各位
2021 年５月 25 日
会 社 名

東京ラヂエーター製造株式会社

代表者名

代表取締役社長

落合久男（コード番号 7235 東証)
問合せ先

企画管理本部本部長 矢野 和彦(TEL.0466-87-1231)

株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ

当社は、2021 年 6 月 25 日開催予定の当社第 117 回定時株主総会における議題について、４月 19 日付で株主提案に関する書面を受領しておりましたが、本日付けの取締役会において、同提案に対する取締役会の反対意見を決議いたしましたので下記の通り知らせいたします。
１．提案株主AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
２．提案された議案の概要および取締役会の反対意見
本株主提案の議案の要領及び提案理由等は、別紙「株主提案書面」に記載のとおりです。なお、「株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当部分を原文のまま掲載したものです。
１） 議案の概要①

剰余金の処分の件②

定款一部変更の件(1)③定款一部変更の件(2)④

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

２） 取締役会の反対意見①

剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるため内部留保の充実等を勘案しつつ、株主に対する安定的な配当を継続することを当社の方針としております。2021 年
3 月期中間配当におきましては、当社を取り巻く環境や企業業績を鑑み、誠に不本意ながら見送りとさせていただきましたが、期末配当に関しては前期水準、また、2022 年３月期の年間配当につきましては 2021 年５月 13 日に公表の通り、2019 年３月期と比較し、増配予定でございます。
自動車業界は大きな変革期であり、これまで以上の投資が必要と考えております。内部留保に関しては、不測の事態に備えるための十分な額を勘案しつつ、次世代製品開発を始めとした戦略を実践し、将来に向けた目標を達成していくために、相当程度の継続投資を今後行っていく予定であります。
なお、マレリ株式会社への預け金に関しては、資金の拘束性はなく、マレリ株式会社の意向に支配されているものではございません。
②

定款一部変更の件(1)
当社は、監査等委員会設置会社への移行が必ずしもコーポレート・ガバナンス強化に繋がるものではないと考えております。
当社は DOA 規程（決裁権限規程）を定め各会議体に適切に決裁権限を委譲していることから、取締役会では長期的な戦略等について十分に議論しております。
また、当社の取締役体制は社内取締役３名、社外取締役２名の５名の体制ですが、社外取締役 2 名においては他社においての豊富な経験や知見があり、取締役会において将来にわたる提案を行うなど、積極的な意見をいただいております。監査役体制は社内２名社外２名の４名の体制です
が、常勤監査役が経営会議等社内の主要な会議にも陪席し適宜発言を行うなど執行サイドのモニタリングを行うとともに、当社内部監査室とも連携し的確な監査を行っております。また、各監査役は独任制であり、単独で権限行使できるという強い監査権限をもち、監査役会は取締役会から独立した機関であるため、より厳しい監査が期待できます。このような仕組みを持つ監査役会設置会社の監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。

③

定款一部変更の件(2)
当社では現在、任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しており、その中で、役員報酬基本方針や役員選任について諮問しております。委員会の構成は、独立社外役員４名と社内取締役２名となっており、様々な知見や経験を有した社外役員を中心に、当社を取り巻く環境や企業状況を鑑み、取締役の選任基準、ならびに当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などの評価に基づき、取締役会へ候補者を答申しております。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
また、役員報酬基本方針についても、ガバナンス委員会において企業業績を踏まえ、求められる力量や知見等について忌憚のない意見をいただいた上で、決定しておりますので、これらに加えての指名委員会・報酬委員会の設置について定款変更をする必要性はないと考えております。
なお、社内情報の最大限の活用のためには、ガバナンス委員会の構成委員に社内取締役が不可欠だと考えておりますが、独立社外役員と社内取締役とのバランスについて議論を重ねた結果、2021
年６月 25 日開催予定の株主総会終結後は独立社外役員４名と社内取締役１名の構成にする予定です。

④

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社は、業務を執行する取締役に関しては、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めることを目的とし、業績連動報酬を導入しております。また、役員が当社株式を保有することの意義につきましては十分認識しており、役員持株会を導入し、毎月一定額を購入しており、より長期的なインセンティブに寄与するとともにそれにより株主目線を保持しているものと考えます。

なお、自社のインセンティブ制度として企業価値向上のためには、どのような制度が適切であるか譲渡制限付株式報酬制度を含め論議しております。

別紙「株主提案書面」
議案(1) 剰余金の処分の件①議案の要領剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1 株当たり配当額
金 370 円
ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、金 53 億 2,353 万円）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の３週間後の日② 提案の理由
当社が債務の大部分の返済を終えた 2007 年 3 月期以降、当社の現金および現金同等物の残高は、3億円から 99 億円に増え（2020 年 12 月 31 日時点）、この額は、2021 年２月 19 日時点の時価総額74 億円の 134％に相当します。このような異常な現金過多の状態であるにもかかわらず、当社の配当性向は、直近 10 年平均で 20%を下回る程度であり（2011 年３月期から 2020 年３月期の 10 年間。但し、2020 年３月期の配当性向は、当該期においては純損失が発生しているため、計算に含めていない。）、さらに 2021 年３月期の中間配当は、無配という結果となっています。
コーポレートガバナンス・コードの原則１-３において、「上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。」と規定されているとおり、コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が資本政策の基本的な方針について説明することを重視しています。しかしながら、当社は、この異常な現金過多の状態を解決するための明確な資本政策を公開していない状況にあり、これは、当社の株式が低く評価されている一因となっているものと思われます。
加えて、当社の親会社であるマレリ株式会社（以下「マレリ」といいます。）への預け金は、約 55 億円もあり、このような不透明かつ巨額な預け金は、親会社と当社のその他の株主間の利益相反の観点から廃止されるべきです。約 55 億円もの当社の資産は、当社の株主にとって公平に還元されるべきであるにもかかわらず、現時点では親会社であるマレリの意向に支配されており、マレリは当社のその他の株主の犠牲の下に親会社としての特権を乱用しているといえます。
また、提案者は、この預け金の利回りについて約 0.4％と推測しており（2020 年 3 月期の有価証券報告書のマレリとの取引に記載の受取利息および預け金をもとに試算。）、当社はこれをリターンが高いと判断していますが、この利回りは、当社の資本コストをはるかに下回っており、この預け金を原資に成長投資を行い、より高いリターンを生み出すか、又は株主に還元することの方が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する

ことは明らかです。
当社においては、現時点でこの預け金相当の資金を成長投資に充当する投資計画は策定されていないようですので、この預け金を廃止することで生じた余剰資金を株主に適切に還元することが重要であります。
したがって、提案者は、当社がこの預け金の大部分である金 53 億 2,353 万円を特別配当総額とし、2021
年 3 月期末において１株当たり 370 円の特別配当を実施することを提案します。（特別配当総額は一株当たり 370 円の特別配当に、2021 年３月期第３四半期決算短信に記載の 2021 年３月期第３四半期末の発行済み株式数（自己株式を除く。）14,387,917 株を掛けて計算。）

議案(2) 定款一部変更の件(1)①議案の要領現行の定款を以下のとおり変更するものとする（変更箇所には下線を付す。）。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第１章総則
第 1 条から第 3 条 [現行どおり]（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人
第 5 条から第 18 条 [現行どおり]
第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会（定員）
第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は 10 名以内とし、監査等委員である取締役は、5 名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 当会社の監査等委員である取締役および監査等委員でない取締役は、それぞれ区別して株主総会において選任する。
②[現行どおり]（任期）
第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条および第 23 条 [現行どおり]

（報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会の招集）
第 25 条 取締役会を招集するには、会日より３日前に各取締役にその通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。
（監査等委員会の招集）
第 26 条 監査等委員会を招集するには、会日より 3 日前に各監査等委員にその通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第 27 条 [現行定款第 26 条のとおり]（取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
第 29 条 [現行定款第 27 条のとおり]（監査等委員会規則）
第 30 条 監査等委員会に関しては、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 31 条 [現行定款第 28 条のとおり]
現行定款第 29 条から第 36 条 [削除]第５章計算
第 32 条から第 35 条 [現行定款第 37 条から第 40 条のとおり]
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②提案の理由
現状、当社は監査役会設置会社ですが、コーポレート・ガバナンスを強化し、かつ、意思決定を迅速化させる観点から、監査等委員会設置会社に移行すべきです。
監査等委員会を設置することにより、監査等委員が取締役会の構成員となり、議決権を行使することになるた
め、取締役会の監督機能の実効性が担保されるとともに、コーポレート・ガバナンス体制が強化されます。特に、当社は上場子会社であり、親会社であるマレリとその他株主との公平性を配慮すべき立場ですが、取締役会長の林隆司氏と代表取締役社長の落合久男氏はマレリの出身です。そのため、マレリとの関係を重視し、その他株主の利益を損なう可能性のある決議には注意を払う必要があり、取締役会の監督機能は現状よりも強化されるべきです。
また、現行の監査役会設置会社の構造では、貴重な取締役会の議事が些細な議案や報告事項に多くの時間が割かれてしまうとの弊害が生じてしまうことがあり、このような場合、本来取締役会で多くの時間を割くべきである長期的な戦略や全体像について協議する時間が十分に確保されないことになります。そこで、監査等委員会設置会社に移行した上で、取締役会の業務執行権限の全部または一部を取締役に委任することにより、業務執行と監督機能を分離させ、コーポレート・ガバナンスの強化と迅速な意思決定の両立を目指すことが可能になります。

議案(3) 定款一部変更の件(2)①議案の要領現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第６章 計算」を「第７章 計算」へ変更の上、第 37 条以降を、各々５条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第６章 指名委員会・報酬委員会(指名委員会・報酬委員会の設置)
第 37 条 取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。
(指名委員会・報酬委員会の構成)
第 38 条 指名委員会および報酬委員会それぞれの委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
(指名委員・報酬委員の任期及び選任)
第 39 条 指名委員会および報酬委員会の委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②指名委員会および報酬委員会の委員は、定時株主総会が終了した後に開催される取締役会の決議によって選任する。ただし、委員の退任その他必要な場合には、当該委員を臨時取締役会にて選任することができる。
(指名委員会・報酬委員会への諮問事項)
第 40 条 指名委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、指名委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
1.株主総会に提出する取締役の選任または解任議案の原案の決定2.取締役会に提出する代表取締役および役付取締役の選定、解職、職務分担の原案の決定
3.取締役の選定方針の決定
4.その他、取締役の選解任に関する事項②報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、報酬委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
1.株主総会に提出する取締役の報酬に関する議案の決定
2.取締役ごとの具体的な報酬額の決定
3.その他、取締役報酬に関する事項(指名委員会・報酬委員会規則)
第 41 条 指名委員会および報酬委員会に関しては、法令または本定款のほか、取締役会において定める指名委員会・報酬委員会規則による。

②提案の理由
現状、当社は、代表取締役に対し、株主総会に付議する取締役候補者の選任および各取締役の報酬の決定を一任しています。社外取締役２名と社外監査役２名および社内取締役２名で構成するガバナンス委員会に役員報酬の基本方針や取締役候補者選任を諮問していますが、ガバナンス委員会に出席する取締役は、社内取締役の五十嵐敦志氏を除く全員であることを踏まえると、取締役会との差別化が大きくは図られておらず、形骸化しています。
しかし、取締役候補者の選任および各取締役の報酬という重大な事項の決定は、当社の全てのステークホルダーの利益促進のために、社外取締役の知見や見解を活用して合理的になされるべきであり、そのためにも独立した諮問機関により、決定のプロセスを明確化しなければなりません。
また、コーポレートガバナンス・コードの補充原則 4-10①において、「上揚会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。」と規定されているとおり、コーポレートガバナンス・コードは、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問機関の設置を上場会社に要請しています。
そこで、提案者は、取締役の選解任および取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化するために、当社が、過半数が社外取締役で構成される指名委員会および報酬委員会を設置することを提案します。

議案(4) 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件① 議案の要領
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度に係る取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬額を、年額２億円の報酬限度額とは別に、年額 1,300 万円以内と設定する。具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する。年間の譲渡制限付株式数の付与数については、中長期的会社計画に基づいたポイント制に依るものとし、付与された譲渡制限付株式は、取締役の退任後にのみ現金に転換できるものとする。
②提案の理由コーポレートガバナンス・コードの原則 4-2 には、「経営陣の報酬については、長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである」と記載され、コーポレートガバナンス・コードは、経営陣の報酬についてインセンティブ付けを行うよう要請しています。
しかしながら、2020 年 3 月期においては、貴社の役員報酬の全額が、固定報酬として支給されており、その固定報酬は、業績の前期増減、計画の達成度を総合的に評価し、職責と成果を反映させる体系となっていました。また、2021 年３月 23 日には業績連動報酬の導入が発表されましたが、この業績連動報酬は、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の目標達成率が反映される体系であり、報酬の決定要因は固定報酬のみの報酬体系と差異があるようには見受けられません。
そこで、提案者は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした年額 1,300 万円を上限とする譲渡制限付株式報酬制度を提案します。譲渡制限付株式報酬の導入は、報酬の中長期の業績との連動制を高め、取締役に対して企業価値を持続的に向上させるとともに、株主と一層の価値共有を促進する健全なインセンティブを与えることになります。さらに、譲渡制限付株式報酬制度を採用することで、報酬の決定プロセスの透明性も担保することが可能となります。
当社は役員持株会を通じて、役員が毎月ある一定の株式を購入していますが、提案者は、この株式購入制度を廃止し、譲渡制限付株式を報酬体系に組み込む方が取締役の上記インセンティブに繋がると考えます。