コーポレートガバナンス・ガイドライン（2016 年 3 月 29 日 制定）（2021 年 12 月 1 日 改定）

フォスター電機株式会社
Foster Electric Company Limitedコーポレートガバナンス・ガイドライン

第Ⅰ章 総則（目的）第1条

本ガイドラインは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と枠組みを定めるものである。

（経営理念）
第2条

当社グループは、「誠実」の社是の基、お客様志向重視の理念を持って、社会への貢献度、ステークホルダーの皆様の満足度及び信頼度の向上を継続的に図り、企業の社会的責任、地球環境への配慮と責任を通して競争力を高め、その持続的成長と発展の実現を目指すものとする。

（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第3条

当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
第Ⅱ章 株主の権利・平等性の確保（株主平等性の確保）
第4条

当社は、全ての株主の権利を尊重し、平等性を確保する。また、株主がその権利を適切に行使できる環境を整備する。

（株主総会）第5条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる環境を整備するため、以下の施策を実施する。
① 株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し株主総会開催日程の適切な設定を行う。
② 株主総会招集通知を株主総会の原則 3 週間前までに発送する。
③ 株主総会招集通知の発送前に TDnet や当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。
④ 機関投資家や海外投資家の電子行使を可能とするため株主総会招集通知の英訳1を作成し、議決権電子行使プラットフォームを利用する。
⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と十分に協議をし、これに対応する。
2．

取締役会は、株主総会において反対票が 20％以上に達した場合、その原因分析を行い、株主との対話の充実等、必要な対応を行う。

（株主の権利の保護）
第6条

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策について、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

2.

当社は、原則として買収防衛策を導入しないものとする。

3.

当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合に、公開買付者に対して企業価値向上施策の説明を求めた上での十分な審議のもと、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

（資本政策）
第7条

当社は、持続的な成長による企業価値及び株主価値の向上を図るため、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを考慮し、資本政策を実施する。

2．

当社は、利益配分について、企業価値の向上を経営課題としつつ、業績に対応した利益配分と長期的な視野に立った内部留保の充実との調和を図りながら、総合的に株主利益の向上を図ることを基本的方針とする。

3.

当社は、当社の中長期的な企業価値向上のための収益力の向上策や資本政策等について、中期事業計画で定め、決算説明会での説明や当該説明会資料を当社ウェブサイトに開示する。

（政策保有株式）第8条

当社は、取引先、技術交流先及び地域企業との強固かつ長期的な協力関係が、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有する。

2.

取締役会は、政策保有について保有目的の適切さ、保有に伴うメリットやリスクを具体的に精査し、保有に値しないものについては売却・処分する。政策保有株式の保有の適否の検証にあたっては、当社の保有目的や取引状況、配当収益その他の便益と資本コストとの比較等により実施する。

3.

当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該企業の中長期的な企業価値向上への姿勢や株主への還元方針、コーポレート・ガバナンスや企業の社会的責任への取り組みを重視した、総合的観点から議案ごとに賛否を判断する。特に、役員選任議案や剰余金処分議案その他株主価値の向上の観点から重要な議案については、

2具体的な判断基準を定め、その基準に沿った議決権行使を行う。
（関連当事者間の取引）第9条

当社は、関連当事者間の取引について、会社及び株主共同の利益を毀損しないよう適切な手続きに則って取引条件を決定し、その実績については関連法令に基づき開示する。
第Ⅲ章 ステークホルダーとの関係（行動規範、フォスターリズム）
第 10 条

当社は、役員及び従業員が国の内外を問わず、すべての法律・法令、国際ルール及びその精神・趣旨ならびに企業倫理を遵守するとともに、社会的良識をもって行動することを担保するため、「フォスターグループ企業行動要綱」及び「フォスターグルー
プ社員行動規範」を定める。

2．

当社は、当社グループ役員・従業員が、同じ目標と夢の達成に向けて、全員がベクトルをあわせ、すべてのステークホルダーとの関わりにおいて大切にする価値観を明らかにし、最善の結果を導くための行動の基準とするために「フォスターリズム」を定める。

3．

取締役会は、「フォスターグループ企業行動要綱」「フォスターグループ社員行動規範」及び「フォスターリズム」が、広く浸透し遵守されるよう取り組み、適宜または定期的に実践状況を確認する。

（ステークホルダーとの関係）
第 11 条

当社は、持続的な発展のために顧客、取引先、社員、株主・投資家、地域社会等様々なステークホルダーの満足度を高めることを考慮しながら、企業価値の向上を図る。

2.

当社は、女性、外国人、高齢者の活躍促進を含むダイバシティ人事を推進する。

3.

当社は、職場における法令や社内規則違反等の行為及び企業倫理に反する行為の内容について、通報・相談する制度を「内部通報取扱規程」にて定め、通報窓口を内部監査部門及び社外の弁護士とする「ホットライン」及び相談窓口を人事部門とする「ヘルプライン」を設置し、取締役会は、その運用状況を監督する。

（サステナビリティを巡る課題）
第 12 条当社は、サステナビリティを巡る課題への対応をリスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組む。

（企業年金の運営）
第 13 条

当社は、当社の企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な人財の計画的な登用・配置等の人事面の取り組みを3行う。資産の運用に当たっては、政策的資産構成割合の設定、運用受託機関の選任及びその評価等に関し、年金資産の運用に関する基本方針を策定する。また、資産運用委員会を設置し、重要事項の決定については同委員会の審議を経る等、運営面における取り組みを行う。
2.

当社は、運用資産に含まれる株式の議決権行使等、企業年金の加入者、受給権者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。
第Ⅳ章 情報開示（情報開示）
第 14 条

当社は、適時適切な情報を公平に開示するための「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに開示する。
≪情報開示の基本方針≫
会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の「適時開示規則」に沿って公平かつ迅速な情報開示を行う。また、上記の法規制に従った情報のほか、当社を理解していただくために有効と思われる情報についてもできるだけ積極的かつ公平に開示する。

2.

当社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、英語での情報の開示・提供を推進する。

３．

当社は、サステナビリティに関する取組みについて適切に開示を行う。

4．

当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人財の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示する。また、中長期的な企業価値の向上における人財戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示する。

5．

当社は、人的資本や知的財産への投資等について当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示する。

第Ⅴ章 コーポレート・ガバナンス体制（機関設計）
第 15 条

当社は、会社法上の機関設計としては監査役会設置会社であり、任意に「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置する。なお、各委員会の構成委員の過半数を独立社外役員とし、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得る。

（取締役会の役割と責務）
第 16 条

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と企業価値の4向上を図る。
2.

取締役会は、職務執行の監督機能を有し、法令・定款に定められた事項及び当社グループの重要事項を決定する。それら以外の事項については、社内規程に基づき、常務会や社長以下の業務運営組織の責任者に意思決定権限を委譲する。

3.

取締役会は、具体的な経営戦略や経営計画等について、十分な審議時間を確保して建設的な議論を行い戦略的な方向付けを行う。

4.

取締役会は、当社グループ全体を含めた内部統制・リスク管理体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を適切に監督する。

5．

取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略・経営計画等を踏まえ、社長等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、後継者候補の育成が計画的に行われていくよう適切に監督を行う。

６．

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに関する取組みについて基本的な方針を策定する。

７．

取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するように、実効的に監督を行う。

（取締役会の実効性評価）
第 17 条

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（監査役及び監査役会の役割と責務）
第 18 条

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

2.

監査役会は、監査の実効性を高めるための体制を整備する。

3．

監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。

4．

監査役会は、法令及び定款に基づき、監査役会に関する事項について「監査役会規則」を、監査体制のあり方と、監査に当たっての基準及び行動の指針について「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その役割と責務を全うする。

（独立社外取締役）
第 19 条独立社外取締役は、自らの知見に基づき助言を行うことで取締役会の意思決定の適正化に寄与し、中長期的な企業価値の向上を図る。

2．

当社は、独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上選任する。

3.

独立社外取締役は、独立した立場で客観的な判断を行うことで、経営や利益相反の5監督を行う。
4.

独立社外取締役は、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

（独立社外役員の会議）
第 20 条

独立社外役員は、独立社外役員のみをメンバーとする会議（以下、総称して当該会議という）を、少なくとも年 1 回以上開催する。

2.

当該会議では、各メンバーが独立した客観的な立場に基づいて、コーポレート・ガバナンスや取締役会の運営等について、情報交換・認識共有を図る。

（内部統制）
第 21 条

取締役会は、内部統制システム整備の基本方針を定め、その整備状況及び運用状況の有効性について監督する。

（会計監査人）第 22 条監査役会は、会計監査人の選定基準及び評価基準を定めるとともに、必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求め、会計監査人の独立性と専門性を確認する。

2.

取締役会及び監査役会は、会計監査人が適切な監査を実施するため、以下の対応を行う。
① 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保② 会計監査人から経営陣幹部への面談等の確保③ 会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保④ 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の当社の対応体制の確立（社長・取締役の選解任基準と手続）
第 23 条

当社は、社長、取締役の選任・解任に関する手続・基準を別途「指名諮問委員会及び報酬諮問委員会規程」に定め、その内容を開示する。

2．

取締役会は、全体として知識・経験・能力のバランスや多様性を保つものとする。

3．

取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略・経営計画等に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示する。

4.

社内取締役の候補者指名については、本条第 1 項で定めた基準をもとに、「指名諮問委員会」にて部門長で培った経験や海外経験等の要素を勘案し、検討・審議し、候補者の原案を決定する。また、取締役会は、その結果を審議し、株主総会付議議案として決議する。

5．

社長の選解任については、本条第 1 項で定めた基準をもとに、「指名諮問委員会」

6

にて検討・審議し、原案を決定し、取締役会は、その結果を審議し、決定する。
6.

社外取締役の候補者指名については、本条第 1 項の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて検討・審議し、候補者の原案を決定する。また、取締役会は、その結果を審議し、株主総会付議議案として決議する。

7．

取締役の選任・指名・解任についての説明は、株主総会招集通知に個々の選解任理由を記載する。

（監査役の選解任基準と手続き）
第 24 条

当社は、監査役の選解任基準を「指名諮問委員会及び報酬諮問委員会規程」に定め、その内容を開示する。

2.

監査役の候補者指名については、前項に定められた基準をもとに、「指名諮問委員会」にて検討・審議し、候補者の原案を決定する。また、取締役会は、その結果を審議し、株主総会付議議案として決議する。なお、取締役会において、株主総会付議議案として決議する前に監査役会の同意を得る。

3．

監査役の選任・指名・解任についての説明は、株主総会招集通知に個々の選解任理由を記載する。

（社外役員の独立性判断基準及び資質）
第 25 条

取締役会は、会社法の社外要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外役員の独立性を判断する。

2．

取締役会は、社外役員の資質として、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視する。

（取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況）
第 26 条

当社は、社外取締役・社外監査役の選任に際して、他の上場企業の兼任状況が当社の社外取締役・社外監査役としての役割・責務を果たすにあたり支障がないことを事前に確認する。

2．

当社は、各取締役・監査役の他の上場会社の役員兼職状況を、株主総会招集通知において開示する。

（取締役・監査役の報酬）
第 27 条

当社は、各取締役の報酬額を決定する権限を取締役会より委譲された「報酬諮問委員会」において、各取締役の職務内容や成果、会社業績等を勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で各取締役の報酬額につき、検討・審議し、原案を決定する。取締役会は、その結果を審議し、決定する。

2．

取締役のインセンティブについては、業績連動による報酬部分を設ける。

3．

社外取締役・監査役の報酬は、定額支給する。

4．

社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査7

役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定する。
（取締役・監査役の研修）
第 28 条

当社では、社内出身の新任取締役に対し、就任時に取締役としての役割・責務等について社長や法務部門がレクチャーを行う。また、新任取締役に加え新任監査役に対し、外部の新任取締役・監査役向けセミナーに参加する機会を提供する。

2.

当社は、社外役員に対し、就任時に当社グループについての理解を深めるため、社内の各部門から事業・業務内容等の説明を行う。

3．

当社は、継続的トレーニングとして、外部の有識者を招き、取締役・監査役及び執行役員参加のセミナーを適宜開催し、マネジメント能力やリスク管理能力の向上を図る。

（情報入手と支援体制）
第 29 条取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、積極的に必要な情報を入手するよう努め、提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を速やかに提供する。

2．

当社は、取締役会及び各監査役がその職務を円滑かつ適切に運営されるよう取締役会事務局及び監査役補助者を設置する等、支援体制を整備する。

3．

取締役・監査役が必要と考える場合には、会社の費用において弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を得ることができる。

4．

当社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保するため、内部監査部門が取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築する。
第Ⅵ章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第 30 条

当社は、持続的な成長と企業価値の向上に資するため、株主や投資家と建設的な対話を行い、有益な意見を経営に活かすものとする。
① 株主との対話
当社の IR 活動は、社長をトップとして、IR 部門を中心に行う。 社長や担当役員等による決算説明会をはじめ、以下に記載する IR 活動を通じて、建設的な対話が実現できるよう取り組む。また、必要に応じて、社外取締役や監査役も株主との対話に臨む。
② 対話推進に向けての連携
株主との対話全般について、IR、経理、その他関係する各部門は、経営状況や財務状況等の必要な情報を共有し、株主との建設的な対話が実現できるよう有機的な連携を行う。
③ IR 活動の内容
アナリストや機関投資家向けの決算説明会の実施、四半期毎の取材対応、定時株

8主総会後の株主懇談会、ビジネスレポートの発行、当社ウェブサイトによる情報発信を実施する。
④ 社内へのフィードバック
株主や投資家との対話内容は、経営会議等にてフィードバックを実施する。
⑤ インサイダー情報の管理「内部情報管理及びインサイダー取引防止規程」を制定し、管理する。また、「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに開示する。
2.

当社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるものとする。
以上附則
2016 年 3 月 29 日制定
2017 年 1 月 30 日改定2018 年 12 月 1 日改定
2021 年 12 月 1 日改定

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