2020 年６月 23 日

各位
会 社 名 セーラー万年筆株式会社
代表者名 代表取締役社長 比佐 泰
（コード番号：7992 東証第二部）
問合せ先 取締役管理部長 米澤 章正
TEL：03-3846-2651

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、プラス株式会社（以下「プラス」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．募集の概要(1) 払込期日2020年７月13日(2) 新株予約権の総数

20個(3) 社債及び新株予約権の発行価額(4) 当該発行による潜在株式数

社債：金2,000,000,000円（各本社債の額面金額100円につき金100円）
新株予約権：本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
15,037,593株(5) 調達資金の額

金2,000,000,000円(6) 転換価額

１株当たり133円（固定）(7) 募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、プラスに対して、総額を割り当てます。

(8) 利率及び償還期日

利率：本社債には利息を付さないものとします。
償還期日：2027年７月13日(9) 償還価額

各本社債の額面100円につき金100円(10) その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由(1)募集の目的①募集の背景当社グループは、本日現在、当社、連結子会社１社及び関連会社１社で構成され、文具及びロボットの製造販売を主たる事業内容とし、開発型メーカーとしてその製品において『最高の品質』を追求することにより、『顧客満足度の最大化』を図るべく研鑽を重ね、その継続的な努力により『SAILOR』ブランドの価値を向上していく企業方針として、事業を展開しております。
当社は、2008 年度に２億 84 百万円、2009 年度に４億 21 百万円の営業損失を連結ベースで計上したことから、2009年度に係る連結注記表より「継続企業の前提に関する注記」が記載されたことをはじめ、2007 年度以降９期連続の連結ベースでの当期純損失を計上するなど、数年にわたる経営不振から脱却するため、2015 年末に新執行部を発足し、不採算事業からの撤退と自社製品販売比率の向上を進め、また、新たに売上高経常利益率の改善（売上高経常利益率1

2.5％以上）並びに有利子負債の削減（有利子負債 10 億円以下）を骨子とした中期経営計画（2016 年から 2018 年まで）を策定し、経営改善に努めた結果、2016 年度には営業利益 47 百万円、2017 年度には営業利益 16 百万円と２年連続で連結ベースでの営業黒字を計上することができ、2018 年３月には「継続企業の前提に関する注記」を解消することができ、また、2018 年度には有利子負債 10 億円以下の目標を達成することができました。加えて、2018 年４月 27日には、当社文具部門の主力製品である万年筆や販売価格千円を超える高価格帯のボールペン等の筆記具の国内外への販売拡大とともに、当社文具部門の課題であった普及価格帯（販売価格千円未満の価格帯を意味します。）の筆記具の販売拡大や海外販売チャネルの拡大等を期待して、プラスとの間で業務・資本提携契約を締結し、同社ノート「カ．
クリエ」と万年筆をセットにした製品の開発と販売、同社中国販社向け普及価格帯万年筆やボールペンの OEM 製品の製造と販売など、製造・販売両面での提携効果を創出して参りました。なお、当該業務・資本提携契約に基づく業務・資本提携（以下「本業務・資本提携」といいます。）の一環として、当社は、第三者割当の方法により、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）2,100,000 株をプラスに対して割り当て、プラスは、2018 年５月 22 日をもって、当社株式 2,100,000 株を取得し、当社の主要株主である筆頭株主となりました。
これらの結果、当社グループには経営改善の効果がみられつつありましたが、2018 年度には文具生産拠点である広島県呉市の天応工場が 2018 年７月に発生した西日本豪雨により被災し、従業員や生産装置に直接的な大きな被害はなかったものの、流れ込んだ泥水の処理・一部設備関係の復旧作業、及び周辺交通網の遮断等の影響で３週間ほどの操業停止に陥るとともに、交通網の復旧にも時間を要したことから従業員の出勤に影響が続いたこともあり、工場生産量が減少しました。この影響もあり、2018 年度には、再び連結ベースで営業損失 71 百万円を計上することとなり、また、2019 年度においても消費税率引き上げや米中貿易戦争による中国経済の足踏みなど国内外経済の不透明感等により、営業損失額について前期比で縮小はしたものの、連結ベースで営業損失 21 百万円を計上し、２期連続の営業損失となり、親会社株主に帰属する当期純損失１億 39 百万円を計上するに至っており、収益の安定化のためにはなお一層の努力が必要な状況が続いております。
また、当社グループを取り巻く環境に関して、昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡散と同感染症による経済活動の停滞により、消費者による需要低迷も予測されるなど、国内外を問わず厳しい局面に直面しております。
このような状況のもと、当社グループが収益を安定的に確保していくためには、当社の得意分野、競争力を持った分野に経営資源を集中し、積極的に投資を行っていくことで生産性の向上を図り、売上高の増加を目指していく必要があり、文具事業においては、当社の強みである万年筆及び万年筆用インクに経営資源を集中して、生産性向上と製造能力の拡充、売上高と利益の拡大を目指すことが必要と考えております。同時に水害等の天災による事業継続リス
クに対処するため、主力生産工場である天応工場の設計・構造等においては、例えば、水害対策等の災害時にも事業継続ができるような対策を講じることが必要であると捉えております。
このような取り組みの一環として、当社は、後記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の事項について投資を行っていくことが、当社の生産性向上と製造能力の拡充、売上高と利益の拡大、ひいては中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
②プラスを割当予定先とした経緯
当社は、2018 年４月 27 日付でプラスとの間で業務・資本提携契約を締結し、本業務・資本提携を開始して以降、当社の製品開発の分野においては、国内市場向け共同開発商品の開発と販売、中国市場向けプラスブランド筆記具の OEM生産供給などを行うとともに、流通政策面においても、プラスのグループ会社との協業による製品販路の拡大を図り、さらには、人材交流の面でも、生産性改善のための製造工程改革、マーケティング活動の充実、情報インフラの整備等においてプラスのノウハウと助言を得たうえで、それら業務改革の推進に努めるなど、両社の企業価値向上に向けて、良好な協力関係を構築してまいりました。
一方で、当社においては、2019 年 4 月より当社の成長戦略を立案し、天応工場の新設と製造能力の増強規模について検討を開始し、2019 年 10 月より当該成長戦略に基づいた新工場の構想設計に着手し、設備の増強計画とともに、概算投資計画を策定いたしました。その結果、成長戦略を実行・実現するべく、万年筆等の製造能力増強を獲得するためには、20 億円程度の追加資金調達が必要との考えに至りました。
その後、2019 年 11 月に当社の成長戦略計画と天応工場の製造能力の増強、新製品開発投資の考え方等について、筆頭株主であり、当社の資本業務提携先でもあるプラスに説明するとともに、同時に同社に対し当社に対する追加出資の打診を行いました。そして、2020 年１月、プラスから、当社に対する追加出資を検討する意向である旨の連絡を受け、それ以降、両社において、当社の追加資金調達の協議を重ねた結果、最終的に、プラスを割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を内容とする本第三者割当を行うことといたしました。
本第三者割当により、当社とプラスは、より良好な関係を構築し、プラスのグループ会社との間においても、当社とプラスの間の上記業務・資本提携契約に基づく業務協業・連携を進めていくことで、当社の成長戦略を確実に実行・実現し、売上の拡大と営業利益の増大を図ることを期待できると考えております。
なお、具体的には、以下のような連携を通じたシナジーが期待できると考えております。
a.商品開発面では、プラス本体のみならず、プラスのグループ会社であるノートメーカー等との共同開発をより積極的に進めていくことにより、専業メーカーでは成し得なかった創造性にあふれた付加価値の高い文具や生活用品の開発を目指してまいります。
b.製造面では、広島天応工場の新工場建設と製造設備の投資を速やかに実行に移し、工場建設にあたってはプラスの海外工場建設で培ったノウハウを積極的に導入するとともに、万年筆及び万年筆インクの生産性改善、製造能2

力の増強に関しても、プラスの自動化設備設計の知見を積極的に取り入れ、早期の実現を目指してまいります。
c.販売面では、国内市場においてはプラスとそのグループ会社の営業・流通部門と協働連携を図ることで、これまで当社のアプローチが弱かった量販ルートや E コマースルートといった販路に対する営業活動を強化し、売上の拡大を図ります。また、海外市場においては、プラスグループ海外販社等との連携による、海外流通政策を実施し、今後伸長するアジアや新興市場への販路を築いてまいります。更には、世界的に比重の高まる E コマース市場に対する施策もプラスグループと協業で実行することにより、販促投資に対する高いリターンが期待できる仕組みを構築してまいります。
d.プラスグループの強みである物流の連携によるシナジー効果の創出、情報システムの連携による業務効率の改善による利益改善等の効果も実現してまいります。
特に、前記①のとおり、当社グループが収益を安定的に確保していくためには、当社の得意分野、競争力を持った分
野に経営資源を集中し、積極的に投資を行っていくことで生産性の向上を図り、売上高の増加を目指していく必要があり、これを確実に実現し、最大限の効果を発揮するためには、当社グループの生産性向上と製造能力の拡充に加えて、当社グループの製品の営業活動の強化や販路拡大といった販売面の強化も必要であると考えており、かねてより、
当社においては、販売機能の強化にも取り組んでまいりました。このような中、販売面の強化に向けた重要な施策の一環として、当社は、本日付け当社プレスリリース「国内文具営業の業務委託に関するお知らせ」のとおり、プラスが新たに設立した子会社であるコーラス株式会社（以下「コーラス」といいます。）に対して、当社のほか、プラス及びプラスの子会社が、各社の国内文具営業機能を中心に業務委託し、同社を国内文具マーケティング・営業・販売機能のプラットフォームカンパニーとしていくことで、更なるお客様価値の追求と営業生産性の効率化や販路の拡大を目指していく予定です。
当社グループが生産性の向上を図り、売上高の増加を実現し、ひいては、当社グループの企業価値の最大化を目指していく上では、上記のような施策を通じて、当社グループの製造面と販売面の２つの能力を両輪として成長させていくことが必要不可欠であり、かかる２つの能力を成長させていくパートナーとしては、従来から当社との良好な関係を構築し、かつ、当社についての理解も深く、将来においても、当社グループの販売面における重要な協力者である
プラスが適切であると考えております。本第三者割当は、かかるプラスとの良好な関係の強化に資するものであるといえます。
さらに、本新株予約権が行使された場合には、当社は、プラスの子会社となることが見込まれているところ、プラスの子会社となった場合には、より強固になった資本関係があることにより、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築することが可能となると考えられます。
以上の点を総合的に考慮し、当社は、本第三者割当に際しては、プラスを割当予定先とすることが、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられるため、適切であると判断し、本日開催の取締役会において、本第三者割
当の実施に関する新株予約権付社債の発行に係る契約（以下「本新株予約権付社債発行契約」といいます。）及び本新
株予約権付社債の行使に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同契約に基づき、プラスを割当予定先として選定いたしました。
なお、本合意書においては、以下のとおり、プラスにおける本新株予約権の行使方針について確認するとともに、後記「（当社による本新株予約権の行使指定請求）」に記載のとおり、一定の条件を充足する場合には、当社がプラスに対して本新株予約権を行使するよう請求すること（以下「行使指定請求」といいます。）ができる旨を合意しており、
当社は、一定の条件が充足されている場合には、当社からプラスに対して行使指定請求を行使し、プラスの子会社となって資本関係の強化を図るという選択肢を有しております。
（プラスにおける本新株予約権の行使方針）
当社及びプラスは、将来において、以下の各号の条件が全て充足される場合においては、本新株予約権を行使する方針であることを相互に確認する。なお、プラスによる本新株予約権の行使は、以下の各号の条件が全て充足された場合に限定されるわけではなく、また、プラスは、その任意の裁量により、以下の各号のいずれの条件を満たさない場
合であっても、本新株予約権の内容に従って、これを行使することができる。
① 当社において、金融商品取引法第 166 条に規定される業務等に関する未公表の重要事実及び同法第 167 条に規定される未公表の公開買付け等に関する事実は存在しないこと② 行使指定請求に係る通知日の属する事業年度の前事業年度（以下「基準事業年度」という。）の、当社の文具事業及びロボット事業の各セグメントにおける営業利益（基準事業年度に係る当社の決算短信に記載されたもの）
がいずれも黒字であること③ 基準事業年度に係る当社の決算短信の公表日の翌日以降、基準事業年度の翌事業年度の末日までのいずれかの期間において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の市場株価終値が本新株予約権の転換価額を上回っている日が連続して５営業日以上あること④ 本新株予約権行使後における、当社の総議決権に占めるプラスの所有議決権比率が 50％を超えること⑤ 当社による本新株予約権付社債発行契約に基づく当社の義務に重大な違反がないこと⑥ 当社による本社債に係る債務の不履行が存在しないこと（但し、軽微なものを除く。）⑦ 本新株予約権の行使期間の初日が到来していること⑧ プラスの本新株予約権の行使による当社株式の取得に関して、プラスが独占禁止法第 10 条第２項に基づく事前届出（以下「本件株式取得届出」という。）を行う必要がある場合には、本件株式取得届出につき、法定の待機3

期間が満了しており、かつ、公正取引委員会により、排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係属等、プラスの本新株予約権の行使による当社株式の取得を妨げる措置又は手続がとられていないこと（当社による本新株予約権の行使指定請求）① 当社は、上記「プラスにおける本新株予約権の行使方針」記載の①乃至⑧の条件が全て充足されているにもかかわらず、プラスが本新株予約権の全部又は一部を行使しない場合、プラスに対して書面により通知することにより、本新株予約権の全部又は一部（但し、当該本新株予約権行使後における、当社の総議決権に占めるプラスの
所有議決権比率が 50％を超える場合に限る。）を行使するよう、行使指定請求をすることができる。なお、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合には、当社は行使指定請求をすることができない。
② プラスは、行使指定請求に係る通知を受領した場合、当該通知の受領後 10 営業日以内に、当該通知に従って、
本新株予約権を行使するものとする。

(2)本第三者割当による方法を選択した理由
本第三者割当による資金調達は、当社が、プラスに対して本新株予約権付社債を発行し、プラスによる本新株予約権の行使を待たずに、本新株予約権付社債の発行と同時に当社が全額の資金調達をする仕組みとなっており、当社
株式の株価への影響にも配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを企図した方法となっております。
当社としては、新株式の発行による第三者割当増資も検討しておりましたが、割当予定先であるプラスとの間の協議の中で、プラスから、当社の経営状況に応じて新株予約権を行使するか社債の償還を求めるかの投資判断を可能とする新株予約権付社債による方法で検討をしたいとの申し出を受けました。
かかる申し出を受け、当社としては、以下の観点から、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社の資金需要を満たす資金調達方法としては、本新株予約権付社債を発行する方法によることが、適切な方法であると判断いたしました。なお、本新株予約権付社債は、転換価額が当社株式の市場株価に応じて修正される修正条項が付されておらず、いわゆる MSCB ではありません。
① 当社の財務状況や近時の経営成績を踏まえると、当社に必要な額の外部金融機関からの借入を実行することは必
ずしも容易ではなく、また、外部金融機関からの借入の場合には、当社の自己資本の増強がなされないこと② 公募増資や株主割当増資の場合には、当社に必要な額の資金調達ができない場合があることのほか、特に公募増資の場合には、準備に要する期間が長いことや調達コストが比較的高いこと③ 第三者割当増資の場合には、即時に希薄化が生じるところ、当社に必要な額の資金調達を前提とした新株発行の場合において、その希薄化の合理性を確保できると判断できるに足りる割当予定先を見出すことは困難であると考えられること④ 新株予約権の発行では、割当予定先が新株予約権を行使しない限り、当社に必要な額の資金調達を行うことができず、後記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、近接した時期に支出予定の当社の資金需要を満たす方法ではないこと⑤ 新株予約権付社債の発行の場合には、当社の自己資本の増強を可能としつつ、当社が希望する額の調達を早期に行うという当社の資金需要にも合致した方法であると考えられること⑥ 本新株予約権付社債には、利息が付されておらず、かつ、劣後特約が付されていることから、利息が付され、また、劣後特約が付されていない新株予約権付社債に比べて、金融機関その他の債権者への影響にも配慮した設計となっていると考えられること
なお、本第三者割当を行うことにより発生する株式の希薄化及び既存株主に対する影響については、後記「５.発行条件等の合理性」の「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりです。
(3)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査等委員会の意見
本第三者割当が行われた場合、本新株予約権が転換価額 133 円ですべて行使されたときに割当予定先であるプラスに対して交付される予定の当社株式数 15,037,593 株（議決権の数 150,375 個）に本日現在プラスが保有する当社
株式数 2,100,000 株（議決権の数 21,000 個）を合計した数は 17,137,593 株（議決権の数 171,375 個）であり、これは、2019 年 12 月 31 日時点の当社の発行済株式総数 14,621,961 株（同日現在の議決権の数 145,693 個）に本新株予約権が転換価額 133 円ですべて行使されたときに割当予定先であるプラスに対して交付される当社株式数
15,037,593 株（議決権の数 150,375 個）の合計数 29,659,554 株（議決権の数 296,068 個）の 57.78％（議決権の数
に対する割合：57.88％）(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を占めることとなり、プラスは会社法第244 条の２第１項に定める特定引受人となります。
この点について、本日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全
員は、本第三者割当について、その必要性は明らかであり、①従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できるほか、本新株予約権が行使された場合には、プラスの子会社となることでより安定した経営基盤を構築し、財務健全性の強化を図ることが可能となることから、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられるとの判断は合理的であること、②発行価額は、会社法第 238 条第３項第１号に規定されている特に有利な条件には該当しないものと判断できること、③本第三者割当の目的に照らし発行数量及び株式の希薄化の規模が4合理的であること、④その他法令上必要な手続が行われていることを踏まえて、会社法第 244 条の２第１項に定める特定引受人に該当するプラスを割当予定先とする本第三者割当は、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額 2,000,000,000 円② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 22,100,000 円③ 差 引 手 取 概 算 額 1,977,900,000 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザー手数料、有価証券届出書等の書類作成費用及びその他費用の概算です。
(2) 調達する資金の具体的な使途＜過去に実施した資金調達により調達した資金の充当状況＞
・2014 年１月 17 日に発行した第４回新株予約権に伴う調達資金の使用予定
変更前
具体的な資金使途

支出予定金額（注 1）

支出予定時期変更後
支出予定時期支出予定金額(注２)

天応工場の建て替え
及び生産設備の更新

500 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

500 百万円

2014 年４月～
2023 年 12 月

② 青梅工場の生産設備

100 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

100 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

③ 文具事業の開発投資

300 百万円

2014 年３月～
2019 年 12 月

300 百万円

2014 年３月～
2019 年 12 月

ロボット機器事業の開発投資

80 百万円2014 年３月～
2019 年 12 月

80 百万円2014 年３月～
2019 年 12 月

⑤ システム化投資

100 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

100 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

⑥ＭＭ＆Ａ費用

301 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

301 百万円

2014 年４月～
2019 年 12 月

⑦借借入金の返済

160 百万円

2014 年６月

160 百万円 2014 年６月

①

④

合計

1,541 百万円

1,541 百万円

（注）１．2014 年 1 月 17 日に発行した第４回新株予約権は、発行総数 70,674,744 個のうち、53,162,024 個の権利行使が行われ、53,162,024 株を交付いたしました。払込金額の総額は、1,648,362,744 円となり、発行諸費用 107 百万円を差し引いた手取額は、1,541 百万円となりました。なお、権利行使されなかった新株予約権につきましては、行使期間が過ぎたためすでに消滅しており、追加行使はありません。この結果、資金使途のうち、最も優先順序の低かった「Ｍ＆Ａ資金」の支出予定金額は新株予約権が 100％行使された場合の当初予定額 1,245 百万円から、641 百万円に変更となりましたが、その後、2014 年６月 30 日に公表した「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」のとおり、Ｍ＆Ａの計画を見直し資金の一部を短期借入金の返済に充当することになり、支出予定金額を変更したこと 、及び、2015 年 11 月に、文具事業の新製品開発を急ぐためＭ＆Ａ資金の一部を文具事業の開発費に充当することとなったことから支出予定金額を変更し、また、支出予
定時期までにすべて充当できない見込みとなったため 、計画を修正して支出予定時期を延長しました。
２．天応工場が 2018 年７月に発生した西日本豪雨により被災した影響等を踏まえ、2018 年 10 月に、進行中の工場建設計画を見直すこととし、新たに、水害等の事業継続リスクへの対策を行い、また、将来の成長戦
略を見据えた投資計画を検討立案していくこととしたため、支出予定時期を延長しました。
・現時点における第 4 回新株予約権に伴う調達資金の充当状況については、下表のとおりであります。
支出予定時期
具体的な資金使途
支出予定金額
充当済金額
未充当金額
天応工場の建て替え
及び生産設備の更新

500 百万円

206 百万円

294 百万円

2014 年４月～2023 年 12 月

② 青梅工場の生産設備

100 百万円

100 百万円

充当済

2014 年４月～2019 年 12 月①

5

③ 文具事業の開発投資

300 百万円

300 百万円

充当済

2014 年３月～2019 年 12 月

80 百万円

80 百万円充当済

2014 年３月～2019 年 12 月

⑤ システム化投資

100 百万円

100 百万円

充当済

2014 年４月～2019 年 12 月

⑥ＭＭ＆Ａ費用

301 百万円

301 百万円

充当済

2014 年４月～2019 年 12 月

⑦借借入金の返済

160 百万円

160 百万円

充当済

2014 年６月

1,541 百万円

1,247 百万円

294 百万円④

ロボット機器事業の開発
投資

合計（注）「天応工場の建て替え及び生産設備の更新」の未充当金額 294 百万円は、今回の手取資金と合わせて、天応工場の新工場建設に使用いたします。
・2018 年５月 22 日に発行した普通株式に伴う調達資金の使用予定
具体的な資金使途① 天応工場の新工場建設

変更前
支出予定金額

変更後
支出予定時期支出予定金額

支出予定時期(注)300 百万円

2018 年 12 月～
2019 年 12 月

300 百万円

2020 年９月～
2023 年 12 月②

万年筆製造設備の更新・増設
及び自動化装置導入

200 百万円

2018 年７月～
2019 年 12 月

200 百万円

2018 年７月～
2025 年 12 月③

インク製造設備・インク物性測定装置の更新

87 百万円2018 年 12 月～
2019 年 12 月

87 百万円

2021 年７月～
2023 年 12 月

合計

587 百万円

587 百万円（注）天応工場が 2018 年７月に発生した西日本豪雨により被災した影響等を踏まえ、2018 年 10 月に、進行中の工場建設計画を見直すこととし、新たに、水害等の事業継続リスクへの対策を行い、また、将来の成長戦略を見据えた投資計画を検討立案していくこととしたため、支出予定時期を延長しました。
・現時点における 2018 年５月 22 日に発行した普通株式に伴う調達資金の充当状況については、下表のとおりであります。
支出予定時期
具体的な資金使途
支出予定金額
充当済金額
未充当金額① 天応工場の新工場建設

300 百万円

0 百万円

300 百万円

2020 年９月～2023 年 12 月②

万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入

200 百万円

52 百万円

148 百万円

2018 年 7 月～2025 年 12 月③

インク製造設備・インク物性測定装置の更新

87 百万円

0 百万円

87 百万円

2021 年７月～2023 年 12 月

587 百万円

52 百万円

535 百万円

合計（注）①「天応工場の新工場建設」の未充当金額 300 百万円は、今回の手取資金と合わせて、天応工場の新工場建設に、②「万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入」の未充当金額 148 百万円は、今回の手取資金と合わせて、万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入に使用いたします。③「インク製造設備・イ
ンク物性測定装置の更新」の未充当金額につきましては、上記支出予定時期記載の期間内に充当する予定となっております。
＜今回調達する手取金の使途＞
具体的な使途金額

支出予定時期1,320 百万円

2020 年９月～2023 年 12 月①

天応工場の新工場建設②

万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入

575 百万円

2021 年７月～2025 年 12 月③

万年筆戦略商品開発投資

82 百万円

2020 年 10 月～2022 年 12 月

合計

1,977 百万円

※上記①「天応工場の新工場建設」の投資総額は 1,914 百万円を、上記②「万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入」の投資総額は 723 百万円をそれぞれ見込んでおりますが、上記のとおり、既に調達済の資金を充当する予定
6

です。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※上記の「支出予定時期」は、本第三者割当の払込みが 2020 年７月 13 日に実行されることを前提としております。
手取り概算額 1,977 百万円の使途につきましては、文具事業について、①天応工場（広島県呉市）の新工場建設、②万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置の導入、③万年筆戦略商品の開発投資に充当いたします。
① 天応工場の新工場建設
文具事業部天応工場の工場建屋については、竣工から 70 年以上経過した建物があるなど老朽化が進んでいる上、2018 年７月に発生した西日本豪雨時に広範囲にわたり浸水したことで、配線を含む各設備及び建物にダメージを受けているため、その都度補修を繰り返すといった対処療法では、今後、安全上のリスクが懸念され得る状態に至っており、これに速やかに対処する必要に迫られております。また、現在は、工程別に小さな建物が点在しています
が、このような構造は、工程間の移動等が生じるなど、生産効率を十分に上げられていない原因の一つとなっているだけでなく、製品の品質管理上の問題ともなっています。
当社は、過去に、2014 年１月 17 日の第４回新株予約権や 2018 年５月 22 日の普通株式の発行によって、天応工場の建設のための資金調達を実施しておりましたが、2018 年７月に発生した西日本豪雨の影響等により、業績が悪化したこと（なお、2018 年度には連結ベースで営業損失 71 百万円を計上するに至りました。）を受け、当社の中長期的な企業価値の向上に向けた成長戦略の再検討の必要性を認識するとともに、加えて、水害等の天災による事業継
続リスクへの対処も想定した工場建設計画とする必要があるとの認識を有するに至ったため、2018 年 10 月に進行中の工場建設計画を見直すこととし、将来の成長戦略を見据えた新たな投資計画を検討立案していくこととしました。その後、2019 年４月より当社の成長戦略を立案し、天応工場の新設と製造能力の増強規模について検討を開始
し、新工場建設計画の見直しを行っております。
具体的には、当社は、2025 年迄の成長戦略計画を策定し、同成長戦略計画に基づく製造能力の工場建設を企図いたしました。同成長戦略の実現を可能にする製造能力増強のため、最新の IoT やデータサイエンス技術等の活用も図りつつ、工場建屋延床面積：4,600 平方メートルの新工場建設を計画しております。製造能力といたしましては、
2023 年の新工場稼働時で 2019 年度比 217%（金額ベース）の万年筆製造能力を目指しております。
また、天災に対する対策の一環としては、水害対策として、新工場全建屋は、地上高に対して 75 ㎝床上げした構造を有しており、西日本豪雨のような水害が発生した場合の事業継続リスクへの対処も実施して参ります。
現在の進捗状況といたしましては、新工場建設予定地の既存建屋を解体し、更地化を実施しております。新建屋につきましては現在基本設計に着手しており、2020 年７月中に基本設計終了を目指しております。
また、同工場においては、研究開発環境を整備することで、創造的な新製品を生み出せる人材の育成にも活用してまいります。
② 万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入
天応工場の万年筆製造については、企業成長力の実現に対応するため、製造設備の更新、自動化を進め製造能力の向上を図ることが必要です。そこで、現在の万年筆製造設備を更新し、老朽化により低下していた生産効率を向上するとともに、今後の売上高成長に沿って設備の増設を実施し、増産を図ります。
当社の成長戦略においては、万年筆の製造能力を 2019 年度実績比で 2023 年度には 217%、2025 年度には 400%を目標とする計画を策定しております。同成長戦略に基づく売上拡大に応じて万年筆の製造自動化設備のために 723 百万円を投じて段階的に増設する計画を今回の投資計画で織り込んでおります。また、成長戦略の要となる新製品開発投資としても約 82 百万円を織り込んでおります。
また、万年筆のペン先製造は、職人の手作業に依存しているところが多く、生産量を増加させるには職人の熟練を要するという特色がありますが、これまでも顧客に支持されてきた高品質なブランドイメージの維持・進化と同時に業績の成長も実現するために、熟練した技術が必要なペン先研磨工程を除いた他の工程に生産自動化装置を導入することによって、それら工程の要員をペン先研磨工程に集中化させ、製造労務費を増やさず製造能力を増強
し、万年筆の生産効率を向上させてまいります。
③ 万年筆戦略商品開発投資
当社グループにおける今後の持続的な成長戦略を実現していくためには、海外市場を含むより幅広い販路において販売が見通せる戦略的な商品の開発が必要不可欠です。そのため、当社グループの主力商品である万年筆において、市場競争力を有し、機能性及びデザインの両面から創造的な付加価値を有した戦略商品の開発を手掛けてまいります。このような戦略商品に対する金型投資等の開発投資に積極的に経営資源を注入してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当における調達資金の使途については、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、調達した資金を、文具主力工場である天応工場の新工場建設等に使用することで、当社の生産性向上と製造能力の拡充、更には水害等による事業継続リスクへの対処を行い、売上・利益の拡大と経営基盤の安定化を果たして参ります。これらは、中長期的に当社の企業価値向上に資するも7のであり、かかる資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性(1)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の妥当性の判断の参考とするため、当社及びプラスから独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼し、当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから 2020年６月 22 日付で本新株予約権付社債に関する価値算定書（以下「本新株予約権付社債価値算定書」といいます。）
を取得しました。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な株式価値算定モデルである二項モデルを基礎として、一定の前提（当社株式の株価、転換価額、当社株式の配当
見込、無リスク利子率、株価変動性、クレジット・スプレッド等）を置き、本新株予約権付社債の公正な評価額を算定しております。
当社は、上記に加えて、当社の財政状態及び経営状態並びに当社を取り巻く事業環境に鑑み、割当予定先であるプラスとの間で協議を重ねた結果、本新株予約権付社債の転換価額について、133 円と決定いたしました。なお、かかる転換価額は、2020 年６月 22 日（取締役会決議日の前営業日）を基準日として、基準日における当社株式の市場株
価終値 139 円に対して 4.32％（小数点以下第三位を四捨五入しております。ディスカウント率及びプレミアム率の計算において以下同じです。）のディスカウント、過去１か月間の終値平均 138 円（小数点以下を四捨五入しております。終値平均値の計算において以下同じです。）に対して 3.62％のディスカウント、過去３か月間の終値平均
123 円に対して 8.13％のプレミアム、過去６か月間の終値平均 142 円に対して 6.34％のディスカウントをした金額となります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（各本社債の金額 100 円につき 100 円）は、マクサス・コ
ーポレートアドバイザリーによる本新株予約権付社債の公正価値の算定額（各本社債の金額 100 円につき 98.6 円から 100.7 円）の範囲内であり、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正な価値を下回る水
準ではないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、特に有利なものには該当せず、適切かつ妥当な金額であると判断しております。
なお、当社の監査等委員である取締役３名全員（うち社外取締役２名）から、本新株予約権付社債の発行は、本新
株予約権付社債の価値算定を依頼した第三者機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーが当社及びプラスから独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと、本新株予約権付社債の発行価額が当該第三者機関によって算出された価値算定評価額の範囲内であり、本新株予約権付社債の実質的な対価（各本社債の金額 100 円につき 100 円）は本新株予約権付社債の公正な価値を下回る水準ではないことから、特に有利な条件での発行ではなく、適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が転換価額 133 円ですべて行使されたときに割当予定先であるプラスに対して交付される予定の当社株式数は 15,037,593 株（議決権の数 150,375 個）であり、本第三者割当及びその後の本新株予約権の行使により、2019 年 12 月 31 日時点の当社の発行済株式総数 14,621,961 株（同日現在の議決権の数 145,693 個）に対して、
102.84％(議決権総数に対し 103.21％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社としては、前記「２.募集の目的及び理由」及び前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、①本第三者割当により取得した資金を用いて、天応工場の新工場の建設等を行うこと、②従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで、販売ルートの拡大や E コマースを通した共同販促の充実化、ノートや事務・生活用品と連動した創造性の高い製品の開発など企業価値向上に向けたシナジーが期待できるほか、
本新株予約権が行使された場合には、プラスの子会社となることでより安定した経営基盤を構築し、財務健全性の強化を図ることが可能となり、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられること、並びに、③本新株予約権付社債発行契約において、割当予定先であるプラスは、本新株予約権を行使することにより取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを書面により合意しており、当社株式の流通市場における株価への影響は限定的であることから、株式の希薄化を上回る当社の株主価値の向上に繋がるものと考えております。
したがって、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当については、後記「９.企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、当社及び当社の経営者並びに割当予定先であるプラスから独立性を有する、当社の社外取締役であり、監査等委員である取締役である榊正壽氏及び熊王斉子氏、並びに外部有識者である小池良輔氏（奧野総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士）の３名を構成員とする、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、その必要性及び相当性について意見を求め、2020 年６月 22 日に、本第三者割当について、必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得しております。
６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要
8

①

名

②

所

③

代 表 者 の役 職 ・ 氏 名

在称

プラス株式会社地

東京都港区虎ノ門４丁目１番 28 号④

代表取締役会長兼社長

今泉

嘉久

オフィス家具、オフィスインテリア用品の製造・販売
文具、事務用品、OA・PC 関連商品、事務機器の製造販売
オフィス環境のデザイン・施工・内装工事・電気工事・管工事
事

業

内

容

電子光学機器、教育機器の製造・販売
日用雑貨品、食料品、ソフトウェア、書籍の販売
インターネットを利用した上記商品の販売
上記商品を対象とした海外事業

⑤

資

⑥

設

立

⑦

発

行

⑧

決

⑨

従

⑩

主

要

⑪

主

要

⑫

大 株 主 及び 持 株 比 率株式会社アイアンドアイ 55.5%、今泉忠久 12.2%、今泉英久 12.2%、（注 1）

今泉壮平 11.0%

⑬

本
年
済

月
株

式

取

日

2001 年４月 19 日

数8,562,300 株
12 月 31 日

数

1,431 名引

先

アスクル株式会社、全国文具店、その他

銀

行

みずほ銀行、三井住友銀行、群馬銀行、三菱 UFJ 銀行

員

取100 百万円

期

算
業

金

引

当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

割当予定先は当社株式を 2,100,000 株（2020 年３月 31 日時点）保有しております。

当社の取締役２名は、割当予定先の従業員又は顧問を兼職しております。
当社と割当予定先は 2018 年４月 27 日付で業務・資本提携契約を締結しております。また、当社と割当先との間では製品卸売販売に関する取引があります。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

割当予定先は、当社の主要株主であるため、関連当事者に該当します。

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（注 2）

連

結

純

資

産

36,141

33,12138,350

連

結

総

資

産

111,593

115,017130,472

１株当たり連結純資産(円)4,954.77

4,532.54

4,962.19

連

高160,665

177,269

186,680

決算期

結

売

上

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

連

結

営

業

利

益

3,507

958

1,291

連

結

経

常

利

益

4,517

1,857

1,974

親会社株主に帰属する当期純利益

4,715

700

993

１株当たり連結当期純利益(円)654.0697.21

137.86

１ 株 当 た り 配当金(円)101010（注 1）2019 年 12 月 31 日現在。発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注 2）単位は百万円。但し特記しているものを除きます。
※ なお、当社は、割当予定先であるプラス並びに同社の役員及び同社の主要株主について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により調査しましたが、該当する情報は見つかりませんでした。更に、プラスのホームページに記載された市民社会に脅威を与える反社会的勢力と断固として対決していくとの宣言を盛り込んだ「プラスグループ コンプライアンスポリシー」を確認しております。
また、割当予定先であるプラス株式会社が反社会的勢力と一切関係がないことを口頭により確認いたしました。以上から、当社は割当予定先、その役員又は主要株主について、反社会的勢力とは一切関係がないことと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
9

（2）割当予定先を選定した理由
前記「２.募集の目的及び理由」をご参照ください。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、プラスとの間において、本新株予約権付社債発行契約において、本第三者割当により取得した本新株予約権付社債について、当社の事前の承諾なく、本新株予約権を第三者に対して譲渡、担保提供その他の処分をしないこと、また、本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することにより取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを書面により合意しております。
また、前記「２．募集の目的及び理由」の「(1)募集の目的」の「②プラスを割当予定先とした経緯」に記載のとおり、当社及びプラスは、本合意書においては、プラスにおける本新株予約権の行使方針について確認するとともに、一定の条件を充足する場合には、当社がプラスに対して行使指定請求ができる旨を合意しております。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、プラスのホームページに掲載されている 2019 年度に係る貸借対照表によって、2019 年 12 月 31 日時点の総資産額、純資産額及び現預金の額等を確認した上、プラスからは本日までに当該総資産額、純資産額及び現預金の額等に重大な変動は生じていない旨を口頭で確認した結果、プラスは、本第三者割当の払込みについて必要か
つ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないものと判断しております。また、当該財務諸表は会社法に基づく監査を受けたものであることを口頭にて確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前（2019 年 12 月 31 日現在）

募

集

後

プラス株式会社

14.36%

プラス株式会社

57.78%

セーラー万年筆取引先持株会

1.80%

セーラー万年筆取引先持株会

0.89%

ＥＨ株式会社

1.63%

ＥＨ株式会社

0.80%

村山

信也

1.58%

村山

信也

0.78%

株式会社ＳＢＩ証券

1.07%

株式会社ＳＢＩ証券

0.53%

株式会社りそな銀行

0.94%

株式会社りそな銀行

0.46%

楽天証券株式会社

0.92%

楽天証券株式会社

0.45%

日本証券金融株式会社

0.83%

日本証券金融株式会社

0.41%

KOREA SECURITIES DEPOSIT
ORY-SHINNAN INVESTMENT

0.81%

KOREA SECURITIES DEPOSIT
ORY-SHINNAN INVESTMENT

0.40%

松井証券株式会社

0.80%

松井証券株式会社

0.40%(注)１．上記の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．募集後の大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に、本新株予約権付社債に付された本新株予約権が転換価額 133 円ですべて行使されたときに交付される予定の当社株式 15,037,593 株
を加えて算定しております。
８．今後の見通し
本第三者割当が 2020 年 12 月期の当社の業績に与える影響は精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合
は、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が102.84%であり、また、支配株主の異動を伴うものであることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社
及び当社の経営者並びに割当予定先であるプラスから独立性を有する、当社の社外取締役であり、監査等委員である取締役である榊正壽氏及び熊王斉子氏、並びに外部有識者である小池良輔氏（奧野総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士）の３名を構成員とする、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。当社が、本特別委員会から2020年６月22日付で入手した本第三者割当に関する意見書における意見の概要は、以下のとおりです。
（意見の概要）10

【結論】本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
【検討】
a. 本第三者割当の必要性(i)当社は、数年にわたる経営不振から脱却するため、不採算事業からの撤退と自社製品販売比率の向上を進めるなどの経営改善、プラスとの業務・資本提携による当社の企業価値向上等に努めた結果、経営改善の効果が見られつつあったが、天応工場が 2018 年７月に発生した西日本豪雨に被災したことにより約３週間の操業停止に陥ったこと等により再び営業赤字となり、2019 年においても国内外経済の不透明感等により営業赤字となっていることに加え、昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡散と同感染症による経済活動の停滞により、厳しい局面に直面していること、(ii)このような状況のもと、当社グループが収益を安定的に確保していくためには、当社の強みである万年筆及び万年筆用インクに経営資源を集中して売上高の拡大を目指すことと同時に、事業継続リスクに対処するために天応工場の水害対策等の災害時にも事業継続ができるような対策を講じることが必要と考え、①天応工場の新工場建設、②万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入、並びに③万年筆戦
略商品開発への投資を行っていくことが、当社の業績及び財政状態の改善生産性向上と製造能力の拡充、売上高と利益の拡大、ひいては中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断したこと、(iii)後記 b.(b)のとおり、本第三者割当によって従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できるほか、本新株予約権が行使された場合には、プラスの子会社となることでより安定した経営基盤を構築し、財務健全性の強化を図ることが可能となることから、より多様性を有した経営戦略の実行が可能となり、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられると判断したという本第三者割当の意義及び目的に係る当社の説明は、いずれも不合理な点はなく、当社の判断は合理的と考える。
また、株主価値の観点においても、調達資本価値と大きな乖離のない投資資産価値がもたらされるとすれば、既存株主の株主価値への不利益の発生も考えにくいと思われるところ、本第三者割当による資金調達によって企図している投資の前提となる事業計画については厳密な実現可能性の精査は困難であるものの、①従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できるとの当社の説明には不合理な点はなく、②本新株予約権の行使については、当社とプラスとの間で本合意書が締結され、一定の条件を満たした場合には、当社がプラスに対して本新株予約権を行使することを求めることができるようにすることが予定されているため、本新株予約権が行使され、当社がプラスの子会社となることについては合理的な期待を抱くことができるといえることな
どをも踏まえると、プラスとの協業強化の蓋然性が高いことに鑑みて、マーケティング戦略の多様化が図られることも考慮すれば、万年筆市場規模の現状から必ずしも実現不可能な計画ではないと考えられ、その他に事業計画について不合理な点は認められない。
また、毀損した天応工場の改修が当社の事業継続において必要であることも考慮すると、株主価値を向上させるためには、当社の生産性向上と製造能力の拡充、売上高と利益の拡大を図るべく、調達した資金を文具主力工場である天応工場の新工場建設等に使用する必要があるものと認められ、加えて、プラスを割当先とすることにより、プラスとの関係性をより強固なものとすると同時にシナジー効果を享受し、ひいては中長期的に当社の企
業価値向上に資するものと認めることができる。
したがって、本第三者割当には必要性が認められる。
b. 本第三者割当の相当性（a） 資金調達方法の合理性(i)外部金融機関の借入れは当社の財務状況等を踏まえると容易ではなく、当社の自己資本の増強がなされないこと、(ii)公募増資や株主割当増資は必要な額の資金調達ができない場合があり、準備期間が長く調達コストも高くなってしまうこと、(iii)第三者割当増資は即時の希薄化の合理性を確保できる割当予定先を見出すことは困難であること、(iv)新株予約権の発行は近接した時期に支出予定の当社の資金需要を満たす方法ではないこと、(v)新株予約権付社債の発行の場合には、当社の自己資本の増強を可能としつつ、当社が希望する額の調達を早期に行うという当社の資金需要にも合致した方法であると考えられること、(vi)本新株予約権付社債には、利息が付されておらず、かつ、劣後特約が付されていることから、利息が付され、また、劣後特約が付されていない新株予約権付社債に比べて、金融機関その他の債権者への影響にも配慮した設計となっていると考えられることといった観点からすれば、当社の資金需要を満たす資金調達方法としては、本新株予約権付社債を発行する方法によることが適切な方法であると判断する旨の当社による説明には不合理な点は認められない。
（b） 割当先選定の相当性(i)当社は、プラスとの間で業務・資本提携を開始して以降、製品開発、流通政策、人材交流の各方面においてプラスのノウハウと助言を得たうえで業務改革の推進に努めるなど、両社の企業価値向上に向けて、良好な協力関係を構築してきたこと、(ii)当社は、2019 年 11 月に当社の成長戦略計画と天応工場の製造能力の増強、新製品開発投資の考え方等についてプラスに説明するとともに、当社に対する追加出資を打診し、協11

議を重ねた結果、最終的に、プラスを割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を内容とする本第三者割当を行うこととしたこと、(iii)プラスを割当予定先とすることによって、従前以上に、プラスとの関係性をより強固なものとする端緒とすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携をはかっていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できること、(iv)プラスが新たに設立した子会社である
コーラスに対して、販売戦略強化及び効率化のために国内文具営業機能を中心に業務委託し、コーラスを国内文具マーケティング・営業・販売機能のプラットフォームカンパニーとしていくことで、更なるお客様価
値の追求と営業生産性の効率化や販路の拡大を目指していく予定であること、(v)上記のような施策を通じて、当社グループの製造面と販売面の２つの能力を成長させていくパートナーとしては、従来当社との良好な関係を構築し、かつ、当社についての理解も深く、将来においても、当社グループの販売面における重要な協力者であるプラスが適切であると考えており、本第三者割当は、かかるプラスとの良好な関係の強化に資するものであること、(vi)さらに、本新株予約権が行使され、当社がプラスの子会社となった場合には、より強固になった資本関係があることにより、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築することが可能となるというプラスを割当予定先とした理由等に係る当社による以上の説明には、いずれも不合理な点は認められない。また、本第三者割当により、従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できるほか、本新株予約権が行使された場合には、プラスの子会社となることでより安定した経営基盤を構築し、財務健全性の強化を図ることが可能となることから、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられるとの判断は合理的であり、プラスを割当予定先として選定したことについては相当性が認められる。
（c） 発行価額の相当性
マクサス・コーポレートアドバイザリーから 2020 年６月 22 日付で取得した本新株予約権付社債価値算定書によれば、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な株式価値算定モデルである二項モデルを基礎とした一定の前提（当社株式の株価、
転換価額、当社株式の配当見込額、無リスク利子率、株価変動性、クレジット・スプレッド等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しており、本新株予約権付社債の公正な評価額を各本社債の金額 100 円につき 98.6 円から 100.7 円と算定しており、当社は、上記に加えて、プラスとの間で協議を重ねた結果、本新株予約権付社債の転換価額について、133 円と決定したところ、かかる転換価額は、2020 年６月 22 日（取締役会決議日の前営業日）を基準日として、基準日における当社株式の市場株価終値 139 円に対して 4.32％のディスカウント、過去１か月間の終値平均 138 円に対して 3.62％のディスカウント、過去３か月間の終値平均
123 円に対して 8.13％のプレミアム、過去６か月間の終値平均 142 円に対して 6.34％のディスカウントをした金額となる。本新株予約権付社債の価値算定を依頼した第三者機関であるマクサス・コーポレートアドバ
イザリーが当社及びプラスから独立した立場にあること、当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点も認められないこと、本新株予約権付社債の発行価額は、プラスとの間で協議を重ねたうえで決定され、また、当該第三者機関によって算出された価値算定評価額の範囲内であること、本新株予約権付社債の実質的な対価（各本社債の金額 100 円につき 100 円）は第三者機関が算定した本新株予約権付社債の公正な価値を下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行価額は合理的であり、本第三者割当は特に有利な条件での発行には該当しないものと判断できるため、本新株予約権付社債の発行価額は相当であるといえる。
（d） 希薄化の規模の合理性
本新株予約権が転換価額 133 円ですべて行使されたときにプラスに対して交付される予定の当社株式数
15,037,593 株（議決権の数 150,375 個）は、本第三者割当及びその後の本新株予約権の行使により、2019 年
12 月 31 日時点の当社の発行済株式総数 14,621,961 株（同日現在の議決権の数 145,693 個）に対して、
102.84％(議決権総数に対し 103.21％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の希薄化が生じることとなるが、当社としては、①本第三者割当により取得した資金を用いて、天応工場の新工場の建設等を行う
こと、②従前以上にプラスとの関係性をより強固なものとすることが期待でき、プラスのグループ会社との連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待できるほか、本新株予約権が行使された場合には、プラスの子会社となることでより安定した経営基盤を構築し、財務健全性の強化を図ることが可能となり、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられること、並びに、③本新株予約権付社債の発行に関して当社とプラスとの間において締結される予定の契約において、割当予定先であるプラスは、本新株予約権を行使することにより取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを書面により合意しており、当社株式の流通市場における株価への影響は限定的であることからすれば、株式の希薄化を上回る当社の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しているとのことであるが、当該説明に不合理な点は認められない。
（e） 小括以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近３年間の業績（連結）12（単位：百万円）
決

算期

2017 年 12 月期
5,694

2018 年 12 月期
5,400

2019 年 12 月期
5,325

連
結
営
業
利
益
又 は 連 結 営 業 損 失

16

△71

△21

連
結
経
常
利
益
又 は 連 結 経 常 損 失

16

△97

△44

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益 又 は
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失

99

△90

△139

7.98

△6.57

△9.54

連

結

売

上

高

１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失（円）
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）１株当たり連結純資産（円）（注）△は損失を示しています。

0.00

0.00

0.00

146.29159.25150.50（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株

式

発
行
済
株
式
数
現時点の転換価額における
潜
在
株
式
数

13

数
14,621,961 株

発行済株式数に対する比率
100.00％－－（3）最近の株価の状況① 最近３年間の株価の状況
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
始 値
32 円
252 円
130 円
高 値
287 円（34 円）
374 円
242 円
安 値
233 円（27 円）
118 円
129 円
終 値
249 円
133 円
182 円
（注）2017 年７月１日付で普通株式 10 株につき１株とする株式併合を行ったため、2017 年 12 月期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年１月

2020 年２月

2020 年４月

2020 年５月

2020 年６月

始 値

180 円

177 円

2020 年３月
125 円

112 円

117 円

136 円

高 値
安 値

190 円
174 円

183 円
119 円

157 円
99 円

119 円
100 円

141 円
115 円

148 円
128 円

終 値

174 円

120 円

111 円

119 円

135 円

139 円

（注）2020 年６月の株価につきましては、2020 年６月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日の前営業日における株価
始 値2020 年６月 22 日現在
139 円

高 値
安 値

140 円
137 円

終 値

139 円

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資
払込期

日調 達 資 金 の 額
発行価額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 数
割
当先
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る充当状況2018 年５月 22 日
587,300,000 円（差引手取概算額）
１株につき金 281 円
12,521,961 株
2,100,000 株
14,621,961 株
プラス株式会社① 天応工場の新工場建設 300 百万円② 万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入 200 百万円③ インク製造設備・インク物性測定装置の更新 87 百万円① 天応工場の新工場建設：2018 年 12 月～2019 年 12 月
② 万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入：2018 年７月～2019 年 12 月
③ インク製造設備・インク物性測定装置の更新：2018 年 12 月～2019 年 12 月
現時点までに調達した資金は、万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入に 52 百万円を充当済です。
天応工場の新工場建設の未充当額（300 百万円）及び万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入の未充当額（148 百万円）は、今回の手取り資金とあわせて、それぞれ天応工場の新工場建設と万年筆製造設備の更新・増設及び自動化装置導入に充当予定です。
また、インク製造設備・インク物性測定装置の更新の未充当額（87 百万円）は、2021 年７月から 2023 年 12 月にかけて充当予定です。

11．発行要項
別紙記載のとおり。
以上
14

（別紙）
セーラー万年筆株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）
発行要項
1. 本新株予約権付社債の名称
セーラー万年筆株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 本社債の総額
金 2,000,000,000 円。
3. 各本社債の金額
金 100,000,000 円の１種。なお、当該金額未満に各本社債は分割できないものとする。
4. 払込金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。
6. 本社債の利率
本社債には利息を付さない。
7. 償還金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
8. 償還の方法及び期限(1) 本社債は、2027 年７月 13 日（以下「償還期日」という。）に、その総額を各本社債の金額 100 円
につき金 100 円で償還する。
(2) 当社は、2021 年７月 13 日以降、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額の 200％を超過した場合、かかる場合に該当した日から 30 日以内に、本新株予約権付社債の権利者（以下「本社債権者」という。）に対して書面による通知を行った上で、当該通知において当社が指定する日（但し、当該通知日から２週間を経過した日以降の日とする。）を償還すべき日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を
各本社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することができる。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(4) 当社は、本新株予約権付社債の発行日後、本社債権者の書面による事前同意を得て、本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
9. 物上担保及び保証の有無
15

本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
10. 社債管理者に関する事項
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
11. 本新株予約権の内容等(1) 本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 20 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が行う新株式の発行、又はこれに代えて行う自己株式の処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）に係る普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号②に定める転換価額（本項第(3)号③に基づき調整された場合には調整後の転換価額）で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により１株未満の端数が生じるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する当該各本新株予約権に係る各本社債とし、当該各本社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本社債権者が本新株予約権を行使した場合には、行使された当該本新株予約権に係る本社債の償還すべき日が到来した
ものとみなす。

② 転換価額
本項第(2)号に従い本新株予約権の行使による交付株式数を算出するにあたり用いられる当社
普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は、当初金 133 円とする。なお、転換価額は、本号③に定めるところに従い調整されるものとする。

③ 転換価額の調整(a)

当社は、本新株予約権の発行後において、本号③(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

既発行
調整後転換価額＝

(b)

調 整 前
転換価額

株式数
×

交付株式数×１株当たり払込金額＋

時価
既発行株式数＋交付株式数

転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 時価（下記(c)(ii)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式に係る新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てを含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割又は株式交換により当社普通株式を交付する
場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主に割当てを受ける権16

利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降、これを適用する。
(ii)

当社普通株式につき株式分割を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割の基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合調整後転換価額は、取得日の翌日以降、これを適用する。

(v) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。

調整前
交付株式数

＝

転換価額

調整後
―

調整前転換価額により

転換価額

×

当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額(c)

転換価額調整式の取扱いについては、次に定めるところによる。
(i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、本号③(b)(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(iii)

転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合には調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号③(b)又は本号③(d)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の数を加えた数とする。また、本号③(b) (ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
当社普通株式の数を含まないものとする。
(iv) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとど17まるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(d)

本号③(b)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき(ii) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき(iii)

転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要
があるとき
(e)

本号③(a)乃至(d)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事
項を本新株予約権の権利者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021 年７月 13 日
から 2027 年７月 12 日までとする。なお、行使期間の最終日が銀行休業日にあたる場合には、その前銀行営業日を最終日とする。但し、12 項に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降、本新株予約権者は、
本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(6) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 組織再編時の取扱い
当社は、当社が吸収合併若しくは新設合併により消滅すること、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社となりかつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社に本社債に係る債務を承継させ本新株予約権を移転させる吸収分割又は新設分割を行うこと、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うこと（以下、これらの吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（当社の株主総会による決議が不要な場合には、取締役会）で決議した場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会
社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、これらの吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式
交換完全親会社及び株式移転設立完全親会社を総称して、「承継会社」という。）をして、当該組織再編行為の効力発生日において、未行使の本新株予約権の所持人に対して、本新株予約権に代わり、承継会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を以下の条件により、交付させる。この場合においては、当該組織再編行為の効力発生日において、未行使の本新株予約権は消18

滅し、本社債に係る債務は承継会社に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとする。但し、当該組織再編行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

① 承継新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する
本新株予約権と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的である株式の数
承継新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本項第(3)号③と同様の調整に服する。
(a)

合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会
社の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

④ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該組織再編行為によって承継された各本社債を出資するものとし、当該各本社債の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

⑤ 承継新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 承継新株予約権の行使の条件
本項第(5)号の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

⑦ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。

⑧ 譲渡承認について
承継新株予約権の譲渡については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本項第(7)号に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為時の取扱い
本項第(8)号に準じて決定する。

⑪ その他
承継新株予約権の行使により承継会社が交付する承継会社の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社が単元株制度を採用している場合において、承継会社の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満
19

の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新
株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使するときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新
株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、第(10)号に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に行使請求書が到達したときにこれを生じるものとする。なお、行使請求受付
場所に行使請求書が到達した場合には、以後、本新株予約権者がこれを撤回することができないものとする。
(10) 行使請求受付場所
セーラー万年筆株式会社

管理部

12. 期限の利益喪失に関する特約
次の各号に規定する事由が生じた場合には、当社は、本社債について期限の利益を喪失する。
(1) 当社について、支払の停止若しくは手形交換所の取引停止処分が生じたとき、又は株式会社全銀
電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。
(2) 当社が、本社債以外の借入債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額が 1 億円を超えない場合は、
この限りではない。
(3) 当社について、倒産手続等（破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続その他の法的倒産手続又はこれらに準じる私的倒産処理手続（外国法によるものを含む。）を意味する。
以下同じ。）の開始の申立てをし、又は解散（但し、合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(4) 当社が、倒産手続等の開始の決定若しくは命令を受け、又は解散（但し、合併の場合を除く。）
したとき。
(5) 当社が、その主要な事業の廃止を決定し、又は司法・行政機関等からその主要な事業の業務停止の処分を受けたとき。
(6) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押え若しくは仮処分の執行若しくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分としての差押えを受けたとき。
(7) 当社が、本新株予約権付社債の発行に関して本社債権者と締結する契約に基づく義務に、重要な点において違反し、当社が当該違反の治癒を求める本社債権者からの通知を受領後 14 日以内にかかる違反を治癒しない場合又は当該期間内に当該違反を治癒することが合理的に不可能な場合であって、かつ、本社債権者が当社に対して本社債につき期限の利益を喪失させる旨の通知をしたとき。
(8) 当社が、本新株予約権付社債の発行に関して本社債権者と締結する契約に基づく当社の表明及び保証の重大な違反（但し、各表明保証条項が「重要」、「重大」等の基準により限定されている場合には、かかる表明及び保証の違反）があることが判明した場合（但し、かかる違反が治
癒可能であると合理的に認められる場合であって、かつ当社が当該違反の治癒を求める本引受人からの通知を受領後 14 日以内に当該違反を治癒した場合を除く。）であって、かつ、本社債権者が当社に対して本社債につき期限の利益を喪失させる旨の通知をしたとき。
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(9) 当社による株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行又は処分によって、本
新株予約権者による本新株予約権の行使後における、当社の総議決権に占める本新株予約権者の所有議決権比率が 50％以下となる場合であって、かつ、本社債権者が当社に対して本社債につき期限の利益を喪失させる旨の通知をしたとき。
13. 劣後特約(1) 当社につき清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。以下同じ。）が開始される場合、破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定がある場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本社債の償還及び利息の支払は、以下の規定に従って行われる。

① 清算の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続が開始され、かつ清算手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（但し、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全ての債権が、会社法の規定に基づき、その債権額について全額支払われ、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。

② 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（但し、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全ての債権（破産法に規定する劣後的破産債権を含む。）が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められる全ての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。

③ 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（但し、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決21

定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。但し、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（但し、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

⑤ 日本法以外による清算手続又は倒産手続の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至④に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。但し、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意は、いかなる意味においても、また、いかなる者に対しても効力を生じない。なお、本要項において、「上位債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本項第(1)号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（但し、本項第(1)号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本項第(1)号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く債権を有する全ての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本項第(1)号①乃至⑤に定める場合（但し、同号④に定める場合にあっては、同号④但書に定めるときを除く。）において、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
本項第(1)号①乃至⑤に定める場合（但し、同号④に定める場合にあっては、同号④但書に定めるときを除く。）には、本項第(1)号①乃至⑤にそれぞれ規定されている条件が成就しない限り
は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 無担保特約
本社債は無担保とし、当社は、形態の如何にかかわらず、本社債のために担保権を設定することはできない。
14. 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社の取締役会の承認を要するものとする。
15. 申込期日2020 年７月 10 日
16. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年７月 13 日
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17. 本社債の元利金の支払場所
セーラー万年筆株式会社

管理部

18. 本社債権者に対する通知方法
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
以23

上