平成 28 年 5 月 13 日
各位
会 社 名 株式会社理研グリーン
代表者名 代表取締役社長 細 川 寛 治（ＪＡＳＤＡＱ・コード９９９２）
問合せ先 取締役総務部長 池 部 達 哉
電話 03-6802-8510

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年6月29日に開催予定の第60回定時株主総会での承認を条件として、「監査等委員会設置会社への移行」及び「定款の一部変更」を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「代表取締役の異動及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」において別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について(1) 移行の理由
取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実とともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するという観点から、社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るため。
(2) 移行の時期
平成28年6月29日に開催予定の第60回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について(1) 定款変更の理由①監査等委員会設置会社への移行並びに監査役及び監査役会に関する規定の変更・削除。
②取締役会の決議をもって、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる規定の新設。
③その他、上記の変更に伴う字句の修正等所要の変更。
(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程定款変更のための株主総会開催日（予定）
定款変更の効力発生日（予定）平成28年 6月29日
平成28年 6月29日
以上別紙（下線は変更部分を示しております。
）
現行

定第１条～第３条（ 省 略 ）款変

更案

第１条～第３条（現行どおり）

(機 関)
(機 関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。
次の機関を置くものとする。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役＜ 削 除 ＞
(3) 監査役会(2) 監査等委員会(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条～第19条（ 省 略 ）第５条～第19条（現行どおり）(取締役の員数)(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１５名以内とする。
＜ 新 設 ＞
２． 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。
(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によ任する。って選任する。
２．～ ３．（ 省 略 ）２．～３．（現行どおり）(取締役の任期)(取締役の任期)第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第22条 取締役（監査等委員を除く。
）の任期は、了する事業年度のうち最終のものに関す選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終る定時株主総会の終結の時までとする。
結の時までとする。
２． 監査等委員の任期は、選任後２年以内＜ 新 設 ＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 増員または補欠として選任された取締
３． 補欠として選任された監査等委員の任役の任期は、在任取締役の任期の満了す期は、退任した監査等委員の任期の満了る時までとする。
する時までとする。
第23条～第25条（ 省 略 ）第23条～第25条（現行どおり）

-1-

現行定款

変更案

(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会を招集するときは、各取締役 第26条 取締役会を招集するときは、各取締役及び監査役に対して会日の３日前までにに対して会日の３日前までにその通知をその通知を発するものとする。
発するものとする。
但し、緊急の必要があるときは、この期
但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
間を短縮することができる。
２． 取締役及び監査役の全員の同意がある
２． 取締役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで、取締役会を開催す
ときは、招集手続きを経ないで、取締役ることができる。
会を開催することができる。
第27条～第28条（現行どおり）

第27条～第28条（ 省 略 ）（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第29条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

＜ 新 設 ＞

(取締役会規程)(取締役会規程)
第29条 取締役会に関しては、法令またはこの 第30条 取締役会に関しては、法令または本定
定款のほか、取締役会において定める取款のほか、取締役会において定める取締締役会規程による。
役会規程による。
(取締役の報酬等)(取締役の報酬等)第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利の対価として当社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主益は、監査等委員とそれ以外の取締役と総会の決議によって定める。
を区別して株主総会の決議によって定める。
第31条
第５章

（ 省 略 ）
監査役及び監査役会

第32条（現行どおり）

第５章

監査等委員会(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。
(監査役の選任)第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２． 監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
-2-＜ 削 除 ＞

＜ 削 除 ＞現行定款

変(監査役の任期)第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

更案＜ 削 除 ＞

(常勤の監査役)(常勤の監査等委員)
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の 第33条 監査等委員会は、その決議によって常監査役を選定する。
勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会を招集するときは、各監査役 第34条 監査等委員会を招集するときは、各監に対して会日の３日前までにその通知を査等委員に対して会日の３日前までにそ発するものとする。の通知を発するものとする。
但し、緊急の必要があるときは、この但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
期間を短縮することができる。
２． 監査役の全員の同意があるときは、招２． 監査等委員の全員の同意があるとき集手続きを経ないで、監査役会を開催すは、招集手続きを経ないで、監査等委員ることができる。
会を開催することができる。
(監査役会の決議の方法)(監査等委員会の決議の方法)
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第35条 監査等委員会の決議は、監査等委員のある場合を除き、監査役の過半数をもっ過半数が出席し、その過半数をもって行て行う。
う。
(監査役会規程)(監査等委員会規程)
第38条 監査役会に関しては、法令またはこの 第36条 監査等委員会に関しては、法令または定款のほか、監査役会において定める監本定款のほか、監査等委員会において定査役会規程による。
める監査等委員会規程による。
(監査役の報酬等)第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との間の責任限定契約）
第40条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
-3-＜ 削 除 ＞

＜ 削 除 ＞

現行定第41条～第45条（ 省 略 ）款変更案

第37条～第41条（現行どおり）(配当金の除斥期間)(配当金の除斥期間)第46条 剰余金の配当金(中間配当金を含む。) 第42条 剰余金の配当 (中間配当を含む。)の配当財産が金銭である場合は、支払開始のの配当財産が金銭である場合は、支払開日から満３年を経過しても受領されない始の日から満３年を経過しても受領されときは、当会社は、その支払いの義務をないときは、当会社は、その支払いの義免れる。
務を免れる。

-4-