定 款
第１章（商総 則号）

第１条（目

当会社は、株式会社アイフラッグと称し､英文ではｉＦＬＡＧ Ｃｏ.,Ｌｔｄ.と表示する。

的)

第２条

１．

２．
３．
４．
５．
６．
７．

当会社は、下記事業を行うことならびに下記事業を行う会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびインターネ
ットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行ならびにコンサルテーション業務
コンピュータソフトウェアおよびコンピュータ、コンピュータシステム、コンピュータ周辺機器の開発、制作、製造、販売ならびに保守
サーバーレンタル事業、データ管理事業およびアプリケーションプロバイダー
事業
著作権、著作隣接権、ノウハウ、工業所有権その他の無体財産権の取得、利用の開発、使用許諾、管理、賃貸および譲渡に関する業務
インターネットの接続仲介事業およびアクセスサービス事業
オフィスオートメーション機器、電話機等、情報通信機器の製造、販売および販売注文取次業務
携帯電話、市内・市外電話および国際電話等の電話加入手続きに関する代理店

15．
16．

業務
各種情報の収集、分析、処理、提供および販売受注、商品発送および集金の業務の代行業務
損害保険代理店業務
生命保険の募集に関する業務
広告業および広告代理店業
雑誌、書籍および商品販売促進小冊子等の出版ならびに販売
事務機器、消耗品、食品、酒類、衣料品、インテリア製品、日用雑貨品、電気製品、キャラクター商品、玩具、旅行用品、運動器具、介護用品等の商品の販
売、賃貸および販売代行業
一般労働者派遣事業および特定労働者派遣事業
有料職業紹介事業

17．
18．
19．
20．
21．

教育研修事業
病院、医院、薬局の経営に関する経営コンサルテーション業務および開業支援
医療機器、器具、医薬品、医薬部外品等の販売、賃貸および販売代行業
各種イベントの企画、運営
古物の売買業

８．
９．
10．
11．
12．
13．
14．

22．

前各号に付帯・関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条
当会社の公告は、電子公告により行う。
２．
やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式および端株（発行可能株式総数）第５条
当会社の発行可能株式総数は 175,200,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が 175,199,800 株、Ａ種優先株式が 200 株する。
（単元株式数）第６条

当会社の単元株式数は、普通株式につき 100 株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。

（単元未満株式についての権利）第７条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、下記に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．
会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．
会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３．

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（自己の株式の取得）
第８条

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）
第９条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
３．
当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（基準日）
第 10 条２．

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録質権者とすることができる。

（株式取扱規程）
第 11 条当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第２章の２ Ａ種優先株式（優先配当金）（Ａ種優先配当金）
第 11 条の２ 当会社は、剰余金の配当（Ａ種優先中間配当金（本条第５項に定義する。以下同じ。）を除く。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、Ａ種優先中間配当金の配当がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とする。
（Ａ種優先配当金の額）
２． Ａ種優先配当金の額は、１株につき 300,000 円とする。
（非累積条項）
３． ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
（参加条項）
４． 当会社は、本条第１項および第２項に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先配当金」という。）を、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
参加Ａ種優先配当金＝普通株式１株に対する剰余金の配当額×10,000,000
÷第 11 条の６に規定する取得価額（Ａ種優先中間配当金）
５． 当会社は、毎年９月 30 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優

先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における本条第２項に定めるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。
（残余財産の分配）
第 11 条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき 10,000,000 円の金銭（以下「Ａ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。また、当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金（以下「参加Ａ 種残余財産分配金」という。）を、普通株主または普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
参加Ａ種残余財産分配金＝普通株式１株に対する残余財産分配金
×10,000,000÷第 11 条の６に規定する取得価額（議決権）
第 11 条の４ Ａ種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会（種類株主総会を含む。）において議決権を有しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の５ 当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第 11 条の６ （１）株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、平成 28 年１月 19 日（以下、本条において、「取得請求権行使可能開始日」という。）以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、下記（２）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」という。）、当会社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
（２）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、当会社が適当と判断する値に調整される。）を乗じた数から、下記（３）ないし（５）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付は行わない。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、67 円（以下、本条において「当初取得価額」という。）とする。
（４）取得価額の修正取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、修正後取得価額が当初取得価額の 100％（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の 150％（以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ 20 連続取引日（以下、本（４）において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記（５）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記（５）に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
（５）取得価額の調整（ａ） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額および上限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場
合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数）
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数）

③下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（５）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。
なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋（（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額）÷普通株式１株当たりの時価））÷（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数）④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社または当会社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
（ｂ） 上記（ａ）に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（ｃ） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ） 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ 20 連続取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値とする。
（ｅ） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
（６）取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目４番１号

株式会社アイフラッグ（７）取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記（６）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当会社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となるものとする。
（金銭を対価とする取得請求権）
第 11 条の７ Ａ種優先株主は、平成 28 年１月 19 日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式
１株当たりの取得価額は、第 11 条の６に定める取得価額（下限取得価額および上限取得価額を含む。以下同じ。）とする。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第 11 条の６に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算する。
（金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の８ 当会社は、平成 28 年１月 19 日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主またはＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部または一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、第 11 条の６に定める取得価額（下限取得価額および上限取得価額を含む。以下同じ。）とする。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第 11 条の６に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
（譲渡制限）
第 11 条の９ Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

第３章
（招 集）
第 12 条

株主総会

定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（招集地）
第 13 条

株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地において招集する。

（招集権者および議長）
第 14 条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．

株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（株主総会の参考書類等のインターネットによる開示）
第 15 条
株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにより、インターネットによる開示により提供することができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．
前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に提出しなければならない。
（決議の方法）第 17 条
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．
会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第 18 条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

（種類株主総会）
第 18 条の２ 第 10 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
２．
第 14 条、第 15 条および第 16 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３．
第 17 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
４．
第 17 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 19 条当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）
第 20 条当会社の取締役は、７名以内とする。
（決議の方法）第 21 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 22 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．
代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．
取締役会は、その決議によって、取締役社長および取締役会長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 24 条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 25 条取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法）
第 26 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、当該決議事項について監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第 28 条取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）第 29 条取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第 30 条取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 31 条２．

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める用件に該当する場合には、賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（相談役および顧問）
第 32 条取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。

第５章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 33 条当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 34 条当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）
第 35 条
監査役は、株主総会において選任する。
２．
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 36 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．

補欠とし選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤監査役）
第 37 条監査役会は、その決議により監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 38 条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第 39 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 40 条監査役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第 41 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）
第 42 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 43 条当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．
当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額といずれか高い額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人）第 44 条当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 45 条
会計監査人は、株主総会の決議によって選定する。
（会計監査人の任期）
第 46 条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．
会計監査人は、前項の定時総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 47 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章

計 算

（事業年度）
第 48 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 49 条当会社は、取締役会の決議をもって会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 50 条当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
２．
当会社は、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。
３．
前項２項のほか、当会社は、基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 51 条
剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）は、支払開始日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．
未払の配当金には利息はつけない。

（Ａ種優先株式の除斥期間）第 51 条の２ 第 51 条の規定は、Ａ種優先配当金およびＡ種優先中間配当金の支払いについて、これを準用する。