招集ご通知（添付書類）

事業報告（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
１

企業集団の現況に関する事項

事業報告(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、いわゆるアベノミクスによる大規模金融緩和と財政出動の効果などから、円高是正と株価の回復が進み、期間を通して回復基調を維持しました。期間の前半は公共投資や住宅を含む建築着工を中心に堅調に推移しました。後半には鉱工業生産や機械受注なども回復の動きが確実なものとなり、2月の東日本を中心とする大雪の影響はありましたが、消費増税前の駆け込みによる消費の盛り上がりも見られました。

連結計算書類

世界経済では、中国をはじめとする新興国の成長は鈍化が見られますが、欧州経済は本格的な回復には遠い状況ながら概ね安定して推移しました。米国経済は期間を通して回復基調を維持し、冬場に大寒波の影響から一時的に弱含んだものの、量的金融緩和縮小の決定以降も引き続き着実な回復を見せております。
鉄鋼業においては、中国鉄鋼業の供給過剰を背景に海外市場の需給は引き続
き軟調となっておりますが、製品・原材料とも急激な価格変動は見られず、市個別計算書類

況は低位ながら概ね安定して推移しました。日本市場では、景気の回復に歩調を合わせ鉄鋼内需の回復も確実なものとなりつつあります。また、期間の前半
は円高の是正に伴い安価輸入材の影響が緩和しましたが、後半は需給のタイト感などから再び輸入材が増加しております。
このような環境下にあって当社グループは、積極的な販売と地道なコストダウンに努めるとともに、日本市場では需要が上向きつつあるなか、当社鋼板関連商品の価格改定について顧客のご理解を得られるよう努めてまいりました。

監査報告書

また、2013年7月10日に発生しました当社市川工場における冷間圧延機の火災に対しては、グループ総力を挙げて対応した結果、設備の早期復旧を果たすとともに、回復しつつある需要を確実に捕捉すべく復旧後の生産と販売の拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,575億51百万円（前期比164億67百万円増）、営業利益61億22百万円（同24億92百万円増）、経常利益75億90百万円（同26億43百万円増）、当期純利益32億70百万円（同７億

株主総会参考書類

54百万円増）となりました。
なお、市川工場における冷間圧延機火災発生に伴い、災害による損失として9億48百万円を特別損失に計上する一方で、受取保険金9億14百万円を特別利益に計上しております。
3

①鋼板関連事業
売上高は1,467億91百万円、営業利益は67億2百万円であります。
＜鋼板業務＞
鋼板業務では、円高の是正に伴い輸出の採算が改善し期間の前半を中心に日

招集ご通知

次に各事業内容の概況についてご説明いたします。

本国内で安価輸入材との価格競争が緩和するとともに、建材向けの内需も徐々通向けは前期に引き続き伸長しております。台湾の子会社、盛餘股份有限公司（ＳＹＳＣＯ社）は、輸出では堅調な景気回復が見られる米国向けに注力し、台湾国内では利益率が比較的高い製品の販売に注力するなど採算重視の受注活事業報告に回復したことから、主にめっき商品の販売量が増加しました。また、一般流動に努め、加えて機動的な原材料調達とコストダウンに努めたことから、販売量は微減となりましたが損益は大きく改善しました。中国の子会社である淀川
連続式塗装設備ならびにタイの子会社であるPCM PROCESSING (THAILAND) LTD.
（ＰＰＴ社）の連続式塗装設備は、操業を開始しておりますが、当初計画からの遅れもあり業績への貢献にはなお期間を要する状況です。
＜建材業務＞
建材業務では、ルーフの販売量が増加したことなどから建材商品は増収とな

連結計算書類盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（ＹＳＳ社）の連続式溶融めっき設備およびりましたが、建設工事の遅れの影響などから工事は減収となりました。エクス
テリア商品では、前期に東北の仮設住宅向け特需があった要因から物置の販売
え、3月を中心に消費増税前の駆け込み需要もあり、エクステリア全体としては増収となりました。
②ロール事業
売上高は25億8百万円、営業損失は7億20百万円であります。
鉄鋼向けについては、日本国内・輸出とも激しい価格競争から厳しい環境が個別計算書類量は減少しましたが、ガレージや倉庫などの大型商品が好調であったことに加続いております。非鉄向けでは、新興国などの自動車用タイヤの設備投資が活発であることから、ゴム用ドリルドロールの販売は好調に推移しておりますが、監査報告書

業績に貢献するまでには至っていない状況です。
③グレーチング事業
売上高は35億98百万円、営業利益は92百万円であります。
民間案件を中心に需要家への積極的提案営業に努めたことに加え、高機能商品の販売量も徐々に伸びていることなどから、増収となりました。

⑤その他事業
売上高は37億81百万円、営業利益は3億43百万円であります。
運輸・倉庫業の売上増加などから増収となりました。
4

株主総会参考書類④不動産事業
売上高は8億71百万円、営業利益は6億24百万円であります。
賃貸用不動産の効率的運用に努めましたが、減収となりました。

招集ご通知(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は80億62百万円で、その主なものは次のとおりであります。
①当連結会計年度中に完成した主要設備

事業報告

・ＹＳＳ社

……

連続式溶融めっき設備

・ＰＰＴ社

……

連続式塗装設備新設

・当社泉大津工場……

メガソーラー発電設備

連続式塗装設備 他新設②当連結会計年度において継続中の主要設備
・当社大阪工場……

物置生産設備・当社福井工場……

メガソーラー発電設備

連結計算書類(3) 資金調達の状況

個別計算書類(4) 対処すべき課題

当社は、株式會社ポスコとの関係強化のため相互の株式を保有することとし
平成25年11月に第三者割当による自己株式の処分により13億17百万円を調達し、その相当額で株式會社ポスコの株式を取得しました。
また当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額194億円の貸出コミットメント契約を締結しております。

国内につきましては、ここ数年の間に営業部門の統合やソリューション部門の設置、ロール部門ならびにグレーチング部門の製販一体化など戦略的に組織体系を整備してまいりました。今後は連携による効力を十分に発揮し、更に部門間の横の繋がりやグループ会社間での協働体制を構築することで、中期的課題である国内需要の更なる捕捉を実現してまいります。
海外につきましては、ＹＳＳ社及びＰＰＴ社の軌道乗せが、当面の対処すべ
き課題であります。

監査報告書
株主総会参考書類

5

売

第115期
第112期
第113期
第114期
(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)(当連結会計年度)

区分

上高 (百万円)

144,773

152,777

141,084

157,551

4,749

7,508

4,946

7,590

1,727

3,844

2,516

3,270

１株当たり
当期純利益

(円)

10.57

24.07

15.82

20.76

産 (百万円)

138,956

139,716

147,049

156,533

資事業報告

経 常 利 益 (百万円)
当期純利益 (百万円)

純

招集ご通知

(5) 財産および損益の状況の推移(6) 重要な親会社および子会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

百万円

高田鋼材工業株式会社
盛 餘 股  有 限 公 司( Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 )主要な事業内容％

295
3,211 百万
台湾ドル

100.0

鋼板の加工および販売

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

91.0

鉄鋼卸業、運送業

52.7

倉庫業

連結計算書類①親会社との関係

百万円

370
百万円

京葉鐵鋼埠頭株式会社

300
百万円

100

100.0

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

100 百万USドル

100.0(40.0）

鉄鋼製品の製造および販売

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
( Ｐ
Ｐ
Ｔ
社 )

百万
877 タイバーツ

75.0

カラー鋼板の製造、加工および販売（注）当社の議決権比率欄の（）内は、当社の子会社の保有分を内数で示しております。

株主総会参考書類

6

監査報告書

ヨドコウ興発株式会社
淀川盛餘（合肥）高科技鋼板
有 限 公 司(Ｙ Ｓ Ｓ 社)

個別計算書類

白 洋 産 業 株 式 会 社

招集ご通知(7) 主要な事業内容
事

業

事

業

内

容

鋼板関連事業

冷延鋼板、磨帯鋼、カラー鋼板、ガルバリウム鋼板ほかの表面処理鋼板
建材商品（屋根材、壁材など）、建設工事の設計および施工
エクステリア商品（物置、ガレージ、自転車置場、ダストピットなど）

事業報告

ロ ー ル 事 業

鉄鋼用ロール、非鉄用ロール

ｸﾞﾚｰﾁﾝｸﾞ事業

グレーチング

不 動 産 事 業

ビル賃貸、駐車場経営

そ の 他 事 業

機械プラント、ゴルフ場経営、倉庫業、運送業、売電(太陽光発電)など(8) 主要な営業所および工場
会

社

名

所

連結計算書類

本

社

支

社

在

地

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号
東京都中央区新富一丁目3番7号
名

称所

札

幌 北海道札幌市 大 阪 統 括 大 阪 府 大 阪 市

在

地名

称所

仙 台 統 括 宮城県仙台市 神個別計算書類営業所
株式会社淀川製鋼所

場

地

戸兵 庫 県 神 戸 市

盛

岡 岩手県盛岡市 岡

山岡 山 県 岡 山 市

新

潟 新潟県新潟市 福山広 島 県 福 山 市

長

野 長野県長野市 広島広 島 県 広 島 市

東 京 統 括 東京都中央区 高 松 統 括 香 川 県 高 松 市
高

崎 群馬県高崎市 高知高 知 県 高 知 市

横浜 神奈川県横浜市 八幡 福岡県北九州市

北陸 富山県富山市 福 岡 統 括 福 岡 県 福 岡 市

名古屋統括 愛知県名古屋市 鹿

工

在

静

岡 静岡県静岡市 沖

名

称所

大

阪 大阪府大阪市 泉

監査報告書

呉
市

在

児

地名

広 島 県 呉 市福島 鹿児島県鹿児島市
縄沖 縄 県 那 覇 市
称所

大

株主総会参考書類

高田鋼材工業株式会社

本社

大阪府大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

盛 餘 股 份 有 限 公 司（ Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 ）

本

社

中華民国

白 洋 産 業 株 式 会 社

本社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京葉鐵鋼埠頭株式会社

本社

千葉県市川市高谷新町5番地

ヨドコウ興発株式会社

本社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（ＹＳＳ社）

本

社

中華人民共和国

PCM PROCESSING(THAILAND)L T D . ( Ｐ Ｐ Ｔ 社 ）

本

社

タイ王国

7

高雄市（台湾）チョンブリー県地

井福 井 県 坂 井 市

川 千葉県市川市

安徽省合肥市在

津 大阪府泉大津市

招集ご通知(9) 使用人の状況①企業集団の使用人の状況
事業セグメント使 用 人 数

前連結会計年度末比増減

業

事

業

174

23名減

ｸ ﾞ ﾚ ｰ ﾁ ﾝ ｸ ﾞ 事 業

55

2名減

不

業

6

1名減

事

業

210

6名増

通

）

81

6名増

計

2,491

201名増

鋼

板

ロ

ー

関

動

そ

の

全

社

連
ル

産

事

他
（

共

合

215名増

②当社の使用人の状況
使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,223名平 均 年 齢24名減

平 均 勤 続 年 数

38.7歳

連結計算書類（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

事業報告事

1,965名17.2年（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

子会社のＰＰＴ社が、みずほ銀行から2億バーツ(6億40百万円)、バンコク銀行から1億バーツ(3億20百万円)を借入れています。

個別計算書類(10) 主要な借入先の状況

監査報告書
株主総会参考書類

8

招集ご通知２

会社の株式に関する事項（平成26年3月31日現在）(1) 発行可能株式総数

753,814,067株(2) 発行済株式の総数

158,833,867株（自己株式25,352,286株を除く。）(3) 株主数

8,413名(4) 大株主

事業報告

株

主

名

持 株 数

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

連結計算書類

ず

託

銀

行

会

社

5,470

3.44

式

会

社

り

そ

な

銀

行

5,342

3.36

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

5,310

3.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4,398

2.76

ヨ

ド

CBNY

DFA

日

本

コ

生
式

Ｆ

ウ

INTL

Ｅ

式

取

引

先

SMALL

CAP

VALUE

保

険

相

命
會
ス

株

4.29％

み

Ｊ

信

持 株 比 率株

株

ほ6,818千株

社
チ

ー

持

株

株

4,267

2.68

3,549

2.23

会

社

3,479

2.19

コ

3,000

1.88

社

2,936

1.84

互

ポ
ル

会

PORTFOLIO

ス
式会

個別計算書類（注）1.当社は、自己株式25,352,286株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2.持株比率は、自己株式（25,352,286株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

監査報告書
株主総会参考書類

9

会社の新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたもの

招集ご通知

３

に関する事項（平成26年3月31日現在）
名
行
株

予

約

権

の

日

平成16年7月12日

平成17年7月14日

数

12個

10個

普通株式 12,000株(新株予約権１個につき1,000株)

普通株式 10,000株(新株予約権１個につき1,000株)

目 的 と な る 株 式 の
種
類
お
よ
び
数

無償

無償

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成16年7月13日～平成36年6月29日

平成17年7月15日～平成37年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)の
保
有
状
況

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

名
発
新

予

約

権

10個
10,000株
4名

2006年7月発行新株予約権
2007年8月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称
行

株

12個
12,000株
4名の日

平成18年7月31日

平成19年8月1日

数

17個

普通株式 17,000株(新株予約権１個につき1,000株)

普通株式 17,000株(新株予約権１個につき1,000株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり478,000円

1個当たり546,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成18年8月１日～平成38年6月29日

平成19年8月2日～平成39年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)の
保
有
状
況

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

発
新

2008年7月発行新株予約権
2009年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称
行

株

予

約

権

17個
17,000株
4名の日

平成20年7月30日

平成21年7月30日

数

36個

普通株式 25,000株(新株予約権１個につき1,000株)

普通株式 36,000株(新株予約権１個につき1,000株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり416,000円

1個当たり365,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成20年7月31日～平成40年6月29日

平成21年7月31日～平成41年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)の
保
有
状
況

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

25個
25,000株
4名

10

36個
36,000株
5名

株主総会参考書類

25個

目 的 と な る 株 式 の
種
類
お
よ
び
数

監査報告書

名

17個
17,000株
4名

個別計算書類

17個

目 的 と な る 株 式 の
種
類
お
よ
び
数

連結計算書類

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

事業報告

発
新

2004年7月発行新株予約権
2005年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称招集ご通知名発

2010年7月発行新株予約権
2011年8月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称日

平成22年7月29日

平成23年8月1日

数

41個

43個

目 的 と な る 株 式 の
種
類
お
よ
び
数

普通株式 41,000株(新株予約権１個につき1,000株)

普通株式 43,000株(新株予約権１個につき1,000株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり280,000円

1個当たり240,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成22年7月30日～平成42年6月29日

平成23年8月2日～平成43年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)の
保
有
状
況

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

新

行
株

予

約

事業報告
連結計算書類

名
発

権

の

41個
41,000株
5名

43個
43,000株
5名

2012年8月発行新株予約権
2014年1月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

個別計算書類日

平成24年8月1日

平成26年1月31日

数

50個

50個

目 的 と な る 株 式 の
種
類
お
よ
び
数

普通株式 50,000株(新株予約権１個につき1,000株)

普通株式 50,000株(新株予約権１個につき1,000株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり204,000円

1個当たり375,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成24年8月2日～平成44年6月29日

平成26年2月1日～平成45年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)の
保
有
状
況

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

新

行
株

予

約

権

の

50個
50,000株
5名

50個
50,000株
5名（注）新株予約権の行使の条件（ア）新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使できます。
（イ）その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

監査報告書
株主総会参考書類11

に関する事項名発
新2014年1月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

称
行

株

予

約

権

招集ご通知

(2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等の日

平成26年1月31日

数

22個
普通株式 22,000株（新株予約権１個につき1,000株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり375,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成26年2月1日～平成45年6月29日

当社執行役員の保有状況

個数
株数
保有者数

22個
22,000株
9名

特記すべき事項はありません。

個別計算書類(3) その他新株予約権等に関する重要な事項

連結計算書類（ア）新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使できます。
新株予約権の行使の条件（イ）その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

事業報告

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 お よ び 数

監査報告書
株主総会参考書類12

招集ご通知４

会社役員に関する事項（平成26年3月31日現在）(1) 取締役および監査役に関する事項
氏

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

事業報告

國

保

善

次

取 締 役 会 長
(代表取締役)

河

本

隆

明

取 締 役 社 長
(代表取締役)

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

修

取

締

役

大阪工場長(兼)ロール販売本部長

豊

実

取

締

役

営業本部長

眞

生

取

締

役

管理本部長(兼)関係会社担当

取

締

役

西

村

大

森

林

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

連結計算書類

石

田

榮

次

境

口

勝

己

監査役(常勤)

向

井

信

正

監査役(常勤)

湯

浅

光

章

監

査

役

公認会計士・税理士
株式会社ワールド社外取締役

修

監

査

役

弁護士

宇津呂

個別計算書類（注）1.取締役石田榮次氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役湯浅光章氏および宇津呂修氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役湯浅光章氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.取締役林眞生氏の担当は、平成25年9月16日付で管理本部長(兼)経理部長 関係会社担当
から管理本部長(兼)関係会社担当となりました。
5.監査役湯浅光章氏は、平成25年6月25日付で双日株式会社の社外監査役を退任しました。
6.取締役石田榮次氏、監査役湯浅光章氏および宇津呂修氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
7.取締役西村修氏の担当は、組織改編により平成26年4月1日付で大阪工場長(兼)ロール事
業本部長となります。

監査報告書
株主総会参考書類

13

りであります。
氏

名

地

実

眞

生

榮

次

取

保

善

次

河

本

隆

明

西

村

大

森

修

当

大阪工場長(兼)ロール事業本部長
営業本部長
管理本部長(兼)関係会社担当

田

役

大

森

眞

常務執行役員盛餘股有限公司董事長

鉄

橋

彰

上席執行役員

市川工場長

二

田

哲

上席執行役員淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理

渡

辺

昌

執 行 役 員

営業本部

副本部長(兼)営業二部長・販売部長

服

部

格

執 行 役 員

営業本部

副本部長(兼)営業一部長・東京支社長

中

野

要一郎

執 行 役 員

経営企画本部長(兼)海外事業企画室長・鋼板工場統括

河

本

善

博

執 行 役 員

営業本部

隈

元

稔

夫

執 行 役 員呉工場長(兼)呉工場総務部長

副本部長(兼)製造・開発部長

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

6名

監

査

役

4

38

計

10

221

合

183百万円

株主総会参考書類

14

監査報告書

（注）1.上記支給額のうち、社外取締役1名、社外監査役2名の報酬の合計額は16百万円であります。
2.上記支給額には、平成26年1月31日開催の取締役会の決議により、取締役5名（社外取締役を除く。)に付与したストックオプションとしての新株予約権18百万円（報酬としての額）を含んでおります。
3.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第107期定時株主総会において年額2億7,500万円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成16年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額4,000
万円以内と決議いただいております。

個別計算書類(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区連結計算書類

石

隆

締

担

事業報告

豊

國

林

位

取 締 役 会 長
(代表取締役)
取 締 役 社 長
(代表取締役)
取締役
専務執行役員取締役
常務執行役員取締役
常務執行役員

招集ご通知（ご参考）平成26年4月1日現在の取締役・執行役員の体制および担当は、次のとお招集ご通知(3) 社外役員に関する事項①他の法人等の社外役員等としての重要な兼務の状況および当社と当該他の法人等との関係・監査役湯浅光章氏は、株式会社ワールドの社外取締役であります。当社は、株式会社ワールドとの間には特別な関係はありません。

事業報告②当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

連結計算書類

取

締

役

石田

榮次

監

査

役

湯浅

光章

監

査

役

宇津呂

修

主 な 活 動 状 況
当事業年度に開催した取締役会14回の全てに出席し、必要に応じ、主に経験豊かな経営者としての観点から発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会14回の全てに出席し、また監査役会16回の全てに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会14回の全てに出席し、また監査役会16回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が(4回)ありました。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類15

招集ご通知５会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
分

支

払

額

①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

54百万円②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54百万円(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたし

連結計算書類（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2.当社の子会社盛餘股有限公司、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司およびPCM
PROCESSING(THAILAND)LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

事業報告

区

ます。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。

個別計算書類におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(4) 上記以外で記載すべき事項
上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべ

監査報告書

き事項はありません。

株主総会参考書類16

招集ご通知６

業務の適正を確保するための体制

当社は、「淀川製鋼グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため

事業報告

の体制
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアン
ス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めておりま

連結計算書類す。
委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況
や課題等を委員会に提言する体制としております。
また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営しております。

個別計算書類(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、保存および廃棄等の管理方法を社内規程に定め適切に管理しております。
また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能としております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報漏洩、経理・財務等リ

監査報告書

スク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェクトチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。担当部門および委員会
等は、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでいます。
これら業務執行ルートでの取り組みとは別に、会社にとってマイナス或いはネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し、運用しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

株主総会参考書類

定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うとともに、さらに迅
速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行役員会等に伝達する体制としております。

17

機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を

招集ご通知

当社は、執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務執行図る体制としております。
業務運営については、全社的な各年度予算および目標を設定し、各部門においては、この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月またはがレビューする体制としております。
(5) 当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

事業報告

定期的に開催する部門会議にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、グループ全体の業務の適正を確保する体制の構築に努め、当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社のグループ会社の事業運営については、グループ会社取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制としております。
また、当社および連結グループ各社の財務報告の信頼性向上に係る内部統制

連結計算書類

コンプライアンスに関し、横断的な推進を図っております。

システムの整備・充実を図っております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使監査室に監査役を補助する監査役会担当者を置き、当該担当者の人事等については、取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため

個別計算書類用人に関する事項および当該使用人の独立性に関する事項の体制
取締役や使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したな意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、執行役員会や部門会
議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するとともに、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制としておりま

監査報告書

ときは、速やかに監査役に報告するものとし、監査役は、取締役会の他、重要す。
また、代表取締役社長は、定期的に監査役会との意見交換会を開催しており

18

株主総会参考書類ます。

招集ご通知７

株式会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内
容の概要

事業報告
連結計算書類

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念
や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もな
く一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検個別計算書類

討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの
等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

監査報告書(2) 株式会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ）事業内容の充実

株主総会参考書類

当社は、規模の追求よりも個性をもって充実し、社会から必要とされる企業をめざし、鋼板関連事業として、溶融亜鉛めっき鋼板・塗装溶融亜鉛めっき鋼
板等の表面処理鋼板を主力とし、その川下加工商品として建材商品及びエクス
テリア商品等への展開を図り、また、各種ロール、グレーチングの製造・販売のほか、不動産賃貸等の事業活動を行っております。

19

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

20

招集ご通知

ロ）選択と集中による収益基盤の確立
当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロムフリー対応
等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリ
ア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。当社では、海外展
開による事業領域の拡大と同時に、事業の選択と集中及び効率化を進め、収益基盤の確立を通じて企業価値向上を目指しております。
ハ）当社グループの価値観共有による企業価値の向上
当社は、当社グループの価値観の共有化を一層推進するため、「新しい個性を持った価値の創造」を基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指しております。この「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人
ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。
ニ）環境問題への貢献
環境問題への取組みと致しましては、環境への負荷を低減することは「環境への当社の責任」であり、永年培った技術・ノウハウを製品・工法・サービスに展開していくことが「環境への当社の貢献」と考え、その成果を「環境報告書」として、当社ホームページに掲載しております。
ホ）コーポレートガバナンスの強化
当社のコーポレートガバナンスへの取組みでは、取締役の監督・意思決定機
能と業務執行機能を一定の範囲で分離し、取締役会の監督機能強化・効率化と業務執行の迅速化を目指して、執行役員制を導入し、さらに、当社経営陣から独立した社外取締役を選任し、取締役の業務執行を監視する体制を強化することにより経営の透明性を高めております。今後ともコーポレートガバナンスの強化を実施していく所存であります。
また、コーポレートガバナンスの基礎となる当社企業理念に基づく事業活動
を通じて、企業の社会的責任を果たし、健全なる行動が企業価値の維持向上に繋がるとの認識をもって、内部統制システム整備の一環としてのコンプライア
ンス体制構築にも取組み、コンプライアンス・ポリシーのもと、行動指針の策定、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置、ヨドコウ「ほっとライン」の運営などを行っております。

招集ご通知②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます｡）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役
会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為
は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規
模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規
模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
本プランは、平成23年6月28日開催の当社第112期定時株主総会において株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第115期定時株主総会（平成26年6月25日開催）の終結の時までとなっております。

株主総会参考書類

21

し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

招集ご通知(3) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致①買収防衛策に関する指針の要件を充足していることる三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株

事業報告

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定め
主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたもの②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情連結計算書類となっております。

報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向③株主の合理的意思に依拠したものであること
当社は、平成23年6月28日開催の第112期定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、本プランについて議

個別計算書類上の目的をもって導入されるものです。

案としてお諮りし、原案どおりご承認をいただきましたので株主の皆様のご意思が反映されたものとなっております。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断を重視すること
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設

監査報告書

本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止

置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的なす。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
22

株主総会参考書類判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていま招集ご通知⑤合理的な客観的発動要件を設定していること
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

事業報告
連結計算書類

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしておりません。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

23

剰余金の配当等の決定に関する方針(1)剰余金の配当等

招集ご通知

８

当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識いたしております。また、その方策としては自己株式取得ならびに配当金のお支払い等を想定いたしております。その上で、業績に応じた配当のお支払いを安定的、継続需要、先行きの業績見通し、健全な財務体質維持等を勘案して剰余金の配当を実施することとし、「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配
当性向年間30％～50％程度を目途といたします。

事業報告

的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金

剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本としており、また、決定機関については、会社法第459条第1項に基づき、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定め
当事業年度の期末配当金につきましては、平成26年5月12日開催の取締役会において１株当たり5円と決議しております。これにより、1株当たり年間配当金
は、中間配当5円とあわせて10円となります。
(2)自己株式の取得

連結計算書類ております。

当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社
定款第35条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。

個別計算書類

取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影
響等を考慮したうえで、総合的に判断することといたしております。

監査報告書

24

株主総会参考書類（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

招集ご通知連結貸借対照表(単位：百万円)

科

当

目

期

平成26年3月31日現在

前期(ご参考)

平成25年3月31日現在【資産の部】

事業報告

流動資産
現

［
及

27,406

受取手形及び売掛金

40,38734,897

有

券

5,403

8,813

品

14,395

12,213

品

3,975

3,215

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

価

証

及

び

品

仕

製

掛

連結計算書類

延

税

そ
貸

預

100,708］

26,877

繰

び

［

金

商

金

109,545］

金

資

の
倒

引

当

11,528

8,492

産

606

739

他

6,599

5,154

金

△229

△223

固定資産

［

98,230］［87,095］有形固定資産（58,797）（

51,631）

個別計算書類

建 物 及 び 構 築 物

17,867

13,763

機械装置及び運搬具

16,235

10,811

土地

19,182

18,792

リ

ー

ス

資

産

1,276

26

建

設

仮

勘

定

3,482

7,717

他

752

520

そ

の

無形固定資産

監査報告書

投資その他の資産
投

資

長

期

繰

延

そ
貸

株主総会参考書類

資

有

価
貸

税

金

産

引

（

812）

（

38,460）（34,650）券

35,963

31,668

付

金

20

37

資

産

650

558

他

1,846

2,409

金

△19

△22

計

207,775

187,804

当
合

972）

証

の
倒

（

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

25

科

当

目

期

前

平成26年3月31日現在

招集ご通知(単位：百万円)

期(ご参考)

平成25年3月31日現在【負債の部】［

32,534］

支払手形及び買掛金
リ

ー

未

払

賞

与

ス
法

そ

146

16

税

等

2,380

1,309

当

金

902

824

の

他

9,761
［

繰

延

ス

8,810
［

14,230］

債

務

1,149

15

負

1,846

債

2,470

再評価に係る繰延税金負債

916

916

退 職 給 付 引 当 金

－

7,462

役員退職慰労引当金

7285

退職給付に係る負債

9,615

－

負

税

18,708］

の

金

の

れ

の

負

債

合

ん

7

17

他

4,475

3,886

計

51,24240,754【純資産の部】
株主資本

［

資

本

130,422］

金

128,720］
23,220

資

本

剰

余

金

23,46023,496

利

益

剰

余

金

93,845

92,135

自己株式△10,104［

9,890］

その他有価証券評価差額金△10,132［

8,923

4,693］
6,567

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△0△0

土 地 再 評 価 差 額 金

1,545

1,557

為 替 換 算 調 整 勘 定

933△3,431

退職給付に係る調整累計額
新株予約権

［
産

合

－

155］

［

16,064］［134］
13,501］

計

156,533

147,049

負 債 ・ 純 資 産 合 計

207,775

187,804(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しており、金額の「0」は百万円未満の在高を意味しております。

26

株主総会参考書類

少数株主持分
資△1,511［

監査報告書

その他の包括利益累計額

純［23,220

個別計算書類そ連結計算書類ー

15,563

務

固定負債
リ26,524］債人

引［19,344

事業報告

流動負債

招集ご通知

連結損益計算書(単位：百万円)

科
売

上

当

目

期

前

期(ご参考)

4月 1日から
4月 1日から( 平成25年( 平成24年
平成26年 3月31日まで )平成25年 3月31日まで )高

157,551

141,084

売 上 原 価134,871

122,189

事業報告

売

上

益

22,67918,894

販売費及び一般管理費

16,557

15,264

営

総

利

業

利

益

営業外収益
受

6,122
（

取

3,629
（

1,722）

息

271

240

金

489

473

金

93

86

投資有価証券売却益

282

284

為

受

取

利

1,963）

配保当

険

連結計算書類

益

400

172

デリバティブ評価益

替

44

136

負 の の れ ん 償 却 額

918

持分法による投資利益

142

120

そ

差

の

他

営業外費用
支

払

減

価

利
償

個別計算書類

そ

却

の

経

229
（

常

利

495）

188
（

405）

息

111

57

費

0

55

他

383

293

益

7,590

4,946

特別利益

（

1,008）（

11）

固 定 資 産 売 却 益

41

2

受

914

－

取

保

そ

険

の

金
他

特別損失

52
（

固 定 資 産 除 売 却 損

1,349）

8
（

649）

監査報告書

126

76

6

150

投資有価証券評価損

265

404

災 害 に よ る 損 失

948

1

1

17

減

損

そ

損

失

の

他

税金等調整前当期純利益

7,248

4,308

法人税、住民税及び事業税

3,082

1,474

額

256

73

少数株主損益調整前当期純利益

法

人

税

3,909

2,760

株主総会参考書類

少

数

当

期

等

株

調
主

純

整
利

益

639

244

利

益

3,270

2,516

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しており、金額の「0」は百万円未満の在高を意味しております。

27

(単位：百万円)
資本金
当

期

首

残

高

23,220株 主 資
資本剰余金 利益剰余金
23,496

92,135

本
自己株式

株主資本合計△10,132

128,720△1,331
1,359△1,571
3,270△1,331
1,322

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
余 金 の 配期
純利
己 株 式 の 取
己 株 式 の 処

当益得分

△1,571
3,270△36

土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩

12

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

23,220

12

△36

1,710

27

1,702

23,46093,845△10,104

130,422

当

期

首

残

高

△0

1,557

△3,4314,693

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計

2,355

0

△12

4,364

△1,511

5,197

2,355

0

△12

4,364

△1,511

5,197

当

8,923

△0

1,545

933

△1,511

9,890

新株予約権

少数株主
持分
13,501

純資産合計

剰
当
自
自

余 金 の 配期
純利
己 株 式 の 取
己 株 式 の 処

当益得分

土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩

期

当

期

末

首

残

残

高

高

134

147,049

余 金 の 配期
純利
己 株 式 の 取
己 株 式 の 処

当益得分

△1,571
3,270△1,331
1,322

土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩

12
21

2,562

7,780

21

2,562

9,483

当

155

16,064

156,533

期

末

残

高

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しており、金額の｢0｣は百万円未満の在高を意味しております。

28

株主総会参考書類

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計

監査報告書

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額剰当自自

個別計算書類6,567

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額

連結計算書類

その他の包括利益累計額の他の包括
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 土 地 再 評 価 為替換算 退職給付に係る そ益累計額
評価差額金 損益 差 額 金 調 整 勘 定 調整累計額 利
合
計

事業報告

剰
当
自
自

招集ご通知

連結注記表

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
・連結子会社の数
7社
・連結子会社の名称
高田鋼材工業(株)盛餘股有限公司
白洋産業(株)京葉鐵鋼埠頭(株)ヨドコウ興発(株)淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司
PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
②非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
ヨドコウ興産(株)(株)淀川芙蓉淀鋼國際股有限公司
PCM STEEL PROCESSING SDN.BHD.
YODOKO(THAILAND)CO.,LTD.
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社の合計の総資産､ 売上高､当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に比べて小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外して
おります。

監査報告書
株主総会参考書類(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況
・持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の名称と数
非連結子会社なし
関連会社
1社 (株)佐渡島②持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の状況
イ.非連結子会社
ヨドコウ興産(株)(株)淀川芙蓉淀鋼國際股有限公司
PCM STEEL PROCESSING SDN.BHD.
YODOKO(THAILAND)CO.,LTD.

29

償却原価法（定額法）

株主総会参考書類

30

監査報告書

連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法③棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。
なお、在外子会社は移動平均法に基づく低価法であります。

個別計算書類(4)会計処理基準に関する事項①有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券
その他有価証券
時価のあるもの

連結計算書類(3)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、盛餘股有限公司、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司
及びPCM PROCESSING(THAILAND)LTD.の決算日は12月31日であります。連結計算
書類の作成に当たっては、同社の同日現在の決算書類を採用しておりますが、
連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行ってお
ります。

事業報告

フジデン(株)
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用せず、原価法により評価しております。

招集ご通知

ロ.関連会社
ハ.持分法を適用しない理由

招集ご通知事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書④重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ･･･････ 3～60年
機械装置及び運搬具 ･･･ 3～36年
ロ.無形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。
ハ.リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が企業会計基準
第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。なお、在外子会社は引き当てておりま
せん。
ハ.役員退職慰労引当金
国内連結子会社は役員退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金支給
基準内規に基づく期末要支給額を計上しております。

株主総会参考書類31

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

32

招集ご通知

⑥退職給付に係る会計処理の方法
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ.数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
ハ.小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑦完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事物件につきましては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
を適用し、その他の工事につきましては工事完成基準を適用しております。
⑧重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
及び少数株主持分に含めております。
⑨重要なヘッジ会計の方法
イ.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。な
お、各々の要件を満たしている場合、為替予約については振当処理を用いております。
ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建売掛金ハ.ヘッジ方針
ヘッジ対象が持つリスクの減少を図ること。
ニ.ヘッジ有効性評価の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権
は、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、キャッシュ・フ
ロー変動を完全に相殺するものと想定することができるためヘッジの有効性の評
価を省略しております。

招集ご通知⑩のれんの償却方法及び償却期間
のれん及び平成22年3月31日以前に発生した負ののれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
⑪消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

事業報告

2.会計方針の変更に関する注記（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。

連結計算書類以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基
準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

個別計算書類

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響
額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が9,615百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が1,511百万円減少し、少数株主持分が203百万円減少しております。

監査報告書
株主総会参考書類

3.連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
現金及び預金60百万円
投資有価証券
16百万円
その他の投資その他の資産
316百万円担保に係る債務
その他の流動負債
52百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額
161,940百万円(3)偶発債務①保証債務
下記のとおり金融機関よりの借入に対し保証を行っております。
PCM STEEL PROCESSING SDN.BHD.の銀行借入に対する信用保証
30百万円

33

株式の種類
普 通 株 式
合計

当連結会計
年度期首
株式数(千株)
184,186
184,186

当連結会計
年度増加
株式数(千株)
－
－

当連結会計
年度減少
株式数(千株)
－
－

当連結会計
年度末
株式数(千株)
184,186
184,186

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額（円）

平成25年5月13日
取締役会

普通株式

794

5

平成25年3月31日 平成25年6月28日

平成25年11月6日
取締役会

普通株式

788

5

平成25年9月30日 平成25年12月2日

議

基準日

効力発生日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの
決議

平成26年5月12日
取締役会

株式の種類

配当金の
原資

普通株式

利益
剰余金

配当金の
1株当たり
総額(百万円) 配当額(円)
794

5

基準日

効力発生日

平成26年3月31日 平成26年6月26日

個別計算書類

株式の種類

決

連結計算書類(2)配当に関する事項①配当金支払額

事業報告

4.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)発行済株式の種類及び総数に関する事項

招集ご通知②その他の偶発債務
当社がアフリカ向けに納入した機械装置において、納入設備の不具合や輸送中の破損等が発生したため、補修等を進めております。
当該補修費用のうち当社が負担すべきと見込まれる金額以外の金額約3億円について、今後の当社外注先との交渉の結果によっては当社で追加負担が発生する可能性があります。

(3)新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株
予約権の
内訳

分

提出会社
(親会社)
合

ストックオプションと し て の 新 株
予 約 権 ( 注 )計

新株予約権の 新株予約権の目的となる株式の数（千株） 当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度末
株式の種類 年度期首
(百万円)
年度増加
年度減少
年度末

普通株式

455

72

18

509

155

－

455

72

18

509

155

の割当を受けた者が当社取締役及び執行役員を退任した翌日より権利行使可能であります。

34

株主総会参考書類(注)当連結会計年度末の新株予約権のうち権利行使可能数は94千株であり、残りは全て新株予約権

監査報告書

区

招集ご通知事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

5.金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を調達する場合、自己資金を充当するものとし、自己資金の不足が想定される場合については、銀行借入もしくは社債を検討することとしております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスク回避のために利用しており投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建て営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は主に取引先企業の株式、満期保有目的の債券及びデリバテ
ィブを組込んだ複合金融商品であり、また、有価証券は、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金等で、ともに、市場価額の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、6ヶ月以内の支払期日であります。
また、外貨建て営業債務は為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権及び貸付金に係る為替の変動リ
スクに対するヘッジを目的とした為替先物予約取引で、リスク管理を効率的に行うために導入しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の1．
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (4)会計処
理基準に関する事項の ⑨重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。
③金融商品に係るリスク管理体制
イ.信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社及び国内子会社は取引先の与信管理を徹底し、営業債権について各事
業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。海外子会社については、取引先から取消不可
能な信用状の発行を求める等により、信用リスクを回避しております。
満期保有目的の債券、コマーシャル・ペーパーは信用格付けや安全性の高い企業の債券を対象に資金運用を行っておりますので、信用リスクは僅少であります。
また、デリバティブ取引については、高い信用格付けの金融機関とのみ取引を行っているため信用リスクはほとんどないものと認識しております。

株主総会参考書類

35

差額(百万円)(1)現金及び預金

26,877

26,877－(2)受取手形及び売掛金

40,38740,387－(3)有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券

2,216

2,151

△65

そ の 他 有 価 証 券

33,28233,282－

102,764

102,698△65

19,344

19,344－

負債計

19,344

19,344

－

(210)

(210)

－

デリバティブ取引（※）(※)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（

監査報告書

資産計
支払手形及び買掛金

個別計算書類

時価(百万円)

連結計算書類

連結貸借対照表
計上額(百万円)

事業報告(2)金融商品の時価等に関する事項
平成26年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）2．参照）。

招集ご通知

ロ.市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権については、為替先物予約により為替の変動リスクを回避しております。
有価証券及び投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また、株式につきましては、取引先企業との関係を勘案し、保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引につきましては、社内規定に基づいており、あらかじめ目的、内容、取引相手、保有リスク及び損失の限度額、リスク額の報告・承認体制が確立されております。
ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理各事業部門からの報告に基づき財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性についても十分な水準を確保し、流動性リスクを管理しております。
また、不測の資金需要に備え当社は金融機関とコミットメント契約を締結
し、海外子会社では金融機関から短期借入金融資枠の提供を受けております。

）で示しております。

(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。

36

株主総会参考書類

資産

招集ご通知(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、

事業報告

当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

連結計算書類区分
非上場株式
投資事業有限責任組合
優先株
合計

連結貸借対照表計上額（百万円）
431
186
647
1,265

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

個別計算書類

6.賃貸等不動産に関する注記(1)賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、大阪府その他の地域及び海外（中華民国）
において、オフィスビル、事業用土地、駐車場等の賃貸用不動産及び遊休不動
産を所有しております。国内のオフィスビルについては、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
(2)賃貸等不動産の時価等に関する事項
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額

監査報告書

用

途

当連結会計年度末の時価(百万円)

当連結会計年度期首
残高(百万円)

当連結会計年度
増減額(百万円)

当連結会計年度末
残高(百万円)

賃 貸 等 不 動 産

4,390

132

4,523

7,834

賃 貸 等 不 動 産として使用される部分を含む不動産

4,753

△64

4,689

11,157

合計

9,144

67

9,212

18,992(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額

株主総会参考書類であります。
(注)2.当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は為替換算差額235百万円であり、主な減少額は建物減価償却額149百万円であります。

37

(1) 国内の不動産については、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づ

招集ご通知(注)3.当連結会計年度末の時価については、以下によっております。
く金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。(2) 中華民国の不動産については、当該政府が公表している不動産価格を元に、算定した価格によっておりま

賃貸収益(百万円)

賃貸費用(百万円)

823

その他(売却損益等)(百万円)

差額(百万円)

556

266

事業報告

す。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成26年3月期における損益は、次のとおりであります。

2(注)賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当7.1株当たり情報に関する注記(1)1株当たり純資産額(2)1株当たり当期純利益

890円00銭
20円76銭当社は平成26年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第35条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。

個別計算書類

8.重要な後発事象に関する注記

連結計算書類社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益及び賃貸費用は計上されておりません。

(1) 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容

監査報告書①取得する株式の種類
当社普通株式②取得し得る株式の総数
1,200千株（上限）③取得する期間
平成26年５月13日～平成26年６月23日
500,000千円（上限）⑤取得の方法
市場買付
38

株主総会参考書類④取得価額の総額

招集ご通知貸借対照表(単位：百万円)

科

当

目

期

平成26年3月31日現在

前期(ご参考)

平成25年3月31日現在【資産の部】

事業報告

流動資産
現

［
金

受

及

び

取

売

預

手
掛

有

証

及

び

［

11,08375,052］
12,635

形

1,888

1,718

金

33,761

29,140

券

5,403

8,813

11,75910,414

品

2,916

2,590

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

5,242

4,968

42

58

品

仕

連結計算書類

繰

払
延

費

税

そ
貸

製

掛

前

金

用
資

の
倒

引

当

産

667

714

他

4,032

4,004

金

固定資産
有形固定資産個別計算書類

建
構

築
械

車

両

工

具

装
運

器

具

設

仮

81,327］（28,396）（27,548）

監査報告書

フ

ウ

886

919
4,862

具

24

23

備

品

293

319

地

13,337

13,394

勘

定

1,465

116

ェ

ア

の

投

資

有

関

係

会

長

期

株主総会参考書類

そ

社
貸

産

引

61,147）

101）
52
48

（

53,677）

証券

29,85525,818株

式

22,00322,003

付

金

8,296

4,853

他

1,002

1,014

金

△11

△12

計

166,449

156,379

当
合

（

56
（

の
倒

113）
57

他

価

7,912

4,846

（

ト

そ

7,544

物

投資その他の資産

貸［置

無形固定資産ソ△689,658］

搬

土
建

△7
［

物

機

資

76,791］

品

商

価

金

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

39

科

当

目

期

平成26年3月31日現在

前

招集ご通知

(単位：百万円)

期(ご参考)

平成25年3月31日現在【負債の部】
流動負債

［
払

手

買

掛

短

期

借

未

入

払

未
未

払

費

法

人

払

税

27,640］［23,694］

形

3,202

3,028

金

13,040

10,484

金

2,090

2,090

金

2,657

1,499

用

2,236

2,214

等

1,611

1,182

受

金

1,036

1,495

預

り

金

50

120

金

777

710

他

936

賞

与

引

そ

当

の

固定負債

［

9,388］

867［

7,853］

退 職 給 付 引 当 金

4,420

長 期 預 り 保 証 金

990

994

繰

延

税

資

産

除

金

負

債

3,180

1,846

去

債

務

287

289

他

509

274

計

37,02831,547の負債

合【純資産の部】
株主資本
資

本

資

本

［

120,536］［

118,267］

金（

23,220）（23,220）（23,654）（

23,690）

剰

余

金

準

備

金

5,805

5,805

その他資本剰余金

17,84817,885

資
利

本
益

剰

余

金

（

85,041）

82,767）85,041

82,767

固定資産圧縮積立金

1,167

1,213

特別償却積立金216

13

71,382

71,382途

積

立金繰越利益剰余金
自己株式

評価・換算差額等

12,275（（

8,728］［［

その他有価証券評価差額金
資

8,728
［

産

合

155］

△11,411）
6,429］
6,429

［

134］

計

129,420

124,831

負 債 ・ 純 資 産 合 計

166,449

156,379(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

40

株主総会参考書類

新株予約権

10,159△11,380）

監査報告書

その他利益剰余金

別純（

個別計算書類そ4,448

連結計算書類前事業報告

支

招集ご通知損益計算書(単位：百万円)

科
売

上

当

目

(

期

平成25年 4月 1日から
平成26年 3月31日まで

前) (期(ご参考)

平成24年 4月 1日から
平成25年 3月31日まで

事業報告

高

102,123

93,097

売 上 原 価84,29677,752

益

17,826

15,344

販売費及び一般管理費

13,056

12,432

営

4,769

2,911

売

上

総

利

業

利

益

営業外収益
受

（
取

連結計算書類

受

取

利
配

当

2,172）（

2,154）

息

445

204

金

756

1,047

投資有価証券売却益

282

285

そ

687

617

の

他

営業外費用
支

（
払

そ

利
の

経

常

利

360）

（

304）

息

57

55

他

302

249

益

6,581

4,761

個別計算書類

特別利益

（

956）

（

4）

固 定 資 産 売 却 益

390

ゴルフ会員権売却益

2

4

914

－

受

取

保

険

金

特別損失

（

1,308）

（

470）

監査報告書

固 定 資 産 除 売 却 損

87

49

減

失

6

10

投資有価証券評価損

265

401

災 害 に よ る 損 失

損

損

948

1

他

0

7

税 引 前 当 期 純 利 益

6,229

4,294

法人税、住民税及び事業税

2,236

1,290

そ

法

株主総会参考書類

当

の

人

税
期

等
純

調

整
利

)

額

135

130

益

3,857

2,873

(注)記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 切 り 捨 て て 表 示 し て お り、金 額 の「0」は 百 万 円 未 満 の 在 高 を 意 味 し て お り ま す。

41

(単位：百万円)
株
資本剰余金
資本金

期

首

残

資

本
利益剰余金
その他利益剰余金

利益剰余金
資本準備金 そ の 他 資 本 剰 余 金 固 定 資 産 特 別 償 却
資本剰余金 合計
計
別途積立金 繰 越 利 益 合
圧縮積立金 積 立 金
剰 余 金

高 23,220 5,805 17,885 23,690

1,213

13 71,382

10,15982,767

45

－

206

△206

－

△3

3

－

事業年度中の変動額△45△1,583 △1,583

当 期 純 利 益

3,857

3,857

自己株式の取得
自己株式の処分

△36

△36

△36

△36

△45

203

2,116

2,274

高 23,220 5,805 17,848 23,654

1,167

216 71,382

12,27585,041

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

当

期

首

残

高

評価・換算差額等

自己株式

株主資本
合
計

その他有価証券
評 価 差 額 金

△11,411

118,267

6,429

評価・換算 新株予約権
差額等合計
6,429

134

純資産合計
124,831

事業年度中の変動額

当 期 純 利 益

3,857

3,857

－

－

－

－

－

－

△1,583△1,583

自己株式の取得△1,328△1,328△1,328

自己株式の処分

1,359

1,322

1,322

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)

当

期

末

残

高

2,299

21

2,320

30

2,268

2,299

2,299

21

4,589

△11,380

120,536

8,728

8,728

155

129,420(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

42

株主総会参考書類

事業年度中の変動額合計

2,299

監査報告書

固定資産圧縮積立金の取崩
特別償却積立金の積
立特別償却積立金の取
崩剰余金の配当個別計算書類

株主資本

連結計算書類

固定資産圧縮積立金の取崩
特別償却積立金の積
立特別償却積立金の取
崩剰余金の配当

事業報告

当

主

招集ご通知

株主資本等変動計算書(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)

招集ご通知

個

別

注

記

表

事業報告

1.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)有価証券の評価基準及び評価方法①満期保有目的の債券償却原価法（定額法）②子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法③その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法

連結計算書類(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法(3)棚卸資産の評価基準及び評価方法
鋼板、建材、グレーチング製品及び同仕掛品
ロール製品及び同仕掛品、販売用不動産
原材料
貯蔵品

総平均法による原価法
個別法による原価法
総平均法による原価法
先入先出法による原価法(注)貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。

個別計算書類(4)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)

監査報告書
株主総会参考書類

定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）
については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ････････････3～60年
機械装置及び車両運搬具 ････3～17年
ただし、通常の使用時間を著しく超えて操業するものについて超過時間を基準に増加償却を行っております。
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

②無形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)

43

株主総会参考書類

44

監査報告書

(7)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

個別計算書類(6)完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事物件につきましては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の工事につきましては工事完成基準を適用しております。

連結計算書類(5)引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ.数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

事業報告④長期前払費用

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が企業会計基準
第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
均等償却

招集ご通知

③リース資産招集ご通知(8)ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法②ヘッジ手段とヘッジ対象

事業報告③ヘッジ方針④ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、各々の要件を満たしている場合、為替予約については
振当処理を用いております。
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為 替 予 約
外貨建売掛金
ヘッジ対象が持つリスクの減少を図ること。
為替予約が付されている外貨建金銭債権は、ヘッ
ジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるためヘッジの有効性の評価を省略しております。

連結計算書類(9)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(10)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

個別計算書類

2.表示方法の変更に関する注記
前事業年度において、損益計算書上、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「災害による損失」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記す
ることと致しました。

監査報告書
株主総会参考書類

3.貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産
投資有価証券
9百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額
121,186百万円(3)偶発債務①保証債務
下記のとおり金融機関よりの借入に対し保証を行っております。
PCM STEEL PROCESSING SDN.BHD.の銀行借30百万円入に対する信用保証
PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.の銀行借入
1,331百万円に対する信用保証②その他の偶発債務
当社がアフリカ向けに納入した機械装置において、納入設備の不具合や輸送中の破損等が発生したため、補修等を進めております。
当該補修費用のうち当社が負担すべきと見込まれる金額以外の金額約3億円について、今後の当社外注先との交渉の結果によっては当社で追加負担が発生する可能性があります。
45

4.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1)売 上 高(2)仕 入 高(3)営業取引以外の収益(4)営業取引以外の費用(5)有形固定資産の購入

52,228百万円
10,965百万円
670百万円
235百万円
6百万円

事業報告

19,844百万円
4,194百万円
8,295百万円
89百万円

招集ご通知

(4)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務株式の種類
普通株式(注)合計

当事業年度期首
株式数(千株)25,231
25,231

当事業年度増加
株式数(千株)
3,138
3,138

当事業年度減少
株式数(千株)
3,018
3,018

6.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳(単位:百万円)
1,520
275
1,871
137
104
827
4,736
△2,2782,458

46

株主総会参考書類△4,210△642△119△4,971△2,513

監査報告書

繰延税金資産退職給付引当金
賞与引当金
有価証券等評価減
減損損失
棚卸資産の簿価切下げ
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金
特別償却積立金繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

個別計算書類(注)1.当事業年度増加の概要
・自己株式買付による増加 ･･････････････････ 3,118千株
・単元未満株式の買取りによる増加 ･････････････ 20千株
(注)2.当事業年度減少の概要
・第三者割当による減少 ････････････････････ 3,000千株
・ストックオプション行使による減少 ･･･････････ 18千株

当事業年度末
株式数(千株)25,35225,352

連結計算書類5.株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

招集ご通知7.関連当事者との取引に関する注記
種類
子会社

子会社

事業報告

子会社

関連会社

関係内容
議決権等の
会社等の 所有(被所有)取引の 取引金額
名称
内容
(百万円)
役員の兼任等
事業上の関係割合(所有)
当社製品の 13,110
白洋産業㈱ 直接91.0%
兼任3名 当社製品の
販売
販売
土地の賃
ヨドコウ
(所有)
貸及び不
興発㈱ 直接100.0% 兼任2名 動産の管 資金の借入
理委託
淀川盛餘
(所有)
(合肥)高科 直接60.0%
技鋼板有限 間接40.0% 兼任2名 技術供与 資金の貸付
公司
㈱佐渡島

(所有)
直接50.0%

当社製品の兼任2名 当社製品の
販売
販売

科目

期末残高
(百万円)

売掛金

5,278

－ 短期借入金

2,090

2,890 長期貸付金

8,295

34,134

13,142

売掛金

連結計算書類(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。
(注)2.取引条件及び取引条件の決定方針等
・当社製品の販売については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し毎期価格交渉の上、決定しております。
・借入金の利率については、市場金利に基づいて、3ヶ月毎に決定しております。
・貸付金の利率については、貸付に要する費用相当の金利に親子間スプレッドを加えたものとしております。

個別計算書類

8.1株当たり情報に関する注記(1)1株当たり純資産額813円84銭(2)1株当たり当期純利益
24円31銭9.重要な後発事象に関する注記
当社は平成26年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第35条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

監査報告書
株主総会参考書類(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容①取得する株式の種類
当社普通株式②取得し得る株式の総数
1,200千株（上限）③取得する期間
平成26年５月13日～平成26年６月23日④取得価額の総額
500,000千円（上限）⑤取得の方法市場買付47

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成26年5月13日

株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐々木健次 

公認会計士

堀

裕三 

公認会計士 上 田 美 穂 

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社淀川製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

個別計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

48

事業報告

新日本有限責任監査法人

招集ご通知会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成26年5月13日

株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中

事業報告

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐々木健次 

公認会計士

堀

裕三 

公認会計士 上 田 美 穂 

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の平成25年
4月1日から平成26年3月31日までの第115期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

個別計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

49

招集ご通知監査役会の監査報告書
監査報告書
当監査役会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第115期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況につい事業報告

成し、以下のとおり報告いたします。

て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及びな決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会

連結計算書類

監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

した。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情個別計算書類

なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めま報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計

監査報告書

視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類50

招集ご通知２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果

事業報告

一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り

連結計算書類方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

個別計算書類(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

３．後発事象重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成26年5月12日開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項を決議しております。
平成26年5月19日
株式会社淀川製鋼所 監査役会

監査報告書

監査役(常勤)境口勝己 

監査役(常勤)

向井

信正 

監査役

湯浅

光章 

監査役

宇津呂

修 

(注)監査役湯浅光章及び監査役宇津呂修は会社法第2条第16号に定める社外監査役でありま

株主総会参考書類

す。

以上

51

招集ご通知株主総会参考書類

候補者

氏

番

（生年月日）

号

1

ぼ

よし つぐ

國 保

善 次

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

昭和 47年 8月

当社入社

平成 13年 6月

当社取締役呉工場長

平成 16年 6月

当社上席執行役員盛餘股有限公司董事長

平成 17年 6月

当社取締役

常務執行役員盛餘股有限公司董事長(昭和20年12月12日)
平成 18年 6月

当社代表取締役社長

平成 24年 4月

当社代表取締役会長(現任）

105,642株

連結計算書類

こく

名

事業報告

議案および参考事項
第１号議案
取締役6名選任の件
取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

(重要な兼職の状況)

昭和 48年 4月

当社入社

平成 16年 6月

当社執行役員呉工場長

平成 18年 6月

当社上席執行役員呉工場長

平成 19年 6月

当社上席執行役員市川工場長

平成 21年 6月

当社取締役

個別計算書類

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長(兼)製造部長(兼)製造部長

たか あき

河 本

隆 明

(昭和25年4月6日)

常務執行役員経営企画本部長(兼)鋼板工場統括
平成 22年 4月

当社取締役
常務執行役員経営企画本部長

51,899株

監査報告書

2

かわ もと

(兼)企画部長・物流部長・
海外事業企画室長・
鋼板工場統括当社代表取締役社長(現任）(重要な兼職の状況）
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

52

株主総会参考書類

平成 24年 4月

招集ご通知候補者

氏番（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

事業報告

昭和 48年 4月

当社入社

平成 16年 6月

当社執行役員市川工場長

平成 18年 6月

当社上席執行役員市川工場長

平成 19年 6月

当社上席執行役員大阪工場長

平成 19年 7月

当社上席執行役員大阪工場長(兼)泉大津工場長

3

にし むら

おさむ

西 村

修

平成 21年 6月

当社取締役
常務執行役員大阪工場長(昭和24年1月5日)

53,151株(兼)ロール販売本部長
平成 24年 4月

当社取締役

連結計算書類

専務執行役員大阪工場長(兼)ロール販売本部長
平成 26年 4月

当社取締役
専務執行役員大阪工場長(兼)ロール事業本部長(現任）

個別計算書類昭和 48年 4月

当社入社

平成 12年 6月

当社東京支社鋼板部長

平成 16年 6月

当社執行役員東京支社鋼板部長

平成 18年 6月

当社上席執行役員盛餘股有限公司董事長

平成 21年 6月

当社上席執行役員営業本部副本部長
鋼板部門担当

4

おお もり

とよ

大 森

豊 実

(兼)東京支社長

み平成 21年10月

当社上席執行役員営業本部副本部長
営業一部・営業二部担当(昭和23年9月4日)(兼）営業一部長・東京支社長

監査報告書

平成 23年 6月

当社常務執行役員営業本部副本部長
営業一部・営業二部担当(兼）東京支社長

平成 24年 4月

当社常務執行役員営業本部長

平成 24年 6月

当社取締役
常務執行役員営業本部長(現任)

株主総会参考書類

53

39,724株

氏番（生年月日）

号

はやし

まお

み

林

眞 生

(昭和24年10月25日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

昭和 47年 8月

当社入社

平成 18年 9月

当社呉工場総務部長

平成 19年 9月

当社経理部長平成 21年 6月

当社執行役員経理部長

平成 23年 6月

当社上席執行役員経理部長

平成 24年 4月

当社常務執行役員管理本部長(兼）経理部長 関係会社担当

平成 24年 6月

31,416株

事業報告

5

名

招集ご通知

候補者

当社取締役
常務執行役員管理本部長(兼）経理部長 関係会社担当
当社取締役

連結計算書類

平成 25年 9月

常務執行役員管理本部長(兼）関係会社担当(現任）昭和 42年 4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

平成 12年 5月
いし

石 田

えい

じ

榮 次

(昭和19年11月2日)

同行常務取締役辞任

平成 12年 6月

東洋テック株式会社入社、顧問

平成 14年 4月

同社代表取締役社長

平成 18年 6月

同社代表取締役会長

平成 20年 6月

当社取締役(現任)

平成 21年 6月

東洋テック株式会社0株代表取締役会長退任

個別計算書類6だ(注) 1. 取締役候補者の國保善次氏は、京葉鐵鋼埠頭株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間に、当社製品の保管、運送等に関する取引関係があります。
2. 上記のほか、各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
石田榮次氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
4. 社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数について
石田榮次氏は、本総会終結の時をもって当社の社外取締役の在任期間が6年となります。

監査報告書

3. 社外取締役候補者とする理由について

5. 取締役候補者の石田榮次氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

株主総会参考書類54

招集ご通知事業報告第２号議案
監査役1名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役向井信正氏は辞任されますので、その補欠として監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、選任された場合の任期は、当社定款の規定により、前任者の任期の満了する時までといたします。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏

名

略歴、地位および重要な

所有する

兼職の状況

当社の株式の数（生年月日）

連結計算書類もり

おかし

昭和 50年 8月

当社入社

平成 19年 9月

当社営業本部東京支社鋼板部長

平成 23年 1月

YODOKO(THAILAND)CO.,LTD.社長

ろう

森 岡 司 郎(出向）

(昭和25年8月24日)
平成 23年 9月

白洋産業株式会社入社

平成 25年 6月

同社参与(現任)(注) 上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

55

0株

名

略歴および重要な

所有する

兼職の状況

当社の株式の数（生年月日）
昭和 57年 3月

公認会計士登録平成 13年 5月

監査法人太田昭和センチュリー

事業報告

氏

招集ご通知

第３号議案
補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監
査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

(現新日本有限責任監査法人)
つぐ

お

高橋

嗣雄

(昭和18年1月26日)

代表社員
平成 20年 6月

新日本監査法人0株(現新日本有限責任監査法人)
退職
現在に至る

連結計算書類たか はし(注) 1. 上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

4. 補欠の社外監査役候補者とする理由、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
高橋嗣雄氏につきましては、長年の公認会計士・税理士として培われた高い財務および個別計算書類

2. 高橋嗣雄氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 高橋嗣雄氏は、社外監査役の要件を満たしております。

会計知識を、社外監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として財務および会計に精通

務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

株主総会参考書類

56

監査報告書

し、企業経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職

招集ご通知事業報告
連結計算書類第４号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成18年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を導入し、その後も社会・経済情勢の変化・変遷、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、適宜見直しを実施
し継続してまいりました。
直近では平成23年6月28日開催の第112期定時株主総会において、その内容を一部変更し「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）（以下、「現プラン」といいます。）として更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。なお、現プランは、本総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、現プランの有効期間満了に先立ち、平成26年4月25日に開催された当社取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議いたしました。
つきましては、本プランへの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続にあたり、基本的なスキームについての変更はありません。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

１．本プランの目的
当社は、自主自立の経営方針を維持しつつ、鋼板事業を主体として基礎的収益力の強化、企業経営体制の改革を行うなど、企業価値向上のための施策を実施しております。当社の経営にあたっては、鋼板表面処理・ロール鋳造等に関する永年に亘る技術の蓄積と経験、並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみ
ならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネスパートナー及びその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要する製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、中長期的に企業価値向上に取組む経営が、株主の皆様全体の利益に繋がるものと考えております。
以上の点を考慮し、当社取締役会は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業
価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することといたしました。

57

招集ご通知事業報告

２．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者
(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及び保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下、「準共同保有者」といいます。）
又は、連結計算書類

その共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同(ii) 当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいま(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、①当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じ

個別計算書類す。)を意味します。
注2 ：議決権割合とは、とします。）も加算するものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株式等保有割
合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株式等

又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をい
います。

監査報告書

の数については、控除するものとします。）

各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、参照することができるものとします。
注3 ：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

58

株主総会参考書類

有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを

招集ご通知事業報告

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランへの継続にあたり、現プランと同様に、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は3名以上の委員により構成され、当社社外取締役、当社社外監査役
及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。（独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙１のとおりであります。）
独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会を通じ提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
なお、独立委員会の概要は別紙２記載のとおりです。

連結計算書類
個別計算書類４．大規模買付ルールの内容（１）意向表明書の当社への提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・支店の所在
地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を
日本語で明示した意向表明書（大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のあるもの）をご提出いただくこととします。
当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

監査報告書
株主総会参考書類（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただくべき必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、必要情報のリストに従い、必要情報を提供していただきます。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びその他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、資本構成、財務内容、経歴及び沿革、大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果、及び当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響、並びに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

59

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類60

連結計算書類（３）取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した
後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」

事業報告

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜回答期限を設けた上で追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに下記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

招集ご通知② 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付等の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け(算定の前提となる事実、算定方法、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)④ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針
等」といいます。）⑤ 大規模買付行為完了後に予定する当社のステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）と当社の関係に関しての変更の有無及びその内容⑥ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

招集ご通知事業報告
連結計算書類といいます。）として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシ
ャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社
取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる
理由を直ちに公表します。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案等についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等及び当社が提示する当該買付提案等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断したときは、取締役としての善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場
合61

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類62

連結計算書類（３）対抗措置発動の手続き
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が大規模買付者に対し対抗措置の発動の是非について判断を行う場合、その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効

事業報告（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。

招集ご通知③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑤ 強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合⑥ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社の持続的な企業価値増大のため不可欠な、取引先、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を損なうなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑧ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合招集ご通知事業報告

果を勘案した条件を設けることがあります。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主の皆様の承認を求めること等、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。株主の皆様の意思を確認する手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
当社取締役会及び株主総会において具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時適切に開示します。

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書（４）対抗措置の中止等
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合であっても、以下の場合には、独立委員会の意見又は勧告を尊重した
上で、対抗措置の中止等もしくは変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
又は変更を行うなどにより、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割
当の中止、また、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
① 大規模買付者が買付提案を変更し、当該提案が合理的かつ妥当と、当社取締役会が判断した場合② 当社取締役会が大規模買付者との間で当該対抗措置を発動しない旨の合意又は当該対抗措置の発動を中止する旨の合意に至った場合③ 大規模買付者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 対抗措置の発動決定の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者による買付行為が当該対抗措置の発動の条件を満たさなくなった場合、又は当該対抗措置の発動の条件を満たしていても当該対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合このような対抗措置発動の中止等を行う場合は、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

株主総会参考書類

６．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランは、本総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成29年6月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
63

監査報告書
株主総会参考書類64

個別計算書類（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合又は、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該大規模買付行為に対し、上記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

連結計算書類

１．株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主
及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので株主及び投資家の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。

事業報告

＜ご参考＞
本プランの内容は上記１．から６．に記載のとおりですが、株主・投資家に与える影響、並びに本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。

招集ご通知

ただし、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合（当社取締役の任期は１年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。）には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示を行います。

招集ご通知事業報告
連結計算書類

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を実施する
場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、株主の皆様には別途ご自身が新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約書を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。かかる手続きの詳細につきましては、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。
なお、当社取締役会は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委員会の勧告を受けて、新株予約権の割当の中止、又は当社が新株予約権の無償取得をする場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

個別計算書類

２．本プランの合理性について
当社では、以下の理由から、本プランが当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならな
いと考えております。

監査報告書（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

株主総会参考書類（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されるものです。

65

監査報告書
株主総会参考書類

66

個別計算書類（６）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要
件の加重をしておりません。
以 上

連結計算書類（５）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

事業報告（４）取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

招集ご通知（３）株主意思を反映するものであること
当社は本総会において、本プランへの継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただきます。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

招集ご通知別紙１

独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の5名を予定しております。

事業報告

１．石田

榮次（いしだ略

連結計算書類

昭和42年4月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
平成12年5月 同行常務取締役辞任
平成12年6月 東洋テック株式会社入社、顧問
平成14年4月 同社代表取締役社長
平成18年6月 同社代表取締役会長
平成20年6月 当社社外取締役（現任）
平成20年7月 当社独立委員会委員（現任）※石田榮次氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

２．湯浅光章（ゆあさ略

個別計算書類
監査報告書

４．河本
略

みつあき）

歴

昭和48年9月 公認会計士登録
平成18年6月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)退職
平成18年7月 公認会計士 湯浅光章事務所 開所（現任）
平成20年6月 当社社外監査役（現任）
平成20年7月 当社独立委員会委員（現任）※湯浅光章氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

３．宇津呂
略

えいじ）

歴

修（うつろ
歴

おさむ）

平成 7年4月

弁護士登録、宇津呂雄章法律事務所（現本町中央法律事務所）入所（現任）
平成24年6月 当社社外監査役（現任）
平成24年6月 当社独立委員会委員（現任）※宇津呂修氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
一郎（かわもと歴いちろう）

株主総会参考書類昭和39年2月 神戸大学法学部教授
昭和61年3月 同 名誉教授（現任）昭和61年4月 神戸学院大学法学部教授
昭和61年5月 弁護士登録
平成7年12月 日本学士院会員（現任）
平成18年5月 当社独立委員会委員（現任）67略

英孝（とみた歴

ひでたか）昭和40年10月 公認会計士登録
平成16年6月 新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)退職
平成16年7月 公認会計士 富田事務所 開所（現任）
平成18年5月 当社独立委員会委員（現任）
上

事業報告

以

招集ご通知

５．富田

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類68

招集ご通知別紙２

独立委員会の概要

事業報告
連結計算書類

１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役及び社
外有識者の中から取締役会が選任する。
３．本プランの有効期限の満了前であっても、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、当社取締役会
は、独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合がある。
４．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
５．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について
決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、個別計算書類
監査報告書

発行中止その他対抗措置の停止③ その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、以下に記載する事項を行い、その内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定② 大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 本必要情報の内容の充足及び提供完了の決定④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑥ 取締役会評価期間の延長の決定⑦ その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
７．独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
以 上

株主総会参考書類

69

新株予約権無償割当の概要

監査報告書

上
株主総会参考書類70

個別計算書類以

連結計算書類

円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社
取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細
については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項について
は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

事業報告

１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1
株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株
式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1

招集ご通知

別紙３

株主総会会場ご案内略図
会場

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

当社本社

N

至淀屋橋
御 堂 筋
本町ビル

御堂ビル

本

町

通

本
町
ガーデンシティ

筋

伊 予
銀 行

堂

ヨドコウ
ビ
ル

御

(株)淀川製鋼所
本 社

東 芝
ビ ル

地 下 鉄 御 堂 筋 線 本 町 駅

オンワード
樫
山

り

至
堺筋本町

地 下 鉄 中 央 線 本 町 駅

至心斎橋(交通のご案内)地下鉄御堂筋線本町駅（8号出口）より徒歩1分。