CÓDIGO DE CONDUCTA
Issued: May 2016
Revised: May 2019, June 2021, August 2021, October 2023

Estimado Equipo:
Durante los últimos años, Lenovo ha tenido un crecimiento continuo y se haconvertido en uno de los fabricantes de computadoras, teléfonos inteligentes,
tabletas y servidores y proveedores de servicios en la nube más grandes yrespetados del mundo. Tenemos más clientes en más lugares que compran más
dispositivos como nunca antes ocurrió. Con nuestro negocio más grande y un
perfil superior no solo aumentan las oportunidades, sino que también se genera
una gran responsabilidad.
Por este motivo, debemos tener un Código de Conducta claro, sólido ycoherente.
El presente Código refleja una extensión de nuestra cultura de integridad
y nuestro compromiso constante con las prácticas comerciales éticas yel cumplimiento de la ley. Esperamos que todos nuestros empleados y
representantes comprendan y respeten nuestro Código y apliquen un buen
criterio al momento de tomar decisiones comerciales. En el Código se resumen
los principios y políticas que rigen nuestra empresa. El presente Código debe
aplicarse a todas las decisiones comerciales en todas las áreas de la empresa anivel mundial. Utilice este Código y los recursos descritos allí como una ayuda
para responder sus preguntas y abordar sus inquietudes.
Mientras continuamos con la transformación, nuestro Código y valores semantienen inalterables. Debemos conservar nuestro ímpetu y continuar ganando
desempeñándonos en el área comercial con ética, honestidad, integridad y pleno
cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones.
Todos tenemos la responsabilidad de informar las inquietudes relacionadas conel cumplimiento y la ética. Lenovo prohíbe tomar represalias contra cualquierempleado que, de buena fe, solicite asesoramiento o informe una inquietud.
Lenovo seguirá creciendo, continuará ganando y juntos lograremos nuestras
más grandes aspiraciones. Las grandes empresas operan con una integridad
impecable. Esa es mi expectativa y también es la forma en que continuaremos
creciendo, logrando éxitos y alcanzando nuestras valientes aspiraciones durantemuchos años.
Atentamente,

INTRODUCCIÓN | 2

Yang Yuanqing
Presidente y Director Ejecutivo
LenovoÍNDICE
Carta de Yang Yuanqing, Presidente y Director Ejecutivo

NUESTRA CULTURA Y
PRINCIPIOS RECTORES

2

5

Nuestros valores definen la manera en que

NUESTROS INVERSORES

17

Conflictos de intereses

17

Empleo externo

19Participación en la junta directiva

19

Relaciones con familiares y personales íntimas

20

hacemos negocios

6

Inversiones personales

21

Cómo actuamos con integridad

7

Proceso de transacciones conectadas

22

Precisión de registros comerciales

23

INTRODUCCIÓN

8

Responsabilidades gerenciales adicionales

9

operaciones bursátiles

24

Programa de ética y cumplimiento

10

Autoridad para asumir compromisos de Lenovo

25

Informar inquietudes y solicitar asesoramiento

10

Protección de los activos de la empresa

26

La LenovoLine

11

Información y sistemas de comunicación de Lenovo

27

Investigación y resolución de problemas

13

Privacidad y protección de datos

28

Sin represalias

13

Derechos de propiedad intelectual de Lenovo

29

Información confidencial y restringida de Lenovo

30

NUESTROS EMPLEADOS

14

Trato justo

14

Diversidad

14

Lugar de trabajo libre de acoso

15

Salud, seguridad y protección de los empleados

16

Abuso de alcohol y sustancias

16

INTRODUCCIÓN | 3

Uso indebido de información privilegiada paraÍNDICEEL MERCADO

32

COMUNIDAD Y SOCIEDAD

44

Obsequios, entretenimiento, hospitalidad corporativa y viajes

32

El medioambiente

44

Ofrecimiento y aceptación de obsequios

33

Proceso político

45

Entretenimiento y viajes

34

Política contra el lavado de dinero

46

Compromiso con los derechos humanos

46

Compromiso con la comunidad

47DÓNDE SOLICITAR AYUDA

48

SIN REPRESALIAS

48

Proporcionar obsequios, entretenimiento o viajes aempleados o funcionarios gubernamentales

35

Leyes anticorrupción y antisoborno

36

Clientes gubernamentales

37

Productos y servicios de calidad

38

Declaraciones relacionadas con productos de Lenovo

38

Tratar a nuestros socios comerciales con integridad

39

Comunicaciones externas/Relaciones con los medios decomunicación

40

Protección de la información y la propiedad intelectualde terceros

41

Competencia justa

42

Controles de importación y exportación43

INTRODUCCIÓN | 4

NUESTRA CULTURA Y
PRINCIPIOS RECTORESINTRODUCCIÓN | 5

Serving Our Customers
服务客户Innovation
开拓创新We do what we say.
We own what we do.
We wow our customers.

Entrepreneurship创业精神说到做到，尽心尽力，成就客户。

Teamwork with Integrity & Trust诚信共赢CÓMO ACTUAMOS CON INTEGRIDAD
CUMPLIR CON LA LEY, ELCÓDIGO Y NUESTRAS POLÍTICAS
Nos comportamos de manera honesta
obedeciendo la ley, nuestras políticas, nuestro
Código de Conducta y haciendo siempre
lo correcto. No participamos en prácticas
comerciales injustas ni en actividades ilegales
como fraude, robo, soborno, uso indebido
de información privilegiada o acoso. Nunca
abandonamos nuestros valores éticos con el finde obtener ganancias o para beneficio personal.

RESPETO MUTUO
Nos tratamos unos a otros con equidad, dignidad
y respeto. Valoramos las diferencias individuales yla calidad de las ideas y la innovación que surgende esas diferencias.

RESPONSABILIDAD
Honramos los compromisos, cumplimos con
nuestras promesas y nos responsabilizamos porlas decisiones. Nunca utilizamos a un contratista,
asesor u otro tercero para llevar a cabo una
acción ilegal o para violar la política de Lenovo.
NUESTRA CULTURA Y PRINCIPIOS RECTORES | 7

CORAJE
Informamos cualquier situación o acción que
creamos que viola nuestras políticas, el Código
de Conducta o la ley. Nunca tomamos represalias
contra aquellas personas que expresan
inquietudes o problemas.

LIDERAZGO ÉTICO
Independientemente de nuestro puesto o nivel,nos atenemos a los valores de Lenovo y al Código
de Conducta como nuestra guía. Evaluamos
las consecuencias de nuestras decisiones en la
reputación de Lenovo. Evitamos conflictos entre
nuestros intereses personales y los de Lenovo.

COMPROMISO CON LOSCONSUMIDORES Y LASCOMUNIDADES
Nos enfocamos siempre en las necesidadesde los consumidores, nuestros clientes y las
comunidades en las que hacemos negocios.

INTRODUCCIÓN

En Lenovo, el Código de Conducta (elCódigo) es la piedra angular de nuestro
compromiso para hacer negocios con
legalidad, ética e integridad. El Código se
aplica a todos los empleados (incluidos
empleados de tiempo completo, tiempo
parcial, suplementarios o temporales) deLenovo Group Limited y sus subsidiarias,
actuales y futuras. También exigimos que
todos los asesores y contratistas que
trabajan para Lenovo cumplan con el
Código en relación con su trabajo para
Lenovo.
Cualquier incumplimiento de este Código
constituye un problema grave. Un
incumplimiento puede significar un riesgo
considerable para la empresa, nuestros
empleados y nuestros productos oservicios. Cada empleado es responsablede su conducta.
El incumplimiento del Código o de las
políticas descritas allí puede derivar
en medidas disciplinarias, incluida laterminación del empleo. Si algún contratista

INTRODUCCIÓN | 8

o asesor viola el Código, esto puede derivar
en la terminación de su relación laboral
con Lenovo. Nunca debemos ocultar elincumplimiento de una persona del Código,las políticas de Lenovo o la ley. Nunca
debemos solicitar o permitir que un tercero
actúe en nombre de Lenovo de una forma
que pueda violar el Código, las políticas deLenovo o la ley.
El Código es un punto de partida y no
tiene el objetivo de describir todas lasleyes, políticas, procedimientos o procesoscomerciales que se aplican a su trabajo en
Lenovo. Asegúrese de conocer las normas
que se aplican a usted.
Además de cumplir con el Código, cadauno de nosotros tiene la responsabilidad
importante de conocer y obedecer las leyes
pertinentes, donde sea que trabajemos.
Si tiene preguntas sobre las leyes que seaplican a sus actividades, comuníquese con
el Departamento Legal.

RESPONSABILIDADES GERENCIALESADICIONALES
Como gerente de Lenovo, usted predica con el ejemplo creando
una cultura laboral que fomente la integridad y refuerce el Código ynuestras políticas de respaldo.

INTRODUCCIÓN | 9•

Se asegurará de que sus empleados sepan lo quese espera de ellos, de que se sientan cómodos parasolicitar asesoramiento cuando tengan preguntas
y que puedan plantear inquietudes sin temor arepresalias.

•

Nunca participará en la toma de represalias ni
permitirá que esto ocurra contra alguien por
denunciar una supuesta conducta indebida.

•

Debe asegurarse de que sus empleados ycontratistas completen toda capacitación sobreética obligatoria.

•

Como gerente, tiene la obligación especial dedenunciar y responder a cualquier conducta que
crea que puede violar la ley, el Código o nuestras
políticas.

•

Si no está seguro de la respuesta a una preguntao inquietud de un empleado, comuníquese con losrecursos mencionados en el Código.

PROGRAMA DE ÉTICA
Y CUMPLIMIENTOINFORMAR INQUIETUDESY SOLICITARASESORAMIENTOLa Oficina de Ética y Cumplimiento (Ethics and Compliance Office,ECO) de Lenovo administra el programa de ética y cumplimientode Lenovo. La ECO supervisa y garantiza el cumplimiento de losempleados del Código y las políticas de Lenovo. La ECO también
responde las preguntas de los empleados, brinda capacitación
y asesoramiento sobre políticas, y sirve como un canal para
denunciar conductas no éticas, sospechosas o ilegales.

Debe denunciar de inmediato cualquier conducta que tenga lassiguientes características:•••

Aparente ser ilegal o sospechosa, o carecer de ética.
Pueda violar el Código.
Pueda incumplir alguna política o procedimiento.

Puede plantear inquietudes en cualquier momento ante lassiguientes autoridades:
•
•
•
•
•
•

INTRODUCCIÓN | 10

Su gerente (siempre y cuando su gerente no esté involucrado
en el incumplimiento) u otro gerente en el que confíe
La Oficina de Ética y Cumplimiento (ECO) (ethics@lenovo.com)
Recursos Humanos
La LenovoLine
El Departamento Legal
En China, puede denunciar una conducta indebida al Comité
Independiente contra la Corrupción de Lenovo (Independent
Committee Against Corruption, ICAC)(ICAC@lenovo.com)

LA LENOVOLINE
La LenovoLine le permite plantear una inquietud o hacer una
pregunta las 24 horas del día, los 7 días de la semana, ya sea en línea
o por teléfono. La LenovoLine es operada por una empresa externa
independiente. La información recibida a través de la LenovoLine
se deriva a la ECO de Lenovo. Cada denuncia se evalúa y se tomacon mucha seriedad. La LenovoLine se compromete a proteger
su confidencialidad, en la medida de lo posible. Puede denunciar
problemas de manera anónima si así lo prefiere. Si bien no es
obligatorio dar su nombre para abordar la mayoría de las inquietudes,
si se identifica, se puede llevar a cabo una investigación más
exhaustiva.
Debido a restricciones legales, las denuncias anónimas a través de laLenovoLine no están permitidas en algunos países. Algunos países
también limitan el tipo de problemas que pueden denunciarse a travésde este recurso. Si la LenovoLine no se encuentra disponible en su
país, comuníquese con uno de los demás recursos disponibles deLenovo. Si tiene alguna pregunta con respecto a los recursos que
puede utilizar, comuníquese con la ECO.

Comuníquese con la
LenovoLine por teléfono:Para llamar desde los EE. UU., marque+1 (806) 602-9151

Para llamar desde China, marque+86 4001203490
Para recibir instrucciones para llamar desde otros países,visite la sección “Legal” de Lenovo MyHub.
https://myhub.lenovo.com/sites/compliance/Pages/lenovoline.aspx

Comuníquese con la
LenovoLine en el sitio web:Para presentar una denuncia o una consulta a travésdel sitio web seguro de la LenovoLine, visite
https://lenovo.whispli.com/lp/speakup

INTRODUCCIÓN | 11

» P. ¿Por qué es importantedenunciar una conducta indebida?
R: Todos tenemos la responsabilidad de hacer locorrecto y proteger la reputación de Lenovo. Si
informa de inmediato un posible incumplimientodel Código, la política o la ley, ayudará a evitar olimitar el daño a Lenovo.

» P. ¿Qué sucede si mi cultura
desalienta las denuncias?
R: No siempre es fácil encontrar el coraje para
informar una inquietud, pero como empleado opersona que trabaja con Lenovo, se espera y selo alienta a que lo haga; es una parte fundamental
de nuestro Código. Si bien las normas culturales
pueden variar, nuestro Código y la importancia dehacer lo correcto nunca varían.

INTRODUCCIÓN | 12

ATENCIÓN:Cualquiera de las siguientes declaraciones podría ser
una señal de problemas. ¡Si escucha a alguien decir
estas cosas, infórmelo!
•
•
•
•
•
•
•
•
•

Sé que va en contra de la política, pero así se hacen las cosas aquí, es
una costumbre local.
Está bien si ellos [nuestros socios comerciales], y no nosotros, violan el
Código y la ley.
No es mi problema; otra persona debería decir algo.
Nadie se enterará.
Parece sospechoso, pero no tengo ninguna prueba.
La denuncia no cambiará nada; solo impediría que se finalice el trabajo.
No podríamos funcionar ni ganar negocios si siguiéramos todas las
reglas; estas solo demoran el proceso.
Cumplir con nuestra fecha de lanzamiento es más importante que seguir
las reglas.
Mientras más detalles confidenciales comparto con otras personas sobre
nuestros productos nuevos, más entusiasmo podemos generar.

Comuníquese con su gerente, la LenovoLine, la ECO, Recursos Humanoso el Departamento Legal para obtener información sobre cómo proceder
correctamente. Si no está seguro de con quién debe comunicarse, contacte
a la ECO.

INVESTIGACIÓN Y
RESOLUCIÓN DE
PROBLEMASSIN REPRESALIASINTRODUCCIÓN | 13

Cuando sea necesario, Lenovo investigará los problemasplanteados por empleados y otras personas. Todos losempleados, contratistas y asesores deben cooperar
plenamente con las investigaciones y auditorías realizadas
por Lenovo o autoridades gubernamentales. Esto significa
proporcionar información, equipo suministrado por Lenovo,
como computadoras o teléfonos inteligentes, documentos
y entrevistas personales. Si no se coopera, por ejemplo, alengañar, mentir, destruir o alterar documentos o registros, ono responder de inmediato a solicitudes de información porparte de investigadores o auditores, se considerará que hay
fundamentos para la toma de medidas disciplinarias, incluida
la terminación del empleo. Es posible que Lenovo denuncie
una conducta indebida a las autoridades correspondientes.
Consulte a la ECO o al Departamento Legal antes
de responder solicitudes no rutinarias de auditorías,
investigaciones o información de partes externasa Lenovo.
Lenovo no tolera las represalias en contra de ningún
empleado, asesor o contratista que informe un problema
o plantee una inquietud que considere fidedigno, que
coopere con una investigación o auditoría, o que se niegue
a participar en actividades que violen el Código, las leyeso las políticas de la empresa. Esta política protege a todaslas personas que, de buena fe, presenten una denuncia,
incluso si se descubre que estaban equivocadas. Cualquierpersona que participe en la toma de represalias estarásujeta a medidas disciplinarias, incluida la terminación de larelación laboral. Si considera que se tomaron represalias ensu contra, informe el asunto de inmediato a la ECO.

» P. ¿Cuáles son algunos ejemplos derepresalias?
R: Las represalias pueden tomar varias formas,
incluidas las siguientes:• Degradación• Asignación de tareas no deseadas• Calificaciones de desempeño
inadecuadas• Terminación de la relación laboral• Acoso verbal• Intimidación• Amenazas» P. Informé una inquietud decumplimiento con respecto a mi
gerente a mi asociado de RR. HH.
local. Ahora, mi gerente hacomenzado a informar problemascon respecto a mi desempeño que
nunca antes había planteado.
¿Qué debería hacer?
R: Informe a RR. HH. o a la ECO acerca desus inquietudes, aunque no esté seguro. Su
inquietud será investigada y si se están tomando
represalias en contra de usted, se tomaránmedidas para protegerlo.

TRATO JUSTONUESTROSEMPLEADOS

Creemos en tratarnos unos a otros con respeto y dignidad. Juzgamos a
todos los candidatos y empleados según sus calificaciones, capacidades
y logros demostrados, independientemente de la raza, el color, la religión,el género, la identidad o expresión de género, el origen nacional, el origenétnico, la orientación sexual, el sexo, la edad, una discapacidad, la condición
de veterano de guerra, el estado civil o cualquier otra característica protegido
por la ley local. Cuando sea necesario, Lenovo proporcionará adaptaciones
razonables a empleados con discapacidades o a aquellos que tengan
requisitos religiosos especiales. Todos los empleados ayudan a crear un
ambiente de trabajo positivo mediante el cumplimiento de estos estándares.

DIVERSIDAD
Estamos orgullosos de promover la diversidad de manera activa
en nuestra fuerza de trabajo y las fuerzas de trabajo de aquellos
con quienes hacemos negocios. Respetamos y valoramos a laspersonas por su variedad de orígenes, experiencias, estilos devida, enfoques e ideas. Confiamos en que la diversidad inspira lainnovación que impulsa nuestro negocio, mejora nuestra ventaja
competitiva y brinda servicios a consumidores de todo el mundo.

POLÍTICA DE COMPROMISOCON LAS
RELACIONES COMERCIALES
DIVERSASNUESTROS EMPLEADOS | 14

LUGAR DE TRABAJO LIBRE
DE ACOSO
Lenovo no tolerará la discriminación ni el acoso de ninguna persona
con quien tengamos un negocio, a quien prestemos un servicioo con quien mantengamos una relación profesional. Esto incluye
discriminación o acoso por raza, color, religión, género, identidad
o expresión de género, origen nacional, origen étnico, orientación
sexual, sexo, edad, discapacidad, condición de veterano de guerra,
estado civil o cualquier otra característica protegida por la ley local. No
toleramos conducta verbal o física de naturaleza sexual no deseada.
Cuando la conducta de un compañero de trabajo nos hace sentir
incómodos, debemos expresarnos. Si experimentamos u observamos
acoso en el lugar de trabajo, debemos informar el incidente a nuestro
gerente, a cualquier otro miembro de la gerencia, a RR. HH. o ala Oficina de Ética y Cumplimiento (Ethics and Compliance Office,ECO). Lenovo toma con mucha seriedad los reclamos de acoso ylos investigará de manera exhaustiva. Los empleados que participen
en un acoso, discriminación o conducta inadecuada están sujetos a
medidas disciplinarias, incluida la terminación de la relación laboral.

POLÍTICA DE COMPROMISOCON LA
DIVERSIDAD Y LANO DISCRIMINACIÓNNUESTROS EMPLEADOS | 15

El acoso puede incluir una conducta física, verbal
o visual que genere un entorno intimidatorio,
ofensivo, abusivo u hostil.
El acoso puede tomar muchas formas. Estos son
algunos ejemplos de acoso:••••

Solicitudes no deseadas para tener una cita
El acto de mostrar o compartir imágenes o
fotografías ofensivas o pornográficas
Roce no deseado
Lenguaje, comentarios o bromas ofensivos oinapropiados

Lenovo, y en algunos casos, la ley local, exigen
a los gerentes de Lenovo denunciar el acoso tan
pronto como tengan conocimiento de la situación
ante RR. HH. o la ECO para que el problema
pueda investigarse de manera adecuada.

SALUD, SEGURIDAD YPROTECCIÓN DE LOSEMPLEADOS
Estamos comprometidos a proporcionar un ambiente de trabajo
seguro y saludable donde se prevengan los accidentes. Debemos
cumplir con las reglas y prácticas de salud y seguridad que seaplican a nuestro trabajo y protegernos a nosotros mismos y anuestros compañeros de trabajo, e incluso debemos informar
de inmediato cuando ocurran accidentes, lesiones y condiciones
inseguras.
Un ambiente de trabajo seguro también significa un lugar detrabajo libre de violencia. A excepción del personal de seguridad
de Lenovo y las autoridades de aplicación de la ley, Lenovoprohíbe la posesión, el ocultamiento o el uso de armas de fuego
o cualquier otra arma en las instalaciones de Lenovo (incluidos
estacionamientos y otros espacios externos) o en cualquierubicación fuera de la sede cuando se realicen negocios deLenovo. Informe todo acto de violencia, intimidación o amenazasde violencia lo antes posible a Seguridad de Lenovo o al
Departamento Legal.

POLÍTICA DERESPONSABILIDAD POR
LA SALUD Y SEGURIDAD
DEL EMPLEADOPOLÍTICA SOBRE LA
VIOLENCIA
EN EL LUGAR DE TRABAJONUESTROS EMPLEADOS | 16

ABUSO DE ALCOHOLY SUSTANCIAS
Lenovo espera que los empleados asistan a trabajar con lacapacidad de realizar sus tareas y libres de la influencia de alcohol,
drogas ilegales o abuso de medicamentos recetados o de venta
libre. Se prohíbe utilizar, poseer, comprar o vender drogas ilegaleso abusar de sustancias controladas mientras se encuentre enel trabajo, las instalaciones de Lenovo, operando propiedad deLenovo (incluidos vehículos de la empresa) o mientras participe
en un negocio de Lenovo, y esta acción tendrá fundamento para
tomar medidas disciplinarias, que podrán incluir la terminaciónde la relación laboral. Consulte las políticas que se aplican a su
ubicación para obtener mayor asesoramiento.

NUESTROS
INVERSORES

CONFLICTOS DE INTERESES
Debemos evitar situaciones que puedan involucrar un conflicto,
o incluso que puedan aparentar un conflicto, entre nuestrosintereses personales y los intereses comerciales legítimos deLenovo. Informe a su gerente y a la ECO o al Departamento Legalde inmediato cualquier situación que pueda o pudiere parecer unconflicto de intereses, y apártese de cualquier proceso de toma dedecisiones relacionado.
Cuando se enfrente a un posible conflicto de intereses, pregúntese
lo siguiente:••¿Esto me beneficia (o puede percibirse como que me
beneficia) a mí, mi familia u otro negocio, en conflicto con losintereses comerciales legítimos de Lenovo?
Si esta actividad se publicara, ¿podría perjudicar mi
reputación, mi capacidad para hacer mi trabajo o podría
avergonzar a Lenovo?

POLÍTICA DE
CONFLICTOSDE INTERESESNUESTROS INVERSORES | 17

LOS SIGUIENTES SON ALGUNOS EJEMPLOS
DE CONFLICTOS DE INTERESES:
•
•
•
•

•

•
•
•

NUESTROS INVERSORES | 18

Tener una relación laboral, de contratación o asesoramiento con
un competidor, proveedor o cliente de Lenovo
Tener un interés financiero importante en un competidor,
proveedor o cliente de Lenovo
Realizar trabajos o solicitar negocios que no sean de Lenovo
durante el horario de trabajo de Lenovo
Utilizar bienes de Lenovo, incluidos equipo, teléfonos, materiales
o información patentada para uso personal no autorizado o fueradel trabajo
Aceptar dinero en efectivo, obsequios, eventos deentretenimiento o beneficios que tengan un valor mayor que elvalor nominal y que sean proporcionados por un competidor,
proveedor o cliente de Lenovo
Utilizar oportunidades descubiertas a través del empleo en
Lenovo para obtener ganancias personales a costa de Lenovo
Contratar, administrar o supervisar a un familiar o pareja amorosa
Conceder un negocio de Lenovo al negocio de un familiar

EMPLEO
EXTERNO» P. Tomé un segundo empleo como
contratista independiente para
una empresa que vende varios
productos. Antes de tomar elempleo, recibí la aprobación de mi
gerente de Lenovo. Recientemente
supe que la empresa comenzaráa fabricar componentes que
posiblemente se vendan a Lenovoo a sus competidores. ¿Tambiéndebo revelar esta información a mi
gerente de Lenovo?
R: Sí. Aunque hizo lo correcto inicialmente alobtener la aprobación para tomar un empleo
externo, las circunstancias han cambiado y ahora
se presenta un posible conflicto de intereses.
Debería consultar a su gerente o a la ECO.

NUESTROS INVERSORES | 19

Toda actividad comercial externa debe estar estrictamente separadadel empleo en Lenovo, no debe competir con los intereses de Lenovo
ni debe perjudicar su desempeño laboral en Lenovo. Debemos
cumplir con las políticas locales de Lenovo sobre cómo contratar
empleo externo o participar en fusiones empresariales externas. No
podemos trabajar ni recibir pagos por servicios de un tercero queinteractúa con Lenovo, incluidos proveedores, clientes, competidoreso reguladores de Lenovo sin la aprobación previa por escrito de la
gerencia. No podemos utilizar los bienes de Lenovo para realizar
ninguna actividad comercial externa sin la aprobación previa por
escrito de la gerencia.

PARTICIPACIONESEN LA JUNTA DIRECTIVA
Prestar servicio en una junta directiva u organismo similar paranegocios, organizaciones externas (incluidas juntas estándares yasociaciones industriales comerciales) o agencias gubernamentales
también puede crear un conflicto de intereses y requiere una revisión
por anticipado por parte de la ECO y la aprobación de la gerencia
de Lenovo a nivel del vicepresidente o superior. Para brindar
servicios como un director de una empresa que cotiza en bolsa
o cualquier empresa que sea proveedor o cliente de Lenovo se
requiere la aprobación del director ejecutivo y del asesor jurídico deLenovo. Lenovo alienta a nuestros empleados a ser activos en sus
comunidades y, cuando corresponda, asumir puestos de liderazgo
en la comunidad u organizaciones sin fines de lucro, siempre que
su servicio no genere un conflicto entre sus obligaciones para con
Lenovo y sus obligaciones para con la organización externa.

RELACIONES CONFAMILIARES YPERSONALES ÍNTIMAS
Si un miembro de nuestra familia, nuestra pareja o una persona con laque tenemos una relación personal cercana está involucrada o puede
involucrarse en una actividad comercial relacionada con Lenovo,
incluido actuar como un proveedor, cliente o vendedor de Lenovo,
debemos informar de inmediato la naturaleza de la relación a lagerencia y a RR. HH., y debemos apartarnos del proceso de toma dedecisiones relacionado. Si supervisamos o nos encontramos en una
posición de ejercer influencia sobre algún aspecto del desempeño,
la remuneración o el ascenso de un familiar, una pareja o alguien conquien tengamos una relación personal cercana, debemos informar
esta relación a Recursos Humanos o al vicepresidente de Lenovo.

POLÍTICA DE
RELACIONESINAPROPIADASNUESTROS INVERSORES | 20

» P. La esposa de mi hermano dirige
una empresa que proporciona
servicios de limpieza. ¿Puedo estar
involucrado en la contratación desu empresa para que trabaje para
Lenovo?
R: No. Eso crea un conflicto de intereses entre
su deseo de ayudar a la esposa de su hermano
y su objetividad en la selección de la mejor
empresa. Debería revelar su relación y apartarsedel proceso de selección. Por lo tanto, la empresade limpieza puede competir por el negocio deLenovo con otros proveedores calificados.

» P. Me gustaría realizar una pequeña
inversión en las acciones de Dell.
¿Hay algún problema?
R: No. Las pequeñas inversiones en empresas
públicas que compiten con Lenovo estánpermitidas, siempre y cuando usted no base su
decisión en información confidencial que hayaobtenido a través de su puesto en Lenovo. Si
tiene preguntas sobre si su inversión puedecausar un conflicto, comuníquese con la ECO
para obtener asesoramiento.

» P. Me gustaría hacer una inversión
en la empresa de un amigo que
compite con Lenovo. La inversión
me proporcionará un 25 % delas acciones del negocio y lacapacidad de influir en la forma enque opera el negocio. ¿Hay algún
problema con esto?
R: Sí, hay un problema. Este negocio compite
con Lenovo y su inversión allí probablemente
haga, o tenga la apariencia de hacer, que usted
actúe de manera que respalda la empresa de su
amigo, lo cual sería perjudicial para los interesesde Lenovo.

NUESTROS INVERSORES | 21

INVERSIONES PERSONALES
Nuestras inversiones financieras personales no deben influir, ni
parecer influir, en nuestro juicio independiente en nombre deLenovo. Cuando se determine si una inversión personal crea unconflicto de intereses, considere la relación entre el negocio de laempresa externa, el negocio de Lenovo y lo que usted hace en
Lenovo. Considere si la empresa tiene una relación comercial con
Lenovo en la que usted pueda influir y el grado en que la empresa
compite con Lenovo.
Si tiene alguna duda sobre cómo podría percibirse una inversión,
revélela lo antes posible a su gerente, la ECO o al Departamento
Legal para obtener asesoramiento.
También tenemos prohibido comprar, de manera directa oindirecta, o de otra manera adquirir derechos de cualquierpropiedad o material cuando sepamos que Lenovo puede estarinteresada en conseguir esa oportunidad.

PROCESO DE TRANSACCIONESCONECTADAS
Debemos cumplir con el proceso de transacciones conectadas
a nivel mundial de Lenovo. Antes de contratar o realizar una
transacción con una entidad o persona externa (incluidos
vendedores, proveedores o clientes), debemos verificar para
determinar si la persona o entidad está incluida en la Lista depersonas conectadas de Lenovo. Si una entidad o persona
aparece en la lista, debe informar la transacción de inmediato a la
Oficina de Secretaría de la Empresa antes de comprometerse ocelebrar un contrato o acuerdo.

PROCESO DE TRANSACCIONESCONECTADASA NIVEL MUNDIAL DE LENOVO

NUESTROS INVERSORES | 22

PRECISIÓN DE REGISTROSCOMERCIALES
Los inversores confían en que Lenovo les proporcionará a losaccionistas información precisa, oportuna y comprensible sobrela situación financiera de la empresa. Confiamos en que cadaempleado se asegurará de que todos los libros, registros y cuentas
se ajustan a los principios contables requeridos y al sistema decontroles internos de Lenovo. Nunca debemos ocultar ni falsificar
ningún registro comercial de Lenovo.
Todos los registros y comunicaciones comerciales deben ser
claros, verdaderos y precisos. Nuestras comunicaciones deben
evitar exageraciones, conjeturas y observaciones ofensivas, ocaracterizaciones de personas y empresas. No debemos incluir
juicios sobre la ley o ninguna posible responsabilidad legal ennuestras comunicaciones, a menos que el Departamento Legal
nos lo haya autorizado.
Los registros comerciales deben retenerse y destruirse de acuerdo
con la política de retención de registros de Lenovo, a menos que el
Departamento Legal indique lo contrario.
Comuníquese con su gerente, la Auditoría Interna, la ECO o el
Departamento Legal, o realice un informe confidencial a través de laLenovoLine de inmediato, si sospecha lo siguiente:••

Se ha falsificado, alterado o destruido de manera incorrecta
un libro, registro o cuenta de Lenovo.
Se han tomado medidas inadecuadas o ilegales con
respecto a informes contables o financieros.

» P. Se esforzó mucho por cerrar una
venta grande antes del final deltrimestre. Desafortunadamente, elcliente estaba de vacaciones y no
aceptó ni firmó el contrato hasta
después del final del trimestre. Su
gerente quiere que su equipo lleguea los números pretendidos y lesolicita que feche los documentos
con una fecha del trimestre anterior.
¿Debe hacer esto?
R: Definitivamente no. Es incorrecto registrar
ventas falsas o fechas falsas. Las fechas,los costos y los ingresos deben registrarse
con precisión en el período de tiempo
correspondiente. Si una venta no ha finalizado, nodebe registrarse como final.

¿Sabía qué?

Los registros comerciales incluyen libros
financieros, registros, cuentas, recibos, informes
de gastos, textos, correos electrónicos, notas,
tarjetas de registro de horarios y registro decalidad, seguridad y del personal. También
pueden incluir sus publicaciones en medios
sociales.

NUESTROS INVERSORES | 23

USO INDEBIDO DE
INFORMACIÓN PRIVILEGIADAPARA OPERACIONESBURSÁTILES» P. ¿Se aplica la política de uso
indebido de información privilegiada
de Lenovo a la compra o venta deacciones en otras empresas?
R: Sí. Por ejemplo, supongamos que durante
discusiones sobre la compra de un nuevo
equipo usted se entera de que un cliente planea
una expansión importante. Si usted compra
acciones en la empresa del cliente, comparteesta información con un amigo o le dice a un
amigo que compre acciones en la empresa, esto
podría considerarse uso indebido de información
privilegiada.

Durante nuestra relación laboral con Lenovo, es posible quenos enteremos de información no pública (también denominada“información interna confidencial”) sobre Lenovo u otras empresas,
incluidos nuestros clientes, proveedores o socios comerciales. En
algunos casos, si esta información confidencial se hace pública,
eso puede afectar el precio de las acciones de Lenovo o de otra
empresa. El uso o intercambio de esa información no pública sobre
Lenovo u otra empresa para su beneficio o el beneficio de otra
persona se denomina “Uso indebido de información privilegiada”.
Se prohíbe a todos los empleados de Lenovo participar en el
uso indebido de información privilegiada, incluso si usted no se
beneficiará financieramente de la información que se comparte.
Participar en el uso indebido de información privilegiada puede
perjudicar a Lenovo y a los accionistas de Lenovo y también
puede ser una acción sujeta a sanciones civiles y penales.

POLÍTICA DE
DIVULGACIÓNCONTINUAINSTRUCCIONESPRÁCTICAS SOBRE
EL FUNCIONAMIENTODE LA POLÍTICA
DE DIVULGACIÓNCONTINUAPOLÍTICA DECOMPRAVENTA DEVALORESNUESTROS INVERSORES | 24

AUTORIDAD PARA ASUMIRCOMPROMISOS DE LENOVO
El sistema de administración de Lenovo, los procesos decontratación y las delegaciones de autoridad están diseñados
para proporcionar los controles adecuados necesarios para que
Lenovo dirija nuestro negocio de manera eficaz, cumpla conlas leyes y proteja a Lenovo del derroche, el fraude y el abuso.
Debemos atenernos a los límites de nuestra autoridad para actuar
en nombre de Lenovo y no debemos tomar ninguna medida que
supere o eluda esos límites. Estas delegaciones de autoridad
disponen las reglas para saber qué organizaciones y cargos
directivos tienen autoridad para aprobar fijaciones de precios yotros términos y condiciones contractuales determinados.
Usted no tiene permitido realizar compromisos comerciales orales
o escritos fuera de estos procesos, como acuerdos paralelos.
Además, todos los compromisos deben ser visibles para
Contabilidad de Lenovo para garantizar la precisión de los libros yregistros de Lenovo.

POLÍTICA DE
DELEGACIÓN DE
AUTORIDADNUESTROS INVERSORES | 25

» P. ¿Puedo dividir órdenes de compra
para evitar los límites de delegaciónde autoridad o para acelerar elproceso de aprobación si solo
estoy intentando ayudar a que laempresa opere más rápidamente?
R: No. Debemos registrar con precisión cadauna de nuestras transacciones comerciales. No
se debe realizar ninguna entrada de Lenovo paraocultar o enmascarar la verdadera naturalezade una transacción, independientemente de su
razonamiento.

PROTECCIÓN DE LOSACTIVOS DE LA EMPRESA
Tenemos la responsabilidad de proteger todos los activos deLenovo que se nos confiaron de pérdidas, daños, uso indebido orobo. Estos son algunos ejemplos de activos de la empresa:
•
•
•
•

•

Activos físicos, como nuestros productos, instalaciones,
equipos, computadoras y sistemas de comunicación
Activos financieros, como fondos, tarjetas de crédito ocuentas bancarias
Propiedad intelectual de Lenovo, incluidas nuestras marcas
comerciales, derechos de autor y patentes
Información patentada de Lenovo, como secretos
comerciales, “conocimientos técnicos”, prototipos,
comunicaciones internas y externas, información digital,
documentos impresos, discusiones orales e interacciones a
través de canales de medios sociales
Información personal de clientes, consumidores, proveedoresy empleados

Las políticas de seguridad física y de la información de Lenovo
protegen nuestros activos de robos, pérdidas, daños o uso
indebido. Si tiene lugar un robo, una perdida, un daño o un uso
indebido de los activos de la empresa, tenemos la responsabilidad
de informar lo ocurrido de inmediato al Departamento de
Seguridad Corporativa.
Nunca debemos utilizar los activos o fondos de la empresa
para fines que violen la ley o las políticas o los procedimientos
aplicables. No debemos utilizar la propiedad intelectual de Lenovo
sin la autorización correspondiente. Nunca debemos utilizar losactivos de la empresa para crear, almacenar o enviar contenido
que sea ilegal o que otras personas podrían considerar ofensivos.
Si por algún motivo abandonamos Lenovo, debemos regresar
todos los activos de Lenovo.
NUESTROS INVERSORES | 26

» P. Tengo un negocio paralelo que hasido investigado y aprobado por la
gerencia de Lenovo. ¿Puedo utilizar
mi computadora suministrada por
Lenovo para completar ciertas
tareas relacionadas con mi negocioparalelo fuera de mi horario detrabajo en Lenovo?
R: No, no puede utilizar los activos de Lenovo,
incluida su computadora suministrada por
Lenovo, para impulsar empresas comerciales
externas.

INFORMACIÓN Y SISTEMAS DE
COMUNICACIÓN DE LENOVO
Los sistemas de información y comunicación de Lenovo, incluidos
teléfonos y conexiones a Internet, son vitales para el negocio deLenovo y solo deben utilizarse para fines adecuados relacionados
con el negocio. Podemos utilizarlos para realizar negocios de Lenovoo para otros fines indirectos autorizados por nuestra gerencia, comouso personal ocasional del teléfono, el correo electrónico e Internet
que no interfiere con el trabajo en la empresa. No debemos utilizar
los sistemas de Lenovo para visitar sitios de Internet que muestren
contenido sexual, de juegos de azar o que fomenten la intolerancia
hacia otras personas. Tampoco debemos utilizarlos de una manera
que interfieran con la productividad de otras personas.

NUESTROS INVERSORES | 27

» P. Algunas veces les envío correos
electrónicos a mi cónyuge y amigospara hacer planes personales.
¿Puedo utilizar mi computadora deLenovo para hacer esto?
R: Sí, siempre y cuando el uso personal nosea frecuente y no interfiera con su desempeño
laboral o el de sus compañeros de trabajo.
Recuerde que Lenovo tiene derecho a controlar
sus sistemas de correo electrónico, así que es
posible que prefiera utilizar su correo electrónico
personal para comunicaciones no relacionadas
con el trabajo.

PRIVACIDAD YPROTECCIÓN DE DATOS
Lenovo respeta la privacidad de nuestros clientes, consumidoresy empleados, de acuerdo con las leyes de privacidad y protecciónde datos y las políticas de privacidad de Lenovo. Nuestros
clientes, consumidores y otras personas deben poder confiar
en que solo recopilaremos, almacenaremos, compartiremos
y utilizaremos su información personal para fines comerciales
legítimos definidos y para respaldar y mejorar nuestras relaciones
con ellos. No vendemos la información personal de nuestrosconsumidores o clientes. Protegemos de manera adecuada la
información de nuestros clientes y consumidores, y cumplimos
con las políticas internas y las leyes aplicables.
Además, protegemos y utilizamos la información personal denuestros empleados de manera adecuada y consistente con todos
los requisitos legales. Sin embargo, se informa a los empleados
que el espacio de trabajo y los elementos proporcionados anosotros por Lenovo, incluidos computadoras, sistemas decorreo electrónico y mensajes de voz telefónicos, son propiedad
de Lenovo. Por lo tanto, la gerencia de Lenovo se reserva elderecho a acceder y revisar el contenido de archivos, escritorios
y casilleros, y a supervisar teléfonos y sistemas informáticos, demanera consistente con la ley, el presente Código y cualquier otra
política de Lenovo que corresponda.
Si considera que los datos de un cliente, consumidor o empleado
corren determinados riesgos, comuníquese con el Departamento
Legal o la ECO, o bien presente un informe a través de laLenovoLine.

POLÍTICA DE
PRIVACIDAD
DE DATOSNUESTROS INVERSORES | 28

» P. Mi equipo trabaja en el lanzamiento
de una nueva experiencia desoftware para nuestros productosde tabletas que realmente mejorarála experiencia del consumidor.
Sin embargo, para activar esta
experiencia, se deben recopilar datosdel usuario, incluida la información
personal. ¿Cómo me aseguro deque este software cumpla con losestándares de privacidad y losrequisitos legales de Lenovo?
R: La protección de la privacidad y seguridad delos consumidores no es simplemente un requisito
legal; forma parte de nuestros valores centrales
de confianza e integridad. Durante el desarrollo,
lanzamiento, comercialización y soporte denuestros productos, debemos determinar cómola recopilación de datos de los usuarios puede
afectar los derechos de privacidad de nuestrosconsumidores, su confianza en nuestra marca
y nuestras responsabilidades (y las de nuestros
proveedores y socios) para utilizar y proteger
de manera adecuada los datos de los usuarios.
Comuníquese con el Departamento Legal, elEquipo de Seguridad de Productos o Seguridad
de la Información para obtener más información
sobre cómo asegurarse de que protegemos la
privacidad y seguridad de los consumidores.

DERECHOS DE PROPIEDADINTELECTUAL DE LENOVO
Las oportunidades e inversiones comerciales desarrolladasa través del trabajo le pertenecen en primer lugar a Lenovo,
excepto que Lenovo acuerde lo contrario. Desarrollar o ayudara desarrollar invenciones u otra propiedad intelectual durante o
después del horario laboral que 1) se relacionen con los productos
o servicios existentes o anticipados de manera razonable deLenovo, 2) se relacionen con su puesto en Lenovo o 3) se realicen
utilizando recursos corporativos de Lenovo, estén sujetos a lasdisposiciones de sus acuerdos de empleado. La propiedad de laspatentes continua siendo de Lenovo incluso si usted abandona
Lenovo.

POLÍTICA DE
PROPIEDADINTELECTUALNUESTROS INVERSORES | 29

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Y RESTRINGIDA DE LENOVO
Conservar la información confidencial y restringida de Lenovo
en secreto nos proporciona una ventaja competitiva importanteen el mercado. La información confidencial o restringida deLenovo incluye información sobre Lenovo que no es de público
conocimiento e información que socios comerciales, clientes,
proveedores y vendedores nos han confiado.
El acceso no autorizado, la divulgación, la pérdida o el uso
de información confidencial o restringida pueden perjudicar
gravemente a Lenovo, como también a sus proveedores,
consumidores, clientes y empleados. Debemos proteger lainformación confidencial señalándola de manera adecuada,manteniéndola en un lugar seguro y limitando el acceso aaquellas personas que tienen una necesidad específica deconocerla para hacer su trabajo, incluso dentro de Lenovo. Estas
obligaciones continúan incluso después de que finalice el empleo
o la asignación. No puede llevarse archivos impresos ni medios
electrónicos que contengan información confidencial y restringida
si abandona la empresa, por ningún motivo. No puede hacer
copias de la información confidencial o restringida, a menos queesté específicamente autorizado para hacerlo.
A veces, debemos compartir información confidencial con
personas externas a la empresa, por ejemplo, para trabajar
de manera efectiva con un socio comercial. En tales casos,
verifique con su gerente antes de compartir cualquierinformación. Debemos asegurarnos de que existe un acuerdo
de confidencialidad válido y vigente antes de compartir cualquierinformación, y debemos limitar la información en la mayor medidaposible. Consulte el acuerdo de confidencialidad aplicable ycomuníquese con su gerente o el Departamento Legal paraobtener ayuda.
NUESTROS INVERSORES | 30

De la misma forma que protegemos nuestra propia información
confidencial y restringida, Lenovo respeta la información
confidencial o restringida de otras personas, incluidos nuestros
empleados, consumidores, clientes, proveedores y demás
terceros. Solo podemos utilizar, copiar o divulgar información deterceros según un acuerdo de confidencialidad válido.

» P. Mi gerente me ha solicitado que

prepare el presupuesto de nuestro
departamento, lo cual significa quenecesitaré obtener información sobre
los salarios de algunos de mis colegas.
¿Puedo también obtener información
sobre los salarios de otros compañeros
de trabajo de otros departamentos ocomentarle a un compañero de trabajo
sobre su salario?
R: Absolutamente no. Si bien preparar unpresupuesto detallado presenta una necesidadcomercial legítima de obtener determinada
información confidencial de los empleados,
usted debe conservar esta información demanera confidencial y compartirla solo con
aquellas personas que tengan una necesidadcomercial de conocerla. No debe utilizar elproyecto como una oportunidad para ver,compartir o comentar información sensible y
confidencial sobre otros empleados.

¿Sabía qué?
Evite la divulgación involuntaria: tenga cuidado ya que es posible
que divulgue información no pública y secretos sin darse cuenta.
Si está en un lugar público, otra persona puede escucharlo oalguien puede ver la pantalla de su computadora o teléfono
sin su conocimiento. Evite analizar información confidencial enaviones, autobuses, trenes, taxis, aeropuertos, restaurantes,
baños, ascensores y áreas comunes de la empresa. Incluso
pequeñas partes de información pueden unirse para formar un
panorama completo.
Lo empleados que asisten a conferencias, simposios y eventos
industriales deben tener cuidado cuando interactúen con colegasde la industria. Incluso compartir información sobre proyectos
y asignaciones con la familia y los amigos puede implicar una
violación a la confidencialidad.

POLÍTICA DE
SEGURIDAD
DE LA INFORMACIÓN
CLASIFICACIÓN
DE LA INFORMACIÓN
DE LENOVONUESTROS INVERSORES | 31

Gran parte de la información que utilizamos todos losdías en nuestro trabajo en Lenovo es confidencial y debe
protegerse. Aquí le mostramos algunos ejemplos:•

Datos de investigación y técnicos•

Planes o estrategias comerciales•

Listas de clientes•

Contratos con clientes•

Información interna de vendedores o proveedores•

Volúmenes de materias primas y productos•

Proyectos actuales•

Datos de Recursos Humanos•

Resultados y proyecciones financieras•

Productos futuros o no lanzados (prototipos)•

Planificaciones de productos y planes de desarrollo•

Especificaciones inéditas de productos•

Inventos o secretos comerciales•

Información relacionada con posibles adquisiciones•

Datos recopilados de consumidores o de dispositivos
activos en el campo

EL
MERCADOOBSEQUIOS,ENTRETENIMIENTO,HOSPITALIDAD CORPORATIVAY VIAJES
Nuestras relaciones con proveedores, clientes y demás personas
deben basarse por completo en decisiones comerciales
sólidas y un trato justo. Los obsequios comerciales, eventos deentretenimiento y hospitalidad corporativa pueden ayudar a forjar
relaciones, pero también pueden dificultar aún más la objetividad
que se aplica a la persona o empresa que los otorga. Nunca
debemos hacer lo siguiente:•••

Solicitar, ofrecer, aceptar o proporcionar obsequios,
eventos de entretenimiento, hospitalidad corporativa oviajes si eso obligará o parecerá obligar a la persona que lorecibe.
Solicitar, ofrecer, aceptar o proporciona a ninguna persona
dinero en efectivo o equivalentes de dinero en efectivo,
obsequios extravagantes u obsequios o eventos deentretenimiento frecuentes, ni nada que pueda parecer unsoborno.
Proporcionar o aceptar obsequios o eventos deentretenimiento relacionados con el sexo.

POLÍTICA DE OBSEQUIOS,ENTRETENIMIENTO,HOSPITALIDAD CORPORATIVAY VIAJESEL MERCADO | 32

OFRECIMIENTO YACEPTACIÓN DE OBSEQUIOSLos empleados, asesores o contratistas de Lenovo no pueden
ofrecer ni recibir obsequios de nuestros proveedores, clientes
u otras entidades comerciales, salvo que se cumplan las
cuatro condiciones siguientes y también las condiciones dela Política global de obsequios, entretenimiento, hospitalidad
corporativa y viajes:
1. Valor moderado. Este valor varía según el país. Un
obsequio de cortesía económico, como un artículo
promocional, tiene un “valor moderado” en cualquierlugar. Consulte la Política global de obsequios,
entretenimiento, hospitalidad corporativa yviajes o comuníquese con la ECO para obtenerasesoramiento con respecto a qué obsequio sepuede aceptar o proporcionar.
2. Normal y adecuado. El elemento se considera un
obsequio comercial normal y adecuado en el país enel que se ofrece, y su ofrecimiento o aceptación no
perjudicarían a Lenovo en caso de que se conocieran
los detalles.

EL MERCADO | 33

3. Sin trato favorable. El obsequio no se ofrece para
esperar un trato especial o favorable.
4. Legal y aprobado. Ofrecer o aceptar el obsequio eslegal en la ubicación y en las circunstancias en quese proporciona y no viola las políticas del emisor odestinatario, y el emisor y el destinatario recibieron laaprobación adecuada para aceptar el obsequio.

» P. Uno de nuestros proveedores
que se encuentra actualmente
negociando la renovación deun contrato de gran tamaño
con Lenovo me ha ofrecido dos
entradas para el Mundial de Fútbol.
¿Puedo aceptarlas?
R: Depende. En esta situación, se podría
percibir que las entradas se ofrecieron como
un soborno para garantizar el resultado dela renovación del contrato; por lo tanto, nodebería aceptarlas. Si no estuviéramos en elmedio de una negociación con el proveedor,deberíamos obtener la aprobación de nuestro
gerente directo antes de aceptar las entradas.
Los obsequios o entretenimientos que superen
ciertos límites también pueden requerir
aprobaciones adicionales. Consulte la Política
global de obsequios, entretenimiento, hospitalidad
corporativa y viajes, o comuníquese con la ECO
para obtener asesoramiento.

EL MERCADO | 34

ENTRETENIMIENTOY VIAJES
Con la aprobación correspondiente, usted puede proporcionaro aceptar eventos de entretenimiento o gestos de cortesíacomercial habituales, como comidas, siempre que los gastos
sean razonables y no estén prohibidos por ley o por las políticas
o estándares de conducta de ninguna de las partes. Debeobtener la aprobación previa de su gerente antes de aceptar unviaje de clientes, proveedores, vendedores u otros terceros, oproporcionarles un viaje a ellos.

PROPORCIONAR OBSEQUIOS,ENTRETENIMIENTO O VIAJES A
EMPLEADOS O FUNCIONARIOSGUBERNAMENTALES
Las leyes relacionadas con proporcionar obsequios, hospitalidad y
viajes a funcionarios gubernamentales (que incluyen ejecutivos y
empleados de corporaciones, periódicos, estaciones de televisión
y universidades gubernamentales y otras entidades afiliadas con
los gobiernos y organizaciones internacionales públicas, como las
Naciones Unidas) son complejas y pueden variar según el país. En
muchos casos, es ilegal e inadecuado proporcionar obsequios a
funcionarios gubernamentales. Debemos prestar especial atención
a esta área altamente regulada, ya que Lenovo desea evitar hasta
la apariencia de que está ocurriendo algo inadecuado. No sedeben proporcionar obsequios ni cortesías comerciales a
funcionarios o empleados gubernamentales, salvo que se cumplan
las cuatro condiciones indicadas en la página 33 y solo si la
Política global de obsequios, entretenimiento, hospitalidad
corporativa y viajes de Lenovo así lo permite.
Comuníquese con la ECO, el Departamento Legal o Asuntos
Gubernamentales para obtener asesoramiento sobre las reglas
que se aplican en su área.
I

EL MERCADO | 35

Si le ofrecen dinero en efectivo o equivalentes de dinero enefectivo, o un obsequio que tenga un valor mayor al nominal o queno se ofrece habitualmente a otras personas, informe de inmediatoa su gerente. Se harán los arreglos correspondientes para regresaro desechar lo que se ha recibido y se le recordará al proveedor ocliente sobre la política de obsequios de Lenovo.
Los “obsequios” pueden ser cualquier cosa de valor,
incluidos elementos tangibles, servicios, comidas, eventos deentretenimiento, hospitalidad, transporte, uso de instalaciones
vacacionales, mejoras en el hogar, cargos o cuotas de membresía,
entradas, pasantías, descuentos, donaciones benéficas, ofertas deempleo y certificados de regalo. La lista de las cosas que pueden
considerarse un obsequio es interminable. No debe aceptar un
obsequio costoso o extravagante ni un evento de entretenimiento
extravagante, independientemente del efecto que esto tendrá ensu criterio comercial. Si tiene preguntas, consulte a su gerente, la
ECO o el Departamento Legal.

LEYES ANTICORRUPCIÓNY ANTISOBORNO
Cumplimos con los tratados y las leyes anticorrupción de los países
en los que hacemos negocios. No ofreceremos ni otorgaremosde manera directa ni indirecta nada de valor a ninguna persona,incluidos funcionarios gubernamentales, para influir en una accióndel funcionario o para asegurar una ventaja inadecuada, según lo
definido en las leyes aplicables. Los “funcionarios gubernamentales”
incluyen a cualquier empleado gubernamental; candidato a un cargopúblico; o empleado de empresas controladas por el gobierno oque sean de su propiedad, organizaciones internacionales públicaso partidos políticos. Un objeto de valor incluye dinero en efectivoo equivalentes de dinero en efectivo, obsequios, comidas, viajes,
donaciones políticas o benéficas y ofertas laborales para familiares
de funcionarios gubernamentales. Estos requisitos se aplican aempleados y representantes de Lenovo y a nuestros socios decanal, agentes u otros terceros que trabajen en nombre de Lenovo,
independientemente del lugar en el que se hace negocios.
Ningún empleado o representante de Lenovo sufrirá ninguna
represalia si se niega a pagar o aceptar un soborno o compensación,
incluso si esto resulta en la pérdida de un negocio para Lenovo.
Lenovo prohíbe realizar pagos directos de cualquier tamaño afuncionarios gubernamentales, ya sea de manera directa o a travésde terceros, también para acelerar acciones gubernamentales nodiscrecionales de rutina, como la tramitación de visas; la obtenciónde permisos y licencias; el suministro de protección policial o servicio
de correo; o la programación de inspecciones relacionadas con laejecución del contrato. Estos tipos de pagos a veces se conocen
como pagos de “facilitación” o “dádiva”.

POLÍTICAANTICORRUPCIÓNY ANTISOBORNO
EL MERCADO | 36

» P. Un empleado gubernamental
sugirió que alentaría firmementea su empleador para que nos
otorgara un contrato si se realizase
una “donación” a una de lasorganizaciones benéficas favoritasde su gerente. ¿Qué debería hacer?
R: No acepte el pedido, ya que lo más probablees que sea una solicitud de soborno. Cualquiersugerencia o solicitud de fondos que no estádefinida para un fin comercial adecuado, incluidas
las donaciones benéficas, puede utilizarse demanera inadecuada como un soborno. Finalice laconversación e informe el asunto de inmediato ala ECO o al Departamento Legal.

» P. Mi gerente desea que leproporcione un obsequio a un
funcionario que participó en un
evento en nuestra fábrica. ¿Es eso
aceptable?
R: Depende del obsequio. En algunos casos,
usted puede proporcionar un obsequio de valor
nominal, como un símbolo con el logotipo deLenovo a un funcionario, pero debe asegurarse
que todo regalo cumpla con el Código deConducta y con la Política de obsequios,
entretenimiento, hospitalidad corporativa y viajes
de Lenovo. Debemos tener mucho cuidado en
esta área, ya que los obsequios a empleados/
funcionarios gubernamentales generan un alto
riesgo para la empresa y pueden percibirse
como un soborno.

» P. Me informaron que en algunospaíses no se pueden obteneraprobaciones del gobierno sin
realizar un pago a un funcionario
gubernamental. ¿Es posible
contratar a un asesor para que
ayude con las aprobaciones
gubernamentales y simplemente no
preguntarle cuál es el destino deldinero?
R: No. Es correcto recurrir a asesores, perola ley prohíbe el pago de sobornos, directa oindirectamente. No puede permitir que terceros
realicen pagos indebidos para Lenovo, y siempre
debe saber lo que un asesor hace en nombre deLenovo.

EL MERCADO | 37

CLIENTESGUBERNAMENTALES
Muchos gobiernos de todo el mundo tienen leyes, reglamentos yrequisitos contractuales que se aplican a la compra de productosde proveedores privados, como Lenovo. Estas leyes pretenden
garantizar que las entidades gubernamentales puedan comprar
productos y servicios a precios competitivos y protegerlas
de intentos de influir de manera inadecuada en el procesode licitación. Lenovo debe cumplir con todas las leyes sobreadquisiciones, reglas y requisitos contractuales aplicables cuando
se realice una venta de productos a entidades gubernamentales,que pueden incluir escuelas, hospitales y otras entidades además
de las agencias gubernamentales. Familiarícese con las leyes yreglamentaciones locales y las pautas de Lenovo aplicables alas ventas gubernamentales en su lugar geográfico. Si necesita
asesoramiento, consulte al Departamento Legal.

PRODUCTOS YSERVICIOS DE CALIDAD
Lenovo asume el compromiso de brindar calidad y satisfacción alcliente a través del suministro de productos y experiencias de altagama.

POLÍTICA SOBRELA CALIDAD
DE LOSPRODUCTOSDECLARACIONESRELACIONADAS CONPRODUCTOS DE LENOVO
Debemos garantizar que todas las declaraciones que nosotros
o nuestros agentes realicen sobre los productos y servicios deLenovo, como declaraciones sobre velocidad, vida útil de labatería y durabilidad, sean fidedignas y exactas. Esto incluye
declaraciones hechas en el material sobre comercialización odel producto, de manera oral, en Internet, en medios socialeso en presentaciones de ventas. Nunca debemos engañar demanera deliberada ni hacer declaraciones falsas con respecto
a los productos de Lenovo o nuestros competidores, y cuando
realicemos comentarios sobre nuestros productos en los medios
sociales, debemos divulgar que somos empleados de Lenovo.

EL MERCADO | 38

TRATAR A NUESTROSSOCIOS COMERCIALES
CON INTEGRIDAD
Tratamos a los consumidores, clientes, competidores yproveedores de manera justa en todas nuestras actividades. No
manipularemos ni abusaremos de la información confidencial.
Basamos nuestras decisiones en criterios legítimos relacionados
con el negocio, no en relaciones ni intereses personales. Cuando
decidimos entre proveedores rivales de cualquier tamaño,
debemos ponderar los hechos de manera honesta e imparcial yrespetar el proceso de adquisiciones de Lenovo. Nuestro objetivo
es hacer negocios con organizaciones que cumplen con las leyes
aplicables y respetan los principios consistentes con aquellos
establecidos en este Código.

EL MERCADO | 39

COMUNICACIONESEXTERNAS/RELACIONESCON LOS MEDIOS DE
COMUNICACIÓN
No realizaremos declaraciones en los medios de noticias ennombre de Lenovo ni proporcionaremos información de laempresa a terceros sin autorización. Siempre debemos utilizar
el buen criterio y el sentido común cuando publiquemos noticias
en los medios sociales. Recuerde que una vez que se publica
una declaración, esta no puede retractarse. Considere cómointerpretará el público sus comentarios. Revise las pautas
sobre medios sociales de Lenovo en lenovocentral.com. Si
tiene preguntas, comuníquese con el Departamento Legal o de
Comunicaciones Corporativas.

PAUTAS SOBREMEDIOS
SOCIALES

EL MERCADO | 40•

Las comunicaciones con periodistas y los medios decomunicación son administradas solo por el Departamento
de Comunicaciones de Lenovo.

•

Las comunicaciones con analistas de valores o finanzas
y con accionistas son administradas únicamente por el
Departamento de Relaciones con Inversores de Lenovo.

•

Las comunicaciones con abogados externos y autoridades
de aplicación de la ley son administradas solo por el
Departamento Legal o de Seguridad Corporativa deLenovo.

PROTECCIÓN DE LA
INFORMACIÓN Y LAPROPIEDAD INTELECTUAL
QUE LE PERTENECE A OTRASPERSONAS
Si bien podemos recopilar información disponible en el mercado
general, no podemos utilizar ningún medio ilegal o inadecuado
para adquirir secretos comerciales u otra información confidencial
o competitiva de competidores. La solicitud indebida o el espionaje
pueden estar sujetos a sanciones civiles y penales legales en su
contra o en contra de Lenovo. Los empleados que se unan a
Lenovo después de haber trabajado para otra empresa no pueden
compartir ninguno de los secretos comerciales ni demás información
confidencial de la otra empresa con Lenovo.

Si obtenemos información que puede constituir un secreto comercial
o información confidencial de otra empresa, incluso si esto ocurriese
por error, o si tenemos dudas sobre la legalidad de la recopilación deinformación, debemos consultar a la ECO o al Departamento Legal.
Los materiales que utilizamos a diario están protegidos por leyes dederecho de autor, incluidos software, libros, archivos de audio y video,
boletines y revistas comerciales. En Lenovo, respetamos y trabajamospara proteger los derechos de autor de terceros y no copiamos,
alteramos ni distribuimos material sujeto a derechos de autor sin
el permiso del propietario de dichos derechos. Si usted adquiere
un software para su uso personal, no copie ninguna parte de ese
software en ningún trabajo que haga para Lenovo, y tampoco debe
colocar ese software en un sistema informático que le pertenezca a
Lenovo o en otra propiedad de Lenovo.

POLÍTICA DE
PROPIEDADINTELECTUAL
EL MERCADO | 41

» P. Lenovo acaba de contratar a
un gerente de ventas de uno denuestros competidores. Él conoce
sus planificaciones de productos
y ventas para el próximo año.
Si esta persona comparte esta
información, ¿podemos ajustar
nuestro plan para competir según
corresponda?
R: No. No debemos solicitarles a los empleados
nuevos que compartan información confidencial
de su empleador anterior y ciertamente ellos nodeberían proporcionarla.

COMPETENCIA JUSTA
Como un ciudadano corporativo mundial, Lenovo tiene laresponsabilidad de cumplir con las llamadas leyes “antimonopolio”
o “de competencia”. En virtud de estas leyes, los acuerdos entre
competidores que restrinjan la competencia comercial o de precios
son ilegales.

No realizar acuerdos con competidores
Ningún empleado debe celebrar un acuerdo ni mantener una
discusión con un competidor que fijaría precios, limitaría ladisponibilidad de bienes o servicios en el mercado o acordaría unboicot a un cliente o proveedor.

Los empleados de Lenovo deben mantener un criterio y acciones
independientes al diseñar, producir, fijar precios y vender nuestrosproductos y servicios, y deben evitar incluso generar la apariencia
de conspirar o hacer acuerdos con un competidor. Las leyes
locales pueden variar, pero los siguientes principios se aplican atodos los lugares donde Lenovo hace negocios.

Evitar compartir información sensible a nivel competitivo
Los empleados no deben discutir ninguna información competitiva
con un competidor que incluya precios o descuentos; condiciones
de ventas, incluidos créditos, ganancias, márgenes de ganancia
o costos; asignaciones de clientes o mercados; boicots;clientes; proveedores; participación en el mercado; prácticas
de distribución; licitaciones o intentos de licitaciones; territorioso mercados de ventas; selección, clasificación, rechazo oterminación de clientes.

» P. En una conferencia reciente, me encontré
con un viejo amigo que ahora es
vicepresidente de un competidor. Durante
la conversación, él voluntariamente
me proporcionó información sobre su
estrategia de fijación de precios y futuras
tendencias de fijación de precios. Yorápidamente le dije que esa era una
conversación inapropiada y me alejé,
y luego dejé un mensaje de voz a mi
contacto en el Departamento Legal deLenovo. ¿Fue exagerada mi reacción?
R: Hizo lo correcto. Si se encuentra en una reunión
en la que los competidores están discutiendoestrategias de fijación de precios, debe irse deinmediato y comunicarse con el Departamento Legallo antes posible para comunicar lo sucedido. Incluso
si no utiliza la información, es posible que haya una
percepción de que usted participa en actividades
prohibidas por las leyes de competencia, lo cual puede
generar problemas legales para usted o Lenovo.
EL MERCADO | 42

No hacer comentarios falsos ni engañosos sobre loscompetidores
Debemos garantizar que nuestras declaraciones sobre loscompetidores de Lenovo se basan en datos actuales, precisos,
completos y relevantes. Para evitar incluso la apariencia dealgo inadecuado, no hacemos comentarios sobre la reputación
comercial o los problemas financieros o legales de otras empresas.
Tener cuidado al celebrar acuerdos de fijación de precios con
revendedores
Establecer o intentar influir en los precios o márgenes de losrevendedores puede constituir una violación a las leyes decompetencia. Busque asesoramiento del Departamento Legalpara obtener pautas específicas para su región. Si tiene preguntas
con respecto a cualquiera de estas pautas, comuníquese con el
Departamento Legal.

POLÍTICA DE
COMPETENCIA» P. Un proveedor me ha solicitado
colocar un valor bajo en una facturade envío para que él no deba pagar
impuestos. Dado que nosotros nocompramos el equipo y Lenovo
no será el importador, ¿tiene
importancia el valor que se utiliza?
R: Siempre debe incluir los valores precisos
en todos los documentos o registros, incluso
en las facturas de envíos. Nunca debe falsificar
facturas por ningún motivo, ni siquiera disminuiro eludir aranceles, tarifas o cargos aduaneros,o para acelerar los tiempos de tránsito. Si tiene
preguntas sobre lo que debe hacer, comuníquesecon Regulación de Comercio Mundial en el
Departamento Legal.

» P. Si un empleado transporta un
producto en su maletín para
entregárselo a otro empleado deLenovo en otro país, ¿significa eso
que el producto se “importará”
y requiere consideraciones
especiales?
R: Sí, cualquier producto que no sea parasu uso personal está sujeto a los requisitos yprocedimientos de importación/exportación
relevantes. Solicite asesoramiento a Regulaciónde Comercio Mundial en el Departamento Legal.

EL MERCADO | 43

CONTROLES DE
IMPORTACIÓN Y
EXPORTACIÓN
Cumplimos con todas las leyes, reglamentaciones y restricciones
de importación y exportación aplicables. Las leyes de importación yexportación se aplican a los siguientes casos:••

Productos, servicios, información, tecnología, pagos por
bienes o servicios, países o terceros (incluidas personas) con
quienes hacemos negocios.
Datos técnicos relacionados con el diseño, la producción y el
uso de productos o servicios.

Cuando viajamos al exterior en un viaje de la empresa, nosotros y
los elementos que llevamos con nosotros están sujetos a las leyes
que rigen lo que importamos y exportamos. Los empleados tienen la
responsabilidad de conocer las leyes pertinentes para ellos. Cuando
los empleados tengan dudas, deben comunicarse con Regulación deComercio Mundial en el Departamento Legal.

COMUNIDAD
Y SOCIEDAD

EL MEDIOAMBIENTE
Estamos comprometidos a promover y mantener una fabricación yotras prácticas comerciales responsables del medioambiente parael beneficio de nuestros clientes, consumidores, empleados y las
comunidades en las que operamos. Nos esforzamos por mejorar
continuamente al desarrollar programas específicos que abordan
el costo y el impacto ambientales de nuestras actividades,
productos y servicios.

POLÍTICA DE
ASUNTOSAMBIENTALESINFORMES DESOSTENIBILIDAD
DE LENOVOCOMUNIDAD Y SOCIEDAD | 44

PROCESO POLÍTICO
Como una empresa global, Lenovo mantiene buenas relaciones
con gobiernos de todo el mundo y se esfuerza por ser un buen
ciudadano corporativo en todos los lugares en que operamos.
El Departamento de Relaciones Gubernamentales de Lenovo es
responsable de coordinar las comunicaciones, el lobista y otras
interacciones de Lenovo con funcionarios gubernamentales ylegisladores. Los empleados de Lenovo no deben hacer lobby ni
comunicarse con funcionarios públicos con respecto a asuntos
relacionados con políticas, ni para hacer contribuciones políticas,
proporcionar equipos o servicios ni participar en actividades
políticas en nombre de Lenovo, excepto según lo permita la ley ola política aplicable y de acuerdo con Relaciones Gubernamentalesde Lenovo. Ciertamente, puede participar en actividades políticas
de manera individual, con sus propios recursos y en su tiempo
disponible.
Para obtener información adicional o asesoramiento, comuníquesecon el Departamento Legal o de Relaciones Gubernamentales.

RELACIONES GUBERNAMENTALES,CONTRIBUCIONES POLÍTICASY PARTICIPACIÓN EN POLÍTICA

COMUNIDAD Y SOCIEDAD | 45POLÍTICA CONTRA EL
LAVADO DE DINEROCOMPROMISO CON LOS
DERECHOS HUMANOSEl lavado de dinero es un proceso diseñado para ocultar una
fuente ilegal de dinero para hacerla parecer legítima. Lenovo no
participará de manera directa ni indirecta en esas prácticas. Utilice
buen criterio cuando trate con clientes o socios comerciales, e
informe de inmediato cualquier actividad inusual o sospechosa,incluidos los pagos grandes de dinero en efectivo, los arreglos depagos que los efectuará una persona que no está involucrada enla transacción y los pagos realizados desde fuentes inusuales yen monedas que no son las que figuran en un contrato. Dirija sus
preguntas o inquietudes a la ECO o al Departamento Legal.

Lenovo se compromete a respetar los derechos humanos y arealizar negocios de manera legal, ética e íntegra. Como partede este compromiso, Lenovo opera con respecto a los derechos
humanos universales identificados en la Declaración de Derechos
Humanos de las Naciones Unidas y según el Pacto Mundial delas Naciones Unidas. Lenovo no permite el uso de mano deobra infantil, trabajo forzoso ni castigos físicos en ninguna de lasoperaciones de Lenovo.

POLÍTICA DE
DERECHOS HUMANOSCOMUNIDAD Y SOCIEDAD | 46

COMPROMISO CON LA
COMUNIDAD
Estamos orgullosos de las contribuciones de Lenovo hacia lacalidad de vida y la cultura, como también hacia el desarrollo
económico y social de las comunidades en las que hacemos
negocios. Lenovo alienta a todas sus instalaciones a que se
involucren de manera activa en su comunidad al patrocinar yparticipar en iniciativas que contribuyan a una mejor calidad devida. Lenovo alienta firmemente a nuestros empleados a respaldar
este objetivo al ofrecerse como voluntarios y participar en
actividades benéficas y comunitarias, y también en asociaciones
de desarrollo profesional.
Cuando participamos en actividades comunitarias, es posible quenos encontremos con situaciones cubiertas por el Código. Porejemplo, debemos respetar las pautas relacionadas con los“conflictos de intereses” y no debemos utilizar recursos de Lenovo
para ninguna actividad externa sin permiso. Cuando participemos
en una actividad que Lenovo no patrocina, no debemos implicar el
respaldo de la empresa sin la autorización correspondiente.

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» P. Una organización benéfica granderecientemente le compró algunas
computadoras a Lenovo. Como
gerente de ventas, ¿puedo
demostrar mi agradecimiento al
realizar una donación provenientede mi presupuesto de ventas?
R: Las donaciones benéficas que están
vinculadas a ventas o posibles ventas pueden
perjudicar la reputación de Lenovo y son
inapropiadas. Las donaciones benéficas deLenovo se deben determinar según la necesidad
de la organización, la capacidad de Lenovo
para ayudar y muchos otros factores. Paraobtener más asesoramiento, comuníquese con el
Departamento de Relaciones Gubernamentales,
el Departamento Legal o la ECO.

DÓNDE SOLICITAR
AYUDA
Trabajamos arduamente para fomentar un entorno decomunicación abierta y honesta. Si tiene alguna inquietud
relacionada con el Código o sobre un problema legal, decumplimiento o de conducta empresarial, cuenta con varias
opciones. Lo más importante es que plantee la pregunta o lainquietud. Mantendremos la confidencialidad en la medida delo posible, dependiendo de la necesidad de la empresa deinvestigar y resolver el problema planteado y para cumplir con laley. Puede hablar con las siguientes personas:
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Su gerente (u otro gerente en quien confíe)
La ECO de Lenovo (ethics@lenovo.com)
Recursos Humanos
Departamento Legal de Lenovo
Auditoría Interna de Lenovo
La LenovoLine
En China, puede denunciar una conducta indebida al
Comité Independiente contra la Corrupción de Lenovo(ICAC@lenovo.com)

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SIN REPRESALIAS
Si busca asesoramiento, informa una inquietud relacionada con
un posible problema de cumplimiento o denuncia una supuesta
conducta indebida de buena fe, está haciendo lo correcto.
Recomendamos firmemente estas acciones. Lenovo no tolerará
que se tomen represalias en su contra. Cualquier persona quetome represalias estará sujeta a medidas disciplinarias, que podrán
incluir la terminación de la relación laboral.