三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っています。この理念のもとに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めガラス張りの経営を行い、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
第１章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）
第１条 当社は、株主の権利を尊重し、すべての株主をその保有する株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主の権利行使についての手続をあらかじめ明確に定めるなど、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備します。
（株主総会）
第２条 当社は、株主が株主総会においてその権利を適切に行使することができるよう、充実した分かりやすい説明及び株主との対話を重視した総会運営に努めます。
２ 当社は、株主が株主総会議案について十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう、株主総会の招集通知を原則として開催日の 3 週間前までに発送することとし、当社ホームページ等において、その発送前に当該招集通知の内容を開示します。
３ 取締役会は、株主総会の議決権行使結果について、議案ごとの賛否の状況とその理由を分析し、株主との対話その他の対応の要否について検討します。
（資本政策）
第３条 当社は、企業経営基盤の安定に向けての財務の健全性、持続的な成長に資する投資力の確保及び株主への利益還元の観点を慎重に判断して、最適な資本構成の構築を目指します。
２ 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、当社の既存の株主に及ぼす影響、資金使途の内容、回収計画等を、取締役会において十分に審議のうえ決議するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに十分な説明を行います。
（政策保有株式）第４条 当社は、事業戦略、取引先との関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有します。また、取締役会は、政策保有株式について個別銘柄ごとに年次にその保有の目的及び合理性を検証し、縮減を進め、その結果概要を開示します。
２ 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の議案が当社の株主価値の向上に資すると判断する場合は賛成し、当社と利益が相反するおそれがある場合やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じていると判断する場合は反対します。
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３ 当社は、上場株式の取得・処分に際しては、インサイダー取引規制等の関係法令、金融商品取引所規則等の遵守を徹底します。
（買収防衛策）第５条 当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、不適切な目的をもって当社株式の大規模買付行為が行われる場合への対抗策として、買収防衛策を導入し、これを継続します。
２ 当社は、買収防衛策の導入及び継続にあたっては、取締役会で情勢の変化、買収防衛策の必要性等を十分検討したうえで提案し、株主に十分な説明を行ったうえで、株主総会において決議します。
（関連当事者との取引）第６条 当社の取締役（取締役が実質的に支配する法人を含みます。
）は、当社との間の利益相反取引及び当社の事業の部類に属する競業取引を、原則として行いません。
このような取引を行う場合には、会社の利益を害することがないよう、会社法等の規定に従い、あらかじめ取締役会でその内容及び目的等を説明して承認を得ることとし、その取引の終了後遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告して、取締役会でその取引の適正性を確認します。
２ 当社は、前項に定める取引を除き、関連当事者（その該当性については、「関連当事者の開示に関する会計基準」に従い判断します。
）との取引を行う場合には、その取引の内容及び目的を十分調査し、会社及び株主共同の利益を害することがないことを確認し、あらかじめ取締役会で承認を得て行うこととします。その取引の内容については、年次に取締役会に報告し、その適正性を確認します。
第２章 ステークホルダーの利益の考慮（ステークホルダーとの協働）
第７条 当社は、ＣＳＲを重視した経営を積極的に推進し、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（倫理基準）
第８条 当社グループは、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス行動基準」を制定し、経営陣及び従業員が企業集団としての社会的責任を果たすことを目的に、コンプライアンスを重視した企業風土の醸成に努めます。
２ 取締役会は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス行動基準」の制定及び改訂の責務を担い、当社グループのコンプライアンスの実践状況について、年次に報告を受けて確認します。
（サステナビリティを巡る課題への取組み）
第９条 当社は、森林資源を活用する産業として森林保全、地域林業の振興を進めるほか、気候変動などの地球環境問題へ十分な配慮や環境配慮型商品の提供を行うとともに、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害への危機管理などを重要な経営課題の一つと位置付け、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組みます。

2（ダイバーシティ実現に向けての対応）
第 10 条 当社は、当社グループの持続的な成長を確保するための強みを獲得するべくダイ
バーシティの実現を目指し、女性、中途採用者の活用、障害者雇用、高齢者等の活用、多様な雇用機会の提供等の取組みを推進します。
（内部通報）
第 11 条 当社は、国内のグループ会社の役員、従業員及び退職後１年以内の退職者が社内の担当部署又は社外の窓口に直接通報できる「ホットライン」を設け、その通報の内容を客観的に検証し適切に活用することにより、法令違反の防止及び業務活動の改善を図ります。
２ 当社は、「コンプライアンス行動基準」に、ホットラインに通報したことを理由として不利益を被ることはない旨を明記したうえで、内部通報に関する規程において通報者の秘密遵守及び不利益取扱いの禁止を規定し、通報者が不利益を被ることを防止します。
３ 取締役会は、ホットラインの運用状況について、年次に報告を受けて確認します。
第３章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示方針）
第 12 条 当社は、「情報開示方針」を定め、株主、顧客、地域社会をはじめとするステークホルダー及び報道機関に対して、当社の会社情報を適時かつ適切に開示し、その開示情報を公平に入手できるよう対処し、経営の透明性を確保することに努めます。
２ 当社は、情報開示にあたり必要性の高いものは英語での開示を行います。
３ 当社は、サステナビリティを巡る課題に関して、気候変動に係る影響等を含め、ステークホルダーが求める情報を適切に開示することに努めます。
（会計監査人）第 13 条 監査役会は「外部会計監査人の評価基準」を設け、その専門性及び独立性の観点も含め、年次に会計監査人の評価を実施します。
２ 取締役会及び監査役会は、会計監査人が適切で高品質な監査を行えるよう、十分な監査時間の確保及び監査に必要な情報、調査手段等の提供を行い、会計監査人からの指摘については、経理部及び対応部門が適切に対処します。
第４章 取締役会等の責務（取締役会の役割）
第 14 条 取締役会は、当社グループの企業理念の実現を目指す経営戦略を立案し、的確に経営を進めていくための仕組みを検討します。そのために、独立社外取締役、独立役員である社外監査役からの指摘及び意見を十分に取り入れ、実効性の高い経営の監督を行います。
２ 取締役会は、法令、定款、取締役会規則、同細則等の定めるところにより、当社の重要な業務執行の決定を行います。これらにより取締役会の権限とされた事項以外の事項については、業務執行の決定を迅速に行うため、その権限を代表取締役をはじめとする業務執行取締役及び執行役員に委任します。
３ 取締役会は、会社法その他の法令に基づき、当社及び当社グループの内部統制シ

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ステム及びリスク管理体制の整備に関する方針を決定し、その整備・運用状況を適切に監督します。
（独立社外取締役の役割）
第 15 条 独立社外取締役は、社内取締役にはない知見、経験、専門性等に立脚して取締役会に対して適切な指摘を行うとともに、独立した立場から、取締役と株主をはじめとするステークホルダーとの間の利益相反を監督し、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを評価して意見を表明することを主たる役割とします。
（取締役会議長）
第 16 条 取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論及び意見の交換により議論の質を高め、効果的かつ効率的に取締役会を運営できるよう努めます。この責務を果たすために、取締役会議長は、議案について十分で適切な審議時間が確保され、各取締役が適時適切な情報を得られるよう配慮します。
（取締役会の構成）
第 17 条 取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮する観点から、当社の取締役の人数は、10 名以下とし、そのなかに適切な人数の独立社外取締役を設置します。
２ 独立役員である社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席して適切に意見を述べます。
（取締役の資格及び指名手続）
第 18 条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備えた者がその任にあたります。
２ 当社は、取締役候補者について、当社グループが現に行い、又は将来行う可能性のある事業領域において経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材として求められるスキルを勘案し、取締役会を構成する者の多様性に配慮して、決定します。
３ 当社は、社外取締役候補者について、経験、知見、専門性等に基づいて経営に関する率直・活発で建設的な検討に向けた提案及び助言を行うとともに、独立した立場から、経営の監督及び経営陣等と当社との利益相反の監督を行い、ステークホルダーの意見を適切に反映することができる人材を指名します。
４ 社外取締役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
５ 取締役の候補者は、前 4 項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
６ 全ての取締役は、任期を１年とし、定時株主総会による選任の対象とします。
（執行役員の資格及び選任手続）
第 19 条 当社の執行役員は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備えた者がその任にあたります。
２ 当社は、執行役員について、当社グループが現に行い、又は将来行う可能性のある事業領域において経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、取締役会が決定する経営戦略、経営計画、業務執行等を適切かつ強力に推進できる人

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材を選任します。
３ 執行役員の選任は、前２項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
４ 全ての執行役員は、任期を１年とし、事業年度ごとに責任を明確にできる体制とします。
（監査役の資格及び指名手続）
第 20 条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備え、かつ業務執行者からの独立性を確保し、公正不偏の態度を保持することにより、当社グループの経営の監査が十分に果たせる者がその任にあたります。
２ 当社の監査役のうち、最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者がその任にあたります。
３ 社外監査役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
４ 補欠監査役を含む監査役の候補者は、前 3 項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
（他の上場会社の役員の兼任）
第 21 条 当社は、取締役及び監査役又はその候補者が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況を年次に事業報告又は株主総会参考書類において開示します。
（取締役及び執行役員の報酬の基本方針）
第 22 条 取締役及び執行役員の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとします。
２ 取締役会は、前項の定めに従い、取締役及び執行役員の報酬について、当社の定める一定の基準に則り一部業績連動の要素を反映させ、指名報酬委員会の答申を受けたうえで決定します。
（任意の指名報酬委員会の設置）
第 23 条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置します。
２ 指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長及び議長は独立社外取締役が務めます。
３ 指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、次の各号について、取締役会に上程する議案の内容の適切性を検討し答申を行います。
ⅰ）取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員及び役付執行役員の選解任
ⅱ）取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容
４ 前項に定める取締役会に上程する議案の内容の諮問については、原則として代表取締役社長が行うこととします。ただし、取締役会で異なる定めをした場合には、それに従います。
（取締役、監査役及び執行役員の研鑚及び研修）
第 24 条 当社の取締役、監査役及び執行役員は、その職責を果たすため、当社の事業環境、財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動

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的に情報を収集し、研鑚を積みます。
２ 当社は、社外役員を含む取締役及び監査役並びに執行役員に対して、新任時において、当社の事業、財務、組織等に関する知識の習得、求められる役割及び責務を十分に理解する機会の提供を行い、在任中において、個々の取締役及び監査役に適合した研修等の機会の提供、斡旋及びその費用の支援を行います。
３ 取締役会は、前項の状況について、年次に報告を受けます。
（取締役会の議題の設定等）
第 25 条 当社は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、取締役会で議題とすべき、当社の経営戦略、リスク管理、内部統制等に関する主要な審議事項をあらかじめ定めます。
２ 当社は、取締役会の議題及び議案に関する資料について、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、社外役員を含む各取締役及び監査役に、事前に配信します。ただし、特に機密性の高い案件については、この限りではありません。
（取締役及び監査役による情報入手）
第 26 条 取締役及び監査役は、社外役員も含め、必要があるとき又は適切と考えるときはいつでも、他の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができることとします。
２ 社外取締役は総務人事部を窓口として、社外監査役は社内の常勤監査役を窓口として、それぞれ社内情報へのアクセスの支援を受け、適切に必要な情報を入手します。
３ 取締役及び監査役は、適切な判断を行うため必要な場合には、弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等の各分野の専門家から、会社費用において意見を求めることができることとします。
（社長等の後継者の計画）
第 27 条 社長等の後継者の計画に関して、指名報酬委員会において年次及び必要に応じて適宜、議論を行い、その内容を取締役会に報告します。
２ 取締役会は、指名報酬委員会での議論を踏まえ、当社グループの経営理念や戦略に照らし、社長等の後継者に求められる資質及び就任までのキャリアパスについて年次及び必要に応じて適宜、検討を行うこと等により、その後継者の計画を適切に監督します。
（取締役会の実効性評価）
第 28 条 取締役は、取締役会の有効性及び効率性について年次に自己評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、各取締役の自己評価に基づいて、年次に取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、その結果の概要をコーポレートガバナンス報告書において開示します。
第５章 株主との対話（基本方針）
第 29 条 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」に基づき、公正かつ透明な企業活動

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を行い、株主、顧客、地域社会をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、社会からの理解を深めることが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認識しており、ＩＲ活動等を通じて、株主との建設的な対話の実現に努めます。
（面談による対話）
第 30 条 当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、当社のコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について、随時面談による対話を行います。株主との面談による対話については、株主の保有株式数、要望事項及び面談の趣旨等を踏まえたうえで、総務人事部担当役員が自ら又は社外取締役や監査役を含め適切な者を指名して行います。
（対話の手段の充実に関する取組み）
第 31 条 当社では、総務人事部担当役員が、株主との対話全般について統括します。
２ 当社は、株主総会及び面談等により株主と直接対話するほか、関係部署の連携により、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえて多様な視点で情報開示を行うよう努めます。
（社内へのフィードバック）
第 32 条 株主と実際に対話を行った者は、対話において把握した株主の意見、懸念等を取締役、監査役又は関連する部署に定期的に報告し、特に重要な意見、懸念等の指摘があった場合等、必要があるときは直ちに報告することします。
（インサイダー情報の管理）
第 33 条 株主との対話に際しては、別途定める内部者取引規定及び情報開示方針に従い、未公開の重要情報は開示しません。
第６章 改廃（改廃）
第 34 条 本基本方針は、取締役会の決議によって改廃します。

平成 27 年 10 月 30 日 制定
平成 28 年 4 月 28 日 改定
平成 30 年 10 月 31 日 改定
2021 年 11 月 29 日 改定
2022 年 6 月 1 日 改定

7別 紙

独立性判断基準
当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記⑫は社外監査役についてのみ適用されるものとします。
① 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員（以下「業務執行者」という。
）である者、又は過去 10 年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者② 当社及び当社の重要な子会社（※1）（以下「当社グループ」という。
）を主要な取引先とする者（※2）（当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）③ 当社の主要な取引先（※3）（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）④ 当社の主要な借入先（※4）である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若し
くは重要な子会社（※1）の業務執行者⑤ 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソ
シエイト、職員若しくは従業員である者⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※5）を得ているコンサ
ルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である
場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者）⑦ 当社グループから多額の金銭その他の財産（※5）の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者）⑧ 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社（※1）の業務執行者⑨ 当社の議決権の 10％以上の株式を保有する株主（当該株主が法人等の団体である場
合は、その業務執行者）⑩ 過去 3 年間において上記②から⑨に該当していた者⑪ 上記①から⑩に該当する者（重要な地位にある者（※6）に限る。
）の近親者（※7）⑫ 下記（1）から（3）に該当する者の近親者（※7）（1）当社の子会社の非業務執行取締役である者（2）当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者）（3）過去 1 年間において上記（1）若しくは（2）又は当社の非業務執行取締役に該当していた者（※1）重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。
（※2）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の 5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。
（※3）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の 5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。
（※4）当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

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（※5）多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において(i)個人の場合には 1000 万円以上、(ii)法人等の団体の場合には(ii-1)コンサルタント等については、当該団体（法律事務所等）の連結売上高の 2％以上、(ii-2)寄付については、当該団体（公益社団法人等）の年間総費用の 30％超のものをいいます。
（※6）重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。
（※7）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

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