コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GMO AD Partners Inc.

最終更新日：2024年5月22日

GMOアドパートナーズ株式会社
代表取締役 社長執行役員 橋口 誠
問合せ先：03-5728-7900
証券コード：4784
https://www.gmo-ap.jp/ir/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲
げ、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。
これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するた
め、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築
を基本的な考え方としております。
近年の当社におけるコーポレートガバナンスについては以下の2点を重点的な取組みポイントとして強化を図ってまいりました。
１． 経営監督システムの強化
内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図っております。
２． アカウンタビリティーの確実な遂行
開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】◇当社は、多様性に関する人財登用の目標値を現時点で定めておりませんが、あらゆる属性の人々がその能力に応じて活躍できることが、当社の発展にとって重要であると認識しており、人財育成及び環境整備に関する基本的な認識ならびに方針の達成にむけた適切な指標の設計と目標設定を継続的に検討してまいります。
◇したがって、当社ではすべての従業員が、自らのニーズに応じて活躍できるフィールドを整備し、主体的にキャリアを形成していける選択肢を提供していくことが、当社の発展に寄与するものと考えており、以下のような人財戦略を採用しております。
＜適材適所の人員配置＞
人間の才能は、多面的であることから、ひとつの分野で凡庸であることが、他の分野でも凡庸であることを意味しません。当社では、例えばエンジ
ニアとして凡庸であっても、総務担当者として極めて優秀、ということがあり得ると考えます。したがって、当社では、希望する人員を積極的にローテーションさせ、自らの才能を発見する機会を与えることが重要であると考えます。こうしたローテーションを実施することで、従業員自身が主体的にキャリアについて発見・選択し、チームマネージャーとの人事面談の場で、オープンかつ率直なフィードバックを受け、強みを強化し、弱みを改善していくことのできる環境を整備することが、当社の方針であり、責任であると考えております。
＜離職率を低く保つ職場環境の整備＞
経営学における研究では、離職率の低い企業は利益率等の経営パフォーマンスが高いことが報告されております。また、才能のある人財が見つかる確率に男女差はないと考えられますので、現行の通り、採用において、当社の企業文化との一致度と、実力の二軸を重視し、この軸にマッチする人財が、ライフイベント等のニーズを満たしながら、長く働ける環境として労働環境を整備し、多様な働き方を実現していくことが重要であると考えております。

【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み】◇当社はインターネット広告市場を事業領域として、顧客である企業と消費者を広告コミュニケーションでつなぎ、生産と消費を促し、持続可能な経済活動に貢献するものであります。当社事業の持続的な成長は、持続可能な社会の実現に資するものであると認識しており、中長期的な企業
価値の向上につながっていくものと考えております。
さらに、当社は、「すべての人にインターネット」を理念とするGMOインターネットグループの企業であります。したがって、インターネットの力による産業の革新を特に重視しています。当社の基本的な考え方として、すべての人がインターネットを利用するということは、すべての人の知識・視点が混ざり合い、これまでにない新たな価値観やアイデアが生まれることに他なりません。したがって、SDGｓフレームワーク９「産業と技術革新の基盤をつくろう」は、当社が特に重視する目標であります。
◇また、これを達成する前提として、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の高い要素の１つであると認識しており、あらゆる人の能力を活用し、持続的な改善を成し遂げる必要があると考えております。したがって、SDGsフレームワーク５「ジェンダー平等を実現しよう」、８「働きがいも経済成長も」、10「人や国の不平等をなくそう」に準じる形で、実力主義による人財（「人材」にあたる当社内呼称）の登用と公平な処
遇、働きやすい職場環境の整備を行い、人事評価、産休・育休制度等の具体的な制度として運用しております。
◇現時点では当社の取組みは各種法令の定めに則り、規程の整備とその積極的な活用の推進にとどまるところでありますが、人的資本の活用は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとり、重要な要素であると認識しており、サステナビリティの実現に向けた職場環境の整備、
人事評価、各種制度の改善・刷新を継続してまいります。

【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性についての分析・評価】◇当社は、各取締役の自己評価に関しては、定性的・定量的な側面から実施をしており、取締役ならびに執行役員・従業員へのアンケート・ヒアリ
ングも活用しております。これにより、取締役ならびに執行役員の経営の監督・業務執行における実効性が担保されていることに関する分析・評価を毎年実施しております。また、取締役の意見交換やそれぞれの専門性や独立性・客観性に基づいた意見の提起が可能な体制は整っており、これらにより取締役会全体においても実効性が働いていると捉えております。
◇一方で分析・評価に関する結果の概要に関する開示については、取締役各員の評価やミッションの詳細にも関わる部分であることから、現状実施する予定はありませんが、取締役の経営監督・業務執行や取締役会全体における実効性が担保されていない、と判断された場合は該当取締役の解任等を含めた実効性の担保に向けた対応を実施してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】◇当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
◇当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、事業において重要な協業および取引関係の維持発展が認められる限りにおいて政策保有株式を保有する場合があり、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的に、2023年12月末時点において以下の通り政策保有株式を保有しております。
＜非上場株式＞
銘柄数 ５
貸借対照表上の合計額 28,966千円＜非上場株式以外の株式＞ 銘柄数 １
貸借対照表上の合計額 126,252千円◇政策保有株式の保有にあたっては、保有目的の妥当性はもとより、保有目的と実態との適合性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施します。検証内容についてはその質的・金額的重要性に基づき、経営会議または取締役会に報告し、保有（または保有継続）の可否の判断を行っております。
◇政策保有株式にかかる議決権行使については、原則的には投資先企業の経営陣の判断を尊重することとしておりますが、例外的に当社の保有目的にそぐわない議案については、必要に応じて投資先企業と対話を行い、総合的に判断をすることとします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】◇当社が関連当事者取引を実施する際は、以下の手順によっております。
1.主要株主との取引について
都度取締役会に付議し、実行しております。
2.主要株主でない親会社、兄弟会社、子会社について
経理部門において期末決算時に取引高をすべて集計し、取引高を把握のうえ開示しております。
3.取締役について
期末決算時に、①親会社・当社・その他グループ会社の株式売買の有無②取締役及び二親等以内の血族が議決権の過半数を所有している法人の有無について確認しております。
4.親会社について
当社と同様のフローで集計しており、当社の結果と交換し、相互に対照確認を行っております。これらの確認により、関連当事者取引が判明した
場合には、取引の概要と経緯を、取引実行者に確認のうえ、取締役会に報告し、承認を得ることとしております。
5.親会社との取引における特別委員会の組成
当社は支配株主としてGMOインターネットグループ株式会社が存在しており、支配株主と少数株主との利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監査等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体制を確保しています。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】◇当社は当社独自の企業年金制度を有しておりませんが、従業員向けに確定拠出年金制度を提供しており、従業員の安定的な資産形成を支援
しております。

【原則３−１．情報開示の充実】◇経営理念・戦略
当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲
げ、「中期経営の取り組み」にかかる方針に基づき、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。GMOインターネットグループ共通の理念である、「すべての人にインターネット」は社会に対して、GMOインターネットグループが提供する価値を直言したものであり、当社のコー
ポレートアイデンティティである、「ともにつくろう」は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、当社の直接的なステークホルダーであるパートナー・取引先・債権者はもちろん、事業を通じて関わる消費者・生活者・地域・社会との適切な関わり合いが重要であるという理念を明文化したものです。

◇事業ポートフォリオに関する考え方と基本的な方針
当社の事業ドメインであるインターネット広告市場は、高い成長性と、非連続的な変化に富んだ環境であり、柔軟かつスピード感をもった事業展開が求められる活気あふれる市場であります。当社はこのような市場において、外的要因による収益の不安定化を回避し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するとの観点から、安定した顧客群の確保・成長を担うインターネット広告事業と、自社商材の開発・販売による収益力の向上を担うインターネットメディア事業を行っております。より具体的には、インターネット広告事業の顧客群に対して、インターネットメディア事業において開発した自社商材を提供することにより、事業成長と収益率の向上を目指すことが、当面の戦略・事業方針であり、それぞれの事業は相補的関係にあるため、事業ポートフォリオについて、例えばBCGマトリックスのようなフレームワークにより分類し、説明することは不適当であると考えております。
◇コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は「すべての人にインターネット」というＧＭＯインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲
げ、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グ
ループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。
◇経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は経営陣の報酬に関しては、固定報酬額に業績目標の達成状況が反映される制度を盛り込むとともに、業績目標達成時の役員賞与による業績連動報酬および未達成時の報酬返上ルールを制定しており、最終的な取締役の報酬額に関しては、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定する体制を構築しております。固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、固定報酬の算定にあたっても業績状況が勘案される仕組みとなっており、適切な割合に設定されているものと認識しております。また、自社株報酬に関しては有償型ストックオプションを主にインセンティブとして活用しており、現金報酬と自社株報酬のバランスをとりつつ、中長期の業績に対してのインセンティブ付けを実施しております。
◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、執行役員等の経営陣幹部やCEO（当社における役職名：代表取締役 社長執行役員）の選解任については、重要な意思決定であることを踏まえ、いずれにも客観性・適時性・透明性のある手続きを実施しております。選任にあたっては、過去の実績や知見、専門性等を踏まえ、妥当性の評価・検討を取締役会で行うための体制を構築しており、重任・解任に関する判断に際しても、定性的・定量的な目標に基づく多面的な評価の実施、監督および業務執行の状況についてのヒアリングの実施等に加え、指名報酬委員会の意見を踏まえ、客観性を担保する仕組みを取り入れております。このうちCEO（当社における役職名：代表取締役 社長執行役員）の選解任についてはことさら重要なものであると認識し、選任にあたっては通常の取締役選定を上回る評価項目による多面的な検討を実施しております。
◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役の任期は１年と定められており、選解任及び候補指名については招集通知に記載をしております。

【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】◇当社は、職務権限稟議規程に基づき、取締役会および取締役並びに執行役員、また経営会議等の社内の意思決定機関に対し、判断・決定事
項や委任事項等の職務権限の詳細を明確に定めており、それぞれの基準は決裁事項の重要性や金額基準等により定義されております。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】◇当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、独自の独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

【補充原則４−１１−１．取締役会の多様性に関する考え方等】◇当社は、取締役の選任に関する方針・手続きに関して、過去の実績や知見、専門性等を踏まえ、妥当性の評価・検討を取締役会で行うための体制を構築しており、取締役会全体の知識・経験・能力に関するバランスに関しても同様としています。多様性および規模については、事業のおかれた状況と、取締役の能力を前提として、あくまでも実力本位で検討するものと捉えております。
◇また、独立社外取締役において他社での経営経験を有するものは現状おりませんが、他社での経営経験等の知見を当社の経営方針や経営の改善に反映していく体制としては、親会社であるGMOインターネットグループ株式会社を主務とする取締役２名の兼任がありますので、業界に関する知見やGMOインターネットグループにおける豊富な経験に基づき、適宜助言を受けることのできる体制は確保されております。
◇なお、現行の取締役会のスキル等の組み合わせ、多様性等の状況については、定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則４−１１−２．取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】◇当社は、取締役が他の上場会社役員を兼任する場合、その兼任状況について、株主総会の招集通知や有価証券報告書における役員略歴においてすべて記載を行っており、その数については合理的な範囲にとどめられているものと認識をしております。また、取締役が上場会社のみならず他社の役員を兼任する場合、規程により取締役会の承認を要するものとし、その状況を管理しております。

【補充原則４−１４−２．取締役に対するトレーニングの方針】◇当社は、新任者をはじめとする取締役・監査等委員である取締役において研修の必要性が生じた場合、適宜会社で機会を設け、費用の負担を行っており、取締役の各員はそれにより適宜必要な知識の習得および更新を行っております。
◇研修の実施それ自体を取締役会での決議・報告が必要な対象としてはおりませんが、実施においては費用の程度に応じて適宜経営会議での決議・報告を実施しており、取締役会の認識するところとなります。
◇また、幹部層をはじめとした従業員に対しての研修制度も運用しており、候補者を含めた幹部層へのトレーニングは十分に実施されているものと認識しております。
◇取締役及び監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針に関しては、以上の通り、適宜必要に応じて研修の機会を設け費用負担を実施しておりますほか、新任での就任時に関しては、取締役としての心構えや会社の組織に関する説明を改めて実施する等、適切な情報提供を行っております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）基本的な考え方
株主に対するエンゲージメントはコーポレートガバナンスの起点であるとともに、取締役および取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって、その負託に応えることが自らの命題であるとの認識をもち、経営方針をはじめとした経営情報・事業に関する情報を適時適切に提供することはもちろん、株主・投資家の声に耳を傾け、必要に応じて適切な対応に努める、双方向的なコミュニケーションを推進してまいります。
（ⅱ）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
代表取締役 社長執行役員を最高責任者とし、情報取扱責任者として管理部門管掌取締役を設定しています。また株主・投資家の皆様とのコミュ
ニケーションに関する窓口および実務対応は、経営企画部が担当しますが、適切な情報発信のため、社内の専門部署と連携します。なお、個別の要望がある場合やコミュニケーション内容に応じ、社外取締役を含む役職員が対応する場合があります。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段
決算説明会や当社Webサイトによる情報開示のほか、個別面談、個人投資家説明会の機会を通じて、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけるよう努めます。
（ⅳ）フィードバックのための方策
株主・投資家とのコミュニケーションによって得られた有用なご意見・ご指摘は、代表取締役 社長執行役員はもとより、取締役会で共有し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため活用します。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、重要情報の管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内規則として「インサイダー取引防止規程」を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図ります。
株主・投資家とのコミュニケーションの場には必ず複数名で臨み、統一資料の使用や、発言記録を確認すること等により、未公表の重要情報の伝達を行わないよう、また対話の中で情報格差が生じないよう十分留意します。
各四半期の決算発表日から遡る約3週間を「IR自粛期間」として設定し、期間中、当社の役職員は事業見通しや成果、あるいは予測についてのコ
メントを控えると共に、個別ミーティング、アナリスト説明会（ラージ＆スモール・ミーティング）、セミナー、カンファレンス・コール等の開催・参加をしません。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、「資本効率を重視し株主価値向上に努めること」を株主への責務として強く認識しております。
株主資本コストとそれを上回るROEの水準を経営会議等において適宜報告するとともに、収益性の向上を通してROEを向上させ、ひいてはPBRの向上に努めるものとし、ROEに関しては11％を目標数値として定めております。
また、株主・投資家との対話を通じ、情報の非対称性を緩和し、資本コストの低減に寄与することを目的とし、適切な情報開示とIR活動に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

GMOアドホールディングス株式会社

7,632,000

47.34

株式会社ネットアイアールディー

2,316,000

14.37

GMOインターネットグループ株式会社

1,557,200

9.66

株式会社 CARTA HOLDINGS

400,200

2.48

藤島満

232,100

1.44

GMOアドパートナーズ役員持株会

163,000

1.01

GMOアドパートナーズ従業員持株会

160,000

0.99

松本栄治

117,900

0.73

高野慎一

80,9000.50

松井映孝

50,0000.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無GMOインターネットグループ株式会社 （上場：東京） （コード） 9449

補足説明

・上記大株主の状況は2023年12月31日現在の状況となります。
・GMOインターネットグループ株式会社は、当社株式を直接保有するGMOアドホールディングス株式会社の親会社であり、当社議決権の47.35％
を間接所有するとともに、当社議決権の9.66％を直接所有することにより、GMOインターネットグループ株式会社は当社に与える影響が最も大きいと認識しております。
・当社は自己株式635,867株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。なお、自己株式については、議決権所有割合の計算には含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
GMOアドホールディングス株式会社は当社の議決権の47.35％を所有する親会社および筆頭株主であり、また同社はGMOインターネットグループ
株式会社の子会社であるため、GMOインターネットグループ株式会社は当社議決権の47.35％を間接所有、9.66％を直接所有する親会社となります。
当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主と少数株主との利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監査等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体制を確保することとしています。
また、当社の事業展開は、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、常勤取締役を中心とする経営陣が、独自に意思決定をして実行しております。また、親会社との営業取引における依存度は高くはなく、その多くは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、GMOインターネットグループ株式会社、及びそのグループ会社と事業上の関係をもっております。GMOインターネットグループ株式会社
は、各種事業上の情報の共有を行い適時連携しております。
GMOインターネットグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社はインターネット広告配信
サービスを行う企業であり、他のグループ会社と相互連携しながらも独立した経営を行っており、これらの企業との事業における競合は生じておりません。将来のグループの政策変更等により、当社グループの事業展開に影響が及ぶ可能性があります。
同社との人的関係については、当社の取締役２名が同社の取締役等を兼任しておりますが、当社の取締役に占める割合は半数未満であり、当社の事業運営上の意思決定は、当社並びに全ての株主にとって最善の利益となるよう当社独自で行っていることから、親会社からの独立性は確保されていると考えております。当社とグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、必要に応じて内部監査を実施することとしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

岩濱 みゆき

公認会計士

杉野 知包

税理士

鮎川 拓弥

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

岩濱 みゆき

杉野 知包

鮎川 拓弥

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営監督機能をさらに強化するため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

国税調査官としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営監督機能をさらに強化するため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営監督機能をさらに強化するため、監査等委員である社外取締役として選定しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。
なお、当該使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フ
ローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。具体的には、通期の監査計画に基づいて、社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社の各部門の業務活動を監査し、経営会議及び監査等委員会へ内部監査報告書を提出します。また内部監査室の責任者は、四半期ごとに監査等委員会において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策、フォロー
アップ状況について議論を行い、相互に情報交換を行うなど密接な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めています。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員４名で構成され、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施および監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役ならびに執行役
員・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、
監査実施状況等について報告および説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、社外取締役を主な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性・適時性・透明性を強化いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社および当社の子会社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と業績連動型報酬、及びストックオプション制度により構成しております。
業績連動型報酬の額は、各取締役の担当職務の実績及び業績目標の達成度、貢献度等を総合的に勘案しており、業績評価指標としては、売上高及び営業利益の達成度をもとに算定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプションの行使時まで継続して、当社の取締役もしくは従業員又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを条件としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書・事業報告において、全取締役の総額開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2016年３月20日開催の第17期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役をのぞく）の報酬等の額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内において決定します。
なお、この決定にあたりましては、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役並びに執行役員で構成される経営会議（以下、「経営会議」）で、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営会議において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は、他の取締役への情報伝達と同様に取締役会事務局が担当しております。
なお、必要な情報の伝達や、万が一重大な事項が発生した場合にもすみやかに連絡する体制を整えております。
また、取締役会に係る連絡については、会日の３日前までに招集通知および資料が届く体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■会社の機関の基本説明
当社は、2016年３月20日開催の第17期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナン
スの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員
会設置会社に移行いたしました。
また当社は、取締役会として、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備および迅速・果断な意思決定の支援を重要な役割・責務の一つとして認識しております。そのため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会規程を始めとする諸規程の整備により、提案にあたり各社会議体において十分な議論・検討が行われる体制を作るとともに、提案が実行される際の意思決定支援に関しても、迅速な業務執行がなされるよう、支援体制を整えております。
事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役７名、監査等委員である取締役４名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、オブザーバーとして参加する執行役員を含めて、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役および議長の指名に基づく執行役員が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役および執行役員の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会ならびに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。さらに、取締役の指名・報酬に関する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役１名、管理部門管掌取締役１名、社外取締役３名で構成されております。取締役会の諮問機関として、客観的かつ公正な観点から取締役の指名・報酬などについて審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。
■内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フ
ローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。具体的には、通期の監査計画に基づいて、社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社の各部門の業務活動を監査し、経営会議及び監査等委員会へ内部監査報告書を提出します。また内部監査室の責任者は、四半期ごとに監査等委員会において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策、フォロー
アップ状況について議論を行い、相互に情報交換を行うなど密接な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めています。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員４名で構成され、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施および監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役ならびに執行役
員・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、
監査実施状況等について報告および説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
■会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。
役職／氏名／所属監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員／林 一樹／EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員／南山 智昭 ／EY新日本有限責任監査法人（注）１ 継続監査年数は７年を超えておりません。
（注）２ 当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者５名、その他16名であります。
■社外取締役との関係
取締役岩濱みゆき氏および取締役杉野知包氏と、当社との間には特別の利害関係はありません。取締役鮎川拓弥氏は、佐藤総合法律事務所の弁護士を兼務しており、当社は、佐藤総合法律事務所との間で法律顧問契約を締結しております。また、当社は当該社外取締役3名との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限定額はい
ずれも、法令が規定する額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、ガバナンス体制を構築しております。
なお、現状は、社外取締役を含む監査等委員、内部監査部門、会計監査人により、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。
また、当社の監査等委員会は、定期的に取締役または重要な使用人との意見交換会を実施しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

12月決算であるため、３月の株主総会となっており、６月の総会集中日は回避されていま
す。

その他

ウェブサイトにて招集通知の掲載をしております。
バーチャル方式による株主総会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページで公開しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期ですが個人投資家向けの説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとにアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR活動にあわせて、随時更新をしております。https://www.gmo-ap.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点から情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹を成すものであるとの認識の下、社内外のステークホルダーに対しての企業としての説明責任を果たすべく、常にステークホルダーの視点に立った適切な会社情報の提供を心掛けております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社連結企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社ならびに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程および情報セキュリティーポリシーなど
による社内規則等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理および保管を行います。
当社連結企業集団の監査等委員、監査役および内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧および謄写を行うことができます。
２．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社連結企業集団では、リスク管理規程をはじめとした損失の危険の管理に関する規程類等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。
また、当社連結企業集団では、取締役ならびに執行役員を構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事
項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状
況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。
更に、「リスク管理委員会」を設置して、月次のリスク情報にかかる報告および共有の他、四半期に一度の頻度でリスク分析を目的とした会議体を開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の発見と分析、この結果を踏まえたリスク発生防止およびリスク再発防止策の立案検討、およびその発現への対処に努めます。
３．当社連結企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社連結企業集団では、各取締役ならびに執行役員の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役（監査等委員であるものを除く）ならびに執行役員の任期を１年と定め、毎年取締役ならびに執行役員一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。
定例の経営会議および当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。
４．当社連結企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ スピリットベンチャー宣言」として共有
して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ コンプライアンス要綱」の下、法令および社内規程類・社会倫理を遵守（コンプライアンス）するための体制を維持しております。
経営意思決定ならびに職務執行の報告の場である取締役会では、全ての議題に監査等委員会の意見を求め、経営判断の適法性および妥当性の確認を行っております。

また、GMOインターネットグループの「GMOヘルプライン制度」および当社連結企業集団独自の「GMOアドパートナーズ連結ヘルプライン制度」の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。
「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施しております。
５．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、当社連結企業集団全社の社長執行役員を含めた、当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。
当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める
一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。
また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスに関する教育・研修体制を整え、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、連結企業集団としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。
さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。
なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。
７．第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第６号の使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役、業務執行取締役および他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
８．第６号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
第６号の使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。
９．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制
当社では、監査等委員である取締役が、取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会に報告することとします。
また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査ならびに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。
１０．子会社の取締役及び使用人が監査等委員会又は選定監査等委員に報告をするための体制
当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。
１１．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1) 監査等委員会は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。
(2) 監査等委員会は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
１２．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
１３．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。
また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは取引を行わないこととし、また反社会的勢力から接触を受けたときは、警察等のしかるべき機関に情報提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。
また、「コンプライアンス要綱」に反社会的勢力との関係について明文化し、法令、社会的規範等に反した事業活動を行わないことを指導すること
とします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後も、継続してコーポレート・ガバナンスの充実を図る為、経営監督システムの強化やアカウンタビリティーの徹底的な遂行のための施策の検討、実施に努めてまいります。

株主総会
選任・解任

選任・解任
選任・解任

取締役会
取締役（監査等委員

監査等委員

であるものを除く）

である取締役

答申

答申

代表取締役社⻑

監査等委員会

連携

指名報酬委員会

管理委員会

aaa

連
携

会
計
監
査

特別委員会

内部監査室
内部監査責任者

指⽰

報告

内部監査担当者

連結企業集団各社

連
携

監
査
法
⼈

決算情報

経理部

チェック依頼チェックバック

経営企画部

報告

経営企画部

報告

取締役会

承認

経理部

チェック依頼チェックバック

適時開⽰

経営企画部

決定事実または発生事実

当社及び子会社役職員

情報

事実確認
適時開示基準 該否判断報告・書類作成
経営企画部

情報担当責任者

発生事実の報告指示

経営企画部

開示データ作成依頼

経理部

適時開示

決定事実の報告

代表取締役

承認・決議

付議

代表取締役