平成 21 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代表取締役社長兼ＣＯＯ 吉田 雅司（コード：3088、東証第１部）

問合せ先

執行役員 経営企画部長

小山 由紀夫（TEL．０４７－３４４－５１１０）

株式会社ミドリ薬品株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 21 年
11 月 13 日開催の取締役会において、株式会社ミドリ薬品（以下「対象者」又は「ミドリ薬品」といいます。
）の普通株式を公開買付けにより取得すること（以下「本公開買付け」といいます。
）を決議し、平成 21
年 11 月 16 日より本公開買付けを実施してまいりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 21 年 12 月14 日を以って終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 21 年 12 月 21 日付で対象者が当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地並びに対象者の名称
公開買付者

株式会社マツモトキヨシホールディングス

対象者

株式会社ミドリ薬品

千葉県松戸市新松戸東９番地１（２）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（３）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

19,458（株）

10,880（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,880株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が平成21年10月14日に提出した第33期第２四半期報告書に記載された平成21年８月31日現在の発行済株式総数（20,360株）から平成21年８月31日現在対象者が保有する自己株式数（902株）を控除した株式数（19,458株）になります。
（４）買付け等の期間
平成 21 年 11 月 16 日（月曜日）から平成 21 年 12 月 14 日（月曜日）まで（20 営業日）
（５）買付け等の価格
普通株式１株につき、80,000 円- 1 -２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,880 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数（11,476 株）が買付予定数の下限（10,880 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 21 年 12 月 15 日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

11,476 株

11,476 株

券

―株

―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券―株―株

株券等信託受益証券（）―株―株

株 券 等 預 託 証 券 （）―株

―株

11,476 株

11,476 株

株
新株予約権証合 計（潜在株券等の数の合計）

（－株）

（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）11,476 個―個（買付け等後における株券等所有割合 58.98％）（買付け等後における株券等所有割合―％）

19,458 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成21年10月14日に提出した第33期第２四半期報告書に記載された平成21年８月31日現在の総株主の議決権の数です。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地- 2 -野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 21 年 12 月 21 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送いたします（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます。
）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、平成 21 年 11 月 13 日付「株式会社ミドリ薬品株式に対する公開買付けの開始及び株式会社ミドリ薬品との株式交換覚書締結に関するお知らせ」に記載の内容から変更はございません。
なお、対象者普通株式は、現在、ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、当社は対象者との間で株式交換による完全子会社化を実施することを予定しておりますので、その場合には、対象者普通株
式は、ジャスダック証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
現在予定している完全子会社化までのスケジュールは以下のとおりです。
（以下、予定）平成 21 年 12 月 25 日（金） 株式交換契約書締結承認取締役会（当社、対象者）
平成 21 年 12 月 25 日（金） 株式交換契約締結（当社、対象者）
平成 22 年 １月 12 日（火） 臨時株主総会基準日（対象者）（注）
平成 22 年 ２月中旬

株式交換契約書承認臨時株主総会（対象者）

平成 22 年 ３月 29 日（月） 対象者株式の上場廃止日
平成 22 年 ４月 １日（木） 株式交換効力発生日（注）当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、簡易株式交換手続により株主総会の決議を経ないで行う予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社マツモトキヨシホールディングス

千葉県松戸市新松戸東９番地１

株式会社ジャスダック証券取引所

東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号- 3 -Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は平成 21 年 12 月 21 日付で当社の連結子会社になる予定です。
２．異動する子会社の概要（異動前）
①名

②所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長④

事

容医薬品，化粧品，日用雑貨品等の販売及び調剤薬局の経営⑤

資金352,218 千円（平成 21 年８月 31 日現在）⑥

設日

昭和 52 年３月 29 日

⑦⑧在業

内本立年

月

称

株式会社ミドリ薬品地鹿児島県鹿児島市東開町８番地８
百﨑 栄一

百﨑 文弘

26.15%

株式会社エフエム

14.15%

百﨑 栄一

8.37%

百﨑 隆子

4.77%

大 株 主 及 び 持 株 比 率

株式会社ミドリ薬品

4.43%（平成 21 年８月 31 日現在）

ミドリ薬品従業員持株会

3.47%

株式会社鹿児島銀行

2.65%

第一生命保険相互会社

2.38%

鹿児島リース株式会社

2.24%

東京海上日動火災保険株式会社

2.06%

当社と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資本関係

当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、

人的関係

当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。
当社の子会社である株式会社マツモトキヨシ（以下「マツモトキヨ取引関係シ」といいます。
）と対象者はフランチャイズ契約を締結しており、マツモトキヨシから対象者への商品の販売、対象者からマツモトキヨシへのロイヤルティの支払等の取引関係があります。

⑨

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 19 年２月期

平成 20 年２月期

平成 21 年２月期

連

結純

資産

2,134

2,112

1,740

連

結総資産

12,627

14,606

13,382

１株当たり連結純資産(円)109,415.35

108,469.43

89,437.68

連

結売

上高

21,90323,78824,634

連

結営

業

利益

578422

19

連

結経

常利益

576394

△38

連

結利

益

200

35

△320

１株当たり連結当期純利益(円)10,280.71

1,813.56△16,461.10

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )2,500.00

2,500.00

2,500.00

当期

純（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

- 4 -

３．子会社の異動予定日
平成 21 年 12 月 21 日（月曜日） （本公開買付けの決済の開始日）
４．今後の見通し
ミドリ薬品の子会社化の影響、その他当社の連結業績等に与える影響につきましては、軽微であります。
以 上（参考）当期連結業績予想（平成 21 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 22 年３月期）
前期連結実績
（平成 21 年３月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

400,000 百万円

16,400 百万円

18,000 百万円

8,600 百万円

392,268 百万円

16,324 百万円

17,989 百万円

7,728 百万円

- 5 -