仮訳

保険監督者国際機構

保険会社の企業文化に関する論点書

２０２１年１１月

公開
保険会社の企業文化に関する論点書
執行委員会により 2021 年 11 月 9 日採択

IAIS について
保険監督者国際機構（IAIS）は、200 を超える管轄区域からの保険監督者および規制者である任意のメンバーからなる組織である。IAIS の使命は、保険契約者の利益と保護のために、公正、安全かつ安定した保険市場を発展させかつ維持すべく、効果的でグローバルに整合的な保険業界の監督を促すこと、およびグローバルな金融安定に貢献することである。
IAIS は 1994 年に設立され、保険セクターの監督のための原則、基準および他の支援する資料の策定、ならびに、それらの実施を支援する責任を有する国際的な基準設定主体である。また、IAIS はメンバーに対して、保険監督および保険市場に関するメンバーの経験および見解を共有するための議論の場を提供する。
IAIS は、他の国際的な金融政策立案者および監督者または規制者の協会と自身の取組みを調整しており、また、世界的な金融システムの形成を支援している。特に、IAIS は、金融安定理事会（FSB）のメンバーであり、国際会計基準審議会（IASB）の基準諮問会議のメンバーであり、および保険へのアクセスに関するイニシアティブ（A2ii）のパートナーである。また、その結集された専門知識が認められ、IAIS は、G20 のリーダーおよび他の国
際的な基準設定主体から、保険の論点のみならずグローバルな金融セクターの規制および監督に関する論点について、定期的に助言を求められている。

論点書は、特定のトピックの背景を提示したり、特定のトピックに関する現在の実務、実際の事例またはケーススタディを述べたり、および/または、関係する規制上および監督上の論点ならびに課題を特定したりするものである。論点書は主として説明的であり、監督者がどのように監督文書を実施すべきかについて期待を生み出すことは意図していない。論点書
は、基準策定の準備作業の一部を形成することが多く、IAIS による将来の作業のための提言を含むこともある。

保険監督者国際機構
c/o 国際決済銀行
CH-4002 Basel
Switzerland
Tel: +41 61 280 8090 Fax: +41 61 280 9151
www.iaisweb.org
本文書は、IAIS のメンバーと協議の上、市場行為ワーキング・グループとガバナンス・ワーキング・
グループが作成した。
本文書は IAIS のウェブサイト(www.iaisweb.org)上で入手可能。
著作権：保険監督者国際機構(IAIS)、2021 年
無断転載禁止。出典表示を条件に、概要の引用について、複製または翻訳を許可する。

2

目次
略語一覧
1 はじめに
1.1 論点書の目的および適用範囲
1.2 背景1.2.1 企業における「文化」とは何か
1.2.2 企業文化が保険会社と監督者にとって重要な理由
2 保険会社の企業文化、健全性リスクおよび行為リスクの管理、ならびに不正行為の軽減の関係
2.1 健全性リスクと行為リスク間のつながりとしての企業文化の役割
2.2 不正行為の軽減における企業文化の役割
3 保険会社内の特定の健全性および行為の結果に企業文化的な推進力がどのように影響を及ぼすことができるかに関する例示
3.1 保険会社の価値観、事業目標および戦略
3.1.1 価値観
3.1.2 事業目標および戦略
3.2 指導者の説明責任
3.3 保険会社内での連携
3.4 内部の報酬および業績の管理構造
3.4.1 報酬
3.4.2 業績管理
4 結論

3

略語一覧
ACPR

健全性監督破綻処理機構（フランス）

AFM

金融市場庁（オランダ）

AMF

金融市場庁（ケベック州）

APRA

オーストラリア健全性規制庁

ASIC

オーストラリア証券投資委員会

BNM

マレーシア国立銀行

BSC

バランス・スコアカード

CBA

オーストラリア コモンウェルス銀行

CBR

ロシア連邦中央銀行

CCI

消費者信用保険

CCO

最高コンプライアンス責任者

CCIR

カナダ保険監督官会議

CFF

顧客の事実調査

CISRO

カナダ保険監督機構

DNB

オランダ銀行（オランダ）

FCA

金融行動監視機構（英国）

FRBNY

ニューヨーク連邦準備銀行

FSA

金融庁（日本）FSB

金融安定理事会

FI

金融機関

FTC

顧客の公正な取扱い

FSCA

金融セクター行為規制庁（南アフリカ）

FSRC

金融サービス王立委員会/銀行、老齢年金、および金融サービス業界での不正行為に関する王立委員会（オーストラリア）

G30

主要30か国GCRA

ガバナンス、企業文化、報酬および説明責任

HKMA

香港金融管理局

IAIS

保険監督者国際機構

ICPs

保険基本原則KPI

主要な業績指標MAS

シンガポール金融管理局

MB

取締役会
4

MPI

携帯電話保険MRC

参照確認義務OIREQ

自社のイニシアティブ要件

OMTPL

自動車第三者賠償責任保険（強制保険）

PARP

商品認可・審査プロセス

PRA

健全性監督機構（英国）

RGSAs

リスク・ガバナンスの自己評価

SB

監査役会

SM&CR

シニア・マネージャーと認定制度

TPD

完全かつ永久的就業不能保険

5

１

はじめに

1.1

論点書の目的および適用範囲

１． IAISの2020-2024年の戦略計画では、企業文化を今後数年間でIAISの使命に影響する公算が高い、保険市場および保険監督における主要な動向であると特定している1。2017-2018年に実施された、戦略見直しプロセスの期間中にIAISのメンバーおよびステークホルダーから受けた助言（inputs）
では、行為および企業文化に関する論点は、特に、改革、消費者の期待およびより広範な社会的課題の推移によって推進される急速に変化する金融市場の観点から、行為監督者および健全性監督者の双方にとって重要性が増していることが強調された。このことは、保険契約者へのCovid-19パンデミックの影響に対する、世界の保険会社および監督上の対応により実証されたように、2020年からさらに強化されている。
２． このことは、行為リスクは当該セクターに相当な財務健全性の懸念をもたらす可能性があり、また逆に財務健全性の懸念が行為リスクをもたらしうるとのより強い認識を呼びかけることになる。
さらに、IAISは、効果的な保険会社の企業文化は、セクター全体への公共の信頼と信用を強化かつ維持するために極めて重要であると正しく理解している。そのため、保険会社は、自社の事業運営の領域全体で安定かつ健全な管理および顧客の公正な取り扱いの双方に関する原則を統合するために、確かなリーダーシップと企業文化的な使命を実証するという高まるプレッシャー下にあることに気付いている。
３． したがって、本文書の目的は、健全性リスクと行為リスクの接点としての保険会社の企業文化の概念を調査することであり、この点に関する企業文化の広範な役割について説明するいくつか選択した例を合わせて示している。
４． 概念としての「企業文化」の複雑性、および個々の保険事業の企業文化的構成に影響を及ぼす
多面的な要素を考慮すると、本文書は、論点の網羅的な分析の提供、または詳細な監督ガイダンスの策定を意図してはいない。
５． その代わり、第一段階として、本文書の適用範囲は、保険会社と監督者にとっての保険会社の企業文化の重要性に関する予備的な観察に限定され、必要に応じて、さらなる関与および追加のIAIS文書の策定の可能性を通じて、それらの観察を進めることを目的としている。この論点に関連するいくつかの側面は、本文書を通して強調されるように、これまでに公表されたIAIS文書の中で、ある程度対処されている2。このような、これまでの文書は、関連する場合は、本文書に記載されている論点を補完するものとみなされるべきである。
６． 地域社会または組織の企業文化はそれぞれ固有のものであるように、保険会社にとって１つを「正しい」または「良い」と見なすことは適切とは思えない。しかしながら、保険会社の企業文化は、
健全で、持続可能、目的があり、かつ安全に見えるかどうか、理解するために様々な視点を通じて見られる可能性がある。監督者にとって、このことは特定の保険会社の企業文化がその全体的な安全性
および健全性、保険契約者および他のステークホルダーの利益、ならびに顧客の公正な取扱いに関係

2020-2024 Strategic Plan を参照。
例えば、IAIS の事業行為リスクおよびその管理に関する論点書 (2015 年); 取締役会の構成および役割に関する適用文書 (2018年); コーポレート・ガバナンスに関する論点書 (2009 年); コーポレート・ガバナンスのプロアクティブな監督に関する適用文書(2018 年)を参照。
12

6

するプラスの成果を効果的に促進するかどうか把握することを必要とする3。
７． 保険基本原則（ICPs）は、保険会社内の健全な企業文化を達成するために必要とされる様々な要素の特定を支援する当然の出発点として機能する。ICPsは、保険会社の企業文化的な姿勢を定めること、およびその姿勢を保険会社の様々なレベルおよび機能領域にわたり実際に組込むことに関する明確な役割および責任を記載している。
８． 保険会社の企業文化を構成する様々な要素を把握することは、次に、保険会社の事業にわたり特定の決定、行動および実務に知見を与え、監督者が健全性の問題および行為の問題をよりタイムリーかつ効果的に特定および対処するのを支援する際、不可欠となりうる。このことで、広範囲な不正行為および考えられる財務的損害と消費者損害の可能性を軽減することができ、当該セクター全体の誠実性への国民の信頼の向上につながる。
９． また、企業文化を管理することは、保険会社にとって1回限りのイベントではなく、永続的かつ意味ある結果を生み出すために継続的な強化が必要であると認識することが重要である4。結果として、保険会社の企業文化における欠点の特定は、保険会社の役割に関する実証可能な長期の尽力を必要とする、欠点を実際に正すことほど困難ではない可能性がある。
１０． 様々なICPsが、例えば以下のように、保険会社の企業文化に関する監督上の期待について明確に言及している。

ICP 7.2 では、「監督者は、保険会社の取締役会に対し、保険会社の長期的利益および存続可能性に沿って、保険会社の企業文化、事業目的およびそれらの目的を達成するための戦略を設定し、その実施を監視することを要求する」と述べている。

ICP 8.4 では、「監督者は、保険会社に対し、以下を行うことを支援することができる有効なリスク管理機能を有することを要求する。
o 重要なリスクを適時に特定、評価、監視、軽減および報告すること。および、
o 健全なリスク文化を促進、維持すること
ICP 19.2 では、「監督者は、保険会社および仲介者に対し、顧客の公正な取扱いに関する方針およびプロセスをそのビジネス文化の重要な一部として確立し、実施することを要求する」と述べている。
1.2

背景

1.2.1 企業における「文化」とは何か
１１． IAISでは、企業文化を「保険会社が自社の活動を行う方法を特徴付ける、保険会社の規範、価値観、態度および行動の一式」と定義している5。
１２． 人間の複雑な構造上の要素と同様に、組織は一般的に生理的要素と心理的要素で構成されている。人間の精神のように、企業文化もまた少なくとも2つの階層で構成され、1つは目に見え、その意味では意識的または表面的なレベルで機能するもので、もう1つはさらに深いまたは潜在的レベルで存在している。
１３． 企業文化は、組織を支える様々な正式・非公式のガバナンス上および構造上の要因、ならびに特定の行動特性により大きく影響される。例えば、表面的には、組織の正式なガバナンス上の取決
ICP 7.2.1 を参照。
G30 の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループの Banking Conduct and Culture, A
Permanent Mindset Change, 2018 年 11 月の 30 頁を参照。
5 IAIS の用語集を参照。
347

め、方針とプロセスは、組織の透明性および信頼性の指標となりうる。同様に、組織のコミュニケー
ションの形式、または事務所のレイアウト（関連する場合）など、より非公式と受け取られることのある要因が、全体的な企業文化を示すものとなりうる。より基本的に言えば、このような表面的なレベルを超えて、企業文化は、組織のメンバーの意思決定、活動、および行動に影響を与える、共有す
る原則、哲学、目標および基準、ならびに基本的な前提を示す。これらは、動的で変化しやすく、また、個人的レベルでは、個人の経歴、過去の職業経験、および他の既存の信念および態度に影響される可能性がある6。
例：
主要 30 か国（G30）の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループ
G30 は、銀行の企業文化の文脈において、企業文化をまずは、提供の仕組みとして分解して記載しており、つまり、価値観および行動のためのプロセス、方針、組織、技術である。次に、倫理、規範、期待および信念を含むこれらの価値観および行動は、組織の行為を形成する。各組織の企
業文化は独自のものであり、その組織にとって正しいものでなければならない7。
G30 は、行為上の問題または不祥事に直面している組織は、必ずしも全体的に悪い企業文化を持っている訳ではない、つまり、それらの組織の企業文化の要素は、組織が求める結果とずれており、また、これらが望ましくない、または不適切な行動を誘発すると述べた。例えば、提供の仕組みは機能しうるが、中間管理職のような 1 つ以上の重大なポイントで価値観または行動が失敗するものである。
オランダ
オランダ銀行（DNB）は、氷山の例えを用いて、組織内で企業文化を 3 つのレベルで可視化し、表面上観察可能な「行動」を示し、一方で、表面下で間接的に観察可能な「集団の動向」および「考え方（mindset）」を示している8。

例えば、Cambridge English Dictionary; Investopedia; Gabler Wirtschaftslexikon.を参照。
G30 の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループの Banking Conduct and Culture, A
Permanent Mindset Change, 2018 年 11 月を参照。
8 DNB の Supervision of Behaviour and Culture, 2015 年を参照。
6
7

8

意思決定
リーダーシップ
コミュニケーション

行動
集団の動向

考え方

DNB のモデルでは、行動とは、人が行う全てのもので、他の人物が認識可能なものをいう。DNBのモデルは、集団の行動と、CEO などの特定の個人の役割、およびグループとの相互作用に焦点を当てている。このように、DNB の行動と企業文化に関する監督は、適格性の評価のケースのよ
うに、取締役会メンバーの個々の能力に焦点を当てているわけではない。
DNB は、意思決定、リーダーシップ、およびコミュニケーションに関連する行動に特に注意を払うが、これは、共同で働き、かつ、目標および成果の達成のためにお互いに依存し合うグループ
にとって、これらの行動が重要と考えられるからである。
「集団の動向」は、グループ内またはグループ間での様々な地位および様式の間での相互作用であり、これは、全体的なグループの有効性に影響する、と定義される。
組織の企業文化で最も深いレベルは考え方であり、これらは、集団の動向および行動を導くことが多い、確固たる信念および価値観である。
英国
金融行動監視機構（FCA）は、企業文化を「組織を特徴付ける、習慣的行動および考え方で、その主要な要素は、組織のリーダーシップ、目的、ガバナンス、および人々を管理し報酬を与えるためのアプローチである」と説明している9。

1.2.2 企業文化が保険会社と監督者にとって重要な理由
１４． 保険会社および監督者にとって、企業文化の主要な構成要素を理解することは重要であるが、その理由は、これらが保険会社、保険契約者および他のステークホルダーにとっての様々な成果の達成に重大な影響を及ぼしかねないためである。
１５． 保険会社は基本的に、安定・健全な成果および行為の成果を一貫して促進する組織文化を組

9

FCA の Transforming Culture in Financial Services Discussion Paper DP 18/2, 2018 年 3 月を参照。

9

込む責任を担う。一方で、保険監督者は、それらの成果を実際にもたらす保険会社の企業文化の有効性を評価することに焦点を当てている。
１６． 効果的または「健全な（sound）」企業文化は、特に、過度なリスク負担を防ぐ一助となることができ、一般的により健全かつ公正な成果につながる。効果がない、または「健全でない」企業文
化は、保険会社および保険契約者のためだけでなく、より広範に、保険セクターおよび金融システム全体にとって潜在的に不利な成果につながる可能性のある、リスクの高い行動の刺激剤として機能しかねない。
１７． 保険会社の企業文化を評価することは、非常に主観的になりかねず、また、監督上の判断を思慮深く個別的に行うことが必要となる可能性がある。そのため、保険会社の企業文化に関し、より厳密で批判的な目を向けることは、保険会社内での特定の決定および実務の背後にある原動力について価値ある知見を得る際に監督者の一助となりうる。これらの、リスクの高い行動パターンについての知見は、特定の繰り返し発生する問題の根本原因をより正確かつ早期に特定することにつながる可能性がある。このことは、次に、具体的な健全性リスクおよび行為リスクが実現化するのを阻止する、より積極的な監督上の介入を促進することが可能となる。
１８． 保険会社内の特異な、または全般的な文化を正確に示そうとする場合、特に、「サブカルチ
ャー」が事業の様々なレベル、または機能分野（例えば、契約査定、販売、保険金支払処理機能などの間）で形成される、または保険法人がより広範なグループの一部を形成する場合には、複雑性が生じうる。後者の場合、その広範なグループの様々な企業の中に異なる企業文化が存在しうることが認識されている。行動および実務が、様々なグループ構造、保険会社の管理職・スタッフのレベル、ならびに様々な機能分野、および該当する場合、地理的場所にどのように浸透するか評価すること10は、保険会社全体の企業文化を組込む深度および整合性についての適切な理解をもたらしうる。
１９． 取締役会は、上層部から始めて、上級管理職および統制機能の主要な人物の適切な関与により、取締役会の中で開放性および議論の企業文化を促進する責任を担う11。
２０． 上級管理職を効果的に監視する取締役会の責任の一環として、取締役会は、責任ある、倫理的行動のための規範の実施の監視を含め、保険会社の企業文化、事業目的およびそれらの目的を達成するための戦略の実施を監視する12。健全なリスク管理、コンプライアンスおよび顧客の公正な取扱いの推進もまた、上級管理職の責任である13。
２１． 企業文化についての監督上の評価は、取締役会および上級管理職により定められた姿勢にかなりの重点を置くことが多い。しかしながら、保険会社の中間・下層レベルでの意思決定および行動は、保険会社全体でこの企業文化の姿勢がどの程度深く組込まれているかの評価に不可欠である14。
２２． 組織の全てのレベルでオープンに議論するといった健全な企業文化を促進することを含め、トップの積極的な姿勢および健全な企業文化は、中間管理職および第一線の従業員にわたり、責任ある行動および倫理的行動のための規範を定めることに役立ちうる。このことは、例えば、従業員の福利および好業績を促進し、財務上の誤報告、詐欺、およびマネー・ローンダリングを阻止することにより実現可能となる。また、この企業文化は、法律、規制および内部方針の遵守を促し、ならびに、
一般的に、保険会社の評判を維持し、当該セクターへの国民の信頼を培う行動を促進することができる。

10

G30 の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループの Banking Conduct and Culture, A

Permanent Mindset Change, 2018 年 11 月の 30 頁参照。
IAIS の取締役会の構成および役割に関する適用文書（2018 年）を参照。
ICP 7.2 および ICP 7.2.5 を参照。
13 ICP 7.10 を参照。
14 例えば、Martin Wheatley (FCA の最高責任者)のスピーチ Debating trust and confidence in banking、2015 年 5 月を参照。
11
12

10

２３． 健全な企業文化を個々の保険会社に一貫して組込むことは、不正行為が蔓延する可能性を著しく減少させ、また、セクター全体で結果的に財務健全性の強化、安定性、および顧客の公正な取扱いをもたらすことが可能な、優れた健全性および行為の成果をもたらす可能性を著しく増加させる
場合がある15。
２４． 指導者の説明責任、透明性のある内部連携、適切な報酬および業績構造、ならびに不正行為の因果関係の効果的な管理は、望ましい行動を促進し、保険会社の全てのレベルおよび機能分野で健全な企業文化を定着させる上で鍵となる。このことは、全体的な価値観、事業目標および戦略がそれに応じて調整されている保険会社では、さらに強化されている。
２５． 上で示唆した望ましい行動は、効果的な企業文化により強化される場合、保険会社の日常の円滑な業務運営および機能を促進する一助となる可能性があり、また、新たな状況またはストレス状態が発生する場合にも重要である。例えば、Covid-19 はこれまで、個人の健康、生活習慣、および働く場所を含む、多岐にわたる影響を与えており、保険会社と保険契約者との相互関係のみならず、
保険会社自身の内部の業務運営にも影響を与えてきた。上述の効果的な企業文化の特性の多くは、Covid-19 パンデミックのような変化やストレス状態に対応する際に役立つことが可能である。健全かつ効果的な企業文化は、当該パンデミックのような重大な事象に保険会社が迅速に適合する能力
および意欲に貢献するはずである。効果的でない企業文化を有する保険会社は、Covid-19 のような事象によってもたらされた課題、および業務運営の変更が、不正行為、コンプライアンス違反、または危険な行動のような問題をさらに悪化させかねず、不利な結果に結びつく可能性がある16。
例：
オーストラリア
保険会社の職員は、2020 年の 3 月から、Covid-19 パンデミックが原因で、通常、リモートで働かなければならなくなった。同時に、オーストラリアの保険会社は、山火事、雹、および洪水を含む複数の自然災害に起因する保険金請求を処理しなければならなかった。
オーストラリア証券投資委員会（ASCI）は、例えば、以下により、積極的な顧客中心の企業文化を実証しながら、そのような状況に適応するために保険会社が様々な実務を採用してきたことに気付いた。


データを利用して災害により影響を受けた地域に所在する保険契約者を特定し、彼らに自身の契約している保険会社はどこか気付かせ、また、保険金請求プロセスを開始する
ように積極的に連絡を取る。
避難所を含め、多くは被害を受けた農村地域および孤立した地域に、保険金請求のための期間限定の拠点を設置し、保険金請求を開始しやすくするための情報を顧客に直接提供する。
様々なチャネルを通じて、顧客が保険金請求プロセスおよび自身の請求の進捗状況を確実に理解するよう、積極的に連携する。このことは、パンデミック期間中は、特に重要であったが、その理由は、自然災害に起因する増加する保険金請求を管理する上で、さらなる課題をもたらしたためである。これまでの自然災害で、保険会社は国内または海

例えば、Monetary Authority of Singapore Information Paper: Culture and Conduct Practices of Financial Institutions (FIs),
2020 年 9 月; Australian Royal Commission Report into Misconduct in the Banking, Superannuation and Financial Services
Industry, 2019 年 2 月; Financial Markets Authority and Reserve Bank of New Zealand Thematic Review of Bank Conduct andCulture, 2018 年 11 月; Central Bank of Ireland Review of Behaviour and Culture of the Irish Retail Banks, 2018 年 7 月を参照。
16 例えば、MAS およびシンガポールの銀行協会の Risk Management and Operational Resilience in a Remote Working
Environment, 2021 年 3 月; IOSCO の, Initial Findings and Observations About the Impact of COVID-19 on Retail Market
Conduct, 2020 年 12 月; https://www.fca.org.uk/insight/conduct-culture-and-covid-19 を参照。
15

11






外から臨時の保険金査定者およびトレーダーを呼び、損失の補償に当たらせることができた。パンデミックによる旅行制限の観点から、これは不可能であり、場合によっては
遅れにつながっている。
自然災害の保険金支払いを一元管理することで、保険金請求プロセスを通じて、可能であれば、顧客に継続性を提供する。
保険金請求が受理された後、住宅総合保険の全損の保険金請求で内容明細を要求せずに受理するなど、一部の保険金請求用の証拠書類を免除すること。火事または洪水で全損を経験した請求者が、損失内容およびその価値について証拠を提示するのが極めて困難
なため、このことは、請求者にとって保険金請求のプロセスをより簡潔にする手助けとなった。
契約上の義務がないにもかかわらず、影響を受けた土地のがれき撤去の政府資金の恩恵を還元することで、これは、保険契約者が自宅再建の援助用により多くの支払いを受けることを意味する。

オランダ
DNB は、組織的・企業文化的変革プログラムを成功裏に実施するために、金融機関（保険会社を含む）にとって、成功要因および障害が何かを判断するための変革の有効性のレビューを複数回実施した。これは、金融機関の Covid-19 への対応の前提条件であることが判明している。
変革の有効性を高めるための最も一般的な成功要因の 2 つは、以下であると判明した：
1.
2.

必要な変革に対する広い意味での切迫感および従業員による変化への意欲（保険）
変革を開始するための高い実践力および活力

有効な変革を阻むものと判断された、3 つの主要な問題あるパターンは以下であった：
1.
2.
3.

内省的学習（への注意）の欠如
変革の構想を行動に置き換える、およびその変革を組込む注意力の欠如
変革に関するトップダウン型の有効でないリーダーシップ

持続可能な変革実現の失敗は、組織全体に存在する類似した問題ある行動パターンおよび企業
文化的な根本原因により引き起こされるが、これらのパターンは特に上層部で現れる。
根本原因は状況、任務群、および金融機関により異なるが、以下のような共通点が判明した（網羅的リストではない）：
集団の動向



建設的な挑戦と意見の違いに適切に対処しないこと
取締役会（MB）と監査役会（SB）の内部または間の相反

考え方





明確に議論されていない価値観および信念の違い
行動志向（銀行）対分析的アプローチ（保険会社）
行動は変革できないという強い信念（金融リスクと比較した）行動リスクに起因する重要性の欠如

２６． 他の内部および社外の多数の要因もまた、事業の様々な側面での特定の意思決定および行動
12

を推進することで、保険会社の企業文化に影響する役割を担っていることが認識されている。同様に、一部の監督者は、自身の個別の監督状況に応じて、本ペーパーで強調したもの以外の、追加的な要因
が、保険会社の企業文化の評価における主要素であるとみなす場合がある。調査目的上、本文書の適用範囲は、保険会社の事業の全ての側面で意思決定および行動を視覚的に知らせるという、基本的な役割、およびICPsに示された期待との相互関係のために、前のパラグラフ（以下の図1に概説される）において述べた要因に限定されている。本文書または他の既存のIAISの文書で対象としていない追加的な要因は、本トピックに関する今後の取組みの一環として探求される可能性がある。

13

図 1

組織のレベル
取締役会
上級管理職

企業文化的な推進力
価値観、目標、戦略、
企業文化的な推進力
目的
価値観、目標、戦略、
目的
指導者の説明責任
指導者の説明責任
社内の連携
社内の連携
報酬＆業績
報酬& 業績

ガバナンスと実務

ガバナンスと実務
統制
統制
プロセス
プロセス
方針
方針

中間管理職
第一線のスタッフ

企業文化

活動、行動、および意思決定

健全性リスクおよび行為リスク

保険
契約者保護

不正行為
の管理

金融安定

14

国民の信頼

２

保険会社の企業文化、健全性リスクおよび行為リスクの管理、ならびに不正行為の軽減の関係

2.1 健全性リスクと行為リスク間のつながりとしての企業文化の役割17
２７． 従来、健全性リスクと行為リスクは、監督者によってかなりの程度別々に評価されてきた。健全性リスクは、より定量化が可能で、また、一般的に短期でよりはっきりと分かる影響をもたらすため、保険会社および監督者による、厳重な精査を習慣的に受けてきた。
しかしながら、健全性リスクと行為リスクは、同じコインの裏表を映す可能性が多く、双方の種類のリスクの発生可能性および影響は、保険会社の全体的な企業文化を作り出す重複した要素に根付いている。
２８． 健全性リスク管理では、表向きは保険会社自身に関する不利な結果の軽減に焦点を当てているものの、行為リスク管理では、主として、顧客への不公平な扱い、または顧客への損害の可能性の軽減に関係している18。行為リスクは、必ずしも保険会社の健全性または安定性に即座の、または直接の脅威となるようには思われず、また、そのため、健全性監督者の注意を最初から引かない可能性がある。それでも、行為リスクの不十分な管理が、重大な健全性の懸念につながる、およびその逆の場合もあることが益々認識されてきている19。
２９． 保険の状況において、健全性リスクと行為リスクの双方の管理は、根本的には、最終的に保険契約者の全体的な保護に関係している。そのため、それらのリスクを評価するための統合されたアプローチは、当然ながら、保険会社、顧客にとって、およびセクター全体として、より望ましい結果につながりうる。
３０． 保険会社の企業文化を作り出す規範、実務、意思決定および行動の要素の総体的一式は、保険会社が双方の種類のリスクを管理する方法に直接影響する20。このことは、企業文化の問題を、健全性監督者と行為監督者が、保険会社の事業全体の脆弱性についてより普遍的、または「統合された」視点を得るのに役立つ不可欠な接点とし、それにより、断片的なまたは単一の監督上のレンズを通しては気付かない潜在的な盲点を特定し、対処する。
３１． 取締役会により最高のレベルに設定される、保険会社の企業文化的な姿勢は、事業全体での特定の健全性および行為の結果の初期の指標となる可能性がある。例えば、ある保険会社は、倫理的で透明性ある意思決定（企業文化）を実証する取締役会の指導により、強固なガバナンス、リスク管理および内部統制システム（健全性）の実施強化に役立ち、結果
として、不公平なビジネス実務の実例が減少し、顧客にとってのより良い結果（行為）をもたらすことになる。一方で、その決定が短期の利益志向の株主の利益（企業文化）によってのみ行われる取締役会は、不正な商品設計、経営陣およびスタッフによる販売および保険金支払処理（行為）を助長する、積極的な利益目標（健全性）を設定する可能性があり、これ
IAIS の事業行為リスクおよびその管理に関する論点書（2015 年）も参照。
IAIS の用語集参照。行為リスクは、「保険会社および/または仲介人が、顧客を不公平に取扱う、または結果的に顧客の害となる方法で自身の業務を行うことから生じる、財務損失または他の不利な結果となるリスク」と定義される。
19 例えば Australian Royal Commission Report into Misconduct in the Banking, Superannuation and Financial
Services Industry, 2019 年 2 月を参照。
20 例えば、Australian Prudential Regulation Authority Information Paper on Transforming governance, culture,
remuneration and accountability,,2019 年 11 月を参照。
17
18

15

は次に、消費者の大規模な苦情、訴訟、風評被害および保険会社にとっての長期的な損失につながりかねない（健全性と行為）。
2.2

不正行為の軽減における企業文化の役割

３２． 不正行為は、一般的に、法律、専門的、内部の行為および倫理的要件を含む、期待される基準に満たない行為として理解されている21。
３３． 2008年の世界金融危機の余波で、金融セクターの不正行為のリスクおよびそれに付随する影響は規制および公共の注目を大いに集めた。危機の間およびその後発生した不正行為の多くは、根本的には、組織の企業文化の重大な欠陥を反映しており、不十分なガバナ
ンス、報酬およびリスク管理の枠組みを通じて証明され、多くは不健全な「トップの姿勢」に誘発されていた22。
３４． 不正行為の影響は、個々の従業員または組織を超えて拡大するおそれがあり、また、
消費者およびセクター全体に弊害をもたらすおそれがある。このことは、近年報告された
様々な金融不祥事によってもたらされた、健全性と行為双方の悪い結果の遺産に表れている。金融機関による不正行為リスクの不十分な管理は、やがて、重大な風評被害および市場
における信頼の崩壊につながるおそれがある23。
３５． 従来、監督者は、保険会社のリスク管理および内部統制機能（例えば、マネー・ローンダリング対策、コンプライアンスおよび監査プロセス）の有効性の評価によって不正行
為リスクに対処してきており、孤立したプロセスの内訳に焦点を当てることが多かった。しかしながら、以下の例で実証されるように、一部の監督者は蔓延する不正行為は、特定の有害な決定、行動および実務を誘発する、不健全な企業文化により特徴付けられる、より深刻な組織上の欠陥の結果の可能性があると認識している。
３６． そのため、一部の監督者は、金融機関内での不正行為の発生を可能にする、または阻止するのに役立つ、根本的な企業文化的要因の評価に焦点を当てた、不正行為リスクの特定、評価および管理のための強化されたツールおよびアプローチを開発している。
例：24金融安定理事会（FSB）
FSB は、監督者および金融機関が多面的なアプローチを活用して、不正行為リスクを軽金融安定理事会(FSB)の Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk: A Toolkit for
Firms and Supervisors、2018 年 4 月を参照。
22 例えば、Andrew Bailey (PRA の最高経営責任者)によるスピーチ, Culture in ﬁnancial services – a regulator’s
perspective 、2016 年 5 月を参照。
23 ニューヨーク連邦準備銀行（FRBNY）の White Paper on Misconduct Risk, Culture, and Supervision, Stephanie
21

Chaly, James Hennessy, Lev Menand, Kevin Stiroh, および Joseph Tracy、2017 年 12 月を参照。
24 さらなる事例については、前の脚注も参照。

16

減するのを支援するツールキットを公表した25。
このツールキットは、不正行為に関する FSB の以前の取組みの一環として、FSB が特定した 3 つの包括的な問題に対処するために使用可能な 19 のツールを特定するが、具体的には以下となる：


不正行為の企業文化的な要因の軽減‐金融機関における不正行為を削減する戦略を効果的に開発および伝達し、また、そのようなアプローチを当局が効果的に監督するツールを含む。



個人の職責および説明責任の強化‐金融機関における主要な職責および機能を特定し、それらを個人に割り当てて、説明責任を促進し、透明性を高めるよう努めるツールを含む。

「繰返す腐ったリンゴ（rolling bad apples）」の現象への対処‐面接プロセス
および新入社員の入社を促進するための、および、過去に不正行為を起こした
ことのある個人の雇用を避けるための背景確認の定期的な更新のためのツールを含む。

英国
FCA は、保険会社のビジネスモデルにおける損害のリスクを特定し、また、保険会社の企業文化がそれらのリスクを軽減するのにどの程度有効かを評価しようと努めている。
ビジネスモデルの評価は企業文化の評価を推進する。保険会社の企業文化がリスクの軽減に有効でない場合、FCA はそれらのリスクを軽減するために当該保険会社と協働する。これは、例え保険会社が効果的な監督が可能であり、かつそれを維持していること、
適切な資金力があり、また、適切なスタッフを雇用していること、ならびに適切なビジネスモデルを利用していることなど、閾値となる条件を満たしている場合でも適用される。
FCA は 3 つのビジネスモデル評価グループを用いて保険会社のビジネスモデルによる潜在的な損害を評価し、また、6 つの企業文化評価グループ、つまり、保険会社の目的、リーダーシップ、人事方針、ガバナンス、システムと統制、および監督を用いて、これらの損害を軽減する企業文化の有効性を評価する。
このモデルは、保険会社および他の個別の機関、ならびに共同で評価される、小規模のFSB の Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk: A Toolkit for Firms andSupervisors 2018 年 4 月を参照。
25

17

機関のポートフォリオの評価に使用される26。
FCA は、問題が起こった際は、全ての機関が自身の監督者に連絡することを期待している。正しいことをしたいと望む企業文化を備えた機関は、苦情およびその他、特定された問題を組織的な改善を行う機会と見ている。
オランダ
金融市場庁（AFM）は、主要な銀行、保険会社および他の金融事業者における行動と企
業文化に関する調査を実施している27。当該調査は、特定の企業または市場全体のリス
クを AFM が観察したことがきっかけとなった。
これらの調査では、何が人々を顧客の利益または公共の利益を第一に考えさせ、また、損害に至る前にリスクの高い行動を特定することを可能にするかについて、適切な洞察を得ようと努めている28。
オーストラリア
オーストラリア健全性規制庁（APRA）は、より広範に企業文化に注目するのではなく、保険会社のリスク文化に焦点を当てている。APRA によれば、リスク文化とは、「企業の現在および将来の課題およびリスクを特定し、理解し、オープンに議論し、上程および行動する能力を形成する、個人および集団のための行動規範」を意味する。
リスク文化は、組織の企業文化と別個のものではないが、リスクがどのように管理されるかに関して組織の企業文化の影響を反映する。APRA のリスク文化の 10 の側面は、日常の監督業務の一環として、保険会社を含む規制対象企業の企業文化的な問題を評価するために、第一線の監督者により使用される整合的な枠組みである。対象としている
一部の側面には、リーダーシップ、意思決定および課題、目的と価値観の一致、ならびに、職責および説明責任が含まれる。
３７． 多くの保険会社は、不正行為を抑止し、それに関する説明責任を確保するために、従業員の違反に関する不利な結果に焦点を当てた枠組みを導入している（例えば、警告、業績評価の下落、罰金、解雇など）。倫理、法律および他の内部の行動規範の違反に対する整FCA の FCA Mission: Approach to Supervision, 2019 年 4 月を参照。
AFM の Investigating behaviour and culture: How is this conducted in practice? 2016 年を参照。
28 AFM の Building a healthy organisational culture in the financial sector: inspiration for compliance officers
with guts, Céline Christensen, Tessa Coffeng, Elianne van Steenbergen, Leanne Wiegman,Tijdschrift voor
Compliance number 3、2018 年 6 月も参照。
26
27

18

合的かつ透明性のある懲戒処分は、不正行為を容認しない企業文化を示唆する。
３８． 同様に、善行への積極的な助成ならびに適正な財務的・非財務的奨励は、望ましい
企業文化を促進する行動上の変化を推進する上でも有効となる可能性があり、それにより、保険会社内での不正行為のリスクを削減する（例えば、従業員報酬プログラム、個々の従業員の優れた倫理行動の例の公表、企業文化推進者の任命など）。
例：
シンガポール
シンガポール金融管理局（MAS）は、銀行において MAS が期待するインセンティブ構
造に関係する、いくつかの望ましい結果を示す情報ペーパーを公表した。その結果の 1
つは、「顧客の利益を考慮し、また、慎重なリスク負担が積極的に奨励および賞賛されることを実証する倫理的行動である。同時に、懲戒処分および報酬の調整を通じてスタッフが不正行為を抑止し、また、説明責任を負わせる明確な枠組みおよびプロセスが存在する29」。
調査対象となった複数の銀行は、不正行為の各分類または深刻度のレベルに対して、最低水準の懲戒処分を定める正式な罰則構造を導入している。講じられた懲戒処分には、
口頭および書面での警告（結果的に業績格付および報酬の下方修正、および昇進機会の制限となってしまう）、および、さらに厳しい事例では、雇用関係の終了が含まれる。
プラスの強化と判明した例には、スタッフの立派な行動に報いること、ビジネスにおいて道徳的ジレンマに直面した際に、スタッフが金融機関の価値観を守ることを選択した
事例について、タウン・ホールで上級管理職に共有させることが含まれる。
関係した話では、一部の銀行はビジネス上の配慮から、不正行為を行ったスタッフへの懲戒処分の影響を緩和した。例えば、優れた財務業績を理由に、内部方針に繰返し違反
したスタッフの変動報酬の下方修正を減らし、罰金を課したすぐ後に、多額の金銭的報
酬を一時金で支払った。そのような措置は、懲戒処分の有効性を損ない、また、スタッフに対して、財務業績およびビジネス上の配慮が行動および倫理的問題よりも重要であると示唆した。そのような措置の継続が容認されるならば、善行および倫理観を奨励せず、またそれを促すことのない企業文化につながるであろう。

MAS の Incentive Structures in the Banking Industry: Fostering Sound Behaviour and Conduct、2019 年 3 月
を参照。本文書は、MAS の銀行におけるインセンティブ構造のテーマ別調査に基づいているが、銀行に期待される望ましい結果およびグッド・プラクティスは、その後、保険会社に拡大されている。
29

19

オーストラリア
ASIC は 2018 年に、定期保険、心的外傷、災害死亡、所得補償および高度障害（TPD）
保険を含む、元受生命保険の販売のレビューに関する報告書を公表した30。生命保険は、アドバイザーに個人的な助言を受けて販売される場合、または顧客の退職基金を通す場
合を除き、顧客に直接販売される。
このレビューでは、元受生命保険の販売には、悪い顧客結果、不公平な販売実務、および圧力販売が伴うことが判明した。これらの不十分な実務が持続する根本的な要因の 1
つは、不正行為に関する適切な結果・成果管理の欠如であった。
ASIC は、保険会社および販売者の質を確保するための枠組みが、悪い顧客結果のリスクを高める可能性がある行動について一貫して検査しておらず、また、そのような行為を検出するのに有効でなかったことに気付いた。
また、ASIC は、一部の保険会社の研修およびスクリプトは、顧客の反論に対する不適
切な対応など、販売実務に関して規定していることに気付いた。一部の事例では、適切な販売行為についての期待は明確に述べられていない、または、矛盾しているように見えた。例えば、販売スタッフは圧力販売には関与しないように言われたものの、顧客の反論にどう対応するか、および販売の「クロージング」技法についても研修を受けていた。
３９． 不正行為に関する不適切な結果管理の影響は、個別の機関の企業文化に限定されず、セクター全体に広がる可能性がある。金利および通貨指標の不正操作などの銀行業界での昨今の不祥事は、「繰返す腐ったリンゴ」の問題に注目を集めている。これは、場合によっては上級レベルの個人が、ある機関でその不正行為の責任を負わされず、別の機関（または、同一の機関の別の部署）で、再び現れ、結局、その不正行為を繰返し、また、周囲の人々が同じように行動するよう影響を及ぼす可能性があることを意味する31。
４０． ある保険会社で不正行為の責任を負わされない個人は、他の保険会社でも悪い行動
様式を繰返す蓋然性が高い場合がある。このことは、保険会社にとって金融リスクおよびオ
ペレーショナル・リスクを高めてしまうおそれがあり、また、特定の種類の消費者損害が、保険会社に次から次へ繰返され、それにより、セクター全体に対する信頼を損なわせてしまう。この懸念は、複数の保険会社の代わりに活動する、金融アドバイザーおよび仲介人、ならびにその他の主要な販売チャネルのパートナーによる不正行為に関する適切な懲罰およASIC の Report 587: The sale of direct life insurance 、2018 年 8 月を参照。
FSB の Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk: A Toolkit for Firms andSupervisors、2018 年 4 月を参照。
30
31

20

び改善の枠組みについての監督上の具体的な考慮事項をもたらす可能性がある32。
４１． 監督者にとって、不正行為に関与する、またはそれを助長する傾向のある従業員、アドバイザー、および仲介人を雇用し続けることを避けるために、面接および入社時のプロ
セス、ならびに継続的な身元調査を通じて、保険会社が個人の誠実性を評価する際に厳密性を考慮することが役立つ可能性がある。
例：
英国
FCA による金融機関の企業文化の評価には、リーダーシップ、目的、ガバナンス、および従業員を管理し報酬を与えるアプローチを考慮することが含まれている。上級管理職と認定制度（SM&CR）の一環として、FCA は、重大な損害を引き起こす可能性のある
従業員の能力および誠実性を認定する責任を金融機関が負うこと期待している。
また、FCA は、上級管理職機能または認定された機能の従業員に関する信用照会先の提供に関する詳細な要件を導入し、これには、例えば、信用照会先の提供者が異なる照会先の作成を要求することになる状況に気付いた場合に、それらの照会先を修正する要件が含まれている。
香港
2020 年に、香港金融管理局（HKMA）は、銀行セクターでの「繰返す腐ったリンゴ」への対処用に設計された義務的な信用照会先確認（MRC）制度案に関するコメントを求める協議文書を公表した33。
業界の予備的な取組みに基づくと、多くの銀行は MRC 制度の導入に賛成しているとHKMA は報告している。典型的な MRC 制度の下では、採用する銀行は、行為関連の情報を含む標準の定型様式を用いて応募者の現在および以前の雇用者から信用照会先を入手しなければならない。現在および以前の雇用主である銀行は、指定された期間内にMRC の要請に対応しなければならず、また、全ての銀行は、MRC 制度を支援するための内部統制、方針、および手続きを備えるよう要求される。

スタンフォード大学の経済政策リサーチ研究所の Misconduct under the Microscope: Examining Bad Behavior by
Financial Advisers 2018 年 3 月を参照。
33 HKMA の Consultation Paper on Implementation of Mandatory Reference Checking Scheme to Address the“Rolling Bad Apples” Phenomenon 2020 年 5 月を参照。
32

21

シンガポール
MAS は、2018 年に、「不正行為の報告要件の改訂および代表者に対する信用照会先確認の義務付けに関する提案」についての協議文書を公表した。当該文書では、金融機関に対して、金融顧問サービスを提供する代表者に関する信用照会先確認の実施および対応を義務付けることを提案していた34。
また、当該文書では、「繰返す腐ったリンゴ」の問題に対応するために、MAS がこの信用照会先の確認要件を、代表者を超えて金融業界のより広範なセグメントまで拡大することを検討していると述べている。MAS は、この提案に関して、2021 年 5 月に、別の市中協議を公表した35。
マレーシア
マレーシア国立銀行（BNM）は、2018 年に、強化された採用実務の一環として、従業員についての義務的な適正審査に関する要件を公表した。金融機関は、現在および過去の従業員に対して雇用に関する信用照会先を要請するよう要求され、また、要請に応じて同信用照会先を提出することが求められる。また、従業員の候補者は、過去の犯罪歴、および進行中の捜査または訴訟手続きがあればそれらに関して、法定宣言書の提出を求められる36。
４２． 保険会社は、例えば、特定の個人の以前の雇用が金融セクター以外である、または、別の国であった場合、その人物の詳細な身元調査を実施する上で、実務上の困難に直面する可能性がある。それでも、倫理的な意思決定および善行を促進する企業文化を有する保険会
社は、相当な注意を払い、最善の努力で関連情報を入手し、アドバイザーおよび仲介人を含
め、自社の全てのレベルの従業員の能力および誠実性に満足することを期待されることになる。このことは、個人の前の雇用が他のセクターであるか、または他の国であるかに関係しない。
４３． 不正行為は、顧客の悪い結果および財務上の損失から、個々の保険会社、場合によってはセクター全体の評判および回復力に損害を与えるまで、様々なリスクを生じさせる、または増幅させる恐れがある。これらのリスクの軽減の支援には、強固な予防的・発見的統制およびプロセスが大いに役立つ。組織レベルで不正行為の潜在的な根本要因を効果的に軽減するためには、これらの統制およびプロセスが、誠実性、説明責任および透明性を促進する包括的な企業文化の中で機能することが重要である。

MAS の Consultation Paper P012-2018: Public Consultation on Revisions to Misconduct Reporting
Requirements and Proposals to Mandate Reference Checks for Representatives 2018 年 7 月を参照。
35 MAS の Consultation Paper on Proposals to Mandate Reference Checks 2021 年 5 月を参照。
36
BNM の, Employee Screening,2018 年 3 月を参照。
34

22

４４． したがって、監督者および保険会社の双方にとって、特定の企業文化的な要因が、特定の行動や実務を強化し、広範な不正行為が発生するリスクを増大または軽減しうることを把握することは有益である。

３ 保険会社内の特定の健全性および行為の結果に企業文化的な推進力がどのように影響を及ぼすことができるかに関する例示
3.1

保険会社の価値観、事業目標および戦略

４５． ICPsでは、保険会社の価値観、事業目標および戦略を通じて反映される、保険会社の企業文化の基本的な側面を明確に概説する。
４６． ICP 7.2.3では、「企業文化は、基本的な企業の価値観を反映し、保険会社の全従業員に適用される責任ある倫理的行動の規範を含む。取締役会は、率先して適切なトップの姿
勢を打ち出すべきである。これには、取締役会による企業の価値観の固守、および過度のリ
スクテイクを回避する強いリスク文化が含まれる。企業の価値観、規範およびそれらを補助する方針は、保険会社全体に周知されるべきである。これらは、保険会社の事業目的および戦略にも反映され、職業基準および保険会社が、何が容認できる行為で何が容認できない行為とみなすかを定めた倫理規範によって裏付けられている。この点に関して、取締役会は、保険契約者およびその他の関連するステークホルダーの利益を考慮に入れるべきである。
トップの姿勢を打ち出す際に、取締役会は、容認できない行動は適切な懲戒またはその他の措置がとられることを従業員が認識していることを確実にすべきである」と述べている。

3.1.1 価値観４７． 保険会社の価値観は、包括的な共通の目的の達成に向けて、経営陣およびスタッフ
により、内部でどのように物事が行われるかを組み立てるものである。この状況において、「目的」は、保険会社が何を達成したいと望むか、何がその成功を構成するのか、または、それを行う理由は何かを説明するために用いられる。従業員の行動に影響を与え、また、共通の方向に導くことで、従業員にとっての意義を創出していると考えられるかもしれない。
真に目的に導かれる保険会社は、自社の従業員がその目的達成に向けた貢献を理解できるようにする。37４８． 保険会社にとっての具体的な価値観一式を定めるのは監督者の役割ではない。しかしながら、保険会社の価値観が、望ましい全体的な企業文化を提示しているかどうか評価する際には、保険会社の価値観およびその根本的な目的が、適用される規制上の要件において定められている期待と一致する程度を考慮することが監督者にとって教訓となりうる。
４９． 例えば、主な目的として短期の収益性に焦点を絞って株主価値を最大化すると、保険会社の長期の存続可能性の維持、保険契約者および他のステークホルダーの利益の考慮、
デロイト社の Culture, Customer, Purpose: Key recommendations and impacts of the Hayne Royal Commission
および Australian Royal Commission Report into Misconduct in the Banking, Superannuation and Financial
Services Industry 2019 年 2 月を参照。
37

23

ならびに、顧客の構成な取扱いの確保といった、より広範な目的を達成する保険会社の能力が損なわれる可能性があり、これらは全て、ICPsを支える期待事項である38。
５０． 一方で、例えば、保険会社が、自社の目的は「顧客に誠実にサービスを提供すること」と示した場合、自社の企業文化を顧客の公正な取扱いの原則に一致させ、ひいては、長期的な保険契約者保護のための安定した健全な管理への明確な公約を示す。この広範な目
的は、保険会社の価値観、倫理、基準、ならびに商品開発および販売の決定から販売、保険
金請求および苦情の処理まで、事業全体でどのように物事が行われるかに関する態度を組立てるのに役立つことができる。

例：
英国
FCA は、気候変動、社会的多様性と包摂、環境、社会およびガバナンスの問題、データの倫理的使用、ならびに顧客の最善の利益のために行動するという、金融機関およびそのリーダーシップに関して、より広範な社会的期待の一部として目的ある方向性を捉えている。
FCA は、短期的な利益を最大化する観点でのみ保険会社の目的を定めることは、保険会社の既存の全顧客にとって有利な結果をもたらす、または、長期的には新たな潜在的な顧客を惹きつける可能性は低いと気付いた。
例えば、「価格ウォーキング」の実務は、「毎年更新する消費者用の価格を（保険会社が）引上げることを可能にする複雑な価格設定実務」を用いて、利益を最大化するものである。このことは、保険会社への国民の信頼を損なうことが分かっている39。
南アフリカ
金融セクター行為規制庁（FSCA）には、Covid-19 のパンデミックが始まった際に、パンデミックの影響を軽減する手助けに、保険契約者に対する保険料救済策を提供したいと表明した多くの保険会社からアプローチがあった。
同時に、南アフリカ金融仲介人協会(FIA)は FSCA に対して、保険契約者への保険料救
例えば、ICP 7、ICP 7.2 および ICP 7.2.1 を参照。
FCA の Transforming culture in financial services: Driving purposeful cultures Discussion Paper DP 20/1 2020
年 3 月を参照。
38
39

24

済の付与は、その多くが小規模事業である仲介人の流動性に意図しないマイナスの影響を及ぼすおそれがあること、および仲介人の中核となる収入源の減少を長期間維持することはできない可能性があると警告した。この、潜在的な収入減は、保険会社が保険契約者からの保険料を受領する前に仲介人に手数料を支払うことを妨げる規制に起因するものであった。
結果として、FSCA は、保険契約者に保険料の救済を提供した保険会社および仲介人に対して、規制上の除外規定を付与したが、同時に、特別な条件の下で、保険会社による仲介人に対する手数料支払いの継続を、また仲介人に対して手数料の受取りを許可した。
保険会社および仲介人による共同でのこの積極的なアプローチは、顧客の利益および仲介人セクターの持続可能性の双方を保護することを目指した解決策をもたらした。このことは、FSCA から、業界全体としての価値観を好意的に反映しているものと認められた。
５１． しかしながら、意義ある一連の価値観および強固な基本的目的だけでは、有利な健全性・行動の成果の一貫した実現を確保する上で必ずしも十分ではない。これらの価値観が、指導者の説明責任、適切な業績指標、および効果的な結果管理など、その他の企業文化的要
因による着実な強化を通じて、保険会社の事業の全てのレベルおよび側面にわたり、実際に組込まれていることが重要である。
例：
オーストラリア
前述の、オーストラリアでの元受生命保険の販売のレビューで、ASIC は、顧客の悪い成果および不公平な販売実務が持続するもう 1 つの根本原因が、保険会社の「目標とする企業文化」（例えば、企業の目標）とその「観察された企業文化」（すなわち、実務上、実際に起こったこと）の間での不一致であることに気付いた40。
全ての保険会社が、顧客に焦点を当てた 1 つまたはそれ以上の価値観を有していた。しかしながら、それらの価値観を具体的かつ測定可能な成果に変換することになると、多くの保険会社が顧客サービスの尺度など、かなり限定的、または短期の指標に焦点を当てていた。
企業文化的なずれの他の例としては、明示的なメッセージ（例えば、研修材料の中身）
および暗黙的なメッセージ（例えば、コンプライアンステスト）の違いが含まれていた。
40

ASIC の Report 587: The sale of direct life insurance, 2018 年 8 月を参照。

25

ロシア
ロシアの保険会社の大半にとって、顧客ニーズを満たすことが、その企業文化に組込まれた主要な価値観である。Covid-19 パンデミックの間、標準的なハイレベルのサービスを提供することが困難となり、このことで、多くの保険会社が自社の事業プロセスをよりデジタル化され、起業家的で、革新的なものへ向けてシフトすることを余儀なくされた。
これに関して、ロシアの保険会社は、自社のウェブサイトおよび顧客の個人オンライン
アカウントの機能をアップグレードし、オンラインでの商品提供を拡大し、また、オンラインでの保険金支払を可能にした。もう 1 つの改革は、顧客の自宅から書類を収集し保険会社に配送する無料の宅配サービスの提供であり、このように遠隔地での保険金支払を促進した。これは、デジタル化に難色を示す顧客に便宜を図るために、および地域の規制要件に準拠した事業継続を確保するために行われた41。
５２． 一貫性のある実務的な強化を通じて、明確かつ意義ある一連の価値観は、保険会社、保険契約者および他のステークホルダーのための長期的な収益の創出を助け、また、信頼、
互恵、および誠実性の企業文化の維持を助けることができる。また、保険会社の事業目標および戦略の開発に直接影響を及ぼし、また、それから生じる潜在的な損害があればそれを軽減することもできる。

3.1.2 事業目標および戦略
５３． 保険会社の一連の価値観と並行して、その事業目標および戦略は、保険会社の全体的な企業文化を形作る基礎を成す。
５４． 保険会社の事業目標および戦略とは、保険会社の基礎的な長期目標を達成する（または基本的な目的を果たす）ために採択された特定の行動指針、販売チャネル、商品開発、および資源配分、すなわち、事業モデルの策定のことを言う。
５５． これには、保険会社独自の価値ある提案の策定、外部競争圧力および他の圧力への対応方法の決定、対象とする顧客セグメントに達するための方法の最適化、および、潜在的な成長および拡大の機会の活用などの要因が含まれる可能性がある。
５６． 安定した健全な管理および顧客の公正な取扱いを促進する企業文化を推進するた
めに、保険会社の事業目標および戦略、ひいては、その事業モデルが、保険会社の価値観および基本的な目的に一致していることが重要である。

41

KPMG の Russian Insurance Market Survey 2020 年も参照。

26

５７． 保険会社の事業目標および戦略がその事業全体でどのように運用されるかは、その保険会社の全体的な企業文化を直接反映している可能性がある。一貫性および意義ある目
標と戦略の欠如は、それらの目標および戦略を中間管理職および第一線のスタッフの日々の役割の一部としての明確な行動上の期待（望まれる、または望まれない行動）に変換するのに失敗した保険会社のリーダーシップと共に、重大な運営上の失敗、財務損失および顧客の損失、ならびに保険会社への風評被害をもたらしかねない。
例：
英国
健全性監督機構（PRA）は、保険会社の戦略的意思決定プロセスおよび業務運営プロセスにいくつかの不備を発見した。これらの不備は、困難な期間における大規模な戦略変
更、戦略的コスト削減の目標との組合せなど、「不健全な」企業文化の要素を指摘しており、これにより、統制機能と財務機能全体にわたるリソースの大幅な逼迫につながった。さらに、戦略上の見通しへの異議申し立てに対する寛大さに制約があったため、発言を嫌がる結果となった。
これらの組合せにより、「どんなことをしても」戦略目標を達成するという考え方に行
き着き、次に、不適切な統制への十分な対処/再検討ができないことにつながった。さらに、リスク許容レベルを支える不明瞭なガバナンスにより、運営統制の失敗が増加した。
オランダ
近年、AFM の行動と企業文化のチームは、大手保険会社の商品認可・審査プロセス（PARP）について調査している。
PARPs の監督は、「ハード」と「ソフト」の双方の要素で構成されている。ハード要素
はより具体的であり、そのため、例えば、商品または販売戦略に明確に定義された（否定的な）対象集団が存在するか否かなど、レビューが容易である。
ソフト要素は、実体がなく、レビューにはより努力が必要であり、例えば、意思決定が行われる方法、どのような見解について議論されたか、および、従業員の中での自己反省のレベルなどである。このようなソフトな要素に注目することで、保険会社内の実務について適切に把握する一助となり、また、保険会社の全体的な企業文化の改善可能な分野に関する対話の有益な基盤を提供する。

27

PARP による発見事項の例には以下が含まれる：

顧客の購買心（顧客の視点）は、必ずしも（提案）文書において考慮されていな
い、または、（重要な）決定を下す際に商品委員会のメンバーによって正式に示されていない。



従業員の間でのより自己反省的な企業文化は、顧客の購買心への注意度を刺激
し、顧客にとって有益な商品およびサービスの開発を促進する。



内容とプロセスの双方についてタイムリーに反省することで、意思決定の質および速さを向上させる一助となる。

これらの発見事項は、例えば以下のような、保険会社によるいくつかの是正措置につながった：

顧客の購買心の意思決定文書への組込み、および商品委員会での顧客視点の正
式な表示。



商品開発に先発者（不）利益が及ぼす悪影響および集団責任についての保険会社の間での対話

カナダ
例１
金融市場庁（ケベック州）(AMF)は、団体就業不能保険についてセクター全体の分析を実施し、2019 年 3 月に、顧客の公正な取扱い（FTC）に関連する企業文化を改善するためのいくつかの要素に焦点を当てた報告書を公表した42。報告書には、団体就業不能保険のために FTC の目的が確立されるべきこと、およびそれらの目的が満たされている程度を評価するために開発された指標が含まれている。
AMF はまた、団体就業不能の保険金請求の調査のために設定された規準を満たしていると確認するのに役立つ品質保証プログラムを整備すべきであると結論付けた。規準を満たしているかどうかを評価するために使用される品質保証チェックリストには、FTC
関連の項目を含めなければならず、就業不能の保険金請求プロセス全体を通じて加入者が公正に扱われているかどうかを保険会社が確認することを可能にする。そのような規準を品質保証プログラムに組込むことは、特に精神的な就業不能に関して、団体就業不能保険のファイルにおける企業の FTC の文化を強化する価値ある方法である。
例2
42

AMF の Group disability insurance cross-sectional analysis report,2019 年 3 月参照。

28

カナダ保険監督官会議(CCIR)およびカナダ保険監督機構(CISRO)は、保険の事業行為と顧客の公正な取扱いに関するガイダンスを公表した。当該ガイダンスでは、特に、顧客中心の企業文化が消費者の信頼と長期的な顧客関係を促進することを強調している。このことは、顧客に損害を与え、収益性に悪影響を及ぼすほど組織の評判を損なう可能性のある短期的な財務目標に焦点を当てる企業文化よりも好まれる43。
５８． 保険会社の取締役会は、保険会社の事業目標および戦略を設定および監視する責任の一環として、これらの目標および戦略から生じる可能性のある潜在的なリスクを考慮し、また、保険会社の全体的な企業文化が、これらのリスクが実現するのを緩和または回避することを目指す意思決定、行動および実務を促進するかどうか考慮するよう期待される。
５９． 中間管理職および第一線のスタッフにとって、取締役会および上級管理職が設定した企業文化上の姿勢に沿って、保険会社の事業目標および戦略を実施するために自らの役割に責任を持つことはで重要である。
６０． 統制機能のスタッフを含め、全てのレベルおよび全ての事業分野にわたり従業員を関与させることは、オープンなコミュニケーション、透明性および説明責任の企業文化を深く根付かせる方向を示す。これは、例えば、保険会社のリスク選好が保険会社の事業目標と一致しており、日々の活動に組込まれているよう確保することで行うことが可能である44。
そのような関与は、次に、改善された商品設計プロセス、公正かつ透明な価格設定および販
売実務、適切な保険金処理および苦情処理、ならびに、より持続可能なビジネス機会の選択
を通じて、保険会社および保険のバリューチェーン全体の顧客にとってより直接的にプラスの結果に変わる可能性がある。
例：
日本

例１
2018 年に、金融庁（FSA）は、コンプライアンス・リスク管理のアプローチに関する協議文書を公表した。当該文書では、「コンプライアンス・リスクは、事業モデル/戦略および企業文化に密接に関係している」ことを浮き彫りにしている45。

例2
CCIR /CISRO の Guidance Conduct of Insurance Business and Fair Treatment of Customers,9 頁を参照。
ICP 8.1.2 を参照。
45 JFSA’s Approach to Compliance Risk Management、2019 年 9 月を参照。
43
44

29

FSA は、経営幹部は、特定のケースにおいて内部ルールよりも企業目標を優先することに気付いた。このことは、結果的に、保険金支払および準備金の削減、ならびに合理的な理由の伴わない保険金支払いの遅延をもたらした。さらに、経営幹部は内部統制に十分な人員を配置しなかった。例えば、経営幹部は CCO（最高コンプライアンス責任者）に他の職責を割り当てた。CCO がそれら他の職責で多忙だったため、CCO は不正行為の徹底的な調査を実行できなかった。
英国
FCA は、従業員および消費者にとってのより良い成果の観点からだけでなく、持続可能な成長に寄与し、また不確実性に対処する態勢が以前より整った環境を作り出す上で、金融機関に、事業戦略と同じ重要性のレベルまで企業文化を高めることの便益を認識してもらいたいと願っている。
FCA は、例えば、保険会社に独自のイニシアティブ要件（OIREQ）を課すこと、および、企業文化の推進力、将来の損害の再発を防止するための事業モデルと戦略に取組む
ために、その保険会社と協力することを通じて、損害の発生を阻止するために迅速に行動する権限を有する46。
3.2

指導者の説明責任６１． 保険会社の上級幹部の明確な説明責任は、事業全体にわたるリスクおよび問題の責任を持ち、また、健全な企業文化を促進することを含め、不正行為を防止するための措置を取るよう上級幹部に奨励する。
６２． 保険会社全体にわたり整合的に実証される指導者の説明責任は、内部的には従業員間の信頼と信用の企業文化を育成し、また、事業運営に関して、消費者、監督者および他のステークホルダーに外部的に良い印象を与える。これには、内部の方針およびプロセスに違反した場合、および保険会社の行動規範を遵守していない場合に講じられる措置が、保険会
社全体および全てのレベルの全従業員に対して、公正、適時かつ一貫した方法で適用されるよう確保することが含まれる。
６３． 逆に、これらの責任を果たすための明確な説明責任が欠如している場合、従業員間
で不満、不信感、および士気の低下をもたらし、このことは次に、彼らの行動に悪い影響を及ぼし、運営上の失敗、財務損失および顧客の悪い結果につながる可能性がある。

46

FCA の FCA Mission: Approach to Supervision、2019 年 4 月を参照。

30

例：
オーストラリア2018 年に、APRA はオーストラリア コモンウェルス銀行（CBA）（オーストラリアの
4 大リテール銀行グループの 1 つ）に対して、CBA グループ内のガバナンス、企業文化
および説明責任に関する枠組みおよび実務を調査するための、健全性に関する調査を発表した47。
この調査の包括的な結論は、特に、非財務リスクの管理に関して「CBA の継続的な財務上の成功は、機関の感覚を鈍らせた」であった。
当該調査では、以下を含む、いくつかの主要な欠点が特定された48：


行為と企業文化の問題に関する最高幹部のリーダーシップおよび取締役会の監視の欠如



取締役会および新たに生じる非財務リスクに関する管理委員会による不十分な監視および異議申し立て



執行委員会レベルでの主要なリスクの責任の欠如に始まる、不明確な説明責任

十分な内部統制の欠如、または不存在、および

銀行の報酬実務と枠組み、善行の指標との間の整合性の欠如。

調査を受けて、追加で 36 の企業に対しリスクとガバナンスの自己評価（RGSAs）が要求された。RGSAs では、ガバナンス、企業文化、報酬および説明責任（GCRA）に関連する問題について、それらの企業に焦点を当て、また、APRA にこれらの重要な分野に関する追加情報を提供した49。
英国
英国のある保険会社が、第三者が英国内のリテール顧客に、当該保険会社が引受ける携帯電話保険（MPI）を提供できるように、その第三者と取引関係を結んだ。当該第三者は、全ての保険金支払処理および苦情処理の機能を含め、保険会社の代わりに全ての管理機能を引受けることに合意し、第三者の監視およびそれらの機能のコンプライアンス
APRA の Prudential Inquiry Into The Commonwealth Bank of Australia、2018 年 4 月を参照。
G30 の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループの, Banking Conduct andCulture, A Permanent Mindset Change、2018 年 11 月の頁 6 を参照。
49 APRA の Information Paper: Self-assessments of governance, accountability and culture、2019 年 5 月を参照。
47
48

31

は保険会社が責任を負った。
行為リスクの統制の進捗に関して、取締役会および上級管理職による監視に不備があり、また、行為リスク枠組みの設計および導入が十分な速さで進まなかった。その結果、相当数の顧客が、MPI の保険金支払請求と苦情に関して、不公平な取扱いを受けた。
その後、第三者に対する適切な監視の実施を怠ったとして、保険会社に罰金が科された。
米国
2016 年より、米国（US）で最大の金融機関の 1 つである、ウェルズ・ファーゴでは、
消費者虐待の蔓延、リスク管理の欠陥、および規制遵守の破綻などについて、様々な規制、議会、およびその他の監視調査が行われてきた50。
これらの調査全体を通しての共通の発見事項は、取締役会およびその他の指導者が、銀行全体での倫理的な意思決定、健全なリスク管理、消費者保護を優先することを長年にわたり怠ってきたことであった。有害な販売実務および企業全体の統制の全般的な弱点に関する組織的な説明責任の欠如が、全てのレベルでの不正行為の蔓延を可能にした主要因であると特定された。
６４． 前に述べたように、個人の職責および説明責任の強化は、不正行為リスクの軽減を目指すガバナンス枠組みの強化のための包括的なツールの1つとして、FSBが認識してきた51。取締役会の説明責任の重要性についても、これまでに公表された文書において、IAISによって浮き彫りにされてきた52。
６５． 保険会社内には、2つの主要な説明責任関係が存在する。上級管理職は取締役会に対して説明責任を負う。取締役会は、最終的に、株主、保険契約者、社員、監督者および市場など、潜在的に広範なステークホルダーに対して説明責任を負う。取締役会の説明責任の境
界は、保険会社の性質（例えば上場している）に左右され、また、管轄区域によって異なる場合がある53。
６６． 保険会社全体の主要な責任および機能を特定し、また、それらの責任を果たし、それらの機能を遂行することで生じる結果について特定の個人に説明責任を持たせる対策を実施するために、保険会社ならびに健全性監督者および行為監督者は、様々なツールを使用
米国下院の金融サービス委員会の The Real Wells Fargo: Board & Management Failures, Consumer Abuses, andIneffective Regulatory Oversight 、2020 年 3 月を参照。
51 FSB の Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk: A Toolkit for Firms andSupervisors、2018 年 4 月の 22 頁を参照。
52 IAIS の取締役会の構成および役割に関する適用文書、(2018 年)を参照。
53 IAIS のコーポレート・ガバナンスに関する論点書 (2009 年)の 25-27 頁を参照。
5032

する可能性がある54。

例：
シンガポール2020 年に、MAS は、金融機関全体での個人の説明責任および行動のためのガイドラインを発表した55。ガイドラインでは、上級管理者の個々の説明責任を促進し、重大なリスクを有する職員に対する監視を強化し、また、全従業員の間での適切な行動基準を強化するために、金融機関（FI）が整備すべき対策に焦点を当てている。この点に関して、
ガイドラインでは、5 つの説明責任および行動の成果を定めている：
1.

FI の主力機能を管理および実施する責任を有するシニア・マネージャーが明確に特定されている。

2.

シニア・マネージャーがその役割に適性があり、また、その従業員の行動およびその権限下での事業の遂行に責任を有する。

3.

FI のガバナンス枠組みが、明確かつ透明な管理構造および報告関係により、シニア・マネージャーの役割と責任の遂行を支援する。

4.

重大なリスクを有する職員が、その役割に適性があり、効果的なリスク・ガバ
ナンス、適切な報奨金構造および行動基準の対象となっている、および、

5.

FI は、全従業員の中で望ましい行動を促進および維持する枠組みを有する。

英国
英国のシニア・マネージャーと認定制度（SM&CR）は、上級幹部が健全な企業文化の利点を認識し、その事業において企業文化の変化を主導していく中で、金融サービスにおけるシステムおよび個人の行動の新たな基準を作り出すために、2018 年 12 月に保険会社向けに導入された56。
重要なのは、シニア・マネージャーが企業文化的な主導者としての責任を負うことであICP 7.10.2 および FSB の Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk: A Toolkit for
Firms and Supervisors、2018 年 4 月の 29 頁から 31 頁を参照。また、IAIS の 取締役会の構成および役割に関する適用文書(2018 年)も参照、これは、特に取締役会の多様性、役割と責任の割当て、および、過度に支配力を持つ取締役
54

会会長または CEOs などの、取締役会機能の機能的側面に関する課題に対処するための監督上のグッド・プラクティ
スを提案している。
55 MAS の Guidelines on Individual Accountability and Conduct、2020 年 9 月を参照。
56 FCA の The Senior Manager and Certification Regime: Guide for insurers、2019 年 2 月を参照。

33

る。SM&CR には、企業文化に関連する 2 つの所定の責任があり、これは、金融機関はその健全な経営を支える、企業文化を有するべきという期待を支える。所定の責任はCEO および会長にもそれぞれ割り当てられることが期待される。
SM&CR は以下を目的としている。


スタッフに対して、自身の活動に個人的な責任を負い、また全てのレベルでの行動を改善するよう奨励する。および、



保険会社およびそのスタッフが、誰が何をするか明確に理解し、それを示せる
よう確保する。

SM&CR には 3 つの主要素があり、つまり、シニア・マネージャーの制度、認定制度、および 5 つの行動規則である。シニア・マネージャーの制度の下では、主要な役割（上級管理職の機能）を遂行する最も上位の人物（シニア・マネージャー）は、その役割を開始する前に、PRA の、および/または FCA の承認を必要とする。シニア・マネージャ
ーは、保険会社においてシニア・マネージャーが何に対して説明責任を負うか明確に示した「責任説明書」を持つ必要が出てくる。シニア・マネージャーは、その責任分野内
で、行動を管理する適切な責任を負うことが期待されることになる。個々の従業員も責任の対象となる。これに関連して、5 つの行動規則は、金融サービスに関連する役割で働く全ての従業員に関する個々の行動の最低基準を定めている57。
3.3

保険会社内での連携

６７． 取締役会と上級管理職の間、および上級管理職、中間管理職および保険会社のその他スタッフ間での明確で率直な連携は、開放性および透明性の企業文化の育成に役立つ58。
６８． 上級および中間の管理職は、保険会社の企業文化の創出および連携を行う際に重要な役割を果たす。正直で、開放的、および支持的な保険会社の企業文化は、様々な方法で実証することができよう。例には、批判されることを恐れずにスタッフが自身の仕事の課題についてオープンに話す社内フォーラムを開催する、スタッフの秘密を守る効果的な内部告発の仕組み、および、経営陣が積極的に対話に参加し、必要な調整を行うために措置を講じることが含まれる。このようなアプローチは、不正行為を報告する効果的な企業文化の促進に寄与する可能性がある。
６９． 一方で、例えば、主要な戦略上および事業上の意思決定、損失および失敗への対処、
または、賞与および報奨金構造に関連するものなど、様々な職責および職位の間の明確でオ
57

さらに、認定制度の下では、保険会社は「認定機能」（それらの役割は、保険会社、その消費者または、より一般的に言えば市場に特に損害を与える可能性がある）を実行する従業員を特定し、少なくとも年に一度、その役割を実行する適格性があることを確認および認定する必要がある。さらなる詳細は、本文書のパラグラフ 41 を参照。
58 ICP.7.2.4 および IAIS の取締役会の構成および役割に関する適用文書 (2018 年)も参照。

34

ープンな連携の欠如が、スタッフ間に不信感をもたらす可能性がある。スタッフと指導者の間の不信感は、スタッフの士気を低下させ、また、生産的な成果および優れたサービスの提供から焦点を移すことにより、保険会社の全体的な企業文化に影響を及ぼす可能性がある。
７０． 従業員が出来事およびジレンマについて率直に話し、報告し、議論するよう奨励される、心理的に安全な環境を含むオープンな職場文化を育成することは、保険会社、保険契約者および他のステークホルダーに重要な利益をもたらす。それは、継続的な改善の触媒となり、また、保険会社の学習能力を刺激する。このことは、顧客への商品およびサービスの質を向上させ、全体的な業績の改善に役立つ、積極的な意思決定およびリスク行動に寄与する。
例：
英国
近年、英国に拠点を置くある保険会社では、サイバー上での期限切れの内部監査活動および変更に対する不十分な管理に関する問題が繰返し起こり、それに対処できていなかった。英国の規制当局がこの状況をモニターし、保険会社との定期的な話合いの中で、これらの問題に取組むよう奨励した。当該保険会社は 2018 年に新しい最高経営責任者（CEO）を採用し、その後、新しい最高執行責任者を採用し、新たな変更管理機能を設置し、新たな変更管理委員会の構造の開発を開始しており、現在はサイバー上の弱点への対応に取組んでいる。
これらの変更を実施して以降、保険会社の企業文化が変化し、問題への意義申し立ておよび上程が歓迎されるものとなったと CEO および内部監査の部門長の双方から指摘されている。例えば、ビジネス・リーダーが、別の事業分野で問題を見つけた場合、この問題が自身の分野に関連するか判断する機会を探し求めている。
3.4

内部の報酬および業績の管理構造

７１． 内部的に、および外部ステークホルダーの双方と意図的に競合する利益を管理するための保険会社のアプローチは、その事業全体の全てのレベルにおいて無数の集団的および個人的な意思決定、行動、および実務の主要な推進力である。
７２． 保険会社による、実際のおよび認識されている利益相反の管理は、広範で、多面的なテーマであり、その多くの側面は既存のIAISの文書に記載されている59。これらの側面は
全て保険会社の全体的な企業文化に寄与するものの、テーマの詳細な説明は、本適用文書の
例えば、ICPs 7.1、7.3、7.4、7.6、8.2、8.3、8.6、15.3、16.6、18.1、18.5、18.7、19.2、19.3 および 19.10 を参照。また、IAIS の コーポレート・ガバナンスに関する論点書 (2009 年)、事業行為の監督のアプローチに関する適用
文書 (2014 年)、事業行為リスクおよびその管理に関する論点書 (2015 年)、仲介人の行為の監督アプローチに関する適用文書 (2016 年)、取締役会の構成および役割に関する適用文書 (2018 年)も参照。
5935

対象範囲を超えている。
７３． したがって、本セクションでは、最高幹部の指導者から第一線のスタッフに至るま
での、保険会社の事業のあらゆる構成要素内の意思決定、行動および実務に知見を与える上で重要な役割を果たす利益相反管理の2つの特定の側面、つまり、内部報酬60および業績管理61に焦点を当てる。
７４． 保険会社の報酬および業績管理のアプローチは、特に、定量的および定性的双方の結果に報いるために採用するバランスの程度は、保険会社自身の長期的な財務上の利益、ならびにその保険契約者および他の主要なステークホルダーの利益に適切に尽くす効果的な企業文化を強化するのに役立つことができる62。逆に、報酬および業績の仕組みが、短期の収益性に不相応に偏って奨励する保険会社の場合、顧客に不利な結果をもたらし、また、長期的には、保険会社およびセクターに風評被害をもたらす可能性のある、潜在的に望ましくない意思決定、行動および実務を可能にしてしまうおそれがある。

3.4.1 報酬
７５． 業績ベースの報奨金を長期的な価値創造および保険会社がさらされる可能性のあるリスクの計測期間、ならびに顧客の公正な取扱いと一致させる報酬方針は、保険会社内の健全な全体的な企業文化の強力な指標となりうる。
７６． ICP 7.6は、「監督者は、保険会社の取締役会に対し、過度の、または不適切なリス
クテイクを誘発することがなく、保険会社の企業文化、目的、戦略、特定されたリスクアペ
タイトおよび長期的利益に沿い、保険契約者およびその他のステークホルダーの利益を適切に考慮した、保険会社のための書面による報酬方針を採用し、効果的な実施を監視することを要求する」と述べている。
７７． ICP 19.2.4はさらに、「報酬および報奨戦略は、顧客の公正な取扱いを考慮に入れるべきである。報酬体系は、品質事項を反映する必要があり、顧客の不当な扱いを奨励する
ことも報奨を与えることもしない必要がある。利益相反を生じさせる報酬体系は、顧客にとって乏しい結果をもたらし得る」と述べている。
７８． 例えば、顧客関連の結果を適切に考慮することなく短期の収益目標に過度に基づいた、上級管理職のための昇進プログラムは、中間管理職および第一線のスタッフが、不十分な販売実務および保険金支払実務、ならびに他の非倫理的行動に関与するよう圧力をかけることにつながる可能性がある。同様に、定量的な「達成が困難な目標（hard targets）」
のみに基づく、中間管理職および第一線のスタッフのための（財務上および非財務上双方の）60「利益相反は、報酬体系に加えて、その他の財務的および非財務的報奨金（incentive）から生じる可能性がある」と述べる ICP 19.3.2 を参照。
61 「利益相反を引き起こす可能性のあるその他の報奨金には、顧客にとっての結果との関連性が不十分な業績目標または業績管理基準が含まれる」と述べる ICP 19.3.4 も参照。
62 FSB の Supplementary Guidance to the FSB Principles and Standards on Sound Compensation Practices: The
use of compensation tools to address misconduct risk、2018 年 3 月の 4 頁の、「報酬および関連する業績管理の仕組
みは、金融機関がリスクの健全な管理と関連する法律、規制、および監督上の期待の遵守を含む、容認できる行動基準を重視していることを示すのに役立つ」と示していることを参照。

36

報奨金は、不適切な行動および顧客の不正な取扱いを助長しているものとみなされる可能性がある。従業員が報酬および表彰の報奨金を経験する方法は、どのような種類の行動また
は目標が保険会社により、より高く評価されると考えられるかによって、日々の業務行動に影響を与える公算が高い。例えば、困難な収益目標を達成した場合の報酬または表彰のレベルに対する顧客の経験レベルを向上させることである63。
例：
フランス
2017 年に、フランスのある相互保険会社は、その業務分野で最高の顧客関係を維持しているとして、15 回連続で賞を受賞した。「大手テクノロジー」企業との競争に直面して、当該保険会社は、顧客との関係および企業責任に基づいて競争力を維持すると主張した。
保険会社の顧客対応従業員の変動報酬に用いる規準の半分以上は、商業的成果ではなく顧客の満足度に基づいている。電話に費やした時間などの実績を評価する従来の指標だ
けが使用されたのではなく、顧客満足度および従業員の福利に関する追加的な指標が機能し、また、売上高または契約の性質に従って変動報酬が与えられることはない。
信頼および委任に基づいた新しい管理方法が好まれ、従業員にさらに自律性が与えられ、次に従業員は、状況に応じた知性を実証することが分かった。当該保険会社は、保険金支払処理に競合他社の 1.5 倍の経費をかけ、保険会社の負担になっていることを指摘した。しかしながら、自発的に保険会社を離れた顧客はたったの 1%であったため、これらのコストは顧客の獲得に費やすはずであった約 1 億ユーロの節約により回収されている。
オーストラリア

例1
前に述べた、オーストラリアの元受生命保険の販売のレビューで、ASIC は、悪い顧客
結果および不公平な販売実務が持続するもう 1 つの根本原因は、相反する報奨金制度の存在であることに気付いた64。

AFM の Rethinking remuneration and recognition: A call to the sector based on research at banks, insurers andfinancial services providers, 2020 年 6 月を参照。
64 ASIC の Report 587: The sale of direct life insurance , 2018 年 8 月を参照。
63

37

ASIC は報奨金制度と販売時の行動との間の関連を特定した。1 つの例外を除いて、利益相反が最も顕著であった、報奨金制度を有する保険会社は、消費者のニーズよりも先に販売が優先される圧力販売および他の実務に関与する保険会社でもあった。

例2
消費者信用保険（CCI）の販売に焦点を当てた別のレビューにおいて、ASCI は、一部の金融業者が第三者の電話販売業者を利用して、保険契約を販売し、また、出来高による賞与と販売目標を与えることで売上を最大化するよう促していることに気付いた65。
金融業者は、不正行為の発見および防止ではなく、電話販売業者の販売実績に限定的な監視を集中させることでこれらの報奨金を強化した。これは、例えば、顧客を保険保障に不適格にさせる免責について顧客に知らせない、あいまいな言葉を用いて顧客の同意を得る、および熟練した販売技法を用いて顧客の懸念を軽視することなど、様々な不正の戦術に関与した、電話販売業者のスタッフによる CCI の重大な不正販売をもたらした。
これらの実務は、多数の保険契約の解約および消費者の苦情につながった。
米国
前に述べた、ウェルズ・ファーゴへの検査で、不適切な報奨金が、消費者虐待蔓延の主要な原因であることが分かった66。
当該銀行は、従業員に過度な圧力をかける日々の販売目標を設定する実務を有していたとされている。支店長には、販売する商品の数および種類に関するノルマが割当てられた。支店がその目標を達成しなかった場合、その不足分は翌日の目標に加算された。支店の従業員は、抱き合わせ販売および顧客サービスの目標を満たすための報奨金が支給され、銀行員個人は給与の最大 15-20％の賞与、および窓口係は最大 3%を受領した。

3.4.2 業績管理
７９． 財務上および顧客結果の双方を達成するための期待と適切に均衡を保つ、全てのレベルにおける経営陣とスタッフの明確な業績目標および測定可能な規準は、保険会社の効

ASIC の Report 622 Consumer credit insurance: Poor value products and harmful sales practices, 2019 年 7 月を参照。
66 米国下院の金融サービス委員会の The Real Wells Fargo: Board & Management Failures, Consumer Abuses, andIneffective Regulatory Oversight 、2020 年 3 月を参照。
65

38

果的な企業文化を形成する上で重要な要素である。
８０． ICP 7.2.2では、「目的および戦略の効果的な実施は、企業文化によって、そして、
とりわけ保険会社の長期的利益および存続可能性ならびに保険契約者およびその他のステークホルダーの利益を十分に考慮した、明確かつ客観的な業績目標および評価基準によって支えられるべきである」と述べている。
８１． さらに、ICP 19.2.4では、「倫理および誠実性の高い基準を満たすスタッフおよび代理人の採用には、適切な注意が払われるべきである。関連するスタッフは、顧客の公正な取扱いの観点から適切な結果を達成するように訓練されるべきである。実績の評価には、これらの結果を達成するための貢献が含まれるべきである。これらの基準を満たさないスタッフに対しては、適切な実績管理による処置があるべきである」と述べている。
８２． このことは、さらにICP 7.6.12でも強化されており、「報酬の変動部分に適用される業績基準は、リスク調整後の業績の完全な評価を促進すべきである。この目的のために、業績基準について、明確に定義され、客観的に測定可能であること、財務上の基準だけでなく、必要に応じて非財務的な基準 （規制および社内規則の遵守、リスク管理目標の達成、
内部監査の勧告事項の十分かつ適時のフォローアップ、市場行為基準の遵守、顧客の公正な取扱いなど）にも基づくこと…成長や量を、他の業績基準と切り離して、単一の基準として取り扱わないこと、の必要性を十分に考慮すべきである」と述べている。
８３． 上での考慮事項は、保険会社の業績規準を純粋な収益性指標から、行動上の考慮事
項および/または顧客指向の結果により焦点を当てることを含め、財務的要素と非財務的要
素をよりバランスよく考慮したアプローチに移行させることを想定している67。このアプローチが当初は売上高の減少につながる可能性があるものの68、保険会社が自社の従業員の良好な倫理的行動を促進し、また、長期の持続可能性および顧客の当該セクターへの信頼の維持をさらに重視するという、保険会社の広範な企業文化的尽力を実証する。
８４． 本文書に記載されている他の企業文化的な要因と切り離して行われた場合、主に財務上の結果に基づく業績の枠組みから、よりバランスの取れた枠組みへの移行は、保険会社の全体的な企業文化に限定的な影響を及ぼす可能性が高いことに留意する価値はある。不正行為の場合は、報奨金自体が望ましくない行動の誘因となっているかどうか、または報奨金が、最終的に悪意ある行動の原因となっている、広範な不健全な考え方の指標かどうかを考慮することは、有益であろう69。
例：

FSB の FSB workshop on compensation practices 2021: Summary of discussion - Financial Stability Board, 2021
年 8 月を参照。
68 G30 の運営委員会および、銀行の行為および企業文化に関するワーキング・グループの Banking Conduct andCulture, A Permanent Mindset Change, 2018 年 11 月の 21 頁を参照。
69 前の脚注を参照。
67

39

シンガポール
前に述べた銀行業界における報奨金構造に関する MAS の情報ペーパーでは、財務目標に過度に焦点を当てた業績目標は、スタッフに対して、倫理観またはリスクを考慮せずにそのような目標を達成させるよう、不当な圧力をかける可能性があることを浮き彫りにした70。
このことが、どのように企業文化に悪影響を及ぼしうるかの例は、販売スタッフに販売目標を達成するよう過度の圧力がかけられる場合、および/または、販売目標が、報奨金の規準で最も重要な場合である。一部の銀行では、例えば、財務上の主要な業績指標を満たすスタッフの能力により高いウェイトを割り当てることで、スタッフの財務目標を満たす能力により重点を置く。このことは、顧客の利益、ならびに法律およびガイドラ
インの遵守に焦点を当てるなど、行動上および行為上の要素が、財務目標よりも劣後す
ることをスタッフに示す可能性がある。
銀行は通常、非財務的目標に対するスタッフの業績を評価するために、バランス・スコ
アカードの枠組み（一般的に、財務上と非財務上双方の要素で構成される）を利用する。
非財務的要素では、本部内の統制機能および進行中の統制ユニットにより実施された、スタッフに対する様々な取引およびコンプライアンスの確認結果について考慮する。
このような確認の広範さおよび厳格性、ならびにスコアカードの結果の利用方法は、銀行によって異なる。
ある銀行では、スタッフのバランス・スコアカードの結果をその管理者まで指揮系統で報告する正式なプロセスを備えていた。この実務は、管理者が自身のスタッフのリスク行動およびコンプライアンス行動に対して責任があり、また、説明責任を問われたことの強いシグナルを送った。



ほとんどの銀行は、独立した統制機能（リスク管理、コンプライアンス、および内部監査など）から、スタッフの業績評価に関して何らかの形式の助言（input）
を要求していた。例えば、それらの銀行は、重要なリスク引受担当者、昇進の候
補者、特定の第一線のスタッフなど、特別なスタッフ集団に関して統制機能からの助言を入手した。当該助言は、統制機能（内部監査、コンプライアンス、財務、法務、およびリスクを含む）からのフィードバックが、業績管理システムに記録され、また、報酬決定用に考慮される専用のレビュープロセスを通じて入MAS の Incentive Structures in the Banking Industry: Fostering Sound Behaviour and Conduct 2019 年 3 月を参照。本文書は、MAS の銀行における報奨金構造のテーマ別調査に基づいていたが、銀行に期待される望ましい結果
およびグッド・プラクティスは、その後、保険会社に拡大されている。
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手した。
マレーシア
顧客の公正な取扱いに整合した行動を促進するために、BNM は 2018 年に保険代理人に対してバランス・スコアカード(BSC)枠組みを導入した。
BSC 枠組みは、保険代理人に報酬を出す基礎として、継続率、各新規保険契約者について提出された顧客の事実調査(CFF)様式の整合性/完全性、受け付けた苦情、および専門
能力開発にかけた時間など、販売および販売後のプロセスに関連する定性的な業績指標を捕捉するために設計されている。
当該枠組みは、年末に代理人に対して支払われた手数料合計の一部（すなわち 25%）を
これら定性的な結果に対してリンクさせることで、販売の動機を消費者に提供された助言の質と適切に整合させる。
このイニシアティブは、結果として、継続率および CFF 様式の完全性のレベルの向上など、保険代理人により提供される助言の質において、徐々にではあるが、着実な改善につながった。BSC が推進する販売実務の継続的な改善は、誤販売のリスクを軽減しながら保険料の伸びを支持することが期待されている。
ロシア

例1
CBR は、「平均保険金支払額」は、ロシアの保険会社で、保険金支払部署の一番主要な業績指標（KPI）であることに気付いた。この理由で、これらの部署の従業員は、これらの数字を特定の水準に保とうと、あらゆる限りの努力を行うことが多い。
このことは、最初の保険金支払段階における、保険金支払額の人為的な過小評価につながりかねない。これは、顧客が CBR に苦情を申し立てることにつながり、また、保険会社に対する訴訟手続きが開始され、当該セクターの評判に悪影響を与え、事前に想定していなかった水準まで増加する可能性のある保険金に保険会社がさらされることになっ
た。

例2

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数年前に、自動車第三者賠償責任保険（強制保険）（OMTPL）商品は、ロシア保険市場
で収益性が悪かった。その期間中、CBR は、保険会社が顧客に圧力をかけ、大量販売に基づき自身の当初の業績目標を達成するために、関連する特約型商品を買わせたことに気付いた。こうした大量販売目標は、元受/自賠責商品ではなく、特約型商品に付随していた。このことは、特定の顧客が、追加の保障を要求したかどうかに関係なく、リンクする特約商品に対する支払いを行わない限り、本当に必要な自賠責商品を購入できない
ことにつながった。

４結論

８５． 保険会社の企業文化は、その全体的な財務健全性、保険契約者および他のステーク
ホルダーの利益、ならびに顧客の公正な取扱いに関連する重要な成果をどの程度効果的に提供するかを決定する際に影響力が大きい。そのため、保険会社の企業文化を構成する様々な要素について、また、それらがどのように主要な意思決定、実務、および行動に知見を与えるか理解することは、保険会社および監督者の双方にとって、益々重要となっている。
８６． 予備的な第一歩として、本文書は、健全性リスクと行為リスクを管理し、また不正行為の蔓延可能性を減じるための重要な接点としての保険会社の企業文化の役割を認識している。安定した、効果的な保険会社の企業文化は、保険契約者の保護への公約を果たす、
保険セクターの全体的な能力に対する国民の信頼と信用を維持するために不可欠である。
関連するICPsを土台として、本文書は、保険会社の価値観、事業目標および戦略、指導者の明確な説明責任および連携、ならびに善行のための積極的な強化および報奨金構造は、保険会社および保険契約者にも同様に良い成果につながる望ましい企業文化を促進する上で有効となる可能性があると強調している。
８７． 保険会社の企業文化は、経時的な主観的評価を必要とすることが多い、様々な動的要素で構成されていることを認識しながら、IAISは、次のステップとして、本文書で概説した観察をさらに深く進める最善の方法を検討する予定である。これには、報酬実務および保険会社による利益相反管理など具体的な企業文化的誘因に関する、より対象を絞った調査、または実用的な監督ガイダンスが含まれうる。
８８． 本文書で特別に言及した企業文化的な要因に加え、監督者は保険セクターにおける多様性と包摂の役割に益々注目するようになっている。IAISは、2021-2022年のロードマッ
プにおいて、このことを重要な注目分野として示している71。これには、多様性と包摂の問
題への保険会社のアプローチが、その全体的な企業文化に及ぼしうる影響、およびその逆について調査する、本文書に対する考えられるフォローアップ業務の検討も含まれることになる。

712021-2022 IAIS Public Roadmap (2021 年 2 月 22 日)の表 2 の中、プロジェクト 37 を参照。

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