令和３年 11 月 24 日

「ファンド法定書面に関するＱ＆Ａ」の作成について

本協会では、第二種金融商品取引業者において、ファンド取引に係る法定書面の作成・管理の徹底を図っていただくため、当局にも必要な照会を行ったうえ、「ファンド法定書面に関するＱ＆Ａ」を取りまとめました。
本Ｑ＆Ａが、広く御利用いただければ幸いです。

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

令和３年 11 月 24 日
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
ファンド法定書面に関するＱ＆Ａ
本Ｑ＆Ａは、ファンド持分の取引に係る法定書面の作成に関する実務上の取扱いについて、当局にも必要な照会を行ったうえ、作成したものです。
（前提）
・ 金融商品取引法を「金商法」、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令を「定義府令」、金融商品取引業等に関する内閣府令を「業府令」、第二種金融商品取引業を行う業者を「二種業者」、金商法第 37 条の３及び第 37 条の４の規定により顧客に交付すべき書面を総称して「法定書面」と略します。
・平成 19 年７月 31 日公表のパブリックコメントに対する金融庁の考え方を「パブコメ回答」と略します。

・ 取引の対象となる有価証券は、金商法第２条第２項の規定により有価証券とみなされる同項第５号又は第６号に掲げる権利（以下「ファンド持分」といいます。
）です。また、想定する取引（以下「ファンド取引」といいます。）は、二種業者による①ファンド持分の募集若しくは売出し又は私募、②ファンド持分の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い（電子募集取扱業務を含み、以下「私募等の取扱い」といいます。
）、③ファンド持分の売買、④フ
ァンド持分の売買の媒介又は代理、⑤特定有価証券等管理行為（定義府令第 16 条第１項第 14 号）です。
・ ファンド持分の出資対象事業（金商法第２条第２項第５号）としては、太陽光発電事業、貸付事業などの事業及び有価証券（信託の受益権を含みます。）を想定しています。
・個別案件の判断に関しては、実態に即して実質的に判断する必要があることに留意ください。

1

（法定書面の交付の要否）No質問項目質問事項

１

私募等の取扱いをした二種業者が顧客との間ファンド持分の私募等の取扱いをした二種業

貴見のとおりと考えられます。

で金銭の受渡しを行わない場合の取引残高報者がファンド持分の取得者たる顧客との間で業府令第 111 条第５号「有価証券（略）又は金告書の交付金銭の受渡しを行わない場合には、当該顧客に銭の受渡しを伴わない有価証券の売買その他の対して取引残高報告書の交付を要しないとい取引（略）を行う場合」に該当する場合、取引残う理解でよろしいでしょうか。

高報告書の交付は要しません。

２

特定有価証券等管理行為を行う二種業者の取特定有価証券等管理行為により顧客から金銭引残高報告書の交付の預託を受けている場合、取引残高報告書の交回答欄貴見のとおりと考えられます。

付が必要という理解でよろしいでしょうか。
３

業府令第 111 条第５号「金銭の受渡しを伴わな業府令第 111 条第５号の「金銭の受渡しを伴わ貴見のとおりと考えられます。

い有価証券の売買その他の取引」

ない有価証券の売買その他の取引」には、金銭

業府令第 111 条第５号の「金銭の受渡しを伴わの受渡しを伴わない媒介等のほか、私募等の取ない有価証券の売買その他の取引」には、金銭の扱いも含まれるとの理解でよろしいでしょう

受渡しを伴わない私募等の取扱いも含まれます。

か。
（契約締結前交付書面の記載事項）
No１

質問事項

回答欄

キャンペーン等により取扱手数料等の減免

業府令第 81 条第１項の「手数料等」について二種業者は、業府令第 81 条第１項の「手数料を行う場合の「手数料等」の記載は、二種業者が、キャンペーンや値引きにより、 等」として、金融商品取引契約に関して顧客が支特別利益の提供の禁止（業府令第 117 条第１項第３号）に違反しない範囲内で取扱手数料等の払うべき対価を記載する必要があります。
当該記載として、必ずしも取扱手数料等の減免減免を行う場合には、その減免の内容まで記載 を行う場合の減免の内容まで求めるものではあする必要はないという理解でよろしいでしょ2

りませんが、具体的な表示内容が法令の規定に照うか。

らして適正なものであるかどうかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものであり、二種業者が、「手数料等」を記載するにあたっては、顧客が適切に認識できるような記載が求められます。

２

業府令第 82 条第７号「金融商品取引契約に

業府令第 82 条第７号の「金融商品取引契約に「出資対象事業に関する租税」がファンド持分関する租税の概要」

関する租税の概要」については、投資者が金融の発行者に課せられる法人税、消費税、登録免許商品取引契約を締結することによって課せら税等を指しているのであれば、貴見のとおりと考れる租税の概要について記載する必要があるえられます。

ものの、出資対象事業に関する租税を記載する必要はないという理解でよろしいでしょうか。
３

業府令第 82 条第３号「指標」

業府令第 82 条第３号の「指標」とは、基本的基本的には貴見のとおりと考えられ、「天災地には数値を意味するものであり、それ以外の定 変」や「太陽電池モジュールの故障、瑕疵」など性的な情報は「指標」には含まれないという理 は、業府令第 82 条第３号の「指標」に該当しな解でよろしいでしょうか。

いものと考えられます。

例えば、「天災地変」や「太陽電池モジュールもっとも、二種業者が、顧客に出資対象事業にの故障、瑕疵」などは、一般には出資対象事業係るリスク要因を適切に説明していない場合にのリスク要因となり得るものですが、「指標」は、金商法第 38 条第９号・業府令第 117 条第１に当たるものではないという理解でよろしい

項第２号等の規定に反することとなるおそれもでしょうか。

ありますので、業府令第 82 条第３号の「指標」として記載する必要があるかとは別の問題としてご留意ください。

４

業府令第 82 条第４号及び第６号「委託証拠業府令第 82 条第４号及び第６号の「委託証拠金その他の保証金」金その他の保証金」には、ファンド取引におけ3

貴見のとおりと考えられます。

る出資金は含まれないという理解でよろしいでしょうか。
５

民法上の組合契約、投資事業有限責任組合契出資対象事業持分取引契約が民法上の組合契約における業府令第 82 条第８号「当該金融約（以下単に「組合契約」といいます。）や投商品取引契約の終了の事由」

資事業有限責任組合契約である場合、業府令第貴見のとおりと考えられます。

82 条第８号の「当該金融商品取引契約の終了の事由」とは、組合の解散事由や組合員の脱退事由を指すとの理解でよろしいでしょうか。
６

業府令第 87 条第１項「出資対象事業持分取業府令第 87 条第１項の「出資対象事業持分取貴見のとおりと考えられます。

引契約」

引契約」には、出資対象事業持分の売買（譲渡）業府令第 87 条第１項の「出資対象事業持分取契約のほか、匿名組合契約その他の出資対象事 引契約」には、出資対象事業持分の発行に際して７業持分を取得させる契約を含むという理解で当該出資対象事業持分を取得させる契約が含まよろしいでしょうか。

れます。

業府令第 87 条第１項第１号ハ「出資対象事出資対象事業持分取引契約には、投資家から申業府令第 87 条第１項第１号ハの「出資対象事業持分取引契約の締結の申込みに関する事込みがあり、事業者においてこれに承諾する方業持分取引契約の締結の申込みに関する事項」

項」

法により締結するものと、相対で契約書を取り は、例えば、申込みの期間や申込みの方法などを交わす方法により締結するものとがあります。 記載することが考えられます。
前者の場合には、業府令第 87 条第１項第１号

また、相対で契約書を取り交わす場合においハの「出資対象事業持分取引契約の締結の申込 て、申込みの期間や申込みの方法などが明確に決みに関する事項」としては、例えば、申込みのまっていない場合には、ご質問のような対応も許期間や申込みの方法を記載するという理解で容されるものと考えられます。

よろしいでしょうか。また、後者の場合には、
必ずしも「申込み」が想定されるわけではない
ことから、例えば、「匿名組合契約書にご調印4いただくことによりお申込みいただきます。」
といった記載でよろしいでしょうか。
８

組合契約、投資事業有限責任組合契約におけ 出資対象事業持分取引契約が組合契約又は投貴見のとおりと考えられます。

る業府令第 87 条第１項第１号ホ「契約期間」 資事業有限責任組合契約である場合、業府令第87 条第１項第１号ホの「契約期間」については、組合の存続期間を記載すればよいという理解でよろしいでしょうか。
９

組合契約、投資事業有限責任組合契約におけ 出資対象事業持分取引契約が組合契約又は投る業府令第 87 条第１項第１号ヘ「解約」

貴見のとおりと考えられます。

資事業有限責任組合契約である場合、業府令第87 条第１項第１号ヘの「解約」とは、組合からの脱退を指すとの理解でよろしいでしょうか。

10

業府令第 87 条第１項第１号チ(1)「出資対象

業府令第 87 条第１項第１号チ(1)「出資対象事

貴見のとおりと考えられます。

事業に係る財産に対する顧客の監視権の有業に係る財産に対する顧客の監視権の有無及出資対象事業持分に係る法令で定める監視権

無及び顧客が当該監視権を有する場合にあび顧客が当該監視権を有する場合にあっては、 以外に、出資契約において別途の監視権を定めてっては、その内容」

その内容」については、出資対象事業持分に係 いる場合には、当該監視権も記載する必要がありる法令で定める監視権（例えば、民法で定めるます。

組合の業務及び財産状況に関する検査権）のほか、出資契約において定める監視権も含まれるという理解でよろしいでしょうか。
11

業府令第 87 条第１項第１号チ(1)「出資対象業府令第 87 条第１項第１号チ(1)「出資対象事事業に係る財産に対する顧客の監視権の有業に係る財産に対する顧客の監視権の有無及無及び顧客が当該監視権を有する場合にあび顧客が当該監視権を有する場合にあっては、っては、その内容」

その内容」について、匿名組合の場合、営業者の業務及び財産の状況の検査権も含まれるで

5

貴見のとおりと考えられます。

しょうか。
12

業府令第 87 条第１項第２号ロ「内部規則」

業府令第 87 条第１項第２号ロの「内部規則」

貴見のとおりと考えられます。

については、パブコメ回答 312 頁 233 番において「投資事業有限責任組合であれば当該組合の「規則」や「内部規則」等を指し、運営者の規則等は含まない」との考え方が示されておりますが、組合自体では特に規則等を作成しておらず、その一方で業務執行組合員である運営者においては出資対象事業の運営に係る規則（運用規則）やガイドライン等を定めているという場
合には、組合の規則等を記載する（あるいは、組合の規則等は存在しないことを記載する）ことに代えて、運営者の当該規則やガイドライン等を記載することも可能という理解でよろしいでしょうか。
13

業府令第 87 条第１項第２号ニ「出資対象事業府令第 87 条第１項第２号ニの「出資対象事業の運営を行う者」

業の運営を行う者」には、例えば、ファンド持貴見のとおりと考えられます。

分の発行者から事務作業のみの委託を受けた先は含まれないという理解でよろしいでしょうか。
14

投資する有価証券が決まっている場合の業

業府令第 87 条第１項第２号ホについて、新規府令第 87 条第１項第２号ホの記載

募集のファンドであっても、投資する有価証券が決まっている（例えば、特定の有価証券に投資するファンドである）場合には、当該有価証

6

貴見のとおりと考えられます。

券の発行者の商号、名称又は氏名、役割及び関係業務の内容を記載する必要があるという理解でよろしいでしょうか。
15

業府令第 87 条第１項第２号ホ(1)括弧書き

業府令第 87 条第１項第２号ホ(1)の括弧書き

貴見のとおりと考えられます。

について、「当該発行者（第 74 条第２項に規定

なお、ファンドが３層構造以上の多重構造の場する投資信託受益権等の発行者に限る。）が他合には、そのすべての記載を必要があります（パの有価証券に対する投資を行う場合におけるブコメ回答 311 頁、NO.231 参照）。

当該他の有価証券は、当該有価証券とみなす。」との規定は、いわゆるファンドオブファンズにおいて、親ファンドが子ファンドに投資する場合、当該子ファンドで投資する（投資した）有価証券の発行者の商号、名称又は氏名、役割及び関係業務の内容を記載する必要があるという理解でよろしいでしょうか。
16

投資対象が株式である場合の業府令第 87 条

業府令第 87 条第１項第２号ホ（２）では、「（１）

業府令第 87 条第１項第２号ホ(2)の「出資対象第１項第２号ホ（２）の範囲（投資先であるに掲げる者から金銭その他の財産の運用又は事業持分の発行者又は（1）に掲げる者から金銭株式会社における財産の運用、財産の保管の保管の委託を受ける者」を記載する必要があるその他の財産の運用又は保管の委託を受ける者」

委託を受ける者の記載の要否）とされておりますが、例えば、ファンドが非上に該当するかは、個別事例ごとに実態に即して実場株式を投資対象として取得した場合に、その 質的に判断されるべきものと考えられますが、例非上場株式の発行会社（非上場会社）から「財えば、投資対象が事業会社の株式である場合にお産の運用」や「財産の保管」の委託を受ける業いて、当該株式会社の事業用財産たる預金の預入者を記載する必要があるのでしょうか。

れ先である銀行等を「財産の運用」や「財産の保管」の委託を受ける業者として記載する必要はないと考えられます。

7

なお、多層構造のファンドにおいて、子ファンドが他の有価証券に投資する場合に当該子ファンドの発行者から金銭その他の財産の運用又は保管の委託を受ける者については、記載する必要があると考えられます。
17

業府令第 87 条第１項第２号ホ（２）「財産の業府令第 87 条第１項第２号ホ（２）の「財産（省略）保管の委託を受ける者」…の保管の委託を受ける者」としては、例えば、貴見のとおりと考えられます。

投資対象有価証券の保管を委託する証券会社（口座管理機関）や金銭を預金する銀行等を記載する必要があるという理解でよろしいでしょうか。
18

業府令第 87 条第１項第２号チ「出資対象事業府令第 87 条第１項第２号チ「出資対象事業業に係る手数料等の徴収方法及び租税に関に係る手数料等の徴収方法及び租税に関するする事項」事項」の「租税に関する事項」とは、「出資対貴見のとおりと考えられます。

象事業に係る手数料等」に関するもの（例えば、手数料等に消費税等が加算されることなど）を記載する必要があるという理解でよろしいでしょうか。
19業府令第 87 条第１項第３号ハ「出資対象事業府令第 87 条第１項第３号ハの「出資対象事業府令第 87 条第１項第３号ハの「出資対象事業持分の総額」業持分の総額」については、①募集総額、又は業持分の総額」とは、現に出資されている出資総②直近の計算期日（最初の計算期日が到来して 額を記載する必要があります。なお、記載にあたいない場合には、契約締結前交付書面の作成前 っては、直近の計算期日の時点（最初の計算期日の合理的な時点）において現に出資されている が到来していない場合には、契約締結前交付書面出資額のいずれを記載すればよいでしょうか。 の作成前の合理的な時点）のものを記載する必要8があると考えられます。
20

業府令第 87 条第１項第３号ホ「出資対象事業府令第 87 条第１項第３号ホの「出資対象事業に係る財産の分配」

業に係る財産の分配」とは、利益配当ではなく、貴見のとおりと考えられます。

出資金の返還やファンド財産の分配を意味するという理解でよろしいでしょうか。
21

業府令第 92 条の２第１項第４号ロ「事業型業府令第 92 条の２第１項第４号ロの「事業型貴見のとおりと考えられます。

出資対象事業持分を有する者から出資又は出資対象事業持分を有する者から出資又は拠業府令第 92 条の２第１項第４号ロの「事業型拠出を受けた金銭その他の財産」

出を受けた金銭その他の財産」とは、あくまで 出資対象事業持分を有する者から出資又は拠出も出資者が出資した金銭その他の財産を意味を受けた金銭その他の財産」は、出資者が出資しし、出資金を充ててファンド持分の発行者が購 た金銭その他の財産を意味します。
入した資産等を指すわけではないという理解でよろしいでしょうか。例えば、温泉事業に出資した場合、ファンド持分の発行者たる事業者は、出資金を運転資金として使用し、消耗品等を購入する可能性がありますが、そうした消耗品等の管理者等を記載する必要はないという理解でよろしいでしょうか。

9

（契約締結時交付書面の記載事項）
No

質問事項

補足説明

１

業府令第 99 条第１項第３号「当該金融商品取業府令第 99 条第１項第３号の「当該金融商品引契約（省略）の概要」

取引契約（省略）の概要」について、ファン回答欄
貴見のとおりと考えられます。

ドの私募の取扱いを行った二種業者が、当該ファンドに出資する顧客（出資者）に交付する契約締結時交付書面では、当該出資契約に係る概要を記載するという理解でよろしいでしょうか。
２

業府令第 99 条第１項第５号「当該金融商品取業府令第 99 条第１項第５号の「当該金融商品基本的には、貴見のとおりと考えられますが、引契約（省略）に係る手数料等に関する事項」 取引契約…に係る手数料等に関する事項」につ 契約締結前交付書面を交付する時点では、手数料いては、基本的には、契約締結前交付書面に記 等の金額若しくは上限額又はこれらの計算方法載すべき手数料等に関する事項（法第 37 条のを記載することができない場合であって、契約締3 第１項第４号、業府令第 81 条、第 74 条の「手 結時交付書面を交付する時点でこれらの記載が数料等」の定義）と同様の内容を記載する必要 可能になった場合には、当該記載を行う必要があがあるという理解でよろしいでしょうか。
３ります。

ファンドの私募の取扱いを行う場合における二種業者が発行者（売主）の委託を受けてファ契約締結時交付書面の「自己又は委託の別」

業府令第 100 条第１項第１号「自己又は委託のンドの私募の取扱いをする場合、二種業者はそ を記載するにあたっては、（書面交付義務を負別」の取得者（買主）に、ファンドの売買契約につ う）金融商品取引業者等が、①自己の取引としいて契約締結時交付書面を交付する必要があて行うのか、②顧客等から委託を受けて取引をると考えられますが、その場合、業府令第 100行うのか、により判別すべきであり、ご質問のケ

条第１項第１号の「自己又は委託の別」につい ースでは、基本的には「委託」と記載することにては、「当社が私募の取扱いの委託を受けた取なります（パブコメ回答 354 頁 No107 参照 ）。

引」と記載すればよいという理解でよろしいで「自己又は委託」の「委託」を指す表現として、

10しょうか。

「当社が私募の取扱いの委託を受けた取引」という記載も許容されるものと考えられます。

（取引残高報告書の記載事項）
No

質問事項

補足説明

１

特定有価証券等管理行為により顧客から金銭二種業者が特定有価証券等管理行為により顧の預託を受けている場合における取引残高報

客から金銭の預託を受けている場合に顧客に告書の記載交付する取引残高報告書には、当該二種業者が回答欄
貴見のとおりと考えられます。

顧客と授受した金銭や、当該金銭により決済が行われた約定を記載すれば足り、発行者と顧客の間で直接授受される金銭等については記載する必要はないという理解でよろしいでしょうか。
２

業府令第 108 条第１項第２号ロ、同項第３号

取引残高報告書の記載事項のうち「有価証券の「有価証券の受渡しの年月日」受渡しの年月日」（業府令第 108 条第１項第２号ロ、同項第３号）については、出資契約書に特に条件や期限などの定め（出資金の払込みにより出資者が権利を取得する旨の定めを含みます）がない限りは、原則として出資契約の効力発生日（効力発生日に関する特段の定めがない場合は契約締結日）を意味するという理解でよろしいでしょうか。

11

貴見のとおりと考えられます。

（商品ファンドに係る運用状況報告書）
No

質問事項

補足説明

１

商品ファンドにおける運用状況報告書の交付

商品ファンド（競走用馬ファンドを含む。）に回答欄
貴見のとおりと考えられます。

おいては、金商法第 37 条の４第１項、業府令第 98 条第２項に基づき、商品ファンドの運用に係る計算期間の末日以後、遅滞なく、当該商品ファンドの運用の状況について、業府令第109 条に定める事項を記載した報告書を作成し、顧客に交付しなければならないとの理解でよろしいでしょうか。

以12上