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グループ経営理念の実現に向けた戦略

サステナビリティ経営

ERM

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・
ガバナンス
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特集

社外取締役座談会

コーポレート・ガバナンス

マネジメント体制

ステークホルダー・エンゲージメント

補足資料・コーポレートデータ

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当社グループのコーポレート・ガバナンス強化について、2022年度の振り返り

次なる成長に向けたガバナンス強化について

大庫

当社グループのガバナンスは、この1年間でずいぶん進歩したと感じています。私は、はじめて指名・報酬委員会の委員長をさせていただきましたが、委員のみなさんの尽力によって、役員のT&Dホールディングスのコーポレート・ガバナ
ンスの課題や解決に向けた取組み、社外取締役としての役割などについて、2022年度の座談会において言及された課題も踏まえ、社外取締役にお話しいただきました。

社外取締役

檜垣 誠司

社外取締役

山田 眞之助ました。正直、個社が各々で活動しがちであったT&Dホールディ

ングスというグループが、グループ一体で動くようになってきたという意味で、私はものすごく大きな前進であったと考えています。

個別報酬については従来の代表取締役一任決裁から、取締役会

太子堂

中核会社で社長候補者をリストアップし、それについて指名・報スを頂点としたグループ一体経営の推進が非常に重要な経営課

流れでしたが、今回はそうではなくて、ホールディングスが主導がグループ一体経営の推進を強く意識して改善しようとしている

決議となりました。さらに大きなエポックとして、これまでは各酬委員会で議論した後、取締役会でまた議論するというようなして、中核会社の社長候補者の選定について議論する形になり

社外取締役

太子堂 厚子

社外取締役

渡邊 賢作

私は昨年6月に社外取締役に就任しましたが、ホールディング

題だと理解いたしました。同時に、外から見ている以上に経営陣ことが強く感じとれる1年でした。グループ全体最適の目線で経営

社外取締役

大庫 直樹

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渡邊

檜垣ました。そしてこの1年は、私も指名・報酬委員会の委員として、

発足し、20年目にして大きな歯車が動いたような気がします。私

ループの役員人事であったり、規程の改正であったり、実際の運に進めるためには、企業文化から変えていく必要があると考えて私も就任時から、グループ一体経営が課題であると認識していホールディングスがリーダーシップを発揮して進めていこうと、グ用面について意見を申しあげてきました。さらに今後に向け、役ように、グループであることによる成長性を高め、ホールディング

保険業法をはじめ様々な法令等のなかで経営をしなければなりと思っています。
山田

2021年5月に発表したグループ長期ビジョン「Try&Discover2025」に作成の過程から関与しています。経済的価値だけでなく社会的価値につながるKPI を設定し、期限は5年と区切って実現

テーションも強化されています。また、大庫さんがおっしゃる通り、することを対外的に発表しており、非常にわかりやすいメッセー

めた役員人事についてホールディングスによるグループガバナン

ん、モニタリングをする我々にも相当の覚悟が必要だと感じましの実効性を担保するために、中核会社のトップ人事などの決定プ

変わるなかで、地に足をつけて着実に計画を進めていくことの困

指名・報酬委員会の機能強化は必須だと考えており、子会社も含ス態勢を強化したことは大きな進展だと思います。そして、審議
ロセスから、どういった情報が議論に必要なのかまで活発な議論

ジです。一方でグループ長期ビジョンを遂行する執行側はもちろた。そして2年が経過し、VUCAと言われる状況下において環境が難さやその重責を肌で感じています。そうしたなかで、ステークホ

がなされました。当社グループのガバナンス改革は道半ばではあルダーとの建設的な対話にも積極的ですし、そこで浮上した課題

ループ初となるCM が放映されたのも、グループ一体経営を推進図られてきており、そういった部分は高く評価できるのではないか

るものの、大きく進展した1年だったと思っています。今年春にグする上で象徴的な意味があったと思います。

います。例えば経営トップも含めた360度評価を実施して風通しのよい文化にするとか、改めるべきことについてしっかりと問題提起

ス設立の出発点に立ち返って推進していくことが大事ではないかの舵取りのできる人材の育成を意識した、グループ内の人事ロー

は監査等委員会の委員長として、このグループの改革をさらに前員の報酬制度についても議論を深めていくことを提案しているところです。グループ一体経営というのは、資本市場で評価される

ステークホルダーとの建設的な対話にも積極的で高く評価できると思います。
——— 山田みなさんがおっしゃる通り、2004年にT&Dホールディングスがに対して取締役会できちんと議論するようなガバナンスの強化がと思っています。

がなされる文化にしていくべきであると思っています。保険会社はませんが、これは契約者の保護が目的であり、保険会社の保護ではありません。そういった意識を持ってガバナンス改革への働きかけをしていますが、まだまだ道半ばであり、特に企業文化の改革をさらに推し進める必要があることを非常に強く感じた1年でした。

今後に向け、役員の報酬制度についても議論を深めていくことを提案しているところです。
——— 渡邊

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さらなるガバナンス強化に向けた課題および課題解決に向けた役割
檜垣

渡邊

言うと、資本を意識した経営をすることに尽きます。資本をどこに険の社長に就任された森中さんが投資家の質問に対し、「まだま配分することが求められています。そのためには、痛みを伴うとこ

れていたことに感銘を受けました。同時に、私は以前、同社の監すでに課題についても触れましたが、さらに株主・投資家目線で使っているかを明確にし、そのリターンを十分に向上させ、適切にろまでメスを入れて改革を進める必要がありますが、現状はまだ先日開催されたIR 説明会において、T&Dフィナンシャル生命保だグループ一体経営としてやるべきことはたくさんある」と力説さ査役をしていたこともあるので、その経験も活かしてしっかりモニ

そこまではできていません。その原因を突き詰めると、居心地の良タリングし、かつ成長を応援したいと思っています。

ると感じます。これは社外取締役、すなわち、株主を含むステーク

太子堂

ことからも目をそらさず、それを乗り越えて前に進めていくことが、社外取締役が役員人事に実効的に関与するには、十分なコミッ

さをみんなが求めていて、なるべく摩擦を避けようとする風土にあホルダーの代表として見過ごすことはできませんので、痛みを伴う

指名・報酬委員会の機能強化をさらに進めたいと考えています。

指名・報酬委員会の機能強化をさらに進めたいと考えています。
——— 太子堂次のステップアップにつながるのではないかと考えています。

トメントが求められますので、気を引き締めて改革に尽力したい

山田る立場にあります。私は昨年就任後、当社グループの経営課題、営」を掲げていますが、この点において2022年度は非常に厳しい

社外取締役の皆さんはもちろん、執行側・経営陣とも積極的にコことを強く意識しています。持続的に成長している企業というのそれを踏まえ、グループ長期ビジョンの実現に向け、着実に施策です。それができていれば当たり前ですが、収益が拡大して株主・定的に向上させていく、このバランスがいかに大事かということをく最後まで見届けたいと思います。私の就任期間中に、この部分

がり、さらに事業が拡大することでマネジャーのポストが増え、仕意識を適時適切に取締役会で議論し、先送りせずに早い段階でかけをしていきたいと思います。

そういった好循環によってステークホルダーのみなさんに喜んです。ただし、経済価値ベース及び財務会計ベースでも利益が減っ大庫務です。しかし、どんなやり方をすれば新しい価値を見出せるのしていく課題であると考えています。

強調している企業が、必ずしも上手くいかなかった事例を多く見当社グループは、「経済価値ベースと財務会計ベースの両輪経と思います。経営に関しては、社外取締役は外部の目線で監督す

とりわけ優先的に取組むべき課題は何かを見極めたいと考え、環境でした。新型コロナウイルス感染症に関する入院給付金等

ミュニケーションを取り、様々な課題があることを理解しました。

資となる財務会計上の利益をきっちり確保しつつ、経済価値も安を進めて一定の成果を出しているかを、社外取締役として粘り強の支払いや為替ヘッジでコストがかさむ状況下、株主還元の原

肌で感じました。執行側が感度よく市場環境の変化を捉え、問題修正利益の目標値を見直して適時開示できたことは高く評価しま

たのは事実ですから、中長期的な観点で取締役会等の場で議論は大きく進展した、すごく良くなったという部分を残せるよう働き

コンサルタントとしてコーポレート・ガバナンスばかりを声高にてきました。ガバナンス強化をさらに進めることは大事なことですが、やはり企業の最大の目的は企業価値の持続的向上である
は、お客さまに新しい価値を提供し続けることができている企業
投資家から高い評価を得られ、報酬が増えて社員の満足度も上事へのモチベーションも高まり、雇用面でも社会に貢献できます。

いただく、そういう会社にしていくために尽力することが我々の責かの答えは、教科書に載っているわけでも、MBAで教えてくれる
わけでもありません。

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クローズドブック事業を担うT&D ユナイテッドキャピタルがこ管理を効かせていくかは、監査等委員会としてモニタリングする

檜垣が、現在注目しているのがAll Rightです。会社を設立したからにやはり人的資本の強化が極めて重要で、先ほど申し上げた人事

境が厳しい市場です。HDの前代表取締役副社長であった森中さことに取り組むからには、これまで考えてこなかった問題が多く材の育成が大事になります。また、中長期的なビジネスの強化にアを積むのではなく、出身母体以外の外の会社でも経験を積ん員が活き活きと仕事をし、安定した生活基盤として長く勤めてい連会社に限らず、融資先の企業の再建のために出向するというこの3年間で、グループへの利益貢献をし、結果を出し始めていますは、グループ一体となって取り組み、成功に導いてほしい。新しい出てくるわけで、グループ一体となって問題解決に取り組む体制としていくことが、次の1年の新しい課題だと思っています。
太子堂

クローズドブック事業は、生保事業以外の新しい収益源として成果を上げている点は素晴らしいと感じています。一方で、持分法適用会社として支配権が弱い中どのようにガバナンスとリスク企業の最大の目的は企業価値の持続的向上であることを強く意識しています。
——— 大庫べき重要課題だと考えています。グループ事業の多様化に伴い、ローテーションを通じて、グループ全体の目線で経営を担える人とって、営業職員チャネルの強化も必須だと思っています。営業職

ただける環境を作っていくことが非常に大事だと考えており、社外取締役として進捗をしっかり確認したいと思っています。

T&Dフィナンシャル生命が注力する乗合代理店市場は競争環

んが同社の社長に就任しましたが、1つの企業の中だけでキャリだリーダーを育てることは重要だと思います。大手銀行では、関とを、若いうちから経験させています。それによって経営人材を生み出しています。今後当社グループにおいても、厳しいビジネスを経験した人が、グループのリーダーになってほしいと強く願ってい

山田

ます。

て従業員エンゲージメントスコアを2020年度水準より改善させる大庫でした。内務職員はもとより、日々お客さまと接し保険契約を提が、当社グループは、グローバルに事業を展開しているのだから、人的資本に関しては、グループ長期ビジョンの非財務 KPIとしとしていますが、当初は調査対象に営業職員は含まれていません

それは人材の多様性に集約される問題でもあると思うのです

案する営業職員の方々が活き活きと働くことができる環境にする

マネジメントが日本人だけというのは疑問だし、デジタル技術を

営業職員を含めた従業員エンゲージメント調査になったのは非を採用すべきだと思います。DX によってサービスを変革していくすので、総合点が良いことに甘んじることなく、厳しい評価につい自然だと思いますし、違う見方のできる人材を増やし、今までのことが従業員エンゲージメント調査の重要な目的の一つであり、常によいことだと思います。今後、調査結果のトレンドが出てきまても細かく分析し、経営陣が迅速に必要な改善策を講じていくことが重要になってきます。そこはしっかり監督していこうと思います。加えて、太陽生命は、家庭市場できめ細かい対応ができてい駆使して事業を展開するAll Right も、どんどん外からエンジニア時代ですから、執行側を含め今よりも理系人材が増えていくのが社内あるいは業界の常識をどんどん壊していく多様性がもっと必要なのではと思います。みんなが合意できるコンセンサスを見つけるのではなく、コンセンサスが正しいかを掘り下げて議論できるか、また、大同生命は、後継者不足で小規模零細企業が減少しる態勢になってほしいです。

いったところも注意深く見ていく必要があると考えています。

檜垣ているなかで、持続性のある中小企業を開拓できているか、そう同感です。前も取締役会で申しあげたことがあるのですが、どちらかというと事務系の人間は、これまでの前例をベースに物事

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を考えるので社内の常識をあまり疑おうとしません。他方、理系の人間というのは、未知の世界に挑むのが本分ですから、むしろ自分の常識が否定されるところから改革がスタートするのが当たり前だと思っています。そう考えると、事務系の人材が多く集まる

会社では改革も進みにくいし、ましてやイノベーションは起きにく

いのではないかと思います。女性管理職比率を3割という声があるように、理系の比率であったり、中途採用であったり、もっと組織の多様性を高めていかないと、なかなかイノベーティブな会社にならないように思います。スキル・能力・判断力などで人を動かしていく組織になると会社は大きく変わります。そのような企業を目指してほしいと思っています。

ステークホルダーに向けたメッセージ
檜垣

山田

太子堂

会社よりも優れた商品とサービスを提供するグループになるよう思います。それは高く評価できるところです。有価証券報告書のジョンのKPIとなっていますので、その変化をきちんと見ていきた

置いた人間の義務だと思っています。

つでもあります。統合報告書も早期に発行し、なおかつ、内容の契約者に最もわかりやすくて、適切な説明責任を果たし、どの働きかけること。少なくとも、この会社に社外取締役として籍をもっと組織の多様性を高めていかないと、イノベーティブな会社にならないように思います。
——— 檜垣当社グループは、情報開示について非常に前向きな会社だと

顧客満足度と従業員エンゲージメントスコアがグループ長期ビ

作成もかなり早期化し、株主総会前に提出する数少ない会社の1いと考えています。それらのスコアが着実に上がっていくことは大充実にも努めているように感じます。投資家の方々との建設的な実行されているかという部分を、重点的に監督していこうと思って事ですが、調査結果から新たな課題を抽出し、改善策を立案して対話にも積極的です。年々対外的に発信する情報量が増えていいます。加えて、ROE 経営を標榜し、事業ポートフォリオについて作っていただきたい。それが当社グループの企業価値向上につな

より一層深めながら進めるべきと思っており、この1年はそういっ渡邊

大庫生の鍵となる従業員目線で物事を考えることが多くあります。企

長期ビジョンでコミットした「大胆に変えるグループ」を着実に実人材の育成が重要であり、会社と従業員がいっしょに成長してい私の願いです。

ますが、それに対して逃げずにきっちり説明責任を果たす体制をがると思います。

私は事業再生の弁護士を長くやっていることもあって、事業再業の成長にとっても従業員にとっての働きやすい環境ややりがい、
けるかどうか、そういった観点でも経営の監督をしっかりやっていきたいと思っています。

も活発に議論しており、この点については、資本市場との対話をたところも注視していくつもりです。

グループ経営理念に掲げている「Try & Discover」や、グループ

践してほしい。掲げるだけでなく、やり切ってほしいというのが、69

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コーポレート・ガバナンス
T&Dホールディングスは、機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すことを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、主な原則等に対する当社の取組方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めています。
「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページをご覧ください。

https://www.td-holdings.co.jp/company/governance/

ガバナンス強化のあゆみ
機関

2004年

監査役会設置会社

2012年

3（1）/ 12名

2017年
2018年

2022年
2023年

1 / 10名

2（1）/ 11名

2015年

2021年

1 / 8名2（1）/ 11名

2013年

2020年

社外取締役（うち女性社外取締役）／
取締役会

監査等委員会設置会社

3（1）/ 12名
5（1）/ 14名
5（1）/ 12名
6（2）/ 13名
5（1）/ 12名

社外取締役比率

13%
10%

トピックス
・T&Dホールディングス設立
・役員報酬制度として、株式報酬型ストックオプションを導入

18%・社外取締役を1名から2名へ拡充

25%

・社外取締役を2名から3名へ拡充

18%

・指名・報酬委員会の設置
・取締役会の実効性評価の開始
・「コーポレート・ガバナンス基本方針」の制定・公表

25%・役員報酬制度として、信託型株式報酬（BIP【Board Incentive Plan】信託）を導入※
株式報酬型ストックオプションは廃止

42%

・社内取締役を9名から7名に変更し、機動的な意思決定及び監督機能を一層強化

36%
46%
42%

・監査等委員会設置会社へ移行
・社外取締役を3名から5名に拡充

・社外取締役を5名から6名※へ拡充
・女性取締役を1名から2名※へ拡充

・取締役の月例報酬、賞与及び個別評価について、指名・報酬委員会審議・取締役会決議に決定方法を変更※ 同年中に、女性社外取締役1名が、一身上の都合で辞任。

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取組みを支える仕組み
コーポレート・ガバナンス体制図

指名・報酬委員会

報告

意見の答申

�

グループコンプライアンス委員会

取締役会

主計部

会計監査相当性の判断

指示「グループ経営」推進委員会

サステナビリティ推進部

グループDX推進委員会

広報部

総務部

リスク
統括部

取締役会

取締役会は、すべての取締役をもって組織され、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っています。また、監査等委員会設置会社として、定款の規定に基づき、取締役会の決議によって一部の重要な業務執行の決定について取締役会から取締役へ委任しています。

3

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役が過半数を占める監査等委員により構成され、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行等を監査・監督する役割・責務を果たしています。

4

経営執行会議経営執行会議は、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議します。

�

グループ成長戦略会議

各部門

株主総会は、株主によって構成される当社の最高意思決定機関で、当社グループの事業報告、連結及び単体の計算書類の報告、並びに剰余金の処分や役員の選任等の法令及び定款に定める重要事項の決議が行われます。定時株主総会は毎年1回開催されます。

2

連携

外部監査

事業
推進部

報告

株主総会

1

報告

監査等委員会室

�

選任
解任

会計監査人

経営執行会議監査等委員会報告

指示

グループリスク統括委員会

財務
戦略部

�

監査等

報告

グループERM委員会

経営
企画部

選任
解任

社長

グループSDGs委員会

�

株主総会

�
選任
解任

内部
監査

内部監査部

5 	グループ成長

戦略会議

委員会

6 	会計監査人に関する情報（2022年度）

グループ成長戦略会議は、当社グループのグループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議します。
委員会は、経営に関する当社又はグループ共通の戦略・課題等について審議を行います。

区分
提出会社

連結子会社
計

監査証明業務に基づく報酬( 百万円 )
201
246

447

非監査業務に基づく報酬( 百万円 )
8

14

23

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コーポレート・ガバナンス

グループ経営の推進

持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分や資本政策の策定等の役割を担うとともに、傘下会社である太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社を中心として、T&Dユナイ

テッドキャピタル株式会社、T&Dアセットマネジメント株式会社、
ペット&ファミリー損害保険株式会社および株式会社 All Rightを加えた7社（以下、「直接子会社」という。
）が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。
一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活

かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専コーポレート・ガバナンス体制

門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組ん

でまいります。

具体的な持株会社と直接子会社の役割分担は下表の通りですが、T&D 保険グループは、持株会社と直接子会社の役割・権限を明確化することで、機動的かつ求心力のあるグループ経営を推進しています。

持株会社と直接子会社の役割分担

持株会社の役割・グループ企業価値の増大
・強力なガバナンス体制によるグループ全体の経営管理の推進
1. グループ戦略の決定
2. 収益・リスク管理
3. 経営資源の適正な配分
4. 資本政策の決定

・事業収益の最大化

直接子会社の役割

1. マーケティング戦略の決定
2. 	各事業ユニットにおける事業遂行

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取的に行われていることを監査・監督し、業務執行を行わない監査確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーの一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上

監視機能を発揮するなど、透明性の高い経営体制を構築しており

関として指名・報酬委員会を設置しております。

締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営へのを図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立ます。

を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用し導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガした監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査・監督

また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度をております。

バナンス機能を強化しております。

立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立のさらに、当社では、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員

ポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の諮問機

加えて、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議するための機関として経営執行会議を設置し、それに並列して、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関としてグループ成長戦略会議を設置しております。

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取締役・取締役会の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款で定

また、当社グループにおける十分な意思疎通及び迅速な意思める9名以内、監査等委員である取締役は定款で定める5名以内決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、直の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランス及び除く）を複数選任しております。

とし、取締役会は、当社グループの中核事業である生命保険事業
多様性を備えた人材で構成しております。

接子会社と当社を兼務する取締役（監査等委員である取締役を

取締役会（取締役��名中社外�名）

監査等委員会の構成

社外

針、内部統制の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させる

ため、5名の社外取締役を選任しております。

さらに、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富

選任・解任

社内

な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方

株主総会

選任・解任
監査等委員会（委員�名中社外�名）

社外・女性

当社の監査等委員の員数は定款で定める5名以内とし、その過半数を社外監査等委員としております。また、財務及び会計に関して適切な知見を有する者を含めております。監査等委員会はすべての監査等委員で構成しております。

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コーポレート・ガバナンス
取締役会での審議内容

当社は、監査等委員会設置会社として、定款の規定に基づき、取締役会の決議によって一部の重要な業務執行の決定について
取締役会から取締役へ委任しております。これにより、「経営・監督と業務執行の分離」を行い、取締役会の経営機能（経営の方針・

全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化を図っております。
取締役会では、グループの経営方針や全体戦略等の重要議案の審議に多く時間を配分しております。

2022年度の取締役会で審議した主なテーマ
経営戦略・成長戦略
財務・決算
株主還元、株主との対話
コーポレート・ガバナンス
リスク管理

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会全体（任意の指名・報酬委員会を含む）の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果を上げているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているかについて、年1回、取締役の自己評価を踏まえた
取締役会全体の評価を実施しております。また、本実効性評価等を踏まえ、取締役会の監督機能及び意思決定プロセスの更なる向上に取り組んでおります。なお、客観性、透明性、第三者的な視点の取り入れの観点から、数年に一度第三者機関を活用した実効性評価を実施することとしております。

・グループ長期ビジョンのモニタリング
・グループ事業ポートフォリオマネジメント
・新規事業への投資計画とモニタリング
・子会社の事業モニタリングと今後の計画

・グループ資本マネジメントの検討
・サステナビリティの取組み
・政策保有株式の検証、縮減方針と縮減計画

・配当金、自己株式の取得
・IR・SR 活動の状況

・株主総会の運営方針策定

・予算の編成、モニタリング

・決算に関する適切性の検証

・役員に関する事項（代表取締役の選定、HD・直接子会社の役員人事等）
・取締役会の実効性評価

・指名・報酬委員会での議論の概要
・内部統制システムの運用状況

・新型コロナウイルス感染症拡大の影響と対策
・内部監査方針及び結果の確認

・グループのコンプライアンス状況

2022年度の取締役会全体の実効性にかかる評価概要
実施要領
評価方法

評価結果の概要

前回課題への対応状況
今回認識した課題
今回課題への取組み

当社では、2022年度の取締役会全体（任意の指名・報酬委員会を含む）
としての実効性に関して、取締役にアンケート（自己評価等）
・インタビューを行い、分析・評価を実施いたしました。

アンケートでは、取締役会の構成・運営・議論、監督機能等の評価項目に対して、選択式の回答と記述式の意見により実効性を確認いたしました。インタビューでは、アンケートで回答した評価の判断根拠や取締役会の課題について確認いたしました。

分析・評価の結果、次の事項等が確認され、取締役会は期待されている役割を概ね果たしており、実効的に機能していると判断いたしました。
・取締役会の人数や社外取締役の割合は概ね適切である。
・グループ経営の観点から、事業ポートフォリオ、資本コストを意識した議論が更に進捗している。
・子会社の監督・ガバナンスは進捗している。
・重要議案に多くの時間を掛けるなど取締役会の議論の質は向上している。
・投資家との対話内容について、社内での共有および課題への対応が進捗している。

2021年度評価で認識した課題（グループ経営戦略に関する議論の一層の充実・深化、グループ一体経営の更なる推進、取締役会でのより良い議論のために論点を簡潔にまとめた資料の構成・作成等）に取り組み、着実な改善が見られていると認識しております。
取締役会における課題として、経営戦略を踏まえた取締役会の多様性確保、資本コストや資本収益性を意識したROE 経営の推進、人的資本向上に資するグループ人事の推進への取組み強化の必要性を認識いたしました。
本実効性評価で認識した課題への対応を通じて、取締役会の更なる実効性向上に引き続き取り組んでまいります。

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サステナビリティ経営

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補足資料・コーポレートデータ

コーポレート・ガバナンス

TOPICS

社外取締役との議論

1. 社外取締役の発言内容

プの事業別の現状を踏まえた課題・対応策について、取締役会をが、会社業績への影響と生命保険会社として果たすべき社会的使ダーの代表としての独立した立場から社内取締役と適度な緊張感

中では、社外取締役から更に深掘りすべき論点や課題について多等が行われております。

当社の社外取締役は、少数株主をはじめとするステークホル

中心に複数回にわたり集中的な議論を行いました。議論を進めると距離感を保ち、適切なコミュニケーションを図ることで、取締役

くの意見具申があり、客観的かつ大局的な視点から有益な意見表

価値向上に貢献するとともに、各人が持つ知見・経験に基づき、有また、成長領域であるクローズドブック事業における事業展開

会の監督機能と実効性の更なる向上、当社グループの成長と企業益で忌憚のない発言・意見表明等を行っております。

明・提言等がなされました。

2. 社外取締役との会議等の拡大・発展に取り組むとともに、スタートアップ企業に投資する会議等を実施しております。

当社では、2021年４月を始期とする５年間のグループ長期ビジョ

コーポレートベンチャーキャピタルファンドを組成していますが、社

つの重点テーマ（コアビジネス強化・事業ポートフォリオの多様化・

監督体制の構築・整備等について有効な発言・提言等がなされてン「Try & Discover 2025」に取り組んでいますが、2022年度は、５命の両面から、一般事業会社の視点も踏まえた発言や有益な提言

取締役会の実効性向上および議論の充実・活性化のため、次の外取締役の知見等に基づき、事業投資先に対するより適切な管理

取締役会事前説明

最適化、資本マネジメントの進化等）を幅広かつ網羅的に検討すおります。

監査等委員・社外取締役の意見交換会を設定し、年間を通じて、資本効率向上等の観点から、当社グルース感染症の拡大に伴う入院給付金等の支払い増加がありました

ることを目的に「グループ事業ポートフォリオマネジメント」の議題

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。

当委員会は、取締役社長及び社外取締役で構成され、独立性

及び中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役の中から、委員のなお、2022年度の生命保険業界においては、新型コロナウイル

重要議題等について、社外取締役へ事前に説明及び質疑応答を実施。

経営課題や当社を取り巻くリスク等について、監査等委員と社外取締役（監査等委員以外）の情報連携・共有を図るため、意見交換を実施。

指名・報酬委員会の具体的な議論内容（2022年度）

2022年度の指名・報酬委員会で議論した主なテーマは下記のとおりです。

指名等互選により選定することとしております。

2022年度の指名・報酬委員会は全14回実施いたしました。
報酬等

・サクセッションプラン
（当社および直接子会社の社長・社外役員）
・当社取締役会の構成
・監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役および補欠の監査等委員である取締役候補者の選任
・指名・報酬委員となる社外取締役の選定
・指名・報酬委員長の選定
・直接子会社の取締役・監査役候補者の選任
・当社および直接子会社の執行役員の選任
・2021年度監査等委員でない取締役・執行役員の評価結果
・2021年度直接子会社の代表取締役の評価結果
・当社および直接子会社の役員処遇等

75

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スキルマトリックス

3

取締役会の主な つの機能

当社は、取締役会の主な3つの機能の観点から必要な専門性・経験のバランスを確保し、取締役会の更なる機能発揮を図ってまいります。

社外取締役には当社グループ以外での企業経営経験や財務・法務等の専門性・経験を有する人物を選任するとともに、社内取締役には当社グループのコアビジネスである生命保険事業の幅広い事業領

全体戦略
策定機能

域に相応しい専門性・経験を有する人物を選任することで、取締役会全体の専門性・経験のバランスを確保しています。

取締役会のスキルマトリックス
氏名

当社における地位

上原 弘久

代表取締役社長

永井 穂高

取締役常務執行役員

森山 昌彦
大庫 直樹

渡邊 賢作

代表取締役専務執行役員
社外取締役

社外取締役

副島 直樹

取締役

居川 孝志

取締役 ( 常勤監査等委員 )

北原 睦朗
東城 孝

●

●

●

取締役 ( 常勤監査等委員 )社外取締役 ( 監査等委員 )太子堂 厚子

社外取締役 ( 監査等委員 )社外取締役 ( 監査等委員 )

企業経営・事業戦略
●

●
●

●
●

●

取締役

檜垣 誠司

山田 眞之助指名・報酬委員●●※各分野（デジタル・SDGs 等）において必要に応じ設置している専門委員会等に、上記以外で必要となる専門性・経験を有する人物を外部委員等として招聘。
各委員会の内容を取締役会に報告すること等を通じ、取締役会の機能のさらなる向上に社外の知見を活用しております。

金融・資本市場●●

特に期待する専門性経験

マーケティング
●
●

●

●

●

●

●

●

●

経営
管理機能

監督機能

財務・会計

リスクマネジメント

法務・
コンプライアンス

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

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コーポレート・ガバナンス
グループ成長戦略と取締役会に期待される専門性・経験との関係および当専門性・経験の選定理由

当社は、2021～2025年度における経営方針「グループ長期ビジョン」においてグループ成長戦略の重点テーマを以下の通り設定しております。

グループ成長戦略の重点テーマと取締役会に期待される専門性・経験との関係性および当専門性・経験の選定理由は以下のとおりです。
グループ成長戦略と取締役会に期待される専門性・経験との関係

Ⅱ

Ⅲ

Ⅳ

Ⅴ

コアビジネスの強化

事業ポートフォリオの多様化・最適化

ERM の高度化（資本マネジメントの進化）

グループ一体経営の推進
SDGs 経営と価値創造

専門性・経験の選定理由
専門性・経験

③ マーケティング④ 財務・会計⑤ リスクマネジメント⑥ 法務・コンプライアンス① 企業経営・事業戦略    
② 金融・資本市場  ① 企業経営・事業戦略    
① 企業経営・事業戦略    

③ マーケティング② 金融・資本市場

  ③ マーケティング④ 財務・会計  

⑤ リスクマネジメント② 金融・資本市場

   ③ マーケティング③ マーケティング  ⑤ リスクマネジメント

選定理由① 企業経営・事業戦略② 金融・資本市場① 企業経営・事業戦略   

専門性・経験
⑥ 法務・コンプライアンス

Ⅰ

グループ成長戦略 重点テーマ

経営の重要な意思決定や中長期的な企業価値の向上に資する事業戦略を策定・推進するためには、企業経営・事業戦略全般に関する豊富な専門性・経験が必要であるため。
  グループ資本マネジメントを適切に運営等するためには、コーポレートファイナンスをはじめとする金融・資本市場に関する豊富な専門性・経験が必要であるため。
事業環境やステークホルダーの意向を的確に捉え、価値ある商品・サービス等を継続的に提供するためには、ブランディングをはじめとするマーケティングに関する豊富な専門性・経験が必要であるため。
投資家保護や資本市場での信頼性確保の観点から、適正な財務諸表の作成や監査・監督の役割を果たすためには、財務・会計に関する豊富な専門性・経験が必要であるため。
グループ全体のリスクを組織的に管理し、損失等の回避又は低減を図ることで、グループ企業価値を維持・増大していくためには、リスクマネジメントに関する豊富な専門性・経験が必要であるため。
公正かつ信頼される企業経営に向け、適切なガバナンス体制を確立し実効性のある監督機能の役割を果たすためには、各種法令面での豊富な専門性・経験が必要であるため。

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報酬制度◉ 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等に関する方針をコーポレート・ガバナンス基本方針において定めております。

◉ 役員報酬等の構成

当社は、当社グル－プの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティ

ブとして機能するよう報酬制度及び報酬額等を設計しております。取締役（社外取締役を含む非常勤

取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、役割・業績に応じて変動する月例報酬及び賞与、並びに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成しております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である

取締役は会社業績等と連動した報酬は相応しくないため、金額が固定された固定報酬で構成しております。

月例報酬及び賞与

信託型株式報酬

役割・業績に応じて変動

当社株価と連動

月例報酬及び賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブル及び役員ごとの個別評価により算定された金額に基づき、代表取締役合議のうえ、取締役社長が決定す※ることを取締役会で決議。

• 当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブ、株主と利益意識を共有できる報酬制度。
• 株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、役位に応じて付与されるポイントに基づき、株式及び金銭を給付。

※ 当社は、個人別の役員報酬等の額に係る算定方法の決定に関する公正性・妥当性及び経営の透明性のさらなる向上に向けて、2023年5月31日付で上記の本方針を改正し、同年6月29日以降に支給する月例報酬、賞与及び個別評価については、指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、取締役会にて決議。

◉ 会社業績評価と担当部門評価の算出方法

会社業績評価と担当部門評価の評価配分は、役職ごとの責務

算出方法に応じて取締役会において決定された基準に従い、加重平均を

会社業績評価

価を100％としております。

担当部門評価行っております。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評○ 会社業績に対する達成度合いに応じた評価を明確にするため、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標等に加え、株主総利回りを会社業績評価の指標として使用。

○ 経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出。
○ 各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出。

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コーポレート・ガバナンス◉ 会社業績評価に係る主な経営指標＜業績連動指標＞（2022年度）
会社業績評価に係る主な経営指標は以下のとおりです。

財務に関する経営指標については、2021年度に策定したグループ長期ビジョンに基づき、2025年度目標の達成に向けた単年度の目標達成率や進捗状況を評価しております。
1. 単年度評価項目【評価配分：50％】

３．市場評価項目【評価配分：10％】

2025年度目標の達成に向けて、単年度目標の達成率を評価。

グループ修正利益
新契約価値

グループ修正利益
新契約価値

2025年度目標

1,300億円

株主総利回り（TSR）

2,000億円
単年度目標

1,056億円
1,684億円

2. 中長期評価項目【評価配分：30％】

実績

902億円

1,670億円

2025年度目標の達成に向けて、進捗状況を評価基準として評価。

修正 ROE
ROEV

評価実績等

2025年度目標

8.0%
7.5%

修正 ROEの2022年度実績は、7.6%となっております。ROEVの2022年度
実績は、2.9%となっております。

達成率

85.4%

株主総利回りについては、実績およびベンチマークとする上場生命保険会社との乖離率等を踏まえて点数を算出

株主総利回りの実績は、５年で「112.0％」となっております。
（注）株主総利回りは以下にて算出しております。
・５年：（2022年度末日の株価＋2018年度から2022年度までの１株当たり配当額の累計額）／2017年度末日の株価

99.2%

4.ESG 評価項目【評価配分 :10%】

お客さま満足度
従業員満足度

CO2排出量の削減

評価実績等

前年度水準を評価基準として達成状況を評価

お客さま満足度及び従業員満足度の実績は、前年度水準以上を達成しております。CO2排出量の実績は、前年度水準から6.5％の削減を達成しております。

◉ 直接子会社の役員報酬等への会社業績評価の反映

会社業績評価は、当社および直接子会社がグループの目指す方向に沿って経営を行っているかなどを確認し、最終的に安定的・持続的なグループ企業価値の向上につなげていくことを目的に実施しております。
直接子会社の個人別の役員報酬等の額に係る算定においても、当社の取締役会が決定する直接子会社ごとの会社業績評価が反映される方法としております。

79Try＆Discover

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コーポレート・ガバナンス◉ 報酬の種類別の支給割合

当社の取締役の報酬構成について、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬（月例報酬・プラス約5% ～マイナス約5%で変動します。また賞与については、役員ごとの動します。

月例報酬については、役員ごとの個別評価に基づき、標準評価を基準として

区分

監査等委員でない取締役 ( 社外取締役除く)
監査等委員である取締役 ( 社外取締役除く)
監査等委員でない社外取締役
監査等委員である社外取締役
合計

支給人数

月例報酬

6名

金額（百万円）

4名
3名
4名

17名

123

79
22
37

263

約10%〜22%

個別評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約40% ～マイナス約40%で変賞与）と信託型株式報酬の比率を設定しています。
役員区分ごとの報酬等総額及び報酬の種類別総額開示

信託型株式報酬

業績連動報酬

（賞与）

約14%〜21%

業績連動報酬

（月例報酬）

約57%〜74%

賞与引当金

支給人数

3名

金額（百万円）

0名
0名
0名
3名

40

信託型株式報酬（役員報酬BIP信託）

支給人数

—
—
—

40

3名
0名
0名
0名
3名

金額（百万円）

42
—
—
—

42

報酬等総額

支給人数

6名

金額（百万円）

207

4名

79

3名

22

4名

37

17名

346

1. 監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の月例報酬及び賞与引当金は業績連動報酬であり、また、信託型株式報酬は非金銭報酬であります。監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）（4名）の業績連動報酬等の総額は145百万円、非金銭報酬等の総額は42百万円であります。
2. 上記の支給人数及び報酬等の額には、2022年6月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名、監査等委員である取締役3名及び2022年9月15日をもって辞任した監査等委員でない取締役1名をを含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、監査等委員でない取締役7名及び監査等委員である取締役5名であります。
3. 信託型株式報酬の金額は、当該制度に基づき当該事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しております。
4. 上記のほか、当事業年度中に、退任した監査等委員でない取締役1名に対し、2021年度に計上した役員賞与引当金に含まれていなかった1百万円を賞与として支給いたしました。
5. 社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等はありません。
6. 連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、役員の個別報酬開示は記載しておりません。
 ◉ 報酬の決定プロセス

指名・報酬委員会は、
当社及び直接子会社の役員処遇等に関する重要な決定及び変更に関する事項等について審議し、取締役会に意見の答申を行っています。月例報酬及び賞与は、指名・報酬委

員会の審議を経て決定された役員ごとの個別評価及び取締役会で決定された報酬テーブル等に基づき個別金額を決定しています。
報酬水準の妥当性

取締役の報酬等の額については、取締役等の職責及び昨今の◉ 監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬等限度額

2020年6月25日開催の第16回定時株主総会にて、下記のとおり取締役の報酬等限度額を決定しています。

監査等委員でない取締役

報酬等限度額

うち  社外取締役分監査等委員である取締役

信託型株式報酬において信託に拠出する信託金の上限金額（定時株主総会にて、連続する3事業年度ごとに決議）

金額

年額450百万円

9名

年額40百万円

2名

年額150百万円

5名

金額

人数※

経済情勢等諸般の事情を考慮したうえで設定しています。

監査等委員でない取締役

500百万円

報酬に関する複数の調査に参加し、妥当性の検証を行っています。

監査等委員でない取締役

1事業年度当たり215,000ポイント

なお、報酬水準については、外部調査機関が実施している役員

信託型株式報酬において付与されるポイント総数の上限

ポイント

人数※

4名
4名

人数※

※ 同株主総会終結直後の対象となる取締役の人数

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補足資料・コーポレートデータ

コーポレート・ガバナンス
サクセッションプラン

◉ 後継者計画の策定・運用◉ 後継者候補および次世代のグループ経営人材の育成

していく観点から、当社の取締役会が当社および当社グループのコアビジネスである生命保険３社の成するため、役職員のグループ内人事ローテーション、社外エグゼクティブプログラム（研修）等の派

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、事業の安定的な継続を担保

社長の後継者計画の策定・運用の監督を行っております。

また、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が後継者計画の策定・運用に関与することにより、後継者指名プロセスの客観性・適時性・透明性を確保しております。

当社および生命保険３社の社長の後継者候補ならびに次世代のグループ経営人材を計画的に育遣、当社の社外取締役との面談等を実施しております。

81Try＆Discover

はじめに

取締役

マネジメント体制

代表取締役社長

1984年 4月
2005年 2月
2011年 4月
2012年 4月
2014年 4月
2014年 6月
2015年 4月
2016年 4月
2017年 4月
2017年 4月
2017年 6月
2017年 6月
2018年 4月

太陽生命保険相互会社入社
T&Dアセットマネジメント株式会社取締役
当社執行役員
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社取締役
太陽生命保険株式会社執行役員
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社取締役
当社副社長執行役員
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）
56,70016 / 16

代表取締役専務執行役員
経営企画部担当
内部監査部副担当

1989年 4月
2016年 4月
2019年 4月
2019年 6月
2022年 4月
2022年 4月
2022年 6月
2022年10月
2023年 6月

森山 昌彦

大同生命保険相互会社入社
大同生命保険株式会社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役（現任）
当社専務執行役員
当社取締役専務執行役員
株式会社 All Right 取締役（現任）
当社代表取締役専務執行役員（現任）

重要な兼職の状況
大同生命保険株式会社取締役
株式会社 All Right 取締役

選任理由
当社グループにおいて、営業、商品、企画及びシステム等の業務経験を有しています。当社において、経営企画の部門を担当する等、保険持株会社及び保険会社等の経営に係る豊富な知識・経験を活かし、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

取締役（社外取締役・非常勤）渡邊 賢作

1997年 4月 弁 護士登録1997年 4月 岡崎・大橋・前田法律事務所（現 東啓綜合法律事務所）入所
2006年 1月 同所パートナー（現任）2016年 6月 T&Dフィナンシャル生命保険株式会社監査役
2020年 6月 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
弁護士

選任理由
企業法務に精通した弁護士として、高度な専門知識及び幅広い見識を有しています。これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

サステナビリティ経営

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補足資料・コーポレートデータ（2023年8月31日現在）

上原 弘久

所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

グループ経営理念の実現に向けた戦略

1,000
16 / 16取締役（非常勤）

1981年 4月
2009年 4月
2011年 4月
2011年 6月
2014年 4月
2016年 4月
2019年 4月
2019年 6月

14,30013 / 13

副島 直樹

太陽生命保険相互会社入社
太陽生命保険株式会社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
太陽生命保険株式会社代表取締役社長

所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

23,51016 / 16

取締役常務執行役員
財務戦略部担当
主計部担当

永井 穂高

2002年 4月 大同生命保険株式会社入社
2015年 4月 当社執行役員
2017年 4月 T&Dフィナンシャル生命保険株式会社
常務執行役員2017年 6月 同社取締役常務執行役員
2020年 4月 同社取締役専務執行役員
2021年 6月 同社取締役（現任）
2021年 6月 当社常務執行役員
2022年 6月 T&Dアセットマネジメント株式会社取締役（現任）
2023年 6月 当社取締役常務執行役員（現任）
重要な兼職の状況
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社取締役
T&Dアセットマネジメント株式会社取締役

選任理由
当社グループにおいて、企画及び経営管理等の業務経験を有しております。また、当社において、財務戦略及び主計の部門を担当する等、保険持株会社及び保険会社等の経営に係る豊富な知識・経験を活かし、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

取締役
（非常勤）

1982年 4月
2010年 4月
2013年 4月
2013年 6月
2015年 4月
2016年 4月
2017年 4月
2019年 6月
2020年 4月
2021年 4月
2021年 6月

14,500―取締役（社外取締役・非常勤）

大庫 直樹

1985年 4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1999年 7月 同社パートナー
2005年 7月 GEコンシューマー・ファイナンス株式会社（現 新生フィナンシャル株式会社）執行役員
2008年 8月 ルートエフ株式会社代表取締役（現任）2017年 6月 当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
ルートエフ株式会社代表取締役
株式会社オリエントコーポレーション取締役

選任理由
外資系コンサルティング会社のパートナー（共同経営者）等を経て、ルートエフ株式会社の代表取締役として、グローバルな視点と高い見識を活かし、金融分野を中心としたコンサルティングサービスを行うなど、高度な専門知識及び幅広い見識を有しています。これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

4,000
16 / 16

北原 睦朗

大同生命保険相互会社入社
大同生命保険株式会社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
当社常務執行役員
大同生命保険株式会社取締役専務執行役員
当社専務執行役員
大同生命保険株式会社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
大同生命保険株式会社代表取締役社長

所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2

38,00016 / 16※1 2023年3月末時点※2 2022年度

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コーポレート・ガバナンス

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補足資料・コーポレートデータ

監査等委員である取締役

マネジメント体制 （2023年8月31日現在）

取締役（常勤監査等委員）

1985年 4月
2012年 4月
2016年 4月
2017年 6月
2020年 4月
2021年 4月
2021年 4月
2022年 6月
2022年 6月

居川 孝志

大同生命保険相互会社入社
大同生命保険株式会社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
当社常務執行役員
大同生命保険株式会社取締役専務執行役員
当社専務執行役員
T&Dユナイテッドキャピタル株式会社監査役（現任）当社取締役（常勤監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況
T&D ユナイテッドキャピタル株式会社監査役

選任理由
当社グループにおいて、資産運用及び主計等の業務経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
当社において、リスク管理及び内部監査の部門を担当するなど、保険持株会社及び保険会社等の業務に係る豊富な知識・経験を活かし、重要な意思決定及び監査等委員でない取締役の職務執行の監
査・監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2
監査等委員会出席状況※2

取締役（監査等委員）（社外取締役・非常勤）

63,600
13/13
12/12

取締役
（常勤監査等委員）

1986年 4月
2017年 4月
2021年 4月
2021年 4月
2021年 6月
2022年 6月

東城 孝

太陽生命保険相互会社入社
太陽生命保険株式会社執行役員
当社執行役員
ペット＆ファミリー損害保険株式会社取締役
T&D ユナイテッドキャピタル株式会社取締役
当社取締役（常勤監査等委員）
（現任）

選任理由
当社グループにおいて、資産運用及び法務等の業務経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
当社において、リスク管理の部門を担当するなど、保険持株会社及び保険会社等の業務に係る豊富な知識・経験を活かし、重要な意
思決定及び監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2
監査等委員会出席状況※2

14,50013/13
12/12

取締役（監査等委員）（社外取締役・非常勤）

1975年 4月
2003年 6月
2005年 6月
2006年 6月
2007年 6月
2009年 4月
2011年 6月
2013年 4月
2013年 6月
2018年 6月
2020年 6月

檜垣 誠司

株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
株式会社りそな銀行執行役
株式会社りそなホールディングス執行役
同社取締役
同社取締役兼代表執行役社長
株式会社りそな銀行代表取締役兼執行役員
同社取締役副会長
株式会社りそなホールディングス取締役
りそな総合研究所株式会社理事長
当社取締役
当社取締役（監査等委員）
（現任）

選任理由
銀行持株会社の取締役兼代表執行役社長及び銀行の代表取締役
兼執行役員として経営に携わった豊富な知識・経験を活かし、一般
株主保護の観点等から重要な意思決定及び監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数
取締役会出席状況※2
監査等委員会出席状況※2
※1

2,100
16/16
18/18

取締役（監査等委員）（社外取締役・非常勤）山田 眞之助1983年10月 監
 査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1987年 3月 公認会計士登録
2010年 7月 有限責任あずさ監査法人パートナー
2010年 7月 日本公認会計士協会常務理事
2020年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況
公認会計士
エクシオグループ株式会社監査役
楽天銀行株式会社監査役

選任理由
公認会計士として、高度な専門知識及び幅広い知見を有しています。これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から重要な意思決定及び監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督等の役割を果たすことを期待しています。
所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2
監査等委員会出席状況※2

1,600
16/16
18/18

太子堂 厚子

2001年10月 弁 護士登録2001年10月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）
入所
2010年 1月 同所パートナー（現任）
2022年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況
弁護士
ピジョン株式会社監査役

選任理由
企業法務に精通した弁護士として、高度な専門知識及び幅広い見識を有しています。これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から重要な意思決定及び監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督等の役割を果たすことを期待しています。

所有する当社株式数※1
取締役会出席状況※2
監査等委員会出席状況※2

0
11/13
10/12

※1 2023年3月末時点※2 2022年度

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はじめに

グループ経営理念の実現に向けた戦略

サステナビリティ経営

ERM

コーポレート・ガバナンス

補足資料・コーポレートデータ

ステークホルダー・エンゲージメント

当社グループでは、ステークホルダーの皆さまと積極的に対話していくことをT&D 保険グループCSR 憲章「4. コミュニケーション」に謳っています。
T&Dホールディングスとグループ各社は、お客さま、代理店等のステークホルダーとのあらゆる接点でいただいた声を経営に活かしています。
対話手段

・株主総会
・決算説明会・機関投資家への個別ミーティング
・株主通信の発行 等

ステークホルダーとの関わり

T&Dホールディングスでは、
トップ・マネジメントによる説明を原則とした、発信力の高いIR 活動を行っています。
機関投資家・アナリスト向けの定期的な説明会に加え、クローズドブック事業、ESG 等にテーマを絞った説明会も開催しています。国内外の投資家と個別ミーティングを行い、対話から得られたご意見を、グループの経営陣・従業員と広く共有しています。また、IRサイトを通じタイムリーに会社情報を発信し、外部評価機関から高い評価をいた
だいています。
面談実施件数
のべ305社
うち役員：99社
うちIR 部門：206社
2022年度説明会開催実績•決算電話会議（4回）.................................IR 担当役員から決算の概要を説明•IR 説明会（2回）.......................................グループ長期ビジョンの進捗について、社長より説明•IR DAY（2回）............................................①主要子会社である太陽・大同生命の経営戦略について、各社の社長から説明②投資先であるFortitude 社 CEOからクローズドブック事業について説明（IR 説明会と同時開催）•個人投資家向け説明会（2回）.................オンライン/ 対面でIR 担当役員が説明•証券会社主催カンファレンス（4回）.........IR 担当役員と参加者にて面談を実施

株主・投資家

主な対話内容等
トップ・マネジメントをはじめとした経営陣や、IR 担当部門が、説明会や個別ミーティング等を通じて国内外の投資家との対話を行い、対話を通じて株主・投資家の皆さまから多くの意見を頂戴いたしました。当社では頂いた意見を取締役会等にフィードバックし、2022年度においては株主還元方針の再整備の実施や政策
保有株式の縮減の加速等、各種施策に反映しております。
また、引き続き株主・投資家の皆さまの関心の高いテーマでIRDAYを開催するとともに、頂いた意見等を踏まえ、主に以下の項目について開示の強化を行っています。
•新型コロナウイルス関連の支払いが急増したことから、支払実績に加えて、年度の見通しを開示•為替ヘッジコストの負担が増加する中で、為替ヘッジ残高や、外貨建債券の残高推移を開示•株価 EV 倍率改善に向けた課題認識と今後の取組み•生命保険が長期にわたる契約であることから、主要子会社別にEV 計算上の新契約の期間別利益と、IRR・黒字化までの期間を開示•クローズドブック事業に関する利益等の内訳を開示※2023年5月開催のIR 説明会までの実績を記載

外部評価機関からの評価• 2022年 インターネットIR 表彰（大和インベスター・リレーションズ社）（133社）に選定
上場企業 3,996社対象※「優良賞」• 2022年度 全上場企業 ホームページ充実度ランキング調査（日興アイ・アール社）（207社）に６年連続選定
上場企業 3,926社対象※「総合ランキング最優秀サイト」※ 調査時期等の違いにより、対象社数が異なります。

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はじめに

グループ経営理念の実現に向けた戦略

サステナビリティ経営

ERM

コーポレート・ガバナンス

補足資料・コーポレートデータ

ステークホルダー・エンゲージメント

対話手段

お客さま

・お客さまの声
・お客さまアンケート
・お客さま懇談会
・サービス品質向上委員会
・サービス監理委員会 等

ステークホルダーとの関わり

営業担当者、代理店、コールセンター、インターネット等、お客さまとの接点を多数設置するほか、「担当者の応対態度」や「書類の分かりやすさ」をおうかがいする「新契約お手続きアンケート」「お客さま満足度に関するアンケート」で幅広くお客さまの声をお聴きしています。また、お客さまの満足度向上に向け委員会を設置し、弁護士、
消費者問題の見識者等の外部委員からいただいたご意見を経営に活かしています。

・教育研修
・人権啓発研修・グループIR 活動
・従業員意識調査
・労働組合との意見交換協議
・内部通報制度 等「OJT」「集合研修」「自己啓発支援」を柱とした教育研修を実施。また、差別問題、ハラスメント等人権啓発研修を実施し、人権に対する理解を深めています。また、意識調査を通じて従業員の満足度や意欲向上への意見・要望を吸い上げるほか、労働組合との対話では、経営方針をはじめ賃金、労働時間、休暇、人事制度、福利厚生等、多様なテーマについて意見交換を行っています。

代理店・

・研修
・事業報告懇談会の開催
・企業・団体への福利厚生制度の提案 等

代理店へのコンプライアンスや保険業務に関する幅広い知識の習得を目的とした独自のe-ラーニング教材の提供や、ホールセラーに対するセールスキルアップ研修やプレゼンテーションスキルアップ研修の実施等、質の高い代理店サポートを行っています。また、提携団体や代理店へ近況を報告するとともに、経営に対するご意見をいただく場として、「事業報告懇談会」を開催しています。

環境保護・・国連グローバル・コンパクト
・21世紀金融行動原則
・一般社団法人日本 UNEP 協会参加
・公益財団法人日本ダウン症協会への支援

国連グローバル・コンパクト、21世紀金融行動原則等のイニシアティブに参加し、参加企業の勉強会や対話の機会を通じて、幅広く意見交換を行っています。また、各分
野で活動するNPO への支援・参加を通じて、ステークホルダーの企業に対する期待や、当社グループの貢献の可能性を理解する機会を得ています。

従業員

提携団体

地域社会への貢献も り・太陽生命の森林の活動
・公益財団法人日本自然保護協会の活動支援 等

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