株 主 の皆 様 への ご案内

新日本石油株式会社との経営統合について

目次

株 主の 皆様へ

1

経 営統 合の概 要

22233445

1. 経 営統合の背 景
2. 経 営統合の目 的
3. 経 営統合の基 本コンセプト
4. 統 合持株会社 の概要
5. 統 合持株会社 の役員 体制
6. 統 合グループの概 要
7. 経 営統合の流 れ

8. 株 式移 転 比率
59. 統 合グループ の基 本的 な 理念 7
10. 統 合グループ の基 本戦 略
711. 各 中核 事 業の 個 別事 業戦 略
712. 統 合グループ の経 営目 標
913. 石 油精 製 能力 の 削減
914. 経 営統 合 によ る シナジー 効果 10
経 営統 合 に関 する Q & A
11
当 社と 新 日本 石油 の 概要

14

株主 の皆 様へ

株主の皆様には、平素格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社と新日本石油株式会社（新日本石油）とは、平成22 年 4 月 1 日をもって、株式移転により、統合持株会社である「ＪＸホールディングス株式会社」を設立することについて合意に達し、平成 21 年 10 月 30 日開催の両社の取締役会において承認のうえ、同日付で株式移転計画を作成し、経営統合に関する契約を締結しました。
本株式移転計画につきましては、同封の「臨時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）」にその詳細を記載しておりますが、本冊子は、その概要および本株式移転に伴う当社株式の取扱いについてご説明申し上げ、新日本石油との経営統合に関するご理解を深めていただく一助として作成したものであります。
株主の皆様におかれましては、本趣旨をご理解いた
だき、平成 22 年 1 月 27 日開催の臨時株主総会におきまして、本経営統合にご賛同を賜りますようお願い申し上げます。
平成 22 年 1 月 5 日
新日鉱ホールディングス株式会社
代表取締役社長

1

経営統合の概要

1

経営統合の背景■ 石油製品の国内需要は、ここ数年減少傾向にありましたが、原油価格の高騰やここに来ての深刻な景気後退がそれに拍車をかける状況となっています。
■ 原油や銅といった資源価格は、グローバルな投機資金の流出入に大きく影響され乱高下する傾向にあります。
■ 資源獲得を巡る、資源メジャーや中国等新興国の世界的な競争も激化してきています。
■ 新エネルギーや省エネルギーの分野では、地球環境に対する意識の高まりを背景に、企業としての重点的な取組みが求められています。

2

経営統合の目的■ 石油事業
事業環境の構造的変化に先手を打ち、激化する競争に勝ち抜くためには、石油の上流から下流までの一貫操業体制を確立し、かつ石油化学、燃料電池等の各事業を通じて総合エネルギー企業を志向している新日本石油グループとの間で経営資源を統合し、両社グループの経営基盤を一層強固なものとしていくことが最善の道であると考えます。
■ 金属事業
世界的にもトッププレーヤーの位置づけにある銅事業を中心に、当社の金属事業は、電材加工、環境リサイクル、海外鉱山開発など積極的な事業展開を推進しており、統合によってより強靭な財務基盤が構築されることは、大型有望プロジェクトのさらなる推進等が可能となり、今後の成長戦略に資するものと考えます。

2

3

経営統合の基本コンセプト■ 両社グループは、対等の立場において、各事業にわたる全面的な統合を実現し、両社グループの経営資源を結集してこれを最大限活用することにより、石油精製販売、石油開発および金属の各事業を併せ持つ世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」へと発展することを目指します。
「ベストプラクティ■ 統合グループは、積極的かつグローバルに成長戦略を展開することとし、ス」をキーワードとして、収益性の高い部門に経営資源を優先配分することにより企業価値の最大化を図ります。
■ 統合グループは、石油精製販売事業について、経営統合により初めて可能となる劇的な事業変革を早期に実現します。

4

3

統合持株会社の概要■ 商号

ＪＸホールディングス株式会社■ 本店所在地

東京都千代田区大手町二丁目 6 番 3 号■ 代表者

代表取締役会長
代表取締役社長■ 事業内容石油精製販売事業、石油開発事業、金属事業を行う子会社およびグループ会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務■ 資本金・資本準備金

資本金 1,000 億円、資本準備金 250 億円■ 決算期

3 月 31 日■ 発行予定株式数

2,495,485,929 株■ 単元株式数100 株■ 上場証券取引所

東京証券取引所、大阪証券取引所および名古屋証券取引所■ 会計監査人

新日本有限責任監査法人■ 株主名簿管理人

中央三井信託銀行株式会社

西尾
高萩

進路（現 新日本石油株式会社 代表取締役社長）
光紀（現 当社 代表取締役社長）

経 営統 合の 概要

5

統合持株会社の役員体制■ 取締役会の透明性および客観性を高め、取締役の職務執行に対する監督機能を強化するため、取締役 16 名（うち常勤 8 名）中 4 名を社外取締役とします。
■ 取締役の業務執行の監視をはじめ、監査体制の充実を図るため、監査役 6 名（うち常勤 2 名）
中 4 名を社外監査役とします。

6統 合 グ ルー プ の 概 要■ 統合グループ名

ＪＸグループ（英文：JX Group）「ＪＸ」は、グループの基本的な理念を象徴する名称です。
「Ｊ」は、日本を代表する世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」を、「Ｘ」は、未知への挑戦、未来への成長・発展、創造性・革新性などをそれぞれ表しています。
なお、「ＪＸ」は、「ジェイエックス」と発音します。

■ 統合持株会社名

ＪＸホールディングス株式会社（英文：JX Holdings, Inc.）

統合持株会社は、グループ企業価値の最大化に向け、中長期のグループ戦略の策定とこれを実現するための経営資源の戦略的な配分を行い、グループ全体の事業の発展とイノベーション、中核事業会社その他グループ会社のシナジー効果の追求を図ります。

■ 中核事業会社名
石油精製販売事業会社 ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（英文：JX Nippon Oil & Energy Corporation）

石油開発事業会社
金属事業会社

ＪＸ日鉱日石開発株式会社（英文：JX Nippon Oil & Gas Exploration Corporation）

ＪＸ日鉱日石金属株式会社（英文：JX Nippon Mining & Metals Corporation）

中核事業会社は、統合グループの事業運営の中核として、石油精製販売事業、石油開発事業および金属事業それぞれの推進を担います。

4

7

経営統合の流れ
統合持株会社設立

現在（平成 22 年 4 月 1 日予定）

新日鉱ホールディングス株主

新日本石油株主

新日鉱ホールディングス株主
新日鉱
ホールディングスの株式

新日本石油株主

ＪＸホールディングスの株式

新日本石油の株式

ＪＸホールディングス（統合持株会社）
新日鉱ホールディングス

新日本石油

新日鉱ホールディングス

新日本石油

ジャパンエナジー

新日本石油精製

ジャパンエナジー

新日本石油精製日鉱金属

新日本石油開発

日鉱金属

新日本石油開発

当社と新日本石油の両社が、共同して株式移転を行うことにより、統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社」を設立します。

8

株式移転比率■ 当社および新日本石油は、株式移転による「ＪＸホールディングス株式会社」の設立に際し、それぞれの株主の皆様に対して交付する「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式の割当比率（株式移転比率）を右記のとおり決定しました。

5

当社

新日本石油

1.00

1.07

経 営統 合の 概要

3 つの中核事業会社への統合・再編・整理（平成 22 年 7 月 1 日予定）

ＪＸホールディングス株主

ＪＸホールディングス（統合持株会社）
ＪＸ日鉱日石エネルギー

ＪＸ日鉱日石開発

ＪＸ日鉱日石金属

その他

石油精製販売事業

石油開発事業

金属事業

上場子会社
共通機能会社
独立事業会社

両社グループの全事業を「ＪＸホールディングス株式会社」の傘下に統合・再編・整理します。

■ 平成 22 年 3 月 31 日現在における最終の両社株主名簿に記録された株主の皆様に対しまして、当社の普通株式 1 株につき「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式 1.00 株を、新日本石油の普通株式 1 株につき「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式 1.07 株をそれぞれ割り当て、交付します。
※ 上記株式移転比率は、当社および新日本石油の事業、資産または負債の状況に重大な変更が生じた場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。

6

9

統 合 グ ルー プ の 基 本 的 な 理 念■ 統合グループは、「エネルギー・資源・素材」の事業領域において、将来にわたり、地球環境との調和および社会との共生を図り、健全で透明なコーポレートガバナンスと適正かつ機動的な業務執行体制を確立し、もって、持続可能な経済・社会の構築・発展に貢献します。
「エネルギー・資源・素材」について上流から下流までの一貫操業体制の下、■ 統合グループは、安定的かつ効率的な供給と事業全般にわたる創造性・革新性を追求します。

10 統 合 グ ルー プ の 基 本 戦 略■ 世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」へと発展することを目指します。
■ 収益性の高い部門に経営資源を優先配分することにより、企業価値の最大化を図ります。
■ より良い地球環境づくりに役立つ事業・技術革新を推進し、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。

11 各 中 核 事 業 の 個 別 事 業 戦 略■ 石油精製販売事業▶ 今後の事業環境変化に先んじ、抜本的な構造改革を推進します。

・ 精製能力削減、精製設備の効率化・高付加価値化を推進し、製油所競争力の維持・向上に努めます。
・ 統合シナジー の最大化、 スケールメリットの実現を図り、コスト競争力を飛躍的に高めることを目指します。
・ 成長するアジアマーケットを中心としたグローバルな事業展開を積極的に推進します。
▶ お客様のニーズに応える総合エネルギー企業を目指します。

・ お客様の満足度向上、ブランド力の強化に努めます。
・ 燃料電池、太陽光発電などの新エネルギー事業に積極的に取り組みます。

7

経営統合の概要■ 石油開発事業▶ 事業環境の変化に柔軟に対応しながら、持続的な成長を目指します。
・ 事業環境の変化に柔軟に対応しながら、リスク管理の徹底を図りつつ、積極的な投資を通じ、グローバル石油開発企業を目指します。
▶ 技術の蓄積と産油国政府・事業パートナーとの信頼関係を通じてグローバルな事業基盤を強化します。
・ 両社の知見・ノウハウを組み合せ、技術を蓄積するとともに、産油国政府・事業パートナーとの関係強化を通じて、優良な事業機会の創出を図ります。

■ 金属事業▶ 銅事業を軸としたグローバルな一貫生産体制の確立を目指します。
・ 銅鉱山開発を積極的に推進し、自山鉱比率向上・投資リターン獲得を図ります。
・ 低品位の銅精鉱から効率的に銅や金等を回収する新製錬技術の活用により、今まで困難であった資源の開発を目指します。
▶ 高い成長が見込まれる分野において、トップシェア企業を目指します。
・ 電材加工事業においては、高機能材料をタイムリーに市場に投入します。
・ 環境および非鉄金属リサイクル事業を積極的に展開することによって、資源循環型社会の実現に貢献し、また、レアメタルを安定的に確保します。
・ チタン事業および太陽電池向けポリシリコン製造事業を新たな中核事業へと育成します。

8

12 統 合 グ ルー プ の 経 営 目 標■ 今後の事業環境、グループの競争力、各事業の戦略・収益性および将来における経営資源の最適配分等の検討を行ったうえで、統合グループの「長期ビジョン」および平成 22 年度から向
こう 3 カ年のグループの「中期経営計画」を策定し、平成 22 年 4 月を目処に新会社として公表する予定です。
■ 長期ビジョンおよび中期経営計画を策定するにあたっては、ROE ※110% 以上、D/E レシオ※2

1.0 倍以下を早期に達成することを財務目標とします。
※ 1 ROE：自己資本利益率※ 2 D/E レシオ：デット・エクイティ・レシオ

負債資本比率13 石 油 精 製 能 力 の 削 減■ 統合グループは、平成 23 年 3 月末日までに平成 20 年 12 月 4 日（統合に関する基本合意日）
を基準として日量約 40 万バーレルの石油精製能力を削減します。
■ また、遅くとも平成 27 年 3 月末日までに、さらに日量 20 万バーレルの石油精製能力を削減します。

9

平成 23 年
3 月末日までに日量約40 万バーレル削減

平成 27 年
3 月末日までに日量約20 万バーレルをさらに削減

経 営統 合の 概要

14 経 営 統 合 に よ る シ ナ ジー 効 果■ 平成 22 年 4 月の統合持株会社設立後、平成 25 年 3 月末日までに、年額 600 億円以上の経営統合によるシナジー効果を実現します。
■ また、平成 27 年 3 月末日までに、さらに年額 400 億円を積み増し、合計年額 1,000 億円以上のシナジー効果を追求します。

平成 25 年
3 月末日までに精製部門

140 億円／年

平成 27 年月末日までに3

年額600 億円以上のシナジー効果

調達・需給・物流部門
130 億円／年

年額

購買部門

100 億円／年

その他のコスト削減
230 億円／年

1,000 億円以上のシナジー効果

10経営 統合 に関 する Q & A

QA

株式移転とはどのようなものですか ?
株式移転とは、会社が単独または複数で新たに持株会社を設立するための制度です。
具体的には、当社および新日本石油が共同で統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社」を設立し、両社の株主の皆様が保有する株式はすべて「ＪＸホールディングス株式会社」に移転し、代わりに株主の皆様に対しては、新たに発行する「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式が割り当て、交付されます。

QA「ＪＸホールディングス株式会社」株式の割当方法、その他割り当てられる株式の数はどうなるのですか ?
本株式移転の効力発生日の前日（平成 22 年 3 月 31 日（水））における最終の当社株主名簿に記録された株主の皆様に対し、ご所有の当社普通株式 1 株につき 1 株の割合で、「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式を割り当て、交付します。

Q
A「ＪＸホールディングス株式会社」の株式の割当比率（株式移転比率）はどのように決定したのですか ?
当社および新日本石油は、それぞれが起用したファイナンシャル・アドバイザー（当社3 社、新日本石油 3 社）の評価を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成 21 年 10 月 30 日に、株式移転比率を合意・決定しました。
なお、両社はそれぞれのファイナンシャル・アドバイザーから、合意された株式移転比率が当社または新日本石油の株主様にとって、財務的見地から公正（妥当）である旨の意見書を取得しています。

11

QA株式の単元を 100 株とするとのことですが、わかりやすく説明してください。
現在、当社の単元株式数は 500 株ですが、「ＪＸホールディングス株式会社」の単元株式数は 100 株となります。単元株式数は市場における売買単位ですので、これを引き下げることにより、従来に比べ、株式の売買は行いやすくなります。また、株主総会における議決権も単元株式毎に付与しますので、例えば、現在当社株式を 500 株ご所有の株主の皆様は、当社の株主総会における議決権を 1 個保有されていることになりますが、「ＪＸホールディングス株式会社」においては 5 個保有されることになります。

QA「ＪＸホールディングス株式会社」の株式にいつ移転されるのですか ?
また、それに関連して手続きをすることは何かあるのですか ?
当社の普通株式 1 株につき、本株式移転の効力発生日である平成 22 年 4 月 1 日（木）をもって「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式 1 株を交付します。具体的には、）における最終の当社株主名簿に記録された株主のその前日（平成 22 年 3 月 31 日（水）皆様に対し、株式等振替制度に基づき、各口座（証券会社等のお取引口座または当社株主名簿管理人である中央三井信託銀行に開設された特別口座）に自動的に割り当てますので、株主の皆様に特段のお手続きをお取りいただく必要はございません。

Q 22 3A

平成年 月期（平成 21 年 4 月 1 日から平成 22 年 3 月 31 日まで）の期末配当はどうなるのですか ?
基準日（剰余金配当受領株主確定日）である平成 22 年 3 月 31 日（水）における最終の当社株主名簿に記録された株主の皆様を対象に、平成 22 年 5 月に開催予定の当社取締役会の決議に基づき、当社からお支払いする予定です。また、この期末配当につきましては、1 株につき 7 円 50 銭とすることを予定しております。

12

経 営統 合に 関する Q & AQA

株式移転の日程と株式の流通はどのようになるのですか ?
下表のとおりとなる予定ですので、ご所有株式の売買等につきましては十分ご留意ください。

平 成 22 年

日程

株式の流通

1 月 27 日（水）経営統合に関してご承認をいただく臨時株主総会3 月 26 日（金）当社株式の最終売買日

3 月 29 日（月）

当社株式の上場廃止日

4 月 1 日（木）「ＪＸホールディングス株式会本株式移転効力発生日
4 月 1 日（木）以降、「ＪＸホールディングス株 社」株式を証券取引所において売買することがで式会社」株式の新規上場日 きます。

3 月 26 日（金）までは、証券取引所において従来どおり売買することができます。

3 月 27 日（土）以降、当社株式の売買はできません。

単 元未満株 式の 買 取請 求 およ び 売渡 請求 な ど
ご 不明な点 につ き まし て は、 下 記へ お問 合 せ くだ さい 。
● 特別口座※以外の口座に記録されている株式口座を開設されているお取引証券会社等にお問合せください。
● 株式の一般的な事務および特別口座に関するお問合せ
株式名簿管理人・特別口座 口座管理機関
中央三井信託銀行株式会社（連絡先）中央三井信託銀行株式会社 証券代行部
証券代行事務センター 電話 0120-78-2031（フリーダイヤル）※特別口座とは、平成 21 年 1 月 5 日の株券電子化実施までに証券会社等を通じて証券保管振替機構（ほふり）に預託されなかった株式について、当社が株主の皆様のご名義で株主名簿管理人である中央三井信託銀行に開設している口座です。

13

当社 と新 日本 石油の 概要（平成 21 年 9 月 30 日現在）

商号
設立年月日

新日鉱ホールディングス株式会社
平成 14 年 9 月 27 日

（創業明治 38 年 12 月 26 日）

新日本石油株式会社
明治 21 年 5 月 10 日

本店所在地

東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 1 号

東京都港区西新橋一丁目 3 番 12 号

代表者

代表取締役社長

代表取締役社長

資本金739 億円

1,394 億円

発行済株式数

9 億 2,846 万株

14 億 6,451 万株

事業内容

石油製品の製造・販売
非鉄金属製品・電材加工製品の製造・販売

石油製品の精製・販売
ガスの輸入・販売
電力の発電・販売

大株主

日本トラスティ・サービス信託銀行（株）信託口（10.0%） 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）信託口 （6.2%）
日本マスタートラスト信託銀行（株）信託口 （9.0%） 日本マスタートラスト信託銀行（株）信託口 （5.4%）
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）信託口 9 （3.5%） （株）みずほコーポレート銀行（3.2%）（株）みずほコーポレート銀行（2.4%） 三菱商事（株）（3.1%）（株）三井住友銀行（2.4%） （株）三井住友銀行（2.8%）（2.1%）（株）三菱東京 UFJ 銀行

従業員数
（連結）
主要取引先

高萩光紀

西尾

進路

10,936 人

13,869 人

全国特約店、直売需要家、電線メーカーなど

全国特約店および直売需要家

内訳：石油 4,380 人
金属 5,058 人
他 1,498 人

内訳：石油精製・販売 9,305 人
石油・天然ガス開発 589 人
建設・その他 3,975 人（株）みずほコーポレート銀行主要取引銀行 （株）三井住友銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）みずほコーポレート銀行（株）三井住友銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行

決算期

3月

3月

資本関係なしなし

人的関係なしなし

取引関係

新日鉱ホールディングス株式会社傘下の株式会社ジャパンエナジーと、新日本石油株式会社は、精製、物流等の分野において業務提携を行っております。

当事会社間の関係

14

【本冊子に関するお問合せ】〒 105-0001
東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 1 号
新日鉱ホールディングス株式会社
総務グループ総務担当
電話 03-5573-5170

http://www.shinnikko-hd.co.jp/