平成 25 年５月 10 日
各 位
会社名

宇

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合せ先

部

興

産

4208

株

式
竹下

会

社

道夫

東証第１部・福証）

ＩＲ広報部長坂本 靖子（TEL．03－5419－6110）
会社名

宇 部 マ テ リ ア ル ズ 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合せ先

5390

安部

研一

東証第２部・福証）

執行役員経営企画部長

加藤 孝一（TEL．0836－31－0190）

宇部興産株式会社による宇部マテリアルズ株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

宇部興産株式会社（以下、「宇部興産」といいます。
）及び宇部マテリアルズ株式会社（以下、「宇部マテリアルズ」といいます。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、宇部興産を株式交換完全親会社とし、
宇部マテリアルズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、宇部興産については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、宇部興産の株主総会による承認を受けずに、宇部マテリアルズについては、平成 25 年６月 25 日開催予定の宇部マテリアルズの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 25 年８月１日を効力発生日として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日（平成 25 年８月１日予定）に先立ち、宇部マテリアルズの普通株式は株式
会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場第２部及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。
）において、平成 25 年７月 29 日付で上場廃止（最終売買日は平成
25 年７月 26 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
宇部興産並びに宇部マテリアルズを含む宇部興産の子会社及び関連会社からなるＵＢＥグループは、化学を中心として建設資材、機械、エネルギー・環境などの分野において幅広く事業展開しています。
ＵＢＥグループでは、中長期的な持続的成長を目指して企業価値向上に取り組んでおり、成長分野における事業拡大を推進するとともに、安定的な収益やキャッシュ・フローの確保に向けた事業基盤の強化を図っています。また、このための各種施策の推進にあたり、グループ内での連携を一層強化する方針です。
宇部マテリアルズは、カルシア、マグネシア事業及びファイン事業を展開しています。カルシア、マグ
ネシア製品は鉄鋼、化学業界をはじめ、土木、農業など幅広い業界で使用され、ファイン製品は、電子材料・光学ガラス用途、樹脂用フィラー、食品添加物などで使用され、我が国の最先端製品を支えてい
ます。

- 1 -

宇部マテリアルズの主力事業であるカルシア、マグネシア事業では、主要ユーザーである鉄鋼業界や化学業界において中長期的に需要減少が見込まれ、加えて、国内で宇部マテリアルズのみが製造するマグ
ネシアクリンカーが今後、海外品との競争にさらされるなど厳しい事業環境が予想されます。こうした状況に対処するため、コストダウンや効率化の推進、新たなビジネスチャンスを活かした拡販などが課題となっています。また、新たな成長の柱と捉えているファイン事業では、技術力が評価され製品の採用が進んでいるものの、エレクトロニクス関連分野を中心として事業環境の変化が早く、技術革新と新製品の開発、用途開発のスピードアップが要求されています。
こうした状況の中、宇部興産と宇部マテリアルズは、それぞれで企業価値の向上を目的とした諸施策を進めてまいりましたが、宇部興産が宇部マテリアルズを完全子会社化し、両社が一体となった運営を行うことにより、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップを図り、宇部マテリアルズが宇部興産とのシナジー最大化による企業価値向上を追求することが、ひいてはＵＢＥグループの企業価値の向上に資することになるとの結論に至りました。
具体的には、以下のとおりです。
① 石灰石チェーンにおける収益力の強化
宇部興産は石灰石を採掘し、宇部マテリアルズはこの石灰石を原料にカルシア事業とマグネシア事業を展開しています。
この石灰石チェーンにおける戦略を一元化し、付加価値をより一層高めるプロダクトミックスを志向するなど、全体最適を目指した事業戦略を推進します。
生産面では、各々が有する設備の運転や保全のノウハウ・技術を結集することで宇部マテリアル
ズにおいてさらなるコストダウンが可能となるほか、購買物流面では、ＵＢＥグループのグローバ
ルな原燃料調達ネットワークの活用や、スケールメリットによる原燃料や購買品におけるコストシ
ナジーを宇部マテリアルズにおいて追求します。
営業面では、様々な事業を幅広く展開するＵＢＥグループが保有する幅広い顧客とのネットワー
ク、アプリケーション情報、人脈などの営業資産を有効活用するとともに、グループの海外ネット
ワークを活用したグローバルな新規マーケット開拓など、宇部マテリアルズの営業力強化を図ります。
② 機能性無機材料の事業化推進
ＵＢＥグループにおける今後の有望な事業拡大領域である機能性無機材料分野においては、グループ横通し組織としてＵＢＥグループ機能性無機材料事業化推進室を設置し、ＵＢＥグループの総合力の発揮を目指した活動を推進していますが、この取組みをより一層深化させ、両社の各部門に分散する開発、生産、マーケティング、販売機能の連携を強化することで開発を加速させ、両社においてタイムリーな事業化を目指します。
今回の宇部興産による宇部マテリアルズの完全子会社化後は、宇部興産は宇部マテリアルズの事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意しつつ、様々な分野におけるグループ連携強化と経営資源の有効活用を推し進め、両社はより一層の成長を目指しさらなる事業価値の向上に取り組んでまいります。

- 2 -２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（宇部マテリアルズ）

平成 25 年３月 31 日

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

平成 25 年５月 10 日

本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）平成 25 年５月 10 日

定時株主総会開催日（宇部マテリアルズ）

平成 25 年６月 25 日（予定）最終売買日（宇部マテリアルズ）

平成 25 年７月 26 日（予定）

上場廃止日（宇部マテリアルズ）

平成 25 年７月 29 日（予定）

本株式交換の予定日（効力発生日）

平成 25 年８月１日（予定）（注１）宇部興産は会社法第 796 条第３項に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
宇部興産を株式交換完全親会社、宇部マテリアルズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、宇部興産については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに行う予定です。宇部マテリアルズについては、平成 25 年６月 25 日に開催予定の宇部マテリアルズの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

宇部興産

宇部マテリアルズ（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

１．４

本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換により交付する株式数

宇部興産普通株式：52,840,933 株（予定）（注１）株式の割当比率
宇部マテリアルズの普通株式１株に対して、宇部興産の普通株式 1.4 株を割当て交付します。ただし、宇部興産が保有する宇部マテリアルズの普通株式（平成 25 年５月 10 日現在 43,144,345 株）について
は、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
宇部興産は、本株式交換に際して、新たに宇部興産の普通株式 52,840,933 株（予定）を発行し、本株式交換により宇部興産が宇部マテリアルズの発行済株式の全部（ただし、宇部興産が保有する宇部マテ
リアルズの普通株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）の宇部マテリアルズの株主（ただし、宇部興産を除きます。
）に対して、割当て交付する予定です。なお、宇部マテリアルズは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて宇部マテリアル
ズが取得する自己株式を含みます。
）の全部を消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、宇部マテリアルズによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、宇部興産の単元未満株式（1,000 株未満）を保有することとなる宇部マテリアルズの株主の皆様につきましては、宇部興産の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、宇部興産の単元未満株式を保有する株主の皆様が、宇部興産
に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）- 3 -

会社法第 194 条第１項及び宇部興産の定款の規定に基づき、宇部興産の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（1,000 株）となる数の普通株式を宇部興産から買い増すことを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、宇部興産の普通株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる宇部マテ
リアルズの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の宇部興産の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
宇部マテリアルズは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、宇部興産は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、宇部マテリアルズは有限責任監査法人トーマツ（以下、「トーマツ」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
野村證券は、宇部興産については、同社が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 25 年５月８日を基準日として、東京証券取引所市場第１部における算定基準日の株価終値、平成 25 年４月 30 日から算定基準日までの５
営業日の終値平均値、平成 25 年４月９日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 25 年２月
12 日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 24 年 11 月９日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、宇部興産には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
宇部マテリアルズについては、同社が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 25 年５月８日を基準日として、東京証券取引所市場第２部における算定基準日の株価終値、平成 25 年４月 30 日から算定基準日までの５営業
日の終値平均値、平成 25 年４月９日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 25 年２月 12日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 24 年 11 月９日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、宇部マテリアルズには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
宇部興産株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとな
ります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

1.20～1.22

類似会社比較法

0.68～1.48

ＤＣＦ法

1.09～1.44

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、宇部興産、宇部マテリアルズ及びそれらの関- 4 -

係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
野村證券の株式交換比率の算定は、平成 25 年５月８日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、宇部興産及び宇部マテリアルズの財務予測については、宇部興産及び宇部マテリアルズにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
一方、トーマツは、宇部興産については、同社が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 25 年５月８日を基準日として、
東京証券取引所市場第１部における算定基準日の株価終値、平成 25 年４月 30 日から算定基準日までの
５営業日の終値平均値、平成 25 年４月９日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 25 年２月 12 日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 24 年 11 月９日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、宇部興産には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
宇部マテリアルズについては、同社が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 25 年５月８日を基準日として、東京証券取引所市場第２部における算定基準日の株価終値、平成 25 年４月 30 日から算定基準日までの５営業
日の終値平均値、平成 25 年４月９日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 25 年２月 12日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 24 年 11 月９日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、宇部マテリアルズには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
宇部興産株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとな
ります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

1.14～1.27

類似会社比較法

0.66～1.35

ＤＣＦ法

0.78～1.74

トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、宇部興産、宇部マテリアルズ及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
トーマツの株式交換比率の算定は、平成 25 年５月８日現在までの情報と経済条件を反映したものであり、宇部興産及び宇部マテリアルズの財務予測については、宇部興産及び宇部マテリアルズにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、ＤＣＦ法による算定の基礎として、宇部興産が野村證券及びトーマツに提供した事業計画には大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは主に、平成 26 年 3 月末をもって堺工場でのカプロラクタム生産を終了することと、これに伴う収益改善や、需要伸長を見込み増産投資を進めてきた機能品・ファイン製品の販売数量増加に伴う収益拡大を見込んでいることによるものです。
また、ＤＣＦ法による算定の基礎として、宇部マテリアルズが野村證券及びトーマツに提供した事業
計画には大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは主に、事業計画において、拡販と需要の一部回復による販売増と、製造原価及び管理費用の削減による利益率改善が見込まれていることによるものです。

- 5 -（２）算定の経緯
宇部興産及び宇部マテリアルズは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記２.（３）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成 25 年５月 10 日に開催された両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
（３）算定機関との関係
野村證券及びトーマツはいずれも、宇部興産及び宇部マテリアルズから独立した算定機関であり、宇部興産及び宇部マテリアルズの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 25 年８月１日をもって、宇部興産は宇部マテリアル
ズの完全親会社となり、完全子会社となる宇部マテリアルズの普通株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 25 年７月 29 日付で上場廃止（最終売買日は平成 25 年７月 26日）となる予定であります。上場廃止後は、宇部マテリアルズの普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、宇部興産を除く宇部マテリアルズの普通株主に対しては、本株式交換契約に従い、上記２.（３）記載のとおり、宇部興産の普通株式が割り当てられます。
本株式交換の目的は上記１．に記載のとおりであり、結果として、宇部マテリアルズの普通株式は上場廃止となる予定であります。宇部マテリアルズの普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される宇部興産の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されているため、
宇部マテリアルズの普通株式を 715 株以上保有し、本株式交換により宇部興産の単元株式数である
1,000 株以上の宇部興産の普通株式の割当てを受ける株主は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、715 株未満の宇部マテリアルズの普通株式を保有する株主には、単元株式数に満たない宇部
興産の普通株式が割り当てられます。単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記２．
（３）の（注３）をご参照ください。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の（注４）をご参照ください。
なお、宇部マテリアルズの普通株主は、最終売買日である平成 25 年７月 26 日（予定）までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有する宇部マテリアルズの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（５）公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたって、宇部興産は既に宇部マテリアルズの発行済株式総数の 53.30％を保有していることから、公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する観点から、本株式交換の実施にあた
り、両社は上記３.（１）に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、上記記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成 25 年５月 10 日開催のそれぞれの取締役会で決議いたしました。

- 6 -なお、宇部興産及び宇部マテリアルズは、いずれも、各第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、宇部興産は西村あさひ法律事務所を、宇部マテリアル
ズはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
（６）利益相反を回避するための措置
宇部マテリアルズは宇部興産の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
宇部マテリアルズの取締役のうち、社外取締役である松波正氏は宇部興産の執行役員を、社外取締役である松本和彦氏は宇部興産の従業員を兼務しているため、平成 25 年５月 10 日開催の宇部マテリアルズの取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、宇部マテリアルズの立場で宇部興産との本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。また、宇部マテリアルズの監査役のうち、社外監査役である山本宏氏は宇部興産の従業員を兼務しているため、平成 25 年５月 10 日開催の宇部マ
テリアルズの本株式交換に係る取締役会の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておらず、
また、宇部マテリアルズの立場で宇部興産との本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
宇部マテリアルズの取締役会における本株式交換に関する議案は、宇部マテリアルズの取締役７名のうち、上記松波正氏及び松本和彦氏を除く５名の全員一致により承認可決されており、かつ、宇部マテ
リアルズの監査役４名のうち、上記山本宏氏を除く監査役３名が出席し、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
また、宇部マテリアルズの取締役会は、平成 25 年３月 27 日、本株式交換が宇部マテリアルズの少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、支配株主である宇部興産との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）、
長谷川臣介氏（公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所）及び宇部マテリアルズの社外監査役（東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則に基づく独立役員として指定・届出されております。
）である伊藤通夫氏（公認会計士・税理士、公認会計士伊藤通夫事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下、「第三者委員会」といいます。
）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換が宇部マテリアルズの企業価値向上に資するか、（ⅱ）本株式交換における交換条件（交換比率を含みます。
）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において公正な手続を通じた宇部マテリアルズ株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）（ⅰ）から（ⅲ）までのほか、本株式交換が宇部マテリアルズの少数株主にとって不利益でないか、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成 25 年４月３日から平成 25 年５月２日までに、会合を合計４回開催したほか、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会
は、かかる検討にあたり、宇部マテリアルズから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、宇部マ
テリアルズの本株式交換についての考え方及び本株式交換により向上することが見込まれる宇部マテリ
アルズの企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、トーマツが宇部マテリアルズに対して提出した本株式交換における株式交換比率の算定結果を参考にするとともに、トーマツから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けています。また、宇部マテリアルズの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換に係る宇部マテリアルズの取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けています。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うことが、宇部マテリアルズの少数株主にとって特段不利益であるとは考えられない旨の答申書を、平成 25 年５月８日付で、宇部マテリアルズの取締役会に対して提出しております。第三者委員会の意見の概要については、下記８．をご参照下さい。

- 7 -４．本株式交換の当事会社の概要（平成 25 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在代表取締役社長 安部 研一

化学製品・建設資材・機械等の製造・販売、石炭の輸入販売、電力供給等
58,435 百万円

マグネシアクリンカー、生石灰、消石灰、ファインマテリアル製品などの製造・販売4,047 百万円

山口県宇部市大字小串 1985 番地

（５）

資

（６）

設 立 年 月 日

昭和 17 年３月 10 日

昭和 24 年９月８日（７）発 行 済 株 式 数

1,009,165,006 株

80,948,148 株

（８）

決

期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数（連結）11,090 名（連結）817 名（10）

主 要 取 引 先

化学製品、建設資材、機械、石炭などを広く国内外の需要家に販売

マグネシアクリンカー、生石灰、消石灰、ファインマテリアル製品などを広く国内外の需要家に販売

主 要 取 引 銀 行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱みずほコーポレート銀行㈱日本政策投資銀行㈱山口銀行
農林中央金庫㈱山口銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

（13）

本

金

算
業

容

山口県宇部市大字小串 1978 番地の96
代表取締役社長 竹下 道夫

事

（12）

内

宇部マテリアルズ株式会社

（４）

（11）

業

地

宇部興産株式会社

株式交換完全子会社

員

大 株 主 及 び
持

株

比

率

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口)5.72％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口)5.07％
全国共済農業協同組合連合会 3.47％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口9)3.01％
ｼﾞｪｰﾋﾟｰ ﾓﾙｶﾞﾝ ﾁｪｰｽ ﾊﾞﾝｸ 380055
2.52％ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ
2.41％
818517 ﾉﾑﾗﾙｸｽﾏﾙﾁｶﾚﾝｼｼﾞｴｲﾋﾞｽﾄｸﾘﾄﾞ
2.01％
日本生命保険相互会社
1.98％
住友生命保険相互会社
1.98％
ﾋﾞｰﾋﾞｰｴｲﾁ 493025 ﾌﾞﾗｯｸﾛｯｸｸﾞﾛﾊﾞﾙｱﾛ
ｹｰｼｮﾝﾌｧﾝﾄﾞｲﾝｸ
1.42％

宇部興産株式会社
53.30％㈱山口銀行
4.00％
宇部マテリアルズ取引先持株会
1.56％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口)1.43％
宇部マテリアルズ従業員持株会
1.11％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口)0.94％
CGML-IPB CUSTOMER COLLATERALACCOUNT
0.92％
萩森興産㈱
0.64％
山口産業㈱
0.62％
㈱ユービー
0.60％

当事会社間の関係
資

人

本

的

関

関

係

宇部興産は、宇部マテリアルズの発行済株式総数（80,948,148 株）の53.30％に相当する 43,144,345 株を保有しております。

係

宇部興産の執行役員１名が、宇部マテリアルズの社外取締役に、宇部興産の従業員１名が、宇部マテリアルズの社外取締役にそれぞれ就任しております。宇部興産の従業員１名が、宇部マテリアルズの社外監査役に就任しております。また、宇部興産の従業員５名が、宇部マテリアルズに出向し、宇部マテリアルズの従業員２名が、宇部興産に出向しております。

- 8 -

取

引

関

係

関連当事者への
該
（14）

当

状

況

宇部マテリアルズは、主原料である石灰石のほぼ全量と電力等の一部を宇部興産から購入する一方で、宇部マテリアルズは、宇部興産に対し石灰関連製品や水酸化マグネシウムを販売しております。
宇部マテリアルズは宇部興産の連結子会社であり、宇部興産と宇部マテリア
ルズは相互に関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
宇部興産（連結）
決算期

宇部マテリアルズ（連結）平成 23 年 平成 24 年 平成 25 年 平成 23 年 平成 24 年 平成 25 年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

純

資

産

211,449

224,407250,753

27,22827,80528,439

総資産661,512664,965

685,884

41,76540,31640,395

１株当たり純資産(円)186.02

198.41214.35336.59343.74351.59売

高616,062

638,653

626,02242,55040,91638,269

上

営

業

利

益

44,36346,00629,962

3,238

2,333

1,707

経

常

利

益

39,10040,80828,045

3,270

2,421

1,815

益

17,26722,969

8,265

1,667

1,253

1,153

１株当たり当期純利益(円)

17.18

22.85

8.22

20.62

15.50

14.26

１ 株 当 た り 配当金(円)

5.0

5.0

5.0

8.0

7.0

7.0

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 竹下 道夫

（４）

事

容

化学製品・建設資材・機械等の製造・販売、石炭の輸入販売、電力供給等

（５）

資

本

金

58,435 百万円

（６）

決

算

期

３月末日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

宇部興産株式会社地

山口県宇部市大字小串 1978 番地の 96

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当し、負ののれんが発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。
７．今後の見通し
本株式交換が宇部興産の当期の連結業績へ与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、宇部興産が宇部マテリアルズの発行済株式総数の 53.30％を保有している支配株主であることから、宇部マテリアルズにとって支配株主との取引等に該当します。
宇部マテリアルズが、平成 24 年７月５日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社と親会社との取引条件は一般企業と同様に市場価格等を参考に交渉のうえ決定しているものであり、親会社を利する取引、当社及び少数株主に不利益な取引はないと考えております。
」
この点、宇部マテリアルズは、上記３.（５）及び（６）に記載のとおり、その公正性を担保し、利益- 9 -相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換における株式交換比率の決定を行い、また、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記の宇部マテリアルズの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
また、上記３．
（６）に記載のとおり、宇部マテリアルズの取締役会は、平成 25 年３月 27 日、本株式交換が宇部マテリアルズの少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、第三者委員会を設置しております。宇部マテリアルズの取締役会は、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換が宇部マテリアルズの企業価値向上に資するか、（ⅱ）
本株式交換における交換条件（交換比率を含みます。
）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において公正な手続を通じた宇部マテリアルズ株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）（ⅰ）から（ⅲ）までのほか、本株式交換が宇部マテリアルズの少数株主にとって不利益でないか、に関する意見を諮問しました。その結果、平成 25 年５月８日付で、第三者委員会より、①上記（ⅰ）に関しては、本株式交換が宇部マテリアルズの企業価値の向上に資すること、②上記（ⅱ）に関しては、宇部マテリアルズにおける対応が、本株式交換における株式交換比率を含む交換条件の公正性を確保し、またこれらに関する宇部マテリアルズの判断及び意思決定の過程から恣意性を排除するための方法として合理性及び相当性があること、③上記（ⅲ）に関しては、本株式交換及びこれに基づく宇部マテリア
ルズ完全子会社化への対応及び検討に向けた過程の中で、公正な手続を通じた宇部マテリアルズ株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、並びに、④上記（ⅳ）に関しては、本株式交換を行うことが、宇部マテリアルズの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を入手しております。
以 上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
宇部興産（当期連結業績予想は平成 25 年５月 10 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 26 年３月期）
前期実績（平成 25 年３月期）（単位：百万円）

連結営業利益連結経常利益675,000

34,00028,50014,500626,022

29,962

28,045

8,265

宇部マテリアルズ（当期連結業績予想は平成 25 年５月 10 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 26 年３月期）
前期実績（平成 25 年３月期）

連結当期純利益

連結営業利益（単位：百万円）
連結経常利益連結当期純利益

39,900

2,090

2,130

1,230

38,269

1,707

1,815

1,153

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