コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Geolocation Technology,Inc.

最終更新日：2023年9月28日

株式会社Geolocation Technology
代表取締役社長 山本 敬介
問合せ先：管理部長 山﨑 陽子
証券コード：4018
https://www.geolocation.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのため当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

小川 武重

348,000

22.47

株式会社エレファント

324,000

20.92

株式会社キャピタルバンク

176,000

11.36

山本 敬介

142,400

9.19

遠藤 寿彦

69,400

4.48

福井 隆一

33,8002.18

Geolocation Technology従業員持株会

32,899

2.12

加藤 龍一

20,5001.32

株式会社MASA

20,0001.29

株式会社NORIKO

20,0001.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記「大株主の状況」は、2023年６月30日現在の状況を記載しております。
２．株式会社エレファントは当社代表取締役社長である山本敬介の資産管理を目的とする会社であり、山本敬介が議決権の過半数を保有しております。
３．株式会社キャピタルバンク、株式会社MASA及び株式会社NORIKOは当社の大株主である小川武重又はその親族の資産管理を目的とする会社であり、小川武重が議決権の過半数を保有しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

福岡 Q-Board

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

古川 憲司

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

古川 憲司

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
上場企業の代表取締役社長等の経験があり、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験から当社業務執行全般にわたる助言・提言をしていただけるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れが無い高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査担当者は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設置しておりませんが、当社の内部監査規程に基づき代表取締役社長が任命した内部監査担当者が、監査実施状況に関して協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉原 明雄

税理士

茂田井 純一

公認会計士

小川 基幸

弁護士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

吉原 明雄

茂田井 純一独立役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士の資格を有していることから、税務及び会計に精通しており、その経験と知見に基づく助言・提言をしていただけるものと判断し選任しております。なお、同氏は、当社株式を4,000株保有しておりますが、その他に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れが無い高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士の資格を有しており、また、数多くのベンチャー企業や上場企業の監査役を務めていることから、会計に関する知識や幅広い業
種での経験に基づく客観的、中立的な立場から当社の業務執行の適切な監督をしていただけるものと判断し選任しております。なお、同氏は、当社株式を4,000株保有しておりますが、その他に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れが無い高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

小川 基幸○―――弁護士の資格を有しており、弁護士として培ってきた知識や経験ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当社の業務執行体制に関する法律面からの適切な監査をしていただけるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れが無い高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員規程」により定めております。具体的には、取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、その上限額の範囲内で支給することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)企業統治の体制の内容
当社は、透明性と公正性の高い経営を確立するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、その概要は以下のとおりであります。
①取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社の経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
②監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と密接な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③内部監査
当社の内部監査担当者は、他部署との兼務者４名で構成され、当社の内部管理体制及び業務の執行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
監査結果は、代表取締役社長や監査役に報告される体制となっております。
また、定期的に監査役及び会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を強化しております。
④会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した立場から監査を受けております。なお、20
23年６月期において監査を執行した公認会計士は鴫原泰貴氏、嶋田聖氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名その他10名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
(2)責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役を除く一部の取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役４名中１名を社外取締役、監査役３名中３名を社外監査役とし、社外取締役・社外監査役はいずれも経営の専門家、税理士、公認会計士又は弁護士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化を図っております。また、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の議案検討時間を十分に確保するため、招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は６月決算であり、もともと株主総会の集中が少なくなってはおりますが、今後も他社株主総会動向を勘案し、多くの株主に出席いただくために、集中日と異なる日程での開催を心掛けてまいります。

電磁的方法による議決権の行使今後、検討すべき事項であるとして考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項であるとして考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後、検討すべき事項であるとして考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームぺージ内にIRページを開設し、ディスクロージャーポリシーを公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け決算説明会を開催しております。今後も、本決算及び第２四半期決算後に、個人投資家向け決算説明会を定期的に開催いたします。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。今後も、本決算及び第２四半期決算後に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を定期的に開催いたします。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成を考慮しながら検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIRページを開設し、適時開示資料や決算説明資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部長を責任者とし、管理部を担当部署としてIR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主、投資家、取引先等、全てのステークホルダーの皆様に対して立場を尊重し、健全性や透明性を持ち合わせた経営を遂行することが重要であると認識しております。
また、適時開示規程にて公正に企業情報の開示を行うことを規定しており、ステークホルダーの皆様の期待に応えられるよう、企業価値向上に努めてまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

今後、検討すべき事項であるとして考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システム整備に関する基本方針」に定める内容は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底させる。
(b) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
(c) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき適法性ならびに有効性及び効率性の観点から内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に関る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書その他の重要な情報については、「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」に従い、文書又は電子文書に記録し、定められた期間適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) リスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備及び見直しを行う。
(b) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見及び未然防止を図り、緊急事態発生時の対応を定める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置する。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けない。
(d) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に関する職務を優先する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b) 「内部通報規程」を定め、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、必要な書類の閲覧を行うことができる。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a) 監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(b) 監査役が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携を保ちながら調査及び報告を求める。
９．反社会的勢力排除のための体制(a) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b） 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する。
(c） 「反社会的勢力対策規程」を定め、役職員の平素からの対応及び事案発生時の組織対応を明文化し、役職員に周知徹底して反社会的勢力排除に関する意識の浸透を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス体制の充実の強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その１つとして反社会的勢力（以下「反社」という。）との絶縁を掲げております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスクコンプライアンス委員会を設置し、反社に係る諸事情を所管する部署は管理部とし、実務上の業務マニュアルとして反社・与信チェックマニュアルを整備しております。また、全ての取引契約において反社排除条項を設け、その徹底を図っております。
また、当社は、公益財団法人静岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。
取引先等に対して行っている反社チェックの方法は以下のとおりであります。
a 新規取引先に対するチェックの方法
反社・与信チェックマニュアルに基づいて、初回接触の際に「反社に関するチェックリスト」を用い、かつ、日経テレコンでの記事検索により反社の恐れのある会社・団体・特定個人であるか否かの判断を行います。
b 既存取引先に対するチェックの方法
反社・与信チェックマニュアルに基づいて、年１回の頻度で日経テレコンによる検索をしております。また、当社役職員が取引先を訪問した際に異変を察知した場合は速やかに上長に報告し、上長から役員への報告を義務付けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。