平成 28 年５月 16 日
各位
会 社 名 日本パーカライジング株式会社
代表者名 代表取締役社長

里見 多一（コード番号 4095 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 田村 裕保（TEL 03-3278-4333）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、平成 25 年６月 27 日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。
）を継続することについて、平成 28 年６月 29 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）にて株主の皆様に賛否をお諮りすべく議案を提出することを、本日開催の当社取締役会にて決議いたしましたのでお知らせします。本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化等を踏まえ、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります。本プランは、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、その有効期間は平成 31 年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
本プランを継続するにあたり、買付者等出現時の手続きの明確化、及び形式的な文言の修正を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
なお、本プランの継続につきましては、監査役３名全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛成する旨を表明しております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも
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有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
として適当ではないと考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、中長期の経営戦略とコーポレート・ガバナンス強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
１．企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組み①当社の経営の基本方針
当社は法律を遵守し、健全で透明な企業経営を行うことを前提に「あらゆる素材の表面改質分野において、市場における技術的信頼性・優位性を維持し、世界のリーダーたること」を経
営の基本方針としております。それに向けて、これまで以上に積極的な技術開発を進め、急激に変化を遂げるグローバル市場に差別化された製品・プロセスを提供し続けることで、業界のリーディングカンパニーとしてより一層の社会的貢献を果たし、同時に株主の皆様及び従業員と共に更なる発展を目指す企業でありたいと考えております。
②目標とする経営指標
製品の付加価値向上と差別化技術の開発を柱に、グループ全体で総資産経常利益率（ROA）
８％以上を維持しながら、連結売上高を毎年３％以上拡大させていくことを目標としております。
また、グローバルな戦略展開については、表面処理薬品事業での海外進出先におけるマーケ
ットシェアの 50％以上を獲得、維持することを目標とするとともに、長期的な業績拡大を目指し、高い成長が期待されるインド、引き続き市場の拡大が見込まれる中国・インドネシア・タイなどのアジア地区及び北中米地区への投資に重点をおき、海外売上高比率 50％を目標としております。
③中長期的な企業価値向上のための取組み○国内市場への展開
ユーザー各社の潜在ニーズに応えられる技術開発を進めるとともに、従来の枠組みにとらわれない新たな市場の創造を模索し、更なる事業拡大を目指してまいります。
○海外市場への展開
自動車業界をはじめ、日系ユーザー各社の積極的な海外展開対応や現地ローカルや欧米
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系ユーザーとの取引拡大による需要の多様化と高度化に対応するため、今後とも海外での事業展開を積極的に推進してまいります。また、進出先の幅広いユーザーニーズにも応えられるサポート体制強化に力を入れており、各地域の特性に応じた事業の最適化を図ってまいります。
○新技術の開発
当社は、「技術立社」を標榜し、技術を最優先とする創業以来の精神と確固たる実績に誇りを持ち、表面改質分野において、顧客に信頼されタイムリーに提供できる技術の開発に努力してまいりました。社会的に有用な付加価値製品とプロセスを市場に提供することは当社の使命でもあり、今後もこの理念に立脚し、国内のみならず世界を席巻する表面改質技術を創出すべく、研究開発を推進してまいります。
○地球環境保全への貢献
当社の環境方針として、環境保全への取組みを経営の最重点課題の一つととらえ、あらゆる素材の表面改質に関連した事業を通じて地球環境保全に貢献する企業を目指します。
２．コーポレート・ガバナンス強化による企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
当社では、上場会社として社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。
この考えに基づき、①取締役会による重要な意思決定と職務の監督②グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化③監査役による取締役の職務執行の監査④社
長直轄の内部監査室による内部監査の実施⑤化学メーカーとしての責任である製商品に関する安全性確保、品質保証、環境対応及び法令遵守を全社統合的に推進する組織の編成⑥コンプ
ライアンス委員会・リスク管理委員会の設置、リスク管理規程・子会社管理規程の整備等の施策を実行しております。
また、当社は、平成 27 年６月 26 日開催の第 130 期定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
当社はこれらの取組みとともに、株主の皆様をはじめ取引先や従業員等、ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期安定的な向上を目指して努力してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの内容（１）本プランの目的と必要性
当社取締役会は、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある買付行為でないかどうかについて、株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉を3

行うことを可能とすることが必要と考えます。また、当該買付行為が明らかに当社の企業価値
及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合等については、株主の皆様の利益を守るため、基本方針に即した一定の対応方針を定める必要があると考えております。このため、
当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
なお、平成 28 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社の大株主の状
況」の通りです。また、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわ
けではありません。
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、（１）当社社外取締役、（２）当社社外監査役、又は（３）社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２の通り３氏が就任する予定であります。
（２）本プランの手続き（a）対象となる買付等
本プランは下記①又は②に該当する当社株式の買付又はこれに類似する行為（ただし、当社
取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を以下「買付等」といいます。
）がなされる
場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。
）
は、予め本プランに定める手続きに従うこととします。
① 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が 20％以上となる買付② 当社が発行者である株式等4について、公開買付5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付（b）「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限
り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じ。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下②において同じ。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じ。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じ。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じ。
14具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
①

買付者等の概要(ⅰ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ⅱ) 代表者の役職氏名(ⅲ) 会社等の目的及び事業の内容(ⅳ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ⅴ) 国内連絡先(ⅵ) 設立準拠法②

買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況③

買付者等が提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、方法、並びに買付等の目的、（支配権取得若しくは経営参加、純投資若
しくは政策投資、買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8
その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（c）買付者等に対する情報提供の要求
上記（b）の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社
取締役会に対して、買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評
価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を日本語で提出していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日
9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（b）①(ⅴ)の国内連絡先に発送しますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当社取締役会及び独立委員会が、「情報リスト」に従い買付者等から提供していただ
いた情報では、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると合理的に判断した場合には、当社取締役会及び独立委員会は買付者等に対し、別途期限を定め、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。当社取締役会及び独立委員会は、本必要情報が十分に提出されたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示します。
なお、買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

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金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。

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① 買付者等及びそのグループ（共同保有者10及び特別関係者並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内
容、役員の氏名及び職歴等を含みます。
）② 買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類及び金額、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、買付等の方法の適法性を含みます。）③ 買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑤ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要⑥ 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等⑦ 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他
第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き意向表明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（e）①記載の通り、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するよう勧告します。
（d）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された場合、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、買付者等の買付提案の内容と当社取締役会の事業
計画・企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。
）、その根拠資金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じ。
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料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求します。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。
）の提供が十分になされたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨の現金のみとする当社全株式等を対象とする公開買付の場合
は 60 日間を超えない期間、その他の買付等の場合は 90 日間を超えない期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を、独立委員会による評価・検討の期間として設定し、速やかにその旨を開示します。ただし、独立委員会は、評価・検討等のために不十分であると合理的に認められる場合にのみ、当該期間の延長を決定することができるものとします（延長期間は最大 30 日間とします。
）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに、速やかにその旨を開示します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する比較評価・検討等を行います。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとします。
③ 情報開示当社取締役会及び独立委員会は、買付者等から買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の状況のうち適切と判断する事項について、適時適切に情報開示を行います。
（e）独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の通り、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他
独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
① 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当該買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

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② 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、当該買付等に対する対抗措置の不発動を勧告することとします。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、以下（ⅰ）～（ⅴ）に掲げる行為等が意図されており、当該買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付等である場
合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
（ⅰ）真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を買占め、当社に対して高値で買取を要求する行為（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とした買付（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為（ⅴ）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する恐れのある買付
なお、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、当社取締役会に対抗措置の発動を勧告することとします。
（f）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはなりません。
（g）対抗措置の発動の停止
当社取締役会が上記（f）の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置発動の停止を行うものとします。
① 買付者等が買付等を中止した場合、その他買付等が存しなくなった場合②

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記（e）②に定める要件のいずれにも該当しないか、若しくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合
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（３）対抗措置の概要
本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。
また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の決議をした後も、上記（２）（g）に記載の通り、対抗措置発動の停止を決議することがあります。具体的には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新
株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することがあります。
（４）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただけた場合、その有効期限を平成 31 年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更により本プ
ランの文言を変更するといった軽微な修正につきましては、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会にて修正することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他
当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。

２．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
（３）株主意思を重視するものであること
本プランは、上記１．
（４）「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載した通り、本定時株主
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総会において承認可決の決議がなされることを条件として継続するものです。また、本定時株主総会でご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い、変更又は廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長及び内容は、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示がなされることとなっており、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しています。
（５）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記１．
（２）「本プランの手続き」に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（６）第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記１．
（２）「本プランの手続き」（ｄ）に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記１．
（４）「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役
会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

３．株主及び投資家の皆様への影響（１）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機10

会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、買付等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の確保につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付等に対する当社の対応方針が異なります
ので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

（２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当て決議において、別途定める割当て期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限として取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の行使にかかる手続きを経られなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、
当社は、
下記（３）
「本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き」に記載する手続きにより、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きをとった場合、買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議をした場合であっても、上記１．
（２）｢本プランの手続き｣（g）に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主及び投資家の皆様は、その価格の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。
なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社
取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細につ11

いて、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主及び投資家の皆様に対して適時適切に公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

以上

12

別紙１
独立委員会規則の概要
１． 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されます。
２． 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、（１）当社の社外取締役、（２）当社の社外監査役又は（３）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士若しくは学識経験者又はこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条
項等を含む契約を当社との間で締結した者とします。
３． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではありません。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者
が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了します。
４． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができます。
５． 独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行います。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。
６． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決議し、当社取締役会に対して勧告します。独立委員会は、決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはなりません。
（１） 本プランの対象となる買付等への該当性（２） 本プランに係る対抗措置の発動の是非（３） 本プランに係る対抗措置の発動の停止（４） 本プランの廃止又は変更（５） 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定及びその回答期限（６） 独立委員会の検討期間の設定及び当該期間の延長（７） その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

13

７． 独立委員会は、６．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができます。
（１） 買付者等の買付等の内容の精査・検討（２） 買付者等との交渉・協議（３） 代替案の検討（４） 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
８． 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ること等ができます。
以上

14

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）

辻

亨 （つじ とおる）
昭和３６年

４月

丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社

平成 ３年

６月

同社取締役

平成１１年

４月

同社代表取締役社長

平成１５年

４月

同社代表取締役会長

平成１６年

４月

同社取締役会長

平成２０年

４月

同社取締役相談役

平成２０年

６月

同社相談役

平成２４年

４月

同社名誉理事（現在に至る。）

長吉 泉 （ながよし いずみ）昭和３６年 １２月

公認会計士試験第三次試験に合格

昭和４３年 １１月

監査法人東京第一公認会計士事務所 代表社員

平成 ４年

２月

学校法人明治大学評議員

平成１２年 １２月

学校法人明治大学理事長

平成２４年

学校法人明治大学顧問

現 在

４月
公認会計士

古庄 幸一 （ふるしょう こういち）
昭和４４年

４月

海上自衛隊入隊

平成１５年

１月

海上自衛隊海上幕僚長

平成１７年

４月

株式会社ＮＴＴデータ特別参与

平成２４年

５月

内閣官房総合海洋政策本部参与会議 参与（現在に至る。
）

上記三氏と当社との間に、特別の利害関係等はありません。
以上

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別紙３
新株予約権無償割当ての要項
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付によって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等を意味するものとしま

す。以下本注において同じとします。）の買付等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品

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者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連
者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得
し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる
ものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上

取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場
合をいいます。）をいいます。

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別紙４
当社の大株主の状況
平成 28 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下の通りです。
所有株式数

発行済株式総数に対する（千株）

所有株式数の割合（％）

日本生命保険相互会社

7,015

5.53

明治安田生命保険相互会社

5,578

4.39

5,328

4.20

株式会社千葉銀行

4,765

3.75

株式会社雄元

4,708

3.71

公益財団法人里見奨学会

4,633

3.65

株式会社みずほ銀行

4,227

3.33

3,527

2.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,472

2.73

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,250

2.56

株主名

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託

新日鐵住金

退職金口 再信託受託者 資産管理サービス

ＳＴＡＴＥ

ＳＴＲＥＥＴ

ＢＡＮＫ

ＡＮＤ

ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ

発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、自己株式数（5,773 千株）を控除して算出しております。
以上

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