定款

平成 27 年 10 月１日制定
令和４年 6 月 17 日変更
令和５年 3 月 2 日変更

株式会社九州フィナンシャルグループ

株式会社九州フィナンシャルグループ
定

第１章

款総則

（商号）
第１条

当 会 社 は 、 株 式 会 社 九 州 フ ィ ナ ン シ ャ ル グ ル ー プ と 称 し 、 英 文 で は Kyushu

Financial Group,Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及びこれに付帯する業務（２）前号に規定する業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務（本店の所在地）
第３条

当会社は本店を鹿児島県鹿児島市に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、熊本市において発行する熊本日日新聞及び鹿児島市において発行する南日本新聞並びに日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000 株とする。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引-1-等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 10 条当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを 当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条２

当会社は、株主名簿管理人を置く。

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 12 条当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招集）
第 13 条当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 14 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

-2-

（招集権者及び議長）
第 15 条２

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第 16 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第 17 条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 18 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

前項の株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 19 条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 20 条２

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、１４名以内とする。

当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（選任方法）
第 21 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上-3-を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第 22 条取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会）
第 24 条

取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
２

前項の定めにかかわらず、当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２

取締役会長に欠員又は事故があるときは取締役社長が、取締役会長及び取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ-4-

とができる。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第 28 条取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第 29 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定）
第 30 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 31 条

監査等委員会は、監査等委員の中からその決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 32 条

監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。

ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）
第 33 条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

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第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第 34 条当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。

（会計監査人の任期）
第 35 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章

計算

（事業年度）
第 36 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 37 条当会社は、剰余金の配当等の会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 38 条当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

３

前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 39 条

期末配当及び中間配当が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

以-6-上