2021 年 8 月 27 日

各位会 社 名代表者名サ イ タ ホ ー ル デ ィ ング ス 株式 会 社

才 田 善 之1999 福証）
取締役管理本部長
平 山 繁 之（TEL 0946-22-3875）
代表取締役社長（ｺｰﾄﾞ番号

問合せ先監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更並びに監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 9 月 29 日開催予定の第 66 期定時株主総会で承認されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更並びに監査等委員会設置会社移行後の取締役候補者を併せて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の背景と目的
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
本年 9 月 29 日開催予定の当社第 66 期定時株主総会において、必要な定款変更等について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について（１）定款変更の目的
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役会への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2021 年 9 月 29 日（水）定款変更の効力発生日（予定）2021 年 9 月 29 日（水）

３．監査等委員会設置会社移行後の取締役候補者（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者氏

名

新役職名

現役職名

才田 善之

代表取締役社長

代表取締役社長

鹿子生 忠

常務取締役 建設事業担当

常務取締役 建設事業担当

平山 繁之

取締役 管理本部長

取締役 管理本部長

前田 敏宏

取締役 建設事業担当

取締役 建設事業担当

行徳 両平

取締役 砕石事業担当

才田砕石工業株式会社取締役 生産部部長

藤山 征二郎取締役（社外）取締役（社外）（注）行徳両平氏は、新任の取締役候補者であります。
（２）監査等委員である取締役候補者
氏

名

新役職名

現役職名

梯 久男

取締役 監査等委員

常勤監査役

鈴川 照美

取締役 監査等委員（社外）

監査役（社外）森田 公一

取締役 監査等委員（社外）

監査役（社外）（３）退任予定取締役
氏
原野 繁實

名

新役職名

現役職名

−

常務取締役 砕石事業担当
以 上

（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現

行第１章

定款

変

総 則

更第１章

案
総 則

第１条〜第３条〈条文省略〉

第１条〜第３条〈現行どおり〉

（機 関）

（機 関）

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほ

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（２）監査等委員会〈削除〉（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条〈条文省略〉

第５条〈現行どおり〉

第２章

株 式

第６条〜第 11 条〈条文省略〉
第３章

第４章

第２章

第３章

第４章

取締役及び取締役会（員 数）
当会社の取締役は、12 名以内とす

第 18 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12 名以内とする。

る。
〈新設〉

（選 任）
第 19 条

株主総会

第 12 条〜第 17 条〈現行どおり〉

取締役及び取締役会

（員 数）

株 式

第６条〜第 11 条〈現行どおり〉

株主総会

第 12 条〜第 17 条〈条文省略〉

第 18 条

第４条

か、次の機関を置く。
（１）取締役会

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選 任）

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株

第 19 条取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区主の議決権の３分の１以上を有する

別して、株主総会において、議決権株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
〈新設〉

２．〈同左〉

３．当会社は、法令に定める取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠の取締役を選任することができる。

現（任 期）
第 20 条行定款

取締役の任期は、選任後２年以内に変（任 期）
第 20 条更案

取締役（監査等委員である取締役終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のでとする。

ものに関する定時株主総会の終結の〈新時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、設〉

選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
〈削除〉

２．補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。
〈新設〉

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締〈新役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選設〉

任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 21 条

第 21 条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を社長、専務取締役、常務取締役各若干除く。）の中から取締役会長、取締名を選定することができる。

役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 22 条〈条文省略〉

第 22 条〈現行どおり〉（招集通知）
第 23 条取締役会の招集通知は、各取締役及（招集通知）
第 23 条取締役会の招集通知は、各取締役び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のに対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要が必要があるときは、この期間を短縮すあるときは、この期間を短縮するこることができる。とができる。

現行定款

変

２．取締役及び監査役の全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで、取更案

２．取締役全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開催することができる。

締役会を開催することができる。
（決議の方法）第 24 条取締役会の決議は、取締役の過半数（決議の方法）第 24 条取締役会の決議は、議決に加わるが出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

ことができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

第 25 条〈条文省略〉〈新第 25 条〈現行どおり〉

設〉（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第 26 条〈条文省略〉（報酬等）
第 27 条

第 27 条〈現行どおり〉（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける産上の利益（以下、「報酬等」という。）

財産上の利益は、監査等委員であるは、株主総会の決議によって定める。

取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 28 条〈条文省略〉
第５章

監査役及び監査役会

第 29 条〈現行どおり〉
第５章

監査等委員会（員 数）
第 29 条当会社の監査役は、５名以内とす〈削除〉〈削除〉る。
（選 任）
第 30 条

監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現（任 期）
第 31 条行定

款変監査役の任期は、選任後４年以内に更〈削案除〉終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）

第 32 条

第 30 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

監査等委員会は、その決議のよって常勤の監査等委員を選定することができる。

（招集通知）
第 33 条監査役会の招集通知は、各監査役に（招集通知）
第 31 条

監査等委員会の招集通知は、各監

対し、会日の３日前までに発するもの

査等委員に対し、会日の３日前までとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短る。
２．監査役全員の同意あるときは、招集縮することができる。
２．監査等委員全員の同意あるときは、の手続きを経ないで、監査役会を開催招集の手続きを経ないで、監査等委することができる。

員会を開催することができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 34 条

第 32 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 35 条

第 33 条監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第 36 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

〈削除〉

現行定款

（監査役との責任限定契約）
第 37 条当会社は、会社法第 427 条第 1 項

変更案

〈削除〉

第６章

計 算の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500 万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章

計 算

第 38 条〜第 40 条〈条文省略〉〈新設〉

第 34 条〜第 36 条〈現行どおり〉
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 66 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 37 条の定めるところによる。