定款（２０２２年６月２８日改正）

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス

規程番号：①-a-1
株式会社T＆Dホールディングス定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社T＆Dホールディングスと称する。英文では、T&D Holdings,Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、保険持株会社として、次に掲げる業務を行うことを目的とする。
(1) 生命保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理(2) その他前号に掲げる業務に附帯する業務(3) 前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,932,000,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる｡（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録その他株式および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わないものとする。

（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その②事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主、登録株式質権者とする。

（株式取扱規則）第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増しその他株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株

主総会

（総会の招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときにこれを招集する。
（総会の議長）
第13条 株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
② 取締役社長に差し支えあるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（総会の決議）第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の当該株主総会において議決権を行使しうる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出することを要する。
第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）第18条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役）第20条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員以外の取締役の中から代表取締役を選定する。
（役付取締役）第21条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員以外の取締役の中から取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長若干名を選定することができる。
（取締役会）
第22条 当会社は、すべての取締役をもって取締役会を組織する。
② 取締役会を招集するには、会日の３日前までに、各取締役に対してその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。
③ 取締役会に関する事項は、取締役会において定める取締役会規則による。
（業務執行の決定の委任）
第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役会の決議事項について取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する社外取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（指名・報酬委員会）
第27条 当会社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を置く。
② 取締役会は、当会社の取締役の選解任および報酬等に関する議案について、指名・報酬委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
③ 指名・報酬委員会に関する事項は、取締役会において定める指名・報酬委員会規程による。
第５章

監査等委員会（監査等委員会）
第28条 当会社は、すべての監査等委員をもって監査等委員会を組織する。
② 監査等委員会を招集するには、会日の３日前までに、各監査等委員に対してその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。
③ 監査等委員会に関する事項は、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。

第６章

計算

（事業年度）
第30条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第31条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第32条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
（除斥期間）
第33条 剰余金の配当（中間配当を含む。）に係る金銭が支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、支払の義務を免れるものとする。
② 剰余金の配当（中間配当を含む。）に係る金銭には利息をつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過処置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第16回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関する同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第２条 第16回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第33条第２項の定めるところによる。