第110期事業報告
第110期定時株主総会招集ご通知添付書類［平成20年4月 1日から平成21年3月31日まで］〒541−0054 大阪市中央区南本町四丁目１番１号
TEL.（06）6245−1111（大代表）
http://www.yodoko.co.jp/

食堂
厨房

事業報告 (平成20年4月1日から平成21年3月31日まで)
株主の皆様へ

企業集団の現況に関する事項

株主の皆様には、
ますますご清栄のことと（1）事業の経過およびその成果

お慶び申しあげます。
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国のサブプライムローン問題に端平素は格別のご支援を賜り、厚く御礼申しを発した世界的な金融危機が、円高の進行、株式市場の急落、輸出や設備投資あげます。

の減少、ひいては企業収益の悪化等、実体経済に大きな影響を及ぼしたことから、特に第３四半期以降、急速に悪化しました。鉄鋼業界におきましては、当年

第110期（平成20年4月1日から平成21年

度の粗鋼生産量は自動車や電機、建設など主用途先で軒並み需要が大幅に後退

3月3 1日まで）の 事 業 の 概 況につきましてしたことから、34年ぶりに過去最高を更新した前年度から一転し13.2％減のご報告申しあげます。

1億550万トンとなりました。また、鉄鉱石や石炭価格の大幅な高騰による

平成 21 年 6 月

コストアップもあり、事業環境は極めて厳しい状況となりました。
代表取締役社長

連結子会社があります台湾経済は、同国経済を支える輸出の急減や民間投資が低迷したことを要因に、第4四半期の経済成長率はマイナス8.3％と四半期ベース
で過去最大の下落率となり、同国経済を取り巻く環境は日を追うごとに悪化の度合いを強めました。台湾鉄鋼業界におきましては、秋口以降鋼材需要が一気に縮小し、鋼材価格が急激に値崩れ、その下落幅と下落速度は過去に例を見ないほど熾烈でありました。

目

このような状況のもとで、当社グループは、当上半期は大幅に値上がりした主次

原材料のホットコイル価格の販売価格への転嫁を進め、相応の成果を得ること
企業集団の現況に関する事項 ・・・・・ 1（1）
事業の経過およびその成果（2）
設備投資等の状況（3）
資金調達の状況（4）
対処すべき課題（5）
財産および損益の状況の推移

会社の新株予約権等に関する事項・・・・・ 12ができましたが、第3四半期以降は鋼材市況の極端な悪化と円高の影響もあり、会社役員に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・ 15

特に鋼板部門の売上高が大きく落ち込み減収となりました。また収益面では、（1）
取締役および監査役に関する事項（2）
取締役および監査役の報酬等の額（3）
社外役員に関する事項（6）
重要な親会社および子会社の状況

会計監査人の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19（7）
主要な事業内容

会社の体制および方針 ・・・・・・・・・・・・・ 21（8）
主要な営業所および工場（1）
業務の適正を確保する体制（9）
使用人の状況

（2）
会社の財務および事業の方針の決定を（10）
主要な借入先の状況

会社の株式に関する事項 ・・・・・・・・・・ 11

支配する者の在り方に関する基本方針（3）
剰余金の配当等の決定に関する方針

販売価格の下落に加え、さらに今後ホットコイル価格や製品価格の下落が見込
まれたことから、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

平

成18年7月5日）の適用によるたな卸資産評価損の計上もあり、採算は大幅に悪化しました。
以 上の結果、当連 結会計 年度の業 績としましては、売上高は1,946億01百 万円（前期比6.2％減）、営業 利益は51億38百 万円（同54.3％減）、経常利益は66億12百 万円（同50.8％減）、当期 純 利益は14億19百 万円（同79.9％減）となりました。

─1─

事業報告
第

次に各事業内容の概況についてご説明しますと、①鋼板関連事業

材＞

建材業務につきましては、建材商品は、当上半期の原板・副資材の高騰、当下半

売上高は1,755億63百万円、営業利益は45億86百万円であります。
＜鋼

＜建

期

期の世界的な景気後退による建築物件の計画縮小・延期・凍結という厳しい状況
下、積極的な設計活動および建築確認の厳格化への適切且つ迅速な対応により、板＞鋼板業務につきましては、第３四半期以降、世界経済の急速な減退により、輸出

ルーフ・サンドイッチパネルは通期で増収となりました。

契約は減少しました。また、自動車等の外需依存型製造業の設備投資の凍結・延期

エクステリア商品は、物置を中心として当上半期は堅調に推移したものの、当下等が追討ちとなり、鋼材需要が大きく減退、市場において薄板在庫が積み上がった

半期は金融危機等を背景とした景気の悪化、消費マインドの冷え込みなどが影響ことから、当社主力製品のカラー鋼板および亜鉛めっき鋼板の販売数量は落込みま

し、通期の売上高は微減となりました。

した。またホットコイル価格が依然高止まる中、販売価格の下落が進んだことか

工事部門は、中小物件の引き合いが極端に減少

ら、通期として減収、減益となりました。
なお、当社グループの連結業績に大きく影響を及ぼす台湾の盛餘股份有限公司

している中、「シャープ（センユースチール社）では、当上半期は、ホットコイル価格高騰分の販売価格へ

堺工場」、
「 羽田

全日空

の転嫁が進み、当初の予想を上回る業績で推移しましたが、秋口をピークに販売価格

航空機格納庫」、「 阪神甲は一気に下落、鋼材需要も急減、第４四半期には初めて受注不足による生産ライン

子園球場の休転を余儀なくされました。

技術力の求められる大型

銀傘屋根」等

新規事業展開では、建材部門との協働プロジェクトの一環として、九州地区の建屋 根・壁 物 件 の 完 工によ材営業所でカラー鋼板および亜鉛めっき鋼板のいわゆるコイル販売をスタート、機り、通 期で大 幅な増 収と動力を駆使した販売に注力します。

なりました。

「阪神甲子園球場・銀傘」（ヨドルーフ180ハゼ）

また、製品展開として、拡販に取組

新商品では、高層建築の新しい意匠

んでいる環境対応型製品（クロムフとしてシャープなデザインの「新型サリー鋼板）は、家電・建材等の幅広い

イディング」を商品化しました。エクス

需要家からの支持を得ており、売上高

テリア商品では、業界初となる防火構および採算向上に貢献しています。

造認定を取得した「防火ガレージ」を「 百 年に一 度 の 経 済 危 機 」と言われ発売、設置可能な地域がより広がるこる中にあって、質の高い製品とサ ービとから、新規需要が見込まれます。

スの提供を目指し販売に努めます。
カラー鋼板の用途展開（白物家電等）

─2─

ヨドガレージ ラヴィージュ（防火仕様）

─3─

事業報告
第

②電炉関連事業

沿岸地域などの、厳しい腐食環境に最適なグレーチング。

越流現象を抑え、画期的に集水力を高めた
グレーチング。

売上高は124億69百万円、営業利益は6億20百万円であります。

期

●標準仕様

＜ロール＞
ロール業務につきましては、当期も引き続き製紙用大型カレンダー設備の納入が●越流対策仕様あり過去最高となった前期に次ぐ売上高となりました。主力の鉄鋼用中型ロールは当下半期に入って高炉減産があったものの依然高水準な出荷を維持、また厚板用大ヨドウォーターフォールズ（越流抑制グレーチング）

ヨドガルファングレーチング（高い耐食性を発揮）

型ロールは造船用厚板需要に支えられ通期で好調に推移しました。なお、鉄鋼、製利益面では、原材料価格高騰分の販売価格への転嫁が進み、また製造部門での紙向け以外ではゴムビニール用のドリルドロールが売上高に貢献しました。
利益面では、期初からの原材料価格の高騰を受けてロールの販売価格改定に注

前期からの合理化も相俟って、収益は改善されました。

力し、収益改善に努めました。足元は鉄鋼、製紙ともに大幅な減産体制にあり、今後は厳しい受注減が予想されることから、あらゆるコストダウンに取り組むと③その他事業ともに、積極的な営業活動によりお客様との関係を国内、海外を問わず更に強化

売上高は65億68百万円、営業利益は7億81百万円であります。

することに努めます。

エンジニアリング業務につきましては、海外ではアフリカ向けにシャーリングラ
インおよび定尺切断機を納入、国内ではスリッターライン用コイルカーやラウンド
エッジ装置、波付機交換ロール等を納入しました。また、新商品として工場・事業＜グレーチング＞
グレーチング業務につきましては、当期も原材料価格の高騰と、公共事業費の削所向けに「YODOKO eco 濾過機」を開発、営業活動を始めました。
不動産部門につきましては、当期は不動産の販売実績はありませんが、不動産減という厳しい環境でスタートしましたが、官民を問わず施主、ゼネコン等への積極的な営業に加え、越流を抑制する「ヨドウォーターフォールズ」、高い耐食性を賃貸により引き続き安定的な収益を確保しています。
その他事業全体としては、倉庫業等での売上高の減少により減収、減益となり発揮する「ヨドガルファングレーチング」等の高機能製品の積極的な設計ＰＲによました。

り、物件受注率のアップ、販売シェアを伸ばし、通期で増収となりました。

売上高（連結）経常利益（連結）

当期純利益（連結）1株当たり当期純利益（連結）純資産（連結）当期セグメント別売上高構成比（平成21年 3月期）

（百万円）

200,000 180,035

192,318

207,398 194,601

（百万円）

（百万円）

（円）

（百万円）

20,00012,00050.00

180,000

14,843150,000

15,000100,000

10,00015,134
13,440

40.00

9,000

6,374
6,612

6,000

50,000

5,000

3,000

0

0

0

第107期 第108期 第109期 第110期

第107期 第108期 第109期 第110期

─4─

41.98
37.65

7,054
30.00

150,000

144,943

163,997 158,088

電炉関連事業

20.00

1,419

10.00

（百万円）

194,601

60,000（100%）

30,000

鋼板関連事業8.57
00
第107期 第108期 第109期 第110期

6,568（3.4%）

120,000

26.44

90,000

4,592

その他事業

12,469144,609 （6.4%）

第107期 第108期 第109期 第110期

第107期 第108期 第109期 第110期

─5─

175,563（90.2%）

事業報告
第

期

同業他社との競争という観点からはきわめて不利なものとなっております。困難な（2）設備投資等の状況

事業環境下にはありますが、低操業下における効率的な運営および持てる資源の有

当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は48億57百万円で、その主なものは次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
・当社大阪工場…………ロール２５ｔ高周波誘導炉新設

効活用など一層のコスト削減を図り、競争力を高めるとともに、「顧客至上の徹底」によりユーザーとの連携を深め、当社グループ一丸となって収益の改善と経営基盤の強化に邁進する所存であります。
なお、景気の早急な回復は期待できないと予想されることから、平成22年3月期

・当社市川工場…………3号めっきロールコーター・乾燥設備設置、ECL電気品更新の連結業績につきましては、販売量の減少と販売価格の下落により、平成21年3月

・当社本社建材…………サンドイッチパネル生産設備等取得期との比較では大幅な減収、減益を予想しております。

② 当連結会計年度において継続中の主要設備

なお、当社は、平成20年11月11日、「不特定多数の需要者向け溶融55パーセ

・当社市川工場…………4号めっき電気品更新、4号めっき縦型ロールコート装置増設

ントアルミニウム亜鉛合金めっき鋼板及び鋼帯(塗装品種及び非塗装品種の双方)」

・当社呉工場……………大型スリッターライン設置に関する独占禁止法違反(不当な取引制限)の容疑により、公正取引委員会から告発・盛餘股份有限公司……1号冷延設備改造、1号めっき設備改造され、同年12月8日には当社および当社社員が東京地方検察庁から同容疑により起訴されました。このような事態を招き、株主の皆様、お客様をはじめ関係各位に、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申しあげます。

（3）資金調達の状況

当社はかねてよりコンプライアンス重視の立場で経営を行ってまいりましたが、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額２１４億円の貸出コミットメント契約を締結しております。

本事案の発生を真摯に受け止め、カルテル行為およびカルテル疑惑を招く行為からの訣別を宣言し、社内・社外に周知徹底するとともに、独占禁止法遵守体制の構築のため、特段の施策を実施いたしております。株主の皆様には、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますようお願い申しあげます。

（4）対処すべき課題
世界経済の急激かつ大幅な減退に直面し、各国政府は大規模な金融支援と財政出動により景気浮揚を図っております。しかしながら、金融危機の引き金となった海外の金融システムの機能はいまだ万全とは言えず、世界経済の早急な回復は期待できないと予想されております。
国内高炉メーカーは主原料である鉄鉱石、石炭など高騰した鉱物資源価格の値下げ交渉を進めているものの、硬直的な国内高炉製品価格と市況に鋭敏な国際価格には大きな乖離が生じております。昨今の為替レートは一時期からすれば、やや円安に振れたものの、当社が国内高炉メーカーから購入するホットコイル価格は海外の

─6─

─7─

事業報告
第

（7）主要な事業内容（5）財産および損益の状況の推移
区

第107期

第108期

第109期

第110期

事

業

事

（平成21年3月期）（平成18年3月期） （平成19年3月期） （平成20年3月期） （当連結会計年度）

分

内

容

鋼板関連事業

1,419

電炉関連事業

鉄鋼用ロール、
製紙用ロールなど、
グレーチング

41.98

8.57

その 他 事 業

機械プラント、
ビル賃貸、
ゴルフ場経営、駐車場経営、倉庫業、運送業

158,088

144,609

１８０,０３５

192,318

207,398

194,601経 常 利 益（百万円）

１４,８４３

15,134

13,4406,612

当期純利益（百万円）

４,５９２

6,374

7,054

１株 当 たり
当期純利益

２６.４４

37.65

１４４,９４３

163,997

純 資 産（百万円）

業

冷延鋼板、磨帯鋼、
カラー鋼板、
ガルバリウム鋼板ほかの表面処理鋼板
建材商品（屋根材、壁材など）、建設工事の設計および施工
エクステリア商品（物置、
ガレージ、
カーポート、
自転車置場、
ゴミ収集庫など）

売 上 高（百万円）（円）

期（8）主要な営業所および工場
会（6）重要な親会社および子会社の状況

社

名① 親会社との関係

所

会

社

名

社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

支社

東京都中央区新富一丁目3番7号

本

金
百万円

高田鋼材工業株式会社

295

盛餘股份有限公司（センユースチール社 ）3,211 TWD

百万

当社の出資比率

工場

大阪、呉、市川、福井、泉大津

高田鋼材工業株式会社

本社

大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

盛餘股份有限公司（ センユースチール 社 ）

本

社

中華民国

白洋産業株式会社

本社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京葉鐵鋼埠頭株式会社

本社

市川市高谷新町5番地

ヨドコウ興 発 株 式 会 社

本社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

主要な事業内容%100.0

鋼板の加工および販売

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

百万円

白洋産業株式会社

370

54.8

鉄鋼卸業、運送業

京葉鐵鋼埠頭株式会社

300

52.7

倉庫業

ヨドコウ興 発 株 式 会 社

営業所

札幌、盛岡、仙台統括（仙台市）、新潟、長野、高崎、
東京統括
（東京都）
、横浜、静岡、北陸
（富山市）
、
名古屋統括
（名古屋市）
、大阪統括
（大阪市）
、
神戸、岡山、福山、広島、高松統括
（高松市）
、高知、
八幡
（北九州市）、福岡統括（福岡市）、鹿児島

株式会社淀川製鋼所
資

100

100.0

─8─

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

地

本

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

在

─9─

高雄市
（台湾）

事業報告
第

期

会社の株式に関する事項（9）使用人の状況（1）発行可能株式総数

753,814,067株（2）発行済株式の総数

166,847,322株（自己株式17,338,831株を除く。）（3）株主数

9,265名① 企業集団の使用人の状況
事 業 セ グ メ ント

使用人 数

前連結会計年度末比増減

鋼 板 関 連 事 業

1,655 名

5名減

電 炉 関 連 事 業

252

3名減

そ

業

228

11名減

全 社（ 共 通 ）

80

3名増

（4）発行済株式（自己株式を除く。）の総数の10分の1以上の株式数を
有する株主

2,215

16名減

該当の株主はおりません。ご参考までに、当社の大株主の状況は下記のとお

の

他

合

事

計

（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）
として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

りであります。
株主名

持株数

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,799

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

7,609

4.13

み

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数

1,324 名

4名増

39.9歳

19.2年

（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

社

5,470

2.96

銀

行

5,342

2.90

（１０）主要な借入先の状況

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ート 銀 行

5,310

2.88

該当事項はありません。

日本マスタートラスト信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

4,478

2.43

日

3,866

2.09

式

本

ほ

信

託

銀

行

会

社

り

そ

生

命

保

険

株

相

式

5.32

会

株

ず

千株

出資比率

な

互

会

社

（注）当社は、
自己株式17,338,831株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

（5）その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

─10─

─11─

%

事業報告
第

期

会社の新株予約権等に関する事項（1）会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項
2004年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2005年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成 16 年 7 月 12 日

平成 17 年 7 月 14 日

発

新 株 予 約 権 の 数

15個

15個

新 株 予 約 権 の 数

39個

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 15,000株
普通株式 15,000株（新株予約権1個につき1,000株）（新株予約権1個につき1,000株）

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 39,000株（新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

無償

無償

新株予約権の払込金額

1個当たり416,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

新株予約権の行使期間

平成 16 年 7 月 15 日 〜
平成 36 年 6 月 29 日

平成 17 年 7 月 15 日 〜
平成 37 年 6 月 29 日

新株予約権の行使期間

平成 20 年 7 月 31 日 〜
平成 40 年 6 月 29 日

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
15個
15,000株
株数
4名
保有者数

個数
15個
株数
15,000株
保有者数
4名

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
39個
39,000株
株数
4名
保有者数

2006年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2007年8月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成 18 年 7 月 31日

平成 19 年 8 月 1日

新 株 予 約 権 の 数

26個

27個

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 26,000株
普通株式 27,000株（新株予約権1個につき1,000株）（新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

1個当たり478,000円

1個当たり546,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新株予約権の行使期間

平成 18 年 8 月 1 日 〜
平成 38 年 6 月 29 日

平成 19 年 8 月 2 日 〜
平成 39 年 6 月 29 日

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
26個
株数
26,000株
4名
保有者数

個数
27個
株数
27,000株
4名
保有者数

名

発

称

行

名

発

日

称

行

日

─12─

名

2008年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

称

行

日

平成 20 年 7 月 30 日

（注） 1.上記の、新株予約権の数および目的となる株式の数は、当初発行数から使用人等への付与数（取締役が過去に使用人等として取得したものは除く。）
ならびに既に退任した役員への付与数を減じたものであります。
2.権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

─13─

事業報告
第

期

会社役員に関する事項（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
名発

2008年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

称

行

日

新 株 予 約 権 の 数

平成 20 年 7 月 30 日
21個（1）取締役および監査役に関する事項
氏

名

國保

善次

取締役社長
（代表取締役）

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

重

紀義

代表取締役

営業本部長

寺田

剛尚

取

締

役

管理本部長、関係会社担当

克己

取

締

役

経営企画本部長

石田

榮次

取

締

役

東洋テック株式会社代表取締役会長

新株予約権の目的となる普通株式 21,000株
株 式 の 種 類 お よ び 数 （新株予約権1個につき1,000株）

地

位

担当および他の法人等の代表状況等

新株予約権の払込金額

1個当たり416,000円

今村靖雄

監査役（常勤）

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

天谷薫

監査役（常勤）

新株予約権の行使期間

平成 20 年 7 月 31 日 〜 平成 40 年 6 月 29 日

今西

康訓

監

査

役

弁護士

（ア）
新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する
日までの間に限り、本新株予約権を行使できる。

湯浅

光章

監

査

役

公認会計士・税理士

新株予約権の行使の条件

当社執行役員の保有状況（イ）
その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
個数21個
株数21,000株
保有者数7名（注）1.取締役石田榮次氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役今西康訓氏および湯浅光章氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役今村靖雄氏は、長年当社の経理業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.監査役湯浅光章氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5.当事業年度中の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。
・就任 平成20年6月26日開催の第109期定時株主総会において、新たに石田榮次氏が取締役に、
湯浅光章氏が監査役に、それぞれ選任され就任しました。
・退任 平成20年6月26日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により坂元
良章氏は取締役を、川西淳一郎氏は監査役を、それぞれ退任しました。

（注）上記の、新株予約権の数および目的となる株式の数は、当初発行数から取締役に付与した数を減じたものであります。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

─14─

─15─

事業報告
第

（ご参考）当社では、執行役員制度を導入しています。当期末における執行役員
は、次のとおりであります。
氏

名

地

位

担

（3）社外役員に関する事項① 他の会社の兼任・兼職の状況

当

地

位

重

紀義

専務執行役員

営業本部長

寺田

剛尚

常務執行役員

管理本部長、関係会社担当

取

締

克己

常務執行役員

経営企画本部長

監

査

眞

上席執行役員

ロール販売本部長

上席執行役員

営業本部副本部長（建材部門担当）

大森
遠山

兼

東京支社長

大森

豊実

上席執行役員盛餘股份有限公司董事長

西村

修

上席執行役員

大阪工場長

河本

隆明

上席執行役員

市川工場長

向井

信正

上席執行役員

営業本部副本部長（鋼板部門担当）澤田滋

執 行 役 員呉工場長

兼

泉大津工場長呉工場製造部長氏

名

兼 任・兼 職 先兼 任・兼 職 内 容

役

石田

榮次

東洋テック株式会社代表取締役会長役

湯浅光章

株式会社ワールド

社外取締役（注）取締役石田榮次氏は、東洋テック株式会社の代表取締役会長を兼任しておりますが、当社は同社と重要な取引関係にはありません。

② 当事業年度における主な活動状況
地

兼

期

位

氏

名

主な活動状況

平成20年6月26日就任以来開催の取締役会
取

締

役

石田

榮次

11回のうち10回に出席し、必要に応じ、主に経
験豊かな経営者としての観点から発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会14回の全て（2）取締役および監査役の報酬等の額
監
区

分

支

給

人 員
名

支

給

取

締

役

6

監

査

役

5

38

計

11

195

合

156

役

今西

康訓

額

に出席し、
また監査役会の14回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見
地から発言を行っております。

百万円（注）1.上記には、平成20年6月26日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役
1名および社外監査役1名に対する報酬を含んでおります。
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3.上記の支給額のうち、社外取締役2名、社外監査役3名の報酬の合計額は16百万円であります。
4.上記の支給額には、平成20年7月15日開催の取締役会の決議により、取締役4名(社外取締役を除く。)に付与したストックオプションとしての新株予約権16百万円（報酬としての額）を含んでおります。
5.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第107期定時株主総会において年額2億7,500
万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
6.監査役の報酬限度額は、平成16年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額4,000万円以内と決議いただいております。

─16─

査

平成20年6月26日就任以来開催の取締役会
監

査

役

湯浅

光章

11回の全てに出席し、また監査役会の10回の全てに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

当社は、本事業報告の対処すべき課題（6ページ）に記載のとおり、平成
20年1月24日に「不特定多数の需要者向け溶融55パーセントアルミニウム
亜鉛合金めっき鋼板及び鋼帯（塗装品種及び非塗装品種の双方）」に関する独占

─17─

事業報告
第

期

会計監査人の状況
禁止法違反（不当な取引制限）容疑により公正取引委員会による強制調査を受け、同年11月11日に公正取引委員会から同容疑により告発され、また同年12月8日に東京地方検察庁から当社および当社社員が同容疑により起訴され（1）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（注）新日本監査法人は、平成20年7月1日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人へ名称変更しております。

ました。
本件に関しまして、当該容疑の対象期間に在任中の社外監査役今西康訓氏は、日頃から当社の取締役会等において法令・ルール遵守の視点に立った発言を行（2）会計監査人の報酬等の額

い、不当または不正な業務執行の防止に努めておりましたが、本件が判明するまで当該事実を認識しておりませんでした。
本件判明後は、社外監査役今西康訓氏および当該事実判明後に就任した社外
取締役石田榮次氏ならびに社外監査役湯浅光章氏は、当該事実の徹底的な調査や対応、ならびに再発防止策の審議に参加し、法令遵守、内部管理体制の強化に関する意見を述べるなど、その職責を適切に遂行しております。

③ 上記以外で記載すべき事項
上記のほか、当社社外役員に関して、会社法施行規則第124条に基づき記

区

分

支

払

額

① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

54百万円② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る
報酬等の額

0百万円

③ 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54百万円（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2.当社の子会社盛餘股份有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

載すべき事項はありません。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制の整備に関する助言・指導業務を委託しております。

─18─

─19─

事業報告
第

期

会社の体制および方針（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針（1）業務の適正を確保する体制

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると当社は、「淀川製鋼グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたを目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。

会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生によ① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

り、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役は、監査役会の同意

当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、社長を委員を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の不再任を株主総会に提案いた長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスのします。

推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアン
ス・ポリシー」「行動指針」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあ（5）上記以外で記載すべき事項

たり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。

上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべき事項はありません。

委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況
や課題等を委員会に提言する体制としております。
また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が通報または相談ができる体制として内部通報窓口を設置しております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、保存および廃棄等の管理方法を社内規程に定め適切に管理しております。
また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能としております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報漏洩、経理・財務等リ

─20─

─21─

事業報告
第

スク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェクトチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。担当部門および委員会期

また、当社および連結グループ各社の財務報告の信頼性向上に係る内部統制
システムの整備・充実を図っております。

等は、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取組みます。
これら業務執行ルートでの取組みとは別に、会社にとってマイナス或いはネガ
ティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備しております。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の独立性に関する事項
監査部に監査役を補助する監査役会担当者を置き、当該担当者の人事等については、取締役と監査役が意見交換を行うこととします。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する

速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

速やかに執行役員会等に伝達する体制としております。

取締役や使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した

当社は、既に執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務ときは、速やかに監査役に報告するものとし、監査役は、取締役会の他、重要執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、執行役員会や部門会化を図る体制としております。

議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するとともに、主業務運営については、全社的な各年度予算および目標を設定し、各部門にお要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応

いては、この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月またはじて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制としております。

定期的に開催する部門会議にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役

また、代表取締役社長は、定期的に監査役会との意見交換会を開催してがレビューする体制としております。

おります。

⑤ 当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、「コンプライアンス・ポリシー」「行動指針」を基に、グループ全体の業務の適正を確保する体制の構築に努めます。
当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社の内部統制システ
ムに関し、横断的に推進し管理しております。
グループ会社の事業運営については、グループ会社取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制としております。

─22─

─23─

事業報告
第

（2）会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

期案するために必要な情報や時間を確保し、その判断のために必要かつ十分な情報を事前に提供することにより、当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益を実現するために合理的な枠組みとして、当社株式① 基本方針の内容
当社は、当社の経営にあたっては、鋼板表面処理・電炉鋳造に関する永年にの大量取得行為や買収提案に関する対応方針が必要であると考えております。

亘る技術の蓄積と経験、並びに当社のお取引先および従業員等のステークホル
ダーのみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネス
パートナーおよびその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは価値観の共有化を一層推進するため、「新しい個性を持った価値の創造」を基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のまた、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要すある企業を目指して、企業理念の改定を行いました。この「新しい個性を持っる製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、腰を据えた改善の積た価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、重ねを進めていくという、中長期的に企業価値向上に取組む経営が、株主の必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長す

皆様全体の利益、同時に当社のユーザーであるお取引先等の皆様の利益に繋る社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生への努力

がるものと考えております。

（社会価値）であります。商品に品質があるように、企業価値にも品質の観点上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りから管理特性を決定していくべきとの認識のもと、当社グループ内の価値観の共有は、企業価値向上に必ずや資するものと考えております。

方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本として今後の当社企業価値向上への取組みといたしましては、既存市場の深耕、おり、会社の支配権の移転を伴う当社株式の大量取得行為や買収提案に応じ新規市場の開拓、新商品開発を継続するとともに、国内外における事業領域

るか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきもの拡大、顧客満足度のレベルアップ、当社株価適正化を含めた資本政策の強のと考えております。しかしながら、会社の支配権の移転を伴う当社株式の化等を推進していくこととし、組織改革も視野に入れた施策を実施していく

大量取得行為や買収提案の中には、長期的経営意図や計画もなく一時的な収所存であります。

益の向上だけを目的としたもの、また株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買収方法等が不当・不明確であるな
ど、企業価値および会社の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用
的買収」が存在する可能性があることは否定できません。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務およびついては、当社株式の大量取得行為や買収提案がなされた場合は、当該大事業の方針の決定を支配されることを防止する取組みとして、「当社株券等の量取得行為や買収提案に応じるべきか否かを当社取締役会や株主の皆様がそ

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいまの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を株主の皆様に提す。）を策定しております。

─24─

─25─

事業報告
第

期

本プランの概要は以下のとおりです。

ない場合、または大規模買付者による買付が当社の企業価値・株主共同イ）本プランの適用対象の利益を害するおそれがある場合で、かつ、これに対抗することが相当で本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目あると認められた場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、一定の対的とする当社株式等の買付行為、または、結果として特定株主グループの抗措置をとる場合があります。具体的対抗措置は、取締役会がその時点議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為がなされた場合を、で、最も適切と判断したものを選択することとします。具体的対抗措置とその適用対象とし、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

して株主割当により新株予約権を発行する場合には、議決権割合以上の

ロ）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表
取締役宛に所定の内容を明示した意向表明書を提出いただきます。かかる

特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けます。
へ）本プランの有効期間

意向表明書受領後１０営業日以内に、株主の皆様の判断および当社取締役

本プランの有効期間は、平成２１年７月３１日までとなっております。

会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。

但し、平成21年6月26日に開催される当社第110期定時株主総会において選任される取締役（全取締役任期1年、毎年改選）が、平成21年

ハ）取締役会による評価・検討
当社取締役会は大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を

7月31日までに開催される当社取締役会において、本プランを継続する

完了した後、取締役会評価検討期間（原則として最長９０日間を上限とことを決定した場合、かかる有効期限は更に1年間延長されるものとし、します。）を設定し、この期間内に大規模買付者から取得した意向表明

以後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することを決定

書および情報を評価、検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、した場合、その旨を速やかにお知らせします。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から意見をとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と交渉し、代替案の提示等を行います。
ニ）独立委員会の設置④本プランに対する判断およびその理由
以下の理由から、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうも
のでなく、
また、
当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

本プランを適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため

イ）本プランは、株主皆様の意思を反映する内容となっており、また、当社の機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上

定款上取締役の任期は１年でありますので、当社取締役の選任を通じてとし、当社社外取締役、当社社外監査役および外部の有識者のいずれか

当該買付者を含めた株主の皆様のご意向を示していただくことが可能でに該当する者より選任いたします。

あります。なお、当社株主総会における取締役選任議案の付議に際して

ホ）大規模買付者に対する対応方針
大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付
者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断した場合には対抗措置はとりません。本プランに定める手続きを遵守し─26─

は、各取締役候補者の本プランの継続に関する賛否を議決権行使のための参考書類に記載することとしております。
ロ）当社は、取締役の任期に期差任期制を採用していないため、対抗措置の発動を阻止するために時間がかかるものではありません。

─27─

事業報告
第

ハ）当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役および弁護士等、社外の有識者によって構成される独立委員会の客観的な判断を最大限に尊重して対抗措置の発動・不発動を決定することとしております。
二）本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動で期（3）剰余金の配当等の決定に関する方針① 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、きないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み

法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができが確保されております。

る旨を定款に定めております。

本プランの全文については、インターネット上の当社ウェブサイト

剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題（http://www.yodoko.co.jp/pressroom/zaimu/zaimu.html）のと認識し、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために

I R 情報に掲載しております。

必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性を高めて継続的に行うことを基本方針としております。なお、現在のところ安定的な配当として年間1株当たり10円を最低維持したうえで、通年ベースでの配当性向は当社単体の純利益の50％を目途としております。
当事業年度の期末配当につきましては、平成21年5月15日開催の取締役会において1株当たり4円と決議しております。これにより、1株当たり年間配当金は、中間配当6円とあわせて10円となります。

② 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社
定款第36条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。
取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断することといたしております。

（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

─28─

─29─

MEMO

MEMO

─30─

─31─

（ご参考）
株主メモ
事

業

年

株価・出来高の推移（東京証券取引所）
度

4月1日から翌年3月31日まで

株価
（円）

出来高
（千株）

600

定時株主総会

6月開催

基定時株主総会・期末配当
3月31日
中間配当
9月30日
その他必要あるときは、予め公告して定めます。

500

準

日

400

1,000株

株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

郵便物送付先〒168-8507
東京都杉並区和泉2−8−4
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

12,000
8,000
4,000
0

公 告 の 方 法

16,000300

単 元 株 式 数

電 話 等 で のお 問 合 せ 先

20,000※株式関係のお手続き用紙のご請求は、次のみずほ信託銀行の電話およびインターネットで24時間承っております。

電話 0120−288−324（フリーダイヤル）
インターネット http://www.mizuho-tb.co.jp/daikou/
電子公告とし、当社ホームページ（http://www.yodoko.co.jp/）に掲載いたします。
ただし、やむを得ない事由により電子公告をできない場合は、
日本経済新聞に掲載いたします。

0
08/4

5

6

7

8

9

10

11

12 09/1

2

3

株式に関する住所変更等のご照会およびお届出について株式に関するお手続（届出住所・氏名などの変更、配当金の振込方法・振込先の変更、単元未満株式の買取・買増の請求など）のご照会およびお届出につきましては、証券会社での口座開設の有無に応じて、以下のいずれかの窓口にご連絡ください。
○証券会社での口座を開設されている株主様･･･当該証券会社にご連絡ください。
○証券会社での口座を開設されていない株主様･･･みずほ信託銀行にご連絡ください。

特別口座について
株券電子化の施行日（2009年１月5日）前に証券保管振替機構（ほふり）を利用されていなかった株主様のご所有株式は、みずほ信託銀行に開設された口座（特別口座）に記録されております。
特 別 口座の詳細につきましては、みずほ信託銀行の電話
0120−288−324（フリーダイヤル）にお問い合わせください。

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