会計・監査 Report
May 2021

vol.

24

2021年3月期有価証券報告書作成上の留意事項
2021年3月期の有価証券報告書作成に係る主な改正点として、当期から適用される、又は適用することができる会計基準等に関する事項のほか、2019年12月に成立した「会社法の一部を改正する法律」（以下、「改正会社法」という。）の施行に伴う企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、「開示府令」という。）の改正が挙げられます。
また、例年と同様、金融庁は、2021年4月8日にホームページ上で、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和3年度）」を公表しています。
本稿では、改正会社法の施行に伴う開示府令の改正及び金融庁が公表している有価証券報告書レビューの審査結果などを踏まえて、有価証券報告書を作成するにあたって留意すべき事項を中心に解説します。なお、会計基準等に関する事項の解説については、会計・監査Report Vol.23を参照ください。
また、本稿の意見に関する部分は、筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りします。

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Ⅰ．改正会社法の施行に伴う開示府令の改正
2019年12月に改正会社法が成立し、2021年3月1日から施行されることに伴って、開示府令が改正されています。以下では、その改正された開示府令の概要について解説します。

1．改正会社法の概要
2019年12月に成立した改正会社法の主な改正点は以下のとおりです。このうち、株主総会資料の電子提供制度を除き、2021年3月1日から施行されています。
• 株主総会資料の電子提供制度の創設• 株主提案権の濫用的行使の制限• 取締役の報酬に関する規律の見直し• 会社補償及び会社役員賠償責任保険（D&O保険）に関する規律の整備• 社外取締役の活用等• 株式交付制度の創設
上記のうち、開示府令の改正に関連する項目は以下のとおりです。なお、以下の項目以外の改正点の概要については、会計・監査Report Vol.23において解説しています。

(1) 取締役の報酬に関する規律の見直し
上場会社等（監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、有価証券報告書の提出義務がある会社及び監査等委員会設置会社）の取締役会は、定款の定めや株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容が具体的に定められない場合には、その内容についての決定方針を定めなければならないこととされました。
また、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、金銭の払込み等を要しないことが新たに定められました。なお、これに関連して、2021年1月28日に企業会計基準委員会から、実務対応報告第41号「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」が公表されています。

(2) 会社補償及び会社役員賠償責任保険（D&O保険）に関する規律の整備
会社補償（役員等が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における損失の全部又は一部を、株式会社が当該役員等に対して補償すること）及びいわゆる会社役員賠償責任保険（D&O保険）が適切に運用されるように、契約の締結に必要な手続等を明確にするなど、関連する規定が新設されました。

(3) 株式交付制度の創設
他の株式会社を買収しようとする株式会社（買収会社）がその株式を対価とする手法により円滑に当該他の株式会社（被買収会社）を子会社とすることができるように、買収会社が被買収会社をその子会社とするために被買収会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として買収会社の株式を交付することができる株式交付制度が創設されました。

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page 022．開示府令の改正の概要(1) 取締役の報酬等（役員の報酬等）① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針
取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を定めている場合には、会社法施行規則第121条第6号イからハまでに掲げる事項（当該方針の決定の方法、当該方針の概要の内容及び個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）の記載を求める改正が行われています。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議がない場合役員の報酬等に関する株主総会の決議がない場合、役員の報酬等について定款に定めている事項の内容及び当該事項を設けた日を記載することとされました（指名委員会等設置会社を除く。）。
③ 非金銭報酬等の内容の開示
報酬等の開示における種類別の例示として、固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金に追加して、非金銭報酬等が示されており、業績連動報酬の全部又は一部が非金銭報酬等であるときは、その内容を記載することが求める改正が行われています。
④ 取締役の個人別報酬等の内容の決定を取締役会から再一任した場合の開示
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が、取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の全部又は一部を決定したとき（再一任）は、以下の事項を記載することとされました。
• その旨• 委任を受けた者の氏名• 当該内容を決定した日における地位・担当• 委任された権限の内容• 委任の理由• 当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容(2) 株式引受権（主要な経営指標等の推移）
取締役の報酬等として株式を無償交付する取引において、事後交付型の場合、対象勤務期間中に計上された費用に対応する金額を純資産の部に「株式引受権」として計上します（会計処理の解説については、会計・監査Report Vol.23を参照ください。）。
この「株式引受権」という科目の新設に伴い、「主要な経営指標等の推移」の自己資本比率及び自己資本利益率は、株式引受権の金額も控除した純資産額を用いて計算することを明確化する改正が行われました。

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page 03(3) 会社補償及び会社役員賠償責任保険（コーポレート・ガバナンスの概要）「コーポレート・ガバナンスの概要」において、役員等との間で補償契約又は役員等賠償責任保険契約を締結した場合には、締結した契約の内容の概要の記載を求める改正が行われました。
なお、その記載にあたっては、補償契約を締結した場合には会社法施行規則第121条第3号の3及び第3号の4に掲げる事項（会社が役員等に対して、補償契約に基づき費用又は損失を補償した場合の記載事項）を含み、役員等賠償責任保険契約を締結した場合には填補の対象とされる保険事故の概要及び被保険者によって実質的に保険料が負担されているときにおけるその負担割合を含むことに留意が必要です。

(4) 株式交付制度（経営上の重要な契約等/自己株式の取得等の状況）
株式交付制度の創設に伴い、株式交換、株式移転に追加して、株式交付が行われることが決定された場合も、「経営上の重要な契約等」における記載が求められることとなりました。
また、「自己株式の取得等の状況」における「取得自己株式の処理状況及び保有状況」の区分も、株式交付が追加され、「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」と改正されています。

3．適用時期
改正開示府令は、改正会社法の施行日である2021年3月1日から適用されます。
なお、会社補償及び会社役員賠償責任保険に係る記載事項は、施行日以後に締結された契約に係る事項に限るとされています。

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Ⅱ．金融庁の有価証券報告書レビュー
2021年4月8日に金融庁ホームページにおいて、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和3年度）」が公表されました。以下では、その概要について解説します。

1．有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項(1) 新たに適用となる開示制度に係る留意すべき事項
2021年3月期に適用される開示制度に係る主な公表・改正は以下のとおりとされています。
• 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」• 「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の改正
この概要については、会計・監査Report Vol.23で解説しています。
また、いずれも2021年度の有価証券報告書レビューにおける法令改正関係審査のテーマとして選定されています。有価証券報告書提出会社は、金融庁ホームページに添付のEXCELの調査票に回答し、有価証券報告書の提出とあわせて、所管の財務局等に提出する必要がありますので、事前に調査票を確認しておくことが有用です。

(2) 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項
2020年度の有価証券報告書レビューは、以下の項目を対象に審査が行われました。

新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定に関する追加情報の開示の審査

企業会計基準委員会が公表した議事概要「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」（2020年4月10日公表、2020年5月11日追補）に基づき、新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定に関する追加情報の記載内容を審査

法令改正関係審査2019年1月施行の企業内容等の開示に関する内閣府令の改正における以下の事項の記載内
容を審査① 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等② 事業等のリスク③ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）④ 監査の状況

重点テーマ審査

以下のテーマに着目して、対象会社を選定の上、質問表を送付して審査• IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

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法令改正関係審査は、その年度の開示府令等の改正や会計基準等の改正に伴う財務諸表等規則等の改正に関する適用状況を対象に審査をするもので、全ての有価証券報告書提出会社を対象に行われます。一方、重点テーマ審査は、毎年、金融庁が重点テーマを決定し、そのテーマをもとに審査対象企業を選定し、審査を行っています。なお、昨年は、「セグメント情報」も重点テーマ審査の対象項目として選定されていましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえて中止とした一方、新型コロナウイルス感染症が経済活動に大きな影響を与えていることを踏まえて、全ての提出会社を対象に、新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定に関する追加情報の開示の審査を行っています。
金融庁は、審査の結果として、有価証券報告書の記載内容が不十分と認められた事例が確認されたとして、その内容を具体的に公表しています。以下では、項目別の主な審査結果と有価証券報告書作成上の留意事項について解説していきます。
① 新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定に関する追加情報の開示の審査(ⅰ) 審査結果
審査の結果、追加情報の記載内容の詳細さには幅があるものの、多くの提出会社が追加情報を記載しており、投資家に十分な情報を提供する姿勢が見られた。
また、追加情報を記載していない会社のうち79%（3月決算会社の数値）が、「新型コロナウイルス感染症の影響が軽微」と回答していることから、追加情報を記載していない会社においても記載要否については慎重な検討が行われたことが推定される。
なお、追加情報を記載していない上記以外の理由として、他の項目に記載しており重複を避けるため（12%）や見通しが全く立たないため（8%）との回答があったが、これらの理由が追加情報を記載しない合理的な理由となるかどうかは、慎重に検討する必要がある。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
企業会計基準委員会は、2021年2月10日に議事概要「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」を更新し、公表しています。当該議事概要
では、会計上の見積りを行う上での基本的な考え方は従来の議事概要から変わらないとしつつ、企業会計基準第31号「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用前後の取扱いを整理しています。そこでは、以下の図のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響に重要性がある場合には、「会計上の見積りの開示に関する会計基準」に従ってより充実した開示を行い、重要性がない場合でも、引き続き、重要性がないとの判断を開示することが有用と判断した場合には追加情報として開示するものとされています。
【企業会計基準第31号適用前後の新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示の整理】
新型コロナウイルス感染症の影響

適用前の開示適用後の開示追加情報

企業会計基準第31号に基づく注記
重要な会計上の見積りについて、重要性あり今後の広がり方や収束時期等の一定の仮定

企業会計基準第31号の要求事項に従い、より充実した開示が求められる。

• 当年度の財務諸表に計上した金額及び• 当年度の財務諸表に計上した金額の算出方法• 当年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定• 翌年度の財務諸表に与える影響

追加情報
重要性なし

重要性がないとの判断（当該判断を開示することが有用と判断した場合）

等

追加情報
引き続き追加情報として開示することが有用な場合がある。

重要性がないとの判断（当該判断を開示することが有用と判断した場合）（出所：金融庁ホームページ）

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② 経営方針、経営環境及び対処すべき課題（法令改正関係審査）(ⅰ) 審査結果「経営方針・経営戦略等の記載においては、経営環境（例えば、企業構造、事業を行う市場の状況、競合他社との競争優位性、主要製品・サービスの内容、顧客基盤、販売網等）についての経営者の認識の説明を含め、企業の事業の内容と関連付けて記載」
すること等が求められているところ、以下のような事例が確認されたと公表されています。
1

経営環境について、経営者の認識に関する記載がない。
（新型コロナウイルス感染症が経営環境に及ぼす影響など、直近の状況を踏まえた具体的な説明がない。）

2

主な事業と関連付けた経営方針・経営戦略の記載がない。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
経営環境については、企業構造、事業を行う市場の状況や競合他社との競争優位性に加えて、自社の弱みや課題、経営環境の変化を踏まえた自社にとっての機会やリスクに関する経営者の認識を記載し、これらも踏まえて経営方針・経営戦略等を記載することが求められています。また、投資家がセグメントごとの経営方針・経営戦略等を適切に理解できるよう、各セグメントに固有の経営環境についての経営者の認識も併せて説明することが期待されていることを踏まえて、具体的かつ充実した開示となるよう検討することが必要です。
また、新型コロナウイルス感染症に関しては、当該感染症が自社の経営環境にどのような影響を与えているかについて、経営者が新たに認識した自社の弱みや課題、機会やリスク等も踏まえ、セグメントごとに具体的に記載することが望まれます。
③ 事業等のリスク（法令改正関係審査）(ⅰ) 審査結果
事業等のリスクの記載にあたっては、「経営者が連結会社の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策を記載するなど、具体的に記載」すること等が求められているところ、以下のような事例が確認されたと公表されています。
1

経営環境等の変化が想定されるところ、過年度から記載内容の見直しがされていない。（他の記載箇所に新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けた旨の記載があるものの、事業等のリスクでは一切触れられていない、など。）

2

記載されている事業等のリスクについて、顕在化する可能性の程度や時期、影響の内容、リスクへの対応策、などの具体的な記載がない。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
事業等のリスクの開示においては、企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している主要なリスクについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策を、リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、具体的にかつ分かりやすく記載することが求められています。
また、経営者として、新型コロナウイルス感染症による自社のビジネスへの影響を検討し、当該感染症が経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している場合には、取締役会や経営会議等における議論の内容を踏まえて、事業等のリスクに記載する必要がありますので、留意が必要です。

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④ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（法令改正関係審査）(ⅰ) 審査結果「経営成績等の状況に関して、事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとに、経営者の視点による認識及び分析・検討内容を記載」、「連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて、当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響を記載」すること等が求められているところ、以下のような事例が確認されたと公表されています。
1

複数セグメントを有するにも関わらずセグメントに紐づけた説明がない。

2

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に関する項目がない。

3

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に関する項目はあるものの府令で求められる具体的な内容の説明がない。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
経営成績等の状況に関しては、単に財務情報の数値の増減を説明するにとどまらず、事業全体とセグメント情報のそれぞれについて、経営者の評価を提供することが求められています。
また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、それらと実績との差異などにより、企業の業績に予期せぬ影響を与えるリスクがあるため、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、充実した開示が行われることが求められています。
新型コロナウイルス感染症が、経営成績等に大きな影響を与えている状況において、KPIの達成状況等を記載する場合には、当期の増減要因として単に「新型コロナウイルス感染症の影響」と記載するのではなく、新型コロナウイルス感染症による影響とそれ以外の影響とに区分し、それぞれの内容を具体的に記載することが望ましいとされていますので、留意が必要です。
⑤ 監査の状況（法令改正関係審査）(ⅰ) 審査結果「当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等を記載」、「監査法人の継続監査期間を記載」すること等が求められているところ、以下のような事例が確認されたと公表されています。
1

監査役等の活動状況の記載が形式的な内容（会議に出席、書類の閲覧、等）にとどまる。

2

監査役等の具体的な活動が読み取れない。

3

監査法人の継続監査期間の記載がない。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
提出会社の監査役及び監査役会の活動状況に関しては、投資家が提出会社のコーポレート・ガバナンスの状況を評価する観点から、具体的に記載することが期待されています。そのため、単に会議の開催頻度や参加回数を記載するにとどまらず、具体的にどのような点を重点的に監査したか等の情報提供が求められていることに留意が必要です。
新型コロナウイルス感染症の影響により、計算書類や事業報告に対する監査において従前どおりの手続きが行えない等、計画していた監査役等の活動のうち実施困難となったものがある場合には、その内容を記載するとともに、代替的な対応を記載することが望ましいと考えられます。

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⑥ IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(重点テーマ審査)(ⅰ) 審査結果「顧客との契約から生じる収益」に関する開示に関し、以下の各項目の開示等について、開示目的に照らすと改善の余地があると考えられる事項が識別されたと公表されています。
• 収益の分解• 履行義務• 残存履行義務に配分した取引価格• 履行義務の充足の時期の決定• 見積りを伴う判断
なお、IFRS第15号に基づく開示目的は、「顧客との契約から生じる収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性を財務諸表利用者が理解できるようにするための十分な情報を企業が開示することである。」（IFRS第15号第110項）とされており、また、「企業は、開示の目的を満たすために必要な詳細さのレベルと、さまざまな要求事項のそれぞれにどの程度の重点を置くべきかを考慮しなければならない。」（同第11項）
として、開示の詳細さのレベルについては、提出会社の判断によるとされています。このような包括的な定めの趣旨を踏まえ、金融庁は、不備の指摘を主目的とせず、より充実した開示に向けた対話を重視したとしています。
そのうえで、全般的な留意事項として以下の内容が公表されています。
一貫性のある開示

個々の開示内容は基準に従った開示と考えられる一方、項目間の関係性を読み取れない事例が見られた。個々の開示要求に対する形式的な対応にとどまらず、関連する開示が全体として開示目的を達成するための十分な情報となっているか検討することが求められる。
〈改善の余地があると考えられる例〉• 履行義務に関する情報の説明と収益の分解に関する情報の区分が異なる。
• 履行義務に関する情報とそれが契約残高に与える影響の関係性が明確ではない。また、どの履行義務と関連する契約残高であるかが明確ではない。

開示の要否の判断

以下のような理由により、基準で求められている開示を省略する事例が見られた。しかし、これらは開示を省略する理由として適切ではないと考えられる。
• 特殊な履行義務ではないため• 業界慣行に従い処理しているため• 日本の会計基準による会計処理と差異がないため重要性の判断

重要性の判断は開示目的と共に考慮するべきであり、重要性がないとして要求されている開示を省略する際には、その省略によって開示目的の達成に必要な情報の理解も困難になっていないかどうか検討することが求められる。
また、重要性が乏しい事項について、開示されている定量的情報等からその旨を読み取ることができない場合は、重要性が乏しいことが分かるように簡潔な説明を加えることも有用と考えられる 。

(ⅱ) 有価証券報告書作成上の留意事項
金融庁のホームページでは、上述の全般的な留意事項に続き、詳細な項目別の留意事項についても審査結果を公表しています。IFRS任意適用会社は、有価証券報告書の作成にあたって、収益に関する開示の適切性の検討のため確認することが望まれます。
また、2021年4月1日以後開始する事業年度において適用される「収益認識に関する会計基準」の準備においても参考になるものと考えられます。

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page 092．2021年度の有価証券報告書レビュー
2021年度は、以下のとおり、法令改正関係審査及び重点テーマ審査を実施すると公表されています。

(1) 法令改正関係審査
前述のとおり、「会計上の見積りの開示に関する会計基準」及び「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の改正について、適切な記載がなされているかを審査するとしています。

(2) 重点テーマ審査
今回の重点テーマは、「新型コロナウイルス感染症に関する開示」と「顧客との契約から生じる収益」と公表されています。
「新型コロナウイルス感染症」に関しては、非財務情報（「経営方針・経営戦略等」、「事業等のリスク」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」）、及び、財務情報（「会計上の見積りの開示に関する会計基準に基づく注記」、「追加情報」）の記載を審査するとしています。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する将来の見通し等については、企業間で異なることも想定されるため、将来の見通し等の妥当性自体を審査することは予定しておらず、企業特有の状況や考え方を投資家等が十分に理解出来るように情報が具体的に開示されているかどうかを審査するとしています。新型コロナウイルス感染症が企業に与える影響の開示にあたっては、前述の2020年度の有価証券報告書レビューの審査結果を踏まえ、有価証券報告書全体として十分な開示となっているかの視点で確認することが有用と考えられます。
顧客との契約から生じる収益については、IFRS任意適用会社を対象に、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づく会計処理、連結財務諸表における表示、注記を審査するとしています。2020年度の有価証券報告書レビューの審査結果を確認し、開示目的を達成するための十分な情報が開示されているか改めて確認することが望まれます。

以上

公認会計士 髙橋康之text : yasuyuki takahashi

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