コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

ヤマエグループＨＤ
代表取締役社長 大森 礼仁
問合せ先：取締役副社長 山田 良二
証券コード：7130
https://www.yamaegroup-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保に関する考え方】
当社は、人権尊重の考え方をグループ行動基準で定め、「人種・宗教・国籍・言語・性別・身体・年齢・信条・性的指向・性自認・身体的障害の有無
等での差別」や「ハラスメント行為」を禁止し、各人の個性・多様性・創造性を尊重することを明確にしており、各人のステップアップを目的に実施している階層別の社内研修において啓発を図っております。
また、管理職についても、性別の違いや中途採用か否かに関わらず登用しております。
現在、女性管理職比率・男性の育児休暇取得率等について具体的な目標数値の設定に向けた検討を進めております。
【補充原則４−１③ CEO等の後継者計画】
当社は、代表取締役等の後継者計画を具体的に定めておりませんが、当社の代表取締役として必要な能力や経験等を取締役会で共有しております。取締役会は最高経営責任者の候補者たる各取締役が将来的に能力や経験を充足できるよう、複数の業務を所管させること等により、その育成に主体的に関与しております。
【補充原則４−10① 任意の指名・報酬委員会等、独立した諮問委員会の設置】
当社は、現在、独立社外取締役の人数は、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役11名の内、４名の独立社外取締役を選任し、豊富な経験と専門性の高い知識をもとに独立かつ客観的な立場から意見、助言及び指摘を得ております。指名委員会・報酬委員会のような独立した委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等決定に際し過半数の独立役員を含む監査等委員会に対して諮問し、その後取締役会にて決議しており、現在は、社外取締役が十分関与しており、独立した委員会は必要ないと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
事業競争力の維持と強化や取引関係の維持と強化等の合理性があると認められる場合を除き、原則として保有しないこととし、現在保有している株式については、毎期見直しを行い、保有意義の薄れた株式について投資先企業の状況等を勘案したうえで売却をすすめるものとしております。
この方針のもと、保有の意義、経済的合理性等を当社経営会議にて検証し、取締役会において保有継続の可否および保有株式数見直しを行います。経済的合理性については、各銘柄の取得価額を基準として、これに対する発行会社が当社事業年度において当社利益に寄与した金額の割合および取得経緯や保有によるメリットとリスク等の定性的情報による検証結果を踏まえ、保有の適否を決定しております。政策保有株式に係る議決権行使については、当社の方針と合致しかつ企業価値に適うか否かを基準に判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
取締役会規程（取締役会決議事項および報告事項）において取締役の利益相反取引・競業取引は取締役会での事前承認事項と定めております。当該取引の合理性、取引条件の妥当性について、取引の適正性を判断することとしており、その結果については事後報告事項と定めております。また、毎期年度末に全役員に対して関連当事者取引の有無、近親者リストの提示を求め、監視を行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
社員の退職給付に備えるため、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度、厚生年金基金制度、退職一時金制度を設けております。上記に加え、確定拠出企業年金制度を導入しております。確定給付企業年金の運用に関しては、国内の複数の金融機関に委託しており、個別の投資先選定や議決権行使は各運用委託先の判断基準に従っているため、利益相反が生じない体制となっております。企業年金担当組織は人事部となっており、当部担当者は外部セミナーに参加するなど、法令や制度運営に関する情報収集を継続的に行っております。また、運用状況について
は毎月、人事部から財務担当取締役、総務担当取締役、財務部長、総務部長、経営企画部長、グループガバナンス部長へ報告を行うとともに、毎年、運用機関毎に運用結果報告会を開催し、財務担当取締役、総務担当取締役、人事部長、財務部長、総務部長、経営企画部長、グループガバ
ナンス部長が出席し状況を確認しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、以下に掲げる経営の基本理念に基づき行動することで、社会に当社の価値を提供し続けるとともに、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目指します。

■経営の基本理念「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する。」■中期経営計画
経営の基本理念のもと「流通のトータルサポーター」の実現に向けた具体的な目標として、中期経営計画「Progress Goʼ25」(プログレス ゴー
トゥーファイブ)を策定しております。
詳細は、後掲【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】をご覧ください。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」をご参照く
ださい。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任、取締役候補者の指名については、人格・能力・経験・実績、業務全般を把握して活動ができるバランス感覚と決断力を総合的に検討して代表取締役が提案し、監査等委員会がその妥当性を検討したうえで株主総会議案として上程しております。監査等委員候補指名については、財務・会計・法務に関する知見や当社事業に関する知識などのバランスを考慮して検討して代表取締役が提案し、監査等委員会で協議し同意を得たうえで株主総会議案として上程しております。経営陣幹部の選任、取締役候補者の解任については、法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合、その職務に求められる機能・役割を果たせていない場合は、独立役員に対して解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで速やかに取締役会においてその解任について審議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役の選任理由については「株主総会招集ご通知」参考書類に記載しております。
（ https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/library/shareholder/ ）【補充原則３−１② 英語での情報開示・情報提供】
当社は、英語版の自社ホームページを開設しております。また、自社ホームページでは、株主総会招集通知・参考書類、決算短信（主要部分）、統合報告書について英語版を公開しており、海外の投資家に対して英語での情報提供を進めております。
（英語版ホームページ：https://www.yamaegroup-hd.co.jp.e.atq.hp.transer.com/）【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】（ⅰ）サステナビリティについての取組み
当社は、気候変動を含む環境・社会課題を経営上の重要事項として捉え、取締役会において議論し、経営戦略やリスク管理に反映しております。
具体的な対応や取り組みは、2023年4月に設立した「サステナビリティ推進委員会」で協議し、委員会での議論の内容は、少なくとも年1回の頻度で取締役会に報告されます。報告された内容に対し取締役会において適切に監督する態勢を構築しております。
サステナビリティ推進委員会は、重要課題(マテリアリティ)の特定、サステナビリティビジョンの策定、サステナビリティ戦略に基づく施策の立案や目標設定などを行い、重要な事項については経営会議や取締役会へ内容を報告しております。
なお、重要課題(マテリアリティ)は以下のとおりです。
① 脱炭素社会への貢献
気候変動リスクの低減に向け、脱炭素化を積極的に進めます。具体的には、配送トラックや営業車の水素または電気自動車への切り替えや、太陽光パネルの設置、森林資源の保全活動に取り組み、2030年にCO2排出量を2013年度から50％削減を目指します。
② 一次産業への貢献
一次産業の維持・発展に向け、生産者との協業・支援を行います。具体的には、規格外品の有効利用や付加価値化、持続可能な農水畜産物の開発などに取り組みます。
③ リサイクル事業の更なる推進
副産物の有効利用や、食品残渣のリサイクルを通じて、循環型ビジネスの創造に取り組みます。
④ 人的資本の価値向上
当企業グループは、ヤマエグループの経営の基本理念に基づき、社業の進展を通して社会に奉仕することのできる多様な従業員の確保と育成を行っております。従業員の成長とキャリア開発を重要な経営戦略と位置づけており、従業員一人ひとりの能力向上とグループ全体のシナジー効果向上を図るため、2023年度より全グループ会社において統一した教育・研修プログラムの提供を開始いたしました。これにより、グループ内の多様な事業、業務で活躍できる社員を育成し、社内およびグループ内を活性化する環境整備に取組みます。社内環境の整備については2022年度より新しい人事制度を導入し、年功序列型から能力発揮型に改定しており、従業員が最大限に能力を発揮できるよう人事考課制度の整備等も行っております。同時に待遇改善も積極的に行っており、2022年度比約14％の昇給を実施いたしました。従業員のモチベーションと生産性の向上により働きがいを高め、お取引先様へ更に貢献することで企業価値向上を目指します。
当社のサステナビリティに関する詳細は、当社ホームページをご覧ください。（ https://www.yamaegroup-hd.co.jp/sustainability/ ）【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
定款および法令に定めるもののほか、「取締役職務執行規程」、「取締役会規程」、「取締役会決議事項および報告事項」、「代表取締役会および経営会議規程」、「執行役員規程」、「経営運営規則」、「稟議取扱規程」を定め、経営陣が迅速に意思決定し、執行できる範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性については、社外取締役として法的適格性を持ち、東京証券取引所および福岡証券取引所の定める独立性基準に抵触しないことを前提に判断しております。社外取締役の選任にあたっては、人格・見識・能力・当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からその役割・責務を全うすることが期待できる者を候補者として選定いたします。

【補充原則４−11①取締役会の全体のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社は、人格・経験・見識・能力等を総合的に勘案し、的確かつ迅速な意思決定と業務執行の監督・監査ができる取締役会のメンバー構成としております。選任にあたり国籍やジェンダーの区別はありません。
なお、取締役のスキルマトリックスについては、「株主総会招集ご通知」参考書類に記載しております。
（ https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/library/shareholder/ ）また、取締役会の構成人員は、現在11名（内、常勤取締役監査等委員２名・独立社外取締役監査等委員４名）となっております。
【補充原則４−11② 役員の兼任状況】
各役員の兼任状況は、以下のとおりです。
（社外取締役監査等委員）
安倍寛信：フマキラー株式会社社外取締役
中西常道：監査法人北三会計社代表社員
株式会社翔薬社外監査役
株式会社タカラ薬局社外取締役
下坂正夫：株式会社日清製粉グループ本社内部監査部部長
山本智子：山本智子公認会計士・税理士事務所所長
なお、これらの兼任が、当社の経営の監査・監視を行ううえで支障とはならないものと判断しております。
【補充原則４-11③ 取締役会全体の実効性評価】■評価方法
当社は、取締役会の実効性向上のため、全取締役を対象に以下の大項目についてアンケート（5段階評価）および自由記述による自己評価を実施しております。
A 取締役会の役割・機能
B 取締役会の規模・構成
C 取締役会の運営
D 監査機関等との連携
E 社外取締役との関係
F 株主・投資家との関係■評価結果の概要
実施したアンケートの結果、取締役会に係る大項目全てにおいて、5段階中4ポイント以上の高い評価点を得たため、当社の取締役会は、適切に機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。今回の評価結果を踏まえ、さらなる取締役会全体の機能強化を図り、実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
各役員は自発的に外部の各種セミナーへ参加し、関連する情報については他の役員と共有を行っております。取締役会において四半期ごとにリスク管理、コンプライアンス等をテーマとした社外取締役によるレクチャーを受け内部統制の重要性を確認しております。社外役員に対しては取締役会資料の事前配布、関連情報の提供、事業所訪問、グループ方針発表会出席（事業会社社長・ヤマエ久野㈱部門長による経営方針発表）等により当社事業を理解する機会を提供し、十分な情報を提供する体制を整えております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との建設的な対話の促進のための方針は、以下のとおりであります。
当社は、総務担当取締役が株主との対話全般の統括を行います。総務部が窓口となり株主の希望や関心事項を踏まえ正確な情報提供に努め、広報・取締役会室、経営企画部、財務部、人事部等との連携を図り、総務担当取締役、財務担当取締役もしくは関連部門の経営幹部が対話に参画いたします。対話の中で得られた株主からの意見等は集約して、定期的に取締役会に報告し今後の事業運営に活用してまいります。また、ホームページ等において決算説明資料や事業報告書を開示し、積極的なわかりやすい情報発信に努めております。対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守し、未公表の重要事実に関しては「内部者取引管理規程」に則り、フェア・ディスクロージャーを徹底してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営の基本理念のもと「流通のトータルサポーター」の実現に向けた具体的な目標として、中期経営計画「Progress Goʼ25」(プログレス
ゴー トゥーファイブ)を策定しております。
＜グループ理念＞
創業来掲げてきた「経営の基本理念」を引継ぎ、役職員が共通で目指すべき不変の理念を表現するグループ理念を「私たちは人・企業・社会をつなぎ、多様な豊かさと暮らしを一人ひとりの生活にお届けすることを通じて地域の発展、そして持続可能な社会の実現に向けて貢献し続けてまいります。」と定義いたしました。
＜パーパスと長期ビジョン＞
グループ理念に基づいたパーパスは「流通のトータルサポーター」として多様な暮らしを一人ひとりの生活にお届けすることであります。また、パーパスを実現するためのわたしたちが目指すべき姿である長期ビジョンは「サプライチェーンのあらゆる場面でビジネスを創造し、サステナブルな成長を目指す企業グループへ」であります。
＜中期経営計画名称＞「Progress Goʼ25」(プログレス ゴー トゥーファイブ)「Progress」は「進化」という意味です。前中期経営計画からの拡大・成長路線の歩みを止めることなくさらに進化を続けるという思いを込めております。
＜財務目標＞
売上高10,000億円、経常利益 220億円(売上高経常利益率 2.2%)、ROE 10%以上※ 売上高・経常利益は、2024年５月10日に上方修正いたしました。
※ ROEに関しては、自社の資本コストを的確に把握し、それを意識した経営資源の配分を行うことで、さらなる向上を目指してまいります。
＜非財務目標＞脱炭素社会への貢献、人的資本価値向上への取組＜基本戦略＞
ガバナンス強化、サステナビリティ戦略、M&A戦略、エリア・物流戦略

＜投資戦略＞
M&Aおよび新規事業に関する成長投資と設備投資やDX投資に関する効率化投資を拡大することで、更なる事業領域の拡大と持続的に成長するための経営基盤の維持向上を図ってまいります。投資案件については、資本コストを上回る利益の確保を基本として実行の判断を行ってまいります。
当社の中期経営計画に関する詳細は、当社ホームページをご覧ください。（ https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/strategy/ ）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023〜2025年度の中期経営計画「Progress Goʼ25」を策定・公表しております。
（中期経営計画「Progress Goʼ25」：https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/strategy/）
中期経営計画では、計画最終年度である2025年度の数値目標として売上高10,000億円、経常利益220億円（利益率2.2%）を掲げるとともに、資本効率性指標であるROEについては10%以上を目標としております。
今後も、自社の資本コストを的確に把握し、それを意識した経営資源の配分を行うことで、収益力を向上させ、財務健全性と資本効率性の両立を図り、資本コストを上回るROEの確保に努め、安定配当を基本に業績に応じた株主還元を行ってまいります。また、機関投資家との建設的な対話にも積極的に取り組んでおります。
資本コストや株価を意識した経営については、「2024年3月期決算説明会」の中でも説明しておりますので、当社ホームページをご覧ください。
（2024年3月期決算説明会：https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/presentation/）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ヤマエ第一食栄会

1,833,300

6.62

ヤマエグループ社員持株会

1,379,825

4.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,376,000

4.97

南英福祉会

934,140

3.37

株式会社福岡銀行

879,648

3.18

ヤマエ第二食栄会

825,500

2.98

ヤマエ第三住栄会

787,100

2.84

共栄火災海上保険株式会社

718,060

2.59

みずほ信託銀行株式会社

549,000

1.98

西日本信用保証株式会社

425,000

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

22 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

安倍寛信

他の会社の出身者

中西常道

公認会計士

下坂正夫

他の会社の出身者

山本智子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

安倍寛信

中西常道

下坂正夫

山本智子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

フマキラー株式会社社外取締役

企業経営の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待するものであります。
兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じる属性もない
ことから、独立役員として指定しております。

監査法人北三会計社代表社員
株式会社翔薬社外監査役
株式会社タカラ薬局社外取締役

財務・会計・税務の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェッ
ク機能を期待するものであります。各兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じる属性もないことから、独立役員として指定しております。

株式会社日清製粉グループ本社内部監
査部部長

企業経営の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待するものであります。
当社グループと日清製粉グループ会社との間には商取引が存在しますが、当該取引額は当社グループ及び同グループ会社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として指定しております。

山本智子公認会計士事務所所長
山本智子税理士事務所所長

財務・会計・税務の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェッ
ク機能を期待するものであります。各兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じる属性もないことから、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
6

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務補助のためスタッフを置き、当該スタッフは、監査等委員会の命を受け職務を補佐しております。監査等委員会の職務を補助するスタッフに対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属し、監査等委員会の職務を補助するス
タッフの人事については、監査等委員会の同意を得て行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査部と監査等委員会の連携状況として、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、また、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間では、四半期に一度定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題および会計監査人の監査体制の説明等に関しての意見の交換等を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
社外取締役の独立性については、社外取締役として法的適格性を持ち、金融商品取引所が定める独立性基準を考慮して判断しております。社外
取締役の選任にあたっては、人格・見識・能力・当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からその役割・責務を全うすることが期待できる者を選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、各人の役位や当期の業績および貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて、次年度の報酬に反映させております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動によるメリットとリスクを株主の皆様と共有するため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の第３期事業年度である2023年４月１日から2024年３月31日までにかかる取締役に対する報酬の額は、取締役（監査等委員を除く）５名に対して216百万円（うち子会社からの報酬28百万円）、取締役（監査等委員）６名に対して66百万円（うち社外取締役４名に対して36百万円)の報酬を支払っております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は以下のとおりです。なお、決定方
針の決定は、取締役会において審議を行い、決議しております。
①当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。（監査等委員である取締役の報酬は基本給のみとし、監査等委員である取締役の協議で決定する。）②当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定することとする。月例の固定報酬は、基本給、業績給で構成する。基本給は、役職毎に定額を設定し、業績給は、代表取締役と各取締役の面談により、前期の会社業績に個人別業績を反映して、基本給を増減させ固定報酬とする。
③当社の取締役の非金銭報酬は、原則として当社の取締役及び執行役員の退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、対象となる各取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権の額及び付与株数を決定し、毎年一定時期に支給する。
④当社の取締役の固定報酬及び非金銭報酬の割合については、当社の事業環境や他社水準等を鑑み、適切な割合となるように決定する。
⑤個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分とする。取締役会は、当権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額及び付与株数は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする。
（2）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額は年額３億30百万円
以内、取締役（監査等委員）の金銭報酬額は年額80百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。また、2024年６月21日開催の第３期定時株主総会において、当該金銭報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権を年額95百万円以内、各事業年度において割当てる株式の上限を10万株と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。
（3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長ＣＥＯ網田日出人が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分としており、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況を当社において代表取締役が最も熟知していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個
人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
広報・取締役会室から取締役会資料、経営会議議事録、グループ方針発表会資料等を送付し、常勤役員と同等の情報伝達体制をとっております。取締役会に関する資料は事前に配布することとし、説明を求められた場合には随時対応することとしております。また、業務執行上報告することが適当と判断される事項については、随時情報を提供することとしており、代表取締役とは取締役会の他定期的に意見交換を行っております。
また、監査等委員には、その職務補助のためスタッフを置いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
・退任役員(※)に対して相談役・顧問制度を採用しており、委嘱・処遇等について内規を定めております。
「当制度採用の理由」・・会社の継続性・活性化、次世代へ経営を繋ぐことを目的に役員定年制度があります。定年年齢は、「役員定年内規」に定めております。経営をスムーズに継承するため、役員定年後、経歴、退任時の役職等により相談役・顧問として決められた期間において、後任者への引継ぎ業務・助言・指導・相談等への対応等を行っております。
・常勤監査等委員については、在任の全ての常勤監査等委員から要望がある場合、顧問として採用します。
・相談役・顧問の任期は、２年間を基本としますが、１年毎に役務の提供状況を確認し、継続の有無を判断します。
・報酬に関しては、退任時の役位毎に月額報酬を定めており、常勤・非常勤の形態、職務内容等を総合的に判断した上で加算しております。但し、役員であった際の最終月額を上回らない額とし、また、加算額の上限は原則として現役執行役員の基準額を上回らない額としています。
・相談役・顧問の委嘱・処遇等については、全て独立役員全員の承認を得て、取締役会にて決議しております。
・相談役・顧問は、経営のいかなる意思決定にも関与せず、経営陣による定例報告等も実施しません。
※ここでの役員とは、常勤取締役、執行役員を指します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行体制
経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議および決定を行っております。取締役の総数は11名（うち、監査等委員である取締役６名）であります。
経営会議は、取締役会長・取締役社長・取締役副社長・常務取締役・取締役・専務執行役員・常務執行役員等14名で構成され、原則として週１回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。
２．経営監視体制
監査等委員の総数は６名（うち、常勤２名）であり、うち４名は独立社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査部と連携を図り、良質な企業統治体制の確立に努めております。
３．内部監査体制
当社は、経営リスクの低減および不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査部を設置し、10名の人員を配置しております。監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の発送日より早期に発送できるよう作成業務の効率化に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・参考書類を英訳し、当社ホームページで開示しております。
https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/library/shareholder/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

実施方法について検討中です。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算発表後、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催しておりますあり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の海外投資家の持株比率等を踏まえて検討いたします。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、事業報告書、株式に関する情報、I
Rカレンダー等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

上記の各種説明会の担当部署は広報・取締役会室です。適時開示に関する担当部署は総務部です。

その他

本決算及び第２四半期決算発表は必ず社長が記者会見を行い説明しております。また、取引先を対象に会社の概要、事業内容、業績等を記載した会社案
内を作成しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ヤマエグループ「行動の基準」において、役職員のステークホルダーに対する基本姿勢として「行動の基準10原則」・「20の行動指針」を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ヤマエグループ「行動の基準」において、役職員のステークホルダーに対する基本姿勢として「行動の基準10原則」・「20の行動指針」を規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示情報管理マニュアルを制定し、重要情報に関しては速やかに公表することとしております。また、フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアルを制定し、投資者に対して公平な情報開示を行うこととし、業務上、特定の投資者に重要情報が伝えられた場合
は、原則として同時または速やかに他の投資者に対して同情報を公開することとしており
ます。

その他

会社のホームページにおいて情報提供等の充実度を高めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムの基本方針、内部統制システムの整備状況
当社は会社法399条の13第１項１号ロ、同ハおよび会社法施行規則第110条の４に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。
これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」および「内部統制基本規程」に基
づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門および管理担当部署
を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限および稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会および経営会議ならびに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査部は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査部長が、各重要リスク項目
に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長および監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は経営会議、取締役会および監査等委員会に内部監査の実施結果およびその評価に対する改善状況および内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するための体制 など
２．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。社長に直属す
る監査部は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長および監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。コンプライアンスの推進については、社長ならびに取締役は、策定したヤマエグループ「行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。また、取締役および使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口（ホットライン）」を維持・整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針および対応に関する規程」およびヤマエグループ「行動の基準」において「反社会的勢力に対する行動基準」を定め、反社会的な活動や勢力とは断固関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求には一切応じないことを明確にしています。
また、企業防衛対策協議会に加入し、警察当局と連携するとともに反社会的勢力の情報収集や対応指導を受けています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
当社は、適時・適切な会社情報を提供するために「適時開示情報管理マニュアル」、「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」を定めております。
・適時開示規則に定める会社情報は、原則取締役会の承認により開示しております。なお、緊急時等は取締役会に代わって経営会議の承認で開示する体制をとっております。経営会議は原則毎週行われ、重要情報等の確認を行っております。また、緊急時等は情報管理責任者が経営会議メンバーを招集する体制をとっております。
・開示情報は、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて開示後速やかに当社ホームページに掲載しております。
・情報管理責任者は、総務担当取締役としております。
・情報開示窓口は、総務部としております。

内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図

株 主 総 会
選任・解任

報告・
意見陳述

提案・報告

取締役会

選任・解任

選任・解任

監査等委員会
選任・解任議案の決定

取締役（監査等委員除く）

取締役

監査
監督

（監査等委員）
連携

監督

選定・解職

付議・報告

会計監査人

監査
連携

経営会議

内部統制推進委員会

代表取締役会長
代表取締役社長

コンプライアンス委員会

取締役副社長サステナビリティ推進委員会

連携

常務取締役
監 査 部

取締役
専務執行役員
常務執行役員 等

権限委譲・統括

広報・取締役会室
グループガバナンス部
付議・報告
管理・監督

連携

執行役員

各 部 門
付議・報告

指導・監督

グループ会社

監査弁護士

適時開示体制についての模式図

TDnet への登録による適時開示

開示
総務部（開示手続き）

開示指示
情報管理責任者（総務担当取締役）

開示指示
開示指示
取締役会

付議
付議

経営会議

付議
情報管理責任者（総務担当取締役）

報告

報告

当該重要事実に関する担当部門長

子会社担当部門長

・決定事実

子会社における

・発生事実

・決定事実

・決算情報

・発生事実
・決算情報