EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年６月30日【事業年度】

第14期(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)【会社名】

株式会社ＳＢＲ【英訳名】

SBR INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目４番１号【電話番号】

03(6430)6622(代表)【事務連絡者氏名】

取締役総合企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目４番１号【電話番号】

03(6430)6622(代表)【事務連絡者氏名】

取締役総合企画部長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

髙 梨 宏 史仁 分 啓 太仁 分 啓 太(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

1/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月(千円)

22,974,762

17,957,621

18,420,457

9,840,534

7,006,438(千円)

843,608△778,504△741,866△414,814

109,277(千円)△815,370△6,437,288△9,547,715△958,621

261,969

包括利益

(千円)

―

―

―

―

261,969

純資産額

(千円)

20,112,054

13,346,200

3,594,063

2,656,918

3,747,435

総資産額

(千円)

24,653,875

18,600,821

12,280,705

4,674,339

5,034,566

１株当たり純資産額(円)

38,488.04

25,571.16

6,911.09

5,155.00

4,809.52(円)△1,600.87△12,495.88△18,524.90△1,859.93

366.41

(円)

―

─

─

─

―

自己資本比率

(％)

80.4

70.9

29.0

56.8

74.2

自己資本利益率

(％)

△5.3

△39.0

△114.1

△30.8

8.2

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

8.5

(1）連結経営指標等
売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動による(千円)△3,208,090△1,583,257△13,611229,790857,084
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△2,020,690△363,497△3,626,469
1,653,295△147,610
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
5,624,761
712,245
2,493,878△3,179,257
314,239
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の(千円)
5,756,369
4,521,859
3,411,892
2,112,953
3,136,666
期末残高
従業員数
1,636
1,364
1,074
732
604
（外、平均臨時
(人)
(735)
(307)
(355)
(221)
(187)
雇用者数）
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第10期、第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第14期より「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成22年６月30日 企業会計基準第25号）を適用しております。
５．第14期において、平成22年６月25日付で第三者割当増資（普通株式261,066株、払込総額815,570千円）を実施
しております。

2/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月(千円)

3,613,932

827,387

1,112,872

7,431,489

5,557,200(千円)

2,676,148

153,527

82,090△257,490△155,684(千円)

2,043,134△5,809,320△10,594,656△528,946

8,334

資本金

(千円)

7,740,757

7,744,040

7,744,094

7,744,094

8,151,879

発行済株式総数(株)

515,650

516,106

516,154

516,154

777,220

純資産額

(千円)

19,950,408

13,911,336

3,211,902

2,734,178

3,571,059

総資産額

(千円)

20,284,224

15,494,090

4,478,727

4,506,424

4,546,709

１株当たり純資産額(円)

38,746.03

26,920.34

6,231.79

5,304.90

4,582.37

250

250

―

―

―

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

4,011.42△11,276.88△20,556.22△1,026.27

11.66

(円)

3,981.48

─

─

─

─

自己資本比率

(％)

98.4

89.5

71.7

60.7

78.3

自己資本利益率

(％)

14.4

△34.4

△124.0

△17.8

0.3

株価収益率

(倍)

10.7

―

―

―

265.9

配当性向

(％)

6.3

─

─

―

―

(2）提出会社の経営指標等
営業収入又は売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失(△)

１株当たり配当額（うち１株当たり
中間配当額）
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

従業員数
70
70
99
645
514
（外、平均臨時
(人)
(6)
(1)
(2)
(216)
(179)
雇用者数）
(注) １．営業収入又は売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第11期、第12期及び第13期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第11期、第12期及び第13期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期の配当性向
は、配当を行っていないため記載しておりません。
５．当社は、平成21年４月１日付で子会社である株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケ
イを吸収合併し、純粋持株会社から事業持株会社へ移行いたしました。このため、第10期から第12期の提出会
社の経営指標は、第13期の数値とは大きく異なっております。売上高に関しては、第10期から第12期までは、受取マネジメントフィーであったため、「営業収入」と表示しておりましたが、第13期、第14期については、ＩＴ
パッケージ関連売上高が中心となっているため、これらを「売上高」と表示しております。
６．第14期において、平成22年６月25日付で第三者割当増資（普通株式261,066株、払込総額815,570千円）を実施
しております。

3/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２ 【沿革】
年月事項

平成９年６月オフィスオートメーション機器及び公衆電話の販売を目的とし、東京都世田谷区に株式会社テレウェイヴを設立
本社を東京都新宿区に移転
ソリューション事業部を分離し、株式会社テレウェイヴリンクスを設立
事業を株式会社テレウェイヴリンクスに移管し、純粋持株会社へ移行
大明株式会社との合弁により通信機器関連企業向け企業間取引サイト運営会社工事ドットネット
株式会社（現：株式会社アントレプレナー）を設立
ポータルサイトの企画・運営を目的として、株式会社ウェブ・ワークスを設立
日本証券業協会に株式を店頭登録
情報通信機器販売を目的とし、株式会社アイピーアンドケイを設立
日本証券業協会への登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場
工務店・工事会社向けサービスの強化を目的とし、ロイヤルハウス株式会社の株式取得
小売・卸売業向けサービスの強化を目的とし、株式会社Ｅストアーの株式取得
医療機関向けのサービス強化を目的とし、アイ・モバイル株式会社（現：エンパワーヘルスケア株式会社）及びイークロッシング株式会社の株式取得
製造業向けのサービスの強化を目的とし、株式会社エヌシーネットワークの株式取得
飲食・仲卸業向けサービス強化を目的とし、株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部及び株式会社
アペックス・インターナショナルの株式取得
小売・卸売業に対する経営支援サービスの拡充を目的とし株式会社ドリームエナジーコンサル
ティングの株式取得
飲食業向けサービス強化を目的とし、株式会社キュアリアスの株式取得
イークロッシング株式会社が、アイ・モバイルシステムズ株式会社に商号を変更
ポータルサイト大手のYahoo!JAPANを運営するヤフー株式会社と、資本・業務提携
株式会社ウェブ・ワークスの株式をトランス・コスモス株式会社へ一部譲渡し、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更
アイ・モバイル株式会社が、エンパワーヘルスケア株式会社に商号を変更（現連結子会社）
中小企業向けのメディア事業を行う株式会社サイネックスと包括的業務提携契約を締結
開業支援サービス強化を目的とし、株式会社フーディーズの株式取得
開業支援サービス強化を目的とし、株式会社テンポリノベーションの株式取得
持分法適用関連会社である株式会社エヌシーネットワーク及び株式会社ウェブ・ワークスの株式を売却し、持分法適用範囲から除外
株式会社テレウェイヴリンクスとアイ・モバイルシステムズ株式会社が合併
連結子会社である株式会社アントレプレナーの株式を売却し、連結対象範囲から除外
連結子会社である株式会社フーディーズの株式を売却し、連結対象範囲から除外
株式会社テレウェイヴリンクスの情報通信機器事業を、レカム株式会社へ譲渡
株式会社Ｅストアーの株式を売却し、持分法適用範囲から除外
小企業向け不動産担保融資債権買取事業を行う合同会社Expanding Investment Co.を子会社化
株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイを吸収合併
株式会社ＳＢＲに商号を変更
本社を東京都港区に移転
株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部及び株式会社アペックス・インターナショナルの株式を売却し、連結対象範囲から除外
株式会社テンポリノベーションの株式を売却し、連結対象範囲から除外
株式会社キュアリアスの株式を売却し、連結対象範囲から除外
ロイヤルハウス株式会社の株式を一部売却し、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更
合同会社Expanding Investment Co.に対する資金支援による影響力が低下したため、連結対象範囲から除外
ロイヤルハウス株式会社の株式を一部売却し、持分法適用範囲から除外
株式会社ドリームエナジーコンサルティングの株式を売却し、連結対象範囲から除外
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併により大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合により大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場
新商材クラウドパッケージの販売に向けて、株式会社くるねっと（現連結子会社）および株式会社イーフロッグ（現連結子会社）を設立

平成12年３月
４月
７月
11月
12月
平成15年２月
平成16年６月
12月
平成17年３月
12月
平成18年３月
４月
９月

平成19年１月
６月

７月
12月
平成20年２月
５月
７月
10月
12月
平成21年３月

４月
５月

７月
８月
10月
平成22年２月
３月
４月
10月
平成23年２月

4/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社くるねっと、株式会社イーフロッグ及びエンパ
ワーヘルスケア株式会社の４社で構成されており、「日本のスモールビジネスを活性化するエンジンとなる」ことをビジョンに掲げ、従業員20名以下の小企業を対象として、小企業の活性化に繋がるＩＴソリュー
ションを提供することを事業としております。
なお、当社グループの事業は、取扱う商品の性質、販売市場の類似性から判断して単一セグメントである
ため、セグメント別の記載は省略しております。
（１）当社グループが提供するＩＴソリューションの内容は次のとおりであります。
・ＩＴパッケージ
ＩＴパッケージでは、当社グループのターゲット顧客層である小企業が、気軽にインターネットを活用したビジネスを展開頂くことを可能とするパッケージング商材を提供しております。ＩＴパッケー
ジのパッケージング内容としましては、独自ドメインによるホームページの企画・構築、ホスティング
サービスの提供、ホームページ構築・画像制作・受注管理等の各種ツールの提供、ホームページの運営
・ツール操作等に関するサポート等となっており、ネットビジネスに必要となるサービスをワンストップで提供しております。
・ＩＴ支援
ＩＴ支援では、ＩＴパッケージを導入頂いている小企業に対し、ホームページの更新・修正サービ
ス、お客様のホームページの各種ポータルサイトへの登録を代行する「ディレクトリ登録サービス」、
検索キーワードと連動し、お客様のホームページの広告を掲載する「PPC広告※１サービス」、ヤフー株
式会社が運営するYahoo!JAPAN内のYahoo!ショッピングやYahoo!オークションへの出店を代行する「ストア制作サービス」等、ホームページの反響向上に繋がる各種サービスを提供しております。
※１:Pay Per Click広告の略。クリックされた回数に対して広告料が発生するクリック課金の広告を指す。

（２）当社グループの事業内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

5/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

４ 【関係会社の状況】
名称

住所(連結子会社)
エンパワーヘルスケア㈱(注)２(連結子会社)㈱くるねっと(連結子会社)㈱イーフロッグ(その他の関係会社)㈱光通信(注)３、４

資本金（百万円）

主要な事業内容

議決権の所有(被所有)割合
（％）

関係内容

所有割合(%)

被所有割合(%)

東京都港区

234

ソリューション事業

100.0

―

東京都港区

100

ソリューション事業

100.0

―

東京都港区

100

ソリューション事業

100.0

―

54,259

法人事業、ＳＨＯＰ
事業、保険事業―

東京都豊島区

事務所賃貸、経営指導、業務受託
役員４名兼任事務所賃貸、経営指導、業務受託
役員４名兼任事務所賃貸、経営指導、業務受託
役員３名兼任37.1
役員１名兼任[26.7](注) １．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．エンパワーヘルスケア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1) 売上高
1,487,955千円(2) 経常利益

266,546千円(3) 当期純利益

255,298千円(4) 純資産額

397,845千円(5) 総資産額
806,934千円
３．議決権の被所有割合の[ ]内は間接所有割合で内数となっております。
４．有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成23年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）ソリューション事業

604 ( 187 )
合計604 ( 187 )(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
２．臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が128名減少しておりますが、これは主に自然退職の不補充によるものであ
ります。

6/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(2) 提出会社の状況
平成23年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

514 ( 179 )

平均勤続年数（年）30.6

平均年間給与（円）3.6セグメントの名称

4,119,922

従業員数（人）ソリューション事業

514 ( 179 )
合計

514 ( 179 )(注) １．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は含んでおりません。
３．臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が131名減少しておりますが、これは主に自然退職の不補充によるものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

7/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）におけるわが国経済は、輸出・生産については、一時的な減速があったものの持ち直しの動きが見られ、また、設備投資についても、企業収益の改善等を背景として下げ止まり傾向となるなど、一部では景気回復の兆しが見られました。しかしながら、雇用情勢への不安、デフレの長期化等の懸念材料があり、また、金融資本市場の変動、原油価格上昇の影響、海外景気の動向によっては、景気が下振れするリスクを孕んでおり、更に、東日本大震災の影響による先行きの不透明感も相まって、全体としては依然として厳しい状況が続きました。
当社グループの顧客層であります小企業の業況は、平成21年３月期の第４四半期を境に業況判断のマ
イナス幅は連続して縮小しており、引き続き持ち直しの動きが見られるものの、依然として厳しい状況にあります。また、平成23年３月期の第２四半期以降連続して業況判断のマイナス幅の拡大が続いておりました製造業におきまして、輸送用機械器具、電気・通信機械器具・電子部品、金属製品などを中心に第４四半期においてはマイナス幅が縮小した一方で、業況判断のマイナス幅が連続して縮小しておりました
非製造業におきまして、第４四半期においては、小売業、サービス業などで業況判断のマイナス幅が拡大
し、全体としてマイナス幅が横這いとなるなど、不透明な景況感も続いております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、事業面のテーマとしまして「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」を掲げ、ＢＰＲ※１の推進による生産性の追及、ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発、及びローコスト・オペレーションの継続実施に取組んでまいりました。また、経営面のテーマとしましては「内部管理体制の更なる強化」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化、再発防止策の継続実施、及び開示書類に関する法令遵守体制の整備に取組んでまいりました。
当連結会計年度の売上面につきましては、前連結会計年度におきまして、当社の主力商材でありますＩ
Ｔパッケージに経営リソースを集中させる方針を打ち出し、ＩＴパッケージとの関連性の低い開業・金融・人材等に関する経営支援サービスの縮小・撤退を推進するとともに、利益貢献が低く、本業とは異なる事業を展開するグループ子会社の再編を行うことにより、戦略的に利益体質への転換に向けた事業構造の改革を進めたことに伴い、その分の売上高が前年同期と比較して減少いたしました。また、主力商材でありますＩＴパッケージにおきまして、当社のターゲット顧客である小企業の業況が、依然として不透明な状況のまま推移していることに加え、ＩＴパッケージの展開業種につきまして、採算性の高い業種への絞込みを行っていること等により、前年同期と比較して売上高が減少いたしました。更に、ＩＴ支援におきまして、収益性の改善を目的として、戦略的に利益率の高い商材に絞込みを行ったことにより、前年同期と比較して売上高は減少しております。これらの結果、売上高は7,006百万円（前年同期比28.8%減）となりました。
利益面につきましては、主力商材でありますＩＴパッケージに経営リソースを集中させたことにより、利益率の高いＩＴパッケージの売上高構成比率が増加したことに加え、ＩＴ支援におきまして、戦略的に利益率の高い商材に絞込みを行った結果、売上総利益率は78.6%（前年同期は売上総利益率70.8%）となり、前年同期と比較して売上高は減少しているものの、利益体質への転換に向けた事業構造の改善が進み
ました。

8/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

また、前連結会計年度におきまして年間を通じて取組んだ、組織規模の適正化、全社的なローコスト・
オペレーションの実施、グループ子会社の再編、本社オフィスや支店の移転等によるコストの大幅な圧縮
が、年間を通じて、販売費及び一般管理費の低減に寄与していることに加え、当期も引続き組織規模の適正化及びローコスト・オペレーションの徹底を推進した結果、販売費及び一般管理費は5,433百万円（前年同期比26.7%減）となり、損益分岐点売上高を押し下げました。これらの結果、営業利益は75百万円（前年同期は営業損失447百万円）、経常利益は109百万円（前年同期は経常損失414百万円）となりました。
また、不動産担保付債権及び営業立替金債権等の回収が想定以上に進捗したことに伴い、当該債権の回収に伴う貸倒引当金の戻入を実施し、特別利益を計上いたしました。これらの結果、当期純利益は261百万円（前年同期は当期純損失958百万円）となりました。
※1：Business Process Reengineeringの略で、企業改革において既存の組織やビジネスルールを抜本的に見直し、プロセスの視点
で職務・業務フロー・管理機構・情報システムを再設計することをいいます。

(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、以下の各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因により、前連結会計年度末に比べて1,023百万円増加し、3,136百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は、857百万円（前連結会計年度は229百万円の増加）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益274百万円、破産更生債権等の減少額4,691百万円であり、主な減少要因は、貸倒引当金の減少額4,644百万円、未払金の減少額182百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は147百万円（前連結会計年度は1,653百万円の増加）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入97百万円の一方で、有形固定資産の取得による支出128百万円、無形固
定資産の取得による支出201百万円等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は314百万円（前連結会計年度は3,179百万円の減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入815百万円の一方で、短期借入金の返済による支出500百万円等によりま
す。

9/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

セグメントの名称
ソリューション事業（千円）
合計（千円）

前年同期比（％）

193,77337.6

193,77337.6(注) １. 金額は、仕入価格によっております。
２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

セグメントの名称
ソリューション事業（千円）
合計（千円）

前年同期比（％）

7,006,438

71.2

7,006,438

71.2(注) １. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
金額（千円）㈱クレディセゾン㈱ビジネスパートナー

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)割合（％）

金額（千円）

割合（％）

3,966,776

40.3

4,209,881

60.1

998,98710.1

816,871

11.7

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

10/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

３ 【対処すべき課題】
当社グループは、翌連結会計年度をしたストック型ビジネス※１

真の企業改革元年と位置付け、事業面のテーマとしまして「安定への転換に向けた改革のスタート」を掲げ、新商材販売の垂直立上げ、ストック

型収入比率向上による収益構造改革の開始、及び生産性の追及による販売管理費の更なるコンパクト化に取組んでいく所存であります。
また、経営面のテーマとしましては「内部管理体制の継続改善」を掲げ、会計関連機能の強化、ビジネス
ルールの確立、コンプライアンスの強化、並びに内部監査機能及び内部統制の強化に取組んでいく所存であります。
当社グループの対処すべき課題としましては、次のとおりです。
事業テーマ：安定したストック型ビジネスへの転換に向けた改革のスタート（１）新商材販売の垂直立上げ
当社グループは、当連結会計年度の事業面の重点取組事項として、「ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発」を掲げ、今後の事業の柱となる新商材の開発を推進してまいりました。
昨今のＩＴ業界における流れは、クラウドコンピューティング※２によるサービス提供が徐々に主流となってきておりますが、この時流を踏まえて、当社グループが独自で開発しております新商材クラウド
パッケージは、ネットビジネスを展開する企業に対し、ホームページの企画・構築・保守・運営サポー
トをパッケージングし提供する商材であり、その特徴としましては、「クラウドコンピューティングをベースとしたホームページ・サービス」となっております。クラウドパッケージは、翌連結会計年度の第２四半期中を目処に販売を開始する予定でありますが、それに向けた販売体制の構築、業務フローの整備、及び営業社員への教育・研修等、綿密な事前準備を行い、新商材販売の垂直立上げを推進してまいります。
(２)ストック型収入比率向上による収益構造改革の開始
クラウドパッケージは、「クラウドコンピューティングをベースとしたホームページ・サービス」
であるため、顧客に提供する商品及びサービスのうち、クラウドサービスにより提供する部分が多くを占めることになります。そのため、料金体系としましては、月額請求となるサービス料金の割合が高くなる収益構造となり、つまりストック型の商材となります。今後、当社グループは、クラウドパッケージの販売に注力し、クラウドパッケージの契約顧客アカウント数を積上げていき、売上高に占めるストッ
ク型収入の比率を徐々に向上させることで、収益構造の安定化を図ってまいります。
(３)生産性の追及による販売管理費の更なるコンパクト化
クラウドパッケージの販売開始を機に、当社グループは、安定したストック型ビジネスへの転換を開始してまいりますが、一方で、それはストック型収入と相反するフロー型収入の一時的な減少を意味しております。クラウドパッケージ販売開始当初は、当然のことながら契約顧客アカウント数が少ない状
況でありますので、ストック型収入はまだ少額であり、ビジネスモデル変更に伴うフロー型収入の減少分を補うまでには至りません。このような状況を踏まえ、翌連結会計年度におきましても、引続きコストの圧縮を推進すべく、営業効率・業務効率の見直しを行い、生産性を改善することで、販売費及び一般管理費の更なるコンパクト化に取組んでまいります。

11/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

経営テーマ：内部管理体制の継続改善(１)会計関連機能の強化
財務報告の信頼性を確保する為に重要となる財務会計機能及び売上債権管理機能の継続強化を図る
ことを目的に、当該機能の業務フローの継続改善及び運用徹底を行うとともに、当該機能の担当者の業
務能力向上を図ってまいります。
(２)ビジネスルールの確立
業務の有効性・効率性を確保する為に重要となる諸規程等のビジネスルールについて、定期的な見直しにより整備を行うとともに、グループ従業員に対する周知徹底を図ってまいります。
(３)コンプライアンスの強化
当社グループは、基本経営方針として「コンプライアンス経営の実現」を掲げ、コンプライアンス意識の周知徹底、コンプライアンス委員会を中心とした従業員への教育・研修活動の実施、社内通報制度の周知徹底等を実施してまいります。
(４)内部監査機能及び内部統制の強化
内部統制上のリスク要因分析に基づく業務プロセス毎の内部監査、財務報告に係る内部統制の評価を通じて、適切な内部管理体制を維持・改善していくためのモニタリングを実施してまいります。
※１：ストック型ビジネスとは、売上が積み重なり、貯まっていく、蓄積型のビジネスモデルのことを言い、毎月一定の収入が安定的に得られるビジネスモデルを示します。一方、フロー型ビジネスとは、短期的且つ流動的なビジネスモデルのことを言い、短期的には大きな収益を上げることがありますが、新規営業への依存度が高く、毎月の収益が安定しないなど不安定な側面もあるビジネスモデルを示します。
※２：クラウドコンピューティングとは、一般的にインターネット経由で提供されるさまざまなサービスの総称を示します。

12/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

４ 【事業等のリスク】
当社グループの業績及び財務状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクとしては、以下の内容が挙げられます。当社グループは、これらのリスクを認識した上で、事態の発生の予防・回避及び発生時の対応に真摯に努める所存です。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出時点において当社グループが判断したものであります。
１．事業環境について(1) 小企業の経済環境について
当社グループのターゲット顧客である小企業においては、有価証券報告書提出現在において、依然として厳しい経済環境に晒されており、不透明な景況感が続いております。今後も厳しい経済環境の継続、または何らかの事象により更に経済環境が悪化した場合、当社グループの営業活動に影響することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 新規参入業者の増加による競争激化について
当社グループが展開している事業においては、現在競合環境は激しい状況にはないものと認識しております。しかしながら、今後、新規参入業者を含めた競合他社との競争に晒され、当社グループの競争力が低下したり、将来の事業において優位性を確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
当社グループの事業及び製商品等には、著作権法、消費者基本法、消費者契約法、割賦販売法、特定商取引に関する法律、下請代金支払遅延等防止法、個人情報保護法等の法的な規制があります。国内外の行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定・改廃が行われたり、社会・経済状況の著しい変化等に伴う各種規制の大幅な変更が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 訴訟等について
当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟、仲裁その他の法的手続きは
現在ありません。しかしながら、当社グループにおける営業活動等が今後かかる重要な訴訟等の対象となり、将来の当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性が無いことを保証するものではありません。
(5) 災害への対応について
地震や風水害などの大規模災害への対策が十分でない場合、長期にわたって営業活動停止に陥り、多大な損失を被ると同時にステークホルダーに甚大な影響を与える恐れがあると想定されます。具体的には、
これら有事の影響により、当社グループのシステム運営が一時的に制限される状況となった場合、当社事
業において既存顧客に提供しているホームページの運営自体が滞ってしまい、既存顧客の経営に支障を及ぼす可能性があります。こうした事故等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう努めてまいりますが、事前に想定していなかった原因・内容の事故である等何らかの理由により、事故発生後の業務継続、立ち直りがうまくいかなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２．取引について(1) リースという販売形態について
当社グループの主な販売方法としては、当社の顧客とリース会社がリース契約を締結し、当社はリース会社に売上債権を販売するという形態（リース売上）をとっております。リース売上という販売形態を採用することにより、顧客にとりましては、より手軽に当社グループのサービスを導入できることに加え、当社グループにとりましては、リース会社に売上債権を販売することで、不良債権等の発生を未然に防止することができる等のメリットがあります。その一方で、今後、各リース会社との関係性が悪化した
り、リース料率がアップしたり、与信審査の状況変化等によりリース契約が成立しないケースが著しく増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)特定相手先への売上偏重傾向
当社グループの主な販売方法はリース販売であるため、リース会社への売上構成比率が高くなる傾向にあり、当連結会計年度の㈱クレディセゾンに対する売上比率は60.1%となっております。総売上高に対する当該相手先の売上水準が高い理由は、リース料率や与信審査の状況等を総合的に勘案し、当社の顧客とのリース契約の締結を依頼しているためであります。有価証券報告書提出日現在において、当該リース
会社との関係は良好でありますが、今後何らかの事象により、当該相手先との取引枠の縮小など、事業環境の変化に当社グループが対応しきれない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．事業戦略について(1) 事業構造改革について
当社グループは、今後の事業の柱となる新商材クラウドパッケージの販売開始を機に、ストック型ビジ
ネスへの転換に向けたビジネスモデル改革を開始するとともに、ストック型ビジネスへの転換に伴う中期安定的な収益構造への転換と、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の更なる抑制によるコスト構造改善により損益構造改革を図る「事業構造改革」を推進してまいります。しかしながら、何らかの要因によって、クラウドパッケージの契約顧客アカウント数を想定どおりに積上げていくことが出来なかった場合、もしくは、売上原価や販売費及び一般管理費を想定どおりに抑制出来なかった場合、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) ワンストップサービス提供について
当社グループは、ネットビジネスを展開する企業に対し、ホームページの企画・構築・保守・運営サ
ポートをパッケージングし、ワンストップサービスにて提供しております。この一連のサービスが当社の優位性でありますが、何らかの事象により一連のサービスが提供できず、顧客満足度の低下や解約率の増加等に繋がった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 商材の陳腐化について
当社グループが展開する事業においては、急速に技術並びに規格等が変化しており、これらの変化に柔軟に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの事由により適切に対応できない場合には、商材やサービスの陳腐化及び競争力の低下等に伴い、当社グループが優位性を失う可能性があります。また、対応できる場合であっても、既存設備の改良または新たな設備投資及び優秀な人材の確保等、費用負担の増加が発生する可能性があります。これらの動向及び対応によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

14/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(4) 新商材の開発及び改良について当社グループは、従業員20名以下の小企業に対して小企業の活性化に繋がるITソリューションを提供するべく事業を展開しており、小企業のニーズに適う商材やサービスの提供に取組んでおります。新商材の開発や改良にあたっては、その時点で入手可能な情報に基づき十分な市場調査を行った上で事業展開を図ってまいりますが、潜在的な需要を効果的に開拓するにあたっては、不確定要素が多く、事業計画を
予定どおり達成できなかった場合は、現在見込んでいるだけの収益性を確保できなくなり、またそれまでの投資負担等が結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 外部委託開発について
当社グループは、商品企画機能、システム開発機能等を自社内に有しておりますが、開発の規模によっては、その一部をグループ外の企業に委託しております。当社グループが開発の一部を委託する企業は、
開発実績もあり、安定的な取引を行っておりますが、これらの企業の経営環境等に問題が発生し、開発の一部の委託が継続できなくなった場合、開発スケジュール等に支障をきたす等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 事業提携について
当社は、平成21年６月24日に株式会社光通信及び光通信グループとの業務提携を締結するとともに、当該業務提携をより一層強固なものにし、深化させるために、資本提携にまで踏み込んだ関係強化が必要との判断から、平成22年６月25日に第三者割当増資を実施するとともに、資本提携を締結しております。今後、更に業務提携を推し進めることにより、当社の中期的な営業力を強化させ、経営成績の向上を目指してまいります。しかしながら、何らかの事象により当該業務提携を深化させることができなかった場合、経営成績の向上、企業価値及び株主価値の向上に寄与することに繋がらない可能性があります。
４．人材について(1) 事業展開及び人材の確保について
当社グループの規模としましては、平成23年３月末時点において、連結対象となるグループ子会社３社（前年同期は１社）、グループ従業員数604名（前年同期は732名）となっております。今後におきまして
も、組織規模と人員体制のバランスの適正化を図りつつも、事業部門、企画管理部門において、優秀な人材の確保・育成を行っていくことが重要であると認識しております。しかしながら、組織規模の適正化並びに人材の確保が想定どおりできなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 従業員の定着について
当社グループが顧客へ提供するサービスにおいて、専門的な商材サービス知識に基づくサービス提供
及び長期的な顧客との良好な関係構築が、顧客満足度の向上には必要不可欠であります。そのためには、グループ従業員の教育研修の充実を図るとともに、専門的な商材サービス知識を習得した従業員の定着率向上に努めることが重要であると認識しております。しかしながら、従業員への教育研修の効果が上がらない場合や、専門的な商材サービス知識を有する従業員の流出が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

15/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(3) 営業組織体制の構造について
当社グループは、主にアウトバウンドコールを主体としたアプローチからの訪問営業にて営業活動を展開しております。営業組織体制としましては、アポイント取得機能、営業機能、ホームページ構築機能、
運営サポート機能等があり、生産性向上を図るため、営業組織体制における人材の最適化配置を重視し、バランスを欠かないよう最大限の注意を払っております。しかしながら、中間職の人員の退職増や、退職率の上昇など組織体制の最適バランスを欠くような事象が発生した場合には、生産性低下により業績等に影響を及ぼす可能性があります。
５．情報について(1) 情報システムトラブルについて
当社グループは、事業を行う上でコンピュータシステム及びネットワークを活用することで事業の拡充を達成しております。そのため情報セキュリティの強化、バックアップ体制の構築、情報システム部門の強化、機器の高性能化の検討等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、人為的過誤や自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに被害が生じるほか、当社グループが提供するサービスに対する信頼性の低下及び損害金等の支払いにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 情報セキュリティについて
当社グループの主要企業は、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱業者に該当いたします。当社グループといたしましては、法令を遵守すべく、組織的・物的・人的対応を行っており、今後もその業容の変化・拡充に合わせて求められる対応を取ってまいります。しかしながら、何らかの原因により当社グループから個人情報が流出した場合、当社グループの信用を失うことになり、結果として業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．その他について(1) 内部管理体制について
従業員による不正行為が再発することのないよう再発防止策として、会計関連機能の強化、ビジネス
ルールの確立、コンプライアンスの強化、内部監査機能及び内部統制の強化など、様々な施策に取組み、内部管理体制の強化に努めております。しかし、これらの施策が有効的に機能せず、ディスクロージャーの信頼性等を確保できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を一挙に失うことにもなりかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 適時開示体制の整備について当社は、金融商品取引法などの関連法令や上場している証券取引所の定める適時開示規則等に従い、適時・適切に情報開示を行うために、適時開示規程の制定、社内体制及び適時開示手続の整備、適時開示に係るモニタリングの実施等、適時開示体制の整備に取組んでおります。しかし、このような取組みが機能せず、ディスクロージャーの信頼性等を確保できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を一挙に失うことにもなりかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 株式価値の希釈化について
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、株式会社光通信及び光通信グループを割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しました。当該第三者割当増資による新株式の発行規模は、希釈化率が25％以上となることから、当社は平成22年６月24日開催の当社第13回定時株主総会に普通決議事項として諮ることにより株主の意思確認を行い、平成22年６月25日に当該第三者割当増資を実施するとともに、資本提携を締結しております。

16/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

当該第三者割当増資の目的は、平成21年６月24日に締結しました株式会社光通信及び光通信グループとの業務提携をより一層強固なものにし深化させるために、資本提携にまで踏み込んだ関係強化が必要との判断から実施したものであります。今後、更に業務提携を推し進め、当社の中期的な営業力を強化させることにより、経営成績の向上に資するものであると認識しております。また、当該第三者割当増資により調達した資金は、既に光通信からの借入金返済に充当したことにより財務体質の健全化が図れており、さらに新商材開発及びインフラ投資に充当することにより、経営成績の向上に繋がるものと考えており、ひいては企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと見込まれます。しかしながら、何らかの事象により当該業務提携を深化させることができず、企業価値及び株主価値の向上に寄与することに繋がらなかった場合、株主価値の希釈化による株主・投資家のリスクが生じる可能性があります。
(4) その他の関係会社について
株式会社光通信は、同社のグループ会社が保有する当社株式を含めますと、平成23年３月31日現在、当社議決権の37.1％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）に該当いたします。
株式会社光通信との人的関係につきましては、１名が当社の取締役を兼務しておりますが、これは同社との関係を強固にし、客観的な視点による当社経営への支援を目的として就任したものであり、また、当社の取締役の半数に至る状況ではないことから、当社独自の経営判断に支障をきたすことはございません。
当社は、同社グループと緊密な協力関係を保ちながら事業を展開する方針でありますが、当社の事業活動における制約はなく、また役員の兼務状況は独自の経営判断を妨げるものではないことから、一定の独立性が確保されている状況にあるものと認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

17/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、会計上見積りが必要な費用につきましては、合理的な基準に基づき見積りをしております。
(2) 当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析①

財政状態の分析（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて25.8％増加し、3,777百万円となりました。これは主に平成22
年６月25日付で実施いたしました、ｅ−まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社
光通信及び株式会社ファーストチャージを割当先とする第三者割当増資の払込みを受けたこと等により、現金及び預金が1,018百万円増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて24.9％減少し、1,256百万円となりました。これは主に、不動産担保付債権の回収等により破産更生債権等が4,681百万円減少するとともに、貸倒引当金が4,505百万円減少したこと等によります。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比べて35.9％減少し、1,280百万円となりました。これは主に、借入金の返済により短期借入金が500百万円、仕入債務の減少等により未払金が161百万円減少したことに
よります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末と比べて41.0％増加し、3,747百万円となりました。これは主に、平成22
年６月25日付で実施いたしました、ｅ−まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社
光通信及び株式会社ファーストチャージを割当先とする第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ407百万円増加したことによります。
②

経営成績の分析（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前年同期比28.8％減少し、7,006百万円となりました。これは、前連結会計年度に、当社の主力商材であるＩＴパッケージとの関連性の低い経営支援サービスの縮小・撤退、グループ再編の推進による連結子会社の売却を実施したことにより、縮小・撤退したサービスや売却対象となった連結子会社分の売上が減少したこと、また、ＩＴパッケージにおいて、当社グループのターゲット顧客である小企業の業況が、不透明な状況のまま推移したことに加え、ＩＴパッケージの展開業種について、採算性の高い業種への絞込みを行ったこと、さらに、ＩＴ支援において、収益性の改善を目的として、戦略的に利益率の高い商材に絞込みを行ったことによります。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は、前年同期比47.9％減少し、1,497百万円となりました。これは、売上高の減少に加え、売上原価率の低いＩＴパッケージの売上高構成比率が増加したこと、ＩＴ支援において戦略的に売上原価率の低い商材に絞込みを行ったことによります。

18/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前年同期比26.7％減少し、5,433百万円となりました。これは、前連結会計年度に取組んだ、組織規模の適正化、全社的なローコスト・オペレーションの実施、グループ子会社の再編、本社オフィスや支店の移転等によるコストの大幅な圧縮が、年間を通じて、販売費及び一般管理費の低減に寄与したことに加え、当連結会計年度も引続き組織規模の適正化及びローコスト・オペレーションの徹底を推進したことによります。
（特別利益）
不動産担保付債権及び営業立替金債権等の回収が想定以上に進捗したことに伴い、貸倒引当金の戻入を実施したことにより、特別利益を計上いたしました。
③

キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

19/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、ソリューション事業をより拡大することを前提として、投資効率の優れたものを優先して選別し策定するとともに、社内業務の効率化、システムの安定化を図るための投資も積極的に取組んでおります。子会社の計画については各社で先ず策定した後、提出会社を中心にグループの観点から調整しております。
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は329,765千円であります。その主なものは、次世代コア商材並びに基幹業務系システム開発であります。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成23年３月31日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都港区）
大阪支店（大阪府大阪市西区）
名古屋支店（愛知県名古屋市
中区）
仙台支店（宮城県仙台市宮城野区）
福岡支店（福岡県福岡市博
多区）
広島支店（広島県広島市中区）

帳簿価額（千円）
セグメントの名称

設備の内容

建物及び
構築物

工具、器具
及び備品

その他

合計

従業員数
（人）

ソリューション事業

業務施設

47,024

113,368

408,260

568,654

396[126]

ソリューション事業

業務施設

4,574

5,590

―

10,16551[ 42]

ソリューション事業

業務施設

―

2,800

―

2,800

ソリューション事業

業務施設

―

402

―

402

ソリューション事業

業務施設

3,419

2,737

―

6,156

ソリューション事業

業務施設

3,114

1,740

―

4,854

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び商標権であります。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．従業員数の[ ]は臨時従業員(アルバイトで、派遣社員を除く。）数を表し、当連結会計年度の平均人員（１日８時間換算)を外数で記載しております。
４．本社には、東京都内サーバールームの資産を含めております。

20/130

[

28
2]

[

11
6]

[

17
3]

11
[ ―]

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(2) 国内子会社
平成23年３月31日現在
会社名

事業所名
（所在地）

本社
エンパワーヘ （東京都港区）
ルスケア㈱
賃貸施設(東京都)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額（千円）
建物及び
構築物

工具、器具
及び備品

ソリューショ
業務施設
ン事業

―

1,756

7,573

9,330

ソリューショ
業務施設
ン事業

―

―

797

797

その他

合計

従業員数
（人）

[

47
4]
―

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア、商標権及び賃貸用建物附属設備であります。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．従業員数の［ ］は、臨時従業員（アルバイトで、派遣社員を除く。）数を表し、当連結会計年度の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
平成23年３月31日現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。
投資予定額

会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

提出
会社

本社
（東京都港
区）

ソリュー
ション事業

商材の開発

総額
(百万円)

既支払額
(百万円)

350

―

資金調達方法

自己資金

完了予定
年月

完成後の
増加能力

平成23年 平成24年
４月
３月

（注２）

着手年月

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．設備完成後、当社及び当社子会社に与える影響を正確に推測することが困難なため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

21/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

1,752,000
計

1,752,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成23年３月31日) (平成23年６月30日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

777,220

777,220

大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

当社は、単元株制度を採用しておりません。

計

777,220

777,220――(注)「提出日現在発行数」欄には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

22/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条の20及び第280条の21の規定ならびに会社法第361条第１項第３号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成17年６月29日

定時株主総会決議（平成17年７月26日

取締役会決議）事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

1,124

1,114

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

2,248

2,228

新株予約権の数（個）（注１）

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり285,705

平成19年７月１日から
平成23年６月30日まで
発行価格
285,705
資本組入額 142,853①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、
当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

１株当たり

285,705同左
発行価格285,705
資本組入額 142,853
①
同左

②

同左

③

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
２．平成18年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

23/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

平成17年６月29日

定時株主総会決議（平成18年１月27日

取締役会決議）事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

新株予約権の数（個）（注１）

588

588

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

1,176

1,176

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり497,286

平成19年７月１日から
平成23年６月30日まで
発行価格
497,286
資本組入額 248,643①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、
当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

１株当たり

497,286

同左
発行価格497,286
資本組入額 248,643
①
同左

②

同左

③

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
２．平成18年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

24/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

平成18年６月29日

定時株主総会決議（平成19年８月24日

取締役会決議）事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

1,000

1,000

新株予約権の数（個）（注１）

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり46,100平成21年10月１日から
平成24年６月30日まで
発行価格
46,100
資本組入額 23,050①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、
当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

１株当たり

46,100

同左①

発行価格
46,100
資本組入額 23,050
同左

②

同左

③

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。

25/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

平成22年６月24日

定時株主総会決議（平成22年７月９日

取締役会決議）事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

24,64024,640

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

24,64024,640

新株予約権の数（個）（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

3,795

平成24年６月25日から
平成29年６月24日まで
発行価格
3,795
資本組入額 1,898①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、
当社取締役会の承認を要す
る。

１株当たり

3,795

同左

①

発行価格
3,795
資本組入額 1,898
同左

②

同左

③

同左

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

26/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成18年５月15日（注）２
平成18年６月13日（注）３
平成18年４月〜
平成19年３月（注）１
平成19年８月21日（注）４
平成19年４月〜
平成20年３月
（注）１

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

（千円）

31,000508,924

4,634,500

6,949,547

4,634,500

7,046,637

4,650

513,574

695,175

7,644,722

695,175

7,741,812

2,076

515,650

96,0347,740,757

96,033

7,837,845―

515,650―

7,740,757△5,700,000

2,137,845

456

516,106

3,283

7,744,040

3,282

2,141,128

48

516,15454

7,744,094

54

2,141,182

261,066

777,220

407,785

8,151,879

407,7852,548,967

平成20年４月〜
平成21年３月（注）１
平成22年６月25日（注）５(注) １．新株予約権の行使による増加を各事業年度ごとの合計で記載しております。
２．有償一般募集
発行価額315,250円
発行価額
299,000円
資本組入額
149,500円
払込金総額
9,269,000千円
３．オーバーアロットメントによる売出に伴う第三者割当
発行価格
299,000円
資本組入額
149,500円
払込金総額
1,390,350千円
割当先
メリルリンチ日本証券株式会社
４．平成19年６月28日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。
５．第三者割当
発行価額
3,124円
資本組入額
1,562円
払込金総額
815,570千円
割当先
ｅ−まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社光通信
株式会社ファーストチャージ(6) 【所有者別状況】
平成23年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

株主数
―
4
14
84
19
9
9,799
9,929
(人)
所有株式数
―
37,5998,614
299,3132,958
53428,683
777,220
(株)
所有株式数
―
4.84
1.11
38.51
0.38
0.01
55.16
100.00の割合(％)(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が24株含まれております。
２．自己株式748株は、「個人その他」に含まれております。

27/130

単元未満
株式の状況
(株)

―
―
―

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(7) 【大株主の状況】
平成23年３月31日現在
氏名又は名称村山

所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

住所

拓蔵

東京都港区

85,03710.94

株式会社光通信東京都豊島区南池袋１―16―15

80,98510.42

ｅ−まちタウン株式会社

東京都豊島区南池袋３―13―５

76,8709.89

株式会社コンタクトセンター

東京都豊島区南池袋１―16―15

76,853

9.89

株式会社ファーストチャージ

東京都豊島区南池袋３―13―５

53,663

6.90

藤岡

義久

大阪府大阪市中央区

36,000

4.63

青山

圭秀

東京都目黒区

33,9214.36

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社

東京都中央区晴海１―８―11

23,6973.05

齋藤

東京都大田区

8,988

1.16

東京都港区浜松町２―11―３

8,269

1.06

484,28362.31

真織

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社
計―(注)１．上記のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。
２．前事業年度末において、主要株主でありましたヤフー株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成23年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）(自己保有株式)
普通株式
748

―

当社は、単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式776,472

776,472―

発行済株式総数

777,220

総株主の議決権

同上

―

―

―

―

―

776,472―(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が24株(議決権24個)含まれております。

② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称
株式会社ＳＢＲ計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

平成23年３月31日現在
所有株式数 発行済株式総数にの合計対する所有株式数（株）の割合（％）

東京都港区芝公園２−４−１

748

―

748

0.10

―

748

―

748

0.10

28/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法、並びに会社法361条第１項第３号及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成17年６月29日第８回定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日開催の第８回定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成17年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、監査役及び従業員ならびに連結子会社の取締役及び従業員 合計315名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上（平成18年６月29日第９回定時株主総会決議）
会社法第361条第１項第３号の規定に基づき、当社の取締役に対して報酬として新株予約権を発行する
ことを平成18年６月29日開催の第９回定時株主総会で決議されたものであります。
決議年月日

平成18年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

29/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書（平成22年６月24日第13回定時株主総会決議）
会社法第361条第１項第３号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月24日開催の第13回定時株主総会で決議されたものであります。
決議年月日

平成22年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、監査役及び従業員ならびに連結子会社従業員 合計71名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上（平成23年６月29日第14回定時株主総会決議）
会社法第361条第１項第３号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年６月29日開催の第14回定時株主総会で決議されたものであります。
決議年月日

平成23年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び連結子会社の従業員40名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

6,304株

新株予約権の行使時の払込金額（注）１

新株予約権の行使期間

平成25年６月30日から平成30年６月29日

新株予約権の行使の条件（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の（注）３
交付に関する事項(注) １．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき
１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場
合は、それに先立つ直近日の最終価格）または3,200円を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格もしくは3,200円のいずれか高い金額を行使価額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

30/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、発行日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とるす事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
２．①新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個数（以下「付与個数」という）の４分の１以内（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した日まで
上記（ⅰ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ⅲ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から３年を経過した日まで
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の４分の３以内（ⅳ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能②新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３． 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式
会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社
株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
既発行株式数＋①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

31/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数(株)

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（ ― ）

―

―

―

―

保有自己株式数

748

―

748

―

32/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益配分を経営の重要事項と認識しており、企業としての競争力を確保しつつ、安定的な株主還元を実現していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の利益金の配当につきましては、基本方針に基づき検討を行った結果、利益剰余金について配分可能な水準に至っていない当社の財務状況を勘案し、利益配分を見送らせていただいております。
今後につきましても、当面は財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の確保を優先させていただく予定としておりますが、当社グループの業績が計画通り順調に推移した場合には、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主に対する利益配分を検討してまいります。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

最高（円）411,000

127,000

38,400

7,680

5,500

最低（円）

26,68020,000

6,360

1,760

1,820

(注) 最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成22年10月

11月

12月

平成23年１月

２月

３月

最高（円）

2,497

3,480

3,165

5,320

5,500

4,200

最低（円）

2,050

1,820

2,800

3,005

3,955

2,200

(注) 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年
10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

33/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和61年４月
平成８年11月
平成９年８月
平成13年６月
平成18年８月
平成19年２月
平成19年12月
平成20年４月

代表取締役

―

髙

梨

宏

史 昭和37年５月23日生

平成20年６月

平成21年１月
平成21年７月

平成23年２月

平成６年４月
平成９年８月
平成17年７月
平成20年８月
平成20年10月

取締役

総合企画部
仁
長

平成21年８月
分 啓

太 昭和45年11月19日生

平成21年９月
平成22年４月
平成22年６月
平成22年７月
平成23年２月

平成23年４月

34/130

任期

所有株式数
(株)

(注)４

100

(注)４

―

株式会社オートラマ（現：フォード
ジャパンリミテッド）入社
株式会社ITC（現：株式会社エービー
シー・マート）入社
株式会社ユナイテッドアローズ
入社
同社 取締役
株式会社バイテック・グローバル・ジャパン 入社
同社 取締役
株式会社テレウェイヴ（現：当社）
入社 経営企画室長
エンパワーヘルスケア株式会社取締役
アイ・モバイルシステムズ株式会社（現：当社）取締役
株式会社テレウェイヴ（現：当社）
取締役
株式会社テレウェイヴリンクス（現：当社）取締役
株式会社築地魚河岸やっちゃば
倶楽部 取締役
ロイヤルハウス株式会社 取締役
株式会社テレウェイヴ（現：当社）
常務取締役
当社 代表取締役社長（現任）
エンパワーヘルスケア株式会社
代表取締役社長（現任）
ロイヤルハウス株式会社
代表取締役会長
株式会社くるねっと 代表取締役社長（現任）
株式会社イーフロッグ 代表取締役社長（現任）
京浜急行電鉄株式会社 入社
ソニーグローバルソリューションズ
株式会社 入社
株式会社エイチアイ 経営企画室長
株式会社テレウェイヴ(現:当社)
入社
株式会社テレウェイヴ(現:当社)
経営管理室長
当社 執行役員
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役(現任)
当社 管理本部副本部長
当社 取締役（現任）
当社 管理本部長 総合企画部長
株式会社くるねっと 取締役（現任）
株式会社イーフロッグ 取締役（現任）
当社 総合企画部長（現任）

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和62年４月

東邦生命保険相互会社

平成２年４月

同社多摩支店

平成16年11月

株式会社エーエム・ピーエム・ジャパ
ン 新業態２部 部長
株式会社テレウェイヴリンクス(現:当社）入社
コマースエール事業部 企画部長
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役(現任)
当社 執行役員

平成19年11月

平成21年３月
取締役

―

天

笠

竜

哉 昭和39年２月25日生
平成21年４月
平成22年６月
平成22年12月

平成８年２月

同社 第一事業法人部長

平成10年２月

同社 名古屋支店長

平成10年６月

同社 執行役員

平成13年7月

平成17年４月

中央青山監査法人（みすず監査法人に
名称変更の後、自主解散）
事業開発本部 部長
株式会社トランスフィールド監査役

平成18年５月

株式会社ピーアップ

平成22年６月

当社

平成21年３月

株式会社光通信 入社

平成21年７月

同社 社長室・パートナー戦略室・戦略合併課 副統轄
同社 社長室・合併戦略室 統轄

昭和46年７月

取締役

―

福

永

清

志 昭和21年７月27日生

平成22年４月
取締役

―

小

山

正

人 昭和40年12月２日生

平成22年７月
平成23年１月
平成23年４月
平成23年６月
昭和60年８月
平成１年８月平成14年４月
平成17年８月
平成20年４月

監査役
（常勤）

―

藤

巻

隆

志 昭和36年１月19日生
平成20年６月

平成23年２月

35/130

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

(注)５

14

入社

平成４年２月

平成23年４月

所有株式数(株)

八王子営業所所長代理

当社 取締役（現任）
当社 営業本部 マーケティング
サポート部長株式会社くるねっと 取締役（現任）
同社 マーケティングサポート部長（現任）
日興證券株式会社（現：ＳＭＢＣ日興
証券株式会社）入社
日興證券株式会社 第二引受部長

平成23年２月

任期

監査役(現任)取締役（現任）株式会社FGマーケティング監査役（現任）
株式会社京王ズホールディングス
取締役（現任）株式会社光通信社長室パートナー
戦略室統轄（現任）
当社 取締役（現任）
新日本工販株式会社（現：株式会社フォーバル）入社
株式会社シグマ（現：アドアーズ株
式会社）入社
株式会社中央審査事務所 入社
株式会社テレウェイヴ（現：当社）入社 内部監査室長
エンパワーヘルスケア株式会社
監査役（現任）アイ・モバイルシステムズ株式会社（現：当社）監査役
当社 監査役（現任）
株式会社テレウェイヴリンクス（現：当社）監査役
ロイヤルハウス株式会社 監査役
株式会社くるねっと 監査役（現任）
株式会社イーフロッグ 監査役（現任）

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和43年４月

株式会社埼玉銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
株式会社あさひ銀行（現：株式会社
りそな銀行）取締役
株式会社りそな総合研究所
代表取締役副社長
財団法人埼玉りそな産業協力財団副理事長
トーヨーカネツ株式会社社外監査役

平成８年６月
平成15年４月
平成15年10月
監査役

―

村

重

嘉

文 昭和19年４月27日生

平成16年６月
平成18年６月
平成19年５月

昭和53年４月

株式会社大和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
監査法人西方会計士事務所（現：監査法人トーマツ）入社
エムエーピー総合会計事務所開設
株式会社エムエー・プロデュース
設立 代表取締役（現任）
税理士法人エムエー・パートナーズ
設立(エムエーピー総合会計事務所を改組）代表社員（現任）
株式会社日本アプライドリサーチ研究所 代表取締役CFO（現任）
監査法人エムエー・パートナーズ設
立 代表社員
当社 監査役（現任）昭和57年４月
昭和60年10月
平成２年１月―相川光

生 昭和29年９月３日生

所有株式数
(株)

(注)５

―

(注)５

―

当社 監査役（現任）
株式会社イーシティ埼玉取締役会長（現任）
ホープ株式会社取締役（現任）
財団法人健康管理事業団 理事（現任）

平成20年４月
平成22年９月

監査役

任期平成16年４月

平成17年４月
平成19年５月
平成20年６月
計114(注) １．取締役 福永清志氏および小山正人氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 村重嘉文氏および相川光生氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役 村重嘉文氏および取締役 福永清志氏の両氏を独立役員として選任し、株式会社大阪証券取引所へ届出書を提出しております。
４．取締役の任期は平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
松

井

生年月日
章

昭和49年６月22日生

略歴
平成18年10月

弁護士登録
南法律事務所入所（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)

―

(注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

36/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制
当社は、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）の権利・利益を重視し、その期待に応えていくためには、企業価値の最大化に努めることが重要であると捉えております。そのためには、統制のとれた企業統治（コーポレート・ガバナンス）により、健全かつ適切な業務運営を実現していく
必要性があると考えております。このような目的を実現していくために、法令・定款のみならず、社内規程
・マニュアルといった社内ルール、企業倫理（モラル）、社会貢献といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ると共に、積極的な情報開示を通じて、経営の健全性・透明性を高めることで、コーポレート
・ガバナンスの充実を図っております。
当社の取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、当社はその機能の確保及び迅速な経営判断を行う為に、取締役の人数を実質的な討議を可能とする最大数にとどめるものとしております。また、社外取締役も選任されているため、より公正な判断が行われる体制になっていると考えております。
当社の監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しております。
また、当社は、当社グループ各社を対象として「企業行動憲章」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本憲章を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めております。
（ⅰ）企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。取締役の業務執行及びその監査・監督は、取締役会並びに監査役会で行っております。また、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・
ガバナンスの充実を図っております。
i）取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役３名（うち社外監査役２名）が参加し、毎月１回、定時取締役会、必要に応じ、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項の付議・決議、業績の状況及び業務執行の状況の報告がなされ、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して、監査・監督がなされております。
ⅱ）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成され、毎月１回開催しておます。監査役会は、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、適宜、取締役の業務執行状況を監
査役会に報告しております。
ⅲ）内部監査体制
当社では代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、組織機構の中で独立した機関として監査を実施しており、業務活動が、法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が、会計に関する法令及び「財務・経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査致します。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。

37/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書ⅳ）グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則とし毎週１回
開催しております。本会議では、経営計画の遂行時の課題・リスクの掌握をはかり、取締役会に上程する議案を審査するとともに、決議機関としての役割を担い、決裁権限一覧に規定された付議基準に基づく決議を行い、業務執行の迅速化をはかっております。また、本会議において、毎月１回、月次の業績状況の報告を行う等、必要に応じ、経営に関する情報を共有しております。なお、常勤監査役は、監査役
監査の一環として本会議に出席しております。
ⅴ）各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような各種委員会、会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（リスクマネジメント会議）
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント
体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動
及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理規程」に基づき、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジ
メント体制の運用における定期的な確認を行うリスクマネジメント会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役２名によって構成され、原則として四半期に１回開催しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、人事部長、総務部長、社外の弁護士によって構成され、原則として四半期に１回開催しております。活動計画の立案、法令違反行為の事実調査、是正措置や再発防止策の策定及びコンプライア
ンスに関わる社内研修の実施等、当社グループの企業活動における法令等の遵守と高い倫理観を確保し、社会的責任を果たすことを目的とした活動を推進しております。なお、常勤監査役は、監査
役監査の一環として本委員会に出席しております。
（賞罰委員会）
賞罰委員会は、人事部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、人事部長、総務部長によって構成され、「従業員就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、随時開催しております。本
委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社グループの従業員の賞
罰に関する公正を期すことを目的として設置しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。
以上のような企業統治の体制を採用している理由としましては、当社は、監査役会設置会社でありますが、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」というガバナンス体制を構築するために、社外取締役２名（１名は独立役員）を選任し、監査役会等と連携する体制を採用しており、適切なガバナンスが図られているものと判断しております。

38/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書i）「適正かつ効率的な業務執行」
取締役会のほか、グループ経営会議等の会議体を設置しており、迅速な意思決定が可能であるという点で、効率的な業務執行を行っております。また、これらの会議体には、常勤監査役が監査役監査の一環として参加しており業務執行の適正性確保に努めております。
ⅱ）「適切な監督機能」
取締役５名のうち社外取締役２名（１名は独立役員）、監査役のうち社外監査役２名（１名は独立役員）を選任しており、会社の指揮命令系統及び利害関係から独立した立場から、経営上有益な助言及び経営監督について十分機能できる体制が構築されております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

（ⅱ）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において、下記のとおり決議いたしております。
ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章のほか、役員規則を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役
会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎としてリスクマネジメント会議を置き、リスクマネジメント会議を中心とするリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスクの洗出し、分析・評価、対応手段選択・実施を行うこととする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士
等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

39/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
2）取締役会の下に代表取締役社長及び常勤取締役で構成する、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。なお、常勤監査役はオブザーバーとしてグループ経営会議に出席するものとする。
3）業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、部署毎の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。
4）内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。
ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）コンプライアンス体制の基礎として取締役会の諮問機関であるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス委員会を中心とするコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
2）取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとする。
3）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護
士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、社内通報規程を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
4）内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、グループ子会社を含め、各部門の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。
5）監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ⅵ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する企業行動憲章を定めることとし、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めることとする。
経営管理については、グループ会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社
経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役会及び取締役会に報告するものとする。
2）グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス
上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

40/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書ⅶ）監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は、取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
2）社内通報規程を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコン
プライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
ⅸ）反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。
1）反社会的勢力対応の主管部署は総務部とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢
力対応マニュアル」等の策定ならびに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。
2）反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進センター、警察および弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。
3）外部専門機関からの情報収集をはかるとともに、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
4）反社会的勢力対応規程および反社会的勢力対応マニュアルを定め、コンプライアンス研修を通じて、社内に周知徹底を図るものとする。
ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（ⅲ）責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法
第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、３百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

41/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ６ コーポレートガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 （ⅰ）企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部署（子会社を含めます）を対象とした監査を年１回実施しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状
況、財産管理状況等について監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるた
めに、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。
また、監査役と内部監査部門の連携状況については、代表取締役社長、監査役及び内部監査室の３者間での積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査実施後の被監査部門長と内部監査室との意見交換会や代表取締役社長も出席している被監査部門との内部監査報告会に参加すると共に、内部監査室と内部監査手続に関する意見交換を実施することで、監査役と内部監査部門との連携を図っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役である小山正人氏は、株式会社光通信の社長室パートナー戦略室統轄を現任しており、複数社の役員を歴任され、平成23年６月に社外取締役として就任しております。当社は同社との間で資本提携及び業務提携契約を締結しております。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。
社外取締役である福永清志氏は、経営者としての経験や知見が豊富であり、複数社の役員を歴任され、平成22年６月に社外取締役として就任しております。同氏は、当社の論理にとらわれず、独立性をもって、コーポレート・ガバナンス強化に寄与し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任しております。
社外監査役である村重嘉文氏は、当社の事業領域と異なる銀行業界の出身者であり、複数社の役員を歴任され、平成18年６月に社外監査役として就任しております。同氏は、独立性を有し、客観的・中立的に、経営を監督する立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任をしております。
社外監査役である相川光生氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験を有してお、複数社の役員を歴任され、平成20年６月に社外監査役として就任しております。

42/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書④ 役員の報酬等（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

基本報酬

ストックオプション

対象となる
役員の員数
(名)

62,53757,040

5,496

4

9,298

9,215

83

1

10,862

10,7371244（ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査役の報酬等は、監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
（平成18年６月29日制定）
取締役

年額300,000千円

監査役

年額 60,000千円⑤ 株式の保有状況（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

５銘柄

貸借対照表計上額の合計額0千円（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的（前事業年度）
特定投資株式銘柄(株)シニアコミュニケーション

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

2,205

31,174（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。

43/130

保有目的
取引関係の強化EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書⑥

会計監査の状況
会計監査に関しましては、清和監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性の検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
ア．業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
清和監査法人 指定社員 業務執行社員 川田増三氏、木村喬氏
イ．会計監査業務に係る補助者の構成
清和監査法人 公認会計士10名、その他12名
清和監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数について当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、機動的に資本政策および配当政策を実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459
条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当に関する事項について
当社は、機動的な配当対応のため、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役および監査役の責任免除の決定機関について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内おいて、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

44/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(2)【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,532―27,000

―

連結子会社

―

―

―

―

29,532―27,000―計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項ありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項ありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業
務の特性等の要素を勘案して決定しております。

45/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）及び前事業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）並びに当連結会計年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）及び当事業年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
機構への加入、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加、並びに会計専門誌の定期購読等による情報収集等を行っております。

46/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成22年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金

当連結会計年度(平成23年３月31日)

2,121,736
686,200
15,568

たな卸資産※13,140,551
543,442
10,395

※1

その他
貸倒引当金

318,936△140,529

95,186△11,730

流動資産合計3,001,911

3,777,846

97,767△18,768

82,288△24,155

78,99958,132442,753△324,386

390,846△262,449

118,366

128,397

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
その他

859

797

有形固定資産合計

198,226

187,328

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

540,713−2,239

413,579
143,6653,646

無形固定資産合計

542,953

560,891

46,21921,110526,652
5,947,659
152,685△5,763,079−
15,372
461,414
1,266,562
23,214△1,258,063

投資その他の資産投資有価証券
長期未収入金
敷金及び保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

47/130931,247

508,500

1,672,427

1,256,719

4,674,339

5,034,566

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成22年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
解約負担引当金
その他
流動負債合計
固定負債
預り保証金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計当連結会計年度(平成23年３月31日)

108,583
500,000
697,755
96,551
27,595
358,620
210,255

88,787−536,662
108,781
39,648267,648239,237

1,999,361

1,280,766

3,997
14,061

3,997
2,367

18,0596,365

2,017,420

1,287,131

7,744,094
7,841,656△12,863,636△65,195

8,151,879
8,249,441△12,601,667△65,195

2,656,918

3,734,458

新株予約権

−

12,976

純資産合計

2,656,918

3,747,435

負債純資産合計

4,674,339

5,034,566

48/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

売上高
売上原価

9,840,534
2,872,112

7,006,438
1,497,094

売上総利益

6,968,422
7,415,757

5,509,343
5,433,780

販売費及び一般管理費※1

営業利益又は営業損失（△）※1△447,335

75,563

19,635
6,446
8,102
9,061
5,313
47,78018,754

10,129−6,274−−
25,0478,884

営業外収益合計

115,094

50,335

営業外費用支払利息
投資事業組合損失
株式交付費
その他

70,998
2,069
−
9,504

7,068
−
5,962
3,589

営業外費用合計

82,573

16,621△414,814

109,277

14,409−

投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
移転損失引当金戻入額
その他

111,028
153,430
369,344
42,40536,699921−
381,853−−

特別利益合計727,317382,775

115,371

−

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
負ののれん償却額
持分法による投資利益
違約金収入
その他

経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益※2

特別損失
固定資産売却損※4

固定資産除却損※3

323,437

投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
事務所移転費用※3

79,574

14,601
69,111
167,515
4,846
4,294

−
−
−
31,969

事業清算損
その他

377,972
105,886

104,0252,300

特別損失合計

1,183,038

217,868

減損損失※549/130−EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
少数株主損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

50/130

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)△870,535

274,183

29,476△22,922
81,63920,254△8,040−88,194

12,213−261,969△108−△958,621

261,969EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

少数株主損益調整前当期純利益−

261,969

包括利益−

261,969（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益−−

261,969−

51/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

52/130

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

7,744,094

7,744,094−

407,785−

407,7857,744,094

8,151,879

7,841,656

7,841,656−

407,785−

407,785

7,841,656

8,249,441△11,905,015△12,863,636△958,621

261,969△958,621

261,969△12,863,636△12,601,667△65,195△65,195−−△65,195△65,195

3,615,539

2,656,918−△958,621

815,570
261,969△958,621

1,077,540

2,656,918

3,734,458

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

53/130

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)△53,520−

53,520−53,520−−−△53,520−

53,520−53,520

−

−

−

−

−

−

12,976−

12,976−

12,97632,044−△32,044−△32,044−−−3,594,063

2,656,918−△958,621
21,476

815,570
261,969
12,976△937,145

1,090,516

2,656,918

3,747,435

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
負ののれん償却額
株式報酬費用
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
解約負担引当金の増減額（△は減少）
移転損失引当金の増減額（△は減少）
金融取引損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
株式交付費
持分法による投資損益（△は益）固定資産売却益
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券売却益
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
投資事業組合解約損関係会社株式売却益
関係会社株式売却損
事務所移転費用
事業清算損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
長期前受金の増減額（△は減少）
貸与資産の取得による支出
賃貸用店舗資産の取得による支出
賃貸用店舗資産の売却による収入
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
事業清算損の支払額
事務所移転費用の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー

54/130

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)△870,535

274,183

492,968△9,061−
4,294△926,2203,783△51,830△505,873△157,408△26,082
70,998−△5,313△14,409
115,371
323,437△111,028
14,601
69,111
51,097△153,430
167,515
4,846
377,972
184,567
30,992△99,9311,804,591△82,817△642,497△343,232△229,863△9,416△65,246
719,643454,321245,915−
12,976−△4,644,099−△90,971−−△10,129
7,068
5,962
−
−
−
79,574
△921
−
−
−
−
−
31,969104,025
142,757
5,174
127,698
4,691,096△19,795△182,663△18,204−−−
13,486161,281585,915936,383

26,876△69,711△351,867△941△73,538
113,057

10,412△7,068△76,928△10,189△24,624
29,099229,790857,084

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
関係会社株式の売却による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他△107,642
15,007△335,381
5,864
769,291△199,371
693,678△128,131−△201,634−
47,141△32,03173,647

419,871−△65,860−

44,880△2,500338,057
77,400−△2,00097,686△2,287

1,653,295△147,610

850,000△4,070,725
11,000−△947
31,414−△500,000−
815,570△266△1,065※2※2

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
株式の発行による収入
配当金の支払額
その他

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

△3,179,257

314,239

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△1,296,171

1,023,713

3,411,892

2,112,953△2,768−

現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）※3

現金及び現金同等物の期末残高※155/1302,112,953※1

3,136,666

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

項目
１．連結の範囲に関する事項

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

すべての子会社を連結の範囲に含めております。
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
エンパワーヘルスケア株式会社

すべての子会社を連結の範囲に含めております。
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
エンパワーヘルスケア株式会社
株式会社くるねっと
株式会社イーフロッグ

従来、連結子会社であった株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイ
ピーアンドケイは、当連結会計年度において当社が吸収合併したことにより、また、株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部、株式会社アペックス・イン
ターナショナル、株式会社ドリームエ
ナジーコンサルティング、株式会社
キュアリアス及び株式会社テンポリノ
ベーションは、当連結会計年度においてすべての保有株式を売却したことにより、合同会社Expanding Investment
Co.は、資金支援による当社の影響力が低下したことにより、当連結会計年度
において連結の範囲から除外しております。
なお、ロイヤルハウス株式会社は、保
有株式を一部売却したことにより持分比率が低下したため、当連結会計年度
において連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事
項

３．連結子会社の事業年度等に関する事項（会計方針の変更）
当連結会計年度より「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基
準適用指針第22号 平成20年５月13日）を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はありません。
当連結会計年度に連結子会社から持分法適用関連会社となったロイヤルハ
ウス株式会社は、当連結会計年度末において、保有株式を一部売却したことにより持分法適用の範囲から除外しております。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

56/130

株式会社くるねっと及び株式会社
イーフロッグは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

──────────

同左

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

項目
４．会計処理基準に関する事
項(1）重要な資産の評価基準
及び評価方法(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる
投資事業組合等への出資持分については、最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
によっております。
ロ たな卸資産評価基準は原価法(貸借対照表
価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
商 品：移動平均法
貯蔵品：最終仕入原価法

イ

イ

イ

有形固定資産（リース資産を除く）(イ)自社利用資産定率法（ただし、建物（附属設
備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜18年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品 ３年〜10年(ロ)貸与資産定額法を採用しております。
なお、耐用年数は貸与期間によっており、以下のとおりであります。
建物
５年または６年
工具、器具及び備品
５年または６年

57/130

その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

ロ

たな卸資産
同左

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（附属設
備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８年〜15年
工具、器具及び備品 ３年〜10年

──────────EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書項目(3）重要な引当金の計上基準前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについて
は、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウ ア
については、見込販売数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20
年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりま
す。
イ

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額のうち当連結会計年度
負担額を計上しております。
ハ 解約負担引当金
リース契約者の解約により負担す
る恐れのある解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フ
ロー計算書における資金の範囲──────────(5）その他連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理
は税抜方式によっております。

58/130ロ

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
無形固定資産（リース資産を除
く）
同左

ハ

リース資産
同左

イ

貸倒引当金
同左

ロ

ハ

──────────

解約負担引当金
同左

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない短期的な投資であります。
消費税等の会計処理
同左

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書項目
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
のれん及び負ののれんの償却については、発生時以降５年または10年で均等償却しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

59/130

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
──────────────────────────────EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【会計方針の変更】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)―――――――――（資産除去債務に関する会計基準等）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計規準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会
計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はありません。

【表示方法の変更】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（連結貸借対照表関係）（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において独立掲記しておりました
前連結会計年度において、無形固定資産の「ソフト「貸与資産」（当連結会計年度927千円）及び当該ウエア」に含めておりました、「ソフトウエア仮勘「減価償却累計額」（当連結会計年度△67千円）、な
定」は、重要性が増したため、当連結会計年度においてらびに「貸与資産（純額）」（当連結会計年度859千は区分掲記することとしております。なお、前連結会計円）は、金額が僅少となったため、当連結会計年度にお年度の「ソフトウエア」に含まれる「ソフトウエア仮
いては有形固定資産の「その他」に含めて表示してお勘定」は27,245千円であります。
ります。
（連結貸借対照表関係）（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において独立掲記しておりました
前連結会計年度において独立掲記しておりました「賃貸用店舗資産」（当連結会計年度24,186千円）「投資有価証券」（当連結会計年度0千円）は、金額がは、金額が僅少となったため、当連結会計年度において僅少となったため、当連結会計年度においては投資そは投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておの他の資産の「その他」に含めて表示しております。
ります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業立替基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に金の増減額（△は増加）」は金融サービス事業からの基づき、財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令撤退により重要性が低下したため、当連結会計年度よ（平成21年３月24日 内閣府令第５号）を適用し、り「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その「少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示して他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度
おります。
の「営業立替金の増減額（△は増加）」は115,883千円であります。
また、前連結会計年度において、「営業立替金の増減額（△は増加）」に含めて表示しておりました「破産更生債権等の増減額（△は増加）」は上記に伴い、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結
会計年度の「営業立替金の増減額（△は増加）」に含まれる「破産更生債権等の増減額（△は増加）」は△1,797,936千円であります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）──────────
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりま
した「賃貸用店舗資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「賃貸用店舗資産の売却による収入」は113,172千円であります。

60/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【追加情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

──────────

当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用しております。ただし、「その他包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。

【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１

前連結会計年度(平成22年３月31日)
たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
商品及び製品15,166 千円
原材料及び貯蔵品
401 千円計
15,568 千円
２ 保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリー
リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過
リース料総額46,489千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友
ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先50件に対する未経過リース料総額61,664千円の債務保証を行っております。
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱UFJリース株式会社のリース契約先16件に対する未経過リース料総額
21,449千円の債務保証を行なっております。

※１

当連結会計年度(平成23年３月31日)
たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
商品及び製品10,229 千円
原材料及び貯蔵品
166 千円計
10,395 千円
２ 保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリー
リース株式会社のリース契約先29件に対する未経過
リース料総額20,561千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友
ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース料総額37,221千円の債務保証を行っております。
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱UFJリース株式会社のリース契約先12件に対する未経過リース料総額
11,776千円の債務保証を行なっております。

61/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額 ※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
は次のとおりであります。
従業員給与手当3,410,568千円
従業員給与手当2,581,889千円
雑給545,688
雑給559,849
地代家賃
389,886
地代家賃
319,088
法定福利費
460,352
法定福利費
391,812
賞与引当金繰入額
5,407
解約負担引当金繰入額
86,975
解約負担引当金繰入額
351,842※２ 固定資産売却益は、次のとおりであります。
※２──────────
貸与資産
4,109千円
ソフトウェア
10,300千円
計
14,409千円※３ 固定資産除却損は、次のとおりであります。
※３ 固定資産除却損は、次のとおりであります。
建物及び構築物
5,686千円
建物及び構築物
13,299千円
工具、器具及び備品
18,949千円
工具、器具及び備品
45,530千円
貸与資産83,588千円
ソフトウェア14,948千円
長期前払費用
5,866千円
ソフトウェア
213,772千円
電話加入権
1,110千円
計79,574千円
長期前払費用331千円
計323,437千円※４──────────
※４ 固定資産売却損は、次のとおりであります。
貸与資産（建物）

115,367千円

工具、器具及び備品

3千円

計
115,371千円
減損損失※５
当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（１）減損損失を認識した主な資産
（千円）
用途
種類
場所/会社名金額※５

自社利用 ソフトウェア

─4,294千円

計4,294千円（２）減損損失の認識に至った経緯
ソフトウェアにつきましては、収益性の著しい低下によるものであります。
（３）減損損失の内訳
ソフトウェア
4,294千円
計4,294千円（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用に当たって、事業の拠点別セグメント毎にグルーピングしているほか、投資先別にグルーピングしております。
（５）回収可能価額の算定方法
減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額により算定しております。

62/130──────────EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
１

当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益計

２△905,100千円△108千円△905,209千円

当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益
その他有価証券評価差額金

51,222千円

持分法適用会社に対する持分相当額

2,298千円

計53,520千円

63/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
１

発行済株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)２

減少

516,154

当連結会計年度末

──

516,154

自己株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)

３

増加

増加

減少

748

当連結会計年度末

─

─

748

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１

発行済株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

516,154減少
261,066（変動事由の概要）
平成22年６月25日に実施した第三者割当増資による増加

２

前連結会計年度末

普通株式(株)

777,220

261,066株

増加

減少

748

当連結会計年度末

─

─

748

新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

提出会社

ストック・オプション
としての新株予約権（平成22年６月24日
定時株主総会決議）

普通株式

合計

４

─

自己株式に関する事項
株式の種類

３

当連結会計年度末

目的となる株式の数(株)
前連結
会計年度末

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

―

―

―

―

12,976――――

12,976

配当に関する事項
該当事項はありません。

64/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係(平成22年３月31日現在)(平成23年３月31日現在)
現金及び預金勘定
2,121,736千円
現金及び預金勘定
3,140,551千円
別段預金△8,783
別段預金△3,885
2,112,953
3,136,666
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の ※２.
資産及び負債の内訳
株式の売却により株式会社築地魚河岸やっちゃば倶
楽部及び株式会社アペックス・インターナショナ
ル、株式会社テンポリノベーション、株式会社キュア
リアス、ロイヤルハウス株式会社、株式会社ドリームエナジーコンサルティングが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに６社の売却価額と株式売却による収入及び支出との関係は次の通りであります。
①株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部及び株式会
社アペックス・インターナショナル
流動資産
178,045千円
固定資産60,738
流動負債△105,279
少数株主持分
△23,326
株式売却損△93,178
当該会社株式の売却価額
17,000
当該会社の現金及び79,230
現金同等物
差引：当該会社株式の売却
62,230
による支出②株式会社テンポリノベーション
流動資産
264,555千円
固定資産1,036,290
流動負債△188,716
固定負債△634,003
負ののれん△135,920
株式売却益
147,411
当該会社株式の売却価額
489,617
当該会社の現金及び168,996
現金同等物
差引：当該会社株式の売却
320,620による収入

65/130──────────EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)③株式会社キュアリアス
流動資産
22,029千円
固定資産86,863
流動負債△27,188
固定負債△58,122
少数株主持分
△8,609
株式売却損△5,973
当該会社株式の売却価額
9,000
当該会社の現金及び
5,668
現金同等物
差引：当該会社株式の売却
3,331
による収入
④ロイヤルハウス株式会社
流動資産392,641千円
固定資産
161,061
流動負債△148,641
固定負債△86,651
残存株式△76,353
株式売却損△52,080
当該会社株式の売却価額
189,975
当該会社の現金及び94,055
現金同等物
差引：当該会社株式の売却
95,919による収入⑤株式会社ドリームエナジーコンサルティング
流動資産7,608千円
固定資産
704
流動負債
△2,935
固定負債△11,396
株式売却益
6,019
当該会社株式の売却価額
0
当該会社の現金及び
3,630
現金同等物
差引：当該会社株式の売却
3,629
による支出
※３．連結範囲の変更により連結子会社でなくなった会 ※３.
社の資産及び負債の内訳
合同会社Expanding Investment Co.は、当連結会計
年度において資金支援による当社の影響力が低下したため、連結の範囲から除外しております。
流動資産2,780千円
流動負債
11,634──────────(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)及び当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。

66/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(金融商品関係)
前連結会計年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)(追加情報)
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号
融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

平成20年３月10日)及び「金平成20年３月10日)を適用しております。
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
資産運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。また、業務提携実行にあたり株式会社光通信から資金調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払
手形及び買掛金は、１年以内の期日であります。借入金の使途は、短期運転資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規定に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財政状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち40.3％が株式会社クレディセゾンに対するものであります。

67/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２

金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額(※)(1) 現金及び預金

時価(※)

差額

2,121,736

2,121,736―(2) 受取手形及び売掛金

686,200

686,200―(3) 投資有価証券

31,174

31,174―(4) 破産更生債権等

5,947,659

309,250

5,638,409(5) 買掛金（108,583）（108,583）―(6) 短期借入金（500,000）（500,000）―(7) 未払金（697,755）（697,755）―(※)）で示しております。

負債に計上されているものについては、（(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4) 破産更生債権等
破産更生債権等は担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており当該価額によっております。
(5) 買掛金、(6)短期借入金、並びに (7)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

68/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式（※１）

15,045

敷金及び保証金（※２）

526,652（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）投資有価証券」に含めておりません。
（※２）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内
現金及び預金受取手形及び売掛金

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

2,121,736―――

686,200―――（注）破産更生債権等の5,947,659千円は、償還予定が見込めないため上記表には含めておりません。

69/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

当連結会計年度(自１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
資産運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手
形及び買掛金は、１年以内の期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規定に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。
② 資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち55.9％が株式会社クレディセゾンに対するものであります。

70/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２

金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額(※)(1) 現金及び預金

時価(※)

差額

3,140,551

3,140,551―

543,442

543,442―(3) 破産更生債権等

1,266,562

25,0501,241,512(4) 買掛金（ 88,787）（ 88,787）―(5) 未払金（536,662）（536,662）―(2) 受取手形及び売掛金(※)

負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)

破産更生債権等
破産更生債権等は担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており当該価額によっております。
(4) 買掛金、並びに(5)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

71/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分
非上場株式（※１）
敷金及び保証金（※２）

連結貸借対照表計上額
0461,414（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。
（※２）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内
現金及び預金受取手形及び売掛金

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

3,140,551―――

543,442―――（注）破産更生債権等の1,266,562千円は、償還予定が見込めないため上記表には含めておりません。

次へ

72/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(有価証券関係)
前連結会計年度
１．その他有価証券（平成22年３月31日現在）（単位：千円）区分

連結決算日における連結貸借対照表計上額

連結貸借対照表計上額が取得
原価を超えるもの
株式

取得原価

差額

―

―

―

国債・地方債等

―

―

―

社債

―

―

―

その他

―

―

―

―

―

―

―

―

―

31,174

31,174―

国債・地方債等

―

―

―

社債

―

―

―

その他

―

―

―

―

―

―

小計

31,174

31,174―

合計

31,174

31,174

―

債券

その他
小計
連結貸借対照表計上額が取得
原価を超えないもの
株式
債券

その他

(注)

非上場株式（連結貸借対照表計上額15,045千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。また、当連結会計年度において、非上場株式について55,913千円の減損処理を行っております。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)（単位：千円）
区分

売却額

株式

売却益の合計額
735,434

３．減損処理を行った有価証券(自売却損の合計額

111,028

平成21年４月１日

至14,601

平成22年３月31日)

当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について13,197千円減損処理を行っております。
なお、その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した
銘柄については原則として減損処理を行い、30％以上50％未満下落した銘柄のうち一定程度の信用状態に満たない等と認められる銘柄については、時価が取得原価まで回復する可能性があると認められる場合を除き減損処理を行っております。

73/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

当連結会計年度
１．その他有価証券（平成23年３月31日現在）
該当事項はありません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
区分

売却額

株式

（単位：千円）
売却損の合計額

売却益の合計額
47,141921―(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)及び当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
当社グループはデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは確定拠出年金制度を採用しております。当連結会計年度の確定拠出型年金への掛金支払額は、退職給付費用に計上しております。
２．退職給付費用の内訳(自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

2,665

2,180

確定拠出型年金制度に係る拠出額（千円）

次へ

74/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
１．連結財務諸表への影響額
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日

提出会社
平成15年６月27日
当社従業員付与対象者の区分及び人数

18名

連結子会社の取締役

１名

連結子会社の従業員

44名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

7,200株付与日

平成15年７月18日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成15年７月18日〜平成17年６月30日

権利行使期間平成17年７月１日〜平成21年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成15年11月20日付株式分割（株式１株につき1.5株）、平成17年５月20日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予
約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

提出会社
平成16年６月29日
当社取締役

３名

当社従業員

11名

連結子会社の従業員

154名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式 8,000株

付与日

平成16年７月23日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成16年７月23日〜平成18年６月30日

権利行使期間平成18年７月１日〜平成22年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成17年５月20日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。

75/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

提出会社
平成17年６月29日
当社取締役

３名

当社監査役

３名

当社従業員

20名

連結子会社の取締役

８名

連結子会社の従業員

229名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

13,756株

付与日

平成17年８月４日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成17年８月４日〜平成19年６月30日

権利行使期間平成19年７月１日〜平成23年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名
決議年月日

提出会社
平成17年６月29日
当社従業員付与対象者の区分及び人数

１名

連結子会社の取締役

１名

連結子会社の従業員

49名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

2,244株付与日

平成18年２月６日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成18年２月６日〜平成19年６月30日

権利行使期間平成19年７月１日〜平成23年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。

76/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

会社名

提出会社

決議年月日

平成18年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成19年９月10日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成19年９月10日〜平成21年９月30日

権利行使期間平成21年10月１日〜平成24年６月30日

１名
1,000株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名

連結子会社（エンパワーヘルスケア株式会社）

決議年月日

平成18年３月31日

付与対象者の区分及び人数

連結子会社の従業員

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成18年３月31日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成18年３月31日〜平成20年３月31日

権利行使期間

平成20年４月１日〜平成24年３月30日

41名

191,500株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社親会社もしくはその連結子会社の取締役、監査役あるいは従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合には、取締役会の承認がある場合に限り相続人がその権利を承継するものとする。
③新株予約権を行使するためには、「会社が新株予約権を消却する事ができる事由及び消却の条件」に定める消却事由が発生していないことを要する。
④新株予約権は、(ⅰ)当社が株式公開した場合または(ⅱ)株式会社テレウェイヴ及びその連結子会社が保有する当社の株式の数が当社の発行済株式総数に占める割合が50％未満となる事由が当社の取締役会において決議された場合に限り行使することができる。但し、(ⅱ)の場合は当社の取締役会が指定した期間においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議により決定する。

77/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書会社名

連結子会社（エンパワーヘルスケア株式会社）

決議年月日

平成18年３月31日

付与対象者の区分及び人数

連結子会社の従業員

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成19年３月８日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成19年３月８日〜平成20年３月31日

権利行使期間

平成20年４月１日〜平成24年３月30日

41名

110,581株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社親会社もしくはその連結子会社の取締役、監査役あるいは従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合には、取締役会の承認がある場合に限り相続人がその権利を承継するものとする。
③新株予約権を行使するためには、消却事由が発生していないことを要する。
④新株予約権は、(ⅰ)当社が株式公開した場合または(ⅱ)株式会社テレウェイヴ及びその連結子会社が保有する当社の株式の数が当社の発行済株式総数に占める割合が50％未満となる事由が当社の取締役会において決議された場合に限り行使することができる。但し、(ⅱ)の場合は当社の取締役会が指定した期間においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名

連結子会社（株式会社キュアリアス）

決議年月日

平成16年3月25日

付与対象者の区分及び人数

社外協力者

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成16年３月26日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間権利行使期間６名
500株

───────
平成16年3月27日から平成26年３月25日まで(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社の株主であった者は、新株予約権の行使時においても株主であることを要する。また、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、死亡の日から１年間に限り、相続人がその権利を行使することができる。 ③新
株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
④その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権の対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

78/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書会社名

連結子会社（株式会社キュアリアス）

決議年月日

平成16年４月27日

付与対象者の区分及び人数

連結子会社の取締役

５名

連結子会社の従業員

７名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

1,480株付与日

平成16年４月28日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成16年４月28日〜平成18年４月27日

権利行使期間平成18年４月28日〜平成26年４月26日(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社の株主であった者は、新株予約権の行使時においても株主であることを要する。また、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、死亡の日から１年間に限り、相続人がその権利を行使することができる。 ③新
株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
④その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権の対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

79/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況①ストック・オプションの数（イ）提出会社
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成15年６月27日

平成16年６月29日

平成17年６月29日

権利確定前
期首（株）

−

−

−

付与（株）

−

−

−

失効（株）

−

−

−

権利確定（株）−−−

未確定残（株）

−

−

−

期首（株）

936

3,000

6,454

権利確定（株）−−−

権利行使（株）

−

−

−

失効（株）

936

1,608

3,846

未行使残（株）

−

1,392

2,608

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

平成17年６月29日

平成18年６月29日

権利確定前
期首（株）

−

1,000

付与（株）

−

−

失効（株）

−

−

権利確定（株）−1,000

未確定残（株）

−

−

1,722

−

権利確定（株）−

1,000

権利行使（株）

−

−

失効（株）

400

−

1,322

1,000

権利確定後
期首（株）

未行使残（株）80/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書（ロ）連結子会社
会社名
決議年月日

エンパワーヘルスケア㈱エンパワーヘルスケア㈱㈱キュアリアス

平成18年３月31日

平成18年３月31日

平成16年３月25日

権利確定前
期首（株）

−

−

−

付与（株）

−

−

−

失効（株）

−

−

−

権利確定（株）−−−

未確定残（株）−−−191,500

110,581200

権利確定（株）−−−

権利行使（株）−−−

188,000

106,081

−

3,500

4,500

−

権利確定後
期首（株）

失効（株）
未行使残（株）

会社名㈱キュアリアス

決議年月日

平成16年４月27日

権利確定前
期首（株）

−

付与（株）

−

失効（株）

−

権利確定（株）−

未確定残（株）

−

権利確定後
期首（株）

1,160

権利確定（株）−

権利行使（株）

−

失効（株）

−

未行使残（株）−81/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書②単価情報（イ）提出会社
会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

提出会社

提出会社

提出会社

平成15年６月27日

平成16年６月29日

平成17年６月29日

31,105（注）１

151,607（注）２

285,705（注）２

行使時平均株価（円）

―

―

―

付与日における公正な評価
単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

提出会社

提出会社

平成17年６月29日

平成18年６月29日

497,286（注）３

46,100

行使時平均株価（円）――

付与日における公正な評価
単価（円）

―

22,716（注)１．権利行使価格につきましては、平成15年11月20日付株式分割（株式１株につき1.5株）、平成17年５月20日付
株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
２．権利行使価格につきましては、平成17年５月20日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
３．権利行使価格につきましては、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

（ロ）連結子会社
会社名

エンパワーヘルスケア㈱エンパワーヘルスケア㈱㈱キュアリアス

平成18年３月31日

平成18年３月31日

平成16年３月25日

決議年月日
権利行使価格（円）

400

400

50,000

行使時平均株価（円）

―

―

―

付与日における公正な評価
単価（円）

―

―

―

会社名

㈱キュアリアス

決議年月日

平成16年４月27日

権利行使価格（円）50,000

行使時平均株価（円）―

付与日における公正な評価
単価（円）

―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の実績に基づき将来の失効数を見積る方法を採用しております。

82/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．連結財務諸表への影響額
販売費及び一般管理費

12,976千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

提出会社
平成16年６月29日
当社取締役

３名

当社従業員

11名

連結子会社の従業員

154名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

8,000株付与日

平成16年７月23日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成16年７月23日〜平成18年６月30日

権利行使期間平成18年７月１日〜平成22年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成17年５月20日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。

83/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

提出会社
平成17年６月29日
当社取締役

３名

当社監査役

３名

当社従業員

20名

連結子会社の取締役

８名

連結子会社の従業員

229名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

13,756株

付与日

平成17年８月４日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成17年８月４日〜平成19年６月30日

権利行使期間平成19年７月１日〜平成23年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名
決議年月日

提出会社
平成17年６月29日
当社従業員付与対象者の区分及び人数

１名

連結子会社の取締役

１名

連結子会社の従業員

49名

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

2,244株付与日

平成18年２月６日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成18年２月６日〜平成19年６月30日

権利行使期間平成19年７月１日〜平成23年６月30日(注）１．株式数に換算して記載しております。
また、上記表に記載された株式数は、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。

84/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

会社名

提出会社

決議年月日

平成18年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成19年９月10日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成19年９月10日〜平成21年９月30日

権利行使期間平成21年10月１日〜平成24年６月30日

１名
1,000株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名

提出会社

決議年月日

平成22年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ３名
当社監査役 １名
社外取締役 １名
社外監査役 ２名
当社従業員 61名
連結子会社の従業員

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成22年７月９日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間３名

24,976株

付与日(平成22年７月９日)から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役
または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。
ただし、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）平成24年６月24日 付与数の25％（ii）平成25年６月24日 付与数の50％（ⅲ）平成26年６月24日 付与数の75％（ⅳ）平成27年６月24日 付与数の100％（ⅰ）付与数の25％
平成22年７月９日〜平成24年６月24日（ii）付与数の50％
平成22年７月９日〜平成25年６月24日（ⅲ）付与数の75％
平成22年７月９日〜平成26年６月24日（ⅳ）付与数の100％
平成22年７月９日〜平成27年６月24日（ⅰ）付与数の25％
平成24年６月25日〜平成29年６月24日（ii）付与数の50％
平成25年６月25日〜平成29年６月24日（ⅲ）付与数の75％
平成26年６月25日〜平成29年６月24日（ⅳ）付与数の100％
平成27年６月25日〜平成29年６月24日(注）１．株式数に換算して記載しております。

85/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書会社名

連結子会社（エンパワーヘルスケア株式会社）

決議年月日

平成18年３月31日

付与対象者の区分及び人数

連結子会社の従業員

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成18年３月31日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成18年３月31日〜平成20年３月31日

権利行使期間

平成20年４月１日〜平成24年３月30日

41名

191,500株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社親会社もしくはその連結子会社の取締役、監査役あるいは従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合には、取締役会の承認がある場合に限り相続人がその権利を承継するものとする。
③新株予約権を行使するためには、「会社が新株予約権を消却する事ができる事由及び消却の条件」に定める消却事由が発生していないことを要する。
④新株予約権は、(ⅰ)当社が株式公開した場合または(ⅱ)株式会社テレウェイヴ及びその連結子会社が保有する当社の株式の数が当社の発行済株式総数に占める割合が50％未満となる事由が当社の取締役会において決議された場合に限り行使することができる。但し、(ⅱ)の場合は当社の取締役会が指定した期間においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議により決定する。
会社名

連結子会社（エンパワーヘルスケア株式会社）

決議年月日

平成18年３月31日

付与対象者の区分及び人数

連結子会社の従業員

株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１

普通株式

付与日

平成19年３月８日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。（注）２

対象勤務期間平成19年３月８日〜平成20年３月31日

権利行使期間

平成20年４月１日〜平成24年３月30日

41名

110,581株(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権を行使するためには、その割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社親会社もしくはその連結子会社の取締役、監査役あるいは従業員のいずれかに在任または在職していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合には、取締役会の承認がある場合に限り相続人がその権利を承継するものとする。
③新株予約権を行使するためには、消却事由が発生していないことを要する。
④新株予約権は、(ⅰ)当社が株式公開した場合または(ⅱ)株式会社テレウェイヴ及びその連結子会社が保有する当社の株式の数が当社の発行済株式総数に占める割合が50％未満となる事由が当社の取締役会において決議された場合に限り行使することができる。但し、(ⅱ)の場合は当社の取締役会が指定した期間においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議により決定する。

86/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況①ストック・オプションの数（イ）提出会社
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年６月29日

平成17年６月29日

平成17年６月29日

権利確定前
期首（株）

―

―

―

付与（株）

―

―

―

失効（株）

―

―

―

権利確定（株）―――

未確定残（株）

―

―

―

1,392

2,608

1,322

権利確定（株）―――

権利行使（株）

―

―

―

1,392

360

146

―

2,248

1,176

権利確定後
期首（株）

失効（株）
未行使残（株）
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

平成18年６月29日

平成22年６月24日

権利確定前
期首（株）

―

―

付与（株）

―

24,976

失効（株）

―

336

権利確定（株）――

未確定残（株）―24,6401,000―

権利確定（株）――

権利行使（株）

―

―

失効（株）

―

―

1,000

―

権利確定後
期首（株）

未行使残（株）87/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書（ロ）連結子会社
会社名
決議年月日

エンパワーヘルスケア㈱エンパワーヘルスケア㈱平成18年３月31日

平成18年３月31日

権利確定前
期首（株）

―

―

付与（株）

―

―

失効（株）

―

―

権利確定（株）

―

―

3,500

4,500

権利確定（株）――

権利行使（株）

―

―

失効（株）

―

―

3,500

4,500

未確定残（株）
権利確定後
期首（株）

未行使残（株）②単価情報（イ）提出会社
会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年６月29日

平成17年６月29日

平成17年６月29日

151,607（注）１

285,705（注）１

497,286（注）２

行使時平均株価（円）

―

―

―

付与日における公正な評価
単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価
単価（円）

提出会社

提出会社

平成18年６月29日

平成22年６月24日

46,100

3,795

―

―

22,716
（注）３

（ⅰ）
（ii）
（ⅲ）
（ⅳ）

2,656
2,700
2,738
2,756

（注)１．権利行使価格につきましては、平成17年５月20日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
２．権利行使価格につきましては、平成18年３月１日付株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
３．（ⅰ）〜（ⅳ）は、２(１)表中の権利確定条件及び対象勤務期間の権利確定条件、対象勤務期間、権利行使期間の（ⅰ）〜（ⅳ）に対応しております。

88/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書（ロ）連結子会社
会社名

エンパワーヘルスケア㈱エンパワーヘルスケア㈱平成18年３月31日

平成18年３月31日

決議年月日
権利行使価格（円）

400

400

行使時平均株価（円）――

付与日における公正な評価
単価（円）

―

―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した算定技法
ブラック・ショールズ式(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法
会社名

提出会社

決議年月日

平成22年度６月24日

株価変動性

（注）２

予想残存期間

予想配当

（注）３

（注）４

無リスク利子率

（ⅰ）
（ii）
（ⅲ）
（ⅳ）

97.65％
94.75％
92.06％
88.91％

（ⅰ）
（ii）
（ⅲ）
（ⅳ）

4.5年
5.0年
5.5年
6.0年

配当利回り
（ⅰ）
（ii）
（ⅲ）
（ⅳ）

（注）５

0％

0.31％
0.36％
0.41％
0.46％

（注)１．（ⅰ）〜（ⅳ）は、２(１)表中の権利確定条件及び対象勤務期間の権利確定条件、対象勤務期間、権利行使期間の（ⅰ）〜（ⅳ）に対応しております。
２．以下の区分ごとの期間の株価実績に基づき算定しております。
（ⅰ）平成18年１月21日〜平成22年７月９日の株価実績に基づき算定（ii）平成17年７月23日〜平成22年７月９日の株価実績に基づき算定（ⅲ）平成17年１月21日〜平成22年７月９日の株価実績に基づき算定（ⅳ）平成16年７月23日〜平成22年７月９日の株価実績に基づき算定
３．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
４．平成22年３月期の配当実績によっております。
５．予想残存期間に対応する国債の利回りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の実績に基づき将来の失効数を見積もる方法を採用しております。
前へ

次へ

89/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(税効果会計関係)
前連結会計年度
当連結会計年度(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳の内訳（単位：千円）（単位：千円）
繰延税金資産繰延税金資産
貸倒引当金
2,499,141
貸倒引当金
1,928,722
未払事業税
13,265
未払事業税
13,962
未払ホスティング費用4
解約負担引当金
108,933
解約負担引当金
145,958
減価償却費
7,821
減価償却費
38,269
投資有価証券評価損
298,733
投資有価証券評価損
496,230
繰越欠損金5,442,033
76,314
減損損失
1,748
その他
繰越欠損金
4,642,258
繰延税金資産小計
7,876,518
74,937△7,876,518
その他
評価性引当額繰延税金資産小計繰延税金資産合計―
7,911,810△7,911,810
評価性引当額繰延税金資産の純額―
繰延税金資産合計―
なお、上記貸倒引当金には、会計上相殺された破産更繰延税金資産の純額―
生債権等に対する有税引当額が1,411,916千円含まれております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳（単位：％）
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略し法定実行税率40.7ております。
（調整）
交際費等永久に損金不算入の項目
0.6
住民税均等割
5.6
法人税等還付税額△2.9△39.6
評価性引当額の増減等
税効果会計適用後の法人税等の負担率
4.5

90/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)
共通支配下の取引等
１．結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称

株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイ

事業の内容

ＩＴパッケージの販売、経営支援サービスの提供及び通信機器、通信回線の販売等(2) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイを消滅会社とする吸収合併(3) 結合後企業の名称
株式会社ＳＢＲ(4) 取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、純粋持株会社である当社の下、中核事業会社である株式会社テレウェイ
ヴリンクスを中心に、Ｍ＆Ａ等により多数の企業を傘下におさめグループ運営を行ってまいりましたが、前連結会計年度より「選択と集中」をテーマに、収益性を基準とした取り組み
優先順位の厳格化を行い、グループ再編を実行しております。
このような中、経営の意思及び方針伝達の迅速化と、重複する間接コストの削減を目的に株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＲに変更いたしました。
(5) 合併期日
平成21年４月１日
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
19年11月15日）に基づき共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。

91/130

最終改正平成EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(資産除去債務関係)
当連結会計年度末(平成23年３月31日)
当社グループは、本社及び支店オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社及び支店を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
前連結会計年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)(追加情報)
当連結会計年度から「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」(企業会計基準第20号

平成20年11月28日)及び「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第23号
平成20年11月28日)を適用しております。
当社グループは賃貸等不動産を保有していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

当社グループは賃貸等不動産を保有していないため、該当事項はありません。
前へ

92/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(セグメント情報等)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)において、当社グループ事業はソリューション事業の単一事業であります。従いまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)において、海外売上高がないため、該当事項はありません。
【セグメント情報】
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

当社グループは、ＩＴソリューションの総合的な提供を事業内容としており、主力商材である「ＩＴパッケージ」の販売及びその付帯業務による単一事業であります。従いまして、開示の対象となるセグメ
ントはありませんので、記載を省略しております。
（追加情報）
当連結会計年度より「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年
３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。

93/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【関連情報】
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
１

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)ＩＴパッケージ

外部顧客への売上高

２

ＩＴ支援

5,769,012

合計

1,237,426

7,006,438

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名㈱クレディセゾン

売上高

関連するセグメント名
4,209,881

ソリューション事業

816,871

ソリューション事業㈱ビジネスパートナー【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。

94/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

主要
株主

ヤフー(株)

東京都
港区

資本金又
は出資金
(百万円)

事業の内容
又は職業

7,521 情報・通信

議決権等の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)
(被所有)
直接14.7

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

業務提携

役務の提供

684,133 売掛金

56,820

業務提携

役務の提供

151,952 未払金

98,345(注) １ 記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件については、当社と関連を有しない他の当事者と同一の条件によっております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
会社等の名称
又は氏名

所在地

その他の
(株)ビジネス
関係会社
パートナー
の子会社

東京都
豊島区

種類

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 (被所有) との関係
(百万円)
割合(％)
223 リース事業 なし

当社製品の ITパッケー
販売
ジの販売

取引金額
(千円)

科目

605,026 売掛金

期末残高
(千円)

66,238(注) １ 記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件については、当社と関連を有しない他の当事者と同一の条件によっております。
３ 株式会社ビジネスパートナーは平成22年６月25日付で実施いたしました、ｅ−まちタウン株式会社、株式会社
コンタクトセンター、株式会社光通信及び株式会社ファーストチャージを割当先とする第三者割当増資に伴い、その他の関係会社の子会社となり、以後における取引金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

95/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）

5,155.00円△1,859.93円

１株当たり純資産額

4,809.52円

１株当たり当期純利益金額

366.41円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、ん。
記載しておりません。
(注) 算定上の基礎
１．１株当たり純資産額
前連結会計年度末（平成22年３月31日）

当連結会計年度末（平成23年３月31日）

連結貸借対照表の純資産の部の合計額（千円）

2,656,918

3,747,435

普通株式に係る純資産額（千円）

2,656,918

3,734,458−

12,976516,154

777,220748

748

515,406

776,472

差額の主な内訳（千円）
新株予約権
普通株式の発行済株式数（株）
普通株式の自己株式数（株）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成21年４月１日(自 平成22年４月１日
至 平成22年３月31日)
至 平成23年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△958,621

261,969

普通株主に帰属しない金額の主な内訳（千円）−−

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△958,621

261,969

515,406

714,961

当期純利益調整額（千円）−−（子会社の新株予約権）

( −)

( −)

普通株式増加数（株）−−（うち新株予約権）

( −)

( −)

①当社の新株予約権 ４種類(新株予約権の数 3,139個)②連結子会社の新株予約権
２種類(新株予約権の数 8,000個)①当社の新株予約権 ４種類(新株予約権の数 27,352個)②連結子会社の新株予約権
２種類(新株予約権の数 8,000個)

期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

96/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（第三者割当増資及び主要株主の異動について）
当社は、平成22年６月24日開催の定時株主総会において、自己資本の増強による財務基盤の強化、新商材の開発投資及び社内インフラ投資のため、また、光通信グループとの協力関係を強固にし、当社グループとの商材・サービスの相互販売を通じた販路・商流の拡大等により、当社グループの中期的な営業力の強化に伴う経営成績の向上を目的に、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議いたしました。
なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれております。
1. 第三者割当増資(1) 発行新株式数
普通株式 261,066株(2) 発行価額
１株につき 3,124円(3) 発行価額の総額
815,570,184円(4) 資本組入額
１株につき 1,562円(5) 資本組入額の総額
407,785,092円(6) 払込期日
平成22年６月25日(7) 割当先
ｅ−まちタウン株式会社
76,870株
株式会社コンタクトセンター 76,853株
株式会社光通信
53,680株
株式会社ファーストチャージ 53,663株(注) ｅ−まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセ
ンター及び株式会社ファーストチャージは、株式
会社光通信の連結子会社に該当いたします。
(8) 資金の使途① 借入金返済② 新商材の開発投資及び社内インフラ投資
2. 主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の氏名または名称① 新たに主要株主となるもの
株式会社光通信
② 主要株主でなくなるもの
ヤフー株式会社(2) 当該異動前後における当社主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合① 新たに主要株主となるもの（株式会社光通信）
ア 当該主要株主の所有議決権の数
異動前
27,305個
異動後
80,985個イ
総株主等の議決権に対する割合
異動前
5.30％
異動後
10.43％② 主要株主でなくなるもの（ヤフー株式会社）ア 当該主要株主の所有議決権の数
異動前
76,147個
異動後
76,147個イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前14.77％
異動後
9.81％（当社従業員及び当社連結子会社の従業員に対するス
トックオプション付与の件）
平成23年６月29日開催の定時株主総会において、当社
従業員及び当社連結子会社の従業員に対し、ストックオ
プションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任することを決議いたしま
した。
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社従業員及び当社連結子会社の従業員(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式6,304株を上限とする。
(3) 発行する新株予約権の総数
6,304個を上限とする。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）または3,200円を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格
もしくは3,200円のいずれか高い金額を行使価額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

1
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
＋ 株式数
株式数
１株当たりの時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数

97/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(注) 1. 異動前の「当該主要株主の所有議決権の数」
及び「総株主等の議決権に対する割合」は、平成22年３月31日時点の株主名簿に基づいております。
2. 異動後の「当該主要株主の所有議決権の数」
及び「総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）について、平成22年３月31日より保
有株式数に変更がないことの前提で、新株式発行による株式の増加分を加味したものであります。
3. 「総株主等の議決権の数に対する割合」は、
小数点第三位を四捨五入しております。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じた
ときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権の権利行使期間付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件① 権利行使開始日から１年以内は、付与個数の４分の１まで、権利行使開始日から２年以内は、付与個数の４分の２まで、権利行使開始日から３年以
内は、付与個数の４分の３まで行使ができるものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた時から権利行使
時に至るまでの間、継続して当社または当社連結
子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が、上記(6)の新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継するものとする。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

（当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会
社の従業員に対するストックオプション付与の件）
平成22年６月24日開催の定時株主総会において、当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任すること、並びに金銭でない報酬として当社取締役及び当社監査役にストックオプシ
ョンとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の割当対象者
当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会社の従業員(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社取締役及び当社監査役については、当社普通
株式10,980株を上限とし、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、当社普通株式14,020株を上限とする。
(3) 発行する新株予約権の総数
当社取締役及び当社監査役については、10,980個を上限とし、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、14,020個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額無償とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

98/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
＋株式数
株式数
調整後
調整前
１株当たりの時価＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。さら
に、発行日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の権利行使期間付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使期間」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
ただし、権利行使開始日から１年以内は、付与個数の４分の１まで、権利行使開始日から２年以
内は、付与個数の４分の２まで、権利行使開始日から３年以内は、付与個数の４分の３まで行使ができるものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、当社取締役及び監査役については、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要し、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、継続して当社または当社連結子会社の従業員のいずれかに在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権の割り当てを受けた者が、上記(7)の新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継するものとする。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

99/130EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
前期末残高
（千円）

区分
短期借入金

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

500,000

─

6.00

―

１年以内に返済予定の長期借入金

─

─

─

―

１年以内に返済予定のリース債務

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

その他有利子負債

─

─

―

―

合計

500,000─――

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
当連結会計年度における各四半期連結期間に係る売上高等
第１四半期
第２四半期

第３四半期

第４四半期

(自 平成22年4月1日 (自 平成22年7月1日 (自 平成22年10月1日 (自 平成23年1月1日
至 平成22年6月30日) 至 平成22年9月30日) 至 平成22年12月31日) 至 平成23年3月31日)
売上高

(千円)

1,938,695

1,741,214

1,645,996

1,680,531

税金等調整前四半期純利益金額又は(千円)
税金等調整前四半期純損失金額(△)

131,391

90,836△5,66957,625

四半期純利益金額又は四半期純損失 (千円)金額(△)

126,918

94,199△11,21252,065

１株当たり四半期
純利益金額又は１(円)
株当たり四半期純損失金額(△)

239.58121.32△14.4467.05

100/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)前事業年度(平成22年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金※11,853,358
592,431

商品
前払費用
短期貸付金
未収入金

14,907
76,206
10,130159,806※1

未収消費税等その他※157,93627,246

当事業年度(平成23年３月31日)※12,167,519
466,637

※1

※1

9,044
78,059−60,223−
19,742

貸倒引当金△139,174△11,413流動資産合計

2,652,850

2,789,812

97,767△18,768

82,288△24,155

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）

78,99958,132424,958△308,916

373,497△246,857

116,042

126,640

有形固定資産合計

195,042

184,773

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

514,931−1,914

406,296
143,6653,355

無形固定資産合計

516,846

553,317

46,219219,807
115,851
21,11012,637524,483
6,184,447
16,996△5,999,867−
519,807−
13,880−459,113
1,266,562
16,014△1,256,571

1,141,686

1,018,806

1,853,574

1,756,897

4,506,424

4,546,709

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期未収入金
長期前払費用敷金及び保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

101/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)前事業年度(平成22年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金

※1

当事業年度
(平成23年３月31日)

105,827
500,000
634,737※1

84,829−440,959

未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
解約負担引当金
その他

96,551
27,59535,07842,452
315,249691

108,781
30,511
16,731
38,276229,429
23,763

流動負債合計

1,758,183

973,282

14,061

2,367

固定負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

14,061

2,367

1,772,245

975,650

7,744,094

8,151,879

2,141,182
5,700,474

2,548,967
5,700,474

7,841,656

8,249,441

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

1,430

1,430

△12,787,807△12,779,473

利益剰余金合計△12,786,376△12,778,042

自己株式△65,195△65,195

株主資本合計

2,734,178

3,558,082

新株予約権

−

12,976

純資産合計

2,734,178

3,571,059

負債純資産合計

4,506,424

4,546,709

102/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
売上高
ITパッケージ関連売上高
その他の売上高
売上高合計

※1

売上原価
ITパッケージ関連原価
その他の原価
売上原価合計※1

売上総利益
販売費及び一般管理費※1, ※2

営業損失（△）

5,622,201
1,809,287
7,431,489
1,082,880
792,196
1,875,077
5,556,411
5,885,203

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※1※1※1, ※2

4,734,822
822,377
5,557,200
940,613305,924
1,246,538
4,310,662
4,501,041△328,791△190,379

92,733

9,993

受取配当金
受取手数料
違約金収入
その他

6,446
8,102
31,686
9,520

−
6,274
25,0478,375

営業外収益合計

148,488

49,690

営業外費用
支払利息
投資事業組合損失
株式交付費
その他

69,266
2,069
−
5,850

7,068
−
5,962
1,965

営業外収益
受取利息

※1

営業外費用合計

77,187

14,996△257,490△155,684

12,474−

投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
移転損失引当金戻入額
その他

111,028
298,052
248,735
44,13836,814921−
382,307−−

特別利益合計751,243

383,229

経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益※3

103/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

特別損失
※5

固定資産除却損※4

108,823

固定資産売却損

306,143

投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
事務所移転費用−※4

79,574

12,30368,55082,573
4,315
4,294

−
−
−
31,839

事業清算損
その他

330,393
105,886

100,095
2,300

特別損失合計

1,023,284

213,808

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）△529,531

13,735

法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額

22,336△22,922

13,442△8,040

△585

5,401

△528,946

8,334

減損損失

※6

法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

104/130−

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【ＩＴパッケージ関連原価明細書】

区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

商品売上原価１ 期首商品たな卸高―14,907

２ 合併による商品受入高

34,316―

３ 当期商品仕入高

133,930

159,473

168,247

174,381

合計
３ 期末商品たな卸高14,907

153,339

14.2

9,044

165,336

17.6

Ⅱ

ライセンスアカウント料

571,15152.7

501,936

53.4

Ⅲ

サイト登録料

108,164

10.0

80,798

8.6

Ⅳ

減価償却費

74,6936.9

59,002

6.3

Ⅴ

その他

175,53116.2

133,53914.2

1,082,880

100.0

940,613 100.0

ＩＴパッケージ関連原価

105/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

7,744,094

7,744,094−

407,785−

407,7857,744,094

8,151,879

2,141,182

2,141,182−

407,785−

407,785

2,141,182

2,548,967

5,700,474

5,700,474−−

5,700,474

5,700,474

7,841,656

7,841,656−

407,785−

407,785

7,841,656

8,249,441

利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計

1,430

1,430

−

−

当期末残高

1,430

1,430

△12,258,861△12,787,807△528,946

8,334△528,946

8,334△12,787,807△12,779,473△12,257,430△12,786,376△528,946

8,334△528,946

8,334△12,786,376△12,778,042

当期末残高

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

106/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

107/130

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)△65,195△65,195−−△65,195△65,195

3,263,124

2,734,178−△528,946

815,5708,334△528,946

823,904

2,734,178

3,558,082△51,222−

51,222−

51,222−−−△51,222−

51,222−

51,222

−

−

−

−

−

−

12,976−

12,976−

12,976

3,211,902

2,734,178−△528,946
51,222815,570
8,334
12,976△477,723

836,880

2,734,178

3,571,059

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【重要な会計方針】

項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

３．固定資産の減価償却の方
法

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる
投資事業組合等への出資持分については、最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
によっております。
商品については、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(1）有形固定資産（リース資産を除く）（イ）自社利用資産定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜18年
工具、器具及び備品 ３年〜10年（ロ）貸与資産定額法を採用しております。
なお、耐用年数は貸与期間によっており、以下のとおりであります。
建物
５年または６年
工具、器具及び備品
５年または６年

108/130

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(1）子会社株式及び関連会社株式
同左(2）その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

同左(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８年〜15年
工具、器具及び備品 ３年〜10年―――――――――EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

項目

４．引当金の計上基準

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについて
は、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウェ
アについては、見込販売数量に基づ
く償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20
年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 解約負担引当金
リース契約者の解約により負担す
る恐れのある解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理
は税抜方式によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）
同左

109/130(3）リース資産
同左(1）貸倒引当金
同左(2) 解約負担引当金
同左

消費税等の会計処理
同左

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【会計方針の変更】
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)―――――――――（資産除去債務に関する会計基準等）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計規準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はありません。

【表示方法の変更】
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)―――――――――（貸借対照表関係）
前事業年度において、無形固定資産の「ソフトウエ
ア」に含めておりました、「ソフトウエア仮勘定」は、重要性が増したため、当事業年度においては区分掲記することとしております。なお、前事業年度の「ソフトウエ
ア」に含まれる「ソフトウエア仮勘定」は27,245千円であります。
（貸借対照表関係）
前事業年度において独立掲記しておりました「投資有価証券」（当事業年度0千円）は、金額が僅少となったた
め、当事業年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
前事業年度において独立掲記しておりました「長期貸付金」（当事業年度11,618千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
前事業年度において独立掲記しておりました「長期前払費用」（当事業年度2,286千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

―――――――――――――――――――――――――――

110/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書【注記事項】(貸借対照表関係)
前事業年度
当事業年度
(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)※１．関係会社項目※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記され関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
たもののほか次のものがあります。
売掛金
18,471千円
売掛金
27,905千円
未収入金
32,130
未収入金
57,435
立替金
12,464
立替金
10,697
未払金
9,691
未払金
3,142
２．保証債務
２．保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリー
約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリー
リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過
リース株式会社のリース契約先29件に対する未経過
リース料総額46,489千円の債務保証を行っておりま
リース料総額20,561千円の債務保証を行っております。
す。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友
提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友
ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先50件
ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース料総額61,664千円の債務保証に対する未経過リース料総額37,221千円の債務保証を行っております。
を行っております。
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約に
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱UFJリース株式会社
従い、当社の販売商品に係る三菱UFJリース株式会社のリース契約先16件に対する未経過リース料総額のリース契約先12件に対する未経過リース料総額
21,449千円の債務保証を行なっております。
11,776千円の債務保証を行なっております。

111/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
売上高
44,864千円
売上原価
1,000
販売費及び一般管理費
経費分担金収入△506,400
その他
700
受取利息
74,002※２．費用は全て一般管理費であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給料手当2,666,215千円
雑給490,304
地代家賃
320,999
法定福利費
365,124
解約負担引当金繰入額
337,026
業務委託費
308,635※３．固定資産売却益は、次のとおりであります。
貸与資産
2,174
ソフトウェア
10,300計
12,474※４．固定資産除却損は、次のとおりであります。
建物及び構築物
5,686千円
工具、器具及び備品
18,949
貸与資産
67,988
ソフトウェア
212,077
施設利用権
1,110
長期前払費用331
計306,143※５．固定資産売却損は、次のとおりであります。
貸与資産
108,823千円
計108,823※６. 減損損失
当事業年度において当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（１）減損損失を認識した主な資産
（千円）
用途
種類
場所/会社名金額
自社利用 ソフトウェア
計

─

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
売上高
38,718千円
売上原価
4,354
販売費及び一般管理費
経費分担金収入△277,700※２．費用は全て一般管理費であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給料手当2,076,315千円
雑給509,578
地代家賃285,795
法定福利費
321,014
解約負担引当金繰入額
75,715
業務委託費
253,416※３.
──────────

※４．固定資産除却損は、次のとおりであります。
建物及び構築物
13,229千円
工具、器具及び備品
45,530
ソフトウェア14,948
長期前払費用5,866
計79,574※５.

──────────※６.

──────────

4,294千円
4,294千円（２）減損損失の認識に至った経緯
ソフトウェアにつきましては、収益性の著しい低下によるものであります。
（３）減損損失の内訳
ソフトウェア
4,294千円
計4,294千円（４）資産のグルーピングの方法
当社は減損会計の適用に当たって、事業の拠点別
セグメント毎にグルーピングしているほか、投資先別にグルーピングしております。
（５）回収可能価額の算定方法
減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額により算定しております。

112/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株）

増加

748

減少
―

当事業年度末―748

当事業年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株）

748

増加

減少
―

当事業年度末―748(リース取引関係)
前事業年度（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
当事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
(有価証券関係)
前事業年度(平成22年３月31日現在)(追加情報)
当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 平成20年３月10日)及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日)を適用しております。
子会社株式及び関連会社株式
該当事項はありません。
(注)

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式(単位：千円)
区分

貸借対照表計上額(1) 子会社株式

219,807(2) 関連会社株式―

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

113/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

当事業年度(平成23年３月31日現在)
子会社株式及び関連会社株式
該当事項はありません。
(注)

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式(単位：千円)
区分

貸借対照表計上額(1) 子会社株式

519,807(2) 関連会社株式―

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)
前事業年度
当事業年度
(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳の内訳（単位：千円）（単位：千円）
繰延税金資産繰延税金資産
貸倒引当金
2,498,590
貸倒引当金
1,927,986
未払事業税
13,265
未払事業税
13,962
解約負担引当金
128,306
解約負担引当金
93,378
投資有価証券評価損
496,230
投資有価証券評価損
110,554
関係会社株式評価損188,179
関係会社株式評価損188,179
繰越欠損金
4,569,119
繰越欠損金
5,442,033
69,254
66,715
その他
その他
繰延税金資産小計繰延税金資産小計
7,962,943
7,842,807△7,962,943△7,842,807
評価性引当額
評価性引当額繰延税金資産合計―
繰延税金資産合計―
繰延税金資産の純額―
繰延税金資産の純額―
なお、上記貸倒引当金には、会計上相殺された破産更生債権等に対する有税引当額が1,411,916千円含まれております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略し（単位：％）ております。
法定実行税率40.7（調整）
交際費等永久に損金不算入の項目
12.1
住民税均等割
97.9
法人税等還付税額
△58.5
△52.8
評価性引当額の増減等
税効果会計適用後の法人税等の負担率
39.3

114/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(企業結合等関係)
前事業年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)
共通支配下の取引等
１．結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称

株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイ

事業の内容

ＩＴパッケージの販売、経営支援サービスの提供及び通信機器、通信回線の販売等(2) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイを消滅会社とする吸収合併(3) 結合後企業の名称
株式会社ＳＢＲ(4) 取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、純粋持株会社である当社の下、中核事業会社である株式会社テレウェイ
ヴリンクスを中心に、Ｍ＆Ａ等により多数の企業を傘下におさめグループ運営を行ってまいりましたが、前連結会計年度より「選択と集中」をテーマに、収益性を基準とした取り組み
優先順位の厳格化を行い、グループ再編を実行しております。
このような中、経営の意思及び方針伝達の迅速化と、重複する間接コストの削減を目的に株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社アイピーアンドケイを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＲに変更いたしました。
(5) 合併期日
平成21年４月１日
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会

平成15年10月31日）及び「企業結合会計基

準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

最終改正平成19年11月15日）に基づき共通支配下の取引として処理しております。
当事業年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
当事業年度末(平成23年３月31日)
当社は、本社及び支店オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社及び支店を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

115/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
5,304.90円△1,026.27円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

１株当たり純資産額

4,582.37円

１株当たり当期純利益金額

11.66円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(注) 算定上の基礎
１．１株当たり純資産額
前事業年度末（平成22年３月31日）

当事業年度末（平成23年３月31日）

貸借対照表の純資産の部の合計額（千円）

2,734,178

3,571,059

普通株式に係る純資産額（千円）

2,734,178

3,558,082−

12,976516,154

777,220748

748

515,406

776,472

差額の主な内訳（千円）
新株予約権
普通株式の発行済株式数（株）
普通株式の自己株式数（株）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
前事業年度
当事業年度
(自 平成21年４月１日(自 平成22年４月１日
至 平成22年３月31日)
至 平成23年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△528,946

8,334

普通株主に帰属しない金額の主な内訳（千円）−−

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△528,946

8,334

515,406

714,961

当期純利益調整額（千円）−−

普通株式増加数（株）−−（うち新株予約権）

−

−

新株予約権
４種類
(新株予約権の数 3,139 個)

新株予約権
４種類
(新株予約権の数 27,352 個)

期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要

116/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（第三者割当増資及び主要株主の異動について）
当社は、平成22年６月24日開催の定時株主総会において、自己資本の増強による財務基盤の強化、新商材の開発投資及び社内インフラ投資のため、また、光通信グループとの協力関係を強固にし、当社グループとの商材・サービスの相互販売を通じた販路・商流の拡大等により、当社グループの中期的な営業力の強化に伴う経営成績の向上を目的に、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議いたしました。
なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれております。
1. 第三者割当増資(1) 発行新株式数
普通株式 261,066株(2) 発行価額
１株につき 3,124円(3) 発行価額の総額
815,570,184円(4) 資本組入額
１株につき 1,562円(5) 資本組入額の総額
407,785,092円(6) 払込期日
平成22年６月25日(7) 割当先
ｅ−まちタウン株式会社
76,870株
株式会社コンタクトセンター 76,853株
株式会社光通信
53,680株
株式会社ファーストチャージ 53,663株(注) ｅ−まちタウン株式会社、株式会社コンタクト
センター及び株式会社ファーストチャージは、
株式会社光通信の連結子会社に該当いたします。
(8) 資金の使途① 借入金返済② 新商材の開発投資及び社内インフラ投資
2. 主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の氏名または名称① 新たに主要株主となるもの
株式会社光通信
② 主要株主でなくなるもの
ヤフー株式会社(2) 当該異動前後における当社主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合① 新たに主要株主となるもの（株式会社光通信）
ア 当該主要株主の所有議決権の数
異動前
27,305個
異動後
80,985個イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前
5.30％
異動後
10.43％② 主要株主でなくなるもの（ヤフー株式会社）ア 当該主要株主の所有議決権の数
異動前
76,147個
異動後
76,147個イ 総株主等の議決権に対する割合
異動前14.77％
異動後
9.81％（当社従業員及び当社連結子会社の従業員に対するス
トックオプション付与の件）
平成23年６月29日開催の定時株主総会において、当社
従業員及び当社連結子会社の従業員に対し、ストックオ
プションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任することを決議いたしま
した。
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社従業員及び当社連結子会社の従業員(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式6,304株を上限とする。
(3) 発行する新株予約権の総数
6,304個を上限とする。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）または3,200円を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格
もしくは3,200円のいずれか高い金額を行使価額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

1
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
＋ 株式数
株式数
１株当たりの時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数

117/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(注) 1. 異動前の「当該主要株主の所有議決権の数」
及び「総株主等の議決権に対する割合」は、平成22年３月31日時点の株主名簿に基づいております。
2. 異動後の「当該主要株主の所有議決権の数」
及び「総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）について、平成22年３月31日より保
有株式数に変更がないことの前提で、新株式発行による株式の増加分を加味したものであります。
3. 「総株主等の議決権の数に対する割合」は、
小数点第三位を四捨五入しております。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じた
ときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権の権利行使期間付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件① 権利行使開始日から１年以内は、付与個数の４分の１まで、権利行使開始日から２年以内は、付与個数の４分の２まで、権利行使開始日から３年以
内は、付与個数の４分の３まで行使ができるものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた時から権利行使
時に至るまでの間、継続して当社または当社連結
子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が、上記(6)の新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継するものとする。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

（当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会
社の従業員に対するストックオプション付与の件）
平成22年６月24日開催の定時株主総会において、当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任すること、並びに金銭でない報酬として当社取締役及び当社監査役にストックオプシ
ョンとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の割当対象者
当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会社の従業員(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社取締役及び当社監査役については、当社普通
株式10,980株を上限とし、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、当社普通株式14,020株を上限とする。
(3) 発行する新株予約権の総数
当社取締役及び当社監査役については、10,980個を上限とし、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、14,020個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額無償とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

118/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
＋株式数
株式数
調整後
調整前
１株当たりの時価＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。さら
に、発行日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の権利行使期間付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使期間」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
ただし、権利行使開始日から１年以内は、付与個数の４分の１まで、権利行使開始日から２年以
内は、付与個数の４分の２まで、権利行使開始日から３年以内は、付与個数の４分の３まで行使ができるものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、当社取締役及び監査役については、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要し、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、継続して当社または当社連結子会社の従業員のいずれかに在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権の割り当てを受けた者が、上記(7)の新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継するものとする。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

119/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産総額の100分の１以下であるため、財務諸表規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価償前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
償却累計額
（千円）
(千円)

差引当期末
残高
（千円）

有形固定資産建物

97,767

6,461

21,94082,28824,155

14,09858,132

工具、器具及び備品

424,958

95,941

147,402373,497

246,857

39,055

126,640

有形固定資産計

522,726

102,403

169,343455,786

271,012

53,154

184,773

2,431

2,291

589

4,133

777

260

3,355

921,530

98,661

185,755

834,436

428,140

165,102406,296

27,245

213,093

96,673

143,665−−

143,665

951,208

314,046

283,019982,235

428,918

165,363

553,317

27,372

2,596

8,000

21,968

19,682

6,814

2,286

無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産計
長期前払費用（注)１．有形固定資産の当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。
工具器具備品：新電話システムの取得
２．有形固定資産の当期減少額の主なものは、以下のとおりであります。
工具器具備品
：旧電話システムの除却
３．無形固定資産の当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。
ソフトウエア：自社利用ソフトウエアの増加
ソフトウエア仮勘定：自社利用ソフトウエアの増加
４．無形固定資産の当期減少額の主なものは、以下のとおりであります。
ソフトウェア：償却済みによる減少

86,690千円
133,580千円
98,231千円
213,093千円
166,597千円【引当金明細表】

区分
貸倒引当金
解約負担引当金

前期末残高
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

6,139,042

13,703

4,488,750

396,011

1,267,984

315,249

75,715

161,535−

229,429（注) 貸倒引当金「当期減少額（その他）」の欄の金額は、破産更生債権等の回収に伴う戻入額であります。

120/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書(2) 【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ． 現金及び預金区分

金額（千円）

預金の種類
普通預金

2,163,633

別段預金

3,885
合計

2,167,519

ロ． 売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）㈱クレディセゾン

210,503㈱ビジネスパートナー

66,238ヤフー㈱34,703

エンパワーヘルスケア㈱27,905㈱トレンドメイク

5,667

その他

121,618
合計

466,637

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

(A)

(B)

(C)

(D)

6,550,206

6,676,000

592,431(注)

466,637

回収率（％）(C)×100(A)＋(B)
93.47

滞留期間（日）(A)＋(D)
２
(B)
365
29.51

当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ. 商品
相手先別内訳区分

金額（千円）

ITパッケージ関連商品

9,044
合計

9,044

121/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書②

固定資産
イ. 関係会社株式
相手先別内訳
内容

金額（千円）（子会社株式）
エンパワーヘルスケア㈱219,807㈱くるねっと

200,000㈱イーフロッグ

100,000
合計

519,807ロ. 破産更生債権等
相手先別内訳
相手先金額（千円）

サンエンタープライズ㈱459,534㈱アルスノヴァ

89,254㈱ゑるぷす

88,995㈱医療サポート

73,517㈱ガンプ

46,944

その他

508,315
合計

1,266,562

ハ. 敷金及び保証金
相手先別内訳
相手先金額（千円）㈲ランタ

136,507

ヤフー㈱120,000

三井住友ファイナンス＆リース㈱40,000

東京センチュリーリース㈱26,650

三菱ＵＦＪリース㈱20,000その他

115,955
合計

459,113

122/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書③

流動負債
イ. 買掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）㈱Ｅストアー39,074

㈱中広

6,280

㈱サイオ

5,090

ジェイ・リスティング㈱

5,036

ヴォイス㈱

3,723

その他

25,623
合計

84,829ロ. 未払金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

給与手当

180,989

雑給52,897

ヤフー㈱45,220

社会保険

25,673㈱キーマネジメントソリューションズ

16,015

その他

120,164
合計④

440,959

固定負債
該当事項はありません。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

123/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

―

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日
その他、基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができます。

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所―

株主名簿管理人―

取次所―

名義書換手数料―

新券交付手数料―

株券喪失登録に伴う手数料―

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由によって、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりです。
http://www.sbr‑inc.co.jp/investor/

株主に対する特典

該当事項はありません。

124/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当増資に係る有価証券届出書であります。

平成22年５月14日
関東財務局長に提出(２)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書及び内部統制報告書
事業年度（第13期）（自平成21年４月１日 至平成22年３月31日）

平成22年６月28日
関東財務局長に提出(３)四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自平成22年４月１日 至平成22年６月30日）

平成22年８月12日
関東財務局長に提出(４)四半期報告書及び確認書
第14期第２四半期（自平成22年７月１日 至平成22年９月30日）

平成22年11月12日
関東財務局長に提出(５) 四半期報告書及び確認書
第14期第３四半期（自平成22年10月１日 至平成22年12月31日）

平成23年２月９日
関東財務局長に提出(６)臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成23年６月30日
関東財務局長に提出

125/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

126/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年６月24日
株式会社ＳＢＲ
取締役会 御中清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

増

三

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

大

塚

貴

史

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＢＲの平成21年４月１日から平成22年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書
及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社の平成22年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月24日開催の定時株主総会において、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月24日開催の定時株主総会において、取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任すること、並びに金銭でない報酬として取締役及び監査役にストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＢＲの平成22年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並
びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ＳＢＲが平成22年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

127/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成23年６月30日
株式会社ＳＢＲ
取締役会 御中清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

指定社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

増

三

㊞

喬

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＢＲの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社の平成23年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＢＲの平成23年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並
びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ＳＢＲの平成23年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

128/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成22年６月24日
株式会社ＳＢＲ
取締役会

御中

清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

増

三

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

大

塚

貴

史

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＢＲの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＢＲの平成22年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月24日開催の定時株主総会において、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議した。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月24日開催の定時株主総会において、取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集要項の決定を取締役会に委任すること、並びに金銭でない報酬として取締役及び監査役にストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

129/130

EDINET提出書類
株式会社ＳＢＲ(E02954)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成23年６月30日
株式会社ＳＢＲ
取締役会

御中

清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

指定社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

増

三

㊞

喬

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＢＲの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＢＲの平成23年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

130/130