平成 29 年 4 月 27 日
各

位
会 社 名
株式会社淀川製鋼所
代表者名
代表取締役社長 河本 隆明（コード：５４５１、東証第一部）
問合せ先執行役員 IR 室長 大隅 康令（TEL．０６－６２４５－１１１３）

当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、平成18年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方
針」（買収防衛策）を導入しました。平成23年6月28日開催の第112期定時株主総会においては、その内容を一部変更し「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）（以下、「現プラン」といいます。）として更新することを株主の皆様にご承認いただき、平成26年6月25日開催の第115期定時株主総会において、現プランの継続を株主の皆様にご承認いただいております。
なお、現プランは、平成29年6月22日開催予定の当社第118期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社では、平成26年に現プランの継続をご承認いただいた後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、現プラン継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、当社は、本日開催された当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）
することを、社外取締役２名を含む当社取締役６名全員が出席の上決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、現プランの継続を決議しました当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、現プランの継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、平成29年3月31日現在の当社株式の状況は、別添ご参考のとおりですが、本日現在において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事
実はありません。
本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
① 大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない旨を明確化いたしました。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においても、例外として取締役会のみで

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対抗措置発動の適否判断ができる類型を限定しました。
③ その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．当社における企業価値向上に向けた取り組み
１．事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長
してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー
対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、
その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。
当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極

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的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」･「安心」･「環境」･「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

２．当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として以下の「淀川製鋼グループ企業理念」を定
め、グループ内で共有しております。

【淀川製鋼グループ企業理念】＜基本理念＞

新しい個性を持った価値の創造

淀川製鋼グループは、表面処理鋼板事業を主体として「新しい個性を持った価値の創造」をグループの基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指します。

＜経営理念＞



顧客と株主から信頼され、期待される機能を創造します

広く社会から必要とされるベストメーカーを目指します

社員一人ひとりの個性をもって充実し、変革に挑戦し、成長します

社会・自然環境と調和し、共生に努めます

基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する
社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

３．長期ビジョンと中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たして

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いくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、この度、当社グル
ープの長期ビジョン及び2017年度から開始する３年間の中期経営計画を策定しました。
（１）長期ビジョン
当社は創立90周年にあたる2025年に向けて、規模の追求よりも中身の充実を重視し、いかなる事業環境下でも安定的に利益を計上し持続的に成長できる企業を目指します。
『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』を長期ビジョンとして掲げ、当社のシンボルマークである桜のように、さまざまな環境の変化に順応するたおやかな姿、新しい事業領域に挑戦し花を咲かせる姿、グローバルに愛され永く花を咲かせる姿を目指し、営業利益100億円を安定して計上できる100
年企業への発展を実現してまいります。
（２）中期経営計画
長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』の実現に向け、2017年度～2019年度の経営計画として、『淀川製鋼グループ中期経営計画2019』（以下、「本中期経営計画」といいます）を策定
しております。その骨子の概要は以下のとおりです。
なお、詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。
＜ http://www.yodoko.co.jp/release/2017/pdf/170328.pdf ＞①対象会社
淀川製鋼所及び連結子会社７社②対象期間
2017年度（平成29年度）～2019年度（平成31年度）の３年間③基本戦略「既存事業における強靭な収益構造の確立」「新しい事業領域への挑戦」「強固な経営基盤の構築」を基軸とする以下の８項目を基本戦略とし、本中期経営計画においては、長期ビジョンの達成に向けての礎を築くことに重点を置きます。
Ａ．既存事業における強靭な収益構造の確立

Ｂ．新しい事業領域への挑戦

A－1．ビジネスモデルの深化

B－1．既存事業を足掛かりとした新規事業の開拓

A－2．ニッチ分野・差別化商品・用途開発への注力

B－2．海外における川下分野への進出

A－3．グループ間の協働・連携強化

Ｃ．強固な経営基盤の構築
C－1．強い財務体質と積極的な投資の両立
C－2．人材育成と組織力強化
C－3．全てのステークホルダーとの共生

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④資本政策と株主還元
当社は「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」のなかで資本政策の基本方針を定めております。＜ http://www.yodoko.co.jp/ir/cggl/cggl20160401.pdf ＞
本中期経営計画の期間中については、資本政策の基本方針に加え、以下の考え方に基づき機動的に資金を活用してまいります。
i.

資金使途としては、既存事業における競争力強化、新商品・戦略商品の開発、老朽設備・施設の更新・大規模補修を優先する。

ii.

株主還元は、業績に応じた配当金の支払いと機動的な自己株式の取得とし、配当金の支払いの指標としては、年間１株あたり50円以上を維持したうえで、連結配当性向年間30％～
50％程度を目途に実施する。

iii.

新しい事業領域の開拓など、成長投資に向けて内部留保の充実に心掛ける。

⑤設備投資
新商品開発、コストダウン及び品質向上など、競争力強化を目的とする戦略的な投資を優先的に実施し、併せて既存事業の継続に必要な老朽設備・施設の更新も計画的に実施してまいります。
2017年度～2019年度の総投資額は150億円を計画し、その内訳としては、競争力強化を目的とするもの75億円、既存事業基盤の維持ほかを目的とするもの75億円とします。
⑥定量的目標既存事業における市況や為替相場などの環境の変動に左右されず、連結経常利益を安定して100億円以上計上することを定量的目標とします。

４．コーポレート・ガバナンスの強化（１）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢
な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざ
まな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役
会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。

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取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会
における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、平成29年4月27日現在の取締役総数は６名、内２名は独立社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は独立性を有する社外監査役を選任することとしております。
（３）コンプライアンスの推進
当社は「淀川製鋼所グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、コンプライアンスの推進については「コンプライ
アンス宣言」のもと、「コンプライアンス・ポリシー」ならびに「コンプライアンス行動指針」
を定め、全役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき行動するための取り組みを継続しております。

Ⅲ．本プランの内容
１．本プランの目的
当社の主力事業である表面処理鋼板の製造・販売事業をとりまく環境は、ますます厳しさと変化の激しさを増しています。このような中、当社グループは、営業施策や原材料調達などにおいて独立系ならではの機動力を重視した経営、アジアにおけるバランスの良い拠点配置、80 年を超える事業活動を通して築いてきた顧客・サプライヤー基盤と信用、強固な財務体質などの強みを活かした事業展開に努めるとともに、鋼板事業を主体として基礎的収益力の強化、企業経営体制の改革を行うなど、企業価値向上のための施策を実施しております。当社の経営にあたっては、
鋼板表面処理・ロール鋳造等に関する永年に亘る技術の蓄積と経験、ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネスパートナー及びその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要する製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益に繋がるものと考えております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような

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大規模買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場
内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に 30 営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討
期間が確保されないリスクがあると考えられます。
以上の点を考慮し、当社取締役会は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙１をご参照ください。

２．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。

注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)ならびに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。以下同じとします。）
又は、(ii) 当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。

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注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、①当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株式等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株式等の数については、控除するものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）
及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランへの継続にあたり、現プランと同様に、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は3名以上の委員により構成され、当社社外取締役、当社社外監査役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします（独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりであります。）。
独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会を通じ提供された必要情報に基づ
き、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか
否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。なお、独立委員会の概要は別紙３記載のとおりです。

４．大規模買付ルールの内容（１）意向表明書の当社への提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力を有する誓約文言及び大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・支店の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を日本語で明示した意向表明書（大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のあるもの）をご提出いただくこととします。
当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

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（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していた
だくべき必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、必要情報のリストに従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提供していただきます。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びその他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、資本構成、財務内容、経歴及び沿革、大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果、及び当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響、ならびに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付等の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け(算定の前提となる事実、算定方法、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)④ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ 大規模買付行為完了後に予定する当社のステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）と当社の関係に関しての変更の有無及びその内容⑥ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜回答期限を設けた上で追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から提供がなされないことに

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ついての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに下記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

（３）取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為
は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイ
ザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を直ちに公表します。

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案等についての反対意見の表明や、代替案を提示する
ことにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等及び当社が提示する当該買付提案等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

10 / 21ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断したときは、取締役としての善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付け方法が、強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である
場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、
大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。

（３）対抗措置発動の手続き
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が大規模買付者に対し対抗措置の発動の是非について判断を行う場合、その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置

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の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社
株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主の皆様の承認を求めること
等、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。株主の皆様の意思を確認する手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
当社取締役会及び株主総会において具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時適切に開示します。

（４）対抗措置の中止等
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合であっても、以下の場合には、独立委員会の意見又は勧告を尊重した上で、対抗措置の中止等もしくは変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどにより、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当の中止、また、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
① 大規模買付者が買付提案を変更し、当該提案が合理的かつ妥当と、当社取締役会が判断した場合② 当社取締役会が大規模買付者との間で当該対抗措置を発動しない旨の合意又は当該対抗措置の発動を中止する旨の合意に至った場合③ 大規模買付者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 対抗措置の発動決定の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者による買付行為が当該対抗措置の発動の条件を満たさなくなった場合、又は当該対抗措置の発動の条件を満たしていても当該対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合このような対抗措置発動の中止等を行う場合は、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

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６．株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定
は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合又は、大規模買付者の買付提案が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該大規模買付行為に対し、上記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。
株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、株主の皆様には別途ご自身が新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約書を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。かかる手続きの詳細につきましては、法令及び金融
商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。なお、当社取締役会は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委員会の勧告を受けて、新株予約権の割当の中止、又は当社が新株予約権の無償取得をする場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

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７．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成32年6月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合（当社取締役の任期は１年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。）には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示を行います。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社では、以下の理由から、本プランが上記Ⅰ.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならな
いと考えております。

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成 27 年
6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じる

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べきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

３．株主意思を反映するものであること
当社は本定時株主総会において、本プランへの継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただきます。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

４．取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

５．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

６．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を 1 年としており、期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

15 / 21上別紙１

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間が確保されない
発動の判断

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合株主総会を開催する場合

原則不発動の判断

株主総会による株主判断

取締役会による発動の判断
否決

可決

対抗措置の発動

対抗措置不発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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別紙２

独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の６名を予定しております。
１．佐伯略

壽一（さえき歴としかず）

昭和 45年 4月

株式会社神戸製鋼所入社

平成 13年 6月

同社理事・大阪支社長

平成 14年 6月

神鋼ケアライフ株式会社

平成 23年 6月

同社

平成 24年 4月

国立大学法人神戸大学

平成 27年 6月

当社社外取締役（現任）

平成 27年 6月

当社独立委員会委員（現任）

平成 28年12月

株式会社ロックオン

代表取締役社長

顧問役
特命教授・学長補佐

取締役監査等委員（現任）※佐伯 壽一氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
２．岡村略

裕 （おかむら歴ひろし）

昭和 51年 4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

平成 18年 6月

株式会社りそな銀行

平成 20年 6月

りそな総合研究所株式会社

平成 21年 6月

株式会社近畿大阪銀行

平成 23年 6月

大阪厚生信用金庫

平成 23年 6月

日本基礎技術株式会社

平成 24年 6月

敷島印刷株式会社

平成 24年 6月

株式会社コーユービジネス

平成 25年 6月

株式会社大阪国際会議場

平成 27年 6月

当社社外取締役（現任）

平成 27年 6月

当社独立委員会委員（現任）代表取締役副社長兼執行役員
代表取締役社長

取締役

非常勤監事(現任)
非常勤監査役(現任)

代表取締役社長(現任)
非常勤取締役(現任)
監査役(現任)※岡村 裕氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
３．宇津呂
略

修（うつろ
歴

平成

おさむ）
7年4月

弁護士登録、宇津呂雄章法律事務所（現本町中央法律事務所）入所（現任）

平成 24 年 6 月 当社社外監査役（現任）
平成 24 年 6 月 当社独立委員会委員（現任）※宇津呂 修氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

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４．岩田
略

知孝（いわた歴

平成

ともたか）
8 年 10 月

中央監査法人 入所

平成 12 年4月

公認会計士登録平成 14 年8月

株式会社 KPMG FAS 入社

平成 24 年 12 月

弁護士登録

平成 25 年

1月

藤木新生法律事務所 入所

平成 27 年

2月

招和法律事務所 開所（現任）

平成 28 年

6月

当社社外監査役（現任）

平成 28 年

6月

当社独立委員会委員（現任）※岩田 知孝氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
５．富田略

英孝（とみた歴

ひでたか）

昭和 40 年

1月

昭和 40 年 10 月

６．川口略

公認会計士登録平成 16 年7 月 公認会計士 富田事務所 開所（現任）

平成 18 年5月

恭弘（かわぐち歴

公認会計士 富島事務所（現新日本有限責任監査法人）入所

当社独立委員会委員（現任）やすひろ）

平成 11 年4月

神戸学院大学法学部教授

平成 12 年4月

同志社大学法学部教授（現任）

平成 21 年4月

同志社大学法学部長
以

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上別紙３

独立委員会の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から取締役会が選任する。
３． 本プランの有効期限の満了前であっても、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、当社取締役会は、独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合がある。
４．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
５．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他
対抗措置の停止③ その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、以下に記載する事項を行い、その内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。
①

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定②

大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③

本必要情報の内容の充足及び提供完了の決定④

大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤

大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑥

取締役会評価期間の延長の決定⑦

その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

７．独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
以

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上別紙４

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新
株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以

20 / 21上(ご参考)

当社株式の状況（平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１） 発行可能株式総数

143,000,000 株（２） 発行済株式の総数

35,837,230 株（自己株式株 5,746,265 株）（３） 株主数

5,984 名（４） 大株主（上位 10 名）
株

主

名

持株数

出資比率
千株

％

みずほ信託銀行株式会社

1,094

3.05

株式会社りそな銀行

1,068

2.98

株式会社みずほ銀行

1,062

2.96

ヨドコウ取引先持株会

908

2.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

875

2.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

721

2.01

日本生命保険相互会社

618

1.72

株式會社ポスコ600

1.67

JFE スチール株式会社

587

1.63

株式会社佐渡島564

1.57（注） 1. 出資比率は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合です。
2. 当社は、自己株式株を保有しておりますが、上記株主には含めておりません。
以

21 / 21上