平成 29 年５月 15 日
各位
会 社 名 日本パーカライジング株式会社
代表者名 代表取締役社長
里見 多一（コード：4095 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 田村 裕保（TEL．03－3278－4333）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 29 年５月 15 日開催の取締役会において、平成 29 年６月 29 日に開催予定の第 132 期定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」において別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使することを通じて、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化及び企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
平成 29 年６月 29 日開催予定の第 132 期定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更について（１）定款変更の目的①平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90号）（以下「改正会社法」といいます。）により、監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。当社は、平成 29 年６月 29 日開催予定の第 132 期定時株主総会でのご承認を条件に、監査等委員会設置会社に移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります。

②改正会社法により、業務執行取締役等でない取締役とも責任限定契約を締結することが可能となったことに伴い、責任限定契約の対象の変更を行うものであります。なお、本変更に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
③当社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条に定める目的に追加を行うものであります。
④上記変更に伴い、必要となる条数の調整及び文言の整理等を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催予定日 平成 29 年６月 29 日
定款変更の効力発生予定日

平成 29 年６月 29 日
以 上2

別紙（定款変更の内容）（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款
第１章 総

変 更 案

則

第１章 総則第１条 ＜条文省略＞

第１条 ＜現行どおり＞

(目的)

(目的)

第２条

当会社は、次の事業を営むことを第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

目的とする。

（１）次の物品の製造・販売（１）次の物品の製造・販売・輸出入① 金属表面処理剤① 金属表面処理剤② 防錆材料② 防錆材料③ 工業用化学薬品③ 工業用化学薬品

④ 塗料

④ 塗料
⑤ 医療機器＜新設＞⑤⑥

前各号に関連する各種機械器具および装置

前各号に関連する各種機械器具および装置⑥ 前各号に関連または附帯する製品⑦ 前各号に関連または附帯する製品（２）＜条文省略＞（２）＜現行どおり＞（３）次の物品の輸出入・販売（３）次の物品の輸出入・販売・仲立① 繊維原料、工業用化学製品、油脂製① 繊維原料、工業用化学製品、油脂製品

品② 自動車用品② 自動車用品＜新設＞③ 金属製品＜新設＞④ 前各号に関連または附帯する製品（４）次の表面処理加工（４）次の表面処理加工① 防錆加工① 防錆加工② 熱処理加工② 熱処理加工③ メッキ処理加工③ メッキ処理加工

④ 塗装

④ 塗装
⑤＜新設＞

前各号に関連または附帯する表面処
理加工（５）～（７）＜現行どおり＞（５）～（７）＜条文省略＞

3

現 行 定 款

変 更 案

＜新設＞

（８）発電および売電事業（８）前各号に関連または附帯する事業（９）前各号に関連または附帯する一切の事業第３条 ＜条文省略＞

第３条 ＜現行どおり＞

(機関)

(機関)

第４条

当会社は、株主総会および取締役

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１） 取締役会（２）監査役（２） 監査等委員会（３）監査役会＜削除＞（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条 ＜条文省略＞

第５条 ＜現行どおり＞

第２章 株

第２章 株式式

第６条～第 13 条 ＜条文省略＞

第６条～第 13 条 ＜現行どおり＞

第３章 株主総会

第３章 株主総会第 14 条～第 19 条 ＜条文省略＞

第 14 条～第 19 条 ＜現行どおり＞

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)

第 20 条 当会社の取締役は、15 名以内と第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であする。

る取締役を除く。
）は、15 名以内とする。

＜新設＞

２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)

第 21 条 取締役は、株主総会の決議によっ

第 21 条 取締役は、監査等委員である取締て選任する。

役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２～３ ＜現行どおり＞

２～３ ＜条文省略＞

4

現 行 定 款

変 更 案(取締役の任期)(取締役の任期)

第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内

第 22 条 取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のものに関を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２２

増員または補欠として選任された取締

監査等委員である取締役の任期は、選役の任期は、他の在任取締役の任期の満了任後２年以内に終了する事業年度のうち最する時までとする。

終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３＜新設＞

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 23 条 ＜条文省略＞

第 23 条 ＜現行どおり＞(取締役の報酬等)(取締役の報酬等)

第 24 条

第 24 条取締役の報酬その他の職務執行

取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 25 条 ＜条文省略＞

第 25 条 ＜現行どおり＞(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し日前までに各取締役に対して発する。ただて発する。ただし、緊急の必要があるときし、緊急の必要があるときは、この期間をは、この期間を短縮することができる。

短縮することができる。

２２

取締役および監査役の全員の同意があ

取締役の全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取締役集の手続きを経ないで取締役会を開催する会を開催することができる。

ことができる。

5

現 行 定 款

変 更 案（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13＜新設＞

第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議方法および議事録)(取締役会の決議方法および議事録)

第 27 条 ＜条文省略＞

第 28 条 ＜現行どおり＞

２

２

当会社は、取締役の全員が取締役会の当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録に決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決より同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみする旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときなす。

はこの限りでない。
３ ＜条文省略＞

３ ＜現行どおり＞(取締役会規程)(取締役会規程)第 28 条 ＜条文省略＞

第 29 条 ＜現行どおり＞(取締役の責任免除)（取締役の責任免除)

第 29 条 ＜条文省略＞

第 30 条 ＜現行どおり＞

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠定により、取締役（業務執行取締役等であったことによる損害賠償責任を限定する契る者を除く。
）との間に、任務を怠ったこと約を締結することができる。ただし、当該による損害賠償責任を限定する契約を締結

契約に基づく責任の限度額は、金 500 万円することができる。ただし、当該契約に基以上であらかじめ定めた金額または法令がづく責任の限度額は、金 500 万円以上であ規定する額のいずれか高い額とする。

らかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査等委員会

第５章 監査役および監査役会（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日＜新設＞の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
6

現 行 定 款

変 更 案

＜新設＞

２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法および議事録)
第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別＜新設＞段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。
２＜新設＞

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。
（監査等委員会規程）
第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法＜新設＞

令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
(監査役の員数)
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とす＜削除＞る。
(監査役の選任方法)
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によっ＜削除＞て選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使す＜削除＞ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内＜削除＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠＜削除＞として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
7現 行 定 款

変 更 案

(常勤の監査役)
第 33 条 監査役会は、その決議によって常＜削除＞勤の監査役を選定する。
(監査役の報酬等)
第 34 条監査役の報酬その他の職務執行＜削除＞の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役会の招集通知)
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３＜削除＞日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集＜削除＞の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法および議事録)
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の＜削除＞定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
２

監査役会における議事の経過の要領お＜削除＞

よびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。
(監査役会規程)第 37 条 監査役会に関する事項は、法令ま＜削除＞

たは定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の責任免除)
第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第１項＜削除＞の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
8現 行 定 款

変 更 案の決議により免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規＜削除＞

定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 計算第６章 計第 39 条～第 42 条 ＜条文省略＞

算第 34 条～第 37 条 ＜現行どおり＞

＜新設＞

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 132 期定時株主総会終結＜新設＞前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 132 期定時株主総会終結前の社外監＜新設＞査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38条第２項の定めるところによる。
以 上9