2022 年７月 22 日
各位

東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代表取締役社長
剣 持忠（コード番号：2130 東証プライム市場）
問い合わせ先 執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥（TEL： 03-5144-0660）「内部統制システム整備の基本方針」一部改定に関するお知らせ
当社は、2022 年７月 22 日開催の取締役会において、「内部統制システム整備の基本方針」を一部改定することを決議いたしましたので、改定後の内容を下記のとおりお知らせいたします。
（主な改定箇所は下線で示しております。）
記①当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、既にコンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社及び当社子会社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には常勤役員（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
また、当社及び当社子会社において、内部通報窓口において通報を受付け、当該通報に関して調査、対応業務を行い、その是正に必要処置をとる者を「公益通報対応業務従事者」として定めます。
公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならず、社内の規則にて定め、これを徹底します。なお、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については、期限の定めなく課されます。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を行う上で使用人の補助を求めた場合は、監査等委員の同意を得た上で当社管理部門の使用人が対応します。

⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に執行に関するものに限る）について生ずる費用前払
い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

以上