仮訳

保険監督者国際機構

統制機能の監督に関する適用文書

1

IAIS について
保険監督者国際機構（IAIS）は、200 を超える管轄区域からの保険監督者および規制者である任意のメンバーからなる組織である。IAIS の使命は、保険契約者の利益と保護のために、公正、安全かつ安定した保険市場を発展させかつ維持すべく、効果的でグローバルに整合的な保険業界の監督を促すこと、およびグローバルな金融安定に貢献することである。
IAIS は 1994 年に設立され、保険セクターの監督のための原則、基準および他の支援する資料の策定、ならびに、それらの実施を支援する責任を有する国際的な基準設定主体である。また、IAIS はメンバーに対して、保険監督および保険市場に関するメンバーの経験および見解を共有するための議論の場を提供する。
IAIS は、他の国際的な金融政策立案者および監督者または規制者の協会と自身の取組みを調整しており、また、世界的な金融システムの形成を支援している。特に、IAIS は、
金融安定理事会（FSB）のメンバーであり、国際会計基準審議会（IASB）の基準諮問会議のメンバーであり、および保険へのアクセスに関するイニシアティブ（A2ii）のパートナーである。また、その結集された専門知識が認められ、IAIS は、G20 のリーダ
ーおよび他の国際的な基準設定主体から、保険の論点のみならず、グローバルな金融セ
クターの規制および監督に関する論点について、定期的に助言を求められている。
適用文書は、監督文書（ICPs、または ComFrame）に関連する支援文書を提供する。適用文書は、実際の原則および基準の適用が異なりうる、または、その解釈および導入が困難となりうる場合に提供される可能性がある。適用文書には、新たな要件を含まないものの、監督文書の導入方法について、監督者にさらなる助言、例示、提言またはグッド・プ
ラクティスの実例を示。適用文書の内容にはプロポーショナリティの原則が適用される。
保険監督者国際機構
c/o 国際決済銀行
CH-4002 Basel
Switzerland
Tel: +41 61 280 8090 Fax: +41 61 280 9151
www.iaisweb.org
本文書は、IAIS のメンバーとの協議の上、ガバナンスワーキング・グループが作成した。
本文書は IAIS のウェブサイト(www.iaisweb.org)上で入手可能。
著作権：保険監督者国際機構(IAIS)、［2021 年］。
無断転載禁止。出典表示を条件に、概要の引用について、複製または翻訳を許可する。

2

目次
1

はじめに

2

統制機能の役割

3

4

5

6

7

8

2.1

統制機能の特定および役割

2.2

特別な統制機能の3つのラインモデルへの位置づけ

2.3

事業活動が外部委託される場合の統制機能の役割

2.4

有効な統制システムのための独立性および資質の重要性

統制機能の独立性
3.1

保険会社の内部構造への統制機能の位置付け

3.2

統制機能の報酬統制機能の資質
4.1

技能および経験

4.2

人材の逼迫

4.3

統制機能による異議申し立ておよび懸念上程の能力

4.4

取締役会の関与および報告

内部監査機能5.1

内部監査機能と第二のラインの統制機能の統合

5.2

内部監査機能の作業結果の監督上の利用統制機能の統合
6.1

第二のラインの統制機能の統合

6.2

統制機能と事業責任の統合

6.3

統制機能と上級管理職責任の統合

統制機能の外部委託
7.1

外部委託された統制機能の監督に関連する課題

7.2

一般的な優れた監督実務

グループ全体の統制機能
8.1

不適切に、または整合性なく適用されるグループの方針

8.2

セクター横断的、および国際的なグループ

8.3

不適切なコミュニケーション

8.4

グループ内での統制機能の外部委託

3

１

はじめに

１． 統制機能が必要な独立性、資質およびリソースを備えた効果的なものであれば、保険会社のリスクの特定および管理に役立ち、また、コーポレート・ガバナンスの枠組みに必要不可欠な要素とみなされる。対照的に、効果のない統制機能の場合、保険会社を弱体化させ、また、監督上、より厳重な注意が必要となりうる。統制機能が遂行する業務、特に内部監査もまた、監督者が具体的な懸念分野、または保険会社内の脆弱性のパターンの特定に役立つことができ、監督計画に知見を与え、その結果、監督アプローチを調整することになる。
２． 本適用文書は、保険基本原則（ICPs）および国際的に活動する保険グループの監督のための共通枠組み（ComFrame）に記載される、統制機能の監督に関連する課題に対処する
上で監督者を支援することを目的とした実務について記載する。特に、本適用文書は、ICP
8（リスク管理および内部統制（訳者注：英文はcontrol functionだが、ICP 8はinternal controlのため、「内部統制」と訳出）の遵守を支援し、また、ICP 5（個人の適格性）およびICP
7（コーポレート・ガバナンス）と関連し、また、それらのICPsで規定される結果を監督者が達成する際にも支援する。
３． 関連する文献および他の出版物に加え、本適用文書の大部分は、IAISのメンバーの間でその経験および監督実務について行った調査結果に基づいている1。調査では、統制機能の監督における課題、およびそれらの課題に対処するための効果的な監督実務を特定しており、本文書の大部分の内容および構造はそれらにより形作られた。また、本適用文書は、
ICPs 4、5、7および8に規定される基準に関連した、コーポレート・ガバナンスおよびリス
ク・ガバナンスの相互評価の結果も考慮している2。
４． IAISは、調査、相互評価プロセスおよび他の情報源で特定された、統制機能の監督に対する課題をさらに詳細に調査する必要性を認識しており、また、本文書は関連する優れた監督実務を共有することでそれらの課題に対処することを目指している。
５． ICPsは、そのイントロダクションに記載されるように、実効的な保険監督のための最低要件を定めているものであり、監督対象に応じた方法で実施および適用されることが期待される。したがって、統制機能の監督に関連するものを含め、プロポーショナリティは全てのICPsの基礎となり、本文書ではプロポーショナリティの原則を背景に読まれるべきである。統制機能の監督にプロポーショナリティを適用する実例の一部は、本適用文書に記載されている3。一般的に、監督者は、原則ステートメントおよび基準に規定された成果を達成するために、監督上の要件の実施ならびに保険監督の適用を調整する柔軟性を有する。


実施－プロポーショナリティにより、ICPs は、その法的構造、市場条件および消費者に適切な方法で、管轄区域の監督の枠組みに変換される。
適用－プロポーショナリティにより、監督者は保険会社固有のリスク、および保険

28 の管轄区域が回答を寄せた IAIS のメンバーに対する調査は、2019 年の 6 月に開始した。
IAIS の「保険基本原則の 4、5、7 および 8 に規定される基準に関連したコーポレート・ガバナンスおよびリスク・ガバナンスの相互評価」2020 年 6 月の 23 頁。
3 例えば、セクション 6（統制機能の統合）およびセクション７（統制機能の外部委託）を参照。また、サブセクショ
ン 2.2（特別な統制機能の 3 つのラインモデルへの位置付け）の考慮事項も参照。
1
2

4

会社が保険契約者、保険セクターまたは金融システム全体にもたらすリスクに応じて、監督の強度を増減することができる。プロポーショナリティの適用には、
ICPs の成果を達成するために保険会社に合わせて調整された様々な監督上の技法
および実務を用いることが含まれる。そのような技法および実務は、その目的を達成するために必要な範囲を超えてはならない4。
６． リスクベースの監督はプロポーショナリティと関連する概念であるが、異なるものである。リスクベースの監督とは、保険契約者、保険セクター、または金融システム全体に最大のリスクをもたらす保険会社、保険種目、または市場慣行に、より多くの監督活動およびリソースが割り当てられることを意味する5。
７． 本適用文書では、保険会社の統制機能を監督する上での以下の側面をカバーする6。

統制機能の役割（セクション 2）

統制機能の独立性（セクション 3）

統制機能の資質（セクション 4）
内部監査機能（セクション 5）
統制機能の統合（セクション 6）

統制機能の外部委託（セクション 7）、および

グループ全体の統制機能（セクション 8）２

統制機能の役割

2.1 統制機能の特定および役割
８． ICP 8.2.1に示されるように、保険会社の内部統制システムは、「効果的かつ効率的な業務運営、適切なリスク管理、堅実な業務行為、報告される財務情報および非財務情報の信頼性（内部報告と外部報告の両方）、ならびに法律、規制、監督上の要件、保険会社の内部規則および決定の遵守を確実にすべきである」。
９． 統制機能は、IAISの用語集によれば、「（人物、ユニットまたは部門の形態にかかわらず）保険会社が客観的な評価、報告、および／または保証を行う際に責任を有する機能で、これには、リスク管理、コンプライアンス、保険数理、および内部監査機能が含まれる」。
統制機能は、少なくとも1名の自然人が統制機能のキーパーソンとなる、保険会社組織の独立した要素とみなされる。さらに、その他の多くの人物が、ユニットの成果の最終的な責任者としてではなく、統制機能の業務に関与し、支援する場合がある。本文書が統制機能の要件について論じる場合は、特に明記しない限り、いつでも、統制機能のキーパーソン7を対象としている。
１０． 内部統制システムの一部である統制機能は、保険会社の全体的な管理における重要保険基本原則のイントロダクション、パラグラフ 9。
保険基本原則のイントロダクション、パラグラフ 10。
6 IAIS の用語集によると、「保険会社」の用語は、保険法人と保険グループ（ComFrame の焦点となる IAIGs を含む）のことを言う。そのため、特に明記しない限り、本適用文書で言及する課題および優れた監督実務は、全ての保険会社の監督に適用される。
7 IAIS の用語集によれば、統制機能のキーパーソンとは、統制機能の代表として責任を有する人物である。
455

な要素であり、また、保険会社内のリスクとコンプライアンスの優れた文化を促進するために極めて重要である。統制機能の役割は、「保険会社のガバナンス牽制機能を強化し、取締役会が監視業務を遂行する上で必要な保証を提供する8」ことである。ICP 8によると、保険会社は、リスク管理、コンプライアンス、保険数理、および内部監査を含む統制機能を有するべきである。統制機能が保険会社の組織構造内に存在する場所に関係なく、統制機能は、
内部統制システムが全体としてその目標を果たすよう、その責任を遂行すべきである。
１１． 保険会社が採用する組織構造に関係なく、取締役会は、各統制機能が有効であるために必要な権限および独立性を有することを可能にするために、各統制機能の権限および責任を承認すべきである9。統制機能の責任について文書化および承認された説明は、内部監査機能および取締役会（または、取締役会の関連委員会）がその有効性を評価し、また、組織内の統制にギャップがあれば、それを特定することを可能にする。保険会社の内部監査機能の有効性の評価を行うことに加え、監督者が、同様の評価を行うことが期待されている。
2.2

特別な統制機能の 3 つのラインモデルへの位置付け

１２． 保険会社の組織構造によっては、事業部門または他のユニットが、リスクに関して保有、管理および報告を行い、また、効果的な内部統制システムの確立および管理に関し、主に説明責任を有するべきである。統制機能は、事業部門または他のユニットが用いた統制の適切性を判断および評価すべきである。内部監査機能は、内部統制システムの質および有効性に関して、取締役会に対して独立した保証を提供すべきである。事業部門、リスク管理
およびコンプライアンス、ならびに内部監査の間でのこの責任の分割は、一般に、３つのラインモデルと称される10。本モデルと内部統制システムの監督に関するICPの基準の間には、統制機能を含む類似性が存在するものの、ICPsにおいては、3つのラインモデルは要求されていない。このモデルが様々なタイプの組織に適合するよう設計されているのに対して、
IAISの監督文書は、保険監督の目標を果たすことに焦点を当てた基準の確立を目指している。
１３． IAISの監督文書に記載される統制機能は、以下の方法で、このモデルに大まかに位置付けることができる：


第一のラインの役割は、保険会社から生じるリスクを保有および管理し、ならびに統制を有する保険会社の事業運営で構成される、および統制機能は、第二および第三のラインに含まれる。
○
リスク管理、保険数理およびコンプライアンス機能は第二のラインとみなされ、第一のラインの役割で用いられる統制の適切性を評価する責任を負う。
○
第三のラインは、内部監査機能であり、「保険会社の内部統制枠組みの質および有効性について、独立した立場からの保証を取締役会に対して提供する11」責任を負う。これには、ガバナンスとリスク管理の十分性と有効性に関する保

ICP 8.3.1。
ICP 8.3.6。
10 内部監査人協会（IIA）の IIA の 3 つのラインモデル、2020 年 7 月を参照。これは、ICP 8 でも言及されたとおり、当初は 2013 年に導入された、3 つの防衛線モデルを更新したものである。
11 ICP 8.2.3。
896証および助言を提供することが含まれる。
１４． 文書では明確に定義されてはいるものの、3つのラインの区別は、実際には必ずしも明確ではなく、特に、第一のラインの役割と第二のラインの機能に関して明確ではない。責任の明確な配分は、ある機能が別の機能の専門的または事業上の判断に及ぼすバイアス、利益相反、または不当な影響を回避、もしくは軽減するのに役立つ。また、このアプローチでは、客観的で、独立した、正確な情報の準備および報告を支援する。特に、アクチュアリーの業務は、第一のラインの役割と第二のラインにまたがっていることが多い。価格設定および商品開発に関する責任は、第一のライン内であるが、技術的準備金の計算の十分性の評価
は第二のラインの責任とみられることが多い。調査への参加者の中で、商品の開発を行い、価格を設定するアクチュアリー、そして、それらの商品の技術的準備金の充分性を評価する
アクチュアリーは、お互いに独立しているべきとする、一貫した見解があった。また、調査への回答者の中で、技術的準備金を計算するアクチュアリーと技術的準備金の充分性を評価するアクチュアリー間の独立の必要性について合意があった。同様に、価格設定に関し、第二のラインの一環としてのアクチュアリー機能の役割は、価格設定について評価する、および助言することに限定されるべきである12。このケースでの独立性の重要性、およびその理由は、セクション3でさらに論じるものと同じである。加えて、統制機能間、および統制機能と事業部門との効率的な協力および連携は、効果的な内部統制システムに必須の要素である。例えば、統制機能を関連する事業種目の議論の「テーブルに着席」させることを認めることで、統制機能のキーパーソンが、提案された活動方針に関する最初の議論を含め、プロセスのあらゆる段階で、貴重な助言を提供することを可能にする。
2.3 事業活動が外部委託される場合の統制機能の役割
１５． 事業活動が外部委託される場合でも、上級管理職および統制機能の責任が除外または減少することはない13。それどころか、事業活動が外部委託され、そのため保険会社の取締役会および上級管理職にとって監視することがまさに困難となるため、統制機能の有効性がさらに重要となることが多い。アクチュアリー機能による評価の対象となる保険会社の活動は、通常、特により小規模の保険会社によって外部委託されることが多い領域である。
このことで、数多くの監督上の課題が生じる可能性がある。
１６． ある業務が外部委託される場合、統制機能は、その責任の範囲内で、内部の品質管理の仕組みが外部委託された業務に適用されるかどうか、およびその方法についてチェッ
クするという追加の職務を担う。これには、外部の提供者が職務を適切に遂行しているかの評価に内部の人物が関与しているかどうか、また、この内部の人物がこの職務に必要な資格を有し、勤続年数を積んでいるかどうかの検証が含まれる。
１７． 監督者は、外部委託した事業活動に関して、統制機能が自身の統制責任を理解しているかどうかを評価すべきである。保険会社は、外部委託した活動を含め、自社の業務全てに責任を負い、また、その統制機能は、外部委託された事業活動から生じるリスクを理解およびモニターするべきである。外部委託した事業活動の重要性によっては、それら外部委託
ICP 8.6 および 8.6.4 の 10 個目の箇条書き参照。
外部委託は、IAIS の用語集で、「グループの内部であろうが、外部であろうが、保険会社とサービス提供者との間の取決めであり、後者が、そうでなければ保険会社自身が実施したであろうプロセス、サービス、または業務を遂行するもの」と定義されている。
12
13

7

した事業活動に関して責任を有する統制機能に対し、監督上のさらなる注意が正当化される場合がある。
１８． 外部委託されている統制機能自体に関する課題は、セクション7でカバーされている。
2.4 有効な統制システムのための独立性および資質の重要性
１９． 保険会社が有効なリスク管理および内部統制システムを備えているかどうかの評
価は、保険会社のビジネスモデルの定量的側面の監督よりもさらに困難となりうる。保険会
社の統制機能が有効であると判断を下すために監督者は、特に、独立性および資質（stature）という2つの根本的質を観察できるべきである。
２０． 適切な独立性および資質を備えた統制機能は、組織内の脆弱性を特定したいとの要
望、ならびに、取締役会および上級管理職に対して必要な変更を提言する能力の双方を実証する。独立性および資質の評価に関する課題は、課題に対処するために監督者が用いる実務と併せて、それぞれセクション3と4でカバーされている。

３

統制機能の独立性

２１． ICP 8.3に記載されるように、リスク管理および内部統制の有効なシステムの一環として、「監督者は、保険会社に対し、必要な［…］独立性…を有する有効な統制機能を有することを要求する」。
２２． 統制機能の中心的な役割および独立性のレベルは、これらの機能が保険会社内の指揮命令系統においてどのように検討、確立、および位置付けられているかにより、不利な影響を受ける可能性がある。加えて、利益相反に対処するための報酬実務およびプロセスは、統制機能の独立性に影響を及ぼす可能性がある。この件について、監督者は、保険会社の機能が、保険セクター全体に適用されるグッド・プラクティスとどの程度良く一致しているか、およびガバナンス要件を遵守しているかを評価すべきである。
２３． 以下は、監督者が保険会社の統制機能の独立性を評価する際に考慮すべき、ハイレ
ベルの質問である。








統制機能のキーパーソンの任命、業績評価、報酬および解任は、取締役会、または関連する取締役会の委員会の承認、または協議の対象となっているか。
統制機能のキーパーソンはその機能の遂行に適格14か。
指揮命令系統が明確で、かつ、それらは独立性を向上させるか。15
統制機能のキーパーソンおよびそのスタッフの報酬は、保険会社の財務業績に大きく依存し、潜在的な利益相反を生じさせていないか。16
利益相反が特定され、可能であれば回避されたか。それらが回避できない可能性が

ICP 5 によれば、統制機能のキーパーソンの適格性は、能力および誠実性の 2 つの要素で構成される。また、適格性
は、資質に照らしても考慮されるべきであり、セクション 4 を参照。
15 指揮命令系統についての詳細は、サブセクション 4.4 を参照。
16 報酬についての詳細は、サブセクション 3.2 を参照。
14

8





3.1

ある場合、利益相反によるリスクは、透明性があり、適切に軽減されたか。例えば、統制機能に異動する内部スタッフのケースでは、方針は潜在的な利益相反を考慮し、また、適切であれば、軽減する統制（事業活動に責任を持つ人物が、同一のリスク分野の統制の評価を担当する統制機能のキーパーソンを引継ぐ際の期限付き制限など）が整備されているか。
統制機能が統合される場合、それらの統制機能の独立性に統合によってもたらされる潜在的な影響は何か、および保険会社により適用されるリスク軽減策は、統制機能の独立性に及ぼす潜在的な悪影響に対処するのに十分かどうか17。
統制機能が外部委託される場合、サービス提供者が保険会社を顧客として維持することに過度に依存し、適切な批判を受けることを警戒していないか。

保険会社の内部構造への統制機能の位置付け

２４． 保険会社の内部構造に統制機能が設置され、位置付けられる方法は、その独立性にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
２５． ICP 8.3.9によれば、「保険会社は、各統制機能とそれに関連する指揮命令系統を、その機能が効果的に機能し、役割を遂行可能にするような組織構造に編成すべきである」。
２６． 以下のように、保険会社の統制機能の独立性が欠落している可能性があるとする
様々な兆候が存在する。












組織構造内の統制機能のキーパーソンの指揮命令の位置付けが、保険会社の他の部門からの干渉を引き起こす。
統制機能のキーパーソンに、取締役会、または取締役会の関連する委員会、および委員会の議長とその取組みについて議論し、もしあれば懸念点を特定するために直接会う機会が与えられていない。
統制機能のキーパーソンが、自身の役割を独立して遂行する際に、その専門的判断にバイアスを生じさせかねない他の職務およびプロジェクトに関与している（例
えば、業務運営上の事業ラインの経営判断への積極的な参加）。
統制機能のキーパーソンの役割および責任が明確に定義されていない、または、それらの人物が関与する潜在的な利益相反が適切に特定または管理されていない。
統制機能に、その責任を果たすのに必要なリソースおよび資質が欠落している18。
統制機能のキーパーソンが、その機能の遂行に適していない。および／または、統制機能のキーパーソンの資質が劣る、または、事業ラインの担当者が支配的な性格で行動する。

２７． 統制機能の独立性に不利な影響を及ぼしうる他の要因は、第一のラインの役割からの圧力である。これは、第一のラインの役割が、保険会社の財務業績を、保険会社内の効果的なリスク管理および内部統制よりも優先する場合に起こりうる。このような状況は、発見

統制機能の統合についての詳細は、セクション 6、および、内部監査機能と第二のラインの統制機能との統合に関しては、サブセクション 5.1 を参照。
18 本適用文書のセクション 4 で、統制機能の資質に関する課題について記載している。
17

9

するのが困難となりうる。潜在的な圧力を発見し、評価するためには、監督者が、事業ラインの計画、戦略、および利益目標がリスク管理および内部統制にどのように影響し、そのような圧力を生じさせるかを明確に把握すべきである。さらに、特別な状況が生産ラインからの圧力を生じさせかねない。例えば、保険会社が市場シェアを失いつつある場合に、保険会社が重視するのが、脆弱な統制をおざなりにして生産を拡大する可能性である。このケース
では、実行責任と統制責任の明確な配分が最も重要である。加えて、統制機能のキーパーソンが、発言をすることに抵抗がないかどうかを評価することは、第一のラインの役割からのそのような圧力が生じているか監督者が発見する際に役立ちうる。
２８． 特に、一人の人物が複数の統制機能の責任を負う場合に、統制機能の独立性が問題に直面する場合がある。別の状況として、様々な人物が特定の統制機能に責任を負うが、統制機能に割当てられた責任が明確に特定されておらず、また、他の機能の責任と潜在的に相反する場合である。例えば、リスク管理機能と保険数理機能の責任は、モデルリスクなど、
定量的リスク評価に関して相反しかねない。重複または見落とされた責任は、統制されていない、またはグレーゾーンを生じさせる恐れがあり、このことが結果的に監督者の懸念事項となる非効率性またはギャップをもたらしかねない。
２９． 独立性に関する他の課題となる状況は、ある統制機能が、比較的より資質およびリ
ソースのある他の統制機能より見劣りする場合に生じかねない。これは、新たに設置された統制機能に当てはまり、組織内のそれぞれの統制機能の責任を確立し、組込み、また適切に線引きするためにさらなる時間が必要となりうる場合である。この課題に対処するために、
より習熟度の高い統制機能が、習熟度が低い統制機能を支援し、独立した統制機能の設立のために過去の知識を共有するといった、様々な統制機能間での協力が促進されるべきである。
３０． 上述の課題は、ガイダンスICP 8.3.7「各統制機能の権限および責任は書面で定められ、保険会社のガバナンス文書の一部を構成するか、またはガバナンス文書の中で参照されるべきである。統制機能のキーパーソンは、定期的にこのような文書をレビューし、必要に応じて上級管理職および取締役会に変更の提案を提出して承認を受けるべきである」に従い、ある程度軽減される可能性がある。
３１． 統制機能の責任に、除去または回避できない何らかの重複がある場合、監督者は、統制機能に対して、独立性を保ちながら協力し、かつ潜在的なギャップに留意するよう期待すべきである。これらの状況下では、全ての関連分野の適切な統制の範囲を確保し、また情報の有効な流れが整備されていることを確保した上で、一貫した制度を成すよう統制機能
が自身の活動を調和させるべきである。ICP 8.3.7で記載される通り、各統制機能の権限および責任を書面で明確に定めることで、責任を調和させ、活動間の潜在的な重複またはギャップを特定するために必要な基盤が提供される。しかしながら、監督者は、実際の義務および責任が文書化された方針および割当ての手続きと一致しない状況にも気を配るべきである。
３２． 統制機能の独立性は、(ⅰ)他の第二のラインの統制機能、(ⅱ)第一のラインと他の経営責任、または(ⅲ)上級管理職の責任が統合される場合に脅かされる可能性がある。これら

10

の具体的な課題は、セクション6でさらに詳細に論じられている。
3.2

統制機能の報酬

３３． ICP 7.6.2によれば、「保険会社は、有効なリスク管理の一環として、慎重かつ有効な報酬方針を採用、実施すべきである。このような方針は、個人、特に取締役会のメンバー、
上級管理職、統制機能のキーパーソンおよび主要なリスクテイク・スタッフに対して、特に業績ベースの変動報酬が用いられる場合に、不適切または過度のリスクをとることを奨励すべきではない」。また、取締役会の適切な関与が伴う、関連する牽制機能を整備することも重要である19。
３４． ICP 7.6.10で示される通り、「業績連動のインセンティブと、長期的な価値創造および保険会社がさらされる可能性のあるリスクの測定期間との整合性を高めるために、以下の点を十分に考慮すべきである。［…］固定部分および変動部分の適切な組み合わせが、現金と株式のような他の形態の報酬を配分するために設定された適切な指標と共に存在すべきであること」。その一環として、監督者は、統制機能のキーパーソンの変動報酬が短期の業績に過度に紐づいていないことに安心感を得るべきである。
３５． 監督者は、保険会社の報酬のアプローチおよびその報酬方針について、その対象範囲に統制機能のキーパーソンが含まれているか、および、利益相反の結果をもたらすような報奨金に不適切に依存していないか評価するために、レビューする場合がある20。利益相反を回避し、独立性を確保するために、統制機能の報酬のアプローチは、取締役会または取締役会の関連する委員会の承認または協議の後に確定すべきである。報酬方針の分析の際、監督者は統制機能の報酬が以下であるかどうか評価すべきである。






４

大部分を、そのような統制機能に適切な目標の有効な達成に基づかせること21。監督者は、統制機能のキーパーソンの報酬の変動比率を決定する際に用いる規準について、それらが財務成績ではなくその任務に密接に関連していることを確保するために、細心の注意を払うべきであり、そうでなければ、利益相反が生じる可能性が高い。これらの規準は、取締役会および／または、上級管理職により承認されるべきである。
該当する場合、その統制または監視の対象となる事業部門の業績に関係しないこと22、むしろ、保険会社に関連する全てのリスクを勘案した、保険会社の全体的な業績に関係する。および、
これらの統制機能を効果的に遂行し、不可欠な技能、能力、知識および専門知識を備えたスタッフを採用し、定着させるために十分であること23。

統制機能の資質３６． 独立性は、問題を特定し、取締役会および上級管理職に注目させるといった統制機
詳細は、ICP 7.6.3-7.6.8 を参照。
ICP 7.6 を参照。
21 ICP 7.6.7 の 1 つ目の箇条書き。
22 ICP 7.6.7 の 2 つ目の箇条書き。
23 ICP 7.6.7 の 3 つ目の箇条書き。
19
20

11

能の意欲を支援する一方で、資質はそれを行う能力を支援する。組織内の適切な資質は、統制機能の懸念事項および提言事項が、保険会社内で取締役会、上級管理職および他の機能／事業部門により、適切に考慮されることを確実にする。組織内の資質は、統制機能内、特にキーパーソンが技能、能力、知識、経験、および変更をもたらす権限のレベルを適切に備えていることを必要とする。また、統制機能に、適切に研修を受けた個人が十分に配属されていることも極めて重要である。
３７． 以下は、監督者が保険会社の統制機能の資質を評価する際に考慮すべき、ハイレベ
ルの質問である。










統制機能のキーパーソンおよびそのスタッフが、効果的となるために適切な技能
および経験を備えているか。
統制機能に、適切な人数の熟練したスタッフが配属されているか。
統制機能、特にキーパーソンは、上級管理職および取締役会を含め保険会社に対して、効果的に助言を行い、異議申し立てを行う能力を備えているか。
保険会社は、統制機能により出された提言に対応するための十分な方針およびプロセスを備えているか。
統制機能の懸念事項および提言が、慎重に考慮され、タイムリーに実行されるか。
統制機能の発見事項が常に、またはほとんどの場合確かであり、定期的にレビューされている発見事項が、特定された潜在的な問題の抑制を示唆しうるか。

３８． 監督者はこれらの兆候に気を配り、また、各統制機能の資質に関する情報を提供す
るよう保険会社に要求（challenge）する準備をすべきである。
4.1 技能および経験
３９． ICP 5.2によれば、統制機能のキーパーソンは、その役割を果たすのに適切な能力24
および誠実性25を備えるよう要求される。国際的に活動する保険グループ（IAIGs）の場合、グループ全体の監督者は、IAIGの複雑性および国際的な性質、IAIGが営業する管轄区域固有の特徴、ならびにIAIGがさらされているリスクを考慮して、統制機能のキーパーソンがその役割を果たすために必要な能力を持つことを要求する26。
４０． ICP 8においても、統制機能のスタッフが自身の責任を果たす上で必要な適格性を備える必要性を取扱っている27。人的リソースの制限を考慮すると、保険会社が、専門的な能力を有するスタッフをまず事業運営に割り当てることを選択するかもしれない。このことは、統制機能にとっての必要な技能および専門知識の不足をそのまま放置することにな
りかねない。また、統制機能、特に内部監査機能が、必要な専門知識の全てが不足している
中で、複数分野のレビューを実施することが想定されるかもしれない。

ICP 5.2.1 のとおり、能力は、一般的に、個人の専門的または公式の資格および知識、技能ならびに保険および金融業界またはその他のビジネスにおける適切な経験のレベルを通じて証明される。能力にはまた、役割を遂行する適切な水準のコミットメントを有することも含まれる。
25 ICP 5.2.2 のとおり、誠実性は、一般的に性格、個人の行動様式、業務遂行を通じて示される。
26 CF 5.2.a。
27 ICP 8.3.13。
24

12

４１． 統制機能が必要な技能および専門知識を備えているかどうかを評価することは、取締役会および上級管理職にとって困難となりかねない。これに関して、監督者は、キーパーソンの後継者育成の状況を含め、保険会社に対して統制機能のスタッフ配置の適切性および十分性について質問する必要があるかもしれない。このことは、統制機能が適切に問題を特定することを確保するだけでなく、組織全体にわたる統制機能の資質を支える。
４２． 統制機能の資質を評価することは、
ほとんどの監督者にとって容易なことではない。
統制機能が上級管理職および事業部門に異議を申し立てるのに必要な資質、関連する技能、および経験を有するかどうかをどのように評価するか質問した際（特に、保険会社の事業モデルおよびリスク・プロファイルが進化し、金融工学、人口知能および外部委託を一層活用するため）、ほとんどの監督者は方法の組合せを用いると回答した。これらの方法には、主に適格性評価、および統制機能に固有か、または広範なガバナンスおよびリスク管理のレビ
ューの一環のいずれかである、立入り評価が含まれる。一部の監督者は、主に書面でのレビューに重点を置いており、統制機能のガバナンス取決めの評価に特に注意を払う。
４３． 以下の概要は、資質を評価するために採用された、一部の監督上の手法および注意点についてさらに説明する。








統制機能からの報告書、または、保険会社の他の関連するガバナンスの文書および方針文書（例えば、議事録、議題、付託条項文書）を含む、文書のレビュー。
統制機能のキーパーソンなど、主要な個人との面談、また、取締役会および関連する委員会の会議への立会いを含む、統制機能の定期的なレビュー。
監督者が強い懸念を抱いた際に、外部の専門家に統制機能の有効性の評価の実施を要求すること。
適格性の評価。
統制機能の活動分野では、統制機能のキーパーソンに対して行われることが最も一般的であり、また、一部の例では、監視責任を有する関連する取締役会
委員会の議長に対して適格性評価が行われる。通常考慮される要因には、技能、専門教育および経験が含まれる○
監視機関および統制機能の、全体的な技能の融合、または、集団としての適格性の考慮。および、○多くの監督者は、保険会社により行われる適格性評価をレビューする役割を担う、または、候補者の面接を行うことを含め、個人の事前承認および／または、評価を行うさらなる権限を有する。
統制機能の上位役職にある個人と監視責任を有する個人への責任配分の明確性をレビューすること。
統制機能のスタッフを対象とする報酬方針の不適切な報奨金（サブセクション 3.2
も参照のこと）をレビューすること。および、統制機能のキーパーソンおよび統制機能の活動を支援するスタッフのための研修の頻度および効果をレビューすること。
○







４４． 保険会社の統制機能が不可欠な技能および有効な経験を備えているかどうかの評価

13

は、同じ問題に直面することが多い監督者にとって、困難となりかねない。保険会社のITおよび保険数理上の統制を評価するのに必要な専門家を雇用していない監督者は、保険会社に専門知識が欠落していると異議を申し立てることが困難であると気付く可能性がある。
さらには、専門知識の欠落は、評価を実行不可能にしかねない。この困難に対処するためには、監督者は、適切な専門家を雇用し、および／または、スタッフに専門的な研修を提供することを検討すべきである。一部の状況では、監督者は、保険会社と同様に、例え暫定的であっても、これら専門知識の不足を埋め合わせるために外部の人材に頼る必要があろう。
4.2 人材の逼迫４５． 統制機能が必要な技能および経験を備えたスタッフを配置しているかどうかの評価に加えて、統制機能が適切な数の熟練したスタッフを配置しているかどうかの評価も重要である。たとえ利用可能な人材が高い技能を備えていても、不十分なスタッフ配置では、統制機能が有効に業務を遂行する能力を弱めかねない。複数の統制機能の監視責任が統合されていることの多い小規模の保険会社の場合、このことは特に問題となりかねない。監督者
はこのようなケース、およびこのような状況が統制機能にもたらす潜在的な負担を認識すべきである。監督者は、必要であれば、取締役会および上級管理職に対して、適切なスタッフ配置レベルの重要性について強調すべきである。また、統制機能のキーパーソンは、スタ
ッフ配置レベルに関する懸念事項を上程し、これらの懸念事項を取締役会および上級管理職に適切に処理させる資質を備えるべきである。
４６． 統制機能（および監督者内）のスタッフ配置に関する問題は、新たな実務の採用および新商品の開発による新たなリスクの発生、およびさらなる知識の必要性によって、急速に生じる可能性がある。統制機能および監督者は、これらの変更を常に認識し、かつ機敏にアプローチすべきである。
４７． また、監督者は、保険会社が複数の統制機能の責任を統合する場合に、統制機能の人材の余力がなくなってしまうことをよく知っているべきである。取締役会および上級管理職は、人材不足だからといって、それが有効でない統制機能を容認できる理由ではないことを理解すべきである。セクション6で示したように、統制機能は、統合することで１つまたは複数の機能が有効でなくなる結果をもたらすならば、統合されるべきではない。
4.3 統制機能による異議申し立ておよび懸念上程の能力
４８． 資質には、統制機能のキーパーソンが上級管理職に対して異議申し立てを行い、また、組織全体で関係者の懸念事項に関する認識を高める能力が含まれる。また、資質は、統制機能のキーパーソンにより上程された懸念事項に組織が対応する方法および緊急性により証明される。
４９． 統制機能のキーパーソンは、組織構造の中でその責任に見合う役職名および地位を有するだけでなく、業務に効果的に挑戦するために必要な技能も備えているべきである。監督者が評価することは難しいことが多いが、例えば、統制機能のキーパーソン、取締役会の関連メンバー（例えば、監査・リスク委員会の議長）、および上級管理職との面談により評価が実施可能となる。監督者は、統制機能のキーパーソンが懸念事項を提示して取締役会および上級管理職の注意を向けさせているかどうか、および、これらの懸念事項が会議で議論

14

されるかどうか、またそれがどう対処されるかを判断するために、会議の議事録および他の関連記録を分析する場合がある。これに関連して、監督者は、保険会社がそれらの点について明確に会議の議事録および他の関連記録で網羅することを期待すべきである。特に、取締役会および上級管理職が統制機能の懸念事項を無視するパターンは、それらの懸念事項が内部監査で発見される場合、監督者にとっての主な危険信号である。
4.4

取締役会の関与および報告

５０． 「取締役会は、保険会社が直面する重要なリスクに対処するための有効なリスク管理および内部統制のシステムおよび機能を保険会社が整備することを確実にすること、ならびに保険会社に適用される重要な法的および規制上の義務に対して最終的な責任を負う」。28 保険会社の内部統制のシステムは、「取締役会および上級管理職が保険会社の監視および経営に関するそれぞれの責任を果たす上で、取締役会および上級管理職を支援するように設計、運用されるべきである」。29
５１． 「取締役会は、各統制機能の部門長に、取締役会または取締役会委員会の1つに定期的に報告する権限および責任を付与すべきである」。30 「定期的な報告に加えて、各統制機能の部門長は、関係取締役会委員会（例えば、監査またはリスク委員会）の議長および／または取締役会全体の議長と直接連絡を取り、定期的に（経営陣の出席なしで）会合を持つ
機会を持つべきである」。31５２． 調査で監督者が言及した課題は、取締役会への報告に、適正な量の情報、詳細が含まれていたかどうか、および情報によって保険会社のリスクについての適切なメッセージが提供されたかどうかの評価が困難であることであった。
５３． 取締役会への報告には、全ての主要なリスクを含めるべきであるが、それらのリス
クで最も重大なものは、明確に優先されるべきである。監督者は、統制機能に対して、現実的なリスク評価を取締役会に提示し、また、過度に肯定的なメッセージを避けるよう期待すべきである。統制機能によって、関連情報が取締役会に対してタイムリーに提供されるべきである。統制機能のキーパーソンは、上級管理職と議論し、異議を申し立てるための時間と合わせ、問題を取締役会に提示するための十分な時間を与えられるべきである。報告についても、リスク管理戦略で定義されたリスク選好とリスク指標の比較を用いて実施可能とすべきである。標準化され調整された報告は、様々な統制機能から提示された情報が整合的で、客観的で、かつ先を見越したものであることを確保するのに役立つ可能性がある。
５４． 監督者は、取締役会に対して統制機能が提供したのと同一または類似の報告に頼ることが多く、それらの異議申し立てが監督者にも関連することになる。また、このことは、監督者が文書のレビューだけに基づいて評価をしなければならない場合、監督者が直面する困難さを浮き彫りにする。多くの監督者が、統制機能のキーパーソンおよび監視責任を有する非業務執行取締役との面談を含む立入検査で、統制機能により準備された文書のレビ
ICP 8.0.1。
ICP 8.2.1。
30 ICP 8.3.16。
31 ICP 8.3.17。
28
29

15

ューを補完することの価値を調査の回答に含めていた。包括的な分析を実施するために、発見事項を提示する統制機能とそれらの報告書を受領する取締役会委員会の双方からのインプットを監督者が要求する場合がある。
５５． さらに、一部の管轄区域では、監督者が取締役会議および取締役会委員会の会議にオブザーバーとして参加する。このことは、統制機能のキーパーソンが、取締役会および取締役会委員会とどのように連携し、報告し、また、それらにどうみなされるかを監督者が評価するのに役立つ可能性がある。会議の立会い、これは議論の質、異議申し立て、およびより広範な動向に関して証拠を提供することが可能であり、関連する個人との面談により補
完できる。

５

内部監査機能５６． ICP 8.7に示されるように、監督者は、保険会社に対し、保険会社のコーポレート・
ガバナンス枠組みの質および有効性に関して、取締役会に独立した立場からの保証を与える能力を有する有効な内部監査機能を有することを要求する。
５７． ICP 8.7.2では、内部監査機能は、一般監査および特別監査、レビュー、テストならびにその他の技法を通じて、取締役会に独立した立場からの保証を提供すべきであると示している32。
５８． 内部監査機能に関して、有効な異議申し立て、または、統制機能のキーパーソンがリスク管理の方針およびプロセスについて十分な情報を得た上で重要な分析を提供する能力、および分析を保険会社内の適切なレベルに引き上げて変更を実施するための立場に重点が置かれている。立入検査を通じたものであろうと他の関与を通じたものであろうと、監督者は内部監査機能が、適切な方針およびプロセスを含む、上級管理職に有効な統制を行う
よう異議を申し立てるのに必要な特性（資質および独立性）を備えているかどうか、評価すべきである。
５９． 以下のような、内部監査機能の有効性に関する問題の様々な指標が存在しうる。

保険会社が、内部監査機能を実績または質の評価にのみ利用し、保険会社のコーポ
レート・ガバナンスの枠組みの質および有効性に関して独立した保証を提示する
統制機能としては利用しない。

情報技術、保険数理評価および詐欺などのより高いリスクまたは技術的分野における監査業務の詳細度や範囲が不十分であるなど、内部監査の対象が制限されている分野。
内部監査の発見事項または／および、監査勧告のフォローアップの欠如。

経験の浅いチームおよび質の低い報告書を用いた、内部監査活動についての不十分なスコーピングおよび計画策定。

未完了、または非常に遅れている監査計画の実行。

上級管理職による関与の欠如および／または、無関心。
内部監査機能の責任に関するさらなる詳細は、ICP 8.7 を支援するガイダンス、特に ICP 8.7.7 および 8.7.8 に提示されている。
32

16







保険会社内の情報へのアクセス権の制限。
内部監査での発見事項および結論が、問題の本来の重要度を反映しなくなる程度まで弱体化、または、一貫して肯定的で、事業部門の目標、計画および戦略を支援している。
内部監査レビューが関連する技術的技能の欠如を実証している、および
監査勧告で根本的原因を取扱っていない。

６０． これらの事項は、ほとんどのケースで、監督者が保険会社、特に取締役会と会合を持つことにより対処可能となる。一部の管轄区域では、内部監査機能への注目、および／または、独立したレビューの要求を増やしている。
5.1 内部監査機能と第二のラインの統制機能の統合33
６１． ICP 8.7.3では、客観性の確保に役立てるために、内部監査機能は、経営およびその他の統制機能から独立しており、業務運営には関与しないと述べている。
６２． 調査への回答では、内部統制機能は、例外的な状況下でのみ、他の統制機能と統合されるべきことを強調した。これらのケースでは、利益相反を回避するために、特別な保護措置が導入されるべきである。一部の管轄区域では、内部監査機能が取締役会に対して、独立した、客観的な保証を提供できるべきことを考え、内部監査機能と他の統制機能または経営責任との統合が禁止されている。
６３． 内部監査機能を第二のラインの統制機能と統合することが正当化され、適切である
かどうかを評価する際の監督上の考慮事項の一環として、監督者は、保険会社が内部監査機能の独立性および客観性をどのように保護するかを考慮すべきである。さらには、内部監査機能の有効性が、それらの機能を統合させることで損なわれることのないよう、保険会社は実証すべきである。保険会社は、監督者に対して、統合された活動の役割が組織全体を通して透明性をもって連携され、また、内部監査と第二のラインの統制機能の役割に関するあらゆる曖昧さを回避するために、承認された監査規定内で明示的に定義されていることを実証すべきである。
６４． 統合を検討する際、監督者の決定は、長所と短所双方の適切な考慮だけでなく、内部監査機能の客観性および独立性への影響を含む、潜在的な影響に基づくべきである。
６５． 特に、保険会社は、内部監査機能関連の責任または役割の明確な配分を実証すべきであり、このことは、独立性の原則を支持するはずである（例えば、別の行為能力において特別な事項を担当する内部監査人は、その対象の監査を控えるはずである）。
5.2

内部監査機能の作業結果の監督上の利用

６６． 調査参加者の大半は、内部監査機能により実行された作業結果を保険会社内のリス
第二のラインの統制機能の統合に焦点を当て、また、経営責任および上級管理職の責任を含む、セクション 6 も参照のこと。そのセクションで記載される一部の難題および監督上の優れた実務は、内部監査機能と第二のラインの統制機能との統合にも適用される可能性がある。
33

17

クを特定および測定する方法の1つとして利用したと示した。一部のケースでは、監督者が内部監査機能に対して、監督者が設定した範囲で、特別かつ臨時の、または特注のレビューを実施するよう要求する。このことは、監督者が内部監査機能自身の有効性についてプラスの評価を得た後に行われる可能性がある。
６７． 外部監査人もまた、内部監査の作業結果が適切であると確認した後に、内部監査に信頼を置くことができる。この状況において、監督者は、内部監査の作業結果に信頼を置く
前に、内部監査が外部監査と重複する分野を検証することができる。
６８． 内部監査機能の作業結果を評価する（全体的な評価と、他の統制機能の作業結果に関する保証を提供する能力の評価の双方）ために、監督者は、以下のような様々な方法を用
いる。











６

内部監査機能のキーパーソンおよび、一部の事例では、監査委員会の、または統合された監査・リスク委員会の議長の適格性（能力および誠実性）の評価。一部の管轄区域において、内部監査機能の部門長は、監督当局から承認される。
特に、内部監査機能の、または、内部監査機能の部門長との定期的な会合を含む、より広範な監督上の評価の一環としての、立入での評価。
文書のレビュー、特に、他の統制機能の監査に関する報告書をレビューすること。
内部監査計画、および多くのケースでは、取締役会の監査報告書のレビュー。
独立した第三者による内部監査機能のレビュー。一部の管轄区域では、内部監査機
能は定期的に要求される独立レビューの対象であり、また、それらは、監督者に内部監査の有効性に関する知見を与える。
最高監査責任者および上級監査管理職との面談、および監査委員会に対して、内部監査機能の部門長および当該機能全体として、総合的な実績および有効性をレビューするよう要求すること。

統制機能の統合６９． 一般的に、保険会社では統制機能のキーパーソンと統制機能のスタッフが、他の統制機能の任務を同時に遂行したり、第一のライン、もしくは他の経営責任を引き受けたりす
ることなく、その任務を遂行することがある。統制機能の統合の決定では、保険会社のリスクおよび規模を考慮すべきである。例えば、大手の保険会社で複雑なビジネスモデルを有するケースでは、監督者が統制機能の統合を認めないかもしれないのに対して、小規模で複雑とは言えない保険会社のケースでは、1つ以上の統制機能が一人の人物または1つの組織単位により実行されることが適切となる場合がある。
７０． 統合された統制機能の有効性および業績を適切に評価するために、監督者は3つの状況を区別することが有用であると気付きうる。


一人の人物が、サブセクション 6.1 で対象とされる、第二のラインの統制機能のいくつかを同時に遂行する。
一人の人物が、サブセクション 6.2 で対象とされる、統制機能および経営責任を同

18



6.1

時に遂行する。および、一人の人物が、サブセクション 6.3 で対象とされる、統制機能および上級管理職の責任を同時に遂行する。

第二のラインの統制機能の統合

７１． ICP 8.3.10に記載されるように、「保険会社が特定の統制機能を統合する可能性がある場合でも、統制機能は、そのスタッフが以下を行うことが可能であるように、上級管理職およびその他の機能から十分に独立しているべきである。


保険会社の牽制機能の構成要素としての役割を果たすこと。
自己の責任分野に関連する戦略、課題および潜在的な違反行為について客観的な視点を提供すること。
必要に応じて是正措置の実施または実施の監視を行うこと。」

７２． IAIGsのケースでは、ComFrameの8.3.cは「グループ全体の監督者は、IAIGの取締役会に対して、グループ全体の統制機能が［…］例外的な理由による場合を除き、統合されていないことを確実にするよう要求する…」と示している。34
７３． 大半の監督アプローチでは、IAIGs以外の保険会社内の第二のラインの統制機能の統合を認めている。統合が行われる場合、必要に応じて、監督者は以下のような特定の条件の充足を要求する場合がある。




第二のラインの統制機能の間で同時に実行されたとしても、機能的視点からは利益相反が一切生じないこと、これは保険会社がサービスの開発を行う人物にかかるサービスの妥当性の評価を行わせるのを避けるべきことを示唆する（メーカー／チェッカーの原則）。
複数の第二のラインの統制機能を統合するキーパーソンが、様々な統制機能の責任を有効に遂行するのに必要な知識および専門知識を備えている。および、複数の第二のラインの統制機能を統合するキーパーソンが、様々な統制機能の責任を有効に遂行するのに必要な時間および人材を備えている。

７４． 統制機能の垂直統合、すなわち、グループのヘッドと保険法人の間での統制機能の統合が認められる場合がある。このアプローチは人材の観点から、およびグループにわたり整合性を促進するという点では効率的となりうる。しかしながら、純然たる法人の視点が損なわれる可能性がある。保険法人への任務、能力および責任の配分が維持される必要がある。
このケースでは、監督者は、以下のような統合の根底にある状況を考慮すべきである。


保険法人の事業の規模、範囲および性質。
グループのガバナンス・モデル（中央集権型／分散型）。
保険法人とグループ間の戦略上および事業運営上の依存関係の程度。
もしあれば、保険法人の再建計画および破綻処理計画、ならびに

34この ComFrame 基準を支援するガイダンスも参照のこと。

19



保険法人が、自身の安全性および健全性のために意思決定を行うガバナンスの有効性。

グループのヘッドと保険法人の双方の任務を明確に配分するよう要求すること、および保険法人の取締役会に適切に報告するよう促す取決めを要求することで、難題は解決できる。
そのような状況では、利益相反を発見し、管理することが依然として極めて重要である。
6.2 統制機能と経営責任の統合
７５． 経営と統制の責任を統合することは避けるべきであるが、これは、リスク管理と利益相反に関係する数多くの問題をもたらすからである。しかしながら、このことは、人材が限定される小規模の保険会社にとっては、現実的ではない。経営と統制の責任が統合される
場合、ほとんどの監督者は、潜在的な利益相反からのリスク、ならびにそれらのリスクを発見、管理、および軽減する保険会社の技法を評価する際、プロポーショナリティを発揮する。
７６． 中小規模の保険会社にとって、統制機能のキーパーソンの事業部門からの独立に関する問題は、困難を呈する。監督者は、それらの企業に機能の完全な分離を要求することは困難であると気付くが、依然として独立性を期待しているように思え、リスク管理と同一のリスクに関するリスクテイクの決定の明示的な区別を要求する。
７７． 統制機能のキーパーソンが、経営責任も有する場合、それらの責任から法務または人事などのリスクがあまり生じなければ、監督者はより容易に安心できよう。
７８． 監督者は、必要に応じて、統制機能と経営責任の統合により生じる問題を、以下のようなリスク軽減措置を要求することで対処する場合がある。







6.3

独立したレビューを実施する。
特定の経営分野を担当する一人の人物が行った業務を、同時に統制機能の部門長である同一人物が評価するような状況を避けるため、組織改編を提案すること。
利益相反が生じる場合の、取締役会への正式な報告プロセスの設置を要求すること。および、有効性を評価するために統制機能とさらに定期的に接触すること。

統制機能と上級管理職の責任の統合

７９． 保険会社の組織構造内での職位に応じて、統制機能のキーパーソンは、上級管理職とは分離されている、またはその一部であると考えられる可能性がある35。後者のケースでは、個々の上級管理職の役割は、通常、統制の責任のみを含むことになる。組織構造に関係なく、正当化される場合、監督者は、統制機能のキーパーソンと（他の）上級管理職機能の役割の統合を認めることができる。認められる場合、監督者は以下のような特定の条件の充足を要求する場合がある。

IAIS の用語集によれば、「上級管理職」の用語は、取締役会が定める戦略、方針および手続きに従って、日々の保険会社の管理に責任を持つ個人または組織のことを言う。上級管理職の責任に関するさらなる詳細は ICP 7.10 を参照。
35

20






統制機能のキーパーソンの役割とリスクを生じさせる責任を統合しない。
そのような人物が、統制機能のキーパーソンとして与えられた職務を正しく遂行するために必要な時間および人材を有している。および、
そのような統合は、利益相反を回避するための具体的な方針およびプロセスを伴っている（特に、取締役会への具申を規定すること）。

８０． 調査結果では、監督者が統制機能のキーパーソンと（他の）上級管理職の役割を統合することで生じうる課題を克服する方法は以下であると示している。






７

関連する指揮命令系統を維持する：この点に関し、これら2種類の責任を統合する
人物は、取締役会への直接の指揮命令系統を引続き有し、また、統制機能のキーパ
ーソンの行為能力において問題を直接取締役会に具申することができる。
上級管理職の責任を取扱う際は、限定的な職務の配分を規定する：この点に関し、統制機能と上級管理職の責任が互いに分離して実行される限り、一人の人物のみ
が統制機能を担当することができるとみなすことが、優れた実務となりうる。および、
統制機能の責任と上級管理職の責任を統合する場合、統制機能の責任が常に優先されるべきであると規定すること。

統制機能の外部委託

８１． 一般に、外部に委託する理由には、経費節約、業績の向上、ならびに、社内では利用できない技能、専門知識、および人材へのアクセス権が含まれうる。外部委託のその他の誘因は、保険会社が成長に追い付けないことによる、人材の酷使である。小規模の保険会社
は、統制業務を遂行する正職員を必要としない可能性があり、そのため、第三者に統制機能を外部委託することを検討する可能性がある。
８２． 統制機能を外部委託する範囲に関して、様々な監督アプローチが存在する。一部の監督者は、統制機能が完全に外部委託されることを認めないのに対して、他の監督者は、より小規模の保険会社に統制機能の外部委託を認めることを含め、プロポーショナリティの原則を適用する。例えば、小規模の保険会社にとって、統制機能を外部委託する保険会社内に別の統制機能のキーパーソンを雇用し続ける代わりに、そのような会社の経営管理のメンバーに、統制機能の責任が割り当てられ、非業務執行スタッフが統制の職務を遂行することで十分であろう。一部の監督者は、内容と範囲に照らして、外部委託に制限を課している（例えば、統制機能の特定の営業職務のみが外部委託される可能性がある）。
7.1

外部委託された統制機能の監督に関連する課題

８３． ICP 8.8で述べられたように、「監督者は、保険会社に対し、外部委託された重要な業務または機能（統制機能など）について、外部委託されていない業務または機能への適用と少なくとも同程度の監視および説明責任を保持することを要求する」。外部委託された統制機能の監督では、以下のような数多くの課題が生じる。


統制機能を外部委託するプロセスの監督。

21




外部委託された統制機能の有効性の評価。および、グループの内外にかかわらず、他の管轄区域に外部委託された統制機能の立入検査。これらには、物流、人材関連、および潜在的な法的課題が含まれる。

８４． 監督者は、統制機能を外部委託することで生じうる、保険会社にとっての以下の潜在的な課題についても配慮するべきである。










統制機能の全体的な責任は保険会社に残ることを確保しながら、どの統制機能の業務が外部委託できるかの評価および決定。
第三者であるサービス提供者の潜在的な利益相反を特定し、軽減する（例えば、統制機能が、当該保険会社にその他のサービスも提供するサービス提供者に外部委託されている）。
外部委託された統制機能と、他の統制機能、事業ライン、上級管理職および取締役会との間の協力の効率性。
保険会社がその内部監査機能も同一の事業者に外部委託している場合に、外部監査人が依然として独立していることを確保すること。および、保険法人の統制機能が例えば、グループレベルで、または他の管轄区域の外部のサービス提供者に外部委託されているケースで、現地の環境の理解が不足している。

7.2 一般的な優れた監督実務
８５． ICP 9.3によると、「監督者は、外部委託された重要な業務または機能を、外部委託
されていない重要な業務または機能と同じレベルでレビューする」。前のサブセクションで掲げたものを含め、外部委託された重要な活動または機能の監督に伴う課題は以下に掲げたように、監督者により様々な方法で対処される場合がある36。


サービス提供者の選定の監督。
○
重要な活動または機能に関する外部委託取決めを結ぶ前に、保険会社に対してサービス提供者の適格性評価を実施するよう要求する。
○
重要な活動または機能に関する外部委託取決めを結ぶ前に、保険会社に対して、計画した、または想定外の外部委託の終了に関する適切な出口戦略の提供を要求する。および、○保険会社のデュー・デリジェンスのプロセスが包括的かつ有効かどうか評価する。
外部委託契約に関連する業務。
○
あらゆる外部委託合意書で、外部委託提供者へのアクセス権を保険会社に対するものと同様に監督者に与えるよう要求すること。
○
保険会社に対して、重要な外部委託契約について契約開始前に、監督者に報告するよう要求する。これには、保険会社が十分な監視権限を有するかどうか、監督者が評価するのに適切と判断すれば、サービス水準の合意書のコピーが含まれる場合がある。および、○
適切な外部委託合意書が存在するかの確認（例えば、保険会社のモニタリング

リストでは、脚注 1 で言及した、「ICPs 4、5、7 および 8 に規定される基準に対するコーポレート・ガバナンスおよびリスク・ガバナンスの相互評価」で提示された、優れた監督実務の多くの該当例を反映している。
36

22





８

と統制を取扱うため）に加え、特別条項に関して合意書の内容をレビューする。
一部のケースでは、例えば、統制機能の大部分が外部委託されている場合、監督者は外部委託合意書について、より詳細な評価を行う（例えば、逐条審議）。
外部委託した重要な機能の継続的な管理に関連する内部取決めの監督。
○
保険会社が、外部委託した機能を自社のリスク管理および内部統制システムに組み込んでいるかどうかレビューする。
○
外部委託した機能が内部監査業務の範囲に含まれているかどうか評価する。
○
サービス提供者の実績に対する保険会社による継続的な監督を評価する。
○
保険会社がサービス提供者の実績、専門知識、知識および技能、ならびに、そのサービス提供能力および財務上の実行可能性をどのようにモニターしているかを評価するために、サービス提供者と面談する。
○
外部委託した統制機能をカバーする上級管理職および取締役会への報告、ならびに、外部委託した統制機能の保険会社による監視を評価する。
○
統制機能のキーパーソンが保険会社により雇用され、また、外部委託した統制機能に関する全体的な責任を維持するよう要求する。
○
保険会社内で十分な勤続年数を積んだ任命された個人が、外部委託した機能に責任を有するかどうか評価する。責任のある人物は、その役割を遂行するために相応の適格性を有し、また、十分な時間も持つべきである。および、○統制機能の外部委託により、利益相反を生じさせる可能性がある、または、そうでなければ、統制機能の独立性を脅かす場合は、軽減措置を要求する。
重要な活動または機能の外部委託に付随するリスクの管理方法の監督。
○
外部委託に付随するリスクを評価し、そのような評価の結果を監督者による保険会社のリスク格付けに反映する。一部のケースでは、監督者は、保険会社のリスクとソルベンシーの自己評価（ORSA）において、リスク評価とオペレーショナル・リスクの関連する側面についての保険会社の評価とを比較する。
○
保険会社が外部委託する際にリスク分析を実施したかどうか、およびその方法をチェックする。
○
保険会社に対して、厳格な第三者によるリスク管理プログラムを維持するよう要求する。
○
上級管理職、取締役会およびサービス提供者と、外部委託取決めに付随するリスクの継続的な管理について議論する。および○
サービス提供者の業績に関して、保険会社による評価報告書を要請する。

グループ全体の統制機能

８６． 本適用文書の前のセクションで記載したほとんどの課題は、保険法人と保険グルー
プの双方に適用される。加えて、グループ全体の監督者は、グループ全体の統制機能の監督に固有の課題に直面する可能性がある37。
8.1 不適切に、または整合性なく適用されるグループの方針
８７． グループ全体の監督固有の課題には、グループ全体に不適切にまたは整合性なく適用されるグループ方針38、およびグループ全体の統制機能に割り当てられる不十分な時間お37
38

IAIS の「グループ・コーポレート・ガバナンスに関する適用文書」、特に、セクション 3.7 の統制部門も参照。
グループの方針は、その保険法人が現地の法律および規制を遵守する義務を考慮しない場合、不適切なものとなり23

よび人材が含まれる。監督者は、これらの課題について、以下を含め、様々な方法で対処す
る。
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グループ内の全ての企業の間で方針に適切な整合性があるかどうか評価するために、グループと事業ライン間での統制機能の責任の調整に向けた、グループのアプ
ローチについて統制機能のキーパーソンと議論すること。
それらの話し合いの中で、監督上の懸念事項を生じさせかねない具体的な決定のための理論的根拠を要請する。
グループ全体の統制機能の適格性評価がグループレベルで実施されていることを確認すること、すなわち、グループのビジネスモデルおよび複雑性といったより広範な周辺を考慮すること。
グループ全体の統制機能について文書化された役割および責任をレビューすること。これには、グループ全体および保険法人の統制機能が、どのように相互作用するようになっているか39、グループ全体の統制機能が、どのように自身の現場でグ
ループの方法の調和を確保し、また、グループレベルで定められた方針の適切な導入を評価し、また、それらを観察された実務と比較するかが含まれる。不十分であれば、より包括的な方針を要求する。
グループ全体の内部監査機能に対して、その監査計画に、個々の保険法人の／事業
ラインのグループ全体の方針への遵守状況の具体的な評価を含めるよう要求する。
例えば以下のような、立入検査およびオフサイトのレビューを実施する。
○
グループのヘッドの上級管理職が、子会社の組織構造、およびそれらの企業間の関係について十分な知識を有するかどうか評価するために、上級管理職との面談を準備する。および、○グループ全体の統制機能と法人の統制機能間のコミュニケーション、およびそれらの間での継続的なフィードバック・ループの証拠を入手する。

8.2 セクター横断的、および国際的なグループ
８８． グループの様々な部分の様々なタイプの活動の存在から、特別な課題が生じる可能性がある（すなわち、生命保険と損害保険、ならびに、銀行または資産管理など、他の金融セクターの活動）。国際的なグループについては、特に、グループ全体の統制機能について、管轄上の違いがさらなる課題を生じさせかねない。
８９． グループは、
グループ全体の指針となる方針に最小限の期待しかしないことが多く、その上、事業ラインの各々、または保険法人において特注の方針およびプロセスを作成する。
これらの方針を保険法人レベルで採択するプロセスは、グループが、保険法人に特定の事業ラインに関する関連情報を提供するのが遅い場合、妨げられる可能性がある。特別な保険法
人の事業ラインが、方針を十分に理解していない場合にも起こりうる。グループ全体の監督者は、以下を含む様々な方法でこれらの課題に対処しうる。
かねない。
39 「グループ・コーポレート・ガバナンスに関する適用文書」のパラ 62 で示したように、保険法人の方針とグループの方針間で整合性が保たれているべきである一方で、グルー プ内の保険法人もまた、現地の要件および課題に対応するために、自身の方針およびプ ロセスを定める必要がある。この緊張は、より分散化されたグループとより集中化され たグループに対して、異なる監督上の対応を引き起こすはずである。また、関与する監督者は、グループの目標および戦略と文化等の局所的な特別な事情との間での相反を調査するために、（存在する場合には）監督カレッジを利用すべきであると述べる、「グループ・コーポレート・ガバナンスに関する適用文書」のパラグラフ 41 も参照。

24

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グループ内の様々なセクターまたは事業ラインで活動する、全ての統制機能の間で、有効かつタイムリーな協力および情報共有が存在するかどうかの検証。および、
この点に関する問題を疑う場合、これらの問題を指摘しうる内部監査報告書を分析すること。

９０． 国際的なグループのグループ全体の統制機能は、様々な管轄区域での業務だけでなく、それらの管轄区域の法律および規制上の枠組みを理解する必要になることが多い。。これは、適切な技術および専門知識を見つけるという点で課題となりかねない。時に、グルー
プ全体の統制機能が、保険法人の事業の監視が十分でない、または、保険法人の統制機能が人材不足である、もしくはグループの状況において十分な資質を備えていないことがある。
９１． グループ全体の監督者は、グループ全体の統制機能に対して、関連する十分な技能および専門知識を備えた十分な人材の配分に関する懸念事項をグループのヘッドに伝達する必要があり得る。また、その他の関係監督者は、その技能と独立性に関して確証を得るた
めに、保険法人の取締役会および統制機能のキーパーソンと懸念事項について議論することが可能である。また、関係監督者は、既存の課題およびそれらに対処する考えられる方法について共通の理解を得るために、これらの問題を集団で議論することができる。
8.3

不適切なコミュニケーション

９２． グループ全体の統制機能と保険法人の統制機能の間での適切なコミュニケーションを維持することもまた、保険グループにとっての課題となりかねない。グループの固有の組織上のモデルは、コミュニケーションにおけるさらなる課題を生み出す可能性がある。例えば、より中央集権型のガバナンス・モデルを用いるグループにおいて、監督者は保険法人からグループのヘッドに情報が連携される際に情報が希薄化し、時間がかかるケースを見てきた。より分散型のガバナンス・モデルのケースでは、特定分野が当該グループ内の特定の企業でカバーされていない場合、責任の中心点の欠如が内部統制システムにおける非効率性につながることもある。これらの課題は、以下を含む様々な方法で対処できる。
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企業またはグループ全体のレベルでの各統制機能の職務および責任が、グループ全体の方針および内部監査報告書内で明確に設定されており、また、保険法人からグループのヘッドに対する適切かつ有効な報告が存在することを検証すること。
グループ全体の統制機能と保険法人の統制機能との間で調整のための有効なチャネルおよび定期的な情報交換が存在することを検証すること。
グループ全体のレベルでの統制機能のキーパーソンが、保険会社の組織構造に反映される必要な権限、ならびにグループのヘッドの取締役会および上級管理職への直接のアクセス権を有することを検証すること。および、グループ内の企業文化が、報復に怯えることなく情報の上位レベルまでの透明性のある報告を認めていることを確認すること。

8.4 グループ内での統制機能の外部委託
９３． 一部の監督者は、統制機能の外部委託が認められる場合、課題をもたらしうると指摘した。グループ全体のレベルでの統制機能のキーパーソンが、保険法人からグループのヘ25

ッドに外部委託された統制機能も実行する場合に、利益相反が生じうる。
９４． 監督者は、グループ内で統制機能を外部委託することにより生じる課題に対処するために、以下のような様々な措置を講じる場合がある。
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グループ全体のレベルで、様々な保険法人の統制機能のどの役割が一人の人物によって引受けられるか検討する（特に、それら各々の機能全てを引き受ける可能性）。
グループのヘッドに対して、どの統制機能がグループ内のどの保険法人と関連するかを示す、明確な見解および文書を備えるよう要求する。
保険法人とグループの統制機能が統合されるケースでは、統制機能の職務および責任が、明確に区別され、かつ正当化されていることをチェックする。
統制機能がグループのレベルで外部委託されている保険法人が、グループ全体のレベルの統制機能のキーパーソンに対して、この保険法人の機能に関する権限を有するかどうかを評価する。
グループ全体の統制機能を保険法人に外部委託するケースで、保険法人に配属されたチームが、グループ全体の統制機能に属する調整の職務を適切に実行しているかどうかを評価する。および、グループ内での（グループのヘッドまたはグループ内の他の法人のいずれかに対する）、またはグループ外への統制機能の外部委託が関連する関係監督者に対する通知プロセスの対象となるよう要求する。

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