‭GMOアドパートナーズの‬‭コーポレートガバナンスに関する取組みについて‬‭2024年5月27日‬‭ この文書は、当社のコーポレートガバナンスに関する取組みについて、コーポレートガバナン‬※‭スコードに即して整理をし、ステークホルダーの皆様へ公表することを目的に作成したもので‬‭す。当社のコーポレートガバナンス報告書については当社コーポレートサイトまたは東京証券取‬‭引所の上場会社情報等をご覧ください。‬

‭目次‬‭コーポレートガバナンスに関する基本方針‬‭4‬‭基本的な考え方‬‭4‬‭近年の取組みのポイント‬‭4‬‭１． 経営監督システムの強化‬‭4‬‭２． アカウンタビリティーの確実な遂行‬‭4‬‭ステークホルダーエンゲージメント‬
‭5‬
‭考え方‬
‭5‬
‭株主との関係について‬‭5‬‭株主の権利‬‭5‬‭実効性のある権利の確保‬‭5‬‭資本政策‬
‭7‬
‭考え方‬
‭7‬
‭基本的な方針‬‭7‬‭政策保有株式について‬‭8‬‭買収防衛策について（会社の支配に関する考え方）‬‭9‬‭関連当事者取引・支配株主との取引について‬‭9‬‭関連当事者取引‬‭9‬‭株主以外のステークホルダーとの関係‬
‭11‬
‭考え方‬
‭11‬
‭行動順則・指針‬‭11‬‭サステナビリティについて‬‭12‬‭人財に対する考え方‬‭12‬‭内部通報制度‬
‭13‬
‭その他‬
‭14‬
‭適切な情報開示と透明性の確保‬‭14‬‭基本的方針‬‭14‬‭開示の方法‬‭14‬‭基本的な開示情報‬‭15‬‭経営理念・戦略‬‭15‬‭事業ポートフォリオに関する考え方と基本的な方針‬‭15‬‭コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針‬‭16‬‭経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続‬‭16‬‭経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続‬‭16‬‭経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名につい‬‭ての説明‬‭16‬‭英文開示‬‭16‬‭アカウンタビリティーの遂行のための体制について‬‭16‬‭体制の整備‬‭16‬‭会計監査人の選任‬‭16‬‭監査体制‬‭17‬‭ガバナンスを支える仕組み‬
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‭ 営体制に関する考え方‬
経‭取締役会の体制・役割‬‭取締役会の実効性‬‭株主との対話‬‭株主との建設的な対話に関する基本的な方針‬‭建設的な対話のための体制‬‭建設的な対話のための情報提供の充実について‬‭インサイダー情報の管理について‬
‭改廃‬

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1
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‭20‬
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‭28‬
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‭コーポレートガバナンスに関する基本方針‬‭基本的な考え方‬‭ 社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、‬当‭「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネット広告市場にお‬‭いて事業活動を展開しております。‬‭ れらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的‬こ‭な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイク‬‭の尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構‬‭築を基本的な考え方としております。‬‭近年の取組みのポイント‬‭ 年の当社におけるコーポレートガバナンスについては以下の2点を重点的な取組みポイントとし‬近‭て強化を図ってまいりました。‬‭１． 経営監督システムの強化‬‭ 部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能‬
内‭ 強化による業務執行機能の充実を図っております。‬の‭２． アカウンタビリティーの確実な遂行‬‭ 示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざ‬開‭まな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に‬‭努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報‬‭を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強‬‭化しております。‬‭4‬‭ステークホルダーエンゲージメント‬‭考え方‬‭ 社は、すべてのステークホルダーに対し、平等性と誠実性を持って相対し、その負託に応え‬当‭ ことが企業としての重要な社会的意義であると考えております。‬
る‭ でも、株主に対するエンゲージメントはコーポレートガバナンスの起点であり、その権利に‬中‭ついて、実効性をもって確保することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す‬‭るものと考えております。‬‭【CGコード.1】‬‭株主との関係について‬‭株主の権利‬‭ 社は会社法等の関連法令および当社のコーポレートガバナンスに対する考え方に基づき、株‬
当‭主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使す‬‭ることができる環境の整備を行います。‬‭特に、当社は支配株主を有する上場会社であり、少数株主の権利について、実効性をもって確‬‭ することが、当社の経営・ガバナンス体制の透明性を高め、企業価値の向上に寄与するものと‬
保‭考えています。‬‭【CGコード.1-1】‬‭実効性のある権利の確保‬‭ 社は会社法等の関連法規に基づき、株主の権利を確認し、その確保について実効的な体制を‬当‭構築しております。また、株主との建設的な対話の場としての株主総会について、企業の主催す‬‭る会議体の中でも最重要であると位置づけ、権利行使の機会を最大限尊重し、確保しております‬‭が、この点をより明確化するため、以下のような方針および対応を定めました。‬‭●‬ 株‭ 主総会における議案の決議内容（議案の内容・賛否の結果・投票内容・反対票に関する‬‭考察）を株主総会後の取締役会において報告し、必要に応じた対応を検討するよう、職務‬‭権限規程別表を改訂し、明確化いたしました。‬‭ ‬‭ 2023年度定時株主総会の議案および決議内容に関する取締役会での議論の内容］‬［‭該当事項はありません‬‭【CGコード.1-1-①】‬‭5‬‭●‬ 経‭ 営判断の機動性の確保の観点から、総会決議事項の一部について、コーポレートガバナ‬‭ンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制が整っていることを前提に、取締役会へ‬‭委任しています。なお、取締役会の体制については本文の「4.ガバナンスを支える仕組」‬‭に記載しています。‬‭［取締役会に委任している総会決議事項］‬‭1.‬ ‭自己の株式の取得の決定機関‬‭当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引‬‭等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これ‬‭は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的と‬‭するものです。‬‭2.‬ ‭取締役の責任免除の決定機関‬‭当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取‬‭締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決‬‭議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期‬‭待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。‬‭3.‬ ‭剰余金の配当の決定機関‬‭当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に‬‭別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定め‬‭る旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすること‬‭により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。‬‭【CGコード.1-1-②】‬‭●‬ 当‭ 社は支配株主を有する上場会社であり、少数株主の権利について、実効性をもって確保‬‭することが、当社の経営・ガバナンス体制の透明性を高め、企業価値の向上に寄与するも‬‭のと考えています。この点につき、会社法等の関連法規を遵守し、すべての株主に対し、‬‭その権利の行使について、平等な機会の確保に努めています。‬‭【CGコード.1-1-③】‬‭●‬ 株‭ 主総会において、対象年度の業績および次年度の事業方針等につき、代表取締役から直‬‭接説明を行うとともに、動画やスライドを用いた説明用の資料を作成し、株主の当社事業‬‭および経営体制に関する理解の向上に努めています。‬‭また、質疑応答時間を十分に確保し、必要に応じて経営企画管掌や各事業管掌の取締役‬‭か‬‭ら回答を行い、また執行役員に事前にヒアリングを実施し、回答に必要なデータを整備す‬‭るなど‬‭、わかりやすい説明に努めています。‬‭【CGコード.1-2】‬‭●‬ 株‭ 主総会の開催にあたり、円滑な議決権行使の環境制度として、当社が実施している取組‬‭みは以下の通りです。‬‭6‬‭1.‬ ‭2022年12月期定時株主総会より、招集通知については電子的提供措置によって提‬‭供しており、TDNetおよび当社コーポレートサイトへの掲載を実施し、アクセス通‬‭知を郵送によりご案内をしています。招集通知の電子的提供措置に関する法令に基‬‭づき、招集通知については株主総会開催日の3週間前より公開を行っております。‬‭2.‬ ‭株主総会の開催日を3月下旬として設定しています。できる限り多くの株主の総会‬‭への参加の機会の確保を目的として、当社の親会社であるGMOインターネットグ‬‭ループの連結各社全体で日程調整を実施しております。‬‭3.‬ ‭2022年12月期定時株主総会より、バーチャルオンリー型を採用しております。会‬‭場まで足を運ぶ必要がなくなったことで、移動を含めた株主の拘束時間の短縮や、‬‭出席が難しい遠方の株主の出席が見込めるなど、より多くの株主が参加できる環境‬‭を整えております。‬‭4.‬ ‭当日の議決権行使に限り電子プラットフォームを利用しております。。‬‭5.‬ ‭招集通知等の英訳については実施しておりませんが、今後の当社株式の保有者の状‬‭況等に応じて、前向きに検討してまいります。‬‭6.‬ ‭現在、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家から、株主総会において、信‬‭託銀行等に代わって議決権行使を要求された事実は当社にはございませんが、そう‬‭した要望があった場合には、株主総会開催以前に連絡をいただくことで、対応する‬‭方針としております。‬‭【CGコード.1-2-①】‬‭【CGコード.1-2-②】‬‭【CGコード.1-2-③】‬‭【CGコード.1-2-④】‬‭【CGコード.1-2-⑤】‬‭資本政策‬‭考え方‬‭ 社は支配株主を有する上場会社であり、株主の平等性の確保は当社の経営・ガバナンス体制‬
当‭における重要な論点であると認識しています。特に、少数株主の権利について、実効性をもって‬‭確保することが、当社の経営および業務執行にかかる透明性を高め、企業価値の向上に寄与する‬‭ものと考えています。‬‭そのため、以下の通り資本政策の基本的な方針および手続きを定め、株主間の平等性の確保に努‬‭めております。‬‭基本的な方針‬‭ 社は、事業活動による業績の向上を基礎とした持続的な成長と中長期的な企業価値の向上‬
当‭が、株主利益への基本的な貢献であるとの認識のもと、成長に向けた投資とリスクの許容を可能‬‭とする健全な財務基盤を備える為に、株主資本の適切な水準を維持することを基本的な方針とし‬‭ております。‬‭また、資本政策の実施にあたり、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす場合（増資、MBO‬‭等を含む）には、既存株主を不当に害することのないよう、株主に対する受託者責任を全うする‬‭観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分‬‭な説明を行います。‬‭7‬‭ お、剰余金の配当については、各事業年度の業績・企業体質の強化・今後の事業転換等を総‬な‭合的に勘案しつつ、連結ベースの配当性向50％を目標としております。‬‭【CGコード.1-3】‬‭【CGコード.1-6】‬‭政策保有株式について‬‭●‬ 当‭ 社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の‬‭区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目‬‭的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純‬‭投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。‬‭●‬ 当‭ 社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、事業において‬‭重要な協業および取引関係の維持発展が認められる限りにおいて政策保有株式を保有する‬‭場合があり、取引関係の維持・強化、業務提携および資本提携を目的に、2023年12月末時‬‭点において以下の通り政策保有株式を保有しております。‬‭銘柄数（銘柄）‬‭貸借対照表上の合計額（千円）‬‭非上場株式‬‭5‬‭28,966‬‭非上場株式以外の株式‬‭1‬‭126,252‬‭●‬ 政‭ 策保有株式の保有にあたっては、保有目的の妥当性はもとより、保有目的と実態との適‬‭合性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的‬‭に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施しま‬‭す。検証内容については、その質的・金額的重要性に基づき、経営会議または取締役会に‬‭報告し、保有（または保有継続）の可否の判断を行っております。‬‭●‬ 政‭ 策保有株式にかかる議決権行使については、原則的には投資先企業の経営陣の判断を尊‬‭重することとしておりますが、例外的に当社の保有目的にそぐわない議案については、必‬‭要に応じて投資先企業と対話を行い、総合的に判断をすることとします。‬‭【CGコード.1-4】‬‭●‬ 当‭ 社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等‬‭の意向が示された場合であっても、売却等を妨げません。‬‭【CGコード.1-4-①】‬‭●‬ 投‭ 資先企業および政策保有株主との取引については、一般の会社と同様に契約条件や市場‬‭価格を見ながら合理的に決定しております。具体的には、取引に際して複数の企業の条件‬‭を比較し、定量および定性的に経済合理性を検証した上で取引をすることとしておりま‬
‭す。‬
‭8‬

‭ た、継続取引については、契約期間の満了時に改めて検証を行い、経済合理性の観点か‬
ま‭ら妥当と判断できない場合は取引を継続いたしません。‬‭【CGコード.1-4-②】‬‭買収防衛策について（会社の支配に関する考え方）‬‭ 社は買収防衛策を導入しておりません。‬
当‭一方で、買収提案がなされた場合、買収提案を受け入れるか否かは株主の判断によるべきもの‬‭ですが、支配株主である親会社の判断が買収提案の成否に重要な影響を与え、結果的に少数株主‬‭の利益を害することとなる可能性もあることから、上場会社としての独立性と支配株主との適切‬‭な緊張感をもった関係を両立していくことが、少数株主の権利について、実効性をもって確保す‬‭ることにつながるものと考えています。‬‭ お、当社株式が公開買付けに付された場合には、公開買付者等に対し、当社連結グループの‬な‭企業価値の向上施策の説明を求めるとともに、支配株主である親会社とも協議し、当社連結グ‬‭ループとしての更なる企業価値向上施策を、すべての株主に対し表明するものとします。‬‭【CGコード.1-5】‬‭【CGコード.1-5-①】‬‭関連当事者取引・支配株主との取引について‬‭関連当事者取引‬‭当社が関連当事者取引を実施する際は、以下の手順によっております。‬‭1.主要株主との取引について‬‭都度取締役会に付議し、実行しております。‬‭2.主要株主でない親会社、兄弟会社、子会社について‬‭経理部門において期末決算時に取引高をすべて集計し、取引高を把握のうえ開示しておりま‬‭す。‬‭3.取締役について‬‭期末決算時に、‬‭①親会社・当社・その他グループ会社の株式売買の有無‬‭②取締役および二親等以内の血族が議決権の過半数を所有している法人の有無‬‭について確認しております。‬‭4.親会社について‬‭当社と同様のフローで集計しており、当社の結果と交換し、相互に対照確認を行っておりま‬‭す。これらの確認により、関連当事者取引が判明した場合には、取引の概要と経緯を、取引実行‬‭者に確認のうえ、取締役会に報告し、承認を得ることとしております。‬‭9‬‭ .親会社との取引における特別委員会の組成‬
5‭ 当社は支配株主としてGMOインターネットグループ株式会社が存在しており、支配株主と少数‬‭株主との利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役‬‭である監査等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決‬‭定を行う体制を確保しています。‬‭【CGコード.1-7】‬‭10‬‭株主以外のステークホルダーとの関係‬‭考え方‬‭ 社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、‬当‭「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネット広告市場にお‬‭いて事業活動を展開しております。‬‭ MOインターネットグループ共通の理念である、「すべての人にインターネット」は社会に対‬G‭して、GMOインターネットグループが提供する価値を直言したものであり、当社のコーポレート‬‭アイデンティティである、「ともにつくろう」は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にお‬‭いて、当社の直接的なステークホルダーであるパートナー（「従業員」にあたる当社内呼称）・‬‭取引先・債権者はもちろん、事業を通じて関わる消費者・生活者・地域・社会との適切な関わり‬‭合いが重要であるという理念を明文化したものです。‬‭ た、当社はGMOインターネットグループの一員であり、かつ当社を持株会社として複数の事‬
ま‭業会社を束ねる経営体制をとっており、自らの利益のみにとらわれることなく協働することが結‬‭果的に当社の企業価値の向上として還流することを表現するものでもあります。‬‭ 社のコーポレートアイデンティティである「ともにつくろう」は当社取締役会および経営陣‬
当‭ おいて、2020年に決定・施行されています。‬に‭※全文はこちら：‬‭https://www.gmo-ap.jp/outline/philosophy/‬‭ CGコード.2】‬【‭【CGコード.2-1】‬‭行動順則・指針‬‭ 社はGMOインターネットグループとして、「GMOインターネットグループ コンプライアン‬
当‭ス宣言」（以下、「コンプライアンス宣言」という。）を採用しております。「コンプライアン‬‭ス宣言」の基本的な前提は以下の通りです。‬‭1.‬ ‭私たちは、高い倫理観と責任行動により関わるすべてのステークホルダーの信頼に応え、‬‭お客様に笑顔と感動を提供します。‬‭2.‬ ‭関連業法を遵守して適正な事業運営を行います。‬‭3.‬ ‭正確なサービス・ 商品情報を提供します。‬‭4.‬ ‭適正な会計処理を実施します。‬‭5.‬ ‭厳格な情報管理を徹底します。‬‭6.‬ ‭適正な適時開示 ・ 情報発信を実施します。‬‭7.‬ ‭インサイダー取引を排除します。‬‭8.‬ ‭差別やハラスメントを排除し、風通しの良い社風の形成に努めます。‬‭9.‬ ‭反社会的組織との関係を持ちません。‬‭10.‬‭不正行為を発見した場合は、必ず報告します。‬‭11‬‭ の「コンプライアンス宣言」に基づき、定期的にコンプライアンス研修等の教育・研修を実‬こ‭施するほか、経営陣および取締役会は、「コンプライアンス宣言」を実効的なものとするため、‬‭内部通報制度をはじめ、コンプライアンスのための社内制度の構築と運用状況の監督を実施して‬‭おります。‬‭【CGコード.2-2】‬‭【CGコード.2-2-①】‬‭サステナビリティについて‬‭ 社はインターネット広告市場を事業領域として、顧客である企業と消費者を広告コミュニ‬当‭ケーションでつなぎ、生産と消費を促し、持続可能な経済活動に貢献するものであります。当社‬‭事業の持続的な成長は、持続可能な社会の実現に資するものであると認識しており、中長期的な‬‭企業価値の向上につながっていくものと考えております。‬‭さらに、当社は、「すべての人にインターネット」を理念とするGMOインターネットグループ‬‭の企業であります。したがって、インターネットの力による産業の革新を特に重視しています。‬‭当社の基本的な考え方として、すべての人がインターネットを利用するということは、すべての‬‭人の知識・視点が混ざり合い、これまでにない新たな価値観やアイデアが生まれることに他なり‬‭ません。‬‭したがって、SDGｓフレームワーク9「産業と技術革新の基盤をつくろう」は、当社が特に重視‬‭する目標であります。‬‭ た、これを達成する前提として、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の‬ま‭高い要素の１つであると認識しており、あらゆる人の能力を活用し、持続的な改善を成し遂げる‬‭必要があると考えております。‬‭したがって、SDGsフレームワーク5「ジェンダー平等を実現しよう」、8「働きがいも経済成長‬‭も」、10「人や国の不平等をなくそう」に準じる形で、実力主義による人財（「人材」にあたる‬‭当社内呼称）の登用と公平な処遇、働きやすい職場環境の整備を行い、人事評価、産休・育休制‬‭度等の具体的な制度として運用しております。‬‭ 時点では当社の取組みは各種法令の定めに則り、規程の整備とその積極的な活用の推進にと‬
現‭どまるところでありますが、人的資本の活用は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上‬‭にとり、重要な要素であると認識しており、サステナビリティの実現に向けた職場環境の整備、‬‭人事評価、各種制度の改善・刷新を継続してまいります。‬‭【CGコード.2-3】‬‭【CGコード.2-3-①】‬‭【CGコード.3-1-③】‬‭人財に対する考え方‬‭ 社はベンチャー企業であり、実力本位の人財登用を行います。したがって、人種・国籍・性‬当‭別・学歴・言葉・宗教等、すべての差別の排除を徹底しており、また、新卒採用・中途採用の別‬‭なく、当社の経営理念やマインドに賛同する人財であることを人財に対する根本的な要素として‬‭います。‬‭12‬‭ た、当社は異なる事業を主業とした企業の集合体であり、企業理念として「ともにつくろ‬
ま‭う」を定めております。公平性・多様性の包摂と、所属にとらわれない連帯が、当社の持続的な‬‭成長と中長期的な企業価値の向上の観点において、最も重要であると考えております。‬‭ 記の認識に則った差別の排除を徹底する考えのもと、優秀な人財については属性に依ること‬
上‭なく積極的に採用および登用することとし、すべてのパートナーに公平かつ透明性の高い評価お‬‭よび登用の機会を設けております。また、人財の育成・働きやすい環境の整備にあたっては、オ‬‭フィス環境の充実やワークライフバランスを実現するための諸制度の整備、パートナーそれぞれ‬‭の個性・適正に応じたキャリアプランの実現の支援等の取組みを実施しております。詳細につい‬‭ては有価証券報告書にも記載をしております。‬‭※2023年12月期有価証券報告書（https://pdf.irpocket.com/C4784/nGVW/S81G/pbMj.pdf）‬‭（表）中核人財（※）の登用等における多様性の確保の状況‬‭2023年12月時点‬‭女性比率‬‭外国人比率‬‭中途採用比率‬‭13.71％‬‭1.61％‬‭80.65％‬‭※正社員のうち、管理監督者‬‭【CGコード.2-4】‬‭ 当社は、上記の通り、多様性に関する人財登用の目標値を現時点で定めておりませんが、あら‬‭ゆる属性の人々がその能力に応じて活躍できることが、当社の発展にとって重要であると認識し‬‭ており、 人財育成及び環境整備に関する基本的な認識ならびに方針の達成にむけた適切な指標の‬‭設計と目標設定を継続的に検討してまいります。‬‭ ‬‭ したがって、当社ではすべてのパートナーが、自らのニーズに応じて活躍できるフィールドを‬‭整備し、主体的にキャリアを形成していける選択肢を提供していくことが、当社の発展に寄与す‬‭るものと考えており、以下のような人財戦略を採用しております。‬‭ 適材適所の人員配置＞‬＜‭ 人間の才能は、多面的であることから、ひとつの分野で凡庸であることが、他の分野でも凡庸‬‭であることを意味しません。当社では、例えばエンジニアとして凡庸であっても、総務担当者と‬‭して極めて優秀、ということがあり得ると考えます。したがって、当社では、希望する人員を積‬‭極的にローテーションさせ、自らの才能を発見する機会を与えることが重要であると考えます。‬‭ こうしたローテーションを実施することで、パートナー自身が主体的にキャリアについて発‬‭見・選択し、チームマネージャーとの人事面談の場で、オープンかつ率直なフィードバックを受‬‭け、強みを強化し、弱みを改善していくことのできる環境を整備することが、当社の方針であ‬‭り、責任であると考えております。‬‭ 離職率を低く保つ職場環境の整備＞‬＜‭ 経営学における研究では、離職率の低い企業は利益率等の経営パフォーマンスが高いことが報‬‭告されております。また、才能のある人財が見つかる確率に男女差はないと考えられますので、‬‭現行の通り、採用において、当社の企業文化との一致度と、実力の二軸を重視し、この軸にマッ‬‭13‬‭ する人財が、ライフイベント等のニーズを満たしながら、長く働ける環境として労働環境を整‬チ‭備し、多様な働き方を実現していくことが重要であると考えております。‬‭【CGコード.2-4-①】‬‭内部通報制度‬‭ 社では公益通報者保護法に従い自社に設置している内部通報窓口に加え、親会社であるGMO‬
当‭インターネットグループがグループ横断で実施している「GMOヘルプライン制度」を内部通報制‬‭度として運用しております。‬‭GMOヘルプライン制度においては、「業務上の不正行為（職業倫理違反を含む）に関する情‬‭報」「重大なハラスメントに関する情報」「違法行為に関する情報」「その他、会社のリスクと‬‭なり得る情報」等の情報を対象に、GMOインターネットグループに所属する全パートナー（正‬‭規・非正規・役職等問わず）からの内部通報を受け付けております。‬‭ 付にあたっては、相談役・顧問弁護士事務所・女性専用窓口等、属性の異なる複数の窓口を‬受‭設け、通報者の判断において適切かつ相談のしやすい窓口へ連絡をすることができ、また、社内‬‭規程により、通報者の匿名性を担保しております。‬‭ 窓口の運営主体は親会社であるGMOインターネットであり、当社の取締役および取締役会は‬本‭原則的に関与をしておりません。また、顧問弁護士事務所を通報先に含めることにより、GMOイ‬‭ンターネットグループも含め、内部通報窓口の独立性を担保しております。なお制度の運用状況‬‭については、定期的に通報の件数等の報告を受けております。‬‭なお、本制度の実効性を保つため、定期的に本制度の周知連絡を行っております。‬‭ た、内部通報制度の前提として、高い倫理観を持つ人財の育成は、重要な経営課題の一つで‬
ま‭あり、コンプライアンスに対する高い意識付けを目的とした教育・研修や、人財の長期継続雇用‬‭体制の構築を目的とした人財育成フォローアップ制度の拡充を図っております。‬‭【CGコード.2-5】‬‭【CGコード.2-5-①】‬‭その他‬‭ 社は当社独自の企業年金制度を有しておりませんが、パートナー向けに確定拠出年金制度を‬当‭提供しており、パートナーの安定的な資産形成を支援しております。‬‭【CGコード.2-6】‬‭14‬‭適切な情報開示と透明性の確保‬‭基本的方針‬‭ 社は、会社法・金融商品取引法等の関連法令、証券取引所の定める業績の概況および「上場‬当‭有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」といいま‬‭す。）に従って、適法かつ適切に情報開示を行います。このほか、当社の判断により、当社をご‬‭理解いただくために有効と思われる情報についても、積極的かつ公平に開示いたします。‬‭開示の方法‬‭●‬ 会‭ 社法および金融商品取引法に基づく情報開示は、これらの法律に基づく公告や有価証券‬‭報告書等の提出等により、適正に開示を行います。‬‭●‬ ‭適時開示規則に基づく情報開示は、同規則に従い、東京証券取引所の情報適時開示情報伝‬‭達システムのTDnetを利用した開示を行い、同一情報を提供致します。また、TDnetにて公‬‭開した情報につきましては当社Webサイトにて速やかに掲載いたします。‬‭●‬ ‭適時開示規則に該当しない情報を開示するにあたっても、適時開示規則の趣旨を踏まえて‬‭適切な方法による開示を行います。‬‭●‬ ‭その他の自主的な情報公開やプレスリリースについては、当社コーポレートサイトを中心‬‭に、適切な方法による公平な情報公開に努めます。‬‭●‬ ‭当社Webサイトの掲載内容には、当社および連結子会社の計画、見通し、戦略等が含まれ‬‭る場合があり、これらは、掲載日時点において入手可能な情報から得られた当社の経営陣‬‭の判断による将来の見通しであり、様々なリスクや不確定要素を含んでいることを明示し‬‭ます。‬‭【CGコード.3】‬‭基本的な開示情報‬‭経営理念・戦略‬‭ 社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、‬当‭「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、「中期経営の取り組み」にか‬‭かる方針に基づき、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。‬‭GMOインターネットグループ共通の理念である、「すべての人にインターネット」は社会に対‬‭ て、GMOインターネットグループが提供する価値を直言したものであり、当社のコーポレート‬
し‭アイデンティティである、「ともにつくろう」は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にお‬‭いて、当社の直接的なステークホルダーであるパートナー・取引先・債権者はもちろん、事業を‬‭通じて関わる消費者・生活者・地域・社会との適切な関わり合いが重要であるという理念を明文‬‭化したものです。‬‭15‬

‭事業ポートフォリオに関する考え方と基本的な方針‬‭ 社の事業ドメインであるインターネット広告市場は、高い成長性と、非連続的な変化に富ん‬当‭だ環境であり、柔軟かつスピード感をもった事業展開が求められる活気あふれる市場でありま‬‭す。‬‭当社はこのような市場において、外的要因による収益の不安定化を回避し、持続的な成長と中‬‭長期的な企業価値の向上を実現するとの観点から、安定した顧客群の確保・成長を担うインター‬‭ネット広告事業と、自社商材の開発・販売による収益力の向上を担うインターネットメディア事‬‭業を行っております。‬‭より具体的には、インターネット広告事業の顧客群に対して、インターネットメディア事業に‬‭おいて開発した自社商材を提供することにより、事業成長と収益率の向上を目指すことが、当面‬‭の戦略・事業方針であり、それぞれの事業は相補的関係にあるため、事業ポートフォリオについ‬‭て、例えばBCGマトリックスのようなフレームワークにより分類し、説明することは不適当であ‬‭ると考えております。‬‭コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針‬‭本ガイドラインの冒頭に記載している通りです。‬‭経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続‬‭原則4-2 補充原則4-2①に対応する記載の通りです‬‭ 営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と‬経‭手続‬‭原則4-3の補充原則に対応する記載の通りです‬‭ 営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解‬経‭任・指名についての説明‬‭ 社の取締役の任期は1年と定められており、選解任および候補指名については招集通知に記載‬
当‭をしております。‬‭【CGコード.3-1】‬‭【CGコード.3-1-①】‬‭英文開示‬‭当社は自社の株主における海外投資家の比率を踏まえ、英語での情報開示・提供の検討をして‬‭ りますが、現状では海外投資家比率が高くないことから、英語での情報開示・提供については‬お‭実施しておりません。今後、海外投資家の比率の状況を踏まえて適時実施を検討してまいりま‬‭す。‬‭【CGコード.3-1-②】‬‭16‬‭アカウンタビリティーの遂行のための体制について‬‭体制の整備‬‭ 社では、経理担当部門および内部監査担当部門ならびに監査等委員会と会計監査人が連携‬
当‭し、適切な監査対応ができるよう、適切な体制の整備および監査日程の確保に努めております。‬‭【CGコード.3-2】‬‭会計監査人の選任‬‭監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に‬‭勘案し、会計監査人を選定しております。‬‭会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務‬‭の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解‬‭任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。‬‭また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認め‬‭られる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査‬‭等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人‬‭を解任した旨と解任の理由を報告いたします。‬‭なお、‬‭監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選‬‭ 基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的‬
定‭な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務‬‭執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。‬‭【CGコード.3-2-①】‬‭監査体制‬‭1.‬ ‭担当部門と監査等委員会・会計監査人の連携により監査日程を調整し、十分な監査日程を‬‭確保しております。‬‭2.‬ ‭会計監査人と経営陣幹部の面談については、適時実施を行うとともに、決算期ごとの定時‬‭の面談時間も確保しております。‬‭3.‬ ‭監査等委員は監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役が出席するほ‬‭か、会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告および説‬‭明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施して‬‭おります。‬‭4.‬ ‭また、監査等委員においては、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査‬‭の実施および監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施‬‭方法、業務改善等に関して、取締役ならびに執行役員・使用人からの事情の聴取、書類の‬‭閲覧、実地調査等を行っております。‬‭5.‬ ‭会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合につ‬‭いては、経営会議に報告のうえ、代表取締役の指示により不正・不備への対応・是正を行‬‭17‬‭ 、内部監査担当部門により是正内容および対応状況の確認を実施する体制としていま‬い‭す。‬‭【CGコード.3-2-②】‬‭18‬

‭ガバナンスを支える仕組み‬‭経営体制に関する考え方‬‭ 社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、GMOインターネットグ‬
当‭ループの掲げる「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、「中期経営の取り組‬‭み」に基づき、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、事業を展開しておりま‬‭す。‬‭ れを実現するために経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるべく、取締役会規程、業‬こ‭務分掌規程および職務権限規程等を定めており、決裁権限の移譲と業務分掌の明確化を行ってい‬‭ます。‬‭ た、独立した客観的な立場から経営陣に対して実行性の高い監督を行うため、ホールディン‬
ま‭グス体制を取り、さらに、2023年12月期の経営体制より執行役員制度を導入し、業務執行は子会‬‭社で行い、当社取締役会ではその監督を実施する、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を‬‭分離するこれまでの体制の強化を図るとともに、監査等委員については4名のうち3名を社外監査‬‭等委員として選任しており、客観的な経営の監督および執行を担保する体制を設けております。‬‭【CGコード.4】‬‭取締役会の体制・役割‬‭ 社は、GMOインターネットグループの共通の経営理念として「すべての人にインターネッ‬
当‭ト」を、当社の経営理念として「ともにつくろう」を掲げ、インターネット広告事業におけるナ‬‭ンバーワンを目指すとともに、すべてのステークホルダーと協同し、新しいサービスを生み出‬‭し、社会に対してよりよい価値を提供していくことをミッションとしています。取締役会はこれ‬‭らの経営理念を踏まえ、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うとともに、‬‭中期経営の取り組みにかかる方針に基づく業務執行の決定と、執行役員を通じた業務執行の監督‬‭を行っております。‬‭【CGコード.4-1】‬‭ 社は、職務権限稟議規程に基づき、取締役会および取締役ならびに執行役員、また経営会議‬
当‭等の社内の意思決定機関に対し、判断・決定事項や委任事項等の職務権限の詳細を明確に定めて‬‭おり、それぞれの基準は決裁事項の重要性や金額基準等により定義されております。‬‭【CGコード.4-1-①】‬‭当社では「中期経営の取り組み」と題した、中期経営における大方針を開示しております。開‬‭ の目的については、当社の中期的な経営における大まかな方針と業績目標を株主各位を含めた‬
示‭市場にお伝えすることであり、詳細な計画数値に関しては開示を行っておりません。これは当社‬‭が属するインターネット広告業界は非常に変化の激しい業界であり、一時点の市況に基づく見通‬‭しにより中期経営計画を策定および発表することが結果的にミスリードにつながる可能性を勘案‬‭19‬‭ たものとなっております。よって経営方針および業績予想等の発表は単年度にとどめており、‬し‭年度ごとに計画に対しての結果を分析し、中期経営の取り組みにおける方針との整合の確認や、‬‭次年度の目標・計画に反映する等、適切な業務遂行を行っております。‬‭【CGコード.4-1-②】‬‭ 社は、安定的・持続的な企業の成長を実現するために、後継者計画の策定・運用は重要な要‬当‭素であると認識しております。これを実現するために、取締役ならびに執行役員のみならず、経‬‭営の根幹を担う幹部層にあたる重要な役職者である社員の選定に際しては取締役会への付議事項‬‭として取り扱っております。また、今後の最高経営責任者候補となりうる、取締役の選定にあ‬‭たっても、過去の実績や知見、専門性等を踏まえ、妥当性の評価・検討を指名報酬委員会および‬‭取締役会で行うための体制を構築しております。‬‭【CGコード.4-1-③】‬‭ 社は、取締役会として、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備および迅‬
当‭速・果断な意思決定の支援を重要な役割・責務の一つとして認識しております。そのため、執行‬‭役員制度を導入するとともに、取締役会規程を始めとする諸規程の整備により、提案にあたり各‬‭社会議体において十分な議論・検討が行われる体制を作るとともに、提案が実行される際の意思‬‭決定支援に関しても、迅速な業務執行がなされるよう、支援体制を整えております。‬‭また、経営陣の報酬に関しては、固定報酬額に業績目標の達成状況が反映される制度を盛り込‬‭ とともに、業績目標達成時の役員賞与による業績連動報酬および未達成時の報酬返上ルールを‬む‭制定しております。また、中長期的な視点ではストックオプション制度を導入しており、経営陣‬‭へのインセンティブ付けは十分に行われていると認識しております。‬‭【CGコード.4-2】‬‭ 社は経営陣の報酬に関しては、固定報酬額に業績目標の達成状況が反映される制度を盛り込‬
当‭むとともに、業績目標達成時の役員賞与による業績連動報酬および未達成時の報酬返上ルールを‬‭制定しており、最終的な取締役の報酬額に関しては、指名・報酬委員会の意見を踏まえ決定する‬‭体制を構築しております。固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、固定報酬の算定にあたっ‬‭ても業績状況が勘案される仕組みとなっており、適切な割合に設定されているものと認識してお‬‭ります。また、自社株報酬に関しては有償型ストックオプションを主にインセンティブとして活‬‭用しており、現金報酬と自社株報酬のバランスをとりつつ、中長期の業績に対してのインセン‬‭ティブ付けを実施しております。‬‭【CGコード.4-2-①】‬‭ 社は、中長期的な企業価値の向上にあたり、安定的・持続的な成長を実現するために、サス‬当‭テナビリティに関する取組みは重要なものであると捉えております。基本的な方針としては、自‬‭社商品の開発・強化を今後市場で継続的に競争力を維持するために必要なものであると捉え、人‬‭的資本・知的財産に対する投資の実行と管理監督を行っております。‬‭【CGコード.4-2-②】‬‭20‬

‭取締役会の実効性‬‭ 社は、経営陣幹部・取締役の客観的な立場からの監督と業績の評価・反映は取締役会の重要‬当‭な役割であると捉え、取締役ならびに執行役員の評価にあたっては、定量的・定性的な目標それ‬‭ぞれの視点より多面的に実施をしており、その評価に基づき自動的に固定報酬の基準を定める仕‬‭組みを導入しております。‬‭ た、情報開示にあたっては適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内‬ま‭部統制やリスク管理体制の整備に関しては、代表取締役社長直轄の内部監査室や内部通報制度の‬‭運用等により、内部統制・リスク管理体制の継続的強化に取り組んでおります。‬‭ 連当事者との間に生じうる利益相反に関しては、該当しうる案件について取締役会の決議事‬
関‭項とし、適切に管理する体制を構築しております。‬‭【CGコード.4-3】‬‭ ‭社
当‬ ‬‭は、‬‭執‭行‬ ‭役‬ ‬‭員‭等‬ ‬‭の‭経‬ ‭営‬ ‬‭陣‬‭幹‬‭部‬‭や‭C‬ EO‬‭（当‬‭社‬‭に‬‭お‭け‬ ‭る‬ ‬‭役‬‭職‭名‬ ‭：‬ ‬‭代‬‭表‭取‬ ‭締‬ ‬‭役‬ ‭社‬‭長‭執‬ ‭行‬ ‬‭役‭員‬ ）‬‭の‬‭選解任については、重要な意思決定であることを踏まえ、いずれにも客観性・適時性・透明性の‬‭ある手続きを実施しております。選任にあたっては、過去の実績や知見、専門性等を踏まえ、妥‬‭当性の評価・検討を取締役会で行うための体制を構築しており、重任・解任に関する判断に際し‬‭ても、定性的・定量的な目標に基づく多面的な評価の実施、監督および業務執行の状況について‬‭のヒアリングの実施等に加え、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、客観性を担保する仕組みを取‬‭り入れております。‬‭ ‭のこ‬ ‬‭う‭ち‬ ‬‭CEO‬‭（当‬‭社‭に‬ ‬‭お‬‭け‬‭る‬‭役‭職‬ ‬‭名‬‭：‬‭代‬‭表‭取‬ ‭締‬ ‬‭役‬ ‭社‬‭長‭執‬ ‭行‬ ‬‭役‬‭員）‬‭の‬‭選‬‭解‭任
‬ ‭に
‬ ‭つ
‬ ‬‭い‭て‬ ‭は‬ ‬‭こ‭と
‬ ‭さ
‬ ‭ら
‬ ‬
‭重要なものであると認識し、選任にあたっては通常の取締役選定を上回る評価項目による多面的‬‭な検討を実施しております。‬‭【CGコード.4-3-①】‬‭【CGコード.4-3-②】‬‭【CGコード.4-3-③】‬‭ 部統制に関しては、内部監査部門が会計監査人との連携により実施をしております。その運‬内‭用状況については経営会議において適時報告され、代表取締役や監査等委員を始めとした取締役‬‭各位により監督しております。リスク管理にあたっては「リスク管理委員会」を設置し、当該会‬‭議体を原則毎月開催するとともに、会議の報告内容は取締役会に適時報告されており、運用状況‬‭の監督は適切に行われております。‬‭【CGコード.4-3-④】‬‭ 社の監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成され、公認会計士、税理士、弁護士と‬当‭ った、財務および会計ならびに法務に関する相当適度の知見を持つ取締役を中心に構成されて‬い‭21‬‭ ります。また、4名のうち3名は独立社外取締役となっており、専門的な知見に基づき、独立‬
お‭性・客観性を担保した適切な判断を行っております。‬‭ 査等委員においては、通常行われる業務監査・会計監査等の実施にあたり、取締役会のみな‬監‭らず、その下位に位置する経営会議に定例出席し適宜ヒアリングを行う等、能動的・積極的な権‬‭限行使と意見の陳述が適切に行われる体制を担保しております。‬‭【CGコード.4-4】‬‭ 社は、監査等委員である取締役4名のうち3名を独立社外取締役として選任しており、このう‬
当‭ち1名を常勤監査等委員としています。また、監査等委員が情報収集力を発揮し、監査の実効性を‬‭高めることが可能となるよう、監査等委員会の職務の補助に際し、適宜要求に応じ職務補助のた‬‭めのスタッフを配置することとしています。‬‭ 社の社外取締役はすべて監査等委員である取締役となり、社外取締役との連携は監査等委員‬
当‭会内での情報共有・適時の協議により担保されておりますが、情報収集力の強化にあたっては、‬‭定例または適宜のタイミングで社内の重要な会議体へ出席を実施することや、取締役ならびに執‬‭行役員・パートナーへのヒアリングを行う等して、連携を図っております。‬‭【CGコード.4-4-①】‬‭ 社は株主に対する受託者責任を認識し、各ステークホルダーとの適切な協働を確保するため‬
当‭に、適時開示等を通じて必要な情報を適宜提供するほか、利益相反が生じるおそれのある取引に‬‭付いては取締役会に付議する等、会社・株主共同の利益を生み出すために適切な体制を整えてお‬‭ります。‬‭【CGコード.4-5】‬‭ 社は執行役員制度を導入し、かつホールディングス体制の下で、業務執行を執行役員および‬当‭子会社が中心となって行う体制としており、当社はその管理・監督を行っております。‬‭また取締役（監査等委員を除く）には社外取締役は現状在籍しておりませんが、監査等委員で‬‭ある取締役4名のうち3名が社外取締役であり、独立かつ客観的な立場から、経営ならびに経営の‬‭意思決定、業務執行にいたるまで、助言と監督を行っております。す。したがって、当社取締役‬‭会においては、取締役が業務の執行と一定の距離を置くことに関して、十分に担保されていると‬‭考えております。より独立性・客観性を持った経営体制の構築のため、社外取締役のさらなる登‬‭用については、引き続き検討してまいります。‬‭【CGコード.4-6】‬‭ 社が選任する独立社外取締役3名は、すべて監査等委員である取締役となっており、監査等委‬
当‭員を除く取締役においては独立社外取締役の選任はありません。経営の方針や経営改善に関する‬‭助言にあたっては、親会社であるGMOインターネットグループを主務とする取締役2名の兼任があ‬‭りますので、業界に関する知見や経営に関する造詣、当社のおかれた現状に関する過去の経験か‬‭らの深い理解に基づき、適宜助言を受けることのできる体制は確保されております。‬‭22‬

‭ 方支配株主からの独立性、という観点ではこれらの兼任取締役の意見とは別の見地からの意‬
一‭見が必要とされますので、監査等委員である独立社外取締役それぞれの有する専門的な知見およ‬‭び独立性に基づいた客観的な意見の陳述により、重要な意思決定に関する経営の監督、利益相反‬‭の管理および独立した立場での意見反映を担保しております。また、支配株主と少数株主との利‬‭益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監査‬‭等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体‬‭制を確保しています。‬‭ れらの観点から、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための取締役‬
こ‭構成は、現状の構成で満たされていると考えておりますが、監査等委員を除く取締役に関しての‬‭独立社外取締役の登用に関しては、引き続き経営の状況を鑑みて検討してまいります。‬‭【CGコード.4-7】‬‭ 社が選任する独立社外取締役3名はすべて監査等委員である取締役となっており、監査等委員‬
当‭を除く取締役においては独立社外取締役の選任はありません。そのため、会議体として独立社外‬‭取締役のみを構成員とした会合は実施をしておりませんが、監査等委員会において、独立した客‬‭観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。監査等委員である取締役4名のうち3‬‭名が独立社外取締役であることから、会議の独立性・客観性については担保されていると認識し‬‭ております。‬‭ た、同様の理由により、「筆頭独立社外取締役」についても決定はしておりませんが、常勤‬
ま‭監査等委員が経営陣との連絡・調整や監査等委員会における連携といった、同様の役割を担って‬‭おります。‬‭【CGコード.4-8】‬‭【CGコード.4-8-①】‬‭【CGコード.4-8-②】‬‭ 社は支配株主としてGMOインターネットグループが存在しており、支配株主と少数株主との‬当‭利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監‬‭査等委員による特別委員会を組成し、その意見を聴取したうえで、利益相反の関連当事者となる‬‭取締役を除いた状態で決議を行っており、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体‬‭制を確保しています‬‭なお、特別委員会では、独立社外取締役である監査等委員3名を構成員とし、対象取引の概要、‬‭必要性、他社との取引条件と比較した場合の経済合理性等につき審議・検討を行ったうえで、意‬‭見形成をしており、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体制を構築しています。‬‭【CGコード.4-8-③】‬‭ 社は、独立社外取締役を選任するにあたり、独自の独立性に関する基準又は方針は特に設け‬当‭ておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、‬‭東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。‬‭ た、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった、社外取締役として期‬
ま‭ される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。‬
待‭23‬‭【CGコード.4-9】‬‭ 社は、取締役会の監督機能の強化による統治機能の充実という観点から、執行役員制度を導‬当‭入し、経営の意思決定と業務執行の分離を進めております。‬‭また、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を‬‭図るべく、監査等委員会設置会社を採用しております。‬‭また、この他の統治機能の充実に向けた仕組みの導入としては、「リスク管理委員会」を設置‬‭し、当社に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見・対処を行っているほか、取締役の任‬‭命および報酬について諮問する指名報酬委員会および親会社との取引を特にけん制するための特‬‭別委員会を設置しております。‬‭【CGコード.4-10】‬‭ 社は経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独‬当‭立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、2022年3月より指名・報酬委員会を設置いたし‬‭ました。本委員会は、独立社外取締役である監査等委員３名に加え、当社代表取締役社長および‬‭管理部門管掌取締役の５名で構成され、当社代表取締役および管理部門取締役より取締役の指名‬‭ならびに報酬案につき諮問し、取締役会へ答申いたします。‬‭当社はこれまで、取締役の指名に関する検討にあたって、独立社外取締役が過半数を超える構‬‭成である監査等委員会の同意を得て付議することとしており、報酬に関する検討についても、一‬‭定のルールに基づき算定された取締役の報酬額について、監査等委員会の意見を踏まえ決定する‬‭こととしており、独立性・客観性を持った立場からの適切な関与・助言を受けるための体制を整‬‭えてまいりました。‬‭ 委員会は、これまでの指名・報酬決定の手続きを踏襲するとともに、委員会の活動としてそ‬本‭のプロセスを確立させ、また独立社外取締役への説明を一層充実し、取締役の選任および報酬決‬‭定についての透明性と公正性の確保に努めてまいります。‬‭【CGコード.4-10-①】‬‭ 社が属するインターネット広告業界は、環境が頻繁に変化し、法的な事例・判例の蓄積が少‬当‭ないことから、これに対応するためには、業界での豊富な実務経験が必要であると考えておりま‬‭す。こうした中で、現状の当社の取締役会が、ジェンダーおよび国籍の面で、多様性に欠けると‬‭見えることについては理解しております。‬‭ 社の取締役会に対する考え方の基本的な方針は、「SV宣言」における、ジェンダー、国籍等‬
当‭のあらゆる差別を廃し、実力本位で評価する、という条文によります。したがって、性別、国籍‬‭等、生得的な属性にのみ着目して取締役会を構成することは、かえって差別的であると考えてい‬‭ることから、当社では、実力本位という原則を維持し、あくまで能力のみに着目・評価し、取締‬‭役候補者を生得的な属性によって排除しない、という方針としております。‬‭ た、一般論として、女性の管理職・役員登用数が少ないことがしばしば問題となりますが、‬
ま‭経済学の分野では、こうした女性の管理職・役員登用数が少ない原因は、男女の労働時間の差異‬‭によるものとの仮説が提唱されていることから、当社では、「SV宣言」の理念を実現するための‬‭手段として、すべてのパートナーにとって働きやすい環境を整備し、様々な就業環境支援制度を‬‭実装することで、有為の人財がその能力を十全に発揮できるように配慮しております。具体例と‬‭24‬

‭ て、時短勤務制度や、男女問わず利用可能な社内託児所、職場復帰支援制度（一旦当社を退職‬し‭した人財が再度当社で働く際の支援制度）等を備えております。‬‭ 籍の面については、前述の実力本位の考え方に加え、現状当社の主な市場は国内であること‬
国‭から登用しておりませんが、今後、海外市場に進出する場合に、現地の市場に詳しく経験豊富な‬‭人財や、現地における法的規制・会計等の事情に詳しい外国人の専門職人財を取締役会のメン‬‭バーとして迎え入れる可能性は十分に存在しております。‬‭ 査等委員については、公認会計士・税理士・弁護士がそれぞれ1名選任されており、財務・会‬監‭ ・法務に関する十分な知見を持った者による構成としています。‬
計‭ お、取締役会の実効性に関する分析・評価については現状実施しておりません。当社におけ‬な‭ 取締役会は、‬る‭①適切なガバナンス、すなわちコンプライアンス、適切な会計、理念の浸透の3つを通して、‬‭成果を上げるチームを構築すること‬‭②事業に関する抽象的な意思決定‬‭ 主な役割であると考えており、この実効性は当社の業績成長によって計測できると考えてお‬が‭ります。これらの点で、現段階では有効に機能していると判断できること、加えて取締役会が権‬‭力を独占しないための仕組みとして、監査等委員（および監査等委員会）による牽制機能（具体‬‭例は補充原則4-10①等をご参照ください）を備えていることから、現状において必要十分な機能‬‭が確保されていると考えているためであります。‬‭【CGコード.4-11】‬‭ 社は、取締役の選任に関する方針・手続きに関して、過去の実績や知見、専門性等を踏ま‬当‭え、妥当性の評価・検討を取締役会で行うための体制を構築しており、取締役会全体の知識・経‬‭験・能力に関するバランスに関しても同様としています。多様性および規模については、事業の‬‭おかれた状況と、取締役の能力を前提として、あくまでも実力本位で検討するものと捉えており‬‭ます。‬‭また、独立社外取締役において他社での経営経験を有するものは現状おりませんが、他社での‬‭経営経験等の知見を当社の経営方針や経営の改善に反映していく体制としては、親会社である‬‭GMOインターネットグループを主務とする取締役2名の兼任がありますので、業界に関する知見や‬‭GMOインターネットグループにおける豊富な経験に基づき、適宜助言を受けることのできる体制‬‭は確保されております。‬‭なお、現行の取締役会のスキル等の組み合わせ、多様性等の状況については、定時株主総会の‬‭招集通知に記載しております。‬‭【CGコード.4-11-①】‬‭ 社は、取締役が他の上場会社役員を兼任する場合、その兼任状況について、株主総会の招集‬
当‭通知や有価証券報告書における役員略歴においてすべて記載を行っており、その数については合‬‭理的な範囲にとどめられているものと認識をしております。また、取締役が上場会社のみならず‬‭他社の役員を兼任する場合、規程により取締役会の承認を要するものとし、その状況を管理して‬‭おります。‬‭25‬

‭【CGコード.4-11-②】‬‭ 社は、各取締役の自己評価に関しては、定性的・定量的な側面から実施をしており、取締役‬
当‭ならびに執行役員・パートナーへのアンケート・ヒアリングも活用しております。これにより、‬‭取締役の経営の監督・業務執行における実効性が担保されていることに関する分析・評価を毎年‬‭実施しております。また、取締役ならびに執行役員の意見交換やそれぞれの専門性や独立性・客‬‭観性に基づいた意見の提起が可能な体制は整っており、これらにより取締役会全体においても実‬‭効性が働いていると捉えております。‬‭一方で分析・評価に関する結果の概要に関する開示については、取締役各員の評価やミッショ‬‭ンの詳細にも関わる部分であることから、現状実施する予定はありませんが、取締役の経営監‬‭督・業務執行や取締役会全体における実効性が担保されていない、と判断された場合は該当取締‬‭役の解任等を含めた実効性の担保に向けた対応を実施してまいります。‬‭【CGコード.4-11-③】‬‭ 社は、取締役会における活発な議論・意見交換を実施することはもとより、これを促進する‬
当‭仕組みとして、執行役員が取締役会に参加し、事業上の情報共有を行ったり、経営会議等にも社‬‭外取締役が参加し都度意見を求める等、社内における自由闊達で建設的な意見交換を尊ぶ気風の‬‭醸成に努めております。‬‭【CGコード.4-12】‬‭ 社は会議運営に関し、事前の情報提供や審議時間の確保により活性化を図ることは取締役会‬
当‭ 建設的な議論・意見交換を促進するために重要な事項であると認識しております。‬の‭ 締役会の資料に関しては、原則招集期日である3日前までに配布を行うこととしております‬
取‭が、取締役会への付議にあたっては、原則として事前に経営会議での十分な議論がなされたもの‬‭を上程するものとしておりますので、取締役会に対し猶予を持った状態で、判断に際して十分な‬‭内容の資料を事前に提供しております。‬‭ 間の取締役会スケジュールについては、原則として取締役会の開催タイミングを月内の決‬
年‭まった週・曜日に実施するものとしており、開催頻度についても決算等の臨時取締役会を除き月1‬‭度の開催として適切に設定されております。‬‭予想される審議事項に関しては機動的な経営実施のため、年間スケジュールの策定時点で事前‬‭に想定が可能な範囲のみ、取り決めを行っています。‬‭これらの内容により取締役会の審議時間は十分に確保されているものと認識しております。‬‭【CGコード.4-12-①】‬‭ 締役および監査等委員である取締役の職務執行にあたっては、必要に応じて適宜執行役員お‬取‭よび担当部門に対して情報の提供を依頼し、執行役員および担当部門においてはこれに対し迅速‬‭かつ適切に対応を行っております。‬‭26‬

‭ と監査等委員である取締役の職務執行にあたっては、職務を補助すべき使用人の設置に関す‬
こ‭る体制を整備し、職務の補助を行う使用人の独立性を確保したうえでの業務執行が可能な環境を‬‭確保しております。‬‭【CGコード.4-13】‬‭ 社は、取締役会の開催に先立ち、議案の内容を経営会議にて例外なく事前に報告しており、‬
当‭該当の経営会議には社外取締役を含む取締役および監査等委員である取締役の全員が参加をして‬‭おります。追加の情報提供が必要となる場合、この会議で適宜質問・依頼を受け付け、担当取締‬‭役ならびに執行役員もしくは担当部門より回答・情報提供を行うこととしております。‬‭また、取締役会の付議事項以外に関しましても、情報提供が必要となる場合には担当部門にお‬‭いて適宜対応を実施しております。‬‭【CGコード.4-13-①】‬‭ 社は、規程等で、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる旨の定めは特‬当‭段行っておりませんが、取締役・監査等委員である取締役が外部の専門家の助言を必要とする場‬‭合は、会社が定める稟議基準において、費用の承認を得た上で会社の費用負担により外部の専門‬‭家の助言を得ることは可能としております。‬‭また、当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等‬‭の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について‬‭生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしています。‬‭【CGコード.4-13-②】‬‭ 社は、監査等委員である取締役の職務執行にあたっては、職務を補助すべき使用人の設置に‬当‭関する体制を整備し、職務の補助を行う使用人の独立性を確保したうえでの業務執行が可能な環‬‭境を確保しております。‬‭また、社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告お‬‭よび監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。ならびに、社外取締役である監査等委‬‭員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査および会計監査の‬‭結果等の報告が行われます。これらの連携および関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専‬‭門的見地から意見を述べております。‬‭【CGコード.4-13-③】‬‭ 社は、新任者をはじめとする取締役・監査等委員である取締役において研修の必要性が生じ‬
当‭た場合、適宜会社で機会を設け、費用の負担を行っており、取締役の各員はそれにより適宜必要‬‭な知識の習得および更新を行っております。‬‭ 修の実施それ自体を取締役会での決議・報告が必要な対象としてはおりませんが、実施にお‬研‭いては費用の程度に応じて適宜経営会議での決議・報告を実施しており、取締役会の認識すると‬‭ころとなります。‬‭ た、幹部層をはじめとしたパートナーに対しての研修制度も運用しており、候補者を含めた‬
ま‭ 部層へのトレーニングは十分に実施されているものと認識しております。‬
幹‭27‬‭ 締役および監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針に関しては、以上の通り、‬
取‭適宜必要に応じて研修の機会を設け費用負担を実施しておりますほか、新任での就任時に関して‬‭は、取締役としての心構えや会社の組織に関する説明を改めて実施する等、適切な情報提供を‬‭行っております。‬‭【CGコード.4-14】‬‭【CGコード.4-14-①】‬‭【CGコード.4-14-②】‬‭28‬

‭株主との対話‬‭株主との建設的な対話に関する基本的な方針‬‭ 主に対するエンゲージメントはコーポレートガバナンスの起点であるとともに、取締役およ‬株‭び取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって、その負託に応えることが自‬‭らの命題であるとの認識をもち、経営方針をはじめとした経営情報・事業に関する情報を適時適‬‭切に提供することはもちろん、株主・投資家の声に耳を傾け、必要に応じて適切な対応に努め‬‭る、双方向的なコミュニケーションを推進してまいります。‬‭建設的な対話のための体制‬‭ ‭表代‬ ‬‭取‭締‬ ‬‭役‬ ‭社‬‭長‭執‬ ‭行‬ ‬‭役‭員‬ ‬‭を‬‭最‬‭高‭責‬ ‬‭任‬‭者‭と‬ ‭し‬ 、‬‭情‭報‬ ‭取‬ ‬‭扱‬‭責‭任‬ ‭者‬ ‬‭と‬‭し‭て‬ ‭管‬ ‬‭理‬‭部‭門
‬ ‭管
‬ ‭掌
‬ ‬‭取‭締‬ ‭役‬ ‬‭を‭設‬ ‭定‬ ‬‭しています。‬‭また株主・投資家の皆様とのコミュニケーションに関する窓口および実務対応は、経営企画部‬‭が担当しますが、適切な情報発信のため、社内の専門部署と連携します。‬‭なお、個別の要望がある場合やコミュニケーション内容に応じ、社外取締役を含む役職員が対‬‭応する場合があります。‬‭建設的な対話のための情報提供の充実について‬‭●‬ 決‭ 算説明会や当社Webサイトによる情報開示のほか、個別面談、個人投資家説明会の機会‬‭を通じて、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけ‬‭るよう努めます。‬‭●‬ ‭株主・投資家とのコミュニケーションによって得られた有用なご意見・ご指摘は、代表取‬‭締‭役‬ ‬ ‭社‭長‬ ‬‭執‭行‬ ‬‭役‭員‬ ‭は‬ ‬‭も‬‭と‬‭よ‬‭り、‬‭取‬‭締‬‭役‭会‬ ‭で‬ ‬‭共‬‭有‭し‬ 、‬‭持‬‭続‭的‬ ‭な‬ ‬‭成‬‭長‭と‬ ‭中‬ ‬‭長‬‭期‭的
‬ ‭な
‬ ‭企
‬ ‬‭業‭価‬ ‭値‬ ‬‭の‬‭向上のため活用します。‬‭インサイダー情報の管理について‬‭●‬ 当‭ 社は、重要情報の管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内‬‭規則として「インサイダー取引防止規程」を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図り‬‭ます。‬‭●‬ ‭株主・投資家とのコミュニケーションの場には必ず複数名で臨み、統一資料の使用や、発‬‭言記録を確認すること等により、未公表の重要情報の伝達を行わないよう、また対話の中‬‭で情報格差が生じないよう十分留意します。‬‭●‬ ‭各四半期の決算発表日から遡る約3週間を「IR自粛期間」として設定し、期間中、当社の役‬‭職員は事業見通しや成果、あるいは予測についてのコメントを控えると共に、個別ミー‬‭ティング、アナリスト説明会（ラージ＆スモール・ミーティング）、セミナー、カンファ‬‭レンス・コール等の開催・参加をしません。‬‭【CGコード.5】‬‭【CGコード.5-1】‬‭【CGコード.5-1-①】‬‭【CGコード.5-1-②】‬‭29‬‭ お、双方向的なコミュニケーションの実現という観点において、実質株主判明調査は一定の‬な‭有効性のある手段であると考えておりますが、当社は支配株主を有する上場会社であることか‬‭ら、現時点では定期的な実施はしておりません。四半期に一度更新される株主名簿において、当‬‭社株式の保有状況を確認しております。‬‭【CGコード.5-1-③】‬‭ 社では、具体的な収益計画を開示しておりませんが、「中期経営の取り組みについて」とし‬
当‭た今後の中期経営における方針を開示しております。‬‭本方針においては、営業利益額および営業利益成長率等の指標により、投資家にガイダンスを‬‭提供しております。‬‭資本政策については、事業構造上、設備投資が少なくキャッシュが蓄積しやすいという構造か‬‭ら、積極的な株主還元を行うべきと考えており、配当性向50％を目標としております。また、上‬‭記の構造から、基本的に事業に関する資金は自己資本の範囲内か、あるいは負債によって賄うべ‬‭きであると考えており、株式による調達は現在のところ考慮しておりません。‬‭ 一方、収益力・資本効率に関する目標としては、株主資本コストを勘案のうえ、ROE11.0％を目‬‭標として定めております。‬‭【CGコード.5-2】‬‭ 社は事業ポートフォリオを定めておりません。これは、当社の事業の性質、事業環境を考慮‬
当‭した場合に、典型的な事業ポートフォリオの枠組み、すなわちBCGマトリックス等で捉えること‬‭が不適切なためであります。‬‭ 業の性質面では、インターネット広告代理事業を主とするインターネット広告事業と、自社‬
事‭のアドテクノロジーおよびメディアの開発を行うインターネットメディア事業を実施しておりま‬‭すが、これは、インターネットメディア事業における商材開発成果がインターネット広告事業を‬‭強化し、また、インターネット広告事業の顧客のニーズがインターネットメディア事業の商材開‬‭発を進めるという関係上、会計面では別として、事業においては相補的かつ不可分のものである‬‭ことによります。‬‭また、事業環境の面では、当社の属するインターネット広告業界は、比較的新しい産業である‬‭ため、広告配信に係る手法や業界方針の大幅な変更・規制や、新たな法規制の出現（例：GDPR）‬‭等の変化をもたらす現象が頻繁に発生するため、特にインターネットメディア事業において、仮‬‭に事業ポートフォリオを定めたとしても、それらにおける自社商材が一夜にして陳腐化するよう‬‭な状況が起こり得るためであります。‬‭ うした環境下においては、事業ポートフォリオを固定化するよりも、適時適切に市場環境に‬こ‭応じた対応を取っていくことが重要と考えており、変化する環境に素早く適応してゆくことで、‬‭これら２つの事業の競争力の強化につながると考えていることから、当社では自社商材の強化を‬‭戦略として掲げておりますが、事業ポートフォリオの枠組みで捉えることは行っておりません。‬‭【CGコード.5-2-①】‬

‭30‬

‭改廃‬
‭ 文書は当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針や取組みについて記載するもの‬
本‭とし、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要‬‭に応じてその内容を見直すものとしています。改廃にあたっては、当社の経営に重要な影響を与‬‭えるものについては取締役会決議とし、名称・呼称の変更等の軽微なものについては経営会議に‬‭おいて決定するものとし、以下に変更時期と内容の履歴を残すものとします。‬
‭日付‬

‭内容‬

‭2021年12月24日‬‭公表‬‭2022年03月30日‬‭ 指名・報酬委員会の設置に伴う改訂‬
・‭・スキルマトリクスの招集通知掲載に伴う改訂‬‭・その他所要の改訂を行いました‬‭2023年03月30日‬‭ 執行役員制度の導入に伴い、関連する記載を見直しました‬・‭・「中期経営の取組について」の公表に伴い、関連する記載を見直し‬‭ ました。‬‭・その他所要の改訂を行いました‬‭2024年03月29日‬‭ 「サスティナビリティについて」「人財に関する考え方」について‬・‭ 有価証券報告書の更新に伴い、記載内容を見直しました‬‭・役員の人数・年度など所要の改訂を行いました‬‭2024年05月27日‬‭・セグメントの変更に伴う改定を行いました‬‭以上‬‭31‬