2024 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社淀川製鋼所
代表取締役社長 二田 哲
（コード：５４５１、東証プライム市場）
ＩＲ室長
出口 尊之
（TEL．０６－６２４５－１１１３）

株主提案に関する書面の受領および当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2024 年 6 月 25 日開催予定の第 125 期定時株主総会における議題について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の 2024 年 4 月 15 日付書面（以下、「本株主提案書面」といいます。
）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．提案株主株主名：ＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ）ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬ
ＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ－Ｕ
Ｐおよび株式会社ストラテジックキャピタル
Ⅱ．本株主提案の内容
１．議題(1) 剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件(2) 剰余金を処分する件(3) PBR１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件(4) 大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件(5) 大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止の件(6) 株主優待制度に係る定款変更の件(7) 株主優待制度の廃止の件(8) 自己株式の消却に係る定款変更の件(9) 自己株式の消却の件
２．議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見「提案１．剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
本株主提案は、剰余金の配当等について、株主総会の決議によって定めることが1

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案できるよう定款の変更を求めるものであります。
当社取締役会といたしましては、各事業年度にかかる具体的な配当額等も含めた株主還元に関する方針について、当社を取り巻く経営環境や事業特性等を踏まえて
当社の中長期的な経営方針に基づき、当社取締役会において決定することが合理的であると考えております。したがいまして、これらの事項は経営判断事項として、株
主総会ではなく取締役会において機動的かつ柔軟に判断することが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって必要であり、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
そのため、当社では、当社定款第 35 条の規定により、剰余金の配当等の決定機関につきましては、取締役会としております。
当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等を用いるとしております。業績に応じた配当金のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、健全な財
務体質維持等を勘案して実施いたします。
上記基本方針に基づき、当社は、2024 年 4 月 25 日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において公表しておりますとおり、早期のＲＯＥ８％以上の実現へ向けて、自己資本の水準を適切にコントロールしていく方針であり、今後も事業ポートフォリオの見直しによる利益の最大化と資本政策の見直しによる資本の最適化を同時に実現し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案２．剰余金を処分する件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
本株主提案は、「提案１．剰余金の配当金等の決定機関に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、剰余金を処分することを内容とするものであります。
当社は、「提案１．剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件」の反対の理由でも記載しておりますとおり、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとしています。
当社は、淀川製鋼グループ中期経営計画(2025)」(以下、「現中期経営計画」といいます。)に掲げるとおり、｢収益構造の更なる強靭化」｢新しい分野への挑戦｣｢持続可能な経営基盤の構築｣を基軸として、収益力のさらなる強化、中長期的なさらなる資本効率の改善に向けて取り組んでいます。これらを実現するためには、相応の成長投資が必要になることから、当社は、事業投資と株主還元の両立を目指すことを資本政策の基本的な方針としております。
具体的には、当社のビジネスは生産設備等に巨額の投資が必要となることから、現中期経営計画において、2023 年度から 2025 年度の 3 年間において、200 億円∼250
億円の設備投資計画を予定しております。また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において公表しておりますとおり、早期のＲＯＥ８％以上の実現に向けて、現中期経営計画期間中は、普通株式１株あたり、年間配当金 200 円
以上を維持した上で、配当性向 75%以上の株主還元を実施する予定です。2023 年度

2(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案については、「2024 年 3 月期剰余金の配当のお知らせ」において公表しております
とおり、期末配当金を普通株式１株あたり 145 円とさせていただく予定です。中間
配当金 55 円と合わせた年間配当金は、普通株式１株あたり 200 円となり、2022 年
度の年間配当金である普通株式１株あたり 111 円に比べて大幅な増配となります。
一方、本株主提案は、「提案１．剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件」が承認されることを条件として、2023 年度における配当金をＤＯＥ６％相当額とすることを内容とし、当社の自己資本を圧縮することによってＲＯＥを改善すべきであると提案するものです。
しかしながら、このような提案は、現中期経営計画に掲げる事業ポートフォリオの見直しによる利益の最大化と資本政策の見直しによる資本の最適化を同時に実現するという当社の資本政策に反するものです。当社は、将来の成長につなげるため、「既存事業の強化」と「新規事業の創出」のための成長投資等に要する手元資金を確保する必要があり、かかる成長投資等により利益の最大化を図り、収益性と生産性を向上しつつＲＯＥを改善させていくことこそが、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上を最も適切に実現するものと確信しております。
本株主提案は、当社の中長期的な成長投資等の必要性を考慮せず、短期的な株主還元によって自己資本を圧縮させ、財務レバレッジを活用して形式的にＲＯＥを改善させることを企図しており、当社の中長期的な企業価値・株主共同の利益の向上には貢献しないものであると考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案３．PBR１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
本株主提案は、東京証券取引所が 2023 年 3 月 31 日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組みを検討し、当該要請に基づく現状
評価・目標、取組み・実施時期を適示開示する旨を定款の章及び条文に新設することを求めるものです。本株主提案は、政策保有株式、賃貸等不動産の売却、ＲＯＥの目標設定等の具体的な内容にまで言及したものであるところ、当社といたしましては、東京証券取引所からの当該要請の開示に関してどのような計画によりＰＢＲを向上していくのかについては、経営環境等の流動性が高い内容も踏まえて都度決定するべき経営判断事項であると考えており、本株主提案のような内容について、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。
当社は、東京証券取引所からの当該要請を踏まえ、2024 年 4 月 25 日開催の取締
役会におきまして、ＰＢＲ改善に向けた計画として、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を決議しており、同計画に基づき、ＰＢＲ改善に努めて参る所存です。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案４．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

3

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

(2) 反対の理由
当社は、2006 年 5 月 23 日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、本プランといいます。
）を導入して以降、直近では、2026 年 6 月開催予定の第 127 期定時株主総会終結までを有効期限とする本プランの継続のご承認をいただいております。
一方で、近時の企業買収における環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする
株主の皆様のご意見を踏まえて、本プランの継続につきまして、慎重に検討した結果、本プランの有効期限である 2026 年開催予定の第 127 期定時株主総会の終結を待たず、本プランを廃止することを決議し、公表いたしました。
（2024 年 5 月 10 日付
当社適時開示資料参照）
当社は、本プランの廃止後も、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する
おそれのある大規模買付行為等が行われる場合には、「企業買収における行動指針」（経済産業省）を踏まえ、その時々において関係法令上採用可能な適切と考える施策を講じて参ります。
当社が、上記施策を講じるにあたり、いかなる企業価値ないし株主共同の利益を毀損する大規模買付行為等にも対応することができることが重要であると考えており、本株主提案の内容を、会社の根本規定である定款に定めることは適切ではなく、
また、その必要もないと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案５．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止の件」(1) 当社取締役会の意見「提案４．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件」の反対の理由でも記載しておりますとおり、
当社は、本プランの有効期限である 2026
年開催予定の第 127 期定時株主総会の終結を待たず、本プランを廃止することを決議し、公表いたしました。
これに伴い、本株主提案については、その対象となるべき本プランが廃止されたことから、本定時株主総会に付議する前提を欠くことになります。当社は、今後、提案株主との間で、本株主提案の取扱いについて協議を行う予定です。

「提案６．株主優待制度に係る定款変更の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、株主優待制度を契機として、会社を認知し、事業内容を把握し、株主となる誘因、動機づけることを目的としており、株主還元については配当金のお支払い
ならびに自己株式取得と合わせ総合的に判断すべき事項と考えております。このため、株主優待制度の導入、継続、変更および廃止については、株主総会決議ではなく取締役会決議により決定することが望ましいと考えております。また、本株主提案のような個別具体的な業務執行の内容は、取締役会の決定に委ねることが適切であり、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

4

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

「提案７．株主優待制度の廃止の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
本株主提案は、「提案６．株主優待制度に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、当社株式優待制度を廃止することを内容とするものであります。
「提案６．株主優待制度に係る定款変更の件」の反対の理由でも記載のとおり、当社株主優待制度は、株主の皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、株主の皆様に中長期にわたって当社株式を継続して保有いただくことを目的としております。
当社は、多様な株主の皆様のご要望を踏まえ、株主優待制度の継続の是非も含め慎重に検討を行ったうえで、2023 年度の株主優待制度の内容を決定しており、多くの株主の皆様からご好評の声をいただいております。
当社といたしましては、引き続き、多くの株主の皆様のご期待に応えて参りたいと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案８．自己株式の消却に係る定款変更の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、自己株式の保有・消却について、経営戦略等との整合性を踏まえつつ、
将来的な資金調達、Ｍ＆Ａ、株式報酬への活用等の機動的な資本政策への活用等を含め経営判断として決定されるべきものと考えます。本株主提案はそのような会社の選択の幅や機動性を制限するものとなり株主の皆様の利益に寄与しないケースも生じうるものと考えており、自己株式の消却につきましては、会社法の定めのとおり、株主総会ではなく、取締役会で決議することが適切であると考えており、また、
本株主提案のような個別具体的な業務執行の内容は、取締役会の決定に委ねることが適切であり、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

「提案９．自己株式の消却の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
本株主提案は、「提案８．自己株式の消却に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、当社の自己株式の全てを消却することを内容とするものです。
「提案８．自己株式の消却に係る定款変更の件」の反対の理由に記載しているものに加え、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」で公表しておりますとおり、当社は、自己株式の過剰な保有とならないよう、自己株式の保有上限

5(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

基準を発行済株式総数の 10％未満を目途とする方針であり、適宜、自己株式の消却を行う予定です。当社は、同方針に基づき、自己株式の消却の時期、消却する自己株式の数等を慎重に検討した結果、2024 年 5 月 31 日に自己株式 300 万株（消却前の発行済株式総数に対する割合 8.61％）を消却する予定としており、現時点において、全自己株式の消却は適切ではないと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
以上

6

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

（別紙．
「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
１ 後記の提案する議題を、当社の第１２５期定時株主総会における会議の目的とすること。
２ 後記の提案する議題、提案の内容（第２に記載の冒頭及び１～９の全て）及び提案の理由について電子提供措置をとること。
第１ 提案する議題
１．剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件
２．剰余金を処分する件
３．ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
４．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件
５．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止の件
６．株主優待制度に係る定款変更の件
７．株主優待制度の廃止の件
８．自己株式の消却に係る定款変更の件
９．自己株式の消却の件
第２ 提案の内容
以下の１、３、４、６及び８の議案（以下「本議案」という。）については、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。 ）の可決又は否決により、本議案として記載した当社定款の各章又は各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。 ）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａ
ｃａｐ．ｊｐ／５４５１－ＹＯＤＯＧＡＷＡ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照された
い。なお、各株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算
書類に基づいている。
１． 剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件
現行の定款の第３５条及び３６条を以下のとおり変更する。
現行定款（剰余金の配当等の決定機関）
第３５条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第３６条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
変更案（下線は変更部分を示す）（剰余金の配当）第３５条 当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

7

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

第３６条 削除
２． 剰余金を処分する件
議案１が承認可決されることを条件として、以下の通り剰余金の配当を行う。
（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株当たり、３９１円から、当社取締役会が決議した剰余 金処分に係る議案（以下「会社側利 益処分案」という。
）に基づく普通株式１株当たり配当金額又は当社定款３５条に基づいて第１２５期定時株主総会の開催日までに２０２４年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。
）として当社取締役会が決議した普通株式１株当たりの配当金額（以下
これらの取締役会の決議に基づく配当金額を総称して「会社配当 金額」という。）を控除した金額（以下「追加配当額」という。
）を、会社配当金額に加えて、第１２５期定時 株主総会の議決権の基準日（以下「割当日」という。）現在の当社普通株主に配当する。
２０２４年３月末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準 適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。
）の金額（小数点以下切捨て。以下同じ。）に０．０６を乗じた金額
が３９１円と異なる場合は、冒頭の３９１円をＤＯＥ６％相当額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の割当て日現在の配当の対象となる株式数に追加配当額を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第１２５期定時株主総会の開催日の翌日
なお、当議案は、第１２５期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
３．ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 経営計画（経営計画）
第３７条 当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点のＰ
ＢＲが１倍未満である場合、ＰＢＲを１倍以上とするための経営計画を策定する。なお、ＰＢ
Ｒとは、当会社の普通株式の株価を当会社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）で除して算定した数値をいう。
２．当経営計画は、資本コスト以上の収益性を達成できない政策保有株式、賃貸等不動産の売却およびＲＯＥ目標の設定等を含んだ合理的な内容でなければならない。
３．当会社は、当経営計画を当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。
４． 大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 買収防衛策の導入等（買収防衛策の導入等）
第３８条 当会社は、会社株式等の大規模買付行為への対応方針（以下「買収防衛策」という。 ）の導入、継続、変更および廃止については、株主総会の決議によらなければならない。
第３９条 当会社は、前条に規定する買収防衛策が定める手続きに従い、株主総会の決議に従い、新株予約権無償割当ておよび募集新株予約権の割当てを行うことができる。

8

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

５．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止の件
議案４が承認可決されることを条件として、２０２３年６月２１日開催の当社第１２４期定時株主総会において継続が承認された「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を廃止する。
６．株主優待制度に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 株主優待制度の導入等（株主優待制度の導入等）
第４０条 当会社は、株主優待制度の導入、継続、変更および廃止については、株主総会の決議によらなければならない。
７．株主優待制度の廃止の件
議案６が承認可決されることを条件として、２０２４年２月２７日に公表された２０２４年３月期の株主優待制度を廃止する。
８．自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 自己株式の消却（自己株式の消却）第４１条 当会社は、株主総会の決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。
）を行うことができる。
９．自己株式の消却の件
議案８が承認可決されることを条件として、当会社が保有する全ての自己株式を消却する。
第３ 提案の理由
１．剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件
本件は現在、期末配当の決定機関を株主総会とすることを企図した提案である。
当社は、配当を株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めるものとしているが、当社の株価は長期的に低迷しており、取締役会が株主価値の向上に資する経営を行っているとは言い難い。
当社の中期経営計画における株主還元方針は「連結配当性向３０％から５０％」だが、当社の自己資本比率は２０２３年３月末現在で、約７１％と非常に高い。加えて、当社は高水準の現金類似資産を保有しており、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥが低下するだけである。
当社のＰＢＲは過去２５年間、解散価値である１倍を安定して上回った期間が一度もないが、これはＲＯＥが株主資本コストに満たないことが主因である。
そのため、配当の決定機関を株主総会とすることでガバナンスを改善させると共に、ＲＯ
Ｅ向上、株主資本コスト低下等、株主価値の向上に資する経営方針へ転換すべきである。
２．剰余金を処分する件
本件は、自己資本の６％を配当金とすることを企図した提案である。
前号議案の提案理由で述べた通り、当社はこれ以上自己資本を積み上げる必要はなく、現行の株主還元方針では資本コストの更なる上昇及びＲＯＥの低下が懸念される。
そのため、株主還元方針を現在の「連結配当性向３０％から５０％」から「連結配当性向１
００％、ＤＯＥ６％」へ変更していただきたい。
ＲＯＥが６％に満たない場合は、配当性向が１００％を超えることとなるが、これにより

9

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

徐々に自己資本を圧縮し資本効率の改善を図ると共に、安定した株主還元を行っていく方針
を示すべきである。
３．ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
２０２３年３月、東京証券取引所は、上場企業に対し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請した。当社は２０２４年３月２８日現在、当要請への対応方針を未だに公表していないが、ＰＢＲ１倍割れが常態化している当社においては、特に早急な対応が求められる。
当社のＰＢＲは、過去２５年間で解散価値である１倍を安定して上回ったことが一度もない。長期にわたる株価の低迷から抜け出すには、抜本的な経営改革や資本政策の変更が必要
であることは明確であり、そのために、上記の東京証券取引所の要請に対応した具体的な計画を策定し公表していただきたい。
とりわけ、中期経営計画のＲＯＥは僅か５％であり、これを少なくとも、上場企業が目指すべき最低水準である８％以上に設定し、実現に向けた計画を策定し直すべきである。
４．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に係る定款変更の件
当社は２００６年５月２３日の取締役会で買収防衛策の導入を決議して以降、買収防衛策を継続している。
本買収防衛策の継続が諮られた議案に対する賛成比率は低水準が継続しており、２０２３
年６月開催の第１２４期定時株主総会では６３．７０％となった。これは国内外機関投資家を含む多くの当社株主からの本買収防衛策に対する批判の表れである。
当社の第１２４期定時株主総会の招集通知（以下「前年招集通知」という。
）によれば、本買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとされる。
しかしながら、当社の取締役会は低迷する株価を放置しており、株主価値の向上に資する経営を行っているとは言い難い。そのため、買収防衛策の導入、継続、変更及び廃止は株主総会の決議が必要である旨、定款に明記すべきである。
５．大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止の件
前号議案の提案の理由に記載の通り、当社の買収防衛策の継続に対する賛成率は極めて低水準に留まっている。
当社が買収されることが、当社の経営陣にとって潜在的な脅威として存在するならば、買収防衛策ではなく、買収されないよう株主価値を高めることが、株主にとっては望ましく本来のあるべき姿である。当社の株価は長期的に低迷しており、当社経営陣は、株主価値向上の努力を怠り、その保身のために買収防衛策を導入しているといわざるを得ない。
株主にとってのリターンは、株価の上昇と配当しかなく、当社が前年招集通知で述べる「株主共同の利益」を高めるためには、株価と配当を高めるほかない。
当社が前年招集通知で述べる「会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考
えております」という考え方に則り、速やかに本買収防衛策を廃止するべきである。
６．株主優待制度に係る定款変更の件
本件は、株主優待制度の廃止を企図した提案である。
当社は予てより株主優待制度を導入しており、２０２４年２月２７日に公表された株主優待制度では、カタログギフト及びヨドコウ迎賓館株主様入館券を対象株主に配布している。
しかし、大株主にとっては、保有株数が増えても一律の便益しか得られず、不平等な制度である。また、機関投資家は株主優待券の受領を拒否する場合もあり、その場合は全くメリット
がない。

10

(株)淀川製鋼所(5451) 株主提案

仮に、自社の商品やサービスなどを提供する株主優待制度であれば、商品やサービスの認知度が向上することで、間接的に業績が拡大し、株主価値の向上に寄与する可能性が考えられるが、当社の株主優待制度は本業とは全く関係のない内容であり、そのような効果も見込めない。
そのため、当社の株主優待制度により株主が平等に利益を得ているとは言い難く、株主優待制度の導入、継続、変更及び廃止は株主総会の決議事項としていただきたい。
７．株主優待制度の廃止の件
前号議案の提案内容で述べた通り、当社の株主優待制度は、株主にとって不平等な制度であり、自社の商品やサービスの認知度向上を通じた株主価値の拡大も見込めない。
当社は、ウェブサイトで株主優待制度の目的を「株主の皆様の日頃からのご支援に感謝す
るとともに、当社株式への投資の魅力を高め、株主の皆様に中長期にわたって当社株式を継続して保有いただくことを主な目的とします」としているが、株主にとってのリターンは、株価と配当だけであり、それらを通じ株式の魅力を高めるべきである。
そのため、株主優待制度は廃止し、株価、配当を通じ株主価値を高める方針へ転換していただきたい。
８．自己株式の消却に係る定款変更の件
当社は２０２３年９月末現在約５６５万株もの自己株式を保有しており、これは発行済株
式総数の１６．２％に相当する。
一般的に、M＆A 取引等の際にその対価として使用することを想定して自己株式を保有する場合はあるが、当社は政策保有株式や賃貸等不動産をはじめ、過剰な資産を保有しており、仮に良い M＆A の機会があった場合でも、保有資産の売却等により資金を充当すべきである。
一方、当社が自己株式を大量に保有し続けているこの状況は、株主にとっては、いつでも当社株式の希薄化が行われ得るということを意味している。
以上からすると、自己株式消却は、当社の株主価値の向上に資するものと考えられる が、それにもかかわらず、当社取締役会は、これまで自己株式消却を行ってこなかったことから、自己株式消却を株主総会の決議により行えるよう定款変更を行うことを提案する。
９．自己株式の消却の件
議案８の理由のとおり、自己株式消却は当社の株主価値の向上に資するものであるため、議案８の提案にかかる定款変更が可決された場合に、当社の保有するすべての自己株式を消却することを提案するものである。
以上

11