コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み
基本方針
日本精蠟株式会社（以下「当社」という）は、激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレートガバナンスの基本としております。
コーポレートガバナンス・コードへの当社の対応状況は、以下のとおりです。

第１章 株主の権利・平等性の確保
COMPLY【基本原則１】

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよ
う、株主の権利行使に係る適正な手続を順守するとともに、ポジティブ・ネガティブにかかわらず、適時適切な情報開示により、株主に対し質、量ともに十分な説明となりうる情報を提供しております。
また、全ての株主の権利を確保し、株主との共同利益を向上させるため、社外取締役を選任し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。

COMPLY【原則１－１．株主の権利の確保】

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的かつ速やかな情報開示や株主総会における円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。

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COMPLY

補充原則 １－１①

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社は、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、相当数の反対票が投じられた会社提案事案があったと認められるときは、分析を行った上で、株主との対話その他の対応の要否について検討を行います。

COMPLY

補充原則 １－１②

上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責任を十分に果たし得る体制が整っているとの認識であり、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると判断されるような場合においては、そのような提案を株主総会に対して行うことも考慮することとしております。
現在、株主総会決議事項である自己株式の取得、及び中間配当の実施を定款の定めにより取締役会に委任しております。

COMPLY

補充原則 １－１③

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株式取扱規則を定め、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、法令の定めに従い、その権利行使を円滑に行えるように努めております。

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COMPLY【原則１－２．株主総会における権利行使】

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主総会は基本的な方針や重要な事項を決定する最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。当社では、より多くの株主が株主総会に出席できるように開催日や開催場所等の設定を行っております。また、株主総会当日に出席できない株主について
は、代理人による議決権行使、議決権行使書の郵送またはインターネットでの議決権行使をお願いしています。

COMPLY

補充原則 １－２①

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報は、
TDnet や当社ウェブサイト等を通じて、適時かつ積極的に開示しております。また、当社のウェブサイトに株主・投資家に向けた IR 情報や、ニュースリリースなどの会社情報を公開しております。

COMPLY

補充原則 １－２②

上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、招集通知の発送早期化に努めております。また、招集通知の発送日より前に招集通知を TDnet や当社のウェブサイトに掲載しております。

COMPLY

補充原則 １－２③

上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主総会は株主との建設的な対話の場であると認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っております。
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EXPLAIN

補充原則 １－２④

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、インターネットを利用した議決権電子行使のプラットフォームを整備しておりま
すが、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いことから、招集通知の英訳は行っておりません。今後については株主構成の状況等を見ながら検討に努めてまいります。

COMPLY

補充原則１－２⑤

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会
社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主から株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしております。今後は、実質株主が自ら議決権の行使等を行うことを希望す
る場合、信託銀行等と協議しつつ検討を行ってまいります。

COMPLY【原則１－３．資本政策の基本的な方針】

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、株主資本を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが、株主からの負託を受けた経営陣の責任であると考えております。また、株主還元については、配当金による安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針とし、今後予想される経営環
境変化に耐え得る企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、業績を考慮しつつも、安定配当を旨として決定する方針です。

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COMPLY【原則１－４．政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会
で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点より、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策保有株式の縮減を図っており、2023
年度には上場株式 7 銘柄を、保有目的、取引状況等を確認の上、最低限まで縮減いたしました。また、政策保有株式にかかる議決権行使は議案の趣旨及び内容を確認し、株主価値の向上に資するものか否かを議案毎に確認し、議案への賛否を判断いたします。特に株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

COMPLY

補充原則 １－４①

上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることは行っておりません。

補充原則 １－４②

COMPLY

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、品質・納期・価格・取引条
件・環境保全等を総合的に検討し、政策保有株主との間での取引についても、取引の経済合理性を十分に検証しており、会社や株主の利益を害するような取引は行っておりません。

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COMPLY【原則１－５．いわゆる買収防衛策】

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、株主の負託に応え、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが不適切な買収への本質的な対抗策であると考え、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。

COMPLY

補充原則 １－５①

上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】

COMPLY

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際は、取締役会・監査役は独立社外役員の意見に配慮しつつ、その検討過程において必要性・合理性の十分な検討を行い、実施の目的等の情報を速やかに開示します。また、株主総会での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めております。

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COMPLY【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、法令及び社内規則により、事前に取締役会における承認を得ることとし、決議の際には関連当事者間の取引を行う役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
主要株主等との取引については、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、加えて、当該取引内容については、社内規則に従い適切な承認手続きを得ることとしております。また、各役員には毎年定期的に関連当事者間の取引の有無に関する調査を実施しております。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
COMPLY【基本原則２】

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の行動指針を定めるほか、代表取締役社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会を持ち、経営陣が先頭に立って、ス
テークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

COMPLY

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダ
ーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、企業理念を原点とする企業としての諸規範を整理、体系化して、当社のウェブサイト上で公開すると共に、社内への浸透を図っています。その中で当社は、企業理念を体現すべく、①お客様、②従業員、③地域社会への弛まぬ価値提供こそが自らの使命と謳った「ミッション」の遂行を通じて、企業としての社会的責任を果たしてゆくと宣言しています。

COMPLY【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、「お客様、お取引先様に対して」「職場において」「社会の一員として」の行動指針を当社のウェブサイトで公開するとともに、社員一人ひとりに広く浸透させることに努めております。当該行動指針の遵守は、日常業務の根幹であり、基本動作として定着させております。
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COMPLY【補充原則 ２－２①

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、全役職員が行動指針を深く理解し確実に実践するよう、入社時の説明に加え、様々な機会を捉えて、その浸透を図っております。行動指針に抵触するような事案が発生した場合には取締役会に報告する体制を整えております。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

COMPLY

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、サステナビリティ基本方針を定め、地球をより健全な状態で子孫に残すことが私達の責務と捉え、環境保全活動の継続的な改善に努めております。また、ISO14001：
2015 認証を取得・維持・管理し、安全と環境保全を最重要課題とし、地域社会との共生に努め、製造過程での環境負荷低減や汚染防止に最大限の努力を払っております。

COMPLY

補充原則 ２－３①

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働
環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

当社取締役会は、地球規模の環境、社会、経済等サステナビリティを巡る課題への対応は、リスク軽減と収益機会に繋がる重要な経営課題と認識していることはもとより、当社の事業活動そのものがそれら課題解決に向けた取り組みと整合しまた資するものである
こと、及びそして初めて、当社自身が持続的に成長し事業を営み続けてゆけるとの考えの下、事業活動を監督しています。

9【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

COMPLY

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、女性や外国国籍の方の採用・登用を推進しております。また、子育てや介護などとの両立ができるよう、フレックスタイムや在宅勤務制度等を導入しています。今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性の確保を図って行きます。

COMPLY

補充原則 ２－４①

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社では、管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保については、
性別や国籍などの属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底するとともに、基幹人材選抜では、属性に偏らない選抜と育成を着実に進めています。
当社は、職能等級制度から役割等級制度への変更を行い、従業員一人ひとりが会社の経営目標達成のために何をすべきかを明確にするとともに、年功序列的な考え方を排除することで、従業員にとってやりがいのある環境を整えております。また、多様で柔軟な就業環境実現に向け、在宅勤務（リモートワーク）制度、時短勤務制度、フレックスタイム
制度等を導入しております。今後、これら制度の適用拡大・充実を検討とするとともに、副業制度の導入等も検討し、より多様で柔軟な就業環境を整えてまいります。

COMPLY【原則２－５．内部通報】

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定しており、従業員等が不利益を被る危険を懸念することがないように通報者の保護を定めるとともに、内部通報に係る適切な体制を整備
しております。
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COMPLY

補充原則 補充原則 ２－５①

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例
えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

当社では、経営企画監査部を内部通報窓口として、社内通報規程により監査役会との連携を速やかにとることを定めております。また、ハラスメントは一般的な通報と区別し、
人事総務部を窓口としております。これら内部通報窓口に加え、経営陣から独立した外部通報窓口を弁護士事務所に設置しております。
情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止については、社内通報規程において匿名での通報を認めると共に、情報提供者の特定につながる情報は情報提供者の同意がない限り、社内窓口・社外窓口ともに当社に対して秘匿とする事、また情報提供者の不利益取扱を禁止する事を定めております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

COMPLY

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、確定給付企業年金を採用しており、人事総務部にて運用の基本方針を策定し、高い専門性を有する運用機関に運用を委託しております。運用機関からは月次、及び四半期ごとに運用の報告を受けており、必要に応じ適切な指示をしております。個別の投資先選定や議決権行使については運用機関に一任し、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保
COMPLY【基本原則３】

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりや
すく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、適切な情報開示が会社経営の透明性の確保、ひいてはコーポレートガバナン
スの向上に資するものと認識し、会社の財政状態・経営成績等の財務情報のみならず、
経営戦略・経営課題、リスクやコーポレートガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的に発信しております。

COMPLY【原則３－１．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ii） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（i） 会社の目指すところや経営計画
当社は、企業理念に謳われた在りたい姿を体現すべく、①お客様、②従業員、③
地域社会への弛まぬ価値提供が自らの果たすべき使命と考え、それを「ミッション」として掲げています。また「サステナビリティ基本方針」と「中期経営計画（23-27）」において、当社がミッションを遂行しながら企業として持続的成長を遂げるための具体的な戦略と、定性・定量両面での目標を掲げております。
（ii） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本書に記載の通りであり、コーポレート・ガバナンス報告書においても開示しておりま
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（iii） 当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
平成 24 年 3 月 29 日開催の定時株主総会決議にて、取締役に対する報酬限度額は年額 270 百万円以内としており、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標に継続的な業績、企業価値向上の中心的な役割等の職責に基づき、報酬体系を定期同額給与、及び事前確定届出給与で構成される金銭による固定報酬
のみとしております。各取締役の個別報酬の方針については、その職責や業績等を考慮し、代表取締役社長が原案を策定し、社外取締役の助言、提言を得たうえで取締役会に諮り決定いたします。
（iv） 当社は、取締役の選解任に関し、当社事業及び業務内容に関する豊富な経験・知識・専門性などの観点から総合的に検討しております。取締役の候補者の指名については、以下の指名基準に基づき代表取締役社長が選定し、社外取締役で構成する
指名等諮問委員会で審議し、取締役会において決議したうえで株主総会の議案として上程しております。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
＜取締役候補者指名基準＞
代表取締役社長は、取締役候補者を、以下の基準を充足し、取締役会のメンバーとして、 当社の企業理念及び経営目標、計画の実現に貢献することができる知識・能力・経験を有していると考えられる者の中から候補者を指名し、取締役会において審議・決議の上、株主総会に提案します。
（1） 取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること（2） 当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有していること（3） 当社の取締役に求められる役割・職責を遂行できる能力を有していること（4） 当社の事業（子会社含む）及び経営環境の深い理解に基づき、経営戦略の策
定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有していること（5） 企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知
見または豊富な経験を有すること（6） 東京証券取引所が定める社外取締役の独立性判断基準を充足し、独立した客観的な観点からの 職務の遂行が期待できると認められること（7） また、監査役の候補者の指名については、監査役業務に必要な経験・知識・専門性などの観点より代表取締役社長が検討し、取締役会において審議・決議し、監査役会の同意を得た上で株主総会の議案として上程しております。
（v） 当社は、社外役員候補者の選任・指名理由を株主総会招集通知で開示いたしております。

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COMPLY

補充原則 ３－１①

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホル
ダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。
その考えに基づき、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うとともに、非財務情報の開示を積極的に進めるなどして、付加価値の高い情報開示に努めております。

EXPLAIN

補充原則 ３－１②

上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、株主構成における海外投資家の比率が低いこと等を勘案した結果、現時点において投資家に対する英語での情報開示を行っておりません。今後については事業展開及び株主構成の状況等を見ながら検討に努めてまいります。

COMPLY

補充原則 ３－１③

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦
略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、サステナビリティについての取り組みを「サステナビリティ基本方針」として当社
ウェブサイトに公表し、その中で当社が取り組む３つの基本方針が、人的資本や知的財産への投資や気候変動対策とも整合し、もって持続可能な社会の実現に資するものであることを自ら確認し、社内外に発信しています。

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COMPLY【原則３－２．外部会計監査人】

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社では、財務報告の信頼性確保を責務とする外部会計監査人が、株主や投資家に対して責務を負っているものと認識し、外部会計監査人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、外部会計監査人の適正な監査が行えるよう監
査役会や経理部門等の関連部門と連携し、適正な監査日程や適切な監査体制を確保しております。また、常勤監査役が、当社事業や監査等の個別テーマについて、必要に応じて外部会計監査人と意見交換を行っております。

COMPLY

補充原則 ３－２①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（i） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ii） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（i） 当社の監査役会は、外部会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに当たって、現任の外部会計監査人の監査活動について適切性・妥当性を評価することが求められており、評価に当たっては、外部会計監査人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を行い、外部会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価することとしております。この結果を、監査役会が定めた評価基準表の項目に従い、常勤監査役が確認するとともに、監査役会において、監査役全員で評価することとしております。
（ii） 当社の監査役会は、外部会計監査人との意見交換や外部会計監査人からの監査実
施状況報告を通じて、その独立性や専門性の有無について確認を行っております。

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COMPLY

補充原則３－２②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（i） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ii） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（iii） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（iv） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（i） 当社は、情報の正確性の担保を重要視しており、外部会計監査人による高品質な監査を可能とすべく十分な監査時間の確保に努めております。
（ii） 当社は、外部会計監査人の要請に基づき、代表取締役や各取締役等の経営陣との面談の時間を確保することとしております。
（iii） 当社では、問題を早期に発見し、適正な監査を確保する観点から、監査の連携を含む外部会計監査人と社内の関係機関や関係部署との連携が不可欠であると認識しております。このような観点から、外部会計監査人と監査役、内部監査部門や社外取締役との十分な連携を確保することとしております。
（iv） 当社では、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当執行役員が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査役にあっては、常勤監査役を中心に、内部監査部門や関係部門との連携をとって調査を行い、是正するとともに、外部会計監査人からの報告後、直ちに取締役等から報告を求めることとしております。更に、必要に応じて調査委員会の設置を求め、調査委員会から説明を受け、事実関係の把握に努めるとともに、調査の結果に基づき、原因究明、再発防止等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証することとしております。

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第４章 取締役会等の責務
COMPLY【基本原則４】

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るために執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。取締役会の半数以上にあたる 3 名の社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役も半数以上の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しております。

COMPLY【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付
けを踏まえるべきである。
当社の取締役会では、持続的な企業価値の向上に対して株主からの負託を受けた責任を認識し、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針の決定にあたっては、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで建設的な議論をしております。また、当社の事業推進に当たり、対処すべき重要な課題について、取締役会による戦略的方向づけに基づき、その対処方法等について討議・決定しております。
取締役会は、四半期に一度、執行役員から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗
状況の報告を受け、経営状況の監視を行っております。
各取締役や各監査役は、執行役員からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っております。

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COMPLY

補充原則 ４－１①

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規則において決議事項を定めております。
取締役会は経営の意思決定・業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、法令・定款
ならびに取締役会規則に定める事項以外の業務執行機能については経営執行会議に委任しております。

COMPLY

補充原則 ４－１②

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目
標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画（23-27）を策定・開示しております。取締役会・経営陣幹部は、
中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行っております。
中期経営計画（23-27）の進捗状況については、分析を行い株主に説明を行うとともに、次期以降に反映してまいります。

COMPLY

補充原則 ４－１③

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社取締役会は、経営トップの交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であるという認識のもと、その重要な責務として、優れた後継者に当社の経営を託すために、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組んでおります。また、客観性と透明性の高い代表取締役社長交代と後継者の指名を行うために、指名等諮問委員会からの助言や提言を受け、代表取締役社長による原案の策定などを適切に監督します。

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COMPLY【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、取締役及び業務遂行の執行責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会や各取締役、経営執行会議への提案を随時受け付けております。また、取締役会や経営執行会議等で承認された提案内容の実行は、取締役会が指名した執行役員が中心となり、その実行責任を担っております。
社外取締役を除く取締役の報酬については、定期同額給与、及び事前確定届出給与で構成される金銭による固定報酬を設定しております。また、中長期的な成長が経営陣のインセンティブに働くことを目的として、社外取締役を含む全ての取締役を対象として役員持株会制度を導入しております

COMPLY

補充原則 ４－２①

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の範囲内で、各取締役の職責および業績、社員給与との調和などを総合的に勘案して、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を基本方針としており、その方針に基づき代表取締役社長
が原案を策定し、取締役会に付議し決定しております。また、中長期的な成長が経営陣のインセンティブに働くことを目的として役員持株会制度を導入しております。今後必要に応じ、中長期的な業績と連動する報酬の割合等、当社にふさわしい役員報酬のあり方を検討してまいります。

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COMPLY

補充原則 ４－２②

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資する
よう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、取締役会の承認を得て「サステナビリティ基本方針」を策定し公表しております。当社取締役会は、この「サステナビリティ基本方針」に掲げられた取り組みが、人的資本や知的財産への投資等の重要性を十分に踏まえ、企業としての持続的な成長に資するものであることを常に確認し、またその取り組みが着実に遂行されていることを監督しています。

COMPLY【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部
統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相
反を適切に管理すべきである。
当社の取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことが主要な役割・責務の一つと捉えており、適切に会社業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しております。
また、当社の取締役会は、情報開示部門に対して、当該担当役員を通じて適時かつ最適な情報開示が行われるよう、指揮・監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制についても適切に整備し、適正な運用が図られるよう努めております。
更に、当社取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理（詳細は【原則１－７】に記載）しております。

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COMPLY

補充原則 ４－３①

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社の取締役会は、経営陣幹部の選任については、会社の業績の評価や、経営陣幹
部としての指導力・率先力・決断力等も踏まえて、役割に応じた必要な能力・経験・識見・人格を検討し、指名等諮問委員会で審議し、取締役会にて提案を行い、社外取締役の助言を得ながら判断しております。

COMPLY

補充原則 ４－３②

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社は、代表取締役社長の後継者の選任については、社外取締役で構成される指名等諮問委員会からの助言や提言を受け、取締役会が責任をもってあたっております。

COMPLY

補充原則 ４－３③

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社の代表取締役社長の任期は 1 年でありますが、任期中の解任について取締役会は、経営計画の進捗、定量及び定性的課題の達成度、コンプライアンス等を総合的に勘案し、社外取締役で構成する指名等諮問委員会による客観的意見も反映しながら、透明性有る議論を行ってまいります。

COMPLY

補充原則 ４－３④

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社の取締役会では重要な経営意思決定を行うとともに、コンプライアンスや内部統制・リスク管理に関しては、社外取締役の知見も活かしつつ、その体制整備や仕組みづくりに努めており、個別の業務執行については経営執行会議に委任しております。また、取締役会決議事項や経営陣への委任の範囲については、取締役会規則や経営執行会議
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規則等の社内規程に定めており、重要な社内諸規程や方針等の制定、及び改廃は取締役会で決定しております。更に、取締役会において、各執行役員による職務執行報告にて当該執行状況をモニタリングしております。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】

COMPLY

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は監査役会の同意を経た適切な手続きをもって選任されております。監査役会は常勤監査役 1 名と社外監査役 2 名で構成し、業務監査を適切に行うとともに、監査上の主要な検討事項の検討プロセスにおける外部会計監
査人との協議を含め、適正な会計監査の確保に向けた実効的な対応を行っており、また取締役会や経営執行会議等において豊富な知識や経験を活かして適切な意見を述べておりまます。

COMPLY

補充原則 ４－４①

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役
が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査役３名の内２名は社外監査役であり、独立性の高い監査役会となっております。常勤監査役１名は、業務執行取締役や執行役員、幹部社員と常時意見交換できる体制により情報収集力を維持・強化しており、取締役会に加え、経営執行会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性を高めております。また、監査役
は、取締役会に出席し、社外取締役との連携を確保するとともに、必要に応じて社外取締役と意見交換を行う等、連携を図っております。

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【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】

COMPLY

上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、各ステークホルダーが必要とする情報提供を行っております。
また、社外取締役により、社外や株主の視点から、会社や株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行の監督や経営計画への意見等を行っております。

COMPLY【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では、経営の監督体制を強化するため、2014 年 3 月より社外取締役を選任しております。現在は、取締役総数の半数以上となる３名の社外取締役が取締役会等において独立かつ客観的な立場からの意見を行うことで、より実効性の高い経営の監督体制を確保しております。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】

COMPLY

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（i） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ii） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（iii） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（iv） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダ
ーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、独立した立場で取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っております。
新たに独立社外取締役を選任する場合も、自らの知見に基づき、経営陣・支配株主か23ら完全に独立した立場で、少数株主や各ステークホルダーの意見を取締役会に反映できる人格・識見を有するとともに、補充原則 ４－11①にて求められている他社での経営経験を有する方等を選任する方針です。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

COMPLY

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１
以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、臨時株主総会（2023 年 10 月 18 日開催）より、社内取締役２名、および社外取締役３名の体制とし、うち２名を独立社外取締役としております。独立社外取締役２名は、ともに人格・識見に優れ、専門的な知識や豊富な経験を有し、東証の独立性判断基準に適合し、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、その独立性に問題はなく、独立役員として登録しております。

COMPLY

補充原則 ４－８①

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、取締役会における審議・報告事項について、自身が持つ専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、忌憚のない意見を述べるなどして、取締役会の議論の活性化に貢献しております。
また、独立社外取締役は、取締役会以外でも、必要に応じて、代表取締役に説明や改善を求め、あるいは助言を行うなどして、会社の持続的成長と企業価値の向上に取り組んでおります。

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COMPLY

補充原則 ４－８②

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役２名の互選により、１名を筆頭独立社外取締役として選任しております。

COMPLY

補充原則 ４－８③

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任
するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社には、支配株主、またはそれに準ずる支配力を持つ株主はおりません。今後、支配株主となる存在が現れた場合には、当該支配株主との取引に関しては少数株主との利益相反に抵触する懸念について適切に審議・検討の上、必要な処置を行ってまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

EXPLAIN

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、社外取締役の独立性判断基準を策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員についての独立性基準に基づいて、独立社外取締役の候補者を選定しております。

COMPLY【原則４－10．任意の仕組みの活用】

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は独立した任意の指名等諮問委員会を設置しており、社外取締役による適切な助言・提言等を通じた監督により取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を確保しております。
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COMPLY

補充原則 ４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委
員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、任意の指名等諮問委員会を設置しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

COMPLY

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、取締役会を専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することを基本としております。独立社外取締役２名は弁護士と企業経営経験者を選任し、社外監査役は公認会計士と企業経営経験者を選任しております。取締役数は、多様性を持ち、迅速な意思決定のために適正と考える５名としております。

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COMPLY

補充原則 ４－11①

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営
環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会では、各取締役が持つスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、補充原則 31（iv）に記載の取締役候補者の指名基準に基づき、取締役候補の指名を行っております。

COMPLY

補充原則 ４－11②

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社では、取締役及び監査役の他社での兼任状況を事業報告書、有価証券報告書において開示しております。

EXPLAIN

補充原則 ４－11③

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、特別に取締役会全体の分析・評価を実施してはおりませんが、当社の取締役
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会は十分な知識、経験、能力を有した取締役５名から構成されており、各取締役が活発に建設的な意見を述べており、取締役会の実効性は十分に維持されております。

【原則４－12．取締役会における審議の活性化】

COMPLY

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社の社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、自由闊達で建設的な議論を行っております。

COMPLY

補充原則 ４－12①

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（i） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ii） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（iii） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（iv） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（v） 審議時間を十分に確保すること
当社の取締役会は、月１回以上の頻度で開催し、年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。
取締役会に上程される事項は、原則として経営執行会議で事前に審議されることから、執行役員を兼務する取締役及び常勤監査役は、内容を熟知した上で、取締役会に出席しております。また、社外取締役や社外監査役には、経営執行会議の審議内容を説明しております。
取締役会での審議については、事前に議題内容の折衝や調整は行わず、取締役会にて議題内容の詳細説明を行った上で、審議に十分な時間を費やすことにより、形式的な審議を排除し、実質的な審議を行うことを取締役会運営の基本としております。

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COMPLY【原則４－13．情報入手と支援体制】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。 また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社の取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部
門や担当執行役員へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当執行役員は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。また、人事総務部が取締役会事務局
として、取締役・監査役の情報入手などの支援を行うこととしております。

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補充原則 ４－13①

社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社の取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合
は、関連する部門へ情報や資料の提供を求めております。監査役は、取締役や内部監査部門または会計監査人と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集及び実査を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査役が中心となり、取締役や関連する部門へ説明、必要とする情報や資料の提供を求め、取締役・監査役から要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しております。

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補充原則 ４－13②

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役は、業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される場合は、コン
サルタントや弁護士、会計士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行うこととしています。それに伴い生じる費用は、当社にて負担しております。

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補充原則 ４－13③

上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監
査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社では、経営企画監査部が内部監査規程に基づき実施した監査結果は、担当執行役員の確認の後、代表取締役社長に報告を行い、常勤監査役へも報告を行っており、内部監査部門と取締役・監査役との連携は確保されていると認識しております。また、当社
では、人事総務部、及び経営企画監査部が社外取締役や社外監査役の指示を受けて、社内との連絡・調整を行う事務局として機能しており、加えて各事業分野における担当執行役員や常勤監査役を通じて、すべての部門が、常時、社外取締役や社外監査役からの依頼を受けられる体制を採っております。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】

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新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。
このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社の取締役及び監査役は必要とされる知識等の習得に努めております。当社は、個々の取締役・監査役の要請に基づき、トレーニングの機会を提供・斡旋しており、その費用は会社が負担しております。

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補充原則 ４－14①

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任の際には、会社の事
業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解するため、会社法関連法律やコーポレートガバナンス等に関して理解を深める機会を設け、必要に応じて継続的に更新する機会も設けております。

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補充原則 ４－14②

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役・監査役が必要なセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会等に参加するにあたり、必要な研修の機会及び情報提供、支援等を適宜実施しております。今後、
法令、財務・会計、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等、取締役・監査役に必要と考えられる情報の共有を充実してまいります。
社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループの事業についての理解を深めるため、就任時及び必要に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する説明の他、当社の製造施設の見学等の機会を設けております。

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第５章 株主との対話
COMPLY【基本原則５】

上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい
形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。そのため、代表取締役社長の統括の下、人事総務部及び経営企画監査部が窓口として適切に対応しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

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上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取
締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには株主との建設的な対話が重要であると認識しております。この認識の下、人事総務部を IR 担当の主管部署とし、経営企画監査部、経理部など関連部署と連携を図りながら適時かつ適切に対応しております。
株主・投資家との対話を通じて得られたご意見等は、適時適切に取締役会に報告することにより経営に活かすよう努めております。なお、各種情報の管理については関連法規
や社内規程を遵守し、インサイダー情報の管理の徹底に努めております。

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補充原則 ５－１①

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主との対話(面談)の対応は、人事総務部及び経営企画監査部が窓口として対応
しております。また、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえ、合理的な範囲で、経営陣幹部、取締役または監査役が面談やインタビューに対応することを基本としております。
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補充原則 ５－１②

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（i） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ii） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（iii） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（i） 当社における株主との対話については、代表取締役社長の統括の下、株主との建設的な対話の実現に目配りをします。
（ii） 当社では、IR 広報を主管する人事総務部が、経営企画監査部ほか社内各部門と連携して株主との対話に臨みます。
（iii） IR 広報を主管する人事総務部が中心となり必要に応じて社内関係部署の協力を仰ぎながら、主に当社ウェブサイト上で積極的な情報発信に努めております。
（iv） 株主からの重要な意見や懸念を把握した場合、人事総務部 IR 担当は必要に応じて経営執行会議や取締役会等へのフィードバックを行います。
（v） 当社では、適時開示情報取扱及び内部者取引規制に関する規程により、適時開示
情報に関する管理基準を定めるとともに内部者取引を未然に防止しております。株主との対話に際しても、社内各規程に則り、未公表の重要な内部情報が漏洩することのないよう情報管理を徹底しております。

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補充原則 ５－１③

上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
毎年６月末及び１２月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を実施し、実質の株主の把握を行い、取締役会に報告しております。

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【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

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経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開
発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、2023 年 2 月に策定した「中期経営計画（23-27）」において、エネルギー価格や国際政治・経済動向の急変による業績への影響を受けにくい「安定した黒字体質への転換」を目指し、長年主力としてきた事業モデルの転換を柱とする構造改革を断行する定性
方針と 5 年間の定量計画を公表しております。

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補充原則 ５－２①

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分
かりやすく示すべきである
当社グループの事業ポートフォリオは、現時点でワックス事業単一のポートフォリオであり、その見直し等は予定しておりません。今後、異なる事業を開発し、事業ポートフォリオが複数化した場合には、各事業の戦略策定・公表にあたって、進出、撤退等の経営判断に係る基本方針等の開示を検討してまいります。

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