平成22年１月27日

株主各位
東京都港区西新橋一丁目３番12号

新日本石油株式会社代表取締役会長 渡代表取締役社長 西文 明
尾 進 路

臨時株主総会決議のご通知ならびにご挨拶
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、本日開催の当会社臨時株主総会におきまして、当会社と新日鉱ホールディングス株式会社との経営統合に向けた株式移転計画が承認されましたので、ご通知申し上げます（詳細は添付の「臨時株主総会決議について」をご覧ください）。
同決議に基づき、当会社は、本年４月１日付をもちまして、株式移転により新たに設立する統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社」の完全子会社となり、これに伴い、同日付で、「ＪＸホールディングス株式会社」が東京・大阪・名古屋の各証券取引所に株式を上場させていただくこととなります。
明治21年の創業以来120年余にわたり、当会社グループが常にわが国石油産業の先駆者として歩み続け、経済社会の発展に貢献し続けることができましたのも、ひとえに株主の皆様の永年にわたるご支援・ご愛顧の賜物と、心から厚く感謝申し上げる次第であります。
本年４月以降は、これまでに培った歴史、経験、知見を充分に活かしながら、新たなグループである「ＪＸグループ」として生まれ変わり、石油精製販売を中心とするエネルギー、石油・天然ガス開発および金属の各事業を併せ持つ世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」へと更に大きく飛躍することを目指して、たゆまぬ努力を続けてまいる所存でありますので、株主の皆様におかれましては、「ＪＸホールディングス株式会社」に対しまして、引き続き、温かいご支援とご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
敬 具
単元未満株主の皆様（ご所有株式数が1,000株未満の株主の皆様）へ
上記の臨時株主総会の招集に際して単元株主の皆様（ご所有株式数が1,000株以上の株主の皆様）にご送付申し上げました「新日鉱ホールディングス株式会社との経営統合に関するご案内」を同封いたしておりますので、併せてご覧くださいますようお願い申し上げます。
－ 1 －(1) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

別添

臨時株主総会決議について
平成22年１月27日開催の当会社臨時株主総会における決議の内容は、下記のとおりであります。
記
決議事項
第１号議案 株式移転計画承認の件◎本件は、原案のとおり承認可決されました。
株式移転計画（「ＪＸホールディングス株式会社」の定款を含む。）の内容は、後記記載のとおりであります。
第２号議案 定款中一部変更の件◎本件は、原案のとおり承認可決されました。
変更の内容は、当会社の定款につきまして、定時株主総会の基準日に関する第13条の規定を削除することとし、また、これに伴い、第14条以下の条数を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款変更は、平成22年３月31日の前日までに第１号議案においてご承認いただきました株式移転計画の効力が失われていないこと、および当該株式移転計画による株式移転が中止されていないことを条件として、平成22年３月31日にその効力を生じるものといたします。
（ご参考）
本期（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）の期末配当につきましては、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者の皆様に対して、当会社からお支払いする予定であります。
なお、この期末配当につきましては、１株につき８円とすることを予定しております。
以 上－ 2 －(2) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）新日本石油株式会社（以下「新日石」という。）と新日鉱ホールディングス株式会社（以下「新日鉱」という。）とは、共同して株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
（株式移転）
第１条 新日石および新日鉱は、本計画の定めるところに従い、共同して、新日石および新日鉱の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ＪＸホールディングス株式会社」とし、英文では「JX Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区大手町二丁目６番３号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
２ 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。
（新会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）
第３条 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
西尾進路、高萩光紀、平井茂雄、杉内清信、山縣由起夫、加賀美和夫、内島一郎、川田順一、木村 康、松下功夫、古関 信、岡田昌徳、庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕、小宮山 宏
２ 新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
伊藤文雄、田渕秀夫、藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰、浦野光人
３ 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人－ 3 －(3) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
第４条 新会社が、本株式移転に際して新日石および新日鉱の株主に対して交付するその新日石または新日鉱の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新日石が新会社の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.07を乗じた数(2) 新日鉱が新会社の成立の日の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.00を乗じた数
２ 新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立の日の前日における最終の新日石または新日鉱の株主名簿に記録された株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) 新日石の株主に対し、その有する新日石の普通株式１株につき、新会社の普通株式1.07株(2) 新日鉱の株主に対し、その有する新日鉱の普通株式１株につき、新会社の普通株式1.00株
３ 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第５条 新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 資本金の額
1,000億円(2) 資本準備金の額250億円(3) 利益準備金の額0円（新会社の成立の日）
第６条 新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、平成22年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、新日石および新日鉱協議の上、これを変更することができる。
（会社財産の管理等）
第７条 新日石および新日鉱は、本計画作成後、新会社の成立までの間、善良な管理者としての注意をもって、その業務執行ならびに財産の管理および運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、事前に新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを行う。
（剰余金の配当）
第８条 新日石は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額146億円および１株当たり10円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
－ 4 －(4) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

２ 新日石は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額118億円および１株当たり８円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
３ 新日鉱は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
４ 新日鉱は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
５ 新日石および新日鉱は、前各項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
（株式移転条件の変更および株式移転の中止）
第９条 本計画作成後、新会社の成立までの間に、新日石または新日鉱の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じまたは生じることが明らかになった場合、その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）
第10条 本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 新日石または新日鉱の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認が得られない場合(2) 本株式移転につき法令に定める関係官庁等の承認等が得られない場合（協議事項）
第11条 本計画に定めのない事項および本計画の各条項の解釈につき生じた疑義については、その都度、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを決定する。
本計画作成の証として本書２通を作成し、新日石および新日鉱それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成21年10月30日

新日石

新日鉱

－ 5 －

(5) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

東京都港区西新橋一丁目３番12号
新 日 本 石 油 株 式 会 社
代表取締役社長 西 尾 進 路



東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
新日鉱ホールディングス株式会社
代表取締役社長 高 萩 光 紀 別紙ＪＸホールディングス株式会社定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社の商号は、ＪＸホールディングス株式会社（英文で表わす場合 JX Holdings,Inc.）とする。
（目的）
第２条 当会社は、次に掲げる事業を目的とする会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 石油、天然ガスその他のエネルギー資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、精製、加工、貯蔵、売買および輸送(2) 石油化学製品その他の化学工業品の製造、加工および売買(3) 電気の供給(4) 燃料電池、太陽電池、蓄電装置、コージェネレーション・システムその他の分散型エネル
ギー・システムの開発、製造および売買(5) バイオ関連製品の開発、製造および売買(6) 自動車および自動車用品の売買ならびに自動車の整備および修理(7) 金属その他の鉱物資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、製錬、加工、貯蔵、売買および輸送(8) 金属加工ならびに電子材料およびその原料の製造および売買(9) 資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業(10) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理(11) 金融業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(12) コンピューターシステムおよびソフトウェアの開発、売買、賃貸および運用の受託ならびに情報サービスの提供(13) 総合工事および設備工事の請負(14) 運送業(15) 一般機械器具、電気機械器具および精密機械器具の製造および売買(16) 非破壊検査業、労働者派遣業、環境計量証明業、旅行業および旅行業者代理業(17) スポーツ施設の経営(18) 生活用品の売買(19) 前各号に付帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
－ 6 －(6) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（本店の所在地）
第３条 当会社の本店は、これを東京都千代田区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 執行役員(3) 監査役(4) 監査役会(5) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条の規定により単元未満株式の売渡しを請求する権利－ 7 －(7) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（単元未満株式を有する株主の売渡請求）第10条 当会社の株主は、第12条に規定する株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社は、株主名簿および新株予約権原簿（以下「株主名簿等」と総称する。）の作成および備置きその他の株主名簿等に関する事務を株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める株式取扱規則による。
第３章

株 主総 会（招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３箇月以内に、臨時株主総会は、必要に応じ、これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主を定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定める。
（株主総会参考書類等の電磁的方法による開示およびみなし提供）
第15条 当会社は、法務省令で定めるところにより、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（以下「株主総会参考書類等」と総称する。）に記載または表示すべき事項に係る情報を、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることにより、株主総会参考書類等を株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議長）
第16条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

－ 8 －(8) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（決議の要件）
第17条 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主のうち出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、株主総会において議決権を行使することができる他の株主１名を代理人に選任して、その議決権を行使することができる。
（議 事 録）第19条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
第４章

取締役および取締役会ならびに執行役員（取締役の員数および選任）
第20条 当会社の取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２ 取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任の決議については、累積投票によらない。
（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員として選任された取締役または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外取締役との責任限定契約の締結）
第23条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、社外取締役の会
社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。

－ 9 －(9) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（取締役会の招集）
第24条 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第25条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、社長１名を選定し、また、会長および副会長各１名を選定することができる。
（取締役会規則）第26条 取締役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める取締役会規則による。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（執行役員および役付執行役員）
第28条 当会社の執行役員は、取締役会の決議によってこれを選任する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、社長執行役員１名を選定し、また、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員若干名を選定することができる。
（執行役員規則）第29条 執行役員の責務その他の事項に関しては、取締役会の決議によって定める執行役員規則による。
第５章

監査役および監査役会ならびに会計監査人（監査役の員数および選任）第30条 当会社の監査役は、８名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２ 監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

－ 10 －(10) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外監査役との責任限定契約の締結）
第33条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（監査役会の招集）第34条 監査役会を招集するには、各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（常勤監査役）第35条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会規則）第36条 監査役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、監査役会の決議によって定める監査役会規則による。
（会計監査人の選任）第37条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によってこれを選任する。
第６章

計算（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（期末配当）
第39条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、株主総会の決議によって剰余金の配当をすることができる。

－ 11 －(11) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc

（中間配当）第40条 当会社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第41条 当会社は、剰余金の配当に係る金銭の支払開始の日から３年を経過したときは、その支払の義務を免れる。
第７章

附則（取締役および監査役の当初の報酬等）
第42条 第22条および第32条の定めにかかわらず、当会社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役および監査役の報酬等の額は、次の各号に掲げるとおりとする。
(1) 取締役の報酬等の総額は、１事業年度につき11億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を含まないこととする。）とする。
(2) 監査役の報酬等の総額は、１事業年度につき２億円以内とする。
（附則の削除）第43条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

－ 12 －(12) ／ 2010/01/14 15:06 (2010/01/14 15:06) ／ wk_09623071_01_osx新日本石油様_決議_P.doc