コーポレートガバナンス

CORPORATE GOVERNANCENIHON PARKERIZING CO.,LTD

最終更新日：2015年12月21日

日本パーカライジング株式会社

代表取締役社長 里見多一
問合せ先：03-3278-4333
証券コード：4095

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会および監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実に向けて、その環境整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１-２．株主総会における権利行使】【補充原則1-2-4】
当社の株主総会における議決権行使比率は、概ね90％を超えております。更なる議決権行使比率の向上のため、議決権行使の電子行使の導入及び招集通知の英訳に関して、今後の議決権行使の状況及び機関投資家・海外投資家の比率の動向等を勘案のうえ、検討してまいります。
【原則３-１．情報開示の充実】（１） 経営基本方針、経営戦略及び中期経営計画
当社の経営基本方針及び経営戦略については、当社ホームページ及び決算短信にて開示しております。
なお、当社は中期経営計画を開示してはおりませんが、社内では策定しており、数値等を精査したうえで、来期以降に当社ホームページ等を通じて、その内容及び進捗状況等について開示する予定であります。
（３） 経営陣幹部・取締役の報酬決定
１．方針
当社の取締役の報酬については、月額報酬と賞与により構成されています。その総額については株主総会にて上限を決定し、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。特に賞与は業績連動性を高くするとともに、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して決定しております。なお、取締役の報酬に関するインセンティブの制度導入については、
今後検討してまいります。
２．手続
役員各人別の報酬額については、上記方針に従い取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、代表取締役及びそれに準じる取締役の協議により決定しております。
【原則４-１．取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-2】
当社は中期経営計画を株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、計画及び目標の実現・達成に向けて最善の努力を行っており
ますが、中期経営計画の分析状況等については、内容及び進捗状況等と併せて来期以降に当社ホームページ等を通じて開示する予定であります。
【原則４-２．取締役会の役割・責務(2)】
当社では、取締役会及び経営会議を経営陣幹部による適切なリスクテイクの場と捉え、企業家精神に基づく提案に関して十分な議論、検討及び意思決定が可能となるよう、毎月適切な時間を設けて開催しております。また、重要性等に応じて、適宜会議体に経過等を報告しております。
なお、取締役の報酬に関するインセンティブ制度の導入については、今後検討してまいります。
【原則４-２．取締役会の役割・責務(2)】【補充原則4-2-1】
当社の取締役の報酬については、月額報酬と賞与により構成され、会社業績、職位及び成果等を総合的に勘案し決定しております。なお、取締役の報酬に関するインセンティブの制度導入及び現金報酬と自社株報酬との適切な割合の設定については、今後検討してまいります。
【原則４-10．任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】
取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることを今後検討するものといたします。
【原則４-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-3】
当社の取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示については、コーポレートガバナンスの実効性等の拡充のため、今後の検討事項といたします。
【原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針】【補充原則5-1-2】
３．機関投資家等への決算説明会の開催は、今後検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４．いわゆる政策保有株式】

１．政策保有に関する方針
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、将来も含めた取引先との関係の強化などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式を保有する方針であります。また、当該株式の保有が当社グループの経営に資するかの総合的判断は毎年実施し、その結果は経営会議で検証するものといたします。
２．議決権の行使について当社の保有する株式については、当該企業との取引関係及び中長期的な企業価値向上の効果等の観点から総合的に判断し、係る議決権を行使いたします。
【原則１-７．関連当事者間の取引】
当社が当社役員との取引を行う場合には、取締役会規程等の基準に基づき、該当する取引については取締役会に付議し、決議しております。
なお、主要株主等との取引が今後発生した場合には、取締役会規程等の基準に基づき、重要性の高いものにつき取締役会に付議又は報告いたします。
【原則３-１．情報開示の充実】（２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社及び当社グループは、「金属及びその他素材の表面改質分野において、市場における技術的信頼性・優位性を維持し、世界のリーダーたること」を経営の基本方針として、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の強化・推進及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、これをもって継続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２） ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
３） 適切な情報の開示・提供を行う。
４） 取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
５） 中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努める。
（４） 取締役・監査役候補の選任・指名を行うに当たっての方針と手続
新任の取締役の選任については、代表取締役等による推薦に基づき取締役会において決定しております。現任の取締役については、その業
績評価等を踏まえるとともに取締役会の構成の多様性を配慮して代表取締役等が候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定しております。監査役については、企業経営等の見識、財務・会計又は法務等に関する専門知識及び知見を有する候補者を代表取締役等が監査役会に推薦し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。
（５） 個々の選任・指名についての説明
株主総会招集通知に候補者の概要について公表しております。
【原則４-１．取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-1】
当社の取締役会において付議又は報告すべき事項は、取締役会規程等により付議又は報告基準を定めております。また、それに関連して職務権限及び稟議の取り扱いについても、社内規程により明瞭化しており、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
【原則４-８．独立社外取締役の有効な活用】
当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、平成27年６月26日開催の第130期定時株主総会において、１名の社外取締役を選任いたしました。
また、社外監査役２名はそれぞれ専門的な経験・知識を有しております。
当社の企業規模、事業内容等から判断し、重要な経営事項に関する客観的かつ十分な議論ができ、経営課題に関して機動的な対応が可能であるとの判断から、現状の体制を採用しております。
【原則４-９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、企業法務、企業会計又は企業経営等における豊富な経験・実績と高い知識・知見を有していることを重視しております。独立性の判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を充足し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者としております。
【原則４-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、多角的な視点での審議、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスクマネジメント及び業務執行の監視等を推進するため、豊富な知識・経験・実績及びグローバルな視点などのバランスのとれた取締役の構成としています。取締役の選任にあたっては、【原則３－１．情報開示の充実（４）】に記載のとおりであります。
【原則４-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-2】
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社事業報告及び株主総会参考書類に記載しております。
【原則４-14．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2】
当社の取締役・監査役は、適宜、財務・会計、法務・コンプライアンス及び企業統治等を含んだ役員向け社外講習会に参加し、取締役・監査役
としてそれぞれ必要な知識、役割及び責務の理解を積極的に深めるようにしております。
【原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針】【補充原則5-1-2】
１．株主との対話については、代表取締役社長が統括し、主に管理部門担当役員が担当しております。
２．株主との対話を補助する関連部門は、情報の共有等を通じて有機的な連携を図っております。
４．対話において把握した意見内容については、必要に応じて、担当役員又は会議体に報告しております。
５．当社は、決算発表後概ね１ヶ月間をＩＲ期間として設定しております。また、インサイダー情報については、法令及び当社規程に則り、厳格に情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本生命保険相互会社

3,596,501

5.42

明治安田生命保険相互会社

2,789,112

4.20

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 新日鐵住金退職金口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

2,664,000

4.01

株式会社千葉銀行

2,382,726

3.59

株式会社雄元2,354,499

3.55

公益財団法人里見奨学会

2,316,900

3.49

株式会社みずほ銀行

2,113,613

3.18
2.95

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT

1,960,900

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,858,800

2.80

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

1,581,800

2.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

西村 光治

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

弁護士

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

西村 光治

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

適合項目に関する補足説明―――【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

選任の理由弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識をもとに、有用な意見を頂くため、選任しております。また、会社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画を始めとして監査上必要な重要ポイントについて定期的に協議しております。
また、内部監査部門である内部監査室は、年度計画に基づき監査を実施しており、その結果は速やかに監査役に報告し、必要に応じて合同監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

笠倉 寿雄

他の会社の出身者○

武田 嘉和

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

笠倉 寿雄

武田 嘉和

独立
役員

その他独立役員に関する事項

選任の理由

○

―――

金融機関での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、会社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断したため、独立役員として指定しております。

○

現在、ニッセイ・リース株式会社の代表取締役会長であり、平成22年まで、当社の取引先である日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、会社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

適合項目に関する補足説明

3名

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、社外監査役が、現在業務執行者として勤務している（あるいは過去において勤務していた）会社と当社との年間取引額が、当社単独売上高の0.1％未満である場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがない軽微な取引とみなしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬に関する業績連動型報酬制度、ストックオプション制度などのインセンティブの制度導入については、今後検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成27年３月期における取締役及び監査役の報酬等の額
取締役12名 253百万円、監査役４名 25百万円（うち社外３名 19百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、役員各人別の報酬額を代表取締役会長が決定しております。また、監査役の報酬は、監査役会で協議し決定しております。
なお、平成19年６月28日開催の第122期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内となっております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役のサポート体制として独立した組織はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役、取締役会
取締役会は、原則として月１回定時に開催し、定款および取締役会規程に定められた重要事項の審議及び重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、事業環境の変化に適時適切な対応をするため、役付取締役を中心に構成される経営会
議を開催し、意思決定を迅速に行う経営管理体制をとっております。
２．監査役、監査役会
監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。 各監査役は取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。また、会
計事項については、会計監査人から監査役会へ定期的に報告が行われております。
３．内部監査内部監査については、内部監査室６名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を平行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。
４．会計監査会計監査人として「東陽監査法人」と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化につとめております。
（会計監査業務を執行した公認会計士の氏名）
指定社員・業務執行社員 鈴木基仁、北山千里、原口隆志
５．その他

役員報酬の決定につきましては、株主総会において承認された報酬額（年額）の範囲内で、当社が定める一定の基準に基づき、取締役については取締役会の授権を受け代表取締役会長が、監査役については監査役会の協議により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は従来、社外取締役の選任を行っておりませんでしたが、経営への監督を強化するするための社外取締役選任の有効性に関する近時の議論を踏まえ、平成27年６月26日開催の第130期定時株主総会にて社外取締役１名を選任いたしました。これに加えて、社外監査役の１名は会社経営者であり、経営の監査・監督機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、現在の企業規模・事業内容から判断しますと、重要な経営事項について客観的且つ十分な議論ができ、機動的に対応することが可能であることから、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者自身
による説明
の有無

ホームページに決算短信、中間・期末報告書、株主総会招集通知、適時開示情報などを掲載

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの権利尊重のため、コンプライアンス基本規程および役職員行動規範など企業倫理に関する社内規程を整備しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

積極的な環境ＩＳＯの取り組みにより、環境保全に対する責務を果たすべく活動しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次の通りであります。
【業務の適正を確保するための体制】
１．取締役・使用人の職務執行の法令・定款適合性確保に関する体制（１）コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
（３）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
４．取締役の職務執行の効率性確保に関する体制（１）取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
（２）業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。
５．グループ会社の業務の適正確保に関する体制（１）グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ
会社における業務の適正を確保するものとする。
（２）子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
（３）グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委
員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合の体制及び独立性に関する事項（１）監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
（２）補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査役の同意を要するものとする。
７．監査役への報告体制及び監査役の実効性確保に関する体制（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営会議の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプラインシステムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査役に都度報告するものとする。
（２）監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（３）監査役は役付取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
１．基本的な考え方
企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、不当要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
２．整備状況
（１）「役職員行動規範」「グループ会社行動原則」において、反社会的勢力に関する行動基準を定めている。
（２）外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社株式の大量買付が行われた場合の手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成19年
６月28日開催の第122期定時株主総会において株主の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本買収防衛策」といいます。）を導入し、その後一部修正の上、継続しております。
本買収防衛策の有効期間は、第128期定時株主総会終結の時までとなっておりましたので、当社は、平成25年５月14日開催の取締役会において、情勢の変化等を踏まえ、本買収防衛策を一部修正した上で継続することを決議し、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会において承認されました。
本買収防衛策の概要といたしましては、当社の発行済株式総数の20％以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。社外有識者等から構成された独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の検討、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本買収防衛策に定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると独立委員会が判断した場合には、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権無償割当ての実施）を取締役会に勧告し、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保いたします。
なお、本買収防衛策の有効期間は、平成28年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであり、その後の継続については、定時株主総会の承認を経ることになります。また、本買収防衛策の有効期間中であっても、株主総会において本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合、または、取締役会により本買収防衛策の廃止の決議がなされた場合は、その時点で廃止されます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、当社「内部者取引防止規則」に従って、以下の通り適時開示すべき情報を取り扱います。
１．適時開示の担当部署
・情報の集約、 管理は管理本部担当役員または総務部長が行います。
・情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討については、情報取扱責任者を中心に 管理本部・経営企画室・当該案件担当部等で、東京証券取引所の適時開示規則に準じて協議します。
・当社の重要事実等の適時開示すべき会社情報については、取締役社長の指名する役員または情報取扱責任者が担当します。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
・当社及び子会社において内部情報が発生した場合には、各事業部の担当役員、本部長及びグループ各社の社長、総務部長が、管理本部担
当役員または総務部長へ直ちに報告します。
・報告を受けた管理本部担当役員または総務部長は、内部情報管理を徹底するとともに、情報取扱責任者に報告します。
３．東京証券取引所への適時開示
・重要な決定事実及び決算情報については、取締役会承認後、開示が必要となる場合には速やかに開示を行い、重要な発生事実については、情報取扱責任者が適時開示規則に従い、必要に応じ速やかに開示いたします。