平成25年２月６日
各 位
会 社 名 コカ･コーラウエスト株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉 松 民 雄(コード番号 2579 東証第一部､大証第一部､福証)

執 行 役 員
問合せ先 企画財務統括部長 髙 木

恭 一（Tel．(092)641-8774）
会 社 名 南九州コカ・コーラボトリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 竹 森 英 治
問合せ先 総 務 部 長 江 藤 和 彦（Tel．(096)311-3913）

コカ・コーラウエスト株式会社による南九州コカ･コーラボトリング株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
コカ・コーラウエスト株式会社（以下「ＣＣＷ社」といいます。）と南九州コカ・コーラボトリング株式会社（以下「南九州社」といいます。）は、平成24年11月５日にお知らせしましたとおり、ＣＣＷ社による南九州社の完全子会社化について、協議・検討を進めてまいりました。その結果、それぞれの取締役会（ＣＣＷ社：本日開催、南九州社：平成25年２月５日開催）において、ＣＣＷ社を株式交換完全親会社とし、南九州社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．ＣＣＷ社による南九州社の本株式交換による完全子会社化の背景
ＣＣＷ社と南九州社は、平成19年３月に資本業務提携契約を締結して以来、コカ・コーラ事業におけるマーケティング活動やサプライチェーンマネジメントを中心に、協働関係を構築してまいりました。
また、両社は、役員・経営幹部を含む人材交流を行うなど、業務提携の推進体制も強化してまいりました。
しかしながら、消費者ニーズの多様化や節約志向などの影響を受け、販売チャネルの変化や競合他社との販売競争が激化するなど、資本業務提携契約の締結後も、両社を取り巻く経営環境は一層厳しさを増しております。
このような環境下、ＣＣＷ社と南九州社は、両社ならびに両社のお客さま、お得意さまおよび株主の皆さまを含むあらゆるステークホルダーの皆さまにとって、ＣＣＷ社による南九州社の完全子会社化によって、シナジー効果を最大化し、競争優位を確立することで、両社の企業価値増大を図ることが必要かつ最善との共通認識に達しました。
2．ＣＣＷ社による南九州社の本株式交換による完全子会社化の目的
ＣＣＷ社は平成11年以降、山陽コカ・コーラボトリング株式会社、三笠コカ・コーラボトリング株式会社および近畿コカ・コーラボトリング株式会社と経営統合を行うことにより、その営業エリアを西日本地域（ただし、九州南部地域および四国地域を除きます。）に拡大し、企業価値の向上を図るとともに、米国
1

ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社の戦略的パートナーとして、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードしてまいりました。
一方、南九州社は昭和37年８月の設立以来、九州南部地域（熊本県・鹿児島県・宮崎県・大分県）を営業エリアとし、「飲料ビジネスを通じて人と地域に貢献する」という経営理念のもと、一貫して地域に根ざした企業活動を展開しております。
このたび、ＣＣＷ社が南九州社を完全子会社化する目的は主に以下の２点であり、ＣＣＷ社による南九州社の完全子会社化の方式による両社の経営統合により、西日本地域（ただし、四国地域を除きます。）におけるコカ・コーラビジネスがさらに強化されると確信しております。
第一に、九州南部地域を営業エリアとする南九州社とＣＣＷ社が同じ営業戦略の下、一体となってマーケティング活動を展開することで、西日本地域（ただし、四国地域を除きます。）における競争優位を確立するとともに、マーケットシェア・売上高を拡大し、企業価値向上を目指してまいります。
第二に、両社の持つ健全で優良な財務体質や多様な人材を融合するとともに、サプライチェーンを中心とするあらゆる分野において、統合・集約による効率化・生産性向上を図ることにより、将来的に成長を続けていくための強固な経営基盤を構築してまいります。
さらに、ＣＣＷ社が平成23年より進めております「ビジネスモデル変革の８つの取組み」を、南九州社
でも拡大展開する予定であり、これを実現することによって、売上高・利益の拡大に寄与するものと期待しております。
3．本株式交換の要旨（1）日程
本株式交換決議取締役会

南九州社

平成25年２月５日

本株式交換決議取締役会

ＣＣＷ社

平成25年２月６日（本日）

本株式交換契約締結

ＣＣＷ社・南九州社

平成25年２月６日（本日）

本株式交換契約承認定時株主総会

南九州社

平成25年３月12日（予定）自己株式取得承認株主総会

南九州社

平成25年３月12日（予定）※

自己株式譲渡しの申込み期日

南九州社

平成25年３月22日（予定）※

本株式交換契約承認定時株主総会

ＣＣＷ社

平成25年３月26日（予定）自己株式取得期限

南九州社

平成25年３月29日（予定）

本株式交換の予定日（効力発生日）※

平成25年４月１日（予定）（注）本株式交換の予定日（効力発生日）等は、両社の合意により変更されることがあります。
※ 南九州社による自己株式の取得等につきましては、後記5．をご参照下さい。
（2）本株式交換の方式
ＣＣＷ社を株式交換完全親会社、南九州社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換について、ＣＣＷ社は平成25年３月26日開催予定の定時株主総会、南九州社は平成25年３月12日開催予定の定時株主総会にて、それぞれ承認を受ける予定です。

2

（3）本株式交換に係る割当ての内容
ＣＣＷ社

南九州社

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

7.00

本株式交換に係る割当ての内容（注1）株式の割当比率

南九州社株式１株に対して、ＣＣＷ社株式7.00株を割り当てます。ただし、ＣＣＷ社が保有する南九州社株式（平成25年２月６日現在 637,231株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（注2）本株式交換により交付する株式数等
ＣＣＷ社は、本株式交換によりＣＣＷ社株式9,175,446株を交付する予定ですが、交付する株式は、全てＣＣＷ社が保有する自己株式（平成24年12月31日現在11,155,261株）にて対応する予定であり、本株式交換におけるＣＣＷ社株式の交付に際して、ＣＣＷ社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、本株式交換によりＣＣＷ社が交付する予定の上記株式数は、南九州社が、後記5.の自己株式取得手続において600,000株を取得・消却することを前提とし、かつ、反対株主の買取請求に係る株式の買取りによって取得・消却する株式数が零であることを前提として算出したものであります。
ＣＣＷ社が南九州社株式（ただし、ＣＣＷ社が保有する南九州社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の南九州社の株主の皆さま（ただし、ＣＣＷ社を除きます。）に対し、その保有する南九州社株式に代わり、その保有する南九州社株式の数の合計に7.00を乗じた数のＣＣＷ社株式を割り当てます。
なお、南九州社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する南九州社の取締役会の決議により、基準時において有することとなるすべての自己株式（南九州社が後記5.の自己株式取得手続において取得する自己株式および本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。
（注3）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ＣＣＷ社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる南九州社の株主の皆さまは、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度 （100株未満の株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、ＣＣＷ社に対し、保有することとなるＣＣＷ社の単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度 （100株への買増し）
会社法第194条第1項の規定に基づき、ＣＣＷ社に対し、保有することとなるＣＣＷ社の単元未満株式と合わせて1単元（100株）となるよう、株式の買増しを請求することができる制度です。
（4）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
3

4．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（1）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は、それぞれに、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ＣＣＷ社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、南九州社はＧＣＡサヴィアングループ株式会社（以下「ＧＣＡサヴィアングループ」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ＣＣＷ社については、市場株価分析、類似会社比較分
析およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づき、南九州社については、類似会社比較分析およびＤＣＦ分析に基づき、本株式交換における株式交換比率の算定を行っております。ＣＣＷ社の市場株価分析については、算定基準日を平成25年２月１日とし、算定基準日の株価終値および算定基準日から遡る１週間、１ヵ月間の各期間の株価終値を基礎として分析いたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による本株式交換における株式交換比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（ＣＣＷ社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各分析手法による算定レンジを記載しております。なお、南九州社は非上場会社であり、市場株価が存在しないた
め、ＣＣＷ社の市場株価分析に対し、南九州社については市場性評価手法である類似会社比較分析による算定結果を比較参照し、算定レンジを算出しています。）。
ＣＣＷ社

南九州社

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

類似会社比較分析

5.30～7.22

類似会社比較分析

類似会社比較分析

5.42～8.23

ＤＣＦ分析

ＤＣＦ分析

5.10～7.22

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、ＣＣＷ社および南九州社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、ＣＣＷ社、南九州社およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の株式交換比率の算定は、平成25年２月１日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、ＣＣＷ社および南九州社の財務予測については、ＣＣＷ社および南九州社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が、ＤＣＦ分析の基礎として採用した、ＣＣＷ社および南九州社が作成した両社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、上記の算定結果は、南九州社が後記5.の自己株式取得手続において600,000株を取得することおよび両社による配当が後記5.の各予定どおり行われることを前提としております。

一方、ＧＣＡサヴィアングループは、上場会社であるＣＣＷ社株式については、東京証券取引所、大阪証券取引所および福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法（平成25年２月１日を基準日として、基準日から遡る１週間、１ヵ月間、３ヵ月間のＣＣＷ社の4株価の終値平均値を算定の基礎として採用）を採用して算定を行いました。また、市場株価平均法と同時に、将来の事業活動を反映できるＤＣＦ法を採用して算定を行いました。非上場会社である南九州社株式については、比較可能な上場会社が複数あることから類似会社比較法を採用して算定を行うとともに、将来の事業活動を反映できるＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、
ＤＣＦ法に基づく算定に際してＧＣＡサヴィアングループが使用した両社の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ＣＣＷ社の普通株式１株に対する、南九州社の普通株式の算定レンジを記載したものです。
ＣＣＷ社

南九州社

株式交換比率の算定結果

市場株価法

類似会社比較法

4.8～6.7

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

3.4～7.3

ＧＣＡサヴィアングループは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
また、上記の算定結果は、南九州社が後記5.の自己株式取得手続において600,000株を取得することおよび両社による配当が後記5.の各予定どおり行われることを前提としております。
（2）算定の経緯
ＣＣＷ社および南九州社は、各社が選定した上記の第三者算定機関から提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向等を勘案し、これらを踏まえ、両社で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は上記3．（3）の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益に資するものであると判断し、両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定いたしました。
（3）算定機関との関係
ＣＣＷ社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券および南九州社の第三者算定機関であるＧＣＡサヴィアングループはいずれもＣＣＷ社および南九州社から独立しており、ＣＣＷ社および南九州社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
（4）公正性を担保するための措置
ＣＣＷ社は、南九州社の発行済株式総数の25.00％を保有していることから、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は上記4．（1）のとおり、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された本株式交5換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、両社は、いずれも第三者算定機関からの公正性に関する評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、ＣＣＷ社は森・濱田松本法律事務所、南九州社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続きおよび対応等について助言を受けました。
（5）利益相反を回避するための措置
南九州社の取締役のうち、ＣＣＷ社の代表取締役社長である吉松民雄は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関する南九州社の取締役会における審議に参加せず、また何らの意見表明も行っておりません。
また、ＣＣＷ社の取締役のうち、南九州社の代表取締役社長である竹森英治は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関するＣＣＷ社の取締役会における審議に参加せず、また何らの意見表明も行っておりません。
5．南九州社による自己株式の取得等（1）南九州社による自己株式の取得・消却
南九州社は、本株式交換契約承認定時株主総会における承認を得て、会社法第 156 条の規定に従い、次の各号に定める範囲で自己株式を取得（１株当たりの取得単価は 12,000 円）することを予定しています。南九州社が取得した自己株式については、基準時において全て消却される予定です。
① 取得株式の種類 普通株式
② 取得総数 600,000株③ 取得総額 7,200,000,000円④ 取得期限 平成25年３月29日
南九州社による自己株式の取得につきまして、ＣＣＷ社としては、ＣＣＷ社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による４．（１）の分析結果を参考にしつつ、また独自に南九州社の健全な財務体質や十分な手許流動性等を斟酌した結果、上記の自己株式の取得およびその取得条件は、ＣＣＷ社にとって特段の問題はないと判断し、これに同意しております。
さらに、ＣＣＷ社としては、上記自己株式の取得および消却が行われることによって本株式交換に際してＣＣＷ社の交付する株式の数が少なくなり、ＣＣＷ社の既存株主の議決権比率の希釈化防止に資することから、本株式交換契約において、南九州社が上記自己株式の取得を全て行った場合（会社法第159条第2項による切り捨てが行われることによって上記自己株式の取得の一部が行われなかった場合を含みます。）に限り本株式交換が成立する旨を合意しております。なお、ＣＣＷ社は、現在、南九州社株式637,231株（持株比率25.00％）を保有していますが、南九州社の完全子会社化を予定していることから、南九州社による自己株式の取得に応募いたしません。
（2）ＣＣＷ社および南九州社各社の配当
ＣＣＷ社は、本株式交換の効力発生日までに、ＣＣＷ社の本株式交換契約承認定時株主総会の承認を得た上で、次のとおりの配当を行うことを予定しています。
総額 2,099,379,513円 （１株当たり配当額21円）
6なお、南九州社は、本株式交換の効力発生日までに、南九州社の本株式交換契約承認定時株主総会における承認を得た上で、次のとおりの配当を行うことを予定しています（ＣＣＷ社も、南九州社の株主として当該配当を受領することになります。）。
総額 2,548,009,000円 （１株当たり配当額1,000円）
6．本株式交換の当事会社の概要(平成24年12月31日現在)
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事

容

飲料・食品の製造、販売事業

飲料・食品の製造、販売事業

（5）

資金

15,231百万円

6,388百万円（6）

設 立 年 月 日

昭和35年12月20日

昭和37年８月15日（7）発 行 済 株 式 数

111,125千株

2,548千株

（8）

決期

12月

12月

（9）

従数

[連結] 7,877人[連結] 2,043人[単体] 2,590人[単体] 1,437人

(10)

在業

内本算業

員

称

コカ・コーラウエスト株式会社

南九州コカ・コーラボトリング株式会社

地

福岡市東区箱崎七丁目９番66号

熊本市南区南高江三丁目５番１号

主 要 取 引 先

（11） 主 要 取 引 銀 行

吉松 民雄

代表取締役社長

竹森 英治

国内の企業および一般消費者等

国内の企業および一般消費者等

株式会社西日本シティ銀行

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

三井住友信託銀行株式会社

株式会社肥後銀行

株式会社福岡銀行

株式会社宮崎銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社大分銀行

株式会社みずほコーポレート銀行

株式会社鹿児島銀行

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（12） 大 株 主 お よ び
持株比率（13） 当 事 会 社 の 関 係

株式会社リコー15.11％

薩摩酒造株式会社

30.27％

公益財団法人新技術開発財団

4.76％

コカ・コーラウエスト株式会社

25.00％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式
会社(信託口)4.35％

株式会社ＭＣＡﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

12.90％

ｺｶ･ｺｰﾗﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽﾞ･ｳｴｽﾄｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｲﾝｸ

3.67％

本坊酒造株式会社

6.80％

三菱重工食品包装機械株式会社

3.52％

株式会社本坊商店

6.72％

資本関係

ＣＣＷ社は南九州社株式637千株（発行済株式総数に占める割合25.00％）を所有しております。

人的関係

ＣＣＷ社の代表取締役 吉松民雄は、南九州社の取締役であります。
南九州社の代表取締役 竹森英治は、ＣＣＷ社の取締役であります。
ＣＣＷ社の監査役（常勤） 網塚忠優は、南九州社の監査役であります。

取引関係

ＣＣＷ社の売上高のうち11,542百万円は、南九州社を相手先とするものであります。
南九州社の売上高のうち747百万円は、ＣＣＷ社を相手先とするものであります。

関連当事者への南九州社は、ＣＣＷ社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当状況該当します。

7

（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
決算期（単位：百万円）

ＣＣＷ社 （連結）
平成22年
平成23年
平成24年
12月期
12月期12月期

純資産226,267

227,864

231,056

南九州社 （連結）
平成22年
平成23年
平成24年
12月期
12月期
12月期
47,764

48,69550,090

総資産346,032

342,560

337,348

63,32260,59959,503

１株当たり純資産 （円）2,260.03

2,275.55

2,307.44

18,745.88

19,111.22

19,658.84

売上高

375,764

399,717386,637

79,93480,312

77,670

営業利益

12,003

16,46913,463

3,438

3,199

2,611

経常利益

12,65916,044

13,845

2,916

2,979

2,581

当期純利益

7,582

6,997

6,031

1,640

1,763

2,229

１株当たり当期純利益 （円）

75.84

69.99

60.33

554.03692.10875.00

1株当たり配当金 （円）

40.0

41.0

41.0

340

340

1,000

（注）両社の平成24年12月期の１株当たり年間配当金は、各社の平成25年３月開催予定の定時株主総会における承認を条件としております。

7．本株式交換後の状況
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事

容

飲料・食品の製造、販売事業

（5）

資

本金

15,231百万円

（6）

決算

期

12月

（7）

総資産

現時点では確定しておりません。

（8）

純資産

現時点では確定しておりません。

在業

内称

コカ・コーラウエスト株式会社

地

福岡市東区箱崎七丁目９番66号
吉松 民雄

8．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。
9．今後の見通し
本株式交換によるＣＣＷ社の業績への影響は、本日開示のＣＣＷ社の平成25年12月期連結業績予
想には織り込んでおりません。
また、本株式交換によるＣＣＷ社の業績への影響は、現在精査中であるため、判明次第適時に開示いたします。
10．支配株主との取引等に関する事項
該当事項はございません。

8

（参考） コカ・コーラウエスト株式会社 当期連結業績予想および前期連結実績 （平成25年２月６日公表）（単位：百万円）

売上高
当期連結業績予想
（平成25年12月期）
前期連結実績
（平成24年12月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

393,700

15,50014,7007,800

386,637

13,463

13,8456,031

以 上9