2024 年８月 14 日
各 位会

社

名

代 表 者 名

問合わせ先

リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長 グループ CEO

黒田（コード番号：3556

名証メイン）

東証グロース

管理本部長

大谷（TEL武志

栄一

052-589-2292）

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年８月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は、当社の成長のための突発的な資金需要に対応するため、発行に至ったものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、本新株予約権と同日の取締役会で発行の決議された第三者割当による新株式の発行と合わせて、当社の代表取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。当社は 2020 年 12 月 22 日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、2021 年１月８日付で、より一層当社代表取締役の当社株式価値向上への意欲及び士気を向上させることを目的として、当社の代表取締役に対して、リネットジャパングル
ープ株式会社第 20 回新株予約権 9,000 個（行使することにより交付を受けることができる株式の総数は当社普通株式 900,000 株）（以下、「第 20 回新株予約権」という。）を割り当てております。当社代表取締役からは第 20 回新株予約権行使の意図があることの確認は得ておりますが、現時点において第 20 回新株予約権は行使されておらず、当社の成長のための突発的な資金需要に対応するため、本新株予約権の発行に至ったものであります。なお、本新株予約権と同様に、第 20 回新株予約権においても株価に連動する一定の場合には当該時点において残存する全ての第 20 回新株予約権を行使期間の末日までに行使することが当社の代表取締役に対して義務付けられておりますが、当社の代表取締役からは、かかる場合にも第 20 回新株予約権及び本新株予約権に係る払込みに要する資金については問題がない旨

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の口頭による説明を受けております。
本新株予約権は第三者割当増資と同様に調達を目的として実施いたしますが、これにより、本新株予約権の付与対象者である当社代表取締役が、当社の資金需要に応じて適切に行使を行うことができる（なお、当社代表取締役は当社の資金需要に応じて本新株予約権を行使する意向を表明しております。
）一方で、株価下落時には一定の責任を負い、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することとなります。また、株価条件の発動水準を行使価額の50％に設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮の上、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、今後の中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値向上に対するコミットメントを達成するために適切な水準であると判断したためです。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 7.96％に相当します。しかしながら、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の１ヶ月間（当日を含む直前 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げます。）を下回った場合に、当該時点において残存する全ての本新株予約権を行使期間の末日までに行使することを義務付けていることから、付与対象者が株価下落に対して一定の責任を負い、当社の企業価値・株主価値の向上を目指しこれまで以上に邁進するための動機付けとする形としております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。
また、株価下落局面においても、当社の判断による取得や新株予約権者による放棄はできない設計となっており、かつ付与対象者から本新株予約権に係る払込みについては支障がない旨の口頭による説明を受けることによりその行使に必要な資力に応じた割当数であることを確認しており、株価の変動リスクを既存株主の皆様と共有すると共に、企業価値の向上に向けたインセンティブとして十分に機能するよう、さらに、上述のとおり少数株主にとって不利益とならない合理的な希薄化の程度にて本新株予約権の割当個数を決定いたしました。
なお、当社代表取締役は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
第 22 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
10,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 1,000,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式2

数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。但し、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2024 年８月 20 日から 2024 年８月 22 日のいずれかの日（以下、「条件決定日」という。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が 100 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2024 年８月 13 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。
）に 105％を乗じた価額である金 231 円または条件決定日の直前取引日の終値に 105％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新3株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既発行
調整後
行使価額＝調整前
行使価額×

株式数

×

１株あたり払込金額

株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2024年９月６日から 2029 年９月５日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に 50％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。
）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使
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期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日2024 年９月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024 年９月６日
９．申込期日2024 年９月５日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役

１名

10,000 個以上

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