Q-Board
Guide Book

（２０２４年５月版）
証券会員制法人

福岡証券取引所

Fukuoka Stock Exchange福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版～

CONTENTS

～

はじめに

１

Ⅰ

上場対象企業２

Ⅱ

市場の位置付け

３

Ⅲ

上場審査の流れ４Ⅳ

審査基準（株券上場審査基準第 6 条関係）

Ⅴ

上場審査の内容（株券上場審査基準第 5 条関係） １９Ⅵ

上場後の会社情報の提供、書類の提出

４９

Ⅶ

上場費用

５０

Ⅷ

上場前の公募又は売出し等について

５２

（別紙１）

上場審査基準（別紙２）

上場廃止基準１３

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

はじめに
Q-Boardは、地域経済の発展に寄与するために、成長の可能性を有する企業に対してより早い段階から証券市場を通じた資金調達の機会を提供することにより、新規産業の育成を支援するととともに、投資者に対し幅広い投資機会を提供することを目的に、２０００年5月に創設しました。
株式の上場は、上場会社には一般的に資金調達の円滑化・多様化、企業の社会的信用力や知名度の向上等のメリットがあるとされていますが、その一方で、一般個人の方を含め、不特定多数の投資者の投資対象となり、取引所市場を通じて売買されることとなります。
そのため、福岡証券取引所では、投資者保護の観点から、上場にあたって上場申請会社が一定の適格性（上場適格性）を有していることを求めており、上場審査に関する基準に従って、上場審査を行っています。
福岡証券取引所では、成長可能性を有する企業に対する投資者の投資ニーズに応えられるよう、開設から今日に至るまで、審査基準の見直しや審査プロセスの明確化等に取り組んでまいりました。
２０１２年5月の規則改正においては、Q-Boardの位置づけについて、成長可能性を有する企業を対象とし、その育成を支援する市場であることを、より鮮明にす
るための措置を講じるとともに、上場審査プロセスの効率化のための取組み等として、標準審査期間の設定や主幹事証券会社からの書類の提出時期の見直し等の対応を行いました。
また、財務諸表の信頼性向上のため、上場会社監査事務所の監査を受けていることを上場審査基準に規定化するなど、Q-Boardの信頼性向上を図るための施策を行いました。
上場を目指す会社の方々には、上場審査に関する基準を充分にご理解いただくとともに、上場適格性を有する会社となるよう、上場申請前に社内管理体制の整備など準備を行っていただく必要があります。
本書は、Q-Boardへの上場審査に関する基準や上場審査の内容についてわかりやすく解説したものであり、上場を目指す会社の皆様、上場に携わる関係者の皆様にとって、上場審査に関する理解を深めていただく一助となれば幸いです。

証券会員制法人-1-

２０１５年２月
福岡証券取引所

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版

Ⅰ

上場対象企業Q-Boardは、九州周辺の地域経済の浮揚･発展に資するため、今後成長しようとする企業に対し、できる限り資金調達の機会を提供するとともに、投資家に対しても魅力ある投資機会を提供しようとするものです。
従って、Q-Boardは、株式公開を志向する企業化の初期段階にある企業を含め、成長の可能性を有する企業を対象としております。
特定の業種等は指定いたしませんが、例えば、既に企業化されている事業であっても、その企業の高い成長が期待される場合、又は成長性を期待されている業種にその企業が属しており今後の成長が期待される場合若しくはその地域経済にとってその企業が行う事
業の成長が期待される場合などです。
そこで、上記に該当するか否かを具体的にどのように判定するかといいますと、福証の会員である幹事証券会社が、申請会社が成長可能性を有する企業である旨及びその理由を記載した書面を福証に提出すること（規程第３条第２項第８号ａ)により、Q-Boardのコンセプトに合致していることを確認することとなります。
したがって、主幹事証券会社が、その企業がQ-Boardの対象となるかどうかの判断を行い、福証へその理由等を書面にて提出することが必要となります。
また、九州周辺（九州・沖縄・中国・四国地方）に本店を有しない企業については、「九州周辺における事業活動及び事業計画の状況等を記載した書面」を作成、提出することが必要となります。（規程第３条第２項第８号ｃ）
これは、Q-Boardのコンセプトは九州周辺の地域経済の浮揚･発展に資することとしていますので、上場を通じ、地域経済に貢献していただく企業を対象としているためです。

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Ⅱ

市場の位置付け

本則市場は、一定の過去実績を有する企業を対象とする市場であるのに対し、Q-Board
は開示を充実することで、過去実績は求めず、今後の成長が期待される企業を対象とし、その育成を支援する市場であることをコンセプトとしています。
このようにQ-Boardは、本則市場とコンセプトが異なる市場であることから、上場審査に係る基準及び上場廃止に係る基準について、異なる基準を設けています。
また、上場後においては、投資家向け情報を拡充する観点から、年２回の投資者向けの説明会の開催を義務付けているほか、上場後の適切なフォローアップを行う観点から、上場後３年経過するごとに「事業の現状等を記載した書面」を福証に提出することを義務付
けています。
なお、Q-Boardから本則市場への上場市場を変更することは、会社が上場市場変更の申請をし、本則市場の審査基準に適合することで可能となります。（本則市場からQ-Board
への上場市場変更は認めておりません。）

一定の事業実績と利益

本 則 市 場水準を有する企業 等

上場市場の変更
九州周辺地域の成長可能性を有する企業 等

Q-Board-3-✓本則市場の審査基準に適合すれば上場市場の変更が可能。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

Ⅲ

上場審査の流れQ-Boardは、本則市場の上場審査と比較すると、審査期間が短期間となります。
これは、本則市場の審査が、企業の継続性及び収益性を審査項目としているのに対し、
Q-Board では、企業の継続性及び収益性の審査は行わず、企業内容・リスク情報等の開示の適切性を中心に審査を行うためです。
よって、新興企業の特性を踏まえた内容が、「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部)」（以下、「Ⅰの部」といいます。）において適切に記載されているか等が審査のポイン
トとなります。
以下、一般的な審査の流れについて説明します。

１． 上場申請に至るまで（１）上場準備株式が上場されるということは、不特定多数の一般投資者の投資対象となります。
そのため、申請会社は上場申請前に収益基盤の強化や社内管理体制の整備など、上場後において、上場会社として果たすべき役割を行える会社となるための準備を行います。この際、準備を進めるにあたっての主体はあくまでも申請会社となりますが、主幹事証券会社や監査法人などの指導を受けながら進めることとなります。
上場申請前に、福証の審査基準等の解釈や提出書類等について、確認したい場合などは、福証営業部に事前に相談することができます。
（２）上場申請に係る事前確認【主幹事証券会社】
上場申請にあたり、福証は主幹事証券会社に対して、①申請会社の成長可能性に係る事項、②公開指導・引受審査の内容に関する事項、③反社会的勢力との関係、④審査日程などの事前確認を行います。
① 成長可能性に係る事項
申請会社が、Q-Board の上場要件である成長可能性を有しているか否かについては、主幹事を務める証券会社が判断することとなります。
主幹事証券会社は、申請会社が成長可能性を有していると認められる者である
こと及びその理由について記載した書面を福証に提出します。
福証では、この成長可能性に係る主幹事証券会社の判断を前提として、申請会社の上場審査を行います。なお、福証の上場審査においては、申請会社が策定した事業計画が、事業環境やビジネスモデル、リスク要因等を適切に踏まえている
かどうかなどを、書面及びヒアリングを通じて行うこととなります。

-4-福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版② 公開指導・引受審査の内容に関する事項
主幹事証券会社が、上場申請に至るまでに実施した公開指導や引受審査の過程で特に留意した事項、重点的に確認した事項（公開準備過程で整備した内容を含む）を、新規上場申請書類である「公開指導・引受審査の内容に関する報告書」の記載等に基づいて確認します。
具体的には、業種・業態、会社の成長ステージ等、申請会社独自の要素を勘案して特に留意した事項、重点的に確認した事項（例：重要な内部管理体制の整備・運用、特殊な会計処理の採用、重大な法令違反の存在、特徴的な事業上のリスク等）を、本報告書の記載に基づき、ご説明いただくこととなります。
また、主幹事証券会社が申請会社の公開指導を開始した経緯・時期（接触開始の経緯・時期）等についても伺うことがあります。
③ 反社会的勢力との関係
反社会的勢力との関係の確認に際しては、主幹事証券会社が作成する「確認書」
及び調査の内容・方法を記載した別紙（ドラフトで可）並びに申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書のドラフト（別紙添付）」に基づいて、次の点を確認します。
ａ．履歴・属性を調査した新規上場申請者の関係者（役員・株主・取引先等）の範囲。また、その範囲の決定にあたり、新規上場申請者の設立経緯や取引関係、業界慣行や取引慣行等を考慮している場合は、その内容。
ｂ．反社会的勢力との関係を確認するために実施した調査の内容（新規上場申請
者の取引先等からの評価を調査している場合はその内容を含む。）。
④ 審査日程について
主幹事証券会社は、申請会社の上場ファイナンス日程案を提示し、福証も提示された日程案に合わせて、上場申請から上場承認までの２ヶ月間の審査スケジュール案を提示します。
なお、審査スケジュールについては、上場申請までの間において、申請会社の業務等の状況を踏まえて、適宜、調整を行います。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

２． 上場申請（１）申請会社は上場申請の際に必要な書類を提出し、事業内容等の説明を行います。
一方、福証は、その後の審査スケジュールと審査の進め方などについて説明を行います。
（２）出席者
・申請

会

社…代表者、上場担当の責任者、窓口となる事務責任者

・主幹事証券会社…担当者
・福証…役員、審査担当者（３）申請日については、あらかじめ幹事証券会社と相談のうえ決定します。

３． 上場審査
上場審査は、Q-Board の上場審査基準に基づいて行われます。
（１）審査担当者
上場審査（書面審査やヒアリング等）は、複数の審査担当者が行います。
（２）標準的な審査の内容①上場申請時の提出書類に基づく書面審査審査担当者は、提出書類をもとに上場審査基準（第６条関係）への適合状況を確認します。
②事業計画等の提出書類に基づいたヒアリング
・福証から事前に質問表を提示し、ヒアリングまでに申請会社は回答書を提出します。
・提出書類及び質問回答書等に基づき、通常４回程度実施します。
・日程については、申請会社の日常業務を考慮に入れながら対応していきます。
③実地調査（実査）
通常、審査担当者が申請会社の本社、工場、店舗、研究所、事業所等に赴き、事業内容の実態をより正確に把握したり、必要に応じて、会計伝票・証票等を閲覧し会計手続きの確認などを行います。
④監査役面談、独立役員面談等
原則として、常勤監査役に対して、実施している監査の状況や申請会社の抱える課題等についてヒアリングを行います。
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Q-Board Guide Book 2024年5月版

さらに、独立役員に対して、申請会社のコーポレート・ガバナンスに対する方針・
現状の体制及び運用状況、経営者のコンプライアンスに対する意識、独立役員の職
務遂行のための環境整備の状況（情報提供、十分な検討時間の確保など）、経営者が関与する取引の有無や当該取引への牽制状況等についてどのように評価してい
るのか、また、上場後に独立役員として果たすことが期待される役割・機能等についてどのように認識しているのかヒアリングを行います。
その他、役員の方や内部監査担当者の方に対して、個別の状況に応じてヒアリン
グを行う場合があります。
⑤ 公認会計士ヒアリング
申請会社の監査を担当している会計士に対して、監査契約締結の経緯、経営者・監査役等とのコミュニケーションの状況、内部管理体制の状況、経理及び開示体制等についてヒアリングを行います。
⑥社長面談
通常、上場申請時に社長から福証役員に対して経営方針、今後の事業計画等を説明していただきます。
また、必要に応じて、審査の過程において、社長に福証へご来訪いただき、福証
役員との面談を行うこともあります。その際に、福証役員より事業計画等に関する質問をさせていただくとともに、上場会社になった際の留意事項・要請事項について説明します。
（３）所内協議・決裁
所定の手続きを経た後、決裁が下りると、福証の上場審査は実質的に終了します。
これを受けて申請会社に対し、福証として上場の承認を決定したことを通知するとともに、その後の手続き等について連絡します。

４． 上場承認以後（１）上場の公表
所内決裁後に福証から報道機関等に対して申請会社の上場承認を公表します。
（２）適時開示等の手続きについての説明
上場承認から上場日までの間において、情報取扱責任者になる方・上場後の適時開示の担当者となる方に、適時開示や決算発表等の手続き及びインサイダー取引規制について、福証より説明します。

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福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版（３）ファイナンスの手続き（公募の実施状況確認）
上場に際しての公募又は公募・売出しにより、株式の分布状況等に関する基準（公募株式数、株主数、時価総額）の充足状況を確認します。
また、この公募又は公募・売出しが、上場前の公募等に関して定められた諸規則に基づいて行われていることも確認します。
（４）上場
上場日には、上場セレモニーが行なわれ、福証から上場会社に対して有価証券上場通知書と記念品が贈呈されます。
また、通常はセレモニー終了後に、記者クラブ向けの上場会見を開催します。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版＜上場申請後＞･･･標準的なスケジュール概要【通常申請の場合】【予備申請の場合】

上場申請直前事業年度末日
予備申請
決算承認取締役会
福証からの質問↓
回答書作成
定時株主総会

約２ヶ月

↓
ヒアリング
（３回～４回）

上場申請決議取締役会

上場申請

上場申請（正式）
本社等での実地審査

福証からの質問
監査役ヒアリング↓
回答書作成

公認会計士ヒアリング↓
ヒアリング（３回～４回）
約２ヶ月

本社等での実地審査

社長面談（福証役員）
福証内協議・決裁

監査役ヒアリング公認会計士ヒアリング

福証による上場承認（対外公表）

社長面談（福証役員）
福証内協議・決裁

福証による上場承認（対外公表）-9-福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版＜上場承認後＞福証による上場承認（対外公表）
募集株式の発行決議取締役会
有価証券届出書提出（申請会社⇒財務局）
プレマーケティング期間

１５日以上

仮条件決定取締役会
会社法公告
第１次訂正届出書提出（申請会社⇒財務局）

ブックビルディング期間

発行価格・売出価格の決定
第２次訂正届出書提出（申請会社⇒財務局）
届出書効力発生
中２週間

募集開始

募集期間

募集終了
払込期日・募集株式効力発生日
上場

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Q-Board Guide Book 2024年5月版○モデルスケジュール【事前確認から上場承認まで】
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第１回ヒアリング

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回答書提出

第４回ヒアリング祝日※上場申請に係る事前確認

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回答書提出

第３回質問表提示

第２回質問表提示

第１回質問表提示

上場申請・
書類提出

（
Ｘ＋１）
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上場承認

※成長可能性に係る書面提出

社長面談

実査・
監査役面談等祝日

公認会計士ヒアリング

第４回質問表提示

第３回ヒアリング（Ｘ＋２）
月（注）公認会計士ヒアリングや実査等は、申請会社の業種・業態に応じて、審査の初期段階に実施する場合があります。
（※）上場申請に係る事前確認、成長可能性に係る書面提出は、主幹事証券会社が行います。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版【上場承認から上場日まで】
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（第１次）訂正届出書提出（第２次）訂正届出書提出

届出効力 発生「公募売出実施通知書」提出（福証）

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有価証券 届出書 提出

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発行価格・引受価格の決定

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上場承認、新株発行取締役会決議

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プレマーケティング期間（注）上記のスケジュールは、あくまでもモデルであり、実際のファイナンス日程は（プレマーケティング期間、ブックビルディング期間、条件決定取締役会、有価証券届出書提出のタイミング）は、申請会社ごとに異なります。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

Ⅳ

審査基準（株券上場審査基準第６条関係）

Q-Boardにおける上場審査は、九州周辺（九州・沖縄・中国・四国）に本店を有する企業又は九州周辺における事業実績・事業計画を有する企業であって、次に掲げる審査基準に適合する見込みのある企業からの申請に基づき行われます。（ご参照：別紙１）

１．流動性に係る基準（１）上場に際して、５００単位以上の上場申請に係る株券の公募を行うこと。
（審査第６条第１項第１号ａ）（注）１単位は、単位株式数を定めている場合は単元株式数、単元株式数を定めていない場合には１株をいいます。

上場に際しては、公募を５００単位以上行う必要があります。公募と同様に売出しを行う
ことができますが、この場合においても５００単位以上の公募に加えて売出しを行うこととなります。例えば、公募で３００単位、売出しで２００単位、あわせて５００単位といった場合は基準を満たしていないこととなります。
これは、一定量以上の浮動株を確保するととともに、上場に際して行う公募増資で得た調達資金を基に、その企業がさらなる発展を遂げることを期待するというQ-Boardのコンセ
プトによるものです。

（２）上場の時までに株主数が２００人以上となる見込みがあること。
（審査第６条第１項第１号ｂ）（注）株主数は、１単位以上の株主をいいます。

新たに５００単位以上の株式を発行した場合であっても、それが特定の者にほとんど所有されてしまい市場での売買する株主が少数であると、円滑な流通は期待できないと考えられるため、上場時において２００人以上の株主となる見込みがあることを求めております。

（３）上場日における上場時価総額（上場時の公募等の見込み価格×上場株式数）が３億円以上となる見込みがあること。

（審査第６条第１項第２号）

ここで時価総額３億円以上というのは、最低限のマーケットサイズを規定するものです。
また、上場に係る公募等の見込み価格とは、有価証券届出書に記載される株券の発行価額の総額（見込額）の算出のもととなった価格（いわゆる想定発行価格）をいいます。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

２．財務数値基準（１）幹事会員がQ-Boardの上場対象である理由とした事業（規程第３条第２項第８号ａ）に係る売上高が、上場申請日の前日までに計上されていること。
（審査第６条第１項第３号）
Q-Boardは、過去実績を求めず、次世代を担う成長可能性を有する企業に早期から資金調達の場を与えることで、その企業の更なる発展を期待するというコンセプトの市場です。
ただし、いまだ企画の段階にある場合や開発途上にある場合など、事業化されるに至っていない場合は、その対象としておりません。
これを担保する基準が、Q-Boardのコンセプトに合致している事業に係る売上高が上場申請日の前日までに計上されていることです。
なお、売上高の額の多寡は問いませんが、あくまでもQ-Boardの対象となる事業において、売上高が計上されることを求めており、他の事業に係る売上高は考慮しないこととなります。

（２）上場日における純資産の額が正であること。

（審査第６条第１項第４号）

既存市場において求められる「利益の額」に係る基準は設けていないため、例えば債務超過や赤字の企業であっても、上場日に「純資産の額」が正になる見込みがあって、今後の成長性が期待される場合は、Q-Boardに申請できます。

３．継続的な事業活動に係る基準
上場申請日から起算して１か年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること。

（審査第６条第１項第３号の２）

会社法（平成１７年法律第８６号）では必ずしも全ての株式会社に取締役の設置は義務付けられておりませんが、上場会社の取締役会にはコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるという観点から、経営者の職務執行が適正かつ効率的に行われているかを評価し、これを経営者の選解任や報酬の反映などの方法で会社と経営者の利益相反を防止するなど、適切な監督機能を発揮することが期待されています。
こうした点を踏まえ、Q-Boardの申請会社であっても上場会社として求められるコーポ
レート・ガバナンス体制の整備を行っていることが必要であると考えられることから、「上場申請日から起算して１か年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること」を要件として求めることとしています。
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Q-Board Guide Book 2024年5月版

４．虚偽記載又は不適正意見等（１）「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士等の「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。

（審査第６条第１項第５号ａ．）（２）「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る。）及び中間
監査報告書又は期中レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」が記載されていること。

（審査第６条第１項第５号ｂ．）

監査意見が「無限定適正意見」であっても、継続企業の前提に重要な疑義が認められるとして監査報告書に追記情報が記載されている場合には、Q-Boardは、将来の成長可能性を有している企業を対象としていることから、申請事業年度において、期中レビュー報告書等の当該事項に係る追記情報の記載がなくなるなど、原則として、継続企業の前提に関して重要な疑義を抱かせる事象等が解消していることが審査上求められます。

《例１》 例えば、直前々期の期首後に監査契約を締結して監査を実施したために、期首残高の妥当性の検証が困難であることや、必要な監査時間が確保できないことなどにより、直前々期の監査報告書に「限定付適正意見」が付された場合であっても、上場申請が可能です。
《例２》 天災地変など申請会社の責めに帰すべからざる事由により「意見の表明をしない」旨の記載がなされている場合及び継続企業の前提に関する事由により「不適正意見」等の記載がなされている場合は、申請は可能です。
《例３》 比較情報に対する事項のみを理由として、公認会計士等の「限定付適正意見」又は「除外事項を付した限定付結論」が記載されている場合は、申請は可能です。
《例４》 継続企業の前提に関する事由により、「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る。）に「無限定適正意見」が記載されていない場合は、申請が可能です。ただし、「上場申請のための有価証券報告書」に中間監査報告書又は期中レビュー報告書が添付されていない
場合は、直前事業年度及び直前連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書において、「無限定適正意見」が記載されている必要があります。

（３）上記に規定する監査報告書、中間監査報告書又は期中レビュー報告書に係る財務諸表等又は中間財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に「虚偽記載」を行っていないこと。
（審査第６条第１項第５号ｃ．）- 15 -

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版（注１）有価証券報告書等とは、以下のものをいいます。
・有価証券届出書及びその添付書類並びに当該有価証券届出書に係る参照書類
・発行登録書及び添付書類並びに当該発行登録書に係る参照書類
・発行登録追補書類及び添付書類並びに当該発行登録追補書類に係る参照書類
・有価証券報告書及び添付書類
・半期報告書・目論見書（注２）「虚偽記載」とは、有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命令又は課徴金納付
命令若しくは告発を受けた場合、又は訂正届出書等を提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいいます。

（４）新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次のａ及びｂに該当するものでないこと。
ａ

最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。

ｂ

最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報
告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること。
（審査第６条第１項第５号ｄ．）
国内の金融商品取引所に上場していない会社については、新規上場申請時に、内部統制報告書及び内部統制監査報告書並びに当該報告書に準じた書類の提出を求めないこととします。

５．登録上場会社等監査人による監査「上場申請のための有価証券報告書」に記載及び添付される財務諸表等及び中間財務
諸表等について、登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）（福証が適当でないと認める者を除く。）による法第１９３条の２の規定に準ずる監査、中間監査又は期中レビューを受けていること。
（審査第６条第１項第５号の２）資本市場や企業活動の国際化、企業が採用する情報技術の高度化、更には国際会計基準の導入や、会計基準・監査基準の大改訂、上場会社における粉飾決算の発生など、公認会計士監査を取り巻く環境は大きく変化しており、企業が公表する財務諸表等に対して公認会計士が独立の立場から実施する監査について、その信頼性の一層の向上が求められています。
このような企業や会計・監査を取り巻く状況を鑑みると、これまで以上に組織化された監査体制が望まれ、また、主要な担当者が長期間継続して同一の会社の監査業務に従事することは- 16 -

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独立性確保の観点から好ましいことではありません。
したがって、福証としては、日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿に登録されていることに加え、同協会の品質管理レビューを受けた公認会計士又は監査法人による監査等が行われていることを上場申請者に求めています。

６．株式事務代行機関の設置
株式事務を福証の承認する株式事務代行機関（株主名簿管理人）に委託しているか、又は、当該株式事務代行機関から受託する旨の内諾を得ていること。
（審査第６条第１項第６号（審査第４条第１項第８号の準用））
上場申請日までに、福証の承認する株式事務代行機関に株式事務を委託しているか、又は株式事務を受託する旨の内諾を得ていることが必要です。
福証で現在承認している株式事務代行機関とは、信託銀行並びに、日本証券代行㈱、東京証券代行㈱及び㈱アイアール・ジャパンの各社です。

７．単元株式数
単元株式数が、上場の時に100株となる見込みのあること。
（審査第６条第１項６号（審査第４条第１項第９号の準用））
全国の証券取引所では、投資者をはじめとする市場利用者の利便性を向上させるため、全上場会社の売買単位を100 株に統一しており、新規上場の申請会社においては、その売買単位（単元株式数）をあらかじめ100株に設定していただくことを求めています。

８．株式の譲渡制限
上場申請に係る株式の譲渡につき、原則として制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。
（審査第６条第１項第６号（審査第４条第１項第10号））
株式会社は、定款において株式の譲渡につき制限を設けることができますが、金融商品取引所
は不特定多数の投資者が参加する流通市場であり、市場における売買取引に基づく株式の移転についての制限は、制度としてなじまないものです。したがって、上場申請に係る株式の譲渡につき、原則として制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見- 17 -

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込みのあることが必要です。
このため、上場申請に係る株式について譲渡制限の制度を設けている会社は、審査期間内に定款を変更し、当該変更事項を反映した登記事項証明書等を提出していただくことが必要です。
放送法、航空法などの特別の法律により株式の譲渡制限が行われ、かつ、その制限の内容が福証の市場における売買を阻害しないものと認められる場合は、例外として取り扱います。

９．指定振替機関における取扱い
指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。
（審査第６条第１項第６号（審査第４条第１項第11号の準用））
金融商品取引所に上場する内国株券は、振替法に基づき指定振替機関における株式等振替制度の対象となります。なお、振替法に基づき株式会社証券保管振替機構（以下、「保振」といいます。）が指定振替機関に指定されています。
したがって、申請会社の株式は、既に保振の取扱い対象であるか、又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあることが必要となります。
申請会社の発行する株式が指定振替機関の振替業における取扱いの対象となるためには、当該申請会社が株券不発行会社であることが求められていることから、申請会社が株券発行会社であり、かつ、株券不発行に係る手続きを完了していない場合には、審査期間終了までに株券不発行に係る手続きを行う必要があります。また、上場承認後（原則として上場承認日）に保振に対して、上場する株式を保振が取り扱うことに同意する旨を記載した、保振が定める同意書を提出する必要があります。

- 18 -

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Ⅴ

上場審査の内容（株券上場審査基準第５条関係）
前述の基準等に適合していると認められた申請会社に対し、「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」、「企業経営の健全性」、「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」及び「その他公益又は投資者保護の観点から福証が必要と認める事項」などの項目について審査を行います。なお、審査の対象は、申請会社並びに申請会社及びその資本下位会社等により構成される申請会社グループとなります。
（注）資本下位会社等とは、人的関係会社（人事、資金、技術、取引等を通じて、申請会社が他の会
社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいいます。）及び資本的関係会社（申請会社（その特別利害関係者を含みます。）が他の会社の総株主の議決権の100分の20以上を実質的に所有している場合又は他の会社（その特別利害関係者を含みます。）が申請会社の総株主の議決権の100分の20以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいいます。）のうち、申請会社が実質的に支配又は所有している他の会社をいいます。

＜上場審査基準第５条関係＞

企業内容、リスク情報等の開示の適切性
企業内容・リスク情報等の開示を適切に行うことができる状

企業経営の健全性

事業を公正かつ忠実に遂行していること況にあること企業のコーポレート・ガバ
ナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること- 19 -

その他公益又は投資者保護の観点から福証が特に必要と認める事項

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１．企業内容、リスク情報等の開示の適切性
申請会社及びその企業グループに係る企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあるか否かについて審査します。
≪主な審査項目≫（１） 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。

（審査取扱４．（１）ａ（ａ））≪審査のポイント≫
Q-Boardへの上場にあたっては、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであること、内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為（以下、「内部者取引等」といいます。）が金融商品市場全体の信用を毀損する行為であることを充分にご認識いただき、
常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示やインサイダー取引の未然防止の徹底など、誠実な業務遂行に努めていただく必要があります。
この基準では、申請会社が上場後において、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時にそして適切に開示できる状況にあるかどうかという点と、内部者取引等の未然防止の観点から会社情報の公表までの間の情報管理が適切に行える状況にあるかどうかという点を確認します。

これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。

まず、法定開示やタイムリーディスクロージャー等を適時適切に行うための体制について、開示すべき重要な会社情報等を誰がどのように把握し、収集・管理しているか、また収集した会社情報を開示するためにどのような社内手続きを実施しているかなどの点について確認します。加えて、自社グループの業績動向等を的確に把握するための予算及び実績の管理方法についても確認します。管理方法や精度は申請会社の事業活動の内容や規模などによって異なると考えられますが、少なくとも公表された業績予想に修正の必要があるかどうか、修正の必要がある場合にはどのような修正をするのかが把握できる体制を構築していることが求められます。

また、上場後の決算短信等の開示など、適時開示に係る規則を遵守し、またその他の要請にも対応できる体制にあるかどうかもここでの審査項目となります。

次に、内部者取引等の未然防止の観点からは、申請会社が内部情報の管理や内部者取引等の- 20 -

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防止に関する規程を有しているかどうか、またその内容が法令等に照らし合わせて適切なもの
かどうか、役員・従業員等の会社関係者に対する内部者取引等の防止のための研修を適切に実施している又は実施予定であるか、上場後においても継続的に実施する予定があるか、役員及び内部者取引等や情報管理に係る管理部門の責任者等が内部者取引規制の意義や内容を理解しているかといった点などについて確認します。更に、申請会社が既に他の取引所に上場している場合には、例えば、会社関係者が行う自社株式の売買に係る自社株式の売買に係る事前届
出時の確認が適切に行われているかなどの運用も併せて確認します。

近年、役員・従業員等の会社関係者が内部者取引等の違反行為により告発・課徴金納付命令の対象となるケースは増加傾向にあります。会社関係者が内部者取引等の違反行為を行うこと
は、申請会社の信用を毀損するだけではなく、金融商品市場全体の信頼を低下させる事態にもつながることとなりますので、一層の留意が必要です。

なお、この基準に基づく審査では、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえた体制整
備の状況や、
会社情報の公表予定時刻前のウェブサイトへの掲載に係るセキュリティ確保の状
況についても併せて確認します。

（２） 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成
されており、かつ、次のａからｃまでに掲げる事項その他の事項が、新規上場申請者及びその企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていると認められること。
ａ 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態・経営成績・資金収支の状況に係る分析及び説明、関係会社の状況、研究開発活動の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項
ｂ 新規上場申請者の事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役
員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項ｃ

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる事項（ａ） 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容（ｂ） 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限（ｃ） 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている
場合には、当該事由（ｄ）

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨- 21 -（審査取扱４．（１）ａ（ｂ））

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、「Ⅰの部」など投資者に提供される開示資料の中で、企業内容
やリスク情報といった投資判断上有用な情報が正確に、かつ分かり易く記載されるかどうかといった点を中心に審査することとなります。
具体的には、まず申請時に提出される資料（会社パンフレット、事業計画書等）をもとに、審査担当者が申請会社の事業内容や業界の状況、今後の事業展開などについて理解を深めます。
その後、申請会社に対してヒアリングを行いながら、「Ⅰの部」について、事業内容やリス
ク情報といった内容が適切に記載されているかどうかを審査します。この際には、申請会社の状況に応じてリスク情報をはじめとした記載の充実を要請することになります。なお、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある情報については、「Ⅰの部」において適切に記載されることが必要です。

ここで、「Ⅰの部」におけるリスク情報としての性格を有する情報とは、事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況、申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項等、投資判断に際して申請会社のリスク要因として考慮されるべき事項に関する情報をいうものとしています。

リスク情報に係る記載事項は、非常に多岐にわたるものと予想され、申請会社の実情に応じて開示する必要があります。

なお、申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項となる許認可等（主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委
託契約）が存在する場合は当該事項の内容、許認可等の有効期間や期限がある場合は当該期限、許認可等の取消し等が法令等に定められている場合は当該事由、企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨を「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の【事業の内容】、【事業等のリスク】等に記載していただきます。

また、企業内容に係る記載事項においても、申請会社が成長過程にあり、今後の成長可能性を有する企業であるという状況を踏まえ、投資判断上有用と考えられる事項について、「簡潔に、かつ、分かりやすく誤解を生じさせることがないよう」記載することを求めています。開
示資料は多様な投資者が投資判断のために利用するものとなります。そのため、抽象的な表現を用いたり、専門用語を羅列したりするなど一読しただけでは理解しにくい記載内容や、読み方によっては受け取り方が変わってしまうような記載内容は不適切と言えます。そのような記載がある場合には、審査の中で記載内容を変更していただくことになります。また、そのようなことが起こらないような開示体制の整備を求めることもあります。
- 22 -

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

申請会社が「親会社等」を有している場合には、申請会社は取引関係等を通じて親会社等
から様々な影響を受けることが考えられるため、親会社等との取引関係等の情報は、投資者にとって有用な投資情報となります。そのため、親会社等との取引関係等について、申請会社に及ぼす影響の重要性に応じて、その内容を「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の【関係会社の状況】、【事業等のリスク】等に分かりやすく記載されているかどうかを確認します。

実際の審査においては、例えば、取引関係であれば内容、金額、取引条件及び取引条件の設定方針等について、役員の兼任関係であれば兼任役員の氏名、役職、兼任理由といった点について、受入出向であれば受入出向の人数、申請会社における役職の状況、業務の安定的な遂行の見地からみた従業員の確保の状況に関する考え方を中心に、必要に応じて適切に記載されているかどうかを確認します。また、親会社等の企業グループ内に申請会社の事業内
容と類似している事業を営んでいる会社が存在する場合等には、親会社等の企業グループにおける申請会社の役割・位置づけについて、その記載内容を確認します。さらに、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において、少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等が適切に記載されているかどうかを確認します（なお、親会社が上場会社である場合には、親会社においても、グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策を開示することが求められます。）。

開示資料については、まず申請会社自身が丁寧に、かつ、積極的な姿勢で作成していただ
くことが重要なことは当然ですが、審査の中ではその様な点も確認します。

これら企業内容やリスク情報等は投資判断上非常に有用ですので、新規上場時点だけでな
く、上場後も継続的に情報発信・開示を行うことが求められます。Q-Boardへの申請会社においては、Q-Board上場後もこれらの開示情報を定期的に見直し、適切に修正を行うことができるよう、開示体制を整備する必要があります。

（３） 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者（注１）その他の特定の者（注２）との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。

（審査取扱４．（１）ａ（ｃ））（注１） 「関連当事者」とは、財務諸表等規則第８条第１７項に掲げる「関連当事者」を指します。
（注２） 「その他特定の者」とは、関連当事者の範囲に含まれないものの、申請会社の企業グループと人的、資本的な関連を強く有すると考えられる者を指します。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の企業内容等の開示の内容を意図的に歪める取引行為
や傘下の会社への出資の調整が行われていないかどうかを確認します。

これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。

まず、取引行為については、申請会社の事業活動における各種取引に不自然な内容が認められるような場合や、財務諸表上の勘定科目に不自然な推移が認められるような場合等において、その詳細を更に確認していくこととなります。なお、明らかに申請会社の企業グルー
プの財務諸表等をよく見せることだけを目的に取引を行ったというようなケースが認められれば、この基準に抵触するということになるといえます。

また、出資調整の有無については、まず、申請会社の企業グループの出資構成の確認を行います。この際に、申請会社グループからの出資が100％となっていない場合、つまり、その他の出資者が存在している場合には、その出資の経緯及び理由を確認します。この結果、その他の出資者の出資理由が明確なものでなく、例えば、業績の悪化している子会社を連結対象から外すことを目的としているような場合には、申請会社の企業グループの状況が適切に開示されるようにグループの出資構成の改善を求める場合もあります。

○親会社等（注）を有している場合（４） 当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のａ又はｂのいずれかに該当すること。ただし、新規上場申請者と当該親会社等との事業上の関連が希薄であり、かつ、
当該親会社等による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
ａ

新規上場申請者の親会社等（親会社等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このａ及びｂにおいて同じ。）が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、
当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。

ｂ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前ａに適合する親会
社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与える
ものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。

（審査取扱４．（１）ａ（ｄ））- 24 -

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Q-Board Guide Book 2024年5月版（注） 「親会社等」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社、財務諸表等
規則第８条第１７項第４号に規定するその他の関連会社又はその親会社をいいます。
ただし、上場前の公募又は売出し等により上場後最初に終了する事業年度の末日までに「親会社等」を有しないこととなる見込みがある場合を除きます（以下、この章において同じ。）。

≪審査のポイント≫
申請会社は、上場後も親会社等との取引関係を通じて様々な影響を受けることが考えられ、申請会社に投資する投資者にとっては、申請会社に係る企業内容等の情報はもとより、親会社等の情報についても投資判断を行ううえで有用な投資判断となります。

そこで、この基準では、申請会社の上場にあたって親会社等の情報が開示されている状況にあることを求めています。

なお、この基準を適用する親会社等とは、「親会社等」のうち、申請会社に与える影響が最も大きいと認められる会社であり、その影響が同等と認められるときは、いずれか一つの会社になります。

申請会社に与える影響が最も大きいと認められる親会社等の判断にあたっては、申請会社と親会社等とのグループ内での位置づけや親会社等との間における出資、資金、人事、技術、取引等の関係等を参考に判断することになります。

○支配株主等に関する事項、非上場の親会社等の決算情報
親会社、支配株主（親会社を除きます。）又はその他関係会社（以下、「支配株主等」といいます。）を有する申請会社は、上場申請時に、「支配株主等に関する事項」を提出する必要があります。（注１）
また、上記のうち、親会社等を有する場合で、かつ、当該親会社等が非上場である場合は、
前述の「支配株主等に関する事項」に加えて、当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間（注２）又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間（注２）に係る直前の決算の内容を記載した書面（以下、「非上場の親会社等の決算情報」といいます。）を、上場申請時に提出する必要があります。（注３）ただし、上場後最初に到来する事業年度の末日において支配株主等
又は非上場の親会社等を有しない見込みのある場合は、いずれの書類も提出の必要はありませ
ん。

（注１）

審査期間中に内容に変更があった場合は、最新の内容に更新のうえ、再度ご提出い
ただく必要があります。

（注２） 当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である場合には、四半期累計期間となります。
- 25 -

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Q-Board Guide Book 2024年5月版（注３）

非上場の親会社等が四半期財務諸表作成会社である場合で、審査期間中に決算情報が更新された場合は、最新の内容に更新のうえ、再度ご提出いただく必要があります。

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２．企業経営の健全性
申請会社及びその企業グループが事業を公正かつ忠実に遂行しているか否かについて審査します。
≪主な審査項目≫（１）

新規上場申請者の企業グループが、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者（注１）その他の特定の者（注２）との間で、原則として、取引行為（注３）その他の経営活動（注４）を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
ａ

新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性を有し、また、取引価格を含めた取引条件が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと。
ｂ

新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。

（審査取扱４．（１）ｂ（ａ））（注１） 「関連当事者」とは、財務諸表等規則第８条第１７項に掲げる「関連当事者」を指します。
（注２） 「その他特定の者」とは、関連当事者の範囲に含まれないものの、申請会社の企業
グループと人的、資本的な関連を強く有すると考えられる者を指します（以下、「関連当事者」とあわせて「関連当事者等」といいます。）。
（注３） 「取引行為」とは、営業取引、資金取引、不動産等の賃借取引、産業財産権の使用に関する取引等を指します。なお、申請会社の企業グループが直接に取引行為を行っていなくとも、間接的に取引行為を行っているようなもの、また、正当な対価がなく単にサービスとして業務を提供しているもの、無償の役務の提供及び享受なども含まれます。（以下同じ。）（注４） 事業活動並びに投資活動及び財務活動をいいます。（以下同じ。）≪審査のポイント≫
関連当事者等との取引は、申請会社の企業グループと特別な関係を有する相手との取引であるため、本来不要な取引を強要されたり取引条件を歪めたりする懸念があり、申請会社にとって注意する必要性が高いといえます。
一方で、上場準備を開始する以前から継続する取引で事業上必要な取引であって、代替の取引先を探すことが難しい場合や、他に有利な取引条件の取引先がない場合など、当該取引を上場後も引き続き継続することが合理的なケースも考えられます。そのような場合は、『申請会社にとって明らかに不利な条件で取引が行われていることにより、本来申請会社の株主に帰属- 27 -

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すべき利益が不当に特定の者に流れるような形態になっていないか』といった観点から、当該取引の事業上の合理性（事業上の必要性）やその条件の妥当性などについて審査の中で確認します。

ここでのポイントは、取引条件が第三者との比較において妥当と認められる場合であっても、その取引行為の存在自体に合理性（事業上の必要性）がない場合には、ここでいう不当な利益供与とみなす場合があるということです。

この基準に基づく審査の際に、利益供与とみなされる取引行為等であるかどうかの判断の一つのポイントは、例えば申請会社の経営者の方々が、個人としてではなく、申請会社の企業グループとしての利益を第一に考えたときに、その取引行為等を正当なものとして合理的に説明可能かという点です。
特に、いわゆるオーナー企業の場合、非上場の時代には所有と経営が一致した状態であるため、会社にとって必要な取引なのかオーナー個人にとって必要な取引なのかを意識しなくてもあまり問題となることはないかもしれませんが、多数の一般株主を有する上場会社となる以上は、会社資産とオーナー等の個人資産とを適切に峻別するとともに、取引行為等を行う際には一般株主を含めた株主の利益に適うものであることが求められます。

以上を踏まえ、申請会社において関連当事者取引が発生している場合には、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）があるのか、またその条件は妥当であるかについて、改めて組織的に検討していただくことが必要です。

また、関連当事者等との取引が生じていない場合や既存の取引に合理性や条件の妥当性が認められる場合でも、上場後に合理性のない取引や条件に妥当性のない取引が行われることがな
いように、申請会社が関連当事者等との取引に対する適切な認識（注意する必要性の高い取引であるという認識）を有しているか、適切に牽制する仕組みを有しているかどうかについて確認します。

なお、「支援目的」で申請会社に有利な条件で取引等を行っている場合には、取引の内容を投資者に適切に開示していただくことにより認められる場合があります。
ただし、申請会社の企業グループがその利益を享受することで、当該関連当事者等の申請会
社の企業グループへの影響力が著しく高まるような場合には、不当な利益供与であるとみなすことになります。

その他、経営者が関与する取引（経営者自らが営業して獲得した案件・企画した案件や、例外的に経営者が決裁を行っている案件等）については、一般的に社内からの牽制が効きにくく、不正につながる懸念もあります。したがって、そうした取引に対しても組織的に検討が行われ牽制機能が発揮されるような適切な体制が整備されているかどうか、また実際に行- 28 -

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われた取引が不適切なものでないかどうかについて確認します。

（２）

新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役
職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。

（審査取扱４．（１）ｂ（ｂ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の役員（取締役、会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。以下同じ。）、監査役又は執行役（理事及び監事その他これらに準ずるものを含みます。以下同じ。））の状況が、公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査を損なう状況にないかを確認します。具体的には、申請会社の役員の構成に偏り（同族色が強いなど）があることにより、特定のグループへ有利な判断がなされるなど、申請会社の意思決定が歪められる可能性が高い場合、また、申請会社の役員が他の会社の役員等を兼務していることにより、申請会社の取締役会の開催、日常の業務執行等において機動的かつ適正な意思決定に支障が生じる可能性が高い場合には、この基準に抵触します。

これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。

はじめに、同族色の強い役員構成の場合においては、同族役員の申請会社における影響力が強いことが想定されるため、各同族役員の就任経緯及び管轄業務、当該一族との関連当事者等との取引の状況等を踏まえ、申請会社の利益よりも同族役員の利益を優先するような傾向にないかどうかを検討します。特に同族の役員が取締役の半数を占めるようなケースについては、取締役会の議事の決議に際して、同族取締役が及ぼす影響が大きいため、審査の進め方はより慎重なものとなります。
また、監査役、監査等委員又は監査委員については、その機能を考える場合に、同族関係を有する方の就任は避けていただくことが望ましいといえます。特に、取締役、執行役又は会計参与の配偶者、二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員に就任している場
合は、自己監査とみなし、形態をもって有効な監査の実施が損なわれる状況と判断します。

次に、申請会社の役員が他の会社等の役職員等と兼職関係にある場合については、まず、取締役会への出席状況などから、当該役員がその求められる監督機能を十分発揮しているかどうかを確認するとともに、常勤役員については、その業務の執行の機動性が損なわれていないかどうかを確認します。
当該兼職先と申請会社が取引関係を有するような場合にあっては、その取引に対する適切- 29 -

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な牽制を働かせることのできるガバナンス体制が構築できているか、取引条件の決定の手続きの状況などを踏まえ、申請会社が不利益を被るような決定となっていないか等を審査において確認し、適切な体制、運用が確認できれば、当該兼任について、認められるものと判断することもあります。

また、申請会社が親会社等を有している場合（いわゆる「子会社上場」に該当する場合）
で、親会社等の役職員と兼職又は親会社等から出向している取締役の合計人数が、取締役会（指名委員会等設置会社においては各委員会を含む）の半数以上を占める場合や常勤役員が出向者である場合などは、申請会社の自由な事業活動や経営判断を阻害される恐れがあることから、慎重に取り扱うこととなります。
役員の構成や兼職の状況について検討される場合には、上場会社としてのコーポレート・
ガバナンスの重要性を十分に認識されたうえで、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保といった観点から適切に対応されるべきと考えられます。

また、申請会社の企業経営の健全性に関連して、まれに親会社等の役職員が申請会社へ出資しているケース、親会社等の役職員へ新株予約権を付与しているケースが見られます。申請会
社の事業運営に直接関わりのない親会社等の役職員による出資等は、経営責任の明確化やインセンティブ付与といった合理性・必然性に乏しいことから、審査においては慎重に対応することとしています。

○親会社等を有している場合（３） 次のａからｃまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
（審査取扱４．（１）ｂ（ｃ））

申請会社が「親会社等」を有している場合（いわゆる「子会社上場」に該当する場合）、親会社等と申請会社の少数株主との間には潜在的な利益相反の関係があると考えられます。このため「子会社上場」の上場審査に当たっては、申請会社の少数株主の権利や利益が損なわれないことが求められる等の理由から、親会社等からの独立性確保の状況について、次の a～c の基準に適合しているかどうかを確認することとなります。

また、「子会社上場」は上場後も親会社等が申請会社株式の議決権を大きな割合を保有している点、親会社等の役員と申請会社の役職員との兼職が行われることが多い点などから、申請
会社自身が独自の意思決定を行いづらい状況にあります。本来は、上場会社のガバナンス上、
特定の親会社等が大きな影響力を持つのは望ましいものではなく、将来的には親会社等による出資比率を下げる、親会社等との役員と兼職をする役員を減らすなどの対応を図り、申請会社が独自の経営を行えるような形態に移行していくことが望ましいと考えられます。

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なお、そもそも親会社と実質的に一体の子会社、若しくは中核的な子会社（親会社グルー
プの企業価値の相当部分を占めるような子会社）の子会社上場は、金融商品市場において実質的には新しい投資物件であるとは言えず、また、上場している親会社が企業グループの中核事業を担う子会社を上場させて、新規公開に伴う利得を二重に得ようとしているものではないかと考えられることから、審査において慎重に対応することとしています。

一方で、申請会社が他の金融商品取引所において既に上場している場合には、新規公開に伴う利得を二重に獲得しようとしているとは必ずしもいえず、上記の懸念は低いものと考えられます。なお、このような場合においても、他の金融商品取引所における新規上場時の状況について考慮するものとします。

また、親会社の業績変動や申請会社の成長により、親会社グループの企業価値に占める申請会社の割合が相当程度大きくなることも考えられます。このような場合には、一時的な業
績の変動の状況のみをもって判断を行なうのではなく、過去の業績推移の状況や将来の収益見通し等を総合的に勘案した上で、判断をすることとなります。

ａ

新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
（審査取扱４．（１）ｂ（ｃ）イ）≪審査のポイント≫
申請会社が親会社等の一事業部門を分社化して設立されている場合には、申請会社の事業活動が親会社等の事業活動の一部の機能を担うのみで、申請会社自らが事業活動上の意思決定を行わず、専ら親会社等の指示のみにより事業活動を行っていることも考えられます。

あるいは親会社等における関係会社管理の方針などの理由から、申請会社が事業活動を継続
的かつ自由に遂行するうえで必要となる経営方針又は営業方針等の決定を独自に行い難い状
況にあることも考えられます。

このような場合には、親会社等の裁量により、本来、申請会社の株主に還元されるべき利益が不当に侵害される可能性が高いこととなり、申請会社は単なる親会社等における「一事業部門」に過ぎないと考えられます。このような会社は独立した投資対象物件として投資者に提供するには望ましくないこととなります。

したがって、申請会社が親会社等における「一事業部門」であるか否かについて、例えば、
次のような点を確認し、申請会社が独自に事業活動を行う機能を有しているか、親会社等から- 31 -

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自由な事業活動や経営判断を阻害されておらず近い将来においても阻害されるおそれがないか判断することになります。
・申請会社の役員の親会社等の企業グループの役職員との兼任の状況が、申請会社自らの意
思決定を阻害するものとなっていないか
・申請会社の日常の業務運営が申請会社自らの意思決定により行われており、親会社等からの指示のみで事業活動が行われていないか
・業務上の意思決定について、事前に親会社からの承認を求められるような規定が存在していないか
・申請会社が製品に関する市場調査、開発、企画、立案等を行うなど、独自の開発力、技術力、ノウハウ等を有しているか （※）
・価格交渉、新規顧客開拓、既存顧客に対する拡販活動等の営業活動を自らが行っているか（※）（※）新興企業を上場対象とする Q-Board の趣旨に鑑み、親会社等に対する過度な依存でなければ「支援目的」として認められる場合があります。

なお、親会社等の企業グループの中に申請会社の事業内容と類似している事業を営んでいる会社が存在する場合は、親会社等が申請会社の利益よりもグループ全体の利益を優先させようとするために、その支配的立場を利用し、申請会社の事業活動を制限又は調整する可能性が想定されます。この場合には、それぞれの事業内容やその特徴（営業地域、販売先、販売ルートなど）を踏まえたグループにおける各社の位置づけ（競合が発生している場合にはその経緯)、親会社等から独立した経営を行う理由、親会社等による申請会社に対する事業調整の内容なども踏まえて、親会社等から不当な事業調整を受けないだけの独立性を有しているかどうか判断することになります。

また、申請会社が親会社等の「一事業部門」である懸念があり、親会社等の申請会社に対する出資比率も高い場合（連結子会社である場合など）においては、親会社等の出資比率の引き下げの方向性についての確認を踏まえて、判断することとなります。

ｂ

新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
（審査取扱４．（１）ｂ（ｃ）ロ）≪審査のポイント≫申請会社と親会社等との取引行為においては、第三者との取引行為と比較し、その取引条件の決定方法において恣意性が働き、通常の取引の条件と著しく異なる条件で取引が行われることも考えられます。
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そうした場合には、当該取引行為により申請会社又は親会社等の株主の利益が損なわれている可能性があり、また、申請会社の意思に反して通常の取引条件と著しく異なる条件で親会社等から取引を強制されている場合には、上場会社としての独立性が確保されているとはいえな
いと考えられます。
そこで、この基準では、原則として、親会社等との取引に関して通常の取引と同様の条件で取引が行われていることを求めています。
ただし、「支援目的」で申請会社に有利な条件で取引を行っている場合は、新興企業を上場対象とする Q-Board の趣旨に鑑み、取引の内容を投資者に適切に開示していただくことで、例外として認められる場合があります。

この「通常の取引と同様の条件」かどうかの確認にあたっては、他の取引との取引条件の比較や、取引条件の設定方法の確認を行うことになります。例えば、営業取引について言えば「他の一般の取引先との取引条件」との比較を中心に検討を行いますし、資金取引で言えば「市中金利」との比較、債務保証を受けている場合には「保証料の決定方法」などについて確認することとなります。不動産の賃貸借取引について言えば「近隣相場」との比較や必要に応じて「不動産鑑定評価」などを確認することとなります。ブランド使用料について言えば「親会社等の企業グループに属する他社の取引条件」との比較や「ブランド使用料の決定方法」といった点を確認することとなります。また、それぞれの取引について、過去における取引条件の推移の状況なども考慮することとなります。

ｃ

新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
（審査取扱４．（１）ｂ（ｃ）ハ）≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから独立して事業活動を行う上で必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。

申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから出向者を受け入れている場合、出向者の配置状況等から申請会社の企業グループの経営の独立性が阻害されていないかを確認します。独立性の観点で親会社等からの影響を受けやすい部門を管掌する役員及び部門長に出向者が配置されている場合などは、親会社等からの独立性の観点で問題があるものと考えられます。ただし、経営方針の決定や親会社等との取引に関係のない部門を管掌する役員及び部門長に出向者が配置されているケースについては、支配力に与える影響を考慮したうえで認められるものと判断することもあります。

また、出向契約が解消された場合に代替要員の確保が可能であるなど、親会社等からの出向- 33 -

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者の状況が申請会社の企業グループの事業の継続に影響を与えないことも重要です。出向者が有する専門知識やノウハウに依存しており、代替性のない場合は、継続性に支障を来す可能性が高いと考えられますが、外部登用や内部昇格等により、代替要員を確保できる見込みが確認されれば、継続性の有無に影響を与えないものと判断することもあります。

なお、上記a～cの観点等に基づく審査の結果、申請会社の企業グループの経営の独立性が阻害されていない状況が確認できた場合においても、申請会社と親会社等との事業上、取引上の関係について、その実情に応じて「Ⅰの部」等に分かりやすく開示していただく必要があります。

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３．企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
申請会社及びその企業グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業規模や成熟度等に照らして相応に整備されているか否かについて審査します。
≪主な審査項目≫（１） 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
ａ

新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、企業行動規範に関する規則第６条から第９条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
ｂ

新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
（審査取扱４．（１）ｃ（ａ））≪審査のポイント≫
Q-Boardへの上場によりパブリックカンパニーとなる上場会社が経営活動を適正かつ有効に行うためには、適正なコーポレート・ガバナンスの体制が確立していることが求められます。
この基準に基づく審査では、機関設計及び役員構成を中心に申請会社の企業グループが適切なコーポレート・ガバナンスの体制を構築し、また当該体制が有効に機能しているかどうかを確認します。具体的には、申請会社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を踏まえ、現在の体制を採用している経緯、役員構成に関する考え方を確認します（注１）。

（注１）申請会社のコーポレート・ガバナンスの体制についての審査においては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（ドラフト）をご提出いただき、その記載内容についても確認します。当該報告書の記載要領については、福証ホームページ「「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領」をご参照ください。
（https://www.fse.or.jp/listed/format.php）

審査においては、上記「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」や各種社内規程等をもとに、取締役会、監査役会、会計監査人の設置状況、各役員の職務及び相互の牽制関係等を確認し、経営活動に係る意思決定が一部の役員のみによって行われるなど組織的な意思決定を阻害するような状況にないか、各役員がその職責に応じた業務執行・監督を十分に行うことができるかなどを判断します。
また、監査役会（又は監査委員会、監査等委員会）及び独立役員については、そのコーポレ- 35 -

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ート・ガバナンスにおける重要性を鑑み、常勤監査役及び独立役員に対する面談などを通じて、その業務の内容とその取組状況を確認します。

なお、適切なコーポレート・ガバナンスの体制は企業の規模や置かれている環境等に応じた様々な形態があると考えられますが、一方で公開企業としてのコーポレート・ガバナンスの体制を構築するために整備することが望ましい機関等も考えられます。
「企業行動規範に関する規則」では、上場会社として遵守すべき行動規範を定めていますが、申請会社も第６条から第９条に掲げられた機関の設置及び取組み等を行う必要があります。行っていない場合には、その理由や今後の取組み等の確認を行いますが、審査の進め方はより慎重なものとなります。

（２）

新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状
況にあると認められること。
ａ

新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、適切に整備、運用されている状況にあること。
ｂ 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状
況にあること。

（審査取扱４．（１）ｃ（ｂ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが上場会社として経営活動を適切かつ継続的に行っていくために、管理組織が相応に整備され、運用されているかどうか、効率的な経営活動を行う一方で事故、不正、誤謬をある程度未然に防止し、不測の損失を防ぐなど適切な対応ができる状況にあるかどうかを確認します。

これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。

この基準に基づく審査において重要な審査項目となるのは、経営管理組織・社内諸規則の整備、経理事務、予算統制、内部監査等の内部統制の運用状況についてです。

具体的には、経営管理の具体的方策、管理状況や社内諸規則の内容が、申請会社の規模や事業内容、成長ステージ等に照らして相応なものであるかどうか、という点を確認します。また、
不正や誤謬を防止することができるような内部牽制が機能する組織及び規程となっているかといった点も審査のポイントとなります。

また、申請会社の企業グループが、経営者その他個人による観測や思惑のみに依拠することなく組織的に事業計画を策定できる体制を整えているかという点についても、この基準に基づく審査項目となります。
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具体的には、事業計画の策定を所管する部門の陣容（人員、役割分担の状況等）、計画の前提条件となる各種情報の収集・取りまとめ方法、その事業計画への反映方法、経営陣を含めた関係者・部門間での調整の内容・方法等、合理的な事業計画を策定するための社内体制（社内規程等を含む。）が、企業グループの成長ステージ等に合わせて相応に整備され、適切に運用されているかを、計画策定時に実際に用いた帳票類に基づき、確認します。
さらに、これらの組織運営や規程の遵守状況についてチェックを行う内部監査機能についても、申請会社の規模等に照らして相応なものであるかなどを確認することとなります。この際に留意すべきポイントは、内部監査が公正かつ独立の立場から実施可能な体制が構築できているか、ということです。内部監査の専門の組織を有する場合は、当該組織が特定の事
業部門に属していないかを確認します。また、専門の組織を有せず、内部監査を担当する人員を定める場合は、当該担当者の属する部門に対する内部監査が、自己監査とならないよう手当てされているか等を確認します。

一方で、内部監査業務をアウトソーシングする場合は、通常、公正・独立性は担保されると考えられますが、アウトソーサー任せにせず、社長等が内部監査の重要性を認識したうえ
で主体的に関与しているかどうかを確認します。例えば、計画・監査内容の策定や改善方法の決定等といった主要な業務を申請会社が行うことが考えられますが、ノウハウやリソースの関係からそれらを含めて包括的にアウトソースする場合には、実効性の高い内部監査が実施されるよう、会社の現状、業務内容、問題意識などを適切に伝えたりするなど主体的に関与することが必要となります。

（３）

新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体

制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
（審査取扱４．（１）ｃ（ｃ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の経営組織の維持・管理に必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。

具体的には、従業員の数、異動（新規採用や退職等）の状況、出向者の受け入れ状況（出向元との関係、出向者への依存状況）等から、申請会社が、第三者に依拠することなく独立して事業を運営するために必要な人員の確保が図られているか、経営管理組織を安定的に維持することができる体制となっているかを確認します。

なお、申請会社の企業グループにおける役職員の多くが出向者で占められている場合には、申請会社の企業グループの継続性の観点から、代替性が確保されているかどうかを中心に確認していくこととなります。
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Q-Board Guide Book 2024年5月版（４）

新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（審査取扱４．（１）ｃ（ｄ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、適切な経理処理を実施することができるかどうかを確認します。

まず、申請会社が採用している売上計上基準等をはじめとする会計処理基準が申請会社の実態に即したものであるか否か、その運用が恣意的なものとなっていないか否か等について、申請会社の経理規程等に定められている会計基準を踏まえ、申請会社の会計監査人の見解も参考にしながら確認します。

また、当該会計基準や社内規程上の手続きに基づいて実務が適切に処理されているかどうかを、実務で用いられる帳簿等のサンプル等を利用して確認します。
さらに、会計参与設置会社においては、会計組織の整備・運用状況等や、会計参与に過度に依存している状況となっていないか否かなどの観点から、必要に応じて会計参与にヒアリングを行う場合もあります。このような内容の確認は、申請会社に対するヒアリングだけでなく、申請会社の会計監査人に対する、申請会社の会計組織の整備状況等に関するヒアリン
グによって行うこととなります。

なお、上場後に適用となる財務報告に係る内部統制報告制度についても対応準備を進めていただく必要があります。会社の規模・業種、上場申請のタイミング等に応じて、その会社に適した準備計画を策定し、上場後に内部統制報告書の提出ができる体制を構築していただ
く必要があります。

（５）

新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。

（審査取扱４．（１）ｃ（ｅ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、コンプライアンス（法令遵守）のための体制が整っているかど
うかを確認します。

まず、申請会社の企業グループの経営活動に関係する法規制、監督官庁等による行政指導の状況を確認します。その上で、当該法令等を遵守するための体制として、内部監査、監査役監
査等の監査項目に経営活動に関する法規制等の項目が反映されているかどうかについて確認- 38 -

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を行います。

また、最近において、法令違反を犯した場合や、法令違反の恐れがある行為を行っているよ
うな場合には、その重大性に応じて、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況及び再発防止体制の整備状況について慎重に確認を行うことになります。

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４．その他公益又は投資者保護の観点から福証が必要と認める事項≪主な審査項目≫（１） 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状況が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
ａ

株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。

ｂ

新規上場申請者が買収への対応方針を導入している場合には、企業行動規範に関する規則第１０条各号に掲げる事項を尊守していること。
（審査取扱４．（１）ｄ（ａ））≪審査のポイント≫① 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状況
申請会社が買収への対応方針を導入している場合には、適法性やいわゆる企業価値基準（企業価値を向上させる買収を排除せず、企業価値を毀損する買収を忌避できるような買収への対応方針のあり方）に照らした妥当性を十分に検討のうえ行われていることに加え、投資者保護上の観点から、まず、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことが求められます。
なお、以下に掲げる行為は、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれると考えられることから、上場会社として不適格ということになります。

○ 随伴性のないライツプランの導入
ライツプランのうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収への対抗措置の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）

このような随伴性のないライツプランが実際に発動されると、新株予約権の割当日より後に株式を取得した株主については、買収者であるか否かにかかわらず、保有している株式の希釈化による著しい損失を被ることになります。また、実際に発動されないまでも、発動が懸念される状況が生じた際には、株式の価格形成が極めて不安定となることが想定されます。
そのため、このような随伴性のないライツプランの導入は、価格形成を著しく不安定にする
おそれがあるとともに、株主の財産権を不当に毀損することから、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為と取り扱います。従って、このような随伴性のないライツプランを導入している会社は上場会社として不適格ということになります。
他方、いわゆる信託型ライツプランでは、新株予約権が当初信託銀行に対して発行され、- 40 -

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買収者が出現し、所定の発動事由が充足された後にはじめて、信託銀行から発動の際の株主に対して交付される仕組みであり、その結果、新株予約権の発行後に株主となった者も含め、発動の際の株主は等しく新株予約権の交付を受けられます。このような実質的に随伴性が確保されたライツプランの導入は、事前警告型や条件決議型など導入時点で新株予約権の発行を伴わない買収への対応方針と随伴性の点で差異がないことから、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれないものとして取り扱います。

○ デッドハンド型のライツプランの導入
株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないライツプランの導入

いわゆるデッドハンド型のライツプランについては、企業価値防衛指針において、企業価値を向上する買収提案さえも実現しない、企業価値基準に反する買収への対応方針であるとされています。
また、このような買収への対応方針を導入している会社の株式は、事実上経営者を交代させるという株主の権利の行使が不当に制限された状態にあることから、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれるものとして取り扱います。従って、デッドハンド型のライツプランを導入している会社は上場会社として不適格ということになります。

○

拒否権付種類株式の発行
拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株

主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、権利内容及び割当対象者の属性その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福証が認める場合を除く。）※

持株会社である申請会社の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式（会社法第108条第１項第８号）又は取締役選任権付種類株式（会社法第108条第１項第９号）を当該申請会社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当該申請会社に対する買収の実現を困難にする方策であると福証が認めるときは、当該申請会社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株主を発行するものとして取り扱う。

取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式の発行は、取締役の選解任などの株主にとって重要な権利を不当に制限されることから、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれるものとして取り扱います。従って、このような拒否権付
種類株式を発行している会社は、原則、上場会社として不適格ということになります。
ただし、「会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、割当対象者の属性及び権利内- 41 -

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容その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福証が認める場合」には、例外的にその発行が許容されます。この要件に該当する可能性がある場合としては、民営化企業が、その企業行動が国の政策目的に著しく矛盾することがないよう、国を割当先として拒否権付種類株式を発行するような場合が考えられます。
また、申請会社が持株会社である場合には、その子会社による申請会社以外の者に対する拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式の発行についても、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれる可能性があります。

② 買収への対応方針の導入に係る遵守事項
申請会社が買収への対応方針を導入している場合には、株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことに加え、企業行動規範に関する規則第１０条各号に掲げる事項を遵守していることが求められます。

○ 開示の十分性
買収への対応方針に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと

買収への対応方針の適時開示にあたっては、株主による買収への対応方針に対する賛否の判断及び投資者による投資判断のための十分な基礎となる情報が提供される必要がありま
す。

○ 透明性
買収への対抗措置の発動及び廃止の条件が、経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと

買収への対抗措置の発動及び廃止の条件が、経営者の判断に依存するものである場合には、その判断過程が不透明であることなどにより、経営者によって発動・廃止等が恣意的に決定されるおそれがあります。これは、企業価値基準の観点から不適当であるのみならず、投資者に対して十分な投資判断材料が与えられないこととなり、投資者は会社の動向に関して不
透明な状態での売買を強いられる結果となります。
そのため、買収への対抗措置の発動及び廃止の条件は、経営者の恣意的な判断に依存するものでないことが求められます。

○ 流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収への対応方針でないこと

買収への対応方針の内容そのものに、株価形成を著しく不安定にする、投資者の保有している株式の価値を低下させるなどの要素がないことが求められます。
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福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版○ 株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収への対応方針であること

買収への対応方針には様々な形態が考えられますが、そのなかには、買収者を含む株主の議決権の構造を変更する方法や、議決権以外の財産権の毀損を伴う方法もあります。そのため、買収への対応方針の導入にあたっては、株主の権利内容及びその行使に配慮していただ
く必要があります。

③ 買収への対応方針導入にかかわる留意点
その他、申請会社が買収への対応方針を導入している際の留意点は次のとおりです。

○ 開示上の留意点
買収への対応方針については、プレスリリース及び申請会社ホームページへの掲載を通じて、詳細な開示を行ってください。プレスリリース及び申請会社ホームページにおいては、
次の事項を開示することが求められます。

・買収への対応方針導入の目的
・スキームの内容
・買収者出現時の手続・株主、投資者に与える影響※

スキームの内容については、特に発動・廃止等の判断主体やその判断基準について詳細に記載するとともに、買収への対応方針の合理性を高めるための工夫（例えば、導入に際しての総会決議、全株式・全現金買収の場合には消却するといった客観的な廃止条件の設定、独立社外者の判断が重視される委員会の設置、第三者専門家の意見の取得、サンセッ
ト条項（定期的に買収への対応方針の内容や導入の是非を総会などで見直す条項）などの定期的な見直し条項、取締役の選解任要件及び任期等）についてわかりやすく、記載していただくことが必要です。

※

買収への対応方針についての開示の表題には、「買収への対応方針」という文字を必ず入れてください。

○ 買収への対応方針の類型ごとの留意点
買収への対応方針の導入に伴う留意点としては、買収への対応方針の類型ごとに、次のような点が考えられます。

ａ．ライツプラン
・株主の総体的意思- 43 -

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

買収への対抗措置の廃止又は不発動の判断にあたって株主の意思（個々の株主の意思ではなく、株主総会決議によって示されるような総体的な株主意思）が反映される仕組みになっていることは、買収への対応方針の適切な運用の観点から非常に重要です。
そこで、ライツプランがデッドハンド型に該当しないかどうかに加え、取締役の選解任に関する株主総会の決議要件や取締役の任期などの確認を通じて、１回の株主総会で取締役の過半数を支配することが困難となっていないか確認します。

・発動等の判断の枠組み発動等の判断については、経営者の恣意的な判断に依存する不透明なものでないことが求められます。
ライツプランの発動及び廃止又は不発動の実質的な判断主体（独立委員会等の勧告に基づいて取締役会が決定する場合における当該独立委員会等を含みます。）の判断の公正性・中立性は、投資者にとって非常に重要な情報です。
そこで、当該判断主体について、経営者からの独立性、専門性（企業価値に関する知識の不足を補うための専門家の関与や独立調査権限等を含みます。）、会社に対する責任（例
えば委員会における取締役・監査役と社外有識者との構成割合など）といった事項について、十分な開示が行われているか確認します。
また、判断主体の公正性・中立性が上記の手続きによって十分に確認できない場合には、
客観的な発動及び廃止又は不発動の条件や判断基準が開示されているかについて確認します。

・流通市場に与える影響
買収への対応方針は、株式の価格形成を著しく不安定にする等、投資者に不測の損害を与える要因を含まないことが求められます。
ライツプランの発動の決定がなされ、株式の割当を受けるべき株主が確定した後においてもなお発動が中止される可能性がある場合には、割当対象株主が確定した後の株式の価格形
成が不安定になるおそれがありますが、買収者との対等な交渉を実現するというライツプラ
ンの目的に照らすと、発動の決定後に買収が中止された場合や買付条件の引上げにより両者が合意に至った場合に発動を中止できることには、企業価値・株主利益向上の観点から意義があるので、このような可能性がある場合にはその旨の開示が十分になされていることを確認します。
また、株価形成を不安定にするその他の要因がスキームに内在しないかどうかについても確認します。

ｂ．事前警告（大量買付ルールの設定）
いわゆる事前警告型の買収への対応方針では、買収者が遵守すべきルール（買収者に関する情報の提供やその手続等を定めたルール）を申請会社が独自に定め、将来の買収者に対してその遵守を求める場合があります。
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このような買収への対応方針の開示にあたっては、当該ルールの合理性についての株主・投資者の判断に資するため、当該ルールの内容がわかりやすく開示されることが求められます。
具体的なルールの内容は、ルールの運用主体、提出情報の内容や提出等の手続、買収者が大量買付ルールを守った場合・守らなかった場合それぞれの会社の対応などであり、これらのルールの内容がわかりやすく記載されているかについて確認するとともに、ルールの合理性（株主・投資者に対する情報提供の観点からみて過剰な情報を求めていないか、検討期間が過度に長期となるおそれはないか、ルール違反に対する対抗措置が過剰ではないか等）に関する説明が十分になされているかについて確認します。
なお、大量買付ルールの事前警告を設定した買収への対応方針であっても、対抗措置としてライツプランに相当する措置（すなわち買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権の株主割当等）を将来行う可能性があるものについては、その態様に応じて、その旨と前記ａに準拠した事項を開示していただく必要があります。

ｃ．種類株式等の発行
種類株式又は新株予約権の発行により上場株式の株主の議決権が制限される可能性や財産権が毀損される可能性がある場合については、株主の権利の尊重が図られているか確認します。

（用語の定義）
買収・ 主に、買収者が上場会社の株式を取得することでその経営支配権を得る行為

買収への対応方針

・上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに差別的な行使条件・取得条項付きの新株予約権の無償割当等を行うことにより当該上場会社に対する買収に対抗する旨を定めた対応の方針

買収への対抗措置

・ 買収への対応方針で定めた新株予約権の無償割当て等の具体的
な行為

導

入

・ 買収への対応方針の具体的内容を決定すること

発

動・ 買収への対抗措置を実行すること（買収への対応方針
又は買収への対抗措
置の）廃止

・ 買収への対応方針を撤回すること又は発動された買収への対抗措置を取り止めること平時・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について対象会社が認識していない段階

有事・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について対象会社が認識して以降の段階- 45 -

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ライツプラン・ 買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権を株主割当等の形で発行する買収への対抗措置（注１） （買収への対応方針又は買収への対抗措置の）廃止、ライツプランを除き、経済産業省による「企業買収における行動指針」と同じ定義です。
（注２）「買収への対応方針」は、いわゆる平時導入・有事導入の買収への対応方針の双方を含みます。

（注３）

上場制度上の「買収への対応方針」の定義には、事前警告型の買収への対応方針が含まれます。また、定款の定めについてもその内容によっては買収への対応方針に該当する場合があります。

（２）

新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争を抱えていないこと。

（審査取扱４．（１）ｄ（ｂ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、経営活動や業績等に重大な影響を与える可能性のある係争又は紛争の有無を確認します。

申請会社の企業グループが係争又は紛争事件を実際に抱えており、その結果によっては経営活動や業績等に重大な影響を与える場合には、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。そのため、当該係争又は紛争事件の内容及び業績等に与える影響等について確認を行います。

（３） 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
（審査取扱４．（１）ｄ（ｃ））≪審査のポイント≫
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループの主要な事業活動において、許認可等を必要とする場合、当該許認可等を継続して更新できる状況にあるか等について審査を行います。
ここでいう、「主要な事業活動の前提となる事項」とは、「主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約」のことを指します。
企業グループの主要な事業活動が、行政等による許可、認可、免許、登録を必要とする業態である場合、或いは、特定の取引先との販売代理店契約又は生産委託契約に大きく依存する業態である場合には、それらが取り消されると事業が立ち行かなくなることが考えられます。
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したがって、そのような観点から、当該許認可等が更新できなくなる要因が発生していな
いことを確認していくことになります。

加えて、主要な事業活動の前提となる事項については、申請会社より新たに以下に掲げる事項を記載した書面をご提出いただき、その内容を確認していくこととなります。

・ 申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項
・ 許認可等の有効期間その他期限が法令、契約等により定められている場合には、当該期限・ 免許等の取消し、解約その他の事由が法令、契約等により定められている場合には、当該事由・ 申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨

なお、主要な事業活動の前提となる事項が存在しない場合は、その旨を記載していただ
くことになります。

（４） 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。

（審査取扱４．（１）ｄ（ｄ））≪審査のポイント≫
暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、「暴力団等」といいます。）などの反社会的勢力が申請会社の企業グループの経営活動に関与している場合、当該申請会社は上場物
件として不適当と考えられます。

この場合の関与とは、申請会社の企業グループの経営活動や意思決定に反社会的勢力が直接関与している場合に限りません。すなわち、申請会社の企業グループ、役員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先（以下、「申請会社グループ及び関係者」といいます。）
が反社会的勢力である場合だけでなく、例えば、申請会社グループ及び関係者が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している場合、申請グループ及び関係者が意図して反社会的勢力と交流を持っている場合など、実態として反社会的勢力が申請会社の企業グループの経営活動に関与しているときは、上場物件としては不適当と考えられます。

この反社会的勢力との関与の確認に際しては、申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等（以下、「確認書」といいます。）に基づいて確認することとなり、確認書の様式において一律の確認範囲を明示しています。なお、これは確認書の- 47 -

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一律の確認範囲外を審査上の対象外とするものではなく、審査の中では、定性的な影響度も踏まえたうえで追加での確認を行う可能性もあります。

申請会社においては、これら反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、申請会社
グループ及び関係者、その他経営活動を行うにあたっての関係者の状況を定期的に把握し、また、新たな関係を構築する場合には適切な確認を行うとともに、問題発生時の対処方法を明確とするなど、申請会社が自ら反社会的勢力を排除するために必要な体制整備を図る必要があります。なお、体制整備にあたっては、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（２００７（平成１９）年６月１９日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等を踏まえて検討することが望まれます。

当該項目の審査においては、上記の考え方を踏まえ、申請会社の企業グループの反社会的勢力排除のための体制を確認するとともに、その実態（申請会社の企業グループの経営活動への関与の有無）が公益又は投資者保護の観点から適切であるかを確認することとなります。

なお、近年、暴力団等と密接な関係を有しその活動に協力している者などを介在させ、申請会社の企業グループへの関与を図る反社会的勢力が存在すると言われていることから、こうした関係について懸念される者が申請会社の企業グループに関与している場合についても、審査の対象となります。

（５）

その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（審査取扱４．（１）ｄ（ｅ））≪審査のポイント≫
申請会社の事業目的や事業内容が公序良俗に反する場合又は法律等に違反する場合ある
いはそのおそれがある場合は、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。
この他、必要に応じて公益又は投資者保護の観点から必要と認められる事項について確認を行うこととなります。例えば次のような事項があげられます。

○再建計画の遂行途上にある会社から上場申請が行われる場合には、当該計画の定めによる株主の権利の制約、経営管理組織の整備・運用状況が投資者保護上問題ないかどうかを含め審査を行うこととなります。

○申請会社は、新たに金融商品市場に参加する者として、その健全な発展に寄与する行動をとることが適切と考えられます。よって、例えば、申請会社が組織的に金融商品取引法に違反する行為を行っている場合などでは、上場物件としては不適当と考えられます。

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Ⅵ

上場後の会社情報の提供、書類の提出

上場後の会社情報の提供に関しては、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い行うこととなりますが、Q-Boardでは、過去の実績がない企業も対象にしていることから、業績の進捗状況等の企業情報をより高い頻度で投資者に提供することで市場の透明性の確保を図る観点から、既存のタイムリーディスクロージャーに加えて以下の点について行うことになります。
毎年２回以上、当該有価証券に対する投資に関する説明会を開催すること。
（規程第３条第２項第８号ｂ）
説明会を年２回以上開催することを確約した書面を福証に提出していただきます。なお、説明会の開催にあたっては、御要望に応じて福証の施設の提供やイベント（ＩＲフェア）への参加をご案内いたします。

また、Q-Boardは、成長可能性を有する企業を対象とし、その育成を支援する市場である位置づけから、上場後において事業計画の推進状況や今後の事業展開等について、福証に対し定期的な報告を義務付けています。
上場後３年を経過するごとに、事業の現状及び今後の事業展開その他福証が必要と認める事項を記載した書類を作成し、提出するものとする。
（適時開示等規則第１０条第１項）※提出期限は、上場日から３年を経過した日の属する事業年度の末日とし、以後３年を経過するごとに同じとなります。
※書類提出後において、子会社の異動や新たな事業の開始などにより、書類の内容に変更が生じている場合は、その変更内容を記載した書類を提出します。

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Ⅶ

上場費用

Q-Boardにおける上場に関するコストは、上場時においては新興企業育成の観点から、その負担を軽減し、その後は、本則市場と同等のコスト負担になるようにしています。具体的には以下の通りとなっております。
１．上場審査料
上場申請に際しては、上場審査料50万円を福証に納入することになります。（規取扱11.(1)）（注）上場審査料及び以下に説明する上場手数料、年賦課金、ＴＤｎｅｔ利用料は消費税の課税対象となっているため、上記のほかに消費税に相当する額を福証に納入することとなります。
２．新規上場手数料
新規上場手数料は、150万円です。
（上場手数料及び年賦課金等に関する規則第２条）
３．年賦課金及び上場後の上場手数料（１）年賦課金
年賦課金は、以下の①及び②に掲げる金額の合計金額となります。
（上場手数料及び年賦課金等に関する規則第３条）①上場時価総額について
ａ

５０億円以下･･････････････････････････････････ｂ

５０億円を超え２５０億円以下･･････････････････１２万円

ｃ

２５０億円を超え５００億円以下････････････････１８万円

ｄ

５００億円を超えるもの････････････････････････２４万円

６万円②福証のみに上場する会社････････････････････････････３６万円
上場後の年賦課金は、所定の額を毎年２月と８月に分けて、福証に納入することになります。
ただし、上場直後の年賦課金については、その年の１月１日から６月末日までの間に上場された場合には半額を、７月１日から１２月末日までの間に上場された場合には全額を免除します。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版（例）３月に上場された場合……納入開始は同年８月９月に上場された場合……納入開始は翌年２月（２）上場後の上場手数料
上場後、新たに株券を発行する場合には、福証にその都度上場を申請することとなります。その際に納入することとなる上場手数料は、１株当たりの発行価格に新たに上場する株式数を乗じて得た金額の万分の２です（上限６，０００万円）。
４．ＴＤｎｅｔ利用料
福証の単独上場会社並びに東京証券取引所及び名古屋証券取引所以外の証券取引所との重複上場会社につきましては、ＴＤｎｅｔ利用料として、年額１２万円を、年２回に分けて、８月末日と翌年２月末日に半額ずつ納入していただきます。
ただし、その年度において、新規上場した上場会社、上場廃止が決定した上場会社、
東京証券取引所又は名古屋証券取引所と重複上場することとなった上場会社につきましては、当該年度分の利用料を月割計算させていただきます。

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Ⅷ

上場前の公募又は売出し等について

福証では、国内の他の金融商品取引所に上場していない未上場会社が福証へ上場申請する場合、株式公開の公正性を確保する観点から、「上場前の公募又は売出し等に関する規則」により一定の規制を行っています。これは、上場の時期等の情報を知り得る立場にある一部特定者が、上場に際して短期間に利益を得ることを防止することを目的としたものであり、次の３つの事項がその主な内容となっています。
１． 上場前の公募・売出しに関する事項
２． 上場前の株式等の譲受け又は譲渡に関する事項
３． 上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関する事項《適用範囲》
次に該当する者を除く全ての申請会社に適用します。
（１）国内の他の金融商品取引所に上場されている内国株券の発行者（２）テクニカル上場の規定の適用を受ける申請会社（３）外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されている内国株券の発行者（４）上場会社、国内の他の金融商品取引所に上場されている株券の発行者又は外国の金融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されている内国株券の発行者の人的分割によりその事業を承継する会社（当該承継する事業が上場申請者の事業の主体となる場合に限る。）であって、当該人的分割前に上場申請を行う場合の申請会社（５）外国会社

１．上場前の公募又は売出しについて（１）公募又は売出し予定書の提出
新規上場に際して公募又は売出し（以下、「上場前の公募等」といいます。）
を行う場合には、申請会社及び元引受会員（注）は、上場申請後遅滞なく「公募又は売出し予定書」１部を福証に提出する必要があります。
（注）元引受会員は、上場前の公募等に関して元引受契約を締結する証
券会社である福証の会員をいいます。なお、福証の会員が、上場前の公募等に関して元引受契約を締結しない場合においては、上場前- 53 -

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版の公募等に関して募集又は売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する福証の会員を元引受会員とみなします。

（２）上場前の公募等の手続き
上場前の公募等を行う場合には、次のいずれかの手続きを行うものとします。
ａ．ブック・ビルディング（規則に従って行う上場前の公募等に係る投資者の需要状況の調査）
ｂ．競争入札（規則に従って行う競争入札の方法による上場前の公募等）（３）公開価格の決定
ａ．ブック・ビルディングを行う場合
申請会社及び元引受会員は、ブック・ビルディングにより把握した投資者の需要状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動により発生し得る危険及び需要見通し等を総合的に勘案して、上場前の公募等の価格（以下、「公開価格」といいます。）を決定するものとします。
【ブック・ビルディングの具体的な手続き】○ 指針の策定
・元引受会員は、上場前の公募等に係る投資者の需要状況を正確に把握するため、ブック・ビルディングの方法に関する指針を策定し、それに基づいてブック・ビルディングを行うものとします。
・元引受会員は、このブック・ビルディングの方法に関する指針を書面により公表するとともに、福証に通知する必要があります。
○ 公開価格に係る仮条件の決定等
・申請会社及び元引受会員は、申請会社の財政状態及び経営成績並びに有価証券に対する投資に係る専門知識及び経験を有する者の意見その他の公開価格の決定に関し参考となる資料及び意見を総合的に勘案し、公開価格に係る仮条件（投資者の需給状況の調査を行うに際して投資者の提示する価格の範囲等をいいます。
）を決定します。
・元引受会員は、公開価格に係る仮条件を決定した場合には、直ちに当該仮条件及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを福証に提出する必要があります。

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福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版○ 需要状況の調査の記録の保存等
・元引受会員は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、ブック・ビルディングにより把握した需要状況についての記録を保存する必要があります。
・元引受会員のうち主たるものは、上場前の公募等の申込期間から５年間、ブック・ビルディングにより把握した需要状況のすべてを集約した結果についての記録を保存する必要があります。
・なお、元引受会員は、上記の記録について福証が必要に応じて行う提出
請求又は検査に応じなければなりません。
（注）投資者の計算によらないことが明らかな需要や一人の投資者の需要が重複している場合の重複分の需要等、上場前の公募等における配分の対象とならないことが明らかに見込まれる需要については、ブック・ビル
ディングにより把握すべき需要に含めることはできません。
ｂ．競争入札を行う場合
申請会社及び元引受会員は、競争入札の落札加重平均価格その他の競争入札の実施状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動により発生し得る危険及び需要見通し等を総合的に勘案して、公開価格を決定するものとします。
ｃ．公開価格の決定等
申請会社及び元引受会員は、ブック・ビルディング又は競争入札により公開価格を決定した場合には、直ちに公開価格の決定及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを福証に提出するものとします。

（４）上場前の公募等に係る配分元引受会員は、上場前の公募等に係る配分を不特定多数の者を対象に公正に行うため、配分の方法及び配分に関する制限等に関する指針を策定し、それに基づいて配分を行うものとします。
また、元引受会員は、この配分の方法等に関する指針を書面により公表するとともに、必要に応じて福証に通知するものとします。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版（５）公募又は売出実施通知書の提出
元引受会員は、原則として上場前の公募等の申込期間終了の日から起算して３日目（休業日を除く。
）の日までに「公募又は売出実施通知書」１部を福証に提出するとともに、当該上場前の公募等の内容を申請会社に通知します。
その際、元引受会員が２社以上ある場合には、このうちの１社が代表して、「公募又は売出実施通知書」を福証に提出することができます。
なお、「公募又は売出実施通知書」は、名義の如何を問わず、その計算が実質的に帰属する者を対象として記載します。
また、元引受会員は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、株式の取得者の住所、氏名及び株式数等についての記録を保存し、福証が必要に応じて行う提出請求又は検査に応じなければなりません。

（６）その他
ａ．非会員等による元引受契約等の締結の取扱い
上場前の公募等について非会員証券会社又は外国証券業者（外国の証券業者又は証券業を営む外国の銀行をいいます。
）が元引受契約又は募集若し
くは売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する場合は、上場前の公募等の公正を確保するため、申請会社は、当該非会員証券会社又は外国証券業者と「上場前公募規則」の趣旨の遵守について福証が必要と認める事項を内容とする契約を締結し、その写しを福証に提出します。
ｂ．同時に上場申請が行われた場合の上場前の公募等
福証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社の上場前の公募等について、当該他の金融商品取引所の会員又は取引参加者である非会員証券会社が元引受契約を締結する場合には、申請会社は、当該非会員証券会社と福証が必要と認める書面を元引受会員へ提供すること等を内容とする契約を締結するとともに、その写しを福証に提出するものとします。
ｃ．上場前の公募等に関する金融商品取引所の指定
福証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社及び元引受会員は、同時に上場申請を行った金融商品取引所のうちいずれか
１ヶ所の金融商品取引所を、上場前の公募等に関して主たる事務を行うものとして指定し、これを福証に通知するものとします。

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ｄ．不適正な公募等に対する措置
福証は、上場前の公募等の実施状況等から上場前の公募等が適正に行われていないと認められる場合には、上場申請の受理を取消し、再配分の要
請並びにその事実経緯及び改善措置を記載した報告書の提出請求など、必要な措置をとることができます。

２．上場前の株式等の譲受け又は譲渡について（１）上場前の株式等の移動の状況に関する記載
特別利害関係者等（注１）が上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（注２）から上場日の前日までの期間において、申請会社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含みます。以下、「株式等の移動」といいます。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を福証が適当と認める書類（注３）に記載する必要があります。
（注１）「特別利害関係者等」とは、開示府令第１条第３１号に規定する特別利害関係者等であり、具体的には次に掲げる者をいいます。
① 申請会社の特別利害関係者② 申請会社の大株主上位１０名③ 申請会社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員④ 金融商品取引業者等並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社（注２）例えば、上場申請日の直前事業年度の末日が３月３１日の場合、その２年前の４月１日をいいます。
（注３）福証が適当と認める書類とは、「Ⅰの部」をいい、申請会社は、当該「Ⅰの部」の中の「株式公開情報

第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」において、価格の算定根拠を記載するものとします。

（２）上場前の株式等の移動に関する記録の保存
申請会社は、上場日から５年間、上場前の株式等の移動の状況に関する記載の内容についての記録を保存するものとします。
申請会社は、この記録について、福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければなりません。

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Q-Board Guide Book 2024年5月版

なお、申請会社が記録の提出に応じない場合、福証は、当該申請会社の名称及び提出請求に応じない旨を公表することができます。
また、福証は、提出された記録を検討した結果、株式等の移動の状況に関する記載の内容が明らかに正確でなかったと認められるときは、当該申請会社及び幹事会員の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができます。

３．上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等について（１）第三者割当等による募集株式の割当及び所有に関する規制についてａ．申請会社が、直前事業年度の末日の１年前の日以後上場日の前日までの間において、第三者割当等の方法による募集株式の割当を行っている場合は、割当を受けた者は、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６ヶ月間（１年に満たない場合には割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間）を経過する日まで割当を受けた株式を継続して所有する必要があり、かつ、申請会社と割当を受けた者との間で当該継続所有等福証が必要と認める事項について確約（福証への確約書の提出）が必要です。
＜必要と認める事項＞①継続所有②譲渡を行う場合の申請会社への報告③譲渡を行う場合の福証への報告書の提出④所有状況についての福証からの照会に対する申請会社の福証への報告⑤所有状況についての福証からの照会に対する割当を受けた者の申請会社への報告⑥公衆縦覧の同意⑦その他福証が必要と認める事項
なお、確約書の提出時期は、上場申請日前に募集株式の割当を行っている場合は上場申請日に、上場申請日以後に募集株式の割当を行っている場合は割当後遅滞なく提出していただきます。
ただし、上場承認日の前日を超えることはできません。

- 58 -

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版（２）第三者割当等による募集新株予約権の割当等について申請会社が、直前事業年度の末日の１年前の日以後上場日の前日までの間において、第三者割当等の方法による募集新株予約権の割当を行っている場合についても、（１）と同様に規制されます。
役員や従業員等に対して報酬として割り当てた新株予約権について
は、次の（３）のとおりとなります。

（３）ストックオプションとしての新株予約権の割当等について
ストックオプションとしての新株予約権とは、申請会社が、役員や従業員等に報酬として割り当てた新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。）であって、以下の（ａ）及び（ｂ）を満たす場合における当該新株予約権をいいます。
（注） 「役員又は従業員等」とは、①申請会社の役員又は従業員、②申請会
社の子会社の役員又は従業員をいいます。ここでの役員とは役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。
）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準じる者を含みます。
）をいいます。
なお、弁護士、会計士、顧問、大学教授等の会社協力者等や入社前の者は「役員及び従業員等」には該当しません。また、契約社員についても、原則「役員又は従業員等」には該当しません。

（ａ）申請会社とストックオプションとして新株予約権の割当を受けた
役員又は従業員等との間で、継続所有（原則として当該新株予約権の割当日から上場日の前日又は当該新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで）等福証が必要と認める事項について確約を行っていること。
＜必要事項＞①継続所有②譲渡を行う場合の福証への報告書の提出③所有状況についての福証からの照会に対する申請会社の福証への報告- 59 -

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版④所有状況についての福証からの照会に対するストックオプション
としての新株予約権の割当を受けた者の申請会社への報告⑤公衆縦覧の同意⑥その他福証が必要と認める事項（ｂ）福証が定めるところにより必要と認める書類が提出されていること①提出書類
・ 継続所有等に係る確約を証する書類
・ 申請会社が役員又は従業員等に取得させる目的で新株予約権の割当てを行うものであることその他その割当に関する事項を記載した取締役会の決議の内容を証する書類
・ 申請会社と申請会社からストックオプションとしての新株予約権の割当を受けた役員又は従業員等との間において、当該役員又は従業員等が原則として当該新株予約権を譲渡しない旨の契約を締結していること又は当該新株予約権の譲渡につき制限を行っていることを
証する書類

②提出時期
・ 上場申請日前にストックオプションとしての新株予約権の割当を行っている場合は、上場申請日までに提出が必要です。
・ 上場申請日の後にストックオプションとしての新株予約権の割当を行っている場合は、当該新株予約権の割当後遅滞なく提出します。
ただし上場承認日の前日を超えることはできません。

また、ストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。）によって交付を行った株式又は新株予約権については、上場日の前日まで（１）と同様の規制を受けます。

- 60 -

上

場

審

査

基

準

別紙１

（第４条･第６条関係）項
株目

Q-Board

本則市場

数

上場時 200 人以上

上場時 300 人以上

主

流通株式数が上場時 2,000 単位以
上かつ上場株式数の 25％以上
流通株式数及び公募等の実施(上場時に 500 単位以上の公募)

又は上場日の前日までに公募又は売出
しを 1,000 単位又は上場株式数の10％のいずれか多い株式数以上

上

場

時

売

価

総

上

事

業

継

額

上場時の時価総額が 3 億円以上上場対象となる事業の売上高が

高
続

年

(

益
連

結

経

の
常

利

1 年以前から株式会社として、継 3 年以前から株式会社として、継数

続的に事業活動をしていること

続的に事業活動をしていること

上場時 正

上場時に 3 億円以上

（単体が負でないこと）（単体が負でないこと）―

最近の 1 年間は 5 千万円以上

額

益

金

額

―

計上されていること

純 資 産 の 額 （ 連 結 )利

上場時の時価総額が 10 億円以上)

・ 最近事業年度及びその直前事 ・ 最近 2 年間に終了する事業年
業年度の監査報告書（最近 1

度の監査報告書（最近 1 年間を年間を除く）において、「無限除く）において「無限定適正」

定適正」又は「限定付適正」

又は「限定付適正」

・ 最近 1 年間に終了する事業年 ・ 最近 1 年間に終了する事業年
虚偽記載又は不適正意見等

度の監査報告書が「無限定適度の監査報告書が「無限定適正」かつ中間監査報告書が「有正」かつ中間監査報告書が「有用な情報を表示」又期中レビ用な情報を表示」又は期中レビ

ュー報告書が「無限定の結論」

ュー報告書が「無限定の結論」

・ 上記にかかる有価証券報告書 ・ 最近 2 年間に終了する事業年等に「虚偽記載」なし

度の有価証券報告書等に「虚偽記載」なし「上場申請のための有価証券報 最近 2 年間の財務諸表等について告書」に記載及び添付される財務 登録上場会社等監査人の監査を受
登録上場会社等監査人による監査

諸表等について、登録上場会社等 けていること
監査人の監査等を受けていること株式事務代行機関の設置

福証承認の株式事務代行機関（株主名簿管理人）に委託していること

単数

上場のときに 100 株となる見込みのあること

限

株式の譲渡につき制限がないこと

株

元
式

株
の

譲

式
渡

制

振替機関における取扱い

指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は対象となる見込みのあること※国内の取引所に既に上場している場合は、内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載なし・内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載なし

別紙２

上
項

場

主

止

基

数

上

流通株式数

―

1,000 単位未満で 1 年以内に 1,000
単位以上とならない時

流通株式比率―

上場株式数の 5％未満である場合

高

月平均売買高が 4 単位未満

月平均売買高が 2 単位未満額

上場時価総額が 2 億円未満

上場時価総額が 5 億円未満

買
場

時

価

総

4 期連続で営業損失及び営業キャッキュ･フローが負である場合に、1 年
績
以内に営業利益又は営業キャッシ
ュ･フローが正にならないとき業

債
銀

本 則 市 場

100 人未満で 1 年以内に 100 人以上 150 人未満で 1 年以内に 150 人以上とならない時とならない時流 通 株 式売

準

Q-Board

目

株

廃

務
行

取

超
引

の

－

過 債務超過の場合 1 年以内に解消しない時
停止 手形等が不渡りになった場合等

破 産 手 続 、 再 生 手 続 破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれ
又 は 更 生 手 続 に準ずる状態になった場合
事

業

活

動

の

停

止 事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合

不

適

当

な

合

併

等 非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為等を行った場合支配株主との取引の健全性の 第三者割当により支配株主が異動した場合において、3 年以内に支配株主
毀
損 との取引に関する健全性が著しく毀損されていると認めるとき
有価証券報告書又は四半期報
金融商品取引法で定める期間の経過後 1 か月以内に提出しなかった場合
告 書 の 提 出 遅 延
虚
不

偽
適

記
正

特

別

注

意

上

場

契

約

株
機

式
関

株

式

完

全

事
へ
の

又
見

「虚偽記載」を行っている場合、又は、「不適正意見」等が記載されていはる場合で、直ちに廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難である
等
ことが明らかに認められる場合

銘

柄等 特別注意銘柄に指定され改善の見込みがないと認められる場合等

違

反

等

代
委

行 株式事務代行機関（株主名簿管理人）に委託しないこととなった場合又は
託 確実となった場合

制

限 株式の譲渡につき制限を行うこととした場合

社

化 株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合

載
意

務
の
譲

子

渡
会

指定振替機関における取扱い

上場契約について重大な違反を行った場合又は上場契約の当事者でなくなった場合

指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場
合

株 主 の 権 利 の 不 当 な 制 限 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると認めた場合
全部

取得 株式の全部を取得する場合

反社会的勢力の関与を受けているものとして本所が定める関係を有して
反 社 会 的 勢 力 の 関 与 いる事実が判明した場合において、その実態が本所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと本所が認めるとき
その他

前各号のほか、公益又は投資者保護のため、本所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版

参考資料

Q-Boardへの新規上場申請に伴う提出書類一覧
申請に当たって提出いただく書類は、以下に記載するとおりです。それぞれの書類については、上場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出していただくこととなります。
福証が書面による提出が必要と認める書類等を除き、原則として、電子データによりご提出ください。
（留意点）
１．■の書類は、書面でご提出いただく書類になります。
２．◎の書類は、元引受（幹事）証券会社が提出することとなります。
「根拠」欄の規則名は、以下のとおり省略しています。
３．
規
規

取
審

：

有価証券上場規程：

有価証券上場規程取扱い要領：

株券上場審査基準

審

取：

株券上場審査基準の取扱い

上

前

：

上場前の公募又は売出し等に関する規則

上前取：

上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い

開：上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則：

企業行動規範に関する規則の取扱い

行

取

４．
「様式」欄の※は福証所定の様式に基づきご提出いただきます。
５．
「予備」欄の◆は予備申請の際に提出いただく書類になります。また、◇は予備申請の際に提出いただきますが、ドラフト・未確定版でも結構です。
６．
「部数」は、書面でご提出いただく際の部数です。電子データでご提出いただく場合には、例えば部数が２部となっている場合であっても、１ファイルのご提出でかまいません。
７．承認前に電子データで提出するⅠの部、半期報告書等は、監査報告書、期中レビュー報告書等の写しを綴じ込んだ１ファイルとしてご提出ください。その上で、監査報告書、期中レビュー報告書
等の原本は、承認前までに、別途、書面（１部）又は電子署名付きの電子データでご提出ください（継続開示会社である場合を除きます。
）。なお、Ⅰの部について、上場申請日時点と上場承認日時
点において、記載対象となる直近の半期情報が確定していない場合には、上場申請日に提出する「Ⅰの部」の半期情報の記載内容はドラフト（例えば、項目のみの記載）でも結構です。この場合、直近の半期情報が確定した時点で当該箇所の更新版をご提出ください。
８．定款は、上場申請日の提出に加え、別途、上場日にＴＤｎｅｔを通じた登録を行っていただきます。また、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書は、上場申請日にドラフ
ト版、上場承認日までに確定版を電子データによりご提出いただき、別途、上場日にＴＤｎｅｔを通じた登録を行っていただきます。

- (参考) 1 -福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版【上場申請に伴う提出書類】～全ての申請会社にご提出頂く書類～（上場申請日）
書類名

根拠

様式

予備

部数

※

◆

1部

・有価証券上場申請書■

規３条－１

・上場申請決議取締役会議事録（写）規３条－２（１）

・登記事項証明書■

規３条－２（２）

◆

1部

・定款

規３条－２（３）◆1部・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）（継続開示会 規３条－２（４）

◇

2部

◆

1部

◇

1部

1部

社の場合、直前々期の財務諸表・連結財務諸表及び監査 規３条－７
報告書（写）を添付■）
・反社会的勢力との関係がないことを示す確認書■

規３条－２（６）※

・確認書及び公開指導及び引受審査の過程で特に留意した 規３条－２（７）ｂ、事項及び重点的に確認した事項を記載した書面（上場適 ｃ
格性調査に関する報告書にて代用可）■◎
・説明会開催に対する確約書

規３条－２（８）ｂ・その他福証が必要と認める書類

規３条－２（９）

1部

※

各1部

規取２.（３）ｂ◆

1部

・最近１年間に終了する事業年度の株主総会招集通知及 規取２.（３）ｃ

◇

1部

◆

1部

◇

1部

・諸規則集(写)（株式事務取扱規程（写）を含む）
び株主総会資料（写）・主要な事業活動の前提となる事項に係る書面

規取２.（３）ｃの２・株券等の分布状況表

規取２.（３）ｊ※（公募・売出し等を実施する場合は不要）
・株式事務代行機関の設置を証する書面（写）規取２.（３）ｍ◆

1部

・上場申請者に係る各種説明資料

規取２.（３）ｏ（ａ）

◆

各1部

◇

1部

（パンフレットなど既存の書類がある場合は代用可）（事業の内容）〃イ（今後の事業計画）〃

ロ（特別利害関係者との取引の内容）〃

ハ（業界及び取引先の状況）〃

ニ・最近２事業年度の連結子会社に関する決算報告書

規取２.（３）ｏ（ｂ）

・上場申請事業年度開始日以降における株主総会及び取締 規３条－５（１）

各1部

役会議事録（写、上場申請日以後は開催の都度提出）
・上場申請に係る宣誓書■

規３条の２

・最近１年間の取締役会議事録（写）新規上場申請者に係

※

◆

1部

◆

1部

◆

1部

る各種説明資料
４.(２)ａ・最近１年間及び申請事業年度の監査役会(監査委員会、監 新規上場申請者に係査等委員会)議事録（写）る各種説明資料- (参考) 2 -福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版

書類名

根拠

様式

予備

部数

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

４.(２)ｂ・最近１年間及び申請事業年度の監査計画の立案から実施、 新規上場申請者に係報告等に至るまでの一連の監査役監査(監査委員会監査、 る各種説明資料
監査等委員会監査)資料（写）４.(２)ｃ・最近１年間及び申請事業年度の内部監査計画の立案から 新規上場申請者に係実施、報告及び改善等に至るまでの一連の内部監査資料 る各種説明資料（写）４.(２)ｄ・最近１年間の法人税申告書及び添付の勘定科目内訳明細 新規上場申請者に係書（写）る各種説明資料
４.(２)ｅ・申請事業年度の月次業績管理資料（写）新規上場申請者に係る各種説明資料
４.(２)ｆ

1部

・申請事業年度に係る年度予算計画書、中期経営計画書(計 新規上場申請者に係
画策定に際して使用した一連の社内資料（写）を含む。) る各種説明資料
４.(２)ｇ・経営上の重要な契約（写）

◆

1部

◆

1部

◆

1部

※

◆

1部

※

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

新規上場申請者に係る各種説明資料
４.(２)ｈ

・基準事業年度末時点及び申請事業年度において、申請会 新規上場申請者に係社又は子会社の資産が担保に供されている場合、締結さ る各種説明資料
れている契約（写）又は該当する資産の一覧表（写）４.(２)ｉ・製・商品及びサービスについてのカタログ、パンフレッ 新規上場申請者に係ト等る各種説明資料
４.(２)ｊ・独立役員届出書のドラフト

新規上場申請者に係る各種説明資料
４.(２)ｋ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書ドラフト

新規上場申請者に係る各種説明資料
４.(２)ｌ・各種説明資料の記載項目について2.(3)「適時開示資料等 新規上場申請者に係の管理状況」に記載した対応を文書化した資料（社内規 る各種説明資料
程・マニュアル等）

４.(２)ｍ

・申請日以前の最近3回分の重要な会議体（経営会議、コン 新規上場申請者に係
プライアンス会議、リスク管理委員会等）毎の議事録（写） る各種説明資料
４.(２)ｎ・四半期決算短信

新規上場申請者に係る各種説明資料- (参考) 3 -福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版

書類名

根拠

様式

予備

部数

※

◇

1部

様式

予備

部数

４.(２)о

・上場申請に係る有価証券の上場の日以後年２回以上、当 規３条－２（８）ｂ
該有価証券に対する投資に関する説明会を開催することについて確約した書面（上場承認まで）
書類名

根拠

1部

・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）（監査報告書 規取９.（１）ｂ
添付■）（公衆縦覧用、ＰＤＦ）
・今後の事業計画

規取９.（１）ｃ・Q-Board への新規上場申請者の成長可能性等に係る書面 規３条－２（８）ａ

※

◆

1部

◇

1部

◎
・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）及び上場申 規７条の４※

1部

請のための半期報告書の適正性に関する確認書■
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書

規７条の５

※

1部

・上場契約書■

規８条－１

※

1部

・監査概要書■

規３条－８

・時価総額算定書

審６条－１（２）

1部

◇

1部

（上場日まで）
書類名

根拠

様式

部数

・代表者関係通知書

開９条

※

1部

・情報取扱責任者変更通知書

開４条の３

※

1部

・株式事務担当課変更通知書

開９条

※

1部

・上場日における開示資料のドラフト

1部

―

（上場日）
書類名

根拠

・定款（ＴＤｎｅｔ登録）様式

1部

規取９.（１）ａ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書（ＴＤｎｅｔ 規７条の５

部数

※

1部

※

1部

登録）
・独立役員届出書（ＴＤｎｅｔ登録）

行取３．
（１）

・上場日における開示資料（ＴＤｎｅｔ登録）―

1部

・開示資料、パンフレット等（記者クラブ用）―

25部- (参考) 4 -福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版～以下の事項に該当する場合にご提出いただく書類～《申請会社が九州周辺に本店を有しない場合》（上場申請日）書類名

根拠・九州周辺における事業活動及び事業計画の状況等を記載 規３条－２（８）ｃ

様式

予備

部数

※

◇

1部

様式

予備

部数

した書面◎
《相互会社が組織変更後の株式会社の株券の新規上場を申請する場合》（上場申請日）
書類名

根拠

1部

・最近１年間に終了する事業年度の社員総会又は総代会の 規取２.（３）ｎの２
招集通知及び社員総会資料又は総代会資料（写）（ａ）
1部・相互会社から株式会社への組織変更を社員総会又は総代 規取２.（３）ｎの２
会において決議したことを証する書面及び株式会社の定 （ｂ）
款・保険業法第87条第1項に規定する書面（写）1部

規取２.（３）ｎの２（ｃ）《企業グループの構造が特殊なものとして本所が認める新規上場申請者の場合》（上場申請後遅滞なく）
書類名

根拠

様式

予備

部数
1部

・企業グループの構造に係るリスク情報に関して記載した 規第７条の６
報告書《申請会社が指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社である場合》（上場申請日）
書類名

根拠・各委員会議事録及び執行役（指名委員会等設置会社の場 規３条－５（１）

様式

予備

部数
各1部

合）
・取締役（監査等委員会設置会社の場合）の決定に関する書面（写、上場申請日以後は開催の都度提出）
・【指名委員会等設置会社の場合】会社法第４１６条第４項 規取２.（３）ｎの３

1部に規定する取締役会の決議（業務の決定に関する執行役への委任事項）の内容を証する書面
・【監査等委員会設置会社の場合】会社法第３９９条の１３ 規取２.（３）ｎの４第５項に規定する取締役会の決議（業務の決定に関する
取締役への委任事項）の内容を証する書面- (参考) 5 -1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版《申請会社が非上場の親会社等を有している場合》（上場申請日）書類名

根拠・親会社等の適時開示等に係る確約書

様式

予備

部数
1部

審取４.（１）ａ（ｄ）
ロ

・非上場の親会社等に関する決算情報

規取２.（３）ｎの５

◇

1部

予備

部数

◇

1部

予備

部数

《申請会社が支配株主等を有する場合》（上場申請日）
書類名

根拠・支配株主等に関する事項を記載した書面

様式

規取２.（３）ｎの６《経営上重要な事実等が発生した場合》（発生後直ちに）
書類名

根拠・当該事項に係る報告書

様式

1部

規３条－５（２）【他の会社の事業を継承する又は譲り受ける場合の提出書類】《上場会社の人的分割会社により設立される会社又は上場会社から事業を承継する会社であって、当該分割の前に上場申請を行う場合》（上場申請日）
書類名

根拠・当該分割に係る会社法第794条第1項又は会社法第803条 規取２.（３）ｎ第1項に規定する書面の写し- (参考) 6 -

様式

予備

部数
1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版【第三者割当、ストックオプションの付与等に係る提出書類】《直接上場会社で第三者割当等による募集株式・新株予約権の割当を行っている場合（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。ストックオプションとしての新株予約権の場合を除く。
）》（上場申請日、上場申請日以後のときは遅滞なく）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）

様式

部数

1部

上前17条－１、19条《割当を受けた者が割当株式、割当新株予約権の譲渡を行った場合》（上場申請日、上場申請日以後のときは遅滞なく）
書類名

根拠

様式

1部

・第三者割当等による割当株式又は割当新株予約権の譲渡 上前取15条－２（３）に関する通知書部数

上前取18条－２《ストックオプションとしての新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る）がある場合》（上場申請日、上場申請日以後のときは遅滞なく）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）

様式

部数

1部

上前20条

1部

・新株予約権の割当等に関する取締役会の決議の内容を証 上前取19条－４（２）する書類（写）1部

・新株予約権を譲渡しない旨の契約を締結していること又 上前取19条－４（３）は譲渡につき制限を行っていることを証する書類《ストックオプションとしての新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る）を行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合》○上場申請日前に行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合（上場申請日）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）上前20条の２－１

・新株予約権の割当等に関する株主総会及びその割当に関 上 前 取 19 条 の ２ － ３
する取締役会の決議の内容を証する書類（写）・新株予約権の割当に関する契約内容を証する書類

部数

1部
各1部

（１）
上 前 取 19 条 の ２ － ３（２）- (参考) 7 -様式

1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版○上場申請日以後に行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合（株式取得後遅滞なく）
書類名

根拠
上 前 取 19 条 の ２ － ２

・継続所有等に関する確約書（写）（２）- (参考) 8 -

様式

部数

1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版【公募又は売出しに係る提出書類】《申請会社にご提出いただく書類》（上場申請日後遅滞なく）
書類名

根拠・公募又は売出し予定書■◎

上前３条

・公募又は売出予定書に係る同意書◎

上前３条

様式

※

部数
1部
1部

（財務局長等提出後直ちに）
書類名

根拠

様式

部数
2部

・有価証券届出書及びその添付書類並びにこれらの書類の訂 規３条－５（３）ａ
正届出書(写)規３条－５（３）ｂ

1部・有価証券通知書（変更通知書を含む）及びその添付書類(写) 規３条－５（３）ｃ

2部・有価証券届出効力発生通知書(写)（価格決定後直ちに）
書類名

根拠

・時価総額算定書

様式

部数
1部

審６条－１（２）（公募等の申込期間終了の日から起算して３日目（休業日を除くの日まで）
書類名

根拠・公募又は売出し実施通知書■◎

上前３条の６－１

様式
※

部数
1部

《非会員証券会社等が元引受契約書等を締結する場合》（引受契約後遅滞なく）
書類名

根拠・契約書(写)様式

部数1部

上前取１条の６《直接上場会社で公募等をブックビルディング方式で行う場合》（上場承認まで）
書類名

根拠

様式

部数
1部

・上場前の公募等に係る配分指針◎ （未提出の元引受会員 上前３条の４－２に限る）
・委託販売に係る事務委託契約書■◎ （未提出の元引受会 上前取１条の４－２
員に限る）- (参考) 9 -※1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版（決定後直ちに）
書類名

根拠・ブックビルディングの方法に関する指針◎

様式

1部

上前３条の11－２

・委託販売団の組成の要領に関する通知書（別添含む）◎

部数

1部

―

1部

・仮条件及び決定の理由等に関するお知らせ（プレスリリー 上前３条の12－２
スを含む）

1部

・公開価格及び決定の理由等のお知らせ（プレスリリース） 上前３条の３－２《直接上場会社で公募等を入札方式で行う場合》（上場申請日）
書類名

根拠

様式

部数

規取２.（３）ｈ

1部

・子会社及び関連会社の一覧表及び当該関連会社の役員名簿 規取２.（３）ｉ

1部

・従業員名簿1部

・特別利害関係者一覧表

規取２.（３）ｋ（上場承認まで）
書類名

根拠

様式

部数
1部

・上場前の公募等に係る配分指針◎ （未提出の元引受会員 上前３条の４－２に限る）
・競争入札事務委任契約書■◎

上前５条

※

1部

（決定後直ちに）
書類名

根拠

様式

部数

・類似会社比準価格の算定書

上前取３条－（３）1部・入札下限価格決定のお知らせ（プレスリリース）

上前取３条－（４）1部
1部

・入札後の公募・売出価格決定のお知らせ（プレスリリース） 上前３条の３－２（落札結果の通知日から３日以内）
書類名

根拠・落札者名簿◎様式

部数1部

上前８条－２《他市場経由会社の場合》（上場申請日以降）
書類名

根拠・公募・売出しの価格算定書（プレスリリース）- (参考) 10 -

―

様式

部数
1部

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版《上場に際して公募・売出しを行わない未上場会社の場合》（上場申請日）
書類名

根拠・上場申請に係る株券の評価額について記載した書類◎■

規取２.（３）ｍの２(a)1部・上場申請に係る株券の上場後における流動性確保のための 規取２.（３）ｍの２(b)

1部

様式

部数

方策について記載した書類◎■（上場日の１週間前まで）
書類名

根拠・流通参考値段報告書
・時価総額算定書- (参考) 11 -

様式

部数

―

1部

審６条－１（２）1部福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版【その他提出資料】《有価証券の公募・売出しの発行登録又はその取下げを行う場合又は発行登録による公募・売出しを行った場合（他市場、直接上場銘柄共通）》（実施後直ちに）
書類名

根拠

様式

・発行登録書（訂正分を含む）及びその添付書類並びにその 規３条－５（４）ａ

部数
各2部

参照書類(写)規３条－５（４）ｂ

1部・発行登録追補書類及びその添付書類並びにその参照書類 規３条－５（４）ｃ

各2部

・発行登録効力発生通知書(写)(写)・発行登録目論見書（仮を含む）及び発行登録追補目論見書 ―（写）・発行登録取下届書(写)規３条－５（４）ｄ

2部《財務局長等に以下の書類を提出した場合（他市場、直接上場銘柄共通）》（財務局長等に提出後直ちに）
書類名

根拠

部数

・有価証券報告書（訂正分を含む）(写)及びその添付資料

規３条－５（５）ａ2部・半期報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｂ

2部

・臨時報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｄ

2部

・自己株券買付状況報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｅ

1部

・公開買付届出書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付撤回届出書(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付意見表明報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｇ

1部・大量保有報告書及び変更報告書（それぞれ訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｈ

1部・内部統制報告書（訂正分を含む）

規３条－５（５）ｉ

1部《自社の発行する有価証券に関する以下の書類の送付を受けた場合》（提出者から送付を受けた後直ちに）
書類名

根拠

部数

・公開買付届出書(訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ａ

1部

・公開買付撤回届出書(写)規３条－５（６）ａ

1部

・公開買付報告書(訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ａ1部

・大量保有報告書及び変更報告書(それぞれ訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ｂ

1部

・公開買付意見表明報告書(訂正分を含む)(写)規３条－５（７）1部- (参考) 12 -

福岡証券取引所
Q-Board Guide Book 2024年5月版《上場日が基準事業年度の末日の翌日以後６か月を経過した後となる場合》（遅滞なく）
書類名

根拠・上場申請のための半期報告書■（基準事業年度の翌事業年度の 規３条－６

部数2部

中間会計期間に関するもの。中間監査報告書又は期中レビュー
報告書は承認時までに提出。
）
以- (参考) 13 -上

福岡証券取引所
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