第88回 定時株主総会招集ご通知
開催 令和元年６月27日（木曜日）
日時 午前10時

開催
場所

東京都千代田区大手町二丁目３番２号
大手町プレイス イーストタワー10階
当社会議室

会場
変更

本総会は、前年と開催場所が異なります。
末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。

第 １号議案

剰余金処分の件

第 ３号議案

取締役賞与支給の件

決議
事項 第 ２号議案 取締役11名選任の件

目次

株主のみなさまへ……………………… １
第88回定時株主総会招集ご通知… …… ２
議決権行使等についてのご案内……… ３
インターネット等による議決権行使のご案内…… ４
株主総会参考書類……………………… ５
事業報告………………………………… 14
連結計算書類…………………………… 36
計算書類………………………………… 39
監査報告………………………………… 42
ご参考（TOPICS）… …………………… 46

証券コード：8097

株主のみなさまへ
株主のみなさまには、平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、ここに当社第88回定時株主総会招集
ご通知をお届けし、当社グループにおける事業の概況および株主総会の議案をご案内させていただきますので、ご覧くださいますようお願い申しあげます。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

代表取締役社長

令和元年６月塚原 由紀夫

代表取締役会長

金田 凖

経営理念

「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」は、創業者

1

故 市村清の掲げた創業
（三愛）
精神です。

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(証券コード 8097)
令和元年6月5日

株主各位（本店所在地）東京都品川区東大井五丁目22番5号（本社事務所）
東京都千代田区大手町二丁目3番2号

三愛石油株式会社
由紀夫
代表取締役社長 塚原

第88回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
さて､当社第88回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は､書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので､お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､｢議決権行使等についてのご案内｣(3ページ)および｢インターネ
ット等による議決権行使のご案内｣(4ページ)にしたがって議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1日
2場

時
所

3 目的事項

4 議決権の行使等についてのご案内5 インターネット開示
に関する事項

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

令和元年6月27日（木曜日）午前10時

東京都千代田区大手町二丁目3番2号
大手町プレイス イーストタワー 10階 当社会議室
平成31年4月に本社事務所を東京都千代田区に移転いたしましたので､本年より株主総会の開催場所を変更することといたしました。ご来場の際は､末尾の｢定時株主総会会場ご案内図｣をご参照いただ
き､お間違えのないようご注意ください。
報告事項
1．第88期（平成30年4月1日から平成31年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第88期（平成30年4月1日から平成31年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 取締役11名選任の件
第3号議案 取締役賞与支給の件
3ページに記載の【議決権行使等についてのご案内】および4ページに記載の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご参照ください。
本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.san-ai-oil.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただ
きます。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

当社ウェブサイト（http://www.san-ai-oil.co.jp/）2

狭義招集2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時
場所

令和元年 6 月 27 日（木曜日）午前10時

東京都千代田区大手町二丁目3番2号
大手町プレイス イーストタワー 10階 当社会議室

平成31年4月に本社事務所を東京都千代田区に移転いたしましたので､本年より株主総会の開催場所を変更することといたしました。ご来場の際は､末尾の｢定時株主総会会場ご案
内図｣をご参照いただき､お間違えのないようご注意ください。

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

令和元年 6 月 26 日（水曜日）午後5時40分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限

令和元年 6 月 26 日（水曜日）午後5時40分入力完了分まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」および「パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。

3

議決権行使等についてのご案内2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内

招
集
ご
通
知

インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使ウェ
ブサイトにアクセスし、画面の案内にしたがってご行使くださいますようお願い申しあげます。

当社の指定する議決権行使サイト

https://www.web54.net

バーコード読取機能付のスマートフォンを利用して右上の２次元コードを読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。な
お、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォンの取扱説明書をご確認ください。

令和元年 6 月26日（水曜日）午後5時40分入力完了分まで

議決権行使期限：❶ 議決権行使サイトへアクセス❷ ログインする

https://www.web54.net 「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック❸ パスワードの入力

お手元の議決権行使書用紙に記載された「 パ ス ワ ー ド 」 を 入 力 し、
「次へ」
をクリック
※ ‌ご自身で「パスワード」を設定されていない
株主様は、新しい「パスワード」をご登録していただく必要があります。

以降は画面の入力案内にしたがって賛否をご入力ください。
※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
※ 書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効とさせていただきます。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031 （受付時間９：00～21：00）

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

機関投資家のみなさまへ

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
4

議決権行使等についてのご案内2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としつつ、長期的な視野に立った安定配当を維持するとともに、経営体質の強化と今後の事業展開などを勘案し、内部留保にも意を用いております。
この方針に基づき、第88期の期末配当につきましては、当期の業績に鑑み、１株につき普通配当14円とさせていただきたいと存じます。
配当財産の種類金銭
当社普通株式1株につき 14円(普通配当)

配当財産の割当てに関する事項
およびその総額

総額 976,842,552円

なお､当社は当事業年度において中間配当（普通配当13円）を実施しておりますので､年間配当は1株につき27円(普通配当）となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

5

剰余金処分議案

令和元年６月28日

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

取締役11名選任の件

第2号議案

取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

候補者番号

名

現在の当社における地位・担当

1

かね

金

田

2

つか

はら

原

由紀夫

3

やま

した

とも

のぶ

4

はや

かわ

とも

ゆき

5

おお く

ぼ

ひろ

つぐ

し

むら

いち

ろう

さ

とう

たか

8

おお

ぬま

なお

尚

人

9

たか

はし

とも

ゆき

10

なか

がわ

11

うの

とろ

塚
山
早

下
川

大久保

6

志

7

佐

再任

だ

大
髙
中
鵜

村
藤
沼
橋

じゅん

凖

ゆ

奉
智
宏
一
孝

朋

再任取締役候補者

お

信
之
次
郎
し

志

敬
洋

けい

惠

再任

代表取締役社長

再任

専務取締役 エネルギーソリューション事業部門担当
エネルギーソリューション事業部長
化学品事業部門担当 化学品事業部長
常務取締役 羽田支社担当 羽田支社長
羽田支社空港関連対策室長

再任
再任

取締役 経営企画部担当
経営企画部長再任

取締役 人事総務部・経理部・法務審査部・情報システム部・CSR推進部担当 人事総務部長 CSR推進部長

再任

連
結
計
算
書
類

新任
取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

こ

子

新任

事
業
報
告

再任

取締役 石油事業部門担当 石油事業部長 卸売販売部長
需給部担当

と

ひろし

川
瀞

き

代表取締役会長

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

株
主
総
会
参
考
書
類

独立

計
算
書
類

監
査
報
告

証券取引所独立役員

6

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

1
再任

氏名（生年月日）

かね

だ

じゅん

金田

凖

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 47年 10月

当社入社

平成 13年 ６月

同取締役

平成 16年 ４月

同常務取締役

平成 19年 ６月

同代表取締役社長

平成29年 ６月

同代表取締役会長（現在）所有する当社の株式数

28,200株（昭和23年９月24日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、会社経営に関する幅広い見識を有し、現在、当社の代表取締役会長として実行力、リーダーシップを発揮
し、事業の発展に貢献していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和50年 ３月
平成19年 ６月
平成23年 ６月
平成25年 ６月

2
再任

つか はら

ゆ

き

お

平成27年 ６月
平成29年 ６月

当社入社
同取締役
同石油事業部門・化学品事業部門・需給部担当
國際油化株式会社代表取締役社長
当社常務取締役
同営業部門担当
同専務取締役
同代表取締役社長（現在）所有する当社の株式数

15,800株

塚原 由紀夫（昭和27年３月29日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有し、現在、当社の代表取締役社長として実行力、リーダーシップを発揮し、事業の発展に貢献していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

7

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 51年 ４月
平成 18年 ７月
平成 22年 ５月
平成 26年 ６月

3
再任

やま した

山下

とも のぶ

奉信

平成 27年 ４月
平成 27年 ６月
平成 29年 ６月（昭和28年１月４日生）

三井物産株式会社入社
國際油化株式会社代表取締役社長
三井石油株式会社取締役常務執行役員
当社取締役
同エネルギーソリューション事業部長（現在）
同化学品事業部長（現在）
同潤滑油販売部長
同常務取締役
同専務取締役（現在）同エネルギーソリューション事業部門担当(現在)
同化学品事業部門担当（現在）所有する当社の株式数

4,600株【取締役候補者とした理由】
同氏は、現在、専務取締役エネルギーソリューション事業部門担当兼化学品事業部門担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります｡

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 55年 ３月
平成 24年 ４月
平成 26年 ６月
平成 27年 ６月
平成 28年 ６月

4
再任

当社入社
同羽田支社業務部長
同経理部長
同取締役
同羽田支社担当（現在）
同羽田支社長（現在）
同羽田支社空港関連対策室長（現在）
三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役
はや かわ
とも ゆき
社長（現在）
早川 智之
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長(現在)（昭和31年５月22日生）
平成 30年 ６月
当社常務取締役（現在）【重要な兼職の状況】
三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役社長
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長

所有する当社の株式数

11,550株【取締役候補者とした理由】
同氏は、現在、常務取締役羽田支社長を務め、当社の航空関連事業担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

8

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 63年 ３月
平成 20年 10月
平成 27年 10月
平成 29年 ６月

5
再任

お お く

ぼ

ひ ろつ ぐ

当社入社
中部三愛石油株式会社代表取締役社長
当社石油事業部卸売販売部中部支店長
同取締役（現在）
同石油事業部門担当（現在）
同石油事業部長（現在）同卸売販売部長（現在）同需給部担当（現在）所有する当社の株式数

2,700株大久保 宏次（昭和38年７月15日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、石油事業における卸売りおよび小売り販売に精通し、現在、当社の取締役石油事業部門担当兼需給部担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 61年 ３月
平成 20年 10月
平成 21年 10月
平成 27年 ４月
平成 30年 ６月

6
再任

し む ら

志村

当社入社
近畿三愛石油株式会社代表取締役社長
当社石油事業部卸売販売部東京第一支店長
同経営企画部長（現在）同取締役（現在）
同経営企画部担当（現在）所有する当社の株式数

650株

い ち ろ う一郎

（昭和38年３月19日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、販売部門での業務経験に加え経営管理全般に精通し、現在、当社の取締役経営企画部担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするもので
あります。

9

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任

氏名（生年月日）

さ と う

佐藤

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 62年 ３月

当社入社

平成 27年 10月

同人事総務部長（現在）

平成 30年 ６月

同取締役（現在）
同人事総務部･経理部･法務審査部･情報システム部･
CSR推進部担当（現在）同CSR推進部長（現在）た か し所有する当社の株式数

2,250株孝志（昭和38年８月９日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、人事総務部門における管理・運営業務に精通し、現在、当社の取締役人事総務部・経理部・法務審査部・
情報システム部・CSR推進部担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 55年 ４月
平成 20年 ４月
平成 25年 ４月
平成 27年 ４月
平成 29年 ４月

8
新任

お おぬ ま

大沼

な お と

尚人

（昭和32年５月13日生）

平成 29年 ６月
平成 30年 ４月
平成 31年 ４月

三菱商事株式会社入社
同化学品グループ管理部長
同生活産業グループ管理部長
同監査部長
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
常務執行役員 経理財務部・総務部・人事部担当
同取締役常務執行役員
同コーポレート担当（経理財務・総務・人事）
同コンプライアンス担当
同取締役（現在）所有する当社の株式数

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

0株

【取締役候補者とした理由】
同氏は、三菱商事株式会社に入社後、同社の化学品グループ管理部長や生活産業グループ管理部長など管理部門を経て、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の取締役常務執行役員コーポレート担当を務め、経理財務・管理分野に精通し、また、企業の経営者としても豊富な経験と高い見識を有することから、当社の取締役としてその役割を十分に発揮いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。

計
算
書
類

監
査
報
告

10

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

9
再任
社外
独立

候補者番号

10
再任
社外
独立

たか はし

髙橋

とも ゆき

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 13年 １月
平成 13年 10月
平成 17年 ６月
平成 18年 ６月
平成 19年 ６月
平成 26年 ６月
平成 27年 ６月
平成 30年 ６月

国土交通省自動車交通局長
日本政策投資銀行理事
空港施設株式会社代表取締役副社長
同代表取締役社長
東京空港冷暖房株式会社代表取締役社長
空港施設株式会社代表取締役会長
当社取締役（現在）
空港施設株式会社取締役会長（現在）所有する当社の株式数

200株

朋敬

（昭和20年１月５日生）【重要な兼職の状況】
空港施設株式会社取締役会長【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、また、企業の経営者としても豊富な経験と高い見識を有し、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただいていることから選任をお願いするものであります。

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

日本銀行入行
同行高知支店長
同行検査室長農林中央金庫常勤監事
社団法人全国地方銀行協会（現一般社団法人全国地方銀行協会）常務理事
平成 23年 ６月
当社監査役
平成 28年 ６月
株式会社南都銀行社外取締役（現在）
な かが わひろし
平成 28年 ７月
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問（現在）中川 洋
平成 30年 ６月
当社取締役（現在）（昭和26年12月５日生）【重要な兼職の状況】
株式会社南都銀行社外取締役
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問

所有する当社の株式数

昭和 50年 ４月
平成 10年 ２月
平成 15年 ５月
平成 16年 ６月
平成 20年 ６月

200株【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、日本銀行において長年にわたり金融に携わり、その豊富な経験などから高い見識を有しており、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただいている
ことから選任をお願いするものであります。

11

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

11
新任
社外
独立

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和52年 ４月
公正取引委員会事務局入局
平成12年 ４月
専修大学大学院経済学研究科非常勤講師（現在）
平成19年 １月
公正取引委員会事務総局経済取引局取引部長
平成20年 ６月
同官房総括審議官
平成23年 １月
同経済取引局長
平成24年 11月
弁護士法人大江橋法律事務所アドバイザー（現在）
平成25年 ４月
東洋学園大学現代経営学部教授（現在）
平成25年 ６月
オリンパス株式会社社外取締役
う のと ろけ い こ
平成27年 ３月
株式会社ブリヂストン社外取締役
鵜瀞 惠子【重要な兼職の状況】（昭和29年10月26日生）
東洋学園大学現代経営学部教授

所有する当社の株式数0株【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、その豊富な経験などから高い見識を有しており、当社取締役会の意思決定
および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。

（注）1．上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏は、社外取締役候補者であります。
(2) 髙橋朋敬氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
(3) 中川洋氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
(4) 当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、髙橋朋敬および中川洋の両氏との間で責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合には、この責任限定契約を継続する予定であり、この契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円
または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定するものであります。
(5) 当社は、髙橋朋敬および中川洋の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
(6) 鵜瀞惠子氏の選任が承認された場合には、当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であり、その契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定するものであります。
(7) 鵜瀞惠子氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出る予定であります。

招
集
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通
知

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主
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参
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告

12

取締役選任議案

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

第3号議案

取締役賞与支給の件

当事業年度末時点の社外取締役を除く取締役8名に対し、当事業年度の業績などを勘案し、取締役賞与総額5,170万円を支給することといたしたいと存じます。

13

取締役賞与支給議案

以上2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（平成30年４月1日から平成31年３月31日まで）

招
集
ご
通
知

1 企業集団の現況(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復が続いたものの、米中の貿易摩擦をはじめとする海外経済の不確実性などによる影響が懸念され、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当社グループを取り巻くエネルギー業界におきましては、石油製品の需要が依然として減少傾向で推移する

株
主
総
会
参
考
書
類

なか、石油元売り再編の影響を受け需給バランスの調整が進むなど、経営環境は大きく変化しております。
こうしたなかで、当社グループは、当社による子会社の吸収合併やＬＰガスの配送・充てん事業の合弁会社への統合など経営の効率化を進めるとともに、販売基盤の拡大に努めてまいりました。
その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、前期比5.0％増の7,269億18百万円となり、営

事
業
報
告

業利益は前期比7.9％減の109億60百万円、経常利益は前期比6.4％減の120億円、親会社株主に帰属する当期
純利益は前期比10.0％減の72億60百万円となりました。
当社グループの事業別の状況は、次のとおりであります。
（単位：百万円）

石油関連事業
売上高
セグメント利益

ガス関連事業

航空関連事業他

調整額

連結財務諸表計上額

661,503

48,081

17,334－

726,918

6,905

2,560

2,727

△192

12,000（注）セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整をおこなっております。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

14

事業の経過およびその成果2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

石油関連事業
売上高（単位：百万円）

628,860

661,503

第87期
第88期（平成30年3月期）（平成31年3月期）

セグメント利益構成比

57.5%＜石油製品販売業＞
当社グループにおきましては、低燃費車の普及などにより石油製品の需要が減少傾向にあるなか、新規特約店の獲得やSSのコンビニとの複合店化など収益拡大に努めるとともに、不採算SSの廃止や組織体制の見直しにより事業の効率化を図ってまいりました。
当社におきましては、平成30年のSS経営戦略を「共走共汗2018 魅力ある小売り店舗～次世代カーケアニーズへの適応～」とし、地域のニーズに適したSSごとの販売施策を提案するとともに、ハイブリッド車のメンテナンス技術や接客力の向上を図るため各種研修を通してSSスタッフを育成するなど、特約店に対するリテールサポートを実施してまいりました。産業用の燃料油販売につきましては、新規需要家の獲得と既存顧客への販売数量の拡大に努めてまいりました。潤滑油販売につきましては、需要家の生産性向上を図るなどニーズに対応した提案型営業を推進し、特に、風力や天然ガス、バイオマ
ス発電向けでは環境に配慮した潤滑油、また食品業界向けでは安全性の高い潤滑油など、高付加価値商品を販売することで収益の拡大を図ってまいりました。
キグナス石油株式会社におきましては、「人を軸に、感動価値を提供するSSへ！」のもと、接客力やコミュニケーション能力の向上を目的とした人材育成の強化など各種研修を開催するとともに、競争力強化のためカーリース業を開始いたしました。また、油槽所において保全工事や防災訓練を継続して実施するなど、安全確保と運営に万全を期
し、燃料油の安定供給に努めてまいりました。
＜化学品製造販売業＞
当社におきましては、顧客のニーズに応じた商品の開発・製造をおこなう当社グループの強みを活かした提案型営業を展開し、金属加工油用途の防腐・防かび剤や、洗車機
用ガラス系コート剤、高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS（アラウザンス）」をはじめとした高付加価値商品の拡販に努めてまいりました。また、金属洗浄・クリー
ニング用等各種溶剤の販売や農薬の受託生産を継続することで収益拡大を図ってまいりました。
なお、昨年７月、当社は経営資源の集約、業務効率化および意思決定の迅速化を目的
として、子会社である三愛ケミカル商事株式会社を吸収合併いたしました。
その結果、石油関連事業における売上高は、販売価格の上昇により前期比5.2％増の
6,615億３百万円となりました。セグメント利益は、前期比0.5％増の69億５百万円となりました。

15

事業の経過およびその成果2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

ガス関連事業
売上高

47,812（単位：百万円）

48,081

第87期
第88期（平成30年3月期）（平成31年3月期）

セグメント利益構成比

21.3%＜LPガス販売業＞
当社グループにおきましては、世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などによりLPガスの需要が減少傾向にあるなか、新規顧客の獲得やLPガス小売営業権の買収により販売基盤の拡大に努めるとともに、昨年10月、物流体制の効率化を図ることを目的とし、関東エリアにおけるLPガスの配送・充てん事業を同業他社と発足した合弁会社に統合するなど、事業の効率化を図ってまいりました。
また、平成30年の基本方針「TAKE ACTION 2018」に基づき、お客さまの生涯顧
客化を目的とした販売施策など特約店のニーズに対応した競争力強化推進プログラムを提案するとともに、冊子「オブリStyle」による情報の提供や「報連相シート」の活用などによりお客さまとの接点強化を推進してまいりました。
保安面におきましては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を継続して実施し、保安の確保に努めてまいりました。
＜天然ガス販売業＞
当社におきましては、コスト削減や省エネ・CO2削減など需要家のニーズに応えるた
め、熱や電気、バイオガスを有効活用したエネルギー供給の提案型営業を展開すること
で、天然ガスの販売拡大に努めてまいりました。また、新規需要家の獲得のため、電力会社や都市ガス会社と連携強化を図り、営業活動を推進してまいりました。佐賀天然ガ
スパイプラインでは、安全パトロールや設備の点検を継続して実施し、保安に万全を期してまいりました。
佐賀ガス株式会社におきましては、都市ガス導管の維持管理や保安の確保を徹底するとともに、新規需要家の獲得やガス空調システムの提案などにより都市ガスの需要拡大に努めてまいりました。
その結果、ガス関連事業における売上高は、前期比0.6％増の480億81百万円となりました。セグメント利益は、販売数量の減少などにより前期比9.8％減の25億60百万円となりました。

株
主
総
会
参
考
書
類
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業
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告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
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16

事業の経過およびその成果2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

航空関連事業他
売上高（単位：百万円）

15,507

17,334

第87期
第88期（平成30年3月期）（平成31年3月期）

セグメント利益構成比

22.7%

17

事業の経過およびその成果＜航空燃料取扱業＞
当社グループにおきましては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、航空燃料給油業務における安全確保に努めてまいりました。
羽田空港におきましては、天候不順に伴う欠航などの影響を受けたものの燃料搭載数
量は前年並みに推移いたしました。こうしたなかで、当社におきましては、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けた発着枠の増加に対応するため、貯油タンクの増設工事や航空燃料払出能力の強化工事をおこなってまいりました。
＜その他＞
三愛プラント工業株式会社におきましては、半導体関連向け需要が減少傾向で推移したものの、ステンレスパイプの高品質電解研磨の受注が増加したことから、金属表面処
理業の売上高は前期を上回りました。また、建設工事業の売上高は、大型工事が順調に進んだことから前期を上回りました。
その結果、航空関連事業他における売上高は、前期比11.8％増の173億34百万円となりました。セグメント利益は、前期比15.3％減の27億27百万円となりました。

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 設備投資の状況

招
集
ご
通
知

当連結会計年度におきましては、総額55億円の設備投資を実施いたしました。主な投資の内容は、航空機給油施設の増強、SSの改造、都市ガス配管の入替・整備であります。

(3) 資金調達の状況

特に記載すべき事項はありません。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況

当社グループの物流体制の効率化を図ることを目的とし、子会社である株式会社三愛ガスサプライ関東は、LPガスの配送・充てん事業を平成30年10月１日付で会社分割し、これを当社が同業他社と発足したジャパンエ
ナジック株式会社が承継いたしました。なお、ジャパンエナジック株式会社への当社の出資比率は20％であり
ます。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
特に記載すべき事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
特に記載すべき事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

連
結
計
算
書
類

特に記載すべき事項はありません。

計
算
書
類

監
査
報
告

18

設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 対処すべき課題

国内景気の見通しにつきましては、緩やかな回復基調が続くものの、米中の貿易摩擦をはじめとする海外経済の不確実性が懸念されるなど、引き続き先行き不透明な状況が続くものと思われます。
当社グループを取り巻くエネルギー業界におきましては、石油製品の需要が引き続き減少傾向で推移するな
か石油元売りの再編が進むなど、経営環境は大きく変化しております。
こうしたなかで、当社グループは、既存事業の深耕や生産性の向上などにより基幹ビジネスを盤石なものとするとともに、変化する市場のニーズに対応した新商材の開発や成長分野への投資など事業領域の拡大に努めることで、経営基盤の強化を図ってまいります。
羽田空港におきましては、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピックにあわせて発着枠の増加が見込
まれておりますが、航空機給油施設の増設等インフラ整備を着実におこない、航空燃料の需要拡大に対処してまいります。また、危険物を取り扱う企業の責務として、航空機給油施設や石油製品出荷基地の安全確保と運営に万全を期し、エネルギーの安定供給に努めてまいります。
当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し国を愛し勤めを愛す」のもと、経営環境の変化を

長期的な視点で的確にとらえ、その変化に機敏に対応することで、選ばれ続ける企業グループを実現してまいります。
また、持続的な成長の礎となる人材の育成と確保に努めるとともに、コーポレートガバナンスの強化や健康経営の推進、環境負荷の抑制など社会の要請・課題に取り組み、ステークホルダーのみなさまからの信頼に応えてまいります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

19

対処すべき課題

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(9) 直前３事業年度の財産および損益の状況
売上高（単位：百万円）

経常利益（単位：百万円）
12,814

746,658

726,918
655,668 692,180

8,069

12,000

9,844

5,340

7,119

第85期
第86期
第87期
第88期
（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）（平成31年3月期）

総資産/純資産180,157 188,499（単位：百万円）

第85期
第86期
第87期
第88期
（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）（平成31年3月期）

1株当たり当期純利益

211,124 221,638

76,94382,75093,460

7,260

5,939

第85期
第86期
第87期
第88期
（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）（平成31年3月期）（単位：円）

114.5474.51

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

103.61

連
結
計
算
書
類

第85期
第86期
第87期
第88期
（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）（平成31年3月期）

第85期

区分

（平成28年3月期）

第86期（平成29年3月期）

第87期（平成30年3月期）

第88期（当連結会計年度）（平成31年3月期）

売上高

(百万円)

746,658

655,668

692,180

726,918

経常利益

(百万円)

7,119

9,844

12,81412,000

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

5,340

5,939

8,069

7,260

1株当たり当期純利益

事
業
報
告

83.96

96,941

第85期
第86期
第87期
第88期
（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）（平成31年3月期）

株
主
総
会
参
考
書
類

(円)

74.51

83.96

114.54103.61

総資産(百万円)

180,157

188,499

211,124

221,638

純資産

(百万円)

76,94382,75093,46096,941

計
算
書
類

監
査
報
告

（注）1．１株当たり当期純利益は、保有する自己株式を控除した期中平均株式数に基づき算出し、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
2．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度の総資産の金額については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。
20

直前3事業年度の財産および損益の状況

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(10) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率

2,000

80.00

石油・石油化学製品の販売

國際油化株式会社

100

100.00石油製品等の小売販売

東日本三愛石油株式会社

10

100.00石油製品等の卸売・小売販売

北陸三愛石油株式会社

20

100.00石油製品等の卸売・小売販売

三愛理研株式会社

10

100.00

化学製品等の製造・販売

三愛オブリガス東日本株式会社

80

100.00LPガス等の卸売・小売販売

三愛オブリガス中国株式会社

20

100.00LPガス等の卸売・小売販売

三愛オブリガス九州株式会社

100

100.00LPガス等の卸売・小売販売

株式会社ニシムラ

30

100.00LPガス等の小売販売、建築工事等の設計・施工

株式会社三神40

100.00LPガス等の小売販売

佐賀ガス株式会社

700

71.43

都市ガスの販売

三愛プラント工業株式会社

200

100.00

建築工事等の設計・施工、金属製品の表面処理

会社名
キグナス石油株式会社（百万円）

主要な事業内容（％）（注）1．当社は、平成30年７月１日付で三愛ケミカル商事株式会社を吸収合併いたしました。
2．株式会社ニシムラは、平成31年４月１日付で株式会社三神と合併し、三愛オブリガス三神株式会社に商号変更いたしました。

21

重要な親会社および子会社の状況

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(11) 主要な事業内容（平成31年３月31日現在）
事業

事業の内容

石油関連事業

揮発油・灯油・軽油・重油等石油製品の販売・保管・出荷、化学製品の製造・販売

ガス関連事業

LPガスの販売、天然ガスの販売、都市ガスの販売、ガス機器の販売

航空関連事業他

航空燃料の保管・給油、金属表面処理、建物付帯設備の請負工事、不動産賃貸他(12) 主要な営業所および工場（平成31年３月31日現在）① 当社
本社

東京都品川区

事業部、支社

石油事業部（東京）、エネルギーソリューション事業部（東京）、化学品事業部（東京）、ガス事業部（東京）、羽田支社（東京）＜石油SOHO支店＞
東北支店（宮城）、関東支店（埼玉）、東京第一支店（東京）、東京第二支店（千葉）、東京第三支店（静岡）、中部支店（愛知）、近畿支店（大阪）、中国支店（広島）、四国支店（高知）、九州支店（福岡）＜石油直売支店＞
東日本直売支店（東京）、西日本直売支店（福岡）事業所＜潤滑油販売支店＞
東日本潤滑油販売支店（東京）、西日本潤滑油販売支店（大阪）＜化学品販売支店および研究所＞
東日本化学品販売支店（東京）、中部化学品販売支店（愛知）、西日本化学品販売支店（大阪）、
オートケミカル販売支店（東京）、研究所（茨城）＜天然ガス販売支店＞
関東天然ガス販売支店（東京）、関西天然ガス販売支店（兵庫）、九州天然ガス販売支店（佐賀）（注）１．平成31年４月１日付で本社を東京都品川区から東京都千代田区へ移転いたしました。なお、登記上の本店（東京都品川区）は変更ありません。
２．関東天然ガス販売支店は、平成31年４月１日付で広域天然ガス販売支店に名称を変更しております。

② 子会社
本社

キグナス石油株式会社（東京）、國際油化株式会社（東京）、東日本三愛石油株式会社（青森）、北陸三愛石油株式会社（石川）、三愛理研株式会社（茨城）、三愛オブリガス東日本株式会社（東京）、
三愛オブリガス中国株式会社（岡山）、三愛オブリガス九州株式会社（福岡）、株式会社ニシムラ（佐賀）、株式会社三神（佐賀）、佐賀ガス株式会社（佐賀）、三愛プラント工業株式会社（東京）

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

22

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(13) 使用人の状況（平成31年３月31日現在）① 当社グループの使用人の状況
事業

使用人数

石油関連事業759 (1,100) 名

ガス関連事業635(61) 名

航空関連事業他

537(41) 名68(5) 名全社（共通）
合計

1,999 (1,207) 名（注）1．使用人数は就業人数であり、臨時雇用者数は（ ）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

469名

8名減

43.8歳

18.4年

（注）使用人には出向者数82名を含み、入向者、臨時雇用者、非常勤嘱託は含まれておりません。

(14) 主要な借入先の状況（平成31年３月31日現在）
借入先

借入額（百万円）

株式会社みずほ銀行

2,470

株式会社三井住友銀行

2,468

三井住友信託銀行株式会社

2,045

株式会社佐賀銀行

1,240(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

23

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2 会社の現況(1) 会社の株式に関する事項（平成31年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

277,870,000株
69,774,468株（自己株式1,225,532株を除く｡）③ 株主数④ 大株主（上位10名）

3,765名

持株数（千株）

持株比率（%）

公益財団法人市村清新技術財団

8,282

11.87

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口）

5,800

8.31

株式会社リコー

3,362

4.82

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,770

3.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4）

2,736

3.92

株式会社みずほ銀行

2,233

3.20

株式会社三井住友銀行

2,203

3.16

三井住友信託銀行株式会社

2,173

3.11

ＪＸＴＧホールディングス株式会社

2,082

2.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,045

2.93

株主名

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
イ．平成30年８月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式500,000株を総額620,651,400円で市場取引により取得しております。
ロ．平成30年８月８日開催の取締役会決議に基づき、子会社である株式会社三神より自己株式46,800株
を総額66,783,600円で相対取引により取得しております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

(2) 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

24

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 会社役員に関する事項① 取締役および監査役の氏名等（平成31年３月31日現在）
地位

氏名

担当

代表取締役会長 金田

凖

代表取締役社長 塚原

由紀夫

専 務 取 締 役 山

下

奉

信

重要な兼職の状況

エネルギーソリューション事業部門担当
エネルギーソリューション事業部長

化学品事業部門担当
化学品事業部長

常 務 取 締 役 早川智

羽田支社担当之 羽田支社長
羽田支社空港関連対策室長

取

締

役 松

尾

耕

次

取

締

役 大久保

宏

石油事業部門担当
次 石油事業部長 卸売販売部長
需給部担当

取

締

役 志

村

一

郎

取

締

役 佐

藤

孝

人事総務部・経理部・法務審査部・
志 情報システム部・CSR推進部担当
人事総務部長 CSR推進部長

取

締

役 梅

津

光

弘

取

締

役 髙

橋

朋

敬

空港施設株式会社取締役会長

洋

損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
株式会社南都銀行社外取締役

取

ガス事業部門担当
ガス事業部長 ガス販売部長

経営企画部担当
経営企画部長慶應義塾大学商学部准教授役 中

川

常 勤 監 査 役 水谷

常 勤 監 査 役 隼

田

監

査

役 長

崎

武

監

査

役 豊

泉

貫太郎

弁護士
日本生命保険相互会社社外監査役
品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役

監

査

役 河

野

博

セコム株式会社社外取締役

25

会社役員に関する事項

締

三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役社長
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長

知

彦
洋
彦

文

公認会計士
第一生命保険株式会社社外監査役

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）（注）1． 馬郡義博氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任いたしました。
2． 早川智之氏は、平成30年６月28日開催の取締役会において常務取締役に選定され、就任いたしました。
3． 志村一郎および佐藤孝志の両氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。
4． 中川洋氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、同総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。
5． 取締役梅津光弘、髙橋朋敬および中川洋の３氏は、社外取締役であります。
6． 河野博文氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任いたしました。
7． 監査役長崎武彦、豊泉貫太郎および河野博文の３氏は、社外監査役であります。
8． 監査役長崎武彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有しております。
9． 当社は、取締役梅津光弘、髙橋朋敬および中川洋の３氏ならびに監査役長崎武彦、豊泉貫太郎および河野博文の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

② 取締役および監査役の報酬等の総額支給人員（名）支給額（万円）取締役（うち社外取締役）

12(3)

19,252(1,320)監査役（うち社外監査役）

6
(4)

5,114
(1,440)18

24,366

区分合計（注）1．取締役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において月額2,200万円以内（うち社外取締役分月額120万円以内）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において月額550万円以内（うち社外監査役分月額180万円以内）と決議いただいております。
3．報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました取締役１名および監査役１名が含まれております。
4．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分賞与2,333万円、平成30年6月28日開催の第87回定時株主総会決議に基づく取締役賞与（社外取締役を除く取締役７名に対し、5,350万円）を支給いたしております。
5．上記のほか、当社は平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給として、退任取締役１名に対し2,654万円を支給いたしております。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

③ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行取締役等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役髙橋朋敬氏は、空港施設株式会社の取締役会長であります。なお、同法人と当社との間には、特別の関係はありません。

監
査
報
告

26

会社役員に関する事項

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役中川洋氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問であります。当社は同法人との間で保険契約を締結しております。また、同氏は株式会社南都銀行の社外取締役であります。なお、各法人と当社との間には、特別の関係はありません。
監査役長崎武彦氏は、第一生命保険株式会社の社外監査役であります。なお、同法人と当社との間には、特別の関係はありません。
監査役豊泉貫太郎氏は、日本生命保険相互会社の社外監査役および品川リフラクトリーズ株式会社の社外取締役であります。なお、各法人と当社との間には、特別の関係はありません。
監査役河野博文氏は、セコム株式会社の社外取締役であります。なお、同法人と当社との間には、特別の関係はありません。
ハ．社外役員の当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（９回開催）

監査役会（９回開催）

出席回数（回）

出席率（％）

出席回数（回）

出席率（％）

取締役

梅

津

光

弘

9

100

－

－

取締役

髙

橋

朋

敬

7

78

－

－

取締役

中

川

洋

6

86

－

－

監査役

長

崎

武

彦

8

89

8

89

監査役

豊

泉

貫 太 郎

9

100

9

100

監査役

河

野

博

7

100

5

83

文

（注）1．取締役中川洋氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会において選任されており、在任中に開催された取締役会７回における出席状況となっております。
2．監査役河野博文氏は、平成30年６月28日開催の第87回定時株主総会において選任されており、在任中に開催された取締役会７回および監査役会６回における出席状況となっております。

ｂ．取締役会および監査役会における発言の状況
各社外取締役は、出席した取締役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっております。また、各社外監査役は、出席した取締役会および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっております。

27

会社役員に関する事項

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の定めに基づき、社外取締役梅津光弘氏、同髙橋朋敬氏および同中川洋氏ならびに社外監査役長
崎武彦氏、同豊泉貫太郎氏および同河野博文氏との間で責任限定契約を締結しております。この契約の内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

有限責任 あずさ監査法人② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

46百万円

ロ．当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

63百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況や報酬の前提となる見積りの算出根拠が適切で

連
結
計
算
書
類

あるか精査し、過去の報酬実績等と比較検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

④ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、「収益認識に関する会計基準」適用支援業務を委託し、対価を支払っております。

計
算
書
類

また、佐賀ガス株式会社は、会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っております。

⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任いたします。また、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、

監
査
報
告

会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針といたします。
28

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制の概要
当社は、取締役社長を委員長とする「三愛石油グループCSR委員会」を設置し、同委員会の傘下に「危機管理委員
会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置するとともに、専任部所としてCSR推進部を設置し、三愛石油グループ全体でCSR活動を展開することにより、企業の社会的責任を果たす所存であり、当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。

① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社は、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛石油グループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。
ロ．内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
イ．取締役の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。
ロ．個人情報の保護については、「個人情報管理委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。

29

業務の適正を確保するための体制の概要

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

招
集
ご
通
知

イ．損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛石油グループCSR委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況
を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。
ロ．当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規
程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。
ハ．事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「危機管理委員会」において、調査審議する。
二．当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付
け、「環境安全委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。
ホ．製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、
事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。

④ 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

連
結
計
算
書
類

イ．当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、意思決定審議機関としての常務会を毎週定例日に開催し、取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。
ロ．経営政策・方針等の会社の基本的案件を取扱う常勤役員会を毎月１回開催し、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項について協議する。

計
算
書
類

⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。

監
査
報
告

ロ．子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。
また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
30

業務の適正を確保するための体制の概要

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職
務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。

⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所
において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する意思決定審議機関としての常務会には、監査役会で決定された常勤監査役１名が常時出席することとする。
ロ．監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務
および財産の状況を調査するものとする。

⑧ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

イ．監査役会が必要と認めたときは、取締役、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。
ロ．緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。

⑨ 反社会的勢力を排除するための体制
イ．「三愛石油グループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。

31

業務の適正を確保するための体制の概要

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招
集
ご
通
知

① コンプライアンス体制
法令および社内ルールの順守や企業倫理の啓発に関しては、「三愛石油グループの倫理行動憲章」の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を12回開催し、当該委員会において検討された倫理問題に関して、社内ニュースの配信やeラーニングによる教育を実施いたしました。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」に基づ
く公益通報相談窓口により、法令違反や不正行為等の早期発見と是正に努めました。

② リスク管理体制「三愛石油グループCSR委員会」を４回開催し、当社グループの経営に重大な影響をおよぼすリスク項目の確認
および見直しを実施し、具体的対応策や予防策等の検討をおこないました。当該委員会での審議結果については、
四半期毎に取締役会に報告いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

「倫理委員会」以外の「三愛石油グループCSR委員会」傘下の各委員会の活動は以下のとおりです。
イ．「危機管理委員会」を４回開催し、事件や事故の報告と再発防止策の検討をおこないました。また、地震など災害に対するBCPを検討し、これに基づき事業所毎に訓練を実施いたしました。
ロ．「環境安全委員会」を５回開催し、危険物を取り扱う事業所での法令に基づく有資格者による業務遂行を確認するとともに、環境安全監査の実施状況や指摘事項およびその是正状況について報告がおこなわれ、環境の保護や安全の確保等について審議いたしました。

連
結
計
算
書
類

ハ．「個人情報管理委員会」を４回開催し、個人情報の保護に関するeラーニングによる教育や個人情報の取り扱
いに関する自主監査の実施、個人情報管理台帳の更新について審議し、個人情報の保護を図りました。
二．「品質保証委員会」を５回開催し、当社で製造されるすべての製品を対象とし、新製品や処方変更等が必要とされる場合において事前審査を実施することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレーム等の未然防

計
算
書
類

止に努めました。

③ 子会社管理体制
当社は、「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定めており、子会社の重要な業務執行について決裁承認等をおこないました。また、三愛石油グループ全体の公益通報相談窓口により、法令違反や不正行為等の早期発見と是正に努めました。

監
査
報
告

32

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）④ 監査および財務報告にかかる内部統制の体制
当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門は連係して内部監査を実施いたしました。内部監査における指摘事項とその是正の状況は常勤役員会および監査役会に報告され、共有化が図られています。また、「内部統制委
員会」を５回開催し、三愛石油グループの財務報告にかかる内部統制の整備・運用状況を確認しています。

(7) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

33

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、株式会社の支配に関する基本方針

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防

招
集
ご
通
知

止するための取組み

当社は、平成20年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、
平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会および平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において本プ
ランの継続を決議している。
イ．本プランの概要
ａ．大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
ｂ．対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択

連
結
計
算
書
類

することとする。
ｃ．対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買

計
算
書
類

付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。

監
査
報
告

当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主
34

株式会社の支配に関する基本方針

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。
ロ．本プランの有効期間
本プランの有効期間は3年間（平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効
期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

③ 本プランに関する当社取締役会の判断
本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
イ．経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。
ロ．合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
ハ．当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
二．株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、
有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

35

株式会社の支配に関する基本方針

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

招
集
ご
通
知

平成31年3月31日現在

139,384

現金及び預金56,601

受取手形及び売掛金

65,154

商品及び製品

5,941

仕掛品

140

原材料及び貯蔵品

122

一年内回収予定の差入保証金

10,113

その他

1,449

貸倒引当金

△138

固定資産
有形固定資産82,25351,449

建物及び構築物

18,372

機械装置及び運搬具

7,014

土地

20,600

リース資産

1,478

建設仮勘定

3,096

その他

887

無形固定資産

1,941

のれん

1,008

その他

932

投資その他の資産

28,862

投資有価証券

24,564

長期貸付金
繰延税金資産13625

退職給付に係る資産

1,338

差入保証金

1,773

その他
貸倒引当金

資産合計

（単位：百万円）

第88期

656
△108

221,638

科目
負債の部
流動負債

支払手形及び買掛金
短期借入金

第88期

平成31年3月31日現在

99,84580,680230

1年内返済予定の長期借入金

2,059

未払法人税等

2,355

リース債務
賞与引当金

役員賞与引当金完成工事補償引当金

資産除去債務
その他

固定負債

長期借入金

リース債務

繰延税金負債

再評価に係る繰延税金負債

役員退職慰労引当金
特別修繕引当金

退職給付に係る負債
資産除去債務
その他

379

1,742
90
3

115

24,851

9,404
1,246
4,285
814
201
163
234
663

株主資本

86,521

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

退職給付に係る調整累計額

非支配株主持分

純資産合計

負債・純資産合計

連
結
計
算
書
類

7,837

124,696

資本金

事
業
報
告

12,187

負債合計

純資産の部

株
主
総
会
参
考
書
類

計
算
書
類

10,127

4,288

73,491△1,385
5,948

6,363

△458
43

監
査
報
告

4,471

96,941

221,63836

連結貸借対照表

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（単位：百万円）

科目
売上高

商品売上高
完成工事高

売上原価

商品売上原価
完成工事原価

第88期

平成30年4月 1日から
平成31年3月31日まで

722,150

4,768

671,196

4,313

売上総利益

営業利益

受取利息及び配当金
軽油引取税交付金
貸倒引当金戻入額
受取補償金
その他

営業外費用

支払利息
その他

10,960
823
143
0

212
342
406
77

経常利益

特別利益

固定資産売却益

投資有価証券売却益

特別損失

74

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益

連結損益計算書

0

投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益

37

65

179

投資有価証券売却損

1,523

483
12,000

固定資産除売却損
減損損失

675,50951,40940,448

販売費及び一般管理費
営業外収益

726,918

66

146
0

3,714

288

400
11,665
4,002
7,662
402
7,260

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

連結株主資本等変動計算書 平成30年4月1日から平成31年3月31日まで（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

10,127

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計4,270

68,197△764

81,830

株
主
総
会
参
考
書
類

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）△1,054△1,054△912△912

土地再評価差額金の取崩

00

親会社株主に帰属する当期純利益

7,260

7,260

自己株式の取得
連結子会社からの自己株式の取得による剰余金の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

△621

△621

18

事
業
報
告

18
－

－

18

5,293

△621

4,690

10,127

4,288

73,491△1,38586,521

その他の包括利益累計額
その他有価証券 土 地 再 評 価 退職給付に係る そ の 他 の 包 括 非支配株主持分
評 価 差 額 金 差
額金 調 整 累 計 額 利益累計額合計
7,345
△458
427
7,315
4,314

純資産合計
93,460

連
結
計
算
書
類

当期変動額
剰余金の配当－△1,054

剰余金の配当（中間配当）

－

△912

土地再評価差額金の取崩△0－

親会社株主に帰属する当期純利益

－

7,260

自己株式の取得
連結子会社からの自己株式の取得による剰余金の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

－

△621

－

18

当期末残高

△0

△981

△384

△1,366

157△1,208

△981

△0

△384

△1,366

157

3,481

6,363

△458

43

5,948

4,471

96,941

計
算
書
類

監
査
報
告

38

連結株主資本等変動計算書

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
商標権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
前払年金費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

39

貸借対照表

（単位：百万円）

第88期

平成31年３月31日現在

75,51853,912684
18,971
854
45
589
128
178
164
△9
65,08927,549
2,661
8,572
4,137
12
392
8,141
737
2,894
298
6
0
252
38
37,241
22,603
13,503
2
0
11
298
19
11
65
607
192
△74
140,608

科目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
設備関係未払金
仮受金
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
資産除去債務
預り保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
土地減価積立金
償却資産圧縮積立金
土地圧縮積立金
特別償却準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債･純資産合計

第88期

平成31年３月31日現在

47,251
13,29325,688
1,600
165
333
810
1,482
1,249
234
580
51
1,399
359
15,848
7,600
631
2,520
908
162
3,854
171
63,10071,193
10,127
4,407
2,531
1,875
58,035
42
1,188
105
44
21,00035,654△1,375
6,314
6,359
△45
77,507
140,608

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

損益計算書

（単位：百万円）

科目

第88期

平成30年4月 1日から
平成31年3月31日まで

売上高
商品売上高

274,186

航空燃料等取扱収入

7,026

その他収入

1,213

282,427

売上原価
商品売上原価264,628

売上総利益

17,79912,244

販売費及び一般管理費
営業利益

5,554

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

営業外収益
受取利息
有価証券利息
受取配当金

220
3
1,456

貸倒引当金戻入額

17

雑収入

579

2,277

営業外費用
支払利息

247

雑損失

22

経常利益

269
7,562

特別利益
固定資産売却益

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

1

抱合せ株式消滅差益543

貸倒引当金戻入額

1

546

特別損失
固定資産除売却損

46

投資有価証券評価損

74

減損損失

16

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

137
7,972

1,935
111

監
査
報
告

2,046
5,925

40

損益計算書

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書 平成30年4月1日から平成31年3月31日まで

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）
土地再評価差額金の取崩
償却資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）
土地再評価差額金の取崩
償却資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

41

株主資本等変動計算書（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
株主資本
資本金 資 本 そ の 他 資本剰余金
利益剰余金 自己株式 合
計
準 備 金 資本剰余金 合
計 土 地 減 価 償却資産圧縮 土 地 圧 縮 特 別 償 却 別途積立金 繰越利益 合計
積 立 金 積 立 金 積 立 金 準 備 金
剰 余 金
10,127
2,531
1,875
4,407
42
1,358
105
64 21,000 31,693 54,264△687 68,111－
10,127

－
2,531

－
1,875

その他有価証券評価差額金
7,208

－
－
－
－
－
－
－
－
－
4,407

△169

－
42

△169
1,188

評価・換算差額等
土地再評価差額金
△232

186

△848
△848
6,359

186
△45

△19

－
105

△19
44

△1,054 △1,054△1,054
△912
△912
△912
△186
△186
△186
169
－
－
19
－
－
5,925
5,925
5,925
－
△688
△688
－
－
－
3,960
3,770
△688
3,082
21,000 35,654 58,035 △1,375 71,193

評価・換算差額等合計
6,976
－
－
186
－
－
－
－
△848
△662
6,314

純資産合計
75,087△1,054
△912
－
－
－
5,925
△688
△848
2,420
77,507

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告

招
集
ご
通
知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
令和元年5月10日

三愛石油株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井紀彰㊞

公認会計士

宮原さつき ㊞当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、三愛石油株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三愛石油株式会
社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

上

42

連結会計監査報告

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
令和元年5月10日

三愛石油株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井紀彰㊞

公認会計士

宮原さつき ㊞当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、三愛石油株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第88期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以43

会計監査報告上2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第88期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株
主
総
会
参
考
書
類

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その

事
業
報
告

他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に

連
結
計
算
書
類

定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

計
算
書
類

④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計

監
査
報
告

算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会監査報告

2019/05/24 13:36:21 / 18481789_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

令和元年5月13日
三愛石油株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

水谷知彦㊞
隼田
洋㊞
長崎武彦㊞
豊泉貫太郎 ㊞
河野博文㊞
以

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監査役会監査報告

上－ ご参考 －う し く お な ば け みなみ

TOPICS セブン‐イレブン複合店 オブリステーション牛久女化南をリニューアルオープン
國際油化㈱は、平成30年11月にセブン ‐ イレブン複合店として４店舗目となるオブリステーション牛久女化南をリニューアルオープンいたしました。茨城県牛久市に所在する同SSは、12台が同時に給油可能で、２基の洗車機を有する敷地面積約5,300㎡の大型SSです。複合店のメリットを活かし、多くのお客さまにご来店いただける店舗を目指してまいります。

TOPICS キグナスカーリース「スマカラ」をスタート
キ グ ナ ス 石 油 ㈱ は、 平 成30年10月 よ り キ グ ナ ス カ ー リ ー ス「 ス マカラ」をスタートいたしま し た。「 ス マ カ ラ 」 は「Smile
Car Life」に由来し、お客さまに明るくハッピーなカーライフをご提供する、という意味が込められております。キグナスカー
リース「スマカラ」で、SSをご利用されるお客さまに車選びから
メンテナンスまでのトータルサポートをご提案してまいります。

TOPICS 「協働の森づくりパートナーズ協定」を継続して１０年
三愛石油㈱は、平成20年に高知県および高知県本山町と「協働の森づくりパートナーズ協定」を締結して10年が経過し、高知県より感謝状をいただきました。当社では本山町において「オブリの森体験型環境研修」を毎年おこない、地域の方々との交流を深めるとともにグループ社員の自然環境保護への意識向上に努めてまいりました。これからも、同協定を通して森林再生活動を支援
してまいります。

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定時株主総会会場ご案内図
当社は平成 31 年４月に本社事務所を東京都千代田区に移転いたしましたので開催場所が前年と異なっております。お間違えのないようご注意ください。

会

東京都千代田区大手町二丁目３番２号
大手町プレイス イーストタワー10階 当社会議室場

東京メトロ大手町駅A５出口徒歩１分
JR東京駅丸の内北口徒歩７分

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大手町
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大手町
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大手町
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大手町
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丸の内
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ホテル東京

三井住友
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大手町プレイス（‌３階オフィスロビー
‌EASTより10階にお越しください。
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半蔵門線 大手町駅

大手町パークビル

至神田

至新橋

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