第90回 定時株主総会招集ご通知
開催 2021年６月29日（火曜日）
日時 午前10時
開催
場所

東京都千代田区大手町二丁目３番２号
大手町プレイス イーストタワー10階
当社会議室
第１号議案

剰余金処分の件

第３号議案
第 4 号議案

取締役７名選任の件
監査役１名選任の件

決議事項 第２号議案 定款一部変更の件

目次

株主のみなさまへ……………………… １
第90回定時株主総会招集ご通知… …… ２
議決権行使についてのご案内………… ４
議決権行使書用紙のご記入方法のご案内…… ４
インターネット等による議決権行使のご案内…… ５
株主総会参考書類……………………… ６
事業報告………………………………… 16
連結計算書類…………………………… 41
計算書類………………………………… 44
監査報告………………………………… 47
ご参考（TOPICS）… …………………… 54
新型コロナウイルスに関するお知らせ
株主のみなさまにおかれましては、感染拡大防止の観点
か ら、 本 株 主 総 会 に つ き ま し て は、 極 力、 書 面 ま た は
インターネット等によって事前に議決権を行使いただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。

証券コード：8097

株主のみなさまへ
株主のみなさまには、平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
はじめに、新型コロナウイルス感染症により亡くなられた方に謹んでお悔やみ申しあげます。また感染症に罹患されたみなさま、および関係者のみなさ
まに謹んでお見舞い申しあげますとともに、医療従事者をはじめ感染拡大防止にご尽力いただいている
方々に心から感謝申しあげます。
さて、ここに当社第90回定時株主総会招集ご通
知をお届けし、当社グループにおける事業の概況および株主総会の議案をご案内させていただきます
ので、ご覧くださいますようお願い申しあげます。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
2021年６月

代表取締役会長

金田 凖

代表取締役社長

塚原 由紀夫

経営理念「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」は、創業者

1

故 市村清の掲げた創業
（三愛）
精神です。

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(証券コード 8097)
2021年6月7日

株主各位（本店所在地）東京都品川区東大井五丁目22番5号

招
集
ご
通
知

（本社事務所）
東京都千代田区大手町二丁目3番2号

三愛石油株式会社
由紀夫
代表取締役社長 塚原

第90回定時株主総会招集ご通知
拝啓

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。

さて､当社第90回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご通知申しあげます。
株主のみなさまにおかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネット等によって事前に議決権を行使いただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、｢議決権行使についてのご案内｣､「議決権行使書用紙のご記

連
結
計
算
書
類

入方法のご案内」(4ページ)および｢インターネット等による議決権行使のご案内｣(5ページ)にしたがって議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬

具

計
算
書
類

監
査
報
告

2

狭義招集

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

記
1日
2場

時
所

3 目的事項

4 議決権の行使等についてのご案内5 インターネット開示
に関する事項2021年6月29日（火曜日）午前10時

東京都千代田区大手町二丁目3番2号
大手町プレイス イーストタワー10階 当社会議室
報告事項

1．第90期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第90期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 取締役７名選任の件
第4号議案 監査役１名選任の件
4ページに記載の【議決権行使についてのご案内】、【議決権行使書用紙のご記入方法のご案内】および5ページに記載の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご参照ください。
本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.san-ai-oil.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただ
きます。
＜株主様へのお願い＞
・株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記の株主総会の日時・場所等を変更する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイトより、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。
・議決権行使書による議決権行使は、ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。そこで、事前に議決権行使をいただくに際しては、できるだけ、インターネット等により議決権行使をいただきたくお願い申しあげます。
・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。（ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます）
・会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない
方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願いいたします。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。
・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただきますようお願い申しあげます。

当社ウェブサイト（http://www.san-ai-oil.co.jp/）

3

狭義招集

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主のみなさまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2021年６月28日（月曜日）
午後５時40分到着分まで2021年６月28日（月曜日）
午後５時40分入力完了分まで

日時

2021年６月29日（火曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

2.

×月××日

3.

第１号議案

第２号議案

◦ 賛成の場合
（切取線）

××××年

◦ 反対する場合
第３号議案

4.

◦ 全員賛成の場合○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

招
集
ご
通
知

◦ 全員反対する場合
一部の候補者を◦反対する場合第４号議案「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

計
算
書
類

監
査
報
告

※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
※ 書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効とさせていただきます。

4

議決権行使等についてのご案内2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

2

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※「スマート行使」は、日本株主データサービス株式会社の登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
5

議決権行使等についてのご案内2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

招
集
ご
通
知

議案および参考事項
第1号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としつつ、長期的な視野に立った安定配当を維持するとともに、経営体質の強化と今後の事業展開などを勘案し、内部留保にも意を用いております。
この方針に基づき、第90期の期末配当につきましては、当期の業績に鑑み、１株につき普通配当14円とさせていただきたいと存じます。
配当財産の種類

およびその総額

事
業
報
告

金銭
当社普通株式1株につき 14円(普通配当)

配当財産の割当てに関する事項

株
主
総
会
参
考
書
類

総額 965,777,358円

なお､当社は当事業年度において中間配当（普通配当14円）を実施しておりますので､年間配当は1株につき28円(普通配

連
結
計
算
書
類

当）となります。
剰余金の配当が効力を生じる日

2021年６月30日

計
算
書
類

監
査
報
告

6

剰余金処分議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

第2号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由（１）当社は、1952年石油製品の販売を目的に、「三愛石油株式会社」として創業いたしました。以来、羽田空港の航空燃料給油システムを独自に開発し航空業界の発展に貢献するとともに、石油事業、LPガス事業、化学品
事業、天然ガス事業へと事業を拡大してまいりました。
こうしたなか、当社は来年6月に創業70周年を迎えるにあたり、経営理念である三愛精神「人を愛しし国を愛勤めを愛す」とコーポレートブランド「Obbli」（オブリ）のコンセプトのもと、新たな事業領域へ挑戦する姿勢を示すため、現行定款第１条の商号を「三愛石油株式会社」から「三愛オブリ株式会社」に変更するものであります。
（２）附則第１条につきましては、変更案第１条の効力発生日を2022年４月１日とするものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

（商

行

定

款

号）

第１条

変

（商

本会社は、商号を三愛石油株式会社と称し、

更

案

号）

第１条

本会社は、商号を三愛オブリ株式会社と称し、英文では､ＳＡＮ－ＡＩ ＯＩＬ ＣＯ., ＬＴＤ.

英文では､ＳＡＮ－ＡＩ ＯＢＢＬＩ ＣＯ., ＬＴＤ.

と記載する。

と記載する。
附
（新

設）

則

第１条

第１条の変更は、2022年４月１日にその効力が生じるものとする。

２．本附則は前項の効力発生後に削除する。

7

定款一部変更議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

取締役７名選任の件

第3号議案

取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

候補者番号

名

現在の当社における地位・担当

1

かね

金

田

2

つか

はら

原

由紀夫

3

はや

かわ

とも

4

おお

ぬま

なお

尚

人

5

たか

はし

とも

ゆき

6

なか

がわ

7

うの

とろ

再任

塚
早
大
髙
中
鵜

だ

川
沼
橋

じゅん

凖

ゆ

智

朋

再任取締役候補者

お

ゆき

之
と

敬
ひろし

川
瀞

き

洋

けい

惠

こ

子

社外

再任

代表取締役会長
代表取締役社長

事
業
報
告

再任

社長執行役員取締役 専務執行役員
羽田支社担当 羽田支社長

再任

取締役 常務執行役員
経理部・経営企画部・情報システム部担当

再任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

社外取締役候補者

株
主
総
会
参
考
書
類

独立

東京証券取引所の定めに基づく独立役員

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

8

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

1
再任

氏名（生年月日）

かね

だ

じゅん

金田

凖

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1972年 10月

当社入社

2001年 ６月

同取締役

2004年 ４月

同常務取締役

2007年 ６月

同代表取締役社長

2017年 ６月

同代表取締役会長（現在）所有する当社の株式数

33,900株（1948年９月24日生）【取締役候補者とした理由】
同氏は、会社経営に関する幅広い見識を有し、現在、当社の代表取締役会長として実行力、リーダーシップを発揮
し、事業の発展に貢献していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

2
再任

氏名（生年月日）

つか はら

ゆ

き

お

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1975年 ３月

当社入社

2007年 ６月

同取締役
同石油事業部門・化学品事業部門・需給部担当

2011年 ６月

國際油化株式会社代表取締役社長

2013年 ６月

当社常務取締役
同営業部門担当

2015年 ６月

同専務取締役

2017年 ６月

同代表取締役社長（現在）2020年 ６月

同社長執行役員（現在）塚原 由紀夫（1952年３月29日生）

所有する当社の株式数

30,156株【取締役候補者とした理由】
同氏は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有し、現在、当社の代表取締役社長として実行力、リーダーシップを発揮し、事業の発展に貢献していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

9

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1980年 ３月
2012年 ４月
2014年 ６月
2015年 ６月
2016年 ６月

3
再任

当社入社
同羽田支社業務部長
同経理部長
同取締役
同羽田支社担当（現在）
同羽田支社長（現在）
同羽田支社空港関連対策室長
三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役
はや かわ
とも ゆき
社長（現在）
早川 智之
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長(現在)（1956年５月22日生）
2018年 ６月
当社常務取締役
2020年 ６月
同取締役（現在）
同専務執行役員（現在）【重要な兼職の状況】
三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役社長
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長

所有する当社の株式数

18,982株

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1980年 ４月
2008年 ４月
2013年 ４月
2015年 ４月
2017年 ６月

4再任

お おぬ ま

大沼

な お と

尚人

（1957年５月13日生）

2019年 ６月
2020年 ６月

三菱商事株式会社入社
同化学品グループ管理部長
同理事 生活産業グループ管理部長
同理事 監査部長
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
取締役常務執行役員
同経理財務部・総務部・人事部担当
当社常務取締役
同経理部・経営企画部・情報システム部担当(現在)同取締役（現在）
同常務執行役員（現在）

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

【取締役候補者とした理由】
同氏は、現在、取締役専務執行役員羽田支社長を務め、当社の航空関連事業担当として事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と幅広い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

招
集
ご
通
知

所有する当社の株式数

連
結
計
算
書
類

3,224株計算書類【取締役候補者とした理由】
同氏は、三菱商事株式会社において化学品グループ管理部長や生活産業グループ管理部長、監査部長などを務めた
後、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の取締役常務執行役員経理財務部・総務部・人事部担当を務めるなど、経理財務・管理分野に精通しております。現在、当社の取締役常務執行役員経理部・経営企画部・情報システム部担当として、事業の発展に貢献するとともに、豊富な経験と高い見識を有することから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監
査
報
告

10

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

5
再任
社外
独立

11

取締役選任議案

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1970年 ３月
運輸省入省
2001年 １月
国土交通省自動車交通局長
2001年 10月
日本政策投資銀行理事
2005年 ６月
空港施設株式会社代表取締役副社長
2006年 ６月
同代表取締役社長
2007年 ６月
東京空港冷暖房株式会社代表取締役社長
2014年 ６月
空港施設株式会社代表取締役会長
2015年 ６月
当社取締役（現在）
たか はし
とも ゆき
2018年 ６月
空港施設株式会社取締役会長
髙橋 朋敬
2019年 ６月
同相談役（現在）（1945年１月５日生）【重要な兼職の状況】
空港施設株式会社相談役

所有する当社の株式数

2,300株【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
同氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、また、空港施設株式会社の代表取締役社長
等企業の経営者を務めることで培われた高い見識とその豊富な経験に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言、提言を適宜いただいております。今後もこれらの高い見識と豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただくことが期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

6
再任
社外
独立

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1975年 ４月
日本銀行入行
1998年 ２月
同行高知支店長
2003年 ５月
同行検査室長
2004年 ６月
農林中央金庫常勤監事
2008年 ６月
社団法人全国地方銀行協会常務理事
2011年 ６月
当社監査役
2016年 ６月
株式会社南都銀行社外取締役
2016年 ７月
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
な かが わひろし
2018年 ６月
当社取締役（現在）中川 洋
2019年 ９月
桜美林大学客員教授（現在）（1951年12月５日生）【重要な兼職の状況】
桜美林大学客員教授所有する当社の株式数

1,400株【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
同氏は、日本銀行など金融機関等において長年にわたり金融の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言、提言を適宜いただいております。今後もこれらの高い見識と豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただく
ことが期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された
場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

12

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任
社外
独立

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1977年 ４月
2000年 ４月
2007年 １月
2008年 ６月
2011年 １月
2012年 11月
2013年 ４月
2013年 ６月
2015年 ３月
2019年 ６月
2020年 ４月
2020年 ８月
2021年 １月
2021年 ３月

公正取引委員会事務局入局
専修大学大学院経済学研究科非常勤講師（現在）
公正取引委員会事務総局経済取引局取引部長
同官房総括審議官
同経済取引局長
弁護士法人大江橋法律事務所アドバイザー（現在）
東洋学園大学現代経営学部教授
オリンパス株式会社社外取締役
う のと ろけ い こ
株式会社ブリヂストン社外取締役
鵜瀞 惠子
当社取締役（現在）（1954年10月26日生）
オーエス株式会社社外取締役（現在）株式会社オオバ社外取締役（現在）
公安審査委員会委員（現在）フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役（現在）【重要な兼職の状況】
オーエス株式会社社外取締役
株式会社オオバ社外取締役
フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役
公安審査委員会委員

所有する当社の株式数

900株【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
同氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言、提言を適宜いただいております。今後もこれらの高い見識と豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただくことが期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合
は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。

13

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）（注）1．上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏は、社外取締役候補者であります。
(2) 髙橋朋敬氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
(3) 中川洋氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
(4) 鵜瀞惠子氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
(5) 当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏との間で責任限定契約を締結しております。３氏の再任が承認された場合には、この責任限定契約を継続する予定であり、この契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定するものであります。
(6) 当社は、髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。３氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員に指定する予定であります。
3．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、各候補者の任期途中である2021年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

14

取締役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役１名選任の件

第4号議案

監査役長崎武彦氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）わ た な べひ でと し渡邉 秀俊（1953年8月30日生）

新任

社外

独立

略歴、地位および重要な兼職の状況

1977年 11月
昭和監査法人入所
1981年 ８月
公認会計士登録（現在）2008年 ８月
新日本有限責任監査法人常務理事
2012年 ８月
同経営専務理事
2014年 ７月
同副理事長
2016年 ７月
渡邉秀俊公認会計士事務所開設（現在）2017年 ６月
株式会社ビジネスブレイン太田昭和社外取締役（現在）2018年 12月
シミックホールディングス株式会社社外監査役（現在）【重要な兼職の状況】
株式会社ビジネスブレイン太田昭和社外取締役
シミックホールディングス株式会社社外監査役

所有する当社の株式数0株【社外監査役候補者とした理由】
同氏は、公認会計士としての豊富な経験などから十分な見識を有しており、企業財務・会計の専門家としての立場から当社の社
外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
（注）1．上記候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 渡邉秀俊氏は、社外監査役候補者であります。
(2) 同氏の選任が承認された場合には、当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であり、その契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定するものであります。
(3) 同氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出る予定であります。
3．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、候補者の任期途中である2021年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。
以 上15

監査役選任議案

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2020年４月1日から2021年３月31日まで）

招
集
ご
通
知

1 企業集団の現況(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済活動に大きな影響を及ぼし、景気は極めて厳しい状況で推移いたしました。
当社グループを取り巻くエネルギー業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、石油製品全体の需要が減少し、特に航空燃料の需要は大幅に減少するなど、厳しい経営環境が続きました。

株
主
総
会
参
考
書
類

こうしたなかで、当社グループは、事業領域の再構築を進め、経営資源の有効活用やM&Aなどによる販売網の拡充を図るとともに、成長分野への投資による事業規模の拡大に努めてまいりました。
その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、石油製品の販売数量の減少や販売価格の下落により前期比29.0％減の4,738億99百万円となりました。営業利益は、石油製品等の販売をおこなう連結子会

事
業
報
告

社の業績が好調であったものの、羽田空港における燃料取扱数量の減少により、前期比21.7％減の85億92百万円、経常利益は前期比16.2％減の100億１百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.6％減の70
億53百万円となりました。
当社グループの事業別の状況は、次のとおりであります。
（単位：百万円）

石油関連事業

ガス関連事業

航空関連事業他

調整額

売上高424,551

39,045

10,302－473,899

セグメント利益または損失(△)

10,7972,755△2,666△885

10,001（注）セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の経常利益と調整をおこなっております。

連
結
計
算
書
類

連結財務諸表計上額

計
算
書
類

監
査
報
告

16

事業の経過およびその成果

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

石油関連事業
売上高（単位：百万円）

608,716
424,551

第89期
第90期（2020年3月期） （2021年3月期）

セグメント利益（単位：百万円）

10,797
7,152

第89期
第90期
（2020年3月期） （2021年3月期）※セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整をおこなっております。

＜石油製品販売業＞
当社グループにおきましては、自動車の燃費向上などに加えて、新型コロナウイルス
感染症による経済活動の停滞により石油製品の需要が減少するなか、カーケア商品の拡販などSS収益の拡大や新規特約店の獲得を図ってまいりました。
当社におきましては、2020年のSS経営戦略として「共走共汗2020“強み”を活かして、その先へ」を掲げ、コロナ禍においてもWEB会議システム等を活用することで、特約店に対する経営改善のためのリテールサポートを継続してまいりました。また、感染症対策を講じて「接客サービスコンテスト」や「販売力強化研修」を開催し、SSスタ
ッフの接客技術と販売力の向上に努めてまいりました。産業用燃料油販売につきましては、需要家のニーズに応じた提案型営業をおこなうことで販売の拡大に努めてまいりました。産業用潤滑油販売につきましては、需要家の生産性向上を目的としたソリュー
ション営業を推進し、風力発電やガスエンジン発電向けの販売により収益の確保に努めてまいりました。
キグナス石油株式会社におきましては、「CONNECT to the FUTURE つなぐ、未来へ」を掲げ、SNSによるカード会員への告知やWEBによる予約販売を推進するなど、
インターネットを活用してお客さまとSSをつなぐ販売施策を展開してまいりました。
＜化学品製造販売業＞
当社グループにおきましては、顧客のニーズに応じた商品の開発や製造をおこなう強みを活かした提案型営業を展開してまいりました。防腐・防かび剤および石油系溶剤では、新型コロナウイルス感染症の影響により自動車産業向け金属加工油用途への販売が低迷した一方、接着剤や塗料用途など新たな販路の開拓に努めてまいりました。自動車関連商品では、洗車機用ガラス系コート剤を中心にOEM製品の拡販を図るとともに、
高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS」（アラウザンス）の導入店の獲得に取り組んでまいりました。また、抗菌・除菌ニーズの高まりから業務用消臭除菌剤の販売
や、新商品として開発した光触媒コート剤の提案活動を推進してまいりました。
なお、昨年10月、開発部門である研究所を茨城県潮来市から神奈川県相模原市へ移転
いたしました。
その結果、石油関連事業における売上高は、販売数量の減少や販売価格の下落により
前期比30.3％減の4,245億51百万円となりました。セグメント利益は、石油製品等の販売をおこなう連結子会社の業績が好調であったことから前期比51.0％増の107億97
百万円となりました。

17

事業の経過およびその成果

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

ガス関連事業
売上高

42,194（単位：百万円）

39,045

第89期
第90期（2020年3月期） （2021年3月期）

セグメント利益（単位：百万円）

2,540

2,755

第89期
第90期
（2020年3月期） （2021年3月期）※セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整をおこなっております。

＜LPガス販売業＞
当社グループにおきましては、少子高齢化に伴う世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などにより、LPガスの需要が減少するなか、M&Aや小売営業権の買収などにより顧客軒数の増加と販売数量の拡大を図ってまいりました。
こうしたなか、2020年の基本方針を「RUNWAY 2020」とし、LPガスの需要拡大
やBCP（事業継続計画）策定などの施策を特約店とともに実施したほか、「報連相シート」や「オブリStyle」などの情報収集ツールの活用によりお客さまとの接点強化に努
めてまいりました。また、業務の省力化・合理化のため、新たな自動検針システムの構築を進めてまいりました。
保安面におきましては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を継続して実施し、保安の確保に努めてまいりました。
なお、昨年５月、兵庫県高砂市においてLPガス等の小売販売をおこなう播州ガス株式
会社の全株式を取得いたしました。
＜天然ガス販売業＞
当社におきましては、コスト削減や環境負荷低減など需要家のニーズに応じたソリューション営業を展開してまいりました。大口需要家に対しましては、重油など他の燃料から天然ガスへの燃料転換や省エネ機器の導入、廃棄物から発生するバイオガスの有効活用の提案に努めてまいりました。佐賀天然ガスパイプラインでは、支管の延伸工事が完了し、新たな需要家への供給を開始いたしました。また、沿線パトロールや導管の監視を確実に実施することで都市ガスの安定供給に努めてまいりました。
佐賀ガス株式会社におきましては、都市ガス導管の維持管理、設備の改廃、保安の強化等を進めるとともに、新規需要家の獲得およびガス空調システムの提案などにより都
市ガスの需要拡大に努めてまいりました。
その結果、ガス関連事業における売上高は、販売価格の下落により前期比7.5％減の
390億45百万円となりました。セグメント利益は前期比8.5％増の27億55百万円とな
りました。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

18

事業の経過およびその成果

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

航空関連事業他
売上高（単位：百万円）

17,01810,302

第89期
第90期（2020年3月期） （2021年3月期）

セグメント利益または損失（単位：百万円）

2,415△2,666
第89期
第90期（2020年3月期） （2021年3月期）※セ グ メ ン ト 利 益 ま た は 損 失 ( △ )は、連結損益計算書の経常利益と調整をおこなっております。

19

事業の経過およびその成果＜航空燃料取扱業＞
当社グループにおきましては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、航空燃料給油業務における安全確保に努めてまいりました。
羽田空港におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による運休・減便により、燃料搭載数量は前年を大きく下回りました。国内線では、昨年５月に緊急事態宣言が解除され、10月以降は「Go Toトラベル」の効果もあり、航空燃料の需要は徐々に回復傾向にありましたが、本年１月の緊急事態宣言の発出により再び低迷いたしました。国際線では、各国の入国規制の影響により著しく低迷したまま推移いたしました。
なお、国際線の発着枠拡大への対応として進めてまいりました航空燃料の払出能力および受入能力の強化工事が完了いたしました。
＜その他＞
三愛プラント工業株式会社におきましては、半導体関連向けの需要に支えられ精密洗浄処理の受注が増加いたしましたが、ステンレスパイプの高品質電解研磨の受注が減少
し、金属表面処理業の売上高は前期を下回りました。また、建設工事業の売上高は、工事完工となる大型物件が低調であったことから前期を下回りました。
その結果、航空関連事業他における売上高は、羽田空港における燃料取扱数量の減少
により、前期比39.5％減の103億２百万円となりました。セグメント損失は26億66百万円（前期は24億15百万円のセグメント利益）となりました。

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 設備投資の状況

招
集
ご
通
知

当連結会計年度におきましては、総額42億円の設備投資を実施いたしました。主な投資の内容は、SSの改造、航空機給油施設の増強、天然ガス導管の延伸であります。

(3) 資金調達の状況

特に記載すべき事項はありません。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況特に記載すべき事項はありません。

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
特に記載すべき事項はありません。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
特に記載すべき事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2020年５月18日付で播州ガス株式会社の全株式を取得いたしました。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

20

設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が停滞し、航空燃料をはじめとする石油製品の需要の低迷が引き続き懸念され、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。また、少子高齢化や自動車の燃費向上などによる石油製品の需要減少に加えて、脱炭素社会への潮流が世界的に加速するなど、大きな転換期を迎えております。
こうしたなか、当社グループは足下の不透明な事業環境に機敏に対応し、長期的な視点から事業構造の変革に向けた経営基盤の再構築をおこなってまいります。当社グループを支える基幹事業につきましては、これを盤石なものとし競争力を高めていくとともに、成長分野には各事業の成長可能性を踏まえたうえで経営資源を集中してまいります。また、当社グループのシナジー効果を創出するため、事業間での連携をより一層強化してまいります。
当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し国を愛し勤めを愛す」のもと、顧客満足の最大化を使命とし、コーポレートガバナンスの強化や持続可能な開発目標SDGｓへの貢献など社会の要請・課題に取り組んでまいります。また、石油、ガス、航空燃料など社会インフラの一端を担う企業の責務として石油製品出荷基地や航空機給油施設の安全確保と運営に万全を期し、エネルギーの安定供給に努めてまいります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

21

対処すべき課題

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(9) 直前３事業年度の財産および損益の状況
売上高（単位：百万円）

692,180 726,918 667,929

経常利益
12,814（単位：百万円）
12,00011,940473,899

第87期
第88期
第89期
第90期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

総資産/純資産211,124 221,638

93,460（単位：百万円）

114.54

179,224 187,245

96,941

98,786

8,069
10,001

第87期
第88期
第89期
第90期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

1株当たり当期純利益103.61

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
7,260

8,164

7,053

第87期
第88期
第89期
第90期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（単位：円）

117.02

連
結
計
算
書
類
第87期
第88期
第89期
第90期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

第87期

区分

（2018年3月期）

第88期（2019年3月期）

第89期（2020年3月期）

第90期（当連結会計年度）（2021年3月期）

売上高

(百万円)

692,180

726,918

667,929473,899

経常利益

(百万円)

12,81412,00011,94010,001

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

8,069

7,260

8,164

7,053

1株当たり当期純利益

事
業
報
告

101.57

106,468

第87期
第88期
第89期
第90期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

株
主
総
会
参
考
書
類

(円)

114.54103.61117.02101.57

総資産(百万円)

211,124

221,638

179,224

187,245

純資産

(百万円)

93,46096,941

98,786

106,468

計
算
書
類

監
査
報
告

（注）1．１株当たり当期純利益は、保有する自己株式を控除した期中平均株式数に基づき算出し、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
2．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第88期の期首から適用しており、第87期の総資産の金額については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

22

直前3事業年度の財産および損益の状況

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(10) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率

2,000

80.00

石油・石油化学製品の販売

國際油化株式会社

100

100.00石油製品等の小売販売

東日本三愛石油株式会社

10

100.00石油製品等の卸売・小売販売

北陸三愛石油株式会社

20

100.00石油製品等の卸売・小売販売

三愛理研株式会社

10

100.00

化学製品等の製造・販売

三愛オブリガス東日本株式会社

80

100.00LPガス等の卸売・小売販売

播州ガス株式会社

49

100.00LPガス等の小売販売、建築工事等の設計・施工

三愛オブリガス中国株式会社

20

100.00LPガス等の卸売・小売販売

三愛オブリガス九州株式会社

100

100.00LPガス等の卸売・小売販売

三愛オブリガス三神株式会社

30

100.00LPガス等の小売販売、建築工事等の設計・施工

佐賀ガス株式会社

700

71.43

都市ガスの販売

三愛プラント工業株式会社

200

100.00

建築工事等の設計・施工、金属製品の表面処理

会社名
キグナス石油株式会社（百万円）（注）播州ガス株式会社は、重要性の基準により新たに重要な子会社となりました。

23

重要な親会社および子会社の状況

主要な事業内容（％）

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(11) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
事業

事業の内容

石油関連事業

揮発油・灯油・軽油・重油等石油製品の販売・保管・出荷、化学製品の製造・販売

ガス関連事業

LPガスの販売、天然ガスの販売、都市ガスの販売、ガス機器の販売

航空関連事業他

航空燃料の保管・給油、金属表面処理、建物付帯設備の請負工事、不動産賃貸他(12) 主要な営業所および工場（2021年３月31日現在）① 当社
本社

東京都千代田区（登記上の本店所在地

東京都品川区）

事業部、支社

石油事業部（東京）、エネルギーソリューション事業部（東京）、化学品事業部（東京）、ガス事業部（東京）、羽田支社（東京）＜石油卸売支店＞
東北支店（宮城）、関東支店（埼玉）、東京第一支店（東京）、東京第二支店（千葉）、東京第三支店（静岡）、中部支店（愛知）、近畿支店（大阪）、中国支店（広島）、四国支店（高知）、九州支店（福岡）＜石油直売支店＞
東日本直売支店（東京）、西日本直売支店（福岡）事業所＜潤滑油販売支店＞
東日本潤滑油販売支店（東京）、西日本潤滑油販売支店（大阪）＜化学品販売支店および研究所＞
東日本化学品販売支店（東京）、中部化学品販売支店（愛知）、西日本化学品販売支店（大阪）、
オートケミカル販売支店（東京）、研究所（神奈川）＜天然ガス販売支店＞
広域天然ガス販売支店（東京）、関西天然ガス販売支店（大阪）、九州天然ガス販売支店（佐賀）

② 子会社
本社

キグナス石油株式会社（東京）、國際油化株式会社（東京）、東日本三愛石油株式会社（青森）、北陸三愛石油株式会社（石川）、三愛理研株式会社（茨城）、三愛オブリガス東日本株式会社（東京）、
播州ガス株式会社（兵庫）、三愛オブリガス中国株式会社（岡山）、三愛オブリガス九州株式会社（福岡）、三愛オブリガス三神株式会社（佐賀）、佐賀ガス株式会社（佐賀）、三愛プラント工業株
式会社（東京）

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

24

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(13) 使用人の状況（2021年３月31日現在）① 当社グループの使用人の状況
事業

使用人数

石油関連事業745 (1,131) 名

ガス関連事業

658(63) 名

航空関連事業他

538(33) 名69(12) 名全社（共通）
合計

2,010 (1,239) 名（注）1．使用人数は就業人数であり、臨時雇用者数は（ ）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

484名

2名増

43.2歳

17.5年

（注）使用人には出向者数85名を含み、入向者、臨時雇用者、非常勤嘱託は含まれておりません。

(14) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借入先

借入額（百万円）

株式会社三井住友銀行

1,905

株式会社みずほ銀行

1,866

株式会社佐賀銀行875

農林中央金庫700

三井住友信託銀行株式会社

587(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

25

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2 会社の現況(1) 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

277,870,000株
68,984,097株（自己株式2,015,903株を除く｡）③ 株主数④ 大株主（上位10名）

3,444名

持株数（千株）

持株比率（%）

公益財団法人市村清新技術財団

8,282

12.01

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口）

5,800

8.41

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

5,307

7.69

株式会社リコー

3,362

4.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,176

4.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）

2,749

3.99

JP MORGAN CHASE BANK 385632

2,309

3.35

株式会社みずほ銀行

2,233

3.24

株式会社三井住友銀行

2,203

3.19

三井住友信託銀行株式会社

2,173

3.15

株主名

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対し交付した株式の状況
当社は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これを受け、同日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年７月22日付で取締役（社外取締役を除く）３名に対し7,112株、取締役を兼務しない執行役員４名に対し3,808株の自己株式の処分をおこなっております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

⑥ その他株式に関する重要な事項
2020年11月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式800,000株を総額912,800,000円で市場取引により取得しております。
26

会社の株式に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

(3) 会社役員に関する事項① 取締役および監査役の氏名等（2021年３月31日現在）
地位

氏名

担当

代表取締役会長 金田

凖

代表取締役社長
塚
社長執行役員

原

由紀夫

取
締
役
早
専務執行役員

川

智

取
締
役
大
常務執行役員

羽田支社担当之 羽田支社長
羽田支社空港関連対策室長

沼

尚

人

取

締

役 髙

橋

朋

敬

取

締

役 中

川

取

締

重要な兼職の状況

三愛アビエーションサービス株式会社代表取締役社長
神戸空港給油施設株式会社代表取締役社長

経理部・経営企画部・情報システム部担当

空港施設株式会社相談役

洋

桜美林大学客員教授
オーエス株式会社社外取締役
株式会社オオバ社外取締役
フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役
公安審査委員会委員

役 鵜

瀞

惠

子

常 勤 監 査 役 水

谷

知

彦

常 勤 監 査 役 上

野

篤

志

監

査

役 長

崎

武

彦

監

査

役 豊

泉

貫太郎

弁護士
日本生命保険相互会社社外監査役
品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役

監

査

役 河

野

博

セコム株式会社社外取締役

文

公認会計士
第一生命保険株式会社社外監査役（注）1． 山下奉信氏は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任いたしました。
2． 執行役員制度導入に伴い、大久保宏次、志村一郎および佐藤孝志の３氏は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任し、執行役員に就任いたしました。
3． 隼田洋氏は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、執行役員に就任いたしました。
4． 上野篤志氏は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任いたしました。また、同日、監査役会の決議により常勤監査役に選定され、就任いたしました。
5． 取締役髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏は、社外取締役であります。

27

会社の新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

6． 監査役長崎武彦、豊泉貫太郎および河野博文の３氏は、社外監査役であります。
7． 監査役長崎武彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有しております。
8． 当社は、取締役髙橋朋敬、中川洋および鵜瀞惠子の３氏ならびに監査役長崎武彦、豊泉貫太郎および河野博文の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
9． 執行役員制度導入に伴い、2020年６月26日付で、次のとおり取締役の「地位」を変更しております。

氏名

変更前

変更後

塚原

由紀夫

代表取締役社長

代表取締役社長
社長執行役員

早川

智之

常務取締役

取締役
専務執行役員

大沼

尚人

常務取締役

取締役
常務執行役員10．2021年４月１日付で、次のとおり取締役の「担当」を変更しております。

地位・氏名
取締役
専務執行役員早川 智之

変更前
羽田支社担当羽田支社長
羽田支社空港関連対策室長

変更後

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

羽田支社担当
羽田支社長② 取締役および監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について委員の過半数を独立

連
結
計
算
書
類

社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

計
算
書
類

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．役員報酬の基本方針
・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系としております。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準としております。
・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬としております。

監
査
報
告

28

会社役員に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

ｂ．役員報酬の体系
役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定しております。
種類

項目

固定報酬

基本報酬
業績連動報酬
（短期）

変動報酬
株式報酬
（中長期）

内容
職責の大きさに応じた報酬とし、毎月一定の時期に支給します。
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画（予算）における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定しております。その達成度合いに応じて業績連動係数（50%～150%）が決まり、これを役位別の業績
連動報酬基準額に乗じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給します。

株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて毎年一定の時期に支給します。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間としております。なお、重大な不正会計や重大な損失等が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）およびク
ローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする条項を設定しております。

（カッコ内は構成割合）
株式報酬

役員区分

基本報酬

業績連動報酬

代表取締役会長○(100%)－－

業務執行取締役
執行役員

○
(80%)

○
(15%)

○
(5%)

社外取締役

○
(100%)－－

ｃ．役員報酬等の決定方法
報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしております。

29

会社役員に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の種類別の総額（万円）

報酬等の総額

対象となる
役員の員数

（万円）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役（うち社外取締役）

22,870(1,440)20,044(1,440)

2,301
(－)

524
(－)

11
(3)

監査役
（うち社外監査役）

6,350(1,440)6,350(1,440)

－
(－)

－
(－)

6
(3)

合 計
（うち社外役員）

29,221(2,880)26,395(2,880)

2,301
(－)

524
(－)

17
(6)

（名）

（注）1．対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任いたしました取締役４名および監査役１名が含まれております。
2．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結経常利益であり、その実績は100億１百万円であります。また、当該指標を選択した理由および算定方法は「イ.ｂ.役員報酬の体系」に記載のとおりであります。
3．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「イ.ｂ.役員報酬の体系」に記載のとおりであります。また、当事業年度
における交付状況は「２.(1)⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対し交付した株式の状況」に記載のとおりであります。
4．取締役の金銭報酬の額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額３億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440
万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）であります。
また、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記の金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額1,200万円以内、またこれにより発行または処分をされる当社の普通株
式数の上限を年40,000株以内とすることを決議いただいております。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）であります。
5．監査役の金銭報酬の額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円
以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）であります。
6．業績連動報酬等の額は、当事業年度において役員賞与引当金繰入額に計上した額を記載しております。
7．上記のほか、当社は使用人兼務取締役の使用人分賞与1,221万円、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会決議に基づく取締役賞与（社外取締役を除く取締役８名に対し、5,990万円）を支給いたしております。
8．上記のほか、当社は2017年６月29日開催の第86回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給として、退任取締役１名に対し1,087万円を支給いたしております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

30

会社役員に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）③ 社外役員に関する事項

イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
地位

31

会社役員に関する事項

氏名

取

締

役 髙

橋

取

締

役 中

朋

重要な兼職の状況

兼職先と当社との関係

敬 空港施設株式会社相談役

特別の関係はありません。

川洋 桜美林大学客員教授

特別の関係はありません。

取

締

役 鵜

瀞

惠

オーエス株式会社社外取締役
株式会社オオバ社外取締役
子
特別の関係はありません。
フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役
公安審査委員会委員

監

査

役 長

崎

武

彦 第一生命保険株式会社社外監査役

監

査

役 豊

泉

貫 太 郎

監

査

役 河

野

博

日本生命保険相互会社社外監査役
品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役

文 セコム株式会社社外取締役

特別の関係はありません。
特別の関係はありません。
特別の関係はありません。

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

ロ．当事業年度における主な活動状況
地位

取

取

取

監

監

監

締

締

締

査

査

査

氏名

役 髙

役 中

役 鵜

役 長

役 豊

役 河

橋

朋

当事業年度に開催された取締役会９回のすべてに出席いたしました。
主に運輸・交通の分野における豊富な経験と企業経営者としての高い見識に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなうなど、取締役会の意思
敬 決定および取締役の職務執行の監督の役割を適切に果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会において、客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

当事業年度に開催された取締役会９回のうち８回に出席いたしました。
主に金融機関等における豊富な経験と高い見識に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなうなど、取締役会の意思決定および取締役の職務執洋行の監督の役割を適切に果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会において、客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

川瀞

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関しておこなった職務の概要

惠

当事業年度に開催された取締役会９回のすべてに出席いたしました。
主に経済法の分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社取締役会では議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなうなど、取締役会の意思決定および取締役の職務
子
執行の監督の役割を適切に果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会において、客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

当事業年度に開催された取締役会９回のうち８回に、また監査役会８回のすべてに出
席いたしました。
彦 公認会計士としての豊富な経験と企業財務・会計の専門的な見識に基づき、当社取締役会および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっておりま
す。

崎

武

泉

当事業年度に開催された取締役会９回のうち８回に、また監査役会８回のすべてに出
席いたしました。
貫 太 郎
弁護士としての豊富な経験と企業法務の専門的な見識に基づき、当社取締役会および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっております。

野博

当事業年度に開催された取締役会９回のすべてに、また監査役会８回のすべてに出席いたしました。
文
主に資源・エネルギーの分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社取締役会
および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

32

会社役員に関する事項

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の定めに基づき、社外取締役髙橋朋敬氏、同中川洋氏および同鵜瀞惠子氏ならびに社外監査役長
崎武彦氏、同豊泉貫太郎氏および同河野博文氏との間で責任限定契約を締結しております。この契約の内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

46百万円

ロ．当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

60百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況や報酬の前提となる見積りの算出根拠が適切であるか精査し、過去の報酬実績等と比較検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

④ 非監査業務の内容
佐賀ガス株式会社は、会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っております。

⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任いたします。また、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針といたします。

33

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制の概要

招
集
ご
通
知

当社は、取締役社長を委員長とする「三愛石油グループCSR委員会」を設置し、同委員会の傘下に「危機管理委員
会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置するとともに、専任部所としてCSR推進部を設置し、三愛石油グループ全体でCSR活動を展開することにより、企業の社会的責任を果たす所存であり、当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。

① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛石油グループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライ

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

ン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。
ロ．内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
イ．取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

ロ．個人情報の保護については、「個人情報管理委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。

監
査
報
告

34

業務の適正を確保するための体制の概要

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛石油グループCSR委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況
を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。
ロ．当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規
程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。
ハ．事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「危機管理委員会」において、調査審議する。
二．当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付
け、「環境安全委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。
ホ．製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、
事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。

④ 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ．当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。
ロ．経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。

⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。
ロ．子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。
また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
35

業務の適正を確保するための体制の概要

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに

招
集
ご
通
知

その使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職
務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。

⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主
要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。
ロ．監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務
および財産の状況を調査するものとする。

⑧ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執

連
結
計
算
書
類

行について生ずる費用の処理に係る方針

イ．監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。
ロ．緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用

計
算
書
類

する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。

⑨ 反社会的勢力を排除するための体制
イ．「三愛石油グループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。

監
査
報
告

36

業務の適正を確保するための体制の概要

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制
法令および社内ルールの順守や企業倫理の啓発に関しては、「三愛石油グループの倫理行動憲章」の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を12回開催し、当該委員会において検討された倫理問題に関して、社内ニュースの配信やeラーニングによる教育を実施いたしました。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」に基づ
く公益通報相談窓口により、法令違反や不正行為等の早期発見と是正に努めました。

② リスク管理体制「三愛石油グループCSR委員会」を４回開催し、当社グループの経営に重大な影響をおよぼすリスク項目の確認
および見直しを実施し、具体的対応策や予防策等の検討をおこないました。当該委員会での審議結果については、
四半期毎に取締役会に報告いたしました。
「倫理委員会」以外の「三愛石油グループCSR委員会」傘下の各委員会の活動は以下のとおりであります。
イ．「危機管理委員会」を４回開催し、事件や事故の報告と再発防止策の検討をおこないました。また、自然災害や新型コロナウイルスをはじめとする感染症の拡大等に備え、事業所毎にBCPの見直しを実施いたしました。
ロ．「環境安全委員会」を５回開催し、危険物を取り扱う事業所での法令に基づく有資格者による業務遂行を確認するとともに、環境安全監査の実施状況や指摘事項およびその是正状況について報告がおこなわれ、環境の保護や安全の確保等について審議いたしました。
ハ．「個人情報管理委員会」を４回開催し、個人情報の保護に関するeラーニングによる教育や個人情報の取り扱
いに関する自主監査の実施、個人情報管理台帳の更新について審議し、個人情報の保護を図りました。
二．「品質保証委員会」を６回開催し、当社で製造されるすべての製品を対象とし、新製品や処方変更等が必要とされる場合において事前審査を実施することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレーム等の未然防止に努めました。

③ 子会社管理体制
当社は、「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定めており、子会社の重要な業務執行について決裁承認等をおこないました。また、三愛石油グループ全体の公益通報相談窓口により、法令違反や不正行為等の早期発見と是正に努めました。

37

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）④ 監査および財務報告にかかる内部統制の体制

招
集
ご
通
知

当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門は連係して内部監査を実施いたしました。内部監査における指摘事項とその是正の状況は経営会議および監査役会に報告され、共有化が図られています。また、「内部統制委員会」を５回開催し、三愛石油グループの財務報告にかかる内部統制の整備・運用状況を確認しています。

(7) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。

連
結
計
算
書
類

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

計
算
書
類

監
査
報
告

38

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、株式会社の支配に関する基本方針

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2011年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、2014
年６月27日開催の第83回定時株主総会、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会および2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において本プランの継続を決議している。
イ．本プランの概要
ａ．大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
ｂ．対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。
ｃ．対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主
39

株式会社の支配に関する基本方針

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決

招
集
ご
通
知

定）ができるものとする。
ロ．本プランの有効期間
本プランの有効期間は3年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

③ 本プランに関する当社取締役会の判断

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
イ．経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。

連
結
計
算
書
類

ロ．合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
ハ．当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
二．株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、

計
算
書
類

有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
監
査
報
告

40

株式会社の支配に関する基本方針

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

81,141
36,737

受取手形及び売掛金

37,116

商品及び製品

5,709

原材料及び貯蔵品

69
91

その他

1,858

貸倒引当金

△441

固定資産
有形固定資産106,103
51,539

建物及び構築物

21,207

機械装置及び運搬具

7,873

土地

19,303

リース資産

1,836

建設仮勘定

301

その他

1,017

無形固定資産

4,116

のれん

1,354

顧客関連資産1,272

ソフトウェア仮勘定
その他

146
1,343

投資その他の資産

50,448

投資有価証券

20,104

長期貸付金

13

繰延税金資産797

退職給付に係る資産

3,593

差入保証金

25,283

その他

754

貸倒引当金

△98

資産合計

連結貸借対照表

2021年3月31日現在

現金及び預金

仕掛品

41

第90期

187,245（単位：百万円）

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金完成工事補償引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
特別修繕引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

第90期

2021年3月31日現在

61,05542,706
270
3,129
480
1,743
1,707
69
0
94
10,851
19,722
4,764
1,523
4,269
809
154
170
224
592
7,213
80,777
96,824
10,127
4,286
84,698△2,287
4,655
4,407
△353
602
4,987
106,468
187,2452021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

連結損益計算書
科目
売上高

商品売上高
完成工事高

売上原価

商品売上原価
完成工事原価

売上総利益

第90期

2020年4月 1日から2021年3月31日まで

469,911
3,987

422,458
3,607

営業利益

668

受取補償金

138

補助金収入

雇用調整助成金
その他

営業外費用

219
372

事務所移転費用

49

その他

特別利益

固定資産売却益158

38

固定資産除売却損369

投資有価証券売却損

39

税金等調整前当期純利益

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

260

3,473

20

連
結
計
算
書
類

460

10,001

1,547

減損損失

1,868

0

投資有価証券売却益

特別損失

事
業
報
告

319

252

経常利益

株
主
総
会
参
考
書
類

150

支払利息

貸倒引当金繰入額

426,0658,592

受取利息及び配当金
軽油引取税交付金473,899

47,83339,241

販売費及び一般管理費
営業外収益（単位：百万円）

1,585

669

10,917

3,493

計
算
書
類

監
査
報
告

7,423
369
7,053

42

連結損益計算書

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書 2020年4月1日から2021年3月31日まで（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

10,127

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計4,288

79,612△1,386

92,641

当期変動額
剰余金の配当△976△976

剰余金の配当（中間配当）

△976

△976

土地再評価差額金の取崩

△14

△14

親会社株主に帰属する当期純利益

7,053

7,053

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

△1

△913

△913

12

10
－

－

△1

5,085

△901

4,183

10,127

4,286

84,698△2,287

96,824

その他の包括利益累計額
その他有価証券 土 地 再 評 価 退職給付に係る そ の 他 の 包 括 非支配株主持分
評 価 差 額 金 差
額金 調 整 累 計 額 利益累計額合計
2,077
△368
△183
1,525
4,619

純資産合計
98,786

当期変動額
剰余金の配当－△976

剰余金の配当（中間配当）

－

△976

土地再評価差額金の取崩

14－

親会社株主に帰属する当期純利益

14

－

7,053

自己株式の取得－△913

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

2,329
2,329

当期末残高

4,407

43

連結株主資本等変動計算書

－

10

786

3,115

368

3,484

14

786

3,130

368

7,681

△353

602

4,655

4,987

106,4682021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
商標権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
前払年金費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第90期

2021年３月31日現在

60,27632,808393
15,106
660
12
707
172
10,242184△10
65,91729,488
3,051
11,909
5,108
186
274
7,917
878
161
728
6
0
653
69
35,69917,967
15,608
2
7
134
8
125
1,106
609
192
△65
126,194

科目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
設備関係未払金
仮受金
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
資産除去債務
預り保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
土地減価積立金
償却資産圧縮積立金
土地圧縮積立金
特別償却準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債･純資産合計

招
集
ご
通
知

第90期

2021年３月31日現在

34,391
11,731
14,500
2,400
200
201
754
117
3,282
231
511
29
170
259
10,515
3,100
755
2,062
902
165
3,377
151
44,90676,932
10,127
4,405
2,531
1,873
64,67742885
99
421,00042,645△2,277
4,354
4,296
58
81,287
126,194

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

44

貸借対照表

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書（単位：百万円）

科目

第90期

2020年4月 1日から2021年3月31日まで

売上高
商品売上高

203,718

航空燃料等取扱収入

2,720

その他収入

1,170

207,609

売上原価
商品売上原価194,393

売上総利益

13,216
12,531

販売費及び一般管理費
営業利益

685

営業外収益
受取利息
有価証券利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
雑収入

192
0
3,451
0
615

4,259

営業外費用
支払利息

197

事務所移転費用

55

雑損失

34

経常利益

287
4,657

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

19
1,546

1,566

特別損失
固定資産除売却損

61

減損損失

90

投資有価証券売却損

39

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

679

法人税等調整額

88

当期純利益

45

損益計算書

191
6,031
767
5,264

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

株主資本等変動計算書 2020年4月1日から2021年3月31日まで

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）
土地再評価差額金の取崩
償却資産圧縮積立金の取崩
土地圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）
土地再評価差額金の取崩
償却資産圧縮積立金の取崩
土地圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
株主資本
資本金 資 本 そ の 他 資本剰余金
利益剰余金 自己株式 合
計
準 備 金 資本剰余金 合
計 土 地 減 価 償却資産圧縮 土 地 圧 縮 特 別 償 却 別途積立金 繰越利益 合計
積 立 金 積 立 金 積 立 金 準 備 金
剰 余 金
10,127
2,531
1,875
4,407
42
1,034
105
24 21,000 39,173 61,380 △1,376 74,538△1－
10,127

－
2,531

△1
1,873

その他有価証券評価差額金
2,203

－
－
－
－
－
－
－
－
△1
－
△1
4,405

△148

－
42

△148
885

評価・換算差額等
土地再評価差額金
44

13

2,092
2,092
4,296

13
58

△5

△5
99

△976
△976
△13
148
5
19
5,264

△19

△19
4

－
21,0003,471
42,645

評価・換算差額等合計
2,248
－
－
13
－
－
－
－
－
－
2,092
2,106
4,354

△976
△976
△13
－
－
－
5,264
－
△913
－
12
－
3,297
△901
64,677 △2,277
純資産合計
76,786
△976
△976
－
－
－
－
5,264
△913
10
2,092
4,500
81,287

△976
△976
△13
－
－
－
5,264
△913
10
－
2,394
76,932

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

46

株主資本等変動計算書

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年5月12日

三愛石油株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

富田亮平㊞

公認会計士

宮原さつき ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、三愛石油株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三愛石油株式会
社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

47

連結会計監査報告

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

計
算
書
類

監
査
報
告

48

連結会計監査報告

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年5月12日

三愛石油株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

富田亮平㊞

公認会計士

宮原さつき ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、三愛石油株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第90期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

49

会計監査報告2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

上

計
算
書
類

監
査
報
告

50

会計監査報告2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第90期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

51

監査役会監査報告

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

株
主
総
会
参
考
書
類

④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

事業報
告(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連
結
計
算
書
類

2021年5月12日
三愛石油株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

水谷知彦㊞
上野篤志㊞
長崎武彦㊞
豊泉貫太郎 ㊞
河野博文㊞
以

計
算
書
類

上
監
査
報
告

52

監査役会監査報告

2021/05/26 20:26:28 / 20700767_三愛石油株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

53

メモ

モ

－ ご参考 －TOPICS

羽田空港におけるSAFの受入・給油

三愛石油㈱は、2020年11月と2021年２月に、羽田空港においてSAF※の受入・給油をおこないました。SAFとは、廃食油や動植物性油脂などを原料としたCO 2排出量の削減が期待される航空燃料です。既存の航空燃料と同等の品質規格が求められており、当社で厳密な品質検査を実施し、航空機への給油をおこないました。
※SAF（Sustainable Aviation Fuel：持続可能な航空燃料）

品質検査の様子TOPICS

研 究 所の移 転

三 愛 石 油 ㈱ は 、2 0 2 0 年 1 0 月 、 化 学 品 の 開 発 部 門 で あ る 研 究 所 を
茨 城 県 潮 来 市 か ら 神 奈 川 県 相 模 原 市 の「 さ が み は ら 産 業 創 造 セ ン
ター」内へ移転いたしました。研究所では、顧客ニーズに沿った防腐・防かび剤やオートケミカル関連の商品開発などを主におこなっております。今後は移転先周辺の大学などと連携し、専門的な知見を 深 め る と と も に 、 さ ら な る 技 術 力 の 向 上 に 努 め、 新 商 品 の 開 発 や既存製品の改良に取り組んでまいります。
さがみはら産業創造センターの外観

TOPICS健 康 経 営の推 進「健康経営優良法人2021(大規模法人部門）」に５年連続で認定「健康経営優良法人2021（中小規模法人部門）」にグループ会社２社が認定

三愛石油㈱は、経済産業省と日本健康会議が共同で

佐 賀 ガ ス ㈱ と 三 愛 石 油 カ ス タ マ ー サ ー ビ ス ㈱ は、実施している「健康経営優良法人(大規模法人部門）」に同認定制度の中小規模法人部門に初めて認定されました。

５年連続で認定されました。働く一人ひとりが健康で2017年に制定された「三愛石油グループ健康基本方針」

生き生きと活躍できるよう健康課題を分析し、各種施策のもと、今後も従業員の健康を重要な経営課題と位置に取り組んでいます。

づけ健康経営を推進してまいります。

54

定時株主総会会場ご案内図
会

東京都千代田区大手町二丁目３番２号
大手町プレイス イーストタワー10階 当社会議室場

東京メトロ大手町駅A５出口徒歩１分
JR東京駅丸の内北口徒歩７分

交通機関

至高島平 至綾瀬

OTEMACHI ONE

読売新聞
ビル

至渋谷

至水天宮前

半蔵門線 大手町駅
千代田線 大手町駅

大手町パークビル

至中野

東京サンケイビル

大手センタービル

A5
出口

大手町ビル
大手町
ファースト
スクエア

大手町
タワー

大手町
野村ビル

新丸の内
ビル

新大手町
ビル

丸の内
センタービル至新宿

丸の内オアゾ
丸ノ内ホテル日本生命丸の内ビル

JR東京駅

至日比谷 至日比谷

三菱UFJ信託銀行
本店ビル

NTT丸の内ビル

至西船橋

丸の内
永楽ビル
丸ノ内線 東京駅

都営三田線 大手町駅

パレス
ホテル東京

三井住友
銀行東館

大手町プレイス（‌３階オフィスロビー
‌EASTより10階にお越しください。）

アーバンネット NTTデータ
大手町ビル 大手町ビル

東西線 大手町駅
三井住友
銀行本店

至神田

丸ノ内線 大手町駅

KDDI大手町ビル

大手町
NTT
至池袋 コミュニケーションズ
フィナンシャル
シティ
大手町ビル

丸の内
北口

至新橋

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。