証券コード 4095
平成28年６月13日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋一丁目15番１号

代表取締役会長

小野

駿

第131期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第131期定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年６月28日の午後５時15分までに到着する
ようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目 的 事 項
報告事項

平成28年６月29日（水曜日）午前10時
東京都中央区日本橋一丁目15番１号
パーカービル ２階 会議室
1.

第131期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第131期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブ
サイト（http://www.parker.co.jp/）に掲載されておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
なお、本招集ご通知添付書類及び上記ウェブサイト掲載書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした書類であります。
◎株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.parker.co.jp/)に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(添

付

書

類)

事

業

報

告

（平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期における世界経済は、米国においては緩やかながら景気回復が継続し、欧州についても景気の持ち直しがみられましたが、中国をはじめとするアジア
新興国では、景気減速が継続するなど厳しい状況で推移いたしました。また、国内経済は、日銀による金融政策などにより緩やかな回復基調で推移しておりま
したが、年明け以降の急激な円高や海外景気の下振れ懸念などで景気回復は足踏み状態となり、予断を許さない状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境は、主要取引先であります自動車業界では、米国での自動車生産は堅調に推移いたしましたが、国内では依然厳しい状況で推移しております。また、鉄鋼業界でも、中国の供給過剰は依然継続しており、同様に厳しい状況で推移しております。
このような状況において当社グループでは、ユーザーニーズであります高品質、低コストに繋がる高付加価値技術の提供に努めるとともに、海外需要を着実に捉えるため、北米、メキシコ、中国、タイなどを中心に生産設備の増強を図ってまいりました。さらには将来の市場優位性を確保するべく、さらなる新技術の創出を目指し基礎研究を強化するなど、研究開発活動にも注力してまいりました。
この結果、当期の連結業績は次の通りとなりました。
売上高は、109,063百万円（前期比6.4％増）、営業利益は、15,766百万円（前期比6.2％増）となりました。経常利益は、17,921百万円（前期比2.7％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、10,320百万円（前期比3.5％増）となりました。
事業の種類別セグメントの概況は次の通りであります。
(薬 品 事 業)
売上高は43,741百万円（前期比0.9％増）、営業利益は8,529百万円（前期比0.6％減）となりました。当事業部門は、金属などの表面に耐食性・耐摩耗性・潤滑性など機能性向上を目的とする表面改質を施し、素材の付加価値を高める薬剤などを中心に製造・販売しております。国内では低調に推移し減収となりましたが、海外では円安の影響もあり中国、インドなどの売上拡大に伴い比較的堅調に推移したことから、増収となりました。その一方でアジア地域での人件費増加等の― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

影響により、増収減益となりました。
(装 置 事 業)
売上高は22,430百万円（前期比7.8％増）、営業利益は1,403百万円（前期比33.7％増）となりました。当事業部門は、輸送機器業界向けを中心に前処理設備・塗装設備・粉体塗装設備などを製造・販売しております。国内では減収で推移いたしましたが、中国、インドネシアでは大型の設備物件が検収となり、売上高は過去最高を記録いたしました。収益面でも堅調に推移したことから、増収増益となりました。
(加 工 事 業)
売上高は38,923百万円（前期比8.6％増）、営業利益は6,977百万円（前期比17.6％増）となりました。当事業部門は、熱処理加工・防錆加工・めっき処理などの表面処理の加工サービスを提供しております。熱処理加工事業については、海外
では中国において、自動車部品向けの熱処理加工の売上高が大幅な増収となり、米国、ベトナムでも堅調に推移いたしましたが、インドネシアでは自動車生産の減産から厳しい状況が続き、国内においても自動車部品メーカーの生産拠点の海外シフトの影響を受け低調に推移いたしました。その一方で防錆加工事業については国内外ともに比較的堅調に推移したことから、増収増益となりました。
(その他)
売上高は3,968百万円（前期比58.8％増）、営業利益は269百万円（前期比32.4％増）となりました。当事業部門は、ビルメンテナンス事業、運送事業、太陽光発電事業などを営んでおります。ビルメンテナンス事業が堅調に推移するとともに、ボルト製品の製造・販売を営む連結子会社１社が加わり、増収増益となりました。
(事業の種類別セグメント売上高明細)（単位：百万円）
区

売

分

事業の種類別セグメント

金

額

上

高
構

成

比

薬

品

事

業

43,741

40.1％

装

置

事

業

22,430

20.6％

加

工

事

業

38,923

35.7％

そ

の
合

他
計

3,968

3.6％

109,063100.0％(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 設備投資等の状況
当期中に実施した設備投資の総額は10,539百万円であり、事業セグメント別の主なものは次の通りであります。
当期に完成した主要な設備
加工事業
パーカー加工㈱防錆加工工場の建屋及び設備の新設
加工事業
パーカーツルテックメキシコ㈱
熱処理加工工場の建屋及び設備の新設
加工事業
佛山パーカー表面改質
熱処理加工工場の建屋及び設備の増設
加工事業
タイパーカライジング㈱
熱処理加工工場の建屋及び設備の増設
当期において継続中の主要な設備
全社
当社

自社ビルの新設(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

(4) 対処すべき課題
当社グループといたしましては、過去から積み上げた財務の健全性を基盤に、表面改質市場における当社の優位性を確保するため、以下のことを重点課題として、企業体質の強化と収益力の向上に全力を傾注する所存であります。
① 高付加価値製品の市場拡大、環境やエネルギー削減に配慮した技術、さらに顧客よりのコストダウン要請に応えるべく各種表面改質技術の開発と確立を図る。
② 資材調達や物流コストなど事業全般にわたる原価低減活動を強力に推進する。
③ 連結経営の効率向上のため、グループ事業の再編成を引き続き推進し、経営資源の最適化を図り、財務内容の強化に努める。
④ 透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の強化・推進及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、継続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5) 財産及び損益の状況の推移（単位：百万円）
期
区

別

分

売

上

第128期
(24.４～
25.３)

第129期(25.４～
26.３)

第130期(26.４～
27.３)

第131期(27.４～
28.３)

高89,91999,793

102,514

109,063

益

15,17918,046

17,453

17,921

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

8,463

10,142

9,975

10,320

１株当たり当期純利益

136円59銭

163円70銭

80円45銭83円24銭146,739

165,914

187,116

189,377

経

常

総

資

利

産

額

(注)

(注) 1. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均株式数に基づき算出しております。
3. 当社は、平成27年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第130期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当 社 の
出資比率

百万円

％

主要な事業内容

パ ー カ ー 加 工 株 式 会 社

416

パーカーエンジニアリング株式会社

494

90.0

防錆加工装置等の製造、販売

パ ー カ ー 興 産 株 式 会 社

300

100.0

防錆油の製造、販売

浜松熱処理工業株式会社

150

45.0

熱処理加工

日 本 カ ニ ゼ ン 株 式 会 社

428

100.0

無電解ニッケルめっき液の製造・販売及び加工

パーカーツルテック株式会社

23

タイパーカライジング株式会社

28

百万US$
百万Bht

69.7

防錆加工及び塗装処理

100.0

防錆加工及び熱処理加工

49.0

金 属 表 面 処 理 剤 の 製 造 ・ 販 売、
防錆加工及び熱処理加工

当社の連結子会社は、上記重要な子会社の状況に記載した７社を含め41社であり、持分法適用会社は13社であります。
③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 主要な事業内容
薬 品 事 業

金属表面処理剤、防錆油、圧延油、塗料、工業用洗浄剤、無電解ニッケルめっき液の製造・販売他
金属表面処理装置、塗装機器等の製造・販売他
防錆加工、熱処理加工他
建物のメンテナンス工事、金属板試験片（テストパネル）・ボルトの製造・販売他

装 置 事 業
加 工 事 業
その他

(8) 主要な事業所
主要拠点、主要な子会社の名称及び所在地
当社 ：本社（東京都中央区)、
総合技術研究所（神奈川県平塚市)、
関東事業部（神奈川県平塚市)、中京事業部（愛知県名古屋市)、
関西事業部（大阪府吹田市)、九州営業所（福岡県北九州市)
子 会 社 ：パ ー カ ー 加 工 株 式 会 社 (本社 東京都中央区、10工場)
パーカーエンジニアリング株式会社 (本社 東京都中央区、５営業所)
パ ー カ ー 興 産 株 式 会 社 (本社 東京都中央区、３営業所、２工場)
浜 松 熱 処 理 工 業 株 式 会 社 (本社 静岡県浜松市、３工場)
日 本 カ ニ ゼ ン 株 式 会 社 (本社 東京都足立区、３営業所、３工場)
パーカーツルテック株式会社 (本社 米国)
タイパーカライジング株式会社 (本社 タイ国)
(9) 従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数

前期末比増減薬品

事

業

1,395名

58名

装

置

事

業

299名

△6名

加

工

事

業

1,754名

49名

他

198名

△17名

通)

240名

6名

3,886名

90名

そ

の

全

社

（共

合

計

(注) 上記従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。

(10) 主要な借入先
借入

先

株 式 会 社みず

ほ

株 式 会 社三

株 式 会 社

三

菱

東
井

京
住

Ｕ

借 入 金 残 高
銀
Ｆ
友

Ｊ

銀

銀

行

1,412

行

1,061

行

1,043

百万円

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

300,000,000株(2) 発行済株式の総数

132,604,524株(3) 当期末株主数

4,397名(4) 大株主
株

株

数

社

7,015

千株

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 新日鐵住金退職金口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
株 式 会 社
千
葉
銀
行

5,578

4.39

5,328

4.20

4,765

3.75

株

元

4,708

3.71

日

本

式

生

保

名
険

相

持
互

会

持

株

比

率

5.53

％

社

雄

公益財団法人

里

見

奨

学

会

4,633

3.65

株

み

ず

ほ

銀

行

4,227

3.33

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ

3,527

2.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,472

2.73

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,250

2.56

式

会

主

命

会

社

(注) 1. 当社は、自己株式5,773千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層の投資家層の拡大と当社株式の流動性向上を目的として、平成27年４月１日付けで平成27
年３月31日の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名
雄

パーカー加工㈱代表取締役会長
旭千代田工業㈱代表取締役会長
浜松熱処理工業㈱代表取締役会長

駿

最高経営責任者

一

最高執行責任者

取締役名誉会長

里見代表取締役会長

小野

代表取締役社長里見多

取 締 役 副 社 長

佐

藤

乾 太 郎

常

務

里

見

康

夫

常

務

取

締

取

締

役

菊

担当及び重要な兼職の状況

国際本部長

役

宮

脇

憲

技術本部長

取

締

役

荻

野

陸

雄

技術本部副本部長

取

締

役

吉

武

教

晃

総合技術研究所長

取

締

役

荒

木

達

也

製品事業本部長

取

締

役

森

田

良

治

製品事業本部関西事業部長

取

締

役

渡

邊

正

高

加工事業本部長

取

締

役

細

金

逸

人

タイパーカライジング㈱代表取締役社長

取

締

役

田

村

裕

保

管理本部長

取

締

役

西

村

光

治

弁護士(弁護士法人松尾綜合法律事務所)
カンロ株式会社社外監査役

倉

寿

雄

常

勤

監

査

役

笠

常

勤

監

査

役

菅

役

武

監

査

田

博

敏

嘉

和

公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長
京浜急行電鉄株式会社社外取締役(注) 1.取締役 西村光治氏は、社外取締役であり、また東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2.監査役 笠倉寿雄、武田嘉和の両氏は、社外監査役であり、また東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役
監査役

16名
４名

274百万円
23百万円（うち社外取締役１名（うち社外監査役３名

３百万円）
17百万円）(注) 1.平成19年６月28日開催の第122期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。
2.上記には平成27年６月26日開催の第130期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
3.上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額22百万円（取締役21百万円、監査役０百万円）が含まれております。
4.上記報酬等の額には、平成27年６月26日開催の第130期定時株主決議に基づく役員退職慰労金（退任取締役２名に対し５百万円）が含まれております。なお、当事業年度及び過年度の事業報告において記載済みの役員退職慰労引当金繰入額を除いております。
5.上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役に対し使用人分給与相当額（賞与を含む。）を134百万円支給しております。
6.当事業年度において、社外役員が役員を兼任する子会社から、役員として受けた報酬等の総額は、２百万円であります。

(4) 社外役員に関する事項① 取締役
ⅰ 重要な兼職先と当社との関係
取締役西村光治氏は、カンロ株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
ⅱ

特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

ⅲ

当事業年度における主な活動状況(ⅰ) 取締役会への出席状況
区
氏
取

締

取締役会

分

名

出席回数
役

西

村

光

治

出席率

９回／９回

100%

(注) 西村光治氏は平成27年６月26日付で取締役に就任いたしました。

(ⅱ)

取締役会における発言状況
取締役西村光治氏は、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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②

監査役
重要な兼職先と当社との関係監査役武田嘉和氏は、公益財団法人ニッセイ文化振興財団の理事長及び京浜急行電鉄株式会社の社外取締役でありますが、両社と当社との間に重要な取引関係はありません。

ⅰⅱ

特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

ⅲ

当事業年度における主な活動状況(ⅰ) 取締役会等への出席状況
区
氏

分

名

取締役会

監査役会

出席回数

出席率

出席回数

出席率

常勤監査役

笠 倉 寿 雄

10回／10回

100%

11回／11回

100%

監

武 田 嘉 和9回／10回

90%

10回／11回

90%

査

役

(ⅱ)

取締役会等における発言状況
監査役笠倉寿雄氏は、主に法令・定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役武田嘉和氏は、主に経営者としての経験と知見に基づく発言を行っております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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4. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
33百万円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
33百万円(注) 1. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

なお、当社の重要な子会社のうち、パーカー加工㈱、パーカーツルテック㈱及びタイパーカライジング㈱は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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5. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項
及びその運用状況の概要は、次の通りであります。
(1) 取締役・使用人の職務執行の法令・定款適合性確保に関する体制①コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス
委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
②内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
③法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する
社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
②内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(4) 取締役の職務執行の効率性確保に関する体制①取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、
事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
②業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
③取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。
(5) グループ会社の業務の適正確保に関する体制①グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務― 12 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

の適正を確保するものとする。
②子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
③グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライア
ンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合の体制及び独立性に関する事項①監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
②補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査役の同意を要するものとする。
(7) 監査役への報告体制及び監査役の実効性確保に関する体制①取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営会議の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプラインシステムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査役に都度報告するものとする。
②監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
③監査役は役付取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。
(8) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、当社グループのリスク管理体制を構築するため、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会、統括者及び責任者を中心にリスクの抽出及び管理の徹底を図っております。内部監査室はリスクの管理状況を監査しております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を中心に「コンプライアンス基本規程」及び「役職員行動規範」等に基づいた定期的なコンプライ
アンス研修を実施し、コンプライアンス体制を維持しております。
監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的又は必要に応じて随時情報交換を行っており、法定事項、経営会議の審議案件及び内部監査の監査結果等の当社グループに重大な影響を与える事項についての報告を受けております。また、原則毎月開催される取締役会に出席し、経営の監視機能の強化及び向上を図っております。
― 13 ―

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6. 株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
また、上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社では、中長期的な経営戦略とコーポレート・ガバナンス強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる
取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
①企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組み
ⅰ当社の経営の基本方針
当社は法律を遵守し、健全で透明な企業経営を行うことを前提に「あらゆる素材の表面改質分野において、市場における技術的信頼性・優位性を維持
し、世界のリーダーたること」を経営の基本方針としております。それに向けて、これまで以上に積極的な技術開発を進め、急激に変化を遂げるグロー
バル市場に差別化された製品・プロセスを提供し続けることで、業界のリー
ディングカンパニーとしてより一層の社会的貢献を果たし、同時に株主の皆様及び従業員とともに更なる発展を目指す企業でありたいと考えております。
― 14 ―

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ⅱ目標とする経営指標
製品の付加価値向上と差別化技術の開発を柱に、グループ全体で総資産経常利益率（ROA）８％以上を維持しながら、連結売上高を毎年３％以上拡大させていくことを目標としております。
また、グローバルな戦略展開については、表面処理薬品事業での海外進出先におけるマーケットシェアの50％以上を獲得、維持することを目標とするとともに、長期的な業績拡大を目指し、高い成長が期待されるインド、引き続き市場の拡大が見込まれる中国・インドネシア・タイなどのアジア地区
及び北中米地区への投資に重点をおき、海外売上高比率50％を目標としております。
ⅲ中長期的な企業価値向上のための取組み○国内市場への展開
ユーザー各社の潜在ニーズに応えられる技術開発を進めるとともに、
従来の枠組みにとらわれない新たな市場の創造を模索し、更なる事業拡大を目指してまいります。
○海外市場への展開
自動車業界をはじめ、日系ユーザー各社の積極的な海外展開対応や現地ローカルや欧米系ユーザーとの取引拡大による需要の多様化と高度化に対応するため、今後とも海外での事業展開を積極的に推進してまいります。
また、進出先の幅広いユーザーニーズにも応えられるサポート体制強化に力を入れており、各地域の特性に応じた事業の最適化を図ってまいります。
○新技術の開発
当社グループは、「技術立社」を標榜し、技術を最優先とする創業以来の精神と確固たる実績に誇りを持ち、表面改質分野において、顧客に信頼されタイムリーに提供できる技術の開発に努力してまいりました。社会的に有用な付加価値製品とプロセスを市場に提供することは当社グループの使命でもあり、今後もこの理念に立脚し、国内のみならず世界を席巻する
表面改質技術を創出すべく、研究開発を推進してまいります。
○地球環境保全への貢献
当社グループの環境方針として、環境保全への取組みを経営の最重点課
題の一つととらえ、あらゆる素材の表面改質に関連した事業を通じて地球環境保全に貢献する企業を目指します。
②コーポレート・ガバナンス強化による企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
当社では、上場会社として社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。
― 15 ―

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この考えに基づき、(ⅰ)取締役会による重要な意思決定と職務の監督、(ⅱ)
グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、(ⅲ)監査役による取締役の職務執行の監査、(ⅳ)社長直轄の内部監査室による内部監査の実施、(ⅴ)化学メーカーとしての責任である製商品に関する安全性確保、品
質保証、環境対応及び法令遵守を全社統合的に推進する組織の編成、(ⅵ)コン
プライアンス委員会・リスク管理委員会の設置、リスク管理規程・子会社管理規程の整備等の施策を実行しております。
また、当社は、平成27年６月26日開催の第130期定時株主総会において、社外
取締役１名を選任いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続いたしました。
本プランは、下記①又は②に該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付②当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外の有識者のいずれかに該当する者で構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家等）の助言を得た上で、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行い、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権― 16 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。新株予約権は、金１円以上で、当社取締役会が決議した金額を払い込むことにより行使し、普通株式最大１株を取得することができます。また、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式１株と引き換
えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議（新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）を行うものとします。
本プランの有効期限は、平成28年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実
及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
(4)上記(3)の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの策定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に以下の対応を行っていることから、本プランは基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①株主意思を重視するものであること
本プランは、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続されております。また、有効期間（３年）の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い、変更又は廃止されることになります。
②独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社取締役会は、本プランの導入に当たり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しました。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
― 17 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
③合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

― 18 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成28年３月31日現在)(単位：百万円)
科
(資

目
産

の

金

額

科

部)

目

(負

流 動 資 産94,053

債

の

金

額

部)

流 動 負 債

33,166

現 金 及 び 預 金

44,937

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

32,822

１年以内返済予定の長期借入金

752

券

3,334

未 払 法 人 税 等

2,416

産

9,271

賞

金

2,421

繰 延 税 金 資 産

1,372

他

12,206

そ

他

2,475

金

△158

有
た

貸

価
な

証
卸

資

の
倒

引

当

与

引

そ

当

の

固 定 負 債長期

15,36918,320

借

入

金

2,998

役員退職慰労引当金904

95,323

退職給付に係る負債

9,969

54,665繰 延 税 金 負 債

2,523

17,491

そ

機械装置及び運搬具

15,411

負土14,994固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

建

地
設

そ

仮

勘

の

定

4,567

他

2,199

無 形 固 定 資 産

1,413

の

れ

ん

202

そ

の

他

1,210

投資その他の資産

の
債

他

合

計

1,924
51,487(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資107,220

本

金

4,560

資

本

剰

余

金

3,912

利

益

剰

余

金

102,377

式△3,629自己株

その他の包括利益累計額

9,262

39,244

その他有価証券評価差額金

7,208

投 資 有 価 証 券

26,703

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

2

繰 延 税 金 資 産

1,083

為替換算調整勘定

2,127

そ

の

他

貸

倒

引

当

金

資

産

合

計

11,555△98

退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純

189,377

資産△76
21,406

計

137,890

負債及び純資産合計

合189,377(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書(自平成27年４月１日

至平成28年３月31日)(単位：百万円)

科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

利

額

高

109,063

価

68,627

益

40,436

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

24,669益

取15,766

収

益

利

息

308

受

取

配

当

金

555

受

取

賃

貸

料

355

受

取

技

術

料

389

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

1,012

そ
営

の
業

他

外

費

用

405

支

払

利

息

53

為

替

差

損

566

他

251

そ

の

経
特

常

利

別
固

益

利
資

益

産

益

74
78

別
固

売

却

損

定

環

資

産

境

減

除

売

却

策
損

そ

の

損

69

費

68

失

19

他

16

税金等調整前当期純利益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

173
17,900法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

152

失

対
損

871
17,921

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

定

3,025

5,243

額

381

益

5,624
12,275

非支配株主に帰属する当期純利益

1,954

親会社株主に帰属する当期純利益

10,320(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書(自平成27年４月１日

至平成28年３月31日)(単位：百万円)株
資当当期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

本 金
4,560

主

資本剰余金
3,913

資

利益剰余金
93,949本
自己株式△3,628

株主資本合計98,793△1
0△1,892
10,320△1
0△1,892
10,320
0
△0

△0
△0

△0

△1
△3,6298,426
107,220

4,560

△0
3,912

8,428
102,377

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括 非支配株主持分 純資産合計
繰延ヘッジ損益
評価差額金
調 整 勘 定 調整累計額 利益累計額合計
当 期 首 残 高
10,615△3
4,910△29
15,492
21,836
136,123
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当△1,892
親会社株主に帰属する当期純利益
10,320
自己株式の取得△1
自己株式の処分0
非支配株主との取引に△0係る親会社の持分変動
持分法適用会社に対する△0
持分変動に伴う自己株式の増減
株主資本以外の項目の△3,406
6△2,782△46△6,229△430△6,659連結会計年度中の変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計△3,406
6△2,782△46△6,229△430
1,766
当 期 末 残 高
7,208
2
2,127
△76
9,262
21,406
137,890(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(平成28年３月31日現在)(単位：百万円)
科

目

金(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
１年以内回収予定の長期貸付金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輛 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
保
証
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

額

科

38,96014,5204,995
11,473
2,267
795
51
1,013
89
105
782
736
571
1,732
△175
57,173
19,371
5,213
317
1,851
63
587
9,117
365
1,854
109
37,691
18,831
10,600
3,433
2,705
353
1,852
△86
96,133目

金(負 債 の 部)流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負

債

合

計

(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配 当 積 立 金
研究開発積立金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

額
16,844
436
7,173
131
1,415
518
974
219
147
4,060
1,480
288
9,386
234
6,959
545
1,007
638
26,23063,205
4,560
3,913
3,912
0
57,864
1,140
56,724500500
434
48,300
6,989△3,133
6,697
6,697

計

69,902

負債及び純資産合計

96,133(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

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損

益

計

(自平成27年４月１日

算書

至平成28年３月31日)(単位：百万円)

科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

利

額

高

42,596

価26,828

益

15,768

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

10,965

益

取

4,802

収

益

利

息

72

受

取

配

当

金

2,694

受

取

賃

貸

料

341

受

取

技

術

料

960

貸

倒

引

当

そ
営

金

戻

入

の
業

外

益

13

他

147

費

用

支

払

利

息

15

為

替

差

損

100

他

150

そ

の

経
特

常

利

別
固

益

利
資

8,764

益

2
76

そ

他

0

産

売

却

の
別

固

損

定

資

減

産

環

売

却

損

境

対

そ

策

の

損

47

失

19

費

68

他

0

税 引 前 当 期 純 利 益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

136
8,707

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

79

失

除

損

266

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益

特

定

4,228

2,160

額

231

益

2,392
6,315

(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

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株主資本等変動計算書(自平成27年４月１日

至平成28年３月31日)(単位：百万円)

株

主

資 本
剰余金
資本金

当 期 首 残 高

4,560

資

利

益
そ

資 本 そ の 他 利 益
準備金 資本剰余金 準備金
3,912

0

1,140

剰

の

他

本
余

利

益

金
剰

余

自己
株式

株主
資本
合計

5,561 △3,131

58,793

金

配 当 研究開発 固定資産 別 途 繰越利益
積立金 積 立 金 圧縮積立金 積立金 剰 余 金
500

500

450

45,300

当 期 変 動 額
剰余金の配当△1,902△1,902

固定資産圧縮積立金の積立

11

△11

-

固定資産圧縮積立金の取崩

△26

26

-

別途積立金の積立

3,000

当 期 純 利 益

△3,000

-

6,315

6,315

自己株式の取得
自己株式の処分

0

△1

△1

0

0

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)-

当期変動額合計

-

-

0

-

-

-

△15

3,000

1,428

△1

4,411

当 期 末 残 高

4,560

3,912

0

1,140

500

500

434

48,3006,989 △3,133

63,205

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

9,844△5

当 期 首 残 高

評価・換算
差額等合計

9,838

純資産合計

68,632

当 期 変 動 額

△1,9026,315△10

剰余金の配当固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
別途積立金の積立
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高(注)

△3,146

5△3,140△3,140△3,1466,697

5-△3,1406,697

1,270
69,902

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

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連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成28年５月12日

日本パーカライジング株式会社
取 締 役 会 御 中
東陽監査法人指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員

鈴

木

基

仁

㊞

原

口

隆

志

㊞

宝

金

正

典

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本パーカライジング株式会社の平成27年
４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本パーカライジング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 25 ―

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上会計監査人監査報告書

謄本

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成28年５月12日

日本パーカライジング株式会社
取 締 役 会 御 中
東陽監査法人指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員

鈴

木

基

仁

㊞

原

口

隆

志

㊞

宝

金

正

典

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本パーカライジング株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第131期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 26 ―

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上監査役会監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第131期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

― 27 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
認めます。

(2)
(3)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年５月13日

日本パーカライジング株式会社

(注)

常勤監査役

笠

常勤監査役

菅

監

武

査

役

倉

田

監査役会
寿

雄 ㊞

博

敏 ㊞

嘉

和 ㊞

監査役 笠倉寿雄及び監査役 武田嘉和は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 28 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
剰余金処分の件
当社は安定的な配当の継続を重視し、業績動向及び配当性向などを総合的に勘案して利益配分を決定しており、また、企業として財務体質の強化と将来の利益確保に備えるべく内部留保にも努めております。配当につきましては、単体ベースでの配当性向30％を目処に、連結業績も十分考慮した上で、将来の事業展開及び収益水準を勘案し決定しております。
当期の剰余金の処分につきましては、上記の基本方針に基づき、以下の通りといたしたいと存じます。
なお、当期の期末配当につきましては、業績が堅調に推移いたしましたので、株主の皆様からのご支援にお応えするため、次の通り１株につき９円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金を加えました年間配当金は、１株につき16円50銭となります。
また、当社は平成27年４月１日付けにて１株を２株に株式分割しておりますので、株式分割前に換算いたしますと、１株当たりの配当金は年間33円となり前期より３円の増配になります。
1.

期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金９円
総額 1,141,477,884円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月30日

2.

剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
4,200,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金4,200,000,000円― 29 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案
取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、取締役の報酬制度の見直しの一環として、取締役に対する退職慰労金
制度を本総会終結の時をもって廃止することを、平成28年５月16日開催の取締役会において決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役14名のうち、社外取締役１名を除く13名に対し、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給したいと存じます。
なお、支給の時期は、各取締役の退任時とし、支給の金額及び方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる各取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

さと

み

きく

お

里

見

菊

雄

お

の

しゅん

小

野

駿

さと

み

かず

いち

里

見

多

一

歴

昭和47年６月
昭和49年６月
昭和52年７月
昭和54年７月
平成11年７月
平成17年６月
平成23年４月
平成11年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成23年４月
昭和62年７月
平成12年１月
平成15年６月
平成17年６月
平成23年４月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役社長
当社取締役会長
当社取締役名誉会長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役社長
当社取締役会長
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役社長

現在に至る

現在に至る

現在に至る

さ

とう

けん た ろう佐藤乾太郎

平成27年６月

当社取締役副社長

さと

み

やす

お

里

見

康

夫

みや

わき

宮

脇

平成13年６月
平成23年６月
平成15年６月
平成23年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社取締役
当社常務取締役

おぎ

の

たか

お

荻

野

陸

雄

平成23年６月

当社取締役

現在に至る

よし

たけ

のり

あき

吉

武

教

晃

平成23年６月

当社取締役

現在に至る

あら

き

たつ

や

荒

木

達

也

平成23年６月

当社取締役

現在に至る

もり

た

りょう

じ

森

田

良

治

平成25年６月

当社取締役

現在に至る

とし

憲

現在に至る
現在に至る
現在に至る

― 30 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

氏

名

わた

なべ

まさ

たか

略

渡

邊

正

高

ほそ

がね

はや

と

細

金

逸

人

た

むら

ひろ

やす

田

村

裕

保

歴

平成25年６月

当社取締役

現在に至る

平成27年６月

当社取締役

現在に至る

平成27年６月

当社取締役

現在に至る

第３号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、取締役の報酬制度の見直しに伴い、本総会の終結の時をもって、取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、新たに取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本制度は、下記２．に再度述べますが、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、取締役会が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。本議案は、平成19年６月28日開催の第122期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬（年額350百万円以内。ただし、使用人給与分は含みません。）とは別枠で、新たな株式報酬を当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給するためのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、
下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。本制度の導入は、
以上のような目的によるものであり、本議案の内容は相当であると考えております。
なお、現時点において、本制度の対象となる取締役の員数は、社外取締役１名
を除く13名となります。

― 31 ―

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２．本制度における報酬等の額及び参考情報(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、取締役会が定める株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。
(2) 本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）といたします。
(3) 当社が本信託に拠出する金額（報酬等の額）
当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への給付を行うために必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、240百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として240百万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする
対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があると
きは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本総会で承認を得た上限の範囲内
といたします。
(4) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

― 32 ―

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(5) 取締役に給付される当社株式等の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、取締役の職務内容や責任等に応じて付与する
役位別の基準ポイントをもとに、連結業績達成度等を勘案して計算される数のポイントを取締役に付与します。
取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,000ポイント
を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(6)の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）(6) 取締役に対する給付時期
取締役が退任し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイン
トを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

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第４号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成25年６月27日開催の当社第128期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて株主の皆様のご承認をいただきましたが、その有効期間は、当社第131期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、本プランの有効期間満了に先立ち、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化等を踏まえ、本プランを継続することといたしたく、
株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランを継続するにあたり、買付者等出現時の手続きの明確化、及び形式的な文言の修正を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの
等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えていただいている
ステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。

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Ⅱ．基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、中長期の経営戦略とコーポレート・ガバナンス強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
１．企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組み(1) 当社の経営の基本方針
当社は法律を遵守し、健全で透明な企業経営を行うことを前提に「あらゆる素材の表面改質分野において、市場における技術的信頼性・優位性を維持し、世界のリーダーたること」を経営の基本方針としております。それに向けて、
これまで以上に積極的な技術開発を進め、急激に変化を遂げるグローバル市場に差別化された製品・プロセスを提供し続けることで、業界のリーディング
カンパニーとしてより一層の社会的貢献を果たし、同時に株主の皆様及び従業員と共に更なる発展を目指す企業でありたいと考えております。
(2) 目標とする経営指標
製品の付加価値向上と差別化技術の開発を柱に、グループ全体で総資産経常利益率（ROA）８％以上を維持しながら、連結売上高を毎年３％以上拡大させていくことを目標としております。
また、グローバルな戦略展開については、表面処理薬品事業での海外進出先
におけるマーケットシェアの50％以上を獲得、維持することを目標とするとともに、長期的な業績拡大を目指し、高い成長が期待されるインド、引き続き市場の拡大が見込まれる中国・インドネシア・タイなどのアジア地区及び北中米地区への投資に重点をおき、海外売上高比率50％を目標としております。
(3) 中長期的な企業価値向上のための取組み○国内市場への展開
ユーザー各社の潜在ニーズに応えられる技術開発を進めるとともに、
従来の枠組みにとらわれない新たな市場の創造を模索し、更なる事業拡大を目指してまいります。
○海外市場への展開
自動車業界をはじめ、日系ユーザー各社の積極的な海外展開対応や現地ローカルや欧米系ユーザーとの取引拡大による需要の多様化と高度化に対応するため、今後とも海外での事業展開を積極的に推進してまいります。
また、進出先の幅広いユーザーニーズにも応えられるサポート体制強化に力を入れており、各地域の特性に応じた事業の最適化を図ってまいります。

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○新技術の開発
当社は、「技術立社」を標榜し、技術を最優先とする創業以来の精神と確固たる実績に誇りを持ち、表面改質分野において、顧客に信頼されタイ
ムリーに提供できる技術の開発に努力してまいりました。社会的に有用な付加価値製品とプロセスを市場に提供することは当社の使命でもあり、今後もこの理念に立脚し、国内のみならず世界を席巻する表面改質技術を創出すべく、研究開発を推進してまいります。
○地球環境保全への貢献
当社の環境方針として、環境保全への取組みを経営の最重点課題の一つととらえ、あらゆる素材の表面改質に関連した事業を通じて地球環境保全に貢献する企業を目指します。
２．コーポレート・ガバナンス強化による企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み当社では、上場会社として社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。
この考えに基づき、①取締役会による重要な意思決定と職務の監督②グルー
プ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化③監査役による取締役の職務執行の監査④社長直轄の内部監査室による内部監査の実施⑤化学メーカーとしての責任である製商品に関する安全性確保、品質保証、環境対応
及び法令遵守を全社統合的に推進する組織の編成⑥コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の設置、リスク管理規程・子会社管理規程の整備等の施策を実行しております。
また、当社は、平成27年６月26日開催の第130期定時株主総会において、社外
取締役１名を選任いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
当社はこれらの取組みとともに、株主の皆様をはじめ取引先や従業員等、
ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期安定的な向上を目指して努力してまいります。

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの内容(1) 本プランの目的と必要性
当社取締役会は、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある買付行為でないかどうかについて、株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉を行うことを可能とすることが必要と考えます。また、当該買付行為が明らかに当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合等については、株主の皆様の利益を守るため、基本方針に即した一定の対応方針を定める必要があると考えております。
このため、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
なお、平成28年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社の大株主の状況」の通りです。また、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会
規則（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役、又は(3)社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２の通り３氏が就任する予定であります。
(2) 本プランの手続き(a) 対象となる買付等
本プランは下記①又は②に該当する当社株式の買付又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定める手続きに従うこととします。
① 当社が発行者である株式等＜(注)1.＞について、保有者＜(注)2.＞の株式等保有割合＜(注)3.＞が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式等＜(注)4.＞について、公開買付＜(注)5.＞に係る株式等の株式等所有割合＜(注)6.＞及びその特別関係者＜(注)7.＞の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付― 37 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(b) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
① 買付者等の概要(ⅰ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ⅱ) 代表者の役職氏名(ⅲ) 会社等の目的及び事業の内容(ⅳ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ⅴ) 国内連絡先(ⅵ) 設立準拠法② 買付者等が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況③ 買付者等が提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、方法、並びに買付等の目的（支配権取得
若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等＜(注)8.＞その他の目的がある
場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）(c) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(b)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社取締役会に対して、買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提出していただきます。
まず、当社は買付者等に対して、「意向表明書」を提出いただいた日から10
営業日＜(注)9.＞（初日不参入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(b)①(ⅴ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当社取締役会及び独立委員会が、「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると合理的に判断した場合には、当社取締役会及び独立委員会は買付者等に対し、別途期限を定め、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付― 38 ―

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者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。当社取締役会及び独立委員会は、本必要情報が十分に提出されたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示します。
なお、買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者＜(注)10.＞及び特別関係者並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）② 買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類及び金額、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、買付等の方法の適法性を含みます。）③ 買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要⑥ 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等⑦ 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会
その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報― 39 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き意向表明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（e）①に記載の通り、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するよう勧告します。
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された場合、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、買付者等の買付提案の内容と当社取締役会の事業計画・企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求します。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと認め、情報提供
完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨の現金のみとする当社全株式等を対象とする公開買付の場合は60日間を超えない期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を、独立委員会による評価・検討の期間として設定
し、速やかにその旨を開示します。ただし、独立委員会は、評価・検討等のために不十分であると合理的に認められる場合にのみ、当該期間の延長を決定することができるものとします（延長期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに、速やかにその旨を開示します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する比較評価・検討等を行います。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立し― 40 ―

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た第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとします。
③ 情報開示当社取締役会及び独立委員会は、買付者等から買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の状況のうち適切と判断する事項について、適時適切に情報開示を行います。
(e) 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の通り、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
① 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった
場合は、当該買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
② 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、当該買付等に対する対抗措置の不発動を勧告することとします。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、
以下(ⅰ)～(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、当該買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付等である場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
(ⅰ) 真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を買占め、当社に対して高値で買取を要求する行為(ⅱ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ⅲ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を買付者等やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とした買付― 41 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為(ⅴ) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に
株式の売却を事実上強要する恐れのある買付
なお、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、当社取締役会に対抗措置の発動を勧告することとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはなりません。
(g) 対抗措置の発動の停止
当社取締役会が上記(f)の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会
は、独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置発動の停止を行うものとします。
① 買付者等が買付等を中止した場合、その他買付等が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記（e）②に定める要件のいずれにも該当しないか、若しくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合(3) 対抗措置の概要
本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての要項」― 42 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

をご参照下さい。
また、当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の決議をした後も、上記(2)(g)に記載の通り、対抗措置発動の停止を決議することがあります。具体的には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる
権利落ち日の前日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新
株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することがあります。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただけた場合、その有効期限を平成31年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プ
ランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更により本プランの文言を変更するといった軽微な修正につきまして
は、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会にて修正することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
２．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行う― 43 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

こと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、上記１．(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載した通り、本定時株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として継続するものです。また、本定時株主総会でご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い、変更又は廃止されることになります。以上の意味
において、本プランの消長及び内容は、株主の皆様のご意思が十分反映される
仕組みとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示がなされることとなっており、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する範囲
で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記１．(2)「本プランの手続き」に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記１．(2)「本プランの手続き」(d)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記１．(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載した通り、本プラ― 44 ―

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2016年06月07日 17時52分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ンは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
３．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。
これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、買付等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の確保につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主
及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付等に対する当社の対応
方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当て決議において、別途定める割当て
期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権
１個を上限として取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の行使にかかる手続きを経られなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き」に記載する手続きにより、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きをとった場合、買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議をした場合であっても、
上記１．(2)「本プランの手続き」(g)に記載の手続き等に従い当社取締役会が― 45 ―

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対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主及び投資家の皆様は、その価格の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。
なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いた
だくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細について、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主及び投資家の皆様に対して適時適切に公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
（注）1.

2.
3.
4.
5.
6.
7.

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。本議案において別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場
合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。本議案Ⅲ.1.(2)(a)②において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府
令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。

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8.

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
9. 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
10. 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。本議案において同じとします。

以― 47 ―

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上別紙１
独立委員会規則の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されます。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外取締役、(2)当社の社外監査役又は(3)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とします。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではありません。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了します。
４．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができます。
５．独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行います。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。
６．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決議し、当社取締役会に対して勧告します。独立委員会は、決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはなりません。
(1) 本プランの対象となる買付等への該当性(2) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(3) 本プランに係る対抗措置の発動の停止(4) 本プランの廃止又は変更― 48 ―

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(5) 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定及びその回答期限(6) 独立委員会の検討期間の設定及び当該期間の延長(7) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
７．独立委員会は、６．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができます。
(1) 買付者等の買付等の内容の精査・検討(2) 買付者等との交渉・協議(3) 代替案の検討(4) 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
８．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ること等ができます。
以― 49 ―

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上別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
辻

亨 （つじ
昭和３６年
平成 ３年
平成１１年
平成１５年
平成１６年
平成２０年
平成２０年
平成２４年

長吉

とおる）
４月
６月
４月
４月
４月
４月
６月
４月

泉 （ながよし丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社
同社取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役
同社名誉理事（現在に至る。）

いずみ）

昭和３６年 １２月
昭和４３年 １１月
平成 ４年
２月
平成１２年 １２月
平成２４年
４月
現在
公認会計士

古庄

幸一 （ふるしょう

昭和４４年
平成１５年
平成１７年
平成２４年

４月
１月
４月
５月

公認会計士試験第三次試験に合格
監査法人東京第一公認会計士事務所
学校法人明治大学評議員
学校法人明治大学理事長
学校法人明治大学顧問

代表社員

こういち）
海上自衛隊入隊
海上自衛隊海上幕僚長
株式会社ＮＴＴデータ特別参与
内閣官房総合海洋政策本部参与会議(現在に至る。）

参与

上記三氏と当社との間に、特別の利害関係等はありません。
以― 50 ―

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上別紙３
新株予約権無償割当ての要項
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める数とします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）
１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者＜(注)11.＞、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者＜(注)12.＞、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の― 51 ―

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関連者＜(注)13.＞（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（注）11. 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12. 公開買付によって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13. ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則
第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以― 52 ―

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上別紙４
当社の大株主の状況
平成28年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下の通りです。
株主名

所有株式数（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

社

7,015

5.53

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

5,578

4.39

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 新日鐵住金退職金口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

5,328

4.20

株

式

会

社

千

行

4,765

3.75

株

式

会

社

雄

元

4,708

3.71

公益財団法人

里

見

奨

学

会

4,633

3.65

株

み

ず

ほ

銀

行

4,227

3.33

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ

3,527

2.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,472

2.73

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,250

2.56

日

本

式

生

会

命

社

保

険

相

互

葉

会

銀

発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、自己株式数(5,773千株)を控除して算出しております。
以 上― 53 ―

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〈メ

モ

欄〉

― 54 ―

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株主総会会場ご案内略図鉃鋼ビルディング

東京駅

三井住友
銀行

至銀座

中央通り
高島屋

昭和通り

東京日本
橋タワー

みずほ
信託銀行

東京メトロ線 日本橋駅

丸善

永代通り

八重洲通り

外堀通り

日本橋

至神田

コレド
日本橋

都営線 日本橋駅

江戸橋

成城
石井

首都高速

会場（パーカービル)

会

場 東京都中央区日本橋一丁目15番１号
パーカービル ２階 会議室
電話03（3278）4333
地下鉄（東京メトロ銀座線）

日本橋駅下車徒歩約３分（東京メトロ東西線）

日本橋駅下車徒歩約２分（都営浅草線）

日本橋駅下車徒歩約２分

ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

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