II.11 Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies del Decreto)

Tra i reati tributari previsti dal Decreto, quelli astrattamente configurabili nell’ambito delle
attività svolte da Lenovo (Italy) s.r.l. sono i seguenti:
Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2,
comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura a carico
di coloro che, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indicano, in una delledichiarazioni relative a dette imposte, elementi passivi fittizi, avvalendosi di fatture o altri documenti
per operazioni inesistenti. Il fatto si considera commesso quando tali fatture o documenti sono
registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fine di prova nei confronti
dell’amministrazione finanziaria.
Per “fatture o altri documenti per operazioni inesistenti” si intendono le fatture o gli altri
documenti aventi rilievo probatorio analogo in base alle norme tributarie, emessi a fronte dioperazioni non realmente effettuate in tutto o in parte o che indicano i corrispettivi o l'imposta
sul valore aggiunto in misura superiore a quella reale, ovvero che riferiscono l'operazione asoggetti diversi da quelli effettivi.
Per “elementi attivi o passivi” si intendono le componenti, espresse in cifra, che concorrono,
in senso positivo o negativo, alla determinazione del reddito o delle basi imponibili rilevantiai fini dell'applicazione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto e le componenti che
incidono sulla determinazione dell'imposta dovuta.
Per “dichiarazioni” si intendono anche le dichiarazioni presentate in qualità diamministratore, liquidatore o rappresentante di società, enti o persone fisiche o di sostituto
d’imposta, nei casi previsti dalla legge.
Il “fine di evadere le imposte” si intende comprensivo anche del fine di conseguire unindebito rimborso o il riconoscimento di un inesistente credito d’imposta.
Riguardo ai fatti commessi da chi agisce in qualità di amministratore, liquidatore orappresentante di società, il “fine di evadere le imposte” si intende riferito alla società perconto della quale si agisce.
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La
fattispecie di reato si configura allorché, fuori dai casi previsti dall’articolo 2, al fine di evadere leimposte sui redditi o sul valore aggiunto, il soggetto autore del reato (a) compiendo operazioni
simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero (b) avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi
fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e ad indurre in errore l’amministrazione finanziaria,
indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte (i) elementi attivi per un ammontare
inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi, quando,
congiuntamente:
1)
l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro
trentamila;
2)l’ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all’imposizione, anche
mediante indicazione di elementi passivi fittizi, (i) è superiore al cinque per centodell’ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, (ii)è superiore a euro un milione cinquecentomila, ovvero (iii) qualora l’ammontare complessivo
dei crediti e delle ritenute fittizie in diminuzione dell’imposta è superiore al cinque per centodell'ammontare dell'imposta medesima o comunque a euro trentamila.
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Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono
registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti
dell’amministrazione finanziaria. Ai fini dell’applicazione della norma non costituisconomezzi fraudolenti la mera violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione deglielementi attivi nelle scritture contabili o la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni
di elementi attivi inferiori a quelli reali.
Per “imposta evasa” si intende la differenza tra l’imposta effettivamente dovuta e quellaindicata nella dichiarazione, ovvero l’intera imposta dovuta nel caso di omessa
dichiarazione, al netto delle somme versate dal contribuente o da terzi a titolo di acconto, diritenuta o comunque in pagamento di detta imposta prima della presentazione delladichiarazione o della scadenza del relativo termine; non si considera imposta evasa quellateorica e non effettivamente dovuta collegata a una rettifica in diminuzione di perditedell’esercizio o di perdite pregresse spettanti e utilizzabili.
Per “operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente” si intendono (i) le operazioni
apparenti, diverse da quelle disciplinate dall'articolo 10 bis della legge 27 luglio 2000, n.
212, poste in essere con la volontà di non realizzarle in tutto o in parte ovvero (ii) leoperazioni riferite a soggetti fittiziamente interposti.
Per “mezzi fraudolenti” si intendono condotte artificiose attive nonché quelle omissive
realizzate in violazione di uno specifico obbligo giuridico, che determinano una falsa
rappresentazione della realtà.
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2
bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorchè un soggetto, al fine diconsentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fattureo altri documenti per operazioni inesistenti. Ai fini di quanto sopra indicato, l’emissione o il rilasciodi più fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si
considera come un solo reato.
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La
fattispecie di reato si realizza allorché un soggetto, (i) al fine di evadere le imposte sui redditi o sul
valore aggiunto, ovvero (ii) di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte lescritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire laricostruzione dei redditi o del volume di affari.
Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie
di reato si realizza:a) allorché un soggetto, (i) al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore
aggiunto ovvero (ii) di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte diammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie
altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace laprocedura di riscossione coattiva.
b) allorché un soggetto, al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi
e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura ditransazione fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii)elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se
l’ammontare di cui al periodo precedente è superiore ad euro duecentomila si applica lareclusione da un anno a sei anni.

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1.

Processi Sensibili

I Processi Sensibili che presentano il rischio di commissione dei Reati Presupposto di cuitrattasi sono i seguenti:Tenuta della contabilità dell’impresa
Gestione dati fiscali; Imposte tributi e contributi
Gestione contenziosi

2.
Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Si richiamano in questa sede i principi del Codice Etico ed in particolare il rispetto dellalegalità, la trasparenza e verificabilità delle operazioni. Il rispetto della legalità è
particolarmente rilevante nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, e pertanto nella
gestione dei dati fiscali. Il principio di trasparenza e verificabilità delle operazioni richiede aciascun dipendete di mantenere traccia del proprio operato, in modo tale che sia sempre
possibile verificarne i processi di decisione, autorizzazione e svolgimento.
E’ fatto divieto di perseguire finalità di evasione di imposte sui redditi o sul valore aggiunto,o di altre imposte in generale.
In particolare, è fatto divieto di introdurre elementi passivi fittizi avvalendosi di fatture o dialtri documenti per operazioni inesistenti.
Risulta pertanto necessario che sia sempre verificato che le fatture e i documenti contabili
si riferiscano a prestazioni effettivamente svolte da parte dell’emittente delle
fatture/documenti ed effettivamente ricevute dalla Società.
Non sono consentiti i seguenti comportamenti:
a)compiere operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente;b)
avvalersi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei a ostacolarel’accertamento e a indurre in errore l’amministrazione finanziaria;c)indicare in dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto: (i)elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii)
crediti e ritenute fittizi;d)emettere o rilasciare fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine diconsentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;e)occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili, o i documenti di cui è
obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o delvolume di affari, con il fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero diconsentire l’evasione a terzi;f)alienare simulatamente o dal compiere altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni
idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva da partedell’amministrazione finanziaria, con il fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi osul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte;g)
indicare nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione
fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi
fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, con il fine di ottenere
per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori.
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La Società deve seguire regole che garantiscano il rispetto della normativa in materia
nonché la tracciabilità e trasparenza delle scelte operate, mantenendo a disposizione
dell’O.d.V. tutta la documentazione di supporto.

3.

Misure di prevenzione specifiche

Va innanzitutto evidenziato che le operazioni rilevanti con riferimento a tutti i processi diseguito indicati sono effettuate essenzialmente con modalità informatiche e a questo
proposito va chiarito che l’utilizzo al sistema informatico aziendale da parte dei dipendenti èsoggetto ad una serie di requisiti che ne limitano e circoscrivono l’accesso rendendo d’altra
parte completamente trasparente ogni intervento.
In primo luogo tutti i dipendenti possono accedere solo servendosi di un USERID univoco ela relativa email.
il dipendente che vuole richiedere accesso ai sistemi informatici, dovrà accedere al Service
Center gestito a livello mondiale da una funzione specializzata (Information Technology).
Ogni richiesta di accesso deve prevedere uno specifico ruolo, inerente la funzione all’internodell’organizzazione di Lenovo del dipendente che effettua la richiesta, il quale dovrà dareuna motivazione della richiesta di accesso.
Il dipendente deve allegare l’attestato positivo del test eseguito per accedere a al sistema
informatico. La richiesta deve essere approvata dal manager del dipendente e dallafunzione di Information Technology che verifica la coerenza della richiesta sulla base delruolo del dipendente in azienda.
E’ previsto l’utilizzo di una password, che ha una scadenza tassativa e deve perciò essere
modificata obbligatoriamente come da procedure di sicurezza.
Le modalità sicure di utilizzo del sistema informatico costituiscono quindi una prima e
importante misura di prevenzione della commissione di reati informatici.
Tenuta della contabilità dell’impresa (e fatturazione)

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente configurarsi i seguenti reati:-Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.
Ricorrerebbe tale ipotesi laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore
aggiunto indicasse, in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi costi fittizi avvalendosi difatture o altri documenti per operazioni inesistenti.
Occultamentoodistruzione
didocumenti
contabili
Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore
aggiunto occultasse anche solo in parte le scritture contabili o i documento di cui è obbligatoria laconservazione.
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis,
D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) –Ricorrerebbe tale fattispecie di reato qualora Lenovo, al fine diconsentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi emettesse fatture o altri documenti per
operazioni inesistenti.
La contabilità di Lenovo Italy s.r.l .è gestita centralmente da Lenovo Group Limited, consede a Hong Kong, mediante un sistema informatico evoluto.
Il sistema genera una serie di dati contabili che vengono poi trasmessi
ad uno primario studio di dottori commercialisti il quale assicura che la gestione contabile
sia conforme alla normativa italiana, , si occupa degli adempimenti fiscali mensili èdepositario delle scritture contabili ed elabora il bilancio.
Lo studio esterno è responsabile degli adempimenti contabili e societari per il Gruppo
Lenovo in Italia.
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Si segnala che gli adempimenti gestiti dallo studio incaricato sono, a loro volta, monitorati
all’interno dalla funzione contabilità a livello europeo e all’esterno da una società di revisionecontabile che monitora la corretta gestione della contabilità, la corretta esecuzione degli
adempimenti contabili nonché la corretta elaborazione del bilancio dell’esercizio.
Nell’ambito del gruppo Lenovo la gestione delle fatture attive e passive coinvolge diversi
gruppi di lavoro, in parte con sede all’estero, e diversi a seconda del tipo di merce o servizio
venduto/acquistato.
I documenti fiscali dei clienti con hanno partita IVA italiana o con stabile organizzazione in
Italia o agli stessi riferiti vengono ricevuti dal Sistema di Interscambio tramite una piattaforma
autorizzata con la quale Lenovo ha stipulato un contratto per la gestione di tutte le fatture
elettroniche, sia attive che passive.
Il sistema di gestione delle fatture costituisce di per sé uno strumento di controllo dellacorrettezza del processo in quanto coinvolge in modo attivo persone e funzioni facenti capo
a società diverse del gruppo.
Più nello specifico, per quanto attiene alla fatturazione attiva, all’interno di Lenovo vi sono
numerose funzioni interessate nel processo di emissione di tali fatture.
Nell’area attiva alla commercializzazione di prodotti Lenovo vi è un ufficio dedicato alla
ricezione degli ordini da parte dei clienti, che opera sotto la vigilanza dei responsabili difunzione in sede internazionale (EMEA).
La generazione delle fatture attive ai clienti avviene in automatico nel sistema gestionale,sulla base delle spedizioni fatte dal reparto logistica.
L’emissione delle note di credito ai clienti viene gestita da diversi team, a seconda dellatipologia di spesa.
Le note di credito relative a differenze prezzo, o merce danneggiata, vengono
preventivamente autorizzate da un team internazionale dietro la sottomissione di una
richiesta sottomessa dal cliente su uno specifico portale. Solo quando la richiesta viene
approvata da un manager del team, la nota di credito viene emessa in automatico dalsistema.
Le note di credito relative a premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso iclienti diretti, vengono emesse previa approvazione da parte dei direttori di vendita e deldirettore amministrativo locale.
I pagamenti dei premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i rivenditori(clienti non diretti) vengono gestiti tramite un portale, dove il rivenditore può visionare il
raggiungimento del suo obiettivo e sottomettere la relativa fattura, che verrà pagata solo
dopo l’approvazione del direttore di vendita e del direttore amministrativo locale.
Un apposito gruppo di lavoro internazionale (Account Receivable) verifica i documenti nonaccettati dal sistema di fatturazione elettronica tramite un report motivato che viene
stampato ogni giorno e che viene puntualmente aggiornato .
In generale tutte le fatture passive sono soggette ad una doppia approvazione, quella dellafunzione richiedente del bene o del servizio e quella del capo del responsabile dellafunzione finanziaria della Società Italiana.
Ad esempio, per gli acquisti relativi alle gestione dell’ufficio, ad esclusione delle utenze chehanno addebito diretto in conto, gli ordini vengono gestiti dall’Office Manager, conapprovazione preventiva del direttore finanziario. Al ricevimento della merce, l’Office
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Manager attesta il ricevimento della merce sia in termini di quantità che di qualità. Una volta
ricevuta la fattura dallo SDI, il country controller italiano e il CFO approvano la fattura.
All’interno di LENOVO vi sono numerose funzioni interessate nel processo di acquisti,
secondo il tipo di merce o servizio che viene acquistato.
Tutti i documenti fiscali dei fornitori che hanno partita IVA italiana vengono ricevuti dallo
SDI.I fornitori non appartenenti a tale categoria, inviano le fatture/note di credito o debito via
mail ad un indirizzo email dedicato.
Il responsabile per il ricevimento di tutti i documenti fiscali del ciclo passivo li deve smistarein relazione alla tipologia di acquisto.
Le fatture di acquisto relative alle attività di marketing, vengono gestite tramite un sistema
separato. Ad inizio anno, per ogni trimestre, viene allocato un budget per tipologia di spesa
marketing. All’interno di questo budget, un dipendente della funzione marketing, ottenuta
l’approvazione da parte del responsabile di funzione italiano, predispone un ordine diacquisto per ogni fornitore, e tutti gli ordini approvati vengono trasmessi in automatico ai
fornitori stessi.
I fornitori provvedono al caricamento della fattura nel sistema, che deve necessariamente
rispecchiare l’ordine, per poter essere quindi nuovamente approvata all’interno dellafunzione Marketing, e successivamente viene registrata contabilmente, e quindi pagata.
Lo stesso processo viene applicato anche per le fatture di consulenze fiscali e contabili,
coinvolgendo la Contabilità centrale in EMEA (Europa, Medio Oriente e Africa).
I documenti del ciclo passivo vengono registrati e approvati. Dopo i dovuti controlli e ulteriori
approvazioni da parte della funzione finanziaria a livello italiano e internazionale, idocumenti vengono inseriti nel ciclo dei pagamenti, gestito centralmente dalla tesoreria a
Singapore.

Per quanto concerne la fatturazione intercompany, il gruppo di lavoro preposto al controlloe verifica dei documenti sottomessi per la generazione di una fattura intercompany è il team
RTR - Intercompany processor – EMEA, con sede presso il quartier generale della Società,
in Cina.
Il soggetto che chiede l’emissione della fattura deve effettuare la verifica della correttezza
dei dati alla base della richiesta nel sistema e se tali informazioni sono coerenti, procede
con l’approvazione per la generazione nel sistema gestionale di un accordo “Intercompany
agreement”, con la sua approvazione.
Tale accordo dovrà essere approvato tramite sistema dalla funzione Finanze dei due
paesi coinvolti, e da entrambi i responsabili di tale funzione.
Una volta approvato l’intercompany agreement, la funzione Tesoreria organizza ilpagamento.


Gestione dati fiscali; Imposte, tributi e contributi

Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti-Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici
Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul
valore aggiunto indicasse nella dichiarazione dei redditi importi inferiori a quelli reali sullabase di incompleta fatturazione.

6 | P a g e - Modello 231_Integrazione reati tributari 2021

In aggiunta ai processi operativi descritti precedentemente, ai fini di evitare la commissione
di reati tributari, la Società adotta i processi che seguono.
Gli adempimenti riferibili al pagamento dell’IVA sono gestiti da uno studio esterno di dottoricommercialisti con sede in Italia, in costante collegamento con una funzione interna a livelloeuropeo, che effettua un’attività di verifica e controllo di tutti i dati relativi alla determinazione
dell’importo dovuto ai fini del pagamento dell’imposta del valore aggiunto. Il pagamento
viene poi autorizzato dalle funzioni competenti all’interno del gruppo Lenovo ed effettuato
per via telematica dallo studio esterno.
Per quanto riguarda le tasse dirette, e in particolare IRES e IRAP, sono coinvolti nel calcolo
e nel pagamento:a) lo studio legale tributario di una società di revisione incaricata dell’elaborazionedel calcolo imposte e delle relative dichiarazioni, supportata da uno studio didottori commercialisti nell’analisi dei quesiti che emergono in sede di elaborazionedelle imposte;b) una funzione europea del gruppo Lenovo dedicata alla contabilità;c) una specifica funzione europea del gruppo Lenovo, che approva il calcolo delle
imposte fatto su base annua in occasione della chiusura del bilanciodell’esercizio.
Infine, una società di revisione contabile, incaricata della revisione legale dei conti , verifica
anche la congruità delle imposte stanziate in bilancio e si interfaccia con la società di cui al
punto a).

A seguito dell’autorizzazione del gruppo Lenovo, lo studio commercialistico incaricato
procede al pagamento tramite il canale telematico di Entratel.
Una società di revisione predispone i documenti relativi ai prezzi di trasferimento nelletransazioni tra società del gruppo Lenovo (tipicamente acquisto di merci e prestazioni diservizi).
Rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo
Gestione contenziosi
Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:-

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per
operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n.
74)
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n.
74)
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo
2000, n. 74)

In caso di contenziosi, la difesa di Lenovo è affidata a studi competenti, secondo la materia
di cui si tratta.

7 | P a g e - Modello 231_Integrazione reati tributari 2021

La commissione dei reati tributari sopra indicati nel processo di gestione dei contenziosi
sarebbe in violazione del codice etico e dei principi di condotta indicati all’inizio di questo
capitolo.
Le misure di prevenzione specifiche sono quelle indicate per i processi sensibili precedenti,
che consentono il controllo della correttezza delle operazioni da parte di diverse funzioni
interne al gruppo Lenovo nonché da soggetti esterni rispetto ad esso, incaricati dicollaborare con le struttura aziendali e verificarne l’operato.

8 | P a g e - Modello 231_Integrazione reati tributari 2021

ADDENDUM DEL 16.02.2021

II.11 Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies del Decreto)
Tra i reati tributari previsti dal Decreto, quelli astrattamente configurabili nell’ambito delle attività
svolte da Lenovo GTI. sono i seguenti:
Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti(art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura
a carico di coloro che, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indicano, in unadelle dichiarazioni relative a dette imposte, elementi passivi fittizi, avvalendosi di fatture o altri
documenti per operazioni inesistenti. Il fatto si considera commesso quando tali fatture o documenti
sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fine di prova nei confronti dell’amministrazione finanziaria.
Per “fatture o altri documenti per operazioni inesistenti” si intendono le fatture o gli altri documenti
aventi rilievo probatorio analogo in base alle norme tributarie, emessi a fronte di operazioni nonrealmente effettuate in tutto o in parte o che indicano i corrispettivi o l'imposta sul valore aggiunto inmisura superiore a quella reale, ovvero che riferiscono l'operazione a soggetti diversi da quelli
effettivi.
Per “elementi attivi o passivi” si intendono le componenti, espresse in cifra, che concorrono, in
senso positivo o negativo, alla determinazione del reddito o delle basi imponibili rilevanti ai finidell'applicazione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto e le componenti che incidono sulla
determinazione dell'imposta dovuta.
Per “dichiarazioni” si intendono anche le dichiarazioni presentate in qualità di amministratore,liquidatore o rappresentante di società, enti o persone fisiche o di sostituto d’imposta, nei casi
previstidalla
legge.
Il “fine di evadere le imposte” si intende comprensivo anche del fine di conseguire un indebito
rimborso o il riconoscimento di un inesistente credito d’imposta.
Riguardo ai fatti commessi da chi agisce in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentantedi società, il “fine di evadere le imposte” si intende riferito alla società per conto della quale si
agisce.
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La
fattispecie di reato si configura allorché, fuori dai casi previsti dall’articolo 2, al fine di evadere leimposte sui redditi o sul valore aggiunto, il soggetto autore del reato (a) compiendo operazioni
simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero (b) avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi
fraudolenti idonei ad ostacolare l ’ accertamento e ad indurre in errore l ’ amministrazione
finanziaria, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte (i) elementi attivi per unammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi, quando,
congiuntamente:1) l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;2) l ’ ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all ’ imposizione, anche mediante
indicazione di elementi passivi fittizi, (i) è superiore al cinque per cento dell ’ ammontare
complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, (ii) è superiore a euro un
milione cinquecentomila, ovvero (iii) qualora l’ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute1

fittizie in diminuzione dell’imposta è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta
medesima o comunque a euro trentamila.
Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati
nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell’amministrazione
finanziaria. Ai fini dell’applicazione della norma non costituiscono mezzi fraudolenti la mera
violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione degli elementi attivi nelle scritture contabilio la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni di elementi attivi inferiori a quelli reali.
Per “imposta evasa” si intende la differenza tra l’imposta effettivamente dovuta e quella indicata nella
dichiarazione, ovvero l’intera imposta dovuta nel caso di omessa dichiarazione, al netto delle somme
versate dal contribuente o da terzi a titolo di acconto, di ritenuta o comunque in pagamento di detta
imposta prima della presentazione della dichiarazione o della scadenza del relativo termine; non si
considera imposta evasa quella teorica e non effettivamente dovuta collegata a una rettifica indiminuzione di perdite dell’esercizio o di perdite pregresse spettanti e utilizzabili.
Per “operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente” si intendono (i) le operazioni apparenti,
diverse da quelle disciplinate dall'articolo 10 bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poste in essere
con la volontà di non realizzarle in tutto o in parte ovvero (ii) le operazioni riferite a soggetti
fittiziamente interposti.
Per “mezzi fraudolenti” si intendono condotte artificiose attive nonché quelle omissive realizzate inviolazione di uno specifico obbligo giuridico, che determinano una falsa rappresentazione dellarealtà.
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2
bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorchè un soggetto, al fine diconsentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fattureo altri documenti per operazioni inesistenti. Ai fini di quanto sopra indicato, l’emissione o il rilascio dipiù fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si
considera come un solo reato.
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La
fattispecie di reato si realizza allorché un soggetto, (i) al fine di evadere le imposte sui redditi o sul
valore aggiunto, ovvero (ii) di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte lescritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire laricostruzione dei redditi o del volume di affari.
Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La
fattispecie di reato si realizza:a) allorché un soggetto, (i) al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto
ovvero (ii) di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo
superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su
altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.
b) allorché un soggetto, al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi
accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i)elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per unammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se l’ammontare di cui al periodo
precedente è superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.

1. Processi Sensibili

2

I Processi Sensibili che presentano il rischio di commissione dei Reati Presupposto di cui trattasi sono iseguenti:• • Tenuta della contabilità dell’impresa• • Gestione dati fiscali; Imposte tributi e contributi• • Gestione contenziosi

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati
Si richiamano in questa sede i principi del Codice Etico ed in particolare il rispetto della legalità, latrasparenza e verificabilità delle operazioni. Il rispetto della legalità è particolarmente rilevante nei
rapporti con la Pubblica Amministrazione, e pertanto nella gestione dei dati fiscali. Il principio ditrasparenza e verificabilità delle operazioni richiede a ciascun dipendete di mantenere traccia delproprio operato, in modo tale che sia sempre possibile verificarne i processi di decisione,
autorizzazione e svolgimento.
E’ fatto divieto di perseguire finalità di evasione di imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o di altre
imposteingenerale.
In particolare, è fatto divieto di introdurre elementi passivi fittizi avvalendosi di fatture o di altri
documenti per operazioni inesistenti.
Risulta pertanto necessario che sia sempre verificato che le fatture e i documenti contabili siriferiscano a prestazioni effettivamente svolte da parte dell’emittente delle fatture/documenti ed
effettivamente ricevute dalla Società.
Non sono consentiti i seguenti comportamenti:a) compiere operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente;b) avvalersi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei a ostacolare l’accertamento e a
indurre in errore l’amministrazione finanziaria;c) indicare in dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto: (i) elementi attivi perun ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi;d) emettere o rilasciare fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di consentire a terzi
l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;e) occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili, o i documenti di cui è obbligatoria
la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari, con ilfine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi;f) alienare simulatamente o dal compiere altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei arendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva da partedell’amministrazione finanziaria, con il fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore
aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte;g) indicare nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i) elementi
attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per un ammontare
complessivo superiore ad euro cinquantamila, con il fine di ottenere per sé o per altri un pagamento
parziale dei tributi e relativi accessori.
La Società deve seguire regole che garantiscano il rispetto della normativa in materia nonché latracciabilità e trasparenza delle scelte operate, mantenendo a disposizione dell’O.d.V. tutta la
documentazione di supporto.

3. Misure di prevenzione specifiche
Va innanzitutto evidenziato che le operazioni rilevanti con riferimento a tutti i processi di seguito
indicati sono effettuate essenzialmente con modalità informatiche e a questo proposito va chiarito
che l’utilizzo al sistema informatico aziendale da parte dei dipendenti è soggetto ad una serie direquisiti che ne limitano e circoscrivono l’accesso rendendo d’altra parte completamente trasparenteogni intervento.

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In primo luogo tutti i dipendenti possono accedere solo servendosi di un USERID univoco e la relativa
email.
il dipendente che vuole richiedere accesso ai sistemi informatici, dovrà accedere al Service Centergestito a livello mondiale da una funzione specializzata (Information Technology). Ogni richiesta diaccesso deve prevedere uno specifico ruolo, inerente la funzione all’interno dell’organizzazione diLenovo del dipendente che effettua la richiesta, il quale dovrà dare una motivazione della richiesta
di accesso.
Il dipendente deve allegare l’attestato positivo del test eseguito per accedere a al sistema
informatico. La richiesta deve essere approvata dal manager del dipendente e dalla funzione diInformation Technology che verifica la coerenza della richiesta sulla base del ruolo del dipendente
in azienda.
E’ previsto l’utilizzo di una password, che ha una scadenza tassativa e deve perciò essere modificata
obbligatoriamente
comedaproceduredisicurezza.
Le modalità sicure di utilizzo del sistema informatico costituiscono quindi una prima e importantemisura di prevenzione della commissione di reati informatici.
• Tenuta della contabilità dell’impresa (e fatturazione)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente configurarsi i seguenti reati: -Dichiarazione
fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Ricorrerebbe tale
ipotesi laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto indicasse, insede di presentazione della dichiarazione dei redditi costi fittizi avvalendosi di fatture o altri
documenti per operazioni inesistenti.
- Occultamento o distruzione di documenti contabili Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo al
fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto occultasse anche solo in parte le scritturecontabili o i documento di cui è obbligatoria la conservazione.
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis,
D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) –Ricorrerebbe tale fattispecie di reato qualora Lenovo, al fine diconsentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi emettesse fatture o altri documenti per
operazioni inesistenti.
La contabilità di Lenovo Italy s.r.l .è gestita centralmente da Lenovo Group Limited, con sede a Hong
Kong, mediante un sistema informatico evoluto.
Il sistema genera una serie di dati contabili che vengono poi trasmessi
ad uno primario studio di dottori commercialisti il quale assicura che la gestione contabile sia
conforme alla normativa italiana, , si occupa degli adempimenti fiscali mensili è depositario delle
scritture contabili ed elabora il bilancio.
Lo studio esterno è responsabile degli adempimenti contabili e societari per il Gruppo Lenovo in
Italia.
Si segnala che gli adempimenti gestiti dallo studio incaricato sono, a loro volta, monitorati all’interno
dalla funzione contabilità a livello europeo e all’esterno da una società di revisione contabile chemonitora la corretta gestione della contabilità, la corretta esecuzione degli adempimenti contabili
nonché la corretta elaborazione del bilancio dell’esercizio.
Nell’ambito del gruppo Lenovo la gestione delle fatture attive e passive coinvolge diversi gruppi dilavoro, in parte con sede all’estero, e diversi a seconda del tipo di merce o servizio
venduto/acquistato.
I documenti fiscali dei clienti con hanno partita IVA italiana o con stabile organizzazione in Italia oagli stessi riferiti vengono ricevuti dal Sistema di Interscambio tramite una piattaforma autorizzata
con la quale Lenovo ha stipulato un contratto per la gestione di tutte le fatture elettroniche, sia attive
che passive.

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Il sistema di gestione delle fatture costituisce di per sé uno strumento di controllo della correttezzadel processo in quanto coinvolge in modo attivo persone e funzioni facenti capo a società diversedel gruppo.
Più nello specifico, per quanto attiene alla fatturazione attiva, all’interno di Lenovo vi sono numerose
funzioni interessate nel processo di emissione di tali fatture.
Nell’area attiva alla commercializzazione di prodotti Lenovo vi è un ufficio dedicato alla ricezione
degli ordini da parte dei clienti, che opera sotto la vigilanza dei responsabili di funzione in sedeinternazionale (EMEA).
La generazione delle fatture attive ai clienti avviene in automatico nel sistema gestionale, sulla basedelle spedizioni fatte dal reparto logistica.
L’emissione delle note di credito ai clienti viene gestita da diversi team, a seconda della tipologia dispesa.
Le note di credito relative a differenze prezzo, o merce danneggiata, vengono preventivamente
autorizzate da un team internazionale dietro la sottomissione di una richiesta sottomessa dal cliente
su uno specifico portale. Solo quando la richiesta viene approvata da un manager del team, la nota
di credito viene emessa in automatico dal sistema.
Le note di credito relative a premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i clienti diretti,
vengono emesse previa approvazione da parte dei direttori di vendita e del direttore amministrativo
locale.
I pagamenti dei premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i rivenditori (clienti non
diretti) vengono gestiti tramite un portale, dove il rivenditore può visionare il raggiungimento del suo
obiettivo e sottomettere la relativa fattura, che verrà pagata solo dopo l’approvazione del direttore divendita e del direttore amministrativo locale.
Un apposito gruppo di lavoro internazionale (Account Receivable) verifica i documenti non accettati
dal sistema di fatturazione elettronica tramite un report motivato che viene stampato ogni giorno eche viene puntualmente aggiornato .
In generale tutte le fatture passive sono soggette ad una doppia approvazione, quella della funzione
richiedente del bene o del servizio e quella del capo del responsabile della funzione finanziaria della
Società Italiana.
Ad esempio, per gli acquisti relativi alle gestione dell’ufficio, ad esclusione delle utenze che hanno
addebito diretto in conto, gli ordini vengono gestiti dall’Office Manager, con approvazione preventivadel direttore finanziario. Al ricevimento della merce, l’Office Manager attesta il ricevimento dellamerce sia in termini di quantità che di qualità. Una volta ricevuta la fattura dallo SDI, il country
controller italiano e il CFO approvano la fattura. All’interno di LENOVO vi sono numerose funzioni
interessate nel processo di acquisti, secondo il tipo di merce o servizio che viene acquistato.
Tutti i documenti fiscali dei fornitori che hanno partita IVA italiana vengono ricevuti dallo SDI.I fornitori
non appartenenti a tale categoria, inviano le fatture/note di credito o debito via mail ad un indirizzo
email dedicato.
Il responsabile per il ricevimento di tutti i documenti fiscali del ciclo passivo li deve smistare in
relazione alla tipologia di acquisto.
Le fatture di acquisto relative alle attività di marketing, vengono gestite tramite un sistema separato.
Ad inizio anno, per ogni trimestre, viene allocato un budget per tipologia di spesa marketing.
All’interno di questo budget, un dipendente della funzione marketing, ottenuta l’approvazione daparte del responsabile di funzione italiano, predispone un ordine di acquisto per ogni fornitore, e tutti
gli ordini approvati vengono trasmessi in automatico ai fornitori stessi.
I fornitori provvedono al caricamento della fattura nel sistema, che deve necessariamente
rispecchiare l’ordine, per poter essere quindi nuovamente approvata all’interno della funzione
Marketing, e successivamente viene registrata contabilmente, e quindi pagata. Lo stesso processo

5viene applicato anche per le fatture di consulenze fiscali e contabili, coinvolgendo la Contabilità
centrale in EMEA (Europa, Medio Oriente e Africa).
I documenti del ciclo passivo vengono registrati e approvati. Dopo i dovuti controlli e ulteriori
approvazioni da parte della funzione finanziaria a livello italiano e internazionale, i documenti
vengono inseriti nel ciclo dei pagamenti, gestito centralmente dalla tesoreria a Singapore.
Per quanto concerne la fatturazione intercompany, il gruppo di lavoro preposto al controllo e verifica
dei documenti sottomessi per la generazione di una fattura intercompany è il team RTR Intercompany processor – EMEA, con sede presso il quartier generale della Società, in Cina.
Il soggetto che chiede l’emissione della fattura deve effettuare la verifica della correttezza dei dati
alla base della richiesta nel sistema e se tali informazioni sono coerenti, procede con l’approvazione
per la generazione nel sistema gestionale di un accordo “Intercompany agreement”, con la sua
approvazione.
Tale accordo dovrà essere approvato tramite sistema dalla funzione Finanze dei due paesi coinvolti,
e da entrambi i responsabili di tale funzione.
Una volta approvato l’intercompany agreement, la funzione Tesoreria organizza il pagamento.
• Gestione dati fiscali; Imposte, tributi e contributi
Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti-Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici
Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore
aggiunto indicasse nella dichiarazione dei redditi importi inferiori a quelli reali sulla base di
incompleta fatturazione.
In aggiunta ai processi operativi descritti precedentemente, ai fini di evitare la commissione di reati
tributari, la Società adotta i processi che seguono.
Gli adempimenti riferibili al pagamento dell’IVA sono gestiti da uno studio esterno di dottoricommercialisti con sede in Italia, in costante collegamento con una funzione interna a livelloeuropeo, che effettua un’attività di verifica e controllo di tutti i dati relativi alla determinazione
dell’importo dovuto ai fini del pagamento dell’imposta del valore aggiunto. Il pagamento viene poi
autorizzato dalle funzioni competenti all’interno del gruppo Lenovo ed effettuato per via telematica
dallo studio esterno.
Per quanto riguarda le tasse dirette, e in particolare IRES e IRAP, sono coinvolti nel calcolo e nel
pagamento:a) lo studio legale tributario di una società di revisione incaricata dell’elaborazione del calcolo
imposte e delle relative dichiarazioni, supportata da uno studio di dottori commercialisti nell’analisi
dei quesiti che emergono in sede di elaborazione delle imposte;b) unafunzioneeuropeadelgruppoLenovodedicataallacontabilità;c) una specifica funzione europea del gruppo Lenovo, che approva il calcolo delle imposte fatto subase annua in occasione della chiusura del bilanciodell’esercizio.
Infine, una società di revisione contabile, incaricata della revisione legale dei conti , verifica anchela congruità delle imposte stanziate in bilancio e si interfaccia con la società di cui al punto a).
A seguito dell’autorizzazione del gruppo Lenovo, lo studio commercialistico incaricato procede al
pagamento tramite il canale telematico di Entratel.
Una società di revisione predispone i documenti relativi ai prezzi di trasferimento nelle transazioni
tra società del gruppo Lenovo (tipicamente acquisto di merci e prestazioni di servizi).
Rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo Gestione contenziosi
Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art.
2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)
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- Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)
In caso di contenziosi, la difesa di Lenovo è affidata a studi competenti, secondo la materia di cui si
tratta.
La commissione dei reati tributari sopra indicati nel processo di gestione dei contenziosi sarebbe in
violazione del codice etico e dei principi di condotta indicati all’inizio di questo capitolo.
Le misure di prevenzione specifiche sono quelle indicate per i processi sensibili precedenti, checonsentono il controllo della correttezza delle operazioni da parte di diverse funzioni interne al
gruppo Lenovo nonché da soggetti esterni rispetto ad esso, incaricati di collaborare con le struttura
aziendali e verificarne l’operato.

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