福岡証券取引所
上場

Guide Book

20２４年５月版
証券会員制法人

福岡証券取引所

Fukuoka Stock Exchange福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版～

CONTENTS～

Ⅰ

上場審査の概要

１

Ⅱ

上場審査基準

１４

Ⅲ

上場申請の不受理又は受理の取消し

２６Ⅳ

上場審査の内容

２８

Ⅴ

上場に伴う費用

６９

Ⅵ

上場前の公募又は売出し等について

７１（別紙１）上場審査基準（別紙２）上場廃止基準

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上場 Guide Book 2024年5月版

Ⅰ

上場審査の概要

１．上場の意義
福岡証券取引所（以下、「福証」といいます。）に上場されると、一般に次のようなメリットがあります。
（１） 資金調達の円滑化・多様化
上場会社は、取引所市場における流動性を背景に発行市場において公募による時価発行増資、新株予約権・新株予約権付社債券の発行等、直接金融の道が開かれ、資金調達能力が増大することにより、財務体質の改善・充実を図ることができます。
（２） 企業の社会的信用力と知名度の向上
上場会社になることによって社会的に認知され、また将来性のある企業というステイタスが得られ、取引先や金融機関等の信用力が高まります。また、株式市況欄をはじめとする新聞報道等の機会が増えることにより、会社の知名度が向上するとともに、優秀な人材を獲得しやすくなることが期待できます。
（３） 社内管理体制の充実と従業員の士気の向上
企業情報の開示を行うこととなり、投資者をはじめとした第三者のチェックを受けることから、個人的な経営から脱却し、組織的な企業運営が構築され、会社の内部管理体制の充実が図られます。また、
パブリックカンパニーとなることにより、役員・従業員のモチベーシ
ョンが向上することも期待できます。
上場会社になると、以上のようなメリットを享受できると言われています
が、一方、上場会社の発行する有価証券は、不特定多数の投資者の投資対象となりますので、投資者保護の観点から、決算発表、企業内容の適時適切な開示等が要求されるなど、新たな社会的責任や義務が生じることにもなりま
す。

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上場 Guide Book 2024年5月版

２．上場審査の流れ●上場申請に至るまで（１）上場準備株式が上場されるということは、不特定多数の一般投資者の投資対象となります。
そのため、申請会社は上場申請前に収益基盤の強化や社内管理体制の整備など、上場後において、上場会社として果たすべき役割を行える会
社となるための準備を行います。この際、準備を進めるにあたっての主
体はあくまでも申請会社となりますが、主幹事証券会社や監査法人などの指導を受けながら進めることとなります。
また、上場審査基準との関係では、上場申請直前期からさかのぼって１年間（注１）が利益基準の対象期間となりますが、金融商品取引法に準じた監査法人（公認会計士）の監査が２年間必要になります。さらに、未上場会社の場合は、上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日（注２）より、第三者割当等により割り当てられた募集株式等について継続
所有等の規制が行われる期間に該当することとなります。
上場申請前に、福証の審査基準等の解釈や提出書類等について、確認したい場合などは、福証営業部に事前に相談することができます。
（注１） 株券上場審査基準第４条第１項第６号「利益の額」参照。
（注２） 申請直前事業年度の末日が２０２０年3月31日の場合、２０１９年4月1日となります。

（２）上場申請に係る事前確認【主幹事証券会社】
上場申請にあたり、福証は主幹事証券会社に対して、①公開指導・引受審査の内容に関する事項、②反社会的勢力との関係、③審査日程などの事前確認を行います。
①公開指導・引受審査の内容に関する事項
主幹事証券会社が、上場申請に至るまでに実施した公開指導や引受審査の過程で特に留意した事項、重点的に確認した事項（公開準備過程で整備した内容を含みます。）を、新規上場申請書類である「公開指導・引受審査の内容に関する報告書」の記載等（ドラフトで可）に基づいて確- 2 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

認します。
具体的には、業種・業態、会社の成長ステージ等申請会社独自の要素を勘案して特に留意した事項、重点的に確認した事項（例：重要な内部管理体制の整備・運用、特殊な会計処理の採用、重大な法令違反の存在、特徴的な事業上のリスクの存在等）を、本報告書の記載に基づきご説明
いただくこととなります。
また、主幹事証券会社が申請会社の公開指導を開始した経緯・時期（接触開始の経緯・時期）等についても伺うことがあります。
②反社会的勢力との関係
反社会的勢力との関係等の確認に際しては、主幹事証券会社が作成する「確認書」及び調査の内容・方法を記載した別紙（ドラフトで可）並びに申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書のドラ
フト（別紙添付）」に基づいて、次の点を確認します。
ａ．履歴・属性を調査した新規上場申請者の関係者（役員・株主・取引先等）の範囲。また、範囲の決定にあたり、新規上場申請者の設立経緯や取引関係、業界慣行や取引慣行等を考慮している場合は、その内容。
ｂ．反社会的勢力との関係を確認するために実施した調査の内容（新規上場申請者の取引先等からの評価を調査している場合はその内容を含みます。）。
③審査日程について
主幹事証券会社は、申請会社の上場ファイナンス日程案を提示し、福証も提示された日程案に合わせて、上場申請から上場承認までの３ヶ月間の審査スケジュール案を提示します。
なお、審査スケジュールについては、上場申請までの間において、申請会社の業務等の状況を踏まえて、適宜、調整を行います。
（注１）３ヶ月を標準審査期間としておりますが、申請会社グループの規模、繁忙時期、通常業務との兼ね合いなどにより当該モデルスケジュールとは異なる回答書作成の期間設定や、ヒアリング回数の調整も可能です。な
お、調整の結果、全体の審査期間も変動する可能性があります。
（注２）市場や投資者に重大な影響を及ぼす可能性が高いと考えられる申請会社については、審査上の確認項目が多岐にわたることが想定されるため、３ヶ月以上の審査期間の設定をお願いさせていただくケースがあります。
（注３）上記（注１）・（注２）のケースも含めスケジュールに関して調整したい- 3 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

事項や判断に迷うケースなどがありましたら、主幹事証券会社と相談のうえ、主幹事証券会社を通じてあらかじめご相談ください。

●上場申請（１）申請会社は上場申請の際に必要な書類を提出し、事業内容等の説明を行います。
一方、福証は、その後の審査の進め方などについて説明を行います。
（２）出席者・ 申 請 会 社…代表者、上場担当の責任者、窓口となる事務責任者
・ 幹事証券会社…担当者
・ 福
証…役員、審査担当者（３）申請日については、あらかじめ幹事証券会社と相談のうえ決定します。

●上場審査
上場審査は、上場審査基準に基づいて行われます。
（１）実際の上場審査（書面審査やヒアリング等）は、複数の審査担当者で行います。
（２）標準的な審査の内容は次のとおりです。
①上場申請時の提出書類に基づく書面審査審査担当者は、提出書類をもとに上場審査基準（第４条関係）への適合状況を確認します。
②上場申請時の提出書類に基づいたヒアリング・審査担当者は、「上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」をもとに会社の内容等について理解を進め、上場審査基準（第２条関係）への適合状況を確認します。
・福証から事前に質問表を提示し、ヒアリングまでに申請会社は回答書を提出します。
・提出書類及び質問回答書等に基づき、通常５回程度実施します。
・日程については、申請会社の日常業務を考慮に入れながら対応してい- 4 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

きます。
③実地調査（実査）
通常、審査担当者が申請会社の本社、工場、店舗、研究所、事業所等に赴き、事業内容の実態をより正確に把握したり、必要に応じて、会計伝票・帳票等を閲覧し会計手続きの確認などを行います。
④監査役面談、独立役員面談等
原則として、常勤監査役に対して、実施している監査の状況や申請会
社の抱える課題等についてヒアリングを行います。
さらに、独立役員に対して、申請会社のコーポレート・ガバナンスに対する方針・現状の体制及び運用状況、経営者のコンプライアンスに対する意識、独立役員の職務遂行のための環境整備の状況（情報提供、十分な検討時間の確保など）、経営者が関与する取引の有無や当該取引への牽制状況等についてどのように評価しているのか、また、上場後に独立
役員として果たすことが期待される役割・機能等についてどのように認識しているのかヒアリングを行います。
その他、役員の方や内部監査担当者の方に対して、個別の状況に応じてヒアリングを行う場合があります。
⑤公認会計士ヒアリング
申請会社の監査を行っている公認会計士に対して、監査契約締結の経緯、経営者・監査役等とのコミュニケーションの状況、内部管理体制の状況、経理及び開示体制等についてヒアリングを行います。
⑥社長面談
通常、上場申請時に社長から福証役員に対して経営方針、今後の事業計画等を説明していただきます。
また、必要に応じて、審査の過程において、社長に福証へご来訪いた
だき、福証役員との面談を行うこともあります。その際に、福証役員より事業計画等に関する質問をさせていただくとともに、上場会社になった際の留意事項・要請事項について説明します。
（３）所内協議・決裁
所定の手続きを経た後、決裁が下りると、福証の上場審査は実質的に終了します。これを受けて申請会社に対し、福証として上場の承認を決定したこと及びその後の手続き等について連絡します。

- 5 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版●上場承認以後（１）上場の公表
所内決裁後に福証から報道機関等に対して申請会社の上場承認を公表します。
（２）適時開示等の手続きについての説明
上場承認から上場日までの間において、情報取扱責任者になる方・上場後の適時開示の担当者となる方に、適時開示や決算発表等の手続き及びインサイダー取引規制について、福証より説明します。
（３）ファイナンスの手続き（公募等の実施状況確認）
上場に際しての公募又は売出しにより、流動性等に関する基準（株主数、流通株式数、上場時価総額）を充足させる場合は、その状況を確認します。
また、当該公募又は売出しが、上場前の公募又は売出し等に関して定められた諸規則に基づいて行われていることも確認します。
（４）上場
上場日には、上場セレモニーが行なわれ、福証から上場会社に対して有価証券上場通知書と記念品が贈呈されます。
また、通常はセレモニー終了後に、記者クラブ向けの上場会見を開催しま
す。

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福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版＜上場申請前＞【主幹事証券会社】【公認会計士（監査法人）】

・ 資本政策、社内体制整備のアドバ
イス・ 財務諸表等への監査意見の表明

・ 上場手続き・ 会計、内部管理体制等の指導 等・ 引受審査等【上場申請会社】
・ 収益基盤の強化
・ 内部管理体制の整備 等【福証】
・ 営業部による事前相談受付
・ 自主規制部による事前相談受付

申請会社は、上場申請前に「収益基盤の強化」や「内部管理体制の強化」など上場会社として果たすべき役割を行える会社となるための準備を行います。
この際、準備を進めるにあたっては、申請会社が主体となりますが、幹事証券会社や公認会計士（監査法人）の指導を受けながら、準備を進めていくこととなります。
上場申請前に、福証の審査基準等の解釈や提出書類等について、確認したい場合などは、福証営業部に事前に相談することができます。

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上場 Guide Book 2024年5月版＜上場申請後＞･･･標準的なモデル【通常申請の場合】【予備申請の場合】

上場申請直前事業年度末日
予備申請
決算承認取締役会
福証からの質問↓
回答書作成↓

定時株主総会

ヒアリング（４回～５回）

上場申請決議取締役会
上場申請

福証からの質問
↓
回答書作成
↓
ヒアリング

上場申請（正式）
本社等での実地審査
監査役ヒアリング公認会計士ヒアリング（４回～５回）本社等での実地審査
３ヶ月
監査役ヒアリング公認会計士ヒアリング

社長面談（福証役員）
福証内協議・決裁

福証による上場承認（対外公表）

社長面談（福証役員）
福証内協議・決裁

福証による上場承認（対外公表）- 8 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版＜上場承認後＞福証による上場承認（対外公表）
新株発行決議取締役会
有価証券届出書提出（申請会社⇒財務局）

プレマーケティング期間中１５日（仮）条件決定取締役会
会社法公告
第１次訂正届出書提出（申請会社⇒財務局）

ブックビルディング期間

発行価格・売出価格の決定
第２次訂正届出書提出（申請会社⇒財務局）
届出書効力発生
募集開始

募集期間

募集終了
払込期日・新株効力発生日
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中２週間

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上場 Guide Book 2024年5月版○モデルスケジュール【事前確認から上場承認まで】

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月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火※上場申請に係る事前確認

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木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金 土 日 月 火 水 木 金

第２回ヒアリング

第３回質問表提示

回答書提出

第２回質問表提示

回答書提出

第１回ヒアリング

第１回質問表提示

ヒアリング、スケジュール調整

上場申請、 Ⅰ
の部、 Ⅱ
の部受領

（
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第５回質問表提示

回答書提出

第４回ヒアリング

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第４回質問表提示

回答書提出

第３回ヒアリング（Ｘ＋２）
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上場 Guide Book 2024年5月版

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上場承認

社長面談

実査、監査役面談等

公認会計士ヒアリング

祝日

第５回ヒアリング

回答書提 出（Ｘ＋３）月（注１）公認会計士ヒアリングや実査等は、申請会社の業種・業態に応じて、審査の初期段階に実施する場合があります。
（注２）推薦書については、上場承認日の３営業日前までにご提出ください。
（注３）上場申請に係る事前確認は、主幹事証券会社が行います。

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上場 Guide Book 2024年5月版【上場承認から上場日まで】（１）公募・売出しを行う場合の例（未上場会社）
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発行価格・引受価格の決定（第２次）訂正届出書提出

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届出効力 発 生

仮条件決 定取 締 役 会（第１次）訂正届出書提出

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「公募売出実施通知書」提出（福証）

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有価証券 届出 書 提 出

上場承認、新株発行取締役会決議

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（２）公募・売出しを行う場合の例（既上場会社）
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公募売出実施通知書」提出（福証）

１５日以上

条件決定取締役会、訂正届出書提出

祝日

有価証券届出書提出

上場承認、新株発行取締役会決議（
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上場 Guide Book 2024年5月版（３）公募・売出しを行わない場合（既上場会社）
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（Ｙ）月
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上場承認

（注）上記（１）、（２）のスケジュールは、あくまでもモデルであり、実際のファイナンス日程（プレマーケティング期間、ブックビルディング期間、条件決定取締役会、有価証券届出書提出のタイミン
グ）は、申請会社ごとに異なります。

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上場 Guide Book 2024年5月版

Ⅱ

上場審査基準（株券上場審査基準第４条第１項関係）
上場申請を行うにあたっては、株券上場審査基準第４条に適合し、かつ、有価証券上場規程第４条に規定する「上場申請の不受理」及び上場前の公募又は売出し等に関する規則に規定する「申請の不受理又は受理の取消し」要件に該当しないことが必要となります。
この項では、その中の株券上場審査基準第４条第１項各号（以下、「形式要件」といいます。）について解説します。
なお、こうした形式要件に関する適合状況については、申請会社が上場申請時等に提出する資料により確認します。
＜株券上場審査基準第４条第１項＞【株主数】【流通株式数】【公募等の実施】【上場時価総額】【事業継続年数】【純資産の額】【利益の額】

株式の円滑な流通と公正な価格形成を確保するための基準【虚偽記載又は不適正意見等
及び登録上場会社等監査人による監査】
適正な企業内容の開示を確保するための基準- 14 -

企業の継続性・財政状態・収益性の観点から上場適格性を保持するための基準【株式事務代行機関の設置】【単元株式数】【株式の譲渡制限】【指定振替機関の振替業おける取扱いに係る合意】
株券の流通に係る事故の防止、円滑な流通を形式面から担保するための基準福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

１．株主数
株主数が、上場の時までに、３００人以上となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第１号）※株主数基準における株主数は、１単位以上の株式を所有する株主の数をいいます。

株主数基準は、申請会社の株式が一定数の株主により分散所有されることを求める基準です。
この基準は、申請会社の最近の基準日等（注）における株主の数に基づき算定しますが、当該基準日等の後に、公募又は売出しを行う場合若しくは自己株式取得決議に基づき自己株式を買い付けた場合などは、これらに伴い変動する株主の数を加減算します。
（注）「基準日等」とは、会社法又は優先出資法の規定により設けられた基準日及び社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」といいます。）第１５１条
第１項又は同条第８項の規定（同法第２３５条において準用する場合を含みます。
）に基づき同法第２条第２項に規定する振替機関が総株主通知を行った場合
におけるその基準となる日をいいます（以下同じ。
）。

２．流通株式数又は公募等の実施
流通株式数が、上場の時までに、２，０００単位以上、かつ、上場株式数の２５％以上となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第２号）
又は上場申請日から上場日の前日までの期間に、１，０００単位又は上場の時において見込まれる上場株券等の数の１０％のいずれか多い株式数以上の上場申請に係る株券等の公募又は売出しを行うこと。
（審査第４条第１項第２号の２）
申請会社は、上場後の円滑な流通と公正な価格形成を行うための一定の流動性を確保するため、「流通株式数基準」又は「公募等の実施基準」
を満たしている必要があります。
《流通株式数基準》- 15 -

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上場 Guide Book 2024年5月版

流通株式数は、申請会社の発行済株式総数から、流通性が乏しいとして福証が定める株式の数を合算した数を減じて算定し、当該算定値
が２,０００単位以上、かつ、上場時に見込まれる上場株式数の２５％以上となる必要があります。
なお、流通性が乏しいとして福証が定める株式は、以下の者が所有する株式をいいます。
① 申請会社（注１）② 申請会社の役員（注２）③ 申請会社の役員の配偶者及び二親等内の血族④ ②及び③により総株主の議決権の過半数が保有されている会社⑤ 申請会社の関係会社（注３）及びその役員⑥ 申請会社の発行済株式総数の１０％以上の株式（明らかに固定的所有でないと認められる株式（注４）を除きます。
）を所有する株主（注１）「申請会社」とは、所有する自己株式を指します。
（注２）「役員」とは、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準ずる者を含みます。
）をいい、役員持株会を含みます。
（注３）「関係会社」とは、申請会社の親会社、子会社及び関連会社並びに申請会社
が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいいます。
（注４）「明らかに固定的所有でないと認められる株式」とは、投資信託又は年金信託に組み入れられているものなど、実質的に多数の小口投資の集積と考えられる株式をいいます。

《公募等の実施基準》
上場日の前日までに公募と売出し（注５）を合わせて（公募のみでも可）１,０００単位又は上場時に見込まれる上場株式数の１０％のいずれか多い方の株式数以上を行う必要があります。
この基準は、新規上場に必要な公募株式数等を明示することで、新規上場申請者の上場前の資本政策の立案を容易にするとともに、上場申請に係る株券の公募又は売出しにより、相当数以上の流通株式を確保し、上場日以後の公正な価格形成が見込まれる会社については、実質要件に基づく審査の対象とできるようにするために求めるものです。
なお、当該公募等を行うに際して、その内容及び手続きを記載した
福証所定の「公募又は売出予定書」を提出しなければなりません。
（注５）オーバーアロットメントによる売出し及びそれに関連する事項（シンジケートカバー取引、グリーンシューオプション）による変動は勘案しません。

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３．上場時価総額
上場日における上場時価総額が１０億円以上となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第３号）「上場時価総額」は、上場時において見込まれる上場株式数に株価を乗じて算定します。
《申請会社が未上場会社の場合》
株価は、上場申請に係る公募又は売出しを行う場合には、その見込み価格を用います。当該見込み価格は、有価証券届出書に記載される株券の発行価額の総額又は売出価額の総額の見込額の算定のもととなった価格（いわゆる想定発行価格・想定売出価格）をいいます。
上場申請に係る公募又は売出しを行わない場合は、福証が合理的と認める算定式により計算された株券等の評価額を用います。
《申請会社が他の取引所の上場会社の場合》上場申請に係る公募又は売出しを行う場合には、その見込み価格と上場を承認する日の前々日（注１）からさかのぼって１か月間における最低価格（注２）のいずれか低い価格を用います。
上場申請に係る公募又は売出しを行わない場合には、上場を承認す
る日の前々日からさかのぼって１か月間における最低価格を用います。
（注１）上場を承認する日の前々日は、カレンダーベースでカウントします。例えば、上場を承認する日が１１月２日の場合は、曜日に関係なく、１０月１日から１
０月３１日までが対象の期間となります。
（注２）最低価格とは、その株券が上場されている国内の金融商品取引所の売買立会における、対象期間各日の最終価格（終値）のうち最低価格をいいます。したがいまして、気配値段や立会時間外、市場外での取引価格、取引時間中の最低価格（安値）は含みません。

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４．事業継続年数
上場申請日の直前事業年度の末日から起算して３か年以前から株式会社として継続的に事業活動していること。
（審査第４条第１項第４号）
申請会社は、上場申請日の直前事業年度の末日から起算して３か年以前
から株式会社として継続的に事業活動を行っており、かつ、上場申請日における主要な事業活動が継続して行われていることが必要です。

５．純資産の額
上場日における純資産の額が３億円以上となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第５号）
上場日における純資産の額が３億円以上となる見込みのあることが必要です。審査対象となる「上場日における純資産の額」は、次のとおりです。
＜申請会社が、上場審査日の属する事業年度開始以後の「上場申請のための半期報告書」又は半期報告書の写しを提出した場合＞
上場申請日の属する事業年度の初日以後に申請会社が「上場申請のための半期報告書」又は半期報告書を作成した場合は、直近の「上場申請のための半期報告書」又は半期報告書に記載された直前中間会計期間の末日における純資産の額（注１）が審査対象となります。
また、中間連結財務諸表を作成していない場合には、中間貸借対照表（単体）の数値が審査対象となります。
＜上記以外の場合＞「上場申請のための有価証券報告書」に記載された直前事業年度の末日における純資産の額（注 2）が審査対象となります。また、連結財務諸表を作成していない場合には、貸借対照表（単体）の数値が審査対象となります。
加えて、中間貸借対照表（単体）に基づいて算定される純資産の額（注３）が負の数値でないことが必要です。

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また、上記の純資産の額が基準を充足しない場合であっても、上場前の公募による調達見込額又は調達額を加算した純資産の額を審査対象とすることができます。その場合は、「直前中間会計期間の末日又は直前事業年度の末日における純資産の額」、「公募による調達見込額」及
び「審査対象とする純資産の額」を記載した福証所定の「純資産の額計算書」を提出する必要があります。
（注１）「連結財務諸表規則」の規定により作成された中間連結貸借対照表の純資
産の部の合計額に、同規則第１５３条第 1 項又は第２６３条第１項に規定する準備金等を加えた額から、当該純資産の部に掲記される非支配株主持分を控除して得た額をいいます。
（注２）「連結財務諸表規則」の規定により作成された連結貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第 45 条の 2 第 1 項に規定する準備金等を加えた額から、当該純資産の部に掲記される非支配株主持分を控除して得た額をいいます。
（注３）「財務諸表等規則」の規定により作成された貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第 54 条の 3 第 1 項に規定する準備金等を加えた額をいいます。
（注４）申請会社が IFRS 任意適用会社である場合は、中間連結貸借対照表又は連結貸借対照表に基づいて算定される純資産の額に相当する額とします。

６．利益の額
最近※１年間の利益の額が、５，０００万円以上であること。
（審査第４条第１項第６号）※「最近」の起算は、上場申請日の直前事業年度の末日からさかのぼります。

この基準では、連結損益計算書又は連結損益及び包括利益計算書（以下、「連結損益計算書等」といいます。）に基づいて算定される「利益の額」（審査対象期間に連結財務諸表を作成していない期間がある場合には、その期間については、損益計算書（単体）に基づいて算定される「利益の額」）が審査対象となります。
ここでいう「利益の額」とは、連結財務諸表規則第 61 条により記載される経常利益金額又は経常損失金額に、同規則第 65 条第３項により記載される金額（いわゆる非支配株主に帰属する当期純利益）を加減して算出した金額です（損益計算書（単体）の場合は、財務諸表等規則第- 19 -

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３１６ 条により表示される経常利益金額又は経常損失金額となります）（注１）。
（注１）申請会社が IFRS 任意適用会社である場合は、連結損益計算書等に基づいて算定される利益の額に相当する額（税引前利益の額を基礎として計算します）とします。
（注２）申請会社が最近１年間に事業年度（決算期）の変更を行っているため、審査対象期間の利益の額が単純な加算のみによって算定できない場合の利益の額の算出方法は、連結損益計算書若しくは損益計算書又は中間連結損益計算書若しくは中間損益計算書の利益の額を月割按分することにより審査対象期間の利益の額を算出します。

７．虚偽記載又は不適正意見等及び登録上場会社等監査人による監査（１）虚偽記載
最近２年間に終了する各事業年度若しくは各連結会計年度の財務諸表等（注１）又は各事業年度における中間会計期間若しくは各連結会計
年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等※（注 2）が記載又は参（注 4）
照される有価証券報告書等（注 3）に「虚偽記載」を行っていないこと。
（審査第４条第１項第７号 a）（注１）財務諸表等とは、財務諸表及び連結財務諸表をいいます。
（注２）中間財務諸表等とは、中間財務諸表又は中間連結財務諸表（をいいます。
（注３）有価証券報告書等とは、以下のものをいいます。
・有価証券届出書及びその添付書類並びに当該有価証券届出書に係る参照書類・発行登録書及び添付書類並びに当該発行登録書に係る参照書類
・発行登録追補書類及び添付書類並びに当該発行登録追補書類に係る参照書類
・有価証券報告書及び添付書類
・半期報告書・目論見書（注４）虚偽記載とは、有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命
令又は課徴金納付命令若しくは告発を受けた場合、又は訂正届出書等を- 20 -

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上場 Guide Book 2024年5月版提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいいます。

（２）不適正意見等①

最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士又は監査法人（以下、「公認会計士等※」という。）「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。（注１、２）② 最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等に添付される中間監査報告書又は期中レビュー
報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結（注３、４、５）論」が記載されていること。
（審査第４条第１項第７号 b、ｃ）※「公認会計士等」とは、監査法人又は２人以上の公認会計士をいいます。

財務諸表等及び中間財務諸表等については、公認会計士等による金融商品取引法監査に準ずる監査を受けていることが必要です。
監査意見が「無限定適正意見」であっても、継続企業の前提に重要な疑義が認められるとして監査報告書に追記情報が記載されている場合には、株券上場審査基準第２条の中で、「企業の継続性」
を審査項目としていることから、申請事業年度において、期中レビ
ュー報告書等の当該事項に係る追記情報の記載がなくなる等、原則として、継続企業の前提に関して重要な疑義を抱かせる事象等が解消していることが審査上求められます。また、直前事業年度及び直前連結会計年度を除くそれ以前の事業年度においては、継続企業の前提に関する事由により「不適正意見」等（最近１年間に終了する
事業年度及び連結会計年度については、「限定付適正意見」を含む。）
が付されている場合は申請が可能ですが、その場合には、不適正意
見等が付された経緯等を審査の過程で確認します。
（注１） 例えば、直前々期の期首後に監査契約を締結して監査を実施したために、期首残高の妥当性の検証が困難であることや、必要な監査時間が確保で- 21 -

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きないことなどにより、直前々期の監査報告書に「限定付適正意見」が付された場合であっても、上場申請が可能です。
（注２）天災地変など申請会社の責めに帰すべからざる事由により「意見の表明をしない」旨の記載がなされている場合及び継続企業の前提に関する事由により「不適正意見」等の記載がなされている場合は、申請が可能です。
（注３）比較情報に対する事項のみを理由として、公認会計士等の「限定付適正意見」又は「除外事項を付した限定付結論」が記載されている場合は、上場申請が可能です。
（注４）継続企業の前提に関する事由により、「無限定適正意見」又は「無限定の結論」が記載されていない場合は、申請は可能です。
（注５）経由上場又は未上場で半期報告書を作成している継続開示会社の新規上場の場合は、最近１年間の期中レビュー報告書に「無限定の結論」が記載されている必要があります。

（３）内部統制報告書等
新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の①及び②に該当するものでないこと。
①

最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
② 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること。
（審査第４条第１項第７号ｄ）（４）登録上場会社等監査人による監査
最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等について、登録上場会社等監査人（公認会計士法第３４条の３４の８第１項に規定する登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レ
ビューを受けた者に限る。）をいう。）（福証が適当でないと認める者を除く。）による法第 193 条の２の規定に準ずる監査、中間監査又は期中レビューを受けていること。
（審査第４条第１項第７号の２）- 22 -

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資本市場や企業活動の国際化、企業が採用する情報技術の高度化、更には国際会計基準の導入や、会計基準・監査基準の大改訂、上場会社における粉飾決算の発生など、公認会計士監査を取り巻く環境は大きく変化しており、企業が公表する財務諸表等に対して公認会計士が独立の立場から実施する監査について、その信頼性の一層の向上が求められています。
このような企業や会計・監査を取り巻く状況を鑑みると、これまで
以上に組織化された監査体制が望まれ、また、主要な担当者が長期間継続して同一の会社の監査業務に従事することは独立性確保の観点から好ましいことではありません。
したがって、福証としては、日本公認会計士協会の上場会社監査事
務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿に登録されていることに加え、同協会の品質管理レビューを受けた公認会計士又は監査法
人による監査等が行われていることを上場申請者に求めています。
また、監査体制の充実や独立性確保の観点から、上場会社監査事務
所名簿へ「組織形態」が監査法人または共同事務所として登録が行われ、組織的監査体制が整備された監査法人又は共同事務所を監査人として選定していただきたいと考えております。
なお、継続監査は基準上は要件としていませんので、監査契約の締結時期については、監査法人等の判断に基づくこととなります。

８．株式事務代行機関の設置
株式事務を福証の承認する株式事務代行機関※に委託しているか、又は、
当該株式事務代行機関から受託する旨の内諾を得ていること。
（審査第４条第１項第８号）※福証で現在承認している株式事務代行機関は、信託銀行並びに、日本証券代行㈱、東京証券代行㈱及び㈱アイ･アールジャパンです。

株式事務の合理化を図る観点から、上場会社には、株式事務を福証の承認する株式事務代行機関に委託することが求められています。
従って、申請会社は、上場申請日までに、福証の承認する株式事務代行
機関に株式事務を委託しているか、又は当該株式事務を受託する旨の内諾を得ていることが必要となります。

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９．単元株式数
単元株式数が、上場の時に100株となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第９号）
全国の証券取引所では、投資者をはじめとする市場利用者の利便性を向上させるため、全上場会社の売買単位を100 株に統一しており、新規上場の申請会社においては、その売買単位（単元株式数）をあらかじめ100株に設定していただくことを求めています。

１０．株式の譲渡制限
上場申請に係る株式の譲渡につき、原則として譲渡制限を行っていな
いこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。
（審査第４条第１項第１０号）
株式会社は、定款において株式の譲渡につき制限を設けることができま
すが、金融商品取引所は不特定多数の投資者が参加する流通市場であり、市場における売買取引に基づく株式の移転についての制限は、制度としてなじまないものです。したがって、上場申請に係る株式の譲渡について制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあることが必要です。
このため、上場申請に係る株式について譲渡制限の制度を設けている会
社は、審査期間内に定款を変更し、当該変更事項を反映した登記事項証明書等を提出していただくことが必要です。
（注）放送法、航空法などの特別の法律により株式の譲渡制限が行われ、かつ、その制限の内容が福証の市場における売買を阻害しないものと認められる
場合は、例外として取り扱います。

１１．指定振替機関における取扱い
指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。
（審査第４条第１項第１１号）- 24 -

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金融商品取引所に上場する内国株券は、振替法に基づき指定振替機関における株式等振替制度の対象となります。なお、振替法に基づき株式会社
証券保管振替機構（以下、「保振」といいます。）が指定振替機関に指定されています。
したがって、申請会社の株式は、既に保振の取扱い対象であるか、又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあることが必要となります。
申請会社の発行する株式が指定振替機関の振替業における取扱いの対象となるためには、当該申請会社が株券不発行会社であることが求められていることから、申請会社が株券発行会社であり、かつ、株券不発行に係る手続きを完了していない場合には、審査期間終了までに株券不発行に係る手続きを行う必要があります。また、上場承認後（原則として上場承認日）に保振に対して、上場する株式を保振が取り扱うことに同意する旨を記載した、保振が定める同意書を提出する必要があります。

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Ⅲ

上場申請の不受理又は受理の取消し（有価証券上場規程第４条、上場前の公募又は売出し等に関する規則）

福証では、前述の上場基準に適合する場合であっても、申請会社等が次のいずれかに該当する場合には、その上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとることとしています。

１．合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化、事業の譲受け若しくは譲渡
上場申請日の属する事業年度の初日以後、申請会社が合併等を行っている場合又は行う予定がある場合であり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなっている又はなくなると福証が認めたとき（注１）合併等とは、合併、会社分割、子会社化（他の会社を子会社とすること）若しくは非子会社化（他の会社の親会社でなくなるとき）、事業の譲受け若しく
は譲渡をいいます。
（注２）合併、会社分割、事業の譲受け若しくは譲渡については、申請会社の子会社が行った又は行う予定のある場合を含みます。また、合併の場合は、申請会社の額面金額の変更等を目的とした実体を有しない会社を存続会社とする合併である場合を除きます。
（注３）会社分割が、上場会社から事業を承継する人的分割（承継する事業が申請会
社の主要な事業となるものに限ります。
）である場合は除きます。
（注４）行う予定がある場合とは、上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年以内に行う予定のある場合に限ります。
（注５）申請会社が行った合併等が上記に該当せず上場申請が不受理とならない場合
でも、当該合併等が重要な影響を与えると判断される場合には、別途、上場申請にあたって資料の提出が必要となる場合があります。

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２．合併、株式交換又は株式移転申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社化となる株式交
換又は株式移転を行う予定がある場合（注）行う予定がある場合とは、上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年以内に行う予定のある場合に限ります。

３．上場前の第三者割当等による募集株式の割当等
申請会社が上場前の一定期間における第三者割当等による募集株式の割
当等に係る確約書を提出しないとき。また、割当を受けた者が確約に基づく所有を現に行っていないとき。
「Ⅵ 上場前の公募又は売出し等について」をご参照ください。

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Ⅳ

上場審査の内容（株券上場審査基準第２条関係）

上場審査は、形式要件に適合する申請会社及びその資本下位会社等により構成される申請会社の企業グループ（注）を対象として、次に掲げる事項に基づいて行います。
（注）資本下位会社等とは、人的関係会社（人事、資金、技術、取引等を通じて、申請会社が他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいいます。
）及び資本的関係会社（申請会社（その特別利害関係者を含みます。）が他の会社の総株主の議決権の 100
分の 20 以上を実質的に所有している場合又は他の会社（その特別利害関係者を含みます。
）が申請会社の総株主の議決権の 100 分の 20 以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいいます。
）のうち、申請会社が実質的に支配又は所有している他の会社をいいます。

＜株券上場審査基準第２条＞

企業の継続性及び収益性

企業経営の健全性

継続的に事業を営み、かつ、
安定的な収益基盤を有していること

事業を公正かつ忠実に遂行していること

企業のコーポレート・ガバ
ナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能して企業内容等の開示の適正性
企業内容等の開示を適正に開示することができる状況にある
こと

いること

その他公益又は投資者保護の観点から福証が必要と認める事項- 28 -

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１．企業の継続性及び収益性申請会社の企業グループが継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有しているか否かについて審査を行います。
＜主な審査項目＞（１） 新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、
事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること。
（審査取扱１．（２）a（a））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の事業計画が適切な方法、プロセスで作成されているかどうかの確認を行います。
実際の審査においては、まず、申請会社のビジネスモデルの特徴（強み・弱み）や収益構造について、過年度の業績の変動要因等も踏まえて把握した上で、今後の事業展開に際して考慮すべき様々な要素（業界環境や競合他社の状況、対象とする市場規模や市
況、製商品・サービスの需要動向、原材料市場等の動向、主要な取引先の状況、法的規制の状況）が事業計画に適切に反映されているかどうかを中心に確認します。この際、利益計画、販売計画、仕入・生産計画、設備投資計画、人員計画、資金計画などの各計画が整合的であるかどうかについても確認します。
また、当該事業計画が、一部の経営者や特定の部署の独断的な立案による社内の努力
目標的な計画でなく、申請会社内の組織的な手続きを踏んだ合理的な計画であるかといった観点での確認も行います。

（２）新規上場申請者の企業グループが今後において安定的に利益を計上することができる合理的な見込みがあること。
（審査取扱１．（２）a（b））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、企業グループの事業計画等を踏まえ、上場後一定の期間において安定的に利益が計上できる合理的な見込みがあるかどうかを確認します（注）。
（注）この基準においては、新規上場申請者の本業における収益性を確認するという考えから、確認対象とする「利益」は原則として経常利益とします。

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実際の審査では、新規上場申請者の企業グループにおける業績が安定的又は増益基調で推移している場合、事業計画が適切に策定されているかどうかの観点を中心に審査を行います。
一方、新規上場申請者の企業グループにおける業績が減益基調で推移している場合や、
規上場申請者の企業グループにおける利益の額が小さい場合は、上場後の継続的な利益計上の根拠を確認します。具体的には、例えば企業グループの損益分岐点の所在や当該分岐点を上回ることができる根拠、企業グループ全体の費用を上回る利益を継続的に計上しているセグメントの安定性などを確認します。
なお、減益基調であって、かつ利益の額が小さい場合には、上場後に経常赤字を計上する可能性が相対的に高いと考えられるため、上場後の継続的な利益計上の根拠をより精緻に確認していくこととなります。この確認が困難な場合、申請期の業績進捗実績等
により業績の底打ちを確認することが必要となる場合もあります。
そのほか、特殊な事情等により損益が変動している場合には、当該事情等を勘案した上で判断します。

（３）新規上場申請者の企業グループの経営活動（事業活動並びに投資活動
及び財務活動をいう。以下同じ。）が、次のａからｄまでに掲げる事項その他の事項から、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあると認められること。
ａ 新規上場申請者の企業グループの事業活動が、次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる状況にあること。
（ａ）仕入れ、生産、販売の状況、取引先との取引実績並びに製商品・サービスの特徴及び需要動向その他の事業の遂行に関する状況（企業グループの構造に関する観点を除く。）に照らして、事業活動が安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること。
（ｂ）企業グループの構造が、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないこと。
（審査取扱１．（２）a（ｃ））（注）例えば、外資規制の適用を受ける中国企業が海外上場する場合にみられる形態な
どの特殊な構造が、申請会社とその企業グループに属する中国企業との間に存在する場合には、（ｂ）の観点で確認を行います。

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上場 Guide Book 2024年5月版【ポイント】
前述の（１）及び（２）の基準が数値の見通しを審査する基準であるのに対し、この（３）の基準に基づく審査では、申請会社の企業グループの経営活動が、上場後も安定的に行われるかどうかを実態面から確認します。
なお、子会社等の状況については、申請会社の企業グループに及ぼす影響の重要性を考慮して検討を行います。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
ここでは、まず、申請会社の企業グループの仕入れ、生産、販売（ここでは、製造業である場合を例にしたものであり、業種、業態が異なれば、それに応じて審査対象
項目も変わることになります。
）といった事業活動の内容を確認します。
仕入れについては、仕入品目ごとに必要とする質・量を必要な時期に安定的に確保することができるかどうかという点がポイントとなります。
生産については、継続的な販売活動に支障を来さないような量を、販売先の信頼を損なわないような質をもって生産できる体制となっているかどうかを確認することとなります。この際に外注生産を利用する場合には、優良な外注先が確保されているかどうかも審査の対象となってきます。
販売については、主要な販売先との関係が良好であるかどうか、主要な販売先に経営不振の会社がないかどうか、といった点がポイントとなります。例えば、主要な販売先との関係が悪化しているような場合には、当該販売先との取引が縮小、あるいは解消された場合の申請会社の企業グループに対する影響はどのようなものか、また、そうした影響による損失を補う手立てはあるのかどうか、といった点をさらに確認し、上場後も事業活動を継続していくうえで大きな支障となるものがないのかどうかという観点から検討することとなります。
仕入れ、生産、販売についてそれぞれ個々に活動を行うことなく、事業全体として連携が図られながら進められているかどうかという点も重要と考えられます。
また、当該項目の審査にあたっては申請会社の企業グループの属する業界の状況とその業界内での競争力についても重要なポイントとなります。
ここでは、業界環境、製商品の市場性が凋落の傾向にないかどうか、その中で申請
会社の企業グループの製商品が安定的に需要を確保していく特性を有しているかど
うかといった点がポイントとなります。仮に業界としての市場規模が拡大傾向にある
場合でも、製商品の市場占有率が低下傾向にあるとすると、その要因は何か、今後の見通しはどうか、また、そうした状況に対する具体的な対応策を有しているかどうか- 31 -

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といった点を確認していくこととなります。
その他、以下のような点もポイントといえます。
・事業所の展開方針とその状況等について→多店舗展開を行っている場合、出店方針の確立、出店基準の設定などにより、継続的に出店していくことが可能か。
・経営上の重要な契約等の状況について→フランチャイズ契約、ロイヤリティー契約などの事業経営上、重要な契約が存在しているか、そうした契約が上場後も継続して締結される見込みがあるか。
・係争事件、訴訟事件、法令違反等について→訴訟等により、製商品等の信頼性を損なうようなことがないかどうか、また、事業活動を制約するような影響を及ぼすものがないかどうか。
・危機管理について→事故や災害が発生した場合の事業継続及び復旧に関して適切な対策、対応を整えているか。
企業グループの構造については、例えば、外資規制の適用を受ける中国企業が海外上場する場合にみられる形態などの特殊な構造が、申請会社とその企業グループに属する中国企業との間に存在する場合には、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないかどうかについて確認を行います。

ｂ 新規上場申請者の企業グループの設備投資及び事業投資等の投資活動
が、投資状況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
ｃ

新規上場申請者の企業グループの資金調達等の財務活動が、財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして、経営活動の継続性に支障を来す
状況にないこと。
（審査取扱１．（２）a（ｃ））

【ポイント】
企業グループの経営活動の継続性の審査にあたっては、事業活動の継続性を支える
投資活動の状況及び財務活動の状況も確認のポイントとなります。
投資活動については、事業活動における競争力の維持、将来の事業拡大などに対応するために必要となる設備投資、研究開発投資などの投資計画を適切に立案しているか、また新規の事業投資を行う場合、収支計画及び投資回収計画など必要十分な検討- 32 -

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を行っているか、といった点を確認していくことになります。
財務活動の面からは、申請会社の企業グループの財務状況に照らして、事業の拡大
及び投資計画の遂行にあたって必要となる資金調達の目途、見通しを確認していきます。
また、今後の設備投資等によって継続的に借入金の増加が見込まれる場合、業界の動向及び申請会社の取引銀行との関係、上場後の公募増資等の資金計画等を踏まえ、事業の継続に影響を及ぼす財務状況の著しい悪化が見込まれないかといった点を確認します。
なお、新規上場時に公募増資等を行う場合には、調達資金による具体的な投資計画の内容、その投資回収の見通しについても確認を行います。

ｄ

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項（主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店
契約若しくは生産委託契約をいう。以下同じ。）について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
（審査取扱１．（２）a（ｃ））

【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループの主要な事業活動において、許認可等を必要とする場合、当該許認可等を継続して更新できる状況にあるか等について確認を行います。
ここでいう、「主要な事業活動の前提となる事項」とは、「主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約」のことを指します。
企業グループの主要な事業活動が、行政等による許可、認可、免許、登録を必要とする業態である場合、或いは、特定の取引先との販売代理店契約又は生産委託契約に大きく依存する業態である場合には、それらが取り消されると事業活動が立ち行かな
くなることが考えられます。
したがって、そのような観点から、当該許認可等が更新できなくなる要因が発生していないことを確認していくことになります。
加えて、主要な事業活動の前提となる事項については、申請会社より、以下に掲げる事項を記載した書面をご提出いただき、その内容を確認します。

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・ 申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項
・ 許認可等の有効期間その他の期限が法令、契約等により定められている場合には、
当該期限・ 免許等の取消し、解約その他の事由が法令、契約等により定められている場合には、当該事由・ 申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来たす要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
なお、主要な事業活動の前提となる事項が存在しない場合は、その旨を記載してください。

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２．企業経営の健全性
申請会社の企業グループが事業を公正かつ忠実に遂行しているか否かについて審査を行います。
＜主な審査項目＞（１） 新規上場申請者の企業グループが、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者（注１）その他の特定の者（注２）との間で、取引行為（間接的な取引行為及び無償の役務の提供及び享受を含む。
以下同じ。）（注３）その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
ａ 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者（財務諸表等規則
第８条第 17 項に掲げる関連当事者をいう。以下同じ。）その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
ｂ 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
（審査取扱１．（２）ｂ（ａ））（注１）「関連当事者」とは、財務諸表等規則第８条第１７項に掲げる「関連当事者」を指します。
（注２）「その他の特定の者」とは、関連当事者の範囲に含まれないものの、申請会社の企業グループと人的、資本的な関連を強く有すると考えられる者を指します。
（以下、「関連当事者」とあわせて「関連当事者等」といいます。
）。
（注３）「取引行為」とは、営業取引、資金取引、不動産等の賃借取引、産業財産権の使用に関する取引等を指します。なお、申請会社の企業グループが直接に取引行為を行っていなくとも、間接的に取引行為を行っているようなもの、また、正当な対価がなく単にサービスとして業務を提供しているものなども含
みます（以下同じ。
）。

【ポイント】
関連当事者等との取引は、申請会社の企業グループと特別な関係を有する相手との- 35 -

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取引であるため、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、申請会社にとって注意する必要性が高い取引といえます。
一方で、上場準備を開始する以前から継続する取引で事業上必要な取引であって、代替の取引先を探すことが難しい場合や、他に有利な取引条件の取引先がない場合など、当該取引を上場後も引き続き継続することが合理的なケースも考えられます。そのような場合は、当該取引の事業上の必要性やその条件の妥当性などについて審査の中で確認します。
ここでのポイントは、取引条件が第三者との比較において妥当と認められる場合であっても、その取引行為の存在自体に合理性（事業上の必要性）がない場合には、ここでいう不当な利益供与とみなす場合があるということです。
また、申請会社の企業グループと関連当事者等との取引が、申請会社の企業グループにとって有利な条件であったとしても、申請会社の企業グループがその利益を享受することで、当該関連当事者等の申請会社の企業グループへの影響力が著しく高まる
ような場合には、不当な利益享受であるとみなされます。
この基準に基づく審査の際に、利益供与とみなされる取引行為等であるかどうかの判断の一つのポイントは、例えば申請会社の経営者の方々が、個人としてではなく、申請会社の企業グループとしての利益を第一に考えたときに、その取引行為等を正当なものとして合理的に説明可能かという点です。
特に、いわゆるオーナー企業の場合、非上場の時代には所有と経営が一致した状態であるため、会社にとって必要な取引なのかオーナー個人にとって必要な取引なのかを意識しなくてもあまり問題となることはないかもしれませんが、多数の一般株主を有する上場会社となる以上は、会社資産とオーナー等の個人資産とを適切に峻別するとともに、取引行為等を行う際には一般株主を含めた株主の利益に適うものであることが求められます。
以上を踏まえ、申請会社において関連当事者等との取引が発生している場合には、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）があるのか、またその条件は妥当であるかについて、改めて組織的に検討していただくことが必要です。
また、関連当事者等との取引が生じていない場合や既存の取引に合理性や条件の妥当性が認められる場合でも、上場後に合理性のない取引や条件に妥当性のない取引が行われることがないように、申請会社が関連当事者等との取引に対する適切な認識（注意する必要性が高い取引であるという認識）を有しているか、適切に牽制する仕組みを有しているかどうかについて確認します。
なお、経営者が関与する取引（経営者自らが営業して獲得した案件・企画した案件- 36 -

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や、例外的に経営者が決裁を行っている案件等）については、一般的に社内からの牽制が効きにくく、不正につながる懸念もあります。したがって、そうした取引に対しても組織的に検討が行われ牽制機能が発揮されるような適切な体制が整備されているかどうか、また実際に行われた取引が不適切なものでないかどうかについて確認します。

（２） 新規上場申請者の役員（取締役、会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）、監査役又は執行役（理事及び監事その他これらに準ずるものを含む。）。以下同じ。）の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が､当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。
この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
（審査取扱１．（２）ｂ（ｂ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の役員の状況が、公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査を損なう状況にないかどうかを確認します。具体的には申請会社の役員の構成に偏り（同族色が強いなど）があることにより、特定のグループへ有利な判断がなされるなど、申請会社の意思決定が歪められる可能性が高い場合、また、申請会
社の役員が他の会社の役員等を兼務していることにより、申請会社の取締役会の開催、日常の業務執行等において機動的かつ適正な意思決定に支障が生じる可能性が高い場合にはこの基準に抵触します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
はじめに、同族色の強い役員構成の場合においては、同族役員の申請会社における影響力が強いことが想定されるため、各同族役員の就任経緯及び管轄業務、当該一族との関連当事者等との取引の状況等を踏まえ、申請会社の利益よりも同族役員の利益を優先するような傾向にないかどうかを検討します。特に同族の役員が取締役の半数を占める
ようなケースについては、取締役会の議事の決議に際して、同族取締役が及ぼす影響が大きいため、審査の進め方はより慎重なものとなります。
また、監査役、監査等委員又は監査委員については、その機能を考える場合に、同族関係を有する方の就任は避けていただくことが望ましいといえます。特に取締役、執行- 37 -

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役又は会計参与（会計参与が法人である場合はその職務を行うべき社員）の配偶者、二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員に就任している場合は、自己監査とみなし、形態をもって有効な監査の実施が損なわれる状況と判断します。
次に、申請会社の役員が他の会社等の役職員等と兼職関係にある場合については、まず、取締役会への出席状況などから、当該役員がその求められる監督機能を十分発揮しているかどうかを確認するとともに、常勤役員については、その業務の執行の機動性が損なわれていないかどうかを確認します。
当該兼職先と申請会社が取引関係を有するような場合にあっては、その取引に対する適切な牽制を働かせることのできるガバナンス体制が構築できているか、取引条件の決定の手続きの状況などを踏まえ、申請会社が不利益を被るような決定となっていないか等を審査において確認し、適切な体制、運用が確認できれば、当該兼任について、認められるものと判断することもあります。
また、申請会社が親会社等を有している場合（いわゆる「子会社上場」に該当する場
合）で、親会社等の役職員と兼職又は親会社等から出向している取締役の合計人数が、取締役会（指名委員会等設置会社においては各委員会を含みます。）の半数以上を占める
場合や定款において定められた決議要件の加重により、その経営方針の決定や業務執行に当たって親会社等の影響を強く受ける形態である場合には、少数株主保護の観点から審査の進め方はより慎重なものとなります。
役員の構成や兼職の状況について検討される場合には、上場会社としてのコーポレー
ト・ガバナンスの重要性を十分に認識されたうえで、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保といった観点から適切に対応されるべきと考えられます。
また、申請会社の企業経営の健全性に関連して、まれに親会社等の役職員が申請会社へ出資しているケース、親会社等の役職員へ新株予約権を付与しているケースが見られます。申請会社の事業運営に直接関わりのない親会社等の役職員による出資等は、経営責任の明確化やインセンティブ付与といった合理性・必然性に乏しいことから、審査においては慎重に対応することとしています。

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上場 Guide Book 2024年5月版○親会社等（注）を有している場合（３） 新規上場申請者が親会社等を有している場合（上場後最初に終了する事
業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。）には、次のａからｃまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
（審査取扱１．
（２）ｂ（ｃ））【ポイント】
申請会社が「親会社等」を有している場合（いわゆる「子会社上場」に該当する場合）、
親会社等と申請会社の少数株主との間には潜在的な利益相反の関係があると考えられます。このため「子会社上場」の上場審査に当たっては、申請会社の少数株主の権利や利益が損なわれないことが求められる等の理由から、親会社等からの独立性確保の状況について、次のａ～ｃの基準に適合しているかどうかを確認します。
また、「子会社上場」は上場後も親会社等が申請会社株式の議決権の大きな割合を保有している点、親会社等の役員と申請会社の役職員との兼職が行われることが多い点などから、申請会社自身が独自の意思決定を行いづらい状況にあります。本来は、上場会社のガバナンス上、特定の親会社等が大きな影響力を持つのは望ましいものではなく、将来的には親会社等による出資比率を下げる、親会社等の役員と兼職をする役員を減らすなどの対応を図り、申請会社が独自の経営を行えるような形態に移行していくことが望
ましいと考えられます。
なお、そもそも親会社と実質的に一体の子会社、若しくは中核的な子会社（親会社グループの企業価値の相当部分を占めるような子会社）の子会社上場は、金融商品市場において実質的には新しい投資物件であるとは言えず、また、上場している親会社が企業グループの中核事業を担う子会社を上場させて、新規公開に伴う利得を二重に得ようとしているものではないかと考えられることから、審査において慎重に対応することとしています。
一方で、申請会社が他の金融商品取引所において既に上場している場合には、新規公開に伴う利得を二重に獲得しようとしているとは必ずしもいえず、上記の懸念は低いものと考えられます。なおこのような場合においても、他の金融商品取引所における新規上場時の状況について考慮するものとします。
また、親会社の業績変動や申請会社の成長により、親会社グループの企業価値に占める申請会社の割合が相当程度大きくなることも考えられます。このような場合には、一時的な業績の変動の状況のみをもって判断を行うものではなく、過去の業績推移の状況
や将来の収益見通し等を総合的に勘案した上で、判断します。

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上場 Guide Book 2024年5月版（注）「親会社」とは申請会社の財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社を示し、「親会社等」とは「親会社」、財務諸表等規則第８条第１７項第４号に規定するその他の関係会社又はその親会社をいいます。ただし、上場前の公募又は売出し等により上場後最初に終了する事業年度の末日までに「親会社等」を有しないこととなる見込みのある場合は除きます。

ａ 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループ（新規上場申請者の企業グループを除く。以下同じ。）の事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性
その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
【ポイント】
申請会社が親会社等の一事業部門を分社化して設立されている場合には、申請会社の事業活動が親会社等の事業活動の一部の機能を担うのみで、申請会社自らが事業活動上の意思決定を行わず、専ら親会社等の指示のみにより事業活動を行っていることも考えられます。
あるいは親会社等における関係会社管理の方針などの理由から、申請会社が事業活動を継続的かつ自由に遂行するうえで必要となる経営方針又は営業方針等の決定を独自に行い難い状況にあることも考えられます。
このような場合には、親会社等の裁量により、本来、申請会社の株主に還元されるべき利益が不当に侵害される可能性が高いこととなり、申請会社は単なる親会社等における「一事業部門」に過ぎないと考えられます。このような会社は独立した投資対象物件として投資者に提供するには望ましくないこととなります。
したがって、申請会社が親会社等における「一事業部門」であるか否かについては、
例えば、次のような点を確認し、申請会社が独自に事業活動を行う機能を有しているか、親会社等から 自由な事業活動や経営判断を阻害されておらず近い将来においても阻害されるおそれがないか判断することになります。
・

申請会社の役員の親会社等の企業グループの役職員との兼任の状況が、申請会社
自らの意思決定を阻害するものとなっていないか

・

申請会社の日常の業務運営が申請会社自らの意思決定により行われており、親会社等からの指示のみで事業活動が行われていないか・

業務上の意思決定について、事前に親会社からの承認を求められるような規定が存在していないか- 40 -

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・

申請会社が製品に関する市場調査、開発、企画、立案等を行うなど、独自の開発

力、技術力、ノウハウ等を有しているか・

価格交渉、新規顧客開拓、既存顧客に対する拡販活動、等の営業活動を自らが行っているか
なお、親会社等の企業グループの中に、申請会社の事業内容と類似している事業を営んでいる会社が存在する場合は、親会社等が申請会社の利益よりも、グループ全体の利益を優先させようとするために、その支配的立場を利用し、申請会社の事業活動を制限又は調整する可能性が想定されます。この場合には、それぞれの事業内容やその特徴（営業地域、販売先、販売ルートなど）を踏まえたグループにおける各社の位置づけ（競合が発生している場合にはその経緯)、親会社等から独立した経営を行う理由、親会社等による申請会社に対する事業調整の内容なども踏まえて、親会社等から不当な事業調整を受けないだけの独立性を有しているかどうか判断します。
また、申請会社が親会社等の「一事業部門」である懸念があり、親会社等の申請会社に対する出資比率も高い場合（連結子会社である場合など）においては、親会社等の出資比率の引き下げの方向性についての確認を踏まえて、判断します。
＜親会社等に対して売上を計上している場合の考え方＞
親会社等に対して売上を計上している場合は、親会社等と事業活動において密接なつながりがあることが想定されます。そこで、実際の審査においては、申請会社が当該事業において果たしている実質的な機能等を慎重に確認したうえで、親会社等に事業上専ら依存している状況にないかどうかを判断することになります。
例えば、親会社等自身が最終的な受領者（ユーザー）となるサービスを親会社等の指示に従って提供することにより、親会社等に対して売上を計上している場合や、申請会社が自ら営業活動を行うことなく優先的に親会社等からの注文を得られることにより、親会社等に対して売上を計上している場合等には、親会社等の一事業部門に該当すると判断することがあります。
一方、親会社等に対して売上を計上している場合であっても、例えば、自社の技術やノウハウ等に基づき最終顧客に申請会社が営業活動を行っており、当該顧客との関係上、親会社等が形式的販売窓口（取引口座）となっている場合等には、親会社等の一事業部門には該当しないと判断することがあります。
また、親会社等以外に対して売上を計上している場合であっても、独自の技術やノウハ
ウ等を有していない場合や、営業活動を全般的に親会社等に依存している場合等のように、事業活動を親会社等に全般的に依存していると判断される場合には、親会社等の一事業部門に該当すると判断することがあります。
＜一部に一事業部門と判断される部分がある場合の考え方＞- 41 -

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申請会社の全事業の中に、一事業部門と判断される部分があったとしても、一事業部門でないと判断される部分（独立性のある部分）を有しており、当該部分に相応の収益力があり、かつ、当該部分に継続性又は成長性が充分に見込まれる場合は、その状況を勘案して総合的に判断します。
＜不動産賃借取引等がある場合の考え方＞
親会社等から不動産を賃借している場合、親会社等から借入を行っている場合、外部からの借入金に親会社等からの債務保証を受けているような場合、親会社等からの受入れ出向者が存在する場合については、それぞれの関係における親会社等への依存度（比率・金額など）、事業活動上の重要性等を参考にして「一事業部門」か否かの判定を行います。
借入金や債務保証については、申請直前事業年度の初日以降に、親会社等から直接新規の借入れを行っている場合や、外部からの借入金に新たに債務保証を受けているような場合であって、かつ、当該借入れ又は債務保証が残存している場合には、独自の資金調達能力を有していないことが想定されますので、「一事業部門」か否かを慎重に確認します。
（注）（注）親会社等が属する企業グループ内のファイナンスカンパニー（いわゆる CMS）につ
いて は、当該 CMS を利用している会社（貸し手、借り手）が相当数あり、かつ当
該 CMS が相当の資金規模を有しているなど、実質的に一金融機関と同様の機能を果たしていると考えられる場合は、親会社等から直接借入れを行っている場合と比較す
ると、申請会社独自の資金調達能力を疑わせるものではないと考えられることもあります。したがって、このような CMS からの借入れについては、申請会社が外部金融機関からの資金調達能力が示されるなど、申請会社の独自の資金調達能力に疑念が認められない場合には、申請直前事業年度初日以降の借入れについても弾力的に取り扱うこととなります。

ｂ

新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通常の取引の条件（例えば市場の実勢価格をいう。以下同じ。）と著しく異なる条
件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。

【ポイント】
申請会社と親会社等との取引行為においては、第三者との取引行為と比較し、その取引条件の決定方法において恣意性が働き、通常の取引の条件と著しく異なる条件で取引が行われることも考えられます。
そうした場合には、当該取引行為により申請会社又は親会社等の株主の利益が損なわれている可能性があり、また、申請会社の意思に反して通常の取引条件と著しく異なる条件で親会社等から取引を強制されている場合には、上場会社としての独立性が- 42 -

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確保されているとはいえないと考えられます。
そこで、この基準では、親会社等との取引に関して通常の取引と同様の条件で取引が行われていることを求めています。
この「通常の取引と同様の条件」かどうかの確認にあたっては、他の取引との取引条件の比較や、取引条件の設定方法の確認を行うことになります。例えば、営業取引について言えば「他の一般の取引先との取引条件」との比較を中心に検討を行います
し、資金取引で言えば「市中金利」との比較、債務保証を受けている場合には「保証料の決定方法」などについて確認します。不動産の賃貸借取引について言えば「近隣相場」との比較や必要に応じて「不動産鑑定評価」などを確認します。ブランド使用料について言えば「親会社等の企業グループに属する他社の取引条件」との比較や「ブランド使用料の決定方法」といった点を確認することとなります。また、それぞれの取引について、過去における取引条件の推移の状況なども考慮します。

ｃ

新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。

【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから独立して事業活動を行う上で必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。
申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから出向者を受け入れている場
合、出向者の配置状況等から申請会社の企業グループの経営の独立性が阻害されていないかを確認します。独立性の観点で親会社等からの影響を受けやすい部門を管掌する役員及び部門長に出向者 が配置されている場合などは、親会社等からの独立性の観点で問題があるものと考えられます。 ただし、経営方針の決定や親会社等との取引に関係のない部門を管掌する役員及び部門長に出 向者が配置されているケースについては、支配力に与える影響を考慮したうえで認められるも のと判断することもあります。
また、出向契約が解消された場合に代替要員の確保が可能であるなど、親会社等からの出向者の状況が申請会社の企業グループの事業の継続に影響を与えないことも重要です。出向者が有する専門知識やノウハウに依存しており、代替性のない場合は、継続性に支障を来す可能性が高いと考えられますが、外部登用や内部昇格等により、代替要員を確保できる見込みが確認されれば、継続性の有無に影響を与えないものと判断することもあります。

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３．企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有
効性
申請会社の企業グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能している状況にあるか否か審査を行います。
＜主な審査項目＞（１） 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
ａ

新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制
及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。
この場合における上場審査は、企業行動規範に関する規則第６条から第９条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。

ｂ

新規上場申請者の企業グループにおいて、企業の継続及び効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
（審査取扱１．（２）ｃ（ａ））

【ポイント】
企業が株式を公開しパブリックカンパニーとなるにあたっては、収益力の確保及び維持、健全性の確保、適切なディスクロージャーの実施などを組織的に継続して行う必要があるため、適切なコーポレート・ガバナンスの仕組みが確立されていることが求められます。
この基準に基づく審査では、機関設計及び役員構成を中心に申請会社の企業グループ
が適切なコーポレート・ガバナンスの体制を構築し、また当該体制が有効に機能しているかどうかを確認します。具体的には、申請会社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を踏まえ、現在の体制を採用している経緯、役員構成に関する考え方を確認します。
（注１）（注１）申請会社のコーポレート・ガバナンスの体制についての審査においては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（ドラフト）をご提出いただき、その記載内
容についても確認します。当該報告書の記載要領については、福証ホームページ
をご参照ください。
（https://www.fse.or.jp/listed/format.php）- 44 -

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また、監査役会（又は監査委員会、監査等委員会）及び独立役員については、そのコーポレート・ガバナンスにおける重要性を鑑み、常勤監査役等及び独立役員に対する面談などを通じて、日常の監査業務の内容とその取組状況を確認します。
なお、適切なコーポレート・ガバナンスの体制は企業の規模や置かれている環境等に応じた様々な形態があると考えられますが、一方で公開企業としてのコーポレート・ガバナンスの体制を構築するために整備することが望ましい機関等も考えられます。
「企業行動規範に関する規則」では、上場会社として遵守すべき行動規範を定めていますが、申請会社も同規則第６条から第９条に掲げられた機関の設置及び取組み等を行う必要があります。行っていない場合には、その理由や今後の取組み等の確認を行いますが、審査の進め方はより慎重なものとなります。
（注２）（注３）（注４）（注５）（注２）企業行動規範に関する規則第６条から９条の内容は以下のとおりです。
第６条

上場会社は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。
）又は社外監査役（会社法第２条第 16 号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。
）をいう。以
下同じ。
）を１名以上確保しなければならない。
第６条の２ 上場会社は、「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を適時開示規則第４条の５に規定する報告書において説明するものとする。
第７条 上場会社は、次の各号に掲げる機関を置くものとする。
（１） 取締役会（２） 監査役会、監査等委員会又は指名委員会等（３） 会計監査人
第８条 上場会社は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等（法第 193 条の２第１項の監査証明
又は財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和 32 年大蔵省令第 12 号）第１条の２に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。
）を行う公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者（以下、「公認会計士等」という。）として選任するものとする。
第９条 上場会社は、当該上場会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場会社の業務並びに当該上場会社及びその子会社から成る企業集団の業務を適正に確保するために必要な体制の整備（会社法第362 条第４項第６号、同法第 399 条の 13 第１項第１号ハ若しくは同法第 416 条第１項第１号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備をいう。
）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用するものとする。

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福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版「上また、「企業行動規範に関する規則」では、上場会社として望まれる事項の中で、場会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない」（企業行動規範に関する規則第１６条の３）と定めています。上場審査では独立役員の構成に関する方針（独立役員の人数、取締役・監査役の別等）を確認し、取締役である独立役員を確保していない場合には、確保の方針及びその取組状況等を確認するとともに、確認した取組状況のコーポレート・ガバナンスに関する報告書への記載を要請します。特に、関係の強い親会社等を有する場合や同族色の強い取締役構成の場合には、その確保に向けた具体的な計画を確認します。また、市場変更審査においても、同様の確認に加えて、前回（新規上場時）の審査において取締役である独立役員の確保の方針や取組状況を確認している場合には、その後の進捗状況も確認します。
その他、コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」といいます。
）に関して、「企業行動規範に関する規則」の上場会社として望まれる事項として、「上場会社は、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重してコーポレート・ガバ
ナンスの充実に取り組むよう努めるものとする。」（企業行動規範に関する規則第１６条の２）と定めています。また、上場会社として遵守すべき事項として、上場会社に、コードの各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由をコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書において説明することを義務付けています（企業行動規範に関する規則第６条の２）。上場審査では、コードに関して、上場申請時に提出されるコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書（ドラフト）の記載状況（コードの各原則を実施
しない理由の説明の記載有無、コードの各原則に基づく開示事項の記載有無）を確認します。
（注３）企業行動規範に関する規則第６条に規定される独立役員については、上場日までに確保し、福証に独立役員の確保状況を記載した「独立役員届出書」を提出する必要があります。なお、当該届出書は公衆縦覧に供されます。また、「コー
ポレート・ガバナンスに関する報告書」においても独立役員についての記載が必要となります（有価証券上場規程に関する取扱い要領１１．の４）。
（注４）企業行動規範に関する規則第６条に規定される独立役員については、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者である必要があります。以下の a から d までに掲げる独立性基準のいずれかに該当している場合には、独立役員として届け出ることができませんので、これらの要件等に関して懸念がある場合には、事前にご相談ください。
a ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
b ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体- 46 -

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である場合は、当該団体に所属する者をいいます。
c ．最近において(a)又は(b)に該当していた者
c の２．その就任の前 10 年以内のいずれかの時において次の（a）又は（b）に該当していた者（a）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含みます。
）（b）当該会社の兄弟会社の業務執行者
d ．次の（a）から（f）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除きます。）の近親者（ａ）ａから前ｃの２までに掲げる者（ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含みます。以下同じ。
）（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する
場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含みます。
）（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含みます。
）（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含みます。
）に該当していた者（２） 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
ａ 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織（社内諸規則を含む。以下同じ。）が、適切に整備、運用されている状況にあること。
ｂ 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
（審査取扱１．（２）ｃ（ｂ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが上場会社として経営活動を適切かつ継続的に行っていくために、十分な管理組織が整備、運用されているかどう- 47 -

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か、効率的な経営活動を行う一方で事故、不正、誤謬等をある程度未然に防止し、不測の損失を防ぐなど適切な対応ができる状況にあるかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
この基準に基づく審査において重要な審査項目となるのは、経営管理組織・社内諸規則の整備、経理事務、予算統制、内部監査等の内部統制の運用状況についてです。
はじめに、経営管理組織、社内諸規則の整備の状況について、社内諸規則の内容、経営管理の具体的方策、管理状況が申請会社の企業グループの事業内容又は業容等に照らして適切なものであるかどうか、という観点から確認します。
具体的には、仕入れに関しては、仕入れコストの削減あるいは安定化が図れるような体制であるか、また、原材料等の資産が適正な水準となるような手続きがなされているか、販売に関しては、販売先の経営状況や販売先に対する売上債権を適切に管理できるか、製商品等の資産が適正な水準となるように管理できるかといった点について、組織及び規程面で整備されているかどうかがポイントとなります。また、不正や誤謬を防止することができるような内部牽制が機能する組織及び規程となっているかといった点についても審査のポイントとなります。
加えて、それらの運用状況について経理事務のフローチャート等を用いて確認します。仮に社内諸規則と実務に不整合があるような場合には、実務の方が適切なものであれば規則を実務に沿ったものとすることが必要となり、逆に規則の定めた方法が適切なものである場合には、実務を規則に従った処理に改善することが必要となります。
また、予算統制の状況については、申請会社における連結又は個別の予算の策定が組織的に、かつ合理的に行われているかどうかということを確認します。
その確認に際しては、まず、各種の予算が申請会社の企業グループの事業実態に応じて、適切な期間、単位（年次、半期、四半期、月次等の別、事業の種類別セグメン
ト、事業部門、又は取扱製商品ごとなど）で作成されているかどうかという点がポイントとなります。また、その予算が上場後において投資者に公表するに足る情報として質的にも有効なレベルのものとなっているかどうかについて検討します。
予算の管理状況については、申請会社における連結又は個別の予算と実績の差異に関する分析及びその手続きが適切に行われ、適時開示に支障が生じないような体制となっているか、申請会社の企業グループにおける経営判断の有効な材料となっている
か、また、それが、その後の事業活動や予算作成に反映されているかどうかを検討します。

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さらに、これらの組織運営や社内規程の遵守状況についてチェックを行う内部監査の体制及び実施状況などについても確認します。この際に留意すべきポイントは、内部監査が公正かつ独立の立場から実施可能な体制が構築できているか、ということです。内部監査の専門の組織を有する場合は、当該組織が特定の事業部門に属していな
いかを確認します。また、専門の組織を有せず、内部監査を担当する人員を定める場
合は、当該担当者の属する部門に対する内部監査が、自己監査とならないよう手当されているか等を確認します。
一方で、内部監査業務をアウトソーシングする場合は、通常、公正・独立性は担保されると考えられますが、アウトソーサー任せにせず、社長等が内部監査の重要性を認識したうえで主体的に関与しているかどうかを確認します。例えば、計画・監査内容の策定や改善方法の決定等といった主要な業務を申請会社が行うことが考えられま
すが、ノウハウやリソースの関係からそれらを含めて包括的にアウトソースする場合には、実効性の高い内部監査が実施されるよう、会社の現状、業務内容、問題意識などを適切に伝えたりするなど主体的に関与することが必要となります。

（３） 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
（審査取扱１．（２）ｃ（ｃ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが独自に事業活動を行ううえで必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
まず、最近の従業員の異動の状況（新規採用等による人員の補充の状況、退職の状況等）から、申請会社の企業グループの事業の運営に必要な人員の確保が図られてきたかどうかの確認を行います。この際に、自己都合を理由に従業員が大量に退職しているような状況にある場合には、その要因及び背景となる事情等も併せて確認し、今後の事業運営に支障を来すような事態となるかどうかを検討します。
また、申請会社の企業グループが、有効な牽制機能を確保するために必要な人員を確保していることも重要な審査項目になります。複数の部署にまたがる横断的な役職の兼務、同一部門内の縦の役職の兼務等が行われている場合、当該兼務によって組織的な牽制体制が阻害されていないかの確認を行います。
例えば、以下のようなケースについては内部牽制上、職務遂行上の懸念があるため、- 49 -

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認められないと考えます。
・代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任しており、実質的にも必要な牽制が効いていないケース
・代表取締役社長等が複数の組織長を兼任していることで、本来の社長等としてすべき職務の遂行に支障を来しているケース
次に、申請会社の企業グループが、外部から出向者を受け入れているような場合には、出向者の受入理由等を確認するとともに、それが人事政策面等からの自主的な判断で行われているものかどうかをみることとなります。例えば、受入出向者の出向元の会社、例えば申請会社の親会社等や大口取引先、取引先金融機関などの任意の第三者が、申請会社の企業グループを自らの管理下に置くことを意図して、自らの判断のみにより出向者を派遣しているような場合については、その人数、ポストなどからみて独自の事業運営が行われているかどうかを慎重に検討します。
なお、申請会社の企業グループにおける役職員の多くが出向者で占められている場
合には、申請会社の企業グループの継続性の観点から、代替性が確保されているかど
うかを中心に確認していくこととなります。
その他、以下のような点もポイントといえます。
・労働組合の状況について→労働組合との争議などにより、申請会社の企業グループとしての事業運営が著し
く滞るような状況にないかどうか。
・人材教育制度について→申請会社の企業グループの業務に携わるうえで、特殊な資格や専門的な知識・技能等が必要な場合、そのための人材を育成する研修制度等が整っているかどうか。

（４） 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用
し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（審査取扱１．（2）ｃ（ｄ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、開示資料を適正に作成する前提ともなる日常の経理処理などの実務が適切に行われているかどうか、適切に経理処理等を行うために必要な会計組織が適切に整備されているかどうかを確認します。

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これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
ここでの審査は、ひとつにはフローチャートを中心にして進めていくことになります。
まず、申請会社の経理規程等に定められている会計基準や手続き等に基づいて実務が適切に処理されているかどうかを確認していきます。帳簿等のサンプルに基づいて確認を行っていく中で規程と実務が異なる場合には、申請会社に出向いて、さらに同様の確認を行うとともに、申請会社の会計監査人の見解も参考にしながら審査を進めることになります。
また、会計処理基準が申請会社の実態に即したものであるか否か、その運用が恣意的なものとなっていないか否か、などの観点についても確認します。
会計組織については、その整備状況について、経理部門と財務部門の分離がなされる等、適切な牽制が働く状況となっているか、過度に個人の経験、能力に依拠する状況となっていないか、などの観点について確認します。なお、会計参与設置会社においては、申請会社の会計組織上、会計参与に過度に依存している状況となっていないか否かなどの観点から確認し、必要に応じて会計参与にヒアリングを行います。
また、上場後に適用となる財務報告に係る内部統制報告制度についても対応準備を進めていただく必要があります。会社の規模・業種、上場申請のタイミング等に応じて、その会社に適した準備計画を策定し、上場後に内部統制報告書の提出ができる体制を構築していただく必要があります。

（５） 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
（審査取扱１．（2）ｃ（ｅ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが経営活動を行うにあたってのコンプライアンス（法令遵守）の体制整備の状況を確認します。
まず、申請会社の企業グループの経営活動に関係する法規制、監督官庁等による行政指導の状況を確認します。その上で当該法令等を遵守するための体制として、内部監査、監査役監査等の監査項目に経営活動に関する法規制等の項目が反映されている- 51 -

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かどうかについて確認を行います。
なお、過去に法令違反等が発生している場合、その重大性に応じて、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況及び再発防止体制の整備状況について慎重に確認を行うことになります。

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４．企業内容等の開示の適正性
申請会社の企業グループに係る企業内容等の開示が適正に行うことができる状況にあるか否か審査を行います。
＜主な審査項目＞（１） 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。
また、内部者取引等（金融商品取引法第 166 条、第 167 条及び第167 条の２の規定により禁止されている行為をいう。以下同じ。）の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（審査取扱１．
（2）ｄ（ａ））【ポイント】
この基準では、申請会社が上場後において、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時にそして適切に開示できる状況にあるかどうかという点と、内部者
取引及び情報伝達・取引推奨行為（以下、「内部者取引等」といいます。）の未然防止の観点から会社情報の公表までの間の情報管理が適切に行える状況にあるかどうかという点を確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
ここで重要な審査項目となるのは月次の予算及び実績の管理です。申請会社ができるだけ早く業績の動向等を的確に把握できるかどうかを確認します。
月次での管理といってもその方法や精度は申請会社のグループにおける事業活動の内容などによって異なることとなりますが、少なくとも公表された業績予想などの将来予測情報に修正の必要があるかどうか、修正の必要がある場合にはどのような修正をするのかが把握できることが求められます。
また、福証では、有価証券上場規程において、上場会社は投資家への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識していただき、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めてもらうことを定めています。従って、上場後の決算
短信等の開示など、適時開示に係る規則を遵守し、またその他の要請にも対応できる体制にあるかどうかもここでの審査項目となります。

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次に内部者取引等の未然防止の観点からは、申請会社が内部情報の管理や内部者取引等の防止に関する規程を有しているかどうか、またその内容が適切なものかどうか、
役員・従業員等の会社関係者に対する内部者取引等の防止のための研修を適切に実施している又は実施予定であるか、上場後においても継続的に実施する予定があるか、役員及び内部者取引等や情報管理に係る管理部門の責任者等が内部者取引規制の意義や内容を理解しているかといった点などについて確認します。更に、申請会社が既に他の取引所に上場している場合には、例えば、会社関係者が行う自社株式の売買に係る事前届出時の確認が適切に行われているかなどの運用も併せて確認します。
近年、役員・従業員等の会社関係者が内部者取引等の違反行為により告発・課徴金納付の対象となるケースは増加傾向にあります。会社関係者が内部者取引等の違反行為を行うことは、申請会社の信用を毀損するだけではなく、金融商品市場全体の信頼を低下させる事態にもつながることとなりますので、一層の留意が必要です。
なお、この基準に基づく審査では、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえた体制整備の状況や、会社情報の公表予定時刻前のウェブサイトへの掲載に係るセキ
ュリティ確保の状況についても併せて確認します。

（２） 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項が適切に記載されていると認められること。
ａ 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等の投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
ｂ 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(ａ)から(ｄ)までに掲げる事項(ａ) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事
項の内容(ｂ) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限(ｃ) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由(ｄ) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨（審査取扱１．（２）ｄ（ｂ））- 54 -

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上場 Guide Book 2024年5月版【ポイント】
この基準に基づく審査では、投資者の投資判断の拠り所となる開示資料等を、申請会社が法令等（開示府令等）に照らして適正に作成しているかどうかという点と、その開示資料の内容が申請会社の実情を理解するうえで分かりやすく誤解を生じさせることのない記載となっているかどうかという点を確認します。
これをどのように確認することとなるのかそのポイントを次に概説します。
」を主な審査資料として審査
ここでは「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）を進めていくことになります。
まず、これが法令等に準じて適正に作成されているかどうかを、次に同業他社等の有価証券報告書と比較し、記載内容や表示方法に異なるものがあるかどうかを確認します。記載に誤りがあると認められる場合等には、資料を訂正していただくことにな
りますが、訂正の内容が重要と認められるものや、誤りの原因が申請会社の意図的なもの、訂正あるいは申請会社の開示資料を作成する手続き等の改善が容易にできないものである場合には上場審査上の判断は慎重なものとなります。また、他社の記載と異なる場合は、他社との比較可能性といった観点から、申請会社の会計監査人の意見なども交えて投資者に分かりやすい開示となるよう要請することもあります。
また、申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項となる許認可等（主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約）が存在する場合は当該事項の内容、許認可等の有効期間や期限がある場合は当該期限、許認可等の取消し等の事由が法令等に定められている場合は当該事由、企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨を「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の【事業の内容】、【事業等のリスク】
等に記載していただきます。
次に、申請会社の企業グループの事業活動の実情に照らして、記載された内容が、分かりやすいものかどうか、誤解を生じさせることがないものかどうかの確認を行います。開示資料は多様な投資者が投資判断のために利用するものとなります。そのため、抽象的な表現を用いたり、専門用語を羅列したりするなど一読しただけでは理解しにくい記載内容や、読み方によっては受け取り方が変わってしまうような記載内容は不適切と言えます。そのような記載がある場合には、審査の中で記載内容を変更していただくことになります。また、そのようなことが起こらないような開示体制の整備を求めることもあります。

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上場 Guide Book 2024年5月版

申請会社が「親会社等」を有している場合には、申請会社は取引関係等を通じて親会社等から様々な影響を受けることが考えられるため、親会社等との取引関係等の情報は、投資者にとって有用な投資情報となります。そのため、親会社等との取引関係等について、申請会社に及ぼす影響の重要性に応じて、その内容を「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の【関係会社の状況】、【事業等のリスク】等に分かりやすく記載されているかどうかを確認します。
実際の審査においては、例えば、取引関係であれば内容、金額、取引条件及び取引条件の設定方針等について、役員の兼任関係であれば兼任役員の氏名、役職、兼任理由といった点について、受入出向であれば受入出向の人数、申請会社における役職の状況、業務の安定的な遂行の見地からみた従業員の確保の状況に関する考え方を中心に、必要に応じて適切に記載されているかどうかを確認します。また、親会社等の企業グループ内に申請会社の事業内容と類似している事業を営んでいる会社が存在する
場合等には、親会社等の企業グループにおける申請会社の役割・位置づけについて、その記載内容を確認します。さらに、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において、少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等が適切に記載されているかどうかを確認します（なお、親会社が上場会社である場
合には、親会社においても、グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子
会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策を開示することが求められます。
）。
開示資料については、まず申請会社自体が丁寧に、かつ、積極的な姿勢で作成していただくことが重要なことは当然ですが、審査の中ではそのような点も確認します。

（３） 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
（審査取扱１．（２）ｄ（ｃ））
【ポイント】
この基準に基づく審査では、主に申請会社の会社情報、即ち企業内容等の開示の内容を意図的に歪めるような取引行為や傘下の会社への出資の調整が行われていないかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
まず、取引行為については、申請会社の事業活動における各種取引に不自然な内容- 56 -

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上場 Guide Book 2024年5月版が認められるような場合や、財務諸表上の勘定科目に不自然な推移が認められるような場合等において、その詳細を更に確認していくこととなります。なお、明らかに申請会社の企業グループの財務諸表等をよく見せることだけを目的に取引を行ったというようなケースが認められれば、この基準に抵触するということになるといえます。
また、出資調整の有無ついては、まず、申請会社の企業グループの出資構成の確認を行います。この際に、申請会社グループからの出資が 100％となっていない場合、
つまり、その他の出資者が存在している場合には、その出資の経緯及び理由を確認します。この結果、その他の出資者の出資理由が明確なものでなく、例えば、業績の悪化している子会社を連結対象から外すことを目的としているような場合には、申請会社の企業グループの状況が適切に開示されるようにグループの出資構成の改善を求める場合もあります。

○親会社等を有している場合（４） 新規上場申請者が親会社等を有している場合（上場後最初に終了する事
業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。）には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のａ又はｂのいずれかに該当すること。
ａ

新規上場申請者の親会社等（親会社等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。
以下この a 及び b において同じ。）が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業
内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。

ｂ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前 a に適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。
（審査取扱１．
（２）ｄ（ｄ））- 57 -

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上場 Guide Book 2024年5月版【ポイント】
申請会社は、上場後も親会社等との取引関係等を通じて様々な影響を受けることが考えられ、申請会社に投資する投資者にとっては、申請会社に係る企業内容等の情報はもとより、親会社等の情報についても投資判断を行ううえで有用な判断材料となります。
そこで、この基準では、申請会社の上場にあたって親会社等の情報が開示されている状況にあることを求めています。
なお、この基準を適用する親会社等とは、「親会社等」のうち、申請会社に与える影響が最も大きいと認められる会社であり、その影響が同等と認められるときは、いず
れか一つの会社となります。
申請会社に与える影響が最も大きいと認められる親会社等の判断にあたっては、申請会社と親会社等とのグループ内での位置付けや親会社等との間における出資、資金、人事、技術、取引等の関係等を参考に判断することになります。

○支配株主等に関する事項、非上場の親会社等の決算情報
親会社、支配株主（親会社を除きます。
）又はその他関係会社（以下、「支配株主等」といいます。）を有する申請会社は、上場申請時に、「支配株主等に関する事項」を提出する必要があります。
（注１）
また、上記のうち、親会社等を有する場合で、かつ、当該親会社等が非上場である
場合は、前述の「支配株主等に関する事項」に加えて、当該親会社等の事業年度若し
くは中間会計期間（注２）又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間（注２）に係る直前の決算の内容を記載した書面（以下、「非上場の親会社等の決算情報」といいます。
）を、上場申請時に提出する必要があります。
（注３）
ただし、上場後最初に到来する事業年度の末日において支配株主等又は非上場の親会社等を有しないことと見込みのある場合は、いずれの書類も、提出の必要はありません。
（注１）審査期間中に内容に変更があった場合は、最新の内容に更新のうえ、再度提出いただく必要があります。
（注２）当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である場合には、四半期累計期間となります。
（注３）非上場の親会社等が四半期財務諸表作成会社である場合で、審査期間中に決算情報が更新された場合は、最新の内容に更新のうえ、再度ご提出いただく必要があります。

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５．その他公益又は投資者保護の観点から福証が必要と認める事項＜主な審査項目＞（１） 株主の権利内容及びその行使の状況が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
ａ

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。

ｂ 新規上場申請者が買収への対応方針を導入している場合には、企業行動規範に関する規則第１０条各号に掲げる事項を遵守していること。
（審査取扱１．
（２）ｅ（ａ））【ポイント】
申請会社が申請対象となる普通株以外に種類株を発行している場合、種類株の内容によっては普通株主の権利内容やその行使を著しく制約することも考えうることから、当該種類株の内容と普通株主の権利に及ぼすことが想定される影響
及びその開示状況について慎重に審査を行うこととなります。
また、買収への対応方針の導入に関しては、以下の事項を確認します。
①株主の権利内容及びその行使の状況
申請会社が買収への対応方針を導入している場合には、適法性やいわゆる企業
価値基準（企業価値を向上させる買収を排除せず、企業価値を毀損する買収を忌避できるような買収への対応方針のあり方）に照らした妥当性を十分に検討のうえ行われていることに加え、投資者保護上の観点から、まず、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことが求められます。
なお、以下に掲げる行為は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれると考えられることから、上場会社として不適格ということになります。

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上場 Guide Book 2024年5月版○随伴性のないライツプランの導入
ライツプランのうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収への対応方針の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。
）
このような随伴性のないライツプランが実際に発動されると、新株予約権の割
当日より後に株式を取得した株主については、買収者であるか否かにかかわらず、
保有している株式の希釈化による著しい損失を被ることになります。また、実際に発動されないまでも、発動が懸念される状況が生じた際には、株式の価格形成が極めて不安定となることが想定されます。そのため、このような随伴性のない
ライツプランの導入は、価格形成を著しく不安定にするおそれがあるとともに、株主の財産権を不当に毀損することから、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為と取り扱います。従って、このような随伴性のないライツプランを導入している会社は上場会社として不適格ということになります。
他方、いわゆる信託型ライツプランでは、新株予約権が当初信託銀行に対して発行され、買収者が出現し、所定の発動事由が充足された後にはじめて、信託銀行から発動の際の株主に対して交付される仕組みであり、その結果、新株予約権の発行後に株主となった者も含め、発動の際の株主は等しく新株予約権の交付を受けられます。このような実質的に随伴性が確保されたライツプランの導入は、
事前警告型や条件決議型など導入時点で新株予約権の発行を伴わない買収への対応方針と随伴性の点で差異がないことから、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれないものとして取り扱います。
○デッドハンド型のライツプランの導入
株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないライツプランの導入
いわゆるデッドハンド型のライツプランについては、企業価値防衛指針において、企業価値を向上する買収提案さえも実現しない、企業価値基準に反する買収への対応方針であるとされています。
また、このような買収への対応方針を導入している会社の株式は、事実上経営者を交代させるという株主の権利の行使が不当に制限された状態にあることから、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれるものとして取り扱います。従って、デッドハンド型のライツプランを導入している会社は上場会
社として不適格ということになります。

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上場 Guide Book 2024年5月版○拒否権付種類株式の発行
拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、権利内容及び割当対象者の属性その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福証が認める場合を除く。）※

持株会社である申請会社の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式（会社法第108条第１項第８号）又は取締役選任権付種類株式（会社法第108条第１項第９号）を当該申請会社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当該申請会社に対する買収の実現を困難にする方策であると福証が認めるときは、当該申請会社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株主を発行するものとして取り扱う。

取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式の発行は、取締役の選解任などの株主にとって重要な権利を不当に制限されることから、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれるものとして取り扱います。従って、このよ
うな拒否権付種類株式を発行している会社は、原則、上場会社として不適格ということになります。
ただし、「会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、割当対象者の属性
及び権利内容その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福証が認める場合」には、例外的にその発行が許容されます。この要件に該当する可能性がある場合としては、民営化企業が、その企業行動が国の政策目的に著しく矛盾することがないよう、国を割当先として拒否権付種類株式を発行するような場合が考えられます。
また、申請会社が持株会社である場合には、その子会社による申請会社以外の者に対する拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式の発行についても、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行為に含まれる可能性があります。
②買収への対応方針の導入に係る遵守事項
申請会社が買収への対応方針を導入している場合には、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことに加え、企業行動規範に関する規則第１０条各号に掲げる事項を遵守していることが求められます。
○開示の十分性
買収への対応方針に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと- 61 -

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買収への対応方針の適時開示にあたっては、株主による買収への対応方針に対する賛否の判断及び投資者による投資判断のための十分な基礎となる情報が提供される必要があります。
○透明性
買収への対抗措置の発動及び廃止の条件が、経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと
買収への対抗措置の発動及び廃止の条件が、経営者の判断に依存するものである場合には、その判断過程が不透明であることなどにより、経営者によって発動・廃止等が恣意的に決定されるおそれがあります。これは、企業価値基準の観点か
ら不適当であるのみならず、投資者に対して十分な投資判断材料が与えられないこととなり、投資者は会社の動向に関して不透明な状態での売買を強いられる結
果となります。
そのため、買収への対抗措置の発動及び廃止の条件は、経営者の恣意的な判断に依存するものでないことが求められます。
○流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える
要因を含む買収への対応方針でないこと
買収への対応方針の内容そのものに、株価形成を著しく不安定にする、投資者の保有している株式の価値を低下させるなどの要素がないことが求められます。
○株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収への対応方針であること
買収への対応方針には様々な形態が考えられますが、そのなかには、買収者を含む株主の議決権の構造を変更する方法や、議決権以外の財産権の毀損を伴う方法もあります。そのため、買収への対応方針の導入にあたっては、株主の権利内
容及びその行使に配慮していただく必要があります。
③その他買収への対応方針導入にかかわる留意点
その他、申請会社が買収への対応方針を導入している際の留意点は次のとおりです。
○開示上の留意点
買収への対応方針については、プレスリリース及び申請会社ホームページへの- 62 -

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掲載を通じて、詳細な開示を行ってください。また、「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」及び「コーポレート･ガバナンスに関する報告書」においては、
買収防衛策の導入の目的及びスキームの概要を簡潔に記載してください（なお、「コーポレート･ガバナンスに関する報告書」においては、買収防衛策の詳細を開示したホームページのURLを併せて掲載してください。）。
プレスリリース及び申請会社ホームページにおいては、次の事項を開示することが求められます。
・買収への対応方針導入の目的
・スキームの内容
・買収者出現時の手続・株主、投資者に与える影響※

スキームの内容については、特に発動・廃止等の判断主体やその判断基準について詳細に記載するとともに、買収への対応方針の合理性を高めるための工夫（例えば、導入に際しての総会決議、
全株式・全現金買収の場合には消却するといった客観的な廃止条件の設定、独立社外者の判断が重視される委員会の設置、第三者専門家の意見の取得、サンセット条項（定期的に買収への対応方針の内容や導入の是非を総会などで見直す条項）などの定期的な見直し条項、取締役の選解任要件及び任期等）についてわかりやすく、記載していただくことが必要です。

※

買収への対応方針についての開示の表題には、「買収への対応方針」という文字を必ず入れてください。

○買収への対応方針の類型ごとの留意点
買収への対応方針の導入に伴う留意点としては、買収への対応方針の類型ごとに、次のような点が考えられます。
ａ．ライツプラン
・株主の総体的意思
買収への対抗措置の廃止又は不発動の判断にあたって株主の意思（個々の株主の意思ではなく、株主総会決議によって示されるような総体的な株主意思）が反映される仕組みになっていることは、買収への対応方針の適切な運用の観点から非常に重要です。
そこで、ライツプランがデッドハンド型に該当しないかどうかに加え、取締役の選解任に関する株主総会の決議要件や取締役の任期などの確認を通じて、１回の株主総会で取締役の過半数を支配することが困難となっていないか確認します。

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・発動等の判断の枠組み発動等の判断については、経営者の恣意的な判断に依存する不透明なものでな
いことが求められます。
ライツプランの発動及び廃止又は不発動の実質的な判断主体（独立委員会等の勧告に基づいて取締役会が決定する場合における当該独立委員会等を含みます。）の判断の公正性・中立性は、投資者にとって非常に重要な情報です。そこで、当該判断主体について、経営者からの独立性、専門性（企業価値に関する知識の不足を補うための専門家の関与や独立調査権限等を含みます。
）、会社に対する責任（例えば委員会における取締役・監査役と社外有識者との公正割合など）といった事項について、十分な開示が行われているか確認します。
また、判断主体の公正性・中立性が上記の手続きによって十分に確認できない
場合には、客観的な発動及び廃止又は不発動の条件や判断基準が開示されているかについて確認します。
・流通市場に与える影響
買収への対応方針は、株式の価格形成を著しく不安定にする等、投資者に不測の損害を与える要因を含まないことが求められます。
ライツプランの発動の決定がなされ、株式の割当を受けるべき株主が確定した後においてもなお発動が中止される可能性がある場合には、割当対象株主が確定した後の株式の価格形成が不安定になるおそれがありますが、買収者との対等な交渉を実現するというライツプランの目的に照らすと、発動の決定後に買収が中止された場合や買付条件の引上げにより両社が合意に至った場合に発動を中止できることには、企業価値・株主利益向上の観点から意義があるので、このような可能性がある場合にはその旨の開示が十分になされていることを確認します。
また、株価形成を不安定にするその他の要因がスキームに内在しないかどうかについても確認します。
ｂ．事前警告（大量買付ルールの設定）
いわゆる事前警告型の買収への対応方針では、買収者が遵守すべきルール（買収者に関する情報の提供やその手続等を定めたルール）を申請会社が独自に定め、将来の買収者に対してその遵守を求める場合があります。
このような買収への対応方針の開示にあたっては、当該ルールの合理性についての株主・投資者の判断に資するため、当該ルールの内容がわかりやすく開示されることが求められます。
具体的なルールの内容は、ルールの運用主体、提出情報の内容や提出等の手続、買収者が大量買付ルールを守った場合・守らなかった場合それぞれの会社の対応などであり、これらのルールの内容がわかりやすく記載されているかについて確認するとともに、ルールの合理性（株主・投資者に対する情報提供の観点からみ- 64 -

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上場 Guide Book 2024年5月版て過剰な情報を求めていないか、検討期間が過度に長期となるおそれはないか、
ルール違反に対する対抗措置が過剰ではないか等）に関する説明が十分になされているかについて確認します。
なお、大量買付ルールの事前警告を設定した買収への対応方針であっても、対抗措置としてライツプランに相当する措置（すなわち買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権の株主割当等）を将来行う可能性があるものについては、その態様に応じて、その旨と前記ａに準拠した事項を開示していただく必要があります。
ｃ．種類株式等の発行
種類株式又は新株予約権の発行により上場株式の株主の議決権が制限される可能性や財産権が毀損される可能性がある場合については、株主の権利の尊重が図られているか確認します。
（用語の定義）
買収・ 主に、買収者が上場会社の株式を取得することでその経営支配権を得る行為

買収への対応方針

・ 上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに差別的な行使条件・取得条項付きの新株予約権の無償割当等を行うことにより当該上場会社に対する買収に対抗する旨を定めた対応の方針

買収への対抗措置

・ 買収への対応方針で定めた新株予約権の無償割当て
等の具体的な行為

導入・ 買収への対応方針の具体的内容を決定すること

発

動・ 買収への対抗措置を実行すること（買収への対応方
針又は買収への対抗措置の）廃止
平時

・ 買収への対応方針を撤回すること又は発動された買収への対抗措置を取り止めること・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について
対象会社が認識していない段階

有事・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について
対象会社が認識して以降の段階

ライツプラン・ 買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権を株主割当等の形で発行する買収への対抗措置- 65 -

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上場 Guide Book 2024年5月版（注１）（買収への対応方針又は買収への対抗措置の）廃止、ライツプランを除き、経済産業省による「企業買収における行動指針」と同じ定義です。
（注２）「買収への対応方針」は、いわゆる平時導入・有事導入の買収への対応方針の双方を含みます。
（注３）上場制度上の「買収への対応方針」の定義には、事前警告型の買収への対応方針が含まれます。
また、定款の定めについてもその内容によっては買収への対応方針に該当する場合があります。

（２） 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
（審査取扱１．
（２）ｅ（ｂ））【ポイント】
この基準に基づく審査では、経営活動や業績等に重大な影響を与える可能性のある係争又は紛争の有無を確認します。
申請会社の企業グループが係争又は紛争事件を実際に抱えており、その結果によっては経営活動や業績等に重大な影響を与える場合には、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。そのため、当該係争又は紛争事件の内容及び業績等に与える影響等について慎重に審査を行います。

（３） 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（審査取扱１．
（２）ｅ（ｃ））【ポイント】
暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、「暴力団等」といいます。）などの反社会的勢力が新規上場申請者の企業グループの経営活動に関与している場合、当該新規上場申請者は上場物件として不適当と考えられます。
この場合の関与とは、新規上場申請者の企業グループの経営活動に反社会的勢力が直接関与している場合に限りません。すなわち、新規上場申請者の企業グループ、役
員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先（以下、「新規上場申請者グループ及び関係者」といいます。
）が反社会的勢力である場合だけではなく、例えば、新規上場申請者グループ及び関係者が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している場合、新規上場申請者グループ及び関係者- 66 -

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が意図して反社会的勢力と交流を持っている場合など、実態として反社会勢力が新規上場申請者の企業グループの経営活動に関与しているときには、上場物件としては不適当と考えられます。
この反社会的勢力との関与の確認に際しては、申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等（以下、「確認書」といいます。
）に基づいて確認す
ることとなり、確認書の様式において一律の確認範囲を明示しています。なお、これは確認書の一律の確認範囲外を審査上の対象外とするものではなく、審査の中では、定性的な影響度も踏まえたうえで追加での確認を行う可能性もあります。
新規上場申請者においては、これら反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、新規上場申請者グループ及び関係者、その他経営活動を行うにあたっての関係者の状況を定期的に把握し、また、新たな関係を構築する場合には適切な確認を行うとともに、問題発生時の対処方法を明確とするなど、新規上場申請者が自ら反社会的勢力を排除するために必要な体制整備を図る必要があります。なお、体制整備にあたっては、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（２００７（平成１９）
年６月１９日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等を踏まえて検討することが望まれます。
当該項目の審査においては、上記の考え方を踏まえ、新規上場申請者の企業グルー
プの反社会的勢力排除のための体制を確認するとともに、その実態（新規上場申請者の企業グループの経営活動への関与の有無）が公益又は投資者保護の観点から適切であるかを確認します。
なお、近年、暴力団等と密接な関係を有しその活動に協力している者などを介在させ、新規上場申請者の企業グループへの関与を図る反社会勢力が存在すると言われていることから、こうした関係について懸念される者が新規上場申請者の企業グループに関与している場合についても、審査の対象となります。

（４） その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（審査取扱１．（２）ｅ（ｅ））
【ポイント】
申請会社の事業目的や事業内容が公序良俗に反する場合又は法律等に違反する場合
は、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。
この他、公益又は投資者保護の観点から必要と認められる事項について確認を行い- 67 -

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ます。例えば次のような事項があげられます。
・再建計画の遂行途上にある会社から上場申請が行われる場合には、当該計画の定めによる株主の権利の制約、経営管理組織の整備・運用状況等が投資者保護上問
題ないかどうかを含め審査を行うこととなります。
・MBO（Management Buy-Out）により非公開化した会社から再上場申請が行われる場合には、市場利用目的の健全性や投資者保護等の観点から、MBO 時の買付け価格の適正性や開示の妥当性、MBO の目的（非公開化の目的）の合理性や MBO
により実現しようとした計画の進捗状況などについて慎重に審査を行うこととなります。
・申請会社は、新たに金融商品市場に参加する者として、その健全な発展に寄与する行動をとることが適切と考えられます。よって、例えば、申請会社が組織的に金融商品取引法に違反する行為を行っている場合などでは、上場物件としては不適当と考えられます。

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Ⅴ

上場に伴う費用

１． 上場申請時の費用
上場申請に際しては、上場審査料１００万円を福証に納入することになります。（規取扱１１．(1)）（注）上場審査料及び以下に説明する上場手数料、年賦課金、ＴＤｎｅｔ利用料は消費税の課税対象となっているため、上記のほかに消費税に相当する額を福証に納入することとなります。

２． 新規上場時の費用
新規上場時には、以下の上場手数料（定額＋定率）を納入することとなります。（上場手数料及び年賦課金等に関する規則第２条）○上場手数料の算出方法[定 額] ３００万円[定 率] 以下の①及び②に掲げる金額の合計金額となります。
（上限２，０００万円）①上場申請に係る株券の公募数に公募価格を乗じて得た金額の万分の２②上場申請に係る株券の売出数に売出価格を乗じて得た金額の万分の１

３． 上場後の費用（１）年賦課金
年賦課金は、以下の①及び②に掲げる金額の合計金額となります。
（上場手数料及び年賦課金等に関する規則第３条）- 69 -

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上場 Guide Book 2024年5月版①上場時価総額について
ａ ５０億円以下･･････････････････････････････････ ６万円
ｂ ５０億円を超え２５０億円以下･･････････････････１２万円
ｃ ２５０億円を超え５００億円以下････････････････１８万円
ｄ ５００億円を超えるもの････････････････････････２４万円②福証のみに上場する会社････････････････････････････３６万円
上場後の年賦課金は、所定の額を毎年２月と８月に分けて、福証に納入することになります。
ただし、上場直後の年賦課金については、その年の１月１日から６月末日までの間に上場された場合には半額を、７月１日から１２月末日までの間に上場された場合には全額を免除します。
（例）３月に上場された場合……納入開始は同年８月９月に上場された場合……納入開始は翌年２月（２）上場手数料
上場後、新たに株券を発行する場合には、福証にその都度上場を申請することとなります。その際に納入することとなる上場手数料は、１株当たりの発行価格に新たに上場する株式数を乗じて得た金額の万分の２です（上限６，０００万円）。

（３）ＴＤｎｅｔ利用料
福証の単独上場会社並びに東京証券取引所及び名古屋証券取引所以外の証券取引所との重複上場会社につきましては、ＴＤｎｅｔ利用料として、年額１２万円を、年２回に分けて、８月末日と翌年２月末日に半額ずつ納入していただきます。
ただし、その年度において、新規上場した上場会社、上場廃止が決定した上場会社、東京証券取引所又は名古屋証券取引所と重複上場することとなった上場会社につきましては、当該年度分の利用料を月割計算させていただきます。

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Ⅵ

上場前の公募又は売出し等について

福証では、国内の他の金融商品取引所に上場していない未上場会社が福証へ上場申請する場合、株式公開の公正性を確保する観点から、「上場前の公募又は売出し等に関する規則」により一定の規制を行っています。これは、上場の時期等の情報を知り得る立場にある一部特定者が、上場に際して短期間に利益を得ることを防止することを目的としたものであり、次の３つの事項がその主な内容となっています。
１． 上場前の公募・売出しに関する事項
２． 上場前の株式等の譲受け又は譲渡に関する事項
３． 上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関する事項《適用範囲》
次に該当する者を除くすべての申請会社に適用します。
（１）国内の他の金融商品取引所に上場されている内国株券の発行者（２）テクニカル上場の規定の適用を受ける申請会社（３）外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されている内国株券の発行者（４）上場会社、国内の他の金融商品取引所に上場されている株券の発行者又は外国の金融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されている内国株券の発行者の人的分割によりその事業を承継する会社（当該承継する事業が上場申請者の事業の主体となる場合に限る。）であって、当該人的分割前に上場申請を行う場合の申請会社（５）外国会社

１．上場前の公募又は売出しについて（１）公募又は売出予定書の提出
新規上場に際して公募又は売出し（以下、「上場前の公募等」といいます。）を行う場合には、申請会社及び元引受会員（注）は、上場申請後遅滞なく「公募又は売出予定書」１部を福証に提出する必要があります。
（注）元引受会員は、上場前の公募等に関して元引受契約を締結する証
券会社である福証の会員をいいます。なお、福証の会員が、上場前の公募等に関して元引受契約を締結しない場合においては、上場前- 71 -

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上場 Guide Book 2024年5月版の公募等に関して募集又は売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する福証の会員を元引受会員とみなします。

（２）上場前の公募等の手続き
上場前の公募等を行う場合には、次のいずれかの手続きを行うものとします。
ａ．ブック・ビルディング（規則に従って行う上場前の公募等に係る投資者の需要状況の調査）
ｂ．競争入札（規則に従って行う競争入札の方法による上場前の公募等）（３）公開価格の決定
ａ．ブック・ビルディングを行う場合
申請会社及び元引受会員は、ブック・ビルディングにより把握した投資者の需要状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動等により発生し得る危険及び需要見通し等を総合的に勘案して、上場前の公募等の価格（以下、「公開価格」といいます。
）を決定するものとします。
【ブック・ビルディングの具体的な手続き】○ 指針の策定
・元引受会員は、上場前の公募等に係る投資者の需要状況を正確に把握するため、ブック・ビルディングの方法に関する指針を策定し、それに基づいてブック・ビルディングを行うものとします。
・元引受会員は、このブック・ビルディングの方法に関する指針を書面により公表するとともに、福証に通知する必要があります。
○ 公開価格に係る仮条件の決定等
・申請会社及び元引受会員は、申請会社の財政状態及び経営成績並びに有価証券に対する投資に係る専門知識及び経験を有する者の意見その他の公開価格の決定に関し参考となる資料及び意見を総合的に勘案し、公開価格に係る仮条件（投資者の需給状況の調査を行うに際して投資者に提示する価格の範囲等をいいます。
）を決定します。
・元引受会員は、公開価格に係る仮条件を決定した場合には、直ちに当該仮条件及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを福証に提出する必要があります。

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上場 Guide Book 2024年5月版○ 需要状況の調査の記録の保存等
・元引受会員は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、ブック・ビルディングにより把握した需要状況についての記録を保存する必要があります。
・元引受会員のうち主たるものは、上場前の公募等の申込期間から５年間、ブック・ビルディングにより把握した需要状況のすべてを集約した結果についての記録を保存する必要があります。
・なお、元引受会員は、上記の記録について福証が必要に応じて行う提出
請求又は検査に応じなければなりません。
（注）投資者の計算によらないことが明らかな需要や一人の投資者の需要が重複している場合の重複分の需要等、上場前の公募等における配分の対象とならないことが明らかに見込まれる需要については、ブック・ビル
ディングにより把握すべき需要に含めることはできません。
ｂ．競争入札を行う場合
申請会社及び元引受会員は、競争入札の落札加重平均価格その他の競争入札の実施状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動により発生し得る危険及び需要見通し等を総合的に勘案して、公開価格を決定するものとします。
ｃ．公開価格の決定等
申請会社及び元引受会員は、ブック・ビルディング又は競争入札により公開価格を決定した場合には、直ちに公開価格の決定及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを福証に提出するものとします。

（４）上場前の公募等に係る配分元引受会員は、上場前の公募等に係る配分を不特定多数の者を対象に公正に行うため、配分の方法及び配分に関する制限等に関する指針を策定し、それに基づいて配分を行うものとします。
また、元引受会員は、この配分の方法等に関する指針を書面により公表するとともに、必要に応じて福証に通知するものとします。

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上場 Guide Book 2024年5月版（５）公募又は売出実施通知書の提出
元引受会員は、原則として上場前の公募等の申込期間終了の日から起算して３日目（休業日を除く。
）の日までに「公募又は売出実施通知書」１部を福証に提出するとともに、当該上場前の公募等の内容を申請会社に通知します。
その際、元引受会員が２社以上ある場合には、このうちの１社が代表して、「公募又は売出実施通知書」を福証に提出することができます。
なお、「公募又は売出実施通知書」は、名義の如何を問わず、その計算が実質的に帰属する者を対象として記載します。
また、元引受会員は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、株式の取得者の住所、氏名及び株式数等についての記録を保存し、福証が必要に応じて行う提出請求又は検査に応じなければなりません。

（６）その他
ａ．非会員等による元引受契約等の締結の取扱い
上場前の公募等について非会員証券会社又は外国証券業者（外国の証券業者又は証券業を営む外国の銀行をいいます。
）が元引受契約又は募集若し
くは売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する場合は、上場前の公募等の公正を確保するため、申請会社は、当該非会員証券会社又は外国証券業者と「上場前公募規則」の趣旨の遵守について福証が必要と認める事項を内容とする契約を締結し、その写しを福証に提出します。
ｂ．同時に上場申請が行われた場合の上場前の公募等
福証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社の上場前の公募等について、当該他の金融商品取引所の会員又は取引参加者である非会員証券会社が元引受契約を締結する場合には、申請会社は、当該非会員証券会社と福証が必要と認める書面を元引受会員へ提供すること等を内容とする契約を締結するとともに、その写しを福証に提出するものとします。
ｃ．上場前の公募等に関する金融商品取引所の指定
福証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社及び元引受会員は、同時に上場申請を行った金融商品取引所のうちいずれか
１ヶ所の金融商品取引所を、上場前の公募等に関して主たる事務を行うものとして指定し、これを福証に通知するものとします。

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ｄ．不適正な公募等に対する措置
福証は、上場前の公募等の実施状況等から上場前の公募等が適正に行われていないと認められる場合には、上場申請の受理を取消し、再配分の要
請並びにその事実経緯及び改善措置を記載した報告書の提出請求など、必要な措置をとることができます。

２．上場前の株式等の譲受け又は譲渡について（１）上場前の株式等の移動の状況に関する記載
特別利害関係者等（注１）が上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（注２）から上場日の前日までの期間において、申請会社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含みます。以下、「株式等の移動」といいます。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を福証が適当と認める書類（注３）に記載する必要があります。
（注１）「特別利害関係者等」とは、開示府令第１条第３１号に規定する特別利害関係者等であり、具体的には次に掲げる者をいいます。
① 申請会社の特別利害関係者② 申請会社の大株主上位１０名③ 申請会社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員④ 金融商品取引業者等並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社（注２）例えば、上場申請日の直前事業年度の末日が３月３１日の場合、その２年前の４月１日をいいます。
（注３）福証が適当と認める書類とは、「Ⅰの部」をいい、申請会社は、当該「Ⅰの部」の中の「株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式の移動状況」において、価格の算定根拠を記載するものとします。

（２）上場前の株式等の移動に関する記録の保存
申請会社は、上場日から５年間、上場前の株式等の移動の状況に関する記載の内容についての記録を保存するものとします。
申請会社は、この記録について、福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければなりません。

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なお、申請会社が記録の提出に応じない場合、福証は、当該申請会社の名称及び提出請求に応じない旨を公表することができます。
また、福証は、提出された記録を検討した結果、株式等の移動の状況に関する記載の内容が明らかに正確でなかったと認められるときは、当該申請会社及び幹事会員の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができます。

３．上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等について（１）第三者割当等による募集株式の割当及び所有に関する規制についてａ．申請会社が、直前事業年度の末日の１年前の日以後上場日の前日までの間において、第三者割当等の方法による募集株式の割当を行っている場合は、割当を受けた者は、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６ヶ月間（１年に満たない場合には割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間）を経過する日まで割当を受けた株式を継続して所有する必要があり、かつ、申請会社と割当を受けた者との間で当該継続所有等福証が必要と認める事項について確約（福証への確約書の提出）が必要です。
＜必要と認める事項＞①継続所有②譲渡を行う場合の申請会社への報告③譲渡を行う場合の福証への報告書の提出④所有状況についての福証からの照会に対する申請会社の福証への報告⑤所有状況についての福証からの照会に対する割当を受けた者の申請会社への報告⑥公衆縦覧の同意⑦その他福証が必要と認める事項
なお、確約書の提出時期は、上場申請日前に募集株式の割当を行っている場合は上場申請日に、上場申請日以後に募集株式の割当を行っている場合は割当後遅滞なく提出していただきます。
ただし、上場承認日の前日を超えることはできません。

- 76 -

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版（２）第三者割当等による募集新株予約権の割当等について申請会社が、直前事業年度の末日の１年前の日以後上場日の前日までの間において、第三者割当等の方法による募集新株予約権の割当を行っている場合についても、（１）と同様に規制されます。
役員や従業員等に対して報酬として割り当てた新株予約権について
は、次の（３）のとおりとなります。

（３）ストックオプションとしての新株予約権の割当等について
ストックオプションとしての新株予約権とは、申請会社が、役員や従業員等に報酬として割り当てた新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。）であって、以下の（ａ）及び（ｂ）を満たす場合における当該新株予約権をいいます。
（注）「役員又は従業員等」とは、①申請会社の役員又は従業員、②申請会社の子会社の役員又は従業員をいいます。ここでの役員とは役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。
）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準じる者を含みます。
）をいいます。
なお、弁護士、会計士、顧問、大学教授等の会社協力者等や入社前の者は「役員及び従業員等」には該当しません。また、契約社員についても、原則「役員又は従業員等」には該当しません。

（ａ）申請会社とストックオプションとして新株予約権の割当を受けた
役員又は従業員等との間で、継続所有（原則として当該新株予約権の割当日から上場日の前日又は当該新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで）等福証が必要と認める事項について書面による確約を行っていること。
＜必要事項＞①継続所有②譲渡を行う場合の福証への報告書の提出③所有状況についての福証からの照会に対する申請会社の福証への報告④所有状況についての福証からの照会に対するストックオプション- 77 -

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

としての新株予約権の割当を受けた者の申請会社への報告⑤公衆縦覧の同意⑥その他福証が必要と認める事項（ｂ）福証が定めるところにより必要と認める書類が提出されていること①提出書類
・ 継続所有等に係る確約を証する書類
・ 申請会社が役員又は従業員等に取得させる目的で新株予約権の割当てを行うものであることその他その割当に関する事項を記載した取締役会の決議の内容を証する書類
・ 申請会社と申請会社からストックオプションとしての新株予約権の割当を受けた役員又は従業員等との間において、当該役員又は従業員等が原則として当該新株予約権を譲渡しない旨の契約を締結していること又は当該新株予約権の譲渡につき制限を行っていることを
証する書類

②提出時期
・ 上場申請日前にストックオプションとしての新株予約権の割当を行っている場合は、上場申請日までに提出が必要です。
・ 上場申請日の後にストックオプションとしての新株予約権の割当を行っている場合は、当該新株予約権の割当後遅滞なく提出します。
ただし上場承認日の前日を超えることはできません。

また、ストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。）によって交付を行った株式又は新株予約権については、上場日の前日まで（１）と同様の規制を受けます。

- 78 -

上

場

審

査

基

準

別紙１

（第４条･第６条関係）項
株目

Q-Board

本則市場

数

上場時 200 人以上

上場時 300 人以上

主

流通株式数が上場時 2,000 単位以
上かつ上場株式数の 25％以上
流通株式数及び公募等の実施(上場時に 500 単位以上の公募)

又は上場日の前日までに公募又は売出
しを 1,000 単位又は上場株式数の10％のいずれか多い株式数以上

上

場

時

売

価

総

上

事

業

継

額

上場時の時価総額が 3 億円以上上場対象となる事業の売上高が

高
続

年

(

益
連

結

経

の
常

利

1 年以前から株式会社として、継 3 年以前から株式会社として、継数

続的に事業活動をしていること

続的に事業活動をしていること

上場時 正

上場時に 3 億円以上

（単体が負でないこと）（単体が負でないこと）―

最近の 1 年間は 5 千万円以上

額

益

金

額

―

計上されていること

純 資 産 の 額 （ 連 結 )利

上場時の時価総額が 10 億円以上)

・ 最近事業年度及びその直前事 ・ 最近 2 年間に終了する事業年
業年度の監査報告書（最近 1

度の監査報告書（最近 1 年間を年間を除く）において、「無限除く）において「無限定適正」

定適正」又は「限定付適正」

又は「限定付適正」

・ 最近 1 年間に終了する事業年 ・ 最近 1 年間に終了する事業年
虚偽記載又は不適正意見等

度の監査報告書が「無限定適度の監査報告書が「無限定適正」かつ中間監査報告書が「有正」かつ中間監査報告書が「有用な情報を表示」又期中レビ用な情報を表示」又は期中レビ

ュー報告書が「無限定の結論」

ュー報告書が「無限定の結論」

・ 上記にかかる有価証券報告書 ・ 最近 2 年間に終了する事業年等に「虚偽記載」なし

度の有価証券報告書等に「虚偽記載」なし「上場申請のための有価証券報 最近 2 年間の財務諸表等について告書」に記載及び添付される財務 登録上場会社等監査人の監査を受
登録上場会社等監査人による監査

諸表等について、登録上場会社等 けていること
監査人の監査等を受けていること株式事務代行機関の設置

福証承認の株式事務代行機関（株主名簿管理人）に委託していること

単数

上場のときに 100 株となる見込みのあること

限

株式の譲渡につき制限がないこと

株

元
式

株
の

譲

式
渡

制

振替機関における取扱い

指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は対象となる見込みのあること※国内の取引所に既に上場している場合は、内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載なし・内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載なし

別紙２

上
項

場

主

止

基

数

上

流通株式数

―

1,000 単位未満で 1 年以内に 1,000
単位以上とならない時

流通株式比率―

上場株式数の 5％未満である場合

高

月平均売買高が 4 単位未満

月平均売買高が 2 単位未満額

上場時価総額が 2 億円未満

上場時価総額が 5 億円未満

買
場

時

価

総

4 期連続で営業損失及び営業キャッキュ･フローが負である場合に、1 年
績
以内に営業利益又は営業キャッシ
ュ･フローが正にならないとき業

債
銀

本 則 市 場

100 人未満で 1 年以内に 100 人以上 150 人未満で 1 年以内に 150 人以上とならない時とならない時流 通 株 式売

準

Q-Board

目

株

廃

務
行

取

超
引

の

－

過 債務超過の場合 1 年以内に解消しない時
停止 手形等が不渡りになった場合等

破 産 手 続 、 再 生 手 続 破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれ
又 は 更 生 手 続 に準ずる状態になった場合
事

業

活

動

の

停

止 事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合

不

適

当

な

合

併

等 非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為等を行った場合支配株主との取引の健全性の 第三者割当により支配株主が異動した場合において、3 年以内に支配株主
毀
損 との取引に関する健全性が著しく毀損されていると認めるとき
有価証券報告書又は四半期報
金融商品取引法で定める期間の経過後 1 か月以内に提出しなかった場合
告 書 の 提 出 遅 延
虚
不

偽
適

記
正

特

別

注

意

上

場

契

約

株
機

式
関

株

式

完

全

事
へ
の

又
見

「虚偽記載」を行っている場合、又は、「不適正意見」等が記載されていはる場合で、直ちに廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難である
等
ことが明らかに認められる場合

銘

柄等 特別注意銘柄に指定され改善の見込みがないと認められる場合等

違

反

等

代
委

行 株式事務代行機関（株主名簿管理人）に委託しないこととなった場合又は
託 確実となった場合

制

限 株式の譲渡につき制限を行うこととした場合

社

化 株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合

載
意

務
の
譲

子

渡
会

指定振替機関における取扱い

上場契約について重大な違反を行った場合又は上場契約の当事者でなくなった場合

指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場
合

株 主 の 権 利 の 不 当 な 制 限 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると認めた場合
全部

取得 株式の全部を取得する場合

反社会的勢力の関与を受けているものとして本所が定める関係を有して
反 社 会 的 勢 力 の 関 与 いる事実が判明した場合において、その実態が本所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと本所が認めるとき
その他

前各号のほか、公益又は投資者保護のため、本所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

参考資料

本則市場への新規上場申請に伴う提出書類一覧
申請に当たって提出いただく書類は、以下に記載するとおりです。それぞれの書類については、上場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出していただくこととなります。
福証が書面による提出が必要と認める書類等を除き、原則として、電子データによりご提出ください。
（留意点）
１．■の書類は、書面でご提出いただく書類になります。
２．◎の書類は、元引受（幹事）証券会社が提出することとなります。
「根拠」欄の規則名は、以下のとおり省略しています。
３．
規
規

取
審

：

有価証券上場規程：

有価証券上場規程取扱い要領：

株券上場審査基準

審

取：

株券上場審査基準の取扱い

上

前

：

上場前の公募又は売出し等に関する規則

上前取：

上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い

開：上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則：

企業行動規範に関する規則の取扱い

行取

４．「様式」欄の※は福証所定の様式に基づきご提出いただきます。
５．
「予備」欄の◆は予備申請の際に提出いただく書類になります。また、◇は予備申請の際に提出いただきますが、ドラフト・未確定版でも結構です。
６．
「部数」は、書面でご提出いただく際の部数です。電子データでご提出いただく場合には、例えば部数が２部となっている場合であっても、１ファイルのご提出でかまいません。
７．承認前に電子データで提出するⅠの部、半期報告書等は、監査報告書、期中レビュー報告書等の写しを綴じ込んだ１ファイルとしてご提出ください。その上で、監査報告書、期中レビュー報告書
等の原本は、承認前までに、別途、書面（１部）又は電子署名付きの電子データでご提出ください（継続開示会社である場合を除きます。）。なお、Ⅰの部について、上場申請日時点と上場承認日時
点において、記載対象となる直近の半期情報が確定していない場合には、上場申請日に提出する「Ⅰの部」の半期情報の記載内容はドラフト（例えば、項目のみの記載）でも結構です。この場合、直近の半期情報が確定した時点で当該箇所の更新版をご提出ください。
８．定款は、上場申請日の提出に加え、別途、上場日にＴＤｎｅｔを通じた登録を行っていただきます。また、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書は、上場申請日にドラフ
ト版、上場承認日までに確定版を電子データによりご提出いただき、別途、上場日にＴＤｎｅｔを通じた登録を行っていただきます。

- (参考) 1 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版【上場申請に伴う提出書類】～全ての申請会社にご提出頂く書類～（上場申請日）
書類名

根拠

様式

予備

部数

※

◆

1部

・有価証券上場申請書■

規３条－１

・上場申請決議取締役会議事録（写）規３条－２（１）

・登記事項証明書■

規３条－２（２）

◆

1部

・定款

規３条－２（３）◆1部・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）（継続開示会 規３条－２（４）

◇

2部

◇

2部

※

◆

1部

・確認書及び公開指導及び引受審査の過程で特に留意した 規３条－２（７）ｂ、 ※◇1部

規取２.（３）ｂ◆

1部

・最近１年間に終了する事業年度の株主総会招集通知及 規取２.（３）ｃ

◇

1部

◆

1部

◇

1部

◆

1部

1部

社の場合、直前々期の財務諸表・連結財務諸表及び監査 規３条－７
報告書（写）を添付■）
・上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）

規３条－２（４）・反社会的勢力との関係がないことを示す確認書■

規３条－２（６）

事項及び重点的に確認した事項を記載した書面（上場適 ｃ
格性調査に関する報告書にて代用可）■◎
・その他福証が必要と認める書類

規３条－２（９）・諸規則集(写)（株式事務取扱規程（写）を含む）
び株主総会資料（写）・主要な事業活動の前提となる事項に係る書面

規取２.（３）ｃの２

・株式の分布状況表

規取２.（３）ｊ※（公募・売出し等を実施する場合は不要）
・株式事務代行機関の設置を証する書面（写）規取２.（３）ｍ・上場申請事業年度開始日以降における株主総会及び取締 規３条－５（１）

各1部

役会議事録（写、上場申請日以後は開催の都度提出）
・上場申請に係る宣誓書■

規３条の２

・最近５年間の連結財務諸表（写）（最近５年間に有価証券 Ⅱの部

※

◆

1部

◇

1部

報告書を作成している場合に限る（有価証券報告書を作 記載要領Ⅺ（３）成していない場合であっても、連結財務諸表を作成している場合は当該連結財務諸表を含む）。また、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載されている期間を除く。なお、電子開示手続き（ＥＤＩＮＥＴ）
により提出が行われている場合には、当該書類の提出は
不要。
）
1部

・最近５年間における連結財務諸表及び財務諸表を作成し Ⅱの部ていない事業年度に関する計算書類及び附属明細書（写） 記載要領Ⅺ（４）・最近２年間の取締役会議事録（写）Ⅱの部
記載要領Ⅺ（５）- (参考) 2 -◆1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版

書類名

根拠

様式

予備

部数

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

◆

1部

※

◆

1部

※

◆

1部

◆

1部

◇

1部

◆

1部

◆

1部

・最近１年間及び申請事業年度の監査役会（監査委員会、 Ⅱの部
監査等委員会）議事録（写）記載要領Ⅺ（６）・最近１年間及び申請事業年度の監査役監査（監査委員会 Ⅱの部
監査、監査等委員会監査）に係る資料（写）（Ⅳ.４.ｃの 記載要領Ⅺ（７）フローに係る帳票を対象とする。
）
・最近１年間及び申請事業年度の内部監査に係る資料（写） Ⅱの部（Ⅳ.３.ｄのフローに係る帳票を対象とする。
）

記載要領Ⅺ（８）・最近２年間の法人税申告書及び添付の勘定科目内訳明細 Ⅱの部（申請会社及び記載すべき子会社を対象とする。
） 記載要領Ⅺ（９）書（写）・申請事業年度の月次業績管理資料（写）Ⅱの部
記載要領Ⅺ（10）・申請事業年度に係る年度予算計画書、中期経営計画書及 Ⅱの部
び計画策定に際して使用した一連の社内資料（写）（Ⅶ. 記載要領Ⅺ（11））１.（１）及び（２）のフローに係る帳票を対象とする。
・経営上重要な契約（写）Ⅱの部
記載要領Ⅺ（12）・製・商品及びサービスについてのカタログ・パンフレッ Ⅱの部
ト等

記載要領Ⅺ（13）・独立役員届出書のドラフト

Ⅱの部
記載要領Ⅺ（14）・コーポレート・ガバナンスに関する報告書ドラフト

Ⅱの部
記載要領Ⅺ（15）・Ⅱの部記載要領Ⅳ.5.(1)d「適時開示資料等の管理状況」 Ⅱの部に記載した対応を文書化した資料（社内規程・マニュア 記載要領Ⅺ（16）ル等）
・事務フロー

Ⅱの部
記載要領Ⅺ（17）・申請日以前の最近３回分の重要な会議体（経営会議、コ Ⅱの部
ンプライアンス会議、リスク管理委員会等）毎の議事録 記載要領Ⅺ（18）（写）・四半期決算短信（基準事業年度の翌事業年度の第１及び Ⅱの部
第３四半期累計期間に関するもの。上場申請後に決算が 記載要領Ⅺ（19）確定した場合は、作成後遅滞なく提出（TDnetに開示している場合は提出不要）。
）- (参考) 3 -福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版（上場承認まで）
書類名

根拠

様式

予備

部数
1部

・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）（監査報告書 規取９.（１）ｂ
添付■）（公衆縦覧用、ＰＤＦ）
・推薦書（上場適格性調査に関する報告書にて代用可）◎ 規３条－２（７）ａ

※

1部

※

1部

■
・上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）及び上場申 規７条の４
請のための半期報告書の適正性に関する確認書■
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書

規７条の５

※

1部

・上場契約書■

規８条－１

※

1部

・監査概要書■

規３条－８

・時価総額算定書

審４条－１（３）

1部

◇

1部

（上場日まで）
書類名

根拠

様式

部数

・代表者関係通知書

開９条

※

1部

・情報取扱責任者変更通知書

開４条の３

※

1部

・株式事務担当課変更通知書

開９条

※

1部

・上場日における開示資料のドラフト

1部

―

（上場日）
書類名

根拠

・定款（ＴＤｎｅｔ登録）様式

1部

規取９.（１）ａ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書（ＴＤｎｅｔ 規７条の５

部数

※

1部

※

1部

登録）
・独立役員届出書（ＴＤｎｅｔ登録）

行取３．
（１）

・上場日における開示資料（ＴＤｎｅｔ登録）―

1部

・開示資料、パンフレット等（記者クラブ用）―

25部～以下の事項に該当する場合にご提出いただく書類～《公募により形式基準「純資産の額」を充足する場合》（上場承認まで）
書類名

根拠

・純資産の額計算書

審取２.（５）ｉ- (参考) 4 -

様式
※

予備

部数
1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版《申請会社が指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社である場合》（上場申請日）
書類名

根拠

様式

予備

・各委員会議事録及び執行役（指名委員会等設置会社の場 規３条－５（１）

部数
各1部

合）
・取締役（監査等委員会設置会社の場合）の決定に関する書面（写、原本証明付、上場申請日以後は開催の都
度提出）
1部

・
【指名委員会等設置会社の場合】会社法第４１６条第４項 規取２.（３）ｎの３に規定する取締役会の決議（業務の決定に関する執行役への委任事項）の内容を証する書面

1部

・【監査等委員会設置会社の場合】会社法第３９９条の１３ 規取２.（３）ｎの４第５項に規定する取締役会の決議（業務の決定に関する
取締役への委任事項）の内容を証する書面《直前事業年度における影響度が20％以上となる連結子会社がある場合》（上場申請日）
書類名

根拠

・最近５年間の連結子会社の決算報告書（写）※有価証券報告書を提出している場合はその写し

様式

予備

部数
1部

Ⅱの部
記載要領Ⅺ（1）《最近３年間及び申請事業年度に有価証券報告書等に訂正（訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書の提出）を行った場合》（上場申請日）
書類名

根拠・訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書（写）

様式

予備

部数
1部

Ⅱの部

※「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の「第 記載要領Ⅺ（2）
二部 組込情報」に添付されている訂正報告書は除く。
《申請会社が非上場の親会社等を有している場合》（上場申請日）書類名

根拠・親会社等の適時開示等に係る確約書

様式

予備

部数
1部

審取１.（２）ｄ（ｄ）
ロ

・非上場の親会社等に関する決算情報

規取２.（３）ｎの５

◇

1部

予備

部数

◇

1部

《申請会社が支配株主等を有する場合》（上場申請日）
書類名

根拠・支配株主等に関する事項を記載した書面- (参考) 5 -規取２.（３）ｎの６

様式

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版《経営上重要な事実等が発生した場合》（発生後直ちに）
書類名

根拠・当該事項に係る報告書

様式

予備

部数
1部

規３条－５（２）《相互会社が組織変更後の株式会社の株券の新規上場を申請する場合》（上場申請日）
書類名

根拠

様式

予備

1部

・最近１年間に終了する事業年度の社員総会又は総代会の 規取２.（３）ｎの２
招集通知及び社員総会資料又は総代会資料（写）

部数

（ａ）
1部

・相互会社から株式会社への組織変更を社員総会又は総代 規取２.（３）ｎの２
会において決議したことを証する書面及び株式会社の定 （ｂ）
款・保険業法第87条第1項に規定する書面（写）1部

規取２.（３）ｎの２（ｃ）《企業グループの構造が特殊なものとして本所が認める新規上場申請者の場合》（上場申請後遅滞なく）
書類名

根拠

様式

予備

部数
1部

・企業グループの構造に係るリスク情報に関して記載した 規第７条の６
報告書《上場申請日の属する事業年度の初日以降において自己株式取得決議を行った場合》（上場申請日又は決議後遅滞なく）
書類名

根拠

様式

予備

部数
1部

・自己株式取得に係る株主総会議事録又は取締役会議事録 規３条－２（５）（写）《上場申請日の属する事業年度の初日以降において自己株式処分等決議を行った場合》（上場申請日又は決議後遅滞なく）
書類名

根拠

様式

予備

部数
1部

・自己株式処分等に係る株主総会議事録又は取締役会議事 規３条－２（５）録（写）《上場申請日の属する事業年度の初日以降において自己株式消却決議を行った場合》（上場申請日又は決議後遅滞なく）
書類名

根拠

・自己株式消却に係る株主総会議事録又は取締役会議事録 規３条－２（５）（写）- (参考) 6 -

様式

予備

部数
1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版【第三者割当、ストックオプションの付与等に係る提出書類】《直接上場会社で第三者割当等による募集株式・新株予約権の割当を行っている場合（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る。ストックオプションとしての新株予約権の場合を除く。
）》（上場申請日、上場申請日以後のときは遅滞なく）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）

様式

部数

1部

上前17条－１、19条《割当を受けた者が割当株式、割当新株予約権の譲渡を行った場合》（上場申請日、上場申請日以後のときは譲渡後直ちに）
書類名

根拠

様式

1部

・第三者割当等による割当株式又は割当新株予約権の譲渡 上前取15条－２（３）に関する通知書部数

上前取18条－２《ストックオプションとしての新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る）がある場合》（上場申請日、上場申請日以後のときは遅滞なく）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）

様式

部数

1部

上前20条

1部

・新株予約権の割当等に関する取締役会の決議の内容を証 上前取19条－４（２）する書類（写）1部

・新株予約権を譲渡しない旨の契約を締結していること又 上前取19条－４（３）は譲渡につき制限を行っていることを証する書類《ストックオプションとしての新株予約権（上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられたものに限る）を行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合》○上場申請日前に行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合（上場申請日）
書類名

根拠・継続所有等に関する確約書（写）上前20条の２－１

・新株予約権の割当等に関する株主総会及びその割当に関 上 前 取 19 条 の ２ － ３
する取締役会の決議の内容を証する書類（写）・新株予約権の割当に関する契約内容を証する書類

部数

1部
各1部

（１）
上 前 取 19 条 の ２ － ３（２）- (参考) 7 -様式

1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版○上場申請日以後に行使又は転換による株式又は新株予約権の交付がある場合（株式取得後遅滞なく）
書類名

根拠
上 前 取 19 条 の ２ － ２

・継続所有等に関する確約書（写）（２）- (参考) 8 -

様式

部数

1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版【公募又は売出しに係る提出書類】（上場申請日後遅滞なく）
書類名

根拠・公募又は売出し予定書■◎

上前３条

・公募又は売出予定書に係る同意書◎

上前３条

様式

※

部数
1部
1部

（財務局長等提出後直ちに）
書類名

根拠

様式

部数
2部

・有価証券届出書及びその添付書類並びにこれらの書類の訂 規３条－５（３）ａ
正届出書(写)規３条－５（３）ｂ

1部・有価証券通知書（変更通知書を含む）及びその添付書類(写) 規３条－５（３）ｃ

2部・有価証券届出効力発生通知書(写)（価格決定後直ちに）
書類名

根拠

・時価総額算定書

様式

部数
1部

審４条－１（３）（公募等の申込期間終了の日から起算して３日目の日まで）
書類名

根拠・公募又は売出し実施通知書■◎

上前３条の６－１

様式
※

部数
1部

《非会員証券会社等が元引受契約書等を締結する場合》（引受契約後遅滞なく）
書類名

根拠・契約書(写)様式

部数1部

上前取１条の６《直接上場会社で公募等をブックビルディング方式で行う場合》（上場承認まで）
書類名

根拠

様式

部数
1部

・上場前の公募等に係る配分指針◎ （未提出の元引受会員 上前３条の４－２に限る）
・委託販売に係る事務委託契約書■◎ （未提出の元引受会 上前取１条の４－２
員に限る）- (参考) 9 -※1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版（決定後直ちに）
書類名

根拠・ブックビルディングの方法に関する指針◎

様式

1部

上前３条の12－２

・委託販売団の組成の要領に関する通知書（別添含む）◎

部数

1部

―

1部

・仮条件及び決定の理由等に関するお知らせ（プレスリリー 上前３条の13－２
スを含む）

1部

・公開価格及び決定の理由等のお知らせ（プレスリリース） 上前３条の３－２《直接上場会社で公募等を入札方式で行う場合》（上場申請日）
書類名

根拠

様式

部数

規取２.（３）ｈ

1部

・子会社及び関連会社の一覧表及び当該関連会社の役員名簿 規取２.（３）ｉ

1部

・従業員名簿1部

・特別利害関係者一覧表

規取２.（３）ｋ（上場承認まで）
書類名

根拠

様式

部数
1部

・上場前の公募等に係る配分指針◎ （未提出の元引受会員 上前３条の４－２に限る）
・競争入札事務委任契約書■◎

上前５条

※

1部

（決定後直ちに）
書類名

根拠

様式

部数

・類似会社比準価格の算定書

上前取３条－（３）1部・入札下限価格決定のお知らせ（プレスリリース）

上前取３条－（４）1部
1部

・入札後の公募・売出価格決定のお知らせ（プレスリリース） 上前３条の３－２（落札結果の通知日から３日以内）
書類名

根拠・落札者名簿◎様式

部数1部

上前８条－２《上場に際して公募・売出しを行う他市場上場会社の場合》（決定後直ちに）
書類名

根拠・公募・売出しの価格算定書（プレスリリース）- (参考) 10 -

―

様式

部数
1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版《上場に際して立会外分売を行う他市場上場会社の場合》（上場申請後遅滞なく）
書類名・数量制限付分売予定書■◎

根拠様式

審取２.（１）ｂ（ｂ）

※

部数
1部

イ

（分売の日から起算して３日目（休業日を除く。
）の日まで）
書類名・数量制限付分売後の株式の分布状況表■◎

根拠様式

審取２.（１）ｂ（ｂ）

※

部数
1部

ハ

《上場に際して公募・売出しを行わない未上場会社の場合》（上場申請日）
書類名

根拠・上場申請に係る株券の評価額について記載した書類◎■

規取２.（３）ｍの２(a)1部・上場申請に係る株券の上場後における流動性確保のための 規取２.（３）ｍの２(b)

1部

様式

部数

方策について記載した書類◎■（上場日の１週間前まで）
書類名

根拠

様式

部数

・流通参考値段報告書

上前３の10－２

1部・時価額算定書

審４条－１（３）1部《未上場会社が公募等を行わない場合に福証が幹事証券に株主からの売委託の同意等を要請した場
合》（上場承認まで）
書類名

根拠・売委託同意株式数の確認報告書◎―- (参考) 11 -

様式

部数
1部

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版【その他提出資料】《有価証券の公募・売出しの発行登録又はその取下げを行う場合又は発行登録による公募・売出しを行った場合（他市場、直接上場銘柄共通）》（実施後直ちに）
書類名

根拠

様式

・発行登録書（訂正分を含む）及びその添付書類並びにその 規３条－５（４）ａ

部数
各2部

参照書類(写)規３条－５（４）ｂ

1部・発行登録追補書類及びその添付書類並びにその参照書類 規３条－５（４）ｃ

各2部

・発行登録効力発生通知書(写)(写)・発行登録目論見書（仮を含む）及び発行登録追補目論見書―（写）・発行登録取下届書(写)規３条－５（４）ｄ

2部《財務局長等に以下の書類を提出した場合（他市場、直接上場銘柄共通）》（財務局長等に提出後直ちに）
書類名

根拠

部数

・有価証券報告書（訂正分を含む）(写) 及びその添付書類

規３条－５（５）ａ2部・半期報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｂ

2部

・臨時報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｄ

2部

・自己株券買付状況報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｅ

1部

・公開買付届出書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付撤回届出書(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｆ

1部

・公開買付意見表明報告書（訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｇ

1部・大量保有報告書及び変更報告書（それぞれ訂正分を含む）(写)規３条－５（５）ｈ

1部・内部統制報告書（訂正分を含む）

規３条－５（５）ｉ

1部《自社の発行する有価証券に関する以下の書類の送付を受けた場合》（提出者から送付を受けた後直ちに）
書類名

根拠

部数

・公開買付届出書(訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ａ

1部

・公開買付撤回届出書(写)規３条－５（６）ａ

1部

・公開買付報告書(訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ａ1部

・大量保有報告書及び変更報告書(それぞれ訂正分を含む)(写)規３条－５（６）ｂ

1部

・公開買付意見表明報告書(訂正分を含む)(写)規３条－５（７）1部- (参考) 12 -

福岡証券取引所
上場 Guide Book 2024年5月版《上場日が基準事業年度の末日の翌日以後６か月を経過した後となる場合》（遅滞なく）
書類名

根拠・上場申請のための半期報告書■（基準事業年度の翌事業年度の 規３条－６

部数2部

中間会計期間に関するもの。中間監査報告書又は期中レビュー
報告書は承認時までに提出。
）
以- (参考) 13 -上

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