2024年８月20日
各 位会

社

名

代 表 者 名
問合わせ先

リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長 グループ CEO

黒田（コード番号：3556

名証メイン）

東証グロース

管理本部長

大谷（TEL武志栄一

052-589-2292）

第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2024年８月14日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会決議に基づく第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行に関し、本日（以下「条件決定日」といいます。）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、発行決議日に公表した本新株式の発行に関して未確定だった情報につき、お知らせいたします。
なお、本新株式の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表の「第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１. 決定された発行条件等の概要
（１）

払込期日

2024年９月６日（２）発行新株式数

2,040,600 株

（３）

発行価額

１株につき245円（４）

資金調達の額492,571,600 円（注）（５）

資本組入額の総額249,973,500 円（６）

出資の目的とする財産の内容及び価額

出資の目的とする財産は、割当予定先（下記（７）で定義します。）が当社に対して有する貸付金債権残高合計 500,000,000円の一部に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
① 合同会社ＴＫコーポレーション
合同会社ＴＫコーポレーション（以下「ＴＫコーポレーシ
ョン」といいます。）が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 200 百万円の一部である 199,993,500 円に相当する債権
当該財産の価額金 199,993,500 円
債権の表示：2024 年６月 28 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 200,000,000 円
貸付実行日：2024 年６月 28 日
返済期日 ：2025 年６月 27 日（※１）
利息：年利 １％
弁済方法 ：期日一括弁済② 株式会社Ｍコーポレーション
株式会社Ｍコーポレーション（以下「Ｍコーポレーション」

1といいます。）が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 150 百万円の一部である 149,989,000 円に相当する債権
当該財産の価額金 149,989,000 円
債権の表示：2024 年８月８日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 150,000,000 円
貸付実行日：2024 年８月８日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日（※１）
利息：年利 １％
弁済方法 ：期日一括弁済③ 株式会社新東通信
株式会社新東通信（以下「新東通信」といいます。）が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 100 百万円の一部である 99,984,500 円に相当する債権
当該財産の価額金 99,984,500 円
債権の表示：2024 年７月 31 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 100,000,000 円
貸付実行日：2024 年８月５日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日（※１）
利息：年利 １％
弁済方法 ：期日一括弁済④ ステッチ株式会社
ステッチ株式会社（以下「ステッチ」といいます。）が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 50 百万円の一部である 49,980,000 円に相当する債権
当該財産の価額金 49,980,000 円
債権の表示：2024 年７月 31 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 50,000,000 円
貸付実行日：2024 年８月５日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日（※１）
利息：年利 １％
弁済方法 ：期日一括弁済
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
※１ 弁済期の到来について現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日（2024 年９月６日）において本新株式の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

2

（７）

募集又は割当方法（割当予定先）（８）

その他

第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載する株式数を割り当てます。
ＴＫコーポレーション
816,300 株
Ｍコーポレーション
612,200 株
新東通信
408,100 株
ステッチ204,000 株（なお、上記割当予定先を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２. 発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今般の発行においては、同時に当社代表取締役に対するストック・オプション目的での新株予約権（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行決議、「通期業績予想の修正並びに特別損失の計上に関するお知らせ」及び「2024年９月期第３四半期決算短信〔日本基準〕」が公表されているところ、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2024年８月13日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とすることといたしました。当該決定方法により、2024年８月20日付の当社取締役会において、2024年８月13日の東証終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値である245円を比較し、本新株式１株当たりの払込金額を、245円としました。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値と、条件決定日の直前取引日の東証終値を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社の代表取締役である黒田武志がＴＫコーポレーションの代表社員であり、当該決議に際し、特別利害関係があることから、当該議案に関しＴＫコーポレーションに対する割当について意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、当社代表取締役である黒田武志を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

3

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行数量は、普通株式2,040,600株であり、2024年３月31日現在の当社発行済普通株式数（12,562,000株）に占める割合は16.24％、議決権総数（125,573個）に占める割合は16.25％に相当します。なお、本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数（1,000,000株）と今回の第三者割当による本新株式の発行株式数とを合算すると、最大で24.2％（議決権ベースでの希薄化率は24.21％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図ることができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。
３. 第三者割当後の大株主及び持株比率割当前（2024 年３月 31 日現在）
割当後
黒田 武志
23.48％ 黒田 武志
20.20％
株式会社ＳＢＩ証券
11.25％ 株式会社ＳＢＩ証券
9.68％
合同会社ＴＫコーポレーション
3.94％ 合同会社ＴＫコーポレーション
8.97％
藤田 英明
2.13％ 株式会社Ｍコーポレーション
4.19％
鈴木 春美
1.99％ 株式会社新東通信
2.79％
豊田通商株式会社
1.76％ 藤田 英明
1.83％
渥美 裕人
1.68％ ステッチ株式会社
1.73％
マネックス証券株式会社
1.30％ 鈴木 春美
1.71％
東京短資株式会社
1.27％ 豊田通商株式会社
1.51％
堀北 猛夫
0.91％ 渥美 裕人
1.45％(注)１．持株比率は2024年３月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
Ⅱ．主要株主の異動
１.異動が生じる経緯
本新株式の発行により、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。具体的には、当社の主要株主である株式会社 SBI 証券が、主要株主ではなくなる予定です。
２.異動する株主の概要①名称

株式会社 SBI 証券②所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号③代表者の役職・氏名

代表取締役

④事業内容

金融商品取引業⑤資本金54,323,146,301 円（2024 年３月 31 日現在）

髙村正人

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
株式会社SBI証券
議決権の数
総株主の議決権の数
大株主順位（所有株式数）に対する割合異動前
11.25％
第２位
14,139 個（1,413,900 株）
異動後

9.68％

14,139 個第２位

（1,413,900 株）（注）１．

異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出して4２．

おります。
異動後の議決権所有割合は、2024年３月31日現在の総議決権数（125,573個）に、本新株式の第三者割当増資により発行される株式数（2,040,600株）に係る議決権の数を加えた議決権数（145,979個）を分母としております。

４．異動予定年月日
2024年９月６日
５．今後の見通し
今後の見通しについては、発行決議日付で公表の「第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」中、「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。

5

（別紙１）

リネットジャパングループ株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 816,300 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 245 円
３．払込金額の総額
199,993,500 円
４．申込期日2024 年９月６日
５．払込期日2024 年９月６日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：99,996,750 円
増加する資本準備金の額：99,996,750 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を合同会社ＴＫコーポレーションに割り当てる。
８．出資の目的となる財産の内容及び価額
金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
合同会社ＴＫコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 200 百万円の一部である 199,993,500 円に相当する債権
当該財産の価額金 199,993,500 円
債権の表示：2024 年６月 28 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 200,000,000 円

貸付実行日：2024 年６月 28 日
返済期日 ：2025 年６月 27 日
利息：年利 １％

弁済方法 ：期日一括弁済
９．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
10．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

以6上（別紙２）

リネットジャパングループ株式会社新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 612,200 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 245 円
３．払込金額の総額
149,989,000 円
４．申込期日2024 年９月６日
５．払込期日2024 年９月６日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：74,994,500 円
増加する資本準備金の額：74,994,500 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社Ｍコーポレーションに割り当てる。
８．出資の目的となる財産の内容及び価額金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
株式会社Ｍコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 150 百万円の一部である 149,989,000 円に相当する債権
当該財産の価額金 149,989,000 円
債権の表示：2024 年８月８日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 150,000,000 円

貸付実行日：2024 年８月８日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日
利息：年利 １％

弁済方法 ：期日一括弁済
９．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
10．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以7上

（別紙３）

リネットジャパングループ株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 408,100 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 245 円
３．払込金額の総額
99,984,500 円
４．申込期日2024 年９月６日
５．払込期日2024 年９月６日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：49,992,250 円
増加する資本準備金の額：49,992,250 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社新東通信に割り当てる。
８．出資の目的となる財産の内容及び価額金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
株式会社新東通信が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 100 百万円の一部である 99,984,500 円に相当する債権
当該財産の価額金 99,984,500 円
債権の表示：2024 年７月 31 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 100,000,000 円

貸付実行日：2024 年８月５日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日
利息：年利 １％

弁済方法 ：期日一括弁済
９．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
10．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以8上（別紙４）

リネットジャパングループ株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 204,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 245 円
３．払込金額の総額
49,980,000 円
４．申込期日2024 年９月６日
５．払込期日2024 年９月６日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：24,990,000 円
増加する資本準備金の額：24,990,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式をステッチ株式会社に割り当てる。
８．出資の目的となる財産の内容及び価額金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
ステッチ株式会社が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である 50 百万円の一部である 49,980,000 円に相当する債権
当該財産の価額金 49,980,000 円
債権の表示：2024 年７月 31 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本：総額 50,000,000 円

貸付実行日：2024 年８月５日
返済期日 ：2024 年 12 月 31 日
利息：年利 １％

弁済方法 ：期日一括弁済
９．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
10．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以9上