証券コード 2162
平成28年12月１日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

日本マニュファクチャリングサービス株式会社
代表取締役社長 小 野 文 明

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年12月15日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬具以上記
１．日
２．場時
所

３．決 議 事 項
第１号議案
第２号議案

平成28年12月16日（金曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第２会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.n-ms.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －株主総会参考書類
第１号議案 吸収分割契約承認の件
当社と当社100%出資の分割準備会社であるnms HSJ準備株式会社（以下、「承継会社」といいます。）は、平成29年４月１日を効力発生日として、当社のヒューマンソリューション事業その他の一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業を除く。）を承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行うこととし、本吸収分割にかかる吸収分割契約を平成28年10月21日付で締結いたしました。
本議案は、上記吸収分割契約の内容についてご承認をお願いするものであります。
※ 平成29年４月１日をもって、当社は、「nms ホールディングス株式会社」に、nms HSJ準備株式会社は「日本マニュファクチャリングサービス株式会社」に、それぞれ商号を変更する予定であります。
１．吸収分割を行う理由
当社グループは、平成22年７月以降、M&Aにより、人材派遣会社から人材サービス・EMS・スイッチング電源の開発製造販売の３セグメントを有する複合企業体へ変貌を遂げた中、同一顧客における取引口座の整理、営業ルートの統一化等、会社の枠組みを超えた事業の再編と最適なグループ組織体制を再構築する必要性が生じております。そのため、グループ一体性を重視した経営を行うことで、モノづくりの世界に新しい企業価値を提供していくために、持株会社体制へ移行することといたしました。
２．吸収分割契約の内容の概要

吸収分割契約書（写）日本マニュファクチャリングサービス株式会社（以下、「甲」という。）とnmsHSJ準備株式会社（以下、「乙」という。）とは、甲が第１条に定める事業に関する権利及び義務を分割して乙に承継させること（以下、「本件分割」という。）について、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

－ 2 －第１条 （吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、乙に対して、甲が営むヒューマンソリューション事業その他の一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。）に関して有する権利義務を、第３条に規定する効力発生日をもって分割し、乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第２条 （分割当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
（１）甲（吸収分割会社）
商号：日本マニュファクチャリングサービス株式会社（効力発生日（第３条において定義する。以下同じ。）付でnms ホールディングス株式会社に商号変更予定。）
本店：東京都新宿区西新宿三丁目２０番２号（２）乙（吸収分割承継会社）
商号：nms HSJ準備株式会社（効力発生日付で日本マニュファクチャリングサービス株式会社に商号変更予定。）
本店：東京都新宿区西新宿三丁目２０番２号
第３条 （効力発生日）
本件分割の効力発生日（以下、「効力発生日」という。）は、平成29年４月１日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第４条 （分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により、平成28年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務等明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務（効力発生日前日までの増減を加除する。以下、「承継対象権利義務」という。）を甲より承継する。
２．本件分割による甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。但し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償できるものとする。
－ 3 －第５条 （分割対価の交付）
本件分割に際して、乙は、甲に対し、承継対象権利義務に代わる乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。但し、本件分割前に乙が増資を行う場合については、この限りではない。
第６条 （乙の資本金及び準備金等の額に関する事項）
本件分割により、乙の資本金及び準備金等の額は増加しない。
第７条 （分割承継総会）
１．甲は、平成28年12月16日に、株主総会（以下、「分割承継総会」という。）において、本契約の承認その他本件分割に必要な事項に関する決議を求める。但し、本件分割の手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上分割承継総会の開催日を変更することができる。
２．乙は、会社法第796条第１項に基づき、株主総会の決議を得ないで本件分割を行うものとする。
第８条 （競業避止義務）
甲は、効力発生日以後においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第９条 （会社財産の善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議の上、これを実行する。
第10条 （本契約の変更及び解除）
本契約締結後、効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事
由により、本件事業若しくは甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかになった場合その他必要が生じたときは、甲乙協議の上、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

－ 4 －第11条 （本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲の分割承継総会の承認又は本契約の履行に必要な法令に定める関係官庁の承認等が得られないときは、その効力を失う。
第12条 （本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。

平成28年10月21日
（甲）
本店
商号
代表者

東京都新宿区西新宿三丁目２０番２号
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
代表取締役 小野 文明

（乙）
本店
商号
代表者

東京都新宿区西新宿三丁目２０番２号
nms HSJ準備株式会社
代表取締役 福本 英久－ 5 －（別紙）承継権利義務等明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価について、平成28年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これにその効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産（１）流動資産①本件事業に属する現金及び預金の一切。
但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業部門が管理する現金及び預金を除く。
②本件事業に属する売掛金、仕掛品、貯蔵品、前払費用、関係会社短期貸付金、未収入金、その他の流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
但し、以下のものを除く。
・本別紙３「承継する契約上の地位」又は４「承継する雇用契約等」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動資産。
・本別紙１「承継する資産」（２）の定めにより、甲から乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行する会社（子会社）に関する流動資産。
・その他、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業部門に関する流動資産。
（２）固定資産本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切（海外におけるヒューマンソリューション事業に係る関係会社株式及び関係会社出資金を含む。）但し、以下のものを除く。
・海外におけるヒューマンソリューション事業以外の事業に係る関係会社株式及び関係会社出資金（株式会社志摩電子工業、株式会社テーケィアー
ル、有限会社宝和、パワーサプライテクノロジー株式会社を含む。）－ 6 －・上記甲から乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行する会社（子会社）に関する固定資産（関係会社長期貸付金を含む。）
・その他株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業部門が管理する固定資産を除く。
２．承継する負債
本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。但し、以下のものを除く。
・本別紙３「承継する契約上の地位」又は４「承継する雇用契約等」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する負債。
・本別紙１「承継する資産」（２）の定めにより、甲から乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行する会社（子会社）に関する負債。
・その他、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業部門に関する負債（長期借入金を含む。）
３．承継する契約上の地位
本件事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に係る一切の契約における契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下のものを除く。
（１）会計監査人との間で締結した監査契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）（２）株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）（３）金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約（４）証券会社との間で締結した一切の契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）（５）甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）（６）会社役員賠償責任保険契約（７）乙に承継されない資産及び債務に附帯又は関連する契約（乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行する会社に対する貸付に関する契約、役員及び従業員に対する貸付金に関する契約、グループ運営等に関する事業部門が管理する貸付及び関係会社の信用補完に関して締結された契約を含む。）－ 7 －（８）前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業に係る契約
４．承継する雇用契約等
効力発生日において甲に在籍する従業員（パート、アルバイト、契約社員、嘱託社員等就業規則第２条第２項各号に掲げる社員を含む。）に係る労働契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業部門に在籍する従業員に係る労働契約上の地位は除く。
５．承継する許認可等
本件事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能と認められるものの一切。
６．承継する争訟に関する権利義務等
本件事業に関する紛争、及び甲が原告又は被告となっている訴訟等の前提となっている権利義務のうち、法令上承継可能と認められるものの一切。
以上

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要（１）対価の相当性に関する事項① 対価の総数に関する事項
本吸収分割に際して、承継会社は、当社に対して、株式、金銭、その他の財産の交付を行いませんが、当社は、承継会社の発行済株式の全部を有していることから相当であると判断しております。
② 吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金等の額に関する事項
本吸収分割により承継会社の資本金及び準備金は変動いたしません。
③ 新株予約権に関する事項
該当事項はございません。
（２）承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
承継会社の第１事業年度は、会社設立の日である平成28年10月３日より平成29年３月１日までであり、本書類作成日現在、第１期の事業年度を終－ 8 －了しておりませんので、第１期の事業年度に関する計算書類等は作成しておりません。以下に、承継会社の設立の日の貸借対照表を記載しております。
（単位：百万円）
科（資目産

現資の預産合金額部）

科目金額（純 資 産 の 部）

金

10

資本金

10計

10

負債・純資産合計

10（３）承継会社の成立の日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
承継会社には会社成立の日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は存在いたしません。
（４）当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社の最終事業年度の末日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は存在いたしません。

－ 9 －第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、平成29年４月１日（予定）をもって、これまでの事業会社から持株会社（同日付で「nms ホールディングス株式会社」へ商号変更予定）へ経営組織を変更いたします。
これに伴い、第１号議案が承認可決されること及び上記吸収分割の効力発生を条件として、現行定款第１条（商号）および第２条（目的）の一部を変更し、併せて、平成29年４月１日に効力が発生する旨の附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変第１章 総 則第１条（商号）
当会社は、日本マニュファクチャリ
ングサービス株式会社と称する。なお
英文では、Nippon Manufacturing
Service Corporationと表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１～25（記載省略）
（新設）

更案

第１章 総 則第１条（商号）
当会社は、nms ホールディングス株式会社と称する。なお英文では、nms
Holdings Corporationと表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１～25（現行どおり）
26. nms ホールディングス株式会社（住所 東京都新宿区西新宿三丁目２０番２号／証券コード 2162（東京証券取引所））を親会社とする企業集団（nmsグループ）に属する会社（外国会社を含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理及びその経営管理を行うこと、並びに当該会社等に関する取引等の統括－ 10 －

現行定款

26. 前各号に附帯する一切の業務
第３条～第49条（記載省略）
（新設）

変

更案

27. 前各号に附帯する一切の業務
第３条～第49条（現行どおり）（附則）
１． 第１条及び第２条の変更の効力発生日は、平成29年４月１日とする。
２． 前項及び本項の規定は、前項の効力発生日をもって削除されるものとする。
以－ 11 －

上

株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第２会議室(7階へは､2階よりいずれのエレベーターでもお越しいただけます｡)
電話（03）5333-1711

内線

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新宿
ランプ

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都庁

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京王線

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線
都
営
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【交通のご案内】・京王新線（都営新宿線乗り入れ）「初台駅」東口より徒歩３分

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