コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Entrust Inc.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社 イントラスト
代表取締役社長 桑原 豊
問合せ先：経営管理部 03-5213-0250
証券コード：7191
https://www.entrust-inc.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客様にどれだけ喜んでいただけるか。」「お客様にどれだけ安心していただけるか。」「お客様にどれだけ信頼していただけるか。」を経営姿勢とし、事業拡大を図っていく中で、「コンプライアンスの維持と株主の利益を最大化すること」を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努
めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-3】
当社は、現時点において最高経営責任者等の後継者の計画は定めておりませんが、取締役会において最高経営責任者を選定する際には、候補者の経験、知見、能力、人格、実績等を総合的に検討した上で選定いたします。
なお、今後、後継者育成を図るとともに、後継者の計画に関する検討を開始いたしており、2025年3月期において計画を策定したいと考えております。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役、親会社の代表取締役としてプレステージ・インターナショナルグループの経営全般に関与している取締役及び他の会社の取締役として豊富な経験と知識を有する社外取締役により構成されております。
取締役会における活発な審議と迅速な意思決定に資するとの判断から、定款において取締役の員数は10名までと定めております。
なお、外国人の取締役はおりませんが、当社は事業範囲が国内に限られており、現在の人数及びバランスは確保されていると判断しております。
監査役については、財務・経理に関する専門的な知見を有していないものの、監査役監査に必要な知見については、外部のセミナーや会計監査人との情報共有等により確保されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、事業上の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、政策保有株式の保有を検討いたします。
保有する株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、継続保有の可否について評価の結果を勘案し、保有目的に合致しない株式については、縮減を進めます。なお、現在保有している株式については、保有により想定される利益額に基づき採算性を算出し、資本コスト等との比較を実施した結果、保有を継続いたしております。
また、議決権の行使にあたっては、議案の内容を精査した上で、株式の保有目的の達成状況及び保有先の経営状況等を勘案し、賛否を決定いたします。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、及び取引条件が他の外部取引と比較して著しく相違していないこと等を充分に確認のうえ実行することとしております。また、関連当事者間取引は、法令及び取締役会規程等の社内規程に則り、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしております。取締役会での承認にあたっては、社外取締役が当該審議に加わるとともに、監査役が必要に応じて意見を述べることで、より客観的な立場から取引内容の公正性、妥当性を検討することにより、当社及び株主共同の利益が損なわれないよう十分な審議を行っております。
特に、支配株主等との取引については、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会にて、審議・検討を行い、当該結果を取締役会に答申することで、取引内容の公正性、妥当性を検討することと致しております。
併せて、定期的に役員及び執行役員に対して、「関連当事者取引調査票」の提出を求めており、関連当事者との取引の有無を把握しております。
【補充原則2‐4‐1】
当社は、社員が最大の財産であると考え、一人ひとりの志やモチベーションを高め、「働きがい」をもって仕事を続けられる健全な労働環境の構築に取り組むことを基本方針としております。
女性がリーダーになったときに抱えがちな悩みや、課題となるスキルに対応した女性管理職研修や、個々の能力を積極的に発揮できる場を提供する「オープンポジション制度」などを導入し、チャレンジングな組織風土の醸成を進めています。
また、性別や国籍を問わず、有用な人材を採用・登用することとしており、採用については、新卒採用と中途採用の双方で優秀な人材の確保を目指しておりますが、新卒採用を開始してからあまり年数がたっていないため、中途採用者が中核人材を担っており、中途採用者の管理職への登用に関して、特段の目標値は定めておりません。また、事業の特性から国内事業に限られており、外国人の管理職への登用に関しましても、特段の目標値は定めておりません。
これらの方針に基づき、人事制度を構築しており、女性等の管理職への登用について、中期経営計画において、下記の目標を定めております。
2027年3月期までに、次長以上の女性管理職比率を15％以上とする（2024年3月末時点では、8.7％）。なお、2024年３月末時点の女性従業員割合
は、38.4％であり、女性管理職（マネージャー以上）の割合は、28.3％となっております。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
【原則3-1．情報開示の充実】(1)経営理念について、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書のほか、当社ホームページにおいて開示しております。具体的な経営戦
略、経営計画につきましては、2024年5月10日付けで開示しております「中期経営計画」をご参照下さい。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、コードの各原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書のほか、当社ホームページにおいて開示しております。
(3)取締役の報酬は、株主総会において承認された範囲内において、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会において審議した
後、取締役会において決議いたします。また、業務執行取締役については、決定された報酬のうち、3か月分を上限として、株式報酬型ストックオプ
ションに配分することができます。また、営業利益を指標とし、予想営業利益を5％以上超過した場合に、固定報酬額の1か月相当を上限に、一定の係数を乗じた額を賞与として支給する業績連動報酬を合わせて導入いたしております。
(4)執行役員の選解任並びに取締役・監査役の候補者の指名及び解任決議案の起案にあたっては、候補者等の経験、知見、能力、人格、実績等を総合的に検討した上で、執行役員の選解任については取締役会において検討を行い、取締役候補者の指名及び解任決議案の起案については、指名・報酬委員会にて審議の後、取締役会において決議を行い、監査役については、監査役会の協議及び同意を得た上で、取締役会の承認を受けて決定しております。
(5)執行役員の選解任並びに取締役・監査役の候補者の指名及び解任決議案の起案にあたっては、取締役会において、その理由を説明いたしま
す。また、取締役及び監査役の指名にあたっては各候補者の経歴等及び社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由並びに取締役及び監査役の解任についての理由等につきましては、株主総会招集通知に記載することとしております。
【補充原則3-1-3】
当社は、人々の生活になくてはならない「住」「医療」「介護」「養育」などの分野において、社会的課題を解決するさまざまな保証サービスを提供しております。当社は、事業そのものを通じてサステナビリティに取り込んでいると考えており、その取り組みについては、ホームページにおいて開示
しております。
また、気候変動に関わるリスクは、経営戦略上で重要な課題として認識しており、今後直面する気候変動に伴うリスクや、一方で生ずるビジネスの機会を認識し、TCFD提言に沿った情報をホームページ（https://www.entrust-inc.jp/sustainability/tcfd.php）において開示しております。
【補充原則4-1-1】
取締役会は、取締役会規程に基づき法令及び定款に定める事項のほか、重要な業務執行について決定しております。取締役会の決議事項以外の重要な事項については、職務権限規程に基づき、委任の範囲を定めております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、豊富な知識や経験を持ち、公正な立場で取締役に対する監督機能
及び牽制機能を充分に発揮できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者の指名及び解任議案の起案、取締役の報酬等について審議しております。なお、指名・報酬員会については、委員について、過半数を独立社外取締役とする旨を定めております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役、親会社の代表取締役としてプレステージ・インターナショナルグループの経営全般に関与している取締役及び他の会社の取締役として豊富な経験と知識を有する社外取締役により構成されております。取締役会における活発な審議と迅速な意思決定に資するとの判断から、定款において取締役の員数は10名までと定めており、現在の人数及びバランスは確保されていると判断しております。取締役の選任にあたっては、人格、経験、知見、能力等を総合的に検討した上で、取締役会において検討・審議を行う方
針であります。
また、社外取締役については、上記の他、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、豊富な知識や経験を持
ち、公正な立場で取締役に対する監督機能及び牽制機能を充分に発揮できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定する方針であります。
なお、現状、社外取締役については選任理由を開示しております。また、各取締役のスキルマトリックスについては、当報告書の添付資料をご参照ください。
【補充原則4-11-2】
取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3】
当社では、取締役会事務局である総務部が、全取締役および全監査役を対象に「取締役会の実効性評価に関するアンケート」を実施しており、その結果については、取締役会において分析・評価を行っております。
アンケート回答を分析した結果、取締役会の実効性について、各評価項目について「できている」或いは「概ねできている」との評価結果であり、全体としては取締役会の実効性については適切であると評価しました。
他方、コロナ禍明けの取締役会の開催手法や経営方針にかかる議論の頻度について、検討の余地があるものと認識いたしました。各意見・提案については優先度の高いものから対応を検討し、取締役会での審議の充実化を図りたいと考えております。
【補充原則4-14-2】
取締役・監査役に対して、外部セミナーへの受講を推奨し、費用が発生するものについても支援を行う体制としております。また、新任の取締役・監査役については就任時に会社概要、事業内容、業務内容、会計方針等についての説明会を実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社では資本コストを把握し測定した上で、ROEなどの目標値を定め、中期経営計画を策定しておりますが、現時点で公表はしておりません。取
締役会において、株価向上に向けたさらなる議論を深めたうえで、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、2025年3月期
中に開示を行いたいと考えております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
IR活動については、代表取締役及び取締役経営管理管掌執行役員の指示のもと、株主との対話の補助を経営企画室が行っております。
株主との対話については、その重要性に鑑み、求めに応じて代表取締役が臨むことを基本方針としております。
また、決算説明会を原則として年2回、個人投資家向け説明会を随時開催する方針であります。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称Prestige International (S) Pte Ltd.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

所有株式数（株）

割合（％）

12,707,594

56.83

桑原 豊

820,728

3.67

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

727,800

3.25

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

611,300

2.73

株式会社桑原トラスト

500,000

2.24

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

453,500

2.03

JPモルガン証券株式会社

334,813

1.50

株式会社トリニティジャパン

334,000

1.49

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

302,800

1.35

榊原 三郎

288,000

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社プレステージ・インターナショナル （上場：東京） （コード） 4290

補足説明
株式会社プレステージ・インターナショナルは、Prestige International (S) Pte Ltd.の株式を100％保有する親会社であり、当社を連結子会社としております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社は、上場会社である株式会社プレステージ・インターナショナルであり、少数株主の権利保護については、重要な事項であると認識しております。当社は、独自の経営方針及び経営戦略に基づいて、経営活動を展開しており、同社とは基本的な事業分野が異なることから、一定の独立性が確保されていると考えています。
なお、親会社である株式会社プレステージ・インターナショナルと取引条件を独立当事者間取引と同様にするなどの契約の締結は行っておりませんが、取引等を行う際には、当該取引等が当社の経営健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、及び取引条件が他の外部取引と比較して著しく相違しないこと等を十分に確認するものとしております。また、支配株主等との取引については、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会にて、審議・検討を行い、当該結果を取締役会に答申することで、取引内容の公正性、妥当性を検討することと致しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、株式会社プレステージ・インターナショナルの連結子会社に該当いたします。2024年３月末時点で、同社は、当社の株式の56.83％を間接的に保有しております。当社は、業務の委託、役員の兼任など一部の取引関係及び人的関係を有しておりますが、同社との取引関係及び人的関係は限定的であり、当社の経営方針及び事業展開において、当社の独立性を阻害する状況にはありません。
なお、同社と取引を行うに際しては、取締役会において、取引の経済合理性を含む妥当性を事前に審議した上で、取引結果について、定期的に報告されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山中 正竹

他の会社の出身者

松山 哲人

他の会社の出身者

網野 麻理

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山中 正竹

○

松山 哲人

○

網野 麻理

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―

他の会社における取締役としての経験及びさ
まざまな業務経験による幅広い見識を有しております。当該経験と見識を活かし、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する監督機能
及び牽制機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性がないものと判断し独立役員に指定しております。

−

他の会社において社長、取締役等を歴任されており、経営に関する幅広い経験と見識を有しております。当該経験と見識を活かし、客観的かつ公正な立場から、当社の経営に対する助言や提案を通じて、監督機能及び牽制機能のさらなる強化が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性がないものと判断し独立役員に指定しております。

-

他の会社において社長などの豊富な知見と経験を持ち、女性の社会進出やリーダーシップ発
揮の場をサポートする活動を実践されております。当該知見と経験を活かし、客観的かつ公正な立場から、当社の経営に対する監督機能及び牽制機能を発揮頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性がないものと判断し独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナン
ス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の員数は3名以上とし、代表取締役及び取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の事項等を審議し、取締役会への答申を行います。
・取締役の選解任（株主総会選任議案）に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定並びに解職に関する事項
・個人別の取締役の報酬に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・取締役の報酬決定基本方針に関する事項
・その他【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、相互の監査計画に関する情報の交換並びにその説明・報告、内部統制の整備状況に関する意見交
換、監査結果に関する情報共有等のため、定期的に会合を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 智之

他の会社の出身者

坂田 美穂子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

佐藤 智之

坂田 美穂子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

証券業界における長期の職務経験及び監査役としての豊富な経験と見識を有しており、客観的立場から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性がないものと判断し独立役員に指定しております。

―

弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、専門的見地から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏の間に特別の利害関係はなく、一般
株主と利益相反が生じる可能性がないものと判断し独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役３名、社外監査役２名を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、役員の区分ごとに報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会において審議した後、取締役会において決議いたします。また、業務執行取締役については、決定された報酬のうち、3か月分を上限として、株式報酬型ストックオプションに配分することができます。また、営業利益を指標とし、予想営業利益を5％以上超過した場合に、固定報酬額の1か月相当を上限に、一定の係数を乗じた額を賞与として支給する業績連動報酬を合わせて導入いたしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役へのサポートは総務部で行っております。取締役会の議案、資料は原則として、取締役会事務局である総務部より事前配布を行い、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を採用しております。取締役会は、取締役の業務執行の監督及び監視を行っております。
また、当社は監査役会を設置しており、取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制を執っております。当社の取締役会は、現在6名（うち３名は社外取締役）で構成されており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議しております。
当社の監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、常勤監査役は１名であります。経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として月１回以上定期的に開催されており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。各監査役は、毎回の取締役会にて議案の審議、決裁の詳細を傍聴し、必要に応じ意見を述べております。
なお、代表取締役及び各取締役の業務執行を補佐することで、経営環境の変化に柔軟に対応し、業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、以下の内容について審議し、取締役会に答申いたします。
・取締役の選解任（株主総会選任議案）に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定並びに解職に関する事項
・個人別の取締役の報酬に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・取締役の報酬決定基本方針に関する事項
・その他
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、山中正竹氏、松山哲人氏、坂田美穂子氏及び網野麻理氏との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社として、社外監査役2名を含む３名の監査役及び監査役会の機能を有効活用することで、経営に対する充分な監督機能が発揮できると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を選択しております。また、取締役会における監督機能及び牽制機能のさらなる向上のため、社外取締役を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の設定にあたっては、集中日を回避するよう留意いたしております。

電磁的方法による議決権の行使

従来の書面投票に加え議決権行使の促進を図るため、電子的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内外の機関投資家が議決権行使において十分な検討時間を確保できるように、株式会
社ICJ（インベスター・コミュニケーションズ・ジャパン）が運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）を英文で提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページのIRサイト内に記載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに会社説明会等を適宜開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページのIRサイト内に記載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が担当いたします。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、気候変動に関わるリスクは、経営戦略上で重要な課題として認識しております。そのため、今後直面する気候変動に伴うリスクや、一方で生ずるビジネスの機会を認識し、気候変動に伴うリスクおよび機会について、当社に及ぼす影響につき、検討を行い、HPにおいて開示いたしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に当社の経営方針、
事業活動、財務情報等に関する情報をわかりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としてＩＲ活動を実践いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範に基づきコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプ
ライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、総務部を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス
委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会
を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
(e) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動規範のみならず、親会社であるプレステージ・インターナショナルグループの行動規範に準拠するものとする。また、子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。
また、社外取締役及び社外監査役により構成される任意の特別委員会を設置し、当社と親会社またはその子会社等の間で、少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合には、取引の内容を審議・検討の上、取締役会に対して答申を行うこととしております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行
為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役に対する報告事項
について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。
(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ 当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。
ロ 反社会的勢力による不当な要求に対しては法務部を対応部署とし、社内外の関係部署と情報の収集及び情報の共有を図り対処を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」
及び「反社会的勢力チェック細則」を整備するとともに、弁護士や警察等、外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応をしております。
また、反社会的勢力に関する部署を法務部とし、情報の収集および関係部署との情報の共有を図り、対処を行うものとしております。なお、平素から所管警察署との情報交換に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関しましては、下記模式図をご参照ください。