2 0 1 6 年３月1 8 日制定
2016年12月21日改定
2018年４月19日改定
2019年４ 月18日改定
2020年９月17日改定
2021年11月18日改定
2 0 2 4 年 ２月1 4 日改定
2024年３月27日改定
三井海洋開発株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則(本ガイドラインの目的)
第１条 本ガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を定め、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的とします。
(経営理念)
第２条 当社グループは、次のとおりビジョン、ミッション、コアバリューを制定し、その周知及び浸透を図ります。
< ビジョン >海洋と人が調和しながら共生共栄できる世界を切り拓きます。
< ミッション >持続可能な未来の実現に向けて、独創的なフローティング・ソリューションを通じ、海洋が持つその可能性を解き放ちます。
< コアバリュー >我々は“OCEAN”にコミットします。
One Team
寛容、平等、相互信頼に基づいたオープンな対話を実践することで、多様性に富んだ我々の組織を一つにし、真の価値を創造します。
Care
常に安全を最優先事項とし、これまで大切にしてきた、我々の仲間、アセット、環境を育てていきます。
Empowered
先駆者の精神を忘れず、オーナーシップを持って判断し、仲間を信頼し、共に成長し続けます。
Agile
結果に直結させる意識を高く持ち、変化に俊敏に対応し、継続的な改善を追い求めます。
iNtegrity
人権の擁護、プロフェッショナルとしての行動、並びにコンプライアンスと倫理を尊ぶ文化を以て、常に正しく適切に業務を遂行します。

(コーポレートガバナンス体制の整備及び充実に関する基本方針)
第３条 当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としてコーポレートガバナンス体制を構築します。特に、経営の透明性を確保するため、情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めます。
第２章 株主の権利・平等性の確保(株主の権利・平等性の確保)
第４条 当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利の実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、積極的かつ速やかな情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めます。
２ 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）を行う際は、独立社外役員の意見も検討し、その過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等を通じ、株主への十分な説明に努めます。
(株主共同の利益を害するおそれのある取引に関する手続)
第５条 当社取締役及び執行役員による利益相反取引及び競業取引については、事前に取締役会の承認を得ることとし、かかる取引を行った取締役は遅滞なくその事実を取締役会に報告します。
２ 主要株主との取引について、適切に監視するために、取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で適切に審議を行います。
(資本政策の基本方針)
第６条 当社は企業価値及び株主価値を高めるために、持続的な成長を見据えた投資を行うとともに、リスクを許容できる株主資本を保持し、株主資本利益率に配慮した経営を行うことを基本方針とします。
２ 株主還元については、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当に努めます。
(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)
第７条 当社は、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。
２ 原則として政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社グループの企業価値の維持・向上を図る観点から個別具体的に判断します。
(当社株式の大量取得行為に関する対応策)
第８条 当社は買収防衛策を導入しておりません。買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
２ 当社株式が公開買付けに付された場合、当社株式の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与えるおそれがあることから、当社取締役会としての考え方を法令に則り速やかに株主に開示します。また、株主の権利を尊重し、原則として株主が公開買付けに応じることを妨げません。
第３章 ステークホルダーとの関係(ステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築)
第９条 当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識に立ち、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。
(行動規範)
第10条 当社は、事業環境の変化を認識し、更なる発展を目指して、より強固なコンプライアンス体制を確立するため、当社グループの共通の行動規範として、「Code of Business Conductand Ethics(企業倫理・行動規範)」を定めています。
２ 本規範は、当社グループを代表してビジネスをおこなう際の倫理的なガイドライン及び期待される行動を定めています。この適用対象には当社グループならびに当社グループが支配する特定目的会社やコンソーシアムを含むジョイント・ベンチャーのパートナーシップによる事業活動も含まれています。本規範はすべての従業員等に適用され、さらに該当する場合には、サプライヤー、ベンダー、請負業者（コントラクター）、派遣労働者その他の当社グループの人員にも適用されます。
３ 本規範は、適宜オンライントレーニング等を通じて浸透に努めることとし、その実践状況は取締役会によって設置されたグループ・コンプライアンス委員会により監督されます。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第11条 当社は、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが重要な経営課題の一つであると認識しています。この認識のもと法令に基づ
く開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、報告書等の様々な手段により積極的に開示します。
２ 当社は、海外の投資家に対する平等性を強く意識し、日本語のみならず必要に応じて英語での情報の開示・提供を行います。
３ 当社は、「インサイダー取引防止規程」を定めており、情報の適正な管理及び未公表の重要な内部情報の漏洩防止に努めます。
第５章 コーポレートガバナンス体制
第１節 取締役会(取締役会の役割及び責務)
第12条 取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能によって、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行います。
２ 取締役会が意思決定すべき事項を詳細かつ具体的に付議・報告基準に定めており、これ以外の事項に関わる意思決定については経営陣に委任しています。また、業務分掌ならびに業務執行責任者及び部長の職務権限については社内規程により明確に定め、必要に応じて見直しを行います。
３ 当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、その目的達成に向けて進捗状況や新たに発生した課題、対策について随時検討を行っています。
(取締役会の構成)
第13条 取締役会は、定款で定める取締役 15 名の範囲内で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
２ 取締役会は、3 分の 1 以上を独立した社外取締役とすることにより、監視・監督機能の強化と、透明性の高い経営を目指します。

３ 独立社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るため、自らの知見に基づき大局的な観点から意見を述べ、経営から独立した立場で経営を監督する役割を担います。また、取締役会は、経営陣幹部の選解任を審議する取締役会において、社外取締役が独立した立場で意見を述べる機会を確保し、適切に反映されるよう努めます。
４ 取締役会の傘下に、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会は、経営陣幹部の指名・報酬などに関する事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行います。また、指名・報酬委員会は議長及び委員の過半数を独立社外取締役とします。
（役員等候補者の指名及び選解任手続）
第14条 取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部又は取締役として相応しい経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とします。
２ 候補者に関しては、指名・報酬委員会が、取締役会からの諮問に応じて、その適切性等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会において決定します。
３ 取締役の選任については、当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断して候補者を取締役会が決定し、株主総会の決議により選任します。
４ また、代表取締役の選任及び後継者プランに関して、指名・報酬委員会が、取締役会からの諮問に応じて、その適切性等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
５ 監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定し、株主総会の決議により選任します。
６ 上記の選任事由に定める資質が認められない場合、在任することが会社の健全な経営や持続的成長に支障をきたすと認められる場合など解任すべき事象が生じた場合には、取締役に関してはその解任案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ取締役会が決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行います。
(役員報酬に対する考え方及び決定手続)
第15条 経営陣幹部・取締役の報酬は、職責や成果に加え、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定しています。
２ 取締役の報酬に関しては、指名・報酬委員会が、その内容に係る決定に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会において決定します。
(取締役会評価)
第16条 取締役会事務局が各取締役へのアンケート調査を実施し、その結果に基づいて取締役会の実効性について分析、評価を実施します。
第２節 取締役(取締役の役割及び責務)
第17条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、会社及び株主共同の利益のために行動します。
２ 独立社外取締役は、専門的な知識と経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役等の利益相反取引の監督を行います。
(独立社外役員の兼任制限)
第18条 独立社外役員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、取締役・監査等委員会の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めます。なお、その兼任の状況は、事業報告及び有価証券報告書に開示します。
第３節 監査等委員会

(監査等委員会の役割及び責務)
第19条 監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役の職務執行の監査を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有します。
２ 監査等委員会は、外部会計監査人の選定、評価の基準を「監査等委員会監査等基準」に定めます。
３ 監査等委員会は、会社計算規則に基づく外部会計監査人からの通知事項、意見交換や監査実施状況及び監査報告等を通じて、外部会計監査人の独立性と専門性を含め職務実施状況の把握・評価を行います。
４ 監査等委員である取締役及び監査等委員会は会社の監督機能の一翼を担い、その独立性と情報収集力を生かし、株主に負託された機関として取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会に対し適切に意見を述べます。
５ 監査等委員会は、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保します。
(監査等委員会の構成)
第20条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成され、常勤の監査等委員１名及び２名以上の社外監査等委員を置きます。
２ 監査等委員会は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上含むこととします。
第４節 独立社外役員（独立性基準）第22条 当社が指定する独立社外役員の独立性基準は別紙「社外役員の独立性判断基準」の通りとします。
（監査等委員会との連携等）
第23条 監査等委員会及び独立社外取締役を構成員とする会合を定期的に開催することにより、経営概況や経営課題の共有、その他幅広い意見交換等の場として活用します。
第５節 役員等の支援体制（役員等の支援体制）
第24条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識や能力の向上を図ります。また、取締役に対しては、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨するとともに、その費用については、取締役の請求等により、社内規程に基づき当社にて負担します。
２ 当社は、新任の取締役に対して、必要な知識習得ならびに役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施します。
第６章 株主との対話(基本方針)
第25条 当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、株主を含む投資家との対話に努め、その意見や要望を経営に反映させます。
(対話を促進するための体制)
第26条 当社は、経営戦略・事業戦略・技術戦略・中期経営計画・財務情報といった事項について、代表取締役社長、財務・経理担当執行役員を中心とする経営陣幹部、および株主からの要望を踏まえて合理的な範囲で社外取締役を含む取締役が株主との建設的な対話に臨み、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図る IR（インベスター・リレーションズ）活動を行います。
２ 当社は毎年６月末及び 12 月末時点における株主名簿に基づいて、株主構成を把握し、その状況を把握した上で対話に努めます。
３ 当社は、個別面談のほか、機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け説明会の開催、ホームページの利用等により情報開示の充実に努めます。
第７章 その他(本ガイドラインの改廃)
第27条
本ガイドラインの改廃は取締役会の決議によって行います。

別紙
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
１.
２.
３.
４.
５.
６.

７.
８.
９.
10.
11.

注１:

当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者(注２)
過去10年間において当社の現在の主要株主(注３)及びその連結子会社の取締役、監査役、業務執行者であった者
当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先(注４)又はその業務執行者
当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注５)を得ているコンサル
タント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
当社グループから多額の寄付(注６)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者
が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
上記３から８のいずれかに過去3年間において該当していた者
上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者(注７)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
注２: 社外取締役は、その就任の前10年以内のいずれかの時において当社又は当社の連結子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当社又は当社の連結子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
注３: 「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
注４: 「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品等を提供している取引先であって、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者② 当社グループに対して製品等を提供している取引先であって、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者③ 当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事
業年度末において当社の連結総資産の２％以上の者
注５: 「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間 1,000万円以上のときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の２％以上のときをいう。

注６: 「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を受けている場合をいう。
注７: 「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者、部長等の重要な業務を執行する使用人をいう。