(証券コード 5016)
平成22年１月５日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 虎 ノ 門 二 丁 目 10 番 １ 号

新日鉱ホールディングス株式会社
代 表 取 締 役
社
長

高

萩

光

紀

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成22年１月26日（火曜日）午後５時までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
【書面による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期
限までに到着するようご返送下さい。
【電磁的方法による議決権の行使】
当社指定の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力下さい。電磁的方法による議決権行使に際しましては、46頁の「電磁的方法による議決権行使のご案内」をご確認下さい
ますようお願い申し上げます。
敬 具
１

日

時

２

場

所

記
平成22年１月27日（水曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館２階 ニッショーホール
－ 1 －(1) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_01_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_株主各位_P.doc

３

目

的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

株式移転計画承認の件
定款一部変更の件

４ 招集に当たっての決定事項（１）書面による方法と電磁的方法の双方で議決権を行使された場合は、電磁的方法による議決権の行使を有効といたします。また、電磁的方法によって、複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効といたします。
（２）議決権の不統一行使をされる場合には、平成22年１月23日（土曜日）までに、議決権の不統一行使を行う旨およびその理由を書面によりご通知下
さい。
以 上
１ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
２ 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、当社ホームページ（http://www.shinnikko-hd.co.jp/）に修正後の事項を掲載いたします。

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株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項
第１号議案 株式移転計画承認の件
当社と新日本石油株式会社（以下「新日石」といいます。）とは、平成22年４月１
日をもって、株式移転により、完全親会社である「ＪＸホールディングス株式会社」を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について合意に達し、平成21年
10月30日開催の両社の取締役会において承認のうえ、同日付で、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成し、両社の経営統合に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結しました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画等は以下のとおりであります。
１．本株式移転を行う理由
今後、エネルギー・資源・素材分野の事業環境が従来にも増して大きく変化すると予想される中、当社グループにおいては、現下の課題に対処しつつ、持続的な成長と発展を追求していくことが、企業経営における至上命題となっております。
特に、新エネルギーや省エネルギーの分野においては、地球環境に対する意識の高まりを背景に、企業としての重点的な取組みが求められており、一方、資源獲得をめぐる世界的な動きへの対処も喫緊の課題であります。
このような事業環境の構造的変化に先手を打ち、当社グループが激化する競争に勝ち抜くためには、石油の上流から下流までの一貫操業体制を確立し、かつ石油化
学、燃料電池等の各事業を通じて総合エネルギー企業を志向している新日石グループとの間で経営資源を統合し、両社グループの経営基盤を一層強固なものとしていくことが最善の道であるとの判断に至りました。また、当社グループのもう一方の中核事業である金属事業にとりましても、世界的にもトッププレーヤーの位置づけにある銅事業を中心に、電材加工、環境リサイクル、海外鉱山開発等積極的な事業展開を推進しており、統合によってより強靭な財務基盤が構築されることは、大型有望プロジェクトのさらなる推進等が可能となり、今後の成長戦略に資するものと確信しております。
以上の認識に立ち、当社および新日石は、次の３点を基本コンセプトとして経営統合を行うことについて合意しました。
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(1) 両社グループは、対等の立場において、各事業にわたる全面的な統合を実現し、両社グループの経営資源を結集してこれを最大限活用することにより、石油精製
販売、石油開発および金属の各事業を併せ持つ世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」へと発展することを目指します。
(2) 経営統合後のグループは、積極的かつグローバルに成長戦略を展開することとし、「ベストプラクティス」をキーワードとして、収益性の高い部門に経営資源を優先配分することにより企業価値の最大化を図ります。
(3) 石油精製販売事業については、経営統合により初めて可能となる劇的な事業変革を早期に実現します。
当社と新日石は、ＪＸホールディングス株式会社を設立した後、平成22年７月
１日付をもって、新グループ（ＪＸグループ）の中核となる石油精製販売事業会
社、石油開発事業会社および金属事業会社の３社を組成し、両社グループの全事
業を統合・再編・整理します。
ＪＸグループは、石油精製販売事業を中心として、すべての事業部門において公平かつ客観的な観点からあらゆるコストを点検し、聖域なき合理化・効率化を推進するとともに、経営統合によるシナジーを発揮してまいります。その具体的な効果については、①精製部門における過剰設備の削減（140億円）、②調達・需給・物流部門におけるサプライチェーン効率化（130億円）、③購買部門の効率化（100億円）、④その他合理化によるコスト削減（230億円）により、統合後３年以内に年額600億円以上を見込んでおり、統合後５年以内には年額1,000億円以上を目指すこととしております。
２．本株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容については、35頁から45頁の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
３．会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(1) 株式の割当てに関する事項
当社および新日石は、本株式移転によるＪＸホールディングス株式会社の設立に際し、同社の株式移転完全子会社となる当社および新日石のそれぞれの株主に対して交付するＪＸホールディングス株式会社の普通株式の割当比率（以下「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定しました。
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① 株式移転比率は、以下のとおりであります。
当
株式移転比率

社

新日石

1.00

1.07

(注)１ 当社の普通株式１株に対してＪＸホールディングス株式会社の普通株式
1.00株を、新日石の普通株式１株に対してＪＸホールディングス株式会社の普通株式1.07株をそれぞれ割り当て、交付します。ただし、上記株式移転比率は、当社および新日石の事業、資産または負債の状況に重大な変更が生じた場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。
また、ＪＸホールディングス株式会社の単元株式数は、100株とします。
２ ＪＸホールディングス株式会社が発行する新株式数（予定）
普通株式 2,495,485,929株
上記は平成21年３月31日現在における当社と新日石の発行済株式総数から算定した株式数であり、実際にＪＸホールディングス株式会社が発行する新株式数は変動することがあります。
② 株式移転比率の算定根拠等は、以下のとおりであります。
（ⅰ）算定の基礎
当社は、株式移転比率の算定に当たって公正性を期すため、ＵＢＳ証券
会社（以下「ＵＢＳ」といいます。）を主に、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ」といいます。）および大和証券キャピタル・
マーケッツ株式会社（平成22年１月１日をもって大和証券エスエムビー
シー株式会社から商号変更。以下「大和証券ＣＭ」といいます。）に対し、株式移転比率の算定を依頼し、３社からそれぞれ株式移転比率算定書を受領しました。これらによる株式移転比率の算定根拠の概要は、７頁から13
頁の「株式移転比率算定根拠等の概要」に記載のとおりであります。また、
新日石は、株式移転比率の算定に当たって公正性を期すため、みずほ証券
株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）、ＪＰモルガン証券株式会社（以下「Ｊ.Ｐ.モルガン」といいます。）および野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対し、株式移転比率の算定を依頼し、３社からそれぞれ株式移転比率算定書を受領しました。

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（ⅱ）算定の経緯
当社は、ＵＢＳ、メリルリンチおよび大和証券ＣＭの算定結果を参考に、
当社および新日石の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、新日石との間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成21年10月30日付で最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、上記株式移転比率を合意・決定しました。
当社は、ＵＢＳ、メリルリンチおよび大和証券ＣＭから、平成21年10月30日付で、７頁から13頁の「株式移転比率算定根拠等の概要」に記載の前
提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。
なお、新日石は、平成21年10月29日付で野村證券から、平成21年10月30
日付でみずほ証券から、一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率が新日石の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得しております。また、新日石は、平成21年10月29日付でＪ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率が新日石の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。これらの意見書は当社または当社の株主が使用または依拠することを目的としておりません。
（ⅲ）算定機関との関係
当社の算定機関であるＵＢＳ、メリルリンチおよび大和証券ＣＭ、新日石の算定機関であるみずほ証券、Ｊ.Ｐ.モルガンおよび野村證券は、それぞれ当社および新日石の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

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株式移転比率算定根拠等の概要
１．ＵＢＳ
ＵＢＳは、下記で言及される意見書の作成に関連して、市場株価比率分析およびＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析による算定を行いました。
当該算定の結果は下記のとおりであり、それぞれ、当社の普通株式１株当たりの価値に対する新日石の普通株式１株当たりの価値の比率を表示しております。
分析手法

算定比率レンジ

市場株価比率分析

1.103～1.129

ＤＣＦ分析

1.067～1.147

市場株価比率分析については、平成21年10月29日を算定基準日として、算定基準
日の両社の普通株式の株価終値、算定基準日から遡る１週間、１ヵ月間、３ヵ月間
および６ヵ月間における両社の普通株式の株価終値の平均値に基づき算定されています。ＤＣＦ分析については、本株式移転により生じる潜在的シナジーは考慮されておりません。
当社の取締役会は、平成21年10月30日付で、当該日付時点において、また意見書に記載された様々な前提条件、考慮した事項および制約に基づき、株式移転比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書をＵＢＳから取得しております。なお、当該意見書は、ＵＢＳが権限を付与した委員会の承認を得て提出されております。意見書の作成に当たり、ＵＢＳは、当社の同意を得たうえで、意見書の作成のためにＵＢＳに提供され、またはＵＢＳが検討した情報が、すべての重要な点において正確かつ完全であることを前提としてこれらに依拠しており、それらに関して独自の検証を行っておらず、また、当社または新日石の資産または負債（偶発的か否かを問わず）について独自の評価あるいは鑑定を行っておりません。
ＵＢＳの分析のために利用することを当社が指示し、当社と新日石が提供した財務予測と見積りについて、ＵＢＳは、当社の指示に従って、当社および新日石の将来的な業績に関して当社の経営陣が現時点での最善の予測および判断に基づいて合理的に作成した各社の財務予測と見積りであることを前提としております。ＵＢＳの意見は、平成21年10月30日時点で有効な経済、金融、市場およびその他の状況ならびに当該日付時点でＵＢＳが入手可能な情報に基づいております。当該意見書には、ＵＢＳの分析および意見に関する多くの前提条件と免責事項が含まれております－ 7 －(7) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

（その詳細は下記（注）に記載されております。）。なお、ＵＢＳは、当社またはその取締役会に対して特定の株式移転比率を推奨してはおらず、また、特定の株式移転比率を唯一の適切な株式移転比率であると述べることもしておりません。ＵＢ
Ｓは、本株式移転の公表後における当社の株式の取引価格、本株式移転に従い発行されるＪＸホールディングス株式会社の株式の価値またはそのいかなる時点の取引価格についても意見を述べておりません。ＵＢＳは、当社および新日石の財務上および事業上の特性により、価値評価を目的として両社の財務数値を他の類似企業および類似取引における財務数値と比較し分析することには限界があることに鑑み、意見を述べるに当たり、主として上記に言及したＤＣＦ分析に依拠しております。
ＵＢＳは、平成21年10月30日以降に生じるいかなる事情、変化または事由によっても、その意見または分析を更新、改訂または再確認する責任を負うものではありません。
ＵＢＳは、本株式移転に関する当社のリード・ファイナンシャル・アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として手数料（その一部は既に支払われており、大部分は本株式移転が当社および新日石それぞれの株主総会で承認されることを条件としております。）を当社から受領する予定です。また、ＵＢＳおよびその関係
会社は、過去において、当社に対して投資銀行サービスを提供し、かかるサービスに対して報酬を受領しております。
２．メリルリンチ
メリルリンチは、当社および新日石の市場株価の動向および業績の内容や予想等を勘案し、市場株価分析およびＤＣＦ分析による評価を下記に言及される意見書の作成の過程において実施し、当社の取締役会は、メリルリンチから平成21年10月30
日付で株式移転比率算定書の提出を受けました。なお、当社の取締役会は、メリルリンチから、平成21年10月30日付で、以下の前提条件その他同意見書記載の一定の条件のもとに、株式移転比率が当社株主（新日石およびその関係会社を除く。）にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。また、かかる株式移転比率の算定を行ったメリルリンチから、分析および意見の前提条件・免責事項に関して補足説明を受けております（その詳細は下記（注）に記載されております。）。市場株価分析については、(1) 平成21年10月23日（以下「基準日①」といいます。）を基準として、基準日①の株価終値、基準日①から１ヵ月前、３ヵ月前
および６ヵ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値、ならびに(2) 両社の統合に関する基本合意がなされた平成20年12月４日の前営業日の平成20年12月３日－ 8 －(8) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

（以下「基準日②」といいます。）を基準として、基準日②の株価終値、基準日②から１ヵ月前、３ヵ月前および６ヵ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値
が算定の基礎とされております。ＤＣＦ分析については、当社から提供された各社のスタンド・アローンベースの財務予測が算定の基礎とされております。メリルリンチが当社および新日石の株主価値の算定に当たって使用した主要な評価方法ならびにかかる株主価値の算定結果に基づく株式移転比率の評価レンジは以下のとおり
であります（以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式１株に対してＪ
Ｘホールディングス株式会社の普通株式を１株割り当てる場合に、新日石の普通株
式１株に割り当てるＪＸホールディングス株式会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。）。
採 用 手 法

株式移転比率の評価レンジ①－１

市場株価分析（基準日①）1.10～1.12①－２

市場株価分析（基準日②）

1.17～1.37

②

ＤＣＦ分析

1.06～1.24

なお、メリルリンチは、当該意見書の提出およびその基礎となる株式移転比率算定書に記載される株式移転比率評価レンジの分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報および公開情報がすべて正確かつ完全であることを前提とし、それらの正確性および完全性に依拠しており、かつ個別の資産・負債・設備について鑑定、評価を行っておりません。また両社の事業、収益、キャッシュ・フロー、資産、負債および事業計画等の見通し、ならびに本株式移転から生じることが予想される費用削減および関連費用の額およびそれらの発生する時期ならびにシナジー効果に関す
る情報については、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ当社の経営陣の現時点で入手可能な最善の予測と判断を反映したものであることを前提としております。メリルリンチの当該意見書および株式移転比率算定書は平成21年10月30日現在の情報と経済条件を前提としたものであり、メリルリンチは、当該時点
以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づき、その意見または分析を更新し、改訂しまたは再確認する責任を負うものではありません。
メリルリンチは、本株式移転に関する当社の財務アドバイザーであり、そのサービスに対し、当社からその全額が本契約の締結を条件とする手数料を受領します。
なお、メリルリンチは本株式移転の条件の交渉について参加することは求められておらず、また行っておりません。また、メリルリンチは当該意見書の基礎となる株－ 9 －(9) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

式移転比率算定書および当該意見書の提出を除き、本株式移転に関連してサービス
またはアドバイスの提供を求められておらず、また行っておりません。
３．大和証券ＣＭ
大和証券ＣＭは、市場株価法およびＤＣＦ法による算定を行いました。各分析手法による算定結果は下記のとおりであります。下記の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対してＪＸホールディングス株式会社の普通株式１株を割り当てる場合に、新日石の普通株式１株に対して割り当てるＪＸホールディングス株
式会社の普通株式の数を記載したものであります。
なお、市場株価分析については、平成21年10月29日を算定基準日として、算定基
準日から遡る１ヵ月間、３ヵ月間および６ヵ月間における両社の出来高加重平均株価を採用しました。
採 用 手 法

株式移転比率の算定レンジ

①

市場株価法

1.08～1.10②

ＤＣＦ法

0.97～1.10

大和証券ＣＭは、当社の取締役会に対して平成21年10月30日付で株式移転比率に関する算定書を提出しております。また、大和証券ＣＭは、当社の取締役会に対して平成21年10月30日付で、下記（注）の前提条件その他一定の前提条件のもとに株式移転比率が当社の普通株式の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を提出しております。当該意見書には大和証券ＣＭの分析および意見に関する多くの前提条件と免責事項が含まれております（その詳細は下記（注）に記載されております。）。

－ 10 －(10) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

（注）ＵＢＳ、メリルリンチおよび大和証券ＣＭの各社（以下「当社アドバイザー」といいます。）が提出した評価分析および意見書は、株式移転比率の評価に関して当社の取締役会が利用する目的のために作成されたもので、他のいかなる目的のためにも利用または依拠されてはなりません。
意見書の作成は主観的な判断を伴う複雑な過程であり、その一部の抽出や要約説明は
必ずしも適切ではありません。当社アドバイザーの各分析は、財務上および事業上の特性その他かかる分析に影響を与えうる要因に関する複雑な考察および判断を必然的に伴います。各当社アドバイザーは、各々の意見書の作成過程において、各分析および考慮
した要因それぞれの重要性と関連性についての定性的判断を行いました。そのため、各
当社アドバイザーは、各分析が全体として考慮される必要があり、各分析と要因のすべてまたは分析についての説明的記述を考慮することなしに、それらの特定部分のみを選択的に抽出した場合、あるいは表書式に示されている情報に関心を集中させた場合、当該分析と意見の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあると考えています。各当社アドバイザーは、当社、新日石、業界の業績、規制上の環境、業務一般、経済・市場・金融環境およびその他の事項について多くの前提を置いており、それらのうちの多くが当社にとって制御不能であり、かつ複雑な方法論と専門的な判断の適用を要するものです。事業や有価証券の経済的価値に関する分析は鑑定ではなく、事業、会社または有価証券が実際に売却される場合の現在あるいは将来の価格を示すものではなく、それらの価格は当該分析で示されたものとは著しく異なる可能性があります。したがって、これらの分析や評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。
各当社アドバイザーは、各々が分析を実施し意見書を提出するために提供され検討された当社および新日石に関する情報につき、当社の同意を得たうえで、かつ独自の検証を行うことなく、そのすべての重要な点において正確かつ完全であることを前提とし、これらの完全性と正確性に依拠しております。また、当社アドバイザーはいずれも、当社の同意を得たうえで、当社または新日石の資産または負債（偶発的か否かを問わず）についての独自の評価または鑑定、あるいは建物や施設の実地検分も行っておらず、破産、支払不能または類似の事項に関係する日本あるいは外国のいかなる法律の下でも当社または新日石の支払能力や公正価値についての評価を行っておりません。当社または新日石に属するガス、石油の鉱（採掘）区または鉱石鉱（採掘）区の埋蔵量および生産量の推定に関して、当社アドバイザーはガス、石油または鉱石埋蔵物の技術的な評価ま
たは査定についての専門家ではないため、当社の経営陣によって当社アドバイザーに提供された推定に依拠しており、それらについて独自の検証は行っておりません。当社と新日石が作成し、当社アドバイザーがその分析の目的のために使用するよう指示された
財務予測と見積り（当社の経営陣の見解に基づき修正されたものを含む。）について、
各当社アドバイザーは、当社の指示に従って、それらが当社および新日石の将来的な財－ 11 －(11) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

務業績に関して当社の経営陣が現時点での最善の予測および判断に基づいて合理的に作成した各社の財務予測と見積りであることを前提としています。さらに各当社アドバイ
ザーは、当社の承認を得て、当該財務予測が想定された時間軸と金額により達成されることを前提としています。各当社アドバイザーは、当社の同意を得て、(ｱ) 最終的に署名される本契約の内容は、検討された草稿と重要な点において異なるものではないこと、(ｲ) 本契約の当事者は本契約のすべての重要な条件に従うこと、(ｳ) 本株式移転は、本契約の各条件や条項の重要な点について悪影響を与えるようないかなる権利放棄や修正もなされることなく、本契約の条件に従って実行されること、(ｴ) 本株式移転の実行に必要なすべての政府、規制当局、その他の同意や許認可が取得され、これらの取得により当社、新日石およびＪＸホールディングス株式会社または本株式移転が不利な影響を受けるものではないこと、(ｵ) 本株式移転は日本の所得税および法人税の目的上、非課税の組織再編に適格であることを前提としています。各当社アドバイザーの意見書は、その日付時点で有効な経済、金融、市場およびその他の状況、ならびに各意見書の日付
時点で当該アドバイザーが入手可能な情報に基づいています。
当社アドバイザーはいずれも、当社との取引に第三者が関心を示すよう勧誘する権限を与えられておらず、また過去に勧誘した事実もありません。
当社は、本株式移転に関わる財務アドバイザリー業務から生じる一定の責任について
当社アドバイザーに対し補償することに合意しています。当社アドバイザーは、過去において、財務アドバイザリー・サービスおよび金融サービスを当社および／または新日石に提供しており、その対価として手数料を受領し、また将来受領する可能性があります。また、通常の業務において、当社アドバイザーと当社アドバイザーの関係会社は、
当社、新日石または両社の関連会社とのデリバティブ取引や商品取引、さらに当社または新日石の株式その他の有価証券の自己勘定取引および顧客勘定取引を行っており、したがって、随時当該証券についてのロング・ポジションまたはショート・ポジションを持つ可能性があります。ＵＢＳ、メリルリンチおよび大和証券ＣＭの各意見書は、各アドバイザーによって権限を与えられた委員会によって承認されています。
当社アドバイザーが提出した評価分析および各意見書のいずれも、当社による本株式移転実施の意思決定に関して、当社が選択しうる他の事業戦略や取引と比較したうえでの是非について言及するものではなく、また本株式移転やその他のいかなる関係事項に関しても、当社の株主がどのように議決権を行使すべきか（あるいは反対株主がその買取請求権を行使すべきか）の推奨を行うものではありません。当社アドバイザーはいず
れも、当社の普通株式の保有者以外の、他種証券の保有者、債権者またはその他の当社の利害関係者にとっての公正性その他考慮すべきいかなる事項についても言及することを求められておらず、各評価分析や各意見書においても言及していません。さらに当社
アドバイザーはいずれも、株式移転比率との関連において本株式移転当事者の役員、取－ 12 －(12) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

締役もしくは従業員またはこれらと同様の者に対して支払われる、あるいはこれらの者によって受け取られる予定のいかなる報酬の額や性質の公正性に関して意見を表明する
ものではありません。加えて、当社アドバイザーは、各意見書の中で明示された限りにおける株式移転比率に関する意見以外に、本株式移転関係書類や当該取引の方法についてのいかなる条件にも意見を表明してはおりません。当社アドバイザーはいずれも、各
評価分析または意見書において、本株式移転の公表または実施後の当社、新日石またはＪＸホールディングス株式会社の株式の取引価格について意見を表明してはおりません。

(2) 資本金および準備金の額に関する事項
当社および新日石は、本株式移転によるＪＸホールディングス株式会社の設立に際し、ＪＸホールディングス株式会社の資本金および準備金の額を以下のとおり決定しました。
① 資本金の額
1,000億円② 資本準備金の額
250億円③ 利益準備金の額
0円
これら資本金および準備金の額につきましては、ＪＸホールディングス株式会
社の資本政策その他の諸事情を総合的に考慮・検討し、当社と新日石との間で協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
４．新日石についての事項(1) 最終事業年度（平成21年３月期）に係る計算書類等の内容
同封の株主総会参考書類＜別冊＞第１号議案添付資料（平成21年３月期に係る
新日本石油株式会社に関する事項）に記載のとおりであります。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内
容該当事項はありません。
５．当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。

－ 13 －(13) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_02_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_参考書類_P.doc

６．ＪＸホールディングス株式会社の取締役となる者についての事項
ＪＸホールディングス株式会社の取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和39年４月 日本石油株式会社入社
平成７年６月 同社取締役
同社経理部長平成12年６月 同社常務取締役
平成14年６月 同社代表取締役副社長
平成16年４月 同社経営管理第１本部長 兼西 尾 進 路経営管理第２本部長(昭和15年10月23日生)
平成16年６月 同社執行役員経営管理第１本部長
平成17年６月 同社代表取締役社長（現在に至る）
平成20年６月 同社社長執行役員（現在に至る）
昭和39年４月
平成６年６月
平成10年６月
平成11年６月

平成13年４月
高 萩 光 紀(昭和15年12月３日生) 平成13年６月
平成14年４月
平成14年９月
平成15年４月

平成18年６月

日本鉱業株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役、常務執行役員
同社経営企画部門長、基本理念推進本部審議役
同社基本理念推進本部副本部長
同社専務執行役員
同社代表取締役社長
当社取締役
株式会社ジャパンエナジー代
表取締役社長（平成18年６月退任）
当社代表取締役社長（現在に至る）(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
0株
(2) 105,000株(3) 112,350株(1) 81,770株(2)0株(3) 81,770株－ 14 －(14) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和46年４月
平成11年４月
平成12年６月
平成14年６月
平成17年６月(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

日本石油株式会社入社
同社総合企画部副部長
同社総合企画部長
同社取締役
平 井 茂 雄同社常務取締役
同社執行役員経営管理第１本(昭和23年５月30日生)
部長
平成20年６月 同社取締役（現在に至る）
同社常務執行役員経営管理第１本部長（現在に至る）(1)
0株(2) 61,000株(3) 65,270株

昭和48年４月 日本鉱業株式会社入社
平成11年６月 同社経営企画部門主席（管理担当）
平成13年４月 同社理事（平成15年３月退任）
平成14年９月 当社シニアオフィサー
当社企画・管理グループ 管理担当
当社監査グループ 監査担当
杉 内 清 信(昭和24年５月16日生) 平成16年４月 当社財務グループ 財務担当
（現在に至る）平成16年６月 当社取締役
平成18年４月 当社内部統制推進室担当（現在に至る）
平成19年４月 当社企画・管理グループ 管
理・ＩＲ担当（現在に至る）
平成19年６月 当社取締役（常務役員）（現在に至る）(1) 22,770株(2)0株(3) 22,770株－ 15 －(15) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和47年４月 三菱石油株式会社入社
平成11年４月 日石三菱株式会社九州支店副支店長
平成13年６月 同社四国支店長
平成15年４月 同社関東第２支店長
平成16年６月 同社執行役員東京支店長（平成18年６月退任）
山 縣 由起夫
平成18年６月 新日石ビジネスサービス株式(昭和24年９月20日生)
会社代表取締役社長（平成20年３月退任）
平成20年４月 新日本石油株式会社執行役員
経営管理第２本部長
平成20年６月 同社取締役（現在に至る）
同社常務執行役員経営管理第２本部長（現在に至る）(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
0株
(2) 23,525株(3) 25,171株－ 16 －(16) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和50年４月 日本鉱業株式会社入社
平成６年４月 日鉱金属株式会社に移籍
平成10年４月 同社業務総括部門主席参事（勤労担当）
平成13年４月 同社執行役員
平成13年５月 同社本部コーポレート担当
平成14年４月 同社佐賀関製錬所副所長
平成17年４月 同社総務部総務担当
平成18年４月 日鉱金属株式会社取締役（平成19年６月退任）、執行役員
同社総務部担当
同社資源・金属カンパニー総加賀美 和 夫
括室担当（総務）(昭和26年12月４日生)
平成20年４月 同社常務執行役員（平成21年
６月退任）
同社総務部管掌
同社金属事業本部総括室審議役
平成21年４月 同社ＣＳＲ推進部担当
平成21年６月 当社取締役（現在に至る）
当社総務グループ 総務担当
（現在に至る）
当社新日鉱マネジメントカ
レッジ事務局長（現在に至る）(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数(1) 12,705株(2)0株(3) 12,705株－ 17 －(17) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

昭和51年４月 共同石油株式会社入社
平成11年９月 株式会社ジャパンエナジーリ
テール販売部門上席参事
平成15年４月 株式会社ジャパンエナジー経営企画部企画・管理担当部長
平成16年４月 同社経営企画部長
内 島 一 郎 平成19年４月 同社執行役員(昭和27年２月９日生)
同社経営企画部担当（現在に至る）
同社経理部担当
平成20年４月 同社管理部担当（現在に至る）
平成21年４月 同社常務執行役員（現在に至る）(1) 10,000株(2)0株(3) 10,000株

昭和53年４月 日本石油株式会社入社
平成11年４月 同社総合企画部組織権限グ
ループマネージャー
平成12年６月 同社総務部法務グループマ
ネージャー
川 田 順 一(昭和30年９月26日生) 平成13年４月 同社総務部副部長
平成16年６月 同社経営管理第２本部総務部長
平成19年６月 同社執行役員経営管理第２本部総務部長（現在に至る）(1)
0株(2) 14,000株(3) 14,980株－ 18 －(18) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和45年４月
平成11年４月
平成13年６月
平成14年３月
平成14年６月

木 村康(昭和23年２月28日生)

平成16年６月
平成17年６月

平成19年６月

平成20年６月

日本石油株式会社入社
同社販売部副部長
同社産業エネルギー部長
同社九州支店長
同社取締役（平成16年６月退任）
同社執行役員九州支店長
同社取締役
同社執行役員潤滑油事業本部
副本部長
同社常務取締役
同社執行役員エネルギー・ソ
リューション本部長
同社取締役（現在に至る）
同社常務執行役員エネル
ギー・ソリューション本部長（現在に至る）(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
0株
(2) 43,000株(3) 46,010株－ 19 －(19) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和45年４月 日本鉱業株式会社入社
平成10年６月 同社理事
同社財務部長平成13年４月 同社執行役員（平成14年９月
退任）
同社経営企画部門長補佐
平成14年９月 当社取締役
当社財務グループ 財務担当
平成15年６月 当社常務取締役
平成16年４月 当社取締役（平成16年６月退任）
株式会社ジャパンエナジー常務執行役員
松 下 功 夫
同社需給部、物流部、原料部(昭和22年４月３日生)
管掌
平成16年６月 同社取締役
平成17年４月 同社専務執行役員
同社営業企画部、特約店販売部、広域販売部、リテール販
売部、ＬＰガス部管掌
平成18年６月 同社代表取締役社長（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）
他の法人等の代表状況
株式会社ジャパンエナジー代表取締役社長
ジャパンエナジー石油開発株式会社代表取締役(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数(1) 33,000株(2)0株(3) 33,000株－ 20 －(20) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和44年４月 日本石油株式会社入社
平成10年６月 同社産業燃料部長
平成12年７月 同社ＬＮＧ部長
平成13年７月 同社新エネルギー本部ガス事業部長
平成14年６月 同社取締役（平成16年６月退任）
平成16年６月 同社執行役員新エネルギー本
古 関
信部ガス事業部長（平成17年６月退任）(昭和21年７月23日生)
平成17年６月 新日本石油開発株式会社代表
取締役副社長平成20年３月 同社代表取締役社長（現在に至る）
平成20年６月 新日本石油株式会社取締役（現在に至る）他の法人等の代表状況
新日本石油開発株式会社代表取締役社長(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
0株
(2) 34,000株(3) 36,380株－ 21 －(21) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和45年４月 日本鉱業株式会社入社
平成10年６月 同社理事
平成11年６月 同社電子材料部門主席（総括担当）
平成13年４月 同社執行役員
同社電子材料部門長、基本理念推進本部審議役
平成14年６月 株式会社日鉱マテリアルズ代
表取締役社長（平成17年６月
岡 田 昌 徳退任）
(昭和21年９月27日生)
平成14年９月 株式会社ジャパンエナジー取締役
当社取締役（現在に至る）
平成17年６月 日鉱金属株式会社代表取締役
社長
平成18年４月 日鉱金属株式会社代表取締役社長（現在に至る）
他の法人等の代表状況
日鉱金属株式会社代表取締役社長(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数(1) 44,500株(2)0株(3) 44,500株－ 22 －(22) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和34年４月
平成３年６月
平成５年６月
平成７年６月
平成９年６月
平成11年４月
平成15年６月
庄 山 悦 彦(昭和11年３月９日生) 平成18年４月
平成19年４月
平成19年６月
平成21年４月
平成21年６月
昭和36年５月
平成10年５月
高 村 壽 一平成17年４月(昭和13年１月24日生)
平成20年５月
平成20年６月(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

株式会社日立製作所入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役取締役副社長
同社代表取締役取締役社長
同社代表執行役執行役社長兼取締役
同社代表執行役執行役会長兼取締役
同社取締役会長
当社社外取締役（現在に至る）株式会社日立製作所取締役会議長
同社相談役（現在に至る）

(1)
(2)
(3)

5,000株
0株
5,000株株式会社日本経済新聞社入社（平成10年１月退職）
武蔵野女子大学（現武蔵野大学）現代社会学部教授
同大学理事・副学長
同大学名誉教授（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至
る）

(1)
(2)
(3)

8,000株
0株
8,000株－ 23 －(23) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

大蔵省（現財務省）入省
同省大臣官房審議官
内閣法制局第三部長
同局第一部長
内閣法制次長
内閣法制局長官（平成18年９月退官）
平成18年11月 弁護士登録（現在に至る）
阪 田 雅 裕 平成18年12月 アンダーソン・毛利・友常法
律事務所顧問（現在に至る）(昭和18年９月20日生)
平成19年６月 東京海上日動火災保険株式会
社社外監査役（現在に至る）
株式会社西日本シティ銀行社
外監査役（現在に至る）
平成20年６月 新日本石油株式会社社外監査役（現在に至る）
他の法人等の代表状況
社会福祉法人全国盲ろう者協会理事長(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

昭和41年４月
平成４年６月
平成５年７月
平成11年８月
平成14年８月
平成16年８月

(1)
(2)
(3)

－ 24 －(24) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

0株
2,000株
2,140株氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和47年12月 東京大学工学部化学工学科助手
昭和63年７月 同大学工学部化学工学科教授
平成12年４月 同大学大学院工学系研究科
長・工学部長平成15年４月 同大学副学長
小宮山
宏 平成17年４月 同大学総長（平成21年３月退(昭和19年12月15日生)
任）
平成21年４月 株式会社三菱総合研究所理事長（現在に至る）
平成21年６月 新日本石油株式会社社外取締役（現在に至る）
東京電力株式会社社外監査役（現在に至る）(注)１(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
0株
(2) 10,000株(3) 10,700株

各候補者と当社または新日石との間には特別の利害関係はなく、また、ＪＸ

ホールディングス株式会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
２ 庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山宏の各氏は、社外取締役候補者であります。
３ 社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由① 庄山悦彦氏は、長年にわたり株式会社日立製作所の経営の任に当たっており、会社経営の高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しております。これらの見識・経験・実績をＪＸホールディングス株式会社の業務執行の決定、職務執行の監督等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。
② 高村壽一氏は、株式会社日本経済新聞社において理事・論説委員等を歴任し、その後は武蔵野女子大学（現武蔵野大学）で教鞭をとるとともに、産業構造審議会の繊維部会および石炭部会の委員を務めるなど、高度の専門的知
識および経営に関する高い見識を有しております。これらの知識・見識をＪ
Ｘホールディングス株式会社の業務執行の決定、職務執行の監督等に反映し－ 25 －(25) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

ていただくため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、業務執行者として会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しました。
③ 阪田雅裕氏は、長く大蔵省（現財務省）に勤務し、また、内閣法制局の要職を歴任しており、行政・法制面における豊富な専門的知識と経験を有しております。これらの知識・経験をＪＸホールディングス株式会社の業務執行の決定、職務執行の監督等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しました。
④ 小宮山宏氏は、化学システム工学、機能性材料工学および地球環境工学を専門とし、東京大学において長く教育・研究に携わり、また、平成21年３月まで同大学の総長を務めるなど、大学の経営にも携わってきました。これらの経験・知識をＪＸホールディングス株式会社の業務執行の決定、職務執行の監督等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しました。
(2) 社外取締役候補者が取締役等に就任していた他の株式会社における不当な業
務執行の事実等
庄山悦彦氏が相談役である株式会社日立製作所は、札幌市が実施した水処理
施設電気設備工事の入札に関し、同氏が取締役社長または執行役社長兼取締役であった平成15年から平成17年までの間、独占禁止法に違反する行為があったとして、平成20年10月、公正取引委員会から排除措置命令および課徴金の納付命令を受けました。これに対し、庄山悦彦氏は、同社において、法令を遵守し公正で自由な競争に徹するとの基本方針の確認、実践により、コンプライアン
スが一層浸透するよう努めました。

－ 26 －(26) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

(3) 当社または新日石の社外取締役または監査役に就任してからの年数（本総会
終結の時まで）
庄山悦彦氏（当社社外取締役）
２年７ヵ月
高村壽一氏（当社社外取締役）
１年７ヵ月
阪田雅裕氏（新日石監査役）
１年７ヵ月
小宮山宏氏（新日石社外取締役）
７ヵ月(4) 責任限定契約の内容
ＪＸホールディングス株式会社は、庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山宏の各氏との間で、それぞれ、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当社は、庄山悦彦および高村壽一の各氏との間で、限度額を500万円
または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。また、新日石は、阪田雅裕および小宮山宏の各氏との間で、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
４ 日本鉱業株式会社は、平成４年12月、共同石油株式会社と合併し、商号を株式
会社日鉱共石に変更しました。さらに、同社は、平成５年12月株式会社ジャパン
エナジーに、平成15年４月ジャパンエナジー電子材料株式会社に、それぞれ商号を変更しました。
ジャパンエナジー電子材料株式会社（旧商号 株式会社ジャパンエナジー）は、
平成15年４月石油事業を中心とする部門を新設分割し、新設子会社「株式会社
ジャパンエナジー」に承継させ、同年10月当社と合併し解散しました。
平成18年４月、日鉱金属株式会社は、銅事業、環境リサイクル事業および技術開発業務等に関する営業を株式会社日鉱マテリアルズに承継させる吸収分割を行い、当社と合併しました。さらに、株式会社日鉱マテリアルズは、日鉱金属加工
株式会社と合併し、商号を「日鉱金属株式会社」に変更しました。
５ 日本石油株式会社は、平成11年４月、三菱石油株式会社と合併し、商号を日石
三菱株式会社に変更しました。さらに、同社は、平成14年６月、新日本石油株式会社に商号を変更しました。

－ 27 －(27) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

７．ＪＸホールディングス株式会社の監査役となる者についての事項
ＪＸホールディングス株式会社の監査役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和46年７月
平成９年４月
平成11年６月
平成14年４月
平成14年６月
伊 藤 文 雄(昭和24年１月５日生)(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

日本鉱業株式会社入社
同社法務部法務担当部長
同社理事
同社総務・人事部門長補佐
同社執行役員（平成14年９月
退任）
当社取締役
当社総務グループ 法務担当
（現在に至る）
当社内部統制推進室担当（現在に至る）
当社監査グループ 監査担当
（現在に至る）
当社取締役（常務役員）（現在に至る）(1) 28,770株(2)0株(3) 28,770株

日本石油株式会社入社
同社改革推進部副部長
同社ＩＲ室長
同社監査部長
同社執行役員監査部長
同社執行役員ＣＳＲ推進部長（平成20年３月退任）
平成19年６月 同社取締役
平成20年６月 同社監査役（常勤）（現在に
至る）

(1)
0株
(2) 25,000株(3) 26,750株

平成14年９月

平成18年４月
平成18年６月
平成19年６月
昭和49年４月
平成11年４月
平成13年７月
平成16年４月
田 渕 秀 夫 平成16年６月(昭和25年４月16日生) 平成16年７月－ 28 －(28) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和32年４月
昭和62年11月
平成２年３月
平成４年３月
平成６年３月
平成７年11月(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

判事補任官
法務省民事局長
東京高等裁判所部総括判事
横浜地方裁判所長
大阪高等裁判所長官
藤 井 正 雄最高裁判所判事（平成14年11月退官）(昭和７年11月７日生)
平成15年１月 弁護士登録（現在に至る）
平成15年６月 新日本石油株式会社社外監査役（現在に至る）
平成17年６月 丸紅株式会社社外取締役（平成21年６月退任）(1)
0株(2) 21,000株(3) 22,470株

昭和35年４月 東京電力株式会社入社
平成７年６月 同社取締役
同社経理部長平成11年６月 同社代表取締役常務取締役
平成12年12月 同社代表取締役副社長（平成春
英 彦
14年４月退任）(昭和12年11月４日生) 平成14年４月 日本銀行政策委員会審議委員（平成19年４月退任）
平成19年６月 日本郵船株式会社社外監査役（現在に至る）平成20年６月 新日本石油株式会社社外監査役（現在に至る）

(1)
(2)
(3)

－ 29 －(29) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

0株
5,000株5,350株氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和44年７月
平成８年７月
平成９年７月
平成10年７月
平成12年６月
平成14年７月
平成15年11月
平成16年４月
渡 辺 裕 泰 平成17年９月(昭和20年４月11日生)
平成18年５月
平成18年６月

平成19年６月
平成20年４月
平成21年６月

大蔵省（現財務省）入省
同省主税局審議官
国税庁東京国税局長
同省関税局長
同省財務総合政策研究所長
国税庁長官（平成15年７月退官）
東京大学大学院法学政治学研
究科特任教授早稲田大学大学院ファイナン
ス研究科教授（現在に至る）
株式会社イシダ社外取締役（現在に至る）株式会社乃村工藝社社外監査役（現在に至る）
タカラスタンダード株式会社
社外監査役（平成21年６月退任）
当社社外監査役（現在に至る）東京大学大学院法学政治学研
究科客員教授（現在に至る）
三井物産株式会社社外監査役（現在に至る）(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の
株式数

(1)
(2)
(3)

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2,000株
0株
2,000株氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

日本冷蔵株式会社（現株式会社ニチレイ）入社
平成９年４月 同社経営企画部長
平成11年６月 同社取締役
平成13年６月 同社代表取締役社長
平成19年６月 同社代表取締役会長（現在に至る）
浦 野 光 人 平成20年６月 当社社外監査役（現在に至る）(昭和23年３月20日生)
平成21年６月 三井不動産株式会社社外取締役（現在に至る）
株式会社日本システムディベ
ロップメント社外監査役（現在に至る）
他の法人等の代表状況
株式会社ニチレイ代表取締役会長(1) 所有する当社の株式数(2) 所有する新日石の株式数(3) 割り当てられるＪＸホー
ルディングス株式会社の株式数

昭和46年４月(1) 10,000株(2)0株(3) 10,000株(注)１ 各候補者と当社または新日石との間には特別の利害関係はなく、また、ＪＸ
ホールディングス株式会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
２ 藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏は、社外監査役候補者であります。
３ 社外監査役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者とした理由① 藤井正雄氏は、長く裁判官を務め、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事を歴任するなど、司法面において豊富な専門的知識と経験を有しております。
これらの知識・経験をＪＸホールディングス株式会社の監査に反映していただくため、社外監査役候補者としました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しました。
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② 春 英彦氏は、長く東京電力株式会社に勤務し、また、平成19年４月まで
日本銀行政策委員会審議委員を務めており、企業経営・金融政策面における豊富な専門的知識と経験を有しております。これらの知識・経験をＪＸホールディングス株式会社の監査に反映していただくため、社外監査役候補者としました。
③ 渡辺裕泰氏は、大蔵省（現財務省）において国税庁長官などの要職を歴任し、その後は早稲田大学大学院および東京大学大学院で教鞭をとるなど、高度の専門的知識および経営に関する高い見識を有しております。これらの知識・見識をＪＸホールディングス株式会社の監査に反映していただくため、社外監査役候補者としました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しました。
④ 浦野光人氏は、長年にわたり株式会社ニチレイの経営の任に当たっており、会社経営の高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しております。これらの見識・経験・実績をＪＸホールディングス株式会社の監査に反映していただくため、社外監査役候補者としました。
(2) 当社または新日石の監査役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
藤井正雄氏（新日石監査役）
６年７ヵ月
春 英彦氏（新日石監査役）
１年７ヵ月
渡辺裕泰氏（当社監査役）
２年７ヵ月
浦野光人氏（当社監査役）
１年７ヵ月(3) 責任限定契約の内容
ＪＸホールディングス株式会社は、藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏との間で、それぞれ、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当社は、渡辺裕泰および浦野光人の各氏との間で、限度額を500万円
または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。また、新日石は、藤井正雄および春 英彦の各氏との間で、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

－ 32 －(32) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

４ 日本鉱業株式会社は、平成４年12月、共同石油株式会社と合併し、商号を株式
会社日鉱共石に変更しました。さらに、同社は、平成５年12月株式会社ジャパン
エナジーに、平成15年４月ジャパンエナジー電子材料株式会社に、それぞれ商号を変更しました。
５ 日本石油株式会社は、平成11年４月、三菱石油株式会社と合併し、商号を日石
三菱株式会社に変更しました。さらに、同社は、平成14年６月、新日本石油株式会社に商号を変更しました。
８．ＪＸホールディングス株式会社の会計監査人となる者についての事項
ＪＸホールディングス株式会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名
称
主たる事務所の所在場所

沿革新日本有限責任監査法人
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル
昭和60年10月 監査法人太田哲三事務所と昭和監査法人とが合併し、太田昭和監査法人を設立
昭和61年１月 センチュリー監査法人を設立
平成12年４月 太田昭和監査法人とセンチュリー監査法人が合併し、監査法人太田昭和センチュリーを設立
平成13年７月 名称を新日本監査法人に変更
平成20年７月 有限責任監査法人となり、名称を新日本有限責任監査法人に変更(注) 会社法施行規則第77条第７号に規定する事項は次のとおりであります。
(1) 当社および新日石は、財務報告に係る内部統制整備に関する助言業務の対価として、両社合計で70百万円を新日本有限責任監査法人に支払っております。
(2) 当社および新日石は、株式移転に当たり米国証券取引委員会に提出するForm
F-4登録書に関する相談業務の対価として、両社合計で214百万円を新日本有限責任監査法人に支払っております。
９．本議案の決議に関する事項
本株式移転計画第９条または第10条の規定により、本株式移転を中止した場合または本株式移転計画の効力が失われた場合は、本議案の決議は失効するものとします。

－ 33 －(33) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_03_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_取締役員表_P.doc

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「第１号議案 株式移転計画承認の件」が承認され、平成22年４月１日をもって
本株式移転を実施しますと、当社の株主はＪＸホールディングス株式会社のみとなりますので、定時株主総会に係る基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
そのため、定時株主総会に係る基準日制度は廃止することとし、現行定款第11条（定時株主総会の基準日）を削除するとともに、現行定款第12条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款変更は、上記第１号議案が承認可決されること、平成22年３月31日の前日までに上記第１号議案においてご承認いただく本株式移転計画の効力が失われていないことおよび本株式移転が中止されていないことを条件として、平成22年
３月31日にその効力を生じるものとします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

（定時株主総会の基準日）
第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（削第12条～第40条 （条文省略）

第11条～第39条

更

案

除）

（現行どおり）（ご参考）
平成22年３月期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当社定款第39条（本定款変更後の第38条）（剰余金の配当の基準日）に従い、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者の皆様に対して、平成22年５月に開催予定の当社取締役会の決議に基づき、当社からお支払いする予定であります。
なお、この期末配当につきましては、１株につき７円50銭とすることを予定しております。
－ 34 －(34) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

株 式 移 転計 画 書（写）新日本石油株式会社（以下「新日石」という。）と新日鉱ホールディングス株式会社（以下「新日鉱」という。）とは、共同して株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
（株式移転）
第１条 新日石および新日鉱は、本計画の定めるところに従い、共同して、新日石および新日鉱の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ＪＸホールディングス株式会社」とし、英文では「JX
Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区大手町二丁目６番３号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
２ 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。
（新会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）
第３条 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
西尾進路、高萩光紀、平井茂雄、杉内清信、山縣由起夫、加賀美和夫、内島一郎、
川田順一、木村 康、松下功夫、古関 信、岡田昌徳、庄山悦彦、高村壽一、阪田
雅裕、小宮山 宏－ 35 －(35) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

２

新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
伊藤文雄、田渕秀夫、藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰、浦野光人
３ 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
第４条 新会社が、本株式移転に際して新日石および新日鉱の株主に対して交付するその新日石または新日鉱の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新日石が新会社の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）の前日の最終の時
点において発行している普通株式の数に1.07を乗じた数(2) 新日鉱が新会社の成立の日の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.00を乗じた数
２ 新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立の日の前日における最終の新日石ま
たは新日鉱の株主名簿に記録された株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) 新日石の株主に対し、その有する新日石の普通株式１株につき、新会社の普通株
式1.07株(2) 新日鉱の株主に対し、その有する新日鉱の普通株式１株につき、新会社の普通株
式1.00株
３ 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第５条 新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 資本金の額
1,000億円(2) 資本準備金の額
250億円(3) 利益準備金の額
０円－ 36 －(36) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

（新会社の成立の日）
第６条 新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、平成22年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、新日石および新日鉱協議の上、これを変更することができる。
（会社財産の管理等）
第７条 新日石および新日鉱は、本計画作成後、新会社の成立までの間、善良な管理者としての注意をもって、その業務執行ならびに財産の管理および運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、事前に新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを行う。
（剰余金の配当）
第８条 新日石は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株
式質権者に対して、総額146億円および１株当たり10円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
２ 新日石は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額118億円および１株当たり８円を上限として剰余金の配当を行う
ことができる。
３ 新日鉱は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
４ 新日鉱は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
５ 新日石および新日鉱は、前各項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。

－ 37 －(37) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

（株式移転条件の変更および株式移転の中止）
第９条 本計画作成後、新会社の成立までの間に、新日石または新日鉱の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じまたは生じることが明らかになった場合、その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）
第10条 本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 新日石または新日鉱の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認が得られない場合(2) 本株式移転につき法令に定める関係官庁等の承認等が得られない場合（協議事項）
第11条 本計画に定めのない事項および本計画の各条項の解釈につき生じた疑義については、その都度、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを決定する。
本計画作成の証として本書２通を作成し、新日石および新日鉱それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成21年10月30日
東京都港区西新橋一丁目３番12号
新日石 新 日 本 石 油 株 式 会 社
代表取締役社長 西 尾 進 路



東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
新日鉱 新日鉱ホールディングス株式会社
代表取締役社長 高 萩 光 紀－ 38 －(38) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

別紙
ＪＸホールディングス株式会社定款
第１章

総

則

（商
号）
第１条 当会社の商号は、ＪＸホールディングス株式会社（英文で表わす場合JX
Holdings, Inc.）とする。
（目
的）
第２条 当会社は、次に掲げる事業を目的とする会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 石油、天然ガスその他のエネルギー資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、精製、加工、貯蔵、売買および輸送(2) 石油化学製品その他の化学工業品の製造、加工および売買(3) 電気の供給(4) 燃料電池、太陽電池、蓄電装置、コージェネレーション・システムその他の分散型エネルギー・システムの開発、製造および売買(5) バイオ関連製品の開発、製造および売買(6) 自動車および自動車用品の売買ならびに自動車の整備および修理(7) 金属その他の鉱物資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、製錬、加工、貯蔵、売買および輸送(8) 金属加工ならびに電子材料およびその原料の製造および売買(9) 資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業(10) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理(11) 金融業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(12) コンピューターシステムおよびソフトウェアの開発、売買、賃貸および運用の受託ならびに情報サービスの提供(13) 総合工事および設備工事の請負(14) 運送業(15) 一般機械器具、電気機械器具および精密機械器具の製造および売買(16) 非破壊検査業、労働者派遣業、環境計量証明業、旅行業および旅行業者代理業(17) スポーツ施設の経営(18) 生活用品の売買(19) 前各号に付帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
－ 39 －(39) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

（本店の所在地）
第３条 当会社の本店は、これを東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 執行役員(3) 監査役(4) 監査役会(5) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権
利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条の規定により単元未満株式の売渡しを請求する権利－ 40 －(40) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

（単元未満株式を有する株主の売渡請求）第10条 当会社の株主は、第12条に規定する株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社は、株主名簿および新株予約権原簿（以下「株主名簿等」と総称する。）の作成および備置きその他の株主名簿等に関する事務を株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める株式取扱規則による。
第３章

株 主

総 会

（招
集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３箇月以内に、臨時株主総会は、
必要に応じ、これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主を定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定める。
（株主総会参考書類等の電磁的方法による開示およびみなし提供）
第15条 当会社は、法務省令で定めるところにより、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（以下「株主総会参考書類等」と総称する。）に記載または表示すべき事項に係る情報を、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることにより、株主総会参考書類等を株主に対して提供したものとみなすことができる。

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（議長）
第16条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
（決議の要件）第17条 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主のうち出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、株主総会において議決権を行使することができる他の株主１名を代理人に選任して、その議決権を行使することができる。
（議 事 録）第19条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
第４章

取締役および取締役会ならびに執行役員（取締役の員数および選任）
第20条 当会社の取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２ 取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任の決議については、累積投票によらない。
（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員として選任された取締役または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

－ 42 －(42) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

（取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外取締役との責任限定契約の締結）
第23条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（取締役会の招集）第24条 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第25条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、社長１名を選定し、また、会長および副会長
各１名を選定することができる。
（取締役会規則）第26条 取締役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める取締役会規則による。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（執行役員および役付執行役員）
第28条 当会社の執行役員は、取締役会の決議によってこれを選任する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、社長執行役員１名を選定し、また、副社長執
行役員、専務執行役員および常務執行役員若干名を選定することができる。

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（執行役員規則）
第29条 執行役員の責務その他の事項に関しては、取締役会の決議によって定める執行役員規則による。
第５章

監査役および監査役会ならびに会計監査人（監査役の員数および選任）第30条 当会社の監査役は、８名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２ 監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外監査役との責任限定契約の締結）
第33条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（監査役会の招集）第34条 監査役会を招集するには、各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（常勤監査役）第35条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会規則）第36条 監査役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、監査役会の決議によって定める監査役会規則による。
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（会計監査人の選任）第37条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によってこれを選任する。
第６章

計

算

（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（期末配当）
第39条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、株主総会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第40条 当会社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第41条 当会社は、剰余金の配当に係る金銭の支払開始の日から３年を経過したときは、その支払の義務を免れる。
第７章

附

則

（取締役および監査役の当初の報酬等）
第42条 第22条および第32条の定めにかかわらず、当会社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役および監査役の報酬等の額は、次の各号に掲げるとおりとする。
(1) 取締役の報酬等の総額は、１事業年度につき11億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を含まないこととする。）とする。
(2) 監査役の報酬等の総額は、１事業年度につき２億円以内とする。
（附則の削除）第43条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

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電磁的方法による議決権行使のご案内
Ⅰ

インターネットによる議決権行使のご案内（一般の株主様向けご案内）
当社の指定する議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただ
くことによってインターネットによる議決権行使が可能です。議決権を行使される際は、本サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って、議決権行使書用紙右片に記
載の「議決権行使コード」および「パスワード」を用いて、株主様が任意の新しいパスワードを入力されますと、賛否の入力が可能となります。
なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、ご利用いただけませんのでご了承下さい。
ご利用に際しては、次の事項をご了承のうえご利用いただきますようお願い申し上げます。
１．パスワードのお取扱い(1) パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段でありますので、本株主総会終了まで大切に保管下さい。なお、パスワードをご失念された場合のご照会には、対応いたしかねます。
(2) 誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、ロックされ使用できなくな
ります。この場合は、画面の案内に従ってお手続下さい。
(3) 今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効であります。
２．必要なシステムの条件(1) インターネットによる議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム環境を満たすことが必要となります。
① インターネットにアクセスができることおよび画面の解像度が横800×縦600
ドット（SVGA）以上のモニターを使用できること。
② Microsoft Internet Explorer Ver.5.01 SP2以降をインストール済みであること。
③ 「臨時株主総会招集ご通知」や「株主総会参考書類」をインターネット上でご 覧 に な る 場 合 は 、 Adobe  Acrobat  ReaderTM Ver.4.0 以 降 又 は Adobe Reader Ver.6.0以降をインストール済みであること。

－ 46 －(46) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

(2) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などは、株主様のご負担となります。
(3) 会社等からインターネットに接続する場合、ファイアウォール等の設定によりインターネット上での通信が制限されることがありますので、このような場合にはシステム管理者の方にご確認下さい。
３．お問合せ先(1) インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場
合は、下記にお問い合わせ下さい。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120-65-2031［受付時間］ 土日休日を除く ９：00～21：00(2) その他のご登録住所、株式数のご照会などは、下記にお問い合わせ下さい。
中央三井信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120-78-2031［受付時間］ 土日休日を除く ９：00～17：00
Ⅱ

機関投資家向けプラットフォームのご利用のご案内
機関投資家の株主様におかれましては、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向けプラットフォーム」もご利用いただけます。

Ⅲ

議決権行使のお取扱い
１．平成22年１月26日（火曜日）午後５時までに行使されるようお願いいたします。
２．書面による方法と電磁的方法の双方で議決権を行使された場合は、電磁的方法による議決権の行使を有効といたします。
３．電磁的方法によって、複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効といたします。

－ 47 －(47) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_04_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_第２号議案_P.doc

新日鉱ホールディングス株式会社
臨時株主総会会場ご案内図
東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館２階ニッショーホール
電話 03(3503)1486番（代表）

〈最寄駅〉
東京メトロ
東京メトロ
東京メトロ
東京メトロ
東京メトロ

銀
座
線：虎ノ門駅３番出口
銀 座 線 ・ 南 北 線：溜池山王駅９番出口
日比谷
線：神谷町駅4a番出口
千代田線・日比谷線：霞ヶ関駅Ａ13番出口
千代田線・丸ノ内線：国会議事堂前駅３番出口(1) ／ 2009/12/21 17:09 (2009/12/21 17:09) ／ wk_09625018_99_osx新日鉱ホールディングス様_臨時招集_地図_P.doc

徒歩約５分
徒歩約７分
徒歩約10分
徒歩約10分
徒歩約13分