TOKYO PRO Market からグロース市場へのステップアップ上場について

2024年7月©2024 Bridge Consulting Group Inc.

登壇者

谷口 康平
ブリッジコンサルティンググループ株式会社
広島事務所長 公認会計士/税理士

2006年
2019年

公認会計士試験合格
有限責任監査法人トーマツ 東京事務所 入所
ブリッジコンサルティンググループ株式会社 入社
広島事務所長就任 福岡事務所兼務

大手監査法人に入所後、大手商社を中心に会計監査や内部統制監査など様々な業務を経験。
監査法人時代は、IPOを多く担当する部署に配属。
担当業種は、製造、卸売、金融、小売り等上場企業の監査を実施しながら、IPO準備企業へのショートレビューやアドバイザリーを1年目から担当。
その後、組織再編がある中でも一貫してIPOを多く担当する部署に所属し、経験を蓄積。
その後東日本大震災を機に岡山に移住する。約7年間事業会社で勤務した後に税理士法人にて税務申告、税務相談業務を経験して独立開業。
現在は、ブリッジコンサルティンググループ株式会社の大阪事務所長。
2019年にブリッジコンサルティンググループにジョインし、中四国・九州を中心にコンサルティング業務に従事。
入社以来IPO準備企業を中心に十数社の支援を担当。IFRS導入、IPO支援、FAS業務（デューデリジェンス・株価算定等）、RMS業務（内部監査支援等）など、幅広い業務を経験。
IPO準備企業、上場企業だけでなく、非上場会社なども担当。
決算開示支援、FAS業務（デューデリジェンス・株価算定等）、RM業務（内部監査支援、J-SOX支援等）など、幅広い業務を経験。
メンバーも毎年増加している弊社にて日々奮闘中。

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ブリッジコンサルティンググループ㈱の会社概要©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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会社概要

基本情報

会社名

ブリッジコンサルティンググループ株式会社

創業理念

幸せの懸け橋に ～1人でも多くの人を幸せに導く～

設立

2011年10月

上場市場

東京証券取引所グロース市場（9225）

資本金等

5億2743万円（2023年9月末時点）

本社

東京都港区虎ノ門4-1-40 江戸見坂森ビル 7階

拠点

大阪事務所、名古屋事務所、広島事務所
札幌事務所、福岡事務所

事業内容

公認会計士等※に特化したプロシェアリング事業

及び付帯関連事業・経営管理コンサルティングサービス

・プロフェッショナル人材紹介サービス
・その他付帯関連事業※ 公認会計士、公認会計士試験合格者、USCPA等©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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事業概要

主要な提供サービス（一部）

IPO支援

リスクマネジメント

IPO総合サポート

J-SOX支援

クイックレビュー

内部監査支援アカウンティング

ファイナンシャルアドバイザリー

ジェクト管理を行いながら、チームで依頼企業に伴走した

決算開示支援M&Aアドバイザリー支援を実施します。

システム導入支援

株価算定

プロフェッショナル人材紹介サービス

プロフェッショナル人材紹介

公認会計士に特化したプロ人材DB「会計士.job」を活用し、社外取締役、社外監査役などの紹介

経営管理コンサルティング
サービス
売上の９割超を占めるサービスであり、当社の公認会計士がPM（プロジェクトマネジメント）を担当し、パートナー会計士が実際に手を動かす業務を担当するチームを組成。PMがパートナー会計士のサポートと品質管理、プロハイクラス管理部門人材の採用を支援します。

CFO、財務管理部長、常勤監査役、経理マネージャーなどの紹介©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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事業概要

プロ人材DBを活用したプロシェアリング型ビジネスモデル

当社が運営する「会計士.job」のプロフェッショナル人材データベースを活用することで、クライアント課題に最適な人材を割り当て、サービスを提供することができます。

クライアント対価

報酬

年間サポート企業数

約450社

経営管理

コンサルティング

当社PMメンバー ※案件ごとに専門チームを編成

パートナー
会計士

（公認会計士）

依頼企業

当社運営サイト 会計士.job

プロ人材

人材選出

サービス提供プロフェッショナル人材紹介※ 当社PMメンバー：プロジェクトマネジメント業務を行う正社員

案件ごとに候補者を選出

当社人材紹介コンサルタント

公認会計士に特化した
プロ人材DB

約4,700名
転職希望者※2024年7月末時点のデータ©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPM PRO Marketの概要©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPM PRO Marketの概要
TOKYO PRO Market（TPM）に上場する意義として、信用力の向上・内部TPM

プライム

スタンダード

グロース

株主数

なし

800人以上400人以上150人以上流通
株式数なし

20,000単位以上

2,000単位以上

1,000単位以上

流通
時価総額

なし

100億円以上10億円以上

5億円以上

時価総額

なし

時価総額250億円以上

-

-

収益
基盤

なし

A.( 利 益 実 績 ) 最
近2年間の利益合計が25億円以上又は、B.(売上実績)売上高100億円以上かつ、時 価 総 額 1,000億円以

最近1年間の利益が1億円以上

-財政状態

なし

純資産50億円以
上

純資産が正

-

流通
株式比率

なし

35％以上

25％以上

25％以上

統制力の向上が挙げられます。上場基準が他市場よりも緩く、よりアーリーな段階での上場が可能です。

TPM PRO Market
上場の形式基準（数値的なハードル）が軽減されているが、他市場と同様な上場による信用力向上等のメリットを享受できる市場

プライム市場
多くの機関投資家の投資対象となりうる規模の時価総額（流動性）、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値向上にコミットする企業向けの市場

スタンダード市場
公開された市場における投資対象として一定の時価総額（流動性）を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場

グロース市場
高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ、一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けの市場

出所︓東京証券取引所公開情報©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPM PRO Marketの現状
認知度・信用力向上につながることからも、 TPMへの上場社数は足許では103社と増加傾向。

直近において一般市場へ鞍替えする企業が出ているものの、ステップアップ市場としての役割を十分に果たせていないのが現状
120

100 TPM上場社数と市場変更銘柄

90

80 ※上場社数は公表日ベース（5/23時点）

64604020031496161032229334147

担当：46社

主なJ-Adviserの2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

担当：14社

一般市場への市場変更銘柄と市場変更時の主幹事証券
企業名担当：31社

担当上場会社数

一般市場上場日（期間）主幹事証券

歯愛メディカル（東証S）

SMBC日興証券

2017年12月(1年6ヶ月)

AIAIグループ（東証G）

みずほ証券

2019年12月(2年2ヶ月)

ニッソウ（名証S→東証G）

岡三証券

2020年3月(2年1ヶ月*)

Geolocation Technology（福証G）

Jトラストグローバル証券

2021年9月(9ヶ月)

フロンティア（福証Q）

Jトラストグローバル証券

2021年10月(3年3ヶ月)

アップコン（名証N）Jトラストグローバル証券

2022年12月(1年5ヶ月)

ブリッジコンサルティングG(東証G)

SBI証券

2023年6月(1年1ヶ月)

QLSホールディングス（名証N）Jトラストグローバル証券

2023年6月(3年7ヶ月)

ジェイ・イー・ティ（東証S)

SBI証券

2023年9月(2年6ヶ月)

アスマーク（東証S)

SBI証券

2023年12月(1年11ヶ月)

STG（東証S)

みずほ証券

2024年3月(4年9ヶ月)＊TPM上場から名証S上場までの期間。東証G上場は2022年7月。

東証全体の上場社数
プライム市場

1,648社

スタンダード市場

1,604社

グロース市場

581社

TPM PRO Market103社

出所︓各種公開情報より当社作成（2024年5月24日時点）©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TOKYO PRO Market が注目される理由と期待されるメリット
１．東証上場会社という「冠」の獲得による知名度・信用度の向上
TPMの認知度向上に伴い、一般市場の上場会社と遜色ないブランドイメージの獲得

２．現在の株主構成を維持しつつ、期待する時価総額での一般市場への上場を実現するための成長加速期間としてのTPMの活用

意図しない時価総額での公募・売出しを避け、TPM上場会社として知名度等の向上に伴う収益獲得の加速化を図り、時価総額の短期間での最大化を実現

３．TPMを経由することによる一般市場へのスムーズなステップアップの実現
TPM上場時に東証審査のスクリーニングを経ることで、一般市場への上場時にスムーズな審査が期待

４．資金調達能力の向上及びM&A等による更なる成長機会の獲得
信用度が増して経営者の債務被保証が原則解消されること等により資金調達能力が向上し、M&A等による更なる成長が期待©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPMを成長のジャンピングボートとして活用したステップアップのイメージ図
前述したTPMのメリット等により、オーガニックに一般市場への上場を目指すのと比較して成長の加速と企業価値の向上が期待

企業価値

成長加速により成長のジャンビングボード

短期化・大型化で・商機・人材・パートナー戦

・優良な投資機会の拡大
・一定の流動性の提供

・経営品質向上

・経営課題明確化

一般市場へIPO

・知名度・信用力の向上
・資金調達力の向上
・人材採用力の向上

企業価値向上TPM上場

時間をかけて一般市場へIPO

ミドルステージ

リスクマネーの供給

時間©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TOKYO PRO Market を活用したグロース上場©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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当社の上場スケジュール
TPMの準備期間は1年3カ月→1年1カ月後にグロースへ
2021年9月（直前々期）期
2Q

5月

6月

7月

8月

1Q
9月

10月

12月

1月

2月

3Q
3月

4月

5月

4Q
6月

7月

8月

1Q
9月

10月

11月

2Q
12月

1月

2月

3Q
3月

4月

5月

6月

取引所
審査
(約2カ月)

東証グロース上場

随時課題改善・
運用実績蓄積主幹事証券による中間＋本審査(約6カ月)

上場承認

チェックリストによる課題抽出

上場申請

コンサル契約締結

IPO

2023年9月（申請期）期

上場
TPM
上場承認
上場申請

J-Adviserによる適格性の調査・確認
（複数回）

11月

2Q

担 当 J- QS
面談
︵複数回︶

契約
J-Adviser

TPM

4月

4Q

意向表明

3月

3Q

2022年9月（直前期）

改善後、運用実績蓄積

管理部
人員

5名

6名

7名
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なぜTPMを経由したのか ①

いびつな市場の適正化• 元々は一般市場（グロース市場）を目指していた• IPO準備を進める中で東京証券取引所の考えを伺う機会があり、現状のプライム市場の上場社数が一番多いという逆三角形の市場形成に対してすそ野を広げることで正三角形にしていくことに活用できると考えた• TPMを経由しても当初のIPOスケジュールを守って上場することが出来ることが分かった
監査報告書の対象期間がTPＭは１期分でOK、グロース上場時にも同じ監査法人で、２期分出してもらえた©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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なぜTPMを経由したのか ②

当社自身での経験• 当社は事業（経営管理コンサルティングサービス）としてIPO支援を実施しているものの、実際に上場をしたわけではなかった• 実際に上場という実体験を通じた支援ができるようになりたかった©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPM上場準備での論点 ①“東証の要件”（特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第113条より）
1.

新規上場申請者が、当取引所の市場の評価を害さず、当取引所に上場するに相応しい会社である

2.

新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること

3.

新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること

4.

新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること

5.

反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPM上場準備での論点 ②

内部管理体制の整備状況

規程・職務分掌の整備

人事制度の構築

評価制度の整備など各種（法務・労務）DD対応
法務「当局へ論点問合せ」や労務「勤怠管理」など関連当事者の整理兼業の解消・提携先の関係整備

株主間契約を残したIPO
種類株式の一部の権利を株主間契約へ©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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グロース上場準備での論点“東証の基準”（実質基準：有価証券上場規程第 219 条）
1.

企業内容、リスク情報等の開示の適切性

2.

企業経営の健全性

3.

企業のコーポレート・ ガバナンス及び内部管理体制の有効性

4.

事業計画の合理性

5.

その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項

企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること

事業を公正かつ忠実に遂行していること

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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グロース上場準備での論点

内部管理体制の整備状況の深堀＋事業内容・予算進捗
各種広告表現の見直し
No.1、公認会計士

各取引の妥当性を確認するフロー整備
役員・関連当事者取引、顧問契約など

法令遵守に関する研修の実施、社内外へアンケート
偽装請負や下請法予算の確実な達成

副業に対する管理体制の構築状況
兼業状況、情報管理

資本政策

SOの比率、流動性事業の説明審査における事業説明、Ⅰの部での記載の仕方©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPMを経由した効果 ①

確実な準備が可能に• TPMは収益性に関するハードルがなく、内部管理体制整備に集中して進められたグロース市場への上場は事業成長（収益性の向上）と内部管理体制整備・運用の両軸が必要で、バランスよく進めていくことになるが一気に実施するのは管理が大変に感じた• TPM上場というマイルストーンがあることで中長期の目標ではなく１年ごとの目標となり精神的にも進めやすかった• IPO準備の過程として内部管理体制を構築していく中で健全な経営だけでなく効率的な経営へ。会社として徐々に強くなった• TPMにおいて株式の移動を実行した©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPMを経由した効果 ②

上場企業としての知名度・信頼度の向上• 上場による知名度の向上により当社の会計士.jobへの流入は増えた• 東証（JPX）のマークが利用可能になり名刺交換時に「上場しているんですね」という会話が出来た• 上場会社との業務資本提携もTPM上場のタイミングで実施した©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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TPMを経由することによるデメリット

TPMに上場することによる負担• コストアップ• 上場会社としての責任を当然に負う（適時開示等）©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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「TPM経由の上場に向く会社」と「TPM経由が必要ない会社」

TPM経由の上場に向く会社• 一つずつ確実に論点をこなしていきたい会社• 役職員のモチベーション維持のためにマイルストーンがほしい会社• 上場時の資本政策が確定していない会社• 当面の資金調達の必要はないが、東証上場のマークを得て（信頼を活用して）、業績を伸ばしたい会社©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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「TPM経由の上場に向く会社」と「TPM経由が必要ない会社」

TPM経由が必要ない会社• 資本が大きく入っている会社

成長資金も内部管理体制構築資金もあり、一般市場への直接上場を狙える©2024 Bridge Consulting Group Inc.

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一人でも多くの人を幸せに導くための懸け橋になります

幸せの懸け橋に