平成 29 年 5 月 12 日
各位会

社

名代 表 者 名

株式会社ヤマト代表取締役社長執行役員 町田 豊
（コード番号：1967 東証第 1 部）

問 合 せ 先取締役専務執行役員管理本部長 藤原昌幸（℡ 027－290－1800）

業務及び資本提携契約の締結、及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条第５項に定める取締役会の決議に替わる書面決議によって、高砂熱学工業株式会社との業務及び資本提携契約（当該契約に基づく業務及び資本提携を以下「本業務及び資本提携」といいます。
）の締結及び高砂熱学工業株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議し、業務及び資本提携契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ. 本業務及び資本提携の概要
1. 本業務及び資本提携の目的及び理由
昨今の建設業界は、人口減少に伴い、技術者、技能者不足が顕在化してきており、優れた労働力が容易に確保できることを前提にしたものづくりシステムから脱皮し、労働生産性の向上、働き方改革の実現などに向けた改革を早急に解決しなければならない状況下にあります。
このような状況下で、当社グループが持続的に成長して行くためには、建設業の業態変革を進めることが重要であると考え、建設生産プロセスを企画設計から、ものづくり・運用・メンテナンス・データ管理までをワンストップで行う生産システムにより、効率化・省人化を進めております。ＩＣＴ（注 1）の進化により、３ＤＣＡＤをフル活用し、建築製品をサポートセンター（注 2）においてバーチャルとリアルに表現することで、顧客の意思決定が早まり、労働生産性を高めた生産システムの構築が可能になり、市場の期待に応えた建築製品の供給を進めることが実現できる段階に入ってきました。具体的には建築製品のパーツの１つである水管路の配管部材加工において、業務のフロントローディングを進めることによりデジタル化された設計情報を加工機械に伝達し、工業化・ロボット作業による大幅な省人化を実現しております。
今後の事業展開においては、競争力をさらに高めるために当社グループが目指す事業戦略と経営の向かう方向が一致し、不足する技術力を補完できる企業とアライアンスを組むことが市場の期待に応えられると考え、アライアンス先を検討した結果、後記の理由により、高砂熱学工業株式会社を選定し、協議を重ねて参りました。その結果、後記の業務提携を行うことによりシナジー効果が生まれると判断するに至りました。
高砂熱学工業株式会社は、空調設備工事業界におけるリーディングカンパニーであります。同社は業界屈指の技術力を持ち、これまでに取得した特許件数は業界内でトップクラスであり、実用新案や意匠・商標なども含めた有効工業所有権の件数は 500 件近くに上ります。また同社は、中期経営計画“iNnovate on 2019 justmove on!”（2017 年度～2019 年度）において、「成長に向けた変革の断行」をスローガンとし、空調工事を核とした総合設備工事業への飛躍と第２、第３の事業の柱を創造することに取り組んでいます。また
同社は、主力の設備工事事業で蓄積してきた技術、実績・ノウハウおよび顧客基盤等に、IoT・AI（人工知能）等の技術を活用して、新たなサービスを提供することで事業を拡大したいと考えています。
このような高砂熱学工業株式会社が持つ設備工事事業における高度な技術力や当社グループが持つものづくりのシステム化（生産設計、配管加工の工業化等）など、両社グループが有する経営資源を有効に活かし、新しいビジネスモデルに取り組むことで、より顧客にダイレクトに訴求したサービスの提供を実現すべく業務提携を行うことといたしました。
加えて、両社グループの信頼関係をより強固なものとし、業務提携を円滑かつ確実に進めるために資本提携を行うこととし、平成 29 年５月 12 日付で業務及び資本提携契約を締結いたしました。
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資本提携の方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められること、及び当社株式の市場での流通状況を鑑みて、第三者割当による自己株式処分が合理的な方法であると判断いたしました。
本業務及び資本提携を通じて、顧客価値の創造、及び事業収支の最適化、地域経済の発展に向けた貢献に共に取り組むとともに、ひいては人材不足、生産性向上、働き方改革などの諸課題解決を目指して参ります。
（注1） ＩＣＴとは、インフォメーション＆コミュニケーションテクノロジーの略で、コンピュータやインターネットに関連する情報通信技術のことであります。
（注2） サポートセンターとは、３ＤＣＧ（コンピュータグラフィックス）で等身大の完成イメージを疑似体験できる「バーチャル」と空調・照明・衛生・建材など多数のメーカーの実物商品に触れ、体験し、比較できる「リアル」の双方を体感できるショールームであります。
2. 本業務及び資本提携の内容について（1）業務提携の内容
業務提携の詳細は以下のとおりであります。
① 当社と高砂熱学工業株式会社は、技術とものづくりで互いに協力し、目指すべき建設産業のバリューチェーンを共同構築することで、顧客の期待（最適な品質、適切なコスト、適時の納期）に応える。
② 当社と高砂熱学工業株式会社の新しいビジネスモデルの現場を当社と高砂熱学工業株式会社がともに実践することで、様々な顧客要求に応えられる体制を実現する。
③ 当社と高砂熱学工業株式会社は、生産性向上の迅速化を図ることで、働き方改革の実現に取り組む。
④ 当社と高砂熱学工業株式会社は、原価低減に取り組むことで、顧客の事業収支の最適化を実現する。
⑤ 当社と高砂熱学工業株式会社は、ＢＩＭ（注 1）の共同開発やプレ加工工場の活用、特許技術の相互提供・有効活用等を通じて、生産性向上の迅速化を実現する。
（注 1）ＢＩＭとは、ビルディング・インフォメーション・モデリングの略称で、「ビル＝建築物」、「インフォメーション＝情報」、「モデリング＝3 次元モデル」であり、コンピュータ上に作成した 3 次元の建物のデジタルモデルに、コストや仕上げ、管理情報などの属性データを追加した建築物のデータベースを、建築の設計、施工から維持管理までのあらゆる工程で情報活用を行うためのソリューションであり、また、それにより変化する建築の新しいワークフローであります。
(2) 資本提携について
当社と高砂熱学工業株式会社は、両社の信頼関係をより強固なものとし、業務提携を円滑かつ確実に進めるために、高砂熱学工業株式会社が当社の保有する自己株式 1,010,000 株を本自己株式処分により取得し、当社は、本契約締結日後合理的期間内（平成 29 年６月中）に、当社が高砂熱学工業株式会社に割り当てる自己株式の処分による資金調達額（ただし、発行諸費用の概算額を除く。
）を上限額として、市場内買付けの方法により高砂熱学工業株式会社の株式を取得いたします。
3. 本業務及び資本提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 6．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照下さい。
4. 日程（１）取締役会決議（２）業務及び資本提携契約締結（３）自己株式処分の払込期日（４）当社による高砂熱学工業株式会社の株式の取得

平成 29 年５月 12 日
平成 29 年５月 12 日
平成 29 年５月 30 日
平成 29 年６月

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5．今後の見通し
本業務及び資本提携が平成 30 年 3 月期当社連結業績に与える影響につきましては、現在のところ見通しが明らかではありませんが、開示すべき事項が発生した場合には速やかに公表いたします。
Ⅱ. 第三者割当による自己株式処分
1. 処分要領（１）払込期日平成 29 年５月 30 日
（２）処分株式数
普通株式 1,010,000 株（３）処分価額
１株 549 円（４）資金調達の額
554,490,000 円（５）募集又は処分の方法
第三者割当の方法によります。
（処分予定先）（高砂熱学工業株式会社）
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効（６）その他力が発生することを条件といたします。
2. 処分の目的及び理由
本自己株式処分の目的及び理由につきましては、前記「I．本業務及び資本提携の概要 1．本業務及び資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額①払込金額の総額554,490,000 円②本自己株式処分に要する諸費
1,500,000 円
用の概算額③差引手取概算額
552,990,000 円（注）本自己株式処分に要する諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。本自己株式処分に要する諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、及び弁護士費用等であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達した差引手取金につきましては、本業務及び資本提携に伴う高砂熱学工業
株式会社普通株式の取得に全額充当いたします。支出予定時期は、平成 29 年６月であります。なお、
実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分による資金調達の目的及び理由は、前記「I．本業務及び資本提携の概要 1．本業務及び資本提携の目的及び理由」に記載のとおりであり、これにより強固な事業基盤の構築に寄与するとともに株式価値の向上に資するものと判断しております。
従って、資金使途には十分な合理性があるものと判断しております。
5. 処分条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年５月 11 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 549 円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年５月 11 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値を採用しましたのは、当該終値が株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであることから、算定根拠として合理的であると判断したためです。
3なお、当該払込金額は、本取締役会決議日（平成 29 年 5 月 12 日）の直近１カ月間（平成 29 年 4 月 12日から平成 29 年 5 月 11 日まで）の終値平均 530 円に対するプレミアム率は 3.58％、直近３カ月間（平成29 年 2 月 13 日から平成 29 年 5 月 11 日まで）の終値平均 543 円に対するプレミアム率は 1.10％、直近６カ月間（平成 28 年 11 月 14 日から平成 29 年 5 月 11 日まで）の終値平均 553 円に対するディスカウント率は 0.72％となっております。
当該処分価額は、取締役会決議日の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であるとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本自己株式処分は有利発行に該当しないものと判断いたしました。
当社は、すべての監査役（常勤監査役 1 名及び監査役 2 名）から、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているうえ、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、高砂熱学工業株式会社に割り当てる株式数は 1,010,000 株（議決権個数 10,100個）であり、その希薄化の規模は発行済株式総数 26,927,652 株（平成 29 年３月 20 日現在）に対し、3.75％（小数点以下第３位を四捨五入、総議決権数 251,286 個（平成 29 年３月 20 日現在）に対する割合 4.02％）となります。しかしながら、本自己株式処分により、高砂熱学工業株式会社との連携を強固なものとし、当社の事業展開における高砂熱学工業株式会社グループのネットワークや事業展開ノウハウの活用により多方面での協業を強化し、企業の成長を加速させることが、中長期的な当社の企業価値の向上に資するものと判断しておりますので、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
6. 処分予定先の選定理由等(1) 処分予定先の概要
本自己株式処分の処分予定先である高砂熱学工業株式会社の概要は、以下のとおりであります。
（１）名称
高砂熱学工業株式会社（２）所在地東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長執行役員 大内 厚
（４）事業内容
設備工事事業、設備機器の製造・販売事業（５）資本金13,134 百万円（６）設立年月日
大正 12 年 11 月
（７）発行済株式数
82,765,768 株（８）決算期
３月（９）従業員数（連結）4,831 人（平成 29 年３月 31 日現在）
（10）主要取引先
建設各社等（11）主要取引銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行（12）大株主及び持株比率 日本生命保険相互会社
5.51％（発行済株式総数 第一生命保険株式会社
5.11％に占める所有株式 高砂熱学従業員持株会
4.33％
数の割合（平成 29 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3.32％
年 3 月 31 日現在） 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
2.83％
高砂共栄会
2.73％
株式会社みずほ銀行
2.63％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)2.60％
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY
1.48％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）
1.37％
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（13）上場会社と当該会社 資本関係との間の関係
人的関係
取引関係該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は高砂熱学工業株式会社と設備工事事業での取引関係があります。
関連当事者への該当状 該当事項はありません。
況（14）当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期
連結純資産
97,416 百万円
108,362 百万円
104,613 百万円
連結総資産217,132 百万円226,878 百万円
224,367 百万円
1 株当たり連結純資産額
1,248.38 円
1,413.59 円
1,392.30 円
連結売上高237,389 百万円
243,582 百万円
251,291 百万円
連結営業利益7,780 百万円
7,727 百万円
9,289 百万円
連結経常利益9,109 百万円
8,582 百万円
10,602 百万円
親会社株主に帰属する
4,011 百万円
5,196 百万円
6,650 百万円
当期純利益
1 株当たり連結当期純利
53.24 円69.28 円
89.40 円益
1 株当たり配当金
25.00 円
25.00 円
28.00 円
(2) 処分予定先を選択した理由
前記「I．本業務及び資本提携の概要 1．本業務及び資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3) 処分予定先の保有方針
割当予定先である高砂熱学工業株式会社は、当社の戦略的パートナーとして当社の経営安定及び企業価値の向上を目指すことで合意しており、本業務及び資本提携において、高砂熱学工業株式会社は、当社株式を中長期的に継続保有する方針であることを確認しております。
なお、高砂熱学工業株式会社から、払込期日より２年以内に当該割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である高砂熱学工業株式会社は、直近の有価証券報告書(平成 28 年 3 月期)に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金の状況等を確認した結果、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な資金等を有していることを確認しております。
(5) 処分予定先の実態
当社は、割当予定先である高砂熱学工業株式会社から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、以下の内容を面談等による聴取とホームページの閲覧等を実施し、確認しております。割当予定先である高砂熱学工業株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日 2016 年 6 月 28 日）の中で反社会的勢力との関係を一切遮断する旨の宣言をしております。
以上から、当社は、割当予定先及びこれらの役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

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(6) その他重要な契約等
当社は、処分予定先との間で、本自己株式処分について株式総数引受契約を締結する予定であります。
7. 処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 29 年 3 月 20 日現在）
処分後
ヤマト社員持株会
6.45％ ヤマト社員持株会
6.45％
株式会社群馬銀行
4.65％ 株式会社群馬銀行
4.65％
株式会社東和銀行
4.53％ 株式会社東和銀行
4.53％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
4.17％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式
4.17％
社（信託口））
会社（信託口）株式会社三晃空調
3.71％ 高砂熱学工業株式会社
3.75％
株式会社北越銀行
3.25％ 株式会社三晃空調
3.71％
損害保険ジャパン日本興亜株式会社
2.79％ 株式会社北越銀行
3.25％
みどり共栄会
2.72％ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社
2.79％
株式会社横浜銀行
2.21％ みどり共栄会
2.72％
東亜産業株式会社
2.01％ 株式会社横浜銀行
2.21％
（注1）
上記は発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
（注2）
上記のほか当社保有の自己株式数は 1,772,310 株（6.58％）であります（平成 29 年 3 月 20 日現在）。
平成 29 年 3 月 21 日以降の単元未満株式の買取り分、買増し分は含んでおりません。
（注3）
処分前（平成 29 年 3 月 20 日現在）の総議決権の数は 251,286 個、処分後の総議決権の数は 261,386
個となります。
（注4）
処分後の大株主及び持株比率につきましては、平成 29 年 3 月 20 日現在の株主名簿を基準として、本自己株式処分により割り当てられる株式数を考慮して記載しております。
8. 今後の見通し
本自己株式処分が平成 30 年 3 月期当社連結業績に与える影響につきましては、現在のところ見通しが明らかではありませんが、開示すべき事項が発生した場合には速やかに公表いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うことではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績 (連結)平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期
連結売上高38,891 百万円
41,544 百万円
連結営業利益1,609 百万円
3,011 百万円
連結経常利益1,775 百万円
3,165 百万円
親会社株主に帰属する
1,059 百万円
1,969 百万円
当期純利益
1 株当たり連結当期純41.72 円77.79 円
利益
1 株当たり配当金
8.00 円
10.00 円
1 株当たり連結純資産
735.22 円
790.53 円
額

6

平成 29 年 3 月期
42,426 百万円
3,075 百万円
3,229 百万円
1,858 百万円
73.69 円
10.00 円
903.64 円

(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 29 年 3 月 20 日現在)
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
26,927,652 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）－株－％における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）－株－％における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）－株－％における潜在株式数(3) 最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
始値
高値
安値
終値

平成 27 年 3 月期
310 円
456 円
310 円
448 円

平成 28 年 3 月期
440 円
519 円
363 円
459 円

平成 29 年 3 月期
463 円
592 円
434 円
574 円

11 月
575 円
578 円
520 円
549 円

1月
577 円
587 円
537 円
540 円

3月
539 円
590 円
535 円
568 円

②最近 6 か月の状況
始値
高値
安値
終値

12 月
557 円
592 円
540 円
580 円

2月
540 円
565 円
514 円
540 円

4月
571 円
571 円
502 円
523 円

③処分決議日前営業日における株価
平成 29 年５月 11 日
始値
560 円
高値
560 円
安値
537 円
終値549 円(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項（１） 処分株式数（２） 処分価額（３） 処分価額の総額（４） 処分方法（５） 処分予定先（６） 払込期日（７） 処分後の自己株式数

普通株式 1,010,000 株
１株につき 549 円
554,490,000 円
第三者割当による処分
高砂熱学工業株式会社
平成 29 年５月 30 日
762,310 株
以 上7