コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KUREHA CORPORATION

最終更新日：2022年6月27日

株式会社 クレハ
代表取締役社長 小林 豊
問合せ先：広報・ＩＲ部長 鶴谷 一成 TEL : 03-3249-4651
証券コード：4023
https://www.kureha.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー（存在意義）とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。
企業理念： 私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向：私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。
行動基準：私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ： 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕 事へ： 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲 間へ： 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。
当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 株式の政策保有に関する方針】
１．当社は、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有します。この政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄か否かを精査し、保有意義を検証しています。保有意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に削減を進めていきます。2022年度は取引先29社、金融機関7社を保有します。
２．当社は、政策保有株式の議決権については、それぞれの議案が当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主価値の毀損につながるものでないかを総合的に判断し、行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】
当社は、当社取締役会規程に基づき、当社と取締役の利益相反取引、取締役の競業取引について、取締役会の承認事項とし、その結果を取締役会に報告することとしています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
・当社では、能力や実績など人物本位を基本とし、経営・事業ニーズに合わせて、異なる知見・経験を有する多様な人財の採用・登用を行います。
管理職への登用においても、人財の多様性を考慮しつつ、経営幹部や部門マネージャーとして求められる役割・職務を十分に果たせるか否かを基準に行います。
＜多様性の確保の状況と多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
・多様な人財の確保のため、総合職採用における女性割合目標を30%以上とし、管理職における女性割合、外国人割合、中途採用割合についても、それぞれ現在の割合以上となるよう努めてまいります。
・管理職における女性割合は5.6％（前期末比+0.2%）、管理職における外国人割合は0.4％（同±0%）、管理職における中途採用者割合は8.0％（同+0.8%）となっています。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
・当社では、将来、経営幹部や部門マネージャーとして求められる役割・職務を十分に果たせる人財の育成や、一人ひとりの特性や能力を活かせる環境の整備に向け、職場でのOJTと体系的なOFF-JTにおける育成プログラムや執務環境・勤務形態の整備、健康増進など様々な施策を積極的に進めてまいります。
・人財育成については、2021年10月の人事制度刷新に合わせて新人財育成体系を設け、高い目標の達成に挑戦し活躍し続けられるよう、従業員
一人ひとりの自律的かつ継続的な成長に向けた支援の拡充を図っています。
・特に女性幹部社員の育成に向けては、将来の幹部候補として期待される女性社員を選抜し、経営やマネジメントに関する知識・スキルの習得とマインド醸成を目的としたプログラムにより育成を図っています。
・環境整備については、女性を含めた多様な社員が活躍・成長し続ける環境を整え、出産や育児、介護などのライフイベント等と仕事の両立を支援するため、育児休業、介護休業やフレックス・短時間勤務、時間単位休暇等の制度の充実にも努めています。
＜参照：当社CSRホームページ＞ (https://www.kureha.co.jp/csr/social/staff/)【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
１．当社の確定給付企業年金は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを十分認識し、経理本部長、管理本部長、人事部長、経理部長、財務部長等、適切な資質をもった人材で構成される退職年金委員会を設置しています。退職年金委員会は年2回開催され、運用結果に対するモニタリングを行っています。
２．当社が委託している運用機関は既にスチュワードシップコードの受入を表明しています。当社は委託している運用機関の四半期毎の運用報告
会を通じて、スチュワードシップ活動のモニタリングを定期的に実施しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念は、本報告書の１−１をご参照ください。また、当社は中期経営計画を策定しており、その詳細については、適宜当社ホームページに公表しています。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/middle̲plan.html）
２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の１−１および「コーポレートガバナンス・ガイドライン」
をご参照ください。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）
３.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・ 取締役の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
・ 執行役員の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。
・取締役および執行役員の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
〔取締役の個人別の報酬額〕
・基本報酬は、月例の現金報酬（「月額報酬」）とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役
職位別に別途定める基準のとおりとします。
・「賞与」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
・取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。
・「月額報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・種類ごとの報酬について代表取締役社長に一任された権限が適切に行使されるよう、「月額報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定および「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは種類ごとの報酬額の決定方法に準じるものとします。
〔執行役員の個人別の報酬額〕
・各執行役員の種類ごとの報酬額は、取締役の報酬体系に準じるものとし、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定された報酬体系の下、社内規程に基づき、代表取締役社長が決定します。代表取締役社長による決定については、報酬委員会の審議を経るものとします。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〔取締役の選任〕＜方針＞取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行します。取締役の選任に当たっては、企業経営の経験を最も重視し、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性、員数等を考慮します。
＜手続き＞上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案し、決議します。
〔監査役の選任〕＜方針＞監査役の選任に当たっては、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。
＜手続き＞監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。
〔代表取締役社長および執行役員の選解任〕
代表取締役社長の選任は、当社グループの経営戦略を迅速かつ適切に実行できる強いリーダーシップ、マネジメントの実績、経験、能力、代表取締役社長としての資質等を選任の基準とし、選任にあたっては、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社長の解任は、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社
長が以下に掲げる解任基準に該当した場合、指名委員会での審議の対象とします。

・会社業績等の評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合
・その職務執行において不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実が認められた場合
・その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合
執行役員の選任は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、取締役会の決議により決定します。各取締役は、執行役員が選任理由から逸脱した業務執行を行っていると認めた場合には、取締役会に執行役員の解任を提案します。
５．経営陣幹部および取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者について、個々の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則３―１③ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
・当社は、化学物質を取り扱う企業として、社会や環境に対する責任ある自主的管理活動として「レスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動」に取り組んでまいりましたが、さらに様々なサステナビリティを巡る課題に積極的に取り組むべく、グローバルな事業活動や社会活動、ＲＣ活動において、『社員の行動基準』を遵守し、『企業理念』の実践を通じて、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けることを「クレハグループCSR基本方針」とし、社長直轄のCSR委員会を中心にこれを積極的に推進しています。
・さらに、2022年4月1日、サステナビリティ推進活動をガバナンス体制上の重要な取組みと位置付け、サステナビリティ委員会を取締役会の下部組織として設置し、取締役が当該活動を総合的に監督・モニタリングしています。
・クレハグループでは、ガバナンスの実効性を高め、コンプライアンスを徹底し、企業活動の基本的な責任として優先的に取り組むべき20の重要課
題(マテリアリティ)を特定し、グループ会社とともに取り組んでいます。同時に、当社の得意な分野で、独自の技術力や強みを活かして、新たな社
会的課題の解決に取り組み、社会の発展に貢献していきたいと考えています。そうした観点から、2021年5月に発表した中期経営計画「Kureha's C
hallenge 2022」では、経営目標の1つに「経営基盤の強化」を掲げ、9項目のCSR活動の重点分野を選定して、積極的に取り組んでいます。
・現在、SDGsをはじめグローバルな社会的課題の解決を企業へ求める動きが一層強まる中で、あらゆるステークホルダーのニーズに配慮した上で、中長期的に持続的な企業価値向上に向けたサステナビリティ戦略の策定と実践が求められています。当社グループにおいても、事業戦略と統合した中長期的なCSR戦略の策定を積極的に進めています。なお、当社のCSR活動、サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページのCSRサイトに開示しています。
(https://www.kureha.co.jp/csr/)＜人的資本や知的財産への投資等＞
・当社は、人的資本および知的財産への投資を持続的な成長に不可欠なものとして認識しております。人的資本については、企業理念に基づき社員の行動基準を定めた上で、実効を上げるべく人事制度の見直し・人財育成に係る諸施策等を実行しており、中期経営計画の中での経営目標、CSRレポートに記載しております。知的財産については、知的財産戦略基本方針（CSRレポートに記載）に基づき、事業の優位性確保に資すべく
知的財産の権利化・侵害防止、研究開発推進のサポートを実行しております。
＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
・世界的な気候変動対策としてパリ協定が締結され、先進諸国の多くは2050年までのカーボンニュートラルを宣言して温室効果ガスの排出削減対策や、さらなる削減に必要な技術イノベーションを積極的に進めています。カーボンニュートラルの実現に向けた気候変動への対応は、当社グル
ープにおいても最重要課題の1つであり、気候変動対応の基本方針を定めて、グループ全体で取り組んでいます。
・当社グループは、2020年度に、2030年度のCO2排出削減目標を「段階的に削減を進め、クレハグループのエネルギー起源CO2排出量を絶対量で2013年度比20%削減の37.6万トンとする。」と定め、この目標の達成に向け、計画に沿って進めています。
・さらに、CO2排出削減目標の引き上げやカーボンニュートラルを2050年より前倒しで達成することを目指して、2021年10月に、全社プロジェクトとして社長直轄の「カーボンニュートラルプロジェクト」を設置し、新たな施策検討や技術開発などの取組みを統括・推進しています。新たなCO2排出削減目標は、2023年春に公表することを予定しています。
・当社は、2022年4月20日、TCFD提言に賛同を表明するとともに、2022年5月に、当社グループの主な事業を対象として、気候関連リスク・機会および対応策について、複数の気候シナリオを用いて定性的に分析・評価した結果を、TCFD提言の情報開示フレームワークに沿って、当社ホームページのCSRサイトに開示しました。今後も引き続き、当社グループの気候変動への対応について、開示の充実に取り組んでまいります。
(https://www.kureha.co.jp/csr/environment/climate̲change.html)【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会決議事項以外については、経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メ
ンバーとする経営会議において審議・業務執行を行います。
【原則４−９ 社外役員の独立性判断基準】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を策定し、本報告書Ⅱ−１【独立役員関係】に「社外役員の独立性判断基準」を記載しています。
【補充原則４−１０① 指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】
当社の任意の指名委員会・報酬委員会の独立性・権限・役割等については、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制」に記載しています。
【補充原則４−１１① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方】
当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役が3分の1以上となるよう選任します。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視するとともに、専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、異なる専門
分野やバックグラウンドを組み合わせることにより、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性、更に員数を適正規模とすること等を総合的に考慮し、取締役の選任を実施します。当社取締役会のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載するとともに当社ホームページに掲載しています。（https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）【補充原則４−11② 社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
当社取締役および監査役の他上場会社等の社外役員の兼任状況については、株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、その実効性について毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。当社では、2015年度から評点方式の質問票による取締役会の実効性評価を実施し、これまでの過程で、評点の低い項目を中心に継続的に改善への取組みを進めてきた結果、すべての項目において、評点が高い水準に至り初期の目的を達成しました。この状況を踏まえ、2021年度取締役会の実効性評価では、当社取締役会がその役割・機能をより高いレベルで果たすため、本質的な課題を共有し、その課題解決への取組みを議論することを目的に、更に改善すべき事項や優先的に議論すべき事項等を具体的に記述するアンケート方法を採用し、このアンケート結果に基づき取締役会において審議しました。具体的には(1)取締役会の規模・構成、(2)取締役会の運営、(3)取締役会の議論、(4)指名・報酬・監査、(5)優先的に取り上げるべきテーマ・経営課題について評価を行った結果、いずれの項目においても、直ちに対応すべき指摘事項はなく、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。2021年度の評価と審議の結果によって、特段の改善すべき課題等はないものの、取締役会の審議をより一層充実させるための取組みを進めるとともに、2022年度は次期中期経営計画、PGA事業の方向性、サステナビリティを巡る課題、人財育成に対する議論を更に深めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行います。
（1）主管および実施内容
・株主等との対話は、広報・ＩＲ部および総務部が主管し、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施します。
・広報・ＩＲ部および総務部は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連携を図ります。
・当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行います。
・株主等から得られた意見・情報は、当社経営のレビューと方向付けに活用します。
（2）情報管理基準
・株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,983,400

15.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,693,700

8.68

明治安田生命保険相互会社

1,374,600

7.04

東京海上日動火災保険株式会社

550,020

2.82

JP MORGAN CHASE BANK 385632

416,563

2.13

株式会社みずほ銀行

400,000

2.05

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572

373,300

1.91

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012

323,461

1.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)273,800

1.40

みずほ信託銀行株式会社

266,400

1.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

戸坂 修

他の会社の出身者

樋口 一成

他の会社の出身者△

飯田 修

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

戸坂 修

樋口 一成

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。
今後も当社の経営全般、特に、研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役
および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただきます。
東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

○

―――

○

樋口一成氏は、株式会社プロクレアホー
ルディングス社外取締役を務めております
が、同社と当社および当社グループとの間に重要な取引はありません。
同氏は、2010年4月まで株式会社みずほ
コーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2022
年3月期末における同行からの借入れは金融機関、事業会社の経営、国際的な事業の当社連結総資産の2%未満であり、同氏が経験から会社経営についての高い見識と豊富同行を退行してから12年以上経過していな経験を有しており、当社の経営に対し適切なます。同氏は、2010年4月から2011年4月
監督と助言を行い、当社取締役会において、独までみずほ総合研究所株式会社（現みず立、公正な立場から積極的に発言、業務執行
ほリサーチ&テクノロジーズ株式会社）に監督等の役割を果たしました。当社の経営全勤務していました。同社と当社および当社
般、特に、事業の最適化に関しての助言や監グループ会社との間には、リサーチサービ
督、利益相反の監督およびステークホルダー
ス等への支払いがありますが、過去3事業
意見の取締役会への反映等の役割と責務を果
年度のいずれにおいても、当社および当たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期
社グループ会社の同社への支払実績は、待できるため、引き続き社外取締役としていま
同社の売上高の1%未満です。同氏は、20す。また、任意の指名委員会および報酬委員
11年5月から2016年6月までユーシーカー
会の各委員として、当社取締役の選任に係るド株式会社に勤務していました。 同社と当事項、代表取締役社長の後継者候補とその育社および当社グループ会社との間には、成計画等や取締役および執行役員の報酬等
クレジットカード利用等に関する支払いがの決定等に対し、継続して客観的立場で関与ありますが、年間の支払実績は数万円程
いただきます。
度です。同氏は、2011年5月から2016年3
東京証券取引所が定める独立役員の要件に月まで株式会社キュービタス（現株式会社
加え、当社が定める「社外役員の独立性判断
クレディセゾン）に勤務していました。同社
基準」をみたしており、一般株主との間で利益と当社および当社グループ会社との間に相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員
は、クレジットカード利用等に関する支払として届け出ています。
いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。また同氏は、2016年6月から2020年6月まで大陽日酸株式会社（現日本酸素ホールディングス株式会社）の常勤監査役を務めておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、原料購入等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入実
績は、同社の連結売上高の1%未満です。

飯田 修

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門の担当経歴から会社経営についての
飯田修氏は、株式会社M&A DX社外監査
高い見識と豊富な経験を有しています。この見役とIA パートナーズ株式会社社外取締役
識と経験を生かし、当社の経営全般、特に、生を務めておりますが、各社と当社および当
産技術、研究開発に関しての助言や監督、利社グループとの間には重要な取引はあり
益相反の監督およびステークホルダー意見のません。
取締役会への反映等の役割と責務を果たすこ
同氏は、1980年4月から2022年3月まで三とでコーポレート・ガバナンスの強化が期待でき
菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式るため、社外取締役としています。また、任意会社）の業務執行に携わっておりました。
の指名委員会および報酬委員会の各委員とし同社と当社および当社グループ会社とのて、当社取締役の選任に係る事項、代表取締
間には、製品購入等や製品販売の取引が役社長の後継者候補とその育成計画等、取締ありますが、過去3事業年度のいずれにお役および執行役員の報酬等の決定等に対し、いても、当社および当社グループ会社の客観的立場で関与いただきます。
同社からの購入等の実績は同社の連結
東京証券取引所が定める独立役員の要件に
売上高の1%未満で、また、当社の同社に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断
対する売上の実績は当社連結収益の1％基準」（4.補足説明参照）をみたしており、一般未満です。
株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。2021年度において指名委員会は8回開催され、取締役の選任・解任に係る検討について議論を行いました。また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。2021年度において報酬委員会は4回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容に係る審議等を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。
・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査の充実を図っています。
・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うともに、監査上の諸課題について、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立合に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

桐山 勝

他の会社の出身者△

押味 由佳子

弁護士

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

桐山 勝

押味 由佳子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

桐山勝氏は、1980年4月から2019年6月まで明治安田生命相互保険会社の業務執 金融機関において、リスク管理・コンプライアン
行に携わっていました。また、1997年4月 スに関する豊富な知識と経験があり、財務およから2001年3月まで安田投資顧問株式会 び会計に関する適切な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査社（現明治安田アセットマネジメント株式会社）に勤務し、業務執行に携わっていま 等の役割を適切に果たしています。今後も監査した。明治安田生命保険相互会社および 役としての役割・責務を果たすことが期待でき
明治安田アセットマネジメント株式会社と るため、社外監査役としています。
当社および当社グループ会社との間には また、東京証券取引所が定める独立役員の要、企業年金資産の運用委託等の取引があ 件に加え、当社が定める「社外役員の独立性りますが、過去3事業年度のいずれにおい 判断基準」をみたしており、一般株主との間でても、当社および当社グループ会社の同 利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立社らへの運用委託料・保険料等の実績は 役員として届け出ています。
、同社らの保険料等収入の1%未満です。

○

押味由佳子氏は、柴田・鈴木・中田法律事務所のパートナー弁護士で、富士ソフト
株式会社社外監査役、オリックス不動産
弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライ
投資法人監督役員、株式会社プロレド・パ
アンスに関する高度な知見を有し、独立した客ートナーズ社外監査役を務めております
観的な立場より、取締役の職務の執行の監査が、同事務所および各社と当社および当等の役割を適切に果たしています。今後も監査社グループ会社との間に重要な取引はあ役としての役割・責務を果たすことが期待できりません。
るため、社外監査役としています。
同氏は、2002年10月から2014年8月まで
また、東京証券取引所が定める独立役員の要
長島・大野・常松法律事務所に勤務してい件に加え、当社が定める「社外役員の独立性ました。同事務所と当社および当社グル判断基準」をみたしており、一般株主との間でープ会社との間には、業務上の取引があ
利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立りますが、過去3年の各暦年において、当役員として届け出ています。
社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員資格を満たすすべての社外取締役および社外監査役を独立役員に指名しております。
【社外役員の独立性判断基準】
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(*1)である者。
２．当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
３．当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。
５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去3年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（*2）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。
（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
（*5）「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう）。
（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を「賞与」として株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給しています。当社の取締役報酬制度においては、「賞与」の割合を一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」の割合が高くなる設計としています。
非金銭報酬等として、取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ストック・オ
プションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に定める額を基準として決定するものとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショール
ズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。なお、第94回定時株主総会（2007年6月27日開催）の決議により、取締役（10名以内）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を、固定報酬とは別枠で年額40百万円以内としています。社外取締役はストック・オ
プションの対象者になっていません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社は役員報酬制度にストック・オプションとしての新株予約権を付与する方式を導入し、社内取締役および執行役員が付与対象者となります。
社外取締役および監査役につきましては、コーポレート・ガバナンスの強化という経営上の重要な職務の性質・役割等に鑑み、いずれもストック・オ
プションとしての新株予約権の割当を行いません。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、報酬等の総額が1億円以上である者を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役および監査役の報酬等の額
取締役5名に支払った報酬等の額255百万円（うち社外取締役2名30百万円）。
監査役3名に支払った報酬等の額48百万円（うち社外監査役2名30百万円）。
（注）1. 上記報酬等の額には、2022年6月24日開催の第109回定時株主総会で承認された取締役賞与の総額73百万円（社外取締役を除く取締役3名）が含まれています。
（注）2. 上記報酬等の額には、2021年7月20日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役3名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権20百万円（報酬等としての額）が含まれています。
２．役員の報酬等の額の決定に関する方針
本報告書のⅠ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】の３をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会議案資料を事前に配布し、必要に応じて執行部門から説明を行い、その活動を補佐しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、社長経験者が取締役を退任後に就任する「相談役」の制度を2019年4月1日に廃止しました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役３分の１以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。
・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。
・また、当社は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役、役付執行役員および執行役員の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を2018年6月26日より設置しています。指名委員会および報酬委員会は、いずれも3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。提出日現在の構成員は、戸坂修氏（社外取締役）、樋口一成氏（社外取締役）、飯田修氏（社外取締役）、小林豊氏（代表取締役社長）となっています。指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役および取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。
・当社は、監査役会を設置し、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成しております。監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保しています。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
・代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。
・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。
・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。
・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。
（２）社外取締役の機能
・社外取締役は、それぞれ高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たしています。
・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。また、取締役会で内部監査結果や内部統制関連の報告を受領し意見を述べており、会計監査人ともコミュニケーションを取っています。
（３）内部監査および監査役監査・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、取締役会、経営会議および監査役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。
・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を取締役会、経営会議および監査役会に報告し、改善事項や検討事
項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行っています。
・内部監査部は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の年次計画を共有し、必要に応じて、情報交換や意見交換を行っています。
・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成することとしており、提出日現在では、常勤社外監査役、常勤監査役、社外監
査役それぞれ1名の計3名で構成しています。常勤社外監査役は金融機関の出身で公認内部監査人の資格を有し、財務・経理や内部監査業務に従事した経験があり、常勤監査役は当社経理部門責任者を務めるなど、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査役会においては、年次の監査方針・監査計画・各監査役の業務分担を定め、当社および当社グループの内部統制システムの整備・運用状
況、会計監査人の評価、監査報告などを主な審議事項としています。
・監査役全員が、取締役会に出席して監査の計画および結果を報告し、代表取締役等と定期的コミュニケーションを持ち意見交換を行っています。
・常勤社外監査役および常勤監査役は、経営会議、各委員会など重要会議に出席し、執行役員・業務執行者から必要に応じて報告を受け、主要な当社グループ会社の監査役を兼任しています。
・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。
・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査の充実を図っています。
・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うともに、監査上の諸課題について、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けています。
（４）会計監査の状況
・会計監査人には、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。2022年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：狩野茂行、川岸貴浩
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、公認会計士試験合格者等5名、その他15名
なお、当該会計監査人による継続監査期間は8年になります。
（５）責任限定契約の内容の概要
・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前項「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会の3週間前を目処に発送しております。第109回（2022年3月期）の場合、総会開催日は2022年6月24日ですが、招集通知は6月1日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した日程で設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに、招集通知（要約）の英訳版を日本語版と同時に掲載しております。

その他

招集通知はその発送前に当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示基本方針」を定め、当社ホームページ（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト・機関投資家向けに、中間、期末の年２回、決算説明会（電話会
議、オンラインミーティングを含む）を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、欧州、北米の機関投資家と意見交換を行っております。また証券会
社主催のカンファレンスに参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、株主総会関連などのＩＲ資料のほか、当社の特徴をわかりやすくまとめた会社案内ビデオや主要経営指標をまとめた「財務ハイライト」を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ＩＲ部が業務を分掌しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「クレハグループ倫理憲章」において、当社およびグループ会社と関わるステークホルダーとの関係を尊重のうえ、国内外の法令、社会的規範およびその精神を遵守し、社会的良識をもって行動することを定めております。また、2004年に制定した「企業理念」や「行動基準」においても、地球市民として企業の社会的責任を十分認識し、様々なステークホルダーとの良好な関係を築いていくことを成文化しております。2020年11月には「クレハグループ倫理憲章」を改定し、人権尊重に関する方針を明文化するとともに、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を支持することを、ホームページにおいて公表しております。（https://www.kureha.co.jp/csr/social/humanrights.html）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「株主・投資家」「顧客・お客様」「取引先」「従業員」「社会一般」「地域社会」「行政機関・業界団体」を重要なステークホルダーと捉え、双方向のコミュニケーションによる対話を推進しております。その状況をホームページにおいて公開しております。（https://www.kureha.co.jp/csr/social/engagement.html）
また、当社は、次のとおり「情報開示基本方針」を定め、これをホームページにおいて公開
しております。（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）

その他

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて「女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する」と定めております。女性活躍推進に向けた状況把握、課題分析に基づき、従業員一人ひとりが、それぞれの持ち味を活かし、能力を十分に発揮できるように、仕事と生活の調和を図り、働きやすく、働きがいのある、雇用環境の整備を行うための行動計画を策定し、ホームページにおいて公開しています。（https://www.kur
eha.co.jp/csr/social/staff/work-life.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）は次のとおりです。
＜企業活動の方針＞
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の一層の向上を目指し、以下の「企業理念」、「目指すべき方向」、「行動基準」を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。
「企業理念」
私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
「目指すべき方向」
私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。
「行動基準」
私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ： 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕事へ： 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲間へ： 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。
１．当社および当社グループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社および当社グループ会社は、コンプライアンス（法令および社会的規範の遵守）に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めます。
２）当社は、代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、「クレハグループ倫理憲章」に基づく「クレハコンプライアンス行動基準」等により、当社におけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援します。
３）当社および当社グループ会社は、コンプライアンスに違反する行為を早期に発見・対応するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外（弁護士）にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置します。
４）当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をすることを「クレハコンプライアンス行動基準」に明記し、関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。
５）当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議および取締役会への監査結果の報告を行うことにより、経営
効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
６）当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動）を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行します。
７）当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適正な保存と管理を行います。
３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、当社の経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化を未然に防止し、また、リスクが顕在化した場合の影響を軽減して許容範囲に収めるよう、必要な対応策を予め講じ、備えておくことをリスク・マネジメント基本方針とし、「リスク・マネジメント規程」に基づきリスク・マ
ネジメント委員会が全社的なリスク管理を行う体制を確保します。リスク・マネジメント委員長は、リスク・マネジメントの遂行状況について、年度ごとに経営会議に報告します。また、リスク・マネジメント委員会は、当社グループ会社におけるリスク・マネジメントの支援を行います。なお、全社的なリスクのうち、レスポンシブル・ケア活動に係るリスクはＣＳＲ委員会が、また、情報セキュリティに係るリスクは、情報統括委員会の下部機関である
情報セキュリティ委員会が管理を行い、リスク・マネジメント委員会は各委員会によるリスク管理について検証を行います。
２）当社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのある非常事態が発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画（ＢＣＰ）に定めた、企業活動を継続する体制を確保します。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役３分の１以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長（空席の場合は代表取締役
社長）が議長を務め、原則月１回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行います。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月２回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保します。
２）具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。

５．当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行います。
２）当社は、当社グループ会社に取締役または監査役を派遣し、各グループ会社の経営の監督および監視を行います。
３）当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
４）内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議および取締役会に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行います。
６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）当社は、監査役からその職務を補助すべき従業員を置くことの要請があった場合は、監査役と具体的な人選を協議し、配置します。
２）当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く場合は、取締役側からの独立性を確保し、補助従業員の権限、配属部署、指揮命令権等を明確化し、監査役から当該従業員に対する指示の実効性を確保します。
７．当社の取締役・従業員や当社グループ会社役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報および相談状況について、監査役にすみやかに報告します。また、監査役が必要に応じ、取締役・従業員やグループ会社の役員・従業員に対して報告を求めることができる体制を確保します。
２）当社は、監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保します。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
３）当社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、内部監査部の監査結果および製品苦情受付状況等を報告します。
４）代表取締役および社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行います。
５）当社および当社グループ会社は、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」に、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報・相談・協力を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めます。
６）当社は、監査役の職務の執行において発生する費用の一定額を毎年予算に計上し、監査に必要な経費を確保します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をすることを「クレハコンプライアンス行動基準」に明記し、関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．情報開示基本方針
当社は、社会から信頼され支持される企業を目指し情報開示を行うことを基本におき、適時・適切な情報開示を行います。
（１）当社はすべてのステーク・ホルダーに対し、金融商品取引法、証券取引所が定める「適時開示規則」並びに関係法令を遵守し、適時・適切な情報開示を行います。
（２）当社は、金融商品取引法、「適時開示規則」、その他関係法令の開示義務に該当する情報について、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）など、規定に定められた方法により開示を行います。また、開示した情報は速やかに当社ホームページに掲載します。
「適時開示規則」に該当しない情報は、適時開示の精神を踏まえ、資料の提供、記者会見の実施、説明会の開催、印刷物の配布および当社ホームページなどにより、適時に開示します。
（３）当社は、当社の「情報開示ルール」に基づき情報開示を行います。また、実行した情報開示の適切性については、情報開示委員会が適宜検証を行います。
２．適時開示に係る体制（１）開示に係る組織
当社では、会社情報の開示に係る事項については、広報・ＩＲ部が主管部門となり、関連部門と連携して適時・適切な情報開示を行っております。
また、社則に定めた「情報統括規程」および「情報開示規程」に基づき、「情報統括委員会」および「情報開示委員会」を設置し、グループ会社を含めた会社情報の適正な管理体制の構築とその運営の推進に努めております。
（２）内部情報の管理当社では、未公表の重要な会社情報について、「内部者取引管理規則」にしたがって厳重に管理するとともに、インサイダー取引の未然防止を図っております。