民事信託における委託者兼受益者死亡後の受託者に対する責任追及
三井住友トラスト・ホールディングス 千吉良健一、馬場敦子

第１ 民事信託の実務上の課題
・委託者の家族や親族を受託者とする民事信託において、受託者には業規制の適用がない。また、民事信託では受益者及び委託者は通常高齢のため、受託者に対する適切な監督は必ずしも期待できないことから、受託者に対する監督の強化が課題となっている。
・委託者兼受益者の死後になって受託者の任務懈怠等が発覚した場合、受託者に対しどのような責任追及が可能であるかが明らかでない。また、実務上は、信託監督人や受益者代理人が就任している信託は少ないのが現状である。


委託者兼受益者が死亡した後、信託期間中に受託者が任務懈怠を行っていたことが発覚した場合、受託者以外の委託者兼受益者の法定相続人は、受託者に対して責任追及を行うことができるか。

⇒以下のとおり、具体的事案の下で、当該法定相続人は、相続により取得した受益権に基づき、受託者に対し一定の請求を行うことができる。
第２ 委託者兼受益者死亡により信託が終了する場合１．本件信託 1 の事案概要
・高齢の委託者 A は、将来判断能力を喪失した場合に備えて、別居しているが財産管理の得意な長男 Bに財産管理を任せるため、自分が所有する不動産（自宅と収益不動産）及び 500 万円の金銭のうち、収益不動産を長男 B に信託する信託契約を締結した（以下「本件信託 1」）。

信託

受託者 B（長男）

委託者兼受益者 A

長女 C

責任追及

1

【本件信託 1 の内容】
委託者

A

受託者

B（A の長男）

受益者

A

信託の目的

A の財産管理の負担を軽減し、安全かつ安定した生活を送れるようにすること

受益権の内容

受益者は、信託財産である収益不動産の賃料収入から公租公課、保険料、修繕費その他の必要経費を受託者が支払い又は控除した後の金銭から、生活費、治療費、介護費等必要な金銭の給付を受けることができる

信託終了事由A の死亡

残余財産の帰属権利者

B【事実関係】
・A の妻は既に死亡し、A の法定相続人は長男 B と長女 C のみ。
・A は長女 C と同居しており、A の身のまわりの世話は長女 C が行っている。A は、全財産を長女 C。に相続させるとの遺言を作成した（長女 C による単独相続 1）・信託期間中、A の体調が悪化し、治療費や介護費等が必要になったものの、受託者 B は、受益者 Aに必要な金銭の給付を行わなかった。治療費等は、信託財産以外の A の財産から支払われた。
・その後 A が死亡し、本件信託 1 が終了した。本件信託 1 設定時にあった、信託財産以外の金銭 500万円は、信託終了時点において、100 万円しか残っていなかった。


長女 C は、受託者 B が受益者 A に対して給付すべきであった金銭について、A の未払の受益債権（以下「本件未払受益債権」）を相続したことを理由に、清算受託者 B に対して受益債権に基づく履行請求を行い、また、その前提として、本件未払受益債権の金額を確定するために帳簿の閲覧謄写請求（信託法 38 条 1 項）及び信託事務処理状況の報告請求（同法 36 条）を行いたい。

２．受益者の相続人による受益債権に基づく履行請求が可能であること
・信託期間中、受益者 A には本件未払受益債権が発生している。受益者 A が死亡し信託が終了した後、A の遺言により、長女 C が A の既発生の本件未払受益債権を相続する。
⇒長女 C が受益債権に基づく履行請求を行うことは可能。


しかし、本件信託 1 には受益債権について具体的な給付時期・金額が定められていないが、それでも履行請求できるか。

＜さいたま地判令和 4 年 3 月 23 日 2022WLJPCA03236011＞
受益者の受託者に対する金額不確定の受益債権について、信託目的や信託事務の内容、信託不動産の賃料の収支等を考慮し、一定金額の履行請求と共に、帳簿謄写請求を認めた。
⇒本件信託 1 でも長女 C による一定金額の履行請求は可能。
1

長女 C が A の全財産を相続するものの、長男 B には本件信託 1 の残余財産が帰属しており、A の相続において、長女 C 又は長男 B による遺留分侵害はいずれも生じていないものとする。
2

３．受益者の相続人による帳簿等閲覧謄写請求等が可能であること（１）長女 C による帳簿等閲覧謄写請求等の必要性
・長女 C が受託者 B に実際に本件未払受益債権の履行を請求する場合、受益者 A が給付を受けるべきであった生活費等の金額は、信託財産である収益不動産の毎月の賃料収入を原資としているため、当時の賃料収入や必要経費の金額を知る必要がある。
⇒長女 C の帳簿の閲覧謄写や清算受託者 B による信託事務処理状況の報告が必要。
（２）本件信託 1 の信託終了後に受益権が存続すること

受益債権を相続した長女 C は、信託法 38 条 1 項（帳簿等閲覧謄写請求権）若しくは同法 184 条 1項（清算受託者による最終計算の承認の求め）、又は同法 36 条（信託事務処理状況の報告請求権）の「受益者」に該当するのか。

・受益権は、受益債権及びこれを確保するために受託者等に対し一定の行為を求めることができる権利（以下「監督権能」）によって構成される（信託法 2 条 7 項）が、帳簿等閲覧謄写請求権や信託事務処理状況の報告請求権、最終計算の承認のための報告を求める権利（以下「帳簿等閲覧謄写請求権等」）は、受益者が有する受益債権を確保するための監督権能の一つである。
・受益者 A の受益権は A の死亡時（本件信託 1 の終了時）に消滅するのか否かが信託法上直ちに明らかでない。
⇒受益権は消滅したとすると、長女 C は信託期間中に既に発生している金銭債権としての本件未払受益債権は相続することができるが、帳簿等閲覧謄写請求権等は認められないことになり、信託期間中の受託者 B の不正行為を結果的に許容することにも繋がりかねず、妥当ではない。
・受益債権と監督権能が分離されている状態は原則として信託法上予定するところではない 2ことを踏まえると、当該受益債権から監督権能のみを分離して消滅したと解すべきではない。また、信託法
184 条 1 項（清算受託者による最終計算の承認の求め） 3は、信託終了後に受益者が受託者に対して一定の監督権能を行使することができることを示すものであり、信託法上も、信託終了後に受益権が存続することを予定している。
⇒受益債権及びそれを確保するための監督権能から構成される受益権は本件信託 1 の終了後も存続する。
（３）受益者の相続人は帳簿等閲覧謄写請求権等が含まれた受益権を相続すること・受益権も財産権であるから、受益者が死亡した場合には、相続が生じるのが原則である 4。但し、それが一身専属的なものであるときは相続されない（民法 896 条ただし書き）。
⇒帳簿等閲覧謄写請求権等は、本件信託 1 において受益者 A にのみ権利行使させることを意図したと認

2

道垣内弘人編著『条解 信託法』
（弘文堂、2017 年）487～488 頁〔山下純司〕
本規定の趣旨は、清算受託者の清算事務処理について検証を行う機会を確保し、その事務処理の適正な遂行を確保するものである（道垣内・前掲注２・805 頁〔沖野眞已〕）。
4 道垣内・前掲注２・488 頁〔山下純司〕
33められる事情は見当たらず、受益者 A に一身専属的な権利ではないため、長女 C は、本件未払受益債権及び帳簿等閲覧謄写請求権等を含む当該受益債権を確保するために必要な監督権能から構成される受益権を相続する。
（４）受益者の相続人は本件信託 1 の終了後に帳簿等閲覧謄写請求等を行うことができること


帳簿等閲覧謄写請求権及び信託事務処理状況報告請求権の行使は本件信託 1 の終了後も認められるか。

・受託者は、原則として作成時から 10 年間の帳簿保存義務があり（信託法 37 条 4 項本文）、信託終了後でも帳簿等閲覧謄写請求権が行使されることが信託法上も予定されている。帳簿等閲覧謄写請求権は受益者が有する受託者に対する監督権能を実効的なものとするために必要とされる不可欠の権利であるが、受託者に対する監督は信託の終了のみをもって不要となるわけではない。帳簿等閲覧謄写請求権は、信託が終了したからといって直ちに消滅すると考えるべきではない 5。
・信託事務処理状況報告請求権は委任の事務処理状況報告請求権の規定（民法 645 条）に準じて定められたもの 6であるところ、民法の当該報告請求権に係る義務は委任終了時に消滅しないことを踏まえると、受託者の信託事務処理状況について報告する義務も信託が終了したからといって直ちに消滅すると考えるべきではない。
⇒長女 C は、信託終了後も帳簿等閲覧謄写請求権及び信託事務処理状況報告請求権の行使が可能。
（５）小括・受益者の相続人である長女 C は、信託法 38 条 1 項若しくは同法 184 条 1 項又は同法 36 条の「受益者」に該当し、帳簿を閲覧した上で請求すべき受益債権を確定させ、当該受益債権の履行を受託者に求めることができる。
４．共同相続人の一人による帳簿等閲覧謄写請求等も可能であること（共同相続人がいる場合）


仮に「A は全財産を長女 C に相続させる」との遺言がなかった場合には、長女 C が相続できる受益債権は法定相続分に応じた 2 分の 1 のみである（長男 B が共同相続人となる）。この場合、長女C は単独で帳簿等閲覧謄写請求権等を行使できるか。

＜最判平成 21 年 1 月 22 日金融法務事情 1864 号 27 頁＞
預金者の共同相続人は、金融機関に対する委任事務処理状況報告請求権（民法 645 条、656 条）を有する預金契約上の地位を準共有し、共同相続人の一人は、保存行為として当該報告請求権を単独で行使することができるとした。
⇒信託の事務処理状況の報告請求権（信託法 36 条）は、委任の事務処理状況報告請求権に準じるものであるから、受益権を準共有している受益者の共同相続人もこれと同様、保存行為として単独で権利行使をすることができる。また、帳簿等閲覧謄写請求権も受託者に対する監督権能である点は変わり
水島治『信託帳簿等の閲覧謄写請求権の行使をめぐる解釈論的諸問題』（立命館法学 317 号、2008年）428～429 頁6 新井誠監修『コンメンタール信託法』（ぎょうせい、2008 年）159 頁〔木村仁〕
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なく、同様に単独での権利行使が可能。
⇒上記遺言がない場合でも、長女 C は、受益者 A の死亡により監督権能を含む受益権を共同相続人 Bと準共有し、保存行為として単独で帳簿等閲覧謄写請求権等を行使できる。
第３ 受益者連続型信託（信託法 91 条）の場合
１．本件信託 2 の事案概要
・上記第２の１．の場合について、A の法定相続人には長男 B 及び長女 C のほかに次男 D もいるとする。信託の内容は以下のとおり（以下「本件信託 2」）。これら以外については、上記第２の１．の事
実関係と同様。

信託

受託者 B（長男）

委託者兼当初受益者 A

第二受益者 D（次男）
責任追及

長女 C
【本件信託 2 の内容】
委託者A

受託者B（A の長男）

当初受益者

A

第二受益者

当初受益者 A の死亡により A の受益権は消滅し、委託者の次男 D が新たに第二受益権を取得する

信託の目的

受益者が安全かつ安定した生活を送れるようにすること

受益権の内容

受益者は、信託財産である収益不動産の賃料収入から公租公課、保険料、修繕費その他の必要経費を受託者が支払い又は控除した後の金銭から、生活費、治療費、介護費等必要な金銭の給付を受けることができる

信託終了事由A 及び D の死亡

残余財産の帰属権利者

B、ただし信託終了時において B が既に死亡している場合は B の子ども
5

長女 C は、上記第２と同様、受託者 B に対して、本件未払受益債権の履行請求や帳簿の閲覧謄写請求、信託事務処理状況の報告請求を行うことができるか。

２．当初受益者の相続人は受託者に対し責任追及を行うことができること
いわゆる後継ぎ遺贈型受益者連続信託を定める信託法 91 条は、「受益者の死亡により、当該受益者の有する受益権が消滅し、他の者が新たな受益権を取得する旨の定め（…）のある信託」と規定していることからすると、本件信託 2 では、当初受益者 A が死亡すれば、帳簿等閲覧謄写請求権や信託事務処理状況の報告請求権は消滅し、長女 C が相続することもできないようにも思える 7。また、信託法 91 条の信託では、当初受益者が死亡すれば、第二受益者 D が新たに取得した第二受益権に基づいて受託者を監督することがもともと予定されているのであって、当初受益者の相続人が受託者を監督することは、信託法上想定されていないのではないか。

⇒信託法 91 条の「当該受益者の有する受益権が消滅し」というのは、当初受益者の死亡後は、その者に対して新たに受益債権が発生しないことや、当初受益者が有していた一身専属的な権利（信託契約に受益者としてあらかじめ具体的に定められている者に対してのみ認められると解釈できる権利）は消滅する、ということを指しているのであって、受託者を監督するための権利まですべて消滅することを指しているのではない。
・このように考えなければ、A が生存中の受託者の責任を追及する者がいなくなり、不当である。第二受益者が受託者を監督するとしても、それは自分の受益者としての利益を保護するために受託者を監督するのが通常であり、必ずしも当初受益者の利益のために監督することを第二受益者に期待することはできない。
⇒長女 C は、受託者 B に対し、本件未払受益債権の履行請求や帳簿等閲覧謄写請求、信託事務処理状況の報告請求を行うことができる。
第４ 信託設定時における工夫

そもそも信託期間中にこのような不正行為が行われないようにするために、信託設定の段階ではいかなる対応が考えられるか。

・長女 C を信託監督人又は受益者代理人（以下「信託監督人等」）に就任させることや、A と長女 C との間で任意後見契約を締結し、長女 C が任意後見人になることが考えられる。
・なお、実務上、受託者からの独立性がない者が信託監督人等に就任することが可能となっている信託契約があるが、監督の実効性が確保できないため、信託の組成に関わった士業等の第三者が信託監督人等に就任することが望ましい。
第５ おわりに・具体的事案の下では、委託者兼受益者の法定相続人は、受託者に対し、委託者兼受益者が支払を受けていない受益債権の履行請求と共に、当該受益債権を確保するために必要となる帳簿等閲覧謄写請求や信託事務処理状況の報告請求を行うことができる。
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道垣内・前掲注２・488 頁〔山下純司〕参照。

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⇒受託者は、信託終了後に発覚した信託期間中における任務懈怠についても責任追及される場合がある（受託者は信託終了前に任務懈怠が発覚しなければ責任を免れることができるわけではない）。
⇒このことは、受託者の任務懈怠の一定の抑止力となるため、受託者に対する監督の強化という課題解決に資する。
・民事信託では、受託者の利益のために信託が利用され、委託者兼受益者の意思が適切に反映されているか疑わしいケースも少なくない。今後の健全な民事信託の発展には、受託者に対する監督が不可欠であり、本報告が今後の民事信託の普及と発展に少しでも寄与できれば幸いである。
以上

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