証券コード 5001
平成22年１月５日

株

主

各

位
東京都港区西新橋一丁目３番12号

新日本石油株式会社代表取締役社長 西尾 進 路

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当会社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜りますようお願い申し上げます。
［書面によって議決権を行使していただく方法］
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年１月26日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
［電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法］
後記の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について」をご確認の上、平成22年１月26日（火曜日）午後５時30分までに賛否をご入力くだ
さい。
敬 具
記
１．日

時

平成22年１月27日（水曜日）午前10時

２．場所

東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
帝国ホテル東京

本館 ２階

孔雀の間

開催場所が昨年の定時株主総会とは異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照の上、お間違えのないようご来場ください。
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３．会議の目的事項
決議事項
第１号議案 株式移転計画承認の件
第２号議案 定款中一部変更の件
４．議決権の行使に関する事項(1) 各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
(2) 議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
(3) 代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる他の株主１名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。
以
１．当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２．後記の株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、修正後の事項を当会
社ウェブサイト（http://www.eneos.co.jp）に掲載させていただきます。

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上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 株式移転計画承認の件
当会社と新日鉱ホールディングス株式会社とは、共同株式移転により統合持株会社（ＪＸ
ホールディングス株式会社）を設立の上、この「ＪＸホールディングス株式会社」の傘下において、両社グループの事業を全面的に統合することにつき合意に達し、平成21年10月30日
付をもって、経営統合契約を締結するとともに、「ＪＸホールディングス株式会社」を設立するための株式移転計画を作成いたしました。
本議案は、この株式移転計画についてご承認を賜るべく、これを上程させていただくものであり、株式移転を行う理由、株式移転計画の内容その他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。
１．株式移転を行う理由
エネルギー・資源・素材の各分野を事業領域とする当会社グループおよび新日鉱ホール
ディングス株式会社グループ（新日鉱グループ）におきましては、従来にも増して事業環境が大きく変化する中、当面する諸課題に適切に対処しつつ、将来に向けて持続的な成長を追求してゆくことが共通の経営課題となっております。
とりわけ、国内の石油精製販売事業におきましては、将来にわたる石油製品需要の減退が避けられない状況にあることから、過剰な精製能力の削減に取り組むとともに、サプライチェーン全般にわたる合理化・効率化を推進し、もってコスト競争力を抜本的に強化することが喫緊の課題となっております。さらに、低炭素社会の到来を展望して、燃料電池、太陽光発電等の新エネルギー事業の展開を加速させるとともに、国際的な資源獲得競争が一段と激しさを増す中にあって、将来にわたり石油・天然ガス等の資源開発事業を発展させるために、経営基盤の更なる拡大・強化を図ることが不可欠となっております。
当会社は、新日鉱グループにおいて石油精製販売事業を担う株式会社ジャパンエナジーとの間で、平成18年６月以降、石油開発・精製・物流等の分野において業務提携を実施してまいりました。このような緊密な関係にある当会社および新日鉱ホールディングス株式会社は、－ 3 －(3) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

事業環境の構造的変化に先手を打ち、激化する競争を勝ち抜くためには、これまでの提携の枠を超えて経営資源を統合して、新たな経営理念の下で大きく飛躍することが最善の道であると判断し、両社グループの全面的な経営統合を行うことにつき合意したものであります。
当会社および新日鉱ホールディングス株式会社は、この経営統合を円滑かつ迅速に行うために、まず、平成22年４月１日付をもって、共同株式移転により統合持株会社である「ＪＸ
ホールディングス株式会社」を設立し、その後、同社の傘下において、両社グループの事業を全面的に統合・再編することにいたします。この結果、平成22年７月１日付をもって、「ＪＸホールディングス株式会社」の下に、石油精製販売事業を担う「ＪＸ日鉱日石エネル
ギー株式会社」、石油・天然ガス開発事業を担う「ＪＸ日鉱日石開発株式会社」および金属事業を担う「ＪＸ日鉱日石金属株式会社」の各中核事業会社を組成する所存であります。
経営統合後、新グループ（ＪＸグループ）におきましては、石油精製販売事業について、経営統合によりはじめて可能となる劇的な事業変革を遂行し、早期に損益改善のためのシナジー効果を実現してまいります。また、石油精製販売、石油・天然ガス開発および金属の各事業を併せ持つ世界有数の「総合エネルギー・資源・素材グループ」へと飛躍することを目指して、収益性の高い分野に経営資源を優先的に配分し、積極的かつグローバルに成長戦略を展開することにより、企業価値の最大化に努めてまいる決意であります。
株主の皆様におかれましては、本経営統合の趣旨をご理解いただき、株式移転計画につきまして、ご承認を賜りますようお願い申し上げます。

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２．株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）新日本石油株式会社（以下「新日石」という。）と新日鉱ホールディングス株式会社（以下「新日鉱」という。）とは、共同して株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
（株式移転）
第１条 新日石および新日鉱は、本計画の定めるところに従い、共同して、新日石および新日鉱の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ＪＸホールディングス株式会社」とし、英文では「JX Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区大手町二丁目６番３号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
２

前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。

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（新会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）
第３条 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
西尾進路、高萩光紀、平井茂雄、杉内清信、山縣由起夫、加賀美和夫、内島一郎、川田順一、
木村
２康、松下功夫、古関 信、岡田昌徳、庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕、小宮山宏

新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
伊藤文雄、田渕秀夫、藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰、浦野光人

３

新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
第４条 新会社が、本株式移転に際して新日石および新日鉱の株主に対して交付するその新日石
または新日鉱の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新日石が新会社の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.07を乗じた数(2) 新日鉱が新会社の成立の日の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.00を乗じた数
２

新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立の日の前日における最終の新日石または新日鉱の株主名簿に記録された株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) 新日石の株主に対し、その有する新日石の普通株式１株につき、新会社の普通株式1.07株(2) 新日鉱の株主に対し、その有する新日鉱の普通株式１株につき、新会社の普通株式1.00株

３

前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。

（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第５条 新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次の各号に定めるとお
りとする。
－ 6 －

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(1) 資本金の額

1,000億円(2) 資本準備金の額

250億円(3) 利益準備金の額

0円（新会社の成立の日）
第６条 新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、平成22年
４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、
新日石および新日鉱協議の上、これを変更することができる。
（会社財産の管理等）
第７条 新日石および新日鉱は、本計画作成後、新会社の成立までの間、善良な管理者としての注意をもって、その業務執行ならびに財産の管理および運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、事前に新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを行う。
（剰余金の配当）
第８条 新日石は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額146億円および１株当たり10円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
２ 新日石は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額118億円および１株当たり８円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
３ 新日鉱は、平成21年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
４ 新日鉱は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、総額70億円および１株当たり７円50銭を上限として剰余金の配当を行うことができる。
５

新日石および新日鉱は、前各項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。

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（株式移転条件の変更および株式移転の中止）
第９条 本計画作成後、新会社の成立までの間に、新日石または新日鉱の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じまたは生じることが明らかになった場合、その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）
第10条 本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 新日石または新日鉱の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認が得られない場合(2) 本株式移転につき法令に定める関係官庁等の承認等が得られない場合（協議事項）
第11条 本計画に定めのない事項および本計画の各条項の解釈につき生じた疑義については、その都度、新日石および新日鉱が誠意をもって協議の上、これを決定する。
本計画作成の証として本書２通を作成し、新日石および新日鉱それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成21年10月30日
東京都港区西新橋一丁目３番12号
新日石

新 日 本 石 油 株 式 会 社
代表取締役社長

西

尾 進 路



東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
新日鉱

新日鉱ホールディングス株式会社
代表取締役社長－ 8 －(8) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

高

萩 光 紀



別

紙

ＪＸホールディングス株式会社定款
第１章

総

則

（商

号）

第１条

当会社の商号は、ＪＸホールディングス株式会社（英文で表わす場合 JX Holdings,Inc.）とする。
（目的）

第２条 当会社は、次に掲げる事業を目的とする会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 石油、天然ガスその他のエネルギー資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、精製、加工、貯蔵、売買および輸送(2) 石油化学製品その他の化学工業品の製造、加工および売買(3) 電気の供給(4) 燃料電池、太陽電池、蓄電装置、コージェネレーション・システムその他の分散型エネル
ギー・システムの開発、製造および売買(5) バイオ関連製品の開発、製造および売買(6) 自動車および自動車用品の売買ならびに自動車の整備および修理(7) 金属その他の鉱物資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、製錬、加工、貯蔵、売買および輸送(8) 金属加工ならびに電子材料およびその原料の製造および売買(9) 資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業(10) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理(11) 金融業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(12) コンピューターシステムおよびソフトウェアの開発、売買、賃貸および運用の受託ならびに情報サービスの提供(13) 総合工事および設備工事の請負(14) 運送業－ 9 －(9) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(15) 一般機械器具、電気機械器具および精密機械器具の製造および売買(16) 非破壊検査業、労働者派遣業、環境計量証明業、旅行業および旅行業者代理業(17) スポーツ施設の経営(18) 生活用品の売買(19) 前各号に付帯関連する一切の事業
２

当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。

（本店の所在地）
第３条 当会社の本店は、これを東京都千代田区に置く。
（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 執行役員(3) 監査役(4) 監査役会(5) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

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（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条の規定により単元未満株式の売渡しを請求する権利（単元未満株式を有する株主の売渡請求）第10条 当会社の株主は、第12条に規定する株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社は、株主名簿および新株予約権原簿（以下「株主名簿等」と総称する。）の作成および備置きその他の株主名簿等に関する事務を株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める株式取扱規則による。

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第３章
（招

株 主

総 会

集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３箇月以内に、臨時株主総会は、必要に応じ、これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている
株主を定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定める。
（株主総会参考書類等の電磁的方法による開示およびみなし提供）
第15条 当会社は、法務省令で定めるところにより、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、
事業報告、計算書類および連結計算書類（以下「株主総会参考書類等」と総称する。）に記載
または表示すべき事項に係る情報を、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることにより、株主総会参考書類等を株主に対して提供したものとみなすこと
ができる。
（議

長）

第16条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
（決議の要件）第17条 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主のうち出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２

前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、株主総会において議決権を行使することができる他の株主１名を代理人に選任して、その議決権を行使することができる。
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（議 事 録）第19条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
第４章

取締役および取締役会ならびに執行役員（取締役の員数および選任）
第20条 当会社の取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任の決議については、累積投票によらない。

（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２

増員として選任された取締役または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役の報酬等）
第22条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外取締役との責任限定契約の締結）
第23条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、社外取締役の会

社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（取締役会の招集）第24条 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
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（代表取締役および役付取締役）
第25条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。
２

当会社は、取締役会の決議によって、社長１名を選定し、また、会長および副会長各１名を選定することができる。

（取締役会規則）第26条 取締役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める取締役会規則による。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（執行役員および役付執行役員）
第28条 当会社の執行役員は、取締役会の決議によってこれを選任する。
２

当会社は、取締役会の決議によって、社長執行役員１名を選定し、また、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員若干名を選定することができる。

（執行役員規則）第29条 執行役員の責務その他の事項に関しては、取締役会の決議によって定める執行役員規則
による。
第５章

監査役および監査役会ならびに会計監査人（監査役の員数および選任）第30条 当会社の監査役は、８名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
２

監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
－ 14 －(14) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外監査役との責任限定契約の締結）
第33条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、社外監査役の会
社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（監査役会の招集）第34条 監査役会を招集するには、各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（常勤監査役）第35条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会規則）第36条 監査役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、監査役会の決議によって定める監査役会規則による。
（会計監査人の選任）第37条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によってこれを選任する。
第６章

計

算

（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
－ 15 －(15) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

（期末配当）第39条 当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、株主総会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第40条 当会社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第41条 当会社は、剰余金の配当に係る金銭の支払開始の日から３年を経過したときは、その支払の義務を免れる。
第７章

附

則

（取締役および監査役の当初の報酬等）
第42条 第22条および第32条の定めにかかわらず、当会社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役および監査役の報酬等の額は、次の各号に掲げるとおりとする。
(1) 取締役の報酬等の総額は、１事業年度につき11億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使
用人分の給与および賞与を含まないこととする。）とする。
(2) 監査役の報酬等の総額は、１事業年度につき２億円以内とする。
（附則の削除）第43条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

－ 16 －(16) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

３．会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(1) 「ＪＸホールディングス株式会社」が株式移転に際して当会社および新日鉱ホールディ
ングス株式会社の株主に対して交付する当会社の普通株式または新日鉱ホールディングス
株式会社の普通株式に代わる「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式の数は、次のア．
に定める数とイ．に定める数の合計数とし、計算において、１株に満たない端数が生じる
場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理することといたします。
ア．当会社が「ＪＸホールディングス株式会社」の成立の日の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.07を乗じた数
イ．新日鉱ホールディングス株式会社が「ＪＸホールディングス株式会社」の成立の日の前日の最終の時点において発行している普通株式の数に1.00を乗じた数（株式移転計画第４条第１項および同条第３項）(2) 当会社および新日鉱ホールディングス株式会社の株主に対する前記(1)の株式の割当て
は、次のとおり行うこととし、計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法
第234条その他関係法令の定めに従い処理することといたします。
ア．当会社の株主に対し、その有する当会社の普通株式１株につき、「ＪＸホールディン
グス株式会社」の普通株式1.07株を割り当てることといたします。
イ．新日鉱ホールディングス株式会社の株主に対し、その有する新日鉱ホールディングス
株式会社の普通株式１株につき、「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式1.00株を割り当てることといたします。
（株式移転計画第４条第２項および同条第３項）(3) 前記(1)および(2)の定めの相当性に関する事項は、次のとおりであります。
当会社は、株式移転に際して当会社および新日鉱ホールディングス株式会社の株主に対して交付する「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式の割当比率（以下「株式移転比率」といいます。）を算定するに当たり、その公正性を期すために、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます｡）､JPモルガン証券株式会社（以下「J.P.モルガン」－ 17 －(17) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

といいます。）および野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）の３社をファ
イナンシャル・アドバイザーに任命し、株式移転比率の算定を依頼いたしました。
また、新日鉱ホールディングス株式会社は、株式移転比率を算定するに当たり、その公正性を期すために、ＵＢＳ証券会社（以下「ＵＢＳ」といいます。）、メリルリンチ日本
証券株式会社（以下「メリルリンチ」といいます。）および大和証券エスエムビーシー株
式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」といいます。）の３社をファイナンシャル・アドバイ
ザーに任命し、株式移転比率の算定を依頼いたしました。
当会社からの依頼を受けて、みずほ証券は、市場株価基準法、類似公開会社比較法、
ディスカウンテッド・キャッシュフロー法、過去事例プレミアム分析および貢献度分析による算定を行い、当会社は、その結果を示した株式移転比率算定書を受領いたしました。
みずほ証券が行った各手法による算定結果は、以下のとおりであります。
手 法① 市場株価基準法② 類似公開会社比較法③ ディスカウンテッド・キャッシュフロー法④ 過去事例プレミアム分析⑤ 貢献度分析

株式移転比率の算定レンジ
1.10 ～ 1.13
0.84 ～ 1.11
0.65 ～ 1.13
1.01 ～ 1.11
0.78 ～ 1.23

当会社からの依頼を受けて、J.P.モルガンは、市場株価平均法による算定、当会社および新日鉱ホールディングス株式会社に関する公開情報に基づく類似会社比較分析（類似企
業比較法）ならびに当会社および新日鉱ホールディングス株式会社の経営陣によりそれぞれ作成された両社の財務予測に基づくＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法を主とするＳＯＴＰ（サム・オブ・ザ・パーツ）法による算定を行い、当会社は、その結果を示した株式移転比率算定書を受領いたしました。J.P.モルガンが行った各手法による算定結果は、以下のとおりであります。
手 法① 市場株価平均法② 類似企業比較法③ ＳＯＴＰ法

株式移転比率の算定レンジ
1.10 ～ 1.13
0.88 ～ 1.12
0.89 ～ 1.04

－ 18 －(18) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

当会社からの依頼を受けて、野村證券は、当会社の株式および新日鉱ホールディングス
株式会社の株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当会社および新日鉱ホールディングス株式会社について類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法による算定を行い、当会社は、その結果を示した株式移転比率算定書を受領いたしました。野村證券が行った各手法による算定結果は、以下のとおりであります。
手 法① 市場株価平均法② 類似会社比較法③ ＤＣＦ法

株式移転比率の算定レンジ
1.10 ～ 1.13
1.05 ～ 1.24
0.82 ～ 1.09

（注）１．みずほ証券、J.P.モルガンおよび野村證券の各社（以下、総称して「当会社ＦＡ」といいます。）による前記の算定結果につきましては、いずれも、新日鉱
ホールディングス株式会社の普通株式１株につき「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式1.00株を割り当てる場合に、当会社の普通株式１株に割り当てる「ＪＸホールディングス株式会社」の普通株式数の算定レンジを示したものです。
２．当会社ＦＡが前記の株式移転比率の算定および後記の意見表明を行うに当たっての主要な前提条件は、以下のとおりであります。
① 当会社ＦＡは、一般に公開された情報・資料、当会社または新日鉱ホール
ディングス株式会社から提供を受けた情報・資料、当会社または新日鉱ホー
ルディングス株式会社と協議の対象とした情報・資料を使用しておりますが、これらの情報・資料がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、当会社ＦＡは、独自にこれらの情報・資料の正確性および完全性の検証を行っておりません。
② 当会社ＦＡは、当会社および新日鉱ホールディングス株式会社ならびに両社の子会社および関連会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。

－ 19 －(19) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

③ 当会社ＦＡは、提供を受けた当会社および新日鉱ホールディングス株式会
社の財務予測が、両社の経営陣により、予測時点で可能な最適な検討と判断に基づき合理的になされたものであることを前提としております。
④ 当会社ＦＡの意見表明は、平成21年10月29日現在の情報および経済条件に基づくものであり、当会社ＦＡは、当該日付以降の状況、事象または事項により、各社の算定結果または表明意見を修正、変更または再確認する責任を負いません。
⑤ 当会社ＦＡの意見表明は、当会社の取締役会に対し、新日鉱ホールディン
グス株式会社との経営統合のための株式移転における株式移転比率に関してのみ行われるものであり、当会社の株主に対し、本総会において当会社の株主が議決権の行使をいかに行うべきかについて助言するものではありません。
⑥ J.P.モルガンが株式移転比率の算定および後記の意見表明を行うに当たり前提とした上記①ないし⑤以外の条件の詳細につきましては、当会社と新日
鉱ホールディングス株式会社が平成21年10月30日付で行ったプレスリリース「新日本石油株式会社と新日鉱ホールディングス株式会社との経営統合契約の締結および株式移転計画の作成について」に記載しており、その内容は当会社ウェブサイト（http://www.eneos.co.jp）に掲載しております。
株式移転比率の決定に当たり、当会社は、新日鉱ホールディングス株式会社との間で鋭意協議を重ねるとともに、みずほ証券、J.P.モルガンおよび野村證券による前記の株式移転比率の算定結果について慎重に検討いたしました。
これらを踏まえて、当会社は、両社の市場株価の推移、財務の状況、将来の見通しその他の事情を総合的に勘案の上、株式移転比率については、これを当会社1.07、新日鉱ホー
ルディングス株式会社1.00とすることが妥当であると判断し、当該株式移転比率について、
新日鉱ホールディングス株式会社との間で合意に至ったものであります。
なお、当会社は、当該株式移転比率に関して、前記（注）２.の前提条件のもと、みずほ証券から、平成21年10月30日付で、「当会社の株主にとって財務的見地から妥当である」旨の意見書を、J.P.モルガンから、平成21年10月29日付で、「当会社の株主にとって－ 20 －(20) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

財務的見地から公正である」旨の意見書を、また、野村證券から、平成21年10月29日付で、「当会社の株主にとって財務的見地から妥当である」旨の意見書を、それぞれ取得しております。
また、新日鉱ホールディングス株式会社は、当該株式移転比率に関して、一定の条件の
もと、ＵＢＳから、平成21年10月30日付で、「新日鉱ホールディングス株式会社の株主にとって財務的見地から公正である」旨の意見書を、メリルリンチから、平成21年10月30日
付で、「新日鉱ホールディングス株式会社の株主にとって財務的見地から公正である」旨の意見書を、大和証券ＳＭＢＣから、平成21年10月30日付で、「新日鉱ホールディングス
株式会社の株主にとって財務的見地から公正である」旨の意見書を、それぞれ取得しております。
(4) 「ＪＸホールディングス株式会社」の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりといたします。
ア．資本金の額

1,000億円

イ．資本準備金の額

250億円

ウ．利益準備金の額

0円（株式移転計画第５条）(5) 前記(4)の定めの相当性に関する事項は、次のとおりであります。
「ＪＸホールディングス株式会社」の成立の日における資本金および準備金の額は、現在の当会社および新日鉱ホールディングス株式会社の資本金および準備金の額、「ＪＸ
ホールディングス株式会社」の成立の日における純資産の想定額等を勘案し、会社計算規則の規定に基づき決定したものであります。
４．新日鉱ホールディングス株式会社についての事項
新日鉱ホールディングス株式会社の最終事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）に係る計算書類等の内容は、「株主総会参考書類（別冊）」に記載のとおりであります。
－ 21 －(21) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

５．「ＪＸホールディングス株式会社」の取締役となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項「ＪＸホールディングス株式会社」の取締役となる者（以下「取締役予定者」といいます。）は、次のとおりであります。
(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

西

尾

進

路

（昭和15年10月23日生）

昭和39年４月
平成７年６月平成12年６月
平成14年６月
平成16年４月

当会社へ入社
当会社取締役（経理部長）
当会社常務取締役
当会社代表取締役副社長
当会社代表取締役副社長（経営管理第１本部長
兼 経営管理第２本部長）
平成16年６月 当会社代表取締役副社長（執行役員経営管理
第１本部長）
平成17年６月 当会社代表取締役社長（執行役員）
平成20年６月 当会社代表取締役社長（社長執行役員）
現在に至る。
昭和39年４月
平成６年６月
平成８年１月
平成８年６月
平成９年４月
平成10年６月
平成11年６月

高

萩

光

紀

（昭和15年12月３日生）

平成13年４月
平成13年６月
平成14年４月
平成14年９月
平成15年４月
平成18年６月

日本鉱業㈱へ入社
同社取締役（産業エネルギー部担当）
同社取締役（産業エネルギー部担当、潤滑油部担当）同社取締役（大阪支店長）
同社取締役（近畿支店長）
同社常務取締役（東京支店長）
同社取締役（常務執行役員経営企画部門長
兼 基本理念推進本部審議役）
同社取締役（常務執行役員経営企画部門長
兼 基本理念推進本部副本部長）
同社取締役（専務執行役員経営企画部門長
兼 基本理念推進本部副本部長）
同社代表取締役社長
新日鉱ホールディングス㈱取締役㈱ジャパンエナジー代表取締役社長
新日鉱ホールディングス㈱代表取締役社長
現在に至る。

－ 22 －(22) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc(1) 普通株式
105,000株(2)

0株(3) 普通株式
112,350株(1)

0株(2) 普通株式
81,770株(3) 普通株式
81,770株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

平

井

茂

雄

（昭和23年５月30日生）

昭和46年４月

当会社へ入社

平成14年６月

当会社取締役（総合企画部長）

平成17年６月

当会社常務取締役（執行役員経営管理第１平成20年６月(1) 普通株式
61,000株

本部長）(2)

当会社取締役（常務執行役員経営管理第１(3) 普通株式

本部長）

0株
65,270株

現在に至る。
昭和48年４月

日本鉱業㈱へ入社

平成14年９月

新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー（企画・管理グループ 管理担当、監査グループ
監査担当）

平成16年４月

同社シニアオフィサー（財務グループ
財務担当、企画・管理グループ 管理担当、監査グループ 監査担当）

平成16年６月 同社取締役（財務グループ 財務担当、
企画・管理グループ 管理担当、監査グループ

杉

内

清

信

（昭和24年５月16日生）

監査担当）
平成18年４月 同社取締役（財務グループ 財務担当、
企画・管理グループ 管理担当、内部統制推進室担当）
平成19年４月

同社取締役（財務グループ 財務担当、
企画・管理グループ 管理・ＩＲ担当、
内部統制推進室担当）

平成19年６月

同社取締役（常務役員）（財務グループ
財務担当、企画・管理グループ 管理・ＩＲ担当、内部統制推進室担当）
現在に至る。

－ 23 －(23) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(1)

0株

(2) 普通株式
22,770株(3) 普通株式
22,770株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

山

縣

由起夫

（昭和24年９月20日生）

昭和47年４月

三菱石油㈱へ入社

平成16年６月

当会社執行役員（東京支店長）

平成18年６月

新日石ビジネスサービス㈱代表取締役社長

平成20年４月

当会社執行役員（経営管理第２本部長）(2)平成20年６月

当会社取締役（常務執行役員経営管理第２(3) 普通株式(1) 普通株式
23,525株

本部長）

0株
25,171株

現在に至る。
昭和50年４月
平成13年４月

日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員（業務総括部門（人事・労務）担当）

平成13年５月

同社役員待遇（本部コーポレート担当）

平成14年４月

同社執行役員（佐賀関製錬所副所長）

平成17年４月 同社執行役員（総務部 総務担当）
平成18年４月

日鉱金属㈱取締役（執行役員総務部担当、資源・金属カンパニー総括室担当（総務））

平成19年４月

加賀美和夫（昭和26年12月４日生）

同社取締役（執行役員総務部担当 兼 資源・金属カンパニー総括室審議役）

平成19年６月

同社執行役員（総務部担当 兼 資源・金属カンパニー総括室審議役）

平成20年４月

同社常務執行役員（総務部管掌 兼 金属事業本部総括室審議役）

平成21年４月

同社常務執行役員（総務部管掌、ＣＳＲ推進部
担当 兼 金属事業本部総括室審議役）

平成21年６月

新日鉱ホールディングス㈱取締役（総務グループ 総務担当 兼 新日鉱マネジメント
カレッジ事務局長）
現在に至る。

－ 24 －(24) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(1)

0株

(2) 普通株式
12,705株(3) 普通株式
12,705株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

内

島

一

郎

（昭和27年２月９日生）

昭和51年４月

共同石油㈱へ入社

平成16年４月㈱ジャパンエナジー経営企画部長(1)

平成19年４月

同社執行役員（経営企画部担当、経理部担当）(2) 普通株式

平成20年４月

同社執行役員（経営企画部担当、管理部担当）

平成21年４月

同社常務執行役員（経営企画部担当、管理部

0株
10,000株(3) 普通株式担当）

10,000株

現在に至る。
昭和53年４月

当会社へ入社一

平成16年６月

当会社経営管理第２本部総務部長（昭和30年９月26日生）

平成19年６月

当会社執行役員（経営管理第２本部総務部長）

川

田

順

現在に至る。

木村

昭和45年４月

当会社へ入社

平成14年６月

当会社取締役（九州支店長）

平成16年６月

当会社執行役員（九州支店長）

平成17年６月

当会社取締役（執行役員潤滑油事業本部

康（昭和23年２月28日生）

副本部長 兼 潤滑油事業本部潤滑油総括部長）
平成19年６月

当会社常務取締役（執行役員エネルギー・
ソリューション本部長）

平成20年６月

当会社取締役（常務執行役員エネルギー・
ソリューション本部長）
現在に至る。

－ 25 －(25) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc(1) 普通株式
14,000株(2)

0株(3) 普通株式
14,980株(1) 普通株式
43,000株(2)

0株(3) 普通株式
46,010株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和45年４月

日本鉱業㈱へ入社

平成13年４月

同社執行役員（経営企画部門長補佐）

平成14年９月

新日鉱ホールディングス㈱取締役（財務グループ 財務担当）

平成15年６月 同社常務取締役（財務グループ 財務担当）
平成16年４月

同社取締役㈱ジャパンエナジー常務執行役員（需給部管掌、物流部管掌、原料部管掌）

平成16年６月

松

下

功

夫

（昭和22年４月３日生）

同社取締役（常務執行役員需給部管掌、物流部管掌、原料部管掌）

平成17年４月

同社取締役（専務執行役員営業企画部管掌、特約店販売部管掌、広域販売部管掌、リテール(1)

33,000株(3) 普通株式
33,000株

販売部管掌、ＬＰガス部管掌）
平成18年６月

0株(2) 普通株式

同社代表取締役社長
現在に至る。
新日鉱ホールディングス㈱取締役
現在に至る。

他の法人等の代表状況㈱ジャパンエナジー代表取締役社長
ジャパンエナジー石油開発㈱代表取締役
昭和44年４月

当会社へ入社

平成14年６月

当会社取締役（新エネルギー本部ガス事業部長)

平成16年６月

当会社執行役員（新エネルギー本部ガス事業
部長）

古

関

信

（昭和21年７月23日生）(1) 普通株式

平成17年６月

新日本石油開発㈱代表取締役副社長

平成20年３月

同社代表取締役社長(2)

現在に至る。

(3) 普通株式

平成20年６月

当会社取締役
現在に至る。

他の法人等の代表状況
新日本石油開発㈱代表取締役社長－ 26 －(26) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

34,000株
0株
36,380株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和45年４月
平成13年４月

日本鉱業㈱へ入社
同社執行役員（電子材料部門長 兼 基本理念
推進本部審議役）

平成14年６月

同社執行役員（電子材料部門長 兼 電子材料部門審議役）㈱日鉱マテリアルズ代表取締役社長

平成14年９月

岡

田

昌

徳

（昭和21年９月27日生）㈱ジャパンエナジー取締役（執行役員電子材料事業部長 兼 電子材料事業部審議役）(1)

新日鉱ホールディングス㈱取締役(2) 普通株式

現在に至る。
平成17年６月

日鉱金属㈱代表取締役社長

平成18年４月

日鉱金属㈱代表取締役社長（社長執行役員
資源・金属カンパニープレジデント）

平成20年４月

同社代表取締役社長（社長執行役員金属事業本部長）

平成21年４月

同社代表取締役社長（社長執行役員）
現在に至る。

他の法人等の代表状況
日鉱金属㈱代表取締役社長－ 27 －(27) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

0株
44,500株(3) 普通株式
44,500株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和34年４月㈱日立製作所へ入社

平成３年６月 同社取締役（ＡＶ機器事業部 事業部長）
平成５年６月

同社常務取締役（家電事業本部 事業本部長）

平成７年６月

同社専務取締役（家電・情報メディア事業本部事業本部長）庄山

悦彦（昭和11年３月９日生）

平成９年６月同社代表取締役取締役副社長(1)

平成11年４月

同社代表取締役取締役社長(2) 普通株式

平成15年６月

同社代表執行役執行役社長 兼 取締役

平成18年４月

同社代表執行役執行役会長 兼 取締役

平成19年４月

同社取締役会長

平成19年６月

新日鉱ホールディングス㈱社外取締役

0株
5,000株(3) 普通株式
5,000株現在に至る。
平成21年４月
平成21年６月㈱日立製作所取締役会議長
同社相談役
現在に至る。

昭和36年５月㈱日本経済新聞社へ入社

平成３年４月

同社論説委員

平成10年５月

武蔵野女子大学（現武蔵野大学）現代社会学部教授

一

平成14年４月

同大学現代社会学部長（昭和13年１月24日生）

高

村

壽

平成17年４月

同大学副学長・現代社会学部長

平成20年５月

同大学名誉教授
現在に至る。

平成20年６月

新日鉱ホールディングス㈱社外取締役
現在に至る。

－ 28 －(28) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(1)

0株

(2) 普通株式
8,000株(3) 普通株式
8,000株(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和41年４月
平成４年６月
平成５年７月
平成11年８月
平成14年８月
平成16年８月
平成18年９月
平成18年11月

阪

田

雅

裕

（昭和18年９月20日生）

小宮山宏（昭和19年12月15日生）

大蔵省入省
同省大臣官房審議官
内閣法制局第三部長
同局第一部長
内閣法制次長
内閣法制局長官
内閣法制局長官退官
弁護士登録
現在に至る。
平成18年12月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問
現在に至る。
平成19年６月 東京海上日動火災保険㈱社外監査役
現在に至る。
㈱西日本シティ銀行社外監査役
現在に至る。
平成20年６月 当会社社外監査役
現在に至る。
他の法人等の代表状況
社会福祉法人全国盲ろう者協会理事長
昭和47年12月
昭和63年７月
平成12年４月
平成15年４月
平成17年４月
平成21年３月
平成21年４月
平成21年６月

東京大学工学部化学工学科助手
同大学工学部化学工学科教授
同大学大学院工学系研究科長・工学部長
同大学副学長
同大学総長
同大学総長退任㈱三菱総合研究所理事長
現在に至る。
当会社社外取締役
現在に至る。
東京電力㈱社外監査役
現在に至る。

(1) 普通株式
2,000株(2)

0株(3) 普通株式
2,140株(1) 普通株式
10,000株(2)

0株(3) 普通株式
10,700株（注）１．各取締役予定者と当会社および新日鉱ホールディングス株式会社との間には、特別の利害関係はありません。
－ 29 －(29) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

２．庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山 宏の各氏は、社外取締役予定者であります。
３．庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山 宏の各氏を社外取締役予定者とした理由は、次のとおり、各氏とも、各分野において高い見識と豊富な経験を有しております
ことから、「ＪＸホールディングス株式会社」の経営に対してご指導とご助言をいただ
くことができ、併せて、客観的な観点から、経営の監督を行っていただけると判断したためであります。
(1) 庄山悦彦氏は、長年にわたり株式会社日立製作所の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しております。
(2) 高村壽一氏は、株式会社日本経済新聞社において理事、論説委員等を歴任し、その後は武蔵野女子大学（現武蔵野大学）で教鞭をとるとともに、産業構造審議会の繊維部会および石炭部会の委員を務めるなど、高度の専門的知識および経営に関する高い見識を有しております。
(3) 阪田雅裕氏は、長く大蔵省に勤務し、また、内閣法制局長官等の要職を歴任しており、行政・法制面における豊富な専門知識と経験を有しております。
(4) 小宮山 宏氏は、化学システム工学、機能性材料化学および地球環境工学を専門とし、東京大学において長く教育・研究に携わり、また、同大学の総長を務めるなど、高度の専門的知識と大学経営における豊富な経験を有しております。
４．高村壽一、阪田雅裕および小宮山 宏の各氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、前記３．に記載の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
５．庄山悦彦氏が相談役である株式会社日立製作所は、札幌市が実施した水処理施設電気
設備工事の入札に関し、同氏が取締役社長または執行役社長 兼 取締役であった平成15年
から平成17年までの間、独占禁止法に違反する行為があったとして、平成20年10月、公正取引委員会から排除措置命令および課徴金の納付命令を受けました。これに対し、
庄山悦彦氏は、同社において、法令を遵守し公正で自由な競争に徹するとの基本方針を確認・実践することにより、コンプライアンスが一層浸透するよう努めました。

－ 30 －(30) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

６．庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山 宏の各氏の当会社または新日鉱ホール
ディングス株式会社の社外取締役または監査役としての在任期間は、次のとおりであります。なお、各氏の在任期間は、本総会の開催日時点での期間であります。
(1) 庄山悦彦氏の新日鉱ホールディングス株式会社の社外取締役としての在任期間は、２年７か月であります。
(2) 高村壽一氏の新日鉱ホールディングス株式会社の社外取締役としての在任期間は、１年７か月であります。
(3) 阪田雅裕氏の当会社の監査役としての在任期間は、１年７か月であります。
(4) 小宮山 宏氏の当会社の社外取締役としての在任期間は、７か月であります。
７．社外取締役予定者との責任限定契約について(1) 庄山悦彦および高村壽一の各氏は、新日鉱ホールディングス株式会社との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項の責任については、500万円または会社法第425条
第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）のいずれか高い額を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。
(2) 阪田雅裕氏は、当会社との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項の責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。
(3) 小宮山 宏氏は、当会社との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項の責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。
(4) 「ＪＸホールディングス株式会社」は、庄山悦彦、高村壽一、阪田雅裕および小宮山 宏の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項の責任について
は会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。
－ 31 －(31) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

６．「ＪＸホールディングス株式会社」の監査役となる者についての会社法施行規則第76条に規定する事項「ＪＸホールディングス株式会社」の監査役となる者（以下「監査役予定者」といいます。）は、次のとおりであります。
(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和46年７月
平成14年６月
平成14年９月

伊

藤

文

雄

（昭和24年１月５日生）

田

渕

秀

夫

（昭和25年４月16日生）

藤

井

正

雄

（昭和７年11月７日生）

日本鉱業㈱へ入社
同社執行役員（総務・人事部門長補佐）
新日鉱ホールディングス㈱取締役（総務グループ 法務担当）
平成18年４月 同社取締役（総務グループ 法務担当、内部統制推進室担当）
平成18年６月 同社取締役（監査グループ 監査担当、総務
グループ 法務担当、内部統制推進室担当）
平成19年６月 同社取締役（常務役員）（監査グループ 監査
担当、総務グループ 法務担当、内部統制推進室担当）
現在に至る。
昭和49年４月
平成16年６月
平成16年７月
平成19年６月
平成20年４月
平成20年６月

当会社へ入社
当会社執行役員（監査部長）
当会社執行役員（ＣＳＲ推進部長）
当会社取締役（執行役員ＣＳＲ推進部長）
当会社取締役
当会社監査役
現在に至る。

昭和32年４月
昭和62年11月
平成２年３月
平成４年３月
平成６年３月
平成７年11月
平成14年11月
平成15年１月

判事補任官
法務省民事局長
東京高等裁判所部総括判事
横浜地方裁判所長
大阪高等裁判所長官
最高裁判所判事
最高裁判所判事退官
弁護士登録
現在に至る。
当会社社外監査役
現在に至る。

平成15年６月－ 32 －(32) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(1)

0株

(2) 普通株式
28,770株(3) 普通株式
28,770株(1) 普通株式
25,000株(2)

0株(3) 普通株式
26,750株(1) 普通株式
21,000株(2)

0株(3) 普通株式
22,470株

(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

昭和35年４月

東京電力㈱へ入社

平成７年６月同社取締役（経理部長）

平成11年６月

同社代表取締役常務取締役

平成12年12月 同社代表取締役副社長

春

英

彦

平成14年４月

日本銀行政策委員会審議委員就任（昭和12年11月４日生）

平成19年４月

日本銀行政策委員会審議委員退任

平成19年６月

日本郵船㈱社外監査役(1) 普通株式
5,000株(2)

5,350株現在に至る。
平成20年６月

0株(3) 普通株式

当会社社外監査役
現在に至る。

昭和44年７月

大蔵省入省

平成８年７月

同省主税局審議官

平成９年７月

国税庁東京国税局長

平成10年７月

同省関税局長平成12年６月

同省財務総合政策研究所長

平成14年７月

国税庁長官

平成15年７月

国税庁長官退官

平成15年11月 東京大学大学院法学政治学研究科特任教授

渡

辺

裕

平成16年４月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授

平成17年９月㈱イシダ社外取締役

平成18年５月㈱乃村工藝社社外監査役

平成19年６月

新日鉱ホールディングス㈱社外監査役

平成20年４月

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授

平成21年６月

三井物産㈱社外監査役

泰（昭和20年４月11日生）

現在に至る。
現在に至る。
現在に至る。
現在に至る。
現在に至る。
現在に至る。

－ 33 －(33) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(1)

0株

(2) 普通株式
2,000株(3) 普通株式
2,000株(1) 所有する当会社の株式の数
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況(2) 所 有 す る 新 日 鉱
ホールディングス㈱の株式の数(3) 割 り 当 て ら れ る「ＪＸホールディン
グス㈱」の株式の数

浦

野

光

人

（昭和23年３月20日生）

昭和46年４月

日本冷蔵㈱（現㈱ニチレイ）へ入社

平成11年６月

同社取締役（経営企画部長）

平成13年６月

同社代表取締役社長

平成19年６月

同社代表取締役会長
現在に至る。

(1)

平成20年６月

新日鉱ホールディングス㈱社外監査役(2) 普通株式

平成21年６月

三井不動産㈱社外取締役

現在に至る。

0株
10,000株(3) 普通株式

現在に至る。

10,000株㈱日本システムディベロップメント社外監査役
現在に至る。
他の法人等の代表状況㈱ニチレイ代表取締役会長（注）１．各監査役予定者と当会社および新日鉱ホールディングス株式会社との間には、特別の利害関係はありません。
２．藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏は、社外監査役予定者であります。
３．藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏を社外監査役予定者とした理由
は、次のとおり、各氏とも、各分野において高い見識と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ公正な立場に立って「ＪＸホールディングス株式会社」の取締役の職務の執行を監査することができると判断したためであります。
(1) 藤井正雄氏は、長く裁判官を務め、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事を歴任されるなど、司法面において豊富な専門知識と経験を有しております。
(2) 春 英彦氏は、長く東京電力株式会社に勤務し、また、日本銀行政策委員会審議委員を務め、企業経営・金融政策面において豊富な専門知識と経験を有しております。

－ 34 －(34) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(3) 渡辺裕泰氏は、大蔵省において国税庁長官などの要職を歴任し、その後は早稲田大学大学院および東京大学大学院で教鞭をとり、高度の専門的知識および経営に関する高い見識を有しております。
(4) 浦野光人氏は、長年にわたり株式会社ニチレイの経営の任に当たっており、会社経営の高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しております。
４．藤井正雄および渡辺裕泰の各氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、前記３．に記載の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
５．藤井正雄、春英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏の当会社または新日鉱ホール

ディングス株式会社の監査役としての在任期間は、次のとおりであります。なお、各氏の在任期間は、本総会の開催日時点での期間であります。
(1) 藤井正雄氏の当会社の監査役としての在任期間は、６年７か月であります。
(2) 春 英彦氏の当会社の監査役としての在任期間は、１年７か月であります。
(3) 渡辺裕泰氏の新日鉱ホールディングス株式会社の監査役としての在任期間は、２年７か月であります。
(4) 浦野光人氏の新日鉱ホールディングス株式会社の監査役としての在任期間は、１年７か月であります。
６．社外監査役予定者との責任限定契約について(1) 藤井正雄および春 英彦の各氏は、当会社との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条
第１項の責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。
(2) 渡辺裕泰および浦野光人の各氏は、新日鉱ホールディングス株式会社との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項の責任については、500万円または会社法第425条
第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）のいずれか高い額を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。

－ 35 －(35) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

(3) 「ＪＸホールディングス株式会社」は、藤井正雄、春 英彦、渡辺裕泰および浦野光人の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項の責任については会社
法第425条第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。
７．「ＪＸホールディングス株式会社」の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項「ＪＸホールディングス株式会社」の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在場所

新日本有限責任監査法人
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル
昭和60年10月 監査法人太田哲三事務所と昭和監査法人との合併により
太田昭和監査法人を設立
昭和61年１月 センチュリー監査法人を設立

沿革

平成12年４月 太田昭和監査法人とセンチュリー監査法人との合併により監査法人太田昭和センチュリーを設立
平成13年７月 新日本監査法人に名称を変更
平成20年７月 有限責任監査法人となり、名称を新日本有限責任監査法人に変更（注）会社法施行規則第77条第７号に規定する事項は次のとおりであります。
(1) 当会社および新日鉱ホールディングス株式会社は、新日本有限責任監査法人に対し、金融商品取引法に基づく内部統制に関する助言業務の対価として、両社合計で70百万円を支払いました。
(2) 当会社および新日鉱ホールディングス株式会社は、新日本有限責任監査法人に対し、株式移転に当たり米国証券取引委員会に提出するForm F-4登録書に関する相談業務の対価として、両社合計で214百万円を支払いました。

－ 36 －(36) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

第２号議案 定款中一部変更の件
１．変更の理由「第１号議案 株式移転計画承認の件」が承認され、平成22年４月１日に「ＪＸホール
ディングス株式会社」が設立されますと、当会社の株主は「ＪＸホールディングス株式会社」１名となりますので、定時株主総会にかかる基準日制度を採用する必要性はなくなります。
従いまして、定時株主総会の基準日に関する現行定款第13条の規定につきましては、平成
22年３月31日を効力発生日として、これを削除することとし、また、これに伴い、現行定款第14条以下の条数を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款変更は、第１号議案が承認されること、平成22年３月31日の前日までに当該議案においてご承認いただく株式移転計画の効力が失われていないこと、および当該株式移転計画による株式移転が中止されていないことを条件として、平成22年３月31日にその効力を生じるものといたします。
２．変更の内容
現行定款および変更案は、次のとおりであります（現行定款中変更のない条文の記載は省
略してあります。）。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社は，毎年３月31日を基準日と定めて，基準日において株主名簿に記録されている株主を定時株主総会において議決権を行使することができる
株主と定める。
第14条

第38条

〔条文の記載省略〕

更

〔削

第13条

第37条

案

除〕

〔現行第14条～第38条のとおり〕（ご参考）
本期（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）の期末配当につきましては、平成
22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者の皆様に対して、当会社からお支払いする予定であります。
なお、この期末配当につきましては、１株につき８円とすることを予定しております。
－ 37 －(37) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットによる議決権行使は、議決権行使専用ウェブサイト（http://www.web54.net）
をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、株主様が任意の新しいパスワードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
また、インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認くださいますようお願い申し上げます。
１．議決権行使について(1) 株主総会前日（平成22年１月26日（火曜日））午後５時30分までの行使を有効とさせていただきます。
(2) インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、当会社に最後に到達した行使を有効とさせていただきます。
(3) インターネットにより複数回、行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、当会社に最後に到達した行使を有効とさせていただきます。
２．パスワードについて(1) パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段でありますので、本株主総会終了まで大切に保管ください。なお、パスワードをご失念された場合のご照会には、対応いたしかねます。
(2) 今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。
(3) 誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくなります。この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。

－ 38 －(38) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

３．システムに関する条件について(1) 議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム条件を満たすことが必要となります。
ア．ハードウェアの条件(ｱ) インターネットにアクセスできること(ｲ) 画面の解像度が横800ドット×縦600ドット（SVGA）以上のモニターを使用できること
イ．ソフトウェアの条件(ｱ) Microsoft  Internet Explorer Ver.5.01 SP２以降をインストール（導入）していること(ｲ) Adobe Acrobat ReaderTM Ver.4.0以降またはAdobe Reader Ver.6.0以降をインストールしていること(2) 議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
(3) 携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、議決権行使専用ウェブサイトはご利用いただけません。
(4) 会社等においてインターネットに接続する場合、ファイアウォール等の設定によりインターネット上での通信が制限されることがありますので、このような場合にはシステム管理者の方にご確認ください。
４．パソコンの操作方法に関するお問い合せ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］0120－65－2031［受付時間］月曜日～金曜日

午前９時～午後９時【議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内】
機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以－ 39 －(39) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_02_osx新日本石油様_臨時招集_参考書類_P.doc

上株主総会会場ご案内図［会場］

帝国ホテル東京 本館 ２階 孔雀の間
東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
電話番号 ０３－３５０４－１１１１●ＪＲの最寄り下車駅
Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩８分
ＪＲ有楽町駅 日比谷口から、○Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩10分
ＪＲ新 橋 駅 日比谷口から、○●東京メトロの最寄り下車駅
日比谷線 日比谷駅 Ａ13出口から、 Ａ の正面玄関経由、会場まで徒歩５分○
千代田線
Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩８分
丸ノ内線 銀 座 駅 Ｃ１出口から、○Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩10分
銀 座 線 新 橋 駅
７出口から、○
Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩11分
有楽町線 有楽町駅 Ｄ６出口から、○●都営地下鉄の最寄り下車駅
Ａ の正面玄関経由、会場まで徒歩８分
三 田 線 内幸町駅 Ａ５出口から、○Ｂ の宴会場玄関経由、会場まで徒歩14分
浅 草 線 新 橋 駅 Ａ２出口から、○(1) ／ 2009/12/18 9:12 (2009/12/18 9:12) ／ wk_09623069_99_osx新日本石油様_臨時招集_地図_P.doc