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宮本 和明(E35177)
変更報告書

【表紙】
【提出書類】

変更報告書

No.5

【根拠条文】

法第27条の25第1項【提出先】

関東財務局長【氏名又は名称】

宮本【住所又は本店所在地】

東京都目黒区【報告義務発生日】

2024年8月6日【提出日】

2024年8月14日

和明【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2【提出形態】

連名【変更報告書提出事由】

単体株券等保有割合が１％以上減少したこと共同保有者の追加

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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称HENNGE株式会社

証券コード4475

上場・店頭の別上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所グロース市場

第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】（１）【提出者の概要】①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別個人

氏名又は名称宮本

住所又は本店所在地

東京都目黒区和明

旧氏名又は名称旧住所又は本店所在地②【個人の場合】
生年月日
職業

会社役員

勤務先名称

HENNGE株式会社

勤務先住所

東京都渋谷区南平台町16-28③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
HENNGE株式会社
事務上の連絡先及び担当者名

ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン
田中

電話番号

愛03-6415-3660（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役であり、経営への参加ならびにその安定化を図るために、安定株主として長期保有しております。

（３）【重要提案行為等】
該当事項なし2/8

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変更報告書（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】①【保有株券等の数】
法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23

第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

3,759,000
A-H

新株予約権付社債券（株）

B-I対象有価証券カバードワラント

CJD

K

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

FM

他社株等転換株券

GN

合計（株・口）O（株・口）

株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）3,759,000

P

QRS

T

（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

3,759,000

U②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）（2024年8月6日現在）

V

32,500,600

上記提出者の株券等保有割合（％）

11.57（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された

12.64

株券等保有割合（％）（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
2024年8月6日

株券等の種類数量割合

普通株式

350,000

1.08

3/8

市場内外取引の別
市場外取得又は処分の別処分

単価913EDINET提出書類
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変更報告書（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
譲渡制限付株式報酬
保有株式のうち、①2022年1月21日付で取得した1,600株、②2023年1月23日付で取得した3,500株、③2024年1月22日付で取得した3,300株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
当該株式の譲渡制限により、払込期日から提出者1が発行会社の取締役の地位を任期満了により退任（退任と同時に再任する場合を除く）した直後の時点までの間は、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されており、提出者1が、①については譲渡制限期間の開始日以降、2024年9月期に係る発行会社の定時株主総会の終結まで継続して発行会社および発行会社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったこと、②については譲渡制限期間の開始日以降、2025年9月期に係る発行会社の定時株主総会の終結まで継続して発行会社および発行会社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったこと、③については譲渡制限期間の開始日以降、2026年9月期に係る発行会社の定時株主総会の終結まで継続して発行会社および発行会社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として期間満了とし、譲渡制限が解除されます。
担保権設定
・2021年6月16日付で野村信託銀行株式会社に対して165,000株を担保提供しております。（2022年1月1日付の株式分割（1:2）により、330,000株）
・2024年3月5日付で東海東京証券株式会社との金銭消費貸借契約締結にともない、200,000株を担保提供しております。
・2024年4月19日付で東海東京証券株式会社との金銭消費貸借契約締結にともない、270,000株を担保提供しております。
・2024年7月23日付で東海東京証券株式会社との金銭消費貸借契約締結にともない、320,000株を担保提供しております。

（７）【保有株券等の取得資金】①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）

12,872

借入金額計（X）（千円）

0

その他金額計（Y）（千円）

0
2001年12月23日
株式分割1:2(無償交付)により普通株式121株取得
2006年2月15日
ストックオプションの無償交付により新株予約権10個(10株)を取得
2007年2月28日
ストックオプションの無償交付により新株予約権42個(42株)を取得
2019年8月14日
株式分割1:2,000(無償交付)により普通株式2,288,855株および新株予約権103,948株取得
2022年1月1日

上記（Y）の内訳

株式分割1:2(無償交付)により普通株式2,050,300株取得
2022年1月21日
譲渡制限付株式報酬として交付された金銭債権を現物出資財産として、普通
株式1,600株取得
2023年1月23日
譲渡制限付株式報酬として交付された金銭債権を現物出資財産として、普通
株式3,500株取得
2024年1月22日
譲渡制限付株式報酬として交付された金銭債権を現物出資財産として、普通株式3,300株取得
そのうち、普通株式693,799株を処分し、残高は3,759,000株。

取得資金合計（千円）（W+X+Y）

12,872

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変更報告書②【借入金の内訳】
名称（支店名）

業種

代表者氏名

所在地

借入金額

目的（千円）③【借入先の名称等】
名称（支店名）

代表者氏名

所在地

２【提出者（大量保有者）／２】（１）【提出者の概要】①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別

法人

氏名又は名称

株式会社ヨイミカンアセットマネジメント

住所又は本店所在地

東京都渋谷区道玄坂一丁目１０番８号渋谷道玄坂東急ビル２Ｆ-Ｃ

旧氏名又は名称旧住所又は本店所在地②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日

2024年7月25日

代表者氏名

宮本

代表者役職

代表取締役

事業内容

株式その他有価証券の管理運営

和明④【事務上の連絡先】HENNGE株式会社
事務上の連絡先及び担当者名

ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン
田中

電話番号

愛03-6415-3660（２）【保有目的】
発行会社の創業者である宮本和明が100％株主である法人であり、安定株主として保有します。

（３）【重要提案行為等】
該当事項なし5/8

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宮本 和明(E35177)
変更報告書（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】①【保有株券等の数】
法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23

第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

350,000
A-

H

新株予約権付社債券（株）

B

-

I

対象有価証券カバードワラント

C

J

DK

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

FM

他社株等転換株券

GN

合計（株・口）O（株・口）株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）350,000

PQRST（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

350,000

U②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）（2024年8月6日現在）

V

32,500,600

上記提出者の株券等保有割合（％）

1.08（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された株券等保有割合（％）（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
2024年8月6日

株券等の種類数量割合

普通株式

350,000

1.08（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし

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市場内外取引の別
市場外取得又は処分の別取得単価913

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変更報告書（７）【保有株券等の取得資金】①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）

319,550

その他金額計（Y）（千円）
2024年8月6日
普通株式

上記（Y）の内訳

350,000株

取得

残高は、350,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

319,550②【借入金の内訳】
名称（支店名）
宮本和明

業種

代表者氏名

所在地

個人

借入金額

目的（千円）

東京都目黒区

2319,550③【借入先の名称等】
名称（支店名）

代表者氏名

所在地

第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】（１） 宮本和明（２） 株式会社ヨイミカンアセットマネジメント

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】（１）【保有株券等の数】

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

4,109,000
A-H

新株予約権付社債券（株）

B

-

I

対象有価証券カバードワラント

C

J

DK

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

F

M

（株・口）

株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

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宮本 和明(E35177)
変更報告書

他社株等転換株券

G合計（株・口）O

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）N
4,109,000P

QRST4,109,000U（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）（2024年8月6日現在）

V

32,500,600

上記提出者の株券等保有割合（％）

12.64（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された株券等保有割合（％）（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
提出者及び共同保有者名
宮本

保有株券等の数（総数）
（株・口）

和明

株券等保有割合（％）

3,759,000

11.57

株式会社ヨイミカンアセットマネジメント

350,000

1.08

合計

4,109,000

12.64

8/8