2024 年５月 10 日
各 位
会 社 名
代 表 者
コード番号
問合せ先
電話番号

株式会社ミツバ代表取締役社長 北田 勝義
7280 （東証プライム市場）
経理部長 荻野 晃嗣
0277-52-0113

既存種類株式の取得及び消却、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに現行借入金のシンジケートローンによる借換えに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下、「本取締役会」。
）において、次の①から⑦までの各事項について決議
いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 会社法第 107 条第２項第３号及び当社定款第 11 条の７並びに第 11 条の 23 の定めに基づき、ジャパ
ン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、「JIS ファンド」。
）が保有するＡ種種類株式及びＣ種種類株式（以下、併せて「既存種類株式」。
）につき、取得を行うこと、また当該取得を条件として会社法第 178 条の規定に基づく消却を行うこと（以下、併せて「既存種類株式の取得及び消却」。詳細については下記「Ⅰ．既存種類株式の取得及び消却について」をご参照ください。
）② 株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」。
）及び株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」。
日本政策投資銀行と併せて「割当予定先」と総称、個別には「各割当予定先」。
）との間で、引受契約書（以下、「本引受契約」。）を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額10,000,000,000 円のＤ種種類株式を発行すること（以下、「本第三者割当増資」。詳細については下記「Ⅱ．本第三者割当増資について」をご参照ください。
）③ Ｄ種種類株式の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変更」。詳細については下記「Ⅲ．本定款変更について」をご参照ください。
）④ Ｄ種種類株式の払込みを停止条件とし、2024 年６月 28 日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下、「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「Ⅳ．本資本金等の額の減少について」をご参照ください。
）⑤ 2024 年６月 20 日開催予定の定時株主総会（普通株主による種類株主総会を兼ねるものとし、以下、「本株主総会」。
）に、(ⅰ)本第三者割当増資及び(ⅱ)本定款変更、に係る各議案（但し、普通株主による種類株主総会については本定款変更に係る議案に限ります。以下同じ。
）を付議すること⑥ 本株主総会の開催日までに、会社法第 325 条の準用する第 319 条第 1 項に基づき書面による決議を予定しているＡ種種類株主総会及びＣ種種類株主総会（以下、「本種類株主総会」。
）に、本定款変更に係る議案を付議すること⑦ 横浜銀行をリードアレンジャーとする金融機関との間で金銭消費貸借契約書及びその他の関連契約（以下、「本シンジケートローン関連契約」。
）を締結し、本シンジケートローン関連契約に従い、総額50,146,200,000 円のシンジケートローン（以下、「本シンジケートローン」。詳細については下記「Ⅴ．
本シンジケートローンについて」をご参照ください。
）を調達することによって、既存の借入金の借換えを行うことなお、本第三者割当増資及び本定款変更は、本株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、本種類株主総会において、本定款変更に係る議案が承認されること（会社法第325 条で準用される同法第 319 条の規定により種類株主総会の決議があったものとみなされることを含みます。
以下同じ。
）並びに既存種類株式の取得及び消却が完了していることを条件としており、本資本金等の額の減1

少は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。また、割当予定先によるＤ種種類株式に係る払込みは、本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団との間でシンジケートローン契約（以下、「本シンジケートローン契約」。
）が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、貸付人としての横浜銀行、その他金融機関及びエージェントとしての横浜銀行との間でコミットメントライン契約（以下、「本コミットメントライン契約」。
）に定めるコミットメント期間満了日に係る延長可能な日の終期を変更する旨のコミットメントライン変更契約（以下、「本コミットメントラ
イン契約変更契約」。
）が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等を条件としております。
I.

既存種類株式の取得及び消却について（１）

既存種類株式の取得及び消却の理由

2023 年５月 10 日付「Ａ種種類株式およびＣ種種類株式の転換制限解除事由等発生のお知らせ」にて開示しておりますとおり、既存種類株式は転換制限解除事由が発生しており、転換権（Ａ種種類株式及びＣ種種類株式に付されている普通株式を対価とする取得請求権並びにＡ種種類株式に付されている金銭
及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権）の行使により当社株価の希薄化が生じる可能性があることから、発行済の既存種類株式の全てを取得及び消却することにいたしました。
（２）

既存種類株式の取得の内容① Ａ種種類株式1.

取得株式数

10,000 株

2.

株式の取得対価の内容

金銭

3.

1 株当たりの取得価額

1,254,630.10 円（注）上記の取得価額は、発行時の１株あたり払込金額 1,000,000 円に償還係数 1.24 を乗じ、日割による経過配当金相当額（取得日の属する事業年度において、取得日を基準日として種類
株配当金の支払がなされたと仮定した場合に、当社定款第 11 条の２第２項に従い計算されるＡ種種類株式配当金相当額）を加算した額です。
4.

株式の取得価額の総額

12,546,301,000 円

5.

取得日

2024 年６月 28 日

6.

取得先

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合② Ｃ種種類株式1.

取得株式数

5,000 株2.

株式の取得対価の内容

金銭

3.

1 株当たりの取得価額

1,510,000 円（注）上記の取得価額は、発行時の１株あたり払込金額 1,000,000 円に償還係数 1.51 を乗じ
た額です。
4.

株式の取得価額の総額7,550,000,000 円

5.

取得日

2024 年６月 28 日

6.

取得先

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
なお、Ｃ種種類株式の取得については、上記①によりＡ種種類株式を当社が取得することを条件とする。
（３）

既存種類株式の消却の内容① Ａ種種類株式
1.

消却する株式数

10,000 株

2.

消却の効力発生日

2024 年６月 28 日

② Ｃ種種類株式
1.

消却する株式数

5,000 株2

2.

消却の効力発生日

2024 年６月 28 日

なお、既存種類株式の消却については、上記（２）により既存種類株式を当社が取得することを条件とする。

II. 本第三者割当増資について
１.募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

Ｄ種種類株式 200 株（３）

発

１株につき 50,000,000 円（４）

調 達 資 金 の 額

10,000,000,000 円

（５）

資

本

組

入

額

5,000,000,000 円（１株につき 25,000,000 円）

（６）

優

先

配

当

率

年率 7.8%

（７）

込

期

行

価

日
額

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）（８）2024 年６月 28 日

以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割り当てる。
株式会社日本政策投資銀行 100 株
株式会社横浜銀行 100 株
詳細は別紙１「Ｄ種種類株式発行要項」をご参照ください。
Ｄ種種類株式には累積・非参加型の優先配当金の規定があり、普通株主に優先して配当を受けることができます。Ｄ種種類株式１株あたりの優先配
当金の額は、Ｄ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金の合計額に年率 7.8%を乗じて算出した額です。
Ｄ種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。
Ｄ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。
全てのＤ種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合における最大の希薄化率は、未払いの優先配当金額が存在しない
前提で、約 31.59％となります。なお、Ｄ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。当社と割当予定
先は、本引受契約において、Ｄ種種類株式の普通株式を対価とする取得請

そ

の

他

求権及び金銭を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、
下記「２．募集の目的及び理由」の「（３）Ｄ種種類株式の概要」の「②普通株式を対価とする取得請求権」及び「③金銭を対価とする取得請求権」に記載のとおり、割当予定先は、本引受契約に定める転換制限解除事由が発生しない限り、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請
求権を行使することはできず、かつ、本引受契約に定める金銭対価取得請
求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029 年 6 月 27 日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできないものとされております。
割当予定先によるＤ種種類株式に係る払込みは、本定款変更の効力が発生
し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケート
ローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、
本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等を条件としております。
3２.募集の目的及び理由（１）

募集に至る経緯及び目的

当社は、「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念のもと、当社のコア技術が生かせる電動化ニーズの高まりを機会と捉え、新しい中期経営計画の下、ミツバビジョン 2030 の実現に向け、グ
ループ一丸となり推し進めております。
当社は、売上拡大の経営方針と固定費・設備投資の増大により収益及び財務体質が悪化し、自己資本比率が低下したことから、2020 年９月 30 日に JIS ファンドを割当予定先とした既存種類株式の発行を行うとともに、第 12 次中期経営計画（以下、「第 12 次中計」。
）を策定いたしました。
その後、第 12 次中計に基づき事業構造改革を推進して参りましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大や半導体供給問題等に伴う OEM の生産台数減少、原材料費や物流費の高騰等の事業環境の大きな変化を受け、第 12 次中計の目標対比で業績が下振れしたことから、新たな施策を追加の上、2023 年度から2027 年度を対象期間とする現中期経営計画（以下、「現中計」。
）を策定いたしました。
現中計においては、第 12 次中計に続き「選択と集中」による将来の成長領域への経営資源のシフト、
売上改善活動やグローバル人員適正化等による企業体質の更なる強化、在庫管理・投資予実管理の厳格化や生産工程における品質コストの見える化等の経営の高度化に取組んでおります。
上記を通じて、経営改善及び収益・財務体質の強化について一定の成果を得られたことから、内部留保を原資に既存種類株式の取得及び消却を行うことで、潜在的な株式希薄化のリスクの低減を図るとともに経営の自走化を行う事といたしました。
一方で、ミツバビジョン 2030 の実現に向けて財務体質の健全化を推し進める観点から、当社は中期経
営計画最終年度である 2027 年度に ROE10%以上、自己資本比率 30%以上等の財務目標を掲げております。
当該目標の達成及び当社の持続的成長を実現するための手段として、EV や電動化などを中心とする成長
期待領域への投資が必要であること、また、想定外の外部環境の変化による減損リスク、業績悪化、急激な円高などの不測の事態への耐性を高める必要があることを考慮し、「３.（２） 調達する資金の具体的な使途」に記載の各成長領域への投資を行うための資金の確保とともに、一定の資本水準の維持及び経営の安定性を確保すべく、資本性資金の活用が当社にとって必要であるとの考えに至りました。
（２）

本第三者割当増資を選択した理由
当社は、財務体質の安定化を図る一方で既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりました。
「Ⅰ．既存種類株式の取得及び消却について」に記載のとおり、既存種類株式の取得及び消却を実施することにより、当社の自己資本が減少することになります。一方
で、今後の成長が期待される領域への設備投資は投資回収に一定期間を要するため、長期かつ安定的な資金調達を行う必要があると考えております。かかる中で、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達と比較し、資本性の資金調達を実施することが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財務状態及び経営成績、当社の直近の株価の状況等を勘案すると、公募増資や普通株式の第三者割当増資の実施は、相応の規模の普通株式の希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対して不利益を生じさせかねないこと、また株価水準次第では調達金額が変動し得ることから適切ではないと判断いたしました。さらに、既存株主の皆様に対して新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオ
ファリング）又は株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様に株主割当に応じていただけるとも限らない
ため、最終的な資金調達額が不明であり、現時点における当社にとっての選択肢としては適切ではないと判断いたしました。また、証券会社に新株予約権を割り当てるエクイティコミットメントラインについても同様の観点に加え、段階的ではあるものの相応の規模の普通株式の希薄化が発生することから適切ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、

4

その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、適切な外部投資家が選定できることから、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると判断いたしました。そこで、上記「（１） 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、外部投資家の選定を検討した結果、割当予定先に対して、本第三者割当増資を実施することといたしました。
なお、弊社の財務の健全化を背景に、Ｄ種種類株式は、既存種類株式対比で優先配当率等を考慮した実質的な経済条件が良化しており、普通株式への転換についても「（3）Ｄ種種類株式の概要」記載のとおり、限られた場合にしか行われない設計となっております。ミツバビジョン 2030 の達成に向け、本第三者割当の実施を通じて早期の財務体質の安定化を実現するとともに、成長領域への設備投資資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
（３）

Ｄ種種類株式の概要① 優先配当Ｄ種種類株式の配当率は年 7.8％に設定されており、ある事業年度において、Ｄ種種類株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事業年度に累積します。Ｄ種種類株主は、原則として、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 普通株式を対価とする取得請求権
Ｄ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。Ｄ種種類株式発行要項
において、割当予定先は、原則として、Ｄ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりま
すが、本引受契約の規定により、大要以下に記載する場合（以下、「転換制限解除事由」。
）においてのみ、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
(i)

金銭を対価とする取得請求権の発生した日から６か月間の経過(ii) 2029 年 12 月 27 日の経過(iii) Ｄ種種類株主に対する剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していな
かったことが発覚した場合(v)

当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他のいずれかの条項（本引受契約上の表明及び保証を除く。
）への違反（但し、軽微な違反を除く。
）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して 30 日を経てもなお当該違反が治癒されない場合

Ｄ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、以下の算式によって計算される数とします。
（算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数
×下記③(a)に定める基本償還価額相当額から、下記③(b)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種
優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ
種期中優先配当金を含む。
）の支払金額をいいます。
）と読み替えて算出されます。
）
÷転換価額
当初転換価額は 1,344 円であり、2024 年 12 月末日以降、毎年 6 月末日と 12 月末日において時価（転換価額修正日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の 95%に修正されますが、修正の下限は、708 円（下限転換5価額）となっております。下限転換価額で取得請求権が行使された場合、14,124,293 株（本優先株式
発行前の発行済普通株式数の 31.56％（小数点以下第３位を四捨五入））の普通株式が交付されます。
なお、Ｄ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金額が累積した場合、上記取得
請求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。
③ 金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ｄ種種類株式発行要項において、割当予定先は、原則として、Ｄ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2029 年 6 月 27 日（同日を含む。
）までの間は、大要以下に記載する場合（以下、「金銭対価取得請求権行使制限解除事由」。
）においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができます(i)

当社の 2025 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日にＤ種種類株式の全部を強制償還したと仮定した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合（但し、当該事業年度に係る当社の定時株主総会において、当該時点におけるＤ種種類株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額から当該事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額を控除した額以上の資本金の額又は資本準備金の額の減少を行うために必要な議案が付議及び可決された場合であって、当該事業年度末日から３か月以内において資本金の額又は資本準備金の額の減少が適法かつ有効に効力を生じた場合は、この限りでない。
）(ii) 当社の 2025 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における自己資本（純資産の部のうち「純資産合計」の金額から「非支配株主持分」の金額を差し引いた金額をいいます。
）の金額が前年度末日または 2024 年３月期のいずれか大きい方の金額の 75％未満になる場合(iii) 当社の 2025 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における当期純損
益が２事業年度連続して赤字になる場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していな
かったことが発覚した場合(v)

当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他の条項（本引受契約上の表明及び保証を除く。
）への違反（但し、軽微な違反を除く。
）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して 30 日を経てもなお当該違反が治癒されない場合

Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使された場合に交付される金銭の額（以下、「償還価額」。
）は、以下の算式によって計算される額とします。
(a) 基本償還価額
Ｄ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」。
）とします。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝50,000,000 円×(1＋0.078) m+n/365
払込期日（同日を含みます。）から当該償還請求の日（同日を含み、以下、「償還請求日」。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とします。
(b) 控除価額
上記③(a)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」。
）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記③(a)に定める基本償還価額から控除した額とします。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払わ

6

れた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を
上記③(a)に定める基本償還価額から控除します。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(1＋0.078) x+y/365
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含みます。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とします。
④ 金銭を対価とする取得条項
Ｄ種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。Ｄ種種類株式発行要項において、Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項は、発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「Ｄ種金銭対価償還日」。
）が到来することをもって、Ｄ種種類株主に対してＤ種金銭対価償還日の 20 取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種種類株式の全部又は一部を取得することが可能です。しかし、本引受契約の規定により、払込期日から１年間の経過後においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額（以下、「強制償還価額」。
）は、以下の算式によって計算される額とします。
(a) 基本強制償還価額
Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記③(a)に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用します。
）によって計算される基
本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」。
）とします。
(b) 控除価額
上記④(a)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」。
）が存する場
合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記③(b)に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用します。
）に従って計算される控除価額相当額を、上記④(a)に定める基本強制償還価額から控除した額とします。なお、強制償還前支払済Ｄ種
優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記④(a)に定める基本強制償還価額から控除します。
⑤ 議決権
Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。
⑥ 譲渡制限あり
その他、Ｄ種種類株式の詳細につきましては、別紙１「Ｄ種種類株式発行要項」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

額

10,000,000,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

340,000,000 円

③

差

引

金
手

額
取

の
概

総
算

額

9,660,000,000 円（注）発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登録免許税並びにフィナンシャルアドバイザリー
費用、デューデリジェンス費用、リーガルアドバイザリー費用、価値算定費用、開示文書翻訳手数料等で、消費税等は含まれておりません。

7

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金 額（百万円）

支出予定時期

四輪市場向け新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げ、及び既存顧客向①

け拡販のための 機械設備・金型の新規

7,600

2024 年 7 月～2028 年 3 月

2,060

2024 年 7 月～2028 年３月

導入・能力増強等
二輪市場向け新製品の立ち上げ、新規顧②

客向け製品の立ち上げのための 機械設
備・金型の新規導入等※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
当社は、EV や電動化などを中心とする成長期待領域において競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、以下のとおり充当する予定です。これらの設備投資を通じて、四輪・二輪における新規顧客向けの事業拡大や、二輪における新製品開発等を実行し、さらに生産体制の効率化を実現することによって、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
①

四輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げ、及び既存顧客向け拡販のための機械
設備・金型の新規導入・能力増強等(i)

ブラシレスファンモーター、およびファンシュラウド新規立ち上げ用生産ライン、金型、実験設備(ii) 電動オイルポンプモーター※能力増産対応のための新規生産ライン、金型、実験設備※クラッチ等の油圧源や EV の駆動モーター等のオイル潤滑・冷却に使用いたします。
(iii) 電動パワーステアリングモーター立上げのための新規生産ライン、金型(iv) 電動サーボブレーキシステム用ブラシレスモーター新規立ち上げ用生産ライン、金型②

二輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げのための 機械設備・金型の新規導入等(i)

二輪 EV 製品の量産ラインの導入に向けた機械設備や金型などの新規導入

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、将来の成長のための設備投資資金として充当し（内訳については上記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（2）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
）、将来柱となる収益基盤の構築を図ってまいります。
これにより、本第三者割当増資の実行は当社の企業価値向上に寄与するものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）

払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、Ｄ種種類株式の優先配当率（年率 7.8%）、本優先株主が負担することとなるクレジット・コ

スト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、Ｄ種種類株式の発行条件（本引受契約における条件を含みます。
）は合理的であると判断しております。
また、当社は、Ｄ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」。
）に対してＤ種種類株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、Ｄ種種類株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いてＤ種種類株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計よりＤ種種類株式の評価報告書（以下、「種類株式評価報告書」。
）を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提（Ｄ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対8価とする取得請求権、Ｄ種種類株式の取得価額、当社が金銭を対価とする取得条項を行使可能になるまでの期間、Ｄ種種類株主が金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、Ｄ種種類株式の公正な評価額をＤ種種類株式１株当たり 48,765,645 円から50,213,259 円と算定しております。
当社は、割当予定先より、Ｄ種種類株式の払込金額を１株当たり 50,000,000 円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当
該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に関する割当予定先と協議及び交渉を重ね、Ｄ種
種類株式の払込金額を１株当たり 50,000,000 円とし、その他の発行条件を決定しております。Ｄ種先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて
特に不合理な点がないことから、Ｄ種種類株式の発行条件は合理的であり、Ｄ種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。
もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法
第 199 条第２項及び第３項並びに第 309 条第２項の規定に基づき、本株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、Ｄ種種類株式発行を実施することといたします（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ｄ種種類株式を 200 株発行することにより、総額 10,000,000,000 円を調達いたしますが、上述したＤ種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、Ｄ種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。また、Ｄ種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、Ｄ
種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。Ｄ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ｄ種種類株式の未払いの優先配当金額が存在しない状態で、最大で議決権数 141,242 個の普通株式が交付されることとなり、2024 年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 447,067 個に対する割合は約 31.59％となります。なお、Ｄ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社
普通株式にかかる議決権の数はさらに増加します。
このように、Ｄ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が早期の財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、Ｄ種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、割当予定先は、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨が合意されていること、③Ｄ種種類株式には発行日から１年間の経過後にいつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、Ｄ種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること（なお、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。
）等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、Ｄ種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）
（２）

名

称

所

在

地

株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 地下 誠二

（４）

事

金融保険業

業

内

容

9

（５）

資

本

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

43,632,360 株（2023 年９月末）

（８）

決

期

３月

（９）

従

数

1,867 名 （2023 年９月末）
（連結）

（10）

主

先

―

（11）

主 要 取 引 銀 行

―

（12）

大株主及び持株比率

財務大臣 100％（13）

当事会社間の関係

立

年

月

算
業
要

員
取

引

金

1,000,424 百万円

日2008 年 10 月１日

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社と当該割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

該当事項はありません。

況

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

3,703,415

3,832,062

3,963,784

連

結

総

資

産

21,221,829

21,508,591

21,482,420

１株当たり連 結純資産( 円 )64,719.67

65,892.29

68,285.56

連

結

経

常

収

益

269,462

310,349

374,584

連

結

経

常

利

益

73,096

86,134

135,387

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

45,246

57,612

92,775

１株当たり連結当期純利益(円)867.21

1,382.07

1,889.44

１株当たり配当金(円)

186

358

419

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※ なお、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社
は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役頭取 片岡 達也

（４）

事

容

銀行業

（５）

資

金

215,628 百万円

（６）

設

日

1920 年 12 月 16 日

（７）発 行 済 株 式 数

1,204,576,748 株（2023 年９月末）

（８）

決

期

３月

（９）

従

数

（連結）4,067 人

（10）

主

先

－

（11）

主 要 取 引 銀 行

－

（12）

大株主及び持株比率

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 100%（13）

当事会社間の関係
資

在
業

内
本

立

年

月

算
業
要

本

員
取

引

関

称

株式会社横浜銀行

地

神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号

係

当該割当予定先は、当社普通株式 2,199,330 株を所有しております。
10

人

的

関

係

当該割当予定先より出向者を 2 名受け入れております。

取

引

関

係

当社と当該割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

該当事項はありません。

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

1,015,571

1,017,547

1,025,072

連

結

総

資

産

19,398,821

21,661,327

23,746,795

１株当たり連結純資産(円)838.23839.79846.18

連

結

経

常

収

益

263,460

256,962

283,078

連

結

経

常

利

益

52,842

71,07870,58934,55345,98949,387

１株当たり連結当期純利益(円)

28.68

38.17

41.00

１株当たり配当金(円)

-

-

-

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※ なお、当割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
日本政策投資銀行及び横浜銀行はいずれも当社の主要取引金融機関であること、複数の主要取引金融機関に
Ｄ種種類株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がること、当社を取り巻く経営環境、
経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、日本政策投資銀
行及び横浜銀行を割当予定先に選定いたしました。
なお、当社は、日本政策投資銀行及び横浜銀行との間で、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結することを決議しております。
① 当社の誓約事項
当社は、(i)割当予定先に対して、事業運営状況及び業績の報告を行い、かつ割当予定先との定例面談及び役員面談を開催すること、(ii)当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、
組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること（但し、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。
）、(iii)割当予定先に対して、当社の株主等又は資本構成に変更が生じた場
合、財政状態等に重大な悪影響を及ぼす恐れのある訴訟等が開始された場合、本シンジケートローン契約又は本コミットメントライン契約の解除等若しくは債務不履行事由等に該当することとなる事由が発生した場合、本シンジケートローン契約及び本コミットメントライン契約の変更（本コミットメントライン契約変更契約によるものを除きます。
）又は終了の場合等に一定の報告を行うこと、（iv）割当予定先に対するＤ種種類株式に係る剰余金の配当又はＤ種種類株式の取得を可能にするため、割当予定先と誠実に協議の上、合理的な請求に従い、法令等に反しない範囲で、剰余金の配当資金又はＤ種種類株式の取得資金を可能な限り創出するべく資
本金又は資本準備金の額の減少等を行うために必要な措置をとるよう商業上合理的な最大限の努力を行うこと
等を、割当予定先に誓約しています。

11

② 取得請求権の行使制限
割当予定先は、転換制限解除事由が発生しない限り、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、かつ、金銭対価取得請求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029 年 6 月 27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③ 払込義務の前提条件
本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等が、割当予定先によるＤ種種類株式に係る払込の履行の前提条件となっております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、各割当予定先はＤ種種類株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、Ｄ種種類株式取得後は、Ｄ種種類株式の発行要項等の定めに従いＤ種種類株式を保有する方針と理解しております。
なお、上記２．
（３）②及び③のとおり、本引受契約上、割当予定先は、転換制限解除事由が発生しない限
り、当社の承認を得ずに、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、かつ、金銭対価取得請求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029 年 6 月 27 日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、上記２．
（３）⑥のとおり、Ｄ種種類株式には譲渡制限が付されており、当社の事前の書面による承諾なくしてＤ種種類株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行されるＤ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、日本政策投資銀行が 2024 年３月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の 2023 年９月 30 日時点の現金預け金の金額及び横浜銀行の第 162 期決算公告に記載の貸借対照表の2023 年 3 月 31 日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当予定先がＤ種種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式
募集前（2024 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

募 集 後
8.86%

（信託口）
ミツバ取引先企業持株会

5.04%

株式会社横浜銀行

4.91%

日産自動車株式会社退職給付信託口座

3.89%

同左

信託受託者 みずほ信託銀行株式会社
再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行
12

本田技研工業株式会社

3.71%

有限会社サンフィールド・インダスト

3.46%

リー
セコム損害保険株式会社

3.00%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.36%

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2.31%

株式会社足利銀行

2.25%※ 持株比率については、発行済株式数（自己株式を除く。
）に対する所有株式数の割合を記載しております。
（２）Ｄ種種類株式
募集前（2024 年５月 10 日現在）

募 集 後

該当なし

株式会社日本政策投資銀行

50.00％

株式会社横浜銀行

50.00％

８．今後の見通し
Ｄ種種類株式の発行により、モビリティ進化への対応として、「３.（２） 調達する資金の具体的な使途」に記載の各成長領域への投資を行うと同時に、長期的かつ安定的な財務基盤の構築を図ります。
なお、Ｄ種種類株式の発行による業績の影響については、軽微であると見込んでおります。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める株主の意思確認手続として、本株主総会において特別決議による承認を得る予定です。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2022 年３月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

2023 年３月期

2024 年３月期

上高286,482 百万円

319,500 百万円

344,154 百万円

業

利

益

7,187 百万円

6,718 百万円

21,152 百万円

常

利

益

7,529 百万円

6,049 百万円

22,344 百万円

83 百万円

1,185 百万円

13,741 百万円

１株当たり連結当期純利益

1.87 円26.49 円

293.62 円

１ 株 当 た り 配 当 金

3.00 円

3.00 円

6.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

1,052.91 円

1,143.28 円

1,922.39 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株 式 数

発行済株式数に対する比率

普通株式 44,755,768 株
発

行

済

株

式

数

Ａ種種類株式 10,000 株
Ｃ種種類株式 5,000 株
（注）１

100％
（注）２ ―（注）２ ―

現時点の転換価額（行使価額）

Ａ種種類株式 25,621,316 株

57.2％に お け る 潜 在 株 式 数

Ｃ種種類株式 12,810,658 株

28.6％

下限値の転換価額（行使価額）

-

-

13

に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）-に お け る 潜 在 株 式 数-（注）１上記「I. 既存種類株式の取得及び消却について」に記載のとおり、2024 年６月 28 日付で、本件第三者割当増資と同時にＡ種種類株式及びＣ種種類株式の全てを取得及び消却する予定です。
２ Ａ種種類株式及びＣ種種類株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始

値

670 円

367 円

528 円

高

値

964 円

569 円

1,657 円

安

値

311 円

330 円

525 円

終

値

370 円

522 円

1,633 円② 最近６か月間の状況
2023 年

2024 年

2024 年

2024 年

2024 年

2024 年

12 月

１月

２月

３月

４月

５月

始

値

943 円

965 円

1,090 円

1,465 円

1,640 円

1,457 円

高値

1,010 円

1,125 円

1,456 円

1,657 円

1,641 円

1,471 円

安

値

889 円

937 円

1,068 円

1,371 円

1,371 円

1,382 円

終

値

980 円

1,100 円

1,453 円

1,633 円

1,457 円

1,415 円（注）2024 年５月の株価につきましては、５月９日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年５月９日
始

値

1,411 円

高値

1,450 円

安

値

1,393 円

終値

1,415 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙１「Ｄ種種類株式発行要項」をご参照ください。
12．本第三者割当増資の日程（１）

取締役会決議日

2024 年５月 10 日（金）（２）

本株主総会決議日

2024 年６月 20 日（木）
（予定）

（３）

Ｄ種種類株式の払込期日

2024 年６月 28 日（金）（予定）Ⅲ．本定款変更について
１. 本定款変更の目的
上記「Ⅰ．既存種類株式の取得及び消却」に記載した既存種類株式の取得及び消却に伴い、既存種類株式に関する定款規定を削除するとともに、上記「Ⅱ．本第三者割当増資について」に記載したＤ種種類株式の発行を可能とするために、Ｄ種種類株式に関する定款規定を新設するものです。
14なお、本定款変更については、本株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、本種類株主総会において、本定款変更に係る議案が承認されること並びに既存種類株式の取得及び消却が完了していることを条件とします。
２. 本定款変更の内容
定款変更の内容は別紙２「定款変更案」のとおりです。
３. 本定款変更の日程（１）

取締役会決議日

2024 年５月 10 日（金）（２）

本株主総会及び本種類総会決議日

2024 年６月 20 日（木）
（予定）

（３）

効力発生日

2024 年６月 28 日（金）（予定）

Ⅳ．本資本金等の額の減少について
１. 本資本金等の額の減少の目的
本引受契約に従い、また、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、Ｄ種種類株式発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。なお、かかる資本金の額及び資本準備金の額の減少については、Ｄ種種類株式発行の効力が生じることを条件としています。
２. 本資本金等の額の減少の要領（１）

減少すべき資本金の額

5,000,000,000 円（内訳）Ｄ種種類株式の発行による「増加する資本金の額」に相当する額 5,000,000,000 円
なお、Ｄ種種類株式の払込金の払込みと同時に資本金の額が 5,000,000,000 円増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額は効力発生前の資本金の額より減少いたしません。
（２）

減少すべき資本準備金の額

5,000,000,000 円（内訳）Ｄ種種類類株式の発行による「増加する資本準備金の額」に相当する額 5,000,000,000 円
なお、Ｄ種種類株式の払込金の払込みと同時に資本準備金の額が 5,000,000,000 円増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額は効力発生前の資本準備金の額より減少いたしません。
（３）

資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第 447 条第１項乃至第３項及び第 448 条第１項乃至第３項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれその全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
３. 本資本金等の額の減少の日程（１）

取締役会決議日

2024 年５月 10 日（金）（２）

債権者異議申述公告日

2024 年５月 22 日（水）（３）

債権者異議申述最終期日（予定）2024 年６月 24 日（月）（４）

効力発生日（予定）2024 年６月 28 日（金）４. 今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
Ⅴ．本シンジケートローンについて
１. 本シンジケートローンの目的

15

既存借入金についてはこれまでも債務の圧縮に努めて参りましたが、長期的かつ安定的な資金を確保することを目的に、今年度に期日が到来する借入金を対象に、横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団のもとで長期資金への借換えを行うことにいたしました。本シンジケートローンによる金融取引の維持継続を図りつつ、「II.本第三者割当増資について」にてお示ししたＤ種種類株式による成長分野への設備投資資金と合わせ、ミツバビジョン 2030 の実現に向けた財務体質の健全化と安定化を目指して参ります。
２. 本シンジケートローン契約の概要
（１）

組成金額

総額 50,146,200,000 円（内訳は下記のとおり）(ア) 第 1 回

31,846,200,000 円(イ) 第 2 回

8,900,000,000 円(ウ) 第 3 回

9,400,000,000 円

（２）

契約日

（３）

実行日

2024 年６月 26 日（水）（予定）(ア) 第 1 回

2024 年６月 28 日（金）（予定）(イ) 第 2 回

2025 年２月 28 日（金）（予定）(ウ) 第 3 回

2025 年３月 31 日（月）
（予定）

（４）

満期

2028 年３月末日（予定）（５）

アレンジャー

横浜銀行（６）

コアレンジャー

株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行（７）

エージェント横浜銀行（８）

シンジケート団横浜銀行他、計９金融機関（予定）

以 上

16

別紙 1 Ｄ種種類株式発行要項
Ｄ種種類株式発行要項
1. 募集株式の種類

株式会社ミツバ Ｄ種種類株式

2. 募集株式の数

200株

3. 払込金額

1株につき50,000,000円

4. 払込金額の総額

10,000,000,000円

5. 増加する資本金の額

5,000,000,000円（1株につき25,000,000円）

6. 増加する資本準備金の額

5,000,000,000円（1株につき25,000,000円）

7. 払込期日2024年6月28日

8. 発行方法

以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割り当てる。
株式会社日本政策投資銀行 100株
株式会社横浜銀行
100株

Ｄ種種類株式の内容
9. 剰余金の配当(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。
）又はＤ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種種類登録株式質権者」という。
）に対して、金銭による剰余金の配
当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ｄ種種類株式1株につき、
下記9.(4)に定める額の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。
）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｄ種期中優先配当金」という。
）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) Ｄ種優先配当金の額

Ｄ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
Ｄ種種類株式1株当たりのＤ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（下記9.(5)において定義される。
）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額
17

（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。
）は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項

当会社は、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定めるＤ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

10. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ｄ種種類株式1株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額①基本残余財産分配額

Ｄ種種類株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。
）と読み替えて適用する。
）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。
）と
する。

②控除価額

上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｄ種優先配当金」という。
）が存する場合には、Ｄ種種類株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。
）に従って計算される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

11. 議決権Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）(1) 償還請求権の内容

Ｄ種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＤ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。
）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該Ｄ種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。
）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種種類株
式は、抽選又は償還請求が行われたＤ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額①基本償還価額

Ｄ種種類株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。
）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝50,000,000 円×(1＋0.078) m+n/365
払込期日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。

②控除価額

上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支18

払済Ｄ種優先配当金」という。
）が存する場合には、Ｄ種種類株式 1 株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(1＋0.078) x+y/365
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所

群馬県桐生市広沢町一丁目 2681 番地
株式会社ミツバ(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。
）の到来をもって、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。
）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種種類株式の取得を「強制償還」という。
）。なお、Ｄ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＤ種種類株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額①基本強制償還価額

Ｄ種種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。
）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。
）とする。

②控除価額

上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」という。
）が存する場合には、Ｄ種種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式
における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。
）に従って計算される控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

14. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）(1) 転換請求権の内容

Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記 14.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種種類株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。
）することができる。なお、下記 14.(2)の算定方法に従い、Ｄ種種類株主に交付される普通
株式数を算出した場合において、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種種類株主に対し会社法第 167 条第 3 項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付す ①当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める普通株式数の算定方
る算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ19

法

種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数
×上記12.(2)①に定める基本償還価額相当額から、上記12.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、
基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。
）の支払金額をいう。
）と読み替えて算出され
る。
）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,344円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2024年12月末日以降の毎年6月末日及び12月末日（以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。
）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。
）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下「下限転換価額」という。
）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額（上記ロに基づ
く修正後の転換価額を含む。
）を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する
日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。
）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株
20

式数を含まない。
）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。
）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。
）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。
）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。
）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。
）
その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ｡）又は無償割当ての効
力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募
集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
21

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会
社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株
主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

15. 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

16. 譲渡制限

譲渡によるＤ種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。

22

別紙 2 定款変更案
定款変更案（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款定款変更案

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

数）

第 5 条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 5 千

第 5 条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 5 千万株とする。

万株とする。

当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株

当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。

式に応じてそれぞれ次のとおりとする。

普通株式

1 億 5 千万株

普通株式

1 億 5 千万株

Ａ種種類株式

1 万 5 千株

Ｄ種種類株式200 株

Ｂ種種類株式

6 千株

Ｃ種種類株式

5 千株（単元株式数）（単元株式数）第 6 条 当会社の普通株式の単元株式数は 100

第 6 条 当会社の普通株式の単元株式数は 100株とし、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種

株とし、Ｄ種種類株式の単元株式数は 1 株とす

種類株式の単元株式数はそれぞれ 1 株とする。

る。

第 2 章の 2 Ａ種種類株式第 2 章の 2 Ｄ種種類株式(Ａ種優先配当金)（Ｄ種優先配当金）

第 11 条の 2 当会社は、ある事業年度中に属す

第 11 条の 2 当会社は、第 40 条第 2 項の規定にる日を基準日として剰余金の配当をするとき従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期

は、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基

末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下、「Ｄ録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ

種種類株主」という。
）又はＤ種種類株式の登録

種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録

株式質権者（以下、「Ｄ種種類株式登録質権者」

株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種といい、Ｄ種種類株主と併せて「Ｄ種種類株主

種類株主等」という。
）に対し、第 11 条の 10 第等」という。
）に対し、同日の最終の株主名簿に1 項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式 1 株

記載又は記録された普通株式を有する株主（以につき、第 2 項に定める額の金銭による剰余金

下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録の配当（かかる配当によりＡ種種類株式 1 株当株式質権者（以下、「普通株式登録質権者」といたりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当

い、普通株主と併せて「普通株主等」という。
）

金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に先立ち、Ｄ種優先配当金として、Ｄ種種類株に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類

式 1 株につき、Ｄ種種類株式の払込金額及び前株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じ事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当

るときは、当該端数は切り捨てる。

金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率 7.8％を乗じて算出した金額について、当該期末配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。
）（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額（以下、「Ｄ種優先配当金額」と23

いう。
）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3
位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第 11 条の 3に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該期末配当の基準日から当該期末配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る期末配当を行うことを要しない。
2.Ａ種優先配当金の額は、100 万円（以下、本章2.ある事業年度において、Ｄ種種類株主等に対において「払込金額相当額」という。）に、して行われた 1 株当たりの剰余金の総額が、当6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該該事業年度の末日を基準日として計算した場合

配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当のＤ種優先配当金額に達しないときは、その不該配当基準日が 2021 年 3 月末日に終了する事業足額（以下、「未払Ｄ種優先配当金」という。）

年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日） は翌事業年度以降に累積する。
（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種

3.当会社は、Ｄ種種類株主等に対して、Ｄ種優

優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（第 4先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わ項に定める。
）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

ない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法
第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765
条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種
種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余
金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末

24

（削除）

日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第 2 項に従い計算される
Ａ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第 2 項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業
年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積
額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率 6.0％の利率
で、1 年毎（但し、1 年目は不足事業年度定時株
主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。
）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本項に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。
）については、第 11 条の 10 第 1項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種
累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に 1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（Ａ種優先配当金）（Ｄ種期中優先配当金）

第 11 条の 3 当会社は、残余財産を分配すると第 11 条の 3 当会社は、第 40 条第 2 項及び第 3

きは、Ａ種種類株主等に対し、第 11 条の 10 第 2項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式 1 株

日（以下、「期中配当基準日」という。）とするにつき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当

剰余金の配当（以下、「期中配当」という。）を金相当額及び第 3 項に定める日割未払優先配当行うときは、当該期中配当基準日の最終の株主金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」

名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主等に対という。
）の金銭を支払う。但し、本項においてして、普通株主等に先立ち、Ｄ種種類株式 1 株

は、残余財産の分配が行われる日（以下、本章につき、Ｄ種種類株式の払込金額及び前事業年において「分配日」という。）が配当基準日の翌度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（も日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日

しあれば）の合計額に年率 7.8％を乗じて算出しとした剰余金の配当が行われる時点までの間でた金額について、当該期中配当基準日の属するある場合は、当該配当基準日を基準日とする剰

事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日

余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、

積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基

25

余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有準日（同日を含む。）までの期間の実日数につするＡ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満

き、365 日で除した金額（ただし、除算は最後にの端数が生じるときは、当該端数は切り捨て行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、そのる。

小数第 3 位を四捨五入する。
）の金銭による剰余金の配当（以下、「Ｄ種期中優先配当金」という。
）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

2.Ａ種種類株主等に対しては、前項に規定する（削除）

ほか、残余財産の分配は行わない。
3.Ａ種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当（削除）

金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第 11 条の 2 第 2 項に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本章においてＡ種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。
）。
(議決権)（残余財産の分配）

第 11 条の 4 Ａ種種類株主は、法令に別段の定

第 11 条の 4 当会社は、残余財産を分配するとめのある場合を除き、株主総会において議決権

きは、Ｄ種種類株主等に対して、普通株主等にを有しない。

先立って、Ｄ種種類株式 1 株当たり、次条第 2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｄ種償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前
支払済Ｄ種優先配当金」を「解散前支払済Ｄ種
優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。
）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前
支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（新設）

2.Ｄ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

26

(普通株式を対価とする取得請求権)（金銭を対価とする取得請求権）

第 11 条の 5 Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の第 11 条の 5 Ｄ種種類株主は、いつでも、当会発行日以降いつでも、当会社に対して、第 2 項社に対し、会社法第 461 条第 2 項所定の分配可に定める数の普通株式（以下、本項において能額を取得の上限として、法令上可能な範囲「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えで、Ｄ種種類株式の全部又は一部の取得と引換に、その有するＡ種種類株式の全部又は一部をえに金銭を交付することを請求すること（以下、取得することを請求すること（以下、本章にお「Ｄ種償還請求」という。）ができる。当会社

いて「普通株式対価取得請求」という。
）ができは、かかる請求（以下、Ｄ種償還請求がなされるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得た日を「Ｄ種償還請求日」という。
）がなされた請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換え場合には、法令の定めに従い取得手続を行うもに、法令の許容する範囲内において、請求対象のとする。なお、Ｄ種償還請求日における分配

普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付す可能額を超えて償還請求が行われ、請求のあっるものとする。

たＤ種種類株式の一部のみしか取得できないと
きは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

2.Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通 2.Ｄ種種類株式 1 株当たりの取得価額は、基本
株式の数は、Ａ種種類株式 1 株当たりの払込金 償還価額から、控除価額を控除して算定するも額相当額並びにＡ種累積未払配当金相当額及び のとし、これらの価額は、以下の算式によって日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価 算定される。ただし、除算は最後に行い、円単取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得ら 位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位れる額を、第 3 項及び第 4 項で定める取得価額 を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償で除して得られる数とする。なお、本条におい 還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわては、日割未払優先配当金額の計算における たって支払われた場合には、償還請求前支払済「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発 Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額 算し、その合計額を基本償還価額から控除すを計算する。また、普通株式対価取得請求に係 る。
るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通（基本償還価額算式）

株式の合計数に 1 株に満たない端数があるとき

基本償還価額は、これを切り捨てるものとし、この場合にお＝50,000,000 円×(1＋0.078)m+n/365

いては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の 払込期日（同日を含む。）からＤ種償還請求日
交付は行わない。

（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とし、「m＋n/365」は「（1＋0.078）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金
×(1＋0.078)x+y/365「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＤ種優先配当金（Ｄ種償還請求日までの間に支払われたＤ種期中優先
配当金を含む。
）の支払金額とする。
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＤ種償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y27

日」とし、「x＋y/365」は「（1＋0.078）」の指数を表す。
3.当初取得価額は(a)又は(b)のうち、いずれか

3.本条第 1 項に基づくＤ種償還請求の効力は、大きい価額とする。

Ｄ種種類株式に係る償還請求書が当会社本店に(a)390.3 円到着したときに発生する。

(b)2020 年 7 月 15 日に先立つ連続する 20 取引日
及び 2020 年 7 月 15 日の翌日以降連続する 20 取引日（2020 年 7 月 15 日を含まない。
）の株式会
社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。
）の平均値に 0.9 を乗じた価額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含
まないものとする。
4.取得価額の調整（削除）(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数28

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ－Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ－Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝1 株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式 1 株当たりの時価④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発29

行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権
無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、
取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交30付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会
社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会
社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収
分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス
において公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、
ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1
円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた
調整は繰り越されて、その後の調整の計算にお31

いて斟酌される。
5.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
6.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価
取得請求に要する書類が前項に記載する普通株
式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか
遅い時点に発生する。
(金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求（金銭を対価とする取得条項）

権)
第 11 条の 6 Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の 第 11 条の 6 当会社は、いつでも、当会社の取発行日以降いつでも、当会社に対して、法令の 締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条許容する範囲内において、(i)第 2 項に定める金 において「Ｄ種強制償還日」という。
）の到来を銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii) もって、Ｄ種種類株主等の意思にかかわらず、
第 3 項に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求 Ｄ種種類株式の全部又は一部を、分配可能額を対象Ｂ種種類株式」という。）の交付と引換え 取得の上限として、金銭と引換えに取得するこに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部 とができる。Ｄ種種類株式の一部を取得すると（但し、一部の取得は、1 千株の整数倍の株数に きは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基限る。）を取得することを請求すること（以下、 づき定める合理的な方法により取得株式数を決「金銭及びＢ種種類株式対価取得請求」とい 定する。取得株式数を決定する。Ｄ種種類株式 1う。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭及 株当たりの取得価額は、前条第 2 項に定める基びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株 本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除式を取得するのと引換えに、法令の許容する範 した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控囲内において、請求対象金銭及び請求対象Ｂ種 除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価種類株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付す 額算式における「Ｄ種償還請求日」を「Ｄ種強るものとする。

制償還日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当
金」を「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」（Ｄ
種強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（Ｄ種強制償還日までの間に支払われたＤ
種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。
）と読み替えて算出される。
）とする。
なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

2.Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額並びにＡ種累積未払配当金相当額及び日割
未払優先配当金額の合計額に金銭及びＢ種種類
株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本条において

32

（削除）

は、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先
配当金額を計算する。また、金銭及びＢ種種類
株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
3.Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種（削除）

種類株式の数は、Ａ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額に償還係数（次条に定める。
）を乗じて得られた額からＡ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、100 万円で除して得られる数とする。なお、本条においては、償還係数における「金銭対価償還日」を「金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びＢ種種類株式対価取得請
求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付す
るＢ種種類株式の合計数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
4.金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力（削除）は、金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に要する書類が当会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(金銭を対価とする取得条項)（普通株式を対価とする取得請求権）

第 11 条の 7 当会社は、Ａ種種類株式の発行日

第 11 条の 7 Ｄ種種類株主は、いつでも、法令以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める

上可能な範囲内で、本条所定の条件に従って、

日（以下、本条において「金銭対価償還日」と当会社に対し、その有するＤ種種類株式の全部いう。
）が到来することをもって、Ａ種種類株主

又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交等に対して、金銭対価償還日の 20 取引日（東京付することを請求すること（以下、「Ｄ種転換請証券取引所において当会社の普通株式の普通取求」といい、Ｄ種転換請求がなされた日を「Ｄ引が行われる日をいう。
）前までに書面による通種転換請求日」という。
）ができる。

知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ
種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得
は、5 千株の整数倍の株数に限る。
）を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られ33

る額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、日割未払
優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配
当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。本章において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃至⑥のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑥に定める数値をいう。
①Ａ種種類株式の発行日の翌日から 2021 年 6 月
30 日まで：1.07②2021 年 7 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日まで：
1.12
③2022 年 7 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日まで：
1.18
④2023 年 7 月 1 日から 2024 年 6 月 30 日まで：
1.24
⑤2024 年 7 月 1 日から 2025 年 6 月 30 日まで：
1.31
⑥2025 年 7 月 1 日以降：1.40（新設）

2.本条に基づき、当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に 1 株
未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（交付株式数算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数×第 11 条の 5 第 2 項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相
当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｄ種償還請求日」を「Ｄ種転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」

34

を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（Ｄ種転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（Ｄ種転換請求日までの間に支払われたＤ種
優先期中配当金Ｄ種を含む。）の支払金額をいう。
）と読み替えて算出される。
）÷転換価額
転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,344 円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2024 年 12 月末日以降の毎年 6 月
末日及び 12 月末日（以下本条において、個別に又は総称して「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の 95％に相当する金額（以下、本条において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が 708 円（以下、本条において「下限転換価額」という。）を下回るとき
は、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所（以下、本条において「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）
を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1 株当たりの払込金額）÷
時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式35

数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後の転換価額を適用する日の 1 か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」
は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は 0 円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は 0 円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。
）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の36

取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ｡）又は無償割当ての効
力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若し
くは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る
対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る
対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降これを適用する。ただし、普通株主に取得
請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
ため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合

37

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円
単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2
位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五
入する。
）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟
酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整
後転換価額及びその適用の日その他必要な事項
を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（新設）

3.転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

38

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（新設）

4.本条第 1 項に基づくＤ種転換請求の効力は、Ｄ種種類株式に係る転換請求書が前項に記載す
る転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の

（議決権）

排除）

第 11 条の 8 Ｄ種種類株主は、法令に別段の定

第 11 条の 8 当会社が株主総会の決議によってめがある場合を除き、株主総会において議決権

Ａ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主を有しない。

の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2項及び第 3 項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）（株式の併合又は分割等）

第 11 条の 9 当会社は、Ａ種種類株式について

第 11 条の 9 法令に別段の定めがある場合を除

株式の分割又は併合を行わない。

き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

2.当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割（削除）

当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当（削除）て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）（削除）

第 11 条の 10 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配
当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配
当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第 1 順位、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第 2 順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。
2.Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位
は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類
株式に係る残余財産の分配を第 1 順位、普通株
式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
3.当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場
合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の39

分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

第 2 章の 3 Ｂ種種類株式（削除）（Ｂ種優先配当金）
第 11 条の 11 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ
種種類株主」という。
）又はＢ種種類株式の登録
株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種
種類株主等」という。
）に対し、第 11 条の 18 第1 項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式 1 株につき、第 2 項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類
株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2.Ｂ種優先配当金の額は、100 万円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、8.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2021 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式の発行日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準
日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
3.当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種
優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（第 4項に定める。
）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法
第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同40

法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765
条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4.ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種
種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余
金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本項に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第 2 項に従い計算される
Ｂ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第 2 項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業
年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積
額がＢ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率 8.0％の利率
で、1 年毎（但し、1 年目は不足事業年度定時株
主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。
）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本項に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。
）については、第 11 条の 18 第 1項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＢ種
累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に 1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（残余財産の分配）（削除）

第 11 条の 12 当会社は、残余財産を分配すると
きは、Ｂ種種類株主等に対し、第 11 条の 18 第 2項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当

41

金相当額及び第 3 項に定める日割未払優先配当
金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2.Ｂ種種類株主等に対しては、前項に規定するほか、残余財産の分配は行わない。
3.Ｂ種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当
金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第 11 条の 11 第 2 項に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、本章においてＢ種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。
）
。
（議決権）

（削除）

第 11 条の 13 Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（普通株式を対価とする取得請求権）（削除）

第 11 条の 14 Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、第 2 項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本章において「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象
普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付す
るものとする。
2.Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額並びにＢ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価
42

取得請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額を、第 3 項及び第 4 項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
3.当初取得価額は(a)又は(b)のうち、いずれか大きい価額とする。
(a)390.3 円(b)2020 年 7 月 15 日に先立つ連続する 20 取引日
及び 2020 年 7 月 15 日の翌日以降連続する 20 取引日（2020 年 7 月 15 日を含まない。
）のＶＷＡ
Ｐの平均値に 0.9 を乗じた価額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）なお、「取引日」とは、東京証券取引所
において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。
4.取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の43

算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ－Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ－Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝1 株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式 1 株当たりの時価④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式

44

の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権
無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌45

日以降、これを適用する。上記にかかわらず、
取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会
社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。①合
併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス
において公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、
ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとす46

る。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1
円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた
調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
5.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
6.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価
取得請求に要する書類が前項に記載する普通株
式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか
遅い時点に発生する。
（金銭を対価とする取得条項）（削除）

第 11 条の 15 当会社は、Ｂ種種類株式の発行日
以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。
）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下、
本条において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 20 取引日（東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。
）前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株
式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ものとし、
当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株
式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(i)Ｂ種種類株式 1株当たりの払込金額相当額に 1.05 を乗じて得られる額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付す
るものとする。なお、本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優
先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

47

（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の

（削除）

排除）
第 11 条の 16 当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2項及び第 3 項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）（削除）

第 11 条の 17 当会社は、Ｂ種種類株式について
株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）（削除）

第 11 条の 18 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配
当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配
当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第 1 順位、Ａ種
優先配当金及びＢ種優先配当金が第 2 順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。
2.Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位
は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類
株式に係る残余財産の分配を第 1 順位、普通株
式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
3.当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場
合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第 2 章の 4 Ｃ種種類株式（削除）（剰余金の配当）
第 11 条の 19 当会社は、Ｃ種種類株式を有する株主（以下、「Ｃ種種類株主」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

48

（残余財産の分配）（削除）

第 11 条の 20 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主又はＣ種種類株式の登録株
式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。
）に対し、第 11 条の 26 第 2項に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式 1 株につき、100 万円（以下、本章において「払込金額相当額」という。
）の金銭を支払う。
2.Ｃ種種類株主等に対しては、前項に規定するほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）

（削除）

第 11 条の 21 Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（普通株式を対価とする取得請求権）（削除）

第 11 条の 22 Ｃ種種類株主は、Ｃ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、第 2 項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本章において「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象
普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付す
るものとする。
2.Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｃ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額に普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の数を乗じて得られる額を、第 3 項及び第 4 項で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種
種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
3.当初取得価額は 390.3 円とする。
4.取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の49

算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社

50が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ－Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ－Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝1 株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式 1 株当たりの時価④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる

51

新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権
無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、
取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会
社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＣ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。①合
併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が52保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス
において公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、
ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1
円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた
調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
5.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
6.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価
取得請求に要する書類が前項に記載する普通株
式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか
遅い時点に発生する。
（金銭を対価とする取得条項）（削除）

第 11 条の 23 当会社は、Ｃ種種類株式の発行日
以降いつでも、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。
）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、Ｃ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 20 取引日（東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。
）前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭53

を対価として、Ｃ種種類株式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式の数に、Ｃ種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、
これを切り捨てるものとする。本章において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃至⑥のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑥に定める数値をいう。
①Ｃ種種類株式の発行日の翌日から 2021 年 6 月
30 日まで：1.13②2021 年 7 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日まで：
1.25
③2022 年 7 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日まで：
1.37
④2023 年 7 月 1 日から 2024 年 6 月 30 日まで：
1.51
⑤2024 年 7 月 1 日から 2025 年 6 月 30 日まで：
1.66 又はパリティ係数のうち、いずれか大きい数値⑥2025 年 7 月 1 日以降：1.80「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80 を超えないものとする。
1＋[((a)÷(b))－1](a)金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通
取引の終値(b)金銭対価償還日において有効な前条第 3 項及び第 4 項で定める取得価額（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第 11 条の 24 当会社が株主総会の決議によって
Ｃ種種類株主との合意により当該Ｃ種種類株主の有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2項及び第 3 項の規定を適用しないものとする。

54

（削除）

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）（削除）

第 11 条の 25 当会社は、Ｃ種種類株式について
株式の分割又は併合を行わない。
2.当会社は、Ｃ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3.当会社は、Ｃ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）（削除）

第 11 条の 26 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配
当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配
当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第 1 順位、Ａ種
優先配当金及びＢ種優先配当金が第 2 順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。
2.Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位
は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類
株式に係る残余財産の分配を第 1 順位、普通株
式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
3.当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場
合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(剰余金の配当等)（剰余金の配当等)

第 40 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第第 40 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第 1 項各号に定める事項については、法令459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

議によらず取締役会の決議により定める。

2.当会社は、毎年 3 月 31 日及び 9 月 30 日の最

2.当会社は、毎年 3 月 31 日及び 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当

録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることが出来る。

をすることが出来る。

（新設）

3.前二項のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。

55