平成 30 年「調査・研究事業」
中小企業の事業継続を助ける日本伝統の承継手法（のれん分け・社員独立）報告書

平成 31 年 2 月

一般社団法人 中小企業診断協会

第1章

はじめに............................................................................................................................1

１．

本調査の目的 ....................................................................................................................2

第2章

本調査の実施方法 .............................................................................................................3

第3章

小売・飲食・サービス業における事業継承の類型とその特徴 .......................................4１．

事業承継の現状 .................................................................................................................4２．

事業承継のパターン .......................................................................................................14

第4章「のれん分け」とは？....................................................................................................19

第5章

現代版のれん分け事例....................................................................................................30

１．

居酒屋 .............................................................................................................................31

２．

地域家電店 ......................................................................................................................36

３．

居酒屋（やきとりひびき） ............................................................................................40

４．

居酒屋（ハンドレット） ................................................................................................43

５．

ラーメン屋 ......................................................................................................................47

６．

薬局（うさぎ薬局） .......................................................................................................49

７．

コンビニチェーン（ローソン） .....................................................................................52

第6章

事例考察：のれん分け・社員独立における成功要因と課題・問題点 ..........................56

１．

分析 .................................................................................................................................56

２．

考察 .................................................................................................................................61

第7章

事業継承（のれん分け・社員独立）の診断・支援の進め方 .........................................64

１．

診断プロセス・診断方法 ................................................................................................64２．

のれん分け型事業承継制度の内容..................................................................................65

３．

のれん分け型事業承継制度の内容..................................................................................67

４．

診断後の支援とフォローアップ .....................................................................................69

５．

診断ツール ......................................................................................................................70

第8章

事業継承（のれん分け・社員独立）に活用できる各種施策 .........................................79

１．

支援制度..........................................................................................................................79２．

経営者交代型への支援（経営承継円滑化法（「中小企業のおける経営の承継の円滑化に関する法律」）による支援...............................................................................................................80
３．

経営者継続・従業員独立型 ............................................................................................85

４．

支援窓口一覧 ..................................................................................................................88第9章

契約書サンプル...............................................................................................................93

第 10 章おわりに................................................................................................................... 107

第 11 章

執筆者一覧・参考文献............................................................................................. 108

第1章 はじめに経営者の高齢化が進む中で、親族内に事業後継者がおらず、「後継者の不在」を理由に廃業を選択する事業者が増加する一方、従業員承継や第三者承継によって事業の承継を図る事例も増加している。その意味で、従前は相続と一体に考えられてきた事業の承継もその様態を変え、従業員による承継や、第三者による M&A 型の承継が増加する趨勢となっている。
2018 年版中小企業白書では、中小企業の M&S が大きく取り上げられ、事業承継支援ネットワー
クなどより積極的に中小企業の M&A を支援する取り組みも注目されている。
一方で、従来行われてきた「従業員承継」も、その実態は事業譲渡もしくは株式譲渡を伴う一種の M&A であり、事業全体を譲渡するか、事業の一部分だけを選択的に譲渡するか、という譲渡の様態や譲渡の手法は様々に設計することができるが、譲受人を「従業員」と考えれば、古来から行われてきた「のれん分け」による従業員独立と相通じる部分が大きいように思われる。
今回の調査では、既に「のれん分け」を制度的に従業員独立の手法としている企業やフランチャイズ本部、事業承継の手法として「従業員独立」をパターン化し支援している組織化小売業の事例を調査し、その実態や具体的な手法を明らかにすることで、事業承継を支援する中小企業診断士が、その手法の一つとして「のれん分け型」に取組む際の成功のポイントを示すことを目的としている。
本調査事業を実施した、一般社団法人東京都中小企業診断士協会認定 支援機関サポート研究会
は様々な中小企業支援機関が直面する課題の解決を支援することを目的に中小企業診断士が、創業支援、金融支援、製造業支援（生産性向上）、事業承継支援などの部会に分かれ実際の支援事例を研究し、支援手法をメソッドとして確立し、支援ツールを開発することを目的に活動している研究会である。今回の調査事業は下記のメンバーによって実施された。
池田 安弘
平成 31 年 02 月 14 日
一社団法人東京都中小企業診断士協会
支援機関サポート研究会
中小企業診断士 池田 安弘
中小企業診断士 島津 晴彦
中小企業診断士 高田 直美
中小企業診断士 徳弘 英生
中小企業診断士 半田 武志
中小企業診断士 松井 淳
中小企業診断士 宮内 京子
中小企業診断士 山下 義

1

１．

本調査の目的(1) 「小売・飲食・サービス業」を取り上げた理由
小売業、飲食・サービス業は機械設備と必要とする製造業よりも経営資本が小さく、従業員承継を行う際の承継者側の必要資金が小さいことから、製造業よりも従業員承継を行いやすいと考えられる。
また、理容・美容などのサービス業では従来から従業員が一定の顧客をもって独立する（雇用者側が望むかどうかにかかわらず）ケースが多く見られ、これを支援的にとらえれば「のれん分け」の形態が成立すると考えられる。
さらに、小売業や飲食業の分野では、歴史的に相当以前（江戸時代中期から制度的に行われてきたと思われます）「のれん分け」が従業員独立や多店舗化の手法として採用されてきた経緯もあり、現在でもフランチャイズ本部や組織化小売業の一部で「のれん分け」を制度化していることが確認された。
こうしたことから、事例を調査する対象として「小売業、飲食・サービス業」をとりあげることとしまた。
(2) 「のれんわけ」に着目した理由
中小企業における従業員承継を考えるとき、承継者である従業員の資産蓄積や与信の過小性が大きな課題になります。これは、事業を承継しようとするときに事業資産を引き継ぐためのもとで資金の準備が中小企業従業員の所得蓄積からは期待しにくい、という現実によるものである。
一方で、古来からの商店経営におけるキャリアパスとしての「のれん分け」は、従業員の永年精勤への報償として「雇用主」が「従業員」の「のれん分け」に必要な資金を援助したり、顧客の一部を譲渡することで経営基盤を安定させるなどの「独立支援」が行われてきた。
こうした、「独立支援」という視点を組み合わせることで「従業員承継」を進めやすくすることができるのではないかという事から、「のれん分け」に着目した。

2

第2章 本調査の実施方法（１）実施方法①ステップ１
事業継承（のれん分け・社員独立型）の起業の現状を調査し、事業継承（のれん分け・社員独立）の事例を集める。成長が期待されている「個人サービス分野」を含め、複数の異なる業界における事例を調査する。

②ステップ２集めた現状や事例の情報を分析し、診断手順を検討する。診断手順においては、のれん分け方式の事業継承特有の課題を指摘し、それに対する解決手順や解決の方向性について記述する。

③ステップ３
診断マニュアルとして、調査・検討結果をまとめる。報告書の内容は以下の通りである。

（２）目次の概要
１）小売・飲食・サービス業における事業継承を取り巻く環境と現状
２）小売・飲食・サービス業における事業継承の類型とその特徴
２）事業継承（のれん分け・社員独立）の事例（成功事例、チャレンジ中の事例）
３）事業継承（のれん分け・社員独立）における問題点・課題と、成功パターン
４）事業継承（のれん分け・社員独立）の診断・支援の進め方
５）事業継承（のれん分け・社員独立）に活用できる各種施策

3

第3章 小売・飲食・サービス業における事業継承の類型とその特徴
１． 事業承継の現状(1) 日本全国、全業種の概況①

休廃業・解散と倒産の状況

国内の経済状況が緩やかに回復する一方で、中小企業を中心に経営者の高齢化および後継者難が進んでいる。平成 20 年（2008 年）～平成 30 年（2018 年）の間に休廃業、解散に至った事業者（法人、個人含む）についてみると、「休廃業・解散」の件数は 23,026 件、「倒産」の件数は 8,063 件となり、「休廃業・解散」は「倒産」の約 3 倍になっている。ただし、解散については件数に大きな増減は見られないが、みなし解散（最後の登記をしてから 12 年を経過）となるまで解散手続きをしていない事業者も多いと想定されるため、実際の解散件数はさらに多いと考えられる。

図表 3-1-1 「休廃業・解散」と「倒産」の件数推移

出典：株式会社帝国データバンク「全国「休廃業・解散」動向調査（2018 年）」（平成 31 年 1 月）

また、
「休廃業・解散」した企業（個人事業主を含む）について、代表者の年齢別でみると、件数・構成比ともに、「70 代」と「80 歳以上」の 2 区分が増加している。平成 30 年（2018 年）には「70代」以上の割合が全体の 48.6％を占めており、平成 20 年（2008 年）の 31.0％と比べると「休廃業・解散」した企業のうち高齢代表者が占める割合は増加傾向にある。

4

図表 3-1-2 「休廃業・解散」の年齢別構成比

出典：株式会社帝国データバンク「全国「休廃業・解散」動向調査（2018 年）」（平成 31 年 1 月）②

廃業に至る理由

廃業を考えている企業に対してその理由を聞いた調査では、中規模法人では 33.3%、小規模法人・
個人事業主に至っては 50%近くが、「後継者を確保できない」ことを理由として挙げている。後継者難のため事業を承継する先が決まらず、やむを得ず廃業となる割合が高いと想定される。

図表 3-1-3 廃業を考えている理由（中規模法人）5

図表 3-1-4 廃業を考えている理由（小規模法人・個人事業主）

出典：中小企業庁委託、株式会社東京商工リサーチ「企業経営の継続に関するアンケート調査」（平成 28 年 11 月）(注) 1. 複数回答のため、合計は必ずしも 100％にはならない。
2. 「誰かに引き継ぐことは考えていない(自分の代で廃業するつもりだ)」と回答した者を集計している。
3. 「その他」の項目は表示していない。

③

事業承継の検討状況

事業承継に関する実態の調査によると、4 割以上の 44.2%の企業で事業承継の計画があるとしている。しかし、その半数近くの 21.3%の企業で計画を進めていない状況にある。

図表 3-1-5 事業承継に関する計画の有無

出典：株式会社帝国データバンク「事業承継に関する企業の意識調査（2017 年）」（平成 29 年 11 月）
注：母数は有効回答企業 1 万 214 社

事業承継の計画を進めていない、または計画がない理由をみると、「後継者が決まっていない」の割合が 35.2%と上位にきている。事業承継にあたり、後継者の選定が大きな課題となっていることが想定される。また、「自社株などの個人資産の取り扱い」（16.0%）や「借入に際しての個人保証がある」（14.3%）など資産や個人保証についても、課題として挙げられている。

6

図表 3-1-6 計画を進めていない、または計画がない理由（複数回答）

出典：株式会社帝国データバンク「事業承継に関する企業の意識調査（2017 年）」（平成 29 年 11 月）
注 1：母数は、事業承継について、「計画はあるが、まだ進めていない」または「計画はない」のいずれかを回答した企業
5,147 社
注 2：網掛けは、合計より 5 ポイント以上高いことを示す④

経営者の状況

中小企業の経営者の年齢分布をみると、この 20 年間で経営者年齢の山が 47 歳から 66 歳に移動しており、経営者の高齢化が進んでいることがわかる。その一方で、経営者の平均引退年齢は中規模企業で 67.7 歳、小規模事業者で 70.5 歳となっており、多くの企業で数年の間に事業承継についての検討を行う必要がある。

7

図表 3-1-7 年代別に見た中小企業の経営者年齢の分布

出典：中小企業庁「2018 年版中小企業白書」（平成 30 年 4 月）

図表 3-1-8 経営者の平均引退年齢の推移

出典：中小企業庁委託、株式会社野村総合研究所「中小企業の事業承継に関するアンケート調査」（平成 24 年 11 月）

また、図表 3-1-7 に示すように、事業承継に必要なこととして、「早期・計画的な事業承継の準備」（46.3%）、「早めに後継者を決定」（42.7%）など、事業承継に対して早期に取り組みを行うことが挙げられる。前述のとおり、中小企業の経営者の年齢は経営者の平均引退年齢に近づいており、事業承継への対策は早急に対応が必要な課題となっている。

8

図表 3-1-9 円滑な事業承継に必要なこと（複数回答、上位 10 項目）

出典：株式会社帝国データバンク「事業承継に関する企業の意識調査（2017 年）」（平成 29 年 11 月）
母数は有効回答企業 1 万 214 社⑤

後継者の不在率

帝国データバンクの調査によると、平成 28 年（2016 年）10 月から平成 30（2018 年）10 月の詳細な実態が判明した約 27 万 6 千社（全国・全業種）のうち、2018 年に後継者が不在の企業
は約 18 万社となり、約 66.4％を占めている。図表 3-1-8 に示すように、代表者の年代別に後継者不在率をみると、40 代以下で悪化、50 代以上で改善の傾向がみられるが、変動幅はわずかであり、後継者難に対する取り組みが進んでいない状況がみられる。

9

図表 3-1-10 社長年代別後継者不在率推

出典：株式会社帝国データバンク「全国「後継者不在企業」動向調査（2018 年）（平成 30 年 11 月）※網掛けは、各年代において前回調査時より悪化したことを示す・⑥

事業承継に係る相談相手と公的支援制度の利用状況

事業承継に係る相談相手として、最も多いのは顧問の公認会計士・税理士となっている。事業引継ぎ支援センターやよろず支援拠点などで事業承継に関する支援制度の整備が進んでいるが、利用は多くない状況である。

図表 3-1-11 事業の承継に関する過去の相談相手（後継者決定・未決定）

出典：中小企業庁委託、株式会社東京商工リサーチ「企業経営の継続に関するアンケート調査」（平成 28 年 11 月）（注）1．複数回答のため、合計は必ずしも 100％にはならない。
2．ここでいう「経営コンサルタント」とは、中小企業診断士、司法書士、行政書士を含む。
3．それぞれの項目について、「相談して参考になった」、「相談したが参考にならなかった」と回答した者を集計し

10

ている。

具体的な公的支援制度についてみてみると、図表 3-1-10 及び図表 3-1-11 のとおり、多くの企業で公的支援制度自体を「知らない」ことにより活用が進んでいない状況となっている。

図表 3-1-12 公的支援制度の活用状況（中規模企業）
事業引継ぎ支援センターによる M&A マッチング(N = 3246)
中小機構の中小企業成長ファンドを利用した事業承継支援(N = 3250)
中小企業投資育成会社による安定株主対策(N = 3255)
事業承継時の金融支援制度(N = 3256)
小規模宅地等の特例(N = 3230)
事業承継税制(N = 3259)
経営承継円滑化法に基づく、民法の特例(N = 3256)
ミラサポによる専門家派遣(N = 3253)
中小企業大学校での後継者教育(N = 3266)
中小企業再生支援協議会による再生計画の策定(N = 3256)
経営改善支援センターによる経営改善計画の策定支援(N = 3263)
ローカルベンチマークを用いた自社状況の把握(N = 3270)

0
知らない

利用するつもりはない

20検討したが、利用をできなかった（でき
ない）

11

40

60

利用したまたは利用予定である80

図表 3-1-13 公的支援制度の活用状況（小規模事業者）

事業引継ぎ支援センターによる M&A マッチング(N = 3717)
中小機構の中小企業成長ファンドを利用した事業承継支援(N = 3713)
中小企業投資育成会社による安定株主対策(N = 3704)
事業承継時の金融支援制度(N = 3714)
小規模宅地等の特例(N = 3719)
事業承継税制(N = 3721)
経営承継円滑化法に基づく、民法の特例(N = 3725)
ミラサポによる専門家派遣(N = 3747)
中小企業大学校での後継者教育(N = 3715)
中小企業再生支援協議会による再生計画の策定(N = 3714)
経営改善支援センターによる経営改善計画の策定支援(N = 3721)
ローカルベンチマークを用いた自社状況の把握(N = 3746)

0
知らない

利用するつもりは
ない

20

40

検討したが、利用をできなかった（でき
ない）

60

80

100

利用したまたは利用予定である

出典：株式会社東京商工リサーチ「平成 28 年度中小企業・小規模事業者の事業承継に関する調査」（平成 29 年 3 月）を元に編集(2) 小売業・サービス業（飲食業を含む）の概況
次に、のれん分けの事例が多い小売業、サービス業（飲食業を含む）について、事業承継の概況をみていくこととする。
①

企業数の変化

平成 21 年（2009 年）から平成 26 年（2014 年）にかけて変化した企業数の内訳を業種別・設立年別にみると、小売業が約 19 万者減少、サービス業が 4.4 万者減少であり、他の業種と比べてどちらも減少数が多くなっている。設立年別に見てみると、小売業とサービス業は、昭和 59 年（1984年）以前に設立した企業の減少が大きいが、平成 17 年（2005 年）以降に設立した企業も多く、他の業種と比較すると開業・廃業 が多いという特徴がある。

12

図表 3-1-14 業種別企業数の変化(2009 年→2014 年、中小企業、大企業)

資料：総務省「平成 21 年、26 年経済センサス-基礎調査」再編加工(注) 1.企業数＝会社数+個人事業者数とする。
2.経済センサスにおける事業所開設時期とは、会社や企業の創業時期ではなく、当該事業所が現在の場所で事業を始めた時期をいう。ここでの設立年は、経済センサスの調査対象事業者の事業所のうち、最も古い事業所の開設時期を企業の設立年とみなして集計している。

②

経営者の状況

帝国データバンクの調査によれば、社長の平均年齢は年々増加傾向にあり、平成 31 年には 59.7
歳となっている。業種別にみるとサービス業は最も若い 58.2 歳となっている。また、30 歳未満、30 代を合計した構成比では、サービス業は 6.0％、小売業は 4.8%となっており、ともに全体平均（4.0％）を上回っており、他の業種と比べて若い社長が多いという特徴がある。

図表 3-1-15 業種別社長の年代構成比

出典：株式会社帝国データバンク「全国社長年齢分析（2019 年）」（平成 31 年 1 月）③

後継者の不在率

平成 30 年（2018 年）の日本企業の後継者不在率は、全国平均で 66.4％となっている。業種別の状況をみると、サービス業が 71.6%と最も高く、小売業についても全国平均を上回る 67.3％となっ

13

ており、当該業種では後継者不在の割合が高くなっている。
図表 3-1-16 業種別・後継者不在率の各分布

出典：株式会社帝国データバンク「全国「後継者不在企業」動向調査（2018 年）」（平成 30 年 11 月）

２．

事業承継のパターン

事業承継の承継先を元に分類とすると、親族への承継と親族外への承継の 2 つに分けることができる。さらに親族外への承継については、役員や従業員など社内での承継と M&A 等を活用した社
外への承継に分けることができる。本調査では、親族外承継の中でものれん分けや社員独立を含む
役員・従業員への承継を調査対象としている。

図表 3-2-1 事業承継のパターン

中小企業庁の調査によると、従来は多くの企業が親族内承継により事業承継を行っていたが、近年ではその割合は 4 割以下に低下している。経営者の在任期間が 35 年以上 40 年未満（現経営者の事業承継後 35 年から 40 年経過）の層では 9 割以上が親族内承継により事業を承継していたが、在任期間が 5 年未満（現経営者の事業承継後 5 年未満）の層では親族内承継の割合が全体の約 35％にまで大幅に減少する一方で、親族外承継が 65％以上に増加している。

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図表 3-2-2 経営者の在任期間別の現経営者と先代経営者との関係

出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン」（平成 28 年 12 月）（みずほ総合研究所株式会社「中小企業の資金調達に関する調査」（平成 27 年 12 月））(1) 親族内承継
現経営者の子や配偶者、その他の親族に事業を承継させる方法である。中小企業庁の調査では、親族内承継の承継先としては、経営者の子供が企業規模によらず圧倒的な割合を占めている。

図表 3-2-3 親族内承継の内訳

出典：中小企業庁「2017 年版中小企業白書」（平成 29 年 4 月）
（中小企業庁委託、株式会社東京商工リサーチ「企業経営の継続に関するアンケート調査」(平成 28 年 11 月）)(注) 経営を任せる後継者について「決まっている(後継者の了承を得ている)」、「候補者はいるが、本人の了承を得ていな
い(候補者が複数の場合を含む)」と回答した者を集計している。

親族内承継におけるメリットとしては、社内外の関係者からの理解が得られやすい点や後継者を早期に決定することで事業承継への準備期間を長く確保することができる点、相続等により財産や15

株式を後継者に移転できるため所有と経営の一体的な承継が期待できる点が挙げられる。課題としては、親族内に経営者としての資質や意欲が高い後継者がいるとは限らない点、兄弟等で後継者が複数いる場合に後継者の決定や経営権の集中が困難になる点が挙げられる。

(2) 従業員
親族以外の役員や従業員に事業を承継させる方法である。中小企業庁の調査では、親族外への承継先として、中規模法人では親族以外の役員、小規模法人と個人事業主では、親族以外の従業員への承継が最も多くなっている。

図表 3-2-4 親族外承継の内訳

出典：中小企業庁「2017 年版中小企業白書」（平成 29 年 4 月）
（中小企業庁委託、株式会社東京商工リサーチ「企業経営の継続に関するアンケート調査」(平成 28 年 11 月)）(注) 1.「自分の代で廃業するつもりだ」と回答した者を除いて集計している。
2.後継者または後継者候補について、「その他」と回答した者を除いて集計している。
3.ここでいう親族内とは、後継者または後継者候補について「配偶者」、「子供」、「子供の配偶者」、「孫」、「兄弟姉妹」、「その他親族」と回答した者をいう。

親族以外の役員・従業員承継におけるメリットとしては、後継者となる候補が増え、経営者としての能力や意欲のある人材に承継できる点、社内で長期間働くことにより事業や経営方針の理解が深い点が挙げられる。課題としては、承継後の紛争が生じないように親族株主の了解を得る点、多くの場合で社内の役員・従業員には承継する会社の株式等を取得する資金力がない点、現経営者の会社債務に対する個人保証の引継ぎが難しい点が挙げられる。

(3) 他社への M&A
株式譲渡や事業譲渡等の M&A 等により社外の第三者へ事業を承継させる方法である。中小企業庁の調査によれば、中小企業における M&A は増加傾向にあると想定される。

16

図表 3-2-5 中小企業の M ＆ A 仲介を手掛ける上場 3 社の成約組数

出典：中小企業庁「2018 年版中小企業白書」（平成 30 年 4 月）

また、三菱 UFJ リサーチ&コンサルティングの調査では、売り手側の M&A の目的や想定する効果として「事業の承継」が 59.2%と最も多くなっており、中小企業の事業承継に M&A が活用されている状況にある。中小企業の事業承継に M&A が増えている理由としては、後継者がいないことや中小企業向けの M&A 等を扱う民間仲介業者等の増加、国の事業引継ぎ支援センターが全国に設置されたことなどが考えられる。

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図表 3-2-6 【売り手】M&A の目的や想定する効果

出典：三菱 UFJ リサーチ&コンサルティング株式会社「平成 29 年度 中小企業の事業再編・統合、企業間連携に関する調査に係る委託事業」（平成 30 年 3 月）

M&A 等による事業承継のメリットとしては、親族や社内に経営者としての適任者がいない場合でも広く候補者を得ることができる点、現経営者が会社売却による利益を得ることができる点が挙げられる。課題としては、従業員の雇用や売却金額などを含めた希望に合う売却先・承継先を見つけることが難しい点、仲介会社への報酬負担が必要となる点、M&A 対象企業の特性や経済環境等
により、候補の選定から売却まで数ヶ月～数年かかる可能性がある点が挙げられる。

18

第4章 「のれん分け」とは？
１．日本の「のれん分け」の歴史（１）のれん分けの定義
一般にのれん分けとは以下のように説明されている。
・商家の奉公人が本家から別家すること。奉公人は多くの場合非血縁者であるが，特に番頭，手代は長年にわたって本家に奉公することによって，その報奨として別家をもたせてもらうことができる。その際のれん分けと称して本家の屋号を使うことを許されたり，仕入れや得意先を分けてもらうなどの特典が与えられる。こののれん分けの慣行は古くは京都や大阪の商家で多くみられた。
農村社会でもこれに類似の慣行として奉公人分家があるが，のれん分けも奉公人分家も原理的には同じものとみることができる。のれん分けすることによって商家同族団が形成されていくが，別家は本家に対して独立後も奉仕しなければならない反面，危機に際しては本家から庇護や援助を受けることができる。また，のれん分けされた別家同士は本家を中心に同族を成し，その関係は世代をこえて永続するのが一般的である（出典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典）。

・商家などで奉公人に別家を許すこと。17 世紀以降，商人や職人の家屋の軒先に屋号，商品，商標などをデザイン化したのれんを出すのが一般的になった。商人や職人がのれんを重視するようになったのは，家業という特定の営業権や技術をもつ経営が成立していったことによる。家業として認められた営業を持続するために，主人と奉公人たちは擬制的家族関係の意識をもって経営を維持するようになり，また拡大するさいはのれん分けという営業権の分与がなされていった（出典 株
式会社平凡社世界大百科事典 第２版）。

・商家で、長年よく勤めた店員などに新たに店を出させ、同じ屋号を名のらせること。そのとき、資金援助をしたり、得意先を分けたりする（出典 小学館デジタル大辞泉）。
・商家で、長年勤めた奉公人に店を出させて、同じ屋号を名乗ることを許したり、顧客の一部を分けたりすること（出典 三省堂大辞林 第三版）。

・商家で長年よく勤めた奉公人に、新たに店を出させて同じ屋号を名のることを許すこと（出典
精選版 日本国語大辞典）。
これらをまとめると以下の図のようになる（図表 4-1-1）

19

図表 4-1-1 のれん分けの定義

のれん分けの定義としては、①別家（従業員・店員）の長年の奉公に対して、本家が屋号や営業権を渡す、②またそれに伴い仕入先や取引先なども提供する、③別家はのれん分け後も本家に対して何らかの奉仕を行う、④本家はのれん分け後も庇護や援助をおこなう、⑤別家は本家に対して忠誠や家族的意識を持ち続ける関係であると言える。

（2）のれん分けの歴史
平安時代末期の絵巻物（『信貴山縁起絵巻』）に、庶民の家に架けられた暖簾が既に描かれていることから、少なくとも平安時代には暖簾は存在していたと推察される。暖簾がある種の「目印」として、様々な文様が入るようになったのは鎌倉時代以降のことである。室町時代になると、あらゆる商家がそれぞれ独自の意匠を入れはじめ屋号や業種などを知らしめるメディアとしての機能を担うようになった。と言っても文字ではなく、動物や植物から色々な道具類のかたち、天文地理から
単純な記号等であった。その時代にはまだ文盲が多く、文字よりもモノの形の方が人々は分かり易
く親しめて印象度が強かったからである。江戸時代に入り庶民の識字率が高まると、文字の入った暖簾が広く使われるようになる。寛永・延宝時代（1624～1681）には、屋号、業種、商品名等文字を染め抜いたいわゆる白抜きのデザインが多く見られ、商家にとっての主要な「広告媒体」
として、普及していった。また暖簾はお店の屋号を記すことから信頼を意味するようになり、商売の象徴と言われるようになった。

のれん分けという言葉や制度が生まれたのもこの頃である。
まずは越後屋
（三越）
、
白木屋
（東急）
、
大丸呉服店（大丸）など大店といわれる大商店で使われるようになった。主家である大店に使える奉公人は、主家と同郷のものが多かったが、血縁関係がないものも多かった。しかし長年にわたり

20

主家に仕えた番頭クラスになると家族も同然である。主家は長く働いてくれた奉公人に対しての報奨として屋号や営業権を渡し、別家として経営する権利を与えるようになった。当時は今のような年金制度や終身雇用制度はなかったので、一定年数勤めあげることを目標とする奉公人のモチベー
ションの源、退職金代わりとしての意味合いもあった。のれんを分けることで、同じ屋号を名乗ることを許され、永年の奉公で身に付けたノウハウはもちろん、信用まで受け継ぐことができた。ただし、大店では主家と同業の商売を行うことや、主家と同じ業者や得意先との取引することは禁じられていた。

明治に入り経済が成長し人口が増加すると、のれん分けはさらに広がってくるようになった。特に飲食店や専門店においてのれん分けが活発に実施され始めた。こうした中小の店は大店と違い、別家が主家と同業の商売をすることを禁じるというような厳しい制約もなかった。そのため現在でも藪蕎麦、更科、砂場、増田屋、満留賀など同じ名前をもつそば屋の店舗があちこちに存在しているが、そのほとんどはのれん分けによる従業員の独立によるものである。従業員として長く働いた
のちに、本家の援助を得て独立するというのれん分け制度は、血族以外に事業を承継・譲渡する方法として、昭和の半ばまで様々な業態で行われていった。

昭和 30 年代に入りアメリカからフランチャイズシステムの考え方が入ってくると、この制度がのれん分けに変わって活用されるようになってきた。従業員として長く働くことなく、未経験でもノウハウや指導の提供により事業を始めることが出来るというところや、本部も加盟金やロイヤリ
ティによりさらに事業を拡大していくことが出来るところが、高度成長期の社会に受け入れられたためである。

では、のれん分けの制度がなくなったかといえばそうではなく、フランチャイズシステムのメリットを取り入れながら、社員独立制度やのれんチャイズなどと名前を変えて使われている。正社員として勤務しながら、理念やノウハウを身に付け、独立してオーナーになっても大丈夫だろうと本部から認められたら、本部のサポートを受けながらオーナーとして独立できるという制度であるが、いきなり単独での起業やフランチャイズに加盟するよりも安全でリスクの少ない開業方法として活用されている。また一部老舗では、現在でも純然たるのれん分けの形（従業員として長く勤めた報奨としてのれんを渡す）で行っているところも存在しているがその数は減ってきている。近年では小売店や飲食店だけではなく、サービス業においても、従業員に事業を承継する一つの形として活発に使われている（図表 4-2-1、図表 4-2-2 参照）。

21

図表 4-2-1 のれん分けの歴史

図表 4-2-2 のれん分けの企業（抜粋）

和歴

⻄暦

別家

主家

業種

寛政 4 年1792 年

⽊屋（刃物）

⽊屋（⼩間物）刃物店

⽂化 3 年

1806 年

榛原（紙）

版元須原屋

⽂具店

⽂化 5 年

1808 年⽟屋（花⽕）

鍵屋（花⽕）花⽕店

嘉永元年

1848 年

⼤阪戎橋昆布をぐら屋

びん付油商⼩倉屋

昆布店

明治 14 年1881 年

京橋千⽦屋

銀座千⽦屋

果物店

明治 15 年1882 年

蔵六餅本舗⽊村屋

銀座⽊村家

パン屋

明治 14 年1883 年

イトマン

⽻州屋

商社

明治 25 年1892 年

上野藪蕎⻨

神⽥藪蕎⻨

蕎⻨屋

明治 26 年1893 年

⼤和⽥

尾張町⼤和⽥とんかつ屋

明治 28 年1895 年

⼈形町今半

今半本店

すき焼き屋

明治 38 年

1905 年

上野⾵⽉堂

京橋⾵⽉堂

洋菓⼦店

⼤正 3 年

1914 年

天神橋⼒持⾷堂

⼒持⾷堂

定⾷屋

昭和 3 年1928 年

深川煉⽡亭

銀座煉⽡亭

洋⾷店

昭和 15 年1940 年

イトーヨーカ堂

⽺華堂洋品店

⾐料店

昭和 22 年1947 年

三洋電機

パナソニック

メーカー

昭和 25 年1950 年

100 店舗以上

東麺房

ラーメン

昭和 26 年1951 年

マルヤナギ⼩倉屋

⼤阪戎橋昆布をぐら屋

昆布屋

昭和 28 年1953 年

⼤阪ぼてぢゅう

ぼてぢゅう総本家

お好み焼店

昭和 46 年1971 年

札幌かに本家

道頓堀かに道楽

かに専⾨店

昭和 47 年

1972 年

旭川井泉

井泉本店（⽂京区）

とんかつ屋

22

（3）
「のれん分け」の特徴、適用分野（業種）
のれん分けはフランチャイズシステムとよく比較される。下の図はフランチャイズ契約の本部と加盟者の関係性である（図表 4-3-1）。
図表 4-3-1 フランチャイズシステムの関係性

フランチャイズシステムとの比較において一番の違いは、のれん分けの対象者は従業員、店員であることに対して、フランチャイズ契約は初心者でも可（むしろ初心者が多い）ということである。
そのことから、長年の奉公（修業期間）と加盟金他、忠誠・家族的意識（のれんを守る意識）とマ
ニュアルの遵守などの違いがあるといえる。
現在ののれん分けがどのように使われているか調査するため、インターネット上でのれん分け制
度、のれん分け制度、社員独立制度に紐づけされている企業数を業種別に分類してみた。結果 157
企業が存在したが、分布は図表 4-3-2 のようになった。

23

図表 4-3-2 のれん分け実施企業数と割合

最も企業数が多い業種は全体の 3 分の 2 を占める飲食業である。内訳としてはラーメン店が 28
社、居酒屋 18 社でこの 2 業態で約半数を占める。次に高いのはサービス業である。美容室・理容室が最も多く 12 社、エステが 5 社となっている。サービス業については業態も多岐にわたり、IT系企業やリフォーム、農業経営やタクシー会社など様々になっている。小売業については全体の数も少なく、中でもコンビニエンスが 7 社と大半を占める（図表 4-3-3 参照）。
図表 4-3-3 業種別内訳

⼩売業

企業数

飲⾷業

企業数

サービス業

企業数

コンビニエンス

7 らーめん店

28 美容室・理容室

12

パン屋

1 居酒屋

18 エステ5

⾁屋

1 焼き⿃屋

6 不動産

3

カー⽤品

1 焼⾁屋

5 塾

3

書店

1 洋⾷店

5 介護

3

惣菜

1 その他

37 その他

20

合計

12 合計

99 合計

46

飲食業に勤務する人は一般に独立志向が高く、50％以上が独立を希望している。また理容業に勤務する人も 3 分の 1 が独立を希望している。2017 年の産業別新設法人実績においてもサービス業（飲食業含む）の新設法人が全体の 4 割を占めている。のれん分け制度の企業数もこうした従業員の独立志向が反映されており、結果として飲食業、サービス業が大半を占めていると考えられる。

24

先にあったように、のれん分けとフランチャイズシステムとの最大の違いは従業員に対する事業の承継という点にある。従業員として雇用して、ノウハウやスキル、理念を身に付けたものにのれんという形で事業を承継することである。特にラーメン店においては、味や作り方などをきめ細かに十分に伝授した中でのれんを引き継がなければ、のれん全体を傷つけることになる。そうした中でよりのれん分け制度に合致しており、企業数も多くなっていると推測される。
のれん分け制度のメリットを従業員側からと企業側からまとめると下図の通りになる（図表
4-3-4）。

図表 4-3-4 のれん分け制度のメリットとデメリット

従業員

企業

・スキル、ノウハウが働きながら習 ・いったん従業員を⼈⼿として確保することが出来る。

得できる。
メリット

・単独や他の制度と⽐較して少ない ・多店舗展開が図りやすい。
・やる気や適性などを⼗分に⾒極め費⽤で起業できる。

ることが出来る。
・のれんが傷つきにくい
デメリット

・起業までに時間がかかる。

・他の制度と⽐較すると収益が少な
くなり、費⽤も掛かる。

従業員側のメリットとして大きなものは、働きながらスキルノウハウを習得できるという点である。これらからも専門性の高い飲食業や美容・理容、エステなどの業態にのれん分け制度が活用されていると考えられる。
また企業側のメリットから考えても、人手不足が著しいとされる飲食業や理容、美容業において昨今こののれん分け制度を活用する企業が増えていると考えられる。
現在においても「のれんを守る」「のれんに傷がつく」などという言葉が使われているが、のれんとはお客様からの信頼であり、それを安心してまかせることができる従業員に受け渡す制度がのれん分け制度といえる。

２．現代版のれん分けの状況・パターン/類型(1)契約の類型
契約の類型には、①既存従業員向けのインセンティブ型（キャリアプラン型）、②新規採用向けの加盟前提型（ステップ型）、③業務委託がある。
既存従業員向けのインセンティブ型（キャリアプラン型）は、従業員の独立を支援するものであ25

り、新規採用向けの加盟前提型（ステップ型）は、フランチャイズ加盟前提で一時的に労働契約を結ぶものである。

①既存従業員向け：インセンティブ型（キャリアプラン型）：従業員の独立を支援
一般的なフランチャイズ制度と内容はほぼ同じであり、既存従業員が本部のブランドの店舗を出店する。人事制度の一環としてのれん分けが行われている場合もある。
加盟金やロイヤルティ等は、既存従業員への貢献に対する意味合いもあるため、フランチャイズの条件よりも独立者に負担が少ないことが多い。
従業員のメリットは、モチベーションが高まる、会社への忠誠心が高まる等がある。企業のメリットは、独立の意思を持つ優秀な人材を雇用できる、従業員が独立することで多店舗展開において設備費、人件費（固定費）を削減できる、組織が若返り活性化する等がある。企業のデメリットとしては、フランチャイズより加盟金、ロイヤリティ等の収益が低い、優秀な人材が外部流出する、
融資や保証などの負担をする場合がある、既存の加盟者との調整が必要等がある。

②新規採用向け：加盟前提型（ステップ型）：フランチャイズ加盟前提で一時的に労働契約を結ぶ
独立を前提として、非正規雇用の労働契約を結ぶ。企業のメリットは、事前に独立者の経営者としての適性を把握できる、独立者に経営ノウハウを伝授できる等がある。デメリットとしては、雇用が長期化する場合がある、経営者としての適性が不適正であった場合の対応が難しい等がある。

③業務委託
本部が保有する店舗の運営や管理等の一部業務を独立者に委託する。独立者とフランチャイズ契約及び委託契約を結ぶ。新規店舗による出店や既存の直営店舗の譲渡では、独立者が必要な費用を準備するが、独立者が資金を準備することが難しい場合は、経営委託や運営委託が行われる。
経営委託は、独立者に店舗の経営を委託する。独立者は、本部が保有する店舗を借り受けて店舗経営を行い、本部に店舗・設備利用料やロイヤルティを支払う。経営は独立者が行い、店舗の売上は独立者に入る。
運営委託は、独立者に店舗の運営を委託する。経営委託と異なり、委託範囲が店舗運営に限られている。経営は本部が行い、店舗の売上は本部に計上され、本部から店舗運営費等で売上の数％が独立者に支払われる。独立者は業績連動型報酬を支給される店長となる。

(2)今回着目する、現代版「のれん分け」の解説
従業員への「のれん分け」の本部のメリットは以下がある。

26

①ブランドの価値を維持できる
従業員を雇用して育成をした後にのれん分けで独立するため、ブランド価値を維持しながら多店
舗展開が可能である。一般的なフランチャイズは、フランチャイジーが第三者であるため、ブランドの高付加価値を維持するのは難しい。
②人材採用のメリットとなる
独立志向がある人材を雇用でき、優秀な人材を囲い込むことができる。また、独立を目指す従業員のモチベーションが高まり、企業価値も向上する。
③多店舗展開を推進できる直営店舗を新規出店する場合は、出店費用、人件費や運営費の支出がある。のれん分け制度では独立者が経営を行うため、本部の負担が少なく、多店舗展開を推進することができる。

従業員への「のれん分け」制度の留意点は、以下がある。
①のれん分けする従業員の選定
自社のブランド価値が維持できるよう、のれん分けをする従業員の選定は慎重に行う。独立者の経営能力、人柄、本部の経営理念の共有などが重要である。
②店舗選定
店舗を新規に出店する場合と既存の店舗を譲渡する場合がある。既存の店舗譲渡では、賃貸借契約の変更、譲渡価額の設定、瑕疵担保責任（譲渡後に発覚した設備などの不具合の責任）などに関して定めることが重要である。
本部と独立者で契約書を締結することは必須である。営業譲渡の契約も行う。
契約の際には、本部は独立者に契約書を説明し、独立者の同意を得て契約を締結する（説明と同意）。長年勤めた従業員であり信頼があるからと契約書を締結しないと、後日にトラブルが発生した
際に問題となる。

(3)支援内容
業態により支援内容は異なるが、一般的に行われている支援について述べる。
①材料・素材の提供（本部から独立者へ）本部が仕入れ先や得意先を独立者に提供する場合がある。飲食店では、本部や協力工場で製造した材料を独立者の店舗に配送することで、本部と各店舗で同じ味を提供できる。また、独立者のメリットとして、全てを自店舗で作るよりも運営が効率化でき、パートやアルバイトの店員でも作業を行うことが可能となる。
②屋号・店名（ブランド）の使用許可
屋号や店名（ブランド）の使用に関して、初期費用と継続支払費用が発生する。

271）初期費用
開業時に独立者が本部に支払う商標（ブランド）使用料、ノウハウ提供（マニュアル）に対する加盟金、開業指導などに対する研修費、コンサルティング料などがある。

2）継続支払費用
開業後に本部に対して支払う経営指導に対するロイヤリティ、商標使用料、共通販促費用などがある。
のれん分けでは、会社に貢献した従業員への恩返しの意味があることから、一般的なフランチャイズより加盟金やロイヤルティが安いことが多い。ロイヤリティの算出は、固定の金額の場合と売上比率に応じた場合がある。ロイヤリティという名称ではなく、商標使用料として支払う設計の企業もある。

③開業・立ち上げのプロデュース
開業・立ち上げの支援をすることで、独立者の開業時の煩雑な業務が軽減される。
1）店舗
店舗の立地に関して、本部の情報により客数等の商圏を考慮することで、収益を見込む。出店の際にかかる費用を抑えたい場合は、店舗を居抜きやテナントとして出店する方法もある。
2）資金調達開業にかかる資金調達の支援では、初期費用を貸し付ける制度として、雇用期間中に社内預金制
度を定めている企業がある。また、本部と信頼関係がある金融機関から融資を受ける際に独立者は自己資金の準備が少なく開業できる場合もある。
3）人材採用支援
人材採用、募集の方法などに関して、本部のノウハウを提供する。
4）社員教育独立者が雇用した社員の研修を本部で蓄積した教育研修ノウハウで支援する。

④経営指導
定期的に（月１回など）、店舗運営や財務状況に関する経営指導を行う。各種の最新情報を提供、企画の提案などを行う場合もある。また、ブランドイメージが保たれているかの点検も行う。

⑤ブランドおよびノウハウの提供（ライセンス）
従業員を雇用している期間にブランド価値や本部のノウハウを提供し、独立した際の各店舗で同じサービスを提供する。従業員ののれん分けのメリットは、ノウハウを数年かけて直接伝授できる28

ことである。
研修スケジュール例としては、入社後、新入社員研修を経て、店舗へ配属され、各種の業務を習得する。入社後 6 か月から 1 年程度で店長業務を習得する。店舗の運営、パートやアルバイトの管理、売上管理等を学ぶ。
ノウハウの提供では、マニュアルで業務内容やサービスを統一することができる。独立者が事業承継をした際にも同じサービスが提供できるようにする。
マニュアルは、企業やブランドに関する内容、業務運営マニュアル、管理マニュアルなどがある。
1）企業やブランドに関する内容
経営理念、経営方針、ブランドの経緯などを記載する。経営理念や経営方針を加盟店の従業員全員が理解し、実践できるようにする。顧客は、その企業やブランドの理念に共感しているので、従業員全員が理念を理解し実践することで、顧客満足度の高いサービスを提供できる。
2）業務運営マニュアル
店舗の運営方法を記載する。各店舗の運営を効率的に行うことができる。
3）管理マニュアル
店長やリーダー等の役職毎の業務を記載する。
役職毎に必要な知識、管理能力に関して記載する。

⑥店舗をサブリース
新規の店舗の出店に比べて、既存の店舗の譲渡では費用が抑えられる。さらに独立者が資金の調達が難しい場合は、店舗のリースやサブリースを行い、独立者に経営委託や運営委託を行う。

以上、現代版のれん分けの状況・パターン/類型を示した。業種、企業ごとに必要な制度を整えていくことが重要である。

29

第5章 現代版のれん分け事例
前章で見たように、のれん分け実施企業は飲食業が一番多く、次いでサービス業、小売業となっている。これをもとに本章では 7 つの事例を取り上げて、その実際を考察する。そのうち「居酒屋」
が 3 社と多いが、それは同じ業種形態でも社歴や企業規模、経営理念や事業戦略などが異なること
により、のれん分け制度が設けられた背景が大きく異なっていると思われたからである。その結果
やはり各社の制度はそれぞれ特徴があることが分かった。まずは本章にて個々の事例を検討してから、全体としてのまとめは次章にて行うこととする。

本章の事例研究は、主に経営者へのヒアリングをもとに作成している。主なヒアリング項目は、①のれん分け制度の内容、②制度が生まれた背景や目的、③契約（取り決め内容）、④商圏その他、である。飲食・小売・サービス業において一般的には店舗を構えており、事業承継の場合は店舗をそのまま引き継ぐことが多いのに対し、のれん分けの場合は別の場所に新たな店舗を構えることが多いので、「④商圏その他」の項目を用意した。
なお、前述の通り各社それぞれ特徴があり、一括りに記述するのは難しい面もあるが、当章では概ね下記の 8 節を設けて統一的な表記に努めた。

(1) 企業概要、沿革(2) 商品・サービス概要(3) 経営戦略・事業戦略(4) 契約形態・制度の内容(5) 事業継承の側面(6) 許認可・権利などの承継(7) 支援機関との付き合い(8) のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点

上記の(1)から(4)までが事例企業の背景や制度内容であり、(5)では事業継承の側面を確認することにした。これは、のれん分け制度は必ずしも「事業承継」が念頭にあるものではないことが多いからである。また、(6)ではのれん分けや事業承継のカギの一つとなる許認可・権利について、特に店名（屋号＝のれん）等のブランドを使用することや、仕入れルート等の商流について整理した。
そして(7)では、のれん分け制度の設計にあたって、助言や支援を受けた経営コンサルタントや支援機関はあるか、普段からの付き合いか等を確認し、最後の(8)では、個々の事例企業の成功パターンと課題・問題点についての考察を加えた。

30

１． 居酒屋(1) 企業概要（フランチャイザー）A 社が加盟するフランチャイズ本部は、ラーメン店や居酒屋を中心に 10 以上のブランドを持ち、日本だけでなく、海外にも店舗を展開している。その中でも A 社が扱っている居酒屋ブランドは首都圏を中心に展開しており、小規模な店舗で人と人のふれあいの場を提供することを目指した居酒屋である。平成 14 年に都内で 1 号店をオープン後、店舗数を拡大し、現在は 70 店舗近くになっている。
都内にある数点の直営店を除き、多くの店舗で独立したオーナーにより経営が行われている。

図表 5-1-1 フランチャイザーの基本情報(2) 企業概要（フランチャイジー）A 社社長は、地元で 50 年以上続く実家の居酒屋を手伝っていたが、売り上げの先細りもあり、
25 歳の時に外に出て経験を積んだ上で自ら店舗を持つことを決意した。最初はフランチャイズ本部に契約社員として勤務後 1 年間で店長となり、その後に独立をしている。独立後は順調に店舗の拡大を続け、現在は 8 店舗を経営し、フランチャイズ本部の展開する同ブランドの店舗のうち 10%以上の割合を占めている。

図表 5-1-2 A 社（フランチャイジー）の基本情報

31(3) 商品・サービス概要
提供する商品はやきとん、おでん、串揚げ、その他一品料理等を扱っている。気軽に立ち寄って利用できるように価格は全て安価に設定されている。メニューや価格は全てフラインチャイズ本部
が決めており、変わることはほとんどないが、日替わりメニューについては、ブランドコンセプトから外れない前提で店舗が独自に設定することができる。例えば A 社の店舗では、春には葉物野菜を利用したメニューを出すことにより、常連から愛される定番メニューにも季節感を加える工夫を行っていた。

(4) 経営戦略・事業戦略
A 社の今後の方針としては、現在契約している居酒屋ブランドのフランチャイジーとして、店舗の拡大を進めていくことを考えている。具体的には年間の新規店舗数を 2 件程度増やすことを目標としており、年間 4~5 人程度の社員採用を行っている。

(5) 契約形態、制度の内容①

独立までの流れ
独立する前に商品知識や理念の理解、店舗運営などの実務経験を積むため、契約社員としてフランチャイザーに入社する。入社後は実際の業務を経験しながら、筆記試験・実技試験・店長試験の 3 つの試験に合格することで、店長となる資格を得ることができる。多くの場合
は 1 年程度で店長資格を取得し、フランチャイザーが運営する直営店の店長として店舗運営を経験する。フランチャイザーは自社で直営店を経営しており、独立を目指す社員の教育の場となっている。

32

図表 5-1-3 独立までの流れ

②

独立の方法
直営店での店長を経験した後に独立する方法として、「買取方式」と「委託方式」の 2 つがある。
「買取方式」はオーナーが独立時に店舗を買い取り、独立を行う。買取価格は店舗の年間収益の 3 年分が目安となっており、買取をする場合は初期費用が高額になる。
そのため、多くの場合は、初期費用が少ない「委託方式」での独立を行っている。
「委託方式」は、フランチャイズ本部の指定した店舗を借り受け、店舗運営行い独立する方式である。初期費用は少ないが、毎月フランチャイズ本部へ店舗使用料を支払うことになるため、オーナーの手元に残る利益は少なくなる。
「委託方式」で独立する場合は、3 年以内に店舗を買い取ることが条件とされている。どちらの方式でも、フランチャイズ加盟にあたり、加盟金、保証金の支払いが必要となる。

33

図表 5-1-4

2 つの独立方式

フランチャイザーの契約社員を経て独立をする以外に、既に独立しているオーナーの会社の従業員を経て独立をすることもできる。
「委託方式」で独立する場合には、フランチャイ
ズ本部または独立しているオーナーのどちらからでも出資を受けることができ、出資を行った者が経営の管理を行うこととなる。従業員を独立させる場合のオーナー側のメリットとして、独立した従業員が支払う毎月のロイヤリティの半分がオーナー側の収益となることが挙げられる。A 社でも、上記の「委託方式」により A 社から独立した従業員が 1 名出ており、3 年以内の買取を目指して店舗運営を行っている。

③

のれん分け契約と制度独立をする際にフランチャイザーと加盟契約を取り交わし、パートナーとしての権利が付与される。契約の中で競業の禁止、同じ業態や混同する恐れのある事業の禁止などが規定されている。また、フランチャイズ加盟の条件として、更新料、システム利用料、ロイヤリテ
ィ、加盟金、保証金の金額が規定されている。

1) 人材面の制度
独立後の店舗立ち上げ時にはフランチャイザーからのサポートはあるものの、基本的には独立したオーナーがアルバイトの採用や教育などを担当する。フランチャイズ本部でのアルバイト採用も行っているが、数は少なく、オーナー側での採用がメインとなっている。
A 社では、店舗の拡大に合わせて人材の採用を進め、現在では店長 8 人、社員 15 人が働いているが、独立希望者は少ない状況にある。

34

2) 材料、店舗などの制度
材料の仕入れは共同仕入れを行っている。タレや肉などの食材をはじめ、串などの材料について
はフランチャイズ本部からの購入が必須となっている。店舗はフランチャイズ本部の開発部門が選定を行っており、店舗のデザイン、内装、レイアウトについても全て本部により決定される。

3) 資金面の制度
フランチャイザーとしては独立資金の融資制度は無い。資金を準備できない場合は、前述の「委託方式」により独立する。A 社は「委託方式」により独立を行ったが、売り上げが拡大するにつれ、経営も安定し、現在は自社で融資を受けることができるようになっている。そのため、新規店舗の拡大にあたっては「買取方式」で店舗拡大を図っている。

4) 情報面の制度
独立したオーナーは毎月 1 回の店長会に参加し、情報の共有を行っているが、その他は情報面での支援は少なく、フランチャイザーの関与は少ない。各店舗の POS は本部で管理されており、売り上げ減少の場合には本部からの連絡が入る。食材発注、帳簿管理、勤怠管理については、毎月の利用料を支払い、フランチャイザーによって用意した独自システムを利用している。
独立の際にはオーナー自らが事業計画を作成し、フランチャイザーの役員へプレゼンする機会がある。しかしながら、契約社員として直営店店長として店舗運営を行う間に、財務面や経営面の研修や情報を得る機会は少ない状況である。独立したオーナーからは継続的な研修を要望する声も多くある。

(6) 支援機関との付き合い
A 社では独立にあたり、フランチャイザーから税理士の紹介を受け顧問契約を行っている。その他に支援機関との付き合いはなく、支援は受けていない。また、補助金・助成金をはじめとした公的な支援制度についても利用をしていない。この点は、フランチャイザー及びフランチャイジーの双方で支援制度の把握をしていない可能性があり、課題になると考えられる。

(7) のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点
A 社は設立以来店舗を拡大し、売り上げも拡大している。要因の一つとして、「委託方式」で借り受けた店舗の多くで集客力が高く安定した売り上げを得られたこと、A 社社長が効率良く店舗運営を行い費用の削減に取り組んだことにより、店舗を買い取る資金の回収が早期にできたことが考えられる。
一方で、フランチャイズ方式で独立をする場合の課題として、加盟金、保証金、ロイヤリティな35

ど、通常の経費以外にフランチャイズ本部に支払う費用負担が大きく、初期投資の回収や店舗を買い取るまでの期間が長くかかることが挙げられる。この点からも、店舗運営の効率化により費用を抑え、店舗買取までの期間を短くすることが重要であると考えられる。
また、A 社のように店舗を拡大していく上では、法人化する際の課題もある。個人事業主としての店舗運営であれば、A 社が契約するフランチャザーの提示する売り上げシミュレーションに沿った計画でも、オーナーが収入を確保できるが、法人化した場合は社会保険料などの負担が増えるた
め、より多くの売り上げを得られる店舗を運営する必要がある。現在 A 社では、収益性の高い店舗に成長させるために、
近年のライフスタイルの変化により需要が高まっているテイクアウト（中食）に対する対応や事業性の判断、新規店舗出店の可否の判断基準、新しい総菜の開発など新たな経営課題に対して取り組みを進めている。

２．

地域家電店

(1)

企業概要

資本金：個人事業店舗
売上高：3 千万円
従業員数：５人（内パート社員 2 名）（事業引継ぎ前）

当店は、有名ブランドの専売家電店で構成される地域ネットワークに加盟している家電専門店。
創業して 40 年を超える。経営者 67 歳、従業員 49 歳の時に従業員に事業を引継いだ。
事業を引継いだ従業員は勤続 30 年のベテランで、店舗、地域の顧客との関係性などこの店舗の重要な部分を担ってきた。

(2)

沿革

当店は、国内有名家電メーカーの販売店として全国に約 8000 店を展開するブランドショップの一つである。この販売店グループは地域単位に設置されたメーカー販売会社から商品を仕入れるとともにマーケティング支援を受ける一種のフランチャイズに近い組織形態を持っている。
当店は、家電メーカーが販売店の組織化を進めた初期のころからの加盟店の一つで、営業期間は40 年を超える。最盛期には月商 500 万円程度を実現していたが、直近では月商 250 万円まで売上高が低下していた。事業承継後は急速に売上高は上昇しており、新しい経営者は当面月商 500 万円を目指すとしている。

36

(3)

商品・サービス概要

国内有名家電メーカーのブランドショップであり、イタリアンレストラン、地域密着型の営業戦
略と、顧客とも関係性構築を前面に打ち出した営業手法、電球 1 個から配達するハイタッチサービ
スを売り物にしている。

(4)

経営戦略・事業戦略

全国の販売店が同一の情報システムを導入しており、顧客の購買履歴情報に基づく顧客管理と、マッピングシステムを活用した商圏分析システムを駆使して商圏戦略を立て、継続的に顧客との関係性を構築することで地域一番点を目指す戦略を全国的に実施している。
こうした地域密着型の専門店経営形態の営業戦略では、戸別訪問が営業手法として重要な位置を占めるが、経営者が高齢化すると営業活動の活動量が徐々に低下し、顧客との関係性が希薄となり、結果的に売上高の長期継続的な低下傾向をきたすこととなる。
したがって、営業活動量を増加させ、顧客との関係性構築を強固とすることが地域シェアを回復する手段として重要になる。これを実現する手段として、事業承継の支援に本メーカーの販売会社
が全国的に取り組んでいる。
当店でも、全経営者から従業員が事業を引継ぐに当たって、新たな事業計画の立案や、事業承継に係る元経営者と従業員（現経営者）との間の事業譲渡契約の締結にあたって、メーカー販売会社の社員が粘りずよく支援し、事業承継を計画してから実際に実現されるまで 3 年近くの時間をかけて事業承継を実現させた経緯がある。

(5)

契約形態・制度の内容

本件従業員承継では、元経営者から従業員に対して事業譲渡を行う契約を締結するとともに、元経営者店舗を従業員が賃借する賃貸契約を締結した。これによって、元従業員（現経営者）は従来の店舗を改装し、店名を新たに自分名前にすることで地域顧客に経営交代を周知することができた。
また、事業譲渡契約を締結したのは、地域家電店経営の基盤となる顧客情報を譲渡される事業に一部として合法的に引継ぐという目的もある。
旧経営者時代の在庫は、閉店処分で売り切るとともに、一部を新経営者が買取、販売不能と思われる商品については最終的には廃棄処分とした。
新経営者となっても、地域の顧客に馴染みのある元経営者を一定期間社員として雇用し、給与と店舗の賃借料とである程度の収入が得られるような契約とすることで、旧経営者が安心して引退できる環境も整備した。

37

図表 5-2-1 主な契約内容①

事業譲渡契約：顧客情報を含む家電店事業の譲渡②

店舗賃貸契約：元経営者が所有する店舗を従業員（現経営者）が賃貸する
月額 7 万円③

在庫買取契約：元経営者が所有する旧在庫の内販売可能なものを買い取る

④

雇用契約

：元経営者、奥様を一定期間雇用する
月給制 元経営者に 10 万円、奥様に 3 万円

この契約によって、元経営者及び奥様は実質的に月額 20 万円の収入が確保できた。

(6)

事業承継の側面

本件事業承継では、元経営者の時代には実質的にほとんど営業利益が出ていない状況であったことから、事業価値をゼロとして事業譲渡契約に関する対価は、在庫の買取価格のみとなっている。
一方で、元従業員（現経営者）は、従業員時代の月収が約 28 万円であったが、事業承継後の事業計画では自身が営業活動を行うことで経営者としての月次報酬が 57 万円となる計画であり、2 年後には売り上げ増加を見込んで、約 70 万円となる計画を立てることができた。
これは、元経営者が従業員の長年の精勤に感謝し、その独立を支援するという気持ちがなければできない、元従業員にとってはある程度以上に有利な契約を結ぶことを認めたことによる。
こうした意味では、ある程度古典的なのれん分けに近い形態での「従業員承継」であったといえる。

(7)

許認可・権利などの承継

家電店経営における許認可はほとんどないが、新経営者が電気工事の資格を有することは事業実施の上で重要な要件になる。
また、大手家電メーカーの販売店という特性からメーカー販社の支援を受けなければ事業継続は難しい。その意味では、メーカーの販売店契約を含めて事業を承継できたといえる。
地域家電専門店の経営は、顧客情報を基にした地域密着型の経営であり、事業承継によって地域の顧客情報及び、商圏そのものを承継したことになる。当然だが、一定以上の商圏占有率を実現できる力があると判断されなければこうした承継をメーカー販社が認めることはないと思われる。

(8)

支援機関との付き合い

現在の当店は、ほとんど支援機関を活用していない。事業承継に当たっての事業計画作成や元経営者と従業員の折衝、各種契約の締結などはすべてメーカーの販売会社社員が支援することで実現

38

することができた。
今後は、資金調達や新たな取り組みのための投資に対する支援を商工会等に依頼し、積極的に支援機関の支援を受けることを計画している。

(9)

のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点

本件事例でも、独立する従業員は独立に向けての資金蓄積は十分ではなく、商工会を通じての融資を利用して独立資金を調達することになった。
この時、最大の障害となったのは従業員奥様の反対である。これまで、家電店社員としてそれほど多くない給与内でのつましい生活をしてきた奥様にとって事業目的の借入金を行い、経営者としての事業リスクを背負うということは想定外の出来事であったことは想像に難くない。
本件事業承継を支援しメーカー販売会社の担当者も、大きな労力を奥様に対する説得や奥様が納得できる事業計画づくりに費やすことになったという。
金融機関を説得する前に、家族を説得することが従業員承継に当たっては重要な要件となることがわかるケースである。
本件ケースを通じて、従業員承継を行う場合に想定される成功パターンと、想定される課題・問
題点も記述する。

①

想定される成功パターン

高齢化した経営者から、比較的若い従業員に経営者に経営が承継されることで営業活動が活性化し、地域顧客の掘り起こし、顧客との関係強化を実現することで売上高が v 字型に回復するケー
スが想定される。
これによって、地域の顧客も継続的にサービスを受けることが可能となり、継続使用を前提とする家電製品を使用した生活の安全性、利便性が高まる。

②

想定される課題・問題点
事業承継に当たって、元経営者が事業譲渡の対価を求めた場合、新経営者は事業承継時の資金調達が課題となり、借入金等の返済リスクが増加する。また、借入金の返済が増加すれば自身の給与が圧迫され、事業経営としての魅力が減少することとなる、事業承継意欲は減退する。
また、こうした状況下では事業承継に当たっての元経営者の協力支援も低下することが予想されることから、旧経営者から引継ぐ顧客の歩留まりが低下し、事業承継後の売上アップが予定通り実現できないというリスクも増加する。
こうしたことから、一定の商圏及びその顧客を引継ぐような従業員承継に在っては、元経営者が継続的に支援してゆくという姿勢が事業承継の成功要因として重要になると思われる。

39

３．

居酒屋（やきとりひびき）(1) 企業概要
当社は、戦後の養鶏・養豚業から始まり、現在は主に「やきとり」を主軸とした飲食店を経営、国内に約 30 店舗、海外に 3 店舗を展開している。安価な外国産やきとりの影響など何度も危機は経験したが、現在の社長が経営を引き継いでからは堅実に業容を拡大してきた。

社名：株式会社ひびき
設立：平成 4 年（1992 年）
本社：埼玉県（本社事務所の他、本店、工場も県内にあり）
資本：5 億 3,890 万円（準備金を含む）
売上：20 億 7,275 万円
店舗数：国内 30 店舗、海外 3 店舗（平成 31 年 1 月現在）

(2) 沿革現社長の祖父が、東京空襲の被害で住まいと仕事を失ったため埼玉県に移転し、養鶏・養豚場を始めたことが当社のルーツである。父の代では食品加工・卸業として、埼玉県内屈指の「やきとりメーカー」になった。この当時から使用部位の検討や冷めても柔らかく食べられる工夫、小さな子
供や女性にも食べやすい特製のピリ辛“みそだれ”を和食としてアレンジするなど商品開発を行っていた。また、県内産の畜産物を海外に輸出するなど外貨の獲得や、地域経済の活性化を模索、飲食店の経営もこの頃から行っていた。
昭和 60 年（1985 年）プラザ合意により安価な外国産やきとりが大量に市場に出まわり、割高な
国内産原料を使用し 1 本 1 本手差しでつくる当社は価格競争で苦戦、平成 2 年（1990 年）には事実上の廃業状態となるまで追い込まれていた。この頃の現社長は広告企画業を個人で経営していたが、平成 6 年（1994 年）には地域のお祭りに、祖父と父の味を復活させた屋台のやきとり店を出店したところ好評を博し、お祭りの終了後も土日限定ではあるが商店街の駐車場にて継続営業することとなった。これを契機に現社長は、広告企画業から食品関連事業に経営をシフトした。
以上のように、一時期は窮境状態であったものの、結果としては 3 代にわたる親族内承継が行われ、祖父の代からの事業や経営理念、のれん（屋号・商品名）およびレシピやノウハウ等が引き継がれることになった。現社長になってからは、屋台のやきとり店、路面店（テイクアウト専門店）、
やきとり＋惣菜店、やきとり居酒屋、高級やきとり居酒屋、と業容を拡大している。

40

(3) 商品・サービス概要
商品の中核は「やきとり」である。焼き鳥ではなく「やきとり」とは鶏肉に限らず、日本全国的にも地域によって、豚肉や牛肉を串焼きしたものを含めて「やきとり」という。当社の場合も、創業期に豚肉のカシラ（豚のこめかみの部分）を人気商品に育てたルーツがある。豚肉を使用した串焼きは「やきとん」と呼ばれることもあるが、ここでは区別せずに「やきとり」とする。
当社の特徴的な商品に、『秘伝のみそだれ』がある。もともとは「やきとり」にあう味付けの開発だったが、それを単体の商品として、世界食品品評会モンドセレクションにて現在まで 11 年連続で最高金賞を受賞している。全国の主要百貨店でお中元・お歳暮ギフトとして扱われるようになりさらに開発を進めて「黒豚みそだれ弁当」を商品化、JR 大宮駅の駅弁に採用されている。

(4) 経営戦略・事業戦略
以上の沿革、商品・サービス概要のように、店舗形態の開発および商品開発には常に取り組んでいる。理念として「正直な商い」および「人に良いものと書いて食べ物」をモットーに、食の安全には特に注力しており、2006 年には全国に先駆けて加工品食材の携帯電話で確認できるトレーサビ
リティー・システムを開発・実施している。
また、ネジ一本まで地元産のコラボレーションを意識する事業方針であり、鶏肉・豚肉の地産地消のみならず、やきとりの串やみそだれの瓶詰め、弁当製造等も、なるべく地元の企業を優先して協力依頼している。
その一方で、「全国やきとり連絡協議会」（略称『全や連』） を設立し、2013 年には「７大ご当地
やきとり」として、全国の銘店の味を食べ比べできる店舗を東京都・大手町（現在は有楽町に移転）にプロデュース・オープンしている。

(5) 契約形態・制度の内容
当社が用意している制度の契約形態は、店舗運営の業務委託である。新規出店から安定した利益を出せるところまでは本部が行い、その後その店舗の運営業務を委託するものである。きっかけは店長・店員の頑張りによる成果に応えたい、という社長の意思によりできた制度であり、全体最適と部分最適、つまり会社全体の利益と、個店（および店長の収入）の最適化を調整するものとなっ41ている。その具体的な内容は、下記の図表のように 3 タイプに分かれる。

図表 5-3-1 契約形態
契約形態

契約の概要、特徴① ⽇当型

売上・利益に関わらず⼀定の⽇当、雇⽤契約ではなく業務委託② 利益連動型

標準的な営業利益を設定し、それを上回った場合に成果給が上乗せされる③ フルコミッション型

成果給が⻘天井となるが、営業利益がマイナスになった場合は補填する

また、全タイプに共通するものを整理すると、下記のようになる。店長が独立しやすくするため（店舗運営に専念できるようにするため）といった趣旨と同時に、のれん（店名、商品に対するお客様の期待、会社の信用）を守るための仕組みとなっている。

図表 5-3-2 共通する内容(6) 事業承継の側面
現社長が若いこともあり、企業全体の事業承継までは考えていない。しかし、店名や商品名といったブランド、レシピ、店舗運営のノウハウ等の知的資産は当制度により分散されることになり、事業承継が必要になった際にも比較的スムーズに行われることが期待できる。また、個店さえ存続すれば、秘伝の味や文化、従業員の雇用や地域活性化という面では承継されることになる。

(7) 許認可・権利などの承継
現在は業務委託制度であり、すべての許認可や商標などの権利は会社が持っている。権利と同時に義務・責任を会社が負担する制度であり、店長は店舗運営に専念できるようにしている。つまり

42

許認可・権利などの知的財産権は譲渡されないが使用は認められ、のれん・ノウハウ等の知的資産は承継されるという段階である。

(8) 支援機関との付き合い
当社は外部との連携にも積極的で、支援機関も上手く活用している。実際、当制度も外部の支援機関を通して知り合ったコンサルタントと共同で作成したものである。現社長が経営を引き継いだ頃から支援機関を活用し、業容拡大の局面から現在まで、それぞれの課題に対して支援を受けている。なお、初期こそ公的な支援機関（無料か低価格）が多かったが、現在は課題や期待効果により直接コンサルタントと契約することも多い。

(9) のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点
当社の制度は、最初から成功パターンを想定して設計されている。失敗のリスクを最小限に抑えるために、契約形態も段階を追って 3 パターン用意している。また、誰でも自分の力量に応じて無理なくチャレンジできるように、下記のような標準的なコースが示されている。

・従業員または最初から独立前提での入社↓（約 5 ヶ月間の研修）：直営店にて調理・接客・計数管理など店舗運営業務全般を基礎から学ぶ↓
・業務委託①日当型※ 実力が付くまでは日当型、実力が付いたら・業務委託②利益連動型

上限下限の付いた利益連動型、自信が付いたら・業務委託③フルコミッション型

上限下限もないフルコミッション型へ。

無理のない自然な制度設計であり、課題・問題点などは特に見受けられない。この制度を始めてまだ数年だが、既に現在 3 タイプ合計で 7 名（7 店舗）が利用しており、今のところ問題なく運用されている。

４．

居酒屋（ハンドレット）

(1)

企業概要
資本金：100 万円
売上高：6 億円
従業員数：16 人（アルバイト 150 人）

43当社は、形態の異なる飲食店を現在 19 店舗展開している。その内訳は、直営 7 店舗、フランチ
ャイズ加盟 5 店舗、他社から店舗運営を受託しているものが 4 店舗、当社から社員へ業務委託しているものが 3 店舗である。自ら店舗形態の開発を行ってのれん分け型チェーンになる過程である。
その出店エリアも首都圏だけでなく、全国に展開しつつある。

(2)

沿革

当社のモデルは S 社である。S 社は 2005 年に 1 号店を出店してから、わずか 5 年あまりで 100
店舗、売上 25 億円を達成しており、2018 年には 400 店舗、グループ合計で 3,000 名もの従業員を擁する企業に成長している。一方、当社の創業社長 K 氏は大学卒業後、25 才で新宿歌舞伎町にある居酒屋 N の店長をしていたが、S 社の社長に直談判して 3 か月限定で勉強に付かせてもらうことになった。その期間を終えた翌月には、自身の 1 号店イタリアンバル『HUNDRED』を開業したのである。それが 2016 年のことであり、翌年には 6 店舗、2018 年現在は 19 店舗にまで急成長している。今後も 100 店舗、さらには売上 100 億円の企業になることを目指している。

(3)

商品・サービス概要

イタリアンレストラン、牛ヒレ専門店、大衆居酒屋、など複数の形態を持っているが、社長および従業員が総じて若いこともあり、主に学生や若いサラリーマンをターゲットにした比較的客単価の安い居酒屋に注力している。記念すべき 1 号店は立地が悪く苦戦したことを教訓として、現在は大学のある駅の近くに限定して出店している。その形態および店名も数種類に分けて展開しているが、一杯 50 円のドリンクや 2 時間 2 千円の食べ飲み放題など、価格インパクトのあるサービスを行っている。

(4)

経営戦略・事業戦略

多店舗展開を目指している。そのため投資回収のサイクルを早める必要があり、初期投資の少ない店舗形態が主力となっている。具体的には、半年で投資回収できる程度の出店費用を目標とし、他社の飲食店の居抜きで入ることの他、新規物件の場合でも厨房機器は「ヤフオク」等から中古でそろえ、店内装飾も店長やオープンスタッフを中心に自分で行うようにしている。なお、開店から売上が見込み通りに上がらなかった場合にはテコ入れはするものの、赤字がふくらむ前に撤退する
決断も早い。

(5)

契約形態・制度の内容

前述の通り、当社の場合は直営の他に、当社自身がフランチャイズに加盟していたり、他社から44

店舗運営を業務受託しているものがあるが、ここでは当社から社員へ業務委託しているものについて述べる。その内容は、主に下記の 2 タイプに分かれる。

① 既存店
既存店の店長に、そのまま運営業務を委託するケースである。過去の実績等から、その店舗の標
準収益力（営業利益）と必要経費（本部が支払う店舗家賃等）を設定し、その差額が委託者の収入である。設定額は固定なので、引き継ぎ後に売上利益が増加すれば、その分は全額委託者が受け取れる制度となっている。

② 新規店
物件を探すところから一緒に行う場合の他、独立希望者が「ここに自分の店を出したい！」と具体的な物件を持ち込むこともある。物件の敷金、内装工事、厨房機器、テーブルやイス、食器等の出店費用は、会社が負担（あるいは会社名義で借入）して、それを月々の営業利益から店舗使用料として会社に支払うものである。新規店の正常収益力（営業利益）算定は難しいが、基本的には店舗形態は同じであり、店舗使用料は双方合意の上でスタートする。

両タイプに共通して、店名・商品名、仕入の義務、価格設定、等の取り決めを整理したものが次ページの図表である。当社の場合は自由度が高く、仕入先の変更も自由、店名ですら変更することも可能なのが特徴的である。

図表 5-4-1 主な契約内容(6)

事業承継の側面

当社の制度は独立志向の高い社員のために用意された制度であり、また会社としても多店舗展開

45

に有効な設計となっており、事業承継は考えていない。そもそも社長および企業自体が若いので、承継すべき企業のブランドやノウハウといったような知的資産は、まだ試行錯誤を重ねつつ創造の段階にある。

(7)

許認可・権利などの承継

業務委託制度であり、飲食店の許認可、店舗物件の契約名義等は、すべて会社の責任で行っている。ただ、自由度は非常に高く、新メニューの追加や価格設定なども会社への報告・連絡・相談はするが、基本的には独立店長の裁量で決められる。さらには店名（≒ 屋号、のれん）の変更や、別法人化（本当の独立）も、相談を持ち掛けられれば会社側は受け入れる方針でいる。

(8)

支援機関との付き合い

現在の当社は、
ほとんど支援機関を活用していない。
経営スタイルとして他者の支援に依存せず、独自に試行錯誤を重ねているのが強みである。
経営陣はみな若く、発想が柔軟でスピード感があり、ここまで急成長してきた実績もある。最近では支援機関を通して関わったコンサルタントから、急成長に伴うリスクの指摘や一度立ち止まって体制整備すること等を提案されたが、参考にしつつも拡大成長の足を緩めることはない。

(9)

のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点

当社の良さの一つは、走りながら考えることである。当制度も、しっかりした型があるものではなく、とりあえず最低限の取り決めをして、後は実際に行いつつ、不都合があればその時に協議して良いものに作り変えていこう、という意思が感じられる。それだけに、現時点の制度は将来問題が発生しそうな点も幾つか見受けられる。下記に想定される成功パターンとともに、想定される課
題・問題点も記述する。

① 想定される成功パターン（会社・本部）
従業員の定着・士気向上 → 管理の手間やコスト削減 → 多店舗展開 → 増収増益

独立志向の高い優秀な社員に力量を発揮してもらい、店舗運営の業務委託により管理の手間やコストが省けて、多店舗展開が進められる。これにより会社全体として増収増益のサイクルが構築できる。また、新メニューの開発や集客ノウハウの蓄積など、本部の押し付けではなく一緒に作り上げて行きたいと考えている。

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（独立従業員）
アルバイト → 正社員 → 店長 → 業務委託 → 自分の裁量で増収増益 → 収入アップ

アルバイトから始めても、認められれば社員になれる。
若くて自由な雰囲気の会社で自分を磨き、店長になるのも早い。自分で考えて行動することにより、店の賑わいなど成果が見える形となって成長を実感できる。業務委託で店を任されれば、成果を出した分だけ収入アップにもなり、自己実現できる。

② 想定される課題・問題点（会社・本部）・良さでもあるが、委託した店舗の経営指導や運営フォローは、あまり行っていない。
・業務委託する店長には、店舗の運営責任はあるが、経営責任までは考えていない。
・将来的に会社から独立されることにより連結対象外となる可能性もある。
・下記のような独立従業員が出た場合、対応が後手になってしまう。

（独立従業員）・独立したものの、売上利益が上がらず収入が下がった。今さら社員に戻れない。
・そこそこ成功しており、本部に取られている分（店舗使用料）も含めて経営したい。
・店舗運営や集客などは自分の資質であり、みんな各自で工夫するから共有する必要はない。
・会社から独立して自分の力を確かめたい。今度は自分が親玉になって多店舗展開したい。

以上のような問題が発生することも想定されるが、これを知ったところで発生するかどうか分からない将来のリスクのために、それを回避するための仕組み作りなどで今の貴重な時間を無駄にしたくないし、取り決めや制約は少なく自由度（新しい発想や店長の裁量）が高い方が良い、という考え方も尊重されてしかるべきである。

５．

ラーメン屋

(1)企業概要
当店は、神奈川県 S 市に平成 25 年にオープンした駅前型ショッピングセンターに出店するラーメン店である。もとは、神奈川県内に 4 店舗同じ店名（Ｓ店）で店舗展開をしているチェーン店であった。
当該チェーンでは、経営者が高齢化してきたことから店舗をそれぞれの店長に譲渡し、のれん分

47

けとして独立させることとし、本件店舗は平成 29 年（開店 4 年目）に、当時の店長に譲渡され、独立店舗となった。
独立後、平成 30 年には 2 号店を出店し、さらにセントラルキッチンを併設して製麺工場とし、自家製麺とするほか、自社で生産した麺の外販も始めている。

(2)商品・サービス概要
ラーメン店 2 店舗
自家製麺工場 で 麺の製造卸
チャーシューなどラーメン用食材の卸売り(3)経営戦略・事業戦略
当社は以下の特長を有している。
B ショッピングセンター内の店舗が、事業承継時に月商 600 万円程度、月次の経常利益で 60 万円~100 万円を実現していたことから、事業承継後にはさらに売上高をアップさせるとともに、新規出店を行い、早急にセントラルキッチンを整備し、3 店舗体制を実現することを目標としていた。

(4)契約形態・制度の内容
のれん分けに当たっての条件は極めて有利なもので、事業譲渡は無償。B ショッピングセンターに差し入れている店舗保証金（300 万円）を差替えるだけで良い。というものであった。
この店舗を M&A 型の事業承継で取得しようとすればその対価は 3 千万円を下回らないと評価したが、これを保証金の差し替えだけで譲渡したのであるから、店長の精勤を評価し、その独立を支援するというオーナーの「志」以外の何物でもない。
また、独立後の営業活動や商品仕入れに貸しても一切条件は付いていない。

(5)支援機関との付き合い
本件事業承継に当たっては、事業計画の作成、資金調達を商工会議所が支援し、日本政策金融公庫の経営強化融資制度を利用して資金調達を行った。
また、これまでの経営管理体制が税込み会計となっており、実際の決算書と月次の管理資料とが乖離している点が見られたことから、商工会議所の指導で月次の事業計画でも税抜き会計として事業計画を立てることとした。

(6)のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点
本件事例では、本来ののれん分けに近い形で事業承継が行われた。

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承継者の現経営者が準備したのは、旧来の賃貸借契約の差し替えに伴う補償金 300 万円と当座の運転資金 300 万円だけであり、足元の営業実績が毎月 60 万円から 100 万円の黒字経営であることから、独立後 1 年目で 2 号店を出店し、自家製麺の製麺設備を導入するに至った。
元のオーナーが、若い従業員店長を支援することで事業承継を成功させた極めて、まれな成功事例と思われる。

６．

薬局（うさぎ薬局）(1)企業概要
当社は、平成 11 年 9 月に設立し、静岡県伊東市に本社がある。従業員数は 300 名であり、事業内
容は、調剤薬局は 34 店舗（静岡県：20 店舗、東京都：8 店舗、神奈川県：3 店舗、千葉県：2 店舗、
埼玉県：1 店舗）
、グループホーム 2 施設、ケアプランセンター、ヘルパーステーション、福祉用具センター、訪問看護ステーションを運営している。
「医療、介護を通じた社会貢献」を掲げ、地域密着型の調剤薬局、介護事業、訪問看護事業を展開している。

(2)商品・サービス概要
調剤薬局、訪問調剤、介護、訪問看護の事業を行っている。

①調剤薬局
東京、神奈川、埼玉、千葉、静岡県に 34 店舗の地域密着型の調剤薬局を展開している。また、薬局内の業務のみではなく、行政と連携をして地域住民への啓蒙活動なども行っている。

②訪問調剤（在宅医療）神奈川県鎌倉市の在宅患者数日本一の「うさぎ薬局大船店」では、個人在宅、高齢者施設在宅、障がい者施設在宅へ医療を提供しており、開局してから年々患者数が増加している。
静岡県沼津市の店舗は、在宅医療のニーズが高い反面、提供できる医療機関がとても少ないエリ
アであり、在宅診療を中心に行う診療所と共に「うさぎ薬局大岡店」は開局した。診療所と併設し、密に連携を図り、地域へ在宅医療を提供している。

③介護
平成 17 年より介護事業にも参入し、グループホーム、ケアプランセンター、ヘルパーステーシ
ョン、福祉用具レンタルの運営をしている。

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④訪問介護
平成 28 年より立ち上げた訪問看護ステーションのある伊東市は、高齢化率 40％を超えている。
高齢者の 5 人に 1 人は認知症に罹患すると言われている。薬局事業、介護事業を行う中で、地域のニーズに応えるべく訪問看護ステーションを立ち上げた。うさぎ薬局、介護部門、在宅クリニックと連携し、より質の高いサービス提供を目途に運営をしている。

(3)経営戦略・事業戦略
当社は以下の特長を有している。
①在宅患者数日本一の神奈川県鎌倉市の店舗をはじめ、多くの店舗にて在宅患者への調剤業務に尽力している。
医療・介護を通じ、社会貢献することを掲げ運営をしている。社会に貢献し、社会から必要とされる薬局こそが、長きにわたり健全な経営ができると考えている。また、それを可能にする人材育成にも力を注いでいる。

②終身雇用の採用、専門資格者の監修による昇格制度、評価制度を定め、長く働ける体制を整えている。
地域に根差した地域密着型薬局を展開している。そのために、望まない人事異動はしない方針である。長年にわたり患者さんに寄添い、ニーズに応え続ける事が地域密着型の意味を成す事であると考えている。

③独立希望者へ「フランチャイズ制度」を設けており、全面的にバックアップしている。
長く勤めることが可能で終身雇用を謳っている。給与体系、評価制度についても、客観的な評価、適正な昇給が行えるよう定めている。産休、育休を取得しているスタッフは数多くいるので、ライ
フワークバランスを重視した勤務をすることも可能である。また、薬剤師の独立開業支援も行っており、将来的に自身で薬局を経営したい場合はノウハウの提供をしている。

(4)契約形態・制度の内容
独立開業支援の制度として、フランチャイズ制度と完全独立の場合の 2 パターンがある。完全独立の場合は、開業時の支援のみを行い、開業後は完全に独立して本部からの支援は受けない。フランチャイズ制度は、独立後も継続的に本部からの支援を受ける。

フランチャイズ制度の支援内容は以下がある。

50

①独立前の支援
1)処方元医療機関の誘致情報
2)近隣の医療機関の処方に関する情報提供
3)店舗の立地：商圏（同社他の店舗との距離）を考慮している。
4)資金計画・資金調達の支援：金融機関からの融資を受ける際にうさぎ薬局と信頼関係のある金融機関で優遇を受けられる。
5)薬局開設時の行政への提出書類作成支援：薬局開設のためには、保健所の許可が必要であり、提出する書類は、薬局開設許可申請書、平面図、体制省令適合確認表、勤務表、診断書、疎明書、
業務分掌表、証書などがある。うさぎ薬局で手続きのサポートを行っている。

②独立後の支援
1)薬局の経営支援
2)本部で共同仕入れ：加盟店の仕入れコストが抑えられる。
3)在庫管理：在庫管理システムを共有して、加盟店舗間の在庫調整を行い、加盟店の不良在庫の負担が軽減される
4)患者の薬歴管理を加盟店で共有：患者がどの加盟店でも安心して調剤を受けられ、利便性が高まる。
5)財務状況に関する助言
6)各種の情報提供(5)支援機関との付き合い
自社で薬局経営を行っており、ノウハウも有しているため、独立開業支援は自社で全て行っている。

(6)のれん分け・社員独立における成功パターンと課題・問題点
薬局は医療機関の近隣で出店するため、商圏に関しては本部で考慮して案件を紹介している。開業後の各店舗の運営に関しては、各店舗に任せている。
問題点としては、フランチャイズ制度を選択した店舗が、契約期間中に完全独立の形態への変更を希望する場合があるが、フランチャイズ制度において「紹介元医療機関の情報」という高い価値の情報提供しているため、契約期間中の変更はできない。また、課題としては、薬局で患者や医療機関の対応に問題があると薬局全体の評判に関わるため、開業前に医療機関との関係性、患者応対の大切さを伝えている。

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７．

コンビニチェーン（ローソン）

コンビニエンスストア大手のローソンにおいてものれん分け制度が活用されている。のれん分け制度といってもローソン本部社員によるローソン本部からののれん分け制度ではなく、フランチャイジー（加盟店オーナー）からののれん分け制度である（図表 5-7-1 参照）。

(1) のれん分け制度の趣旨
ローソンは昔から複数店経営を推進しており、2 店舗・3 店舗から数十店舗と多店舗経営をする
オーナーの比率は他のコンビニエンスチェーンに比べても高くなっている。
多店舗経営をするには、当然社員を採用しなければならないが、その社員が加盟店オーナーの店舗で働く際の夢はそれぞれである。そしてその夢の一つが「自らの力によるローソン経営」であるならば、成功しやすい店舗
でスタートさせたいとの加盟店オーナーの想いは当然である。そこで自らが経営している店舗の経営権を自らの従業員に譲り渡すことが出来るという制度がローソンののれん分け制度である。従業員自身が運営していた店舗で独立することが出来て、独立する従業員がいままで育成してきた店舗＋「従業員、クルー」も変わることなく、経営者としての新たなステージに立つことができる。今まで親しくしてきた顧客も引き継ぐことが出来る。
そのため当然経営を始める際のリスクは少ない。

図表 5-7-1 のれん分け制度概要

近年加盟店オーナーの高齢などによる体力的や気力的な理由から、経営する店舗を少し縮小した
い、そしてできれば今まで働いてくれた従業員に今度は加盟店オーナーとなってもらってバリバリ稼いでもらいという声が増えてきていた。
そうした声に応えてこの制度は出来上がったものである。

52

加盟店オーナー自身が将来に向けて、事業規模の縮小を検討している際にも、こののれん分け制度を使い、規模を縮小していく事も可能となっている。また、複数店オーナーがのれん分けをすることにより、複数店オーナー組織人事の活性化（新たな人財の登用、モチベーションアップ）を図る
ことができる。さらには別に新しく店舗を経営する事も可能となっている。
一方本部としても複数店オーナーに育成された優秀な社員が新たにオーナーとなる事で、確実に新規オーナーを増やすことができるし、その優秀なオーナーであれば早期に複数店舗経営も実現可能と考えている。
既存顧客にとっても、オーナーが変わったり閉店したりともなれば、不便な状態になることは間違いない。コンビニエンスのインフラ化は進んでいるが、この制度が活用できればお客様に不便をかけることなく商品やサービスを継続して提供できるというメリットもある（図表 5-7-2 参照）。

図表 5-7-2 のれん分け制度のメリット
メリット
従業員（新規オーナー）

新規開業のリスクが少ない。
店舗や商圏についても最初から理解している。
自分で育成したアルバイトもそのまま雇用できる。
お客様との関係も継続できる。
少ない費用で経営者になれる。

加盟店オーナー

安心して商圏店舗を引き渡すことができる。
体力や気力に合わせた経営が考えられる。
他の従業員のモチベーションアップになる。
若干の収入になる。

本部

優秀な新規オーナーが獲得できる。

お客様

今までと同等以上のサービスを得ることができる。

（2）のれん分け制度のスキーム
ローソンののれん分け制度のスキームは以下の図表 5-7-3 の通りになっている。スケジュール
は左のようになっている。加盟店オーナーの申し出からのれん分けの成立まで、半年から 1 年程度の期間を必要とするため、ある程度事前の準備が必要となっている。店舗要件については店舗レベ
ルが比較的高く、日販についても基準以上に設定されており、失敗するリスクが抑えられるようになっている。人的要因としては、最低でも 1 年以上の勤務実績が必要であり、ここがのれん分けのポイントである。またのれん分けの支援として加盟店オーナー、従業員（独立者）双方ともに金銭的メリットがある形になっている。

53

図表 5-7-3（3）のれん分け制度使用状況と制度利用者の感想
実際にのれん分け制度によりのれん分けを実施した件数は 2017 年度 55 件、2018 年度は 9 カ
月間で 42 件となっている。ちなみに制度は 2017 年度からの実施となっている。
独立者の感想としては「ゼロからのスタートではなく、今までの自分の経験を活かせる。
」「オーナーからの後押ししてもらえるので、自信を持ってチャレンジできる。
「自分がオーナーなので、」店舗のすべての仕事を自分で決めることができるのでやりがいがある。
」ということであった。
また独立させた加盟店オーナーからも「最初は未経験で働き始めたクルーを見守りながらアドバイスして、独立する姿を見届けることによって、自身の成長にも繋がる。
」「独立後はオーナー同士という立場で意見交換できるのも嬉しい。
」などの声があった。

（4）まとめローソンの複数店経営の推進は、『100 年続く老舗企業』を目指すというコンセプトも持っており、よって事業承継についてもよく議論されてこの制度設計が行われた。事業承継の仕組み・選択肢を増やすことで、将来にわたっても安心して加盟店オーナーがローソン事業を行えることになっていると思われる。ローソン加盟店オーナーも高齢化が進んでおり、既に事業承継は避けては通れない
課題の一つになっている。ローソンでは今までも親族内承継や法人格の代表者変更による承継は行われていたが、もっと進めて従業員に対して事業承継を促す制度を作る必要があり、こののれん分
け制度の設計は他の大手チェーンに先駆けて行われた。

54

ローソン広報は、事業承継の重要性について次のように話している。
「コンビニエンスは変化対応
業として環境の変化に合わせて成長してきましたが、ローソンが今後の高齢者社会・買い物困難者などの社会問題と向き合い、マチの暮らしにとってなくてはならない存在になるためには、地域をよく知る優秀な後継者に事業継承することが重要であると考えています。こののれん分けの制度は加盟店オーナーや独立者にとっても非常にメリットがある制度です。是非とも積極的に活用してほしいと思います。
」

55

第6章 事例考察：のれん分け・社員独立における成功要因と課題・問題点分析に入る前に、前章で扱った事例 7 社の特徴を整理すると、以下の様になる。
① 業種：飲食・小売（居酒屋、地域家電店、ラーメン屋、薬局、コンビニチェーン）② 企業概要：資本金 100 万円～5 億円超、年商数億円～数十億円、従業員数十人～800 人超③ 経営理念・事業戦略：地域社会への貢献、多店舗展開、社員の独立支援、オーナーの高齢化対策④ 契約形態・制度の内容：事業の一部を譲渡（既存店舗の買取）、店舗運営のみ業務委託⑤ 事業承継の側面：技能やノウハウの承継、店舗経営責任者の交代、雇用や地域経済の維持⑥ 許認可・権利などの承継：譲渡されないケースでも使用許諾（分散）により存続が担保される⑦ 支援機関との付き合い：ほとんど無い企業もあれば、最大限活用している企業もある⑧ 成功パターン：新店長の創意により業績向上、本部は多店舗展開を進められる⑨ 課題・問題点：自由裁量とブランド管理のバランス、完全独立への移行

企業規模や理念（制度創設の背景）等は様々だったが、共通している点として、共同仕入などにより組織化されて生産性が高い業態が該当している。事例は 7 社とも成功事例またはチャレンジ中の事例であるが、成功の基礎としてこの点が重要な要素となる。同じサービス業であっても、一定以上の生産性が高い業態でなければ、のれん分け制度で成功するのは難しいだろう。また、社員独立制度で共通する特徴としては、その生産性の高いノウハウをもって、既存店の商圏を越えたところに出店していることである。ここで生産性の高いノウハウとは、仕入等の店舗運営に限らず、新規出店の候補地および物件の選定から、店舗設備の調達や初期投資の回収ノウハウまでを含んでいる。多店舗展開により自社のサービスを行き届かせる地域を広げて、増収増益を図るビジネスモデ
ルである。

１． 分析
(1) 事例の分類
ここからは各事例の「のれん分け」あるいは「社員独立」等の制度を、主にその制度が創設された背景や趣旨・目的から、①拡大成長型と、②経営持続型の、大きく 2 つに分けて分析を試みる。
また、事例企業は複数の制度を用意しているケースも多いが、それは主に業績連動の大きさの違いであり、上記①②の分類とは異なる切り口だと考えられる。よって、①②の分類と別に、業績連動の大きさによる違いについても 2 つに分け、それを掛け合わせたマトリックスを作成する。

① 拡大成長型
主な趣旨として、優秀な人材の確保、従業員のモチベーションアップ、独立志向の高い従業員の56

つなぎ止め、頑張ってくれている従業員に報いる制度、等と語られることが多いが、いずれも本部としての成長戦略が背景にある。このタイプの制度は、事業承継は念頭になく設計されているが、結果として先々の事業承継をスムーズに行える可能性を持っている。事例企業 7 社中の 5 社が該当する。

② 経営持続型
こちらは事業承継を念頭に設計されているものであり、事例企業の 2 社目と 7 社目が該当する。
株式譲渡による事業承継ではなく、のれん分けとして別法人になるので、顧客情報は営業譲渡によって引き継ぐことになる。その主な趣旨は、本部の事業縮小や社長（オーナー）の高齢による廃業等を考える際に、今までの取引先や地域のお客様が不便にならないように、新たな経営者に事業を引き継いでもらうものである。ここで新たな経営者とは、譲渡代金さえ用意すれば誰でも良いわけではなく、当社の業務や理念、お客様や地域社会をよく知っている者を条件として、勤務実績 1 年
以上等の制約を付けている。

以上の 2 つのタイプに加えて、前述の業績連動の大きさを掛け合わせ、マトリックスに表したものが下記の図表である。なお、業績連動が大きいタイプは、業績がマイナスに振れた場合には経営責任として、必要経費は自己資産で補填あるいは自己名義で借入するなどのリスク負担も伴う。

図表 6-1-1 制度の分類

拡⼤成⻑型

経営持続型

業績連動が⼤きい

業績連動が⼩さい（経営責任を負う）（経営責任を負わない）

・事例1：買取⽅式

・事例1：委託⽅式

・事例3：フルコミッション型

・事例3：⽇当型、利益連動型

・事例5・事例4：店舗運営の業務委託

・事例6：完全独⽴

・事例6：フランチャイズ制度

・事例2
・事例7：のれん分け制度

この図表で明らかになったのは、
拡大成長型は業績連動の大きさで 2 タイプ（あるいはそれ以上）あるが、経営持続型には業績連動が小さい（経営責任を負わない）タイプは存在しないということである。それは、営業譲渡により経営者になった者が経営責任を負うのは当然だからである。

57

逆に、経営責任（業績が良くない時の負担）を緩和できる仕組みが拡大成長型と言える。特に、業績連動（リスクの大きさ）を、独立を目指す社員の経験・実績と自信によって、段階を追って移行できる制度を用意している事例もあり注目に値する。一般社員が独立を考えるときには身内から反対されることも多く、会社側が独立リスクを低減する制度を用意しない限り、なかなか社員は独立に踏み切れない。しかしその一方で、あまりにリスクの低減を重視すると固定給のサラリーマンとの違いがなくなり、独立の意味が薄れると同時に、会社は従業員の雇用契約を業務委託に変えただけ（残業代の回避）との批判を受ける可能性まである。やはり、独立するならリスクの代償として、少なくとも一般社員の給料の 2 倍程度（月額 60 万円、年収 700 万円）以上は目指せる制度であることを見せる必要がある。

(2) 成功要因
のれん分け・社員独立における成功要因の分析にあたり、それを行わないケースと対比する。ここでは、通常の従業員店長（いわゆる雇われ店長）の場合と、独自に創業・新規開店した場合との合計 3 パターンにおいて、下記の図表の通り主な要素ごとに容易か困難か、業績やモチベーション
向上等の効果が期待できるか、などを比較検討したものである。

図表 6-1-2 「のれん分け・社員独立」以外との比較
従業員店⻑

のれん分け・社員独⽴

創業による新規開店

初期投資（物件、機器）◎すべて会社が⽤意する〇会社から買い取る場合もある▲すべて⾃分で⽤意する

仕⼊先の選定・取引開始◎すべて会社が⽤意する〇主な商材は会社の指定がある▲すべて⾃分で⽤意するアルバイト等、従業員の確保◎基本的には会社が⾏う〇⾃分で⾏うことが多い▲すべて⾃分で⾏う

初期PR（顧客の確保）◎基本的には会社が⾏う〇⾃分で⾏うことが多い▲すべて⾃分で⾏う

売上⾒込、収益の安定化〇既存店の売上は⾒込めている 〇既存店の売上は⾒込めている

店⻑の裁量（⾃由度）▲基本的には会社の⽅針に従う 〇店舗運営について決定権がある ◎すべて⾃分が決定権を持つ

店⻑の意識・モチベーション▲従業員としての意識▲営業開始するまで分からない〇準経営者としての意識◎経営者マインドを持つ

業績好調の場合の店⻑収⼊ ▲従業員としての報酬制度〇業績連動が⼤きい◎すべて役員報酬にしても良い

業績不振の場合の店⻑負担 ◎個⼈負担になることはない〇制度により負担を伴うことも▲⾃分の責任で資⾦繰りを⾏う

管理会計、財務、税務〇制度によるが、主に会社が⾏う▲すべて⾃分で⾏う◎すべて会社が⾏う※従業員店⻑・独⽴店⻑・創業者の視点で、容易なものに◎、困難なものは▲、その間を〇とした。

まず、初期投資（物件、機器）の手間やコストが大きく異なる。従業員店長の場合は、基本的には先に出店計画があり、採算が合う店舗をすべて会社が設計する。特に 2 号店・3 号店と出店を重ねることによりノウハウも蓄積され、出店費用も抑えられるケースが多い。また、その店舗に店長

58

として任命された従業員は、店舗運営に専念できることがメリットである。一方、創業による新規開店の場合は、すべて自分で用意する必要があり、立地の選定から内装など各専門家（不動産屋、建築士、コンサルタント等）の支援を受けるにしても多分に手間とコストを要する。のれん分け・
社員独立の場合は、既存店を譲り受けるケースでは初期投資の手間はないが、店舗資産を買い取る
場合には初期費用が発生する。ただ、月々の利益から分割して納める制度もある。

次に、仕入先の選定・取引開始と、アルバイト等の従業員の確保については、従業員店長の場合は会社が行ってくれるのに対し、創業の場合はすべて自分で行う必要があり、のれん分け・社員独立の場合は両方のケースが存在する。売上見込と収益の安定化については、創業では営業開始するまで実際のところは分からないのに対して、従業員店長とのれん分け・社員独立の場合には、既存店の売上は見込めていることが大きい。

一方、店長の裁量（自由度）および店長の意識・モチベーションという点に関しては、当然ながら自ら創業して店長になった者が高く、従業員店長は相対的に低いと言える。業績の好調・不調が
自分の収入に直結するのが創業店長であり、従業員店長は、業績が赤字になっても個人の持ち出しはないのと引き替えに店舗運営は会社の方針に従い、報酬の変動も少なく安定的である。この両極端の間に位置するのがのれん分け・社員独立であり、業績連動の報酬とリスクのバランスを取っており、無理なく店長の自主性・モチベーション向上に寄与している。

以上のように、のれん分け・社員独立の制度は、従業員店長と創業店長という両極端に対して、
バランスよくデメリットやリスクを軽減していることが分かった。そして、そのメリットは独立する店長自身が受けるだけでなく、会社側にもメリットがある。さらには、地域社会にもメリットがあると考えられ、それを表したものが次の図表である。

59

図表 6-1-3 のれん分け・社員独立制度のメリット
のれん分け・社員独⽴制度のメリット
・制度があることにより、独⽴志向のある優秀な社員が集まりやすい・以前からの従業員店⻑等にも刺激を与え、モチベーションアップが図れる
会社側の・拡⼤成⻑型は店舗の運営・管理の⼿間が省け、多店舗展開のスピードが上がる

メリット

・多店舗展開により、共同仕⼊れ等のバイイング・パワーや、商品開発⼒等が上がる
・多店舗展開により、⽴地リスクは分散し、ゴーイング・コンサーンにも寄与している・事業承継を意図していない場合でも、技能やノウハウは伝承され、企業⽂化を残せる
・開業費⽤を⾃分で⽤意しなくても、あるいは創業と⽐べれば⼩さい初期投資で独⽴開業できる

独⽴店⻑

・既存店を譲り受ける場合は、利益の出せる⽴地であると証明されており、独⽴リスクが⼩さい（業務委託 ・既に社名や店名（＝のれん）での営業実績があり、取引先や顧客等からの信⽤が得られているを含む） ・固定客により⼀定の売上が⾒込め、店舗設備は中古資産償却で経費も低く、利益を出しやすいのメリット

・仕⼊、顧客管理、経理など会社による⼀括⽀援が受けられるので、店舗運営に専念できる・外部環境の変化等により業績が悪化しても、担当店舗の変更や、統廃合を相談できる

地域の
メリット

・店⻑（社⻑）の引退による閉店を避けられ、今まで通りのサービスを受けられる・店⻑の世代交代により、今の時代に即した新しいサービスも期待できる・拡⼤成⻑型は事業の細胞分裂であり、雇⽤の拡⼤や地域経済の活性化につながる(3) のれん分け・社員独立に共通する課題・問題点
前章で見た 7 つの事例をもとに、課題・問題点を上げる。事例企業はのれん分け・社員独立制度を実施してから年月が浅いこともあり、顕在化していない課題・問題点があることも考えられるので、前述のタイプ別に分けて分析したリスクやデメリットを交えている。なお、今回の事例 7 社はいずれも成功事例またはチャレンジ中の事例であり、失敗事例は集められなかったことが、今回の事例研究での残された課題だと認識している。一般的に、失敗した場合は静かに撤退するので捕捉が難しく、また失敗事例を発見できたとしてもヒアリング等に応じて頂くことが困難であると推測される。

① 企業側の課題・問題点
・独立店長の自由裁量と引き替えに、企業（屋号＝のれん）の信用、ブランド棄損のリスクがある
・既存の商品･サービスおよび企業理念･ノウハウの水平展開であり、革新の生まれる余地はない
・想定した売上･利益に達しない場合の対応（本部の支援、撤退基準）が曖昧なケースもある
・ノウハウと顧客を持って、完全に独立（のれんを変える）されてしまうリスクがある② 独立店長側の課題・問題点
・のれん分けで新規出店する場合や既存店を買い取る場合は、初期費用が多く必要になる

60

・別法人として独立する際には、物件の名義や借入の経営者保証を考える必要がある
・扱う商品や価格、サービスレベル等は、完全な自由ではなく一定の取り決めが存在する
・商材の仕入先は自由に決められない場合が多い

２． 考察(1) 共通する課題・問題点を解決するアプローチ
前章で取り上げた 7 つの事例の中には、上記の課題・問題点のうち何点かはあらかじめ想定して対策が盛り込まれた制度・契約書が存在する。共通するところでは、のれん分けあるいは独立店長となる前に、従業員として１年以上などの期間を設けていることである。独立を前提に経験者を採用する場合も、最短の事例で「5 ヶ月間の研修」と明示されている。これは、「のれん分け」あるい
は「社員独立」制度であり「フランチャイズ」契約ではないので自然ではあるが、「のれん」を分ける側と譲り受ける側、あるいは企業側と独立する側の、双方の信頼のもとに成り立つ制度であることを改めて認識するものである。

これにより、前述の課題・問題点のうち半分は解決する。つまり、一定の期間を共に過ごし双方の信頼が築かれていれば、共通の経営理念のもとに一定のサービスレベルが保たれ、のれんや商品
サービスのブランドが棄損する心配はないだろう。また、その信用・信頼のもとに、本部側が優位的立場により一方的にロイヤリティ等の条件を変更することも、独立店長側が急にのれんを変えて仕入先を変更することも考えられない。

残る課題・問題点として、業績が想定以下だった場合の対処は、幾つかの事例が想定しているよ
うに、どこまで本部が支援するか、撤退基準や期限を含めて、あらかじめ決めておくことが有効だと思われる。また、のれん分けで新規出店する場合や既存店を買い取る場合の店長負担も、事例にあったように月々の利益から分割して行える制度を用意しておくことが望ましい。別法人として独立する場合も、まずは店舗運営を行いながら店舗物件の名義的にもオーナーとなり、段階を追って別法人として独立経営へ移行することが成功パターンになると考えられる。

(2) タイプ別のベストなのれん分け制度
これから制度を作ろうとする企業の参考となるように、業種・業態や経営戦略（制度創設の背景
等）に応じて、前述の 3 タイプの制度（いずれも成功事例またはチャレンジ中の事例）の中から、どのタイプが適しているかを提案する。一つ目の分類は「拡大成長型」であり、これは業績連動が大きいタイプと小さいタイプの 2 つに分かれた。二つ目は「経営持続型」であり、これは業績連動が小さいタイプは存在しない。この 3 つのタイプを確認するため前節の図表を再掲する。

61

図表 6-2-1 制度の分類（図表 6-1-1 再掲）

拡⼤成⻑型

経営持続型

業績連動が⼤きい

業績連動が⼩さい（経営責任を負う）（経営責任を負わない）

・事例1：買取⽅式

・事例1：委託⽅式

・事例3：フルコミッション型

・事例3：⽇当型、利益連動型

・事例5・事例4：店舗運営の業務委託

・事例6：完全独⽴

・事例6：フランチャイズ制度

・事例2
・事例7：のれん分け制度

当節では便宜上、下記の順番に並べ替えて説明する。

① 拡大成長型（業績連動が小さいタイプ）
事例では委託方式、日当型、利益連動型、店舗運営の業務委託、フランチャイズ制度と呼ばれていた制度である。飲食業・サービス業・小売業であり、共同仕入などにより組織化されて生産性が高い状態となっていれば、この制度の導入により社員の独立や多店舗展開が可能になる。特に独立のリスクを取れない一般社員にとっても、自分のキャリアデザインを描く一つの要素になり、離職率の低下やモチベーションアップも期待できる。

② 拡大成長型（業績連動が大きいタイプ）
事例では買取方式、フルコミッション型、完全独立と呼ばれていた制度である。この制度が適しているのは、拡大成長を志向する企業と、独立志向の高い従業員の組み合わせである。もっとも、業種・業態は前述の通り飲食業・サービス業・小売業で、共同仕入などにより組織化されて生産性が高いことが前提条件である。つまり、企業によっては生産性向上の仕組み作りや、当社の商品・サービスのブランド向上、磨き上げが先に必要となる場合もある。

③ 経営持続型（営業譲渡を伴う）
事例ではのれん分け制度と呼ばれていた制度である。この制度が適しているのは、事業縮小あるいは社長の高齢等の理由により廃業を考えている企業である。特に親族内に承継候補者のいない場合など、従業員に対して営業譲渡する場合に有効である。会社の資産と負債を全部まとめて株式譲渡するのではなく、店舗の土地・建物など事業用資産は最低限の譲渡あるいは賃貸として、事業のコアとなる技能、運営ノウハウや仕組み、仕入先・顧客とのつながりなど、知的資産の承継を中62

心にのれん分けを行うものである。

以上が 3 タイプ別の提案だが、総合して考えるとこの 3 タイプは関連しており、連動して活用できると考えられる。つまり、下記の図表のように、最初は業績連動が少ない（経営責任を負わない）拡大成長型から始め、店舗運営や業績が堅調であれば業績連動が大きいタイプに移行し、最終的には経営持続型の別法人として独立するルートである。

図表 6-2-2 のれん分け・社員独立タイプの移行

業績連動が⼤きい

業績連動が⼩さい（経営責任を負う）（経営責任を負わない）

・事例1：買取⽅式
拡⼤成⻑型

・事例1：委託⽅式

・事例3：フルコミッション型
・事例5・事例6：完全独⽴①

・事例3：⽇当型、利益連動型
・事例4：店舗運営の業務委託
・事例6：フランチャイズ制度

②
経営持続型

・事例2
・事例7：のれん分け制度

当調査・研究事業で集めた 7 社の事例には、この 3 タイプとも制度として持っている会社は存在しなかったが、社長の高齢による引退など本来の事業承継が必要な場合にも、時間さえ許せば営業譲渡の前段階として、上記のれん分け制度のタイプを併用、段階を追って移行するならば、譲渡する側と譲渡される側とも、前節で述べた様々なデメリットやリスクを抑えられ、事業承継の課題・問題点を解決できる有効な手段になると期待される。

63

第7章

事業継承（のれん分け・社員独立）の診断・支援の進め方

１． 診断プロセス・診断方法
のれん分けは、候補者または希望者が出てきた時点で、個別検討・個別契約を結んで実施することも可能であるが、本調査の趣旨としては、のれん分けによる事業承継を制度化しておくことで、当面の優秀な人材の確保や、将来の蓄積された経営資源を次世代への移管・継承が可能になると考え、事前に制度化しておくことを提案したい。
特に事業承継の視点から見た場合に、事業承継が有効かつスムーズに行うことには、早い段階で事前準備をしておくことが重要である。
そのために、積極的に中小企業経営者に対して、のれん分け型事業承継を提案してゆくことを考え、そのための診断プロセスを開設する。
理想的なのれん分け型事業承継の診断プロセスは、以下のようになる。

図表 7-1-1 のれん分け型事業承継の診断プロセス①経営者プレヒアリング② の れん 分けの方法についての説明④従業員ヒアリング③経営者本ヒアリング⑤のれん分け型事業承継の提案(1) 経営者プレヒアリング
まず、のれん分け型の事業承継の適合性を判断するために、経営者にプレヒアリングを行う。
主に、事業承継への想いや、従業員への想いの確認が重要となる。ヒアリングのポイントは、「図
表 7-5-4 経営者向けプレリアリングシート」を参照。
該当企業の事業承継の手段として、のれん分け型事業承継が適切であると判断できる場合は、この先の診断に進む。
「図表 7-5-2 のれん分け型事業承継制度 導入診断チャート」を参考にしながら、検討する。

(2) 経営者へのれん分けの方法についての説明
次の本ヒアリングの前提知識のインプットとして、経営者へのれん分け型の事業承継の概要説明

64

を行う。
この段階では、一般論として、事業承継の一形態としての、のれん分けを紹介する。

(3) 経営者本ヒアリング
詳細なヒアリングを行うことで、のれん分け型事業承継制度の導入目的を明確化するとともに、経営者と従業員双方の準備や心構えができているかを、確認する
ヒアリングのポイントは、「図表 7-5-5 基本項目」および「図表 7-5-6 詳細項目」を参照。

(4) 従業員ヒアリング
独立候補者に対して、期待する制度や希望について確認する。
ヒアリングのポイントは、「図表 7-5-7 従業員向けヒアリング項目」 を参照(5) のれん分け型事業承継の提案
経営者に対して、制度化されたのれん分けの導入を提案する。
のれん分け制度の内容は、次の項で詳細に説明する。
①

制度導入の目的②

制度の概要

一般論ではなく、対象企業の実情や経営者の想いに沿った制度を提案する。
必要に応じて、複数の制度設計を提案し、選択してもらう。
③

のれん分け型事業承継制度の詳細

具体的に、社内で導入すべき制度・規定・契約書などを指摘し、その内容ついて提案する。
④

導入のステップ

提案した制度の内容に合わせた、導入のステップを、時系列で整理して提案する。
⑤

期待効果

制度導入の目的に沿った、期待効果を記述する。
⑥

留意点

制度導入にあたっての留意点やリスクについて説明しておく。

２．

のれん分け型事業承継制度の内容

のれん分け型事業承継制度は、一般的に、以下のような部分からなる。

65

図表 7-2-1 のれん分け型事業承継の制度の全体像
のれん分けによる社員独立
▼
▼
▼
制度本体の
導入

(1)のれん分け型事業承継 独立支援制度

制度適用者の育成・選別
社員の成長とモチベーション UP(2)独立支援用人事考課制度(3)独立支援制度を活用した組織活性化(1) のれん分け型事業承継 独立支援制度
独立希望の従業員が、独立しのれん分けを行い際の条件や支援内容を定めた、
独立支援制度本体。
後述の「３．のれん分け型事業承継制度の内容 (1)独立支援制度」で詳細に解説する。

(2) 独立支援用人事考課制度
独立支援制度を利用できる従業員（経営者候補）を育成したり選定するための、人事考課制度。
のれん分け型事業承継では、のれん分けされた独立者が、事業に失敗したり品質の悪い商品やサービスを提供したりすると、ブランドが棄損されることになる。そのため、本店の理念や商品の品
質をきちんと引き継ぎ、ブランド価値をさらに高められるような経営者候補を育成・選別することが重要となる。

66

図表 7−2-2 独立支援用人事考課制度の内容①

独立候補者の・経営者視点からのものの見方やビジネスの運営ができるよう、教

経営者教育

育を行う。
（マインドセット、財務・会計・税務、経営法務、人事・労務・組織づくり、リスク管理、現場のマネジメント）②

独立候補者の・店舗や営業所の店長、マネージャとしての経験を持たせ、売上・経営経験

利益管理、人材管理などの経験を持たせる。
・スーパーバイザーによるコーチングやメンタリングを行う。

③

独立支援用人・経営者としての責任能力を持たせるため、適宜、売上・利益目標

事制度の導入をベースとした成果主義型の人事考課を適用する。
・上記、定量的評価のみでなく、従業員からの評価、顧客からの評
価など定性的評価もあわせて、経営者としての総合的な資質を伸ばすよう、人事考課を行う。
・成果主義と連動したストックオプション制度なども検討する。

(3) 独立支援制度を活用した組織活性化
のれん分け型事業承継を導入する背景として、社員の夢の実現を支援することで、優秀な人材の確保・定着や、社員の能力開発や事業拡大へのモチベーションアップを図るということがある。
そのためには、独立支援制度を社員のキャリアパスに組み入れ社員に提示したり、充実した社員の独立支援制度があることを、従業員に周知したり、社外に宣伝することが重要となる。

３．

のれん分け型事業承継制度の内容(1) 独立支援制度
独立支援制度の概要は以下のようになる。

図表 7−3−1 独立支援制度概要

67

①

のれん分

・契約書

け契約

のれん分け契約書で定めるべき項目自体は、一般的なフランチャイズ契約に準拠するものと考えられる。
以下の[1]~[8]は、フランチャイズ契約に盛り込むことが適切と考えられている項目である。また、[9]はのれん分けに特有の項目である。
（公正取引委員会 「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」平成 14 年、より引用。
（https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/franchise.html）[1] 加盟後の商品等の供給条件に関する事項（仕入先の推奨制度等）[2] 加盟者に対する事業活動上の指導の内容、方法、回数、費用負担に関する事項[3] 加盟に際して徴収する金銭の性質、金額、その返還の有無及び返還の条件[4] 加盟後、本部の商標、商号等の使用、経営指導等の対価として加盟者が本部に定期的に支払う金銭（以下「ロイヤリティ」という。
）の額、算定方法、徴収の時期、徴収の方法[5] 本部と加盟者の間の決済方法の仕組み・条件、本部による加盟者への融資の利率等に関する事項[6] 事業活動上の損失に対する補償の有無及びその内容並びに経営不振となった場合の本部による経営支援の有無及びその内容[7] 契約の期間並びに契約の更新、解除及び中途解約の条件・手続に関する事項[8] 加盟後、加盟者の店舗の周辺の地域に、同一又はそれに類似した業種を営む店舗を本部が自ら営業すること又は他の加盟者に営業させることができるか否かに関する契約上の条項の有無及びその内容並びにこのような営業が実施される計画の有無及びその内容[9] 既存事業の営業譲渡に係る契約②

従業員の・直接貸し付け（動産担保などを併用）

資金調達

・社内預金制度（給与天引きの積み立て）

方法

・借入の保証人になる
・分割払いの設定

68

③

提供する

・商品使用許諾

制度

・商品・機材の提供
・店舗物件の確保（事業譲渡 or 新規）・開業支援
・運営支援（指導料）

④

設定する

・テリトリー権（地域独占）

契約や権・サブライセンス権（第 3 者と更に契約を結べる）

利・マルチユニット契約（複数出店できる権利）(2) 独立支援型人事考課制度の導入
以下に、独立支援を推進するための人事考課制度の各項目について記載する。

図表 7-3-2 独立支援型人事考課制度の内容
①

独立候補者

・OJT : 店舗や営業所への派遣の経営者教・Off JT：店長教育の実施、経営者教育の実施

育② 独立候補者の経営経験③ 独立支援用人
事制度の導入・人事異動による店長経験・マネージャ経験（オペレーション、シフト管理、従業員教育、資金管理）
・キャリアパスの設計
・就業規則の改定
・職能資格制度や賃金テーブルなどの見直し
・福利厚生制度の見直し（ストックオプションの導入、従業員の自主的な能力開発の支援）

４．

診断後の支援とフォローアップ

経営者の合意を得られたら、実際の制度導入と制度の活用促進を支援する。ここからが支援活動の本番となる。

69

(1) 制度導入の支援①

契約書や社内制度（就業規則、賃金規則、その他規定類）のひな型の提示・作成の支援②

活用できる公的支援制度の案内や外部専門家の紹介（必要に応じて）③

従業員向けの説明資料の作成支援(2) 制度導入後のフォローアップ
制度の導入が目的ではなく、従業員のモチベ―ションを高めたり、対象従業員に有効活用してもらうことが目的である。そのためのフォローアップを行う。

(3) 中小企業診断士としての診断実施のポイント
直近ではのれん分け事業制度の導入を通して、優秀な人材の維持確保やモチベーションアップに貢献することで、診断先経営者の信頼を得ておいて、そこから派生する、独立対象の従業員向けの教育プロフラムの受託などにつなげてゆくのがよい。
さらに、経営者の信頼を得ておくことで、本格的な事業承継のタイミングにおいても、中小企業診断士の立場で事業承継プログラムへの参画を期待できる。

５．

診断ツール

以下に、のれん分け型事業承継の診断に活用できる診断ツールを紹介する。

図表 7-5-1 診断ツール一覧[分析ツール][ヒアリングシート][契約]

・のれん分けのパター
ン類型一覧
・のれん分け型事業承継制度 導入診断チャート

・経営者向けプレヒア
リングシート・経営者向け本ヒアリ
ングシート・従業員向けヒアリン
グシート

・のれん分け型事業承継のパターンと必要契約の一覧チャート・のれん分け契約書サンプル
・事業譲渡契約書サンプル(1) のれん分けのパターン・類型の整理①

のれん分けのパターンの整理

以下に、のれん分けの一般的なアプローチをまとめている。

70

図表 7-5-2 主なのれん分けパターン

概要

伝統的なのれん分け
在職中に貢献度の高かった従業員が、独立して店舗を構える際に、ブランドの使用権を与えるなどの支援を行う。
独立後は本店とは対等でゆるやかなファミリー関係をつくる。

独 立 側 少ないの負担
本 店 側 あまり大きくないの メ リ ・ブランド名が継承
ット
される
・間接的な収益（商標使用代など）独 立 側 ・在職中の精勤によに 期 待 り本店に人的に貢
される 献
貢献内
容

独 立 の ・新しく店を構える
方針
・本店と競合しないようにする※フランチャイズによる事業承継
独立を前提として、本店が店舗経営者を雇い、経験を積ませる※。
経営資源、商品、ノウハウなどを広く本店から提供する。
フランチャイザーとフランチャイジーは本部と支店として契約で結ばれた上下関係的なもので、独立側の自由度は低い。
本部側が急速に多店
舗展開を行いたいと
きに、独立者の資金を活用するために、よく使われる。
大きい

代理店型独立支援

のれん分け型事業
承継
独立者が、代理店と 在職中に貢献度のして営業機能のみ 高 か っ た 従 業 員を持って起業し、本 （店長）が、店舗店に代わって、商品 を引きついで、独やサービスを販売 立する。独立後は、する。本部は商品や 本店とは対等でゆ販売ノウハウ、販売 るやかなファミリ
ツールを提供する。 ー関係をつくる。
本店と代理店は、契約で結ばれた上下関係的なもので、独立側の自由度は高
い。

大きい

少ない

あまり大きくない大きい
大きい・スピーディーな事 ・スピーディーな事 ・加盟店からの資産運用的な収益
業展開
業展開
・加盟店からの多額 ・代理店からの多額 （家賃など）の直接的な収益（加 の直接的な収益（商 ・間接的な収益（商標利用代など）盟店料、月次のロイ 品売上）
ヤリティ）
・独立時および独立 ・独立後に本店に金 ・在職中の精勤に後に本店に金銭的、 銭的、商品売上とし より本店に人的に事業収益としての貢 ての貢献
貢献
献・独立時および独立後に本店に金銭
的、資産運用収益としての貢献・新しく店を構える ・新しく店や営業所 ・既存店を引き継・既存店や直営店と を構える。
ぐは競合しないように・本店の事業を譲する
り受ける

従業員に対する独立支援のパターンとしては、インセンティブ型（キャリアプラン型）とフランチャイズ加盟前提で一時的に労働契約を結ぶ加盟前提型（ステップ型）がある。

71

(2) フランチャイズとのれん分け型事業承継の違い
・フランチャイズは、既存従業員の独立の形式だけでなく、加盟店参加希望者の教育のために労働契約を一旦結ぶ形式もある。のれん分けは、中長期的に貢献してくれた従業員への報償という側面があるため、独立前提で一時的に入社するパターンは該当しない。
・フランチャイズは、加盟金・保証金やロイヤリティという形で対価を支払って参加するということで、加盟店側の負担（初期投資および継続的費用負担）も相応にある。本社側・本部側から見ると、他人資本（加盟店側）を積極的に活用して短期間で多店舗展開をするという色彩が強い。のれん分けは、対等というよりは親会社・子会社の関係性を残しながら独立する形態で、独立側に大きなリスクを背負わせることは基本的には想定していない。
・フランチャイズは、独立時・独立後に、本店側は直接的なリターンを得るものだが、のれん分
けは、本店側は従業員が在職中に精勤することでリターンを得て、独立後は返戻をするという色合いが強い。
新しい形の「のれん分け型事業承継」は、独立後も、本店側の有形・無形の資産を独立側が有効活用してあげることで、本店側にも資金的メリットがある点が、昔ながらののれん分けや現代風のフランチャイズと異なる。

(3) 診断ツール１：診断チャート①

のれん分け型事業承継制度の導入診断チャート

のれん分け型事業承継制度の適合性を見るためのチャートである。対象企業の状況や経営者の考え方から、適切なのれん分けアプローチを選択するための診断ポイントそその見方をまとめているものである。

72

図表 7-5-3 のれん分け型事業承継制度 導入診断チャート（◎・・・適合性が高い、○・・・適合性がある、空欄・・・適当性が低い）
伝統的な
のれん分け

フランチャ
イズによる
事業承継

◎

○

代理店型独
立支援

のれん分け型
事業承継

経営戦略・経営課題
・経営者が高齢で、引退して、事業譲渡を行いたい
・建物や設備が特殊であり、資産価値がある・店舗などの土地・建物は第三者の所有物である・優秀な従業員の引き止め、モチベーションアップが重要
・優秀な人材を新たに確保したい・事業が赤字である・事業が黒字である・ブランド力がある（店、商品など）・財務状況は良好で資産に余裕が
ある

◎
◎

○

◎

◎

○

○

◎

○

○

◎

○
◎

○

○
◎

◎

◎

◎

ビジネスの強み・弱み
・製品の製造方法にノウハウや特許があり、それがビジネスの強みになっている。
・新しく同事業を始めるにはリスクが高い（初期投資が多額、人の育成に時間がかかる、など）
・業界として、成長分野である。
・業界として、縮小分野である。
・業界として、競争が激しく、流行り廃りがある分野である・業界として、競争は少なく、定番で安定した分野である

◎

◎

◎

○

◎

○

◎

◎

◎

〇

〇

◎

◎

◎

◎

・ロケーションが優良である。 〇経営者の意思〇〇◎・自ら事業に携わっていたいが、現場ではなく、より上位の経営資源戦略に集中したい・土地・建物・設備などは資産として持っておきたい・成功者としてのノウハウを次世代に伝えることにこだわりがある
・家族、子供、親類など、明確な事業承継先がない
・苦労して築いたブランドを棄損されるリスクは極力避けたい・頑張ってくれている従業員に、積極的に報いたい

◎

◎

○

◎

○

◎

◎

◎

◎

◎

◎

〇

◎

○

◎

○

○

〇

◎

73

②

のれん分け型事業承継支援のパターンと必要契約の一覧チャート

以下のチャートに、事業承継の形態と、その時に整備すべき契約書や契約条件を示す。

図表 7-5-4 のれん分け型事業承継支援のパターンと必要契約
事業承継時の提供物
有形
固定資産

無形
固定資産

人的資産

物的
流動資産

資金的
流動資産

知的資産

将来価値

既存の店舗、設 商標（屋号、 従業員、パー 材料、製品の 独立資金（設 成功のための 将来生み出す備 の 利 用 権 や 店名、ブラン ト、アルバイ 提供
備資金、運転 経営指導、人 利益、キャッ所有権
ド）、特許など トの提供
資金）の融資 脈の紹介
シュフロー
の利用権
（のれん代）
必要な契約

事
業
承
継
の
形
態

・商標使用許 （派遣契約）・売買契約 ・融資契約（金 ・コンサル ・営業譲渡契
・譲渡契約
・賃貸借契約 諾契約（ 業 務 委 託 ・代理店契約 銭消費貸借契 ティング契約 約書・委託販売 約）・顧問契約
・サブリース契 ・特許使用許 契約）
約（土地建物所 諾契約（請負契約）契約
・保証契約
有 者 が 第 三 者 ・ラインセンの場合）など ス契約
など

事業譲渡
譲渡
（事業承継）

業務委託（利用許可）
すべての経営
資産は会社持ち（店、設備、アルバイト、運転資金）
独立社員のみが個人事業主として運営をまかされる
店舗・設備の譲
渡、貸与、サブ
リース

譲渡、
貸与、
サブリース

屋号・店名（ブランド）の使用
許可とノウハウの提供

参考立ち上げのプロデュース経営指導―

材料・素材の提供（本部→支部
への販売）

―

譲渡

―

（利用許

（利用許

可）

可）

（利用許
可）

譲渡

（利用許

―
（必要に応
じて提供）

（利用許

可）

可）

（譲渡、
使用許可）

―

（取引関係
を譲る）

―

―

譲渡、
使用許可

―

（取引関係
を譲る）

―

―

―

―

―

有償提供

―

―

―

―

一般的なフラ 貸与（設備）ンチャイズ契約

使用許可

伝統的なのれ
ん分け契約

使用許可

―

取引関係を
譲る

―

有償提供
（販売）

有償提供
（販売）
―

―

74

有償提供
（販売）
貸付、
保証の提供

―

(4) 診断ツール２：ヒアリングシート①

経営者向けプレヒアリングシート
診断プロセス「①経営者向けプレヒアリング」で使用するヒアリング項目をまとめたものである。

図表 7-5-5 経営者向けプレリアリングシート
企業概要

・業務内容
・事業形態（株式会社？上場/公開/非公開）
・経営概況（概算売上高、赤字・黒字、資産構成の概要（土地、物、株式）、債務の概要・従業員数、事業所数/支店数、組織体制概要
・株主の概要（所有割合）
・役員構成
・創業年数および会社の経歴
・会社規模と分類、大会社/中小企業/etc.

支店・フランチャイジー

同上

企業概要（ある場合）

・事業形態（個人事業、株式会社、その他？）
・株主および持ち株数、役員構成（家族、親族）
・その他ステークホルダー
・資産構成（建物、土地、株式など）

商品・サービス概要

・商品/サービスの概要
・主要製品の売上高・主要製品の利益
・主要製品の販売件数・顧客数および主要顧客
・主要製品の価格帯

経営戦略・事業戦略

・経営理念・経営目標・ビジョン
・主な仕入れ先および外注先
・主な競合と自社の強み・弱み
・現況と将来、主な経営課題
・エリア戦略、多店舗化戦略、多角化戦略

既存の社員独立制度

・契約形態

独立前、独立後（あれば）独立支援したい・事業

・役職、立場75

建承継したい対象社員

・勤続年数
・その他プロフィール

相続の有無と相続対策

・相続の有無、相続税など相続対策の状況

事業承継の方針・承継先と承継の方法の考え方（親族、従業員、他社へ M&A,社団法人など）承継したい・承継すべき・各種許認可許認可・権利など

・知的財産権②

経営者向け本ヒアリングシート

診断プロセス「③経営者向け本ヒアリング」で使用するヒアリング項目である。
基本項目と詳細項目に分かれる。

図表 7-5-6 基本項目
企業情報

・詳細会計データ（BS、PL、CR）など
・従業員数、親会社・子会社、事業所数/支店数、組織図
・株主および持ち株数の詳細、株式の種類（譲渡制限、議決制限、黄金株、ストックオプション、取得条
項付き、etc）
・その他ステイクホルダー
・資産構成（建物、土地、株式など）

支店・フランチャイジー

同上

企業情報（ある場合）
商品・サービス概要

・商品/サービスの概要
・製品別売上高・製品別利益、販売件数・顧客数

定款の内容

・機関構成、意思決定/議決権、株の譲渡制限など

経営戦略・事業戦略

・ビジネスモデル（販売先、仕入先、外注先、協力会社、販売チ
ャネル、顧客層）・保持する経営資源（ヒト、モノ、カネ、情報）76

図表 7-5-7 詳細項目
既存の社員独立制度

・契約の種類（すべて） 独立前、独立後（あれば）・契約書（の内容）

相続の有無と相続対策

・相続者（親族など）
・おもな相続資産とその所有者

相続税対策の有無・方法

・事前贈与、社団法人への信託、事業譲渡、その他・金融機関との関係・連携

承継先・承継予定先の詳細（誰に、どんな形で承継するか）

許認可・権利などの継承

・各種許認可の詳細
・知的財産権の内容と詳細

金融機関や VC とのと付・相手先金融機関や VC

き合い

・支援を受けた内容

節税対策の活用・消費税（1 千万）納付対象かどうか、その他

コンサルタントとの付き・事業承継のスキーム作りで支援を受けたコンサルタント

合い（会計士、税理士、弁護士、診断士、etc）

77

③

従業員向けヒアリングシート

診断プロセス「④従業員向けヒアリング」で使用するヒアリングシートである。
※

経営者や従業員の希望によっては、内容の一部または全部を無記名アンケートなどで実施

図表 7-5-8 従業員向けヒアリング項目
従業員のプロフィール

・役職・立場・年齢・性別等・勤続年数

既存制度（あれば）の認・概要、内容を知っているか知・使ってみたいと思ったことがあるか

独立志向

・高い（いつかは独立） or 低い（このまま働いていたい）
・独立準備の有無（資金面、資格・ノウハウ面、人脈面）

希望する支援内容

・店名・商品名・ブランド名・社名などの利用
・店舗や設備の貸与・融資・仕入先や外注先の紹介
・経営ノウハウや経営指導(5) 診断ツール３： のれん分け契約書のサンプル

下記に、各項目を含む総合的なのれん分け契約を、独立する社員と結ぶことを想定した、①

のれん分け契約書サンプル（商標およびノウハウの使用権許諾を中心とした例）②

事業譲渡契約書サンプル （株式の売買による場合の例）のサンプルを、末尾添付資料に掲載する。

78

第8章 事業継承（のれん分け・社員独立）に活用できる各種施策
１． 支援制度
近年、経営者の高齢化・後継者難による廃業の増加が問題となっており、また、事業承継においても、親族による承継が減少し、役員・従業員（親族外承継）や社外の第三者への事業売却による承継が年々増加している。政府としても雇用や技術の喪失の観点から、これら事業承継を推進するものである。
「のれん分け・社員独立」に関する支援制度を整理するにあたり、現経営者が役員・従業員に経営権を引き継ぐ「経営者交代型」と、経営者自身は経営を継続しながら従業員を独立させる「従業員独立型」に分類した。前者は主に事業承継の親族外承継に該当する。後者はフランチャイズ・チ
ェーンのように、元の会社は存続したまま社員が独立開業するものである。
従業員が経営者になる場合、特に、①事業承継、あるいは独立時にかかる株式や事業用資産の取得資金、信用力低下時の運転資金など様々な資金需要への対応、②経営者としてのスキル・力不足
が課題となっている。
このようなことから、経営継承円滑化法を背景とした税制、金融、法律面での支援策や、公的機関による経営者教育の提供を提供している。
また、事業承継については、弁護士、税理士、中小企業診断士など、様々な専門家による支援が必要なことから、相談窓口や専門家支援を要した各公的機関が地域ネットワークを形成し、中小企業者が相談しやすい体制を整えている。

既存事業の一部を事業譲渡し M&A により従業員に独立させることも可能であるが、のれん分けを対象とすることから、本書の事項以下では下記の 2 つのタイプに分けて各種支援策を述べるものとする。

図表 8-1-1 従業員への事業継承のタイプ

79

２．

経営者交代型への支援（経営承継円滑化法（「中小企業のおける経営の承継の円滑化に関する法律」）による支援経営承継円滑化法は平成 20 年 5 月に成立した法律だが、平成 30 年度に親族以外への承継を含め、より承継しやすい形に改正された。さらに、平成 31 年度には法人だけでなく個人事業者についても対象を拡大した。法に基づく支援策を受けるためには、都道府県知事の認定が必要となる。

(1) 税制面の支援
後継者が現経営者の引継ぎを行う場合、経営権を持つためには株式を少なくとも過半数、できれば 3 分の 2 以上の議決権を持つことが必要である。経営者の株式が個人資産でもあるため、これを取得するためには通常、売買、生前贈与、死因贈与、遺言、遺産分割などの方法がある。
特に贈与や相続の場合、相続税・贈与税の納税が大きな負担となる。また、相続に関しては、親族と利益の対立があり、親族より遺留分の請求を受け、結果議決権を失う可能性もある。
株式を現経営者から購入する場合は代金が相当であれば問題はないが、非上場株の場合の評価が適切であることが必要となる。
そこで、支援策として相続・贈与税の負担を軽減するために下記の措置が取られている。

1．非上場株式の相続税・贈与税の納税猶予制度の創設。
今後 5 年以内（平成 30 年 4 月 1 日から平成 35 年 3 月 31 日まで）に特例承継計画を提出し特例承継計画は都道府県知事の認定を受け、10 年以内(平成 30 年 1 月 1 日から平成 39 年 12月 31 日まで)に実際に承継を行う者を対象として抜本的に拡充した。
図表 8-2-1 事業承継税制
旧制度

新制度(平成 30 年度)

納税猶予株式数

2/3 の上限

上限撤廃

納税猶予割合

80%

100%

対象

1 人の先代経営者から１人の後継者

親族外を含む複数の株主から代表者を含む最大 3 名の後継者

売却時や廃業の課税

後継者が廃業や売却を行う際、承継時

売却時や廃業時の評価額を基にの株価を基に贈与・相続税が課税

納税額を計算し、承継時の株価を元に計算された納税額との差額を減免

税制適用要件5 年で平均 8 割以上の雇用を維持でき

5 年の平均 8 割以上の雇用が未ない場合、納税猶予打ち切り達成でも猶予は継続可能。

80

2．個人版事業承継税制の創設（平成 31 年度）
個人事業者の事業承継を促進するために、多様な事業用資産の承継に係る相続税・贈与税を100%納税猶予するものである。但し、今後 5 年以内に承継計画を提出し都道府県知事の認定を受けた者に対して、本年度より 10 年間限定（平成 31 年 1 月 1 日から平成 40 年 12 月 31 日まで）で適用される。
個人事業主にとって、既存の小規模宅地特例では事業用資産と非事業用資産の区別がないことや事業継続要件がないことから、事業承継を円滑に進めるための目的と逸脱した制度の濫用を防止する観点で本制度が設けられた。引き続き検討を行う。

図表 8-2-2 個人版事業承継税制のスキーム
納税猶予対象資産

土地、建物、機械・器具備品、車両・船舶、構築物、
無形償却資産（特許権等）、生物（乳牛等、果樹等）

対象面積

土地 400 ㎡、建物 800 ㎡

納税猶予割合100%（相続税・贈与税）

要件

・経営承継円滑化法に基づく認定（青色申告書を活用し、資産を区分している適正な個人事業者のみに限定）
・平成 31 年度から 5 年以内に承継計画を提出

他

・小規模宅地特例との選択適用(出所：「個人版事業承継税制のポイント」（中小企業庁 Web）

(2) 民法の特例
従来、親族内承継に限定されていた民法の特例が親族外承継の際にも適用できるようになった。
一定の要件を満たす後継者が遺留分権利者全員との合意および所要の手続き（経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可）が前提となる。従来遺留分放棄は当事者全員が個別に申し立てを行わなければならないところを後継者が単独で申し立てできるようになった。
また時価評価では後継者の貢献によって株式価値が上昇しても遺留分減殺請求の対象となり経営意欲が損なわれる可能性があるため、生前贈与株式の評価額をあらかじめ固定することに定めた。

(3) 金融支援
親族外の承継者にとっては事業承継時に事業用資産や株式の買い取りに多額の資金が必要となる上、経営者交代により金融機関等の信用が低下する。このため、非上場会社、個人事業主であっても経営承継円滑化法に基づく都道府県知事が認定することで下記の金融支援を受けられる。

81

①信用保険の信用枠拡大（中小企業信用保険法の特例）
普通保険、無担保保険、特別小口保険といった信用保険に倍額を別枠として設ける。株式、事業用資産等の買取資金、一定期間の運転資金などの資金調達を支援する。
②株式会社日本政策金融公庫の低利融資
事業承継・集約・活性化支援資金（企業活力強化貸付）が用意されている。
事業承継計画を都道府県知事に認定されることを前提として、事業承継計画を現経営者と策定している後継者には、個人は公庫の融資対象ではないが特例措置として株式、事業用資産等の買取資金、相続税、遺留分減殺請求への対応のための資金調達を行う。また、承継後に経営多角化や事業転換、新たな取り組みを行う者（取組後概ね 5 年以内）に対しても適用される。

図表 8-2-3 金融支援の申請方法③自治体による支援
都道府県など公的機関の融資は、信用保証協会の保証を前提としている者が多く、特例承継計画を作成し都道府県知事の認定を受けた者、承継後 5 年以内で新しい取り組みを行う者に対して融資支援を実施している。東京都の場合、事業承継融資として提供されている。

④経営者保証ガイドラインの適用
現経営者は債務に経営者保証がついていることが多く、これが将来的に多額の債務を負う可能性があることから後継者確保が困難であった。また、旧経営者の保証を残したまま、後継者からも保証を取る二重徴求を金融機関の 4 割弱が行っていた。これは後継者にとってリスクが大きい。そこで、日本商工会議所と一般社団法人全国金融協会が共同で「経営者保証に関するガイドライン（経営者保証ガイドライン）」を策定した。ここで事業承継をきっかけに現経営者の保証の免除が推奨され、後継者に対する経営保証に見直しが検討されている。
東京商工リサーチの2016 年の「経営者保証に関するガイドライン認知度アンケート報告書」によると、申し出により 46％の経営者が経営者保証を免除できた。

82

(4) 事業承継補助金
補助金・助成金は、一定の要件の元、審査に通過すれば資金を提供されるもので、返済不要であるため、積極的に活用したい。
事業承継補助金は、事業承継・世代交代を契機として経営革新や事業転換にチャレンジする
中小企業者に対して、新しい取り組みに係る設備投資・販路拡大・既存事業の廃業などに必要な経費を支援するもので、下記 2 つのタイプがある。
①経営者交代タイプ：承継に当たって、後継者が行う生産性の大幅な向上などの新たな取り組みを支援する。
②M&A タイプ：合併、会社分割、事業譲渡、株式交換・株式移転、株式譲渡などにより事業再編・統合策により引き継いだ上で更なる成長を図る事業者の取り組みを支援する。

①経営者交代タイプ：
後継者の要件：次のいずれかに該当する後継者を対象とする。
・経営経験を有している者
・対象企業の役員として３年以上の経験を有する者
・他の企業の役員として 3 年以上の経験を有する者
・個人事業主として３年以上の経験を有する者
・同業種での実務経験などを有している者
・対象企業・個人事業に継続して 6 年以上務めた経験を有する者
・対象企業・個人事業と同じ業種に通算して 6 年以上務めた経験を有する者
・創業・承継に関する研修を受講した者
・産業競争力強化法規定される認定特定創業支援事業を受けた者
・地域創業促進支援事業を受けた者
・中小企業大学校の実施する経営者・後継者向け研修を受講した者
・補助事業の要件：次の要件を満たす補助事業を対象とする。
・地域に貢献する者・事業であること・取引関係やサービスの提供で地域の需要に応える中小企業者
・地域の雇用の維持・創出を支える中小事業者
・承継後の新たな取り組みであること
・経営革新等
・ビジネスモデルの転換（新商品・新分野への挑戦等）による市場創出、市場開拓等
・新設備導入（生産ラインの IT 化、顧客管理システム刷新等）による生産性向上等
・事業転換

83

・事業所の廃止や事業の集約廃止②M&A タイプ（事業再編・事業統合支援型）
・補助対象者の要件；
・後継者不在等により事業継続が困難になることが見込まれている中小企業者等において事業再編、事業統合を契機とした経営革新等を行う中小企業者等や、経営者の交代を契機とした経営革新等を行う中小企業者等・本補助金の対象事業となる事業再編・事業統合に関わる全ての被承継者と承継者が日本国内で事業を営む中小企業・小規模事業者等、個人事業主、特定非営利活動法人
であること。
・地域経済に貢献している中小企業者等である。
・承継者が現在経営を行っていない、又は事業を営んでいない場合、次のいずれかを満たす。
・経営経験を有している者
・対象企業の役員として３年以上の経験を有する者
・他の企業の役員として 3 年以上の経験を有する者
・個人事業主として３年以上の経験を有する者
・同業種での実務経験などを有している者
・対象企業・個人事業に継続して 6 年以上務めた経験を有する者
・対象企業・個人事業と同じ業種に通算して 6 年以上務めた経験を有する者
・創業・承継に関する研修を受講した者
・産業競争力強化法規定される認定特定創業支援事業を受けた者
・地域創業促進支援事業を受けた者
・中小企業大学校の実施する経営者・後継者向け研修を受講した者
・補助事業の要件：
・事業再編・事業統合を含む事業承継を契機に新事業分野への挑戦、既存事業分野における新市場開拓、既存事業分野における生産性向上等の経営革新等を伴うものである。
・事業承継において以下の形態である
1．法人における退任、数人を伴う代表者交代による事業承継
2. 個人事業における開業を伴う事業譲渡による承継
3. 法人から事業譲渡を受け、個人事業を開業する承継
4. 法人間における事業の引継ぎを行う事業承継
5．個人事業主における廃業を伴う個人事業主から法人への事業譲渡による承継

84

③補助率・補助上限額①、②の補助率・補助上限額は下記の通りとなる

図表 8-2-4 事業承継補助金補助率・補助金額

３．

経営者継続・従業員独立型

経営者交代を伴わず既存企業からのれん分け等による従業員独立を行う場合においては、経営権を取得する事業承継とは異なるものである。独立する従業員に対しては、創業・開業に対しての支援制度を活用することになる。
主に低利融資や補助金・助成金といった資金支援が主となる。

(1) 金融支援
金融支援としては、創業融資や新規開業資金、また経営革新等支援機関の支援を要件とする中小企業経営力強化資金の活用等が考えられる。

①日本政策金融公庫の低利融資「新創業融資」
要件：
・新たに事業を始める方、または事業開始後税務申告を 2 期終えていない
融資：
・3 千万円（内、運転資金 2 千万円）
・融資利率：通常 2.26%～2.75%の基準利率。条件によって特別利率の適用がある。
・融資期間：
・無担保・無保証人②日本政策金融公庫の低利融資「新規開業資金（新企業育成貸付）」要件：
次のいずれかを満たすものに必要な該当する資金を融資する。
・雇用の創出を伴う事業を始める

85

・現在の勤務先企業と同じ業種の事業を始める
・産業競争力強化法に定める認定特定創業支援等事業を受けて事業を始める
・民間金融機関と公庫による協調融資を受けて事業を始める等の一定の要件に該当する（事業開始後 7 年以内の者）。

融資：
・融資限度額：7 千 2 百万円（内、運転資金 4 千 8 百万円）
・融資利率：通常 2.06%の基準利率。条件によって特別利率の適用がある。
・融資期間（据え置き期間）：設備資金：20 年以内（2 年以内）
・運転資金： 7 年以内（2 年以内）

③日本政策金融公庫の低利融資「経営力強化資金」
要件：
・経営革新又は異分野の中小企業と連携した新事業分野の開拓等により市場の創出・開拓（新規開業を行う場合を含む。
）を行う
・自ら事業計画の策定を行い、中小企業等経営強化法に定める認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受けている

融資：
・融資限度額：7 千２百万円（内、運転資金 4 千 8 百万円）
・融資利率：通常 2.06%の基準利率。
・融資期間（据え置き期間）：設備資金：20 年以内（2 年以内）
・運転資金： 7 年以内（2 年以内）

④保証協会による信用保証制度
従業員が独立する場合、新規開業者として保証協会の創業等関連保証、創業関連保証を活用できる。都道府県融資や金融機関からの融資の場合、信用保証協会と連携したものが多く、その場合、借入をしやすくなる。

・「創業等関連保証」
中小企業等経営強化法に基づく創業者、新規中小企業者を対象に 1500 万円を上限とする保証を行う。
・「創業関連保証」

86

産業競争力強化法に基づく創業者を対象に 2000 万円を上限とする保証をおこなう。

(2) 後継者教育（共通）従業員は、既存企業の事業の経験・知識を身に着けているが、経営者としてのスキルは未熟な場合が多い。財務、税金、法務、人事・労務、コンプライアンスなどの事業運営スキルや、自社の経営分析、戦略・マーケティング、利益・資金計画、リスクマネジメント、ステークホ
ルダーとの関係構築・交渉力など企業経営スキルを身に着けたい。民間企業でも様々な講座やセミナーが存在するが、公的機関においても、セミナーや講座が運営されている。
①創業塾、経営革新塾（商工会議所、商工会、都道府県・市区町村等）
創業や経営革新に必要な経営戦略、組織マネジメント等の知識・ノウハウなどを約 20-30
時間で習得する講座で、経営革新の必要性とその進め方、事例研究、環境分析、戦略構築、プラン作成など専門家による講義・演習を実施。創業時の金融支援策の中には、本セミナーを受講することを要件とするものもある。費用は約 5000 円程度である。

②経営後継者研修（中小企業大学校）
後継者に必要な基本亭能力や知識を実践的に習得する。例年 10 月第１週から 10 か月間、
全日制のカリキュラムを実施。自社分析を軸に座学と演習を行う。費用は約 130 万円弱で
ある。

87

４．

支援窓口一覧

中小企業者にとって、事業承継に関する相談から支援まで、地域ネットワークを構成する公的機関等が、相談や専門家による支援の手配が可能となっている。
事業承継診断は自社の事業承継に向けた取り組み状況をチェックするシートで、窓口担当者に相談しながらやるべきことを見える化できるツールである。

図表 8-4--1 支援体制イメージ(1)

地域プラットフォーム

中小企業庁が認定した金融機関や公的機関、民間企業など地域の中小企業支援機関の連携体であり、地域の支援機関による中小企業者等支援のための連携体。ミラサポ登録専門家派遣の窓口機能を担う他、その構成機関が連携して地域における中小企業・小規模事業者の経営を支援するための取組を行う。

(2)

中小企業基盤整備機構

経済産業省所管の独立行政法人。企業支援、経営力強化、事業拡大、人材育成、ファンド出資、共済制度など、国の中小企業に関する各種施策の実行機関として様々な支援をしている。全国 11か所で無料相談窓口を設けている。
事業承継引継ぎ支援センターや、
中小企業大学校の運営を実施。
【連絡先】（独）中小企業基盤整備機構 ℡：03-3433-8811
http://www.smrj.go.jp/index.html

88

【Web サイト】
事業引継ぎポータルサイト
http://shoukei.smrj.go.jp/(3)

商工会議所・商工会

無料相談窓口を設けている。経営指導員が巡回指導等を通じて中小企業・個人事業主の経営サポートを実施。
【連絡先】
最寄りの商工会議所（全国 515 箇所に所在）又は日本商工会議所、最寄りの商工会（全国 1,661 箇所に所在）・都道府県商工会連合会（各都道府県に所在）又は全国商工会連合会
全国の商工会議所
http://www5.cin.or.jp/ccilist
日本商工会議所 ℡：03-3283-7917
http://www.jcci.or.jp/
都道府県商工会連合会
http://www.shokokai.or.jp/?page_id=1754
全国商工会連合会 ℡：03-6268-0088
http://www.shokokai.or.jp/(4)

都道府県・市区町村

都道府県や市区町村の担当課が相談窓口を設けている。また、平成 29 年 4 月より事業承継円滑化法の申請窓口となっている。
【連絡先】
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2017/170131madoguchi2.pdf(5)

よろず支援拠点

中小企業・小規模事業者の経営に関する相談に対して専門的な見地からアドバイスを行うワンス
トップ相談窓口として平成 26 年度に全国の都道府県に設置。
【連絡先】
よろず支援拠点一覧
http://www.smrj.go.jp/yorozu/087939.html

89

(6)

事業引継ぎ支援センター

後継者不在の中小企業の事業引継ぎを支援するため、中小企業基盤整備機構が運営する事業引継
ぎ専門の支援機関。平成 23 年度に設置。相談の対応や M&A のマッチング支援を実施。
【連絡先】
事業引継ぎ支援センター一覧
http://shoukei.smrj.go.jp/(7)

中小企業再生支援協議会

事業再生を目指す中小偉業を支援するための専門機関。財務上の問題解決、事業の収益性向上な
どの相談、再生計画の策定支援など事業再生支援を実施。
【連絡先】
中小企業再生支援協議会一覧
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/saisei/kyogikai_ichiran.htm(8)

ポータルサイト「ミラサポ」（中小企業庁）

中小企業庁が展開する個人事業主、中小企業の支援ポータルサイト。サイト上で各種支援策の情報提供を行っている他、登録されている専門家の派遣も行っている。
【Web サイト】
https://www.mirasapo.jp/【窓口一覧】
https://www.mirasapo.jp/succession/specialist/guide.html#a1(9)

専門家「税理士」

事業承継ニーズの掘り起こしの他、相続税に関する助言や株価の評価、
生前贈与のやり方や種類株式の発行に関する助言、中小企業会計要領・中小企業会計指針の導入支援等を行っている。
【連絡先】
最寄りの税理士会（全国 15 箇所に所在）又は日本税理士会連合会
日本税理士会連合会 ℡：03-5435-0931（代）
http://www.nichizeiren.or.jp(10)

専門家「弁護士」

法律のスペシャリストであり、経営者の代理人として、金融機関や株主、従業員等の利害関係者

90

への説明・交渉や超ウェイを実施。M&A では、法律面全般の検討と課題の洗い出し、スキームの設計、契約書等の書面の作成などの支援を実施。
【連絡先】
最寄りの弁護士会（各都道府県に所在）又は日本弁護士連合会
日本弁護士連合会 ℡：03-3580-9841
http://www.nichibenren.or.jp【中小企業に関する相談受付窓口】
ひまわりほっとダイヤル ※初回 30 分無料（一部都道府県を除く）℡：0570-001-240 http://www.nichiben.or.jp/ja/sme/(11)

専門家「公認会計士」

監査、会計の専門家として監査証明業務や財務調査や相談を行っている。また、株式評価、M&A
での売却価格試算、経営者の個人保証解除、中小企業会計要領や中小会計指針など会計制度の導入に係る支援を行っている。
【連絡先】
日本公認会計士協会 自主規制・業務本部 ℡：03-3515-1160
http://www.jicpa.or.jp
地域会（全国 16 箇所に所在、各都道府県に単位会あり）(12)

専門家「中小企業診断士」

中小企業支援法に基づき、様々な経営課題への対応を行う。事業承継診断やプレ承継支援、事業承継計画の策定支援、後継者教育支援、事業磨き上げ支援、ポスト事業承継支援の他、M&A に関わる支援を実施。
【連絡先】
最寄りの支部（各都道府県に所在）又は（一社）中小企業診断協会（一社）中小企業診断協会 ℡：03-3563-0851（代）
http://www.j-smeca.or.jp(13)

専門家「経営革新等支援機関」

中小企業等経営強化法に基づき、専門性の高い中小企業支援を行うために認定された支援機関。
実際には税理士、弁護士、中小企業診断士等の専門家や金融機関、商工会・商工会議所、民間企業等が認定されている。税務、財務、資金に関する支援を中心に支援。

91

【連絡先】
経営革新等支援機関認定一覧
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/kakushin/nintei/kyoku/ichiran.htm
ミラサポにも登録されている。

92

第9章 契約書サンプル
下記に、①のれん分け契約書サンプル、②事業譲渡契約書サンプルを掲載する。
なお、以下はサンプルであり、本契約内容を流用した場合に生じる責任や問題については、一切負いかねる。

①

のれん分け契約書サンプル（商標およびノウハウの使用権許諾を中心とした例）

商標及びノウハウ使用許諾契約書

株式会社○○（以下、「甲」といいます）が「○○」の名称で経営する○○事業に関して、○○○○（以下、「乙」といいます）は甲の所有する商標及び飲食店事業の開始及び運営に関するノウハウを使用し、「○○○○○」店（以下、「本件店舗」といいます）の設備等の譲渡を受け、これを使用し、「○○○○○」の名称で乙自ら店舗を開業、運営することを希望し、甲は乙が一定の条件を守ることを条件にこれを許諾することとしました。
よって、甲が乙に対して使用を許諾する商標及びノウハウの範囲を定め、許諾の条件として乙の果たすべき義務と商標及びノウハウ使用に関して遵守すべき事項を定め、本件店舗の設備譲渡に係る条件を定めるための契約（以下「本契約」といいます）を締結することとしました。

1 許諾の範囲と乙の同意事項
1.1 甲は乙に対して、乙が本契約に定めた義務を履行し、禁止事項を行わないことを条件として、本契約書で定める店舗を運営することを認める。
1.2 本契約で定める店舗は本件店舗に限るものとします。
1.3 甲は、乙が本契約に定める店舗を運営するために、甲の有する商標、商号、サービスマ
ーク及びその他のデザイン（以下「商標等」といいます）を使用し、さらに甲が提供する店舗運営に関するノウハウを継続的に使用することを認める。
1.4 乙は、本契約が認める範囲において、甲が使用を許諾した商標等を使用し、甲が提供するノウハウを使用し、また甲の定めた店舗運営上の基準を遵守しながら、乙自ら本件店舗を運営し、顧客に飲食サービスを提供することができる。
1.5 乙は、本契約で定める店舗において、甲が開発したレシピ、メニュー名称に基づいた商品及び甲が販売を認めた商品に限り販売することができる。

93

1.6 乙は、甲の許諾を受け、乙の責任と負担で自らの店舗を（開設し）運営するものであって、甲がその店舗における事業の成功を保証するものでは無いことを確認した。

2 使用を許諾する商標及びノウハウ及び「本件システム」の定義
2.1 甲が本契約に基づき乙に対して使用を許諾する商号は「○○○○○」とする。
2.2 甲が本契約に基づき乙に対して使用を許諾する商標は別紙 1 に記載の「○○○○○」（商
標登録番号：○○○○○）（以下本件商標といいます）とする。
2.3 甲が所有する商号、商標、サービスマーク、独自のデザイン及び店舗設置に関するノウ
ハウ、備品・用品などの基準及び選定に関するノウハウ、店舗運営のノウハウ、レシピ
及び調理ノウハウ、これらを利用し店舗を運営するためのマニュアルその他の文書及び電子データの全体を本件システムといいます。
2.4 乙は以下の事項を確認し、本契約締結後本契約終了後も当該事項に対して一切争わないものとする。
(1) 甲が本件商標及び商号を所有し、その排他的使用権を有していること。
(2) 本件店舗のデザイン、店舗運営に関して使用する看板、店舗の仕様、宣伝物のデザ
イン、その他のシンボル、デザインに関する権利のすべてを甲が有していること。
(3) 本件商標及び商号、デザインは本件店舗以外では使用できないこと。
(4) 本契約は甲が乙に対して甲が所有する知的財産及び本件システムの使用を許諾するものであって、その所有権は依然として甲にのみ帰属し、いかなる権利も乙に移転するものでは無いこと。

3 本件店舗3.1 乙は甲の承諾を得た後に、有償にて甲から本件店舗の営業権の譲渡を受けるものとする。
また、甲は本件店舗での乙の経営の成功を保証するものでは無い。
3.2 乙は甲の事前の承諾を得ること無く、前項の所在地を移転してはならない。
3.3 甲は、本件店舗の設備、什器、備品等、営業に必要な資材を乙に有償にて譲渡する。
3.4 本件店舗の営業に要する費用（家賃、管理費、水道光熱費、通信費等）は乙の負担とし、それぞれ定められた方法で支払われなければならない。

4 開店前研修の終了
乙は、本件店舗で営業を開始するにあたって、運営に必要な人員を自ら雇用し、乙の費用負担において、甲の指定する開店前研修を受講、終了させなければならない。甲が当該従業員が甲の指定する開店前研修を終了したことを甲が認めない限り乙は本件店舗を開店すること94

ができない。

5 店舗デザイン・内装等の基準
5.1 本件店舗における厨房機器、設備、備品に関しては、甲が指定するものを設置しなければならない。ただし、甲が指定の必要を認めない設備、備品に関して乙は甲の承認を得た上で、独自に購入することができる。
5.2 本件店舗の営業開始後において店舗の改装を行う場合、本件店舗の外装、内装の変更や設備の変更に関して事前に甲の承認を得たうえで、甲の指示に従って行うものとする。

6 メニュー及び価格の設定
6.1 乙の店舗で販売する商品は、甲が設定したメニューを、甲の指定した品質規格、分量基
準、調理方法に従って提供しなければならない。
6.2 甲が、商品に関するレシピ、売価設定などを変更する場合、乙はこれに従わなければならない。
6.3 乙は、甲が指定した商品以外の商品を本件店舗で販売しようとする場合、事前に甲の書面による承認を得た上で、その販売方法、広告方法については甲の指示に従って販売しなければならない。

7 食材等の仕入
7.1 乙は、本件店舗で使用する食材に関して、甲が指定するものについてはその指示に従わなければならない。
7.2 甲は、本件店舗で提供する商品の品質を維持するために必要な食材について、乙に指定するとともに、乙がこれを仕入れることができる様な措置をとらなければならない。
7.3 甲が指定する食材に関して、乙は甲が指定する食材業者等と独自に取引口座を開設し、仕入を行うものとする。
7.4 乙は、甲が指定する食材業者等との取引において、責任を持って発注方法や支払条件を遵守するものとし、これらの違約によって甲の信用を毀損してはならない。

8 社員及びスタッフの雇用と教育
8.1 乙は、店舗の運営に必要な人員を雇用し、店舗運営の品質を保つために必要なトレーニングを行うものとする。
8.2 乙は、乙自身のみならず乙が雇用する従業員においても、本契約書に定める守秘義務を遵守させなければならない。

95

9 法律の遵守と許認可の取得
9.1 乙は、本件店舗の設置に必要な法律、法令上の認可、承認を乙自身の責任において取得しなければならない。
9.2 乙は、甲が指定もしくは認定する店舗運営に関する保険に加入しなければならない。
9.3 乙は、本件店舗の運営に当たって、食品衛生関連法規、防災・防火関連法規、酒税法、飲酒に関する法律規制などの諸法規を遵守しなければならない。
9.4 乙は、本件店舗の経営に当たって、税務に関する諸法を遵守し、公正な会計処理を行わなければならない。

10 店舗運営上の遵守事項
10.1 乙は、店舗内外のメンテナンス及び衛生管理に十分な注意を払い、店舗の清潔感のある
良好なイメージの保持に努めなければならない。
10.2 乙は、本件店舗の運営に必要な食材供給業者、情報システム提供業者、その他取引業者との取引契約を遵守しなければならない。

11 店舗設置及び開店準備に関わる費用

11.1 乙は、乙自身の費用負担において本件店舗の営業権を甲より譲渡を受けるものとする。
11.2 乙は、従業員の開業前研修に関する費用を負担する。
11.3 乙は、本件店舗の開業及び運営に当たっての人件費、宣伝広告費、その他運営に関して
必要な諸費用を負担する。
11.4 乙は、本件店舗の設備、備品等に関して甲から譲渡を受けるか使用料を支払って使用する。
11.5 乙は、本件契約に定める甲に対する支払を履行する。
11.6 乙は、甲が必要と判断して行う支援以外の支援を受けようとする場合、その実費を負担する。

12 契約時の支払・営業権譲渡金及び保証金
12.1 乙は、本契約の締結と同時に、本件店舗の営業権譲渡の対価として、譲渡金 ○○○万円（消費税別途）を甲に支払う。
12.2 営業権譲渡金は、いかなる場合も、またいかなる事由においても返還されない。
12.3 乙は、本件契約締結と同時に、保証金として○○万円を甲に支払う。
12.4 甲は、本契約終了後 3 ヶ月以内に、乙の甲に対する債務を前項保証金から控除し、その96

残余の金員を乙に返還する。なお保証金には金利を付けないものとする。
12.5 乙は、本件契約と同時に、本件店舗の設備・備品等の譲渡の対価として金○○万円（消費税別途）を甲に支払う。
（使用料払いとの選択可能）

13 設備及び継続的ノウハウ使用料及びシステム使用料
13.1 乙は、本件店舗開業の日の属する月から本契約終了の月まで、甲に対して月額○○万円（消費税別途）を本件店舗の設備及び継続的ノウハウの使用料として支払う。
13.2 乙は、本件店舗開業の日の属する月から本件契約の終了の月まで、甲に対して月額○○万円（消費税別途）を、システム使用料として支払う。
13.3 継続的ノウハウ使用料及びシステム使用料はいかなる場合またはいかなる事由においても返還されない。
13.4 継続的ノウハウ使用料及びシステム使用料は、翌月分を前月 25 日までに甲が指定する銀行口座に着金するように振込にて支払うものとし、支払に要する費用は乙の負担とする。

14 開業後の支援
14.1 甲は、乙の相談に応じてアドバイスを提供する
14.2 甲は、乙の要請によって乙の店舗に人員を派遣することができる。その場合の経費は乙の負担とする。
14.3 甲は、広告宣伝やセールスプロモーションの情報を乙に提供し、乙がこれを実施できる様に支援する。
14.4 乙の店舗開業後であっても、追加的な研修実施が必要となった場合、甲はこれを実施する。追加的な研修に関わる経費は乙の負担とする。

15 管理行為甲は、本件店舗内に、運営状況の検査のために、店舗の営業時間内に限り自由に立ち入り、必要な検査を行うことができる。その際、甲は乙の店舗内の商品、食材、消耗品等が甲の定める基準、規格、使用に合致しているかどうかを検査するため、これらを無償で適量持ち出すことができる。

16 契約の期間と更新
16.1 本契約の有効期間は本契約締結の日から 5 年間とする。
16.2 契約終了の 3 ヶ月前までに当事者の一方より契約終了の申し出が無いときはさらに 3 年

97

間本契約が延長され、それ以降も同様とする。

17 契約の解除

乙に次の各号のひとつに定める事由が生じた場合、乙は、甲に対する債務（本契約に基づくか否かを問わない）について、当然に期限の利益を喪失するものとし、甲は、何らかの催告を要することなく、本契約を解除できる。
(1) 本契約に定める各条項に違反したとき(2) 甲の要請した方式に基づく営業を行わないとき(3) 甲の信用を損なう行為があったとき(4) 手形もしくは小切手を不渡りとしたとき、又は、支払停止、支払不能、その他これらに類する信用不安状態になったとき(5) 解散したとき(6) 破産、特別清算、会社更生、会社整理、和議の申し立てをなし、もしくは申し立てを受けたとき(7) 仮差押、仮処分、強制執行、競売、滞納処分を受けたとき(8) 後見開始、保佐開始、又は補助開始の審判を受けたとき(9) 懲役又は禁固の刑に処せられたとき(10) 主務官庁から、乙の店舗における営業について、取消又は停止の処分を受けたとき(11) 乙が甲の信用又は本件チェーンのイメージを毀損する行為を行ったとき(12) 甲の書面による事前の承認なく、継続して 3 日間以上店舗での営業を行わないとき(13) その他、乙の店舗の経営または本契約の履行が困難になったと甲が合理的に判断した
とき

18 守秘義務の遵守
18.1 乙は、本契約の有効期間中であるか終了後であるかを問わず、本契約締結、履行及び本件店舗の運営のために甲から開示された情報及び知り得た営業上の秘密（本件営業秘密といいます）については、これを保持し、甲の文書による承諾無く、第三者に開示してはならない。
18.2 乙は、本件営業秘密を乙の店舗（本件店舗）を運営する目的以外に使用してはならない。
18.3 乙は、甲から開示されたマニュアル類、レシピ、その他の情報に関して複製を作成してはならず、またその内容を文書もしくは電子媒体として第三者に開示してはならない。
18.4 乙は、本件店舗の運営のために必要とされる合理的かつ最小限の営業秘密を、乙の店舗運営を担当する従業員に対して開示することができる。

98

18.5 乙は、乙の従業員が乙同様に本件営業秘密を第三者に漏洩することが内容に管理、監督する責を負う。

19 競業の禁止
19.1 乙は、本契約終了後 2 年間が経過するまで、直接又は間接を問わず、｢○○○○○｣その他別表記載の商号、商標、サービスマークおよびロゴを用いて店舗の営業を行うことはもちろん、本件マークと同一又は類似の商号、商標の使用、本件システムと同一又は類似の料理の提供、外見上極めて紛らわしい店舗の構築、その他一般の消費者に「○○○○○」店舗であると錯覚を起こさせるような店舗を経営もしくは経営に関与してはならない。
19.2 乙は、直接又は間接を問わず、本契約以外の店舗において本件マークを使用して店舗展開を行う場合は、甲と新たに契約を締結した上で行うものとする。
19.3 乙が前項に違反した場合は、甲は当該違反行為の差止めを求めることができるほか、乙又はその代表者らが当該営業又は取引によって受けた利益を甲の損害額とみなして賠償請求しうるものとし、さらに損害がある場合は、別途甲からの損害賠償の請求を妨げないものとする。

20 ノウハウ流用の禁止
乙は、本件店舗の営業にためにだけ甲から提供された商号、商標、デザイン、その他のノウ
ハウ、レシピ等本件システムを使用することができ、本件店舗以外の場所で本件システムの一部でも使用してはならない。

21 乙による権利譲渡の禁止
21.1 乙は、本契約に基づく本件システムの使用権を他の甲の承諾無く第三者に譲渡してはならない。
21.2 乙は、本件店舗の運営を甲の承諾無く他の第三者に委託してはならない。
21.3 乙が、乙の事業を他の第三者に譲渡しようとするとき、甲が、当該第三者（譲渡請け人）が本契約の当事者としてふさわしくないと判断した場合、甲は本件契約を無条件で解除できる。このとき、甲は本契約解除によって乙もしくは譲渡請け人に損害が生じたとしても何ら賠償の責を負わない。

22 違約金22.1 乙が本契約に定める各事項に違反した場合、乙は、甲に対し、違約金として、過去 1299

ヶ月分の総売上高の 10％に相当する金額を支払うものとする。
22.2 契約解除の定めに従って本契約が解除された場合は、乙は、甲に対し、前項に定める金

員を違約金として支払う。
22.3 乙は、本契約に基づく金員の支払の全部又は一部を遅延した場合、年 14％の遅延損害金を甲に対して支払う。

23 不可抗力による免責

本契約の履行がストライキ、ロックアウト等の労働争議、暴動、火災、天災その他の合理的支配を超えた原因によって不可能となり若しくは遅延した場合、甲または乙は、相手方に対し損害賠償の責めに任じないものとする。但し、上記事由が発生した場合、甲および乙は、その履行不能又は遅延により発生する損害を少しでも軽減するよう可能な範囲の措置を講ずるものとする。

24 金員の支払方法

本契約に定める乙による甲に対する金員の支払は、甲が別途指定する銀行口座に対して、指定期日に着金するように、振込で行うものとし、その経費は乙の負担とする。

25.損害賠償

乙は契約違反により、甲に損害を与えた場合は、その実損額を支払わなければならない。

26 協議

甲と乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合、又は本契約に定めのない事項が生じた場
合については、お互いに誠意をもって協議して解決する。

27 合意管轄

本契約に関し、甲乙間に万一訴訟の必要が生じた場合は、○○地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約の諸条項を相互に確認して、本契約書 2 通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ、
甲及び乙が各 1 通を保有するものとします。

平成

年

月

日

100

（甲）

住所
氏名

（乙）

印

住所
氏名

印

株式売買契約

本契約は、○○○に住所を有する○○○（以下「売主」という）と、○○○の会社でありその主たる事務所を○○○ に置く、○○○（以下「買主」という）との間で、○○年○○月○○日に締結され、以下のことを証する。

1.

目的及び定義1.01

本契約は、売却株式（以下に定義する）の売主による売却及び買主による購入の条件について規定する。

1.02

文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約において以下の文言及び表現は、以下の意

味を有するものとする。

「対象会社」

その主たる事務所を○○に置き、普通株式 ○○株を発行している、株式会

社○○○○をいう。
「クロージング」第 5 条に基づく売却株式の売買のクロージングをいう。
「前提条件」

クロージングがなされる前に第 4 条に従って充足されるべき条件をいう。

「両当事者」

売主及び買主の総称であり、「当事者」はこれら各々をいう。

「購入価格」

第 3.01 条に規定する購入価格をいう。

「返済額」

クロージング日における、対象会社が返済すべき対象会社の借入れ（銀行ローン及びファイナンスリース契約を含むがこれに限らない）の元本額「売却株式」
普通株式[

現在売主に対して発行されており売主の名前で登録されている、対象会社の] 株をいう。

101

「保証等」

本契約に含まれる、表明、保証及び引受けをいう。

2.

売却株式の売買

2.01

本契約の規定に従い、法律上の及び実質的な所有者である売主は、ここに、クロージ

ング日から有効となる売却株式の売却に同意し、買主は、ここに、クロージング日から有効となる売却株式の購入に同意する。

3.

購入価格及び支払い

3.01

買主が支払う合計額（「合計支払額」）は、 ○○○万円とし、全ての売却株式にかかる購入価格は、合計支払額から株主ローンの方法によって買主により対象会社に対して融資される返済額を差し引いた額とする。
本条により差し引かれる株主ローンの金額は、金3.02○○○円である。

購入価格の支払いは、クロージングに際して、第 5.01(a)条に従ってなされるものと

する。

3.03

第 3.01 条に規定された全ての売却株式の購入価格は、本契約に基づく売却株式の売買によって賦課される可能性のある、あらゆる税金を除くものとする。

4.

前提条件

4.01 買主のクロージングを行う義務は、以下の各条件が全て満たされることを前提とする。
(a) 売主が、全ての重要な点において本契約の義務を履行していること(b) 再びクロージング日においてなされたかのように、全ての重要な点において売主の保証等が真実であり正確であること(c) 売主と買主の間で株主間契約が締結されていること(d) 本契約の目的である売却株式の譲渡が対象会社の株主総会において承認されている

102

こと
(e) 売主が、対象会社によって登録された商標及び対象会社が提供するラーメン及びその他の料理のレシピのコピーを買主に交付すること(f) 対象会社の法務、業務、租税、会計及び財務状況についてデューディリジェンス調査が行われており、その結果が買主の満足するものであること(g) 買主の指名に基づいて対象会社の代表取締役及び取締役が選任されていること(h) 本契約が目的とする取引に関して、全ての必要な株主総会及び取締役会の承認又は議決がなされていること(i) 対象会社と売主との間で、委任契約が適法に締結されていること

4.02 売主のクロージングを行う義務は、以下の各条件が全て満たされることを前提とする。
買主が、全ての重要な点において本契約の義務を履行していること(a)(b) 再びクロージング日においてなされたかのように、全ての重要な点において買主の保証等が真実であり正確であること(c) 売主と買主の間で株主間契約が締結されていること.

5.

クロージング

5.01

前提条件が充足され又は免除された場合には、クロージングは、買主の事務所において又は両当事者が合意したその他の場所及び／若しくは日において、以下の通り行われるものとする。

(a) 買主は、第 3.01 条に規定される合計支払額を、クロージング日から[5]日以内に、（全ての売却株式にかかる購入価格については）売主及び（返済額の精算に使われる株主
ローンについては）対象会社の指定した銀行口座に、電信送金の方法によって支払う
ものとする。当該送金に要する費用は買主の負担とする。
(b) 対象会社は、第 5.01(a)条に従って買主から支払を受けた後、返済額について精算するよう最善を尽くすものとする。
(c) 売主は、売却株式の登録された所有者が買主であることを示す株主名簿のコピーを交付するものとする。
(d) 売主は、買主への売却株式の譲渡を承認する株主総会の議事録のコピーを交付するも

のとする。

103

6

保証及び補償6.1

売主は、ここに、買主に対し、以下の事項を表明・保証し、引き受ける。

(a) 売主が、本契約を締結し、本契約の元での義務を履行するための民事行為能力を有すること。
(b) 本契約は、売主によって適法に締結され、その条項に従って売主に対して執行可能な、

有効かつ拘束力のある売主の義務を構成すること。
(c) 売主は、本契約及び株主間契約に基づくものを除き、いかなる担保、負債、先取特権、負担又はその他相反利益若しくは第三者の権利も付されていない売却株式の唯一の法律上及び実質的な所有者であること。
(d) 本契約の別紙１に記載された対象会社の詳細が、真実であり正確であること。
(e) 対象会社は、いかなる訴訟、仲裁又はその他の法的手続にも服しておらず、またその

おそれもないこと。
(f) 対象会社は、「○○○○」、「○○軒」、及び「○○○○」の商標並びにその所有するその他の知的財産権及びノウハウについて、いかなる第三者の権利やいかなる制限も付されていない、単独かつ排他的な権利を有していること。
(g) 対象会社は、いかなる適用法にも反していないこと。
(h) 対象会社は、その支払うべき税金について全て申告し、かつ、納付しており、対象会

社に罰金又は加算税・延滞税を支払う義務が生じる可能性のある事実はないこと。
(i) 対象会社は、その従業員に対して、適用法規並びに関係する労働契約及び内部規則の下で支払う必要がある、全ての給与、手当、及びその他の労務費を支払っていること。
(j) 対象会社は、その業務に必要な全ての免許及び許認可等を取得し、保持していること。
(k) 対象会社は、いかなる第三者の特許権、商標権、著作権若しくはその他の知的財産権又はノウハウも侵害していないこと。
(l) 対象会社は、その財務諸表に記録されているものの他に、いかなる債務（偶発債務を含むがこれに限られない）も有していないこと。
(m) 対象会社又は売主から、買主又はそのアドバイザーに対して提供された全ての資料及び情報が真実であり正確であること。
(n) 対象会社に対し重大な悪影響を及ぼす可能性のある全ての情報は、書面によって買主に開示されたこと。
(o) クロージングの直前に、重大な悪変更（すなわち、その結果として、対象会社の財務及び業務状況、見通し又は資産に重大かつ悪い影響を及ぼすもの）がないこと。
(p) 売主の知る限り、対象会社の各業務は、その現在の通常かつ平素通りの業務において、104いかなる第三者のいかなる知的財産権も侵害しておらず、将来侵害することもなく、いかなる手数料、使用料若しくは類似の費用も生じさせず、いかなる免許、同意、承諾、権限付与、許可、権利放棄、指示、若しくは免除も取得することを必要としない。知的財産権
は、以下の通り定義される。
(i)

特許、商標、サービスマーク、登録意匠、上記いずれかの出願、商号、屋号、未登録の商号・商標・サービスマーク、著作権、意匠権及び発明権。
これらにはインターネットドメイン及びコンピュータソフトウェアにおける権利を含む。

(ii)

上記(i)号に掲げるものに関する免許、同意、指示、法律又はその他の下での権利。

(iii) 上記(i)号及び(ii)号に掲げるものと同様又は類似の効果又は本質を持つ、権利及びもの

6.02

買主は、ここに、売主に対し、以下の事項を表明・保証し、引き受ける。

(a) 買主が、本契約を締結し、本契約の下での義務を履行するための会社の権能を有すること。
(b) 本契約は、買主によって適法に締結され、その条項に従って買主に対して執行可能な、

有効かつ拘束力のある買主の義務を構成すること。

7.

細則

7.01

本契約の条項及びその存在並びに両当事者の間における全ての更なる議論は、秘密を基礎として扱われるものとし、本契約の取引に関する公表又はその他第三者への開示は全て、両当事者の事前の閲覧及び承認を必要とする。但し、いずれの当事者も、法律又は証券取引所
規則によって要求される場合にはいかなる開示も行うことができる。

7.02

本契約は、日本法に準拠し、全ての点で日本法に従って解釈されるものとする。また各当事者は、変更不能の形で、東京地方裁判所の第一審管轄に専属的に服するものとする。

105

以上、本契約の諸条項を相互に確認して、本契約書 2 通を作成し、買主、売主記名捺印のうえ、甲及び乙が各 1 通を保有するものとする。

平成

年

（買主）

月

日

住所
氏名

（売主）

印

住所
氏名

印

106

第10章

おわりに

この「中小企業の事業継続を助ける日本伝統の承継手法（のれん分け・社員独立） 報告書」
作成に取り組むにあたり、執筆者一同が集まり、日頃支援している中小企業の後継者確保の取組について、振り返った。
昨今の少子高齢化と産業構造の変化は、多くの中小企業に深刻な状況を生み出しています。事業承継を考えている恒例の経営者にとっては有力な後継者が確保できない悩みがあり、事業成長に取り組む経営者にとっては優秀な人材の確保が喫緊の課題となっている。
一方で、後継者の育成に正面から取り組むことで、社員のモチベーション向上に成功し、業績アップを実現している事例も増えており私たちはそこの成功要因に注目した。
国が行う事業承継の施策は経営者の税金対策や財産相続、それにともなう経営権の問題と後継者確保という視点のものが主だが、事業承継の成功には、経営者と独立従業員が、双方 win-win になる仕組みを構築できるかが鍵である。例えば、経営者が引退後の生活を安心して迎えられるような収入源の確保や、後継者にとって低リスクで事業承継が行えるような仕組みである。
オーナーとしての経営者のハッピーリタイアメント、引き継ぐ若手の成長戦略、更には現在事業を支えてくれて既存のお客様の利便性が継続的に確保できるか、そのような事業承継の道筋を作れ
るかがポイントである。
私たちは、これらを両立させることができる「一石三鳥」の仕組みとして、日本古来の「のれん分け」に改めて着目し、それの現代版を作り事業承継に活用することの可能性について検討した。
本報告書では、実践的な内容とするために、事業承継やのれん分けの最新状況や課題をまとめることに加えて、のれん分けを制度化している企業の具体的事例や、すぐに活用できる診断ツールなどの充実に重点を置いている。
日本の実績ある中小企業の良さを次世代の経営者に引きついてゆくためには、日々経営者に寄り添って支援を行ってきた中小企業診断士の皆様の経験と熱意が必要である。そして本報告書は、そのような方々が、中小企業経営者に事業承継と後継者確保のため提案を行うにあたって、参考となるように作られたものである。
本報告書が中小企業の経営者の課題解決に取り組む中小企業診断士の皆様の提案活動の一助となれば幸いである。
松井 淳
平成 31 年 2 月 15 日
一般社団法人 中小企業診断協会「中小企業の事業継続を助ける日本伝統の承継手法（のれん分け・社員独立） 報告書
執筆者 一同107

第 11 章 執筆者一覧・参考文献
池田 安弘
1955 年広島県生まれ、
いけだ経営デザイン研究所代表。
アドバンスジャパン株式会社代表取締役、㈱東都経営力向上センター 取締役。中小企業診断士 健康経営アドバイザー
一般社団法人東京都中小企業診断士協会副会長
島根大学理工学部卒業。アパレルメーカー、コンビニチェーン本部に従事。創業支援及び事業承継支援を中心とし、現在、全国の大手家電メーカー系列店の事業承継支援に従事している。中小企
業の海外展開支援、チェーン化・フランチャイズ本部設立、地域密着型商圏戦略導入支援などを専門とする。飲食業、小売業、サービス業などの指導実績多数。
相模原商工会議所専門相談員、横浜中央卸売市場専門相談員、東京都商工会連合会登録エキスパ
ート、相模女子大非常勤講師。税務大学校講師。

島津 晴彦
慶應義塾大学卒。大手通信会社にて、ネットワークやクラウドサービスなどの IT サービスを中心とした法人営業に従事。中小企業診断士登録後は補助金申請支援を始めとした中小企業支援に注力している。

高田 直美
大企業でマーケティング、研修等に携わる。中小企業診断士、環境省や東京都の事業の専門家、
南伊豆町商工会 専門家委員、地域創業アドバイザー、ビジネス相談員、講師、執筆、補助金申請支援等に従事。

徳弘 英生
平成元年、在学中に IT 起業。会社は 5 年で見切りを付け、中小ベンチャー企業や大手上場企業に勤務、経営企画や新事業のプロジェクトマネージャー等を行う。平成 28 年、経営コンサルタン
ト（中小企業診断士）として独立。経営改善、事業承継、革新計画の策定と実行を支援している。

半田 武志
大手コンビニエンスストア本部で直営店店長、スーパーバイザー、エリア統括責任者を歴任。中
小企業診断士。小売業、飲食業、サービス業などの店舗ビジネス、フランチャイズビジネスを中心に支援を実施。

108

松井 淳
外資系 IT ベンダーで、CAD/CAM/CG/VR や生産システムの提案・販売に携わる。平成 17 年中
小企業診断士登録、平成 18 年上級システムアドミニストレータ、平成 27 年行政書士登録。診断士
活動を通して、WEB マーケティング、食農分野（6 次産業化、農商工連会、地域活性化）、製造業の現場改善（工程改善、生産管理、原価管理）、資金調達（融資の取付、補助金申請支援）などに取
り組む。

宮内 京子
豪州 BOND 大学卒（MBA）。日本ユニシス株式会社でビジネスコンサルティング、マーケティ
ングに従事後、独立し、現在、株式会社アキュリオ代表取締役/儲かる仕組みコンサルタント。
創業者、新規事業、経営改善、人材育成等の分野で創業者や中小企業者の支援を行っている。

事務局 山下 義
電通大卒。昭和 55 年日立製作所に入社し、レーザーディスク 1 号機の開発に参加し、その後ソフトウェア会社の営業を経て、コンサルティングに従事。やきとり屋の支援をきっかけに、地域おこし、農産物加工、商店街支援、産業廃棄物処理、防災等で活躍中。一般社団法人東京都中小企業診断士協会 相談役。

・参考文献
「事業承継ガイドライン」（中小企業庁）「事業引継ぎバンドブック」(中小企業庁)「個人版事業承継税制のポイント」中小企業庁 HP「全国「休廃業・解散」動向調査（2018 年）」株式会社帝国データバンク, 平成 31 年
「2018 年版中小企業白書」中小企業庁, 平成 30 年
「2017 年版中小企業白書」中小企業庁, 平成 29 年
「2016 年版中小企業白書」中小企業庁, 平成 28 年
「2015 年版中小企業白書」中小企業庁, 平成 27 年
「2014 年版中小企業白書」中小企業庁, 平成 26 年
「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」公正取引委員会,
平成 14 年
「事業承継に関する企業の意識調査（2017 年）」株式会社帝国データバンク, 平成 29 年
「企業経営の継続に関するアンケート調査」中小企業庁委託、株式会社東京商工リサーチ,
平成 28 年109

「中小企業の事業承継に関するアンケート調査」中小企業庁委託、株式会社野村総合研究所,
平成 24 年
「全国「後継者不在企業」動向調査（2018 年）」株式会社帝国データバンク, 平成 30 年
「平成 28 年度中小企業・小規模事業者の事業承継に関する調査」株式会社東京商工リサーチ,
平成 29 年度
「平成 29 年度中小企業の事業再編・統合、企業間連携に関する調査に係る委託事業」
三菱 UFJ リサーチ&コンサルティング株式会社, 平成 30 年
「飲食店「のれん分け・FC 化」ハンドブック」アニモ出版 山岡雄己、フランチャイズ研究会
著

問い合わせ先 事務局

山下 義 tdyama@sc4.so-net.ne.jp090-8104-6027
以上110