有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第27期）(E05209)自至

平成30年４月１日
平成31年３月31日

目次
頁
表紙
…………………………………………………………………………………………………………………………
第一部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………
第１
企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２． 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
第２事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………
２． 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
３． 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………
４． 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
５． 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………
第３
設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
第４
提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1） 株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2） 新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4） 発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(5） 所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(6） 大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………
(7） 議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8） 役員・従業員株式所有制度の内容 …………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３． 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………
４． コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
第５
経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………
(2） その他 …………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………
(2） 主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3） その他 …………………………………………………………………………………………………………
第６
提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………
第７
提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
2
2
2
4
5
6
6
7
7
8
10
14
14
16
16
16
17
18
18
18
18
18
18
18
19
20
20
22
23
23
38
39
39
74
75
75
86
86
87
88
88
88
89

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

令和元年６月28日【事業年度】

第27期（自【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１

平成30年４月１日

平澤至

平成31年３月31日）

創
井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山【電話番号】

03－5464－7633（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス

最高財務責任者

佐伯次郎

南青山オフィス

（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

平成31年３月期

売上高

（千円）

19,597,063

20,163,527

20,795,074

21,210,070

20,965,356

経常利益又は経常損失（△）（千円）△862,635

1,529,473

1,539,004

1,029,933△586,991（千円）△3,340,479

646,004

571,938

504,538△309,257

包括利益

（千円）

△3,981,317

1,063,333

1,365,888

696,813△314,131

純資産額

（千円）

17,723,169

16,829,810

18,066,579

18,671,710

17,520,288

総資産額

（千円）

25,835,139

24,712,183

26,959,552

25,705,435

24,343,216

１株当たり純資産額（円）

1,540.23

1,576.18

1,626.59

1,355.11

1,321.37（円）△295.46

63.86

57.95

40.48

△23.15

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

65.5

62.9

59.5

72.5

72.0

自己資本利益率

（％）

－

4.0

3.6

2.9

－

株価収益率

（倍）

－

20.7

21.0

29.5

－

（千円）

9,678

1,800,872

2,471,410

809,888454,151（千円）△1,456,667

1,266,402

839,486△1,070,275△187,622（千円）△634,620△1,497,925△512,490△597,562△1,077,494（千円）

9,346,285

10,913,765

13,768,853

12,910,303

12,100,452

405

372

390

379

364

(69)

(79)

(91)

(94)

(180)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残
高
従業員数

（人）
（外、平均臨時雇用者数)（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 親会社株主に帰属する当期純損失である連結会計年度の自己資本利益率および株価収益率については、記載
しておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるまたは希薄化効果を有している株式が存在しないため記載しておりません。
４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第27期の期
首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

平成31年３月期

売上高

（千円）

2,433,584

3,125,247

2,817,098

2,338,854

2,192,881

経常利益又は経常損失（△）（千円）△444,780△47,946

278,918△111,151

504,978（千円）△3,022,652

906,872△26,629△568,321

328,189

資本金（千円）

3,218,000

3,218,000

3,218,000

3,218,000

3,218,000

発行済株式総数（株）

11,960,000

11,960,000

11,960,000

13,831,091

13,831,091

純資産額

（千円）

15,272,626

14,274,113

14,216,096

18,337,647

17,870,650

総資産額

（千円）

15,889,439

15,428,108

15,304,573

19,153,455

18,596,259

１株当たり純資産額（円）

1,390.38

1,446.27

1,440.51

1,332.58

1,347.80

10

10

10

10

10

(5)

(5)

(5)

(5)

(5)

（円）

△267.35

89.64

△2.70

△45.59

24.57

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

96.1

92.5

92.9

95.7

96.1

自己資本利益率

（％）

－

6.1

－

－

1.8

株価収益率

（倍）

－

14.8

－

－

37.2

配当性向

（％）

－

11.2

－

－

40.7

152

146

109

102

107

(34)

(30)

(22)

(18)

(14)

当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数)
株主総利回り

（％）

124.1

127.6

118.2

117.0

91.3

（比較指標：配当込みTOPIX）（％）(130.6)(116.5)(133.6)(154.8)(147.0)

最高株価

（円）

1,373

1,923

1,424

1,425

1,479

最低株価

（円）

879

1,100

1,013

1,054

744

（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるまたは希薄化効果を有している株式が存在しないため記載しておりません。
３. 当期純損失である事業年度の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、記載しておりません。
４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第27期の期
首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５. 最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 3 -２【沿革】
年月概要

平成４年10月

コンピュータおよび通信ネットワークを使っての音楽事業を目的として、京都市中京区に資本金1,000万円で株式会社フェイスを設立

平成６年10月
平成12年８月

東京都港区赤坂に東京オフィスを開設
本社を京都市中京区烏丸通御池に移転し、東京オフィスを東京都港区浜松町に移転

平成13年９月
平成14年５月

JASDAQ（店頭）市場に上場
米国でのコンテンツ配信を展開するため、米国にFaith West Inc.を設立

平成14年８月
平成14年９月

フランスのDigiplug S.A.S.の株式を取得し、子会社化
東京証券取引所市場第一部に株式を上場

平成15年７月
平成16年５月

株式会社ウェブマネーの株式を追加取得し、子会社化
Digiplug S.A.S.から会社分割によりフランスにFaith Technologies S.A.S.を設立

平成17年３月

ブラジルのInvest Virtua S.A.の株式を取得し、子会社化
Faith West Inc.の商号をModerati Inc.へ変更

平成17年９月
平成18年３月

グッディポイント株式会社および米国のFaith Communications, Inc.の株式を取得し、子会社化
株式会社モバイルアライアンス（現株式会社フェイス・ワンダワークス）の株式を取得し、子会社化

平成18年４月

音楽・映像レーベルのプロデュースおよびデジタル配信を行う合弁会社、株式会社ブレイブを設立
株式会社モバイルアライアンスの商号をギガネットワークス株式会社（現株式会社フェイス・ワンダ

平成18年５月

ワークス）へ変更
ギガネットワークス株式会社（現株式会社フェイス・ワンダワークス）が株式会社三愛より携帯コン

平成18年８月

テンツ配信事業の営業を譲受
映画作品のプロデュースとデジタル配信を行う株式会社デスペラードを設立

平成19年２月

Moderati Inc.の商号をFaith West Inc.へ変更
Faith West Inc.のコンテンツ配信事業を米国のMODCO Inc.（現Skyrockit, Inc.)へ譲渡

平成19年３月

Digiplug S.A.S.の株式を売却
MBOによりFaith Communications, Inc.の株式を売却

平成19年５月

東京オフィスを東京都港区虎ノ門に移転し、旧東京オフィスを浜松町オフィスとして開設
会社分割により株式会社フェイス・ビズを設立

平成19年12月
平成20年２月

株式会社ウェブマネーがジャスダック証券取引所NEOに上場
ブラジルのInvest Virtua S.A.の株式を売却

平成21年４月

株式会社フェイス・ビズを吸収合併
ギガネットワークス株式会社が株式会社デスペラードを吸収合併し、商号を株式会社フェイス・ワン

平成22年１月

ダワークスへ変更
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）の株式を取得

平成22年３月

し、関連会社化
Faith West Inc.を清算

平成22年４月

株式会社ウェブマネーがジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(NEO市場)に株式を上場

平成22年５月
平成22年６月

東京オフィス（現南青山オフィス）を東京都港区南青山に移転
株式会社ブレイブから事業の譲受

平成22年10月

株式会社ウェブマネーが大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場および同取引所NEO市
場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場

平成22年12月
平成23年７月

Moderati Inc.（現Skyrockit, Inc.）の株式を売却
株式会社ウェブマネーの株式を売却

平成23年９月
平成25年４月

株式会社フューチャーレコーズを日本コロムビア株式会社と合弁により設立
株式会社エンターメディアの株式を取得し、子会社化

平成26年１月
平成26年３月

株式会社オーケーライフの株式を取得し、子会社化
日本コロムビア株式会社の株式を公開買付けにより追加取得し、子会社化

平成27年１月
平成27年６月

グローバル・プラス株式会社の株式を取得し、子会社化
株式会社ドリームキャブの株式を追加取得し、子会社化

平成27年７月

会社分割により、株式会社フェイス・ワンダワークスのコンテンツ配信プラットフォームの開発・制作事業を承継平成27年10月

ジャパンミュージックネットワーク株式会社の株式を取得し、子会社化

- 4 -

年月

概要

平成28年２月
平成28年６月

フランスにおいてFaith France, SASを設立
ジャパンミュージックネットワーク株式会社がグローバル・プラス株式会社を吸収合併

平成28年７月
平成28年８月

インドネシアにおいてPT. Faith Neo Indonesiaを設立
株式会社フライングペンギンズを完全子会社化

平成29年３月
平成29年３月

株式会社ドリーミュージックの株式を取得し、子会社化
株式会社オーケーライフを完全子会社化

平成29年８月
平成30年４月

日本コロムビア株式会社を完全子会社化
株式会社エンターメディアの株式を売却

平成30年７月
平成30年11月

株式会社フェイス・プロパティーを設立
株式会社オーケーライフを清算

３【事業の内容】
当社グループは、当連結会計年度末現在、当社および子会社23社、関連会社2社により構成されており、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」を主たる業務として行っております。
当社グループの事業内容および当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の３事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) コンテンツ事業『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進すべく、コンテンツの制作・プロデュースから配信プラット
フォーム技術の開発・提供、コンテンツ配信のためのネットワークシステムの構築・運用、ユーザー向けコンテン
ツ配信サービスまで、ワンストップ・ソリューションを提供しております。
（主な関係会社）当社および㈱フェイス・ワンダワークス(2) ポイント事業
小売業向けにポイントサービスの提供等を行っております。
（主な関係会社）グッディポイント㈱(3) レーベル事業
音源・映像などの企画、制作、販売その他音楽著作権取得管理事業および製造販売受託事業等を行っております。
（主な関係会社）日本コロムビア㈱および㈱ドリーミュージック
［事業系統図］- 5 -４【関係会社の状況】
住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合
又は被所有割合
（％）

東京都港区

100

コンテンツ事業100.0

役員の兼任あり。

東京都港区

200

コンテンツ事業100.0

役員の兼任あり。

京都市中京区

100

ポイント事業100.0

役員の兼任あり。

東京都港区

100

レーベル事業100.0

役員の兼任あり。

東京都港区

10

レーベル事業70.0

役員の兼任あり。

東京都港区

75

コンテンツ事業

37.7(18.1)

名称（連結子会社）㈱フェイス・ワンダワー
クス（注）３
ジャパンミュージックネ
ットワーク㈱グッディポイント㈱（注）４
日本コロムビア㈱（注）４㈱ドリーミュージック

関係内容

その他18社（持分法適用関連会社）

役員の兼任あり。
BIJIN & Co.㈱
その他1社
（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２. 議決権の所有割合又は被所有割合欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３. 特定子会社に該当しております。
４. グッディポイント㈱および日本コロムビア㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
グッディポイント㈱日本コロムビア㈱（1）売上高2,683,812

千円

13,003,344

千円（2）経常利益

116,809千円

536,020千円（3）当期純利益

72,346千円

473,977千円（4）純資産448,625千円

3,830,416

千円（5）総資産1,240,498

千円

8,139,805

千円

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成31年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

コンテンツ

138

(107)

ポイント

21

(5)

レーベル

205

(68)

364

(180)

合計

(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（ ）外書で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ、臨時従業員が86名増加しておりますが、主として株式会社ワクワクワークスの臨時従業員が増加したためであります。
(2) 提出会社の状況
平成31年３月31日現在
従業員数（人）107(14)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）6.0

5,764,295

36.7(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

）外書で記載しております。

(3) 労働組合の状況
日本コロムビア㈱の従業員で構成されている労働組合(コロムビア労働組合)はC&D労働組合協議会に属し、組合
員数は平成31年３月31日現在118名で、労使関係は円満であり、特記する事項はありません。
上記を除き、当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事
項はありません。
- 6 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、『コンテンツの新しい流通のしくみ創り』を経営の基本方針としております。今後も、社会や生活スタイルの変化を的確に捉え、フィーチャーフォン、スマートフォン、タブレット、PC、テレビ等ユーザ
ーの利用環境に即したサービスを、より多くの方に、より便利な形で創造してまいります。また、そのサービスに適したコンテンツを制作プロデュース・調達するとともに、サービスの実現のための手段・技術・ノウハウを開発し、自社サービスのみにとどまらず、さまざまな提携企業に提供することで、さらなる高付加価値企業を目指してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
引き続き、ユーザーが求めるサービスを創造することにより、新たなマーケットを開拓してまいります。音楽・映像・ゲームなどエンタテインメントコンテンツの制作プロデュースとその配信、情報端末を用いた各種サービスなどユーザーにとって魅力的で付加価値の高い次世代サービスを、独自のビジネスソリューションを基に実現するとともに、パートナー企業各社と積極的な連携を図りながら提供してまいります。また、多様化、複雑化する市場環境の中、ユーザーニーズを的確にとらえ、『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進し、自己資本の充実と経営資源である利益を着実に拡大していくことが企業価値の増大と株主利益の向上につながるものと考えており、自己資本比率および営業利益を経営指標として重視しております。
(3) 会社の対処すべき課題
国内のコンテンツ産業は、次々と出現する新たな発想による技術や情報伝達手段等により成長を続けております。また、これに伴いユーザーニーズの多様化・複雑化もさらに加速し、市場では無料配信をはじめとする種々雑多なコンテンツが氾濫しております。当社グループは、グループシナジーの追求とグループ全体での効率的な事業運営を行うとともに、市場環境に対応した付加価値の高い優良なコンテンツをネットワークや情報端末にとらわれず横断的に提供することを目指し、以下の施策を実行してまいります。
＜コンテンツ事業＞
当社グループは、これまで蓄積してきた技術・ノウハウと独自のビジネスソリューションを基に、各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーにメリットのある流通のしくみを開発することで、新たなマーケットを創造してまいります。その実現のため、自社でのコンテンツ制作はもちろん、コンテンツ権利者との提携による制作・プロデュースと、ユーザーとの接点強化のためのユーザーリーチの増大に努めてまいります。
また、当社グループは、創業以来、「様々な情報端末を利用して、コンテンツを配信するビジネスを構築すること」を事業の柱に据えてまいりました。今後も、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーそれぞれにとって有用な新しいサービスのしくみを開発し、必要となる端末組み込み技術、配信システム技術等のテクノロジーを用いたプラットフォームを構築することにより、新しいコンテンツ流通のしくみを創出してまいります。
＜ポイント事業＞
小売業が中心であったこれまでのポイントサービスは、近年、業種の垣根を越えたポイントの相互利用等のアラ
イアンスが進行中であり、ポイントサービス間の競争が激化しております。このような状況において、当社グループは、O2O（オーツーオー：Online to Offline）を含む、新たなポイントサービス事業を創造してまいります。そのための開発の低コスト化や、簡便性向上などを通じたポイントサービスの顧客満足度向上、およびその実現のための提案力強化等を課題として認識し、戦略的な取り組みを進めてまいります。
＜レーベル事業＞
レーベル事業につきましては、音楽・映像関連業界の厳しい環境のもと、企画した音源や映像などのコンテンツに基づく商品を主として販売する市販/配信事業においては、ヒットアーティストの育成・ヒット作品の創出によるアーティストラインアップの充実、豊富なカタログ音源の活用およびエンタテインメント事業における新規事業の拡大に経営資源を集中することにより、事業効率を高め、収益性を向上させてまいります。
制作した音源や映像を二次利用したコンテンツを販売する特販/通販事業のうち、特販事業においては、引き続き既存の取引先との関係を強化するとともに、新規販売チャネル、新規取引先の開拓を進めてまいります。また、豊富なコンテンツを有効活用することにより、シニア向け、団塊世代向けの商品をはじめとする企画商品を充実させ、音源の多角的事業展開を図ってまいります。
また、通販事業においては、「受注」「決済」「配送」などの通販業務を一貫して効率的に運用できるフルフィ
ルメントシステムにより、効率的に事業を展開しております。さらに、他のレコード会社と同システムを活用する
業務提携を行うことで、新規販売先の獲得および業務管理手数料などの新たな収益の獲得に成功しております。今後も、同様の業務提携を業界他社や異業種企業へ拡大すべく、提携企業と共同でのCD・DVD商品の企画・制作や顧
客ニーズを勘案した生活雑貨分野の商品企画などにも取り組んでまいります。
- 7 -当社はエンタテインメント業界において戦略的かつ機動的な投資を行うため、潤沢な資金が必要と認識しておりますが、事業展開、投資規模、その時期については、それぞれの事業環境を考慮したうえ、以下の事業分野において、時機に応じて柔軟に実施する考えであります。
● クラウドキャスティング、マッチング事業、D2C事業などのプラットフォーム開発●●

ライブ、コンサート関連事業およびナイトタイムエコノミー活性化に関する事業
IP創出および獲得のための投資●

新規性のあるスタートアップ企業への投資や分散型台帳技術など新しい技術に関する研究開発

２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下の記載事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。
(1) 事業内容等に関するリスク＜コンテンツ事業＞(イ) 事業環境について
当社グループは、ユーザーが求めるサービスを創造することにより、新たなマーケットを開拓し、独自のビジネスソリューションの提案を基にコンテンツプロバイダ等各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツサ
ービスや各種企業支援サービスを展開しております。当社グループおよび当社グループが協業するコンテンツプ
ロバイダが事業展開しておりますコンテンツ事業には数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入企業が増加する可能性があります。価格競争等によってコンテンツ単価が下がった場合や、当社グループおよび協業するコンテンツプロバイダのコンテンツサービスが、ユーザーのニーズに対応できず、利用者の増加が見込めない
場合または利用者が減少した場合は、売上が拡大しない可能性があります。
当社グループは、コンテンツプロバイダの顧客ニーズによって、サーバー構築・運営サービスを提供する場合があります。運用管理には万全の体制で障害の防止に努めており、万一障害が発生した場合においても緊急対処を可能にしており、遠隔操作等により早急に復旧できる体制も整えております。しかし、自然災害等の回避困難な障害が発生し、復旧のためサービス提供が長時間にわたり困難になった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(ロ) 品質管理について
当社グループは、技術開発にあたり、万全の体制で品質管理に努めておりますが、得意先企業の検収後であっても当社グループの技術に明らかな不備・不具合・欠陥が判明した場合や、当社グループの技術を採用した製品・サービスをユーザーが利用することで何らかの損害等を被ることになった場合は、不備・不具合・欠陥の改善要求や損害賠償の請求を受けることで、当社グループの現在または将来の業績に影響を与える可能性があります。
(ハ) 法的規制
インターネットによるデータの不正取得や改変、個人情報の漏洩などによる被害が増加傾向にあることから、
日本においても法的規制の整備が図られております。当社グループは、インターネットを介してコンテンツを流通させる事業に関連していることから、当該分野に対する法規制または事業者間の自主規制が制定されたり、法令などの適用が明確になった場合は、当社グループの事業展開に制約を受けたり、対応措置によるコスト負担を招く可能性があります。
＜ポイント事業＞
当社グループは、ポイント加盟店に対してポイントを販売しておりますが、ポイント利用による費用負担に備えるため、発行済ポイントのうち未交換ポイント残高について、将来利用されると見込まれる所要額を過去のポ
イント回収実績率に基づいて引当金として見積計上しております。しかしながら、見積額を超えるポイント交換が実行された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
＜レーベル事業＞(イ) 経済状況および市場環境
当社グループの主要な事業であるCD・DVD等の音楽・映像ソフト等の市販/配信事業および特販/通販事業は、製品を販売している地域・国での経済状況の影響を受けるほか、当社グループの製品の多くは、消費者にとって必ずしも必要不可欠なものとはいえず、市場の動向・消費者の嗜好・消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽、映像関連産業全般の需要が減少する場合には、当社グループの経営成績
および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。違法コピー、違法ダウンロードなどの増加は、音楽・映像関連ソフトなどの販売が落ち込んできている要因の一つとみられており、音楽、映像関連産業全般の規模も縮小傾向にあるのが現状です。音楽、映像関連産業は縮小した市場で競争が激化しており、当社グループの売上・利益にも- 8 -多大な影響があります。近年デジタル音楽配信の利用が一般化しており、当社グループはこの分野にも力を入れておりますが、この市場の拡大により音楽CDをはじめとする当社製品に売上減少の影響が生じる可能性があります。
昨今の著作権法改正により、違法複製物のダウンロード自体が禁止され、違法ダウンロードの減少が期待されますが、違法な配信サイトからの違法ダウンロードが依然として高水準にあると思われ、これが売上に影響を及ぼすおそれがあります。さらに、音楽市場においては、低価格のCDが発売されるなど、価格競争が激化しており、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ) 音楽作品・アーティスト
当社グループの事業の収益の多くは、人気のあるアーティストによるヒット作品の創出に依拠しており、当社グ
ループの経営の安定および成長は、ヒットが見込めるアーティスト・音楽作品の創出に依存しております。当社グ
ループは今後もお客様に受け入れられる新たなアーティストの発掘・開発を進めていきますが、ヒット作品の創出
は、消費者の嗜好・流行など複雑かつ不確実な要素があるため、ヒット作品の有無が、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 業績計画
当社グループの売上および利益は、固定的かつ継続的に発生する収入の比率が低く、主として個々の音楽作品の販売状況により大きく左右されます。販売状況は、時代の流行や消費者の嗜好など様々な要因によって変化することから、過去の実績などから予測した販売予想を下回り、予定された業績計画が達成できない場合があります。また、音楽CDなどの作品は、アーティスト、プロダクション、製造販売受託先などの事情により、その制作が延期・中止されることがあり、当初の業績計画を下回る要因となる場合があります。このため、売上の見込みなど業績予測が難しく、特定の四半期の収益の落ち込みなどが、業績計画を変更させ、経営成績に影響を与える可能性があります。また、製造販売受託事業においては、取引先の事情から委託先が当社グループから他者へ変更されることがあり、当初の業績計画を下回る要因となる場合があります。
(ニ) 再販売価格維持制度・還流防止措置
音楽CD・新聞・書籍などの著作物は、独占禁止法で法定再販物として再販売価格維持制度(「再販制度」)が認められています。同制度が永続的に存続する保証はありませんが、公正取引委員会は同制度を当面存置することが相当であるとの見解を公表しております。また、アジア地域などで販売する目的でライセンス契約に基づき現地生産された音楽CDを、我が国に輸入し安価に販売する行為に対して、著作権者等の利益を保護するため近年著作権法が改正され、海外で頒布する目的で生産された商業用レコードの輸入を一定の要件の下で禁止する、いわゆる還流防止措置が導入されています。今後、独占禁止法や著作権法の見直しがあった場合には、売上減少などの影響が生じる可能性があります。
(ホ) 返品
音楽CDなどの製品については再販制度がとられているため、小売店が自由に販売価格の設定ができないことか
ら、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商慣行があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。当社グループは過去の返品実績などを基に適正に返品調整引当金の計上を行い、これに備えておりますが、予想外の販売不振などによる返品が発生した場合には、売上の減少・利益の減少など業績に影響が生じる可能性があります。
(2) 知的財産権
当社グループは、当社グループの技術に関する特許出願および商標出願を行っており、今後も同様に推進する考えであります。当社グループは、特許権、商標権、著作権等の知的財産権（「知的財産権」）に関し、権利の保護および侵害防止などの取組みを強化しております。しかし、第三者の知的財産権が当社グループの事業にどのように適用されるかについて全て予測することは困難であり、例えば、将来、当社グループの事業モデルや関連技術に関わる特許権が第三者に成立した場合または当社グループの認識していない特許権が成立していた場
合、当該特許権の特許権者から権利侵害に係る損害賠償義務を請求されたり、当該特許に係る事業の全部または一部を継続できなくなったりする可能性があります。また、特許権者から使用継続が認められた場合でも実施許諾料の支払義務が発生する可能性があり、このような場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが権利を有する知的財産権のうち、著作権や著作隣接権等の権利は、当社グループが行う事業における強みとなっております。しかしながら、販売する楽曲や権利保有する楽曲などについて、第三者から権利を侵害される可能性や、また当社グループが意図せずに第三者の権利を侵害する可能性があります。このような著作権などに関する侵害は、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報の流出
個人情報の保護に関して、社内体制の整備と社員のコンプライアンス意識の浸透を目的として、個人情報保護方針を制定するとともに、社内教育や情報システムのセキュリティ対策などを実施し、細心の注意を払っています。しかしながら、なんらかの事情により、個人情報が流出した場合には、社会的信用を失墜させ、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
- 9 -(4) 事業整理
当社グループは事業の見直しを適宜実施しており、これによって関連する資産の売却・処分を決定し実施した場合には損失が発生する可能性があります。他方、当社グループは他社との事業提携などを積極的に検討しておりますが、かかる事業提携などが業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 年金制度
当社グループは、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を設けておりますが、将来、年金資産運用利回りが低下した場合や、退職給付債務を計算する
前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、退職給付債務や退職給付費用が増加し、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
国内の情報通信分野においては、個人のインターネット普及率は80％を超える高水準を維持しており、内訳として13歳から60歳未満におけるインターネット利用者の割合は90％を上回っている状況です（※１）。なかでも、スマートフォンのみでインターネットを利用している人が全世代で増加し、特に30代では前年と比べ46％増加しております（※２）。一方、若年層を中心としたテレビ離れの動きが進んでおり、平日、休日ともに平均利用時間は減少傾向が見られます（※３）。今後もインターネット利用率の上昇とスマートフォンの普及拡大を背景に、デジタル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれます。この様な状況の中で、当社は時代に即したユーザー
ニーズに機敏に対応していくことがますます重要となっています。
※１ 出所：総務省 平成30年版 「情報通信白書」※２※３

出所：ニールセンデジタル株式会社「Nielsen Digital Database 2018」
出所：総務省「平成29年情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」

また、エンタテインメント市場においては、世界の音楽市場はストリーミングを中心に売上高は190億ドルと前年比10％増加し（※４）、４年連続で増加するなか、平成８年以降最大の売上高の伸びを記録しています。日本においても、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は2,403億円と前年比４％増加し（※５）、３年ぶりに売上増に転じました。依然としてパッケージ商品の縮小傾向が続いておりますが、有料音楽配信の売上実績は645億円と前年比13％増加しており、特にストリーミングは前年比33％上昇し、ストリーミングがダウンロードを初めて上回りました。一方、ライブ・エンタテインメントの市場規模はコト消費の拡大を元に3,448億円と前年比4％増加しております。（※６）。
※４ 出所：IFPI「Global Music Report 2019」※５※６

出所：一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2018」
出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「平成30年基礎調査報告書」

当社は平成４年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化し、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。しかし、近年、音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザーアップロードコンテンツ（UUC）やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。
このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
また、訪日観光客数が順調な伸びを示すなか、日本におけるナイトタイムエコノミーの拡大を見据え、都内最大級のミュージックラウンジ「PLUSTOKYO」（プラストーキョー）を平成30年11月、東京銀座にオープンし、音楽を軸としたアート、フード、エンタテインメントの要素を併せ持つ空間として、新しいライフスタイルの提案を行ってまいります。
当社グループの当連結会計年度の業績については、売上高は主要な売上である既存配信サービス売上の減少により、前期比1.2％減の20,965百万円、営業利益はレーベル事業における利益率の高い過年度発売作品やゲーム作品売上、音楽許諾権収入の減少が影響し、前期比87.2％減の144百万円、経常損失は持分法による投資損失を計上したた
め586百万円（前期は経常利益1,029百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益504百万円）となりました。
- 10 -

一方、当社グループの当連結会計年度末における財政状態については、次のとおりであります。
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,362百万円減少し、24,343百万円となりました。主として現金及び預金の減少1,309百万円、建物及び構築物の増加416百万円、投資有価証券の減少660百万円、繰延税金資産の増加280百万円等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べて210百万円減少し、6,822百万円となりました。主として長期借入金の減少174
百万円によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて1,151百万円減少し、17,520百万円となりました。主として自己株式の取得
702百万円、剰余金の配当135百万円ならびに親会社株主に帰属する当期純損失309百万円によるものであります。自己資本比率は72.0％となりました。
セグメントの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化のほか、高い成長率が見込めるアジア諸国などでの事
業展開を積極的に進めており、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。
「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューションやアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。また、タブレット端末を使用する従来商品に加え、初期費用を抑えたアプリ版サービスのリリース、ポイント事業との連携による小売店営業の強化を進めております。日本でのサービスを基盤として、インドネシアにおいて「FaRao PRO」事業を展開しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
今後拡大が期待される「D2C」（※７）のビジネスモデルによるアーティスト向けプラットフォーム「Fans'」
は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト
活動に必要な機能の拡充を行っております。より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、利便性の追及等サービス品質の向上に努めてまいります。
※７称。

自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態。Direct to Consumerの略

業績につきましては、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めたものの、キャリア公式サイトサービスの売上減少、新規事業の立ち上がりの遅れおよび連結子会社株式の売却に伴い、売上高は、前期比19.5％減の3,512百万円となり、営業損失は605百万円（前期は営業損失194百万円）となりました。
＜ポイント事業＞
ポイント事業においては、ポイント発行サービスを小売店舗に提供するだけでなく、ポイント発行データ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促効率を最大限に高める
アウトソーシングサービスを提供しております。
業績につきましては、既存加盟店でのポイント発行が、販売促進施策の展開により堅調に推移したため、売上高は前期比4.7％増の2,683百万円となり、営業利益は、前期比28.8％増の114百万円となりました。
＜レーベル事業＞
レーベル事業においては、音楽市場の変化に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見据えた新規事業の強化を進めております。今後も継続的に音楽業界の主要な役割を果たし、収益を拡大していくためには、ヒット作品の創出、マネジメント、ライブ事業への投資に加えて、刻々と変化する市場環境を先取りしたサービスの投入が必要であると考えております。
業績につきましては、株式会社ドリーミュージックにおけるアニメ関連商品や日本コロムビア株式会社におけるアニメ作品、所属アーティストのライブ売上が堅調に推移しており、売上高は前期比3.4％増の14,769百万円となりました。営業利益に関しましては、利益率の高い過年度発売作品やゲーム作品売上、音楽許諾権収入の減少が影響し、前期比48.8％減の631百万円となりました。

当社はエンタテインメント業界において戦略的かつ機動的な投資を行うため、潤沢な資金が必要と認識しておりま
すが、事業展開、投資規模、その時期については、それぞれの事業環境を考慮したうえ、以下の事業分野において、時機に応じて柔軟に実施する考えであります。
● クラウドキャスティング、マッチング事業、D2C事業などのプラットフォーム開発●●

ライブ、コンサート関連事業およびナイトタイムエコノミー活性化に関する事業
IP創出および獲得のための投資●

新規性のあるスタートアップ企業への投資や分散型台帳技術など新しい技術に関する研究開発- 11 -

※本文書に記載されている商品・サービス名は株式会社フェイスの日本またはその他の国における商標または登録商標です。
② キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ809百万円減少し、前期比6.3％減の
12,100百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失393百万円、のれん償却額106百万円、減価償却費304百万円、持分法による投資損失704百万円、たな卸資産の減少額122百万円、法人税等の支払額314百万円があったこと等により前期比43.9％減の454百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入550百万円、有形固
定資産の取得による支出633百万円、投資有価証券の取得による支出165百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入179百万円並びに敷金の差入による支出120百万円があったこと等により、187百万円の支出（前期は1,070百万円の支出）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が240百万円、自己株式の取得による支出702百万円並びに配当金の支払額134百万円があったこと等により、1,077百万円の支出（前期は597百万円の支出）となりました。
③生産、受注及び販売の実績
当社グループは、生産活動を行っておりません。仕入実績については、サーバー管理費及び労務費が売上原価の大半を占めるため、記載を省略しております。当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

コンテンツ（千円）

当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）
3,512,723

ポイント（千円）

2,683,271

4.7

レーベル（千円）

14,769,361

3.4

合計（千円）

20,965,356△1.2セグメントの名称（自至

前年同期比（％）△19.5（注) １. セグメント間の取引については相殺消去しております。
２. 上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの作成にあたり、以下の事項が当社グループの重要な判断および見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
a. 収益の認識
コンテンツ事業につきましては、数多くのコンテンツを所有するカラオケメーカー、ゲームメーカーなどのコ
ンテンツプロバイダに対し、当社グループのコンテンツ配信ソリューションを提供することにより、当該サービスに加入する会員数またはコンテンツのダウンロード数に応じてユーザーより回収した金額をもとに所定のロイヤリティをコンテンツプロバイダからの報告書をもとに売上計上しております。また、当社グループ自らがコン
テンツプロバイダとして行っているサービスについては、会員数の推移等を総合的に勘案しつつ、合理的な方法
で売上高を発生基準により見積り計上しております。
ポイント事業につきましては、原則として出荷基準にて加盟店（代理店を含む）へのポイント登録カード販売額（契約に基づく掛率による）を計上しております。
レーベル事業につきましては、市販事業における製品に係る売上高は、製品がレコード特約店等に出荷された時点で認識し、総売上高から返品高を控除した純売上高を計上しております。
- 12 -

b. 売上原価
コンテンツ事業につきましては、サービスをするにあたって必要なサーバー保守費用やシステム構築費用、楽曲等を制作するための費用及び著作権料等並びにそれらに係る労務費や諸経費を売上原価としております。
ポイント事業につきましては、加盟店から返却されるフルマークカード（交換済ポイント)ならびにポイント交換のための仕入商品、加盟店に販売する販促ツールの制作費等を販売原価としております。また、売上高と売上原価を期間対応させるため出荷ポイントのうち未交換ポイント残高を一定の計算方式により見積原価として計上しております。見積原価は、総未交換ポイント残高のうち４年（統計的分析結果に基づく最終的な未使用状態の固定化に要する年数）を経過した未交換ポイントは使用される可能性が低いことから当該見積原価より控除して計上しております。
レーベル事業につきまして、録音費、アーティスト印税、他社所有原盤権使用料などの原盤制作費は、関連作品に係る売上高を認識するまで資産計上し、同時点で原価に計上しております。関連作品の売上予定が無くなったと判断した場合、資産計上されていた原盤制作費は、その事由が判明した時点で全額原価として処理しております。前払費用にはアーティストに支払う契約金や前払印税が含まれております。契約金は契約期間に対応して償却を行っており、前払印税は売上高に対応して原価計上し、また個々のアーティストの過去の作品の販売実績等に基づく販売見込み額を勘案し、予想される将来の売上高に対応して原価計上しております。
c. 投資の減損
売買目的有価証券以外の有価証券のうち時価のあるものについて、時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、投資の減損を行います。この場合における「時価が著しく下落したとき」とは、個々の銘柄の有価証券の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合をいいます。また、下落率が30％以
上50％未満の銘柄については、過去の株価の推移や発行会社の業績等を勘案し、減損処理の要否を検討しております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した
ときは、投資の減損を行います。この場合における「実質価額が著しく低下したとき」とは、株式の実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合をいいます。ただし、当該発行会社の財政状態及び経営成績、将来の事業計画等により回復可能性が認められる場合には、投資の減損を行わない場合もあります。
d. 返品制度と返品調整引当金
著作権保護の観点から著作物であるCD等に関しては、レコード会社が市場での販売価格を定め、小売店が決められた定価で販売する再販売価格維持制度が定められております。これを背景として、一般にレコード会社と特約店等との販売契約において、レコード会社に製品を返品することができる旨約定されております。このため当社グループは将来の返品に備えて、過去の返品実績に基づく合理的な見積りにより算出した返品調整引当金を計上しております。
e. 貸倒引当金
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、取引先の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる場合があります。
f. 退職給付に係る会計処理
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る調整累計額として計上しております。
日本コロムビア㈱及び一部の子会社においては、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職慰労金支給規定に基づく退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しております。
当社及び一部の国内連結子会社は、退職一時金制度又は確定拠出年金制度を採用しており、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を適用しております。
退職給付費用及び退職給付債務は数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、死亡率及び年金資産の期待収益率などが含まれております。
割引率は日本証券業協会の「格付けマトリクス表」によるダブルＡ格相当以上を得ている社債の利回りを勘案して算出しており、年金資産の期待収益率は年金資産が投資されている資産の種類毎の長期期待収益率に基づいて算出しております。将来、年金資産の運用利回りが低下した場合や、退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、退職給付債務や退職給付費用が増加し、影響を及ぼす可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の売上高は20,965百万円（前期比1.2％減）売上原価は13,736百万円（同4.0％増）、販売費及び一般管理費は7,084百万円（同3.2％増）、営業利益は144百万円（同87.2％減）、経常損失は586百万円（前期は経常利益1,029百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益504百万円）となりました。
a. 売上高- 13 -

売上高は前期比244百万円減の20,965百万円となりました。これは、主として、主要な売上である既存配信サービス売上の減少および連結子会社の売却によるものであります。
b. 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は前期比523百万円増の13,736百万円、販売費及び一般管理費は前期比217百万円増の7,084百万円となりました。
c. 営業利益
営業利益は、前期比986百万円減の144百万円となりました。これは、レーベル事業における利益率の高い過年度発売作品やゲーム作品売上、音楽許諾権収入の減少が影響したためであります。
d. 経常損益
経常損益は、前期比1,616百万円減の586百万円の損失となりました。これは主として営業利益を144百万円及び持分法による投資損失704百万円を計上したことによるものであります。
e. 税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純損益は、前期比1,322百万円減の393百万円の損失となりました。これは主として、経常損
失586百万円、関係会社株式売却益164百万円を計上したことによるものであります。
f. 親会社株主に帰属する当期純損益
親会社株主に帰属する当期純損益は、前期比813百万円減の309百万円の損失となりました。これは主として税金等調整前当期純損失393百万円計上したことおよび法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を60百万円計上したこと、非支配株主に帰属する当期純損失を24百万円計上したことなどによるものであります。
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループの当連結会計年度における資本の財源および資金の流動性は、営業活動並びに投資活動においては、手元資金で賄っており、外部からの資金調達は実施しておりません。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ809百万円減少し、前期比6.3％減の12,100百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失393百万円、のれん
償却額106百万円、減価償却費304百万円、持分法による投資損失704百万円、たな卸資産の減少額122百万円、法
人税等の支払額314百万円があったこと等により前期比43.9％減の454百万円の収入となりました。
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入550百万円、有形固定資産の取得による支出633百万円、投資有価証券の取得による支出165百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入179百万円並びに敷金の差入による支出120百万円があったこと等により、187百万円の支出（前期は1,070百万円の支出）となりました。
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が240百万円、
自己株式の取得による支出702百万円並びに配当金の支払額134百万円があったこと等により、1,077百万円の支出（前期は597百万円の支出）となりました。

４【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、新たに決定または締結した経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】
当社グループは、コア・コンピタンスである「音」を柱としたアプリケーション*やプラットフォーム*等の開発に注力しており、ユーザーの多様化するニーズや複雑化するネットワークシステム、情報端末等に対応するため、先行的な研究開発を進めております。当連結会計年度における研究の目的、主要課題および研究成果等は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は40百万円であり、コンテンツ事業に係るものであります。
(1) 研究の目的および課題
コンテンツを利用するユーザーのニーズは、最先端の技術そのものではなく、「より魅力的なコンテンツ（目的）を、より利便性の高い情報端末（手段）やネットワークシステムを介してサービスを得られること」であり、マーケットを形成する上で重要なポイントであると考えております。このような方針から、より複雑化・多様化が進みユーザーのニーズの把握が困難な現在のマーケットに対して、単なる最先端の技術のみを追求・開発
するための研究は行っておりません。
当社グループは、情報端末とネットワークシステムを利用したコンテンツ*の流通において重要な、音楽データ
フォーマット*、音楽再生アルゴリズム*、コンテンツ権利認証*、アーキテクチャ*等に特化したコアテクノロジーを備えております。これらは当社グループの知的財産であります。また、エンドユーザーに対してコンテンツを配信するためのサーバー*の構築、運営のノウハウと技術、さらにコンテンツを開発する技術力を備えておりま- 14 -

す。このような技術体制から、大別して次のような３つのケースによって新製品、新技術の開発に取り組んでおります。
① アプリケーション・プラットフォームに関する開発
当社グループの独自技術をベースにサービスの基盤となるアプリケーションやプラットフォームを開発し、当社グループの知的財産を確保した上で、当社グループのサービスまたはソリューションを提供します。当社グループの開発したアプリケーションおよびプラットフォームは、ユーザーに直接提供できることが強みとなっております。これにより、ユーザーのニーズを直に把握することができ、迅速なサービスの改善を進めるとともに、
より高付加価値の技術を蓄積しております。
② 特定用途向け製品に関する開発
当社グループの独自技術をベースに当社グループの知的財産を確保した上で、情報端末や家電等のメーカーとの協業によって、当社グループのコアテクノロジーを顧客のニーズに合わせてカスタマイズ開発します。このよ
うに、自社開発の技術を顧客であるメーカーに対して、特定用途向けにカスタマイズすることにより、迅速かつローリスクで新たな高付加価値の技術を蓄積しております。
③ 顧客専用製品に関する開発
市場からのニーズをベースに当社グループが開発する独自のビジネスソリューションを、顧客であるコンテンツ制作会社、コンテンツ権利者、コンテンツ配信会社等に提案し、開発を受注することで顧客専用製品の開発に着手いたします。本ケースにおいては、ビジネスソリューションを当社グループが提案することで、当該事業における開発成果物のコアテクノロジーを当社グループの知的財産として確保しております。このように、当社グループの技術力とノウハウを顧客専用製品として供給することにより、ローリスクで新たな技術を蓄積しております。
以上のように、今後も明確なニーズに基づき、着実に技術に反映させることで高付加価値の新技術を開発・蓄積し、新たな市場拡大を図っていくことが当社グループの研究目的であり課題であると考えております。
*

アプリケーション…ある特定の機能や目的のために開発・使用されるソフトウェア。

*

プラットフォーム…アプリケーションの動作に必要な設定や環境。

*

コンテンツ…情報の中身。放送やインターネット等で提供される動画・音楽・文字等の情報の内容。

*

音楽データフォーマット…楽曲の演奏情報や音声、演奏者の画像等を含んだデータを構成する形式を示します。

*

アルゴリズム…ここでは、音楽配信・音源技術の論理構造を示します。（ある機能を実現するための構造・手順）*

コンテンツ権利認証…ここでは、コンテンツを視聴・利用する正当な権利を保有していることを確認し、実際に視聴・活用することを可能とするプロセスを示します。
*

アーキテクチャ…ここでは、音楽配信・音源技術の設計思想を示します。（ある機能を実現するためのソフトウェア等の設計・

構成方式）
*

サーバー…通信ネットワーク上で、他の情報端末にファイルやデータを提供するコンピュータ。

(2) 研究成果および今後の取り組み
当社が開発した権利認証技術「NFRM*」は、情報端末の種類を問わず、ネットワークシステムを横断的に一括してコンテンツ配信を行うための技術であります。当社は、自ら研究開発した携帯端末向けミドルウェアおよびネットワークシステム等を利用してNFRMを構築し、コンテンツ権利者、コンテンツ配信企業、ユーザー等に対して提供しております。また、情報端末を利用したライブストリーミング・コンテンツ視聴プラットフォームのASP化
や音楽施設向けの新たなコンテンツ配信・視聴プラットフォームの研究開発も進めております。
また、医療・ヘルスケア分野において、医療機関および医師をはじめとする医療従事者の協力を得ながら新たな事業の構想・研究・開発を進めております。
当社グループは、音楽コミュニケーション分野の研究開発を進めており、複数のユーザーが各自の情報端末で様々な場所から同時に撮影した動画を集約して１つのユーザー生成コンテンツ番組の形式に編成し、不特定多数の人に向けてストリーミング配信できるプラットフォームを開発し、マルチカメラ・ライブ動画の撮影を可能とするアプリケーションに活用しております。また、アーティストからユーザーへダイレクトに音楽を届けるしく
みに係る研究開発活動を進めております。さらに、今後迎えるであろう分散化社会に向けたコンテンツの管理、権利の管理について分散型台帳技術に関する研究開発も進めております。
当社グループは、今後も明確なニーズに基づき、着実に技術に反映させることで高付加価値の新技術を開発・蓄積し、新たな市場拡大を図っていくと同時に開発成果を積極的に特許出願していく考えであります。
*

NFRM…当社開発の権利認証技術「Near Field Rights Management」の略称。

※本項に記載されている商品・サービス名および技術名は、当社の日本またはその他の国における商標または登録商標です。

- 15 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、コンテンツ事業において657 ,193 千円の設備投資を実施いたしましたが、主として「PLUSTOKYO」開業に係るものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成31年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（京都市中京区）
南青山オフィス
（東京都港区）

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物

車両運搬具

工具、器具
及び備品

4,170

－

543

967,223

1,434

43,147

統括業務

コンテンツ

土地
(面積㎡)

合計

従業員数
（人）

－

4,714

－(－)

140,032

2,652,732

107(14)

ソフトウェア

－

施設
販売他

コンテンツ

1,500,895(944.98)

業務施設（注）１. 従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

２. 従業員数は、グループ会社からの出向者を含んでおり、セグメント従業員数を記載しております。
３. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（2）国内子会社
平成31年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の
内容

フェイス・
プロパティー㈱

建物及び
構築物

工具、器具
及び備品

合計

従業員数
（人）

556,965

－(－)

店舗内装及

コンテンツ

（東京都港区）び店舗運営

466,366

90,598

機器等

平成31年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物

工具、器具
及び備品

ソフトウェア

2,587

42,859

合計

従業員数
（人）

事務所内装

グッディポイント㈱（京都府中京区等）

ポイント

及びパソコ

1,944

47,392

21(5)

ン機器等

平成31年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物

機械装置
及び運搬具

工具、器具
及び備品

ソフトウェア

15,72941,35363,365

合計

従業員数
（人）

213,442190(63)

事務所内装

日本コロムビア㈱（東京都港区）

レーベル

及びパソコ

92,995

ン機器等（注）１. 従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

２. 従業員数は、グループ会社からの出向者を含んでおり、セグメント従業員数を記載しております。
３. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

- 16 -

３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 17 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,900,000
計

19,900,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（平成31年３月31日）

普通株式

13,831,091

計

13,831,091

提出日現在
発行数（株）（令和元年６月28日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

13,831,091

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

13,831,091－－（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等

注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成29年８月１日
（注）
（注）

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

1,871,091

13,831,091－

3,218,000－

資本準備金
残高（千円）
3,708,355

日本コロムビア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

（５）【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

所有株式数（単元）
所有株式数の割合(％）

外国法人等

単元未満株
式の状況
（株）

金融商品
取引業者

その他の
法人

18

24

79

62

11

4,690

4,884

－

－

13,0891,196

40,501

34,90044

44,620134,350

396,091

－

9.74

0.89

30.14

25.97

0.03

33.21

100.00

－

個人その他
個人以外

（注）自己株式572,000株は、「個人その他」に572単元を含めて記載しております。

- 18 -

計個人

（６）【大株主の状況】
平成31年３月31日現在

氏名又は名称

平澤

創

住所

所有株式数
（株）

発行済株式
（自己株式を除く。）の総数に対する所
有株式数の割合（％）

京都市左京区

4,782,538

36.06

115 S, LASALLE STREET, 34TH FLOOR, CHICAGO, IL
60603

1,518,310

11.45

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA（東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部）

661,470

4.98

東京都品川区北品川５－５－26

367,363

2.77

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, U.K.
（東京都港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー）

357,271

2.69

東京都港区浜松町２－11－３

305,000

2.30

ス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

211,600

1.59

吉本興業株式会社

大阪市中央区難波千日前11－６

206,870

1.56

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA（東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部）

191,900

1.44

171,840

1.29

8,774,162

66.17

RMB JAPAN OPPORTUNITIESFUND, LP.
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）BNYM NON-TREATY DTT（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
株式会社第一興商
GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマ
ン・サックス証券株式会（東京都中央区日本橋３－11－１）社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービ

BNYM TREATY DTT 15（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）NPBN-SHOKORO LIMITED

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（常任代理人 野村證券株（東京都中央区日本橋１－９－１）
式会社）
計

－

(注)１．上記のほか、自己株式が572,000株あります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係る株式数であります。

- 19 -

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成31年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

572,000－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

12,863,000

128,630－

単元未満株式

普通株式

396,091－－

発行済株式総数

13,831,091－－

総株主の議決権－

128,630－②【自己株式等】
平成31年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

京都市中京区烏丸通
株式会社フェイス

御池下る虎屋町566-１
井門明治安田生命ビル

572,000－

572,000

4.13

計

－

572,000－

572,000

4.13（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】①役員向け株式交付信託の概要
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、令和元年5月21日開催の取締役会および令和元年6月27日開催の第27期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）、当社と委任契約を締結している執行役員、一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）および当該子会社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
＜本制度の仕組み＞- 20 -

①当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社
株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
本有価証券報告書提出日現在において、本制度の取得株式の総数または総額は未定であります。
③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者- 21 -

２【自己株式の取得等の状況】（株式の種類等）
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）取締役会（平成30年５月14日）での決議状況（取得期間 平成30年５月15日～平成31年３月14日）

700,000

700,000,000

当事業年度における取得自己株式

500,100

699,868,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

199,900

131,900

28.56

0.02

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合（％）

ー－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）(注)１．取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式

価額の総額（円）

1,997

2,483,843

172

141,605

当期間における取得自己株式(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

138

164,721－－572,000－

572,172－(注)

保有自己株式数(注)１．当事業年度及び当期間の内訳は単元未満株式の買増請求による売渡であります。
２．当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

- 22 -

３【配当政策】
当社は、今後も企業体質の強化および積極的な事業投資に備えた資金確保を優先し、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の配当（うち中間配当
５円、期末配当５円）を実施することを決定いたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって定めることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）66,297

5

66,2955

平成30年11月13日
取締役会決議令和元年６月27日
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「あるものを追うな。ないものを創れ。」という企業理念に基づき、将来の社会にとって価値があるものをゼロから創ることを使命としております。この企業理念に基づき、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を考慮しつつ、コンプライアンスを徹底し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容
1) 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規程に従って、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を導入し、個別の業務執行につきましては、稟議規程および職務権限規程において各職位の権限を定めるとともに、取締役および執行役員にその決定を委任することにより、適正な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。
上記取締役会および監査役会のほか、以下の機関を設けております。
（イ）経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成する経営会議を原則月１回開催し、主に月次業績進捗確認および経営上の重要事項の検討を行っております。
（ロ）アドバイザリー・ボード
当社は、社外の有識者で構成するアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）を原則月１回開催し、当社グループの業務執行に係るコンプライアンス体制および経営戦略の策定に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ております。
（ハ）指名・報酬諮問委員会
当社は、原則としてアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）および独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を必要に応じて開催し、当社の取締役等の選解任等や報酬等に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ることとしております。
（ニ）ガバナンス委員会
当社は、原則として代表取締役社長、監査役会および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会を必要に応じて開催し、独立社外取締役の互選により選定される筆頭独立社外取締役主導の下、当社グループの情報共
有、認識共有を行うこととしております。
（ホ）グループ戦略会議
当社は、当社グループの経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を目的として、グループ戦略会議を原則月１回開催しております。
- 23 -

（ヘ）内部統制委員会 他
当社は、代表取締役社長直轄の組織として、内部統制やコンプライアンスの体制構築および推進を目的とした次の３つの委員会を設置しております。
（a）内部統制委員会（b）コンプライアンス委員会（c）プライバシー保護委員会
当社のコーポレート・ガバナンス体制を、図表で示すと次のとおりであります。

2) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業運営および経営の効率性の観点から、業務に精通する取締役が重要な業務執行に関与するとともに相互監視を行い、ならびに監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えております。
一方、経営判断に多様かつ客観的な視点を導入し、意思決定の健全性および透明性を高めるため、社外取締役３名を選任しております。なお、社外取締役は、企業経営における幅広い見識と豊かな経験を有しており、コーポレート・ガバナンス全般ならびに経営の監視・監督機能が強化できていると考えております。
当社の監査役会は、社外監査役が３分の２を占めており、経営に対する監査および監督機能は十分に機能していると考えております。
監査役を含む取締役会の人数10名のうち５名（50.0％）を社外役員とすることで、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現できると判断しており、かつ十分に機能していると考えております。
3) 内部統制システムの整備の状況
１) 当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。
b. 上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。
c. 当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性・客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。
d. 当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。
e. 当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。
f. 当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「内部通報制度」を構築し、当社内および当社グループ外に窓口を設置しております。
g. 反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制- 24 -

a. 総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類等
・その他経営上重要な文書
b. 総務部担当役員は、上記a. に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。
c. 総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。
３) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるリスク管理規程を策定し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。
b. 大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。
c. 経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。
４) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。
b. 当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。
c. 当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。
d. 当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。
e. 当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。
５) 次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。
b. 重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。
c. 当社グループの企業理念および倫理方針を共有し、これを推進、定着させるとともに、当社の「内部通報制度」を当社グループにおいても導入し、当社グループのコンプライアンス体制を確保することとしております。
d. 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事前に協議を行うこととしております。
６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。
b. 上記使用人は、当該補助業務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。
c. 取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の人事考課は監査役が行い、その任命、異動等については監査役の同意を得ることとしております。
d. 上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるもの
としております。
７) 当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制
a. コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事
実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。
b. 当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
- 25 -

c. 内部統制委員会、内部監査室およびコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。
d. コンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。
８) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。
９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。
b. 監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。
c. 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。
d. 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。
e. 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。
4) リスク管理体制の整備の状況
当社は、3) 内部統制システムの整備の状況に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、3) 内部統制システムの整備の状況に記載された「次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
③ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
- 26 -

3) 責任免除の内容の概要
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条
第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

- 27 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性8名 女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月任天堂株式会社入社

平成４年10月

当社創業

平成15年３月

株式会社八創代表取締役（現任）

平成22年４月

コロムビアミュージックエンタテイ

任期

所有株式数
（株）

（注）３

4,782,538

（注）３

4,822

代表取締役社長（現任）

ンメント株式会社（現日本コロムビ
ア株式会社）取締役
同社取締役会会長
代表取締役社長
最高経営責任者

平澤創

昭和42年３月26日生

平成22年６月

同社取締役会長（現任）

平成26年９月

株式会社GENESIS代表取締役（現任）

平成29年３月

株式会社ドリーミュージック取締役
会長（現任）

平成29年５月

株式会社ワクワクワークス取締役会長（現任）

平成29年７月

当社最高経営責任者（現任)

平成30年６月

株式会社フューチャーレコーズ取締役会長（現任)平成３年４月

伊藤忠商事株式会社入社

平成15年１月

株式会社ブロッコリー入社

平成15年５月

同社取締役

平成16年５月

同社常務取締役

平成17年５月

同社代表取締役社長

平成19年６月

株式会社磐梯インベストメンツディ
レクター

平成21年１月

当社上席執行役員

平成21年４月

株式会社フェイス・ワンダワークス
代表取締役社長

平成22年４月

コロムビアミュージックエンタテイ
ンメント株式会社（現日本コロムビ
ア株式会社）取締役

平成22年６月

株式会社ウェブマネー代表取締役社長

平成25年６月

日本コロムビア株式会社取締役
当社フェイス・グループ参与

平成26年１月
取締役副社長
最高執行責任者

吉田眞市

日本コロムビア株式会社代表取締役
副社長

昭和43年３月10日生

コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長
コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長
平成27年４月

日本コロムビア株式会社代表取締役
社長

平成28年６月

コロムビア・マーケティング株式会
社取締役会長コロムビアソングス株式会社取締役会長

平成29年８月

当社取締役副社長（現任)
当社最高執行責任者（現任)
日本コロムビア株式会社取締役副会長（現任)
株式会社ドリーミュージック取締役
副会長（現任）

平成30年３月

BIJIN&Co.株式会社取締役（現任）

平成30年６月

株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役（現任）- 28 -

役職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月任天堂株式会社入社

平成４年10月

当社専務取締役

平成22年９月

株式会社ウィズ・パートナーズ監査

任期

所有株式数
（株）

役（現任）

専務取締役
最高戦略責任者

中西正人

平成29年３月

当社上席執行役員

平成29年５月

株式会社ワクワクワークス代表取締昭和42年12月12日生

役副社長（現任）

（注）３

800

（注）３

3,932

（注）３

－

平成29年６月 当社専務取締役（現任）
平成29年７月 当社最高戦略責任者（現任）
平成30年６月 株式会社フェイス・ワンダワークス代
表取締役社長（現任）
平成30年７月 株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長（現任）昭和58年４月

株式会社熊谷組入社

平成14年６月

日本コロムビア株式会社入社

平成14年10月

同社財務経理本部長

平成15年６月

同社執行役

平成16年６月

同社常務執行役

平成17年６月

同社最高財務責任者

取締役

平成19年６月

同社専務執行役

最高財務責任者

平成22年６月

同社専務取締役

平成23年４月

同社財務本部長

平成24年６月

同社取締役

兼

佐伯

次郎

昭和34年６月２日生

グループ管理本部長

当社取締役（現任）
当社最高財務責任者（現任）
当社管理本部長
平成25年12月

株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長（現任）

平成29年７月

当社グループ管理本部長（現任）

平成６年８月

平成11年６月

有限会社パシフィックボイス（現株式会社パシフィックボイス）代表取締役（現任）
アメリカン・ショートショートフィ
ルム フェスティバル（現ショートショートフィルム フェスティバル＆アジア）代表（現任）

平成18年11月

株式会社ビジュアルボイス代表取締役（現任）

平成21年２月

観光庁YŌKOSO! JAPAN（現VISITJAPAN）大使（現任）

平成21年10月
取締役

別所

哲也

昭和40年８月31日生

株式会社キャスティングボイス代表
取締役社長（現任）

平成22年２月

内閣官房知的財産戦略本部コンテン
ツ強化専門調査会委員

平成24年４月

カタールフレンド基金親善大使

平成24年12月

横浜市専門委員（現任）

平成25年４月

映画倫理委員会委員（現任）

平成26年11月

NHK国際放送番組審議会委員

平成27年７月

外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー

平成27年９月

島田市ふるさと大使（現任）

平成29年６月 当社取締役（現任）
平成30年６月 一般財団法人渋谷区観光協会会長（現任）- 29 -

役職名

氏名

生年月日

略歴
昭和62年１月

任期

所有株式数
（株）

在日オーストラリア大使館貿易促進
庁入庁

平成19年８月

在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人

平成23年10月

オーストラリア貿易促進庁東北アジ
ア地域本部長平成25年９月

オーストラリア貿易促進庁貿易本部
本部長

平成26年３月

株式会社＠アジア・アソシエイツ代
表取締役

平成26年７月

オーストラリア取締役機構グラジュ
エイト（GAICD）取得

平成27年６月
取締役

正宗

エリザベス 昭和35年４月５日生

国立大学法人千葉大学経営協議会委員（現任）

平成27年７月

株式会社＠アジア・アソシエイツ・

（注）３

－

（注）３

－

ジャパン代表取締役（現任）
平成27年11月

株式会社アドバンジェン取締役（現任）

平成28年６月

東京商工会議所日豪経済委員会次世
代リーダープログラム担当委員（現任）

平成28年12月

株式会社パソナグループ顧問（現任）

平成29年12月

株式会社パソナグループ淡路ユース
フェデレーション専務理事（現任）

平成30年６月

当社取締役（現任）

令和元年６月

荒川化学工業株式会社取締役（現任）

平成元年４月弁護士登録（第一東京弁護士会）

平成２年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

平成11年４月

同事務所パートナー弁護士（現任）

平成14年６月

株式会社タカラ監査役

平成14年12月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

平成18年３月

株式会社タカラトミー監査役

平成18年４月

学校法人早稲田大学スポーツ科学研
究科（大学院）講師（現任）

平成18年５月

株式会社ブロッコリー監査役（現任）

平成18年６月

吉本興業株式会社（現吉本興業ホールディングス株式会社）監査役

取締役

水戸

重之

昭和32年５月９日生 平成22年１月

株式会社湘南ベルマーレ取締役（現任）

平成25年12月

国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科（企業法学専攻）講師(現任）

平成27年６月

株式会社タカラトミー取締役（現任）

平成28年６月

吉本興業株式会社（現吉本興業ホールディングス株式会社）取締役（現任）
日本コロムビア株式会社監査役

平成30年４月

学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授（現任）

平成30年６月- 30 -

当社取締役（現任）

役職名

氏名

生年月日

略歴
昭和56年４月

株式会社熊谷組入社

平成15年９月

コロムビアミュージックエンタテイ

任期

所有株式数
（株）

ンメント株式会社（現日本コロムビ
ア株式会社）入社
常勤監査役

長吉

晋

昭和32年３月２日生

平成17年１月

同社経営企画部長

平成18年４月

同社理事

平成18年６月

同社執行役

平成22年６月

同社常勤監査役

平成30年６月

同社監査役（現任）

（注）４

2,642

（注）５

910

メント株式会社（現日本コロムビア株 （注）６

2,224

当社常勤監査役（現任）昭和56年４月

清水会計事務所入所（現任）

平成元年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監
査法人）入社監査役

清水章

昭和32年11月10日生

平成５年８月公認会計士登録

平成12年８月

当社常勤監査役

平成12年10月

税理士登録

平成17年11月

グッディポイント株式会社監査役（現任）

平成18年11月

日本商業開発株式会社監査役（現任）

平成24年６月

当社監査役（現任）平成28年７月

東銀座監査法人社員（現任）

平成14年10月

弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法
律事務所）入所（現任）

平成19年６月

当社監査役（現任）

平成22年４月

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院
法務研究科准教授（現任）

平成22年６月
監査役

菅谷

貴子

昭和47年９月20日生

コロムビアミュージックエンタテイン式会社）監査役（現任）

平成26年９月

トーセイ・リート投資法人監督役員（現任）

平成28年６月

日通商事株式会社監査役（現任）

平成30年６月

株式会社はるやまホールディングス取締役（現任）

平成31年３月

ライオン株式会社取締役（現任）計4,797,868（注）１． 取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之は、社外取締役であります。
２． 監査役清水 章、同菅谷貴子は、社外監査役であります。
３． 令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４． 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５． 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６． 令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

平成８年４月 弁護士登録（東京弁護士会所属）
コスモ法律事務所（現東京平河法律事務所）入所
平成14年２月 日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員（現任）
平成16年４月 学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授（実務家教員）
平成19年４月 同大学法科大学院准教授
越智敏裕

昭和47年１月21日生 平成20年４月 芳聖法律事務所代表（現任）
学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授
平成23年４月 同大学法学部教授（現任）
同大学法科大学院教授（現任）
平成25年４月 同大学法学部地球環境法学科長
平成31年４月 東京平河法律事務所入所（現任）（注）補欠監査役越智敏裕は、社外監査役の要件を充足しております。
- 31 -－

②

社外役員の状況

役名

取締役

氏名

別所

兼職先

哲也

株式会社パシフィックボイス

代表取締役

該当ありません

ショートショートフィルム フェス
ティバル＆アジア代表

該当ありません

株式会社ビジュアルボイス

代表取締役

該当ありません

観光庁

VISIT JAPAN大使

該当ありません

株式会社キャスティングボイス

代表取締役社長

該当ありません

横浜市

専門委員

該当ありません

国立大学法人千葉大学

経営協議会委員

該当ありません

株式会社＠アジア・アソシエイツ・
ジャパン

代表取締役

該当ありません

株式会社アドバンジェン

取締役

該当ありません

東京商工会議所

日 豪 経 済委員 会 次 世 代
リ ーダ ー プロ グラ ム 担
当委員

該当ありません

株式会社パソナグループ

顧問

該当ありません

株式会社パソナグループ

淡 路 ユ ー スフ ェデ レ ーション専務理事

該当ありません

荒川化学工業株式会社取締役

該当ありません

TMI総合法律事務所

パートナー弁護士

株式会社ブロッコリー

監査役

該当ありません

株式会社湘南ベルマーレ

取締役

該当ありません

株式会社タカラトミー

取締役

該当ありません

吉本興業ホールディングス株式会社

取締役

正宗
取締役
エリザベス

取締役

水戸

重之

兼職先における役名

兼職先と当社との人的関係兼職先と当社との資本的関係兼職先と当社と
の取引関係

選任の理由

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいた
だくことによりコーポレー
ト・ガバナンス強化に寄与していただくため

元在日オーストラリア大使
館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関
における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポ
レート・ガバナンス強化に寄与していただくため※1

該当ありません

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため※2
該当ありません
該当ありません

グッディポイント株式会社
監査役

清水

監査役

※3
※4

章
日本商業開発株式会社

監査役

該当ありません

東銀座監査法人社員

該当ありません

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）－※5

学校法人桐蔭学園
桐蔭横浜大学大学院法務研究科

准教授

該当ありません※6

日本コロムビア株式会社
監査役

※1

菅谷

監査役

※7
※8

貴子

公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため

トーセイ・リート投資法人

監督役員

該当ありません

日通商事株式会社

監査役

該当ありません

株式会社はるやまホールディングス

取締役

該当ありません

ライオン株式会社

取締役

該当ありません

弁護士資格を有しており、
主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライア
ンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監
督とチェック機能が期待できるため

当社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。
- 32 -

※2 同社株式の4.04％を保有する資本関係があります。
※3 同社の議決権を100％保有する子会社であります。
※4 当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約等を締結しております。
※5

当社および当社子会社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※6

当社代表取締役社長平澤 創が取締役会長を、当社取締役副社長吉田眞市が取締役副会長を務めております。

※7 同社の議決権を100％保有する子会社であります。
※8 当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約等を締結しております。
※9社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第４ 提出会社の状況 ４
ナンスの状況等 （２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

コーポレート・ガバ※10 社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現するため、以下のとおり独立性の基準を定めており、当該基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。独立役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、原則として、当社にとって十分な独立性を有していないと判断しております。
1．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
2．過去3年間において下記a～fのいずれかに該当していた者。
a．当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。
b．当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
c．当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d．当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
f．当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
3．上記1．および2．に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。
なお、社外取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之、社外監査役清水 章および同菅谷貴子は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。
③

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方
針・重点監査項目や内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則毎月開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、代表取締役社長との定期的な意見交換を行うほか、原則として毎月監査役会を開催して、相互に意見交換を行っております。さらに、
年度監査計画に基づき、常勤監査役を中心として各部門およびグループ会社の往査を行い、グループ会社の取締役および監査役との連携を深めております。
監査役および内部監査室は、定期的かつ緊密に情報交換を行うとともに、会計監査人と連携を図ることにより、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに、定期的に行われる会計監査人の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。
なお、社外監査役清水 章は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況- 33 -

当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査室が各部門およびグループ会社を対象に業務監査を実施しているほか、必要に応じて独立的な外部機関を通じた監査も実施し、内部監査機能を充実させ、強化しております。一方、内部統制システムの構築・運用状況のチェックにつきましては、内部監査室および内部
統制委員会にて行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は、名称変更により平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。
b.業務を執行した公認会計士
押谷 崇雄
北池 晃一郎c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等７名、その他４名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査サービスの提案内容、監査法人の概要、欠格事由の有無、独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、内部管理体制、引継体制、報酬の水準等により総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
e.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査役会が定めた基準に従い、公益社団法人日本監査役協会の実務指針を参考にして会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

39,610－36,410－

連結子会社

29,550－29,550－69,160－65,960－計

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除きます）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
特に定めておりません。
- 34 -

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針を参考にして、会計監査人の監査計画、監査の実施状況
および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、任意の指名・報酬諮問委員会（アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）の構成員および独立社外取締役で構成）において、報酬方針等につき審議を行い、取締役会に答申しております。
(取締役の報酬)
取締役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で代表取締役により決定され、各取締役の報酬額は職責に十分見合う報酬体系のもと、会社業績および個人の貢献度を踏まえて毎期見直しを実施しております。
また、取締役（社外取締役を除きます。）に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意
識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社が定める株式交付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて交付されます。なお、取締役（社外取締役を除きます。）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(監査役の報酬)
監査役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は監査役が協議の上、職責に見合う報酬体系になるように設計し、監査役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる報酬等の総額
役員区分
役員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金（人）
取締役（社外取締役を除く。）

147,804

147,804－－

5

監査役（社外監査役を除く。）

10,56010,560

－

－

2

社外役員

19,50019,500－－6③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載を省略しております。

- 35 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否か、という観点から判断しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業発展に必要な協力関係の構築を目的とする戦略的投資を積極的に実施していく方針であります。
当社取締役会は四半期に一度、保有株式の状況と投資先各社の業績について報告を受け、保有の意義・
経済合理性等を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

15

1,086,684

非上場株式以外の株式

3

260,029（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

188,319- 36 -

株式数の増加の理由

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

145,000

145,000

147,900

196,185

13,300128,000

7,753

86,272

セガサミーホールデ

79,92079,920ィングス㈱104,375

134,665

銘柄㈱ソケッツ㈱フュートレック

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

取引関係強化無取引関係強化有取引関係強化無（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の意義・経済合理性等を検証しており、現在保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。
みなし保有株式③

該当事項はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式④

該当事項はありません。
当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの⑤

該当事項はありません。
当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

- 37 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣
府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正
府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、EY
新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、監査法人及び公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に継続的に参加し、会計基準等の変更に対応するとともに、社内においては、マニュアル、指針の整備に努めております。

- 38 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 39 -

当連結会計年度(平成31年３月31日)

13,460,309
2,162,275
229,555
516,373493,508
65,12426,944
464,629△27,249
17,391,471

12,150,463
2,063,965
232,066
484,367
394,308
61,544
212,102534,205△19,401
16,113,621

2,044,824△932,609
1,112,214
626,278△605,840
20,4381,073,360△943,788
129,572
1,501,684
60,354△58,4281,926
7,800
2,773,635

2,525,299△996,463
1,528,836
615,252△595,720
19,531
1,212,819△1,006,064
206,754
1,501,684
38,823△37,828995－
3,257,801

365,435
1,648,115
312,9122,326,463

350,763
1,541,584
205,871
2,098,219※ 2,617,499※ 1,957,225

174,258
812,042△389,935
3,213,864
8,313,963
25,705,435

454,354942,793△480,799
2,873,573
8,229,594
24,343,216(単位：千円)
前連結会計年度(平成30年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
リース債務
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 40 -

当連結会計年度(平成31年３月31日)

929,526
576,039723
1,001,461
2,642,245
188,625
76,316
8,711
74,962489,836
5,988,449

905,762
509,950662
775,600
2,749,170
116,814
79,633374
62,356
740,830
5,941,156

237,215603,262723
159,31744,7581,045,276
7,033,725

63,000632,53860
139,595
46,577881,771
6,822,927

3,218,000
3,019,205
12,316,449△100,158
18,453,496

3,218,000
3,019,175
11,872,088△802,315
17,306,948

263,254△12,505△56,561
194,187
24,026
18,671,710
25,705,435

307,035△10,936△82,758
213,340－
17,520,288
24,343,216

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息有価証券評価益
投資事業組合運用益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
持分法による投資損失
投資事業組合運用損
企業結合における交換費用
雑支出
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
持分変動利益新株予約権戻入益
その他
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
のれん減損損失
減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前
当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支
配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)(自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日)

21,210,070

20,965,356※１,※２,※３ 13,212,739※１,※２,※３ 13,736,658

7,997,331

7,228,697※３,※４ 6,866,577※３,※４ 7,084,406

1,130,753

144,290

1,406
5,253
60
－
26,48731,19564,404

1,183
4,497
133
2,135
22,771
28,13658,8598,437
423
99,127－50,852
6,382
165,224
1,029,933

6,201
209
704,51074,495－
4,724
790,140△586,991－
116,982
7,476
15,691
18,297
158,447※５ 164,963※６ 22,764※６ 29,299－
84,283※７ 145,164
7,313
259,526

15,000－－912
45,212928,854△393,418

292,448△81,130
211,317717,536

258,667△318,802△60,134△333,284

212,997△24,026

504,538△309,257- 41 -

69,052－－
4,768
238,784

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 42 -(自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日)

717,536△333,284△6,078△986△13,658△20,722※ 696,813

43,7801,569△26,197
19,153※ △314,131

483,281
213,531△290,104△24,026

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

3,218,000

利益剰余金

3,705,680

自己株式

11,953,901

株主資本合計△3,039,450

15,838,131

当期変動額
剰余金の配当△118,161

株式交換による増加△118,161△735,351

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

2,948,339

2,212,988

48,876

48,876

持分法の適用範囲の変動△23,830△23,830

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

504,538

504,538

自己株式の取得△9,209△9,209

自己株式の処分

161

161

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－△686,474

362,547

2,939,291

2,615,365

3,218,000

3,019,205

12,316,449△100,158

18,453,496

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証 為替換算調整勘 退職給付に係る利益累計額合券評価差額金
定
調整累計額
計
当期首残高

267,014△11,513△41,119

214,381

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

15,691

1,998,376

18,066,579

当期変動額
剰余金の配当△118,161

株式交換による増加

2,212,988

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

48,876

持分法の適用範囲の変動△23,830

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

504,538

自己株式の取得△9,209

自己株式の処分161

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△3,759△992△15,441△20,194△15,691△1,974,349△2,010,234

当期変動額合計△3,759△992△15,441△20,194△15,691△1,974,349

605,130

当期末残高

263,254△12,505△56,561

194,187－

24,026

18,671,710- 43 -

当連結会計年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

3,218,000

資本剰余金

利益剰余金

3,019,205

自己株式

12,316,449

株主資本合計△100,158

18,453,496

当期変動額
剰余金の配当△135,103△135,103

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△309,257△309,257

自己株式の取得
自己株式の処分△30△702,351△702,351

195164

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3,218,000△30△444,360△702,156△1,146,548

3,019,175

11,872,088△802,315

17,306,948

その他の包括利益累計額
その他の包括 非支配株主持分
その他有価証 為替換算調整勘 退職給付に係る利益累計額合券評価差額金
定
調整累計額
計
当期首残高

263,254△12,505△56,561

194,187

24,026

純資産合計

18,671,710

当期変動額
剰余金の配当△135,103

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△309,257

自己株式の取得△702,351

自己株式の処分164

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）43,7801,569△26,197

19,153△24,026△4,873

当期変動額合計

43,7801,569△26,197

19,153△24,026△1,151,421

当期末残高

307,035△10,936△82,758

213,340－

17,520,288- 44 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額
のれん減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
有価証券利息有価証券評価損益（△は益）
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）投資事業組合運用損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

- 45 -(自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日)

928,854△393,418

358,757
145,164
144,634
84,28378,401△1,983△34,859△46,332△6,660
△60
537
8,437
192
99,127△26,487－△116,982－
22,764△7,476587,198△106,799△401,785
21,087△10,705△505,733
1,213,575
6,721△8,42927,454△429,433
809,888

304,685－
106,105－
83,1103,316△8,336△15,048△5,681△133△2,1356,201△13704,51051,724△164,963△69,052
15,00029,299－△59,812122,384
28,354△53,839△39,571
101,480
744,1625,834△6,19524,753△314,402
454,151(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
ソフトウエアの取得による支出
投資有価証券の取得による支出
事業譲受による支出
投資有価証券の売却による収入
投資事業組合からの分配による収入
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
貸付金の回収による収入
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
配当金の支払額
非支配株主からの払込みによる収入連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 46 -(自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日)△550,006
500,000△104,344△200,611△94,999※３ △20,000
134,258
15,147△509,800－△50,004
550,000△633,400△96,611△165,000－
88,31983,219－7,790※２ 40,600－－※４ 179,613

37,391△11,612
11,219△317,517△1,070,275－△120,150
1,876△33,274△187,622△120,000△6,582△418,107△9,209－△117,896
84,500－△723△240,304△702,351
164△134,278－△10,267－△597,562△599△858,550
13,768,853※１ 12,910,303△1,077,494
1,114△809,850
12,910,303※１ 12,100,452

【注記事項】（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
前期23社、当期23社
主要な連結子会社の名称㈱フェイス・ワンダワークス、グッディポイント㈱、㈱フューチャーレコーズ、㈱ドリームキャブ、㈱フライングペンギンズ、ジャパンミュージックネットワーク㈱、日本コロムビア㈱、コロムビア・
マーケティング㈱、コロムビアソングス㈱、Faith France, SAS、 PT. Faith Neo Indonesia、㈱ドリーミュージック、㈱ドリーミュージックアーティストマネジメント、㈱ドリーミュージックパブリッ
シング、㈱ワクワクワークス、㈱TOY-BOX、㈱フェイス・プロパティー㈱エンターメディアについては、当連結会計年度において全株式を売却したため、連結の範囲より除外
しております。
㈱オーケーライフについては、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲より除外しております。
㈱フェイス・プロパティーについては、当連結会計年度において新規に設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社:Rightsscale USA, Inc.、一般社団法人臨床音楽協会
連結の範囲から除いた理由:非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数
前期3社、当期2社
主要な会社名BIJIN & Co.㈱㈱リンク・エンタテインメンツについては、当連結会計年度において全株式を売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社（Rightsscale USA, Inc.他）及び関連会社（AsianEntertainment and Communications Co., Ltd）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちFaith France, SAS及びPT. Faith Neo Indonesiaの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日
３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

- 47 -

４. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
ａ. 商品及び製品
当社及び一部の連結子会社は主として総平均法に、その他の連結子会社は主として先入先出法によっております。
ｂ. 仕掛品
一部の連結子会社は個別法に、その他の連結子会社は主として総平均法によっております。
ｃ. 原材料及び貯蔵品
主として総平均法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設
備を除く）については定額法によっております。並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
機械装置及び運搬具

５～50年
２～12年

工具、器具及び備品 ２～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ポイント利用による費用負担に備えるため、発行済ポイントの未交換残高について、将来利用されると見込まれる所要額をポイントの回収実績率に基づいて計上しております。
③ 賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会
計年度の負担額を計上しております。
④ 返品調整引当金
将来の返品による損失に備えるため、総売上高に対する返品実績率に基づき、返品損失の見込額を計上しております。

- 48 -

(4) 退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法
過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を発生連結会計年度より費用処理しております。数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
ａ. 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウェア
進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
ｂ. 制作期間がごく短期のもの等その他の受注制作ソフトウェア
完成基準を採用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間あるいは20年間で均等償却することとしております。また、持分法適用会社に対する投資と資本との差額（のれん相当額）については、発生後５年以内で均等償却することとしております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生した連結会計年度に一括償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。

- 49 -

（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）
平成30年３月30日 企業会計基準委員

会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
令和４年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度末の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が189,170千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」128,916千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」
が60,254千円減少しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が60,254千円
減少しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

- 50 -

（連結貸借対照表関係）※

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成30年３月31日）

投資有価証券（株式）当連結会計年度（平成31年３月31日）

834,428千円

125,458千円（連結損益計算書関係）※１

売上原価には下記が含まれております。
前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）（自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）（自至

返品調整引当金繰入額

74,962千円

62,356千円

返品調整引当金戻入額△96,748千円△74,962千円

計△21,785千円△12,606千円※２

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）（自至
たな卸資産帳簿価額切下額※３65,500千円

23,901千円

売上原価及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）（自至
売上原価及び一般管理費に含まれる研究開

当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）（自至46,152千円

発費※４

当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）（自至40,349千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）（自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

（自
至

給与手当
賞与引当金繰入額

1,976,414千円
48,252千円

2,029,088千円
49,322千円

退職給付費用
広告宣伝費

79,367千円
1,859,267千円

89,118千円
1,765,240千円

82,083千円

105,146千円

貸倒引当金繰入額※５

関係株式売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自 平成29年４月１日
該当事項はありません。

至

平成30年３月31日）

当連結会計年度（自至平成31年３月31日）

平成30年４月１日

主として、株式会社エンターメディア株式の売却によるものであります。

- 51 -

※６

固定資産処分損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

建物及び構築物
工具、器具及び備品
車両運搬具
ソフトウェア
計※７（自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

6,083千円

4,097千円

655千円

381千円

－千円

366千円

16,025千円

24,454千円

22,764千円

29,299千円

減損損失

前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都港区

セグメント

種類
ソフトウエア、その他無形固定資産

コンテンツ

当社グループは、減損損失の算定に当たり、報告セグメントを基礎としてグルーピングし、遊休資産について
は個々の資産ごとに減損の兆候を判定しております。遊休資産について、将来の収益及び将来キャッシュ・フロ
ーの見通しを勘案し、帳簿価額を減損損失（145,164千円）として計上しております。その内訳はソフトウエア
144,190千円、及びその他無形固定資産973千円であります。なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日
該当事項はありません。

至

平成31年３月31日）- 52 -

（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）（自至当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前税効果額△7,068千円－千円

67,153千円
69,052千円△7,068千円

136,206千円

989千円△92,425千円△6,078千円

43,780千円△986千円－千円

1,569千円－千円

税効果額△986千円－千円

1,569千円－千円

為替換算調整勘定△986千円

1,569千円

当期発生額△28,212千円△46,393千円

組替調整額

14,554千円

20,196千円△13,658千円△26,197千円

－千円

－千円

△13,658千円△26,197千円△20,722千円

19,153千円

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前

退職給付に係る調整額：

税効果調整前
税効果額
退職給付調整額
その他の包括利益合計- 53 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

11,960,000

1,871,091－

13,831,091

11,960,000

1,871,091－

13,831,091

2,091,180

7,493

2,028,632

70,041

2,091,180

7,493

2,028,632

70,041

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計
（注）１
２
３

発行済株式の増加は平成29年８月１日付の日本コロムビア株式会社との株式交換によるものであります。
自己株式の増加は単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。
自己株式の減少は以下によるものであります。
日本コロムビア株式会社との株式交換による自己株式の処分
単元未満株式の買増請求

2,028,520株
112株

２. 新株予約権に関する事項
区分目的となる株式の数（株）

目的となる
株式の種類

内訳

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計

当連結会計
年度末残高

年度末

（千円）

平成19年ストック・オ
プションとしての新株

普通株式

10,000－10,000－－

普通株式

12,000－12,000－－22,000－22,000

－

－

予約権

連結子会社

平成21年ストック・オ
プションとしての新株予約権

合計(注) 平成19年ストック・オプション及び平成21年ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数の減少は、権利失効によるものです。
３. 配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成29年６月29日
定時株主総会
平成29年11月13日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

49,344

普通株式

68,816

株式の種類

基準日

効力発生日

5

平成29年３月31日

平成29年６月30日

5

平成29年９月30日

平成29年12月８日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
平成30年６月28日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

68,805

利益剰余金- 54 -

１株当たり配
当額（円）
5

基準日

効力発生日

平成30年３月31日 平成30年６月29日

当連結会計年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

13,831,091－－

13,831,091

13,831,091－－

13,831,091

70,041

502,097138

572,000

70,041

502,097138

572,000

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計
（注）１

自己株式の増加は以下によるものであります。
平成30年５月14日開催取締役会決議に基づく取得
２

500,100株

単元未満株式の買取り
1,997株
自己株式の減少は単元未満株式の買取請求によるものであります。

２. 新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３. 配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成30年６月28日
定時株主総会
平成30年11月13日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

68,805

普通株式

66,297

株式の種類

基準日

効力発生日

5

平成30年３月31日

平成30年６月29日

5

平成30年９月30日

平成30年12月11日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
令和元年６月27日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

66,295

利益剰余金- 55 -

１株当たり配
当額（円）
5

基準日

効力発生日

平成31年３月31日 令和元年６月28日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
現金及び預金勘定
13,460,309千円
12,150,463千円
有価証券勘定現金同等物以外の有価証券

229,555千円△229,555千円

232,066千円△232,066千円

預入期間が３か月を超える定期預金△550,006千円△50,011千円

現金及び現金同等物

12,910,303千円

12,100,452千円※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
株式の取得により新たに㈱TOY-BOXを連結したことに伴う取得時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入は次のとおりであります。
流動資産145,660千円

固定資産
流動負債

37,478千円△136,325千円

固定負債△44,713千円㈱TOY-BOX株式の取得価額

2,100千円△0千円

追加取得前の持分㈱TOY-BOXの現金及び現金同等物△42,700千円

差引：取得による収入
当連結会計年度（自 平成30年４月１日
該当事項はありません。

40,600千円
至

平成31年３月31日）※３

事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
のれん

20,000千円

事業の譲受価額

20,000千円

現金及び現金同等物－千円

差引：事業譲受による支出
当連結会計年度（自平成30年４月１日△20,000千円
至

平成31年３月31日）

該当事項はありません。
※４

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱エンターメディアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びエンターメディア株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

５

流動資産

328,398千円

固定資産
流動負債

4,521千円△216,885千円

固定負債
株式売却益

－千円
161,965千円㈱エンターメディア株式の売却価額㈱エンターメディアの現金及び現金同等物

278,000千円△98,386千円

差引：取得による収入

179,613千円

重要な非資金取引の内容
該当事項はありません。

- 56 -（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナン・スリース① リース資産の内容
有形固定資産・・・主として事務機器等
無形固定資産・・・ソフトウェア② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）重要な減価償却資産の減

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

１年内

219,469

339,739

１年超457,790

1,426,050

合計

677,259

1,765,790（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画及び事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達し、資金運用については、主に安全性の高い金融資産（定期預金又は国債等）で運用する方針であります。
また、デリバティブ取引は、為替相場変動、金利変動リスクを回避する目的で行い、投機的な取引は行わない
方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券
は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リースに係るリース債務は主に設備投資及び運転資金の調達を目的とした資金調達であります。デリバティブ取引は行っておりません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、毎月、取引先ごとに期日及び残高を財務経理部で管理するとともに、滞留債権については、関係部署に迅速に連絡し、適切に対処方法を検討しております。
有価証券及び投資有価証券は、有価証券運用管理規程に基づき、取得、売却等の際は稟議又は取締役会の承認を得ることになっており、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、モニタリングしております。
借入金は、借入金額、資途及び利率等の条件全てについて取締役会の承認を得ることになっております。
また、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）については、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 57 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２).参照）。また、重要性の乏しい科目については、記載を省略しております。
前連結会計年度（平成30年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

13,460,309

13,460,309－(2) 受取手形及び売掛金(*)

2,135,026

2,135,026－

659,029

659,029－

16,254,366

16,254,366－

929,526

929,526－(2) 未払金

1,001,461

1,001,461－(3) 未払費用

2,642,245

2,642,245－(4) 短期借入金

576,039

576,039－(5) 長期借入金

237,215

234,475△2,7395,386,488

5,383,748△2,739(3) 有価証券及び投資有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金

負債計
(*)

(2)受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額は対応する貸倒引当金(27,249千円)控除後の金額を記載しております。

当連結会計年度（平成31年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

12,150,463

12,150,463－(2) 受取手形及び売掛金(*)

2,044,563

2,044,563－

499,891

499,891－

14,694,917

14,694,917－(1) 支払手形及び買掛金

905,762

905,762－(2) 未払金

775,600

775,600－(3) 未払費用

2,749,170

2,749,170－(4) 短期借入金

509,950

509,950－(5) 長期借入金

63,00061,895△1,104

5,003,483

5,002,378△1,104(3) 有価証券及び投資有価証券
資産計

負債計
(*)

(2)受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額は対応する貸倒引当金(19,401千円)控除後の金額を記載しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用並びに(4) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

- 58 -

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）前連結会計年度（平成30年３月31日）

区分
非上場株式等

当連結会計年度（平成31年３月31日）

2,188,025

1,689,401

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年３月31日）
１年以内(千円）

１年超
５年以内(千円）

５年超
10年以内(千円）

10年超(千円）

現金及び預金13,460,309

－

－

－

受取手形及び売掛金

2,135,026－－－

15,595,336

－

－

－

１年以内(千円）

１年超
５年以内(千円）

５年超
10年以内(千円）

10年超(千円）

12,150,463

－

－

－

2,044,563－－－

14,195,026

－

－

－

合計

当連結会計年度（平成31年３月31日）

現金及び預金受取手形及び売掛金
合計(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成30年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

340,000

－

－

－

－

－

長期借入金

236,039

174,215

61,200

1,200

600

－

576,039

174,215

61,200

1,200

600

－

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

340,000

－

－

－

－

－

長期借入金

169,950

61,200

1,200

600

－

－

509,950

61,200

1,200

600

－

－

合計

当連結会計年度（平成31年３月31日）

合計- 59 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成30年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）種類(1）株式

連結貸借対照表計上額が小計

48,293381,181－－－

429,474

48,293381,181－－－229,555

229,555－

229,555

229,555－

659,029

277,848

381,181(1）株式

連結貸借対照表計上額が(2）その他

取得原価を超えないもの

小計
合計

差額（千円）

429,474(2）その他

取得原価を超えるもの

取得原価
（千円）

当連結会計年度（平成31年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）種類(1）株式

連結貸借対照表計上額が小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの差額（千円）

266,000

26,084

239,916－－－(2）その他

取得原価を超えるもの

取得原価
（千円）

266,000

26,084

239,916

(1）株式

1,824

2,943

△1,119(2）その他

232,066

232,066－

233,890

235,010△1,119499,891

261,094

238,797

小計
合計

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）
売却益の合計額
売却額（千円）（千円）
131,311
116,982

平成30年４月１日

至３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度（自 平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

至

平成31年３月31日）

至

平成30年３月31日）

種類
株式
当連結会計年度（自平成31年３月31日）
売却益の合計額
売却額（千円）（千円）
88,31969,052

種類
株式

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自平成29年４月１日

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
当連結会計年度において、その他有価証券の株式について15,000千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には全て減損処理を行っており、30～50％下落した場合は、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

- 60 -

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自至平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自平成30年４月１日

平成31年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
日本コロムビア㈱及び一部の連結子会社は、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職慰労金支給規程に基づく退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しております。
従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。
退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準委員会適用指針第25号平成27年３月26日）第117項を適用し、簡便法により会計処理している退職給付債務及び退職給付費用について原則法に含めて表示しております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
退職給付債務の期首残高
1,032,339 千円
934,585 千円
勤務費用27,285 千円
24,603 千円
利息費用
－ 千円
－ 千円
数理計算上の差異の発生額
41,281 千円
40,458 千円
退職給付の支払額△166,321 千円△139,268 千円
退職給付債務の期末残高
934,585 千円
860,378 千円(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
その他
年金資産の期末残高

410,956
6,164
13,06920,364△117,494△1,736331,322

千円
千円
千円
千円
千円
千円
千円

331,322
4,970△5,935327△101,999△845
227,839

千円
千円
千円
千円
千円
千円
千円

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度（平成30年３月31日）（平成31年３月31日）
積立型制度の退職給付債務
311,314 千円
221,878 千円
年金資産△331,322 千円△227,839 千円△20,008 千円△5,961 千円
非積立型制度の退職給付債務
623,271 千円
638,499 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
603,262 千円
632,538 千円
退職給付に係る負債

603,262 千円

632,538 千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

603,262 千円

632,538 千円- 61 -

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
勤務費用
27,285 千円
25,337 千円
利息費用
－ 千円
－ 千円
期待運用収益△6,164 千円△4,970 千円
数理計算上の差異の費用処理額
14,554 千円
20,196 千円
退職給付費用
35,676 千円
40,563 千円(5）退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
数理計算上の差異の当期発生額△28,212 千円△46,393 千円
数理計算上の差異の費用処理額
14,554 千円
20,196 千円
組替調整額 計14,554 千円
20,196 千円
合 計△13,658 千円△26,197 千円(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成30年３月31日）（平成31年３月31日）
未認識数理計算上の差異△56,561 千円△82,758 千円(7）年金資産に関する事項① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成30年３月31日）（平成31年３月31日）
債券
74.2％
75.2％
株式
25.7％
24.8％
その他
0.1％
0.0％
合 計
100.0％
100.0％② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度（平成30年３月31日）
割引率0.0％
長期期待運用収益率
1.5％
予想昇給率
1.2％

当連結会計年度（平成31年３月31日）
0.0％
1.5％
1.2％

３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度91,285千円、当連結会計年度96,887千円であります。

- 62 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る利益計上額及び科目名

新株予約権戻入益

前連結会計年度（平成30年３月31日）
15,691千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
該当事項はありません。

- 63 -

当連結会計年度（平成31年３月31日）－千円

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

税務上の売上高認識額
賞与引当金

42,594千円
104,525千円

35,313千円
102,456千円

未払事業税等
退職給付に係る負債

9,227千円
165,972千円

1,389千円
175,297千円

貸倒引当金
返品調整引当金

21,640千円
17,785千円

167,788千円
19,733千円

投資有価証券評価損
減価償却超過額

535,036千円
211,510千円

508,599千円
180,834千円

1,221,041千円
189,339千円

1,062,591千円
42,625千円

棚卸資産評価損

324,380千円

356,084千円

前払費用

138,855千円

132,405千円

繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２
減損損失

516,794千円

527,149千円

3,498,702千円

3,312,268千円－千円△1,050,308千円

その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２－千円△1,748,928千円△3,264,189千円△2,799,236千円

234,512千円

513,032千円△116,744千円△75,124千円

企業結合により識別された無形資産△57,415千円△57,415千円

子会社の留保利益に対する税効果△22,221千円△23,190千円－千円△65,733千円△219,571千円△198,273千円

14,941千円

314,759千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額- 64 -

（注)１．評価性引当額が464,953千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社日本コロムビア株式会社において評価性引当額が282,551千円減少したことによります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（平成31年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金(※)

5,406

10,627167,166

72,195322,971484,223

1,062,591

評価性引当額△5,406△10,627△167,034△70,211△312,805△484,223△1,050,308

繰延税金資産

－

－

132

1,984

10,166－

12,283(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成30年３月31日）
法定実効税率（調整）
連結子会社との適用税率差異
均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
取得関連費用のれん償却額持分法による投資損失
評価性引当額の減少額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.54％
5.20％
1.58％
1.14％
1.67％
2.52％
3.26％
△23.09％△0.08％
22.75％

当連結会計年度（平成31年３月31日）
税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自平成30年４月1日

至

平成31年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自 平成29年４月１日
至 平成31年３月31日）

至

平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自平成30年４月1日

当社は、東京都において当社及び一部の連結子会社が使用し、一部を賃貸している不動産を所有しております
が、重要性が乏しいため注記を省略しております。

- 65 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」を主たる業務として行っております。
＜コンテンツ事業＞『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進すべく、コンテンツの制作・プロデュースから配信プラットフォーム技術の開発・提供、コンテンツ配信のためのネットワークシステムの構築・運用、ユーザー向けコンテンツ配信サービスまで、ワンストップ・ソリューションを提供しております。
（主な関係会社）当社および㈱フェイス・ワンダワークス＜ポイント事業＞
小売業向けにポイントサービスの提供等を行っております。
（主な関係会社）グッディポイント㈱＜レーベル事業＞
音源・映像などの企画、制作、販売その他音楽著作権取得管理事業および製造販売受託事業等を行っております。
（主な関係会社）日本コロムビア㈱および㈱ドリーミュージック
２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用された会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
格に基づいております。

- 66 -

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

4,361,273

2,562,697

14,286,099

105,110

1,169

4,466,383

2,563,867

連結
財務諸表

調整額
（注）１、２

計上額（注）３

21,210,070－

21,210,070

9,660

115,940△115,940－

14,295,760

21,326,011△115,940

21,210,070

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）△194,301

89,0691,231,542

1,126,309

4,444

1,130,753

セグメント資産12,672,466

1,133,009

11,913,511

25,718,987△13,552

25,705,435

減価償却費

243,798

18,127

96,831

358,757－

358,757

のれんの償却額

34,749－109,884

144,634－

144,634

持分法適用会社への投資額

835,565－

11,101

846,666－

846,666

有形・無形固定資産の増加額

124,027

11,928169,000

304,955－

304,955

その他の項目（注）１. 当連結会計年度のセグメント利益又は損失の調整額4,444千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント資産の調整額はセグメント間取引消去等であります。
３. セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）（単位：千円）
連結

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

調整額
（注）１、２

財務諸表
計上額
（注）３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

3,512,723

2,683,271

14,769,361

20,965,356－

20,965,356

75,668540

2,503

78,712△78,712－

計

3,588,391

2,683,812

14,771,865

21,044,068△78,712

20,965,356

セグメント利益又は損失（△）△605,170

114,703631,130

140,6633,626

144,290セグメント資産11,648,799

1,240,498

11,458,691

24,347,989△4,77324,343,216

176,578

20,621

107,485304,685－304,685

4,205－

101,899

106,105－

106,105

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
持分法適用会社への投資額

57,710－52,255

109,965－

109,965

有形・無形固定資産の増加額

657,193

25,974

46,843730,011－730,011（注）１. 当連結会計年度のセグメント利益又は損失の調整額3,626千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント資産の調整額はセグメント間取引消去等であります。
３. セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 67 -

【関連情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日
至 平成31年３月31日）

至

平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自平成30年４月１日

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

全社・消去

合計

減損損失

145,164－－

145,164－

145,164

のれん減損損失

84,283－－84,283－84,283

当連結会計年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）（単位：千円）
コンテンツ
当期末残高

ポイント

17,724

－

レーベル

合計

1,630,391

1,648,115

全社・消去
－

合計
1,648,115(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ
当期末残高

13,092

ポイント
－

レーベル

合計

1,528,491

1,541,584

全社・消去
－

合計
1,541,584(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自至平成31年３月31日）
該当事項はありません。

- 68 -

平成30年４月１日

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日
至 平成31年３月31日）

至

平成30年３月31日）及び当連結会計年度（自平成30年４月１日

重要性が乏しいため記載を省略しております。
（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益（自至1,355円11銭
40円48銭当連結会計年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

１株当たり純資産額

1,321円37銭

１株当たり当期純損失（△）△23円15銭（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成29年４月１日（自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日）
至 平成31年３月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）

504,538△309,257－－

504,538△309,257

12,464,649

13,353,334

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株）

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

前連結会計年度末（平成30年３月31日）

当連結会計年度末（平成31年３月31日）

18,671,710

17,520,288

24,026－(24,026)(－)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

18,647,683

17,520,288

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
式の数（株）

13,761,050

13,259,091（うち非支配株主持分（千円））- 69 -

（重要な後発事象）（自己株式の取得）
当社は、令和元年５月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものです。
２．取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類

当社普通株式（２）取得の方法（３）取得しうる株式の総数

自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付け
670,000株（上限）（４）株式の取得価額の総額（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合5.05％）
500百万円（上限）（５）取得期間

令和元年７月１日から令和２年５月20日まで（役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、令和元年５月21日開催の取締役会において、当社の取締役（以下のとおり社外取締役を除きます。）
に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が令和元年６月27日開催の第27期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
なお、当社と委任契約を締結している執行役員、一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および当該子会社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
１．本制度の導入について当社の取締役の報酬は、「基本報酬」のみとしていましたが、今般、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
取締役に対して支給する新たな業績連動型株式報酬は、平成13年３月15日開催の臨時株主総会においてご承認
いただきました取締役の報酬限度額（年額250百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠
で、令和２年３月31日で終了する事業年度から令和８年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給いたします。
本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および本制度による「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
２．本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得
し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
上記のとおり当社の執行役員、一部の当社子会社の取締役・執行役員についても同様の株式報酬制度を導入した
場合には、これらの者も、当社の取締役と同様に、本信託の受益者となります。また、当社は、これらの者に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて本信託に信託いたします。

- 70 -

＜本制度の仕組みの概要＞①当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社
株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定
当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、令和元年９月（予定）から令和８年９月（予定）までの約７年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金581百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人
報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
- 71 -

なお、当社の取締役会の決定により、上記対象期間終了後も、対象期間を10事業年度以内の延長期間を定めて延長するとともに、これに伴い信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります（以降も同様とします。）。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間の事業年度数に金83百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については未定であります。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
ポイント付与日において、業績目標の達成度および役位等に応じたポイントを付与します
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり43,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき
当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社
経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者
当社
受託者
受益者

三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
当社の取締役・執行役員及び一部の当社子会社の取締役・執行役員のうち受益者要件を満たす者- 72 -

信託管理人

当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定

議決権行使

信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日

令和元年９月（予定）

信託の期間

令和元年９月～令和８年９月（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること- 73 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

340,000

340,000

0.97－

１年以内に返済予定の長期借入金

236,039

169,9500.75－

１年以内に返済予定のリース債務

723

662

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

237,215

63,0000.51

令和２年～４年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

723

60

－

令和２年

814,701

573,673

－

－

区分

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

61,200

1,200

600

－

リース債務

60

－

－

－

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

5,360,908

10,600,700

15,796,138

20,965,356

369,496

332,191△158,812△393,418

320,391

213,073△307,504△309,257

23.49

15.84

△22.97△23.15（当期）純損失（千円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損
失（千円）
１株当たり四半期（当期）純利
益又は１株当たり四半期（当期）純損失（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は１
株当たり四半期純損失（△）

第１四半期

第２四半期

23.49

△8.09

（円）

- 74 -

第３四半期△39.26

第４四半期
△0.13

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品及び製品
前払費用
短期貸付金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
電話加入権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 75 -

当事業年度(平成31年３月31日)

4,868,667

4,020,745※１ 238,521※１ 197,038

229,555
4,103※１ 44,058※１ 469,399－※１ 35,380△153,849
5,735,836

232,066
6,089※１ 38,778※１ 1,070,850
204,142※１ 31,554△303,856
5,497,410

1,014,783
3,355
2,876
61,1981,500,895
2,583,109

968,406
2,988
1,434
49,7971,500,895
2,523,521

17,416
207,451
1,584
10,439236,891

13,000140,032
1,584
15,112
169,729

1,677,726
8,847,606※１ 80,750
16,340△24,805
10,597,618
13,417,619
19,153,455

1,575,796
8,502,028※１ 195,000
132,774△0
10,405,599
13,098,849
18,596,259(単位：千円)
前事業年度(平成30年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※１ 76,276

105,000※１ 125,572
11,74332,42825,69963,334※１ 16,339- 76 -

当事業年度(平成31年３月31日)※１ 53,456

98,750※１ 122,940

15,22928,48455,601
66,003※１ 27,540

456,394

468,006

158,750
60,757137,096
2,809
359,413815,807

60,00058,008
137,546
2,047
257,602725,608

3,218,000

3,218,000

3,708,355
1,875,454
5,583,809

3,708,355
1,875,423
5,583,778

1,500

1,500

4,500,000
4,875,430
9,376,930△100,158
18,078,581

4,500,000
5,068,516
9,570,016△802,315
17,569,480

259,066
259,066
18,337,647
19,153,455

301,170
301,170
17,870,650
18,596,259

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息有価証券評価益
投資事業組合運用益
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
有価証券評価損
投資事業組合運用損
為替差損
貸倒引当金繰入額
雑支出
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計特別損失
固定資産処分損減損損失
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）- 77 -(自至

当事業年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日)※１ 2,338,854※１ 2,192,881※１ 1,237,291※１ 1,175,277

1,101,562

1,017,603※２ 1,199,456※２ 1,256,991△97,893△239,388※１ 5,314※１ 11,807

3,996
－
－
26,487－※１ 8,636※１ 1,003,996

44,435

1,053,812

1,433
537
－
96
55,59628
57,693△111,151

943－
72,766－232,2523,484
309,445504,978－－
84,182
17,297
101,480※３ 277,962

4,913
145,164
395,978
546,056△555,727
5,029
7,564
12,593△568,321

9,985－
531,067
541,052
317,269
7,141△18,061△10,920
328,189

133
2,135
22,771229※１ 12,737

6,327
69,052－
353,343

【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）（自至

当事業年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

商品原価

17,102

1.4

22,703

1.9

Ⅱ

労務費

274,82122.2

254,61921.7

Ⅲ

サーバー管理料

315,332

25.5

276,144

23.5

Ⅳ

曲データ使用料

54,897

4.4

42,135

3.6

Ⅴ

委託加工費

103,390

8.4

116,932

9.9

Ⅵ

システム保守改修委託費

6,355

0.5

4,648

0.4

Ⅶ

ライセンス使用料

7,706

0.6

1,792

0.2

Ⅷ

著作権料

18,174

1.5

19,8781.7

Ⅸ

経費

439,19335.5

436,241

37.1

Ⅹ

その他

317

0.0

181

0.0

売上原価

1,237,291

100.0

1,175,277

100.0

（注）※

※

主な内訳は以下のとおりです。
項目

（自
至

前事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

減価償却費

（千円）

166,481

105,399

通信費（千円）

28,33528,933

研究開発費

（千円）

44,55940,349

支払手数料

（千円）

147,424

217,432- 78 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

3,218,000

その他資本剰

3,708,355

余金

資本剰余金
合計

－

利益剰余金

利益準備金
別途積立金

3,708,355

1,500

4,500,000

繰越利益剰

自己株式

株主資本合
計

合計

余金
5,561,913

10,063,413△3,039,450

13,950,317△118,161△118,161△118,161△568,321△568,321△568,321

当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損
失（△）
株式交換による増加

1,875,454

1,875,454

2,948,339

4,823,794

自己株式の取得△9,209△9,209

自己株式の処分

161

161

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

1,875,454

1,875,454－－△686,482△686,482

2,939,291

4,128,263

3,218,000

3,708,355

1,875,454

5,583,809

1,500

4,500,000

4,875,430

9,376,930△100,158

18,078,581

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証評価・換算差

券評価差額金額等合計

265,778

265,778

純資産合計

14,216,096

当期変動額
剰余金の配当△118,161

当期純利益又は当期純損△568,321失（△）
株式交換による増加

4,823,794

自己株式の取得△9,209

自己株式の処分161

株主資本以外の項目の当△6,712△6,712△6,712

当期変動額合計△6,712△6,712

4,121,551

当期末残高

259,066

259,066

18,337,647

期変動額（純額）- 79 -

当事業年度（自平成30年４月１日

至

平成31年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

3,218,000

利益剰余金

その他資本剰

3,708,355

余金

資本剰余金
合計

1,875,454

利益剰余金

利益準備金
別途積立金

5,583,809

1,500

4,500,000

繰越利益剰

自己株式

株主資本合
計

合計

余金
4,875,430

9,376,930△100,158

18,078,581△135,103△135,103△135,103

328,189

328,189

328,189

当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損
失（△）
株式交換による増加
自己株式の取得
自己株式の処分

△30

△30

△30

△30

1,875,423

5,583,778△702,351△702,351

195164

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3,218,000

3,708,355

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証評価・換算差

券評価差額金額等合計259,066

259,066

純資産合計

18,337,647

当期変動額
剰余金の配当△135,103

当期純利益又は当期純損

328,189

失（△）
株式交換による増加
自己株式の取得△702,351

自己株式の処分164

株主資本以外の項目の当

42,104

42,104

42,104

当期変動額合計

42,104

42,104△466,996

当期末残高

301,170

301,170

17,870,650

期変動額（純額）- 80 -

1,500

4,500,000

193,086

193,086△702,156△509,101

5,068,516

9,570,016△802,315

17,569,480

【注記事項】（重要な会計方針）
１. 資産の評価基準及び評価方法(１) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
(２) その他有価証券①時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(３) たな卸資産
商品及び製品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２. 固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）につ（リース資産を除く）
いては定額法）によっております。並びに平成28年４月１日以降に取得した建物(２) 無形固定資産（リース資産を除く）(３) リース資産
３. 引当金の計上基準(１) 貸倒引当金(２) 賞与引当金(３) 退職給付引当金

附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～50年
構築物
10～20年
車両運搬具
２～６年
工具器具備品２～15年定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務を計上しております。退職給付債務の算定に当たっては、自己都合要支給額をとする簡便法によっております。

４. 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準(１) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウェア
進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(２) 制作期間のごく短いもの等その他の受注制作ソフトウェア
完成基準
５. その他財務諸表作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

- 81 -

（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から税効
果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

※１（貸借対照表関係）
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権
長期金銭債権

前事業年度（平成30年３月31日）
593,201千円
80,750千円

当事業年度（平成31年３月31日）
1,164,246千円
195,000千円

短期金銭債務

48,744千円

24,942千円

偶発債務
子会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
前事業年度（平成30年３月31日）㈱ドリーミュージック
90,000千円

当事業年度（平成31年３月31日）
70,000千円※２※１（損益計算書関係）関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高及び販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

（自
至

当事業年度
平成30年４月１日
平成31年３月31日）

1,191,354千円

1,028,531千円

172,055千円

116,935千円

8,033千円

1,018,053千円※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
給与手当315,152千円

当事業年度(自 平成30年４月１日
至 平成31年３月31日)
312,720千円

賞与引当金繰入額
支払手数料

38,784千円
253,872千円

38,538千円
280,774千円

広告宣伝費
減価償却費

43,488千円
43,228千円

34,928千円
40,792千円

約4％

約3％

販売費及び一般管理費のうち販売費の割合※３

子会社株式売却益の内訳は、次のとおりであります。

前事業年度（自 平成29年４月１日
該当事項はありません。

至

平成30年３月31日）

当事業年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
株式会社エンターメディア株式を売却したためであります。

- 82 -

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成30年３月31日）
区分

貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式

－

－

－

関連会社株式

－

－

－

－

－

－

合計

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式

8,363,803

関連会社株式483,803

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成31年３月31日）
区分

貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式

－

－

－

関連会社株式

－

－

－

－

－

－

合計

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式

8,462,600

関連会社株式39,427

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
関連会社株式が444,376千円減少しておりますが、主としてBIJIN & Co.株式を減損処理したためであります。

- 83 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成30年３月31日）
繰延税金資産税務上の売上高認識額
賞与引当金
退職給付引当金
貸倒引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損関係会社からの配当
減損損失
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

38,675 千円
20,931
18,55554,561
500,342972,369
49,51262,434349,439
62,7902,129,612－－△2,129,612－△113,905△23,190△137,096△137,096

当事業年度（平成31年３月31日）
35,313 千円
20,157
17,71592,797462,747
1,073,383
49,512
42,625347,398
63,0182,204,670△347,398△1,857,271△2,204,670－△71,813△65,733△137,546△137,546

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
税引前当期純損失のため、記載しておりません。
当事業年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
法定実効税率（調整）

30.54％

交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に損金に算入されない項目

1.18％△96.36％

住民税均等割等
子会社清算による影響

1.58％
36.11％

評価性引当額の増減その他

24.80％△1.29％

税効果会計適用後の法人税の負担率△3.44％- 84 -

（重要な後発事象）（自己株式の取得）
当社は、令和元年５月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、省略しております。
（役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、令和元年５月21日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が令和元年６月27日開催の第27期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
詳細については、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等

ため、省略しております。

- 85 -

注記事項（重要な後発事象）」に記載している

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却累計額（千円）

1,014,783－－

46,376

968,406

575,017

構築物

3,355

－

－

367

2,988

2,246

車両運搬具

2,876

－

－

1,442

1,434

16,106

工具、器具及び備品

61,19815,741－

27,142

49,797739,050

1,500,895－－－

1,500,895－

2,583,109

15,741－75,3292,523,521

1,332,422

333

4,083

13,000

区分

資産の種類

有形固定資産建物

土地
計
無形固定資産のれん

17,416

ソフトウェア

207,451

13,0499,652

70,816140,032

電話加入権

1,584

－

－

－

1,584

その他

10,43915,104

10,385

46

15,112

236,891

28,154

20,37074,945

169,729計（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェアその他（ソフトウェア仮勘定）

オンラインアミューズメント

10,385千円

Fans'関係開発

4,500

千円

【引当金明細表】
科目

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

178,654

255,655

130,453

303,856

賞与引当金

63,33466,003

63,33466,003（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 86 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し（特別口座）

取扱場所

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号－

買取・買増手数料

無料

株主に対する特典

証券代行部（特別口座）

取次所

公告掲載方法三井住友信託銀行株式会社
三井住友信託銀行株式会社

電子公告の方法により行います。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL（http://www.faith.co.jp/ir/koukoku/）
該当事項はありません。

（注）１．当社定款には、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 単元未満株式の買増しを請求をする権利
２．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年
６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱います。

- 87 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第26期）（自 平成29年４月１日

至 平成30年３月31日）平成30年６月29日近畿財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年６月29日近畿財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書（第27期第１四半期）（自 平成30年４月１日

至 平成30年６月30日）平成30年８月14日近畿財務局長に提出（第27期第２四半期）（自 平成30年７月１日（第27期第３四半期）（自 平成30年10月１日

至 平成30年９月30日）平成30年11月14日近畿財務局長に提出
至 平成30年12月31日）平成31年２月14日近畿財務局長に提出(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書
平成30年７月３日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
平成31年３月18日近畿財務局長に提出(5) 自己株券買付状況報告書
平成30年６月11日、平成30年７月10日、平成30年８月13日、平成30年９月10日、平成30年10月10日、平成30年
11月９日、平成30年12月10日、平成31年１月10日、平成31年２月８日、平成31年３月８日、平成31年４月12日,
令和元年６月11日近畿財務局長に提出- 88 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 89 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和元年６月28日

株式会社フェイス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

押谷

崇雄

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北池

晃一郎

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フェイス及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェイスの平成31年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フェイスが平成31年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

令和元年６月28日

株式会社フェイス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

押谷

崇雄

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北池

晃一郎

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フェイスの平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。