2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

証券コード：2154

臨時株主総会招集ご通知
開催日時

2021年 3 月26日（金曜日）午前9時30分

新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本株主総会については、以下のとおりとさせていただきます。
●議決権の行使は、書面またはインター
ネット等により、事前に行っていただ
きますようお願い申し上げます。

●ご来場される場合は、マスク着用のうえ感染拡大防止対策にご協力いただ
きますようお願い申し上げます。
●ご来場時の体温測定にて37.5度以上の発熱が確認された場合は、ご入場を制限させていただきますので、ご了承お願い申し上げます。

表紙

開催場所

東京都港区海岸一丁目16番２号
ホテルインターコンチネンタル東京ベイ ５階 ウィラード

会場が前回と異なっておりますので、末尾「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
また、開催時刻につきましても前回と異なりますので、ご注意ください。

決議事項

吸収合併契約承認の件
定款一部変更の件
合併に伴う取締役５名選任の件
合併に伴う監査役２名選任の件
取締役の報酬額改定の件
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額改定の件
第７号議案 監査役の報酬額改定の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

証券コード 2154
2021年３月10日

株 主 各 位

東京都港区東新橋二丁目14番１号

株式会社ビーネックスグループ
西田 穣
代表取締役社長

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別なるご高配を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
なお、株主総会にご来場される株主の皆様におかれましては、株主様と当社役職員の新型コロナウイルス感染リ
スクを避けるため、必ずマスク着用のうえ感染拡大防止にご協力いただきますようお願い申し上げます。また、株主様には可能な限り、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご確認のうえ、本招集ご通知３頁の「議決権行使のご案内」に従って、2021年３月25日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

時
所

2021年３月26日（金曜日）午前９時30分
東京都港区海岸一丁目16番２号
ホテルインターコンチネンタル東京ベイ ５階 ウィラード
3. 会議の目的事項
決議事項
第１号議案 吸収合併契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 合併に伴う取締役５名選任の件
第４号議案 合併に伴う監査役２名選任の件
第５号議案 取締役の報酬額改定の件
第６号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額改定の件
第７号議案 監査役の報酬額改定の件

以上※例年会場に休憩スペース及び飲み物をご用意しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から中止させていただきます。

1

狭義招集

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）〈お願い〉■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
〈お知らせ〉■ 株式会社夢真ホールディングスの最終事業年度にかかる計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、当社ホームページ（アドレスhttps://www.benext.co.jp）に掲載しておりますので、本臨時株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。
■ 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレスhttps://www.benext.co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

【新型コロナウイルス感染拡大防止の対策に関するお知らせ】
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様及び当社役職員の安全を第一に考え、株主総会の開催方針を以下のとおりとさせていただきます。
何卒ご理解、ご協力のほどよろしくお願い申し上げます。
■ ご来場なさらずとも議決権を行使いただけますよう、事前行使をぜひご利用ください。
■ ご来場の株主様におかれましては、必ずマスクの着用をお願いいたします。
■ ご来場の際には、株主様の体温を測定させていただき、37.5度以上の発熱が確認された
場合は、ご入場の制限などをさせていただきますので、あらかじめご了承をお願い申し上げます。
■ 株主総会に出席する役員及びスタッフは、マスク着用のうえ対応させていただきます。

2

狭義招集

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内「議決権」をぜひご行使ください。

当社の経営に参加できる権利

議決権は、株主の皆様が当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。
議決権の行使方法は、以下の方法がございます。
株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会にご出席いただく場合
株主総会
開催日時

2021年３月26日(金曜日)午前９時30分
同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、議事資料として本冊子をご持参ください。

代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主の方１名に委任することができます。
ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。

株主総会にご出席いただけない場合
書面（郵送）
による議決権行使の場合行使期限2021年３月25日（木曜日）
午後６時必着同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようにご返送ください。

電磁的方法（インターネット等）
による議決権行使の場合行使期限2021年３月25日（木曜日）
午後６時まで次頁に記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書と電磁的方法（インターネット等）により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効とさせていただきます。また、インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

3

議決権行使のご案内2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

○○○○○

見本

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

インターネット等による議決権行使のご案内2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

吸収合併契約承認の件

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホール
ディングス」）との間で、2021年４月１日を効力発生日として両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」）を決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約（以下「本合併契約」）を締結いたしました。
つきましては、本議案におきまして、本合併契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。本合併を行う
目的、本合併契約の内容その他の本議案に関する事項は次のとおりであります。
１．本合併を行う理由（１）本経営統合の背景
日本の人材派遣業界、とりわけ技術者派遣市場は、生産年齢人口の減少、高齢化が進む中で各企業における人材確保ニーズの高まりによる採用の競争激化がある一方、多様な働き方を許容する社会への移行、
特定分野における高い専門性を複数の会社での経験を経ながら獲得するという新しいスタイルでのエン
ジニアのキャリアアップ機会の提供を通じ、近年大きく成長してまいりました。特に、最近では需要の高いIT業界への人材提供の強化を目指し、人材再教育による現在の生産人口のスキルセットと必要人材のミスマッチを解消する一助となる中で、急速に同市場は拡大しています。
このような事業環境の下、「次」に挑む機会を作り続けるべく、ビーネックスグループは「ひとりひとりが自分らしいキャリアを歩み、変革の原動力となる社会に。」を、夢真ホールディングスは「みんなの輝ける雇用の創造 仕事を通じて夢を真にする喜びを 社会人の教育機関であり続ける」を企業理念として、望む仕事に就業する機会の創造を通じて、働く人の喜びの実現及び社会発展に寄与することを志向しつつ、事業を営んでまいりました。
両社の上記企業理念の親和性もあり、昨年11月より事業統合の可能性について両社にて検討を重ねた結果、経営における規模の経済性や安定した財務基盤の確立により、社員の皆様へのより良い就業環境の提供、派遣先企業の満足度向上に資するものと考え、両社対等の精神の下で、本経営統合を行うことが最良の策という形で最終合意に至りました。
（２）本経営統合の目的
両社は「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指し、本経営統合を進めてまいります。
① 事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しております。
当社は主に、機械・電気・電子系の技術領域での設計開発等における幅広い技術者派遣を軸として、製造派遣及び英国など海外での人材派遣等を行っており、近年ではIT領域の人材ニーズ拡大に対応しITエンジニアの採用・育成に注力しております。他方、夢真ホールディングスは主に、建設の施工管理技術者の派遣を軸として建設技術者派遣では国内最大のシェアを有しており、また近年では、当社の技術者派遣と同様の領域で、とりわけIT領域の派遣や請負事業の拡充とエンジニアの教育体制の強化を行っています。

5

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

両社は主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバラ
ンスよく強化されるものと考えております。また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡
大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
②

採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、加えて、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。

③

財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。

２．本合併契約の内容の概要
当社と夢真ホールディングスが2021年１月29日付で締結した本合併契約の内容は、【別添】「吸収合併契約書」をご参照ください。また、吸収合併契約書の別紙については末尾別紙をご参照ください。
３．会社法施行規則第191条に定める内容の概要（１）会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第１号）① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
②

本合併に係る割当ての内容
本合併に係る
割当比率

当社（吸収合併存続会社）

夢真ホールディングス（吸収合併消滅会社）

１

0.63

（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」）
夢真ホールディングスの株式１株に対して、当社の株式0.63株を割当て交付します。ただし、夢真ホールディングスが保有する自己株式3,051,331株（2020年９月30日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付する当社の株式数：普通株式：47,760,683株（予定）
上記の交付株式数は、今後、夢真ホールディングスの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時（以下「基準時」）までの間に夢真ホールディングスの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

6

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
また、当社は、その保有する自己株式1,569株（2020年12月31日現在）を本合併による株式の割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行することを想定しています。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる夢真ホールディングスの株主の皆様におかれましては、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度です。
※なお、当社の定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、本株主総会の第2号議案「定款の一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることを条件に、追加される予定です。
②単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる夢真ホールディングスの株主の皆様に対しては、
会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（注５）自己株式の承継
夢真ホールディングスは、当社の普通株式200株を所有しているため、本合併に伴い、当該株式は当社に自己株式として承継されることとなります。
当該株式の夢真ホールディングスにおける帳簿価額は102,200円であり、当該自己株式の取扱いについては、当社の資本政策等を踏まえ、当社において今後決定する予定です。

③

剰余金の配当当社は、本合併契約において、当社が2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株
主又は登録株式質権者に対して、それぞれ１株あたり17円及び総額729,744,227円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。また、当社及び夢真ホールディングスは、
上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨
を本合併契約において合意しております。

④

本合併に係る割当ての内容の根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び夢真ホールディングスは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」）を起用
し、夢真ホールディングスは第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」）を起用いたしました。
両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。

7

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

イ 算定に関する事項
ⅰ.算定機関の名称及び各社との関係
当社の第三者算定機関であるSBI証券は、当社及び夢真ホールディングスの関連当事者には該当せず、当社及び夢真ホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
また、夢真ホールディングスの第三者算定機関であるトラスティーズは、当社及び夢真ホールディ
ングスの関連当事者には該当せず、当社及び夢真ホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
ⅱ算定の概要SBI証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャ
ッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社
夢真ホールディングス
市場株価法
市場株価法
0.55～0.63
類似会社比較法
類似会社比較法
0.58～0.67
ＤＣＦ法
ＤＣＦ法
0.53～0.72
市場株価法においては、SBI証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年1月28日
として、当社及び夢真ホールディングスの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準
日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：1,266
円、1ヶ月間：1,215円、3ヶ月間：1,154円、6ヶ月間：1,146円、夢真ホールディングスは、算定
基準日：720円、1ヶ月間：696円、3ヶ月間：719円、6ヶ月間：698円）を基に算定しております。
類似会社比較法においては、SBI証券は、当社については、当社の主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、当社を含む、テクノプ
ロ・ホールディングス株式会社、株式会社アウトソーシング、株式会社メイテック及び株式会社アルプス技研を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、夢真ホールディングスについては、夢真ホールディングスの主要事業である技術者派遣事業を営んでいる
国内上場会社のうち、夢真ホールディングスとの事業規模等の類似性を考慮し、株式会社夢真ホール
ディングスを含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、SBI証券は、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.23％～7.73％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を－0.25％～+0.25％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンド
アロンベースの計画を前提として作成しております。他方、夢真ホールディングスは、夢真ホールディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引
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吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.14％～7.64％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を－0.25％～+0.25％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
SBI証券は、合併比率の算定に関して当社及び夢真ホールディングスから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI証券は当社及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI証券は、提供された当社及び夢真ホールディングスの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI証券の算定は2021年1月28日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
一方トラスティーズは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社
夢真ホールディングス
市場株価法
市場株価法
0.55～0.63
類似会社比較法
類似会社比較法
0.56～0.71
ＤＣＦ法
ＤＣＦ法
0.51～0.70
市場株価法においては、トラスティーズは、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年
1月28日として、当社及び夢真ホールディングスの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準
日：1,266円、1ヶ月間：1,215円、3ヶ月間：1,154円、6ヶ月間：1,146円、夢真ホールディング
スは、算定基準日：720円、1ヶ月間：696円、3ヶ月間：719円、6ヶ月間：698円）を基に算定しております。
類似会社比較法においては、トラスティーズは、当社については、当社の主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホール
ディングス株式会社、株式会社メイテック、株式会社アルプス技研及び株式会社フォーラムエンジニ
アリングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、夢真ホールディングスについては、夢真ホールディングスの主要事業である人材派遣事業を営んでいる国
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吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

内上場会社のうち、夢真ホールディングスとの事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社フォーラムエンジニアリング及び株式会社コプロ・ホールディングスを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、トラスティーズは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
割引率は8.91％～9.71％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、夢真ホールディングスは、夢真ホー
ルディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.88％～8.48％を採用しており、継続価
値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
トラスティーズは、合併比率の算定に関して当社及び夢真ホールディングスから提供を受けた資料
及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。トラステ
ィーズは当社及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供された当社及び夢真ホール
ディングスの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、夢真ホールディングスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。トラスティーズの算定は2021年1月
28日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
ⅲ公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「ア 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2021年１月29日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、当社及び夢真ホールディングスは、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、当社はTMI総合法律事務所を、夢真ホールディングスは
祝田法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所及び祝田法律事務所は、いずれも当社及び夢真ホールディングスから独立しており、重要な利害関係を有しません。
ⅳ利益相反を回避するための措置
当社と夢真ホールディングスは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反関係は生じないものの、上記「ⅲ 公正性を担保するための措置」記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避
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吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類するための措置を講じております。当社は、2021年１月29日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、かかる社外取締役３名
を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。
また、夢真ホールディングスは、2021年１月29日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、かかる社外取締役３名を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。
⑤

吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により増加する当社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に従って、当社が定めます。当該額については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。
（２）会社法第749条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第２号）
当社は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第１欄に掲げる夢真ホールディン
グスの新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する夢真ホールディングスの新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第２欄に掲げる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
各新株予約権者に対して新たに交付する当社の新株予約権（第２欄）は、夢真ホールディングスの各新株予約権（第１欄）の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となる新株予約権であり、その内容は相当と判断しております。
なお、夢真ホールディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
第1欄

①
②
③
④
⑤
⑥

名称

内容

株式会社夢真ホールディングス
第10回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス
第11回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス
第12回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス
第13回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス
第14回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス
第15回新株予約権

本合併契約の別紙①-1記載のとおり
本合併契約の別紙②-1記載のとおり
本合併契約の別紙③-1記載のとおり
本合併契約の別紙④-1記載のとおり
本合併契約の別紙⑤-1記載のとおり
本合併契約の別紙⑥-1記載のとおり

新株予約権の残存数（個）4,899個
1,568個
647個
5個
―
―

第2欄

名称

内容

株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第2回新株予約権①-2記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第3回新株予約権②-2記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第4回新株予約権③-2記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第5回新株予約権④-2記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第6回新株予約権⑤-2記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 本 合 併 契 約 の 別 紙
第7回新株予約権⑥-2記載のとおり（注１）「新株予約権の残存数」欄には、2021年１月29日現在における残存個数を記載している。「株式会社夢真ホールディングス
第14回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権」は、2021年2月8日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日として、同日に発行されたものであり、同日現在の残存数はそれぞれ10,659個及び10,423個である。
（注２）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場
合には、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったとき（本表の⑤及び⑥の第1欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。）は、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。

11

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）（３）吸収合併消滅会社について次に掲げる事項（会社法施行規則第191条第３号）① 最終事業年度に係る計算書類等の内容
法令及び当社定款第15条の定めに基づき、当社WEBサイト（アドレスhttps://www.benext.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
② 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
夢真ホールディングスは、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条
及び第240条の規定に基づき、同社及び同社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く。）に対し、同社第14回新株予約権及び同社第15回新株予約権を発行することを決議し、2021年2月8日
付でそれぞれ10,659個及び10,423個を発行しております。
（４）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第191条第５号）
当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を2020年９月30
日開催の第16回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2020年11月
13日付で資本準備金を3,363,520,650円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。
当社は、2021年１月６日付で株式会社レフトキャピタルの株式を、対価を1,335百万円として取得したことにより同社を完全子会社化しております。
【別添】

吸収合併契約書
株式会社ビーネックスグループ（以下「甲」という。）及び株式会社夢真ホールディングス（以下「乙」という。）は、2021年1月29日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。
第２条（甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲の商号及び住所
商号：株式会社ビーネックスグループ
住所：東京都港区東新橋二丁目14番1号
乙の商号及び住所
商号：株式会社夢真ホールディングス
住所：東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
第３条（本合併に際して交付する株式及びその割当て）
1.甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式の合計数（会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に0.63を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式0.63株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。

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吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第４条（本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1.甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第2欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
第1欄
第2欄
新株予約権の残存数
名称
内容
名称
内容
（個）
株式会社夢真ホールディングス 別紙①-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙①-2記載のとおり
4,899個①
第10回新株予約権
第2回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス 別紙②-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙②-2記載のとおり
1,568個②
第11回新株予約権
第3回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス 別紙③-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙③-2記載のとおり
647個③
第12回新株予約権
第4回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス 別紙④-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙④-2記載のとおり④
5個
第13回新株予約権
第5回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス 別紙⑤-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙⑤-2記載のとおり⑤―
第14回新株予約権
第6回新株予約権
株式会社夢真ホールディングス 別紙⑥-1記載のとおり
株式会社夢真ビーネックスグループ 別紙⑥-2記載のとおり⑥―
第15回新株予約権
第7回新株予約権（注1）「新株予約権の残存数」欄には、本契約締結日現在における残存個数を記載している。「株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権」は本契約締結日現在未発行であり、2020年11月20日開催の乙の取締役会による発行決議に基づき、2021年2月8日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日として、同日に発行を予定している。
（注2）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合には、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったとき（本表の⑤及び⑥の第1欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。）は、それに相当す
る第2欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。
2.甲は、本合併に際して、基準時における前項の表の①から⑥までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権1個につき、それぞれ同①から⑥までの第2欄に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第５条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第６条（本合併の効力発生日）
本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。但し、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第７条（株主総会）
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。
第８条（会社財産の引継ぎ）
甲は、本効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、相手方の同意を得てこれを行うものとする。
第10条（剰余金の配当）
1.甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。

13

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

2.前項にかかわらず、甲は、2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり17円及び総額729,744,227円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
第11条（本契約の変更又は解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲及び乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第12条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までの間に、第7条に定める甲及び乙の株主総会の決議による承認が得られなかったとき又は法令等（外国の法令等を含む。）に定める本合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第13条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
（以下余白）
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年1月29日

甲：東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社ビーネックスグループ
代表取締役社長
西田 穣㊞

乙：東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長
佐藤 大央
㊞

14

吸収合併契約承認の件

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、第1号議案「吸収合併契約承認の件」に記載のとおり、2021年４月１日に夢真ホールディングスとの間で本合併を実施することに伴い、同議案のご承認を頂くことを前提として、次のとおり定款の一部を変更するものであります。
なお、かかる定款一部変更の効力は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
① 本合併に伴い、当社の商号を変更すること② 夢真ホールディングスが営む事業内容に対応するため、事業目的を追加すること③ 本合併により当社の発行済株式総数が増加することから、本合併後においても機動的な資本政策を遂行することができるようにするため、発行可能株式総数を360,000,000株とすること④ 本合併により当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる夢真ホールディングスの株主の皆様が、本合併後に、当社に対して自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができるようにするため、単元未満株式の買増し制度を設けること⑤ 本合併に伴い、取締役の員数を３名以上16名以内とすること⑥ 本合併に伴い、監査役の員数を６名以内とすること
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款

変 更 案

（商号）

（商号）

第１条

第１条

当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英 当会社は、株式会社夢真ビーネックスグループと称文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。

し、英文ではBeNext-Yumeshin Group Co.と表記する。

15

定款一部変更議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款

変 更 案

（目的）
（目的）
第２条
第２条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有 する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、 することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
管理することを目的とする。
１．労働者派遣事業
１．労働者派遣事業
２．有料職業紹介事業
２．有料職業紹介事業
３．企業の各種業務の代行、委託請負及び受託 ３．企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関する事業に関する事業
４．情報の収集・処理・提供サービス業
４．情報の収集・処理・提供サービス業
５．機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、 ５．機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、日用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製 日用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製
作及び販売に関する事業
作及び販売に関する事業
６．各種物品の製造・組立設備、加工設備の販 ６．各種物品の製造・組立設備、加工設備の販
売及び賃貸に関する事業
売及び賃貸に関する事業
７．コンピューター関連機器、ソフトウェア及 ７．コンピューター関連機器、ソフトウェア及びシステムの開発、設計、製造、販売、賃貸及 びシステムの開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守管理並びにこれらの代理に関する事業
び保守管理並びにこれらの代理に関する事業
８．ウェブサイト及びウェブコンテンツに関す ８．ウェブサイト及びウェブコンテンツに関する企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営 る企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営に関する事業に関する事業
９．グラフィックデザイン及びディスプレイデ ９．グラフィックデザイン及びディスプレイデ
ザインの企画及び制作に関する事業
ザインの企画及び制作に関する事業
10．情報システムの構築、運用に関する技術支 10．情報システムの構築、運用に関する技術支援に関する事業
援に関する事業
11．自動車及び自動車部品・附属品の設計、製 11．自動車及び自動車部品・附属品の設計、製造及び検査に関する事業
造及び検査に関する事業

16

定款一部変更議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
現行定款

変 更 案

12．生産、製造、物流及びその他の各種業務ア 12．生産、製造、物流及びその他の各種業務ア
ウトソーシング事業
ウトソーシング事業
13．精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空 13．精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空機等の機械加工、溶接並びに賃貸、リース、販機等の機械加工、溶接に関する事業
売及び保守管理に関する事業
14．各種教育、訓練、研修に関する事業
14．各種教育、訓練、研修に関する事業
15．パソコン教室、コンピューター技術教室等 15．パソコン教室、コンピューター技術教室等の各種教室の企画、運営に関する事業の各種教室の企画、運営に関する事業
16．教育出版物、学習用教材の企画、編集、出 16．教育出版物、学習用教材の企画、編集、出版、作成、販売、賃貸に関する事業
版、作成、販売、賃貸に関する事業
17．各種イベントの企画、制作及び運営に関す 17．各種イベントの企画、制作及び運営に関する事業
る事業
18．不動産の賃貸、保守管理、警備、清掃及び 18．不動産の賃貸、売買、投資、鑑定、保守管緑化に関する事業
理、警備、清掃及び緑化に関する事業
19．著作権、著作隣接権、産業財産権その他の 19．著作権、著作隣接権、産業財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許 無体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許諾に関する事業
諾に関する事業（新設）
20．建設工事に係る設計・施工・工事管理に関
する事業
（新設）
21．土木建設請負に関する事業（新設）
22．IT事業（新設）
23．広告、編集及び印刷に関する事業（新設）
24．工業用機械の設計、設置、販売、取付工事及び保守に関する事業（新設）
25．スポーツ施設、健康トレーニング施設、教育施設、ホテルその他の宿泊施設、飲食店の経営に関する事業（新設）
26．通信事業者に関する販売企画・営業支援・工事請負に関する事業

17

定款一部変更議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款

変 更 案

（新設）

27．販売促進に関する情報・資料の収集・企画
及び販売並びにコンサルティング事業
20．前各号に関するコンサルティング並びに 28．前各号に関するコンサルティング並びに経営及び人材採用等に関するコンサルティング 経営及び人材採用等に関するコンサルティング
事業
事業
21．前各号に掲げる事業を営む会社及びこれ 29．前各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分 に相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
支配、管理する業務
22．有価証券の運用、売買、保有及び投資に関 30．有価証券の運用、売買、保有及び投資に関
する事業
する事業
23．前各号に関連又は付帯する一切の事業
31．前各号に関連又は付帯する一切の事業
２ 当会社は、前項各号の事業を営むことがで ２ 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
きる。
第３条～第４条（条文省略）

第３条～第４条（現行どおり）（発行可能株式総数・自己の株式の取得）（発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条
第５条
当会社の発行可能株式総数は、143,600,000株 当会社の発行可能株式総数は、360,000,000株
とする。
とする。
２ 当会社は、会社法第165条第２項の規定に ２ 当会社は、会社法第165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ より、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
り、自己の株式を取得することができる。
第６条（条文省略）

第６条（現行どおり）

18

定款一部変更議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

現行定款

第７条～第17条

変 更 案

（新設）

（単元未満株式の買増し）
第７条
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の株式を売り渡すことを、当会社に請求することができる。

（条文省略）

第８条～第18条（現行どおり）（取締役の員数）第18条
当会社の取締役は３名以上10名以内とする。

（取締役の員数）
第19条
当会社の取締役は３名以上16名以内とする。

第19条～第30条

第20条～第31条（条文省略）（現行どおり）（監査役の員数）第31条
当会社の監査役は４名以内とする。

（監査役の員数）第32条
当会社の監査役は６名以内とする。

第32条～第50条

第33条～第51条

19

定款一部変更議案（条文省略）（現行どおり）

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

合併に伴う取締役５名選任の件

第３号議案

本合併に伴い経営体制の強化及び充実を図るため、また、取締役のうち宮野隆氏は本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2021年４月１日）付で辞任予定であるため、新たに取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、各取締役候補者の選任の効力は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

現在の当社における地位

さ

と

う

大央

だ

い

お

小川

お

が

わ

建二郎

け

ん

じ

ふ

じ

よ

しや

す

さ

かも

と

もひ

ろ

1

佐藤

2
3

藤井 由康

4

坂本

5

見田 元

み

い

と

た

ろ

朋博
はじめ

う

候補者属性

取締役会出席状況

―

新任

―

―

新任

―

―

新任

―

―

新任

社外

独立

―

―

新任

社外

独立

―

20

合併に伴う取締役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

1.

佐藤 大央
さ

と

う

だ

い

お

新任

(1983年11月25日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
2006年 4 月

野村不動産㈱ 入社

2015年12月㈱夢真ホールディングス 代表取締役（現任）2010年 4 月㈱夢真ホールディングス 入社

2018年10月

ネプラス㈱ 代表取締役(現任)2010年12月㈱夢真ホールディングス 取締役

2019年 1 月㈱夢テクノロジー 代表取締役（現任）2011年 6 月㈱夢テクノロジー 取締役

2019年 6 月㈱夢真 代表取締役（現任）2012年 6 月㈲佐藤総合企画 代表取締役（現任）

2020年 4 月㈱アローインフォメーション 代表取締役（現任）（取締役候補者とした理由）
佐藤大央氏は、経営者としての豊富な経験と労働者派遣事業に関する幅広い見識を活かし、合併後の当社グループの経営を牽引し、さらなる長期的な企業価値の向上及び成長戦略の推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号

2.

小川 建二郎
お

が

わ

け

ん

じ

ろ

う

新任

(1973年6月14日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
1995年 4 月㈱夢真ホールディングス 入社

2018年 1 月㈱夢真ホールディングス 常務執行役員営業第２本

2014年 7 月㈱夢真ホールディングス 執行役員仙台営業所長

部長兼大阪営業所長

2015年12月㈱夢真ホールディングス 常務執行役員仙台営業所 2018年12月㈱夢真ホールディングス 取締役常務執行役員営業長

第２本部長兼大阪営業所長

2016年11月㈱夢真ホールディングス 常務執行役員営業統括本 2019年10月㈱夢真ホールディングス 取締役（現任）

部長兼仙台営業所長兼福岡営業所長㈱夢真 取締役執行役員副社長（現任）（取締役候補者とした理由）
小川建二郎氏は、派遣業における営業部門に長年携わり、営業戦略全般に関する経験・実績・見識を有しており、今後の当社グループの成長戦略の策定・推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

21

合併に伴う取締役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

候補者番号

3.

藤 井 由康
ふ

じ

い

よ

しや

す

新任

(1971年9月18日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
2019年10月㈱夢真ホールディングス 財務経理本部長

公認会計士登録2019年12月㈱夢真ホールディングス 取締役財務経理本部長

2012年 9 月

㈱グッドラック・コーポレーション 入社

2020年11月

2016年 4 月

同社 管理本部長

1994年 4 月㈱丸井 入社2007年12月

新日本有限責任監査法人 入所

2011年 8 月㈱夢真 常務執行役員

2018年 3 月㈱夢真ホールディングス 入社 財務経理本部長

2018年 5 月㈱夢真ホールディングス 執行役員財務経理本部長

2018年12月㈱夢真ホールディングス 取締役管理本部長（現任）

2020年12月㈱夢真 取締役常務執行役員（現任）㈱夢真ホールディングス 常務執行役員財務経理本部長（取締役候補者とした理由）
藤井由康氏は、財務に関する豊富な経験と知識を有しており、また公認会計士として今後の当社グループの財務戦略の策定・推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号

4.

坂本 朋博
さ

かも

と

と

もひ

ろ

社外

独立

(1962年12月17日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株

新任■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
2012年 5 月

坂朋法律事務所開設（現任）1987年 4 月㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 入行

1996年10月

KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任あずさ 2013年 6 月

SBI AXES㈱（現SBI FinTech Solutions㈱） 社外

監査法人） 入所

監査役（現任）2000年 4 月

公認会計士登録2007年 9 月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

2014年12月㈱夢真ホールディングス 社外取締役（現任）

三井法律事務所 入所（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
坂本朋博氏は、弁護士としての専門的な知識と経験が豊富であり、今後の当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言、ガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役候補者といたしました。また、坂本朋博氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。

22

合併に伴う取締役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

5.

見田 元
み

た

は じ め

社外

独立

(1950年12月15日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株

新任■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
1974年 4 月

三菱信託銀行㈱ 入行

2013年 6 月

日本調剤㈱ 常務取締役

2005年 6 月

同行 常務取締役常務執行役員

2017年11月㈱メディックプランニングオフィス 監査役（現2007年 6 月

エム・ユー・トラスト・アップルプランニング㈱取2018年 ４ 月㈱ポイントスリー 社外取締役（現任）

締役社長

任）

2008年 3 月

ミヨシ油脂㈱ 監査役

2019年 7 月

㈱LENDEX 社外取締役（現任）2008年 6 月

いすゞ自動車㈱ 監査役

2019年12月㈱夢真ホールディングス 社外取締役（現任）2009年 7 月

アールワイ保険サービス㈱ 取締役社長（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
見田元氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と見識を有しており、今後の当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言、ガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

注１.各取締役候補者と当社の間に、特別の利害関係はございません。
２.当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の独立性基準に定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない者という要件を満たし、過去に当社の業務執行取締役又は業務執行者であった者以外の者を、独立社外取締役に選任しております。
３.坂本朋博氏、見田元氏は社外取締役候補者となります。
４.坂本朋博氏、見田元氏が社外取締役に就任した場合、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
５.当社は坂本朋博氏、見田元氏が選任された場合、両氏との間で当社の定款に基づく責任限定契約を締結する予定であります。これらの契約内容の概要は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額又は1,000万円のいずれか高い額を限度とするというものであります。
６.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者となる取締役が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。候補者は選任後、当該保険契約の被保険者に含められる予定であります。

23

合併に伴う取締役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

合併に伴う監査役２名選任の件

第４号議案

本合併による経営規模の拡大に伴い監査体制の一層の強化及び充実を図るため、また、監査役のうち髙倉
潔氏は本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2021年４月１日）付で辞任予定であるため、新たに監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、各監査役候補者の選任の効力は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

現在の当社における地位

1

髙橋

た

かは

し

宏文

ひ

ろふ

み

2

ろ

くが

わ

ひ

ろあ

き

六川

浩明

候補者属性

取締役会出席状況

―

新任

社外

独立

―

―

新任

社外

独立

―

24

合併に伴う監査役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

1.

髙橋 宏文
た

かは

し

ひ

ろふ

み

社外

独立

(1939年9月1日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株

新任■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位
1963年 4 月

大井証券㈱（後 和光証券㈱に改称） 入社

2001年 6 月

新光投信㈱ 代表取締役会長

1987年 1 月

和光証券㈱（ヨーロッパ） 社長

2002年 8 月㈱インターネットイニシアティブ 顧問

1992年 6 月

同社 常務取締役営業総括部長

2005年 6 月

同社 監査役

1999年 3 月

同社 専務取締役商品本部長

2010年12月㈱夢真ホールディングス 常勤社外監査役（現任）2000年 4 月

新光証券㈱（新日本証券㈱と合併/現 みずほ証券㈱） 専務取締役商品本部長（社外監査役候補者とした理由）
髙橋宏文氏は、金融機関等での豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役候補者といたしました。
候補者番号

2.

六川 浩明
ろ

くが

わ

ひ

ろあ

き

社外

独立

(1963年6月10日生)■ 所有する当社の株式の数（2020年12月31日現在）―株

新任■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位
弁護士登録（第一東京弁護士会）

2009年 4 月

堀総合法律事務所

2010年12月㈱夢真ホールディングス 社外監査役（現任）

Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）

2013年 4 月

東海大学法科大学院教授

2004年 4 月

千葉大学法科大学院講師

2013年10月

早稲田大学文化構想学部講師

2007年 3 月

東京青山・青木・柏 Baker&McKenzie法律事務所 2016年12月㈱ツナググループ・ホールディングス 社外取締役

2007年 4 月

東京都立産業技術大学院大学講師（現任）（現任）

2008年 6 月

小笠原六川国際総合法律事務所（現任）2009年 3 月㈱船井財産コンサルタンツ（現 ㈱青山財産ネット 2020年 9 月

1997年 4 月
2002年 6 月

2017年 9 月

成城大学法学部講師㈱オウケイウェイヴ 社外監査役（現任）Abalance㈱ 社外取締役（現任）ワークス） 社外監査役（現任）（社外監査役候補者とした理由）
六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役候補者といたしました。また、六川浩明氏は、社外役員となること以外の方法
で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いた
しました。

25

合併に伴う監査役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

注１.各監査役候補者と当社の間に、特別の利害関係はございません。
２.当社は、会社法に定める社外監査役の要件及び東京証券取引所の独立性基準に定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない者という要件を満たし、過去に当社の業務執行取締役又は業務執行者であった者以外の者を、独立社外監査役に選任しております。
３.髙橋宏文氏、六川浩明氏は社外監査役候補者となります。
４.髙橋宏文氏、六川浩明氏が社外監査役に就任した場合、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
５.当社は髙橋宏文氏、六川浩明氏が選任された場合、両氏との間で当社の定款に基づく責任限定契約を締結する予定であります。これらの契約内容の概要は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額又は1,000万円のいずれか高い額を限度とするというものであります。
６.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者となる監査役が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。候補者は選任後、当該保険契約の被保険者に含められる予定であります。

26

合併に伴う監査役選任議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第５号議案

取締役の報酬額改定の件

当社の取締役の金銭報酬の総額につきましては、2016年９月23日開催の第12期定時株主総会決議により、年額３億円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」等の本合併に伴う経営体制の変更等の諸般の事情を勘案し、当社の取締役の金銭報酬の総額を「年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）」と改定させていただきたいと存じます。
取締役の報酬総額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、個別の報酬額は、取締役会にご一任いたただきたいと存じます。
当社は、本議案が原案どおり承認可決され、その効力が発生した場合には、2021年４月１日開催予定の当社取締役会において、株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけ、当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準とすることを取締役の個人別の報酬等の決定方針の骨子とする予定でありますところ、本改定は当該骨子に沿うものであることから本改定は相当なものであると判断しております。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役は計10名（うち社外取締役４名）となります。（注）
また、本議案に基づく報酬額改定の効力は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決
され、本合併の効力が発生すること、及び第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」が原案通り承認可
決されることを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
（注）当社の現任取締役の宮野隆氏は、本合併の効力発生を条件として、効力発生日（2021年４月１日）付で辞任予定です。

27

取締役の報酬額改定議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

第６号議案

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額改定の件

当社は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、第５号議案「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」としてご承認いただき（以下、同定時株主総会における当該議案に係る決議を「当初決議」）、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。
今般、第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」等の本合併に伴う経営体制の変更等の諸般の事情を勘案し、当初決議の内容を下記のとおり一部改定し、対象取締役に対する一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」）の割当てのために支給する金銭
報酬債権の総額を増額し、かつ、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を増やすことをお願いするものであります。
当社は、本議案が原案どおり承認可決され、その効力が発生した場合には、2021年４月１日開催予定の当社取締役会において、株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけ、当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準とすることを取締役の個人別の報酬等の決定方針の骨子とする予定でありますところ、本改定は当該骨子に沿うものであること、また、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していることから、本改定は相当なものであると判断しております。
なお、第５号議案「取締役の報酬額改定の件」記載のとおり、現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）
でありますが、第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役は計10名（うち社外取締役４名）となります。（注１）
また、本議案に基づく報酬額改定の効力は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決
され、本合併の効力が発生すること、及び第３号議案「合併に伴う取締役５名選任の件」が原案通り承認可
決されることを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
記（改定内容）
当社の取締役の金銭報酬の額は、2016年９月23日開催の当社第12期定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご承認をいただいておりますが、第５号議案「取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）となります。
当初決議において、上記の金銭報酬の額とは別枠として、本制度に基づき対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を50,000株（注２）とご承認いただいて今日に至っております。
28

取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額改定議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の譲渡制限付株式を割り当てるものですが、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を当初決議より増額し、年額４億円以内、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を300,000株と改定させていただきたく存じます。
なお、以上の改定点を除き、当初決議の内容に変更はございませんが、改定後の本制度の内容は以下のとおりとなります。
１．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数300,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限
付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、
当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
２．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（注１）当社の現任取締役の宮野隆氏は、本合併の効力発生を条件として、効力発生日（2021年４月１日）付で辞任予定です。
（注２）当初決議において定めた譲渡制限付株式の総数は上限50,000株でございましたが、当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますため、本総会開催時点においては、上限100,000株となっております。

29

取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額改定議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

第７号議案

監査役の報酬額改定の件

当社の監査役の報酬総額につきましては、2008年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、年額
3,000万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、第４号議案「合併に伴う監査役２名選任の件」
等の本合併に伴う経営体制の変更等の諸般の事情を勘案し、監査役の報酬総額を「年額１億円以内」と改定させていただきたいと存じます。
なお、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、第４号議案「合併に伴う監査役２名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査役は計４名（うち社外監査役４名）となります（注）。
また、本議案に基づく報酬額改定の効力は、第1号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決
され、本合併の効力が発生すること、及び第４号議案「合併に伴う監査役２名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、その効力発生日（2021年４月１日予定）に生じることといたします。
（注）当社の現任監査役の髙倉潔氏は、本合併の効力発生を条件として、効力発生日（2021年４月１日）付で辞任予定です。

以上

30

監査役の報酬額改定議案

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
以下、合併契約書別紙
別紙①-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第10回新株予約権

第10回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年4月1日から令和6年12月31日（但し、令和6年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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別紙

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７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成28年9月期乃至平成29年9月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が40億円を超過している場合にのみ、下記③に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社の普通
株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に60%を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（ア）平成31年4月1日から令和3年3月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％（イ）令和3年4月1日から令和6年12月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
⑥ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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別紙

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株主総会参考書類(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙②-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第11回新株予約権

第11回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金801円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和2年4月1日から令和7年3月31日（但し、令和7年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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別紙

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６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成30年9月期と平成31年9月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 令和2年4月1日から令和4年12月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 令和5年1月1日から令和7年3月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。

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別紙

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株主総会参考書類(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙③-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第12回新株予約権

第12回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金929円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和2年12月25日から令和5年12月31日（但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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別紙

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６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、令和元年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過し、かつ、令和2年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、
国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

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別紙

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株主総会参考書類
別紙④-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第13回新株予約権

第13回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,500株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金634円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年1月31日から令和5年12月31日（但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

37

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑤-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権

第14回新株予約権の概要

38

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和2年11月19日の東京証券取引所における当社株
価の終値の10%である74円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和4年1月1日から令和7年12月31日（但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 令和4年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3② 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3③ 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

39

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社の建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。
（ウ）当社の第43期第２四半期報告書（令和2年10月～令和3年3月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年4月～令和3年9月の建設系セグメント利益の額の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能（エ）令和3年10月～令和4年9月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能（オ）令和4年10月～令和5年9月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

40

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑥-1

株式会社夢真ホールディングス
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権

第15回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数
は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和2年11月19日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である74円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和5年1月1日から令和7年12月31日（但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

41

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）① 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3② 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3③ 令和7年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益（但し、令和3年3月末時点において株式会社
ビーネックスグループ及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。）について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。
（ア）当社の第43期第２四半期報告書（令和2年10月～令和3年3月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年4月～令和4年9月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が1,800百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能（イ）令和4年10月～令和5年9月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能（ウ）令和5年10月～令和6年9月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する

42

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙①-2

株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

43

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和3年4月1日から令和6年12月31日（但し、令和6年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日終値に60%を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定
年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が、当社または当社関係会社の使用人である場合、当社または当社関係会社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙②-2

株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,271円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

45

別紙

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既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和3年4月1日から令和7年3月31日（但し、令和7年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 令和3年4月1日から令和4年12月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 令和5年1月1日から令和7年3月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

46

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙③-2

株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,474円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株分割（又は併合）の比率予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

47

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和3年4月1日から令和5年12月31日（但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。

48

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙④-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,006円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

49

別紙

2021/03/02 13:00:30 / 21746486_株式会社ビーネックスグループ_臨時招集通知（Ｃ）

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和3年4月1日から令和5年12月31日（但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本合併の効力発生日後、株式会社夢テクノロジー（以下、「夢テクノロジー」という。）の役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。

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別紙

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株主総会参考書類(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑤-2

株式会社夢真ビーネックスグループ
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第６回新株予約権

第６回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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別紙

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４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和4年1月1日から令和7年12月31日（但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 令和4年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3② 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3③ 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本
新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。
（ア）株式会社夢真ホールディングスの第43期第２四半期報告書（令和2年10月～令和3年3月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年４月～令和4年9月の建設系セグメント利益の額の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能（イ）令和3年10月～令和4年9月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能（ウ）令和4年10月～令和5年9月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8%以下の場合
本新株予約権の1/3行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

52

別紙

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株主総会参考書類
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑥-2

株式会社夢真ビーネックスグループ
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第７回新株予約権

第７回新株予約権の概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

53

別紙

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１
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

×

新規発行
株式数

＋

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和5年1月1日から令和7年12月31日（但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3② 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3③ 令和7年1月1日から令和7年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益（但し、令和3年3月末時点において当社及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。）について、
本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグ
メント利益」という。
（ア）株式会社夢真ホールディングスの第43期第２四半期報告書（令和2年10月～令和3年3月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年4月～令和4年9月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が1,800百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能（イ）令和4年10月～令和5年9月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能

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株主総会参考書類（ウ）令和5年10月～令和6年9月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合
本新株予約権の1/3行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上

55

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メ

メモ

モ

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モ

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株主総会会場ご案内図
3F
竹芝駅直結

竹芝客船ターミナル

ノース
タワー

サウス
タワー

アジュール
竹芝

日の出桟橋
川崎重工業
東京本社ビル

竹芝駅

新交通ゆりかもめ

竹芝桟橋入口

東京ガス前
芝商業
高校

芝商業高校前り状線
海岸通 速都心環高
首都汐留ビル

首都高速1号羽田線

旧芝離宮恩賜庭園

北口

出口 S4
海岸1丁目
方面

東京ガス
ビル

浜松町ビル
（旧東芝ビル）南口

東京モノレール

JR浜松町駅
モノレール浜松町駅
世界貿易センタービル

大門駅

15 第一京浜

首都高速都心環状線

B2出口

会

東京都港区海岸一丁目16番2号
TEL: 03-5404-2222（代表）URL
http://www.interconti-tokyo.com/
ホテルインターコンチネンタル東京ベイ

交通機関のご案内■ 新交通ゆりかもめ■ 都営大江戸線／ 都営浅草線■ JR／東京モノレール

竹芝駅直結
大門駅B2出口徒歩10分
浜松町駅北口徒歩８分※お土産は昨年と同様にご用意しておりません。
※駐車場の用意がございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。

地図場

ホテルインターコンチネンタル東京ベイ
5階 ウィラード

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