Indena S.p.A.
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
Adottato ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

INDICE1.

Indena S.p.A.................................................................................................................................................42.

Finalità del Modello .....................................................................................................................................4

3.

Elementi costitutivi del Modello .................................................................................................................5

4.

Destinatari ...................................................................................................................................................6

SEZIONE PRIMA ........................................................................................................................................................81.

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231................................................................................................8
1.1
1.2
1.3

Il regime di responsabilità amministrativa previsto per le persone giuridiche, le società e leassociazioni.....................................................................................................................................8
I reati e gli illeciti amministrativi che determinano la responsabilità amministrativa dell’Ente ....8
L’adozione di un modello di organizzazione e di gestione quale possibile esimente .................. 10

SEZIONE SECONDA ................................................................................................................................................ 11
1.

L’Organizzazione di Indena S.p.A.............................................................................................................. 11

SEZIONE TERZA ...................................................................................................................................................... 15
1.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ................................................................................. 15
1.1
1.2
1.3
1.4

2.

L’Organismo di Vigilanza .......................................................................................................................... 18
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6

3.

Funzioni del sistema disciplinare ................................................................................................. 27
Sanzioni nei confronti dei lavoratori dipendenti.......................................................................... 28
Sanzioni nei confronti dei dirigenti .............................................................................................. 28
Sanzioni nei confronti degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale................ 29

Diffusione del Modello ............................................................................................................................. 29
4.1
4.2
4.3

5.

Requisiti dell’Organismo di Vigilanza .......................................................................................... 18
Identificazione dell’Organismo di Vigilanza, cause di (in)eleggibilità, decadenza esospensione ................................................................................................................................. 19
Funzioni e poteri dell’OdV............................................................................................................ 22
Segnalazioni all’OdV .................................................................................................................... 24
Flussi informativi relativi alle aree di rischio ............................................................................... 26
Comunicazioni dell’OdV nei confronti degli organi societari ....................................................... 27

Sistema disciplinare .................................................................................................................................. 27
3.1
3.2
3.3
3.4

4.

Obiettivi perseguiti con l’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo .......... 15
Modalità operative seguite per lo sviluppo del Modello ............................................................. 15
Individuazione delle aree e processi aziendali a potenziale “rischio - reato” .............................. 16
Principi generali di controllo ........................................................................................................ 17

Comunicazione iniziale e dei successivi aggiornamenti .............................................................. 29
Formazione del personale ........................................................................................................... 30
Obblighi di collaboratori esterni e partner .................................................................................. 30

Modifiche e integrazioni del Modello ...................................................................................................... 30

2

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

ALLEGATI
1. I reati e gli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il D.Lgs. 231/2001
2. Tabella di raccordo processi-reati

3Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

PREMESSA
1.

Indena S.p.A.

Indena S.p.A. (di seguito anche “Indena” o la “Società”) è attiva nella produzione e nel commercio diestratti e derivati di piante medicinali, principi attivi, ingredienti, etc.
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29
settembre 2000, n. 300, (di seguito anche “il Decreto” o il “D.Lgs. 231/2001”) ha introdotto
nell’ordinamento giuridico italiano un particolare regime di responsabilità amministrativa a carico dellesocietà (responsabilità amministrava degli Enti).
Indena ha adottato e, conseguentemente, attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo che
definisce un sistema strutturato di regole e di controlli ai quali attenersi per perseguire lo scopo sociale inpiena conformità alle vigenti disposizioni di legge.
Il presente documento rappresenta, pertanto, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottato
dalla Società ai sensi del richiamato D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. (di seguito anche il “Modello”).

2.

Finalità del Modello

Il Modello ha l’obiettivo di rappresentare il sistema di regole operative e comportamentali che disciplinanol’attività della Società, nonché gli ulteriori elementi di controllo di cui quest'ultima si è dotata al fine diprevenire i reati e gli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il Decreto, commessi da soggetti inposizione apicale e da soggetti sottoposti alla loro direzione o alla loro vigilanza e dai quali possa derivare la
responsabilità amministrativa della Società stessa.
In particolare, mediante l’individuazione delle aree (le “aree a rischio”) e delle attività (“attività sensibili”)
nel cui ambito è possibile la commissione dei reati previsti dal Decreto e tramite la previsione di specificheregole di comportamento per le attività concernenti tali aree ed attività, il Modello intende:(i)consentire alla Società di prevenire o intervenire tempestivamente per contrastare la commissione
dei reati per i quali il Decreto prevede la responsabilità amministrativa degli Enti;(ii)

determinare, in tutti coloro che operano in nome o per conto di Indena nelle aree a rischio, laconsapevolezza di poter dare luogo ad una responsabilità di natura amministrativa in capo alla
Società, ove essi commettano nell’interesse o a vantaggio della stessa i reati contemplati dal
Decreto;4

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale(iii)

ribadire che le condotte costituenti i reati di cui al Decreto sono condannate da Indena, anche ove
poste in essere nel suo interesse o a suo vantaggio, in quanto contrarie, oltre che a disposizioni dilegge, anche ai principi etico - sociali a cui la Società ispira la propria attività.

Il Modello consiste, pertanto, in un insieme di regole procedurali volte alla prevenzione dei reati ed in una
serie di misure atte a verificare il rispetto delle individuate procedure. L’osservanza del Modello è
obbligatoria e le eventuali violazioni dello stesso costituiscono inadempimento del mandato intercorrente
con i membri degli organi di amministrazione e di controllo e, per i dipendenti, violazione degli obblighi
derivanti dal rapporto di lavoro e determina l’applicazione delle sanzioni previste nel Sistema Disciplinare(si rimanda, a tale proposito, al par. 3 della Sezione Terza della Parte Generale).

3.

Elementi costitutivi del Modello

Il presente documento si compone di: la Parte Generale, che descrive gli elementi essenziali del Modello stesso, in termini di principi
ispiratori e modalità operative seguite per il suo sviluppo e aggiornamento, i tratti distintivi
dell’organismo preposto alla vigilanza sul suo funzionamento e sulla sua osservanza (c.d. “Organismo
di Vigilanza”, di seguito anche “OdV”), il sistema disciplinare definito dalla Società nonché le modalità
di diffusione del Modello; la Parte Speciale, che contiene le “Sezioni”, vale a dire l’insieme dei principi di controllo e dicomportamento ritenuti idonei a governare i processi per i quali è stato rilevato un potenziale rischio
di commissione dei reati e degli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Costituiscono parte integrante del Modello gli allegati e la documentazione approvata dal Consiglio di
Amministrazione di seguito elencata: il Codice Etico di Indena S.p.A.;
 il documento di riepilogo dei reati e degli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il D.Lgs.
231/2001 (Allegato 1);
 il documento di raccordo processi - reati (Allegato 2);
 il documento di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.

5Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

4.

Destinatari

Le regole contenute nel Modello si applicano a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione,
amministrazione, direzione o controllo della Società, ai dipendenti, ancorché eventualmente distaccati perlo svolgimento dell’attività, nonché a coloro i quali, pur non essendo dipendenti della Società, operano su
mandato della medesima.
I Collaboratori, i Fornitori e gli altri partner (ad esempio alcune tipologie di Consulenti tra cui quelli che
operano in nome e per conto della Società nella gestione dei rapporti con funzionari pubblici, autorità
giudiziarie, etc.) sono tenuti al rispetto delle prescrizioni dettate dal D.Lgs. 231/2001 e dei principi etici
adottati da Indena, attraverso la documentata presa visione del Codice Etico e tramite la sottoscrizione diapposite clausole contrattuali.

6Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Parte Generale

7Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

SEZIONE PRIMA
1.

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231
1.1

Il regime di responsabilità amministrativa previsto per le persone giuridiche, le società e leassociazioni

In attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugno 2001 è
stato emanato il D.Lgs. 231/2001, con il quale il Legislatore ha adeguato l’ordinamento giuridico italiano
alle convenzioni internazionali in materia di responsabilità delle Persone Giuridiche.
L’adozione del Decreto recepisce nell’ordinamento italiano quanto previsto dalla convezione OSCE del 17
dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economicheinternazionali. Tale convenzione aveva come finalità, infatti, quella di evitare distorsioni nella competizione
internazionale tra le imprese, dovute al ricorso alle pratiche corruttive, attraverso la definizione delle
misure minime comuni che gli stati parte dell'OCSE dovevano prendere per contrastare la corruzione dei
pubblici ufficiali (cd. levelling of the playing-field).
La comunità internazionale si è quindi posta il duplice obiettivo di creare un sistema sanzionatorio
omogeneo delle condotte illecite e di individuare specifiche responsabilità in capo alle imprese.
Il D.Lgs. 231/2001 ha perciò introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità amministrativa(assimilabile sostanzialmente alla responsabilità penale) delle persone giuridiche, delle società e delleassociazioni anche prive di personalità giuridica (di seguito anche gli “Enti”), qualora determinati reati ed
illeciti amministrativi, specificamente individuati dal Decreto o da normative che lo richiamano, sianocommessi nel loro interesse o a loro vantaggio da (i) persone fisiche che rivestano funzioni dirappresentanza, amministrazione o direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata diautonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitano, anche di fatto, la gestione e ilcontrollo degli Enti medesimi (di seguito, i “Soggetti Apicali”), o (ii) persone fisiche sottoposte alla direzioneo alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali.
Tale responsabilità amministrativa dell’Ente si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato
materialmente il fatto ed è autonoma rispetto a quella dell’autore del reato.

1.2

I reati e gli illeciti amministrativi che determinano la responsabilità amministrativa dell’Ente

Le fattispecie di reato suscettibili di configurare la responsabilità amministrativa degli Enti sono
espressamente richiamate da determinati articoli del D.Lgs. 231/2001 e della L. 146/2006.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Per il dettaglio dei reati ed illeciti amministrativi per singola famiglia si rimanda all’Allegato 1 “I reati e
gli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001”.
Le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001 e dalla L. 146/2006 a carico degli Enti a seguito dellacommissione o tentata commissione dei reati comportanti la responsabilità amministrativa dellepersone giuridiche sono di differenti tipologie.
L’applicazione delle diverse tipologie varia a seconda del fatto che la responsabilità dell’Ente sia stata
accertata oppure siano in corso le indagini preliminari (misure cautelari).
Ogniqualvolta venga accertata la responsabilità dell'Ente è prevista la confisca del prezzo o del profittodel reato, disposta con la sentenza di condanna.
In aggiunta alla confisca del prezzo o del profitto del reato sono comminate sanzioni di natura
pecuniaria, applicate secondo un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel
numero e nell’ammontare entro limiti definiti per legge.
Oltre alle sanzioni di tipo pecuniario, è prevista l’applicazione di sanzioni interdittive, anche comemisure cautelari, laddove sussistano gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’Ente
e vi siano fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi
illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.
Tali sanzioni consistono in:
1)interdizione dall’esercizio dell’attività;2)

sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;

3)

divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un
pubblico servizio;

4)

esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli
concessi;

5)

divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Inoltre, è prevista:
6)

la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta come pena accessoria nel
caso in cui vengano irrogate sanzioni interdittive.

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Parte Generale

1.3

L’adozione di un modello di organizzazione e di gestione quale possibile esimente

Il Decreto prevede, all’articolo 6, che gli Enti non rispondano del reato commesso nel loro interesse ovantaggio da uno dei Soggetti Apicali qualora siano in grado di provare:(i)di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un Modello diorganizzazione e gestione idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quelloverificatosi;(ii)

di aver affidato ad un proprio organismo (l’Organismo di Vigilanza), dotato di autonomi poteri diiniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne
l’aggiornamento;(iii)

che la commissione del reato da parte dei Soggetti Apicali si è verificata solo a seguito dell’elusione
fraudolenta del predisposto Modello di organizzazione e gestione;(iv)

che la commissione del reato non è stata conseguente ad una omessa o insufficiente vigilanza daparte dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso in cui, invece, il reato venga commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno
dei soggetti sopra indicati, l’Ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile
dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Detta inosservanza è, in ogni caso, esclusa qualoral’Ente, prima della commissione del reato, abbia adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo aprevenire reati della specie di quello verificatosi.
Infatti, ai sensi dell’articolo 7 del Decreto, nell’ipotesi in cui il reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente sia
commesso da una persona sottoposta alla direzione o alla vigilanza di un soggetto Apicale, l’adozione ed
efficace attuazione di un Modello di organizzazione e gestione volto alla prevenzione dei reati della specie
di quello verificatosi ha, di per sé, efficacia esimente da responsabilità per l’Ente, se la persona ha compiuto
un atto in deroga alle regole di comportamento e di controllo disciplinate nel Modello stesso.
Ai sensi degli articoli 12 e 17 del Decreto l’adozione di un Modello di organizzazione e di gestione rileva,
oltre che come possibile esimente per l’Ente dalla responsabilità amministrativa, anche ai fini dellariduzione della sanzione pecuniaria e della inapplicabilità delle sanzioni interdittive, purché esso sia
adottato in un momento anteriore alla dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado e risulti
idoneo a prevenire la commissione dei reati della specie di quelli verificatisi.
Il Modello adottato deve quindi prevedere misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività dell’Ente
nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente le situazioni in cui vi è il rischio dicommissione di un reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente.

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Parte Generale

SEZIONE SECONDA
1.

L’Organizzazione di Indena S.p.A.

Indena S.p.A. (di seguito anche “Società” o “Indena”) è la principale società produttiva del Gruppo IdB (diseguito anche “il Gruppo”).
Il Gruppo comprende siti produttivi in Italia e all’estero, in particolare Francia e India, e filiali commerciali in
Europa, Stati Uniti d’America, Brasile e Cina.
La società Indena S.p.A è controllata dalla capogruppo IdB Holding S.p.A. (di seguito anche “IdB Holding” o“Capogruppo”) che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del
Codice Civile. Indena S.p.A. a sua volta controlla Indena India Pvt. Ltd. (India).
Sono compresi nello scopo sociale di Indena S.p.A.:“la produzione ed il commercio di estratti e derivati di piante medicinali, la produzione ed ilcommercio di specialità medicinali e di prodotti chimici in genere;la produzione ed il commercio di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, dietetici ed integratori
alimentari;la coltivazione, la raccolta ed il commercio di piante medicinali e di prodotti della terra”.

Indena S.p.A. è organizzata in due siti: il sito di Milano, dove risiede la sede legale della Società e dove è
localizzato il principale magazzino di distribuzione e il sito di Settala (Mi) che è il polo produttivo.
Le funzioni di staff di Indena S.p.A sono affidate alla capogruppo IdB Holding S.p.A. in virtù di contratti diservice appositamente stipulati. A titolo esemplificativo e non esaustivo, i servizi prestati dalla Capogruppo
afferiscono a:Servizi generali,Servizi di amministrazione, finanza e controllo,Servizi legali,Servizi informatici,

Servizi di gestione delle risorse umane.

La Società è organizzata in diverse strutture organizzative che hanno tutte natura e compiti operativi legati
al core business della Società. In particolare, fanno capo ad Indena S.p.A. le seguenti Direzioni/i seguentiServizi:

Direzione Technical Operations di Gruppo;
11

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Parte Generale

Direzione Logistica;Direzione Qualità di Gruppo;

Direzione Acquisti Piante Medicinali, Intermedi e Outsourcing;Servizio Acquisti Materie Prime, Acquisti Tecnici, Servizi e Materiali Diversi;Direzione Ricerca e Sviluppo;

Direzione Commerciale, Licensing e Business Development;

Direzione Marketing;

Direzione Portafoglio Prodotti.

Relativamente ai processi produttivi e logistici, la Società, attraverso le proprie ed opportune struttureorganizzative dedicate, gestisce le attività di seguito elencate a titolo esemplificativo e non esaustivo:
pianificazione a lungo termine e programmazione fine della produzione;stoccaggio e movimentazione interna della merce presso magazzini interni e depositi esterni;definizione dei fabbisogni di materiali diretti per la produzione (es. Materie Prime, Piante
Medicinali, etc.);processi di approntamento e prelievo dei materiali per la produzione, versamento,
confezionamento, etichettatura, analisi e stoccaggio;

processi di lavorazione esterna in outsourcing presso terzisti;

pianificazione, programmazione ed esecuzione dei trasferimenti di merce intraplant eintercompany.

stoccaggio e smaltimento dei rifiuti (di produzione e di stabilimento);

tenuta della documentazione normativa e regolatoria rilevante ai fini della compliance dei processi
di produzione e stoccaggio (es. registri di carico/scarico di magazzino, Batch Record, etc.);

Oltre ai processi logistici e produttivi “core”, la Società svolge anche attività di sviluppo di metodi e processi
industriali ed è dotata di specifiche strutture organizzative dedicate allo sviluppo ingegneristico di processi
produttivi e relativi macchinari, alla manutenzione dei siti produttivi e alla gestione delle utilities distabilimento.

Per quanto riguarda i processi di gestione della qualità, in accordo con le Linee Guida GMP, la Società haadottato il modello organizzativo della cd. "Quality Unit", che prevede la presenza delle Funzioni diControllo Qualità e Assicurazione Qualità indipendenti dalla Produzione, oltre alla presenza di una Qualified
Person (in forma abbreviata “QP”) gerarchicamente indipendente dalla Quality Unit.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Nell’ambito di queste strutture vengono gestite le attività di controllo di qualità dei materiali in base ai
capitolati di analisi definiti, dei processi produttivi (e.g. in process control, batch review, etc.), della supply
chain (es. qualifica dei fornitori e supplier audit), compliance normativa e regolatoria, validazione dei
sistemi computerizzati.
Relativamente ai processi di approvvigionamento, la Società, tramite la Direzione Piante Medicinali,Intermedi e Outsourcing e il Servizio Acquisti Materie Prime, Acquisti Tecnici, Servizi e Materiali Diversi
gestisce l’acquisto di:materiali diretti per la produzione (es. piante medicinali, intermedi e semilavorati di origine
vegetale e non, eccipienti, solventi, reagenti, etc.);

servizi di lavorazione presso terzisti che offrono processi o tecnologie non presenti in Società;beni strumentali per la Produzione e la Ricerca e Sviluppo quali impianti, macchinari,apparecchiature, strumenti e quant’altro necessario alle attività degli stabilimenti;

appalti di servizi (e.g. manutenzioni meccaniche, edili, elettriche, etc.);

servizi di consulenza e prestazioni professionali (e.g. servizi tecnici di ingegneria, servizi inerenti letematiche di salute e sicurezza e gestione ambientale, servizi relativi a normative di settore, etc.);beni e servizi indiretti (e.g. Servizi generali, Facility Management, Energy&Utilities, Noleggi, etc.).

Per quanto riguarda i processi e le attività di ricerca e sviluppo, la Società è impegnata, per il tramite delle
proprie strutture organizzative dedicate, nei seguenti settori di ricerca:ricerca di prodotto;

ricerca di processo (Fitochimica e Semisintetica, Biotecnologica e Microbiologica, Botanica);

ricerca Analitica;

sviluppo formulativo.

Nell’ambito di queste attività e processi, la Società intrattiene rapporti di collaborazione, studio e/o ricerca
con i principali enti di ricerca e laboratori italiani ed esteri (es. Università, CNR, Centri clinici di ricerca, etc.),
che supportano e collaborano nella messa a punto dei progetti e nella conduzione di attività analitiche e losvolgimento di studi pre-clinici o clinici. La Società è inoltre promotrice, in qualità di finanziatore o cofinanziatore, di borse di studio per lo svolgimento di ricerche che afferiscano ad aree di interesse della
Società.

Per quanto riguarda le attività e i processi commerciali, la Società commercializza i propri prodotti tramite
la Direzione Commerciale Licensing e Business Development che è composta da: i) Area Manager, checurano i rapporti con i clienti e le filiali commerciali per specifiche aree geografiche e/o settori di13

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

commerciali; ii) il Servizio Promozione Commerciale che supporta gli Area Manager e le Filiali Commerciali
nelle attività di pre-vendita e post vendita e nello sviluppo commerciale; iii) il Servizio Amministrazione
Vendite che gestisce il portafoglio ordini di vendita. Inoltre, la Società offre ai propri clienti, tramite la
Direzione Licensing & Business Development, servizi di sviluppo di nuovi progetti o prodotti personalizzati
tramite attività di Custom Development Manufacturing Outsourcing (CDMO).

Relativamente ai processi di marketing, la Società svolge attività di promozione, comunicazione e
marketing tramite canali offline (e.g. cataloghi, fiere, congressi, pubblicazioni) e online (e.g. sito web, social
media) ed è promotrice di sponsorizzazioni a favore di enti quali università, ospedali o istituzioni pubblicheo private a supporto di attività divulgative in ambito medico scientifico e di iniziative benefiche per lacollettività.

Infine, con riguardo alle attività di gestione del portafoglio prodotti, la società amministra il proprio
patrimonio di Proprietà Intellettuale relativo ai marchi e brevetti, gestisce e promuove attività di Life Cycle
Management.

Nell’ambito della propria attività, Indena S.p.A. effettua altresì attività di service per alcune Società delGruppo (e.g. assistenza nelle attività di approvvigionamento e assistenza in materia di trasporti) ed
intrattiene rapporti di compravendita intercompany (es. materie prime, intermedi, macchinari).

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Parte Generale

SEZIONE TERZA
1.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
1.1

Obiettivi perseguiti con l’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Indena, con l’adozione del Modello, si è posta l’obiettivo di dotarsi di un complesso di principi dicomportamento e di controllo che, nel rispetto del sistema di attribuzione di funzioni e di deleghe di poteri,risponda alle finalità ed alle prescrizioni richieste dal Decreto, e dalle successive modificazioni intervenute,di prevenzione dei Reati e degli Illeciti Amministrativi.
Il sistema dei controlli coinvolge ogni comparto delle attività della Società attraverso la distinzione deicompiti operativi da quelli di controllo.
Il Modello rappresenta la parte del sistema dei controlli interni esistente, ritenuta utile alla prevenzionedella commissione dei reati nelle aree a rischio identificate (cfr. par 1.2 e par. 1.3) ed è stato adottato
previa analisi degli strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, volta a verificare la corrispondenza dei
principi comportamentali e delle procedure già adottate alle finalità previste dal Decreto.
Tale attività di analisi è stata realizzata nella convinzione che l’adozione di un Modello allineato alleprescrizioni del Decreto costituisca, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che
operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti e lineari nell’espletamento delle
proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reatiprevisti dalla normativa di riferimento.

1.2

Modalità operative seguite per lo sviluppo del Modello

Per la costruzione e il successivo aggiornamento del Modello, Indena ha effettuato la mappatura delle areee delle attività a rischio, che ha preso avvio dall’analisi della documentazione disponibile e daapprofondimenti, effettuati tramite intervista ai responsabili aziendali.
Obiettivo delle interviste è stato quello di individuare, secondo quanto previsto dalle “Linee Guida per lacostruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo” redatte da Confindustria (di seguito anche“Linee Guida”), le aree potenzialmente a rischio, in via diretta o strumentale, di commissione dei reatiprevisti dal Decreto nonché i presidi già esistenti atti a mitigare i predetti rischi.

Le interviste sono state altresì finalizzate ad avviare il processo di sensibilizzazione rispetto alle previsioni dicui al D.Lgs. 231/2001, alle attività di adeguamento della Società al predetto Decreto, all’importanza delrispetto delle regole interne adottate dalla Società per la prevenzione dei reati.
15Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Sulla base della mappatura di cui sopra è stata effettuata un’analisi volta a verificare l’attitudine del sistema
dei controlli esistente a prevenire o individuare comportamenti illeciti quali quelli sanzionati dal D.Lgs.
231/2001.

I risultati di tale attività sono stati formalizzati, dopo le interviste e le analisi effettuate, in un documento
denominato “Risk Assessment ex D.Lgs. 231/2001 di Indena S.p.A.”.
Con specifico riferimento ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con
violazione delle norme sulla sicurezza e sulla salute sul lavoro (ex art. 25-septies del Decreto) e ai reati
ambientali (ex art.25-undecies del Decreto) è stata effettuata un’analisi specifica volta a valutare il sistema
di gestione del rischio, già implementato dalla Società sulla base della normativa di riferimento, attraverso
l’analisi della documentazione inerente le misure organizzativo/procedurali in essere con riferimento alla
gestione della sicurezza sui luoghi di lavoro e alla gestione ambientale e mediante lo svolgimento disopralluoghi nei due siti produttivi della Società.
I documenti sopra richiamati saranno messi a disposizione dell’Organismo di Vigilanza ai fini dellosvolgimento dell’attività istituzionale ad esso demandata.

1.3

Individuazione delle aree e processi aziendali a potenziale “rischio - reato”

Conformemente a quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lett. a) del D.Lgs. 231/2001 si riportano le aree diattività e i processi aziendali individuati come a “rischio - reato” (a seguito delle attività di “mappatura delle
attività a rischio”, descritte al precedente paragrafo 1.2), ovvero nel cui ambito potrebbero essere presenti
rischi potenziali di commissione di reato. In particolare, sono stati identificati i seguenti ambiti di rischiosità
nella gestione dei seguenti processi:
1.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione;2.

Acquisti;

3.

Vendite;4.

Produzione;

5.

Quality Assurance e Quality Control;

6.

Ricerca e Sviluppo;

7.

Amministrazione, Finanza e Controllo;

8.

Risorse Umane;

9.

Comunicazione e Marketing;

10.

Servizi Informativi;

11.

Compliance.
16Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Si evidenzia che alcune delle attività di cui sopra sono gestite, in forza di specifico Contratto di service, darisorse afferenti alla società controllante IdB Holding S.p.A.

In tali aree di attività si sono ritenuti maggiormente rilevanti i rischi di commissione dei reati indicati negliartt. 24 “Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione
europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente
pubblico e frode nelle pubbliche forniture”, 24-bis “Delitti informatici e trattamento illecito di dati”, 24-ter“Delitti di criminalità organizzata”, 25 “Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere
utilità, corruzione e abuso d'ufficio”, 25-bis “Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e
in strumenti o segni di riconoscimento”, 25-bis co.1 “Delitti contro l’industria e il commercio”, 25-ter “Reati
societari”, 25-quater “Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico”, 25-quinquies“Delitti contro la personalità individuale”, 25-septies “Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime
commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro”, 25-octies “Ricettazione,
riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio”, 25-novies“Delitti in materia di violazione del diritto d’autore”, 25-decies “Induzione a non rendere dichiarazioni o arendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria”, 25-undecies “Reati ambientali”, 25-duodecies“Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”, 25-quinquiesdecies “Reati tributari”, 25sexiesdecies “Contrabbando” del Decreto, nonché all’art. 10 di cui alla Legge 146/2006.
Relativamente alle restanti fattispecie di reato, la cui configurabilità nell’interesse o vantaggio della Societàè stata valutata essere remota, Indena ha ritenuto sufficienti i presidi riportati nel Codice Etico; inparticolare, i reati cui ci si riferisce sono i seguenti:
1) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1);
2) Reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (art. 25-sexies);
3) Razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
4) Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo
esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies).

1.4

Principi generali di controllo

Nella definizione del Modello è posta particolare attenzione nel disegno e successiva gestione dei processi
operativi, al fine di garantire ragionevolmente:1)

la separazione dei compiti attraverso una distribuzione delle responsabilità e la previsione diadeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operativeche concentrino le attività critiche su un unico soggetto;
17Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale2)

una chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti
di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito dellastruttura organizzativa;

3)

che le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell’organizzazione siano
periodicamente valutate al fine di accertare la loro congruità rispetto agli obiettivi assegnati;

4)

che i processi operativi siano tracciabili e corredati di adeguata documentazione (cartacea e/oinformatica) al fine di consentire, in qualunque momento, la verifica del processo stesso in termini
di congruità, coerenza, responsabilità e rispetto delle regole prestabilite, anche in ottemperanza
alle norme in vigore;5)che i processi e operazioni predefinite siano misurati con criteri oggettivi, parametri obiettivi e ilflusso consuntivo dei dati inerenti sia regolato in modo da permettere, periodicamente, lavalutazione dell’efficienza dei processi stessi nel raggiungimento degli obiettivi prestabiliti;

6)

la presenza di meccanismi di sicurezza in grado di assicurare un’adeguata protezione/accesso fisicologico ai dati e ai beni aziendali; in particolare, l’accesso ai dati è consentito agli operatori muniti diadeguati poteri e profili e solo per quanto occorre all’espletamento dei compiti assegnati;

7)

che il Sistema di Controllo Interno posto in atto sia soggetto ad una continua attività di supervisione
per valutarne efficacia e efficienza e proporre i necessari adeguamenti.

2.

L’Organismo di Vigilanza
2.1

Requisiti dell’Organismo di Vigilanza

L’art. 6, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 condiziona l’esenzione dalla responsabilità amministrativa dell’Ente
all’istituzione di un organismo interno all’Ente stesso dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo,
che vigili sul funzionamento e l’osservanza del Modello e che ne curi l’aggiornamento.
Dalla lettera della medesima norma, nonché dalle Linee Guida emesse da Confindustria, emerge chel’Organismo di Vigilanza debba possedere caratteristiche tali da assicurare un’effettiva ed efficace
attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo. In particolare, tale “struttura” deve esserenecessariamente caratterizzata da:autonomia e indipendenza;

professionalità;

continuità di azione.

Quanto al primo requisito (autonomia e indipendenza) è necessario che sia garantita all’OdV l’indipendenza
gerarchica. L’attività di reporting dell’OdV sarà indirizzata al Consiglio di Amministrazione.
18Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Inoltre, nell’individuazione dei componenti dell’OdV, si impone la necessaria ricerca tra quanti possano
assicurare - sotto un profilo sia oggettivo che soggettivo - una piena autonomia sia nell’espletamentodell’attività propria dell’Organismo che nelle decisioni da adottare.
Per quanto attiene al requisito della professionalità, è necessario che l’OdV sia in grado di assolvere leproprie funzioni ispettive rispetto all’effettiva applicazione del Modello e che, al contempo, abbia lenecessarie qualità per garantire la dinamicità del Modello medesimo, attraverso proposte diaggiornamento da indirizzare al Consiglio di Amministrazione.

Quanto, infine, alla continuità di azione, l’OdV dovrà vigilare costantemente sul rispetto del Modello,
verificare assiduamente l’effettività e l’efficacia dello stesso anche attraverso l’analisi dei flussi informativi
inerenti le attività operative svolte nell’ambito delle aree considerate a rischio, assicurarne il continuo
aggiornamento e rappresentare un referente costante per i Destinatari del Modello.

Per quanto concerne la composizione dell’OdV, le Linee Guida di Confindustria suggeriscono diverse
soluzioni, in ragione delle dimensioni e dell’operatività dell’Ente: sono, pertanto, ritenute percorribili sia
ipotesi di definizione di strutture appositamente create nell’Ente, che l’attribuzione dei compiti dell’OdV astrutture aziendali di controllo già esistenti. Del pari, e sempre in ragione delle caratteristiche della persona
giuridica, possono prescegliersi sia strutture a composizione collegiale che monocratica.
Infine, nell’enucleazione dei componenti dell’OdV, è possibile affidare detta qualifica a soggetti esterni, cheposseggano le specifiche competenze necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico.

2.2

Identificazione dell’Organismo di Vigilanza, cause di (in)eleggibilità, decadenza e sospensione

In ottemperanza all’articolo 6, comma 1, lettera b) del Decreto, e sulla base delle sopraindicate indicazioni,
Indena S.p.A. individua l’OdV in un organismo con composizione collegiale, tenuto a riferire al Consiglio di
Amministrazione.
L’OdV è nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione; i componenti prescelti restano in carica
per un periodo di 3 anni e possono essere rieletti al termine del mandato.
In occasione della nomina, sono determinate le adeguate risorse finanziarie annue di cui l’OdV dispone,
nonché il compenso annuo spettante ai componenti dell’Organismo.
L’eventuale revoca dei componenti dell’Organismo dovrà essere deliberata dal Consiglio di
Amministrazione della Società e potrà esclusivamente disporsi per ragioni connesse a gravi inadempimenti
rispetto al mandato assunto, ivi comprese le violazioni degli obblighi di riservatezza di seguito indicati, oltre
che per le intervenute cause di ineleggibilità di seguito riportate; peraltro, al fine di tutelare l’autonomia e19Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

quindi di consentire un’azione concreta dell’Organismo di Vigilanza, la Società ha stabilito requisiti specifici
di professionalità, onorabilità e indipendenza per i membri di tale organismo.

Ineleggibilità
I componenti dell’Organismo di Vigilanza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’art.
109 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
Non possono inoltre essere nominati alla carica di componenti dell’Organismo di Vigilanza:1.

gli amministratori, il coniuge, il convivente, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della Società;

2.

gli amministratori, il coniuge, il convivente, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori delle società da questa controllate e delle società che la controllano;

3.

coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’art. 2382 c.c., e cioè l’interdetto, l’inabilitato, il fallitoo chi è stato condannato, con una sentenza anche non passata in giudicato, a una pena che
comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;4.

coloro nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna (anche non definitiva) o sentenza
di applicazione della pena su richiesta (il cd. patteggiamento o equivalente), o nei cui confronti èstato emesso decreto penale di condanna, in Italia o all’Estero, per aver commesso uno o più reatiprevisti dal Decreto o altri reati dolosi che possono incidere sull’onorabilità professionale richiesta
per l’incarico;

5.

coloro nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna (anche non definitiva) o sentenza
di applicazione della pena su richiesta (il cd. patteggiamento o equivalente), salvi gli effetti dellariabilitazione:
a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei delitti previsti dal regio
decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Legge fallimentare);

a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei reati previsti dalle normeche disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia
di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;

a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per un reato contro la Pubblica
Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’economia pubblica,
per un delitto in materia tributaria;

per un qualunque delitto non colposo alla pena della reclusione per un tempo non inferiore ad
un anno;20

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del codice civile così come riformulato dal
D.Lgs. 61/2002.

6.

coloro che hanno rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a societànei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto, laddove nella
sentenza sia stata evidenziata la responsabilità/corresponsabilità di tali soggetti con riferimento alla
non adeguatezza e/o attuazione del Modello;

7.

coloro che si trovino in conflitto di interesse, anche potenziale, con la Società, tale da pregiudicarnel’indipendenza;8.

per i componenti esterni dell’OdV, coloro che siano legati alla Società o alla società controllante o ad
una società controllata da quest’ultima o dalla stessa Società, ovvero agli amministratori della
Società o della società controllante o di una società controllata da quest’ultima o dalla stessa
Società, così come al coniuge, al convivente, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli
amministratori della Società o della società controllante o di una società controllata da quest’ultima
o dalla stessa Società, da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti dinatura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza; sono comunque fattisalvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo (compresi Organismi di Vigilanza) dellasocietà controllante o di società controllate da quest’ultima o dalla stessa Società;9.

coloro che abbiano rivestito funzioni di amministrazione (nei tre esercizi precedenti alla nomina
quale membro dell’OdV) di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa oaltre procedure concorsuali;

10.

coloro che siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità Giudiziaria ai sensi dellalegge 27 dicembre 1956, n. 1423 (Legge sulle misure di prevenzione nei confronti delle persone
pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità), o della legge 31 maggio 1965, n. 575(Disposizioni contro la mafia).

I candidati alla carica di componenti dell’Organismo di Vigilanza devono autocertificare con dichiarazione
sostitutiva di notorietà di non trovarsi in alcuna delle condizioni indicate, impegnandosi espressamente acomunicare eventuali variazioni rispetto al contenuto di tali dichiarazioni.

Decadenza
La perdita dei requisiti dell’OdV di cui al par. 2.1 o l’avveramento di una o più delle sopra indicate
condizioni di ineleggibilità costituisce motivo di decadenza automatica dalla carica.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi una di tali circostanze, convoca senza
indugio il Consiglio di Amministrazione affinché proceda, nella sua prima riunione successiva all’avvenuta

21

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

conoscenza, alla dichiarazione di intervenuta decadenza dell’interessato dalla carica di componentedell’OdV e alla sua sostituzione.

Sospensione
Costituiscono cause di sospensione dalla funzione di componente dell’Organismo di Vigilanza:
1.

l’applicazione di una misura cautelare personale;2.

l’applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione previste dall’art. 10, comma 3, dellalegge 31 maggio 1965, n. 575, come sostituito dall’articolo 3 della legge 19 marzo 1990, n. 55 e
successive modificazioni.

2.3

Funzioni e poteri dell’OdV

Le funzioni istituzionali dell’OdV sono state indicate dal legislatore del D.Lgs. 231/2001 all’art. 6, comma 1,
lettera b), e sono ricomprese nelle seguenti espressioni:
vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli;curare il loro aggiornamento.

In particolare, l’Organismo di Indena sarà chiamato a vigilare:sull’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto;sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari, verificando la coerenza tra icomportamenti concreti ed il Modello definito, proponendo l’adozione degli interventi correttivi el’avvio dei procedimenti disciplinari nei confronti dei soggetti interessati;sull’aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione
all’ampliamento del novero dei reati e degli illeciti presupposto di applicazione del Decreto ovvero
alle sopravvenute variazioni organizzative in relazione alle quali l’Organismo effettua proposte diadeguamento.

La responsabilità ultima dell’adozione del Modello resta comunque in capo al Consiglio di Amministrazionedella Società.
A fronte degli obblighi di vigilanza sopra riportati l’Organismo è chiamato, in un’ottica operativa, a svolgere
i seguenti specifici compiti:

con riferimento alla verifica dell’efficacia del Modello deve:

condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle aree diattività a rischio nell’ambito del contesto aziendale;22Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generaledefinire le aree di attività a rischio avvalendosi delle funzioni aziendali competenti. A talescopo, l’Organismo viene tenuto costantemente informato dell’evoluzione delle attività nelle
suddette aree;verificare l’adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l’attuazione del Modello(definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari,etc.), avvalendosi delle funzioni aziendali competenti;



con riferimento alla verifica dell’osservanza del Modello deve:

promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei
principi del Modello;raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello,nonché aggiornare periodicamente la lista di informazioni che devono essere trasmesse
all’Organismo o messe a sua disposizione;in ogni caso, effettuare periodicamente verifiche sull’operatività posta in essere nell’ambitodelle aree di attività “sensibili” o non ancora pienamente rispondenti ai principi di controllo;condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni delModello;

con riferimento all’effettuazione di proposte di aggiornamento del Modello e di monitoraggio dellaloro realizzazione deve:sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e controllo, esprimere
periodicamente (almeno annualmente) una valutazione sull’adeguatezza del Modello rispetto
alle prescrizioni del Decreto, ai principi di riferimento, alle novità normative e agli interventi
giurisprudenziali di rilievo, nonché sull’operatività degli stessi;in relazione a tali valutazioni, presentare periodicamente al Consiglio di Amministrazione:
 le proposte di adeguamento del Modello alla situazione desiderata;
 le azioni necessarie per la concreta implementazione del Modello di Organizzazione,
Gestione e Controllo (integrazione o concreta attuazione delle procedure interne,adozione di clausole contrattuali standard, etc.);

verificare periodicamente l’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni
correttive proposte.

Tenuto conto delle peculiarità e delle responsabilità attribuite all’Organismo di Vigilanza e dei contenuti
professionali specifici da esse richieste, nello svolgimento dei compiti di vigilanza, controllo e supporto
all’adeguamento del Modello, l’Organismo di Vigilanza potrà avvalersi anche dell’ausilio di altre funzioni
interne di volta in volta individuate.
23

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

Nello svolgimento delle proprie attività di vigilanza e controllo l’OdV, senza la necessità di alcuna preventiva
autorizzazione, avrà libero accesso presso tutte le strutture, nel rispetto delle misure di sicurezza e avendo
preventivamente informato il Responsabile della relativa Funzione, e gli uffici della Società e potràinterloquire con qualsiasi soggetto operante nelle suddette strutture ed uffici, al fine di ottenere ogni
informazione o documento che esso ritenga rilevante.
Infine, per lo svolgimento delle proprie funzioni, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti autonomi poteri
di spesa, che prevedono l’impiego di un budget annuo adeguato ad assolvere le proprie funzioni.

L’Organismo di Vigilanza assicura la massima riservatezza in ordine a qualsiasi notizia, informazione,
segnalazione, a pena di revoca del mandato, fatte salve le esigenze inerenti lo svolgimento delle indagini
nell’ipotesi in cui sia necessario il supporto di consulenti esterni all’OdV o di altre strutture societarie.

2.4

Segnalazioni all’OdV

A norma dell’art. 6, comma 2, lettera d), del D.Lgs. 231/2001, tra le esigenze cui deve rispondere il Modelloè specificata la previsione di “obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza dei modelli”.
L’Organismo di Vigilanza deve pertanto essere informato, da parte di tutti i soggetti tenuti all’osservanzadel Modello, di ogni circostanza rilevante per il rispetto e il funzionamento del Modello stesso. In secondo
luogo, all’OdV devono essere trasmesse, da parte dei Destinatari, segnalazioni di condotte illecite o diviolazioni del Modello, garantendo che le stesse risultino circostanziate e fondate su elementi di fatto
precisi e concordanti.
In particolare, ciascun Destinatario del Modello è tenuto a comunicare tempestivamente all’OdV:ogni violazione o fondato sospetto di violazione di norme comportamentali richiamate dal Codice
Etico;

ogni violazione o fondato sospetto di violazione di norme di comportamento, divieti e principi dicontrollo riportati dal Modello, nonché la commissione di condotte illecite rilevanti ai sensi delD.Lgs. 231/2001;

osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo;qualsiasi eccezione comportamentale o qualsiasi evento inusuale, indicando le ragioni delledifformità e dando atto del diverso processo seguito.

24Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

In relazione a tale obbligo, la Società mette a disposizione dei Destinatari del presente Modello due canali
alternativi (casella di posta elettronica e indirizzo postale) per consentire il flusso di eventuali segnalazioni.
In primo luogo, le segnalazioni, circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, potranno
essere effettuate al seguente indirizzo di posta elettronica:
odv@indena.it
In secondo luogo, le stesse possono essere inviate a mezzo posta all’attenzione di:Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Indena S.p.A. - Viale Ortles, 12, 20139 Milano (MI)L’OdV assicura per quanto di competenza il rispetto (e vigila sul rispetto da parte della Società) delledisposizioni di cui alla Legge n. 179/2017 in materia di tutela dei dipendenti o collaboratori che segnalanoilleciti nel settore privato.
L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere; gli eventuali provvedimenticonseguenti sono definiti ed applicati in conformità a quanto previsto in ordine al sistema disciplinare.
Ai segnalanti sarà garantita la riservatezza dell’identità al fine di evitare qualsiasi forma di ritorsione,
discriminazione o penalizzazione o qualsivoglia conseguenza derivante dalla propagazione dellasegnalazione medesima, fatta salva la tutela dei diritti delle persone accusate erroneamente o in mala fedee dei diritti dei lavoratori della Società e di terzi.
Ogni informazione e segnalazione di cui al presente Modello è conservata dall’Organismo di Vigilanza in un
apposito archivio informatico e/o cartaceo, in conformità alle disposizioni contenute nell’attuale normativa
in materia di gestione di dati personali: l’accesso a detto archivio è solamente consentito all’OdV e per lesole ragioni connesse all’espletamento dei compiti innanzi rappresentati.
La Società vieta espressamente qualsiasi atto di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, nei
confronti dei soggetti segnalanti per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle segnalazioni.
Inoltre, costituiscono condotte sanzionabili coerentemente con le previsioni del sistema disciplinare (sirimanda, a tale proposito, al seguente par. 3) sia la violazione da parte di un Destinatario delle misure ditutela del segnalante definite dalla Società che l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si
rivelino infondate.

25

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

2.5

Flussi informativi relativi alle aree di rischio

Deve essere portata a conoscenza dell’OdV ogni informazione utile allo stesso per valutare la rischiosità
insita nei processi aziendali, nonché per svolgere le proprie attività di verifica e vigilanza in merito
all’efficacia e all’osservanza del Modello.
Per tale finalità sono previsti flussi informativi di carattere periodico (semestrale/ad evento), ovvero istituiti
all’occorrenza, predisposti e trasmessi dalle Direzioni / Funzioni aziendali che - in forza delle proprie
attribuzioni - svolgono attività operativa nell’ambito dei processi e da quelle preposte alle attività dicontrollo, quali a titolo esemplificativo:

le notizie relative ai cambiamenti organizzativi e delle procedure aziendali vigenti;

gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle procure;

le visite, le ispezioni, gli accertamenti avviati da parte degli enti competenti (e.g. ASL, INPS, INAIL,
AIFA, etc.) e, alla loro conclusione, i relativi esiti;i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità,
dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati
dal D.Lgs. 231/2001 e che possano coinvolgere Indena;la reportistica in materia di salute e sicurezza sul lavoro incluse le segnalazioni di incidenti /infortuni, anche derivanti da fattori esterni che hanno comportato lesioni gravi o gravissime a
dipendenti e/o a terzi;i procedimenti disciplinari svolti e le eventuali sanzioni comminate per violazioni del Modello,nonché i provvedimenti assunti ovvero i provvedimenti motivati di archiviazione di procedimenti
disciplinari a carico del personale aziendale.

Le informazioni e la documentazione da trasmettere e/o da mettere a disposizione dell’OdV, con le relative
tempistiche e i canali informativi da utilizzare, sono individuate dall’Organismo di Vigilanza e dai
Responsabili di Funzione della Società. In ogni caso, gli stessi Responsabili sono tenuti a trasmettere
qualunque ulteriore informazione di cui l’OdV faccia esplicita richiesta e che sia utile all’esercizio delle sue
attività.

26

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

2.6

Comunicazioni dell’OdV nei confronti degli organi societari

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni,
l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione.
L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello ed all’emersione di eventuali criticità, con cadenza
annuale (o per fatti gravi immediatamente al manifestarsi della criticità), al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale attraverso una relazione scritta. In particolare, la relazione dovrà indicare con
puntualità l’attività svolta nel periodo di riferimento, sia in termini di controlli effettuati e degli esiti
ottenuti che in ordine alle eventuali necessità di aggiornamento del Modello.

L’OdV potrà chiedere di essere sentito dal Consiglio di Amministrazione della Società ogniqualvolta ritenga
opportuno interloquire con detto organo; del pari, all’OdV è riconosciuta la possibilità di chiederechiarimenti ed informazioni al Consiglio di Amministrazione.
D’altra parte, l’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in ogni momento dagli organi societari perriferire su particolari eventi o situazioni inerenti al funzionamento ed al rispetto del Modello.
Gli incontri tra detti organi e l’OdV devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita
dall’OdV nonché dagli organismi di volta in volta coinvolti.

3.

Sistema disciplinare
3.1

Funzioni del sistema disciplinare

L’applicazione di sanzioni disciplinari in caso di violazione degli obblighi previsti dal Modello - incluse leviolazioni delle misure di tutela del segnalante e l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che
si rivelino infondate - costituisce una condizione essenziale per l’efficiente attuazione del Modello stesso.
L’applicazione delle sanzioni è conseguente alla violazione delle disposizioni del Modello e, come tale, è
indipendente dall’effettiva commissione di un reato e dall’esito di un eventuale procedimento penale
instaurato contro l’autore del comportamento censurabile: la finalità del presente sistema di sanzioni è,
infatti, quella di indurre i soggetti che agiscono in nome o per conto di Indena ad operare nel rispetto delModello.
L’OdV, qualora rilevi nel corso della sua attività di verifica e controllo una possibile violazione del Modello,
darà impulso, attraverso gli organi disciplinari competenti, al procedimento disciplinare contro l’autoredella potenziale infrazione.
L’accertamento dell’effettiva responsabilità derivante dalla violazione del Modello e l’irrogazione dellarelativa sanzione avranno luogo nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, delle norme della

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

contrattazione collettiva applicabile, delle procedure interne, delle disposizioni in materia di privacy e nella
piena osservanza dei diritti fondamentali della dignità e della reputazione dei soggetti coinvolti.
Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato dall’organo disciplinarecompetente all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni e il monitoraggio di sua competenza.
I destinatari dei provvedimenti disciplinari, ove ritenuto opportuno, potranno essere coinvolti in sessioni
formative dedicate e obbligatorie concernenti le previsioni del Modello (con particolare rifermento alleregole di comportamento e di controllo la cui violazione ha dato origine al provvedimento disciplinare).

3.2 Sanzioni nei confronti dei lavoratori dipendenti
Le singole regole comportamentali previste dal presente Modello costituiscono “disposizioni perl’esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore” che, ai sensi dell’articolo 2104 c.c.,ogni dipendente è tenuto ad osservare; il mancato rispetto del Modello da parte del lavoratore costituisce,pertanto, inadempimento contrattuale, a fronte del quale possono essere irrogate le sanzioni di natura
disciplinare previste dalla legge e dalla contrattazione collettiva.
Più in particolare, sul presupposto dell’accertamento della violazione, ad istanza dell’Organismo diVigilanza, e sentito il superiore gerarchico dell’autore della condotta censurata, il Direttore Risorse Umanee Organizzazione, individua - analizzate le motivazioni del dipendente e sentito il parere dell’Organismo diVigilanza - la sanzione disciplinare applicabile in base al CCNL di riferimento.
Le risultanze dell’iter di accertamento e tutte le sanzioni disciplinari devono essere periodicamente
comunicate all’Organismo di Vigilanza.
Con specifico riferimento alle sanzioni disciplinari stabilite per le infrazioni relative alla prevenzione e
sicurezza sui luoghi di lavoro, la competenza decisionale è rimessa al soggetto qualificato come “datore dilavoro” ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. (b), D.Lgs. 81/2008.

3.3

Sanzioni nei confronti dei dirigenti

Il rispetto da parte dei dirigenti di Indena delle disposizioni e delle procedure organizzative previste dal
Modello, così come l’adempimento dell’obbligo di far rispettare quanto previsto dal Modello stesso,
costituiscono elementi fondamentali del rapporto sussistente tra essi e la Società.
In caso di violazione delle prescrizioni del Modello da parte di un dirigente, l’Organismo di Vigilanza invierà
immediatamente una relazione scritta all’Amministratore Delegato, alla Direzione Risorse Umane, o, nei
casi ritenuti più gravi, e comunque qualora lo ritenesse necessario, al Consiglio di Amministrazione.
L’Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi, procedono a tutti gli

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Parte Generale

accertamenti necessari, con ogni più ampio potere per acquisire ogni elemento utile, e provvede ad
assumere le opportune iniziative in base a quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicabile.
In caso di accertata adozione, da parte di un dirigente, di un comportamento non conforme a quantoprevisto dal Modello, o qualora sia provato che un dirigente abbia consentito a dipendenti a luigerarchicamente subordinati di porre in essere condotte costituenti violazione del Modello, Indena
applicherà nei confronti del responsabile la sanzione che riterrà più idonea, in ragione della gravità dellacondotta del dirigente e sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei
Dirigenti di aziende produttrici di Beni e Servizi del 30 luglio 2019 e s.m.i..
Le risultanze dell’iter di accertamento e tutte le sanzioni disciplinari devono essere periodicamente
comunicate all’Organismo di Vigilanza.

3.4

Sanzioni nei confronti degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale

In caso di accertata violazione da parte di uno o più amministratori di Indena delle disposizioni e delle
procedure organizzative previste dal Modello, ed in particolare nell’ipotesi di accertata commissione di unreato rilevante ai sensi del Decreto dal quale possa discendere una responsabilità amministrativa di Indena,l’OdV informerà immediatamente il Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio d’Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è competente per la valutazione dell’infrazione e per l’assunzione dei
provvedimenti più idonei nei confronti del o degli amministratori che hanno commesso le infrazioni.
Le risultanze dell’iter di accertamento e tutte le sanzioni disciplinari devono essere comunicate
all’Organismo di Vigilanza.

4.

Diffusione del Modello
4.1

Comunicazione iniziale e dei successivi aggiornamenti

L’adozione del presente Modello Organizzativo e i suoi successivi aggiornamenti sono comunicati ai
Destinatari al momento dell’adozione o degli aggiornamenti stessi tramite apposita comunicazione via email.
Il Modello è inoltre pubblicato in formato elettronico nelle cartelle condivise in rete.
A seguito della pubblicazione sulla intranet, i soggetti Destinatari sono impegnati, nello svolgimento delle“attività sensibili” afferenti ai processi a potenziale rischio 231, al rispetto dei principi, regole e procedure inesso contenuti.
Ai nuovi assunti sarà data comunicazione dell’adozione del Modello Organizzativo, nonché copia elettronica
o cartacea dello stesso, del Codice Etico e delle procedure e regolamenti aziendali.
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Parte Generale

4.2

Formazione del personale

Il Modello, in ragione degli obblighi che ne derivano per il personale, entra a far parte a tutti gli effetti,
contrattuali e di legge, dei regolamenti aziendali.
La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è coordinata dalla Direzione Risorse Umane,in cooperazione con l’OdV.
Il livello di formazione è caratterizzato da un diverso approccio e grado di approfondimento, in relazione
alla qualifica dei soggetti interessati e al grado di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili indicate
nel Modello.
In particolare, la Società prevede l’erogazione di corsi che illustrino, secondo un approccio modulare:(i)il contesto normativo;(ii)

il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Indena;(iii)

l’Organismo di Vigilanza e la gestione del Modello nel continuo.

La Direzione Risorse Umane, in cooperazione con l’OdV, cura che il programma di formazione sia adeguato
ed efficacemente attuato.

4.3

Obblighi di collaboratori esterni e partner

Nei contratti conclusi dalla Società con i collaboratori esterni e i partner è previsto l’obbligo, per tali
soggetti, di non porre in essere condotte in contrasto con le linee di condotta indicate nel Codice Etico e tali
da comportare la commissione, nell’interesse o a vantaggio di Indena, di un reato rilevante ai sensi del
Decreto; inoltre tali contratti, laddove ritenuto opportuno, prevedono che la violazione di tale obbligo
possa dare facoltà alla Società di esercitare la clausola risolutiva espressa ai sensi dell’articolo 1456 c.c., ove
sia applicabile la legge italiana, o di analoga disposizione - ove esistente - ai sensi della diversa leggeapplicabile.

5.

Modifiche e integrazioni del Modello

In conformità a quanto previsto dall’articolo 6, comma 1, lettera a) del Decreto, ai sensi del quale il Modellocostituisce un atto adottato “dall’organo dirigente” dell’Ente, Indena attribuisce al Consiglio di
Amministrazione il potere di adottare, sulla base anche di indicazioni e proposte provenienti dall’OdV,
modifiche al Modello e di adottare integrazioni dello stesso con ulteriori protocolli comportamentali e dicontrollo relativi ad altre tipologie di reato che, per effetto di intervenute modifiche normative, risultino

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
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inserite o comunque collegate all’ambito di applicazione del Decreto e per le quali si reputi sussistente unrischio di commissione nell’interesse o a vantaggio della Società.

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