資料１
8/19/2008 working draft

平成20年8月27日
監査役制度改革有識者懇談会資料

Re:

会計監査（会社法と金融商品引法）と監査役（論点整理１）- Executive Summary

一 議論となる論点
１. 金商法上の内部統制報告書＋監査証明の内容は、定時総会の前に開示されるべきか（政策論・価値判断論）？

２. 決算取締役会（仮に５月中旪とする）以降に（３月末時点の財務報告に係る）「重要な欠陥」が新たに判明する場合としてどういう事象があり得るのか？
・ またその判明した事項について、どう対応することが望ましいか？

３．１．について肯定的な判断を行う場合、どういった手段が考えられるか。
・ ①内部統制報告書＋監査証明書自体を総会前に株主に開示することはどうか？
・ あるいは②現行の会社法の建て付けを活用して、事業報告及び監査役監査報告において内部統制報告書＋監査証明書の内容を記載事項として、招集通知と併せて株主に送付する？
・ 内部統制報告書＋監査証明書を５月中旪段階で法的にもファイナルとすることは可能か？

４. ３．で達成が難しい選択肢がある場合、何か法規定の見直しで可能となるものはあるか？
・ 有報の添付書類として定時総会に報告した事業報告＋計算書類とされている点は（開示府
令17条1項1号ロ、16条5項2号）？

５．「重要な欠陥」のファイナル化が五月中旪までに間に合うために求められる実務現場での取組みは何か？
・ ①経営現場の社内体制・準備体制、②会計士側の体制、③監査役側の在り方について
注 適用二年目以降は落ち着く類の話がなのかも意識して、議論を行う。

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二 論点整理の状況（あくまで議論のたたき台）
１

有価証券報告書と内部統制報告書（＋監査証明）とを切り離して、内部統制報告書だけを先行して法的にファイナル化させる選択肢は、制度論の観点からハードルが高いのではないか。
＝とすると、有報の完成する時期まで、内部統制報告書（＋監査証明）も法的にはファイナルにならない（完成しない）
２

五月中旪の決算取締役会の段階までに、「重要な欠陥」の有無とそれに対する監査人監査

結果は、判定されている（また判定されるよう実務上対応していくことが可能なはずである）。
①

そもそも重要な欠陥の判定時期は３月末時点である。運用事項など定性的なものも（適用

初年度は間に合わない企業が一部にあるかもしれないが）３月末までに確定させることができるはずである。
②

会社法上の会計監査人は、「重要な欠陥」についていかなる意見も表明しているものではない。ただ、会計監査人として計算書類の適正さについて監査意見を述べるにあたって、「重要な欠陥」の有無は（下記５の事項を除いて）事実上すべて判定されているのではないか？
３

２を前提に、５月中旪までに「重要な欠陥」についてすべて（対応が難しいようなら下記

５の事項を除く）、経営者、監査人、監査役すべての間ですりあわせ・調整が終わっている状
況にするよう、必要な環境整備を行うべきではないか。
４３の一つの取組みとして、「重要な欠陥」について会社法ルートで開示を行うことが考えられる1。
・ 具体的には、５月中旪に作成される(1)事業報告の「会社の現況に関する重要な事項」など
において「重要な欠陥」について経営者の評価を記載する、(2)監査役も①内部統制に関する取締役の職務執行に対する監査意見と②会計監査人が行った会計監査の方法と結果の相当性の監査意見を述べるにあたって「重要な欠陥」の判定について取締役及び会計監査人から報告を受けて、意見を述べること、が考えられる。
．．．．
５ 「重要な欠陥」の判定が５月中旪以降にずれ込むことが必然的な2例外的事項としては、「有1

事業報告や監査役監査報告の実務におけるひな型等において、「重要な欠陥」についてきちんと言及した内容とすることが考えられる。
2

有報についてもその気になれば５月中旪までにファイナル化が可能ではないかとの意見もあるが、上場企業

全体にそこまで求めるのは現状ではなかなか容易ではないかとの意見もある。

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報の作成プロセスに係る決算・財務報告プロセスの評価の検討」3ぐらいしか理論的に考えられないのではないか？＋この有報の作成プロセスに関する事項はそもそも会社法における事業報
告＋監査役監査意見の開示で必要な留保を付けておけばよいのではないか4。
６（有報の作成自体は６月中旪までずれ込むとしても、有報作成プロセス以外の）内部統制

報告書の作成＋監査証明を５月中旪までにファイナルにするためには、①経営者側、②会計士側、③監査役側が社内であらかじめ準備しておくべき体制として何があるか？
・

特に、監査役に対してタイムリーにきちんと内部統制報告書の内容及び監査証明の内容が共有されるために、社内体制（会社ごとに千差万別であろうが）についてどういった点を見直していく必要があると考えられるか？
・

なお、内部統制報告制度の関連で監査役が果たすべき役割として、見積もりや評価性項目について、社内の評価プロセスが due process に則っているのかどうかを監視検証することが重要。
７ 開示府令の改正が必要不可欠か？
・ 開示府令を改正し内部統制報告書（＋監査証明）が有報の法的なファイナル化とともに（たとえば）６月上中旪にファイナル化させることで、（上記の各改善点を超えて）どういった点が改善されるか？
・

内部統制報告書（＋監査証明）の本体自体を、①金商法（管轄財務局や取引所において閲覧可能又は EDINET によりインターネットで閲覧可能）＋②会社法（事業報告か監査役監査報告について追加修正が必要となれば、その旨が会社法の規定に従い WEB 等で開示される）で準備．．．
されている開示手段以外の手段で、株主に対して総会前に開示するということか？
以3

上

その他に、「５月中旪から６月中旪までに生じた事項が３月末時点の適正意見等に影響を及ぼす場合」がありえる（後発事象に伴う backfire）。しかしこの場合には、本体の計算書類自体の適正さに影響がある程度の話であり、そこまでの話であればそもそも５月中旪の開示から見直しがいずれにしても迫られるのではないか？
4

有報作成が５月の業務執行であるとすると、事業報告なり監査役監査意見における「重要な欠陥」に係る言及の中で「なお、有報の作成プロセスについては本事業報告作成時点ではまだ監査人の監査人を受領していません」と開示した上で、６月中旪までに WEB などで補完するか、あるいは翌年３月末時点での事業報告なり監査役
監査意見で必要な開示をすればよい？

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Re:一

会計監査（会社法と金融商品引法）と監査役（論点整理１）

関会長からのご指摘

１. 「（３）会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査との諸調整」
現行の金融商品取引法上の監査結果（財務諸表監査証明、財務報告に係る内部統制監査証明）についても、定時株主総会において行われるようにする必要があるのではないか。
財務報告に係る内部統制監査については、財務諸表監査と一体的に行われ、その監査証明も財務諸表監査証明と一体として行われることとされている。しかし、これら監査証明の作成・提出は定時株主総会と切り離され、また通常、株主総会日以降に提出・開示が行われることか
ら、それらが株主総会において報告されることはない。このように、現行制度の下では、金融商品取引法上の監査人の監査結果は、いわば金融商品取引法と公認会計士制度を所管する主務官庁に対する報告制度として機能しているのが実態であると言えるが、株主・投資家の立場からは、本来的には、監査人による財務諸表監査結果と内部統制監査結果についても、定時株主総会における議決権行使に重要なものと言うべきであり、これらを株主総会の報告事項とする
ことは、市場規律と企業統治との接合を図り、会社に対して、より実効的な企業統治の実現を動機付けることになるものと考えられる。
ところで、内部統制システムの監査については、現行法上、監査役は会社法に基づき取締役による整備状況等を監査する義務を負い、取締役に義務違反が認められれば、当該監査結果を監査報告において指摘し、当概監査報告を株主総会において報告する義務を負う。仮に監査人による財務報告に係る内部統制の監査結果を株主総会の報告事項とした場合、監査役も内部統制システムの監査結果を株主総会において報告することから、内部統制の監査に関して、監査役と監査人の双方の監査報告・監査結果をどう調整するかが課題となる。とりわけ、監査人による内部統制監査についても、会社法会計監査と同様に監査役による相当性監査の対象と位置づけるかどうかが論点となる。
財務報告に係る内部統制報告制度の下では、監査人は、会社の統制環境を重視して監査をすることになるが、その統制環境には、統制環境の醸成に大きな影響を及ぼす経営者を監査する立場にある監査役も含まれる。つまり、財務報告に係る内部統制報告制度においては、会社法上の会計監査とは異なり、監査人が取締役会、監査役を監査の客体とする。そのため、内部統制を巡り、会社法と金融商品取引法という二つの法体系が交錯し、結果として経営者、監査役、監査人の三者間に相互監視の構造（監査の循環）を招来することとなった。このことは、会計4

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監査人のみならず、従来にも増して監査役側にも緊張感をもたらすことになっている。
一方、監査役は、財務報告に係る内部統制を含む会社の内部統制システム全体を監査対象とすることから、財務報告に係る内部統制報告制度において監査人が監査役監査の実効性をも監査対象とすることについては、疑義を呈する見方もある。しかし、財務報告に係る内部統制報
告制度の目的は、財務報告の適正性を確保することにあり、財務諸表の作成責任を負う経営者とその経営者を監視する立場にある監査役が信頼に足る財務諸表を作成・監査するだけの機能を発揮しているかについて、監査人が独立の立場から監査をすることは、決して不合理なことではない。また、監査人による財務報告に係る内部統制監査と監査役による内部統制システム
監査は、監査の目的や意見表明の要件・形式など、多くの点で異なっている。
したがって、仮に監査人による財務報告に係る内部統制の監査結果を株主総会の報告事項とすることとした場合でも、監査人による内部統制監査の方法と結果を監査役による相当性監査の対象とするまでの必要はなく、監査役による監査人の監査は、監査の終極の目的である財務諸表の適正開示を最終的に担保するべく、財務諸表監査にかかる監査人監査の相当性判断を含む会計監査を行うことで完結するものと位置付け、他方、株主には、監査人による財務報告に係る内部統制監査結果（監査人監査）と財務諸表監査結果（監査人監査＋監査役監査）を基に議決権行使を行えるよう、調整・整理する必要があるのではないか。
また、現行の金融商品取引法上の監査報告制度を上記のように位置づけた場合、そこでの監査制度の担い手である監査役と監査人の連携についても、より具体化・明確化を図り、かつ、
それらのうち多くの事項が双方の職務として認識の共有化が図れるよう、そのための実務形成に努める必要があると考える。
例えば、財務報告に係る内部統制に重要な影響を及ぼす虞がある事項を監査人が発見したときは、速やかに監査役に報告し、一方で監査役は、監査人の独立性保持や監査環境の適正性を確認し必要に応じて取締役に改善を勧告するとともに、監査人監査に必要と思われる情報を監査人に提供するなど、相互の信頼関係を基礎とした双方向の連携のための具体的方策を実行することが必要と考える。こうした実務の実行を通じて、監査役と監査人の連携が真に機能する
ならば、会計不祥事は撲滅できるといって過言ではない。

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二. 会社法上の監査役の職責との関係
１. 内部統制に関する職責(1) 「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」を監査報告に記載する（会社法施行規則 129 条 1 項 2 号）
※事業報告のうち、内部統制の重要な欠陥に関連する可能性のあるものとして、「対処すべき課題」及び「会社の現況に関する重要な事項」（会社法施行規則 120 条 1 項 8 号・9号）がある(2) 「当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実があったときは、その事実」を監査報告に記載する（会社法施行規則 129 条 1
項 3 号）※財務報告内部統制の整備等にかかる取締役の職務遂行に善管注意義務に違反する重大な事実が認められるか否かなどについて、監査役監査報告において監査意見を述べる(3) 取締役が事業報告にて報告する「内部統制体制の整備についての決定又は決議の内容の概要」（監査の範囲に属さないものを除く。）（会社法施行規則 118 条 2 号）が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由を監査報告に記載する（会社法施行規則 129 条 1 項 5号）(4) 取締役が株主総会に提出しようとする書類等を調査し、法令・定款違反又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384 条）２. 会計監査に関する職責(1) 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を監査報告に記載しなければならない（会社計算規則 155 条 2 号）
※会計監査人監査を主体として、側面的に監査役が会計監査人の監査を審査するという二重責任体制(2) 会計監査人の選任議案の提出や解任及び不再任を株主総会の目的とすることについて同意6

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権を有する（会社法 344 条 1 項）

(3) 一定の事由がある場合には、会計監査人を解任することができる（会社法 340 条 1 項）

(4) 取締役に対し、会計監査人の選任議案の提出や解任及び不再任を株主総会の目的とすることを請求することができる（会社法 344 条 2 項）

(5) 会計監査人の報酬の決定について同意権を有する（会社法399条）(6) 会計監査人が欠けた場合において遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役全員の同意により、一時会計監査人を選任しなければならない（会社法346条4項）

三. 財務諸表の適正性に関する金商法上の監査役の職責
１. 金商法上の監査役の法的責任
監査役は、有価証券報告書及び内部統制報告書に虚偽記載等がある場合、報告書提出時の会社役員として、株主・投資者に対して損害賠償責任を負う。
ただし、当該虚偽記載等を知らずかつ「相当な注意」を用いたにも関わらず知ることができなかったことを立証した場合には損害賠償責任を負わない（金商法24条の4・24条の4の6・22条・21条1項1号・2項１号）。会社法が定める取締役の職務執行に対する監査（業務監査）の一環として有価証券報告書及び内部統制報告書作成の職務執行についても監査を行い、もって「相当な注意」を尽くすことが求められる。
※監査役は「内部統制監査役監査実施基準」（日本監査役協会平成19年4月5日制定「内部統制システムに係る監査の実施基準」）等に則って有価証券報告書及び内部統制報告書の記載内容を監査することで、監査役としての「相当な注意」を尽くすことになると考えられる。

２. 金商法上の内部統制報告制度と監査役の職責との関係
会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは法令の遵守行為でもあるので、「会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制」（財務報告内部統制府令3条参照）である財務報告内部統制は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法362条4項6号）等の一環ともいえる。そのため、

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監査役は、業務監査の一環として「内部統制監査役監査実施基準」等に則り監査を行い、財務報告内部統制の整備等にかかる取締役の職務遂行に善管注意義務に違反する重大な事実が認められるか否かなどについて、監査役監査報告において監査意見を述べることが求められる。また、監査役が果たすべき役割として、会計上の見積もりや評価性の項目について、社内の評価プロセスがdue processに則っているのかどうかを監視検証することも重要と考えられる。
他方、監査役が財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用を監視検証していないと認められる場合などには、それが連結財務諸表の重要な虚偽記載の発生可能性に与える影響次第で、財務報告内部統制における「重要な欠陥」に該当する可能性が生じる。

３. 金商法上の内部統制監査と監査役の職責との関係
金商法上の内部統制報告書は、金商法の定めるところに従い監査人の監査証明を受ける必要がある（金商法193条の2第１項）。財務報告内部統制の評価結果と監査結果は、会社法に規定される計算書類が法令・定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているのかどうか（会社法439条）とも関連する。従って、監査役が会社法の規定に従い会計監査を行う（すな
わち会計監査人の会計監査の方法と結果の相当性を判断する）に当たって、内部統制監査報告書の内容も重要となる。監査役は、監査人と適時に連携を図りながら、会計監査に係る監査意見を形成していくこととなる。

４. 内部統制の「重要な欠陥」について(1） 「重要な欠陥」は何時までに是正する必要があるのか
重要な欠陥とは、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い内部統制の不備をいう（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（以下「基準」）Ⅱ１(4)）5。「重要な欠陥」

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重要な欠陥とは、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い内部統制の不備をいう（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準Ⅱ１(4)）。「内部統制の不備は、①内部統制が存在しない、又は規定されている内部
統制では内部統制の目的を十分に果たすことができない等の整備上の不備と、②整備段階で意図したように内部統制が運用されていない、又は運用上の誤りが多い、あるいは内部統制を実施する者が統制内容や目的を正しく理解していない等の運用の不備からなる。内部統制の不備は単独で、又は複数合わさって、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び財務報告を規制する法令に準拠して取引を記録、処理及び報告することを阻害し、結果として重要な欠陥となる可能性がある（実施基準Ⅱ１②イ）。内部統制の不備のうち、重要な欠陥について

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は、期末日までに是正されていれば、内部統制報告書及び内部統制監査報告書に記載する必要はない（基準Ⅱ３（5））。期末日までに是正されていなければ、内部統制報告書に記載する必要がある。

(2) 内部統制監査の手続はいつまでに終了するのか
監査人は、通常、会社法監査終了時点において大部分の内部統制監査の手続は終了していることが想定される（金融庁総務企画局・内部報告制度に関するQ＆A（以下「Q＆A」）問６６）。ただし、Q＆A問６６において、監査報告作成後に判明する可能性のある「重要な欠陥」として、「有価証券報告書の作成に係る決算・財務報告プロセスの評価の検討」が例示されている。そのため、有価証券報告書が作成されるまでは、内部統制監査の手続は終了しないという見解もあり得る。もっとも、決算・財務報告プロセスの評価時期については、実施基準において、前年度の運用状況をベースに、早期に実施されることが効率的・効果的であると示されており（財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（以下「実施基準」）Ⅱ3（3）④ハ）、必ずしも当期の期末日以降ではなくとも、適切な時期に評価を行うことで足りるとされている（Q＆A問１１）。

(3) 期末日以降に判明する「重要な欠陥」としてどのようなものがあるのか
Q＆A問６６において、監査報告作成後に判明する可能性のある「重要な欠陥」として、「有価証券報告書の作成に係る決算・財務報告プロセスの評価の検討」が例示されている。

(4) 監査役がまったく機能していないことは「重要な欠陥」となり得るのか
内部統制の重要な欠陥となる全社的な内部統制の不備として、「取締役会又は監査役若
しくは監査委員会が財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用を監督、監視、検証していない。」(実施基準Ⅱ3（4）①ハｂ)ことが例示されている。

は、経営者は内部統制報告書において開示が必要となるが、内部統制の不備が重要な欠陥に該当するかどうかを判断する際には、不備の金額的重要性及び質的重要性を勘案して判断する。このうち、金額的重要性については、
その判断基準が具体的に例示されており、例えば、連結税引前利益の概ね５％程度とされている（実施基準Ⅱ１②ロ a）。」（池田唯一編「総合解説内部統制報告制度」138 頁）

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四. 提起されている論点
１. 会社法において開示された内部統制に関する経営者の一定の意見＋監査役の意見（事業報
告及び監査役監査報告書において開示されている）は、金商法上の内部統制報告書＋監査証明の内容を実質的に包摂し、実質的にこれらが併せて開示されていると評価できるか？
・ 五月中旪6の決算役会において多くの場合に事業報告と計算書類は確定し、定時総会招集通知とともに株主に発送されて開示される。
・ 事業報告には「対処すべき課題」や「会社の現況に関する重要な事項」の記載事項がある。
・ 事業報告については、監査役が①「事業報告が法令・定款に従い当該会社の状況を正しく示しているのかどうか」、②「内部統制に関する取締役会決議に対する意見（監査の範囲に属さないものを除く。会社法施行規則129条1項5号）、③「取締役の職務の遂行に関し、不正な行
為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実」（会社法施行規則129条1項3号）（内部統制システムの整備構築義務違反の事実も含まれうるのだろう）についての監査役監査意見を述べている。
・ 計算書類については、会計監査人が「計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況
をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるときは、その意見」を会計監査報告で述べている（会社計算規則154条1項2号）。また、監査役が①「会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由」（会社計算規則155条2号）、②「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」（会社計算規則155条4号）について監査報告で述べている。
・ これらの監査役監査意見は５月中旪で既に確定しているのがこれまでの実務。
・ 他方、金商法では、（会社が整備・運用する内部統制の中で）財務報告内部統制について、監査人の監査証明を得た経営者の評価の開示（法的開示責任を伴う）を求めている。内部統制
報告書＋監査報告書は有価証券報告書と併せて提出されるところ（金商法24条の4の4第１項）、
有価証券報告書には総会に提出された計算書類の添付が要求されていることから（企業内容等の開示に関する府令17条1項1号ロ、16条5項2号）、内部統制報告書＋監査証明の提出時期は定時総会後となる。

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三月決算の会社を前提。五月上旪とか五月下旪とか当然上場会社によってまちまちであるが、理解の便宜のため、以下「五月中旪」と言及する。

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２. 金商法上の内部統制報告書＋監査証明の内容は、株主総会の前に開示されるべきか（政策論・価値判断論）？

３. ２について、金商法上の内部統制報告書＋監査証明の内容は、株主総会の前に開示されるべきであると考えるとすると、どういった手段でそれが行われるのがよいか＋現実問題として可能か。
選択肢１ 事業報告及び監査役監査報告において記載事項として、招集通知と併せて株主に送付する

選択肢２ 招集通知の発送後に、WEBを利用した開示などで適時株主に対して情報開示を追加で行っていく
注 どんなに遅くても総会日までには「重要な欠陥」の有無は判明しているはずであり、株主総会前に何らかの方法で「重要な欠陥」の有無についての情報開示を行うことは可能なはず

４. ５月中旪以降に（３月末時点の財務報告に係る）「重要な欠陥」が新たに判明する場合としてどういう事象があり得るのか？

５. 仮に４で一定の「重要な欠陥」が５月中旪以降に判明する可能性がある事項がある場合に、判明することを避ける実務的対応措置は何かありえるか？

６. 決算取締役会までに①有価証券報告書＋内部統制報告書（＋監査証明）又は②内部統制報告書（＋監査証明）のみを完成させることは可能か？

注 以下の議論では、金商法上の財務諸表監査及び内部統制監査を担当する監査人と、会社法上の会計監査人は同一であることを前提に議論を進める。

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四. 金商法上の「重要な欠陥」の確定時期と決算取締役会の時期との関係（論点１）
１. 問題の所在
金商法上の「重要な欠陥」が、事業報告における「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」に該当するのであれば、事業報告によって「重要な欠陥」の内容が株主に開示されることになる。ただし、事業報告に記載するためには、基本的に「重要な欠陥」の内容が 5 月中旪に開催される決算取締役会までに判明している必要があると考えられる。
(1) 5 月中旪までに判明しない「重要な欠陥」としてはどういった事項が果たして考えられるのか？（論点１－①）(2) 金商法上の「重要な欠陥」は、会社法の解釈として、事業報告の「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」に該当するか？（論点１－②）(3) 内部統制の「重要な欠陥」が、事業報告作成後に判明した場合、どのように対処すべきか（論点１－③）
２. 5月中旪までに判明しない３月末時点の「重要な欠陥」としてはどういった事項が果たして考えられるのか（論点1-①）？

(1) 経営者による内部統制の評価は、期末日を評価時点として行うものとされ、監査人による内部統制監査に係る意見も期末日における財務報告に係る内部統制の有効性の評価について表明される（基準Ⅱ3（1）、Ⅲ4（1））。

(2) 決算・財務報告プロセスの評価時期について、実施基準において、前年度の運用状況をベースに、早期に実施されることが効率的・効果的であると示されており（実施基準Ⅱ3（3）④ハ）、必ずしも当期の期末日以降ではなくとも、適切な時期に評価を行うことで足りるとされている（Q＆A問１１）。期末の棚卸についても、同様に前年度の運用状況をベースに、期中に実施する棚卸作業を通じて早期に運用状況の評価を実施することが効率的・効果的であるとされている（Q＆A問３７）。監査人は、通常、会社法監査終了時点において大部分の内部統制監査の手続は終了していることが想定される（Q＆A問６６）。

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8/19/2008 working draft(3) このように内部統制の評価及び監査手続は、可能な限り期中において進めることが想定されている。また、「重要な欠陥」は、期末日までに是正されていれば、内部統制報告書及び内部統制監査報告書に記載する必要はないため（基準Ⅱ３（5））、会社としてはできる
限り早期に発見し、是正措置を講じるインセンティブがあるものと考えられる。
(4) 有価証券報告書の作成プロセスに係る事項については、監査報告作成後に判明する可能性もある（Q&A 問 66）。しかし、有価証券報告書の作成プロセスに係る事項は「３月末時点
での対処すべき課題」に該当しないと考えられるか？
(5) 「重要な欠陥」の中で、決算取締役会までに内部統制報告書に記載するかどうか決定していない事項としてどういう事項が考えられるか？
３. 内部統制の「重要な欠陥」は、会社法の解釈上、事業報告の「対処すべき課題」7又は「会社の現況に関する重要な事項」に該当するか？（論点１－②）
金商法上の内部統制の重要な欠陥が、事業報告の記載事項となるのか必ずしも明らかではない。各会社の個別の事情にもよると思われるが、重要な欠陥の内容によっては、「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」に記載すべき場合もあり得るのではなかろうか？

４. 内部統制の「重要な欠陥」が、事業報告作成後に判明した場合、どのように対処すべきか（論点１－③）(1) 事業報告作成後に判明しうる「重要な欠陥」としては、有価証券報告書の作成プロセスの不備が考えられる（Q&A問66）8。

7「この課題には、構造不況、貿易摩擦、為替相場変動、景気の動向、原材料の安定的供給の確保、販売力や技術開発力の強化の必要、公害問題、技術革新等さまざまなものが考えられ、また、当該会社に固有のもののほか業界全体のものも含まれると説かれている。」（新版注釈会社法(9)419 頁）
8

有価証券報告書の作成プロセスに関する事項に限られるのであれば、事業報告と監査役監査意見の開示の際に必要な留保を付けておき、必要であれば後にウェブサイトに掲載する方法を利用して修正することが考えられる。留保文言としては、例えば次のものが考えられる。「なお、有報の作成プロセスについては本事業報告作成
時点ではまだ監査人の監査報告を受領していません。」

13

資料１
8/19/2008 working draft(2) 「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」として事業報告の修正を要する事項として何かあるか？
例としては、５月中旪から６月下旪までに計算書類の内容の適正性に疑義を生じさせる「何か」を発見した場合か？しかし、仮にそのような「何か」が発見された場合には、計算書類自体の適正さに影響を及ぼし得る話であり、そこまでの話であればそもそも５月中
旪の開示の見直しが必要となるのではないか？

(3) 事業報告作成後、金商法上の内部統制報告書及び内部統制監査報告書が提出されて内部統制に「重要な欠陥」があることが明らかとなった場合、取締役はどのように対応すべきか9。
会社法施行規則133条6項は、「取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を提出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。」と規定している。会社法上、定時株主総会の招集通知を提出した日から定時株主総会の前日までの間に事業報告の内容につき修正をすべき事情が生じた場合には、修正を要するものとされている10。
それでは、事業報告作成後、金商法上の内部統制報告書及び内部統制監査報告書が提出されて内部統制に「重要な欠陥」があることが明らかとなった場合、定時株主総会の招集通知を提出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じたことになるか。
事業報告の内容のうち内部統制の重要な欠陥に関連する事項として「対処すべき課題」
が考えられるが、どの時点における事実を「対処すべき課題」とすべきかについて、会社
法施行規則では明記されていない。事業報告が｢各事業年度に係る｣ものであること(会社法9内部統制報告書及び内部統制監査報告書において、「重要な欠陥」が記載される可能性が高いと判断し、それを見越して事業報告に記載するという対応も考えられる。ここでは、そのような対応をせずに、「重要な欠陥」
については記載しなかった場合を前提に議論する。
10

会社法施行規則 133 条 6 項に基づく修正の方法としては、「実務上、会社のウェブサイトに掲載する方法によることとし、その旨とウェブサイトのアドレスを招集通知に記載する対応が多く用いられた。」(野村修也ほ
か｢会社法下の株主総会における実務上の諸問題｣商事法務 1807 号 65 頁)ようである。

14

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435条2項)や、特に事業報告作成時点における事項の開示が求められているものについては｢現に｣(会計監査人の業務停止処分に関する会社法施行規則126条5号)と定められていることからすれば、当該事業年度末日または当該事業年度期間に関する事実を記載することを原則とするものと考えられる(野村修也ほか｢会社法下の株主総会における実務上の諸問題｣商事法務1807号62頁)。よって、判明した｢重要な欠陥｣が当該事業年度末日または当該事業年度期間に関する事実にかかわるのであれば、会社法施行規則133条6項に従い、事業報告の内容を修正し、株主に周知させる必要があると考えられる11。

(4) 事業報告の「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」の箇所を送付後総会前に修正することで、何か法的問題点が生じるか？
・

事業報告の内容が修正されたことによって、監査報告の内容を修正する必要が生じる場合もあり得る。すなわち、事業報告の内容が修正されたことによって、監査役の「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」も変わる可能性もある。このような場合の監査役の対応については、
論点２－③参照。

・ 上記のほかに法的問題点は考えられないか？
五. 金商法上の「重要な欠陥」の確定時期と監査役の会計監査との関係（論点２）
１. 問題の所在
会社法上の会計監査人は計算書類について会計監査を行い、監査役は、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証することとされている。監査役は監査報告作成前に金商法上の「重要な欠陥」の有無が判明していなければ、会計監査の方法及び結果の相当性についての意見を表明できないのではないだろうか。金商法上の内部統制報告制度と会社法上の会計監査制度の現実問題としての関係はどのようになっているのだろうか。
(1) 監査役は、内部統制の「重要な欠陥」の有無及び内容のすべてを把握しておかないと、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証できないか（論点２－①）。

11

内部統制報告制度における「重要な欠陥」は、期末日を評価時点として判断されるものであることから、内部統制報告書及び内部統制監査報告書に記載された「重要な欠陥」は、当該事業年度末日または当該事業年度期間に関する事実にかかわるものであると考えられるのではないだろうか。

15

資料１
8/19/2008 working draft(2) 会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証するために、会計監査人から金商法上の内部統制の「重要な欠陥」の有無について報告を受けたのであれば、監査報告にその旨記載すべきか（論点２－②）。
(3) 会計監査の方法及び結果の相当性と直接関連しない内部統制の「重要な欠陥」が、監査報
告作成後に判明した場合、どのように対処すべきか（論点２－③）。
２

会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証するためには、内部統制の「重要な欠陥」の有無及び内容を厳密かつ正確に把握しておく必要があるか（論点２－①）＝内部統制の重要な欠陥の「全貌」が５月中旪までに把握されていないと、そもそも監査役は、会計
監査の方法と結果の相当性に関する意見を述べられないか？
(1) 内部統制に「重要な欠陥」があった場合には、会社法上の計算書類の該当箇所についても虚偽記載リスクが高いという評価となり、会計監査人としては、実証的手続の適用範囲を拡大し監査証拠を手厚く入手する必要がある。会計監査人がかかるリスクアプローチを適正に採ったのかを確認できなければ、監査役としては、会計監査の方法及び結果が相当であると判断し難いともいえる。
従って監査役としては、会計監査人に報告を求めることができることから（会社法397条
2項）、この権限を利用して、会計監査人が内部統制の「重要な欠陥」を発見していないか
確認することは必要となろう12。

12

Q

会社法397条2項の「その監査に関する報告」には、金商法上の内部統制監査に関する「重要な欠陥」についての報告も含まれるのか。
会社法上の会計監査と、金商法上の財務諸表監査及び内部統制監査は別個の制度であることを強調すると、金商法上の財務諸表監査及び内部統制監査のみに関わる事項があれば、それはこの報告の対象外と考えられる。しかし、現実には、金商法上の監査人と会社法上の会計監査人は同一であり、監査手続も特に区別することなく一体として行われていることからすると、金商法上の財務諸表監査及び内部統制監査のみに関わる事項というのは想定し難いのではないだろうか。会社法上の計算書類の監査においても、リスクアプローチの観点から内部統制をチェックするのであるから、内部統制に関する「重要な欠陥」についても、通常、会社法上の会計監査に関する報告に含まれるものと考えられる。少なくとも、会計監査人が内部統制の「重要な欠陥」が金商法上の財務諸表監査及び内部統制監査のみに関わる事項であるという立証を行うのは困難であることからすると、実務上の取扱いとして、会計監査人は報告するものと考えられる。

16

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8/19/2008 working draft(2) ただ厳密に言うならば、会計監査人の会社法上の監査意見はあくまで計算書類の適正性について述べられており、「重要な欠陥」の有無については監査対象となっていないので述べられていない。従って、「重要な欠陥」の「100%の全貌」が正確に把握できていないと
会社法上の会計監査の方法と結果の相当性について監査役として監査意見が述べられないとまでいえるのか？

(3) また、たとえば、会計監査人が「重要な欠陥」に該当する可能性のある一定の不備について認識した上で（たとえば一応の是正措置は講じられたがそれを検証する運用テストは終
わっていない不備などで、「重要な欠陥」かどうかはまだ最終判定されていない場合など）、
慎重な会計監査を行った場合、「重要な欠陥」の有無が最終的に定まっていなくても、会
計監査の方法及び結果としては相当であったと監査役が考える局面があり得るのか？

(4) なお、有価証券報告書の作成プロセスに係る事項については、監査報告作成後に判明する可能性もある（Q&A問66）13。しかし、有価証券報告書の作成プロセスに係る事項は会計監査の方法及び結果の相当性に影響するものではなく、監査役は、監査報告作成時点で会計監査の方法及び結果の相当性に関する意見を述べることができると考えられるか14？

３. 会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証するために、会計監査人から金商法上の内部統制の「重要な欠陥」の有無について報告を受けたのであれば、監査報告にその旨記載すべきか（論点２－②）
・ 会計監査の方法及び結果の相当性を検証するために、会計監査人から金商法上の内部統制の「重要な欠陥」の有無について報告を受けたのであれば、そのことは監査役監査報告にどの13

そのため、内部統制報告書及び内部統制監査報告書を監査報告の前に提出するのは困難と予想される。しかし、会計監査の方法及び結果の相当性と関連する「重要な欠陥」については、監査報告作成前に実質的に判明しているのであれば、監査役が監査報告を作成する上で特段の支障は生じないものと考えられる。
14

Q&A 問 66 では、監査報告作成後に判明する可能性のある「重要な欠陥」として、「有価証券報告書の作成に係る決算・財務報告プロセスの評価の検討」が例示されている。通常、監査報告作成後に判明する可能性のある「重要な欠陥」としては、この他には想定し難いのではないか。

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ように開示すべきか？15。

４. 会計監査の方法及び結果の相当性と直接関連しない内部統制の「重要な欠陥」が、監査報
告作成後に判明した場合、どのように対処すべきか（論点２－③）
・ 監査報告作成後に判明しうる「重要な欠陥」としてはどういった事項が考えられるか？
・ 事業報告の修正に伴い、監査報告の修正も要する場合、監査役はどのように対処すればよ
いか。

Q 事業報告の修正については、会社法上手続規定が設けられているが（会社法施行規則133条6項）、監査報告にはそのような規定はない。この点、事業報告に準じて、会社法施行規則133条
6項に従って監査報告の修正を行うことができるという見解もある（野村修也ほか｢会社法下の株主総会における実務上の諸問題｣66頁参照）。少なくとも、定時株主総会において、必要な修正報告を行えば特段の問題は生じないのではないか。

六. 事業報告及び監査報告の他に有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会において報告させることについて（論点３）

１. 問題の所在
現在、金商法上の有価証券報告書及び内部統制報告書は、定時株主総会後に提出されているが、有価証券報告書及び内部統制報告書（それぞれの監査証明を含む。）を定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会において報告させるようにすべきではないか、という議論がある。

(1) 前提として、そもそも事業報告及び監査報告の他に有価証券報告書及び内部統制報告書を
定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会において報告させる必要性についてどう考えるか（論点３-①）。

15「重要な欠陥」がなければその旨の報告を受けたことを記載すれば足りよう。「重要な欠陥」がある旨の報告を受けた場合、「重要な欠陥」に関連する箇所について実証手続がなされているなど、重要な欠陥の存在を前提としてしかるべく会計監査手続がとられているか検証したことを記載することになろうか。

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8/19/2008 working draft(2) 有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させることは、法制度上及び実務上可能なのか（論点３-②、③）。

(3) 有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、その内容について定時
株主総会において報告させる場合、定時株主総会前にその内容を株主に開示する必要はな
いか、そのためにはどのような方法があるか（論点３-④）。

２. 事業報告及び監査報告の他に有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会において報告させる必要性についてどう考えるか（論点３-①）

注 有価証券報告書と内部統制報告書は併せて提出するものとされていることから（金商法24条の4の4第1項）、定時株主総会前に提出させるべきかという論点に関しては、両者を一体として検討する必要がある。しかし、定時株主総会において報告する必要があるかという論点に関しては、有価証券報告書の内容は、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容と重なる部分が多く、あえて別途報告させる必要性は見出し難い16。そのため、ここでは内部統制報告書についてのみ議論の対象としている。

(1) 事業報告及び監査報告の他に有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会において報告させる必要性について①問題意識
取締役が事業報告において内部統制の重要な欠陥について何ら触れず、監査役も監査報
告において内部統制について問題なしと記載し、また、取締役が定時株主総会において内部統制の重要な欠陥について特段報告しなかったにもかかわらず、定時株主総会の数日後

16

計算書類には含まれず、有価証券報告書のみで開示されるものとしてキャッシュフロー計算書がある。有価証券報告書では事業報告よりも詳細な開示がなされている。事業報告には記載されず、有価証券報告書のみで開示される事項としては、例えば提出会社の株式事務の概要や提出会社の保証会社等の情報などがある。

19

資料１
8/19/2008 working draftに内部統制の重要な欠陥がある旨記載された内部統制報告書又は内部統制監査報告書が提出される事態が生じるのは問題ではないだろうか。内部統制に重要な欠陥があれば、定時株主総会前に何らかのルートで開示されているのが望ましいと考えられる。（内部統制の重要な欠陥については定時株主総会において明らかにすべきという問題意識）②会社法上の対応
会計監査の方法及び結果の相当性に関連する内部統制の「重要な欠陥」については、監査役が監査報告を作成する前に判明すると予想されることは前述したとおりである。この観点からは、内部統制報告書及び内部統制監査報告書そのものが定時株主総会前に提出されていなくても、監査報告の記載から「重要な欠陥」の有無は明らかになっていると考えられる。
ただし、会計監査の方法及び結果の相当性に関連しない内部統制の「重要な欠陥」も存在し得るが、前述のとおり、事業報告の記載（修正を含む。）によって明らかになり得る。
すなわち、取締役が作成する事業報告には、「内部統制体制の整備についての決定又は決議の内容の概要」（会社法施行規則118条2号）や「対処すべき課題」及び「会社の現況に関する重要な事項」（会社法施行規則120条1項8号・9号）を記載する必要があり、取締役
は、事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならないが（438条3項）、内部統制の重要な欠陥は、その内容によっては「対処すべき課題」又は「会社の現況に関する重要な事項」に含まれる場合もあると考えられる。
また、監査役は、取締役が事業報告にて報告する「内部統制体制の整備についての決定又は決議の内容の概要」（会社法施行規則118条2号）が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由を監査報告に記載する必要がある（会社法施行規則129条1項6号）。内部統制に重要な欠陥がある場合（内部統制の整備上の不備）は、その内容によってはここにいう相当でないと認めるときに該当し、監査報告への記載を要する場合もあるのではないだ
ろうか。また、監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする書類等を調査し、法令・定款違反又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（384条）。取締役が事業報告に内部統制の重要な欠陥を記載しなかった場合、監査役は、法令・定款違反又は著しく不当な事項があると認められるものとして、株主総会に報告を要する場合もあるのではないだろうか。すなわち、取締役が事業報告に記載しなかった場合でも、監査役の監査報告を通じて「重要な欠陥」の有無が明らかにな

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り得る。

③

会社法上の対応と内部統制報告書を定時株主総会前に提出させる必要性との関係

Q このように、会社法上、事業報告・監査報告のルートを通じて、内部統制の「重要な欠陥」を明らかにする方法があると考えられる。これらによって、内部統制報告書の実質的内容が報告されているという評価もあり得る。それにもかかわらず、内部統制報告書自体を定時株主総会前に提出させる必要性についてどう考えるか。

→

少なくとも、「重要な欠陥」なしで事業報告＋監査役監査報告が作成されており、最終的に６月上中旪の内部統制報告書＋監査証明作成時点で「重要な欠陥」なしであることが確認された場合には、事業報告＋監査役監査報告において何か追加で開示すべき情報があるわけではなく、定時株主総会前に内部統制報告書の内容を開示する必要性は見出し難い？
また、「重要な欠陥」がある場合であっても、会社法上の事業報告・監査報告のルートを通じて、内部統制の「重要な欠陥」及びその是正措置が明らかになっていればよいのではないだろうか？内部統制報告書によって新たに明らかになる改善点等があるのだろうか？会社法上の事業報告・監査報告のルートを通じてすでに開示された内容を内部統制報告書という形式で定時総会前に重ねて開示する必要性は考えられるのだろうか？

３. 有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させることは、法制度上可能なのか（論点３－②）17(1)

開示府令17条（「定時総会に報告した事業報告・計算書類」）
金商法上、有価証券報告書と内部統制報告書は同時に提出するものとされており（金
商法24条の4の4第1項）、有価証券報告書は事業年度経過後3ヶ月以内に提出するものとされている（金商法24条1項）。また、有価証券報告書の添付書類として、定時株主総会に報告した事業報告・計算書類が掲げられていることから（開示府令17条1項1号ロ、16条517

注

有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させるために、定時株主総会の日程を後ろにずらすという考え方は、本末転倒であり、ここでは議論の対象としない。

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8/19/2008 working draft項2号）、有価証券報告書（及び内部統制報告書）は定時株主総会後に提出する必要があるのが現状である。
そのため、有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させるためには、
この開示府令を変更する必要がある。

Q 定時株主総会に報告した事業報告・計算書類を有価証券報告書に添付するものとされているのはなぜか？定時株主総会に報告する前であっても、例えば定時株主総会の招集の通知に際して提供される事業報告・計算書類を添付するのではだめなのか？税法の確定決算主義（法人税法７４条１項）18のように株主総会で確定した決算数値を基にして作成することが想定されているのか、それとも単に参考資料として事業報告・計算書類を添付するものとされているにすぎないのか？法律上、有価証券報告書の提出時期は事業年度経過後3ヶ月以内と規定されているだけであり、他方、定時総会の開催も事業年度経過後3ヶ月以内であり、先後関係にあるとは想定されていないのではないか。そうだとすれば、有価証券報
告書は株主総会で確定した決算数値を基にして作成することが想定された制度ではないと考えられないか？

(2) 有価証券報告書と内部統制報告書との作成時点をそろえないといけないのか＝内部統制報告書（＋監査証明）だけ先に完成して、有価証券報告書は未完成という事態は許容されないのか？あるいは理論的にありえないことか？
内部統制報告書＋監査証明の対象事項として、有価証券報告書の作成手続が含まれているが、これは当該有価証券報告書の作成についての手続のことか？とすると理論的に、有報が完成しない限り内部統制報告書（＋監査証明）だけが有報から分離して完成することはないのか？

Q 金商法上、有価証券報告書と内部統制報告書は同時に提出するものとされており（金商法24条の4の4第1項）、内部統制報告書についてのみ定時株主総会前に提出させるには法改正が必要となる。また、内部統制監査報告書は、財務諸表監査の監査報告書と合わせて（統18「法人の確定申告を「確定した決算」に基づき行うとは、会社法の定める手続により確定された損益計算書に基づき行うという意味である。」（江頭 534 頁）

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合して）作成することとされている（内部統制府令7条）など、有価証券報告書と内部統制
報告書は同時に提出されることを前提に制度が構築されており、様々な波及効果を生じる
おそれがある。

４. 有価証券報告書及び内部統制報告書を決算取締役会の時点で完成させることは、実務上可能か（論点３－③）
有価証券報告書と内部統制報告書は、定時株主総会後に提出されているのが現状であるが、作成・提出を（定時株主総会の招集通知発送時期に）前倒しすることは、実務上何か支障があるか？どの程度まで前倒しが可能か？
現在の実務においては、3月末決算の会社の場合、会社法上の手続に従い、計算書類の作成及び監査の手続を実施し、5月中旪頃の取締役会決議において会社法上の計算書類について決定し、その後、有価証券報告書の作成を開始する会社が多いと考えられる。また、内部統制報告書を作成するにあたって、有価証券報告書の作成プロセスも内部統制評価の対象となることから（Ｑ＆Ａ問６６参照）、有価証券報告書を作成した後に内部統制報告書を作成し、その監査を受けて初めて提出可能な状況となると考えられる。6月上旪の定時株主総会の招集通知発送時期までに有価証券報告書及び内部統制報告書の作成を完了するためには、まずは有価証券報告書の作成を早める必要があると考えられる。
→有価証券報告書及び内部統制報告書作成の基となる情報はすでに存在するのであるから、これらの情報を集積して報告書を作成する事務手続を迅速に行うことができるかという問題か。
→マンパワーの関係で前倒しで作成するのは難しい会社もないか？個々の会社によって事情が異なるか？それともそうした社内体制を組んでしまえば済む話か？
→招集通知の印刷の関係で、招集通知に記載するには発送の１～２週間前に内容を確定する必要があると考えられるが、それまでに有価証券報告書及び内部統制報告書の作成を完了するのは難しいのではないか。

５. 論点３―④ 有価証券報告書及び内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、内部統制
報告書の内容について定時株主総会において報告させる場合、定時株主総会前にその内容を株主に開示する必要がないだろうか、そのためにはどのような方法があるのだろうか

注 論点３－①で、内部統制報告書を定時総会前に提出させる必要性が認められない場合、論

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点３－②で法的問題点を解決できない場合、論点3－③で実務上対応できない場合にはこの論点は議論する意味がない。この議論は、論点３－①～③が解決できることを前提としたものである。

・公衆縦覧されているので株主は閲覧可能な状況にあると考える方法
内部統制報告書は、管轄財務局又は取引所において閲覧可能であり、また、ＥＤＩＮＥＴによりインターネットを通じて誰でも閲覧可能である。そのため、定時株主総会前に提出され、誰でも閲覧可能な状況になっていればよいと考えられないか。
有価証券報告書提出会社は、貸借対照表及び損益計算書の公告を要しない（会社法４４０条４項）。また、計算書類のうち個別注記表、連結計算書類、株主総会参考書類記載事項の一部
及び事業報告記載事項の一部については、インターネットによる開示が認められており、招集通知への添付を省略することができる（会社法３０１条、４３５条２項、４４４条、施行規則
９４条、１３３条、会社計算規則１６１条、１６２条）。
→有価証券報告書などの開示書類をホームページを通じて開示している会社も増えている。これらの開示を通じて、基本的に株主は内部統制報告書を入手可能であると考えられるのではな
いか。

七. 実務上の課題（環境整備事項）
１. 重要な欠陥の判定が五月中旪までに間に合うために必要となる実務現場での作業は何か？
(1) 経営者側
監査役に対してタイムリーにきちんと内部統制報告書の内容及び監査証明の内容が共有されるために、社内体制（会社ごとに千差万別であろうが）についてどういった点を見直していく必要があると考えられるか？
内部統制報告書を作成するために必要な社内のリスク管理委員会を五月中旪までには開催終えていること？
(2) 監査人側
会社が内部統制報告書を早期に完成させてくれれば、監査可能？
(3) 監査役側
監査役が果たすべき役割として、会計上の見積もりや評価性の項目について、社内の評価

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プロセスが due process に則っているのかどうかを監視検証することが重要。この評価プ
ロセスの監視検証は五月中旪までには終えている？

以上

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