2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

証券コード 2162
平成22年６月８日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

日本マニュファクチャリングサービス株式会社
代表取締役社長 小 野 文 明

第25期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月23日（水曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

具

記
平成22年６月24日（木曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第１会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第25期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報
告及び計算書類報告の件
剰余金の処分の件
補欠取締役１名選任の件
監査役２名及び補欠監査役１名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.n-ms.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知（提供書面）
事

(

業

報

告

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで)

１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、前事業年度に生じたリーマンショッ
クとその後の世界経済の混乱が落ち着きを取り戻し、中国、アジア新興国を始めとする海外需要の一部に成長が見られるようになる等、最悪期を脱したというコンセンサスが形成されつつある中で推移してまいりました。
しかしながら、一方で各種経済指標は、依然として厳しい水準に留まっており、予断を許さない為替動向、更なるデフレ経済の進展、改善の進まない雇用情勢、低迷する設備投資等、景気の先行きをポジティブに捉える機運は高まる気配はなく、閉塞的な経済状況が完全に払拭される状況には至っておりません。
また当業界は、メーカー各社による在庫調整が一服するものの、製造派遣の派遣期限到来を巡る「2009年問題」に加え、民主党を中心とする連立政権の掲げた「製造派遣の原則禁止」が閣議決定される等、厳しい事業環
境を招来することとなりました。メーカー各社は、製造派遣が原則禁止された場合の具体的対策として、生産拠点の海外移転、パートナー企業への委託（請負化）、自社での非正規社員雇用といった選択肢の中から最適解を導かねばならない状況にあります。中国、アジア新興国が製造拠点としての存在感を強め、国際的コスト競争が一層激烈化する中、メーカー各社
は、中期的拠点政策について高度な経営判断を求められる局面に至っております。
このような状況のもとで、当社は、「マニュファクチャリングサービス」という事業戦略コンセプトに基づき、中期経営計画に定めた「主力事業であるインラインソリューション（ＩＳ）事業の事業体質の改善とマニュファクチャリングソリューション（ＭＳ）事業、エンジニアリングソリューション（ＥＳ）事業、グローバルソリューション（ＧＳ）事業の事業成長」に鋭意努力いたしました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高11,224百万円（前年同期比24.3％減）、営業利益234百万円（前年同期比27.5％増）、経常利益230百万円（前－ 2 －当事業年度の事業の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

年同期比32.4％増）、当期純利益230百万円（前年同期は当期純損失152百万円）となりました。
事業部門別の業績は次のとおりであります。
ＩＳ事業におきましては、前事業年度に生じたクライアントメーカー各社の急激且つ大規模な在庫調整要請（派遣社員の雇い止め、生産数量の圧縮等）が当事業年度において一服することとなりました。メーカー各社は、前述のとおり製造派遣禁止後の対応を検討しており、製造拠点の海外シフトに向けて国内拠点を閉鎖するメーカー、自社での非正規社員雇用に切替えを進めるメーカーがある中、当社をご指名いただき請負化を進めるメーカーも多数おり、当社は既存顧客はもとより新規顧客に対しても積極的に請負化提案を進めてまいりました。具体的には、製造派遣の原則禁止に対する「製造派遣禁止対策セミナー」を東京、大阪を始めとする全国６都市にて開催し、請負化を検討する顧客の獲得を進めてまいりました。当該施策により、当社の豊富な請負化実績、請負化に向けての具体的な提案等が評価され、受注拡大を図ることができました。この結果、売上高は7,936百万円（前年同期比28.5％減）となりました。
ＭＳ事業におきましては、当事業年度において「テック（自社工場）を活用した収益性の高いビジネスの展開」を経営方針として掲げ、積極的に新規事業分野の開拓活動も進めてまいりましたが、業績拡大に直接寄与す
る有望業務受注には今一歩及ばない状況にて推移してまいりました。しかしながら、厳しい事業環境のもとでも既存の修理業務においては家庭用ゲーム機、携帯電話等で取扱業務範囲、取扱数量を維持、拡大する等、一定の健闘を見せてまいりました。特に携帯電話の修理業務は、メーカーからの更なる拡充要請を受け、中部地区に２拠点目（当社７拠点目）となる名
古屋テックを新設するに至りました。この結果、売上高は2,526百万円（前年同期比11.0％増）となりました。
ＥＳ事業におきましては、前事業年度同様に事業拡大を目指して新規顧客獲得のための積極的な営業活動も図ってまいりましたが、当事業年度に
おいては技術者派遣事業の需要拡大が望めない状況にて推移いたしました。
有能な技術者確保が当該ビジネスモデルの競争条件であることから、国に対して雇用調整助成金を申請する等、十分な事業拡大が図られない中でも雇用の維持にも努めてまいりました。この結果、売上高は408百万円（前年
同期比39.7％減）となりました。
ＧＳ事業におきましては、メーカー各社が円高を始めとする経済環境の変化の中でワールドワイドに生産体制の見直しを進めており、外国人技術－ 3 －

当事業年度の事業の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知者の国内拠点での起用方針に変更が生じる等、厳しい状況にて推移してまいりました。一方、当社は、メーカー各社が中国、ＡＳＥＡＮ地区へ生産拠点をシフトすることを前提とし、国内のみならず、海外でも当社の請負力を生かしたビジネスの展開を標榜し、中国、ＡＳＥＡＮ諸国での「Ｔｈｅ ＵＫＥＯI（グローバルフィールドでの請負）」を早期に実現すべく、その準備を進めてまいりました。この結果、売上高は352百万円（前年同期比54.2％減）となりました。
②

設備投資の状況
当事業年度に実施しました設備投資の総額は、91,704千円であります。
その主なものは、岩手テック（岩手県一関市）の機械設備の増設（43,455千円）、ならびにＥＭＳテクニカルセンター（宮城県岩沼市）の機械設備の新設（33,304千円）であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

－ 4 －当事業年度の事業の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

分
上

第 25 期
第 22 期
第 23 期
第 24 期(当事業年度)(平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期)(平成22年３月期)

高(千円)

15,322,954

16,963,390

14,822,278

11,224,269

当 期 純 利 益 又 は(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )234,321302,015△152,522

230,016

１株当たり当期純利益(円・銭)又は当期純損失(△)

11,371.51

14,352.31△7,143.89

11,497.36

総

資

産(千円)

3,937,870

4,218,540

2,832,535

3,117,418

純

資

産(千円)

811,340

1,252,856

1,069,986

1,295,802

39,374.00

57,986.49

52,368.15

64,656.00

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円・銭)(3) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会社

名（非連結子会社）
北京日華材創国際技術
服務有限公司

住

所

中国北京市
朝阳区

資 本 金
当社の議決権比率(ＵＳ＄)
210,000

100％

事

業

内

容

当社のＧＳ事業の一部を業務委託しております。
役員の兼任 ２名②

企業結合の成果
北京日華材創国際技術服務有限公司の平成21年12月期の売上高は25,956
千円、経常損失7,287千円、当期純損失7,287千円となりました。

(4) 対処すべき課題
当社は、リーマンショック以降において経営規模が縮小し、成長軌道の見直しを図られた現状において、改めて一定規模の拡大を図っていくことを対処すべき課題の第一と認識しております。よって、規模拡大につながる事業
課題を的確に解決していくことにプライオリティーを置くことといたします。
先ずは、「請負力を活かした国内、海外での新規顧客開拓」、「ＭＳ事業における新規ビジネスの開発」の２点の実現が求められます。
①請負力を活かした国内、海外での新規顧客開拓
当社は、製造派遣の原則禁止という労働者派遣法の改正を踏まえ、クライ
アントとなる日本のメーカー各社に対してモノづくり力を有する戦略的パートナーとして請負化を積極的に提案してまいります。

－ 5 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な子会社の状況、対処すべき課題

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

製造派遣が常用型雇用を除き原則的に禁止される見通しとなった現在、メーカー各社はこれまでの製造派遣契約の見直しを迫られております。即ち、「自社での直接雇用に切り替える」、「これを機に中国、東南アジア等の労働コストの低廉な地域に生産拠点を移設する」、「コンプライアンスに優れ、モノづくり力を有する企業との請負契約に切り替える」といった選択肢の中から最適解を導くことが必要となっております。当社は、国内での豊富な請負事例をもとに顧客のニーズに合わせた製造請負を実現してまいります。特に請負化に向けての円滑な移行は、これまで培った請負化ノウハウだけでな
く、テック（自社工場）の有する工場運営ノウハウも注入し、顧客満足度の高い請負化を実現いたしてまいります。
また、国内での請負を選択することなく、海外に生産拠点を移設するメーカーに対しても海外での請負「Ｔｈｅ ＵＫＥＯＩ」を２年間に亘って準備してきた経験を活かし、積極的に受注獲得を目指します。既に国内での請負力をご評価いただき、共に海外での拠点立上げを進めるクライアントメーカー
もおり、当該ニーズへの対応は、今後重要な経営課題となってくるものと認識しております。
当社は、国内、海外のいずれにおいてもメーカー各社が安心して請負化を進めていくことのできるパートナーとして既存顧客に限らず、新規顧客に対して積極的な営業活動を展開していきます。当事業年度において東京、大阪を始めとして全国各地で６回開催し、好評を博した「製造派遣禁止対策セミナー」を今後も地道に開催し、既存顧客、新規顧客のニーズを的確に捉え、新規受注の開拓を進めます。
②ＭＳ事業における新規ビジネスの開発
当社は、製造分野での人材ビジネス企業としては極めて稀有な戦略の一つとして、テック（自社工場）を活かしたモノづくり機能を内外に現してまいりました。これまで当該事業をＭＳ事業として位置付け、経営資源を集中させてきた結果、リーマンショック以降のメーカー発注が大幅に落ち込む経済環境においても当該事業は一定の成長を残すことができました。
しかしながら、当社が中期経営計画にて目指す更なる成長シナリオにおいては、当該事業分野にて新規性の高いビジネスを取り込むことが喫緊の課題であると認識しております。当事業年度においてもブランドを有するファブ
レスメーカーと生産ラインを有する大手メーカーをつなぐ新たなビジネスモ
デルを考案したり、白物家電分野でのリコール対応等、フィールド修理分野への参入も図ってまいりましたが、当該事業の柱となるほどの規模拡大には－ 6 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な子会社の状況、対処すべき課題

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

至っていない状況であります。
今後は、修理事業としての受託アイテム数を増やすと共に、機動力に優れる当社のテック（自社工場）を活かす新たな事業分野での業務拡大を目指してまいります。特にデジタル製品の修理業務に関しては、当事業年度において、積極的にデジタル修理技術のノウハウ蓄積を進めます。業界他社に先駆
けて前事業年度末に設立したＥＭＳテクニカルセンターを活かし、修理技術を有する付加価値の高い人材の供給も並行して進めてまいります。
また、ＩＳ事業の進める「Ｔｈｅ ＵＫＥＯＩ」とも連動し、国内での修理事業に関わらず海外でのデジタル修理事業の受託も視野に入れ、事業展開のためのフィジビリティスタディを経て事業開始準備を進めてまいります。

－ 7 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な子会社の状況、対処すべき課題

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成22年３月31日現在）
事

業

部

門

事

業

内

容

インラインソリューション
（ＩＳ）事業

製造請負サービス（構内）、製造派遣サービス、
一般派遣サービス

マニュファクチャリングソリューション（ＭＳ）事業（自社工場による事業）

製造受託サービス、リペア受託サービス

エンジニアリングソリューション（ＥＳ）事業

技術者派遣サービス、各種設計開発受託サービス

グローバルソリューション
（ＧＳ）事業

外国人技術者派遣サービス、各種教育・研修サービス(6) 主要な営業所及び工場（平成22年３月31日現在）① 本社：東京都新宿区
② 支店
名

称

所

在

地

名

称

所

在

地

北

上

支

店

岩手県北上市

仙台

支店

宮城県岩沼市山

形

支店

山形県天童市郡山支店

福島県郡山市さいたま支店

埼玉県さいたま市岩槻区

千

葉

支

店

千葉県千葉市中央区

佐

原

支

店

千葉県香取市

横浜

支店

神奈川県横浜市戸塚区

厚

木

支

店

神奈川県厚木市

名 古 屋 支 店

愛知県一宮市大

阪支店

大阪府守口市久 留 米 支 店

福岡県久留米市

③

工場

名

称

所

在

地

名

称

所

在

岩 手 テ ッ ク

岩手県一関市宮 城 テ ッ ク

宮城県岩沼市

さいたまテック

埼玉県さいたま市岩槻区

千 葉 テ ッ ク

千葉県香取市中 部 テ ッ ク

愛知県一宮市

名古屋テック

愛知県名古屋市中区

ＥＭＳテクニカル
セ ン タ ー

宮城県岩沼市－ 8 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場

地2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(7) 使用人の状況（平成22年３月31日現在）
従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与
（千円）

一

般

社

員

168

39.5

4.6

4,201

現

場

社

員

3,213

33.7

2.2

2,485

合計又は平均

3,381

34.0

2.3

2,598

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(8) 主要な借入先の状況（平成22年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

355,000千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

160,000千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

100,000千円

株35,000千円

式

会

社

り

そ

な

銀

行

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

２．株式の状況（平成22年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）

82,400株
21,608株
753名
持株数
（株）

株主名

持株比率
（％）

ジャフコ・バイアウト２号投資事業有限責任組合

7,738

38.87

小

明

3,640

18.29

日本マニュファクチャリングサービス社員持株会

野

773

3.88

長

司

528

2.65

ア サ ヒ プ リ テ ッ ク 株 式 会 社

500

2.51

福

440

2.21

345

1.73

322

1.62

亨

305

1.53

彌

270

1.36

谷

文

川

京

本

英

ジェーピー

モルガン

（常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）

JAFCO

BuyoutLimited

チェース

久

No.2

バンク

380084

Investment

Partnership(Cayman)L.P.

（常任代理人中村山

田

野村信託銀行株式会社）

文（注）１．当社は、自己株式を1,703株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 10 －

株式の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

３．新株予約権の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成22年３月31日現在）
発
新

行
株

決
予

議

約

権

日
の

平成21年６月24日

数

390個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 390株(新株予約権１個につき１株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

無償

新株予約権の行使に際して出資される
財
産
の
価
額

新株予約権１個当たり34,200円(１株当たり 34,200円)

権

利

行

使

行

使
の

自
至

平成23年８月７日
平成26年８月６日

期

間

条

件

（注）１

取

締

役

新株予約権の数：365個目的となる株式数：365株
保有者数:２人

監

査役

新株予約権の数：25個
目的となる株式数：25株
保有者数：３人

役員の保有状況（注）１．(ｲ) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾛ) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾊ) 就業規則により懲戒解雇、諭旨退職若しくはそれに準じた制裁を受けた場合又は会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。
(ﾆ) 当社が普通株式をジャスダック証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
(ﾎ) 新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第436条第３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権の行使期間に定める期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。
(ﾍ) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。
２．新株予約権の数ならびに新株予約権の目的となる株式の数は期末日現在の数であります。

－ 11 －

新株予約権の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状
況
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

平成21年６月24日

数1,250個新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 1,250株(新株予約権１個につき １株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

無償

新株予約権の行使に際して出資される
財
産
の
価
額

新株予約権１個当たり34,200円(１株当たり 34,200円)

権

利

行

使

行

使用人等への交付
状況

使
の

期

間

条

件

自
至

平成23年８月７日
平成26年８月６日（注）１

新株予約権の数：1,250個目的となる株式数:1,250株
交付者数:186人

当 社 使 用 人（注）１．(ｲ) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾛ) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾊ) 就業規則により懲戒解雇、諭旨退職若しくはそれに準じた制裁を受けた場合又は会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。
(ﾆ) 当社が普通株式をジャスダック証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
(ﾎ) 新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第436条第３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権の行使期間に定める期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。
(ﾍ) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

－ 12 －

新株予約権の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成22年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

小

野

文

明

北京日華材創国際技術服務有限公司 董事長

常

役

福

本

英

久

執行役員インラインソリューション事業本部長

役

末

廣

紀

彦

執行役員コーポレート本部長
北京日華材創国際技術服務有限公司 董事

役

土

橋

紀

隆

務

取

取

締

締

常

勤

監

査

監

査

役

古

中

正

昭

監

査

役

大

原

達

朗

（注）１．監査役はすべて、社外監査役であります。
２．監査役大原達朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、監査役大原達朗氏をジャスダック証券取引所（平成22年４月１日付 大阪
証券取引所と合併）の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

監

査
合

支 給 人 員

支

給

額

３名

役

３名

8,400千円

６名

79,771千円

計

役

摘

要

71,371千円
うち社外監査役３名8,400千円（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(3) 社外監査役に関する事項① 主な活動状況
・常勤監査役土橋紀隆
当期開催の取締役会23回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13
回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・監査役古中正昭
当期開催の取締役会23回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13－ 13 －

会社役員の状況2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・監査役大原達朗
当期開催の取締役会23回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13
回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
②

責任限定契約の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 14 －

会社役員の状況2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称あずさ監査法人(2) 報酬等の額
支払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,000千円

額（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の選任、解任又は不再任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行います。
会計監査人を会社法第340条第１項各号に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができることといたします。この場合においては、監査役会が選任した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 15 －

会計監査人の状況

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての企業活動の基本に置くという「経営理念」に基づき、取締役、社員の行動指針として「企業倫理規範」を制定している。さらに経営理念、企業倫理規範に関して社内会議、社員教育、他、様々な場面で社員に対する浸透化活動を適宜実施していくこととする。
当社は、当該理念の下、法令・定款への適合する活動を維持・改善する体制として社長直轄の内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス状
況を逐次監査する仕組みを構築している。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための「ヘルプライン」（内部通報ライン）を敷いている。今後、現行構築済
みの各種仕組みを一層機能強化することで取締役、社員の職務執行におけるコンプライアンス体制を維持、改善していくこととする。
また、当社は社会貢献を果たす上で反社会勢力とは一切の関わりを持たないことを明確に表明し、それらの勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨んでいくこととする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理していくこととする。
当社は、電磁的な文書管理を前提とし、紙媒体での文書の保管、管理に関する「文書管理規程」と電磁的情報の取り扱い方法を定めた「情報管理マニュアル」を統合し、「情報資産管理規程」として総合的な文書管理体
制に改めている。加えて、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を「情報セキュリティーポリシー」の中で明確に定め、役員、社員に対して情報管理の行動指針として提示している。当該規程の下、適正な情報の保存、管理の体制を一層強化していくこととする。
また、個人情報の管理については、個人情報保護法に準拠した「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適正管理を進めている。当社は、当該情報管理に関しても適宜社員教育等を実施し、その体制の維持、改善に努
めていくこととする。
－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を敷いていく。
特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものであることから、一層厳格な管理を実施していく必要があると認識している。こうした方針に基づき、情報に関するリスク管理は、「情報セキュリティーポリシー」に則り、物理的セキュリティー対策、技術的セキュリティー対策、人的セキュリティー対策に対策を区分した上で万全を期していく。
また、人的リスク、物的リスク、経済的リスクに係る対策としては、法務部門を強化して各種契約を適正に締結する体制を敷くとともに、各種業
務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程（「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等）を随時見直し、適宜整備していく。加えて、当該規程に準拠した業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の業務監査を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止の体制を構築していく。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議する体制を敷いている。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを「マネジメントカレンダー」の中で事前に定め、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席できるように配慮している。
また、当社は、取締役の職務執行をより効率化するために代表取締役の下に配置された執行役員を構成員とする経営会議を毎月２回開催している。
経営会議では、取締役会の決議事項に関する基本方針ならびに経営管理の執行方針の事前審議を行うとともに会社意思決定の補助機関として取締役
会、代表取締役の諮問にこたえる会議体と位置づけている。
当社は、上述のコーポレート・ガバナンス体制の機能状況を常に点検し、適宜改善を加えながら取締役の職務執行の効率性をより高めていくこととする。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中で管理責任者として所轄部門長を定めている。
所轄部門長は、子会社、関係会社を適正に管理するために当社グループの各組織の経営方針、戦略等を徹底するとともに子会社、関係会社の経営を指揮してグループとして最大成果を導くミッションを負わせている。
また、当該規程の中で子会社及び当社が必要と認める関係会社を対象として原則毎年１回以上、定期、臨時に内部監査室が業務監査を行うことを定めている。加えて子会社、関係会社に対して経理、財務、経営企画、人事、情報システムといった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制を敷いている。
当社は、上述のような子会社、関係会社に対する管理体制を維持、改善することで子会社における業務の適正を確保していくこととする。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査の実効性を高め、且つ監査役の職務遂行を効率的に行うため、監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、社員を配置することとしている。また、配置にあたっては、会社は監査役の意
向を尊重して決定することとしている。（但し、平成22年３月31日現在は、監査役からの補助者配置の要請は生じていない）
補助者として配置される社員は、当社における他の職務を兼務しないこととしており、職務遂行にあたっては監査役の指揮命令の下で行う。また、当該社員の評価については、監査役が行うこととし、取締役からの独立性を確保していくこととする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、会社の意思決定過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議へ出席するとともに、取締役、社員にその説明を求めている。また、期初に定めた年間監査スケジュールに則り、各部門を巡回し、業務監査を実施している。業務監査においては、部門会議の議事録、業務執行にかかる必要な書類等を閲覧し、社員からその経緯等について報告を受けている。
－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

当社は、今後も上述のような監査役への報告体制を維持、改善していくこととする。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実効性を確保するため、監査法人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施している。特に四半期決算、年度決算においては、監査法人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握している。
加えて、監査役は、代表取締役との意見交換会を毎月１回開催しており、こうした監査活動を通じて監査の実効性を高めていくこととする。
７．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、
企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）(単位：千円）
科

目

金

額

科

【資産の部】

目

流

動

資

産

2,831,649

固

動
短

用

127,378

未 払 法 人 税 等

68,274

金

104,921

金

137,157

他

747

計1,821,615

品

12,345

未

蔵

品

6,750

未

45,450

未収

入

金114,737

払金

31,267

預76,555賞

そ他

12,192

金△1,634払

繰 延 税 金 資 産

払
の
倒

引

当

資

産

285,768

有 形 固 定 資 産
物

71,415機 械 及 び 装 置

26,777

車

具

10

工具、器具及び備品

両

運

搬

16,176無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

権

投資その他の資産

23,365

長 期 前 払 費 用

2,914

敷金及び保証金

110,061繰 延 税 金 資 産

4,693

そ
産

株

の

他

464

合

計

3,117,418

当

の
合

主

資

資

本

1,286,977

本

資

本

剰

資

4,299

関係会社出資金

引【純資産の部】

準

益

金500,600

金

216,019余本

利151,499
10,000与債

15,589

投 資 有 価 証 券

り

負19,889ソ フ ト ウ エ ア

費そ114,379

建

剰

備

金

余

金

216,019
613,831

その他利益剰余金

613,831

繰越利益剰余金

613,831

自
新

株

純

資

己

株

予

約
産

式

△43,472

権
合

8,825
計

1,295,802

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,117,418－ 20 －

貸借対照表

733,135

掛

貯

用

入

金

仕

費

借

1,821,615
650,000

1,631,564

払

債
金

金

前

負
期

掛

定

資

流

902,419

売

貸額【負債の部】

現 金 及 び 預 金

仮金2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

損

(

益

計

算

書

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

11,224,269

価

9,310,601

総利益

1,913,667
1,678,882

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

益

営

業

外

収

益

8,403

営

業

外

費

用

12,754

経

常

特

別
雇

税

利
利

用

特

法

整

助

損

成

金

24,192

24,192

51,412

51,412

失

雇

用

調

整

支

出

金

引

前

当

期

純

利

益

当

人

税
期

230,433

益

調

別

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
等
純

調

整
利

額
益

－ 21 －

損益計算書

234,785

203,21354,446△81,248△26,802230,016

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：千円）株
資本剰余金

平成21年３月31日残
高

主

資

本

利益剰余金

資 本 金

資本準備
金

その他利益剰余資本剰余金 金
利益剰余金合計合計
繰越利益剰余金500,600

216,019

216,019

383,814383,814230,016230,016

自己株式

株主資本合
計

新株予約
権

△30,448 1,069,986

純資産合計

1,069,986

事業年度中の変動
額
当 期 純 利 益
自己株式の取得△13,024230,016230,016△13,024△13,024

株主資本以外の項目の事業年度
中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成22年３月31日残高500,600

216,019

216,019230,016230,016△13,024

613,831

613,831△43,472 1,286,977－ 22 －

株主資本等変動計算書

216,991

8,825

8,825

8,825

225,816

8,825 1,295,802

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
・仕掛品総平均法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

②

無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフト
ウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③

長期前払費用定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

119,953千円(2) 当社は事業拡大に伴う増加運転資金を賄うために取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額の総額

2,000,000千円

借入実行残高650,000千円

差引額

1,350,000千円(3) 関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務

1,309千円－ 23 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
その他の営業取引高

18,690千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末（株）
普

通

株

式

増加（株）

21,608減少（株）－

当事業年度末（株）－

21,608(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末（株）
普

通

株

式

増加（株）

1,176

減少（株）

527

当事業年度末（株）－

1,703（注） 普通株式の自己株式数の増加527株は、平成21年２月23日及び平成21年11月24日の取締役
会決議による自己株式の取得による増加であります。
(3) 新株予約権等に関する事項
内訳

平成17年新株予約権
平成18年新株予約権
平成19年新株予約権
合 計

目的となる
株 式 種 類目的となる株式の数（株）
前事業年度末普 通 株 式普 通 株 式普 通 株 式

増

340
1,051
193
1,584

加

減

－
－
－
－

少

当事業年度末

340
950
181
1,471

－
101
12
113

当事業年度末
残
高
（千円）
－
－
－
－

（注）１．目的となる株式の株は、権利行使可能数を記載しております。
２．目的となる株式の株の変動事由の概要
平成17年新株予約権の減少は、消滅によるものが340株であります。
平成18年新株予約権の減少は、消滅によるものが950株であります。
平成19年新株予約権の減少は、消滅によるものが181株であります。
３．新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していないものは除いております。
(4) 剰余金の配当に関する事項
議

株式の種
類

配当金の
総額
(百万円)

配当の原資

１株当た
り配当額
( 円 )

平成22年６月
24日定時株主
総
会

普通株式

９

利益剰余金

500

決

－ 24 －

個別注記表

基

準

日

効力発生日

平 成 2 2 年
３ 月 3 1 日

平 成 2 2 年
６ 月 2 5 日

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税

（千円）
8,927

賞与引当金

55,809

未払社会保険料

7,200

減価償却費

2,284

新株予約権

3,590

その他

3,435

繰延税金資産小計

81,248

評価性引当額－繰延税金資産合計

81,248(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目
別の内訳（単位：％）
40.69

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.52

住民税均等割等

3.90

評価性引当額の増減△60.31

その他

0.01

税効果会計適用後の法人税等の負担率△13.19

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
①

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額
（千円）

物

2,933

2,485

448

機 械 及 び 装 置

7,000

6,416

583

ソ フ ト ウ エ ア

11,291

10,211

1,079

21,224

19,113

2,111

建

合

計

－ 25 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知②③

未経過リース料期末残高相当額
１年以内

2,173千円

合計

2,173千円

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

34,848千円

減価償却費相当額

33,635千円

支払利息相当額④

307千円

減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(2) オペレーティング・リース取引（借主側）
未経過リース料
１年以内

6,279千円

１年超

4,842千円

合計

11,121千円

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
借入金の使途は短期の運転資金であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
貸借対照表計上額（*）①現金及び預金

時価
（*）

差額

902,419

902,419－②売掛金

1,631,564

1,631,564－③未払金(733,135)(733,135)－④短期借入金(650,000)(650,000)－(*)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

－ 26 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項①現金及び預金、②売掛金、③未払金、④短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注)２．投資有価証券については非上場株式（貸借対照表計上額

10,000千円）であることか

ら市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
(追加情報)
当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

平成20年３月10日)及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

平成20年３月10日)を適用しております。
８．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

64,656円00銭(2) １株当たり当期純利益

11,497円36銭

10．ストック・オプション等関係(1) ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況① ストック・オプションの内容

付 与 対象 者 の区 分 及 び 数
株 式 の 種 類 別ストック・オプション数
（注）１
付
与
日
権 利 確定 条 件
対 象 勤務 期 間
権 利 行使 期 間

付 与 対象 者 の区 分 及 び 数
株 式 の 種 類 別ストック・オプション数
（注）１
付
与
日
権 利 確定 条 件
対 象 勤務 期 間
権 利 行使 期 間

平成17年
ストック・オプション
取締役２名、監査役１
名、関係会社取締役２名、従業員21名
普通株式

400株

平成18年
ストック・オプション
取締役２名、監査役２名、関係会社取締役２名、従業員441名
普通株式

1,500株平成17年３月15日（注）２
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成19年３月15日
至 平成27年３月14日

平成18年３月30日（注）２
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年３月13日
至 平成28年３月10日

平成21年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

取締役２名、監査役３名

従業員186名

普通株式

390株

平成21年８月６日（注）４
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成23年８月７日
至 平成26年８月６日

普通株式1,250株

平成21年８月６日（注）４
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成23年８月７日
至 平成26年８月６日－ 27 －

個別注記表

平成19年
ストック・オプション

平成19年
ストック・オプション

取締役３名

従業員63名普通株式

120株

平成19年７月31日（注）３
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年７月21日
至 平成29年６月27日

普通株式

103株

平成19年７月31日（注）３
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年７月21日
至 平成29年６月27日

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権発行時において当社または当社子会社及び当社の関連会社の取締役、監査役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社及び当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

④

その他の権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議により決定するものと
する。

３．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

４．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。

④

当社が普通株式をジャスダック証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

⑤

新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第436条第３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権の行使期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。

⑥

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

－ 28 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知② ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
1)

ストック・オプションの数
平成17年
ストック・オプション

権利確定前

平成18年
ストック・オプション

平成19年
ストック・オプション（株）

前事業年度末

－

－

120

73

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

120

73

未確定残

－

－

－

－

前事業年度末

340

1,051

－

－

権利確定

－

－

120

73

権利行使

－

－

－

－

失効

340

950

120

61

未行使残

－

101

－

12

権利確定後

（株）

平成21年
ストック・オプション
権利確定前

平成21年
ストック・オプション（株）

前事業年度末

－

－

付与

390

1,250

失効

－

106

権利確定

－

－

未確定残

390

1,144

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

－ 29 －

個別注記表

平成19年
ストック・オプション

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

2)

単価情報
平成17年
ストック・オプション

平成18年
ストック・オプション

平成19年
ストック・オプション

平成19年
ストック・オプション

権利行使価格（円）

50,00060,000150,000

150,000

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

公正な評価単価
（付与日）

（円）

－

－

－

－

平成21年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

権利行使価格（円）

34,20034,200

行使時平均株価（円）－－

公正な評価単価（付与日）（円）

19,047

19,047(2) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された平成21年６月24日決議のストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①

使用した評価方法②

主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズ法
平成21年６月24日
ストック・オプション

株価変動性（注）１88.64％

予想残存期間（注）２

3.50年

予想配当（注）３

1.46％

無リスク利子率（注）４0.506％（注）１．株価情報収集期間：平成18年２月７日～平成21年８月６日
予想残存期間3.5年間であるため、該当期間に見合う直近期間を株価情報収集期間とした。なお、当社は株式公開後の期間が短く株価情報を十分に収集できない。そのため、類似企業の株価情報を基に株価変動性を見積った。
２．本ストック・オプションの権利行使期間は、平成23年８月７日から平成26年８月７日である。なお、当該算定において採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積ることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定した。
３．対象会社の配当予想である、500円とした。
４．評価基準日における償還年月日平成25年３月20日の超長期国債22（日本証券業協会店
頭売買参考統計値より）のレートを採用した。
(3) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、過去のストック・オプシ
ョンの消却率を基に採用しております。
(4）計算書類への影響額
販売費及び一般管理費

8,825千円－ 30 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

11．重要な後発事象に関する注記（株式取得による子会社化）
当社は、平成22年４月20日開催の取締役会において、株式会社志摩電子工業の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また当該取得に伴い、志摩電子工業（香港）有限公司及びShima Electronic Industry (Malaysia) Sdn.,Bhdが孫会社となります。
（1）株式取得の目的
当社は、株式会社志摩電子工業の株式を取得し、子会社化することにより、モノづくり分野で世界をリードする国内メーカーの戦略的パートナーの地歩を固め、開発、設計、実装、製造、修理、CSと全てのメーカープロセスに対してワンストップサービスを提供することとなり、モノづくりカンパニー（The UKEOI）として一層の進化を遂げるものと確信いたしております。
（2）株式取得の相手先の名称
橋本久俊

名古屋中小企業投資育成株式会社
橋本

由花

西村

章

（3）買収する会社の名称、事業内容
株式会社志摩電子工業
・事業内容

基板実装、設計、組立事業
基板検査装置事業
電源ユニット事業

志摩電子工業（香港）有限公司
・事業内容

基板実装事業

Shima Electronic Industry (Malaysia) Sdn.,Bhd
・事業内容

基板実装事業（4）株式取得の時期
平成22年７月１日（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得する株式の数

108,969株

取得価額

未定

取得後の持分比率100％（本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）－ 31 －

個別注記表

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成22年５月18日
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

浜

村

和

則 

公認会計士

原

田

大

輔 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本マニュファクチャリングサービス株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成22年
４月20日開催の取締役会において、株式会社志摩電子工業の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 32 －

会計監査報告上2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第25期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の役員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 33 －

監査役会の監査報告2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月25日
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
監
査
役
会
常勤監査役
（社外監査役） 土 橋 紀 隆 
監査役（社外監査役） 古 中 正 昭 
監査役（社外監査役） 大 原 達 朗 以－ 34 －

監査役会の監査報告上2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して以下のとおり当期の期末配当をさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金500円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は9,952,500円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年６月25日といたしたいと存じます。

－ 35 －

剰余金処分の件

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知第２号議案 補欠取締役１名選任の件
法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に基づき、予め補欠取締役１名の選任をお願いするものであります。
補欠取締役候補者は次のとおりであります。
＜補欠取締役候補者＞
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 状 況 ）平成５年５月
平成11年３月
平成11年11月
平成15年４月
平成17年２月

板谷
政幸（昭和41年11月１日生）

平成18年４月
平成19年３月
平成20年４月
平成22年４月

株式会社コスモ入社
テクノブレーン株式会社 入社
旧 日本マニュファクチャリングサービス株式会社へ移籍
同社 管理統括部長 就任
現 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 執行役員管理本部長 就任
同社執行役員総務人事本部長就任
同社 執行役員コーポレート本部
副本部長 就任
同社 執行役員インラインソリュー
ション事業本部副本部長 就任
同社 執行役員事業本部副本部長（現任）（注）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 36 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数78株

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知第３号議案 監査役２名及び補欠監査役１名選任の件
監査役土橋紀隆、古中正昭の両氏が、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者及び補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
＜監査役候補者＞
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 状 況 ）昭和45年４月

株式会社小松製作所

平成２年８月アドバンスト・シリコン・マテリ
アルズ株式会社

平成11年10月
１明石俊夫(昭和23年３月27日生) 平成12年４月
平成19年４月

所有する
当社の株
式
数

入社

取締役

株式会社小松製作所

経営企画室

主幹
同社国際事業本部

業務部長

0株

ギガフォトン株式会社
常勤監査役

平成22年４月

当社

顧問

（現任）
昭和49年５月

本田技研工業株式会社

平成４年４月Honda(Suisse)S.A代表取締役社長

入社

平成10年５月

Honda

Philippiness Inc.

代表取締役社長
平成12年４月
２青木
陽一(昭和24年５月22日生) 平成15年９月

本田技研工業株式会社
アジア大洋州本部中国部長
Honda Automobile（Thailand）
Co. Ltd.

平成19年１月

Honda

代表取締役社長

Motor Europe

監査室長
平成22年４月

当社

顧問

（現任）

－ 37 －

監査役選任議案

Ltd.

0株

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者明石俊夫氏及び青木陽一氏は、社外監査役候補者であります。
３．明石俊夫氏には会社経営者としての見地・見識に基づき、経営判断において高度な視点からのアドバイスを期待しております。
４．青木陽一氏には会社経営者としての見地・見識に基づき、経営判断において高度な視点からのアドバイスを期待しております。
５．監査役候補者明石俊夫氏及び青木陽一氏が監査役に就任された場合には社外監査役
として当社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

＜補欠監査役候補者＞
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 状 況 ）昭和43年４月

ソニー株式会社 入社

昭和53年１月

同社

撮像管理部門資材購買
昭和61年11月
３栗原
進(昭和24年７月15日生) 平成12年11月

同社

所有する
当社の株
式
数

経営管理担当部門情報システム課

マネジメント担当総括課長
ソニーファシリティマネジメント

0株

株式会社（出向）
副事業部長
平成22年１月

業務監査室長当社 顧問（現任）（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．補欠監査役候補者栗原進氏は、社外監査役の候補者であります。
３．補欠監査役候補者栗原進氏は直接、企業経営に関与した経験はありませんが、監査実務の経験を有しており、社外監査役としての職務を遂行することができると判断しております。
４．補欠監査役候補者栗原進氏が監査役に就任した場合には、当社と同氏との間で会社
法第427条第１項及び定款の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

－ 38 －

監査役選任議案

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社または当社の関連会社の役員、従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員及び当社子会社または当社の関連会社の役員、従業員に対し、モチベーション向上による業績向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社の従業員及び当社子会社または当社の関連会社の役員、従業員
３．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内
容及び数の上限等（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（２）新株予約権の数100個を上限とする。
なお、新株予約権１個当りの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、前項（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
（３）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合
はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
－ 39 －

ストック・オプション議案

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なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる
調整後行使価額 ＝ 調 整 前 ×
行使価額

既 発 行 ＋ 新規発行株式数×１株当り払込金額
株式数
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日から３年間とする。
（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
③当社が普通株式を大阪証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
④新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第444条第５項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする。）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。ただし、（５）に定める期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。
⑤その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
（７）新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部または一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

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ストック・オプション議案

2010/05/27 18:54:17 ／ 09631068_日本マニュファクチャリングサービス株式会社_招集通知①前記（６）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合。
②新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合。
③当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金銭とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以－ 41 －

ストック・オプション議案

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第１会議室(７階へは､２階よりいずれのエレベーターでもお越しいただけます｡)
電話（03）5353－9300

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都営大江戸線

都営
戸線

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