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証券コード 3742
平成22年６月９日

株 主 各 位
東京都文京区大塚二丁目15番６号
ニッセイ音羽ビル２階

株式会社デュオシステムズ
代表取締役社長

恩田

饒

第22期定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第22期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月24日（木曜日）午後５時までにご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

平成22年６月25日（金曜日）午前11時
東京都文京区大塚一丁目５番23号
茗渓会館２階 ｢茗渓の間」
第22期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報
告の内容及び計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

定款一部変更の件
取締役１名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役及び監査役の報酬額改定の件
当社の取締役及び使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(お願い)
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(お知らせ)
添付書類及び株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、直ちに当社ホームページ (http://www.duo.co.jp/) にて、修正後の内容を開示いたします。
― 1 ―

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(添付書類)

事業報

告( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、一部の経済指標等に景気回復の兆しが見えるなかで、依然として企業の設備投資は低迷し、雇用情勢も厳しい状況が継続するなど、実体経済は厳しい状況のまま推移いたしました。
当業界におきましては、中央省庁、自治体、独立行政法人等において、「ＩＴは社会における改革や価値創造のエンジン」としての期待があることから、「業務・システム最適化ソリューション事業」には底堅い需要があると考えられます
が、不透明感が続く経済環境の下で公共部門・民間企業の情報化投資抑制傾向が継続しており、経営環境は依然として厳しいものとなりました。
このような状況のもと、早期に東京・関西の２拠点制の確立を図り、公共分
野・民間分野の受注・販売活動を推進するとともに、サービスメニューの拡充を行い、事業の拡大を図ってまいりました。
その成果の一つとして、数年来の課題でありました「業務・システム最適化ソ
リューション事業」において民間企業からの受注を獲得いたしました。
しかしながら、中央省庁、自治体、独立行政法人等からの受注においては、従来は競合他社と認識していなかった民間分野を専門としていた他のコンサルティ
ングファームの官公庁分野への進出による競争の激化と、最低価格入札制度運用の拡大に伴い、当初受注を見込んでいた案件の失注や、見込み額を下回る額の案
件が増加いたしました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高284百万円（前事業年度比36.5％減）、
営業損失190百万円（前事業年度は営業損失74百万円）となりました。また、営業外費用として支払利息を17百万円計上したこと等により経常損失は209百万円（前事業年度は経常損失127百万円）となり、特別損益におきましては、連結子会社の吸収合併に伴う抱合せ株式消滅差益を４百万円計上しましたが、投資有価証券売却損を30百万円計上したこと等により当期純損失は237百万円（前事業年度は当期純損失128百万円）となりました。
なお、当社は、元取締役山口秀二氏が会社法第356条第１項第１号及び同法第365条第１項（取締役の競業の制限）並びに同法第355条（取締役の忠実義務）について違反をしていると判断し、同氏に対し、平成21年６月30日付けで損害賠償請求10,114千円の訴訟を提起し、現在係争中であります。当社といたしましては、
引き続き当社の正当性を主張して争っていく方針であります。
― 2 ―

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また、当社は、平成20年12月４日付けで、株式会社オーパス・ワンから、平成17年12月24日に締結したとする業務委託契約に基づく業務支払料の支払を求めて損害賠償請求34,650千円の訴訟を提訴され、係争中であります。当社といたしま
しては、当該業務委託契約の締結の事実がないことから、損害賠償責任を負う理由がないものと考えており、引き続き当社の正当性を主張して争っていく方針であります。
上記２件について、株主の皆様をはじめ関係各位に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
平成21年11月に第三者割当による新株式の発行を行い、総額149百万円を調達しております。この結果、資本金は74百万円増加し805百万円、資本準備金は74百万円増加し74百万円となりました。
(4) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
当社は、子会社であった情報政策研究所株式会社を平成21年10月１日付けで吸収合併し、同社の資産・負債及びその他権利義務の全てを承継しております。
(5) 対処すべき課題
当社は、創業以来、非常に公共性の高いマーケットにおいて数多くの実績を積み重ねてきました。この背景には、技術を活用して豊かな社会生活を実現す
る文化の創造がＩＴの重要な使命であるとの基本的な考え方があります。こうした理念を実現し企業価値を向上させていくためには、早期に収益力を回復させていくことが最も重要な課題であります。
業務・システム最適化ソリューション事業においては、ＣＩＯ補佐官業務や最適化関連業務など公共機関の上流業務支援を実施するノウハウは着実に蓄積されており、さらに、当社は、中央省庁より「自治体クラウド開発実証事業のＰＭＯ」を受託しております。こうした優位性をアピールするマーケティング
を引き続き行ってまいります。
体制面においても、新たに確保した人材の早期戦力化を図るとともに、関西支社を含めた営業展開力の拡充を行い、対象先へのアプローチを量・質両面で強化していく所存です。
これらの施策を通じ、顧客満足度を上げながら収益力の回復を図り、役職員

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が責任を持ち、誠実に、お互いに尊敬できる組織を構築してまいります。
当期の配当を引き続き無配とさせていただくことにつきまして皆様には誠に申し訳なく存じますが、次期以降は公共機関に加えて民間企業へのアプローチを拡充し、業績の回復に努め、株主の皆様のご期待に応えられるよう邁進してまいります。
(6) 財産及び損益の状況の推移

高(千円)

511,010424,229

第22期(当事業年度)
平成22年３月期
447,975
284,346

失69,454

113,382

127,645

209,175

112,024

1,738,311

128,201

237,795

第19期
第20期
第21期
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
売
経

上
常

損

(千円)

当 期 純 損 失

(千円)
1
株
当
た
り
当 期 純 損 失 ( 円 )
総
資
産(千円)

3,194.31

45,731.80

3,372.74

4,998.33

2,390,126

530,117522,569

316,074

純産(千円)2,064,394

231,265

154,028

110,440

１株当たり純資産(円)54,310.45

6,084.16

4,052.20

1,684.31

資（注）第21期まで連結計算書類を作成しておりましたが、当事業年度において連結子会社が存在しなくなりましたので、計算書類の４期分を記載しております。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況
重要な子会社の状況
当社は、平成21年10月１日付で100％子会社であった情報政策研究所株式会社を吸収合併したため、当事業年度末において該当事項はありません。
(8) 主要な事業内容
当社は、公共機関や民間企業のシステム導入に関する企画支援を主たる事業内容としております。
(9) 主要な事業所
本社：東京都文京区
関西支社：大阪市淀川区

― 4 ―

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(10) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減

38名

平

均

3名増

年

齢

平均勤続年数

35.8才

3.1年

（注）従業員数には使用人兼務役員２名は含んでおりません。
(11) 主要な借入先該当事項はありません。

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数： 85,440株(2) 発行済株式の総数： 65,283株（注） 平成21年11日６日開催の取締役会の決議に基づき、平成21年11月24日に第三者割当による新株式の発行を行い、発行済株式の総数が27,272株増加しております。
(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

：

株

主

1,359名

名

持

株

数

持株比率
株

％

梶
弘
幸
株式会社エイチジーシステム

22,927
5,780

35.11
8.85

宇

則

5,708

8.74

洋

5,393

8.26

田

和

川

一

田

恩

田

饒

3,708

5.67

一

2,444

3.74

Ｆ Ｐ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

1,514

2.31

青

木

保

内

田

清

治

999

1.53

髙

橋

直

之

674

1.03

子

456

0.69

宇

田

川

由

紀

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 5 ―

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3.

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会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
平成21年11月20日開催の臨時株主総会特別決議による新株予約権① 新株予約権の払込金額
払込を要しない。
② 新株予約権の行使価額
１個につき3,563円③ 新株予約権の行使条件
新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めることによる。
④ 新株予約権の行使期間
平成23年12月26日から平成26年３月31日まで⑤ 当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)

340個

目的となる株式の種類及び数

普通株式

340株

保有者数

２名

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人に対し交付した新株予約権の状
況
平成21年11月20日開催の臨時株主総会特別決議による新株予約権① 新株予約権の払込金額
払込を要しない。
② 新株予約権の行使価額
１個につき3,563円③ 新株予約権の行使条件
新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
④ 新株予約権の行使期間
平成23年12月26日から平成26年３月31日まで⑤ 当社使用人への交付状況
新株予約権の数

当社使用人

1,860個― 6 ―目的となる株式の種類及び数

普通株式

1,860株

交付者数

36名

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（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
当事業年度末日における新株予約権（旧商法に基づく新株引受権）の状況
平成14年3月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの
・ 新株予約権の数
32個・ 目的となる株式の種類及び数
普通株式32株
・ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
行使期限
取締役

個数

平成23年3月31日

― 7 ―

保有者数
32個

1名

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4.

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会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

恩

田

饒

取

締

役

荒

金

悌

二

取

締

役

渡

辺

康

隆

取

締

役

野

本

一

幸

常 勤 監 査 役

黒

田

監

査

役

末

吉

愼

一

公認会計士末吉愼一事務所所長

監

査

役

飯

田

博

也

飯田博也税理士事務所所長

営業本部長兼第一コンサルティング本部長兼業
務管理室長
株式会社エイチジーシステム代表取締役

實(注) 1.当期中の取締役及び監査役の異動
監査役飯田博也氏は、平成21年6月26日に就任いたしました。
監査役栗山惠美子氏は、平成21年6月26日に退任いたしました。
取締役恩田饒氏は、平成21年11月20日に就任いたしました。
取締役野本一幸氏は、平成21年11月20日に就任いたしました。
取締役宇田川一則氏は、平成21年11月20日に辞任いたしました。
取締役志熊昌宏氏は、平成21年11月20日に辞任いたしました。

2.取締役野本一幸氏は、社外取締役であります。
3.監査役末吉愼一及び飯田博也の両氏は、社外監査役であります。
4.監査役末吉愼一氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5.監査役飯田博也氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6.監査役飯田博也氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役５名
24,876千円（うち社外０名）
監査役
４名
11,712千円（うち社外３名 3,816千円）(注) 1.上記金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
2.期末現在の人員は取締役４名、監査役３名であります。取締役及び監査役の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役１名が存在し、平成21年11月20日に辞任した取締役２名及び平成21年６月26日開催の第21期定時株主総会の終結をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。
3.上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る事業年度の費用計上額（取締役76千円）を含んでおります。
4.上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与は24,201千円であります。

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(3) 社外役員に関する事項①社外取締役 野本一幸
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、株式会社エイチジーシステムの代表取締役を務めております。
同社は、当社発行済株式の総数の8.85％を保有する大株主であります。
イ．当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席の状況
同氏が取締役に就任した後開催された取締役会への出席率は、100％であります。
（イ）取締役会における発言の状況
同氏は、主にコーポレートガバナンスの観点ならびに経験豊富な経営者としての観点から、適切な助言、提言等の意見表明を行っております。
（ウ）当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変
更該当事項はありません。
（エ）当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けておりますが、責任限定契約は締結ししておりません。
エ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
オ．当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
②社外監査役 末吉愼一
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会への出席率90％、監査役会への出席率100％であります。
（イ）取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に公認会計士として財務・会計等の見地から意見を述べ、審議に関して必要な発言を適宜行っております。
（ウ）当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変
更該当事項はありません。
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2010/05/26 21:33印刷 9/12（エ）当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
エ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
オ．当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
カ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見
該当事項はありません。
③社外監査役 飯田博也
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会及び監査役会への出席の状況
同氏が監査役に就任した後開催された取締役会への出席率は80％、監査役会への出席率は80％であります。
（イ）取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に税理士として財務・会計等の見地から意見を述べ、審議に関して必要な発言を適宜行っております。
（ウ）当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変
更該当事項はありません。
（エ）当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
エ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
オ．当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
カ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見
該当事項はありません。
― 10 ―

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5.

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会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人和宏事務所(2) 責任限定契約の内容の概要
会計監査人と当社の間で、会社法第427条第1項に定める契約の締結は行っておりません。
(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第2条第1項の監査業務の報酬②当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

13,500千円
13,500千円(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もし
くは不再任の決定を行います。

6.

会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員
が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組
みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監
査部門は、管理本部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上― 11 ―

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疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラ
インを設置・運営する。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という｡）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、
文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役
はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、IT を活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(5)当社における業務の適正を確保するための体制
事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
(6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(7)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラ
インによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役
会との協議により決定する方法による。

― 12 ―

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2010/05/26 21:33印刷 12/12(8)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

(注)本事業報告に記載の金額、株式数及び当該持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて、また、割合及び１株当たりの数値は表示単位未満を四捨五入しております｡― 13 ―

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貸

借

対

照

表

(平成22年３月31日現在)(単位：千円)
科

目

金

額

資

産

の

部

流

動

資

産

252,930

現 金 及 び 預 金
売

掛

仕

掛

科

目

額

負

債

の

部

流

動

負

債

205,634

46,367

1年内償還予定の社債

20,000

金

194,093未

金133,393

品

4,594

未

用

38,448

用3,740

未 払 法 人 税 等

3,998

未 収 消 費 税 等

3,547

預

金

3,569

賞 与 引 当 金

6,115

前

払

そ

費

の

他

588

払
払

定

資

費

り

そ
固

金

の

他

63,143

産

16,566有形固定資産物

14,605

工具､器具及び備品

1,961

建

無形固定資産1,178

ソ フ ト ウ ェ ア

774

そ

403

の

他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

負

債

合

計

純 資 産 の 部
株

主

資

本
金

805,068

11,538

資 本 剰 余 金

74,998差 入 保 証 金

27,221

保 険 積 立 金

6,451

本

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

計316,074― 14 ―

74,998△770,109

その他利益剰余金△770,109

繰越利益剰余金△770,109

新 株 予 約 権

合109,956

資187

産205,634

45,398

長 期 前 払 費 用

資

108

483

純 資 産 合 計

110,440

負債純資産合計

316,074〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 2/14

損

益

計

算

書

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)
科
売

目

上

金

額

高

284,346

売

上

原

価

売

上

総

利

222,955
益

61,391

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

収

受
険

利
約

返

戻

の

業

外

190,322

益

解

そ
営

失

取

保

251,714

費

息

24

金

7,054

他

472
17,937

支

払

利

息

社

債

利

息

345

損

5,470

他

2,648

保

険

解

そ
常

特

約

の

経
別

損
利

失

別

益

損

税

引

の
前

当

期

他
純

損

失

期

純

4,884

損

30,562502

31,065
235,355

法人税、住民税及び事業税
当

4,884

失

投 資 有 価 証 券 売 却 損
そ26,402
209,175

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
特

7,550

用

失

2,440
237,795― 15 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 3/14

株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金
その他利
資 本
益剰余金
準備金
繰越利益
剰 余 金
―
△532,313

資本金

平成21年３月３１日残高
当事業年度中の変動
額株 式 の 発 行
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（
純額）
当事業年度中の変 動 額 合 計
平成22年３月３１日残高

730,070

74,99874,998

株主資本合計197,756

149,996△237,795△237,795

74,99874,998△237,795△87,799

805,068

74,998△770,109

109,956(単位：千円)

評価･換算差額等

平成21年３月３１日残高
当事業年度中の変動
額株 式 の 発 行
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（
純額）
当事業年度中の変 動 額 合 計
平成22年３月３１日残高

その他有価証券
評価差額金△43,727

新株予約権

純資産合計
―

154,028

149,996△237,795
43,727483

44,211

43,727483△43,588―483

110,440― 16 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 4/14

個別注記表
1.

継続企業の前提に関する注記
当社は、前事業年度に引き続き、当事業年度においても 190,322 千円の営業損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、連結子会社であった情報政策研究所株式会社を平成 21 年 10 月１日付けで吸収合併し、経営資源を集中させております。
収益面については、従来の中央省庁、自治体、独立行政法人など向けのコンサ
ル案件の受注拡大に注力していくと同時に、民間企業へのコンサルティング業務の進出を一段と加速していきたいと考えております。
また、コンサルティング業務とシナジー効果の見込める新規事業にも積極的に進出していく計画を立てており、具体的には、仮想基盤構築事業、システム開発、
ＩＴ関連の物販、技術者の派遣業務、アウトソーシング事業などがあります。
民間のコンサルティング業務では、「ＩＴ顧問」業務を開始したしました。
さらには、中央省庁より「自治体クラウド開発実証事業のＰＭＯ」を受託しており、この分野を重要な戦略分野として注力してまいります。
コスト面では、役職員の報酬、給与の更なる減額及び事務所経費などを含む経費の削減等により、より一層の企業のスリム化を行い、黒字体質への転換を図ってまいります。
財務面においては、当社の主要顧客の公共機関に対する売掛金の現金化が翌年度の４月に集中する傾向がありますが、これを早期に回収する努力を継続して行っております。また、平成 21 年 11 月に第三者割当増資による資金調達を行いましたが、今後も引き続き安定した財務体質への転換を図ってまいります。
しかし、これらの対応策を進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類に反映しておりません。
― 17 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2.

2010/05/25 17:54印刷 5/14

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの……移動平均法による原価法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品……個別法(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リ ース資産を除く）
定率法によっております。なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～18年
工具器具備品
４～15年
無形固定資産（リース資産を除く）…自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
リース資産… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理方法によっております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 18 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

3.

2010/05/25 17:54印刷 6/144.

貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

26,246千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業外取引の取引高

14千円

5.

株主資本等変動計算書に関する注記(1)発行済株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株)38,011

増加

減少

27,272

当事業年度末－65,283(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による新株式の発行による増加 27,272株(2)当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
(3)当事業年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式
普通株式 448株
6.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
811,339千円
未払費用
12,110千円
賞与引当金
2,489千円
貸倒引当金
90,792千円
投資有価証券評価損
18,515千円
棚卸資産評価損
15,621千円
その他
877千円
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

951,745千円△951,745千円－千円― 19 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 7/14

7.

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額 減価償却累 期末残高
相当額
計額相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
工具、器具
9,884
9,334
549
及び備品
(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
613千円
１年超
－千円
合計
613千円
(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,857千円
減価償却費相当額
1,647千円
支払利息相当額
64千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

― 20 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

8.

2010/05/25 17:54印刷 8/14

金融商品に関する注記（1） 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用は、一時的な余資を安全性の高い銀行預金等の金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、不動産賃貸契約に基づき支出したものであり、退去時において返還されます。
未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。
社債は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６ヶ月であります。これは全て固定金利であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
ａ.信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ｂ.市場リスク
当社は、借入金及び社債については、支払利息の変動リスクを抑制するため、固定金利を利用することとしております。
また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
ｃ.資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくな
るリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、管理本部が適時に資金繰計画
を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 21 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 9/14

（2） 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における貸借対照表額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（ (注)２.参照 ）。
（単位：千円）
貸借対照表
時価
差額
計上額
(1)現金及び預金
46,36746,367－(2)売掛金(3)差入保証金

194,093

194,093－

27,221

26,570△650

資産計

267,682

267,031△650(1)未払金133,393

133,393－(2)社債

20,00020,000－

負債計

153,393

153,393－(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(3)差入保証金
実質的な契約期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値によって算定しております。
負 債(1)未払金、(2)社債
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
11,538
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。

― 22 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

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３．金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

現金及び預金46,367

売掛金

194,093
合計

240,460

４．社債の決算日後の償還予定額

20,000

１年超
２年以内－

20,000

－

１年以内
社債
合計

（単位：千円）
２年超
３年超
３年以内
４年以内
－
－
－

－

（追加情報）
当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 平成 20 年３月 10 日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会
計基準適用指針第 19 号 平成 20 年３月 10 日）を適用しております。

9.

関連当事者との取引に関する注記
役員及び主要株主等

資本金
会社等の
又は出
種類 名称又は 所在地
資金
氏名
(千円)
役員 恩田 饒

－

－

議決権等
事業の
関連当事
取引
期末
の所有
取引の
内容又
者との
金額 科目 残高
(被所有)
内容
は職業
関係
(千円)
(千円)
割合(％)
当社代
第三者割 第三者割(被所有)表取締
当増資の 当増資の 19,998 －－直接5.67
役社長
引受
引受(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額である株式発行価額については、新株式発行を決議した取締役会開催日の前取引日(平成21年11月５日)に株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の最終価格を基準に算定しております。
10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失
11.

1,684円31銭
4,998円33銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 23 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

12.

2010/05/25 17:54印刷 11/14

その他の注記企業結合等に関する注記
共同支配下の取引等（1）結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
ⅰ 結合企業名称

株式会社デュオシステムズ

事業内容

業務・システム最適化コンサルティングサービス

ⅱ 被結合企業名称

情報政策研究所株式会社

事業内容

情報政策に係る調査、立案、コンサルティング② 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式③ 結合後企業の名称
株式会社デュオシステムズ④ 取引の内容を含む取引の概要
官公庁向けＩＴコンサルティング業務に実績のある情報政策研究所株式会
社の技術力及び人的資源を当社に集約し、経営資源の効率的な事業運営を図るため、平成 21 年 10 月１日をもって情報政策研究所株式会社を吸収合併（会社法第 796 条第３項に定める簡易合併）いたしました。

（2）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会号

平成 19 年 11 月 15 日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会

計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会号

企業会計基準第 21

企業会計基準適用指針第 10

平成 19 年 11 月 15 日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理し― 24 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 12/14ております。なお、当社が情報政策研究所株式会社から受け入れた資産及び引き受けた負債は、合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上いたしました。

（3） 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳（平成 21 年９月 30 日現在）
流動資産5,081 千円

資産合計

5,081 千円

流動負債

196 千円

負債合計

196 千円― 25 ―

〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 13/14

会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月21日
株式会社デュオシステムズ
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

公認会計士

大

嶋

快

雄

豊

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社デュオシ
ステムズの平成 21 年４月１日から平成 22 年３月 31 日までの第 22 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度に引き続き、当事業年度においても営業損失の状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類及びその附属明細書に反映されていない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 26 ―

上〆≠●002_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2010/05/25 17:54印刷 14/14

監査役会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成 21 年４月１日から平成 22 年３月 31 日までの第 22 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び支社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いた
しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月
28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、元取締役山口秀二氏による会社法第356条第1項第1号及び同法第365条第1項（取締役の競業の制限）ならびに同法第355条（取締役の忠実義務）違反について、当社は、山口氏に対し、平成21年6月30日付けで訴訟を提起し、現在係争中であります。監
査役会といたしましては、訴訟の推移を注視するとともに、法令遵守の徹底について、必要に応じ助言、勧告を行なっていく所存であります。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月24日
株式会社デュオシステムズ 監査役会

常勤監査役
監 査 役
監 査 役

黒
末
飯

田
吉 愼
田 博

實
一
也

㊞
㊞
㊞

(注) 監査役末吉愼一及び飯田博也の両氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
将来の機動的な資本政策のため、現行定款第６条の発行可能株式総数
を130,000株に変更するものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款(発行可能株式総数)
第６条 当会 社 の発 行可能株式総数は、85,440株とする。

第２号議案

変
更
案
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、130,000株とする。

取締役１名選任の件

経営体質の強化を図るため取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名略歴、地位、担当および所有する当社(生年月日)
重要な兼職の状況
株式の数
昭和46年４月 富 士 電 機 製 造 株 式 会 社(現富士電機システムズ株式会社）入社
平成21年４月 当社入社
伊藤 元規
－株コンサルティング本部第(昭和23年2月12日生)
一事業部部長代理
平成21年11月 当社執行役員第二コンサ
ルティング本部長（現任）(注)

取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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第３号議案

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監査役１名選任の件

監査役１名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名略歴、地位および所有する当社(生年月日)
重要な兼職の状況
株式の数
昭和39年４月 大和証券株式会社入社
昭和59年１月 大 和 証 券 香 港 有 限 公 司
副董事長
昭和60年１月 米国大和証券 副社長
平成元年１月 ユニバーサル証券株式会
社入社
平成元年12月 ユニバーサル証券U.S.A
社長
岡田 基
－株
平成５年２月 ユ ニ バ ー サ ル 証 券 U.K(昭和15年7月3日生)
社長
平成９年６月 ユニバーサル証券株式会
社 常勤監査役
平成12年６月 ウイット・キャピタル証
券株式会社 常勤監査役
平成13年９月 オリックス株式会社入社
営業推進役
平成22年３月 同社退社
(注) 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

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第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役
1 名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名略歴、地位および所有する当社(生年月日)
重要な兼職の状況
株式の数
昭和61年４月 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
入社
平成２年４月 株式会社東京ファィナン
シャルプランナーズ 設立(現 TFP コンサルティ
ンググループ株式会社)代表取締役社長
平成14年４月 株式会社オーエンスコン
サルティング設立 代表
川田 規人
取締役社長(現任)－株(昭和38年12月12日生)
平成14年11月 株式会社鹿鳴プランニン
グ設立
代表取締役社長 (現任)
平成19年10月 株式会社オールアバウト
フィナンシャルサービス
代表取締役社長
平成21年４月 株式会社日本訪問医療サービス 代表取締役会長(現任)(注) 1.

補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 川田規人氏は社外監査役（補欠）候補者であります。
3. 川田規人氏を社外監査役（補欠）候補者として選任する理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することを期待しているためであります。

第５号議案

取締役及び監査役の報酬額改定の件

当社の取締役および監査役の報酬額は、平成 17 年３月 25 日開催の第 16期定時株主総会において取締役の報酬額を年額３億円以内、監査役の報酬額を年額 6 千万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、当社業績に鑑み、取締役の報酬額を年額 4 千万円以内（うち社外取締役分は年額 120 万円以内）、監査役の報酬額を年額 7 百万円以内と改めさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査役は３名であります。

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第６号議案

当社の取締役及び使用人に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様。）及び使用人に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の取締役及び使用人に対し新株予約権を無償で発行いたしたく存じます。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限(1)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記(3)に定める内容の新株予約権 300 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式 300 株を上限とし、下記(3)①により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(3)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載についても同様。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式
１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株― 31 ―

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式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、最終気配値）に 0.95を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
ⅱ

割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成 13 年法律第 128 号）の施行前の商法第 280 条ノ 19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行 １株当たり×
株 式 数 払込金額
既発行株式数＋
調 整 後 調 整 前
時 価×＝
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
ⅲ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合
等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から平成 27 年 3 月 31 日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項― 32 ―

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ⅰ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議
または代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収
分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡）(以上を総称して以下、｢組織再編行為｣という｡）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権(以下、｢残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、｢再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めること― 33 ―

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2010/05/27 14:16印刷 7/8を条件とする。
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、上記③の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む｡）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
以 上ⅰ― 34 ―

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03_0426401102206.doc㈱デュオシステムズ様 招集〈メモ

2010/05/27 14:16印刷 8/8

欄〉― 35 ―

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2010/05/24 19:51印刷 1/1

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