2024年7月23日
各位会

社

名

代表者名

株式会社

村上開明堂

代表取締役社長（コード：7292
問合せ先

村上太郎

東証スタンダード市場）

取締役コーポレート本部長
島村昌宏（TEL．054-253-1811）

譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要（1）割当日2024年8月23日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 9,697株（3）処分価額の総額

本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の2）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2024年7月22日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（4,920円）に上記の処分する株式数を乗じた金額（47,709,240円）を処分価額としております。

（4）割当予定先

当社の取締役（※）８名 9,697株※社外取締役を除きます。

２．従業員に対する処分の概要（1）払込期日2024年8月23日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 2,700株（3）処分価額

1 株につき 4,920 円（4）処分価額の総額

13,284,000円（5）割当予定先

当社の従業員 15名 2,700株

３．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
1また、2021年6月29日開催の第78期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役が当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年35,000株以内（ただし、2021年6月29日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、現行の金銭報酬額の外枠で年額1億円以内とすること（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりますが、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、対象取締役のほか、当社の従業員に対しても、対象取締役と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。ただし、当社の従業員向けの譲渡制限付株式付与制度においては、当社の従業員に対して金銭債権を支給し、当社の従業員が、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとしております。
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、（ⅰ）当社の取締役８名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計9,697株を、（ⅱ）
当社の従業員15名（以下、「対象従業員」といい、対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。）に付与される当社に対する金銭債権の合計13,284,000円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金4,920円）、当社の普通株式合計2,700株（以下、対象取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、対象従業員との間においても、対象取締役のものと概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間2

対象取締役は、2024年8月23日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2024年7月から2025年7月1日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、2024年7月から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供等期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年7月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2024年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．対象従業員に対する自己株式処分における払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記のとおり、対象従業員に対する本自己株式処分は、当社の取締役会決議の決議に基づき、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年7月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1株当たり4,920円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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