平成 29 年２月 27 日
各位
株式会社山口フィナンシャルグループ
会 社 名
代表者名
取締役社長 吉村 猛
（コード番号：8418 東証一部）
問合せ先
総合企画部長 久保 哲秀
電話番号０８３−２２３−５５１７

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１）
（２）

処
分
期
日
処分する株式の種類及び数

平成 29 年３月 15 日(水)普通株式 1,631,000 株

（３）
（４）

処
資分
金 調

価
達 の額
額

１株につき金 1,287 円
2,099,097,000 円

（５）
（６）

処
処

分

方
分

法
先

第三者割当の方法によります
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（７）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２． 処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員持株会である山口フィナンシャルグループ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。
）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、当社及び当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行。
）の従業員（以下、「従業員」といいます。
）の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、従業員持株ＥＳＯＰ信託（以下、「本信託」といいます。
）の導入を決議いたしました（本信託の概要につきましては本日付「「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入設定に関するお知らせ」をご参照下さい。
）。本自己株式処分は、本信託導入に際し設定される当社株式の保有及び処分を行う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）2,099,097,000 円−

差引手取概算額（円）2,099,097,000 円（２） 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金については、全額を処分期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
-1-

５． 処分条件等の合理性（１） 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（平成 29 年１月 27 日から平成 29 年２月 24 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,287 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,287 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,315 円に対して 97.87％乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,269 円（円未満切捨）に対して 101.42％乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,192 円（円未満切捨）に対して 107.97％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会（監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名））が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量は、今後５年の信託期間中に持株会が本信託より取得する予定数量に相当するものであります。
本自己株式処分の対象となる株式数 1,631,000 株は、平成 28 年９月 30 日現在の発行済株式総数264,353,616 株に対し 0.62％（小数点第３位を四捨五入、平成 28 年９月 30 日現在の総議決権個数243,726 個に対する割合 0.67％）と小規模なものです。
また、本自己株式処分は、株式が大量に株式市場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であり合理的と判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１） 処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への給付
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者 受益者適格要件を充足する当社従業員持株会
信託契約日 平成 29 年 3 月 15 日（予定）
信託設定日 平成 29 年 3 月 15 日（予定）
信託の期間 平成 29 年 3 月 15 日〜平成 34 年 3 月 10 日（予定）③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
（平成 28 年 12 月 31 日現在）
(1)
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
(2)所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
(3)
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、
(4)
事業
内
容
確定拠出年金の資産管理業務

-2-

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

資
本
設 立 年 月発 行 済 株 式
決算従業員
主 要 取 引主 要 取 引 銀

(12)

大株主及び持株比率(13)

当事会社間の関係
資本
関係
人
的関係
取(14)
決引

関金
日
数
期数
先行係

50,000 百万円
平成 13 年１月 22 日
1,000,000 株
3 月 31 日
653 人
事業法人、金融法人−
株式会社みずほフィナンシャルグループ
第一生命保険株式会社 16％
朝日生命保険相互会社 10％54％

該当事項はありません。
該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者としての株式給付信託（ＢＢＴ）取引

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)
算期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期

純資産58,53559,41960,385

総資産735,648

1,993,528

5,473,232

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )58,53559,41960,385

経常収

益

22,651

23,78524,500

経

常利益

1,911

1,792

1,721

益

1,169

1,129

1,129

１株当たり当期純利益(円)1,169.04

1,129.20

1,129.27

１ 株 当 た り 配当額(円)240.00230.00230.00

当期純利

なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報（企業行動規範等）に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２） 処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
（３） 処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、５年間の信託期間内において持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）との間におきまして、処分期日（平成29 年３月 15 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。なお、上記信託契約に基づき、本自己株式処分により割当てられた株式は、毎月定期的に処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から持株会に譲渡されることになっております。

-3-

（４） 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先が本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託契約書により確認を行っております。当該信託金については、本信託の受託者（みずほ信託銀行株式会社）が株式会社みずほ銀行からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しております。
７． 処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 28 年 9 月 30 日現在）

処 分 後

3.17％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.17％

2.84％

株式会社山田事務所

2.84％

2.36％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口４）2.36％

明治安田生命保険相互会社

2.17％

明治安田生命保険相互会社

2.17％

株式会社トクヤマ

1.95％

株式会社トクヤマ

1.95％

1.93％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

1.93％

1.70％

日本生命保険相互会社

1.70％

1.64％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口９）

1.64％

1.52％

住友生命保険相互会社

1.52％

1.51％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（宇部興産株式会社退職給付信託口）

1.51％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株式会社山田事務所
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
日本生命保険相互会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）住友生命保険相互会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（宇部興産株式会社退職給付信託口）（注）１．処分前（平成 28 年 9 月 30 日現在）に、当社は自己株式 17,296,441 株（6.54％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．
処分後の大株主及び持株比率については、平成 28 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準としたものであります。

８． 今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
９． 企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結） (単位：百万円)
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
連結経常収益連結経常利益平成 28 年 3 月期

161,164
49,842

159,046
47,332

165,504
49,718

親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益

31,241

30,52332,295

120円68銭

120円88銭

132円43銭

１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）13
2,040円02銭

142,346円56銭

152,357円89銭-4-（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年９月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

264,353,616 株

100％―株―％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始 値

平成 26 年 3 月期
953 円

平成 27 年 3 月期
934 円

平成 28 年 3 月期
1,371 円

高 値
安 値

1,098 円
833 円

1,459 円
878 円

1,709 円
1,000 円

終 値

930 円

1,383 円

1,023 円② 最近６か月間の状況
8月

9月

10 月

11 月

12 月

1月

始 値
高 値

1,018 円
1,092 円

1,091 円
1,160 円

1,086 円1,165 円

1,161 円
1,225 円

1,201 円
1,329 円

1,281 円
1,317 円

安 値
終 値

968 円
1,092 円

1,032 円
1,073 円

1,064 円
1,158 円

1,095 円
1,190 円

1,190 円
1,273 円

1,215 円
1,233 円③ 処分決議日直前取引日における株価
平成 29 年 2 月 24 日現在
始 値
高 値

1,303 円
1,320 円

安 値
終 値

1,296 円
1,315 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による自己株式の処分
処
分
期
日 平成 28 年 8 月 10 日
処
処

分

価分

額の価

総額
額

金 610,443,360 円（差引手取概算額）
１株につき 964 円

処分時における発行済株式総数
処
分
株
式数

264,353,616 株
普通株式 633,240 株

処分後における発行済株式総数
処分
先

264,353,616 株
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

処分時における当初の資金使途
処 分 時 に お け る 支 出 時 期諸費用支払い等の運転資金
平成 28 年 8 月 10 日以降

現 時 点 に お け る 充 当 状 況諸費用支払い等の運転資金に充当-5-

１１．処分要項（１） 株 式 の 種 類 及 び 数

普通株式 1,631,000 株

（２）
（３）

処
調

分
達 資

価
金 の額
額

１株につき金 1,287 円
2,099,097,000 円

（４）
（５）

処
処

分

方法
先第三者割当による処分
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（６）
（７）

申処

込
分

期
期

日日

平成 29 年 3 月 15 日(水)平成 29 年 3 月 15 日(水)（８）

処分後の自己株式数

15,669,722 株（９）そ本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

分の他※処分後の自己株式数は、平成 28 年 12 月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。

以 上-6-