コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SIIX Corp.

最終更新日：2023年3月1日

シークス株式会社代表取締役社長 柳瀬 晃治
問合せ先：IR・広報部 06-6266-6413
証券コード：7613
https://www.siix.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。
●シークス・プリンシプル≪企業理念≫
世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追究により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。
≪企業目的≫
シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。
≪企業活動の基本精神≫
１．Challenging
全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。
２．Speedy
意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。
３．Fair
全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。
当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
プライム市場向けの内容を含めた全ての原則について、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載をしております。
【補充原則３−１−３. サステナビリティについての取組み】
当社は地球温暖化、ダイバーシティ等社会的課題の解決のため、活動を進めておりその概要については、統合報告書、中期経営計画や当社ウェブサイトにて開示を行っております。また人的資本への投資に関しましても、中期経営計画のKPIにも含まれております女性幹部比率
やローカル幹部比率の向上の他、育児介護休業制度、時短勤務推進、ウェルカムバック制度など新たな人事制度の導入などを積極的に行い、職場環境の向上により人材の確保に努めております。当社固有の知的財産は保有していないものの、高品質の実装技術を維持、向上、
横展開させるためのシステム投資を各地で強化することで、市場における競争力の優位性を確保しております。なお、気候変動に関するリ
スクおよび機会の開示に関しては、TCFDに基づいた開示を目指しており、全社で取り組みを進めております。今後データ収集と分析、戦略の策定を行った上で、しかるべきタイミングで開示を行ってまいります。
【補充原則４−１−３． 最高経営責任者等の後継者の計画についての監督】
最高経営責任者等の後継者計画については、取締役会により、透明性のある後継者育成のプロセスを導入してまいります。また、持続的な成長のため経営幹部層に対し、企業理念の十分な理解、マネジメントに必要な課題解決力、リーダーシップ等を強化するための具体的な教育プランを策定してまいります。
【補充原則４−２−２. サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社はシークス行動規範に基づき、持続的な社会を実現するための貢献を果たすことを会社の基本理念としております。サステナビリティに関連する課題に関しては、今後サステナビリティ担当役員を長とするサステナビリティ委員会を設置し、同委員会内で人的資本や知的財産への投資等が効果的に持続的な成長に寄与しているか等の観点も考慮し、サステナビリティに関連する方針、目標、施策を協議決定し、取締役会に報告や提言を行ってまいります。
【原則４−11． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は取締役会全体の知識・経験・能力のバランスにも配慮しながら、当社グループの経営の監督に十分な役割を果たすことができるか等を勘案し、ジェンダーや国籍、職歴、年齢等にかかわらず能力に応じて取締役に登用してまいります。現在、当社では取締役会には女性役員や日本人以外の役員はおりませんが、女性執行役員の人数は増加しております。また現地法人のマネジメントや要職には既に外国人や女性社員も就いており、フィリピンの製造拠点では日本人の若手女性社員が社長に就任しております。今後このような層を中心に条件を満たす者について、選抜を行った上で取締役等への選任を検討してまいります。また監査役に関しては1名が公認会計士であり、財務・会計に関する十分な知見を有しているものと考えております。
【補充原則４−14−２． 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役及び監査役には、グローバルベースでマクロ経済環境等の見識が求められますが、当社に相応しい外部セミナーのプログラ

ム等を導入し、不定期にセミナーを開催しております。今後は更なるプログラムの充実に取り組んでまいります。また、執行役員層にも同等のプログラムを検討し、ガバナンスの更なる強化を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
プライム市場向けの内容を含めた全ての原則について、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載をしております。
【原則１−４． 政策保有株式】
当社はグローバルで電子部品の調達および電子機器受託製造事業を主に営んでおります。政策保有株式に関してはそれぞれ以下の観点
で株式を保有しております。
a. 電子部品の調達
各国の政策や市場需給の変化等により電子部品の調達を安定的に行うことが困難になるリスクやBCPの観点も含め、主要仕入先について安定的な部材調達をより有利に行うことを目的に株式の保有を行っております。
b. 電子機器受託製造事業
BCPの観点から生産キャパシティの確保や高品質の基板実装技術の提供のため、特定の地域で生産委託先の株式を保有しております。
c. 金融機関
手元資金の流動性確保や資金需給に機動的に対応するため、取引先金融機関の株式を保有しております。
また、個別銘柄ごとに各評価差額金および配当金の合計額がその保有コストに対して、当社の連結ベースのROAを超過しているか確認を行い、保有資産としての貢献度を把握した後、個別銘柄ごとに事業戦略上の関係性、貢献度（保有する商材、技術力および資金供給力等の価値）を加味し、最終的な保有・売却の決定を行う方式を採用しております。
個別銘柄の保有の適否につきましては、取締役会において個別銘柄に関し検証を行い、電子機器受託製造事業を営む協力工場に関しては
事業戦略上重要なアライアンスパートナーであり、株式の保有を継続する方針であります。その他に関しても重要な取引先ではあるものの、資産の有効的な活用の観点から、売却に向けて着手して参りました。その結果、2021年度において、保有する株式のうち１銘柄の売却を実施しております。
個別の議案に関しては、当社の企業価値を毀損する可能性がないか、コンプライアンス面で問題がないか等を勘案の上、議決権を行使いたします。
【原則１−７． 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役と当社との自己取引、競業取引及び利益相反取引について取締役会に報告し、事前承認を得ることとなっております。また、関連当事者間取引については、取締役と監査役に対して、年一回調査を行い、取引の有無の確認や取引のあった場合はその取引条件について把握し、検証を行います。
【補充原則２−４−１． 中核人材の登用等における多様性の確保】
グローバルな拠点で活躍する多様な人材は、当社の持続的な成長を可能にする重要な経営資源の一つであると考えており、国籍・人種・民族・信条・宗教・性別・年齢・障害・病歴・雇用形態等の区別で何ら不平等が発生しないよう、能力や適性を重視した管理職の人材登用を行っております。
＜女性の管理職への登用＞
当社は『中期経営計画2021-2023』において最終年度2023年におけるシークスグループ全体の管理職に対する女性管理職の比率である「女性幹部比率」50%を目標として掲げております。
現時点では、執行役員としては2名就いており、また、海外現地法人においては拠点長を含むマネジメントや要職には多くの女性社員が就いております。現時点の女性幹部比率は、32.4％にとどまっておりますが、それぞれのライフステージに応じた新しい働き方に関する取り組みを推進し、性別の区別なく人材が成長・活躍できる環境の整備を進めております。具体的には、「在宅勤務制度」、「育児・介護休業制度」、「育児のための短時間勤務期間制度」や過去に出産等で離職した元社員を再雇用する「ウェルカムバック制度」を導入し、積極的に利用されております。
＜外国人の管理職への登用＞
当社は『中期経営計画2021-2023』において最終年度2023年におけるシークスグループ全体の管理職に対する外国籍管理職の比率「ローカル幹部比率」80%を目標として掲げております。
現時点では、海外現地法人において拠点長を含むマネジメントや要職に多くのローカル人材が就いており、ローカル幹部比率は、77.3％となっております。人種・国籍等の区別なく、有能なローカル人材の積極的な登用を今後も進めてまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社は海外に多くの拠点を有し、海外拠点における中途採用者の活用は相当程度進んでいるものと認識しておりますので、特に今後の目標は定めておりません。
＜多様性の確保に向けた人材教育方針、社内環境整備方針とその実施状況＞
多様な価値観や発想を組織の力にするため、現地で必要とされるスキルに応じた教育を実施し、グローバルで活躍する人材の育成に取り組んでおります。社内イントラを活用した製造技術資料・教育資料の展開や、コンプライアンス研修、管理職研修などにより知識・意識の向上を図るとともに、在宅勤務制度など働きやすさ向上につながる制度を整え、多様性の促進と中長期的な成長を目指してまいります。
【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の積立金運用が従業員の資産形成に加え、当社の財政状況にも影響を与えることを認識し、企業年金を担当する総務部が運用機関に対する適切なモニタリングが行えるよう豊富な知識と経験を備えた人材を配置しており、セミナーへの参加等で人材の育成にも取り組んでおります。また併せて運用委託先のスチュワードシップコードへの対応状況や議決権行使基準等も確認しております。
当社はこの他、サカタインクス企業年金基金に加盟しており、当社独自では年金の運用を行っておりませんが、同基金が適切な人材配置
や教育がなされていることを確認しており、同基金の資金運用に対して、方針の決定への関与やモニタリング等を行う目的で代議員を派遣し、基金の運営に参画しております。
【原則３−１． 情報開示の充実】（ｉ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
1) 経営理念、経営方針
前記の「１．基本的な考え方」内に記載のとおりであります。
2) 中期経営計画
当社の2021年〜2023年中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しております。

https://www.siix.co.jp/ir/pdf/library̲210218̲2.pdf（ｉｉ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社では、（ｉ）の企業理念や企業目的のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバ
ナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。
（ｉｉｉ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部と取締役・監査役候補の選任については、グローバルベースでのビジネスに必要な国際感覚、ビジネスキャリア、人格等を基準に決定し、解任に関しては主にコンプライアンス事案の発生の有無、健康上の理由により職務遂行が困難となった場合等を対象といたします。
（ｖ）取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由については定時株主総会招集ご通知に開示しておりますのでご参照ください。
【補充原則３−１−３． サステナビリティについての取組み】
前記の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の同項目に記載のとおりであります。
【補充原則４−１−１． 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程、取締役会運営規則、決議事項に関する細則、経営委員会規程に基づき、取締役会付議事項、報告事項を明確に定めております。
【原則４−９． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−10−１． 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は監査役設置会社で独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、経営幹部、取締役の指名および報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置しており、その過半数を社外取締役が占めております。取締役のほか、重要な幹部の人選に関しては、グローバル企業に必要なダイバーシティの観点も重視し、女性執行役員及び女性の現地法人社長についても取締役会に諮問しております。
【補充原則４−11−１． 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成において、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には企業経営に関する経験の他、営業戦略の実践力、ものづくりへの知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。また社外取締役についても、同様に会計・税務において高い専門性から助言を得る事や資本市場からの要望に適切に対応するための助言を得る事およびコンプライ
アンス面での対応強化を目的に選任しており、すべての社外取締役は他社での経営経験を有しております。このようなスキルの網羅性をスキル・マトリクスとして招集通知および統合報告書にて開示しております。なお、取締役会の規模については、このような目的を達成するために
必要最小限度のものと考えております。
【補充原則４−11−２． 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会運営規則にて定めております。また、四半期毎に関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認しており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。
【補充原則４−11−３． 取締役会全体の実効性評価】
当社は、年一回、取締役会の構成、機能、審議資料その他幅広いテーマについてアンケートを実施しており、実効性について分析・評価を行
いその結果の概要を取締役会に報告しております。以下が2021年度の実効性評価の内容であります。
[1] 取締役の構成について
取締役会の規模に関しては適正であり、メンバーの専門知識に関しても十分である旨の意見となりました。スキルマトリクスからもバランスの取れた構成と確認できました。
[2] 取締役会の運営について
社外取締役の発言頻度は高く、自由に発言できる雰囲気であり、議長の進行に関しても問題がないとの回答でした。活発な議論が行われる雰囲気が醸成されているものと確認します。
[3] 取締役会の役割・責務について
社外取締役については、専門性、豊富な経験から適切な意見を頂いているとの回答がありました。リスクの検証に関しては、従前に比べると改善されているものの、未だリスクの所在、影響の分析が十分でない案件があり改善すべきであるとの意見がありました。また、サプライチェーン上の安全保障を含む法的リスクや環境リスクについての分析、サイバー攻撃への検証・対応、医療などの新分野における戦略など、体制整備も含め議論を強化すべきとの意見がありました。また、内部通報制度は報告実績もあり機能しているものの、まだ不十分であるとの意見も出ており、更なる啓蒙が必要であると考えます。今後、必要とされる重要な課題において議論を進め体制を強化してまいります。
[4] 取締役会の意思決定プロセスの品質について
以前よりは改善されているものの、審議資料の事前配布がまだ直前で内容分析が不十分なケースや、ROI、与信判断、投資回収等の議論のレベルを上げる必要があるケースがあるとのコメントが見られました。また、審議時間に関しては「適切である」との意見が出ております。今後、案件上申の〆切や審議内容について改善を図ってまいります。
[5] 社外取締役への支援体制について全員から良好との意見が出ており、適切なコミュニケーションができているものの、個別案件の審議にあたりもう少し別途時間をかけて議論の場を設けることが望ましいとの意見がありました。今後取締役会以外の場においても社外取締役とのコミュニケーションの充実を図ってまいります。
[6] 投資家、株主への対応について
ウェブサイトの改訂などIR活動は進んでいるが、取締役会への報告についてももう少し時間をかけて投資家の意見を聞きたいとの意見がありました。また社外役員のIR活動への参加についてもこれまで以上に進めるべきとの意見がありました。今後改善すべく対応を検討してまいります。
[7] 指名・報酬諮問委員会について
審議内容、開催頻度に関して適切との意見となりました。今後も内容の改善に向けて取り組んでまいります。

【補充原則４−14−２． 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
前記の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の同項目に記載のとおりであります。
【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では経営トップ（会長・社長）自らがＩＲ（ウェブ開催を含む）に関与しております。具体的には年２回の機関投資家向け説明会や個人投資家向け説明会の他、海外投資家向けＩＲ等を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

サカタインクス株式会社

10,812,000

22.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,172,300

13.06

有限会社フォーティ・シックス

2,200,000

4.65

株式会社りそな銀行

2,170,800

4.59

株式会社三井住友銀行

2,160,000

4.57

村井 史郎

1,400,000

2.96

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,138,600

2.41

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）1,042,500

2.21

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

987,900

2.09

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

720,000

1.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社の株式に対して提出されております大量保有報告書については以下のとおりであります。
・2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行および三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三井住友銀行およびＳＭＢＣ日興証券株式会社を除いて当社として2021年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
[1]氏名又は名称：
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
住所：
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
所有株式数（千株）：
907
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）： 1.80
[2]氏名又は名称：
住所：
所有株式数（千株）：

株式会社三井住友銀行
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
2,160

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：

4.29[3]氏名又は名称：
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
住所：
東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階
所有株式数（千株）：
324
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）： 0.64・2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラインターナショナルピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、野村證券株式会社を除いて当社として2021年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
[1]氏名又は名称：
ノムラインターナショナルピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)
住所：1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom
所有株式数（千株）：
318
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）： 0.63
[2]氏名又は名称：
野村アセットマネジメント株式会社
住所：
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
所有株式数（千株）：
2,550
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）： 5.06

注１ 「大株主の状況」は2021年12月31日現在の状況を記載しております。
注２ 上記、大株主は、自己株式3,137,933株を除いて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社のグループ会社は、その多くが海外現地法人であり、それぞれミッションが異なるほか、各拠点の国または地域の違いによっても環境や条件も異なります。当社はそれぞれの独立性を尊重しつつ、当社の企業理念をグループ全体の共通理念として協働体制を構築・整備するため、経営資源の効率的活用、グループの統一性の観点から大綱方針を決定しております。
また、当社は、2021年12月末現在において、サカタインクス株式会社の持分法適用関連会社であります。当社は、同社製品である印刷インキを一部地域に輸出販売しておりますが、同社からの仕入額は、当社連結仕入総額に対して僅少であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

高谷 晋介

公認会計士

大森 進

他の会社の出身者

吉澤 尚

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

高谷 晋介

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年、公認会計士として培ってきた会計、税務知識を有しております。グローバルベースで当社の経営全般に関する提言をいただいており、とりわけ、会計士としての視点から、当社の（独立役員）
当社と同氏との間には、特別な利害関 重要な投資案件、リスク管理、税務面等への的係はありません。同氏は北辰税理士法人 確な助言は、極めて有効であり、当社の健全なの代表社員であり、フジ住宅株式会社の 成長にご尽力いただいております。これらの理社外監査役を兼務しております。なお、同 由により、同氏が当社の社外取締役に適任で氏は2021年12月末時点で当社の株式を2, あると判断いたしました。
また、東京証券取引所の定める独立役員の000株保有しております。
基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

大森 進

吉澤 尚

長年、外資系証券会社の経営トップを務められ、培ってこられた株式・資本市場におけるご経験は卓越したものがあります。経営トップとしてのご経験から経営戦略の策定等、実務にも精通しておられます。最近のコーポレートガバ
ナンス、ＥＳＧ、エンゲージメント等、機関投資家の求める高いレベルに到達していくための助言等は当社とって不可欠であります。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断いたしました。
また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

○（独立役員）
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はUBS証券株式会
社の常勤監査役を兼務しております。

○

長年、弁護士として培ってこられた法律知識を有しております。企業法務、M&A、資本市場等へのご見識は極めて深く、更には、医療イノ
ベーション、ヘルスケアビジネス、先進型高齢者研究、データサイエンス等、幅広い分野の専門的知識は、当社の持続的成長・新しいビジネ（独立役員）
スの構築に、極めて有益なものです。先進的な当社と同氏との間には、特別な利害関分野での所属学会や団体も多岐に亘り、弁理係はありません。同氏はGRiT Partners法士、公認不正検査士、ITストラテジスト、情報処
律事務所の所長およびWillsame株式会社
理安全確保支援士の資格も有し、当社のガバの代表取締役を兼務しております。
ナンスに新しい視点で貢献を頂けると判断しております。
また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成し、議長を代表取締役会長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性強化を図っています。
同委員会は取締役会が選定した3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。
2022年度および2023年度提出日現在における同委員会の委員の役職・氏名、各委員の出席状況及び活動内容は以下のとおりです。
＜委員の役職・氏名及び各委員の出席状況＞
代表取締役会長
村井 史郎（議長）
出席状況： 2022年度 10回/10回
社外取締役
髙谷 晋介
出席状況： 2022年度 10回/10回
社外取締役
大森 進
出席状況： 2022年度 10回/10回＜活動状況＞【2022年度】
第18回指名・報酬諮問委員会
第19回指名・報酬諮問委員会
第20回指名・報酬諮問委員会
第21回指名・報酬諮問委員会
第22回指名・報酬諮問委員会
第23回指名・報酬諮問委員会

開催日： 2022年1月17日

2023年度 １回/１回
2023年度 １回/１回
2023年度 １回/１回

内容： 新任執行役員人事、新設部署の設置および執行役員・幹部社員の異動についての審議
開催日： 2022年3月1日 内容： 幹部社員の異動についての審議
開催日： 2022年3月29日 内容： 執行役員および拠点長人事についての審議
開催日： 2022年4月6日 内容： 2022年度の取締役の報酬についての審議
開催日： 2022年6月17日 内容： 幹部社員の異動についての審議
開催日： 2022年8月10日 内容： 監査役人事についての審議第24回指名・報酬諮問委員会
第25回指名・報酬諮問委員会
第26回指名・報酬諮問委員会
第27回指名・報酬諮問委員会

開催日： 2022年9月27日 内容： 執行役員および幹部社員の異動についての審議
開催日： 2022年11月8日 内容： 執行役員および幹部社員の異動についての審議
開催日： 2022年12月5日 内容： 取締役および監査役人事についての審議
開催日： 2022年12月21日 内容： 幹部社員の異動についての審議【2023年度】
第28回指名・報酬諮問委員会

開催日： 2023年1月18日

内容： リテンション関連についての審議【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。
・監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。
・内部監査はスタッフ２名で構成される監査室が担当しております。監査室は内部監査規程に基づき監査を実施し、経営の改善に寄与することを方針としております。
・監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役とは監査項目について必要な意見交換を行う他、国内外拠点の業務監査に立ち会うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ取締役会に報告するほか、監査役へ送付しております。加えて、監査役、会計監査人、監査室による三様監査ミーティングにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

新田 泰生

公認会計士

手島 泉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

l
m

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

新田 泰生

独立
役員

○

手島 泉

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年、公認会計士として培ってこられた会計・税務知識を有しております。会計士としての視点からグローバルベースで、当社の重要な投資案件、海外子会社の経営管理について、厳格な視点で監査を頂けると判断しております。
監査法人の代表社員として、マネジメントのご（独立役員）
当社と同氏の間には、特別な利害関係は 経験も有しており、高い見識から監査業務を遂ありません。
行することが出来るものと判断し、選任をお願いするものであります。
また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株
式会社の常勤監査役であります。

海外駐在を通じて豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は2022年3月30日開催の定時株主総会で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
なお、譲渡制限付株式の割り当てに伴い、ストックオプションとしての新株予約権の割り当ては今後行いません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明≪役員報酬等の内容≫（2021年12月期）
取締役（支給人員８名）
311百万円
うち社外取締役３名
23百万円
監査役（支給人員４名）
22百万円
うち社外監査役３名
7百万円
注１： 2017年３月30日開催の株主総会による取締役の報酬等の限度額は、年額400百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）であります。
なお、取締役の報酬等限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まれておりません。
注２： 2008年３月28日開催の株主総会決議による監査役の報酬等限度額は、年額50百万円以内であります。
注３： 上記の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まれておりません。
注４： 上記の報酬等の額には、ストックオプション報酬に係る費用計上額16百万円が含まれております。
注５： 期末日現在の人員数は、取締役８名、監査役３名であります。支給人員数と期末人員数が相違しているのは、支給人員数に期中に退任した監査役（社外監査役）１名が含まれているためであります。
≪役員ごとの連結報酬等の総額等≫（2021年12月期）
代表取締役
村井 史郎
112百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式その他の非金銭報酬で構成されており、経済情勢及び経営環境の変化ならびに当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で決定されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・月次決算、四半期決算、年度決算並びに重要事項の意思決定に先立ち、各担当役員・執行役員がその内容等について詳細な説明を行い、社外役員が監督、監査するために必要とする情報が十分に伝達されるよう努めております。
・社外監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、監査役補助者を設置することができる体制をとっております。また、この場合、当該補助者の人事異動・評価等については監査役会の同意を得ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪経営の意思決定、執行、監督および監査に係る経営管理組織の状況≫
・取締役会は取締役８名で構成し、取締役８名（うち社外取締役３名）ならびに監査役３名（うち社外監査役2名）が出席して毎月開催しており、経営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議を行っております。
また、2019年11月11日に取締役の指名報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として、指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。活動内容および出席状況については、「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会」に係る項目の補足説明に記載しております。また、業務執行については、執行役員19名（取締役兼務者を含む）が各部門・地域の業務執行責任を分担しております。
・取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では取締役会の決議を有する事項のうち事前に審議を要する事項、会社の重要な方針ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。
・子会社における業務の適正の確保、リスク管理の徹底を図るため、子会社毎に毎月現法役員会を開催しております。この会議には本社役員、執行役員、現地法人役員等が出席し、子会社の経営状況の把握と個別案件の協議を行っております。
・内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置しており、経営の改善に寄与することを目的に活動し、取締役会および監査役会に適宜報告を行っております。
・監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成しており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務及び財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。なお、社外取締役３名および社外監査役の内１名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。
・会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任し、年次決算を中心に会計監査を受けております。2021年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように、自主的に措置をとっております。また、有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は30年であります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 : 辻井健太、重田象一郎
会計監査業務に係る主な補助者
公認会計士10名、その他10名

・2021年12月期の会計監査人に対する報酬等の内容は次のとおりです。
１. 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項の業務に係る報酬等の額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53百万円
２. 当社および当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額・・・・・・53百万円
注１：当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監
査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
注２：当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」にもとづく監査と「金融商品取引法」にもとづく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記1.については合計額を記載しております。
なお、当社の子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。)を受けております。
≪その他≫
2007年３月29日開催の定時株主総会決議により、当社定款において、取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度のもと取締役会決議によって免除することができる
旨を定めております。
また、会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、社外取締役高谷晋介氏、大森進氏および吉澤尚氏ならびに社外監査役新田泰生氏および手島泉氏との間で、社外役員が職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対して損害賠償責任を負わないとする旨の契約を締結しております。
また、当社は、会社法第430条の３の規定にもとづき、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とした役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会の機能明確化と活性化、および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに執行役員制度を導入しております。取締役会は多様性を高めより充実した議論に基づく意思決定により更なる成長を目指すべく、取締役８名はグローバル
経済の変化の速さや業界の技術革新等に対応するため、多様な知見、スキルやマネジメント力を保有するメンバーで構成されております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成においては社内監査役の他、2名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。また、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち３名を社外取締役としております。
内部統制担当役員は関係会社管理を担当する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携の上、コンプライアンスおよびリスクマ
ネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。
また、2022年４月27日に事業活動を通じた社会課題への貢献と企業の持続的成長を実現するため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。これに伴い、コンプライアンス委員会は、環境管理委員会とともに、同委員会の下部組織として位置付けられております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に十分な検討期間を持っていただくために、定時株主総会招集通知の早期発送をしております。

電磁的方法による議決権の行使

従前より導入しておりましたインターネットによる議決権行使において、議決権行使コード
及びパスワードを入力することなく、QRコードを読み取って議決権行使をすることができる「スマート行使」を追加導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第25期定時株主総会より、機関投資家の議決権行使環境を改善するため、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英語版の要約した招集通知を発送日の７日前から当社のウェブサイトに、６日前から株式会社東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。
また、議決権行使プラットフォームには発送日の６日前に掲載しております。
当社ウェブサイト（英語）： https://www.siix.co.jp/en/ir/stock/soukai/

その他

毎年、定時株主総会の終了後に、株主との交流の場として株主懇談会を開催し、当社の経営方針・現況等について株主の理解を深める努力をしております。なお、2021年度においては、新型コロナウイルス感染症への対応として株主懇談会の開催を中止いたしました。
また、招集通知発送の８日前に、当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。
当社ウェブサイト（日本語）： https://www.siix.co.jp/ir/stock/soukai/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の企業理念に基づき、株主をはじめステークホルダーとの価値交換性を高めるため、SpeedyでFairな情報開示を実行するため、ディスクロージャーポリ
シーを制定し、当社ホームページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社の事業等を紹介するとともに、一般投資家の意見や要望にも触れるため、不定期ではありますが、個人投資家向け会社説明会に参加しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに、主としてアナリスト・機関投資家等を対象に、会社の経営方針と決算の内容を説明するための決算説明会をWebにて開催しております。
また、代表者・担当役員等が随時機関投資家とWeb会議を行い、会社の現況等を説明する機会をもっております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上に投資家向けIR情報として、有価証券報告書・四半期報告書、
決算短信、決算説明会資料、電子公告、株主通信、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、適時開示資料、主要財務指標、IRカレンダー、等を掲載し、投資家の情報ニーズに応えるべく努めております。
日本語版：https://www.siix.co.jp/ir/
英語版：https://www.siix.co.jp/en/ir/
また、CSR活動・ESG活動に関する情報として、統合報告書を掲載しております。
日本語版：https://www.siix.co.jp/ir/pdf/integrated̲report̲2021.pdf
英語版：https://www.siix.co.jp/eg/ir/pdf/integrated̲report̲2021̲eng.pdf

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・広報部にIR担当を置くとともに、担当役員が統括しております。

その他

・海外投資家の投資判断に資する情報を提供すべく、決算短信の財務情報、
重要な適時開示資料および決算説明会資料を英文にて作成し、当社のホーム
ページ上で開示しております。
・定期的に海外投資家向けIRを行い、海外機関投資家との意見交換の機会を設けております。
・投資家向けIR情報配信サービス(Spiral)を利用し、WEBサイトおよびIRニュースの更新時には、メール配信により投資家へスピーディに情報を提供しております。
・株主優待制度を実施し、より多くの投資家に当社事業への理解と支援をいた
だく努力をしております。
長期保有優待制度として、抽選で10名の株主様を海外工場視察旅行にご招待
しております。なお、すでに開催を延期済みの2019年度末、2020年度末および2021年度末の株主様を対象としたご優待旅行については、今後、新型コロナウイルスの感染拡大が収束し足元の状況を慎重に見極めた上でご旅行の再開時期・海外での開催場所を検討してまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念「シークス・プリンシプル」において、「全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる」ことを企業目的として掲げるとともに、これを企業活動において実践するための指針として「シークスグループ行動規範」を制定し、すべての役員および従業員に徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

世界のリソースの有効活用を追究する"グローバル・ビジネス・オーガナイザー"として、豊かな社会づくりに貢献するために、文化・スポーツ振興活動、環境保全活動などさまざまな活動を行っています。
環境マネジメントにおいては、環境方針を定め、環境管理委員会を設置し、組織的に環境保全活動に取り組んでおります。脱炭素の観点から、原単位当たりのCO２排出量の削減に取り組んでおります。2021年度には、インドネシアのカラワン工場にソーラーパネルを設置し稼働を開始しております。
また、当社の環境保全活動やCSR活動の内容および実施状況に関しても、当社ホーム
ページおよび統合報告書に掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の企業理念に基づき、株主をはじめステークホルダーとの価値交換性を高めるため、
SpeedyでFairな情報開示を実行するため、ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにて公表しております。
女性幹部の登用について
グループ全体では、2021年12月末現在において、全幹部クラスにおける女性幹部の比率は32.4％であります。女性幹部のうち２名を執行役員に、1名を現地法人の社長に登用しております。
ローカルマネジメントの登用について
グループ全体では、2021年12月末現在において、全幹部クラスにおけるローカル幹部の比率は77.3%であります。現地法人のマネジメントや要職には既に外国人や女性社員も就いております。

その他

在宅勤務制度
本社では、「在宅勤務制度規程」を制定しております。主に新型コロナウイルス感染症の拡大防止への対策のため、全社員が原則として週2日の在宅勤務体制を継続しております。
育児・介護休業制度
本社では、人材活用、女性の活躍促進のため、「育児・介護休業規程」を制定しており、３名が産前産後休暇・育児休暇を利用しております。
育児のための短時間勤務期間制度
本社では、小学３年生までの子を持つ社員に対し、育児のための短時間勤務を認めており、８名が「育児のための短時間勤務期間制度」を利用しております。
ウェルカムバック制度
本社では、過去に出産等で離職したものの復帰を希望する元社員を再雇用するウェ
ルカムバック制度を採用しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社のコーポレート・ガバナンス体制（１）取締役及び取締役会[１]取締役会は、法令及び定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。
[２]取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。
[３]執行役員（取締役兼務者を含む）が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。
（２）監査役及び監査役会[１]監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。
[２]監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。
（３）会計監査人
会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。
（４）内部監査
社長直轄の組織として監査室を設置し、各部・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況及びコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。

２．内部統制システム構築の基本方針
上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。
（１） 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[１] 当社グループ（当社並びに当社の子会社から成る企業集団をいう）の経営理念 ”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
[２] 社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティの全体方針や目標を策定、その下部組織と位置付けるコンプラ
イアンス委員会に対して管理・監督を行い、目標に向けた施策の実行状況をモニタリングする。
[３] 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループ コンプライアンス規程」を定め、この規程に基づいて、コンプライアンス委員会（社長を委員長とし執行役員を委員とする）を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援するだけでなく、ESGの社会（ダイバーシティ等）に関する検討を行う。
[４] 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
[５] コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ 内部通報者保護規程」を定め、この規程に基づき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
[６] 2016年２月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制[１] 「取締役会規程」に基づき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」に基づき「伺書」（当社の稟議書様式）と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。
[２] 取締役等の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存及び管理を行う。
[３] 文書・情報は取締役、監査役及び会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する（３） 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[１] 「シークスグループ リスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針及びリスク管理体制を明らかにする。
[２] 「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。
また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。
[３] 上記の「伺書手続規程」及び「関係会社管理規程」に定める要承認事項及び「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項について
は、それぞれの規程に基づきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。
[４] 「シークスグループ 危機管理規程」に基づき、当社並びに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。
（４） 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[１] 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針に基づき業務を分担して執行する体制とする。
[２] 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門及び各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。
[３] 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認及び案件協議等を行う。
[４] 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。
（５） 子会社の取締役の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[１] 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項及び報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。
[２] 当社グループの事業領域又は地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。
[３] 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議及び情報の共有化を行う。
[４] 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。
[５] 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。
（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項[１] 監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。
（７） 前号の使用人の、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項[１] 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。
[２] 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。
（８） 当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制[１] 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社の監査役及び監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。
[２] 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。
[３] 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役は全ての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。
[４] 当社の監査室は、当社各部門及び子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。
（９） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制[１] 監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(10) 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項[１] 監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いて速やかに当該費用または債務を処理する。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制[１] 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。

[２] 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
[３] 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める。
(12) その他（財務報告の信頼性を確保するための体制）[１] 当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」に基づき、当社グループの全社統制及び業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１） 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方[１] 当社及び子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関りを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。
（２） 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況[１] 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示
すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。
[２] 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。
[３] 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
[４] 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓
発を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明-

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜当社の適時開示体制の概要＞
１．適時開示に関する基本方針
当社は「シークス行動規範9「個人情報保護と情報の開示」」を実践する為、ディスクロージャーポリシーを定めております。具体的には、金融商品取引法および東京証券取引所の適時開示規則によって定められてる情報、並びに投資家の投資判断に影響を及ぼすと考えられる重要な情報を速やかに開示することを基本方針としております。
また法令遵守の観点より、「内部者取引管理規程」を規定、社内研修等で啓蒙することにより、インサイダー取引の未然防止を徹底しております。
２．適時開示に係る社内体制およびモニタリング
投資家の投資判断に重要な影響を与える「決定事実・決算情報」に関しましては、国内外の子会社や国内各部門から社内重要会議や「伺い書」を通じ、情報取扱責任者に情報が集約されます。情報取扱責任者および担当部門であるIR・広報部は伝達された内容を確認し、「上場有価証券の発行者の会社情報の 適時開示等に関する規則」に従い、開示の必要性の検討を行います。取締役会の決議および監査役の検証を得たうえ、IR・広報部は適時開示の前に「適時開示文書チェックリスト」を関連部門に回付し、開示手続きに不備がないか、確認漏れがないか
等を再度確認したうえで、東京証券取引所への適時開示（TDnet登録）を行います。