【参考資料 1】監査役制度及び権限等の変遷(主要事項)
年 度
明治 32 年

任 期
1年

員数、常勤、社外
1 人以上

明治 44 年
昭和 25 年
昭和 49 年

2 年以内
1 年以内
2年

1 人以上
1 人以上
1 人以上

昭和 56 年

2年

大会社：
2 人以上
（常勤 1 人以上）

平成 5 年

3年

大会社：
3 人以上
（常勤 1 人以上）
（社外 1 人以上）

平成 11〜12 年
平成 13 年

4年

大会社：
3 人以上
（常勤 1 人以上）
（社外半数以上）

監査役の業務内容・権限等○会社の財産及び取締役の業務執行の監査 ○総会提出議案の調査・報告 ○総会招集権に限定 ○株主代表訴訟制度の導入

備考（改正の背景等）○会計監査○取締役の職務執行の監査（業務監査・会計監査） ○取締役会出席・意見陳述権 ○取締役に対する営業報告請求権 ○業務・財産調査権 ○子会社調査権 ○取締役の行為の差止請求権 ○総会提出議案・書類の監査権、報告 ○取締役・会社間訴訟における会社
代表権 ○監査報告書記載事項の明定○商法特例法の制定（大会社）
・業務監査・会計監査（相当性判断）
・証取法監査導入（会計監査人監査の義務化）（中会社）業務監査・会計監査（小会社）会計監査○使用人に対する報告請求権 ○取締役会への報告義務、招集請求権、招集権 ○報酬についての総会意見陳述権、報酬の協議決定 ○監査費用の請求権 ○取締役会の業務監督権明定 ○取締役の 3 ヶ月に 1 回以上の報告義務 ○監査報告書規則第 7 条(旧商法施行規則第 133 条)監査 ○会計監査人に対する報告請求権○株主代表訴訟制度の改善（申立手数料 8,200 円→平成 15 年改正
後 13,000 円）○（大会社）社外監査役制度導入
監査役会の法定（任期、員数改正）○親子会社法制（子会社調査権の強化）○取締役会出席義務・意見陳述義務 ○辞任に関する意見陳述権○責任軽減規定 ○社外監査役の資格厳格化（5 年要件の撤廃と員数半数以上）○監査役の選任同意権・提案請求権 ○株主代表訴訟制度の合理化

取締役会による業務監査昭和 40 年 3 月
山陽特殊製鋼粉飾事件

38＊昭和 49 年 5 月
日本監査役協会発足＊昭和 50 年 3 月
監査役監査基準の制定

ロッキード・グラマン他一連の不祥事

日米構造問題協議
証券・金融不祥事

平成 14 年○委員会等設置会社（選択制）導入 ○連結計算書類の監査 ○連
結子会社調査権○補欠監査役の予選公認

平成 15 年
平成 16 年
平成 17 年

＊平成 16 年 2 月
監査役監査基準の全面改定
原則 4 年

任意機関

例外 非公開会社は、10 年に伸長可能

大会社・公開会社
3 人以上（常勤 1 人以上）
（社外半数以上）
大会社・非公開会社
監査役 1 人以上
監査役会は任意設置

平成 18 年

○機関設計の多様化（監査役・監査役会の任意機関化）○会計参与の新設○補欠監査役予選・手続きの法定化○原則すべての監査役に業務監査権限を付与○計算書類の監査と取締役会承認の順序変更○内部統制システムの構築・運用に関する監査○買収防衛策に関する監査○取締役会の書面決議に対する異議陳述権○株主代表訴訟における不提訴理由通知義務○会計監査人の選任・解任・不再任への同意権○会計監査人の報酬への同意権○監査役会決議による常勤監査役の選定○監査役全員一致の決議事項から全員の同意事項へ変更○子会社範囲の変更に伴う子会社調査権の拡大○社外監査役の登記義務○社外監査役と会社間の責任限定契約○監査報告作成手続き・内容の変更○133 条監査規定の廃止○取締役等との意思疎通と情報の収集及び監査環境の整備○親会社あるいは子会社の監査役との意思疎通及び情報交換○特定監査役の選定○特別取締役による取締役会に出席する監査役の互選○監査役会監査報告作成時における監査役間の意見交換及び審議
義務○監査役会議事録記載内容の明確化

39【参考資料 2】会社の経営、事業運営に関連する主要な法律又は規則等の一覧例
☆公法
☆刑事法
〔憲法〕
〔刑法〕
＊個人情報保護法・公益通報者保護法＊刑法・刑事訴訟法〔国会・選挙法〕☆社会法＊政治資金規正法〔労働法〕〔行政・警察・租税・環境法〕＊労働基準法・労働組合法・労働関係調整法・労働安全衛生法・男＊国家公務員法・地方公務員法・国家公務員倫理法・国家公務員倫
女雇用機会均等法・労働者派遣法・パートタイム労働法他
理規定・公職にある者等のあっせん行為による利得等処罰に関する〔雇用・福祉・年金〕
法律他＊雇用保険法・障害者基本法・高齢者雇用安定法・企業年金法・健＊所得税法・法人税法・消費税法・印紙税法・地方税法他
康保険法他＊暴力団対策法・消防法他〔医療・公衆衛生〕＊環境基本法・循環型社会形成基本法・資源有効利用促進法・廃棄＊食品衛生法・毒物、劇物取締法・化審法・薬事法・健康増進法他
物処理法・各種リサイクル法(食品・建築資材・家電・容器包装・自動車)・道路交通法・大気汚染防止法・騒音規制法・水質汚濁防止法・☆産業法
振動規制法、悪臭防止法・土壌汚染対策防止法・公害紛争処理法他〔市場秩序〕＊独禁法・景表法・不正競争防止法・下請代金支払遅延等防止法他☆民事法〔金融・証券〕〔民法〕＊証券取引法・同施行令・企業会計原則・中小企業会計基準・財務＊民法・民事訴訟法・不動産登記法・製造物責任法他
諸表等規則・同ガイドライン・連結財務諸表規則・中間財務諸表等
〔会社法〕
規則他
＊会社法・関係法務省令(会社法施行規則、会社計算規則、電子公告〔貿易・為替・商工業〕
規則)・会社法関係整備法他＊外為法・輸出貿易管理令他〔商法〕＊大規模小売店舗立地法・割賦販売法・訪問販売等に関する法律他＊商法・商法施行規則・商業登記法・手形法・小切手法・株券等保〔知的財産〕
振法・社債株式等振替法他＊特許法・商標法・著作権法他

40

【参考資料 3】監査役会監査報告書の記載例とその根拠法規(機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の一事例)（平成 18 年 7 月 21 日現在のひな型（案）より）
監 査 報 告 書 記 載 例
根 拠 法 規監査報告書
会 381①、390②、437
当監査役会は、会 326②、390
平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の計規 91②
取締役の職務の執行に関して、会 381①
各監査役が作成した監査報告書に基づき、会 381、施規 129、計規 155
審議の上、
施規 130③、計規 156③
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
会 437、施規 130①②、計規 156①②
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
施規 129①、130②
監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、会 390②三各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、会 390④
取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明 会 381②を求めました。
各監査役は、会 381①
監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会 390②三取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の 施規 105②一、三整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、会 383①、381②
取締役及び 使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 会 381②
め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株 会 362④六式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及 施規 100①③
び第 3 項に定める体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要 会 381③、施規 105②二、105④に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いた 会 436①
しました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及 会 396⑤二、三、399
41

び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会 397
これらに基づき当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 会 436①
計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
なお、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計 計規 155 四、159
算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28
日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果
施規 129①、130②
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい 施規 129①二、130②二るものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は 施規 129①三、130②二
認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該 施規 129①五、118②、130②二
内部統制システムに関する取締役の職務遂行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に 施規 129①六、127、130②二関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 2 号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
3.監査役○○○○の意見（異なる監査意見がある場合）
4.後発事象(重要な後発事象がある場合)
平成○年○月○日○○○○株式会社

計規 155
計規 155 二会 390②、計規 156②
計規 155 三、計規 156②二
施規 130②三、計規 155 六、
施規 132①

監査役会
常勤監査役○○○○ 印
常勤監査役（社外) ○○○○ 印
社外監査役○○○○ 印監査役○○○○ 印(自署)
42

会 390②二、③会 2 十六(自署又は記名押印は任意)【参考資料 4】会社法等の主要内容
分 類
定義

会社法
2−2
2−3

施行規則

規定の主要内容
外国会社
子会社

・
・

親会社

・

実質支配

・

2−5

公開会社

・

2−6

大会社

・

2−15

社外取締役

・

2−16

社外監査役

・

2−17

譲渡制限株式

・

25
26

設立
定款の作成

・
・

2−4
3③

株式会社の
設立

計算規則等

43

知っておきたいポイント
外国の法令に準拠して設立された法人等
実質的に議決権の過半数を保有している会社及び実質支配権を保有している会社
子会社を保有している会社又は他の会社を実質的に支配している会社＜40％以上 50％以下の場合＞(イ〜ホのいずれか)
イ自己の計算で保有している議決権が 50％超
ロ役員構成が過半数
ハ支配的な契約の存在
ニ資金調達の過半に寄与
ホその他支配を推測される事実の存在＜40％未満の場合＞
上記イかつロ〜ホのいずれかに該当(財務諸表等規則 8 条 4 項参照)
発行する全部又は一部の株式の内容として、譲渡による取得について、会社の承認を要する旨の定款の定めがない会
社
最終事業年度に係わる貸借対照表上、資本金が 5 億円以上
もしくは負債合計が 200 億円以上
過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、使用人等に従事したことがないもの(施行日前については、旧商法における子会社の定義を適用(施規 附則 2 条 5 項))
過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、その他の使用人等になったことがないもの(同上)発行済みの全部又は一部の株式について、譲渡による取得の場合には当該株式会社の承認が必要な旨を定款で定めている場合の当該株式株式会社の設立には発起設立と募集設立がある会社の設立には発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名(記名押印)しなければならない

会社法

規定の主要内容

49

株式会社の成立

・
・

定款

27

定款記載事項

・

(37)
(98)

(発行可能株式総数の定め)(創立総会決議による発行可能株式総数の定め)(発行可能株式総数)

・

(113)

施行規則

計算規則等

分 類
株式会社の
設立

・

30
31

定款の認証
定款の備置及び閲覧等

・
・
・
・
・

466
191

定款の変更
定款変更手続の特則・・

44

知っておきたいポイント
前項の定款は電磁的記録でも可株式会社はその本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する
絶対的記載事項
1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額(下限はなく、資本金 1 円会社も認められる)
5. 発起人の氏名又は名称及び住所
6. 発行可能株式総数(成立時までに追加記載可能)＊公開会社では設立時の発行株式総数は発行可能株式総数の 1/4 以上
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、当該変更の効力を生じた時の発行済み株式総数を下回ることができない公開会社では、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合は、同効力の発生時の発行済み株式の総数の 4 倍を超えることができない
定款は公証人の認証を受けなければその効力を生じない
会社は定款を本店及び支店に備置する
株主及び債権者は、営業時間内は何時でも閲覧請求できる
親会社社員は、必要があるとき、裁判所の許可を得て閲覧請求できる
ただし前 2 項の場合、謄本又は抄本の交付を請求するときは費用の支払が必要
定款の変更には株主総会の特別決議が必要(309②11)
株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであり、定款変更後の各株主が保有する単元数が、変更前より減少しない場合は、総会決議によらず定款変更可能

分
株式

類

会社法
107

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
株式の内容についての特別の定め

219①1

株券の提出に関する公告等

116①1

反対株主の株式買取請求

108
120

異なる種類の株式(省略)
株主の権利の行使に関する利益の供与

知っておきたいポイント
・ 発行株式全部について次の事項を定款により定めることができる
1. 譲渡による株式の取得について、当該会社の承認を要すること(譲渡制限株式)
2. 株主が会社に対してその株式の取得を請求すること(取得請求権付株式)
3. 会社が一定の条件が生じたことを理由として、当該株式を取得できること(取得条項付株式)・ 株券発行会社が、上記の譲渡制限株式についての定款の定めをする場合は、効力発生日までに、全株式について会社に対し株券を提出するよう、1 ヶ月前までに公告をし、かつ株主及び登録株式質権者には個別に通知しなければならな
い・ 会社が上記譲渡制限株式についての定款変更する場合、反対株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる
・

・

・

121
125

株主名簿
株主名簿の備置及び閲覧等

45

・
・
・

会社は何人に対しても、株主の権利の行使に関し、会社又は子会社の計算による、財産上の利益の供与をしてはならない
会社が特定の株主に対し、無償で財産上の利益を供与した
ときは、株主の権利の行使に関して利益供与したものと推定する。有償の場合でも、会社又は子会社が受けた利益に比し、著しく少ないときも同様
株主の権利の行使に関する利益の供与に関与した取締役は、
連帯して、利益供与の額を会社に対して支払う義務を負う。
ただし注意を怠らなかったことを説明した場合はその限りではない(利益供与取締役を除き過失責任)
会社は株主名簿を作成しなければならない
会社は株主名簿を本店に備置しなければならない
株主及び債権者は、営業時間内はいつでもその理由を明らかにすれば、閲覧請求できる

分 類
株式

親会社株式

会社法
123

施行規則

規定の主要内容
株主名簿管理人

124

基準日

135

親会社株式の取得の禁止(800)(消滅会社の株主等に、存続会社の親会社
株式を交付する場合の特則)

(23)

自己株式

計算規則等

155

(子会社による親会社株式の取得)

自己株式の取得

46

知っておきたいポイント
・ 会社は株主名簿管理人を置く旨定款で定め当該事務を委託することができる(旧、名義書換代理人)
・ 会社は一定の基準日を定め、株主名簿に記載されている株主を、その権利行使者とすることができる
・ 基準日を定める場合は、行使することができる権利の内容も定める(議決権、新株の割当等)
・ 基準日を定めているときは、当該基準日の 2 週間前までに必要事項を公告する。ただし定款で定めている場合は公告の必要はない・ 子会社はその親会社の株式を取得してはならない・ (例外的に取得できる場合)
1. 他の会社の事業全部を譲受ける場合その会社が保有している親会社株式
2. 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
3. 吸収分割又は新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
4. 親会社株式を無償で取得する場合
5. 親会社の他の子会社から、譲受ける場合(その他施規 23 条各項目参照)
・ 前項で取得した場合も子会社は相当の時期にその親会社株式を処分しなければならない
・ 自己株式を取得できる場合
1. 取得条項付株式の取得
2. 譲渡制限付株式の譲渡を承認せず買い取る場合
3. 株主総会の普通決議による取得
4. 取得請求権付株式の取得請求に応じる場合
5. 〜6.省略
7. 単元未満株式の買い取り請求に応じる場合
8. 所在不明株主の株式売却制度の買い手の場合
9. 端数株の処理に買い手として応じる場合
10. 他の会社の事業の全部を譲受ける場合にその会社が保有する会社の株式

分 類
自己株式

会社法

施行規則

（27）

株式併合等

単元株式

計算規則等

規定の主要内容(株式会社による自己株式の取得)

156

株主との合意による自己株式の取得

158

株主に対する通知等

160

特定の株主からの取得

163

子会社からの株式の取得

157

取得価格の決定

461①2
3
178
308②
180
183
185

財源規制

188
190

自己株式の消却
自己株式についての議決権
株式の併合
株式の分割
株式無償割当
34

単元株式数
理由の開示
47

知っておきたいポイント
11. 合併後消滅する会社から承継する場合
12. 吸収分割をする会社から承継する場合
13. 無償で取得する場合(その他、施規 27 条各項目参照)
・ 株主との合意により自己株式を有償で取得するには予め、総会の普通決議で次の事項を定める
1. 取得する株式の数
2. 対価として交付する金銭等の内容と総額3. 取得することができる期間(1 年以内)
・ 会社は株主に対し上記の事項を通知する。ただし公開会社
では公告によりこれに代えることも可・ 上記 156 の決定に併せ、総会の特別決議により特定の株主に対して通知を行う旨定めることができる
・ 会社がその子会社の有する当該会社の株式を取得する場合
は、取締役会がある場合は取締役会決議で可・ 上記 156 の総会決議に基づき株式を取得する場合はその都
度取締役会で次の事項を定める
1. 取得する株式の数
2. 1 株当たりに交付する金銭等の内容及び額又はこれらの算定方法
3. 株式譲渡申込期日・ 取得する自己株式の総額は分配可能額(461②参照)を超えてはならない
・ 取締役会決議により自己株式の消却が可能
・ 会社は自己株式については議決権を有しない
・ 株式会社は株式の併合をすることができる
・ 株式会社は株式の分割をすることができる
・ 株式会社は株主に対し、新たな払込みをさせないで会社の株式の割当をすることができる
・ 議決権を行使できる 1 千以下の一定の株式数を定款で定めることができる・ 上記の定款を定める時は取締役は株主総会でその理由を説

分 類
単元株式

単元未満株
式

会社法

施行規則

規定の主要内容

195

単元株式数の変更

308①

議決権の数

189

単元未満株式についての権利の制限等

(35)

株券

計算規則等

(単元未満株主についての権利)

192
194

単元未満株式の買取り請求
単元未満株主の売渡請求

214

株券を発行する旨の定款の定め

215

株券の発行

216

株券の記載事項

48

知っておきたいポイント
明しなければならない
・ 単元株式数の減少又は廃止についての定款変更は、取締役会決議で可能(191 参照)
・ 上記変更した場合は遅滞なくその株主に対し通知又は公告しなければならない
・ 株主は株式 1 株につき 1 個の議決権を有する。ただし単元
株式数を定款で定めている場合は 1 単元につき 1 個の議決権を有する
(ただし会社が総株主の議決権の四分の一以上を有し、実質的に支配関係にある他の会社が保有している株式には議決権はない)
・ 単元株式数に満たない数の株式(1 株に満たない端株も含む)を有する単元未満株主は総会において議決権を行使できない・ 会社は単元未満株主が、定められた特定の権利以外の全部又は一部を行使できない旨、定款で定めることができる(1株株主からの代表訴訟の提訴請求についての制限が可能、
847①参照)・ 単元未満株主は会社に買取を請求することができる
・ 単元未満株主が、単元株式に達するように端数を購入する
旨会社に請求できるよう定款を定めることができる
・ 会社は株券を発行する旨を定款で定めることができる(株券
不発行が原則)・ 株券発行会社は株式を発行した日以降、遅滞なく当該株式に係わる株券を発行しなければならない
・ 非公開会社は株主から請求があるまでは、株券を発行しな
くてもよい
・ 株券には次の事項と番号を記載し、代表取締役がこれに署名又は記名押印する
1. 商号
2. 当該株券に係わる株式の数
3. 譲渡制限の定めがあるときはその旨

分 類
〔機関〕
株主総会

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

295

総会の権限

296

総会の招集

298

総会の招集の決定

299
300
301
302
303

知っておきたいポイント・(63)(招集の決定事項)

73〜

総会の招集の通知
招集手続きの省略
総会参考資料及び議決権行使書面の交付
株主提案権

49

取締役会非設置会社では会社の組織、運営、管理その他の一切の事項について決議をすることができる
・ 取締役会設置会社では、法律及び定款で定めた事項に限り決議が可能＊決議の内容については、監査役監査実施要領参考資料 5「株主総会の決議事項」参照
・ 毎事業年度終了後一定の時期に招集が必要
・ その他必要があればいつでも招集が可能
・ 原則として取締役(会)が招集
・ 取締役(会)の決定事項
1. 日時及び場所(集中日に開催する場合、特に理由があればその理由)(招集地の制限はないが、従来と特に変わった場所で開催する場合その理由)
2. 目的事項(含、報告事項)
3. 書面決議に関する事項(株主 1,000 人以上は義務付け)(参考書類に記載すべき事項(施規 73 参照))
(議決権の行使の期限とする特定の時の決定)
4. 電磁的方法による議決権行使に関する事項(電磁的方法による議決権の行使、書面決議と重複した場合の処置、代理人による議決権の行使等については施規63 条 4 号参照)
・ 原則として公開会社は 2 週間前、非公開会社は 1 週間前に書面又は電磁的方法で発送・ 通知には上記の決定事項を記載
・ 株主全員の同意があれば招集手続きの省略が可能
・ 取締役は議案の参考書類と書面投票での投票用紙を株主に交付しなければならない(電磁的方法も可)・ 株主は取締役に対し一定の事項を総会の目的事項とすることを請求できる・ 取締役会設置会社では、議決権 1％、又は 300 個以上を 6 ヶ

分 類
株主総会

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

304
305

309

総会の決議

341

役員の選任及び解任の決議

310

議決権の代理行使

知っておきたいポイント
月間引続き保有する株主に限り、総会の 8 週間前までに、一定の事項を総会の目的事項とする旨請求できる(定款による条件緩和可)
・ ただし非公開会社では上記 6 ヶ月の条件は不要
・ 株主は総会において、目的事項に関して議案を提出することができる・ 上記 303 の条件を満たす株主は、総会の 8 週間前までに、総会の目的事項につき、株主が提出しようとする議案の要
領を、株主に通知することを、取締役に対し請求できる・ (普通決議)原則総議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議
・ (特別決議)総議決権の過半数(定款で 1／3 以上まで緩和可)が出席し、出席株主の議決権の 2／3(定款で 2／3 以上の割合を決めること、又は一定の数以上の株主の賛成が必要とすることも可)以上で決議＜必要例＞
1. 株式併合決議
2. 株式募集決議、株主割当決議、他
3. 役員の損害賠償責任免除決議
4. 定款変更、事業譲渡、解散の場合
5. 組織変更、組織再編決議の場合
6. その他 309 条 2 項各号参照
・ (特殊決議)当該総会で議決権を行使できる株主数の半数以上(定款で要件加重可)で、当該株主の議決権の 2／3(同)以上の多数で決議＜必要例＞ 株式の譲渡制限設置の場合他・ 役員の選任又は解任の決議は、総議決権の過半数(定款で 1／3 以上まで緩和可)が出席し、出席株主の議決権の過半数(定款で要件加重可)で決議
・50

株主は代理人によって議決権を行使できる。その場合は、株主又は代理人は、総会毎に代理権を証明する書面を会社

分 類
株主総会

会社法

施行規則

311

計算規則等

規定の主要内容

書面による議決権の行使
63−3 号
ロ
69

312
319

電磁的方法による議決権の行使
総会の決議の省略

320

総会への報告の省略

314

取締役等の説明義務

51

知っておきたいポイントに提出しなければならない(電磁的方法も可)・ 会社は代理人の数を制限することができる
・ 会社は代理権を証明する書類又は電磁的記録を 3 ヶ月間本店に備置しなければならない
・ 株主は営業時間内はいつでも上記書類を閲覧又は謄写の請求ができる
・ 書面による議決権の行使には、議決権行使書面に必要事項を記載し、次項の時までに会社に提出する・ 招集通知発送後、2 週間経過してから、総会の日までの間で取締役会で決めた特定の時・ 特定の時の定めがなければ、総会の日時の直前の営業時間
の終了時
・(省略)
・ 総会の目的事項について株主全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をすれば、当該提案を可決する旨の総会決議があったものとみなす
・ 上記の書面又は電磁的記録は、決議があったと見なされた日から 10 年間、本店に備置する・ 株主は営業時間内はいつでも閲覧又は謄写の請求ができる
・ 親会社社員は裁判所の許可を得て閲覧又は謄写の請求ができる
・ 定時総会のすべての目的事項について、決議があったと見なされた場合には、その時点で定時総会が終結したものとみなす
・ 取締役が株主の全員に対して、総会に報告すべき事項を通知した場合、株主全員の同意があれば、当該事項の総会への報告があったものとみなす(計算書類の決議(438②)や事業報告の報告(同③)も省略
可)・ 取締役、会計参与、監査役及び執行役は、総会では次の場
合を除き株主の要求に応じ説明する義務がある。
1. 会議の目的事項に関係ないとき

分 類
株主総会

会社法

施行規則
(71)

315

318

830

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント
2. 説明することが株主共同の利益を害するとき
3. 説明に調査を要するとき(相当期間前に通知があったとき、又は調査が容易である場合は該当しない)
4. 説明により他の者の権利侵害になる場合
5. 同一事項につき何回も説明を求められた場合
6. その他正当な理由がある場合(その他正当な理由)

総会の議長の権限

72

総会の議事録

総会決議の不存在又は無効の確認の訴え

52

・ 議長は総会の秩序を維持し議事を整理する
・ 議長は命令に従わない者又は総会の秩序を乱す者を退場させることができる・ 議事録は書面又は電磁的記録により作成しなければならな
い・ 議事録の内容
1. 日時、場所
2. 議事の経過の要領及びその結果
3. 出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監
査人の氏名又は名称
4. 議長の氏名
5. 議事録の作成をした取締役の氏名
・ 議事録は総会の日から 10 年間本店に備置、写しを 5 年間支店に備置(電磁的記録を含む)・ 株主及び債権者は営業時間内はいつでも閲覧又は謄写の請求ができる
・ 親会社社員は裁判所の許可を得て閲覧又は謄写の請求ができる
・ 総会決議の省略又は総会への報告が省略された場合の議事録については施規 72④参照
・ 総会の決議については決議が存在しないことの確認を訴えをもって請求できる
・ 決議内容が法令に違反する場合には、決議が無効であることの確認を訴えをもって請求できる

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
総会の決議の取消しの訴え

知っておきたいポイント
・ 株主、取締役、監査役等は次の場合、総会の決議の日から 3
ヶ月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求できる
1. 総会の招集手続き又は決議の方法が、法令もしくは定款に違反し又は著しく不公正なとき
2. 決議の内容が定款に違反するとき
3. 特別の利害関係者が議決権を行使して、著しく不当な決議がされたとき

分 類
株主総会

会社法
831

種類株主総
会
株主総会以
外の機関

321〜

(省略)

326

株主総会以外の機関の設置

・
・

327

取締役会等の設置義務等

・・(331④)・・・・・(331③)
328

大会社における監査役会等の設置義務

・(335 ③)(監査役の員数と社外監査役)

・
・

329

役員及び会計監査人の選任

・
・

53

株式会社には取締役を置かねばならない
株式会社は、定款の定めにより、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は取締役会を置かねばならない
取締役会設置会社は監査役を置かねばならない(委員会設置
会社を除き、非公開の会計参与設置会社では任意)
取締役会設置会社では取締役は 3 人以上必要
会計監査人設置会社は監査役を置かねばならない(委員会設
置会社を除く)委員会設置会社は監査役をおいてはならない
委員会設置会社は会計監査人を置かねばならない
委員会等設置会社の取締役は、会社の使用人を兼ねることができない
大会社は監査役会及び会計監査人を置かねばならない(非公開、及び委員会設置会社を除く)
非公開の大会社は会計監査人を置かねばならない
監査役会設置会社では監査役は 3 人以上で、そのうち半分
以上は社外監査役でなければならない
役員(取締役、会計参与、及び監査役)及び会計監査人の選
任は総会の決議による法律又は定款で定めた役員の員数を欠く場合に備えて、補

分 類
株主総会以
外の機関

会社法

施行規則
96

計算規則等

規定の主要内容
補欠の会社役員の選任343

監査役の選任に関する監査役の同意

344①1

会計監査人の選任に関する監査役の同意

342
330

累積投票による取締役の選任(省略)
会社と役員等との関係

331
332

取締役の欠格事由等(省略)
取締役の任期333

会計参与の資格等

54

知っておきたいポイント欠の役員を選任することができる
・ 補欠役員の選任のための総会の決定事項については施規 96
条 2 項を参照
・ 選任に係わる決議が効力を有する期間は原則として次の定時総会の開始の時までとする(ただし、定款による期間の伸張、又は総会の決議による期間の短縮は可能)
・ 監査役の選任議案を総会に提出するには監査役(会)の過半数の同意が必要
・ 監査役(会)は監査役の選任議案を総会に提出することを取締役に請求できる・ 会計監査人の選任議案を総会に提出するには監査役(会)の過半数の同意が必要
・ 監査役(会)は会計監査人の選任議案を総会に提出することを取締役に請求できる
・

会社と役員及び会計監査人との関係は委任に関する規定に従う(民法 643 条)

・ 原則 2 年(ただし定款又は総会決議で短縮可能)
・ 非公開会社(委員会設置会社を除く)では定款により 10 年まで伸張可能
・ 委員会設置会社の取締役は 1 年
・ 会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士、又は税理士
法人でなければならない
・ 会計参与の選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行う者を選定し、会社に通知
する
・ 資格がない者
1. 会社又は子会社の取締役、監査役又は使用人等(兼任禁止規定)
2. 業務停止処分中の者
3. 税理士法の規定により税理士業務を行うことができな

分 類
株主総会以
外の機関

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント

334
335②

会計参与の任期
監査役の資格等(兼任禁止規定)

・
・

336

監査役の任期

・
・
・

・

337

・
・
・

会計監査人の資格等

・

338

会計監査人の任期

339

解任

・
・
・

340

監査役による会計監査人の解任

・

343④

監査役の解任決議

・55

い者
332 条、取締役の任期と同じ
会社又は子会社の取締役、使用人又は子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができない
原則 4 年
非公開会社では定款で 10 年まで延長可能
定款により、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、前任者の任期に合わせることができる
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めを廃止した場合、任期は満了となる
株式譲渡制限を廃止した場合、任期は満了となる
会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければならない
監査法人は社員の中から会計監査人の職務を行う者を選定
し会社に通知する
資格がない者
1. 公認会計士法の規定により監査をすることができない者
2. 子会社等から、公認会計士又は監査法人の業務以外の業
務により、継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
3. 監査法人で、社員の半数以上が上記の 1、2 に該当する者
1年
総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなす
役員及び会計監査人の解任は原則として総会の普通決議による
監査役は次の理由があれば、全員の同意により会計監査人を解任できる
1. 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
2. 会計監査人にふさわしくない非行があったとき
3. 心身の故障により支障がある場合
監査役の解任は特別決議による(309 条 2 項 7 号)

分 類
株主総会以
外の機関

会社法
344①2
3
②
345

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
会計監査人の解任等に関する監査役の同
意・・監査役等の選任又は辞任した場合の意見
陳述

・

・

346

役員等に欠員を生じた場合の措置

・

・

取締役

348

取締役の業務の執行

・
・
・

349

・
・

会社の代表

・
・

56

知っておきたいポイント
会計監査人の解任又は再任しないことを総会の目的事項にするには監査役(会)の過半数の同意が必要
監査役(会)は会計監査人の解任又は再任しないことを総会の目的事項とする旨取締役に請求できる
監査役、会計参与又は会計監査人は、総会においてそれぞれの選任もしくは解任又は辞任について意見を述べることができる
辞任した監査役、会計参与又は会計監査人は辞任後最初の総会に出席し、辞任した旨及びその理由を述べることができる(監査役によって解任された会計監査人を含む)
役員が法律又は定款で定めた員数に欠けた場合、新たに選任された役員が就任するまでは、前任者が役員としての権
利、義務を有する
前項の場合、裁判所は利害関係人の申立により、一時役員の職務を行うべき者を選任できる
会計監査人が欠けた場合、遅滞なく選任されないときは、監査役(会)は一時会計監査人を選任しなければならない
取締役は株式会社(取締役会設置会社を除く)の業務を執行する
取締役が二人以上いる場合は過半数で決定する
各取締役に委任できない事項
1. 支配人の選任及び解任
2. 支店の設置、移転及び廃止
3. 総会の開催に関する事項
4. 内部統制のための体制整備に関する事項
5. 責任軽減規定に関する事項
大会社の取締役には内部統制のための体制整備を義務付け
取締役は会社を代表する。他に代表取締役を定めればその限りではない取締役が 2 人以上いれば各自が会社を代表する会社は、定款、定款の定めによる取締役の互選又は総会決議により代表取締役を定めることができる

分 類
取締役

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容・354

表見代表取締役

・

355

忠実義務

・

356
365

競業及び利益相反取引の制限

・

・

357

取締役の報告義務・360

株主による取締役の行為の差止め

・

・

361

取締役の報酬等

・

57

知っておきたいポイント
代表取締役は会社の業務に関する裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する
会社は代表取締役以外の取締役に、社長、副社長その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合は、当該取締役の行為は善意の第三者に対してその責任を負う
取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を行わなければならない
取締役は次の事項は総会において、また取締役会設置会社
では取締役会において、当該取引についての重要な事実を開示して、その承認を受けなければならない
1. 取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部に属する取引を行うとき
2. 取締役が自己又は第三者のために会社と取引をするとき
3. 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役の利益が相反する取引をするとき取締役会設置会社では、上記取引をした取締役は、遅滞なく、当該取引についての重要事項を取締役会に報告しなけ
ればならない取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに株主、又は監査役(会)設置会社では監査役(会)に報告しなければならない
株主は、取締役が法令、定款に違反する行為をすることによって会社に著しい損害を生ずるおそれがあるときは、当該行為をやめるよう請求できる公開会社では前項の株主は 6 ヶ月前から引き続き株式を保有する株主とする。ただし定款でその期間を短縮することは可能
取締役の報酬等については、定款で定めていなければ、次の事項を総会で決議する
1. 報酬等のうち、確定している額

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント
2. 額が確定していないものは具体的な算定方法
3. 報酬等のうち金銭でないものはその具体的内容

分 類
取締役

会社法

取締役会

362

取締役会の権限等

363

取締役会設置会社の取締役の権限

353
364

会社と取締役との間の訴えにおける会社
の代表

366

取締役会の招集・58

取締役会は次の職務を行う
1. 会社の業務執行の決定
2. 取締役の職務の執行の監督
3. 代表取締役の選定及び解職・ 取締役会は代表取締役を選定しなければならない
・ 取締役に委任できない事項(取締役会決議事項)
1. 重要な財産の処分及び譲受け
2. 多額の借財
3. 重要な使用人の選任及び解任
4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
5. 募集社債に関する事項
6. 内部統制のための体制の整備に関する事項
7. 責任軽減規定に関する事項
・ 大会社の取締役会は前項 6 の内部統制システムの構築に関する事項を決定しなければならない
・ 次の取締役は会社の業務を執行する
1. 代表取締役
2. 取締役会の決議により、業務を執行すべく選定された取締役
・ 業務執行取締役は 3 ｹ月に 1 回以上自己の職務の執行状況を
取締役会に報告しなければならない(報告の省略は不可(372②))
・ 会社と取締役間で訴えの提起があった場合、総会で会社を代表する者を定めることができ、取締役会設置会社では、総会で定めなければ、取締役会で定めることができる(監査役設置会社については 386 参照)
・ 各取締役が招集できる・ 定款又は取締役会で招集権者を定めた場合はその取締役
・ その場合その他の取締役は招集権者に取締役会の招集を請

分 類
取締役会

取締役会

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

368

招集手続

369

取締役会の決議・議事録

101③

知っておきたいポイント

議事録の内容101④371

議事録の備置370

取締役会の決議の省略(書面決議)372

取締役会への報告の省略

59

求できる
・ 原則 1 週間前までに各取締役、監査役に通知
・ 全員の同意があれば招集の手続の省略可・ 過半数が出席し、その過半数の同意で決議
・ 定款で加重要件を定めることは可・ 特別利害関係人は決議に加わることはできない
・ 議事については議事録を作成し、書面で作成したときは出席取締役及び監査役は署名又は記名押印する
・ 議事録が電磁的記録の場合は電子署名
・ 議事録に異議をとどめない取締役はその決議に賛成したものと推定される・ (記載内容)
1. 開催日時、場所(当該場所に存しない出席者がいた場合
その出席方法)2. 議事の経過の要領及びその結果
3. 特別利害関係人の氏名
4. 出席者及び議長の氏名
・ 取締役会決議が省略された場合(370)、又は取締役会への報告が省略された場合(372)の議事録については施規 101④参照・ 議事録は取締役会の日から 10 年間本店備置・ 株主は、営業時間内はいつでも閲覧、謄写の請求をできる(監査役設置会社、委員会設置会社では裁判所の許可が必
要)・ 債権者及び親会社社員は裁判所の許可を得て閲覧、謄写の請求をできる・ 取締役会の決議事項につき、全員が書面又は電磁的記録により同意し、監査役から当該提案に異議がなければ、議案を可決する旨の取締役会の決議があったものと見なす旨、定款で定めることができる
・ 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役会に報告すべき事項がある場合、取締役、監査役の全員にその内

分 類
取締役会

会社法

施行規則

373

計算規則等

規定の主要内容

特別取締役による取締役決議(旧商法の重要財産委員会に相当)

・
・

・

・

会計参与

374

会計参与の権限

・(会計参与報告の内容)

・
・

375

会計参与の報告義務

・376

取締役会への出席・377

総会における意見陳述

・

会計参与による計算書類等の備置(計算書類の備置き)

・

(102)

378
(103)

・

60

知っておきたいポイント
容を通知すれば、取締役会への報告は省略可
3 ｹ月に 1 度の業務執行状況の報告は省略できない(363②)
取締役設置会社は次の要件に該当すれば予め 3 人以上の特別取締役を選任できる
1. 取締役の数が 6 人以上
2. 取締役のうち 1 人以上が社外取締役
特別取締役の決議事項(362④1、2)
1. 重要な財産の処分及び譲受け
2. 多額の借財
決議要件は特別取締役の過半数が出席し、その過半数の同意(取締役会で要件の加重可)
取締役と共同して計算書類等を作成し、会計参与報告を作成する
会計参与報告の内容については施規 102 参照
会計参与の調査権
1. 会計帳簿類の閲覧及び謄写
2. 取締役及び使用人に対する会計に関する報告の請求
3. 子会社の会計に関する事項についての調査
会計参与は取締役の職務の執行に関し法令、定款に違反す
る重大な事実を発見したときは、遅滞なく株主(監査役(会)設置会社では監査役(会))に報告しなければならない
会計参与は計算書類等の承認をする取締役会に出席し、必要があれば意見を述べなければならない
会計参与は計算書類等の作成に関し取締役と意見が異なる
場合は、総会で意見を述べることができる
会計参与は計算書類等を原則 5 年間定めた場所に備置しなければならない(備置書類の種類とその必要期間、備置場所の詳細は本条 1 項 1 号、施規 103 参照)
株主及び債権者は営業時間内はいつでも、又親会社社員は裁判所の許可があれば、上記書類の閲覧又は謄写の請求が
できる

分 類
会計参与

監査役

会社法
379

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
会計参与の報酬・・380

費用等の請求・381

監査役の権限・(105)(監査報告の作成)
・
・

・
382

取締役(会)への報告義務

・383

取締役会への出席義務等

・384

株主総会に対する報告義務・385

監査役による取締役の行為の差止め

・

386

会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表監査役の報酬等

・

387

61

・

知っておきたいポイント
会計参与の報酬は定款で定めなければ総会の決議による会計参与が二人以上いる場合、総会で個別に定めなければ、総枠の範囲内で会計参与の協議で定める会計参与が職務執行のために必要な費用は会社に請求できる
監査役は取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならない(原則として業務監査権限と会計監査権
限の両方を有する。389 参照)
監査報告の作成については施規 105 参照
監査役はいつでも取締役及び使用人に対し、事業の報告を求め、業務及び財産の状況の調査をすることができる
監査役はその職務を行うため必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、又は業務及び財産の調査をすることができる(子会社調査権)
子会社は正当な理由があれば前項の調査を拒むことができる
取締役が法令定款に違反し、又は著しく不当な事実があれば、監査役は遅滞なくその旨を取締役(会)に報告しなければならない
監査役は取締役会に出席し、必要があれば意見を述べなければならない監査役は取締役が総会に提出する議案その他を調査し、法令、定款に違反し、又は著しく不当な事項があれば、その調査結果を総会に報告しなければならない
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令、定款に違反する行為をなすことにより、会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為を止めさせることを請求できる会社と取締役との間の訴えについては監査役が会社を代表する監査役の報酬等は定款でその額を定めなければ、総会の決
議による

分 類
監査役

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
・388

費用等の請求・389

定款の定めによる監査範囲の限定

・
・

監査役会

397②

会計監査人からの報告

・390

監査役会の権限等

・
・

・
391
392

監査役会の招集権者
監査役会の招集手続393

監査役会の決議

・
・
・
・

394

監査役会の議事録

・
・
・
・
62

知っておきたいポイント
監査役が二人以上いる場合、各監査役の報酬等について総会の決議がない場合、前項の総額の範囲内において、全員の協議によって定める監査役がその職務の執行に必要な費用を会社に請求したときは、会社はその費用が不必要であることを証明した場合を除き、これを拒むことができない
大会社でない非公開会社は、定款の定めにより、監査役の監査権限を、会計に関するものに限定することができる
会計監査に限定された監査役の職務については 389 条 2 項〜7 項参照。監査報告の作成については施規 107 参照
監査役は会計監査人に対しその監査に関する報告を求める
ことができる
監査役会は全ての監査役で組織する(335③参照)
監査役会は次の職務を行う。ただし第 3 号の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない(独任制)
1. 監査報告の作成
2. 常勤の監査役の選定及び解職
3. 監査の方針、会社の業務及び財産の調査の方法その他の監査役の職務の執行方法に関する事項の決定
監査役は監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役に報告しなければならない
監査役会は各監査役が招集できる
招集には原則 1 週間前までに各監査役に通知
監査役全員の同意があれば招集手続きは不要
監査役会の決議は監査役の過半数の同意による(書面決議は不可)
監査役会の議事については議事録を作成し、書面をもって作成された時は出席監査役は署名又は記名、押印する議事録が電磁的記録の場合は電子署名決議に参加した監査役が、議事録に異議をとどめていなけ
れば、その決議に賛成したものとみなす
会社は監査役会の日から 10 年間議事録を本店に備置かねば

分 類
監査役会

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント
ならない
株主、債権者、親会社社員は裁判所の許可を得て議事録の閲覧又は謄写の請求ができる（記載内容）
1. 開催日時、場所（当該場所に存しない出席者がいた場合
その出席方法）2. 議事の経過の要領及びその結果
3. 報告を受けた事項等に関して述べられた意見等
4. 出席役員等の氏名又は名称
5. 議長の氏名
・ 監査役会への報告が省略された場合(395)の議事録について
は施規 109④参照
・ 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべきことを通知したときは、当該事項を監査役会に報告することを要しない
・ 会計監査人は会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査し、会計監査報告を作成しなければならない
・ 会計監査人はいつでも会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、取締役、会計参与並びに使用人から、会計に関する報告を求めることができる
・ 会計監査人はその職務を行うため必要があるときは、子会社に対し、会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査することができる
・ 子会社は正当な理由があるときは、前項の報告又は調査を拒むことができる・ 会計監査人は取締役の職務執行に関し、法令、定款に違反する重要な事実を発見したときは、遅滞なくこれを監査役(会)に報告しなければならない
・ 計算書類等が法令、定款に適合しているかどうかについて、会計監査人が監査役(会)と意見を異にするときは、総会に出席して意見を述べることができる
・

395

会計監査人

（109③）(監査役会議事録の内容)（109④）

監査役会への報告の省略

396

会計監査人の権限等

397

監査役に対する報告398

総会における会計監査人の意見陳述

63

分 類
会計監査人

会社法

計算規則等

規定の主要内容
・

399
委員会及び
執行役
役員等の損
害賠償責任

施行規則

400〜
422
423

会計監査人の報酬等の決定に関する監査
役の関与
(省略)

・

役員等の会社に対する損害賠償責任

・
・
・

424
425

会社に対する損害賠償責任の免除
責任の一部免除

・
・

・
・
426

取締役等による免除に関する定款の定め

・

・
427

責任限定契約・・64

知っておきたいポイント
総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は総会に出席して意見を述べなければならない
取締役は会計監査人の報酬等を定める場合は監査役(会)の同意を得なければならない

役員等はその任務を怠った時は、会社に対しこれによって生じた損害を賠償する責任を負う(過失責任)
取締役が総会又は取締役会の決議を経ないで競業取引を行って得た利益は前項の損害の額と推定される
競業取引又は利益相反取引により会社に損害が生じたとき
は、取引を行った取締役及び取引を承認した取締役(会)はその任務を怠ったものと推定される前条の責任は総株主の同意がなければ免除できない
ただし、役員等の職務に善意でかつ重大な過失がないとき
は、総会の特別決議により、最低責任限度額までの免除ができる
最低責任限度額及び総会での開示事項については、425①1号、2 号、及び同条②参照
責任の免除に関する議案を総会に提出するには、監査役全員の同意が必要
役員等の職務に善意でかつ重大な過失がないときは、最低責任限度額を限度として、取締役(会)の決議により、免除できる旨を定款で定めることができる
前項の定款変更議案を総会に提出するには監査役全員の同意が必要
社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人については、その職務に善意でかつ重大な過失がないときは、予め定款で定めた額と、最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨定款で定めることができる
前項の定款変更議案を総会に提出するには監査役全員の同

分 類
役員等の損
害賠償責任

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント

428

競業取引等の場合の特則429

役員等の第三者に対する損害賠償責任

430

役員等の連帯責任435

会計に関する事項の詳細については本稿
第 3 編 「会計の基礎知識」参照
計算書類の作成及び保存

計算等

（91①）

(118〜)

意が必要
競業取引、自己取引等による取締役の責任は軽減できない(無過失責任)・ 役員等がその職務に悪意又は重大な過失があったときは、これにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負う
・ 役員等が会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、連帯債務者とする
・・

会社は各事業年度に係る次の資料を作成しなければならな
い
1. 計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書、個別注記表)
2. 事業報告

事業報告の内容(省略)436

3. 計算書類及び事業報告の附属明細書
・ 上記書類は電磁的記録による作成も可・ 計算書類及びその附属明細書は、作成時から 10 年間保存・ 会計監査人設置会社では
1. 計算書類及びその附属明細書は、監査役及び会計監査人の監査を受ける
2. 事業報告及びその附属明細書は、監査役の監査を受ける

計算書類等の監査等

129・130132
155・156
152
154
158・160

事業報告の監査報告の内容(省略)
同上監査報告等の通知期限及び「特定取締役」「特定監査役」の定義(省略)
計算書類等の監査役監査報告の内容及び個別の「監査役監査報告」の定義(省略)
同上監査報告の通知期限(省略)
会計監査人監査報告の内容(省略)
会計監査人、監査役の監査報告の通知期
65

分 類
計算等

計算規則等

規定の主要内容
限(省略)

・

437

計算書類等の株主への提供

・

438
439

計算書類等の総会への提出等
会計監査人設置会社の特則・計算書類の公告

・441

臨時計算書類

・
・
・
・

442

計算書類等の備置き及び閲覧等

・
・

会社法

440

施行規則

163

・
・
・
・
444

連結計算書類・・・
66

知っておきたいポイント
取締役会は、監査役及び会計監査人の監査を終了した、計算書類、事業報告及び附属明細書について承認を行う
取締役会は、定時株主総会の招集通知により、株主に対し、計算書類、事業報告、及び監査役、会計監査人の監査報告を提供する
計算書類及び事業報告について、会計監査人及び監査役の適正意見があるときは、株主総会の承認を要せず、取締役
会は総会で報告すれば足りる(計規 163「承認特則規定」に該当)
有価証券報告書提出会社を除く全ての会社は総会終了後遅滞なく、貸借対照表(大会社では損益計算書も)を公告しなければならない
官報、日刊新聞紙に公告する場合は要旨でよい
電磁的方法による開示も可(5 年間)
有価証券報告書提出会社は不要(EDINET 開示)
会社は臨時決算日を定め、臨時の貸借対照表、損益計算書を作成することができる(剰余金の分配可能額の増減に影響)
監査及び取締役会の承認手続き等は本決算に準ずる計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書、監査役及び会計監査人の監査報告は、総会の 2 週間前の日から 5 年間
本店に備置する
臨時計算書類とその監査報告は、作成日から 5 年間備置
上記書類の写しを支店においては 3 年間備置
株主及び債権者は、営業時間内はいつでも閲覧又は謄本もしくは抄本の交付を請求できる(費用支払必要)
親会社社員は必要があるときは裁判所の許可を得て同様の請求が可
会計監査人設置会社は連結計算書類を作成できる。ただし有価証券報告書提出会社は作成しなければならない
連結計算書類は電磁的記録による作成も可
連結計算書類は監査役及び会計監査人の監査を受けなけれ

分 類
計算等

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

知っておきたいポイント
・
・
・

162
453

連結計算書類の提供(省略)
剰余金の配当454

配当に関する事項の決定
中間配当

事業の譲渡
等

459

取締役会による配当の決定に関する特則

461

配当の制限

462

配当等に関する責任467

事業譲渡の承認等持分会社(575〜)、社債(676〜)
組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(743〜)、外国会社(817〜)
(省略)
67

・

ばならない
監査終了後の連結計算書類は取締役会で承認を受ける
取締役会で承認した連結計算書類は総会招集通知で、株主に提供しなければならない
取締役会で承認した連結計算書類及びその監査結果は総会に報告しなければならない

会社は株主に対し何時でも剰余金の配当をすることができる・ 会社は剰余金の配当をする場合は、その都度総会決議により必要事項を定める・ 取締役会設置会社は、事業年度の途中 1 回に限り、取締役会の決議により、金銭による中間配当をすることができる
・ 会計監査人及び監査役会設置会社で、かつ、取締役の任期が 1 年の会社は、配当を取締役会で決定する旨定款で定めることができる・ 剰余金の配当と株主からの自己株式取得等による金銭の交付額の総額が、分配可能額を超えてはならない
・ ＜分配可能額＞
臨時計算書類に基づく期間損益も反映し、分配時における、留保利益や資本剰余金等を積上方式で計算・ 分配可能額を超えて分配した場合、関連した取締役は無過失を立証しない限り連帯して弁済責任を負う(証明責任のある過失責任)・ 会社が事業の全部もしくは重要な一部を譲渡する場合、他の会社の事業の全部を譲受ける場合、又は事業の全部の賃貸あるいは経営の委任等の契約の締結をする場合は、株主総会の特別決議が必要

分
訴訟

登記

類

会社法
847

施行規則

計算規則等

規定の主要内容
責任追及の訴え(代表訴訟)

849

会社の訴訟参加

850

和解

911

株式会社の設立の登記

68

知っておきたいポイント
・ 6 ヶ月前から引き続き株式を有する株主は、会社に対し、書面その他の方法により、役員等の責任追及等の訴えの提起を請求することができる。ただしその訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り、又は会社に損害を与えることを目的とする場合はその限りではない・ 6 ヶ月を下回る期間を定款で定めることは可能
・ 単元未満株主は権利を行使できない旨定款で定めることができる(189 参照)
・ 非公開会社にあっては 6 ヶ月の期間制限はない
・ 会社が上記の請求の日から 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる
・ 会社は 60 日以内に責任追及の訴えをしない場合には、株主又は役員等から請求があれば、不提訴理由を書面その他で通知しなければならない
・ 株主が訴えを提起したとき、裁判所は被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保提供を命ずることができる
・ 株主又は会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係わる訴訟に参加することができる・ 会社が取締役等を補助するため、訴訟に参加するには、監査役全員の同意が必要
・ 代表訴訟について和解をする場合、会社がその和解の当事者でないときは、裁判所は会社に対し和解の内容を通知し、異議あるときは 2 週間以内に述べるべき旨催告する
・ 会社がこの期間内に書面で異議を述べなければ、その内容
で株主が和解を承認したものとみなされる・ 取締役の責任を追及する訴訟につき会社が和解をする場合、株主全員の承諾を得る必要はない
・ 本店の所在地において 2 週間以内に実施
・ 登記事項
1. 目的 2.商号 3.本店及び支店の所在場所

分
登記

公告

類

会社法

施行規則

計算規則等

規定の主要内容

915

変更の登記

939

会社の公告方法941

電子公告調査知っておきたいポイント
4. 略 5.資本金の額 6.発行可能株式総数
7. 発行する株式の内容 8.単元株式数
9. 発行済株式の総数(種類ごと) 10.株券発行する旨
11. 株主名簿管理人に関する事項
12. 新株予約権に関する事項
13. 取締役の氏名 14.代表取締役の氏名及び住所15. 取締役会設置会社である旨
16. 会計参与に関する事項
17. 監査役設置会社である旨、及び監査役の氏名
18. 監査役会設置会社である旨、及び社外監査役
19. 会計監査人に関する事項
20. 一時会計監査人に関する事項
21. 特別取締役に関する事項
22. 委員会設置会社に関する事項
23. 責任免除に関する定款の定め
24. 責任限定契約に関する定款の定め
25. 同上のうち社外取締役に関するものについては、社外取締役である旨26. 同上のうち社外監査役に関するものについては社外監査役である旨27. 計算書類の電磁的公告に関する事項
28. 会社の公告方法に関する定款の定め
29. 同上のうち電子公告に関する事項
30. 公告方法を官報に掲載することとする旨
・ 登記事項に変更が生じたときは、2 週間以内に、本店の所在地において変更登記をしなければならない
・ 次のいずれかを定款で定める
1. 官報
2. 日刊新聞紙
3. 電子公告
・ 電子公告を行う場合は、公告期間中、情報が不特定多数の者が提供を受ける状態に置かれているかどうかについて、
69

分
公告

罰則

類

会社法

施行規則

計算規則等

221-1 号

公告規則 3

規定の主要内容

960

取締役、監査役等の特別背任罪963

会社財産を危うくする罪

964
965

虚偽文書行使等の罪
預合いの罪

966
967
968
970
976

株式の超過発行の罪
取締役等の贈収賄罪
株主等の権利の行使に関する贈収賄罪
株主の権利の行使に関する利益供与の罪
科料に処すべき行為(省略)

知っておきたいポイント
法務大臣の登録を受けた調査機関に調査を求めなければならない。
・ 調査機関に対する電子公告調査を求める具体的方法については、公告規則 3 条参照
・ 10 年以下の懲役もしくは 1 千万円以下の罰金又は、これらの併科
・ 5 年以下の懲役もしくは 5 百万円以下の罰金又はこれらの併
科・ 同上・ 5 年以下の懲役もしくは 5 百万円以下の罰金又はこれらの併科。預合いに応じた者も同じ
・ 5 年以下の懲役又は 5 百万円以下の罰金
・ 同上
・ 同上
・ 3 年以下の懲役又は 3 百万円以下の罰金【参考資料 5】会社法以外に監査役業務に関連の深い主要な法律の抜粋（参考資料 5-1）証券取引法
昭和 23 年 4 月 13 日 法律第 25 号
昭和 23 年 5 月 16 日 施行1)目的：
国民経済の適切な運営及び投資者の保護のために、有価証券の発行及び売買その他の取引を公正ならしめ、且つ有価証券の流通を円滑ならしめること。
2)主要内容：① 企業内容の開示に関する規定＜発行市場における開示＞(4 条)有価証券の募集又は売出しの場合の届出に関する規定
70

(5 条)有価証券届出書の提出と添付書類に関する規定(13 条)目論見書・仮目論見書の作成使用＜流通市場における開示＞(24 条)有価証券報告書の提出に関する規定(24 条の 5)半期報告書、臨時報告書に関する規定(25 条)有価証券届出書・有価証券報告書等の公衆縦覧② 公開買付けの場合の開示に関する規定③ 株券等の大量保有の状況の開示に関する規定④ 証券会社、証券業協会、証券取引所等の監督に関する規定⑤ 会計事項に関する関連法規(193 条)財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(大蔵省令 59 号)
・ただしこの規則に定めがない場合は一般に公正妥当と認められる会計基準に従う。
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(大蔵省令 28 号)⑥ インサイダー取引規制(166 条)内部取引規制―――会社関係者の場合
対象有価証券について、内部者として重要事実を知った者は、これが公表される前に売買取引をしてはならない旨の規定。
＜ポイント＞
・対象有価証券は何か
上場会社等の特定有価証券で、政令で規定。株券、新株引受権証書、新株予約権証書、社債券などが含まれる。
・会社関係者とは誰か(内部者)
上場会社の役員、従業員(含、パートタイマー)、帳簿閲覧権を持つ株主(議決権 3％以上所有)(準内部者)
当該会社に対して調査権、報告書等の受理権等、法令に基づく権限を持つもの(含、公務員)、当該会社と契約を締結しているもの(会計士、顧問弁護士等)(情報受領者)
内部者又は準内部者から重要事実の伝達を受けたもの
71

・重要事実とは何か
166 条②に列記されている事項、その他これに準ずる政令で定める事項。上場会社に関するものと、その子会社に関するものがあり、それぞれ「決定事項」「発生事実」「業績予想の変動」「その他の事実」に大別される。
・公表の時期はいつか
公表とは重要事実等が多数のものが知り得る状態になる措置であり、詳細は省令で規定。
一般紙や放送局など二つ以上の報道機関に公開し 12 時間以上経過することが原則。
⑦

監査(193 条の 2)公認会計士・監査法人の監査証明
昭和 26 年 7 月から公認会計士の監査証明を義務付け。昭和 49 年には商特法により、大会社について、会計監査人(公認会計士
又は監査法人)の事前監査を強制。
⑧ 罰則(8 章)罰則
197 条以下に最高懲役 5 年、罰金 500 万円以下を筆頭に相当数の罰則規定。
一般に証取法の関連の罰則は厳しく、知らなかったでは済まされないとされている。
(例)
インサイダー取引違反(198−19 号)
3 年以下の懲役、3 百万円以下の罰金(198 の 2)
その行為で得た利益の没収
有価証券報告書虚偽記載罪(197①1 号)
5 年以下の懲役、5 百万円以下の罰金
半期報告書・臨時報告書虚偽記載罪(証取 198−6 号)
3 年以下の懲役、3 百万円以下の罰金
3)最近の動き：① 平成 17 年の証券取引法の一部改正(平成 17 年 6 月 22 日成立、12 月 1 日施行)
ⅰ．公開買付(TOB)規制の適用範囲の見直し
立会外取引のうち、相対取引に類似する取引については、買付け後の保有割合が 3 分の 1 を超える場合には、株主に平等に売却の機会を与えるため、公開買付規制の対象とする。
ⅱ．上場会社の親会社に対する情報開示の義務付け
72

子会社が上場会社であり、親会社が上場していない場合、親会社自身の次の情報開示を義務付ける。
・株式の所有者別状況及び大株主の状況
・役員の状況
・商法に基づくＢ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、営業報告書、附属明細書等
ⅲ．外国会社等の英文による企業情報の開示
外国会社等には、日本語による要約等の補足書類の添付を条件に、英語による有価証券報告書の提出を認める。
② 平成 18 年の証券取引法の一部改正(平成 18 年 6 月 7 日成立、6 月 14 日公布。以後、段階的に適用)
ⅰ．金融商品取引法に一本化
現行の証券取引法について、リスクを伴う金融商品を幅広く規制する金融商品取引法(いわゆる「投資サービス法」)に一本化し、販売・勧誘ルールを統一すると同時に、顧客への商品説明を徹底させる。
ⅱ．いわゆる「投資サービス規制」
投資性の強い金融商品･サービスに横断的に隙間なく同等の規制を課すると同時に、プロ向けと一般向けの商品には、柔軟的に差異のある規制を課す。
ⅲ．取引所制度
取引所の上場審査・売買審査等の自主規制 機能を強化し、独立性を付与する。
ⅳ．開示制度：・四半期報告書制度の法定化(3 ｹ月毎、45 日以内)
・有価証券報告書の記載内容に係わる、経営者の確認書の提出の義務化
・各事業年度毎に、当該会社の属する企業集団の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した「内部統制報告書」を提出しなければならない。「内部統制報告書」は監査法人等の監査証明が必要。・・・平成 21
年 3 月期から適用
・その他、大量保有報告制度の見直し他
ⅴ．罰則の強化等：
・有価証券届出書等の虚偽記載、風説の流布･偽計、相場操縦行為等に対する法定刑が、10 年以下の懲役もしくは 1000 万円以下の罰金又は併科(法人両罰 7 億円以下)に引き上げ。
・インサイダー取引については 5 年以下の懲役もしくは 500 万円以下の罰金又は併科(法人両罰 5 億円以下)に引き上げ。
（参考資料 5-2）独占禁止法(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律)
昭和 22 年 4 月 14 日 法律第 54 号
昭和 22 年 7 月 11 日 施行731)目的：
私的独占、不当な取引制限及び不公正な取引方法を禁止し、事業支配力の過度の集中を防止して、結合、協定等の方法による生産、販売、価格、技術等の不当な制限その他一切の事業活動の不当な拘束を排除することにより、公正且つ自由な競争を促進し、事業者の創意を発揮させ、事業活動を盛んにし、雇用及び国民所得の水準を高め、以って、一般消費者の利益を確保するとともに、国民経済の民主的で健全な発達を促進すること。
2)主要内容：① 禁止行為の 3 本柱(3 条)私的独占の禁止
支配力行使による他の事業者の事業活動の排除、支配の禁止(3 条)不当な取引制限の禁止
カルテル・談合の禁止(19 条)不公正な取引方法の禁止
不公正な競争を阻害する行為の禁止② 組織規定：公正取引委員会の組織について(27 条〜44 条)③ 手続規定：調査・審判・審決の手続について(45 条〜70 条)④ 罰
則：＜平成 18 年 4 月施行の罰則強化のポイント＞(課徴金については 7 条の 2)
ⅰ．違反行為を自主申告すれば先着 3 社まで課徴金を減免(リーニエンシー制度)
談合やカルテルを最初に申告し、調査に協力した企業の刑事告発を見送り、課徴金も 100％免除。
2 番手は 50％、3 番手は 30％減額されるが刑事告発は免除されず。
公取委にはファクスで申し出、事前相談制度もあり。
ⅱ．課徴金の大幅 UP。累犯性があればさらに 5 割加算
製造業等の大企業の場合は、課徴金は対象製品の売上高に対し、従来の 6％から 10％に引き上げ。過去 10 年間に課徴金納付命令を受けている場合は 15％に。
ⅲ．令状に基づく犯則調査権を公取委に付与
裁判所の令状を得て、家宅捜査や資料の差押えができる強制調査権を付与された。
＜刑事罰(89 条〜95 条の 3)＞
74

(89 条)私的独占又は不当な取引制限の罪
個人：3 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金(95 条)両罰規定
法人：5 億円以下の罰金法人の代表者：500 万円以下の罰金
3)関連法規：① 景表法(不当景品類及び不当表示防止法)
商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止し、公正な競争を確保するための法律② 下請法 (下請代金支払遅延等防止法)
下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護するための法律③ 不正競争防止法
事業者間の公正な競争、及びこれに関する国際的約束の的確な実施を確保するため、不正競争の防止及び不正競争に係わる損害賠償等を講じ、もって国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。
(第 11 条)「外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止」＜平成 17 年 11 月施行の改正点の主なポイント＞
ⅰ．在職中に会社の規則などに背いて他社との間で秘密の漏洩を約束し、退職後に秘密を提供したり利用した場合等、退職者へ の刑事罰の導入ⅱ．部下に命じて他社の秘密を取得させたり、転職者に秘密を持ち込ませて製品開発を行うなどの、秘密の「2 次取得者」への刑事罰の導入
ⅲ．法人にも刑事罰を導入(1 億 5 千万円以下の罰金)
ⅳ．個人への罰則強化(5 年以下の懲役又は 5 百万円以下の罰金)及び国外犯への刑事罰の導入、他（参考資料 5-3）環境基本法
平成 5 年 11 月 19 日 法律第 91 号
平成 5 年 11 月 19 日 施行
1)目的：
環境の保全について、基本理念を定め、並びに国、地方公共団体、事業者及び国民の責務を明らかにするとともに、環境の保全に関する施策の基本となる事項を定めることにより、環境の保全に関する施策を総合的かつ計画的に推進し、もって現在及び将来の国民の健康で文化的な生活の確保に寄与するとともに人類の福祉に貢献することを目的とする。
75

2)基本理念：① 環境の恵沢の享受と継承② 環境への負荷の少ない持続的発展が可能な社会の構築③ 国際的強調による地球環境保全の積極的推進
3)関連法規：① 循環型社会形成推進基本法② 資源有効利用促進法③ 廃棄物処理法④ その他各種のリサイクル法及びグリーン購入法等（参考資料 5-4）個人情報保護法
平成 15 年 5 月 30 日 法律第 57 号
平成 15 年 5 月 30 日 施行(全面施行 17 年 4 月 1 日)
1)目的：
高度情報通信社会の進展に伴い、個人情報の利用が著しく拡大していることに鑑み、その適正な取扱に関し、基本理念及び政府による個人情報保護に関する施策の基本事項を定め、国及び地方公共団体の責務等を明らかにするとともに、個人情報を取り扱う事業者の遵守すべき義務を定めることにより、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利、利益を保護することを目的とする。
2)主要内容：① 基本原則個人情報は、個人の人格尊重の理念の下に、適正な取扱いが図られなければならない。適正な取扱いとは、個人に対して、利用目的を明確にして、その範囲内での取扱いを原則とする。本人の同意がなく、利用目的外の取扱いをしたり、第三者に個人データを提供したりすることはできない。
② 言葉の定義ⅰ．個人情報とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるものをいう。
ⅱ．個人情報データベース等とは、個人情報を含む情報の集合体であって、パソコンなどで検索できるように体系的に構成されているものや、特定の個人情報を容易に検索できるように体系的に構成したものをいう。
ⅲ．個人情報取扱事業者とは、5,000 人を超える個人情報データベース等を事業の用に供しているものをいう。
ⅳ．個人データとは、個人情報データベース等を構成する個人情報をいう。
ⅴ．保有個人データとは、個人情報取扱事業者が、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止を76

行う権利を有する個人データをいう。
罰則
個人情報取扱事業者が、本法の定める義務に違反した場合には、最高 6 ヶ月以下の懲役又は 30 万円以下の罰金。
（参考資料 5-5）公益通報者保護法
平成 16 年 6 月 18 日 法律第 122 号
平成 18 年 4 月 11 日 施行
1)目的：
公益通報をしたことを理由とする公益通報者の解雇の無効等並びに公益通報に関し事業者及び行政機関が取るべき措置を定めることにより、公益通報者の保護を図るとともに、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護にかかわる法令の規定の遵守を図ること。
2)主要内容：① 基本原則労働者が事業者内部の法令違反行為について、事業者内部、行政機関、事業者外部に対し、それぞれ所定の要件を満たして公益通報を行った場合、公益通報者に対する解雇の無効や、その他の不利益な取扱いを禁止するとともに、公益通報を受けた事業者や行政機関の取るべき措置を定めたもの。ただし通報者は、通報に当たって、他者の正当な利益や公共の利益を害さないように努めなければならない。
② 言葉の定義ⅰ．「公益通報」とは、労働者(公務員を含む)が、不正の目的でなく、その労務提供先、又はその役員、従業員等について、法令違反行為が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、当該労務提供先や、労務提供先が予め定めた者、あるいは当該法令違反行為について処分又は勧告をする権限をもつ行政機関等に通報すること。
ⅱ．「公益通報者」とは、公益通報を行った労働者を「公益通報者」という。
③ 通報対象となる法令
個人の生命又は身体の保護、消費者の利益の擁護、環境の保全、公正な競争の確保、その他の法律で別表に掲げる法律(全 407 本)＜具体例＞刑法・食品衛生法・証券取引法・JAS 法・大気汚染防止法、廃棄物処理法・個人情報保護法・薬事法・水質汚濁防止法、独占禁止法・労働基準法、他④ 事業者及び行政機関が取るべき措置
ⅰ．書面による公益通報を受けた事業者は、是正措置を取った時はその旨を、又法令違反行為がなかった時はその旨を、当該公益通報者に対し、遅滞なく通知するよう努めなければならない。
ⅱ．公益通報を受けた行政機関は、必要な調査を行い、法令違反行為が認められるときは、法令に基づく措置その他適当な措置をとらなければならない。
③

77

【参考資料 6】主な会計規範(1) 法務省関係
・ 会社法
・ 会社法施行規則
・ 会社計算規則(2) 内閣府・金融庁関係
・ 証券取引法 (金融庁)
・ 企業内容等の開示に関する内閣府令 (内閣府)
・ 企業内容等開示ガイドライン (金融庁)
・ 財務諸表等規則、同ガイドライン (金融庁)
・ 中間財務諸表等規則・同ガイドライン (金融庁)
・ 連結財務諸表規則・同ガイドライン (金融庁)
・ 中間連結財務諸表規則・同ガイドライン (金融庁)(3) 企業会計審議会関係
・ 企業会計原則・同注解
・ 原価計算基準
・ 連結財務諸表原則・同注解・ 連結キャッシュ・フロー計算書等の作成基準
・ 中間連結財務諸表等の作成基準(4) 企業会計基準委員会関係
・ 企業会計基準第 4 号「役員賞与に関する会計基準」
・ 企業会計基準第 5 号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」
・ 企業会計基準適用指針第 8 号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準の適用指針」
・ 改正企業会計基準第 1 号「自己株式及び準備金の減少等に関する会計基準」
・ 改正企業会計基準適用指針第 2 号「自己株式及び準備金の減少等に関する会計基準の適用指針」
・ 企業会計基準第 6 号「株主資本等変動計算書に関する会計基準」
・ 企業会計基準適用指針第 9 号「株主資本等変動計算書に関する会計基準の適用指針」
・ 企業会計基準第 7 号「ストック・オプション等に関する会計基準」
・ 企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」
78

・ 改正企業会計基準第 2 号「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」
・ 改正企業会計基準適用指針第 4 号「1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」
・ 改正実務対応報告第 9 号「1 株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」
・ 実務対応報告第 16 号「会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」
・ 改正実務対応報告第 1 号「旧商法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」
・ 改正企業会計基準適用指針第 3 号「その他資本剰余金の処分による配当を受けた株主の会計処理」など【参考資料 7】「計算書類」と「財務諸表」の体系
1．「計算書類」の体系 (会社法及び会社法施行規則・会社計算規則)(1)計算書類〔注〕①個別計算書類(会 435 条 2 項、計規 91 条 1 項)
① 個別計算書類
・すべての会社に対して、各事業年度において作成が義務付けられている。
・ 貸借対照表
・左記以外に作成を要する書類
・ 損益計算書
計算書類に係る附属明細書及び事業報告とそれに係る附属明細書
・ 株主資本等変動計算書
・ 注記表
②
・
・

臨時計算書類
貸借対照表
損益計算書〔注〕②臨時計算書類(会 441 条 1 項、計規 92 条)
・事業年度末日以外の日(臨時決算日)に作成する計算書類で、期中配当を行う場合に用いられ
る。

③
・
・
・
・

連結計算書類
連結貸借対照表
連結損益計算書
連結株主資本等変動計算書
連結注記表〔注〕③連結計算書類(会 444 条 3 項)
・有価証券報告書を提出している会社に対して、各事業年度において作成が義務付けられている。

79

(2)計算関係書類① 成立の日における貸借対照表② 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書③ 臨時計算書類④ 連結計算書類(3)計算書類等① 各事業年度に係る計算書類② 同 事業報告〔注〕計算関係書類(施規 2 条 3 項 11 号)
・各事業年度に係る会計監査の対象となる計算関係書類は②である。
・ただし、有価証券報告書を提出している会社の場合は④の書類も監査対象となる。

〔注〕計算書類等(施規 2 条 3 項 12 号)
・会 436 条 1 項又は 2 項の規定により監査を受けた場合は、監査報告又は会計監査報
告を含む。

2．「財務諸表」の体系 (証取法及び連結財務諸表規則・財務諸表等規則・中間連結財務諸表規則・中間財務諸表等規則)(1)各事業年度に作成する財務諸表〔注〕①連結財務諸表① 連結財務諸表(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則
・ 連結貸借対照表＝連結財務諸表規則 1 条 1 項)
・ 連結損益計算書
・・・

連結株主資本等変動計算書
連結キャッシュ・フロー計算書
連結附属明細表

②
・
・
・
・
・

個別財務諸表
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
キャッシュ・フロー計算書
附属明細表〔注〕②個別財務諸表(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則＝財務諸表等規則 1 条 1 項)
・キャッシュ・フロー計算書の取扱い
連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合に作成する。
(第三号様式 記載上の注意(43))
80

(2)中間期に作成する財務諸表① 中間連結財務諸表
・ 中間連結貸借対照表
・ 中間連結損益計算書
・ 中間連結株主資本等変動計算書
・ 中間連結キャッシュ・フロー計算書
②
・
・
・
・

中間財務諸表中間貸借対照表
中間損益計算書
中間株主資本等変動計算書
中間キャッシュ・フロー計算書〔注〕①中間連結財務諸表(中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則＝中間連結財務諸表規則 1 条 1 項)

〔注〕②中間財務諸表(中間財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則＝中間財務諸表等規則 1 条 1 項）
・中間キャッシュ・フロー計算書の取扱い
中間連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合に作成する(中間財務
諸表等規則 59 条)。

【参考資料 8】監査報告に記載すべき事項〔会計監査人を設置している会社の場合〕(1)会計監査人「会計監査報告」に記載すべき事項(計規 154 条)① 会計監査人の監査の方法及びその内容② 計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
イ 無限定適正意見
ロ 除外事項を付した限定付適正意見
ハ 不適正意見③ ②の意見がないときは、その旨及びその理由④ 追記情報
81

イ
ロ
ハ
ニ

継続企業の前提に係る事項
正当な理由による会計方針の変更
重要な偶発事象
重要な後発事象⑤ 過年度事項を修正した場合における修正に係る事項の監査⑥ 会計監査報告を作成した日(2)「監査役監査報告」に記載すべき事項(計規 155 条)① 監査役の監査の方法及びその内容② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由③ 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっていないもの)④ 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑥ 監査報告を作成した日(3)「監査役会監査報告」に記載すべき事項(計規 156 条)
監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告(「監査役会監査報告」)を作成しなければならない。
① 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由③ 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっていないもの)④ 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑥ 監査役会監査報告を作成した日
なお、監査役は、上記事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

82

〔会計監査人を設置していない会社の場合〕(1)「監査役監査報告」に記載すべき事項(計規 150 条)① 監査役の監査の方法及びその内容② 計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見③ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由④ 追記情報イ 正当な理由による会計方針の変更
ロ 重要な偶発事象
ハ 重要な後発事象⑤ 監査報告を作成した日(2)「監査役会監査報告」に記載すべき事項(計規 151 条)
監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告(「監査役会監査報告」)を作成しなければならない。
① 計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見② 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由③ 追記情報イ 正当な理由による会計方針の変更
ロ 重要な偶発事象
ハ 重要な後発事象④ 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑤ 監査役会監査報告を作成した日
なお、監査役は、上記事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
以上のとおり、会計監査人を設置していない会社の監査役は、計算関係書類の監査及びそれらの適正性に関する意見の形成を自ら行わなければなりません。

83【参考資料 9】監査基準(要約)
わが国における一般に公正妥当と認められる監査の基準は、企業会計審議会の「監査基準」(含む「中間監査基準」)と、これを具体化した日本公認会計士協会の「監査実務指針」から構成されており、これらは証券取引法に基づく監査のみならず、すべての公認会計士の監査において共通して適用されます。このうち、監査基準（平成 17 年 10 月 28 日改正）の要約は次のとおりです。
監査基準〔企業会計審議会〕
第一 監査の目的(全 文)
財務諸表の監査の目的は、経営者の作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについて、監査人が自ら入手した監査証拠に基づいて判断した結果を意見として表明することにある。
財務諸表の表示が適正である旨の監査人の意見は、財務諸表には、全体として重要な虚偽の表示がないということについて、合理的な保証を得たとの監査人の判断を含んでいる。
第二 一般基準(要 約)
監査人は、
1 職業的専門家として、専門能力の向上と知識の蓄積に努めなければならない。
2 常に公正不偏の態度を保持し、独立の立場を損なう利害や独立の立場に疑いを招く外観を有してはならない。
3 職業的専門家としての正当な注意力と懐疑心を保持して監査しなければならない。
4 財務諸表に不正な報告や重要な虚偽の表示が含まれる可能性を考慮しなければならない。
5 監査計画、監査の内容並びに判断の過程及び結果を記録し、保存しなければならない。
6 自らの組織として、すべての監査が一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して適切に実施されるために必要な質の管理（以下「品質管理」という。）の方針と手続を定め、これらに従って監査が実施されていることを確かめなければならない。
7 監査を行うに当たって、品質管理の方針と手続に従い、指揮命令の系統及び職務の分担等を明らかにし、また、当該監査に従事する補助者に対しては適切な指示、指導及び監督を行わなければならない。
8 業務上知り得た事項を正当な理由なく他に漏らしてはならない。
第三 実施基準(要 約)
一 基本原則
監査人は、1 監査リスクを合理的に低い水準に抑えるために、財務諸表における重要な虚偽表示のリスクを評価し、発見リスクの水準を決定す
84

2

3

4
5
6

るとともに、監査上の重要性を勘案して監査計画を策定し、これに基づいて監査を実施しなければならない。自己の意見を形成するために、十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならない。
監査の実施において、内部統制を含む、企業及び企業環境を理解し、これらに内在する事業上のリスク等が財務諸表に重要な虚偽の表示をもたらす可能性を考慮しなければならない。不正及び誤謬により財務諸表に重要な虚偽の表示がもたらされる可能性を評価し、その結果を監査計画に反映させて監査を実施しなければならない。
自己の意見を形成するに足る合理的な基礎を得るために、経営者が提示する財務諸表項目に対して、実在性、網羅性、権利と義務の帰属、評価の妥当性、期間配分の適切性及び表示の妥当性等の監査の要点を設定し、これらに適合した十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならない。
十分かつ適切な監査証拠の入手に当たっては、財務諸表における重要な虚偽表示のリスクを暫定的に評価し、リスクに対応した監査手続を、原則として試査に基づき実施しなければならない。
不正及び誤謬により財務諸表に重要な虚偽の表示がもたらされる可能性を評価し、その結果を監査計画に反映させて監査を実施しなければならない。
監査計画の策定及びこれに基づく監査の実施において、継続企業の前提に基づき経営者が財務諸表を作成することが適切であるか否かを検討しなければならない。

二

監査計画の策定
監査人は、
1 監査リスクと監査上の重要性を勘案して監査計画を策定しなければならない。
2 監査計画の策定に当たり、企業の経営活動に関わる情報を入手し、事業上のリスク等がもたらす財務諸表における重要な虚偽表示のリスクを暫定的に評価しなければならない。
3 特定の財務諸表項目のみに関連づけられない重要な虚偽表示のリスクがあると判断した場合には、そのリスクの程度に応じて、補助者の増員、専門家の配置、適切な監査時間の確保等の全般的は対応を監査計画に反映させなければならない。
4 財務諸表項目に関連して暫定的に評価した重要な虚偽表示のリスクに対応する、内部統制の運用状況の評価手続及び発見リスクの水準に応じた実証手続に係る監査計画を策定し、実施すべき監査手続、実施の時期及び範囲を決定しなければならない。
5 会計上の見積りや収益認識等の判断に関して財務諸表に重要な虚偽の表示をもたらす可能性のある事項、不正の疑いのある取引、
特異な取引等、特別な検討を必要とするリスクがあると判断した場合には、そのリスクに対応する監査手続に係る監査計画を策定しなければならない。
6 企業が利用する情報技術が監査に及ぼす影響を検討し、それに適合した監査計画を策定しなければならない。
7 監査計画の策定に当たって、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況の有無を確かめなければならない。
85

8 監査計画の前提とした事象や状況が変化した場合や、監査の実施過程で新たな事実を発見した場合には、適宜、監査計画を修正しなければならない。
三

監査の実施
監査人は、
1 実施した監査手続及び入手した監査証拠に基づき、暫定的に評価した重要な虚偽表示のリスクの程度を変更する必要がないと判断した場合には、当初の監査計画において策定した内部統制の運用状況の評価手続及び実証手続を実施し、重要な虚偽表示のリスクが暫定的な評価よりも高いと判断した場合には、発見リスクの水準を低くするために監査計画を修正し、十分かつ適切な監査証拠を入手できるように監査手続を実施しなければならない。
2 ある特定の監査要点について、内部統制が存在しないか、有効に運用されていない可能性が高いと判断した場合には、内部統制に依拠せず、実証手続により十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならない。
3 特別な検討を要するリスクがあると判断した場合には、それが財務諸表における重要な虚偽の表示をもたらしていないかを確かめるための実証手続を実施し、また、必要に応じて、内部統制の整備状況を調査し、その運用状況の評価手続を実施しなければならない。
4 監査の実施過程において、特定の財務諸表項目のみに関連づけられない重要な虚偽表示のリスクを新たに発見した場合及び当初の監査計画における全般的な対応が不十分であると判断した場合には、当初の監査計画を修正し、全般的な対応を見直して監査を実施しなければならない。
5 経営者の見積りの方法を評価したうえで、十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならない。
6 監査の実施中に不正又は誤謬を発見した場合には、経営者に是正を求めるとともに当該不正等が財務諸表に与える影響を評価しなければならない。
7 継続企業の前提に重要な疑義を抱いた場合には、経営者の対応の合理性を検討しなければならない。
8 適正な財務諸表を作成する責任は経営者にあること、財務諸表作成上の基本的事項、会計方針、監査に必要なすべての資料の提示等について経営者から書面で確認しなければならない。

四 他の監査人等の利用
監査人は、
1 他の監査人の監査の結果を利用する場合には、信頼性、適切性を評価した上でそれらを利用する程度及び方法を決定しなければならない。
2 専門家の業務を利用する場合には、その業務の結果が監査証拠として十分かつ適切かどうかを検討しなければならない。
86

3

内部監査部門を利用する場合には、その方法及び結果の信頼性を評価した上で利用の程度を決定しなければならない。

第四 報告基準 (要 約)
一 基本原則
監査人は、1 財務諸表が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについて意見を表明しなければならない。
2 財務諸表の適正性の判断に当たっては、会計方針の継続性、選択及び適用方法並びに表示方法の適正性についても評価しなければならない。
3 監査意見を表明するに当たっては、自己の意見を形成するに足る合理的な基礎を得なければならない。
4 重要な監査手続が実施できず、自己の意見を形成するに足る合理的な基礎が得られないときは、意見を表明してはならない。
5 意見の表明に先立ち、これに関する審査を受けなければならない。この審査は、品質管理の方針及び手続に従った適切なものでなければならない。
二

監査報告書の記載区分
監査人は、
1 監査報告書において、監査の対象、実施した監査の概要及び財務諸表に対する意見を明瞭かつ簡潔に記載しなければならない。ただし、意見を表明しない場合には、その旨を監査報告書に記載しなければならない。
2 財務諸表の適正性に関して、説明及び強調すべき事項を監査報告書に追記する場合は意見の表明とは明確に区分しなければならない。

三 無限定適正意見
監査人は、経営者の作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示していると判断したときは、その旨の意見(「無限定適正意見」)を表明しなければならない。
この場合には、監査報告書に次の記載を行う。
(1) 監査の対象(2) 実施した監査の概要(3) 財務諸表に対する意見
87

四

意見に関する除外
監査人は、
1 経営者が採用した会計方針の選択及びその適用方法、財務諸表の表示方法に関して不適切なものがあり、無限定適正意見を表明することができない場合において、その影響が財務諸表全体として虚偽の表示に当たるほどには重要でないと判断したときには、除外事項を付した「限定付適正意見」を表明しなければならない。
2 経営者が採用した会計方針の選択及びその適用方法、財務諸表の表示方法に関して著しく不適切なものがあり、財務諸表が全体として虚偽の表示に当たると判断した場合には、財務諸表が不適正である旨の意見(「不適正意見」)を表明しなければならない。

五

監査範囲の制約
監査人は、1 重要な監査手続を実施できなかったことにより、無限定適正意見を表明できない場合において、その影響が財務諸表に対する意見が表明できないほどには重要でないと判断したときには、除外事項を付した限定付適正意見を表明しなければならない。
2 重要な監査手続が実施できなかったことにより、財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかったときには、意見を表明してはならない。
など

六継続企業の前提
監査人は、
1 継続企業の前提に重要な疑義が認められるときに、その重要な疑義が財務諸表に適切に記載されていると判断して無限定適正意見を表明する場合には、当該重要な疑義に関する事項について監査報告書に追記しなければならない。
2 継続企業の前提に重要な疑義が認められるときに、その重要な疑義が財務諸表に適切に記載されていないと判断した場合は、当該不適切な記載についての除外事項を付した限定付適正意見又は不適正意見を表明し、その理由を記載しなければならない。
など

七

追記情報
監査人は、次に掲げる事項その他説明又は強調することが適当と判断した事項は、監査報告書に追記する。
(1) 正当な理由による会計方針の変更(2) 重要な偶発事象
88

(3)
(4)

重要な後発事象
監査した財務諸表を含む開示書類における当該財務諸表の表示とその他の記載内容との重要な相違【参考資料 10】「会計監査人の監査の相当性の判断」のポイント〔監査の方法〕の相当性判断のポイント(1)会計監査人の独立性は確保されているか。
① 誠実性、客観性、公正不偏などの態度を保持しているか。
② 会社との間の利害関係者になっていないか。
(2)会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価を実施しているか。
① 会社の内部統制システム(統制環境、リスクの評価と対応、情報と伝達、監視活動、ＩＴの利用)の評価を実施しているか。
② 監査リスク(統制リスク、固有リスク及び発見リスク)の評価を実施しているか。
③ 監査の適正な遂行を確保するための体制の評価を実施しているか。
(3)監査の方法及び実施状況は適切か。
① 監査チームの編成(監査責任者のローテーション、監査担当者のレベル、人数等)は妥当か。
② 監査計画の内容(基本方針、重点監査項目、往査日数等)は妥当か。
③ 期中監査及び期末監査は、監査計画に基づき監査すべき事項について漏れなく実施されているか。
④ 社内の関係者(子会社を含む取締役・使用人等)との意思疎通を図っているか(施規 110 条)。
⑤ 個々の項目に対する監査手続は適正に実施されているか。
・ 実査、確認、立会等による十分な監査証拠の入手・ 重要な虚偽表示の有無についての確認
・ 連結の範囲の妥当性の確認
・ 会計方針の変更理由についての正当性の判断
・ 注記表及び附属明細書の記載内容の適正性の判断
・ 剰余金の配当額が財源規制の範囲であることの確認
なお、配当金については、旧商法における利益処分の扱いから会社法では「剰余金の配当」へ変更され、統一的な財源規制が課せられることになった。また、従来年 2 回に制限されていた配当の実施については、年間いつでも、何回でもできるようになった(会 461 条
2 項、計規 177 条)。
89

(4)監査役会に対する報告義務は履行されたか。
① 会計監査人が職務上で取締役の職務の執行に関して不正の行為、法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合の監査役会への報告義務は漏れなく履行されたか(会 397 条 1 項、3 項)。
(5)監査役との連携は有効に行われたか。
① 監査役との意見交換の内容は監査に反映されたか。
② 監査役が提供した情報は活用されたか。
〔監査の結果〕の相当性判断のポイント(1)会計監査報告は適正に作成されているか。
① 追記情報を含め記載事項に漏れはないか。
② 記載された事項の内容は適正か。
(2)監査意見は妥当か。
① 無限定適正意見② 除外事項を付した限定付適正意見③ 不適正意見④ 意見の不表明【参考資料 11】会計監査における監査役(会)の主な実施事項(1)会計監査人の選任及び監査契約に関する事項① 会計監査人の資格及び任期の確認② 取締役による会計監査人の選任に関する同意等
・ 会計監査人の選任に関する議案の株主総会への提出
・ 会計監査人の解任を株主総会の目的とすること
・ 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること③ 会社と会計監査人との監査契約の締結状況の確認と監査報酬等に対する監査役会の同意(会 337 条、329 条 1 項、338 条 1 項、2 項、344 条、399 条)(2)計算関係書類の監査に関する事項① 監査役会の監査計画の立案
90

②
③
④
⑤

会計監査人の監査計画の受領と意見交換
会計監査人の期中監査の実施状況の確認及び結果に関する報告の受領と意見交換
会計監査人の期中監査指摘事項に対する社内の改善状況のフォロー
計算関係書類の監査
・ 期中監査・ 期末監査⑥ 会計監査人からの「会計監査報告」の受領と意見交換⑦ 各監査役の「監査報告」の作成⑧ 監査役会の「監査役会監査報告」の作成と取締役及び会計監査人への提出(3)監査の遂行体制に関する事項① 会社における財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用状況の有効性の確認② 会計監査人自身の職務の遂行に関する事項に係る通知の受領(ただし、すべての監査役が既に当該事項を知っている場合は不要)
・ 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
・ 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
・ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われるための体制に関するその他の事項（「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等参照）【参考資料 12】期末監査における各機関の役割(1)取締役
① 各事業年度に係る計算関係書類を作成して、監査役及び会計監査人の監査を受ける(会 435 条 2 項、436 条 2 項 1 号、444 条 3 項、4項、施規 2 条 3 項 11 号、計規 153 条)。
(2)会計監査人① 取締役から計算関係書類を受領し、期末監査を行う。
② 計算関係書類を受領した日から 4 週間を経過した日か、附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日又は特定取締役、特定監
査役及び会計監査人の間で合意した日のいずれか遅い日までに「会計監査報告」を作成してその内容を特定監査役及び特定取締役に通知する(会 396 条 1 項、436 条 2 項、444 条 4 項、計規 154 条 1 項、158 条 1 項)。
(3)監査役91

① 取締役から計算関係書類を受領し、期末監査を行う。会計監査人から「会計監査報告」を受領した日から 1 週間を経過した日又は特定取締役及び特定監査役との間で合意した日のいずれか遅い日までに「監査報告」を作成して監査役会に提出する(会 436 条 2 項、444 条 4 項、計規 155 条、156 条 1 項)。
(4)監査役会① 監査役が作成した監査報告に基づき、(3)の場合と同じ日までに「監査役会報告」を作成して特定取締役及び会計監査人にその内容を通知する(計規 160 条 1 項)。
(5)取締役会① 監査役及び会計監査人の監査を受けた計算関係書類を「承認」する(会 436 条 3 項、444 条 5 項)。
〔注〕特定取締役及び特定監査役とは① 特定取締役 (計規 158 条 4 項)・ 会計監査報告の内容の通知を受ける者として定められた者
・ 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役及び執行役(会計参与設置会社においては、上記各号に定める者及び会計参与)② 特定監査役 (計規 158 条 5 項)・ 監査役会が会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めた場合は、その監査役
・ 監査役会が会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めない場合は、すべての監査役
なお、期末監査は時間的余裕が乏しいため、計算関係書類の監査についてはドラフト段階の時点から監査を開始することが望ましい。

【参考資料 13】監査証明を受ける開示書類
監査人の監査証明の対象となる財務諸表が含まれる開示書類は次のとおり。
〔発行市場規制に関する開示書類〕① 有価証券届出書
・ 提出時期 該当有価証券の新規発行又は売出しのとき
・ 提出先内閣総理大臣への提出と証券取引所への写しの提出
92

・ 公衆縦覧 各地の財務局、証券業協会、本店、主要支店② 目論見書
③ 訂正届出書〔流通市場規制に関する開示書類〕① 有価証券報告書
・ 提出時期 毎決算期より 3 ヶ月以内
・ 提出先
有価証券届出書と同じ
・ 公衆縦覧 有価証券届出書と同じ② 半期報告書
・ 提出時期 当該事業年度開始の日以後 6 ヶ月経過後 3 ヶ月以内
・ 提出先
有価証券報告書と同じ
・ 公衆縦覧 有価証券報告書と同じ③ 臨時報告書④ 訂正報告書【参考資料 14】有価証券報告書の監査の主要ポイント
有価証券報告書の監査は、当該有価証券報告書が証取法及び「企業内容等の開示に関する内閣府令」の規定に準拠して適正に作成されているかどうかについて、以下の事項を重点的に検証することにより行う。
①「企業の概況」は適切に記載されているか。
・ 主要な経営指標等の推移
・ 関係会社の状況② 「事業の状況」は会社の実態に基づいて適切に記載されているか。
・ 生産、受注及び販売の状況
・ 事業等のリスク・ 対処すべき課題
・ 経営上の重要な契約③ 「設備の状況」は適確に記載されているか。
93

・

設備の新設、除却の計画「提出会社の状況」は自社の状況を適切に説明しているか。
・ 株式等の状況(新株予約権等、大株主、自己株式の状況)
・ 配当政策・ コーポレート・ガバナンスの状況⑤ 「経理の状況」のうち、財務諸表に関する監査人の監査は適正に行われたか。
・ 財務諸表の主要項目の内容
・ 連結の範囲④

なお、有価証券報告書の監査も時間的にタイトな状況の下で行わざるを得ないため、実務的にはドラフト段階から開始する必要がある。

【参考資料 15】東京証券取引所「適時開示規則」の開示対象となる主な企業情報
東京証券取引所の「適時開示規則」が定めている開示対象となる主な企業情報は以下のとおりです。なお、規定の詳細については適時開示規則で確認してください。
〔上場会社に係る情報〕① 決定事項に関する情報
・ 株式、新株予約権等の発行又は売出し
・ 資本の減少、資本準備金・利益準備金の減少
・ 株式交換、株式移転
・ 自己株式の取得、処分・ 合併、会社の分割
・ ストック・オプションの付与ほか② 発生事項に関する情報
・ 災害に起因する損害・ 主要株主、筆頭株主の異動
・ 有価証券の含み損
・ 公認会計士の異動
94

ほか③ 決算に関する情報
・ 決算内容・ 配当予想の修正
・ 業績予想の修正
ほか④ 四半期開示に関する事項⑤ コーポレート・ガバナンスに関する事項
ほか〔子会社に係る情報〕① 決定事実に関する情報② 発生事実に関する情報③ 決算に関する情報〔非上場の親会社等に係る情報〕① 決定事実に関する情報② 発生事実に関する情報③ 決算に関する情報【参考資料 16】東京証券取引所における決算短信の記載要領等及び監査の主要ポイント
決算短信の監査の方法は、当該決算短信が自社が上場している証券取引所が定めた適時開示規則及び「決算短信の様式並びに決算短信及び添付資料の記載要領等」に準拠して適正に作成されているかどうかを検証することにより行います。
平成 18 年 5 月決算会社から適用される東京証券取引所における「決算短信(連結)」の記載要領及び添付資料並びに「個別財務諸表の概要」の記載要領と監査の主要ポイントは下記のとおりです。
Ⅰ

決算短信の記載要領等
95

〔決算短信(連結)〕(1)「決算短信(連結)」の 1 枚目(いわゆるハイライト情報)① 表題等
・ 決算期の記載
・ 上場取引所・ ＵＲＬ(自社のホームページのＵＲＬ)
・ 本社所在都道府県
・ 決算取締役会開催日
・ 親会社等の名称
・ 米国会計基準採用の有無② 連結業績
・ 売上高、営業利益、経常利益、当期純利益
・ 対前期増減率
・ 1 株当たり当期純利益
・ 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益
・ 自己資本当期純利益率
・ 総資産経常利益率
・ 売上高経常利益率
・ 持分法投資損益
・ 期中平均株式数(連結)・ 会計処理の方法の変更
・ 総資産
・ 純資産
・ 自己資本比率
・ 1 株当たり純資産
・ 期末発行済株式数(連結)・ 連結キャッシュ・フローの状況
・ 連結範囲及び持分法の適用に関する事項
・ 連結範囲及び持分法の適用の異動状況
96

(2)添付資料① 企業集団の状況② 経営方針並びに経営成績及び財政状態③ 連結財務諸表等④ 生産、受注及び販売の状況⑤ 個別財務諸表の概要⑥ その他〔個別財務諸表の概要〕(1)「個別財務諸表の概要」の 1 枚目
① 表題等
・ 決算期の記載
・ 上場取引所・ ＵＲＬ(自社のホームページのＵＲＬ)
・ 本社所在都道府県
・ 決算取締役会開催日
・ 配当支払開始予定日
・ 定時株主総会開催日
・ 単元株制度採用の有無② 業績
・ 売上高、営業利益、経常利益、当期純利益
・ 対前期増減率
・ 1 株当たり当期純利益
・ 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益
・ 自己資本当期純利益率
・ 総資産経常利益率
・ 売上高経常利益率
・ 期中平均株式数・ 会計処理の方法の変更
・ 総資産
97

・ 純資産・ 自己資本比率
・ 1 株当たり純資産
・ 期末発行済株式数
・ 期末自己株式数③ 業績予想・ 売上高、経常利益、当期純利益
・ 1 株当たり予想当期純利益④ 配当状況
・ 1 株当たり配当金
・ 配当金総額・ 配当性向・ 純資産配当率
・ 期末配当金の内訳
・ 現物配当⑤ その他(2)添付資料① 個別財務諸表② 役員の異動③ その他

Ⅱ 監査の主要ポイント(1)1 枚目(いわゆるハイライト情報)① 記載内容は、財務諸表(連結又は個別)等から導かれるものと整合しているか。
(2)添付資料① 定性的情報等の記載内容は適切か。
・ 企業集団の状況
・ 経営方針並びに経営成績及び財政状態
98

・ 生産、受注及び販売の状況など② 数値情報(連結・個別財務諸表)についての監査人のレビューは適正に行われたか。

【参考資料 17】会社法における会計監査関連条文と法務省令委任規定〔注 1〕会社法の条文「・・・条」；法務省令への委任事項がない条文◎「・・・条」；法務省令への委任事項がある条文〔注 2〕法務省令の規定○『施規・・・条』；会社法施行規則○『計規・・・条』；会社計算規則

会社法

法務省令

◎「381 条」(監査役の権限)
1 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

○『施規 105 条』(監査報告の作成)
1 法第 381 条第 1 項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
2 監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社
員、法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
及び使用人
三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
3 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
4 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

99

〔参考〕「法 598 条 1 項」
持分会社における、法人が業務を執行する社員である場合の特則◎「396 条」(会計監査人の権限等)○『施規 110 条』(会計監査人)
1 会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその 1 法第 396 条第 1 項後段の規定により法務省令で定める事項については、こ
附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、 の条の定めるところによる。
会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなけれ 2 会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎ばならない。
通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただ
2 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締し、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなく役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
ることができる。
一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、
二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社
当該書面員、法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されていると及び使用人
きは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表
三 その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき
示したもの
者
3 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しく ○『施規 226 条』(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
・・・ 条文省略
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
5 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者
を使用してはならない。
一 第 337 条第 3 項第 1 号又は第 2 号に掲げる者
二 会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者
三 会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
6 委員会設置会社における第 2 項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。
「431 条」〔参考〕〈旧商 32 条〉(包括規定)
株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うもの 1 商人ハ営業上ノ財産及損益ノ状況ヲ明カニスル為会計帳簿ヲ作ルコトヲ要
とする。
ス
100

◎「432 条」(会計帳簿の作成及び保存)
1 株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2 株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から 10 年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

2

商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公正ナル会計慣行ヲ斟酌スベ
シ○『施規 116 条』 (計算関係書類)
・・・ 会社計算規則への委任事項に関する包括規定○『計規 3 条』(会計慣行のしん酌)
この省令の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行をしん酌しなければならない。
○『計規 4 条』(総則)1 法第 432 条第 1 項及び第 615 条第 1 項の規定により会社が作成すべき会計帳簿に付すべき資産、負債及び純資産の価額その他会計帳簿の作成に関する事項(法第 445 条第 4 項及び第 5 項の規定により法務省令で定めるべき事項を含む。)については、この編の定めるところによる。
2 会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
〔参考〕「法 615 条 1 項」
・・・ 法 432 条 1 項と同一の規定の持分会社への適用〔参考〕「法 445 条 4 項」
・・・ 剰余金を配当する場合に、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の 4 分の 1 に達していないときは、配当により減少する
剰余金の 10 分の 1 の額を資本準備金又は利益準備金に計上しなければならない旨の規定〔参考〕「法 445 条 5 項」
・・・ 合併、分割(吸収又は新設)、株式交換(又は株式移転)に際して資本金又は準備金に計上すべき金額に関する規定(注)法 432 条に係る以下の法務省令については条文省略○『計規 5 条』(資産の評価)○『計規 6 条』(負債の評価)〔参考〕〈旧商 33 条、34 条、35 条、36 条〉○『計規 36 条〜52 条』(株式会社の株主資本に関する規定)○『計規 85 条』(評価・換算差額等に関する規定)○『計規 87 条』(新株予約権に関する規定)○『施規 144 条 2 項後段』(清算株式会社の会計帳簿)101

◎「433 条」(会計帳簿の閲覧等の請求)
1 総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の 100 分の 3(これを下回る
割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の 100 分の 3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
2 前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。
一 当該請求を行う株主(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
四 請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。
五 請求者が、過去 2 年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
3 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第 1 項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
4 前項の親会社社員について第 2 項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。
「434 条」(会計帳簿の提出命令)○『施規 226 条』20 号(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
・・・ 条文省略〔参考〕〈旧商 293 条の 6〉(株主の帳簿閲覧権)
・・・ 条文省略〔参考〕〈旧商 293 条の 7〉(同前―請求を拒むことができる場合)
・・・ 条文省略〔参考〕〈旧商 35 条〉(商業帳簿の裁判所への提出)
・・・ 条文省略○『計規 89 条』(表示の原則)
102

裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。
◎「435 条」(計算書類等の作成及び保存)
1 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
3 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
4 株式会社は、計算書類を作成した時から 10 年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

◎「436 条」(計算書類等の監査等)
1 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。)においては、
前条第 2 項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
2 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一 前条第 2 項の計算書類及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)及び会計監査人
二 前条第 2 項の事業報告及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)
3 取締役会設置会社においては、前条第 2 項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第 1 項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第1 項又は前項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

・・・

条文省略

○『計規 90 条』(成立の日の貸借対照表)
法第 435 条第 1 項の規定により作成すべき貸借対照表は、株式会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。
○『計規 91 条』(各事業年度に係る計算書類)
1 法第 435 条第 2 項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される株主資本等変動計算書及び個別注記表とする。
2 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、1 年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、1 年 6 箇月)を超えることができない。
3 法第 435 条第 2 項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
○『施規 129 条〜132 条』(事業報告等の監査に関する規定)
・・・ 条文省略○『計規 104 条〜136 条、138 条〜147 条』(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、注記表等に関する規定)
・・・ 条文省略○『計規 149 条』(通則)1 法第 436 条第 1 項及び第 2 項、第 441 条第 2 項並びに第 444 条第 4 項の規定による監査(計算関係書類(成立時の貸借対照表を除く。以下この節において同じ。)に係るものに限る。以下この編において同じ。)については、この章の定めるところによる。
2 前項に規定する監査には、公認会計士法(昭和 23 年法律第 103 号)第 2 条第1 項に規定する監査のほか、計算関係書類に表示された情報と計算関係書類に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする。
○『計規 150 条』(監査役の監査報告の内容)

103

1

監査役(会計監査人設置会社の監査役を除く。以下この章において同じ。)
は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監
査役の監査報告にあっては、第 1 号から第 4 号までに掲げる事項)を内容とす
る監査報告を作成しなければならない。
一 監査役の監査の方法及びその内容
二 計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
三 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
四 追記情報
五 監査報告を作成した日
2 前項第 4 号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。
一 正当な理由による会計方針の変更
二 重要な偶発事象
三 重要な後発事象○『計規 151 条』(監査役会の監査報告の内容等)
1 監査役会(会計監査人設置会社の監査役会を除く。以下この章において同じ。)は、前条第 1 項の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 前条第 1 項第 2 号から第 4 号までに掲げる事項
二 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
三 監査役会監査報告を作成した日
3 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、1 回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記を除く。)を審議しなければならない。
104

○『計規 152 条』(監査報告の通知期限等)
1 特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告(監査役会設置会社にあっては、
前条第 1 項の規定により作成された監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役に対し、当該監査報告の内容を通知しなければならない。
一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 当該計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
ロ 当該計算書類の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ハ 特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日
二 臨時計算書類についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 当該臨時計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
ロ 特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日
2 計算関係書類については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第 1 項の規定により通知をすべき
日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役の監査を受けたものとみなす。
4 第 1 項及び第 2 項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該株式会社が会計参与設置会社である
場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう。
一 第 1 項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役
5 第 1 項及び第 3 項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式
会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社及び会計監査人設
置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イ105

からハまでに定める者
イ 2 以上の監査役が存する場合において、第 1 項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ 2 以上の監査役が存する場合において、第 1 項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役
ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
二 監査役会設置会社(会計監査人設置会社を除く。) 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査役会が第 1 項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役○『計規 153 条』(計算関係書類の提供)
計算関係書類を作成した取締役(委員会設置会社にあっては、執行役)は、会計監査人に対して計算関係書類を提供しようとするときは、監査役(委員会
設置会社にあっては、監査委員会の指定した監査委員)に対しても計算関係書類を提供しなければならない。
○『計規 154 条』(会計監査報告の内容)
1 会計監査人は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする会計監査報告を作成しなければならない。
一 会計監査人の監査の方法及びその内容
二 計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるときは、その意見(当該意見が次のイからハまでに掲げる意見である場合にあっては、それぞれ当該イからハまでに定める事項)
イ 無限定適正意見 監査の対象となった計算関係書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨
ロ 除外事項を付した限定付適正意見 監査の対象となった計算関係書類
が除外事項を除き一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重106

要な点において適正に表示していると認められる旨並びに除外事項
ハ 不適正意見 監査の対象となった計算関係書類が不適正である旨及びその理由
三 前号の意見がないときは、その旨及びその理由
四 追記情報五 会計監査報告を作成した日
2 前項第 4 号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、会計監査人の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書
類の内容のうち強調する必要がある事項とする。
一 継続企業の前提に係る事項
二 正当な理由による会計方針の変更
三 重要な偶発事象
四 重要な後発事象
3 当該事業年度に係る計算書類(その附属明細書を含む。以下この項において同じ。)の監査をする時における過年度事項(当該事業年度より前の事業年度に係る計算書類に表示すべき事項をいう。以下この項において同じ。)が会計
方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なるものに修正されている場合において、当該事業年度に係る計算書類が当該修正後の過年度事項を前提として作成されているときは、会計監査人は、当該修正に係る事項をも、監査しなければならない。臨時計算書類及び連結計算書類についても、同様とする。
○『計規 155 条』(会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容)
会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告(第 158 条
第 3 項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第 1 号から第 5号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監査役の監査の方法及びその内容
二 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由(第 158 条第 3 項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨)
三 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く。)
四 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制
107に関する事項
五 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 監査報告を作成した日○『計規 156 条』(会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等)
1 会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役
会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第 2 号から第 5 号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日
3 会計監査人設置会社の監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、1 回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記を除く。)を審議しなければならない。
○『計規 158 条』(会計監査報告の通知期限等)
1 会計監査人は、次の各号に掲げる会計監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定監査役及び特定取締役に対し、当該会計監査報告の内容を通知しなければならない。
一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告
次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 当該計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
ロ 当該計算書類の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ハ 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日
二 臨時計算書類についての会計監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 当該臨時計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
108

ロ 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日
三 連結計算書類についての会計監査報告 当該連結計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日(特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)
2 計算関係書類については、特定監査役及び特定取締役が前項の規定による会計監査報告の内容の通知を受けた日に、会計監査人の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、会計監査人が第 1 項の規定により通知をすべき
日までに同項の規定による会計監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、会計監査人の監査を受けたものとみなす。
4 第 1 項及び第 2 項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該株式会社が会計参与設置会社である
場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう(第 160 条において同じ。)。
一 第 1 項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役及び執行役
5 第 1 項及び第 2 項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式
会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする(以下この章において同じ。)。
一 監査役設置会社(監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
イ 2 以上の監査役が存する場合において、第 1 項の規定による会計監査
報告の内容の通知を受ける監査役を定めたとき 当該通知を受ける監査役として定められた監査役
ロ 2 以上の監査役が存する場合において、第 1 項の規定による会計監査
報告の内容の通知を受ける監査役を定めていないとき すべての監査役
ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査役会が第 1 項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めた場合 当該通知を受ける監査役として定められた監査役
109

ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役
三 委員会設置会社 監査委員会が第 1 項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査委員として定められた監査委員○『計規 159 条』(会計監査人の職務の遂行に関する事項)
会計監査人は、前条第 1 項の規定による特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項(当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨)を通知しなけ
ればならない。ただし、すべての監査役(委員会設置会社にあっては、監査委
員会)が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない。
一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事
項
二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項○『計規 160 条』(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)
1 会計監査人設置会社の特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第 156 条第 1 項の規定により作成した監
査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。
一 連結計算書類以外の計算関係書類についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日イ 会計監査報告を受領した日(第 158 条第 3 項に規定する場合にあっては、同項の規定により監査を受けたものとみなされた日。次号において同じ。)から 1 週間を経過した日
ロ 特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日があるときは、
その日
二 連結計算書類についての監査報告 会計監査報告を受領した日から 1 週間を経過した日(特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)
2 計算関係書類については、特定取締役及び会計監査人が前項の規定による
110

監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第 1 項の規定により通知をすべき
日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとみなす。
◎「437 条」(計算書類等の株主への提供)○『計規 161 条』(計算書類等の提供)
取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際し 1 法第 437 条の規定により株主に対して行う提供計算書類(次の各号に掲げるて、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第 3 項の承認を受けた 株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において計算書類及び事業報告(同条第 1 項又は第 2 項の規定の適用がある場合にあっ 同じ。)の提供に関しては、この条に定めるところによる。
ては、監査報告又は会計監査報告を含む。)を提供しなければならない。
一 株式会社(監査役設置会社及び会計監査人設置会社を除く。) 計算書
類
二 会計監査人設置会社以外の監査役設置会社 次に掲げるもの
イ 計算書類ロ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては、監査役会)の監査報告があるときは、当該監査報告(2 以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、1 又は 2 以上の監査役の監査報告)ハ 第 152 条第 3 項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
三 会計監査人設置会社 次に掲げるもの
イ 計算書類ロ 計算書類に係る会計監査報告があるときは、当該会計監査報告
ハ 会計監査人が存しないとき(法第 346 条第 4 項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。)は、会計監査人が存しない旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
ニ 第 158 条第 3 項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
ホ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、委員
会設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(2 以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各
監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である
111

場合にあっては、1 又は 2 以上の監査役の監査報告)
ヘ 前条第 3 項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
2 定時株主総会の招集通知(法第 299 条第 2 項又は第 3 項の規定による通知をいう。以下同じ。)を次の各号に掲げる方法により行う場合にあっては、提供
計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
3 提供計算書類を提供する際には、当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場
合において、提供計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株
主総会において承認又は報告をしたものと異なるものとなっているときは、
修正後の過年度事項を提供することを妨げない。
4 提供計算書類に表示すべき事項(個別注記表に係るものに限る。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から 3箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(会社法施行規則(平成 18 年法務省令第 12 号)第222 条第 1 項第 1 号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記
録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下この章において同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合にお112

ける第 2 項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
6 第 4 項の規定により計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第 2 項
各号に定める方法により提供したものとみなされる場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類の一部である
ことを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
7 取締役は、計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
○『施規 133 条』(事業報告等の株主への提供)
・・・ 条文省略「438 条」(計算書類等の定時株主総会への提出等)
1 次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 第 436 条第 1 項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を除く。)
第 436 条第 1 項の監査を受けた計算書類及び事業報告
二 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第 436 条第 2 項の監査を受けた計算書類及び事業報告
三 取締役会設置会社 第 436 条第 3 項の承認を受けた計算書類及び事業報
告四 前 3 号に掲げるもの以外の株式会社 第 435 条第 2 項の計算書類及び事
業報告
113

2

前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
3 取締役は、第 1 項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容
を定時株主総会に報告しなければならない。
◎「439 条」(会計監査人設置会社の特則)
会計監査人設置会社については、第 436 条第 3 項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第 2 項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

○『計規 163 条』(計算書類等の承認の特則に関する要件)
1 法第 439 条及び第 441 条第 4 項(以下この条において「承認特則規定」という。)に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。
一 承認特則規定に規定する計算関係書類についての会計監査報告の内容に
第 154 条第 1 項第 2 号イに定める事項(当該計算関係書類が臨時計算書類
である場合にあっては、当該事項に相当する事項を含む。)が含まれていること。
二 前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会又は監査委員会の監査報告(監査役会設置会社にあっては、第 156 条第 1 項の規定により作成した監
査役会の監査報告に限る。)の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。
三 第 156 条第 2 項後段又は第 157 条第 1 項後段の規定により第 1 号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。
四 承認特則規定に規定する計算関係書類が第 160 条第 3 項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。
五 取締役会を設置していること。
◎「440 条」(計算書類の公告)○『計規 164 条』(計算書類の公告)
1 株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞 1 株式会社が法第 440 条第 1 項の規定による公告(同条第 3 項の規定による措なく、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告し置を含む。以下この項において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項を当なければならない。
該公告において明らかにしなければならない。この場合において、第 1 号か
2 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第 939 条第 1 項第 1 号又は第 2ら第 7 号に掲げる事項は、当該事業年度に係る個別注記表に表示した注記に号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告
限るものとする。
することで足りる。
一 継続企業の前提に関する注記
3 前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結
二 重要な会計方針に係る事項に関する注記
後遅滞なく、第 1 項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総三 貸借対照表に関する注記
会の終結の日後 5 年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特四 税効果会計に関する注記定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができ
五 関連当事者との取引に関する注記114

る。この場合においては、前 2 項の規定は、適用しない。
4 証券取引法第 24 条第 1 項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前 3 項の規定は、適用しない。

六 一株当たり情報に関する注記
七 重要な後発事象に関する注記
八 当期純損益金額
2 株式会社が法第 440 条第 1 項の規定により損益計算書の公告をする場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第 1 号から第 7 号までに」とする。
3 前項の規定は、株式会社が損益計算書の内容である情報について法第 440
条第 3 項に規定する措置をとる場合について準用する。
・・・ 以下、すべて条文省略○『計規 165 条』(計算書類の要旨の公告 総則)○『計規 166 条』(貸借対照表の要旨の区分)○『計規 167 条』(資産の部)○『計規 168 条』(負債の部)○『計規 169 条』(純資産の部)○『計規 170 条』(貸借対照表の要旨への付記事項)○『計規 171 条』(損益計算書の要旨)○『計規 172 条』(金額の表示の単位)○『計規 173 条』(表示言語)○『計規 174 条』(別記事業)○『計規 175 条』（貸借対照表等の電磁的方法による公開の方法)○『計規 176 条』(不適正意見がある場合等における公告事項)○『計規 89 条』(表示の原則)
・・・ 条文省略◎「441 条」(臨時計算書類)
1 株式会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日(以下この項において「臨時決算日」という。)における当該株式会社の財産の状況を把握するため、法務省令で定めるところにより、次に掲げるもの(以下「臨時計算書類」という。)を作成することができる。
一 臨時決算日における貸借対照表
二 臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書
2 第 436 条第 1 項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社におい○『計規 92 条』(臨時計算書類)
1 臨時計算書類の作成に係る期間(次項において「臨時会計年度」という。)
は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から臨時決算日までの期間とする。
2 臨時計算書類は、臨時会計年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
3 株式会社が臨時計算書類を作成しようとする場合において、当該株式会社についての最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日から最初の事業年度が終結する日までの間、当該最初の事業年度に属する一定の日を臨

115

ては、臨時計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役又は会計監査 時決算日とみなして、法第 441 条の規定を適用することができる。
人(委員会設置会社にあっては、監査委員会及び会計監査人)の監査を受けなければならない。
3 取締役会設置会社においては、臨時計算書類(前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならない。
4 次の各号に掲げる株式会社においては、当該各号に定める臨時計算書類は、 ○『計規 149 条〜160 条』及び『163 条』
株主総会の承認を受けなければならない。ただし、臨時計算書類が法令及び定 (計算関係書類の監査及び計算書類等の承認の特則に関する要件に関する規款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法定)
務省令で定める要件に該当する場合は、この限りでない。
・・・ 条文省略
一 第 436 条第 1 項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社(いずれも取締役会設置会社を除く。) 第 2 項の監査を受けた臨時計算書類
二 取締役会設置会社 前項の承認を受けた臨時計算書類
三 前 2 号に掲げるもの以外の株式会社 第 1 項の臨時計算書類○『施規 226 条』(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
・・・ 条文省略◎「442 条」(計算書類等の備置き及び閲覧等)
1 株式会社は、次の各号に掲げるもの(以下この条において「計算書類等」と ○『施規 227 条』(電磁的記録の備置きに関する特則)いう。)を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。
・・・ 条文省略
一 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第436 条第 1 項又は第 2 項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。) 定時株主総会の日の 1 週間(取締役会設置会社にあっては、2 週間)前の日(第 319 条第 1 項の場合にあっては、同項の提案があった日)から 5 年間
二 臨時計算書類(前条第 2 項の規定の適用がある場合にあっては、監査報
告又は会計監査報告を含む。) 臨時計算書類を作成した日から 5 年間
2 株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第 3 号及び第 4 号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
一 前項第 1 号に掲げる計算書類等 定時株主総会の日の 1 週間(取締役会設置会社にあっては、2 週間)前の日(第 319 条第 1 項の場合にあっては、同項の提案があった日)から 3 年間
116

二 前項第 2 号に掲げる計算書類等 同号の臨時計算書類を作成した日から3 年間
3 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第 2 号又は第 4 号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第 2 号又は第 4 号に掲げる請求をするには、
当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
◎「444 条」(連結計算書類)
1 会計監査人設置会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類(当該会計監査人設置会社及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)を作成することができる。
2 連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
3 事業年度の末日において大会社であって証券取引法第 24 条第 1 項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。
4 連結計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)及び会計監査人の監査を受けなければならない。
5 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。
6 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時○『計規 89 条、93 条〜143 条、146 条〜160 条』(計算関係書類に関する規定)
・・・ 条文省略○『計規 162 条』(連結計算書類の提供)
1 法第 444 条第 6 項の規定により株主に対して連結計算書類の提供をする場
合において、定時株主総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行うときは、連結計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

117

株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。
7 次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第 4 項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。
一 取締役会設置会社である会計監査人設置会社 第 5 項の承認を受けた連
結計算書類
二 前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社 第 4 項の監査を受けた連
結計算書類

一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
2 前項の連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告がある場合において、当該会計監査報告又は監査報告の内容をも株主に対して提供することを定めたときにおける同項の規定の適用については、同項第 1 号イ及びロ並びに第 2号イ及びロ中「連結計算書類」とあるのは、「連結計算書類(当該連結計算書
類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)」とする。
3 連結計算書類を提供する際には、当該連結会計年度より前の連結会計年度に係る連結貸借対照表、連結損益計算書又は連結株主資本等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、連結計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該連結会計年度より前の連結会計年度に相当する事業年度に係る定時株主総会において報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。
4 連結計算書類(第 2 項に規定する場合にあっては、当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)に表示すべき事項に係る情報を、定時株
主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から 3 箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる
状態に置く措置(会社法施行規則第 222 条第 1 項第 1 号ロに掲げる方法のうち、
インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における第 1 項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の118

定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
6 第 4 項の規定により連結計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第 1項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された連結計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役
は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
7 取締役は、連結計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
以 上119