第４章 実務知識
第１節 実務知識の習得方法
Ｑ68

実務知識の習得方法

監査役監査の実務知識を勉強するには、どうすればよいでしょう。

Ａ

監査役監査の基本的な実務知識の習得は、協会等の研修会や講演会、書籍･ニュース、監査役間の情報共有・意見交換、ホームページなどを適宜組み合わせて取り組んでください。
１．実務知識の習得方法
監査職務を実効的に遂行するには、「監査実務」の習得に加えて、その背景となる「実務知識」の習得が必要です。いままで経験のない方にはとっつきにくい分野かもしれません
が、監査実務において、法律や会計などの実務知識を避けて通ることはできません。
これらの実務知識の習得方法(勉強の手段)は大別すると、以下の４通りありますが、習得すべきテーマに応じて、これらを適宜組み合わせて、最大限の効果をあげてください。
なお、日本監査役協会(以下「協会」)が提供している種々のサービスについては、「Ｑ6日本監査役協会とは」をご覧ください。
１） 研修会・講演会等
・難しい本を読んでいると眠くなってしまいますが、研修会等では重要な点を整理して、分かりやすく解説してもらえるので、理解が進みます。
・協会では、法律や会計に関して、1 年間に一通りの知識が習得できるように、研修会のプ
ログラムを組んでいます。
・他に、各種団体が開催する講習会、研修会等もあります。
２） 書籍・ニュース等
・協会の刊行物や報告書等は、監査役の視点に即しているので役立ちます。 ＇→参考資料 2（・その他監査実務や法律・会計などの参考書も有用です。＇→Q69（
・専門誌、業界誌、新聞、ＴＶなどのニュースも見逃せません。
・会社の監査役監査マニュアル等があれば、内容を確認します。
３） 監査役間の情報共有・意見交換
・会社の他の監査役、特に先任の監査役から話を聞き、指導を受け、または、意見交換します。
・協会の新任監査役懇談会・実務部会等では、実務上の問題や事例について、監査役間で情報共有・意見交換・研究を行っており、研修会や書籍では得られない生の情報や知識110を得ることができるので、積極的な参加をお勧めします。ただし、一方的に吸収するのではなく、自らも積極的に貢献する姿勢が重要です(ギブ・アンド・テイク)。
４） ホームページ
・インターネットのホームページ＇ＨＰ（は便利です。いながらにして、情報検索ができます。
・協会のＨＰでは各種の資料や情報を得ることができます。
中でも「Ｎｅｔ相談室」は、インターネット経由で質問すると数日のうちに実務的な回答が返ってくるという会員向けの便利なサービスです。
しかも、過去の数千件の質問が「データベース」になっており、キーワードで検索できるので、まずこれを検索した上で、過去に同種の質問がなければ、新たに質問をしてください。
・他にも、東証、金融庁(ＥＤＩＮＥＴ他)、ｅ‐Ｇｏｖ(法令データ他)、経産省、商事法務などのＨＰが役に立ちます。また、商事法務の「メールマガジン」は定期的に有用な情報を送ってくれるので必須アイテムです。
・本ガイドの情報やデータのかなりの部分は、インターネット経由で収集したものです。
２．習得のポイント
１） 法律関係・法律では、第一に、「会社法」関係をマスターします。「Ｑ70 会社法」に基本的な説明があり、「Ｑ73 監査役の権限・義務」から「Ｑ78 内部統制とは」までに関連の説明があります。
まず、監査報告書の根拠条文等＇参考資料 5（を手始めに、順次自分のものにしましょう。
・その次は「金商法」(Q71)関係です。複雑・難解ですが、重要な部分が多いので、関係する部分を重点的に確認してください。
・その他の法令(Q72)は、必要に応じて確認しましょう。
２） 内部統制・内部統制は、実務的には「会社法の内部統制」(Q79)と「金商法の内部統制」(Q80)をカバーすればよいでしょう。余裕があれば「ＣＯＳＯの内部統制」(ミニ知識 20)を勉強します。
３） 会計知識・会計監査人がいる会社では、専門的な部分は会計監査人に任せます。
監査役としては、会計監査人の監査の方法と結果が相当であるかを判断するために、会計監査人や経理部門の責任者と必要な対話ができるよう、適切な基礎知識 (Q81～88)を習得します。
・会計監査人がいない会社では、監査する人が監査役だけしかいないので、本腰を入れて習得に努める必要があります。

111

Ｑ69

手元におきたい参考資料

どんな参考資料を手元に揃えておくと、便利でしょうか。

Ａ

監査職務を効果的かつ効率的に遂行するには、以下のような資料を手元に揃えておくと、便利です。自分でもいろいろ探してみてください。
手元に揃えておくと便利な参考資料(例示)① 六法・辞典等：「監査役小六法」(協会)、「会社法法令集」(中央経済社)、「ポケット小六法」＇有斐閣（、「監査小六法」(日本公認会計士協会)、「法律学小辞典」金子宏他(有斐閣)、「法律用語辞典」(自由国民社)、他･･･適宜組み合わせてください。

② 協会の基準等：「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」、「監査役会規則(ひな型)」は、本ガイドの添付資料として収録しています。
「監査報告のひな型」は、機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場
合のみを収録しているので、必要に応じて、協会のＨＰ＇Q6（を検索してください。
③ 定期刊行物：「月刊監査役」＇協会（、「旪刊商事法務」＇商事法務研究会（、「旪刊経理情報」＇中央経済社（、他④ 実務書・参考書籍：下記の「新任監査役に薦める書籍」をはじめ、協会の本部に多くの実務書･参考書籍があります。また、書店を時々訪れて、良い書籍がないか探してください。最も適切と考えられるものを揃えましょう。
(注) 「監査実務」に必要な資料については、「Ｑ９ 就任後早期に実施すべき事項」をご覧ください。

新任監査役に薦める書籍＜とりあえず＞・「会社を良くする監査役－監査役の心構え」笹尾慶蔵（同文舘出版）
・「監査役ハンドブック」間藤大和・平野俊明・中村直人（商事法務）
・「監査役の会計監査－基礎と実務」麻野浅一（税務経理協会）
・「会社法入門」神田秀樹（岩波新書）
・「論点解説新・会社法

千問の道標」相澤哲他（商事法務）

・「監査役ガイドブック」経営法友会

会社法問題研究会編（商事法務）

・「取締役ガイドブック」経営法友会

会社法問題研究会編（商事法務）

・「危機管理役員手控帖」諸石光煕（協会）＜もっと詳しく＞
・「株式会社法（第２版）」江頭憲治郎（有斐閣）
・「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則」弥永真生（商事法務）
・「コンメンタール会社計算規則・改正商法施行規則」弥永真生（商事法務）
・「内部統制―会社法と金融商品取引法」森・濱田松本法律事務所（中央経済社）

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ミニ知識 36

会社法制の現代化

・会社法は、会社に関する３つの法令等について、次のように現代化を図って制定されました。
・まず、会社に関して規定する商法第２編「会社」、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）等について、次の方針により『会社法制の現代語化』を行いました。
① 商法第２編と有限会社法等は、平仮名口語体にする（従来は、片仮名文語体）。
② 用語を整理し、解釈等の明瞭化のために規定を整備する。
③ 商法第２編、有限会社法、商法特例法等を、一つの法典（会社法）としてまとめ、
分かりやすく再編成する。
・次に、会社に係る諸制度間の規律の不均衡の是正等を行うとともに、最近の社会経
済情勢の変化に対応したものにするための各種制度の見直し等、「会社法制の現代化」にふさわしい内容の『実質的な改正』を行った結果、今の会社法が制定されました。

ミニ知識 37

金融商品取引法(金商法)の登場

・金融商品取引法は、投資家保護のルールを徹底し、健全な金融市場機能の確保、金融・資本市場の国際化への対応を企図して、証券取引法の一部改正法として平成 19
年９月に施行されました。主要な改正点は次のとおりです。
① 投資性の強い金融商品を幅広く対象とする横断的な制度の整備② 公開買付に関する開示制度や大量保有報告制度の整備③ 四半期報告制度の導入④ 財務報告に係る内部統制の強化等に関する制度の整備⑤ 開示書類の虚偽記載及び不公正取引(インサイダー取引)の罰則強化
・なお、米国の企業改革法＇The Sarbanes-Oxley Act 2002、略称 SOX 法（の日本版としての「J-SOX 法」または「日本版 SOX 法」といわれるものは、金融商品取引法全体をいうものではなく、その中において新たに義務付けられた財務報告に係る内部統制(上記④)に関する部分をいいます。

113

第２節 法律の知識
Ｑ70

会社法

会社法の概要について説明してください。
監査役に関しては、どんな規定がありますか。

Ａ

会社法は、会社を規律する法律です。中でも株式会社については、設立から清算にいたる、詳細なルールを定めています。監査役についても、その選任・解任から、職務、権限、義務、責任等が詳細に規定されています。監査役の職務を適切に遂行するためには、まず会社法をよく勉強し、理解してください。必修課目です。
１．会社法 (→ミニ知識 36)
会社法は、詳細を「会社法施行規則」、「会社計算規則」、「電子公告規則」などの法務省令に委任しています。このうち、「会社法施行規則」、「会社計算規則」は監査実務に直結する基本的なもので、特に重要です。
「電子公告規則」は、必要に応じて確認してください。
会社法を理解する上で、協会の報告書等が参考になります。「参考資料２ 日本監査役協会の委員会報告書等」をご覧ください。
２．会社法の内容
会社法第２編では、株式会社について、その設立から清算にいたるまで、詳しく規定しています。特に、第２編の 第４章 機関、第５章 計算等は重要ですので、内容を詳しく確認してください。第７編 雑則(訴訟・登記･公告他)、第８編 罰則も見逃せません。
会社法と法務省令の対応表については、「参考資料 13 会社法の主な規定と会社法施行規則との対応表」、「参考資料 18 会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」をご覧ください。

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３．会社法の内部統制
会社法の内部統制(内部統制システム)については、会社法 362 条 4 項 6 号、会社法施行
規則 100 条などに規定があります。詳しくは、「Ｑ79 会社法の内部統制＇内部統制システム（」、「Ｑ36 会社法の内部統制＇内部統制システム（の監査」から「Ｑ43 監査役監査の実効性確保体
制＇監査環境（の監査」、「Ｑ33 法令・定款違反および法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
４．監査役に関する規定
監査役に関しては、会社法のほか、会社法施行規則と会社計算規則にも詳細の規定があります。以下は、監査役に関する主な規定です。

５．監査役制度の歴史
監査役制度は、企業不祥事の発生の度に、強化されてきました。その変遷を知っておく
ことは、監査役に対する社会の期待と、それに応えるべき責任の重さを理解する上で役立ちます。以下は監査役制度・権限等の変遷の抜粋です。＇詳細→参考資料 14（

115

Ｑ71

金融商品取引法(金商法)

金融商品取引法(金商法)について教えてください。

Ａ

金商法は、投資家保護と健全な金融市場機能の確保等のための法律で、上場会社等について、企業内容の開示から罰則まで詳細な定めがあります。監査役を規律する規定は、損害賠償責任や内部統制を除いて、ほとんどありませんが、監査役が監査すべき取締役の重要な職務執行に関係する規定が多いので、理解が必要です。
１．金融商品取引法(金商法)
金商法の登場の経緯については、「ミニ知識 37 金融商品取引法＇金商法（の登場」をご覧ください。
金商法は、その詳細を、施行令のほか種々の内閣府令と規則に委任し、さらに企業会計審議会の定める諸基準に委任しています。これらの基準は、それ自体には強制力はありませんが、委任により実質的な強制力を有している点にご留意ください。
金融商品取引法関連の法令等のうち、開示関係の主なものを下図に示しています。おおむね、左側が財務諸表関係、右側が内部統制関係です。

２．金商法の内容
第２章に、有価証券報告書・内部統制報告書・四半期報告書(以下「有報等」)・確認書・訂正報告書等の提出や損害賠償責任など、上場会社等にとって重要な開示関係の規定があります。第６章～第８章の関連規定とあわせ、ご確認ください。＇詳細→参考資料 12、15（
なお、金商法は罰則が厳しい点も要注意です。会社法で事業報告等の虚偽の記載は単なる過料ですが、金商法で有報等の重要な虚偽の記載は懲役・罰金刑です(ミニ知識 31)。
金商法の内容と一般の上場会社等に関係が深い事項を、右上の図に示しています。

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３．金商法の内部統制
金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)については、金商法のほか、内部統制府令・金商法実施基準に詳細な定めがあります。詳しくは「Ｑ80 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（、「Ｑ44 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（の監査」、「Ｑ45 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（への対応」をご覧ください。
４．監査役に関する規定
１） 金商法
金商法や内部統制府令などには、有報等の虚偽記載等の場合の損害賠償責任を除いて、監査役関連の目立った規定はありません。しかし、この損害賠償責任は、監査役が有報等の作成・提出には関与しなくても(通常は関与しませんが)、虚偽記載等があれば責任を問うという性格のもので、注意が必要です。監査役としての対応などを含め、詳しくは「Ｑ75 監査役の責任」第２項をご覧ください。
金商法本体に、監査役の監査権限・義務についての規定はありませんが、有報等の作成・提出や財務報告に係る内部統制の整備は、いずれも取締役の重要な職務執行行為であり、監査役が監査すべき事項です＇要領 5 章 3 項第 1-1（。詳しくは、「Ｑ44 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（の監査」、「Ｑ62 財務報告の監査」、「Ｑ63 有価証券報告書等の監査」をご覧ください。
２） 金商法実施基準
金商法実施基準においては、財務報告に係る内部統制に関する監査役の役割・責任等について詳しい規定があります。要約すれば、監査役は、①財務報告とその内部統制に関し経営者(代表取締役等)を適切に監視しているか、②内部監査人・監査人と適切な連携を図っているか、などその監視機能等が問われています。この監査役の監視機能等については、経営者がこれを評価し、監査人(監査法人等)がこれを検討することになっています。
したがって、金商法の内部統制においては、監査役は、「監査する立場」と、「評価・検討される立場」に立ちます。監査役としての対応など、詳しくは「Ｑ45 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（への対応」をご覧ください。

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Ｑ72

その他の法律

会社法・金商法のほかに、監査役として留意すべき法律は何ですか。

Ａ

監査実務には、会社法・金商法に加えて、物権・債権・契約等の一般原則を定めた「民法」、従業員に関連する「労働法」、知的財産に関連する「特許法」などから、業界特有の「業法」に至るまで、様々な法律が関係してきます。
これらの法律は、監査職務遂行上の必要に応じて、適宜確認してください。
会社法については「Ｑ70 会社法」、金融商品取引法(金商法)については「Ｑ71 金融商品取引法＇金商法（」をご覧ください。
１．民法「民法」は、財産関係や家族関係について定めていますが、その中で、物権・債権・契約などの一般原則を定めており、期間計算などのように会社法等に規定がない場合は、民法が適用されます。また、善管注意義務にも関係する委任の規定などがありますが、条数の多い法律なので、必要のある部分を、ピンポイントで確認していくと良いでしょう。
２．労働者の保護等に関する法律
サービス残業問題等に代表される従業員の就業環境の監査は、実地調査時のポイントの一つです。労働法関係では、いわゆる労働三法、「労働基準法」、「労働組合法」、「労働関係調整法」がありますが、最近では次の法律が注目されています。
・「公益通報者保護法」：公益通報者を解雇等不当な不利益から保護する法律
・「男女雇用機会均等法」：男女双方に対する性的差別を禁止する法律 ＇セクハラ防止（
・「パートタイム労働法」：パートタイム労働者の雇用環境を整備する法律
その他にも、「労働安全衛生法」、「高年齢者雇用安定法」、「労働者派遣法」などに留意が必要です。
また、法律のみならず、自社の就業規則・労使協定・労働協約等も見ておきます。
３．知的財産の権利侵害等に関する法律
会社が他人の知的財産権を侵害することによって、莫大な損害を被る可能性があります。
また昨今、知的財産権を極めて幅広く捉える傾向にあります。次の関連法のうち自社に関係する法律の概要を把握しておきます。
・「特許法」、「実用新案法」、「意匠法」、「著作権法」他「不正競争防止法」は、知的財産権と不公正取引の双方に関連する法律です。
４．不公正取引等に関する法律「独禁法」に定める次の事項にも留意が必要です。
① 私的独占＇独禁3（、国際的協定／契約＇独禁6、8（、企業結合・集中＇独禁9～17（

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② 不当な取引制限＇独禁3、8（：価格･数量カルテル、入札談合、シェア協定他③ 不公正な取引方法＇独禁19（：再販価格の拘束、抱き合わせ販売、取引妨害、不当廉売、
差別的対価／差別的取扱い、排他条件付取引、拘束条件付取引、優越的地位の濫用
関連法規として、「景表法」(不当な景品や表示等の規制)、「下請法」(製造等下請先の保護)、「刑法＇96の3（」(談合)などがあります。
５．環境関連の法律
企業の環境問題は重要事項であり、関連法の知識は、監査役として留意が必要です。
基本的な法律は、「環境基本法」、「循環型社会形成推進基本法」、「廃棄物処理法」、「水質汚濁防止法」等です。また、法律とは別に自社や他社の「環境白書」の一読も有効です。
６．税務等に関する法律
税務の申告は「法人税法」、「租税特別措置法」のみならず、膨大な基本通達に規律されるため、逐条的に勉強するより、まず主要な申告書別表の見方等について経理担当者に説明を求め、課税の基本的な仕組みについて理解を深めてはどうでしょうか。
企業会計と税務会計の違い等、税法に関係する基本的な問題もあります。
７．個人情報保護法
個人情報流出事件が頻発しています。個人情報が流出することのないよう、社内の情報システム担当部門のみならず全従業員や業務委託先も含めて、「個人情報保護法」の周知・徹底が必要です。
８．業法等
いわゆる「業法」など特定の業界や事業に関係する法令等の遵守は、会社がその事業を継続していくための必須条件であり、会社の事業に関係する法令がある場合は、重要な監査項目となります。
たとえば、製造物責任法、輸出貿易管理令、食品衛生法、環境衛生法、宅地建物取引業
法、建設業法、保険業法、割賦販売業法、薬事法、古物営業法、酒税法、毒物及び劇物取締法、危険物の規制に関する規則、などがあります。
９．その他
上記以外にも、暴力団対策法などがあります。その他にも、会社の経営・事業・社員・商品などに関して、注意すべき法令はないか考えてください。

119

Ｑ73

監査役の権限・義務

監査役の権限と義務が複雑で、よく分からないのですが。

Ａ

監査役は、幅広い権限を有する一方、種々の義務を負います。監査役の権限は、行使すべきときに行使しないと、善管注意義務違反を問われます。また、取締役会出席義務は当然に取締役会出席権を含むように、義務は権限を内包しています。
したがって、監査役の権限と義務は「表裏一体」の関係にあるといえましょう。
１．監査役の権限・義務等の内容
・監査役の権限・義務は、次のように整理することができます。＇→参考資料 16（① 基本：

監査役の最も基本的な義務が、善管注意義務です。＇→Q74（② 意思疎通等： 会社・子会社の取締役等との意思疎通義務、情報収集・監査環境整備の努力義務など。
監査職務の適切な遂行の前提となる義務ですが、非常勤社外監査役は機会が尐ない
ので、機会の確保につき常勤監査役が配慮します。
③ 監査・調査： 取締役の職務の執行の監査、取締役会への出席義務、会社・子会社の業務・財産の調査権、株主総会提出議案・書類等の調査義務など。
これらを行使・履行して監査職務を執行します。
④ 報告・意見表明： 監査報告の作成義務、取締役会で意見を述べる義務、取締役の不正行為等の取締役会への報告義務、株主総会での説明義務など。
様々な形で報告し、意見を述べます。
⑤ 是正等：

取締役の法令・定款違反行為等の差止請求権など。

重大な問題があるときに必要な是正措置を講じることも、監査職務の一環です。
⑥ 監査役関係： 監査役選任議案の提出に対する同意権、同選任議題・議案提出の請求権、各監査役の報酬の協議権など。監査役の地位の強化が図られています。
⑦ 会計監査人関係： 会計監査人の解任権、同選任議案等の提出に対する同意権、同選任議案等提出の請求権、同報酬等に対する同意権、など。
会計監査人監査の実効性を確保するためのものです。
⑧ 監査役会関係：

監査役の職務の執行に関する事項の決定権、議事録作成義務など。

監査役会の職務等が明確化されています。
２．独任制
・複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使することができます。
監査役会の決議によっても、この監査権限の行使を妨げることはできません (会 390)。
このことを「独任制」といいます。

120

Ｑ74

監査役の善管注意義務

監査役の善管注意義務が抽象的でよく分からないのですが。

Ａ

善管注意義務は「善良なる管理者の注意義務」ともいい、「行為者の属する職業や社会的地位に応じて通常要求されている程度の抽象的・一般的な注意義務」(法律学小辞典 有斐閣)をいいます。善管注意義務は従来抽象的なものとされていました

が、株主代表訴訟の判例が重なるにつれ、より具体的なものとなっています。
１．善管注意義務・会社法 330 条に「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。」との定めがあり、民法 643 条の委任に関する規定に基づき、監査役・取締役を含む役員等
は善管注意義務を負います。役員等は、その任務を怠った場合、善管注意義務違反を問われ、会社に対する損害賠償責任を負います＇会 423（。
２．監査役の善管注意義務
・善管注意義務は、監査役の最も基本的な義務であり、監査役が監査を怠ること(任務懈怠)は、善管注意義務違反となります。
・下記の判例①では、監査役には内部統制システム監査義務があり、これが善管注意義務の内容をなすことが明確化され、判例②では、監査役が監査を怠ったとして善管注意義務違反を問い、巨額の損害賠償を支払えという結論に至っているので、留意が必要です。

【判例】① 大阪地裁は平成 12 年 9 月、大和銀行株主代表訴訟事件判決の中で、監査役は、取締役がリスク管理体制(いわゆる内部統制システム)の整備を行っているか否かを監査すべき義務を負い、これも監査役の善管注意義務の内容をなすものとしました。
② 大阪高裁は平成 18 年 6 月、ダスキン株主代表訴訟事件で、監査役も、取締役らの明らかな任務懈怠に対する監査を怠った点において、善管注意義務違反があることは明らかであるとし、監査役と取締役は、連帯して、211 百万円を支払えとの判決を下しま
した。

121

Ｑ75

監査役の責任

監査役が責任を問われるのはどのような場合ですか。
また、免除されるのはどのような場合ですか。

Ａ

監査役の責任には、任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任や監査報告に虚偽の記載をしたときの第三者に対する損害賠償責任などの「民事責任」、特別背任罪などの「刑事責任」、監査報告に虚偽の記載をしたときなどの「行政罰」があります。会社に対する損害賠償責任は、特定の場合に一部免除が可能です。

１．監査役の責任
区分

責任の内容

責任を問われる場合＇主なもの（

民事責任会社に対する・任務を怠ったとき＇会 423（

損害賠償責任第三者に対する
損害賠償責任･･･これは、善管注意義務違反に該当します。
・その職務を行うについて悪意または重大な過失があったとき＇会 429（
・監査報告に記載し、または記録すべき重要な事項について虚偽の記載または記録をしたとき (注意を怠らなかったことを証明したときを除く) ＇会 429（

・有価証券報告書･四半期報告書･内部統制報告書等の重要な事項について虚偽の記載等があるとき(下記第 2 項参照)＇金 24 の 4、24 の 4 の 6、24 の 4 の 7④他（

刑事責任

懲役・罰金

（刑罰）

・特別背任罪、その未遂罪、会社財産を危うくする罪、
虚偽文書行使等の罪、預合いの罪、株主等の権利の行使に関する贈収賄罪、株主等の権利の行使に関する利益供与の罪、などに該当するとき＇会 960～970 他（

行政罰

過料

・監査報告に虚偽の記載などをしたとき・監査役会で常勤の監査役を選任しなかったとき
・監査役会の議事録を備え置かなかったとき・株主総会等において株主等の求めた事項について説明をしなかったとき・株主総会等に対する虚偽の陳述や事実の隠蔽
・一時会計監査人の選任を怠ったとき＇以上会 976（

(注)１．監査役を含む役員等の損害賠償責任は、連帯責任です＇会 430（。
２．過料は行政罰で、刑罰ではないため、欠格事由に該当しません。(→ミニ知識 13、31)122

２．金商法の損害賠償責任
有価証券報告書・内部統制報告書・四半期報告書等(以下「有報等」)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項もしくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、提出時の役員＇監査役を含む（は、有価証券を取得した者に対し、損害賠償責任を負います。ただし、記載が虚偽等であることなどを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、この責任を免れることができます＇金 21②、22、24 の 4、24 の 4 の 6、24 の 4 の 7④他（。
言い換えれば、監査役は、有報等の作成・提出に関与していなくても、虚偽の記載等があれば、責任を問われる可能性があるので留意が必要です。取締役等も同様の損害賠償責任を負います。
したがって、監査役としては、有報等の内容や財務報告に係る内部統制について適切に監視･検証し、監視･検証したことの証跡(エビデンス)を残しておくことが必要と考えられます。
３．会社役員の責任の一部免除
・監査役・取締役・会計監査人等は、その任務を怠ったとき、会社に対する損害賠償責任を負います＇会 423（。この責任は、総株主の同意がなければ免除できません＇会 424（。
・ただし、善意でかつ重大な過失がないときは、次の場合に一部免除ができます。
① 株主総会の決議により、賠償責任額のうち最低責任限度額を超える部分を免除することができます＇会 425（。最低責任限度額は、監査役・社外取締役・会計監査人等は年間報酬額の２倍、代表取締役は同６倍、その他の取締役は同４倍です。
たとえば、監査役の場合、総会で最大限の免除を決議してもらったときでも、年間報酬額の２倍の責任を負わなければなりません。
② 取締役の過半数の同意または取締役会の決議により①と同じ免除ができる旨を、定款で定めることができます。ただし、総株主の３％以上が異議を述べたときは、この免除はできません＇会 426（。
③ 社外監査役、社外取締役、会計監査人等の責任については、定款で定めることにより、責任限定契約を締結することができます＇会 427（。責任限定契約を締結した場合、社外監査役等の負う責任の上限は、年間報酬額の２倍または会社が定めた額のいずれか高い額となります。あらかじめ責任の上限が明確になるので、安心して仕事ができます。
・上記①～③において、取締役の責任免除に関する議案を株主総会または取締役会に提出するには、監査役全員の同意を得なければなりません＇会 425③他（。＇詳細→Q10、基準 45、要領 12 章 1 項（

４．保険・損害賠償責任については、会社役員賠償責任保険(いわゆるＤ＆Ｏ保険)を付保することができます。ただし、約款上、役員の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害には保険金は支払われないのでご留意ください。 ＇→ミニ知識 34（

123

Ｑ76

経営判断の原則

経営判断の原則について説明してください。
また、監査役としての留意点を教えてください。

Ａ

経営判断の原則は、取締役が行った経営判断が裏目に出て損失を被った場合に、取締役に法的責任があるか否か(善管注意義務違反があるか否か)を判断する際の基準となる考え方です。監査役としては、取締役が責任を問われることのないよう注意深く監視し、必要に応じて助言・勧告します。
１．「経営判断の原則」とは
取締役は株主からの委任を受けて、広い裁量権を行使して会社経営を行っています。企
業経営をして行くうえでは、リスクを冒してでも新規事業等に乗り出さなければならない
場合があります。
その新規事業が成功し利益を得られた場合は問題ありませんが、仮に失敗に終わり損失を被った場合＇悪い結果が出てしまったとき（に、単純に失敗に終わったというだけで結果責任を問われたのでは、あまりにも危険が大きすぎて取締役のなり手がなくなり、また、意思決定の際に萎縮して果断な意思決定が不可能になり、経済活動が停滞するおそれがあります。
そこで、そのような場合に取締役が行った経営判断についての法的責任を判断する際の基準となる考え方が、「経営判断の原則」です。
法律的には、善管注意義務違反があるか否かということになります ＇会 330、民 644（。
２．判例の考え方
野村証券株主代表訴訟事件の東京地裁の第１審判決では、
第一要件「取締役が経営判断を行うにあたって、その前提となった事実の認識について
不注意な誤りがなかったかどうか」
第二要件「また、その事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理なものでなかったかどうか」という、二つの要件について判断するとしています。
第一要件または第二要件のいずれかにおいて、欠けている点があれば、取締役の裁量の範囲を逸脱し、善管注意義務に反しているものとして、責任を問われることになります。
３．監査役監査基準の定め
監査役監査基準＇19 条（において、監査役は、取締役(会)の意思決定に関して、善管注意
義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証し、必要があると認めたときは、助言・勧告をし、または差止めの請求を行うことを求められています。＇詳
細→要領 8 章 2 項第 1-2（ これは、経営判断の原則の考え方を取り入れたものです。

① 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

124

② 意思決定過程が合理的であること③ 意思決定内容が法令または定款に違反していないこと④ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと⑤ 意思決定が取締役の利益または第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること
４．監査役としての留意点
監査役としては、取締役が責任を問われることのないよう、取締役会等における取締役の意思決定の状況について、経営判断の原則に配慮したものであるか、前項①～⑤の観点に照らして問題ないか、注意深く監視し、必要に応じて助言・勧告します。
[注] 「経営判断の原則」について経営判断の原則は、上述のように、裁判所が事後的に取締役に法律的な責任があるか否か（善管注
意義務違反があるか否か）を判断する際に採用される判断基準ですから、そのまま取締役が将来に向かっての経営的な決断をする場合に従うべき「原則」になるわけではありませんが、実際に取締役が経営的な決断をするについて、この「原則」の考え方を取り入れることは大変有用です。
そこで本ガイドでは、万一後に経営的な決断について責任を問われた場合でも、経営判断の原則の考え方によって取締役が免責されるような、合理的かつ慎重なプロセスを経て判断することが必要でありかつ有用であるという意味をこめて、本文中では略して「経営判断の原則に配慮して･･･」と表現しています。

ミニ知識 38

執行役と執行役員

・「執行役」は会社法に基づく会社の機関であり、委員会設置会社は１人又は２人以上の執行役を置かなければなりません＇会 402①（。執行役は取締役会の決議により選任され、会社との関係は委任関係であり、会社の業務を執行します。
株主代表訴訟の対象にもなります。
・一方、「執行役員」は会社法に基づく機関ではなく、任意の制度です。ソニーが 1997
年に執行役員制度を導入して以来、多くの会社が採用しています。
株主代表訴訟の対象にはなりません。
・執行役員と会社の関係は、雇用契約に基づく使用人とする会社と、取締役等と同様に委任関係とする会社があります。
・執行役も、執行役員も、取締役が兹務することができます

125

Ｑ77

委員会設置会社

委員会設置会社とはどんな会社ですか。監査役会設置会社とどう違うのですか。

Ａ

委員会設置会社は、次の３つの委員会を置く株式会社をいいます（会 2 十二）。

「監査委員会」は、執行役・取締役等の職務の執行を監査し、「指名委員会」は、株主総会の取締役等の選任・解任に関する議案を決定し、「報酬委員会」は、執行役・取締役等の個人別の報酬等を決定します（会 404）。
１．委員会設置会社
・委員会設置会社の取締役会は、取締役の中から各委員会の委員を３人以上選定し、その過半数は社外取締役でなければなりません＇会 400（。委員会間の兹務は可能です。
・執行役を選任し、その中から代表執行役を選定しなければなりません＇会 402、420（。
２．委員会設置会社と監査役会設置会社との対比（主なもの）
委員会設置会社
機関設計

監査役会設置会社

・取締役会＋３委員会＋会計監査人

・取締役会＋監査役会(会 327)

＋執行役(会 327、402)

・大会社は会計監査人必置(会 328)

・監査役の設置は禁止(会 327)

・原則、監査役の任期は４年、取締役・監査委員を含め、取締役の任期はは２年(会 332①、336①)

１年(会 332③)
業務執行・執行役は、会社の業務を執行する

・代表取締役、および取締役会で会社の業務を執行する取締役として選(会 418)・取締役は、使用人等を兹務できず、別段の定めを除き、会社の業務を定されたものは、会社の業務を執行する(会 363①)

執行できない(会 331③、415)が、監・監査役と社外取締役は会社の業務の査委員と社外取締役を除き、執行執行はできない(会 2 十五、335②)

役を兹務できる(会 2 十五、400④、
402⑥)

監査役／

・監査委員会の過半数は社外取締役

監査委員

・業務等の調査権や報告の請求権・監査役会の半数以上は社外監査役(会 335③)

は、監査委員会が選定した監査委・各監査役は独自に権限を行使でき、員が有し、その監査委員は監査委

監査役会の決議も、権限の行使を妨

員会の関連決議に従う(会 405)

げることはできない(会 390)

・監査委員は、取締役会の一員として、会社の業務執行の決定に参加＝「独任制」
・監査役は、取締役会の決議に参加できない(会 369)

(会 362②一、369)

126

第 3 節 内部統制の知識
Ｑ78

内部統制とは内部統制について教えてください。会社法と金商法では、どう違うのですか。

Ａ

内部統制は、会社の業務の適正を確保すること、またはその体制をいいます。

現代の内部統制は、米国の「COSO の内部統制」を原点として展開してきており、多種多様です。監査役にとっては、会社法と金商法の内部統制が重要です。
１．内部統制・内部統制は、もともと会計監査上の概念として発展してきました。
・「ＣＯＳＯの内部統制」は、米国のＣＯＳＯ＇トレッドウェイ委員会支援組織委員会（が、同国の度重なる財務不祥事を受けて 1992 年に発表した報告書「内部統制の統合的枠組み」の中で示された内部統制の包括的な概念で、事実上の世界標準となっています。＇→ミニ知識 20（
・日本では、巨額の損害賠償責任で有名な大和銀行の株主代表訴訟の判決 ＇平成 12 年大阪地
裁（において、内部統制に関する取締役・監査役の義務が明確化されたほか、金融機関の検査に用いる金融検査マニュアルにも内部統制概念が導入されています。
・その後、会社法と金融商品取引法(金商法)に、それぞれ内部統制に関する規定が設けられ、対象となる各企業において対応が進められています。
２．会社法と金商法の内部統制の比較 (主な項目)
・会社法の内部統制と金商法の内部統制は別個のものではなく、会社法の内部統制が会社の業務全般を対象とするのに対し、金商法の内部統制はそのうちの財務報告に関連する部分を深掘りするものである点にご留意ください。
会社法の内部統制(→Q79)

金商法の内部統制(→Q80)

対象会社

・大会社及び委員会設置会社

内部統制

・株式会社の業務の適正を確保する ・会社における財務報告が法令等に従体制
義務・上場会社その他政令で定めるもの

ために必要な体制って適正に作成されるための体制①取締役会は同体制の整備を決議②事業報告に同決議内容を記載

時期＇内部統制を整備・運用、評価（③決議内容が相当でないときは、②公認会計士等の監査証明が必要

監査役＇会（監査報告に記載③監査役は内部統制の状況を監視

・平成 18 年５月１日以後の最初の取締役会までに決議

罰則①経営者は内部統制報告書を作成

・平成 20 年４月１日以後に開始する事
業年度から適用・決議があるときは事業報告に記載

・事業年度ごとに有報とともに提出

・決議に係る罰則規定はない

・不提出、虚偽の記載は、５年以下の・不記載、虚偽の記載は、過料

127

懲役や罰金

Ｑ79

会社法の内部統制(内部統制システム)

会社法の内部統制について説明してください。監査役の役割は何ですか。

Ａ

内部統制は、旧商法時代に、委員会等設置会社の規定として登場し、会社法で本格的に導入されました。大会社の取締役会は、会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の整備を決議し、その決議内容を事業報告に記載し、監査役(会)は、その相当性を監査しなければなりません。
１．会社法の内部統制(内部統制システム)
・大会社の取締役会が決議すべき内容は、次のとおりです＇会 362⑤、④六、施規 100①③（。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤ 会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑥ 監査役監査の実効性を確保するための体制
・上記の①～⑤は会社の経営に係るものですが、⑥は監査役の監査環境に係るものである
ことが特徴的です。会社法では、監査役の監査環境を整備することによって、監査役の監査が実効的に行われることが期待されていると考えられます。
２．関係者の義務 ＇→会 362⑤、④六、施規 118 二、129①五、130②二（・取締役会：内部統制システムの整備の決議
法的には、１回決議すれば良く、毎年決議する必要はありませんが、実務上は、内部統制の適切な整備(構築・運用)には、取締役会で、年度計画の決議、実施状況の監督、年度計
画の見直し(決議)など、ＰＤＣＡのサイクルを繰り返していくことが必要と考えられます。
・会社(取締役)：取締役会の決議があるときは、決議に従って適切に整備するとともに、その内容の概要を事業報告に記載
・監査役(会)：取締役会の決議の内容の相当性について監査し、監査報告に記載
なお、監査役としての監査について、詳しくは「Q36 会社法の内部統制＇内部統制システ
ム（の監査」から「Ｑ43 監査役監査の実効性確保体制＇監査環境（の監査」まで、「Ｑ33 法令・定款違反および法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
３．責任・罰則① 取締役･監査役は、上記の任務を怠ったとき、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います＇会 423①（。
② 悪意または重大な過失があったとき、事業報告・監査報告の重要な事項に虚偽の記載をしたとき、第三者に生じた損害の賠償責任を負います＇会 429（。
③ 事業報告・監査報告の虚偽の記載などは、過料＇行政罰（に処せられます＇会 976 七（。
④ 取締役会が内部統制システムの整備の決定をしなくても、罰則の対象とはなりませんが、
善管注意義務違反を問われるおそれがあります。

128

ミニ知識 39 株主総会の決議等(普通決議・特別決議・特殊決議他)
・株主総会の決議には、決議事項の重要性に応じて、種々の方法があります。
・「普通決議」は、株主総会の基本的な決議方法であり、定款に別段の定めがある場
合を除き、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって行います＇会 309①（。
・「特別決議」は、重要な事項についての決議方法であり、定款に別段の定めがある
場合を除き、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２
以上の多数が必要です＇会 309②（。
・例えば、取締役の解任は普通決議でできますが、監査役を解任するには特別決議が必要です。監査役の立場は、この面でも取締役よりも強化されているといえます。
・さらに要件の厳しい「特殊決議」＇「特殊の決議」ともいう（もある一方、必ずしも株主総会の開催を要しない「総株主の同意」を要する事項もあります。＇会 309③④、424 他（
・どのような決議／手続きが必要かについては、参考資料 20 をご参照ください。

ミニ知識 40

分配可能額と剰余金の配当・分配可能額（配当可能利益）は、最終事業年度末の「その他利益剰余金」＋「その他資本剰余金」に、配当の効力発生日までの剰余金の増減を加除し、分配できない
自己株式の帳簿価額やのれん等調整額などを控除して算定します。＇→要領 9 章 4 項
第 4-2（・剰余金の配当は、つぎの３通りの手続で行うことができます。
①（株主総会の決議）
株主総会の普通決議によって、いつでも、一年に何回でも配当することができます＇会 453、454①（。
②（取締役会の決議）
下記の会社は、株主総会の決議がなくても、取締役会の決議だけで、何回でも配当ができます＇会 459、460（。
「会計監査人設置会社で、取締役の任期が 1 年、定款でその旨を規定しており、
前年度の計算書類に関し、会計監査人と監査役（会）の監査報告が問題なしとした会社＇計規 155（。」③（中間配当）②以外の会社でも、定款で規定すれば、年１回に限り、取締役会の決議だけで剰余金の配当ができます＇会 454⑤（。

129

Ｑ80

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)

金商法の内部統制について説明してください。監査役は何をすればいいですか。

Ａ

金商法に、米国のＳＯＸ法と類似の内部統制に関する規定(J-SOX 法)が導入されています。上場会社の経営者は、財務報告に係る内部統制の状況を評価した内部統制報告書を作成し、監査人の監査を受けて、有価証券報告書とともに提出します。
監査役は、監査人・内部監査人と連携し、内部統制の状況を監視・検証します。
１．金融商品取引法(金商法)の内部統制(財務報告に係る内部統制)
・米国では、エンロン事件などの不祥事を受け、財務報告の信頼性確保のためＳＯＸ法が制定されていますが、金商法の中にも同様の規定(いわゆるＪ‐ＳＯＸ法)が導入されました。
・上場会社等は、「内部統制報告書」を事業年度ごとに作成して、有価証券報告書と併せて提出するとともに、公衆の縦覧に供しなければなりません＇金 24 の 4 の 4、25（。
２．内部統制報告書
・内部統制報告書は、会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制(財務報告に係る内部統制)について、経営者＇代表取締役等（が評価した報告書で、内部統制府令・金商法実施基準に基づいて作成し、監査人 (公認会計士または監査法人)の監査証明を受けなければなりません。この監査証明は、「内部統制監査報告書」により行
います＇金 24 の 4 の 4、193 の 2、内部統制府令１～3（。
・内部統制報告書には、① 財務報告に係る内部統制の基本的枠組み、② 評価の範囲・基準日・評価手続き、③ 財務報告に係る内部統制は有効であるかどうかなどの評価結果、などを記載します。評価結果が、「重要な欠陥があり、財務報告に係る内部統制は有効でない」という場合は、その重要な欠陥の内容や、事業年度の末日までに是正されなかった
理由なども記載します＇内部統制府令 4、第一号様式（。
・なお、内部統制報告書の提出に際しては、有価証券報告書等と併せて、取締役会に付議することが望ましいと考えられます。＇→Q63 第 2 項（
３．内部統制監査報告書
・内部統制監査は、内部統制府令・金商法実施基準・金商法実務指針に基づいて、監査人により実施され、内部統制監査報告書は、原則として有価証券報告書の財務諸表の監査報告書と合わせて＇一体で）作成されます＇金 193 の 2、内部統制府令１、7（。
・内部統制監査報告書には、① 監査の対象、② 実施した監査の概要、③ 内部統制報告書が財務報告に係る内部統制の評価結果についてすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見、130

などが記載されます。
・この意見は、①無限定適正意見、②除外事項を付した限定付適正意見、③不適正意見、のいずれかとなりますが、意見を表明するための合理的な基礎を得られなかった場合には、「意見不表明」となります＇内部統制府令 6（。
・例えば、重要な欠陥があって内部統制が有効でない場合でも、内部統制報告書の評価結果がそのとおり「有効でない」と記載されていれば、適正意見が付くことになります。
４．関係者の役割 ＇→金商法実施基準Ⅰ.4．、Ⅱ.3.(2)①、参考 1（
・取締役会：① 内部統制(財務報告に係る内部統制を含む)に係る基本方針の決定② 経営者による内部統制の整備・運用に対する監督
・経営者： ① 同基本方針に基づく内部統制の整備・運用② 財務報告に係る内部統制の有効性の評価と内部統制報告書の作成
・監査役： ① 独立した立場からの、内部統制の整備・運用状況の監視・検証② 監査人・内部監査人との連携
なお、監査役としての監査および対応について、詳しくは「Ｑ44 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（の監査」、「Ｑ45 金商法の内部統制＇財務報告に係る内部統制（への対応」をご覧ください。
５．責任・罰則① 内部統制報告書や有価証券報告書の重要な事項に虚偽の記載等があるとき、役員等は、有価証券取得者に生じた損害の賠償責任を負います＇金 24 の 4 の 6、24 の 4 他（。
この役員等には監査役が含まれます。監査役は、これらの報告書の作成･提出に関与していなくても責任を負うので、留意が必要です。＇詳細→Q75 第 2 項（
② 内部統制報告書を提出しない者、重要な事項に虚偽の記載のあるものを提出した者は、５年以下の懲役・５百万円以下の罰金に処せられます＇金 197 の 2（。
③ 上記に該当する場合は、任務懈怠・善管注意義務違反を問われ、会社に対する損害賠償責任を負うおそれもあります＇会 423①（。

ミニ知識 41

三様監査・監査役監査、公認会計士監査、内部監査の３つを総称して、三様監査といいます。
・「公認会計士監査」は、公認会計士や監査法人が行う主として法定(会社法・金商法)の会計監査です。
・「内部監査」は、取締役(会)の指揮下で内部統制システムのモニタリング等を行う任
意の監査です。
・監査役、公認会計士、内部監査人(内部監査部門等)の３者は、それぞれに立場と目的は異なりますが、監査するという点では変わりがなく、３者が連係して監査を行うことにより、それぞれの監査の効率性・実効性を高めることが可能となります。

131

第４節 会計の知識
Ｑ81

新任監査役に必要な会計知識

私は、入社以来、営業畑一筋で勤めてきましたので、会計の知識があまりありません。監査役に就任して、どのように会計監査をしたらいいのか、何を勉強したらいいのでしょうか。

Ａ

会計の知識が少ないのは、あなただけではありません。日本監査役協会に加入している監査役の約 75％は、経理・財務部門の勤務経験がない方です。
本節では、新任監査役の会計監査に必要な会計･法律の基礎知識について説明していますので、まずは、その内容を理解することから始めてください。

１．監査役と会計知識
現在、監査役を設置している会社は 100 万社を超えるといわれています。会社法は、それらすべての会社の監査役が会計の専門家であるという前提で、監査役に計算書類の監査を義務付けているのではありません。
しかし、会社法は、監査役の会計監査の質が低いことを許容しているわけではなく、監査役という職務に通常期待される程度の善管注意義務を尽くして会計監査の職務を遂行することを求めています。したがって、経理経験のない監査役といえども、会計監査に際して必要とされる程度の基本的な会計知識は習得する必要があります。会計監査人設置会社の監査役であっても、監査のための会計知識の習得が必要なことはいうまでもありません。
それは、監査役の会計監査についての善管注意義務履行の前提でもあります。
２．監査役に必要な会計の知識
監査役には、どんな会計の知識が必要なのでしょう。
監査役の会計監査は、計算関係書類の適正性を監査し、会計監査人の監査の相当性を判断することであり、自分で会計実務を担当して計算関係書類を作ることではありません。
したがって、具体的な簿記の技法や会計処理の方法を学ぶ必要はありませんが、それらの基礎になっている考え方や基本的な仕組みを理解して、貸借対照表や損益計算書を読み取る知識を身につけることは最小限必要です。

132

Ｑ82

会計知識の学習方法

会計監査に必要な会計の知識を習得するために、どんな勉強をしたらいいのでしょう。

Ａ

まず、自社の決算書や経理規程を精読することから始めてください。そして、監査役協会の研修会や講習会、実務部会を効率的に利用してください。
監査役としての善管注意義務を尽くして会計監査を遂行するために、その手始めとして、経理部門の人に質問してその回答が理解できる程度の知識、あるいは会計監査人と自社の会計についての一般的な対話ができる程度の知識の習得に努めます。そのために、身近なところから始めていきましょう。
１．自社の決算書の精読、経理規程の詳細な確認
まず、前年度の定時株主総会招集通知に添付されている事業報告、計算書類、連結計算書類、それらの監査報告書をじっくり精読することから始めてください。
つぎに、貸借対照表・損益計算書の各科目について、３期程度の推移表を自分で作って増減を確認してください。不明な箇所や疑問点は、先任の監査役や経理部門の人に説明を求めてください。この方法は、会計知識習得の最短コースであるだけでなく、初めての期末監査の最適の予習でもあり、会計監査業務の入口となります。
また、計算書類を使って、自社の経営分析をすることも会社の実態が分かって勉強になります。＇→参考資料 17（
自社の経理規程も重要・不可欠の学習書です。詳細に読んで頭に入れてください。
２．一般図書による学習
会計に関する一般図書は入門書から専門書までいろいろ出版されていますので、種類の揃った大きな書店で、自分のレベルに合わせて選んでください。監査役を対象とした書物があれば好適です。(→Q69 に掲載の「新任監査役に薦める書籍」を参照)
会社で購読している会計専門誌は、専門的な内容の記事が多いようですが、会計に関する最新の情報が掲載されていますので、目を通すように心がけてください。
３．日本監査役協会の研修会・講習会の利用
協会では、新任監査役向けの入門講座の一環として、会計と会計監査を体系的に学習できる基礎講座を開催しています。これには、時間の許す限り参加することをお勧めします。
４．日本監査役協会の実務部会に参加
協会の実務部会には、会計監査の研鑽と情報交換を目的にした「会計監査実務部会」があり、会計初心者からベテランまで一緒に勉強しています。その中に、会計初心者に会計
監査の基礎をレクチャーしている分科会もあります。

133

Ｑ83

会計とは

会計監査の対象となる「会計」とは何ですか。
「簿記」とはどんな関係があるのですか。

Ａ

会社の「会計」とは、取締役が行った財産管理の状況を利害関係者に報告するための手段です。
「簿記」は、その報告の証拠となる記録です。
１．
「会計」の役割
会社の「会計」とは、株主から会社の経営 (財産の管理)を委任された取締役が、株主をはじめとする利害関係者に、財産の管理の経過と結果 (損益の状況と財産の状態)を報告するための手段です。
「Ｑ53

会計監査人のいない会社の会計監査」
・「Ｑ55

会計監査人設置会社の会計監査の枠組み」に示した図をご覧ください。この図の網がけの部分が会計の範囲で、最終的に報告書として計算関係書類(Q49)を作成します。
その計算関係書類の主体をなしているのが「貸借対照表」と「損益計算書」です。
「貸借対照表」は一定時点における会社の財産の状態を表示した報告書であり、「損益計算書」は一定期間の財産の変動(損益の状況)を明らかにした報告書です。
それらの報告書が、法令や企業会計の慣行に基づいて適正に作成され、会社の財産・損益の状況を正しく表示しているかどうかを確認することが会計監査の役割です。
２．
「簿記」の役割「簿記」は、報告としての「会計」の正確性とその記載内容の証拠を確保するために、財産管理の経過を詳細に記録し、整然と整理して、財産の状態(貸借対照表)と増減(損益計算書)を明らかにするための技法です。＇→ミニ知識 42（

ミニ知識 42

英語の方がよくわかる！

・会計、簿記、監査という言葉を聞いて、その本質がイメージできますか。
・「会計」は accounting の訳語ですが、これは「説明する・報告する」という意味の動詞 account から派生しています。会計とは、報告することです。
・「簿記」は bookkeeping の訳語で、「帳簿記入」という言葉を省略した造語です。
簿記とは、帳簿に記録して保存することです。
・「監査」は auditing の訳語ですが、audit はラテン語の「audire(聴取)」から派生
しています。
中世封建時代、荘園領主から監査のために派遣された監査人が、荘園役人から聞き取り調査を行って、最後に“下記の署名者が聴取した(audire)”と書き加え、内容を確認した証明としました。「audit(監査)」はこれに由来するといわれています。
監査の基本は、監査対象からよく事情を聴き、確認することです。

134

Ｑ84

監査役と簿記会計監査をするためには、簿記のどのような知識が必要なのですか。

Ａ

監査役には、簿記の細かい技法や知識は必要ありません。簿記の基本的な仕組みを理解して、計算書類の意味を読みとることができれば十分です。
計算書類や連結計算書類は、①会社法令の規定に従って、②企業会計の慣行(会計の考え方、簿記の技法)に基づいて作成されます(Q51)。したがって、計算関係書類を監査するためには、簿記・会計・会社法令の会計規定について、「Ｑ85 簿記の基本的な仕組み」から「Ｑ88 会社法の会計規定と会社計算規則」までで説明する程度の最小限の知識が必要です。
「簿記」は、財産の変動の事実と事由を記録･計算して、貸借対照表と損益計算書を作成するための記録の技術です。経理経験のない新任監査役の中には、簿記の専門書と格闘している方がいますが、監査役は計算関係書類を監査することが職務であって、簿記の技法を使って計算関係書類を作成するわけではありません。したがって、監査役には「簿記」の細かい技法や知識は必要ありません。貸借対照表や損益計算書がどのようなプロセスで記録され作成されるのかという基本的な仕組みを理解して、簿記の技術によって処理された数値や計算関係書類の意味を読みとることができれば十分です。

ミニ知識 43「財務及び会計に関する相当程度の知見」とは・事業報告のなかで、「監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」を記載するように求められています。
・株主の立場からすると、自分に代わって決算書類を監査してくれる監査役に、財務や会計の知識があれば、より安心というわけです。
・公認会計士や税理士のように公的な資格があればわかりやすいのですが、多くの方
は、せいぜい経理関係の部署を何年か経験したという程度でしょう。何年経験すれば相当な知見を有するのかは本人次第ですので、あくまでも自己申告の世界です。
・もちろん財務や会計の知識があるに越したことはありませんが、監査役の仕事は会
計監査ばかりではありませんから、それぞれ得意分野を通じて機能を発揮すればよ
いのです。

135

Ｑ85

簿記の基本的な仕組み

簿記の全体の流れと基本的な考え方を、簡潔に説明してください。

Ａ「簿記」とは、「会計」の手段として、財産の変動の結果と原因を記録･計算し、「財産の在り高、増減の経緯」を明らかにする方法です。
簿記は、すべての財産の変動を「取引」として捉え、それを事実(結果)と事由(原因)の二面から認識して、帳簿に記入し整理することによって、貸借対照表と損益計算書を作成する
ための記録の技術です。
簿記の全体の流れは、下図に示すように① まず、企業のすべての事業活動の一つひとつを、簿記の「取引」として捉え、それを「原因」と「結果」の二面から認識します(「複式簿記」といわれる由縁です)。
② つぎに、その取引を「勘定科目」という簿記用語を用いて、「仕訳」 (借方と貸方)という方法で原因と結果の両面から記録します。
③ さらに、各勘定科目を総勘定元帳の勘定口座に記録し、④ すべての勘定口座を借方・貸方に分けて集計した「試算表」を作ります。
⑤ 最後に、「決算整理」をして試算表を二つに分割し、「貸借対照表」と「損益計算書」を自動的に生み出します。

＜簿記の全体の流れ＞(企業の事業活動)
① 取

引
② 仕

訳

会計帳簿

③ 勘定記録④ 試算表⑤ 貸借対照表(決算整理)

損益計算書

簿記全体の大きな流れはこれだけです。簿記は、決して難解なものではなく、明快かつ簡潔なシステムであるといえます。手始めに、上の図を頭に入れて、会社の仕訳伝票や総勘定元帳、補助元帳、試算表の現物を眺めながら簿記の流れを把握してください。
監査役は、簿記の細部の技法よりも、「取引」、「原因と結果の認識」、「仕訳のルール」な
どの簿記特有の考え方を理解することが大切です。

136

ミニ知識 44

簿記の「取引」はちょっと違う・簿記でいう「取引」は、日常使われている「取引」とは意味が若干異なります。通常用いられる「取引」は、当事者間の意思の一致によって成立しますが、「簿記の取引」は、当事者間の意思の有無にかかわらず、また、取引の相手が存在していない場合でも、結果として企業の財産が変動し、金額で把握できるものなら「取引」とします。
・「簿記の取引」とは、① 財産（資産、負債、資本）に変動を及ぼす経済事象であり、② かつ、それが金額で把握できるもの、をいいます。
・たとえば、銀行との借入契約や商品の受注は、財産が変動していないので、簿記では「取引」とはいいません。しかし、原料から製品を生産する、不良在庫を廃棄処分にする、工場が火災で消失する場合などは、取引の相手はいませんが、財産が変動し金額で把握できるので、簿記では「取引」となります。

ミニ知識 45「仕訳」の基本ルール

・「仕訳」とは、取引の結果と原因を、左側(借方)と右側(貸方)に同じ金額で記録することをいいます。どちら側に記入するかについて、次のルールがあります。
・仕訳の基本ルールは、たったこれだけです。すぐに覚えられます。
左側に記入する科目右側に記入する科目

（借方）

（貸方）

資産の増加

（資産の減尐）（負債の減尐）負債の増加（資本の減尐）

資本の増加

費用の発生

ミニ知識 46

収益の発生

会社の帳簿組織・企業活動の一つひとつを「取引」として捉えて、それを整然と記録するための主要な会計帳簿は次のように構成されています。
＜主要な会計帳簿＞（主要簿）
仕訳帳（仕訳伝票）

（補助簿）
総勘定元帳
現金出納帳、売掛金元帳、固定資産台帳
買掛金元帳、借入金元帳など

137

Ｑ86

会計の基本的な考え方

税効果会計や減損会計などの会計基準の話を聞くと理解するのに苦労しますが、会計の基礎にある考え方を説明してください。

Ａ

会計の基本的な考え方は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行にあります。公正妥当な会計慣行の柱になっているのが、企業会計原則の考え方です。
意欲のある方は、会計基準そのものにも挑戦してください。
１．一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行
貸借対照表や損益計算書は、会社法の規定に従って作成されますが、その会社法の会計規定は一般に公正妥当と認められる会計慣行に準拠しています(会 431)。
公正妥当と認められる会計慣行とは、経済環境の変化に即応して発達し、理論化され、一般社会に会計慣行として定着している「会計の考え方や手法」をいいます。具体的には、
企業会計審議会の「企業会計原則」を柱とした会計基準や企業会計基準委員会報告、日本
公認会計士協会の実務指針などがこれに該当します。
２．企業会計原則「企業会計原則」は、昭和 24 年に「企業会計審議会」(現在は金融庁の所管)によって作成され、その後改正を重ねたもので、会計実務の中に慣習として発達した会計処理や表示方法の中から、一般に公正妥当と認められたところを要約して理論的に体系付けたものです。
それ自体は法的強制力を持つものではありませんが、会社法の定めによって、すべての企業が会計処理にあたって従わなければならない、会計実務の実践規範とされています。
この企業会計原則は、①会計の処理基準・②監査の判断基準・③会計法令の制定改廃の理論基準となる重要な原則です。次に示す「一般原則」、「損益計算書原則」、「貸借対照表原則」の３つの原則から構成されています。
３．企業会計原則の「一般原則」の考え方
会計全般にわたる包括的で基本的な７つの原則です。
①

真実性の原則②

正規の簿記の原則③

資本取引･損益取引区分の原則 (資本取引と損益取引を明瞭に区分すべし)④

明瞭性の原則 (利害関係者に必要な会計事実を明瞭に示し、判断を誤らせないこと)⑤

継続性の原則⑥

保守主義の原則 (健全を旨とし、未実現利益は計上せず、含み損は計上すべし)⑦

単一性の原則 (提出目的の異なる財務諸表でも、単一の会計記録から作成すべし)(会計は、真実の報告を提供すべし)(正規の簿記の原則に従って、正確な会計帳簿を作成すべし)(会計方針は、毎期継続して適用し、みだりに変更しないこと)

４．企業会計原則の「損益計算書原則」の考え方
企業の費用と収益を、どの時点で記録するのかという原則です。

138

①

発生主義の原則(費用･収益は、発生した期間に正しく割当てて計上すべし)②

実現主義の原則(収益の計上は、実現したものに限り、未実現収益は計上してはいけない)③

費用収益対応の原則④

総額主義の原則(発生した費用は、実現した収益に対応させて把握すべし)(費用･収益は、総額で記載し、相殺表示してはいけない)

５．企業会計原則の「貸借対照表原則」の考え方
資産をいくらの金額で評価するかという原則です。
①

取得原価主義の原則②

費用配分の原則(資産の取得原価は、各事業年度に配分して費用計上すべし)③

総額主義の原則(資産・負債・資本は、総額で記載し、相殺してはいけない)(資産は、原則として、客観性のある取得原価で評価すべし)

６．主な会計基準
会計基準は、企業会計審議会が設定していましたが、平成 13 年に財団法人財務会計基準機構が設置されてからは、その中の企業会計基準委員会が会計基準を設定するようになりました。
また、平成 10 年頃から、会計基準の国際化の流れを受けて、退職給付会計･税効果会計･金融商品時価会計･減損会計などが矢継ぎ早にわが国の会計基準に取り入れられ、会計ビッ
グ・バンといわれましたが、平成 18 年頃からは、会計のコンバージェンスとして、わが国の会計基準を「国際財務報告基準（IFRS）」に近づける動きが強まり、棚卸資産･工事契約･資産除去債務に関する会計基準などが制定され、この動きは今後も続くものと思われます。
＇→ミニ知識 29（

会計基準は初心者には難解な部分もありますが、実務で実際に使われている基準であり、会計監査に際して必要なことがありますので、分からないときは会計監査人や経理部門の人に説明を求めてください。
次に、主な会計基準を示します。
①

リース取引に関する会計基準(企業会計審議会・平 5.6、企業会計基準第 13 号・平 19.3 改正)②

研究開発費等に係る会計基準＇企業会計審議会･平 10.3、企業会計基準第 23 号・平 20.12 改正（③

退職給付に係る会計基準(企業会計審議会・平 10.6、企業会計基準第 9 号・平 20.7 改正)④

税効果会計に係る会計基準(企業会計審議会・平 10.10)⑤

金融商品に関する会計基準(企業会計審議会・平 11.1、企業会計基準第 10 号・平 20.3 改正)⑥

固定資産の減損に係る会計基準(企業会計審議会・平 14.8)⑦

役員賞与に関する会計基準(企業会計基準第 4 号・平 17.11)⑧

棚卸資産の評価に関する会計基準(企業会計基準第 9 号・平 20.9 改正)⑨

関連当事者の開示に関する会計基準＇企業会計基準第 11 号・平 18.10)⑩

工事契約に関する会計基準(企業会計基準第 15 号・平 19.12)⑪

資産除去債務に関する会計基準＇企業会計基準第１8 号・平 20.3)

139

Ｑ87

会社法の会計規定の確認

なぜ、会社法に会計に関する規定があるのですか。

Ａ

会社法で会計に関する規定を置いているのは、公正妥当と認められている実践

規範としての会計に法的強制力を持たせるためです。その目的は、開示される会計情報の内容の均質化と様式を統一することと、株主と会社債権者の利害を調整するためです。
１．会社の会計は会社法に従って行われる会計や会計監査に関する会社法の規定は、会社法と会社計算規則の二つの法令によって構成されています。
計算関係書類(Q49)は、法的強制力のある会社法の会計規定・会社計算規則の規定に準拠して作成されます。したがって、監査役が計算関係書類を監査して、様式や記載内容の適正性を判断するためには、あらかじめ会社法令の条文に目を通しておくことが不可欠です。
普段から会社法令のどこに、どんな規定があるのかを、「監査役小六法」等をひも解きながら探索してください。(→参考資料 18)
会社法は、企業人であれば、特別の法律知識がなくても理解できますので、敬遠せずにこまめに条文に接する習慣をつけてください。ただし、445 条からの資本金の額等や 461
条の剰余金の配当の規定などのように、会計の知識があっても難解な条文がありますが、分からなくても焦らずに勉強してください。
２．会社法が会計を規制する目的
会社法の中に会計に関する規定を置いているのは、実践規範としての会計に法的強制力を持たせるためですが、その目的は次の二つです。
① 開示する会計情報の内容の均質化、様式の統一
会社は、株主・債権者などの利害関係者に、会計情報を開示しなければなりませんが、開示する情報は、それを利用する人にとって分かりやすく、また比較可能なものであることが必要です。そのため、各会社が開示する会計情報の内容が均質であるように、かつ、記載する様式が統一されたものになるように、会社法によって規制しています。
② 剰余金分配の規制
株主は会社財産の分配を受ける権利を持っていますが、会社財産は会社債権者にとって唯一の担保ですので、特に剰余金の分配について株主と会社債権者の利害を調整する必要があります。そのため、会社法は、株主に対する剰余金の配当や自己株式の有償取得について、「分配可能額」という一定の財源規制を設けて、それを超えた配当等を禁じています（会 461）。＇→ミニ知識 40（

140

Ｑ88

会社法の会計規定と会社計算規則

会社法や会社計算規則の中に、どんな会計に関する規定があるのですか。

Ａ

会社法の会計規定は、「第２編株式会社」の「第５章計算等」にあります

が、条文は第 431 条から第 465 条までの 35 条に過ぎません。会社法には会計に関する基本的な規定だけを定め、具体的な規定は会社計算規則に委ねています。
会社法が、具体的な規定のほとんどを法務省令である会社計算規則に委ねているのは、
経済環境の変化に即応して会計規定の変更を柔軟に行うためです。
会社法が規定している会計の基本的な事項は次のとおりです。
①

会計の原則

(会 431、計規 3)

会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとすると規定し、会社法会計の原則を明らかにしています。
②

会計帳簿(会 432～434、計規 4～56)

会計の基礎は適時・適切な会計帳簿の作成にあるとし、会計帳簿に記載すべき資産・負債・純資産について規定しています。
③

計算関係書類(会 435～444、計規 57～148)

会計情報として開示する計算関係書類の作成、監査、株主への提供、公告、保存、備置閲覧などについて規定しています。
④

資本金等の額、減少、増加など(会 445～452、計規 149～153)

株主資本を構成する資本金・準備金・剰余金の額およびその増減について規定しています。
⑤

剰余金の配当など(会 453～465、計規 154～161)

株主に対する剰余金の配当について、分配可能額の計算・配当に関する決定事項・決定機関・配当に関する責任について規定しています。(→要領 9 章 4 項第 4)「参考資料 18

会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」に会社法の会計規定と会社計算規則の関連を示しました。会社法の条文には法務省令に委任した規定がたくさんあり
ますが、この表は会社計算規則などの条文を探すときに便利です。

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