2021 年８月３日
各位会代社
表者

名

株 式 会 社 Ｐ Ａ Ｌ Ｔ Ｅ Ｋ

名代表取締役社長（コード番号問 い 合 わ せ 先

高忠

仁７５８７ 東証第二部）

常務取締役ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾅﾙｻｰﾋﾞｽﾃﾞｨ ﾋﾞｼﾞｮﾝ本 部 長（ＴＥＬ橋井上博樹

０４５－４７７－２０００）

株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年７月５日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2021 年７月５日付プレスリリース」といいます。
）にてお知らせいたしましたとおり、株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止を含む定款の一部変更に関する議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、本日から 2021 年８月 30 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年８月 31 日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案 株式併合の件
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式 1,209,979 株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
10,953,221 株（注）当社は、2021 年７月５日開催の取締役会において、2021 年９月１日付で自己株式 896,669 株（2021 年６月 18 日時点で当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④

効力発生前における発行済株式総数
10,953,230 株（注）当社は、2021 年７月５日開催の取締役会において、2021 年９月１日付で自己株式 896,669 株（2021 年６月 18 日時点で当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

1

⑤

効力発生後における発行済株式総数
９株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
36 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(ⅰ) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

本株式併合により、株式会社レスターホール

ディングス（以下「レスターホールディングス」といいます。
）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主（当社を除きます。）をレスターホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2021 年８月 31 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、レスターホールディングスに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年９月１日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、レスターホールディングスが 2021 年４月 12 日から 2021 年５月 27 日まで実施した当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 680 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
(ⅱ) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社レスターホールディングス(ⅲ) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、レスターホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行による、2021 年４月９日付の、レスターホールディングス名義の普通預金の残高が 9,009,616,218 円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、レスターホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(ⅳ) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021 年９月下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021 年 10 月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られ2た代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021 年 11 月中旬を目途に、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
２．第２号議案 定款一部変更の件
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 36 株に減少することになります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第７条（単元未満株主の売渡請求）の全文並びに第９条（株式取扱規程）の単元未満株に関する部分を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
本議案に係る定款の一部変更の内容等は、2021 年７月５日付プレスリリースをご参照ください。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2021 年９月２日に効力が発生するものといたします。
３．株式併合の日程①

本臨時株主総会開催日

2021年８月３日（火曜日）②

整理銘柄指定日

2021年８月３日（火曜日）③

当社株式の最終売買日

2021年８月30日（月曜日）（予定）④

当社株式の上場廃止日

2021年８月31日（火曜日）（予定）⑤

本株式併合の効力発生日

2021年９月２日（木曜日）（予定）
以 上3