報告書全体サマリー（【 】内の参照ページ番号は、本報告書の通しページを意味する）
各社の監査役監査基準の改定状況
回答会社の約 90%が新基準に照らし、自社基準を改定、検討、または作成している。
「明文化した基準はないが、監査計画等に盛り込んで実践している」という会社も 93 社と少なからずあることが注目される【Ｐ21 設問Ⅰ】。
社長アンケートにおいて、「自社の監査役が自社独特または固有の監査基準を明文化した上で、監査活動を実践することについて」を質問したところ、約 70％が賛同し、約 20％が「監査役に任せる」と回答した【Ｐ77 設問（1）】。
監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問Ⅰ「自社の監査役監査基準の改定の有無」
×社長アンケート設問（１）「 貴社における監査役は、法令の定めに加えて自社独特または固有の監査基準を明文化した上で、これに基づいた監査活動を実践するべきだとお考えになりますか。」
社長1

2

3

45

未回答

合計

123418602223182108732153156330464111754625

未回答

2合計414監査役

24012026103723211747※上記集計表は選択肢を複数回答した 1 社を除いている。
横の選択肢； 1.そう考える
2.そうは考えない
3.監査役に任せる
4.わからない5.その他
縦の選択肢；
1.自社基準は既にあり、改定した
2.自社基準は既にあり、現在改定を検討中
3.自社基準がなかったため、今回作成した
4.自社基準がなかったため、現在作成中
5.自社基準はなく、今後も作成する予定はない
6.明文化された基準はないが、監査計画等に盛り込んでいる－ 1 －5579

この結果、自社基準を検討・改定・作成している会社では、社長も「そう考える」ことが多いことが分る。
また、社長アンケートでは、「監査役は、監査を通じて企業の『持続的成長の確保』と『企業統治体制の確立』に対する責務を負っている」という新基準の認識について質問したところ、97％が賛同した【Ｐ78 設問（2）】。
なお、社長アンケートで、「不祥事発生時における監査役の対応」について質問したところ、「取締役と共に、原因究明と事後の対応について協力してほしい」に 56％、「原因究明や事後の対応は、本来執行部が考えるべきことではあるが、監査役はその対応状況の監査に徹してもらいたい」に 41％がそれぞれ回答した【Ｐ79 設問（3）】。
「不祥事発生時における監査役の対応」について、社長アンケートと会社区分のクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
社長アンケート設問（３）「万一、貴社で不祥事が発生した場合、どのような対応を監査役にお望みになりますか。」
×会社区分（大会社、中会社、小会社）
区分

大会社

中会社

小会社

その他

合計

1736

55171809

1.242540

3831734151

未回答

6合計

1318

社長

4132593121166973041449

縦の選択肢；
1.取締役と共に、原因究明と事後の対応について協力してほしい
2.原因究明や事後の対応は、本来執行部が考えるべきことではあるが、監査役はその対応状況の監査に徹してもらいたい
3.監査役に任せるので、独自にやってもらえばよい
4.その他
この結果、大会社、中小会社に拘わらず、「取締役と共に、原因究明と事後の対応について協力してほしい」を回答する社長が多いことが分った。

－ 2 －「取締役会等の意思決定」（14 条）について
取締役会等の議案に関する監査役に対する事前の説明・資料配布
社長アンケートでは、取締役会等で審議される議案に関し監査役に事前に説明することや資料配布を行うことについて、「当然必要なことである」と約 77％が回答し、取締役会等における重要な意思決定時における監査役の積極的な発言にも多くの社長が期待していることが分った【Ｐ80～81 設問（4）～（5）】。
取締役会等で審議される議案に関して、監査役に事前に説明することや資料配布を行うことについて監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問（２－２）「取締役会における審議の実態」
×社長アンケート設問（４）「取締役会等で審議される議案に関して、監査役に事前に説明することや資料配布を行うことについて如何お考えになりますか。」
社長
監査役

1 1.2 1.3 1.4

1 304
2 108
未回答

13 3.4

4 未回答 合計

53242916145754617合計 429

2 2.3

111199148
1903891162

3313291580

横の選択肢；
1.取締役会等で十分な審議をはかるためには当然必要なことである
2.決議に参加する取締役には必要であるが、監査役にまでは必要ない
3.取締役会とは別の意思決定機関（常務会・経営委員会等）に監査役も同席しているので、その必要はない
4.その他
縦の選択肢；
1.監査役に対して事前に資料配布や説明が行われている
2.監査役に対して事前に資料配布や説明が行われていない
この結果によれば、監査役への事前の資料配布を当然だと考える社長は 580 名中 429 名（約 74％）であるが、その会社の監査役のうち 108 名（約 25％）は、事前の資料配布や説明が行われていないと感じていることが分った。

－ 3 －経営判断の原則
社長アンケートにおける「経営判断の原則」に対する社長の認識」については、｢十分審議を尽くしている｣と｢今後審議内容を充実させたい｣を合わせて、約 92％となっている【Ｐ82 設問（6）】。
監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問（４）「取締役の『経営判断原則』の理解及び実践」
×社長アンケート設問（６）「いわゆる『経営判断の原則』について如何お考えになりますか。」
社長

12345

未回答

合計

113222112111692203801754131034226121724631未回答

812合計39113232

監査役

21211973574※上記集計表は選択肢を複数回答した 6 社を除いている。
横の選択肢；
1.自社では十分に審議を尽くしている
2.今までは必ずしも十分でなかったので今後審議内容を充実させたい
3.「経営判断の原則」は知っているが実際にあまり気にしたことがない
4.「経営判断の原則」についてはよく知らない5.その他
縦の選択肢；
1.十分理解し、実践している
2.概ね理解し、実践している
3.理解しているが、実践は不十分である
4.理解していない
なお、監査役アンケートで社長が経営判断の原則を「理解していない」と回答した会社の大半の監査役は、取締役に対して、「すでに助言・勧告等をしている」としており、監査役の積極的な活動が窺える【Ｐ27 設問（4）】。
次頁に掲げられた 5 項目は、98 年当時、当協会の法規委員会が同原則のポイントを実務的視点で簡潔にまとめたものである。取締役に対する説明用資料として参考にしていただきたい。

－ 4 －平成○年○月○日
別添
取締役各位
監査役会

取締役の経営判断についての留意点
昨今の株主代表訴訟に関連して、取締役の責任が問われないようにするため、いわゆる経営判断原則について下記の点にご留意下さいますようお願いいたします。
記
１．意思決定内容に違法性がないこと――取締役の経営判断行為が、商法、証取法、独禁法、刑法等の具体的・個別的な法令・定款等に違反すると保護されない。
判断に迷うときは、総務（法務）部門、監査役、弁護士等の意見を聴取する。
２．意思決定過程（プロセス）が合理的であること――取締役会規則に規定された付議事項等は付議しなければ、それ自体が法令違反となる。
判断に迷うときは、会議事務局、監査役等の意見を聴取する。
――会議の議事録等に、①合理的な意思決定を行ったことを証明する資料が作成され、かつ保管されていること、②専門家の第三者的見解の付記とか甲乙両案を併記して慎重に検討したことを立証できることが必要である。
３．事実認識に不注意な誤りがないこと――経営判断の基礎となる事実認識に通常の企業人として不注意な過誤・欠落がないこと。
――取締役が当該状況のもとで適切と判断したのが合理的であるといえる程度に、十分な知識や事実認識を有していたこと。
４．意思決定の内容が同じ立場にある企業人の目から見て明らかに不合理でないこと――例えば、会社の売上、利益等に照らして、投資等が回復不可能なバランス感覚を大幅に失しないこと。
５．意思決定が会社の利益第一に考えられていたこと――当然のことであるが、取締役が自己または第三者の利益をはかるためになしたものは「経営判断原則」の適用なし。

監査役Ｎo.404 1998.10.20

－ 5 －

以上

監査役の意見陳述時における取締役会の雰囲気と監査役に対する配慮
社長アンケートでは、「取締役会等重要な意思決定時における監査役への配慮」については、「監査役の意見も積極的に聞きたいので、意思決定時には監査役の意見も求めている」に回答が集中した【Ｐ81 設問（5）】。
監査役アンケートでも約 81％が「監査役が忌憚なく意見陳述できる雰囲気である」と回答している【Ｐ28 設問（6）】。
監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問（６）「監査役が意見陳述する際の取締役会の雰囲気」
×社長アンケート設問（５）「取締役会等における重要な意思決定時、監査役に対してどのような配慮をなさいますか。」
社長
監査役

1 1.2 1.2.3 1.3 1.3.5 1.451212

2203474432

未回答

112

合計

241

154

57

541312515

1122 2.3 2.4 2.52117

4426

93111435

未回答

合計

66

31471

18774152121591

31580

横の選択肢；
1.監査役の意見も積極的に聞きたいので、意思決定時には監査役の意見も求めている
2.特に意見を求めないが、必要に応じた積極的な発言を期待している
3.特に意見を求めないが、監査役が自由に発言できる雰囲気を作るようにしている
4.監査役は決議に参加する立場にはないから、オブザーバーの役割を果たしてもらえればよい
5.その他
縦の選択肢；
1.忌憚なく意見陳述ができる雰囲気である
2.最低限の意見陳述しかできない雰囲気である
3.意見陳述がしにくい雰囲気である
4.その他
この結果からは、監査役に「オブザーバー的なスタンス」を求める社長がいる会社の「取締役会の雰囲気」を、監査役はどう感じているのかを分析すると、監査役の認識に違いが生じていることが分る。

－ 6 －「内部統制システムの整備状況」（15 条）について
今回の調査では、内部統制システムを法令等遵守、リスク管理、企業情報開示の３つに絞り込んで質問した。監査役アンケートにおける、「（代表）取締役の内部統制システム整備の重要性に対する認識度」については、全体の約 95％が認識しており、法令等遵守やリスク管理における社内体制構築と、それらに対する監査についても実践できている会社が多い【Ｐ35 設問（15）】。
一方、実践できていない会社は、自社における各々の定義が明確になっていないことを多く理由に挙げている。
社長アンケート結果からは、法令遵守体制、リスク管理体制については、「体制は整えつつも、一方で不安を完全に拭えない」という社長の心境が窺えた【Ｐ83～84 設問（7）～（8）】。内部統制システムの整備に関する監査役の関与については、積極的な関与を望む声と、監査に徹した関与を望む声とにほぼ二分された【Ｐ88 設問（11）】。
監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問（15）「（代表）取締役の、内部統制システム整備の重要性に対する認識度」
×社長アンケート設問（11）「内部統制システムの整備に関する監査役の関与について如何お考えになりますか。」
社長

11.2

23未回答

合計

1136

19823240

298

18832193

37049

111214811195224

未回答

111合計

3152497監査役

21.3

1136580

横の選択肢；
1.監査役の本来の業務ではないが積極的に協力してもらいたい
2.内部統制システムの整備は取締役が行うが、監査役にはその整備状況の監査に徹してもらいたい
3.その他
縦の選択肢；
1.十分認識し、整備に努めている
2.概ね認識し、整備に努めている
3.認識しているが、整備は不十分である
4.認識が不十分である
5.認識していない
この結果からは、内部統制システムの整備に関する監査役の関与について、「監査役の本来の業務ではないが積極的に協力してもらいたい」と認識している社長に対しては、監査役による社長の認識度についての評価も高くなる傾向が読み取れる。

－ 7 －監査役アンケート設問（16）「内部統制システムの構築状況及び運用状況についての取締役及び使用人（内部監査部門を除く）から監査役への報告」
×社長アンケート設問（11）「内部統制システムの整備に関する監査役の関与について如何お考えになりますか。」
社長
監査役

11.2

1422159

139114231.31330112033287723216914824未回答
合計

2未回答

73331521249

合計

376580

横の選択肢；
1.監査役の本来の業務ではないが積極的に協力してもらいたい
2.内部統制システムの整備は取締役が行うが、監査役にはその整備状況の監査に徹してもらいたい
3.その他
縦の選択肢；
1.十分行われている
2.概ね行われている
3.不十分である
4.殆ど行われていない
この結果からは、内部統制システムの整備に関する監査役の関与について、「監査役の本来の業務ではないが積極的に協力してもらいたい」と認識している社長に対し、「内部統制システムの構築状況及び運用状況についての取締役及び使用人（内部監査部門を除く）から監査役への報告状況」に対する監査役の評価では、「報告が不十分である」または「殆ど行われていない」との回答が合計で約 36%となっている。

「代表取締役と監査役との定期的会合」（26 条）について監査役アンケートによると、代表取締役との定期会合は、70%以上の会社で実施されている【Ｐ39 設問（20）】。定期的会合のテーマとしては、「会社が対処すべき課題」、「最近の監査結果の問題点」の順に回答が多かったが、「会社を取り巻くリスク」及び「経営方針の確認」もかなりの回答率であった【Ｐ41 設問（23）】。代表取締役と同じ視点に立つことが監査役に求められよう。
代表取締役との定期的会合を（「あまり、殆ど）実施していない」という会社でも、大－ 8 －多数がその理由として「不定期に随時対話できるので定期的会合は不要だから」と回答していることから、回答会社の約 94%がなんらかの形で代表取締役との会合機会をもっていることが分った【Ｐ41 設問（24）】。
監査役アンケートと社長アンケートのクロス集計をしてみると、以下のような結果となった。
監査役アンケート設問（20）「監査役（会）と代表取締役との定期的会合」
×社長アンケート設問（12）「社長と監査役との定期的会合をもつことについて如何お考えになりますか。」
社長
監査役

1 1.2 1.2.5 1.3 1.5112 2.3 2.5 3 3.5 5 未回答 合計

1 223

51052411 5303274614733 11136327137433132未回答
合計 3571 23111711131111 169

691104 5

1 71580

横の選択肢；
1.監査役としての職責を果たしてもらうために重要と考えるので、定期的に会合をもち、積極的に自分の考えを伝え、監査役の意見も聞きたい
2.監査役とはいつでも話し合いができるので、特に改まって定期的会合をもつことはない
3.積極的に必要性は感じないが、要望があれば会合をもってもよい
4.監査役とは特に会合をもつ必要性を感じない
縦の選択肢；
1.実施している
2.概ね実施している
3.あまり実施していない
4.殆ど実施していない
この結果からは、代表取締役（社長）と監査役との定期的会合をもつことについて、社長が「監査役としての職責を果たしてもらうために重要と考えるので、定期的に会合をもち、積極的に自分の考えを伝え、監査役の意見も聞きたい」と回答した会社でも、監査役の方は「（あまり、殆ど）実施していない」と回答している場合があることが分る。

「監査役監査の環境整備」（27 条）について監査役アンケートでは、取締役等における、監査役監査の重要性・有用性の理解度については、約 92%が「（十分、概ね）理解している」と回答した。一方、「理解が不十分である」との回答比率では、中小会社等の方が大会社に比して 5.5%高い結果となった【Ｐ42－ 9 －設問（25）】。
監査環境整備についての代表取締役との協議の機会が（十分に、適度に）あるという会社は約 60%にとどまった【Ｐ42 設問（26）】。代表取締役との定期的会合の機会を利用して環境整備に対する十分な理解を求めたいところである。
社長アンケートでは、自社監査役の仕事に対する認識について「監査役の監査結果の報告は、実際の経営に役立っている」と約 86％が回答した【Ｐ90 設問（13）】。監査役監査が効果的に行われるための環境整備については、「重要と思われる会議には、監査役にも出席してもらうようにしている」との回答がやはり約 86％あった【Ｐ91 設問（14）】。子
会社等における監査役の配置については、「重要な子会社等の監査役には、親会社監査役が非常勤として兼任したほうがよい」、「子会社等の監査役には、親会社監査役と連係した監査を実施してほしい」という回答が多かった【Ｐ93 設問（15）】。

「企業情報開示体制の監査」（31 条）について監査役アンケートでは、「適時・適切な企業情報開示の重要性に対する取締役の理解度」
については、約 93%が「（十分、概ね）理解している」と回答した【Ｐ46 設問（32）】。
社長アンケートでも、企業情報の開示体制については、社長の積極性が窺え、適時開示のための具体的な対策状況についても同様の傾向が見受けられた【Ｐ85 設問（9）】。
しかし、「開示が必要な事項については即座に社長まで情報があがってくるような体制ができている」への回答はそれほど高くなく、「情報の伝達」に不安を持つ社長が多いことが分った。

監査役不設置の選択に関する社長の意識「株式譲渡制限のある会社」と、「株式譲渡制限のない会社」を別々に分析したが、いずれの会社においても今のところ監査役不設置の選択は「ありえない」という考えが多いことが窺える【Ｐ94～95 設問（16）】。
会社法制現代化に関する情報の少ない段階での回答でこの傾向を示していることから考えると、社長が監査役に一定の役割を期待していることが窺える。

以上－ 10 －