2021 年 4 月 27 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

ファナック株式会社代表取締役社長 山口賢治
(コード番号: 6954 東証第一部)
広報・SR 部長 行貞直樹
(連絡先: 0555-84-5555)

監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 24 日開催予定の当社第 52 回定時株主総会で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決議するとともに、同株主総会において移行に伴う定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の理由
当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。今般、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることとするものです。
（２）移行の時期
2021年6月24日開催予定の当社第52回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更について（１）定款変更の目的① 「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
② 有用かつ多様な人材の確保を可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、責任限定契約の対象の変更を行うものです。
③ 執行役員の地位および職責を明確にするため、執行役員に関する規定を新設するとともに、柔軟な組織運営を可能とするために、取締役（監査等委員である取締役を除く）のみならず、執行役員の中から社長を選定することをも可能とするものです。
④ その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。

（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2021 年 6 月 24 日（予定）2021 年 6 月 24 日（予定）
以上

（別紙）
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第14条（招 集）第14条（招 集）
株主総会は、法令に別段の定めがある場
株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除いて取締役会の決議に基づき社長合を除いて、予め取締役会において定めがこれを招集する。社長に事故があるとた順序にしたがい、取締役がこれを招集
きは、予め取締役会において定めた順序する。
により他の取締役がこれを招集する。
第19条（議事録）
第19条（議事録）
株主総会の議事は、その経過の要領およ
株主総会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項
び結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載し、議長ならびに出席しを議事録に記載または記録し、当会社にた取締役が記名押印してこれを当会社に保存する。
保存する。
第21条（員 数）
当会社の取締役は18名以内とする。
（新設）

第21条（員 数）（1）当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は13名以内とする。
（2）当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。

第22条（選 任）第22条（選 任）
取締役は、株主総会において選任する。
取締役は、監査等委員である取締役とそ取締役の選任にあたっては、議決権を行れ以外の取締役とを区別して、株主総会使することができる株主の議決権の３分において選任する。取締役の選任にあたの１以上を有する株主の出席を要する。っては、議決権を行使することができる取締役の選任決議は累積投票によらな株主の議決権の３分の１以上を有する株い。
主の出席を要する。取締役の選任決議は累積投票によらない。
第23条（任 期）第23条（任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了（1）取締役（監査等委員である取締役をする事業年度のうち最終のものに関する除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの定時株主総会の終結の時までとする。補欠または増員のため選任された取締役のに関する定時株主総会の終結の時ま任期は、他の在任取締役の任期満了の時でとする。
までとする。
（新設）（2）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現（新設）行定

款変更案（3）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第24条（報酬等）
第24条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他職務執行の対取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会は、監査等委員である取締役とそれ以外の決議をもって定める。の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。
第25条（代表取締役および役付取締役）
第25条（代表取締役・執行役員等）
取締役会の決議により取締役のうちから（1）取締役会は、その決議によって取締社長1名を定め、他に業務上の必要により役（監査等委員である取締役を除く）
会長1名、副会長1名、副社長、専務取締の中から、代表取締役若干名を選定役、常務取締役各若干名を置くことがでする。
きるものとし、以上のうち社長、ならびに会長を置く場合の会長を含め若干名を代表取締役とする。
（新設）（2）取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から、会長1名を選定することができる。

（新設）（3）当会社は、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。

（新設）（4）取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）または執行役員の中から、社長1名を選定する。

第26条（取締役会の招集通知）
第26条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集の通知は、各取締役およ
取締役会の招集の通知は、各取締役に対び各監査役に対し会日の３日前までに発し会日の３日前までに発するものとすするものとする。ただし、緊急を要するる。ただし、緊急を要するときは、このときは、この期間を短縮することができ期間を短縮することができる。
る。

現行定款

第29条（取締役の責任免除）（1）（条文省略）（2）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（新設）

第5章

変

更案

第29条（取締役の責任免除）（1）（現行どおり）（2）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
第30条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第5章

監査役および監査役会

第30条（監査役および監査役会の設置）
当会社は、監査役および監査役会を置く。

（削除）

第31条（員 数）
当会社の監査役は5名以内とする。

（削除）

第32条（選 任）
監査役は株主総会において選任する。監査役の選任にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。

（削除）

第33条 （任 期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までとする。

（削除）

第34条 （報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（削除）

監査等委員会現行定款

変第35条 （常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

第36条 （監査役会の招集通知）
監査役会の招集の通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発するものとする。
ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。

（削除）

第37条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除いて監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

第38条 （監査役の責任免除）（1）当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（削除）（2）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（削除）

更案

（新設）

第31条（監査等委員会の設置）
当会社は、監査等委員会を置く。

（新設）

第32条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第33条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集の通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。

現（新定款

設）

第39条～第45条

（新行設）

変

更案

第34条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除いて監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（条文省略）

第35条～第41条（現行どおり）

附

則第1条（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過措置）
2021年６月開催の第52回定時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に関する、監査役（監査役であった者を含む）の責任免除および社外監査役（社外監査役であった者を含む）と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の本定款第38条の定めるところによる。

以上