平成２９年５月１２日
各位会
社
名
代 表 者 名
コード番号
問 合 せ 先株式会社山口フィナンシャルグループ取締役社長 吉村 猛
８４１８ 東証一部
総合企画部長 渡部 伸一（ＴＥＬ ０８３−２２３−５５１７）

当社取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行。以下、これらを併せて「当社グループ内銀行」といいます。
）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除きます。
）（以下、「対象取締役」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度の導入については、当社グループ内銀行の株主総会において承認されております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除きます。以下同じとします。
）を加え、当社取締役に対しても本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 29 年 6 月 27日開催の当社第 11 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．導入の背景および目的
当社取締役会は、当社グループ内銀行の対象取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ内銀行の対象取締役が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。その後、当社グループの更なる業績の向上と企業価値の増大を実現するための施策に関して検討を重ねました結果、当社グループ内において主として実務を担う責任者たる当社グループ内銀行の対象取締役のみならず、当社グループ全体の経営方針の策定とそれに基づくグループ一体経営の実現を主として担う責任者たる当社取締役も本制度の対象とすることが、より一層、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に資するとの判断に至り、当社取締役に対しても本制度を導入することを決議いたしました。

1２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）が信託を通じて取得され、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に対して、当社および当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役の退任時となります。また、当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払います。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

当社グループ内⑦精算金
銀 行④ポイントの付与【委託者】①役員株式給付規程の制定

当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役

当 社④ポイントの付与
議決権不行使の指図受給権取得信託管理人⑤議決権不行使【受託者】
みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社株式

【受益者】
⑥当社株式等の給付 当社取締役及び当社グループ内銀行の対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

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① 当社および当社グループ内銀行において「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。
）。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社および当社グループ内銀行は、「役員株式給付規程」に基づき当社取締役およびグループ内銀行の対象取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社および当社グループ内銀行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭にて給付します。
⑦ 当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

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（２）本制度の対象者
当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役（３）信託期間
平成 28 年 8 月 10 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、当社グループ内銀行の対象取締役を対象とした本制度を導入した際に、下記（６）および（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。
具体的には、当社は、平成 29 年 3 月末日で終了する事業年度から平成 31 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。なお、当社取締役に関する「当初対象期間」は、平成 30 年 3 月末日で終了する事業年度から平成 31 年 3月末日とします。
）に関し、本制度に基づく当社グループ内銀行の対象取締役への給付を行うための株式の取得資金として、6 億 1,044 万円を本信託に拠出しております。今般、当社取締役を本制度の対象として追加することといたしますが、当社取締役への当社株式等の給付には、当該 6 億 1,044 万円を原資として取得済みの株式を充当するため、当初対象期間について追加拠出はございません。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として 3 事業年度ごとに、以後の 3 事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。
）に関し、本制度に基づく当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社は残存株式等を勘案の上、追加拠出の額を決定することといたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、当初対象期間分として4

633,240 株の取得を完了しております。
（６）当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に付与される 1 事業年度当たりのポイント数の合計は、32 万ポイント（うち当社取締役分 8 万ポイント）を上限とします。これは、現在の当社の株価水準、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役の役員報酬の水準、並びに員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、1 ポイント当たり当社株式 1 株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役のポイント数は、当社取締役および当該当社グループ内銀行の対象取締役に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数（1 を超えないものとします。
）を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。
（７）当社株式等の給付時期
当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当社取締役および当社グループ内行の対象取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

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（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に対して、給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）②委託者：当社③受託者：みずほ信託銀行株式会社④受益者：当社取締役および当社グループ内銀行の対象取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております。
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日：平成 28 年 8 月 10 日
⑧金銭を信託した日：平成 28 年 8 月 10 日
⑨信託の期間：平成 28 年 8 月 10 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以6上