会社法施行後における監査役監査の実践事例
調査結果
【解説編】

平成 19 年 10 月 11 日
社団法人日本監査役協会
ケース・スタディ委員会

【解説編】目次（）内は、【実践事例編】の頁

はじめに ························································· １１．取締役等との意思疎通等（施行規則 105 関係） ····················· ２(2)２．非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等（施行規則 105②二） ３(8)３．書面等による取締役会決議への同意（会社法 370） ·················· ４(11)４．社外監査役と会社との責任限定契約の締結（会社法 427） ············ ６(15)５．監査役候補者の同意（会社法 343） ································ ７(17)６．補欠監査役候補者の同意（会社法 343 類推適用） ··················· ８(22)７．事業報告における社外役員に関する開示（施行規則 124 四） ········· ８(23)８．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示（施行規則 74④、同 76④） ······································ 10(29)９．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（会社法 362④六、施行規則 100①四） ···························· 13(33)10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①三） ············ 15(47)11．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①一） ·················· 16(56)12．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①二） ·································· 18(60)
13．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①五）············································ 19(66)14．監査環境の整備（施行規則 100③一〜四） ·························· 21(72)
15．子会社定義の拡大に伴う子会社調査（会社法２三、施行規則３、会社法 381③） ························ 23(77)16．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制（計算規則 159）················································ 25(80)17．会計監査人監査の相当性判断（計算規則 155 二、同 156②二） ········ 26(86)18．会計監査人の選任・解任・不再任の同意（会社法 344） ·············· 28(91)19．会計監査人の報酬同意（会社法 399） ······························ 29(93)20．買収防衛策（施行規則 127、同 129①六、同 130②二） ··············· 30(99)21．事業報告における会計数値の開示と監査（会社法 436②） ············ 32(102)22．監査役会議事録の記載の充実等（施行規則 109③三、同④） ·········· 33(106)23．個々の監査役による監査役監査報告の作成（施行規則 129、計算規則 155） ·································· 34(110)24．監査役会監査報告の作成（施行規則 130、計算規則 156） ············ 35(114)
25．不提訴理由の通知（会社法 847④、施行規則 218） ·················· 36(116)26．金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況について（金商法 24 の４の４関係） ······································ 37(117)
27．金融商品取引法適用後における財務報告に係る内部統制への監査役の対応 ······································· 40(122)
おわりに ··························································· 41

はじめに
平成 18 年５月１日に施行された会社法を受け、当協会では、会社法対応版の各種実務指針等を公表している。なかでも、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」、「監査役監査実施要領」、「監査役会規則（ひな型）」、「監査報告ひな型について」の５点は、監査役監査実務の重要な参考資料となっている。
さらに当協会では、会社法施行後の監査役監査の実態調査においても当委員会とは別に定量的な調査を実施し、現状を把握している。
このような状況に鑑み、ケース・スタディ委員会では、会社法施行後の監査役に義務付けられた事項を中心に、具体的な活動事例や、傾向等を浮き彫りにするほか、効果的な取組み事例、工夫例、留意点、問題点等を集約・整理し、各社の監査実務の参考に供することを目的として、「会社法施行後における監査役監査の実践事例」（以下、「実践事例」という）について、本部・支部の監査実務部会登録会社監査役を中心にアンケー
トを実施し、回答会社 243 社の状況をとりまとめた。このたびの調査に協力いただいた
監査役の皆様に厚く御礼申し上げる次第である。
また、本報告書は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制における監査役
監査のあり方についても言及しているので、参考にしていただければ幸いである。
本報告書「解説編」では、243 社から寄せられた回答を集約し、会社法が株式会社に求める種々の事項において、各社の取締役及び監査役の対応方法についてまとめるとともに、若干の考察を試みている。各社の具体的な取組みについては、本報告書「実践事例編」でまとめているので、併せてご利用いただきたい。
なお、具体的な事例を紹介する場合は、会社が特定されないように、回答会社名に代えて、たとえば（№５、１、２）などの番号で表示している。括弧内は左から順に、「回
答会社番号」（回答順）、「資本金区分」、「上場区分」に対応しており、資本金区分と上場区分は、下記に基づいている。
資本金区分

上場区分

１：

１億円未満（４社）

２：

１億円以上５億円未満（30 社）

３：

５億円以上 50 億円未満（90 社）

４：

50 億円以上 100 億円未満（24 社）

５：

100 億円以上 500 億円未満（60 社）

６：500 億円以上（33 社）
未回答（２社）1

１：上場（店頭上場含む）（170 社）
２：非上場（71 社）
未回答（２社）

１．取締役等との意思疎通等（施行規則 105 関係）
本規定の内容監査役は、自社及び子会社の取締役等との意思疎通等を図るとともに、必要に応じ自社の他の監査役、親会社及び子会社の監査役等との意思疎通等を図るべきことが規定されている。
１−１．取締役及び監査役による意思疎通等のための取組み
１−１−１．社内における意思疎通等
代表取締役をはじめとする取締役は、取締役会・経営会議・常務会など重要な意思決定の場において監査役に情報を提供し、意見を求めるなどといった意思疎通を図っている。
また、取締役と監査役は、定期的会合の機会を設けたり、昼食時等を活用して形式ばらない雰囲気で意見交換をするなど、様々な工夫をしている。
１−１−２．支店や子会社等の事業所における意思疎通等
監査役は、支店や工場、子会社等への往査に際し、現地の役職員との積極的な意見交
換や情報交換を通じて、執行側との意思疎通を図っている。
１−１−３．親会社監査役及び子会社監査役との意思疎通等
親会社と子会社の監査役が一堂に会して「○○○グループ監査役連絡会」といった合同の会合を開催するなど、意思疎通を図る取組みがみられる。
１−２．取締役等との意思疎通等における問題点
監査役は、取締役との十分な意思疎通を図るうえで、以下のような事項を懸念している。
① 本音での意見交換の困難さ② 監査役との意思疎通を図ることに対する取締役等の消極性③ 監査役への情報開示の頻度・適時性・範囲・程度に対する認識の差④ 社外監査役（非常勤）への情報提供の不足⑤ 会社経営における重要課題に対する認識の差⑥ 監査役からの指摘や情報発信に対する対応の遅さ
１−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、取締役会及び重要会議への出席を通じて意思疎通等を図ることに加えて、ともに「会社の役員」という立場で、経営上の課題や留意事項も含めた様々なことについて、積極的に取締役等と「会話をする」、「情報を集める」といったことを実践してい2る。

２．非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等（施行規則 105②二）本規定の内容本規定の内容は前項のとおりだが、「自社及び子会社の取締役等との意思疎通等を図る」義務の主語は、「監査役は」となっているため、非常勤監査役を含む全ての監査役に対して適用されることに留意する必要がある。
２−１．「非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等の機会の確保」のための監査役としての対応
現状、上述の留意点が、非常勤監査役や取締役等などの関係者に十分に認識・理解されているとはいえないのではないかと考えられる。また、非常勤監査役が、自社の取締役等との意思疎通を図る機会としては取締役会などがあって問題はないが、子会社の取締役等との意思疎通を図る機会は少なく、非常勤監査役自ら又は取締役等がその機会を設けることも少ないものと思われる。
したがって、常勤監査役としては、この法の要請に応えるべく、非常勤監査役が子会
社の取締役等との意思疎通を図ることを可能とするような機会を、どのような形で確保していくかが今後の課題となるといえよう。
回答会社の中には、自社の取締役会や監査役会において、重要な子会社の取締役等から報告を受けることで、意思疎通を図っているケースもある。
なお、会社法は、旧商法を引き継いだかたちで「常勤監査役」と「社外監査役」についての規定はあるが、「非常勤監査役」1と「社内監査役」2についての規定は旧商法同様に見当たらない。このことは、「勤務形態の違い」や、「社内出身か否か」などに関係な
く監査役に課された権限・義務は同じであることを意味する。
だが、各社の回答によると、自ら現場に赴いて現物を見る場合もあれば、常勤監査役
からの報告を受けて間接的に大所高所から意見を述べる場合もあり、非常勤監査役の実際の活動には相当な幅があることがわかる。
２−１−１．参考事例（№１８４、６、１）非常勤監査役の参加を前提にした子会社視察を開催し、その際に子会社の代表取締役（社長）他関連役員からの経営状況、課題等を聴取し、情報・意見交換を行っている。本社近隣にある子会社視察は取締役会・監査役会開催日と連動させるが、他地域の子会社については日程、場所的に参加可能な非常勤監査役と常勤監査役で実施する。
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2「非常勤監査役」という用語は、「常勤監査役」との対比において使用している。
「社内監査役」という用語は、「社外監査役」との対比において使用している。
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○施行規則（監査報告の作成）
第百五条 法第三百八十一条第一項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
３ 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
４ 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

３．書面等による取締役会決議への同意（会社法 370）
本規定の内容全取締役の同意と監査役の異議がないことを条件に、定款の定めによって取締役会決
議を書面等によって行うこと（以下、「書面決議」という）ができると規定している。
３−１．書面決議を利用する場合
書面決議を利用する機会については、以下のような場合が挙げられている。書面決議の利用について予め明確な基準を定めている事例もある。
①

決議を必要とする期限までに、定足数を満たすことができず取締役会を開催することができない場合② 既に取締役会にて決議した事項の軽微な修正を行う場合③

書面決議の方法であっても的確な意思決定を行えるものと取締役会議長が判断した場合④ 大災害への緊急支援決定の決議のように緊急を要する場合⑤ 停止条件付の決議事項で、停止条件が解除されたため、追認が必要な場合
３−２．書面決議された事項
以下のような事項について、書面決議を利用している事例がある。
① 重要な使用人の人事② 組織変更③ 会計監査人の選任または不再任の決定方針

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３−３．監査役の事前対応
取締役が当該方法を利用するにあたって、事前に監査役会が異議を述べる場合を例示
している事例がある。実質的な審議・議論・検討を軽視して、安易に書面決議を選択しないようにするひとつの方法である。
３−３−１．参考事例（№１２３、６、１）監査役会がネガティブリスト（監査役会として、取締役会の決議の省略に異議を述べることを決定している事項及び、その内容に照らし、監査役会が都度個々に判断する事項を列挙したもの）を作成し、取締役会に対し報告・了承を得ている。決議省略に異議を述べることとしているのは、全社的経営戦略、年度事業計画、新たな事業分野への進出など約 30 項目に及ぶ。
３−４．書面等による取締役会決議における監査役としての問題点
監査役としては、以下のような事項を懸念している。
① 監査役として即座に異議を陳述することの困難性（検討時間の制約）② 決議内容の正確な伝達③ 決議事項の理解度の有無④ 実質的な審議・議論・検討の軽視、安易な書面決議の選択
点する監査役としての対応
監査役は、書面決議されようとしている事項の内容に関する情報が、監査役に早期に伝達され、十分に検討する時間的猶予が与えられるよう、取締役に要請している。
なお、取締役全員の賛成が重要な要件であるため、監査役はこれについても確認している。
３−４−１.参考事例（№１９４、５、１）基本的に、日常よりＣＥＯ、ＣＯＯとの意思疎通を良くして、“安易な”決議省略が発生しないようにすること、及び、多少でも作為的な遅延行為が認められる場合には、監査役として必ず異議を述べる旨のスタンスを明確にしておくこと。
○会社法（取締役会の決議の省略）
第三百七十条 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

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４．社外監査役と会社との責任限定契約の締結（会社法 427）
本規定の内容役員等の会社に対する損害賠償責任について、定款で定めた範囲内で予め責任を限定する契約を、社外取締役や社外監査役などと会社とが締結できることを規定している。
４−１．取締役等による監査役への働きかけ
株主総会における定款変更議案の取締役会決議や、責任限定契約締結の取締役会決議に先立ち、取締役は、監査役に対して当該契約締結の目的、契約の対象となる監査役について事前説明をし、当該契約に関する監査役の同意を口頭あるいは文書で要請している。
また、社内監査役の側から、会社と社外監査役との責任限定契約の締結を積極的に働きかけた事例もあった。
４−２．社外監査役と会社との責任限定契約の締結における問題点
社外監査役自身においては、直接影響することであるため、以下のような事項を懸念している。
① 会社の業務全般を早期に理解し、善管注意義務を履行できるか② 社外監査役としての職務を遂行するうえで、「善意でかつ重大な過失がない」ことを証明できる監査を実施することができるか③ 社外監査役に対し、常に十分な判断に足る情報が会社から提供されているか
４−３．上記問題点に対する監査役としての対応
必要な情報の共有や、懸案事項について余裕をもった事前相談を社内監査役や取締役等に求めている。このほか、年度監査計画を確実に実施し、監査活動の記録を証跡として残すことに注力している。
○会社法（責任限定契約）
第四百二十七条 第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」という。）の第四百二十三条
第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２ 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
３ 第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め（社外取締役（監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
４ 第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠っ6たことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
５ 第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

５．監査役候補者の同意（会社法 343）
本規定の内容監査役の選任について、監査役または監査役会の同意を必要とすることが規定されている。
５−１．取締役等による監査役への働きかけ
監査役候補者の決定までの経緯をみると、概ね以下のとおりである。
① 代表取締役との定期的会合等で、監査役候補者の要件等について意見交換②

取締役等から監査役に対し、監査役候補者の経歴や資質等について事前の説明・同意依頼③ 監査役間の検討、監査役会での検討後、同意の意思表示
とくに、②と③は必須のプロセスであるが、「候補者を一方的に通知された」、「人事発表後に候補者が監査役に報告された」という事例もあった。その背景には、「親会社の意向で決められるので、取締役等も監査役側も誰が監査役候補になるのか直前までわからない」、「役員人事の一環として、監査役（とくに社内）の候補者選定が行われる」といった事情があるが、このような会社においては、監査役は取締役に対して、「監査役に同意権が付与された法の趣旨の認識」を促す必要がある。
代表取締役との定期的会合等において、監査役の役割、業務の内容、自社に相応しい監
査役像・構成などについて監査役側の意向を示しておくといった取組みが多くみられる。
何を以って適任であるといえるかは各社各様であるが、一般的には、自社の事業内容
や業界状況に対する知識、法律や会計の知識、監査役としての責任遂行意欲、といったこと等が挙げられよう。
しかしながら、これらの要件をすべて満たす人材を探し出すことは容易ではない。このため、監査役に就任したあと（あるいは就任前）で、会社に関する情報提供等を含むサポート体制を整え、短期間のうちに自社に相応しい監査役像に近づけるように努めている事例もみられる。

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一方、いわゆる 100％子会社においては、親会社の意向に添った監査役人事がなされることもあり、当該子会社の監査役が持つ監査役候補者に関する同意権の意義が問われる状況もみられた。
○会社法（監査役の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十三条 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
２ 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
３ 監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
４ 第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。

６．補欠監査役候補者の同意（会社法 343 類推適用）
補欠監査役の選任について、監査役または監査役会の同意を必要とすることが本規定によって類推適用される。
６−１．取締役等による監査役への働きかけ
補欠監査役候補者の決定までの経緯は、５−１で述べた監査役候補者についてのものとほぼ同様である。
補欠監査役として待機している期間中の対応については各社各様であるが、回答会社の中には、以下のような取組みがみられた。
６−１−１．参考事例６−２−１．
（№１０１、５、１）年に一回、常勤監査役との間で懇親会を開き、また期初（７月初め）には監査役会議事録写しを送付して、監査基本方針等を報告。更に、有報、決算短信等の資料を適宜送付している。

７．事業報告における社外役員に関する開示（施行規則 124 四）本規定の内容社外役員（社外取締役または社外監査役）がいる場合には、事業報告において各社外役員の当該事業年度における主な活動状況を開示することが規定されている。

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７−１．取締役会・監査役会の開催日程調整（年間スケジュール化等）
社外役員が、取締役会や監査役会に出席できるようにするため、取締役及び監査役が、開催日程を調整し、付議事項と関連情報を併せて伝達するよう努めている事例がある。
７−２．社外役員の発言を促す議事進行
取締役会や監査役会の議長が、社外役員の発言機会を損なわないよう、発言を促している事例がある。
７−３．社外役員に開示内容を事前に説明
取締役は、事業報告の作成にあたっては、社外役員の確認を得ている。
場合によっては、開示の要否の判断基準・開示内容等について弁護士等の意見を聴取する事例もある。
また、社外役員に対しては、取締役会や監査役会への出席状況や発言事項を整理した「確認書」を作成し、これに署名押印してもらう事例もある。
７−４．議事録への発言内容記載を励行
社外役員の自社における活動状況の証跡のひとつとして、取締役会や監査役会における発言内容の議事録等への記載が充実されつつある。
７−５．取締役会付議事項の事前説明、事前の資料配布
社外役員に対しては、重要な決議事項について事前の資料配布や説明をしている事例がある。
７−６．事業報告における社外役員に関する開示に対する問題点
事業報告における社外役員に関する開示は、各社において留意事項となっており、他社の記載内容等を参考にしながら、年々開示内容が見直されていくものと思われる。
各社においては、いかに社外役員の活発な活動を促進するか、いかに阻害要因を除去するか、さらに、社外役員による会社への関与度や、会社に及ぼす影響度について付託者である株主が納得するような実質的活動と、その状況の開示をいかに実現するかといったことが課題となっている。
７−７．上記問題点に対する監査役としての対応
社外役員の活動状況は、取締役会議事録及び監査役会議事録を中心に証跡とされることが多いことを受け、各社では、それらの議事録において社外役員の発言回数や発言内容を中心に記録している様子が窺える。

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○施行規則（社外役員を設けた株式会社の特則）
第百二十四条 会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
一 社外役員が他の会社（外国会社を含む。以下この号において同じ。）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者（他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。
）又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係（重要でないものを除く。）
二 社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実（重要でないものを除く。
）
三 社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）
四 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。
）
イ 取締役会（当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。
ロにおいて同じ。）への出席の状況（１） 監査役会設置会社の社外監査役 監査役会
（２） 委員会設置会社の監査委員 監査委員会
ロ 取締役会における発言の状況
ハ 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）
ニ 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。
）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
五 社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、
当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
六 社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額（社外役員の全部又は一部につき当該社外役
員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額）
七 社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合
におけるその子会社に相当するものを含む。）から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）
八 社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

８．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示（施行規則 74④、
同 76④）
本規定の内容社外役員（社外取締役または社外監査役）候補者が、他社の取締役や監査役に就任していた過去５年間のなかで、当該他社における法令・定款に違反するような不祥事等に対し事前・事後にどのような対応をしたかなどを開示することが規定されている。

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８−１．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示への取組み
社外役員候補者に関する開示にあたっては、開示事項を正確に把握することが重要である。
当該候補者への面談や文書等による確認などによって個別の資料を作成し、記載内容について再度本人に確認している事例がある。また、顧問弁護士等による法的チェックを加えている事例もある。
８−２．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示に対する監査役としての対応各社においては、社外役員候補者について正確な情報が適切に開示されているかについて監視・検証している。
○施行規則（取締役の選任に関する議案）
第七十四条 取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
（略）
４ 第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、当該候補者についての次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一 当該候補者が社外取締役候補者である旨
二 当該候補者を社外取締役候補者とした理由
三 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）
である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事
実の発生後の対応として行った行為の概要
四 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。
）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理
由
六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること。
ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。

11

ホ 過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（ホ及び第七十六条第四項第六号ホにおいて「合併等」という。
）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八 当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容（監査役の選任に関する議案）
第七十六条 取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
（略）
４ 第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一 当該候補者が社外監査役候補者である旨
二 当該候補者を社外監査役候補者とした理由
三 当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）
である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事
実の発生後の対応として行った行為の概要
四 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。
）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理
由
六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること。
ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去二年間に合併等により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
八 当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

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９．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（会社法 362④六、施行規則 100①四）本規定の内容会社法第 362 条第４項第６号では、取締役の法令等遵守体制を含む業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について規定している。
ここでは、その中の取締役の法令等遵守体制と、会社法施行規則第 100 条第１項第４号で規定する使用人の法令等遵守体制について取り上げている。
９−１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役等の取組み
各社ともに、遵守すべき法令や制度に対応すべく、以下のような取組みをしている。
① 取締役会等における定期的なフォローをする。
② 当該体制の遵守に係る誓約書や、確認書の徴収をする。
③ 法令等遵守（コンプライアンス）に関する規程類の策定・周知徹底を行う。
④ コンプライアンス委員会などの組織を設置する。
⑤ 継続的なコンプライアンス教育を行う。
⑥ ヘルプライン等の仕組みを構築し、活用する。
⑦ コンプライアンスの周知徹底の状況に対するモニタリングを行う。
⑧ 弁護士等のアドバイスを活用する。
会社の規模、業種や業態等ごとに法令等遵守体制は異なるが、重要なことは、企業倫
理を社内に浸透させ、そこで働く役職員のモラルを向上させることである。そのためには、代表取締役の法令等遵守体制整備に対する強い意識とリーダーシップが必須となる。
９−１−１．参考事例（№４７、３、１）＜取締役に対して＞① 取締役会付議事項を強化し、取締役会の協議、検討を通じて相互監督を行う。
② 「倫理綱要」に基づき、法令及び社内規程遵守の確保を図る。
③ 内部監査を定期的に実施する。
④ 内部通報制度の整備、運用により、法令違反等の把握及び是正改善を行う。
＜使用人に対して＞① コンプライアンス委員会において、重要事項を審議し、必要な施策を講じる。
② 「倫理綱要」に基づき、法令及び社内規程遵守の確保を図る。
③ 定期的な社内講習会の実施により、法律の制定、改正等の知識習得を図る。
④ 内部監査を定期的に実施し、職務執行の有効性と妥当性を確保する。
⑤ 内部通報制度の整備、運用により、法令違反等の把握に努める。

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９−２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制における問題点
法令等遵守体制における問題点については、以下のようなものが挙げられる。
① 社内における認識にばらつきがあり、議論が散漫になること② 決議後の体制が周知徹底されず、実効性が確保されないこと③ モニタリング機能を有効に活用することの困難性④ 社内外の状況変化に即応できないこと
コンプライアンスは会社の役職員のみならず、パート、アルバイト、派遣社員、協力
会社などの関係者に至るまで関係しており、満遍なく浸透させることに留意する必要がある。そのため取締役等としては、継続的な努力が必要であるが、反面、社員の側から食傷感が生ずることが懸念されている。また、違反の徴候が把握できないことも懸念されている。
９−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、各種会議への出席、各部門からの定例ヒアリング実施、各取締役等との定期的会合の実施、社長報告会への陪席、社内通報内容の聴取、新法令対応状況調査等、執行状況の把握に努めている。さらに、取締役等に対して法令等遵守を含む内部統制シ
ステムの説明を自ら実施したり、代表取締役と内部統制システムの重要性についての議論を交わしたりするなど、積極的な啓発活動を展開している。
○会社法（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
（略）
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
（略）
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（略）
５ 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
○施行規則（業務の適正を確保するための体制）
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
（略）
四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

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10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①三）本規定の内容効率的な取締役の職務執行を確保するための体制に係る取締役会決議について規定している。
10−１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役等の取組み
各社ともに、効率的な職務を執行するため「ムリ・ムダ・ムラ」の排除に努め、機動的かつ合理的な意思決定とその執行を実現すべく以下のような取組みをしている。
① 取締役会、経営会議等において職務執行状況を定期的にフォローする。
② 合理的な経営判断に資するため、取締役会資料を充実させる。
③ 効率性確保のための組織を設置する。
④ 効率性確保に対するモニタリングを行う。
⑤ 組織図、責任権限、業務分掌、規程類等の見直しをする。
⑥ 意思決定の迅速化を図る。
⑦ 事業計画等による経営目標の明確化を図り、達成状況を検証する。
⑧ 社外コンサルタントのアドバイスを活用する。
ただし、過度な効率性の追求によって、健全性を阻害することのないように留意する必要がある。
10−１−１．参考事例（№１５１、２、２）① 意思決定規程の整備、監査役監査基準の整備② 取締役会における審議の充実③ 意思決定規程による権限委譲④ 取締役及び責任者が共有する全社的な目標である中期経営計画の策定と浸透⑤ 目標達成に向けて、各組織に対する利益、コストの権限を配分し、期初の拡大⑥ キックオフミーティングで発表・浸透⑦ 取締役会において効率化を阻害する要因の排除・低減をするなどの活動の要求⑧ 目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みの展開（例：中期経営計画に基づくマイルストーンの設定と毎年のレビュー）⑨ 経営情報のタイムリーな把握と情報共有（例：毎月の経営会議、２〜３ヶ月毎に開催される取締役会で達成状況の報告）
10−２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制における問
題点
効率性確保体制は取締役等の裁量の幅が広いため、監査役としての判断基準の明確化
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が図りにくい。このためもあって、以下のような問題点が挙げられている。
① 決議後の体制が周知徹底されないこと② 実効性が確保されないこと③ 監査役の意見が重視されないこと④ 経営判断のプロセスが徹底されないこと⑤ 責任の帰属が不明確であること⑥ 効率的／非効率的の判断が難しいこと⑦ モニタリングや改善の仕組みの脆弱性⑧ 過度な目標設定により、コンプライアンスやリスク管理に支障が生じること
10−３．上記問題点に対する監査役としての対応監査役としては、過度の効率性追求や無理な経営計画の策定等により、会社の健全性を損なうことのないように、自社の状況に適した内部統制システムが整備されるよう監視・検証している。
○施行規則（業務の適正を確保するための体制）
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
（略）
三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

11．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役
会決議内容と運用状況（施行規則 100①一）本規定の内容取締役の職務執行に関する情報の保存・管理をするための体制に係る取締役会決議について規定している。
11−１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役等の取組み
各社ともに、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理をするため、以下のような取組みをしている。
① 文書の作成・保存・管理等に関する諸規程の制定・改定・見直し② 必要な文書類の閲覧体制の整備③ 情報保存・管理体制推進のための責任者や組織の設置④ ＩＴの活用、見直し⑤ 電磁的記録のセキュリティ強化

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⑥ 個人情報保護の強化
従来、各社ともに重要な書類・議事録等の保存及び管理を行ってきているが、改めて「取締役の職務の執行に係る情報」と抽象的ながらも保管すべき情報の範囲が明確にされたことを受け、当該情報の保存及び管理並びに閲覧の方法、規程や組織、外部への開示の方法等について見直すべく取組んでいる。
11−２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制における問題点
情報保存・管理体制においては、以下のような問題点が挙げられている。
① 保有情報の漏洩、散逸、滅失② 適時・適切な開示がなされないこと③ 情報保存・管理体制に関する意識の温度差④ 情報保存・管理体制が周知徹底されないこと⑤ 情報保存・管理体制に関する規程類の不存在、内容の不十分さ⑥ 議事録記載内容の不十分さ
情報資産管理は、徹底がもっとも困難な事柄のひとつであり、情報伝達手段の進展の中で規程の見直し、改定が頻繁に行われるべきものである。
情報に関する不祥事は、単純なミスに加えて、作為的な法令違反や、社内規程違反によって起こる場合が多く、とくに作為的な情報漏洩には対応しにくい。
本質的には、取締役等における重要情報へのアクセス制限などの管理に加えて、重要情報に触れる「ヒト」のモラルに依拠する部分も多いため、監査役としては対応しにくい面を持っている。
11−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、以下のような視点で監視・検証している。
① 保管する情報の内容は十分か② 漏洩・散逸・滅失の危険に曝されていないか③ 必要なときに閲覧できるようになっているか④ 虚偽の情報を開示していないか⑤ 重要な契約書・議事録・法定書類等が適切に保存管理されているか⑥ 重要な営業秘密、ノウハウ、個人情報ほか法令上保存・管理が要請されている情報が適切に管理されているか⑦ 開示される企業情報に虚偽又は重大な欠落がないか○施行規則（業務の適正を確保するための体制）

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第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（略）

12．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①二）本規定の内容リスク管理をするための規程その他の体制に係る取締役会決議について規定している。
12−１．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役等の取組み
自社を取巻くリスクを網羅的に抽出・分析して、当該リスクに対する「回避・軽減・受容」等の対応が適切に行われるための体制づくりとその運用が以下のようになされている。
① リスク管理規程・マニュアル等の制定・改定及び周知徹底② リスク管理のための責任者や組織の設置③ リスクが顕在化したときの対応訓練④ 各種リスクヘッジ策の実施⑤ 自社や企業集団に関するリスクアセスメント
12−２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制における問題点
損失危険管理体制については、以下のような問題点が挙げられている。
① リスク管理の重要性に対する意識の温度差② リスク管理・リスク対応レベルの部門毎のばらつき③ リスク管理計画・規程・マニュアル等の未整備、内容の不十分さ④ リスク管理体制の周知徹底の不足⑤ リスクの評価や分析の甘さ⑥ リスクが顕在化したときにおけるリスク管理体制の実効性
損失危険管理のレベルは、会社全体としての「予見力」にかかっており、会社の実力そのものが現れる。仕組みの整備も必要だが、基本的には社内教育等を通じてリスク感度に優れた人材の育成が不可欠である。
12−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、以下のような事項について監視・検証している。

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① リスク管理に係る規程・マニュアル等を含む体制の整備及びその周知徹底の状況② 全社のリスク項目の特定と分析の継続的実施状況、それに基づくリスク項目の優
先度の設定状況③ 優先度に応じたリスク項目の未然防止策の検討の体制、仕組み、実施レベル④ リスク管理上の優先度に応じた取締役会への報告の仕組み⑤ 不測事態発生時における社内管理体制の周知及びその有効性の確認、検証○施行規則（業務の適正を確保するための体制）
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
（略）
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

13．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①五）本規定の内容グループ経営上必要とされる体制に係る取締役会決議について規定している。
13−１．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役等及び監査役の取組み
各社ともに、企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮･命令･意思疎通の連係を密にし、指導･助言･評価を行いながら企業集団全体としての業
務の適正化を以下のように図っている。
① 企業集団内部統制のための規程類を制定・改定する。
② 企業集団内部統制を推進するための組織を設置する。
③ 企業集団内で横断的な会合（社長会議や、監査役連絡会）を開催する。
④ 親会社から役員を派遣する。
企業集団を構成する子会社等における内部統制システムについては、その内容や運用状況にばらつきが見受けられる。
13−１−１．参考事例（№１２８、３、１）
ａ．親会社同様にグループ会社の役員・社員に対し、「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るため、「コンプライアンスガイドブック」を配布のうえ研修を実19

施ｂ．グループ会社の役員・社員に対し、内部通報制度の主旨を周知徹底し、法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに親会社窓口または外部窓口に直接通報できる体制を整備
ｃ．親会社の内部監査部がグループ会社の内部監査を実施する際、グループ会社の内部監査担当と連携させ、実施結果を親会社社長ならびにグループ会社代表取締役へ報
告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行わせる。
ｄ．グループ会社のリスクコンプライアンス担当取締役を親会社のリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の委員に任命し、グループ会社の役員・社員の意識向上に努めさせる。
ｅ．グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り、親会社の経営企画部に定期的に各社の状況を確認させ、必要に応じて指導・助言を行わせる。
13−２．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制における問題点
企業集団内部統制は、全体的な統一性と個々の会社の独自性のバランスをどのようにして図るか、各社の主体性をどのようにして発揮するかという点で、以下のような問題点が指摘されている。
① 企業集団内部統制に対する意識の温度差② 子会社のミッションの不明確さ③ 親子会社間の情報伝達の適切性の欠如④ 子会社の内部統制システムの状況の把握不足⑤ 親会社から派遣される役員の資質の問題⑥ 海外子会社における内部統制システムの有効性⑦ 子会社における監査役監査の不十分さ
監査役の懸念事項としては、上記のほか、非連結子会社や、新たに買収した会社の内部統制システムの整備はどうなっているのか、親子会社間の取締役兼務により不適正な取引が発生する可能性がないか、などが挙げられている。
とくに、海外子会社においては、法制度、商習慣、社会的環境、倫理意識、本社に対する帰属意識、契約に対する考え方等が異なるため、グローバルに展開している会社にとっては、企業集団内部統制における課題も多い。
また、純粋持株会社においては傘下の事業会社における内部統制システムの整備は、さらに重要な経営問題となっている。
13−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は上記のような事情を懸念し、子会社の非常勤監査役を兼任する、子会社調査を効果的に行う、グループ監査役連絡会を開催する、子会社管理部門を活用する、など
といった方法によって企業集団内部統制の監視・検証に努めている。
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○施行規則
（業務の適正を確保するための体制）
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
（略）
五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

14．監査環境の整備（施行規則 100③一〜四）
本規定の内容監査役の補助使用人（スタッフ）に関する事項や、取締役等の監査役に対する報告など監査役監査の実効性確保に係る取締役会決議について規定している。
14−１．監査環境の整備に係る取締役及び監査役の取組み
監査環境の一層の整備を図るべく、以下のような取組みをしている事例がある。
① 監査役が経営会議等の重要な会議へ出席する。
② 代表取締役と監査役との定期的会合を開催する。
③ 監査役も取締役が得る重要な情報を共有する。
④ すべての情報に対するアクセス権限を監査役に付与する。
⑤ 内部監査部門の監査機能を監査役にも提供する。
⑥ 専属の監査役スタッフを設置する。
⑦ 自由な監査活動を保証する。
⑧ 監査役への報告体制を整備する。
14−１−１．参考事例（№８７、６、１）① 監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐する専任の組織を設置し、必要な人員を配置している。
② 当該組織に属する従業員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議している。
③ 取締役は、会社に著しい損害を与える事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行っている。また、執行役員及び従業員から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備している。
④ 監査役が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備している。また、会計監査人及び内部監査組織が監査役と連携を図るための環境を整える等、監査の実効性を確保するための体制を整備している。

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14−２．監査環境の整備における問題点
監査環境の整備においては、取締役が、監査役監査の意義をきちんと理解しているかがポイントである。また、監査役としても、監査環境は取締役等から与えられるものとする感覚から脱皮し、必要なものは監査役自ら監査環境を見直し変えていく姿勢が重要であろう。
監査役の懸念としては、表面上の監査環境は整えられていても、取締役等に都合の悪い監査意見が無視されたり、監査役の助言や指摘等が適切に対応されなかったりすることのほか、以下のような事項が挙げられている。
① 監査役の権限及び責任に対する取締役等の理解・認識の不足② 取締役等から監査役への情報提供が不十分であること③ 社外監査役の監査環境の整備不足④ 監査役の会議出席に対する取締役等による拒否⑤ 補助使用人が兼務であること⑥ 補助使用人の資質⑦ 補助使用人の独立性確保⑧ 監査役監査と内部監査との混同
14−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、代表取締役との定期的会合の中で「監査役の職責の重要性」について理解を求め、監査役への報告体制などの「監査環境の整備」を申し入れている。
また、各取締役との面談時においてもこれらに対する理解と協力を求めるほか、以下のような取組みをしている。
① 専属監査役スタッフの設置要請② 専属監査役スタッフの指揮命令系統の明確化要請③ 監査役会事務局の設置要請④ 監査役会事務局の環境整備要請⑤ 監査役スタッフの実質的人事権の確保要請⑥ 内部通報制度への参画⑦ 監査役へ伝達されるべき情報の明示⑧ 社外監査役の監査環境の整備⑨ 各種委員会・会議への出席⑩ 監査役候補者についての事前相談の要請⑪ 外部専門家との協力確保○施行規則（業務の適正を確保するための体制）
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制

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とする。
（略）
３ 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。
）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

15．子会社定義の拡大に伴う子会社調査（会社法２三、施行規則３、会社法 381③）
本規定の内容子会社の定義が、旧商法下における持株基準から、支配力基準へと拡大された。これを受け、監査役の子会社調査の対象に含まれる子会社の範囲が増加する。
15−１．子会社定義の拡大に伴う取締役等の取組み
子会社の定義が変わったことに伴い、各社では、子会社に該当するか否かについて適
時状況把握に努め、新たに子会社に加わることになった会社等が保有する親会社株式を処分させるなどの制度対応や、親子会社間の役員人事の見直しを行っている。
15−２．子会社定義の拡大に伴う問題点
子会社定義の拡大に伴い、監査役としては、以下のような問題点を挙げている。
①

企業集団に新規加入した会社のグループ帰属意識やガバナンスの状況把握の不足② 子会社の判定の誤りや恣意的操作の問題③ 不適切な子会社管理④ 適切な子会社情報の入手不足⑤ 海外子会社の状況把握の不足⑥ 親会社から派遣された役員による子会社経営状況把握の不足⑦ 親会社から派遣された子会社監査役の資質や機能状況、子会社での監査環境把握の不足
15−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、子会社に関する重要書類を閲覧するとともに、子会社から定期的に業務執行状況を聴取するほか、会計監査人との連係を密にし、連結範囲の適正性を確認するな
どしている。

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○会社法
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（略）
三 子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
○施行規則（子会社及び親会社）
第三条 法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
２ 法第二条第四号に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
３ 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場
合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していな
いことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。
）。
一 他の会社等（次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。
）の議決権の総数に対する自己（その子会社及び子法人等（会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。）を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
イ 民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
ロ 会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
ハ 破産法（平成十六年法律第七十五号）の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。）の割合が百分の五十を超えていること。
（１） 自己の計算において所有している議決権（２） 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権（３） 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
ロ 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者（当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）の数の割合が百分の五十を超えていること。
（１） 自己の役員（２） 自己の業務を執行する社員（３） 自己の使用人（４） （１）から（３）までに掲げる者であった者
ハ 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
ニ 他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額に対する自己が行う融資（債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。）の額（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。
）の割合が百分の五十を超えていること。

24

ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。
）
であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
４ 法第百三十五条第一項の親会社についての第二項の規定の適用については、同条第一項の子会社を第二項の法第二条第四号に規定する株式会社とみなす。
○会社法（監査役の権限）第三百八十一条 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２ 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３ 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

16．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制（計算規則 159）
本規定の内容会計監査人（監査法人又は公認会計士）が、監査役に対して、いわゆる会計監査人自身の内部統制システムの状況について通知することが規定されている。
16−１．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制について会
計監査人から受けた説明
会社法施行に伴い、「会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制」についての会計監査人から特定監査役への通知義務が新しい要素として追加された。
監査役は、法定（計算規則 159 条）の説明事項に加えて、下記の内容などについて説明を受けている。
① 監査業務の遂行に関する方針及び手続② 監査意見表明に関する審査に関する方針及び手続③

監査業務の品質管理のシステムの日常的監視及び監査業務の定期的な検証に関する方針及び手続④ 教育・研修の内容⑤ 金融庁の業務改善指示に対する改善策の内容
16−２．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制における問
題点

25

会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制について、監査役
としては、以下のような問題点が懸念されている。
① 監査に関する品質管理の内容、実態との不一致② 監査に関する品質管理が一過性になること③ 金融庁から会計監査人が受けた業務改善勧告等への具体的対応不足④ 会計監査人の会社からの独立性の問題⑤ 監査法人担当者の個別業界知識の不足⑥ 海外子会社に対する監査適応力の不足⑦ 監査法人の内部統制体制の把握の困難さ
16−３．上記問題点に対する監査役としての対応
監査役は、会計監査人からの通知書の内容に沿った抽象的な説明を受けるだけではな
く、具体的な監査体制や、監査品質の管理状況等について確認している。
○計算規則（会計監査人の職務の遂行に関する事項）
第百五十九条 会計監査人は、前条第一項の規定による特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項（当該事項に係る定めがない場
合にあっては、当該事項を定めていない旨）を通知しなければならない。ただし、すべての監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない。
一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事
項
三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事
項

17．会計監査人監査の相当性判断（計算規則 155 二、同 156②二）
本規定の内容旧商法時代から規定されていたものであるが、監査役は前述した会計監査人自身の内部統制の状況等をも勘案して、会計監査人による監査の方法と結果の相当性について判断をする。
17−１．会計監査人監査の相当性判断のための監査役としての対応
監査役は、後述の問題点に関して、以下の対応を行っている。
①

財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人材を監査役として確保している。

② 監査計画や、監査結果等の説明聴取・意見交換を行っている。

26

③ 定期的なコミュニケーションを行っている。
④

会計監査人監査に同行･同席している。

⑤ 経理部門等から会計監査人の活動状況についてヒアリングしている。
⑥

会社から会計監査人への照会事項及び会計監査人から会社への指摘事項をデー
タベース化している。

重要な点は、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査をしているかを監視・検証することである。
そのために監査役は、上記に加え様々な機会を設けて、会計監査人との接触頻度を上げ、意見交換、説明聴取するとともに、会計監査基準、日本公認会計士協会の実務指針を参考とし、会計監査人監査に対する理解度を高めようと努力している。
17−２．会計監査人監査の相当性判断に係る問題点
会計監査人監査の相当性判断については以下の問題点が懸念されている。
① 会計監査人との連係が不十分② 監査役自身の財務・経理に関する知見、相当性の判断力の不足③ 会計監査人と会社側の見解の相違④ 会計監査人の交替による継続性の問題⑤ 会計監査人監査の実効性の問題⑥ 会計監査人監査の監査品質の問題⑦ 会計監査人の安易な妥協⑧ 会計監査人の監査時間の制約⑨ 監査法人担当者の個別業界知識の不足⑩ 金融庁から受けた改善勧告への対応状況の問題⑪ 財務報告に係る内部統制監査に関する今後の問題⑫ 海外子会社監査の実効性確保の問題⑬

子会社等において当社と異なる会計監査人を選任している場合の会計監査人間
の連係不足

○計算規則
（会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容）
第百五十五条 会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告（第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類）を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
（略）
二 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨）

27

（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）
第百五十六条 会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報
告（以下この条において「監査役監査報告」という。
）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。
２ 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役
監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役
会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第二号から第五号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日

18．会計監査人の選任・解任・不再任の同意（会社法 344）
本規定の内容会計監査人の選任・解任・不再任を株主総会に提案するには、監査役（会）の同意を必要とすることが規定されている。
18−１．会計監査人の選任・解任・不再任の同意に係る取組み
会計監査人の選任・解任・不再任の同意のプロセスについては、各社において微妙に異なると思われるが、以下のような事例がみられる。
① 会計監査人の選任・解任・不再任の方針について、取締役と監査役とが事前協議を行う。
② 会計監査人監査の品質管理状況を確認する。
③ 会計監査人に要望した事項の対応状況を確認する。
④ 代表取締役が会計監査人と面談する。
⑤ 会計監査人監査の工数、時間、コスト等を検討する。
⑥ 会計監査人の監査計画の実施状況を確認する。
⑦ 親会社との調整を行う。
18−２．会計監査人の選任・解任・不再任の同意に係る問題点
会計監査人の選任・解任・不再任の同意については、以下のような問題点が懸念されている。
① 取締役が、監査役と事前協議せずに、実質的に決定してしまうこと② 会計監査人に関する情報の不足③ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等④ とくに大手の監査法人の場合に、実務上監査法人を変更することの困難性
18−３．上記問題点に対する監査役としての対応

28

監査役は、上記の問題点を懸念し、財務・経理部門等から会計監査人に関する情報を入手するとともに、会計監査人との日頃の接触の機会を多く持ち、総合的に判断して、同意の是非を決めている。
○会社法（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十四条 監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
一 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
二 会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。
三 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
２ 監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。
一 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
二 会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。
三 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
３ 監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

19．会計監査人の報酬同意（会社法 399）
本規定の内容会計監査人の報酬等を定める場合には、監査役（会）の同意を必要とすることが規定されている。
19−１．会計監査人の報酬同意のプロセスとチェック事項
会計監査人の報酬同意のプロセスについては、各社において異なるものと思われるが、監査役としては、後述の問題点を踏まえ、以下の事項を確認したうえで、対応している。
① 必要な監査日程・工数の確保② 監査計画の妥当性③ 監査計画に照らした監査報酬額の妥当性④ 監査品質の確保⑤ 過年度の実績及び関連会社・同業他社との比較⑥ 会計監査人の業界経験等⑦ 監査契約の内容、特約事項⑧ 非監査業務の内容と報酬額の規模⑨ 親会社の意向
19−２．会計監査人の報酬同意に係る問題点
会計監査人の報酬同意については、以下の問題点が挙げられている。

29

① 会計監査人における監査の品質管理状況② 監査報酬水準の妥当性③ 報酬額改定後の監査の実効性への期待と懸念④ 取締役側と監査役側における認識の温度差⑤ 財務報告に係る内部統制構築への関与度⑥ 監査報酬額の決定時期の遅延⑦ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等⑧ 会計監査人の監査計画の適切な遂行
監査役は、定期的、あるいは随時に、会計監査人とコミュニケーションを密に図っているが、すべての担当者の日常の監査活動を把握することは不可能に近い。また、会計監査人のコストの見積りについても、同様に、どの部分が余剰であり、また、不十分なのかを詳細に検証することも実務上は困難である。
○会社法（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）
第三百九十九条 取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なけ
ればならない。
２ 監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。

20．買収防衛策（施行規則 127、同 129①六、同 130②二）本規定の内容いわゆる買収防衛策について事業報告に開示すること及び監査役（会）が監査報告上で意見を表明することが規定されている。
20−１．買収防衛策に係る取締役等の取組み
各社において、以下のような事例がみられる。
（買収防衛策を導入した会社）① 導入している買収防衛策の適時の見直し② Ｍ＆Ａ対応の専門組織の設置・投資銀行・法律事務所等のアドバイザーの起用（買収防衛策を導入しなかった会社）① 企業価値向上に取組むことを優先課題として対応（株式市場での適正な評価が与えられるようなＩＲ活動、配当性向の目処の明示など）② 自己株式の継続的な取得・消却による一株価値の向上、安定配当や適切な情報開示などによる安定株主の確保30

20−１−１．参考事例（№１１０、６、１）当該テーマを含めＭ＆Ａへの対応を専門に扱う会議体（社長以下幹部出席）の設置、投資銀行・法律事務所等のアドバイザーの雇用、他社事例の研究等
詳細な検討（経過は都度監査役にも報告されている）を経て、本年３月に取締役会決議で買収防衛策を導入した。さらに本年６月の定時株主総会において、株主の意思を確認
し、有効期間を２年後の定時株主総会までとした。
20−２．買収防衛策に係る問題点
買収防衛策に関しては、以下の問題点が挙げられる。
① 敵対的買収を仕掛けられること② 敵対的買収を仕掛けられた場合の親会社との連係③ 買収に対する社内の危機管理意識の温度差④ 自社にとって有効な買収防衛策の策定の可否⑤ 敵対的買収を仕掛けられた際の監査役の適切な対応⑥ 取締役会決議・株主総会決議の法的な有効性
20−３．上記問題点に対する監査役としての対応監査役として、企業価値の向上が会社にとっての優先課題であるとの認識を踏まえて、買収防衛策等に関する研修会の受講・他社事例の検討を行うとともに、取締役等に対し自社にとっての買収防衛策導入の有益性・有効性の検討を促す。
○施行規則（株式会社の支配に関する基本方針）
第百二十七条 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下この条において「基本方針」という。
）を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 基本方針の内容
二 次に掲げる取組みの具体的な内容
イ 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取組み
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役（取締役会設置
会社にあっては、取締役会）の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）
イ 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
（監査役の監査報告の内容）
第百二十九条 監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容

31

とする監査報告を作成しなければならない。
（略）
六 第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見（監査役会の監査報告の内容等）
第百三十条 監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。
）を作成しなければならない。
２ 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監
査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日21．事業報告における会計数値の開示と監査（会社法 436②）
本規定の内容事業報告及びその附属明細書は、会計監査人監査の対象外とされ、監査役のみが監査主体である旨が規定されている。
21−１．事業報告における会計数値の開示に係る監査役の取組み
会社法では、事業報告に対する監査が監査役の責任となったことから、会計数値を含む事業報告について、後述の問題点を踏まえた、以下のような監査プロセスの事例がみられる。
① 会計資料の閲覧・精査② 経理部門等からの説明聴取・裏付資料の入手③ 会計監査人からの説明聴取・意見交換④ 自社の属する業界動向の確認⑤ 計算書類等と事業報告における関連数値の照合⑥ 決算短信と事業報告の整合性の確認
21−１−１.参考事例（№１２３、６、１）事業報告の記載内容全般に亘り、根拠となるデータ等と照合・確認する監査の一環として、会計数値についても、計算書類等のデータと一致していることを確認。なお、計算書類等については、会計監査人の監査とは別に、監査役としても
勘定明細書の内容確認・照合等により並行して監査を行っている。
21−２．事業報告における会計数値の開示に係る問題点

32

事業報告における会計数値の開示については以下のような問題点が挙げられている。
① 会計システムの不備等による会計数値の正確性への疑問② 内部統制の不備③ 監査のための時間的不足④ 事業報告に開示すべき項目に対する監査役への情報の不足⑤ 監査役自身の財務・会計知識の不十分さ⑥ 会計基準変更等への対応遅延○会社法（計算書類等の監査等）
第四百三十六条 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
２ 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一 前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監査役（委員会設置会社にあっては、監査委
員会）及び会計監査人
二 前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監査役（委員会設置会社にあっては、監査委
員会）

22．監査役会議事録の記載の充実等（施行規則 109③三、同④）
本規定の内容監査役会議事録に記載すべき内容が規定されている。
22−１．監査役会議事録の記載の充実等に係る監査役の取組み
議事録の記載の充実等について監査役は以下の取組みを行っている事例がみられる。
① 各監査役の発言の促進及び記録の充実② 事業報告における社外監査役の活動状況の開示に伴い、発言の記録に留意③ 代表取締役等への議事録回付④ 監査役会を設置していないが意見交換記録は作成⑤ 説明資料や検討資料の配布、保管
22−１−１.参考事例（№１２８、３、１）各監査役の発言内容については、ポイントを絞って正確に記載することにしている。具体的には、監査役会に事務局担当者が陪席し、後刻、議事録案を常勤の監査役に回付のうえ、記載内容について確認する。追加および修正があれば事務局に指示し、校正のうえ確定版としている。

33

○施行規則第百九条 法第三百九十三条第二項の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
（略）
３ 監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
（略）
三 次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第三百五十七条第二項の規定により読み替えて適用する同条第一項（法第四百八十二条
第四項において準用する場合を含む。）
ロ 法第三百七十五条第二項の規定により読み替えて適用する同条第一項
ハ 法第三百九十七条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項
四 監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
五 監査役会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 法第三百九十五条の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 監査役会への報告を要しないものとされた日三 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

23．個々の監査役による監査役監査報告の作成（施行規則 129、計算規則 155）
本規定の内容個々の監査役が作成すべき監査報告の内容が規定されている。
23−１．監査役による監査役監査報告の作成に係る取組み
会社法では、各監査役が監査報告を作成することが規定されていることから以下の取組みを行っている事例がみられる。
①

監査報告の法定記載事項を意識した監査計画の策定②

各監査役の分担に沿った監査記録の作成③

常勤監査役から非常勤監査役への情報提供④

各監査役の年間活動をそれぞれ総括⑤

会計監査人からの監査報告受領、監査結果の詳細説明聴取⑥

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の検討⑦

監査役協会のひな型等を参考に常勤監査役が素案を作成し、④に基づき各監査役が監査報告を完成

23−１−１.参考事例（№１２０、３、１）監査計画策定時に各監査役の分担を決め、部門監査時等には必要に応じて監査調書を作成し部門に指摘報告を行い、上期で監査役監査報告書をまとめ、取締役社長に提出。通期でも監査役監査報告書をまとめ、取締役社長に提出。それらの監査実績と重要会議、重要書類の監査等から取締役の執行状況を評価し、会計監査人監
査の相当性判断を行い、各監査役個々に監査報告書を作成しています。

34

○施行規則（監査役の監査報告の内容）
第百二十九条 監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。
）の方法及びその内容
二 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。
）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実があったときは、その事実
四 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。
）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
六 第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
七 監査報告を作成した日
２ 前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
○計算規則（会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容）
第百五十五条 会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告（第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類）を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監査役の監査の方法及びその内容
二 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨）
三 重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く。）
四 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
五 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 監査報告を作成した日24．監査役会監査報告の作成（施行規則 130、計算規則 156）
本規定の内容監査役会として作成すべき監査報告の内容と、作成のプロセスが規定されている。
24−１．監査役会監査報告の作成に係る取組み
各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、以下の手続きを経て監査役会監査報告を作成している。
① 個々の監査役監査報告の監査役会への提出と説明

35

② 個々の監査役監査報告の検討③ 監査役会監査報告の審議と作成
会社法施行後、初めての監査役監査報告作成にあたり、各社の実務事例では、自社の実情に合わせた様々な工夫が窺える(参考事例については、23−１−１を参照)。
○施行規則（監査役会の監査報告の内容等）
第百三十条 監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。
）を作成しなければならない。
２ 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監
査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日
３ 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監
査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）を審議しなければならない。
○計算規則（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）
第百五十六条 会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報
告（以下この条において「監査役監査報告」という。
）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。
２ 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役
監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役
会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第二号から第五号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日
３ 会計監査人設置会社の監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記を除く。
）を審議しなければならない。

25．不提訴理由の通知（会社法 847④、施行規則 218）
本規定の内容会社が役員等に対する責任追及等の訴えをしない場合において、責任追及をした株主等からの請求により、不提訴理由を書面等により通知する旨が規定されている。

36

25−１．不提訴理由の通知に係る監査役としての問題点と対応
提訴・不提訴の的確な判断をするためには、監査役が中心となった事実関係調査体制を確立することが重要な課題となるが、以下のような問題点が挙げられる。
① 事実関係調査に要する人材の確保の可否② 事実関係調査に関する時間的制約③ 事実関係調査の方法と内容の的確さ④ 提訴・不提訴の判断の公明性とその根拠の妥当性⑤ 不提訴通知の内容が事後の審理に与える影響の問題
上記課題に対しては、監査役の選任する弁護士等の専門家と相談する、提訴請求者との協議をするなど、ケースバイケースの対応が考えられるが、具体的な提訴請求事例は報告されていない。
なお、事前対策の一環としてマニュアル等の整備を進めている事例もみられる。
25−１−１．参考事例（№１４５、５、１）株主代表訴訟に対しては事実調査をし、弁護士と協議のうえで対
応する。
○会社法
（責任追及等の訴え）
第八百四十七条 六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前か
ら引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法
により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。
）若しくは清算人の責任を追及する訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
（略）
４ 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。

26．金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況について（金商法 24 の４の４関係）
26−１．回答の前提となる会社区分
本調査の回答会社 243 社の内訳は以下のとおりである。本設問に対する未回答会社

37

29 社は除く。
記載区分
１．上場会社
２．被連結対象会社
上記１かつ２の会社
３．上記１、２以外で財務報告に係る内部統制の評価対象
会社
上記２かつ３の会社
４．上記１〜３以外で任意に財務報告に係る内部統制に取
組む会社

回答会社数
１４９
２２
１３
４
１
２５

26−２．現在までに実施済みのフェーズ
金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況は概ね下記のⅰ〜ⅷのようなフェーズを経て行われる。本調査では、上記の 214 社における実施済みのフェーズを集約した。
フェーズ区分
ⅰ．これから対応をはじめるところ
ⅱ．財務報告に係る内部統制のフレームワークについて理解を深耕した
ⅲ．プロジェクト基本計画（プロジェクト推進体制の確立、評価対象範囲の選定、整備計画の策
定、社内独立部署又は第三者によるテスティング体制等）を作成した
ⅳ．財務報告に係る内部統制における評価のための文書化をした（パイロットテストを含む）
ⅴ．財務報告に係る内部統制の整備状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークス
ルーを含む）
ⅵ．財務報告に係る内部統制の整備不備を改善した（または改善中）
ⅶ．財務報告に係る内部統制の運用状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークス
ルーを含む）
ⅷ．財務報告に係る内部統制の運用不備を改善した（または改善中）

38

ⅲまで ⅳまで ⅴまで ⅵまで ⅶまで ⅷまで その他
（※１）

未回答

実施済み
フェーズ

会社区分

ⅰまで ⅱまで

１の会社

合計

11
14
51
42
6
4
2
6
10
3
149
7.4%
9.4%
34.2% 28.2%
4.0%
2.7%
1.3%
4.0%
6.7% 2.0% 100.0%
１かつ２の会社
2
1
5
2
0
0
0
2
1
0
13
15.4%
7.7%
38.5% 15.4%
0.0%
0.0%
0.0% 15.4%
7.7% 0.0% 100.0%
２の会社
2
1
6
5
3
1
1
1
1
1
22
9.1%
4.5%
27.3% 22.7% 13.6%
4.5%
4.5%
4.5%
4.5% 4.5% 100.0%
２かつ３の会社
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
1
0.0%
0.0% 100.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0% 0.0% 100.0%
３の会社
1
0
0
0
0
0
0
1
2
0
4
25.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0% 25.0% 50.0% 0.0% 100.0%
４の会社
16
4
3
0
1
0
0
0
0
1
25
64.0% 16.0%
12.0%
0.0%
4.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0% 4.0% 100.0%
合計
32
20
66
49
10
5
3
10
14
5
214
15.0%
9.3%
30.8% 22.9%
4.7%
2.3%
1.4%
4.7%
6.5% 2.3% 100.0%（※１）「その他」は、フェーズⅰ〜ⅷをランダムに選択し、回答した会社である。
（注）本調査は平成 19 年 6 月から 7 月にかけて実施されたものであるため、本報告書公表時の状況とは異なることに留意。

回答会社全体では、フェーズⅲ「プロジェクト基本計画（プロジェクト推進体制の確立、評価対象範囲の選定、整備計画の策定、社内独立部署又は第三者によるテスティン
グ体制等）を作成した」と、フェーズⅳ「財務報告に係る内部統制における評価のための文書化をした（パイロットテストを含む）」の進捗状況が多いことが分かった。
26−３．金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況に係る監査役としての問題点と対応
金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価及び監査は、2008 年４月から始まる事業年度から適用される。
監査役は、以下のような問題点について、プロジェクト会議等に出席して進捗状況を確認するほか、監査役会に担当取締役の出席を求めて進捗状況の説明を受けるなど、監視・検証している。
① 会社法における内部統制システムとの概念の整理② 米国上場会社における米国ＳＯＸ対応との関係
この他にも監査役は、以下のような事項について対応している。
③ 財務報告に係る内部統制構築に対する社内体制の確立への助言④ 文書化の遅れ、不十分な内容に対する指摘
39

⑤ システムの有効性評価に対する助言⑥ 内部監査部門等のモニタリング機能強化に対する助言○金商法
第二十四条の四の四 第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。）のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（以下「内部統制報告書」という。）を有価証券報告書（同条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書）と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
２ 第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社（政令で定めるものを除く。）は、同項に規定する内部統制報告書を任意に提出すること
ができる。
（略）

27．金融商品取引法適用後における財務報告に係る内部統制への監査役の対応①会社法における内部統制と財務報告に係る内部統制の関係が不明確②財務報告に係る内部統制に対する監査役としての対応が未整理などの懸念される事象及び種々の監査役としての取組みの事例が報告されているが、監査役としては、当協会が平成 19 年４月５日に制定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」を参考にして、会計監査人との情報共有を図るなど連係を強化し、会社法における内部統制システム監査の一環として、財務報告に係る内部統制の監査を実施することになるものと思われる。

40

おわりに
内部統制システムは、企業の持続的発展を維持する目的のためのものであり、企業統治の根幹をなすものである。その中心は法令等の遵守とリスク管理であるが、会社法・金融商品取引法もその体制の確立を求めている。
内部統制は、取締役の善管注意義務を踏まえた職責の履行並びに監査役の自覚に基づく有効な監査機能の発揮によって支えられる。両者は会社経営における両眼であり、会社の目的のために焦点を合わせなければならない。そのためには取締役と監査役の十分な意思疎通と情報の共有、監査役の監査環境の整備が必要であろう。アンケートに対する回答をみる限り、会社法施行に伴い内部統制の目的に対する意識は、取締役・監査役
双方において高まったとみられる一方、会社によっては未だ監査役としての懸念・悩みがあることも窺える。
当年度のケース・スタディ委員会の活動として行ったアンケート調査による「実践事例」が各社の内部統制の更なる向上の参考になり役立つならば幸いである。
以上
平成 19 年 10 月
ケース・スタディ委員会

第 34 期ケース・スタディ委員会
委員長

大

設㈱

潮

田

敞

委 員

東 日 本 旅 客 鉄 道㈱

大

森

寿

明

ク㈱ 宮

本

照

雄

１

荒

川

英

雄

機㈱

内

海

岱

基

富 士 ゼ ロ ッ ク ス㈱ 倉

持

克

之

㈱良

東

成

建

芝

テ

㈱ア

ル

横

河

ッ
ゴ

２

電
品

画

児

島

政

明

ニッセイ同和損害保険調査㈱

細

野 幸

男

三

松

浦

洋

刷㈱ 山

仁

喜代志

業㈱

青

木

敏

（社）日 本 監 査 役 協 会

伊

藤 智

井

宝
関

計
情

報㈱

印
東

電

化

工

彦（平成 19 年６月まで）
文事務局（社）日 本 監 査 役 協 会

日名子榮

事務局（社）日 本 監 査 役 協 会

黒

克 哉

41

木