第８回運営小委員会

議事要旨

日 時：平成 20 年８月７日（木）15 時 30 分～17 時 30 分
場 所：（社）日本監査役協会 本部 A 会議室
議 事：１．各論の検討（3）会社法と金融商品取引法の問題①－１
内部統制報告書及び同監査報告書と定時株主総会

議事内容
１．内部統制報告書及び同監査報告書と定時株主総会
事務局より、標題について説明があった。
事務局（伊藤専務理事） まず「資料６」をご覧ください。５月 28 日の段階で、「有識者懇談会」で今後検討すべき事項として、大きく三つに分けています。そのうちの二番目の項目について早期に取り組むということで、「大規模第三者割当増資に対する監査役の関与」と「買収防衛策と監査役の関与」について議論しました。
次に、一番目の「会社法と金融商品取引法の問題」を８月 27 日と９月 22 日に議論する予定です。事務局では、これを踏まえて具体的に検討するにあたり、多量の内容なので、整理したものを７月２日に配布しました。それが「資料４」です。「（広義の意味での）会計監査関連の要検討事項について」とのことで、８月と９月に検討すべき事項ではないかと考え、前もって皆さんに考えてもらうために配布したものです。
ここでは、「有価証券報告書及び内部統制報告書・監査人監査報告書と定時総会との関係（定時総会前の株主への情報提供に関して）」が一番目の項目です。これは関会長が問題提起した、「『内部統制報告書』及び『監査人監査報告書』を総会の報告事項とすべきではないか」、「総会にかけるべきではないか」との問題意識について検討する内容です。
二番目の項目は、「有価証券報告書（内部統制報告書・監査人監査報告書を含む）と事業報告・計算書類との関係」といった問題、いわゆる二重の開示、二重の監査問題と一般的に言われているものですが、これについてどのように考えていくのかと問題を投げ掛けたものです。
三番目は、「監査人及び会計監査人の選任及び報酬決定（いわゆる「インセンティブのねじれ」問題）」で、大きく三つに分けて議論するために、７月２日の段階では問題を投げ掛けました。７月 15 日の運営小委員会の準備会において、関会長を交えて内容の審議をしました。その結果、「資料１」がまとめられました。
８月 27 日の有識者懇談会で議論する前に、関会長自身の思いをどのように整理するか、四点ほど指摘がありました。一つは、「何故、内部統制報告書と監査人監査報告書を株主総会の報告事項とする必要があるのか、その理由を明確にし、かつ認識の共有化を図る」
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です。
二番目は、「会社法に合わせるのか金商法に合わせるのかという議論はせず、内部統制報告書と監査人監査報告書を株主総会の報告事項とするということを達成するために必要な実務上の課題と、関連した法的課題は何か」です。少なくとも、「会社法に基づく制度」と「金商法に基づく制度」の両制度は、両方あるのも構わないスタンスで考えてはどうかということです。三番目は、「定時株主総会の開催日を遅らせるようなことはしない、やはり現行実務を尊重する」という中で議論してください。
四番目は、「（開示の一元化如何にかかわらず）総会に報告される計算書類（財務諸表）
監査については監査役が相当性監査を行い、一方、（金商法上の）財務報告に係る内部統制監査については、監査役は経営者とともに統制環境の一部として監査人の検討対象となる。以上の現行法の枠組みは堅持することとし、これの是非については議論の対象としない」という前提で議論してはどうかとの、関会長からの指摘があった事項です。これら四点の会長からの指摘を、議論の前提として考えるべきかを含めて、小委員会で議論してください。
７月 15 日の準備会では、具体的な「内部統制報告書作成」と「監査報告書」が日程的に間に合うかどうか、日程内容にも検討を加え、出てくる問題点等についても議論し、そのうえで二番目の「関会長の指摘を踏まえた今後の主な検討事項」を掲げました。一番目
は、「内部統制に重要な欠陥があれば、会社法上も事業報告の「対処すべき課題」に記載する必要はないか」です。
少なくとも期末段階で経営者も監査人も監査役も、「わが社には重要な欠陥がある」と認識している場合、当然内部統制の報告書の中でも指摘をし、監査人としても指摘をすることになりますが、事業報告における会社が対処すべき課題の中にも合わせて記載する必要があるのではないかという問題が一つあります。
二番目は、事業報告の「対処すべき課題」に「内部統制の重要な欠陥」について記載するためには、期末段階ならいいのですが、そのあと、事業報告を作成するまでの間に、内部統制報告書なり内部統制監査報告書が出ていれば当然それに則った記載を事業報告の「対処すべき課題」に行うことができます。会長が問題提起をした内部統制報告書や内部統制監査報告書を総会の報告事項とするために、仮に、招集通知の発送に間に合わない場合でも、定時総会までの間に事業報告に訂正すべき事情が生じた場合には、ウェブ開示・ウェブ修正する方法を取り得るので、それにより株主が「内部統制報告書」等の内容を知りうる状態にしてはどうかという問題です。
三番目は、「実務対応上のスケジュールとして、定時株主総会前までに内部統制報告書及び内部統制監査報告書を作成することができるのか」です。これは具体的に議論しましたが、「可能」とのことで、どの程度前倒しができるのかという問題です。
四番目は、金商法上内閣府令において、有価証券報告書の添付書類として定時株主総会に報告した「事業報告・計算書類」が掲げられていることから、有価証券報告書（及び内2

部統制報告書）は定時株主総会後に内閣総理大臣に提出する必要があるのが現状です。仮に内部統制報告書と監査報告書を前倒しで行う場合、内閣府令を変更することが必要になるのではないでしょうか。
そのような事前提出が可能かどうかについての議論が必要です。
五番目は、「監査役は、内部統制に重要な欠陥がある場合、いかなる対応をすべきか」です。期末段階で事業報告に掲載された場合のほか、事業報告には掲載されていないが「監査役会の監査報告書」の作成までに「重要な欠陥」があるとのことで、監査人から指摘を受けた場合、また、監査役会の監査報告書が提出された後の場合、それぞれの段階でどのように対応していくのかという問題です。
六番目は、監査役は、監査役監査報告の提出後に重要な欠陥があるとの指摘を受けることのないよう、監査役監査報告の作成時点において、経営者と監査人のそれぞれから、「内部統制評価・内部統制監査に関する経過報告」を受け、重要な欠陥の有無に関する確認を行う必要があるのではないか。仮に、正規の監査報告書等が得られない場合であっても、口頭で確認をすることが必要なのではないかという議論です。
「重要な欠陥の意味」に関しては、「評価及び監査の実施基準」等、あるいは金融庁から出された「Q&A」等に触れていますので、参考までに記載しています。「資料１」の説明は以上です。この「資料１」を受けて、今日、具体的に検討する内容は、「資料２」に記載されています。
事務局（徳住委員長代理） 今、専務理事の話のとおり７月 15 日に関会長と実務担当者を中心とする準備会が行われ、これを受けてその後８月４日に打ち合わせを行いましたが、極めて限られたメンバーで行いました。「資料２」を取りまとめたので、本日はこれを中心に議論をする予定です。「資料１」と「資料２」について関会長とも話をして、「資料１の１」にあります「内部統制報告書と監査人監査報告書を株主総会の報告事項とする必要があるのか、その理由を明確にし、かつ認識の共有化を図る」との点について、法律的、実務的に詰めをぜひやっていただきたいという話がありました。
「資料２」で説明しますが、この理解が各自違っていると、「資料２」の意見の齟齬も出てくるかと思います。ただしこれは非常に重い問題ですので、今日の小委員会で結論を出すかどうかは保留です。もう一度小委員会があり、なおかつ今度の有識者懇談会は本件に関しても第一読段階です。「資料２」の説明を受ける前に、できるだけ皆さんからこの問題についての意見を出してください。
まず皮切りに、私から問題提起をします。例えば、「会計監査人の会計監査報告」並びに「監査役の監査報告」というのは、会社法の第 437 条で、「株主に提供する」と書かれています。内部統制報告書あるいは監査人監査報告書は、株主に「提供」すればいいのか、という点です。
もう一つは、会社法 438 条では、監査報告並びに監査役の監査報告は定時株主総会に提出するかたちになっていますが、内部統制報告書と監査人監査報告書は、株主総会に「報3告事項として提出する」との考え方について、皆さんからの意見をお願いします。
私の意見は、関会長と同様です。会社法施行規則第 118 条では「事業報告に内部統制の体制の整備についての決定または決議の内容を記載する」というかたちで、内部統制が経営の執行として行われ総括し、どのような結果であったかを総会に提出することは、会社法では予定されていないと思えます。
会社法施行規則 129 条では、「118 条の内容が適当でないと認める場合は、その旨またはその理由を、監査役は監査報告書に書く」とあります。そして監査役協会から、監査報告書のひな型で「内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます」、また「当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません」と記載しています。監査役が、内部統制の取締役の執行状況について監査した結果を監査報告書で提出するという建て付けになっているような気がします。
会社法に基づいて、事業報告に「内部統制の基本方針」をきっちりと記載しているのであれば、内部統制の方針について実際にどのように整備し実行したかの結果を、当事者である経営者が開示し報告するのは当然のことです。従って金商法で、内部統制報告書を経営者が作成し開示することになっていますが、まず株主に提供するとともに、定時総会に報告事項として提出することで、総会がより充実したものになるのではないかと判断します。なおかつ、特に財務諸表に関連する内部統制について、監査人が監査をした結果の報告書を作成するのであれば、内部統制報告書と同時に監査人の監査報告書が株主に提供され、総会に報告することが素直な建て付けの構成になると思います。この点について、立法的あるいは実務的な問題について、意見や議論を含めて、ご見解を賜りたいと思います。
事務局（武井委員） 「資料２」について、ポイントだけ言います。現行の会社法の中で、仮に５月中旪に決算発表するとしますと、リスクのあるなしに関連して、「内部統制の重要な欠陥」については、触れるもしくは勘案しないと、会社法に基づく監査役の意見を述べられないのではないかと思います。
その中で典型的に考えられるのは、「会計監査の方法と結果の相当性」の意見にからむ重要な欠陥であれば、それを勘案して株主に開示される、議決権行使の前に事業報告なり監査役監査報告書に書いてあるということになると思います。「会計監査の方法と結果の相当性にからむ重要な欠陥」と「会計監査の方法と結果の相当性にからまない欠陥」が分けられるのかどうかが、よくわかりません。「会計監査の方法と結果の相当性」を監査役が見るにあたって、それに関係しない「重要な欠陥」というものがあるのかどうかが、よくわからないので悩んでいます。
「一」と「二」で二つに分けていますが、会計監査の報告書に書くことであれば、当然、監査役が「会社法 397 条２項」に従って、ヒアリングを行います。監査人は、監査役に会社法監査の日までに「重要な欠陥」について報告する建て付けになっています。「会計監査の方法と結果の相当性」に関係する重要な欠陥であれば、５月中旪に間に合うかたちで4

情報が共有される建て付けになると思います。
以上は、前半です。「会計監査の方法と結果の相当性」に関連しない「重要な欠陥」とは何なのかがわかると、それを５月中旪に間に合わせるためにはどうすればいいのかと、この資料では整理をしています。
２、３頁には、「会計監査の方法と結果の相当性」に絡まないものとして、どのような議論があるのか、いろいろ書きました。例えば、金融庁による「内部統制報告制度に関する Q&A」の「問 66」に「有報の作成に係る決算・財務の評価」が書かれています。これが５月中旪では間に合わないのであきらめる話なのか、適用初年度は省き、適用２年目以降は前年度の評価結果を踏まえて行えばよいので間に合うと考えるのか、割り切ってこれは事業報告には関係ないという考え方もあります。
「有報の作成プロセスに関する重要な欠陥」も、５月の中旪までに株主の議決権行使のために情報開示する必要があるかどうかが一つの課題です。ただ、「有報の作成プロセスの欠陥」で「重要な欠陥」があるかどうかはわかりませんが、一つのタイプとして「有報の作成プロセスに係る決算・財務報告プロセス評価の検討」が、論点としてあります。
二つ目として、３頁にあります、実際の運用テストが５月中旪を越えて結果が出た場合にどうすべきかという点です。
「会計監査の方法と結果の相当性に意見を述べるにあたり、運用の結果についても５月中旪までに出ていなければおかしいだろう」というのであれば、この点については机上の空論であって、あり得ないことです。運用後に不備が見つかった場合、是正措置が５月中旪に間に合わなかったときに、重要な欠陥があるのかないのか、どうすべきかが二つ目の議論です。
また、それ以外にあれば、教えてください。「会計監査の方法と結果の相当性」に絡むのであれば、会社法の現行の建て付けの中で重要な欠陥として対処すべき課題として事業報告なり監査報告に記載しようが、重要な欠陥の有無や内容を経営者は踏まえて、早急に判断すべきです。
そもそも、「会計監査の方法と結果の相当性」に絡むものと、絡まないものとは、法的観点から見てどのようなものでしょうか。
適用初年度か二年目以降か、二年目以降を念頭におくこともあり得ると思います。二つ目は、会社法の話になりますが、仮に５月中旪に間に合わなくても、総会の前日までにはすべてのものができています。ぎりぎりにウェブサイトなどで「追加」として、株主には提供できます。「追加はどのような効果を生むのか」の議論は、別途必要です。そのときは、「どうしても５月中旪に間に合わないものは何なのか」を特定して、議論すべきです。
２．意見交換
説明後、意見交換が行われた。主な要旨は以下のとおり。
・ 現状の建て付けでは、有価証券報告書と内部統制監査報告書を同時に提出するスキームになっている点で工夫は必要だが、情報の利用者にとって最善の方法は何かを考え5る必要があるのではないか。法律上可能かどうかという点については、法律の専門家や関係省庁ともよく詰めていく必要があるのではないか。
・ 報告事項とすることが現実問題として可能かどうか、現実問題としてどのような支障があるのか。立法論に踏み込む必要があるのか、現行の会社法を工夫すればできるものなのか、そういう整理が必要である。
・ 経営者として一番重要なのは、株主総会での事業報告の説明であり、内部統制上の重要な欠陥があれば、会社の重要な課題として説明せざるを得ないのではないか。法的な整理や事務的なスケジュールの問題等があるかもしれないが、重要な欠陥があれば、早く開示するのが経営者の務めではないか。
・ 会計監査人が会社法の監査報告書を出す段階で、必ずしも内部統制監査に関する最終結論が出ているとは限らない。特に初年度は、そのケースが非常に多いのではないか。
単に一つの会社との関係だけではなく、監査人としては意見のばらつきがでないように、監査法人内でのレベル合わせを初年度は慎重に行うことも考えられ、初年度は２年目以降よりさまざまな意味で、意見を早期に出すことには慎重にならざるを得ないのではないか。
・ 「会社法の監査」と「金商法の監査」は別々のものではないので、例えば３月決算の会社が５月中旪に有価証券報告書の作成を終えることも不可能ではない。ただ、すべての会社に対応させるのは「絶対不可能」ではないかもしれないが、現実的には困難ではないか。
・ 実際の期末監査対応においても、監査役監査報告書までの間に、内部統制の監査状況について監査役が会計監査人から報告を受けるプロセスを盛り込むことで、「監査人による内部統制の監査」と「会社法上の監査役の監査」のリンケージを担保した監査結果とすることができる対応が採られている。その段階では有価証券報告書はできていないため、最終意見にはならないが、それまでの監査の中で、あるいは期末決算プロセスの中で発見された項目については、当然報告されることになるのではないか。
仮に「重要な欠陥」があれば、基本的には５月中旪の段階で経営者も監査役も監査人も共通認識を持つことになるし、そうすべきであって、不可能なことでもないのではないか。
・ 株主総会への報告については、監査人の内部統制監査結果は、事実上、監査役監査報告中の内部統制評価の部分に結果として反映されることになるため、監査役監査の報告の中で言及するかたちもあり得るし、経営者が事業報告の中で触れる方法も採り得るのではないか。有価証券報告書や内部統制監査報告そのものを、総会で報告するのかどうかは、法的・制度的な問題であり、実質的なリンケージは担保した上で、更にどこまでの報告が必要かという問題ではないか。
・ 会社法上の会計監査人の意見の中に、重要な欠陥に関する意見を書くというのは考えられないか。
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・ 制度としてそのようなことは予定されていない。内部統制が有効に機能していれば、それに依拠してできるだけ簡便な方法で最終結論に到達する一方、機能していなければ詳細な実証手続きを経たうえで結論を出すのであり、どちらであっても、結論は同じということではないか。また、金商法においても、内部統制監査の対象は経営者による内部統制報告書であり、それが出てこない段階で監査報告書だけを出すことはできない。
・ 事実上、「重要な欠陥」は会社法監査終了時点で分かったうえで、計算書類に対する最終の結論が出ているということになるのか。
・ 実質問題としてはそのとおりである。コミュニケーションの点でも、監査役や経営者に報告するのは当然のことであり、監査人としては共通認識を持つべきである。
・ 会社法監査終了時点以降に判明することがあり得る重要な欠陥として、有価証券報告書の作成プロセスの例があるが、それ以外に何かあるか。
・ プロセスの過程のみで出たものではなく、時間がたってから突如、分かってしまったという部分もあり得るのではないか。
・ 現行の法制からすれば、有価証券報告書が出てくるのは総会のあとであり、総会の前に出すためには、立法論的な議論が必要だとすると、そこまで必要だという理由付けが課題になるのではないか。
・ 実質的に監査が終わってから会社法の監査報告、あるいは有価証券報告書を提出する時期までまだ 1 カ月以上も時間があるという制度自体に、今、実態としてそぐわないものがあるのではないか。監査人の立場としては、決算後、監査報告書を出すまでに長々と時間を置きたくないという思いがあり、監査人の責任をリリースするためにも監査報告書提出までの期間を短くする必要があるのではないか。決算短信の公表時点で実質的にはほとんど監査も終わっており、法的にもそれを支えるような形にしていくことが、資本市場の発展にも資するのではないか。
・ 実務を前倒しし、情報提供を早めることは株主にとってもメリットがあり、目指すべき方向であるが、そのためには、会社法の監査報告書と金融商品取引法上の監査報告書を一元化する必要もあるのではないか。
・ 内部統制上の重要な欠陥というのは、あくまでも将来に対する虚偽記載が起こるかもしれないというリスクであり、実際に何か問題が発生したわけではなく、あまり過剰に反応すべき問題ではないのではないか。
・ 重要な欠陥に相当する事実が発見されたとしても、それが直ちに大問題になるわけではない。内部統制は、正しい財務報告を作るための体制であり、プロセスであるため、もし問題点があれば、どんどん直していけば良いのではないか。仮に期末日に問題があったとしても是正していけばいいし、基準日のあとで出てきた場合でも、それは適切に開示をすれば良い。また、内部統制の不備は、経営者・監査役にその都度報告され、是正が求められるので、後から「重要な欠陥」が出てくるということはそれほど7心配しなくても良いのではないか。企業が抱えるさまざまな経営上の課題の一つとして認識をして、社内の内部統制が有効となるように改善していくことが重要である。
・ 内部統制報告書についてもできるだけ早く監査をして、内部統制監査の監査報告書も、監査を終了した時点で会社に出すことは問題ない。一方で、現在、内閣府令で有価証券報告書の添付書類として、定時総会に報告した事業報告・計算書類というのがあるため、有価証券報告書も総会終了日でないと出せないということになっている。有価証券報告書・内部統制報告書や監査報告書を総会前に提出することについて、このまま解釈で対応できるのか、内閣府令自体を変える必要があるのかどうかというのは議論があるところであり、その必要性も含めて今後の検討が必要ではないか。ただ、添付する書類が、株主総会に報告した書類でなければならないという根本的な理由はないのではないか。
・ ５月の段階で経営者として内部統制も含めた総括ができるのかどうか、何か物理的な日数がかかるのかどうかといった点について、経営者から意見を聞く必要もあるのではないか。
・ 決算短信を公表することには非常に大きな意味があるが、正式には監査は終わっていない状態で公表されている。しかし、その数字がマーケットに出るということは相応に信頼できる数字である必要があり、事実上の経営者の内部統制の評価も終わっている必要があるのではないか。経営者の評価が終われば、監査人側の経営者の評価が妥当かどうかについての評価が、同じようにそれまでに合わせて終わらせる必要がある。
監査人としては数字が出るからにはそれまでに絶対に見ておきたいという思いがある
ため、やはり、決算短信との関係で基本的には収斂してくるのではないか。
・ 決算短信においても、やはり問題とされるのは、決算財務報告プロセスではないか。
それについても初年度は少し問題になるかもしれないが、基本的には決算・財務報告プロセスの体制が前年度に比して大きく変わっていないということであれば、前年度の評価結果を使うということも可能であり、決算短信を出したあと、それほど遅くない段階で内部統制報告書を作成するのも可能ではないか。
・ アメリカの場合には、決算後 1 週間ないし 10 日以内には監査が実質終わっている。逆に有価証券報告書の作成については、半年の猶予がある。日本の場合にも実質的に監査が終わった段階で速やかに、しかも信頼性の高い情報を出していくというのが大事なのではないか。
・ 内部統制上の不備があれば、期中に監査人とも協議をしながら改善し、期末までには解消していくという取り組みが進められていることを踏まえれば、経営者としても内部統制報告書の作成をそれなりに早期化することは可能なのではないか。
・ 内部統制制度については、考え方としては既に十分示されているが、現実問題として、試査の結果集約された不備をどう定量評価して重要な欠陥として判断するのかといった点や、経営者が行った有効性評価の結果を利用するといっても、どう監査人の評価8に取り込むのかといった実務技術的に不透明な点も多々あり、少なくとも初年度は相当な混乱があるのではないか。また、制度が定着した後についても、膨大な資料を集め、膨大な計算をする必要性は残ることが懸念されるのではないか。
・ 少なくともアメリカの失敗に学ぶ部分はあり、無用の混乱を少しでも抑える兆しはあるのではないか。ただ、もし重要な欠陥があるのであれば、なぜそれが株主に直ちに伝えられないのかという懸念はある。投資家や株主にとって、株主総会が終わった後の有価証券報告書を見て初めて重要な欠陥の存在が分かるという話は、制度の建て付けとしていかがなものか。重要な欠陥という言葉が、会社そのものが欠陥であるといった受け止め方はされないような配慮は必要だが、やはり早期に開示する方向で検討すべきではないか。
・ アメリカでは四半期決算が定着しており、四半期ごとに内部統制を見ていることから、期末特有の処理が多くはなく、内部統制制度が入りやすかった面はあるのではないか。
日本の場合にも四半期決算制度が定着していく中で、内部統制制度への混乱も収束することは考えられるのではないか。アメリカの企業では、内部統制に関する初年度の工数を３年で半減すると公言しているところもあり、日本でも工夫の余地はあるのではないか。
・ 重要な欠陥があったという場合には、当然会社としては重要な欠陥があったということと、それに対してどうやって是正するかということを、株主に対してきちんと報告すべきではないかという考え方が前提になると考えられるが、それをどういうかたちで株主の前に報告するかというのは、また別の問題ではないか。内部統制報告書そのものを出すのも一つの方法ではあるが、今の会社法の制度の枠内で、実際に重要な欠陥と是正方法を事業報告や監査役の監査報告など、何らかのかたちで報告するルートがあるのであれば、それを利用して報告することによって、目的は達成できるのではないか。
以上

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