コーポレートガバナンスに関する基本方針

日本石油輸送株式会社

コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 総則１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
２．ＪＯＴグループの経営理念および行動指針
第２章 株主をはじめとするステークホルダーとの関係
１．株主との関係（１）株主の権利の尊重（２）株主総会の開催および運営（３）株主との対話の促進（４）買収防衛策等に関する考え方（５）期末配当の決定等の権限に関する考え方（６）政策保有株式の保有方針および議決権行使（７）経営計画の策定および実行
２．株主以外のステークホルダーとの関係（１）ステークホルダーとの適切な協働（２）人材の多様化（３）内部通報第３章

会社情報の適切な開示

第４章 コーポレートガバナンス体制
１．機関および組織
２．グループ運営体制（１）グループ運営体制（２）グループ社長会
３．取締役会および取締役（１）取締役会の責務・役割（２）取締役会の構成（３）取締役の選任（４）取締役会の運営（５）取締役会の実行性評価
４．監査役会および監査役（１）監査役会の責務・役割（２）監査役会の構成（３）監査役の選任
５．役員報酬の決定（１）取締役および監査役の報酬等の決定方針（２）執行役員の報酬等の決定方針（３）個人別の報酬等の額の決定について
６．取締役および監査役の他社役員の兼務
７．取締役の競業取引および利益相反取引８．取締役および監査役のトレーニングの実施
９．会計監査人の監査環境の整備
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第１章

総則

１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ＪＯＴ（日本石油輸送）グループの経営理念および行動指針に基づき、ライフラインを支える物流企業グループとして、安全かつ高品質なサービスを提供し、株主・お客様・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼され、社会とともに発展を遂げていくために、コーポレートガバナンス体制の強化、充実を図り、もってＪＯＴグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
２．ＪＯＴグループの経営理念および行動指針
当社は、ＪＯＴグループの事業活動の基礎となる経営理念（社是）ならびに役員および従業員が実践すべき行動指針（ＪＯＴグループ・ミッション）を、次のとおり定める。
【社是】「奉仕こそ我が務め」（ＳｅｒｖｉｃｅｉｓｍｙＢｕｓｉｎｅｓｓ）（「企業は単に利潤を追求するだけでなく、業務を通して社会に奉仕するという高い理想を掲げるべきであり、そうした経営理念に支えられた企業のみが社会に存立の基盤を与えられ、発展を許される」という企業観に根ざすもの）【ＪＯＴグループ・ミッション】
私たちＪＯＴグループは、会社と仕事に誇りを持ち、５つのミッションを成し遂げて社会の発展に寄与いたします。
１．安全

セーフティ１ｓｔ・安全を仕事の中心に徹します。

２．フ ェ ア

遵法精神と社会的良識をもったフェアな企業活動を行います。

３．信最高の商品と輸送サービスを提供し、お客様からの信頼を得ます。

頼４．チャレンジ

チャレンジ精神で新分野や新商品を開拓し、社会と社業の発展を目指します。

５．ハーモニー

自然環境保護に努め、社会貢献活動を通じて社会との調和を図ります。

第２章

株主をはじめとするステークホルダーとの関係

１．株主との関係（１）株主の権利の尊重
当社は、保有する株式数に応じて株主を平等に取り扱うとともに、株主の権利を尊重する。
（２）株主総会の開催および運営
当社は、株主総会において株主の権利を確保し、株主との建設的な対話を実現するため、以下のとおり株主総会における株主の権利行使に係る環境を整備する。
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①

株主が十分な検討を経て適切に議決権を行使できるよう、株主総会資料の内容充実および招集通知の早期発送に努め、適確な情報提供を行う。

②

株主総会の開催にあたり、開催日を含めた関連日程を適切に設定するとともに、株主総会当日における質疑応答時間を十分に確保する。

③

招集通知の英訳は、海外投資家・機関投資家の持株比率の状況等を踏まえ検討する。

④

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（いわゆる「実質株主」）が、株主総会への出席を希望する場合は、信託銀行等と対応を協議し、適切に対応する。なお、実質株主の構成把握にも努め、必要に応じ調査を行う。

⑤

株主総会において可決されたものの、株主から相当数の反対票が投じられた会社提案議
案は、その原因を分析し、株主との対話を含め必要な対応を検討する。

（３）株主との対話の促進
当社は、常日頃から株主と積極的な対話を行い、適宜、株主の意見や要望を経営に反映させていくことが重要であると認識し、総務部に担当者を置くなどＩＲ体制の充実を図り、適時開示情報以外の会社情報の開示や取材にも積極的に応じるなど、株主・投資家に対し正確な情報を公平に提供しつつ、建設的な対話を行う。
（４）買収防衛策等に関する考え方①

当社は、買収者の株式を強制的に希釈化するような買収防衛策は導入しない。

②

当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、当該提案が中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保の観点からその妥当性を検証し、取締役会としての意見を株主に説明する。

③

当社が支配権の変動や大規模な希釈化が生じる第三者割当増資等を行う場合、取締役会はその必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続と情報開示を行う。

（５）期末配当の決定等の権限に関する考え方
当社は、期末配当の決定、取締役および監査役の責任免除に関する事項の判断を株主に委ねるものとし、株主総会の決議により行う。
（６）政策保有株式の保有方針および議決権行使①

当社が政策保有株式として保有する株式は、当該発行会社との中長期的な関係維持・強化、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象に、一層の企業価値の向上を目的として保有する。また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式における保有目的、便益その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の適否を検証し、その概要を開示する。
②

政策保有株式に係る議決権行使は、当該発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、個々の株式・議案に応じて判断する。

③

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合には、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げることは行わない。

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（７）経営計画の策定および実行①

当社は、経営環境や経営リスクの他、資本コスト等を踏まえ、事業戦略、収益計画および経営指標等の目標を示した中期経営計画その他経営計画を策定し実行する。また、中期経営計画の実行に際しては、その進捗状況を定期的に確認し、目標と実績に乖離がある場合には、その原因分析を行い、次期計画等に反映する。

②

当社の資本政策は、財務健全性の確保、持続的な成長に向けた戦略的投資および株主還元の充実の３点のバランスを図ることを基本方針とする。また、株主還元は、安定的な配当の継続に努めるとともに、累進配当として、１株当たり年 100 円以上の配当を継続していく方針とする。

２．株主以外のステークホルダーとの関係（１）ステークホルダーとの適切な協働
ＪＯＴグループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、お客様・取引先・従業員・地域社会等の株主以外のステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。そのため、コンプライアンス・安全・環境保全・品質管理・人間尊重・社会貢献の６つをテーマにＥＳＧ活動を推進する。
（２）人材の多様化
ＪＯＴグループは、持続的な成長に向け、多様な経験・価値観・考え方を持った人材がその持てる能力と可能性を最大限に発揮することが必要であると認識し、人物本位で採用を行う。また、全従業員がいきいきと働き、様々な分野で継続的に活躍できる職場環境づくりやワークライフバランスの実現に向けた支援を行う。
（３）内部通報ＪＯＴグループは、法令違反行為の早期発見および早期是正を図るため、内部通報制度を整備する。通報窓口は、社内および社外の弁護士と連携した窓口を設置し、通報者等の保護を含め、内部通報制度を適切に運用する。

第３章

会社情報の適切な開示

当社は、情報開示は重要な企業行動の一つであり、ステークホルダーから理解・信頼を得るために、会社情報の適切な開示を行うことが必要不可欠と認識し、正確、公平かつ具体的に開示を行う。また、各法令に基づく事項以外の情報についても、当社ホームページ等において積極的に開示を行う。なお、インサイダー取引の未然防止に向け、内部者取引管理規程に基づき情報管理体制を構築し運用する。

4第４章

コーポレートガバナンス体制

１．機関および組織（１）当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用する。また、取締役会の決議に基づき業務を執行する機関として執行役員を置き、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図る。
（２）当社は、常勤取締役、執行役員および本社部室長等で構成する経営会議にて、予算の進捗状況や業務概況の報告等を通じ情報共有を図る。また、関係する経営幹部で構成する重要案件検討会にて、取締役会決議事項の事前審議や重要な業務執行を決定するにあたり、多面的な角度から検討・審議を行う。なお、常勤監査役は各会議に出席し、意思決定の過程および業務執行状況を把握する。
２．グループ運営体制（１）グループ運営体制
当社は、ＪＯＴグループ全体最適の観点から、中期経営計画の策定、経営資源の配分およびグループ各社の経営管理を担い、当社およびグループ各社は、中期経営計画等に従った機動的かつ効率的な事業遂行を担う。
（２）グループ社長会
グループ各社の重要な業務執行の決定にあたっては、当社の取締役会または当社の常勤取締役、常勤監査役およびグループ各社の社長にて構成するグループ社長会での決定を必要とする。その他の業務執行は、中期経営計画等の範囲内でグループ各社にその執行を委ねる一方、グループ社長会にてグループ各社の社長から業務執行状況の報告を受けることにより、これを監督する。
３．取締役会および取締役（１）取締役会の責務・役割①

取締役会は、法令または定款で定める事項のほか、経営幹部の選解任、中期経営計画、当社およびグループ各社の重要な業務執行の決定に加え、取締役および執行役員の職務の執行状況を監督する。

②

取締役会は、意思決定にあたっての責任と権限を明確化するため、取締役会規則（付議基準）、グループ社長会運営規程および職務権限規程等にて決裁基準を定める。

③

取締役会は、ＪＯＴグループ全体の業務の適正を確保するために「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの運用状況を監督する。

（２）取締役会の構成
取締役会は、現在の事業規模・形態を踏まえ、実効性ある経営体制のもとで自由闊達で建5

設的な議論・意見交換が行われるよう、適切な人員を維持し、かつ様々な知識・能力・経験を有する者にてバランスよく構成するよう配慮する。また、社外取締役を選任し、客観的かつ専門的な意見・助言を得るなど、より適切な意思決定が可能となるよう努める。
（３）取締役の選任①

取締役については、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役として相応しい人格・見識・実績を備え、経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、株主総会に諮る。なお、取締役社長等の最高経営責任者の後継者については、最高経営責任者として経営理念・経営目標の実現に向けた強い意志やリーダーシップを備え、適任であると判断される者を取締役会にて決定する。
②

社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、株主総会に諮る。なお、社外取締役は、現在の事業規模・形態・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案し、最適と考えられる構成・員数にて選任する。
③

株主総会招集通知において、各個人の選任理由を開示する。

（４）取締役会の運営
当社は、取締役会において自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われるよう、予め取締役会の年間スケジュールを確定し、必要かつ十分な審議時間を確保するほか、議題に応じた資料の事前配布等を行う。
（５）取締役会の実行性評価
当社は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
４．監査役会および監査役（１）監査役会の責務・役割①

監査役会は、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定ならびに監査報告を行う。また、各監査役が監査役会にて策定した監査役監査基準、監査計画等に従い実施した監査の結果等は、監査役会において情報共有を図る。

②

監査役会は、独立性と専門性を有した適任者を会計監査人に選任するべく、会計監査人の選任基準、解任・不再任の決定方針、評価基準を定め、当該基準・方針に従い会計監査人の評価・選任を行う。

（２）監査役会の構成
監査役会は、常勤監査役および社外監査役含め、監査役として必要な知識・能力・経験を有する者にてバランスよく構成するよう配慮する。そのうち１名以上は財務・会計に関する6相当程度の知見を有している者とする。
（３）監査役の選任①

監査役については、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、監査役として相応しい人格・見識・実績を備え、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、監査役会の同意を得たう
えで、株主総会に諮る。

②

社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担うことできると判断される者を取締役会にて決定し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に諮る。

③

株主総会招集通知において、各個人の選任理由を開示する。

５．役員報酬の決定（１）取締役および監査役の報酬等の決定方針
当社の取締役および監査役の報酬等は、基本報酬として、毎月支給する定額報酬および株主総会の決議に基づいて支給する賞与により構成する。
定額報酬については、月例の固定報酬とし、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内にて、地位・担当業務、在任年数に加え、他社水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定する。
賞与については、当該事業年度の会社業績および会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定し、株主総会の決議に基づき、年１回支給する。
（２）執行役員の報酬等の決定方針
執行役員の報酬として毎月支給する定額報酬は、地位・担当業務、在任年数に加え、他社水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案のうえ、取締役会の決議により決定する。また、賞与は当該事業年度の会社業績および会社経営への貢献度等を勘案し、取締役会の決議により支給額を決定する。
（３）個人別の報酬等の額の決定について
取締役および執行役員の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長または代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、地位・担当業務等によって定めた初任基準額に、会社業績、会社経営への貢献度および在任年数等をベースに定めた基準に基づき、各取締役および執行役員の定額報酬の額を決定する。
賞与については、月額報酬の一定の月率を基準額とし、会社業績に応じてその率を加減算して決定する。
これらの決定にあたっては、権限の行使をより適切なものとすべく、事前に他の代表取締役または他の取締役との協議を経ることで内容の適正性を確認する。
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監査役の個人別の報酬等の額については、定時株主総会終了後開催する監査役会にて監査役の協議により決定する。
６．取締役および監査役の他社役員の兼務
当社の取締役および監査役が、当社以外の他の会社の役員等を兼務する場合は、当社の取締役および監査役としての職務遂行に支障が生じないよう努める。また、当社の取締役および監査役の当社以外の他の会社の役員等の重要な兼務状況は、事業報告において開示する。
７．取締役の競業取引および利益相反取引
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引について、法令および取締役会規則に基づき、取引内容の妥当性や経済合理性等を確認のうえ、取締役会にて承認を得るものとし、当該取引の結果は取締役会へ報告する。また、当社が行う主要株主等との取引は、関連を有しない他の当事者と同様の条件にて行う。
８．取締役および監査役のトレーニングの実施（１）取締役および監査役は、経営理念の実現に向け、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負い、そのために必要な知識・能力の向上に努める。
（２）当社は、取締役および監査役に対し、必要な知識・能力の向上を図るためのトレーニングの機会を提供するとともに、当該費用を負担する。
（３）当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時に事業全般に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も事業説明や事業所見学等、ＪＯＴグループへの理解や情報共有を図るための機会を提供する。
９．会計監査人の監査環境の整備
当社は、会計監査人が十分かつ適切な監査を行えるよう、必要な時間や取締役、従業員等との面談機会を確保するとともに、会計監査人が監査役等と連携可能な体制を整備する。また、会計監査人から不備・問題点を指摘された場合は、当該問題を調査し、適切に対応する。
以（沿革）2018 年 11 月 28 日制定
2021 年 6 月 2 日改定
2024 年 6 月 27 日改定

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