証券コード 7647
2020年７月７日

株

主

各

位
大阪市北区本庄東１丁目１番１０号

株式会社

音

通

代表取締役社長

岡村邦彦

第40期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
さて、当社第40期定時株主総会を下記のとおり開催いたします。
なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年７月21日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日

時

2020年７月22日（水曜日）

午前10時 （受付開始

午前９時30分）

開催日が前回定時株主総会の日（2019年６月21日）に応当する日と離れていますのは、新型コロナウィルスの感染拡大及び緊急事態宣言の発令、外出の自粛要請等の影響により、決算業務の確定に遅れが生じ、相当の期間を要したためであります。
２. 場所

大阪府大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館

６階

602会議室

３. 目的事項
報告事項

1.第40期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内
容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第40期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内
容報告の件

決議事項
第１号議案

資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
以上

― 1 ―

〇当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〇株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://ontsu.co.jp/）に掲載させていただきます。
○当日ご出席の株主様へのお土産はございません。ご理解賜りますようお願い申しあげます。

新型コロナウイルス感染防止への対応について
当社第40期定時株主総会における、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた対応について、下記のとおりご案内いたします。
株主の皆様のご理解とご協力をお願い申しあげます。
１．当社の対応・役員及びスタッフはマスクを着用いたします。
・間隔を空けた座席配置としますが、スペースに限りがありますのでご承知おきください。
・株主総会所要時間の短縮を目指して運営いたします。
・新型コロナウイルス感染症の罹患等が疑われる方は、入場を制限する場合がございます。
２．株主の皆様へのお願い
・新型コロナウイルス感染症が、未だ世界的に流行しております。この状況を鑑み、できる限り株主総会へのご出席を見合わせていただき、特にご高齢の方・基礎疾患のある方は、招集ご通知記載の方法にて書面にて議決権を行使ください。
・会場内での常時マスクご着用と、咳や発熱有無等の健康状態を十分ご確認のうえお
越しくださるようお願いいたします。
上記に関わらず、感染の状況等を考慮し、感染防止の措置を講じる場合があります。
また、大きな影響がある場合、当社ウェブサイトにてお知らせいたしますので、ご協力賜りますようお願い申しあげます。

― 2 ―

添付書類

事

業

報

告

2019年４月１日から2020年３月31日まで

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、純資産合計2,582,833千円（前年
同期比23.3％減）、資産合計10,669,827千円（同2.0％増）、売上高14,883,642千円（同5.7％減）、営業利益107,859千円（同50.4％減）、経常利益65,457千円（同67.3％減）、親会社株主に帰属する当期純損失737,221千円（前年同期は12,987千円の親会社株主に帰属する当期純利益）であります。なお、繰延税金
資産の計上により法人税等調整額が173,061千円（前年同期は△3,455千円）発
生いたしました。
①食料品・生活雑貨小売事業
当セグメントでは、「ＦＬＥＴ'Ｓ」及び「百圓領事館」等の100円ショップを運営しております。
近年小売業界では、原材料費の高騰、人手不足による人件費や物流コストの上昇などによる厳しい経営環境が続くなか、2019年10月から実施された消費税の税率アップにより、経営環境がさらに悪化しております。100円ショップ業界におきましても、店舗数の増加とともに市場規模は拡大してはいるものの、一般消費者の節約志向の強まりもあり、市場規模の拡大傾向は鈍化しております。
当社は、このような環境の中、当連結会計年度におきましては、13店舗を新規出店する一方で、契約満了、母店閉店、業績不振などの理由により、23店舗を閉店いたしました。
その結果、当連結会計年度末日現在、「ＦＬＥＴ'Ｓ」「百圓領事館」等の直営
店舗148店舗、同ＦＣ店舗５店舗の合計153店舗を運営しております。
当連結会計年度における新規出店店舗は次のとおりであります。
オープン

店舗名称

所在地

2019年５月１日
2019年６月１日
2019年９月１日
2019年９月12日
2019年10月11日
2019年10月23日
2019年11月29日
2019年12月６日

グルメシティ北鳴尾店 ＦＬＥＴ’Ｓ
グルメシティ小林店 ＦＬＥＴ’Ｓ
ＦＬＥＴ’Ｓ 西宮鳴尾店
ＦＬＥＴ’Ｓ アプロ岡店
ＦＬＥＴ’Ｓ アプロ城東店
ＦＬＥＴ’Ｓ アプロ国分店
ＦＬＥＴ’Ｓ マルコーバリュー波多江店
ＦＬＥＴ’Ｓ デイリーカナート伏見桃山店

兵庫県西宮市
兵庫県宝塚市兵庫県西宮市
大阪府松原市
大阪市城東区
大阪府柏原市
福岡県糸島市
京都市伏見区― 3 ―2019年12月７日
2019年12月20日
2020年１月17日
2020年２月13日
2020年２月28日

ＦＬＥＴ’Ｓ なかもず店
ＦＬＥＴ’Ｓ アルク中関店
ＦＬＥＴ’Ｓ まるとく市場はやし高殿店
ＦＬＥＴ’Ｓ アプロもず店
ＦＬＥＴ’Ｓ デイリーカナートはやし阪南店

堺市北区
山口県防府市
大阪市旭区
堺市北区
大阪府阪南市

既存店におきましては、お客様に心地よくご利用していただけるよう、内外装並びに店舗設備のリニューアルと売場レイアウトの見直しを進めてまいりました。また、新しい商品との出会いを楽しんでいただけるよう、100円以外の価格帯において機能性を高めて付加価値の高い商品群を取り揃えた「felice（フェリーチェ）」コーナーの拡充を積極的に進めてまいりました。
新店開発におきましては、引き続きインショップタイプの小型店舗を中心に新規出店しておりますが、同時に業績不振店舗の閉店も進めてまいりました。
特に、慢性的な低収益店舗を定量的・定性的観点により多角的に分析し、競争力が特に弱いと判断した店舗については閉店いたしました。また、今後の閉店
予定店舗につきましても、特別損失を計上いたしました。
しかしながら、同業他社との競合のみならず他業態小売店舗との競合も激しさを増し、売上の減少傾向に歯止めがかからない中、原材料費や物流コストの上昇などの影響もあり原価率が上昇するなどしたため、リニューアル関連費用や人件費などを吸収することができませんでした。また、中国における新型コ
ロナウイルスの感染拡大により、中国からの商品供給が一時的に不安定になるなどの影響も発生いたしました。
その結果、当連結会計年度は、売上高10,387,458千円（前年同期比11.1％
減）、セグメント損失（営業損失）75,338千円（前年同期は20,964千円のセグメ
ント損失）となりました。
②カラオケ関係事業
当セグメントでは、業務用カラオケ機器及び周辺機器の賃貸並びに卸売事業を行っております。
カラオケ業界においては、ナイト市場の漸減傾向が依然として続くなか、カラオケボックス市場でも郊外店舗の閉店数が都市部の出店数を上回って推移しており、業者間における激しいシェア争いが続いております。営業エリアを絞って市場リサーチを行いながらきめ細かく新規顧客店舗を掘り起こすなど、地
道な営業活動を行うとともに、顧客紹介を外部に委託するなどして、新規契約の獲得を進めてまいりました。
このような中、中国における新型コロナウイルスの感染拡大により、商品の仕入に影響が出たため販売機会のロスが発生したものの、業績は比較的堅調に推移いたしました。
その結果、当セグメントの業績は、販売売上が苦戦したものの、のれんの償― 4 ―却額が減少したことなどにより、売上高は2,299,958千円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益（営業利益）は206,560千円（前年同期比10.8％増）となりました。
③スポーツ事業
当セグメントの当連結会計年度における新規出店店舗は次の８店舗であります。
オープン
2019年５月17日
2019年８月１日
2019年９月17日
2019年10月１日
2019年10月15日
2019年11月１日
2019年12月２日
2019年12月９日

店舗名称
ＦＩＴ３６５ ガーデンモール木津川ＦＩＴ３６５ 桶川マメトラショッピングパーク

ＦＩＴ３６５ 門真打越
ＪＯＹＦＩＴ２４ 鳴尾
ＦＩＴ３６５ 岸和田今木町
ＦＩＴ３６５ 南海堺東
ＦＩＴ３６５ ダイエー舞子
ＪＯＹＦＩＴ 百舌鳥八幡

所在地
京都府木津川市
埼玉県桶川市
大阪府門真市兵庫県西宮市
大阪府岸和田市
堺市堺区
神戸市垂水区
堺市北区

当連結会計年度末日現在、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」４店舗、24時間型フィットネス・ジム「ＪＯＹＦＩＴ２４」17店舗、フィットネス・ジム「ＦＩＴ３６５」６店舗、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」１店舗の合計28店舗を運営しております。なお、ＦＩＴ３６５門真打越は、ＪＯＹＦＩＴ２４門真打
越を増床のうえ業態変更してオープンいたしました。
当連結会計年度における新規出店は、オープン時期のズレはあったものの当初計画の８店舗の出店を達成しております。そのため、新型コロナウイルスの感染拡大防止策の一環として、2020年２月下旬に休会制度をスタートさせたものの、当連結会計年度における影響は軽微であり、当セグメントの売上高は1,687,279千円（前年同期比28.0％増）となりました。しかしながら、出店に伴うイニシャル・コストの計上によりセグメント利益（営業利益）は59,098千円（前年同期比56.9％減）となりました。
なお、政府による緊急事態宣言の発令に応じて該当するエリアの店舗は休業
しておりましたが、緊急事態宣言の解除の後、営業を再開しております。
④ＩＰ事業
当セグメントは、店舗及び住宅の賃貸並びにコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２
４ｈ」の運営をしております。
店舗及び住宅の賃貸事業におきましては、一時的に空室期間が発生している
商業用テナント物件を中心に新規テナントの誘致活動を進めてまいりました。
また、コインパーキング事業におきましては、当連結会計年度末日現在、大阪府、兵庫県、京都府におきまして56ヵ所846車室のコインパーキングを運営しており、近隣の競合状況や利用実績などを細かく分析してきめ細かな運営を行っ― 5 ―てまいりました。
当連結会計年度の当セグメントは、売上高508,945千円（前年同期比5.2％増）、セグメント損失（営業損失）36,601千円（前年同期は53,439千円のセグメ
ント損失）となりました。
報告セグメント別売上高
区分（部門)

前連結会計年度

当連結会計年度

金額

金額

構成比

前年度比較増減(△)

構成比

金額

構成比

食料品・生活雑貨小売事業

百万円

％

百万円

％

百万円

％

11,68774.0

10,38769.8△1,299△11.1

カラオケ関係事業

2,295

14.5

2,299

15.5

4

0.2

スポーツ事業

1,318

8.4

1,687

11.3

368

28.0

483

3.1

508

3.4

25

5.2

15,784100.0

14,883

100.0

△900

△5.7

ＩＰ事業
合計

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は1,810,879千円であり、その主要なものは、スポーツジムの新規出店並びに既存店のリニューアル、カラオケ機器の拡充、100円ショップの新規出店及び既存店のリニューアルであります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度中に経常的な資金調達でない増資又は社債発行その他の重要な借入等はありません。

― 6 ―（4）対処すべき課題
当社並びに当社グループが認識しております対処すべき課題の主なものは次のとおりであります。
①食料品・生活雑貨小売事業
消費者の品質に対する選別眼や販売価格に対するお買い得感の要求水準が高まっており、商品開発力の強化や商品構成品目の拡充・拡大が今後の最重要課題であると認識しております。
当セグメントにおきましては、常に仕入れチャンネルを拡大しつつ、お客様が利便性とお買い得感を得られる商品開発をすすめながら、商品構成品目の充実・強化に取組んでおります。
また、当セグメントにおける店舗の商品構成は、100円ショップ業態の特性により、販売価格が税抜価格100円の商品群が中心となっております。消費者に対してより満足度の高い商品を提案していくために、100円以外の価格帯における商品群の開発・導入を進めておりますが、今後も更なる拡充が必要不可欠であると認識しております。
②カラオケ関係事業
カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあると認識しております。市場規模が今後急拡大することは望めないなか、ディーラーを積極的に事業統合して市場シェアをアップすることにより、経営基盤を拡大して安定させることが急務であると認識しております。
③スポーツ事業
スポーツクラブ業界は、24時間営業の小型ジムの店舗数が急増しており、他業態からの新規参入もあるなど、会員獲得競争が激化しております。
このような環境のなかでも将来にわたる安定した事業拡大を目指すためには、
既存店の安定運営と同時に新規店の出店をバランスよく行っていくことが重要であると認識しております。そのため、既存店におきましては安定会員数の維持が、また、新規店におきましても新会員を短期間で獲得することによる早期黒字化が最重要課題であります。
また、新業態としての中規模低価格帯ジムの出店により、フィットネス・ユ
ーザーを幅広く取り込める体制を整えることが急務であると認識しております。

― 7 ―④内部統制の推進
コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取り組むとともに、顧問弁護士など外部専門家との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取り組んでまいります。
また、取組みにあたり、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして「行動規範」を定めております。
⑤機動的な資金調達力の向上
当社グループは、食料品・生活雑貨小売事業とスポーツ事業においては新規
出店を、また、カラオケ関係事業においては通信カラオケ機器などの賃貸資産の導入を主な設備投資の対象としております。また、Ｍ＆Ａにおける事業規模の拡大についても積極的に取り組んでおります。
必要とする資金は、営業活動により発生するキャッシュ・フローを中心にしつつ、銀行借り入れや割賦販売契約などにより調達しております。
しかしながら、今後、設備投資規模の拡大や大規模のＭ＆Ａ案件に取り組む
ことを可能にするためには、機動的な資金調達力をさらに高めつつ最適な調達方法を採用することが、重要な課題であると認識しております。
（5）財産及び損益の状況(単位：百万円)

区
売分

2020年３月期(当期)

高17,677

16,816

15,784

14,883経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総
資
産
額

337

272

200

65

141

103

12

△737

0円73銭

0円54銭

0円07銭

△3円77銭11,033

10,725

10,45910,669

3,386

3,354

3,369

2,582

純

上

2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期

資

産

額

― 8 ―

（6）重要な親会社及び子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
資本金
（千円）

議決権比率

株式会社音通エフ・リテール

50,000100.0％

食料品・日用雑貨等の販売

株式会社音通エンタテイメント

50,000100.0％

カラオケ機器の販売・賃貸

株式会社ファイコム

50,000100.0％

スポーツクラブの経営

株式会社ニッパン

20,000100.0％

日用雑貨等の卸販売

会社名

主要な事業内容（7）主要な事業内容
事業部門

事業内容

食料品・生活雑貨小売事業

・100円ショップ「ＦＬＥＴ’Ｓ」及び「百圓領事館」
等の経営及びフランチャイズチェーン店舗の運営
・100円ショップ向け雑貨商品の企画・輸入・販売

カラオケ関係事業

・カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸

スポーツ事業・スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」(FC）の経営
・フィットネスジム「ＦＩＴ３６５」(FC）の経営
・ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」(FC）の経営

ＩＰ事業

・不動産、店舗設備の賃貸
・コインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.24ｈ」の経営― 9 ―（8）主要な営業所① 当 社
本社 （大阪市北区）② 子会社
株式会社音通エフ・リテール

本社（大阪市北区）
関西本部（大阪府守口市）
関東本部（東京都台東区）

株式会社音通エンタテイメント

本社（大阪市北区）
大阪営業所（大阪府守口市）
名古屋営業所（名古屋市北区）
横浜営業所（横浜市南区）
東京営業所（東京都台東区）

株式会社ファイコム

本社（大阪市北区）
事業本部（大阪府守口市）

株式会社ニッパン

本社（大阪市北区）
船橋センター（千葉県船橋市）（9）従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

名

211

名

△10

(注) 上記従業員数には、臨時従業員（パートタイマー）は含みません。

（10）主要な借入先
借入先

借入残高（百万円）

株式会社みずほ銀行

1,201

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

829

株式会社三井住友銀行

380

株式会社りそな銀行

310

株式会社山陰合同銀行

148（注）2020年３月現在の残高が、１億円以上の金融機関を記載しております。

（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

355,000,000株（2）発行済株式の総数

195,378,235株（自己株式数5,001,410株を除く。）（3）株主数

11,232名（4）大株主
株主名

持株数

持株比率
株

％

株式会社デジユニット

50,443,500

25.8

株式会社第一興商

15,079,500

7.7

岡村邦彦

4,015,543

2.1

仲川進

4,015,543

2.1

宝天大同

2,935,300

1.5

音通取引先持株会

2,683,400

1.4

小林護

2,609,500

1.3

株式会社エム・ティー・エー

2,212,000

1.1

音通従業員持株会

1,953,171

1.0

伊澤三男

1,579,850

0.8（注）持株比率については、自己株式（5,001,410株）を控除して算出しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している新株予約権等の状況
2012年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

１人

新株予約権の数目的である株式の種類及び数
発行価額
新株予約権の行使
価額
新株予約権の行使
期間
新株予約権の行使
条件

80個（１個につき1,000株）
普通株式 80,000株
無償
１個につき16,000円（１株当たり16円）
2015年９月４日から2021年９月３日まで
１.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名
義の口座にて管理されること。

2013年８月26日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役

監査役

保有者数

７人

３人

新株予約権の数目的である株式の種類及び数
発行価額
新株予約権の行使
価額
新株予約権の行使
期間
新株予約権の行使
条件

2,450個（１個につき1,000株）

75個（１個につき1,000株）

普通株式 2,450,000株

普通株式 75,000株

無償
１個につき31,000円（１株当たり31円）
2016年９月３日から2022年９月２日まで
１.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名
義の口座にて管理されること。

― 12 ―

（2）その他新株予約権等に関する重要な事項
上記(1)以外に当社役員が保有している新株予約権
2005年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

３人

新株予約権の数目的である株式の種類及び数
発行価額
新株予約権の行使
価額
新株予約権の行使
期間
新株予約権の行使
条件

3,000個（１個につき4,500株）
普通株式

13,500,000株

無償
１個につき283,500円（１株当たり63円）
2005年８月30日から2020年８月29日まで
１.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名
義の株式保護預り口座に保護預りされること。

― 13 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

岡村邦彦㈱デジユニット代表取締役

代表取締役副社長

仲川

進

管理本部長
㈱デジユニット代表取締役

専務取締役

小林

護

㈱音通エンタテイメント事業本部取締役事業本部長㈱デジユニット代表取締役

取締役

伊澤三男

㈱ファイコム取締役部長

取締役

宮川

旭

ＩＰ事業部部長

取締役

中川

淳

経営企画室室長

取締役

北口英樹㈱音通エンタテイメント取締役部長

取締役

小椋榮和

あさひ合同税理士法人代表社員

常勤監査役

日比隆司

監査役

石丸哲朗

監査役

大関紘宇

監査役

濵田達夫

㈲アップル代表取締役（注）1.取締役小椋榮和氏は社外取締役であります。
2.監査役石丸哲朗、大関紘宇、濵田達夫の各氏は社外監査役であります。
3.取締役山村洋一氏並びに藤本佳男氏は、2019年６月21日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

― 14 ―

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項各号の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限
度としております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の額
当社取締役の報酬は、月額報酬と業績に連動したインセンティブにより構成
し、適正な評価を行うことにより、業績向上に資することを目的としております。なお、社外取締役及び監査役につきましては、月額報酬のみの支給としております。
報酬水準については、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえた上での適正性を重視し、役員就業規則に規定し、規定の範囲内で社長会（社長、副社長、専務の３役で構成）で検討し、取締役会において十分な説明を行い、承認を経て決定しております。
また、報酬等の決定プロセスの「透明性・公平性」を確保するために、取締役会において、役員報酬制度や個人別の報酬内容等を検討した結果に対し、社外取締役に意見等を求めた上で審議し、承認を行っております。
区分

支給人員

支給額

（内、社外役員）

取締役

10人

177,841千円(内、社外取締役

１人

960千円)

監査役

４人

5,924千円(内、社外監査役

３人

2,880千円)

合計

14人

183,765千円（注）1.上記支給額には、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額13,835千円（取締役９名
13,791千円、監査役１名44千円）を含んでおります。
2.上記報酬等の額のほか、2019年６月21日開催の第39期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対して10,000千円支給しております。

― 15 ―

（4）社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外取締役小椋榮和氏はあさひ合同税理士法人の代表社員であります。なお、
当社と同社との間に取引関係はありません。
社外監査役石丸哲朗氏は有限会社アップルの代表取締役であります。なお、
当社と同社との間に取引関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取締役

小 椋 榮 和当期開催の取締役会14回のうち14回に出席し、税理士の立場・知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。

監

査

役

石 丸 哲 朗

当期開催の取締役会14回のうち11回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち９回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、四半期報告書監査役監査を行っており
ます。

監

査

役

大 関 紘 宇

当期開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち12回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、４月と10月には、本社及び営業所において業務監査、また、四半期報告書監査役監査を行っております。

監査役

濵 田 達 夫

当期開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち12回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、四半期報告書監査役監査を行っております。

③独立役員の開示について
当社は、取締役小椋榮和、監査役石丸哲朗、監査役大関紘宇、監査役濵田達夫の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 16 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額
当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

28,700千円
28,700千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの額の合計額を記載しております。

（3）会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当監査役会は、会社法第399条第１項、同施行規則第126条第１項第２号に基づき、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当社規程の「会計監査人の選定及び評価の基準」並びに「会計監査人の監査報酬の評価基準」により①会計監査人の監査報酬等の評価基準を策定し、②会計監査人より受領した当事業年度の監査計画等の見積りについて、その基準により監査報酬の相当性の評価を行い、③また上場他社の監査報酬等の実態調査資料を参考としました。
当監査役会は、監査法人の独立性の確保、内部統制システムの評価、監査の方法と実施状況、監査役会に対する適時適切な報告、監査役会との連携について、太陽有限責任監査法人の前年度の監査実績の分析・評価を踏まえて、当年度の同監査法人の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りを確認し、つぶさに検討した結果、出席監査役全員が当年度に係る会計監査人の監査報酬の見積りは相当であると認めました。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当監査役会は、当社都合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法
令・規則に違反又は抵触した場合、並びに公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則並びに「会計監査人の選定及び評価の基準」に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内
容とすることを決定し、取締役会へ通知します。

― 17 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
2006年５月20日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しています。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、
企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、重要な意思決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。
リスク管理体制の構築及び運用を行うため、危機管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受ける体制を組織し、迅速な対応をする体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程を整備、明文化し、適時適切に見直しを行う。
業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。

― 18 ―

⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。
子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。
子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。
⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。
⑦補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令のもとに行動し、取締役その他監査役以外の者
から指揮命令は受けない。
また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役
その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類
及び関係書類を閲覧する。
取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グ
ループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。

― 19 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
前項で掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。また、経営企画室が中心となり、
当社の各部門に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、当社全体を統括、推進させています。
（3）社外取締役及び社外監査役のサポート体制
社外取締役及び社外監査役に対しては、選任に際して、各事業における業界動向と当社のおかれた環境、事業概要、財務状況、経営戦略等について個別に説明を行うとともに、その後も、同様の説明や現場視察の機会を随時設けております。
社外監査役は、毎月定例の監査役会におきまして、常勤監査役から監査業務遂行に必要な情報についての報告を受けるとともに、社外監査役の要求があれば、管理部員が必要な会社情報を提供しております。
また、社外監査役は、毎月定例の取締役会に出席し、取締役会資料を閲覧するとともに、取締役会出席者と情報交換、意見交換を行っております。
（4）関連当事者との取引を行う場合の基本的な考え方及びその整備状況①基本的な考え方
当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす
可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は、開示を行ってお
ります。
②整備状況
取締役との取引又は主要株主等との重要性の高い取引を行う場合は、取締役会の決議事項もしくは報告事項とし、取締役会は当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、監視、監督しております。
そのため、取締役会の決議においては、関連当事者取引に関係する役員を客数から除外しております。
なお、当社は毎年定期的に、当社及び子会社の役員全員から、特別利害関係
人に関する情報の提供を受けて管理しております。

― 20 ―

（5）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①基本的な考え方
当社グループは、行動規範において反社会的勢力を排除することが企業の社会的責任であることを明確にし、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては断固として排除することを宣言しております。
②整備状況
管理部総務課を対応部署として、行動規範、ＣＳＲ基本規定、コンプライア
ンス規定、危機管理マニュアルを整備し、警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携し、従業員に対して指導、助言を行うことにより、全社が一丸となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。
（6）株式会社の支配に関する基本方針
特に定めておりません。
（7）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
この基本的な配当方針のもと、利益配分につきましては業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配分を実施したいと考
えております。
なお、内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべ
く充実に努めるとともに、その活用については長期的展望に立ち、業績の拡大に取組んでまいります。
また、収益力の高い企業となるために、将来を見据えた成長戦略への投資を積極的に推し進めてまいります。

― 21 ―

連結貸借対照表（2020年３月31日現在）(単位:千円)資

産の科
目流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
預
け
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
賃貸資産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
建 設 協 力 金
差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産株 式 交 付 費社 債 発 行 費
資
産
合
計

部

負

金 額
4,510,772
2,091,353
619,466
1,352,573
3,390
2,274
216,282
101,971
127,517△4,0586,156,224
4,580,310
1,462,955
1,708,881
445,835
962,637
93,54870,964
22,584
1,482,364
27,716
154,136
821,629295,840
195,247△12,205
2,830
265
2,564
10,669,827

科
動 負

流

債
目
債

の

支払手形及び買掛金

1,123,402

１年内返済予定の長期借入金

658,201

１年内償還予定の社債

300,000

未

金

202,143

１年内支払予定の長期割賦未払金

484,838

払未 払 法 人 税 等

38,494

資 産 除 去 債 務

211,731そ

119,676

固

定

の
負

他

4,948,505

債
債

660,000

金

2,644,066

長 期 割 賦 未 払 金

1,150,968

退職給付に係る負債

117,067

役員退職慰労引当金

101,453

資 産 除 去 債 務

93,085

社
長

そ

期

借

入

の
他
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計
負― 22 ―

部
金 額
3,138,487

181,864
8,086,993
部
2,523,806
1,681,941
1,189,898△167,345△180,687
59,0272,582,833
10,669,827

連結損益計算書（2019年４月１日から
2020年３月31日まで）(単位:千円)

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
受
取
保
険
金
受
取
奨
励
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社 債 発 行 費 償 却
支
払
保
証
料
支
払
手
数
料
災 害 に よ る 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
た な 卸 資 産 処 分 損
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失― 23 ―

金

5,662
1,541
7,887
4,343
3,850
34,632
3,263
2,827
7,431
3,444
14,087

1,138
2,540
2,646
116,294
83,236261,611472,782
42,848△173,061

額
14,883,642
9,566,798
5,316,843
5,208,984
107,859

23,28465,68765,457

3,678

936,570
867,434△130,213
737,221－
737,221

連結株主資本等変動計算書（2019年４月１日から
2020年３月31日まで）(単位:千円)
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資

資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,681,941

1,189,898

616,765

本
自己株式

株主資本
合
計

△180,687

3,307,917

剰 余 金 の 配 当△46,890△46,890

親会社株主に帰属する当期純損失△737,221△737,221

株主資本以外の項目の
当期変動額（純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

当

期

首

残

高

期

変

動

額

当

主

－
－

－

△784,111－△784,111

1,681,941

1,189,898△167,345△180,687

2,523,806

新株予約権

純資産合計

61,5683,369,485

剰 余 金 の 配 当△46,890

親会社株主に帰属する当期純損失
株主資本以外の項目の
当期変動額（純 額)
当 期 変 動 額 合 計△737,221△2,540△2,540△2,540△786,652

当

59,0272,582,833

期

末

残

高

― 24 ―

【連結注記表】
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数４社
連結子会社名株式会社音通エフ・リテール
株式会社音通エンタテイメント
株式会社ファイコム
株式会社ニッパン
2．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
１社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社ＰＪ
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

― 25 ―

4．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ａ商品
食料品、生活雑貨（100円ショップ）
売価還元法による原価法
その他
先入先出法による原価法
ｂ貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～47年
賃貸資産
２～47年
その他
２～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
創立費
５年間にわたり均等償却をしております。
開業費
５年間にわたり均等償却をしております。
株式交付費
３年間にわたり均等償却をしております。
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

― 26 ―

（4）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
②役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
（5）退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについて
は、発生時に一括償却しております。なお、株式会社音通エンタテイメントの有するのれんの一部は、10年間で均等償却しております。
（7）その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。なお、当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制
度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

― 27 ―

Ⅲ．会計方針の変更
該当事項はありません。
Ⅳ．表示方法の変更
連結損益計算書
前連結会計年度において営業外収益「その他」に含めておりました「受取奨励金」（前連結会計年度1,401千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。
Ⅴ．連結貸借対照表に関する注記
1．資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産賃貸資産
4,876,549千円
建物及び構築物
2,091,971千円
その他
1,162,827千円
2．担保に供している資産及びこれに対応する債務の金額担保に供している資産
現金及び預金260,167千円
上記に対応する債務の金額
長期借入金
2,720,682千円（注）長期借入金には、１年内返済予定額を含んでおります。

― 28 ―

Ⅵ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項当 連 結 会 計 当連結会計年度 当連結会計年度 当 連 結 会 計
年度期首株式数(株) 増 加 株 式 数 ( 株 ) 減 少 株 式 数 ( 株 ) 年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式

200,379,645－－

200,379,645

5,001,410－－

5,001,410

自己株式
普通株式

2．配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の
総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年６月21日
第39期定時株主総会

普通株式23,445

0.12

2019年
３月31日

2019年
６月24日

2019年11月６日
取締役会

普通株式

23,445

0.12

2019年
９月30日

2019年
12月２日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
3．当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項（単位：株）

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

2005 年 ６ 月 29 日
定時株主総会決議分

2012 年 ６ 月 22 日
定時株主総会決議分

2013 年 ６ 月 21 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

13,500,000― 29 ―

1,455,000

4,930,000

Ⅶ．金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に小売、賃貸業事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行及び割賦）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。
なお、デリバティブは利用しておりません。
（2）金融商品の内容及びリスク①資産
現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。
建設協力金は、主に小売店舗において、土地の所有者に係る不動産賃貸契約に係るものであり約定に定めるものの回収期日は決算日後最長10年であり、差入先の信用リスクに晒されております。
②負債
支払手形及び買掛金はすべて１年内の期日であります。
社債、長期借入金及び割賦は運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日後最長２年、長期借入金が決算
日後最長５年、割賦未払金が決算日後最長５年であります。
なお、変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

― 30 ―

（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
建設協力金及び差入保証金について、当社グループ各社は各担当部門が取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
市場性のある投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握しており、市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
借入金及び社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、当社グループ各社からの情報に基づき財務部門が適時に資金計画を作成、変更するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
（5）信用リスクの集中
該当事項はありません。

― 31 ―

2．金融商品の時価等に関する事項
2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは「（注）2．
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」のとおりであり、次表には含めておりません。
(単位：千円)(1) 現金及び預金(2) 建設協力金
資産計(1) 支払手形及び買掛金(2) 社債(3) 長期借入金(4) 長期割賦未払金
負債計

連結貸借対照表計上額
2,091,353
154,136
2,245,489
1,123,402
960,000
3,302,268
1,635,806
7,021,477

時価差額
2,091,353
167,4852,258,838
1,123,402
959,601
3,302,020
1,632,832
7,017,857－
13,34913,349－△398△247△2,974△3,619（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(資産)（1）現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（2）建設協力金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割引いた現在価値によって
おります。
(負債)
（1）支払手形及び買掛金
すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）社債（１年以内に償還予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。
（3）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。
（4）長期割賦未払金（１年内支払予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。
(デリバティブ取引)
該当事項はありません。

― 32 ―

（注）2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

27,716

差入保証金

821,629

非上場株式については、市場価格がなく、差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（注）3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

2,091,353

－

－

－

建設協力金

39,182

89,16325,790－

合計

2,130,535

89,16325,790－

現金及び預金10年超（注）4.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)
１年内１年超２年内 ２年超３年内 ３年超４年内 ４年超５年内

５年超

社債

300,000

660,000

－

－

－

－

長期借入金

658,201

1,016,248

1,111,004

159,956

356,858－

長期割賦未払金

484,838

447,529354,344257,979

91,115－

合計

1,443,040

2,123,777

1,465,348

417,935

447,973－― 33 ―

Ⅷ．賃貸等不動産に関する注記
1．賃貸等不動産の概要
当社グループは、大阪府及びその他の地域において、賃貸商業施設や賃貸住宅を所有（それぞれ土地を含む）しております。
2．賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法(単位：千円)
連結貸借対照表計上額 (千円)
当期首残高

当期増減額

当期末残高

連結決算日における時価

賃貸商業施設

831,952△498,328

333,624

421,190

賃貸住宅

183,891△2,002

181,888

157,976

1,015,843△500,330

515,513579,166

合計(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.主な変動
主な減少額は、土地の売却によるものであります。
3.時価の算定方法
重要性が乏しいため、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。

3．賃貸等不動産に関する損益
当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、17,417千円（賃貸収益は売上に、賃貸費
用は売上原価に計上）であります。
Ⅸ．１株当たり情報に関する注記
１株当たりの純資産額
１株当たりの当期純損失

12円92銭
3円77銭― 34 ―

Ⅹ.重要な後発事象に関する注記
1.資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について承認を求める議案を、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
（1）資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的
当社は、2020年３月期の決算において217,477千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、早期の復配を実現するため、会社法第448条第１項及び第452条の規定に基づき資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えるとともに、振替えた同額の剰余金を処分することで繰越利益剰余金の欠損分を補填いたします。
（2）資本準備金の額の減少の要領①減少する準備金の項目及びその額
資本準備金

217,477千円②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 217,477千円（3）剰余金の処分の要領①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 217,477千円②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金

217,477千円（4）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程①取締役会決議

2020年５月22日②株主総会決議

2020年７月22日（予定）③効力発生日2020年７月22日（予定）― 35 ―

2.株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案
を、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
（1）特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、
ストックオプションの目的で付与するものであり取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。
なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
（2）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（3）新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行は取締役会で決定する。
（4）新株予約権の内容①新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10,000,000株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計
した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数― 36 ―

× 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
②新株予約権の総数
10,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は8,000個、当社監査役（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は100個をそれぞれ上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、
1,000株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数― 37 ―

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日より６年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使の条件
1）権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者
において、これを行使することを要する。
2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
3）新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の１単元未満の株式を目的とす
る新株予約権の行使は認められない。
4）新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監
査役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の従業員または嘱託社員が会社都合等の正当な理由により退職した場合は、この限りではな
い。
5）その他権利行使の条件は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主
総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

― 38 ―

⑦新株予約権の取得の条件
1）当社は、新株予約権者が上記⑥による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設
分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場
合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①及び②に準じて決定する。
3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記2）に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
4）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
5）譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
6）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 39 ―

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

― 40 ―

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）(単位:千円)

資

産
目

の

科
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
貯
蔵
品
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
関係会社短期貸付金
立
替
金
未
収
入
金
仮
払
金
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
賃
貸
資
産
建
物
構
築
物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
水道施設利用権
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
建 設 協 力 金
出資金
長 期 貸 付 金流

関係会社長期貸付金

長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産株 式 交 付 費社 債 発 行 費
資
産
合
計

部
金 額
4,478,787
1,008,258
57,306
601
57,364985
2,814,756
430,450
43,501
1,943
63,6183,415,795
1,085,221
559,952
21,712060,1683,680
439,707
8,855
3,710
4,030
1,114
2,321,718
540,541
154,13611
1,008
1,500,278
56,881
298,345542,057△771,542
2,830
265
2,564
7,897,413

負

債
目

の

科
動 負 債
買
掛
金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
関係会社預り金
前受
収益
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長期預り保証金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株
式
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計
流― 41 ―

部
金 額
1,434,610
40,262300,000
658,201
19,620207,014
1,968
11,27014,011
63,276
24,50775,824
18,6533,769,544
660,000
2,644,066
33,34996,414
117,067
101,453
77,42039,773
5,204,155
部
2,634,230
1,681,941
1,350,454
1,350,454△217,477
18,000△235,477△235,477△180,687
59,0272,693,258
7,897,413

損

益

計

算

書

2019年４月１日から
2020年３月31日まで（）(単位:千円)

科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
利
息
社 債 発 行 費 償 却
支
払
保
証
料
支
払
手
数
料
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失

― 42 ―

47,767200,448
129
2,114
21,642
3,861
3,263
2,827
7,431
596,931
4,636

1,119
2,540
2,646
1,004
23,777
145,860△5,456△187,623

額
1,086,657
990,407
96,249150,683
54,433

250,459

640,595
444,569

3,660

173,288614,198△193,079
421,119

株主資本等変動計算書（2019年４月１日から
2020年３月31日まで）(単位:千円)株
資
資本金

当 期 首 残 高

1,681,941

本

剰 余

主
金

利

資
益

剰

本
余

金

その他利益
株主資本
剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式
資本剰余金
合
計
資本準備金
利益準備金
合
計
合
計
繰越利益
剰 余 金
1,350,454

1,350,454

18,000232,532

250,532△180,687

3,102,240

剰余金の配当△46,890△46,890△46,890

当期純損失
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計△421,119△421,119△421,119－－－

当 期 末 残 高

1,681,941

1,350,454

1,350,454

当 期 変 動 額

当 期 首 残 高

－

新株予約権

純資産合計

61,5683,163,808

18,000

当 期 変 動 額
剰余金の配当△46,890

当期純損失
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計△421,119△2,540△2,540△2,540△470,550

当 期 末 残 高

59,0272,693,258― 43 ―△468,009△468,009－△468,009△235,477△217,477△180,687

2,634,230

【個別注記表】
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
1．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性低下による簿価切下げの方法)
3．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物、構築物
３～47年
賃貸資産
２～47年
その他
２～６年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
4．繰延資産の処理方法
株式交付費 ３年間にわたり均等償却しております。
社債発行費 社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

― 44 ―

5．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当期末における要支給額を計上しております。
6．その他計算書類作成のための重要な事項（1）消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。なお、当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰
延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
Ⅲ．会計方針の変更
該当事項はありません。

― 45 ―

Ⅳ．貸借対照表に関する注記
1．資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産
賃貸資産
建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品

517,906千円
115,391千円
554千円
58,862千円
18,669千円

2．担保に供している資産及びこれに対応する債務の金額担保に供している資産
現金及び預金260,167千円
上記に対応する債務の金額
長期借入金
2,720,682千円（注）長期借入金には、１年内返済予定額を含んでいます。

3．関係会社に対する金銭債権又は金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

525,075千円
110,991千円（注）貸借対照表に区分表示したものは除いております。

Ⅴ．損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
営業取引（収入分）
919,307千円
営業取引（支出分）
12,653千円
営業取引以外の取引
242,576千円― 46 ―

Ⅵ．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末の発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 末
株 式 数 ( 株 ) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株 式 数 ( 株 )
発行済株式
普通株式

200,379,645－－

200,379,645

自己株式
普通株式

5,001,410－－

5,001,410

Ⅶ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金38千円
退職給付引当金
35,799千円
資産除去債務
46,862千円
役員退職慰労引当金
18,027千円
未払事業税
3,215千円
関係会社株式評価損154,920千円
関係会社貸倒引当金
235,898千円
繰越欠損金
32,012千円
その他
10,040千円
評価性引当額△225,594千円
繰延税金資産合計
311,219千円
繰延税金負債
資産除去債務
△7,042千円
役員退職給付立替金△5,831千円
繰延税金負債合計△12,873千円
繰延税金資産純額
298,345千円― 47 ―

Ⅷ．関連当事者との取引子会社及び関連会社等
属性

名称又は
氏名

株式会社音通エンタテイメント

住所

大阪市
北区

資本金
(千円)

株式会社音通エフ・リテール

大阪市
北区

議決権の所有(被所有)割合
(％)

関連当事者
との関係

役務提供・
カラオケ機器
（所有）
50,000
融資・役員の賃貸・販売 直接100.0％
の 兼 任

子
会

事業の内容

50,000

役務提供・食料品・生活（所有）
融資・役員
雑貨の小売 直接100.0％
の 兼 任

社

株式会社
ファイコム

大阪市
北区

50,000

役務提供・
スポーツ
（所有）
融資・役員
事
業 直接100.0％
の 兼 任

取引の内容

取引金額
(千円)

役務の提供
（注5）

492,954 売掛

金44,595

経費等の立替863,646 立

替

金160,298

事務委託料の受取

216,000－－

配当金の受取（注3）

100,448

－

－

資金の貸付
（注3）

関係会社
短期貸付金
53,922
関係会社
長期貸付金

被保証債務
2,710,680（注2,4）－

経費の立替 2,326,950 立

替
－

大阪市
北区

役務提供・
食料品・生活（所有）
20,000
融資・役員
雑貨の小売 直接100.0％の 兼 任― 48 ―

442,641
232,213－

金

221,745

事務委託料の受取

24,000

利息の受取（注3）26,038 未 収 収 益

978

資金の貸付
（注3）

関係会社
短期貸付金
44,738 関 係 会 社
長期貸付金
（注6）

－

1,316,117
1,152,365

被保証債務
2,710,680（注2,4）－

経費等の立替439,381 立替

事務委託料の受取

96,000－－

配当金の受取100,000

－

－

資金の貸付
（注3）

関係会社
短期貸付金
558,703
関係会社
長期貸付金

被債務保証
2,710,680（注2,4）
株式会社
ニッパン

期末残高
(千円)

科目

資金の貸付
（注
3）

－
金

－

関係会社
17,751
短期貸付金

43,626

931,033
115,699－
124,964

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
1.取引金額は消費税を含んでおらず、期末残高は消費税を含んでおります。
2.当社の借入金について、債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払及び担保の提供は、行っておりません。
3.貸付金については、金銭消費貸借契約に基づいて市場金利に一定の利率を上乗せして決定しております。
4.連帯保証を受けております。
5.役務の提供は、情報提供料で原価に一定の価格を上乗せし、取引金額を決定しております。
6.子会社への貸付金に対し、774,360千円の貸倒引当金を計上しています。また、当事業年度において599,876千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

Ⅸ．１株当たり情報に関する注記
１． １株当たり純資産額
２． １株当たり当期純損失

13円48銭
2円16銭

Ⅹ.重要な後発事象に関する注記「【連結注記表】Ⅹ.重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 49 ―

連結計算書類に係る会計監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年６月15日
株式会社音通取締役会 御中太陽有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

坂本

潤

㊞

宮内

威

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社音通の2019年４月１日から2020
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社音通及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 50 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 51 ―

上

計算書類に係る会計監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年６月15日
株式会社音通取締役会 御中太陽有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

坂本

潤

㊞

宮内

威

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社音通の2019年４月１日から2020年３月31日までの第40期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 52 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 53 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、2019年４月1日から2020年３月31日までの第40期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

― 54 ―

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年６月22日
株式会社音通

監査役会

常勤監査役

日比

隆司

㊞

社外監査役

石丸

哲朗

㊞

社外監査役

大関

紘宇

㊞

社外監査役

濵田

達夫

㊞

以上

― 55 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件（資本準備金の額の減少）
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の取崩しを行い、繰越欠損の解消を図るものであります。
1.減少する資本準備金の額
資本準備金 1,350,454,282円から 217,477,077円を取り崩して全額を欠損の補填に充当したいと存じます。
減少後の資本準備金の額は1,132,977,205円となります。
2.資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2020年７月22日（剰余金の処分）会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、利益剰余金の欠損分を補填したいと存じます。
1.減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 217,477,077円
2.増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
217,477,077円
3.剰余金の処分が効力を生ずる日
2020年７月22日― 56 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役大関紘宇氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しまして、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1962年４月
1965年９月
1981年９月
1987年９月

ニッポン放送株式会社入社
株式会社東通入社
おうぜき
こうう
メイファー株式会社常務取締役
大関 紘宇
株式会社ジェイ・エム・ビー代表(1941年６月３日生)
取締役
2007年６月 当社監査役
現在に至る

所有する当社の株式の数

0株(注) 1.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.大関紘宇氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は大関紘宇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.大関紘宇氏を社外監査役候補者とした理由
各分野における高い見識、及び企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
4.大関紘宇氏は現在当社の社外監査役であり、就任してからの年数は本総会終結の時をもって13年であります。
5.大関紘宇氏と当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額であります。同氏が監査役に選任された場合、当該契約を継続する予定であります。
6.大関紘宇氏は当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
7.大関紘宇氏は当社の親会社等ではなく、また過去５年間に当社の親会社等であったこともありません。
8.大関紘宇氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
9.大関紘宇氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受ける予定はな
く、また過去２年間に受けていたこともありません。
10.大関紘宇氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。

― 57 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の社
外監査役として１名の選任をお願いするものであります。
尚、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
決議の効力は次回定時株主総会開始の時までとします。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1998年10月

2002年３月
2004年８月

たまき

もとみ

玉置 求己
(1972年８月17日生)

2011年４月

センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
公認会計士登録新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）退職
ジャパン・マネジメント・コン
サルティング株式会社設立
税理士登録

所有する当社
の株式の数

0株

現在に至る
(重要な兼職の状況)
ジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社 取締役
玉置勝己税理士事務所 所属税理士
関西学院大学経営戦略研究科 非常勤講師(注) 1.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.玉置求己氏は補欠の社外監査役候補者であります。
3.玉置求己氏を補欠社外監査役候補者にした理由
同氏は、公認会計士・税理士として、豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しておられ、その知識等を当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役候補者として職務を適切に遂行できると判断いたしました。
4.玉置求己氏が社外監査役に就任した場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、
会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
5.玉置求己氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役として就任された場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

― 58 ―

第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の要領により当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、ストックオプシ
ョンとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認を求めるものであります。
なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号及び第387条第1項の報酬等にそれぞれ該当いたします。当社は、1997年6月15日開催の当社第17期定時株主総会において取締役報酬額については年額3億円以内、監査役報酬額については年額5千万円以内とする旨、ご承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役8名（内、社外取締役1名）及び監査役4名（内、社外監査役3名）の者に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せてご承認を求めるものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。
なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行は取締役会で決定する
４．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式10,000,000株を上限とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

― 59 ―

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数

× 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
（２）新株予約権の総数
10,000個を上限とする。
なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は8,000個、当社監査役（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は100個をそれぞれ上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ
直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

調整前
＝
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整― 60 ―

を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日より６年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）新株予約権の行使の条件①権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行
使をすることができる。ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
④新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の従業員または嘱託社員が会社都合等の正当な理由により退職した場合は、この限りではない。
⑤その他権利行使の条件は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会
決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（７）新株予約権の取得の条件①当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

― 61 ―

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)及び(2)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
以 上― 62 ―

株主総会会場ご案内図
会場：大阪府大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館 6階 602会議室

至京都

至千里中央

N

●日之出公園都
至京●河合塾 KALS
新大阪校

●

新大阪駅
北口 ●

阪
新大 新大阪

戸
至神

●

新大阪駅

駅前
●
空港バスのりば（大阪空港行）

新大阪駅

）
幹線 東口
新
駅（
丸ビル本館
●

丸ビル新館

●スタジオ
新大阪

●
●
ニューオオサカホテル●ステーション
ホテル

ローソン
●
● 東淀川
体育館

至大阪
JR東海道本線

至梅田

地下鉄御堂筋線●
ローソン(交通機関)
ＪＲ新大阪駅東出口より 徒歩５分
地下鉄御堂筋線側からお越しの場合は、一度ＪＲ側上階に上がり東口にお越し下さい。
＊会場には駐車スペースがございませんので、お車でのご来場はご遠慮下さい。