コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIICHI KIGENSO KAGAKU KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

第一稀元素化学工業株式会社
代表取締役社長執行役員 國部 洋
問合せ先：取締役常務執行役員 管理本部長 大内 公夫
証券コード：4082
https://www.dkkk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外の全ての利害関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで経営の健全性と透明性を高めることにより、的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
管理職の登用につきましては、多様性の確保の重要性を認識し、従来より、性別、年齢、国籍、入社経緯等に関わらず、その能力・識見等を公正に評価して行っており、今後もこの考え方に基づいて適任者の登用を行ってまいります。
外国人や経験者採用の管理者については、当社の業態や規模感では現在適切な比率と考えております。今後、中核人材の多様性確保には、女性管理職の比率を高めることが不可欠と考えており、現在9％の女性管理職比率を、2032年3月期には15％までに高めることを目標としております。そのために、人材育成の強化や育休制度の充実などの社内整備を積極的に進めてまいります。
【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
当社は、最高経営責任者等の具体的な後継者の計画は作成しておりません。次の取締役及び執行役員候補と考えられる人材に対しては、部門ローテーション等による多様な経験の蓄積やリーダーシップを発揮する役割を担わせるとともに、外部の機関等を活用し、経営者としての資質等を学ばせる機会を設けております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画においては、収益力・資本効率等に関する目標を策定し、事業投資計画とともに決算説明会等で説明しております。また資本コストや株価を意識した経営の実現に向けては、その方針や目標、取り組みについて、2024年2月に自社ウェブサイト(https://www.dkkk.co.jp/)にて開示をしておりますが、現時点においては、具体的な経営指標の目標値と直接連動はさせておりません。適切な資本コストを踏まえた上での経営計画の策定や投資判断に向けて、今後はさらに検討を深めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
政策保有株式につきましては、取引関係の維持発展及び共同研究開発、さらには当社の円滑な事業運営、中長期的な企業価値向上等の進展を目的として保有しております。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
保有の継続可否につきましては、毎年、その効果、意義、合理性や当社の財務に与える影響等を個別に取締役会で審議し判断しております。その結果、保有する意義や合理性が希薄したと考えられる場合、市場への影響を含め経営・財務戦略等各種考慮すべき事情を勘案した上で、売却することがあります。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
議決権の行使にあたっては、原則、上記保有目的である取引関係の維持発展等に活かすことを基準として議決権を行使いたしますが、政策保有先の業績の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反発生等の事情により株主価値が著しく毀損される恐れのある議案に対しては反対する場合があります。議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合、特に剰余金処分議案、取締役・監査役選任議案、組織再編議案、MBO議案等の議案については、政策保有先との対話を含む様々な方法により、十分な情報を収集の上、賛否を判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】（１）関連当事者取引に関する枠組みの開示
当社は関連当事者取引管理規程を設け、関連当事者との利益相反の可能性がある取引につきましては、事前に取締役会で審議し、承認を受けた上で実施することとしております。当該取引の該当がある場合、有価証券報告書にて適切に開示を行います。
（２）関連当事者取引の手続きなどの監視
当社は、関連当事者取引の内容に関しましては、事後も取締役会で報告を受け、適切に把握できるようにしております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では退職金として支給する確定給付企業年金の制度を運営しております。運営においては企業年金委員会を設置し、資産の運用に関する方針、事業及び決算に関する報告と加入員への周知、規約の改正内容の確認などを協議または審議をしております。委員会メンバーは代表取締役社長執行役員、管理本部長、総務人事・財務経理・経営企画部門の責任者、労働者代表等で構成され、さらに運用委託機関とも連携し、適切な運用を図るための情報収集を行うとともに、専門知識の習得にも努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）当社は、2023年3月期を初年度とする中期経営計画「DK-One Next」を策定し、2022年5月に開示いたしました。当社を取り巻く事業環境の変化に対して、今後の経営方針・計画を説明しております。
（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方を自社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等において開示しております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針については事業報告書及び有価証券報告書等にて開示しております。また、執行役員も含めた報酬額の算定にあたっては、指名・報酬委員会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。
（4）取締役及び監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きついては当社の「役員規程」に定めており、その内容は事業報告書にて開示しております。執行役員の選解任についても「役員規程」に定めており、選定基準に照らして代表取締役社長執行役員が推薦し、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて決定いたします。
（5）取締役会は、上記（4）を踏まえ、取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の指名の理由については、招集通知にて都度開示いたします。
【原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
サステナビリティに関する当社の取り組みについて、各項目ごとに方針、指針及び具体的な取り組みを自社ウェブサイト(https://www.dkkk.co.jp/)
や機関投資家向けの会社説明資料の中で開示しております。人的資本に関する取り組みに関しては、中期経営計画「DK-One Next」において、「成果を出し続ける組織づくりの実践」、「キゲンソらしさの更なる醸成」、「サステナビリティへの取り組み」を掲げ、人的資本に関する指針を定め、それら指針を受けた方針を有価証券報告書にて開示しております。また当社の経営戦略上、重要であると認識している研究開発と知的財産に関する取り組みに関しては、方針、体制、権利取得状況などについて自社ウェブサイトで開示しております。気候変動に関する取り組みに関しては、CO2排出量実質ゼロに向けた削減目標を設定し、2023年5月に開示いたしました。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDの枠組みに基づき有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、経営戦略、コーポレートガバナンス、環境・社会課題への対応及び資本政策などの中長期的な課題について判断・決定を行います。
取締役会を実効的に機能させるために個々の業務執行の決定を経営会議に委任するとともに、執行役員が与えられた権限と取締役会が委嘱する業務の範囲内で業務を執行します。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、社外役員の独立性に関する基準を定めており、招集通知、有価証券報告書等にて開示しております。また、選定にあたっては、取締役の多様性を確保するため社内取締役とは異なる分野のスキルを有し、客観的な立場から建設的な議論が期待できる候補者を選定し、その理由を招集通知や有価証券報告書等にて開示しております。
【原則4-10-1 独立した指名・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役総数6名のうち独立社外取締役は3名と過半数には達しておりませんが、取締役・執行役員の指名・報酬などの事項に関しては、公平性・透明性・客観性の確保を図るため指名・報酬委員会を設けております。委員長は独立社外取締役が務め、構成員は代表取締役社長執行役員1名と独立社外取締役3名からなり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るものとしております。なお委員会の役割等については、有価証券報告書にて開示をしております。
【補充原則4-11-1 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、取締役及び監査役候補の指名にあたり取締役会全体としての資質・経験のバランス、多様性等を勘案して実施する旨を基本方針とし、その手続きと合わせて「役員規程」に規定の上、それらは事業報告書に開示しております。また、100年企業へ向けた持続的な成長及び企業価値の向上を実現するため、事業環境の変化に備える6つの柱（新規事業の創出・収益構造の改革・革新的なものづくりの実現・成果を出し続ける組織づくりの実践・キゲンソらしさの更なる醸成・サステナビリティへの取り組み）を中期経営計画「DK-One Next」に掲げており、その達成に必要な備えるべきスキルを特定し各取締役候補者のスキルマトリックスを策定の上、それらは招集通知にて開示をしております。なお、当社独立社外取締役につきましては全員、他社での経営経験を有する者を選任しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、開示しております。なお、現在、社外取締役1名、社外監査役1名がそれぞれ当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりますが、社外取締役、社外監査役として当社の業務を行う上で支障はないと判断しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
毎年、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成するガバナンス委員会が、各取締役、監査役に対するアンケート調査をベースに、取締役会全体の実効性についてとりまとめを行います。取締役会は、その結果に基づいて実効性について分析・評価を行い、改善すべき課題について確認を行っております。結果の概要ついては有価証券報告書にて開示をしております。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役、監査役及び執行役員に対して、企業経営、コンプライアンス等に関する役員研修会の機会を設けるとともに、社外取締役及び社外監査役には、当社グループの事業の理解を深めるために、事業所の視察の機会を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画部にIR専任者を配置し、株主との建設的な対話の促進に努めております。年２回決算説明会を開催し、代表取締役社長執行役員自らが投資家との対話を促す機会を提供しており、個人投資家向けの会社説明会、機関投資家・アナリストとの個別面談においても経営トップが出席する等、対話の機会の拡充に努めております。また、株主等から個別の要望がある場合は、必要に応じて取締役及び執行役員等が面談を行っております。株主・投資家からいただいたご意見・ご要望については取締役会で共有され、企業価値向上に役立てております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、その方針や目標、取り組みについて、2024年2月に自社ウェブサイト(https://www.dkkk.co.jp/)にて開示をしております。
【株主との対話の主な実施状況】
2024年3月期の株主・投資家との対話の状況については、2024年2月に自社ウェブサイト(https://www.dkkk.co.jp/)にて開示をしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,511,300

10.31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,279,800

5.26

國部 克彦

1,210,000

4.97

第一稀元素化学工業従業員持株会

1,186,900

4.87

岩谷産業株式会社

861,000

3.54

井上 剛

810,305

3.33

井上 純子

810,000

3.33

國部 智之

687,700

2.82

寺田 忠史

387,785

1.59

中村 晃治

340,000

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

梅原 俊志

他の会社の出身者

田中 純一

他の会社の出身者

飛田 尚美

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

ijk

ijk

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

梅原 俊志

適合項目に関する補足説明

○

田中 純一

飛田 尚美

選任の理由
上場企業で技術者、事業責任者として長年にわたり携わられたほか、上場会社の取締役などを歴任されていることから、それらの経験を活かし業務全般についての助言をいただくため。また、当社とは特別な関係になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

−○

上場企業で長年にわたり経理、財務等に従事されたほか、上場会社の常勤監査役や取締役同氏は、取締役就任前の３年間、財務、 監査等委員としての経験を活かし当社の経営総務部門及び関係会社管理の強化等を の監督機能を強化するための助言をいただく目的にコンサルタント契約を結んでおりま ため。また、取締役就任前に同氏とコンサルした。報酬金額は年間4,800千円であり、 ティング契約を結んでおりましたが、当該契約当社の独立性基準の10,000千円を下回る による報酬は、当社の独立性基準の年間10,00ものです。
0千円を下回ることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○

上場企業での事業運営や企業経営の経験のほか、上場企業の関係会社における開発部門、事業部門でのマネージャー及び取締役の経験を活かし業務全般についての助言をいただくため。また、当社とは特別な関係になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無−あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

401

300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

401

300

社外取締役

補足説明
指名・報酬委員会を設置し、当該委員会が指名委員会、報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査にあたっての会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュールなどの監査計画の説明、四半期レビュー結果の報告及び年度決算で監査報告書の受領と合わせて受ける監査結果の報告などの機会を通して、会計監査人との意見交換を実施し連携を図っております。
監査役は、内部監査部門の監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査に同席し現場における情報を共有することで連携を深めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

川口 博司

他の会社の出身者

津田 佳典

公認会計士

大浦 綾子弁護士

abcd会社との関係(※)
e f g h i j

klm△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

川口 博司

津田 佳典

独立役員

○○

適合項目に関する補足説明

−

選任の理由
上場企業の経理部長、財務部長や監査役等の経験を活かし、当社の経営を適切に監査・監督していただけると判断したため。また、当社とは特別な関係になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

会計等のコンサルティング会社の代表取締役として、また公認会計士としての経験を活かし、監査役就任前の3年間、7カ月にわたり当当社の経営を適切に監査・監督していただける人が代表を務めるコンサルティング会社とと判断したため。また、監査役就任前に同氏が内部統制報告制度（J-SOX）導入に関する代表を務めるコンサルティング会社とコンサルコンサルティング契約を結んでおりましティング契約を結んでおりましたが、当該契約た。報酬金額は1,000千円であり、当社のによる報酬は、当社の独立性基準の年間10,00独立性基準の10,000千円を下回るもので0千円を下回ることから、一般株主と利益相反す。
が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

大浦 綾子○−弁護士としての経験を活かし、当社の経営を適切に監査・監督していただけると判断したため。また、当社とは特別な関係になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、短期インセンティブとして会社業績と個人業績に連動する報酬からなります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第68期の取締役の報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役の報酬等の総額147百万円（固定報酬89百万円、業績連動報酬等37百万円、非金銭報酬等19百万円）員数７名 、うち社外取締役の報酬等の総額32百万円（固定報酬32百万円）員数４名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要な柱の一つと位置づけており、役員報酬制度が継続的な企業価値向上につながるよう、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、短期志向への偏重の抑制と客観的な視点を取り入れて、役員報酬の方針を策定し、取締役会にて決定しております。
方針の内容の概要については次のとおりです。
ａ．当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけること。

ｂ．グローバルに優秀な人材が確保でき、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ることができる報酬水準と設計であること。
ｃ．業績との連動を強化し、インセンティブを高めるため、会社業績と個人業績が直接的または定量的に報酬に反映される制度であること。
社内（常勤）取締役の報酬は、固定報酬、変動報酬及び株式報酬からなり、さらに変動報酬は、売上高と経常利益の達成度を指標とする業績連動報酬と個人別評価による個人別評価報酬からなります。上位の役位ほど業績連動報酬比率を高く設定しており、経営責任に応じた比率設定にしております。また、役員報酬の報酬水準・構成の妥当性及び報酬決定プロセスの適切性等については、指名・報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングを行っております。
なお当事業年度の個人別の報酬額の決定については、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ取締役会にて審議をした結果、取締役会として当該方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみとしております。また、監査役の報酬についても、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（社外取締役）
社外取締役が出席する取締役会、経営会議のほか、指名・報酬の諮問委員会、ガバナンス委員会の各事務局の担当者が、社外取締役への情報提供や職務上のサポートを行っております。
（社外監査役）
監査役の職務をサポートするスタッフは設けておりませんが、要請に応じて内部監査部門と連携を図ることにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
井上 剛

役職・地位
相談役

業務内容
現経営陣への助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬有

社長等退任日2022/6/22

任期１年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社の枠組みの中で、監督機能と執行機能の分離を図っております。2024年６月の定時株主総会終結後の取締役会の体制は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、迅速な意思決定と監督機能の強化を図っております。さらに、執行役員と本部長により構成される経営会議では、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針、並びに経営に関する重要事項について審議を行っています。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行います。
監査役３名は全員が独立社外監査役（うち１名は常勤監査役）です。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、内部監査部門と連携して事業所等への往査やヒヤリングを行い、取締役の職務執行の遵法性・妥当性について監査しています。また、監査役はそれぞれの経験や見識を活かし、独立した立場から意見等を述べております。
また、コーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化を図るため、当社では、取締役・監査役候補者の指名、役員報酬の決定及びコーポレート・ガバナンスの継続的な取り組みにおいて、指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置しており、取締役会の客観性、透明性、公平性を高める努力をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外監査役３名を含む３名の監査役による監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、会社法上で定める発送期限前に招集通知の発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定原則、集中日を避けて設定しております。

電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第66回定時株主総会より、株式会社ICJが提供する議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義、参考書類、添付書類）について英訳し、開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けのIRセミナーへの参加及び企業説明会の開催など、代表者自身による会社概要の説明を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半年に１回、第２四半期決算及び本決算の開示直後に、決算説明会を開催しています。また、四半期決算直後に機関投資家、アナリストとの面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算資料のほかニュースリリースやトピックスをタイムリーに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

常務執行役員経営本部長をIR責任者とし、経営企画部長をIR事務連絡責任者としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の全ての役職員が行動の規範とし、取り組むべきことをまとめて、「第一稀元素化学工業行動指針」としております。その中で、各ステークホルダーとの関係性と立場の尊重を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備については、コーポレート・ガバナンス体制を強化・向上させ、企業価値を向上させるための根幹であるとの認識のもと、その基本方針を2006年４月に取締役会で決議しております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、社会的責任を果たす経営を実践するための具体的な規範として「第一稀元素化学工業行動指針」を周知し、取締役及び使用人の法令遵守の徹底を図る。
（２）グループ内の法令違反や社内不正等の行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口を社内外に設置する。また、通報者に対しては不利益な取り扱いを行わない。
（３）社長直轄の内部監査部を設置し、当社グループの業務の適正性を監査する。
（４）反社会的勢力排除に向けての方針は「第一稀元素化学工業行動指針」に宣言するとともに、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」において明らかにしている。また、所轄警察署等との連携を図り、関連情報の把握に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る文書は、法令、社内規程に基づいて適切に保存及び管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業の継続と社会的責任を果たすために、リスク情報を収集、分析し、重大な影響を与えるリスクについて予防的対応を行う。
（２）危機が発生した場合には、「危機管理規程」に定められた危機管理体制に従い、対応を実施する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は「取締役会規程」に基づく重要な職務執行について意思決定をするほか、中期経営計画に基づき、各取締役から当社及び子会社等の職務執行について報告を受け、監督機能を果たす。
（２）執行役員及び本部長をメンバーとする経営会議を設置し、社長執行役員権限の範囲内で重要な職務執行について多面的な審議を行い決定する。
５．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき、子会社等の業績及び経営上の課題その他の重要な情報について適時に報告を受ける。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、当社では監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役から求めがあった場合には、独立性を確保した補助者を配置する。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、取締役会及び経営会議等への監査役の出席を通して職務の執行状況の報告を行う。監査役は、これに限らず必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（２）当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見、又はこれらの報告を受けた時、直ちに監査役に報告を行う。
（３）当社は、監査役に報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取り扱いを行わない。
（４）当社は、会社法第388条に従い、監査役がその職務の執行について費用の請求をしたときは、適切に処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」において、これらの勢力とは一切関係を持たず、不当な要求には応じない旨、さらにこれらの勢力と関係のある取引先とはいかなる取引も行わない旨などを定めております。また、これらの勢力に対する対応は総務人事部が統括し、所轄警察署及び株主名簿管理人から関連情報を収集するなど、最新の動向を把握するよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
（１）基本方針
当社は、財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時適正に開示することを「会社情報の公表予定時刻前のウェブサイトへの掲載等に係る対応ガイドライン」に掲げ、実践しております。
（２）会社情報の管理及び開示体制(イ)情報の開示責任者
代表取締役社長執行役員は、管理本部長を情報管理責任者として任命します。管理本部長は、各部から入手する会社情報の集約及び開示すべき重要情報の選別についての責任者となります。
(ロ)情報の開示責任部門
開示すべき会社情報のうち、決算に関する情報の取りまとめと開示責任部門は財務経理部、決定事実・発生事実が生じた場合は開示責任部門を総務人事部としております。
(ハ)情報の開示担当者
開示は代表取締役社長執行役員または管理本部長が行うほか、開示担当者としてＩＲ・広報担当者を設置しております。また、開示には複数の担当者で対応することにより、情報の正確性と公平性を維持するように努めております。
（３）当社における開示を要する情報の流れ（イ）重要情報の把握
開示を要する重要事項については、原則として取締役会に報告されており、特に重要な事項については取締役会で検討討議されております。討議された重要事項については直ちに管理本部長に報告されることになっており、重要情報について遺漏のない体制としております。発生事実については重大事故・災害等が発生した場合、事業所・各部門等から総務人事部長を経由して管理本部長まで直ちに報告される緊急連絡体制となっております。

（ロ）情報開示の要否の検討
管理本部長の指揮のもと、総務人事部・財務経理部・関係各部の協議により重要性を判断するとともに、証券取引所の適時開示規則等に準拠して、情報開示の要否を検討します。
（ハ）適時開示の実行
開示すべき事項と判断した場合は、直ちに代表取締役社長執行役員にその旨を具申し、開示担当部門は、情報の正確性や適法性に加えて、内容の十分性、明瞭性等を配慮して開示資料を作成します。発生事実については速やかに、決定事実及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく適時開示を実行します。
（４）適時開示体制を対象としたモニタリング
内部監査部は、稟議書、起案書、経営会議の資料・議事録及び取締役会議事録を定期的に閲覧し、東京証券取引所の適時開示規則の基準に従い、開示手続きが適切に機能しているかモニタリングを実施しております。

コーポレートガバナンス体制図

適時開示体制（１）決定事実・決算に関するフロー図

取 締 役 会
諮問決議情報

決定事項、決算情報の決議

代表取締役
各

部

情報の適時開示に関する決議

社長執行役員具申

決議手続

情報開示の判断

情報開示責任者

関係会社

情報管理・選別

開示
指示
情報開示責任部門

情報の適時開示（２）発生事実に関するフロー図
代表取締役
社長執行役員
開示具申
発生事実

開示承諾
情報開示の判断

情報開示責任者
各部

報告

情報管理・選別
開示指示

情報開示責任部門
関係会社

情報の適時開示