第27 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 令和元年６月27日(木曜日) 午前10時

目

次

第27期定時株主総会招集ご通知………………… 1
開催場所

議

京都市東山区三条蹴上（けあげ）ウェスティン都ホテル京都
西館３階 コスモスホール

案 ＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
取締役に対する業績連動型株式
報酬等の額および内容決定の件(添付書類)
事業報告…………………………………………… 6
連結計算書類……………………………………… 28
計算書類…………………………………………… 31
監査報告…………………………………………… 34
株主総会参考書類………………………………… 40＜株主提案（第５号議案および第６号議案）＞
第５号議案 剰余金の配当の件
第６号議案 取締役１名選任の件

株式会社フェイス
証券コード：4295

証券コード：4295
令和元年６月11日

株主各位

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル

株 式 会 社 フェイス代表取締役社長 平 澤

創第27期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社第27期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、株主総会における議決権は、以下のいずれかの方法により行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し
あげます。

敬

具

議決権行使のご案内
株主総会への出席により議決権を行使していただく場合▶

当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、

書面により議決権を行使していただく場合▶ 令和元年６月26日（水曜日）午後５時まで

インターネットにより議決権を行使していただく場合

当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コー▶ ド」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内にしたがって、に当社に到着するようご返送ください。

令和元年６月26日（水曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。

1

記
1日

時

2場

所

令和元年６月27日（木曜日）午前10時
京都市東山区三条蹴上（けあげ）ウェスティン都ホテル京都 西館３階コスモスホール

招
集
ご
通
知

(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

3 目的事項

報告事項

決議事項

1．第27期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件
2．会計監査人および監査役会の第27期連結計算書類監査結果報告の件＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件＜株主提案（第５号議案および第６号議案）＞
第５号議案 剰余金の配当の件
第６号議案 取締役１名選任の件

事
業
報
告

計
算
書
類

4 議決権の行使等に ３頁に記載の【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください。
ついてのご案内

なお、本総会におきましては、株主提案がなされております。
その内容は後記の「株主総会参考書類」に第５号議案および第６号議案として記載しておりますが、

当社取締役会としては第５号議案および第６号議案に反対しております。

◦ 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載いたしますのでご了承ください。
◦ 招集ご通知において提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブ
サイトに掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表
会計監査人および監査役が監査した連結計算書類および計算書類は、添付書類に記載の各書類のほか、下記ウェブサイトに掲載している連結
注記表および個別注記表となります。
◦ 書面およびインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
書面およびインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
◦ インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、
スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
当社ウェブサイト (http://www.faith.co.jp/)

以

上

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

2

議決権の行使等についてのご案内
議決権は、以下の三つの方法により行使いただくことができます。
なお、株主提案である第５号議案「剰余金の配当の件」は、会社提案である第１号議案「剰余金処分の件」の対案として、両立しない関係にあります。したがいまして、双方に賛成された場合は、いずれも無効となりますのでご注意ください。

株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時
場所

令和元年６月27日（木曜日）午前10時

京都市東山区三条蹴上（けあげ）ウェスティン都ホテル京都 西館３階

(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

コスモスホール

書面で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

令和元年６月26日（水曜日）午後５時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限

令和元年６月26日（水曜日）午後５時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主
様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」および「パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株
主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

3

書面による議決権行使のご案内

議決権行使期限：令和元年６月26日（水曜日）午後５時到着分まで■記入方法のご案内

招
集
ご
通
知

第１号議案～第４号議案は取締役会からご提案させていただく議案です。

第５号議案および第６号議案
は株主１名からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は57頁以降をご参照ください。

事
業
報
告

計
算
書
類

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
会社提案（第１・３・４号議案）

会社提案（第２号議案）

賛成の場合 「賛」の欄に○印

全員賛成の場合

反対の場合 「否」の欄に○印

全員否認する場合 「否」の欄に○印

株主提案（第５・６号議案）

一部の候補者を否認する場合賛成の場合 「賛」の欄に○印「賛」の欄に○印

監
査
報
告「賛」の欄に○印をし、否認する

候補者の番号をご記入ください。

反対の場合 「否」の欄に○印※同 封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。なお、株主提案である第５号議案「剰余金の配当の件」
は、会社提案である第１号議案「剰余金処分の件」の対案として、両立しない関係にあります。したがいまして、双方に賛成された場合は、いずれも無効となりますのでご注意ください。
※各議案につき賛否のご表示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。

株
主
総
会
参
考
書
類

4

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内にしたがってご行使くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主提案である第５号議案「剰余金の配当の件」は、会社提案である第１号議案「剰余金処分の件」の対案として、両立しない関係にあります。したがいまして、双方に賛成された場合は、いずれも無効となりますのでご注意ください。

当社の指定する議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net

バーコード読取機能付のスマートフォンまたは携帯電話を利用して右上のQRコード®を読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォンまたは携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（QRコード®は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

議決権行使期限：令和元年６月26日（水曜日）午後５時まで❶ 議決権行使ウェブサイトへアクセス❷ ログインする❸ パスワードの入力

https://www.web54.net 「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「 パ ス ワ ー ド 」 を 入 力 し、「 次 へ 」
をクリック※ ‌ご自身で「パスワード」を設定されていない
株主様は、新しい「パスワード」をご登録していただく必要があります。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
※ インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
※ インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

5

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031（受付時間 9:00～21:00）

（添付書類）

事業報告（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）

1 企業集団の現況

招
集
ご
通
知

(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
国内の情報通信分野においては、個人のインターネット普及率は80％を超える高水準を維持しており、内訳として13歳から60歳未満におけるインターネット利用者の割合は90％を上回っている状況です（※１）。なかでも、
スマートフォンのみでインターネットを利用している人が全世代で増加し、特に30代では前年と比べ46％増加しております（※２）。一方、若年層を中心としたテレビ離れの動きが進んでおり、平日、休日ともに平均利用時間

事
業
報
告

は減少傾向が見られます（※３）。今後もインターネット利用率の上昇とスマートフォンの普及拡大を背景に、デジタル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれます。この様な状況のなかで、当社は時代に即したユーザーニーズに機敏に対応していくことがますます重要となっています。
※１

出所：総務省 平成30年版 「情報通信白書」※２

出所：ニールセンデジタル株式会社「Nielsen Digital Database 2018」※３

出所：総務省「平成29年情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」

また、エンタテインメント市場においては、世界の音楽市場はストリーミングを中心に売上高は190億ドルと前

計
算
書
類

年比10％増加し（※４）、４年連続で増加するなか、平成８年以降最大の売上高の伸びを記録しています。日本においても、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は2,403億円と前年比４％増加し（※５）、３年ぶりに売上増に転じました。依然としてパッケージ商品の縮小傾向が続いておりますが、有料音楽配信の売上実績は645億円と前年比13％増加しており、特にストリーミングは前年比33％上昇し、ストリーミングがダウンロードを初めて上回りました。一方、ライブ・エンタテインメントの市場規模はコト消費の拡大を元に3,448億円と前年比4％増加
しております。（※６）。
※４

出所：IFPI「Global Music Report 2019」※５

出所：一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2018」※６

出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「平成30年基礎調査報告書」

当社は平成４年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化し、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。しかし、近年、音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、
一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザーアップロードコンテンツ（UUC）やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

6

このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
また、訪日観光客数が順調な伸びを示すなか、日本におけるナイトタイムエコノミーの拡大を見据え、都内最大級のミュージックラウンジ「PLUSTOKYO」（プラストーキョー）を平成30年11月、東京銀座にオープンし、音楽を軸としたアート、フード、エンタテインメントの要素を併せ持つ空間として、新しいライフスタイルの提案を行ってまいります。
当社グループの当連結会計年度の業績については、売上高は主要な売上である既存配信サービス売上の減少および連結子会社の売却に伴い、前期比1.2％減の20,965百万円、営業利益はレーベル事業における利益率の高い過年度発売作品やゲーム作品売上、音楽許諾権収入の減少が影響し、前期比87.2％減の144百万円、経常損失は持分法による投資損失を計上したため586百万円（前期は経常利益1,029百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益504百万円）となりました。
第26期

前連結会計年度比（平成31年３月期）

金額 (百万円)

金額 (百万円)

増減率

売上高

21,21020,965

1.2％減

営業利益

1,130

144

87.2％減経常利益または経常損失（△）

1,029

△586

－

504

△309

－

親会社株主に帰属する当期純利益
または親会社株主に帰属する当期純損失（△）

7

第27期

（平成30年３月期）

企業集団の事業区分別売上状況は次のとおりであります。

コンテンツ事業
売上高

4,361（単位：百万円）

招
集
ご
通
知

コンテンツ事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化のほか、高い成長率が見込めるア

3,512

ジア諸国などでの事業展開を積極的に進めており、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。
「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューション
やアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。
また、タブレット端末を使用する従来商品に加え、初期費用を抑えたアプリ版サービスのリリース、ポイ
ント事業との連携による小売店営業の強化を進めております。日本でのサービスを基盤として、インドネ

第26期
第27期
（平成30年３月期）（平成31年３月期）

事
業
報
告

シアにおいて「FaRao PRO」事業を展開しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
今後拡大が期待される「D2C」（※）のビジネスモデルによるアーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ
運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、利便性の追求等サービス
品質の向上に努めてまいります。
※自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態。Direct to Consumerの略称。

計
算
書
類

業績につきましては、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めたものの、キャリア公式サイトサービスの売上減少、新規事業の立ち上がりの遅れおよび連結子会社株式の売却に伴い、売上高は前期比19.5％減の3,512百万円となり、営業損失は605百万円（前期は営業損失194百万円）となりました。

ポイント事業
売上高

2,562（単位：百万円）

2,683

ポイント事業においては、ポイント発行サービスを小売店舗に提供するだけでなく、ポイント発行デー

監
査
報
告

タ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促
効率を最大限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。
業績につきましては、既存加盟店でのポイント発行が、販売促進施策の展開により堅調に推移したた
め、売上高は前期比4.7％増の2,683百万円となりました。営業利益は前期比28.8％増の114百万円とな
りました。

第26期
第27期
（平成30年３月期）（平成31年３月期）

株
主
総
会
参
考
書
類

8

レーベル事業
売上高

14,286（単位：百万円）

14,769

レーベル事業においては、音楽市場の変化に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見据えた新規事業の強化を進めております。今後も継続的に音楽業界の主要な役割を果たし、収益を拡大していくためには、ヒット作品の創出、マネジメン
ト、ライブ事業への投資に加えて、刻々と変化する市場環境を先取りしたサービスの投入が必要であると考えております。
業績につきましては、株式会社ドリーミュージックにおけるアニメ関連商品や日本コロムビア株式会社
におけるアニメ作品、所属アーティストのライブ売上が堅調に推移しており、売上高は前期比3.4％増の

第26期
第27期
（平成30年３月期）（平成31年３月期）

14,769百万円となりました。営業利益は、利益率の高い過年度発売作品やゲーム作品売上、音楽許諾権収入の減少が影響し、前期比48.8％減の631百万円となりました。

② 設備投資の状況
当連結会計年度におきましては、特記すべき設備投資を行っておりません。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、特記すべき資金調達を行っておりません。

④ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

9

(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況
売上高20,163（単位：百万円）
21,21020,79520,965

経常利益または経常損失（△）（単位：百万円）
1,529

親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）（単位：百万円）

646

1,539

571

504

1,029

△309

△586
第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

総資産/純資産24,712

16,82926,959（単位：百万円）
25,70518,06624,343

18,671

第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）（単位：円）
63.86

57.95

事
業
報
告

第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

１株当たり純資産額
1,576.18 1,626.59

40.48

招
集
ご
通
知

（単位：円）

1,355.11 1,321.37

17,520

計算
書類△23.15
第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

第24期(平成28年３月期)

第25期(平成29年３月期)

第24期
第25期
第26期
第27期
（平成28年３月期）（平成29年３月期）（平成30年３月期）（平成31年３月期）

第26期(平成30年３月期)

第27期(当連結会計年度)(平成31年３月期)

売上高

(百万円)

20,163

20,79521,21020,965

経常利益または経常損失(△)

(百万円)

1,529

1,539

1,029

△586

親会社株主に帰属する当期純利益
または親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(百万円)

646

571

504

△309

(円)

63.86

57.95

40.48

△23.15

総資産(百万円)

24,712

26,95925,70524,343

純資産(百万円)

16,82918,066

18,671

17,520(円)

1,576.18

1,626.59

1,355.11

1,321.37

1株当たり当期純利益または1株当たり当期純損失(△)

1株当たり純資産額

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

10

(3) 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況
資本金

当社の議決権比率

株式会社フェイス・ワンダワークス

100

100.0

コンテンツ事業

ジャパンミュージックネットワーク株式会社

200

100.0

コンテンツ事業

グッディポイント株式会社

100

100.0

ポイント事業日本コロムビア株式会社

100

100.0

レーベル事業

株式会社ドリーミュージック

10

70.0

レーベル事業

会社名（百万円）

主要な事業内容（％）（注） 当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。

特定完全子会社の名称

日本コロムビア株式会社

特定完全子会社の住所

東京都港区虎ノ門４丁目１番40号

当社および当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

7,697百万円

当社の総資産額

18,596百万円(4) 対処すべき課題
国内のコンテンツ産業は、次々と出現する新たな発想による技術や情報伝達手段等により成長を続けております。
また、これに伴いユーザーニーズの多様化・複雑化もさらに加速し、市場では無料配信をはじめとする種々雑多なコ
ンテンツが氾濫しております。当社グループは、グループシナジーの追求とグループ全体での効率的な事業運営を行うとともに、市場環境に対応した付加価値の高い優良なコンテンツをネットワークや情報端末にとらわれず横断的に提供することを目指し、以下の施策を実行してまいります。
＜コンテンツ事業＞
当社グループは、これまで蓄積してきた技術・ノウハウと独自のビジネスソリューションを基に、各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーにメリットのある流通のしくみを開発することで、新たなマーケットを創造してまいります。その実現のため、自社でのコンテンツ制作はもちろん、コンテンツ権利者との提携による制作・プロデュースと、ユーザーとの接点強化のためのユーザーリーチの増大に努めてま
いります。
11

また、当社グループは、創業以来、「様々な情報端末を利用して、コンテンツを配信するビジネスを構築すること」を事業の柱に据えてまいりました。今後も、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーそれぞれにとって有用

招
集
ご
通
知

な新しいサービスのしくみを開発し、必要となる端末組み込み技術、配信システム技術等のテクノロジーを用いたプラットフォームを構築することにより、新しいコンテンツ流通のしくみを創出してまいります。
＜ポイント事業＞
小売業が中心であったこれまでのポイントサービスは、近年、業種の垣根を越えたポイントの相互利用等のアラ
イアンスが進行中であり、ポイントサービス間の競争が激化しております。このような状況において、当社グルー

事
業
報
告

プは、O2O（オーツーオー：Online to Offline）を含む、新たなポイントサービス事業を創造してまいります。
そのための開発の低コスト化や、簡便性向上などを通じたポイントサービスの顧客満足度向上、およびその実現のための提案力強化等を課題として認識し、戦略的な取り組みを進めてまいります。
＜レーベル事業＞
レーベル事業につきましては、音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、企画した音源や映像などのコンテンツに基づく商品を主として販売する市販/配信事業においては、ヒットアーティストの育成・ヒット作品の創出によるア

計
算
書
類

ーティストラインアップの充実、豊富なカタログ音源の活用およびエンタテインメント事業における新規事業の拡
大に経営資源を集中することにより、事業効率を高め、収益性を向上させてまいります。
制作した音源や映像を二次利用したコンテンツを販売する特販/通販事業のうち、特販事業においては、引き続き既存の取引先との関係を強化するとともに、新規販売チャネル、新規取引先の開拓を進めてまいります。また、豊富なコンテンツを有効活用することにより、シニア向け、団塊世代向けの商品をはじめとする企画商品を充実させ、音源の多角的事業展開を図ってまいります。
また、通販事業においては、「受注」「決済」「配送」などの通販業務を一貫して効率的に運用できるフルフィ

監
査
報
告

ルメントシステムにより、効率的に事業を展開しております。さらに、他のレコード会社と同システムを活用する
業務提携を行うことで、新規販売先の獲得および業務管理手数料などの新たな収益の獲得に成功しております。今後も、同様の業務提携を業界他社や異業種企業へ拡大すべく、提携企業と共同でのCD・DVD商品の企画・制作や顧客ニーズを勘案した生活雑貨分野の商品企画などにも取り組んでまいります。

株
主
総
会
参
考
書
類

12

当社はエンタテインメント業界において戦略的かつ機動的な投資を行うため、潤沢な資金が必要と認識しておりますが、事業展開、投資規模、その時期については、それぞれの事業環境を考慮したうえ、以下の事業分野において、時機に応じて柔軟に実施する考えであります。
●

クラウドキャスティング、マッチング事業、D2C事業などのプラットフォーム開発●

ライブ、コンサート関連事業およびナイトタイムエコノミー活性化に関する事業●

IP創出および獲得のための投資●

新規性のあるスタートアップ企業への投資や分散型台帳技術など新しい技術に関する研究開発

株主の皆様には、引き続き一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

13

招
集
ご
通
知

(5) 重要な企業結合の状況
該当事項はありません。

(6) 主要な事業内容（平成31年３月31日現在）
当社グループは、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」を主たる業務としております。
その概要は次のとおりであります。
事業区分

主要な事業内容

コンテンツ事業

コンテンツ配信サービス、配信プラットフォーム技術の開発、コンテンツ制作プロデュース

ポイント事業

ポイントサービスの提供等

レーベル事業

ミュージックソフト・ゲームソフト等の制作、宣伝、販売および音楽アーティストのマネジメント(7) 主要な事業所（平成31年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社

南青山オフィス

（京都市中京区）

事
業
報
告

計
算
書
類

（東京都港区）② 主要な子会社の事業所
株式会社フェイス・ワンダワークス（東京都港区）

ジャパンミュージックネットワーク株式会社 （東京都港区）
グ ッ デ ィ ポ イ ン ト 株 式 会 社（京都市中京区）

日 本 コ ロ ム ビ ア 株 式 会 社 （東京都港区）

監
査
報
告

株 式 会 社 ド リ ー ミ ュ ー ジ ッ ク （東京都港区）

株
主
総
会
参
考
書
類

14

(8) 使用人の状況（平成31年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

コンテンツ事業

138（107）名△11（ 85）名ポイント事業21（△ 1（

レーベル事業205（ 68）△ 3（ △2）364（180）△15（ 86）

合

計

5）

3）

（注）1.使用人数は就業人数であり、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）は（ ）内に外数で記載しております。
2.コンテンツ事業の臨時従業員数が85名増加しておりますが、主に株式会社ワクワクワークスの臨時従業員の増加によるものであります。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

107名
（注）

5名増

平均年齢

平均勤続年数

36.7歳

6.0年

上記には、グループ会社からの出向社員20名が含まれ、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）18名は含まれておりません。

(9) 主要な借入先の状況（平成31年３月31日現在）
借入先

子会社残高

株式会社三井住友銀行

140百万円

10百万円

三井住友信託銀行株式会社

18百万円

320百万円(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

15

借入残高
当社残高

招
集
ご
通
知

2 会社の現況(1) 株式の状況（平成31年３月31日現在）① 発行可能株式総数

19,900,000株② 発行済株式の総数

13,831,091株③ 株主数

12,776名

事
業
報
告（前期末比851名減）④ 大株主（上位10名）
株主名
平澤

創

持株数

持株比率

4,782,538株

36.06％

1,518,310

11.45

BNYM NON-TREATY DTT

661,470

4.98

株式会社第一興商

367,363

2.77

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

357,271

2.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)305,000

2.30

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)211,600

1.59

吉本興業株式会社

206,870

1.56

BNYM TREATY DTT 15

191,900

1.44

NPBN-SHOKORO LIMITED

171,840

1.29

RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND, LP.

（注）

計
算
書
類

監
査
報
告

1)当社は自己株式を572,000株所有しておりますが、上記大株主から除いております。
2)持株比率は自己株式（572,000株）を控除して計算しております。
3)持株比率は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

16

(2) 会社役員の状況（平成31年３月31日現在）① 取締役および監査役の状況
地位

17

氏名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長平澤

創

取締役副社長

吉

田

眞

市

専務取締役

中

西

正

人

取締役

矢

崎

一

臣

取締役

佐

伯

次

郎

取締役

別

所

哲

也

最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長
最高執行責任者
日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長
BIJIN&Co.株式会社取締役
株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役
最高戦略責任者
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
最高技術責任者
東京マルチメディア放送株式会社取締役
TOKYO SMARTCAST株式会社取締役
最高財務責任者
グループ管理本部長
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員

地位

取締役

氏名

正宗エリザベス

取締役

水

戸

常勤監査役

長

吉

監査役

監査役

（注）

担当および重要な兼職の状況

清

菅

重

水

谷

貴

之

国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業株式会社取締役

晋日本コロムビア株式会社監査役

章

公認会計士
税理士
グッディポイント株式会社監査役
日本商業開発株式会社監査役
東銀座監査法人社員

子

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
株式会社はるやまホールディングス取締役
ライオン株式会社取締役

1)取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏および取締役水戸重之氏は、社外取締役であります。
2)監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏は、社外監査役であります。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

3)取締役樋口泰行氏は任期満了により、監査役土屋文男氏は辞任により、平成30年６月28日付で退任いたしました。

4)正宗エリザベス氏および水戸重之氏は、平成30年６月28日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。

5)長吉晋氏は、平成30年６月28日開催の第26期定時株主総会において新たに監査役に選任され就任いたしました。

6)監査役清水章氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

7)当社は、取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

8)当社は、取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、監査役長吉晋氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令に定める最低責任限度額を限度として締結しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

18

② 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区分

支給人員

支給額

取締役

９名

162百万円

監査役

４名

15百万円

13名
（６）

177百万円（19）

合 計(うち社外役員)（注）1)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2)取締役の報酬限度額は、平成13年３月15日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。

3)監査役の報酬限度額は、平成13年３月15日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

4)上表には、平成30年６月28日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち 社外取締役１名）および監査役１名を含んでおります。

19

招
集
ご
通
知

③ 社外役員に関する事項
1)他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況
地位

氏名

取締役

別

取締役

正宗エリザベス

取締役

監査役

監査役

水

清

菅

所

戸

哲

兼職状況

重

水

谷

也

之

章

貴

子

株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業株式会社取締役
公認会計士
税理士
グッディポイント株式会社監査役
日本商業開発株式会社監査役
東銀座監査法人社員
弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
株式会社はるやまホールディングス取締役
ライオン株式会社取締役･ 取締役別所哲也氏が兼職している株式会社パシフィックボイス、ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア、株式会社ビジュアル
ボイス、観光庁、株式会社キャスティングボイスおよび横浜市と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 取締役正宗エリザベス氏が兼職している国立大学法人千葉大学、株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン、株式会社アドバンジェン、
東京商工会議所および株式会社パソナグループと当社との間には、重要な取引関係はありません。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

20

･ 取締役水戸重之氏が兼職しているTMI総合法律事務所との間には法律業務にかかる取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。また、同氏が兼職している株式会社ブロッコリー、株式会社湘南ベルマーレ、株
式会社タカラトミーおよび吉本興業株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 監査役清水章氏が兼職しているグッディポイント株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。また、同氏が兼職している日本商業開発株式会社および東銀座監査法人と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 監査役菅谷貴子氏が兼職している日本コロムビア株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。同氏が兼職している学校法人桐蔭学園、トーセイ・リート投資法人、日通商事株式会社、株式会社はるやまホールディングスおよびライオン株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏と当社および当社子会社である株式会社フライングペンギンズとの間には法律業務にかかる取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。

2)当事業年度における主な活動状況
地位

氏名
所

哲

主な活動状況

取締役

別

取締役

正宗エリザベス

取締役

水

戸

監査役

清

水

監査役

菅

谷

重

貴

也

之

当事業年度開催の取締役会14回のうち11回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
社外取締役就任後に開催の取締役会11回のうち11回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
社外取締役就任後に開催の取締役会11回のうち９回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な弁護士の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

章

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会15回のうち15回に出席。公認会計士および税理士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

子

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会15回のうち15回に出席。弁護士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

･ 取締役正宗エリザベス氏および取締役水戸重之氏は、平成30年６月28日開催の第26期定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しております。

3)当社の子会社からの報酬等の総額
当事業年度において、社外監査役１名が当社子会社である日本コロムビア株式会社から受けている役員報酬等の総額は３百万円であります。

21

招
集
ご
通
知

(3) 会計監査人の状況①名

称

EY新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は、名称変更により平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

② 報酬等の額
区分報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

36百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

65百万円

（注）

事
業
報
告

1)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2)監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針を参考にして、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

③ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

計
算
書
類

④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査

監
査
報
告

人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したう
えで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
株
主
総
会
参
考
書
類

22

(4) 業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。

① 当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。
2)上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。
3)当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性･客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。
4)当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。
5)当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。
6)当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「内部通報制度」を構築し、当社内および当社グループ外に窓口を設置しております。
7)反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1)総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類等
・その他経営上重要な文書
2)総務部担当役員は、上記1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。
3)総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるリスク管理規程を策定
し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。

232)大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。
3)経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。

招
集
ご
通
知

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。
2)当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命
令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。
3)当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。
4)当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。
5)当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。

⑤ 次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1)当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。
2)重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。
3)当社グループの企業理念および倫理方針を共有し、これを推進、定着させるとともに、当社の「内部通報制度」を当社グループにおいても導入し、当社グループのコンプライアンス体制を確保することとしております。
4)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事
前に協議を行うこととしております。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。
2)上記使用人は、当該補助業務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。
3)取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の人事考課は監査役が行い、その任命、異動等については監査役の同意を得ることとしております。
4)上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるものとして
おります。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

24

⑦ 当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制

1)コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。
2)当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
3)内部統制委員会、内部監査室およびコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。
4)コンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。

⑧ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。
2)監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。
3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。
4)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。
5)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。

25

(5) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

招
集
ご
通
知

① コンプライアンス

1)コンプライアンス委員会において、当社グループ内で発見された法令違反・不正行為等の是正措置や再発防止措置等を検討および策定しております。
2)相談および通報窓口である「内部通報制度」の運営状況は、コンプライアンス委員会において報告しております。
3)当社グループ役職員の行動基準として「フェイス・グループ・コンプライアンス行動基準」を定め、遵守事項の周知徹底、助言、指導などの活動を行っております。

事
業
報
告

② リスク管理

1)当社グループの危機管理に関する基本的事項について、リスク管理規程に定めております。
2)不測の事態が生じた場合、事実関係の調査および評価を行い、その結果を受けて、代表取締役社長を本部長とする危機対策本部を設置し、その対応策等の検討や審議を行うこととしております。
3)緊急連絡先への通報制度を構築し、リスクを一元的に収集・分類することで危機管理に必要な体制を整備しております。

③ グループ管理計算書類1)関係会社管理規程に従い、当社の経営企画部が中心となって定期的にグループ会社の業務運営を監督し、適正な管理を実施しております。
2)当社グループにおける経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を行うため、常勤取締役、執行役員、幹部職員および各子会社の社長が出席するグループ戦略会議を実施しております。

④ 取締役の職務執行

1)当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制委員会がモニタリングを実施し、その評価結果を最高財務責任者に報告しております。当事業年度におきまして、開示すべき重要な不備は発見されておりません。
2)取締役の迅速な意思決定と機能強化を目的として、執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を登用し、職務執行の公正性および客観性を確保しております。
3)当事業年度におきまして、取締役会を14回、経営会議を12回開催いたしました。

⑤ 監査役

1)監査役は、取締役会や経営会議等重要な会議への出席のほか、当社の代表取締役社長や会計監査人、内部監
査室、当社グループ会社の取締役および監査役等との間で定期的に情報交換を行うことにより、取締役の職
務の執行について監査をしております。
2)当事業年度におきまして、監査役会は15回開催し、監査役相互による意見交換を行っております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

26

(6) 剰余金の配当等に関する決定方針
当社は、今後も企業体質の強化および積極的な事業投資に備えた資金確保を優先し、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。

27

連結計算書類
連結貸借対照表
科目(単位：千円)
平成31年３月31日現在

資産の部
流動資産

16,113,621

現金及び預金12,150,463

受取手形及び売掛金

2,063,965

有価証券

232,066

商品及び製品484,367

仕掛品

394,308

原材料及び貯蔵品

61,544

未収還付法人税等

212,102

その他

534,205

貸倒引当金△19,401

固定資産
有形固定資産建物及び構築物

8,229,594
3,257,801
1,528,836

機械装置及び運搬具

19,531

工具器具備品206,754

リース資産
土地

995
1,501,684

無形固定資産2,098,219

のれん

1,541,584

ソフトウェア

350,763

その他

205,871

投資その他の資産

2,873,573

投資有価証券

1,957,225

繰延税金資産454,354

その他

942,793

貸倒引当金
資産合計

△480,799
24,343,216(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他
固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
リース債務
繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
純資産合計
負債・純資産合計

招
集
ご
通
知

平成31年３月31日現在

5,941,156
905,762
509,950662
775,600
2,749,170
116,814
79,633374
62,356
740,830
881,771
63,000632,53860
139,595
46,577
6,822,927
17,306,948
3,218,000
3,019,175
11,872,088△802,315
213,340
307,035△10,936△82,758
17,520,288
24,343,216

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

28

連結損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息有価証券評価益
投資事業組合運用益
雑収入
営業外費用
支払利息
為替差損
投資事業組合運用損
持分法による投資損失
雑支出
経常損失
特別利益
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
その他
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

29

平成30年４月１日から
平成31年３月31日まで

20,965,356
13,736,658
7,228,697
7,084,406
144,290
58,859
1,183
4,497
133
2,135
22,771
28,136790,140
6,201
209
74,495704,510
4,724
586,991
238,784
164,963
69,052
4,768
45,212
29,29915,000912
393,418
258,667△318,802
333,284
24,026309,257

連結株主資本等変動計算書(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)(単位：千円)

招
集
ご
通
知

株主資本
資本金
平成30年４月１日期首残高

資本剰余金

3,218,000

3,019,205

利益剰余金

自己株式

12,316,449

株主資本合計△100,158

18,453,496

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△135,103△135,103

親会社株主に帰属する
当期純損失△309,257△309,257

自己株式の取得
自己株式の処分△702,351△702,351

195

164

△30

事
業
報
告

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－△30△444,360△702,156△1,146,548

平成31年3月31日期末残高

3,218,000

3,019,175

11,872,088△802,315

17,306,948

その他の包括利益累計額
その他有価証 為 替 換 算 退 職 給 付 に 係 その他の包括利
券評価差額金 調 整 勘 定 る 調 整 累 計 額 益 累 計 額 合 計
平成30年４月１日期首残高

263,254△12,505△56,561

194,187

非支配株主
持分

純資産合計

24,026

18,671,710

計
算
書
類

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△135,103

親会社株主に帰属する
当期純損失△309,257

自己株式の取得△702,351

自己株式の処分164

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)43,7801,569△26,197

19,153△24,026△4,873

連結会計年度中の変動額合計

43,7801,569△26,197

19,153△24,026△1,151,421

平成31年3月31日期末残高

307,035△10,936△82,758

213,340－

17,520,288(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

30

計算書類
貸借対照表
科目

(単位：千円)

資産の部
流動資産
現金及び預金

負債の部
5,497,410
4,020,745

売掛金

197,038

有価証券

232,066

商品及び製品

6,089

前払費用

38,778

未収還付法人税等

204,142

短期貸付金

1,070,850
31,554

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△303,856
13,098,849
2,523,521

建物

968,406

構築物

2,988

車両運搬具

1,434

工具器具備品49,797

土地

1,500,895

無形固定資産169,729

のれん

13,000

ソフトウェア

140,032

電話加入権

1,584

その他

15,112

投資その他の資産

10,405,599

投資有価証券

1,575,796

関係会社株式8,502,028

長期貸付金

195,000

その他

132,774

貸倒引当金

資産合計

△0

18,596,259(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)
31

科目

平成31年３月31日現在

流動負債

買掛金

短期借入金

平成31年３月31日現在

468,006
53,45698,750

未払金

122,940

未払費用

15,229

未払法人税等
預り金

賞与引当金
その他

固定負債

長期借入金

繰延税金負債

退職給付引当金
その他

28,48455,601
66,00327,540257,60260,000137,546
58,008
2,047

負債合計

725,608

株主資本17,569,480

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

利益剰余金

利益準備金

その他利益剰余金
別途積立金

繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

純資産合計

負債・純資産合計

3,218,000
5,583,778
3,708,355
1,875,423

9,570,016
1,500

9,568,516
4,500,000
5,068,516△802,315
301,170
301,170

17,870,650
18,596,259

損益計算書

(単位：千円)科目

平成30年４月１日から
平成31年３月31日まで

売上高

2,192,881

売上原価

1,175,277

売上総利益

1,017,603

販売費及び一般管理費

1,256,991

営業損失

239,388

営業外収益

1,053,812

受取利息
受取配当金

11,807133

有価証券評価益

2,135

投資事業組合運用益

22,771229

雑収入

12,737

営業外費用

309,445

支払利息

72,766

貸倒引当金繰入額

232,252

雑支出

3,484

経常利益

504,978

特別利益

353,343

子会社株式売却益

277,962

投資有価証券売却益

69,052

関係会社株式売却益
固定資産処分損関係会社株式評価損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

監
査
報
告

6,327
541,052
9,985
531,067
317,269
7,141

法人税等調整額△18,061

当期純利益

328,189(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

計
算
書
類

943

投資事業組合損失

特別損失

事
業
報
告

1,003,996

有価証券利息

為替差益

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

32

株主資本等変動計算書(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)(単位：千円)

株主資本
資本剰余金

その他利益剰余金資本 そ の 他 資本剰余金 利 益
利益剰余金 自己株式
途 繰越利益 合 計
計 準備金 別準 備 金 資本剰余金 合
積立金 剰 余 金

資本金

平成30年４月１日期首残高

利益剰余金

3,218,000 3,708,355 1,875,454 5,583,809

1,500 4,500,000 4,875,430 9,376,930△100,158

株主資本合計18,078,581

事業年度中の変動額
剰余金の配当△135,103 △135,103

当期純利益

328,189

328,189

自己株式の取得
自己株式の処分

△30

△30

△30

△30

△135,103
328,189△702,351△702,351

195

164

193,086△702,156△509,101

1,500 4,500,000 5,068,516 9,570,016△802,315

17,569,480

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成31年３月31日期末残高－－

3,218,000 3,708,355 1,875,423 5,583,778
評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計

平成30年４月１日期首残高

259,066

259,066－

純資産合計
18,337,647

事業年度中の変動額
剰余金の配当△135,103

当期純利益

328,189

自己株式の取得△702,351

自己株式の処分164

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)42,104

42,104

42,104

事業年度中の変動額合計

42,104

42,104△466,996

平成31年３月31日期末残高

301,170

301,170

17,870,650(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)
33－

193,086

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社フェイス
取締役会 御中招集ご通知令和元年５月20日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 北池 晃一郎

㊞

事
業
報
告

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フェイスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任

計
算
書
類

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任監
査報
告当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

株
主
総
会
参
考
書
類

34

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係

はない。

以

35

上

会計監査人の監査報告書

招
集
ご
通
知

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社フェイス
取締役会 御中

令和元年５月20日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 北池 晃一郎

㊞

事
業
報
告

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フェイスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任

計
算
書
類

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な

虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任監
査報
告当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

株
主
総
会
参
考
書
類

36

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係

はない。

以

37

上

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告 書

招
集
ご
通
知

当監査役会は、平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第27期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

38

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果⑴

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はのと認めます。

認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶ 連結計算書類の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

令和元年５月21日
株式会社フェイス
常勤監査役

社外監査役

社外監査役

監査役会
長

清

菅

吉

水

谷

貴

晋

㊞

子

㊞

章

以

39

㊞

上

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案

招
集
ご
通
知

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
事
業
報
告期末配当に関する事項
当社は、企業体質の強化および安定配当の継続等を基本方針とし、期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類

配当財産の割当てに関する事項
およびその総額

剰余金の配当が効力を生じる日

金銭
当社普通株式1株につき金 ５円
配当総額 66,295,455円

計
算
書
類

中間配当を含めた当期の年間配当は、当社普通株式１株につき金10円となります。
令和元年６月28日
監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

40

第２号議案

取締役７名選任の件

取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5

41

氏

名

現在の地位および担当等

ひ ら さ わ

はじめ

平澤
よ し

だ

創

し ん い ち吉田 眞市
な か に し

ま さ

と

佐伯

じ

ろ う

次郎

べ っ し ょ

て つ

や

中西
さ

え き

別所

正人

哲也

属

代表取締役社長 最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長

再任

取締役副社長 最高執行責任者
日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長
BIJIN&Co.株式会社取締役
株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役

再任

専務取締役 最高戦略責任者
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長

再任

取締役 最高財務責任者 グループ管理本部長
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長

再任

取締役
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員

再任

性

社外

独立

候補者番号

67

氏
ま さ む ね

正宗
み

名

エリザベス
と

し げ ゆ き水戸 重之

再 任 再任取締役候補者

新 任 新任取締役候補者

現在の地位および担当等

属

招
集
ご
通
知

性

国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事

再任

社外

独立

TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業株式会社取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

事
業
報
告

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

42

候補者番号

1
再任

ひ ら

さ わ

は じ め

平 澤 創（昭和42年３月26日生）

所有する当社の株式数
取締役会出席状況

4,782,538株
14/14回[略歴、当社における地位および担当]
平成 ２ 年 ４ 月
任天堂株式会社入社
平成 ４ 年10月
当社創業 代表取締役社長（現任）
平成15年 ３ 月
株式会社八創代表取締役（現任）
平成22年 ４ 月
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）取締役
同社取締役会会長
平成22年 ６ 月
同社取締役会長（現任）
平成26年 ９ 月
株式会社GENESIS代表取締役（現任）
平成29年 ３ 月
株式会社ドリーミュージック取締役会長（現任）
平成29年 ５ 月
株式会社ワクワクワークス取締役会長（現任)
平成29年 ７ 月
当社最高経営責任者（現任)
平成30年 ６ 月
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長（現任)[重要な兼職の状況]
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長
選任理由

当社創業経営者であり、企業経営における幅広い見識と豊かな経験および卓越したリーダーシッ
プの発揮により当社の企業価値向上を実現することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

43

候補者番号

2
再任

よ し

だ

吉田

し ん

い ち

眞 市（昭和43年３月10日生）

所有する当社の株式数
取締役会出席状況

4,822株14/14回[略歴、当社における地位および担当]
平成 ３ 年 ４ 月
伊藤忠商事株式会社入社
平成15年 １ 月
株式会社ブロッコリー入社
平成15年 ５ 月
同社取締役
平成16年 ５ 月
同社常務取締役
平成17年 ５ 月
同社代表取締役社長
平成19年 ６ 月
株式会社磐梯インベストメンツディレクター
平成21年 １ 月
当社上席執行役員
平成21年 ４ 月
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
平成22年 ４ 月
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）取締役
平成22年 ６ 月
株式会社ウェブマネー代表取締役社長
平成25年 ６ 月
日本コロムビア株式会社取締役
当社フェイス・グループ参与
平成26年 １ 月
日本コロムビア株式会社代表取締役副社長
コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長
コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長
平成27年 ４ 月
日本コロムビア株式会社代表取締役社長
平成28年 ６ 月
コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長
コロムビアソングス株式会社取締役会長
平成29年 ８ 月
当社取締役副社長（現任)
当社最高執行責任者（現任)
日本コロムビア株式会社取締役副会長（現任)
株式会社ドリーミュージック取締役副会長（現任）
平成30年 ３ 月
BIJIN&Co.株式会社取締役（現任）
平成30年 ６ 月
株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役（現任）[重要な兼職の状況]
日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長
選任理由

招
集
ご
通
知

BIJIN&Co.株式会社取締役
株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役

企業経営およびエンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社の企業価値向上を実現することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

44

候補者番号

3
再任

な か

に し

中西

ま さ

と

正 人（昭和42年12月12日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

800株

14/14回[略歴、当社における地位および担当]
平成 ２ 年 ４ 月
任天堂株式会社入社
平成 ４ 年10月
当社専務取締役
平成22年 ９ 月
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役（現任）
平成29年 ３ 月
当社上席執行役員
平成29年 ５ 月
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長（現任）
平成29年 ６ 月
当社専務取締役（現任）
平成29年 ７ 月
当社最高戦略責任者（現任)
平成30年 ６ 月
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長（現任)
平成30年 ７ 月
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長（現任)[重要な兼職の状況]
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
選任理由

当社創業に多大な貢献をされ、当社および他企業の取締役・監査役を務めるなど、企業経営に関する豊かな経験を当社経営に活かすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

45

候補者番号

4
再任

さ

え き

じ

ろ う

佐 伯 次 郎（昭和34年６月２日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

3,932株招集ご通知14/14回[略歴、当社における地位および担当]
昭和58年 ４ 月
株式会社熊谷組入社
平成14年 ６ 月
日本コロムビア株式会社入社
平成14年10月
同社財務経理本部長
平成15年 ６ 月
同社執行役
平成16年 ６ 月
同社常務執行役
平成17年 ６ 月
同社最高財務責任者
平成19年 ６ 月
同社専務執行役
平成22年 ６ 月
同社専務取締役
平成23年 ４ 月
同社財務本部長
平成24年 ６ 月
同社取締役
当社取締役（現任）
当社最高財務責任者（現任）
当社管理本部長
平成25年12月
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長（現任）
平成29年 ７ 月
当社グループ管理本部長（現任）

事
業
報
告

計
算
書
類

[重要な兼職の状況]
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長
選任理由

当社および他企業の管理部門の責任者としての実績など、企業経営に関する豊かな経験を当社経営に活かすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

46

候補者番号

5
再任
社外
独立

べ っ

し ょ

別所

て つ

や

哲 也（昭和40年８月31日生）

所有する当社の株式数
取締役会出席状況－株11/14回[略歴、当社における地位および担当]
平成 ６ 年 ８ 月
有限会社パシフィックボイス（現株式会社パシフィックボイス）代表取締役（現任）
平成11年 ６ 月
アメリカン・ショートショートフィルム フェスティバル（現ショートショート
フィルム フェスティバル＆アジア）代表（現任）
平成18年11月
株式会社ビジュアルボイス代表取締役（現任）
平成21年 ２ 月
観光庁YŌKOSO! JAPAN（現VISIT JAPAN)大使（現任）
平成21年10月
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長（現任）
平成22年 ２ 月
内閣官房知的財産戦略本部コンテンツ強化専門調査会委員
平成24年 ４ 月
カタールフレンド基金親善大使
平成24年12月
横浜市専門委員（現任）
平成25年 ４ 月
映画倫理委員会委員（現任）
平成26年11月
NHK国際放送番組審議会委員
平成27年 ７ 月
外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー
平成27年 ９ 月
島田市ふるさと大使（現任）
平成29年 ６ 月
当社取締役（現任）
平成30年 ６ 月
一般財団法人渋谷区観光協会会長（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルム フェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員
選任理由

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・
ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

47

候補者番号

6
再任
社外
独立

ま さ む ね正宗 エリザベス （昭和35年４月５日生） 所有する当社の株式数
取締役会出席状況

－株

招
集
ご
通
知

11/11回[略歴、当社における地位および担当]
昭和62年 １ 月
平成19年 ８ 月
平成23年10月
平成25年 ９ 月
平成26年 ３ 月
平成26年 ７ 月
平成27年 ６ 月
平成27年 ７ 月
平成27年11月
平成28年 ６ 月
平成28年12月
平成29年12月
平成30年 ６ 月

在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁
在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人
オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長
オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長
株式会社＠アジア・アソシエイツ代表取締役
オーストラリア取締役機構グラジュエイト（GAICD）取得
国立大学法人千葉大学経営協議会委員（現任）
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役（現任）
株式会社アドバンジェン取締役（現任）
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員（現任）
株式会社パソナグループ顧問（現任）株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事（現任）
当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
選任理由

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくた
め、引き続き社外取締役候補者といたしました。
株
主
総
会
参
考
書
類

48

候補者番号

7
再任
社外
独立

み

と

水戸

し げ

ゆ き

重 之（昭和32年５月９日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

－株

9/11回

[略歴、当社における地位および担当]
平成 元 年 ４ 月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成 ２ 年10月
TMI総合法律事務所の創設に参画
平成11年 ４ 月
同事務所パートナー弁護士（現任）
平成14年 ６ 月
株式会社タカラ監査役
平成14年12月
株式会社ティー・ワイ・オー監査役
平成18年 ３ 月
株式会社タカラトミー監査役
平成18年 ４ 月
学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科（大学院）講師（現任）
平成18年 ５ 月
株式会社ブロッコリー監査役（現任）
平成18年 ６ 月
吉本興業株式会社監査役
平成22年 １ 月
株式会社湘南ベルマーレ取締役（現任）
平成25年12月
国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科（企業法学専攻）講師（現任）
平成27年 ６ 月
株式会社タカラトミー取締役（現任）
平成28年 ６ 月
吉本興業株式会社取締役（現任）
日本コロムビア株式会社監査役
平成30年 ４ 月
学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授（現任）
平成30年 ６ 月
当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業株式会社取締役
選任理由

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただく
ことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者
といたしました。

49

(注) 1）水戸重之氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。TMI総合法律事務所と当社の間には法律業務にかかる取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。同氏は、弁護士資格を有しており、専門的な知識や経験から、社外取締役の職務を適切に遂行できるものと考え、当社に必要な経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者としたものであります。なお、他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2）別所哲也氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
3）正宗エリザベス氏および水戸重之氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4）当社は、別所哲也氏、正宗エリザベス氏および水戸重之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、３氏の再任が承認された場合には、引き続き３氏を独立役員とする予定であります。
5）当社は、別所哲也氏、正宗エリザベス氏および水戸重之氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令の定める最低責任限度額を限度として締結しており、３氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

50

監査役１名選任の件

第３号議案

監査役菅谷貴子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏

す が

や

名

た か

現在の地位等こ菅 谷 貴子
再 任 再任監査役候補者

51

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
株式会社はるやまホールディングス取締役
ライオン株式会社取締役

新 任 新任監査役候補者

社 外 社外監査役候補者

属

再任

性

社外

独立

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

再任
す が

や

菅谷

た か

こ

貴子

社外

所有する当社の株式数（昭和47年９月20日生）

独立

招
集
ご
通
知

2,224株

取締役会出席状況

14/14回

監査役会出席状況

15/15回[略歴、当社における地位]
平成14年10月
弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法律事務所）入所（現任）
平成19年 ６ 月
当社監査役（現任）
平成22年 ４ 月
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授（現任）
平成22年 ６ 月
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）監査役（現任）
平成26年 ９ 月
トーセイ・リート投資法人監督役員（現任）
平成28年 ６ 月
日通商事株式会社監査役（現任）
平成30年 ６ 月
株式会社はるやまホールディングス取締役（現任）
平成31年 ３ 月
ライオン株式会社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
株式会社はるやまホールディングス取締役
ライオン株式会社取締役
選任理由

弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能が期待できるため、引き続き社外監査役候補者といたしました。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

(注) 1）菅谷貴子氏が兼職している日本コロムビア株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。同氏が兼職している

学校法人桐蔭学園、トーセイ・リート投資法人、日通商事株式会社、株式会社はるやまホールディングスおよびライオン株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏と当社および当社子会社である株式会社フライングペンギンズとの間には法律業務にかかる取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。

2）菅谷貴子氏は、社外監査役候補者であります。
3）菅谷貴子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令、定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

株
主
総
会
参
考
書
類

52

4）菅谷貴子氏は、現在、当社の特定関係事業者（子会社）であります日本コロムビア株式会社の非業務執行役員であり、過去５年間においても同社の非業務執行役員でありました。
5）菅谷貴子氏は、現在当社の社外監査役であり、その在任期間は本総会の終結の時をもって12年となります。
6）当社は、菅谷貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
7）当社は、菅谷貴子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令の定める最低責任限度額を限度として締結しており、同氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

53

第４号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

招
集
ご
通
知

１．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
従来、当社の取締役の報酬は「基本報酬」のみとしていましたが、本議案は、当社の取締役（以下のとおり社外
取締役を除きます。）を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任い
ただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利

事
業
報
告

益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えております。
本議案は、平成13年３月15日開催の臨時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額250
百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を令和２年３月31日で終了する事業年度から令和８年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。
なお、第２号議案「取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名

計
算
書
類

となります。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員、一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および当該子会社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。

監
査
報
告

２．本制度における報酬等の額および内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

株
主
総
会
参
考
書
類

54

①

本制度の対象者となる取締役

当社取締役（社外取締役を除きます。）

②

対象期間

令和２年３月31日で終了する事業年度から令和８年３月31日で終了する事業年度までの7事
業年度③②の対象期間において、①の取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が 合計金581百万円
拠出する金銭の上限④

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法⑤①の取締役に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり43,000ポイント⑥

ポイント付与基準

業績目標の達成度および役位等に応じたポイン
トを付与⑦①の取締役に対する当社株式の交付時期

原則として退任時（２）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約７年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金581百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の執行役員、一部の当社子会社の取締役・執行役員についても同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づきこれらの者に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて本信託に信託する予定です。
なお、当社の取締役会の決定により、上記対象期間終了後も、対象期間を10事業年度以内の延長期間を定めて延長するとともに、これに伴い信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります（以降も同様とします。）。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間の事業年度数に金83百万円
を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与および当社株式の交付を継
続します。
55

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、
既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、業績目標の達成度および役位等に応じたポイントを付与します。
付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

②

③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり、金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

56

＜株主提案（第５号議案および第６号議案）＞
株主１名（議決権数15,183個）からご提案された議案
第５号議案および第６号議案は、株主１名（議決権数15,183個）からのご提案によるものであります。
提案株主 RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND, LP.
（以下「RMB社」といいます。）
議案の提案の内容および提案の理由は、議案に番号を付したことを除き、RMB社から提出されたものを原文のまま記載しております。

株主提案とは
会社法は、一定の要件を充足する場合に株主提案権を認めております。
この提案については、法令・定款等に違反する場合を除き、内容の如何にかかわらず、会社は議案を掲載することが義務付けられております。
この度、RMB社からご提案がなされたため、これを掲載しておりますが、
当社取締役会としては、後記のとおり、第５号議案および第６号議案にいずれも反対いたします。

57

招
集
ご
通
知

株主提案
第５号議案

剰余金の配当の件
事
業報
告（１）議案の要領
ア．配当財産の種類
金銭
イ．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
貴社普通株式１株につき金380円

配当総額

金380円に平成31年３月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く）を乗じて算出した金額ウ．剰余金の配当が効力を生じる日

計
算
書
類

本株主総会の日の翌営業日
エ．配当金支払い開始日
本株主総会開催日の７営業日後（２）提案の理由
貴社は平成29年８月に日本コロムビア株式会社を株式交換により買収しました。当該企業買収の方法が現金によ

監
査
報
告

る公開買付けであれば、少なくとも約金50億円の現預金が対価として日本コロムビア株式会社の少数株主に支払われていたことになります。
当時、貴社の経営陣は、当該企業買収の際に温存した現預金について、企業買収を含む事業拡大に投資する方針であると説明していました。それから、約２年が経過しましたが、企業買収を含む事業拡大施策は実施されず、現預金は温存されたままとなっています。それにより貴社の資本効率は低下し、企業価値を押し下げています。
従って貴社は、温存したまま活用されない現預金について株主に還元し、企業価値を向上させるべきです。本提案
における、一株あたり金380円という水準は、配当総額が約金50億円となるものであって、温存した、投資する予定のない現預金をすべて還元すべきという趣旨に則った金額となります。

株
主
総
会
参
考
書
類

58

○株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社をとりまく市場環境は、次々と出現する新たな発想によるサービスや情報通信技術等により、多様化、複雑化しており、今日の音楽業界のビジネスモデルは大きく変容しつつあります。その中で、当社は、持続的な企業価値の向上を図るためには、アーティストからユーザーへ直接音楽を届けるしくみ創り等、新たな分野への事業投資、知的財産の創出および獲得、M&A等を機動的に実施し、これらの戦略的投資を通じて、「コンテンツの新しい流通のしくみ創り」の推進等に取り組むことが必要であると考えております。
当社としては、このような新たな事業分野への投資、買収等の機会を常にうかがっており、そのための検討や準備に余念を欠かさず取り組んでおりますが、大型案件を含む投資・買収案件の成約は時機によるものもあり、時間的な制約を設けて拙速に行うべきものではないと考えます。また、新たなサービスへの事業投資はベンチャー投資的な要素を併せ持ち、金融機関からの資金調達には馴染みにくい側面もあるため、手許資金を機動的に活用できる状況を維持することが重要です。以上から、当社としては、戦略的投資の機会を捉えて逃さないために常に一定の手許資金を確保し、財務の柔軟性を維持することが経営戦略上重要であると考えております。
一方、当社は、株主の皆様への利益還元については同様に重要な経営課題と認識しており、継続的な安定配当の基本方針の下、１株当たり年10円の安定配当を長期にわたって実施しております。加えて、自己株式の取得による利益還元も適宜実施しており、昨年は７億円の自己株式取得を行いました。さらに、令和元年５月21日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」で公表したとおり、新たに５億円を上限とする自己株式取得を実施することを決議しております。
当社としては、上記のとおり、持続的成長につながる戦略的投資のための資金確保と、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元との最適なバランスをとることが、当社の中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保の観点で重要であると考えております。この点、本議案は、当社単体の現預金残高を超える約50億円の配当を提案するものであるところ、このような水準の配当は、これまでの当社の配当方針とは全く整合しないものです。また、本議案に係る配当を実施するためには、新たに資金調達、資産処分等の手当てが必要となり、その結果として当社の財務の柔軟性が損なわれるおそれがあります。さらに、多額の資金流出が生ずることにより、当社の持続的成長のための戦略的投資に向けた資金確保を困難にするおそれがあります。したがって、当社取締役会としては、本議案に係る配当水準は、当社の持続的成長を阻害するおそれがあり、適切ではないと考えております。

59

株主提案
第６号議案

招
集
ご
通
知

取締役１名選任の件（１）議案の要領
細水政和氏を貴社取締役に選任する。

事
業
報
告

（２）提案の理由
貴社の企業価値の更なる向上を図るためには、その前提として、充実したコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムを構築した上で、貴社の各事業分野における価値の創造を最大限効率化し、貴社の各事業の本源的・潜在的価値を十分に引き出す必要があると考えられます。
そのため、貴社の各事業分野に関連する多種多様な専門的知見や経験を有する取締役を新たに貴社経営陣に参加させ、その資質に裏打ちされた視点を貴社の事業活動に反映させることで、真に貴社の企業価値ひいては貴社の株主、

計
算
書
類

従業員、顧客、債権者等全てのステークホルダーの皆様の利益に資する経営判断を行うことができる体制を整えることが、上記の目的を達成する最善の方法であると考えております。
上記の取締役候補者は、以下の略歴のとおり，①日本の株式市場への10数年に渡る調査および投資経験を通じて上場企業に関する深い知見を有しており、貴社の企業価値向上に建設的な意見を述べることができ，②日本企業におけるコーポレート・ガバナンスの向上について積極的に発言・活動を行ってきた実績から，少数株主の利益を代弁することができます。これらの卓越した専門的知見と豊富な実績から、貴社の企業価値の更なる向上を図る上で最適な人

監
査
報
告

材であると確信しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

60

（３）候補者の氏名、略歴等（氏名）

細水政和（ほそみずまさかず）（生年月日）

昭和５０年１２月７日生

（略歴等）
平成１０年

４月

野村證券株式会社入社

平成１５年

６月

米国シカゴ大学ＭＢＡ修了

平成１５年

６月

野村證券株式会社復帰

平成１７年１０月

ニューヨーク支店配属

コッグヒルキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社

日本・アジア株アナリスト
日本・アジア株ポートフォリオマネジャー

平成２１年

７月

同社

平成２５年

９月

ＲＭＢキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社

平成３０年

４月

同社

日本株ポートフォリオマネジャー（現任）同社

パートナー（現任）（重要な兼職の状況）
ＲＭＢキャピタル（所有する貴社株式の数）

パートナー・日本株ポートフォリオマネジャーなし

なお、上記取締役候補者より、貴社取締役就任の内諾を得ております。
○株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社は、すでに独立社外取締役３名を含む取締役会により、実効性ある経営監督機能を実現しており、当社
提案の取締役会の構成が最も適切かつ十分な体制であると考えております。このため、後述するとおり独立性に疑義のある候補者をさらに社外取締役に選任する必要性に欠けると考えており、また、RMB社は、当社の事
業環境や経営の方針、経営状況を的確に把握しているとは見受けられないこと等から、当該候補者の選任は当社の経営に無用の混乱をもたらすおそれがあり、当社取締役会としては、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社取締役候補者としては適切でないと判断し、本議案に反対いたします。

61

招
集
ご
通
知

当社取締役会は、令和元年５月21日付「役員の異動に関するお知らせ」にありますとおり、令和元年６月27日開催予定の当社第27期定時株主総会において、独立性の高い社外取締役３名の選任について付議することとしております。当社提案の取締役選任議案が承認可決された場合、当社取締役会における社外取締役の割合は42.85％となり、引き続き、「コーポレートガバナンス・コード」に則った、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現できるものと確信しております。
また、取締役候補者の選定に当たっては、各取締役の役割に応じ要求される能力、音楽・知的財産権等のビ

事
業
報
告

ジネス領域における経験、企業法務・財務会計・情報通信技術等高度の専門性、人柄等を総合的に考慮・検討
し、取締役会において決定しております。このようにして決定された当社提案の取締役選任議案においては、
ステークホルダーの利益を考慮し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化への寄与が期待できる候補者を提案しており、かかる候補者からなる取締役会の構成が当社にとって最も適切かつ十分な体制であると考えます。
他方で、本議案における取締役候補者は、当社株式を11.45%（※）保有するRMB社に対して投資運用の助言を行っているRMBキャピタルのパートナーであり、かつ、RMBキャピタルにおける日本株ポートフォリオ

計
算
書
類

マネジャーの役職についているとのことであり、このような取締役候補者の立場に照らすと、特定の株主の利益代表にとどまらず、当社少数株主の皆様の利益を十分に考慮した職務執行を期待できるかについて疑義があります。

※持株比率は自己株式（572,000株）を控除して計算しております。

さらに、当社は、提案株主であるRMB社及び本議案における取締役候補者とは、これまでに当社の経営や事業に関する議論を重ねて参りましたが、当社の事業環境や経営の方針および経営状況を依然として十分にご理解いただいていないと見受けられることから、仮に本議案が承認可決された場合には、当社の経営に無用な混

監
査
報
告

乱をもたらすおそれがあると考えます。
なお、平成30年６月28日開催の当社第26期定時株主総会においても、RMB社より、本議案における取締役
候補者の選任を求める株主提案が行われましたが、同提案のRMB社以外の賛成票は5.6%に過ぎず、RMB社の賛成票を除く出席議決権の91.8％の反対票により、否決されております。
以上のとおり、当社取締役会としては、当社提案の取締役候補者からなる取締役会の構成が、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の向上につながるものとして、最も適切かつ十分な体制であると確信しており、本議案における取締役候補者の選任は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から必ずしも最適な選択ではないと考えます。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

62

定時株主総会会場ご案内図
会場

ウェスティン都ホテル京都

コスモスホール

京都市東山区三条蹴上（けあげ） TEL（075）771－7111

最寄駅

地下鉄東西線「蹴上（けあげ）駅」（２番口）より徒歩１分○「蹴上駅」へのアクセス
・ＪＲ線・近鉄線「京都駅」から地下鉄烏丸線に乗車「烏丸御池駅」にて地下鉄東西線に乗りかえ
・ＪＲ線「山科駅」から地下鉄東西線に乗車
・京阪線「三条駅」から地下鉄東西線に乗車
・阪急線「烏丸駅」から地下鉄烏丸線に乗車「烏丸御池駅」にて地下鉄東西線に乗りかえ

京
阪
鴨
東
線

丸太町通
烏丸御池
京福電

鉄嵐山

大
阪

御池通

Ｊ
Ｒ
山
陰
線

三条通
四条通

地
下
鉄
烏
丸
線

川
端
通

蹴上

東
大
路
通

地
下

鉄

山
科

東
西

線

東京

線 至
海道本
ＪＲ東

京都駅

新幹
線
近
鉄
京
都
線

Ｎ

けあげ

ウェスティン
都ホテル京都

鴨
川

七条通

平安神宮

三条

堀 烏丸 烏 河
川
丸 原
通
通 町
通

五条通

至

阪

急

京
大 都線
阪

線

西
大
路
通

至

交通

西館３階

京
阪
本
線

至東京

Ｊ
Ｒ
奈
良
線

※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。