監査委員会監査基準
社団法人

日本監査役協会

平 成 17 年 ９ 月 28 日 制 定
平 成 19 年 ５ 月 10 日 改 正
平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 改 正
平成 23 年５月 12 日最終改正

監査委員会監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 23 年 ５ 月 12 日
Ⅰ

経緯
監査委員会監査基準は、平成 15 年４月から施行された商法等の改正によって委員会等設

置会社制度が導入されたことに伴い、監査委員会監査にかかる具体的かつ体系的な実務指針を提供することを目的として平成 17 年９月に制定された。その後、平成 18 年５月に施行された会社法及び会社法施行規則等を受け、平成 19 年５月及び平成 21 年７月に会社法に対応した改正を行った。当協会は、前回の改定以降、監査委員会を取り巻く様々な環境変化に対応し、かつ監査実務の進展を踏まえ、監査委員会監査基準の改定を行うこととし
た。
Ⅱ

改定の趣旨
わが国のコーポレート・ガバナンスをめぐり内外から問題が提起される中、上場制度整備の一環として上場規則が改正され、また平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者懇談
会の答申に対する最終報告書」において、監査委員会監査の実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を提示した。当協会としては、このベストプラク
ティスを日頃の監査活動で実践することが望ましいと考え、必要な改定を行った。
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。
１．東京証券取引所等の金融商品取引所の上場規則の改正により、上場会社について、独立役員を１名以上確保することが求められることとなった。社外監査委員が独立役員として指定されることも多いことから、独立役員に関する規定を置いた（第４条第４項）。
２．平成 22 年４月にとりまとめた「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」等において、監査委員会監査環境の整備、内部統制システムに関する監査、第三者割当に関する監査、会計監査人の監査報酬の同意及び選任手続に関してベストプラクティスが提言され、このベストプラクティスの提言内容を関係する各規定において反映した（会計監査人の報1酬決定の同意権行使及び選任手続に関して第 28 条及び第 31 条、会計監査人との連係強化に関して第 37 条第４項など）。
３．グループ経営が浸透し、企業集団における健全性の維持（たとえば子会社等において不祥事等が生じ会社に重大な損害を与えることを防ぐための対応など）の重要性が増している状況に鑑み、企業集団における監査委員会監査の基本規定を置いた（第 20 条及び第 38 条）。
４．企業不祥事を防止するための監査委員会監査の重要性が高まっている。特に不祥事発生に伴う損害の拡大防止や説明責任等の観点から、透明性の高い抜本的対応を求められ、第三者委員会が設置される例も増えている。こうした状況に対する監査委員会対応の基
本的考え方について規定した（第23条）。
(1)

企業不祥事が発生した場合、損害の拡大防止や会社信用の維持の観点から、執行役が善管注意義務に則って適正かつ抜本的に対応しているのかについて、監査を行う旨を規定した（第１項）。
(2)

執行役が関与するなど重大な企業不祥事の場合、早期の信頼回復と損害の拡大防止のためには、透明性を確保した原因究明や再発防止等を行う会社の自浄作用が、迅速に発揮される必要がある。非業務執行役員である監査委員は、会社の自浄作用の観点から、会社法上有している業務監査権限等を行使し、利益相反のない徹底した原因究明と再発防止等を検討する第三者委員会の設置等について主導的役割を果たすことが重要である。
また、必要と認めるときは、監査委員会において協議の上、社外監査委員等が第三者委
員会を立ち上げることも検討されるべきである（第２項）。
(3)

非業務執行役員である監査委員は、当該企業不祥事と明白な利害関係があると認められる場合を除き、第三者委員会の委員に就任し、会社に対する善管注意義務を前提にその職務を適正に遂行することが望ましい。また、委員への就任の有無にかかわらず、監査委員会は、早期の原因究明の要請や当局との関係等に抵触しないことに配慮した上で、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について説明を受けるなどをする（第３項）。
５．上場会社における適正開示の重要性が高まっている中、有価証券報告書を含む企業の情報開示の適正性に関する監査委員会監査について規定を置いた（第 21 条）。
６．第三者割当が行われる場合に監査委員会に一定の意見表明が求められていること等を踏まえ、第三者割当における監査委員会監査について規定を置いた（第 40 条）。
７．内部統制システム関連における「整備」という用語について、「整備」は会社法第 416
条第１項第１号ホで用いられており、現行基準では運用も含むと定義していたが、財務報告内部統制については整備・運用と用いられるのが一般的なため、実務界から誤解を招くとの指摘があった。そのため、関係箇所について「構築・運用」という用語に置き換えた。
その他、所要の改正を行った。

2

Ⅲ

本基準の位置付けと対象会社について
本基準は、その制定に際して掲げた「今日的に期待されている役割と責務を明確にする」との理念のもとに、監査委員会監査の実効性を高めるため、監査委員会の実務上のガイド
ラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものである。これらのベスト
プラクティスは、監査委員会があまねく遵守すべき規範を定めたものではないので、監査委員会の監査活動がこのモデル的な手続に準拠していないことにより、直ちに監査委員会の法的責任が問われるものではないが、一方、本基準を自社の基準としてそのまま採択した場合や本基準を参考にして自社の監査委員会で決議した監査委員会監査基準については、
その監査基準に従って監査を遂行する一定の義務を負うことに留意する必要がある。
なお、本基準の対象会社については、従前の監査委員会監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。

監査委員会監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日
平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21 年法務省令第７号）が施行され、会社法施行規則及び会社計算規則の一部が改正された。
当協会は、これに対応するため、監査委員会監査基準の改定を行うこととした。
改定の主な内容は、次のとおりである。
（1）委員会設置会社における「特定監査役」の範囲の明確化が行われ、監査委員会が「特定監査役」を定めた場合以外の場合の規律が明らかにされた（監査報告の内容の通知等をすべき監査委員を定めなかった場合、当該通知等をすべき監査委員は、監査委員のう
ちいずれかの者であることが明確にされた）ことに伴い、所要の改定を行った。
（2）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（いわゆる買収防衛策等）の事業報告における開示の規定について、当該基本方針の開示は「基本方針の内容の概要」及び「取組みの具体的内容の概要」の記載で足りるとされたことに伴い、所要の改定を行った。
（3）取締役の責任を追及する旨の訴えを提起するよう株主から請求され、当該責任追及の訴えを提起しない場合において、所定の株主等から請求があったときに当該請求者に対して提出又は提供すべきもの（不提訴理由の通知）として、「請求対象者の責任又は義務の有無についての判断」のみならず「その理由」も含まれる旨明確化されたことに伴い、所要の改定を行った。
3

監査委員会監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 19 年 ５ 月 10 日
Ⅰ

経緯
監査委員会監査基準は、平成 15 年４月から施行された商法等の改正によって委員会等設

置会社制度が導入されたことに伴い、監査委員会監査にかかる具体的かつ体系的な実務指針を提供することを目的として平成 17 年９月に制定された。
その後、平成 18 年５月に会社法及びその法務省令が施行されたことにより、従前の委員会等設置会社制度は「委員会設置会社」制度に名称が変更され、それとともに内部統制シ
ステムの整備にかかる規定が改正されたり、監査委員会の職責等に関する新たな規定が盛り込まれたりするなど、委員会（等）設置会社制度は、早くも法制面において変化がみられるところとなった。
一方、実務においても、委員会（等）設置会社制度が導入されて以降、数年が経過したこともあり、監査委員会監査にかかる実務経験についても一定の蓄積がみられているところである。
当協会は、こうした法改正や環境の変化等に対応するべく、監査委員会監査基準の改定を行うこととした。
Ⅱ

本基準の視点
今回の監査委員会監査基準の改定にあたり、会社法及び法務省令の内容を精査した結果、従前の監査委員会監査基準を貫く基本的思想・視点については変える必要性はないと判断した。
すなわち、本基準は、従来の監査委員会監査基準と同様、法的要請への対応に留まらず、具体的かつ体系的な実務指針として、内外から評価される監査実務のあり方、責任の取れ
る監査のあり方を明示することを目指すものであり、かつ、監査委員会が、独立の立場か
ら執行役及び取締役の職務執行を監査することにより、企業不祥事を防止し、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていることを基本的な視点とするものである。こうした基本的思想・視点は、当協会が別途定めている監査役監査基準（平成 19 年１月 12 日最終改正）とも共通するが、これは、そのような基本的思想・視点が、監査委員会制度や監査役制度といった制度の違いに関わらず、およそ監査にかかる職務を預かる者ないし機関、そしてそれらのための実務指針が備えておくべきものであるからであり、監査に対する当協会の基本姿勢でもあるからである。この点については、改めて本基準においても確認しておきたい。
本基準では、こうした基本的思想・視点に基づき、監査委員会制度の特徴や実務における経験等を踏まえながら、以下の視点から監査委員会監査のあり方について具体的に規定
4

した。
１．委員会設置会社においては、会社の規模や公開・非公開の別に関係なく、いわゆる内部統制システムにかかる基本方針を取締役会において決議することが法的に義務付けられており、監査委員会は、この取締役会決議の内容の相当性について、当該決議に基づいて整備されている内部統制システムの状況を踏まえて判断することが求められている。
また、監査委員会監査制度においては、内部統制システム、とくにその構成要素の一つである「監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」が適切に整備されることが、監査委員会監査を実効的に行う上で不可欠であるとの理解により、こうした内部統制システムの整備にかかる特段の重要性に鑑み、本基準ではそのために監査委員会がとるべき最善の行動基準を織り込むべく、その規定化を図った。
２．委員会設置会社制度の下では、監査委員会を中心とした組織的監査が指向されていることから、本基準においてもこのことを明確にすべく、行為主体である主語を「監査委員会」としている。また、監査委員会による監査職務の執行について、監査委員会の主導による「内部監査部門等」、「内部統制部門」、及び「会計監査人」等との連係を通じた組織的監査を想定し、そのような組織的監査が実効的になされるよう、そのための規定化を図った。
３．監査役会設置会社においては、法令上、常勤監査役の設置が義務付けられているが、委員会設置会社については同様の規定はない。常勤の監査委員を設置するか否かは、会社ごとの固有の監査環境等に応じて決められるべきものであるが、本基準は、常勤の監査委員を設置した会社とそうではない会社の両形態が存在しうることを前提に作成されている。
４．委員会設置会社の監査委員が取締役でもあり、取締役会において議決権を有する一員として会社の業務の決定に参画する地位も併せ有している。このため、本基準では、自己監査の矛盾を避ける観点から、監査委員がそうした二重の地位を有していることにとくに留意し、業務執行からの独立性の確保と業務の適正な決定に努めることについて規定がされている。さらに、取締役会等による業務執行に対する監督義務の履行にあたっては、監査委員会における監査活動を通じて得られた情報を有効に活用すべきものと考えられることから、監査委員たる取締役が取締役会等の審議において積極的な役割を果たすべき場合についても一定の規定化を図った。
５．本基準は、会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成され
ている。
Ⅲ

改定の趣旨
今回の改定にあたって主に考慮した点は、以下の通りである。

１．会社法及びその法務省令において内部統制システムの整備にかかる規定が改正された
ことに伴い、本基準においても内部統制システムの整備にかかる規定について所要の改5定を行った。また、監査委員会監査を実効的に行うための前提となる「監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」の整備について「監査委員会監査の環境整備」という独立した章を設け、その整備にかかる具体的な規定化を図った。
なお、内部統制システムに関するより具体的な監査の方法等については、本基準に基づいて、別途「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」を定めることとした。
２．本基準では、実務に即したより具体的な実務指針を明示するという観点から、会社の内部統制機能を所管する部署等について、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等（内部監査部門等）とそれ以外の内部統制機能を所管する部署（内部統制部門）の二つに分けたうえ、前者の内部監査部門等については、監査委員会の監査職務を組織的かつ効率的に遂行する上で緊密な連係を保持するものとし、後者の内部統制部門については、原則的として内部統制システムの整備にかかる監査における重要な監査対象でありながら、必要に応じて連係を求めるべき対象でもある
として、こうした整理をもとに具体的な規定化を図った。
３．会社法及びその法務省令において取締役候補者に関する事項や社外取締役の活動状況などに関する開示事項が拡充されるところとなったことを踏まえ、本基準では、監査委員候補者の選定にかかる基準等のあり方、社外取締役たる監査委員の心構えなどに関する規定について内容の充実を図った。
４．財務報告内部統制の監査については、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」の制度が導入され、かつ、委員会設置会社の多くが上場会社であり、同制度に対する関心が非常に高い会社が多いことなどに鑑み、本基準において一定の規定化を図ることとした。ただし、財務報告内部統制の監査のあり方については、今後の議論の深化による部分が大きいと考えられることから、詳細については今後の検討に委ねることとした。
５．会計監査人の報酬等に対する同意権が監査委員会に付与され、また、会計監査人は監査委員会に対し「会計監査人の職務の遂行に関する事項」を通知することが義務付けられたことなどを踏まえ、会計監査の適正性及び信頼性確保のために監査委員会が果たすべき職責について必要な規定化を図った。
６．「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」が事業報告の内容となっている場合、当該事項についての意見が監査報告の内容とされたことなどに対応し、当該基本方針等に関して別章を立て、買収防衛策の適正性確保のために
監査委員会が果たすべき職責について必要な規定化を図った。
７．株主代表訴訟における不提訴理由通知制度の導入に伴い、執行役又は取締役の責任を追及する旨の提訴請求に対する監査委員会の適正な意見形成が一層重要となることなどを踏まえ、株主代表訴訟への対応等について所要の改定を行った。

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監査委員会監査基準

第１章

本基準の目的（目的）
第１条
１．本基準は、監査委員会の職責とそれを果たすうえでの監査委員の心構えを明らかにし、
併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。
２．監査委員会は、会社の規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査環境にも配慮して本基準に則して行動するものとし、監査の実効性の確保に努めなければならない。

第２章

監査委員会の職責及び監査委員の心構え（監査委員会の職責）
第２条
１．監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
２．監査委員会は、第 19 条に定める内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証
し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさなければならない。
３．監査委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、第 14 条第１項及び第２項に定める内部監査部門等との実効的な連係等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに執行役、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役もしくは使用人に対する助言もしくは勧告、又は執行役もしくは取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
４．監査委員会は、法令で定めるところに従い、監査報告を作成する。
５．監査委員会は、会計監査人の職務の執行の状況を監視し検証するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定しなければならない。

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（監査委員の心構え）
第３条
１．監査委員は、監査職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努めなければならない。
２．監査委員は、取締役会が行う業務執行の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意し、監査職務の執行を通じて得た情報及び知見を有効に活用のうえ、業務の適正な決定に努めなければならない。
３．監査委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。
４．監査委員は、その職務の適正な執行のため常に自己研鑽に努めなければならない。
５．監査委員は、適正な監査視点の形成のため、経営全般の見地から経営課題についての認識を深めるとともに、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握するよう努め
なければならない。
６．監査委員は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。
７．監査委員は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要があると認めた
ときは、弁護士等外部専門家の意見を徴するなど、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めなければならない。
８．監査委員は、その職務の執行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。
（社外監査委員及び独立役員の心構え）
第４条
１．社外取締役たる監査委員（本基準において「社外監査委員」という）は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査委員と共有することに努めるとともに、他の監査委員と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。
２．社外監査委員は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査委員会及び取締役会等において忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。
３．社外監査委員は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、自らの職務の執行状況の記録に努める。
４．独立役員に指定された社外監査委員は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査委員と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主
8の利益への配慮の観点から代表執行役及び取締役会に対して意見を述べる。

第３章

監査委員会の組織及び運営等（監査委員会の組織）
第５条
１．監査委員会は、会社又はその子会社の業務を執行しない取締役３名以上をもって組織し、かつ、その過半数は社外取締役でなければならない。
２．監査委員会は、必要があると認めたときは、常勤の監査委員を選定することができる。
３．監査委員会は、監査委員会事務局の設置を取締役会に対して要請することができる。
当該事務局を設置する場合、その使用人は専任の者であることが望ましい。
（監査委員候補者の選定への関与）
第６条
１．監査委員会は、監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別及びその員数、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査委員候補者の選定に関して一定の方針を有しておくことが望ましい。
２．監査委員会は、前項の方針の決定及びその運用に関して、監査委員候補者と会社との関係並びに他の取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案し、監査委員の独立性に問題が生じないこと、公正不偏の態度を保持できるか等を確認のうえ、監査委員としての適格性を慎重に検討しなければならない。なお、監査委員のうち最低１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることが望ましい。
３．監査委員会は、監査の環境の整備及び監査の独立性の確保の観点から、監査委員候補者の選定に関して、取締役会及び指名委員会との連係を図るよう努め、必要があると認めたときは、取締役会又は指名委員会に対して意見を表明しなければならない。
（監査委員会の運営）
第７条
１．監査委員会は、定期的に開催するものとし、取締役会の開催日時、各監査委員の出席可
能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要があるときは随時開催するものとする。
２．監査委員会は、監査委員会の長を定めるものとする。監査委員会の長は、監査委員会を招集し運営するほか、監査委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査委員による招集権の行使を妨げるものではない。
３．監査委員会は、必要があると認めたときは、執行役、他の取締役、内部統制部門の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めなければならない。
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４．監査委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な資料に基づいた審議のうえ、その過半数をもって行わなければならない。ただし、特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができない。
５．監査委員は、監査委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事
項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査委員は、これに署名又は記名押印しなければならない。
６．監査委員会は、その職務の執行の状況を取締役会に対して遅滞なく報告しなければならない。この場合、監査委員会は、その選定した監査委員に報告をさせることができる。
（指名監査委員の選定等）
第８条
１．監査委員会は、次に掲げる職務を行う監査委員をそれぞれ一名又は複数名その決議により選定し、又は定め、もしくは指定するものとする。
会社法第 405 条第１項に基づき、執行役、他の取締役、内部統制部門その他の使用

一人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する監査委員
会社法第 405 条第２項に基づき、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の二業務及び財産の状況を調査する監査委員
会社法第 408 条第１項第２号に基づき、会社が執行役もしくは取締役に対し訴えを三提起し、又は執行役もしくは取締役が会社に対し訴えを提起する場合において、当該訴えについて会社を代表する監査委員
四

会社法第 417 条第１項に基づき、取締役会を招集する監査委員

五

会社法第 417 条第３項に基づき、取締役会に対して監査委員会の職務の執行の状況を報告する監査委員
会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ及び会社計算規則第 130 条第５項第３号イ六に定める監査委員として定められた監査委員
会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した執行役から計算関係書類

七の提供を受ける者として監査委員会が指定した監査委員
八その他監査委員会の職務を適切に遂行するため、監査委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査委員

２．前項の監査委員を選定し、又は定め、もしくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。
３．第１項各号に定める監査委員は、必要があると認めたときは、第 11 条第１号に定める補助使用人等又は第 14 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行うことができる。
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（監査委員の報酬等・監査費用）
第９条
１．監査委員会は、監査活動の独立性及び実効性の確保の観点から必要があると認めたときは、監査委員の報酬等の内容の決定に関する方針について、報酬委員会と協議の機会をもつことが望ましい。
２．監査委員会は、その職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
３．監査委員会は、監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければな
らない。

第４章

監査委員会監査の環境整備（代表執行役等からの情報収集）
第 10 条
１．監査委員会は、会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題、及び会社を取り巻くリスク等を確認するとともに、補助使用人等の確保及び監査委員会への報告体制その他の監査環境の整備の状況及び監査上の重要課題等について、代表執行役及び関係する執行役と定期的に情報及び意見を交換し、監査委員会の職務の執行のためには、監査環境の整備が重要であるとの認識を代表執行役等と共有するものとする。
２．監査委員会は、前項に定める情報及び意見の交換により、必要があると認めたときは、取締役会又は代表執行役等に対して、本章に定める監査環境の整備についての提案又は勧告等を行うものとする。
（監査委員会監査の実効性を確保するための体制）
第 11 条
監査委員会は、その監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、
会社法第 416 条第１項第１号ロ及び会社法施行規則第 112 条第１項に基づき、取締役会において決議することを要する次に掲げる事項について、監査委員会としての基本方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告もしくは提案又は意見の表明を行わなければならない。
一

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（本基準において「補助使用人等」という）に関する事項

二前号の補助使用人等の執行役からの独立性に関する事項

三執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制に関する事項
11四その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事
項（補助使用人等）
第 12 条
１．監査委員会は、前条第１号及び第２号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社の規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努めるものとする。
２．監査委員会は、補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意しなければならない。
３．監査委員会は、次に掲げる事項について明確化しておくなど、補助使用人等の独立性の確保に必要な事項を検討するものとする。
一

補助使用人等の権限

二

補助使用人等の属する組織

三

監査委員会の補助使用人等に対する指揮命令権四補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権（監査委員会への報告に関する体制等）
第 13 条
１．監査委員会は、第 11 条第３号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、執行役及び使用人から監査委員会に対して適時かつ適切な報告がなされることが、第 32 条に定める組織監査を行ううえでとくに重要であることに留意し、同号にかかる取締役会の審議等において積極的な役割を果たさなければならない。
２．監査委員会は、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告する体制を確立するよう、執行役に対して求めなければならない。
３．前項に定める事項のほか、監査委員会は、執行役との間で、監査委員会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定めるものとする。また、必要があると認めたときは、社内規則の制定もしくは変更、又はその他社内体制の整備等を取締
役会及び関係する執行役に対して求めなければならない。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
４．前項の報告に係る受領先として補助使用人等又は内部監査部門等を指定する場合には、監査委員会は、当該補助使用人等又は内部監査部門等から監査委員会又は第８条第１項各号に定める指名監査委員等に対して適時かつ適切に報告が行われる体制を整備しなければならない。
５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査委員会は、当該内部通報シス
12

テムが有効に機能し、必要な情報が監査委員会に提供されるための体制が整備されているかについて監視及び検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
（内部監査部門等との連係体制）
第 14 条
１．監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門
その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等（本基準において「内部監査部門等」という）と緊密な連係が保持される体制の整備に努めなければならない。
２．前項の体制の整備に関し、監査委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連係を図るための体制の整備に努めなければならない。なお、内部監査部門等の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から必要があると認めたときは、監査委員会は、内部監査部門等の主要な使用人の権限及び独立性に関する事項について、取締役会に対して第 11 条第１号及び第２号に定める決議を要請するものとする。
３．監査委員会は、前項に定めるほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という）からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めることができるようにしておくなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制の整備に努めなければならない。
４．監査委員会は、本条に定める内部監査部門等との連係体制及び第 13 条に定める監査委
員会への報告に関する報告体制等が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は執行役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行わなければならない。
（企業集団における監査体制）
第 15 条
監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、第 19 条第１項第５号に規定される企業集団内における監査の環境の整備に努めるとともに、執行役及び取締役会に対して、そのための必要な体制を整備するよう求めなければならない。

第５章

業務監査

13

（執行役及び取締役の職務の執行の監査）
第 16 条
１．監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査する。
２．監査委員会は、その職務の執行にあたって、必要があると認めたときは、取締役会又は他の委員会に対する報告、提案もしくは意見の表明、又は執行役もしくは内部統制部門
に対する助言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。
３．監査委員会は、執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
（執行役の職務の執行の監査）
第 17 条
１．監査委員会は、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視し検証しなければならない。
２．監査委員会は、執行役が行う業務の執行の決定及び業務の執行について、執行役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、次の観点から監視し検証しなければならない。
一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

二

意思決定過程が合理的であること

三

意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

四意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

五

意思決定が自己の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること

３．監査委員会又は監査委員は、執行役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をしもしくはするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、又は会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、執行役に対する勧告、取締役会への報告、又は執行役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
４．監査委員会又は監査委員は、執行役、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役会に対する報告、執行役に対する勧告、又は監査委員会もしくは取締役会の招集など、状況に応じ適切な措置を適時に講じなければならない。
５．前２項に関し、執行役の職務の執行の監査を通じてとくに必要があると認めたときは、監査委員会又は監査委員は、取締役会に対し執行役の解任等を含めた意見を表明する。
14

（取締役の職務の執行の監査）
第 18 条
１．監査委員会は、取締役会又は各委員会等における取締役の職務の執行の状況を監視し検証する。
２．監査委員会は、取締役会又は各委員会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 17 条第２項各号に定める観点から監視し検証しなければならない。
３．監査委員会は、代表執行役及び関係する執行役がその職務の執行の状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。
４．前２項に関して必要があると認めたときは、監査委員会は、取締役会に対する報告、提案もしくは意見の表明、取締役に対する助言もしくは勧告又は差止めの請求など、必要な措置を適時に講じなければならない。
（内部統制システムに係る監査）
第 19 条
１．監査委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という）に関して、当該取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況について監視し検証しなければならない。
一執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（本条において「法令等遵守体制」という）

二執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（本条において「損失危険管理体制」という）

四

執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

五会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する
ための体制

六

第 11 条に定める監査委員会監査の実効性を確保する体制

２．監査委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況に関する報告を代表執行役その他関係する執行役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する執行役が選定され、又はそれらを所管する委員会等が設置されている場合には、監査委員会は、当該執行役又は委員会等から定期的な報告を受領するなど、緊密な連係を図るよう努めなければならない。
15

３．監査委員会は、内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表執行役及び関係する執行役との間で協議の機会をもたなければならない。
４．監査委員会は、取締役会、代表執行役又は関係する執行役等が内部統制システムの適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表執行役又は関係する執行役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。
５．監査委員会は、本条に定める監査活動を通じて得た内部統制システムに関する監査の結果を取締役会に対して遅滞なく報告し、内部統制システムの構築・運用にかかる取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさなければならない。
６．監査委員会は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部統制システムの構築・運用の状況において執行役又は取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
７．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」による。
（企業集団における監査）第 20 条
１．子会社及び重要な関連会社（本基準において「子会社等」という）を有する会社の監査委員会は、連結経営の視点を踏まえ、執行役の子会社等の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証する。
２．監査委員会は、子会社等において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮して、内部統制システムが会社及び子会社等において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。
（法定開示情報等に関する監査）
第 21 条
１．監査委員会は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報
で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体制について、第 19 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視し検証する。
２．監査委員会は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、執行役が情報開示を適時
16適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。
（競業取引及び利益相反取引等の監査）
第 22 条
１．監査委員会は、次の取引等について、執行役又は取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
一

競業取引

二

利益相反取引三会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む）

四

親会社又は子会社もしくは株主等との通例的でない取引

五

自己株式の取得及び処分又は消却の手続

２．前項各号に定める事項について、執行役又は取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査委員会は、取締役会の招集又は執行役もしくは取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じなければならない。
３．監査委員会は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役会又は関係する執行役に対し助言又は勧告しなければならない。
（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）
第 23 条
１．監査委員会は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下本条において同じ）が発生した場合、直ちに執行役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、原因究明、損害拡大の防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する執行役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。
２．前項の執行役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査委員会は、監査委員会における協議を経て、執行役に対して当該企業不祥事に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会（本条において「第三者委員会」という）の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
３．監査委員は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない
場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要17

請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査委員会への出席を求める。監査委員は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行するものとする。
（事業報告等の監査）
第 24 条
１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（本基準において「事業報告等」という）が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。
２．監査委員会は、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役から事業報告等を受領する。監査委員会は、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査報告に記載する。
３．監査委員会は、その決議によって、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役から事業報告等の通知を受け、事業報告等に係る監査報告の内容を当該執行役に対して通知する職務を行う監査委員を定めることができる。
４．監査委員会は、事業報告等の監査にあたり、必要に応じて会計監査人との連係を図るものとする。
（事業報告における社外監査委員の活動状況等）
第 25 条
監査委員会は、事業報告において開示される社外監査委員の活動状況その他監査委員
に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しなければならない。

第６章

会計監査

（会計監査）
第 26 条
１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。以下本基準において同じ）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成する。
２．監査委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証する。
18

（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 27 条
監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求
め確認を行う。
一

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（会計監査人の報酬等の同意手続）
第 28 条
１．監査委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、執行役、社内関係
部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状
況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
２．監査委員会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断にあたって、前項の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂
行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて、確認する。
（会計方針の監査）
第 29 条
１．監査委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条において同じ）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要があると認めたときは、関係する執行役に対し助言又は勧告をしなければならない。
２．会社が会計方針を変更する場合には、監査委員会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう関係する執行役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。

19

（計算関係書類の監査）
第 30 条
１．監査委員会は、計算関係書類の作成に関する職務を行った執行役から各事業年度における計算関係書類を受領する。監査委員会は、当該執行役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。
２．監査委員会は、各事業年度における計算関係書類につき、会計監査人から会計監査報
告及び監査に関する資料を受領する。監査委員会は、会計監査人に対し会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。
３．監査委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査の結果等を踏まえ、会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査意見を形成する。当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認めたときは、監査委員会
は、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する。
４．監査委員会は、その決議によって、第１項の執行役から計算関係書類の通知を受ける者を指定し、会計監査人から会計監査報告の通知を受け又は計算関係書類に係る監査報告の内容を当該執行役及び会計監査人に対して通知する職務を行う監査委員を定めることができる。
５．監査委員会は、株主総会又は取締役会に提出される剰余金の配当等に関する議案について、会計監査人からの監査の報告及び剰余金の配当等に関する中長期的な方針等を踏
まえ、当該議案が会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当でないか慎重に検討しなければならない。
（会計監査人の選任等の手続）
第 31 条
１．監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定める。
３．監査委員会は、会計監査人の再任の適否について、執行役、社内関係部署及び会計監
査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討する。
４．監査委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。

第７章

監査の方法等20

（組織監査）第 32 条
１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努めなければならない。
２．監査委員会は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けなければならない。また、必要があると認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、又はその職務の執行に係る具体的指示を出すことができる。
３．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等に対する調査の要請又はその職務の執行に係る具体的指示を行った場合、当該内部監査部門等から適時に報告を受領し、その内容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指示等を行わなければならない。
４．監査委員会は、前２項の監査を行うにあたり、必要があると認めたときは、第８条第１項各号に定める監査委員を通じて調査その他の監査を行うことができる。
５．監査委員会は、必要があると認めたときは、内部監査部門等のほか、内部統制部門からも内部統制システムに関する事項について定期的かつ随時に報告を受け又は調査を求める。
６．監査委員会は、内部監査部門等の職務の執行の状況もしくは監査の結果及び内部統制部門からの報告等を内部統制システムにかかる監査に実効的に活用するものとする。
（監査計画の作成）
第 33 条
１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。この場合、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。
２．監査委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。
３．監査委員会は、その決議により、監査の分担を定める。この中には、第８条第１項に定める指名監査委員の選定等を含むものとする。
４．監査委員は、前項に定める監査の分担に基づいて職務を執行するにあたり、監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
５．監査委員会は、監査方針及び監査計画を、取締役会に報告し、関係する執行役に通知する。
６．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。

21

（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）
第 34 条
１．監査委員会は、必要に応じて、執行役会議、経営会議その他の重要な会議に、監査委員、補助使用人等を出席させ、又は関係資料を閲覧するなどして、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しなければならない。
２．監査委員会は、必要があると認めたときは、前項の会議等において、その意見を表明しなければならない。
（執行役及び使用人に対する調査等）
第 35 条
１．監査委員会は、必要があると認めたときは、執行役及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は第８条第１項第１号に定める監査委員を通じて会社の業務及び財産の状況を調査しなければならない。
２．監査委員会は、前項の報告の徴収又は調査に関して、必要があると認めたときは、執行役又は使用人からの直接的な報告の徴収その他の方法による調査を実施しなければならない。
（会社財産の現況等の把握）
第 36 条
監査委員会は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会社の資産及び負債の管理状況等を含めた会社財産の現況及び実質価値の把握に努めなければならない。
（会計監査人との連係）
第 37 条
１．監査委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつほか、会計監査人から監査に関する報告を随時かつ適時に受領するなど、会計監査人と緊密な連係を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めなければならない。
２．監査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。
３．監査委員会は、会計監査人の往査及び往査に関わる監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等もしくは内部監査部門等の使用人を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。
４．監査委員会は、会計監査人から執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む）がある旨の報告等を受けた場合には、監査委員会
において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は執行役に対する助22

言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。
５．監査委員会は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。
（企業集団における監査の方法）
第 38 条
１．監査委員会は、執行役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
２．監査委員会は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査委員会もしくは監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
３．第８条第１項第２号に定める監査委員は、執行役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査しなければならない。

第８章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当（会社の支配に関する基本方針等）
第 39 条
１．監査委員会は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本条において「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他
における審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

基本方針の内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する
特別な取組みロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本条において「買収防衛策」という）

２．監査委員会は、前項第 2 号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
23

３．監査委員が買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合には、当該監査委員は、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。
（第三者割当の監査）
第 40 条
１．監査委員会は、会社が株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む）の第三者割当を行う場合、第 17 条及び第 21 条第１項に定める監査を行うほか、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は金融商品取引所の上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
２．監査委員会は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条において同じ）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて執行役に対して助言
又は勧告を行う。監査委員が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする。

第９章

株主代表訴訟等への対応（執行役又は取締役と会社間の訴えの代表）
第 41 条１．会社が執行役もしくは取締役に対して訴えを提起し、又は執行役もしくは取締役が会
社に対し訴えを提起する場合には、第 8 条第 1 項第 3 号に定める監査委員が会社を代表する。
２．前項の監査委員は、当該事案に利害関係を有していない者でなければならない。
３．監査委員が当該訴えの当事者である場合は、取締役会が定める者、又は株主総会が当
該訴えについて会社を代表する者を定めたときは、その者が会社を代表する。
（執行役又は取締役の責任の一部免除に関する同意）
第 42 条
１．次に掲げる監査委員の全員の同意は、監査委員会における協議を経て行うことができる。
一執行役又は取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対す
る同意

二

取締役会決議によって執行役又は取締役の責任の一部免除をすることができる旨の24

定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
三定款の規定に基づき執行役又は取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意

四社外取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

２．前項各号の同意を行うにあたり、監査委員は、定款変更にかかる議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除にかかる議案に対する同意については免除の理由、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行うものとする。
３．監査委員会は、第１項各号の同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。
（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）
第 43 条
１．監査委員会は、監査委員に対して執行役又は取締役の責任を追及する訴えを提起する
よう株主から請求がされた場合には、その対応について十分に審議のうえ、提訴の当否を判断しなければならない。
２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査委員会は、被提訴執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。
３．監査委員会は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴執行役又は取締役に対して通知する。
４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている執行役又は取締役から請求を受けたときは、監査委員は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査委員は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査委員会における審議を経て、当該通知の内容を検討する。
一

監査委員が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

二

被提訴執行役又は取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三被提訴執行役又は取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

５．監査委員会は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

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（補助参加の同意）
第 44 条
１．株主代表訴訟における会社の被告執行役又は取締役側への補助参加について、監査委
員の全員の同意は監査委員会における協議を経て行うことができる。
２．前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査委員会は、関係する執行役又は取締役並びに被告執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
（訴訟上の和解）
第 45 条
１．監査委員会は、株主代表訴訟について原告株主と被告執行役又は取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告がなされた場合には、速やかにその対応について審議のうえ、和解に異議を述べるかどうかを決議し、その結果を取締役会に報告する。
２．前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査委員会は、被告執行役又は取締役、関係する執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、訴訟上の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

第 10 章

監査の報告（監査内容等の報告・説明）第 46 条
監査委員会は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、職務遂行の状況並びに監査の内容及び結果について、必要があると認めたときは、取締役会、執行役、及び株主等に対して説明しなければならない。
（監査記録の作成）
第 47 条
監査委員会は、監査記録を作成し保管しなければならない。当該監査記録には、監査委員会が実施した監査の方法及びその内容、監査の結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。

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（取締役会及び代表執行役等への報告）
第 48 条
１．監査委員会は、その活動状況等について、定期的に取締役会に報告する。
２．監査委員会は、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を取締役会及び代表執行役その他関係する執行役に報告し、必要があると認めたときは、取締役会に対して提案を行い、又は代表執行役その他関係する執行役に対して助言もし
くは勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。
（監査報告の作成・通知）
第 49 条
１．監査委員会は、その決議をもって、正確かつ明瞭に監査報告を作成しなければならない。
２．監査委員会は、事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じてそれらの作成に関する職務を行った執行役に対して説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求めなければならない。
３．監査委員会は、第 19 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当であるか否かを監査報告に記載する。また、当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に記載する。
４．前項の事項に加え、監査委員会は、執行役又は取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認し、第 21 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査報告に記載すべき事項があるか検討する。
５．監査委員は、監査報告の記載事項について異なる意見がある場合には、その意見を監査報告に記載しなければならない。
６．監査委員は、監査報告に署名又は記名押印し、社外監査委員はその旨を記載する。また、監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。
７．第８条第１項第６号に定める監査委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知し、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に通知する。
８．前項において、第８条第１項第６号に定める監査委員は、十分な監査期間が確保されるよう、必要に応じて、事業報告等に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知すべき日について当該執行役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を第８条
第１項第６号に定める監査委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の執行役及び会計監査人に通知すべき日について、第２項の執行役及び会計監
査人との間で合意して定めるものとする。
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（電磁的方法による開示）
第 50 条
１．株主総会参考書類、事業報告、個別注記表又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査委員会の監査報告を含む）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、当該措置が現にとられようとしている場合には、監査委員会は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。
２．前項の定款の定めに基づく措置がとられる場合に、監査委員会は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を請求することができる。
（株主総会への報告・説明等）
第 51 条
１．監査委員会は、株主総会に提出される議案及び書類について法令もしくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査する。
２．定時株主総会において、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容並びに自らの職務に関する事項について説明を行うことが望ましい。
３．監査委員会は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。
４．監査委員会は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめる。
（附則）
１．本基準において「・・条」とある条項は、特に言及がない限り本基準の条項を指すものとする。
２．本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。
以28

上