平成 18 年 5 月 23 日
各位
会 社 名

京阪電気鉄道株式会社

代表者名

取締役社長

コード番号9045

上場取引所

東京・大阪（第 1 部）

佐 藤 茂 雄問合せ先（役職）経営統括室広報宣伝担当 部長（氏名）古 次 隆 盛（TEL06‑6945‑4585）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 23 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18 年 6 月 29 日開催予定の第 84 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．定款変更の目的（１）インターネットの普及に伴い、より効果的かつ経済的な公告方法である電子公告制度を採用するため、現行定款第 4 条の公告方法を変更するとともに、電子公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
（２）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）の施行に伴い、次のとおり変更するものであります。
①

株主総会参考書類等の一部をインターネットを利用して開示することが認められたことに伴い、これを活用できるよう、第 17 条を新設するものであります。

②

株主総会における代理人による議決権の行使について、代理人の数および代理権を証明する方法を明確にするため、現行定款第 15 条を変更するものであります。

③

取締役会の機動的な運営を可能とするため、取締役会の決議の省略に関する定めを第 25 条に新設するものであります。

④

社外取締役および社外監査役にふさわしい人材の招聘に備えるとともに、社外取締役および社外監査役としての役割をより発揮することができるよ１

う、責任限定契約の締結に関する定めを第 27 条および第 35 条にそれぞれ新設するものであります。
⑤

その他、「会社法」の施行に伴う一部字句の修正など、所要の変更をおこなうものであります。

（３）新株予約権無償割当てに関する事項について、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入などの場面において必要に応じて株主総会にお諮りすることができるよう、決定機関の選択肢を拡大する定めを第 13 条に新設するものであります。
（４）経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における経営責任をより明確にするため、現行定款第 18 条の取締役の任期を 1 年に短縮するとともに、所要の変更をおこなうものであります。
（５）その他、全体構成の整理など、全般にわたり所要の変更をおこなうものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
以２上別紙（下線は変更部分）
現行

定第 １ 章 総款変則

第 １ 章 総案
則第１条
（省〜〜第１条

更略）

第３条（現行どおり）

第３条（新（機関）
第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１. 取締役会
２. 監査役
３. 監査役会
４. 会計監査人

設）（公告の方法）（公告方法）
第４条 本会社の公告は、大阪市に 第５条 本会社の公告方法は、電子おいて発行する朝日新聞及び毎日公告とする。ただし、事故その他新聞に掲載する。
やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章 株式

第 ２ 章 株式

（株式の総数、１単元の株式の数及 （発行可能株式総数）
び単元未満株券の不発行）第５条 本会社の発行する株式の総 第６条 本会社の発行可能株式総数
数は 15 億 9,588 万 6,000 株とすは、
15 億 9,588 万 6,000 株とする。
る。但し、株式の消却が行なわれた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
本会社の１単元の株式の数は、（削る）1,000 株とする。
本会社は、１単元の株式の数に（削る）満たない株式（「単元未満株式」という）に係る株券を発行しない。
但し、第 10 条の株式取扱規程に定めるところについては、この限りでない。

（新（株券の発行）
第７条 本会社は、株式に係る株券を発行する。

設）３

現（新（新行定款変更案（自己の株式の取得）
第８条 本会社は、会社法第 165 条
第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

設）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条 本会社の単元株式数は、1,000 株とする。
２ 本会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

設）（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増）
第６条 本会社の単元未満株式を有 第 10 条 本会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、第 10 条の株式取扱規程
程に定めるところにより、その有に定めるところにより、その単元する単元未満株式の数と併せて単未満株式の数と併せて１単元の株元株式数となる数の株式を売り渡式の数となるべき数の株式を売渡すことを請求することができる。
すべき旨を請求することができる。
（自己株式の取得）
第７条 本会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（株券の種類）第８条 本会社の発行する株券の種類は、取締役会の決議によりこれを定める。

４（削る）

（削る）

現行定款

変（名義書換代理人）
第９条 本会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増しその他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。

更案（株主名簿管理人）
第 11 条 本会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、本会社においては取り扱わない。

（株式の取扱）（株式取扱規程）第 10 条 株式の名義書換、単元未満 第 12 条 本会社の株式に関する取株式の買取り及び買増しその他株扱い及び手数料並びに株主の権利式に関する取扱いは、取締役会のの行使方法は、法令又は本定款の決議により定める株式取扱規程にほか、取締役会において定める株よる。
式取扱規程による。
（基 準 日）第 11 条 本会社の定時株主総会において権利を行使することができる株主は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主とする。
前項のほか、必要があるときは、公告をして、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は質権者とする。

（新（削る）（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）
第 13 条 本会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

設）

５

現行定款

第 ３ 章 株主総変会

第 ３ 章 株

更案
主総会

（招集）
（招集）
第 12 条 定時株主総会は、毎年６月 第 14 条 本会社の定時株主総会は、に、臨時株主総会は、必要がある毎年６月にこれを招集し、臨時株場合随時にこれを招集する。
主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
株主総会の招集地は、大阪市と ２ 株主総会の招集地は、大阪市とする。
する。

（新（定時株主総会の基準日）
第 15 条 本会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

設）

（議長）
（招集権者及び議長）
第 13 条 株主総会の議長は、取締役 第 16 条 株主総会は、取締役社長が社長がこれに当る。取締役社長にこれを招集し、議長となる。
事故があるときは、他の取締役がこれに代る。
（新設）
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 17 条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設）（決議の要件）（決議の方法）第 14 条 株主総会の決議は、出席株 第 18 条 株主総会の決議は、法令又主の議決権の過半数で行なう。但は本定款に別段の定めがある場合し、特に法令又は本定款に別段のを除き、出席した議決権を行使す定がある場合には、その定による。 ることができる株主の議決権の過半数をもって行う。
商法第 343 条の規定による株主 ２ 会社法第 309 条第２項に定める総会の決議については、総株主の決議は、議決権を行使することが議決権の３分の１以上を有する株できる株主の議決権の３分の１以主が出席してその議決権の３分の上を有する株主が出席し、その議２以上で行なう。
決権の３分の２以上をもって行う。
６

現行定

款

変

更案

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、議決権を行使しう 第 19 条 株主は、本会社の議決権をる本会社の他の株主に委任して、有する他の株主１名を代理人としその議決権を行使することができて、その議決権を行使することがる。
できる。
（新設）
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を本会社に提出しなければならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会

第 ４ 章 取締役及び取締役会

（員数）
（員数）
第 16 条 本会社に取締役 10 名以内 第 20 条 本会社の取締役は、10 名を置く。
以内とする。
（選任）（選任方法）
第 17 条 取締役は、株主総会におい 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。て選任する。
取締役の選任決議については、 ２ 取締役の選任決議は、議決権を出席株主の有する議決権が総株主行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主がの議決権の３分の１以上であることを要する。
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は累積投票に ３ 取締役の選任決議は、累積投票よらない。によらないものとする。
（任期）（任期）
第 18 条 取締役の任期は、就任後２ 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年内の最終の決算期に関する定時年以内に終了する事業年度のうち株主総会終結の時までとする。
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠又は増員により就任した取（削る）
締役の任期は、その際在任する他の取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役等）（代表取締役及び役付取締役）
第 19 条 代表取締役は、取締役会の 第 23 条 取締役会は、その決議によ決議によりこれを定める。って代表取締役を選定する。
取締役会はその決議により取締 ２ 取締役会は、その決議によって役会長、取締役副会長、取締役社取締役会長、取締役副会長、取締長各１名、取締役副社長、専務取役社長各１名、取締役副社長、専締役、常務取締役各若干名を定め務取締役、常務取締役各若干名をることができる。
定めることができる。

７

現行定

款

変更案

（取締役会の招集通知）（取締役会）
第 20 条 取締役会の招集通知は、各 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の７日前までに各取締役及び各取締役及び各監査役に対し会日か監査役に対して発する。ただし、ら７日前に発しなければならない。但し、緊急の必要があるとき緊急の必要があるときは、この期は、前記の期間を短縮することが間を短縮することができる。
できる。
取締役会の決議は、取締役の過（削る）半数が出席してその過半数で行なう。
２ 取締役及び監査役の全員の同意（新設）があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新（取締役会の決議の省略）
第 25 条 本会社は、会社法第 370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

設）（取締役の報酬）（報 酬 等）
第 21 条 取締役の報酬は、株主総会 第 26 条 取締役の報酬、賞与その他においてこれを定める。の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第 22 条 （省略）

（社外取締役との責任限定契約）
第 27 条 本会社は、会社法第 427
条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 28 条 （現行どおり）

第 ５ 章 監査役及び監査役会

第 ５ 章 監査役及び監査役会

（員数）
（員数）
第 23 条 本会社に監査役５名以内 第 29 条 本会社の監査役は、５名以を置く。
内とする。

８

現行定

款

変

更案

（選任）
（選任方法）
第 24 条 監査役は、株主総会におい 第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。て選任する。
監査役の選任決議については、 ２ 監査役の選任決議は、議決権を出席株主の有する議決権が総株主行使することができる株主の議決の議決権の３分の１以上であるこ権の３分の１以上を有する株主がとを要する。
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
（任期）
第 25 条 監査役の任期は、就任後４ 第 31 条 監査役の任期は、選任後４年内の最終の決算期に関する定時年以内に終了する事業年度のうち株主総会終結の時までとする。
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠により就任した監査役の任 ２ 任期の満了前に退任した監査役期は、前任監査役の残任期間とすの補欠として選任された監査役のる。
任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役等）（常勤の監査役及び常任監査役）
第 26 条 監査役は、互選により常勤 第 32 条 監査役会は、その決議によの監査役を定める。って常勤の監査役を選定する。
監査役は、互選により常任監査 ２ 監査役会は、その決議によって役を置くことができる。
常任監査役を定めることができる。
（監査役会）（監査役会の招集通知）
第 27 条 監査役会の招集通知は、各 第 33 条 監査役会の招集通知は、会監査役に対し会日から７日前に発日の 7 日前までに各監査役に対ししなければならない。但し、緊急て発する。ただし、緊急の必要がの必要があるときは、前記の期間あるときは、この期間を短縮するを短縮することができる。
ことができる。
監査役会の決議は、特に法令に（削る）別段の定がある場合を除き、監査役の過半数で行なう。
２ 監査役全員の同意があるとき（新設）
は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役の報酬）（報 酬 等）
第 28 条 監査役の報酬は、株主総会 第 34 条 監査役の報酬等は、株主総においてこれを定める。
会の決議によって定める。

９現行（新第 ６ 章 計定款

変更案（社外監査役との責任限定契約）
第 35 条 本会社は、会社法第 427
条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

設）

算第 ６ 章 計算

（事業年度）（営業年度）
第 29 条 本会社の営業年度は、毎年 第 36 条 本会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日まで４月１日から翌年３月 31 日までとし、営業年度末日をもって決算の１年とする。
を行なう。
（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）
第 30 条 利益配当金は、毎年３月 第 37 条 本会社の期末配当の基準
31 日現在の最終の株主名簿に記載日は、毎年３月 31 日とする。
又は記録された株主又は登録質権者に支払う。
（中間配当）（中間配当）
第 31 条 本会社は、取締役会の決議 第 38 条 本会社は、取締役会の決議により、毎年９月 30 日現在の最終によって、毎年９月 30 日を基準日の株主名簿に記載又は記録されたとして中間配当をすることができ
株主又は登録質権者に対し、商法る。
第 293 条ノ５の規定による金銭の分配（「中間配当」という）をすることができる。
（利益配当金等の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 32 条 利益配当金及び中間配当 第 39 条 配当財産が金銭である場
金は、支払開始の日の翌日から満合は、その支払開始の日の翌日か３年を経過しても株主が受領しなら満３年を経過してもなお受領さいときは、本会社はその支払の義れないときは、本会社はその支払務を免れる。
義務を免れる。

以１０上