新監査役監査基準に対応した各社の監査役監査基準に関する分析

収集期間：

平成 17 年 3 月 17 日～4 月 1 日

収集対象：

平成 17 年 3 月 15 日現在の本部・支部監査実務部会登録会社 1,736 社収集した監査基準数：172 社
収集条件：「新基準反映後のものであること」
総論
各社からお寄せいただいた監査役監査基準（以下、「自社基準」）のなかで、新監査役
監査基準（以下、「新基準」）と現行自社基準との対比表を作成している企業が少なからずあった。これは、将来の監査役が、自社基準の改定の経緯を知る上で非常に役立つと考えられる。新基準に関しては、各社の自社基準に反映されてきている模様である。
まず、その反映状況を概観することとする。自社基準の条数という形式的な側面から検討すると、最も条数が多い企業で 46 条、最も条数が少ない企業で 13 条という状況である。
最も条数が多い企業の特徴は、非常に詳細な手続を規定しているという点である。例
えば、第 26 条「代表取締役との定期的会合」の規定では、「回数は少なくとも年 2 回、監査計画策定時と期末に行う。」、「監査計画書や監査報告書を取締役会で説明すると同時に、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの重要性等を取締役に対し認識させる場として活用する。」等の代表取締役との会合の回数、目的等を詳細に定めている（その他、別表「新監査役監査基準と各社の監査役監査基準との比較」第 15 条、28 条、32 条についての各社監査基準状況参照）。
比較的条数が少ない企業では、アウトラインのみを規定し、商法が求める監査役の職
務に関する最低限の規定にとどめ、株主代表訴訟、監査役の報酬、監査費用の規定は含めない点が多いことが特徴的である。この理由は、商法に該当する規定があったため、自社基準で改めて規定する必要がないと判断されたからであろうと考えられる。また、「内部統制システムの監査」についても規定されていない会社が多かった。
各論
多くの企業では、新基準を参考に、自社基準を作成しているが、業種、業態、規模、経営者や個々の監査役の考え方の相違により、各条の内容は異なってくると考えられる。
以下、逐条ごとに新基準と自社基準との主な相違点について検討する。
なお、各章の冒頭の数字は、新基準の条数を表している。

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第1章
1.

本基準の目的
第 1 章第 1 条の「目的」に関しては、企業理念を尊重した監査の指針とする企業、

日本の法令・証券取引所規則及び内部規定の遵守を明確にした企業、遵守すべき法
令の範囲に外国法令を含めた企業があった。
第2章
2.

監査役の職責と心構え
第 2 章第 2 条の「監査役の職責」については、「企業統治を構成する一員として」、「企業統治を確立する責務を取締役と共同で」、「企業統治の確立に寄与する」等と異なった表現をする企業がある一方で、当該条項を削除する企業が見られた。これは、「企業統治体制の確立は、取締役の責務である」という理由からであろう。確かに監査役には、業務執行権がなく、取締役の職務執行の監査権限しかないが、企業統治体制が未確立または未整備であれば、取締役に対しその確立または整備を求めなければならない。この意味においては、監査役は、「取締役とともに監査を通じて、企業統治体制を確立していく責務を負っている。
」ということができると考える。
3.

第 3 条の「監査役の心構え」については、各社の特徴が最も反映されている。具
体的には、「企業理念にもとづいた監査」、「現場、現物、現実を重視した監査」、「商
法 277 条（監査役の会社に対する責任）の条文を意識して、職務に努めなければならない。
」等と定められている。一方で第 7 項に関しては、削除する企業が多く見られた。理由としては、「企業統治体制の問題だから」、「形式的過ぎるから」等が挙げ
られた。

第3章
4.

監査役及び監査役会
第 3 章第 4 条の「常勤監査役」の規定に関しては、各社同様であった。この条文

は、商法特例法 18 条第 2 項に規定されている条文を新基準に明文化した規定である。
各社の基準で注目すべき条文は、企業理念を基本とした内部統制システムの構築状
況や運用状況を監査する規定が盛り込まれていることである。また、「常勤監査役は、商法で出席を要求されている会議以外の重要な会議にも出席し、会社の現状を把握する」という旨の条文も含まれていた。
5.

第 5 条の「社外監査役」に関しては、各社とも表現や文章の短縮化を図っているが、いずれも同様の意味内容であった。

－ 98 －

6.

第 6 条から第 9 条にかけては、監査役会に関する規定が設けられているが、別途定める監査役会規則等の条文と重複するものが多いため、削除または大幅に簡素化する企業が多く見られた。第 6 条の監査役会の機能に関する規定に特徴があった企
業では、「監査役会は重要性、適時性等を考慮し監査の基本方針を立て、重点監査項
目を明示し監査計画を立てる」等の規定により、監査役会の機能を明確にしている。

7.

第 7 条の「監査役会の運営」に関する規定についても大部分の企業は、同様の規定を定めているが、中には、「年に何回」と回数を指定する企業や、「何月の取締役会の日に開催する」といった開催月を指定する企業があったほか、招集手続について、「全員一致で省略できる」との規定を置く企業もあった。

8.

第 8 条の「監査役選任手続への関与」については、規定していない企業を除き、ほぼ同様の内容であった。

9.

第 9 条第 2 項の「監査役候補者の選定基準」に関連した「監査役のうち最低 1 名
は、経理又は財務に関して十分な知見を有するものであることが望ましい」という規定は、削除している企業が多く見られた。この理由には、「監査役には、資格要件が存在しないから。
」が挙げられていた。しかし、監査役には、会計監査権限があり、会計監査人が会計監査を行っている場合でも、会計監査人の監査手続が適正か否かの判断をする必要がある。よって、経理または財務に詳しい監査役が最低 1 人は、いたほうがよいと思われる。

10.

第 10 条の「監査職務を補助する体制」については、各社異なる規定があった。特徴的なものとして、「監査役は、業務遂行のため必要あるときは、監査役付のほかに、臨時に社員又は会社外より業務の応援を求めることができる」という規定や、監査役室の人事につき、取締役と会合を持つ旨の規定、監査役の業務補助の担当部署に関する規定があった。

11.

第 11 条の「監査役の報酬」に関する規定については、商法 279 条に同様の定めがあり、これと重複するため、削除している企業も見られた。しかし、この条文を規定している企業では、ほぼ同様の定めとなっている。

12.

第 12 条の「監査費用」については、多くの企業が明記していた。商法 279 条の 2にも監査費用についての定めがあるが、各社の規定は、表現の違いのみで意味内容
は新基準とほぼ同様であった。

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第4章
13.

業務監査
第 13 条の「取締役の職務執行の監査」に関しては、商法 274 条第１項及び商法

275 条の 2 に規定されている。特徴的なものとして、「会社経営に関し特に意見をもつに至ったとき、取締役に対し、助言又は勧告を行う」、「監査役は、取締役の意思決定に関する善管注意義務や忠実義務の履行状況を監査する」などの規定があった。
14.

第 14 条の「取締役等の意思決定の監査」については、新基準の各号をまとめ、「経営判断に基づく取締役会等の意思決定の監査」と大きな概念のもと、「監査役は、取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、経営判断の原則の観点から監視し検証しなければならない」と規定している企業があ
った。

15.

第 15 条の「内部統制システムの整備状況の監査」については、各社の相違が如実に表れている。最近では、内部統制システムについて盛んに議論がなされていることもあり、各社関心の高い分野のように感じる。新基準では、内部統制システムを広い概念で規定しているが、さらに詳細な定めを置いている企業がある。例えば、「内部統制に関する環境・体制が十分整備され機能しているかを監査する。
」と規定している企業では、詳細な定めを以下のように置いている。
① 取締役会規則等に基づく取締役会附議基準が、正しく運用されているかを確認する必要がある。取締役会附議基準がリスク管理の観点及び会社の実情に応じて不適切な場合は、同基準を改定することが望ましい。商法で抽象的に定められている事項については、会社の実情に応じて具体的、数量的な基準を設置す
るようにする。また、内部牽制の充実という視点から、会社の重要事項は取締役会で開示し、決議されるようにすべきである。
② 決裁権限、予算管理、与信管理、危険物管理、安全管理、環境管理、長期滞留
在庫管理、コンプライアンス関連等の自社の内部統制上必要な規程が整備されているかを確認する。規程及びシステムについては、自社の業種業態に沿ったものであるかどうか又適切に運用されているかも確認しつつ、監査役としてこれらに精通する必要がある。
③ 不祥事等の監査においては、複数者による取引等のチェックを実施すること、異常処理はシステム的に顕在化させること、通例ではない事象は社内で透明度が高く開示される仕組みを作ること等の再発防止対策を提言していく必要がある。

－ 100 －

他社においても「米国企業改革法（ＳＯＸ法）が求める内部統制システムの構築・運用状況の監査」、「三様監査会議の定期会合（年 4 回）」、
「各種チェックリストの活用」、「棚卸規程及びその方法の正当性を確認した上での適時の立会」、「安全衛生管理及び環境管理体制の整備状況の報告聴取」等が規定されていた。各社は「内部統制システムの監査」という広い概念でなく、個別具体的な手法を規定している。監査役は、取締役の業務執行の監査を行うために、株主から負託を受けていることを考慮すると、業種業態によって異なる内部統制システムの重要性や優先順位を適切に評価し、費用対効果を考慮した内部統制システムの構築・運用に関する監査を行うべきだと考える。
16.

第 16 条の「競業取引等の監査」に関しては、各社の自社基準に明文化されている。
第 16 条第 2 項、3 項を削除している企業は存在したが、第 1 項に関しては、ほぼ全ての企業が規定していた。

第5章

会計監査

17. 第 17 条の「会計監査人の独立性の監視等」については、「監査役は会社の行った会
計処理の適法性について監査する。
」、「会計監査人の非監査業務について、取締役が適切な報告体制を構築・運用するかについて監視、検証する。
」等と規定している企業があった。この規定は、単純に会計監査人の独立性の監視にとどまらず、内部統制システムの監査にも通じる規定であると考える。
18. 第 18 条の「財務報告体制の監査」については、各社ほぼ同様の規定だが、内部統制システムの問題として規定している企業も多かった。また、第 2 項に関しては、当然の事項として削除する企業も見られた。
19. 第 19 条の「会計方針・会計処理」についても、各社ほぼ同様の規定であった。財務諸表等は、「事実と慣習と判断の総合産物」といわれるように、その内容は、「絶対的真実」ではなく「相対的真実」である。企業会計原則をはじめ、財務諸表規則等の法令を含め、適法性の監査をしていくのは非常に困難であるが、監査役が会計監
査権限を有していることを考慮すると会計監査人との連係が非常に重要になると考える。
20. 第 20 条の「計算書類等の監査」については、「監査役会は、取締役から貸借対照表、損益計算書、営業報告書、キャッシュフロー計算書、利益処分案又は損失処理案及び附属明細書を受領する。
」と規定する企業があった。ここで注目すべきは、キャッ－ 101 －

シュフロー計算書が含まれていることである。なぜなら商法監査においては、キャッシュフロー計算書の作成義務はないからである。しかし、自社基準に明文化することで、証券取引法監査の範囲であるキャッシュフロー計算書を含めたことは、企業の情報開示の正確性を担保するものであり、健全な企業の発展に寄与するものであると考える。
21.

第 21 条の「会計監査人からの報告の監査」については、各社ほぼ同様の規定であるが、「監査役は、会計監査人の監査報告書の調査にあたって、会計監査人に対して監査報告書につき説明を求めることができる。
」と規定している企業があった。当該規定は、当然なことをあえて規定した確認規定であると考えられるが、監査役が会計監査人と連係する上では、非常に重要な規定であると考えられる。

第6章
22.

監査の方法等

第 22 条の「監査計画及び業務の分担」に関して注目すべきは、「監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役に説明し、取締役及び関係部門長に配布する。
」とした企業である。効率的な監査を実施するためには、予め監査計画を立てることが必要である。また、時間的、人的に制約のある中で、効果的・効率的な監査を行う
ためには、監査役の専門的知識や経験を活用し、リスクの評価や優先順位付けを行い、監査の範囲や方法及び時期を決定すべきであると考える。

23.

第 23 条第 1 項の「取締役会への出席・意見陳述」については、新基準と同様の規定を設けている企業が多くあった。ここで「議事録は、10 年間本店に備え置かなけ
ればならない。
」と規定している企業が存在した。この規定は、商法特例法 18 条の3 第 2 項が準用する商法 260 条の 4 が規定している「取締役会議事録の備置期間」と同様の期間である。この規定が対象としているのは、大会社のみであるが、自社基準に明文化することで、より強調された規定になると考える。また、監査役会を組織する義務のない企業においても、ある一定期間の議事録の保存は、株主に対する報告や訴訟等の証拠としても有効であると考えられるため、必要であると考えら
れる。

24.

第 24 条の「重要財産委員会への出席・意見陳述」の規定については、重要財産委
員会設置会社自体が少ないため、削除する企業が多かった。各企業実態に応じた自社基準の作成をすべきであると考える。

－ 102 －

25.

第 25 条の「重要な会議等への出席」に関しては、各社同様の規定である。この規定は、商法では直接の規定がされていないが、取締役会の実態を考慮し、経営会議、常務会等の重要な会議に出席することで、意思決定の過程や業務の執行状況を把握することができるため、監査役は、これらの会議に出席し、必要がある場合には、意見を述べるべきだと考える。

26.

第 26 条の「代表取締役との定期的会合」の規定に関しては、以下のとおり各社各様に規定されている。
① 監査役は、定期的に（少なくとも年 2 回、監査計画策定時と期末）に社長と会合を持ち、社長の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
② 当該年度の監査役の監査活動実績及び監査結果から得た問題点、監査役の所
見・要望等を監査役から報告説明するものとし、同様の報告、意見交換を社長
以外の経営陣とも行うことが望ましい。同報告のタイミングとしては、法定の監査報告書の社長・取締役会への提出の際に監査役監査の活動実績・監査所見を説明する場合と、監査報告書提出とは別に同報告を行う場合が考えられる。
③ 監査役が必要と判断した場合は、適宜、特定事項について社長へ報告し、意見交換を行うこととする。
④ 年度監査計画についても社長に報告し、意見交換を行う。
⑤ 監査計画書及び監査報告書は、取締役会で説明し、この機会をとらまえてコー
ポレート・ガバナンス・内部統制システム整備の重要性、コンプライアンスに関する社会の動向・グループの現況等を説明する場として活用する。

代表取締役との定期的会合は、監査役監査の重要性を代表取締役をはじめとする取締役に理解させる意味では、非常に重要であると考える。
27.

第 27 条の「監査役監査の環境整備」については、新基準の規定のほかに、「監査
役は、内部通報システム（コンプライアンスホットライン）が有効に機能しているかを監視し、検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するように努める。
」と規定している企業があった。

28.

第 28 条の「取締役及び使用人からの報告受領」に関する規定に関しても、各社様々ある。詳細な規定を置く企業では、以下のように明記している。

－ 103 －

① 監査役は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実についての取締役の監査役（会）への報告義務（商法 274 条の 2）を取締役に強く認識させるとともに、必要に応じて社長に社内体制の整備等の措置を求める。また、何が発生後直ちに報告されるべき事項（法令違反の行為、会社に著しい損害を与える行為）に該当するかを明確に定義する。
例：不祥事等コンプライアンスに関わる事項、営業クレーム、与信事故、投融資損失、環境汚染事故、労働災害その他の事故、訴訟、税務調
査結果等②

取締役会その他重要会議等で報告された案件に関して、監査役監査上さらに詳細把握が必要な案件については、別途報告を受ける事とする。また、日頃、取締役会や各部門報告を聞くことがない分野について、期末に部門責任者（取締役若しくは部長）より活動状況報告を聴取する。

③

各社の監査活動状況及び必要に応じて、監査役として、重点監査項目を絞り込んで調査を行い所見を得た案件については、関連部署の責任者に明確に所見を伝えるべく意見交換するものとする。重要な所見、会社の対応について十分でないと思う案件については、必要により親会社監査役との協議・意見聴取を行い、取締役会や経営トップに明確に意見表明しておく必要がある。

④ 業務報告を受け監査役として所見表明を行った案件については、業務聴取報告書を作成する。グループ各社の業務報告聴取記録は、極力フォーマット、
標準記載事項を共通化し業務の効率性、均一化を図る。
⑤ 監査役は、企業倫理改善提案に関する情報の提供を受け、その機能が有効に働いているかを監視し、検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

29.

第 29 条の「内部監査部門等との連係」に関しては、内部監査部門を置いている企業のみが規定しているが、中には削除する企業もある。その理由として、「内部監査部門に監査役監査が左右されてはならない。
」が挙げられる。

30.

第 30 条の「文書・情報管理の監査」に関する規定は、表現の相違はあったが、各社ほぼ同様の内容であった。

31.

第 31 条の「企業情報開示体制の監査」に関して注目すべきは、「監査役は、情報システムが適切に構築され、適性かつ安全に機能しているかを監査するものとする。
」とした企業である。この規定は、企業の情報開示体制の IT 化が背景にあると考えられる。また、第 2 項の規定は、継続企業の前提に係るものや、重大な事故等、－ 104 －

企業の健全性について重大な影響があるものに関するものであるが、これについては、「監査役は、営業報告書に記載されていない決算期後に生じた会社の状況に関する重大な事実について取締役から報告があったときは、監査報告書に記載する。
」といった後発事象に特化した規定を置く企業も数社あった。
32.

第 32 条の「取締役及び使用人に対する調査等」の規定に関しては、様々な規定があった。第 1 項では、取締役及び使用人に対する営業の報告、会社の業務及び財産の状況の調査について規定し、第 2 項では、監査意見の合理的根拠について規定しているが、もう一歩踏み込んでいる企業がある。
① 監査役は、本支社・事業所及び子会社等に赴きその業務・財産の実情を把握し、問題があれば指摘を行う。往査は監査役にとっては業務執行の現場の実態を把握するための重要な方法である。また、定期往査を事業所・子会社等に印象付けることによる往査先・経営側の監査役監査への理解の促進、不祥事への予防的効果が期待される。
② 往査先の重要性を勘案した上で往査を定期的に実施し、その業務状況、内部統制の状況について調査する。また、必要に応じてテーマ監査を実施する。
③ 往査にあたっては往査先の基礎情報・過去の往査記録を事前チェックするとともに、往査先へ調査項目を事前送付する。重要な調査項目については書面で回答させるようにする。
④ 往査時はこれらへの回答をベースに討議し、往査先の事業内容に精通すべく努力する。不祥事等、前回往査時に問題が生じていた往査先については、業務改善の状況フォローを最優先に、経営マインド、企業風土等が着実に変わりつつあるかを確認する必要がある。
⑤ 往査先トップとのフェイス・トゥ・フェイスのコミュニケーションを図り、自社の経営の課題・懸念事項、親会社等への要望等への忌憚ない意見を聞くようにする。往査のまとめとして、指摘するべき事項があれば往査の評価・所見を伝える。
⑥ 企業リスクの大きい業務については、往査時に管理体制等について聴取し、必要に応じて現場・現品等の調査を行う。
⑦ 往査の結果については、定期的に会社の取締役・関係部署へ伝え、必要に応じて助言・勧告を行う。

33.

第 33 条の「会社財産の調査」に関しては、各社ほぼ同様の規定である。この規定
は、商法 274 条の会社業務・財産調査権の規定を新基準に明文化したものである。
そのため各社同一の表現になったものと考えられる。

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34.

第 34 条の「子会社の調査等」に関する規定は、商法 274 条の 3 の子会社調査権の規定を明文化し、さらに内部統制や監査環境に言及したものであるが、内容は以下のとおり各社各様である。
① 監査役は、子会社の現況把握に努めるものとし、その職務を行うために必要あるときは、子会社に対し営業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査し、また株主への利益供与及び株主と通例的ではない取引について調査する。
② 監査役は、子会社の監査役と連携を保ち、その監査結果を活用する。また、監査役は、必要に応じ子会社の監査役を兼務する等により子会社に関する調査の有効性を高める。
③ 第一項及び第二項前段の規定は、子会社に準ずると認められる会社に準用する。
④ 第一項の規定における報告を求め又は調査をしたときはその方法及び結果を監査報告書に記載又は記録する。

また、子会社に限定せずに、グループ会社全体からの視点で新基準を規定する企業も
以下のとおり見受けられる。
① 常勤監査役は、グループ全体の監査活動の質的向上と情報交換を目的として「グループ監査役連絡会」に原則参加する。
② グループ子会社に商法上の大会社が発生した場合は、その常勤監査役を対象とし、グループ全体の監査活動の質的向上と情報交換を目的として「グループ監査役連絡会」を開催する。
③ 監査役が子会社等を往査するとき、当該子会社等に関係する常勤監査役が置かれている場合には、往査に同席し、重要課題について意見を交換する。
④ 監査役は、当社が純粋持株会社であることを十分に踏まえ監査職務を遂行しなければならない。
⑤ 監査役は、取締役の職務執行を監査するため等職務遂行に必要あるときは、
連結子会社をはじめグループ会社に営業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。
⑥ 監査役は、内部統制システムがグループ内においても適切に整備運用されているかについても留意する。
⑦ 監査役は、グループ会社監査役と緊密な連携を保たなければならない。

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35.

第 35 条の「会計監査人との連係」に関する規定に関しては、各社ほぼ同様の規定
である。

第7章

株主代表訴訟への対応等

全体的にこの章の規定を削除する傾向が見られた。
36.

第 36 条の「取締役会社間の訴えの代表」についての規定に関しては、「株主から取締役の責任追及の訴えを定期請求されたことに関連して、会社が取締役に対して訴えを提起する場合も同様とする。
」と規定している企業があった。また、この規定を削除しない企業の中で注目すべきは、36～40 条の規定を全て規定する代わりに以下のような簡潔な表現で記載している点である。
① 監査役は、会社が取締役に対し、若しくは取締役が会社に対し訴えを提起する場合、又は取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、商法に則り対応する。

37.

第 37 条の「取締役の責任免除に関する同意」では、規定していない企業が多いが、規定している企業（以下「Ａ社」）は、新基準とほぼ同じ内容の規定であった。その中で、注目すべきは、新基準の規定より踏み込んだ取締役の責任免除の調査、審議、判断の過程を記録し、作成、保存することを以下のとおり規定していることである。
・ 第 1 項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役は、その重要性を判断し、記録を作成し保管するものとする。

38.

第 38 条の「株主代表訴訟の提訴請求の受領」に関する規定については、前条同様、
この規定自体削除している企業が多くあったが、この規定を設けている企業は、新基準とほぼ同様である。その中で、注目すべきは、以下のＡ社の規定である。

（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役は、第一項の請求を受けた日から 60 日以内に訴えを提起するか否かを判断する。また、その結果を取締役会及び被提訴取締役に通知する。
・ 監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、その重要性を判断し、記録を作成し保管するものとする。

－ 107 －

39.

第 39 条の「補助参加の同意」に関しては、規定している企業では、ほぼ同じ内容になっていた。その中で注目すべきは、第 2 項の補助参加への同意の当否の過程と結果について、記録を作成する旨の規定の部分で、「重要性を判断し」の文言を挿入しているＡ社である。

40.

第 40 条の「訴訟上の和解」に関しては、規定している企業では、ほぼ同じ内容になっていた。なお、Ａ社では、第 39 条同様に第 2 項の補助参加への同意の当否の過程と結果について、記録を作成する旨の規定の部分で、「重要性を判断し」の文言を挿入している。

第8章
41.

監査の報告
第 41 条の「監査内容等の報告・説明」の規定に関しては、各社ほぼ同じ内容であ

った。
42.

第 42 条の「監査調書の作成」に関しては、10 年間の保存義務を規定した規定を定めた企業があった。商法において、監査調書の保存期間について明文化された規定は存在しない。しかし、10 年という期間の根拠は、商法 260 条の 4 第 5 項の規定を準用したものと推測される。他に、監査調書の保存期間を 4 年と定めた企業もあ
った。

43.

第 43 条の「代表取締役及び取締役会への報告」に関しては、商法 274 条の 2 の規定を新基準で明文化した条文である。この規定に関しては、各社同様であった。

44.

第 44 条の「監査報告書の作成・提出」に関しても、各社ほぼ同じ内容になっていた。

45.

第 45 条の「株主総会への報告・説明等」に関しては、商法 237 条の規定を新基準に明文化した条文である。このため、各社意味内容はほぼ同じであるが、第 2 項の監査役の説明義務に関しては、削除する企業が多かった。それとは反対に、より積極的に「監査役は、株主総会において株主が質問した事項について説明する。
」と規定した企業が数社存在した。

（附則） 新基準の附則は、電磁的方法による場合について規定している。各社の自社基準では、この規定を削除している場合もある。一方で、以下のような規定を別途設けている企業も見受けられる。

－ 108 －

① 本基準の改定は、監査役会の決議により行う。
② 改定に際しては、取締役会の意見を求めるものとする。
③ 適時に適切な内容で取締役会・常務会などに付議・報告された事項については、本基準における監査役及び監査役会への取締役等からの説明・報告とすることができる。
その他監査役監査基準には条文がなく、企業独自の規定をしているものを例示する。
（監査役の権限）（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役は、取締役又は各関係部署から報告を受けるとともに、会計監査人から監査報告を求めることができる。報告を受けた監査役は、監査役会に報告を行う。また、自ら業務及び財産の状況を調査することができる。
・ 監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又はその恐れのある事実を発見したときは、監査役会に報告するとともにこれを改めるよう取締役に勧告する。
また、状況によってはその行為の差し止めの訴えを求めることができる。
・ 監査役は、会社に将来著しい損害又は重大な事故を招く恐れのある事実を発見した時は、監査役会に報告するとともにこれを改めるよう取締役に助言する。
（情報の共有）・監査役は、実施した監査の方法、内容、結果などについて他の監査役との情報の共有に努め、必要に応じ監査役会に報告する。

（実地調査）① 監査役は、本社、支店、工場等を調査し、その業務が適法かつ適正に行われており、財産が適正に管理されているかを確かめるため、併せて会社の業務全般の実情を把握する。
② 監査役は、前項の調査の結果、必要な場合には、取締役又は使用人に対し助言又は勧告を行う。
③ 監査役はこれを監査役会に報告しなければならない。
④ ・監査役は、本社各部室、技術研究所、工場等を調査し、その業務が適法か
つ適正に行われているかを確かめ、併せて会社の業務全般の実情を把握する。
・監査役は、前項の調査の結果、必要な場合には取締役又は使用人に対し助言又は勧告を行う。
⑤ 監査役は、監査対象の実態を把握するために自ら現場に出向き、または現物（現品・原始帳簿等）を調査することにより問題点の存否を確認し、必要な－ 109 －

指摘・改善指示を行うように努める。
⑥ ・監査役は、適時事業所を実地調査し、その業務が適法かつ適正に行われているかを確認し、会社の業務全般の実情を把握する。
・監査役は、前項の調査の結果、必要に応じて取締役又はその使用人に助言
または勧告を行う。
⑦ 監査役は、取締役及び使用人に対し営業の報告を求めるとともに、会社の業
務・財産の状況を調査しなければならない。
⑧ 監査役は、本社及びその他の事業所等への往査、その他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成する上での合理的根拠を求めなければならない。
（会計監査人報告事項の報告）（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役は、会計監査人からの報告事項について、必要な場合には速やかに取締役会に報告する。
・ 監査役は、前項のほかに定期的に報告事項を取締役会に報告する。
（取締役・監査役・執行役員業務執行確認書の受領）（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役会は、取締役及び執行役員から、取締役及び執行役員業務執行確認書
を半期毎に取り付ける。
・ 取り付けた取締役執行役員業務執行確認書の原本は、管理部にて保管する。
・ 監査役については、監査役業務執行確認書は、半期毎、代表取締役に提出する。
（任意監査報告書）（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役は、法令で定められた監査報告書の他、必要あると認めるときは、監査結果の重要な事項について、その概要及び意見を記載した任意監査報告書を作成する。
・ 監査役は、前項の監査報告書を監査役会に報告するとともに、取締役に提出する。
（監査役監査結果の報告）（※枠内はすべて同一企業の規定）
・ 監査役は、監査を終えたときは、監査役会に対し、次の各号に掲げる事項を報告しなければならない。
（１） 会計監査人の監査方法又は結果が相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（２） 監査役の行った監査の方法の概要－ 110 －

（３） 会計以外の業務の監査の方法の概要（４） 営業報告書が法令及び損失の処理に関する議案が会社財産の状況その他の事情に照らし著しく不当でないか否か（５） 利益の処分又は損失の処理に関する議案が会社財産の状況その他の事情に照らして著しく不当でないか否か（６） 附属明細書について、記載漏れ若しくは不実の記載又は会計帳簿、貸借対照表、損益計算書及び営業報告書の記載と合致しないものがないか否か（７） 取締役の職務執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか否か（８） 子会社に対し営業の報告を求め、又は子会社等の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（９） 監査のための必要な調査ができなかった場合は、その旨及び理由

総括
以上見てきたとおり、新基準は各社各様にアレンジされ自社基準として浸透しつつある。今後、各社においてさらなる実践を期待したい。
以上－ 111 －

（別表）新監査役監査基準と各社の監査役監査基準との比較
監査役監査基準（日本監査役協会）
第1章

各社監査役監査基準の状況

本基準の目的

（目的）
第1条
1.

本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するた ・ 本基準は、監査役が常に企業理念を尊重し、会社の業容、経営上のリスク、その他会社固有の監査環境

めの監査体制のあり方と、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。
2.

の変化にも配慮し、監査の実効性の確保に努めるための指針とする。

監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査環境にも配慮して本基準に則して行 ・ 本基準は、監査役が日本の法令、証券取引所及び内部規定に従い、その許容する限度において適用のあ動するものとし、監査の実効性の確保に努めなければならない。

第2章

る外国の法令及び証券取引所規則に基づき、第３章以下に定める職務を遂行するための指針とする。

監査役の職責と心構え（監査役の職責）
第2条
1.

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全 ・ 取締役会その他における取締役・執行役の意思決定に関して、善管注意義務の履行状況を監査する。

で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
2.

・ 監査役は、会社の健全で持続的な成長に資するため、必要に応じて取締役に意見を述べる。

前項の責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受 ・ 監査役は監査活動と監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自ら職務遂行の状況や、監査の領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。

内容を必要に応じて説明しなければならない。
・ 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する責務を負っている。
・ 企業統治体制の確立は、取締役の責任として削除。
・ 監査役は、取締役とはその職務を異にする独立の機関であることを自覚し、監査機能を最大限に発揮す
ることにより、○○がその活動拠点を置く国や地域社会において、それぞれの法規範や社会規範のもとで、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える○○らしい良質なコーポレートガバナン
ス体制を確立する責務を負っている。
・ 監査役は、○○並びにその子会社、連結子会社及び重要な関連会社の経営実態の把握に努め、経営課題を見出し、経営効率向上及び健全性の観点から、その解決に必要と思われる経営助成的監査活動を積極的に遂行する。

－ 113 －

－ 114 －

・ 監査役は、○○及び子会社等で働く人たちが、企業理念を実践し、伝承することも重要な監査視点として、監査活動を展開する。
・ 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、常に監査に有益な社内外の情報の収集と社内の各部門の業務実態の把握に努め、必要あるときは、取締役又は従業員に対する提言、助言、勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じる。
・ 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、常に監査に有益な社内外の情報の収集と社内の各部門の業務実態の把握に努め、監査にあたっては、経営全般を網羅しつつも、重要性や緊急性を判断し、効率的で計画的な重点監査を指南する。
・ 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、会社がその使命を全うし、健全かつ効率的な経営を遂行できるよう、法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害を生じさせる恐れがある行為を未然に防止する観点から厳正かつ適切な監査を行い、また、企業統治を構成する一員としてその確立に寄与することにより、会社の持続的な成長を図り、もって社会的要請に応えることを責務とする。
・ 監査役は、前項の責務を遂行するため、会社の全事業を対象として監査を行う。
・ 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を取締役と共同で負っている。

（監査役の心構え）
第3条
1.

監査役は、独立性の保持に努めるとともに、常に公正不偏の立場を保持し、自らの信念に基づき行動し ・ 監査役は、取締役と執行役との信頼関係をもとに、受注から完工までのエンジニアリング業に関する全なければならない。

ての業務監査を通じて、強い体質の会社作りに貢献する。

2.

監査役は、監査品質の向上のため常に自己研鑽に努めなければならない。

3.

監査役は、適正な監査視点の形成のため、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状 ・ 監査役は、○○の基本理念である人間尊重（自立、平等、信頼）に基づき、監査活動を実施する。

況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握するよう努めなければならない。
4.

監査役は、平素より取締役及び使用人との意思疎通を図り、情報の収集と監査環境の整備に努めなければならない。
5.

・ 監査役は、監査品質の向上のため常に不断の努力と自己研鑽に努めなければならない。
・ 監査役は、監査にあたっては経営全般を網羅しつつも、重要性や緊急性を判断し、効率的で計画的な重点監査を指南する。
・ 監査役は、平素より取締役及び従業員との意思疎通を図り、現場、現物、現実を重視した情報の収集と監査役は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要に応じて外部専門家の意見を徴し、監査環境の整備を行う。

判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めなければならない。

・ 監査役は、○○の基本理念である人間尊重・顧客第一に基づき、監査活動を実施する。

6.

監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。

・ 監査役は、健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の7.

監査役は、健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、取締役に理解させるように努めなければならない。

環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取締役に理解し認識させるよう努めなければな ・ 監査役は、商法 277 条（監査役の会社に対する責任「監査役が其の任務を怠りたるときは其の監査役はらない。

会社に対し連帯して損害賠償の責めに任ず」の条文を認識して、職務に努めなければならない。

－ 115 －

－ 116 －

第3章

監査役及び監査役会（常勤監査役）第4条
1.

監査役は、常勤の監査役を互選しなければならない。

2.

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証する。
3.

・ 常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、企業理念を基本とした内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視検証する。
・ 常勤監査役は努めてその他の重要な会議に出席し、会社の現状把握に努めるものとする。

常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めなければならない。

（社外監査役）
第5条
1.

社外監査役は、監査体制の中立性及び独立性を一層高めるために法律上その選任が義務付けられていることを自覚しなければならない。
2.

社外監査役は、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。
3.

社外監査役も、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査環境の整備に努めなければならない。
（監査役会の機能）
第6条

・ 6～９条の規定は、監査役会規則等に重複するため削除。

1.

監査役会は、監査役全員をもって組織する。

・ 監査役会は、監査役会の議長を互選によって定める。

2.

各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに ・ 監査役会は、重要性、適時性などを考慮して監査の基本方針を立て、重点監査項目を明示した監査計画

鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めなければならない。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。

を作成する。
・ 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議をし、監査意見を形成し、必要に応じ

3.

監査役会は、必要に応じて取締役及び取締役会に対し監査役会の意見を表明する。

4.

監査役会は、法律に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、 ・ 監査役会の決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議・決定する。

て取締役及び取締役会に対して監査役会の意見を表明する。

その報告を受けるものとする。

－ 117 －

－ 118 －

（監査役会の運営）
第7条
1.

・ 監査役会は、原則として３ヶ月に１度開催するものとする。

監査役会は定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年 ・ 監査役は原則として定時（年 8 回）に開催し、必要に応じて随時開催する。

間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要あるときは随時開催するものとする。
2.

・ 監査役会は、毎年、１月、２月、４月、６月、７月及び１０月に開催される取締役会の日に開催する。

監査役会は、監査役会の議長を互選により定める。監査役会の議長は、監査役会を招集し運営するほか、 ・ 監査役会は、毎年、１月、４月、６月、７月及び１０月に開催される取締役会の日に開催する。

監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げるものではない。

・ 監査役会は、３月、５月、６月及び１１月に開催する。

3.

監査役会は、監査に関する方針等を定め、各監査役の報告に基づき審議をし、監査意見を形成する。

・ 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の 3 日前までに発する。

4.

監査役会の決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定しなければならない。 ・ 監査役会は、監査役全員の同意により、招集手続を経ないで開くことができる。

5.

監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているかを確かめ、出席した ・ 定例監査役会は、原則として月一回本店において開催し、臨時監査役会は、必要に応じ開催する。

監査役は、これに署名又は記名捺印しなければならない。

・ 監査役会の招集者は、監査役会においてこれを定める。但し、他の監査役が招集することを妨げない。
また、監査役会の議長は、招集者があたる。

（監査役選任手続への関与）
第8条
1.

監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議しなければな

らない。
2.

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつことが望ましい。
3.

監査役会は、必要あると認めたときは、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の議題とすることを請求し、又は株主総会に提出する監査役の候補者を提案しなければならない。
4.

監査役は、監査役の独立性に留意し、監査役の選任、解任、辞任、又は不再任について意見をもつに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければならない。
（監査役候補者の選定基準）
第9条
1.

監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役候補者の選定に関して一定の方針を定めるものとする。
2.

監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性 ・ 「なお、監査役のうち最低 1 名は、経理又は財務に関して十分な知見を有する者であることが望ましが確保できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討しなければならない。なお、監査役のい。」の部分を削除しているケースが散見された。

うち最低 1 名は、経理又は財務に関して十分な知見を有する者であることが望ましい。
3.

社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとする。

－ 119 －－ 120 －

（監査職務を補助する体制）
第 10 条1.

監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の職務遂行を補助する ・ 監査役は、監査役室のスタッフ人事及び業務執行の独立性の確保に留意する。

体制の確保に努めなければならない。
2.

・ 監査役は、監査役スタッフの人事に関して、取締役と意見交換するものとする。

前項の体制確保のため、監査役は、必要あると認めたときは、取締役との間で協議の機会をもたなけれ ・ 監査役の業務補助者として監査役付若干名を置くことができる。

ばならない。

・ 監査役は、業務遂行のため必要あるときは、監査役付のほかに、臨時に社員又は会社外より業務の応援

3.

監査役及び監査役会の事務局は、専任の監査役スタッフがあたることが望ましい。

4.

監査役は、監査役スタッフの業務執行者からの独立性の確保に留意する。

を求めることができる。
・ 監査役の業務補助は必要に応じて暫時総務部へ委託する。
・ 監査役の業務補助は、総務部が担当する。
・ 体制確保のため、監査役は、必要あると認めたときは、取締役との間で協議の機会をもたなければならない。
・ 監査役は、監査役監査を実施するため、必要があると認めるときは、代表取締役の承認を得て、前項社
員以外の社員に監査役監査に関する調査その他の事務を補助させることができる。
・ 当社の状況を勘案し、当面選任の監査役スタッフは置かないこととする。
・ 監査役室の業務運営の管理統括は、監査役会議長がこれに当たる。
・ 監査役会議長は、監査役室の人事に関して取締役と意見交換を行う。
・ 監査役スタッフは、正当な理由なく、その職務上知得した秘密を他に漏らしてはならない。

（監査役の報酬）
第 11 条1.

各監査役が受けるべき報酬の額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めなければならない。
2.

監査役は、監査役の報酬について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。
（監査費用）
第 12 条1.

監査役会は、職務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。 ・ 監査役会は、必要あるときは職務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくこ

ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

とが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することが

2.

できる。

監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならない。

－ 121 －－ 122 －

第4章

業務監査

（取締役の職務執行の監査）
第 13 条1.

監査役は、取締役の職務執行を監査する。

・ 会社経営に関し、特に意見をもつに至ったとき。

2.

前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行う。

・ 監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関しての善管注意義務・忠実義務①

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証する。

の履行状況を監査する。
・ 監査役は、取締役が会社の目的外の行為、その他法令もしくは定款に違反する行為をし、これにより会②

監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視し検証する。

社に著しい損害を招く恐れがある場合において、必要あると認めたときには、取締役の行為の差し止め③

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそを求めなければならない。

れがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。
④

監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
3.

監査役は、前項に定める事項に関し、必要あると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求めなければならない。

（取締役会等の意思決定の監査）（経営判断に基づく取締役会等の意思決定の監査）

第 14 条1.

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務 ・ 監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務

等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。
①

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと②

意思決定過程が合理的であること③

意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと④

意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと⑤

意思決定が会社の利益を第一に考えてなされていること

2.

前項に関して必要あると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言もしくは勧告をし、又は差止めの等の法的義務の履行状況を、以下の経営判断原則の観点から監視し検証しなければならない。

請求を行わなければならない。

－ 123 －

－ 124 －

（内部統制システムの整備状況の監査）
第 15 条1.

監査役は、取締役が次の諸事項を含む内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に ・ 監査役は、取締役が、会社の情報開示につき、適正な情報作成・開示体制を構築し、明確な情報開示基構築し運用しているかを監視し検証しなければならない。

準に基づいた運用を行っているかを監査する。

①

取締役及び使用人の職務執行が法令又は定款等に違反しないための法令等遵守体制

・ 三様監査会議の定期会合（年 4 回）②

会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制

・ 監査役は、必要あると認めたときは、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締③

財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制

2.

監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役から定期的に求めなけれ ・ 監査役は、米国企業改革法（SOX 法）が求める内部統制システムの対応状況を監視し、検証しなければならない。
3.

役から定期的に求めなければならない。
ばならない。

監査役は、前項に定める報告のほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人からの報告等を通じて、 ・ 監査役は自社にとってのリスクが何かを十分に分析把握をし、内部統制に関する環境・体制が十分整備

内部統制システムの状況を監視し検証する。

され機能しているかを監査する。監査対象事項・方法の主な例は、以下の通り

4.

a. 取締役会規則等に基づく取締役会附議基準が、正しく運用されているかを確認する必要がある。取監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、適宜取締役会に報告し、必要あると認めたときは、取締役に対し内部統制システムの改善を助言又は勧告しなければならない。

締役会附議基準がリスク管理の観点及び会社の実情に応じて不適切な場合は、同基準を改定することが望ましい。商法で抽象的に定められている事項については、会社の実情に応じて具体的、数量的な基準を設置するようにする。また、内部牽制の充実という視点から、会社の重要事項は取締役会で開示し、決議されるようにすべきである。
b. 決裁権限、予算管理、与信管理、危険物管理、安全管理、環境管理、長期滞留在庫管理、コンプラ
イアンス関連等の自社の内部統制上必要な規程が整備されているかを確認する。規程及びシステム
については、自社の業種業態に沿ったものであるかどうか又適切に運用されているかも確認しつつ、監査役としてこれらに精通する必要がある。
c. 不祥事等の監査においては、複数者による取引等のチェックを実施すること、異常処理はシステム的に顕在化させること、通例ではない事象は社内で透明度が高く開示される仕組みを作ること等の再発防止対策を提言していく必要がある。
・ 監査に際しては、グループ監査役会議の部会活動等で作成した、各種チェックリストを活用する（同チェックリストに基づき必要な監査を監査役が実施するまたは執行側の自主監査を促し、その結果の報告を受けるなど。）
・ また、監査役は、財務情報その他の会社の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が、株主への情報開示を適時適切な方法によって行っているかを監視し検証しなければならない。
・ 棚卸規程及びその方法の正当性を確認した上で、適時棚卸に立会い事実確認を行うことが望ましい。会
計監査人の棚卸監査に立ち会う場合は、会計監査人の忌憚のない所見を聞き、規程整備や現場実務負担等を勘案しつつ、棚卸制度充実に役立てる必要がある。
・ 監査役は日頃から会社の安全衛生管理及び環境管理の体制の整備状況について定期的な報告聴取を行い、重大労働災害事故や環境関連事故等が発生した場合は、事故原因・再発防止対策について十分把握し、必要に応じて事故現場の視察を行い所見を表明するように努める。

－ 125 －

－ 126 －

（競業取引等の監査）
第 16 条1.

監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
①

競業取引及び利益相反取引②

会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む）③

子会社もしくは株主との通例的でない取引④

自己株式の取得及び処分又は株式失効の手続

2.

前項各号に定める取引等について、社内部門等からの報告又は監査役の監査の結果、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査役は、必要な措置を講じなければならない。
3.

監査役は、第 1 項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなけ
ればならない。

第5章

会計監査（会計監査人の独立性の監視等）
第 17 条1.

監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専 ・ 監査役会は、会計監査人が非監査業務を行うことについて、同意の当否を審議し、同意した場合には、門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証する。

会計監査人の非監査業務について取締役が必要かつ適切な報告体制を構築し、運用しているかを監視

2.

監査役は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行の状況等を考慮し、毎期検討する。

し、検証する。

3.

監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任、解任もしくは不再任を株主総会の議題とすることを請求 ・ 監査役は、会社の行った会計処理の適法性を監査する。

し、又は会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することを請求することができる。
4.

監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人に対する監査報酬及び非監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
（財務報告体制の監査）
第 18 条1.

監査役は、取締役が財務諸表及び計算書類等の適正な作成及び報告のために、必要かつ適切な財務報告体制を構築し運用しているかを監視し検証しなければならない。
2.

監査役は、会社が財務情報を開示するにあたり、会計監査人のほか担当取締役又は使用人に対しその重要事項について説明を求めるとともに、開示される情報に重要な誤りがなく、かつ、内容が誤解を生ぜしめるものでないかを検証しなければならない。

－ 127 －

－ 128 －

（会計方針・会計処理等の監査）
第 19 条1.

監査役は、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会

計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要あると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告をしなければならない。
2.

会社が会計方針、会計処理の方法及び計算書類等の記載方法を変更する場合には、監査役及び監査役会

は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。
（計算書類等の監査）
第 20 条1.

監査役会は、取締役から貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案又は損失処理案及び附属明 ・ 監査役会は、取締役から貸借対照表、損益計算書、営業報告書、キャッシュフロー計算書、利益処分案

細書を受領する。監査役は、これらの書類を監査し、その方法と結果を監査役会に報告する。

又は損失処理案及び附属明細書を受領する。監査役は、これらの書類を監査し、その方法と結果を監査

2.

監査役会は、前項の監査結果の報告を受けた後、審議を行い、監査役会としての監査意見を形成する。

役会に報告する。

3.

第 1 項の書類等の受領者は、常勤の監査役とすることができる。

（会計監査人からの報告の監査）
第 21 条1.

監査役会は、会計監査人から監査報告書及び監査に関する資料を受領する。監査役は、会計監査上の重 ・ 監査役は、会計監査人の監査報告書の調査にあたって、会計監査人に対して監査報告書につき説明を求

要事項について説明を求め、会計監査人の監査報告書の調査を行う。
2.

めることができる。

前項において、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告する。
3.

監査役会は、第 1 項又は第 2 項の監査役の監査結果の報告を受け、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。
4.

第 1 項の書類等の受領者は、常勤の監査役とすることができる。

－ 129 －

－ 130 －

第6章

監査の方法等（監査計画及び業務の分担）
第 22 条1.

監査役会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮し ・ 監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役に説明し、取締役及び関係部門長に配布する。

て監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。この場合、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。
2.

監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。
3.

監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施するため、監査業務の分担を定める。

4.

監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明する。

5.

監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。

（取締役会への出席・意見陳述）
第 23 条1.

監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要あると認めたときは、意見を述べなければならない。

2.

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めた場合には、これを取締役会に報告しなければならない。
3.

監査役は、取締役会に前項の報告をするため、必要あると認めたときは、取締役会の招集を請求しなければならない。また、請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない場合は、自らが招集することができる。
4.

監査役は、取締役会議事録の記載内容を確かめ、出席した監査役は、署名又は記名捺印しなければなら ・ 議事録は、１０年間本店に備え置かなければならない。

ない。
（重要財産委員会への出席・意見陳述）
第 24 条1.

重要財産委員会が設置されているときには、監査役は、重要財産委員会に出席し、かつ、必要あると認 ※重要財産委員会の規定は、設置会社は少ないが、記載している会社と記載していない会社は、半々であめたときは、意見を述べなければならない。
2.

る。

監査役は、重要財産委員会議事録の記載内容を確かめ、出席した監査役は、署名又は記名捺印しなければならない。
（重要な会議等への出席）
第 25 条1.

監査役は、取締役会又は重要財産委員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する

ため、経営会議、常務会その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べなければならない。
2.

前項の会議に出席しない場合には、監査役は、付議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
－ 131 －－ 132 －

（代表取締役との定期的会合）
第 26 条
監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、 ・ 監査役は、定期的に（少なくとも年 2 回、監査計画策定時と期末）に社長と会合を持ち、社長の経営方
会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題

針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努
める。
・ 当該年度の監査役の監査活動実績及び監査結果から得た問題点、監査役の所見・要望等を監査役から報告説明するものとし、同様の報告、意見交換を社長以外の経営陣とも行うことが望ましい。同報告のタイミングとしては、法定の監査報告書の社長・取締役会への提出の際に監査役監査の活動実績・監査所
見を説明する場合と、監査報告書提出とは別に同報告を行う場合が考えられる。
・ 監査役が必要と判断した場合は、適宜、特定事項について社長へ報告し、意見交換を行うこととする。
・ 年度監査計画についても社長に報告し、意見交換を行う。
・ 監査計画書及び監査報告書は、取締役会で説明し、この機会をとらまえてコーポレートガバナンス・内部統制システム整備の重要性、コンプライアンスに関する社会の動向・グループの現況等を説明する場として活用する。

（監査役監査の環境整備）
第 27 条
監査役及び監査役会は、代表取締役等に対して、次の監査役監査の環境整備を含む諸事項について要請 ・ 監査役は、内部通報システム（コンプライアンスホットライン）が有効に機能しているかを監視し、検を行い、必要に応じて確認をとるものとする。
①

監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解②

監査役の職務遂行を補助する体制の整備に関する事項③

取締役及び使用人が監査役に対して報告すべき事項④

内部監査部門等との連係に関する事項⑤

内部統制システムの整備に関する事項⑥

その他、監査役の円滑な監査活動の保障に関する事項

証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

（取締役及び使用人からの報告受領）
第 28 条1.

監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、これを直ちに監 ・ 監査役は、企業倫理改善提案に関する情報の提供を受け、その機能が有効に働いているかを監視し、検査役会に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対し求めなければならない。
2.

前項に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項について実効 ・ 監査役は、オープンドア（企業倫理）提案に対する情報の提供を受け、その機能が有効に働いているか

的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求めなければならない。
3.

証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
を監視し、検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するように努める。
・ 監査役は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実についての取締役の監査役（会）への報告義務（商会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、その情報の受領先に加わるなど、その内

法 274 条の 2）を取締役に強く認識させるとともに、必要に応じて社長に社内体制の整備等の措置を求部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用すめる。また、何が発生後直ちに報告されるべき事項（法令違反の行為、会社に著しい損害を与える行為）－ 133 －

－ 134 －

るよう努める。

に該当するかを明確に定義する。
例：不祥事等コンプライアンスに関わる事項、営業クレーム、与信事故、投融資損失、環境汚染事故、
労働災害その他の事故、訴訟、税務調査結果等
・ 取締役会その他重要会議等で報告された案件に関して、監査役監査上さらに詳細把握が必要な案件については、別途報告を受ける事とする。また、日頃、取締役会や各部門報告を聞くことがない分野について、期末に部門責任者（取締役若しくは部長）より活動状況報告を聴取する。
・ 各社の監査活動状況及び必要に応じて、監査役として、重点監査項目を絞り込んで調査を行い所見を得た案件については、関連部署の責任者に明確に所見を伝えるべく意見交換するものとする。重要な所見、会社の対応について十分でないと思う案件については、必要により親会社監査役との協議・意見聴取を行い、取締役会や経営トップに明確に意見表明しておく必要がある。
・ 業務報告を受け監査役として所見表明を行った案件については、業務聴取報告書を作成する。グループ
各社の業務報告聴取記録は、極力フォーマット、標準記載事項を共通化し業務の効率性、均一化を図る。

（内部監査部門等との連係）
第 29 条1.

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
2.

監査役は、内部監査部門等に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告を求める。

3.

監査役は、必要に応じ、内部監査部門等に対して調査を求めることができる。

（文書・情報管理の監査）
第 30 条1.

監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は使用人に対しその説明を求め、又は意見を述べなければならない。
2.

監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報が適切に整備され、かつ、保存及び管理されているかを調査し、必要あると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べなければならない。

－ 135 －

－ 136 －

（企業情報開示体制の監査）
第 31 条1.

監査役は、開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために、取締役が適切な情報作成及び情報 ・ 監査役は、情報システムが適切に構築され、適正かつ安全に機能しているかを監査するものとする。

開示の体制を構築し、明確な情報開示基準を制定し運用しているかを監視し検証しなければならない。
2.

監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証しなければならない。

（取締役及び使用人に対する調査等）
第 32 条1.

監査役は、取締役及び使用人に対し営業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。

・ 監査役は、本支社・事業所及び子会社等に赴きその業務・財産の実情を把握し、問題があれば指摘を行

2.

監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監う。往査は監査役にとっては業務執行の現場の実態を把握するための重要な方法である。また、定期往査意見を形成するうえでの合理的根拠を求めなければならない。

査を事業所・子会社等に印象付けることによる往査先・経営側の監査役監査への理解の促進、不祥事への予防的効果が期待される。
・ 往査先の重要性を勘案した上で往査を定期的に実施し、その業務状況、内部統制の状況について調査する。また、必要に応じてテーマ監査を実施する。
・ 往査にあたっては往査先の基礎情報・過去の往査記録を事前チェックするとともに、往査先へ調査項目を事前送付する。重要な調査項目については書面で回答させるようにする。
・ 往査時はこれらへの回答をベースに討議し、往査先の事業内容に精通すべく努力する。不祥事等、前回往査時に問題が生じていた往査先については、業務改善の状況フォローを最優先に、経営マインド、企業風土等が着実に変わりつつあるかを確認する必要がある。
・ 往査先トップとのフェイス・トゥ・フェイスのコミュニケーションを図り、自社の経営の課題・懸念事項、親会社等への要望等への忌憚ない意見を聞くようにする。往査のまとめとして、指摘するべき事項があれば往査の評価・所見を伝える。
・ 企業リスクの大きい業務については、往査時に管理体制等について聴取し、必要に応じて現場・現品等の調査を行う。
・ 往査の結果については、定期的に会社の取締役・関係部署へ伝え、必要に応じて助言・勧告を行う。
・ 監査役は、前２項の調査の結果、必要あると認めたときは、取締役又は使用人に対し助言又は勧告を行う。
・ 監査役は、必要に応じ、本支店、事業所等を調査し、その業務が適法かつ適正に行われているかを確かめることに留意しなければならない。

－ 137 －

－ 138 －

（会社財産の調査）
第 33 条1.

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査しなければならない。

2.

監査役は、取締役が会社の資産及び負債を適切に管理しているかを調査しなければならない。

3.

監査役は、会社財産の実質価値の把握に努めるよう心掛ける。

（子会社の調査等）
第 34 条1.

子会社、連結子会社及び重要な関連会社（本条において「子会社等」という）を有する会社の監査役は、 ・ 監査役は、調査の結果必要あると認めたときは、取締役に対し意見を述べるものとする。

連結経営の視点を踏まえ、監査職務を遂行する。
2.

前項の監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があるとき又は連結計算書類に関する職務を・ 監査役は、子会社、連結子会社及び重要な関連会社を連結経営の視点から、監査対象としなければならない。

行うため必要があるときは、子会社等に対し営業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査しな ・ 監査役、連結経営の視点を踏まえ、必要な範囲内において、子会社等に対し事業の概要を報告するようければならない。
3.

に求め、必要な場合は調査する。

第 1 項の監査役は、子会社等に対して営業の報告請求又は調査を行ったときは、その方法及び結果を監 ・ 監査役は、内部統制システムが子会社等を含む企業集団内においても適切に整備されているかに留意し査報告書に記載しなければならない。
4.

て監査職務を遂行するとともに、企業集団全体の監査環境の整備にも努める。

第 1 項の監査役は、内部統制システムが企業集団内においても適切に整備されているかに留意して監査 ・ 監査役は、子会社の現況把握に努めるものとし、その職務を行うために必要あるときは、子会社に対し職務を遂行するとともに、企業集団全体の監査環境の整備にも努める。

営業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査し、また株主への利益供与及び株主と通例的ではな

5.

い取引について調査する。

第 1 項の監査役は、子会社等の監査役等と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。

・ 監査役は、子会社との監査役と連携を保ち、その監査結果を活用する。また、監査役は、必要に応じ子会社の監査役を兼務する等により子会社に関する調査の有効性を高める。
・ 第一項及び第二項前段の規定は、子会社に準ずると認められる会社に準用する。
・ 第一項の規定における報告を求め又は調査をしたときはその方法及び結果を監査報告書に記載又は記録する。
（グループ監査役との連携）
・ 常勤監査役は、グループ全体の監査活動の質的向上と情報交換を目的として「グループ監査役連絡会」に原則参加する。
・ グループ子会社に商法上の大会社が発生した場合は、その常勤監査役を対象とし、グループ全体の監査
活動の質的向上と情報交換を目的として「グループ監査役連絡会」を開催する。
・ 監査役が子会社等を往査するとき、当該子会社等に関係する常勤監査役が置かれている場合には、往査に同席し、重要課題について意見を交換する。
・ 監査役は、当社が純粋持ち株会社であることを十分に踏まえ監査職務を遂行しなければならない。
・ 監査役は、取締役の職務執行を監査するため等職務遂行に必要あるときは、連結子会社をはじめグループ会社に営業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。
・ 監査役は、内部統制システムがグループ内においても適切に整備運用されているかについても留意する。
・ 監査役は、グループ会社監査役と緊密な連携を保たなければならない。
－ 139 －

－ 140 －

（会計監査人との連係）
第 35 条1.

監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
2.

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制シス

テムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。
3.

監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施

経過について、適宜報告を求めることができる。
4.

会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を監査役会において受けた場合には、審議のうえ、監査役は、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。
第7章

株主代表訴訟への対応等（取締役会社間の訴えの代表）
第 36 条
監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表しなけれ ※36～40 条の規定を全て規定する代わりに簡潔な表現で記載する企業あり。
ばならない。

・ 監査役は、会社が取締役に対し、若しくは取締役が会社に対し訴えを提起する場合、又は取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、商法に則り対応する。
・ 株主から取締役の責任追及の訴えを提起請求されたことに関連して、会社が取締役に対して訴えを提起する場合も同様とする。

（取締役の責任免除に関する同意）
第 37 条1.

監査役会が行う次の同意は、監査役全員の合意により決議しなければならない。
①

取締役会が株主総会に提案しようとしている取締役の責任免除にかかる議案に対する同意②

取締役会が株主総会に提案しようとしている取締役会決議によって取締役の責任免除をすることができる旨の定款変更にかかる議案に対する同意③

取締役が定款の規定に基づき取締役会に提案しようとしている取締役の責任免除にかかる議案に対する同意④

取締役会が株主総会に提案しようとしている社外取締役との間で責任免除の契約をすることができる旨の定款変更にかかる議案に対する同意
2.

前項各号の同意を行うにあたり、監査役は、定款変更にかかる議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任免除にかかる議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行うものとする。
3.

第 1 項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役 ・ 第 1 項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役

は、記録を作成し保管するものとする。
－ 141 －は、その重要性を判断し、記録を作成し保管するものとする。
－ 142 －

（株主代表訴訟の提訴請求の受領）
第 38 条1.

監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集してその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならない。
2.

前項の提訴の当否判断にあたって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。
3.

監査役は、第 1 項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。なお、当該判断 ・ 監査役は、第一項の請求を受けた日から 60 日以内に訴えを提起するか否かを判断する。また、その結結果の提訴請求株主への通知の当否及び通知する際の内容については、外部専門家の意見を徴したうえ、果を取締役会及び被提訴取締役に通知する。

監査役会における審議を経て判断する。
4.

監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する ・ 監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、その重要性を判断し、ものとする。

記録を作成し保管するものとする。

（補助参加の同意）
第 39 条1.

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役会の同意は、監査役全員の合意による決議を必要とする。
2.

前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査役会は、代表取締役及び被提訴取締役のほか関係 ・ 前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査役会は、代表取締役及び被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。

部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。

監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、その重要性を判断し、記録を作成し保管するものとする。

（訴訟上の和解）第 40 条1.

監査役は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査役会等においてその対応を十分に審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければならない。
2.

前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被提訴取締役のほか関係部署か ・ 前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査役

ら状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、その重要性を判断し、記録を作成し保管するものとする。

－ 143 －

－ 144 －

第8章

監査の報告

（監査内容等の報告・説明）
第 41 条
監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなければならない。
（監査調書の作成）
第 42 条
監査役は、監査調書を作成しておかなければならない。当該監査調書には、監査役が実施した監査方法 ・ 監査役は、その重要性を判断し、監査に関する記録を作成しておかなければならない。
及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。

・ これらの監査記録の保存年限は 4 年間とする。
・ 監査役会は、監査調書を 10 年間保管する。

（代表取締役及び取締役会への報告）
第 43 条1.

監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告 ・ 監査役は、監査の実施結果を関係取締役に通知する。

する。
2.

監査役及び監査役会は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締役会に報告し、必要あると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。
（監査報告書の作成・提出）
第 44 条1.

監査役会は、各監査役から業務監査及び会計監査についての報告を受け、審議のうえ、正確かつ明瞭に ・ 監査役会は、各監査役から業務監査及び会計監査についての報告を受け、審議のうえ、正確かつ明瞭に

監査報告書を作成しなければならない。
2.

監査報告書を作成のうえ、取締役に提出し、かつその謄本を会計監査人に送付しなければならない。

監査役会は、取締役から営業報告書その他の書類を受領するにあたり、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べなければならない。
3.

監査役会は、監査報告書を作成するにあたり、取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 31 条第 2 項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役会として監査報告書に記載すべき事項があるかを検討する。なお、異なる意見がある場合には、その監査役の意見を記載しなければならない。
4.

監査役は、監査役会の監査報告書に作成年月日及び常勤の監査役にあってはその旨を付し、署名押印しなければならない。
5.

監査役会は、前項の監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付しなければならない。
6.

大会社である有価証券報告書提出会社については、監査役会は、連結計算書類に係る監査報告書を作成しなければならない。
－ 145 －

－ 146 －

（株主総会への報告・説明等）
第 45 条1.

監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令もしくは定款に違反し又は著しく不当な事

項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において意見を報告しなければならない。
また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。
2.

監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。

3.

監査役は、株主総会議事録に議事の要領及びその結果が正確に記載されているかを確かめる。

・監査役は、株主総会において株主が質問した事項について説明する。

（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準に （本基準の改定）
おいて言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。

・ 本基準の改定は、監査役会の決議により行う。
・ 改定に際しては、取締役会の意見を求めるものとする。
（附則）・ 適時に適切な内容で取締役会・常務会などに付議・報告された事項については、本基準における監査役
及び監査役会への取締役等からの説明・報告とすることができる。
※「新基準」には記載されていないもので、各社独自の条文は以下のとおりである。
（監査役の権限）・ 監査役は、取締役又は各関係部署から報告を受けるとともに、会計監査人から監査報告を求めることができる。報告を受けた監査役は、監査役会に報告を行う。また、自ら業務及び財産の状況を調査することができる。
・ 監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又はその恐れのある事実を発見したときは、監査役会に報告するとともにこれを改めるよう取締役に勧告する。また、状況によってはその行為の差し止めの訴えを求めることができる。
・ 監査役は、会社に将来著しい損害又は重大な事故を招く恐れのある事実を発見した時は、監査役会に報告するとともにこれを改めるよう取締役に助言する。
（情報の共有）・ 監査役は、実施した監査の方法、内容、結果などについて他の監査役との情報の共有に努め、必要に応じ監査役会に報告する。
（実地調査）
・ 監査役は、本社、支店、工場等を調査し、その業務が適法かつ適正に行われており、財産が適正に管理されているかを確かめるため、あわせて会社の業務全般の実情を把握する。

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・ 監査役は、前項の調査の結果、必要な場合には、取締役又は使用人に対し助言又は勧告を行う。
・ 前項の各号の場合には、監査役はこれを監査役会に報告しなければならない。
・ 監査役は、本社各部室、技術研究所、工場等を調査し、その業務が適法かつ適正に行われているかを確
かめ、併せて会社の業務全般の実情を把握する。
・ 監査役は、前項の調査の結果、必要な場合には取締役又は使用人に対し助言又は勧告を行う。
・ 監査役は、監査対象の実態を把握するために自ら現場に出向き、または現物（現品・原始帳簿等）を調査することにより問題点の存否を確認し、必要な指摘・改善指示を行うように努める。
・ 監査役は、適時事業所を実地調査し、その業務が適法かつ適正に行われているかを確認し、会社の業務全般の実情を把握する。
・ 監査役は、前項の調査の結果、必要に応じて取締役又はその使用人に助言または勧告を行う。
・ 監査役は、取締役及び使用人に対し営業の報告を求めるとともに、会社の業務・財産の状況を調査しなければならない。
・ 監査役は、本社及びその他の事業所等への往査、その他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成する上での合理的根拠を求めなければならない。
（会計監査人報告事項の報告）
・監査役は、会計監査人からの報告事項について、必要な場合には速やかに取締役会に報告する。
監査役は、前項のほかに定期的に報告事項を取締役会に報告する。

（取締役・監査役・執行役員業務執行確認書の受領）
・ 監査役会は、取締役及び執行役員から、取締役及び執行役員業務執行確認書を半期毎に取り付ける。
・ 取り付けた取締役執行役員業務執行確認書の原本は、管理部にて保管する。
・ 監査役については、監査役業務執行確認書は、半期毎、代表取締役に提出する。
（後発事象）
・ 監査役は、営業報告書に記載されていない決算期後に生じた会社の状況に関する重大な事実について取締役から報告があったときは、監査報告書に記載する。
（任意監査報告書）
・ 監査役は、法令で定められた監査報告書の他、必要あると認めるときは、監査結果の重要な事項について、その概要及び意見を記載した任意監査報告書を作成する。
・ 監査役は、前項の監査報告書を監査役会に報告するとともに、取締役に提出する。

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（監査役監査結果の報告）
・ 監査役は、監査を終えたときは、監査役会に対し、次の各号に掲げる事項を報告しなければならない。
（1） 会計監査人の監査方法又は結果が相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（2） 監査役の行った監査の方法の概要（3） 会計以外の業務の監査の方法の概要（4） 営業報告書が法令及び損失の処理に関する議案が会社財産の状況その他の事情に照らし著しく不当でないか否か（5） 利益の処分又は損失の処理に関する議案が会社財産の状況その他の事情に照らして著しく不当でないか否か（6） 附属明細書について、記載漏れ若しくは不実の記載又は会計帳簿、貸借対照表、損益計算書及び営業報告書の記載と合致しないものがないか否か（7） 取締役の職務執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか否か（8） 子会社に対し営業の報告を求め、又は子会社等の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（9） 監査のための必要な調査ができなかった場合は、その旨及び理由－ 151 －

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