コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MURAKAMI CORPORATION

最終更新日：2024年7月5日

株式会社村上開明堂
代表取締役社長 村上太郎
問合せ先：054-253-1811
証券コード：7292
https://www.murakami-kaimeido.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、「時代の変化に機敏に対応し、透明度の高い経営を目指す」とし、コーポレー
ト・ガバナンスを経営上の重要課題として位置づけております。
また、株主・投資家等ステークホルダーとの信頼関係の構築において、情報開示は極めて重要であると考えております。東京証券取引所および報道機関に対するニュースリリース、取材対応、当社ホームページのタイムリーな更新を通じて、積極的かつ公平な情報開示に努め、経営の透明性を高めております。さらに、信頼関係の強化を目的として、「個人情報管理規程」を定め、個人情報を適正に取り扱うためのルール及び安全な管理措置を講じております。
【基本方針】（１）株主の権利・平等性の確保に努めるとともに、その権利を行使することの出来る環境の整備に努めます。
（２）株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
（３）法令に基づく情報開示を含め、それ以外の情報提供にも主体的に取り組むなど、適切な開示と透明性の確保に努めます。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】
当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境整備や招集通知の英訳について実施をしておりませんが、今後の株主構成の推移等を注視し、実施した際の利便性と費用を勘案して、総合的に検討を行ってまいります。
【補充原則1-2-5 代理名義保有者の総会出席】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿に記録または記載されている者が有しているものとし、信託銀行等の名義で株式を保有する
機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことは認めておりません。
今後は、実質株主の要望や動向も踏まえ、実質株主の株主総会への出席に関わる方針の検討を行ってまいります。
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、事業の拡大、持続的な企業の発展のための株式保有は必要と考えており、様々な取引先との関係の維持強化を目的とした株式を保有
しております。個別の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。議決権の行使に関しては、投資先の経営方針を尊重したうえで、企業の中長期的な価値向上と持続的成長を総合的に勘案し、個別議案ごとに内容を確認して、議決権の行使を判断します。その検証内容の開示については、今後検討してまいります。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
企業経営にとって多様性はイノベーションや新しい価値創造の源泉であり、経営戦略の要と認識しております。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用も増加しており、性別などに捉われない平等な人事考課により、個々の適正・能力に応じた社内の中核を担う人財の育成と環境整備に取り組んでおります。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示および自主的かつ測定可能な目標の開示については、
今後の課題として取り組んでまいります。
なお、有価証券報告書内にてダイバーシティ＆インクルージョンの指標及び目標を開示しております。
有価証券報告書 https://www.murakami-kaimeido.co.jp/ir/library/securities/【補充原則3-1-2 英語での情報開示】
当社は、ホームページを通じて英語での情報提供を実施しておりますが、対外発表等の英訳につきましては、今後の株主構成の推移等を注視し、総合的に検討を行ってまいります。
【補充原則3-1-3 サステナビリティを巡る課題への取組み】
当社は経営理念である「人の役に立つ企業となる」に基づき、お客様やユーザーの満足を得られる高品質・高付加価値で価格競争力のある商品を提供するとともに、事業を通じて株主の皆様、サプライヤー様、従業員との信頼関係を築き、社会や産業の発展、環境の保全に貢献することを経営の基本方針としており、事業活動を通して環境問題や社会課題の解決に寄与していくことこそが当社のサステナビリティと考えております。
また、企業の社会的責任を果たしていくため、人権、環境、社会貢献など10項目について村上グループ企業行動憲章を定めております。
村上グループ企業行動憲章 https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/charter.html
具体的な取り組みにつきましては、事業活動における使用エネルギーの削減、太陽光発電設備の増設などによるCO2排出量の削減、バックミラーの生産時に排出されるガラスを利用した発泡ガラスによるリサイクルの推進や水質浄化・自然保護製品の開発・事業化の検討を進めております。
人的資本・知的財産への投資等につきましては、現在、主に高付加価値新製品の開発や新規事業の創出のため、中途社員の採用や知的財産権の確保など経営資源の効率的な投入を行っておりますが、その具体的な内容について開示はしておりません。
なお、有価証券報告書内にて人的資本の戦略と指標及び目標を開示しております。

有価証券報告書 https://www.murakami-kaimeido.co.jp/ir/library/securities/【補充原則4-1-3 後継者計画の策定・運用】
当社の後継者計画につきましては、社長自らの責任において後継者計画を立案しておりますが、今後は、指名するにあたり、当社の独自の機関であるアドバイザリーボードの審議を行う等の手続きを行います。
【補充原則4-11-3 各取締役の自己評価、取締役会の分析・評価】
当社取締役会は、取締役、監査役に対して、実効性を中立的・客観的に検証するため第三者機関にアンケートの実施と評価を依頼し、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。引き続き、アンケートでの意見、提案をもとに取締役会の実効性の向上にむけた改善に取り組むとともに、評価結果の概要の開示についても検討を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引を行う場合には、法令等の定め及び社内規則の定める重要性基準等に従い、取締役会等にて承認、確認を行っております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用に際し、運用受託機関のモニタリング・ヒアリングを随時行い、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう努めております。また、企業年金の担当者には、適切な資質をもった人材の計画的な登用・配置を行うとともに、社外研修等を通じた教育機会の提供を行っており、継続的な担当者の資質向上を図っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）当社の社是、経営理念、ビジョン、ミッション
当社の社是や経営理念、ビジョン、ミッションは、当社ホームページにて公開しております。
社是 https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/index.html
経営理念・ビジョン・ミッション https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/index.html
また、有価証券報告書内の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて中期的経営戦略の概要を開示しております。
有価証券報告書 https://www.murakami-kaimeido.co.jp/ir/library/securities/（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の１の１「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の基本報酬等は、役位、職責、在任年数に応じた月例の固定報酬と、業績や経済動向、業界動向等を勘案した賞与、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。
個人別の報酬等については、2007年6月28日開催の第64期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき取締役会の委任をうけた代表取締役社長 村上太郎が、上記の基本方針に基づき決定しております。当該委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うに適していると判断したためであります。なお、任意の諮問機関でありますアドバイザ
リーボードの審議・答申の内容を踏まえて報酬等の額を決定しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社役員の指名に関しては、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等を総合的に勘案し、業務執行の監視および各事業部門をカバーできる体制としております。取締役候補者は、当社の独自の機関であるアドバイザリーボードの諮問を受けた後に取締役会によって決定され、株主総会にて選任されております。また、監査役候補者は、監査役会の同意を得たうえで取締役会によって決定され、株主総会にて選任されております。役員の解任につきましては、当社の独自の期間であるアドバイザリーボードの諮問を受けた後に取締役会にて審議検討を行います。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
役員の選任・指名につきましては、株主総会参考書類にて役員候補者の選任・指名理由を開示しております。役員の解任につきましてはその理由等を開示いたします。
【補充原則3-1-3 サステナビリティを巡る課題への取組み】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
【補充原則4-1-1 経営陣への委任範囲の明確化と開示】
当社の取締役会は、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、取締役会が判断すべき事項と経営陣が判断すべき事項を明確にしており、経営会議、経営戦略会議において取締役会決議事項以外の重要な事項について決議・報告を行っております。また、執行役員制度の導入に伴い、執行役員を取締役会にて選任し、執行役員は取締役会並びに経営会議、経営戦略会議にて定められた経営計画を受け、業務執行を行っており、これにより経営監視機能と業務執行機能を明確に分化しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、独自の「社外役員の独立性判断基準」も策定しており、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うため、専門分野に関する幅広い経験、見識を有し、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物
を社外取締役として選任しております。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成についての考え方】
当社は、取締役の選任に関しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しており、現在の取締役会は、社内取締役8名、社外取締役3名で構成されております。社内取締役については、事業に精通し業務執行の監視および各事業分野の経営に強みを発揮できる者で構成されることが必要と考えており、また社外取締役は、他社での経営経験や多様な視点、高い見識と専門性をもった独立性のある者で構成され業務執行の監督機能の強化を図ることが必要であると考えております。
なおスキル・マトリックスについては、本報告書末尾に添付の資料をご覧ください。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況の開示】
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきであると考えております。なお、当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、各取締役・監査役の重要な兼務状況について
は、事業報告にて開示しております。
【補充原則4-11-3 各取締役の自己評価、取締役会の分析・評価】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
【補充原則4-14-2 トレーニング方針の開示】
当社は、取締役、監査役就任時には、その役割・責務等を果たしていくうえで適切な説明を行い、必要に応じてその知識の習得や情報を取得することができるよう、外部機関の講習や研修も活用しております。また、就任時のみならず就任後も継続的に外部機関が提供する講習等も含め必要な機会を提供し、費用を支援しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
１）株主との対話は、経営企画部門の担当役員が統括し、積極的な対応を心掛けております。
２）対話を補助する社内の関係部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成や必要な情報の提供など、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
３）個別面談以外の対話の手段として、電話会議やホームページでの情報開示、会社案内ビデオの公開、会社案内パンフレットの送付など、当社への理解を得るための情報提供の充実を図っております。
４）対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、役員および関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社豊英社

1,860,395

16.08

村上太郎

1,450,854

12.54

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

582,700

5.03

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

541,200

4.68

立花証券株式会社

482,300

4.17

株式会社中島屋ホテルズ

460,502

3.98

株式会社静岡銀行

459,300

3.97

東京中小企業投資育成株式会社

402,000

3.47

明治安田生命保険相互会社

347,950

3.00

スルガ銀行株式会社

337,700

2.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式536,129株を保有しておりますが、上記「（２）大株主の状況」から除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

力石晃一

他の会社の出身者

足羽由美子

税理士

後藤康雄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

○

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

力石晃一

足羽由美子

後藤康雄

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

日本郵船株式会社の経営に長年にわたって携わられ、企業経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かせると判断しました。また、同社と当社の間に当社事業に係わる取引は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。

○

足羽由美子氏は、足羽会計事務所の所長を務めており、当社は足羽会計事務所との間に現在取引関係がありますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

税理士として培われた経験を、財務の専門家として当社の経営に活かせると判断いたしました。また、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

後藤康雄氏は、はごろもフーズ株式会社の経営に長年にわたって携わられ、企業経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かせると判断いたしました。また、同社と当社の間に当社事業に係わる取引は無く、一般株主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

アドバイザリーボード

6

0

1

3

2

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

アドバイザリーボード

6

0

1

3

2

0

社内取
締役

補足説明
アドバイザリーボードは、経営の客観性と透明性を確保するため、役員の指名、報酬および代表取締役の諮問事項に関する助言を行っており、代表取締役、社外取締役、社外監査役により構成されている。また、必要に応じて、専務取締役、常務取締役、常勤取締役および常勤監査役をもって構成する。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人の監査結果について、監査役と会計監査人が定期的に報告する機会を持っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

櫻井 透

他の会社の出身者

興津哲雄

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

櫻井 透

興津哲雄

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

櫻井透氏は、過去に株式会社静岡銀行の 経営に関する幅広い知識と高い見識から、経役員をしておりました。当社は株式会社静 営面に関するアドバイスをいただいておりま
岡銀行との間に現在取引関係があります す。
が、同氏はすでに役員を退任しており、取 また、当社の定める「社外役員の独立性判断
引の規模・性質に照らして、株主・投資者 基準」を満たしており、一般株主と利益相反のの判断に影響を及ぼすおそれはないと判 生じるおそれはないと判断し、独立性を有する断しております。
と判断いたしました。

○

幅広い経験、見識により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
また、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたします。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

5名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブの付与と、株主との価値共有を目的としたものであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度は取締役14名に対し353百万円（内、社外取締役４名に対し20百万円）、監査役３名に対し33百万円（内、社外監査役２名に対し10百万円）を支給いたしました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(基本方針)
当社取締役の報酬は、各職責を踏まえたものとし、社外取締役については、監督機能を担うその職務に鑑み、決定しております。
(基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の基本報酬等は、役位、職責、在任年数に応じた月例の固定報酬と、業績や経済動向、業界動向等を勘案した賞与、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。
(取締役の個人別の報酬等に関する事項及びその判断の妥当性について)
個人別の報酬等については、2007年6月28日開催の第64期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき取締役会の委任をうけた代表取締役社長 村上太郎が、上記の基本方針に基づき決定しております。当該委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うに適していると判断したためであります。なお、任意の諮問機関でありますアドバイザ
リーボードの審議・答申の内容を踏まえて報酬等の額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役は会社情報を把握した上で監査役会に臨んでおります。また、社外役員には四半期取締役会開催前に四半期決算書及び事業部概況報告が発送され、経営の問題点については速やかに把握できるように取締役、常勤監査役及び経理・総務より連絡され、取締役会に臨んでおります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会・経営会議
当社は取締役会（取締役11名にて構成）並びに経営会議、経営戦略会議にて、経営の基本方針や経営上の重要事項の決定並びに経営成績や業務の進捗状況の検討を行っております。
２．執行役員制度
当社は執行役員制度の導入に伴い、執行役員を取締役会にて選任し、執行役員は、主に役員会において取締役並びに経営会議、経営戦略会
議にて定められた経営計画を受け、業務執行を行っております。これにより、経営監視機能と業務執行機能を明確に分化しております。
３．監査役制度
監査役につきましては、幅広い経営経験と公正かつ客観的な判断力を有する常勤監査役１名、財務・会計、法務に関する知見等を有する非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）が就任しており、取締役の職務の執行並びに当社及び国内外の業務や財政状況を監査しております。監査役
は、取締役会等重要な会議に出席し審議内容をチェック、意見を述べております。また、取締役に対してヒアリングを行い法律・定款に違反事項がないかを監視しております。なお、監査役会では常勤監査役からの報告を中心に経営に関する事項を協議しております。
４．内部監査当社は代表取締役直属の内部監査機関としてグローバル監査室を設けております。グローバル監査室には５名が所属しており、各部署の所管業務が法令・社内規程等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告しており、順法のみならず、管理や業務手続の妥当性まで含め、継続的な監査を実施しております。また、グローバル監査室は、内部統制事務局として、内部統制監査チーム
を編成し、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を常勤監査役に報告しております。
５．会計監査
会計監査についてはEY新日本有限責任監査法人にて行っております。
６．内部統制・コンプライアンス
内部統制監査に加え、コンプライアンスにかかわる体制の整備・確立等を行うことを目的として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。重要なコンプライアンス違反が生じた場合は、コンプライアンス委員会により設置される業務監視委員会により、案件について審議をし、適切な処置・対策を行うよう体制の整備・強化を図っております。
７．アドバイザリーボードの設置
経営の客観性と透明性を確保するため、代表取締役の諮問機関としてアドバイザリーボードを設置し、経営全般、役員の指名・報酬について助言を得る体制を整えております。アドバイザリーボードは社外取締役３名、社外監査役２名、代表取締役１名の計６名で構成され、議長は代表取締役が務めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「時代の変化に機敏に対応するため」に、取締役会を企業統治の体制の軸とすることにより、闊達な議論が行われ、効率的な経営上の意思決定が迅速に行われ、執行役員制度により、業務執行のより一層のスピードアップを図る体
制を整えております。
また、「透明度の高い経営を図るため」に、社外取締役及び社外監査役を選任することで十分な監視体制を構築し、併せてコンプライアンス委員会を設置することでコンプライアンスに関わる体制の整備、確立、定着を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会のアクセス通知は法定の期限より早い時期に発送をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「IR情報」ページを設け、IRに関する基本情報および業績推移、報告書、決算短信などを掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署として経営企画部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の行動憲章に規定しております。行動憲章は当社ホームページに記載しております。
「村上開明堂グループ企業行動憲章」
https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/charter.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境への取組み」を当社ホームページに記載しております。
https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/environment.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の行動憲章に規定しております。行動憲章は当社ホームページに記載しております。
「村上開明堂グループ企業行動憲章」
https://www.murakami-kaimeido.co.jp/company/charter.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「村上開明堂グループ企業行動憲章」「村上開明堂コンプライアンスポリシー」「村上開明堂コンプライアンス行動規準」を取締役・使用人に周知徹底させ、必要な教育を実施する。
（２）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
（３）グローバル監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。
（４）法令上疑義のある行為等について、使用人等が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議資料、経営会議資料、経営戦略会議資料及び各議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。
３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を徹底するために各部署に必要な諸規程や教育・訓練制度、通報制度等の体制を整備する。
（２）不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規程」に従い直ちに対策本部を設置し全社横断的な対応を実施する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役会が定める業務分掌規程に基づき、執行役員等よりの報告を踏まえ、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
（２）取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに各本部及び事業部ごとの業績目標を明確にし、その進捗状況を定期的に取締役会で報告させる。
（３）重要な経営課題の審議及び意思決定を行う「経営会議」及び「経営戦略会議」を設け業務執行の迅速化を図る。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため「国内関係会社管理規程」及び「海外関係会社管理規程」を整備し子会社か
らの報告体制等を定める。
（２）取締役は子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社の監査役に報告する。
（３）子会社が経営管理の法令に違反した場合、または、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社の取締役は、当社コーポレート
サービス部長並びに監査役に報告する。
（４）グループ内取引は法令・会計原則・税務その他社会規範に照らし適切なものとし、公平性を保持する。
（５）グローバル監査室は、当社及び当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性に関する事項（１）監査役から監査役の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置する。
当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
（２）当該使用人は、監査役の指示に基づきその業務を行う。また、当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得て行う。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は、業務執行上の意思決定に関する重要な会議に出席することができる。
（２）取締役及び使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、すみやかに当社の監査役に対して報告する。
（３）当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定するものとし、会計監査人と適宜協議する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、信頼性のある財務報告を重視し、決算財務報告の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「村上開明堂グループ企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固とした姿勢で対決し、関係遮断を徹底する。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は「村上開明堂コンプライアンスポリシー」及び「村上開明堂コンプライアンス行動規準」において反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役・使用人に周知徹底する。
社内体制としては、コーポレートサービス部を対応統括部署として、平時より顧問弁護士、企業防衛対策協議会、静岡県警察本部等の外部機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、不当請求防止に関する指導を受ける。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、平成７年３月に東京証券取引所へ上場以来、会社情報の適時開示の重要性を社内に周知させるとともに、情報の一元化と共有化に努め、コーポレート本部長を情報取扱責任者、経営企画部担当及びコーポレートサービス部担当を情報開示担当者とする社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
社内及び国内外関係会社における重要な情報はすべて情報開示担当部署に集約されており、情報取扱責任者が情報開示の内容、方法等を決定しております。
なお、常勤監査役は、取締役会、経営会議、経営戦略会議その他重要な会議に出席して、重要事項の内容を把握し、情報収集及び情報開示体制についてチェックを行っております。

コーポレートガバナンス体制

株
選任・解任

主

総

会

選任・解任

選任・解任
会計監査

会計監査人

業務監視委員会

指示、監督

報告

取締役会

監査

コンプライアンス委員会

報告

監査役会
連携

選任・解任、監督

報告

監査

報告
代表取締役

報告
指示

招集

諮問

経営会議・経営戦略会議

助言
グローバル監査室

アドバイザリーボード

監査
連携

報告

指示・監督

方針提示

報告

内部監査
各 本 部 ・ 各 事 業 部 ・ グ ル ー プ 会 社

スキルマトリックス（取締役および監査役の専門性及び経験）
ジェンダー

企業経営

財務会計

マーケ
ティング・
グローバル
ビジネス

郎 代表取締役社長

男性

●

●

●

川

猛 専務取締役

男性

●

●

糟

谷

篤 常務取締役

男性

●

●

服

部

有 常務取締役

男性

●

●

秀 取締役

男性

●

●

子 取締役

女性

●

●

氏
村
長

上
谷

名

地

太

独立性

沢

飯

塚

松

田

裕

昭 取締役

男性

●

●

島

村

昌

宏 取締役

男性

●

●

力

石

晃

一 社外取締役

〇

男性

●

●

足

羽

子 社外取締役

〇

女性

●

●

後

藤

康

雄 社外取締役

〇

男性

●

●

増

井

邦

夫 常勤監査役

男性

●
●

興

利

由

井
津

哲

惠

美

透 社外監査役〇

男性

雄 社外監査役〇

男性※上表は、個人の有する全ての専門性及び経験を示すものではありません。

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IT
デジタル

法務

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製造技術
研究開発

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平

櫻

方

位

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