コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESEIWA ELECTRIC MFG. CO.,LTD.

最終更新日：2024年4月5日

星和電機株式会社取締役社長 増山 晃章
問合せ先：執行役員企画戦略本部長 古田 雅也
証券コード：6748
https://www.seiwa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレート・ガバナンスの確立を
経営の最重要課題と位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備（例：議決権電子行使プラットフォームの利用等）、招集通知の英訳】
パソコン、スマートフォン等を用いたインターネットによる議決権行使制度は採用しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知の英訳につきましては、現時点では行っておりません。
今後は機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
管理職への登用等について、昇進昇格資格規定に基づき、性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて公正に登用等を行っております。
そのため外国人・中途採用者の管理職への登用について、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、中途採用者については既に十分な登用が進んでいると認識しております。女性の登用については、女性活躍推進法に基づき、女性が活躍できる環境づくりに取り組んでおり、
女性活躍推進法に基づく行動計画では、女性管理職者を１名以上育成、あわせて女性監督者候補の育成を行っております。
人材育成は、人財開発部の設置及び人財開発基本方針により教育計画を立案し、マネジメントしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出企業年金制度を併用しております。確定給付企業年金制度の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関と契約し委託しております。
また、外部のアドバイザーを起用して、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、運用目標を達成するために政策的資産構成割合を見直
していきます。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
英語での情報の開示・提供につきましては、現時点では行っておりません。今後は海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則３−１③ 自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社グループは、「人材の開発と相互信頼に努め、新技術に挑戦して、社会に貢献する。」と定めた経営理念にもとづき、国連の持続可能な開発
目標（SDGs）に賛同し、持続可能な社会の実現に努めております。また、持続可能な社会を目指すためには持続可能な組織になる必要があるた
め、2024年12月期からの新中期経営戦略では「持続可能な組織を実現するために Seiwa Wayの思想に基づき責任ある行動をする」という方針のもと、モノづくり、市場創出、技術の観点で事業を進めてまいります。
当社グループのサステナビリティに関する取り組みについては、経営企画部が主体となりサステナビリティに関する施策、方針、取組、計画について検討し、関係部署とともに協議・連携して実行しております。
また人的資本の投資として、人材の育成については、「人財開発基本方針」に基づき、当社が目指す「人と組織のありたい姿」への実現に向けて「人の成長」に焦点を当てた人材開発を推進するべく階層別、職種別、個人別の教育計画の企画・実施をとおして従業員ひとりひとりの多様なキャリアゴールの実現をサポートしています。
知的財産への投資等については、具体的に情報を開示・提供できるよう取り組んでまいります。
【補充原則４−１② 中期経営計画の実現努力、未達の場合の分析】
当社は、中期経営方針に基づいて経営を行っていますが、当社の業績は、公共設備関連分野の割合が多く、国や地方公共団体の予算執行に大きく影響を受けるため、中期的な数値目標を公表することが、必ずしも株主の判断・評価に資するものではないとの見地から、開示は行っておりません。
ただし、単年度予想と実績との乖離に関しては、原因分析を行っており、決算発表等を通じ、開示・説明を行っています。
【補充原則４−２① 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定】
経営陣の報酬については、各々の経営能力、貢献度等を考慮し決定しております。
当社は、明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、業績を反映した期末賞与を支給しております。
当社では、自社株報酬等は導入しておりませんが、中長期的な業績と連動するインセンティブの付与につきましては、今後の検討課題としています。
【補充原則４−３③ ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
当社では、ＣＥＯを解任するための評価基準や解任要件は定めておりません。ＣＥＯが職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合は、独立社外取締役が出席する取締役会において決議することになります。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準を準拠して、独立社外取締役を選定しております。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会等を設置しておりません。
また、独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数に達してはおりませんが、取締役会において、独立社外取締役より指名・報酬に関する
適切な関与・助言を得られていることから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在の取締役数は、社外取締役２名を含み11名です。女性もしくは外国人の取締役は選任しておりません。監査等委員である社外取締役の２
名は、各々弁護士または公認会計士の資格を有しています。
【補充原則４−11① 取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するス
キル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示】
取締役の選任に関しては、経営において求められる適正かつ迅速な意思決定への寄与、業務執行の管理・監督、様々な知識・経験・能力を持つ
人員のバランスを考慮し、総合的な観点から選任しております。経営戦略に照らしたスキル・マトリックスは本報告書「Ｖその他 ２．その他コーポ
レート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。また独立社外取締役には他社の社外監査役及び社外取締役を務めている者を含
めております。
【補充原則４−11③ 取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】
取締役会全体としての自己評価に関する分析、評価は実施しておりません。取締役会における発言・審議内容ならびに監査等委員とのミーテイ
ングを通して、現行の取締役会の実効性は確保されていると判断しております。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、取締役に対するトレーニングの方針は定めておりませんが、新任取締役、新任執行役員を対象に経営教育プログラムを実施しております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営計画等を公表していない理由については、補充原則４−１②に記載しております。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での見直しの意思決定のタイミングで、方針を含め開示・提供できるよう検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、社内規程「政策保有株式取扱規程」に基づき、基本的に会社の取引先企業の株式を対象とし、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図り、会社の企業価値の向上に寄与するものであると判断する場合に保有しております。
保有検証につきましては、政策保有株式の保有の適否に関して、毎年取締役会における検証を実施しております。検証は個別銘柄ごとに行な
い、保有の合理性があると判断したものを継続保有することとしております。
検証の項目は以下とする。
①保有目的②当社との取引金額③当該政策保有株式の時価，簿価④その他個別に考慮すべき事項
政策保有株式に係る議決権行使については、管理部長が中長期的な企業価値の向上に資するものか否かを総合的に判断し、以下の観点に基づき議案ごとに賛否を判断し、原則議決権を行使しております。
①取引先の中長期的な企業価値向上に資するものか②会社の企業価値を毀損させる可能性がないか③会社の保有目的の実現を妨げるものでないか④会社との取引関係に支障をきたす内容ではないか【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の関連当事者間取引を含む競業取引及び利益相反取引が発生する場合は、各該当法令の定めや社内規程に従い、取締役会にて承認、報告を行っております。また、毎年定期的に各取締役と関連当事者間取引の有無について調査を行っています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や中期的な会社の経営方針・経営戦略は決算説明会、有価証券報告書、当社ホームページ等にて開示しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「I．１．基本的な考え方」等に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬の決定に当たっては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で業績、経済情勢等を考慮し取締役会で決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部の選任や取締役候補の指名を行うに当たっては、職務遂行に必要な経営能力、知識、経験、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に適任する者を指名し取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役は監査等委員会の同意を得て指名しております。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社内出身の取締役候補者については、豊富な経験と高い見識を有する人物を指名し、その略歴を株主総会招集通知に記載しております。
また、社外取締役候補者については個々の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。
経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合は、解任することとしています。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
取締役会は法令で定められた事項の決議及び経営に関する重要事項の決定の決議及び各取締役の業務執行の状況の監督を行います。また、執行役員制度を導入しており、各執行役員が担当する業務執行を委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−11① 取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するス
キル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−11② 取締役・監査役によるその役割・責務を適切に果たすための時間・労力の振り向け、他の上場会社役員の兼任数の抑制、兼任状況の開示】
取締役の兼任状況は、招集通知(添付事業報告書)、有価証券報告書に毎年記載しております。
【補充原則４−11③ 取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を「ディスクロージャーポリシー」として制定し、当社ホーム
ページに公表しております。
株主の問い合わせ等にはＩＲ担当部署の経営企画部が対応しており、必要に応じて取締役会に報告しております。
また当社ホームページの「株主・投資家情報」にIR情報を掲載して常時閲覧を可能にし、株主の情報収集をサポートしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

星和電機取引先持株会

1,723,700

13.11

公益財団法人京都青少年育成スポーツ財団

1,000,000

7.61

株式会社京都銀行

598,000

4.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

494,800

3.76

株式会社タチバナ

439,000

3.34

星和電機社員持株会

427,700

3.25

株式会社滋賀銀行

420,000

3.19

増山晃章

382,838

2.91

吉岡徹治

275,300

2.09

株式会社ＧＳユアサ

270,000

2.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・「大株主の状況」は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・割合(％)は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合です。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

益満 清輝

弁護士

千代田 邦夫

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

益満 清輝

千代田 邦夫

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識ならびに高い法令遵守の精神を有しておられ、これら
東京証券取引所の定めに基づく独立役員 を当社の監査等に活かしていただきたいため、の要件を満たしており、当社との取引はな 社外取締役として選任しております。
く、一般株主と利益相反が生じるおそれが なお、同氏は、社外役員となること以外の方法ないと判断したため、独立役員として指定 で会社の経営に関与した経験はありません
しております。
が、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

○

会計および監査の専門家として、また大学教授や公的機関の委員等を歴任されるなど豊富な知識や経験を有しておられ、これらを当社の監
東京証券取引所の定めに基づく独立役員
査等に活かしていただきたいため、社外取締役の要件を満たしており、当社との取引はなとして選任しております。
く、一般株主と利益相反が生じるおそれがなお、同氏は、社外役員となること以外の方法ないと判断したため、独立役員として指定
で会社の経営に関与した経験はありません
しております。
が、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会を補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、内部監査部門が適宜適切な情報の共有を行うなどのサポートを行っております。また、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき監査等委員会は、業務を適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人に対して、監査に必要な業務遂行を命令することができることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門となる監査部との意見交換や情報共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。
監査等委員会または会計監査人は、内部監査部門に対し内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。
常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っています。また、会計監査人が開催する、公認会計士が監査した事項について報告する監査報告会へも出席しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準を準拠して独立社外役員を選定しております。また、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定しており、当社株式の保有を通じて中長期の経営基盤強化を視点に置いた経営の執行に繋げてまいります。
当社は明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、経営成績を総合的に勘案して期末賞与の支給の可否並びに支給額を決定しております。
第76期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）においては、固定報酬と期末賞与を支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第76期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の取締役の報酬等の額
取締役（監査等委員を除く） 7名100百万円
取締役（監査等委員）
3名17百万円（うち社外取締役2名 9百万円）（注）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）45百万円を支払っております。
（対象となる取締役員数は4名であります。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値向上への貢献意欲を高め、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準とすることを基本方針とする。また、単年度の業績を総合的に勘案して期末賞与を支給するものとする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営能力、貢献度、職責、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
期末賞与は、業績が概ね確定した段階で、株主利益を害することのないような水準として、その支給の可否ならびに支給額を決定する。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲として、基本（固定）報酬は、生活基盤の安定を図るものとし、期末賞与は、業績に基づく貢献度に対するインセンティブ要素として、期末業績を総合的に勘案して決定する。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本（固定）報酬の額および期末賞与支給の可否ならびに支給額とする。
当事業年度における当社の役員報酬の額は、2023年３月29日の取締役会において取締役報酬の個人配分を代表取締役社長に一任しております。
報酬限度額について
2022年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額26百万円以内と決議いただきました。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は７名、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

【社外取締役のサポート体制】
常勤監査等委員及び担当部署から、事前の会議資料配布や必要に応じた説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
現時点で代表取締役社長等を退任した者が、相談役・顧問として就任しておりませんが、2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が、顧問として就任しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会について
取締役会は、業務執行取締役７名及び監査等委員である取締役３名の合計10名で構成され、定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決議及び経営に関する重要事項の決定の決議及び各取締役の業務執行の状況の監督を行います。
なお、2023年１月から2023年12月までの取締役会は、業務執行取締役7名、監査等委員である取締役３名の合計10名で構成され、取締役会は13回開催しております。
（２）監査等委員会について
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査及び妥当性監査を行います。
2023年1月から2023年12月までの監査等委員会は、13回開催しております。
（３）会計監査人について会計監査は、清友監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（４）経営会議及び執行役員制度について
取締役会のほかに経営会議を設けるとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会での議決権を有する監査等委員である取締役により、監査機能をさらに強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期日の前倒し発送に努めております。
株主総会招集通知については、会社法により株主総会開催の2週間前までに発送するように定められており、法定期限の1日前に発送いたしました。
また、電子提供措置につきましては株主総会の日の3週間前には当社ホームページ及び東京証券取引所のホームページにおいて公表を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様にご出席いただけるように集中日の回避に努めるとともに、決算・監査日
程、社内の総会準備のための必要期間などを考慮して開催日を決定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年６月26日開催の第71期定時株主総会からパソコン、スマートフォン等を用いたイ
ンターネットによる議決権行使制度を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を「ディスクロージャーポリシー」として制定し、当社ホームページに公表
しております。
https://www.seiwa.co.jp/ir/company̲houshin.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

取締役社長による決算説明動画を当社ＩＲサイトにて発信しております。
〈2023年12月期の開催実績〉
2024年3月6日収録 2023年12月期決算説明動画
https://www.seiwa.co.jp/ir/kessan.html

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

取締役社長による決算説明動画を当社ＩＲサイトにて発信しております。
〈2023年12月期の開催実績〉
2024年3月6日収録 2023年12月期決算説明動画
https://www.seiwa.co.jp/ir/kessan.html

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料をホームページに掲載しております。
https://www.seiwa.co.jp/ir/ir̲library.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がその任に当たっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

星和電機グループ行動憲章を定め、すべてのステークホルダーに対し、社会的良識を持って行動する規範としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14000を取得し、活動を積極的に行っております。ＣＳＲ活動については「企業倫理委
員会」及びCSR推進室が、コンプライアンス、社会貢献などの活動を全社横断的に統括し、明確な意思決定とリーダーシップのもと、より幅広く有機的にＣＳＲ活動を展開しております。
また近年、サステナビリティへの関心が高まるなか、2021年9月に「SEIWA SDGs」を宣言しました。当社の経営理念のもとSDGsに賛同し、持続可能な社会の実現、社会課題の解決にこれからも取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを制定し、公表しております。
法令及び取引所の規則等に基づき内容等を検討し、適時、情報開示、公表を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を取締役会において以下のとおり決議いたしました。
当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制および財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。
（１）当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人のグループ行動規範として星和電機グループ行動憲章、星和電機グループコンプライアンス指針を定め、子会社は当社のコンプライアンス・ＣＳＲ規程に準ずるものとする。当社は、法令遵守等グループ全体の統括をＣＳＲ推進室が行い、取締役および使用人に対する教育等を行うとともに企業倫理推進規程に基づき法令遵守等の状況を監査する。また、財務報告の信頼性を確保するため監査部が、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。企業倫理推進規程による活動は企業倫理委員会に報告され、内部監査規程による監査報告は内部統制委員会に報告される。このほか、取締役および使用人が法令上疑義のある行為等を発見した場合には、公益通報者保護規程に定められた窓口にその事実を通報できる制度を運用する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、取締役を決裁者とする稟議書など）は、文書管理規程に従い記録し、保存する。監査等委員会ほか取締役は常にこれらの情報を閲覧できる。当社の子会社担当取締役または担当責任者は、取締役会において、子会社の事業の概況および財務情報等の報告を行う。
（３）当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部署において規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行う。管理部は、組織横断的にリスク状況の監視およびグループ全体的な対応を行う。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者を定める。また、子会社固有のリスクについては、各子会社でリスク管理を行う。
（４）当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役および使用人が共有する業務に関する全社目標を定める。部門を担当する取締役または部門の長は、全社目標達成のために担当部門の具体的目標および組織規程に基づく職務権限により効率的な達成の方法を定める。取締役会は、全社の業務の進捗状況を定期的にレビュー（評価）し、必要な場合は改善を指示し全社目標の達成を実現する。また、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議および決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。
（５）当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、子会社からなる企業集団（当社グループ）を含む事業ごとに責任を負う取締役または担当責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。
（６） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、業務を適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人に対して、監査に必要な業務遂行を命令することができる。また、監査等委員会から業務遂行の命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員であるものを除く。）および所属部署責任者等の指揮を受けないものとする。加えて、監査等委員会から業務遂行の命令を受けた使用人の人事などは、監査等委員会の同意を得ることとする。
(７) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、使用人および監査役またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して法定の事項を報告するほか、当社および当社グループの事業に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況とその内容をすみやかに報告する。また、監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役社長は双方の協議により定期的な意見交換会等を設定する。
（９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の遂行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用の前払または償還等を会社に対し請求することができる。また、多額な費用が発生したときあるいはそのおそれがあるときは、十分な説明または資料を提供して請求することができる。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役は、金融商品取引法に定める内部統制システムを構築し、財務報告において不正等が発生するリスクの予防、発見に努める。
(11) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社または子会社の取締役および使用人は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然と対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
前述の１「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に含めて記載しております。
また、「星和電機グループ行動憲章」においても反社会的勢力との絶縁について規定しており、役職員への周知、徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
①決定事実に関する情報及び体制
企業集団各社の取締役会で決議された項目は、管理担当役員に全て報告され、管理担当役員は決議された項目の内、重要事実に当たると思われるものについて、企画戦略本部長に伝達します。企画戦略本部長は伝達された内容を審査し、開示が必要な重要事実に当たると判断した場合は経営企画部に伝達します。企画戦略本部長は開示資料を作成し、担当役員ならびに取締役社長の承認を得たうえで、直ちに開示します。
決定事項に該当する重要な事項は、取締役会において審議・決定されるため、これらの決定会議に出席する管理担当役員がすべて把握できる立場にあり、情報開示担当部署である経営企画部に速やかに報告や原稿作成指示ができる体制となっております。
②発生事実に関する情報及び体制
企業集団各社で発生した災害に起因した損害又は業務遂行上の過程で生じた損害は全て各部署、各子会社から速やかに管理部長に情報を伝達します。その他の発生事実は管理部門の管轄の事実として管理部長が把握しています。管理部長は伝達された内容を審査し、開示が必要な重要事実に当たると判断した場合は、経営企画部に伝達します。経営企画部より企画戦略本部長に伝達し、企画戦略本部長は開示資料を作成し、担当役員ならびに取締役社長の承認を得たうえで、直ちに開示します。
すべての情報が管理担当役員へ集約されるため、情報開示担当部署である経営企画部に速やかに報告や原稿作成指示ができる体制となっております。管理担当役員へ発生事実の発生した部署からの報告が漏れた場合、遅延等の不適正開示となる恐れがありますので、関係各部署への開示要件の周知に努めてまいります。
そのうち、大株主、主要株主に関する情報は、管理部株式事務担当者が年に２回みずほ信託銀行株式会社より送付される株主名簿により把握を行っておりましたが、発生事実の早期把握のため、EDINET開示担当者が大量保有報告書等の提出確認を都度行い、各持株会（大量保有報告書の提出が必要でない）事務局が毎月拠出後の保有株式数を、管理部株式事務担当者へ報告することで発生事実を早期に把握できる体制をとっております。
③決算に関する情報及び体制
経営企画部及び管理部経理課は四半期毎に決算を行い、各部署から収集した情報に基づき決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成します。決算開示資料は会計監査人のチェック（レビュー）を受けた後、取締役会において承認され、直ちに開示します。
決算開示資料は取締役会において審議・承認されるため、これらの決定会議に出席する管理担当役員がすべて把握できる立場にあり、承認後すみやかに経営企画部及び管理部財務課へ連絡し開示できる体制となっております。
④有価証券報告書等
経営企画部及び管理部財務課が、財務諸表等と社内の各部門からの収集した情報に基づき、四半期報告書、有価証券報告書等を作成し、会計監査人による監査と監査等委員会の監査後、担当役員ならびに取締役社長の承認を受け、管理部財務課が電子開示システム(EDINET)により、近畿財務局へ提出します。提出後は金融庁のホームページで閲覧可能となります。
２．適時開示資料等の管理状況は、下記のとおりです。
適時開示資料の管理は、公表時刻前に外部者が閲覧できない様にするための手段を「会社情報のウェブサイト掲載等マニュアル」として定めて運用しております。
運用内容としましては、「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」に開示された会社情報をウェブサイト等の公開ディレクトリに保存する」としており、公開予定時刻前の社内にある会社情報を使用するのではなく、公開後の「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」に開示された会社情報を使用することによって、公開予定時刻前には、ウェブサイト等の公開ディレクトリに保存できない運用にしております。
なお、「会社情報のウェブサイト掲載等マニュアル」の内容につきましては、社員全員に閲覧可能とすることで周知徹底を図っております。