2019 年 7 月 4 日
各位
不動産投資信託証券発行者
スターアジア不動産投資法人
代表者名 執行役員

加藤篤志（ コ ー ド番 号 3468）

資産運用会社ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長
問合せ先
取 締 役 兼財 務 管理 部 長
TEL: 03-5425-1340

加藤篤志

菅野顕子

さくら総合リート投資法人が開催について公表した投資主総会に対するさくら総合リート投資法人の執行役員の違法行為差止め仮処分の申立て等に関するお知らせ
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）及び本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。
）は、スターアジアグループに属し、さくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といいます。）の投資口を 3.59％（11,971 口）保有するライオンパートナーズ合同会社（代表社員：杉原亨、以下「ライオンパートナーズ」といいます。
）より、さくら総合リートが 2019 年 6 月 28 日付で公表した「臨時投資主総会招集許可決定に関するお知らせ」（以下「さくら総合リート開示資料」といいます。）に記載の、さくら総合リート自らが開催する投資主総会（以下「さくら総合リート側投資主総会」といいます。
）に関し、ライオンパートナーズが、さくら総合リートの執行役員の違法行為差止仮処分の申立て（さくら総合リート側投資主総会の開催を差し止めることを内容とする申立て）を、東京地方裁判所に対して提出したこと、及び、下記記載の事項を実施したことについて、本日、下記のとおり報告を受けました
のでお知らせいたします。
なお、ライオンパートナーズは 2019 年 8 月 30 日に、2019 年 6 月 28 日付の関東財務局長の投資主総会招集許可（関財証 2 第 397 号）（以下「本件許可」といいます。
）に基づき、さくら総合リートの投資主総会を開催する予定です。
記
１． ライオンパートナーズとしてのさくら総合リート及びその資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社（以下「さくら投資顧問」といいます。
）の行為に対する考え方
下記２．以降に詳述するとおり、ライオンパートナーズは、さくら総合リート及びさくら投資顧問がこれまで行ってきた行動は、自己の保身のみを目的とした、およそ正当化する余地のないものであると考えています。ライオンパートナーズは、過去及び今後、さくら総合リート、さくら投資顧問及びそのスポンサー、それらの役員、並びにこれらの者と取引を行う相手方（以下「取引相手」といいます。）が、投資主利益の最大化に資さない行為を行ったことが判明したまたは行おうとする場合には、それらの行為の差止め及びそれらの行為にかかる責任の追及を含め、投資主として有する権利に基づき、投資主利益の最大化のために実行することができるあらゆる措置を講ずることを予定しています。とりわけ、さくら総合リートを当事者とする取引に関連して、さくら投資顧問又はそのスポンサーが取引相手から金銭その他の経済的利益を享受する場合、さくら総合リート並びにさくら投資顧問及びそのスポンサーとの間の構造的な利益相反状況に照らせば、かかる経済的利益の享受は、投資主利益の犠牲の下に行われる可能性が高いとライオンパートナーズは考えています。このため、ライ1

オンパートナーズは、そのような経済的利益が享受される場合など、取引相手との取引がさくら総合リートの投資主利益の最大化に反する行為であると判断される場合には、さくら総合リート、さくら投資顧問及びそのスポンサー、それらの役員、並びにこれらの取引相手に対して、投資主として有する権利に基づき、投資主として行うことができるあらゆる措置を講じ、経済的及び法的な責任を追及することを検討します。
ライオンパートナーズは、2019 年 5 月 10 日付公表の「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に記載のとおり、「投資主の、投資主による、投資主のための合併」をさくら総合リートの投資主の皆様にご提案しており、さくら総合リートの投資主利益の最大化のみのために行動することをお約束します。
２． さくら総合リート側投資主総会に対するライオンパートナーズの考え方
本件許可に基づきライオンパートナーズが開催するさくら総合リートの投資主総会と、さくら総合リート開示資料において公表されているさくら総合リート側投資主総会のスケジュールについては以下のとおりです。なお、さくら総合リート開示資料において、本件許可に関し、「本投資法人による主張が認められなかったことは誠に遺憾」と記載されているとおり、さくら総合リートは、本件許可に係る関東財務局における審理手続において、ライオンパートナーズが本件許可を得てさくら総合リートの投資主総会を招集することについて、一貫して反対してきました。
＜ライオンパートナーズによるさくら総合リートの投資主総会の招集＞2019 年 6 月 28 日
関東財務局長より投資主総会招集許可の受領
6 月 29 日
ライオンパートナーズによる投資主総会開催公告の掲載(注)8 月 30 日午前 10 時（予定）ライオンパートナーズによる投資主総会の開催予定（注）投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。
）第 91 条第 1 項本文により、さくら総合リートの投資主総会の開催にあたっては、本件許可に基づき投資主総会を開催する場合であっても、2 か月前までの公告が必要とされており、かかる法令の定めに基づき公告が行われています。

＜さくら総合リート開示資料において公表されたさくら総合リート側投資主総会の招集＞
関東財務局長より、ライオンパートナーズに対して投資主総2019 年 6 月 28 日
会の招集を許可した旨のさくら総合リートへの連絡
さくら総合リート開示資料の公表（同日 19 時 55 分）
6 月 29 日
さくら総合リート側投資主総会開催公告の掲載(注)8 月 30 日
さくら総合リート側投資主総会の開催予定（注）投信法第 91 条第 1 項本文により、さくら総合リートの投資主総会の開催にあたっては、2 か月前までの公告が必要とされており、さくら総合リート側投資主総会についても、かかる法令の定めに基づき、公告を行ったものと思料されます。

上記のとおり、さくら総合リートは、本件許可に係る関東財務局における審理手続において、一貫して投資主総会の招集に反対してきました。
また、さくら総合リートは、2019 年 6 月 20 日付で公表した「スターアジアグループによる提案に対する対応について」の添付資料において、「潜在的な新しいパートナーとの提携を含む複数の戦略的オプションを検討しております」と記載しており、同日時点において、投資主総会が必要となる事態が生じ得ることは当然見込まれていたにもかかわらず、本件許可が下されるまでの間、投資主総会開催公告の掲載を行うことはありませんでした。
ライオンパートナーズは、上記のような状況の下でさくら総合リートが行った、さくら総合リート側投資主総会の開催の決定は、以下に記載の理由から、さくら総合リートの投資主の権利を侵害する

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ものであり、かつ、本件許可、すなわち、ライオンパートナーズが関東財務局長から得た投資主総会招集許可をないがしろにするものであると考えています。
① さくら総合リート側投資主総会の開催日は、関東財務局長より招集許可を受け正当に開催されるライオンパートナーズによるさくら総合リートの投資主総会と同日の令和元年 8 月 30 日とされており、かかる開催日の決定は、さくら総合リートの投資主に混乱を来たすのみならず、さくら総合リートの投資主が本件許可に基づき開催される投資主総会に参加する機会を奪うリスクをはらむものであり、以下のとおり、法的にも問題がある行為であること- 同一日に議題の異なる複数の投資主総会が開催されることは、役員の説明義務の履践や投資主による出席機会の確保という観点から問題があるものと考えます（なお、ライオンパートナーズが許可を受けた事項と同一の議題について、さくら総合リート側投資主総会において審議及び決議を行うことは、法令上認められていません。）。
- さくら総合リートの投資主に対して、同時期に、異なる議題が記載された、主催者の異なる 2 通の招集通知及び議決権行使書等が届くことになり、投資主に甚大な混乱をもたらすと考えられます。その結果、ある議案に対して賛成の意思があったとしても、こうした混乱による送付間違いなどが増加することが予想され、投資主総会において本来の投資主の意思が正確に反映されない可能性があります。
② さくら総合リートの投資主であるライオンパートナーズからの投資主総会招集提案を一貫して拒絶し続けておきながら、ライオンパートナーズに対して招集許可が下りるや否や、ライオンパートナーズが最も早期に開催できる日に、自らが招集するさくら総合リート側投資主総会の開催を決定したこと③ 上記②に加え、2019 年 6 月 20 日時点において、投資主総会が必要となる事態が生じ得ることは当然見込まれていたにもかかわらず、本件許可が下されるまでの間、投資主総会開催の公告を行っておらず、投資主総会招集が不許可となった場合には自らが運用を続け、許可となった場合にはさくら総合リート側投資主総会の総会開催公告を行うという機会主義的な行動をとっており、およそ投資主利益を無視した行動を行っていること④ さくら総合リートが自ら開催するとしたさくら総合リート側投資主総会における目的事項は未定であり、具体的議案は提示されていないこと
３． ライオンパートナーズによるさくら総合リートの執行役員の違法行為差止仮処分の申立て等
ライオンパートナーズからは、さくら総合リート側投資主総会の開催には上記のとおり多くの問題があることから、法的措置を含むあらゆる対応策を検討中と報告を受けていますが、その一環として、以下の行動を取り又は取った旨の報告を受けています。
➢ 東京地方裁判所に対して、さくら総合リート側投資主総会の開催を禁止することを内容とする「執行役員の違法行為差止仮処分」の申立てを行いました。
- ライオンパートナーズが本件許可を受けたことを知りながら、さくら総合リートの現執行役員である村中誠氏が意図的にさくら総合リート側投資主総会の開催を決定したことは、投資主の投資主総会への出席権を不当に侵害するものであって同氏の違法行為を構成し、また、さくら総合リートに回復することができない損害を生じさせるおそれがある行為であると考えています。
➢ 関東財務局長に対して、投資法人役員会議事録の閲覧謄写の許可の申立てを行います。
- ライオンパートナーズが令和元年 5 月 10 日付で行った役員会議事録の閲覧謄写請求に関して、本件許可が下された以降においても、さくら総合リートはかかる請求を拒絶し続けています。このため、関東財務局長に対して、投資法人役員会議事録の閲覧謄写の許可の申立てを行います。なお、令和元年 5 月 10 日付の請求において閲覧謄写を求めた、2018 年 3 月 1 日から同年 9 月末日までの役員会議事録に加え、さくら総合リート側投資主総会の開催日の決定に関する役員会議事録等の閲覧謄写についても許可を申し3

立てます。なお、前述のとおり、さくら総合リート側投資主総会の開催の決定は、関東財務局長によるライオンパートナーズへの投資主総会招集許可の決定がなされるや否や行われており、さくら総合リート側投資主総会の招集手続きの適切性に疑義があると考えています。
４． さくら総合リート側投資主総会に関する投資主提案権の行使
ライオンパートナーズは、さくら総合リート側投資主総会について上記のとおり多くの問題があると考えていますが、それでもなお開催された場合には、投資主の皆様の利益を最大限確保すべく、以下の規約変更案をさくら総合リート側投資主総会の目的である事項とするよう、投信法第 94 条第 1項が準用する会社法第 303 条第 2 項に基づき、投資主提案を行いました。
＜投資主提案の概要＞① 資産運用報酬の低減
2019 年 5 月 10 日付で公表した「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料１～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～」のとおり、さくら総合リートの資産運用報酬は J-REIT の平均水準を上回っています。そのため、本資産運用会社がさくら総合リートの資産の運用を受託することとなった場合には、資産運用報酬料率を低減する予定ですが、これを明確化すべく、以下の料率を提案しました。
現行料率（上限）
提案料率（上限）
資産運用報酬①0.40％
0.30％
資産運用報酬②
3.0％
2.3％
②

一定の場合の合併報酬の無償化の提案
本資産運用会社がさくら総合リートの資産運用会社となり、本投資法人とさくら総合リートの合併が実現した際に、「投資主価値の最大化」のために本資産運用会社がさくら総合リートから合併報酬を受領しないことを明確化すべく、さくら総合リートの規約のうち、合併報酬について、さくら総合リートが吸収合併存続法人となる場合を除きこれを受領しないこととする規約変更を提案しました。

③

投資主の正常な意思決定プロセスを確保し、投資主利益を守るための規約変更提案
さくら総合リートが自ら開催するとしたさくら総合リート側投資主総会における目的事
項は未定ですが、ライオンパートナーズとしては、少なくとも、さくら総合リートとさくら総合リート以外の投資法人との合併契約の承認や、さくら総合リートの解散、さくら総合リートの執行役員の選任及びさくら総合リートの現行資産運用会社以外の資産運用会社との資産運用委託契約の承認等の、さくら総合リートの運営に重大な影響を与える可能性のある事項（以下「第三者合併承認議案等」といいます。）がさくら総合リート側投資主総会の目的事項となる可能性が高いと判断しています。
しかしながら、上記２．に記載したとおり、さくら総合リートは、2019 年 6 月 20 日時点
において投資主総会が必要となる事態が生じ得ることが当然見込まれていたにもかかわらず、本件許可が下されるまでの間、投資主総会開催の公告を行っておらず、投資主総会招集が不許可となった場合には自らが運用を続け、許可となった場合には、更迭を避けるために総会開催公告を行うという機会主義的な行動をとっており、かつ、本件許可に基づきライオンパートナーズが開催しようとしている投資主総会と同日付で投資主総会を開催しようとしており、およそ投資主利益を無視した行動を行っています。
このため、ライオンパートナーズは、さくら総合リートの規約に、大要、関東財務局長の許可に基づき少数投資主が開催する投資主総会において上程された、さくら総合リートの4

第三者合併承認議案等と実質的に相反又は競合する事項がすべて否決されるまでの間、さくら総合リート側投資主総会において第三者合併承認議案等を決議することができない旨を定めることを内容とする投資主提案を行いました。ライオンパートナーズは、上記条項を規約に定めることにより、投資主の正常な意思決定プロセスを確保し、投資主利益を守ることが可能となると判断しています。
なお、ライオンパートナーズが行った投資主提案の詳細については、（別紙１.投資主提案の詳細）をご参照ください。
ライオンパートナーズとしては、上記対応策の実施と並行して、関東財務局長より招集許可を受けたさくら総合リートの投資主総会開催に向けた準備を進めています。

５．参照情報以下のプレスリリースも併せてご覧ください。
＜2019 年 5 月 10 日付＞
・ 「スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ」
・ 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料１～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～
・ 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 2～スターアジアグループ不動産投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～＜2019 年 5 月 16 日付＞
・ スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会招集許可申立に関するお知らせ＜2019 年 6 月 28 日付＞
・ スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会の招集に係る許可決定の受領に関するお知らせ
６． 今後の方針
今後開示すべき事項が生じましたら、適時適切に開示いたします。
以上＊ 本投資法人のホームページアドレス：http://starasia-reit.com＊ スターアジアグループのホームページアドレス：http://starasiamanagement.com/＊ 本投資法人の YouTube 公式チャンネル：https://www.youtube.com/channel/UCYasJn4xrns2fhyZFKMAELw

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（別紙１.投資主提案の詳細）
第１ 投資主総会の目的である事項
規約一部変更の件
第２ 議案の要領及び提案の理由【議案の要領】（１） 本投資法人の現行の規約第９条第３項の後に、以下の条文を追加する。
４．第１項から第３項までにかかわらず、本投資法人による、本投資法人と本投資法人以外の投資法人との合併契約の承認、本投資法人の執行役員の選任、本投資法人の解散、本投資法人の現行資産運用会社以外の資産運用会社との資産運用委託契約の承認を含む、本投資法人の運営に重大な影響を与える可能性のある事項（以下「第三者合併承認議案等」という。）を投資主総会の目的である事項とする投資主総会の招集に関し、本投資法人の投資主が、投信法第９０条第３項が準用する会社法第２９７条第４項に基づき、本投資法人による第三者合併承認議案等と実質的に相反又は競合する事項（疑義を避けるため、本投資法人の執行役員の解任及び新たな執行役員の選任並びに本投資法人の現行の資産運用会社との資産運用委託契約の解約及び新たな資産運用会社との資産運用委託契約の承認は、第三者合併承認議案等と実質的に相反又は競合する事項に含まれる。）を投資主総会の目的である事項とする投資主総会（以下「投資主主催投資主総会」という。
）を招集することの許可（以下「総会招集許可」という。
）を得ている場合には、当該投資主主催投資主総会において、総会招集許可において許可を受けた事項すべてが否決されるまでの間、本投資法人は、第三者合併承認議案等を投資主総会において決議することができない。
（２）本投資法人の現行の規約別紙１「資産運用会社に対する運用報酬」について、以下のとおり変更する（変更部分は下線のとおり）。
（変更前）
（前略）
１． 運用報酬①（中略）本投資法人の総資産額に０．４０％（年率）を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率（中略）２． 運用報酬②（中略）運用報酬②＝ＮＯＩ（※）×３％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率（中略）
５． 合併報酬
本投資法人の新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存続法人となる場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下同じ。）（以下、併せて「合併」と総称する。）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額の合計額（後略）6

（変更後）（前略）
１． 運用報酬①（中略）本投資法人の総資産額に０．３０％（年率）を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（中略）
２． 運用報酬②（中略）運用報酬②＝ＮＯＩ（※）×２．３％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率（中略）
５． 合併報酬

本投資法人の吸収合併（但し、本投資法人が吸収合併存続法人となる場合に限る。以下同じ。）（以下、併せて「合併」と総称する。）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資の当該合併の効力発生日における評価額の合計額（後略）【提案の理由】
請求者は、２０１９年６月２８日付で、村中誠氏の執行役員解任、杉原亨氏の執行役員選任、さくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約の解約、及びスターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約の締結を目的事項とする投資主総会の招集について、関東財務局長から本件許可を受けており、同年８月３０日にこれらを目的事項とする第一投資主総会を開催予定です。
これに対して、本投資法人は、本件許可に関する関東財務局における審理手続においては自ら投資主総会を招集することをかたくなに拒絶していたにもかかわらず、本件許可が下されるや否や、同年６月２８日付の「臨時投資主総会招集許可決定に関するお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、「本投資法人は、ライオンパートナーズによる濫用的な敵対的買収提案から投資主の利益を保護するとともに、投資主利益の最大化に資するための施策を検討しており、近日中に新たな事業戦略を公表させていただくことを予定しておりますが、そのために投資主総会の開催が必要になる場合も想定されることから、以下のとおり、本投資法人の招集による投資主総会を開催することを予定しております。」との説
明とともに、同年８月３０日に第二投資主総会を開催する意向を表明しています。
本投資主提案書提出時点では、第二投資主総会の目的事項は明らかではありませんが、請求人は、上記プレスリリースの記載から、第二投資主総会の目的事項として、本投資法人と本投資法人以外の投資法人との合併契約の承認、本投資法人の執行役員の選任、本投資法人の解散、本投資法人の現行資産運用会社以外の会社との資産運用委託契約の承認を含む、本投資法人の運営に重大な影響を与える可能性のある事項（以下「第三者合併承認議案等」といいます。）を目的事項とすることを検討している可能性が高いと予測しています。
仮にこの予測が正しい場合、本件許可の下、その適格性が第一投資主総会において審査される予定である本投資法人の現執行役員及び現資産運用会社が、第一投資主総会において解任又は資産運用委託契約の解約が承認される前に、抜け駆け的に、専ら自己又はそのスポンサーの利益を図る目的で、スターアジア不動産投資法人以外の投資法人との合併、スターアジア投資顧問株式会社以外の会社との資産運用委託契約の締結、スターアジアグループ以外のスポンサーとの提携その他の施策を成立させることも7

可能となります。
更に、そもそも、本件許可により第一投資主総会が開催されることが確定している中で、第一投資主総会と同一日に第二投資主総会が開催され、第一投資主総会と実質的に相反又は競合する議案が上程されることは、投資主による意思決定プロセスを混乱に陥らせるものであり、それを利用して、このような議案が拙速に第二投資主総会に上程され、可決されてしまった場合には、投資主が回復不能な損害を被るおそれがあります。
そこで、既に正当に本件許可に基づき開催が確定している第一投資主総会において現執行役員及び現資産運用会社の適格性について投資主総会の信任が得られない限り、第三者合併承認議案等を投資主総会において審議及び決議しない旨を定めることにより、投資主の正常な意思決定プロセスを確保し、投資主利益を守るため、第９条に第４項を追加することを提案するものです。
また、請求者は、第一投資主総会において、村中誠氏の執行役員解任、杉原亨氏の執行役員選任、さくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約の解約、及びスターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約の締結について決議する予定ですが、そのうち、スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約に関しては、投資主利益を最優先とする観点から、スターアジア投資顧問株式会社が本投資法人から受領する資産運用報酬のうち、運用報酬①及び運用報酬②について、本投資法人の現行の規約に定める上限料率から減額した料率とする予定であり、また、合併報酬については、本投資法人が吸収合併存続法人となる場合を除き、これを受領しないこととする方針です。このため、この点を本投資法人の規約にも反映すべく、本投資法人の現行の規約別紙１「資産運用会社に対する運用報酬」を変更するものです。
以上

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