「コ－ポレートガバナンス・コード（第４章）」の開示傾向と監査役としての視点－適用初年度における開示分析－

平成 28 年 11 月 24 日
公益社団法人日本監査役協会
ケース・スタディ委員会

目次
はじめに ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２
Ⅰ．第４章各原則における開示内容の傾向と監査役の視点【１．各原則２．開示内容の傾向＜開示事例＞

３．監査役としての視点】

原則４－１・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４
原則４－２・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10
原則４－３・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
原則４－４・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
原則４－５・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20
原則４－６・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・21
原則４－７・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23
原則４－８・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25
原則４－９・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
原則４－10・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34
原則４－11・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・37
原則４－12・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・46
原則４－13・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48
原則４－14・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・50

Ⅱ．GC 全体を通じた開示内容の傾向と監査役としての視点・・・・・55
おわりに ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57

1

はじめに
平成27年６月に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」
（以下、
「GC」
という）は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資するべく、取締役会や監査役会等、コーポレート・ガバナンスを担う会社の諸機関にとっての主要な原則を取りまとめたものである。
GC の原則は、監査役に直接関わるものもあるが、取締役会や経営陣（幹部）を対象としたものが大半である。ただし、監査役は、これら取締役会や経営幹部を対象にした原則についても、その対応につき監査する責務を負っており、ガバナンス報告書への記
載内容についても注視することが求められる。
一方、GCの原則は、会社が取るべき行動について詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」ではなく、一見、抽象的で大掴みな原則（プリンシプル）のみを設け、会社が各々の置かれた状況に応じて、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現できるよう、「プリンシプルベース・アプローチ」を採っており、原則を実施しないのであれば、実施しない理由を説明する（「コンプライ・オア・エクスプレイン」）ことを求め、説明内容の評価は市場に委ねるとしている（なお、一部の原則については、コンプライしている場合もその内容につき開示することが求められている）。
したがって、説明若しくは開示を求められる原則については、各社がそれぞれの状況に応じてその必要性を考慮し、必要と判断する場合はその内容を定めることになるが、制度の適用が始まってから日が浅く、各社はその取り扱いについては頭を悩ませている
ところである。そこで、本ケース・スタディ委員会では、GC の原則への対応状況を取り上げ、各社が、GC の適用に当たって、どのような原則をコンプライしているか、また、コンプライしない場合には、どのようなエクスプレインを行っているかについて、各社のガバナンス報告書の記載を分析した。また監査役としての着目点についても検討し、監査役の皆様の今後の対応・活動に役立てていただくこととした。
GC の中では「第４章（基本原則４）取締役会等の責務」が企業統治の根幹とも言うべき取締役（会）・監査役（会）について言及しており、監査役にとって特に重要であることから、今回は第４章に焦点を当て、各社の開示内容の傾向や監査役として対応が考えられる視点について検討を行った。
【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・
取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監
査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
2

本報告書について
本報告書は項目ごとに、次のような構成で記載している。
１．第４章

各原則の原文（「４－１」～「４－14」）

２．開示内容の傾向 ＜開示事例の抜粋＞
３．監査役としての視点「３．監査役としての視点」は、監査役が直接対象となっている原則に加え、監査役が直接対象となっていない原則でも、監査役の職務遂行の上で重要と思われる点につきコメントしており、複数の原則にまとめて明記している箇所もある。
開示事例の抜粋は、委員会での検討期間の都合上、平成 27 年 12 月末日現在の各社の開示情報をもとに分析しているのでご留意いただきたい。
なお、「コーポレートガバナンス・コード原案」序文の「14.」には、「監査役会設置会社を想定した幾つかの原則（監査役または監査役会について記述した原則）が置かれているが、こうした原則については、監査役会設置会社以外の上場会社は、自らの機関設計に応じて所要の読替えを行った上で適用を行うことが想定される。」と明記されている。本報告書も同様の趣旨で作成しており、監査役会設置会社を想定した表現で統一しているが、それ以外の機関設計の上場会社も必要に応じて、適宜読替えてご対応願いたい。

3

Ⅰ．第４章各原則における開示内容の傾向と監査役の視点
１．
【原則４－１】【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
補充原則 ４－１①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
補充原則４－１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
補充原則４－１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）について適切に監督を行うべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－１に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例を見ると、ほとんどの会社が、「実施しない理由」を説明しているのではなく、自社の現況等を述べている。取締役会が、経営理念の確立や戦略的な方向付けを議論する場であることは、全ての会社で認識されていると考えられ、あえて特徴のある事例を挙げれば、「議論はしているが策定できていない」ことを述べている事例があった。

¾

補充原則４－１①は、投資家や株主をはじめとするステークホルダーにとって、会社の意思決定における取締役会の位置づけを知ることが重要なことから要開示項目となっている。開示事例は多様であり、以下の記載が見られた。
 取締役会決議事項の概要を列記した上で、同決議事項以外の事項は業務執行者
等に委任しているとの説明を加えた事例（事例１－①）
4

 委任された事項の執行側での対応概要を開示した事例（事例１－②）
 具体的に付議基準の範囲・数値等の概略を開示している事例（事例１－③）
 自社ホームページの当該 URL を貼付することで取締役会規則そのものを開示しているとする事例（事例１－④）
本補充原則に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、会社の社内規定で委任範囲を明確にしているが、委任範囲の概要の開示を「実施していない」としている事例（事例１－⑤）、取締役会の付議事項や付議基準の見直し等を実施しており、見直した段階で開示するといった事例（事例１－⑥）が見られ、ほとん
どの会社で、開示をしないまでも社内規定で委任範囲を明確にしているようである。
「実施していない」とした会社の中には、委任範囲についてある程度の記載をしている事例もあり、「実施している」とするか「実施していない」とするか、その線引きは各社の判断に委ねられている面がある。
¾

補充原則４－１②に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、中期経営
計画自体は策定されているが、原材料価格・為替等の外部要因の変動により、あるいは経済環境や経営環境の変化等により業績が大きく変動することから、中期
経営計画は株主に対するコミットメントではないとして、開示していない旨の事例が多い（事例１－⑦）。ビジネス環境を勘案すると中期的な業績予測を掲げることが必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの考えから、数値をコミットする中期目標は策定していないとする事例（事例１－⑧）等も見られた。

¾

補充原則４－１③に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、現状は特段の対応がなされておらず、プランニングや取締役会の監督方法も含めて、今後策定を検討していくとする事例が多い（事例１－⑨）。一方で、指名（諮問）委員
会の設置・報告を通じて取締役会による監督をしていくなど、具体的に今後の対応を言及している事例も見られる（事例１－⑩）。その他、代表取締役が最高経営責任者としてプランニングを含めた役割を適切に果たしており、現在は取締役会での議論は必要ないと取締役会が判断している事例（事例１－⑪）等が見られた。

＜開示事例＞
補充原則 ４－１①¾

各原則に基づく開示

事例１－①
１．取締役会は、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および「取締役会規程」に定める以下の重要な執行案件を決定しております。
（１） 株主総会に関する事項（２） 取締役および執行役員に関する事項

5（３） 決算に関する事項（４） 株式および社債に関する事項（５） 経営基本政策、経営方針、経営計画に関する事項（６） 重要な業務に関する事項(金額基準などによる)
２．上記外の業務執行の権限を、「決裁権限規程」に基づき以下の４段階に分類し、社長、担当執行役員または業務運営の長に委譲しております。
（１） 経営会議の審議を経て社長決裁（２） 社長決裁（３） 担当執行役員決裁（４） 組織運営の長による決裁
事例１－②
取締役会は当社ならびにグループ会社における重要事項の決定ならびに取締役の監督等を行います。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定、その実現に向けて最善の努力を行います。また独立した社外取締役を選任し、監督機能の強化を図ることとします。
取締役会が策定した中期経営計画については年度ごとにその進捗状況と背景分析を行い、この結果を決算説明会や株主総会の場で株主に対して説明するとともに次期以降の計画に反映させることとします。
取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで議論を行います。また、当社の事業推進に当たり、対処すべき
社会的課題についてその対処方法等についても検討を行います。毎月、業務執行取締役
から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、各取締役は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見表
明を行います。
経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての本部長会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離を行います。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定します。
本部長会議は、代表取締役が議長となり、各事業分野の執行役員で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議します。本
部長会議の結果は、各取締役・監査役に報告されます。
事業分野毎の会議体は、執行役員が議長となり、事業分野内の部門長等で構成され、事業分野内での経営課題や業務執行に関して協議を行います。
執行役員は、各事業分野内の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負います。業務遂行の実施責任を担う執6

行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識し、取締役会や本部長会議等で承認された提案内容の実行は、執行役員が中心となり、その実行責任を担います。
事例１－③「取締役会規程」において、取締役会の付議事項を定め、それ以外の事項及び取締役会が決定した事項に関する具体的な業務執行については社長の決裁権限に委ねることとして、取締役会から社長に対する権限委譲の範囲を明確にしております。業務執行に関する取締役会の付議事項の概要は、以下のとおりであります。
（１） 部レベル以上の組織の設置、変更、廃止（２） 部長レベル以上の幹部従業員の選任、解任（３） １件●億円以上の資産の取得、処分（４） １件●億円以上の長期借入、貸付、債務保証
事例１－④
当社は指名委員会等設置会社であり、当社取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任して経営の活力を増大させるとともに、経営の監督機能に専念しております。
取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行いますが、取締役会の決議事項、取締役会への報告
事項については、具体的に取締役会細則に定めています。取締役会規則および細則は、
当社ホームページにおいて開示しています。
http://www.（略）¾

各原則を実施しない理由

事例１－⑤
当社は、職務分掌権限規程等により経営陣の所管部門を明確に定め、取締役会の判断・決定に対して経営陣に委任された業務執行の進捗が常に把握できる体制を採用し、執行役員会や幹部共有等の会議体では、各部門がセクショナリズムに陥らないように組織横断的な視点で議論が行われておりますが、経営陣に対する委任範囲の概要については、開示しておりません。
事例１－⑥
現在、経営に関する重要な事項を十分に審議できるよう、取締役会で決議しなければならない事項を除き、取締役会への付議事項や付議基準の見直し等を行っております。
これに伴い、経営陣への委任の範囲につきましても見直したうえで開示します。

7

補充原則 ４－１②¾

各原則を実施しない理由

事例１－⑦
当社の場合、石炭価格・為替等の外部要因により業績が大きく変動いたします。石炭
価格・為替次第で大きく経営計画の中身が変わり、中期経営計画を公表することは株主の皆様の誤解を招く懸念があると考えている為、公表しておりません。
事例１－⑧
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必
ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標を
コミットメントする中期目標は策定しておりません。
但し取締役会において単年度予算並びに中期経営計画を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っております。また単年度予算と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、
決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。今後は、戦略的な方向付けとなる中期経営計画の公表に向けて検討してまいります。
補充原則 ４－１③¾

各原則を実施しない理由

事例１－⑨
当社は、企業経営及び業務運営等を通じて、最高経営責任者等の後継者の育成に取り組んでおります。なお、今後、具体的な最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）
について、その要否を含め検討いたします。
事例１－⑩
現状では、CEO 及び代表取締役は常に後継者候補を想定し、その育成に努めています。しかしながら、取締役会による後継候補者群に対する育成プランの監督については未だ途上であるため、今後は、後継候補者群に対する育成状況を指名委員会が分析、精査し、指名委員会からの報告に基づき、取締役会が後継候補育成プラン及び育成状況を適切に監督する予定です。なお、CEO は後継候補となりうる階層の育成には関わるものの、後継候補者群から具体的な候補者指名に進む段階においては、その過程に関与しない方針です。
事例１－⑪
コーポレートガバナンス方針第●条には後継者の計画について下記のとおり定めて

8

おります。
「後継者については取締役社長が必要に応じそのプランニングを行い、取締役会において社外取締役を含む取締役会メンバーが社長から十分な説明を受け審議を行う。」
しかしながら取締役会としては、現取締役社長が最高経営責任者としての役割を適切に遂行しているところであり、現時点では後継者の計画について取締役会での議論の必要はないと判断しております。
コーポレートガバナンス方針は当社ホームページ(http://www.（略）)に掲載しております。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点
原則４－１、４－２、４－３をまとめて原則４－３（15 頁）に記載。

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１．
【原則４－２】【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
補充原則４－２①
経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－２に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、前段部分の経営陣幹部による意思決定支援については、「実施しない理由」ではなく、「監査役などの客観的な意見も交えて、多面的な検討を行っている」など自社の現況等を述べているものが多い（事例２－①）。後段の報酬については、インセンティブ付けを導入していない理由を開示（理由は多様）、若しくは「今後導入を検討」との事例が多い（事例２－②）。中には「導入したが自社には合わないので中止」との事
例（事例２－③）も見られた。

¾

補充原則４－２①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、業績連動
報酬及び自社株報酬を導入していない理由として、天候・景気等外部要因により業績が左右されることを挙げている事例が多い（事例２－④）。他には、「一時的な利益変動に連動させることは社風になじまない」、「役員持株会に入会している」、「業務執行取締役の任期が１年だから」といったことを挙げている事例が見られた。また、単年度報酬である賞与について、経営計画の対象期間全体での業績等を総合的に評価して決定しているとの事例もあった（事例２－⑤）。「現在はインセンティブ報酬を導入していないが、今後検討」との事例があることは上述のとおりである。
「経営陣が適切に監督・業務執行を行っている」として、中長期的な業績連動報酬は不要である旨を説明する事例も見られた。

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＜開示事例＞
原則４－２
各原則を実施しない理由

¾

事例２－①
経営陣幹部が、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力や資本効率等の改善を図るべく行う積極的な議案の付議について、取締役会は、株主への説明責任を果たす観点から、社外取締役、監査役が独立した客観的な立場でそれぞれ適切に意見を述べるなど、多面的な検討を行っています。また、承認した議案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべく、案件によっては各業務部門の取締役執行役員、執行役員による定例会議等にて、それぞれの立場から支援方法を検討するなど、各部門間で連携を図りながら進めています。
2015 年５月に、2020 年３月期を最終年度とする中期経営計画を発表しております。
経営陣の報酬についても、中長期的な会社の業績等を反映させ、健全な企業家精神の発揮につながるような制度を検討したいと考えております。
事例２－②
業務遂行上の多様な提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会及び取締役への提案は随時受け付けています。また、取締役
会や経営会議で承認された提案内容について取締役がこれを執行し、その実行責任を担っています。
取締役の報酬については、当社グループは近年、グループ再編を実施してきた経緯もあり、現在の中核事業は事業展開して間もない状況に鑑み、現時点でインセンティブ等の報酬設定するのは現実的でないと考えています。
事例２－③
当社は、業務執行の実施責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。取締役会や経営会議等で承認された
提案内容の実行は、各部門責任者が中心となり、その実行責任を担っています。
取締役（社外取締役を含む）の報酬については、平成 26 年６月 27 日開催の株主総会におきまして、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動制が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しました。
しかしながら同年８月１日に、再度、本制度の趣旨を当社の事業方針に照らし合わせ
見直しました結果、本制度の内容がより長期的な経営戦略を重視する当社の事業方針に

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適していないものと判断し、本制度の実施を中止しております。従って、現時点で取締役へのインセンティブ付与に関する施策は実施していませんが、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けを今後の検討課題として考えております。
補充原則 ４－２①¾

各原則を実施しない理由

事例２－④
当社の企業業績は、当社のコントロール外による要因（船舶の寄港数等）に左右される度合いが大きく、役員の貢献を反映する客観的な財務指標がないこと、及び当社の業
務の公共的性格（曳船による船舶の安全運航サポート）から数値指標と報酬とのリンクは必ずしも適切な動機付けにはならないことから、業績に連動した報酬として役員賞与は実施しておりますが、ストックオプション等のインセンティブによる役員報酬制は採用しておりません。
事例２－⑤
当社取締役の報酬は基本報酬と賞与によって構成されております。賞与については当該年度の業績だけでなく、経営計画の対象期間全体での業績等を総合的に評価し、決定
しております。今後、取締役会が設置した取締役評価協議会（メンバー：社外取締役、代表取締役、取締役管理部門長）において中長期的な業績連動の方法や株式報酬のあり方について検討してまいります。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点
原則４－１、４－２、４－３をまとめて原則４－３（15 頁）に記載。

12

１．
【原則４－３】【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
補充原則４－３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、
公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
補充原則４－３②
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整
備は、適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会は、これらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。
２．開示内容の傾向¾

原則４－３に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）としては 29 の開示事例があったが、取締役会の監督が機能しているとの記載が多い。ただ、経営陣・取締役（社内）の評価のための社外者を中心とした任意の諮問機関の設置を検討する等の事例（事例３－①）、現在は代表取締役が業績評価を行っているが、今後は取締役会としてとるべき手続等を検討していくといった事例（事例３－②）も見られた。社外取締役の員数が形式的には取締役会の独立性を担保するまでに至らないが、実質的には客観的な立場から監督機能を果たしている旨の事例もあった。

¾

補充原則 ４－３①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、現在でも会社として知識、経験、能力等を考慮して適切に人事を決定しているが、加えて今後、任意の諮問機関の設置を検討していく旨の事例が多い（事例３－③）。諮問機関の設置には言及せず、「代表取締役が候補者を選定して取締役会が審議する」との事例や「小規模会社である点を考慮して常務会が人事を実行している」との事例も見られた（事例３－④）。

¾

補充原則 ４－３②の「実施しない理由」（エクスプレイン）では、補充原則４－13

３①と比べると、事例数は少ない。多くの事例では、体制構築はできているとされているが、運用（取締役会への報告）については今後の課題とする事例も見られる（事例３－⑤）。また、不祥事のあった会社ではその防止策を踏まえた体制を整備していくといった事例が見られた。
＜開示事例＞
原則４－３¾

各原則を実施しない理由

事例３－①
当社は、社外役員の選任及び解任について、当社が策定した独立性判断基準に基づくことを基本方針と定めており、現時点では社外取締役２名の体制を継続しております。
その他経営陣幹部の評価基準は定めておりませんが、今後社外取締役及び監査役で構成する任意機関の設置を検討し、取締役の相互評価や各取締役とのヒアリング結果等に基づき、公正かつ透明性の高い取締役評価を行うよう検討して参ります。
事例３－②
当社は、中期経営計画に基づき、年度の経営計画の達成度および会社の業績を基に、代表取締役社長が各業務執行者の評価を行い、人事に適切に反映させております。今後は、当該評価の公正性・透明性をより一層高めていくために取締役会としてとるべき手続等を検討してまいります。
決定事実、発生事実、決算情報等の適時開示については、担当部署を定め、取締役会
にて審議または報告の上で開示しております。また、取締役会において内部統制システ
ムの基本方針を定め、運用状況を有価証券報告書等で開示しております。
会社と取締役等の関連当事者との間に生じる関連当事者間取引については、利益相反を適切に管理するため、取締役会にて事前に承認を受けること、取引後に重要な事実を報告することを取締役会規程において規定しております。
補充原則 ４－３①¾

各原則を実施しない理由

事例３－③
取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支
障がないことのほか、中長期経営計画における経営指標達成等を見据え、知見や判断力のある人材を候補として選定しております。
なお、手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関を新たに設置することを検討しております。

14

事例３－④
当社取締役会は、経営陣の選任や解任については、公正性・透明性を確保し、業績等の評価を踏まえ適切に実行すべきであると認識しておりますが、小規模会社であり、選任は常務会が日常業務の執行状況を勘案しながら決定しております。
補充原則 ４－３②¾

各原則を実施しない理由

事例３－⑤
当社は、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的に、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。
財務報告に係る内部統制については、「コンプライアンス・リスク管理委員会」の実務を司る「コンプライアンス・リスク管理担当者委員会」にて、その進捗管理を行っており、全社的な内部統制の状況については、外部会計監査人の評価を踏まえ、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて有効性を評価しております。
今後は、当該規程および委員会の運用・運営状況について、取締役会へ報告を行うことを検討してまいります。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点（原則４－１、４－２、４－３に関する監査役としての視点を取りまとめて）¾

取締役会において経営理念や戦略的な方向付けについて建設的な議論がなされているか確認することが重要である（いわゆる経営会議などの審議結果を追認するだけになっていないかなど）。

¾

経営陣の報酬体系と中長期的な会社の業績や潜在的なリスクとの関連性について、取締役会で審議されている内容を確認することが重要である。

¾

取締役会が経営に対する監督機能を果たす上において、法定の範囲内で執行に対し適切な権限委譲がなされているか確認することが重要である。

¾

内部統制システムやリスク管理体制の構築・運用状況を確認すべきである。

15

１．
【原則４－４】【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計
監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
補充原則４－４①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監
査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－４については、「実施しない理由」（エクスプレイン）としての開示事例
は１例のみで、内容は当該企業の取組内容の説明であった。

¾

補充原則４－４①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、原則４－
７（独立社外取締役の役割・責務）、原則４－８（独立社外取締役の有効な活用）とも併記した上で、そもそも社外取締役を選任しておらず、その理由を開示している事例（事例４－①）が多く、理由としては「企業の特殊性」や「迅速な意思決定や経営判断への障害」を挙げている事例が見られた。社外取締役を選任している会社の事例としては、社外取締役を置いて間もない会社も多くあることに加え、以前より設置している会社でも監査役会と社外取締役との連携に積極的に取り組んできた会社は少なく、今後検討するとの事例（事例４－②）が多かった。
また、監査役及び社外取締役はそれぞれ独立した立場で職務を果たすことが期待されていることから、積極的な連携は促さず、均一的な情報提供を心掛けているといった事例（事例４－③）も見られた。一方で、本補充原則は「実施しない理由」（エクスプレイン）を開示すべき項目であるものの、具体的に両者の連携に言及した事例もあった（事例４－④）。

16

＜開示事例＞
補充原則４－４①¾

各原則を実施しない理由

事例４－①
当社は、現時点では、社外取締役を選任しておりません。

当社の特殊性をよく理解していなければ、実効性に富んだ適格な判断は期待できないことから、社外取締役を置くことにより取締役会の意思決定に支障が生じるのではと懸念しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、２名の社外監査役が、客観的な立場から取締役の意思決定の過程を監督し、さらに取締役及び従業員と適宜意見交換を行って業務遂行を確認しており、有効にその機能を果たしていると考えております。
但し、「独立性の高い社外取締役」の導入が強く求められる昨今の情勢を踏まえ、社外取締役の起用について検討してまいります。
なお、当社の事業規模、業務内容から判断し、現時点では複数の社外取締役の選任は考えておりません。
事例４－②
当社は、監査役会の実効性強化および監査役と社外取締役との連携確保等のため、以下の体制を来年度中に整備します。
・当社ガイドライン第 33 条（独立社外役員との会合）
１．当社は、監督機能の実効性を高めるため、会社事業・組織・財務等の状況に関する情報や課題の共有、意見交換を行うことを目的として、監査役と独立社外取締役を構成員とする会合を設ける。
２．常勤監査役を幹事とし、半期毎また随時に開催する。
事例４－③
当社は、食品製造業であることに鑑み、会計知識だけでなく、食品製造に関する知識・経験をもっている者を監査役に選任することで、監査役の高度な情報収集能力を確保しており、社外監査役として、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。
また、当社は取締役７名中４名を社外取締役としており、独立・客観的な立場での意
見・助言がなされています。しかしながら、社外取締役と監査役・監査役会はその求められる役割が異なり、それぞれ独立した立場での活躍が期待されるところですが、連携を強調するあまり、ある種の共通認識が形成され反対意見を述べづらくなるなど、それぞれの独立性を弱める可能性もあります。

17

当社においては、社外取締役・社外監査役に対し、その必要と思われる情報について、重要会議の内容等を同程度に提供しており、情報量について個々にばらつきがでないよ
うに配慮することで、十分な連携が確保されていると考えております。
事例４－④
当社の社外監査役及び常勤の監査役は、相互に独立性を尊重しつつ、監査業務に必要な情報を速やかに共有できるよう密に連携しております。また、社外の意見を経営に生かす枠組みを整えるため、代表取締役、常勤監査役、社外役員を構成員とする任意の「社外役員・代表取締役との意見交換会」を設置し、この意見交換会で監査役と社外取締役
が情報を交換・共有することにより、連携を図って参ります。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

監査役監査基準第２条（監査役の職責）、第 16 条（社外取締役等との連携）を参考にしながら、監査役監査の実効性向上を図ることが重要である。

¾

多様なステークホルダーからの期待を再認識しながら職務を果たす必要がある。
監査役は能動的・積極的な権限の行使を通じ、実効性のある監査を実施することがより一層求められている。
※ 【参考：平成 25 年に当協会実務部会員向けに実施したアンケート結果1から取締役会における監査役の発言状況につき抜粋】
取締役会における監査役の発言状況について、「議長からの求めがなくても、必要があれば発言している」との回答が社内監査役で 65.5％、社外監査役で 78.1％に達しており、多くの会社で監査役の自発的な発言が取締役会でされていることがうかがえる。取締役会での発言内容では、「リスク管理の観点（社内監査役 77.1％、社外監査役 71.1％）」、「経営判断の合理性の観点（社内監査役 57.4％、社外監査役 63.5％）」と、社内・社外の監査役を問わず、適法性にとどまらず多様な観点で発言しているものと考えられる。具体的な発言内容も、「インサイダー規制抵触の有無」、「社内稟議規程の遵守確認」、「売上見通し、在庫計画の合理的根拠」、「新規事業や買収案件の妥当性」等といった事項について発言をしている会社も存在する。

¾

監査役と社外取締役との連携については、常勤監査役からの情報提供が監査役会等を通じて定期的になされる社外監査役と比べると、社外取締役への情報提供体

1 「第 77 回監査役全国会議に係る事前アンケート 集計結果」当協会本支部の各監査実務部会登録会員 534

名が回答
http://www.kansa.or.jp/support/library/secretariat/post-109.html

18

制が確立されていないことも考えられる。社外取締役への情報提供体制を確認し、必要に応じ執行側に改善を促すとともに、同じ非業務執行役員として、お互いの機能の違いを理解しながら、監査役からの情報提供も含めた社外取締役との連携の在り方について検討することが望ましい2。

2『監査役監査実施要領第６章第２項

社外取締役との連携』参照。

19

１．
【原則４－５】【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－５についての開示事例は１件のみで、「原則を実施しない理由」（エクスプレイン）ではなく、実施状況を説明している。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

当協会の監査役監査基準でも第２条の監査役の職責において、「株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダ
ーとの協働に努め、・・・（中略）社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
」と明記されており、この点を踏まえ監査役としての職責を適切に果たすことが重要である。

20

１．
【原則４－６】【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－６は、「業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべき」とあるように、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性が確保されており、検討の結果、「非業務執行取締役を置かない」という判断になれば、本原則を「実施している」として、エクスプレインしないことも可能と考えられる。事例を見ると、取締役会による経営の監督の実効性の確保に言及することな
く、社外取締役をはじめとした非業執行役員を置いていない理由を述べている会
社が多い。
「今後の検討課題」としている事例の他、「経営の機動性を害する」、「取締役相互の監視で十分」、「CEO、会長等が業務執行と一定の距離を置いている」とあえてエクスプレインしている事例が見られた（事例６－①、６－②）。また、「社外取締役を選任しているが、非業務執行役員は置いていない」とする事例（事例６－③）もあった。取締役会における「経営の執行と監督の分離」は、監査役設置会社が中心の日本企業においても今後推進されていくものと思われる。しかしながら、事例を見ると、会社の事業内容及び組織並びに業界知識に対する理解が不十分なことなどによる業務執行の迅速性の阻害を懸念して、業務の執行と一定の距離を置く取締役を選任していない会社も見受けられた。

＜開示事例＞
原則４－６¾

各原則を実施しない理由

事例６－①
当社の組織運営体制は、分散化した権限を集約し意思決定の迅速化を図るため、平成
25 年６月開催の定時株主総会において、取締役の人数を６名から法定最低人数である
３名にスリム化していることと、現行体制がマネジメント機能とモニタリング機能のバ
ランスを備えたものとなっていますので、業務執行をしない取締役は選任しておりません。今後、社外取締役を選任する段階で、その活用について検討してまいります。
事例６－②
当社は、現在、取締役会議長である代表取締役会長が、業務の執行と一定の距離を置いており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を21

確保できるものと考えておりますが、今後、社外取締役を２名以上選任すべく検討して
おります。
事例６－③
今年より社外取締役２名を選任しており、また監査役会設置会社として監査役・監査役会（社内１名、社外４名)による取締役の職務執行の監視が十分に機能していると判断しています。従って、現時点では業務執行に携わらない取締役を選任しておりません。
なお、今後さらに客観的な経営の監督の実効性を確保する観点で、非業務執行取締役の選任については検討していくことと致します。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾「独立かつ客観的な経営の監督」と「業務執行の迅速性」とのバランスをいかに取るかが重要である。業務の執行と一定の距離を置く取締役を選任する場合でも、業界知識や会社の事業内容及び組織に対する情報を十分に提供する工夫が必要であり、また業務の執行と一定の距離を置く取締役を選任しない場合でも、「独立かつ客観的な経営の監督」に向けての工夫が必要である。監査役は、このような点を総合的に勘案し、必要に応じて意見を表明することが考えられる。

¾

社外取締役を選任していない会社の中には、社外監査役に原則４－７以降に定める役割を期待していると、原則４－７以降で開示する事例も見られる。そのような会社では、経営陣として具体的にどういった役割を社外監査役に対して期待し、また、その役割を適切に果たせる運用になっているかを監査役は確認することが重要である。

22

１．
【原則４－７】【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ
ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
２．開示内容の傾向¾

原則４－７は、独立社外取締役の有効活用として、その期待される役割・責務について言及している。具体的には４点を列記しているが、このうち、（ｉ）は助言機能、（ⅱ）～（ⅳ）は監督機能であるとされている3。本原則に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）として事例の多くが独立社外取締役を選任していな
いことについてエクスプレインしているが、その内容は、単に選任していない（ゆえに本原則に該当しない）ことのみ記載している事例（事例７－①）以外では、「独立役員ではない社外取締役が本原則に記載する役割・責務を果たしている」（事例７－②）、「独立社外取締役は選任していないが、社外監査役を含めた社外役員が本原則に記載する役割・機能を果たしている」（事例７－③）等の事例が見られた。また、「現時点では独立社外取締役は設置していないが、今後設置する、若しくは設置を検討する」とする事例（事例７－④）もある。本原則は「実施しない理由」（エクスプレイン）を開示すべき項目であるが、独立社外取締役を設置し、機能していると説明するコンプライ・アンド・エクスプレインの事例もあった。なお、原則４－７から４－９まで独立社外取締役に関する原則が続くことから、それらの原則につき、まとめて記載している事例も多い。

＜開示事例＞
原則４－７¾

各原則を実施しない理由

事例７－①
当社は、現在、独立社外取締役を選任しておりません。
旬刊商事法務 2065 号 47 頁「『コーポレートガバナンス・コード原案』の解説Ⅳ」油布志行＝渡邉浩司＝髙田洋輔＝浜田宰323事例７－②
当社の社外取締役２名はいずれも独立社外取締役ではありませんが、豊富な経営に関わる知識及び経験に基づき、経営方針や経営計画等への助言を行うとともに、取締役の業務執行や利益相反取引等を監督しており、経営陣から独立した立場で、社外取締役としての役割・責務を十分に果たしております。
事例７－③
当社は、現時点において独立社外取締役は選任しておりませんが、社外役員が過半数（取締役６名のうち２名、監査役４名全員）を占め、それぞれ経営者、弁護士、会計士
等多様な分野における専門的な知識及び豊富な経験を有しており、取締役の業務執行の監督、経営方針・計画及び経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定等について、監視監督を行い、独立した立場で適切な意見を述べております。今後のガバナンス
体制については、当社としての見解・方針が定まった時点でその内容をお知らせいたし
ます。
事例７－④
当社は独立社外取締役を選任しておりませんが、当社の事業内容・経営実態に詳しい
親会社出身の社外取締役１名を招聘しており、豊富なビジネス経験に基づき、当社の経営全般に客観的で的確な助言をいただいております。今後は、外部目線による助言機能の強化およびより一層の監督機能の実効性向上を図るため、独立社外取締役の活用について検討してまいります。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点
原則４－７、４－８をまとめて原則４－８（30 頁）に記載。

24

１．
【原則４－８】【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよ
うに役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。
補充原則４－８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例
えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
補充原則４－８②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－８は要開示項目であり、「各原則に基づく開示」として、以下の記載が見られた。
 独立社外取締役が２名以上選任されており、選任の目的や実際に果たしている役割を記載している事例（事例８－①）
 独立社外取締役が２名以上選任されておらず、「適任者不在」、「独立役員でない社外取締役が機能」等その理由を述べているにもかかわらず、「実施しない理由」（エクスプレイン）欄にて開示していない事例（事例８－②）
 自社が考える独立社外取締役の役割を列挙している事例（事例８－③）
 自社の現状を勘案し、３分の１以上の独立社外取締役の選任を必要と考えた結果、独立社外取締役を増員したとの事例（事例８－④）
 ３分の１以上を充足している上で、更に取締役会の構成の考え方を示している事例（事例８－⑤）¾「実施しない理由」（エクスプレイン）では、独立社外取締役が不在若しくは複数
名いないことを記載する事例が多いが、特に、独立役員でない社外取締役や社外監査役を含めた現行のガバナンスで適切に機能しているため選任していないとの25

事例が多い（事例８－⑥）。ただし、今後独立社外取締役の設置（若しくは複数化）を検討するとの記載も幾つかあった。その他、業種の特殊性や不適任者を選任した際に、かえって意思決定を阻害する要因になるとのことから選任していないとの事例（事例８－⑦）も見られた。なお、「３分の１以上の独立社外取締役の選任」
については、３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社に対して取組み方針を開示することを求めているものであり、必要と考えな
い会社は、エクスプレイン不要とされるため、事例はほとんどない。
¾

補充原則４－８①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、独立社外者のみを構成員とした会合を実施していないことについてエクスプレインしている事例が多い。具体的には、社外者のみによる会合は開催していないが、現状の会議等で十分情報共有がなされているので不要であるとの事例（事例８－⑧）、社
外者のみでは、十分な情報共有ができないとの事例（事例８－⑨）、社外者のみによる会合で共有認識ができると反対意見が述べにくくなり、個々の社外者の独立性を阻害することになりかねないので、それぞれにばらつきの出ない情報提供を行うことで認識の共有を図るとの事例（事例８－⑩）等が見られた。

¾

補充原則４－８②に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、「筆頭独立社外取締役」を置いていないことについてエクスプレインしている事例が多い。
具体的には、経営陣との調整や監査役との連携がきちんと取れているので、筆頭
独立社外取締役を置く予定はないとの事例（事例８－⑪）、筆頭独立社外取締役を置くことで序列意識や依存意識につながるおそれがあることで置かないとの事例（事例８－⑫）等が見られた。

＜開示事例＞
原則 ４－８¾

各原則に基づく開示

事例８－①
当社は、多様な視点からの意思決定と経営監督機能の充実による中長期的な企業価値の向上を目的として、企業経営及び経営戦略に精通した社外取締役を２名導入しており
ます。
事例８－②
当社において、独立社外取締役は１名ではありますが、取締役会に出席し、株主の視点に立ち、経営陣の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性が十分に発揮されていると判断しております。
今後、２名以上の独立社外取締役選任による取締役会の更なる活性化も視野に入れ、有効なガバナンス体制の構築について検討を進めていきたいと考えております。

26

事例８－③
当社は、監査役設置会社という機関設計の下で、コーポレートガバナンスにおける独立社外取締役の役割を以下の８項目と考え、それに適した人材を迎え、制度、情報、費用、その他責務の遂行に必要な支援を提供しております。
（１） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（２） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を
行うこと
（３）

会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホル
ダーの意見を取締役会に適切に反映させること（５） 取締役候補、代表取締役候補、役付取締役候補の指名および後継者育成に関する諮問に対する助言（６） 取締役の評価・報酬に関する体系及び結果の妥当性に関する諮問に対する助言（７）

独立性の基準の妥当性に関する諮問に対する助言（８）

取締役会の有効性評価を行うこと

事例８－④
当社は、経営環境の一層のグローバル化や情報化などの進展を踏まえ、独立社外取締役の人数を少なくとも２名以上、さらに、比率についても少なくとも３分の１以上選任することが必要であると考えております。この方針のもと、2015 年６月開催の第●回
定時株主総会において、ガバナンス体制を拡充して経営の透明性と健全性をさらに向上させ、「攻め」と「守り」を兼ね備えた経営体制を構築することを目的に、社外取締役
については、１名を増員してそれまでの２名から３名とすると共に、社内取締役については、２名を減員してそれまでの７名から５名とする取締役選任議案を上程し、承認可決されました。この結果、当社の現在の社外取締役は取締役８名のうち３名(37.5％)となっております。
尚、社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
事例８－⑤
・ 当社では、現在、取締役８名のうち３名が独立社外取締役であります。
・ 当社は、個々の取締役・監査役の選任を適切に行うほか、以下の考え方で取締役会を構成しています。
- グローバルに事業活動を展開する当社の経営に必要な知識・経験・能力のバランス

27

を確保するため、国籍や性別にとらわれず社内外の人材を起用しています。
- 効率的で迅速な意思決定と、十分な審議による適切な経営の監督を両立できる規模としています（なお、定款により、取締役 12 名以内、監査役４名以内と規定）。
¾

各原則を実施しない理由

事例８－⑥
当社の社外取締役は１名でありますが、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見の表明を行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。
また、社外監査役２名を含む監査役会と社外取締役によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えておりますが、今後の当社を取り巻く環
境の変化等を勘案しながら、独立社外取締役の増員の必要性と候補者の選任について検討してまいります。
なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。
事例８－⑦
当社は従来、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、当社事業の特性をふまえた迅速な意思決定を取締役会で行うことを重視しており、社外取締役の選任を行っておりませんでしたが、社外取締役の選任の有効性に関する近時の議論をふまえ、現在社外取締役の候補者の選定を行っております。社外取締役としては、経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有する方が必要であり、さらに、重要な経営上の意思に参加していただく以上、企業経営への理解に加えて、当社が属する化学業界に関する知見を有する方が必要であると考えております。しかしながら、現時点でこれらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。社外取締役として適任者でない方の選任は、当社経営の機動性等を害するなど、取締役会に期待される機能が果たされない可能性があり、相当でないと判断しております。
社外取締役を置くことについては、周囲の環境や市場動向の状況等も勘案しつつ当社に最適なコーポレートガバナンスを目指し、引き続き検討を重ねてまいりたいと存じます。
補充原則 ４－８①¾

各原則を実施しない理由

事例８－⑧
当社の社外役員のみによる定期的な会合などは特別開催しておりませんが、取締役会

28

のみならず、経営会議、あるいは部長会などに定例的に出席し、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有が図られており、それぞれの会議においても、それぞれの見識に基づいた忌憚ない意見を積極的に発言いただき、当社の持続的成長、中長期的な企業
価値向上に十分寄与していると考えております。
事例８－⑨
当社では、これまで独立社外取締役が個別に経営陣や監査役と会合し、情報の共有や連携を図ってまいりましたが、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなどの情報交換・認識共有に特段の方策を講じておりません。
今後につきましても、相対的に情報量の少ない独立社外者のみで構成する会合は定期開催に及ばないとの観点から、むしろ CEO との間で情報交換・認識共有の機会充実を図ることといたします。
事例８－⑩
独立社外取締役のみを構成員とする会合等による認識の共有は、時には独立社外取締役に期待される各自の独立した判断を阻害する恐れがあると当社では考えます。社外取締役の経営判断に必要な情報に偏りのでないよう、個々の社外取締役には適切・均等な情報開示を行ってまいります。
補充原則 ４－８②¾

各原則を実施しない理由

事例８－⑪
当社は、取締役７名中２名の独立社外取締役を選任しておりますが、筆頭独立社外取締役は選任しておりません。
経営陣との連絡・調整は、取締役会事務局が社外取締役をサポートするほか、監査役
または監査役会との連携については、独立社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催するなどの方策により、相互の連携を図っております。
事例８－⑫
独立社外取締役は、高い専門性や知見、豊富な経験を有して個々にその能力が経営に反映されるべきと考え、筆頭独立社外取締役の選任による序列意識や依存意識の醸成につながるおそれを避けるため、選任いたしません。

29

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点（原則４－７、４－８に関する監査役としての視点を取りまとめて）¾

独立社外者のみの会合だけでなく、例えば監査役会の場に独立社外取締役が出席する機会を設けるなど、監査役との情報の共有を図る仕組みを検討することも考
えられる。

¾

「筆頭独立社外取締役」の設置の有無にかかわらず、独立社外取締役と監査役の連携の実効性を確保することは必要であり、そのための工夫を検討することが重
要である。

¾

独立社外取締役との連携に当たっては、社外取締役による職務の執行も監査役監査の対象となることを踏まえ、それぞれの立場の違いを理解した上で具体的な連
携の在り方を検討することが重要である。

30

１．
【原則４－９】【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－９は要開示項目であり、「各原則に基づく開示」として、以下の記載がみられた。
 独自の基準は定めておらず、金融商品取引所が定める独立性判断基準を自社の基準として採用しているとする事例（事例９－①）
 具体的に独自の基準（定量（取引額、報酬等）、定性（職業、株主、役員・従業員とその親族等）の組み合わせ）を用いて開示している事例（事例９－②）
 今後自社基準を定めていく旨の事例（事例９－③）
また、記載の内容として、
 自社ホームページの当該 URL を貼付することで自社基準の概要を開示しているとする事例（事例９－④）
 自社独自の基準はあるが、開示はせず、単に基準が存在することのみの事例（事例９－⑤）
その他、独立性基準とは別に独立社外取締役として求められる資質について記載
している事例も見られた。

¾「実施しない理由」（エクスプレイン）では、今後自社基準を定めていく旨の事例（事例９－⑥）、金融商品取引所の独立性判断基準をもとに候補者を選定しており、自社独自の基準を定める必要はないとした事例（事例９－⑦）、独立社外取締役を選任していないとした事例（事例９－⑧）等が見られた。金融商品取引所の独立性基準を採用した会社は、本原則を「実施している」として、開示項目として記載する事例と、独自の基準を定めていないので「実施していない」としてエクス
プレインを記載する事例の二つに分かれている。金融商品取引所の独立性基準を踏まえ、各社の個別事情を勘案しながら、自社に最適な基準を策定させることが本原則の狙いであり、検討の結果、金融商品取引所が定める独立性基準で良いとの判断であれば、本原則にコンプライすることになる。

31

＜開示事例＞
原則 ４－９¾

各原則に基づく開示

事例９－①
当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
事例９－②
当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しています。
（ア）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の 2％を超える取引先をいう。
（イ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の●％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
（ウ）当社から役員報酬以外に、年間●●●万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（エ）当社から年間●●●万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業
務執行者（オ）上記（ア）から（エ）までに過去３年間において該当していた者（カ）上記（ア）から（エ）に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族
事例９－③
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準として、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しています。今後は当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。
事例９－④
社外取締役の独立性判断基準については、当社ホームページ掲載のコーポレートガバ
ナンス基本方針をご参照ください。
（http://www.（略））

32

事例９－⑤
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。
¾

各原則を実施しない理由

事例９－⑥
当社は、これまで金融商品取引所が定める独立性基準と別に当社独自の独立性基準を策定しておりませんでしたが、今般、社外取締役の独立性基準を策定し、当社ガイドラ
イン第 27 条第１項で開示することを予定しています。当社ガイドライン第 27 条第１項の内容については、速やかに指名委員会で審議し、指名委員会で承認された内容を規定いたします。なお、独立性基準が指名委員会で承認された場合には、現在の独立社外取締役がかかる独立性基準を満たしているかを指名委員会で確認し、その結果を開示する予定であります。
事例９－⑦
当社は取締役会において、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに独立社外取締役の候補者を選定しており、会社法及び東京証券取引所が定める基準以外の当社独
自の判断基準を制定する必要はないと考えます。
事例９－⑧
現状、当社では独立社外取締役を選任しておりません。当社取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性基準について特段の定めを設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えの一つとして適任者を選定してまいります。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

独立性判断基準の策定に際しては、社外監査役についても検討することが考えら
れる。

33

１．
【原則４－10】【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
補充原則４－10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外
取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－10 で明示されているところの「任意の仕組み」は、次の補充原則４－10①に明示されているような、指名・報酬に必ずしも限定したものではないと思われるが、「実施しない理由」（エクスプレイン）は、経営陣・取締役の指名・報酬について言及している事例が多い。指名・報酬（諮問）委員会を設置した、若しくは設置を今後検討していくとの事例（事例 10－①）、また、代表取締役が取締役会で定めた手続に従い、社外取締役と意見交換を行った上で候補者を選定し、取締役会で承認するとの現行の手続で十分機能しているため、任意の仕組みを導入する予定はないとの事例（事例 10－②）等が見られた。指名・報酬に関するもの
以外では、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関する諸課題を審議する委員会について言及している会社もあった。

¾

補充原則４－10①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、指名・報酬（諮問）委員会の今後の設置の考え方や方針について述べている事例が多い。
設置を検討している会社はその旨（事例 10－③）、設置をしないとする会社は代替としてどのようなプロセスを採るかについて言及している事例（事例 10－④）等が見られたが、本委員会で抜粋した検討対象の事例を見た限りでは、任意の諮
問委員会の設置以外で独立性・客観性確保のための工夫を記載している事例は見受けられなかった。

34

＜開示事例＞
原則 ４－10¾

各原則を実施しない理由

事例 10－①

取締役の報酬については、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役・社外有識者で構成する報酬諮問委員会を設置しています。報酬に対する透明性・公正性・客観性の確保等を目的として、当該委員会において取締役の報酬体系・報酬水準に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申しています。
取締役候補者の指名については、現在は社外取締役を含む取締役会で審議の上決定しており、適切に機能していると考えておりますが、より公正性と客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する人事諮問委員会を 2016年度に設置し、独立社外取締役が適切に関与して、助言を得る体制を構築する予定です。
事例 10－②
役員報酬の決定については、その原則や手順を定めた規程が取締役会決議によって制定されており、それに基づき、取締役会が代表取締役に一任しております。また、役員候補者や次期最高経営責任者の選定についても、その原則や決定手順を定めた規程が取締役会決議によって制定されており、それに基づき、代表取締役が各社外取締役と個別に意見交換を行った上で提案し、取締役会が決議しております。以上のような現状を鑑
み、現時点で、任意の諮問委員会を設置する必要性はないと判断しております。
補充原則 ４－10①¾

各原則を実施しない理由

事例 10－③
当社取締役会は、社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）を選任しております。
取締役会の過半数には達しておりませんが、独立社外取締役からは、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項を検討するに当たり、独立した客観的な立場から適切な関与・助言を得ております。
今後、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、統治機能の更なる充実を図るため、平成 27 年度末までに、任意の諮問委員会の設置準備をいたします。
事例 10－④
当社では、報酬及び指名等を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりません。
取締役会に対する取締役候補者の提案は、代表取締役社長が行います。また、監査役候補者についても、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が行います。取締役会で35

は、選任基準や各候補者の経歴及び有する知見等について丁寧に説明が行われた上で、社外取締役及び社外監査役を交えて慎重に審議いたします。
取締役の報酬につきましても、代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」に基づく報酬の決定方法を説明し、社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議を行い、決定しております。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

自社の置かれている状況を勘案し、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に係る諮問委員会の設置など、任意の仕組みを含めた適切な企業統治形態が取られているかを確認し、必要に応じ取締役会等で意見を述べることが望ましい。なお、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に係る「任意の諮問委員会」が設置されている場
合には、委員会の独立性・客観性の確保を確認することも重要である。

¾

監査役の候補者選定のプロセスについても独立性・客観性が確保されているか、検討することも重要である。

36

１．
【原則４－11】【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。
また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
補充原則４－11①
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
補充原則４－11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する
場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状
況を毎年開示すべきである。
補充原則４－11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－11 に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例では、監査役に財務・会計知見者を置いていない、あるいは取締役会の実効性の評価を実施していないとして、今後検討するとの会社が多い。監査役に財務・会計知見者を置いていない代わりに、外部監査人等の専門家に依頼できる体制を整えている、
または監査役スタッフ等に知見者を配置して補っているとする事例（事例 11－①）も見られた。取締役会の実効性の評価に関しては、評価を行わない理由を明確に記載した事例は見受けられず、単に今後行う予定としている事例が多い。また、補充原則４－11③で評価の結果の概要を開示すべきものとされていることから、同補充原則への対応と併せて記載している会社もある。一方、前段部分の、「取締役会は、知識・経験・能力のバランスを踏まえて構成されるべき」に関し
37

て「実施しない理由」を開示している会社は、検討対象とした事例からは見受けられず、単に現況を記載しているにとどまる記載の会社が多い（事例 11－②）。
¾

原則４－11①～③は要開示項目である。原則４－11①の開示例としては、以下の記載が見られた。
・ 取締役としての選任方針に加え、社外取締役としての選任方針（経営者としての見識、高い専門性など）を別途開示している事例（事例 11－③）
・ 取締役の選任状況・方針に加え、監査役の選任状況や取締役及び監査役の選任手続も開示している事例（事例 11－④）
・ 社外役員の選任方針を示した上で、具体的に現在の独立社外役員の経歴について開示している事例（事例 11－⑤）
選任の「方針」とともに、「手続」も併せて開示することになっているが、「方針」に重点を置いて開示している事例が多い。また、方針といっても、バランス良く組み合わせる、といった記載が多い。判断の要素を詳細に挙げる事例もあったが、一般的には、社内の取締役は業務に精通し、社外取締役は独立性、会社経営経験、法律や会計等の専門家としてのキャリアといった多様な観点から選任されているとする記載が目立った。原則３－１で経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補者の指名に当たっての方針と手続について開示が求められているので、同原則を参照することを求める事例も見られた。
「実施しない理由」（エクスプレイン）では、明確な方針がないためにエクスプレインしている事例が多い。知識・経験・バランス等を考慮して選任されているので問題ないとの事例（事例 11－⑥）、今後多様性についての考え方について、開示するとしている事例（事例 11－⑦）、基本的な考え方等については開示していない旨のみ記載した事例（事例 11－⑧）が見られた。

¾

原則４－11②の開示例としては、以下の記載が見られた。
・ 社外役員の具体的な兼任状況を開示している事例（事例 11－⑨）
・ 社内で決められた兼任会社数の上限を方針として掲げ、また兼任する際の手続について開示している事例（事例 11－⑩）
・ 兼任の考えについてのみ述べ、兼任状況は事業報告等で開示している旨を記載している事例（事例 11－⑪）
兼任会社数の上限を定める記載でも、現在の兼任状況の記載でも、自社を含めて
多くて３～４社とする会社が多い。その他、具体的な数ではなく、「合理的な範囲
内」といった事例や、兼任先での役割・責務が異なるため、上限数は限定していないとの事例が見られた。「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例は多くはないが、全ての兼任状況を開示していないので今後開示していくとの事例（事例 11－⑫）があった。また、他社との兼務数のみをもって選任又は再任を判断しているのではなく、実態として社外取締役としての責務を果たしているかとの観38

点で判断しているとの事例（事例 11－⑬）があった。
¾

原則４－11③の開示例としては、以下の記載が見られた。
・ 毎年の各取締役の自己評価をベースとして検討し、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っているとの事例（事例 11－⑭）
・ 今後、自己評価等を実施することとし、結果をウェブサイトでも開示していくとの事例（事例 11－⑮）
・ 各取締役の自己評価を実施し、別途、社外取締役のみの会議において分析・評価したとする事例（事例 11－⑯）
・ 全取締役を対象にアンケートを実施し、課題を共有しているとの事例（事例
11－⑰）
・ 取締役会の実効性を客観的に理解すべく、社外取締役及び非常勤監査役に対してアンケートを実施した結果を基に、取締役会の有効性について言及している事例（事例 11－⑱）
分析・評価の概要を開示している会社は少ないが、GC 適用の初年度ということもあり、初めて本格的に取締役会の分析・評価を実施した会社も多く、今後も試行錯誤を重ねながら分析・評価していくことになると思われ、しばらくは状況の変化を観察する必要があろう。なお、評価の方法は取締役自身による自己評価が多いが、社外取締役や監査役等による評価を実施している会社もある。一方、「実
施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例では、取締役会評価を実施していな
いので今後実施・開示していくとの事例、評価を実施しているが結果を開示していないので今後は開示を検討していくとの事例（事例 11－⑲）、評価は実施していないが取締役会の実効性はステークホルダーの満足度で示されるものなので、開示の予定はないといった事例（事例 11－⑳）が見られた。本補充原則は GC 全
原則・補充原則の中で、エクスプレインをしている会社が最も多く、取締役会の分析・評価を行う実務が定着していないと考えられるが、今後、本補充原則に対応すべく、分析・評価を実施する会社も増加していくものと考えられる。

＜開示事例＞
原則 ４－11¾

各原則を実施しない理由

事例 11－①
当社は、傘下に国内酒類、国際、食品・飲料、外食、不動産事業を持つ純粋持株会社
として、広範な事業展開を行っております。社内監査役には、各事業に関する深い知識・経験を有している者を選任することで、監査役に求められる監査能力及びそれを基礎付ける高度な情報収集力を確保しております。また、社外監査役には、高い独立性を有す
るだけでなく、会社法務や企業経営等の知識・経験が豊富な者を配しており、監査役会

39における監査機能の実効性を高めております。
現在、当社監査役には、財務・会計を専門とする監査役は在籍しておりませんが、監査役を補助する監査役スタッフには、同知見を有する者を２名配置しており、監査機能の充実を図るよう体制を整えております。
なお、同知見を有した監査役の選任については、然るべき時期に対応を行うことができるよう検討してまいります。
事例 11－②
当社取締役は、各人がその役割・責務を確実に果たすため、多様な知識・経験・能力をもつ者で構成されており、全体としてバランス良く選任されております。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されております。
取締役会の実効性について、社外取締役及び社外監査役で構成されている社外役員連絡会において、分析・評価を行い、取締役会に報告するとともに、取締役会独自で自己評価を実施することを検討してまいります。
補充原則 ４－11①¾

各原則に基づく開示

事例 11－③
当社の取締役会は、３名以上 20 名以下の取締役により構成します。また、そのうち２名以上は、独立社外取締役とします。
取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。
特に社外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。
事例 11－④
当社は、グループ会社 25 社（連結子会社 23 社、持分法適用会社２社）を擁する純粋持株会社であり、様々な業種・業態で事業を営んでおります。経営環境の変化に迅速に対応するため、様々な経験及び知見を有する人物を社内取締役として選定しており、また経営体制の強化を図るため、会社経営等で指導的な経験を有する人物を社外取締役として選定しております。取締役の員数は定款で 10 名以上と規定しており、現在社内取締役 14 名、社外取締役３名の合計 17 名で構成しておりますが、当社の業種・業態・企業規模を勘案し、最適な構成及びバランスであると考えております。
監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物を１名選定している
他、会社法務の知見を有する人物を社内監査役として選定しております。また、弁護士や会社経営等で指導的な経験を有する人物を社外監査役として選定しております。監査40

役の員数は定款で３名以上と規定しており、現在社内監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成しておりますが、取締役の業務執行を適切に監査できる最適な構成及びバ
ランスであると考えております。
「取締役候補者選定基準」及び「監査役候補者選定基準」をご参照ください。
≪手続き≫
候補者については、「取締役候補者選定基準」及び「監査役候補者選定基準」に従い、社外取締役の助言等を得て、取締役会で選定しております。なお監査役候補者については、監査役会の同意を得ております。
事例 11－⑤
当社取締役会は、当社の業務に精通した業務執行取締役および社内出身の非業務執行取締役・常勤監査役と、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等を有し、経営監督機能を高める役割、機能を十分に果たし得る複数の社外取締役および社外監査役とを組み合わせた構成とすることとしており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されるよう努めております。また、事業規模や業容等と照らし、適正な規模での取締役会構成に努めており、定款において、取締役の人数については 17 名以内、監査役の人数については５名以内と定めております。上記方針に基づき、現在、取締役会は、取締役 15 名、監査役５名で構成されております。このうち、独立
社外取締役３名（うち女性１名）の経歴は、企業経営者（２名）、自治体首長（１名）であり、独立社外監査役３名の経歴は、企業経営者（２名）、弁護士（１名）であります。
¾

各原則を実施しない理由

事例 11－⑥
当社取締役会は、全体として知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮した構成となっており、現在の規模は適正であると考えております。
なお、取締役の選任に関する方針、手続きに関しては、今後、社外取締役を含めた任意の指名委員会にて、検討していく予定です。
事例 11－⑦
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方をガバナンス委員会で審議し、取締役会で決定の上、開示します。
事例 11－⑧
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役等候補の指名に関する考え方（原則３－１－４）とほぼ同じで

41

ありますが、それらの基本的な考え方等については開示しておりません。
補充原則 ４－11②¾

各原則に基づく開示

事例 11－⑨
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、以下のとおりであり
ます。
取締役

●●●●

（▲▲▲▲▲株式会社取締役○○○○ （△△△△△株式会社

社外取締役）
取締役常務執行役員、株式会社□□

社

外取締役）
このほか、取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきまして
は、定時株主総会招集通知の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。
http://www.（略）
事例 11－⑩
他社の役員の兼任について、従来当社では主に利益相反取引の観点から取締役会にて決議をしておりますが、今後は当社の取締役・監査役業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な上場企業役員兼務数の目途について当社を含め４社とし、これを超える場合にはそのリスクについて取締役会で検討し、問題がない場合は兼務を了承する
旨の決議行うことといたします。
事例 11－⑪
取締役・監査役は、当社においてその責務を適切に果たすために、他の会社の役員兼任は合理的な範囲内にとどめております。取締役・監査役の他社における重要な兼職状
況については、事業報告にて毎年開示しております。
¾

各原則を実施しない理由

事例 11－⑫
取締役および監査役の重要な兼任状況は招集通知、有価証券報告書、コーポレートガ
バナンス報告書等において毎年開示を行っていますが、現行は全ての兼任状況を記載していません。今後は他の上場会社の兼任状況について毎年開示を行っていきます。
事例 11－⑬
他社との兼務数のみをとって取締役、監査役の役割・責務を果たすことができないとは判断せず、取締役会においてそれぞれ異なった専門的な知識と豊富な経験に基づいた

42

観点から経営に役立つ的確な意見を述べることを重視しております。これにより、他社との兼任状況にかかわらず社外取締役としての役割を果たすことができないと判断した場合は、再任いたしません。なお、社外取締役の兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。
補充原則 ４－11③¾

各原則に基づく開示

事例 11－⑭
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースとして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。
事例 11－⑮
当社は、ガイドラインに基づく初めての取締役会の実効性評価を、取締役による自己評価の方法により実施します。本年度第４四半期（2016 年１月～３月）に実施し、取締役会で審議のうえ、結果の概要を 2016 年４月（予定）に当社ウェブサイトで開示します。
事例 11－⑯
当社は、2014 年度の取締役会全体としての実効性に関し、取締役の自己評価をベースに、社外取締役会議（社外取締役のみが出席）において分析・評価を実施致しました。
まず、指名委員会等設置会社への移行後１年目として、取締役会は、順調にスタートできたものと評価しております。一方、取締役会では、「銀行・信託・証券横断的な戦
略の企画・推進」の強化により、お客さまの満足度を高め、当社グループとしての企業
価値の最大化を図ることを更に意識して議論をしていくことが必要であること、また、取締役会での本質的な議論をより活性化すべく、議案の選定プロセスの更なる厳格化が必要であるとの課題も確認・共有しております。
なお、取締役会の実効性評価においては、まず取締役会が自己評価を絶えず行い、取締役自らが取締役会およびガバナンスが「どうあるべきか」を常に考えながら工夫していくことが必要であり、現時点において、第三者評価は必要ないものと考えております。
監査委員会においても、常勤監査委員による取締役との面談等を通じて、上記評価が妥当との判断がなされております。
本実効性評価を踏まえ、取締役会が監督機能を最大限発揮するために必要な更なる工夫を実施・検討してまいります。
事例 11－⑰43

当行では、平成 27 年 10 月に全取締役を対象に取締役会全体の実効性についてアンケートを実施し、その集計結果に基づき同月開催された取締役会で分析・評価いたしました。
その結果、当行取締役会は概ね実効性が確保されていると評価しましたが、「要点を把握しやすいような資料作成」、「十分な審議時間確保のための議案の絞込み」などの意見があり、課題を共有いたしました。
事例 11－⑱
取締役会において、取締役会の実効性についての評価を毎年実施するとともに議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善につなげます。
当社は、上場会社の取締役会について比較検討可能な知識・経験を持ち、かつ当社の取締役会の実態を知る社外取締役及び非常勤監査役から意見を得ることにより、自社の状況を客観的に理解するべく、アンケートによる評価を実施しました。
結果、当社取締役会は、社内外の役員からの積極的な意見・提言により活発な議論が行われ、客観的かつ多角的な視点から意思決定を行っているとの評価を受けました。よって、当社取締役会は、有効に機能していると考えられます。
一方、年度計画等のモニタリングは十分になされているが、「中長期的な成長戦略等について、より一層議論の充実を図る必要がある」「審議に先立ち提供する情報を充実することにより、更に適切な議論が実現できる」といった意見を得ております。
これらも踏まえ、当社は、取締役会の実効性の向上を目指し、継続的に改善に取り組んでまいります。
¾

各原則を実施しない理由

事例 11－⑲
当社の取締役は、年度ごとに自らの業務執行の状況について評価を行っており、取締役会に提出しております。また、各取締役の業務執行状況や利益相反取引の報告についても定期的に行っており、実効性を確保しております。今後は、その結果を開示することについて検討してまいります。
事例 11－⑳
取締役会全体の活発な意見交換の上で意思決定していく経営方針を全役職員一同が一連の業務を遂行した結果として、当社の業績や企業価値の向上に繋がるものとの考えから、取締役会全体の実効性については、その業績や当社に関わる全てのステークホル
ダーの満足度において示されるものと考えております。したがいまして、現時点において、取締役及び監査役の主観を含めた分析・評価を行いその結果の概要を開示する予定はありません。

44

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

監査役監査基準第 10 条を参考にして、監査役の選任の同意や監査役候補者の選定に関与するに際しては、自社に適した監査役会の構成を考慮した上で判断すべきである。また、財務・会計に相当程度の知見を有する者を選任しない場合は、十分に補完する工夫がなされているかを検討することが重要である。

¾

取締役・監査役の兼任状況の合理性を検証することが望ましい（兼務数だけでな
く、会社が期待する役割を果たすための時間を充てられるかも考慮）。

¾

取締役会の実効性の分析・評価について、適切なプロセスを経た評価がなされているか、監査役として確認することが重要である。

¾

補充原則４－11③は取締役会の評価が対象であるが、監査役会としても、監査役
監査基準第 36 条にあるとおり、監査計画の策定に際して前期の監査実績をレビ
ューすることに加え、例えば、取締役会で意見交換するなど、監査役会の実効性の向上に向けて努力することが望ましい。

45

１．
【原則４－12】【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交
換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
補充原則４－12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
２．開示内容の傾向¾

原則４－12 に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例は少ない。
社外取締役がいないためエクスプレインしている事例が多いが、実施しない理由
として、取締役会では建設的な議論がなされていることを挙げている事例があった（事例 12－①）。一方で、社外取締役を選任しているとしてコンプライ・アン
ド・エクスプレインしている会社もあった。

¾

補充原則４－12①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）ではその多くが、取締役会資料の事前配布がなされていないことを理由として記載しているものであり、その上で事前配布を今後検討する旨の事例が多い（事例 12－②）。また、機密情報管理の観点で配布していないとの会社（事例 12－③）も多い。取締役会の開催スケジュールに関しては、社外取締役のスケジュールも考慮して適切に対応している旨の事例が多く見られた。

＜開示事例＞
原則 ４－12¾

各原則を実施しない理由

事例 12－①
社外取締役はおりませんが、社外監査役とは、建設的な議論を交わし、積極的に意見交換を行っております。

46

原則 ４－12①¾

各原則を実施しない理由

事例 12－②
当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく努めており、また取締役が求める情報の円滑な提供が確保されるように努めていますが、会日に十分先立つ取締役会資料の配布、社外取締役への適時・適切な情報提供等、改善すべき点がありますので、社外取締役の意見を踏まえ改善してまいります。
事例 12－③
当社は、取締役会の年間スケジュールを作成のうえ、予想される審議事項の年間計画を立て取締役会で十分議論ができるように適切な審議時間を設定いたしております。配布資料の事前配布については、機密情報管理の観点から実施いたしておりませんが、取締役会当日の、資料配布から取締役会の開催まで十分な検討時間を設定することにより、取締役会で十分議論ができるよう対応しております。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点
原則４－12、４－13 をまとめて原則４－13（49 頁）に記載。

47

１．
【原則４－13】【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
補充原則４－13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
補充原則４－13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
補充原則４－13③
上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－13 に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、必要な情報が円滑に提供されているか、今後取締役会にて確認をしていく旨の事例が多い（事例 13－①）。監査等委員が取締役として今後の取締役会の実効性評価の中で確認していくとの事例もあった（事例 13－②）。監査役の情報収集については、「内部監査部門及び適宜各部門の人員の支援」、「監査役スタッフを置くことを予定」することで対応しているとする事例があった。また、今後経営陣と社外取締役・監
査役の意見交換会を定期的に行うとの事例もあった。

¾

補充原則４－13①～③に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）はほとん
どなく、開示されている事例もエクスプレインではなく、現状の説明であった。

48

＜開示事例＞
原則 ４－13¾

各原則を実施しない理由

事例 13－①
当社の各取締役および監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、自ら能動的に情報を入手し、必要に応じ会社に対して追加の情報を求めております。また、当社
は、適切な人員配置を行うなど人員面を含めて取締役および監査役の支援体制を整えており、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供に努めております。
なお、現在、監査役会においては、監査報告書により各監査役が監査の方法として必要な情報を入手したうえで監査を行っていることを確認しておりますが、取締役会においては、各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されていることの確認は行なっておりませんので、今後、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価の方法等とあわせて検討を進めてまいります。
事例 13－②
取締役、監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員である取締役）が必
要な情報が円滑に提供されているかどうかは、毎年実施する取締役会の実効性評価の中で確認するものとします。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点（原則４－12、４－13 に関する監査役としての視点を取りまとめて）¾

監査役も取締役会の審議の活性化に寄与するため、必要に応じて積極的に発言することが望ましい（原則４－４「監査役としての視点」（18 頁）に参考として記載されているアンケート集計結果抜粋参照）。

¾

各監査役が必要な情報を入手できる体制になっていることを確認すべきである。
特に常勤監査役は非常勤監査役に対し、適宜適切に情報を提供すべきである。

¾

監査役がその職務の執行のために要する費用の請求に制約がないか、また、監査役からの請求に対する執行側の対応に問題がないか確認すべきである。

¾

内部監査部門の監査内容が監査役にも報告される体制になっていることを確認し、内部監査部門と定期的に、及び必要に応じ情報・意見交換すべきである。

49

１．
【原則４－14】【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。
このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
補充原則４－14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、
必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
補充原則４－14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
２．開示内容の傾向¾

原則４－14 に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）では、取締役・監査役に対するトレーニングの支援は実施しているが、実効性について取締役会としての確認がなされていないため、取締役会の分析・評価と併せて今後検討していくとの事例（事例 14－①）が多い。その他、取締役・監査役はふさわしい人材を指名しているので、トレーニング機会の提供・斡旋の必要はないとの事例（事例14－②）も見られた。

¾

補充原則４－14①に対する「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例は多くはないが、事例としては、会社としてトレーニングの提供はしておらず、個々
でセミナー等に出席することで対応しているとの事例が多く見られた。また、今後会社独自の研修等の実施を検討していくとする事例（事例 14－③）もあった。
その他では、原則４－14 同様、ふさわしい人材を採用しているので、必要性を認識していないとの事例（事例 14－④）が見られた。

¾

補充原則４－14②は要開示項目であるが、開示事例としては、以下の記載が見られた。
・ 新任取締役等に対して、企業経営、コンプライアンス研修を実施（事例 14－⑤）50

・ 外部のセミナー等を活用し、会社が費用を負担する（事例 14－⑥）
・ 子会社を含めた事業所視察等の機会を提供（事例 14－⑦）
・ 監査役は日本監査役協会のセミナーを受講（事例 14－⑧）
なお、社内役員については、役員としての職務についてのトレーニング、社外役
員については会社の事業についての説明、との区別が多く見られた。
「実施しない理由」（エクスプレイン）の開示事例は、「トレーニングを実施しているが方針を定めていない」（事例 14－⑨）、「各々が自己研鑽すべきもの」、「ふ
さわしい人材を選任しているのでトレーニングの必要はない」（事例 14－⑩）、「ト
レーニングが必ずしも十分ではないとの認識」、「方針の開示は今後の課題」といった事例があった。トレーニングをセミナー等と理解している会社が多いが、社外役員のトレーニングとして事業所視察を実施しているとの事例もあり、自社の事業内容を理解することも有益なトレーニングの一環であると考えているものと思われる。
＜開示事例＞
原則 ４－14¾

各原則を実施しない理由

事例 14－①
当社の各取締役および監査役は、その期待される役割・責務を適切に果たすため、それらに係る理解を深め、必要な知識の習得や研鑽に努めております。また、当社は、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
なお、取締役会においては、現在、その対応が適切にとられていることについての確認は行っておりませんので、今後、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価の方法等とあわせて検討を進めてまいります。
事例 14－②
社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。尚、各取締役・各
監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであり、費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋の必要はないと考えています。
補充原則 ４－14①¾

各原則を実施しない理由

事例 14－③51当社では、社外取締役を含む取締役全員を対象とした研修プログラムは現状整備しておりません。ただし、当社の取締役として必要な知識・理解すべき事項として、下記の２点を認識しています。
（１）当社及び当社グループの事業内容、財務内容及び各組織に関する知識（２）取締役、監査等委員である取締役に一般的に求められる役割と責務
また、トレーニング等の提供機会については、取締役就任時及び継続研修が必要であ
り、具体的には次のようなトレーニングを今後準備する予定であります。
・業務執行する新任取締役に対しては、取締役会事務局から、取締役の役割及び責務についてレクチャーする。
・新任の社外取締役に対しては、業務執行取締役及び取締役会事務局から、当社及びグループ各社の事業内容、財務内容及び各組織について説明する。
・重任である社外取締役に対し、当社及びグループ各社における上記の変更点、最新の業界動向などについて、業務執行取締役から説明する。
事例 14－④
社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。尚、各取締役・各
監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものでありますので、一律のトレーニングを実施する必要性は認識しておりませんが、個別の状況に応じてセミナー受講等の費用支援を行なっております。
補充原則 ４－14②¾

各原則に基づく開示

事例 14－⑤
当社は、新任の業務執行取締役に対し、企業経営、コンプライアンス等に関する研修を実施します。
また、業務執行取締役および監査役を対象に、継続的に外部研修に参加する機会を提供し、会社はその費用を負担します。
社外取締役および社外監査役は、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明を受け、視察を実施する等の施策を講じます。
事例 14－⑥
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は以下の通りです。
新任社内取締役に対しては、取締役として必要な知識を習得するために、外部セミナ
ーを受講することとしております。

52

また新任社外取締役・新任社外監査役に対してはその就任後速やかに当社グループの事業にかかわる説明を実施することとしております。
当社は、必要に応じて取締役・監査役が外部セミナー等に参加することを推奨しており、その費用は会社が負担しております。
事例 14－⑦
役員に求められる法律・財務などの基本事項についての習得の機会を提供するとともに、必要に応じて個別セミナー等への参加や子会社を含めた事業所視察などの機会も提供します。また法改正や企業経営に関係する時々のテーマから勉強会を実施し、役員としての知見を継続的に高めていく機会を提供します。
事例 14－⑧
取締役は、金融機関・証券会社・監査法人・監査役協会等が主催する研修会に積極的に参加するようにしております。
監査役は、監査役としての資質向上、監査能力の向上のため、公益社団法人日本監査役協会に登録し、日本監査役協会主催の研修会や会員による自主運営の実務部会への積極的な参加、日本公認会計士協会との意見交換会にも出席しております。
取締役・監査役からの要望を踏まえ、随時研修を企画し実施しております。
新任の取締役及び監査役については、当社を取り巻く業界情報、会社概要、経営理念、
経営計画、経営状況及び各種役員関連規程等その役割と責務を果たすうえで必要な情報を提供しております。
¾

各原則を実施しない理由

事例 14－⑨
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針は定めておりません。当社では社外者を含めた取締役・監査役は、その求められる役割と責務を全うできる者を選任しており、その職責を全うする上で必要な知識や情報等の習得につきましては適宜社外教育機関等を利用した研修等に自ら参加し、その費用は会社が負担いたします。なお、社外者の就任時には会社の事業内容や沿革等について説明いたします。また、社内の新任者については、その役割と責務をより一層理解するため、社外教育機関のセミナー等を受講いたします。
事例 14－⑩
当社では、新任の社外取締役・社外監査役に対して、就任時の説明の一環として、事業報告等の経営資料を提供し、事業環境等の説明を行っておりますが、取締役・監査役に対し、外部機関の開催するセミナー等の特段のトレーニング機会を提供しておりませ53

ん。取締役・監査役としてその素養を完備している者を選定しており、各々が「実践知」
により自己研鑽すべきものと考えます。

---------------------------------------------------------------------------３．監査役としての視点¾

監査役監査基準第３条を参考に、監査役自ら積極的に研鑽を図り、必要に応じ執行側に費用負担等の支援を求めるべきである。

¾

社内役員と社外役員では期待する役割が異なり、研修内容も異なることが考えられる。社外役員に対しては、会社の事業内容や組織体制、会社を取り巻く環境などについて情報を提供することも重要であり、事業所・工場等への訪問、取締役会以外の重要な社内会議等への出席、また、特に社外監査役に対しては、常勤監
査役の往査への同行なども、本原則の趣旨に沿ったトレーニングと考えられる。

¾

社外監査役は非常勤で他社監査役など、他の業務との兼務をしている者が多く、限られた時間の中で活動しているものと考えられるが、会社の現状把握など監査役としての職務を果たすために必要な時間を確保できることが重要である。

54

Ⅱ．GC 全体を通じた開示内容の傾向と監査役としての視点
開示事例を見ると、会社によって GC の趣旨の捉え方に違いがあると感じられた。例
えば、同様の趣旨と思われる内容でも、「コンプライ」として開示している会社がある
一方で、「エクスプレイン」として開示している会社もあり、会社により解釈の違いが見られた。GC 原案の序文 10 項には、「それぞれの会社が、本コード（原案）の趣旨・精神に照らして、適切に解釈することが想定されている」と明記されており、各原則の解釈は各社の判断に委ねられているところである4。しかしながら、コードの趣旨をまったく考慮せず、対応も検討もしていないにもかかわらず、「コンプライ」しているとして何らの開示もしない場合は、株主及び投資家をはじめとしたステークホルダーからの信頼を損ね、企業価値の低下を招くことも考えられる5。
監査役が当事者として明記されている原則及び補充原則については、適切な対応を行うとともに、適切に開示されているか確認する必要があることはもとより、その他の原則についても監査役として、以下の事項に留意すべきである。
¾

執行側がコードの趣旨を適切に理解した上で「コンプライ・オア・エクスプレ
イン」を判断しているか。監査役としてガバナンス報告書の内容を検証し、事実と反するものや明らかに解釈の範囲を超えているものについて執行側に指摘すべきである。

¾

開示された内容に今後の方針等が記載されている場合は適切にフォローアップ
されているか確認し、適切な対応がなされていない場合は、執行側に注意を促すべきである。

また、今回取り上げた第４章以外にも、監査役が明記されている原則がある。
【監査役に関連する原則】
 原則１－５

いわゆる買収防衛策（取締役会・監査役による必要性・合理性の検討、株主への十分な説明）
 原則１－６株主の利益を害する可能性のある資本政策（取締役会・監査役による必要性・合理性の検討、株主への十分な説明）
 補充原則２－５①

経営陣から独立した内部通報窓口の設置（社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）「GC の趣旨・精神を尊重すること」については、有価証券上場規程第 445 条の３において、「望まれる事項」として定められており、各原則の解釈及び実施するかどうかの判断は各社に委ねられている。
5 有価証券上場規程第 436 条の３において、GC の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において説明するものとされている。
同条については、「遵守すべき事項」として定められており、実施しないにもかかわらずその理由を説明していない場合には、当該規程違反となる。
455

 原則３－１

情報開示の充実（取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続の開示。また、個々の選任・指名についての説明等）
 補充原則３－２①、②

監査役会による外部会計監査人の選定・評価基準の策

定、独立性・専門性の確認。また、外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）との十分な連携の確保等
上記のうち、補充原則２－５①及び原則３－１は監査役に言及しているものの、監査役の行動規範でなく、その他の原則と同様に対応することとなるが、原則１－５及び１－６は執行側の対応に対し検証と株主に対する説明が求められるため、執行側の対応を検証し、監査役としての対応を考える必要がある。また、補充原則３－２①は監査役が当事者であり、自ら対応する必要がある。対応に際しては、関連資料として平成 27 年
11 月に「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会 会計委員会）が公表されているので、参考にされたい。

56

おわりに
本委員会では、上場会社のうち、東証一部、二部を基準に選定した約 2,000 社のガバ
ナンス報告書を対象に分析を行った。実際の各社の記載事例を比較すると、原則の解釈や開示の記載ぶりは各社各様で、原則の趣旨に沿った開示事例が見受けられた一方で、
GC の解釈に疑問を感じさせる開示事例もあり、膨大な資料を前に分析の軸足を定めるには困難な作業が伴った。
また、本委員会での検討は平成 27 年 12 月末日現在の開示事例を対象にしたものであり、適用初年度で先例にも乏しいことから、各社とも原則の解釈や記載内容について大いに悩んだものと思われる。対応を重ねるうちに実務も定着するものと思われ、各社の今後の対応についても引き続き注視していく必要がある。
開示内容を活用する側である株主・投資家等としては、会社側の対応を確認し吟味していくこととなる。多くの会社が真摯に取り組み、大変な労力を費やして対応しているが、現時点での開示事例を見ると、株主・投資家等との対話を促進するツールとして有効に機能するには道半ばであると考えられる。会社側が自社の考えや状況を適切に説明・開示し、株主・投資家等の側も、会社側の対応を表面的に捉えることなく適切に理解・評価することが求められる。そのためには、投資家の側の行動規範を定めたスチュ
ワードシップ・コードを含めた制度全体が円滑に運営されるよう更なる取組も望まれる。
金融庁・東京証券取引所にて、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナ
ンス・コードのフォローアップ会議」を設置し、現状のフォローアップ及び上場企業全体のコーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた議論がなされている。議論の動向
は今後とも注視する必要があるが、我が国企業の健全な発展の為には、自由かつ闊達な議論が望まれる。
GC の解釈・運用に当たっては、専門家等の間でも厳しい意見がある。本委員会においても、開示事例の検討に際し、そのような厳しい意見や批判に関連した議論も度々交わされた。その一方で、本委員会としては、有識者による多面的な議論・検討の上に制定された GC が企業の健全な発展により活かされることを期待していることから、取りまとめに際してはかかる議論は控え、客観的な分析を行うこととした。
以上を踏まえ、本報告書は監査役の視点から、GC の第４章の事例分析を行った。各
原則の「監査役としての視点」では、考えられる対応を挙げているが、各社の業種・業
態、規模などの状況や考え方によって対応も異なるものと考えられる。監査役としての対応を考察する上で、各原則の「開示内容の傾向」とともに参考として活用していただ
ければ幸いである。
以57

上日本監査役協会 ケース・スタディ委員会

第 43 期委員
（敬称略）

委 員 長

杉 浦

哲

日本郵船㈱

常勤監査役

専門委員

塚 本

英 巨

委

員

松 浦

洋

委

員

古 松

泰 造

㈱ココカラファイン

委

員

大 竹

義 博

ＪＵＫＩ㈱

常勤監査役

委

員

飯 島

信 夫

森永乳業㈱

常勤監査役

委

員

永 田

雅 仁

(公社)日本監査役協会 専務理事

事 務 局

福 嶋

繁 之

(公社)日本監査役協会

事 務 局

佐 藤

秀 和

(公社)日本監査役協会

事 務 局

三 谷

英 隆

(公社)日本監査役協会

ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ・毛利・友常法律事務所
アイカ工業㈱

弁護士

監査役
取締役

監査等委員

公益社団法人日本監査役協会
Japan Audit & Supervisory Board Members Association
http://www.kansa.or.jp
本部〒100-0005

東京都千代田区丸の内 1-9-1
丸の内中央ビル 13 階℡

関西支部

03（5219）6100（代）大阪市北区堂島浜 1-4-16〒530-0004

アクア堂島西館 15 階℡
中部支部

06（6345）1631（代）名古屋市中区榮 2-1-1〒460-0008

日土地名古屋ビル９階℡
九州支部〒812-0013

052（204）2131（代）福岡市博多区博多駅東 2-1-23
サニックス博多ビル 4 階℡

092（433）3627（代）