2020 年６月 10 日

各 位会 社 名 株式会社 Speee
代 表 者 名 代表取締役

大塚英樹（コード番号：4499 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 西田 正孝（ TEL. 050-1748-0088）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2020 年６月 10 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱスタンダードへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2020 年６月 23 日の取締役会で決定する。）（３） 払2020 年７月９日（木曜日）

込期日855,600 株（４） 増 加 す る 資 本 金 及 び資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2020 年７月１日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社、株式会社Ｓ
ＢＩ証券、みずほ証券株式会社、楽天証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、マネックス証券株式会社、藍澤證券株式会社及びいちよし証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2020 年７月１日に決定する。）（７） 申込期間

2020 年７月２日（木曜日）から2020 年７月７日（火曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2020 年７月 10 日（金曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都港区

120,000 株

大塚英樹

120,000 株（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

146,300 株（上限）146,300 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式146,300 株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申込期

日2020 年８月７日（金曜日）（４） 払込期日2020 年８月 11 日（火曜日）（５） 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2020 年７月１日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 割

当方法

割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価

格

未定（上記１．における引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 855,600 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し120,000 株

オーバーアロットメントによる売出し 146,300 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2020 年６月 25 日（木曜日）から
2020 年６月 30 日（火曜日）まで（３） 価格決定日

2020 年７月１日（水曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間2020 年７月２日（木曜日）から
2020 年７月７日（火曜日）まで（５） 払込期日2020 年７月９日（木曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2020 年７月 10 日（金曜日）（※）

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である大塚英樹（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020 年６月 10 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 146,300 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2020 年７月 10 日から 2020 年８月４日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数8,900,000 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数

855,600 株

第三者割当増資による増加株式数

146,300 株 （最大）増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

9,901,900 株 （最大）

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 1,774 百万円（＊）は、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額 305 百万円（＊）と合わせて、①採用費及び人件費、②広告宣伝費に充当する予定であります。
①採用費及び人件費
既存事業の規模拡大のための開発人員、営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費に 659 百万円（2020 年９月期に 118 百万円、2021 年９月期に541 百万円）を充当する予定であります。
当社グループでは、既存事業の機能拡充に努めており、開発人員を増強し、またシステムの導入に関する営業を強化する為に、営業人員を増強する予定であります。
②広告宣伝費
当社グループサービスの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に 1,421百万円（2020 年９月期に 364 百万円、2021 年９月期に 1,057 百万円）を充当する予定であります。
当社グループの提供するイエウール及びヌリカエについて、認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝に活用していく予定であります。
なお、将来における具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 2,270 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及びご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（４）過去の３決算期間の配当状況
2017 年９月期

2018 年９月期

2019 年９月期

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △274,479.91 円

18.73 円

4.41 円又は 1 株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向－％－％－％

自 己 資 本 当 期 純 利 益 率－％

18.8％

4.2％

純－％－％－％

実績
資配産

当配性当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、2017 年９月期の自己資本当期純利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．当社は、2019 年３月８日付で普通株式１株につき 5,000 株の株式分割を行っておりますが、2018 年９月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益又は 1 株当たり当期純損失（△）を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2017 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2017 年９月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任 あずさ有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2017 年９月期

2018 年９月期

2019 年９月期△54.90 円

18.73 円

4.41 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)

（－円）

（－円）

（－円）

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又は 1 株当たり当期純損失（△）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人及び貸株人である大塚英樹、当社株主である久田哲史、株式会社 Print、渡邉昌司及び株式会社バルーン並びに当社新株予約権者である安田智之は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90日目の 2020 年 10 月７日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年１月５日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2020 年６月 10 日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。