参

考 資 料

参考資料１
監査役選任議案に関する監査役会の同意書（第１章第２項関連）
会社法上、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）監査役選任議案に関する監査役会の同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選
任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき協議した結果、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。
以上（２）監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例
第○号議案 監査役選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者として、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく同意した。
【ご参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○監査役選任議案に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙の通りです。

以

上

309

310

参

考 資 料

参考資料２
選定書及び互選書並びに協議書の例（第１章第４項、第５項、第６項関連）
１．常勤監査役の選定、特定監査役の選定、特別取締役による特別取締役会に出席する監査役の互選及び監査役の報酬・賞与・退職慰労金の協議を監査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（会 390、393、施規 109）。
また、法令上、義務付けられていないが、選定書及び互選書並びに協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。
２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあるが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の基本的な構成を示す一例である。
また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会において」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」を追加する等、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）送り状平成〇年〇月〇日○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○ ○ ○ 殿○○○○株式会社 監査役会

常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

選定書及び互選書並びに協議書提出の件
法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記選定書及び互選書並びに協議書を提出いたします。
記
常勤監査役選定書
特定監査役選定書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報酬協議書
以

上

参

考 資 料

（２）常勤監査役選定書
常勤監査役選定書
会社法第 390 条第３項及び当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり常勤の監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．常勤監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○

２．就任日

○

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（３）特定監査役選定書
特定監査役選定書
会社法施行規則第 132 条及び会社計算規則第 130 条（会計監査人設置会社でない場合は第124 条）の各第１項及び第５項第２号イ並びに当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開
催の監査役会において下記のとおり特定監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特定監査役○ ○ ○ ○

２．就任日

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

311

312

参

考 資 料

（４）特別取締役による取締役会出席監査役互選書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
会社法第 383 条第１項ただし書き及び当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり特別取締役による取締役会に出席する監査役を互選し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特別取締役による取締役会出席監査役

２．就任日

○ ○ ○

○

○ ○ ○

○

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（５）報酬協議書－１（月額報酬のみで賞与としての支給がない場合）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円

常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円

月額

円

合

計

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額
３．実 施万円以内

平成○年○月分より実施

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

参

考 資 料

（６）報酬協議書－２（株主総会決議の報酬総額の範囲内で賞与を支給する場合の例）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額円

常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額円

月額円

円 合計年額

円

合

計

賞与

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報
酬年額
３．実 施

万円以内（注:必要な場合は賞与の支給時期・方法等を付記する。）
平成○年○月分より実施

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（７）賞与に関する協議書（賞与について、通常の報酬等とは独立した議案として株主総会の決議を得た場合）賞与に関する協議書
平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（第○期役員賞与支給の件）の承認
決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役３名全員

２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役○ ○ ○ ○円

常勤監査役

○ ○ ○ ○

円

監

○

円

査 役
合

○ ○ ○

計

円

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

○ ○ ○

印

査 役 ○

313

314

参

考 資 料

（７）退職慰労金協議書
退職慰労金協議書
平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役

○○○○

氏に

対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．退任監査役○○○○ 氏 に対する退職慰労金の額
金円

３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。
平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

参

考 資 料

参考資料３
監査役への報告体制等についての申し合わせ例（第２章第３項関連）（１）申し合わせ書例
監査役への報告体制等について
取締役および監査役は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」に基づき、監査役への報告体制等について、以下のとおり申し合わせ事項として定める。
Ⅰ．会議への出席等
・

取締役および使用人は、監査役に対し、取締役会をはじめ、○○会議・○○委員会等の重要会議（該当する会議体は、会議体の新設・改廃の都度、監査役と調整する）への出席を求めるとともに、事前説明・資料提供等、必要な対応を行う。

・

監査役は、上記の重要会議への出席等により、意思決定の経過および業務執行の状況を把握する。

Ⅱ．稟議書、決裁書等の閲覧
・監査役は、定例的に稟議書・決裁書・報告書等を閲覧する。具体的には、監査役が指定する。

・

取締役および使用人は、監査役から稟議書・決裁書・報告書等の提出を求められた場

合は、速やかにこれに応じる。
Ⅲ．定例的報告事項
・

監査役は、各年度の監査方針・計画に基づき、取締役および使用人に対し、会社およびグループ企業に関する次の事項について、定例的に報告を求める（報告時期および具体的内容等は、取締役と調整する）。

（１）経営の状況・課題 （２）業務の遂行状況 （３）リスク管理の状況 （４）コンプライアンスの状況 （５）内部監査部門が実施した内部監査結果（内部統制シス
テムに関する監査を含む） （６）会計・財務の状況 （７）監査指摘事項への対応
状況 （８）その他重要事項
・

取締役および使用人は、上記の求めに応じ定例的に報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。

Ⅳ．臨時的報告事項
取締役および使用人は、会社およびグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす次の事
項が発生、または発生するおそれがあると判断した場合には、その都度速やかに監査役
へ報告・情報提供を行う。また、その後の経過等についても、適宜、報告・情報提供を
行う。
報

告
内

事
容

１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

項

基
主な事例等

準

315

316

参

考 資 料

２．取締役および使用人の職務遂行に関する不正行為
または法令もしくは定款に違反する事実およびそのおそれのある事実
３．行政当局検査結果，行政当局から受けた処分等
４．財務・会計面での重要な事実
５．業務および業績見込みの発表内容，重要開示書類の内容
等
６．倫理相談窓口に出された重要な事実（ただし，相談者の氏名・所属等を除く）
７．その他上記に準ずる重要事実
以上（２）取締役等から提出を受ける重要な資料と報告事項例
Ⅰ．監査役が提出を受ける重要な書類一覧表
書類名

提出元

頻度

提出先

経営会議資料およびグループ経営会議資料

企画管理部

都

度

監査役室

社長決裁書

企画管理部

都

度

監査役室

個別部門決裁書および月次決裁報告書

企画管理部

都

度

監査役室

度

監査役室

各管理部門
コンプライアンス委員会資料

法務部

都

環境管理委員会資料

環境部

２回／年

ヒアリング時に提出

年金資産運用管理委員会資料

財務部

都

度

予算に関する資料

事業部

２回／年

本社

監査役室
ヒアリング時に提出

全社決算に関する資料（四半期決算等含）

経理部

４回／年

監査役室

会計監査人監査立会報告書

経理部

都

度

監査役室

交際費・寄付金に関する報告書

経理部

１回／月

監査役室

総務部
単元未満株式買取り等状況

法務部

１回／月

監査役室

株式期報

法務部

２回／年

監査役室

訴訟・調停状況報告書

法務部

２回／年

監査役室

知的財産部

参

考 資 料

営業活動報告書

営業総括部

１回／月

監査役室

災害速報 災害調査報告書

人事労務部

都 度

監査役室

災害統計

人事労務部

１回／月

監査役室

Ⅱ．発生の都度速やかに報告を受ける重要事項（連結子会社を含む）（１）コンプライアンス関連事項等①不祥事等コンプライアンスに関わる重大事態の発生②環境事故：「環境管理規程」第○○条（重要事項の報告）に該当する事項③税務調査の結果（２）重大な訴訟・係争・紛争の発生（３）重大なクレームの発生
ただし、１件当たりのクレーム処理金額が、○○○万円以上と見込まれる場合（４）取引先等の倒産（あるいはそのおそれ）等
ただし、債権、投融資にかかる損失の発生の見込みが○○○万円以上の場合（５）操業に重大な影響をおよぼす設備事故・トラブルの発生（６）災害等①労働災害：重大災害およびそれに類する災害②自然災害：地震、台風等による重大な被害の発生（７）上記以外の事項で、会社に重大な損害を与えるおそれのある事象

317

318

参

考 資 料

参考資料４
会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書（第５章第２項関連）
会社法上、会計監査人選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。
なお、新たな会計監査人の選任議案は通常、現会計監査人の辞任（合意による契約解除）又は不再任（任期満了による退任）と合わせて提出されることが多いと考えられるが、現会計監査人の解任議案は、選任議案とは独立して提出されることも多いと考えられるので、それぞれの場合
により各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）会計監査人の再任についての同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

会計監査人の再任に関する同意について
第○期事業年度の会計監査人として、○○○○監査法人を再任すること及び本再任については第○回定時株主総会の目的事項とはしないことに関して、平成○年○月○日開催の監査役会において審議した結果、監査役会として同意することを決議しましたのでご連絡いたします。

以上（２）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する同意について
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき協議した結果、現会計監査人○○監査法人（公認会計士）を再任しないこととし、新たに会計監査人として○○監査法人（公認会計士）を選任する議案の提出に同意いたします。

以

上

参

考 資 料

（３）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の同意についての議事録記載例
第○号議案

現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、現任の会計監査人を再任しないこととし、新たに会計監査人を選任することにつき、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、現会計監査人を再任しないこととする理由並びに新たな会計監査人の候補者は、○○監査法人（公認会計士）であること及びその概要書の内容等を説明し、同意したい旨の提案があった。
○○監査役から○○の意見があり、審議の結果、全員異議なく同意した。
【ご参考】監査役会へ会計監査人の再任に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○会計監査人の再任に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催予定の取締役会において、「第○期事業年度の会計監査人として、○○○○監査法人を再任することとし、本再任については第○回定時株主総会の目的事項とはしないこと」を付議する予定としておりますが、本件について監査役会の同意を得ることといたしたく、よろしくお願いいたします。
以 上【ご参考】監査役会へ現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、現会計監査人○○監査法人（公認会計士）を再任しないこととし、新たに会計監査人として○○監査法人（公認会計士）を選任する議案について、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、現会計監査人を再任しないこととする理由書および新たな会計監査人候補者の概要書をそれぞれ別紙の通り添付します。
以
別紙：１
２

現会計監査人を再任しない理由
会計監査人候補者案（概要説明書）

上

319

320

参

考 資 料

参考資料５
会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書（第５章第３項関連）
会社法上、会計監査人の報酬等について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

会計監査人の報酬等に関する同意書
当監査役会は、第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条第１項等に基づき審議した結果、下記の金額で同意いたします。
記
報酬等の額：○○○○千円
以上
文例２ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意についての議事録の記載例
第○号議案 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条
等に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、算定根拠等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく下記のとおり同意した。
記
報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りである。

参

考 資 料

【ご参考】監査役会へ会計監査人の報酬等に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○会計監査人の報酬等に関する同意を求める件
第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条に基づき下記のとおり同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
記
報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りであります。
以

上

321

322

参

考 資 料

参考資料６
取締役会の決議事項及び報告事項の例（第８章第２項関連）
Ⅰ．決議事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役会設置会社の業務執行の決定（会 362②一）(2) 譲渡制限株式の譲渡の承認（会 136、137①、139、140⑤）(3) 自己株式の処分の内容（会 199、201、202③）(4) 子会社保有の自己株式及び定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の買受け（会163、165②③）(5) 自己株式の任意消却（会 178）
(6) 株式の分割（会 183）
(7) 株式の無償割当て（会 186③）(8) 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（会 195①）(9) 株式又は処分する自己株式引受人の募集事項等の決定（会 200①、204②、239①、243②）(10) 配当優先株式の配当額の決定（会 108②一、③）(11) 取得請求権付株式の発行、取得条件等の決定（会 108②五、③）(12) 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（会 197）
(13) 取得条項付株式の取得の決定（会 169）
(14) 株主総会の招集及び議案の決定（会 296③、298④）(15) 株主総会における書面による議決権行使の決定（会 299②）(16) 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（会 299③、298①四）(17) 取締役会を招集すべき取締役の決定（会 366①ただし書き）(18) 重要な財産の処分及び譲受（会 362④一）a) 一件

円以上の不動産の取得及び処分b) 一件円以上の設備の取得及び処分c) 一件

円以上の投融資d) 一件

円以上の債務免除e) 一件円以上の寄付(19) 多額の借財（会 362④二）a) 一件

円以上の借入b) 一件

円以上の債務保証(20) 重要な人事（会 362④三）a) 使用人委嘱及び解嘱b) 部・室長以上の人事(21) 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会 362④四）(22) 募集社債に関する事項の決定（会 362④五、676）(23) 内部統制システムの整備（会 362④六、⑤）(24) 定款規定に基づく取締役会決議による責任の免除（会 362④七、426）

参

考 資 料

(25) 取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表の決定（会 364）
(26) 特別取締役による取締役会の決議（会 373）
(27) 代表取締役の選定及び解職（会 362②三、③）(28) 代表取締役以外の業務執行取締役の選定及び解職（会 363①二）(29) 追加項目 取締役報酬額及び賞与金の決定・配分(30) 取締役の競業取引の承認（会 356、365①）(31) 取締役と会社間の取引の承認（会 356、365①）(32) 募集株式発行事項の決定（会 199、201、204）(33) 募集新株予約権付社債の発行（会 239）(34) 募集新株予約権の発行事項の決議（会 243①②）(35) 新株予約権の譲渡（会 254、262、263①、265）(36) 取得条項付新株予約権の取得日等の決定（会 273①、274②）(37) 新株予約権の無償割当てに関する事項の決定（会 278③）(38) 基準日の決定（会 124）(39) 計算書類等の承認（会 436③）(40) 準備金の資本組入れ（会 448③）(41) その他法令で定める事項
２．定款で定められた事項(1) 株主名簿管理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定（会 123）
(2) 株式取扱規則の制定及び改廃(3) 剰余金の配当（会 459）
(4) 中間配当（会 454⑤）(5) 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定
３．重要な業務に関する事項(1) 事業計画の承認(2) 取締役、監査役の他会社役員就任の件(3) 取締役会規則の制定及び改廃(4) 重要な規則の制定及び改廃(5) 重要な契約の締結、訴訟に関する事項(6) 子会社等の設立その他関係会社に関する事項(7) 株主総会の決議により授権された事項(8) 有価証券報告書又は半期報告書の承認(9) 重要な社外発表事項(10) 会計監査人の選任・解任・不再任等に関する事項(11) その他取締役会が必要と認めた事項

323

324

参

考 資 料

Ⅱ．報告事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役の業務執行状況を３か月に１回以上報告（会 363②）(2) 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（会 382）
(3) 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会 365②）(4) 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会365②）２．その他の報告事項(1) 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果(2) 月次決算(3) 有価証券報告書又は半期報告書の作成・提出(4) 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）(5) 内部統制システムの整備状況(6) 争訟その他法務に関する重要事項(7) その他業務執行に関する重要事項(8) 監査役及び監査役会からの説明(9) 常勤監査役の選定結果(総会後の取締役会)※上記付議事項は、会社によって決議事項とされたり報告事項とされたりすることがあるので各社の実情に合わせて定められたい。

参

考 資 料

参考資料７
取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録
書面（第８章第２項関連）
会社法上、取締役会決議の省略に関し、その提案について取締役の全員が同意の意思表示を行い、監査役全員に異議がなければ、取締役会決議があったものとみなされる。この場合、監査役に異議がないことの書面の作成は求められておらず、書面による取締役会決議書にも監査役に異議がないことの記載は求められていないが、実務上は、異議がないことの確認のプロセスを記録に残す趣旨から、監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面の作成、または書面による取締役会決議書への付記を取締役に求めることが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１ 書面による取締役会決議に異議がない旨の通知書（確認書）例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

書面による取締役会決議について（確認書）
当監査役会は、取締役○○○○氏の提案による別紙取締役会の書面決議の提案について、協議した結果、監査役全員に異議がないことを確認しました。
以上

325

326

参

考 資 料

【ご参考】書面による取締役会決議書への付記例
書面による取締役会決議書
１．決議事項（１）○○○○の件（内容説明記載）（２）○○○○の件（内容説明記載）
２．決議事項を提案した取締役
取締役 ○○○○
上記の決議事項の提案について、取締役全員、同意いたします。
○年○月○日○○株式会社取締役会
代表取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
上記の取締役会の書面決議の提案について、監査役全員、異議ありません。
○○株式会社監査役会
常勤監査役 ○○○○ 印
監査役 ○○○○ 印
監査役 ○○○○ 印
以

上

参

考 資 料

参考資料８
期限日の計算事例（第１章第１項、第９章第２項、第 11 章第１項関連）
期間の計算の「方法」については、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不算入として起算し（民法 140）、期間の末日をもって期間満了（民法 141）として計算しま
す。
（１）監査報告の通知期限日
例「受領してから４週間を経過した日」「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日をいう。
例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。
（２）株主総会招集通知の発信日
例「株主総会の日の２週間前までに」「２週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）までに招集通知を発送することとなる。
(３) 役員の就任登記の期限
例「変更が生じたときは、２週間以内に」「２週間以内」とは変更が生じた日の翌日から起算して２週間が満了する日が期限となる。例えば、６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は７月 11 日（水）が期限となる。

327

328

参

考 資 料

参考資料９
株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社

監査役会設置会社

３月決算会社の場合の例）

月日

運 営 月 日

関連法令

３／31

事業年度末日 基準日会 124③４／24

特定監査役及び会計監査人は計算書類・附属明細書を受領※

会 435②、436②一、（計算書類・附属明細書受領前の取締役会の決議は要しな

計規 125い。）
４／24

特定監査役は事業報告・附属明細書を受領※

会 435②、436②二、４／24

特定監査役及び会計監査人は連結計算書類を受領※

会 444③④、計規 125

５／２

株主提案権の行使期限

会 303、305（定時株主総会日８週間前）
５／16

会計監査人が計算書類・附属明細書の会計監査報告書の内容

計規 130①一を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の計算書類・附属明細書受領日から４週間経過した日の５月 23 日）
５／16

会計監査人が連結計算書類の会計監査報告書の内容を特定

計規 130①三監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の連結計算書類受領日から４週間経過
した日の５月 23 日）
５／22

監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催し、監査役

施規 129、130、計規 127、

会監査報告書作成後、特定監査役が以下の区分に従って監査128

役会監査報告書を通知（各監査役が監査役監査報告書を作成し、監査役会における１回以上の会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告書を審議する）
・ 事業報告及びその附属明細書の監査報告書

施規 132⇒特定取締役に通知（法定期限は４／24 から４週間経過した日の５／23）
・ 計算書類及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）

計規 132①一参・ 連結計算書類の監査報告書の内容

考 資 料

計規 132①二⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）
５／24

決算取締役会（事業報告、計算書類、附属明細書、連結計算会 298、436③、444⑤

書類の承認、定時株主総会招集事項及び付議議案決定、株主

施規 63、93

提案に対する取締役会の意見決定）
決算発表

金融商品取引所より上場会社への要請

６／13

株主総会招集通知発送（定時株主総会の２週間前。株主総会

会 299、301、302

通知書・添付書類・株主総会参考書類・議決権行使書）

施規 65、73、94

IT を利用した議決権等の行使等を導入している場合は、その旨を株主に通知
事業報告・個別計算書類・附属明細書・連結計算書類・監査会 442、施規 82②、84

役監査報告書・監査役会監査報告書・会計監査報告書の本店②

及び写しの支店備置、退職慰労金内規の本店備置
６／27

議決権行使書面提出期限

会 311、施規 69、70

６／28

定時株主総会開催（連結計算書類の内容及び監査結果は報会 124、296、309、438、

告事項）

444、

監査役会、取締役会
会 362、387、390
６／29

株主総会決議通知等発送
有価証券報告書等の提出（ＥＤＩＮＥＴで財務局長に提出、 金商 24①、27 の 30 の２
写しを上場金融商品取引所に提出）

以下、193 の２、開示府
令 15 以下議決権行使書面及び委任状の本店備置（期限９／28）

会 310⑥、311③、312④

定時株主総会の議事録の本店及び写しの支店備置会 318、施規 72

個別計算書類のうち貸借対照表及び損益計算書公告（上場会

会 440

社は不要）
配当金の支払開始

会 457

７／12

本店での変更登記申請期限（２週間以内）

会 915①９／28

株主総会決議取消しの訴えの提訴期限（総会決議の日から３

会 831①

か月以内）◎具体的な運営月日については、会社の実情に応じて設定されることになるが、法定期間内で可能な限り余裕をもって設定することが望ましい。
※ 事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類・会計監査報告書は特定監査役から各監査

329

330

参

考 資 料

役が受領し、各監査役が監査する。会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計
算書類監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。

参

考 資 料

参考資料 10
監査役の期中監査結果の整理方法例（第９章第４項、第１０章第２項関連）監査報告のひな型
監

査

報 告

監査実務・監査活動書（１） 当監査役会は、平成○年○月○日から平成○(1) 監査役会→年間○回開催。Ａ監査役

年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の○回出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監

職務の執行に関して（会社法 381 条１項､390 条２

査役○回出席。

項）、（２） 各監査役が作成した監査報告書に基づき（会(2) ○月○日監査報告書作成のための社法 381 条１項、施規 130 条１項）、審議の上（施監査役会→各監査役から監査報告、

規 130 条３項、計規 128 条３項）
、本監査報告書審議。

を作成し（会社法 390 条２項１号）、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め（会社法 390 条２項３号）、（２） 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか（会社法 390 条４項）、(1) ○月○日監査役会→監査方針、監査
計画、各監査役の業務分担を決定。
(2) 監査役会→年間○回開催。各回ともすべての監査役から監査実施状況報告。

（３） 取締役等及び会計監査人からその職務の執行(3) 監査役会→年間○回開催。取締役ヒ

状況について報告を受け、必要に応じて説明を求

アリング年間○回（○月○日）、会

めました（会社法 381 条２項）。

計監査人ヒアリング年間○回（○月○日）。

（４） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の(4) ○月○日監査役会→当社監査役監

基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い査基準を採択。○月○日監査役会→（会社法 390 条２項３号）、

監査方針、監査計画、各監査役の業
務分担を決定。

（５） 取締役、内部監査部門その他の使用人等と意(5) 内部監査部門とのミーティング年

思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備○回、「監査役への報告に関する事に努めるとともに（施規 105 条２項１号）、項」として定められた事項に関する情報の収集・分析、取締役等との懇親会年○回など。

（６） 取締役会その他重要な会議に出席し（会社法383 条１項）、(6) 取締役会→年○回開催（Ａ常勤監査
役全出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席）
その他重要会議→常務会年○回（Ａ監査役○回出席）

331

332

参

考 資 料

（７） 取締役及び使用人等からその職務の執行状況(7) 取締役面談→全取締役年○回面談。

について報告を受け、必要に応じて説明を求め

執行役員面談→全執行役員年○回（会社法 381 条２項）、面談。

（８） 重要な決裁書類等を閲覧し（会社法 381 条２項）、（９） 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました（会社法 381 条２項）。
（10） また、事業報告に記載されている取締役の職(8) 稟議書、社長決裁書類、重要契約書、無償の利益供与関係資料等の閲覧(9) 実地調査→本社各部門年○回、○支店年○回。
(10)○月○日内部統制システムに係る務の執行が法令及び定款に適合することを確保

取締役会決議。全監査役出席。

するための体制その他株式会社の業務の適正を

法務担当取締役・部長ヒアリング年確保するために必要なものとして会社法施行規○回、内部監査部門から月次監査報

則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備

告聴取、コンプライアンス委員会陪に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基席年○回。

づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました（会社法 362 条４項６号、施規 130 条２項２号、129 条
１項５号、118 条２号）。
（11） 事業報告に記載されている会社法施行規則第(11) ○月○日買収防衛策に関する基本118 条第３号イの基本方針及び第３号ロの各取組

方針の取締役会決議。○月○日監査みについては、取締役会その他における審議の状

役会→当該決議付議内容について

況等を踏まえ、その内容について検討を加えまし

審議、監査役会意見書を代表取締役

た（施規 130 条２項２号、129 条１項６号）。

に提出。

（12） 子会社については、子会社の取締役及び監査(12) グ ル ー プ 会 社 監 査 役 連 絡 会 年 ○役等と意思疎通及び情報の交換を図り（施規 105

回。子会社監査役から監査実施状況

条２項２号、４項）

報告年２回受領。

（13） 必要に応じて子会社から事業の報告を受けま(13) 子会社往査→○社中○社実施。

した（会社法 381 条３項）。
（14） 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事(14) ○月○日事業報告及びその附属明業報告及びその附属明細書について検討いたし細書受領、説明聴取。

ました（会社法 436 条２項２号）。

○月○日監査役会→事業報告及びその附属明細書について審議。

（15） さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、 (15) 会計監査人との会合・報告受領年
かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検○回。

証するとともに、会計監査人からその職務の執行

往査立会い年○回。

状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 397 条２項）。

参

考 資 料

（16） また、会計監査人から「職務の遂行が適正に(16) ○月○日会計監査人より「職務の行われることを確保するための体制」（会社計算遂行が適正に行われることを確保

規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関すするための体制に関する事項の通る品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計知」を受領、説明聴取。

審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（計規 131 条、
計規 128 条２項２号、127 条４号）。
（17） 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計(17) ○月○日計算書類及びその附属明算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変細書、連結計算書類受領、取締役よ

動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並り説明聴取。

びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計○月○日会計監査人より会計監査

算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記

報告受領、説明聴取。

表）について検討いたしました（会社法 436 条２○月○日監査役会→計算関係書類

項１号、444 条４項・７項、計規 128 条２項、127について審議。

条２号から５号）。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定一

款に従い、会社の状況を正しく示しているもの

事業報告について、指摘すべき事項はなかった。

と認めます（施規 130 条２項２号、129 条１項２号）。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又二

当該事実は発見できなかった。

三

相当性の根拠は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません（施規 130 条２項２号、129 条
１項３号）。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部構築・運用状況の監査の結果、重大

統制システムに関する事業報告の記載内容及な不備は認められなかった。

び取締役の職務の執行についても、指摘すべき

内部統制システムに係る基本方針

事項は認められません（施規 130 条２項２号、の記載（内部統制システム上の重要129 条１項５号）。

課題が認められる場合の、会社が対処すべき課題等への記載も含めて）に関し、指摘すべき事項はなかった。

四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第 118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共四特に指摘すべき事項はなかった。

333

334

参

考 資 料

同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます（施規 130 条２項２号、129 条
１項６号）。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果（２）（３）会計監査人監査の相当性判

会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相断→その根拠＝監査計画聴取、監当であると認めます（会社法 436 条２項１号、計査実施状況立会いないし同行、独規 128 条２項２号、127 条２号）。

立した監査が行われたと評価。

（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（会社法 444 条４項、計規 128条２項２号、127 条２号）。
３．監査役○○○○の意見（施規 130 条２項、計規 128条２項）
４．後発事象（重要な後発事象がある場合）（計規 128条２項２号、127 条３号）
平成○年○月○日（施規 130 条２項３号、計規 128 条２項３号）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役○○○○印
常勤監査役（社外監査役）○○○○印
社外監査役○○○○印
監査役○○○○印（自署）

自署、押印の規定はない。

参

考 資 料

参考資料 11
監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例（第 10 章第２項関連）監査報告を作成すべき時期に在任の監査役は、直前の就任で監査期間が短い場合でも所定の監査報告を作成しなければならない。この場合、監査における善管注意義務は、監査役に就任後に実際に行うことができた監査の方法の範囲内で判断されるものであるので、監査の方法の記載については、具体的に行うことができた監査の方法を実情に応じて記載されたい。
なお、監査の結果については、在任していた監査役と同様に所定の意見表明が求められる。
平成○年○月○日○○株式会社 監査役会御中
監査役 ○○○○

監 査 報

告 書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、平成○年○月○日に監査役に就任の後、就任前の期間における監査事項につき在任
監査役より説明を聴くとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等並びに会計監査人から説明を受け、重要な書類等を閲覧し、監査いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事

実は認められません。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以 上

335

336

参

考 資 料

参考資料 12
監査役会の監査報告書の記載例（第 10 章第３項関連）各社で作成される監査役会監査報告書は、当協会「監査報告のひな型について」を参考にしながら各社の実情に応じて作成されている。
ここで紹介する記載例は、あくまで具体的に公表された記載例ではあるが、この種の事実が発生したら必ず監査報告書に記載しなければならない場合と必ずしも法律上は記載しなくてもよい場合とがある。発生した事実を基に各社の実情に応じて、十分検討しご判断願いたい。
１．監査役の異動に伴う記載例（１）期中就任（監査役未就任期間の記載）
ただし、平成 19 年４月１日に常勤監査役に就任いたしました○○、及び非常勤監査役に就任いたしました○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等及び会計監査人より報告を受け、監査いたしました。
（２）逝去
監査役○○は平成○年○月○日に逝去いたしましたので、監査報告書に署名押印いた
しておりません。
（３）仮監査役の選任（注）仮監査役○○は、平成○年○月○日監査役△△の死去により監査役の法定員数を欠くことになったため、平成○年○月○日大阪地方裁判所の決定により一時監査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。
（４）補欠監査役の監査役就任（注）監査役（社外監査役）○○は、平成○年○月○日監査役（社外監査役）△△氏の逝去に伴い、補欠監査役より監査役（社外）に就任いたしました。その就任以前の監査事項については、他の監査役から報告を受け、資料を閲覧するなどの方法により監査いたしました。

２．監査のため必要な調査ができなかった例
監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由を監査報告書に記載しなけ
ればならないが（施規 129①四、同 130②二、計規 127 五、同 128②二）、適当な事例が見当たらなかったため、掲載を省略した。

参

考 資 料

３．監査報告書作成のための監査役会に欠席（５）病気のため欠席
社外監査役○○は、○月○日の監査役会（監査報告書作成の監査役会）を病気のため欠席いたしましたので本監査報告書に署名押印いたしておりません。なお、同監査役からは事前に監査報告を受けており、その監査の方法と結果は上記の記載と同一であります。
４．重要な後発事象
監査役（会）監査報告書に記載すべき重要な後発事象は、会社法上、計算関係書類に関するもの（ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。計規 127 三）であり、かつ会計監査人の監査報告書を受領してから監査役（会）監査報告書を作成・提出するまでの間に生じた事象である。
なお、事業年度の末日後に財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、株式会社の現況に関する重要な事項として事業報告に記載しなければならないので（会社法施行規則第120 条第１項第９号参照）、留意を要する。
以下では、主として計算関係書類に関する後発事象と思われる事例を掲げる。
（６）自己株式の取得決議等
平成 20 年４月○日開催の当社の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。また、当社の連結子会社の○○社が５月○日開催の取締役会において、自社工場の生産開始に備えるため、設備投資を行うことを決議しております。
（７）重大な事故
平成 20 年４月○日に連結子会社の○○社において爆発事故が発生しました。現在事故原因の究明に努めております。
５．監査報告書の特殊記載例（８）独占禁止法違反事件①
取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、当社は、昨年、○○○○発注工事に係る独占禁止法違反により、建設業法に基づく営業停止処分を受けた旨事業報告書に記載されておりますが、その後再発防止措置について取締役会の対応は、迅速かつ適切に行われております。
（９）独占禁止法違反事件②
取締役の職務の遂行に関しては、事業報告に記載のとおり、平成 20 年○月○日○○○○の国・地方公共団体からの受注に関して、独占禁止法第３条に違反する疑いで、公正取引委員会の立入り検査を受け、現在調査を受けています。法令遵守の方針が社内に浸透していることを監査する体制の強化が必要であると認めます。

337

338

参

考 資 料

このほかには、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（10）独占禁止法違反事件③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の子会社における独占禁止法に係る件については、グループ全体で再発防止およびコンプライアンスの徹底に取り組んでいることを確認しております。
（11）課徴金納付命令①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は平成○年３月期に遡って単独決算における関係会社株式減損等の見直しを行い、平成○年○月○日に過年度の有価証券報告書等の訂正を行ったことにより、金融庁から、平成○年９月中間期の半期報告書について重要な事項につき虚偽の記載があるとして、平成○年○月○日付で課徴金の納付命令を受けました。監査役会としては、過年度決算調査委員会の調査結果と再発防止策の提言をもとに、当社が適正な財務諸表の作成・開示の重要性をあらためて認識し、ガバナンス体制の確立、財務・経理体制の強化および監査法人・監査役・財務部門との密接な連携等の再発防止策を実施していることを確認しております。
（12）課徴金納付命令②
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、平成○年○月、公正取引委員会より、○○○○の販売に関して、排除措置命令と課徴金納付命令を受けましたが、本件に関する取締役の関与及び善管注意義務違反は認められません。また、その後再発防止に向けてコンプライアンス及び内部統制のさらなる強化に取り組んでおります。
（13）その他の行政処分①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は「○○○○に関する○○認定の不正取得」により、国土交通省より厳重注意を受けました。監査役会は、当社が改修等の対応並びに原因究明と再発防止に努めていることを確認しています。

参

考 資 料

（14）その他の行政処分②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社株式会社○○○○が、平成○年○月○日に○○労働基準監督署から時間外労働管理等に関する是正勧告を受けた件につきましては、監査役会として今後とも推移を注視してまいる所存であります。
（15）不適切な会計処理、過年度決算の訂正①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、重機械及び資機材等の○○○○国向け三国間貿易取引に係る物流を伴わない金融支援取引と考えられる取引の会計処理は、当期に修正処理されています。会社は、再発防止策として、取引管理の強化、人事ローテーションの徹
底、コンプライアンス教育の徹底等の施策を決定し、実行に移しています。
（16）不適切な会計処理、過年度決算の訂正②
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、連結対象子会社である○○○○株式会社の不適切な会計処理により、過年度決算の訂正に至ったという内部統制上の問題が認められましたが、現在はグループ会社全体へのガバナンス及びサポート体制の強化が図られております。
（17）刑事事件①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、前記の代表取締役３名の行為のほかは特に指摘すべき事項は認められません。なお、現在は、新社長のもと、新たな企業理念、基本方針等を掲げ、再発防止に向けた諸施策を実施していることを認めます。
（18）刑事事件②（取締役の違法行為に言及した事例）
取締役の職務の執行に関し、当監査役会は取締役からの報告を受け調査を行った結果、
当社前代表取締役○○氏について、会社法 356 条１項２号・３号、同 365 条に違反する事実が判明したことから、遅滞なく取締役会にその旨を報告するとともに、取締役会として適切な対応をするよう要請しました。
その結果、当社取締役会は上記違反事実にかかる取引を事後的にも承認しなかったことから、現在、当社は、○○氏に対し、法的責任を追及する手続きをすすめているとこ
ろです。

339

340

参

考 資 料

上記違反事実の詳細は、事業報告○○頁に記載のとおりであります。
また、○○氏の上記違反事実について当社代表取締役社長△△氏ならびに当社取締役□□氏は、当該違反事実があることを知りながら、直ちにこれを監査役会に報告しなかったものとして、会社法 357 条に違反した事実があるものと思料します。その他には、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（19）刑事事件③（取締役の不正取引に言及した事例）
前営業担当取締役が、平成○年以前に行った不適正な取引（購入・売上の金額水増し）について会社の調査チームにより事実確認をしてまいりましたが、平成○年○月に本人が事実を認め取締役を辞任いたしました。監査役会は、会社より報告を受けその事実を確認いたしました。監査役会は、取締役に対して誠に遺憾である旨および今後各取締役
は二度とこのような不正取引を行わないよう文書にて申し入れを行うとともに会社の内部統制の仕組みを強化するよう指導し実現に努めました。上記を除いては、取締役の職
務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（20）刑事事件④（取締役の違法行為に伴う行政処分に言及した事例）
取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、当社元役員が○○大学医学部附属病院の空調設備保全業務をめぐる競売入札妨害罪で起訴され、同事件を理由として諸官庁より３～６ヶ月程度の指名停止処分を受けております。このほかには、取締役の職務の執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（21）使用人の不正行為①
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の通り社会福祉法人への融資案件に係る問題や元職員による業
務上横領事件が発生し、コンプライアンス優先原則の徹底や再発防止策を推進しておりますが、その進捗状況を引き続き監視及び検証してまいります。
（22）使用人の不正行為②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。なお、期中、
当社従業員による当社株式に係る内部者取引が発生したことは誠に遺憾であり、今後再発防止のための社内管理体制の改善と、内部統制システムの充実が必要であると考えて
おります。

参

考 資 料

（23）重大な事故
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社において重大な火災事故が発生するなど、安全管理や法令遵守の面で問題が発生いたしましたが、かかる事態の再発防止に向けてこれらの再徹底にグループを挙げて取り組んでおり、その取り組み状況を注視していきた
いと考えております。
（24）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの整備・運用状況については、継続的な改善が図られているものと認めます。
（25）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一層の充実を図る必要があ
ると認めます。
（26）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一定の前進は見られるものの、リスク管理を中心に迅速かつ着実な注力をもって完成度を高める必要があると考え
ます。

341

342

参

考 資 料

参考資料 13
株主総会の主な決議事項（第 11 章第１項関連）
１．普通決議事項
定款で別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数をもって決議を行う（会309①）。定足数については定款で自由に設定でき、定款で排除している場合が多くみられる。
なお、役員の選任及び解任についての議案の場合には、定足数については、３分の１以上の議決権を有する株主の出席が必要であり、また決議要件は出席株主の議決権の過半数または、これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合が必要である（会 341）。
（１） 株主総会決議による自己株式の取得（会社法 160 条１項により特定の者から取得する場合を除く）（会 156 等）（２） 株主総会に提出された資料等を調査する者の選任（会 316 等）（３） 株主総会の延期または続行 （会 317 等）（４） 取締役・監査役・会計監査人の選任 （会 329 、341 等）（５） 補欠取締役、補欠監査役の選任（会 329）
（６） 取締役の解任（会 339 、341 等）（７） 会計監査人の解任 （会 339 等）（８） 取締役の報酬（定款で定めていない場合）（会 361 等）（９） 監査役の報酬（定款で定めていない場合）（会 387 等）（10） 責任軽減後の取締役等に対する退職慰労金の支給等の取扱い（会 425④⑤、426⑥等）（11） 計算書類の定時株主総会での承認（会計監査人設置会社の特則を定める会社法 439 条の場合を除く）（会 438 等）（12） 株主総会で剰余金の分配を決議する場合（現物配当を除く）（会 454①等）（13） 株主総会で現物配当を決議する場合（株主に金銭分配請求権を与える場合に限る）（会
454④等）（14） 準備金の減少 （会 448①）又は増加（会 451②）
２．特別決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款に定めた場合にはその割合以上）を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。
（会 309②）（１） 株式譲渡不承認の場合の自己株式取得、指定買取人の指定 （会 309②一、140②⑤）（２） 特定の者（子会社を除く）からの自己株式の取得（会 309②二、160①）（３） 全部取得条項付種類株式の取得（会 309②三、171①）（４） 譲渡制限株式の一般承継人に対する売渡請求（会 309②三、175①）（５） 株式併合（会 309②四、180②）（６） 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②五、199②、200①）（７）

非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の株主への割当てを受

参

考 資 料

ける権利の付与（会 309②五、202③四）（８）

公開会社における第三者割当ての場合の有利な金額での新株発行・自己株式の処分（会 309②五、201①、199③）（９）

非公開会社における募集新株予約権の発行の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②六、238②、239①）(10)

非公開会社における募集新株予約権の株主への割当てを受ける権利の付与（会 309②
六、241③四、243②）(11)

公開会社における第三者割当ての場合の有利な条件での新株予約権の発行（会 309②
六、240①、238③）(12)

累積投票で選任された取締役の解任（会 309②七、339①）(13)

監査役の解任（会 309②七、339①）(14)

株主総会による取締役・監査役・会計監査人等の責任軽減（会 309②八、425①）(15)

資本金の額の減少（定時株主総会による欠損填補の場合を除く）（会 309②九、447①）(16)

金銭以外の配当（株主に金銭分配請求権を与える場合を除く）（会 309②十、454④等）(17)

定款変更、事業譲渡、解散（会 309②十一、会社法第２編第６章～第８章）(18)

組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転（会 309②十二、会社法第５編）

３．特殊決議事項○議決権を行使できる株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。
（会 309③）(1) 定款変更により非公開会社に移行する場合（会 309③一）(2) 合併、株式交換での完全子会社又は新設合併、株式移転をする会社が公開会社である
場合において、対価として譲渡制限株式等を株主に交付しようとする場合（会 309③
一、783①、804①）○総株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、総株主の議決権の４分の３以上（定款において４分の３以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。（会 309④、109②）(1) 非公開会社における、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会議決権を株主ごと異なる取扱とする定款の定めを変更する場合○総株主の同意をもって決議する方法による。
(1) 発起人、設立時取締役、設立時監査役に対する出資財産等の価額の填補責任の免除（会55）(2) 株主の権利の行使に関する利益供与額の返還責任の免除（会 120⑤）(3) 取締役・監査役・会計監査人等の株式会社に対する損害賠償責任の免除（会 424）
(4) 剰余金の配当等に関する責任の免除（会 462③）(5) 欠損填補責任の免除（会 465②）

343

344

参

考 資 料

参考資料 14
監査役の株主総会口頭報告例（第 11 章関連）
１．会社法上、監査役（会）の監査報告の内容は、株主総会において報告を求められていないが、３．の株主総会議案等の調査結果の報告と合わせて、監査役による口頭報告を行うことがある。
２．連結計算書類の内容及びその会計監査人及び監査役（会）の監査の結果の報告義務について
は、取締役に課されている（会 444⑦）が、監査の結果については、取締役の委任を受け、監査役が報告することも可能である。この場合、このことを明確にするため監査役の口頭報告に先立ち、株主総会の議長より、当該報告は監査役から行われる旨の説明があることが望ましい。
３．監査役は、株主総会の議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査しなければならない。
その結果、これらの内容が法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められなければ、株主総会に報告することは求められない（会社法 384）が、調査したことを明らかにすることから、指摘すべき事項が認められない場合でも、その旨を報告することがある。
この場合は、株主総会の議案全体に関わるので、株主総会の冒頭に報告することが多い。
４．本文例は、機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の大会社であり、かつ、連結計
算書類を作成している会社を想定している。それ以外の会社については、本文例を参考として文面を作成されたい。また、連結計算書類の監査結果について監査役から報告を行わない場合には、連結計算書類に係る個所を除いて報告されたい。
５．会社がいわゆる買収防衛策等を策定しており、事業報告に会社法施行規則第 118 条第三号に掲げる事項が記載されている場合には、当該事項についての意見も述べることが考えられる。
（１）文例－１
報告内

容趣旨又は目的（常勤）監査役の○○○○でございます。

報告者の立場を明確にする。（事前監査役会の協議決定に従い、私からご報告申し上げます。

の監査役会で報告者と報告内容について決議しておくことが前提。）

第○○期事業年度に係る監査を行いました結果につきまし

会社法 381 条１項に基づき作成し、て、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議いたしまし437 条に基づき、招集通知に添付した結果、監査役会としての監査結果は、お手元の招集通知○て、株主に提供済み。

頁の監査報告書（謄本）に記載のとおりでございます。
既にご高覧頂いていることと存じますが、施行規則 129 条１項及び 130 条２

・まず、事業報告及びその附属明細書は、法令又は定款に項、計算規則 127 条、128 条に基づ

従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。

く監査報告書の内容。

・また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令（株主総会の進行に要する時間と定款に違反する重大な事実が認められませんでした。

の兼合いで、報告時間を短縮したい

・さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容

ときは、この部分を省略することもは相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の可能である。）

執行についても、指摘すべき事項は認められません。
・計算書類及びその附属明細書の監査結果につきましては、

参

考 資 料

会計監査人である○○監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
なお、連結計算書類の監査に関しましては、会計監査人の監

会社法 444 条７項に対応して取締査報告書は招集通知の○頁に記載のとおり、会社及び企業集役から委任を受けた報告。（会計監

団の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に査人の監査報告内容については省表示しているとの報告を受けております。

略も可能。）

監査役会としては、先ほどの招集通知○頁に記載のとおり、会計監査人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されております各議案及び書類につき

会社法 384 条対応。

ましては、各監査役が調査いたしました結果、いずれも法令及び定款に適合しており、（特に）指摘すべき事項はございません。
以上ご報告申し上げます。

（２）文例－２（「計算書類に関する報告」と「連結計算書類に関する報告」をまとめて報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、私からご報告申し上げます。
会計監査人の監査報告書及び監査役会監査報告書につきましては、お手元の招集ご通知の添付書類○頁
から○頁のとおりでございますので、ご参照願います。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
次に、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類については、会計監査人○○○○監査法人から、会社及び企業集団の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているとの報告を受け、監査役会において協議のうえ、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めました。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

345

346

参

考 資 料

（３）文例－３（「連結計算書類に関する報告」を最初に報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、監査役を代表いたしまして、私からご報告申し上げます。
まず、連結計算書類の監査結果につきましては、お手元の招集ご通知の添付書類○頁の「連結計算書類に係る監査報告書」に記載のとおり、会計監査人○○○○監査法人の監査の結果は適正とされており、監査役会といたしましても、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
次に、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書の監査につきましては、○頁の監査報告書に記載の監査の方法に基づき監査いたしました結果、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められ、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
また、計算書類及びその附属明細書につきましても、○頁に記載の会計監査人の監査報告書のとおり適正意見の報告を受けておりますが、その監査の方法及び結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

（４）文例－４（監査重点事項に言及する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
各監査役の合意により、私からご報告申し上げます。
各監査役は、○○年度の取締役の職務執行に関し、○○の状況等に重点を置いて監査を行ってまいりました。また、会計監査人の監査の方法と結果等についても確認を行いました。
その結果につきましては、お手元の招集ご通知の○頁の「監査報告書」の謄本のとおりでございます。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められます。
また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項はございません。
その他取締役の職務の執行につきましても、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
次に、計算関係書類については、会計監査人○○○○監査法人から、連結計算書類については招集ご通知の○頁に、計算書類及びその附属明細書につきましては○頁に記載のとおり、それぞれ適正との監査報告を受けております。監査役会といたしましては、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、各監査役は、本総会に提出されている各議案及び書類につきまして、調査いたしましたが、その結果、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

参

考 資 料

参考資料 15
備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表
項

目

書

類

名

備

置

閲

覧 ・ 謄

写 ・ 交

付

計 算 書

貸借対照表

定時総会の日の２週間前

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

類・附属

損益計算書

から

を得て）

明細書

株主資本等変動計算

本店

５年間（営業時間内の閲覧・交付

支店（写し）

３年間（注２）（注１） 書個別注記表

会 442③④）（会 442①②）

事業報告・附属明細書
監 査 報

監査役監査報告書

告書

監査役会監査報告書
会計監査人監査報告
書

会 計 帳

仕訳帳

総勘定元帳

会計帳簿の閉鎖の時から総株主の議決権または発行済株式の３％

簿・資料

補助簿

伝票

10 年間

以上保有の株主・親会社社員

会社で保存（裁判所の許可を得て）（会 432②）（営業時間内の閲覧・交付

受取

証ほか

会 433①③）

（注３）
株 主 総

定

款

本店・支店（会 31①）

株主・債権者・新株予約権者・親会社社員

会 議 事（裁判所の許可を得て）

録 そ の（営業時間内の閲覧・交付

他 の 備

（注２）

置書類

株式取扱規則会 31②③）

本店・支店、株主名簿管理

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

人の営業所

を得て）

（会 31①の準用）（営業時間内の閲覧・交付

会 31②③の準用）（注４）
株主名簿（含実質

本店

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

株主名簿）

株主名簿管理人の営業所を得て）新株予約権原簿及び（会 125①、会 252①）（営業時間内の閲覧・謄写 会 125②④）、

社債原簿

社債名簿管理人の営業所社債権者（会 684②④）、端株主（端株原

端株原簿及び株券喪（会 684①、施規 167）

簿のみ

失登録簿

（会 231）

予約権原簿のみ

整備法 86）、新株予約権者（新株会 252②④）、何人も可（株券喪失登録簿の閲覧・謄写

会 231

②）
代理権を証明する書

株主総会の日から議決権のある株主

面

本店（営業時間内の閲覧・謄写

３か月（会 310⑥）

会 310⑦）

347

348

参

考 資 料

議決権行使書〔株主株主総会の日から議決権のある株主総会に出席しない株

本店（営業時間内の閲覧・謄写

３か月（会 311③）

会 311④）

主が書面による議決権を行使することができることとしている会社〕
株主総会議事録

定時総会の日から

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

（含

本店

10 年間

を得て）

支店（写し）

５年間（営業時間内の閲覧・謄写

書面決議・書

面報告総会）

会 318④⑤）（会 318②③、施規 72）

株主総会書面決議同

みなし決議の日から

意書面

本店

取締役会議事録

取締役会の日から（含

本店

書面決議・書10 年間（会 319②） （営業時間内の閲覧・謄写

株主及び親会社社員（権利行使のため）、を得て閲覧・謄写

監査役会議事録

監査役会の日から（含本店

10 年間（会 394①） 債権者（責任追及のため）、裁判所の許可

社債権者集会の日から
本店（会 371②③④⑤）

株主及び親会社社員（権利行使のため）、を得て閲覧・謄写
社債権者集会議事録

会 319③④）

10 年間（会 371①） 債権者（責任追及のため）、裁判所の許可

面報告）

書面報告）

株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（会 394②③）

社債管理者・社債権者

10 年間（会 731②） 閲覧・謄写（会 731③）

役員退職慰労金支給

本店（施規 82②、施規 83

議決権のある株主基準②、施規 84②）（注５）

閲覧（施規 82②、施規 83②、施規 84②）

有 価 証

有価証券届出書、

本店・主要支店・事務所

公衆縦覧（金商法 25①②③）

券 報 告

有価証券報告書、財務局書等

半期報告書、

金融商品取引所

臨時報告書、

日本証券業協会

ほか

５年間ほか（金商法 25①②③）

有価証券報告書等の5 年間（金商法 25①五）

公衆縦覧（金商法 25①五）

内部統制報告書

5 年間（金商法 25①六）

公衆縦覧（金商法 25①六）四半期報告書

3 年間（金商法 25①七）

公衆縦覧（金商法 25①七）

記載内容に関する確
認書

参

考 資 料

組 織 再

吸収合併契約書

吸収合併消滅株式会社本株主、債権者、新株予約権者、その他の利編 に 必

吸収分割契約書

店

害関係人、ほか

要 な 書

株式交換契約書

吸収分割株式会社本店

類

ほか

株式交換完全子会社本店（営業時間内の閲覧・交付

会 782③、会791③、会 794③、ほか）
事前開示の開始日から効力発生日まで事前開示の開始日から効力発生日後６か月まで
ほか（会 782①、会 791②、会794①、ほか）（注１）連結計算書類については備置は不要。
（注２）ただし、閲覧・交付には会社の定めた費用の支払いが必要。
（注３）ただし、閲覧・交付には請求理由を明らかにしなければならない。
（注４）株式取扱規則は法定の規則ではなく、定款により委任された規則であるため、 備置は義務付けられていないが、定款の備置規定を準用。
（東証の有価証券上場規程施行規則 418 条（18）により変更があった場合に東証への提出は必要。）（注５）退職慰労金に関する議案があるとき、議案が一定の基準に従い取締役、監査役等の第三者に一任するものであるときは、その基準の内容を株主総会参考書類に記載するか、招集通
知発送の日から総会の決議終了まで備置しておくことが必要。

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参

考 資 料

参考資料 16
社外監査役との責任限定契約例（第 12 章関連）
ここで紹介する記載例は、あくまで参考としての実例である。契約内容は、各社で十分に検討しご判断願いたい。
責任限定契約書○○○○株式会社（以下、「甲」という）と甲の社外監査役○○○○（以下、「乙」という）とは、乙の甲に対する会社法第 423 条第１項による損害賠償責任について、会社法第 427 条第１項及び甲の定款第○条の規定に基づき以下のとおり契約する。
第１条（責任の限度額）
乙の甲に対する社外監査役としての任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任については、乙が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金○○○万円又は会社法第 425 条第１項が定める乙の最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする。
第２条（本契約の効力）
１．乙が甲の定時株主総会において監査役として再任されたときは、本契約はそのまま効力を有するものとし、以後も同様とする。
２．乙が甲または甲の子会社の業務を執行する取締役もしくは支配人その他の使用人または子会社の執行役となったときは、本契約は将来に向かってその効力を失う。
３．乙が甲の社外監査役を退任した場合は、本契約は失効する。ただし、退任後も在任中の職務に対しては第１条の効力を有するものとする。
本契約及び法令に定めのない事項については甲乙協議して決定する。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を所持する。
平成○年○月○日
甲○○県○○市○○○○○○株式会社代表取締役社長 ○○○○ 印

乙○○県○○市○○○○○○ 印