有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第25期）(E05209)自至平成28年４月１日
平成29年３月31日

目次
頁
表紙
…………………………………………………………………………………………………………………………
第一部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………
第１
企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２． 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
第２事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………
２． 生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………
４． 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
５． 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
６． 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………
第３
設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
第４
提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1） 株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2） 新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4） ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………
(5） 発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(6） 所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(7） 大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8） 議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(9） ストックオプション制度の内容 ……………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３． 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………
５． 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
第５
経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………
(2） その他 …………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………
(2） 主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3） その他 …………………………………………………………………………………………………………
第６
提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………
第７
提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
2
2
2
4
5
6
6
7
7
8
9
10
12
12
13
16
16
16
16
17
17
17
17
17
17
17
17
18
19
19
19
20
20
21
25
32
33
33
65
66
66
75
75
76
77
77
77
78

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年６月30日【事業年度】

第25期（自【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１

平成28年４月１日

平澤至

平成29年３月31日）

創

井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山【電話番号】

03－5464－7633（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長

木田【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス

南青山オフィス

優子（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

売上高

（千円）

6,732,576

6,340,217

19,597,063

20,163,527

20,795,074

経常利益又は経常損失（△）（千円）

1,119,168

586,239△862,635

1,529,473

1,539,004（千円）

1,111,676

403,785△3,340,479

646,004

571,938

包括利益

（千円）

1,148,399

357,174△3,981,317

1,063,333

1,365,888

純資産額

（千円）

20,552,504

22,340,267

17,723,169

16,829,810

18,066,579

総資産額

（千円）

22,611,140

29,887,271

25,835,139

24,712,183

26,959,552

１株当たり純資産額（円）

1,803.89

1,825.44

1,540.23

1,576.18

1,626.59

（円）

96.95

35.44

△295.46

63.86

57.95

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

90.9

69.6

65.5

62.9

59.5

自己資本利益率

（％）

5.5

2.0

－

4.0

3.6

株価収益率

（倍）

11.0

29.7

－

20.7

21.0

（千円）

△644,607

1,715,463

9,678

1,800,872

2,471,410（千円）△1,569,929

4,093,397△1,456,667

1,266,402

839,486（千円）△608,192△521,878△634,620△1,497,925△512,490（千円）

6,125,200

11,415,340

9,346,285

10,913,765

13,768,853

161

462

405

372

390

(41)

(60)

(69)

(79)

(91)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残
高
従業員数

（人）
（外、平均臨時雇用者数)（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は平成25年10月１日付にて普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３. 親会社株主に帰属する当期純損失である連結会計年度の自己資本利益率および株価収益率については記載しておりません。
４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、親会社株主に帰属する当期純損失であるまたは希薄化効果を有している株式が存在しないため記載しておりません。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

売上高

（千円）

3,185,347

2,622,103

2,433,584

3,125,247

2,817,098

経常利益又は経常損失（△）（千円）

25,824△223,746△444,780△47,946

278,918（千円）△136,861△466,029△3,022,652

906,872△26,629

資本金（千円）

3,218,000

3,218,000

3,218,000

3,218,000

3,218,000

発行済株式総数（株）

1,196,000

11,960,000

11,960,000

11,960,000

11,960,000

純資産額

（千円）

19,560,773

18,921,793

15,272,626

14,274,113

14,216,096

総資産額

（千円）

20,953,854

19,985,463

15,889,439

15,428,108

15,304,573

１株当たり純資産額（円）

1,716.85

1,661.22

1,390.38

1,446.27

1,440.51

100

55

10

10

10

(50)

(50)

(5)

(5)

(5)

（円）

△11.94△40.91△267.35

89.64

△2.70

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

93.4

94.7

96.1

92.5

92.9

自己資本利益率

（％）

－

－

－

6.1

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

14.8

－

配当性向

（％）

－

－

－

11.2

－

103

123

152

146

109

(38)

(25)

(34)

(30)

(22)

当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数)（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は平成25年10月１日付にて普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失であるまたは希薄化効果を有している株式が存在しないため記載しておりません。
４. 当期純損失である事業年度の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、記載しておりません。
５. 第22期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株を10株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の50円、期末配当額を株式分割後の５円(株式分割前では50円)とし、年間配当額は単純合計額である55円(中間配当額50円、期末配当額５円)となります。

- 3 -２【沿革】
年月概要

平成４年10月

コンピュータおよび通信ネットワークを使っての音楽事業を目的として、京都市中京区に資本金1,000万円で株式会社フェイスを設立

平成６年10月
平成12年８月

東京都港区赤坂に東京オフィスを開設
本社を京都市中京区烏丸通御池に移転し、東京オフィスを東京都港区浜松町に移転

平成13年９月
平成14年５月

JASDAQ（店頭）市場に上場
米国でのコンテンツ配信を展開するため、米国にFaith West Inc.を設立

平成14年８月
平成14年９月

フランスのDigiplug S.A.S.の株式を取得し、子会社化
東京証券取引所市場第一部に株式を上場

平成15年７月
平成16年５月

株式会社ウェブマネーの株式を追加取得し、子会社化
Digiplug S.A.S.から会社分割によりフランスにFaith Technologies S.A.S.を設立

平成17年３月

ブラジルのInvest Virtua S.A.の株式を取得し、子会社化
Faith West Inc.の商号をModerati Inc.へ変更

平成17年９月
平成18年３月

グッディポイント株式会社および米国のFaith Communications, Inc.の株式を取得し、子会社化
株式会社モバイルアライアンス（現株式会社フェイス・ワンダワークス）の株式を取得し、子会社化

平成18年４月

音楽・映像レーベルのプロデュースおよびデジタル配信を行う合弁会社、株式会社ブレイブを設立
株式会社モバイルアライアンスの商号をギガネットワークス株式会社（現株式会社フェイス・ワンダ

平成18年５月

ワークス）へ変更
ギガネットワークス株式会社（現株式会社フェイス・ワンダワークス）が株式会社三愛より携帯コン

平成18年８月

テンツ配信事業の営業を譲受
映画作品のプロデュースとデジタル配信を行う株式会社デスペラードを設立

平成19年２月

Moderati Inc.の商号をFaith West Inc.へ変更
Faith West Inc.のコンテンツ配信事業を米国のMODCO Inc.（現Skyrockit, Inc.)へ譲渡

平成19年３月

Digiplug S.A.S.の株式を売却
MBOによりFaith Communications, Inc.の株式を売却

平成19年５月

東京オフィスを東京都港区虎ノ門に移転し、旧東京オフィスを浜松町オフィスとして開設
会社分割により株式会社フェイス・ビズを設立

平成19年12月
平成20年２月

株式会社ウェブマネーがジャスダック証券取引所NEOに上場
ブラジルのInvest Virtua S.A.の株式を売却

平成21年４月

株式会社フェイス・ビズを吸収合併
ギガネットワークス株式会社が株式会社デスペラードを吸収合併し、商号を株式会社フェイス・ワン

平成22年１月

ダワークスへ変更
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）の株式を取得

平成22年３月

し、関連会社化
Faith West Inc.を清算

平成22年４月

株式会社ウェブマネーがジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(NEO市場)に株式を上場

平成22年５月
平成22年６月

東京オフィス（現南青山オフィス）を東京都港区南青山に移転
株式会社ブレイブから事業の譲受

平成22年10月

株式会社ウェブマネーが大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場および同取引所NEO市
場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場

平成22年12月
平成23年７月

Moderati Inc.（現Skyrockit, Inc.）の株式を売却
株式会社ウェブマネーの株式を売却

平成23年９月
平成25年４月

株式会社フューチャーレコーズを日本コロムビア株式会社と合弁により設立
株式会社エンターメディアの株式を取得し、子会社化

平成26年１月
平成26年３月

株式会社オーケーライフの株式を取得し、子会社化
日本コロムビア株式会社の株式を公開買付けにより追加取得し、子会社化

平成27年１月
平成27年６月

グローバル・プラス株式会社の株式を取得し、子会社化
株式会社ドリームキャブの株式を追加取得し、子会社化

平成27年７月

会社分割により、株式会社フェイス・ワンダワークスのコンテンツ配信プラットフォームの開発・制作事業を承継平成27年10月

ジャパンミュージックネットワーク株式会社の株式を取得し、子会社化

- 4 -

年月

概要

平成28年２月
平成28年６月

フランスにおいてFaith France, SASを設立
ジャパンミュージックネットワーク株式会社がグローバル・プラス株式会社を吸収合併

平成28年７月
平成28年８月

インドネシアにおいてPT. Faith Neo Indonesiaを設立
株式会社フライングペンギンズを完全子会社化

平成29年３月
平成29年３月

株式会社ドリーミュージックの株式を取得し、子会社化
株式会社オーケーライフを完全子会社化

３【事業の内容】
当社グループは、当連結会計年度末現在、当社および子会社23社、関連会社５社により構成されており、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」を主たる業務として行っております。
当社グループの事業内容および当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
㈱ドリーミュージックおよび同社の子会社を連結子会社としたことにより、当連結会計年度において「コロムビア
事業」に同社を加え「レーベル事業」としております。詳細は、「第５結財務諸表 注記事項（セグメント情報）」に記載の通りであります。

経理の状況

１

連結財務諸表等(1)連(1) コンテンツ事業『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進すべく、コンテンツの制作・プロデュースから配信プラット
フォーム技術の開発・提供、コンテンツ配信のためのネットワークシステムの構築・運用、ユーザー向けコンテン
ツ配信サービスまで、ワンストップ・ソリューションを提供しております。
（主な関係会社）当社および㈱フェイス・ワンダワークス(2) ポイント事業
小売業向けにポイントサービスの提供等を行っております。
（主な関係会社）グッディポイント㈱(3) レーベル事業
音源・映像などの企画、制作、販売その他音楽著作権取得管理事業および製造販売受託事業等を行っております。
（主な関係会社）日本コロムビア㈱および㈱ドリーミュージック
［事業系統図］- 5 -４【関係会社の状況】
住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合
又は被所有割合
（％）

東京都港区

100

コンテンツ事業

100.0

－

東京都港区

100

コンテンツ事業100.0

役員の兼任あり。

東京都港区

200

コンテンツ事業87.5－

京都市中京区

100

ポイント事業100.0

役員の兼任あり。

東京都港区

1,000

レーベル事業51.8

役員の兼任あり。

名称（連結子会社）㈱フェイス・ワンダワー
クス（注）２㈱エンターメディア
ジャパンミュージックネ
ットワーク㈱グッディポイント㈱（注）４
日本コロムビア㈱（注）２，３，４

関係内容

その他16社（持分法適用関連会社）

東京都千代田区
325 コンテンツ事業
15.4－
TOKYO SMARTCAST㈱その他３社（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２. 特定子会社に該当しております。
３. 有価証券報告書提出会社であります。
４. グッディポイント㈱および日本コロムビア㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
グッディポイント㈱（1）売上高日本コロムビア㈱2,413,712

千円

13,159,555

千円（2）経常利益

86,817千円

1,613,981

千円（3）当期純利益

63,082千円

1,617,344

千円（4）純資産327,976

千円

3,139,401

千円（5）総資産1,057,691

千円

8,673,069

千円

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成29年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

コンテンツ

155

(26)

ポイント

23

( 1)

レーベル

212

(64)

390

(91)

合計
(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（）外書で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（人）109(22)

平均年齢（歳）40.8

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）6.3

5,785,927(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（ ）外書で記載しております。
２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３. 従業員数が前事業年度に比して37名減少しておりますのは、主として、連結子会社から提出会社への出向社員が減少したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
日本コロムビア㈱の従業員で構成されている労働組合(コロムビア労働組合)はC&D労働組合協議会に属し、組合
員数は平成29年３月31日現在112名で、労使関係は円満であり、特記する事項はありません。
上記を除き、当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事
項はありません。
- 6 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
国内の情報通信分野においては、スマートフォンやタブレット型多機能端末の普及が一層進みフィーチャーフォンが減少するなか、平成28年10月から12月までのスマートフォンからのインターネット平均利用者数は前年同期比13％増の5,897万人と引き続き増加しており(※１)、スマートフォンへの切り替えに伴うサービスの変容が引き続き求められています。
音楽コンテンツ市場においては、平成28年の国内音楽ソフト売上高はほぼ横ばいながら2,985億円と減少いたしました。また、有料音楽配信の売上は前年同期比12％増の529億円となりましたが(※２)、月額定額料金で音楽が聴き放題になるサブスクリプションサービスがシングルトラック（１曲ごとのダウンロード）の売上を初めて上回
るなど、音楽を楽しむ環境が変化しており、今後も消費者の嗜好やライフスタイルに合わせたサービスを機敏に提供していくことの重要さが増しています。
※１

ニールセン株式会社「DIGITAL TRENDS 2016」※２
一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業 2017」
このような環境の下、当社は、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービスの展開に取り組んでまいりました。
また、当社は、平成29年３月１日付で、株式会社ドリーミュージックの過半数の株式を取得し、同社を新たにフェイス・グループに迎え入れました。株式会社ドリーミュージックは、平成13年に設立された日本レコード協会加盟のメジャーレーベルであり、加山雄三、森山良子、小野リサをはじめ、ファンキーモンキーベイビーズ、平原綾香など、J-POPを代表する多数のアーティストを輩出するとともに、アニメレーベルFeel Mee（フィールミー）においては、「新テニスの王子様」を中心に多くのファンに支持されています。フェイス・グループが進めるアーティスト向けプラットフォーム事業やアーティストの育成・開発、楽曲制作、宣伝・販売などの事業に対する相乗効果を発揮してまいります。
当社グループの当連結会計年度の業績については、主要な売上である既存配信サービスの売上は引き続き減少しているものの、市場環境に応じた新たなサービスの投入のほか、連結子会社である日本コロムビア株式会社の業績が好調に推移したことにより、売上高は前期比3.1％増の20,795百万円、営業利益は前期比14.6％増の1,757百万円、経常利益は前期比0.6％増の1,539百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比11.5％減の571百万円となりました。また、平成29年３月28日付で、当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビア株式会社を株式交換
完全子会社とする株式交換を行うことを両社の取締役会で決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。本
株式交換は、当社においては平成29年６月29日、日本コロムビア株式会社においては平成29年６月23日にそれぞれ開催の定時株主総会の決議による株式交換契約の承認を受けております。当社が日本コロムビア株式会社を完全子会社化することにより、フェイス・グループにおける音楽業界の変革期に対応する創造力を一層強化でき、日本コ
ロムビア株式会社の企業価値向上に資するものであるのみならず、フェイス・グループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であると考えております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、株式会社ドリーミュージックを連結子会社としたことにより、当連結会計年度から報告セグメントの名称について、コロムビア事業に同社を加え、レーベル事業としております。
＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業においては、スマートフォンなどの普及や音楽視聴スタイルの変化など市場環境に応じた新たな商品開発を積極的に進めているほか、多様化する収益源の獲得に向けてプラットフォーム化などを行うとともに、既存の事業を含めたサービス内容や市場性の結果検証を行い、機能の改善や各サービスの連動など、より付加価値を高める施策を推進しております。
「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューションやアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充、営業活動を積極的に展開しております。日本でのサービスを基盤として、
フランス、インドネシアにおいて「FaRao PRO」事業を開始しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
アーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティスト
グッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。より多くのアーテ
ィストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、使いやすさの追求等サービス品質の向上に努めてまいります。

- 7 -この結果、コンテンツ事業の売上高は、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めたものの、フィーチャーフォン向けサービスの売上減少により前期比3.2％減の4,405百万円となり、営業損失は56百万円（前期は営業利益128百万円）となりました。
＜ポイント事業＞
ポイント事業においては、新規事業の立ち上がりの遅れがあるものの、ポイントカード加盟店でのポイント発行が堅調に推移し、セルフリキデーション(※３)事業も好調であったことにより、売上高は前期比4.6％増の2,413百万円となりました。一方、営業利益は、販売費及び一般管理費が人材投資等で増加したことにより前期比56.8%減の85百万円となりました。
※３ シールなどのポイントを貯めて、様々な商品を割引価格で購入できるキャンペーン
＜レーベル事業＞
レーベル事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、新規事業強化への構造改革が急務であるという認識に基づき、成長分野への経営資源の集中投下を進めております。
業績につきましては、日本コロムビア株式会社のアニメ関連作品、ゲームソフトおよびアーティストマネジメン
ト関連事業の売上が好調に推移したことなどにより、売上高は前期比5.0％増の13,975百万円となりました。損益につきましては、売上の増加に加え、利益率の高い過年度発売作品の売上が堅調に推移したことなどにより、営業利益は前期比43.8％増の1,728百万円となりました。
※本文書に記載されている商品・サービス名は当社の日本またはその他の国における商標または登録商標です。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,855百万円増加し、前期比26.2％増の13,768百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,709百万円にのれん
償却額161百万円、減価償却費337百万円を加算したこと、仕入債務の増加480百万円、法人税等の支払い336百万円があったことなどにより前期比37.2％増の2,471百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入が2,008百万円、投資有価証券売却による収入が233百万円および連結の範囲変更を伴う子会社株式の取得による収入が188百万円あったものの、定期預金の預入による支出が500百万円、ソフトウエアの取得による支出が269百万円、投資有価証券の取得による支出が403百万円、有価証券の取得による支出が230百万円あったことなどにより、前期比33.7％減の839百万円の収入となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が396百万円、配当金の支払額が99百万円あったことなどにより、前期比65.8％減の512百万円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、生産活動を行っておりません。仕入実績については、サーバー管理費及び労務費が売上原価の大半を占めるため、記載を省略しております。当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

コンテンツ（千円）

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
4,405,641

ポイント（千円）

2,413,712

4.6

レーベル（千円）

13,975,720

5.0

20,795,074

3.1

セグメントの名称

合計（千円）（自至

前年同期比（％）△3.2（注) １. セグメント間の取引については相殺消去しております。
２. 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３.㈱ドリーミュージックおよび同社の子会社を連結子会社としたことにより、当連結会計年度においてコロム
ビアに同社を加えレーベルとしております。
- 8 -３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、『コンテンツの新しい流通のしくみ創り』を経営の基本方針としております。今後も、社会や生活スタイルの変化を的確に捉え、フィーチャーフォン、スマートフォン、タブレット、PC、テレビ等ユーザ
ーの利用環境に即したサービスを、より多くの方に、より便利な形で創造してまいります。また、そのサービスに適したコンテンツを制作プロデュース・調達するとともに、サービスの実現のための手段・技術・ノウハウを開発し、自社サービスのみにとどまらず、さまざまな提携企業に提供することで、さらなる高付加価値企業を目指してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
引き続き、ユーザーが求めるサービスを創造することにより、新たなマーケットを開拓してまいります。音楽・映像・ゲームなどエンタテインメントコンテンツの制作プロデュースとその配信、情報端末を用いた各種サービスなどユーザーにとって魅力的で付加価値の高い次世代サービスを、独自のビジネスソリューションを基に実現するとともに、パートナー企業各社と積極的な連携を図りながら提供してまいります。また、多様化、複雑化する市場環境の中、ユーザーニーズを的確にとらえ、『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進し、自己資本の充実と経営資源である利益を着実に拡大していくことが企業価値の増大と株主利益の向上につながるものと考えており、自己資本比率および営業利益を経営指標として重視しております。
(3) 会社の対処すべき課題
国内のコンテンツ産業は、次々と出現する新たな発想による技術や情報伝達手段等により成長を続けております。また、これに伴いユーザーニーズの多様化・複雑化もさらに加速し、市場では無料配信をはじめとする種々雑多なコンテンツが氾濫しております。当社グループは、グループシナジーの追求とグループ全体での効率的な事業運営を行うとともに、市場環境に対応した付加価値の高い優良なコンテンツをネットワークや情報端末にとらわれず横断的に提供することを目指し、以下の施策を実行してまいります。
＜コンテンツ事業＞
当社グループは、これまで蓄積してきた技術・ノウハウと独自のビジネスソリューションを基に、各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーにメリットのある流通のしくみを開発することで、新たなマーケットを創造してまいります。その実現のため、自社でのコンテンツ制作はもちろん、コンテンツ権利者との提携による制作・プロデュースと、ユーザーとの接点強化のためのユーザーリーチの増大に努めてまいります。
また、当社グループは、創業以来、「様々な情報端末を利用して、コンテンツを配信するビジネスを構築すること」を事業の柱に据えてまいりました。今後も、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーそれぞれにとって有用な新しいサービスのしくみを開発し、必要となる端末組み込み技術、配信システム技術等のテクノロジーを用いたプラットフォームを構築することにより、新しいコンテンツ流通のしくみを創出してまいります。
＜ポイント事業＞
小売業が中心であったこれまでのポイントサービスは、近年、業種の垣根を越えたポイントの相互利用等のアラ
イアンスが進行中であり、ポイントサービス間の競争が激化しております。このような状況において、当社グループは、O2O（オーツーオー：Online to Offline）を含む、新たなポイントサービス事業を創造してまいります。そのための開発の低コスト化や、簡便性向上などを通じたポイントサービスの顧客満足度向上、およびその実現のための提案力強化等を課題として認識し、戦略的な取り組みを進めてまいります。
＜レーベル事業＞
レーベル事業につきましては、音楽・映像関連業界の厳しい環境のもと、企画した音源や映像などのコンテンツに基づく商品を主として販売する市販/配信事業においては、ヒットアーティストの育成・ヒット作品の創出によるアーティストラインアップの充実、豊富なカタログ音源の活用およびエンタテインメント事業における新規事業の拡大に経営資源を集中することにより、事業効率を高め、収益性を向上させてまいります。
制作した音源や映像を二次利用したコンテンツを販売する特販/通販事業のうち、特販事業においては、引き続き既存の取引先との関係を強化するとともに、新規販売チャネル、新規取引先の開拓を進めてまいります。また、豊富なコンテンツを有効活用することにより、シニア向け、団塊世代向けの商品をはじめとする企画商品を充実させ、音源の多角的事業展開を図ってまいります。
また、通販事業においては、「受注」「決済」「配送」などの通販業務を一貫して効率的に運用できるフルフィ
ルメントシステムにより、効率的に事業を展開しております。さらに、他のレコード会社と同システムを活用する
業務提携を行うことで、新規販売先の獲得および業務管理手数料などの新たな収益の獲得に成功しております。今後も、同様の業務提携を業界他社や異業種企業へ拡大すべく、提携企業と共同でのCD・DVD商品の企画・制作や顧
客ニーズを勘案した生活雑貨分野の商品企画などにも取り組んでまいります。
- 9 -４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下の記載事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。
(1) 企業買収等による影響について
当社は、平成22年１月にコロムビアミュージックエンタテインメント㈱(現日本コロムビア㈱)の株式を取得(普通株式 4,964,000株、Ａ種優先株式 76,924,000株)し、持分法適用会社とし、平成26年３月において、日本コ
ロムビア㈱の株式を公開買付けにより追加取得（普通株式 2,390,378株）し、連結子会社といたしました。同社
は東京証券取引所に上場しており、時価が著しく下落した場合は、当社グループの経営成績、財政状態および事
業計画などに影響を与える可能性があります。
(2) 事業内容等に関するリスク＜コンテンツ事業＞(イ) 事業環境について
当社グループは、ユーザーが求めるサービスを創造することにより、新たなマーケットを開拓し、独自のビジネスソリューションの提案を基にコンテンツプロバイダ等各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツサ
ービスや各種企業支援サービスを展開しております。当社グループおよび当社グループが協業するコンテンツプ
ロバイダが事業展開しておりますコンテンツ事業には数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入企業が増加する可能性があります。価格競争等によってコンテンツ単価が下がった場合や、当社グループおよび協業するコンテンツプロバイダのコンテンツサービスが、ユーザーのニーズに対応できず、利用者の増加が見込めない
場合または利用者が減少した場合は、売上が拡大しない可能性があります。
当社グループは、コンテンツプロバイダの顧客ニーズによって、サーバー構築・運営サービスを提供する場合があります。運用管理には万全の体制で障害の防止に努めており、万一障害が発生した場合においても緊急対処を可能にしており、遠隔操作等により早急に復旧できる体制も整えております。しかし、自然災害等の回避困難な障害が発生し、復旧のためサービス提供が長時間にわたり困難になった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(ロ) 品質管理について
当社グループは、技術開発にあたり、万全の体制で品質管理に努めておりますが、得意先企業の検収後であっても当社グループの技術に明らかな不備・不具合・欠陥が判明した場合や、当社グループの技術を採用した製品・サービスをユーザーが利用することで何らかの損害等を被ることになった場合は、不備・不具合・欠陥の改善要求や損害賠償の請求を受けることで、当社グループの現在または将来の業績に影響を与える可能性があります。
(ハ) 法的規制
インターネットによるデータの不正取得や改変、個人情報の漏洩などによる被害が増加傾向にあることから、
日本においても法的規制の整備が図られております。当社グループは、インターネットを介してコンテンツを流通させる事業に関連していることから、当該分野に対する法規制または事業者間の自主規制が制定されたり、法令などの適用が明確になった場合は、当社グループの事業展開に制約を受けたり、対応措置によるコスト負担を招く可能性があります。
＜ポイント事業＞
当社グループは、ポイント加盟店に対してポイントを販売しておりますが、ポイント利用による費用負担に備えるため、発行済ポイントのうち未交換ポイント残高について、将来利用されると見込まれる所要額を過去のポ
イント回収実績率に基づいて引当金として見積計上しております。しかしながら、見積額を超えるポイント交換が実行された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
＜レーベル事業＞(イ) 経済状況および市場環境
当社グループの主要な事業であるCD・DVD等の音楽・映像ソフト等の市販/配信事業および特販/通販事業は、製品を販売している地域・国での経済状況の影響を受けるほか、当社グループの製品の多くは、消費者にとって必ずしも必要不可欠なものとはいえず、市場の動向・消費者の嗜好・消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽、映像関連産業全般の需要が減少する場合には、当社グループの経営成績
および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。違法コピー、違法ダウンロードなどの増加は、音楽・映像関連ソフトなどの販売が落ち込んできている要因の一つとみられており、音楽、映像関連産業全般の規模も縮小傾向にあるのが現状です。音楽、映像関連産業は縮小した市場で競争が激化しており、当社グループの売上・利益にも多大な影響があります。近年デジタル音楽配信の利用が一般化しており、当社グループはこの分野にも力を入れて- 10 -

おりますが、この市場の拡大により音楽CDをはじめとする当社製品に売上減少の影響が生じる可能性があります。
昨今の著作権法改正により、違法複製物のダウンロード自体が禁止され、違法ダウンロードの減少が期待されますが、違法な配信サイトからの違法ダウンロードが依然として高水準にあると思われ、これが売上に影響を及ぼすおそれがあります。さらに、音楽市場においては、低価格のCDが発売されるなど、価格競争が激化しており、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ) 音楽作品・アーティスト
当社グループの事業の収益の多くは、人気のあるアーティストによるヒット作品の創出に依拠しており、当社グ
ループの経営の安定および成長は、ヒットが見込めるアーティスト・音楽作品の創出に依存しております。当社グ
ループは今後もお客様に受け入れられる新たなアーティストの発掘・開発を進めていきますが、ヒット作品の創出
は、消費者の嗜好・流行など複雑かつ不確実な要素があるため、ヒット作品の有無が、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 業績計画
当社グループの売上および利益は、固定的かつ継続的に発生する収入の比率が低く、主として個々の音楽作品の販売状況により大きく左右されます。販売状況は、時代の流行や消費者の嗜好など様々な要因によって変化することから、過去の実績などから予測した販売予想を下回り、予定された業績計画が達成できない場合があります。また、音楽CDなどの作品は、アーティスト、プロダクション、製造販売受託先などの事情により、その制作が延期・中止されることがあり、当初の業績計画を下回る要因となる場合があります。このため、売上の見込みなど業績予測が難しく、特定の四半期の収益の落ち込みなどが、業績計画を変更させ、経営成績に影響を与える可能性があります。また、製造販売受託事業においては、取引先の事情から委託先が当社グループから他者へ変更されることがあり、当初の業績計画を下回る要因となる場合があります。
(ニ) 再販売価格維持制度・還流防止措置
音楽CD・新聞・書籍などの著作物は、独占禁止法で法定再販物として再販売価格維持制度(「再販制度」)が認められています。同制度が永続的に存続する保証はありませんが、公正取引委員会は同制度を当面存置することが相当であるとの見解を公表しております。また、アジア地域などで販売する目的でライセンス契約に基づき現地生産された音楽CDを、我が国に輸入し安価に販売する行為に対して、著作権者等の利益を保護するため近年著作権法が改正され、海外で頒布する目的で生産された商業用レコードの輸入を一定の要件の下で禁止する、いわゆる還流防止措置が導入されています。今後、独占禁止法や著作権法の見直しがあった場合には、売上減少などの影響が生じる可能性があります。
(ホ) 返品
音楽CDなどの製品については再販制度がとられているため、小売店が自由に販売価格の設定ができないことか
ら、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商慣行があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。当社グループは過去の返品実績などを基に適正に返品調整引当金の計上を行い、これに備えておりますが、予想外の販売不振などによる返品が発生した場合には、売上の減少・利益の減少など業績に影響が生じる可能性があります。
(3) 知的財産権
当社グループは、当社グループの技術に関する特許出願および商標出願を行っており、今後も同様に推進する考えであります。当社グループは、特許権、商標権、著作権等の知的財産権（「知的財産権」）に関し、権利の保護および侵害防止などの取組みを強化しております。しかし、第三者の知的財産権が当社グループの事業にどのように適用されるかについて全て予測することは困難であり、例えば、将来、当社グループの事業モデルや関連技術に関わる特許権が第三者に成立した場合または当社グループの認識していない特許権が成立していた場
合、当該特許権の特許権者から権利侵害に係る損害賠償義務を請求されたり、当該特許に係る事業の全部または一部を継続できなくなったりする可能性があります。また、特許権者から使用継続が認められた場合でも実施許諾料の支払義務が発生する可能性があり、このような場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが権利を有する知的財産権のうち、著作権や著作隣接権等の権利は、当社グループが行う事業における強みとなっております。しかしながら、販売する楽曲や権利保有する楽曲などについて、第三者から権利を侵害される可能性や、また当社グループが意図せずに第三者の権利を侵害する可能性があります。このような著作権などに関する侵害は、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の流出
個人情報の保護に関して、社内体制の整備と社員のコンプライアンス意識の浸透を目的として、個人情報保護方針を制定するとともに、社内教育や情報システムのセキュリティ対策などを実施し、細心の注意を払っています。しかしながら、なんらかの事情により、個人情報が流出した場合には、社会的信用を失墜させ、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

- 11 -

(5) 事業整理
当社グループは事業の見直しを適宜実施しており、これによって関連する資産の売却・処分を決定し実施した場合には損失が発生する可能性があります。他方、当社グループは他社との事業提携などを積極的に検討しておりますが、かかる事業提携などが業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 年金制度
当社グループは、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を設けておりますが、将来、年金資産運用利回りが低下した場合や、退職給付債務を計算する
前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、退職給付債務や退職給付費用が増加し、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度におきまして、株式交換契約を締結しております。詳細は、「第５ 経理の状況
諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

１

連結財務

６【研究開発活動】
当社グループは、コア・コンピタンスである「音」を柱としたアプリケーション*やプラットフォーム*等の開発に注力しており、ユーザーの多様化するニーズや複雑化するネットワークシステム、情報端末等に対応するため、先行的な研究開発を進めております。当連結会計年度における研究の目的、主要課題および研究成果等は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は36百万円であり、コンテンツ事業に係るものであります。
(1) 研究の目的および課題
コンテンツを利用するユーザーのニーズは、最先端の技術そのものではなく、「より魅力的なコンテンツ（目的）を、より利便性の高い情報端末（手段）やネットワークシステムを介してサービスを得られること」であり、マーケットを形成する上で重要なポイントであると考えております。このような方針から、より複雑化・多様化が進みユーザーのニーズの把握が困難な現在のマーケットに対して、単なる最先端の技術のみを追求・開発
するための研究は行っておりません。
当社グループは、情報端末とネットワークシステムを利用したコンテンツ*の流通において重要な、音楽データ
フォーマット*、音楽再生アルゴリズム*、コンテンツ権利認証*、アーキテクチャ*等に特化したコアテクノロジーを備えております。これらは当社グループの知的財産であります。また、エンドユーザーに対してコンテンツを配信するためのサーバー*の構築、運営のノウハウと技術、さらにコンテンツを開発する技術力を備えております。このような技術体制から、大別して次のような３つのケースによって新製品、新技術の開発に取り組んでおります。
① アプリケーション・プラットフォームに関する開発
当社グループの独自技術をベースにサービスの基盤となるアプリケーションやプラットフォームを開発し、当社グループの知的財産を確保した上で、当社グループのサービスまたはソリューションを提供します。当社グループの開発したアプリケーションおよびプラットフォームは、ユーザーに直接提供できることが強みとなっております。これにより、ユーザーのニーズを直に把握することができ、迅速なサービスの改善を進めるとともに、
より高付加価値の技術を蓄積しております。
② 特定用途向け製品に関する開発
当社グループの独自技術をベースに当社グループの知的財産を確保した上で、情報端末や家電等のメーカー、
または情報端末や家電を構成する半導体メーカー等との協業によって、当社グループのコアテクノロジーを顧客のニーズに合わせてカスタマイズ開発します。このように、自社開発の技術を顧客であるメーカーに対して、特定用途向けにカスタマイズすることにより、迅速かつローリスクで新たな高付加価値の技術を蓄積しております。
③ 顧客専用製品に関する開発
市場からのニーズをベースに当社グループが開発する独自のビジネスソリューションを、顧客である機器メー
カーやコンテンツ制作会社、コンテンツ権利者、コンテンツ配信会社等に提案し、開発を受注することで顧客専用製品の開発に着手いたします。本ケースにおいては、ビジネスソリューションを当社グループが提案することで、当該事業における開発成果物のコアテクノロジーを当社グループの知的財産として確保いたします。このように、当社グループの技術力とノウハウを顧客専用製品として供給することにより、ローリスクで新たな技術を蓄積しております。
以上のように、今後も明確なニーズに基づき、着実に技術に反映させることで高付加価値の新技術を開発・蓄積し、新たな市場拡大を図っていくことが当社グループの研究目的であり課題であると考えております。

- 12 -

*

アプリケーション…ある特定の機能や目的のために開発・使用されるソフトウェア。

*

プラットフォーム…アプリケーションの動作に必要な設定や環境。

*

コンテンツ…情報の中身。放送やインターネット等で提供される動画・音楽・文字等の情報の内容。

*

音楽データフォーマット…楽曲の演奏情報や音声、演奏者の画像等を含んだデータを構成する形式を示します。

*

アルゴリズム…ここでは、音楽配信・音源技術の論理構造を示します。（ある機能を実現するための構造・手順）*

コンテンツ権利認証…ここでは、コンテンツを視聴・利用する正当な権利を保有していることを確認し、実際に視聴・活用す*アーキテクチャ…ここでは、音楽配信・音源技術の設計思想を示します。（ある機能を実現するためのソフトウエア等の設*

サーバー…通信ネットワーク上で、他の情報端末にファイルやデータを提供するコンピュータ。

ることを可能とするプロセスを示します。
計・構成方式）(2) 研究成果および今後の取り組み
当社が開発した権利認証技術「NFRM*」は、情報端末の種類を問わず、ネットワークシステムを横断的に一括してコンテンツ配信を行うための技術であります。当社は、自ら研究開発した携帯端末向けミドルウェアおよびネットワークシステム等を利用してNFRMを構築し、家電メーカー、情報端末メーカー、半導体メーカー、コンテンツ配信企業、ユーザー（コンテンツ権利者）等に対して提供しております。また、情報端末を利用したホームネ
ットワーク（家電のネットワーク化）向けの新たなコンテンツ視聴プラットフォームの研究開発も進めております。
また、当社は、医療機関等と進めている携帯端末を利用した医療・健康情報の分野において、携帯端末での電子カルテ管理を可能とするソリューションおよび医療費の支出管理と医療費控除の申請書類作成を携帯端末上で容易に行うことができるソリューションを提供しており、ともに機能追加のための企画開発を引き続き行っております。また、特定非営利活動法人日本サスティナブル・コミュニティ・センター（京都市上京区）等とともに健康医療福祉情報基盤整備事業「地域共通診察券」に参画し、一定の地域内における医療機関の診察券共通化を進めております。
さらに、当社グループは、音楽コミュニケーション分野の研究開発を進めており、複数のユーザーが各自の情報端末で様々な場所から同時に撮影した動画を集約して１つのユーザー生成コンテンツ番組の形式に編成し、不特定多数の人に向けてストリーミング配信できるプラットフォームを開発し、マルチカメラ・ライブ動画の撮影を可能とするアプリケーションに活用しております。また、楽曲のレコメンドエンジンを独自に開発し、業務用
BGMサービスに活用しており、引き続き、機能追加のための企画開発を進めております。
当社グループは、今後も明確なニーズに基づき、着実に技術に反映させることで高付加価値の新技術を開発・蓄積し、新たな市場拡大を図っていくと同時に開発成果を積極的に特許出願していく考えであります。
※本項に記載されている商品・サービス名および技術名は、当社の日本またはその他の国における商標または登録商標です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの作成にあたり、以下の事項が当社グループの重要な判断および見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
① 収益の認識
コンテンツ事業につきましては、数多くのコンテンツを所有するカラオケメーカー、ゲームメーカーなどのコ
ンテンツプロバイダに対し、当社グループのコンテンツ配信ソリューションを提供することにより、当該サービスに加入する会員数またはコンテンツのダウンロード数に応じてユーザーより回収した金額をもとに所定のロイヤリティをコンテンツプロバイダからの報告書をもとに売上計上しております。また、当社グループ自らがコン
テンツプロバイダとして行っているサービスについては、会員数の推移等を総合的に勘案しつつ、合理的な方法
で売上高を発生基準により見積り計上しております。
ポイント事業につきましては、原則として出荷基準にて加盟店（代理店を含む）へのポイント登録カード販売額（契約に基づく掛率による）を計上しております。
レーベル事業につきましては、市販事業における製品に係る売上高は、製品がレコード特約店等に出荷された時点で認識し、総売上高から返品高を控除した純売上高を計上しております。
② 売上原価コンテンツ事業につきましては、サービスをするにあたって必要なサーバー保守費用やシステム構築費用、楽曲等を制作するための費用及び著作権料等並びにそれらに係る労務費や諸経費を売上原価としております。
ポイント事業につきましては、加盟店から返却されるフルマークカード（交換済ポイント)ならびにポイント交換のための仕入商品、加盟店に販売する販促ツールの制作費等を販売原価としております。また、売上高と売- 13 -

上原価を期間対応させるため出荷ポイントのうち未交換ポイント残高を一定の計算方式により見積原価として計上しております。見積原価は、総未交換ポイント残高のうち４年（統計的分析結果に基づく最終的な未使用状態の固定化に要する年数）を経過した未交換ポイントは使用される可能性が低いことから当該見積原価より控除して計上しております。
レーベル事業につきまして、録音費、アーティスト印税、他社所有原盤権使用料などの原盤制作費は、関連作品に係る売上高を認識するまで資産計上し、同時点で原価に計上しております。関連作品の売上予定が無くなったと判断した場合、資産計上されていた原盤制作費は、その事由が判明した時点で全額原価として処理しております。前払費用にはアーティストに支払う契約金や前払印税が含まれております。契約金は契約期間に対応して償却を行っており、前払印税は売上高に対応して原価計上し、また個々のアーティストの過去の作品の販売実績等に基づく販売見込み額を勘案し、予想される将来の売上高に対応して原価計上しております。
③ 投資の減損
売買目的有価証券以外の有価証券のうち時価のあるものについて、時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、投資の減損を行います。この場合における「時価が著しく下落したとき」とは、個々の銘柄の有価証券の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合をいいます。また、下落率が30％以
上50％未満の銘柄については、過去の株価の推移や発行会社の業績等を勘案し、減損処理の要否を検討しております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した
ときは、投資の減損を行います。この場合における「実質価額が著しく低下したとき」とは、株式の実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合をいいます。ただし、当該発行会社の財政状態及び経営成績、将来の事業計画等により回復可能性が認められる場合には、投資の減損を行わない場合もあります。
④ 返品制度と返品調整引当金
著作権保護の観点から著作物であるCD等に関しては、レコード会社が市場での販売価格を定め、小売店が決められた定価で販売する再販売価格維持制度が定められております。これを背景として、一般にレコード会社と特約店等との販売契約において、レコード会社に製品を返品することができる旨約定されております。このため当社グループは将来の返品に備えて、過去の返品実績に基づく合理的な見積りにより算出した返品調整引当金を計上しております。
⑤ 貸倒引当金
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、取引先の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる場合があります。
⑥ 退職給付に係る会計処理
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る調整累計額として計上しております。
日本コロムビア㈱及び一部の子会社においては、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職慰労金支給規定に基づく退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しております。
当社及び一部の国内連結子会社は、退職一時金制度又は確定拠出年金制度を採用しており、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を適用しております。
退職給付費用及び退職給付債務は数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、死亡率及び年金資産の期待収益率などが含まれております。
割引率は日本証券業協会の「格付けマトリクス表」によるダブルＡ格相当以上を得ている社債の利回りを勘案して算出しており、年金資産の期待収益率は年金資産が投資されている資産の種類毎の長期期待収益率に基づいて算出しております。将来、年金資産の運用利回りが低下した場合や、退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、退職給付債務や退職給付費用が増加し、影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の売上高は20,795百万円（前期比3.1％増）売上原価は12,528百万円（同3.9％増）、販売費及び一般管理費は6,509百万円（同0.9％減）、営業利益は1,757百万円（同14.6％増）、経常利益は
1,539百万円（同0.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は571百万円（同11.5％減）となりました。
① 売上高
売上高は前期比631百万円増の20,795百万円となりました。これは、主として、レーベル事業の業績が好調に推移したことよるものであります。
② 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は前期比466百万円増の12,528百万円、販売費及び一般管理費は前期比58百万円減の6,509百万円となりました。

- 14 -

③ 営業利益
営業利益は、前期比223百万円増の1,757百万円となりました。これは、コンテンツ事業における売上減に伴う営業利益減、ポイント事業における人材投資等による販売費及び一般管理費増に伴う営業利益減があったものの、レーベル事業における利益率の高い音源使用にかかる売上の好調な推移があったことによる営業利益増があったことによるものであります。
④ 経常利益
経常利益は、前期比９百万円増の1,539百万円となりました。これは主として営業利益を1,757百万円、投資事業組合運用益23百万円、未払印税整理益22百万円を計上したものの、企業結合による交換費用174百万円、持分法による投資損失86百万円を計上したことによるものであります。
⑤ 税金等調整前当期純利益
税金等調整前当期純利益は、前期比196百万円増の1,709百万円となりました。これは主として固定資産処分損80百万円を計上したものの、経常利益1,539百万円、投資有価証券売却益224百万円、新株予約権戻入益27百万円を計上したことによるものであります。
⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比74百万円減の571百万円となりました。これは主として税金等調
整前当期純利益1,709百万円計上したことおよび法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を331百万円計
上したこと、非支配株主に帰属する当期純利益を806百万円計上したことなどによるものであります。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4) 資本の財源および資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,855百万円増加し13,768百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前期比670百万円増の2,471百万円の収入となりました。これは税金等調
整前当期純利益1,709百万円にのれん償却額161百万円、減価償却費337百万円を加算したこと、仕入債務の増加480
百万円、法人税等の支払い336百万円があったことなどによります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前期比426百万円減の839百万円の収入となりました。これは定期預金の払戻による収入が2,008百万円、投資有価証券売却による収入が233百万円および連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が188百万円あったものの、定期預金の預入による支出が500百万円、ソフトウエアの取得による支出が269百万円、投資有価証券の取得による支出が403百万円、有価証券の取得による支出が230百万円あった
ことなどによります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前期比985百万円減の512百万円の支出となりました。これは長期借入金の返済による支出が396百万円、配当金の支払額が99百万円あったことなどによります。

- 15 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成29年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（京都市中京区）
南青山オフィス
（東京都港区）

セグメント
の名称

設備の
内容

コンテンツ

統括業務施

建物及び
構築物

機械装置
及び運搬具

工具、器具
及び備品

5,678

－

33

1,059,787

4,319

78,847

土地
(面積㎡)

合計

－

従業員数
（人）

5,712

－(－)

2,643,849

155(26)

設

コンテンツ

販売他

1,500,895(944.98)

業務施設（注）１. 従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

２. 従業員数は、グループ会社からの出向者を含んでおり、セグメント従業員数を記載しております。
３. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（2）国内子会社
平成29年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物

機械装置
及び運搬具

工具、器具
及び備品

リース資産

0

3,241

－

合計

従業員数
（人）

事務所内装

グッディポイント㈱（京都府中京区等）

ポイント

及びパソコ

3,798

7,039

23( 1)

ン機器等（注）１. 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
２. 従業員数は、グループ会社からの出向者を含んでおり、セグメント従業員数を記載しております。
３. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
平成29年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物

合計

従業員数
（人）

3,897

155,680

189(55)

1,188

8,939

23( 9)

機械装置
及び運搬具

工具、器具
及び備品

リース資産

83,701

14,11653,966

4,990

－

2,760

事務所内装

日本コロムビア㈱（東京都港区）

レーベル

及びパソコ
ン機器等
事務所内装

㈱ドリーミュージッ
ク（東京都港区）

レーベル

及びパソコ
ン機器等

（注）１. 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
２. 従業員数は、グループ会社からの出向者を含んでおり、セグメント従業員数を記載しております。
３. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
- 16 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,900,000
計

19,900,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（平成29年３月31日）

普通株式

11,960,000

計

11,960,000

提出日現在
発行数（株）（平成29年６月30日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

11,960,000

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

11,960,000－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

平成25年10月１日（注）10,764,000

11,960,000－

3,218,000

－

（注）

株式分割

資本準備金
残高（千円）
3,708,355

１：10（６）【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

所有株式数（単元）
所有株式数の割合(％）

外国法人等

単元未満株
式の状況
（株）

金融商品
取引業者

その他の
法人

19

21

37

63

5

3,403

3,548

－

－

7,610

1,309

36,141

21,45727

51,363

117,907

169,300

－

6.45

1.11

30.65

18.20

0.02

43.57

100.00

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）自己株式2,091,180株は、「個人その他」に20,911単元および「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

- 17 -

（７）【大株主の状況】
平成29年３月31日現在

氏名又は名称平澤創

住所

京都市左京区

BNYM TREATY DTT 10（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
RMB JAPAN OPPORTUNITIESFUND, LP.
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマ
ン・サックス証券株式会

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA（東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部）
115 S, LASALLE STREET, 34TH FLOOR, CHICAGO, IL
60603

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

4,763,460

39.82

594,670

4.97

527,100

4.40

356,563

2.98

206,870

1.72（東京都中央区日本橋３－１１－１）

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, U.K.
（東京都港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー）社）
吉本興業株式会社

大阪市中央区難波千日前11－６

DEUTSCHE BANK AGLONDON-PB NON-TREATYTAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL

CLIENTS 613（常任代理人 ドイツ証券

REPUBLIC OF GERMANY（東京都千代田区永田町２－11－１山王パークタワー）

171,840

1.43

東京都千代田区丸の内１－４－５

135,000

1.12

東京都中央区晴海１－８－１１

124,100

1.03

東京都港区浜松町２－１１－３

112,200

0.93

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY,DELAWARE 19801 USA

107,805

0.90

7,099,608

59.36

株式会社）
三菱UFJ信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
CBNY-NATIONAL FINANCIALSERVICES LLC（常任代理人 シティバン
ク銀行株式会社）（東京都新宿区新宿６－２７－３０）

計－注)１．上記のほか、自己株式が2,091,180株あります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係る株式数であります。

- 18 -

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,091,100

完全議決権株式（その他）

普通株式

9,699,600

単元未満株式

普通株式

169,300－－

発行済株式総数

11,960,000－－

総株主の議決権－

96,99696,996－－②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

京都市中京区烏丸通
株式会社フェイス

御池下る虎屋町566-１
井門明治安田生命ビル

2,091,100－

2,091,100

17.48

計

－

2,091,100－

2,091,100

17.48（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】（株式の種類等）
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式790

947,930

当期間における取得自己株式

100

121,260(注)

当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び取得価額の総額は含まれておりません。

- 19 -

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

(注)

保有自己株式数

2,091,180－

2,091,280－(注)１．当事業年度及び当期間の内訳は単元未満株式の売渡請求による売渡であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、今後も企業体質の強化および積極的な事業投資に備えた資金確保を優先する方針ですが、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の配当（うち中間配当
５円、期末配当５円）を実施することを決定いたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって定めることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）49,346

５

49,344５

平成28年11月11日
取締役会決議平成29年６月29日
定時株主総会決議

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高（円）13,410

1,373

1,923

1,424

最低（円）

7,760

879

1,100

1,013

14,950
□

1,225
9,950

□

1,000

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．□印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→10株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

平成29年１月

平成29年２月

平成29年３月

最高（円）

1,208

1,242

1,248

1,329

1,424

1,370

最低（円）

1,092

1,130

1,198

1,233

1,268

1,205

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

- 20 -

５【役員の状況】
男性８名
役名

女性１名

職名

（役員のうち女性の比率11.1％）
氏名

任期

所有株式数
（株）

（注）３

4,763,460（注）３－

グッディポイント株式会社代表取締 （注）３

6,640

生年月日

略歴
平成２年４月任天堂株式会社入社

平成４年10月

当社創業

平成15年３月

株式会社八創代表取締役（現任）

平成16年８月

株式会社パソナ取締役

平成19年12月

株式会社パソナグループ取締役（現平成22年４月

コロムビアミュージックエンタテイ

代表取締役社長（現任）任）
ンメント株式会社（現日本コロムビ
ア株式会社）取締役

代表取締役

平澤

社長

創

昭和42年３月26日生

同社取締役会会長
平成22年６月

同社取締役会長（現任）

平成26年９月

株式会社GENESIS代表取締役（現任）

平成26年10月

BIC株式会社取締役（現任）

平成29年３月

株式会社ドリーミュージック取締役
会長（現任）

平成29年４月

株式会社エンターメディア取締役会長（現任）

平成29年５月

株式会社ワクワクワークス取締役会
長（現任）

専務

上席

取締役

執行役員

中西

正人

昭和42年12月12日生

平成２年４月任天堂株式会社入社

平成４年10月

当社専務取締役

平成22年９月

株式会社ウィズ・パートナーズ監査役（現任）

平成29年３月

当社上席執行役員（現任）

平成29年５月

株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長（現任）

平成29年６月

当社専務取締役（現任）昭和60年４月

富士通第一通信ソフトウェア株式会

平成13年４月

当社入社

平成22年６月

当社執行役員社（現富士通株式会社）入社

当社開発本部長
平成25年６月

当社取締役（現任）
当社最高技術責任者（現任）

平成25年12月
取締役

最高技術
責任者

株式会社フェイスフューチャーファンド取締役（現任）矢崎一臣

昭和41年８月25日生 平成27年１月

役会長
平成27年６月

東京マルチメディア放送株式会社取締役（現任）

平成29年４月

株式会社フェイス・ワンダワークス
取締役（現任）株式会社エンターメディア取締役（現任）
ジャパンミュージックネットワーク
株式会社取締役（現任）- 21 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月

株式会社熊谷組入社

平成14年６月

日本コロムビア株式会社入社

平成14年10月

同社財務経理本部長

平成15年６月

同社執行役

平成16年６月

同社常務執行役

平成17年６月

同社最高財務責任者

平成19年６月

同社専務執行役

平成22年６月

同社専務取締役

平成23年４月

同社財務本部長

平成24年６月

同社取締役（現任）

任期

所有株式数
（株）

当社取締役（現任）
最高財務
取締役

責任者兼

当社最高財務責任者（現任）佐伯次郎

昭和34年６月２日生

管理本部長

当社管理本部長（現任）
平成25年12月

株式会社フェイスフューチャーファ

平成28年10月

株式会社フライングペンギンズ取締平成29年３月

株式会社ドリーミュージック取締役

平成29年４月

株式会社フェイス・ワンダワークス

（注）３

1,380

（注）３

－

ンド代表取締役社長（現任）
役（現任）
（現任）
取締役（現任）株式会社エンターメディア取締役（現任）
平成29年６月

グッディポイント株式会社取締役（現任）

昭和55年４月

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社

平成４年４月株式会社ボストンコンサルティング
グループ入社

平成６年７月アップルコンピュータ株式会社（現Apple Japan合同会社）入社

平成12年10月

コンパックコンピュータ株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）取締役コンシューマビジ
ネス統括本部長

平成15年５月

日本ヒューレット・パッカード株式
会社代表取締役社長

平成17年５月

株式会社ダイエー代表取締役社長

平成19年３月

マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）代表執行役

取締役

樋口

泰行

昭和32年11月28日生

兼COO
平成19年６月

当社取締役（現任）

平成20年４月

マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）代表執行役
社長兼米国本社コーポレートバイス
プレジデント

平成27年７月

同社代表執行役会長

平成27年８月

アスクル株式会社取締役（現任）

平成28年６月

東京海上ホールディングス株式会社取締役

平成28年７月

日本マイクロソフト株式会社執行役
員会長

平成29年４月

パナソニック株式会社専務役員コネ
クティッドソリューションズ社社長

平成29年６月

パナソニック株式会社代表取締役専
務執行役員コネクティッドソリュー
ションズ社社長（現任）- 22 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成６年８月

任期

所有株式数
（株）

有限会社パシフィックボイス（現株式会社パシフィックボイス）代表取締役（現任）

平成11年６月

アメリカン・ショートショートフィ
ルム フェスティバル（現ショートショートフィルム フェスティバル＆アジア）代表（現任）

平成18年11月

株式会社ビジュアルボイス代表取締役（現任）

平成21年２月

観光庁YŌKOSO! JAPAN（現VISITJAPAN）大使（現任）

平成21年10月
取締役

別所

哲也

昭和40年８月31日生

株式会社キャスティングボイス代表
取締役社長（現任）

平成22年２月

（注）３

－

（注）４

－

（注）５

910

内閣官房知的財産戦略本部コンテン
ツ強化専門調査会委員

平成24年４月

カタールフレンド基金親善大使

平成24年12月

横浜市専門委員（現任）

平成25年４月

映画倫理委員会委員（現任）

平成26年11月

NHK国際放送番組審議会委員（現任）

平成27年７月

外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー（現任）

平成27年９月

島田市ふるさと大使（現任）

平成28年５月

一般財団法人渋谷区観光協会名誉理事長（現任）

平成29年６月 当社取締役（現任）昭和46年７月

日本航空株式会社入社

平成７年７月

同社マドリード支店長

平成10年６月

同社外国航空会社契約業務室長

平成11年５月

株式会社JALホテルズ（現株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長

平成13年４月

日本航空株式会社経営企画室部長

平成14年６月

同社経営企画室部長兼JAL/JAS統合準平成14年10月

株式会社日本航空システム（現日本

備委員会事務局長
航空株式会社）執行役員経営企画室
常勤監査役

土屋

文男

昭和23年５月10日生

副室長
平成16年４月

同社執行役員経営企画室長

平成16年６月

株式会社日本航空（現日本航空株式

平成18年４月

同社常務取締役広報・IR・法務・業

平成19年６月

株式会社JALカード代表取締役社長

平成22年８月

当社入社会社）取締役経営企画室長
務監理担当

当社内部監査室室長
株式会社ウェブマネー顧問
平成23年６月

当社常勤監査役（現任）

平成29年６月

TIS株式会社取締役（現任）昭和56年４月

清水会計事務所入所（現任）

平成元年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監

平成５年８月公認会計士登録

平成12年８月

当社常勤監査役

平成12年10月

税理士登録

平成17年11月

グッディポイント株式会社監査役

査法人）入社監査役

清水章

昭和32年11月10日生（現任）
平成18年11月

日本商業開発株式会社監査役（現任）

平成24年６月

当社監査役（現任）平成28年７月

東銀座監査法人社員（現任）- 23 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成14年10月

任期

所有株式数
（株）

弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法
律事務所）入所（現任）

監査役

菅谷

貴子

昭和47年９月20日生

平成19年６月

当社監査役（現任）

平成22年４月

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院

平成22年６月

コロムビアミュージックエンタテイン

法務研究科准教授（現任）

（注）４

－

メント株式会社（現日本コロムビア株式会社）監査役（現任）
平成26年９月

トーセイ・リート投資法人監督役員

平成28年６月

日通商事株式会社監査役（現任）

（現任）

計

4,772,390（注）１． 取締役樋口泰行、同別所哲也は、社外取締役であります。
２． 監査役清水 章、同菅谷貴子は、社外監査役であります。
３． 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４． 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５． 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６． 当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、日本コロムビア株
式会社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が発生することを条件に、平成29年８月１日付をもって就任する取締役１名を選任しております。当該取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

平成３年４月 伊藤忠商事株式会社入社
平成15年１月 株式会社ブロッコリー入社
平成15年５月 同社取締役
平成16年５月 同社常務取締役
平成17年５月 同社代表取締役社長
平成19年６月 株式会社磐梯インベストメンツディレクター
平成21年１月 当社上席執行役員
平成21年４月 株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
平成22年４月 コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロ吉田眞市

昭和43年３月10日生

ムビア株式会社）取締役－

平成22年６月 株式会社ウェブマネー代表取締役社長
平成25年６月 日本コロムビア株式会社取締役
当社フェイス・グループ参与（現任）
平成26年１月 日本コロムビア株式会社代表取締役副社長
コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長
コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長
平成27年４月 日本コロムビア株式会社代表取締役社長（現任）
平成28年６月 コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長（現任）コロムビアソングス株式会社取締役会長（現任）

７． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

平成８年４月 弁護士登録（東京弁護士会所属）
コスモ法律事務所（現東京平河法律事務所）入所
平成14年２月 日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員（現任）
平成16年４月 学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授（実務家教員）
越智敏裕

昭和47年１月21日生

平成19年４月 同大学法科大学院准教授
平成20年４月 芳聖法律事務所代表（現任）
学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授
平成23年４月 同大学法学部教授（現任）
同大学法科大学院教授（現任）
平成25年４月 同大学法学部地球環境法学科長（注）補欠監査役越智敏裕は、社外監査役の要件を充足しております。

- 24 -－

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「あるものを追うな。ないものを創れ。」という企業理念に基づき、将来の社会にとって価値があるものをゼロから創ることを使命としております。この企業理念に基づき、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を考慮しつつ、コンプライアンスを徹底し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容
1) 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成し、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規程に従って、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を導入し、個別の業務執行につきましては、稟議規程および職務権限規程において各職位の権限を定めるとともに、取締役および執行役員にその決定を委任することにより、適正な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。
上記取締役会および監査役会のほか、以下の機関を設けております。
（イ）経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成する経営会議を原則月１回開催し、主に月次業績進捗確認および経営上の重要事項の検討を行っております。
（ロ）アドバイザリー・ボード
当社は、社外の有識者で構成するアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）を原則月１回開催し、当社グループの業務執行に係るコンプライアンス体制および経営戦略の策定に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ております。
（ハ）グループ戦略会議
当社は、当社グループの経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を目的として、グループ戦略会議を原則月１回開催しております。
（ニ）内部統制委員会 他
当社は、代表取締役社長直轄の組織として、内部統制やコンプライアンスの体制構築および推進を目的とした次の３つの委員会を設置しております。
（a）内部統制委員会（b）コンプライアンス委員会（c）プライバシー保護委員会
当社のコーポレート・ガバナンス体制を、図表で示すと次のとおりであります。

- 25 -

2) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業運営および経営の効率性の観点から、業務に精通する取締役が重要な業務執行に関与するとともに相互監視を行い、ならびに監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えております。
一方、経営判断に多様かつ客観的な視点を導入し、意思決定の健全性および透明性を高めるため、社外取締役２名を選任しております。なお、社外取締役は、企業経営における幅広い見識と豊かな経験を有しており、コーポレート・ガバナンス全般ならびに経営の監視・監督機能が強化できていると考えております。
当社の監査役会は、社外監査役が３分の２を占めており、経営に対する監査および監督機能は十分に機能していると考えております。
監査役を含む取締役会の人数９名のうち４名（44.4％）を社外役員とすることで、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現できると判断しており、かつ十分に機能していると考えております。
3) 内部統制システムの整備の状況
１) 当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。
b. 上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。
c. 当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性・客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。
d. 当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。
e. 当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。
f. 当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「内部通報制度」を構築し、当社内および当社グループ外に窓口を設置しております。
g. 反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a. 総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類等
・その他経営上重要な文書
b. 総務部担当役員は、上記a. に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。
c. 総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。
３) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるリスク管理規程を策定し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。
b. 大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。
c. 経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。
４) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。
b. 当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。
c. 当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。
- 26 -

d. 当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。
e. 当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。
５) 次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。
b. 重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。
c. 当社グループの企業理念および倫理方針を共有し、これを推進、定着させるとともに、当社の「内部通報制度」を当社グループにおいても導入し、当社グループのコンプライアンス体制を確保することとしております。
d. 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事前に協議を行うこととしております。
６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。
b. 上記使用人は、当該補助義務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。
c. 取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の人事考課は監査役が行い、その任命、異動等については監査役の同意を得ることとしております。
d. 上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるもの
としております。
７) 当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制
a. コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事
実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。
b. 当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
c. 内部統制委員会、内部監査室およびコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。
d. コンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。
８) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。
９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。
b. 監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。
c. 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。
d. 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。
e. 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。
- 27 -

11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。
4) リスク管理体制の整備の状況
当社は、3) 内部統制システムの整備の状況に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、3) 内部統制システムの整備の状況に記載された「次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
③ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 内部監査および監査役監査の状況
当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査室が各部門およびグループ会社を対象に業務監査を実施しているほか、必要に応じて独立的な外部機関を通じた監査も実施し、内部監査機能を充実させ、強化しております。一方、内部統制システムの構築・運用状況のチェックにつきましては、内部監査室および内部統制委員会にて行っております。
当社の監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、代表取締役社長との定期的な意見交換を行うほか、原則として毎月監査役会を開催して、相互に意見交換を行っております。さらに、年度監査計画に基づき、各部門およびグループ会社の往査を行い、グループ会社の取締役および監査役との連携を深めております。
監査役および内部監査室は、定期的かつ緊密に情報交換を行うとともに、会計監査人と連携を図ることにより、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに、定期的に行われる会計監査人の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。なお、社外監査役清水 章は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、内部監査室および監査役会と連携を図っており、定期的かつ緊密に情報交換
および意見交換を行い、監査の効率性および実効性を高めるよう努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木 健次氏および北池 晃一郎氏であります。両名は、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員であり、当社に関与する業務執行社員であります。当社の会計監査業務に係る補助者
は、公認会計士８名、その他４名であります。

- 28 -

⑥ 当社と社外取締役および社外監査役との関係

役名

氏名

兼職先

兼職先における役名

パナソニック株式会社

代表取締役専務執行役
員コネクティッドソリ
ューションズ社社長

兼職先と当社との人的関係兼職先と当社との資本的関係兼職先と当社との取引関係
該当ありません

取締役

樋口 泰行

該当ありません
※1

取締役

別所 哲也

アスクル株式会社

取締役

該当ありません

ショートショートフィルム フェス
ティバル＆アジア代表

該当ありません

株式会社パシフィックボイス

代表取締役

該当ありません

株式会社ビジュアルボイス

代表取締役

該当ありません

株式会社キャスティングボイス

代表取締役社長

該当ありません

観光庁

VISIT JAPAN大使

該当ありません

横浜市

専門委員

該当ありません

外務省

ジャパン・ハウス有識者諮問委員

該当ありません

グッディポイント株式会社

監査役

選任の理由

企業経営における幅広い知
識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナン
ス強化に寄与していただく
ため

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいた
だくことによりコーポレー
ト・ガバナンス強化に寄与していただくため

※2

監査役

清水

※3
※4

章
日本商業開発株式会社

監査役

該当ありません

東銀座監査法人社員

該当ありません

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）－

該当ありません

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学
院法務研究科准教授

該当ありません
※5

監査役

菅谷 貴子

日本コロムビア株式会社

監査役

※6
※7

トーセイ・リート投資法人

監督役員

該当ありません

日通商事株式会社

監査役

該当ありません

公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため

弁護士資格を有しており、
主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライア
ンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監
督とチェック機能が期待で
きるため

※1

当社との間に請負基本契約等を締結しておりますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありませ
ん。

※2
※3

当社取締役最高財務責任者兼管理本部長佐伯次郎が取締役を務めております。
同社の議決権を100％保有する子会社であります。

※4 当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約等を締結しております。
※5 当社代表取締役社長平澤 創が取締役会長を、当社取締役最高財務責任者兼管理本部長佐伯次郎が取締役を務
めております。また、同社代表取締役社長吉田眞市は、平成29年８月１日付をもって当社の取締役に就任する予定であります。
※6※7

同社の議決権を51.8％保有する子会社です。
当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約等を締結しております。

※8

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第４おりであります。

※9

社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、東京証券取引所が規定する独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

提出会社の状況

５．役員の状況」に記載のとなお、社外取締役樋口泰行、同別所哲也および社外監査役清水 章は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

- 29 -

⑦ 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
役員区分
報酬等の総額
ストック
基本報酬
賞与
退職慰労金
（千円）
オプション

対象となる
役員の員数
（人）

取締役（社外取締役を除く。）

113,890

113,890

－

－

－

４

監査役（社外監査役を除く。）

8,040

8,040

－

－

－

１

社外役員

13,20013,200－－－３（注）１. 連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載を省略しております。
２. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法(取締役の報酬)
取締役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で代表取締役により決定され、各取締役の報酬額は職責に十分見合う報酬体系のもと、会社業績および個人の貢献度を踏まえて毎期見直しを実施しております。
(監査役の報酬)
監査役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は監査役が協議の上、職責に見合う報酬体系になるように設計し、監査役会で決定しております。
⑧ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,468,588千円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有
目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱ソケッツ

145,000

87,725

取引関係強化㈱フュートレック

128,000

141,952

取引関係強化

セガサミーホールディングス㈱79,92098,061

取引関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱ソケッツ

145,000

178,930

取引関係強化㈱フュートレック

128,000

127,872

取引関係強化

セガサミーホールディングス㈱79,920119,240

取引関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

- 30 -

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
3) 責任免除の内容の概要
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条
第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

32,670－34,420－

連結子会社

29,600－30,900－62,270－65,320－計②【その他重要な報酬の内容】
当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、当連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として416千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特に定めておりません。

- 31 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、監査法人及び公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に継続的に参加し、会計基準等の変更に対応するとともに、社内においては、マニュアル、指針の整備に努めております。

- 32 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

12,680,124
2,388,481
242,521508,709
202,043
47,624
7,492
12,341
920,570△52,908
16,957,000- 33 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

14,268,853※２ 2,659,104

230,572
561,536
356,686
49,98327,454
100,976
639,750△18,863
18,876,055

2,037,987△812,895
1,225,092
638,036△613,449
24,587
1,011,014△882,809
128,205
1,501,684
43,692△28,945
14,7462,894,315

2,042,346△881,524
1,160,821
620,000△600,020
19,9791,045,359△904,023
141,336
1,501,684
72,821△65,025
7,795
2,831,617

507,103
1,959,316
6,659
360,591
2,833,671

441,953
1,833,611
424
413,200
2,689,188※１ 1,753,502※１ 2,137,412

3,898
550,403△280,607
2,027,196
7,755,183
24,712,183

26,208718,609△319,539
2,562,690
8,083,496
26,959,552(単位：千円)
前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
リース債務
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

995,288686,120
16,133
1,023,712
2,541,442
189,734
66,14733,874
92,333604,254
6,249,041- 34 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

1,233,646※２ 852,119

6,582
1,447,152
2,756,629
327,800
78,30043,57096,748717,634
7,560,185

816,650
609,261
8,028
152,646
46,744
1,633,331
7,882,373

464,530
621,382
1,446
195,107
50,3201,332,787
8,892,972

3,218,000
3,707,197
11,480,657△3,038,502
15,367,352

3,218,000
3,705,680
11,953,901△3,039,450
15,838,131

198,282△8,446△928
188,908
42,7341,230,815
16,829,810
24,712,183

267,014△11,513△41,119
214,381
15,691
1,998,376
18,066,579
26,959,552

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息投資事業組合運用益
未払印税整理益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
投資事業組合損失持分法による投資損失
企業結合における交換費用
雑支出
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
固定資産売却益
持分変動利益段階取得に係る差益新株予約権戻入益
その他
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券評価損
株式交換差損著作権関連損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)※１ 20,163,527

20,795,074※１,※２,※３ 12,061,696※１,※２,※３ 12,528,057

8,101,831

8,267,016※４ 6,567,355※４ 6,509,223

1,534,475

1,757,793

3,957
5,473
128
13,615
15,657
17,70756,539

1,311
5,137
36
23,921
22,68010,81663,903

14,5262,666
8,750
34,352－
1,245
61,542
1,529,473

11,045
1,784－
86,238
174,469
9,156
282,693
1,539,004－
37,035
13,18615,857
1,487
68,557224,236－
19,845－27,043－271,125※６ 21,641※６ 80,324※７ 21,740※７ 9,919

5,490
21,01810,0004,798
84,689
1,513,341
310,759
2,908
313,667
1,199,673
553,669
646,004－－－
10,140100,383
1,709,746
430,540△98,908
331,632
1,378,113
806,175
571,938※５ 990- 35 -

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 36 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

1,199,673

1,378,113△16,294△13,725△106,319※ △136,339

69,190△2,579△78,836※ △12,225

1,063,333

1,365,888

526,768
536,564

597,411
768,476

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

3,218,000

利益剰余金

3,708,355

自己株式

10,938,929

株主資本合計

△1,254,787

16,610,496

当期変動額
剰余金の配当△104,273

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△104,273△1,157△1,157

親会社株主に帰属する当期
純利益

646,004

自己株式の取得
自己株式の処分

646,004△1,783,816△1,783,816

△2

101

98

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－△1,157541,728△1,783,715△1,243,144

3,218,000

3,707,197

11,480,657△3,038,502

15,367,352

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証 為替換算調整勘 退職給付に係る利益累計額合券評価差額金
定
調整累計額
計
当期首残高

215,116

5,399

87,627308,143

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

58,591

745,938

17,723,169

当期変動額
剰余金の配当△104,273

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△1,157

親会社株主に帰属する当期
純利益

646,004

自己株式の取得△1,783,816

自己株式の処分98

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△16,833△13,845△88,556△119,235△15,857

484,877

349,784

当期変動額合計△16,833△13,845△88,556△119,235△15,857

484,877△893,359

当期末残高

198,282△8,446△928

188,908

42,7341,230,815

16,829,810- 37 -

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

3,218,000

利益剰余金

3,707,197

11,480,657

自己株式

株主資本合計△3,038,502

15,367,352

当期変動額
剰余金の配当△98,694

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△98,694△1,517△1,517

親会社株主に帰属する当期
純利益

571,938

571,938

自己株式の取得

△947

△947

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－△1,517473,243△947

470,778

3,218,000

3,705,680

11,953,901△3,039,450

15,838,131

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証 為替換算調整勘 退職給付に係る利益累計額合券評価差額金
定
調整累計額
計
当期首残高

198,282△8,446△928

188,908

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

42,7341,230,815

16,829,810

当期変動額
剰余金の配当△98,694

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△1,517

親会社株主に帰属する当期
純利益

571,938

自己株式の取得△947

自己株式の処分－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）68,731△3,067△40,191

25,473△27,043

767,560

765,990

当期変動額合計

68,731△3,067△40,191

25,473△27,043

767,560

1,236,769

当期末残高

267,014△11,513△41,119

214,381

15,691

1,998,376

18,066,579- 38 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
有価証券利息支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）投資事業組合運用損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）段階取得に係る差損益（△は益）持分変動損益（△は益）株式交換差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

1,513,341
361,663
21,740144,316
11,351974△5,953△70,414△9,431△128
14,526
1,868
34,352△4,864
5,490△990－
21,641△13,186△37,035
21,018359,176
90,591△190,178△30,859
157,796△366,021
2,030,786
13,287△14,564
55,951△284,589
1,800,872- 39 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)
1,709,746
337,883
9,919
161,723
1,560
12,153
9,695△65,704△6,449△36
11,045△1,46686,238△23,921－－△224,236
80,324－△19,845－△66,043△99,130
480,61744,765△131,408
504,658
2,812,087
6,691△11,110－△336,258
2,471,410

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
ソフトウエアの取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高- 40 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)△4,017,682
6,043,035－△83,324△329,055△61,360
15,476△167,100△500,000
2,008,881△230,000△43,256△269,781△403,900
233,120△9,600※２ △144,007－

42,404※２ 188,255△15,000
120△7,18545,039△54,958
1,266,402△40,000
2,699△4,411
600△93,121
839,486

60,000△17,229500,000△342,370△1,582,108
101△105,021△65－△16,133－△396,120△947－△99,262△26△11,100－△131△1,497,925△1,8681,567,480
9,346,285－※１ 10,913,765－△512,490
1,466
2,799,872
10,913,765
55,216※１ 13,768,853

【注記事項】（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
前期16社、当期21社
主要な連結子会社の名称㈱フェイス・ワンダワークス、グッディポイント㈱、㈱フューチャーレコーズ、㈱エンターメディア㈱オーケーライフ、㈱Faith Artists Music Entertainment、㈱フライングペンギンズ、ジャパンミュージックネットワーク㈱、日本コロムビア㈱、コロムビア・マーケティング㈱、コロムビアソングス㈱、Faith France, SAS、 PT. Faith Neo Indonesia、㈱ドリーミュージック、㈱ドリーミュージックアー
ティストマネジメント、㈱ドリーミュージックパブリッシング㈱フライングペンギンズについては、当連結会計年度において株式を追加取得したことにより、連結の範囲に含めております。
㈱ドリーミュージック、㈱ドリーミュージックアーティストマネジメント、㈱ドリーミュージックパ
ブリッシングについては、株式を取得したことにより、当連結会計年度末をみなし取得日として新たに連結の範囲に含めております。
Faith France, SAS、 PT. Faith Neo Indonesiaついては、当連結会計年度において事業を開始したことにより連結の範囲に含めております。
グローバル・プラス㈱は、当連結会計年度において、ジャパンミュージックネットワーク㈱を存続会社する吸収合併を実施したことにより消滅しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社:Rightsscale USA, Inc.
連結の範囲から除いた理由:非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数
前期5社、当期4社
主要な会社名TOKYO SMARTCAST㈱㈱フライングペンギンズについては、当連結会計年度において株式を追加取得したことにより、連結の範囲に含めているため、持分法の適用範囲から除外しております。
㈱nana musicについては保有株式のすべてを売却したため、持分法の適用範囲に含めておりません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社（Rightsscale USA, Inc.他）及び関連会社（AsianEntertainment and Communications Co., Ltd）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちFaith France, SAS及びPT. Faith Neo Indonesiaの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日
３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

- 41 -

４. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
ａ. 商品及び製品
当社及び一部の連結子会社は主として総平均法を、その他の連結子会社は主として先入先出法によっております。
ｂ. 仕掛品
一部の連結子会社は個別法を、その他の連結子会社は主として総平均法によっております。
ｃ. 原材料及び貯蔵品
主として総平均法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設
備を除く）については定額法によっております。並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
機械装置及び運搬具

５～50年
２～12年

工具、器具及び備品 ２～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
③ リース資産ａ. 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
定額法を採用しております。主な耐用年数は５年であります。
ｂ. 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ポイント利用による費用負担に備えるため、発行済ポイントの未交換残高について、将来利用されると見込まれる所要額をポイントの回収実績率に基づいて計上しております。
③ 賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会
計年度の負担額を計上しております。
④ 返品調整引当金
将来の返品による損失に備えるため、総売上高に対する返品実績率に基づき、返品損失の見込額を計上しております。

- 42 -

(4) 退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法
過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を発生連結会計年度より費用処理しております。数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
ａ. 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウェア
進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
ｂ. その他の受注制作ソフトウェア
完成基準を採用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間及び20年間で均等償却することとしております。また、持分法適用会
社に対する投資と資本との差額（のれん相当額）については、発生後５年以内で均等償却することとしております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生した連結会計年度に一括償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当連結会計年度において損益に与える影響額は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。

- 43 -

（連結貸借対照表関係）※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

投資有価証券（株式）※２

当連結会計年度（平成29年３月31日）

184,518千円

48,707千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

売掛金

当連結会計年度（平成29年３月31日）－千円

83,310千円

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
短期借入金

当連結会計年度（平成29年３月31日）－千円

50,000千円（連結損益計算書関係）※１

売上高及び売上原価には下記が含まれております。
前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至

返品調整引当金繰入額

86,297千円

70,482千円

返品調整引当金戻入額△154,558千円△85,268千円

計△68,260千円△14,785千円※２

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至
たな卸資産帳簿価額切下額※３29,078千円

137,428千円

売上原価に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至
売上原価に含まれる研究開発費※４

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至49,361千円

36,632千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至
給与手当

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至

1,742,583千円

1,791,154千円

賞与引当金繰入額
退職給付費用

43,766千円
15,978千円

51,105千円
72,029千円

広告宣伝費
貸倒引当金繰入額

1,915,743千円
71,954千円

1,833,590千円
13,649千円※５

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

機械装置及び運搬具

990千円- 44 -（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
－千円

※６

固定資産処分損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

建物及び構築物－千円

機械装置及び運搬具

150千円

－千円

工具、器具及び備品

316千円

2,119千円

20,885千円

74,748千円

ソフトウェア3,456千円

その他無形固定資産

290千円

－千円

計

21,641千円

80,324千円※７

減損損失
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

セグメント

種類

東京都港区

コンテンツ

ソフトウエア、その他無形固定資産

東京都港区

レーベル

建物及び構築物

当社グループは、減損損失の算定に当たり、報告セグメントを基礎としてグルーピングし、遊休資産について
は個々の資産ごとに減損の兆候を判定しております。遊休資産について、将来の収益及び将来キャッシュ・フロ
ーの見通しを勘案し、帳簿価額を減損損失（21,740千円）として計上しております。その内訳は、建物及び構築
物9,966千円、ソフトウエア6,587千円、及びその他無形固定資産5,187千円であります。なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都港区

セグメント

種類
ソフトウエア、その他無形固定資産

コンテンツ

当社グループは、減損損失の算定に当たり、報告セグメントを基礎としてグルーピングし、遊休資産について
は個々の資産ごとに減損の兆候を判定しております。遊休資産について、将来の収益及び将来キャッシュ・フロ
ーの見通しを勘案し、帳簿価額を減損損失（9,919千円）として計上しております。その内訳はソフトウエア
7,599千円、及びその他無形固定資産2,320千円であります。なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。

- 45 -

（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額△34,314千円
3,175千円

102,330千円△2,717千円△31,139千円

99,613千円

14,844千円△30,422千円△16,294千円

69,190千円△13,725千円－千円△2,579千円－千円

税効果額△13,725千円－千円△2,579千円－千円

為替換算調整勘定△13,725千円△2,579千円

当期発生額△29,325千円△77,825千円

組替調整額△76,993千円△1,011千円△106,319千円△78,836千円

－千円

－千円

△106,319千円△78,836千円△136,339千円△12,225千円

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前

退職給付調整額：

税効果調整前
税効果額
退職給付調整額
その他の包括利益合計- 46 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

11,960,000－－

11,960,000

11,960,000－－

11,960,000

975,480

1,114,980

70

2,090,390

975,480

1,114,980

70

2,090,390

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加株は、取締役会決議における金銭の信託による自己株式の取得127,900
株、反対株主からの買取請求に伴う取得985,650株、単元未満株式の買取りによる増加1,430株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少70株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
２. 新株予約権に関する事項
区分目的となる株式の数（株）

目的となる

内訳

当連結会計
当連結会計
年度末

年度末残高
（千円）

－

1,000

1,135

－

16,50030,50029,20628,500－4,000

24,50012,39276,500－20,50056,00042,734

株式の種類

当連結会計
年度期首

普通株式

1,000

－

普通株式

47,000

普通株式

増加

減少

平成18年ストック・オ
プションとしての新株予約権
平成19年ストック・オ

連結子会社

プションとしての新株予約権
平成21年ストック・オ
プションとしての新株予約権

合計(注) 平成18年ストック・オプション、平成19年ストック・オプション及び平成21年ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数の減少は、権利失効によるものです。
３. 配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成27年６月26日
定時株主総会
平成27年11月12日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

54,922

普通株式

49,350

株式の種類

基準日

効力発生日

5

平成27年３月31日

平成27年６月29日

5

平成27年９月30日

平成27年12月10日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
平成28年６月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

49,348

利益剰余金- 47 -

１株当たり配
当額（円）
5

基準日

効力発生日

平成28年３月31日 平成28年６月30日

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

11,960,000－－

11,960,000

11,960,000－－

11,960,000

2,090,390

790－

2,091,180

2,090,390

790－

2,091,180

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）自己株式の増加は単元未満株式の買取りによる増加790株であります。
２. 新株予約権に関する事項
区分目的となる株式の数（株）

目的となる
株式の種類

内訳

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計

当連結会計
年度末残高

年度末

（千円）

平成18年ストック・オ
プションとしての新株

普通株式

1,000

－

1,000

－

－

普通株式

30,500－20,50010,000

9,621

普通株式

24,500－12,50012,0006,069

56,000－34,00022,00015,691

予約権
平成19年ストック・オ

連結子会社

プションとしての新株予約権
平成21年ストック・オ
プションとしての新株予約権

合計(注) 平成18年ストック・オプション、平成19年ストック・オプション及び平成21年ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数の減少は、権利失効によるものです。
３. 配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成28年６月29日
定時株主総会
平成28年11月11日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

49,348

普通株式

49,346

株式の種類

基準日

効力発生日

5

平成28年３月31日

平成28年６月30日

5

平成28年９月30日

平成28年12月９日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
平成29年６月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

49,344

利益剰余金- 48 -

１株当たり配
当額（円）
5

基準日

効力発生日

平成29年３月31日 平成29年６月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）
現金及び預金勘定
12,680,124千円
14,268,853千円
有価証券勘定242,521千円
230,572千円
現金同等物以外の有価証券
預入期間が３か月を超える定期預金－千円△2,008,881千円△230,572千円△500,000千円

現金及び現金同等物

10,913,765千円

13,768,853千円※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至（ジャパンミュージックネットワーク㈱）平成28年３月31日）

株式の取得により新たにジャパンミュージックネットワーク㈱を連結したことに伴う取得時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出は次のとおりであります。
流動資産

47,383千円

固定資産
流動負債

139,336千円△5,887千円

非支配株主持分△25,833千円

ジャパンミュージックネットワーク㈱株式の取得価額
ジャパンミュージックネットワーク㈱の現金及び現金同等物

155,000千円△10,992千円

差引：取得による支出△144,007千円

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（㈱フライングペンギンズ）
株式の取得により新たに㈱フライングペンギンズを連結したことに伴う取得時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入は次のとおりであります。
流動資産61,922千円

固定資産

10,490千円

流動負債△12,183千円㈱フライングペンギンズ株式の取得価額
追加取得前の持分

60,229千円△30,000千円㈱フライングペンギンズの現金及び現金同等物△47,219千円

差引：取得による収入

16,989千円（㈱ドリーミュージック）
株式の取得により新たに㈱ドリーミュージックを連結したことに伴う取得時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入は次のとおりであります。
流動資産482,341千円

固定資産

63,746千円

流動負債
固定負債

△474,794千円△48,293千円㈱ドリーミュージック株式の取得価額

23,000千円㈱ドリーミュージック株式の取得価額の未払額㈱ドリーミュージックの現金及び現金同等物
差引：取得による収入△13,000千円△181,265千円
171,265千円- 49 -（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産・・・主として事務機器等
無形固定資産・・・ソフトウェア② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）重要な減価償却資産(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産・・・主として事務機器等
無形固定資産・・・ソフトウェア② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）

１年内

216,138

216,491

１年超

234,532

18,040

合計

450,671234,531（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画及び事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達し、資金運用については、主に安全性の高い金融資産（定期預金又は国債等）で運用する方針であります。
また、デリバティブ取引は、為替相場変動、金利変動リスクを回避する目的で行い、投機的な取引は行わない
方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券
は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リースに係るリース債務は主に設備投資及び運転資金の調達を目的とした資金調達であります。デリバティブ取引は全く行っておりません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、毎月、取引先ごとに期日及び残高を経理部で管理するとともに、滞留債権については、関係部署に迅速に連絡し、適切に対処方法を検討しております。
有価証券及び投資有価証券は、有価証券運用管理規程に基づき、取得、売却等の際は稟議又は取締役会の承認を得ることになっており、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、モニタリングしております。
借入金は、借入金額、資途及び利率等の条件全てについて取締役会の承認を得ることとしております。
また、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）については、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 50 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２).参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

12,680,124

12,680,124－(2) 受取手形及び売掛金(*)

2,335,572

2,335,572－

579,026

579,026－

15,594,724

15,594,724－(3) 有価証券及び投資有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金

995,288995,288－(2) 未払金

1,023,712

1,023,712－(3) 未払費用

2,541,442

2,541,442－(4) 短期借入金

686,120

686,120－

816,650

809,111

7,538

6,063,213

6,055,6757,538(5) 長期借入金
負債計(*)(2)受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額は対応する貸倒引当金(52,908千円)控除後の金額を記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

14,268,853

14,268,853－(2) 受取手形及び売掛金(*)

2,640,240

2,640,240－(3) 有価証券及び投資有価証券

666,052

666,052－

17,575,147

17,575,147－(1) 支払手形及び買掛金

1,233,646

1,233,646－(2) 未払金

1,447,152

1,447,152－(3) 未払費用

2,756,629

2,756,629－(4) 短期借入金

852,119852,119－(5) 長期借入金

464,530

459,1105,419

6,754,078

6,748,659

5,419

資産計

負債計
(*)

(2)受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額は対応する貸倒引当金(18,863千円)控除後の金額を記載しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用並びに(4) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

- 51 -

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）前連結会計年度（平成28年３月31日）

区分
非上場株式等

当連結会計年度（平成29年３月31日）

1,416,996

1,701,932

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内(千円）

１年超
５年以内(千円）

５年超
10年以内(千円）

10年超(千円）

現金及び預金12,680,124

－

－

－

受取手形及び売掛金

2,335,572－－－

15,015,697

－

－

－

１年以内(千円）

１年超
５年以内(千円）

５年超
10年以内(千円）

10年超(千円）

14,268,853

－

－

－

2,640,240－－－

16,909,094

－

－

－

合計

当連結会計年度（平成29年３月31日）

現金及び預金受取手形及び売掛金
合計(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

290,000

－

－

－

－

－

長期借入金

396,120

392,120

215,780

148,750

60,000－686,120

392,120

215,780

148,750

60,000

－

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

440,000

－

－

－

－

－

長期借入金

412,119

235,779

168,750

60,000－－852,119

235,779

168,750

60,000－－

合計

当連結会計年度（平成29年３月31日）

合計- 52 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）種類(1）株式

連結貸借対照表計上額が小計

46,027

288,041－－－

334,069

46,027

288,041

2,436

2,943

△507

(1）株式

連結貸借対照表計上額が(2）その他

取得原価を超えないもの

小計
合計

差額（千円）

334,069(2）その他

取得原価を超えるもの

取得原価
（千円）

242,521242,521－244,957

245,465△507

579,026

291,492

287,534

当連結会計年度（平成29年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）種類(1）株式

連結貸借対照表計上額が小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの差額（千円）

432,599

45,350387,249－－－(2）その他

取得原価を超えるもの

取得原価
（千円）

432,599

45,350387,249

(1）株式

2,880

2,943

△62

(2）その他

230,572

230,572－

233,453

233,516△62

666,052

278,866

387,186

小計
合計

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
該当事項はありません。

至当連結会計年度（自至平成28年４月１日

平成28年３月31日）

平成29年３月31日）
売却益の合計額
売却額（千円）（千円）
233,120
224,236

種類
株式３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）㈱ジャパン・ライツ・クリアランスは、当連結会計年度において、㈱イーライセンスと合併し㈱NexToneとなりました。当該株式は前連結会計年度まで関連会社株式として処理しておりましたが、持分比率が減少したため、持分法の適用範囲から除外しており、保有目的区分をその他有価証券に変更しております。この結果、投資有価証券
が21,018千円減少し、株式交換差損を同額計上しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至平成29年３月31日）

至

平成28年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自平成27年４月１日

有価証券について5,490千円（その他有価証券で時価のある株式のうち上場株式3,175千円、その他有価証券で時価のない株式のうち非上場株式2,314千円）減損処理を行っております。減損処理にあたっては、時価のないその他有価証券については、期末における財務諸表に基づいて実質価額を算定し帳簿価額に比べ50％以上下落した
場合には、実質価額まで減損処理を行っております。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

該当事項はありません。

- 53 -

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自至平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

平成29年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
日本コロムビア㈱及び一部の連結子会社は、受給者向けには確定給付企業年金制度を、従業員向けには退職慰労金支給規程に基づく退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用した年金制度を採用しております。
従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。
退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準委員会適用指針第25号平成27年３月26日）第117項を適用し、簡便法により会計処理している退職給付債務及び退職給付費用について原則法に含めて表示しております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）
退職給付債務の期首残高
1,330,293 千円
1,146,532 千円
勤務費用
24,067 千円
25,517 千円
利息費用
18,143 千円
15,681 千円
数理計算上の差異の発生額
25,736 千円
80,709 千円
退職給付の支払額△251,707 千円△236,101 千円
退職給付債務の期末残高
1,146,532 千円
1,032,339 千円(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）
年金資産の期首残高
684,596 千円
537,271 千円
期待運用収益10,269 千円
8,059 千円
数理計算上の差異の発生額△3,589 千円
2,883 千円
事業主からの拠出額
40,728 千円
40,728 千円
退職給付の支払額△194,733 千円△177,985 千円
年金資産の期末残高537,271 千円
410,956 千円(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
積立型制度の退職給付債務
547,961 千円
416,913 千円
年金資産△537,271 千円△410,956 千円
10,690 千円
5,956 千円
非積立型制度の退職給付債務
598,571 千円
615,426 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
609,261 千円
621,382 千円
退職給付に係る負債

609,261 千円

621,382 千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
609,261 千円
621,382 千円(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）
勤務費用
24,067 千円
25,517 千円
利息費用
18,143 千円
15,681 千円
期待運用収益△10,269 千円△8,059 千円
会計基準変更時差異の処理額△94,580 千円－ 千円
数理計算上の差異の費用処理額
8,305 千円
△1,011 千円
過去勤務費用の費用処理額
9,281 千円
－ 千円
退職給付費用△45,052 千円
32,128 千円- 54 -

(5）退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）
数理計算上の差異の当期発生額△29,325 千円△77,825 千円
会計基準変更時差異の処理額△94,580 千円－ 千円
数理計算上の差異の費用処理額
8,305 千円
△1,011 千円
過去勤務費用の費用処理額
9,281 千円
－ 千円
組替調整額 計△76,993 千円△1,011 千円
合 計△106,319 千円△78,836 千円(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
未認識数理計算上の差異△928 千円△41,119 千円(7）年金資産に関する事項① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
債券
74.4％
74.9％
株式
25.5％
24.9％
その他
0.1％
0.2％
合 計
100.0％
100.0％② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
割引率
1.5％
0.0％
長期期待運用収益率
1.5％
1.5％
予想昇給率
1.2％
1.2％
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度100,307千円、当連結会計年度83,137千円
であります。

- 55 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る利益計上額及び科目名
前連結会計年度（平成28年３月31日）
15,857千円

新株予約権戻入益

当連結会計年度（平成29年３月31日）
27,043千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
第16回新株予約権

第17回新株予約権

第18回新株予約権

第22回新株予約権

会社名

日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)決議年月日
付与対象者の区分
及び人数
株式の種類
及び付与数
付与日
権利確定条件

平成18年６月28日

平成19年５月15日

平成19年５月15日

対象勤務期間権利行使期間子会社執行役
普通株式

自
至
自
至

会社名
決議年月日
付与対象者の区分
及び人数
株式の種類
及び付与数
付与日

権利行使期間自至12名

子会社使用人普通株式 65,000株

普通株式 25,000株

普通株式 28,500株

平成18年７月１日（注１）

平成19年５月15日（注１）

平成19年５月15日（注１）

平成21年７月１日（注１）

平成18年７月１日
平成21年６月30日
平成18年９月１日
平成28年６月30日

平成19年５月15日
平成22年５月14日
平成19年７月15日
平成29年５月14日

平成19年５月15日
平成22年５月14日
平成21年５月16日
平成28年６月28日

平成21年７月１日
平成24年６月30日
平成21年８月１日
平成31年６月30日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ

平成21年８月18日

平成23年11月27日

平成23年11月27日

普通株式対象勤務期間子会社執行役4,000株

子会社取締役権利確定条件

３名

平成21年６月24日
子会社執行役
４名
21名
子会社使用人 ３名

１名

子会社取締役２名

子会社取締役

１名

6,000株

普通株式 11,500株

普通株式

500株

平成21年８月31日

平成23年11月29日

平成23年11月29日（注２）
対象勤務期間の定
めはありません。

（注２）
対象勤務期間の定
めはありません。

（注２）
対象勤務期間の定
めはありません。

平成21年10月１日
平成31年９月30日

平成23年12月１日
平成33年11月30日

平成25年11月27日
平成33年11月30日(注)１．被割当者が同社及び同社子会社の取締役、執行役、使用人ならびに取引先等であることを条件として対象勤務期間にわたり段階的に行使可能となります。
２．株主総会が認める正当な理由がある場合を除き、被割当者が同社の取締役及び同社子会社の執行役、使用人ならびに顧問の地位にあることを条件として行使可能となります。この他、新株予約権の行使の条件
は、同社株主総会決議に基づき、同社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めること
としております。

- 56 -

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第16回新株予約権

第17回新株予約権

第18回新株予約権

日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)平成18年６月28日

平成19年５月15日

平成19年５月15日

平成21年６月24日

権利確定前
期首（株）

－

－

－

－

付与（株）
失効（株）

－
－

－
－

－
－

－
－

権利確定（株）
未確定残（株）

－
－

－
－

－
－

－
－

1,000

17,50013,00024,500

権利確定（株）
権利行使（株）

－
－

－
－

－
－

－
－

失効（株）
未行使残（株）

1,000
－

7,500
10,00013,000－12,50012,000

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ

会社名
決議年月日

権利確定後
期首（株）

会社名
決議年月日

平成21年８月18日

平成23年11月27日

平成23年11月27日

権利確定前
期首（株）

－

－

－

付与（株）
失効（株）

－
－

－
－

－
－

権利確定（株）
未確定残（株）

－
－

－
－

－
－

権利確定後
期首（株）

6,000

11,500500

権利確定（株）
権利行使（株）

－
－

－
－

－
－

失効（株）
未行使残（株）

6,000－

11,500－－500

第22回新株予約権②単価情報
第16回新株予約権

第17回新株予約権

第18回新株予約権

第22回新株予約権

会社名

日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)日本コロムビア(株)決議年月日
権利行使価格平成18年６月28日
2,440円

平成19年５月15日
2,140円

平成19年５月15日
2,220円

平成19年５月15日
760円

－

－

－

－

1,136.20円

962.00円

951.40円

505.80円

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ(株)オーケーライフ

平成21年８月18日

平成23年11月27日

平成23年11月27日

334円
－

830円
－

830円
－

－

－

－

行使時平均株価
付与日における公正な評価単価

会社名
決議年月日
権利行使価格行使時平均株価
付与日における公正な評価単価

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定日において割当てたストック・オプションがすべて権利確定するものとします。
- 57 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

税務上の売上高認識額
賞与引当金60,019千円
20,722千円

47,201千円
24,455千円

未払事業税等
退職給付に係る負債

29,606千円
187,491千円

38,663千円
186,020千円

貸倒引当金
返品調整引当金

101,100千円
18,309千円

101.394千円
13,963千円

投資有価証券評価損
減価償却超過額

443,467千円
159,502千円

484,454千円
135,513千円

税務上の繰越欠損金
貸倒損失

2,684,894千円
71,620千円

2,430,077千円
71,621千円

減損損失
棚卸資産評価損

34,877千円
189,810千円

29,204千円
230,664千円

未払賞与
前払費用

72,334千円
142,135千円

75,920千円
129,180千円

原盤使用権

1,578千円
183,845千円

4千円
300,062千円

繰延税金資産その他
繰延税金資産小計
評価性引当額4,401,315千円

4,298,399千円△4,385,076千円△4,171,214千円

16,239千円

127,184千円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△88,054千円△118,477千円△64,592千円－千円△61,003千円△15,625千円

繰延税金負債合計△152,646千円△195,107千円

繰延税金資産（負債）の純額△136,407千円△67,922千円

企業結合により識別された無形資産
その他

（注）

前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

固定資産－繰延税金資産

12,341千円
3,898千円

100,976千円
26,208千円

固定負債－繰延税金負債△152,646千円△195,107千円

流動資産－繰延税金資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

32.97％

30.77％

1.60％
2.51％
0.07％
△17.84％
1.42％

1.64％
1.88％
2.68％
△17.54％△0.04％

20.73％

19.40％

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
のれん償却額
取得関連費用
評価性引当額の減少額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率- 58 -

（企業結合等関係）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)（取得による企業結合）(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容㈱ドリーミュージック
音源・映像などの企画、制作、販売その他音楽著作権取得管理事業等② 企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値の向上を図るため、株式会社ドリーミュージックのレーベル事業と当社グループのレーベル事業との連携することが適切と判断したことによります。
③ 企業結合日
平成29年３月１日
なお、平成29年３月31日を支配獲得日とみなして処理しております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率70.0％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として、株式会社ドリーミュージックの議決権の70％を取得し連結子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
期末日みなし取得のため該当事項はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等

23,000千円

取得原価

23,000千円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産482,341千円

固定資産

63,746千円

資産合計

546,088千円

流動負債
固定負債

474,794千円
48,293千円

負債合計

523,088千円(6) 取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間該当事項はありません。
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高1,474,603千円

営業損失（△）
経常損失（△）△245,682千円△248,120千円

税金等調整前当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）△259,306千円△268,420千円

影響の概算額は、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額としております。なお、当該影響の概算額について監査証明は受けておりません。
(8) 取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用

28,800千円- 59 -

（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成29年３月31日）

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月1日

重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
至至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月1日

平成29年３月31日）
当社は、東京都において当社及び一部の連結子会社が使用し、一部を賃貸している不動産を所有しております

が、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
㈱ドリーミュージック及び同社の子会社を連結子会社としたことにより、当連結会計年度において「コロムビア
事業」に同社を加え「レーベル事業」としております。なお、前連結会計年度も同様に変更しております。
この結果、当連結会計年度のセグメントは、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」となっております。
＜コンテンツ事業＞『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略』を推進すべく、コンテンツの制作・プロデュースから配信プラットフォーム技術の開発・提供、コンテンツ配信のためのネットワークシステムの構築・運用、ユーザー向けコンテンツ配信サービスまで、ワンストップ・ソリューションを提供しております。
（主な関係会社）当社および㈱フェイス・ワンダワークス＜ポイント事業＞
小売業向けにポイントサービスの提供等を行っております。
（主な関係会社）グッディポイント㈱＜レーベル事業＞
音源・映像などの企画、制作、販売その他音楽著作権取得管理事業および製造販売受託事業等を行っております。
（主な関係会社）日本コロムビア㈱および㈱ドリーミュージック
２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
格に基づいております。

- 60 -

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

4,549,915

2,306,938

13,306,673

135,170

2,224

4,685,086

2,309,162

連結
財務諸表

調整額
（注）１、２

計上額（注）３

20,163,527－

20,163,527

36,441

173,836△173,836－

13,343,115

20,337,363△173,836

20,163,527

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
計
セグメント利益

128,627

198,848

1,201,662

1,529,138

5,337

1,534,475

セグメント資産13,712,236

1,033,167

10,041,682

24,787,086△74,90224,712,183

減価償却費

238,331

14,111

109,268

361,711△48

361,663

のれんの償却額

42,198－102,118

144,316－

144,316

持分法適用会社への投資額

128,807－－

128,807－

128,807

有形・無形固定資産の増加額

337,430

23,04451,905412,380－

412,380

その他の項目（注）１. 当連結会計年度のセグメント利益の調整額5,337千円及びその他の項目の減価償却費の調整額△48千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント資産の調整額はセグメント間取引消去等であります。
３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）
連結

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

調整額
（注）１、２

財務諸表
計上額
（注）３

売上高
外部顧客への売上高

4,405,641

2,413,712

13,975,720

20,795,074－

20,795,074

セグメント間の内部売上高又は振替高

128,862－

44,594

173,456△173,456－

計4,534,503

2,413,712

14,020,315

20,968,531△173,456

20,795,074△56,347

85,976

1,728,490

1,758,119△325

1,757,793

13,836,432

1,057,691

12,107,564

27,001,688△42,136

26,959,552

減価償却費

236,461

19,30582,427338,194△310

337,883

のれんの償却額

36,244－125,479

161,723－

161,723

セグメント利益又は損失セグメント資産その他の項目

持分法適用会社への投資額

38,613－9,600

48,213－

48,213

有形・無形固定資産の増加額

226,712

18,176

68,149313,038－

313,038（注）１. 当連結会計年度のセグメント利益又は損失の調整額△325千円及びその他の項目の減価償却費の調整額△310千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント資産の調整額はセグメント間取引消去等であります。
３. セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 61 -

【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成29年３月31日）

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ
減損損失
当連結会計年度（自ポイント

11,774レーベル－

平成28年４月１日

至

9,966

合計

全社・消去

21,740－

合計
21,740平成29年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ
減損損失

ポイント

9,919

レーベル

－

合計

－

全社・消去

9,919

－

合計
9,919

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）（単位：千円）
コンテンツ
当期末残高

ポイント

125,126

－

レーベル

合計

1,834,190

1,959,316

全社・消去
－

合計
1,959,316(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）

コンテンツ
当期末残高

ポイント

93,335

－

レーベル

合計

1,740,276

1,833,611

全社・消去
－

合計
1,833,611(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成29年３月31日）

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自至平成29年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。

- 62 -

平成28年４月１日

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

１株当たり純資産額（自至1,576円18銭

１株当たり当期純利益金額

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

１株当たり純資産額63円86銭1,626円59銭

１株当たり当期純利益金額

57円95銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

期中平均株式数（株）

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

646,004

571,938－－

646,004

571,938

10,116,500

9,869,195

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
（千円）

（自
至

３. １株当たり純資産額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末（平成28年３月31日）

当連結会計年度末（平成29年３月31日）

純資産の部の合計額（千円）

16,829,810

18,066,579

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

1,273,549

2,014,067(1,230,815)(1,998,376)(42,734)(15,691)

15,556,260

16,052,512

9,869,610

9,868,820（うち非支配株主持分（千円））（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
式の数（株）（重要な後発事象）（株式交換契約の締結）
当社および日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）は、平成29年３月28日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビアを株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は、当社においては平成29年６月29日、日本コ
ロムビア株式会社においては平成29年６月23日にそれぞれ開催の定時株主総会の決議による株式交換契約の承認を受けております。
(1) 本株式交換の目的
当社および日本コロムビアは、急速に変化していく事業環境の中で、資本面・事業面の一元化を進め、両社の技術・人材を効率的に活用していくことを目指しています。本株式交換により、ユーザーサイドとアー
ティスト等のコンテンツ制作者サイド双方に対して新たな事業手法を導入していくために必要な投資を、機を逸することなく果敢に行い、これまで以上に新たなサービス・新市場を創出して両社の企業価値をさらに向上させてまいります。

- 63 -

(2) 本株式交換の要旨① 本株式交換の日程
本株式交換契約締結日（両社）

平成29年３月28日

本株式交換契約承認定時株主総会開催日（日本コロムビア）

平成29年６月23日

本株式交換契約承認定時株主総会開催日（当社）

平成29年６月29日

最終売買日（日本コロムビア）

平成29年７月26日（予定）

上場廃止日（日本コロムビア）

平成29年７月27日（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

平成29年８月１日（予定）② 本株式交換に係る割当ての内容
当社(株式交換完全親会社)

日本コロムビア(株式交換完全子会社)

1

0.59

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式：3,900,834株（予定）(注1）本株式交換に係る割当比率:日本コロムビアの株式1株に対して、当社の株式0.59株を割当て交付
いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注2）本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が日本コロムビア株式（ただし、当社が保有する日本コロムビア株式は除きます）の全てを取得する直前時における日本コロムビア株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、保有する日本コロムビア株式に代えて、保有する日本コロムビア株式の数の合計に0.59を乗じて得た数の当社株式を交付いたします。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に当たっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、一方、日本コロムビアは、第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティングを、また、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定しました。
野村證券株式会社は、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価平均法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価法、類
似会社比較法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果および法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
④ 利益相反を回避するための措置
日本コロムビアは、本株式交換が日本コロムビアの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、当社および日本コロムビアから独立した外部の有識者で構成される第三者委員会を設置し、本株式交換に応じることが日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問しました。手続き上の利益相反回避措置の説明、算定結果その他の検討資料を前提として、日本コロムビアが本株式交換に応じることは日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を第三者委員会より受領しております。該当事項はありません。

- 64 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

290,000

440,000

1.3－

１年以内に返済予定の長期借入金

396,120

412,119

1.1－

１年以内に返済予定のリース債務

16,133

6,582

2.5

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

816,650

464,530

0.7

平成30年～32年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

8,028

1,446

－

平成30年～31年

1,526,932

1,324,678

－

－

区分

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

235,779

168,750

60,000

－

リース債務

723

723

－

－

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利
益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

4,908,878

10,339,227

15,686,616

20,795,074

510,635

1,106,816

1,622,503

1,709,746

208,693434,060

625,742571,938

21.15

43.98

63.40

57.95

第１四半期

第２四半期

21.15

22.83

（△）（円）- 65 -

第３四半期
19.42

第４四半期
△5.45

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品及び製品
前払費用
短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
電話加入権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 66 -

当事業年度(平成29年３月31日)

6,199,216※ 303,178
242,521
66,326※ 50,714※ 126,734※ 53,371△43,9426,998,121

6,172,877※ 257,426
230,572
5,246※ 41,400※ 115,130※ 100,007△67,095
6,855,566

1,123,583
4,247
6,629
74,8961,500,895
2,710,252

1,061,692
3,772
4,319
80,8901,500,895
2,651,571

2,416
333,8881,584
138,172
476,062

1,416
269,646
1,584
170,575
443,223

1,507,285
3,627,378※ 111,673
16,620△19,286
5,243,671
8,429,986
15,428,108

1,621,227
3,546,405※ 88,773
145,929△48,124
5,354,212
8,449,006
15,304,573

(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※ 109,516

105,000※ 231,983
15,072
23,971
21,15456,823※ 59,475- 67 -

当事業年度(平成29年３月31日)※ 85,539

105,000※ 304,609

12,511
24,152
14,382
68,537※ 4,989

622,996

619,721368,750
70,482
86,846
4,919
530,998
1,153,995

263,750
68,270132,482※ 4,252
468,754
1,088,476

3,218,000

3,218,000

3,708,355
3,708,355

3,708,355
3,708,355

1,500

1,500

4,500,000
5,687,237
10,188,737△3,038,502
14,076,589

4,500,000
5,561,913
10,063,413△3,039,450
13,950,317

197,524
197,524
14,274,113
15,428,108

265,778
265,778
14,216,096
15,304,573

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
投資事業組合運用益
貸倒引当金戻入額
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
有価証券評価損
為替差損
投資事業組合損失
貸倒引当金繰入額
雑支出
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益抱合せ株式消滅差益
株式交換差益特別利益合計特別損失
固定資産処分損減損損失
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）- 68 -(自至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)※１ 3,125,247※１ 2,817,098※１ 1,709,022※１ 1,575,091

1,416,224

1,242,007※１,※２ 1,512,827※１,※２ 1,238,620△96,6023,386※１ 5,572※１ 3,616

4,410※１ 28,159
13,615
1,654※１ 6,883

306,246－
23,921－※１ 4,217

60,296

338,002

878
－
1,363
8,750
－
646
11,639△47,946

1,922
7,438
805
－
52,026277
62,470278,918990
962,237
21,479984,707－－－－

14,886
9,987－
24,874
911,886
5,014
－
5,014
906,872

78,763
9,919
196,224
284,907△5,9885,014
15,625
20,640△26,629

【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）（自至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

商品原価

135,653

7.9

100,325

6.4

Ⅱ

労務費

286,57116.8

226,933

14.4

Ⅲ

サーバー管理料

419,28924.5

459,27929.2

Ⅳ

曲データ使用料

69,6494.1

65,739

4.2

Ⅴ

委託加工費

210,203

12.3

121,951

7.7

Ⅵ

システム保守改修委託費

8,433

0.5

31,7252.0

Ⅶ

ライセンス使用料

28,951

1.7

18,533

1.2

Ⅷ

著作権料

20,797

1.2

16,1421.0

Ⅸ

経費

529,47231.0

534,46133.9

1,709,022

100.0

1,575,091

100.0

※

売上原価
（注）※

主な内訳は以下のとおりです。
項目

（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

賃借料

（千円）

10,43814,404

減価償却費

（千円）

174,383

172,935

通信費（千円）

39,30838,156

研究開発費

（千円）

49,361

36,632

支払手数料

（千円）

170,099

177,708- 69 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

3,218,000

3,708,355

資本剰余金合計

利益剰余金合

利益準備金
別途積立金

3,708,355

1,500

4,500,000

繰越利益剰余自己株式

株主資本合計

△1,254,787

15,057,707

計金
4,884,640

9,386,140

剰余金の配当△104,273△104,273△104,273

当期純利益

906,872

906,872

906,872

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分△1,783,816△1,783,816

△2

△2

101

98

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

802,596

802,596△1,783,715△981,118

3,218,000

3,708,355

3,708,355

1,500

4,500,000

5,687,237

10,188,737△3,038,502

14,076,589

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証評価・換算差

券評価差額金額等合計

214,918

214,918

純資産合計

15,272,626

当期変動額
剰余金の配当△104,273

当期純利益

906,872

自己株式の取得△1,783,816

自己株式の処分98

株主資本以外の項目の当△17,394△17,394△17,394

当期変動額合計△17,394△17,394△998,513

当期末残高

197,524

197,524

14,274,113

期変動額（純額）- 70 -

当事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

3,218,000

3,708,355

資本剰余金合計

利益剰余金合

利益準備金
別途積立金

3,708,355

1,500

4,500,000

繰越利益剰余自己株式

株主資本合計△3,038,502

14,076,589

計金
5,687,237

10,188,737

剰余金の配当△98,694△98,694△98,694

当期純損失△26,629△26,629△26,629

当期変動額

自己株式の取得

△947

△947

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

△125,323△125,323△947△126,271

3,218,000

3,708,355

3,708,355

1,500

4,500,000

5,561,913

10,063,413△3,039,450

13,950,317

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証評価・換算差

券評価差額金額等合計

197,524

197,524

純資産合計

14,274,113

当期変動額
剰余金の配当△98,694

当期純損失△26,629

自己株式の取得△947

自己株式の処分－

株主資本以外の項目の当

68,254

68,254

68,254

当期変動額合計

68,254

68,254△58,017

当期末残高

265,778

265,778

14,216,096

期変動額（純額）- 71 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１. 資産の評価基準及び評価方法(１) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
(２) その他有価証券①時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(３) たな卸資産
商品及び製品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２. 固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）につ（リース資産を除く）
いては定額法）によっております。並びに平成28年４月１日以降に取得した建物(２) 無形固定資産（リース資産を除く）(３) リース資産
３. 引当金の計上基準(１) 貸倒引当金(２) 賞与引当金(３) 退職給付引当金

附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～50年
構築物
10～20年
車両運搬具
２～６年
工具器具備品２～15年定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務を計上しております。退職給付債務の算定に当たっては、自己都合要支給額をとする簡便法によっております。

４. 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準(１) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウェア
進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(２) その他の受注制作ソフトウェア
完成基準
５. その他財務諸表作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備
及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお当事業年度において損益に与える影響額はありません。

- 72 -

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権

前事業年度（平成28年３月31日）
287,398千円

当事業年度（平成29年３月31日）
239,578千円

長期金銭債権
短期金銭債務

111,673千円
81,874千円

88,773千円
37,426千円

長期金銭債務

－千円

675千円

※１

（損益計算書関係）関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高及び販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至1,276,891千円

1,283,832千円

119,774千円

123,774千円

33,181千円

4,136千円※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
給与手当483,495千円
賞与引当金繰入額
35,356千円

当事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
385,600千円
42,673千円

支払手数料
広告宣伝費

226,342千円
152,374千円

236,291千円
59,493千円

減価償却費

56,493千円

43,713千円

約10％

約5％

販売費及び一般管理費のうち販売費の割合（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成28年３月31日）
区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式
関連会社株式
合計

時価（千円）

差額（千円）

2,702,234

3,121,665

419,430－－－

2,702,234

3,121,685

419,430（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式

793,679

関連会社株式

131,463

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成29年３月31日）
区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式

時価（千円）

2,702,234

関連会社株式
合計

4,765,009

差額（千円）
2,062,774－－－

2,702,234

4,765,009

2,062,774（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式区分

貸借対照表計上額（千円）

子会社株式

842,707

関連会社株式

1,462

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
- 73 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）
繰延税金資産税務上の売上高認識額
賞与引当金
退職給付引当金
貸倒引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損関係会社からの配当
減損損失
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

60,019 千円
17,484
21,525
19,309428,381
863,404
49,51233,936
321,034
26,6391,841,247△1,841,247－△86,846－△86,846△86,846

当事業年度（平成29年３月31日）
47,201 千円
21,08820,84935,187469,368
881,977
49,512
26,341
338,732
58,844
1,949,105△1,949,105－△116,856△15,625△132,482△132,482（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

固定負債－繰延税金負債

前事業年度（平成28年３月31日）△86,846 千円

当事業年度（平成29年３月31日）△132,482 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率
抱合せ株式消滅差益
吸収分割による減少額
評価性引当金の増加額
その他
税効果適用後の法人税等の負担率

前事業年度（平成28年３月31日）
32.97 ％
△34.79
△1.77
3.87
0.27
0.55

当事業年度
（平成29年３月31日）
税引前当期純損失のため記載しておりません。

（企業結合等関係）（取得による企業結合）
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）において取得による企業結合を実施しておりま
すが、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載してとおり、記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）（株式交換契約の締結）
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）におきまして、株式交換契約を締結しておりま
すが、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

- 74 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却累計額（千円）

1,123,583

－

4,372

57,517

1,061,692

477,510

構築物

4,247

－

－

474

3,772

1,462

車両運搬具

6,629

－

－

2,310

4,319

13,221

工具、器具及び備品

74,89642,257

2,687

33,57680,890673,082

1,500,895－－－

1,500,895－

2,710,252

42,257

7,060

93,8782,651,571

1,165,276

2,416

－

－

1,000

1,416

ソフトウェア333,888

138,617

121,724

269,646

電話加入権

1,584

－

－

1,584

138,172

96,49545

170,575

476,062

235,112

122,770

443,223

区分

資産の種類

有形固定資産建物

土地
計
無形固定資産

のれん

その他

計

（注）１．「当期減少額」欄の（２.

81,134(7,599)－64,046(2,320)145,181(9,919)）は内数で、当事業年度の減損損失計上額であります。

当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェアその他（ソフトウェア仮勘定）

Fans'関係開発

61,007千円

FaRao Pro関係開発

44,100千円

Fans'関係開発

60,655千円【引当金明細表】
科目

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

63,228115,219

63,228115,219

賞与引当金

56,823

68,53756,823

68,537（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 75 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し（特別口座）

取扱場所

大阪市中央区伏見町３丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社

大阪証券代行部（特別口座）

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

取次所－

買取・買増手数料

無料

三菱UFJ信託銀行株式会社

電子公告の方法により行います。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合

公告掲載方法は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL（http://www.faith.co.jp/ir/koukoku/）

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社は、平成29年６月30日より下記のとおり株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関を変更しております。
取扱場所
株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社（特別口座）
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

２．当社定款には、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 単元未満株式の買増しを請求をする権利
３．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年
６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社（平成29年６月30日からは三井住友信託銀行株式会社)
が直接取り扱います。

- 76 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第24期）（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）平成28年６月30日近畿財務局長に提出(2) 訂正有価証券報告書及びその確認書
事業年度（第22期）（自 平成25年４月１日
事業年度（第23期）（自 平成26年４月１日

至 平成26年３月31日）平成28年６月27日近畿財務局長に提出
至 平成27年３月31日）平成28年６月27日近畿財務局長に提出(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月30日近畿財務局長に提出(4) 四半期報告書及び確認書（第25期第１四半期）（自 平成28年４月１日

至 平成28年６月30日）平成28年８月12日近畿財務局長に提出（第25期第２四半期）（自 平成28年７月１日（第25期第３四半期）（自 平成28年10月１日

至 平成28年９月30日）平成28年11月14日近畿財務局長に提出
至 平成28年12月31日）平成29年２月14日近畿財務局長に提出(5) 臨時報告書
平成28年７月４日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
平成29年３月28日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）に基づく臨時報告書であります。

- 77 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 78 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成29年６月30日

株式会社フェイス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々木

健次

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北池

晃一郎

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フェイス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２９年３月２８日開催の取締役会において、会社を株式交換完
全親会社、日本コロムビア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。当該株式交換は、会社の平成２９年６月２９日開催の株主総会及び日本コロムビア株式会社の平成２９年６月
２３日開催の株主総会において承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェイスの平成29年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フェイスが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月30日

株式会社フェイス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々木

健次

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北池

晃一郎

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フェイスの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２９年３月２８日開催の取締役会において、会社を株式交換完
全親会社、日本コロムビア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。当該株式交換は、会社の平成２９年６月２９日開催の株主総会及び日本コロムビア株式会社の平成２９年６月
２３日開催の株主総会において承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年６月30日【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 平澤 創

【最高財務責任者の役職氏名】

取締役【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１

佐伯 次郎

井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）で行っております。）【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役平澤創及び当社最高財務責任者佐伯次郎は、当社の第25期（自平成28年４月１日

至平成29年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年６月30日【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

平澤

創【最高財務責任者の役職氏名】

取締役

佐伯

次郎

【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）で行っております。）【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長平澤創及び取締役佐伯次郎は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合
理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成29年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、
金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社５事業拠点を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断した連結子会社及び持分法適用会社につきましては、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲につきましては、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算し、当該売上高の概ね２／３に達している事業拠点及び、連結財務諸表に対する影響の重要性を勘案して選定した２事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として、売上高、売掛金、売上原価及び棚卸資産に至る業務
プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセ
スやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。
（注）本報告書における事業拠点とは、原則として会社単位を示しますが、連結グループ単位で内部統制評価を行っている上場連結子会社については、連結グループ単位を1事業拠点としております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。