2024 年６月 21 日
各位
上 場 会 社 名三代

代表取締役社長ＣＥＯ

表者名（コード番号問合せ先責任者

共生興株

式会社

井ノ上明8018 東証スタンダード市場）
取締役

日野 尚彦

（TEL. 06－6268－5220）

三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2023 年３月 13 日に三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を公表いたしましたが、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、下記のとおり、三共生興社員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要（１） 処分期日（２） 処分する株式の数（３） 処分価額（４） 処分
総額（５） 処分方法（割当予定先）2024 年８月 30 日
当社普通株式 4,038 株（注）１株につき 736 円
2,971,968 円（注）第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます（当該割り当てた数が処分株式の数となります。）。
（三共生興社員持株会 4,038 株）
なお、各対象社員（以下に定義します。）からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の社員、ならびにこれらの契約社員（３年以上継続雇用かつ引き続き１年以上の採用が見込まれる者に限る。以下合わせて「当社グループ社員」といいます。）233名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する者（以下「対象社員」といいます。
）の数（最大233名）及び当社が定める持株会への拠出口数に応じて規定する１名当たりの割当株式数（拠出口数30口：最大８名（１名当たり90株）、拠出口数25口：最大1名（１名当たり75株）、拠出口数20口：最大16名（１名当たり60株）、拠出口数15口：最大４名（１名当たり45株）、拠出口数10口：最大45名（１名当たり30株）、拠出口数６口：最大２名（１名当たり18株）、拠出口数５口：最大19名（１名当たり15株）、拠出口数３口：最大３名（１名当たり９株）、１口：最大３名（１名当たり３株）、新規加入又は拠出再開：最大132名（１名当たり３株））に応じて確定します。具体的には、上記（５）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2023 年３月 13 日付「取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度及び三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に関するお知らせ」のとおり、本持株会に加入する当社グループ社員のうち、対象社員に対し、対象社員のための福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社の普通株式を譲渡制限付株式として取得機会を提供することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
本制度においては、対象社員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象社員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたします。また、対象社員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において本割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
（注）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会会員への通知発信から２週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される本割当契約の概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定しますが、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社グループ社員 233 人の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる 4,038 株を予定しています。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年８月30日から各対象社員が本持株会の会員資格を有する当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職する日までの間（２）譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、本持株会の保有に係る本割当株式のうち、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

（３）本持株会を退会した場合の取扱い
対象社員が、2024年７月１日から2025年６月30日までの期間（以下「本権利確定期間」という。）中に、当社の取締役会が予め定める正当な理由により、本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）した場合には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日とし、死亡による退会の場合には死亡した日とする。以下「退会申請受付日」という。）において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、2024年７月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（12）で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
対象社員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象社員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数に、2024 年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（12）で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象社員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象社員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年６月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 736 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【本制度の仕組み】① 当社又は当社の子会社は、本制度に同意した対象社員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 本制度に同意した対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会の RS 持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ RS 持分に対応した譲渡制限付株式は、譲渡制限解除後に本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象社員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。

以上