コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEZUIKO CORPORATION

最終更新日：2023年5月18日

株式会社 瑞光代表取締役社長 梅林 豊志
問合せ先：経営戦略部長 二宮 基（072-648-2215）
証券コード：6279
https://www.zuiko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保（原則２−４）】■補充原則２−４ー１
当社は、人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、中核人材の登用等における多様性の確保に係る目標値を定めておりません
が、今後の経営計画に則して多様性確保に向けた人事制度改革や人材育成計画を検討してまいります。
【情報開示の充実（原則３−１）】■補充原則３−１ー３
当社グループは、自社のサステナビリティについての取組みをウェブサイトに開示しております（https://www.zuiko.co.jp/about/sustainability/）人的資本への投資として、社員一人ひとりが健康で働きがいをもって活躍できる環境整備に努めるとともに、ジェンダーや国籍にとらわれないダイ
バーシティな人材登用を推進してまいります。また、知的財産への投資として、「中長期的視点での研究開発」「保有技術やノウハウを活かした新ビジネスの展開」を進めることで、知的財産の取得及び活用を進めてまいります。
なお気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響の開示については、当社グループは４つのテーマ（ガバナンス・戦略・
リスク管理・指標と目標）に応じて取り組みを進めてまいります。
【取締役会の役割・責務（２）（原則４−２）】■補充原則４−２ー２
当社は、サステナビリティを巡る取組みについてウェブサイトに開示しています。（https://www.zuiko.co.jp/about/sustainability/）サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針については、これらの継続的な取組みも踏まえて、今後策定してまいります。
人的資本への投資の重要性に鑑み、人事制度の企画や制度改定の際には、人材・組織の持続的な成長に資するよう、取締役会で十分に審議して決議を行っています。また知的財産への投資の重要性に鑑み、事業ポートフォリオを踏まえた多様な研究開発活動を通じて、知的財産の取得及び活用を積極的に進めるとともに、その妥当性や進捗状況については取締役会で適宜監督がなされるようにしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【政策保有株式（原則１−４）】
当社は、当社取引先との長期的な信頼関係の構築により、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社取引先である上場会社の株式を保有しております。
これらの政策保有株式のうち主要なものについては、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、毎年経営会議等にて、その株式の政策保有についてのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、その上で、取締役会において、その保有目的、その他
考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断します。具体的には次のスクリーニング基準を設け、検証が必要な銘柄を抽出しております。
＜スクリーニング基準＞
１． 株価水準、財務内容から株式価値の毀損が大きいと判断される企業
２． 前事業年度の業績において、営業利益、経常利益又は当期純利益のいずれかマイナスを計上している企業
３． 法令違反や反社会的行為等の社会的に影響の大きい不祥事を起こした企業
４． 支配権の変動や企業組織の大幅な改編等、又は保有目的の阻害や株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業
また、議決権の行使については、個々の銘柄、議案に対し、その議案が当社の保有方針に適合するか、発行会社の継続的な成長を期待できる内容であるか否かを総合的に勘案し、行使しております。
【関連当事者間の取引（原則１−７）】
当社では、役員や主要株主等との取引を行う場合、取締役会への報告を求め、その相当性について審議・検証する体制を整備しております。また、これらの関連当事者との取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や金融商品取引所が定める規則に従って必要な事項を開示いたします。さらには、関連当事者との取引の実施状況等に係る情報を適切に把握・管理し、必要に応じて取締役会で審議・決議を要することとしており、かかる目的を達するため、取締役会は、当該取引の実施状況等の報告を定期的に受けることとしています。
【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則２−６）】
当社は、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、当該資産の運用基本方針を策定し、その方針に従って資産運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価いたします。また、これらの外部機関による運用

実績等をモニタリングすべく専門部署が業務を担当してまいります。
【情報開示の充実（原則３−１）】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、紙おむつ・生理用ナプキン製造機械の専門メーカーとして時代の変化にスピーディーに対応して新しい価値を創造し、時代を先取りする独創性と技術力でお客様の課題を解決するのみでなく、お客様の期待を超えた提案をし続けられるよう、当社社員の成長を促し、企業価値を向上するために、経営理念等を策定して、経営戦略の実行により経営計画の達成に努めています。
a) コーポレートメッセージ：『Make the Impossible Possible』（不可能を可能にする）に、当社グループのMISSIONを具現化すべく、VISIONへの想いと決意を込めています。
b) MISSION『ものづくりのグローバルメーカーとして新しい価値を創造し、ヘルスケア産業の発展と人々の健康・福祉に貢献する』を当社グループの使命として、MISSIONに定めています。新たなビジネスと価値を創造し、業界の発展と人々の健康・福祉に貢献する企業集団でありつづけることで、当社グループの持続的な成長と永続的な企業価値向上を図ってまいります。
c) VISION『時代を先取りする独創性と技術力でお客様の期待を超える機械を生み出し、グローバル市場に確固たる地位を築く』を、当社グループの目指す姿として、VISIONに定めています。新しい価値を提供するために、お客様の期待を超える機械を生み出し、スピード感をもって、果敢にグローバル市場に挑戦し続け、永続的な企業価値向上を通じて、お客様・社員・株主の皆様のご期待にこたえる企業集団を目指しています。
d) THE ZUIKO WAYMISSIONやVISIONの達成に向けて、当社グループにおける行動指針を定めたものです。
『独創する』
・ 柔軟かつ大胆に発想し、誰もやらなかったことに挑もう。
・ 大きな発明の種となる、小さな気づきを大切にしよう。
・ 見たことのない成果を生み出すために、どんどん失敗しよう。
『技術を深める』
・ お客さまの視点に立ちながら、お客さまの期待を超える仕事をしよう。
・ 他社には真似ができないニッチな領域の専門性を磨こう。
・ 数値には現れない感覚的な部分まで、品質にこだわり抜こう。
『開拓する』・ スピード感を持って、日々の業務に邁進しよう。
・ 変化し続けるグローバル市場に、果敢に挑戦しよう。
・ 常にパイオニア精神を忘れず、新たなマーケットを開発しよう。
『共生する』・ メンバーの個性と専門性を尊重し、ALL ZUIKOで仕事に取り組もう。
・ 積極的なコミュニケーションで、風通しの良い会社にしよう。
・ サステナブルな社会のため、環境に配慮した仕事を心がけよう。
e) 経営戦略・中期経営計画：
当社は、経営理念・ビジョンに基づき、2020年４月に３ヵ年の『第２次 中期経営計画』に着手し、当該結果を踏まえ、さらなる企業価値の向上を目指
し2023年4月に３ヵ年の『第３次 中期経営計画』（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6279/tdnet/2259694/00.pdf）を策定しました。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。
基本方針：
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
○株主の皆様の権利を尊重する。
○株主の皆様の平等性を確保する。
○株主の皆様を含む当社のステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
○会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
○当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の役割・責務を果たす。
○株主との建設的な対話に努める。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、本報告書の「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示案内」及び以下の書類に開示しておりますので、ご参照ください。
・有価証券報告書：https://www.zuiko.co.jp/ir/library/（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、独立性を備えた取締役
が委員長を務め、その構成員の過半数が社外取締役である「役員人事・報酬諮問委員会」への諮問を踏まえて取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。
（ⅴ）上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
全取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示することとしています。
【取締役の役割責務（原則４−１）】■補充原則４−１ー１
当社取締役会は、「取締役会規程」において、法令及び定款に定められた事項のほか、Ｍ＆Ａ、組織再編等の当社及び当社グループ会社に係る重要事項を取締役会の決議事項と定めており、それ以外の事項については、経営陣に決定を委任しております。

【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質（原則４−９）】
当社取締役会は、社外取締役の独立性判断基準を定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる候補者を選定するよ
う努めています。
・本報告書II１．その他独立役員に関する事項【任意の仕組みの活用（原則４−10）】
当社は、任意の仕組みとして、独立性を備えた筆頭社外取締役が委員長を務め、その構成員の過半数が社外取締役である「役員人事・報酬諮問委員会」を設置して、役員の人事及び報酬について審議することとしております。
■補充原則４−10-１
当社は、前項目【原則４−10．任意の仕組みの活用】の通り、独立性を備えた筆頭社外取締役が委員長を務め、その構成員の過半数が社外取締役である「役員人事・報酬諮問委員会」を設置して、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて当社経営陣幹部・取締役の指名・報酬等について審議することとしております。
【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（原則４−１１）】■補充原則４−11ー１
当社取締役会は、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組み合わせを考慮して、取締役候補者を決定しております。当該マトリックスについては、第59回定時株主総会より、株主総会参考書類において開示しております。また、当社は、取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役を選任し、経営の透明性と健全性の維持・向上に努めております。現在、取締役は６名であり、そのうち３名は独立社外取締役となります。社内出身の取締役は、設計・開発・生産・営業・人事・経理財務等の会社の主要な各機能の幹部層から選任し、社外取締役は、現下の主要な経営課題に則して期待する専門性・知見・経験等を明確にして選任しています。なお、当社では、「役員人事・報酬諮問委員会」を設置し、経営陣幹部・取締役の選解任を審議することとしております。その際、経営環境の変化を見通し、経営戦略に反映させる上で、より重要な役割を果たすという観点から、社外取締役には製造業での経営経験者を含めることも考慮しております。
■補充原則４−11ー２
当社では、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その役割・責務を有効に果たすための十分な時間を確保すべきとの観点から、その数を合理的な範囲内にとどめております。なお、取締役の兼任の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。
・第60回定時株主総会 招集通知：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6279/tdnet/2263931/00.pdf
・有価証券報告書：https://www.zuiko.co.jp/ir/library/■補充原則４−11ー３
当社取締役会は、毎年度末に、取締役会の各構成員にアンケートを実施し、そこでの自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。当該分析・評価に際しては公正性・透明性に配慮し、取締役相互の監視監督を強化する所存です。
１． 分析・評価方法
取締役会は、現任の取締役及び監査役のうち、2022年５月〜2023年３月に在任していた者を対象として2023年３月に自己評価アンケートを実施しました。
調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、匿名にてアンケート調査を実施し、客観性・透明性を担保するため、外部機関に委託する方法で調査結果の回収・集計・分析を行い、その分析結果について取締役会での評価を行っております。
２． 評価項目自己評価アンケートの主な項目は、以下のとおりです。
(１)取締役会の役割・責務(２)取締役会の運営(３)取締役・監査役に対する支援体制(４)取締役・監査役のトレーニング(５)株主（投資家）との対話(６)取締役・監査役自身の取組み(７)総括
３． 分析・評価結果の概要(１)総評
自己評価アンケートの結果、取締役会の実効性の確保については一定の評価がなされ、全体として昨年より指摘が多かったものの僅少な差であることから、大勢は維持できていると総括いたしました。
(２)改善点と取組み
前記（１）のとおり、全体としては取締役会の実効性確保につき一定程度の評価をできるものの、個別の回答については改善すべき点の指摘もあり、来期以降、以下の取組みを継続し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
a. 取締役会の付議事項について、本来取締役会に上程すべきものが各取締役や下位の会議体に委任されている事項、逆に各取締役や下位の会議体に委任すべきものが取締役会に上程されている事項が生じていますが、管理システムの導入により年間議案を俯瞰できるようにするなど、指摘事項が改善するようさらに取組みを進めてまいります。
b. 関連部門との連携について、関連当事者取引の確認や情報の偏在化によるリスク管理への影響が示唆されていましたが、監査等委員会設置
会社への移行に伴い情報連携の在り方を見直しております。監査等委員である取締役と内部監査部門の連絡会を設けるなど、改善の取組みを進めてまいります。
c. 株主との対話について、例年に比してIR活動を増やした年でした。社外取締役がIR活動に参加することについても検討し、株主との対話において把握した意見や懸念を取締役会にてより具体的に討議する機会が増えるよう取組みを進めてまいります。
【取締役・監査役のトレーニング（原則４−14）】■補充原則４−14ー２
当社は、当社取締役に対して、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。当社
取締役は、当社が主催する役員研修や当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、当社の取締役に対して、その就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得すべく、社内の経験ある取締役が指導するとともに、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識

習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。
【株主との建設的な対話に関する方針（原則５−１）】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ＩＲ担当部長を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、次の取組みを行うことを基本方針としております。株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理・財務担当及び法務担当等社内各部署と定期的な連絡会をＩＲ担当部長が開催することとしております。主要な機関投資家に対しては、ＩＲ担当部長及びＩＲ担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティングを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、スモールカンファレンス等を実施することとしております。なお、ＩＲ担当部長は、必要に応じて、対話において把握された株主の意見・懸念の概要を取締役会に報告することとしております。決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図るという基本的な考えのもと、インサイダー取引防止を目的とした社内規程である「インサイダー取引防止社内規則」に基づき、適切な情報管理に努めることとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＴＨＥ ＳＦＰ ＶＡＬＵＥ ＲＥＡＬＩＺＡＴＩＯＮ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ

5,836,500

22.25

有限会社和田ホールディングス

3,600,000

13.66

THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A.LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT

2,251,500

8.55

和田 明男

2,000,648

7.59

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ４４

1,400,800

5.32

ユニ・チャーム株式会社

980,400

3.72

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

707,900

2.69

白十字株式会社

615,680

2.34

株式会社GM INVESTMENTS

520,000

1.97

RBC IST 15 PT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT

514,600

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１． 大株主の状況は2023年２月20日現在の状況です。なお、上記のほか、当社は自己株式を2,451,688株保有しております。
２． 2022年３月28日付でシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドより変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2022年３月18日）、当社として2023年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する特別な事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

竹内 隆夫

弁護士

日置 政克

他の会社の出身者

石原 美保

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

竹内 隆夫

日置 政克

石原 美保

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

当社のガバナンス向上のために、弁護士としての企業法務に関する豊富な専門的知見を活かして、2008年５月から現在まで当社の社外監査役としての監査業務において適切な役割を果
たしてきました。かかる実績を踏まえ、当社の業務執行者から独立した客観的な立場で、当社の経営に対する監督を行っていただくことを期待して、同氏を新たに監査等委員である社
外取締役としました。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

グローバル企業で培われた経営や人事・総務に関する高度な見識と豊富な経験を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、役員人事・報酬諮問委員会の委員長として委員会に出席し積極的に意見を述べていただいております。同氏には引き続き業務執行者から独立した客観的な立場で、当社の経営に対する監督を行っていただくことを期待し、同氏を新たに監査等委員である社外取締役としました。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士・税理士として事業計画作成支援、事業承継、資産管理、財務戦略等の業務及び会計監査実務に従事しておりました。かかる実績を踏まえ、当社の業務執行者から独立した
客観的な立場で、当社の経営に対する監督を行っていただくことを期待して、同氏を新たに監査等委員である社外取締役としました。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
職務補助者（監査等委員スタッフ）の設置については、監査等委員と取締役会が協議のうえ、専任又は兼任の使用人を監査等委員スタッフとして配置するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会では、監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有などの方法で相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬諮問
委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬諮問
委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、当社の取締役候補者の選任・解任等及び取締役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として任意の「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。また、構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、過半数は社外取締役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めております。当社において、以下の項目に該当する者は、独立性は有しないものと判断します。
１．基本的な考え方
独立社外取締役とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいうものとする。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるため、独立性はないと判断する。
２．独立性の判断基準
上記１．の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。
(１)当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社又は当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係がある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当社又は当社の子会社との取引による売上高が、当該取引先の売上高全体の５％以上を占めている場合における当該取引先が含まれる。
当社は、毎年、社外取締役候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。
(２)当社の主要な取引先又はその業務執行者
当社の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係のある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高が、当社の売上高全体の５％以上を占めている場合における当該取引先が含まれる。
当社は、毎年、社外取締役候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。
(３)当社又は当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）「多額の金銭その他の財産」の判断に当たっては、会社法施行規則第74条第４項第７号ニ又は同規則第76条第４項第６号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断するものとし、当該財産を得ている者の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、これに該当するものと判定する。

(４)過去１年間において、上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者(５)以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者又は二親等内の親族(a)上記（１）から（４）に該当する者(b)当社の子会社の業務執行者(c)過去１年間において、上記(b)に該当していた者(d)過去１年間において、当社の業務執行者であった者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、付与対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額は有価証券報告書において開示しております。
有価証券報告書は、当社ウェブサイトに掲載しています。
・有価証券報告書 https://www.zuiko.co.jp/ir/library/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成しています。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査等委員である取締役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
各報酬の決定方法の決定に関する方針、各報酬の割合の決定に関する方針及び報酬の決定方法については、有価証券報告書にて開示しております。
・有価証券報告書 https://www.zuiko.co.jp/ir/library/【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行っております。監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有などの方法で相互連携を図っております。監査等委員である社外取締役へのサポート体制につきましては、元常勤監査役が監査等委員会事務局として補助スタッフとともに社内情報の連携等の職務を補助しております。また、監査等委員である社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を十分検討できるよう、各会議体の事務局等における適正な情報伝達体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１) 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。
(２) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員の３名とも、東京証券取引所が定める独立
役員の要件を満たしております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社では元常勤監査役が監査等委員
会事務局として補助スタッフとともに社内情報の連携等の職務を補助しております。さらに、監査等委員である社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を十分検討できるよう、各会議体の事務局等における適正な情報伝達体制を構築しております。
(３) 役員人事・報酬諮問委員会
当社は任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会として「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、独立性を備えた筆頭社外取締役が委員長を務め、その過半数が社外取締役で構成されております。役員人事・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討・審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。
(４) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 村上和久、福竹徹(５) 社外取締役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を限度としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2023年５月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホル
ダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナ
ンスの充実に最も有効であると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案の検討時間を十分に確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、招集通知の早期発送に努め、株主総会開催日（2023年５月18日）の３週間前に発送しております。（発送日2023年４月27日）また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議後、招集通知を発送するまでの間に、証券取引所及び当社ウェブサイトにて開示することとしております（掲載日
2023年４月20日）。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社のサイトを経由して、電磁的方法（インターネット）による議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議後、招集通知を発送するまでの間に、証券取引所及び当社ウェブサイトにて開示することとしております（掲載日2023年４月20日）。
■株主総会関連の適切な日程
決算日から３ヶ月間という期間内に、株主総会招集通知を受領した株主の熟考期間を十分に取ること、また、会計監査人による決算書類の監査に十分な日数を確保することを前提にスケジュールを設計した上で、出席者を収容できる会場の確保や社外取締役の出席可能性等を勘案し、総会日を決定しております。

その他■株主総会における適切な情報提供
株主総会招集通知については、法定記載事項のみならず、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を積極的に盛り込むべく常に見直しを行い、記載内容の充実を図るよう努めております。また、これらの内容は必要に応じて機関投資家等との対話を通じて説明を行っています。そのほか、総会の議場においては、映像資料を用いて、事業報
告の主な内容や重要課題、中長期の展望について株主に分かりやすく説明、丁寧な質疑応答を行っております。さらに、決議の結果等を当社ウェブサイトに掲載しています。
■株主総会決議事項の取締役会への委任
当社は中間配当など、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任できるようにしております。その前提として、取締役会（取締役６名）には、独立社外取締役３名が参画しており、株主視点でのチェックを行う体制をとっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を原則として年１回開催しており、社長から経営の概況や経営方
針、業績の実績及び予想について報告・説明しております。また、担当者による個別の事業説明などは、随時行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信・適時開示書類・有価証券報告書・四半期報告書・株主総会招集通知・株主総会決議・決算説明会資料について随時掲載を行っております。
・当社ウェブサイト：https://www.zuiko.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

戦略的な情報発信の強化を目指し、経営戦略部がIR機能を担っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び当社グループは、紙おむつ・生理用ナプキン製造機械の専門メーカーとして時代の変化にスピーディーに対応して新しい価値を創造し、時代を先取りする独創性と技術力
でお客様の課題を解決するのみでなく、お客様の期待を超えた提案をし続け、国内はもとより海外市場にも積極的に展開し、グローバル市場における確固たる地位を築くことにより、ヘルスケア産業の発展と人々の健康・福祉に貢献することを目指しています。この企業
理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする、当社に関わる様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。また、商品・サービスの提供を通じて、ヘルスケア
産業の発展と人々の健康・福祉に貢献し続けるためには、国や地域を問わず、全ての法令を遵守し、その精神を尊重すること、公正な競争のもとで利潤を追求すること、及び企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築く上で当社に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。この考えに基づき、当社及び当社グループの役員及び社員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範「瑞光グループ倫理方針」及び行動指針「THE ZUIKO WAY」を制定し、当社及び当社グループの役員及び社員に広く浸透させております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であると認識しており、20
21年８月に「瑞光グループ倫理方針」（https://www.zuiko.co.jp/about/philosophy/）を刷新
して、当社グループ全体への周知・徹底を進めています。また、当社事業を通じて持続可
能な社会や環境問題に対する課題解決を目指しております。具体的な取り組みとして、ＳＤ
Ｇｓの17のゴールのうち下記の５分野について重点的に取り組んでいます。
【重点的に取り組んでいる分野】
５．ジェンダー平等を実現しよう
８．働きがいも経済成長も９．産業と技術革新の基盤をつくろう
12.つくる責任 つかう責任
17.パートナーシップで目標を達成しよう
具体的な活動状況は、当社ウェブサイト「サステナビリティ」に掲載しています。
・https://www.zuiko.co.jp/about/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、全てのステークホル ダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。そのため、会社法・金融商品取引法等の法令や証券取引所が定める規則の遵守はもとより、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要であると判断される情報（非財務情報を含みます。）については、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に、かつ分かりやすく、開示することとしております。

その他■女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社及び当社グループは、全てのグループ社員が生き生きと働き、安心して仕事に従事できる職場環境作りに努め、ワークライフバランスの実現に向けた各種支援を行っております。また、性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せずに人材を登用し、社内の多様性の確保を図ることとしております。特に、女性社員が安心して子供を育てることができる職場環
境作りを積極的に推進しております。例えば、産前産後の休暇、母性健康管理のための休
暇や育児短時間勤務を利用した勤務形態の柔軟化、出産・子育て支援のための出産祝金支給制度の導入など、様々な制度を導入しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(１) 業務執行取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
１．「取締役会規程」「役員規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底する。
２．取締役会等を通じて業務執行取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選任することにより、強固な監督機能を具備する。
３．監査等委員及び監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行に対する監査等を実施する。
４．監査等委員は、監査等委員会事務局と定期的に意見交換会を開催し、重要事案に関する情報共有を行う。
５．知財法務部が事務局となり、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス状況の管理に取り組むとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を実施する。
(２) 取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成し、法令及び文書管理規程等に従い、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項
に関する稟議書等についても、担当部署により法令及び文書管理規程等に従い適切に作成・保存する。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．総務課が事務局となり、リスクマネジメント委員会を設置し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。
２．各重要リスクについては経営会議に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略に含みいれるかたちで改善を推進する。
(４) 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
１．「稟議規程」の運用、各部門長への権限委譲の徹底、経営会議の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム
整備により、意思決定の迅速化を図る。
２．「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその進捗状況を確認・検証のうえ、速やかに対策を立案・実行する。
(５) 使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
１．コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。
２．準拠性に基づく内部監査等の実施、内部通報窓口の拡充を行い内部窓口として(a)ハラスメント相談窓口、(b)監査等委員通報を設置し、経営陣から独立した窓口である外部窓口として(a)リスクヘルプライン（外部弁護士が受付）、(b)電話相談（専門業者スタッフが受付）を設置し、これらの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。
(６) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への監査等委員の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な内部統制監査の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会
社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。
２．上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報
告に係る内部統制についても適切な対応を行う。

(７) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
職務補助者（監査等委員スタッフ）の設置については、監査等委員と取締役会が協議のうえ、専任又は兼任の使用人を監査等委員スタッフとして配置するものとする。
(８) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１．各監査等委員が、監査等委員スタッフへの指揮命令を行い、監査等委員スタッフは、それに従って監査等委員の職務の補助を行う。
２．監査等委員スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査等委員と人事課が事前協議のうえ実施する。
(９) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
１．当社及び子会社の取締役並びに使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査等委員に対して取締役会及び重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。また、子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社
監査等委員に対して適宜報告する。
２．「監査等委員通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、当社及び子会社の使用人等が直接、当社の監査等委員会に通報する体制を構築する。
(１０) 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、「監査等委員通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(１１) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
１．「監査等委員会監査等基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査等委員の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上する。
２．緊急又は臨時に支出した費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。
３．監査等委員は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。
(１２) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査等委員は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、会計監査人との連携を図る。
２．「内部監査室」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なおそれらの人事事項は、監査等委員の同意を必要とする。
３．当社監査等委員と子会社の監査役との連携を図るために、子会社の監査役は当社監査等委員に対し適宜報告する。
４．各部門は監査等委員による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査等委員に適宜報告するなど、監査等委員と連携することにより、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。
５．監査等委員は、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。
６．監査等委員が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「瑞光グループ倫理方針」の「反社会的勢力との関係拒絶」において、「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」と定めています。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
１．取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度
で組織的に対応いたします。
２．反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定
め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
３．反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集
や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
４．当社は、反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力との取引等排除に関する契約を締結するよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現在、買収防衛策の導入をしておらず、また導入の予定もありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社におきましては、会社情報の適時開示にかかる社内体制を以下のように構築し、運営しております。なお、当社の情報取扱責任者として、経営戦略部長を任命しております。
【決定事実の場合】
取締役会等の決定事項を情報取扱責任者に集約し、決定後すみやかにTDnetへの登録など所定の開示作業を行う体制になっております。
上記フローを図示すると以下のようになります。
＜取締役会決議等＞ ⇒ ＜情報取扱責任者＞ ⇒ ＜ＴＤnetへの登録＞【発生事実の場合】
大きな事故や災害、主要株主の異動など、適時開示の必要な事項が発生した場合は、該当する部署の部門長（営業部門、管理部門など）に一度情報を集約し、当該部門長より情報取扱責任者に報告し、情報取扱責任者は事実関係を確認後すみやかに代表取締役社長へ報告いたします。
その後、取締役会を開催して情報開示につき決定をし、TDnetへの登録など所定の開示作業を行うこととしております。緊急を要する場合には、情報取扱責任者にて決定をし、開示作業を行うこととしております。
上記フローを図示すると以下のようになります。
・原則＜当該部門長＞ ⇒ ＜情報取扱責任者（情報収集）＞ ⇒ ＜代表取締役社長（報告）＞ ⇒ ＜取締役会（情報開示決定）＞ ⇒取扱責任者＞ ⇒ ＜ＴＤnetへの登録＞・緊急を要する場合＜当該部門長＞ ⇒ ＜情報取扱責任者＞ ⇒ ＜TDnetへの登録＞＜情報【決算情報の場合】
各担当部署にて作成された資料を経営戦略部にて集約し、取締役会の承認を得た後、情報取扱責任者に集約され、TDnetへの登録など所定の開示作業を行う体制になっております。
上記フローを図示すると以下のようになります。
＜各担当部署＞ ⇒ ＜経営戦略部＞ ⇒ ＜取締役会＞ ⇒ ＜情報取扱責任者＞ ⇒ ＜ＴＤnetへの登録＞
なお、この業務フローが適切に運営されるように当社におきましては、「インサイダー取引防止社内規則」を制定し、内部情報の管理を行っております。また、社内で開催される諸会議等の機会において情報管理の重要性について講習を行い、社内での理解促進に尽力しております。

株主総会
選任・解任

選任・解任
選任・解任

(取締役の指名・報酬等へ
の意⾒陳述)

会計監査⼈

取締役会
連携

監査等委員会連携

指⽰

⾮業務執⾏取締役
監査等

報告
連携

監査等委員会
事務局

業務執⾏取締役

報告

社内取締役

役員⼈事・報酬
諮問委員会
答申・諮問

報告
指⽰

内部監査室

監査等委員である
独⽴社外取締役

監査

権限委譲・監督

経営会議

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