平成１８年３月１３日
各

位
会 社 名 京阪電気鉄道株式会社
代表者名 取締役社長 佐 藤 茂 雄（コード番号 9045 大証第 1 部）
問合せ先（役職）経営統括室広報宣伝担当 部長（氏名）古 次 隆 盛（ＴＥＬ ０６−６９４５−４５８５）

当社株式の大量買付行為に関する対応策の導入に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 3 月 13 日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、下記のとおり、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議しましたのでお知らせいたします。
記

Ⅰ.京阪グループにおける企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上の取り組みについて
１．経営理念当社を中核とする京阪グループは、「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。
」を経営理念として、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上に努めております。京阪グループでは、鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開する中で、地域社会やお客さまを大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、グループを取り巻く多くのス
テークホルダーの信頼に応えることを通じて、グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。
２．利益還元方針について
当社は鉄道事業を中心とする公共性の高い業種でありますので、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めることが必要であると考えております。従って株主の皆様への配当につきましても安定的な配当の継続を重視することを基本方針としております。このような基本方針の下、平成 13 年 3 月期までは 1 株当たり年 5 円の配当を堅持しておりましたが、平成 14 年 3 月期に｢京阪グループ新生計画 Re‑Born21(リボーン 21)｣の実施に伴い、不良資産の一括処理を実施したことから一時的に無配、減配のやむなきに至りました。しかし今平成 18 年 3 月期は年 5 円の配当

1に立ち戻るとともに、翌平成 19 年 3 月期以降につきましても、長期にわたり安定した配当を継続していくことを目指しております。
３．鉄道事業者としての公共的使命
多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業者である当社は、「安全・正確・迅速・快適」という、極めて重要な公共的使命を担っております。当社は、この使命を果たし続けることが、当社を中核とする京阪グループ全体の企業価値・株主の皆様の共同の利益の根幹をなすものと考えております。そこで、京阪グループは、今後もより一層安定的な経営基盤の確保に努め、こうした経営基盤を背景に、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資を推進してまいります。
４．具体的な取り組みについて(1)これまでの取り組み
京阪グループでは、平成 10 年 7 月に上述の経営理念を制定し、平成 12 年 4 月には、この経営理念を具現化し、当社が開業 100 周年を迎える平成 22 年以降の京阪グループの未来像を示す経営ビジョンとして、｢Vision100(ビジョン 100) 進化する京阪 ｣を策定いたしました。
また、この「Vision100」を実現すべく、昨今の急激な経営環境の変化に即応し、経営改革の
スピードアップを図るための新たな経営モデルの構築を柱とする経営計画｢京阪グループ新生
計画 Re‑Born21｣を平成 14 年 2 月に策定し、グループ会社を 9 つの事業群に区分するとともに、グループ統括機能や執行役員(事業役員)制度を導入して、各事業役員が事業群の統括責任者として群経営を推進する経営体制を整備いたしました。
京阪グループは、こうした「Re‑Born21」の下における不良資産･不良債権の抜本的な処理や不採算事業からの撤退、事業の再構築等の実施を通じて財務力や収益力を向上させました結果、
平成 14 年 3 月期には不良資産の一括処理により一旦無配に転落したものの、翌期以降は 1 株
当たり年 3 円配当に回復し、「Re‑Born21」の最終年度に当たる今期には、1 株当たり年 5 円 配当(予定)できるまでに業績が回復してまいりました。
(2)これからの取り組み
京阪グループでは、上記でご説明しました経営理念や鉄道会社としての公共的使命に関する基本的な考え方を背景として、「Vision100」や「Re‑Born21」といった中長期的方針に従った
企業運営により、企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上させてまいりました。
そこで、これまでの企業運営の方針を維持しつつ、今後利益ある成長を実現し、京阪グルー
プの企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保・向上させていくため、「Re‑Born21」以降の平成 19 年 3 月期から平成 21 年 3 月期までの 3 ヵ年にわたる次期経営計画｢成長のための収益力
強化 3 ヵ年計画 Jump21(ジャンプ 21)｣を策定し、平成 17 年 4 月に発表いたしました。
「Jump21」では、「Re‑Born21」により構築した経営モデルの更なる発展や、ビジネスチャン
スに対する適切な投資を通じた企業価値の最大化を図りつつ、更に中長期的な成長を可能とするため、経営の品格を向上させ、早期に成長ステージに立つことを目指してまいります。
「Jump21」の概要は次のとおりです。

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「成長のための収益力強化 3 ヵ年計画 Jump21」
１．京阪グループの目指す姿
京阪グループは、以下の基本方針に則り、「経営の品格を向上させ、早期に成長ステージに立つ」ことを目指します。
（１）基本方針① 京阪電鉄の持株会社機能の更なる強化のため、業務執行権限を委譲した事業役員（執行役員）に対する、収益責任と配当責任を明確化します。
② 鉄道、バス、駅サービス、不動産（フロー型事業）、流通、ホテルを重点事業と位置
づけ、沿線でノウハウやブランドを確立した事業は沿線外へも積極的に進出するな
ど、成長分野への集中投資による拡大発展を図ります。
（２）経営品格向上のための４つのキーワード「スピード経営」「コンプライアンス経営」「ブランド経営」「環境経営」を経営の品格向上のための４つのキーワードとします。そしてリスクマネジメントを含め、京阪グループを取り巻く社会的責任を果たすため、グループを統括した京阪グループＣＳＲ委員会を設置し、これらを実践してまいります。
① スピード経営
めまぐるしく変化する経営環境に対処するため、お客さまの視点で日々の革新に努め、迅速かつ的確な経営判断と企業活動を実践します。
② コンプライアンス経営
法令および社会規範を遵守するとともに、適正なリスク管理システムと内部統制制度を構築します。
③ ブランド経営
お客さまに高品質な商品とサービスを継続して提供することにより、京阪グループのブランド力を高め、地域社会、お客さま、株主の皆様、従業員といったステーク
ホルダーを強く結びつけ、京阪グループと京阪エリアの付加価値を向上させます。
④ 環境経営
環境の保全や資源の保護に配慮し、自然環境に優しい企業活動をおこない、持続的に発展できる社会の実現に貢献します。
２．セグメント別施策① 運輸業
・ 中之島新線を完成させ、エリアの拡大、沿線の付加価値向上を実現します。
・ 規制緩和をビジネスチャンスと捉えバス事業を強化し、鉄道との連携強化、路線統合、新規路線への進出をおこないます。
② 不動産業・ マンション事業をはじめ、確立したフロー型事業を沿線および沿線外で展開し

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ます。
③ 流通業
・ モールシリーズの収益基盤を確立し、ブランド力を強化することにより利益率を向上します。
・ プロパティマネジメント事業を充実し、事業拡大を図ります。
・ ＣＶＳ事業を強化します。
④ レジャー・サービス業
・ 首都圏進出も視野に入れたビジネスホテルの多店舗化を図ります。
⑤ その他の事業
・ 鉄道ＩＣカードシステムを促進し、沿線の流通事業強化と連動することでカード会員数を増大させ、沿線の顧客の囲い込みを目指します。
なお、当社は「Jump21」の推進にあたり、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図り、「Jump21」の下で実施される諸施策をより実効性あるものとするとともに、当社経営陣の株主の皆様に対する責任をより明確化するため、平成 18 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会（以下「次回定時株主総会」といいます。
）において、取締役の任期を 1 年に短縮する旨の定款変更議
案を付議する予定です。

Ⅱ．本プランの内容等について
１．本プラン導入の目的
以上ご説明しましたように、京阪グループではこれまでの企業運営の方針を維持しつつ、京阪グループとして利益ある成長を実現し、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保・向上させていくため、「Re‑Born21」や｢Jump21｣といった中長期的な経営計画の下で諸施策を実施しております。
もっとも、近時の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセ
スを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しております。
その中にはその目的等から見て企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が買付の条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主の皆様の共同の利益に資さないものもあります。
資本市場に公開された株式会社である以上、支配権の移転を伴うような大量の株式買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであります。従って、当社はたとえ大量の株式買付であっても、それが京阪グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであるならば、否定するものではありません。
京阪グループが「Re‑Born21」や「Jump21」の下で継続的に企業価値を高めていくためには、

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こうした経営計画の背景をなす当社の経営理念や鉄道事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き実践していくことが不可欠です。すなわち、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開する中で、地域社会、お客さまその他京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーとの信頼関係を維持・強化していくこと、②多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業者として、安定的な経営基盤の確保に努め、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資を継続的に推進すること、③鉄道事業を中心とした各事業の有機的な連携により、グループ全体としての相乗効果を最大限発揮していくこと、といった点を重視した経営が極めて重要であり、これらが買付者により中長期的に確保・向上させられるのでなければ、
京阪グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益は損なわれることになりかねません。
また、京阪グループは、大阪市西部から枚方(ひらかた)市、京都市、滋賀県大津市にいたる京阪滋の東西を貫く当社鉄道路線を軸に、鉄道、バス、タクシーにより形成される交通ネットワー
クのエリアを｢京阪圏｣として事業展開の基盤としつつ、不動産、建設、駅サービス、流通、ホテ
ル、レジャーといった事業を幅広く展開しております。
そのため、株主の皆様が仮に当社株式の大量買付の提案を受けた場合に、幅広い事業を展開している京阪グループの企業価値を構成する様々な要素を十分に把握した上で、当該買付に応じることの是非をタイムリーかつ適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。
そこで当社ではこうした事情に鑑み、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的
として、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とするための枠組みとして、本プランの導入を決定しました。
２．本プランの内容について（1）本プラン発動の対象となる当社株式の買付について
本プランにおいては、次の①もしくは②に該当する買付がなされる場合に、本プランに定める手続に従い、発動されることとなります。
① 当社が発行者である株券等（注 1）について保有者（注 2）の株券等保有割合（注 3）の合計が 20％以上となる買付② 当社が発行者である株券等（注 4）について、公開買付け（注 5）に係る株券等の株
券等所有割合（注 6）およびその特別関係者（注 7）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け（注 1）証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 2）証券取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じとします。

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（注 3）証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 4）証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下②において同じとします。
（注 5）証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 6）証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 7）証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される特別関係者をいいます。但し、同項第 1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 1 項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（2）買付者等による当社に対する情報提供
買付者等が買付またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます。
）をおこなう場合には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、まず、その実施に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）および当該買付者等が買付に際して本プランに定められた手続を遵守する旨の誓約文言等を明記した書面（以下「買付説明書」といいます。
）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値委員会（下記（7）に定義されます。
）に提供します。
次に、企業価値委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めて追加的に情報提供を求めることがあり、この場合、買付者等には、当該期限までに追加情報を提出していただきます。
なお、買付説明書の提出があった事実、提供された本必要情報その他の買付等に関連する諸情報のうち開示することが妥当であると企業価値委員会が判断するものにつきましては、企業価値委員会が適切と判断する時点で、適切と考える方法にて開示します。
なお、本必要情報として提出していただく情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付等の内容により異なりますが、主な項目は以下のとおりです。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、およびファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴または沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）② 買付の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます。
）③ 買付等に際しての、第三者との間における意思連絡の有無、および意思連絡が存する場
合にはその内容

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④ 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
ならびに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。
）⑤ 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑥ 買付後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等（運輸事業における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策等を含みます。
）⑦ 買付後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会
その他当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他、企業価値委員会が合理的に必要と判断する情報
企業価値委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値委員会から追加提出を求められた
本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、企業価値委員会が定める期間内に当該買付等に対する意見ならびにその根拠資料、代替案その他企業価値委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提示を求めることがあります。
（3）企業価値委員会による買付内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記（2）により買付者等および当社取締役会から買付等に関する情報提供が充分になされたと企業価値委員会が認めた場合、企業価値委員会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付等に対する意見形成、代替案の策定等をおこなうための時間的猶予として、当該買付等の内容に応じて下記①または②による期間（以下｢評価期間｣といいます。）を設定します。買付は、この評価期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付の場合には 60 日
② その他の買付の場合には 90 日
企業価値委員会は、評価期間内において買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等をおこないます。また、企業価値委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通じて間接に、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付内容を改善させるために、当該買付者等と協議・交渉をおこなうものとし、また、株主の皆様に対する代替案の提示をおこなうものとします。なお、企業価値委員会が評価期間内に、下記(4)に定める本プランの発動又は不発動に関する勧告をおこなうに至らない場合には、
企業価値委員会は、その決議により、必要な範囲内で評価期間を延長することができます（なお、
当該期間延長後、更なる期間の延長をおこなう場合においても同様とします。
）。この場合、企業価値委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、
当該延長の決議後速やかに、情報開示をおこないます。

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また、企業価値委員会が上記の評価・検討等をおこなうにあたっては、その判断が、企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。
（4）対抗措置の発動プロセス① 企業価値委員会による本プラン発動の勧告
企業価値委員会は、買付者等が上記（2）および（3）に定める情報提供ならびに評価期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、または、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討ならびに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が次の 1)〜6)に定める要件のいずれかに該当し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害をもたらす
おそれと本プラン発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる
場合に限ります。）には、当該買付が不適切な買付に該当するとして、当社取締役会に対して、本プランの発動（具体的な対抗措置の内容は下記（5）に記載のとおりです。）を勧告します。
かかる場合には、企業価値委員会は、当該勧告の概要その他企業価値委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示をおこないます。
但し、企業価値委員会は、当該勧告後買付者等が買付を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または、上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が次の 1)〜6)に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合には、改めて本プランの発動の中止を含む別個の判断をおこない、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。かかる場合には、企業価値委員会は、当該勧告の概要その他企業価値委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示をおこないます。
1) 下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合(a) 買付けた株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営をおこなうような行為(c) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付をおこなうこと）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
3) 当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく

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行われる買付である場合
4) 当社株主に対して、本必要情報その他買付の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなくおこなわれる買付である場合
5) 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本質的価値に鑑み不十分または不適当な買付である場合
6) 買付者等による買付後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当であるた
め、運輸事業の安全性もしくは公共性または利用者の利益の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合② 企業価値委員会による本プラン不発動の勧告
企業価値委員会は、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討な
らびに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が、上記① 1)〜6)に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合、または、当社取締役会が企業価値委員会の要求にもかかわらず上記(2)に規定する意見および企業価値委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧告します。
かかる場合、企業価値委員会は、当該勧告の概要その他企業価値委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示をおこないます。
但し、企業価値委員会は、当該の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記① 1)〜6)に定める要件のいずれかに該当するに至った場合には、改めて本プ
ランの発動を含む別個の判断をおこない、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
かかる場合、企業価値委員会は、当該勧告の概要その他企業価値委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示をおこないます。
③ 当社取締役会による企業価値委員会勧告の尊重
当社取締役は、上記①または②による企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動（具体的な対抗措置の内容は下記（5）に記載のとおりです。
）または不発動を最終的に決定いたします。当社取締役会は、かかる決定をおこなった場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示をおこないます。
（5）対抗措置の具体的内容
上記(4)により、当社取締役会が不適切な買付に対抗するための具体的方策は、以下にその概要を記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の株主割当ての方法による発行によります。但し、会社法（平成 17 年法律第 86 号）施行後は、同法第 277 条に定める新株予約権無償割当ての方法によることとします。

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①

本新株予約権の割当対象となる株主
取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株
主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社が保有する当社株式は除きます。
）1 株に対し本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

②

発行される本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の保有する当社
株式の数を除きます。
）を上限とします。

③

本新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、別途調整がない限り 1 株とします。

④

本新株予約権の発行価額
無償とします。

⑤

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使により交付される株式 1 株当たりの払込金額は、1 円とします。

⑥

本新株予約権の行使期間
本新株予約権の発行日またはその他本新株予約権の発行決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2 ヶ月間までの範囲で本新株予約権の発行決議において当社取締役会が定める期間とします。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑦

本新株予約権の行使条件(ｱ)特定大量保有者、(ｲ)その共同保有者（証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、(ｳ)
特定大量買付者、(ｴ)その特別関係者、もしくは(ｵ)上記(ｱ)ないし(ｴ)記載の者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者、または、(ｶ)上記(ｱ)ないし(ｵ)記載の者の関連者は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、国内外の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。
なお、上記に用いられる用語は、次の意味を有するものとします。
1) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
2) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、本 2）において同じとします。
）の買付け等（同法同条項に定義されます。以下同じとします。
）の開始の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 3 項に定める場合を含みます。
）に係る

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株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して 20％以上となる者をいいます。
3) ある者の「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
⑧

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑨

本新株予約権の消却事由および消却の条件
本新株予約権については、消却事由および消却の条件は定めないものとします。

⑩

会社法施行後の取扱い
会社法施行後は、当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等、適宜適切な変更を加える場合があります。

（6）本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について
本プランの有効期間は、平成 18 年 6 月 30 日までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、(ｱ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ｲ)当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。
加えて、当社は、次回定時株主総会において、取締役の任期を 1 年に短縮する定款変更議案を付議するとともに、現任の取締役は次回定時株主総会終結の時をもって辞任した上、株主の皆様に改めてご選任いただくようお諮りする予定です。かかる取締役選任に関する議案には、各取締役候補者の本プランに対する賛否を記載することとします。本プランについては、本年以降、当社定時株主総会後最初に開催される取締役会において、その継続または廃止につき検討・決定をおこない、その概要を速やかに株主および投資家の皆様へ開示します。
また、当社は、会社法施行等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基
づき、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、もしくは変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または企業価値委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかにおこないます。
（7）企業価値委員会について
当社は、本プランの導入に当たり、その発動・不発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した者のみから構成される企業価値委員会(以下「企業価値委員会」といいます。)を設置します。企業価値委員会は 3 名以上の委員により構成され、委員11

は当社取締役会が当社の社外監査役ならびに社外の有識者(会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)から選任します。本プランの導入当初における各委員の氏名および略歴は、（別紙）のとおりです。
企業価値委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれをおこないます。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこないます。
（8）株主および投資家の皆様への影響① 本プラン導入時に株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
② 本新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が本プランの発動を決定し、株主割当による本新株予約権の発行決議をおこなった場合、当該決議において定められる割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。しかし、かかる割当てを受けた株主の皆様が、所定の権利行使期間内に、下記③3)記載の所定の手続を経なかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化が生じます（但し、会社法施行後、当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定められた場合には、当社が取得の手続を取れば、株主の皆様は、下記③3）記載の手続を経ることなく、
当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、こうした希釈化は生
じません。
）
。
③ 株主割当による本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
1) 名義書換の手続
当社取締役会が本プランの発動を決定し、株主割当による本新株予約権の発行決議をおこなった場合、当社取締役会で割当期日を定め、これを公告します。割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式に応じて本新株予約権の引受権が付与されます（会社法施行後における新株予約権無償割当ての場合は、本新株予約権が割り当てられます。
）ので、株主の皆様におかれましては、公告された割当期日までに名義書換の手続をおこなっていただく必要があります（なお、証券保管振替機構への預託をおこなっている株券につきましては、名義書換の手続は不要です。
）。
2) 本新株予約権の申込の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知および本新株予約権の申込証を送付いたします。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める申込期間内に申込証に必要事項を記載・捺印のうえ、申込取扱場所に提出することにより、本新株予約権の申込の手続をおこなっていただく必要があります。当該申込期間内に申込をおこなわなかった株主の皆様は、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。

12但し、会社法施行後において同法第 277 条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に本新株予約権が割り当てられる場合には、上記の新株予約権の申込の手続は不要となり、割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
3) 本新株予約権の行使の手続
当社は、申込期間内に本新株予約権の申込をおこなった株主の皆様（会社法施行後において同法第 277 条に定める新株予約権無償割当ての方法により本新株予約権が株主の皆様に割り当てられる場合には、割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様）に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者
ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、1 株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、会社法施行後、当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定められた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
）
。
以

13

上

（別 紙）
企業価値委員会委員の氏名および略歴

川 田 達 男（かわだ たつお）
昭和37年3月

福井精練加工株式会社（現 セーレン株式会社）入社

昭和56年8月

セーレン株式会社 取締役

昭和60年8月

同社 常務取締役

昭和62年8月

同社 代表取締役社長（現在）

山 本 博 一（やまもと ひろかず）
昭和42年4月

警察庁入庁

平成2年9月栃木県警察本部長

平成5年8月警察庁長官官房総務審議官

平成9年3月警察庁交通局長

平成10年1月

大阪府警察本部長

平成11年6月

関西国際空港株式会社 常務取締役

平成17年10月

社団法人新交通管理システム協会 理事長（現在）家 近 正 直（いえちか まさなお）
昭和37年4月

弁護士（現在）昭和56年4月

大阪弁護士会副会長

昭和63年3月

法務省法制審議会商法部会委員

平成10年6月

当社監査役（現在）以14上