「監査委員会監査基準」新旧対照表
平成 23 年５月 12 日
社団法人 日本監査役協会「監査委員会監査基準」（平成 21 年７月９日改正）を次のとおり改定する。
（注）修正箇所については、太下線を付して表示している。
新旧

監査委員会監査基準

監査委員会監査基準

社団法人

日本監査役協会

社団法人

平 成 17 年 ９ 月 28 日 制 定

平 成 17 年 ９ 月 28 日 制 定

平 成 19 年 ５ 月 10 日 改 正

平 成 19 年 ５ 月 10 日 改 正

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 改 正

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 最 終 改 正

平 成 23 年 ５ 月 12 日 最 終 改 正

監査委員会監査基準の改定について
社団法人
平 成
Ⅰ

日本監査役協会

23 年 ５ 月

12 日

経緯
監査委員会監査基準は、平成 15 年４月から施行された商法等の改正によって委員会等

設置会社制度が導入されたことに伴い、監査委員会監査にかかる具体的かつ体系的な実務指針を提供することを目的として平成 17 年９月に制定された。その後、平成 18 年５月に施行された会社法及び会社法施行規則等を受け、平成 19 年５月及び平成 21 年７月に会社法に対応した改正を行った。当協会は、前回の改定以降、監査委員会を取り巻く様々な環
境変化に対応し、かつ監査実務の進展を踏まえ、監査委員会監査基準の改定を行うこととした。

Ⅱ

日本監査役協会

改定の趣旨

わが国のコーポレート・ガバナンスをめぐり内外から問題が提起される中、上場制度整備の一環として上場規則が改正され、また平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者懇1

談会の答申に対する最終報告書」において、監査委員会監査の実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を提示した。当協会としては、このベストプラ
クティスを日頃の監査活動で実践することが望ましいと考え、必要な改定を行った。
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。

１．東京証券取引所等の金融商品取引所の上場規則の改正により、上場会社について、独立役員を１名以上確保することが求められることとなった。社外監査委員が独立役員として指定されることも多いことから、独立役員に関する規定を置いた（第４条第４項）。
２．平成 22 年４月にとりまとめた「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」等において、監査委員会監査環境の整備、内部統制システムに関する監査、第三者割当に関する監査、会計監査人の監査報酬の同意及び選任手続に関してベストプラクティスが提言され、このベストプラクティスの提言内容を関係する各規定において反映した（会計監査人の報酬決定の同意権行使及び選任手続に関して第 28 条及び第 31 条、会計監査人との連係強化に関して第 37 条第４項など）。
３．グループ経営が浸透し、企業集団における健全性の維持（たとえば子会社等において不祥事等が生じ会社に重大な損害を与えることを防ぐための対応など）の重要性が増している状況に鑑み、企業集団における監査委員会監査の基本規定を置いた（第 20 条及び第 38 条）。
４．企業不祥事を防止するための監査委員会監査の重要性が高まっている。特に不祥事発生に伴う損害の拡大防止や説明責任等の観点から、透明性の高い抜本的対応を求められ、第三者委員会が設置される例も増えている。こうした状況に対する監査委員会対応の基本的考え方について規定した（第23条）。
(1)

企業不祥事が発生した場合、損害の拡大防止や会社信用の維持の観点から、執行役が善管注意義務に則って適正かつ抜本的に対応しているのかについて、監査を行う旨を規定した（第１項）。
(2)

執行役が関与するなど重大な企業不祥事の場合、早期の信頼回復と損害の拡大防止のためには、透明性を確保した原因究明や再発防止等を行う会社の自浄作用が、迅速に発揮される必要がある。非業務執行役員である監査委員は、会社の自浄作用の観点から、会社法上有している業務監査権限等を行使し、利益相反のない徹底した原因究明と再発2

防止等を検討する第三者委員会の設置等について主導的役割を果たすことが重要である。また、必要と認めるときは、監査委員会において協議の上、社外監査委員等が第三者委員会を立ち上げることも検討されるべきである（第２項）。
(3)

非業務執行役員である監査委員は、当該企業不祥事と明白な利害関係があると認められる場合を除き、第三者委員会の委員に就任し、会社に対する善管注意義務を前提にその職務を適正に遂行することが望ましい。また、委員への就任の有無にかかわらず、監査委員会は、早期の原因究明の要請や当局との関係等に抵触しないことに配慮した上で、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について説明を受けるなどをする（第３項）。
５．上場会社における適正開示の重要性が高まっている中、有価証券報告書を含む企業の情報開示の適正性に関する監査委員会監査について規定を置いた（第 21 条）。
６．第三者割当が行われる場合に監査委員会に一定の意見表明が求められていること等を踏まえ、第三者割当における監査委員会監査について規定を置いた（第 40 条）。
７．内部統制システム関連における「整備」という用語について、「整備」は会社法第 416
条第１項第１号ホで用いられており、現行基準では運用も含むと定義していたが、財務報告内部統制については整備・運用と用いられるのが一般的なため、実務界から誤解を招くとの指摘があった。そのため、関係箇所について「構築・運用」という用語に置き換えた。
その他、所要の改正を行った。

Ⅲ

本基準の位置付けと対象会社について

本基準は、その制定に際して掲げた「今日的に期待されている役割と責務を明確にする」との理念のもとに、監査委員会監査の実効性を高めるため、監査委員会の実務上のガイド
ラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものである。これらのベスト
プラクティスは、監査委員会があまねく遵守すべき規範を定めたものではないので、監査委員会の監査活動がこのモデル的な手続に準拠していないことにより、直ちに監査委員会の法的責任が問われるものではないが、一方、本基準を自社の基準としてそのまま採択した場合や本基準を参考にして自社の監査委員会で決議した監査委員会監査基準については、その監査基準に従って監査を遂行する一定の義務を負うことに留意する必要がある。

3

なお、本基準の対象会社については、従前の監査委員会監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。

監査委員会監査基準の改定について

監査委員会監査基準の改定について
社団法人
平 成

日本監査役協会

社団法人

2 1 年 ７ 月 ９ 日

平 成

（中略）

監査委員会監査基準の改定について
社団法人
平 成

日本監査役協会

19 年 ５ 月

社団法人

10 日

平 成

（中略）

（中略）

監査委員会監査基準

監査委員会監査基準

本基準の目的

第１章

（目的）

（目的）

第１条

第１条
（中略）

第２章

2 1 年 ７ 月 ９ 日（中略）

監査委員会監査基準の改定について

第１章

日本監査役協会

本基準の目的（中略）

監査委員会の職責及び監査委員の心構え

第２章

4

監査委員会の職責及び監査委員の心構え

日本監査役協会

19 年 ５ 月

10 日

（監査委員会の職責）（監査委員会の職責）

第２条

第２条

１．監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の１．監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することによって、企業職務執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。

務を負っている。

２．監査委員会は、第 19 条に定める内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検２．監査委員会は、第 20 条に定める内部統制システムの構築及び運用（以下あわせて「整証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動備」という）の状況を監視及び検証し、内部統制システムの整備に係る取締役会の審議に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさなければならない。

等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさなけ
ればならない。

３．監査委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び３．監査委員会は、前項に定める内部統制システムの整備とそれに対する監視及び検証を

検証を前提として、第 14 条第１項及び第２項に定める内部監査部門等との実効的な連前提として、第 14 条第１項及び第２項に定める内部監査部門等との実効的な連係等を係等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに執行役、取締役、使用人

通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに執行役、取締役及び使用人等か及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくら受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役もしは提案、執行役もしくは使用人に対する助言もしくは勧告、又は執行役もしくは取締役

くは使用人に対する助言もしくは勧告、又は執行役もしくは取締役の行為の差止めなの行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。

ど、必要な措置を適時に講じなければならない。

４．監査委員会は、法令で定めるところに従い、監査報告を作成する。

４．監査委員会は、法令で定めるところに従い、監査報告を作成する。

５．監査委員会は、会計監査人の職務の執行の状況を監視し検証するとともに、会計監査

５．監査委員会は、会計監査人の職務の執行の状況を監視し検証するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定しなければならない。

人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定しなければならない。

（監査委員の心構え）（監査委員の心構え）

第３条

第３条

１．監査委員は、監査職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において

１．監査委員は、監査職務の執行を通じて得た情報を取締役会の審議等において積極的に積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努めなければならない。

活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努めなければならない。

２．監査委員は、取締役会が行う業務執行の決定に取締役会構成員として加わる地位を有

２．監査委員は、取締役会が行う業務執行の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意し、監査職務の執行を通じて得た情報及び知見を有効に活用のうえ、業することに留意し、監査職務の執行を通じて得た情報を有効に活用のうえ、業務の適正

務の適正な決定に努めなければならない。

な決定に努めなければならない。

３．監査委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自３．監査委員は、執行役その他業務執行者からの独立の立場の保持に努めるとともに、公らの信念に基づき行動しなければならない。

正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。

5

４．監査委員は、その職務の適正な執行のため常に自己研鑽に努めなければならない。

４．監査委員は、その職務の適正な執行のため常に自己研鑽に努めなければならない。

５．監査委員は、適正な監査視点の形成のため、経営全般の見地から経営課題についての

５．監査委員は、適正な監査視点の形成のため、会社並びに親会社及び子会社等から成る

認識を深めるとともに、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握するよう努め

企業集団における状況を含め、経営全般の見地から経営課題についての認識を深めるとなければならない。

ともに、経営状況の推移と会社をめぐる環境の変化を把握するよう努めなければならない。
６．監査委員は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を

６．監査委員は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。

図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。
７．監査委員は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要があると認めた

７．監査委員は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要に応じて外部専

ときは、弁護士等外部専門家の意見を徴するなど、判断の合理的根拠を求め、その適正

門家の意見を徴するなど、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めなければならな化に努めなければならない。

い。

８．監査委員は、その職務の執行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならな

８．監査委員は、その職務の執行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。

い。

（社外監査委員及び独立役員の心構え）（社外監査委員の心構え）

第４条

第４条

１．社外取締役たる監査委員（本基準において「社外監査委員」という）は、監査体制の

１．社外取締役たる監査委員（以下「社外監査委員」という）は、監査体制の独立性及び独立性及び中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自

中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極

覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査委員と共有

的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査委員と共有することにすることに努めるとともに、他の監査委員と協力して監査の環境の整備に努めなければ努めるとともに、他の監査委員と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。

ならない。
２．社外監査委員は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に

２．社外監査委員は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査委員会及び取締役会

監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査委員会及び取締役会等において忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。

等において忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。
３．社外監査委員は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となるこ

３．社外監査委員は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、自らの職務の執行状況の記録に努める。

とにも留意し、自らの職務の執行状況の記録に努める。

（新設）

４．独立役員に指定された社外監査委員は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査委員と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主

6の利益への配慮の観点から代表執行役及び取締役会に対して意見を述べる。

第３章

監査委員会の組織及び運営等

第３章

監査委員会の組織及び運営等（監査委員会の組織）（監査委員会の組織）

第５条

第５条
（中略）

（中略）

（監査委員候補者の選定への関与）（監査委員候補者の選定への関与）

第６条

第６条

１．監査委員会は、監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別及びその員数、専門知識

１．監査委員会は、監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別及びその員数、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査委員候補者の選定に関しを有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査委員候補者の選定に関して一定の方針を有しておくことが望ましい。

て一定の方針を有しておくことが望ましい。

２．監査委員会は、前項の方針の決定及びその運用に関して、監査委員候補者と会社との２．監査委員会は、前項の方針の決定及びその運用に関して、監査委員候補者と会社との関係並びに他の取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案し、監査委員の独立関係並びに他の取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案し、監査委員の独立性に問題が生じないこと、公正不偏の態度を保持できるか等を確認のうえ、監査委員とし性に問題が生じないことを確認のうえ、監査委員としての適格性を有する者の確保に努ての適格性を慎重に検討しなければならない。なお、監査委員のうち最低１名は、財務及めなければならない。なお、監査委員のうち最低１名は、財務及び会計に関する相当程び会計に関する相当程度の知見を有していることが望ましい。

度の知見を有していることが望ましい。

３．監査委員会は、監査の環境の整備及び監査の独立性の確保の観点から、監査委員候補

３．監査委員会は、監査の環境の整備及び監査の独立性の確保の観点から、監査委員候補者の選定に関して、取締役会及び指名委員会との連係を図るよう努め、必要があると認者の選定に関して、取締役会及び指名委員会との連係を図るよう努め、必要があると認めたときは、取締役会又は指名委員会に対して意見を表明しなければならない。

めたときは、取締役会又は指名委員会に対して意見を表明しなければならない。

（監査委員会の運営）（監査委員会の運営）

第７条

第７条

１．監査委員会は、定期的に開催するものとし、取締役会の開催日時、各監査委員の出席

１．監査委員会は定期的に開催するものとし、取締役会の開催日時、各監査委員の出席可可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要があるときは随時開催するものとする。

必要があるときは随時開催するものとする。

２．監査委員会は、監査委員会の長を定めるものとする。監査委員会の長は、監査委員会

２．監査委員会は、監査委員会の長を定めるものとする。監査委員会の長は、監査委員会を招集し運営するほか、監査委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査委を招集し運営するほか、監査委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査委

7

員による招集権の行使を妨げるものではない。

員による招集権の行使を妨げるものではない。

３．監査委員会は、必要があると認めたときは、執行役、他の取締役、内部統制部門の使

３．監査委員会は、必要があると認めたときは、執行役、他の取締役、内部統制部門の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めなければならない。

用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めなければならない。

４．監査委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な

４．監査委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な資料に基づいた審議のうえ、その過半数をもって行わなければならない。ただし、特別資料に基づいた審議のうえ、その過半数をもって行わなければならない。ただし、特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができない。

の利害関係を有する委員は、決議に加わることができない。

５．監査委員は、監査委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事

５．監査委員は、監査委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事

項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査委員は、これに署名又は記名押印

項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査委員は、これに署名又は記名押印

しなければならない。

しなければならない。

６．監査委員会は、その職務の執行の状況を取締役会に対して遅滞なく報告しなければな

６．監査委員会は、その職務の執行の状況を取締役会に対して遅滞なく報告しなければならない。この場合、監査委員会は、その選定した監査委員に報告をさせることができる。

らない。この場合、監査委員会は、その選定した監査委員に報告をさせることができる。

（指名監査委員の選定等）（指名監査委員の選定等）

第８条

第８条

１．監査委員会は、次に掲げる職務を行う監査委員をそれぞれ一名又は複数名その決議に

１．監査委員会は、次に掲げる職務を行う監査委員をそれぞれ一名又は複数名その決議により選定し、又は定め、もしくは指定するものとする。

より選定し、又は定め、もしくは指定するものとする。

会社法第 405 条第１項に基づき、執行役、他の取締役、内部統制部門その他の使用

一

会社法第 405 条第１項に基づき、執行役、他の取締役、内部統制部門その他の使用

一人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する監査委員

況を調査する監査委員

会社法第 405 条第２項に基づき、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の二

会社法第 405 条第２項に基づき、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の二業務及び財産の状況を調査する監査委員

業務及び財産の状況を調査する監査委員

会社法第 408 条第１項第２号に基づき、会社が執行役もしくは取締役に対し訴えを三

会社法第 408 条第１項第２号に基づき、会社が執行役もしくは取締役に対し訴えを三提起し、又は執行役もしくは取締役が会社に対し訴えを提起する場合において、当該提起し、又は執行役もしくは取締役が会社に対し訴えを提起する場合において、当該訴えについて会社を代表する監査委員

訴えについて会社を代表する監査委員

四

会社法第 417 条第１項に基づき、取締役会を招集する監査委員

四

会社法第 417 条第１項に基づき、取締役会を招集する監査委員

五

会社法第 417 条第３項に基づき、取締役会に対して監査委員会の職務の執行の状況

五

会社法第 417 条第３項に基づき、取締役会に対して監査委員会の職務の執行の状況を報告する監査委員
六を報告する監査委員

会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ及び会社計算規則第 130 条第５項第３号

六イに定める監査委員として定められた監査委員

会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ及び会社計算規則第 130 条第５項第３号

イに定める監査委員として定められた監査委員

8

七

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した執行役から計算関係書類

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した執行役から計算関係書類

七の提供を受ける者として監査委員会が指定した監査委員
八の提供を受ける者として監査委員会が指定した監査委員

その他監査委員会の職務を適切に遂行するため、監査委員会がその職務分担として八定めた職務を行う監査委員

その他監査委員会の職務を適切に遂行するため、監査委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査委員

２．前項の監査委員を選定し、又は定め、もしくは指定する際は、当該各号の職務の内容

２．前項の監査委員を選定し、又は定め、もしくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考に応じ、当該監査委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。

慮するものとする。

３．第１項各号に定める監査委員は、必要があると認めたときは、第 11 条第１号に定め

３．第１項各号に定める監査委員は、必要があると認めたときは、補助使用人等又は内部る補助使用人等又は第 14 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行うこ

監査部門等を通じてその職務を行うことができる。

とができる。

（監査委員の報酬等・監査費用）（監査委員の報酬等・監査費用）

第９条

第９条
（中略）

第４章

（中略）

監査委員会監査の環境整備

第４章

監査委員会監査の環境整備（代表執行役等からの情報収集）（代表執行役等からの情報収集）

第 10 条

第 10 条

１．監査委員会は、会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題、及び会社を取り巻く

１．監査委員会は、会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題、及び会社を取り巻くリスク等を確認するとともに、補助使用人等の確保及び監査委員会への報告体制その他リスク等を確認するとともに、監査環境の整備の状況及び監査上の重要課題等についの監査環境の整備の状況及び監査上の重要課題等について、代表執行役及び関係する執て、代表執行役及び関係する執行役と定期的に情報及び意見を交換し、監査委員会の職

行役と定期的に情報及び意見を交換し、監査委員会の職務の執行のためには、監査環境

務の執行のためには、監査環境の整備が重要であるとの認識を代表執行役等と共有するの整備が重要であるとの認識を代表執行役等と共有するものとする。

ものとする。

２．監査委員会は、前項に定める情報及び意見の交換により、必要があると認めたときは、 ２．監査委員会は、前項に定める情報及び意見の交換により、必要があると認めたときは、取締役会又は代表執行役等に対して、本章に定める監査環境の整備についての提案又は取締役会又は代表執行役等に対して、本章に定める監査環境の整備についての提案又は勧告等を行うものとする。

勧告等を行うものとする。

9

（監査委員会監査の実効性を確保するための体制）（監査委員会監査の実効性を確保する体制）

第 11 条

第 11 条

監査委員会は、その監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するた監査委員会は、その監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、会社法第 416 条第１項第１号ロ及び会社法施行規則第 112 条第１項に基づき、取締

め、会社法第 416 条第１項第１号ロ及び会社法施行規則第 112 条第１項に基づき、取締役会において決議することを要する次に掲げる事項について、監査委員会としての基本

役会において決議することを要する次に掲げる事項について、監査委員会としての基本方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告もしくは提方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告もしくは提案又は意見の表明を行わなければならない。

案又は意見の表明を行わなければならない。

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（本基準において「補助使用人等」

一一という）に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という）に関する事項二

前号の補助使用人等の執行役からの独立性に関する事項

二前号の補助使用人等の執行役からの独立性に関する事項

三執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への三執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制に関する事項
四

報告に関する体制に関する事項

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する四事項

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項（補助使用人等）（補助使用人等）

第 12 条

第 12 条

１．監査委員会は、前条第１号及び第２号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社

１．監査委員会は、前条第１号及び第２号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社の規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保のの規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮しなければならない。

観点から、補助使用人等の体制の強化に努めるものとする。
２．監査委員会は、補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意し

２．監査委員会は、補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意しなければならない。

なければならない。
３．監査委員会は、次に掲げる事項について明確化しておくなど、補助使用人等の独立性

３．監査委員会は、次に掲げる事項について明確化しておくなど、補助使用人等の独立性の確保に必要な事項を検討するものとする。

の確保に必要な事項を検討するものとする。

一

補助使用人等の権限

一

補助使用人等の権限

二

補助使用人等の属する組織

二

補助使用人等の属する組織

三

監査委員会の補助使用人等に対する指揮命令権

三

監査委員会の補助使用人等に対する指揮命令権四補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権

四補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権10

（監査委員会への報告に関する体制等）（監査委員会への報告に関する体制等）

第 13 条

第 13 条

１．監査委員会は、第 11 条第３号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、執行役及び１．監査委員会は、第 11 条第３号にかかる基本方針の決定又は決議に関し、執行役及び使用人から監査委員会に対して適時かつ適切な報告がなされることが、第 32 条に定め

使用人から監査委員会に対して適時かつ適切な報告がなされることが、第 32 条に定める組織監査を行ううえでとくに重要であることに留意し、同号にかかる取締役会の審議

る組織監査を行ううえでとくに重要であることに留意し、同号にかかる取締役会の審議等において積極的な役割を果たさなければならない。

等において積極的な役割を果たさなければならない。

２．監査委員会は、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発２．監査委員会は、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告する体制を確立するよう、執行役に対して求めな見したときには、これを直ちに監査委員会に報告するよう執行役に対して求めなければければならない。

ならない。

３．前項に定める事項のほか、監査委員会は、執行役との間で、監査委員会に対して定期

３．前項に定める事項のほか、監査委員会は、執行役との間で、監査委員会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定めるものとする。また、必要があ的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定めるものとする。また、必要があると認めたときは、社内規則の制定もしくは変更、又はその他社内体制の整備等を取締ると認めたときは、社内規則の制定もしくは変更、又はその他社内体制の整備等を取締

役会及び関係する執行役に対して求めなければならない。臨時的に報告を行うべき事項

役会及び関係する執行役に対して求めなければならない。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。

についても同様とする。

４．前項の報告に係る受領先として補助使用人等又は内部監査部門等を指定する場合に４．前項の報告に係る受領先として補助使用人等又は内部監査部門等を指定する場合には、監査委員会は、当該補助使用人等又は内部監査部門等から監査委員会又は第８条第は、監査委員会は、当該補助使用人等又は内部監査部門等から監査委員会又は第８条第１項各号に定める指名監査委員等に対して適時かつ適切に報告が行われる体制を整備

１項各号に定める指名監査委員等に対して適時かつ適切に報告が行われる体制を整備しなければならない。

しなければならない。

５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査委員会は、当該内部通報シス（第 14 条第５項より移動）

テムが有効に機能し、必要な情報が監査委員会に提供されるための体制が整備されているかについて監視及び検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

（内部監査部門等との連係体制）（内部監査部門等との連係体制）

第 14 条

第 14 条

１．監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社の業務及び財１．監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部

産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部

門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等（本基準におい

門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等（以下「内部監て「内部監査部門等」という）と緊密な連係が保持される体制の整備に努めなければな

査部門等」という）と緊密な連係が保持される体制の整備に努めなければならない。

11

らない。
２．前項の体制の整備に関し、監査委員会は、内部監査部門等からその監査結果等につい２．前項の体制の整備に関し、監査委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等て報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連係を図るための体制の整備に努めなければならない。なお、内と日常的かつ機動的な連係を図るための体制の整備に努めなければならない。なお、内部監査部門等の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から必要があると認めた

部監査部門等の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から必要があると認めたときは、監査委員会は、内部監査部門等の主要な使用人の権限及び独立性に関する事項

ときは、監査委員会は、内部監査部門等の主要な使用人の権限及び独立性に関する事項

について、取締役会に対して第 11 条第１号及び第２号に定める決議を要請するものとについて、取締役会に対して第 11 条第１号及び第２号に定める決議を要請するものと

する。

する。

３．監査委員会は、前項に定めるほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、 ３．監査委員会は、前２項に定めるほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部
経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部

門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（以下「内部統制部門」と門」という）からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又いう）からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査は調査を求めることができるようにしておくなど、監査委員会の監査が実効的に行われを求めることができるようにしておくなど、監査委員会の監査が実効的に行われるためるための体制の整備に努めなければならない。

の体制の整備に努めなければならない。

４．監査委員会は、本条に定める内部監査部門等との連係体制及び第 13 条に定める監査

４．監査委員会は、本条に定める内部監査部門等との連係体制及び第 13 条に定める監査委員会への報告に関する報告体制等が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要委員会への報告に関する報告体制等が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は執行役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行わなけれに応じて取締役会又は執行役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行わなければならない。

ばならない。

（第 13 条第５項へ移動）

５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査委員会は、当該内部通報シス
テムが有効に機能し、必要な情報が監査委員会に提供されるための体制が整備されているかについて監視及び検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

（第 37 条第１項へ移動）（会計監査人との連係体制）
第 15 条
監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、会計監査人と定期的に会合をもつほか、会計監査人から監査に関する報告を随時かつ適時に受領するな
ど、会計監査人と緊密な連係を保ちながら、実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めなければならない。

12

（企業集団における監査体制）（企業集団における監査体制）

第 15 条

第 16 条

監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、第 19 条第１項第５１．監査委員会は、第 11 条にかかる基本方針の決定又は決議に関し、親会社並びに子会号に規定される企業集団内における監査の環境の整備に努めるとともに、執行役及び取社及び重要な関連会社（以下「子会社等」という）から構成される企業集団内における締役会に対して、そのための必要な体制を整備するよう求めなければならない。

監査の環境の整備に努めるとともに、執行役及び取締役会に対して、そのための必要な体制を整備するよう求めなければならない。

（削除）

２．監査委員会は、内部統制システムが企業集団内においても適切に整備されているかに留意し、重要な子会社等については、その内部統制システムの整備状況について監視及び検証を行えるようにしておくなど、企業集団全体の監査の環境の整備に努めなければ
ならない。

第５章

業務監査

第５章

業務監査

（執行役及び取締役の職務の執行の監査）（執行役及び取締役の職務の執行の監査）

第 16 条

第 17 条

１．監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査する。

１．監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査する。

２．監査委員会は、その職務の執行にあたって、必要があると認めたときは、取締役会又２．監査委員会は、その職務の執行にあたって、必要があると認めたときは、取締役会又は他の委員会に対する報告、提案もしくは意見の表明、又は執行役もしくは内部統制部

は他の委員会に対する報告、提案もしくは意見の表明、又は執行役もしくは内部統制部

門に対する助言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。

門に対する助言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。

３．監査委員会は、執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは（新設）

定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。

（執行役の職務の執行の監査）（執行役の職務の執行の監査）

第 17 条第 18 条
（中略）

（中略）

13

（取締役の職務の執行の監査）（取締役の職務の執行の監査）

第 18 条

第 19 条

１．監査委員会は、取締役会又は各委員会等における取締役の職務の執行の状況を監視し

１．監査委員会は、取締役会又は各委員会等における取締役の職務の執行の状況を監視し

検証する。

検証する。

２．監査委員会は、取締役会又は各委員会等において行われる意思決定に関して、取締役

２．監査委員会は、取締役会又は各委員会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 17 条第２項各号に定めるの善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 18 条第２項各号に定める観点から監視し検証しなければならない。

観点から監視し検証しなければならない。

３．監査委員会は、代表執行役及び関係する執行役がその職務の執行の状況を適時かつ適３．監査委員会は、代表執行役及び関係する執行役がその職務の執行の状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。

しているかを監視し検証しなければならない。

４．前２項に関して必要があると認めたときは、監査委員会は、取締役会に対する報告、

４．前２項に関して必要があると認めたときは、監査委員会は、取締役会に対する報告、提案もしくは意見の表明、取締役に対する助言もしくは勧告又は差止めの請求など、必提案もしくは意見の表明、取締役に対する助言もしくは勧告又は差止めの請求など、必要な措置を適時に講じなければならない。

要な措置を適時に講じなければならない。

（内部統制システムに係る監査）（内部統制システムに係る監査）

第 19 条

第 20 条

１．監査委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において

１．監査委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（以下「内部統制「内部統制システム」という）に関して、当該取締役会決議の内容並びに当該決議に基システム」という）に関して、当該取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備さづき構築・運用されている内部統制システムの状況について監視し検証しなければなられている内部統制システムの状況について監視し検証しなければならない。

ない。
一執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

一執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（以下「法令等遵守体制」という）体制（本条において「法令等遵守体制」という）
二執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

二

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（本条において「損失危険管理体制」

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（以下「損失危険管理体制」という）という）四執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

四執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

五会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す

五会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制六るための体制第 11 条に定める監査委員会監査の実効性を確保する体制

六14

第 11 条に定める監査委員会監査の実効性を確保する体制

２．監査委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況に関する報告を代表執行役その２．監査委員会は、内部統制システムの整備状況に関する報告を代表執行役その他関係す他関係する執行役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人

る執行役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人からの報からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。また、告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証する。また、法令等遵守体制、損法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する執行役が選定され、又はそれらを所管

失危険管理体制、第 21 条に定める財務報告内部統制、もしくは第 22 条に定める情報開する委員会等が設置されている場合には、監査委員会は、当該執行役又は委員会等から示体制等を所管する執行役が選定され、又はそれらを所管する委員会等が設置されてい定期的な報告を受領するなど、緊密な連係を図るよう努めなければならない。

る場合には、監査委員会は、当該執行役又は委員会等から定期的な報告を受領するなど、緊密な連係を図るよう努めなければならない。

３．監査委員会は、内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、

３．監査委員会は、内部統制システムの整備に関し、必要があると認めたときは、代表執代表執行役及び関係する執行役との間で協議の機会をもたなければならない。

行役及び関係する執行役との間で協議の機会をもたなければならない。

４．監査委員会は、取締役会、代表執行役又は関係する執行役等が内部統制システムの適

４．監査委員会は、取締役会、代表執行役又は関係する執行役等が内部統制システムの適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表執行役又は関係す切な整備を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表執行役又は関係する執行る執行役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。

役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。

５．監査委員会は、本条に定める監査活動を通じて得た内部統制システムに関する監査の５．監査委員会は、本条に定める監査活動を通じて得た内部統制システムに関する監査の結果を取締役会に対して遅滞なく報告し、内部統制システムの構築・運用にかかる取締結果を取締役会に対して遅滞なく報告し、内部統制システムの整備にかかる取締役会の役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさ果たさなければならない。

なければならない。

６．監査委員会は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたと（新設）

き、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部統制システムの構築・運用の状況において執行役又は取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
７．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める

６．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」による。

（削除）「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」による。

（財務報告内部統制の監査）
第 21 条
１．監査委員会は、会社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制（以下「財務報告内部統制」という）について、財務報告を所管する代表

15

執行役もしくは執行役（以下「財務担当執行役」という）又は内部監査部門等からの報告及び会計監査人からの財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれのあると認められる事項についての報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監視し検証しなければならない。
２．監査委員会は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすと認められる事項について、会計監査人との情報の共有に努める。また、必要があると認めたときは、取締役会、財務担当執行役又は内部監査部門
等に対し助言又は勧告しなければならない。

（企業集団における監査）（企業集団に関する監査）第 20 条

第 38 条

１．子会社及び重要な関連会社（本基準において「子会社等」という）を有する会社の監１．子会社等を有する会社の監査委員会は、連結経営の視点を踏まえ、その職務を執行す

査委員会は、連結経営の視点を踏まえ、執行役の子会社等の管理に関する職務の執行のる。

状況を監視し検証する。
２．監査委員会は、子会社等において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度（新設）を考慮して、内部統制システムが会社及び子会社等において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。

（法定開示情報等に関する監査）（情報開示体制の監査）

第 21 条

第 22 条

１．監査委員会は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報

１．監査委員会は、会社の情報開示体制について、次の観点から監視し検証しなければな

で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という）に重要な誤らない。

りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体制に一開示される情報の透明性と信頼性を確保するため、明確な情報開示基準の制定等

ついて、第 19 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・を含む情報作成及び情報開示のための体制が代表執行役及び関係する執行役によっ運用の状況を監視し検証する。

て適切に整備されていること

２．監査委員会は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係

二継続企業の前提にかかる事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件な争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、執行役が情報開示を適時

ど、企業の健全性に重大な影響のある事項について適時に情報開示を行うための体

適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。

制が代表執行役及び関係する執行役によって適切に整備されていること

16

（削除）

２．監査委員会は、会社が開示する情報につき、関係する執行役又は使用人等のほか、会計監査人に対して重要事項について説明を求めるとともに、開示される情報に重要な誤りがなく、かつ、内容が誤解を生ぜしめるものでないかを検証しなければならない。

（競業取引及び利益相反取引等の監査）（競業取引等の監査）

第 22 条

第 23 条（中略）（中略）（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）（新設）

第 23 条
１．監査委員会は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下本条において同じ）が発生した場合、直ちに執行役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、原因究明、損害拡大の防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する執行役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。
２．前項の執行役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査委員会は、監査委員会における協議を経て、執行役に対して当該企業不祥事に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会（本条において「第三者委員会」という）の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
３．監査委員は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない
場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要
請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査委員会への出席を求める。監査委員は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行するものとする。

17

（事業報告等の監査）（事業報告等に係る監査）

第 24 条

第 24 条

１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証するこ

１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（本基準において「事業報とにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（以下「事業報告等」とい告等」という）が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。

う）が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。

２．監査委員会は、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役から事業報告等を受領

２．監査委員会は、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役から事業報告等を受領する。監査委員会は、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示していする。監査委員会は、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査報告に記載する。

るかどうかについての意見を監査報告に記載する。

３．監査委員会は、その決議によって、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役か

３．監査委員会は、その決議によって、事業報告等の作成に関する職務を行った執行役から事業報告等の通知を受け、事業報告等に係る監査報告の内容を当該執行役に対して通ら事業報告等の通知を受け、事業報告等に係る監査報告の内容を当該執行役に対して通知する職務を行う監査委員を定めることができる。

知する職務を行う監査委員を定めることができる。

４．監査委員会は、事業報告等の監査にあたり、必要に応じて会計監査人との連係を図る

４．監査委員会は、事業報告等の監査にあたり、必要に応じて会計監査人との連係を図るものとする。

ものとする。

（事業報告における社外監査委員の活動状況等）（事業報告における社外監査委員の活動状況等）

第 25 条

第 25 条

監査委員会は、事業報告において開示される社外監査委員の活動状況その他監査委員

監査委員会は、事業報告において開示される社外監査委員の活動状況その他監査委員

に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しなければならない。

第６章

に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討するものとする。

会計監査

第６章

会計監査

（会計監査）（会計監査）

第 26 条

第 26 条

１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証するこ

１．監査委員会は、事業年度を通じて執行役及び取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結とにより、当該事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類が会社計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。以下本基準におの財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方

いて同じ）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監

法及び結果の相当性について監査意見を形成する。

査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成する。

18

２．監査委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏２．監査委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証する。

視し検証する。

（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制）

第 27 条

第 27 条（中略）（中略）（会計監査人の報酬等の同意手続）（会計監査人の報酬等）

第 28 条

第 28 条

１．監査委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、執行役、社内関係

１．監査委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人の監査部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状

計画の内容、非監査業務の委託状況等も勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、

況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監

監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。

査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
２．監査委員会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断にあたって、前項の検証を踏まえ、 ２．監査委員会は、前項の検証を踏まえ、会計監査人の報酬等の額について、同意の当否を判断しなければならない。

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて、確認する。

（会計方針の監査）（会計方針の監査）

第 29 条

第 29 条

１．監査委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書

１．監査委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条において同じ）が、会社財産の状況、類作成のための基本となる事項）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人

であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要がの意見を徴して検証しなければならない。また、必要があると認めたときは、関係するあると認めたときは、関係する執行役に対し助言又は勧告をしなければならない。

執行役に対し助言又は勧告をしなければならない。

２．会社が会計方針を変更する場合には、監査委員会は、あらかじめ変更の理由及びその２．会社が会計方針を変更する場合には、監査委員会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう関係する執行役に求め、その変更の当否についての会計監査影響について報告するよう関係する執行役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。

人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。

19

（計算関係書類の監査）（計算関係書類の監査）

第 30 条

第 30 条

１．監査委員会は、計算関係書類の作成に関する職務を行った執行役から各事業年度にお１．監査委員会は、計算関係書類の作成に関する職務を行った執行役から各事業年度における計算関係書類を受領する。監査委員会は、当該執行役及び使用人等に対し重要事項

ける計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びについて説明を求め確認を行う。

その附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）を受領する。監査委員会は、当該執行役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。

２．監査委員会は、各事業年度における計算関係書類につき、会計監査人から会計監査報

２．監査委員会は、各事業年度における計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類

告及び監査に関する資料を受領する。監査委員会は、会計監査人に対し会計監査上の重につき、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する。監査委員会は、要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。

会計監査人に対し会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。

３．監査委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査の結果等を踏まえ、会計監

３．監査委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査の結果等を踏まえ、会計監

査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査意見を形成する。当該審査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査意見を形成する。当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認めたときは、監査委員会

議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認めたときは、監査委員会

は、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する。

は、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する。

４．監査委員会は、その決議によって、第１項の執行役から計算関係書類の通知を受ける

４．監査委員会は、その決議によって、第１項の執行役から計算関係書類の通知を受ける者を指定し、会計監査人から会計監査報告の通知を受け又は計算関係書類に係る監査報者を指定し、会計監査人から会計監査報告の通知を受け又は計算関係書類に係る監査報告の内容を当該執行役及び会計監査人に対して通知する職務を行う監査委員を定める

告の内容を当該執行役及び会計監査人に対して通知する職務を行う監査委員を定めることができる。

ことができる。

５．監査委員会は、株主総会又は取締役会に提出される剰余金の配当等に関する議案につ

５．監査委員会は、株主総会又は取締役会に提出される剰余金の配当等に関する議案について、会計監査人からの監査の報告及び剰余金の配当等に関する中長期的な方針等を踏いて、会計監査人からの監査の報告及び剰余金の配当等に関する中長期的な方針等を踏

まえ、当該議案が会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当でないか慎重に

まえ、当該議案が会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当でないか慎重に検討しなければならない。

検討しなければならない。

（会計監査人の選任等の手続）（会計監査人の選任等）

第 31 条

第 31 条

１．監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する

１．監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案

議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定める。

の内容を決定する。
２．監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定める。

20

３．監査委員会は、会計監査人の再任の適否について、執行役、社内関係部署及び会計監

３．監査委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務の遂行の状況等

査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討する。

を考慮し、毎期検討する。

４．監査委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、前項の検討を踏まえ、会（新設）

計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。

第７章

監査の方法等第７章

監査の方法等（組織監査）（組織監査）

第 32 条

第 32 条

１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システ

１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システ

ムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織

ムの整備状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効的かつ効率的にその職務を執行するよう努めなければならない。

率的にその職務を執行するよう努めなければならない。

２．監査委員会は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を

２．監査委員会は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けなければならない。また、必要があると認めたときは、内部監査部門等に対して調受けなければならない。また、必要があると認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、又はその職務の執行に係る具体的指示を出すことができる。

査を求め、又はその職務の執行に係る具体的指示を出すことができる。

３．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等に対する調査の要請又はその職務の執行

３．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等に対する調査の要請又はその職務の執行に係る具体的指示を行った場合、当該内部監査部門等から適時に報告を受領し、その内に係る具体的指示を行った場合、当該内部監査部門等から適時に報告を受領し、その内容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指示等を行わなけれ

容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指示等を行わなければならない。

ばならない。

４．監査委員会は、前２項の監査を行うにあたり、必要があると認めたときは、第８条第４．監査委員会は、前２項の監査を行うにあたり、必要があると認めたときは、第８条第１項各号に定める監査委員を通じて調査その他の監査を行うことができる。

１項各号に定める監査委員を通じて調査その他の監査を行うことができる。

５．監査委員会は、必要があると認めたときは、内部監査部門等のほか、内部統制部門か

５．監査委員会は、必要があると認めたときは、内部監査部門等のほか、内部統制部門からも内部統制システムに関する事項について定期的かつ随時に報告を受け又は調査をらも内部統制システムに関する事項について定期的かつ随時に報告を受け又は調査を

求める。

求める。

６．監査委員会は、内部監査部門等の職務の執行の状況もしくは監査の結果及び内部統制

６．監査委員会は、内部監査部門等の職務の執行の状況もしくは監査の結果及び内部統制部門からの報告等を内部統制システムにかかる監査に実効的に活用するものとする。

部門からの報告等を内部統制システムにかかる監査に実効的に活用するものとする。

21

（監査計画の作成）（監査計画の作成）

第 33 条

第 33 条

１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システ

１．監査委員会は、第 14 条に定める内部監査部門等との連係体制その他内部統制システ

ムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方ムの整備状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。

監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。この場合、

この場合、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。

監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。

２．監査委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等

２．監査委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。

と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。

３．監査委員会は、その決議により、監査の分担を定める。この中には、第８条第１項に

３．監査委員会は、その決議により、監査の分担を定める。この中には、第８条第１項に定める指名監査委員の選定等を含むものとする。

定める指名監査委員の選定等を含むものとする。

４．監査委員は、前項に定める監査の分担に基づいて職務を執行するにあたり、監査委員

４．監査委員は、前項に定める監査の分担に基づいて職務を執行するにあたり、監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。

会の決議があるときは、これに従わなければならない。

５．監査委員会は、監査方針及び監査計画を、取締役会に報告し、関係する執行役に通知

５．監査委員会は、監査方針及び監査計画を、取締役会に報告し、関係する執行役に通知

する。

する。

６．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。

６．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。

（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）

第 34 条

第 34 条（中略）（中略）（執行役及び使用人に対する調査等）（執行役及び使用人に対する調査等）

第 35 条

第 35 条（中略）（中略）（会社財産の現況等の把握）（会社財産の現況等の把握）

第 36 条

第 36 条
（中略）

（中略）

22

（会計監査人との連係）（会計監査人との連係）

第 37 条

第 37 条

１．監査委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつほか、会計監査人から監査に関する（第 15 条より移動し、一部改定）

報告を随時かつ適時に受領するなど、会計監査人と緊密な連係を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めなければならない。
２．監査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説

１．監査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人から財務報告内明を受け、意見交換を行わなければならない。

部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。

３．監査委員会は、会計監査人の往査及び往査に関わる監査講評に際し、必要に応じて補

２．監査委員会は、会計監査人の往査及び往査に関わる監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等もしくは内部監査部門等の使用人を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監助使用人等もしくは内部監査部門等の使用人を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。

査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。

４．監査委員会は、会計監査人から執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又３．監査委員会は、会計監査人から執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、必要な調響を及ぼすおそれがある事実を含む）がある旨の報告等を受けた場合には、監査委員会

査を行い、取締役会に対する報告又は執行役に対する助言もしくは勧告など、必要な措において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は執行役に対する助置を適時に講じなければならない。

言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。
５．監査委員会は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参

４．監査委員会は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監

査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

（企業集団における監査の方法）（企業集団に関する監査）

第 38 条

第 38 条

１．監査委員会は、執行役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説（新設）

明を受け、関係資料を閲覧する。
２．監査委員会は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査委員会もしくは

２．監査委員会は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査委員会もしくは監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ると監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努めなければならない。

ともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努めなければならない。

３．第８条第１項第２号に定める監査委員は、執行役の職務の執行を監査するため、必要

３．第８条第１項第２号に定める監査委員は、執行役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状23況を調査しなければならない。

第８章

況を調査しなければならない。

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当

第８章

会社の支配に関する基本方針等（会社の支配に関する基本方針等）（会社の支配に関する基本方針等）

第 39 条

第 39 条

１．監査委員会は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する

１．監査委員会は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本条において「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他

基本方針（以下「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他におけるにおける審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなを述べなければならない。

ければならない。

一

基本方針の内容の概要

一

基本方針の内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す

イ

る特別な取組み会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す

ロ

る特別な取組み

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支ロ配されることを防止するための取組み（本条において「買収防衛策」という）基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「買収防衛策」という）

２．監査委員会は、前項第 2 号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取２．監査委員会は、前項第 2 号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を

締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

３．監査委員が買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就

３．監査委員が買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合には、当該監査委員は、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会任した場合には、当該監査委員は、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。

社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。

（第三者割当の監査）（新設）

第 40 条
１．監査委員会は、会社が株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む）の第三者割当

24

を行う場合、第 17 条及び第 21 条第１項に定める監査を行うほか、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は金融商品取引所の上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
２．監査委員会は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条において同じ）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて執行役に対して助言又は勧告を行う。監査委員が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者
意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行す
るものとする。

第９章

株主代表訴訟等への対応

第９章

株主代表訴訟への対応等（執行役又は取締役と会社間の訴えの代表）（執行役又は取締役と会社の間の訴えの代表）

第 41 条

第 40 条（中略）（中略）（執行役又は取締役の責任の一部免除に関する同意）（執行役又は取締役の責任の一部免除に関する同意）

第 42 条

第 41 条（中略）（中略）（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）（株主代表訴訟の提訴請求の受領、不提訴理由の通知）

第 43 条

第 42 条

１．監査委員会は、監査委員に対して執行役又は取締役の責任を追及する訴えを提起する

１．監査委員会は、監査委員に対して執行役又は取締役の責任を追及する訴えを提起する

よう株主から請求がされた場合には、その対応について十分に審議のうえ、提訴の当否

よう株主から請求がされた場合には、その対応について十分に審議のうえ、提訴の当否を判断しなければならない。

を判断しなければならない。

２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査委員会は、被提訴執行役又は取締役のほか関

２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査委員会は、被提訴執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。

門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。

25

３．監査委員会は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴執行役又は取締役に

３．監査委員会は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴執行役又は取締役に対して通知する。

対して通知する。

４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている執行役又は取締役から請求を受けたときは、監査委員は、責任追及の対象となっている執行役又は取締役から請求を受けたときは、監査委員は、

当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴

当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査委員は、外部専門家のえを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査委員は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査委員会における審議を経て、当該通知の内容を検討する。

意見を徴したうえ、監査委員会における審議を経て判断する。

一

監査委員が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

一

監査委員が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

二

被提訴執行役又は取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

二被提訴執行役又は取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三被提訴執行役又は取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及

三

被提訴執行役又は取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由の訴えを提起しないときは、その理由

５．監査委員会は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、

５．監査委員会は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

記録を作成し保管するものとする。

（補助参加の同意）（補助参加の同意）

第 44 条

第 43 条

１．株主代表訴訟における会社の被告執行役又は取締役側への補助参加について、監査委

１．株主代表訴訟において会社が被告執行役又は取締役側へ補助参加することに対する監員の全員の同意は監査委員会における協議を経て行うことができる。

査委員の全員の同意は、監査委員会における協議を経て行うことができる。

２．前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査委員会は、関係する執行役又は２．前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査委員会は、関係する執行役又は取締役並びに被告執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を取締役並びに被告執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、補助参徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成

加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

し保管するものとする。

（訴訟上の和解）（訴訟上の和解）

第 45 条

第 44 条

１．監査委員会は、株主代表訴訟について原告株主と被告執行役又は取締役との間で訴訟

１．監査委員会は、株主代表訴訟について原告株主と被告執行役又は取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告がなされた場合には、速やかにその対応について審議

上の和解を行う旨の通知及び催告がなされた場合には、速やかにその対応について審議のうえ、和解に異議を述べるかどうかを決議し、その結果を取締役会に報告する。

のうえ、和解に異議を述べるかどうかを決議し、その結果を取締役会に報告する。

26

２．前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査委員会は、被告執行役又は取締役、

２．前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査委員会は、被告執行役又は取締役、関係する執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必関係する執行役又は取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、訴訟上の和解の要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査委員会は、訴訟上の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

第 10 章

第 10 章

監査の報告

監査の報告

（監査内容等の報告・説明）（監査内容等の報告・説明）第 46 条

第 45 条（中略）（中略）（監査記録の作成）（監査記録の作成）

第 47 条

第 46 条

監査委員会は、監査記録を作成し保管しなければならない。当該監査記録には、監査監査委員会は、監査記録を作成しておかなければならない。当該監査記録には、監査委員会が実施した監査の方法及びその内容、監査の結果、並びにその監査意見の形成に委員会が実施した監査の方法及びその内容、監査の結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。

至った過程及び理由等を記録する。

（取締役会及び代表執行役等への報告）（取締役会及び代表執行役等への報告）

第 48 条

第 47 条（中略）（中略）（監査報告の作成・通知）（監査報告の作成・通知）

第 49 条

第 48 条

１．監査委員会は、その決議をもって、正確かつ明瞭に監査報告を作成しなければならな

１．監査委員会は、その決議をもって、正確かつ明瞭に監査報告を作成しなければならな

い。

い。

２．監査委員会は、事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、 ２．監査委員会は、事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じてそれらの作成に関す

開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じてそれらの作成に関する職務を行った執行役に対して説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求めなける職務を行った執行役に対して説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求めなけ

27

ればならない。

ればならない。

３．監査委員会は、第 19 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容

３．監査委員会は、第 20 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当であるか否かを監査報告に記載する。また、当該決議に基づき構築・運用されてが相当であるか否かを監査報告に記載する。なお、当該決議に基づき整備されている内いる内部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に

部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に記載す

記載する。

る。

４．前項の事項に加え、監査委員会は、執行役又は取締役の法令又は定款違反行為及び後

４．前項の事項に加え、監査委員会は、執行役又は取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認し、第 21 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査報告に記

発事象の有無等を確認し、第 22 条第１項第２号に掲げる事項にも留意のうえ、監査報載すべき事項があるか検討する。

告に記載すべき事項があるか検討する。

５．監査委員は、監査報告の記載事項について異なる意見がある場合には、その意見を監

５．監査委員は、監査報告の記載事項について異なる意見がある場合には、その意見を監査報告に記載しなければならない。

査報告に記載しなければならない。

６．監査委員は、監査報告に署名又は記名押印し、社外監査委員はその旨を記載する。ま

６．監査委員は、監査報告に署名又は記名押印し、社外監査委員はその旨を記載する。また、監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。

た、監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。

７．第８条第１項第６号に定める監査委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算

７．第８条第１項第６号に定める監査委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知し、計算関係書類に係る監査報

関係書類に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知し、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に通知する。

告の内容を会計監査人に通知する。

８．前項において、第８条第１項第６号に定める監査委員は、十分な監査期間が確保され

８．前項において、第８条第１項第６号に定める監査委員は、十分な監査期間が確保されるよう、必要に応じて、事業報告等に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知すべ

るよう、必要に応じて、事業報告等に係る監査報告の内容を第２項の執行役に通知すべき日について当該執行役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を第き日について当該執行役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を第８条第１項第６号に定める監査委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報８条第１項第６号に定める監査委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の執行役及び会計監査人に通知すべき日について、第２項の執行役及告の内容を第２項の執行役及び会計監査人に通知すべき日について、第２項の執行役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。

び会計監査人との間で合意して定めるものとする。

（電磁的方法による開示）（電磁的方法による開示）

第 50 条

第 49 条（中略）（中略）（株主総会への報告・説明等）（株主総会への報告・説明等）

第 51 条第 50 条
（以降略）

（以降略）

以

28

上