コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MITSUBA Corporation

最終更新日：2024年6月20日

ミツバ代表取締役社長 日野 貞実
問合せ先：総務部
証券コード：7280
https://www.mitsuba.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーからの期待に応え、信頼される企業となるために、「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めてまいります。
＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報の開示を行う。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努める。
（２）ステークホルダーの利益の考慮
当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／消費者、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範および社内規定を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングする。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させる。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダー
からの理解を得る。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努める。
（４）取締役会等の責務
株主から委託を受けた当社取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負う。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外
取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行う。さらに、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を高めることで、ガバナンスの強化を図る。
（５）株主との対話
当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、ＩＲ等の機会を通じて、積極的に株主および投資家と対話を行い、当社経営戦略や経営計画を理解してもらえるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】◆補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保
当社では、社員一人ひとりの個性と特長を活かし、社員同士がお互いに刺激を与えて成長できることが、会社の成長に直結すると考えています。
そのため、管理職登用等にあたっても、性別、国籍、中途採用か否かに関わらず、能力や適性を総合的に勘案して評価を行う方針です。
（１）女性登用について
当社では「女性活躍推進プロジェクト」を推進しております。このプロジェクトは様々な職場に所属する女性で構成されており、さらなるキャリア支援や働き方改革を推進し、事業活動や社内風土改革へ活かすための施策を検討しています。本プロジェクト活動を通して女性活躍の場を拡げながら、社員が性差なく、それぞれの職場・立場で、能力を最大限発揮できる職場環境づくりを目指します。女性の登用については、2025年3月までに
当社管理職のうち、10名を女性管理職とすることを目標としております。
（２）中途採用者登用について
中途(経験者採用）社員は2024年度に679名在籍して、正規社員全体の22％を占めています。また管理職は46名で、管理職全体の16％です。当社が必要とする人材要件に基づき、人員規模・構成を踏まえ、中途採用を行っております。中途採用者の中核人材の登用については、その他の経歴を持つ社員との差があるとは考えておらず、特段の目標設定は行っておりません。
（３）外国人登用について
ミツバグループ全体で人材交流を進めるなかで、多様な価値観を持つ外国人を登用することは、当社ビジョンである新付加価値の創出につながると考えております。時期や部署によって外国人材を必要とする人数が異なるため、特段の目標設定は行っておりません。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
多様性の確保に向けた人材育成方針として、階層等に応じた「教育」と自律的なキャリア形成の実現を後押しする「自己啓発」の観点から人材育成を進めます。社員個人が作成するキャリアに関する資料をベースに、上司とすり合わせをしながら、人材開発に取り組んでいます。また、社員一人ひとりの個性と特長を活かし、豊かな人生を送ってもらうための多様な就業制度や福利厚生制度を実施しております。外部環境の変化も捉えな
がら、多様な人材が活躍できるように、引き続き社内環境の充実に向けて検討してまいります。

◆補充原則4-1-3 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）
現在当社では任意で設置する指名報酬委員会にて、役員の人材要件を定め、後継者の育成計画の策定を進めております。計画策定後は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう指名報酬委員会にて、育成プロセスをモニタリングし、適切に監督してまいります。
◆補充原則4-3-2 客観性・適時性・透明性ある手続に従ったCEOの選任
現在当社では任意で設置する指名報酬委員会にて、代表取締役社長等の取締役の選任を審議しております。独立した社外取締役を委員長とする同委員会にて取締役の選任を審議する手続きとすることで、客観性・適時性・透明性のある手続きを確保し、取締役会への意見具申を行っております。
◆原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は社内規定で定められた手順に従い、当社が掲げるビジョンを実現するために経営戦略・事業戦略を策定し、適切な情報開示に努めております。また、事業ポートフォリオ等に関する基本方針を定めたうえで中期経営計画（2023年‐2027年）を策定しております。今後、当社の資本コストを当社に相応しい方法により的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する指標を設定・公表し、中期の経営戦略・事業戦略の策定を行ってまいります。
◆原則5-2-1 経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示
当社は、2023年3月15日付けで策定した中期経営計画（2023年-2027年）において、重点施策として ①モビリティ進化への対応 ②経営基盤の強化 ③財務体質の健全化を柱とする3つの経営方針を定め、ミツバビジョン2030の実現に向けグループ一丸となり推し進めてまいります。今後は事業ポートフォリオに関する基本的な方針を取締役会で決定し、かかる事業ポートフォリオの見直し状況について公表いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆原則1-4 政策保有株式＜政策保有に関する方針＞
当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最小限の保有といたします。保有する政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有することに経済合理性があるか等を精査し、定性的、定量的に保有の適否を検証することにより、定期的に保有の継続、処分を判断いたします。
＜議決権の行使に関する基本方針＞
投資先企業の議決権行使については、当社の利益に資することを前提に、当該投資先企業の経営方針・戦略等を勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断いたします。
◆原則1-7 関連当事者間の取引
当社取締役との競業取引および利益相反取引については、会社法および当社「取締役会規程」により、取締役会の決議を得ることとし、取引を実施した場合には、その事実を取締役会へ報告しております。
◆原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、確定給付企業年金制度において適正な運営を図るため、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、当社グループの財政状態にも影響を与えることの重要性を認識し、政策的資産構成割合を定め、専門性を有するメンバーで構成する資産運用委員会で適切な資産運用管理を行っております。
◆原則3-1（i） 経営理念および経営戦略、経営計画
当社のホームページにおいて、企業理念、長期ビジョン、中期経営方針を掲載しておりますのでご参照ください。
◆原則3-1（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書Ｉの1「基本的な考え方」をご参照ください。
◆原則3-1（iii） 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当報告書IIの1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
◆原則3-1（iv） 取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続き
当社の取締役候補の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討いたします。指名および選任に当たっての手続きは、取締役会が当該方針に従い検討を行い、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申、助言を踏まえた上で、株主総会の付議議案とするための取締役会決議をします。
また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
◆原則3-1（v） 経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役・監査等委員の個々の選任にあたっての説明については、当社のホームページに掲載しております株主総会招集ご通知をご覧ください。
◆原則3-1-3 サステナビリティについての取組み
当社グループは「世界の人々に喜びと安心を提供する」という 理念の下、安全性・快適性・利便性等の価値の提供は元より、環境・社会への課題対応、地球環境への配慮、多様な人材が働きやすい職場環境の構築等に積極的に取り組んでいます。また、中期経営計画（2023年-2027年）において、重点施策として経営基盤の強化（サステナビリティの高度化）を定め、グループ一丸となり推し進めてまいります。
当社のサステナビリティの取り組み、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に関する情報開示、人的資本や知的財産への投資に関しては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.mitsuba.co.jp/jp/sustainability/index.html
人的資本への投資について、社員一人ひとりの個性と特長を活かし、社員同士がお互いに刺激を与えて成長できることが、会社の成長に直結すると考えております。特に、人材リスキリングの強化・人材投資の拡充については、戦略的に取り組んでまいります。また、知的財産への投資については輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を中心に、研究開発活動を推進しております。今後、これらの投資活動への取り組み等について、情報開示の充実を進めてまいります。
◆補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲
当社取締役会規程に従い、会社法および他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他
経営上の重要な事項は、取締役会の決議を経るとともに、業務の執行状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項は、取締役会に報告することとしております。また、当社は執行役員制度を採用し、上記以外の業務執行については、代表取締役のもと当該業務の統括役員および経営会議等の会議体に権限委譲を行い、取締役会はそれらの職務執行状況を監督しております。
◆原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所の定める独立性基準に基づいて、独立性を判断しております。
◆補充原則4-10-1 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言
取締役会の諮問機関である独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を通じて、取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。

◆補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社取締役会は、業務執行を監督できる知識や経験、優れた経営判断能力をバランスよく確保し、迅速な意思決定を可能とする人数で取締役会を構成しております。なお各取締役が有している知見および経験を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、後記の別紙1をご覧ください。
◆補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
当社役員の兼任状況については、毎年の事業報告ならびに株主総会参考書類に記載しております。
◆補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価
当社取締役会は、取締役会実効性アンケートを実施し、取締役会の実効性の評価を実施しております。当社取締役会はこの評価結果を踏まえ、ガバナンス強化を目的として、会社経営への監督機能の強化および取締役会の運営改善を進めております。
◆補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針
当社は、取締役就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また、個々の取締役が定期的に社外研修を受講しております。
◆原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、代表取締役・主要担当役員等が積極的にステークホルダーとの対話に臨み、経営戦略・事業戦略・技術戦略・財務情報について、双方向の良好なコミュニケーションを図る決算説明会等のIR活動を展開するとともに、その結果を経営陣幹部にフィードバックいたします。また、社内関係部署が連携して、当社Webサイト等における情報発信および株主・投資家からの意見収集に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、2023年５月に公表しました「中期経営計画 (2023-2027)」において①モビリティ進化への対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化 の重点施策を3つの柱として掲げ、ROE・ROAを資本コストに係る指標として推進しております。詳細につきましては、当社ホームページにて開示しておりますのでご参照ください。
■ 「中期経営計画 (2023-2027)」
https://www.mitsuba.co.jp/jp/ir/mtmp̲2023.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,969,100

8.70

ミツバ取引先企業持株会

2,256,086

4.94

株式会社横浜銀行

2,199,330

4.82

日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託
者 株式会社日本カストディ銀行

1,742,000

3.82

本田技研工業株式会社

1,662,549

3.64

有限会社サンフィールド・インダストリー

1,550,000

3.40

セコム損害保険株式会社

1,343,374

2.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,060,100

2.32

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1,038,137

2.27

株式会社足利銀行

1,009,404

2.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方および方針（共通）
当社は国内上場子会社である株式会社両毛システムズおよび株式会社タツミの親会社であり、両子会社の内部統制システムの構築等について、適宜助言および支援を行っております。当社は両子会社の独立性を尊重し、一般株主の利益を毀損せず、両子会社の上場を維持する合理的理由および両子会社のガバナンス体制の実効性の確保についての説明責任を果たしてまいります。当社と両子会社を含む当社グループ各社
は、当社経営理念および当社行動規範「私たちが守るべき行動」を共有しております。今後とも全社が一丸となって当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいる所存であります。
（２）上場子会社を有する意義
Ａ．株式会社両毛システムズ
同社は製造業向け業務システムの構築、運用やERPパッケージのコンサルティングに強みを持つプライムベンダーであります。同社はモデルベース開発手法に関する経験およびノウハウを有していることから、当社が対処すべき課題と認識する次世代モビリティ関連開発ないし車載系組込ソ
フトウェアの領域等において多大なシナジー効果が見込まれます。同社が当社から独立性を保ちつつ優秀な人材を広く獲得すると共に、同社従業員のモチベーションを向上させることが同社の企業価値向上、ひいては当社グループ全体の企業価値向上に寄与するため、同社の上場を維持する必要があると考えております。
Ｂ．株式会社タツミ
同社は「６つの加工技術（圧造・切削・転造・研削・熱処理・表面処理）」を強みとする、当社グループの中核を成す製造子会社であります。当社は同社より当社製品の構成部材を購入しており、同社の技術力向上は当社製品の競争力維持において重要な意味合いを有します。同社が当社か
ら独立性を保ちつつ優秀な人材を広く獲得すると共に、同社従業員のモチベーションを向上させることが同社の企業価値向上、ひいては当社グ
ループ全体の企業価値向上に寄与するため、同社の上場を維持する必要があると考えております。
（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
Ａ．株式会社両毛システムズ
同社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、取締役会の他に監査等委員会を置き、取締役会の監督機能を強化しております。同社の取締役候補者の選定に関して、当社は当社の有する知見を活用する観点から透明かつ公正な視点で助言を行いますが、同社の経営の独立性を確保するため、その決定の権限は同社に留保されております。また同社とは当社の間でソフトウェア開発受託等の取引がありますが、その取引に当たっては類似取引の市場価格等を参考にしながら両社協議によって決定しており、一般株主の利益に反することはございません。
Ｂ．株式会社タツミ
同社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、取締役会の他に監査等委員会を置き、取締役会の監督機能を強化しております。同社の取締役候補者の選定に関して、当社は当社の有する知見を活用する観点から透明かつ公正な視点で助言を行いますが、同社の経営の独立性を確保するため、その決定の権限は同社に留保されております。また同社とは当社の間で自動車用電装品の部品供給等の取引がありますが、その取引に当たっては類似取引の市場価格等を参考にしながら両社協議によって決定しており、一般株主の利益に反することはございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

段谷 繁樹

他の会社の出身者

丹治 宏彰

他の会社の出身者

中井 陽子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

段谷 繁樹

丹治 宏彰

中井 陽子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

段谷繁樹氏は、総合商社において代表取締役を務めるなど豊富な経営経験を有し、当社グ
双日株式会社 顧問
ループの健全性確保に貢献していただくため、当社独立役員
監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。
2017年6月23日付で責任限定契約を締結 また、当社経営陣とは独立した客観的立場にしております。
あり、一般株主と利益相反の恐れがないことから2017年6月23日より独立役員として届け出て
おります。

○

丹治宏彰氏は、HOYA株式会社の取締役、執行役最高技術責任者、旭テック株式会社の取締役、代表執行役社長、最高経営責任者を歴
曙ブレーキ株式会社
任し、事業経営に関する豊富な経験と高い見
社外取締役
識を有していることから、当社グループの健全性確保に貢献していただくため、監査等委員で当社独立役員ある取締役（社外取締役）として選任しておりま
2022年6月23日付で責任限定契約を締結 す。
また、当社経営陣と独立した客観的立場にあしております。
り、一般株主と利益相反の恐れがないことから、2022年6月23日より独立役員として届け出ております。

○

中井陽子氏は、法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有し、また企業法務に精通しており独立した立場からの適切な助言が期待で弁護士きることから、当社グループの健全性確保に貢当社独立役員献していただくため、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。
2022年6月23日付で責任限定契約を締結
また、上記のとおり独立性が高いこと、ならびに
しております。
法曹関係者であり、一般株主と利益相反の恐れがないことから2022年6月23日より独立役員として届け出ております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査室に当社監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しております。当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事および組織変更については、事前に監査等委員会または監査等委員会の定める常勤の監査等委員の同意を得ます。監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人からの年度監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、四半期・期末監査の経過と結果について随時
説明・報告を求めております。
監査等委員である取締役は、当社の内部監査部門である監査室から年度監査計画の説明を受け、監査視点等のすり合わせを実施し、期中に行われる各監査の報告を求めております。また、定期的に実施している監査等委員と監査室の情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制シス
テムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役等の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として2022年10月に指名・報酬委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申してまいります。
2024年6月20日現在、委員は次のとおりになります。
＜委員長＞
社外取締役（独立役員） 段谷 繁樹＜委員＞
社外取締役（独立役員） 丹治 宏彰
社外取締役（独立役員） 中井 陽子
代表取締役社長
日野 貞実
代表取締役
武 信幸

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する
業績連動報酬で構成しております。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
2024年３月期において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に支払われた報酬総額は次のとおりとなります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬 93百万円（うち、社外取締役の報酬３百万円）
・監査等委員である取締役の報酬 36百万円（うち、社外取締役の報酬21百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み固定報酬である月額報酬のみとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方針は次のとおりです。
1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締

役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報
酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の経営業績の達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会（下記「５．」の委任を受けた代表取締役社長）は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、業績連動報酬の割合は、役位に応じた固定額に対して 30％相当とする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、諮問機関である独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に対し、個人別の報酬案を説明する。指名・報酬委員会は、その報酬案の妥当性を検討の上、取締役会に答申する。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重した上で、取締役会における決議をもって決定している。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、総務部を担当として、毎月開催される取締役会への付議案件の事前連絡、開催後に議事の経過および結果の内容を連絡しております。社内情報が必要な案件については事前に担当役員との面談を行い、また開示すべき情報が発生した場合には、一般開示に先立
ち開示情報を提供しております。
監査等委員に関するサポートは、４名の監査等委員で構成する監査等委員会による連携をはじめ、詳細な業務連携についても、事務局が、その連携に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の社内における統制は、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視する取締役会の下、経営会議にて業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行っております。また、監査等委員会は、取締役の業務執行の監査とともに執行役員からのヒアリング、内部監査報告の確認を通じて経営の適法性及び効率性の観点から監査を行います。指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬にあたっての手続の客観性と透明性をより一層高めるため、独立社外取締役を過半数とする構成とし、取締役会からの諮問事項に対して答申、助言を行います。当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者４名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、監査室が行う監査のほかに、専門分野における監査として、品質保証部が主管する品質マネジメントシステム監査、情報システム部が主管する情報シス
テム監査、総務部が主管する環境マネジメントシステム監査、生産統括部が主管する安全保障貿易監査があります。これらの専門分野の監査は定期的に実施するとともに、各監査の実施状況について監査室が監査を行い、各専門分野の監査の有効性の確認を行っております。当社の監査等委員は、常勤１名、社外３名、計４名にて監査等委員会を構成しており、期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的に開催する監査等委員会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の法令遵守・妥当性確認の見地から、主要な子会社の監査等委員を招集してグループ監査等委員の連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めております。(別紙2)
監査等委員監査、会計監査人監査、内部監査の連携としては、監査方針のすりあわせやKAM項目の合意をはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。
当社の会計監査については、新宿監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員田中信行氏、指定社
員・業務執行社員壬生米秋氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等１名、その他２名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査等委員会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織（部・課・プロジェクト）とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに監査等委員である社外取締役３名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業運営の最終責任を負う事業統括者の下に四輪事業責任者・二輪事業責任者・電動化ソリューション事業責任者・営業統括役員・開発担当役員を置き、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図っております。
上記のようなコーポレート・ガバナンス体制に対し、独立性の高い社外役員を含めた監査等委員による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

１日前に書面の発送を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、東京証券取引所ホームページ、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社IR委員会にて当社ディスクロージャーポリシーである情報開示の基本方
針を作成しており、ホームページに開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を開催すべく、種々の準備を開始しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に一度、アナリストおよび機関投資家向けに決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明会資料・決算短信等のＩＲ資料を、日本語版のみならず英語版も当社
ホームページにて開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部にてＩＲ関連業務を担当し、外部からの問合せ等に適宜対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社員の行動規範である「私たちの守るべき行動」において、株主様をはじめとするステーク
ホルダーの尊重に関する事項を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はESG会議により、当社事業およびステークホルダーの観点から重点課題（マテリアリ
ティ）を特定し、中期経営計画（2023年-2027年）において、重点施策として経営基盤の強化（サステナビリティの高度化）を設定して、環境含むCSR活動に積極的に取り組んでおります。また、年に一度、サステナビリティ報告書を発行し、活動の内容を公表しております。
活動内容については、当社ホームページにて詳細を開示しております。
https://www.mitsuba.co.jp/jp/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーの当社への理解、および適正な評価を可能とするために、また当社が説
明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、公正かつ適時・的確な情報開示を目的とした「ディスクロージャーポリシー」を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおける内部統制システムの基本方針、体制および施策等は次の通りです。
1. 当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について(1) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款および「ミツバ理念」に基づき行います。
(2) 当社は、当社の社会的責任履行と持続的な成長を主題とする「 ESG 会議」を設置し、リスクマネジメントや法令ならびに社会規範等の遵守状

況の確認および改善を行います。
(3) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべ
く、当社グループの行動規範である「私たちが守るべき行動」の周知徹底を図ります。
(4) 当社は、グループの業務執行状況について業務執行から独立した組織である監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。
(5) 当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、「ミツバなんでも相談窓口」を社内および社外法律事務所に常設いたします。
2. 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規定」等の社内規定に従って、適切に保存および管理を行います。
3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について(1) 当社は、リスク管理に係る社内規定として「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」を制定し、発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底を図ります。
(2) 当社は、グループとしての BCP（事業継続計画）について、全社会議体である「ESG会議」の下に「BCP 委員会」を設け、適切な管理体制を整
備いたします。また商品の生産から販売までのリスクを扱う組織として「生販会議」を設置し、商品安定供給および防災の観点からリスクの洗い出しや必要とされる施策を実行いたします。
4. 当社取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬に関する客観性と透明性を高めるため、委員会から取締役会への答申・助言を受けます。
(2) 当社は、重要な経営課題の審議および意思決定を行う、「経営会議」等を設け業務執行の迅速化を図ります。
(3) 当社ならびに当社グループ各社は、中期（５年間）および単年度の事業計画を策定し、各部門およびグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。
(4) 当社は、「グループ方針管理規定」に基づき当社グループの経営方針を管理すると共に、定期的なマネジメント・レビューにより子会社の取締役および執行役員の適切かつ迅速な業務執行を確保します。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について(1) 当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、グループ役員会において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメインおよび各社の事業状況の報告を受けます。
(2) 当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
6. 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について(1) 当社は、監査室に当社監査等委員会の職務を補助する従業員を配置いたします。
(2) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事および組織変更については、事前に監査等委員会または監査等委員会の定める常勤の監査等委員の同意を得ます。
(3) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。
7. 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について(1) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。
(2) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等および従業員が当社監査等委員会へ直接通報または報告を行える旨を定めた社内規定、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等および従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。
8. 当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針について(1) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出または弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
(2) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
9. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、経営会議等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。
(2) 当社監査等委員会は、同会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人および代表取締役と定期的に意見交換を行います。
10. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について
当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、「グループの財務報告に係る内部統制規定」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会勢力またはこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社行動規範である「私たちが守るべき行動」を策定し、反社会勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える
反社会勢力またはこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点で、当社はいわゆる買収防衛策といわれる施策を導入しておりません。かかる施策の導入については当社企業価値の持続的な向上・株
主共同の利益の維持といった観点に基づき、今後適切な形態をもって実施していきたく考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示体制の概要
当社における会社情報の把握・管理は、「情報開示基準」に則り行われています。
把握された会社情報が適時開示すべき情報である場合、別紙３の体制により適時開示を行っています。
２．適時開示の基本的な考え方（１）情報の開示方針
当社は、法令ならびに東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に従い適時開示すべき情報を正確かつ迅速に公開いたします。
また、当社のステークホルダーが会社の状況を正確に把握できるよう、可能な範囲で正確かつ迅速に情報を公開いたします。
（２）情報開示の方法
適時開示の情報につきましては、TDnetによる開示をはじめとして各種報道機関に対しても公開いたします。また、投資家のみなさまに広く公平に情報をお伝えできるよう、当社ホームページにも掲載いたします。

<別紙 1>

各取締役が有している知見および経験

取締役氏名

要件・スキル
区分

日野
武

貞実

企業経営

財務会計

法務・
リスク管理

〇

信幸

〇

〇
〇

国際性

業界技術

〇

〇

〇

杉山

雅彦

〇

北田

勝義

〇

〇

〇

今井

秀夫

監査等委員

〇

〇

〇

段谷

繁樹

監査等委員

〇

〇

社外・独立
丹治

宏彰

監査等委員

〇

〇

〇

〇

〇

社外・独立
中井

陽子

監査等委員
社外・独立

〇

〇

<別紙 2>

当社グループにおける経営・業務執行の体制（模式図）
株 主 総 会
選任

報告

選任

報告

選任

監査等委員会

連携

会計監査人

報告

取締役会
監査・監督

取締役 (監査等委員)
報告

答申
諮問

取 締 役

業務執行
権限の委譲

報告

指名・報酬委員会
報告

代表取締役
報告
報告

監査

業
務
執
行
機
能

会議体主催

輸送用機器
関連事業

情報サービス
事業

その他事業

グループ
※ グループの ESG 活動を統括
役員会

経営会議

参画

指示・監督

計画等上申

執 行 役 員
職務執行

監査室

報告

方針提示・
計画等承認

各部門およびグループ会社
監査<別紙 3>

当社の適時開示体制
取締役会
取締役

社内各部門

(監査等委員を除く)

経営会議
取締役

IR委員会

IR委員会

(経理部IR担当)

メンバー
連結対象会社(監査等委員)

監査等委員会経理部（EDNET） 総務部（TDnet）
広報（ホームページ）

外部：情報の流れ：問合せ受付以上