四半期報告書（第26期第２四半期）
自至平成29年７月１日
平成29年９月30日

目

次
頁

表

紙

…………………………………………………………………………………………………………………………

第一部

企業情報

第１

企業の概況

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

5(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

7２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

7

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

8

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
9(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

11

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

11

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

12(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

13

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

19

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

20［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年11月14日【四半期会計期間】

第26期第２四半期（自【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１

平澤

平成29年７月１日

至

平成29年９月30日）

創

井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山【電話番号】

03－5464－7633（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）

木田優子

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第25期
第２四半期
連結累計期間

第26期
第２四半期
連結累計期間第25期

会計期間

自平成28年４月１日
至平成28年９月30日

自平成29年４月１日
至平成29年９月30日

自平成28年４月１日
至平成29年３月31日

売上高

（千円）

10,339,227

10,703,830

20,795,074

経常利益

（千円）

1,083,821

852,832

1,539,004（千円）

434,060

560,437

571,938

四半期包括利益又は包括利益（千円）

902,105

818,028

1,365,888

純資産額

（千円）

17,655,072

18,813,718

18,066,579

総資産額

（千円）

25,060,623

26,552,039

26,959,552

（円）

43.98

50.18

57.95

（円）

－

－

－

（％）

63.5

70.7

59.5

（千円）

1,026,482△296,363

2,471,410（千円）

1,086,821△190,494

839,486

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△256,968△342,510△512,490

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円）

12,823,597

12,940,223

13,768,853

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

１株当たり四半期（当期）純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

回次

第25期
第２四半期
連結会計期間

第26期
第２四半期
連結会計期間

会計期間

自平成28年７月１日
至平成28年９月30日

自平成29年７月１日
至平成29年９月30日

１株当たり四半期純利益金額

（円）

22.83

38.50

（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証
券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
国内の情報通信分野においては、デバイスの多様化とともにスマートフォンやタブレット型多機能端末等の普及が一層進み、従前の急激な普及期と比較すると増加ペースは緩やかであるものの、個人のスマートフォンの保有率の推移は平成23年に14.6％であったものが、平成28年には56.8％と5年間で4倍にまで上昇しています。
（※１）このようにスマートフォンへの切り替えの進展に伴い、サービスの変容が引き続き求められていくとともに、今後も消費者の嗜好やライフスタイル、市場の変化に合わせたサービスを機敏に提供していくことの重要さが増しています。
※１ 出所： 総務省 平成29年版 「情報通信白書」
このような環境の下、当社は、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
当社グループの第２四半期連結累計期間の業績について、売上高は前年同期比3.5％増の10,703百万円、営業利
益は前年同期比19.6％減の907百万円、経常利益は前年同期比21.3％減の852百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比29.1％増の560百万円となりました。
また、当社においては平成29年６月29日、日本コロムビア株式会社においては同年６月23日にそれぞれ開催されました定時株主総会において株式交換契約が承認され、平成29年８月１日を効力発生日とする株式交換により、当社は、日本コロムビア株式会社の全株式を取得し、完全子会社化が完了しました。このたびの完全子会社
化により事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材等の効率的な活用をより一層進めるとともに、音楽業界の変革期に対応する創造力を強化し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業においては、スマートフォンなどの普及や音楽視聴スタイルの変化など市場環境に応じた新たな商品開発を積極的に進めているほか、多様化する収益源の獲得に向けてプラットフォーム化などを行うとともに、既存の事業を含めたサービス内容や市場性の結果検証を行い、機能の改善や各サービスの連動など、より付加価値を高める施策を推進しております。
「FaRao PRO」は、インターネットを活用した業務用BGM、アナウンス機能に加え、サイネージや防犯カメラなど、店舗運営に必要な機能拡充、営業活動を積極的に展開しております。また、フランス、インドネシアにおいても、日本でのサービスを基盤として「FaRao PRO」事業を開始しており、本年4月に京都で開催されました国際
アルツハイマー病協会国際会議では、フランス アンジェ市との連携による現地の老人向け介護施設への「FaRao
PRO」導入事例の紹介を行い店舗に限らない幅広い領域での取り組みとして高い評価をいただきました。今後とも、国内外において新たな音楽市場の創造と活性化を目指してまいります。
アーティスト向けプラットフォーム「Fans’」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティス
トグッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、使いやすさの追及等サービス品質の向上に努めてまいります。
この結果、コンテンツ事業の売上高は、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めたものの、フィーチャーフォン向けサービスの売上減少により、前年同期比8.7％減の2,025百万円となり、営業損失は58百万円（前年同期は営業損失３百万円）となりました。

- 3 -＜ポイント事業＞
ポイント事業においては、既存加盟店でのポイント発行が、ポイント倍セール等の施策もあり、引き続き堅調に推移しました。また、セルフリキデーション（※2）事業も堅調であったことに加え、ホテル業界等で新規取引先を獲得することが出来ました。これらにより売上高は、前年同期比5.8％増の1,214百万円となりました。
営業利益に関しましては、人員増やオフィス増設等によるコスト増のため、前年同期比45.2％減の31百万円となりました。
※2 シールなどのポイントを貯めて、様々な商品を割引価格で購入できるキャンペーン
＜レーベル事業＞
レーベル事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見すえた新規事業の強化を進めております。
業績につきましては、前年同期の売上に貢献いたしましたJ-POP作品及び教育作品の売上は減少いたしましたが、アニメ作品、ゲーム作品が好調に推移したこと、そして新たに株式会社ドリーミュージックを連結したことに伴い、売上高は前年同期比7.0％増の7,464百万円となりました。利益につきましては、利益率の高い音源使用
売上の減少等により、営業利益は前年同期比13.2％減の931百万円となりました。
※本文書に記載されている会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。

(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて407百万円減少し、26,552百万円となりました。主として現金及び預金が減少したこと等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べて1,154百万円減少し、7,738百万円となりました。主として、借入金を返済したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて747百万円増加し、18,813百万円となりました。主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、自己株式の減少によること等によるものであります。
自己資本比率は11.2ポイント改善して、70.7％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ828百万円減少し、
12,940百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少等により、296百万円の支出（前年同期は1,026百万円の収入）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入500百万円、投資有価証券の売却による収入137百万円があったものの、定期預金の預入による支出530百万円、ソフ
トウエアの取得による支出87百万円があったこと等により、190百万円の支出（前年同期は1,086百万円の収入）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出207
百万円、短期借入金の返済による支出100百万円があったこと等により前年同期比33.2％減の342百万円の支出となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、23百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 4 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,900,000
計

19,900,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成29年９月30日）

種類

上場金融商品取引所名又提出日現在発行数（株）
は登録認可金融商品取引（平成29年11月14日）
業協会名

内容

普通株式

13,831,091

13,831,091

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

計

13,831,091

13,831,091－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成29年８月１日（注）

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,871,091

13,831,091－

3,218,000－

3,708,355（注）平成29年８月１日を効力発生日とする日本コロムビア株式会社との株式交換を実施したことにより、発行済株式総数が1,871,091株増加し13,831,091株となっております。

- 5 -（６）【大株主の状況】
平成29年９月30日現在

氏名又は名称

平澤

創

所有株式数
（株）

住所

京都市左京区

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

4,770,038

34.48

1,518,310

10.97

622,670

4.50

東京都品川区北品川５－５－26

367,363

2.65

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, U.K.
（東京都港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー）

358,832

2.59

東京都中央区晴海１－８－11

247,900

1.79

託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２－11－３

223,300

1.61

吉本興業株式会社

大阪市中央区難波千日前11－６

206,870

1.49

日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信東京都中央区晴海１－８－11

171,800

1.24

東京都中央区晴海１－８－11

162,200

1.17－

8,649,283

62.53

RMB JAPAN OPPORTUNITIES
115 S, LASALLE STREET, 34TH FLOOR, CHICAGO, IL
FUND, LP.
60603
（常任代理人 香港上海銀（東京都中央区日本橋３－11－１）
行東京支店）BNYM TREATY DTT 10（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社第一興商

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA（東京都千代田区丸の内２－７－１

決済事業部）GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマ
ン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託口１）
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口５）計(注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係る株式数であります。

- 6 -（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

67,600

完全議決権株式（その他）

普通株式

13,303,800

単元未満株式

普通株式

459,691－－

発行済株式総数

13,831,091－－

総株主の議決権－

133,038－

133,038－（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

②【自己株式等】
平成29年９月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

67,600－67,6000.48

67,600－67,6000.48

京都市中京区烏丸通
株式会社フェイス

御池下る虎屋町566-１
井門明治安田生命ビル

計－

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 7 -第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 8 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
リース債務
繰延税金負債
その他
固定負債合計負債合計- 9 -

当第２四半期連結会計期間(平成29年９月30日)

14,268,853
2,659,104
230,572
561,536
356,686
49,98327,454
100,976
639,750△18,863
18,876,055

13,470,223
3,023,787
230,468
494,626
548,448
68,757
091,156
640,833△19,455
18,548,847

2,831,617

2,810,330

1,833,611
855,577
2,689,188

1,781,773
799,634
2,581,407

2,137,412
26,208718,609△319,539
2,562,690
8,083,496
26,959,552

2,199,618
26,215723,503△337,882
2,611,453
8,003,192
26,552,039

1,233,646
852,119
6,582
2,756,629
327,800
78,30043,57096,7482,164,786
7,560,185

1,135,881
667,600
3,043
2,642,810
155,445
79,133－
114,646
1,738,383
6,536,944

464,530
621,382
1,446
195,107
50,3201,332,787
8,892,972

375,963
577,108
1,084
204,841
42,3791,201,376
7,738,320（単位：千円）
前連結会計年度(平成29年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 10 -

当第２四半期連結会計期間(平成29年９月30日)

3,218,000
3,705,680
11,953,901△3,039,450
15,838,131

3,218,000
2,970,081
12,441,165△97,121
18,532,125

267,014△11,513△41,119
214,381
15,691
1,998,376
18,066,579
26,959,552

293,427△11,944△35,626
245,856－
35,736
18,813,718
26,552,039

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息投資事業組合運用益
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
企業結合における交換費用
為替差損
雑支出
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
持分変動利益新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
のれん減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
法人税等調整額
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 11 -

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日)

10,339,227
6,087,028
4,252,199※ 3,122,964

10,703,830
6,299,575
4,404,254※ 3,496,835

1,129,234

907,418

519
2,858
15
23,598－
5,843
32,835

869
2,831
25
15,367817
9,928
29,8396,235
60,388
－
4,105
7,519
78,2491,083,821

4,245
28,50150,852－825
84,425
852,83274－－
27,043
27,117－112,927
5,859
15,691
134,477

4,122
－
4,122
1,106,816
186,565580
919,670
485,610434,060－
23,421
23,421
963,888
169,849
8,018
786,020
225,582
560,437

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 12 -

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日)

919,670786,020△12,170△4,889△505△17,564
902,105

25,157△425
7,276
32,008818,028

415,551486,554591,912226,116

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
のれん減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
有価証券利息支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）投資事業組合運用損益（△は益）持分変動損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

1,106,816
167,460
69,839－△12,306△264△4,407△55,927△3,378
△15
6,235
2,424
60,388△23,598－－△267,250△60,979
307,268△128,194
1,164,110
3,599△6,236
7,492△142,484
1,026,482- 13 -

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日)
963,888
167,057
71,83823,421
18,555832△43,570△44,274△3,700
△25
4,245
△982
28,501△15,367△5,859△112,927△306,116△143,626△209,588△396,382△4,0803,725△4,25027,454△319,211△296,363

（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
ソフトウエアの取得による支出
事業譲受による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
貸付金の回収による収入
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
ファイナンス・リース債務の返済による支出
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の四半期末残高- 14 -

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日)△500,000
2,008,881△230,000△22,658△147,849
－
－
8,206
－

△530,000
500,000－△73,312△87,735△20,000△49,999
137,114△27,196

16,98940,60060△3,008－△43,800
1,086,821

37,391△140
20△117,236△190,494－△9,098△198,060△364△49,432△13－△256,968△1,7191,854,615
10,913,765
55,216※ 12,823,597△100,000△3,900△207,799△6,010△49,300－
24,500△342,510
739△828,629
13,768,853－※ 12,940,223

【注記事項】（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用の計算
当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日）

給与手当

863,546千円

986,494千円

賞与引当金繰入額
退職給付費用44,447千円
40,949千円

51,671千円
43,714千円

貸倒引当金繰入額
広告宣伝費△20,564千円
904,682千円

20,096千円
923,420千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日）

現金及び預金勘定
預入れ期間が３ヶ月を超える定期預金

13,323,597千円△500,000千円

13,470,223千円△530,000千円

現金及び現金同等物

12,823,597千円

12,940,223千円- 15 -

（株主資本等関係）
Ⅰ前第２四半期連結累計期間（自１. 配当金支払額
株式の種類

（決議）
平成28年６月29日
定時株主総会

平成28年４月１日

至配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）

普通株式

49,3485

平成28年９月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年３月31日

平成28年６月30日

利益剰余金

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期
間末後となるもの
株式の種類

（決議）
平成28年11月11日
取締役会

配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）

普通株式

49,346

5

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年９月30日

平成28年12月９日

利益剰余金

３. 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自１. 配当金支払額
株式の種類

（決議）
平成29年６月29日
定時株主総会

普通株式

平成29年４月１日

配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）
49,3445至

平成29年９月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年３月31日

平成29年６月30日

利益剰余金

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期
間末後となるもの
株式の種類

（決議）
平成29年11月13日
取締役会

普通株式

配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）
68,816

5

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年９月30日

平成29年12月８日

利益剰余金

３. 株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビア株式会
社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換を主因として、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が735,598千円、自己株式が2,942,329千円減少し、当第２四半期連結会計期
間末において資本剰余金は2,970,081千円、自己株式は97,121千円となっております。

- 16 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至

平成28年９月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

調整額
（注）１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への売上高

2,217,531

1,147,550

6,974,145

10,339,227－

10,339,227

セグメント間の内部売上高又は振替高

59,069－21,65480,724△80,724－

2,276,601

1,147,550

6,995,800

10,419,951△80,724

10,339,227

計

セグメント利益又は損△3,65358,013
1,074,182
1,128,543
691
1,129,234
失（△）（注）１. セグメント利益又は損失の調整額691千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

調整額
（注）１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への売上高

2,025,499

1,214,125

7,464,205

10,703,830－

10,703,830

セグメント間の内部売上高又は振替高

72,958－

4,898

77,857△77,857－

計

2,098,458

1,214,125

7,469,103

10,781,687△77,857

10,703,830

セグメント利益又は損失（△）△58,424

31,800931,975

905,352

2,066

907,418（注）１. セグメント利益又は損失の調整額2,066千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等（株式交換による連結子会社の完全子会社化）
当社および日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）は、平成29年８月１日に当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビアを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施しました。
(1) 取引の概要① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
統合当事企業の名称
事業の内容

日本コロムビア
オーディオ、ビデオ、ゲームソフト等の制作、宣伝、販売、
音楽アーティストのマネジメント等- 17 -

② 企業結合日
平成29年８月１日③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビアを株式交換完全子会社とする株式交換④ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社および日本コロムビアは、急速に変化していく事業環境の中で、資本面・事業面の一元化を進め、両社の技術・人材を効率的に活用していくことを目指しています。本株式交換により、ユーザーサイドとアー
ティスト等のコンテンツ制作者サイド双方に対して新たな事業手法を導入していくために必要な投資を、機を逸することなく果敢に行い、これまで以上に新たなサービス・新市場を創出して両社の企業価値をさらに向上させてまいります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 4,823,818千円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
当社(株式交換完全親会社)

日本コロムビア(株式交換完全子会社)

1

0.59

本株式交換に係る交換比率② 株式交換比率の算定方法

株式交換比率の算定に当たっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、一方、日本コロムビアは、第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティングを、また、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定しました。野村證券株式会社は、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価平均法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。株式会社プルータス・コ
ンサルティングは、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価法、類似会社比較法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。これらの算定結果および法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付株式数
当社普通株式3,899,611株（上記株式数のうち、当社が保有する自己株式を2,028,520株充当し残数1,871,091株については、新たに普通株式を発行いたしました）- 18 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年９月30日）

43円98銭50円18銭434,060

560,437－－

434,060

560,437

9,869,423

11,167,503（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】
平成29年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・68百万円（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・５円00銭（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成29年12月８日（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。

- 19 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 20 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月14日

株式会社フェイス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員押谷崇雄

印

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員北池晃一郎

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

上

【表紙】
【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年11月14日【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

平澤

創【最高財務責任者の役職氏名】

取締役

佐伯

次郎

【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は株式会社フェイス 南青山オフィス（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）で行っております。）【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス

南青山オフィス

（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役平澤創及び当社最高財務責任者佐伯次郎は、当社の第26期第２四半期（自平成29年７月１日

至

平成29年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。