世紀東急工業コーポレートガバナンス・ガイドライン
制定 2015 年 12 月
改定 2018 年 6 月
改定 2018 年 12 月
改定 2019 年 6 月
改定 2021 年 12 月

第１章

総則

（目的）
第 1 条 本ガイドラインは、世紀東急工業株式会社（以下、「当社」という）におけるコーポレートガバナンスにかかる基本的な事項を定めることにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第 2 条 当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレートガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めるものとする。
（１）株主間の実質的な平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。
（２）取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。

第２章

株主との関係（株主の権利・平等性の確保）
第 3 条 当社は、すべての株主をその持分に応じて平等に扱い、また、株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うものとする。
（株主総会）
第 4 条 当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を行うための貴重な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、次のとおり環境整備に取り組むものとする。
（１）招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集にかかる取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、当社のウェブサイトに掲載し公表する。

（２）株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。
（３）株主構成や議決権行使の状況等を踏まえ、その必要性が認められる場合には、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を進める。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを予め希望する場合には、信託銀行等と協議しつつ対応について検討を行う。
２

株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会において、対応の要否を検討する。

（事業計画）
第 5 条 当社は、企業理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に着実に取り組むため、定期的に中期経営計画を策定・公表し、その達成に向け最善の努力を行う。
２

新たな中期経営計画を策定する際には、前計画の達成状況について十分に検証し、その結果の概要を新たな中期経営計画とあわせて公表する。

（資本政策）
第 6 条 当社の資本政策については、持続的な成長と中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するものであることを基本とし、その検討に際しては、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益の尊重について十分に配慮するものとする。
２

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値、株主価値の向上を図るためには、継続的な成長投資と強固な財務基盤の確保が不可欠であるとの考えのもと、資本効率とのバランスにも配慮しつつ、それに必要な株主資本の水準を保持することに努めるものとする。

３

利益の配分については、持続的成長に向けた経営基盤の強化および収益力の維持・向上を図りつつ、業績動向、財務内容、将来の経営環境等を総合的に勘案しながら、安定的、継続的な株主還元に努めることを基本方針とする。

４

大規模な希釈化をもたらす資本政策等、株主の権利・利益を毀損するおそれのある施策を実行する場合には、その必要性、合理性を検討し、株主に対し十分な説明を行うものとする。

（政策保有株式に関する方針）
第 7 条 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得、保有することができるものとする。
２

取締役会は、前項の規定に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」という）に関し、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、毎年、保有の合理性について検証するものとし、検証の結果、合理性がないと判断された銘柄については、当社は原則として当該株式の売却を進めるものとする。

３

政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に勘案し、個々の株式および各議案について個別の判断を行うものとする。

４

当社の株式を保有する会社から売却等の意向が示された場合にも、売却等を妨げることを目的として取引の縮減を示唆する等の行為は行わないものとする。

（株主との対話）
第 8 条 当社は、株主をはじめとする資本提供者の経営に対する分析や意見等に関心を払い、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるため、次の基本的な方針に沿って、合理的な範囲および方法により、株主等との建設的な対話の促進に努めるものとする。
（１）株主等との対話全般の統括については、管理部門担当役員がその任を担うものとする。
（２）株主等との対話に際しては、総務部門を総括担当とし、経営企画部門、総務部門、財務部門、法務部門等が組織横断的に対応するものとする。
（３）持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主等からの面談の申し込みに対しては、合理的な範囲で適切に対応するものとし、面談に際しては、当該株主等の関心事項を踏まえたうえで、原則として各部門の責任者または役員が対応する。
（４）株主総会を、株主との対話の貴重な機会と認識し、取締役等は真摯な質疑応答に努めるものとする。
（５）株主等に有用な情報については、当社ウェブサイトも活用しながら、公平性、正確性を考慮しつつ、合理的な範囲で、迅速かつ積極的に提供するとともに、株主等による問い合わせの受付体制を整備することにより、株主等との対話が円滑に行われるよう努めるものとする。
（６）金融商品取引法等に抵触することのないよう、未公表の重要事実に関する情報については、社内規程の定めに従い、厳重に管理するものとし、株主等との対話に際し、当該情報については一切開示しないものとする。
（７）対話において把握された有用な情報については、その重要性に応じ、適宜取締役会等に報告するものとする。

第３章

株主以外のステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの関係）
第 9 条 当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係の構築に努めるものとする。
（内部統制システム）
第 10 条 取締役会は、法令の定めに従い、当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という）の整備に関する基本方針を決定するとともに、その整備・運用状況について監督する。なお、基本方針の決定の内容および方針に基づく整備・運用の状況については、その概要を適時適切に開示する。
２

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、すべての役職員が共有すべき行動準則として行動規範を策定するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築するなど、コンプライアンス・企業倫理・環境問題等をはじめとする社会的責任に基づいた企業行動の徹底、リスク管理、内部通報等にかかる仕組みを適切に整備し、これを実践・運用する。

（関連当事者取引の管理）
第 11 条 当社が当社の取締役や主要株主との間で取引を行う場合には、当該取引について、あらかじめ取締役会における承認を得るものとし、また、当該取引の終了後には、その結果の概要について取締役会に報告するものとする。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 12 条 当社は、社会資本整備の一端を担う企業として、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少および収益機会の両面から、その重要性を認識し、これらの課題に対する積極的・能動的な取り組みを通じ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めるものとする。
（多様性の確保）
第 13 条 当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ると認識し、女性の活躍促進を含む人材の多様性の確保に向けた諸施策を推進するものとする。

第４章

コーポレートガバナンスの体制（コーポレートガバナンス体制の全体像）
第 14 条 当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。また、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用する。
さらに、経営の透明性を担保するため、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込み、複数の社外取締役を選任することにより、実効性の確保および監督機能の強化を図る。
（取締役会の役割）
第 15 条 取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る責務を負う。
２ 取締役会は、法令、定款および社内規程に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行者の職務執行をはじめ経営全般に対する監督を行う。なお、法令の定めに基づく取締役会の専決事項、および執行役員・支店長の選解任、重要な投資計画等、社内規程により取締役会の決議事項として規定する事項を除く他の業務執行にかかる意思決定については、取締役社長に委任するものとし、さらに社内規程に基づき他の業務執行者にその権限を委譲することにより、業務執行部門における迅速かつ果断な意思決定を促進するとともに、取締役会が重要事項について実質的な議論を行える環境を整える。
（取締役会の体制）
第 16 条 取締役の人数は、法令および定款に規定する員数の範囲内とし、取締役会構成員の多様性、専門性にも配慮しながら、実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論の確保に必要かつ最適な人数をもって構成する。また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、複数名の社外取締役を選任するものとし、特に、実効性確保の観点から、独立性の高い社外取締役の確保に努めるものとする。
２

取締役の候補者は、当社の各部門における事業運営や経営管理全般に関する豊富な経験、専門知識、技能など、バックグラウンドが異なる人材を、ジェンダー、国籍、職歴、年齢等によって区別することなくバランスよく選定し、取締役会全体としての多様性を確保する。

３

取締役候補者および監査役候補者の選定、執行役員の選任、その他役員人事および役員報酬の決定等における透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置する。

（社外取締役の役割）
第 17 条 社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、その豊富な経験や幅広い知見に基づき、当社の経営全般に対し意見・助言を行うほか、取締役会における経営の監督機能を実効的なものとするため、業務執行部門から独立した立場から、経営の健全性、透明性の維持・向上に努めるものとする。
（取締役候補者の選定）
第 18 条 取締役（社外取締役を除く）の候補者には、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、法令順守はもとより企業倫理等をはじめとする社会的責任に基づく行動を実践し、高い倫理観、公正性および誠実性を有する人材を選定する。
２

社外取締役の候補者には、監督機能を果たすために十分な、企業経営、法律、または財務会計等の分野における高い見識や豊富な知識・経験を有し、かつ、当社の企業価値向上に向けた有益かつ忌憚のない意見・助言を得ることが期待できる人材を選定する。

３

社外取締役候補者の選定にあたっては、別に定める独立性基準についても勘案するものとし、本基準を満たす候補者を複数選定するよう努めるものとする。（ただし、本基準を満たさないことをもって、候補者としての選定を妨げるものではない。
）

４

取締役候補者の選定手続きについては、前三項および取締役会の構成を勘案して取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会の決議により行うものとする。

（取締役の評価等）
第 18 条の２ 取締役の任期は１年とし、毎期、指名・報酬委員会において適切に評価を行うものとする。
２

取締役会は、取締役に重大な法令違反等が認められた場合など、取締役に対し役職の解任等の措置をとるべき事由をあらかじめ定め、その内容を社内規程において明確にする。

３ 取締役の役職の選解任等に関する決定については、指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会の決議により行うものとする。
（監査役および監査役会の役割）
第 19 条 監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
２ 監査役は、独立した客観的な立場において、能動的・積極的にその権限を行使し、必要に応じ、取締役会においてあるいは業務執行者に対して、適切に助言または意見の表明を行うものとする。

（監査役および監査役会の体制）
第 20 条 監査役の人数は、法令および定款に規定する員数の範囲内とし、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上選任するよう努めるものとする。また、監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、実効性確保の観点から、常勤監査役を複数名選定するよう努めるものとする。
（監査役候補者の選定）
第 21 条 常勤監査役の候補者には、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、法令順守はもとより企業倫理等をはじめとする社会的責任に基づく行動を実践し、高い倫理観、公正性および誠実性を有する人材を選定する。
２

社外監査役（常勤監査役を除く）の候補者には、監査機能を果たすために十分な、企業経営、法律、または財務会計等の分野における高い見識や豊富な知識・経験を有し、かつ、当社の企業価値向上に向けた有益かつ忌憚のない意見・助言を得ることが期待できる人材を選定する。

３

社外監査役（常勤監査役を除く）候補者の選定にあたっては、別に定める独立性基準についても勘案するものとし、本基準を満たす候補者を選定するよう努めるものとする。
（ただし、本基準を満たさないことをもって、候補者としての選定を妨げるものではない。
）

４

監査役候補者の選定手続きについては、前三項を勘案して取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得たうえ、取締役会の決議により行うものとする。

（役員報酬）
第 22 条 取締役（非常勤の取締役を除く）の報酬については、役位等に応じた基本報酬、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する変動報酬、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬により構成し、その内容を社内規程において明確にする。また、中長期的な業績および株価との連動性を高めるため、取締役（非常勤の取締役を除く）は、原則として、報酬の一部を役員持株会に継続的に拠出するとともに、在任期間中は取得した株式を継続して保有するものとする。
２

非常勤の取締役および監査役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

３

役員報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。

４ 取締役の報酬決定手続については、指名・報酬委員会の審議を経て、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、取締役会の決議により決定する。
５

監査役の報酬決定手続については、指名・報酬委員会の審議を経て、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、監査役の協議により決定する。

（会計監査人）第 23 条 当社は、会計監査人が財務報告の信頼性確保等に関し、株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に資するよう、次の項目をはじめとする環境整備に努めるなど、適切な対応を行うものとする。
（１）十分な監査時間を確保する。
（２）取締役社長や管理部門担当役員との定期的な面談の機会を確保する。

（３）監査役会および内部監査部門との間で、定期的に報告および意見交換の機会を確保する。
（４）社外取締役との連携を図る観点から、必要に応じ、管理部門担当役員が連絡窓口となり、社外取締役に情報提供を行う。
（５）会計監査人が不正等を発見した場合に、必要に応じ、速やかに組織的対応がなされる体制を予め構築する。
２

監査役会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針および会計監査人の候補者基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性および専門性を有しているかを確認のうえ、再任または不再任および新任の決定を行う。

（後継者の計画）
第 24 条 取締役社長は、自らの後継者育成を重要な責務のひとつであると認識し、業務執行取締役や執行役員としての経験等を通して、複数名の後継候補者育成に努めるものとする。
２

取締役社長の選解任に関する決定については、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により行うものとする。

３ 後継者の計画については、指名・報酬委員会において、定期的に審議を行うものとする。
４

取締役会は、取締役社長の後継者の計画について、適切に監督を行うものとする。

（役員の兼務）
第 25 条 業務執行取締役および常勤監査役による他の会社の役員兼務は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとする。
２

取締役、監査役およびその候補者による役員兼務（兼務先が上場会社である場合に限る。
）の状況は、法令の定めに従い、株主総会招集通知等において開示する。

（取締役会の実効性評価）
第 26 条 取締役会は、経営の監督の実効性および適正性を確保し、その機能の向上を図るため、毎年、各取締役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体としての実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するものとする。
（取締役会等の支援体制等）
第 27 条 取締役会の運営を支援するため、取締役会事務局の担当部門を定め、資料等の事前送付や議事録の作成支援、資料等の保存・管理を行う。
２

取締役会の日程は、毎年、年末までに翌年の年間スケジュールを定め、取締役および監査役に通知する。なお、取締役会は、審議時間、審議項目数にも配慮し、原則として毎月１回乃至２回の頻度で開催するものとする。

３

社外取締役および社外監査役から要望がある場合、または重要事項について付議する場
合等には必要に応じ、議案の内容について事前説明を行う。

（社外取締役の支援体制）
第 28 条 社外取締役が期待される役割を果たすために必要な情報（監査役会および会計監査人による意見等を含む）の提供、ならびにその他の情報収集に関しては、管理部門担当役員を連絡・調整の窓口として定め、社外取締役からの要望に対応するとともに、社外取締役間ならびに社外取締役と業務執行部門、監査役会、会計監査人等との連携を支援する。

２

当社は、必要に応じ、社外取締役だけの会合、独立役員だけの会合、その他の会合を実施し、情報交換・認識共有を支援する。

（監査役会等の支援体制等）
第 29 条監査役の職務および監査役会の運営を支援するため、監査役会事務局の担当部門を定め、要望がある場合には、取締役から一定の独立性を確保したうえで補助スタッフを配置する。

２

前項のほか、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

（社外監査役の支援体制）
第 30 条 社外監査役が期待される役割を果たすために必要な情報の提供、ならびにその他の情報収集に関しては、常勤監査役が連絡・調整の窓口となり、社外監査役からの要望に対応するとともに、他の監査役、社外取締役、内部監査部門、会計監査人等との連携を支援する。
（取締役および監査役等のトレーニング）
第 31 条 取締役、監査役およびそれぞれの候補者は、その役割を果たすため、能動的に必要な情報の収集、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、会社はそれを支援する。
２

社外取締役および社外監査役に対しては、その就任時に、当社の事業概要等について担当役員より説明を行うとともに、在任中にも、第 26 条に定める実効性評価の結果も参考にしつつ、必要に応じて、当社事業に対する理解を深める機会を提供する。

３

業務執行取締役および常勤監査役に対しては、その就任時に、それぞれの役割・責務等について情報提供を行うとともに、在任中にも、第 26 条に定める実効性評価の結果も参考にしつつ、情報の更新を目的とした外部研修への参加等、個々の役割に応じたトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用について支援する。

第５章

情報開示

（情報開示に関する基本方針）
第 32 条 当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの円滑な関係の構築に資するよう、法令等の定めに従い、株主総会招集通知、有価証券報告書、その他の財務情報、非財務情報の開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示事項以外の情報についても、必要に応じ、適時適切に提供する。なお、情報開示に際しては、その公正性、正確性、公平性を確保しつつ、努めて平易な方法により行うものとする。
２

株主構成等を踏まえ、その必要性が認められる場合には、財務情報の英訳を自社ウェブサイトに掲載する方法等により、日本語以外による情報提供を進めるものとする。

附則

第 1 条

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

第 2 条

本ガイドラインは、2021 年 12 月 20 日から施行する。

〔別紙〕（社外役員の独立性に関する基準）
当社は、会社法に規定される社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各項目に該当しないことをもって、独立性の高い社外役員と判断する。
① 当社の取引先である者のうち、直近事業年度における取引額が、当社の年間連結総売上高の 2％以上である者、またはその業務執行者。
② 当社を取引先とする者のうち、直近事業年度における当社との取引額が、その者の年間連結総売上高の 2％以上である者、またはその業務執行者。
③ 当社の現在の主要株主（議決権所有割合 10%以上の株主をいう。）、またはその業務執行者。
④ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、またはその業務執行者。
⑤ 当社から過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者。
⑥ 現在当社または連結子会社の会計監査人である公認会計士また監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。
⑦ 弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、過去 3 年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
⑧ 法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去 3 事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の 2％以上の支払いを当社から受けたファームに所属する者。
⑨ 過去３事業年度において、上記①から⑧までのいずれかに該当していた経歴を有する者。