定款株式会社フェイス

第 １ 章（商総則号）第１条（目

当会社は、株式会社フェイスと称し､英文では、Faith, Inc.と表示する。

的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(１) ソフトウェアおよびシステムの設計、開発、ライセンス、販売、運用、保守およびコンサルティング(２) 情報機器、事務機器、通信機器、音響機器その他機械器具、楽器の企画、製造および販売、賃貸借(３) 著作権、著作隣接権、ノウハウその他の知的財産権の取得、譲渡、貸与、実施、管理およびライセンス(４) 映像、音楽、ゲーム等コンテンツの企画、制作、利用、放送、配信、販売およびライセンスならびにこれらに係る著作物の利用の開発(５) エンタテインメント事業(６) アーティストの育成およびマネジメント(７) 楽譜、書籍等の出版業（電子出版を含む）(８) キャラクターの企画、開発およびデザインのライセンス(９) 食料品、酒類、清涼飲料水、化粧品、日用品・服飾雑貨、美容・健康関連商品の企画、製造、卸売、小売、販売および輸出入(10) 古物営業法に基づく古物営業(11) 医療、福祉および健康関連事業(12) 通信販売業務、電子商取引業務（インターネット等による商品販売業務）(13) 有料職業紹介および労働者派遣事業(14) 経営上必要と認める会社の事業への投資、金銭の貸付、債務の保証、経営指導および業務受託(15) 広告代理業務(16) 商業施設（ホテル、旅館、飲食店、ショールーム、多目的ホールを含む）、公共施設の運営および管理(17) 旅行業法に基づく旅行業(18) 住宅宿泊事業法に基づく住宅宿泊事業、住宅宿泊管理業および住宅宿泊仲介業(19) ポイントカード、プリペイドカードの発行、販売および管理(20) 金融商品取引法に規定する、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業および金融商品仲介業その他金融業(21) 不動産の売買、賃貸借およびこれらの仲介

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(22) 地域開発、観光開発等の企画および運営(23) 農業に関する事業(24) 教育関連事業(25) 子会社に対する経営指導、支援および関連事務処理の受託(26) 前各号に付帯または関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条（機当会社は、本店を京都市に置く。

関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(１)
(２)
(３)
(４)

取締役会
監査役
監査役会
会計監査人

（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、 19,900,000 株とする。

（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、 100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(１) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(２) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(４) 次条に定める請求をする権利

3（単元未満株式の買増し）
第９条

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（自己の株式の取得）
第 10 条当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）
第 11 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２.

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、公告する。

３.

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）第 12 条当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 ３ 章（招株主総会集）

第 13 条当会社の定時株主総会は、 毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第 14 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（招集権者および議長）
第 15 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集し、その議長となる。

２.

取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（電子提供措置等）
第 16 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提4

供措置をとるものとする。
２.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第 17 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

２.

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 18 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２.

前項の株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に提出しなければならない。

第 ４ 章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 19 条当会社の取締役は、10 名以内とする。

（取締役の選任方法）
第 20 条２.

当会社の取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３.

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第 21 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条２.

取締役会は、その決議をもって、代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議をもって、 取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

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（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。

２.

取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集通知）
第 24 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法）
第 25 条取締役会の決議は、 取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第 26 条当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規程）第 27 条

取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の責任免除）
第 28 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償契約の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

第 ５ 章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 29 条当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任方法）
第 30 条当会社の監査役は、株主総会において選任する。

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２.

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

２.

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

３.

会社法第 329 条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

４.

前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 32 条

常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。

（監査役会の招集通知）
第 33 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議方法）
第 34 条監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを決する。

（監査役会規程）第 35 条監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の責任免除）
第 36 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償契約の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

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第 ６ 章計算（事業年度）
第 37 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 38 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第 39 条当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

２.

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

３.

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 40 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（附則）
１.

現行定款 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更
案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70号）附則第１条ただし書きに規定する改定規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２.

前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。

３.

本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

制定：平成 ４年 10 月 ９日

改定：平成 ９年 ９月 17 日

改定：平成 11 年 12 月 27 日

改定：平成 12 年 ２月 ７日

改定：平成 12 年 ６月 29 日

改定：平成 13 年 ６月 21 日

改定：平成 14 年 １月 ７日

8改定：平成 14 年 ６月 27 日

改定：平成 15 年 ６月 27 日

改定：平成 16 年 ５月 20 日

改定：平成 16 年 ６月 29 日

改定：平成 17 年 ６月 29 日

改定：平成 17 年 ９月 26 日

改定：平成 18 年 ６月 29 日

改定：平成 19 年 ６月 28 日

改定：平成 20 年 ６月 27 日

改定：平成 21 年 ６月 26 日

改定：平成 23 年 ６月 29 日

改定：平成 24 年 ６月 28 日

改定：平成 25 年 ６月 27 日

改定：平成 27 年 ６月 26 日

改定：平成 29 年 ６月 29 日

改定：令和 ４年 ６月 24 日

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