#平成２２年度

第"次試験問題

経営法務#日目

１０：００〜１１：００＜試験が始まる前の注意事項＞
１．監督者が問題用紙と解答用紙を配布します。開始の合図があるまで、問題用紙を開いてはいけません。
２．監督者の指示に従って、解答用紙の受験番号欄と生年月日欄に次のとおり記入、マークしてください。記入、マークが終わったら再確認をして、筆記用具をおいて、試験開始の合図があるまでお待ちください。
! 受験番号欄
受験票に印字されている受験番号を記入し、マーク欄にマークすること。
" 生年月日欄
受験票に印字されている生年月日を記入すること。
〔記入例〕 昭和５９年$月&日生まれ→ 昭和 % ' ! $ ! &# 記入、マーク上の注意事項! HB または B の鉛筆（シャープペンシル）を使用して、〇部分をはみださないように、きれいにマークすること。鉛筆（シャープペンシル）以外の筆記用具は使用できません。

" 修正する場合は、消しゴムできれいに消して、消しくずを解答用紙から払い落とすこと。
＜試験時間中の注意事項＞
３．解答用紙の記入に当たっては、上記#．#の「記入、マーク上の注意事項」
を参照するとともに、次の指示に従ってください。指示に従わない場合には、採点されません。
! 解答は、選択肢または解答群の中から"つ選び、所定の解答欄にマークすること。
" 所定の欄以外にマークしたり、記入したりしないこと。
# 解答用紙を汚したり、折ったりしないこと。
４．解答用紙は、必ず提出すること。持ち帰ることはできません。
５．終了の合図と同時に筆記用具をおくこと。
６．試験開始後３０分間及び試験終了前%分間は退室できません。

#◇Ｍ５（２９５―１１５）

第!問
甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額$万円で１，０００株を予定している。甲は、発起人として６００株を引き受ける予定であるが、残り４００株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を%月!日から%月３０日までとして募集したところ、Ａ〜Ｄの#名から、以下のとおり、申込みがあった。

申込日時

引受希望株式数

Ａ %月$日午前&時

２００株

Ｂ %月２１日

午前１０時

３００株

Ｃ %月２１日

午後"時

４００株

Ｄ %月２８日

午前１１時

１００株

甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の#名の中では、今後の取引関係等を考慮すると、ＢとＤに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれか。

ア Ａ： ０株

Ｂ：３００株

Ｃ： ０株

Ｄ：１００株イ Ａ： ８０株

Ｂ：１２０株

Ｃ：１６０株

Ｄ： ４０株ウ Ａ：２００株

Ｂ： ８６株

Ｃ：１１４株

Ｄ： ０株

エ Ａ：２００株

Ｂ：２００株

Ｃ： ０株

Ｄ： ０株

― １ ―

◇Ｍ５
（２９５―１１７）

第!問
中小企業診断士であるあなたは、資本金３，０００万円で株式会社を設立しようとしているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下記の解答群から選べ。

【あなたの友人の希望内容】
６００万円出資する予定であ
私を含めて株主は約１０名を予定しており、私が１，る。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限とした
い。

〔解答群〕
ア 取締役!名（うち代表取締役!名）
イ 取締役"名（うち代表取締役!名） 取締役会
ウ 取締役#名（うち代表取締役!名） 監査役!名 会計参与!名エ 取締役#名（うち代表取締役!名） 取締役会

― ２ ―監査役!名◇Ｍ５（２９５―１１８）

第!問
破産手続、民事再生手続及び会社更生手続について述べた次の文章について、下線部!〜$の説明のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。

破産手続、民事再生手続及び会社更生手続の違いとしては、第一に、手続が目指す結果の違いが挙げられる。即ち、破産手続は、清算型と呼ばれ、法人・自然人を!

問わず破産者が破産手続開始決定時に保有する全ての資産を金銭に換価して配当に充てることになるが、民事再生手続、会社更生手続は、再建型と呼ばれ、それぞれの手続に従って、債務者の再建を図りながら弁済を行うこととなる。
第二に、対象となる人の違いが挙げられる。破産手続、民事再生手続は、法人・"自然人を問わず全ての人に適用されるが、会社更生手続は、会社法上に規定がある会社にのみ適用され、それ以外の法人・自然人には適用されない。
第三に、手続の主体の違いが挙げられる。破産手続、会社更生手続では、管財人#が選任され、管財人が資産の管理処分等を行うが、民事再生手続では、管財人という制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となって手続を遂行することとなっている。
第四に、抵当権等の担保権に関する基本的な取り扱いの違いが挙げられる。破産$手続、民事再生手続は、担保権は別除権となり、担保権者は手続外で担保権を実行することが可能であるが、会社更生手続においては、担保権は更生担保権となり、手続外での実行は禁止される。

〔解答群〕
ア 下線部!
イ 下線部"
ウ 下線部#
エ 下線部$― ３ ―◇Ｍ５（２９５―１１９）

第!問甲株式会社（以下「甲社」という。
）
では、営業部門を会社分割の手続を利用して分社化することとしているが、その中で、従業員Ａ〜Ｄの所属について、以下の対応を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」
第"条第!項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式会社（以下「乙社」という。
）とする。

従業員Ａ：入社以来、営業部門に従事している者であるため、会社分割に際しても、乙社所属とする。
従業員Ｂ：総務部門に従事する者であるが、乙社での総務担当者がおらず、従業員
Ｂは過去に営業部門に関連する総務業務も担当していたことがあるた
め、会社分割に際しては、乙社所属とする。
従業員Ｃ：経理部門に従事し、営業部門に関連する経理も若干担当していたことはあるものの、会社分割に際しては、甲社所属とする。
従業員Ｄ：一昨年の人事異動で、営業部門に異動となり、その後約"年間その業務に従事していたが、適性の問題もあることから、会社分割に際しては、甲社所属とし、異動前の部署に戻す。

〔解答群〕
ア Ａ、Ｂ、Ｃイ Ａ、Ｂ、Ｄ
ウ Ａ、Ｃ、Ｄエ Ｂ、Ｃ、Ｄ― ４ ―◇Ｍ５（２９５―１２０）

第!問
中小企業診断士であるあなたは、依頼者である X 有限会社（特例有限会社）の代表取締役である甲に対して、以下のアドバイスを行おうと考えている。このアドバ
イス案のうちで最も適切なものはどれか。
なお、X 有限会社は、資本金３００万円、株主は甲、甲の弟!名、甲の子の計"
名、役員は、代表取締役の甲のほか、甲の弟!名がそれぞれ取締役、甲の子が監査役に就任している。

ア 御社の場合、取締役会を設置することはいつでもできますが、設置するメリットはないと思います。
イ 増資を行う場合、誰に割り当てるかは代表取締役のあなたが自由に定めることができますから、あなたに割り当てることにすれば、あなたの持株数を簡単に増やせます。
ウ 特例有限会社から株式会社に組織を変更し、X 株式会社という商号を使用するには、定款変更の手続をとって、商号を変更して、それを登記すれば足ります。
エ 特例有限会社の取締役の任期は１０年までに制限されていますから、任期が満了するときにはまた取締役を選び、登記をしないといけません。

― ５ ―

◇Ｍ５
（２９５―１２１）

第!問
会社を設立しようとしているあなたの友人甲と中小企業診断士であるあなたとの以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ａ〜Ｄの空欄には、同一語句は入らない。

あなた：「それで設立する会社の種類はどうするのかい。
」
甲 ：「会社の種類ってなんだい。株式会社のことじゃないのかい。
」
あなた：「株式会社以外にも、Ａ、Ｂ、Ｃを設立することができるんだよ。
」
甲 ：「へえ。どう違うんだい。
」
あなた：「会社法上では、出資者のことを社員というんだけど、その社員の責任の内容が違うんだ。
Ａというのは、出資者全員が、無限責任社員といって、個人財産で限度なしに責任を負う会社で、逆に、Ｂというのは、出資者全員が、有限責任社員といって、出資の範囲内でしか責任を負わない会社だよ。
」
甲 ：「へえ。そうすると、
あなた：「ＣＣというのは、なんだい。
」

は、無限責任社員と有限責任社員と両方の社員がいる会社だよ。
」
甲 ：「なるほどねえ。そういえば、ときどきＤっていう名前も見るけ

どこれは会社じゃないのかい。
」
あなた：「それも会社だよ。でも、平成１７年に会社法という法律ができたりしたので、平成１８年!月からは設立することができなくなったんだ。
」

― ６ ―

◇Ｍ５
（２９５―１２２）（設問!）
会話中の空欄Ａ・Ｂに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア Ａ：合資会社

Ｂ：合同会社

イ Ａ：合同会社

Ｂ：合資会社

ウ Ａ：合名会社

Ｂ：合資会社エ Ａ：合名会社

Ｂ：合同会社（設問"）
会話中の空欄Ｃ・Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア Ｃ：合資会社

Ｄ：合名会社イ Ｃ：合資会社

Ｄ：有限会社

ウ Ｃ：合同会社

Ｄ：合資会社エ Ｃ：合名会社

Ｄ：有限会社― ７ ―◇Ｍ５（２９５―１２３）

第!問中小企業診断士であるあなたは、顧問先の会社の社長甲から、甲の子が勤務していた会社が倒産したとして相談を受けた。甲の子が勤務していた会社の破産の概要
及び甲の子が会社に対して有している債権の内容は以下のとおりである。そのうえで、あなたと甲との会話を踏まえて下記の設問に答えよ。

甲 ：「配当はあるのでしょうか。
」
あなた：「破産の場合、配当する順番が決まっているから、それに従うことになります。
」
甲 ：「具体的にはどうなるのですか。
」
あなた：「まず、破産財団から、Ａに対する配当を行います。これには破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用などが含まれます。
う場合にはＢＡ
Ｂに全額配当してもまだ破産財団に余剰があるといに対する配当を行います。に全額配当してもまだ破産財団に余剰がある場合には、一般破産債権に対する配当が行われますが、通常は、全額弁済できないので、按分して配当されることになります。
」
甲 ：「そうすると、今回の場合どうなるのでしょう。
」
あなた：「仮に、現状を前提にして考えると、破産財団１，０００万円から、破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用２００万円がまず支払われます。そして、残りの破産財団８００万円から、Ａに該当する税金や未払給料への配当など、先ほどお話した順番で配当がされます。ですから、お子さんの場合、配当額は、Ｃということになります。ただし、配当額は、破産財団の管理等に要した費用などで大きく変動しますから、詳しくは破産管財人に問い合わせて下さい。また、未払給料については、独立行政法人労働者健康福祉機構で行っている未払賃金の立替払制度もありますから、こちらの利用も検討してもよろしいかと思います。
」

― ８ ―

◇Ｍ５
（２９５―１２４）

【破産した会社の概要】
決算期

毎年#月!日〜"月３１日

破産手続開始決定日時

（水）
午後$時
平成２２年!月%日

現在の破産財団

約１，０００万円

破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用（見込額）
約２００万円
税金の滞納分

平成１９年分

約１００万円

平成２０年分

約１５０万円

平成２１年分

約５００万円

合計約７５０万円

未払給料（甲の子を含む１０名分）
平成２１年#月〜%月分

約５０万円

平成２１年&月〜'月分

約１００万円

平成２１年１０月分〜１２月分

約３００万円

合計約４５０万円【甲の子が有する債権の概要】
平成２１年&月〜'月分の未払給料

約１５万円

平成２１年１０月〜１２月分の未払給料

約３０万円

合計約４５万円（設問!）
会話中の空欄Ａ・Ｂに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア Ａ：共益債権

Ｂ：別除権

イ Ａ：財団債権

Ｂ：優先的破産債権

ウ Ａ：別除権

Ｂ：財団債権エ Ａ：優先的破産債権

Ｂ：共益債権― ９ ―◇Ｍ５（２９５―１２５）

（設問"）
会話中の空欄Ｃに入る文章として最も適切なものはどれか。

ア 債権額全額の約４５万円
イ 債権額約４５万円の$分の!の約#万円
ウ 平成２１年１０月から１２月分の未払給料全額にあたる約３０万円
エ 平成２１年１０月から１２月分の未払給料約３０万円の"分の!の約１５万円― １０ ―◇Ｍ５（２９５―１２６）

第!問
特許法第３５条によれば、職務発明とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は地方公務員（以下「従業者等」という。
）がその性質上使用者、法人、国又は地方公共団体（以下「使用者等」という。
）の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至った行為がその使用者等における従業者等の現在又は過去の職務に属する発明であると規定されている。次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

ア 菓子メーカー A 社の従業者甲は、菓子を製造する装置に関する職務発明を完成させた。当該発明に関する特許を受ける権利は、勤務規則に従い A 社に譲渡されたが、A 社は、特許出願を行わなかった。甲は、A 社が特許出願を行わなかったとしても、A 社に対して特許法第３５条に規定される相当の対価の支払請求権を有する。
イ 携帯電話メーカー B 社の研究開発部門に所属していた従業者乙は、B 社在職中に携帯電話に関する発明を完成させた後に、その内容を秘匿して退職した。その後、乙が当該発明について特許出願を行った場合、当該発明は、職務発明と認定される場合がある。
ウ 自動車メーカー C 社の経理部門に所属する従業者丙が、自動車用エンジンに関する発明を完成させた場合でも、丙の職務が自動車用エンジンに関する発明を行うものではないので、丙が完成させた発明は職務発明には該当しない。
エ 筆記具メーカー D 社の従業者丁は、筆記具に関する職務発明を完成させた。
しかし、当該発明に関する特許を受ける権利が D 社に譲渡されず丁が当該発明について特許を受けた場合、D 社は、特許法第３５条に規定される相当の対価を丁に支払わなければ当該発明を実施することができない。

― １１ ―◇Ｍ５（２９５―１２７）

第!問
商標登録出願に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

ア 商標登録出願人は、二つ以上の商品又は役務を指定商品又は指定役務とする商標登録出願の一部を一つ又は二つ以上の新たな商標登録出願とすることができ、その新たな商標登録出願は、もとの商標登録出願の時にしたものとみなされる。
イ 商標登録出願人は、自己の業務に係る商品又は役務について使用をする商標について商標登録を受けることができる。団体商標にあってはその使用者は団体の構成員であるため、商標登録出願は団体の構成員の全員の名前により行う必要がある。
ウ 商標登録出願人は、登録料の納付と同時に、商標登録出願に係る区分の数を減ずる補正をすることができる。
エ 商標登録出願は、商標ごとに、商標の使用をする一つのみの指定商品又は指定役務を指定して行うことができ、また、複数の商品又は役務の区分に所属する複数の指定商品又は指定役務を指定して行うこともできる。

― １２ ―◇Ｍ５（２９５―１２８）

第１０問
商標登録を受けることができる商標に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 種苗法第１８条第!項の規定による品種登録を受けた品種の名称と類似の商標であって、その品種の種苗に類似する商品について使用するものは、品種登録の期間が経過したときには、品種登録を受けたものに限って商標登録を受けることができる。
イ 商標登録出願の日前の商標登録出願に係る他人の登録商標と同一の商標であって、その商標登録に係る指定商品に類似する商品について使用するものは、その他人が当該商標を商標登録することに承諾している場合には、商標登録を受けることができる。
ウ 商標登録出願の日前の商標登録出願に係る他人の登録商標に類似する商標であって、その商標登録に係る指定商品に類似する商品について使用するものは、その商標登録出願後に他人の商標権が消滅して消滅後"カ月を経過した後であれば、当該商標について商標登録を受けることができる。
エ 他人の著名な芸名と同一の商標について商標登録出願をした場合には、その他人が当該商標の商標登録を承諾しているときには他人の人格権の保護が図られていることから、商標登録を受けることができる。

― １３ ―◇Ｍ５（２９５―１２９）

第１１問
日本における知的財産に関する権利を有する者が、自己の権利を侵害すると認める貨物が輸入されようとする場合に、税関長に対し、当該貨物の輸入を差し止めるよう申し立てることが認められているが、必ずしも税関に対する輸入差止請求の対象とならない貨物として最も適切なものはどれか。

ア 意匠登録されている意匠に係る物品を権利者に無断でアルゼンチンにおいて製造し、日本国向けに輸出された物品
イ 特許発明に係る物品を権利者に無断でインドネシアにおいて製造し、日本国向けに輸出された物品
ウ 日本国内での商標権者が、タイにおいても同一内容について商標登録を有している場合に、権利者からタイでの製造・販売について許諾を受けた者が製造し、権利者に無断で日本国向けに輸出した商品
エ 日本国内で発売された音楽 CD（コンパクトディスク）と同一内容の音楽 CD を権利者に無断で米国において製造し、日本国向けに輸出された音楽 CD― １４ ―◇Ｍ５（２９５―１３０）

第１２問
ホテル業を営む A 会社は、新しくホテルを建設することとし、B 設計建築会社（以下「B 会社」という。
）との間で工事請負契約を締結した。予定どおり竣工し、A会社は、当該契約に基づいてこのホテルの引渡を受け営業を開始した。
しかし、このホテルは、B 会社から構造設計の委託を受けた一級建築士 C が、建築基準法令で定められた耐震強度を満たしたかのように偽装したものであった。
なお、このホテルの建築に関し、D 会社による確認審査、E 会社による構造計算適合性判定においては、それぞれ建築基準関係規定に適合しているとされていた。
その後、同地域を襲った地震により、このホテルの耐震強度偽装が発覚した。その結果、行政当局の指導を受け、このホテルを休業および補修し、A 会社は多額の損害を被った。
これらの状況を前提に、以下の選択肢ア〜エのうち最も適切なものはどれか。

ア A 会社は、B 会社に請求する損害賠償とは関係なく、建築士 C に対しても B会社を債権者代位して契約上の義務に違反するとして損害賠償請求をすることができる。
イ A 会社は、偽装を見抜けなかった D 会社・E 会社に対しても、自己に生じた損害について無過失責任を追及することができる。
ウ A 会社は、不完全履行があるとして、B 会社に対して、補修に要した相当額の不当利得返還請求をすることができる。
エ A 会社は、補修および休業したことにより生じた損害について、B 会社に対し、債務不履行責任に基づく損害賠償請求をすることができる。

― １５ ―◇Ｍ５（２９５―１３１）

第１３問
日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社乙がデザイン・製造したカジュアルジャケット α について売買契約を締結しようとしている。
以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざしているあなたとの次の会話を読み、下線部!〜#のあなたの回答のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。

社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。
」
あなた：「それは、良かったですね。
」
社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してきたんだ。中国語や英語は分からないといったら、契約書は日本語のものを持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはならないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。
」
あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がいいですよ。
」
社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きたら、どうなるの。
」
あなた 「契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合に!

は、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになりますよ。
」
社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。
」
あなた：「それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合"

は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書― １６ ―◇Ｍ５
（２９５―１３２）

で規定していた方がいいと思いますよ。
」
社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もして、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケット α に自社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契約締結ということもできるのかなー。
」
あなた：「会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約#締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙ですけどね。
」
社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴える
ときは、中国でしないといけないのかなー。
」
あなた：「それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであ$れ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で提訴するのと一緒ですね。
」〔解答群〕
ア 下線部!
イ 下線部"
ウ 下線部#
エ 下線部$― １７ ―◇Ｍ５（２９５―１３３）

第１４問
株式会社 A は、一般消費者である女性をターゲットに各家庭を訪問して、あるいはインターネットにおける自社のショッピングサイト上で、高額化粧品をディスカウントして販売する業者である。この株式会社 A による商品の販売に関する説明として最も適切なものはどれか。

ア 株式会社 A がインターネットのショッピングサイト上で掲載している売買契約上、当該化粧品から生ずるいかなる肌のトラブルについても責任を負わない旨の規定がある場合には、当然に、当該契約全体が無効となる。
イ 株式会社 A による商品のインターネット販売にはクーリング・オフ規定の適用はないが、この商品のショッピングサイト上に返品の可否および条件を記載していない場合、インターネットを通じてこの商品を購入した女性の都合により契約を解除されることがある。
ウ 株式会社 A の担当者が訪問販売において、「重大な過失がある場合でも株式会」とする旨を女性に手社 A の損害賠償額は１０万円を限度とさせていただきます。
渡しした売買契約書において規定し、女性がこれについて説明を受け、納得した上で署名押印した場合は、かかる規定は有効である。
エ 株式会社 A の担当者が訪問販売において、女性から「商品が必要ないので、帰ってください。
」と言われたにもかかわらず、居座って話を続けて説得した上で販売した商品は、この女性が契約書面を受領した日から起算して!日間が経過すると、女性から売買契約を取り消すことができない。

― １８ ―◇Ｍ５（２９５―１３４）

第１５問
以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。
なお、この条項は、ロンドンに本社を有する XXX 社が開発したソフトウェア（文中“Software”を意味する）を、XXX 社が YYY 社に対しライセンスを付与する（文中“License”を意味する）
契約書中の!つの条項であるとする。

Article 〇〇This License Agreement constitutes the entire agreement between theparties with respect to the use of the Software licensed hereunder andsupersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subject
matter． No amendment to or modification of this License Agreement will bebinding unless executed by both parties in writing． Any translation of thisLicense Agreement is done for local requirements and in the event of a dispute
between the English and any non-English versions，the English version of thisLicense Agreement shall govern．

〔解答群〕
ア XXX 社と YYY 社間の本契約締結前の合意は本契約に劣後する。
イ XXX 社と YYY 社両者の書面による合意なしには本契約は修正できない。
ウ 英語以外の言語に翻訳された契約書と英語版の契約書の内容に矛盾がある場
合は、英語版が優先する。
エ 本契約の一部が無効となった場合でも、本契約の他の部分は効力を有する。

― １９ ―◇Ｍ５（２９５―１３５）第１６問
X 社の代表取締役甲の母親乙は、不動産等の資産を有しており、X 社が自社工場建設などの事業資金を必要とした１０年前に、X 社の Y 銀行からの１１億円の借り入れについて、乙所有の不動産に抵当権を設定して、物上保証人兼連帯保証人となった。甲はこの借り入れについて、連帯保証人となっている。X 社は１０年間は返済を毎月履行してきたが、最近、業績悪化のため返済が滞りがちである。
これらの状況を前提に、以下の選択肢ア〜エのうち最も適切なものはどれか。

ア Y 銀行が、月々の返済について１１年目になって初めて乙に支払うよう請求してきた場合、乙は自らの保証債務に関する消滅時効を援用して、Y 銀行の請求を拒否することができる。
イ Y 銀行から乙が支払わないと乙の不動産の競売をする旨の通知を受けた場合、乙は、X 社の有する工場等の資産に対する執行を完了するまで、Y 銀行の請求を拒絶することができる。
ウ Y 銀行から請求を受けた際には、甲乙間で"分の!ずつ負担をする取り決めが甲と乙の話し合いによりなされている場合、乙は Y 銀行からの支払いの請求に対して"分の!の部分のみに応ずればよい。
エ Y 銀行に対する支払債務を乙が履行する場合、乙が有する不動産を売却又は競売してその金員をもって Y 銀行に返済した上で、さらに債務の残額があるときには、この残額も支払う義務がある。

― ２０ ―◇Ｍ５（２９５―１３６）

第１７問金融庁の公表している「金融検査マニュアル」によれば、金融機関に対して自己査定を行う体制の整備・確立を求めている。それによると、金融機関では、貸出金などを債務者の信用リスクに応じて適切に管理するため、債務者を信用格付けやその他の状況等により正常先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先に区分（債務者区分）する。さらにそれぞれの債務者ごとの個別の債権の分類を行う。貸倒引当金の算定は、この債務者区分や債権の分類に基づき行われる。
上記に関連した記述として、最も不適切なものはどれか。

ア 債権の分類は、債権の資金使途等の内容を個別に検討し、担保や保証等の状況を勘案のうえ、債権の回収の危険性又は価値の毀損の危険性の度合いに応じて行うものとする。
イ 債務者区分について、特に中小・零細企業等については、債務者の財務状況等のほか、当該企業の技術力、販売力や成長性などの情報や代表者等の収入状況や資産内容等を総合的に勘案するものとする。
ウ 債務者区分の破綻懸念先の債務者は、さらに要管理先である債務者とそれ以外の債務者とを分けて管理することが望ましい。要管理先である債務者とは、金利減免などの貸出条件や、支払が延滞しているなどの履行状況に問題がある債務者をいう。
エ 信用格付は、債務者の財務内容、格付機関による格付、信用調査機関の情報などに基づき、債務者の信用リスクの程度に応じて行われる。信用格付は、債務者区分と整合的でなければならない。

― ２１ ―◇Ｍ５（２９５―１３７）

第１８問
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

金融商品取引法により、上場会社は財務報告に係る内部統制報告書の提出が義務づけられている。
企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」（以下「本基準」という。
）によれば、内部統制とは、基本的に、企業の"つの目的の達成のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであり、#つの基本的要素から構成されると定義されている。この"つの目的のうち、「財務報告の信頼性」を確保するための内部統制を「財務報告に係る内部統制」と定義し、この有効性について経営者による評価及び公認会計士等による監査についての考え方を示している。
中小企業においては、上場会社でない限りこのような基準の適用はないが、規模がある程度以上の会社になると、健全な会社経営のために、会社が営む事業の規模・特性等に応じた内部統制を整備することが求められている。

（設問!）
本基準で示している内部統制によって企業が達成すべき"つの目的のうち、「財務報告の信頼性」以外の目的として、最も不適切なものはどれか。

ア 企業統治体制の確立
イ 業務の有効性及び効率性
ウ 事業活動に関わる法令等の遵守
エ 資産の保全― ２２ ―◇Ｍ５（２９５―１３８）

（設問!）
経営者は、内部統制の目的を達成するために内部統制の基本的要素が組み込まれたプロセスを構築し、それを適切に機能させていくことが求められている。本基準では"つの基本的要素（!統制環境、"リスクの評価と対応、#統制活動、$情報と伝達、%モニタリング、&IT への対応）を列挙している。
このうち、経営者の意向および姿勢のように、組織内のすべての者の統制に対する意識に影響を与えるとともに、他の基本的要素の基礎をなすものとして最も適切なものはどれか。

ア 統制活動イ 統制環境ウ モニタリングエ リスクの評価と対応― ２３ ―◇Ｍ５（２９５―１３９）第１９問
業績が悪化した会社の再建のため、債権者がその債権を債務会社の株式に振り替えることがある。このような、会社に対する金銭債権を現物出資し株式を発行する手法を指す名称（略称）
として最も適切なものはどれか。

ア ADR（Alternative Dispute Resolution）
イ DDS（Debt Debt Swap）
ウ DES（Debt Equity Swap）
エ DIP（Debtor In Possession）

第２０問
会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。

ア 株式会社の純資産額が３００万円を下回らない限り、株主総会の決議によっていつでも剰余金の配当をすることができる。
イ 株主総会の決議によって、配当財産を金銭以外の財産とする現物配当をすることができる。ただし、当該株式会社の株式等を配当財産とすることはできない。
ウ 事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含まれる。
エ 定款で定めることにより一事業年度の途中において何回でも取締役会の決議によって中間配当をすることができる。ただし、配当財産は金銭に限られる。

― ２４ ―◇Ｍ５（２９５―１４０）