2020 年 10 月 15 日
各 位会 社 名
代表者名

I N C L U S I V E 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長藤 田誠(コード番号：7078 東証マザーズ)

問 合 せ先取 締 役

後 藤健 太 郎(TEL 03-6427-2020)

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 15 日開催の取締役会において、会社法 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社及び当社子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社及び当社子会社従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び当社子会社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の名称
INCLUSIVE 株式会社 第７回新株予約権(2) 新株予約権の総数340 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社及び当社子会社従業員

28 名 340 個

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(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、下記(14)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、｢行使価額｣という。）に新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権 1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割･併合の比率② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合

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既発行株式数＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
募集株式発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(6) 新株予約権と引換えに払込む金銭新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2022 年 10 月 16 日から 2030 年 10 月 15 日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ 新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる｡ただし､１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする｡④ その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

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(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金等増加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる新設分割計画または吸収分割契約について株主総会の承認がなされたとき（株主総会による承認が不要の場合は、取締役会による承認がなされたとき）は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
② 新株予約権者が、(8)①④に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合
において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

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② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(4)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020 年 10 月 30 日
(15) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。

以 上5