四半期報告書（第26期第１四半期）
自至

平成29年４月１日
平成29年６月30日

目

次
頁

表

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部

企業情報

第１

企業の概況

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

5(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

8(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
10

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

11

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

15

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

16

２

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年８月14日【四半期会計期間】

第26期第１四半期（自【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１

平澤

平成29年４月１日

至

平成29年６月30日）

創

井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。）【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山【電話番号】

03－5464－7633（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長

木田【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス

南青山オフィス

優子（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第25期
第１四半期連結
累計期間

第26期
第１四半期連結
累計期間

第25期

会計期間

自平成28年
４月１日
至平成28年
６月30日

自平成29年
４月１日
至平成29年
６月30日

自平成28年
４月１日
至平成29年
３月31日

売上高

（千円）

4,908,878

5,034,924

20,795,074

経常利益

（千円）

500,447

298,748

1,539,004（千円）

208,693

80,499571,938

四半期包括利益又は包括利益（千円）

405,941

420,849

1,365,888

純資産額

（千円）

17,173,851

18,422,643

18,066,579

総資産額

（千円）

24,247,426

26,029,972

26,959,552

１株当たり四半期(当期)純利益金額

（円）

21.15

8.16

57.95

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

64.6

62.1

59.5

親会社株主に帰属する四半期(当期)
純利益（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証
券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
国内の情報通信分野においては、スマートフォンやタブレット型多機能端末等のデバイスの多様化とともに普及が一層進み、従前の急激な普及期と比較すると増加ペースは緩やかであるものの、平成28年度のスマートフォン出荷台
数は3,013万台と初めて3,000万台を越え、これまでのピークであった2012年度を上回る過去最高の出荷台数を記録しました（※１）。このようにフィーチャーホンからスマートフォンへの切り替えの進展に伴い、サービスの変容が引き続き求められていくとともに、今後も消費者の嗜好やライフスタイル、市場の変化に合わせたサービスを機敏に提供していくことの重要さが増しています。
※１ 株式会社MM総研「2016年度通期国内携帯電話端末出荷概況」(平成29年５月18日発表)
このような環境の下、当社は、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
当社グループの第１四半期連結累計期間の業績について、売上高は前年同期比2.6％増の5,034百万円、営業利益は
前年同期比31.4％減の353百万円、経常利益は前年同期比40.3％減の298百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益
は前年同期比61.4％減の80百万円となりました。
また、当社においては平成29年６月29日、日本コロムビア株式会社においては同年６月23日にそれぞれ開催された
定時株主総会において株式交換契約が承認され、平成29年８月１日を効力発生日とする株式交換により、当社は、日本コロムビア株式会社の全株式を取得し、完全子会社化が完了いたしました。このたびの完全子会社化により事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材等の効率的な活用をより一層進めるとともに、音楽業界の変革期に対応する創造力を強化し、両社およびフェイス・グループ全体の更なる企業価値の向上に努めてまいります。
＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業においては、スマートフォンなどの普及や音楽視聴スタイルの変化など市場環境に応じた新たな商品開発を積極的に進めているほか、多様化する収益源の獲得に向けてプラットフォーム化などを行うとともに、既存の事業を含めたサービス内容や市場性の結果検証を行い、機能の改善や各サービスの連動など、より付加価値を高める施策を推進しております。
「FaRao PRO」は、インターネットを活用した業務用BGM、アナウンス機能に加え、サイネージや防犯カメラ機能など、店舗運営に必要な機能拡充、営業活動を積極的に展開しております。また、本年４月に京都で開催されました国
際アルツハイマー病協会国際会議では、フランス アンジェ市との連携による医療機関への「FaRao PRO」導入事例の紹介を行う等、店舗に限らず幅広い領域での活用に積極的に取り組んでおります。フランス、インドネシアにおいても、日本でのサービスを基盤として「FaRao PRO」事業を開始しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
アーティスト向けプラットフォーム「Fans’」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティスト
グッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、使いやすさの追及等
サービス品質の向上に努めてまいります。
この結果、コンテンツ事業の売上高は、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めたものの、フィーチャーフォン向けサービスの売上減少により、前年同期比11.8％減の980百万円となり、営業損失は33百万円（前年同期は営業損失30百万円）となりました。
＜ポイント事業＞
ポイント事業においては、既存加盟店でのポイント発行が堅調に推移し、セルフリキデーション（※２）事業も好調であったことにより、売上高は、前年同期比14.0％増の596百万円となりましたが、オフィス移転等により、営業利益は、前年同期比32.2％減の26百万円となりました。
※２

シールなどのポイントを貯めて、様々な商品を割引価格で購入できるキャンペーン
- 3 -＜レーベル事業＞
レーベル事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見すえた新規事業の強化を進めております。
業績につきましては、前年同期の売上に貢献いたしましたアニメ関連作品、J-POP作品及び教育作品の売上は減少しましたが、株式会社ドリーミュージック及び同社の連結子会社を新たに連結したことに伴い、売上高は前年同期比5.6％増の3,458百万円となりました。利益につきましては、利益率の高い音源使用売上の減少等により、営業利益は
前年同期比29.2％減の358百万円となりました。
※本文書に記載されている会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて929百万円減少し、26,029百万円となりました。主として現金及び預金、受取手形及び売掛金、商品及び製品の減少及び仕掛品、投資有価証券の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べて1,285百万円減少し、7,607百万円となりました。主として支払手形及び買掛金、未払費用、借入金、流動負債のその他の減少等によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて356百万円増加し、18,422百万円となりました。主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加、非支配株主持分の増加等によるものであります。
自己資本比率は2.6ポイント増加して、62.1％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、11百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 4 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,900,000
計

19,900,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成29年６月30日）

種類

提出日現在
発行数（株）（平成29年８月14日）

普通株式

11,960,000

13,831,091

計

11,960,000

13,831,091

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

－

－

（注）平成29年８月１日に当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより提出日現在株式数が1,871,091株増加し13,831,091株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）－

11,960,000－

3,218,000－

3,708,355

平成29年４月１日～
平成29年６月30日（注）平成29年８月１日に当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより提出日現在株式数が1,871,091株増加し13,831,091株となっております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 5 -(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,091,100

完全議決権株式（その他）

普通株式

9,699,600

単元未満株式

普通株式

169,300－－

発行済株式総数

11,960,000－－

総株主の議決権－

96,996－96,996－②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

2,091,100－

2,091,100

17.48

2,091,100－

2,091,100

17.48

京都市中京区烏丸通
株式会社フェイス

御池下る虎屋町566-１
井門明治安田生命ビル

計－

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 6 -第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 7 -１【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
リース債務
繰延税金負債
その他
固定負債合計負債合計- 8 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年６月30日)

14,268,853
2,659,104
230,572
561,536
356,686
49,98327,454
100,976
639,750△18,863
18,876,055

13,634,950
2,211,496
230,503490,636473,987
42,905
11,20591,002721,081△18,897
17,888,873

2,831,617

2,822,474

1,833,611
855,577
2,689,188

1,798,192
831,6122,629,804

2,137,412
26,208718,609△319,539
2,562,690
8,083,496
26,959,552

2,248,098
26,208723,936△309,422
2,688,820
8,141,099
26,029,972

1,233,646
852,119
6,582
2,756,629
327,800
78,30043,57096,7482,164,786
7,560,185

1,041,452
682,120
4,496
2,623,556
59,452
39,111
19,83285,086
1,731,215
6,286,323

464,530
621,382
1,446
195,107
50,3201,332,787
8,892,972

452,500
580,290
1,265
243,224
43,723
1,321,005
7,607,328（単位：千円）
前連結会計年度(平成29年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 9 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年６月30日)

3,218,000
3,705,680
11,953,901△3,039,450
15,838,131

3,218,000
3,705,680
11,961,226△3,039,610
15,845,296

267,014△11,513△41,119
214,381
15,691
1,998,376
18,066,579
26,959,552

379,735△12,986△39,264
327,484－
2,249,862
18,422,643
26,029,972

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息投資事業組合運用益
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
企業結合における交換費用
為替差損
雑支出
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
持分変動利益新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
法人税等調整額
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 10 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)

4,908,878
2,822,072
2,086,806
1,570,942
515,8635,034,924
2,987,066
2,047,858
1,694,029
353,829

286
2,834
7
4,195
－
3,723
11,047

426
2,831
11
3,855
446
4,263
11,834

3,556
18,582
－
2,818
1,505
26,462500,447

2,014
15,96848,552－379
66,915
298,748－－
12,36912,36932,8005,859
15,69154,3502,1812,181510,635
49,252
9,067
452,316
243,622
208,693－－353,098
36,804
9,081
307,212226,71380,499【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 11 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)

452,316

307,212△46,081△40△253△46,375
405,941

111,466△1,467
3,638
113,636
420,849

161,940
244,000

193,602227,247

【注記事項】（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用の計算
当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）
減価償却費
のれんの償却額

当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日）

81,586千円
33,478千円

87,416千円
34,886千円（株主資本等関係）
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間（自配当金支払額
株式の種類（決議）
平成28年６月29日
定時株主総会
Ⅱ

普通株式

平成28年４月１日

至配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）
49,348

当第１四半期連結累計期間（自5平成29年４月１日

平成28年６月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年３月31日

平成28年６月30日

利益剰余金

至

平成29年６月30日）

配当金支払額（決議）
平成29年６月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配
（千円）
当額（円）
49,3445- 12 -

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年３月31日

平成29年６月30日

利益剰余金

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至

平成28年６月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

調整額
（注）１

売上高
外部顧客への売上高

1,111,231

523,248

3,274,398

4,908,878－

4,908,878

セグメント間の内部売上高又は振替高

21,471－

13,32434,795△34,795－

計

1,132,702

523,248

3,287,723

4,943,674△34,795

4,908,878

セグメント利益又は損
失(△)△30,078

39,276506,357

515,554308

515,863（注）１. セグメント利益又は損失の調整額308千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）

コンテンツ

ポイント

レーベル

合計

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

調整額
（注）１

売上高
外部顧客への売上高

980,080

596,300

3,458,543

5,034,924－

5,034,924

セグメント間の内部売上高又は振替高

26,212－

2,008

28,220△28,220－

計

1,006,292

596,300

3,460,551

5,063,145△28,220

5,034,924

セグメント利益又は損失(△)△33,564

26,636

358,734

351,806

2,022

353,829（注）１. セグメント利益又は損失の調整額2,022千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
３．報告セグメントの名称の変更㈱ドリーミュージック及び同社の子会社を前連結会計年度末をみなし取得日としてに連結子会社としたことにより、「コロムビア事業」に同社を加え「レーベル事業」としております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報についても、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。

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（企業結合等関係）重要な企業結合等はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）

項目
１株当たり四半期純利益金額

当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日）

21円15銭８円16銭

208,693

80,499－－208,693

80,4999,869,510

9,868,743（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
（重要な後発事象）（株式交換の実施）
当社および日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）は、平成29年８月１日に当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビアを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施しました。
(1) 本株式交換の目的
当社および日本コロムビアは、急速に変化していく事業環境の中で、資本面・事業面の一元化を進め、両社の技術・人材を効率的に活用していくことを目指しています。本株式交換により、ユーザーサイドとアー
ティスト等のコンテンツ制作者サイド双方に対して新たな事業手法を導入していくために必要な投資を、機を逸することなく果敢に行い、これまで以上に新たなサービス・新市場を創出して両社の企業価値をさらに向上させてまいります。
(2) 本株式交換の要旨① 本株式交換の日程
本株式交換契約締結日（両社）

平成29年３月28日

本株式交換契約承認定時株主総会開催日（日本コロムビア）

平成29年６月23日

本株式交換契約承認定時株主総会開催日（当社）

平成29年６月29日

最終売買日（日本コロムビア）

平成29年７月26日

上場廃止日（日本コロムビア）

平成29年７月27日

本株式交換の実施日（効力発生日）

平成29年８月１日② 本株式交換に係る割当ての内容
当社(株式交換完全親会社)

日本コロムビア(株式交換完全子会社)

1

0.59

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式：3,899,611株③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に当たっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、一方、日本コロムビアは、第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティングを、また、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定しました。野村證券株式会社は、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価平均法およびDCF
法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。株式会社プルータス・
コンサルティングは、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価法、類似会社比較法およびDCF
法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。これらの算定結果および法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。

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④ 利益相反を回避するための措置
日本コロムビアは、本株式交換が日本コロムビアの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、当社および日本コロムビアから独立した外部の有識者で構成される第三者委員会を設置し、本株式交換に応じることが日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問しました。手続き上の利益相反回避措置の説明、算定結果その他の検討資料を前提として、日本
コロムビアが本株式交換に応じることは日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を第三者委員会より受領しております。

２【その他】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月14日

株式会社フェイス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員押谷崇雄

印

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員北池晃一郎

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年８月１日において、会社を株式交換完全親会社、日本コロムビア株
式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成29年８月14日【会社名】

株式会社フェイス

【英訳名】

Faith, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

平澤

創【最高財務責任者の役職氏名】

取締役

佐伯

次郎

【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「縦覧に供する場所」で行っております。）【縦覧に供する場所】

株式会社フェイス

南青山オフィス

（東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役平澤創及び当社最高財務責任者佐伯次郎は、当社の第26期第１四半期（自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。