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証券コード 3742
平成21年６月10日

株 主 各 位
東京都文京区大塚二丁目15番６号
ニッセイ音羽ビル２階

株式会社デュオシステムズ
代表取締役社長

宇 田 川

一 則

第21期定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第21期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月25日（木曜日）午後５時までにご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

平成21年６月26日（金曜日）午前10時
東京都文京区大塚一丁目５番23号
茗渓会館２階 ｢茗渓の間」
1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第21期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第21期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

定款一部変更の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(お願い)
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(お知らせ)
添付書類及び株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、直ちに当社ホームページ (http://www.duo.co.jp/) にて、修正後の内容を開示いたします。
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1/12(添付書類)

事業報

告( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、「100年に１度の危機」と言われている
世界的な金融危機の影響による景気悪化と円高の影響により、企業業績が急激に悪化しております。そのため、生産活動の縮小による雇用環境の悪化や年金制度問題等に対する先行き懸念から消費需要は著しく低下しております。
当業界におきましては、前連結会計年度に引き続き、政府の情報化基本計画「ＩＴ新改革戦略」の具体的な施策集ともいえる「重点計画‐2007」を受け、ＩＴは、「社会経済における新たな価値の創出」のドライビング・フオースであるとともに、改革や創造のエンジンとしての役割が期待されております。
このような状況のもと、当社グループは、公共機関や民間企業に対する「業務・システム最適化ソリューション事業」、医療機関等に対する「医療関連支援システム事業」の提供に係わる受注・販売活動を強力に推進し、事業の拡大を図ってまいりました。
当社企業集団は、第１四半期連結会計期間まで当社と連結子会社２社（情報政策研究所株式会社、モイス研究所株式会社）により構成されておりましたが、モイス研究所株式会社が担っていた「医療関連支援システム事業」と「業務・システム最適化ソリューション事業」との間でシナジー効果が短期的に生まれることは困難であると判断し、平成20年８月７日付で連結子会社のモイス研究所株式会社の全株式を譲渡いたしました。これにより第２四半期連結会計期間からモイス研究所株式会社が担っていた「医療関連支援システム事業」の業績は反映されておりません。
当連結会計年度の企業集団としての業績は、中央省庁、自治体、独立行政法人等からの受注において、期中検収予定の一部案件が翌期にずれ込んだこと及び失注が生じたことにより、売上高543百万円（前年同期比54.0％減）、営業損失174百万円（前年同期は営業損失391百万円）となり、営業外費用として投資事業組合運用損
43百万円を計上したこと等により、経常損失235百万円（前年同期は経常損失418百万円）となりました。また、特別利益として関係会社株式売却益543百万円の計上、特別損失として貸倒引当金繰入額223百万円及び債務保証損失128百万円の計上等により、当期純利益は２百万円（前年同期は当期純損失1,757百万円）となりました。
事業のセグメント別の成果については次のとおりであります。
【業務・システム最適化ソリューション事業】
業務・システム最適化ソリューション事業は、当社と子会社である情報政策研究所株式会社によって提供されております。公共機関のシステムについては、システ
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2/12

ム化の範囲を分割し開発や運用の工程を分離して調達を行う分離調達の動きが加速しており、また、民間企業においては内部統制導入に関連したＩＴ活用に対する要請が高まってきております。
こうした情勢をふまえ、各種セミナーの積極的な開催に加え、調達仕様書検証サービスの提供開始など、顧客ニーズを先取りする取組みを行ってまいりました。
このようなマーケティング活動を通じて、当連結会計年度中の公共機関に対する実績は充実したものとなりました。すなわち、CIO補佐官業務関連については、中央省庁２件、自治体３件、独立行政法人７件、最適化関連については、中央省庁１
件、自治体６件という実績となっており、最適化計画が求められる公共機関等からの当社グループに対する高い評価が定着してきていることの現われと認識しております。
また、体制を一層強化し、新たな企業ブランドを構築していくための戦略のひとつとして、前連結会計年度と同様、当連結会計年度中に平成21年新卒者の採用活動を行い、平成21年4月に予定人員数が加わっております。こうした新卒者の早期戦力化などの人材育成策に注力し、ソリューション提供をより効率的に実行できる企
業文化を作り上げてまいります。
当連結会計年度においては、公共機関に対する実績は確実に積み重なってきているものの一部案件の失注等もあり、業務・システム最適化ソリューション事業の売上高は448百万円（前年同期比5.1％増）、営業損失は73百万円（前年同期は営業損
失119百万円）となりました。
【医療関連支援システム事業】
医療関連支援システム事業は、子会社のモイス研究所株式会社が担っておりまし
たが、同社の全株式を売却したことに伴い、第２四半期連結会計期間以降は業績に反映されておりません。
従いまして、医療関連支援システム事業は、第１四半期連結会計期間まで業績に反映されており、当該事業の損益は、売上高94百万円、営業損失98百万円であります。
なお、当社は、元取締役山口秀二氏が会社法第356条第1項第1号及び同法第365条
第1項（取締役の競業の制限）ならびに同法第355条（取締役の忠実義務）について違反をしていると判断し、同氏に対して訴訟提起の準備を進めているところであります。
また、当社は、株式会社オーパス・ワンから平成17年12月24に締結したとする業
務委託契約に基づく業務委託料の支払いを求めて損害賠償請求34,650千円の訴訟を提訴され、係争中であります。当社といたしましては、当該業務委託契約の締結の事実がないことから、損害賠償責任を負う理由がないものと考えており、当社の正当性を主張して争っていく方針であります。
上記２件について、株主の皆様をはじめ関係各位に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
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3/12(2) 対処すべき課題
当社企業集団は、グループ各社とも創業以来、公共性の高いマーケットにおいて数多くの実績を積み重ねてきました。この背景には、技術を活用して豊かな社
会生活を実現する文化の創造がＩＴの重要な使命であるとの基本的な考え方があります。こうした理念を実現し企業価値を向上させていくためには、早期に収益力を回復させていくことが最も重要な課題であります。
業務・システム最適化ソリューション事業においては、CIO補佐官業務や最適化関連業務など公共機関の上流業務支援を実施するノウハウは着実に蓄積されており、こうした優位性をアピールするマーケティングを引き続き行ってまいります。体制面においても、新たに確保した人材の早期戦力化を図るとともに、地方事務所を含めた営業展開力の拡充を行い、対象先へのアプローチを量・質両面で強化していく所存です。
これらの施策を通じ、企業集団のシナジー効果を高め、顧客満足度を上げながら収益力の回復を図り、社員が責任を持ち、誠実に、お互いに尊敬できる組織を構築してまいります。当期の配当を引き続き無配とさせていただくことにつきまして皆様には誠に申し訳なく存じますが、次期以降は公共関連を中心に業績の回復に努め、株主の皆様のご期待に応えられるように邁進してまいります。
(3) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(4) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

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4/12(5) 財産及び損益の状況の推移
第18期
売
上
高(千円)
経 常 利 益 又 は経 常 損 失 ( △ ) (千円)
当期純利益又は当期 純 損 失 （ △ ） (千円)
1株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)
総
資
産(千円)
純

第19期

第20期

第21期
(当連結会計年度)

204,674

910,407

1,181,599

543,658

3,826△55,593△418,726△235,157△27,559△218,447△1,757,569

2,249△889.94△6,228.90△46,238.44

59.17

1,625,014

3,284,007

1,288,165

530,158

産(千円)

1,122,199

1,958,800

106,911

159,846

１株当たり純資産(円)36,237.38

51,532.47

2,812.64

4,205.27

資（注）第18期は、決算期変更のため３ヶ月決算となっております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①重要な子会社の状況
会

社

名

情報政策研究所
株
式
会
社

資

本

金

議 決 権 比 率

主 要 な 事 業 内 容

20百万円

100％

情報政策に係る調査、立案、コンサルティング②企業結合の経過
平成20年８月７日付で100％子会社であったモイス研究所株式会社の全株式を売却したことにより、子会社に該当しなくなっております。
③企業結合の成果
当社の連結子会社は上記の１社であります。当連結会計年度の連結売上高は543百万円（前年同期比54.0％減）、連結当期純利益は２百万円（前年同期は当期
純損失1,757百万円）であります。
(7) 主要な事業内容
当社グループは、企業・行政団体のシステム導入に関する企画支援、コンピュータ・ソフトウェアの設計開発を主たる事業内容としております。
(8) 主要な事業所①当社
本社：東京都文京区
大阪事務所 ：大阪市淀川区

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5/12

②子会社
情報政策研究所株式会社
本社：東京都文京区(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前

期

末

35名

比

増

減

48名減

（注）従業員数の減少の主な理由は、モイス研究所株式会社が連結子会社に該当しなくなったことによるものです。
②
従

当社の従業員の状況
業

員数

前期末比増減

35名

平

3名増

均

年

齢

平均勤続年数

35.7才

2.8年

（注）従業員数には使用人兼務役員及び派遣社員３名は含んでおりません。
(10) 主要な借入先
借入先

借 入 金 残 高
千円

ＦＰマネジメント株式会社

85,000プルデンシャル生命保険株式会社

11,213

日本生命保険相互会社

9,000

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2.

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6/12

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数： 85,440株(2) 発行済株式の総数： 38,011株

(3) 株

主

数

：

(4) 大

株

主
株

主

1,406名

名

持

株

数
株

株式会社エイチジーシステム
宇
田
川
一
則

5,780
5,708

梶

幸

2,927

弘

青

木

一

2,444

洋

1,757

Ｆ Ｐ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

1,514

和

保
田

内

田

清

治

999

泉

田

栄

一

713

髙

橋

直

之

674

子

456

宇

田

川

由

紀

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

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7/12（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
当事業年度末日における新株予約権（旧商法に基づく新株引受権）の状況①平成12年9月8日開催の臨時株主総会決議に基づくもの
・ 新株予約権の数
576個
・ 目的となる株式の種類及び数
普通株式576株
・ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
行使期限

個数

取締役

平成21年8月31日

監査役

－

保有者数

468個

1名

－

－

（注）社外取締役は選任しておりません。
②平成13年9月26日開催の臨時株主総会決議に基づくもの
・ 新株予約権の数400個・ 目的となる株式の種類及び数
普通株式400株
・ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
行使期限

個数

取締役

平成22年8月31日

監査役

－

保有者数

144個

1名

－

－

（注）社外取締役は選任しておりません。
③平成14年3月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの
・ 新株予約権の数
48個・ 目的となる株式の種類及び数
普通株式48株
・ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
行使期限

個数

保有者数

取締役

平成23年3月31日

32個

1名

監査役

－

－

－

（注）社外取締役は選任しておりません。
― 8 ―

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4.

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8/12

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況等

代表取締役社長

宇田川

一

則

取

締

役

山

口

秀

二

取

締

役

渡

辺

康

隆

コンサルティング本部長。人事院CIO補佐官。
さいたま市CIO補佐監。独立行政法人福祉医療機構CIO補佐官
事業開拓室長

取

締

役

志

熊

昌

宏

管理本部長。情報政策研究所㈱代表取締役

常 勤 監 査 役

黒

田

實

監

査

役

末

吉

愼

監

査

役

栗

山

惠美子

一

公認会計士

(注) 1.当期中の取締役の異動
取締役内田清治氏は、平成20年４月４日に辞任いたしました。
取締役山口秀二氏は、平成21年３月31日に辞任いたしました。

2.監査役末吉愼一及び栗山惠美子の両氏は、社外監査役であります。
3.監査役末吉愼一氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役４名
37,126千円（うち社外０名）
監査役
３名
13,813千円（うち社外２名 4,480千円）（注）上記金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
(3) 社外役員に関する事項①社外取締役
該当事項はありません。
②社外監査役 末吉愼一ア．会社法施行規則第124条第1号～第3号に定める業務執行取締役等の兼任
状況等
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会への出席率90％、監査役会への出席率100％であります。
（イ）取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に公認会計士として財務・会計等の見地から意見を述べ、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

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9/12（ウ）当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
（エ）当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
エ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
オ．当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
カ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見
該当事項はありません。
③社外監査役 栗山惠美子
ア．会社法施行規則第124条第1号～第3号に定める業務執行取締役等の兼任状
況等
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会への出席率76％、監査役会への出席率87％であります。
（イ）取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、審議に関して必要な発言を適宜行っております。
（ウ）当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
（エ）当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
エ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
オ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見
該当事項はありません。

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5.

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10/12

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人和宏事務所(2) 責任限定契約の内容の概要
会計監査人と当社の間で、会社法第427条第1項に定める契約の締結は行っておりません。
(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第2条第1項の監査業務の報酬
15,235千円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,235千円(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

6.

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法
令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部門は、管理本部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期
的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然― 11 ―

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11/12とした姿勢で組織的に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という｡）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規定その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、IT を活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
⑤当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守
体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社管理本部はこれ
らを横断的に推進し、管理する。
⑥監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
⑦取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・
ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
⑧その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効か― 12 ―

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12/12

つ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

(注)本事業報告に記載の金額、株式数及び当該出資比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて、また、割合及び１株当たりの数値は表示単位未満を四捨五入しております｡― 13 ―

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連結貸借対照表(平成21年３月31日現在)(単位：千円)
科

目

資

産

の

部

流

動

資

産

固

金

額

330,207

科

目

負

債

の

部

流

動

負

債

金

額

350,311

現 金 及 び 預 金

21,556

短 期 借 入 金

105,213

受取手形及び売掛金

294,250

1年内償還予定社債

40,000

仕

掛

品

6,110

未

金

158,225

そ

の

他

8,290

未 払 法 人 税 等

3,919

賞 与 引 当 金

11,508そ31,445

定資産

199,950

有形固定資産19,283

建物

17,171

工 具 器 具 備 品

2,111

無形固定資産定の負他

20,000債

社

債

20,0001,509

ソ フ ト ウ ェ ア
そ

固

払

の

他

投資その他の資産

1,105
403
負

179,158

債

合計370,311

投 資 有 価 証 券

121,823

純 資 産 の 部

差

入

保

証

金

27,061

株

保

険

積

立

金

30,086

資金730,070

223,077

利 益 剰 余 金

△526,495

評価･換算差額等△43,727

破 産 更 生 債 権 等
そ
貸

資

の
倒

産

引

合

当

計

他

186

金

△223,077

主

資
本

本

203,574

その他有価証券評価差額金△43,727

純 資 産 合 計

159,846

負債純資産合計

530,158

530,158― 14 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 2/21

連結損益計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)
科
売

目

上

金

額

高

543,658

売

上

原

価

売

上

総

利

415,773
益

127,884

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

受

配

取

174,138

益
利

取

受

営

収

失

取

受

302,022

地

息
金

10

家

賃

184

代

デ リ バ デ ィ ブ 評 価 益

933

雑

入

350

収

業

外

支

費

息

18,484

投 資 事 業 組 合 運 用 損

43,079

そ

1,207

利
の

常

特

別

他

損
利

失

235,157
543,346

そ他

50,453

の
別

貸

損

倒

債

務

引

当

金
証

繰

入
損

の

額

223,077

失128,575

他

202

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
純利351,8546,788

法人税、住民税及び事業税
期593,800

失保そ62,772益

関 係 会 社 株 式 売 却 益
特

1,753

用

払

経

当

274

当

益

4,539
2,249

― 15 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 3/21

連結株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)
株
資
前
当

期

末

残

高

期

変

動

額

本

金

730,070

資本準備金取崩額

主

資

資本剰余金

本
株主資本合計利益剰余金

1,334,198△1,862,943

201,325△1,334,198

1,334,198

－

2,249

2,249

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

△1,334,198

1,336,447

2,249

730,070－△526,495

203,574(単位：千円)評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金

前
当

期

末

残

高

期

変

動

額

△94,414△94,414

純 資 産 合 計106,911

資本準備金取崩額－

当 期 純 利 益

2,249

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

評価・換算差額等合計

期

末

残

高

50,686

50,686

50,686

50,686

50,68652,935△43,727△43,727

159,846― 16 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 4/21

連結注記表
1.

継続企業の前提に関する注記

当社グループは、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても
174,138 千円の営業損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、営業方針の抜本的な見直しを行
い、業務・システム最適化サービスの一環としてクラウドコンピューティン
グ関連のサービスメニューを拡充するとともに、コスト面では、役員報酬の削減、事務所経費の削減など経費削減活動の継続による固定費の削減等、より一層の企業のスリム化を行い、黒字体質への転換を図ってまいります。
財務面においては、当社グループの顧客の大半は、公共機関であり現金化が翌年度の 4 月に集中する傾向がありますが、これを早期に回収する努力をすることと、借入れ及び第三者割当増資等による資金調達を行うことによって、安定した財務体質への転換を図ってまいります。
しかし、これらの対応策を進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類に反映しておりません。

― 17 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2.

2009/05/28 13:45印刷 5/21

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
情報政策研究所株式会社(注)連結子会社であったモイス研究所株式会社は、全保有株式を売却した
ことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお、モイス研究所株式
会社の株式売却時までの損益計算書については連結しております。
（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）連結子会社の事業年度に関する事項
子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
（4）会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの･･･連結会計年度末日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの･･･移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業組合等への出資については、事業年度の計算書類に基づいて、組合の純資産を当社の出資持分割合に応じて投資有価証券として計上しております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品・・・個別法（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会
計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。
これにより営業損失及び経常損失は8,085千円増加し、税金等調整前
当期純利益は8,085千円減少しております。

― 18 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 6/21

②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）･･･定率法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
８～18年
工具器具備品 ３～15年
無形固定資産（リース資産を除く）・･･自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
リース資産･･･所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③重要な引当金の計上基準
貸倒引当金･･･債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
賞与引当金･･･従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結
会計年度負担額を計上しております。
④その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（5）連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
（6）連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
会計処理の原則及び手続きの変更
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ただし、当該会計基準の改正適用初年度開始後の所有権移転外ファイナン
ス・リース取引に該当するものがありませんので、損益に与える影響はありません。
― 19 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 7/21

3.連結貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
投資有価証券108,554千円
担保付債務は次のとおりであります。
短期借入金
85,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
25,105千円
4.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
38,011株(2) 当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数 普通株式
1,024株
5.１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

4,205円27銭
59円17銭6. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 20 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 8/21

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月20日
株式会社デュオシステムズ
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員公認会計士 髙業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 大業務執行社員

木
嶋

快

雄

豊

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社デュオシステムズの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかど
うかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デュオシステムズ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より棚卸資産の評
価に関する会計基準を適用している。
２．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても営業損失の状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されていない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 21 ―

上〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 9/21

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第２１期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月22日
株式会社デュオシステムズ

(注)

監査役会

常勤監査役

黒

田

實 ㊞

監

査

役

末

吉

愼

監

査

役

栗

山

惠美子 ㊞

一 ㊞

監査役末吉愼一及び栗山惠美子の両氏は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

― 22 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 10/21

貸

借

対

照

表

(平成21年３月31日現在)(単位：千円)
科

目

金

額

科

資

産

の

部

流

動

資

産

322,618

現 金 及 び 預 金
売

掛

仕

掛

前

払

そ

固

定

費
の

資

の

部

流

動

負

債

14,716

短期

借

金105,213

金

293,903

1年内償還予定社債

40,000

品

6,110

未

金

158,225

用

5,666

未

用

19,980他

2,221

未 払 法 人 税 等

2,148

未 払 消 費 税 等

7,325

199,950

預

金

4,139

19,283

賞 与 引 当 金

11,508

定20,000物

17,171

工 具 器 具 備 品

2,111

無形固定資産他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券403
179,158
121,8230

長 期 前 払 費 用

186

差 入 保 証 金

27,061

保 険 積 立 金

30,086

破産更生債権等

204,708

貸 倒 引 当 金

△204,708

産

合

計

入

払
払

費

り

負

債

社

1,105

関 係 会 社 株 式

資固348,540債

20,0001,509

ソ フ ト ウ ェ アの額

債

有形固定資産

そ

金

負

産

建

目

負

債

合

計

368,540

純 資 産 の 部
株

主
資

資
本

本

197,756

金

730,070

利 益 剰 余 金

△532,313

その他利益剰余金△532,313

繰越利益剰余金△532,313

評価･換算差額等

522,569― 23 ―△43,727

その他有価証券評価差額金△43,727

純 資 産 合 計

154,028

負債純資産合計

522,569〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 11/21

損

益

計

算

書

( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)
科
売

目

上

金

額

高

447,975

売

上

原

価

売

上

総

利

284,569
益

163,406

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

受

収

務

利
託

外

数

費

息

223

料

1,200

他

352
10,279

払

利

息

社

債

利

息

638

投 資 事 業 組 合 運 用 損

43,079

そ

の
常

特

他

損

別

利

貸

倒

引

当

金

戻

入

引

前

当

期

純

損

失

期

純

963

失

54,961
127,645

益
額

損

2,124

2,124
125,521

法人税、住民税及び事業税
当

1,775

用

支

経

税

手

の

業

74,459

益

受

そ
営

失

取

業

237,865

失2,680
128,201― 24 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 12/21

株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)株
資平成20年３月３１日残高

本

資 本
準備金

730,070

1,334,198△1,738,311

株主資本
合
計
325,957

1,334,198－－

1,334,198－△128,201△128,201－

1,205,997△128,201－△532,313

197,756－(単位：千円)
評価･換算差額等

純資産合計

その他有価証券
評価差額金
平成20年３月３１日残高

本

利益剰余金
その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

△1,334,198－ △1,334,198
730,070

金－△1,334,198

その他資本剰余金取崩額
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（
純額）
当事業年度中の変 動 額 合 計
平成21年３月３１日残高

資

余
そ の 他
資
本
剰 余 金

資本金

当事業年度中の変動
額
資本準備金取崩額

主剰△94,692

当事業年度中の変動
額
資本準備金取崩額

231,265－

その他資本剰余金取崩額－

当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（
純額）
当事業年度中の変 動 額 合 計
平成21年３月３１日残高△128,201
50,96450,96450,964△77,236△43,727

154,028― 25 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 13/21

個別注記表
1.

継続企業の前提に関する注記
当社は、前事業年度に引き続き、当事業年度においても 74,459 千円の営業損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、営業方針の抜本的な見直しを行い、業
務・システム最適化サービスの一環としてクラウドコンピューティング関連のサービスメニューを拡充するとともに、コスト面では、役員報酬の削減、事務所経費の削減など経費削減活動の継続による固定費の削減等、より一層の企業のスリム化を行い、黒字体質への転換を図ってまいります。
財務面においては、当社の顧客の大半は、公共機関であり現金化が翌年度の 4 月に集中する傾向がありますが、これを早期に回収する努力をすることと、借入れ及び第三者割当増資等による資金調達を行うことによって、安定した財務体質への転換を図ってまいります。
しかし、これらの対応策を進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類に反映しておりません。

― 26 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2.

2009/05/28 13:45印刷 14/21

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの……事業年度末日の市場価格等に基づく時価法によっております。
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業組合等への出資については、事業年度の計算書類に基づいて、組合の純資産を当社の出資持分割合に応じて投資有価証券として計上しております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品……個別法（会計方針の変更）
当事業年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準
第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。
これにより営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ
8,085千円増加しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リ －ス資産を除く）
定率法によっております。なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～18年
工具器具備品
３～15年
無形固定資産（リース資産を除く）・･･自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
リース資産･･･所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理方法によっております。

― 27 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 15/21(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 28 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 16/21（5）会計方針の変更
会計処理の原則又は手続の変更
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファ
イナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ただし、当該会計基準の改正適用初年度開始後の所有権移転外ファイナ
ンス・リース取引に該当するものがありませんので、損益に与える影響はありません。
3.

貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
投資有価証券108,554千円
担保付債務は次のとおりであります。
短期借入金
85,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
25,105千円(3) 関係会社に対する金銭債権
関係会社に対する短期金銭債権
1千円

4.

5.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
営業取引以外の取引高

3,168千円
1,219千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。

― 29 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

6.

2009/05/28 13:45印刷 17/21

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
722,988千円
未払費用
4,528千円
貸倒引当金
83,316千円
賞与引当金
4,683千円
関係会社株式評価損8,139千円
投資有価証券評価損
18,501千円
投資事業組合運用損
18,182千円
棚卸資産評価損
3,290千円
一括償却資産1,214千円
繰延税金資産小計
864,846千円
評価性引当額△864,846千円
繰延税金資産合計－千円― 30 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 18/21

7.

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額 減価償却累 期末残高
相当額
計額相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
工具器具
9,884
7,687
2,197
備品
(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
1,792千円
１年超
613千円
合計
2,406千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,857千円
減価償却費相当額
1,647千円
支払利息相当額
134千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

― 31 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

8.

2009/05/28 13:45印刷 19/21

関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
会社等
の
名称

役員及び 宇田川その近親者 敏正

属性

住所

資本金
又 は
出資金
(千円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
関係内容
取引
期末
の所有
取引の
金額 科目 残高
(被所有)
内容
割合 役員の 事業上
(千円)
(千円)
(％) 兼任等 の関係

－

－

税理士
事務所

(被所有)
直接
0.63

－

－

会計シス
テム構築 4,817
支援

未払
費用

100

（注）１

上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等を含んでおりません。
２ 取引条件の決定方針等
会計システム構築支援業務については、一般の取引条件と同様に決定
しております。

(2)

子会社等

属性

会社等の
名称

住所

資本金
又 は
出資金
(千円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
関係内容
取引
の所有
取引の
金額
(被所有)
内容
(千円)
割合 役員の 事業上(％) 兼任等 の関係

科目

金銭の
借入
ｺﾝｻﾙﾃｨﾝ
兼任
借入金
ｸﾞの受
4名
利息
託
業務受
託

短期
借入金
未払
費用
未収
入金

業務･ｼｽﾃ
情報政策
ﾑ最適化ｺ
東京都
子会社 研究所
20,000100.00
文京区
ﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ
株式会社
ｻｰﾋﾞｽ

（注）１

5,500
19
1,200

期末
残高
(千円)

－
－
－

上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等を含んでおりません。
２ 取引条件の決定方針等
金銭の借入については、一般の取引条件等を勘案し、利率その他の条件を決定しております。
コンサルティング受託及び業務受託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

9. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

4,052円20銭
3,372円74銭

10.重要な後発事象
該当事項はありません。

― 32 ―

〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 20/21

会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月20日
株式会社デュオシステムズ
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

公認会計士

大

嶋

快

雄

豊

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社デュオシステ
ムズの平成 20 年４月１日から平成 21 年３月 31 日までの第 21 期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度より棚卸資産の評価に関する会計基準を適用している。
２．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度に引き続き、当事業年度においても営業損失の状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類及びその附属明細書に反映されていない。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上〆≠●002_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/28 13:45印刷 21/21

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第２１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年
10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、元取締役山口秀二氏による会社法第 356 条第 1 項第 1 号及び同法第 365 条第 1 項（取締役の競業の制限）ならびに同法第355 条（取締役の忠実義務）違反が発生し、当社は山口氏に対して訴訟提起の準備を進めているところであります。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、前記の元取締役山口秀二氏の行為のほかは、特に指摘すべき事項は認められません。監査役会といたしましては、再発防止と法令遵守の徹底について必要に応じ助言、勧告を行っていく所存であります。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月22日
株式会社デュオシステムズ 監査役会

常勤監査役
監 査 役
監 査 役
(注)

黒
末
栗

田
實
吉 愼 一
山 惠美子

㊞
㊞
㊞

監査役末吉愼一及び栗山惠美子の両氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

― 34 ―

〆≠●0

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2009/06/17 16:38印刷 1/5

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
株券の電子化に伴い、定款の一部を変更するものです。

２．変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりであります。
（下線 は変更部分を表します。）
現

行

定

款

変

第 1 条から第 6 条（条文省略）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（基準日）
第 9 条 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要がある時は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め
る。

更

案

第 1 条から第 6 条（現行どおり）
削除（株券電子化に伴い）（自己の株式の取得）
第7条（条文番号のみ変更）
（基準日）
第8条
（条文番号のみ変更）（株主名簿管理人）
第 9 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定める。

― 35 ―

〆≠●0

03_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

現

行

定

2009/06/17 16:38印刷 2/5

款変

3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新
株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社ではこれを取扱わない。
第 11 条から第 14 条
（条文省略）（株主総会の決議方法）
第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主（実質株主を含む。以下同じ）の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 16 条から第 46 条
（条文省略）
新設

新設

更

案

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社ではこれを取扱わない。

第 10 条より第 13 条
（現行どおり）（株主総会の決議方法）
第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 15 条から第 45 条
（現行どおり）
附則
第 1 条 当会社の株券喪失登録簿の作成
及び備置きその他株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
第 2 条 前条及び本条は、平成 22 年 1
月 5 日まで有効とし、同日の経過をもって前条及び本条を削除する。

― 36 ―

〆≠●0

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第２号議案

2009/06/17 16:38印刷 3/5

取締役４名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役宇田川一則、渡辺康隆、志熊昌宏の３
氏は任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため１名を増員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番号

1

2

略歴・他の法人等の代表状況・当社にお 所有する当社
株式の数
ける地位及び担当
昭和63年４月 日興證券株式会社（現日興コーディアル証券株式会社）入社
平成２年６月 当社設立 代表取締役
平成12年８月 当社代表取締役会長
平成15年12月 当社代表取締役社長
宇田川 一 則（現任）
5,708株平成17年４月
情報政策研究所株式会(昭和40年３月３日生)
社取締役 (現任）
平成18年４月 当社コーポレートアド
ミニストレーション部長
平成20年４月 モイス研究所株式会社
代表取締役会長
昭和63年４月 株式会社田村電機製作
所入社
平成14年３月 当社入社
平成17年４月 当社電子行政コンサル
ティング事業部長
平成17年４月 情報政策研究所株式会
渡 辺 康 隆社取締役 (現任）110株(昭和39年３月20日生) 平成18年３月 当社取締役第一公共事
業部長
平成19年１月 当社取締役コンサルテ
ィング本部部長
平成20年７月 当社取締役事業開拓室
長（現任）
氏
名
（ 生 年 月 日 ）― 37 ―

〆≠●0

03_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

候補者
番号

3

2009/06/17 16:38印刷 4/5

略歴・他の法人等の代表状況・当社にお 所有する当社
株式の数
ける地位及び担当
昭和61年4月 株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行）入行
平成13年4月 シグマケミカル株式会社
取締役（現任）
平成17年3月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科卒業 経営
管理学修士
平成18年10月 モイス研究所株式会社入志熊 昌宏
社 総務部長115株(昭和38年8月2日生)
平成19年4月 モイス研究所株式会社取締役
平成19年6月 当社取締役（現任）
平成19年7月 当社管理本部長（現任）
平成20年4月 モイス研究所株式会社代表取締役社長平成21年3月 情報政策研究所株式会社
代表取締役（現任）氏
名（ 生 年 月 日 ）昭和59年4月

平成6年10月

4荒金悌二

(昭和36年12月28日生)

平成14年7月
平成19年10月
平成20年4月
平成21年4月

株式会社大分電子セン
ター（現株式会社オーイーシー）入社
株式会社システム・エージ入社
独立行政法人福祉医療機構正職員採用
当社入社
当社第一事業部長（現任）当社コンサルティング本部長（現任）（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 38 ―－株〆≠●003_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

第３号議案

2009/06/17 16:38印刷 5/5

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役栗山惠美子氏は任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出にあたりましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴・他の法人等の代表状況・当社における地位及 所有する当社
び担当
株式の数
昭和31年４月 仙台国税局入局
昭和63年７月 東京国税局特別国税調査官
平成２年７月 東京国税局査察部統括官
飯田 博也
平成６年７月 日野税務署長－株(昭和13年1月14日生)
平成７年７月 目黒税務署長
平成８年９月 飯田博也税理士事務所所長（現任）（注）１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．飯田博也氏は、社外監査役候補者であります。飯田博也氏を社外監査役
候補者とした理由は、税理士として培われた専門的な知識を有しておられることから、職務を適切に遂行いただけるものと判断しているためであります。

以― 39 ―

上〆≠●0

04_0426401102106.doc㈱デュオシステムズ様 招集

2009/05/13 17:45印刷 1/1

株主総会会場ご案内図

東京都文京区大塚一丁目５番23号
電

話

地下鉄

丸ノ内線

Ｊ

池袋駅より車５分

Ｒ

茗渓会館

東京（03）3943－0321㈹茗荷谷駅より徒歩２分