証券コード 3742
平成29年６月13日

株

主

各

位
東京都港区虎ノ門三丁目１番１号
虎の門三丁目ビルディング５階

ＩＴｂｏｏｋ株式会社
代表取締役会長兼CEO

恩 田饒

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面による議決権行使をお願い申し上げます。後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成29年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館 ５階 大会議室

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

1.第29期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2.第29期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
取締役３名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」
及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.itbook.co.jp/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。したがって、
本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.itbook.co.jp/)に掲載させていただきます。
― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などにより、企業業績や雇用環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移
いたしました。しかしながら、中国やアジアの新興国や資源国等の景気減速に加え、英国のＥＵ離脱問題や米国新大統領による従来とは大きく異なる政策などを背景とする海外経済の不確実性の高まりもあり、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主要な事業領域とする情報システム業界におきましては、企業収益の改善を背景に、ＩＴ投資に積極的に取り組む企業の動きは続いており、企業の経営及び業務改善に直結するシステムへの投資にも依然前向きな姿勢が見られます。
このような環境のもと、当社グループは、成長力の高い企業集団を目指し、優秀な人材確保に努めるとともに、積極的な営業活動や提案活動により、受注拡大に注力してまいりました。さらに、平成28年１月から開始されたマイナンバー制度においても、その利活用の推進、自治体間の連携、適切な情報セキュリティーの維持管理、さらには、民間企業側の対応等が課題となってきており、当社はそれらの対応に注力しております。
また、すべての「モノ」がインターネットに接続し、高付加価値を生み出す「ＩｏＴ」の時代の到来を踏まえ、国や地方における防災等の課題解決のため、これまでの官公庁、独立行政法人、地方自治体等に対するコンサルティング事業での豊富な実績を活かし、平成28年11月に、ＩｏＴ利活用の提案及び実践的活用の支援を主目的とする子会社「みらい株式会社」（本社：広島市、社長：妹尾 暁）を設立し、同社を中心に、課題解決のためのＩｏＴ活用に積極的に取り組んでいるところです。
当社グループは、コンサルティング事業で豊富な実績を持つＩＴｂｏｏｋ株式会
社、多くの業種にわたってシステム開発全般を手がける東京アプリケーションシス
テム株式会社、金融系システム開発力によってＦｉｎＴｅｃｈ業務への取り組みを強化しているフロント・アプリケーションズ株式会社及び株式会社プロネット、生命保険関連事業の上流工程から下流工程まで一貫したサービスを提供する株式会社
システムハウスわが家、組込開発に関わるサービスの提供からＩｏＴ関連事業への取り組みを推進しているデータテクノロジー株式会社、技術者の派遣及び紹介事業
を営むＮＥＸＴ株式会社、製造業及び流通業への人材派遣事業を中心に営む株式会
社アイニードと、その事業領域は多岐に渡っております。今後もそれぞれの強みを活かして、グループ全体でのシナジー効果の最大化に努めてまいります。
― 2 ―当社グループの連結会計年度の連結業績は、売上高45億66百万円（前年同期比
44.6％増）、営業利益１億58百万円（前年同期比288.4％増）、経常利益１億53百万円（前年同期比344.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益93百万円（前年同期は39
百万円の純損失）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
＜コンサルティング事業＞
コンサルティング事業におきましては、平成28年１月から始まったマイナンバー
制度対応の受注拡大を目指し、当社のコンサルティング力を発揮して販売促進に努めました。また、マイナンバー制度のコンサルティングを通じて培った顧客からの信頼、実績及び知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大にも努め、着実に実績を上げております。また、民間企業の業務改善を目的としたソリューション「ｒ．ａ．ｋ．ｕ．」も、顧客のニーズに的確に応え、営業実績を着実に拡大いたしました。
さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開してまいりました。
この結果、売上高は11億76百万円（前年同期比15.0％増）、セグメント利益は１億10百万円（前年同期比28.1％増）となりました。
＜システム開発事業＞
システム開発事業におきましては、受託開発の受注が堅調に推移いたしました。
また、ＩｏＴソリューション分野での製品の販売も好調でした。さらに、ＦｉｎＴ
ｅｃｈ分野への取り組みも鋭意進めてまいりました。
この結果、売上高は17億８百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は96百万円（前年同期比204.3％増）となりました。
＜人材派遣事業＞
技術者派遣事業におきましては、優秀な人材の確保、及び、稼働率確保のための顧客の獲得に努めたことなどにより、着実に業績を伸ばしました。一方、製造業及び流通業向けの人材派遣事業では、雇用環境の改善によって、有効求人倍率が高水準で推移したこともあり、派遣スタッフの獲得に苦戦いたしました。
この結果、売上高は16億81百万円（前年同期比198.4％増）、セグメント利益は17百万円（前年同期は13百万円のセグメント損失）となりました。

― 3 ―(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社は、第三者割当増資により329百万円の資金調達を行いました。
(4) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

東京アプリケーション
システム株式会社

50,000千円

100.0％

システム開発、ハードウェア販売等

シーエムジャパン株式会社

52,360千円

99.2％

動 画 配 信、Web シ ス
テム開発等

フロント・アプリケー
ションズ株式会社

1,000千円

100.0％

金融フロント向ソフ
トウエア開発等

株式会社システムハウ
スわが家

3,000千円

100.0％シ ス テ ム 開 発、 保
守、運用管理等

株式会社プロネット

4,000千円

100.0％

システム開発、保守等

ＮＥＸＴ株式会社

50,000千円

100.0％

技術者派遣、人材紹介等

データテクノロジー株
式会社

33,200千円

100.0％

組込開発等

ＴＡＳＣ株式会社

10,000千円

100.0％

システム開発等

株式会社アイニード

50,000千円

89.8％

人材派遣等

― 4 ―

(5) 対処すべき課題
当社グループは、創業以来、ＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事
業において、公共機関のみならず民間企業を対象に多くの実績を重ねてまいりました。この背景には、公共性の高い事業領域において、ＩＴを活用して豊かな社
会生活を実現することが、当社グループの使命であるとの基本的な考えによるものです。こうした理念を実現し、企業価値を向上させていくためには、更なる収益力の向上を図ることが最も重要な課題であります。
更に、「クラウドコンピューティング」の急速な普及や平成28年１月からは「マイナンバー制度」が開始されました。当社グループは、「マイナンバー制度」対応につきましては、これまでの地方自治体を中心とした公共部門に加え、民間企業への対応でもシェアの拡大を図ってまいります。同時に、優秀な人材を積極的に確保し育成に努めることにより、受注拡大にも注力する方針です。
一方、技術革新の早いＩＴ業界において、ＩｏＴ、ＡＩ、ＦｉｎＴｅｃｈなど、新たな技術が急速に台頭して来ています。これらの動向とＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事業とのシナジー効果を狙い買収した企業により金融関連分野への事業の拡大、ＩｏＴ関連のソリューションを提供する組込システム分
野への事業拡大を図ってまいります。また、国や地方における多種多様な課題解決のため、ＩｏＴの利活用の提案及び実践的活用の支援を主目的とする子会社（みらい株式会社）を中心に、ＩｏＴの積極的な利活用を推進してまいります。そして、システム開発事業から派生した技術者派遣を行っている子会社に加え、新たに買収した製造業・流通業等への人材派遣を行っている企業とともに人材派
遣・紹介事業の拡大を図ってまいります。
当社グループは、今後も顧客満足度と収益力の向上を図るとともに、将来にわたってグループの企業価値向上に取り組み、株主の皆様のご期待に応えられるよう邁進してまいります。

― 5 ―(6) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
第26期
平成26年３月期

第27期
平成27年３月期

第28期
平成28年３月期

第29期(当連結会計年度)
平成29年３月期

高 (千円)

1,692,557

2,003,752

3,157,228

4,566,435

経 常 利 益 (千円)
親会社株主に帰属する(千円)
当期純利益(△損失)
１株当たり当期純利益(△損失) (円)

21,290140,496

34,647

153,908

8,712

103,762△39,207

93,062

0.55

6.52

△2.47

5.80

売

上

総

資

産 (千円)

1,043,964

1,285,586

2,209,303

2,707,399

純

資産 (千円)

340,612444,327

393,158

867,631

１株当たり純資産額 (円)

21.41

27.94

24.72

50.71

(注) 当社は平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合
で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
②

当社の財産及び損益の状況の推移
第29期
第28期
(当事業年度)
平成28年３月期
平成29年３月期

第26期
平成26年３月期

第27期
平成27年３月期

高 (千円)

701,843881,368

1,061,937

1,176,360

益 (千円)

45,212

131,91277,56797,002

当期純利益(△損失) (千円)

45,17973,447△62,784

65,910

１株当たり当期純利益(△損失) (円)

2.85

4.62

△3.95

4.11

売
経

上
常

利

総

資

産 (千円)

778,200

1,046,340

1,494,657

1,787,494

純

資産 (千円)

387,866

461,298

398,514794,355

１株当たり純資産額 (円)

24.39

29.01

25.06

47.54

(注) 当社は平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合
で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

― 6 ―(7) 企業集団の主要な事業セグメント
コンサルティング事業
システム開発事業
人材派遣事業

中央官庁、独立行政法人、地方自治体及び民間企業への情報システム等に関わるコンサルティング業務
システムの提案、設計、開発及び保守・管理業務等
人材派遣、人材紹介(8) 企業集団の主要拠点等
本社

東京都港区

西日本支社

大阪府大阪市熊本事務所

熊本県熊本市沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社

本社

沖縄県宜野湾市

東京アプリケーションシステム株式会社

本社

新潟県新潟市

シーエムジャパン株式会社

本社

東京都港区

フロント・アプリケーションズ株式会社

本社

東京都港区

株式会社システムハウスわが家

本社

東京都中野区株式会社プロネット

本社

東京都港区

データテクノロジー株式会社

本社

東京都立川市ＮＥＸＴ株式会社

本社

東京都港区

ＴＡＳＣ株式会社

本社

東京都港区

本社

大阪府大阪市

南大阪営業所

大阪府和泉市

津山営業所

岡山県津山市岡山営業所

岡山県岡山市

東京営業所

東京都台東区

ＩＴｂｏｏｋ株式会社

株式会社アイニード― 7 ―(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前期末比増減217名②

当社の従業員数

従

業

員

13名増

数

前期末比増減

57名

―名

平

均

年

齢

平均勤続年数

46.8才

3.1年

(注) 従業員数には使用人兼務役員１名は含んでおりません。
(10) 企業集団の主要な借入先
借

入

先

借

入

残

高（千円）

株式会社みずほ銀行

155,000

株式会社東日本銀行

128,977

株式会社日本政策金融公庫

108,964

株式会社りそな銀行

100,000(注) 平成29年３月31日現在の借入残高が、１億円以上の金融機関を記載しておりま
す。

― 8 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数：

26,000,000株(2) 発行済株式の総数：

16,709,962株（自己株式38株を除く）

(3) 株

主

数

：

(4) 大

株

主

株

主

15,969名

名

持

株

数

持株比率
株

梶

2,333,400

13.96

Ｓ

655,000

3.91

饒

364,400

2.18

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

201,300

1.20

松

社

197,000

1.17

式

恩

会

社

Ｕ

Ｎ

田

井

証

券

株

式

会

平

野

繁

行

150,000

0.89

飯

田

隆

次

83,500

0.49

青

木

保

一

80,0000.47

社74,0000.44

株式会社アクロホールディングス

74,000

0.44

野

村

證

券

株

式

会

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

％

幸

株

弘

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 9 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

饒

東京アプリケーションシステム株式会社 代表取締役会長
シーエムジャパン株式会社 代表取締役会長
ＮＥＸＴ株式会社 代表取締役会長
ＴＡＳＣ株式会社 代表取締役社長
株式会社アイニード 代表取締役社長
みらい株式会社 代表取締役会長

元

規

営業本部長
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社 代表取締役社長

曽我部

義

久

西日本支社駐在

役

山

成

一

民間グループ担当

締

役

佐々木

隆

サムシングホールディングス株式会社 社外取締役
シーエムジャパン株式会社 社外取締役
株式会社アイニード 取締役

締

役

松

場

清

志

アジアコネクト株式会社 代表取締役会長
サムシングホールディングス株式会社 社外監査役

常 勤 監 査 役

竹

内

洋

一

監

査

役

芦

部

監

査

役

三

谷

代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田代表取締役社長

伊藤常 務 取 締 役
取

締

取

取

口

隆
総

雄

株式会社白組 社外監査役(注) 1.取締役佐々木隆及び松場清志の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役竹内洋一、芦部隆及び三谷総雄の各氏は、社外監査役であります。
3.取締役佐々木隆及び松場清志の両氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役６名
82,641千円（うち社外
監査役
３名
6,774千円（うち社外

２名
３名

4,800千円）
6,774千円）(注) 1.上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は400千円であります。

― 10 ―

(3) 社外取締役及び社外監査役に関する事項①社外取締役 佐々木隆
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、サムシングホールディングス株式会社及びシーエムジャパン株式
会社の社外取締役、株式会社アイニードの取締役を兼職しております。シー
エムジャパン株式会社は当社の子会社であり、当社との間には業務委託等の営業取引関係があります。株式会社アイニードは当社の子会社であり、当社との間には資金の借入等の取引関係があるほか、同社の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。サムシングホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席いたしました。
(イ) 取締役会における発言の状況
同氏は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営全般
について、貴重な様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不当な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
②社外取締役 松場清志
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、アジアコネクト株式会社の代表取締役会長及びサムシングホール
ディングス株式会社の社外監査役を兼職しております。アジアコネクト株式
会社及びサムシングホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席いたしました。
(イ) 取締役会における発言の状況
同氏は、企業経営者として及び国際的金融・財政等豊富な経験と専門的な知識など幅広い見識から、適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不当な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
― 11 ―

③社外監査役 竹内洋一
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、企業経営、IT等の豊富な経験及び知見と幅広い見識から、取締役
会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。
④社外監査役 芦部隆
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回、監査役会16回のうち15回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、企業経営、金融等の豊富な経験及び財務、会計に関する知見と幅広い見識から、取締役会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。
― 12 ―

⑤社外監査役 三谷総雄
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、株式会社白組 社外監査役を兼職しております。株式会社白組と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、企業経営、金融等の豊富な経験及び知見と幅広い見識から、取締役会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。

― 13 ―

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人和宏事務所(2) 責任限定契約の内容の概要
会計監査人と当社の間で、会社法第427条第１項に定める契約の締結は行っておりません。
(3) 当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

14,000千円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の14,000千円
合計額(注) 1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人の解任の理由と解任した旨を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき決議し、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 14 ―

6.

会社の体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制
当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職
員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
法令上疑義のある行為等について「内部通報者保護規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関とも連携して対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項「文書管理規程」及び「情報・機密管理規程」に従い、取締役会議事録、稟
議書その他取締役の職務執行に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実
施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視
及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

― 15 ―

⑤ 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行
状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
各グループ会社は、当社の「リスク管理規程」及び「コンプライアンスマニ
ュアル」に準じ、法令遵守及びリスク管理等を図る。
監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
⑥ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
⑦ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役または使用人に対し、「内部通報者保護規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人、内部監査室担当及びグループ会社の監査役等との、定期的または必要に応じて監査役と意見交換会を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 16 ―

⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
① 取締役会を22回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
② 監査役会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査いたしました。
③ 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
④ グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状
況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用いたしました。そして、毎月各グループ会社より、前月の経営業績の報告を入手し、分析・評価の上、取締役会へ報告いたしました。また、グループ会
社の経営幹部とのミーティングを毎月１回実施し、経営計画、業務執行状況・財務情報などの報告を受けると共に、グループとしてのシナジーの創出を図りました。
⑤ 情報セキュリティ対策として、情報セキュリティマネジメント（ＩＳＭＳ）及
びプライバシーマーク（Ｐマーク）等の要求事項について、勉強会を開催し、社員への周知を図り、新入社員に関しては入社時点でこれらの研修を行いました。また、文書やデータの管理・廃棄方法に関しては、文書の保存年限、文書の廃棄方法等についてマニュアルの見直しを図りました。

(注)本事業報告に記載の金額、株式数及び当該持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて、また、割合及び１株当たりの数値は表示単位未満を四捨五入しております。
― 17 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成29年３月31日現在)
科

目

金

額

資

産

の

部

流

動

資

産

2,156,030

現 金 及 び 預 金709,049

受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕固(単位：千円)
金
額

目

負

債

の

部

流

動

負

債

213,183

1,334,630

短 期 借 入 金

436,191

31,119

1年内償還予定の社債

34,000品

5,814

1年内返済予定の長期借入金

165,798

原材料及び貯蔵品

11,916

未

金163,258繰 延 税 金 資 産

5,324

未 払 法 人 税 等

40,435そ他

65,585

賞 与 引 当 金

41,173貸 倒 引 当 金

△7,410

役員賞与引当金1,400

定548,952

そ

掛

の
資

産

25,406

建買1,284,321
金

有形固定資産

固

掛

払

の

定

負

他

債

188,880
555,447

物

21,055社

債

152,000

工具、器具及び備品

3,546

長 期 借 入 金

385,955

車 両 運 搬 具494

そ17,491

土

309

負

地

無形固定資産の債

他

合

純 資 産 の 部
株計366,050のれん

339,246

その他

26,803

資投資その他の資産

主

資

本

本

1,839,768
847,217

金

1,048,673

157,495

資 本 剰 余 金

349,690

投 資 有 価 証 券

38,857利 益 剰 余 金

△551,130繰 延 税 金 資 産

3,993

自

そ
繰

科

延

の

114,645

産

2,416

社 債 発 行 費

2,416

資

資

他

産

合

計

己

株

式

△15

その他の包括利益累計額

175

その他有価証券評価差額金
非支配株主持分

2,707,399― 18 ―

175
20,237

純 資 産 合 計

867,631

負債純資産合計

2,707,399

連 結 損 益 計 算 書（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

高

4,566,435

価

3,254,093

総利益

1,312,341

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

保

外

険

助

解
成

営

益

収

益

約

外

支

返

戻
収

費

払

そ

利

常

利

損

失

別
定

資

産

158,302

金

6,494

入

9,734

他

4,567

息

17,941

他

7,249

益

売

却

2,277

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1,499

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
45,266

法

11,504

当

期

等
純

調

整
利

額

3,777
150,130

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税25,191
153,908損

人

20,797

用

の

経

固

利

の
業

特

1,154,039

金そ

額

56,771

益

93,359非支配株主に帰属する当期純利益296

親会社株主に帰属する当期純利益

93,062― 19 ―

連結株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）(単位：千円)株 主 資 本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

883,708

153,638△644,193△15

393,137

164,965

164,965

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

329,930
93,062

93,06231,08631,086―

164,965

196,052

93,062―454,079

1,048,673

349,690△551,130△15

847,217

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

その他有価証券
評価差額金

その他の包括利
益累計額合計非支配株主持分

純資産合計

10

10

10

393,158

329,930
93,06231,086165

165

20,227

20,392

当 期 変 動 額 合 計

165

165

20,227474,472

当

175

175

20,237

867,631

期

末

残

高

― 20 ―

貸

借

対

照

表

(平成29年３月31日現在)(単位：千円)
科

目

資

産

の

部

流

動

資

額

科

目

負

債

の

流

動

負

金

額

部

産

1,009,245

現 金 及 び 預 金

199,696

買金

31,369

売掛

金786,984

短 期 借 入 金

408,500

仕

掛

品

2,727

1年内償還予定の社債

20,000品

78

1年内返済予定の長期借入金

51,000

用

8,261

未

23,235

短 期 貸 付 金

20,000

未

用

5,702

そ

他

1,996

未 払 法 人 税 等

19,500貸 倒 引 当 金

△10,500

未 払 消 費 税 等

45,027

定778,249

前

受

金

567

14,401

預

り

金

4,927

13,547

賞 与 引 当 金

6,092

貯
前

固

金

蔵
払

費
の

資

産

有形固定資産建物

工具、器具及び備品
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
そ

853
6,442

の

他

投資その他の資産

債

払
費

の

定

6,038

金

払

そ
固

616,368

掛

負

他

債

447
376,770社

債

80,000

長 期 借 入 金

295,250403
757,405そ

投 資 有 価 証 券

11,538

負関 係 会 社 株 式

701,972

長 期 貸 付 金

15,000

の
債

他

合

計

純 資 産 の 部
株 主 資 本794,355

長 期 前 払 費 用

3,165

資

金

1,048,673

敷金及び保証金

25,728

資 本 剰 余 金

318,603

そ

の

他

0

本

1,520
993,139

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金△572,905

繰越利益剰余金△572,905

自
資

産

合

計

1,787,494― 21 ―

318,603△572,905

己

株

式

△15

純 資 産 合 計794,355

負債純資産合計

1,787,494

損

益

計

算

書

（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

額

高

1,176,360

価684,076

総利

益

492,283

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受
務

違

利

委

託

約

数
収

の

業

外

費

支

利

債

発

そ

行

の

経

常

利

損

失

別

110,337

息

649

料

1,080

入

2,607

他

219

息

13,692

費

1,809

他

2,390

4,557

用

払

社

特

手

金

そ
営

益

益

取

業

381,946

益

17,89197,002

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1,499

貸

倒

引

当

金

繰

入

額

10,500

税

引

前

当

期

純

利

益

85,002

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

19,092

当

65,910期

純

利益― 22 ―

11,999株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）(単位：千円)株 主 資 本資 本 剰 余 金

当 期 首 残 高

利 益 剰 余 金

資 本 金

資
本
準 備 金

資本剰余金
合
計

その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

883,708

153,638

153,638△638,816△638,816

164,965

164,965

164,965
65,91065,910

利益剰余金合計

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益
当期変動額合計

164,965

164,965

164,965

65,91065,910

当 期 末 残 高

1,048,673

318,603

318,603△572,905△572,905

株

主

資

本

純 資 産
合
計

自己株式

株主資本
合
計

△15

398,514398,514

新 株 の 発 行

329,930

329,930

当 期 純 利 益

65,91065,910

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額

当期変動額合計―

395,841

395,841

当 期 末 残 高△15794,355794,355― 23 ―

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月23日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員公認会計士 大業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

小

嶋
澤

公

豊

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ITbook株式会社の平成28年４月１日から
平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ITbook株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 24 ―

計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月23日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員公認会計士 大業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

小

嶋
澤

公

豊

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ITbook株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 25 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、内部統制シ
ステムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月24日（水）ＩＴｂｏｏｋ株式会社

監査役会

常勤監査役
監 査 役
監 査 役

竹
芦
三

内
部
谷

洋
総

一
隆
雄

㊞
㊞
㊞

(注) 監査役は全員、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 26 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役恩田饒氏、山口成一氏、佐々木隆氏、
松場清志氏は任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和37年４月 大和証券株式会社入社
平成元年６月

同社取締役

平成３年５月

同社常務取締役

平成３年６月証券団体協議会常任委員長

平成８年１月ＫＯＢＥ証券株式会社取締役社長

平成18年４月

株式会社シーマ代表取締役

平成21年７月

当社顧問就任

平成21年９月

当社執行役員ＣＯＯ

平成21年11月

当社代表取締役社長

所有する当社
株式の数

平成24年３月

ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長（現任）
平成24年４月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
おん

１

だ

ゆたか

恩 田
饒
(昭和９年９月17日生)

平成24年５月

平成27年11月

東京アプリケーションシステム株式
会社代表取締役社長
シーエムジャパン株式会社代表取締役社長
ＴＡＳＣ株式会社代表取締役会長

平成27年12月

株式会社アイニード代表取締役会長

平成28年２月

同社代表取締役社長

平成26年２月

平成28年５月

東京アプリケーションシステム株式
会社代表取締役会長（現任）
シーエムジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成28年７月 Ｔ Ａ Ｓ Ｃ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長（現任）
平成28年11月 みらい株式会社代表取締役会長（現任）
平成29年５月 株式会社アイニード代表取締役会長（現任）― 27 ―

364,400株

候補者
番号

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和49年４月 旭化成株式会社入社
平成10年６月

旭化成ホームズ株式会社取締役

平成13年４月

株式会社トムス・マーケティング代
表取締役社長サムシングホールディングス株式会
社監査役
同社社外取締役（現任）

平成18年３月
平成18年11月
さ さ き

２

たかし

平成20年３月
佐々木隆(昭和21年７月31日生)
平成20年11月
平成23年６月
平成25年６月

平成27年12月

シーエムジャパン株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社アイニード取締役（現任）昭和48年４月

大和証券株式会社入社

平成元年２月

平成25年６月

大和シンガポールリミテッド代表取締役社長
大和証券株式会社グループ本社アジア・オセアニア地域担当取締役
大和証券ＳＭＢＣ株式会社欧州・中
近東地域担当常務執行役員兼大和証券ＳＭＢＣヨーロッパリミテ
ッド代表取締役会長
エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式
会社専務取締役
キャピタル・パートナーズ証券株式会社取締役会長
アジアコネクト株式会社代表取締役会長（現任）
当社監査役

平成27年６月

当社社外取締役（現任）

平成28年３月

サムシングホールディングス株式会
社社外監査役（現任）

平成11年２月
平成15年５月

まつ

３

ば

きよ

株式会社シーマ顧問経営諮問委員会
委員長
シーエムジャパン株式会社社外監査
役
当社監査役

し

平成17年５月
松 場 清 志(昭和26年２月18日生)
平成20年４月
平成22年６月

所有する当社
株式の数

―株

―株

(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．佐々木隆氏、松場清志氏は社外取締役候補者であります。
３．佐々木隆氏、松場清志氏は東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。

― 28 ―

４．佐々木隆氏につきましては、経営についての豊富な経験と幅広い見識を基に、引き続き当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．松場清志氏につきましては、経営者として及び国際的な金融・財政等の豊富な経験と、専門的な知識など幅広い見識を基に、引き続き当社の経営の監督と経営全般に助言をいただ
くと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．佐々木隆氏の当社社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
７．松場清志氏の当社社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
８．社外取締役候補者との責任限定契約について定款において社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本議案が承認された場合には、賠償責任限度額を法令の規定する額とする契約を締結する予定であります。

― 29 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役三谷総雄氏は任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出にあたりましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）みたにふさ

昭和42年４月

略歴、地位および重要な兼職の状況
第百生命保険相互会社入社

昭和58年４月

同社京阪支社長

昭和60年４月

同社徳島支社長

平成３年４月同社和歌山支社長

平成７年８月

同社事業法人部代理店推進担当部長

平成10年６月

帝都自動車交通株式会社監査役

平成13年８月

株式会社協真エンジニアリング監査役

平成18年９月

株式会社白組社外監査役（現任）

平成27年６月

当社社外監査役（現任）

所有する当社
株式の数

お

三 谷 総 雄(昭和19年２月５日生)―株(注) １．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．三谷総雄氏は社外監査役候補者であります。
３．三谷総雄氏につきましては、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、引き続き当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として、選任をお願いするものであります。
４．三谷総雄氏の当社社外監査役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
５．社外監査役候補者との責任限定契約について定款において社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本議案が承認された場合には、賠償責任限度額を法令の規定する額とする契約を締結する予定であります。

― 30 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出にあたりましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

た

さか

しげ

き

田 坂 滋 基(昭和35年10月26日生)

昭和60年３月

略歴、地位および重要な兼職の状況
岡山大学法学部法律学科卒業

昭和60年４月

日本勧業角丸証券株式会社入社

平成６年８月リーマン・ブラザーズ証券会社入社

平成10年10月

有限会社イスコ（現:ハリウッドウェイ
有限会社）代表取締役（現任）
インテグラル・フィナンシャル・プロダ
クツ株式会社代表取締役社長
東京アプリケーションシステム株式会社取締役
同社取締役東京支社長

平成12年５月
平成24年12月
平成25年１月
平成27年１月
平成29年４月

所有する当社
株式の数―株

ヴィンテージリゾート株式会社取締役社長
ＫＯＫＵＡＰＬＡＮ株式会社事業推進部
部長(注) １．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．田坂滋基氏につきましては、金融に関わるシステム開発の専門的見地から、特に金融の先端テクノロジーに関する知見と、システム開発の経験を当社の監査体制の効率化等に活かしていただくため、補欠の監査役として、選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。
３．補欠監査役候補者との責任限定契約について定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。田坂滋基氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で賠償責任限度額を法令の規定する額とする契約を締結する予定であります。

― 31 ―

第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様。）、執行役員および従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対する報酬等として、平成25年６月27日開催の当社第25期定時株主総会において承認されております報酬額とは、別枠にて新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認をお願いするものであります。当社取締役に対する新株予約権の報酬等の額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション
価格算定モデルにより算定される新株予約権１個当たりの公正な評価額に、当社
取締役に割り当てる新株予約権の個数を乗じて得られる額となります。
なお、第１号議案が原案どおり、承認可決されますと、割当を受ける取締役は３名となります。
１. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社取締役、執行役員および従業員に対し新株予約権を無償で発行する。
２. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の内容および数の上限(1) 本総会の決議に基づいて発行できる新株予約権の数の上限
下記(3)に定める内容の新株予約権200,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式200,000株を上限とし、下記(3)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) 本総会の決議に基づいて決定することができる新株予約権については、金銭の払い込みを要しないこととする。
(3) 本総会の決議に基づいて募集事項を決定することができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、同様。）または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式によ― 32 ―

り調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合
は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、最終気配値）とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ア. 割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率

イ. 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株
式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
×
株式数
時 価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
ウ. さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の翌日から２年を経過した日を始期として、その後10年間とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金およ― 33 ―

び資本準備金に関する事項
ア. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得条項
以下の、ア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ア. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ. 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ウ. 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
エ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方
針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは
新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併について
は新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予― 34 ―

約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
ア. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
イ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
ウ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
エ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ウに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
オ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
キ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ク. 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
ケ. その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
ア. 新株予約権者は、上記③の期間内において、新株予約権を行使する日の― 35 ―

属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当
期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
イ. 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
⑩ 新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
以 上― 36 ―

〈メモ欄〉― 37 ―

〈メモ欄〉― 38 ―

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館 ５階 大会議室
電話（03）3503―1486

至・溜池山王日本消防会館
虎の門（ニッショーホール） 病院

JTビル

病院棟

霞が関ビル

(建設中)

り
通
外堀

発明会館

虎の門病院
虎ノ門二丁目西虎ノ門
２丁目タワー

文部科学省

４ａ出口

ポニー
虎ノ門
キャニオン
11ビル
桜田通り
神谷町駅
虎の門一丁目虎の門二丁目
東京メトロ日比谷線 虎の門三丁目

みずほ
銀行

〶

３番出口
虎ノ門駅
東京メトロ銀座線

三菱東京
２番出口 UFJ銀行

虎ノ門ヒルズ

至・新橋
地下鉄

銀 座 線
日比谷線

虎ノ門下車
神谷町下車

２番・３番出口徒歩５分
４ａ出口徒歩10分

お願い：駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。