第９回運営小委員会

議事要旨

日 時：平成 20 年 8 月 20 日（水）15 時 00 分～17 時 00 分
場 所：（社）日本監査役協会 本部 A 会議室
議 事：１．各論の検討（3）会社法と金融商品取引法の問題①－２
内部統制報告書及び同監査報告書と定時株主総会
２．その他

議事内容
１．会計監査（会社法と金融商品取引法）と監査役（論点整理１）
事務局より、標題について説明があった。
事務局（町田行人弁護士）

本文がかなり詳細に亘るため、「エグゼクティブサマリ

ー」として簡潔にまとめたものを用意しました。まずは、これに従って説明をします。
「議論となる論点」として、１.「金商法上の内部統制報告書と監査証明の内容は、定時総会の前に開示されるべきか」。ここは、政策論・価値判断論になると思います。実際、開示するときに、「内部統制報告書そのものを出さなければいけないのか」という問題と、「実質的な内容として、事業報告等に内容が表れていればいいのではないか」という問題があります。その両方の問題を含んでいる案件です。
２.「決算取締役会を仮に５月中旪とすると、これ以降に、『重要な欠陥』が新たに判明する場合として、どういう事情があり得るのか。また、その判明した事項について、どう対応することが望ましいか」という問題があります。決算取締役会の時点で、ほとんど重要な欠陥が判明していれば、会社法上の事業報告なり監査役監査報告なりで、内部統制の重要な欠陥を開示する方法が考えられます。そういった対応で足りるのか、もしくは、足りないものがあるとしたらどういうものか、足りないものについては、どのように対応するのが望ましいかという論点があります。
３.「『1』について、定時総会の前に開示すべきだという判断を行う場合、どういった手段で開示するべきか」という問題があります。一つ目として、内部統制報告書と監査証
明そのものを、総会前に株主に開示する方法。もう一つは、現行の会社法の建て付けを利用して、事業報告及び監査報告において、内部統制報告書と監査証明の内容を記載事項として、招集通知と併せて株主に送付する。会社法のルートを利用して、実質的に内容を開示するという方法が考えられます。
もう一つの論点として、「内部統制報告書と監査証明を、５月中旪段階で法的にもファイナルとすることは可能なのか」という問題を検討する必要が出てきます。
４.「『3』で達成が難しい選択肢がある場合、何か法規定の見直しで可能になるものは
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あるのか」。内部統制報告書と監査証明を、５月中旪段階で法的にもファイナルとすることができるかという問題ですが、現行の法制度上、有価証券報告書の添付書類として、定時総会に報告した事業報告と計算書類を添付するという規定があり、さらに、内部統制報
告書は、有価証券報告書と併せて提出する法制度になっています。現在の法制度のもとでは、定時総会が終わったあとでなければ、有価証券報告書と内部統制報告書を提出することはできない法制度になっているので、これを変更することができるのかという問題があります。
５.「『重要な欠陥』のファイナル化が、５月中旪までに間に合うために求められる実
務現場での取り組みは何か」を議論する必要があります。経営サイドの社内体制、準備体制の確立。会計士側の監査体制の問題。監査役側の対応の在り方という、これら三者が、５月中旪に重要な欠陥をすべて明らかにするかたちで作業することができるのか。そうするためには、どのような実務対応をする必要があるのかという問題があります。
「注」として、適用２年目以降、一通り実務の経験がなされたあとは、ある程度落ち着く話なのかも意識して、議論を行う必要があります。
「論点整理の状況」です。「1」として、「有価証券報告書と内部統制報告書とを切り離して、内部統制報告書だけを先行して法的にファイナル化させる考え方は取れるのか」という論点があります。現在の金商法上、有価証券報告書と内部統制報告書は、いわゆる車の両輪で、一体として財務報告の信頼性確保のために必要な制度だと考えられるので、こういった考え方を根底から見直すのは、結構ハードルが高いのではないかと考えます。
そうすると、有価証券報告書の完成する時期までは、内部統制報告書も法的にはファイ
ナルにはなりません。完成時期は一体のものだということを前提で議論をするのが現実的です。
なお、「注」で書きましたが、日本公認会計士協会で、「監査報告書作成時期に関する実務指針」が改訂されました。今までは、「監査報告書の作成時期を、定時株主総会後の日付とする」とされていましたが、その記載が削除され、「作成日は前倒しでも構わない」という方針を打ち出しました。こういった方針の変更が、どう影響するのかという部分も含めて検討していく必要があります。
「2」として、「５月中旪の決算取締役会の段階までに、『重要な欠陥』の有無と、それに対する監査人監査の結果は判定されているように実務上対応していくことが必要であり、可能ではないか」という問題です。
その理由として、一番目に、そもそも重要な欠陥の判定時期は、あくまで３月末時点な
ので、それまでに運用事項など定性的なもののサンプルチェック等も含めて終わらせていなければならないし、終わらせることは可能だと考えます。
二番目に、会社法上の会計監査人は、重要な欠陥について意見を表明するものではなく、
あくまでも、会計監査人として計算書類の適正さについて監査意見を述べるだけですが、重要な欠陥の有無は、事実上すべて判定されているのではないかということです。
2要するに、「計算書類が適正だ」と言うためには、会計監査人としても内部統制上の重要な欠陥があるのかどうかということを意識したうえで監査を行う必要があるのではないか。もし、重要な欠陥があれば、試査ではなく精査というかたちで慎重な監査手続を行わなければならないので、慎重に手続を行ったかどうかも含めて、会計監査人としては、計算書類の適正性についての意見を言うはずです。これも含めて、５月中旪段階では、重要な欠陥は、ある程度明らかになっているはずです。
「3」は、「『2』を前提に、５月中旪までに、重要な欠陥について、経営者、監査人、監査役、すべての間で擦り合わせ・調整が終わっている状況にするよう、必要な環境整備を行うべきではないか」ということで、実務対応上、何か必要なものがあれば、それに向けて調整していくべきだと考えます。
「4」は、「『3』を一つの取り組みとして、『重要な欠陥』について、会社法ルート
で開示を行う」ということで、重要な欠陥が５月中旪までに明らかになった場合、会社法の開示制度を利用して開示を行うことが考えられます。
具体的には、５月中旪に作成される事業報告の、「会社の現況に関する重要な事項」、
あるいは「対処すべき課題」等において、重要な欠陥について、経営者の評価を記載します。また、監査役も、内部統制に関する職務の執行に対する監査意見、あるいは、会計監査人が行った会計監査の方法と結果の相当性の監査意見を述べるにあたり、重要な欠陥の判定について、取締役及び会計監査人から報告を受けて意見を述べることが考えられます。
要するに、５月中旪までに重要な欠陥が明らかになっていれば、会社法のルートを通じて、こういった事業報告、監査報告の中でそれを記載して、株主に開示する方法が考えられます。この事業報告、監査報告は、「重要な欠陥について言及すべきだ」ということであれば、ひな型等において実務をリードするかたちでやっていくのが望ましいです。
「5」は、重要な欠陥の判定が、どうしても５月中旪以降にずれ込むという例外的事項として、「有価証券報告書の作成プロセスに係る決算・財務報告プロセスの評価の検討」
が挙げられています。ただ、これ以外、ほかには考えにくいと思います。
仮に、有報作成プロセスが、５月中旪以降にならないと明らかにならないのであれば、対応する方法としてはいくつか考えられます。例えば事業報告、監査報告の意見を述べる際に、「有報作成プロセスについては見ていない」というかたちでの留保文言を付けておきます。万が一、あとで、有報作成プロセスに重要な欠陥があることが明らかになった場
合は、現実的には、事業報告や監査報告を修正するかたちで対応することができます。そういう意味では、有報作成プロセスが、５月中旪以降にずれ込んでも、それほど大きな問
題にはなりません。
「6」は、「５月中旪までに重要な欠陥を明らかにするためには、経営者側、会計士側、監査役側で、どういった準備をしておく必要があるか」という問題です。特に、監査役に対して、内部統制報告書の内容や監査証明の内容がきちんと共有されるために、社内体制としてどういった点を見直していく必要があるかが、実務対応上考えられます。
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なお、内部統制報告書の関連で、監査役が果たすべき役割として、見積りや評価性項目について、社内のプロセスがきちんとデュープロセスに沿っているのかを監視・検証することが重要です。これは、八田進二先生から指摘を受けました。
「7」は、「有報の添付書類の開示府令を改正して、定時株主総会前に有報や内部統制
報告書を提出できるようにする必要があるか」という問題です。この問題については、開示府令を改正し、内部統制報告書が有報の法的なファイナル化とともに、６月上旪または
中旪にファイナル化させることで、どういった点が改善されるのか、何が変わるのか、それをする必要性について議論する必要があります。
内部統制報告書の開示の問題は、内部統制報告書の本体自体を開示する場合、まず、内部統制報告書が提出されたら、「EDINET（エディネット）」を通じてインターネット
で閲覧が可能です。また、会社法でも、事業報告や監査報告について、必要であれば修正して、それをウェブで開示する方法は整備されています。こういった法定の方法以外にも何か必要か、という論点もあります。 以上が、「エグゼクティブサマリー」というかた
ちで要点をまとめたものです。
今の説明を踏まえて、「詳細版」の説明をします。まずは、「関会長からのご指摘」の部分は省略します。６頁目、二．「会社法上の監査役の職責との関係」ということで、「内部統制に関する職責」、「会計監査に関する職責」ということで、条文の指摘をしています。こちらも省略します。
三．「財務諸表の適正性に関する金商法上の監査役の職責」ということで、「監査役としては、何をしなければいけないのか」について記載しました。
１.「金商法上の監査役の法的責任」ですが、金商法上、有価証券報告書、内部統制報
告書に虚偽記載等があった場合、報告書提出時の会社役員として、監査役は、株主・投資者に対して損害賠償責任を負うという規定があります。ただし、虚偽記載等を知らず、かつ相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを立証した場合には免責されます。監査役としては、有報や内部統制報告書に関する取締役の職務執行について監査を行い、相当な注意を尽くすことが求められます。
具体的には、監査役協会から出されている実施基準等がありますので、それに従い、相当な注意を尽くして業務を行うことが求められます。
２.「金商法上の内部統制報告制度と監査役の職責との関係」。会社の財務報告が法令等に従い適正に行われることは、法令の遵守行為でもあるので、「会社における財務報告が、法令等に従って適正に作成されるための体制」、金商法上の内部統制は、会社法に定める、「取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制」等の一環であるとも考えられます。そのため、監査役は、業務監査の一環として、「内部統制監査
役監査実施基準」等に従い、しかるべく監査を行うことが求められています。
他方、監査役が、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用を、全く
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監視・検証していないと認められる場合、それが財務諸表の重要な虚偽記載の発生可能性に与える影響しだいでは、重要な欠陥に該当する可能性もあります。
３.「金商法上の内部統制監査と監査役の職責との関係」です。金商法上の内部統制報
告書は、金商法に従い監査証明を受ける必要があります。財務報告内部統制の評価結果と監査結果は、会社法に規定される計算書類が、法令・定款に従い、会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているのかどうかとも関連します。監査役が、会社法の規定に従い会
計監査を行う。すなわち、会計監査人の会計監査の方法と結果の相当性を判断します。これにあたり、内部統制監査報告書の内容も重要になります。監査役は、監査人と連携を図りながら、適宜、監査意見を形成していくことが必要です。
要するに、仮に、内部統制の重要な欠陥があった場合には、会計監査人としては、その部分については試査ではなく精査というかたちでしっかりと監査しなければいけないので、会計監査人が、そういうかたちで監査を行っているかも、監査役が見る必要があります。
４.「内部統制の重要な欠陥について」。まず、「重要な欠陥は、いつまでに是正する必要があるのか」ということですが、期末日までに是正する制度になっています。要するに、期中において、早期に発見されて、期末日までに是正されていれば、内部統制報告書に記載する必要はありません。期末日までに是正されていなければ、内部統制報告書に記載する必要があります。
「手続は、いつまでに終了するのか」ということですが、通常、大部分は、会社法監査終了時点において終了することが想定されています。これは、金融庁から出されている「Q&A」に記載されています。ただし、有報作成プロセスについては、それまでに見つからない可能性があることも指摘されています。ただ、この評価についても、前年度の運用実績をベースに、ある程度前倒しで進めることも可能だと示唆されているので、必ずしも当期の期末日以降になってから始めなければいけないというものではありません。適切な時期に評価を行うことで足りると示唆されています。
「期末日以降に判明する重要な欠陥」としては、有報の作成プロセス以外には考えにく
いと考えています。
「監査役が全く機能していない」ということについては、先ほど申し上げたので省略します。
四．「提起されている論点」は、「エグゼクティブサマリー」のところで説明したものと重なるので、省略します。
各論の中身に移ります。12 頁、「金商法上の『重要な欠陥』の確定時期と決算取締役会の時期との関係」を「論点１」とします。１.「問題の所在」として、金商法上の重要な欠陥が、事業報告における「対処すべき課題」、あるいは「会社の現況に関する重要な事項」に該当するのであれば、事業報告によって、重要な欠陥の内容が株主に開示されることになるはずです。ただし、事業報告に記載するためには、基本的に、重要な欠陥の内容が、５月中旪に開催される決算取締役会までに判明している必要があります。重要な欠5

陥の確定時期、いつまでにわかるのかということが、一つの重要なポイントになります。
「論点１－①」として、判明しない重要な欠陥として、どういうものがあるのか。「論点１－②」として、重要な欠陥は、対処すべき課題等に当たるのか。「論点１－③」として、重要な欠陥が、事業報告作成後に判明した場合、どうしたらいいのかという問題を検討しています。
２.「５月中旪までに判明しない３月末時点の『重要な欠陥』は、果たして考えられるのか」ということですが、あくまで、内部統制の評価時点としての期末日です。
決算・財務報告プロセスの評価時期について、実施基準において、「前年度の運用状況をベースに、早期に実施することは効率的・効果的である」と示されています。必ずしも、当期の期末日以降になってから、決算・財務プロセスの評価を初めて行うのではなく、前年度の運用状況をベースに、ある程度、評価を前倒しすることも認められているので、早期に実施することができます。期末の棚卸しについても同じように、「前年度の運用状況をベースに、期中に評価して行くことが効率的である」と示唆されています。
通常、５月中旪には会社法の監査は終了しているはずですが、その時点までには、大部分の内部統制監査の手続は終了していることが想定されます。これは、金融庁からの「Q&A」で指摘されています。
内部統制の評価、監査手続は、可能な限り期中において進んでいることが想定されています。また、重要な欠陥は、期末日までに是正されていれば、報告書等に記載する必要はないので、会社としては、できる限り早期に発見し、是正措置を講じるインセンティブもあると考えられます。
こういった状況なので、有価証券報告書の作成プロセスがどうしても残ってしまいますが、それ以外に、ほかにあるのだろうかというところです。
３.「『対処すべき課題』等に該当するのか」ということですが、金商法上の内部統制の重要な欠陥が、事業報告の記載内容となるのかは、必ずしも明らかではありません。また、各会社の個別の事情にもよりますが、重要な欠陥の内容によっては、「対処すべき課
題」または、「会社の現況に関する重要な事項」に記載すべき場合もあり得ます。
「対処すべき課題」の例として、「注釈会社法」に載っていたものを入れました。「この課題には、構造不況、貿易摩擦、為替相場変動、景気の動向、原材料の安定的供給の確保等、さまざまなものが考えられ、当該会社に固有のもののほか、業界全体のものも含まれる」という解釈が示されています。
４.「『重要な欠陥』が、事業報告作成後に判明した場合、どのような対応ができるのか」を検討しています。事業報告作成後に判明する重要な欠陥としては、有価証券報告書の作成プロセスの不備が考えられます。
「『対処すべき課題』または『会社の現況に関する重要な事項』として、事業報告の修正を要する事項として、ほかに何かあるのか」ということですが、仮に、５月中旪から６
月下旪までに、計算書類の内容の適正性に疑義を生じさせる「何か」、重要な問題点、何6

かバックファイアを生じるような爆弾が、万が一見つかってしまうことも、可能性としては考えられなくはありません。計算書類の適正性に影響を与えるような大きな爆弾を見つけてしまった場合は、計算書類自体の適正さに影響を及ぼす話なので、そもそも５月中旪に決定した計算書類の見直しの問題にもなります。あくまで、内部統制報告書関係での重要な欠陥の修正にとどまらないものだと考えています。
「重要な欠陥が、あとで明らかになった場合、取締役はどう対応すべきか」ということですが、会社法施行規則で、「取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、招集通知を提出した日から総会の前日までに、何か修正を要する事項を見つけた場合、それを修正する方法を、招集通知と併せて通知することができる」という、事業報告の内容について修正する方法が規定されています。
仮に、事業報告作成後に重要な欠陥として記載すべきものが見つかった場合、多くの会
社では、方法として、「ウェブサイトに記載する」ということを、招集通知に記載しているので、ウェブサイトを利用した修正というかたちで、事業報告を修正する対応が可能です。
「事業報告の『対処すべき課題』等の箇所を送付後、総会前に修正することで、何か法的問題があるか」ということも検討しました。一つは、事業報告の内容が修正されたことにより、監査報告も修正しなければならないという状況もあり得ます。すなわち、事業報
告の内容が修正されたことにより、監査役の、「事業報告及びその附属明細書が、法令または定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」も変える必要が出てきます。この対応については、次の論点で検討しますが、同じようにウェブ修正等で対応できると考えます。ほかには、特に法的問題点は見当たらないと考えます。
「論点２」として、五．「金商法上の重要な欠陥の確定時期と監査役の会計監査との関係」です。「問題の所在」としては、会社法上の会計監査人は、計算書類について会計監査を行い、監査役は、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を検証するとされています。監査役は、監査報告作成前に、金商法上の重要な欠陥の有無が判明していな
ければ、会計監査の方法及び結果の相当性についての意見を表明できないのではないか。
金商法上の内部統制報告制度と会社法上の会計監査制度の現実問題としての関係は、どのようになっているのかということで、重要な欠陥の確定時期が、監査役の会計監査にも影響するのではないかということを検討しています。
要するに、重要な欠陥があれば、会計監査人としては、その分、試査ではなく精査というかたちでやらなければいけません。監査役は、会計監査人が、そのようなかたちできちんと対応しているかを見る必要があります。
「(2)論点２－２②」は、「内部統制の重要な欠陥の有無について、会計監査人から報告を受けたのであれば、監査報告にその旨記載するべきか」という論点です。
「(3)」は、「監査報告作成後に重要な欠陥が明らかになった場合、どのように対応す
るか」という論点です。
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「論点２－①」は、(1)内部統制に重要な欠陥があった場合、会社法上の計算書類の該当箇所についても、虚偽記載リスクが高いという評価となり、会計監査人としては、実証的手続の適用範囲を拡大し、監査証拠を手厚く入手する必要があります。会計監査人が、かかるリスクアプローチを適正に採ったのかを確認できなければ、監査の方法、相当性を判断できないのではないかということです。
従って、監査役としては、会計監査人に報告を求める権限があるので、この権限を利用して、会計監査人が、内部統制の重要な欠陥を発見していないかどうかを確認することは可能ですし、必要なことだと考えます。
「注 12」で、細かい問題を検討していますが、内部統制の重要な欠陥は、会計監査人の職務そのものではありません。それであっても、報告を求めることができるのかという法的な論点は考えられます。結論としては、実務上、それは可能だと考えられます。
(2)厳密に言うと、会計監査人の会社法上の監査意見は、あくまで計算書類の適正性について述べられているので、重要な欠陥の有無については監査対象となっていません。そのため、重要な欠陥が正確に明らかになっていないと、監査役として意見を述べられないとまで言えるのかというのは、若干疑問があります。あくまで、会計監査人が、試査ではなく精査というかたちできちんと監査を行っているかどうかを、監査役でチェックできる
程度の重要な欠陥が把握できていれば、監査役としては職務が果たせるのではないかと考えられます。
(3)「例えば、会計監査人が、重要な欠陥に該当する可能性のある一定の不備について認識したうえで慎重な会計監査を行った場合、重要な欠陥の有無が最終的に定まっていな
くても、会計監査の方法及び結果としては、相当であったと監査役が考える局面があり得るのではないか」ということも指摘しています。
要するに、重要な欠陥かどうかが完全に明らかでなくても、会計監査人のほうで重要な欠陥に当たる可能性があることを意識して、その分、精査というかたちでしっかりと監査していた状況であれば、監査役としては、「会計監査人の行った監査は相当である」と判断できます。
「(4)」は、有報作成プロセスの話ですが、有報作成プロセスは、あくまで会計監査の方法及び結果の相当性に影響するものではありません。「監査役は、監査報告作成時点で、有報作成プロセスに関することはわかっていなくても監査役としては監査意見を述べることができるのではないか」という指摘をしています。
「論点２－②」は、「監査報告にどういった記載をすべきか」という問題を検討しています。「会計監査人から、金商法上の内部統制の重要な欠陥の有無について報告を受けたのであれば、そのことは、監査役監査報告にどのように開示すべきか」という問題があります。監査役として、どういった監査をしたのか。監査の方法の記載の一環として、会計監査人から内部統制の重要な欠陥について報告を受けたことを監査報告に記載して、明らかにしておくのが望ましいというポイントです。
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「脚注 15」で、「どういった記載をすべきか」を検討しています。「重要な欠陥がなければ、その旨の報告を受けたことを記載すれば足りるのではないか。重要な欠陥がある旨の報告を受けた場合は、重要な欠陥に関連する箇所について実証手続がなされたかどうか、重要な欠陥の存在を前提とした会計監査手続が取られているかを検証したことを記載することになる」と指摘しています。
「論点２－③」は、「監査報告作成後に重要な欠陥が判明した場合、どうするか」ということを、「Q」として述べています。「事業報告の修正については、会社法上の手続規定が設けられていますが、監査報告については、このような規定はありません。そのため、どのように修正すればいいのかという疑問がありますが、この点は、事業報告に準じて、監査報告も修正すればいいのではないかという見解があります。従って、事業報告と同じようにウェブ修正で対応する方法が考えられます。少なくとも、定時株主総会において、必要な修正報告を行っておけば、特段の問題は生じない」と考えられます。
「論点３」は、「事業報告及び監査報告で開示される内容のほかに、有価証券報告書及び内部統制報告書を、定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について、定時株主総会において報告させるのはどうか」ということを検討しています。
「問題の所在」として、「現在、金商法上の有報及び内部統制報告書は、定時株主総会後に提出されますが、有報や内部統制報告書を定時株主総会前に提出させ、内部統制報告書の内容について定時株主総会に報告させるべきではないか」という議論があります。
「(1)論点３－①」として、そういったことをする必要性はあるのか、「(2)論点３－②、③」として、定時株主総会前に提出することは、法制度上及び実務上、実際に可能なのか、「(3)論点３－④」として、定時株主総会に報告させる場合、どのように開示させるのかを検討しています。
「論点３－①」として、「こういった取り扱いをする必要性について、どう考えるべきか」ということですが、「(1)」で、その必要性について検討しています。
①「問題意識」として、なぜ、このようなことを考えているのかということで、問題意識の出発点を記載しています。取締役が、事業報告において内部統制の重要な欠陥について何ら触れておらず、監査役も監査報告に触れていない。取締役が、定時株主総会においても何も報告しなかった状況で、定時株主総会の数日後に、突然、内部統制報告書、または監査報告書において、「重要な欠陥がある」と記載されて開示されることが起これば、それは問題ではないかということが議論の出発点です。仮に、内部統制に重要な欠陥があれば、何らかのルートで開示されるのが望ましいのではないかというところが問題意識だと考えます。
②「会社法上の対応」ということで、事業報告や監査報告で重要な欠陥があれば、開示することを記載しています。
③会社法上、事業報告、監査報告のルートを通じて、重要な欠陥を明らかにする方法があると考えられますが、これにより、内部統制報告書の実質的内容が報告されているとい9う評価もあり得えます。それにもかかわらず、内部統制報告書そのものを定時株主総会前に提出させる必要性について、どう考えるのかということです。
少なくとも、「重要な欠陥はない」ということで事業報告等が作成された場合、最終的に６月上中旪に、内部統制報告書が実質的にファイナルになった状況でも、「重要な欠陥はない」と確認された場合、何か追加で開示する情報はないので、定時株主総会前に内部統制報告書の内容を開示する必要性は見いだしがたいのではないか、考えにくいのではないか。
また、重要な欠陥がある場合も、会社法上のルートを通じて、実質的に重要な欠陥の内容と是正措置が明らかになっていれば足りるのではないかというのが一つのポイントです。
仮に、内部統制報告書によって、新たに何らかの改善点が明らかになれば意味があります
が、果たして、そのようなものがあるのだろうか。そうなると、内部統制報告書という形式で、定時株主総会前に重ねて開示する必要性があるのかどうかは疑問が残ります。
「法制度上、提出することは可能かどうか」は、先ほど説明した開示府令の問題なので省略します。
「実務上はできるのか」ということも、今までの議論から、実務対応上は、ある程度対応することが可能ですので、省略します。
最後に、「論点３－④」は、「仮に、必要だということで開示する場合、どういう方法があるか」ということです。まず、必要であるということで、内部統制報告書が定時株主総会前に提出された場合、あくまで、「EDINET」によりインターネットを通じてだれでも閲覧可能です。それに加えて、ほかに何か開示手段を設ける必要があるのかという問題ですが、だれでも閲覧可能な状況なので、それで足りるのではないかと考えます。
最後に、「実務上の課題」は、「重要な欠陥の判定が、５月中旪までに間に合うために必要となる現場の対応は何があるのか」ということですが、経営者側として必要なこと、監査人側として必要なこと、監査役側として必要なことを検討する必要があります。説明としては以上です。
事務局（伊藤専務理事）「資料６」を見てください。「定時総会に報告事項として内部統制報告書と内部統制監査報告書を提出することが可能かという論点について、監査人側で問題となる事項」ということで、以下、読み上げます。
「内部統制府令第７条において、内部統制監査報告書は、原則として、財務諸表監査における監査報告書と合わせて記載するものとされ、監査・保証実務委員会報告第 82 号においても、一つの監査報告書として一体的に作成する方法を原則としている。
内部統制府令第７条ただし書きにおいて、やむを得ない理由がある場合にはこの限りではないとされ、第 82 号において、その場合には、一体的に作成する場合と同じ情報が監査報告書の利用者に提供されるように、同一の署名者によるそれぞれの監査報告書に、両監査が同時に行われたこと、及び他方の監査報告書で表明した意見を記載することとして10いる。現在、監査人は、一つの監査報告書として一体的に作成することのみを想定していると思われる」。
２番目です。「上記の監査報告書は、監査の対象となった財務諸表や財務報告が含まれる有価証券報告書、及び有価証券報告書と併せて提出される内部統制報告書とセットで公表されることを前提に作成されるものであり、開示書類と切り離して、あるいは、開示書類の一部のみと併せて公表されることを予定していない。公認会計士監査がディスクロー
ジャーの適正性を担保するものであることから、監査の対象となった開示情報と監査報告書とは、常に一体として利用者に提供されなければならないからである」。
３番目です。「有価証券報告書、及び内部統制報告書が、監査人の監査報告書とともに定時株主総会前に提出されており、EDINET 上で公表されているのであれば、経営者がそのことに言及したうえで、内部統制報告書を定時株主総会に報告し、監査人の監査報告書の内容について述べることは可能と思われるが、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出・公表前に、内部統制報告書と内部統制監査報告書のみを総会に報告事項として提出することには、監査報告書の利用上、重要な問題がある。従って、有価証券報告書の早期提出を可能とすることが、総会報告事項とすることの前提として必要となると考える」ということです。
事務局（武井委員）

ずっと考えていろいろと議論をしてきて、いろいろなところに拡散し得るのですが、今、何が問題になっているかというと、「内部統制報告書・監査証明の中身を総会前に開示する必要があるかどうかを、まず議論してください」ということでした。ですから、そこは皆さんの意見をきちんと聞いたほうがいいと思います。
そのうえで、開示するかどうかに関しては、しないよりしたほうがいいというレベルでは、皆さんが多分一致しますが、するのは本当に大変だとなったときに、どこまで何ができるのかという現実問題を踏まえながらやらなければいけません。要は、「開示されるよりは、されないほうがいい」、「いや、されないよりは、されたほうがいいに決まっている」というぐらいの議論だとあまり意味がなく、実際にできるかどうかを議論しなければいけません。
できるかどうかの議論の中で、１頁の「3」に、二つのやり方を書いています。一つは、出せば EDINET でみんな見られるわけですから、金商法の開示を前倒しするやり方です。
それと、会社法でやっている事業報告と監査役監査報告というルートに乗せてやるという二つのやり方が、単純に言うと考えられます。
まず、金商法の前倒しに関して、内部統制報告書と監査証明だけでも、完成したら早く出したらいいではないかというところで、今回の友永委員の意見が関係してきます。「いや、有価証券報告書と一体でないとだめです」というのが、友永委員の意見です。そういう話なのかに関しては、議論の必要があると思います。
監査人の監査証明は、本来は、有報の中の財務諸表の部分に対する監査証明であって、
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有報全体に対する監査証明ではありません。ですが、友永委員の意見では、「開示書類の一部のみと併せて」と書いています。有報の一部である財務諸表の部分に対してだけ監査証明を出していて、その証明の対象物と一緒でなければ出せないというのはわかりますが、「証明の対象になっていない財務諸表以外の有報まで含めたワンパッケージが正式に外に出ないと、そもそも内部統制報告書とかそれに対する監査証明自体は、外に出せませんという話ですか」ということを、議論しなければいけないと思います。
ですから、金商法ルートに関しては、「では、最終的に開示する前に出す必要があるのですか」という議論まで最終的に行ってしまいますが、その手前で、内部統制報告書そのものを前倒しで出す方法が本当にないのかと、いろいろな柔らかいアイデアを考えていく
ことが、必要になります。
その過程で、もし、友永委員の意見どおりにやるのであれば、結局、「有報の前倒しはいつまでできるのですか」ということになります。前倒しできるというのも、例えば、開示府令上は、「定時総会に報告した計算書類を付けなさい」となっているので、計算書類
だけの、添付書類がないバージョンだけを先に開示することができるかどうかということ
も、多分、議論していかなければいけない話になります。金商法の世界の中では、それが開示の前倒しの話の議論としてあります。これが一つ目です。
エグゼクティブサマリーに書いたのは、とりあえず、友永委員の意見も踏まえてというか、「有報を前倒ししないと無理」という意見をベースにすると、金商法ルートは、そん
なに簡単ではないので、今度は会社法ルートを考えました。
会社法ルートについて考えたのが、エグゼクティブサマリーの２枚目以降です。株主に対する情報開示は、会社法で既に事業報告と監査役監査報告があるので、「重要な欠陥」の中で主要なものは、その中で大体拾われているのではないかというルートでやっています。
会社法の建て付けの中で言うと、例えば、事業報告の中に、「会社の現況に関する重要な事項」とかに該当する重要な欠陥があれば、記載することになっています。もっと言うと、監査役の会計監査の方法と結果の相当性を言うにあたって、重大な欠陥の有無は密接に関連しています。ですから、５月中旪までで、重大な欠陥で固まっていないものがあり得るかを考えます。
金融庁等が出しているものから見ると、有報の作成プロセスの話とバックファイアの話の二つぐらいが出てきています。その二つが、５月中旪の段階で固まっていないものとして、どのくらい深刻かです。現実問題として、そんなに深刻でないのであれば、会社法の中の事業報告と監査役監査報告の中で、実務でもちゃんと意見を述べるということでも十分対応可能ではないかというのが、エグゼクティブサマリーの２頁、３頁に書いてある選択肢です。
ですから、いくつか意見を聞きたいと思っているのは、まず、有報の中の財務諸表等監
査証明と内部統制報告書だけで、本当に前倒しができるかです。今日は、エグゼクティブ
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サマリーの２頁の注を付け加えていなかったので、資料を配り直しました。３月 25 日の「監査報告書作成に関する実務指針」の改正で、「監査証明書の日付を早めにしていい」ということになりました。これは、有報の前倒しをしないと意味がないという意味の改正なのかどうかが、確認したかったことです。
要するに、「監査報告書の日付は、定時総会日付でなくてもいい」と変えたわけです。
それが、有報の前倒しまであっての世界の話しか考えていないのか、有報の前倒しはなく、財務諸表だけの前倒しでもあり得る話と考えたのか、事実関係を確認しておきたいわけです。例えば、友永委員のこのペーパーからすると、有報の前倒しまでしないと意味がないと考えたのかもしれません。
有報の前倒しという話だと、現状の各会社のスケジュールからすると、影響が大きく、かなり抜本的な社内体制の見直しの話まで行きます。そこまでの話をする必要が「あるか・ないか」ということも見なければいけません。有報の中の財務諸表にだけ監査証明を出しているわけですが、有報全体まで完成してから表に出ないと絶対にだめで、財務諸表とそれに対する監査証明だけ出せるならば、内部統制報告書と監査証明だけを出すという選択肢を考える余地はないのかということを、一応確認しておきたいです。
ここでは、多分、明確に、「財務諸表を含んだ有報と一緒にでないと、財務諸表だけを出すことはあり得ない」と言っているわけです。「これで言えば、そういうことですね」と、確認しておきたいです。
ということで、これをやろうと思ったら、有報の作成日付を直すか、有報の中の添付書類抜きの問題で先に出すか、添付書類はあとに続くみたいな感じで出すかとか、そんな話になってきます。
単純に考えると、財務諸表の日付だけでもフィックスさせたほうが、会計士もいいわけです。有報と一緒にお付き合いしないと嫌だという理由がよくわかりません。内部統制の
今回の監査が、有報の作成にリンクしているという建て付けをした部分と、でも、財務諸表監査と一体だと言っているところと、財務諸表と有報は使い分けられているような、使い分けられていないようなというところがあります。
だから、財務諸表監査の部分の結果だけ、６月中旪などでフィックスされたのであれば、内部統制もフィックスしていいと考えていいのか。それとも、「有報が６月末までしかフィックスしないのだから、内部統制も６月までフィックスしません」という話なのか。そこに触れているのが、友永委員の意見です。
２．意見交換
説明後、意見交換が行われた。主な要旨は以下のとおり。
・ 事業報告や監査報告の書き方の修正といった対応でカバーできるのではないかという案もあるが、そういった問題ではないのではないか。そもそもの価値論として、経営者がその責任に基づいて、内部統制の報告を総括して株主に報告するということにす13

る必要があるのではないか。そもそも、なぜ金商法で内部統制報告書を開示しなければいけなくなったのかということも含めて、もう少し価値論を議論してみるべきではないか。経営者が内部統制の結果について自らの声で株主に対して報告をするということに対する緊張感を持つ意味は大きいのではないか。
・ 経営者が内部統制整備状況を株主に提供する必要があるとしても、それをどういうルートで提供するかは、手段の議論として別に検討する必要はあるのではないか。内部
統制報告書を株主総会に提供する、事業報告に記載すべき事項に加えるといった手段が考えられるが、株主総会で扱うべき事項とした場合、どういった効果があるのかも考える必要がある。例えば、会社法上、連結計算書類という制度があるが、これは、単体としての個別計算書類だけを見ていては分からない企業集団としての実態を連結計算書類という添付書類を提供することによって、個別をベースにした議決権行使の参考にするという説明ができる。内部統制に関する報告についてもこういった連結計
算書類と同様の捉え方をすることは可能ではないか。また、経営者の信任を得るための事前開示書類として何が必要なのかを改めて考える必要もあるのではないか。
・ 現実に３月決算会社が５月中旪に有価証券報告書の作成を終えるのは無理ではないか。
内部統制の状況を開示しないよりは開示した方が良いとは思われるが、実務的な無理を押してまで前倒しする必要性がどこまであるのかはよく考える必要があるのではな
いか。会社法の制度の枠内で対応するのであれば現状と大きく変わるものではないが、期末以降の財務報告の作成プロセスのところが抜けた状態で、果たして制度の目的を達成することになるのか。
・ 制度の適用２年目以降に前年度の決算プロセスを参考にする、という実務が定着すれば期末以降に改めて実施しなければならない手続はそう多くはないのではないか。
・ 実際に対応してみないと分からない点ではあるが、３月決算会社であれば、５月中旪段階で残っているのは、有価証券報告書の作成という実務的なプロセスだけであり、期中で実質的なサンプルの確認等々は終わっている。一方で、最後の決算プロセス上
でもし不備が発見されれば、その不備まで含めたところで定量評価し、「重要な欠陥」の有無を判断していくという部分が、５月の上旪から中旪ぐらいにかけて行われるはずだが、そこのところが今の段階では手続としてよくわかっていないため、どの程度のことを監査人側が実際に行うのかも不透明である。２年目以降であったとしても、監査人が、実際に内部統制の監査報告書を作成していくにあたって、決算プロセ
スの中で出てくる問題について、どの程度そこに重きを置いて追加的な試査をするのか、その後の定量評価へどう反映させるのかという辺りがまだ分からない。前年度の決算プロセスを参考にすればいいではないかという主張はしても、「実務指針上、監査人としての手続が必要だ」と言われれば、対応せざるを得ない。
・ 内部統制に関して決議し、さらにどう運用したかということは、経営者として株主にきちんと説明する責任はあるのではないか。事業報告の記載で対応する仕組みができ
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れば一番いいのではないか。監査役は、事業報告について監査報告書の中で述べており、監査報告書にどういう文言を加えるかということも併せて考える必要がある。
・ 現実問題として監査役は会計士としょっちゅう話をしており、内部統制の問題についても意見交換をしている。したがって、あとになって重要な欠陥が突然出てくる確率は、極めて少ないし、ウェブ開示など何らかのかたちで修正ができる仕組みさえ作っておけばいいのではないか。
・ 金商法における経営者の内部統制報告書は、内部統制システムの実態を評価する性格のものであることから、会社法で規定している事業報告にも、経営者側が内部統制の具体的な整備の状況・運用状況を記載して、それに対して監査役が評価するという流れが一番自然ではないか。内部統制システム全体から見れば、有価証券報告書にかかわる部分は少ないのであり、ほとんどの部分は、事業報告及びそれに対する監査役監
査報告で足りるのではないか。事業報告に記載する際に、運用面についてどこまで書くのかということについては、それぞれの会社の実態に合わせて、運用状況を書くことを一般化する流れを作ることが最終的なポイントになると考えられる。この点で、やはりひな型の影響は大きいため、ひな型を通じて実務の流れを作り上げていくのが一番早いのではないか。
・ ある程度の強制力がなければ、モラルの高い会社は対応するが、そうではない会社も含めたすべての上場会社が理解し自主的に対応するというところまでは期待できないのではないか。
・ 証券取引所のルールなどのソフトローで対応することも十分考えられるのではないか。
・ 会社法では、「内部統制の決定についての内容の概要を書け」と規定されており、その運用状況を書くということを明示的に事業報告の記載事項には挙げてはいない。また、内部統制の検証をせよ、という規定がどこにも明示的には規定されていない。しかし、取締役が内部統制についての検証作業をすることが求められていないとか、運用状況を開示する必要がないということではない。ベースには、常に善管注意義務の存在があり、善管注意義務の内容には内部統制をアップデートしていく前提として、その運用状況を検証するということが、当然義務として課せられている。事業報告の記載事項についても、会社法では、財務だけではなくて全分野が対象となっていることから、逐一記載させるということはせず、運用状況をどこまで記載するかについては解釈にゆだね、対処すべき課題や重要な事項といったキャッチオール的なところで適宜開示すべしという規定になっている。全く検証しなくていいというわけではない
し、事業報告に何も記載しなくてもいいというわけでもない。
・ 内部統制監査の監査報告書を前倒しで出せないかという点については、経営者による内部統制報告書ないし、監査人による内部統制監査の対象というのは、財務情報だけ
ではなく非財務情報も入っているので、有価証券報告書中の非財務情報のほうもできあがらないと、当然、経営者の報告書もできないし、監査報告書もできないというこ
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とではないか。現在の有価証券報告書の監査といえども、１日、２日、３日という単位の話であり、そんなに膨大な時間をかけることにはならないと思われるが、手続としては、有価証券報告書ができてないと出せないのではないか。財務諸表監査報告書と内部統制監査報告書を、一体で作ろうとしているのであり、それにも関わらず、監査を無理やり切り離して、財務諸表監査の部分だけは別ということは、現実的には難しいのではないか。一冊の書類としてできあがった有価証券報告書に対して、経営者の内部統制報告書、内部統制の監査報告書とつながったものが一体の情報提供資料になっているので、中途半端に出すのは、後々の訴訟リスクなども考えれば難しいのではないか。
・ 「一体でなければならない」という話は、崩せないのではないか。したがって、日程をいかに早められるかという話の実務論をもっと詰める必要があるのではないか。
・ 内部統制に関して株主総会で報告をする必要性については、相当詰めた議論をする必要があるのではないか。この点に関する問題意識を持っていない人も相当いると考えられるのではないか。
以上

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