監査役監査基準
社団法人

日本監査役協会

昭 和 50 年 ３ 月 25 日 制 定
昭 和 57 年 ７ 月 20 日 改 正
平 成 ５ 年 ９ 月 29 日 改 正
平成 ６年 10 月 31 日 改正
平 成 12 年 １ 月 ７ 日 改 正
平 成 14 年 ６ 月 13 日 改 正
平 成 16 年 ２ 月 12 日 改 正
平 成 19 年 １ 月 12 日 改 正
平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 改 正
平成 23 年３月 10 日最終改正

監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 23 年 ３ 月 10 日Ⅰ経緯
監査役監査基準は、平成 16 年２月に、内外の環境変化に対応し、監査役が今日的に期待されている役割と責務を明確にすべく、構成も含め全面改定を行った。その後、平成 18 年５月に施行された会社法及び会社法施行規則等を受け、平成 19 年１月及び平成 21 年７月に会社法に対応した改定を行った。当協会は、前回の改定以降の監査役を取り巻く様々な環境変化に対応し、かつ監査実務の進展を踏まえ、監査役監査基準の改定を行うこととし
た。
Ⅱ

改定の趣旨
わが国のコーポレート・ガバナンスをめぐり内外から問題が提起される中、上場制度整備の一環として上場規則が改正され、また平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者懇談
会の答申に対する最終報告書」において、監査役監査の実務上のガイドラインとなるモデ
ル的な手続（ベストプラクティス）を提示した。当協会としては、このベストプラクティ
スを日頃の監査活動で実践することが望ましいと考え、必要な改定を行った。
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。
１．東京証券取引所等の金融商品取引所の上場規則の改正により、上場会社について、独1

立役員を１名以上確保することが求められることとなった。社外監査役が独立役員として指定されることも多いことから、独立役員に関する規定を置いた（第５条第４項）。
２．平成 22 年４月にとりまとめた「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」等において、監査役監査環境の整備、内部統制システムに関する監査、第三者割当に関する監査、会計監査人の監査報酬の同意及び選任議案の同意に関してベストプラクティスが提言され、このベストプラクティスの提言内容を関係する各規定において反映した（監査役監査の実効性確保に関して第５条第１項及び第 14 条第３項、会計監査人の報酬決定の同意権及び選任議案の同意権行使に関して第 29 条及び第 32 条、会計監査人との連係強化に関して第 44 条第４項など）。
３．グループ経営が浸透し、企業集団における健全性の維持（たとえば子会社等において不祥事等が生じ会社に重大な損害を与えることを防ぐための対応など）の重要性が増している状況に鑑み、企業集団における監査役監査の基本規定を置いた（第 22 条及び第 35条）。
４．企業不祥事を防止するための監査役監査の重要性が高まっている。特に不祥事発生に伴う損害の拡大防止や説明責任等の観点から、透明性の高い抜本的対応を求められ、第三者委員会が設置される例も増えている。こうした状況に対する監査役対応の基本的考
え方について規定した（第24条）。
(1)

企業不祥事が発生した場合、損害の拡大防止や会社信用の維持の観点から、取締役が善管注意義務に則って適正かつ抜本的に対応しているのかについて、監査を行う旨を規定した（第１項）。
(2)

取締役が関与するなど重大な企業不祥事の場合、早期の信頼回復と損害の拡大防止のためには、透明性を確保した原因究明や再発防止等を行う会社の自浄作用が、迅速に発揮される必要がある。非業務執行役員である監査役は、会社の自浄作用の観点から、会社法上有している業務監査権限等を行使し、利益相反のない徹底した原因究明と再発防止等を検討する第三者委員会の設置等について主導的役割を果たすことが重要である。
また、必要と認めるときは、監査役会において協議の上、社外監査役等が第三者委員会を立ち上げることも検討されるべきである（第２項）。
(3)

非業務執行役員である監査役は、当該企業不祥事と明白な利害関係があると認められる場合を除き、第三者委員会の委員に就任し、会社に対する善管注意義務を前提にその職務を適正に遂行することが望ましい。また、委員への就任の有無にかかわらず、監査役は、早期の原因究明の要請や当局との関係等に抵触しないことに配慮した上で、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について説明を受けるなどをする（第３項）。
５．上場会社における適正開示の重要性が高まっている中、有価証券報告書を含む企業の情報開示の適正性に関する監査役監査について規定を置いた（第 41 条）。
６．第三者割当が行われる場合に監査役に一定の意見表明が求められていること等を踏まえ、第三者割当における監査役監査について規定を置いた（第 46 条）。
2

７．内部統制システム関連における「整備」という用語は会社法第 362 条第４項第６号で用いられており、現行基準では運用も含むと定義していたが、財務報告内部統制については整備・運用と用いられるのが一般的なため、実務界から誤解を招くとの指摘があった。そのため、関係箇所について「構築・運用」という用語に置き換えた。
その他、所要の改定を行った。
Ⅲ

本基準の位置付けと対象会社について
本基準は、その制定に際して掲げた「監査役に今日的に期待されている役割と責務を明確にする」との理念のもとに、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の実務上のガイ
ドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものである。これらのベス
トプラクティスは、監査役があまねく遵守すべき規範を定めたものではないので、監査役の監査活動がこのモデル的な手続に準拠していないことにより、直ちに監査役の法的責任が問われるものではないが、一方、本基準を自社の基準としてそのまま採択した場合や本基準を参考にして自社の監査役監査基準として制定した場合は、その監査基準に従って監査を遂行する一定の義務を負うことに留意する必要がある。
なお、本基準の対象会社については、従前の監査役監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。
大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。

監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日
平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21 年法務省令第７号）が施行され、会社法施行規則及び会社計算規則の一部が改正された。
当協会は、これに対応するため、監査役監査基準の改定を行うこととした。
改定の主な内容は、次のとおりである。
（1）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（いわゆる買収防衛策等）の事業報告における開示の規定について、当該基本方針の開示は「基本方針の内容の概要」及び「取組みの具体的内容の概要」の記載で足りるとされたことに伴い、所要の改定を行った。
（2）取締役の責任を追及する旨の訴えを提起するよう株主から請求され、当該責任追及の訴えを提起しない場合において、所定の株主等から請求があったときに当該請求者に3

対して提出又は提供すべきもの（不提訴理由の通知）として、「請求対象者の責任又は義務の有無についての判断」のみならず「その理由」も含まれる旨明確化されたことに伴い、所要の改定を行った。

監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 19 年 １ 月 12 日
Ⅰ経緯
監査役監査基準は、平成 16 年２月に、内外の環境変化に対応し、監査役が今日的に期待されている役割と責務を明確にすべく、構成も含め全面改定を行った。
その後、平成 18 年５月に施行された会社法及びその法務省令において、平成 16 年２月に改定された監査役監査基準において規定化された内部統制システムの整備状況の監査、監査役監査の環境整備等に関する規定が明記されるとともに、監査役の職責等に関連した
新たな規定が盛り込まれることになった。
当協会は、こうした平成 16 年２月の改定以降の法改正及び環境変化等に対応するべく、監査役監査基準の改定を行うこととした。
Ⅱ

改定の趣旨
会社法及び法務省令の内容を踏まえると、監査役監査基準を貫く基本方針を変える必要性はないと判断した。平成 16 年２月改定の際の監査役監査基準の前文もそのまま維持されている。その上で、従前の監査役監査基準と同様、法的要請への対応に留まらず、内外から評価される監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方を明示するため、具体的・体系的実務指針として必要な改定を行った。
改定にあたって主に考慮した点は、以下のとおりである。なお、本基準の対象会社については、従前の監査役監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。
１．大会社である取締役会設置会社については、内部統制システムに係る基本方針を取締役会において決議することが法的に義務付けられたことから、当該取締役会決議の内容
及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証すること等について、会社法の規定に従って改定した。内部統制システムに関するより具体的な監査の方法等については、本基準に基づいて「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定めることとした。
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２．「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」が取締役会において決議すべき内部統制システムに係る基本方針の一部として位置付けられ、かつ、取締役
及び取締役会は、監査役の職務の執行のために必要な体制の整備に留意する義務が規定されたことなどを踏まえ、監査役監査の環境整備について別章を立て、具体的・体系的な規定化を図った。
３．監査役候補者に関する事項や社外監査役の活動状況など監査役に関する開示事項が拡充されたことなどを踏まえ、監査役候補者の選定手続・基準等のあり方、社外監査役の職責などについて所要の改定を行った。
４．会計監査人の報酬等に対する同意権が監査役に付与され、また、会計監査人は監査役に対し「会計監査人の職務の遂行に関する事項」を通知することが義務付けられたことなどを踏まえ、会計監査の適正性及び信頼性確保のために監査役が果たすべき職責について必要な規定化を図った。
５．「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」が事業報告の内容となっているときは当該事項についての意見が監査報告の内容とされたことなどに対応し、当該基本方針等に関して別章を立て、買収防衛策の適正性確保のために監査役が果たすべき職責について必要な規定化を図った。
６．株主代表訴訟における不提訴理由通知制度の導入に伴い、取締役の責任を追及する旨の提訴請求に対する監査役の適正な意見形成が一層重要となることなどを踏まえ、株主代表訴訟への対応等について所要の改定を行った。

監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 16 年 ２ 月 12 日 改 正Ⅰ経緯
監査役監査基準は昭和 50 年３月に制定されて以来、現在まで商法等の改正に併せ、幾度となく改正を重ね、監査役がその職務権限を遂行するための行動基準としてその役割を果たしてきた。しかし、監査役監査の理念の表明と法的に要請される基本的事項が中心であったことから、とりわけこの数年の監査役監査を取り巻く環境の著しい変化に対応し、監査役に期待される職責を果たすための行動基準として十分なものであるか見直しの必要性が指摘され、真剣に議論されるに至った。
一方、法制面では、平成 13 年の企業統治に関する商法等改正により監査役の機能強化が図られ、平成 14 年の商法等改正では、大会社について新たな経営機構である委員会等設置
会社制度との選択制が導入され、監査体制を含めた企業統治体制（コーポレート・ガバナ
5ンス）の質を競う時代に入ることになった。また、金融・資本市場のグローバル化に伴う関係法令・会計基準の改正、連結経営への動き、度重なる企業の不祥事に対応した取締役の責任に関する司法判断の集積なども急速に進みつつある。
日本監査役協会では、こうした内外の環境変化に対応して、監査役に今日的に期待されている役割と責務を明確にし、その具体的行動指針を示すべく、各委員会・研究会等の成果・意見をも織り込んで、監査役監査基準を見直し、構成も含め全面的な改定を行うこと
とした。
Ⅱ

改定の視点
今回の監査役監査基準の改定にあたっては、従前の監査役監査基準の理念・法的要請への対応に留まらず、具体的・体系的実務指針として、内外から評価される監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方を明示することを目指した。さらに、監査役は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより、企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保・担保することが基本責務であると認識し、良質な企業統治体制の確立と運用を
監査役の基本的な監査視点とすることを明示した。
改定の主要な視点は、以下のとおりである。
１．取締役会その他における意思決定に関しては、取締役の善管注意義務履行の判断基準としていわゆる経営判断の原則が判例で定着しつつあることに鑑み、十分な情報と適切な意
思決定過程に基づいた合理的決定がなされているか否かという観点を、監査役監査基準に盛り込むこととした。
２．取締役個々の職務執行に関しては、いわゆる内部統制システムの確立が特に大規模公開会社の取締役の善管注意義務として認識されつつあることに鑑み、会社の規模・事業内容等に即した適切な内部統制システムが整備されているか否かを監査役監査基準に据えることとし、その規定化を図った。
３．従来の監査役監査基準においても、不祥事を未然に防止する予防監査、内部統制、会計監査人との関係等の視点は取り入れられていたが、上記２の観点も踏まえ、監査役の職務遂行を補助する体制の整備や内部監査部門等との連係など、監査役の監査環境の整備をより具体的な形で監査の基準として位置づけ、その重要性を一層明確にした。
４．監査役制度は独任制であるが、機関としての実効性向上のため、監査役会、議長、社外監査役等の機能強化などについて規定した。
５．企業情報開示の適正性、透明性及び信頼性を確保するため、監査役は会計監査人の独立性を監視し、取締役が財務諸表及び計算書類等を作成するために必要かつ適切な財務報告体制を構築・運用しているかを監視・検証すること等について規定した。
６．平成 13 年の企業統治に関する商法等改正において、取締役の責任減免や代表訴訟における会社の被告取締役側への訴訟参加等において監査役の同意が求められるなど、取締役会社間の利益相反状況における一定の役割が監査役に期待されていることを踏まえ、
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その規定化を図った。
７．監査役の監査活動及び監査報告の透明性を高め、かつ、信頼性を確保するため、監査の報告・開示のあり方、株主に対する説明責任について規定した。
Ⅲ

監査役監査の有効性確保にあたって監査役が本基準に基づきその職責を有効に果たすためには、取締役、とりわけ代表取締役が、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識すること、かつ、自らの職責として監査役監査の環境整備を行うことが強く要請されていることを認識することが、極めて重要である。監査役には、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関として、かかる認識のより一層の浸透に努めることが、会社内はもちろんのこと社会からも強く要請されている。
Ⅳ

本基準の対象会社について
本基準は、商法特例法上の大会社（みなし大会社を含む）を対象とし、主として公開会社を念頭において作成したものである。中会社・小会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望ましい。

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監査役監査基準

第１章

本基準の目的（目的）
第１条
１．本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。
２．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査環境にも配慮して本基準に則して行動するものとし、監査の実効性の確保に努めなければならない。

第２章

監査役の職責と心構え（監査役の職責）
第２条
１．監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査すること
により、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
２．前項の責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
（監査役の心構え）
第３条
１．監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。
２．監査役は、監査品質の向上のため常に自己研鑽に努めなければならない。
３．監査役は、適正な監査視点の形成のため、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握するよう努めなければなら8

ない。
４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。
５．監査役は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めなければならない。
６．監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。
７．監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取締役に理解し認識させるよう努めなければならない。

第３章

監査役及び監査役会（常勤監査役）
第４条
１．監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めなければならない。
（社外監査役及び独立役員）
第５条
１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。また、他の監査役と協力して第 34 条第１項に定める内部監査部門等及び会計監査人との情報の共有に努めなければならない。
２．社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。
３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。
４．独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条にお9

いて「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。
（監査役会の機能）
第６条
１．監査役会は、すべての監査役で組織する。
２．各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めなければならない。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
３．監査役会は、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明する。
４．監査役会は、法令に定める事項のほか、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事
項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。
（監査役会の職務）
第７条
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
一

監査報告の作成

二

常勤の監査役の選定及び解職

三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定（監査役会の運営）
第８条
１．監査役会は、定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要があるときは随時開催するものとする。
２．監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。監査役会の議長は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
３．監査役会は、各監査役の報告に基づき審議をし、監査意見を形成する。
４．監査役会の決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議しなければならない。
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５．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事
項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、これに署名又は記名押印しなければならない。
（監査役選任手続等への関与及び同意手続）
第９条
１．監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議しなければならない。同意の判断に当たっては、第 10 条に定める選定基準等を考慮する。
２．監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつことが望ましい。
３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすることを請求し、又は株主総会に提出する監査役の候補者を提案しなければならない。
４．監査役は、監査役の選任、解任、辞任、又は不再任について意見をもつに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければならない。
５．補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従うものとする。
６．監査役及び監査役会は、社外監査役選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討する。
（監査役候補者の選定基準等）
第 10 条１．監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役候補者の選定に関して一定の方針を定めるものとする。
２．監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討しなければならない。なお、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。
３．社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとする。
４．監査役会は、独立役員の指定に関する考え方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議する。
５．監査役候補者及び社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、前３項に定める
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事項のほか、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、検討するものとする。
（監査役の報酬等）
第 11 条
１．各監査役が受けるべき報酬等の額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬等の額を定めなければならない。
２．監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役
会又は株主総会において意見を述べる。
（監査費用）
第 12 条１．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
２．監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければな
らない。

第４章

監査役監査の環境整備（代表取締役との定期的会合）
第 13 条
監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、補助使用人の確保及び監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
（監査役監査の実効性を確保するための体制）
第 14 条１．監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制の確保に努めなければならない。
２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請するものとする。
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一

監査役の職務を補助すべき使用人（本基準において「補助使用人」という）に関する事項

二

補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

三

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

四その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

３．監査役会は、社外取締役が選任されている場合、社外取締役との情報交換及び連係に関する事項について検討し、監査の実効性の確保に努めることが望ましい。
（補助使用人）第 15 条１．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めるものとする。
２．監査役及び監査役会の事務局は、専任の補助使用人があたることが望ましい。
（補助使用人の独立性の確保）
第 16 条１．監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めなければならない。
２．監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を検討するものとする。
一

補助使用人の権限

二

補助使用人の属する組織

三

監査役の補助使用人に対する指揮命令権四補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権（監査役への報告に関する体制等）
第 17 条１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制の強化に努めるものとする。
２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役会に報告することが自らの義務であることを強く認識す
るよう、取締役に対し求めなければならない。
３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役又は監査役会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
４．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役又は監査役会に対する報告事項について実13

効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求めなければならない。
５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、その情報の受領先に加わるなど、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
６．監査役は、第 34 条に定める内部監査部門等との連係体制が実効的に構築・運用される
よう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

第５章

業務監査

（取締役の職務の執行の監査）
第 18 条１．監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
２．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行う。
一

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証する。

二

監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。

三

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く
おそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。

四監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。

３．監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求めなければならない。
４．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
５．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監査報告に記載する。
（取締役会等の意思決定の監査）
第 19 条14

１．監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注
意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。
一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

二

意思決定過程が合理的であること

三

意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

四意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

五

意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること

２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言もしくは勧告をし、又は差止めの請求を行わなければならない。
（取締役会の監督義務の履行状況の監査）
第 20 条
監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。
（内部統制システムに係る監査）
第 21 条１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という）に関して、当該取締役会決議の内容並びに取締役が行う内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証しなければならない。
一

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

二

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

四取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

五会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する
ための体制

六

第 14 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証する。
３．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムの改善
15

を助言又は勧告しなければならない。
４．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制に係る取締役会決議の状況及び関係する各取締役の当該体制の構築・運用の状況について監視し検証し、必要があると認めたときは、代表取締役その他の取締役との間で協議の機会をもたなければならない。
５．監査役は、取締役又は取締役会が監査役監査の実効性を確保するための体制の適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役又は取締役会に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。
６．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、監査役会に対し報告をする。
７．監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部
統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載する。その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
８．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監査報告に記載する。
９．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める
内部統制システムに係る監査の実施基準による。
（企業集団における監査）第 22 条
１．子会社及び重要な関連会社（本基準において「子会社等」という）を有する会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、取締役の子会社等の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証する。
２．監査役は、子会社等において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮して、内部統制システムが会社及び子会社等において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。
（競業取引及び利益相反取引等の監査）
第 23 条１．監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
一

競業取引

二

利益相反取引三会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を
16

含む）
四

親会社又は子会社もしくは株主等との通例的でない取引

五

自己株式の取得及び処分又は消却の手続

２．前項各号に定める取引等について、社内部門等からの報告又は監査役の監査の結果、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。
３．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。
（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）
第 24 条１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下本条において同じ）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。
２．前項の取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査役は、監査役会における協議を経て、取締役に対して当該企業不祥事に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う
第三者委員会（本条において「第三者委員会」という）の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない場
合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請
や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行するものとする。
（事業報告等の監査）
第 25 条１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（本基準において「事業報告等」という）
17

が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。
２．監査役は、特定取締役（会社法施行規則第 132 条第４項に定める取締役をいう。以下
本条において同じ）から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならない。
３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役監査報告に記載する。
４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役会監査報告に記載する。
５．監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社法施行規則第 132 条第５項に定める監査役をいう）を定めることができる。
６．事業報告等の監査にあたって、監査役及び監査役会は、必要に応じて、会計監査人との連係を図るものとする。
（事業報告における社外監査役の活動状況等）
第 26 条
監査役及び監査役会は、事業報告において開示される社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しなければならない。

第６章

会計監査

（会計監査）
第 27 条１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計
算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。以下本基準において同じ）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査
人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成する。
２．監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態
度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証する。
（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 28 条
会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、監査役は、次に掲げ18

る事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行う。
一独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（会計監査人の報酬等の同意手続）
第 29 条１．監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署
及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及
びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断にあたって、前項の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて、確認する。
（会計方針等の監査）
第 30 条１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項）等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要があると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告をしなければならない。
２．会社が会計方針等を変更する場合には、監査役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監
査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。
（計算関係書類の監査）
第 31 条１．監査役は、各事業年度における計算関係書類を特定取締役（計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役等の会社計算規則第 130 条第４項に定める取締役をいう。以下
本条において同じ）から受領する。監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。
19

２．監査役は、各事業年度における計算関係書類につき、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する。監査役は、会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。当該調査の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及び理由を監査役監査報告に記載する。
３．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査役会としての監査意見を形成する。当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査役会は、相当でないと認めた旨及び理由を監査役会監査報告に記載する。
４．監査役会は、その決議によって、特定取締役から計算関係書類の通知を受け、会計監
査人から会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社計算規則第 130 条第５項に定める監査役をいう）を定めることができる。
（会計監査人の選任等の同意手続）
第 32 条１．監査役は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人
から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討する。
２．監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断（会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とすることの同意の判断を含む）にあたって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。
３．監査役会は、取締役に対し、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とすることを請求することが
できる。

第７章

監査の方法等（監査計画及び業務の分担）
第 33 条１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性
その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。この場合、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。
２．監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と20

協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。
３．監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施するため、監査業務の分担を定める。
４．監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明する。
５．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。
（内部監査部門等との連係による組織的かつ効率的監査）
第 34 条１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部
監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」という）と緊密な連係を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるものとする。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。
３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部
門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という）から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めなければならない。
４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。ただし、監査役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
（企業集団における監査の方法）
第 35 条１．監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
２．監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等
及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。
３．監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査しなければならない。
（取締役会への出席・意見陳述）
第 36 条１．監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
２．監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそれがあると認めた
21

とき、又は法令もしくは定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めた
ときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
３．監査役は、取締役会に前項の報告をするため、必要があると認めたときは、取締役会の招集を請求しなければならない。また、請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない場合は、自らが招集することができる。
４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事
項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、署名又は記名押印しなければならない。
（取締役会の書面決議）
第 37 条取締役が取締役会の決議の目的である事項について法令の規定に従い当該決議を省略しようとしている場合には、監査役は、その内容（取締役会の決議を省略することを含む）
について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。
（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）
第 38 条１．取締役会が特別取締役による取締役会の決議をすることができる旨を定めている場合には、監査役会は、その決議によって当該取締役会に出席する監査役をあらかじめ定めることができる。ただし、その他の監査役の当該取締役会への出席を妨げるものではない。
２．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
３．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、特別取締役による取締役会の議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、これに署名又は記名押印しなければならない。
４．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、他の監査役に対して付議事項等について報告を行う。
（重要な会議等への出席）
第 39 条１．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議、常務会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会
議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
２．前項の監査役が出席する会議に関して、監査役の出席機会が確保されるよう、監査役
は、取締役等に対して必要な要請を行うものとする。
22

３．第１項の会議又は委員会に出席しない監査役は、当該会議等に出席した監査役又は取締役もしくは使用人から、付議事項についての報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
（文書・情報管理の監査）
第 40 条１．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対しその説明を求め、又は意見を述べなければならない。
２．監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報が適切に整備され、かつ、保存及び管理されているかを調査し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べなければならない。
（法定開示情報等に関する監査）第 41 条１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体制について、第 21 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視し検証する。
２． 監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。
（取締役及び使用人に対する調査等）
第 42 条１．監査役は、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
２．監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成するうえでの合理的根拠を求めなければならない。
（会社財産の調査）
第 43 条１．監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査しなければならない。
２．監査役は、取締役が会社の資産及び負債を適切に管理しているかを調査しなければな
23

らない。
３．監査役は、会社財産の実質価値の把握に努めるよう心掛ける。
（会計監査人との連係）
第 44 条１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。
３．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人
に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。
４．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。
５．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

第８章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当（会社の支配に関する基本方針等）
第 45 条１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本条において「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

基本方針の内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要
イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す

る特別な取組みロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本条において「買収防衛策」という）
24

２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役
会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

３．監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。
（第三者割当の監査）
第 46 条１．監査役は、会社が株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む）の第三者割当を行う場合、第 19 条及び第 41 条第１項に定める監査を行うほか、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は金融商品取引所の上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
２．監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条において同じ）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場
合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする。

第９章

株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）
第 47 条
監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表する。
（取締役等の責任の一部免除に関する同意）
第 48 条
１．次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。
一

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に25

関する議案を株主総会に提出することに対する同意
三定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意四社外取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

２．前項各号の同意を行うにあたり、監査役は、定款変更にかかる議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除にかかる議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行うものとする。
３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役は、記録を作成し保管するものとする。
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査役及び監
査役会は、本条の規定に準じるものとする。
（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）
第 49 条１．監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集してその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならない。
２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。
３．監査役は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。
４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査役は、外部専門家の意見を徴したう
え、監査役会における審議を経て、当該通知の内容を検討する。
一

監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

二

被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。
26

（補助参加の同意）
第 50 条
１．株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加について、監査役全員の同意
は監査役会における協議を経て行うことができる。
２．前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。
（訴訟上の和解）第 51 条１．監査役は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う
旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査役会等においてその対応を十分に審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければならない。
２．前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

第 10 章

監査の報告（監査内容等の報告・説明）第 52 条
監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなければならない。
（監査調書の作成）
第 53 条
監査役は、監査調書を作成し保管しなければならない。当該監査調書には、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。
（代表取締役及び取締役会への報告）
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第 54 条１．監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
２．監査役及び監査役会は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締役会に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。
（監査報告の作成・通知）
第 55 条１．監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役会に提出する。
２．監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作成する。
３．監査役会は、特定取締役（第 25 条第２項及び第 31 条第１項に規定された特定取締役をいう。以下本条において同じ）から受領した事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求めなければならない。
４．監査役会は、監査役会監査報告を作成するにあたり、取締役の法令又は定款違反行為
及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 41 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、
監査役会監査報告に記載すべき事項があるかを検討する。
５．監査役は、監査役会監査報告の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
６．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査役会監査報告に署名又は記名押印し、常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載する。また、監査役会監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。
７．特定監査役（第 25 条第５項及び第 31 条第４項の規定により定められた特定監査役をいう。以下本条において同じ）は、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知する。ただし、事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容
を会計監査人に通知する。
８．前項において、特定監査役は、必要に応じて、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知すべき日について特定取締役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を特定監査役に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査役
会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知すべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。
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（電磁的方法による開示）
第 56 条
１．株主総会参考書類、事業報告、個別注記表又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査役会監査報告を含む）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、取締役が当該措置をとろうとしている場合には、監査役は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。
２．取締役が前項の定款の定めに基づく措置をとる場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。
（株主総会への報告・説明等）
第 57 条１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令もしくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において意見を報告しなければならない。また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。
２．監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。
３．監査役は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事
項が適切に記載されているかを確かめる。

（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。
以29上