会計・監査 Report
May 2022vol.

27

2022年3月期有価証券報告書作成上の留意事項
金融庁は、例年と同様、2022年3月25日にホームページ上で、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和4年度）」を公表しています。そこでは、2022年3月期の有価証券報告書作成に際しての留意点として、当期から新たに適用となる開示制度に係る留意すべき事項のほか、過年度の有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項が掲載されています。
本稿では、金融庁が公表している有価証券報告書レビューの審査結果などを踏まえて、有価証券報告書を作成するにあたって留意すべき事項を中心に解説していきます。
なお、会計基準等の改正に関する新たな開示制度の解説については、会計・監査
Report Vol.26を参照ください。
また、本稿の意見に関する部分は、筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りします。

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Ⅰ．有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項
1．新たに適用となる開示制度に係る留意すべき事項
新たに2022年3月期に適用される主な開示制度は以下のとおりです。
• 「収益認識に関する会計基準」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正• 「時価の算定に関する会計基準」、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の改正、及び「金融商品に関する会計基準」の改正の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正
この概要については、会計・監査Report Vol.26で解説しています。
また、いずれも2022年度の有価証券報告書レビューにおける法令改正関係審査のテーマとして選定されています。有価証券報告書提出会社は、金融庁ホームページに掲載されているEXCELの調査票に回答し、有価証券報告書の提出とあわせて、所管の財務局等に提出する必要があります。また、金融庁としては、この調査票は、有価証券報告書の作成後の事後チェック用としてだけではなく、作成時にも適宜参照し、開示漏れ等の防止の観点で利用することを期待しているとのことですので、事前にその内容を確認しておくことが有用と考えられます。

2．有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項
2021年度の有価証券報告書レビューは、以下の項目を対象に審査が行われました。
法令改正関係審査① 会計上の見積りの開示に関する会計基準② 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の改正

重点テーマ審査

以下のテーマに着目して、対象会社を選定の上、質問表を送付して審査① 新型コロナウイルス感染症に関する開示② IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

法令改正関係審査は、その年度の開示府令等の改正や会計基準等の改正に伴う財務諸表等規則等の改正に関する適用状況を対象に審査をするもので、全ての有価証券報告書提出会社を対象に行われます。一方、重点テーマ審査は、毎年、金融庁が重点テーマを決定し、そのテーマをもとに審査対象企業を選定し、審査を行っています。また、過年度の審査において、翌年度の有価証券報告書での改善の検討を求める旨の通知を行った提出会社に対しては、フォローアップの審査も行われています。
金融庁は、審査の結果として、有価証券報告書の記載内容が不十分と認められた事例が確認されたとして、その内容を具体的に公表しています。以下では、項目別に審査内容及び審査結果と有価証券報告書作成上の留意すべき事項を解説していきます。

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(1) 法令改正関係審査の審査結果① 会計上の見積りの開示に関する会計基準(ⅰ) 審査内容
会計上の見積りの開示に関する会計基準では、当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することが定められており、2021年3月期の事業年度末より原則適用されています。
審査は、法令改正関係審査の調査票をもとに注記項目の開示漏れなどの有無を対象として行われました。
(ⅱ) 審査結果と留意すべき事項
審査の結果、全体としては大きな課題等は識別されませんでしたが、投資家にとって有用な情報開示となるよう、以下の留意すべき事項が公表されています。
• 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」に関する留意すべき事項
項目の識別について

開示すべき重要な会計上の見積り項目の識別においては、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクか否かについて、影響の金額的大きさ及びその発生可能性に関する企業自身の適切な総合的判断が求められる。開示すべき会計上の見積り項目に漏れ等がないように慎重な判断を期待する。

具体的な内容等の開示について開示するべき具体的な内容や記載方法（定量的情報若しくは定性的情報、又はこれらの組み合わせ）については、開示目的に照らした企業自身による適切な判断が求められる。投資家がリスクの内容を十分理解できるように具体的な内容等の開示がなされることを期待する。

本基準は、以下の開示目的に照らして、注記項目を選定したうえ、各企業が具体的な開示内容を判断して記載することを求めています。注記の作成にあたっては、①会計上の見積り項目の選定、②そのうち翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある項目の絞込み、③当該リスクの具体的な内容の検討、という3ステップで整理する必要があると考えられます。
会計上の見積りの開示に関する会計基準第4項（開示目的）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出するものであるが、財務諸表に計上する金額に係る見積りの方法や、見積りの基礎となる情報が財務諸表作成時にどの程度入手可能であるかは様々であり、その結果、財務諸表に計上する金額の不確実性の程度も様々となる。したがって、財務諸表に計上した金額のみでは、当該金額が含まれる項目が翌年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があるかどうかを財務諸表利用者が理解することは困難である。
このため、本会計基準は、当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスク（有利となる場合及び不利となる場合の双方が含まれる。以下同じ。）がある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とする。

また、重点テーマ審査の新型コロナウイルス感染症に関する開示において、本基準に関連する改善の余地がある事項が識別されており、その審査結果が以下のとおり公表されています。この事例は、新型コロナウイルス感染症に関する開示の審査結果として公表されていますが、新型コロナウイルス感染症に限らず、見積り項目全般にも当てはまる事項ですので、十分留意が必要です。

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【改善の余地がある事例（実際の開示例を元に加工）】（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性（1） 当期の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 XXX 百万円（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来の事業計画を基礎とした課税所得の見積りによっています。将来の事業計画において、将来の新型コロナウイルス感染症の影響に関する経営者の見積りを反映しています。新型コロナ

新型コロナウイルス感染症の影響について、どのような点を主要な仮定（例えば、収束時期に関する仮定など）としているか等の具体的な記載がない。

ウイルス感染症の流行が想定以上に長期化し、当社の業績に悪影響が生じた場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産の取り崩しが生じるリスクがあります。

２．固定資産の減損（1） 当期の連結財務諸表に計上した金額
固定資産の残高（全社） XXX百万円（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは、主として事業の単位で、減損の兆候を判定し、資産グループに減損の兆候が存在する場合には、当該資産の将来キャッシュ・フローの見積りに基づき、減損の要否の判定を実施しています。
当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響を事業計画に反映した結果、ABC事業に係る資産グループについて、XXX百万円の減損損失を計上しました。翌連結会計年度において、当社グルー特定の事業（ABC事業）の固定資産に関する追加の減損リスクを記載しているにもかかわらず、項目名、固定資産残高ともに全社ベースの記載となっており明確でないため、項目名を「ABC事業に係る～」とし、同事業の固定資産残高を開示することが望ましい。

プが想定した以上に新型コロナウイルス感染症の悪影響が生じた場合には、翌連結会計年度において、ABC事業に係る資産グループについて、追加の減損損失が生じる可能性があります。
（注：金融庁のホームページ掲載の事例を筆者が編集して作成している。）② 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の改正(ⅰ) 審査内容
会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の改正により、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続（重要性のあるもの）を開示していなかった場合、重要な会計方針において新たに開示が求められることとなり、2021年3月期の事業年度末より原則適用されています。
審査は、法令改正関係審査の調査票をもとに注記項目の開示漏れなどの有無を対象として行われました。
(ⅱ) 審査結果と留意すべき事項
審査の結果、全体としては大きな課題等は識別されませんでしたが、投資家にとって有用な情報開示となるよう、重要な会計方針として記載すべき項目の見直しの要否を定期的に検討することに留意が必要であるとされています。
特に、以下のような場合には留意が必要とされています。
• 関連する会計基準等が存在しない新たな取引や経済事象が出現した場合• 業界特有の会計処理方針等、該当する事項はあるものの、重要性が乏しいために省略していたが、経営環境やビジネスの変化等により当該事項の重要性が増加した場合

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③ 過年度の有価証券報告書レビューのフォローアップ(ⅰ) 審査内容
昨年度及び一昨年度の審査において、2019年1月に施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」に基づく改正内容に関連して、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「役員の報酬等」、「株式等の保有状況」等の開示内容の審査が行われました。その際、多くの提出会社において、改善の余地がある事項が識別されたことから、翌年度の有価証券報告書での改善を求める通知を行っており、その改善状況のフォローアップ審査が行われています。
(ⅱ) 審査結果と留意すべき事項
大半の提出会社では改善を確認することができたとされていますが、改善の余地がある事項、又は、投資家が期待する好開示と乖離がある事項もあったとされています。
主な留意すべき事項は以下のとおりです。
• 「役員の報酬等」に関する留意すべき事項
項目• 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容（第三号様式記載上の注意(38)が準用する第二号様式記載上の注意（57）c）

1

当要求事項は、コーポレート・ガバナンスの観点で、取締役会及び委員会等の活動の内容の記載が求められているものであり、役員の報酬等の額を取締役会等で決定していること（決定方針等）ではない。そのため、当事業年度における役員の報酬を決定する過程で、取締役会等において、いつ、どのような内容の審議を行って決定したか、具体的に活動内容を記載することに留意する。

2

役員報酬について、取締役会の決議によって決定の全部又は一部を取締役（例えば、代表取締役等）に再一任している場合においても、取締役会の活動内容（例えば、再一任に関する審議を行った取締役会の審議内容及び開催時期等や再一任を受けた取締役により決定された内容について取締役会で審議を行っている場合にはその審議内容及び開催時期等）を記載することに留意する。

• 「株式の保有状況」に関する留意すべき事項
項目• 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
や個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容• 経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果（第三号様式記載上の注意（38）が準用する第二号様式記載上の注意（58）b及びd（e））

1

保有方針に関して、保有先企業のノウハウ・ライセンスの利用等、経営戦略上、どのように活用し得るかについて具体的に記載することを期待する。また、保有の上限を設定して記載することや売却の方針等がある場合は当該方針を記載すること等を期待する。

2

保有の合理性を検証する方法に関して、純投資のように時価（含み益）や配当金によるリターンを評価するのではなく、事業投資と同様、事業の収益獲得への貢献度合いについて具体的に記載することを期待する。

3

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に関して、取締役会等の具体的な開催日時や議題等を記載する。

4

定量的な保有効果を記載する。定量的な保有効果の記載が困難な場合、どのような観点で定量的な測定が困難だったかを具体的に記載する。

なお、金融庁では、「記述情報の開示の好事例集2021」や「政策保有株式：投資家が期待する好開示のポイント（例）」をホームページ上で公表しています。上記の点以外も含め、今後の開示の改善や充実の参考となる記載がありますので、有価証券報告書の作成にあたって活用することを検討ください。

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(2) 重点テーマ審査の審査結果① 新型コロナウイルス感染症に関する開示(ⅰ) 審査内容審査対象として選定した有価証券報告書の以下の項目に記載されている新型コロナウイルス感染症に関する開示内容について、関連する法令、会計基準及び参考となるガイダンスに照らして審査をしています。
【非財務情報】• 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等• 事業等のリスク• 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析【財務情報】• 会計上の見積りの開示に関する会計基準に基づく注記• 追加情報(ⅱ) 審査結果と留意すべき事項
審査の結果、全般的な留意事項と、個別の項目ごとの留意事項それぞれ公表されています。なお、財務情報に関する留意事項は、前述の(1)法令改正関係審査の審査結果①会計上の見積りの開示に関する会計基準において解説していますので参照ください。
• 全般的な留意事項
経営者の視点による充実した開示

新型コロナウイルス感染症の影響により経営の不確実性が高まる中、経営者の視点による充実した開示を行うことは、投資家の投資判断にとって重要と考えられる。しかしながら、取締役会や経営会議等において議論された新型コロナウイルス感染症に関する経営環境、経営方針、経営リスク等の内容について、十分に開示されていない事例が見受けられた。経営者の視点による充実した開示が行われることを期待する。

セグメントごとの開示

新型コロナウイルス感染症の影響は、通常、セグメントごと（事業、地域等）に異なることが考えられる。セグメントごとの違い（あるいは、違いが少ない場合にはその内容も含む）について、十分に開示されていない事例が見受けられた。セグメントごとの情報に関して、経営者の視点による深度ある開示を行うことを期待する。

一貫性のある開示

新型コロナウイルス感染症に関する開示は、通常、有価証券報告書の非財務情報及び財務情報の複数の箇所にまたがる。それぞれの箇所で記載されている内容の関係性が不明瞭な事例が見受けられた。それぞれの開示項目の目的に照らし、投資家にわかりやすく、首尾一貫した開示を行うことを期待する。

• 経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に関する留意事項

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改善の余地がある事項

改善の方向性1

新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた経営者の経営方針・経営戦略等に関して、セグメントごとの情報開示が不足している。

新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた経営者の経営方針・経営戦略等に関して、事業それぞれの影響や経営戦略等を記載するなど、セグメントごとに、より具体的に記載する。

2

経営方針・経営戦略等の見直しに関する判断の内容の情報開示が不足している。

新型コロナウイルス感染症の流行に伴う経営環境等への影響を踏まえ、経営方針・経営戦略等を見直した場合にはその内容、また、見直す必要がないと判断した場合でも、その結論に至った判断の背景等を開示することが望まれる。

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• 「事業等のリスク」に関する留意事項
改善の余地がある事項

改善の方向性1

業績への影響のみ記載されており、従業員の働き方やサプライチェーンへの影響といった、事業活動に与える影響等についての記載が不足している。

業績への影響だけではなく、例えば、従業員の働き方やサプライチェーンへの影響といった、事業活動に与える影響等も含めて、取締役会や経営会議等における議論の内容等を記載する。

2

リスクの内容（顕在化する可能性の程度や時期、影響額等）に関する開示が不足している。

リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響額等、リスクの内容を具体的に記載する。また、定量的な金額等の開示が望ましいが、定量化ができない場合にはその旨を開示し、定量化が可能となった場合において四半期報告書等での適時の開示が望まれる。

3

リスクへの対応策についての記載が不足している。

リスクの対応策については、テレワーク等の事業活動に係る対応策を含め、取締役会や経営会議等における議論の内容等を踏まえ具体的に記載する。

• 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析」に関する留意事項
1

改善の余地がある事項

改善の方向性

新型コロナウイルス感染症に関するセグメント別の分析など具体的な説明が不足している。

経営成績等の分析において、例えば、セグメントごと（事業や地域）の影響、生産・販売に関する影響など適切に区分して記載するなど、より具体的な内容の分析を記載する。

これらが留意事項として公表された背景としては、新型コロナウイルス感染症により経営の不確実性が高まっているなか、今まで以上に経営者の視点による充実した開示を投資家が求めているといった事情があると考えられます。2022年3月期末においては、新型コロナウイルス感染症の影響だけでなく、ウクライナをめぐる国際情勢に関連する不確実性も高まっています。上記留意事項については、新型コロナウイルス感染症に関する事項と限定せずに、非財務情報の作成の際には十分に留意することが重要です。
② IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(ⅰ) 審査内容
昨年度のIFRS第15号の審査は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を考慮し、例年に比べて審査対象会社を大幅に絞り込むなどの対応を行ったことから、2年連続で同じ審査テーマが選定されました。審査にあたっては、IFRS第15号の開示に関する包括的な定めとして開示目的を定めていることや企業に実態に応じて個々の注記事項の開示の要否や詳細さのレベルを判断することを踏まえ、金融庁は、不備の指摘を主目的とせず、より充実した開示に向けた対話を重視したとしています。
(ⅱ) 審査結果と留意すべき事項
IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に関する開示に関し、以下の各項目の開示等について、開示目的に照らすと改善の余地があると考えられる事項が識別されたと公表されています。
• 履行義務• 履行義務の充足の時期の決定• 契約残高• 残存履行義務に配分した取引価格• 取引価格及び履行義務への配分額の算定• 収益の分解• 重要な判断/見積りを伴う判断

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個別の留意すべき事項における改善の余地がある事項としては、「記載が抽象的」、「明瞭でない」、「他の収益に関する注記事項の記載との関係性について十分な説明がない」というような項目が識別されたとしています。これらの内容は多岐にわたり、また、各社の実情に応じて記載内容が異なるため、ここでは個別の紹介は割愛しますが、共通する事項として、以下のとおり全般的な留意事項が公表されています。
また、この審査結果及び留意すべき事項は、日本基準における「収益認識に関する会計基準」適用会社にも参考になると考えられることから、IFRS適用会社に限らず、当期の有価証券報告書の作成にあたって活用することが望まれます。
• 「IFRS第15号」に関する全般的な留意事項
一貫性のある開示

個々の開示内容は基準に従った開示と考えられる一方、項目間の関係性を読み取れない事例が見られた。個々の開示要求に対する形式的な対応にとどまらず、関連する開示が全体として開示目的を達成するための十分な情報となっているか検討することが求められる。
（改善の余地があると考えられる例）• 履行義務に関する情報の説明と収益の分解に関する情報の区分が異なる。
• 履行義務に関する情報とそれが契約残高に与える影響の関係性が明確ではない。また、どの履行義務と関連する契約残高であるかが明確ではない。

開示の要否の判断

以下のような理由等により、基準で求められている開示を省略する事例が見られた。しかし、これらは開示を省略する理由として適切ではないと考えられる。
• 特殊な履行義務ではないため• 業界慣行に従い処理しているため• 日本の会計基準による会計処理と差異がないため• 非財務情報等において記載しているため重要性の判断

重要性の判断は開示目的とともに考慮するべきであり、重要性がないとして要求されている開示を省略する際には、その省略によって開示目的の達成に必要な情報の理解も困難になっていないかどうか検討することが求められる。
また、重要性が乏しい事項について、開示されている定量的情報等からその旨を読み取ることができない場合は、重要性が乏しいことが分かるように簡潔な説明を加えることも有用と考えられる 。

3．2022年度の有価証券報告書レビュー
2022年度は、以下のとおり、法令改正関係審査及び重点テーマ審査を実施すると公表されています。

(1) 法令改正関係審査の審査結果
前述のとおり、「収益認識に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準等」について、適切な記載がなされているかを審査するとしています。

(2) 重点テーマ審査
今回の重点テーマは、「収益認識に関する会計基準」と公表されています。
2022年3月期の有価証券報告書の作成にあたっては、法令改正関係審査における調査票を活用して開示漏れを防ぐことはもちろん、前述のIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の審査結果を確認し、開示目的を達成するための十分な情報が開示されているか改めて確認することが望まれます。

以上

公認会計士 髙橋康之text : yasuyuki takahash

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