平成 29 年 12 月 1 日
上場会社名株式会社キタック

代表者

代表取締役社長 中山 正子（コード番号4707）

問合せ先責任者 経理部長 藤巻 勉
（TEL025-281-1111）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年 1 月 18 日開催予定の当社第 45 回定時株主総会で承認されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１ 監査等委員会設置会社への移行(1) 移行の目的
平成 27 年 5 月 1 日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90号。以下、「改正会社法」という。
）により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。当社といたしましては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、業務執行を行う取締役への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
(2) 移行の時期
平成 30 年 1 月 18 日開催予定の第 45 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社へと移行する予定です。
２ 定款一部変更について(1) 変更の目的①

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 37 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第 7 条（自己株式の取得）及び中間配当に係る現行定款第 45 条第 2 項を削除し、現行定款第 45 条（剰余金の配当の基準日）について所要の変更を行うものであります。
③

改正会社法により、責任限定契約を締結することのできる役員等の範囲が変更された

ことに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第 31 条（社外取締役の責任限定契約）の一部を変更するものであります。なお、当該責任限定契約に係る定款変更については、各監査役の同意をえております。
④

上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、不要となった規定の削除、明確化のための文言の調整その他所要の変更を行うものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
(3) 日程定款変更のための定時株主総会開催日（予定）平成 30 年 1 月 18 日

定款変更の効力発生日（予定）平成 30 年 1 月 18 日

別紙（下線部分変更箇所）
現行定款
（機関）

変更案
（機関）

第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役の他、 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。

次の機関を置く。
（第 1 号略）（第１号略）(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(3) 会計監査人(4) 会計監査人（第 4 号削除）（自己株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規（削除）定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
第 8 条～第 13 条 （条文省略）

第 7 条～第 12 条 （現行どおり）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第 14 条 （条文省略）

第 13 条 （現行どおり）

２

２

前項の規定にかかわらず、取締役社長があ

前項の規定にかかわらず、取締役社長があらかじめ指名したときは取締役会長が株主総らかじめ指名したとき、又は取締役社長に事会の議長となる。

故があるときは取締役会長が株主総会の議長となる。

第 15 条～18 条 （条文省略）
第４章 取締役および取締役会（員数）

第 14 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会（員数）

第 19 条 当会社の取締役は、14 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、14 名以内とする。

現行定款
（新設）

変更案
２

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とし、うち過半数は社外取締役とする。

（選任）

（選任）

第 20 条 取締役は、株主総会において選任す第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役る。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

（任期）

（任期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除了する事業年度のうち最終のものに関く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する。

る定時株主総会終結の時までとする。

２

増員のため選任された取締役の任期は、他

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後の現任取締役の任期の満了すべき時までとす２年以内に終了する事業年度のうち最終のもる。のに関する定時株主総会終結の時までとする。

３

補欠として選任された取締役の任期は、退３

監査等委員である取締役の補欠として選任任した取締役の任期の満了すべき時までとすされた監査等委員である取締役の任期は、退る。

任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取第 21 条 取締役会は、その決議によって、取締締役を選定する。

役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって、取締役会

２

取締役会は、その決議によって、取締役（監長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取査等委員であるものを除く。）の中から取締役締役及び常務取締役各若干名を選定すること

会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専ができる。

務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款変更案（職務権限及び代行）
第 23 条 取締役社長は、社務を総理し、取締役（削除）会の決議を執行する。
２

取締役副社長、専務取締役及び常務取締役は、社長を補佐し、業務を分掌する。

３

取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。

第 24 条（条文省略）

第 22 条（現行どおり）（取締役会の収集通知）（取締役会の招集通知）

第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に各監査役に対して、会日の３日前まで対して、会日の３日前までに発する。に発する。但し、緊急その他の必要のあ

ただし、緊急その他の必要のある場合る場合は、この期間を短縮することがは、この期間を短縮することができる。

できる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があるとき

２

取締役の全員の同意があるときは、招集のは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催手続きを経ないで取締役会を開催することがすることができる。

できる。

（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わるこ

出席し、出席した取締役の過半数をもとのできる取締役の過半数が出席し、ってこれを行う。

出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

第 27 条（条文省略）

第 25 条（現行どおり）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

現行定款変更案（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 28 条 取締役会の議事は、その経過の要領及第 27 条 取締役会の議事は、その経過の要領及びその結果並びにその他法令に定めるびその結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押した取締役がこれに記名押印又は電子印又は電子署名を行い、当会社に備え署名を行い、当会社に備え置く。

置く。
第 29 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行

第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定契約）（取締役の責任限定契約）第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同法規定により、取締役(業務執行取締役等

第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定であるものを除く。)との間に、同法第する契約を締結することができる。た423 条第 1 項の損害賠償責任を限定すだし、当該契約に基づく賠償責任の限る契約を締結することができる。ただ

度額は、法令の定める額とする。

し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（員数）
第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）

現行定款変更案（選任）
第 33 条

監査役は、株主総会において選任す

（削除）

る。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終（削除）了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の（削除）監査役を選定する。
（監査役会招集の通知）
第 36 条 監査役会を招集するには、会日の３日（削除）前までに各監査役に対し招集の通知を発する。但し、緊急その他の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

現行定款変更案（監査役会の議事録）
第 38 条監査役会における議事の経過の要領（削除）及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役はこれに記名、押印または電子署名を行い、当会社に備え置く。
（監査役規程）第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本（削除）

定款に定めがあるもののほか、監査役会で定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に（削除）よって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第 41 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の（削除）規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする（監査等委員会の招集通知）（新設）

第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急その他の必要のある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行定款

変更案
（監査等委員会規程）（新設）

第 32 条

監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

第 42 条（条文省略）

第６章 会計監査人

第 33 条（現行どおり）

（任期）

（任期）

第 43 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内

第 34 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまに関する定時株主総会の終結の時まででとする。とする。
（会計監査人の報酬等）（新設）

第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第 44 条（条文省略）

第７章 計算第 36 条

（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）（新設）

第 37 条当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第 1 項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

現行定款変更案（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 45 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎第 38 条

年 10 月 20 日とする。
当会社は、取締役会の決議により、毎年 4 月２20 日を基準日として、中間配当を行うことが当会社の期末配当の基準日は、毎年10 月 20 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 4 月 20日とする。

できる。
第 46 条（条文省略）

第 39 条（現行どおり）
附則

平成 30 年 1 月 18 日から改定する。