平成 25 年 11 月 8 日
各位
会 社 名 株式会社コナカ
代表者名 取締役社長 湖中 謙介（コード番号：7494 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 沼田 孝（℡ 045－825－7700）
http://www.konaka.co.jp/

当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は本日開催の取締役会において、平成22年12月21日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式の大規模な買付行為に関する対応策」を継続することにつき、平成25年12月17日開催予定の第40期定時株主総会に付議することを決定致しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
当社は、平成 25 年 11 月８日開催の取締役会において、本総会における本議案のご承認を条件として、大規模買付ルールの設定及びそのルールが順守されなかった場合の対抗措置（以下｢本買収防衛策｣といいます。）の継続を決定いたしました。
本買収防衛策は、大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員などを含みます。）（以下｢大規模買付者グループ｣といいます。）（＊1）の議決権割合（＊2）を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付行為（以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応策であります。但し、大規模買付行為は、いずれも予め当社取締役会が同意したものを除くものといたします。
今回の大規模買付ルールの設定及び本買収防衛策は、株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。
つきましては、本買収防衛策の継続について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
１．導入の背景
近年の我が国においては、会社の経営効率を重視し企業組織やグループの見直し、また業界の再編を意図した企業統合などが進められてきており、同時に企業再編に関連する法制度が整備され手続の簡素化が図られ、最近の我が国経済が回復基調にあることもあいまって、
いわゆる企業買収が活発化しております。
しかも、最近では対象会社の同意を得て行われる「友好的な買収」だけでなく対象会社の意向に反する、いわゆる「敵対的買収」も散見される状況になっております。
特に対象会社の経営陣と事前に十分な協議を経ることなく、突如として大量の株式を買い付ける公開買付などを行う事例が顕在化しております。
それらの大規模買付行為の中には、企業価値を毀損することが明白なもの、長期的経営意
図や計画もなく一時的な収益の向上だけを狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し代替案を提案す-1-

るための十分な時間や情報を提供しないものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するとは考えられないものも少なくありません。
また、株式公開買付（ＴＯＢ）を伴う経営統合の提案もなされた事例もあり、今後も企業買収などの動きも予想されます。
当社グループは、現在このような買収提案を受けているわけではありませんが、今後の株式市場の動向及び業界を取り巻く社会環境の変化により、このような大規模買付行為が開始される可能性を否定することはできません。
２．当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保についての取組み(１) 経営指針
当社グループは、企業価値の向上、株主共同の利益の向上を実現するため、創業設立
以来、一貫して「お客様第一」の精神に基づく企業経営を続け、お客様のニーズに合致する高品質の商品を競争力ある価格でご提供するとともに、関東・東北地区を中心とするドミナント戦略とコスト競争力の高い販売店舗網を構築し、専門性の高い徹底した従業員教育システムを実施して販売のプロとしての人材育成に努め、これにより作り上げられた業務知識や営業ノウハウを各販売店舗に徹底させることで顧客満足度をより高めることを経営の最重要課題と位置づけております。
特に商品開発につきましては、流行の移り変わりの激しい衣料品業界において、流行による商品の陳腐化リスクが少なく比較的安定した販売を期待できる紳士服を中心とした商品展開を行っており、同業他社と比較して差別性の高い高付加価値機能性商品、ＳＰＡ商品を中心とする商品展開を行っております。そのため永年にわたり国内メーカ
ーだけでなく海外のデザイナー、ブランドとの提携、海外での生産体制の確立を積極的に進め、コストの削減と高品質とを同時に実現するという困難な課題に向け対処し、最近では同業他社に例のない水洗い可能な高機能商品（商品名：シャワークリーン）をは
じめ、ニュージーランド産の良質なウールを商品化するプロジェクト（プロジェクト
名：ニュージーランドプロジェクト）による商品などを開発し、そのアイテムを拡充することで、業績の向上に着実に寄与しております。
これらは顧客ニーズの永年にわたるモニタリングと商品開発や販売方法におけるアップトゥデイトな対応なくして、一朝一夕には実現しないものと考えております。
他方、取引先などにつきましては、担当社員だけでなく取締役レベルでの積極的なネットワークの構築に取り組んでおり、特に海外ブランド等との交渉は取締役レベルの信頼がなければ長期安定的な契約関係の維持はできないものと考えております。
以上のとおり当社の経営につきましては、永年の経営により培われてきた商品開発力、販売店舗網、従業員教育システム、モニタリング情報の蓄積、取引先等との提携・協力関係などに支えられ、このことが当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を最大化する道と考えております。
併せて当社は、厳しい景気動向と市場環境のなかにあって、売上高の維持と経費の適正なコントロールとの調整を図るとともに、グループ一体となって新たな顧客開拓と新規事業への進出など、将来の事業拡大に向けた施策を積極的に実施しており、その成果
は着実に表れてきております。
このような事業を遂行している当社グループの経営にあたっては、設立以来蓄積された専門知識、経験及びノウハウ並びに顧客、取引先等との間に築かれた関係への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、将来実現することのできる企業価
値・株主価値を適正に判断することはできません。
当社グループは、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただけるようＩＲ-2-

活動を通じて事業内容の適時開示に努めておりますが、突然大規模買付行為がなされた
ときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
そのために大規模買付行為に対するルールの設定及びそのルールが順守されなかった場合の対抗措置の構築を要するものと考えました。
(２) コーポレートガバナンス
当社は、企業価値の向上と株主共同の利益を向上させるために必要不可欠な仕組みとして、従来からコーポレートガバナンスの強化を重要な課題ととらえ、従来から独立性の高い社外監査役を選任し、経営判断にあたって日常的に弁護士等の法律専門家からの意見を聴取するなど、経営の客観性を確保するように努めてまいりました。
今後も当社のコーポレートガバナンスを強化するため、経営の重要課題のあるごとに取締役会の諮問機関として、弁護士等の法律専門家、公認会計士などの会計専門家を含む社外有識者３名からなる「特別委員会」を設置いたします。なお、取締役の任期につきましては、経営陣の選任につき株主の皆様のご意向を反映することを可能とするため、
平成 18 年 12 月に定款変更を行って、任期を１年としております。
３．導入の趣旨(１) 買収防衛策の基本的考え方
当社の株式は、平成 25 年 9 月 30 日現在において、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約 34.6％が保有されております。但し、当社役員及びその関係者も各々の事情に基づき今後当社株式を譲渡その他処分し、それらの当社株式の保有割合が減少していく可能性も否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは、従業員持
株会、個人株主の皆様や信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますので、大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合に、これら株主の皆様が、大規模な買付行為の提案内容や当社取締役会の意見、代替案等を検討し、大規模な買付等に応じるか否かの最終的な判断を適切に決定するための情報や時間を確保することは重要であると考えております。
当社取締役会は、上場会社である当社の株式の自由な取引や大規模買付行為を一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為の中には、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものも少なくありませんし、当社取締役会としても、株主が買付条件等について検討し、代替案を協議又は提案するための十分な時間や情報を提供される必要があると考えております。
そのため当社取締役会は、買収防衛策の導入及び発動は、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって行うべきであり、買収防衛策の導入に際しては、株主の皆様に対し目的、内容等が具体的に開示され、その合理的な意思に依拠すべきであり、
しかも買収を防止するために、必要かつ相当なものであると考えています。
当社取締役会は、前述の基本的な考え方に立って、大規模買付ルールを設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの順守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
したがって大規模買付ルールが順守されている場合、大規模買付行為が当社に著しい損害をもたらすものであることが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
当社取締役会では、これらの事情を考慮し、企業価値を維持し、当社株主の皆様の利益を擁護するために、このような大規模買付ルールを定めることといたしました。

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(２)

情報の開示の必要性
大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社取締役会を通じて株主の皆様に対し、大規模買付行為に関して十分な情報が提供される必要があると考えています。
この大規模買付ルールでは、当社取締役会は、株主の皆様の合理的な判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを株主の皆様に開示するとともに、その内容を評価・検討し、必要がある時は代替案を提示して、取締役
会としての意見を取りまとめて開示します。
これによって、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切な情報が提供されることとなり、株主の皆様が、当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断しうるものと考えます。
株主の皆様が大規模買付行為の当社に与える影響につき適切な判断をするために必要な情報としては、大規模買付者グループの詳細、大規模買付行為の目的、方法及び内容、実行の資金の裏付け、買付対価の算定根拠、大規模買付者が考える当社の経営方針
や事業計画の内容、そして、顧客、従業員等の当社を取り巻く多くの関係者に対する影響等などであると考えます。
(３) 株主の皆様全体の利益
買収防衛策の策定及び発動は、大規模買付者以外の株主の皆様及び投資家の皆様に法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんし、また、大規模買付者以外の株主の皆様を合理的な理由なく不平等に取り扱うような設計にはなっておりません。
当社取締役会としては、大規模買付行為は以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、株主の皆様全体の利益に合致すると考えます。
４．大規模買付ルールの概要
この大規模買付ルールとは、1）事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、2）当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
大規模買付行為は、大規模買付者グループ（大規模買付者だけでなく、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）（＊1）の議決権割合を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として大規模買付者グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付行為をいいます。
大規模買付ルールは、事前の情報開示及び株主の皆様の合理的判断を尊重する趣旨に基づき、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株式の買付行為について、株主の皆様全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。
従って、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、その買付提案及び当社取締役会が提供する評価意見、代替案等をご考慮のうえ、株主の皆様のご判断に委ねられることになります。
５．大規模買付ルール(１) 意向表明
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大-4-規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規
模買付行為の概要を明示するとともに、以下に記載する情報を提供していただきます。
(２) 情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、この意向表明書の受領後 7 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場
合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報
は、株主の皆様の合理的な判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
ただし、大規模買付者から下記の(3)⑤に記載された情報が十分提供できないことにつき合理的説明がなされたときは、当社取締役会としては、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、大規模買付行為の評価等を開始する場合があります。
(３) 情報提供の内容
大規模買付者に提供していただく大規模買付情報の主な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者グループの詳細
大規模買付者グループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の具体的名称、資本構成又は主要出資者（組合員その他の構成員を含みます。）、その経歴又は沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同種の企業ない
し事業経営についての経験、当社事業と同種事業を営むときは、その決算情報又はセグメント情報、大規模買付行為の経歴及びその後の当該企業や事業の経営状況など② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
大規模買付行為の目的、買付の時期、買付の取引の仕組み、買付対価の価額・種類、買付方法の適法性など③ 大規模買付行為の実行の資金の裏付け等
大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される買付行為に要する
見込み買付資金総額、大規模買付行為資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、資金調達の方法、関連する取引の内容④ 第三者との連絡
大規模買付行為に際して、当社の株式取得につき意思連絡のある第三者の有無、又は取得原資の調達を同一にする関係にある第三者の有無そのほか、共同保有と認められる可能性のある第三者の有無⑤ 買付対価の算定根拠
大規模買付者グループが買付対価の算定の前提とした事実（数値情報）及び仮定事実、算定方法、算定を行った企業ないし担当者、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される影響額及びその算定根拠等⑥ 買付後の経営方針、事業計画
大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画（特に業種・業態転換の可能性）、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策及びその計画
実現の可能性とリスクの有無

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⑦

利害関係者の処遇方針
大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域
社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他、後記 7．記載の特別委員会が合理的に必要と判断する情報(４) 評価期間
当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、以下のとおり取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「評価期間」といいます。）として与えられるものとします。
但し、評価期間の終了までに、特別委員会が提出資料の検討、評価、大規模買付者との交渉、代替案の作成、買収防衛策の発動に関する勧告をなしえないときは、特別委員会の決議により、合理的な範囲内において評価期間を延長することができるものとしますが、その場合でも評価期間は最長 120 日までとします。なお､評価期間を延長する場
合は延長する理由、延長期間等を開示いたします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合 60 日間② その他の大規模買付行為の場合 90 日間(５) 取締役による意見・代替案
当社取締役会は、評価期間中、各種外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめて開示します。
当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
(６) 大規模買付行為の開始時期
大規模買付行為は、評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
６．買収防衛策の発動の条件とその判断
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し一定の対抗措置をとることが相当であると判断した場合には、評価期間の開始又は終了の有無を問わず、後記の新株予約権の無償割
当等、会社法、その他法律及び定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。
(１) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが順守されない場合には、当社取締役会は、後記 7．記載の「特別委員会」（以下｢特別委員会｣といいます。）の勧告を待たず、株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法令及び当社定款
が取締役会の権限として認める後記記載の新株予約権の発行等、会社法、その他法律及び定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。
(２) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが順守される場合でも、大規模買付者の買付提案が当社に著しい損害をもたらすことが明らかな場合には、特別委員会の勧告を受けて、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために買収防衛策が発動されることがあります。
この場合における買収防衛策の発動についての判断は、大規模買付者の提供する大規模買付情報その他の情報に基づいて、法令及び裁判例などを参酌したうえで判断されますが、以下に該当する場合には、買収防衛策が発動される可能性があります。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株-6-

式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーン
メイラーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社の有用な経営資源である事業又は資産等を売却処分し、又は当社グループの事業の根幹であり継続的発展の基礎となる販売店舗の閉店・処分等によって売上高を一時的に向上させて、一時的な高配当を実現するなど企業価値を著しく毀損する場合⑤ 会社経営を一時的に支配して、前号記載のような一時的な収益向上により一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑥ 最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収である場合）⑦ その他、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による支配権取得が会社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合(３) 発動の判断
当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報その他の情報に基づいて、
フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種
類・金額等）や、当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討するとともに、後記 7.(1)記載の特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会の意見を決議するものとします。
当社取締役会が、本買収防衛策に基づいて大規模買付者に対して対抗措置を講じる決定を行った場合は、株主の皆様に対し適時・適切な情報開示を行います。
(４) 発動の中止等
当社取締役会は、下記のような事情がある場合には、後記 9.(7)記載の割当までの間は新株予約権の発行の中止、又は新株予約権行使期間の開始日以後においては無償取得の方法による新株予約権の消却を含む新たな措置を行うことができるものとします。
① 当該対抗措置決定後、大規模買付者グループが買付等を撤回した場合、その他買付等が存在しなくなった場合② 当該対抗措置決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者グルー
プによる買付等が前述 6.(1)(2)記載の「買収防衛策の発動の条件」に定める要件のいずれにも該当しない、もしくは該当しても新株予約権を発行又は行使させることが相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合
上記の場合、当社取締役会は、本新株予約権の発行の中止又は消却を含む判断を行い、これを特別委員会に報告するものとし、速やかに情報開示を行います。
７．特別委員会(１) 特別委員会に対する諮問と勧告
当社取締役会は、本買収防衛策を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、特別委員会を設置します。
当社は、大規模買付の意向表明がなされたとき、又は大規模買付の事実・動向が明ら-7-

かになったときに特別委員会を招集し、前記 6．に定める対抗措置の発動の条件を充足しているかなどを諮問します。
当社取締役会は、特別委員会に対し大規模買付情報及び関連する情報を開示し、大規模買付ルールの手続履践の状況を報告します。
特別委員会は、大規模買付者が提供した大規模買付情報に不足あるとき、又は提供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接又は当社取締役会を通じ大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を求めることができるものとします。
特別委員会は、当社の費用負担をもとに、必要に応じてフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家等から客観的な助言を得ることができるものとし、大規模買付者の提供する大規模買付情報及び関連情報に基づき本買収防衛策の発動如
何について、当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、特別委員会による勧告の概要その他必要と認められる事項について、
決議後速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会の意見を決議するものとします。
(２) 構
成
特別委員会の委員は３名以上とし、公正中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役、弁護士、公認会計士、社外の有識者の中から選定します。
特別委員会の委員は、社外有識者 前 社外監査役 齋藤眞康氏、同 弁護士 上田栄治
氏、同 公認会計士 佐野允夫氏に委嘱する予定であり、３名からは就任の承諾を得ております。
なお、特別委員の略歴等については別紙 1 をご参照ください。
８．買収防衛策の内容(１) 新株予約権の発行
具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。当社取締役会が対抗する措置等として株主割当により新株予約権を発行することを決議した場合、その新株予約権の概要は後記 9．に記載のとおりとします。なお、
新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
(２) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡に関しましては、当社取締役会の承認を要することといたします。
大規模買付者は、新株予約権を行使することができないにも関わらず、新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付行為の阻止を図るという目的が達成されなくなります。
従って、新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、当社取締役会が承認する第三者には新株予約権を譲渡することができます。
(３) 新株予約権の発行及び行使
新株予約権の発行などの対抗措置が発動される場合には、別途公告する基準日までに最終の株主名簿に記載又は記録を完了していただく必要があります。新株予約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株を取得するために所定の期間に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に法令に基づき別途お知らせいたします。

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９．新株予約権の概要(１) 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
本新株予約権の付与に関する取締役会（以下｢割当決議｣という。）において定める基
準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てます。
(２) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株を限度とします。
(３) 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、2,500 万個を上限として、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあります。
(４) 各新株予約権の発行価額
無償とします。
(５) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権の行為に際して出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額（以下「行使価格」という。）は１円以上で時価の 50％相当額以下の範囲内において当社取締役会が定める価額とします。
(６) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡に関しては、当社取締役会の承認を要するものとします。
(７) 新株予約権の行使期間
新株予約権につき無償割当決議がなされた場合、当社取締役会は、予め行使期間を１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で定めるものとします。但し、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱機関の休業日にあたるときは、その翌営業日をもって最終日とします。
(８) 新株予約権の行使条件
新株予約権については、大規模買付者グループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）（＊1）から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者は、原則として本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の本新株予約権も、下記(9)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
(９) 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、行使期間が開始する前日までの間、当社取締役会が定める日の到来日をもって無償で本新株予約権全部を取得することができるものとします。
当社は、当社取締役会が定める日の到来日をもって、(8)に該当する者以外の者が有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日より後に、本新株予約権を有する者のうち、上記(8)に該当する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、予約権者の有する本新株予-9-約権のうち、当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。この場合につきましては、当初に取得した場合と同一の条件によるものとし、差別的取扱はいたしません。
(10) その他
上記 6(4)①,②のような事情がある場合には、当社取締役会は割当までの間は新株予約権の発行の中止、又は割当後においては無償取得の方法による新株予約権の消却を含む新たな措置を行うことができるものとします。
10．株主の皆様等への影響(１) 本買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本買収防衛策の導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当の決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、
本新株予約権の無償割当自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２) 本新株予約権無償割当時に株主及び投資家の皆様に与える影響
特別委員会の勧告に基づき取締役会が本買収防衛策の発動を決定しますと、別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で新株予約権が無償で割当てられます。
仮に株主の皆様が、権利行使期間内に、行使価額に相当する金銭を払込んで新株予約権の行使の手続を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(３) 大規模買付者に与える影響
本買収防衛策は、大規模買付ルールを順守しない、又は当社に著しい損害をもたらすことが明らかな大規模買付者に経済的不利益を発生させる可能性があります。
それはルールを順守しない場合の不利益を事前に明確にすることにより大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起するものです。
11．本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当を実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当に係る基準日を公告いたします。
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に、本新株予約権が無償で割当られ、新株予約権者となります。
(１) 本新株予約権の行使の手続
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項及び株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。

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本新株予約権の無償割当後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり、金１円以上で時価の 50％相当
額以下の範囲内において当社取締役会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株を限度とする
当社株式が発行されることになります。
(２) 当社による本新株予約権取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権を取得します。
この場合、株主の皆様には、別途、ご自身が上記９.(8)に該当する者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いた
だくことがあります。
そのほか割当方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
12．廃止及び変更
本買収防衛策については、後記 13.に定める有効期間の満了前であっても、下記のような事情がある場合には、本買収防衛策はその時点で廃止されるものとします。
(１) 当社の株主総会において本買収防衛策にかかる新株予約権無償割当に関する取締役
会への委任が撤回された場合(２) 当社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議がなされた場合
また当社取締役会は、後記 13.に定める有効期間の満了前であっても、株主総会による委任の範囲内において、特別委員会の承認を得たうえで、本買収防衛策を修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、本買収防衛策が廃止、修正又は変更された場合には、その事実及びその内容について、速やかに情報開示を行います。
13．本買収防衛策の有効期間
本買収防衛策に関する有効期間及び新株予約権の無償割当の実施に関する事項の決定についての取締役会に対する委任期間（以下｢有効期間｣という。）は、本総会の終結の時から
平成 28 年 12 月開催予定の第 43 期定時株主総会の終結の時までの 3 年間とします。但し、本買収防衛策の有効期間中であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本買収防衛策を廃止する旨の決議を行なった場合には、その時点で本買収防衛策は廃止されるものとします。
14．本買収防衛策の合理性(１) 本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、併せて「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（平成 20 年
6 月 30 日企業価値研究会）の内容も踏まえたものとなっております。
(２) 取締役会の恣意的判断の排除
本買収防衛策においては、取締役会から独立した委員からなる特別委員会を設置し、同委員会もフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家からの客観的助言を得ながら提案内容を相当の時間をかけて分析検討し、取締役会に対し本買収
防衛策の発動いかんにつき勧告し、取締役会は委員会からの勧告を重視して本買収防衛- 11 -

策の発動としての新株予約権の割当がなされることになっています。そのため取締役会の恣意的判断を回避することができ、取締役の地位保全のために企業価値・株主共同の利益が害されることがない仕組みが確保されています。
(３) 株主意思の尊重
情報開示を適切に行うことで透明性の高い仕組みが確保されており、これにより大規模買付行為の存在、目的、内容について株主の皆様に具体的な開示がなされ、株主の皆様が適切に大規模買収行為を受け入れるか否かのご判断ができるものとしております。
（４） デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 12.「廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、廃止することが可能です。従って、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していな
いため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。

（＊1）
大規模買付者グループには、特定株主のグループである当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）又は買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者とその共同保有者（金融商品取引法第 27 条の23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）が含まれます。
（＊2）
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、発行済株式総数から単元未満株式数を減じ、当社が保有する自己株式数（単元未満株式数を除く）及び証券保管振替機構名義における失念株式数（単元未満株式数を除く）を減じたものを、単元株式数（100 株）で除したものです。

以上- 12 -

別紙１
特別委員予定者の氏名及び略歴

齋藤 眞康（さいとう まさやす）〔略歴〕
昭和30年４月

神奈川県警察 採用

平成４年３月神奈川県警察本部総務部長

平成５年４月鳥取県警察本部長

平成７年２月神奈川県警察 退職

平成13年12月

株式会社コナカ社外監査役

平成20年12月

株式会社コナカ社外監査役

退任

上田 栄治（うえだ えいじ）
〔略歴〕
昭和60年３月

早稲田大学法学部卒業

平成３年４月弁護士登録（４３期、第二東京弁護士会所属）
鈴木・長谷川法律事務所勤務

平成11年７月

銀座青葉法律事務所設立（パートナー）

平成13年11月

木挽町総合法律事務所設立（パートナー）

現株式会社コナカ 顧問弁護士

佐野

允夫（さの

のぶお）

〔略歴〕
昭和47年３月

東北大学経済学部卒業

昭和49年11月

監査法人不二会計事務所入所

昭和54年３月

公認会計士登録（第6280号）

昭和55年３月

税理士登録（第43947号）

昭和58年７月

監査法人不二会計事務所 社員就任

昭和63年６月

監査法人不二会計事務所 代表社員就任

平成19年２月

きさらぎ監査法人

代表社員就任（現任）

上記３氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

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別紙２
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．特別委員会の委員は、３名以上とする。
３．委員は、社外監査役を含む、社外有識者３名以上から選任するものとする。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならい。
４．委員の任期は、当該年度の定時株主総会終結までの１年間とする。但し、補欠として選任された委員の任期は前任者の任期によるものとする。また、委員が当社及び当社グループ会社の取締役に就任し業務執行を行う場合には、特別委員会委員としての任期も同時に終了する。
５．特別委員会の開催は、以下の場合に取締役会により招集される。
(１) 大規模買付行為が明らかとなった場合、(２)

方法の如何を問わず、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする意向を当社又は第三者に示した場合
６．特別委員会の委員は、業務執行を行う経営陣から独立して、買収防衛策が適正に運用される
よう大規模買付者からの提案内容を検討し、その結果に基づき取締役会に対し買収防衛策の発動としての新株予約権の割当につき勧告する。
７．特別委員会は、買収防衛策の発動に関する勧告のほか、以下の職務を行う。
(１) 検討期間の延長の決定(２) 大規模買付者等との交渉・協議(３) 取締役会に対する代替案の提供の要求・代替案の検討(４) 本新株予約権の無償割当の中止(５) 新株予約権の無償取得(６) 買収防衛策の廃止又は変更(７) その他当社取締役会から諮問された事項
８．特別委員会は、必要に応じてフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専
門家等の助言を得ることができるものとし、取締役会に対し検討に要する諸費用の支払いを請求できるものとする。
９．特別委員会は、大規模買付者が提供した大規模買付情報に不足あるとき、又は提供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接又は当社取締役会を通じ大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を求めることができるものとする。
10．特別委員会の各委員は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から職務を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
11．当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当の実施又は不実施等につき会社の機関としての決議を行う。
12．特別委員会の決議は、委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以- 14 -

上別紙３
大株主状況（平成25年９月30日現在）
１．発行可能株式総数

60,000,000株

２．発行済株式総数

31,146,685株

３．株主数

7,870名４．大株主（上位10名）
氏名又は名称

住所

所

有

発行済株式総数に対す株式数

る所有株式数の割合

千株％

コナカ従業員持株会

神奈川県横浜市戸塚区品濃町517-2

1,619

5.20

湖中

神奈川県鎌倉市

1,542

4.95

東京都中央区晴海1丁目8-11

1,303

4.18

有限会社ワイアンドイー

福岡県福岡市中央区大濠2丁目9-17

1,086

3.48

湖中

安夫

神奈川県鎌倉市

933

2.99

湖中

博達

神奈川県鎌倉市904

2.90

東京都港区浜松町2丁目11番3号

836

2.68

甲陽ハウジング有限会社

兵庫県西宮市甲陽園西山町2-22

798

2.56

昭和住宅株式会社

兵庫県加古川市平岡町新在家117

783

2.51

二田

福岡県福岡市

772

2.47

謙介

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

孝文（注）上記の他、当社所有の自己株式2,025千株があります。

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