平成 26 年９月 12 日
各位
上場会社名代表者(コード番号
問合せ先責任者(TEL

株式会社ドリコム
代表取締役社長 内藤 裕紀
3793)
経営管理本部長 後藤 英紀
03‐6682‐5700)

子会社の異動を伴う株式の取得及び、楽天株式会社との合弁会社設立を伴う業務提携、並びに会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、平成 26 年９月 12 日開催の取締役会において、楽天株式会社（以下、「楽天」という。
）と業務提携を目的とした合弁会社の設立に関し、子会社（以下、「本子会社」という。
）の設立、楽天との合弁契約書の締結、並びに本子会社に対して当社が行うソーシャルラーニング事業の権利義務を会社分割（吸収分割。以下、「本吸収分割」という。
）により承継させること及びこれに関する分割契約書を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の総資産の増加または減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加または減少額がその直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる会社分割であることから、開示事項、内容を一部省略して開示しております。

記

Ⅰ．本件の概要
当社は、「日本を賢くする。世界を賢くする。
」をビジョンに、主力事業である「ソーシャルゲーム事業」で培ったノウハウを活かし、インターネットにおける「ソーシャル性」と学習コンテンツを掛け合わせた「ソーシャルラーニング」事業（以下、「本事業」という。
）を行ってまいりました。
近年は、国内外における競合コンテンツの増加や、教育系スタートアップ企業が相次いで資金調達を行い積極的な投資を行うなど、当社が本事業を開始した 2012 年３月期と比べ、外部環境は大きく変化しております。
当社においては、英語学習アプリの提供開始から現在まで、累計ダウンロード数約 220 万、累計回答数約 22 億問を突破するなど順調に推移しており、また、直近では定額制サービスの導入など、事業拡張に向けた取り組みを開始しております。そのような状況のなか、当社としては本事業の成長をさらに加速させるべく、教育コンテンツの開発運用を強化、ユーザー規模の一層の拡大、の双方を実現するための体制が必要と判断しました。
このたび、当社において本事業から得た継続学習ノウハウと、楽天グループが提供する様々なサービスに関するノウハウ及びそれらサービスにより形成される経済圏（以下、「楽天経済圏」という。
）との連携を図り、ユーザー規模の拡大に向けた協業を深めることで、より付加価値の高い教育サービスを開発/提供することを目的に、楽天との業務提携を行うことに合意いたしました。
また、日々変化する経営環境において、意思決定の迅速化、事業の効率的運用を目的とし、合弁会社を設立し、吸収分割による本事業の分社化を行うことといたしました。

1

Ⅱ．子会社の異動を伴う株式取得
１．目的「Ⅰ．本件の概要」にて記載の通り、当社は本事業の成長をさらに加速させるべく、教育コンテンツの開発運用を強化、ユーザー規模の一層の拡大、の双方を実現するための体制が必要と判断し、当社において本事業から得た継続学習ノウハウと、楽天経済圏との連携を図り、ユーザー規模の拡大に向けた協業を深めることで、より付加価値の高い教育サービスを開発/提供することを目的に、楽天との業務提携を行うことに合意し、意思決定の迅速化、事業の効率的運用を目的とし、合弁会社を設立し、吸収分割による本事業の分社化を行うことといたしました。
なお、本子会社は当社の 100％子会社として設立し、その後楽天を引受先とする第三者割当増資を実施する予定であります。
２．異動する子会社の概要(1) 商号(2) 所
在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 出 資 の 総 額(6) 資本金(7) 設 立 年 月 日(8) 事 業 年 度 の 末 日
(9) 純
資産
額
(10)総資産額(11)大株
主(12)当 社 と の 関 係
資本関係

株式会社ソーシャルラーニング準備会社
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号
代表取締役社長
石井 学（当社従業員）
インターネットを用いた教育関連事業
500,100千円（当社250,100千円、楽天250,000千円）
250,050千円
平成26年９月16日（予定）
3月末日
500,100千円
500,100千円
株式会社ドリコム 50.01 ％楽天株式会社49.99 ％
本子会社は当社が設立後、楽天を引受先とする第三者割当増資を実施し、当社が50.01%、楽天株式会社が49.99%の出資割合となります。
代表取締役社長として当社従業員 石井 学 が就任予定です。
該当事項はありません。
当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

人的関係
取引関係関連当事者への該当状況(注 1) 上記合弁会社の概要は、楽天を引受先とする第三者割当増資後（平成 26 年 10 月１日予定）の概要になります。
(注 2) 合弁会社の相手先の概要は、「Ⅲ．合弁会社設立を伴う業務提携、５．業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
３．日程(1) 取締役会
決議 平成26年９月12日(2) 当 社 に よ り 子 会 社 設 立 平成26年９月16日（予定）(注) 上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び楽天が協議し合意の上、変更されることがあります。
４．今後の見通し
当該子会社の異動に伴う連結業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合は、すみやかにお知らせいたします。

2Ⅲ．合弁会社設立を伴う業務提携
１．業務提携の理由「Ⅰ．本件の概要」にて記載の通り、当社の本事業から得た継続学習ノウハウと、楽天経済圏との連携を図り、ユーザー規模の拡大に向けた協業推進のため当社及び楽天からは従業員の出向を行い、より付加価値の高い教育サービスを開発/提供することを目的としております。
また、意思決定の迅速化、事業の効率的運用を目的とし、合弁会社を設立し、吸収分割による本事業の分社化を行うことといたしました。
２．業務提携の内容
継続学習の追求とユーザー規模の拡大に向けた楽天経済圏との連携。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
３．合弁会社の概要「Ⅱ．子会社の異動を伴う株式取得、２．異動する子会社の概要」にて記載の通りであります。
４．合弁会社の業績見通し
本子会社の業績見通しにつきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
５．業務提携の相手先の概要(1) 商号(2) 所
在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 資本金(6) 設 立 年 月 日(7) 事 業 年 度 の 末 日(8) 大株主(平成25年12月末時点)(9)当 社 と の 関 係
資本関係
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況

楽天株式会社
東京都品川区東品川４丁目12番３号
代表取締役会長兼社長
三木谷 浩史インターネットサービス、インターネット金融、その他
109,530百万円（平成25年12月31日）
平成９年２月７日
12月末日
合同会社クリムゾングループ
三木谷 浩史三木谷 晴子JP MORGAN CHASE BANK 380055
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
マスダアンドパートナーズ株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
JP MORGAN CHASE BANK 385164

17.10%
13.26%
10.02%
4.38%
2.74%
2.08%
1.92%
1.84%
1.77%
1.51%

同社は当社に対して19.40％(平成26年３月31日現在)の出資を行っております。
同社の執行役員１名が当社の非常勤取締役を兼任しております。
該当事項はありません。
当社は同社の関連当事者（持分法適用関連会社）に該当します。

3

(10)最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期
平成23年12月期
平成24年12月期
平成25年12月期
連結純
資産231,025
235,942300,063連
結総資産1,915,892
2,287,634
3,209,808
連結売上高379,900
400,444518,568
連 結 営 業 利 益
70,78950,05590,244連 結 経 常 利 益
68,267－－
税 引 前 当 期 利 益－49,10688,610
連 結 当 期 純 利 益△2,28721,13643,481
又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益
△1.74
15.59
32.60
又は当期純損失(△、円)
１ 株 当 た り 配 当 額 (円 )250.00
3.00
4.00(注 1) 平成 23 年 12 月期は日本会計基準、平成 24 年 12 月期及び平成 25 年 12 月期は IFRS 会計基準を採用しております。従って、平成 24 年 12 月期及び平成 25 年 12 月期につきましては、連結経常利益に代えて税引前当期利益を記載しております。
(注 2) 平成 24 年７月１日に１株を 100 株に株式分割しております。
(注 3) 金額の単位は特記しているものを除き百万円で記載しております。
６．日程(1) 取締役会
決議 平成26年９月12日(2) 合 弁 契 約 の 締 結 平成26年９月12日（予定）(3) 楽天株式会社より資本金払込予定 平成26年10月１日（予定）(4) 業 務 提 携 開 始 日 平成26年11月５日（予定）(注) 上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び楽天が協議し合意の上、変更されることがあります。
７．今後の見通し
当該合弁会社の設立に伴う業務提携に関する連結業績への影響につきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
Ⅳ．吸収分割
１．会社分割の目的「Ⅰ．本件の概要」にて記載の通り、日々変化する経営環境において、意思決定の迅速化、事業の効率的運用を目的とし、本吸収分割による本事業の分社化を行うことといたしました。
２．会社分割の要旨(1)日程(1) 取締役会決議 平成26年９月12日(2) 当社、本子会社にて吸収分割契約締結
平成26年10月１日（予定）(3) 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 平成26年11月５日（予定）(4) 合 弁 会 社 事 業 開 始 平成26年11月５日（予定）(5) 金銭交付
日 平成26年11月５日（予定）(注 1) 上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び本子会社が協議し合意の上、変更されることがあります。

4

(注 2) 本吸収分割は、当社において会社法 784 条第３項に定める簡易吸収分割に該当します。そのため、当社は本吸収分割契約につき会社法第 783 条第１項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う予定です。
(2)会社分割の方式
当社を吸収分割会社、本子会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う事を予定しております。
(3)割当ての内容
本吸収分割に際し、当社は、本子会社に本事業の権利義務を承継する対価として、200 百万円の金銭の交付を受ける予定です。また、本吸収分割による株式の割当ては行われません。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本子会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本子会社は、本吸収分割により、当社から本事業の資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継いたします。なお、承継対象事業に従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する権利義務は、それぞれ承継しないものとします。
(7)債務履行の見込み
当社は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．当該組織再編に係る割当ての内容の算定の考え方
本吸収分割に際して、本子会社から当社に割当てられる財産の価値は、本子会社の将来のキャッシュフロー等を勘案して分割対象事業の事業価値を算定し、分析した結果を総合的に勘案し、楽天と協議の上、決定いたしま
した 。
４．当事会社の概要(1) 名称(2) 所
在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 資本金(6) 設 立 年 月 日(7) 発 行 済 株 式 数(8) 決算
期(9) 大株主及び持株比率（平成26年３月末現在）

吸収分割会社（平成26年６月30日現在）
株式会社ドリコム
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号
代表取締役社長 内藤 裕紀
コンテンツサービス、広告メディアサー
ビス
1,137,091千円
平成13年11月13日
13,807,000株
３月31日
内藤 裕紀
39.10%
楽天株式会社
19.40%
廣瀬 敏正
3.60%
小上 勝造
2.79%
DAIWA CM SINGAPORE LTD（TRUST A/C）

2.58%
CREDIT SUISSE SECURITIES（EUROPE）
LIMITED PB OMN IBUS CLIENT ACCOUNT

2.52%

5

吸収分割承継会社（平成26年10月１日(予定)）
株式会社ソーシャルラーニング準備会社
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号代表取締役社長 石井 学
インターネットを用いた教育関連事業
250,050千円
平成26年９月16日（予定）5,001株３月31日
株式会社ドリコム
楽天株式会社

50.01%
49.99%

日本証券金融株式会社
2.06%
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口)
1.78%
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口)
1.69%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口)
1.18%
(10) 最近１年間の経営成績及び財政状態
決 算 期
平成26年３月期―
純資
産
1,831,558―
総資産
4,072,269―
１ 株 当 た り 純 資 産 (円 )130.38―
売上高6,989,141―
営 業 損 失 （ △ ）△503,565―
経 常 損 失 （ △ ）△522,601―
当 期 純 損 失 （ △ ）△508,725―
１株当たり当期純損失(△、円)△37.68―(注 1)吸収分割会社の大株主及び持株比率につきましては、平成 26 年 3 月末現在の情報となります。

(注 2)分割承継会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績につきましては、平成 26 年９月 16 日に設立予定であるため、確定した最終事業年度はありません。
(注 3)金額の単位は特記しているものを除き千円で記載しております。

５．本吸収分割後の分割会社の状況
本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
６．本吸収分割後の承継会社の状況(1) 名
称
現時点では確定していません。
(2) 所
在地
現時点では確定していません。
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 石井 学
(4) 事業内容
インターネットを用いた教育関連事業(5) 資
本金250,050千円(6) 決算期
３月31日(注)名称及び所在地につきましては、「４．当事会社の概要」に記載したものから変更される予定です。
７．承継する事業部門の概要(1)分割する事業部門の内容
ソーシャルラーニング事業（「Ⅰ．本件の概要」参照）(2)分割する事業部門の経営成績（平成 26 年 3 月期）
売上高
55,239千円(3)分割する資産、負債の項目及び金額（平成 26 年６月 30 日現在）
資 産
項 目
流動資産
固定資産合計

負 債
帳簿価額
項 目
13,308千円 流動負債
420千円 固定負債
13,728千円 合計

6

帳簿価額
8,851千円―千円
8,851千円

(注)上記金額は、平成 26 年６月 30 日現在の貸借対照表を基準としているため、実際に分割承継される金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
８．会計処理の概要
本吸収分割は、会計処理上、共通支配下の取引として処理する予定です。
９．今後の見通し
本吸収分割に伴う連結業績への影響につきましては軽微ですが、平成26 年3 月期の当社の個別決算において、事業分離による移転利益 191,356 千円を特別利益に計上する予定であります。

以 上

（参考）
当社の当期連結業績予想及び前期業績
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
当期連結業績予想
百万円
百万円百万円
百万円(平成27年３月期)
－－－－
前期業績
6,989
△503
△522
△508
(平成26年３月期)(注 1)当社は、平成 27 年３月期より連結財務諸表を作成しておりますので、前期業績は単体の業績を記載しております。
(注 2)当社は当期より通期連結業績予想を開示しておりません。

7