2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

第29 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 2021年６月25日(金曜日) 午前10時

目

次

第29期定時株主総会招集ご通知………………… １
開催場所

議

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山２階

案 ＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案
第２号議案

取締役７名選任の件
会計監査人選任の件＜株主提案（第３号議案および第４号議案）＞
第３号議案 自己株式取得の件
第４号議案 取締役１名選任の件(添付書類)
事業報告…………………………………………… ６
連結計算書類……………………………………… 31
計算書類…………………………………………… 34
監査報告…………………………………………… 37
株主総会参考書類………………………………… 45

ご来場自粛のお願い
本総会は、株主の皆様の健康と安全に配慮し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止する観点から、
極力、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。
なお、本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、本総会の運営を変更する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.faith.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。
当日のお土産について本総会にご出席の株主の皆様へお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。

株式会社フェイス
証券コード：4295

表紙

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

証券コード：4295
2021年６月８日

株主各位

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル

株 式 会 社 フェイス代表取締役社長 平 澤

創第29期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第29期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本総会は、株主の皆様の健康と安全に配慮し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止する観点から、例年よりも縮小した規模で開催させていただきます。
このため、株主総会会場において感染防止に必要な措置を講じる場合があるほか、ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。また、開催時間を短縮するために、議場における報告事項
および議案の詳細な説明は省略させていただきます。
株主の皆様におかれましては、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、極力、書面またはイ
ンターネットによる事前の議決権行使をご活用いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。
敬 具
記
1日

時

2021年６月25日（金曜日）午前10時
東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山２階

2場

1

株主各位

所

※本総会は、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であることから、会場の確保が困難になる事態に備え、当社施設において開催いたします。末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
※本総会において議決権を有する株主様には、本総会の状況を当社の指定するウェブサイトにおいてライブ中継する予定でございます。同封のご案内にしたがってご視聴ください。なお、議決権の行使は、事前に書面またはインターネットにより行っていただく必要がございます。また、ライブ中継をご視聴される株主様におかれましては、質問や動議はできませんので、予めご了承のほど、お願い申しあげます。
※本総会会場においてご用意できる席数が例年より大幅に減少するため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。加えて、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願いいたします。また、当社役員につきましても、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席とさせていただく可能性がございます。
※会場受付付近で、株主の皆様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主の皆様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。
※開催時間を短縮するために、議場における報告事項（監査報告を含みます。）および議案の詳細な説
明は省略させていただきます。予めご了承のほど、お願い申しあげます。

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3 目的事項

報告事項

1．第29期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件
2．会計監査人および監査役会の第29期連結計算書類監査結果報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 会計監査人選任の件＜株主提案（第３号議案および第４号議案）＞
第３号議案 自己株式取得の件
第４号議案 取締役１名選任の件

事
業
報
告

4 議決権の行使等に ３頁に記載の【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください。
ついてのご案内

招集
ご通知

株主の皆様の健康と安全に配慮し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止する観点から、

極力、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご活用いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。

なお、本総会におきましては、株主提案がなされております。
その内容は後記の「株主総会参考書類」に第３号議案および第４号議案として記載しておりますが、

当社取締役会としては第３号議案および第４号議案に反対しております。

◦ 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載いたしますのでご了承ください。
◦ 招集ご通知において提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブ
サイトに掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表
会計監査人および監査役が監査した連結計算書類および計算書類は、添付書類に記載の各書類のほか、下記ウェブサイトに掲載している連結
注記表および個別注記表となります。
◦ 書面およびインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
書面およびインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
◦ インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、
スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

計
算
書
類

監
査
報
告

当社ウェブサイト (https://www.faith.co.jp/)

以

上
株
主
総
会
参
考
書
類

2

株主各位

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

議決権の行使等についてのご案内
議決権は、以下の方法により行使いただくことができます。
株主の皆様の健康と安全に配慮し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止する観点から、本総会につきましては、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、極力、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご活用い
ただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。

書面で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2021年６月24日（木曜日）午後６時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2021年６月24日（木曜日）午後６時まで※当日ご来場の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主
様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」および「パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株
主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

3

議決権行使等についてのご案内2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

書面による議決権行使のご案内

議決権行使期限： 2021 年６月24日（木曜日）午後６時到着分まで■記入方法のご案内

招
集
ご
通
知

第１号議案～第２号議案は取締役会からご提案させていただく議案です。

第３号議案および第４号議案
は株主１名からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は57頁以降をご参照ください。

事
業
報
告

計
算
書
類

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
会社提案（第１号議案）

会社提案（第２号議案）「賛」の欄に○印

賛成の場合 「賛」の欄に○印

全員否認する場合 「否」の欄に○印

反対の場合 「否」の欄に○印

全員賛成の場合
一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に○印をし、否認する

候補者の番号をご記入ください。

監
査
報
告

株主提案（第３・４号議案）
賛成の場合 「賛」の欄に○印
反対の場合 「否」の欄に○印※同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。
※各議案につき賛否のご表示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。

株
主
総
会
参
考
書
類

4

議決権行使等についてのご案内2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内にしたがってご行使くださいますようお願い申しあげます。

当社の指定する議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net

バーコード読取機能付のスマートフォンまたは携帯電話を利用して右上のQRコード®を読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォンまたは携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（QRコード®は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

議決権行使期限：2021年６月24日（木曜日）午後６時まで❶ 議決権行使ウェブサイトへアクセス❷ ログインする❸ パスワードの入力

https://www.web54.net 「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」および実際にご使用になる新しいパスワードを入力し、「登録」をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
※ インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
※ インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

5

インターネットによる議決権行使のご案内

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031（受付時間 9:00～21:00）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

1 企業集団の現況

招
集
ご
通
知

(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

国内の情報通信分野においては、2019年においてもインターネット普及率は89.8％と高水準で推移しており、その中でもスマートフォンを保有している世帯割合は83.4％とパソコンを保有する世帯割合69.1％を大きく上回る状況となっています（※１）。また、2000年以降、若年層を中心にテレビ離れの動きが継続して進んでいるなか、2020年の日本の広告費はインターネット向け広告費が前年比5.9％増の2兆2,290億円となり、テレビ向け広告費の1兆6,559億円を２年連続で上回りました（※２）。一方、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により、自宅にいながら離れた相手とオンラインでコミュニケーションを図るサービスの普及がさらに進み、テレワークといった多様な働き方や非接触型の消費行動など新しい生活様式が定着しつつあります。このような状況の中で、今後もインターネット利用率の上昇とスマートフォンの普及拡大や5G通信サービスの進展とも相まって、デジタル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれます。
※１ 出所：総務省 「令和元年通信利用動向調査の結果」※２ 出所：株式会社電通 「2020年 日本の広告費」
また、エンタテインメント市場においては、2020年の世界の音楽市場はストリーミングを中心に売上高は約２兆3,328億円（216億ドル）と前年比7.4％増加し、６年連続で売上高の伸びを記録しています（※３）。日本
においては、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は1,944億円と前年比15％減少し、依然としてパッケージ
商品の縮小傾向が続いておりますが、有料音楽配信の売上実績は783億円と前年比11％増加いたしました。有料
音楽配信売上のうち、ストリーミングの売上は589億円と前年比27％増加し、有料配信売上全体の75％まで伸長しています（※４）。一方、新型コロナウイルス感染の影響を受け、大型イベントやライブ・コンサートは延期、中止を余儀なくされており、2020年のライブ・エンタテインメント市場規模は前年の約80%減少するとみられています（※５）。しかしながら、多くのアーティストが、会場へ観客を入れずにライブの模様をインターネットで配信する「無観客ライブ配信」や、会場に限定数の観客を入れかつ配信も行う「ハイブリッド公演」を実施するなど、新しいライブ・エンタテインメントの楽しみ方が定着しつつあります。様々な動員観客規模のライブが配信され、国内のデジタルライブ市場規模は2020年に140億円に達し、2024年には約1,000億円規模へ急拡大すると予測されています（※６）。
※３ 出所：IFPI「Global Music Report 2021」※４ 出所：一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2021」※５ 出所：ぴあ総研「ライブ・エンタテインメント市場規模の調査速報値(2020年10月27日公表)」※６ 出所：株式会社CyberZ「国内デジタルライブエンターテインメント市場に関する市場動向調査」

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

6

当事業年度の事業の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

当社は1992年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化するなど、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。現在の音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、

一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザーアップロードコンテンツ（UUC）やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。
このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユー
ザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
2020年６月には新たなサービスである、新感覚ライブ配信プラットフォーム「Thumva」(サムバ)をリリー
スいたしました。「Thumva」は新たなライブ体験を提供するインターネット視聴サービスです。グループ視聴やコメント投稿のほか、アーティストに対するギフティング機能を有し、ライブ会場に参加しているような高揚
感、一体感を共有することができます。すでに多数のアーティストが「Thumva」による無観客ライブ配信を実施し、今後も多様なラインナップのライブ配信を予定しております。サービスの開始以来、約200公演の配信を実施し、会員登録者数は14万人を超えました(2021年３月現在)。
当社が運営いたします都内最大級のミュージックラウンジ「PLUSTOKYO」（プラストーキョー）、ものまねを中心とした世界の一流パフォーマンスを提供するエンタテインメント施設「コロッケミミックトーキョー」では、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、営業を休止し店舗ごとにライブ配信に関わるサービスを提供いた
しました。
「PLUSTOKYO」では、2021年３月より東京都感染症拡大防止ガイドラインに沿って必要な対策を講じたう
えで、ルーフトップフロアをメインに営業を再開いたしましたが、３度目の緊急事態宣言の発出に伴い４月末より臨時休業いたしました。また、「コロッケミミックトーキョー」は従来の店舗営業を休止し、撮影やライブ配
信会場としての運営を開始しております。今後も感染拡大防止と安全確保を最優先とし、行政の方針や行動計画に基づいて慎重に運営してまいります。
フェイス・グループは2020年10月１日よりテレワーク勤務体制を本格導入いたしました。また、分散していた主要なオフィス機能を南青山オフィスに集約し、全面的にリニューアルいたしました。今後は経営の効率化と収益性の向上を目指した事業活動を推進いたします。行動様式の変化や新たな価値観の定着を見据え、「アクティビティー・ベースド・ワーキング」(※７)の考えに基づき、多様で効率的な新しい働き方を実現してまいります。
※７ 仕事内容に合わせて、作業するスペースやスタイルなどを選ぶことのできる働き方。

7

当事業年度の事業の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

当社グループの当連結会計年度の業績については、売上高は主要な売上である既存配信サービス売上の減少および新型コロナウイルス感染防止のため店舗の営業を休止したことに伴い、前期比0.5％減の19,991百万円となりましたが、営業利益につきましては、レーベル事業、ポイント事業が好調だったため、前期比98.2％増の763

招
集
ご
通
知

百万円、経常利益は前期比74.2％増の821百万円となりました。また、オフィスの集約化に伴う事務所移転費用
および固定資産の減損損失を特別損失として計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は26百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失884百万円）となりました。
なお、当期の配当につきましては、株主の皆様に株主総会の開催時期にかかわらず機動的な支払いを実施するため取締役会決議により決定し、当初公表通り１株当たり10円（うち中間配当５円は実施済）を予定しております。
第28期

第29期

前連結会計年度比（2020年３月期）（2021年３月期）

金額 (百万円)

金額 (百万円)

増減率

20,09319,991

0.5％減

営業利益

385

763

98.2％増

経常利益

471

821

74.2％増

△884

△26

－

売上高

親会社株主に帰属する当期純損失（△）

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

8

当事業年度の事業の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

企業集団の事業区分別売上状況は次のとおりであります。

コンテンツ事業
売上高

3,574（単位：百万円）

コンテンツ事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化のほか、海外への事業展開を進め

2,929

るなど、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。
「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューション
やアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。
また、タブレット端末を使用する従来商品に加え、初期費用を抑えたアプリ版サービスのリリース、ポイ
ント事業との連携による小売店営業の強化を進めております。日本でのサービスを基盤として、今後と

第28期
第29期
（2020年３月期）（2021年３月期）

も、新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
今後拡大が期待される「D2C」（※８）のビジネスモデルによるアーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ
運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。SNSとの連携強化によりファンがクリエイターの発信する情報を拡散することでコミュニティの創出に貢献できるシステムを導入するなど更なる機能拡充を図っており、より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、利便性の追求等サービス品質の向上に努めてまいります。
※８

自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態。Direct toConsumerの略称。

業績につきましては、キャリア公式サイトサービスの売上減少および新型コロナウイルスの感染拡大による店舗営業の休止に伴い、売上高は前期比18.0％減の2,929百万円、営業損失は599百万円（前期は営業損失643百万円）となりました。

9

当事業年度の事業の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

ポイント事業
売上高（単位：百万円）

3,488
2,783

ポイント事業においては、ポイント発行サービスを小売店舗に提供するだけでなく、ポイント発行デー

招
集
ご
通
知

タ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促
効率を最大限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。
業績につきましては、既存加盟店におけるポイント発行が大幅に増加となり、売上高は前期比25.3％増の3,488百万円となりました。営業利益は、前期比210.0％増の323百万円となりました。
事
業
報
告

第28期
第29期
（2020年３月期）（2021年３月期）

レーベル事業
売上高

13,734（単位：百万円）

13,573

レーベル事業においては、音楽市場の変化に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見据えた新規事業の強化を進めております。
業績につきましては、発売作品の遅れや新型コロナウイルス感染防止による所属アーティスト活動の減少に伴い、売上高は前期比1.2％減の13,573百万円となりました。営業利益はアニメ作品の売上が好調であったことや利益率の高い過年度作品の売上の増加等により、前期比12.4％増の1,037百万円となりまし

計
算
書
類

た。
第28期
第29期
（2020年３月期）（2021年３月期）② 設備投資の状況
当連結会計年度におきましては、特記すべき設備投資を行っておりません。

監
査
報
告

③ 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、特記すべき資金調達を行っておりません。

④ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

株
主
総
会
参
考
書
類

10

当事業年度の事業の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況
売上高21,210（単位：百万円）
20,96520,09319,991

経常利益または経常損失（△）（単位：百万円）
1,029
471

821

親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）（単位：百万円）

504

△26

△309
△586
第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

総資産/純資産25,705

18,671

24,343（単位：百万円）
24,746

17,520

△884

第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）（単位：円）

26,702

16,439

第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

１株当たり純資産額（単位：円）

1,355.11 1,321.37 1,301.66 1,395.33

40.48
17,627△2.09△23.15△67.93
第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

第26期

第27期

第26期
第27期
第28期
第29期
（2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）

第28期(2018年３月期)(2019年３月期)(2020年３月期)

第29期(当連結会計年度)(2021年３月期)

売上高

(百万円)

21,21020,96520,09319,991

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

1,029

△586

471

821

親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(百万円)

504

△309

△884

△26

(円)

40.48

△23.15△67.93

△2.09

総資産

(百万円)

25,70524,34324,746

26,702

純資産(百万円)

18,671

17,52016,43917,627(円)

1,355.11

1,321.37

1,301.66

1,395.33

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

1株当たり純資産額

11

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(3) 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況
資本金

当社の議決権比率

株式会社フェイス・ワンダワークス

100

100.0

コンテンツ事業

ジャパンミュージックネットワーク株式会社

200

100.0

コンテンツ事業

グッディポイント株式会社

100

100.0

ポイント事業日本コロムビア株式会社

100

100.0

レーベル事業

株式会社ドリーミュージック

10

70.0

レーベル事業

会社名

（注）

（百万円）

主要な事業内容

（％）

事
業
報
告

当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。

特定完全子会社の名称

日本コロムビア株式会社

特定完全子会社の住所

東京都港区南青山6丁目10番12号

当社および当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

7,697百万円

当社の総資産額

19,809百万円

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

12

重要な親会社及び子会社の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
国内のコンテンツ産業は、次々と出現する新たな発想による技術や情報伝達手段等により成長を続けております。
また、これに伴いユーザーニーズの多様化・複雑化もさらに加速し、市場では無料配信をはじめとする種々雑多なコ
ンテンツが氾濫しております。当社グループは、グループシナジーの追求とグループ全体での効率的な事業運営を行うとともに、市場環境に対応した付加価値の高い優良なコンテンツをネットワークや情報端末にとらわれず横断的に提供することを目指し、以下の施策を実行してまいります。
＜コンテンツ事業＞
当社グループは、これまで蓄積してきた技術・ノウハウと独自のビジネスソリューションを基に、各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーにメリットのある流通のしくみを開発することで、新たなマーケットを創造してまいります。その実現のため、自社でのコンテンツ制作はもちろん、コンテンツ権利者との提携による制作・プロデュースと、ユーザーとの接点強化のためのユーザーリーチの増大に努めてまいります。
また、当社グループは、創業以来、「様々な情報端末を利用して、コンテンツを配信するビジネスを構築すること」を事業の柱に据えてまいりました。今後も、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーそれぞれにとって有用な新しいサービスのしくみを開発し、必要となる端末組み込み技術、配信システム技術等のテクノロジーを用いたプラットフォームを構築することにより、新しいコンテンツ流通のしくみを創出してまいります。
＜ポイント事業＞
小売業が中心であったこれまでのポイントサービスは、近年、業種の垣根を越えたポイントの相互利用等のアラ
イアンスが進行中であり、ポイントサービス間の競争が激化しております。このような状況において、当社グループは、O2O（オーツーオー：Online to Offline）を含む、新たなポイントサービス事業を創造してまいります。
そのための開発の低コスト化や、簡便性向上などを通じたポイントサービスの顧客満足度向上、およびその実現のための提案力強化等を課題として認識し、戦略的な取り組みを進めてまいります。

13

対処すべき課題

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）＜レーベル事業＞
レーベル事業につきましては、音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、企画した音源や映像などのコンテンツに

招
集
ご
通
知

基づく商品を主として販売する市販/配信事業においては、ヒットアーティストの育成・ヒット作品の創出によるアーティストラインアップの充実、豊富なカタログ音源の活用およびエンタテインメント事業における新規事業の拡
大に経営資源を集中することにより、事業効率を高め、収益性を向上させてまいります。
制作した音源や映像を二次利用したコンテンツを販売する特販/通販事業のうち、特販事業においては、引き続き既存の取引先との関係を強化するとともに、新規販売チャネル、新規取引先の開拓を進めてまいります。また、豊富なコンテンツを有効活用することにより、シニア向け、団塊世代向けの商品をはじめとする企画商品を充実させ、

事
業
報
告

音源の多角的事業展開を図ってまいります。
また、通販事業においては、「受注」「決済」「配送」などの通販業務を一貫して効率的に運用できるフルフィ
ルメントシステムにより、効率的に事業を展開しております。さらに、他のレコード会社と同システムを活用する
業務提携を行うことで、新規販売先の獲得および業務管理手数料などの新たな収益の獲得に成功しております。今後も、同様の業務提携を業界他社や異業種企業へ拡大すべく、提携企業と共同でのCD・DVD商品の企画・制作や顧客ニーズを勘案した生活雑貨分野の商品企画などにも取り組んでまいります。

計
算
書
類

当社グループでは新型コロナウイルス感染症の長期化による行動様式の変化および終息後の新たな価値観の定着を見据え、また、エンタテインメント業界において戦略的かつ機動的な投資を迅速に進めるための資金を確保し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応してまいります。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

14

対処すべき課題

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(5) 重要な企業結合の状況
該当事項はありません。

(6) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは、「コンテンツ事業」、「ポイント事業」および「レーベル事業」を主たる業務としております。
その概要は次のとおりであります。
事業区分

主要な事業内容

コンテンツ事業

コンテンツ配信サービス、配信プラットフォーム技術の開発、コンテンツ制作プロデュース

ポイント事業

ポイントサービスの提供等

レーベル事業

ミュージックソフト・ゲームソフト等の制作、宣伝、販売および音楽アーティストのマネジメント(7) 主要な事業所（2021年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社

南青山オフィス

（京都市中京区）（東京都港区）② 主要な子会社の事業所
株式会社フェイス・ワンダワークス（東京都港区）

ジャパンミュージックネットワーク株式会社 （東京都港区）
グ ッ デ ィ ポ イ ン ト 株 式 会 社（京都市中京区）

日 本 コ ロ ム ビ ア 株 式 会 社 （東京都港区）
株 式 会 社 ド リ ー ミ ュ ー ジ ッ ク （東京都港区）

15

重要な企業結合の状況、主要な事業内容、主要な事業所

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(8) 使用人の状況（2021年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

コンテンツ事業144（54）名ポイント事業19（ 1）

1（△1）

レーベル事業

270（25）△3（ －）

合
（注）

計

△16（

433（80）△18（

使用人数は就業人数であり、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）は（

8）名

7）

）内に外数で記載しております。

事
業
報
告

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

104名
（注）

24名減

平均年齢

平均勤続年数

37.6歳

6.5年

上記には、グループ会社からの出向社員19名が含まれ、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）18名は含まれておりません。また、使用人数が前事業年度末に比べて24名減少しておりますが、主にグループ会社への出向によるものであります。

(9) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借入先

計
算
書
類

借入残高
当社残高

子会社残高

三井住友信託銀行株式会社

93百万円

365百万円株式会社京都銀行

210百万円－百万円

株式会社三井住友銀行

156百万円

41百万円

株式会社三菱UFJ銀行

62百万円

50百万円

監
査
報
告

(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

株
主
総
会
参
考
書
類

16

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況(1) 株式の状況（2021年３月31日現在）① 発行可能株式総数

19,900,000株② 発行済株式の総数

13,831,091株③ 株主数

11,851名（前期末比437名減）④ 大株主（上位10名）
株主名
平澤

創

持株数

持株比率

4,810,038株

37.31％RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND, LP.

1,255,810

9.74

NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED

568,460

4.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)425,900

3.30

株式会社日本カストディ銀行(信託口)423,400

3.28

株式会社第一興商

367,363

2.84

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

275,048

2.13

MSCO CUSTOMER SECURITIES

225,000

1.74

吉本興業ホールディングス株式会社

206,870

1.60

NPBN-SHOKORO LIMITED

171,840

1.33（注）1)当社は自己株式を940,655株所有しておりますが、上記大株主から除いております。
2)持株比率は自己株式（940,655株）を控除して計算しております。
3)持株比率は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）
（注）

17

株式の状況

交付対象者数

5,211株

株式報酬の内容につきましては、「２．(2)② 取締役および監査役に支払った報酬等の総額」に記載しております。

1名

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(2) 会社役員の状況（2021年３月31日現在）① 取締役および監査役の状況
地位

氏名

代表取締役社長平澤

取締役副社長吉田眞

担当および重要な兼職の状況

創最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長

市

日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長

専務取締役

中

西

正

人

取締役

別

所

哲

也

取締役

正宗エリザベス

最高戦略責任者
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
荒川化学工業株式会社取締役

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

18

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

地位

水

戸

取締役

瀧

口

匡

常勤監査役

長

吉

晋

日本コロムビア株式会社監査役

章

公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員
日本商業開発株式会社取締役（監査等委員）

子

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
ライオン株式会社取締役
東京中小企業投資育成株式会社取締役
極東証券株式会社取締役

監査役

（注）

会社役員の状況清菅重担当および重要な兼職の状況

水

谷

貴

之

TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業ホールディングス株式会社取締役
株式会社湘南ベルマーレ監査役
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
早稲田大学アントレプレヌール研究会理事
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役
科学技術振興機構STARTプログラム代表事業プロモーター
学校法人早稲田大学客員教授
日本ベンチャー学会理事
VALUENEX株式会社取締役

取締役

監査役

19

氏名

1)取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏および取締役瀧口匡氏は、社外取締役であります。
2)監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏は、社外監査役であります。
3)取締役佐伯次郎氏は辞任により、2020年12月31日付で退任いたしました。なお、退任時における担当は最高財務責任者およびグループ
管理本部長、重要な兼職は株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長およびBIJIN&Co.株式会社取締役でありました。
4)監査役清水章氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5)当社は、取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、取締役瀧口匡氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6)当社は、取締役別所哲也氏、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、取締役瀧口匡氏、監査役長吉晋氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令に定める最低責任限度額を限度として締結しております。
7）当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

② 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
1)当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役

135

114

5

14

8

監査役

16

16

－

－

3

151
（25）

131
（25）

5
(－)

14
（－）

11
（6）

合 計
(うち社外役員)事
業報
告（注） 1)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、役員社宅制度に基づく地代家賃９百万円および当社が金銭を拠出することにより設定する信託の仕組みによる業績連動型株式報酬制度による役員株式報酬引当金繰入額10百万円が含まれております。

2)上表の対象となる役員の員数には、2020年12月31日をもって退任した取締役１名が含まれております。

2)業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は各事業年度の連結営業利益であり、当事業年度を含む連結営業利益の推移
は１．(２)直前３事業年度の財産および損益の状況に記載のとおりであります。当該指標を選定した理由は、本

計
算
書
類

業の事業活動により得た利益を示すものとして代表的な業績指標であり、業務執行の成果を測る指標として最も合理的であると考えられるためであります。当社の業績連動報酬は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定されております。
3)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、以下のとおりであります。
・役員社宅制度に基づく地代家賃

監
査
報
告

借上社宅への入居を希望する取締役（社外取締役を除く）に対し、当該借上社宅の賃貸料の一部を当社が負担
・業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付
取締役（社外取締役を除く）に対し、業績目標の達成度に応じて当社株式を交付
株
主
総
会
参
考
書
類

20

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

4)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2001年３月15日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
また、2019年６月27日開催の第27期定時株主総会において、この報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託の仕組みによる業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいております。当該信託に拠出する金銭の限度額は、2020年３月31日で終了する事業
年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度の合計で581百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は４名です。
監査役の報酬限度額は、2001年３月15日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
5)役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議
しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問
し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

21

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、十分見合う報酬体系のもと、当社の業績および個人の貢献度を踏まえて決定するものとする。月例の固定報酬は、毎期、任意の指名・報酬諮問委員会（アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）の構成員および独立社外取締役で構成）の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
3．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動型株式報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、原則として退任時に支給する。目標となる業績指標とその値は、原則として毎年期初に設定し、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
4．金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を
ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（5の委任を受けた代表取締役社長）は任意の指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額および業績連動型株式報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動型株式報酬の評価配分とする。代表取締役社長は、任意の指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当該答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。

6)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長平澤創氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
7)社外役員が当社の親会社等または当社の親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外役員が親会社等または親会社等の子会社等（当社を除く）から、役員として受けた報酬等の総額は３百万円であります。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

22

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）③ 社外役員に関する事項
1)他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況
地位

23

会社役員の状況

氏名

所

哲

兼職状況

取締役

別

取締役

正宗エリザベス

取締役

水

戸

取締役

瀧

口

重

也

之

匡

株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
荒川化学工業株式会社取締役
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業ホールディングス株式会社取締役
株式会社湘南ベルマーレ監査役
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
早稲田大学アントレプレヌール研究会理事
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役
科学技術振興機構STARTプログラム代表事業プロモーター
学校法人早稲田大学客員教授
日本ベンチャー学会理事
VALUENEX株式会社取締役

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

地位

監査役

氏名

清

監査役

菅

水

谷

貴

兼職状況

章

公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員
日本商業開発株式会社取締役（監査等委員）

子

弁護士（山田・尾﨑法律事務所）
学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授
日本コロムビア株式会社監査役
トーセイ・リート投資法人監督役員
日通商事株式会社監査役
ライオン株式会社取締役
東京中小企業投資育成株式会社取締役
極東証券株式会社取締役

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

･ 取締役別所哲也氏が兼職している株式会社パシフィックボイス、ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア、株式会社ビジュアル
ボイス、観光庁、株式会社キャスティングボイスおよび横浜市と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 取締役正宗エリザベス氏が兼職している国立大学法人千葉大学、株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン、株式会社アドバンジェン、
東京商工会議所、株式会社パソナグループおよび荒川化学工業株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 取締役水戸重之氏が兼職しているTMI総合法律事務所、株式会社ブロッコリー、株式会社タカラトミー、吉本興業ホールディングス株式会
社、株式会社湘南ベルマーレおよび株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと当社との間には、重要な取引関係はありません。

計
算
書
類

･ 取締役瀧口匡氏が兼職しているウエルインベストメント株式会社は当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、その出資額は当社の当期連結決算における総資産の0.3％未満であり、僅少であります。同氏が兼職しているVALUENEX株式
会社は、当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の出資先であります。また、同氏が兼職している早稲田大学アントレプレヌール

研究会、ウエル・アセット・マネジメント株式会社、科学技術振興機構、学校法人早稲田大学および日本ベンチャー学会と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 監査役清水章氏が兼職しているグッディポイント株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。また、同氏が兼職している清水公認会計士・税理士事務所、東銀座監査法人および日本商業開発株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。

･ 監査役菅谷貴子氏が兼職している日本コロムビア株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。同氏が兼職

監
査
報
告

している学校法人桐蔭学園、トーセイ・リート投資法人、日通商事株式会社、ライオン株式会社、東京中小企業投資育成株式会社および極東証券株式会社と当社との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には法律業務にかかる取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。

株
主
総
会
参
考
書
類

24

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

2)当事業年度における主な活動状況
地位

氏名

取締役

別

取締役

正宗エリザベス

取締役

水

戸

取締役

瀧

口

匡

監査役

清

水

章

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会19回のうち19回に出席。公認会計士および税理士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

監査役

菅

谷

子

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会19回のうち19回に出席。弁護士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

･

所

哲

重

貴

也

主な活動状況
および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会14回のうち11回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な弁護士の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度開催の取締役会11回のうち11回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。

之取締役瀧口匡氏は、2020年６月26日開催の第28期定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しております。

3)当社の子会社からの報酬等の総額
当事業年度において、社外監査役１名が当社子会社である日本コロムビア株式会社から受けている役員報酬等の総額は３百万円であります。

25

会社役員の状況2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(3) 会計監査人の状況①名

称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
区分報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

38百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

70百万円

（注）

1)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2)監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針を参考にして、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

事
業
報
告

③ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出

計
算
書
類

する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査
人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したう
えで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

26

会計監査人の状況

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(4) 業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。

① 当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。
2)上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。
3)当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性･客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。
4)当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。
5)当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。
6)当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「グループ内部通報制度」を構築し、当社グループ内および第三者機関に窓口を設置しております。
7)反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1)総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類等
・その他経営上重要な文書
2)総務部担当役員は、上記1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。
3)総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるグループリスク管理規程を策定し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。

27

業務の適正を確保するための体制

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

2)大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。
3)経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。

招
集
ご
通
知

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。
2)当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命
令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。
3)当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。
4)当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。
5)当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。

⑤ 次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1)当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。
2)重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。
3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事
前に協議を行うこととしております。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役が求めた場合は、職務を補助する使用人を配置することとしております。
2)上記使用人は、当該補助業務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。
3)取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の異動、懲戒等については監査役の同意を得ることとしております。
4)上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるものとして
おります。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

28

業務の適正を確保するための体制

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）⑦ 当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制

1)コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。
2)当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
3)内部統制委員会、内部監査室およびグループコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。
4)グループコンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。

⑧ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。
2)監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。
3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。
4)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。
5)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。

29

業務の適正を確保するための体制

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

招
集
ご
通
知

① コンプライアンス

1)グループコンプライアンス委員会において、当社グループ内で発見された法令違反・不正行為等の是正措置
や再発防止措置等を検討および策定しております。
2)相談および通報窓口である「グループ内部通報制度」の運営状況は、グループコンプライアンス委員会において報告しております。
3)当社グループ役職員の行動基準として「フェイス・グループ・コンプライアンス行動基準」を定め、遵守事項の周知徹底、助言、指導などの活動を行っております。

② リスク管理事
業報
告1)当社グループの危機管理に関する基本的事項について、グループリスク管理規程に定めております。
2)不測の事態が生じた場合、事実関係の調査および評価を行い、その結果を受けて、代表取締役社長を本部長とする危機対策本部を設置し、その対応策等の検討や審議を行うこととしております。
3)緊急連絡先への報告制度を構築し、リスクを一元的に収集・分類することで危機管理に必要な体制を整備しております。

③ グループ管理1)関係会社管理規程に従い、当社の経営企画部が中心となって定期的にグループ会社の業務運営を監督し、適正な管理を実施しております。
2)当社グループにおける経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を行うため、常勤取締役、執行役員、幹部職員および各子会社の社長が出席するグループ戦略会議を実施しております。

計
算
書
類

④ 取締役の職務執行

1)当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制委員会がモニタリングを実施し、その評価結果を最高財務責任者に報告しております。当事業年度におきまして、開示すべき重要な不備は発見されておりません。
2)取締役の迅速な意思決定と機能強化を目的として、執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を登用し、職務執行の公正性および客観性を確保しております。
3)当事業年度におきまして、取締役会を14回、経営会議を12回開催いたしました。

監
査
報
告

⑤ 監査役

1)監査役は、取締役会や経営会議等重要な会議への出席のほか、当社の代表取締役社長や会計監査人、内部監
査室、当社グループ会社の取締役および監査役等との間で定期的に情報交換を行うことにより、取締役の職
務の執行について監査をしております。
2)当事業年度におきまして、監査役会は19回開催し、監査役相互による意見交換を行っております。

(6) 剰余金の配当等に関する決定方針
当社は、今後も企業体質の強化および積極的な事業投資に備えた資金確保を優先し、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。

株
主
総
会
参
考
書
類

30

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表
科目(単位：千円)
2021年３月31日現在

資産の部
流動資産

16,734,103

現金及び預金12,997,014

受取手形及び売掛金

2,018,712

有価証券

229,796

商品及び製品366,536

仕掛品

491,109

原材料及び貯蔵品

58,592

未収還付法人税等

71,062

その他

519,948

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物△18,669
9,968,439
2,946,103
1,247,739

機械装置及び運搬具

43,413

工具器具備品

96,829

リース資産
土地－
1,558,120

無形固定資産1,753,472

のれん

1,395,695

ソフトウェア

144,550

その他

213,226

投資その他の資産

5,268,863

投資有価証券

3,898,711

繰延税金資産846,890

その他

1,108,603

貸倒引当金
資産合計

△585,342
26,702,542(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)
31

連結貸借対照表

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年以内長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
役員株式報酬引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
純資産合計
負債・純資産合計

2021年３月31日現在

7,167,251
964,025
340,000
258,700
741,426
2,796,448
371,157
352,424251
55,441
146,892
1,140,484
1,907,645
379,850
576,92233,12939,233874,056
4,453
9,074,896
15,635,873
3,218,000
2,840,667
10,698,825△1,121,619
1,991,773
1,987,860△30,807
34,71917,627,646
26,702,542

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息為替差益
投資事業組合運用益
持分法による投資利益
助成金収入
雑収入
営業外費用
支払利息
有価証券評価損
投資事業組合運用損
雑支出
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
事務所移転費用
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

2020年４月１日から2021年３月31日まで

19,991,491
12,611,702
7,379,788
6,616,353
763,435
272,408
278
3,922
15
759
181,822
4,458
46,63434,516
214,0385,530
1,131
202,951
4,425
821,804
3,909
3,909
363,342
58,516
26,757
4,931
135,768
137,369
462,371
571,052△82,255
26,425－26,425

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

32

連結損益計算書

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書(2020年４月１日から2021年３月31日まで)(単位：千円)

株主資本
資本金
2020年４月１日期首残高

資本剰余金

3,218,000

利益剰余金

2,840,095

自己株式

10,854,165

株主資本合計

△1,124,344

15,787,916

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△128,914△128,914

親会社株主に帰属する
当期純損失△26,425△26,425

自己株式の取得
自己株式の処分

572△1,137△1,137

3,862

4,434

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－

572△155,340

2,725△152,043

2021年3月31日期末残高

3,218,000

2,840,667

10,698,825△1,121,619

15,635,873

その他の包括利益累計額
その他有価証 為 替 換 算 退 職 給 付 に 係 その他の包括利
券評価差額金 調 整 勘 定 る 調 整 累 計 額 益 累 計 額 合 計
2020年４月１日期首残高

737,236△21,026△65,114651,096

非支配株主
持分

純資産合計

－

16,439,012

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△128,914

親会社株主に帰属する
当期純損失△26,425

自己株式の取得△1,137

自己株式の処分4,434

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)1,250,623△9,781

99,834

1,340,676

連結会計年度中の変動額合計

1,250,623△9,781

99,834

1,340,676－

1,188,633

2021年3月31日期末残高

1,987,860△30,807

34,7191,991,773－

17,627,646(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

33

連結株主資本等変動計算書

1,340,676

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目

(単位：千円)
2021年３月31日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金4,816,974
3,602,818

売掛金

223,955

有価証券

229,796

商品及び製品

6,551

前払費用

36,014

未収還付法人税等
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物

69,872
1,355,750
286,285△994,069
14,992,548
2,829,083
1,195,444

構築物

2,367

車両運搬具

19,919

工具器具備品54,019

リース資産
土地－
1,557,331

無形固定資産12,947のれん

5,000

ソフトウェア

6,363

電話加入権

1,584

投資その他の資産

12,150,518

投資有価証券

3,404,113

関係会社株式8,511,355

長期貸付金609,000

その他
貸倒引当金
資産合計

128,943△502,893
19,809,523(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

科目
負債の部
流動負債
買掛金
１年以内長期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
役員株式報酬引当金
関係会社事業損失引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

2021年３月31日現在

1,764,575
54,163
175,100
223,273
13,681
17,753
1,206,327
67,293
6,982
1,307,094
347,250
863,41255,71923,594
15,374
1,744
3,071,670
14,774,113
3,218,000
5,405,271
3,708,355
1,696,916
7,272,462
1,500
7,270,962
4,500,000
2,770,962△1,121,619
1,963,739
1,963,739
16,737,853
19,809,523

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

34

貸借対照表

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

損益計算書(単位：千円)

科目
売上高

売上原価
売上総利益

販売費及び一般管理費
営業損失

営業外収益

1,241,903
985,205

1,366,005
380,799
461,337
27,463

受取配当金342,850

有価証券利息940
15

投資事業組合運用益

72,971

貸倒引当金戻入額

5,063

関係会社事業損失引当金戻入益

6,051

雑収入

5,981

営業外費用

310,725

支払利息

1,914

支払手数料
有価証券評価損

230
1,131

投資事業組合運用損

8,941

貸倒引当金繰入額

297,346

雑支出

1,161

経常損失

230,187

特別利益

固定資産売却益
特別損失

3,909
3,909

334,746

固定資産処分損45,504

関係会社株式評価損170,370

減損損失

118,871

税引前当期純損失

561,024

当期純損失

566,067

法人税、住民税及び事業税(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

損益計算書

2,227,109

受取利息
為替差益

35

2020年４月１日から2021年３月31日まで

5,042

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書(2020年４月１日から2021年３月31日まで)(単位：千円)

株主資本

資本剰余金

2020年４月１日期首
残高
事業年度中の変動額

利益剰余金

その他利益剰余金
利益剰余金 自己株式
資本 そ の 他 資本剰余金 利 益
途 繰越利益計 準備金 別合 計
準 備 金 資本剰余金 合
積立金 剰 余 金

資本金

3,218,000 3,708,355 1,696,344 5,404,699

1,500 4,500,000

株主資本
合
計

3,465,943

7,967,443 △1,124,344

15,465,798

剰余金の配当△128,914△128,914△128,914

当期純損失△566,067△566,067

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計
2021年３月31日期末
残高

2020年４月１日期首
残高
事業年度中の変動額

572

－

－

572

572

572

3,218,000 3,708,355 1,696,916 5,405,271
評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計
726,787

726,787

－

事
業
報
告

△566,067△1,137△1,137

3,862

4,434

－

△694,981△694,981

2,725△691,684

1,500 4,500,000

2,770,962

7,272,462 △1,121,619

14,774,113

計
算
書
類

純資産合計
16,192,586

剰余金の配当△128,914

当期純損失△566,067

自己株式の取得△1,137

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計
2021年３月31日期末
残高

4,434
1,236,951

1,236,951

1,236,951

1,236,951

1,236,951

545,266

1,963,739

1,963,739

16,737,853(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

招
集
ご
通
知

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

36

株主資本等変動計算書

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社フェイス
取締役会 御中

2021年５月21日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 田 島 一 郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 槻英 明
業務執行社員㊞㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フェイスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会

社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

37

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

38

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載

すべき利害関係はない。

以39

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

上2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告書

招
集
ご
通
知

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社フェイス
取締役会 御中

2021年５月21日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 田 島 一 郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 槻英 明
業務執行社員

㊞

事
業
報
告

㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フェイスの2020年４月

１日から2021年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書(以下「計算書類等」という。)に

計
算
書
類

ついて監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠監
査
報
告当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株
主
総
会
参
考
書
類

40

会計監査人の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

41

会計監査人の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手し

招
集
ご
通
知

た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ

事
業
報
告

る。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められてい

計
算
書
類

るその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監
査
報
告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上
株
主
総
会
参
考
書
類

42

会計監査人の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第29期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

43

監査役会の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照

招
集
ご
通
知

表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報
告２．監査の結果⑴

事業報告等の監査結果①②③

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべ

計
算
書
類

き事項は認められません。

⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果⑶

連結計算書類の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監
査
報
告

2021年５月21日
株式会社フェイス
常勤監査役

社外監査役

社外監査役

監査役会
長

清

菅

吉

水

谷

晋
貴

㊞

章

㊞

以

上

子

㊞

株
主
総
会
参
考
書
類

44

監査役会の監査報告書謄本

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役７名選任の件

取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役４名を含む取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4

45

取締役選任議案

氏

名

ひ ら さ わ

はじめ

平澤
よ し

だ

現在の地位および担当等

創

し ん い ち吉田 眞市
な か に しま さと

べ っ し ょ

て つ

や

中西 正人
別所 哲也

属

代表取締役社長 最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長

再任

取締役副社長日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長

再任

専務取締役 最高戦略責任者
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役

再任

取締役
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員

再任

性

社外

独立

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

5
6
7

氏

ま さ む ね正宗
み

名

現在の地位および担当等

エリザベス
と

し げ ゆ き水戸 重之
た き ぐ ち瀧口
再 任 再任取締役候補者

ただし

匡

属

招
集
ご
通
知

性

取締役
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
荒川化学工業株式会社取締役

再任

取締役
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業ホールディングス株式会社取締役
株式会社湘南ベルマーレ監査役
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役

再任

社外

独立

取締役
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
早稲田大学アントレプレヌール研究会理事
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役
科学技術振興機構STARTプログラム代表事業プロモーター
学校法人早稲田大学客員教授
日本ベンチャー学会理事
VALUENEX株式会社取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

社外

独立

事
業
報
告

計
算
書
類

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

46

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

1
再任

ひ ら

さ わ

は じ め

平 澤 創（1967年３月26日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

4,810,038株
14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1990年 ４ 月
任天堂株式会社入社
1992年10月
当社創業 代表取締役社長（現任）
2003年 ３ 月
株式会社八創代表取締役（現任）コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）取締役
2010年 ４ 月
同社取締役会会長
2010年 ６ 月
同社取締役会長（現任）2014年 ９ 月
株式会社GENESIS代表取締役（現任）2017年 ３ 月
株式会社ドリーミュージック取締役会長（現任）2017年 ５ 月
株式会社ワクワクワークス取締役会長（現任)2017年 ７ 月
当社最高経営責任者（現任)2018年 ６ 月
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長（現任)[重要な兼職の状況]
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社GENESIS代表取締役
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社フューチャーレコーズ取締役会長
選任理由

当社創業経営者であり、企業経営における幅広い見識と豊かな経験および卓越したリーダーシッ
プの発揮により当社の企業価値向上を実現することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

47

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

2
再任

よ し

だ

吉田

し ん

い ち

眞 市（1968年３月10日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

10,822株

招集ご通知14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1991年 ４ 月
伊藤忠商事株式会社入社
2003年 １ 月
株式会社ブロッコリー入社
2003年 ５ 月
同社取締役
2004年 ５ 月
同社常務取締役
2005年 ５ 月
同社代表取締役社長
2007年 ６ 月
株式会社磐梯インベストメンツディレクター
2009年 １ 月
当社上席執行役員
2009年 ４ 月
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）取締役
2010年 ４ 月
2010年 ６ 月
株式会社ウェブマネー代表取締役社長
2013年 ６ 月
日本コロムビア株式会社取締役
当社フェイス・グループ参与
2014年 １ 月
日本コロムビア株式会社代表取締役副社長
コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長
コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長
2015年 ４ 月
日本コロムビア株式会社代表取締役社長
2016年 ６ 月
コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長
コロムビアソングス株式会社取締役会長
2017年 ８ 月
当社取締役副社長（現任)
当社最高執行責任者
日本コロムビア株式会社取締役副会長（現任)
株式会社ドリーミュージック取締役副会長（現任）

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

[重要な兼職の状況]
日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長
選任理由

企業経営およびエンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社の企業価値向上を実現することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類

48

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任

な か

に し

中西

ま さ

と

正 人（1967年12月12日生）

所有する当社の株式数
取締役会出席状況

2,300株14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1990年 ４ 月
任天堂株式会社入社
1992年10月
当社専務取締役
2010年 ９ 月
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役（現任）2017年 ３ 月
当社上席執行役員
2017年 ５ 月
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長（現任）2017年 ６ 月
当社専務取締役（現任）2017年 ７ 月
当社最高戦略責任者（現任)2018年 ６ 月
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長（現任)2018年 ７ 月
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長（現任)
2021年 ９ 月
株式会社リバレント取締役（現任)[重要な兼職の状況]
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役
選任理由

当社創業に多大な貢献をされ、当社および他企業の取締役・監査役を務めるなど、企業経営に関する豊かな経験を当社経営に活かすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

49

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

4
再任
社外
独立

べ っ

し ょ

別所

て つ

や

哲 也（1965年８月31日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

－株

招
集
ご
通
知

11/14回[略歴、当社における地位および担当]
有限会社パシフィックボイス（現株式会社パシフィックボイス）代表取締役（現任）1994年 ８ 月
1999年 ６ 月
アメリカン・ショートショートフィルム フェスティバル（現ショートショート
フィルム フェスティバル＆アジア）代表（現任）2006年11月
株式会社ビジュアルボイス代表取締役（現任）2009年 ２ 月
観光庁YŌKOSO! JAPAN（現VISIT JAPAN)大使（現任）2009年10月
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長（現任）2010年 ２ 月
内閣官房知的財産戦略本部コンテンツ強化専門調査会委員
2012年 ４ 月
カタールフレンド基金親善大使
2012年12月
横浜市専門委員（現任）2013年 ４ 月
映画倫理委員会委員（現任）2014年11月
NHK国際放送番組審議会委員
2015年 ７ 月
外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー
2015年 ９ 月
島田市ふるさと大使（現任）2017年 ６ 月
当社取締役（現任）2018年 ６ 月
一般財団法人渋谷区観光協会会長（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルム フェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
横浜市専門委員

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

選任理由および期待される役割の概要

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・
ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。

株
主
総
会
参
考
書
類

50

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

5
再任
社外
独立

ま さ む ね正宗 エリザベス （1960年４月５日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況－株14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1987年 １ 月
在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁
2007年 ８ 月
在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人
2011年10月
オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長
2013年 ９ 月
オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長
2014年 ３ 月
株式会社＠アジア・アソシエイツ代表取締役
2014年 ７ 月
オーストラリア取締役機構グラジュエイト（GAICD）取得
2015年 ６ 月
国立大学法人千葉大学経営協議会委員（現任）2015年 ７ 月
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役（現任）2015年11月
株式会社アドバンジェン取締役（現任）2016年 ６ 月
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員（現任）2016年12月
株式会社パソナグループ顧問（現任）2017年12月
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事（現任）2018年 ６ 月
当社取締役（現任）2019年 ６ 月
荒川化学工業株式会社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
国立大学法人千葉大学経営協議会委員
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
荒川化学工業株式会社取締役
選任理由および期待される役割の概要

元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくた
め、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。

51

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

6
再任
社外
独立

み

と

水戸

し げ

ゆ き

重 之（1957年５月９日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況

－株

招
集
ご
通
知

13/14回[略歴、当社における地位および担当]
1989年 ４ 月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
1990年10月
TMI総合法律事務所の創設に参画
1999年 ４ 月
同事務所パートナー弁護士（現任）2002年 ６ 月
株式会社タカラ監査役
2002年12月
株式会社ティー・ワイ・オー監査役
2006年 ３ 月
株式会社タカラトミー監査役
2006年 ４ 月
学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科（大学院）講師（現任）2006年 ５ 月
株式会社ブロッコリー監査役（現任）2006年 ６ 月
吉本興業株式会社監査役
2010年 １ 月
株式会社湘南ベルマーレ取締役
2015年 ６ 月
株式会社タカラトミー取締役（現任）2016年 ６ 月
吉本興業株式会社（現吉本興業ホールディングス株式会社）取締役（現任）
日本コロムビア株式会社監査役
2018年 ４ 月
学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授（現任）2018年 ６ 月
当社取締役（現任）2020年 ６ 月
株式会社湘南ベルマーレ監査役（現任）
2021年 ３ 月
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役（現任）[重要な兼職の状況]
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ブロッコリー監査役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業ホールディングス株式会社取締役
株式会社湘南ベルマーレ監査役
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

選任理由および期待される役割の概要

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であ
ります。

株
主
総
会
参
考
書
類

52

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任
社外
独立

た き

ぐ ち

た だ し

瀧口 匡

（1962年４月３日生）

所有する当社の株式数

取締役会出席状況－株11/11回[略歴、当社における地位および担当]
1986年 ４ 月
野村證券株式会社入社
1997年11月
ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役
2002年 ７ 月
株式会社アクセル・インベストメント代表取締役
2005年12月
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長（現任）
2006年 １ 月
早稲田大学アントレプレヌール研究会理事（現任）2007年 ６ 月
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役（現任）2009年 ７ 月
日本ベンチャーキャピタル協会監事
2009年 ９ 月
学校法人早稲田大学学術博士Ph.D.（国際経営）
2011年 ４ 月
早稲田大学ビジネススクール非常勤講師
文部科学省STARTプロジェクト（現科学技術振興機構STARTプログラム）代表事業プロモーター（現任）2012年 ５ 月
2014年 ７ 月
日本ベンチャーキャピタル協会理事
2017年 ４ 月
学校法人早稲田大学客員教授（現任）2017年12月
日本ベンチャー学会理事（現任）2020年 ６ 月
当社取締役（現任）2020年10月
VALUENEX株式会社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
早稲田大学アントレプレヌール研究会理事
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役
科学技術振興機構STARTプログラム代表事業プロモーター
学校法人早稲田大学客員教授
日本ベンチャー学会理事
VALUENEX株式会社取締役
選任理由および期待される役割の概要

ベンチャーキャピタルの代表者として証券市場および資本政策をはじめ最先端技術やビジネスモデルの事業化に精通しており、企業経営および政府機関等の公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバ
ナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。
53

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）(注) 1）水戸重之氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有しており、専門的な知識や経験から、社外取締役の職務を適切に遂行できるものと考え、当社に必要な経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者としたものであります。また、瀧口匡氏は、ウエルインベストメント株式会社の代表取締役社長であります。ウエルインベストメント株式会社は当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、その出資額は当社の当期連結決算における総資産の0.3％未満であり、僅少であります。同氏が兼職しているVALUENEX株式会社は、当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の出資先であります。
なお、他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2）別所哲也氏、正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏は、社外取締役候補者であります。
3）別所哲也氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
4）正宗エリザベス氏および水戸重之氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
5）瀧口匡氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
6）当社は、別所哲也氏、正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、４氏の再任が承認された場合には、引き続き４氏を独立役員とする予定であります。
7）当社は、別所哲也氏、正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令の定める最低責任限度額を限度として締結しており、４氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。
8）当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役
員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

54

取締役選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）（ご参考）取締役候補者の専門性と経験
取締役候補者の専門性と経験は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

１

平澤

創

●

●

２

吉田

眞市

●

●

３

中西

正人

●

４

別所

哲也

●

●

●

エリザベス

●

●

●

５

正宗

経営
全般

名

６

水戸

重之

７

瀧口

匡

55

(ご参考)取締役会の構成

独立性
（社外）

音楽事業
の知見

国際性

投資分析
資本政策
財務会計

●

●

●

法務

●

●

●

●

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

第２号議案

招
集
ご
通
知

会計監査人選任の件

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査役会の決定に基づき、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性
および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。

事
業
報
告

（2021年３月31日現在）
名称

太陽有限責任監査法人

主たる事務所＜主たる事務所＞
東京都港区元赤坂一丁目２番７号

赤坂Kタワー＜その他の事業所＞

計算書
類

大阪事務所ほか11ヶ所
沿革概要

1971年９月

太陽監査法人設立

1994年10月

グラントソントン インターナショナル加盟

2006年１月

太陽監査法人とASG監査法人が合併し太陽ASG監査法人となる

2008年７月

有限責任組織形態に移行

2012年７月

永昌監査法人と合併

2013年10月

霞が関監査法人と合併

2014年10月

太陽有限責任監査法人に社名変更

2018年７月

優成監査法人と合併

構成人員

代表社員・社員

84名

太陽ASG有限責任監査法人となる

特定社員

監
査
報
告

4名

公認会計士

308名

公認会計士試験合格者等

その他専門職

199名

事務職員

合計
被監査会社数

1,110名
984社

85名

227名

契約職員

203名

株
主
総
会
参
考
書
類

56

会計監査人選任議案

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）＜株主提案（第３号議案および第４号議案）＞
株主１名（議決権数12,558個）からご提案された議案
第３号議案および第４号議案は、株主１名（議決権数12,558個）からのご提案によるものであります。
提案株主 RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND, LP.
（以下「RMB社」といいます）
議案の提案の内容および提案の理由は、議案に番号を付したことを除き、RMB社から提出されたものを原文のまま記載しております。

株主提案とは
会社法は、一定の要件を充足する場合に株主提案権を認めております。
この提案については、法令・定款等に違反する場合を除き、内容の如何にかかわらず、会社は議案を掲載することが義務付けられております。
この度、RMB社からご提案がなされたため、これを掲載しておりますが、
当社取締役会としては、後記のとおり、第３号議案および第４号議案にいずれも反対いたします。

57

株主提案議案（自己株式取得）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

株主提案
第３号議案

招
集
ご
通
知

自己株式取得の件（１）議案の要領
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数
2,000,000株、取得価格の総額1,800,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条

事
業
報
告

に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
（２）提案の理由
市場において株価が低い評価を受けている場合には、会社は、自社株を買戻すことで、株主に投下資本回収の機会を与えるだけでなく、経営陣により「自社株が市場において不当に安い評価を受けている」との見解を示すことができます。これらを通じて、将来の企業価値の向上に資することになります。

計
算
書
類

新型コロナウイルス感染拡大の貴社事業に対する影響については一定程度見通しが立ってきた一方、貴社株価は低迷を続けており、株式市場が貴社企業価値を正当に評価していないことは明らかであることから、自己株式の取得を行うべきです。
監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

58

株主提案議案（自己株式取得）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）○株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社をとりまく市場環境は、次々と出現する新たな発想によるサービスや情報通信技術等により、多様化、複雑化しており、今日の音楽業界のビジネスモデルは大きく変容しつつあります。その中で、当社は、持続的な企業価値の向上を図るためには、アーティストからユーザーへ直接音楽を届けるしくみ創り等、新たな分野への事業投資、知的財産の創出および獲得、M&A等を機動的に実施し、これらの戦略的投資を通じて、「コンテンツの新しい流通のしくみ創り」の推進等に取り組むことが必要であると考えております。
当社としては、このような新たな事業分野への投資、買収等の機会を常にうかがっており、そのための検討や準備に余念を欠かさず取り組んでおりますが、大型案件を含む投資・買収案件の成約は時機によるものもあり、時間的な制約を設けて拙速に行うべきものではないと考えます。また、新たなサービスへの事業投資はベンチャー投資的な要素を併せ持ち、金融機関からの資金調達には馴染みにくい側面もあるため、手許資金を機動的に活用できる状況を維持することが重要です。以上から、当社としては、戦略的投資の機会を捉えて逃さないために常に一定の手許資金を確保し、財務の柔軟性を維持することが経営戦略上重要であると考えております。
一方、当社は、株主の皆様への利益還元については同様に重要な経営課題と認識しており、継続的な安定配当の基本方針の下、１株当たり年10円の安定配当を長期にわたって実施しております。加えて、自己株式の取得による利益還元も適宜実施しており、2018年から2020年にかけて合計で約12億円の自己株式取得を行いました。
当社としては、上記のとおり、持続的成長につながる戦略的投資のための資金確保と、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元との最適なバランスをとることが、当社の中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保の観点で重要であると考えております。この点、本議案は、当社の発行済株式の約14％に相当す
る、大規模な自己株式取得を提案するものであるところ、このような水準の自己株式取得は、当社の資本政策とは全く整合しないものです。また、新型コロナウイルス感染症拡大により、大型イベントやライブ・コンサートは延期、中止を余儀なくされていること等から、厳しい経営環境において持続的成長の基盤を維持するためにも、経営と雇用の安定化に備える必要があると考えております。収束時期が不透明な状況の下、早急に最大で18億円の自己株式取得を行うことは、結果として当社の財務の柔軟性が損なわれるおそれがあります。さらに、多額の資金流出が生ずることにより、当社の持続的成長のための戦略的投資に向けた資金確保を困難にするおそれがあります。したがって、当社取締役会としては、本議案に係る自己株式取得は、当社の持続的成長を阻害するおそれがあり、適切ではないと考えております。

59

株主提案議案（自己株式取得）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

株主提案
第４号議案

招
集
ご
通
知

取締役１名選任の件（１）議案の要領
細水政和氏を貴社取締役に選任する。

事
業
報
告

（２）提案の理由
細水政和氏は、①日本の株式市場への10数年に渡る調査および投資経験を通じて上場企業に関する深い知見を有しており、貴社の企業価値向上に建設的な意見を述べることができ，②日本企業におけるコーポレート・ガバナンスの向上について積極的に発言・活動を行ってきた実績から，少数株主の利益を代弁することができます。貴社の企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であることから、貴社社外取締役の候補者として推挙いたします。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

60

株主提案議案（取締役選任）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）（３）候補者の氏名、略歴等（氏名）

細水政和（ほそみずまさかず）（生年月日）

昭和５０年１２月７日生

（略歴等）
１９９８年

４月

野村證券株式会社入社

２００３年

６月

米国シカゴ大学ＭＢＡ修了

２００３年

６月

野村證券株式会社復帰

２００５年１０月

仙台支店配属
ニューヨーク支店配属

コッグヒルキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社

日本・アジア株アナリスト

２００９年

７月

同社

日本・アジア株ポートフォリオマネジャー

２０１３年

９月

ＲＭＢキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社

日本株ポートフォリオマネジャー（現任）

２０１８年

４月

同社

パートナー（現任）

２０１９年

７月

同社

インターナショナル株ポートフォリオマネジャー（現任）（重要な兼職の状況）
ＲＭＢキャピタル

パートナー

インターナショナル株ポートフォリオマネジャー
日本株ポートフォリオマネジャー（所有する貴社株式の数）

61

株主提案議案（取締役選任）なし

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）○株主提案に対する当社取締役会の意見

招
集
ご
通
知

当社は、すでに独立社外取締役４名を含む取締役会により、実効性ある経営監督機能を実現していることから、当社提案の取締役会の構成が最も適切かつ十分な体制であり、後述するとおり独立性に疑義のある候補者をさらに社外取締役に選任する必要性に欠けると考えております。また、RMB社は、当社の事業環境や経営の方針、経営状況を的確に把握しているとは見受けられないこと等から、当該候補者の選任は当社の経営に無用の混乱をもたらすおそれがあり、当社としては、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社取締役候補者として適切でないと判断し、本議案に反対いたします。

事
業
報
告

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

取締役候補者の選任に当たっては、各取締役の役割に応じ要求される能力、音楽・知的財産権等のビジネス領域における経験、企業法務・財務会計・情報通信技術等高度の専門性、人柄等を総合的に考慮・検討し、取締役会において決定しております。このようにして決定された当社提案の取締役選任議案においては、ステー
クホルダーの利益を考慮し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化への寄与が期待できる候補者を提案しており、かかる候補者からなる取締役会の構成が当社にとって最も適切かつ十分な体制であると考えております。

計
算
書
類

他方で、本議案における取締役候補者は、当社株式を9.74%（※）保有するRMB社に対して投資運用の助言を行っているRMBキャピタルのパートナーであり、かつ、RMBキャピタルにおけるインターナショナル株ポートフォリオマネジャーおよび日本株ポートフォリオマネジャーの役職についているとのことであり、このような取締役候補者の立場に照らすと、特定の株主の利益代表にとどまらず、当社少数株主の皆様の利益を十分に考慮した職務執行を期待できるかについて疑義があります。

※持株比率は自己株式（940,655株）を控除して計算しております。

さらに、当社は、提案株主であるRMB社および本議案における取締役候補者とは、これまでに当社の経営や事業に関する議論を重ねて参りましたが、当社の事業環境や経営の方針および経営状況を依然として十分にご理解いただいていないと見受けられることから、仮に本議案が承認可決された場合には、当社の経営に無用な混乱をもたらすおそれがあると考えます。

監
査
報
告

なお、2018年６月28日開催の当社第26期定時株主総会および2019年６月27日開催の当社第27期定時株
主総会においても、RMB社より、本議案における取締役候補者の選任を求める株主提案が行われましたが、いずれも否決されております。
当社としては、上記のとおり、当社提案の取締役候補者からなる取締役会の構成が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものとして、最も適切かつ十分な体制であると確信しており、本議案における取締役候補者の選任は、最適な選択ではないと考えております。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

62

株主提案議案（取締役選任）

2021/05/26 14:17:06 / 20701987_株式会社フェイス_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図
会場

交通

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山２階
TEL（03）5464－7633

最寄駅

・銀座線・半蔵門線・千代田線「表参道駅」出口B１より徒歩約15分

・JR線「渋谷」東口／都バス01系統「新橋」行き 青山学院中等部前バス停下車／乗車約５分

表参道駅

Max Mara

青

り

通

山

スパイラル
ホール

青山キャンバス
中等部

モロッコ
大使館

通
り
ハンティング
ワールド

青山学院

高等部

区立青南
小学校

骨
董

青山学院
大学

青山学院
中等部前

フェイス
南青山

六本木通り
至六本木

至渋谷
初等部

通り
外苑西

B1出口

ENEOS

セブン
イレブン

実践女子
学園高校

駒沢
通り
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地図2