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株主各位

第47期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項
株主資本等変動計算書
個別 注記

2019年3月1日

表紙

表2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書(2018年1月1日から2018年12月31日まで)(単位:千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

そ の 他 資本剰余金
資本準備金 資 本 剰 余 金 合
計 利益準備金

4,216,500

510,400

510,399 1,020,799

その他利益
剰 余 金
繰 越 利 益剰 余 金

利益剰余金合計

自己株式56,775 2,964,122 3,020,898 △1,664,622

株主資本合計6,593,574

当期変動額
剰余金の配当利益準備金の積立

9,712

当期純利益△97,122△97,122△97,122△9,712－－472,739472,739

自己株式の取得

472,739△226,635△226,635△226,635

148,981

66,487 3,330,027 3,396,515 △1,891,258

6,742,556

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

4,216,500

510,400－

510,399 1,020,799

評価･換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当期首残高

148,360－

評 価 ･ 換 算
差 額 等 合 計
148,360

9,712

純資産合計
6,741,935

当期変動額
剰余金の配当△97,122

利益準備金の積立－

当期純利益

472,739

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高△226,635△148,360△148,360△148,360△148,360△148,360

621

－

－

6,742,556(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡－1－

株主資本等変動計算書

365,905

375,617

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個別注記表
１.重要な会計方針に係る事項(１) 有価証券の評価基準及び評価方法① その他有価証券･時価のあるもの･時価のないもの(２) たな卸資産

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し､売却原価は移動平均法により算定)
移動平均法による原価法
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)(３) 固定資産の減価償却の方法
定率法① 有形固定資産(リース資産を除く) ただし､1998年4月1日以後に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については､定額法によっております｡
なお､主な耐用年数は次のとおりであります｡
建物
6～38年
機械及び装置10年

定額法② 無形固定資産(リース資産を除く) ただし､自社利用のソフトウェアについては､社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております｡(４) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため､一般債権については貸倒実績率により､貸倒懸念債権等特定の債権については､個別に回収可能性を検討し､回収不能見込額を計上しております｡② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため､翌事業年度支給見込額のうち､当事業年度負担額を計上しております｡(５) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております｡

－2－

個別注記表

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２.貸借対照表に関する注記(１) 有形固定資産の減価償却累計額

5,317,764千円(２) 関係会社に対する金銭債権債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務

3,438千円
2,124千円

３.株主資本等変動計算書に関する注記(１) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普通株式

13,869,200株－株－株

13,869,200株(２) 自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普通株式

1,728,940株

206,590株－株

1,935,530株(注)自己株式の数の増加は､自己株式の買付け及び単元未満株式の買取りによる増加分であります｡

－3－

個別注記表

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）(３) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

配当の原資

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2018年3月28日
定時株主総会普通株式

97,122

利益剰余金

8

2017年12月31日

2018年3月29日② 基準日が当事業年度に属する配当のうち､配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
2019年3月27日開催予定の第47期定時株主総会において､次のとおり付議いたします｡
付議

株式の種類

配当金の総額(千円)

配当の原資

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年3月27日
定時株主総会

普通株式

95,469利益剰余金

8

2018年12月31日

2019年3月28日

４.金融商品に関する注記(１) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針

当社は､短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により調達しております｡一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しております｡デリバティブ取引は､全く行っておりません｡② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は､顧客の信用リスクに晒されております｡
当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い､取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに､主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております｡
投資有価証券は､主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり､市場価格の変動リスクに晒されております｡
営業債務である買掛金は､そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります｡③ 金融商品に係るリスク管理体制

イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は､債権管理規程に従い､営業債権及びその他債権について､取引開始時における与信調査､回収状況の継続的なモニタリング､与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。
ロ.市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については､定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し､市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております｡
ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は､各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成･更新することにより流動性リスクを管理しております｡

－4－

個別注記表

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には､市場価格に基づく価額のほか､市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております｡
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため､異なる前提条件等を採用することにより､当該価額が変動することがあります｡(２) 金融商品の時価等に関する事項

2018年12月31日における貸借対照表計上額､時価及びこれらの差額については､次のとおりであります｡なお､時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)｡
貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(１) 現金及び預金

2,429,255

2,429,255－(２) 売掛金

1,838,071

1,838,071－

700,000

700,000－－－－

資産計

4,967,327

4,967,327－(１) 買掛金

2,596,619

2,596,619－

負債計2,596,619

2,596,619－(３) 短期貸付金(４) 投資有価証券
その他有価証券(注)１.金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
資産(１) 現金及び預金､(２) 売掛金､(３) 短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため､時価は帳簿価額と近似していることから､当該帳簿価額によっております｡(４) 投資有価証券
その他有価証券
これらの時価について､株式等は取引所の価格によっております｡なお､有価証券はその他有価証券として保有しており､これに関する貸借対照表計上額と取得原価との差額は以下のとおりです｡
当事業年度(2018年12月31日)
種類

貸借対照表計上額(千円)差額(千円)

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式－－－貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式－－－－－－

合計－5－

個別注記表

取得原価(千円)

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負債(１) 買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため､時価は帳簿価額と近似していることから､当該帳簿価額によっております｡

２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額(千円)

非上場株式等

41,490

これらについては､市場価格がなく､時価を把握することが極めて困難と認められることから､｢資産(４)投資有価証券｣には含めておりません｡

３.金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超５年以内(千円)

５年超10年以内(千円)

現金及び預金2,429,255

－

－

－

売掛金

1,838,071－－－

700,000－－－

4,967,327

－

－

－

短期貸付金
合計－6－

個別注記表

10年超
(千円)

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５.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金
未払事業税否認
未払金等否認分
繰越欠損金
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産合計

7,234千円
6,330千円
21,898千円
658,093千円
6,069千円
699,626千円△543,821千円
155,804千円

－7－

個別注記表

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）

６．関連当事者との取引に関する注記
種類

会社等の名称

同一の親会社を持つ会社

ユーシーシー上島珈琲株式
会社

同 一 の親 会 社
を 持 つ会社

ユーシーシー
キャピ
タル株
式会社

所在地

兵庫県
神戸市

資本金
又は出資金（千円）

事業の内容
又は職業

1,000,000

レギュラーコーヒ
ー製造業

議決権等の被所有割合－関 連 当 事 者との関係
役員の兼任等

事業上の関係

2名

製品販売
及び
生豆仕入

取引金額
(千円）

科目

製品販売

1,344,716

売 掛 金

143,565

生豆等
仕 入

302,004

買 掛 金

43,007

13,432

未 払 金

9,205

短
期
貸 付 金

700,000

取引の内容

営業
取引

販

売手数料

兵庫県
神戸市

50,000

グループ
ファイナ
ンス事業

－

1名

－

資金の貸付

200,000

資金の回収

－

利息の受取

805

（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。

－8－

個別注記表

期末残高（千円）

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）

７.１株当たり情報に関する注記(１) １株当たり純資産額565円00銭(２) １株当たり当期純利益

39円56銭８.重要な後発事象に関する注記（共通支配下の取引）
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社（以下、「ＵＣＣ上島珈琲」という）との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ＵＣＣ上島珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社（以下、「ＫＦＥ」という）がＵＣＣ上島珈琲
を通じて実施する一杯抽出事業を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
(１) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容

イ．吸収分割
相手先企業の名称
ユーシーシー上島珈琲株式会社
承継する事業の内容 Ｋ－ＣＵＰパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
ロ．事業譲受相手先企業の名称
キューリグ・エフイー株式会社
譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理② 企業結合を行った主な目的
対象事業は、ＵＣＣ上島珈琲における①製造機能、②販売機能、ＫＦＥにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、ＵＣＣ上島珈琲とＫＦＥに分散しているこれらの機能を、会社分割若し
くは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
③ 企業結合日
2019年1月4日

－9－

個別注記表

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）④ 企業結合の法的形式
ＵＣＣ上島珈琲を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びＫＦＥを事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。
(２) 吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容① 吸収分割の対価 現金 701,562,282円② 事業譲受の対価 現金 98,437,718円(３) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（取得による企業結合）
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社（以下、「三菱商事」という）から、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー（以下、「アートコーヒー」という）の発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
(１) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称

株式会社アートコーヒー

・事業の内容コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等② 企業結合を行った主な理由
当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事と合意しました。
アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。

－ 10 －

個別注記表2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）③ 企業結合日
2019年1月7日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得⑤ 結合後企業の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
(２) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

1,500百万円(３) 主要な取得関連費用の内容及び金額現時点では確定しておりません。
(４) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。
(５) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

－ 11 －

個別注記表

2019/02/26 15:59:43 / 18457093_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｆ）（第三者割当増資）
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社に対して第三者割当（以下、「本第三者割当」という）による新株式発行を行うことについて決議し、2019年1月7日に払込が完了し、新株式の発行を行いました。
本第三者割当増資(１) 発行した株式の種類及び数(２) 払込金額

普通株式

1,318,100株

1株につき1,138円(３) 払込金額の総額

1,499,997,800円(４) 増加した資本金の額及び資本準備金の額(５) 払込期日2019年1月7日(６) 割当先

三菱商事株式会社

増加した資本金の額

749,998,900円

増加した資本準備金の額

749,998,900円(７) 資金の使途割当先である三菱商事株式会社の子会社である株式会社アートコーヒーの全発行済株式の取得に充当しました。
（自己株式の消却）
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2019年1月7日に自己株式の消却を行いました。
(１) 消却した株式の種類

当社普通株式(２) 消却した株式の数

1,318,100株(３) 消却後の発行済株式総数(４) 消却実施日

13,869,200株

2019年1月7日－ 12 －

個別注記表