2024/09/06 11:42:56／24168207_Ａｉロボティクス株式会社_訂正目論見書

2024年９月（第１回訂正分）

Aiロボティクス株式会社

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ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年９月９日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2024年８月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集230,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,286,800株（引受人の買取引受による売出し1,089,000株・オーバーアロットメントによる売出し197,800株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項
を、2024年９月６日開催の取締役会において決議したため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．発行価格および売出数の決定範囲について」を追加記載するため、これらに関連する事項並びに「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】
2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「319,642,500」を「326,485,000」に訂正「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「172,983,000」を「181,447,000」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「319,642,500」を「326,485,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「172,983,000」を「181,447,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は394,450,000円となります。

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３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,419.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,670円以上1,760円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年９月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である1,336円以上2,112円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,419.50円）及び2024年９月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,419.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と発行価格決定日（2024年９月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「345,966,000」を「362,894,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「335,966,000」を「352,894,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）を基礎として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額352,894千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費232,933千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。
①人材採用費として119,961千円（2025年３月期に17,684千円、2026年３月期に36,441千円、2027年３月期に65,836千円）を充当する予定でおります。
化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。
②増員に伴う人件費として232,933千円（2025年３月期に14,681千円、2026年３月期に98,383千円、2027年３月期に119,869千円）を充当する予定でおります。
上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,780,515,000」を「1,867,635,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,780,515,000」を「1,867,635,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である871,200株以上1,306,800株以下の範囲内で決定されます。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,403,000」を「339,227,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,403,000」を「339,227,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
５．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更- 3 -2024/09/06 11:42:56／24168207_Ａｉロボティクス株式会社_訂正目論見書【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

５．発行価格および売出数の決定範囲について「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、2024年９月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,762,184,000円以上2,785,728,000円以下の範囲内であること。

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称移動前
所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

（省略）

2024年２月28日 桑山 友美

東京都
渋谷区

特別利害関係者
等（当社の取締役 当社の大株主上位10名）

山本 幸央

－

特別利害関係者
等（当社の取締役）

2024年２月28日 桑山 好美

東京都
渋谷区

特別利害関係者
等（当社の取締役）

山本 幸央

－

特別利害関係者
等（当社の取締役）

2024年５月12日－－－

ＳＢＩインキュベーション株式会社 代
表取締役 西川 保雄

東京都
港区六本木一丁目６番１号（省略）（注記省略）- 4 -特別利害関係者
等（当社の大株主上位10名）

移動後所有者 の 取得希
普通株式
780,000
望 に 移動前６ （130,000）
所有者 が 応じたため移動後所有者 の 取得希
普通株式
780,000
望 に 移動前
６ （130,000）
所有者 が 応じたため
普通株式
823
Ａ種優先株式
△773
Ｃ種優先
株式
△50

－

Ａ種優先株
式及 び Ｃ種
優先株式 の普通株式 への転換

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第２【第三者割当等の概況】
２【取得者の概況】（株式②）
取得者の氏名又は名称

相川 佳之

取得者の住所

シンガポール共和国

取得者の職
割当株数
業及び事業（株）の内容等
会社役員

306,000

価格
（単価）
（円）
100,215,000（327.5）

取得者と提出会社との関係－（注記省略）（新株予約権①）
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
割当株数
業及び事業（株）の内容等

価格（単価）（円）取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等

龍川 誠

東京都目黒区

会社役員

602,000

桑山 好美

東京都渋谷区

会社役員

142,000

山本 幸央

－会社役員

128,000

39,130,000 （当社の代表取締役（65） 社長 大株主上位10名）
9,230,000 特別利害関係者等（65） （当社の取締役）
8,320,000 特別利害関係者等（65） （当社の取締役）（省略）（以下省略）

第３【株主の状況】
氏名又は名称住所

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

762,000

5.95（省略）
ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合（注）１．

東京都千代田区丸の内二丁目３番２号

桑山 好美（注）３

東京都渋谷区

700,000（294,000）

5.46（2.30）

桑山 友美（注）１．３

東京都渋谷区

700,000（228,000）

5.46（1.78）－384,000（168,000）

3.00（1.31）

相川 佳之

シンガポール共和国

366,000

2.86

朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地五丁目３番２号

350,000

2.73（省略）
山本 幸央（注）３（省略）（注記省略）- 5 -