2019 年 7 月 4 日
各位

不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区九段南三丁目8番11号
さくら総合リート投資法人
代表者名
執行役員
村中 誠
（コード番号 3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代表者名
代表取締役社長
村中 誠
問合せ先
財務企画部長小引 真弓
TEL: 03-6272-6608
スポンサーによる投資主総会招集通知への議案要領記載請求に関するお知らせ

さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、本投資法人のスポンサーであるガリレオグループに属し、本投資法人の資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社（以下「さくら不動産投資顧問」といいます。）の親会社であるギャラクシー・ジェイリート・ピーティワイ・リミテッド（以下「本投資法人スポンサー」といいます。）から、2019年6月28日付「臨時投資主総会招集許可決定に関するお知らせ」においてお知らせした本投資法人の投資主であるライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）の招集する臨時投資主総会において、ライオンパートナーズの提案する議題に関する対抗議案を提出するため、ライオンパートナーズに対し、本投資法人の発行済投資口の100分の１以上の口数の投資口を６か月前から引き続き保有する投資主として、投資主総会招集通知に当該議案の要領を記載するよう請求を行った旨の報告を受けるとともに、当該通知を受領しましたので、お知らせいたします。
なお、本投資法人は、2019年8月30日を開催日として本投資法人が主催する投資主総会を別途開催する旨公告済みです（2019年6月28日付「臨時投資主総会招集許可決定に関するお知らせ」及び同年6月29日付日本経済新聞掲載の公告をご参照ください）。
また、2019年7月4日付「本日の報道について」に記載のとおり、さくら不動産投資顧問株式会社は、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社（以下「三井物産・イデラパートナーズ」といいます。）との間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しております。
本投資法人は、投資主総会開催前には当該合併に係る合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了していることを見込んでいます。そのため、本投資法人スポンサーが提案する下記記載の執行役員候補者（萩野 保氏）及び資産運用会社候補（三井物産・イデラパートナーズ）は、適切な合併協議と円滑な移管を実現するとの観点から最適であると本投資法人は考えています。
記1

1. 本投資法人スポンサーが提案する議案の要領及び提案の理由（対象となる目的事項及び議案の内容）① 執行役員１名選任の件
萩野 保氏（三井物産・イデラパートナーズ株式会社の50％の株式を保有する三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社の代表者）を執行役員に選任する。
② 資産運用委託契約締結の件
三井物産・イデラパートナーズ株式会社（投資法人みらいの資産運用会社）との間で資産運用委託契約を締結する。
「本投資法人スポンサーが提案する議案の要領及び提案の理由」については、別紙をご参照ください。
2. 本投資法人役員会の意見
本投資法人の役員は、全員一致にて、本投資法人スポンサーが提案する上記「1」記載の議案に賛成しております。
前記のとおり、さくら不動産投資顧問株式会社は、三井物産・イデラパートナーズとの間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しております。上記執行役員候補者及び資産運用会社候補は、いずれも当該合併を円滑に推進するにあたって最適であると本投資法人は考えています。
ライオンパートナーズの提案にある執行役員候補者（杉原氏）及び資産運用会社候補（スターアジア投資顧問株式会社）は、敵対的な買収提案を行っているスターアジアグループに属し、よって、同グループに深い利害関係を有しています。その選任及び契約締結後には、本投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併を企図していると明言しており、合併の相手方であるスターアジア不動産投資法人との間に強い利害関係を有しているため、本投資法人（ひいてはその投資主）との利益相反は深刻といえます。
加えて、本投資法人の監督役員２名はいずれも、ライオンパートナーズの提案がスターアジア不動産投資法人との上記の利益相反を発生させた上で合併プロセスを遂行するという意味で濫用的であり、本投資法人の投資主の利益保護の観点から容認できないとの立場を明確にしています。また、資産運用会社の変更は投資主総会から６か月経過後の日以降となる予定であるとされていることから、ライオンパートナーズの提案する議案が可決された場合には、本投資法人の運用体制に混乱が生じることは不可避と考えられます。
以上に対し、本投資法人スポンサーが提案する上記「1」記載の執行役員候補者（萩野 保氏）及び資産運用会社候補（三井物産・イデラパートナーズ）はそのような利害関係を有しておらず、また、投資法人みらいとの間で現在友好的な合併の実現可能性について誠実に協議を行っていて、投資主総会開催前には合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了していることを見込んでいます。そのため、適切な合併協議と円滑な移管を実現することが可能であると本投資法人は考えています。
したがいまして、投資主の皆様方におかれましては、本投資法人スポンサーが提案する上記「1」記載の議案に賛成の議決権を行使いただきますようお願い致します。
また、ライオンパートナーズが提案する議案には反対の議決権を行使いただくことを2

お願い致します。
3. 今後の方針及び見通し
前記のとおり、さくら不動産投資顧問は、三井物産・イデラパートナーズとの間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しています。かかる協議の進捗は順調であり、2019年８月30日に開催予定のさくら総合リート投資法人の投資主総会の時点では、合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了している見込みです。
当該合併協議の進捗について開示すべき事項があれば、速やかにお知らせ致します。

以 上※本投資法人のホームページアドレス：http://sakurasogoreit.com/

3

（別紙）
本投資法人スポンサーが提案する議案の要領及び提案の理由
1. 議案の要領及び提案の理由（１）執行役員１名選任の件(ア)議案の要領
以下の執行役員候補者を執行役員として選任する。

氏名（生年月日）

略歴及び重要な兼職の状況

所有
投資口数

はぎのたもつ1990年４月 三井物産株式会社 入社 開発建設総括部
萩野 保（1967年５月９日生） 1995年４月 同社 開発本部 開発プロジェクト第一部
国際プロジェクト室
1995年８月 同社 インドネシア修業生（在ジャカルタ）1996年８月 同社 ジャカルタ事務所 機械・開発グループ
1998年７月 同社 中国支社 物資建設室

2003年４月 同社 サービス事業本部 都市開発事業部
不動産開発室2004年４月 ジャパンリアルエステイトアセットマネジ
メント株式会社 出向
2006年２月 三井物産株式会社 コンシューマーサービ ０口
ス事業本部 都市開発事業部 ビル・PM・FM事業室
2010年４月 MBK REAL ESTATE Holdings Inc. 出向
Senior Vice President（在米国カリフォル
ニア州）
2014年１月 三井物産株式会社 事業統括部 投資総括室
2015年３月 同社 コンシューマーサービス業務部 事業支援室長 兼 事業統括部 投資総括室
2016年７月 同社 コンシューマービジネス本部 都市開発事業部 海外開発事業第四室長
2017年10月 MBK REAL ESTATE ASIA PTE LTD 出向
Chief Administrative Officer（在シンガポール）
2019年５月 三井物産アセットマネジメント・ホール
ディングス株式会社 代表取締役社長① 上記執行役員候補者とさくら総合リート投資法人との間には、特別の利害関係はありません。

4(イ)提案の理由
執行役員候補者である萩野氏は、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社の50％の株式を保有する三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社の代表者です。
さくら総合リート投資法人が資産運用を委託するさくら不動産投資顧問
株式会社は、三井物産・イデラパートナーズ株式会社との間において、さくら総合リート投資法人と投資法人みらいとが友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しており、2019年８月30日に開催予定のさくら総合リート投資法人の投資主総会の時点では、合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了している見込みであると認識しています。
その場合、萩野氏は当該合併を円滑に推進するにあたり最適任であります。
なお、ライオンパートナーズ合同会社の提案する執行役員候補者である杉原氏はスターアジアグループと強い利害関係を有しており1、杉原氏がさくら総合リート投資法人の執行役員となった場合には、スターアジア不動産投資法人との合併条件の交渉にあたり、深刻な利益相反が生じます2。他方で、萩野氏の執行役員への就任については、さくら総合リート投資法人と投資法人みらいの合併の合併条件の交渉が既にさくら総合リート投資法人の現執行役員である村中氏との間で進行中であり、2019年８月30日に開催予定のさくら総合リート投資法人の投資主総会の時点では、合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了している見込みであるため、同日時点で萩野氏がさくら総合リート投資法人の執行役員に選任された場合でも、杉原氏のような強い利害関係を有することとはなりません。
また、さくら総合リート投資法人の監督役員２名はいずれも、ライオンパートナーズ合同会社の提案するスターアジア不動産投資法人との合併の提案プロセスは濫用的であり容認できないとの立場を明確にしているところ、杉原氏がさくら総合リート投資法人の執行役員となった場合、執行役員と監督役員２名との間に真の信頼関係が構築できるとも限らず、役員会に事実上混乱が生じかねません。他方で、萩野氏は友好的な合併の実現可能性について誠実に協議を行っている投資法人みらいの資産運用会社の親会社の代表者であり、また、さくら総合リート投資法人の監督役員は２名とも萩野氏がさくら総合リート投資法人の執行役員として適任である旨の立場を表明しているとの報告を受けており、円滑な役員会運営が期待できます。
（２）資産運用委託契約締結の件(ア)議案の要領
1

杉原亨氏は、2019年４月26日付でスターアジア投資顧問株式会社の取締役を退任していますが、その際のプレスリリースにおいて、「前取締役の杉原亨は、出向元であるスターアジア・マネジメント・ジャパン東京支店に戻り、スターアジアグループにおける責任者として本投資法人（注：スターアジア不動産投資法人）の外部成長に寄与するプロジェクトに専念します」と記載されており、スターアジアグループ及びスターアジア不動産投資法人と強い利害関係を有することは明らかです。
2
スターアジアグループは、スターアジア不動産投資法人の投資口を17.9％保有しているのに対し、さくら総合リート投資法人の投資口は3.6％保有するのみであり、杉原氏はスターアジア不動産投資法人をさくら総合リート投資法人よりも優遇する強いインセンティブを有することになります。

5

以下の資産運用会社候補との間で資産運用委託契約を締結する。
名称

三井物産・イデラパートナーズ株式会社

住所

東京都千代田区西神田三丁目２番１号

沿革2015年６月１日

株式会社イデラアセットマネジメント設立

2015年６月26日

宅地建物取引業者としての免許取得（東京都知事（１）第98041号）

2015年10月15日

宅地建物取引業法の取引一任代理等の認可取得（国土交通大臣認可第94号）

2015年11月27日

金融商品取引法第29条に基づく金融商品取引業者としての登録（関東財務局長（金商）第2876号）

2015年12月７日

投資法人みらいとの間で資産運用委託契約締結

2016年１月21日

一般社団法人投資信託協会入会

2016年９月９日

三井物産グループが資本参加
三井物産・イデラパートナーズ株式会社へ商号を変更

2017年１月16日

本店移転（東京都千代田区）

・資産運用委託契約書の内容は別紙の通り（別紙省略）となります。
なお、当該資産運用委託契約の効力は、さくら総合リート投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約の解約日（解約通知日から６か月経過後の日又はさくら総合リート投資法人、さくら不動産投資顧問株式会社及び三井物産・イデラパートナーズ株式会社が別途合意した日のいずれか早い方の日）に生じるものとします。
(イ)提案の理由
三井物産・イデラパートナーズ株式会社は、投資法人みらいの資産運用会社です。
さくら総合リート投資法人が資産運用を委託するさくら不動産投資顧問
株式会社は、三井物産・イデラパートナーズ株式会社との間において、さくら総合リート投資法人と投資法人みらいとが友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しており、2019年８月30日に開催予定のさくら総合リート投資法人の投資主総会の時点では、合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了している見込みであると認識しています。
その場合、三井物産・イデラパートナーズ株式会社は当該合併を円滑に推進するにあたって最適の資産運用会社です。
なお、ライオンパートナーズ合同会社の提案するスターアジア投資顧問
株式会社はスターアジアグループに属し、ライオンパートナーズ合同会社が視野に入れるさくら総合リート投資法人の合併相手方であるスターアジア不動産投資法人の資産運用会社であって、スターアジア投資顧問株式会社がさくら総合リート投資法人の資産運用会社となった場合には、スターアジア不動産投資法人との合併条件の交渉にあたり、深刻な利益相反が生じます。他方で、三井物産・イデラパートナーズ株式会社がさくら総合リート投資法人の資産運用会社に選任された場合であっても、さくら総合リ6

ート投資法人と投資法人みらいの合併の合併条件の交渉及び合併契約の締結は、さくら総合リート投資法人の現資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約の解約日前に行われることが想定されますので、利益相反の問題が生じることはありません。
また、さくら総合リート投資法人の監督役員２名はいずれも、ライオンパートナーズ合同会社の提案するスターアジア不動産投資法人との合併の提案プロセスは濫用的であり容認できないとの立場を明確にしているとこ
ろ、スターアジア投資顧問株式会社がさくら総合リート投資法人の資産運用会社に選任された場合、さくら総合リート投資法人の役員会の過半数を構成する役員と資産運用会社との間に真の信頼関係が構築できるとも限らず、事実上混乱が生じかねません。
他方で、さくら総合リート投資法人の監督役員は２名とも三井物産・イデラパートナーズ株式会社がさくら総合リート投資法人の資産運用会社として適任である旨の立場を表明しているとの報告を受けておりますので、三井物産・イデラパートナーズ株式会社がさくら総合リート投資法人の資産運用会社に選任された場合には、かかる混乱を回避することが可能です。
さらに、ライオンパートナーズが提案するスターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約の締結に係る議案においては、当該契約の効力が生じるのは投資主総会終了後の解約通知から６か月が経過した日以降となる予定であるとされています。したがって、ライオンパートナーズ合同会社の提案がすべて可決された場合、少なくとも６か月間は、敵対的な提案を行った執行役員と解任が決議されたさくら不動産投資顧問株式会社という運用体制が継続することとなり、混乱が生じることは不可避と考えられます。他方で、友好的な合併の実現可能性について誠実に協議を行っている
三井物産・イデラパートナーズ株式会社は投資法人みらいの資産運用会社であり、前記のとおり適切な合併協議の継続と、さくら不動産投資顧問株式会社から三井物産・イデラパートナーズ株式会社への円滑な移管を実現することが可能です。
以 上7