平成２９年６月２３日
各 位
上場会社名
株 式 会 社郷 鉄 工 所
代表者名
代表取締役社長 林直樹（コード番号 ６３９７）
問合せ先責任者
執行役員 若山 浩人（ＴＥＬ. ０５２-５８６－１１２３）

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、平成 29 年５月２日付「第三者委員会の設置決定に関するお知らせ」及び平成 29
年５月 31 日付「第三者委員会の調査期間の延長及び平成 29 年３月期定時株主総会の延期に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、①滞留債権のうち太陽光施設に関する事実関係②特定の不動産取引の契約の事実関係につきまして、第三者委員会を設置し全容解明に取組んでまいりました。
今般、第三者委員会より、平成 29 年６月 23 日付で、別添のとおり、再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領しましたのでお知らせいたします。
なお、平成 29 年 3 月 13 日に公表した第三者委員会の調査対象のうち、①及び②以外のものにつきましては、調査主体、方法及び内容について改めて公表いたします。
また、調査報告書で明らかになった事象に基づき、過年度の決算訂正が必要となる可能性があります。有価証券報告書の提出につきましても、延長が必要となりました場合には、改めて公表いたします。 なお、今回の調査報告書の結果を踏まえた当社の今後の対応につきましては、早急に検討した上で決定次第お知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係各位に多大なご迷惑とご心配をお掛けしましたことを深くお詫び申し上げます。

以上

調

査

報

告

【公

開

版】

平成２９年６月２３日-1-書

株式会社郷鉄工所

御中株式会社郷鉄工所第三者委員会

委

員

長

矢

崎

信

也

委

員

荒

川

紳

示

委

員

久

野

委

員

野

村

委

員

平

井

-2-

実

朋

加

朝

【目
第１

次】

本調査の概要１

当委員会設置に至る経緯

２

当委員会の構成

３

調査の対象……………………………………………………………………10

４

調査の目的

……………………………………………………………………10

５

調査の方法

……………………………………………………………………11

６

調査の期間

……………………………………………………………………12

第２……………………………………………………9………………………………………………………………9

Ｇ社の概要等１

Ｇ社の概要……………………………………………………………………13

２

Ｇ社の沿革

……………………………………………………………………13

３

Ｇ社の関係会社の概要

第３Ｇ社の組織構成

１

Ｇ社の組織構成の概要

２

Ｇ社の役員構成

第４………………………………………………………14………………………………………………………15………………………………………………………………16

Ｇ社の財務状況１

損益計算書及び貸借対照表の推移

２

業績の推移

第５

…………………………………………18……………………………………………………………………19

Ｇ社の各規程の整理

１

Ｇ社における専決事項の整理………………………………………………20

２

約束手形の振出について……………………………………………………23

３

購買管理規程について………………………………………………………24

第６

Ｘ社案件について

１

Ｘ社案件の概要

２

Ｇ社による太陽光事業進出の経緯及び同事業の概要……………………25

３

Ｇ社による太陽光事業の開始及びＸ社との取引開始……………………26

４

太陽光事業の不振及び問題のある取引の開始⑴…………………………………………………………25

太陽光事業への取り組み直後の問題及びＸ社の商社的（金融）機能⑵……………………………27…………………………………………………27

太陽光事業の不振等による２期連続の赤字見込み及び期末の劇的なＶ字回復（粉飾決算ないし不適切な会計処理の疑い）-3-…………28

①

ＥＥ－００６の取引について…………………………………………29②

ＥＥ－００７の取引について…………………………………………32③

ＥＥ－０１９の取引について…………………………………………34④

ＥＥ－０２０の取引について…………………………………………36⑤

ＥＥ－０２１の取引について…………………………………………39⑥

ＥＥ－０２２、ＥＥ－０２４の取引について⑦

ＥＥ－０２６の取引について⑶…………………………………………43

Ｇ社のＸ社への振出手形を利用した資金調達スキーム（Ｇ社への還流パターン）①……………………………45

ＥＥ－０２７、０２８、０２９、０３０に関する
資金の流れについて⑷………………………………………………………47②

ＥＥ－０３４に関する資金の流れについて…………………………47③

ＥＥ－０２０に関する資金の流れについて…………………………48④

ＥＥ－６０４、６０５に関する資金の流れについて⑤

ＥＥ－０３５に関する資金の流れについて

５………………49…………………………49

Ｇ社のＸ社への振出手形を利用した資金調達スキーム（Ｇ社への非還流パターン）⑸………………………41

Ｇ社とＸ社との取引の状況及び分析…………………………52……………………………………56

Ｇ社とＸ社との間で取り交わされた２通の確認書………………………64⑴

２通の確認書の調査の必要性⑵

本件確認書の作成の経緯…………………………………………………67⑶

本件確認書の作成後の事情………………………………………………70⑷

本件確認書１の記載内容について………………………………………71⑸

本件確認書２の記載内容について………………………………………75⑹

本件確認書が作成された経緯に対する評価

第７……………………………………………64……………………………81

Ｙ社案件について

１

Ｙ社案件の概要………………………………………………………………83

２

平成２８年３月期に本件取引を計上しようとした経緯

３

不動産取引に着目した経緯

４

対象物件の概要…………………84…………………………………………………85………………………………………………………………86

-4-

５

当事者及び関係者……………………………………………………………91

６

本件取引に至る経緯…………………………………………………………92

７

契約書作成の日時、場所、立会当事者

８

契約書の内容９

手形の授受・決裁等について

１０

本件取引後の主な経過

１１

会計監査人の質問状に対する回答………………………………………96

１２

第１取引が無効であることの隠蔽………………………………………98

１３

会計処理について

１４

評価

第８

責任の所在

……………………………………92…………………………………………………………………93………………………………………………94……………………………………………………95…………………………………………………………99………………………………………………………………………100

１

役職員等の義務について

２

本件各案件に関与した役職員

３

本件各案件に関する関与者以外の認識について

４

各役職員の責任……………………………………………………………111⑴

長瀬について……………………………………………………………111

⑵

林について

………………………………………………………………112⑶

田中について……………………………………………………………113⑷

宮脇及び樋田について⑸

石川について……………………………………………………………114⑹

加納について……………………………………………………………115⑺

馬渕について……………………………………………………………115⑻

中野について……………………………………………………………116⑼

山本及び山中について

第９…………………………………………………105……………………………………………107………………………107…………………………………………………114…………………………………………………117

再発防止策

１

はじめに

……………………………………………………………………119２

直接的な原因の除去

３

組織体制の改善４

コンプライアンス教育の充実………………………………………………………119……………………………………………………………120……………………………………………122-5-

【略称・定義語】

本報告書に用いる略称・定義語の意味は、別段の定義がない限り、次の表に記載したとおりとする。
＜法 人＞
略称

商号

Ｇ社

株式会社郷鉄工所

ＥＣＣ社

株式会社Ｅ・Ｃ・Ｃ．エコ・クリーン・カンパニー

Ｇイノ社

株式会社郷イノベーション

Ｘ社●●●●●●●●●●●●

Ｙ社●●●●●●●●●●●●

Ｚ社●●●●●●●●●●●●

ａ社●●●●●●●●●●●●

ｂ社●●●●●●●●●●●●

ｃ社●●●●●●●●●●●●

ｄ社●●●●●●●●●●●●

ｅ社●●●●●●●●●●●●

ｆ社●●●●●●●●●●●●

ｇ社●●●●●●●●●●●●

ｈ社●●●●●●●●●●●●

ｉ社●●●●●●●●●●●●

ｊ社●●●●●●●●●●●●

ｋ社●●●●●●●●●●●●

ｌ社●●●●●●●●●●●●

ｍ社●●●●●●●●●●●●

ｎ社●●●●●●●●●●●●

ｏ社●●●●●●●●●●●●

ｐ社●●●●●●●●●●●●

ｑ社●●●●●●●●●●●●

ｒ社●●●●●●●●●●●●

-6-

ｓ社

●●●●●●●●●●●●

ｔ社●●●●●●●●●●●●

ｕ社●●●●●●●●●●●●

ｖ社●●●●●●●●●●●●

ｗ社●●●●●●●●●●●●

ａａ社●●●●●●●●●●●●

ｂｂ社●●●●●●●●●●●●

ｃｃ社●●●●●●●●●●●●

ｄｄ社●●●●●●●●●●●●

ｅｅ社●●●●●●●●●●●●

ｆｆ社●●●●●●●●●●●●

ｇｇ社●●●●●●●●●●●●

ｈｈ社●●●●●●●●●●●●

ｉｉ社●●●●●●●●●●●●

会計監査人Ａ ●●●●●●●●●●●●
会計監査人Ｂ ●●●●●●●●●●●●

＜個 人＞
略称

氏名

長瀬

長瀬隆雄（Ｇ社取締役）

田中

田中桂一（Ｇ社取締役）

石川

石川歩（元Ｇ社取締役）

林

林直樹（Ｇ社代表取締役）樋田

樋田英貴（Ｇ社取締役）

宮脇

宮脇一人（Ｇ社取締役）

馬渕

馬渕良一（Ｇ社社外取締役）中野

中野爽明（Ｇ社監査役）

山本

山本茂一（Ｇ社社外監査役）

山中山中啓司（Ｇ社社外監査役）

加納

加納静（元Ｇ社取締役）

-7-

ＡＡ氏

●●●●●●●●●●●●

Ａ氏●●●●●●●●●●●●

Ｂ氏●●●●●●●●●●●●

Ｃ氏●●●●●●●●●●●●

Ｄ氏●●●●●●●●●●●●

Ｅ氏●●●●●●●●●●●●

Ｆ氏●●●●●●●●●●●●

Ｈ氏●●●●●●●●●●●●

Ｉ氏●●●●●●●●●●●●

Ｊ氏●●●●●●●●●●●●

Ｋ氏●●●●●●●●●●●●

Ｌ氏●●●●●●●●●●●●

Ｍ氏●●●●●●●●●●●●

Ｎ氏●●●●●●●●●●●●

Ｏ氏●●●●●●●●●●●●

Ｐ氏●●●●●●●●●●●●

Ｑ氏●●●●●●●●●●●●

-8-

第１
１

本調査の概要当委員会設置に至る経緯⑴

内部調査委員会の設置
Ｇ社は、平成２８年８月に、会計監査人Ａから、金融機関以外からの資金調達における不適切な手形の振出や売上の計上に関する不適切な会計処理について指摘を受けたことを契機として内部調査を開始した。
その後、内部調査委員会により、上記事項に関する事実関係の調査が進
められた。

⑵

当委員会の設置
しかしながら、内部調査委員会による調査では十分な事実解明に至らなかったことから、Ｇ社は、ステーク・ホルダーへの説明責任を果たすためには、外部の公正中立かつ独立した第三者委員会に事実関係の調査等を委ねることにより、迅速に事実関係を明らかにすることが不可欠であると判断した。
そこで、後述の調査対象事案に関する事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提言を行うため、平成２９年５月２日に、第三者委員会（以下、「当委員会」という。）が設置された。

２

当委員会の構成⑴

当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長

矢崎信也（弁護士、村瀬・矢崎綜合法律事務所）

委

員

荒川

紳示（公認会計士、荒川紳示公認会計士事務所）

委

員

久野

実（弁護士、弁護士法人東海総合）

委

員

野村

朋加（弁護士、あゆの風法律事務所）

委

員

平井

朝（弁護士、平井綜合法律事務所）

また、当委員会は、以下の４名を補助者として選任した。
和田圭介（弁護士、オリンピア法律事務所）

浅井貞晴（弁護士、愛知つむぎ法律事務所）

貝沼宏徳（弁護士、村瀬・矢崎綜合法律事務所）

瀬古直央（公認会計士、荒川紳示公認会計士事務所）

当委員会は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委-9-

員会ガイドライン」（平成２２年７月１５日公表、同年１２月１７日改訂）に準拠して、構成・選任・運用されており、Ｇ社と各委員及び各補助者との間で、その独立性に影響を及ぼす関係や取引は存在しない。
⑵

また、当委員会は、Ｇ社内に存在する資料の提出やヒアリング日程の調整などを円滑に行うために、Ｇ社の従業員から事務局担当者を指名するとともに、事務局担当者とＧ社の間には厳格な情報隔壁を設けた。
さらに、事務局担当者は、ヒアリング、当委員会内での事実認定に関わる議論及び本調査報告書作成には一切参加しなかった。

３

調査の対象
当委員会は、Ｇ社の内部調査委員会が取り纏めた事案の中から、より重要性が高いと思われる次の案件を調査対象とした。
①

Ｇ社が他社から受注した太陽光発電施設工事に関し、会計監査人Ａから、「Ｇ社とその仕入先業者であるＸ社との間で不透明な取引がなされているのではないか。」との指摘を受けた案件（以下、「Ｘ社案件」という。）②

Ｇ社が平成２８年３月期の決算において予想された債務超過及び営業赤字を解消する目的で、Ｙ社が所有する兵庫県西宮市所在の土地を同社から購入し、Ｚ社に転売する内容の各契約を締結したものの、いずれも両社から委任を受けていない者を通じて行われた取引であったため、Ｇ社が支払った手付金が回収不能となった案件（以下、「Ｙ社案件」とい
う。）

４

調査の目的
⑴

Ｘ社案件及びＹ社案件に関する事実関係を調査し、会計処理の適正性及び妥当性について検討する。

⑵

上記⑴をふまえ、Ｘ社案件及びＹ社案件における会計処理の適正性及び妥当性を欠くと判断した場合には、その原因を究明する。

⑶

上記⑴及び⑵をふまえ、再発防止策の提言を行う。

⑷

その他当委員会が必要と認めた調査対象事項の調査を行う。

⑸

なお、当委員会による調査は、Ｘ社案件及びＹ社案件に関する事実関係と原因を明らかにして再発防止につなげることに主眼を置いており、犯罪-10-構成要件事実の認定を行って関係者の刑事責任を追及することを目的とするものではない。
したがって、今後、捜査機関によって、本件に関して何らかの捜査等がなされることがあったとしても、それは当委員会とは異なる目的で行われるものであり、必ずしもその認定が当委員会の認定と同一になるわけではないことを付言する。
５

調査の方法
当委員会が実施した調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
⑴

開示資料の調査
ア

Ｇ社及び関係者から提供された資料
Ｇ社内に存在する規程類、帳簿類、決裁書類、契約書類、議事録、従業員が作成した各種メモ、入出金記録及び手形管理帳等の各種資料を検証した。

イパーソナルコンピューター及び携帯電話のデータ
Ｇ社は、平成２９年４月２４日に、全役員及び全従業員に対し、代表取締役名で、「第三者委員会の設置について」と題する内部通達により、当委員会の許可が出されるまで会社のパーソナルコンピューターの電子メール等のデータを削除しないように指示を出し、保全措置を講じた。
そして、当委員会は、Ｇ社の役員及び従業員が使用していた３台のパーソナルコンピューターに保存されていた電子データ、同社の役員２名
及び同社の役員及び従業員以外の関係者１名が使用していた携帯電話に保存されていた電子メールデータ及びソーシャル・ネットワーキング・
サービスであるＬＩＮＥによるメッセージ履歴を保全した。
その上で、当委員会は、保全した上記データのうち、当委員会が必要であると認めたものについて分析及び検討を行った。
なお、当委員会は、Ｇ社に対し、デジタルフォレンジック調査を行うことを要請したものの、同社が上記調査に要する費用を負担することが困難であったため、同調査は実施しないこととした。

⑵

関係者からのヒアリング
当委員会は、Ｇ社の役員及び従業員１２名（元役員及び元従業員を含-11-む。）、Ｇ社の役員及び従業員以外の関係者６名及び会計監査人等のヒアリングを実施した。
⑶

関係先への資料照会
当委員会は、必要がある範囲において、Ｇ社から守秘義務等の解除を行った上で、Ｘ社案件及びＹ社案件に関係する関係先、会計監査人や金融機
関等の外部機関から各種資料の提供を受け、それらの検証を行った。

⑷

ホットライン
当委員会直通の内部通報システム（ホットライン）を設置して、通報者の秘密を守ることを約束した上で、すべての役員及び従業員に情報提供を求めた。実際に、調査期間中には、当委員会に対し、複数の通報が寄せら
れた。

⑸

調査の限界
ア

ヒアリング実施の限界
本件調査は、あくまで強制力がない任意の調査に過ぎず、協力が得られない、所在が分からない等の理由により、当委員会がヒアリングを実施する必要があると判断したものの、これを実施することができなかった対象者が存在した。
また、任意のヒアリングに応じた者に対しても、訴訟における証言とは異なり、偽証に対する制裁等の対象者が真実を供述する担保がないという限界が存在した。

イ

デジタル調査の限界
上記のとおり、デジタルフォレンジック調査を行っていないことから、削除データの復元等を行うことができなかった。

ウ

時間的制約
当委員会が設置されたのは、決算発表を控えた時期である平成２９年
５月２日であり、時間的制約が存在した。

６

調査の期間
当委員会による調査の期間は、平成２９年５月２日から同年６月２３日で
ある。

-12-

第２
１

Ｇ社の概要等Ｇ社の概要
Ｇ社の概要は、以下のとおりである。
（平成２９年５月３１日時点）

会

社

名 株式会社郷鉄工所

上 場 市 場 東証２部、名証２部（証券コード：６３９７）（業種：機械）決

算期 ３月決算

代

表

者 林直樹

本店所在地 岐阜県不破郡垂井町表佐字大持野５８番地の２
支店所在地 東京、名古屋、大阪
従 業 員 数 約９０名
事 業 内 容 産業機械、プラント設備、インフラ設備事業、フッ素樹脂ライニング加工、開発・産廃処理事業、各種金属加工・組立等
２

Ｇ社の沿革
Ｇ社の沿革は、以下のとおりである。
年

昭和

月

概

要

６年 ５月 岐阜県大垣市鹿島町において、創業者である亡郷宗二が土木建築機械の工場として事業を開始。

昭和２２年 ２月 法人化して設立。
昭和２７年 ３月 現在の商号である「株式会社郷鉄工所」に商号変更。
昭和３７年 ７月 資本金を１億円に増資。
昭和３７年１０月 名古屋証券取引所市場第２部に上場。
昭和３９年 ２月 現在の本店所在地に移転。
昭和３９年１０月 資本金を３億円に増資。
昭和４０年 ３月 建設業登録（る第１７４２号）。
昭和４５年 ３月 大阪証券取引所市場第２部に上場。
昭和４７年 ５月 資本金を６億６３７万５０００円に増資。
昭和４８年 ３月 建設業許可岐阜県知事（特－４８第１４８６号）。
昭和６１年 ２月 ＧＯＨ一級建築設計事務所開設。

-13-

昭和６２年 ３月 建設業許可建設大臣(特－第１２０４９号）。
平成１１年１０月 ライニング事業部発足､フッ素樹脂加工を開始。
平成２０年 ４月 ライニングタンク容器の販売を開始。
平成２４年 ７月 産業廃棄物の固形化燃料プラントの設置。
平成２５年 ７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合により、東京証券取引所市場第２部に移管。
平成２６年 ４月 子会社であるＧイノ社を設立。
３

Ｇ社の関係会社の概要
Ｇ社の子会社及び関連会社は、以下のとおりである。
⑴

Ｇイノ社（連結子会社）

⑵

ＥＣＣ社

-14-

第３

Ｇ社の組織構成

１

Ｇ社の組織構成の概要
平成２８年１２月末日時点におけるＧ社の組織構成の概要は、以下のとおりである。

＜組織概要図＞
総務部
株主総会

総務課

人事課

コンプライアンス

秘書課 資産管理課
土地有効利用プロジェクト

取締役会

監査役会
財務、経理部

財務課

経理課

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会（経営監査部）
営業管理部
代表取締役

名古屋本部

機械鉄構営業部
大垣営業所
岐阜営業所

内部統制委員会

名古屋支店
営業本部
仙台営業所

社外取締役

東京支店
岩手出張所
新事業開発本部
大阪支店
環境技術課
開発部
開発技術課

1級建築事務所

技術開発本部

機械技術課
技術部
鉄構技術課
工務課
製造部
製造課
品質保証部

検査課

新規事業E
岐阜本社

-15-

ライニングタンク事業部

営業課

技術課

安全衛生委員会

教育

安全大会

ガス発電機事業部

営業課

技術課

製造課

製造課

２

Ｇ社の役員構成⑴

役員等の推移
氏

名

役 名

長瀬隆雄

期

間

代表取締役

平成２４年６月～平成２９年２月

取 締

平成１０年６月～平成２２年６月、役

平成２３年６月～
林

直樹

代表取締役

平成２９年２月～

取 締役

平成２８年６月～

田中桂一

取 締

役

平成２３年６月～

樋田英貴

代表取締役

平成２８年６月～平成２９年２月

取 締

平成２４年６月～

役

東京支店長

平成２７年３月～平成２８年６月、平成２９年２月～

宮脇一人

取 締

石川 歩

加納 靜

役

平成２４年６月～

東京支店長

平成２５年１２月～平成２７年３月

取 締役

平成２６年６月～平成２９年２月

東京支店長

平成２８年６月～平成２９年２月

代表取締役

平成２３年６月～平成２４年６月

取 締

平成１６年６月～平成２２年６月、役

平成２３年６月～平成２８年６月
馬渕良一

取締役（社外）平成２６年６月～

監査役（社外）平成２２年６月～平成２３年６月

中野爽明

監 査

役

平成２３年６月～

山本茂一

監査役（社外）平成２７年６月～

山中啓司

監査役（社外）平成２７年６月～⑵

Ｇ社の機関等
Ｇ社は、以下のとおり、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社である。
ア

取締役会
取締役は、定款上定められた員数上限１５名に対し、６名を選任しており、そのうち１名が社外取締役である。

-16-

取締役会は、議事録をもって確認したところ、平成２７年３月期に９回、平成２８年３月期に１０回、平成２９年３月期に５０回開催されて
いる。
イ

監査役会
監査役は、定款上定められた員数上限５名に対し、３名を選任しており、そのうち２名が社外監査役である。
監査役会は、議事録をもって確認したところ、平成２７年３月期に９回、平成２８年３月期に１０回、平成２９年３月期に８回開催されてい
る。

-17-

第４
１

Ｇ社の財務状況
損益計算書及び貸借対照表の推移
調査開始日現在、公表されているＧ社の有価証券報告書によると、Ｇ社及びＧ社グループ（連結）の業績推移は、以下のとおりである。

また、Ｇ社のセグメント別売上高の推移は、以下のとおりである。

-18-

２

業績の推移
平成２４年３月期から平成２６年３月期にかけては、年間売上高が概ね４０億円前後で安定していたが、平成２７年３月期における太陽光事業への本格参入を機に年間売上高は５６億円と前期比４割超まで急増している。また、
平成２６年４月１４日には、太陽光事業以外の新規事業として、温浴施設・飲食業・旅館等の経営及びコンサルティングを行うことを目的として、子会社であるＧイノ社を設立している。その後、平成２８年３月期には、さらなる新規事業としてａ社と提携し、防災用ガスエンジン小型発電機の製造及び販売権を取得している。Ｇ社は、本業である破砕粉砕機事業及び橋梁鉄工事
業などのインフラ系事業が伸び悩む中で、平成２７年３月期以降は積極的に新規事業へ取り組んでいる。
こうした中で、業績（個別）については、平成２６年３月期に大幅な赤字（△６億９９４６万円）を計上し、純資産が２億５３２２万円まで急減した
後、平成２７年３月期においては太陽光事業の売上拡大が収益に大きく貢献
し、黒字化（６６１３万円）を達成している。
しかしながら、平成２８年３月期には、太陽光事業の売上高は急減し、再度大幅な赤字（△９億１３３５万円）を計上し、純資産については△５億９６０２万円と債務超過に陥っている。
キャッシュ・フローの状況についても、太陽光事業に参入した平成２７年
３月期以降に大きく現金及び現金同等物の期末残高（連結）が減少し、平成
２８年３月期にはマイナス残高（△３億１８３４万円：当座貸越）となって
いる。

-19-

第５

Ｇ社の各規程の整理Ｇ社では、定款、社内規程、規則、内規及び細則等の内部規則を定めている。
本件では、かかる内部規則が遵守されていたか否かが問題となるため、関係規程について整理を行う。

１

Ｇ社における専決事項の整理
Ｇ社の内部規則では、取締役会及び代表取締役社長の専決事項が存在する。
①

取締役会で決定すべき事項（取締役会事項）②

代表取締役社長への稟議、決済が必要な事項（社長決裁事項）①については取締役会の決議が必要とされ、決議がなされずに行われれば内規違反となり、②については代表取締役への稟議、決済がなされなければ内規違反となる。
したがって、どのような事項が上記①及び②にあたるかを確認し、本件において手続が遵守されているか否かを検討する必要がある。
⑴①取締役会事項について
Ｇ社は、定款において、「取締役会は、法令または定款に定める事項その他、当会社の業務執行に関する重要事項を決議する」（第２２条）、「取締役会に関する事項は取締役会規程による」（第２３条）と定め、取締役会規程では、取締役会での付議事項として下記の事項を定めている（第８条）。
ただし、下線は当委員会が付した。
記
１．

経営管理の基本事項（中略）６．

資産又は財務に関する事項⑴

事業の拡張又は縮小⑵

重要な財産の処分及び譲受・１０百万円以上を対象とする⑶

多額の借入及び設備投資
・借入について既存の金融機関の場合は５０百万円以上とし、既-20-

存の金融機関でない場合は全を対象とする・設備投資については１０百万円以上を対象とする⑷

重要な資産の賃貸借、権利の設定
・１０百万円以上を対象とする

⑸

新株の発行

⑹

準備金の資本組入⑺

任意準備金の設定及び処分

７．

その他の事項⑴

重要な訴訟の処理⑵

その他業務執行に関する重要な事項
・１０百万円以上を対象とし、それに伴う証憑書類は取締役会の開催３日前までに事前配布する
なお、付議事項中下線部分については、平成２８年１０月１１日改正により付加された文言であり（以下、「２８年改定」という。）、平成２８
年以前になされている本件各案件には適用されない。
また、職務権限規程には各分掌事項について、別表職務権限規程明細には下記の代表的な取締役会の承認事項が定められている。
記・事業の拡張又は縮小
・多額の設備投資
・業務執行に関する重要な事項
・多額の資金の貸付、多額の債務の保証*1
・多額の借入及び資金運用の計画*2
取締役会の承認事項において、何をもって「多額」や「重要」と判断す
るかの明確な基準はない。
会社法では、「重要な財産の処分及び譲受け」について取締役会の決議*1

経理部の分掌事項として挙げられている。

*2

経理部の分掌事項として挙げられている。

-21-

を必要としている（第３６２条４項１号）。これについては、①当該財産の価額、②その会社の総資産に占める割合、③保有目的、④処分行為の態様、⑤会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべきであるとされており（最高裁平成６年１月２０日判決・民集４８巻１号１頁）、本件でもかかる要素を総合考慮して考えることになる。
また、Ｇ社では、２８年改定において、上記のとおり明確な金額基準を設けているが、かかる基準は２８年改定前でも参考になるものと思われる。
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。ただし、可否同数の場合は、議長の決するところによる（定款第２６条、取締役会規程第６条第１項）。なお、議案に特別利害関係を有する取締役は、この決議に加わることはできない（同条第２項）。
定款においては、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、決議事項について可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす（取締役会の決議の省略方法）と規定されている（第２７条）。
⑵②社長決裁事項について
社長決裁事項としては、取締役会での付議事項を除き（稟議規程第１３条）、下記の事項である（同第１２条）。
記
（抜粋）
３．

重要なる契約、行為及び訴訟行為

８．

資金調達が緊急を要する場合は、稟議決裁を経て、後日取締役会の承認を得ることも可とする。
９．

固定資産の取得(１件 １０万円以上)

１０．固定資産の処分、移動、貸与
１５．其の他各部署に於いて業務執行上稟議を必要と認める事項
なお、社長決裁事項においても「重要なる契約」など明確な基準がないものが存するが、１件１０万円以上の固定資産の取得も決済事項となっており、比較的少額なものまで決済事項とされると判断する。
⑶

稟議の方法①取締役会事項及び②社長決裁事項は、業務執行上重要なる事項であり、-22-

担当者は稟議・決済を受けなければならない（稟議規程第１条）。
稟議の方法については以下の手続が定められている。
記第５条

発議者は予め案件の内容につき充分調査研究を行った後、所定の稟議用紙に案件の内容、理由、金額等要件を簡明に記載し必要書類を添付して正副二通を作成する。

第６条

発議者は本社では部長、次長、課長、課長補佐、係長とし、出先機関としては支店長、営業所長、出張所長とする。

第７条

稟議書は所属部長、次長、課長の認印を得た後、総務部に
提出する。

第８条

総務部は決裁区分を記入し、必要に応じ関係役員及び部長の手続をとるものとする。

第９条

案件の内容が他部課の主管事項と密接な関係があるときは、その部課と充分合議しなければならない。案件の内容が二以上の部課の主管事項に亘り、分割して処理することが著しく不都合をきたすような場合には共同稟議することができる。

ただし、緊急を要する稟議事項に関しては、以下の定めがある（緊急稟
議）。
記
第４条

緊急を要する稟議事項にして社長不在の場合は、副社長及び専務取締役又は担当取締役がこれを代決する。但し、特に重要なる事項は電話決裁を受けなければならない。

このように、通常の稟議においては担当部署の調査研究など詳細な手続が定められているが、緊急稟議においては社長または代決者の承認という単純な手続となっている。
２

約束手形の振出について
本件では、Ｇ社名義の約束手形が多数振り出されている。そこで、約束手形についての内部規則を概観する。
経理規程運用細則において、仕入債務・諸掛等の支払は、原則として、銀行振込または約束手形をもって行うとされ（第１５条１項）、当該支払につ-23-

いては、支払予定表及び臨時支払申請書に基づいて、出納責任者の承認を受けて支払を行う手続となっている（同条２項）。
約束手形の期日については、資材購入業者への支払の場合には毎月２０日、外注業者への支払の場合には毎月１０日の期日とされている（第１７条１項）。ただし、定時外の支払は、臨時支払申請書により承認を得て行うこととなっている（第１６条２項）。
なお、約束手形による固定資産の取得に関しては、上記細則第１７条２項
において、「２．固定資産の取得に関する支払い」とのみ規定されており、その内容については何ら規定されていない。
後述のとおり、本件では、この臨時支払申請書による約束手形の振出が繰り返し行われている。
３

購買管理規程について
Ｇ社では、購買管理規程において、同社の購買業務に関する基準を定めている。
同規程は、Ｇ社の購買部が行う購入品及び外注品取引等の購買活動全般に適用するとされ、①発注決定は購買部長の決裁によること（ただし、疑義が生じた場合は責任部署と協議して決定する。）（第１４条）、②発注は注文書によること（ただし、特に細目にわたって取り決めが必要な場合は、契約書によることができる。）（第１５条）等が定められている。

-24-

第６
１

Ｘ社案件についてＸ社案件の概要⑴

Ｘ社案件とは、Ｇ社が他社から受注した太陽光発電施設工事に関し、会
計監査人Ａから「Ｇ社とその仕入業者であるＸ社との間で不透明な取引がなされているのではないか。」との指摘を受けていた事案である。
後述のとおり、当委員会の調査により、Ｇ社とＸ社は、太陽光事業に関し、当初は正常取引を行っていたものの、後に、両社において、Ｇ社の仮装売上及び仮装仕入（手形の現金化による資金調達等を実施するための名
目上の仕入）等を繰り返すなど、不適切な取引等を継続していたことが判明した。

⑵

なお、当委員会がＸ社案件に関して最初に入手した資料は、Ｇ社とＸ社との間で取り交わされた後述の２通の「確認書」である。
当委員会としては、上記確認書の記載の内容が判然としなかったため、Ｇ社役員らに説明を求めた。しかしながら、Ｇ社役員らからは、曖昧かつ要領の得ない回答しかなされず、むしろ当委員会による全容の解明をできるだけ回避しようとしているのではないかとの印象を抱いた。
当委員会としても、当初は、Ｇ社からの自主的な申告や説明等により、本件問題の全容が明らかになることを期待していたが、調査の過程でかかる方法による真相解明は不可能であると判断し、暗中模索ともいうべき状況の中で、大量の資料の調査と多数のヒアリングを実施し、断片的な事実を一つずつ分析検討することで、本報告書の結論に至ったものである。
以下、詳述する。

２

Ｇ社による太陽光事業進出の経緯及び同事業の概要⑴

破砕機販売等の従前事業の業績の低迷と新規事業への期待
ア

上記のとおり、Ｇ社は、本業である破砕機事業の低迷が顕著であり、
平成２６年３月期は赤字決算となった。そのため、Ｇ社としては、何としても翌期以降は黒字に転換しなければならないと決意し、そのための方策として、太陽光発電施設工事を中心とした新規事業への積極的な進出を試みるようになった。

イ

具体的には、Ｇ社の当時の社長である長瀬が、太陽光発電関係の分野-25-

に明るいとされた石川をＧ社の取締役に招聘し、同社は、平成２６年７月以降、太陽光発電施設工事の新規受注に奔走することとなった（石川は、平成２６年６月２７日付でＧ社取締役に就任した。）。
そして、石川の説明等により、平成２６年７月当初、Ｇ社の社内においては、「太陽光事業はこれまで全く経験のない分野ではあるが、太陽光発電施設工事で損を出すことはまずない。ほぼ確実に一定程度の利益の確保を見込める。キャッシュ・フローについても、発注者から工事受
注時に前受金をもらえるので、それで仕入先への支払も十分に賄えるか
ら、手元資金がなくとも事業が可能である。」という旨の相当楽観的な認識があったようであり、同事業は、Ｇ社における業績回復のためのいわば起爆剤として期待されていた。
なお、Ｇ社は、平成２７年３月期の業績予想として、売上高約６６億円、純利益約７０００万円を見込んでいた。
⑵

太陽光事業の概要
ア

Ｇ社による太陽光事業の概要は、【発注者（＝太陽光発電事業者）】
→

【Ｇ社】

→

【下請業者、仕入先】の商流で、Ｇ社は、太陽光発電施設の土木造成工事、架台、パネルその他装置等の設置を請け負うというものであった（以下、「太陽光事業」という。）。
なお、Ｇ社は、太陽光事業に関し、「ＥＥ」ではじまる工事番号（工番）を用いていた。
イ

Ｇ社の太陽光事業は、同社の東京支店が担当窓口となっており、石川が中心となって推進していた。
また、同事業が開始された平成２６年７月当時の東京支店の支店長は宮脇であった。その後、Ｇ社の東京支店長は、樋田→石川→樋田と推移している（それぞれの就任時期については、上記のとおりである。）。

ウ

なお、Ｇ社は、平成２８年３期までは、会計処理上、工事進行基準を採用していた。工事進行基準とは、工事の進行度合いにより収益を計上する基準をいう。

３

Ｇ社による太陽光事業の開始及びＸ社との取引開始⑴

このように、Ｇ社は、太陽光事業を開始したが、その際、Ｘ社との取引-26-

も開始された。
⑵

Ｇ社が、Ｘ社との取引を行うようになったきっかけは、石川がＸ社をＧ社の取引先として商流に組み込むように主張したからである。これは、Ｘ社が以前より太陽光事業に参画しており、同事業の経験のなかったＧ社としても太陽光事業に明るい取引先との付き合いを欲していたこと、石川とＸ社のＡ氏（常務取締役）が同郷で中学時代からの旧知の仲であったことによるものと思われる。

⑶

Ｘ社は、平成１１年に設立された電気通信工事等を業とする会社であり、民間の企業調査会社によると、同社の平成２７年時点の従業員は約１０名程度である。
また、Ｘ社の売上の推移は、以下のとおりである（Ｘ社の事業年度は、１２月１日から翌年１１月３０日までである。）。
・平成２４年度

４３，２２２（千円）

・平成２５年度

２６４，４７１（千円）

・平成２６年度

４７９，４４５（千円）

・平成２７年度

６６１，４６４（千円）

Ｘ社の売上は、平成２６年度以降、急激に増加しているが、これはＧ社との取引開始による可能性が高いと思われる。
４

太陽光事業の不振及び問題のある取引の開始⑴

太陽光事業への取り組み直後の問題及びＸ社の商社的（金融）機能
Ｇ社は、上記のとおり、平成２６年７月頃より、石川が中心となって、
太陽光事業を展開していったが、当初の触れ込みとは異なり、手元資金がなければ思うように事業を進めることが困難であるという問題に直面した。
すなわち、当初は、Ｇ社において発注者から支払われるはずの前受金を仕入先等への支払に充てる予定であったが、実際には発注者からの正式受
注より前に、受注準備のための一定の資金が必要となることが多く存した。
また、上記前受金は工事代金の一部に過ぎず、Ｇ社が前受金を上回る価額のパネル等の資材を買い付ける必要がある場合には、Ｇ社において、一定の手元資金を用意しておかなければ、事業展開ができないという状況が生じていた。しかも、パネル等の資材の買付は、基本的に現金払いが慣行と-27-

なっており、Ｇ社において、手形払にて対応することも難しかった。
そこで、Ｇ社は、長瀬と石川が主導して、太陽光事業の商流にＸ社を加えることとし、【発注者（＝太陽光発電事業者）】【Ｘ社】→【下請業者、仕入先】

→

【Ｇ社】

→

という流れで、資材等の買付を行い、Ｇ社のＸ社への支払は手形払を中心とすることで、手元資金不足を補うこととした。このような商流は、いわばＸ社が商社的機能を果たすものであった。
もっとも、Ｘ社は、上記のような商社的機能を果たしている場合でも、取引の対象となる商品や納品現場等の詳細を十分に把握しておらず、Ｘ社の役割は、実質的には「金融」（＝現金払いができないＧ社の代わりに商流に関与し、一定の手数料を得ているもの）と評価すべきものである。
⑵

太陽光事業の不振等による２期連続の赤字見込み及び期末の劇的なＶ字回復（粉飾決算ないし不適切な会計処理の疑い）
このように、Ｇ社は、Ｘ社の商社的機能（金融的機能）を活用して、太陽光事業に奔走し、平成２６年７月から平成２７年２月の間に２件の太陽光発電設備設置工事（工事番号：ＥＥ-００６、ＥＥ-００７）を受注した
ものの、結果的には赤字となった。
そのため、平成２６年１２月時点で、Ｇ社の平成２７年３月期の黒字転換は絶望的となり、前期に続き２期連続の赤字となることが濃厚となっていた。すなわち、上記のとおり、Ｇ社は、平成２７年３月期の業績目標として、売上高約６６億円、純利益約７０００万円を掲げていたが、同期第３四半期（平成２６年４月１日から同年１２月３１日）までの実績は、売上高約２２億円、純損失約１億９３００万円に過ぎなかった。
Ｇ社の受注した上記工事がいずれも赤字であった理由については、Ｇ社
において、後発進出分野である太陽光事業について受注を優先して原価計算等を見誤ったこと、同事業に関するノウハウや技術不足から施工不良等を発生させたことによるコスト増、発注者とのトラブルの発生、Ｘ社を商流に加えたことによる利幅の減少等、複合的な要因が考えられる。
しかしながら、Ｇ社は、長瀬と石川が主導して、平成２７年３月期の末日である平成２７年３月３１日に、太陽光発電設備設置工事を４件（工事-28-

番号：ＥＥ－０１９、ＥＥ－０２０、ＥＥ－０２１、ＥＥ－０２２）受注
し、かつ、同日付で仕入、売上を計上したことにより、急遽、黒字転換を果たした。なお、現在公表されているＧ社の平成２７年３月期の決算は、
売上高約５６億円、純利益約６６００万円というものである。
これらの受注工事、特に平成２７年３月３１日付の受注工事については、
受注時期、売上計上時期、金額等からしても異常な取引であり、平成２７
年３月期の黒字化を装うための実体のない仮装売上もしくはその時点で工事進行基準に基づき売上計上することが不適切であったものと評価し得る。
なお、Ｇ社は、上記仮装売上に対応する仕入を計上しているが、これも仮装仕入である可能性が極めて高い。
Ｇ社がこのように粉飾もしくはこれに類似する決算を行うという事態を引き起こした背景には、何としてでも平成２７年３月期の業績目標を達成
し、２期連続赤字を回避したいという長瀬の強い思いがあったようにうかがわれる。このことは、長瀬が平成２７年１月１３日に開催されたＧ社の取締役・執行役員月例会議において、「（平成２７年）３月末の決算が当社に課せられた必修の数字が今後の会社を占う年が来ました。昨年建てた（ママ）目標を１００％達成、出来なくとも６０億円台に載せたい。今年
度は、新しいイノベーションとしてソーラーを取り入れて将来的に繋がるきっかけとしたい。従来の実績に固執する事なく、本業のみでは会社の将来はない。」という旨を声高に宣言していることからも顕著である。
以下、上記Ｇ社の太陽光事業について、工事番号（工番）ごとに分析を加える。

①

ＥＥ－００６の取引について
ア契約の締結及びその内容について
Ｇ社は、ｂ社との間で、平成２７年１月２９日付で太陽光発電設備設
置工事契約を締結している。
Ｇ社とｂ社との請負契約書によると、両社間の取引は、工事場所を愛媛県松山市内、工期は平成２７年２月５日を着工日、平成２７年３月３１日を完成日として、Ｇ社がｂ社に対して、工事請負代金９億７４８１-29-

万円（税込１０億４０００万円）で、太陽光発電設備設置工事を請け負うものである。なお、上記請負代金のうち１億６９５４万円が現在も未回収となっている。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して当該請負契約にかかる太陽光パネルや架台などの設備を発注したことになっている。この点、Ｇ社
では、上記のとおり、購買管理規程において、正式な注文書の発行には発注部門が購買部に発注依頼書を申請し、購買部長の決裁により注文書を発行することとされているが（第１５条）、太陽光事業に関しては当該手続が形骸化しており、注文書を発行しないことが常態化していたことから、Ｇ社はＸ社に対して当該取引にかかる注文書を発行していない。
イ

納品及び返品処理について
Ｇ社は、当該請負契約に関し、Ｘ社からの設備機器「溝辺パワコン用
屋外盤」１１００万円（税込１１８８万円）の納品が平成２６年１２月１日になされた旨を内容とする、Ｘ社の社印及び宮脇の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。
その後、Ｇ社は、会計監査人Ｂから返品処理漏れを指摘され、Ｇ社は、当該仕入伝票について平成２７年３月３１日付で返品処理を行っている。

ウ

支払及び返金について
Ｇ社は、Ｘ社からの平成２６年１２月１日付の指定納品書に基づき仕入計上を行い、平成２６年１２月２日付の臨時支払申請書によって平成２６年１２月１０日にＸ社に対し、上記の１１８８万円全額を現金で支払っている。そのため、当該返品処理を前提とすれば、Ｇ社はＸ社から
上記支払代金を返還してもらう必要がある。
しかしながら、Ｇ社は、会計監査人Ｂからの指摘により平成２７年３月３１日付で返品処理をして以降、未だにＸ社から返金を受けていない。
この点については、後述のＧ社とＸ社との間で取り交わされた本件確認書１にも、当該返品取引にかかる返金が未了である旨が記載されている。

エ

取引実態との相違について
Ｇ社は、太陽光発電設備設置工事の正式受注に至るまでに必要となる
先行手配費用（例えば、設備ＩＤの取得費用、土地の測量費用及びコン-30-

サルティング会社の調査費用等）の捻出を目的として、実態とは異なる納品書をＸ社に作成させることによって、Ｘ社に資金を流し、Ｘ社でプールした当該資金をもとに先行手配費用の支払に充てていた（このようなＧ社のＸ社を通じた資金調達スキームの詳細については後述する。）。
この点、当該設備の納品書には、Ｇ社東京支店長の宮脇の検収印が押印されている。しかしながら、宮脇は、実際には納品がないことを認識した上で、検収印を押していた。
また、後述のとおり、Ｘ社は、本件確認書１記載の当該返品（ＥＥ－
００６溝辺パワコン用屋外盤）にかかる代金については、Ｘ社が石川の指示によってＧ社の費用の支払代行をしている中で精算されているものと認識しており、Ｇ社に対して返還を要する債務とは考えていなかった。
後述のとおり、本件確認書において支払期日とされた平成２９年１月
末日を過ぎてもＸ社からＧ社への支払がなされていないのみならず、Ｇ社からＸ社に対して支払を求めた形跡は確認できない。
この点、本件確認書１において、Ｘ社は、一度はＧ社の決算対策に協力する形で、債務の存在を承認したにもかかわらず、平成２９年４月に会計監査人Ａより発送された残高確認書においては、債務の認識がない
旨の回答を行っている。
以上からすれば、当該納品書は、Ｘ社に先行手配資金を支払う目的で作成された架空のものに過ぎず、納品及び返品の実体はないものと思われる。
オ

会計処理についてＧ社は、平成２６年１２月１日付納品書に基づき、Ｘ社に対し、同年１２月１０日に代金を支払ったものの、平成２７年３月３１日に返品処理が行われた結果、現在もＸ社に対して未収入金（返還請求）を計上している。なお、Ｇ社は、当該未収入金について回収が困難であるとして、全額貸倒引当金を計上している。
しかしながら、上記のとおり納品及び返品の実体はないと判断されることから、Ｇ社はＸ社に支払った資金の使途を明確にした上で、実態に応じた適切な処理をすべきである。

-31-

カ

その他
Ｇ社が、当該請負契約にかかる太陽光パネルの支払として、平成２６
年１２月１０日付でＸ社へ振り出した１０００万円の約束手形は、Ｘ社からｃ社に裏書譲渡されている。当委員会は、Ｘ社に対し、同社とｃ社の取引等に関する照会を行ったが、Ｘ社からの回答は得られなかった。
そのため、Ｘ社とｃ社との間で、いかなる経緯によって、Ｇ社の約束手
形が裏書譲渡されたかについては確認することができなかった。
また、Ｇ社が、当該請負契約の支払の一部として、平成２７年３月２４日付でＸ社へ振り出した７４８万円の約束手形は、Ａ氏個人へ裏書譲渡されているが、上記と同様にその経緯は不明である。

②

ＥＥ－００７の取引について
ア契約の締結及びその内容について
Ｇ社は、ｄ社から●●●●●●発電所建設工事の引き合いがあったものの、正式な工事請負契約の締結には至らず、失注している。
一方、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して当該工事にかかる設備機器「太陽光モジュール、接続箱、集電箱等」を２５８５万円（税込２７９１万円）で発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。

イ

納品及び返品についてＧ社は、当該工事に関し、Ｘ社からの設備機器の納品が平成２６年１０月２日になされた旨を内容とする、Ｘ社の社印及び宮脇、石川の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。
その後、当該工事は失注したため、Ｇ社は、本来であれば、即時損失処理を行うべきであった。しかしながら、Ｇ社は、石川及び宮脇が中心となって、当該工事（ＥＥ－００７）で発生していた原価を、平成２７
年２月に、ＥＥ－００７とは全く関係のない別工事（ＥＥ－００６）に付け替えた。
最終的に、Ｇ社は会計監査人Ｂから指摘を受けて、平成２７年３月３１日付で上記の不適切な工事原価の付け替えを取り消すとともに、失注した工事にかかる当該原価の返品処理を行った。

-32-

ウ

支払及び返金について
Ｇ社は、Ｘ社からの納品書に基づいて、平成２６年１０月１０日に仕入計上を行った。また、Ｇ社は、平成２６年１０月７日の臨時支払申請書により、平成２６年１０月１５日にＸ社に対し約束手形（決済日：平成２７年２月１０日）を振り出し、全額を支払った。
もっとも、上記のとおり、Ｇ社は、会計監査人Ｂからの指摘により、
平成２７年３月３１日付で返品処理を行っているため、本来であれば、Ｇ社はＸ社へ支払った代金を返還してもらう必要がある。
しかしながら、Ｇ社は、未だにＸ社から返金を受けていない。なお、
後述の本件確認書においても、当該返品取引にかかる返金が未了である
旨が記載されている。

エ

取引実態との相違について
当該設備機器の納品書には、宮脇と石川の検収印が押印されているが、両者は、実際には納品がないことを認識していた。また、上記のとおり、Ｇ社は、失注による当該工事原価の経理処理について、返品処理ではな
く、あえて他の工番への工事原価の付け替えを行っている。その後、Ｇ社は、上記工事原価の付け替えを会計監査人Ｂから指摘され、平成２７
年３月３１日付でようやく返品処理を行ったものの、結局、未だにＸ社からの返金はされていない。しかも、Ｘ社が会計監査人Ａに対して平成
２９年５月１２日付で回答した残高確認書には「残高０円」と記載されている。
以上からすれば、当該納品書についても、上記ＥＥ－００６と同様に、Ｘ社に先行手配資金を支払う目的で作成されたものに過ぎず、納品及び返品の実体はないものと思われる。

オ

会計処理についてＧ社は、平成２６年１０月１０日付納品書に基づき、Ｘ社に対し、同年１０月１５日に代金を支払った。その後、Ｇ社は、平成２７年３月３１日に返品処理を行い、Ｘ社に対する未収入金（返還請求）を計上している。なお、Ｇ社は、当該未収入金について、回収が困難であるとの認識のもとで、全額貸倒引当金を計上している。

-33-

しかしながら、上記のとおり納品及び返品の実体はないのであるから、Ｇ社はＸ社に支払った資金の使途を明確にした上で、実態に応じた適切な処理をすべきである。
③

ＥＥ－０１９の取引について
ア契約の締結及びその内容について
ｅ社のＧ社に対する平成２７年１月３０日付工事注文書（工事場所を
山梨県笛吹市御坂町地内、注文金額を１７００万円（税込１８３６万円）とするもの）が存在するものの、両社間に工事請負契約書は存在しない。上記注文書には、工事名、工事場所、工期、金額、支払条件の記載はあるが、具体的な工事内容の記載はないことから、その詳細は確認できない。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して当該工事にかかる設備機器及び工事を１６５０万円（税込１７８２万円）で発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。
なお、ｅ社は、Ｘ社の代表者であるＢ氏が平成２７年１月２１日に資
本金１万円で設立し、出資額の全額を引き受けている合同会社であることから、両社は実質的には同一もしくはそれに類するものと考えられる。
したがって、Ｇ社がｅ社から受注し、Ｘ社へ発注する当該取引にかかる
商流は、仕入先と販売先が実質的に同一もしくはそれに類する取引であるといえる。

イ

納品及び検収について
Ｇ社は、当該工事に関し、Ｘ社からの設備機器の納品及び工事が平成
２７年３月３１日に完了した旨を内容とする、Ｘ社の社印及び石川の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。

ウ

支払及び入金について
Ｇ社は、Ｘ社からの納品書に基づいて、平成２７年３月３１日に仕入計上を行い、平成２７年７月１５日にＸ社に対して代金の支払を行っている。
また、Ｇ社の社内経理上は、ｅ社に対する（当該設備機器及び工事に-34-かかる）売掛金を平成２７年３月３１日から概ね１年経過した平成２８
年３月１８日に回収したことになっている。
エ

取引実態との相違について
平成２７年１月３０日付のｅ社からの注文書及び平成２７年３月３１
日付のＸ社からＧ社に対する納品書は、石川の依頼でＡ氏が作成したものであり、実際にはＸ社からＧ社への設備機器の納入及び工事は行われていない。なお、注文書には、ｅ社の社印のほか、担当者印として「松村」の押印がなされているが、同社に「松村」という姓の人物は存在しない。
また、Ｇ社の社内経理上は、平成２８年３月１８日に「Ｘ社」から１
７８２万円の入金があったことをもって、Ｇ社のｅ社に対する売掛金１
７８２万円を回収したとして処理しているが、当該Ｘ社からの入金は、後述の本件確認書２におけるｆ社へ支払手付金のうち２０００万円がＧ社に返金された際に、当該入金をｆ社からの入金ではなく、ｅ社からの入金として経理処理をしたに過ぎない。
以上からすれば、当該設備機器の納品及び工事にかかるＧ社のＸ社に対する仕入取引並びにｅ社に対する売上取引の実在性はないものと思われる。

オ

会計処理についてＧ社は、Ｘ社からの平成２７年３月３１日付の納品書及びｅ社からの平成２７年１月３０日付の注文書に基づいて、売上高１７００万円（税込１８３６万円）及び売上原価１６５０万円（税込１７８２万円）を計上している。
しかしながら、Ｘ社からの納品書及びｅ社からの注文書は、石川とＡ氏が通謀によって作成した実体のない納品書・注文書であり、当該取引の実在性はないものと思われるから、平成２７年３月期における当該取引については、実態とは異なる会計処理が行われている。
なお、上記実体のない納品書によって平成２７年７月１５日にＧ社からＸ社に対して設備機器及び工事の対価として１６５０万円（税込１７８２万円）が支払われていることから、上記ＥＥ－００６、００７と同-35-

様に、Ｇ社はＸ社に支払った資金の使途を明確にした上で、実態に応じた適切な処理をすべきである。
カその他
Ｇ社が、当該工事にかかる支払として、平成２７年７月１５日付でＸ社へ振り出した手形１７２８万円は、Ｘ社からｃ社に裏書譲渡されている。同社とｃ社の取引等の実情が不明であることは上記のとおりである。

④

ＥＥ－０２０の取引について
ア契約の締結及びその内容について
ｅ社のＧ社に対する平成２７年１月２１日付架台及びパネルの設置工事注文書（工事場所を山梨県甲州市塩山地内、注文金額を５億１０００万円（税込５億５０８０万円）とするもの）が存在するものの、両者間に工事請負契約書は存在しない。上記注文書には、工事名、工事場所、工期、支払条件のみの記載しかなく、契約の詳細は確認できない。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して、当該工事にかかる太陽光
パネルや架台等の一式を発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。そして、
ＥＥ－０１９と同様に、ＥＥ－０２０についても仕入先と販売先が実質的に同一ないしそれに類する取引といえる。
ちなみに、当該工事は、当初ＥＥ－０１２として、発注者（太陽光発電事業者）をｇ社として進めていた案件であった。しかしながら、Ｇ社
が同社から工事を受注した後に、工事現場となる土地への地上権設定に関するトラブル等が生じたため、同社を発注者とする案件は一旦破談となってしまった。その後、上記地上権設定に関するトラブルが未解決のまま、Ｇ社は、上記工事現場と同一場所において、今度は発注者をｅ社とする工事を受注したとして、新たに工番ＥＥ－０２０を設定した。そのため、ＥＥ－０２０は、ＥＥ－０１２を引き継いだ工事であるとされている。

イ

納品及び検収について
Ｇ社は、当該工事に関し、Ｘ社から太陽光パネルをはじめとする設備部材一式の納品が平成２７年３月３１日になされた旨を内容とする、Ｘ-36-

社の社印及び石川の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。
ただし、Ｇ社は、これにつき、「実際には、仕入れた太陽光パネルはＸ
社の仕入先である太陽光パネルメーカーのｈ社に預けてあった。」との説明をしている。
なお、当該工番に関して、Ｇ社がＸ社から仕入れたとされている在庫は、ＥＥ－０１２で手配した在庫のほか、ＥＥ－０２０への引継ぎ後に手配した在庫の合計であり、平成２７年３月末時点において、Ｇ社がｈ社に預けているとされた在庫は、以下のとおりである。

工番
EE-012

納品日

品名

平成２７年３月 塩山パネル一式（EE-020引継ぎ） ２２日
EE-020ウ

61,789,925円（66,733,149円）

平成２７年３月
３１日

金額（税込）

ｈ社

56,210,047円

モジュール一式 （60,706,851円）

支払についてＧ社は、Ｘ社からの納品書に基づいて、仕入計上を行っているものの、代金については実際に太陽光パネルを現場に搬入した時点で支払う取り決めであるとして、平成２８年６月２０日に会計監査人Ｂからの指摘で返品処理を行うまで、上記太陽光パネル等にかかる代金をＸ社に対して支払っておらず、Ｘ社も仕入先であるｈ社に対して支払っていない。

エ太陽光パネル等の返品経緯について
平成２８年３月期における会計監査人Ｂによる会計監査によって、ｈ社へ預けてあるはずの当該在庫が存在していないことが発覚した。
その後、Ｇ社は、会計監査人Ｂに対して、「当該工事は地権者とのトラブルが発生しており、未だに工事の進捗の目途が立たないことから、
太陽光パネルの預け先であるｈ社からの提案で太陽光パネルを一旦ｈ社へ返品することとなった。しかし、その際、ｈ社に対して返品を承諾した石川は、社内返品処理の承認手続を失念しており、返品処理を各関係部署に連絡していなかったことから、結果として返品処理が漏れてしま-37-

った。」などと要領を得ない説明をしている。
オ

取引実態との相違について
平成２７年１月２１日付のｅ社からＧ社への注文書及び平成２７年３月３１日付のＸ社からＧ社に対する納品書は、石川の依頼でＸ社Ａ氏が作成したものであり、実際にはＸ社からＧ社への納品は行われておらず、Ｘ社からはｈ社へ太陽光パネルの発注も行われていない。
また、石川は、Ｇ社の既存事業の業績が振るわず、新規事業としての太陽光事業によって業績を回復させる期待がある中で、Ｘ社の納品書によって仕入を計上し、工事進行基準の適用によって利益を計上する意図があったことを認めている。
なお、石川は、当委員会に対し、「Ｇ社の実質的な販売先（発注者）
はｅ社ではなく、今後の営業展開によって実質的な販売先（発注者）を探す予定であった。」「工事が始まっていない段階で太陽光発電施設の販売先（発注者＝太陽光発電事業者）を探すことは困難であることから、販売先を一旦ｅ社として、将来の受注工事の下準備をして、おって、販
売先（発注者）が見つかり、正式契約が成立した段階で、販売先（発注者）を切り替えて本格的に着工する予定であった。」等と説明している。
確かに、後述のＥＥ－０２２については、当初発注者をｅ社で工事番号を登録した後、発注者をｉ社へ切り替えていることから、上記石川の説明も、Ｇ社における一般論としてはあり得るようにも思われるが、Ｅ
Ｅ－０２０についてもそうであるかについては判然としない。
ちなみに、当委員会は、Ｘ社の発注先であるｈ社に対しても、Ｇ社またはＸ社との取引実績について、書面による照会を実施したが、回答は得られなかった。
これらに加え、一般的に、預け在庫については、仮に現場への搬入がない場合においても、買い手の都合で預けている場合には、代金の支払を行うことが通常であることからすれば、Ｇ社の現場への搬入がないことを理由に１年以上もｈ社が代金を未回収のまま在庫を預かっていたとするＧ社の説明は不自然である。
以上からすれば、当該太陽光パネルの納品にかかるＧ社のＸ社からの-38-

仕入取引及び返品取引については、実在性はないものと思われる。
カ

会計処理についてＧ社は、当該工事に関して工事進行基準を適用し、平成２７年３月３１日までに発生している原価に基づいて売上高２億８１０３万円及び売上原価２億３８７０万円を平成２７年３月期に計上している。
また、平成２８年３月期において、会計監査人Ｂからの指摘によって、
平成２７年３月期に計上した売上高及び売上原価の返品取引として処理している。
しかしながら、上記のとおり、平成２７年３月３１日付の納品書に基づく仕入取引は実体がないものと思われるから、平成２７年３月期に、当該仕入取引及び工事進行基準によって売上高及び売上原価を計上し、平成２８年３月期に返品があったとして過年度に計上した売上高及び売
上原価を取り消す会計処理は、実態を反映しておらず、実態に応じた適切な処理をすべきである。

⑤

ＥＥ－０２１の取引について
ア契約の締結及びその内容について
ｅ社のＧ社に対する架台及びパネルの設置工事に関する平成２７年１月２６日付注文書（工事場所を青森県三戸郡南部町内、注文金額を５億
３９００万円（税込５億８２１２万円）とするもの）が存在するものの、両社間の工事請負契約書は存在しない。上記注文書には、工事名、工事場所、工期、支払条件のみの記載しかないことから、契約の詳細は確認できない。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して、当該工事にかかる太陽光
パネルや架台等の一式を発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。
そして、ＥＥ－０２１についても、仕入先と販売先が実質的に同一もしくはそれに類する取引であるといえる。

イ

発注、納品及び検収について
Ｇ社は、当該工事に関しＸ社から太陽光パネルをはじめとする設備部
材一式の納品が平成２７年３月３１日になされた旨を内容とする、Ｘ社-39-

の社印及び石川の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。
ただし、Ｇ社は、これにつき、「実際には工事が進捗していないことから、仕入れた太陽光パネルはＸ社の仕入先であるｈ社に預けてある。」と説明している。

工番

納品日

品名

金額（税込）

EE-021

平成２７年３月

ｈ社製

217,000,000円

３１日

ウモジュール一式 （234,360,000円）

支払についてＧ社は、Ｘ社からの納品書に基づいて、仕入計上は行っているものの、
ＥＥ－０２０と同様に支払は行っていない。

エ太陽光パネルの返品についてＧ社の説明によるとＥＥ－０２０と同様の経緯により、返品処理が漏れていたとのことである。ただし、Ｇ社は、工事が中断している理由について、「東北電力から発電機の運転に関して一定の制約（発電機の力率を８５％以下とするなど）がかけられたためである。」と説明している。

オ

取引実態との相違について
ＥＥ－０２０と同様に、当該太陽光パネルの納品にかかるＧ社のＸ社からの仕入取引及び返品取引について実在性はないものと思われる。

カ

会計処理についてＧ社は、当該工事に関して工事進行基準を適用し、平成２７年３月３１日までに発生している原価に基づいて売上高３億９０３２万円及び売上原価３億２２００万円を平成２７年３月期に計上している。
また、平成２８年３月期においては、会計監査人Ｂからの指摘によって、Ｘ社から仕入れた当該在庫の返品処理を行うとともに、平成２７年３月期に計上した売上高及び売上原価の返品処理をしている。
しかしながら、ＥＥ－０２０と同様に、平成２７年３月３１日付の納品書に基づく仕入取引は、そもそも実体がないものと思われるから、平-40-

成２７年３月期において売上高及び売上原価を一旦計上し、平成２８年３月期に当該取引の返品をするという会計処理は実態を反映していない。
⑥

ＥＥ－０２２、ＥＥ－０２４の取引について
ア契約の締結及びその内容について
ｅ社のＧ社に対する架台及びパネルの設置工事に関する平成２７年１月２６日付注文書（工事場所を青森県三戸郡階上町内、注文金額を５億９０００万円（税込６億３７２０万円）とするもの）が存在するものの、両社間の工事請負契約書は存在しない。上記注文書には、工事名、工事場所、工期、支払条件のみの記載しかないことから、契約の詳細は確認できない。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対して、当該工事にかかる太陽光
パネルや架台等の一式を発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。
そして、ＥＥ－０２２についても、仕入先と販売先が実質的に同一もしくはそれに類する取引であるといえる。

イ

発注、納品及び検収について
Ｇ社は、当該工事に関し、Ｘ社から太陽光パネルをはじめとする設備部材一式の納品が平成２７年３月３１日になされた旨を内容とする、Ｘ社の社印及び石川の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。
ただし、Ｇ社は、これにつき、「実際には、仕入れた太陽光パネルはＸ
社の仕入先である太陽光パネルメーカーｈ社に預けてあった。」と説明
している。

ウ

工番

納品日

品名

金額（税込）

EE-022

平成２７年３月

ｈ社製

291,000,000円

EE-024３１日

モジュール一式 （314,280,000円）

支払についてＧ社は、Ｘ社からの納品書に基づいて、仕入計上を行っているものの、
ＥＥ－０２０、ＥＥ－０２１とは異なり、平成２７年７月２２日付臨時-41-

支払申請書に基づき、平成２７年７月２４日にＸ社に対して支払を行っている。
エ取引実態との相違について
ＥＥ－０２０、ＥＥ－０２１と同様に、Ｇ社のＸ社からの仕入取引については、実在性はないものと思われる。
Ｘ社は、平成２７年３月３１日にＸ社からｈ社製モジュール一式が納品されたとしていたが、実際は、平成２７年７月２４日にｊ社が、ｋ社
製の太陽光パネルを納品している。なお、Ｇ社は、ｊ社の社印及び石川の検収印が押印された（納品書ではなく）入庫伝票を保管している。
なお、Ｇ社の社内経理上は、平成２７年３月３１日付でＸ社に対して仕入計上を行った一方で、実際の支払先はｊ社であることから、ｊ社への支払をＸ社への支払として実態とは異なる経理処理を行っている。

オ

会計処理についてＧ社は、当該工事に関して工事進行基準を適用し、平成２７年３月３１日までに発生している原価に基づいて売上高４億５５３１万円及び売上原価４億１００万円を平成２７年３月期に計上している。
しかしながら、ＥＥ－０２０、０２１と同様の理由によって、平成２
７年３月３１日付の納品書に基づく仕入取引は、そもそも実体がないものと思われるため、平成２７年３月期において、仕入取引を計上するとともに工事進行基準の適用によって売上高及び売上原価を計上する会計処理は、実態を反映していない。

カＥＥ－０２２の発注者変更について
当該工番は、当初、Ｇ社において、ｅ社を発注者として平成２７年３月３１日付で工番登録されていたが、平成２７年７月１日付でｉ社と産業用太陽光発電システムに関する工事請負契約を締結したことから、発注者の変更登録が行われている。
Ｇ社とｉ社との工事請負契約書によると、工事場所は青森県三戸郡内、着工日は平成２７年７月７日、完成日は同年１１月３０日、工事請負代金は５億５０４９万円（税込５億９４５３万円）とされており、当初のｅ社からの受注金額と比較して減額されている。

-42-

この点について、Ｇ社は、ＥＥ－０２２の受注金額の減額を補完する
目的で、ＥＥ－０２２の案件をｉ社に変更すると同時に、ｅ社からＥＥ－０２２と同じ工事場所における架台及びパネルの設置工事を受注したという体裁をとり、注文金額６８００万円（税込７３４４万円）とする
平成２７年７月６日付の実体のない注文書（ＥＥ－０２４）を再度Ｘ社から入手している。ただし、ＥＥ－０２４についても工事請負契約書は存在せず、上記注文書には、工事名、工事場所、工期、支払条件のみの記載しかないことから、契約の詳細は確認できない。
キ

主な関与者の関与態様と取引に関する認識について
石川は、自ら当該工事にかかる太陽光パネルの発注を行い、Ｘ社からの納品書及びｊ社からの入庫伝票の両方に自ら検収印を押印していることから、実際には、平成２７年３月３１日付のＸ社からの納品書が架空のものであることを認識していたと考えられる。
また、製造部工務課は、経理部に対して当該工事現場にＸ社の納品書とｊ社の入庫伝票が二重に存在していることの問い合わせをしているものの、ＡＡ氏は、Ｘ社の３月の納品書に対して支払はｊ社へ行う旨を回答している。
なお、作成者は不明であるが、石川、宮脇、ＡＡ氏ほかに宛てたＧ社の社内メモが存在し、そのメモには、「ｉ社伝票処理の件」「この書類は処理完了後破棄してください。」「３月３１日の納品書はＸ社から入っています。」「Ｘ社からｊ社へ支払をしていただきたい旨の書類を当社宛て発行してください。」等と記載されていたことから、Ｇ社役員ら
は、Ｘ社からの納品書が実体と異なることを認識していただけでなく、実際の納品が平成２７年７月２４日にｊ社から行われていることを組織的に隠蔽しようとしていたと考えられる。

⑦

ＥＥ－０２６の取引について
ア契約の締結及びその内容について
Ｇ社は、ｌ社との間で、平成２７年８月１０日付で土地造成工事請負契約を締結している。
Ｇ社とｌ社との請負契約書によると、両社間の取引は、工事場所を和-43-

歌山県有田郡内、工期を平成２８年７月末日、工事請負代金６億５２００万円（税込７億０４１６万円）とし、Ｇ社がｌ社から土地造成工事を請け負うというものである。
また、Ｇ社の社内経理上は、Ｘ社に対してシートパイルを発注したことになっている。ただし、Ｇ社の正式な注文書は、ＥＥ－００６と同様の理由で発行されていない。
イ

発注、納品及び検収について
Ｇ社は、当該工事に関し、Ｘ社からのシートパイルの納品が平成２７
年１１月１３日になされた旨を内容とする、Ｘ社の社印及び樋田の検収印が押印されたＧ社指定納品書を保管している。

工番
EE-026

納品日

金額（税込）

平成２７年１１ シートパイル機
月１３日

ウ

品名

材購入品

30,900,000円（33,372,000円）

支払についてＧ社は、平成２７年８月２５日付の臨時支払申請書によって平成２７
年８月２６日にＸ社に対して約束手形を振り出し、全額の支払を行っている。ただし、Ｇ社は、平成２７年１１月１３日付のＸ社からの納品書に基づき、Ｘ社に対する仕入債務を計上している。

エ

取引実態との相違について
上記シートパイルは、使用実績が確認できず、納品事実はなかった可能性が高い。
また、当該仕入に対応する支払として振り出されている約束手形３３３７万２０００円（決済期日：平成２７年１２月２０日）については、Ｘ社を経由して何らかの支出に充てられていると推察されるが、その内容は判然としない。

オ

会計処理についてＧ社は、Ｘ社からの平成２７年１１月１３日付の納品書に基づいて、
３０９０万円（税込３３３７万円）をＥＥ－０２６の工事原価として計-44-上している。
しかしながら、上記Ｘ社からの納品書の実在性はないものと思われるから、平成２７年３月期における当該取引にかかる工事原価の計上及び当該工事原価の発生に伴う工事売上高の計上は不適切である。
そして、上記実体のない納品書によって平成２７年８月２６日にＧ社からＸ社に対して設備機器及び工事の対価として３０９０万円（税込３３３７万円）が支払われているものと思われるから、Ｇ社はＸ社に支払った資金の使途を明確にした上で、実態に応じた適切な処理をすべきである。
⑶

Ｇ社のＸ社への振出手形を利用した資金調達スキーム（Ｇ社への還流パ
ターン）ア

上記のとおり、Ｇ社による太陽光事業への進出は、当初から暗礁に乗り上げ、業績の回復どころか、資金繰りを悪化させる要因となっていた。
Ｇ社は、日々の資金繰りに窮する中で、「仕入代金の支払とは全く無関係に自社の手形をＸ社へ振り出し、Ｘ社において金融機関等で当該手形を割り引いて現金化してもらい、その現金をＧ社へ戻してもらえれば、手元資金の補充になり、資金繰りが改善するのではないか。」と考えるようになった。そして、ここでも長瀬及び石川が中心となり、Ｘ社を通じて、自社の手形を現金化し、自社へ還流させることで資金融通を図り、自社の資金繰りを賄うようになった（以下、「《資金調達・Ｇ社還流パターン》」という。後述チャート②→③→④→⑤－１のフロー。）。かかる手法は、いわゆる融通手形といわれる資金調達であり、ここでのＸ
社の役割は、正に「金融」そのものといえる。
この点、融通手形の発行自体は直ちに違法となるものではないが、Ｇ社の会計処理上は、Ｇ社がＸ社から何らかの仕入を行い、その仕入代金の支払のために手形を振り出したこととされており、仮装仕入が計上されていた点で極めて問題である。

イ

また、Ｇ社は、Ｘ社以外に、ｊ社及びｍ社への振出手形を利用し、Ｘ社のケースと同様の《資金調達・Ｇ社還流パターン》を実施していた。
これは、Ｇ社が振り出す約束手形について、Ｘ社単独の割引限度額を超-45-えていたため、Ｘ社の懇意にしていた他社に、Ｘ社同様の役割を担わせていたものと思われる。この点、詳細は、後述のとおりである。
ウ

さらに、Ｇ社は、上記平成２７年３月３１日付の仮装売上に関し、売掛金が長期にわたり回収されていない状況を放置すると仮装売上が発覚する危険性があることを危惧し、何らかの方法で売掛金の入金の体裁を繕うことを企図した。
そして、Ｇ社は、《資金調達・Ｇ社還流パターン》を応用し、自社からＸ社へ手形を振り出して同社に現金化させ、その現金を同社からＧ社へ振り込ませた上、かかる入金を上記仮装売上の売掛金の入金があったとして、仮装売上の発覚を回避しようとした。
以下、具体的なケースで分析する。

≪資金調達・Ｇ社還流パターンにあたる工番について≫
上記のとおり、Ｇ社は、Ｘ社からの仕入取引の支払という通常の商取引を装い、Ｇ社からＸ社などに振り出している約束手形を、Ｘ社等が金融機
関等で割り引くなどして現金化し、Ｇ社に還流させていた。
しかしながら、本件取引は、商取引ではなく実態に即して金融取引として会計処理をすべきである。
なお、これらにあたる工番は、以下のとおりである。

工番 仕入先 仕入計上日 手形振出日 実体のない仕入金額 Ｘ社からの入金額
（前渡金）
EE-

（税込）

ｍ社

H28/3/10

H28/3/10

22,239,095円

ｍ社

H28/3/10

H28/3/10

21,522,495円

ｍ社

H28/3/10

H28/3/10

8,165,831円

ｍ社

H28/3/10

H28/3/10

14,904,059円

027
EE028
EE029
EE030

-46-

60,000,000円

EE-

Ｘ社

H28/3/18

H28/3/17

59,800,000円

50,000,000円

034

ｊ社

H28/3/15

H28/3/15

80,000,000円

79,200,000円

EE-

ｊ社

H28/4/18

H28/4/18

52,500,000円

50,000,000円

Ｘ社

H28/4/27

H28/4/25

212,000,000円

290,000,000円

Ｘ社

H28/4/27

H28/4/25

100,000,000円

Ｘ社

H28/7/14

H28/7/14

50,000,000円

44,000,000円

Ｘ社

ジャンプ

H28/7/25

230,000,000円

ジャンプ

Ｘ社

H28/7/26

H28/7/26

40,000,000円

35,000,000円

020
EE604
EE605
EE035
EE604
EE035

①

ＥＥ－０２７、０２８、０２９、０３０に関する資金の流れについて
Ｇ社は、ｍ社から入手した平成２８年３月９日付の架空の納品書について、石川及び樋田が検収印を押印し、実体のない仕入債務を計上するとともに、同日付で石川が臨時支払申請書を作成し、長瀬、樋田、宮脇及びＡＡ氏の承認のもとで、平成２８年３月１０日に約束手形４枚計６
６８３万１４８０円（決済期日：平成２８年７月１０日）を発行している。
その後、ｍ社は、当該手形を金融機関で割り引き、一定の手数料を控除した残額をＸ社へ振り込み、Ｘ社はｍ社から振り込まれた金額の一部の６０００万円を平成２８年３月１４日付でＧ社に振り込んでいるとのことである。ただし、ｍ社からＸ社へ振り込まれた金額は不明である。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ＥＥ－
０２４に関するｅ社からの売上入金として処理している。

②

ＥＥ－０３４に関する資金の流れについて
Ｇ社は、ｊ社から入手した平成２８年３月１５日付の架空の納品書に-47-

対して、石川及び樋田が検収印を押印し、実体のない仕入債務を計上するとともに、同日付で石川が臨時支払申請書を作成し、長瀬、樋田、宮脇及びＡＡ氏の承認のもとで、平成２８年３月１５日に支払手形計８０００万円（決済期日：平成２８年４月２０日）を発行している。
その後、ｊ社は、一定の手数料を控除した残額をＸ社へ振り込み、Ｘ
社はｊ社から振り込まれた金額の一部の７９２０万円を平成２８年３月
１８日付でＧ社に振り込んでいる。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ｅ社からＥＥ－０２０、ＥＥ－０２４にかかる入金及びＥＥ－００７にかかる
過払金の返還として処理している。
また、Ｇ社は、Ｘ社から入手した平成２８年３月１７日付の架空の納品書に対して、石川、樋田及び宮脇が検収印を押印し、実体のない仕入債務を計上するとともに、同日付で石川が臨時支払申請書を作成し、長瀬、樋田、宮脇及びＡＡ氏の承認のもとで、平成２８年３月１７日に支払手形５９８０万円（決済期日：平成２８年７月２０日）を発行している。
その後、Ｘ社は、当該手形を金融機関で割り引くなどして資金化し、一定の手数料を控除した上、Ｇ社に対し、平成２８年３月２２日付で２０００万円、同年３月３０日付で１０００万円、同年３月３１日付で２０００万円と３回に分けて計５０００万円を振り込んでいる。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ｅ社からＥＥ－０２０にかかる入金として処理している。
Ｇ社がＸ社に発行した約束手形の一部がｃ社及びＡ氏に裏書譲渡されていることについては上記のとおりである。
③

ＥＥ－０２０に関する資金の流れについて
Ｇ社は、ｊ社から入手した平成２８年４月１８日付の架空の納品書に対して、石川及び樋田が検収印を押印し、実体のない仕入債務を計上するとともに、同日付で石川が臨時支払申請書を作成し、長瀬、樋田、宮脇及びＡＡ氏の承認のもとで、平成２８年４月１８日に支払手形計５２５０万円（決済期日：平成２８年５月２０日）を発行している。

-48-

その後、ｊ社は、一定の手数料を控除した残額をＸ社へ振り込み、Ｘ
社はｊ社から振り込まれた金額のうち、一定の手数料を控除した金額として５０００万円を平成２８年４月１９日付でＧ社に振り込んでいる。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ｅ社からのＥＥ－０２０にかかる入金として処理している。
④

ＥＥ－６０４、６０５に関する資金の流れについて
Ｇ社は、Ｘ社から入手した平成２８年４月２２日付の架空の納品書に対して、石川及び樋田が検収印を押印し、実体のない仕入債務を計上するとともに、同年４月２６日付で石川が臨時支払申請書を作成し、樋田、
宮脇及びＡＡ氏の承認のもとで、平成２８年４月２５日に支払手形３億
１２００万円（決済期日：１億１２００万円は平成２８年６月３０日、２億円は平成２８年７月３１日）を発行している。
その後、Ｘ社は、当該手形をｎ社で割り引き、Ｘ社はｎ社から振り込
まれた金額のうち一定の手数料を控除した金額として平成２８年４月２８日に１億円を、平成２８年５月１９日に１億９０００円と２回に分けて計２億９０００万円をＧ社に振り込んでいる。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ｅ社からのＥＥ－０２０、０２１にかかる入金として処理している。
また、上記２億円の手形については、平成２８年７月２５日にジャンプしており、決済期日を同年８月３１日とするとともに、決済期日を同年８月１５日とする手形１０００万円、同年８月３１日とする手形２０００万円の２枚計３０００万円の手形を振り出している。

⑤

ＥＥ－０３５に関する資金の流れについて
Ｇ社は、ｅ社への前渡金の支払として平成２８年７月２５日付で石川が臨時支払申請書を作成し、同年７月１４日付で支払手形５０００万円（決済期日：同年８月１５日）、同年７月２６日付で支払手形４０００
万円（決済期日：同年８月２５日）を発行している。なお、同年７月１４日付の支払手形の発行は、事後の臨時支払申請となっている。
その後、Ｘ社は、当該手形をｏ社で割り引き、Ｘ社はｏ社から振り込
まれた金額のうち一定の手数料を控除した金額として平成２８年７月１-49-

９日付で４４００万円、同年７月２７日付で３５００万円をＧ社に振り込んでいる。
なお、Ｇ社は、Ｘ社の名義で入金された当該金額については、ｅ社からＥＥ－０１２（ｅ社）にかかる過払金の返還金及びＥＥ－６０４にかかる入金として処理している。

エ

上記のとおり、Ｘ社は、Ｇ社が振り出した手形を銀行割引等にて現金化して同社へ還流させるなど、正に金融機能を果たしていたものである。
そして、Ｘ社は、かかる金融機能の対価として、Ｇ社から高額の手数料を得ていたものと思われる。これは、いわば手形貸付による金利と評価し得る可能性がある。
そこで、当委員会において、Ｘ社に対し、同社がＧ社から得た手数料の詳細を明らかにするよう求めたが、Ｘ社は回答に応じようとしなかった。そのため、Ｘ社がＧ社から得た実際の手数料の詳細は判然としない。
もっとも、当委員会において、次のとおりサンプルを用い、仮定ではあるが、Ｘ社の得ていた可能性のある手数料額のシミュレートを試みた。

【サンプルＡ】
当委員会が認定した事実
Ｇ社は、平成２８年３月１７日にＸ社へ５９８０万円の手形を振り出し（支払期日は同年７月２０日）、その後、Ｘ社において銀行割引にて現金化した上、同年３月２２日、３０日及び３１日にかけて、Ｇ社へ５０００万円が振り込まれた。
分析
Ｘ社が手形割引を実施した際の銀行割引率は不明だが、仮に年利３％、５％、１０％と仮定すると、Ｘ社は次のような手数料（利息）を得ていた可能性がある（分析の便宜上、支払サイトを４か月として算定した）。
本件は、手数料（利息）を銀行から受領した金額からあらかじめ控
除し、Ｇ社に入金していることから、利息を天引きしている消費貸借契約として理解し得る。したがって、その際の元金はＧ社の受領金額-50-として計算されるべきである（利息制限法第２条、出資法第５条の４
第２項）。
そうすると、算出方法は、「【Ｇ社がＸ社へ振り出した手形の額面金額（＝ａ円）】－【Ｇ社がＸ社へ還流させた金額（＝ｂ円）】－【Ｘ社が銀行に支払った推定割引料】」（＝ｃ円）をＸ社手数料（利息）と捉え、「ｃ円×（１２か月÷支払サイト）÷（ｂ）円」でＸ社
手数料の年利を換算した。例えば、ｃａｓｅ１については、「５９８０万円－５０００万円－５９万８０００円」×３（１２か月÷４か月）÷５０００万円＝年利約５５．２％と算定した。
・ｃａｓｅ１（割引率年利３％の場合）
銀行割引手数料
Ｘ社手数料

約５９万８０００円
約９２０万２０００円→

５０００万円に対して年利約５５．２％・ｃａｓｅ２（割引率年利５％の場合）
銀行割引手数料
Ｘ社手数料

約９９万７０００円
約８８０万３０００円→

５０００万円に対して年利約５２．８％

・ｃａｓｅ３（割引率年利１０％の場合）
銀行割引手数料

約１９９万３０００円

Ｘ社手数料

約７８０万７０００円→

５０００万円に対して年利４６．８％【サンプルＢ】
当委員会が認定した事実
Ｇ社は、平成２８年７月１４日にＸ社へ５０００万円の手形を振り出し（支払期日は同年８月１５日）、その後、Ｘ社において銀行割引にて現金化した上、同年７月１９日にＧ社へ４４００万円が振り込まれた。
分析
Ｘ社の銀行割引率は不明だが、仮に年利３％、５％、１０％年と仮定すると、Ｘ社は次のような手数料を得ていた可能性がある（分析の便宜上、支払サイトを１か月として算定した。）。

-51-

・ｃａｓｅ４（割引率年利３％の場合）
銀行割引手数料
Ｘ社手数料

約１２万５０００円
約５８７万５０００円→

４４００万円に対して年利約１６０．２％

・ｃａｓｅ５（割引率年利５％の場合）
銀行割引手数料
Ｘ社手数料

約２０万８０００円
約５７９万２０００円→

４４００万円に対して年利約１５７．９％

・ｃａｓｅ６（割引率年利１０％の場合）
銀行割引手数料
Ｘ社手数料

約４１万７０００円
約５５８万３０００円→

４４００万円に対して年利約１５２．２％

なお、サンプルＡ、Ｂともに、本件をＸ社のＧ社に対する利息天引きの方法による貸付とみた場合、Ｘ社が銀行に支払った手形割引の手数料
はＸ社の資金調達の手段に過ぎず、Ｘ社の負担で行うべきであって、上記の利息計算において控除すべきではないとの考え方も十分に成り立ちうるところではある。しかしながら、本件スキームでは、Ｘ社が手形割引を行うことは、Ｇ社も当然にその前提としていたと考えられることか
ら、上記の計算方法を採用した。
このように、Ｘ社の手数料が、金利と評価し得る場合には、それらは利息制限法ないし出資法違反を構成する可能性が高い。その場合、Ｇ社はＸ社に対し、いわゆる過払金返還請求等をなし得る。
⑷

Ｇ社のＸ社への振出手形を利用した資金調達スキーム（Ｇ社への非還流
パターン）
ア

Ｇ社は、Ｘ社への振出手形の現金化による資金調達スキームについて、
上記《資金調達・Ｇ社還流パターン》のように、現金化した資金を自社に還流させる方法に加え、Ｇ社のＸ社への振出手形を現金化したものをＧ社へ還流させずに、Ｘ社よりＧ社が指示した適宜の支払先へ直接支払わせる方法も用いていた（以下、「《資金調達・非還流パターン》」という。後述チャート②→③→④→⑤－２のフロー。）。

-52-

当委員会は、Ｇ社に対し《資金調達・非還流パターン》の詳細を明らかにするよう求めたが、結局、Ｇ社からは明確な回答はなかった。そのため、①Ｇ社がＸ社へ振り出した手形のうち、具体的にどの部分が《資金調達・非還流パターン》であるか、②Ｇ社がＸ社へ振り出した手形が最終的にいかなる支払等に充てられたかは判然としない。しかしながら、Ｘ社の当委員会への説明及び当委員会がＸ社から入手した銀行振込票等を分析したところ、Ｘ社は、Ｇ社から受け取った約束手形を原資にし、次の一覧表記載のような支払を行っており、少なくとも同一覧表記載の分については、《資金調達・非還流パターン》の可能性が高い。
したがって、本件取引については、資金使途を明らかにした上で、実態に即してＧ社の費用等として適切に会計処理するべきである。
イ

以下、補足説明を加える。
①

ＥＣＣ社についてＧ社は、Ｘ社に対して手形を振り出した上で、Ｘ社を通じて、ＥＣＣ社に対し、合計４５００万円を送金している（「当委員会がＸ社から入手した振込票一覧」Ｎｏ．１、２、１０）。
ＥＣＣ社は、Ｇ社の関連会社で産業廃棄物処理等を業とするものであり、Ｇ社がＥＣＣ社への送金を企図した趣旨は判然としないが、長瀬は、当該金銭をＥＣＣ社から受領し、それをＧ社として表に出せない金員の支払に充てた旨を述べている。なお、ＥＣＣ社の帳簿上は、Ｘ社からの借入金（４５００万円）が計上されている。

②

ｆ社、ｐ社について
Ｇ社は、Ｘ社に対して手形を振り出した上、Ｘ社を通じて、ｆ社、ｐ社に対し、送金を実施しており（「当委員会がＸ社から入手した振込票一覧」Ｎｏ．１、２、１０）、Ｇ社がＸ社を通じて太陽光事業等の先行手配工事等の費用を支払った可能性がある。
この点、当委員会から上記２社に対して照会を行ったところ、いずれもＧ社との太陽光事業関連の取引先であり、同社より先発手配工事等の費用の支払を受けたことがある旨の回答を得ている。

③

ｑ社、ｒ社、ｓ社、ｔ社
Ｇ社は、Ｘ社を通じて、上記会社に対し、何らかの支払を行った可能性はあるが、詳細は判然としない。

-53-

④

ａ社
Ｇ社のガスエンジン事業の取引先である。
Ｇ社は、田中が中心となり、ａ社との間で、ガスエンジン開発事業に関する取引を行っていた。これは、Ｇ社において、太陽光事業同様、期待の新事業であった。その後、Ｇ社とａ社との間でトラブルが生じ、Ｇ社の社内においてａ社への支払を一旦凍結することとなった。
もっとも、田中は、ａ社への支払を凍結することで、上記ガスエン
ジン開発事業が完全に頓挫することをおそれ、何とかａ社への支払を継続することを企図した。田中は、従前より、Ｇ社がＸ社を通じて資金調達を行っていたことを了知していたため、ａ社についても《資金調達・非還流パターン》を活用することを決意し、Ｇ社は、Ｘ社を通じて、ａ社に対し、合計３０００万円を送金している（「当委員会がＸ社から入手した振込票一覧」Ｎｏ．１５、１６）。

＜当委員会がＸ社から入手した振込票一覧＞
No.

振込日

振込名義

振込先

金額（円）

備考

1

H27.7.9 ※ＥＣＣ社

10,000,000

2

H27.8.6 ※ＥＣＣ社

30,000,000

3

H27.8.6 ※ｑ社

11,704,435 No.3からNo.5の合計
33,804,435円であ4

H27.8.14 ※ｑ社

8,600,000 り、後述の「確認書２」第１項の金額と5

H27.9.29 ※ｑ社

13,500,000 一致

6

H27.7.30 Ｇ社

ｆ社

23,500,000 後述の「確認書２」第２項の金額と一致

7

H27.12.28 ※ｐ社

10,799,352 No.7からNo.8の合計
18,228,704円であり、後述の「確認書8

H27.12.28 ※ｐ社

7,429,352 ２」第３項の金額と概ね一致（差額1,296円は振込手数料分の可能性あり）-54-

9

H28.1.7 ※ｒ社

22,240,000 後述の「確認書２」
第４項の金額と一致

10

H28.4.13 ※ＥＣＣ社

5,000,000

11

H28.5.26 Ｘ社

ｔ社

18,923,674

12

H28.6.1 Ｇ社

ｓ社

10,800,000

13

H28.6.28 Ｘ社

ｔ社

102,688,560

14

H28.9.1 Ｘ社

ｔ社

117,064,958

15

H28.5.31 Ｇ社

ａ社

20,000,000 No.15からNo.16の合計30,000,000円であり、後述の「確認書16

H28.5.31 Ｇ社

ａ社

10,000,000 ２」第６項の金額と一致
合計

422,250,331

なお、（※）については、ネットバンクを利用したものと思われ、正確な振込名義が確認できなかった。

＜Ｇ社・問題取引概要図＞
Ｇ社・問題取引概要図（手形を利用した資金調達スキーム）(※2)「Ｘ社」名義で送金するパターンと「Ｇ社」名義で送金するパターンがある。
②手形or
振込

実体のある

①振込

⑤-２

Ｘ社

Ｇ社

工事発注会社

振込(※2)⑤-１振込(※1)

架空工事の発注

④振込

③手形割引

ｅ社
金融機関

(※1)振込名義はＸ社である。
ただし、G社の帳簿上は、「ｅ社」の名前で売上に計上されている。

-55-

Ｇ社取引先など

⑸

Ｇ社とＸ社との取引の状況及び分析ア

上記のとおり、Ｘ社は、Ｇ社との取引において、商社的機能や金融機
能を果たしていた。その上で、Ｇ社とＸ社との平成２６年７月から平成
２８年９月までの間の手形振出、振込による入出金状況を整理したところ、次頁以降の一覧表のような分析ができた。

イ

同一覧表には、時期、Ｇ社からＸ社への送金額、Ｇ社からｊ社ないしＮ社への送金額、その種類（手形か振込か）、手形の裏書の状況、Ｇ社
における社内処理、Ｘ社の当委員会への説明、当委員会の認定等を整理して記載した。

-56-

Ｘ社関連の入出金に関する第三者委員会の分析

No.

日付

G社から

G社から
Ｘ社へ送金

ｊ社ないしｍ社
へ送金

G社における社内処理
Ｘ社から
G社へ入金

種類

Ｘ社の第三者委員
会への説明

G社振出手形の
工事番号

客先

EE012

ｇ社

G社提供の資料上の裏書

G社振出の手形第三者委員会の認定

決済日

資金使途
当初は正常取引であったと思われる。その後、EE012は頓挫し、

1

2014/7/25¥12,000,000

銀行振込

仕入支払

EPC権利取得--2

2014/10/15¥20,000,000

手形

仕入支払

3

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

4

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

5

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

6

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

7

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

②Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第3項の金額(27,918,000円)と8

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

一致する。

9

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

10

2014/10/15¥918,000

手形

仕入支払

EE020に引き継がれたが、同工事も開始されず、現在に至っている。

①仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
太陽光モジュール1式
EE007

ｄ社

接続箱、集電箱等1式

は、何らかの工事の先行手配資金等に充てられた可能性があるが、-2015/02/10

詳細は不明である。

左記金額の一部（11,880,000円）は、仕入実体がない可能性がある11

2014/12/10¥69,896,736

銀行振込

仕入支払

EE006
ｂ社

12

2014/12/10¥10,000,000

手形

回答なし

EE006

13

2015/2/2¥2,534,976

銀行振込

仙台太陽光工事費

EE008

14

2015/2/17¥41,039,244

銀行振込

仕入支払

EE006

15

2015/2/17¥30,000,000

手形

仕入支払

EE006

16

2015/2/17¥9,600,000

手形

仕入支払

EE006

17

2015/3/16¥2,535,084

銀行振込

仙台太陽光工事費

EE008

18

2015/3/24¥50,000,000

手形

仕入支払

EE006

19

2015/3/24¥50,000,000

手形

仕入支払

EE006

20

2015/3/24¥20,000,000

手形

仕入支払

EE006

21

2015/3/24¥30,000,000

手形

仕入支払

22

2015/3/24¥10,000,000

手形

仕入支払

23

2015/3/24¥10,000,000

手形

仕入支払

24

2015/3/24¥5,000,000

手形

仕入支払

25

2015/3/24¥2,484,270

手形

仕入支払

26

2015/6/15¥10,000,000

手形

仕入支払

27

2015/6/15¥5,000,000

手形

仕入支払

28

2015/6/15¥1,200,000

手形

仕入支払

29

2015/7/15¥65,270

銀行振込

旅費

30

2015/7/15¥10,000,000

手形

仕入支払

31

2015/7/15¥5,000,000

手形

仕入支払

溝辺パネル

-

-

溝辺パワコン用屋外盤
2015/4/10

Ｆ氏
蓄電池設置工事
配線接続工事ｂ社

溝辺パネル

一致する。）。G社からＸ社への送金は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

ｃ社

ａａ社

（Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第2項の金額(11,880,000円)と

-

-

-

-

ｈ社

2015/5/17

不明
正常取引であると思われる。

正常取引であると思われる。

2015/5/17

ａａ社

配線接続工事--正常取引であると思われる。

ｂ社

溝辺パネル

ｈ社

2015/4/30

正常取引であると思われる。

①仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ
EE012

ｇ社

塩山パネル

ｈ社

2015/7/31

る。
②Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第1項の金額(66,733,149円)の

32

2015/7/15¥2,820,000

手形

一部(5000万円)であると思われる。
EE006

ｂ社

EE022

ｉ社

EE006

ｂ社

EE019

ｅ社

仕入支払

-57-

溝辺パネル（追加）

太陽光パネル用
セル代金
ｈ社

パネル3枚追加分

設備機器及び工事

Ａ氏

2015/4/30-

2015/10/10

-

-

不明
仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ
る。

ｃ社
Ｆ氏

不明
仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形

2015/11/10

は、何らかの工事の先行手配資金に充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

33

2015/7/24¥4,499,244

銀行振込

仕入支払

34

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

35

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

36

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

37

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

38

2015/7/24¥4,100,000

手形

仕入支払

39

2015/7/24¥69,368,228

銀行振込

不明

40

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

41

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

42

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

43

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

44

2015/7/24¥13,000,000

手形

不明

45

2015/7/24¥9,000,000

手形

不明

46

2015/8/17

銀行振込

仙台太陽光工事費

仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
EE022

ｉ社

架台

-

2015/11/20

は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

No.39からNo.45は、G社がｊ社へ手形を振り出している。G社の社
内経理処理では、G社はＸ社に支払っていることになっているが、
EE022

ｉ社

ｈ社製モジュール255w
フリッカ補償装置

不明

2015/11/20

実際の手形はG社からｊ社に振り出されている。
なお、当委員会は、約束手形の写しを取引金融機関へ依頼したものの、調査期間中には確認できなかったため、約束手形の流通経過は確認できていない。

蓄電池設置工事¥1,526,364

EE008

ａａ社

配線接続工事--正常取引であると思われる。

現地盤改修工事
47

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

48

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

49

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

50

2015/8/26¥3,000,000

手形

仕入支払

51

2015/8/26¥372,000

手形

仕入支払

52

2015/10/20¥349,244

銀行振込

旅費

EE022

ｉ社

モジュール不足分追加

-

-

不明

53

2015/10/22¥5,831,244

銀行振込

仙台太陽光工事費

EE008

ａａ社

追加電気工事--正常取引であると思われる。

54

2015/11/10

手形

不明
EE022

ｉ社

SVG制御装置-2015/3/10

55

2015/11/10

56

2015/12/11

57

2015/12/11

58
59¥50,000,000¥2,282,800

手形

不明¥10,000,000

手形

割引¥10,000,000

手形

割引

2015/12/11¥10,000,000

手形

割引

2015/12/11¥10,000,000

手形

仕入支払

60

2015/12/11¥5,000,000

手形

仕入支払

61

2015/12/11¥5,000,000

手形

仕入支払

62

2015/12/21¥10,000,000

手形

仕入支払

EE026

ｌ社

シートパイル機材購入品

角屋物産
30M

仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
2015/12/20

は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

No.39からNo.45と同様にG社の社内経理処理では、G社はＸ社に支払っていることになっているが、実際の手形はG社からｊ社に振り出されている。

EE025

ｕ社

深溝太陽光発電所

2016/4/4

電気工事

正常取引であると思われる。

Ｈ氏
2０M

ｃ社
正常取引であると思われる。

Ｆ氏
EE027

ｊ社

架台、杭手付

10M

吉見町第1

63

2015/12/21¥10,000,000

手形

割引

-

64

2015/12/21¥952,000

手形

割引

-

65

2015/12/21¥10,000,000

手形

割引

66

2015/12/21¥10,000,000

手形

割引

67

2015/12/21¥952,000

手形

割引

68

2015/12/21¥10,000,000

手形

割引

69

2015/12/21¥10,000,000

手形

割引

70

2015/12/21¥952,000

手形

割引

71

2015/12/25¥10,800,000

銀行振込

仕入支払

EE025

ｕ社

72

2016/1/7¥17,800,000

銀行振込

仕入支払

EE025

ｕ社

73

2016/1/15¥140,445

銀行振込

旅費

EE022

ｉ社

2016/4/20

なお、ｃ社の稼働実態は判然としないが、同社の会社登記上は、「平成27年12月15日、会社法第472条第1項の規定により解散」とされている。

EE028

ｊ社

架台、杭手付
吉見町第2-2016/4/20

正常取引であると思われる。

2016/4/20

正常取引であると思われる。

--

正常取引であると思われる。

--

正常取引であると思われる。

-

-

不明

-

EE029

ｊ社

架台、杭手付
東松山

-

-58-

深溝太陽光発電所
電気工事
深溝太陽光発電所
電気工事
陸揚げ費

74
75

2016/3/10¥22,239,095

2016/3/10¥21,522,495

手形
手形

不明
不明

EE027
EE028

ｊ社
ｊ社

76

2016/3/10¥8,165,831

手形

不明

EE029

ｊ社

77

2016/3/10¥14,904,059

手形

不明

EE030

ｊ社

78

2016/3/14

79

2016/3/15¥60,000,000 銀行振込

¥80,000,000

手形

太陽光発電機器費（吉見町第一）太陽光発電機器費（吉見町第二）-2016/7/10

太陽光発電機器費

由してG社に資金還流している。

（東松山）
太陽光発電機器費（熊谷板井）
No.74から77の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流であ

手形分戻し

不明

G社がｍ社へ手形を振り出し、ｍ社が手形割引を行って、Ｘ社を経る。60,000,000円は、EE-024の回収として社内処理している。

EE034

ｂｂ社

大松沢パネルSECJ-６P-255W-

2016/4/20

G社がｊ社へ手形を振り出し、ｊ社が手形割引を行って、Ｘ社を経由してG社に資金還流している。

ｃ社
80

2016/3/17¥10,000,000

手形

割引

Ｆ氏
G社がＸ社へ手形7枚計59,800,000円を振り出し、Ｘ社が手形割引を

10M
81

2016/3/17¥10,000,000

手形

割引

82

2016/3/17¥10,000,000

手形

割引

83

2016/3/17¥10,000,000

手形

割引

84

2016/3/17¥10,000,000

手形

割引

85

2016/3/17¥5,000,000

手形

割引

86

2016/3/17¥4,800,00087

2016/3/18¥3,726,468 銀行振込

回答なし

88

2016/3/18¥27,918,000 銀行振込

回答なし

89

2016/3/18¥13,440,000 銀行振込

回答なし

90

2016/3/18¥34,115,532 銀行振込

回答なし

91

2016/3/22¥20,000,000 銀行振込

回答なし

92

2016/3/30¥10,000,000 銀行振込

回答なし

93

2016/3/31¥20,000,000 銀行振込

手形分戻し

94

2016/4/18

95

2016/4/19¥5,000,000 銀行振込

回答なし

96

2016/4/19¥45,000,000 銀行振込

手形分戻し

97

2016/4/25¥10,000,000

手形

割引

98

2016/4/25¥2,000,000

手形

割引

99

2016/4/25¥100,000,000

手形

裏書

100

2016/4/25¥100,000,000

手形

裏書

101

2016/4/25¥100,000,000

手形

裏書

EE605

ｅ社

102

2016/4/26¥6,000,000

銀行振込

千代田管財に振込

EE605

ｅ社

手形

EE034

ｂｂ社

行って、G社に資金還流している。

架台、杭2016/7/20

キュービクル一式

なお、ｃ社の稼働実態は判然としないが、同社の会社登記上は、「平成27年12月15日、会社法第472条第1項の規定により解散」と-されている。

割引①No.79の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流である。
②No.87、88は、ｄ社案件にかかる過払金の返還として社内処理しようとした形跡がある。
③No.89は、EE-024にかかる入金として社内処理している。
④No.90は、EE-020にかかる入金として社内処理している。

¥52,500,000

手形①No.80から86の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流である。
②No.91から93は、EE-020にかかる入金として社内処理している。

EE020

ｅ社

甲州市太陽光発電所
架台及び基礎-2016/5/20

G社がｊ社へ手形を振り出し、ｊ社が手形割引を行って、Ｘ社を経由してG社に資金還流している。

①No.94の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流である。
②No.95から96は、EE-020にかかる入金として社内処理している。

パネル・パワコン
EE604

ｅ社

・キュービクルｎ社

2016/6/30

手配分
G社がＸ社へ手形を振り出し、Ｘ社が手形割引を行ってG社に資金還流している。
パネル・パワコンｎ社

2016/6/30--

・キュービクル

-59-

手配分

103

2016/4/28¥100,000,000 銀行振込

回答なし
①No.97から102の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流である。

104

2016/5/19¥190,000,000 銀行振込

②No.103は、EE-020にかかる入金として社内処理している。

回答なし③No.104は、EE-021にかかる入金として社内処理している。
105

2016/5/23¥20,000,000

手形

割引

106

2016/5/23¥20,000,000

手形

割引

107

2016/5/23¥20,000,000

手形

割引

108

2016/5/23¥10,000,000

手形

109

2016/6/27¥107,648,524

銀行振込

110

2016/7/11¥9,447,368

銀行振込

111

2016/7/11¥11,559,196

112

2016/7/14

113

EE601

ｃｃ社

パネル（前渡金）-

2016/9/20

正常取引であると思われる。

割引

EE602

ｄｄ社

パネル（前渡金）-

2016/9/20

正常取引であると思われる。

仕入支払

EE601

ｃｃ社

パネル（前渡金）--

正常取引であると思われる。

回答なし

EE602

ｄｄ社

パネル（前渡金）--

正常取引であると思われる。

銀行振込

仕入支払

EE603

ｄｄ社

パネル（残金）--正常取引であると思われる。

¥30,000,000

手形

ECC貸付分

2016/7/14¥10,000,000

手形

ECC貸付分

114

2016/7/14¥5,000,000

手形

ECC貸付分

EE035

ｅ社

-

2016/8/12

115

2016/7/14¥2,000,000

手形

ECC貸付分

116

2016/7/14¥50,000,000

手形

回答なし

117

2016/7/19

EE035

ｅ社

太陽光機器手配（前渡金）

太陽光機器手配

仕入実体がない可能性が高い。G社からＸ社へ振り出された手形
は、現金化された後、Ｘ社のECC社への貸付金原資に充てられた可能性がある。

ｏ社

2016/8/15

G社がＸ社へ手形を振り出し、Ｘ社が手形割引を行ってG社に資金還流している。

①No.116の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流である。
¥44,000,000 銀行振込

手形分戻し

②ｅ社案件（EE-０12）にかかる過払金の返還として社内処理しようとした形跡がある。

118

2016/7/25¥100,000,000

手形

裏書

EE605

パネル（前渡金）

ｎ社

2016/8/31

119

2016/7/25¥100,000,000

手形

裏書

EE605

パネル（前渡金）

ｎ社

2016/8/31

120

2016/7/25¥10,000,000

手形

手数料

EE605

パネル（前渡金）

Ｈ氏

2016/8/15

121

2016/7/25¥20,000,000

手形

裏書

EE605

パネル（前渡金）

ｎ社

2016/8/31

122

2016/7/26¥40,000,000

手形

裏書

EE605

パネル（前渡金）

ｏ社

2016/8/25

ｅ社

ｅ社

おそらく手形ジャンプであると思われる。

G社がＸ社へ手形を振り出し、Ｘ社が手形割引を行ってG社に資金還流している。

①No.122の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流であると思われる。EE-604の回収として社内処理している。
123

2016/7/27¥12,266,851 銀行振込

手形分戻し

②No.123から124は、G社口座へＸ社から12,000,000円の振込がある。また、G社口座に23,000,000円の預け入れがあるが、これはＸ社が現金をG社へ交付した可能性があるが、詳細は不明である。

①No.122の《資金調達・G社還流パターン》の資金還流であると思
われる。
124

2016/7/27¥22,733,149 銀行振込

回答なし

②ｅ社案件（EE-０12）にかかる過払金の返還として社内処理しようとした形跡がある。
③上記②同様である。

125

2016/8/1

126

2016/9/1

127
128

G社が振り出した手形の資金還流の可能性があるが、振出時期、振¥10,000,000 銀行振込

手形分戻し

¥109,128,600

銀行振込

仕入支払

EE601

ｃｃ社

2016/9/1¥5,322,716

銀行振込

回答なし

EE602

ｄｄ社

2016/9/1¥5,609,756

銀行振込

回答なし

EE602

ｄｄ社

¥1,711,884,281¥199,331,480

出先、金額等は不明である。

¥618,200,000-60-

パネル（前渡金）

-

-

-

-

-

-

不明

ウ

その上で、上記一覧表の中から、正常取引と思われるもの及び《資金調達・Ｇ社還流パターン》を除いたものを、次の一覧に整理した。
この一覧に記載されたＧ社から流出した資金（手形による流出分・４億
４８９０万６２８１円＋振込による流出分・６６８３万１４８０円－資金
還流分・１０００万円＝合計５億５７３万７７６１円）の使途は不明であるが、仮に、上記「当委員会がＸ社から入手した振込票一覧」記載の資金（４億２２２５万３３１円）に充てられていたとしても、その差額である
８３４８万７４３０円の使途は、なお不明である。

-61-

抜粋・Ｘ社関連の入出金に関する第三者委員会の分析
G社における社内処理
No.

日付

G社から

G社から
Ｘ社へ送金

ｊ社ないしｍ社
へ送金

Ｘ社から
G社へ入金

種類

Ｘ社の第三者委員
会への説明

G社振出手形の工事番号

客先

G社提供の資料上の裏書

G社振出の手形第三者委員会の認定

決済日

資金使途

2

2014/10/15¥20,000,000

手形

仕入支払

3

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

4

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

5

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

6

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

7

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

②Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第3項の金額(27,918,000円)と8

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

一致する。

9

2014/10/15¥1,000,000

手形

仕入支払

10

2014/10/15¥918,000

手形

仕入支払①仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
太陽光モジュール1式
EE007

ｄ社

接続箱、集電箱等1式

は、何らかの工事の先行手配資金等に充てられた可能性があるが、-2015/02/10

詳細は不明である。

左記金額の一部（11,880,000円）は、仕入実体がない可能性がある11

2014/12/10¥69,896,736

銀行振込

仕入支払

EE006
ｂ社

12

2014/12/10¥10,000,000

手形

回答なし

21

2015/3/24¥30,000,000

手形

仕入支払

22

2015/3/24¥10,000,000

手形

仕入支払

23

2015/3/24¥10,000,000

手形

仕入支払

24

2015/3/24¥5,000,000

手形

仕入支払

25

2015/3/24¥2,484,270

手形

仕入支払

26

2015/6/15¥10,000,000

手形

仕入支払

27

2015/6/15¥5,000,000

手形

仕入支払

28

2015/6/15¥1,200,000

手形

仕入支払

29

2015/7/15¥65,270

銀行振込

旅費

30

2015/7/15¥10,000,000

手形

仕入支払

31

2015/7/15¥5,000,000

手形

仕入支払

溝辺パネル

-

-

溝辺パワコン用屋外盤一致する。）。G社からＸ社への送金は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

ｃ社

EE006

（Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第2項の金額(11,880,000円)と2015/4/10

Ｆ氏不明①仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ

EE012

ｇ社

塩山パネル

ｉ社

2015/7/31

る。
②Ｘ社とG社との間の「確認書」１の第1項の金額(66,733,149円)の

32

2015/7/15¥2,820,000

手形

仕入支払

33
34

2015/7/24¥4,499,244

銀行振込

仕入支払

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

35

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

36

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

37

2015/7/24¥10,000,000

手形

仕入支払

38

2015/7/24¥4,100,000

手形

仕入支払

一部(5000万円)であると思われる。
EE006

ｂ社

EE022

ｉ社

EE006

ｂ社

EE019

ｅ社

溝辺パネル（追加）

太陽光パネル用
セル代金

ｉ社

パネル3枚追加分

設備機器及び工事

Ａ氏

2015/4/30-

2015/10/10

不明
仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ
る。

-

ｃ社
Ｆ氏

-

不明

仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
2015/11/10

は、何らかの工事の先行手配資金に充てられた可能性があるが、詳細は不明である。

仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
EE022

ｉ社

架台

-

2015/11/20

は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ
る。

-62-

39

2015/7/24¥69,368,228

銀行振込

不明

40

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

41

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

42

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

43

2015/7/24¥40,000,000

手形

不明

44

2015/7/24¥13,000,000

手形

不明

45

2015/7/24¥9,000,000

手形

不明

47

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

48

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

49

2015/8/26¥10,000,000

手形

仕入支払

50

2015/8/26¥3,000,000

手形

仕入支払

51

2015/8/26¥372,000

手形

仕入支払

52

2015/10/20¥349,244

銀行振込

旅費

54

2015/11/10

手形

不明¥50,000,00055

2015/11/10¥2,282,80073

2016/1/15

74

2016/3/10¥22,239,09575

2016/3/10¥21,522,495¥140,445

No.39からNo.45は、G社がｊ社へ手形を振り出している。G社の社
内経理処理では、G社はＸ社に支払っていることになっているが、
EE022

ｉ社

不明

2015/11/20

実際の手形はG社からｊ社に振り出されている。
なお、当委員会は、約束手形の写しを取引金融機関へ依頼したもの
確認できていない。

EE026

ｌ社

シートパイル機材購入品‐
30M

仕入実体がない可能性がある。G社からＸ社へ振り出された手形
2015/12/20

は、何らかの支払いに充てられた可能性があるが、詳細は不明であ
る。

EE022

ｉ社

モジュール不足分追加

-

-

EE022

ｉ社

SVG制御装置-2015/3/10

不明
No.39からNo.45と同様にG社の社内経理処理では、G社はＸ社に支

手形

不明

銀行振込

旅費

EE022

ｉ社

手形

不明

EE027

ｊ社

手形

不明

EE028

ｊ社

払っていることになっているが、実際の手形はG社からｊ社に振り出されている。

2016/3/10¥8,165,831

手形

不明

EE029

ｊ社

77

2016/3/10¥14,904,059

手形

不明

EE030

ｊ社

112

2016/7/14¥30,000,000

手形

ECC貸付分

113

2016/7/14¥10,000,000

手形

ECC貸付分

114

2016/7/14¥5,000,000

手形

ECC貸付分

EE035

ｅ社

115

2016/7/14¥2,000,000

手形

ECC貸付分125

2016/8/1

126

2016/9/1

127

2016/9/1

128

2016/9/1

陸揚げ費

-

-

-

2016/7/10-

2016/8/12

不明

太陽光発電機器費（吉見町第一）太陽光発電機器費（吉見町第二）太陽光発電機器費G社がｍ社へ手形を振り出し、ｍ社が手形割引を行って、Ｘ社を経由してG社に資金還流している。

（東松山）
太陽光発電機器費（熊谷板井）
太陽光機器手配（前渡金）

仕入実体がない可能性が高い。G社からＸ社へ振り出された手形
は、現金化された後、Ｘ社のECC社への貸付金原資に充てられた可能性がある。
G社が振り出した手形の資金還流の可能性があるが、振出時期、振¥10,000,000 銀行振込

手形分戻し

¥109,128,600

銀行振込

仕入支払

EE601

ｃｃ社

¥5,322,716

銀行振込

回答なし

EE602

ｄｄ社

¥5,609,756

銀行振込

回答なし

EE602

ｄｄ社

¥66,831,480

フリッカ補償装置の、調査期間中には確認できなかったため、約束手形の流通経過は

76¥448,906,281

ｈ社製モジュール255w

出先、金額等は不明である。

¥10,000,000-63-

パネル（前渡金）

-

-

-

-

-

-

不明

５

Ｇ社とＸ社との間で取り交わされた２通の確認書⑴

２通の確認書の調査の必要性
ア

Ｇ社とＸ社との間においては、上記のとおり２通の確認書が作成されている。
その内容は、いずれもＸ社がＧ社に対して債務を負っていることを確認する内容となっている。しかしながら、これらはいずれも不自然ない
し不合理と思われる内容を含んでおり、その作成の経緯において、何らかの不正ないし不適切な処理の意図があった可能性があるものと思料されたことから、当委員会において、その作成経緯を調査した。

イ

これらの確認書は２通あるが、いずれも作成日付が平成２８年１１月
８日付のＡ４判用紙１枚の書面である。
そのうち１通は、Ｇ社とＸ社のみで作成されており、Ｘ社がＧ社に対し、平成２９年１月末日までに１億４１５３万１１４９円を返還する旨が記載されている（以下、「本件確認書１」という。）。
もう１通は、Ｇ社とＸ社に加え、Ｇ社の取締役である石川個人も加えて作成されており、Ｘ社がＧ社に対し、平成２９年１月末日までに１億
４７１８万３３３１円を返還する旨が記載され、この債務について石川が連帯して責任を負う旨が記載されている（以下、「本件確認書２」という。また、本件確認書１及び本件確認書２をあわせて「本件確認書１
及び２」もしくは単に「本件確認書」という。）。

-64-

【本件確認書１の記載内容】
確認書
平成２８年１１月８日

Ｇ社（以下、甲という。）とＸ社（以下、乙という。）は、下記の事項について確認した。
下記債務について、乙は甲に返還する。
１．山梨県甲州市

１５００ＫＷ

太陽光システム向けパネル代金
６６，７３３，１４９円

２．溝辺パワコン用屋外盤

２２００万ｘ０．５
１１，８８０，０００円

３．ｄ社

中野

２５０ｋｗ用

太陽光モジュール及び接続箱・集電

箱等
２７，９１８，０００円
４．貸付金
３５，０００，０００円
合計

１４１，５３１，１４９円

上記総額１４１，５３１，４１４９円（ママ）については、乙は甲に平
成２９年１月末日までに支払う。
甲・乙はその証として本「確認書」を２通作成し、甲・乙各１通宛所持する。
岐阜県不破郡垂井町表佐５８－２
甲

Ｇ社
代表取締役

長瀬隆雄

●●●●●●●●●●●●
乙●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●-65-

【本件確認書２の記載内容】
確認書

平成２８年１１月８日
Ｇ社（以下、甲という。）とＸ社（以下、乙という。）と石川歩（以下、丙という。）は、下記の事項について確認した。
下記１．～６．については、乙が各支払先に対して支払を行い、その原資については甲が乙に支払ったことになっているが、当該債務は乙の債務であり、乙が自らの資金にて支払うべきものであることから、乙は当該支払代金を甲に返還する。
なお、当該債務の支払については、甲の関与なく丙の単独指示のもと乙が支払先に対して支払った事から丙はその債務を乙の債務に対して連帯責任を負うこととする。
支払先
１．ｑ社
２．ｆ社
３．ｐ社
４．ｒ社
５．ｔ社
６．ａ社
合計

金額
３３，８０４，４３５円
２３，５００，０００円
１８，２３０，０００円
２２，２４０，０００円
１９，４０８，８９６円
３０，０００，０００円
１４７，１８３，３３１円

上記総額１４７，１８３，３３１円については、乙は甲に平成２９年１月末日までに支払う。
甲・乙はその証として本「確認書」を３通作成し、甲・乙・丙各１通宛所持する。

甲

岐阜県不破郡垂井町表佐５８－２
Ｇ社
代表取締役 長瀬隆雄

乙●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

丙●●●●●●●●●●●●
石川 歩

-66-

⑵

本件確認書の作成の経緯
本件確認書が作成された経緯は、以下のとおりである。
ア

平成２８年１０月２８日頃、会計監査人Ａが、Ｇ社に対し、Ｘ社関係の太陽光事業等に関する取引に関し、仕掛及び前渡金の合計額と、前受金との差額が大きすぎるなど、Ｇ社とＸ社との間の取引に不明瞭な点があると指摘した上で、その解明を求めた。
これを受けて、Ｇ社は、同年１１月１日にＸ社を訪問して説明を受ける等して両社間の入出金の内容を確認したところ、以下の問題が発覚した。
①

両社間での入出金の名目についての認識に大きく齟齬があること②

Ｇ社がＸ社に支払った金員の一部が他社への支払に充てられており、さらにその一部がＧ社の名義を使って送金されていたこと③
イ②の処理がＧ社の石川の指示によりなされていたこと

上記の問題の発覚後、会計監査人Ａは、Ｇ社に対し、問題を解明し、それに対して何らかの手当てをしなければ、会計処理を適切に進めることができず、第２四半期の決算について監査意見を表明することができないなどと指摘した。
それを受けて、Ｇ社内において、石川に説明を求めるなどの社内調査を続行しつつ、平成２８年１１月５日開催の取締役会において、本件の問題について検討し、①Ｇ社がＸ社に支払った金員の一部が石川の指示により他社への支払に充てられていたこと、②Ｘ社に対する返品処理をした取引に関する返金を求めるべきであることなどを理由とし、両社間の債権債務について明確にするために本件確認書を作成して取り交わすことを議決した。
なお、石川は、本取締役会を欠席していた。石川から長瀬に対して辞任の打診があったものの、「太陽光事業の整理をするなどの責任を果たすべきである。」との長瀬の意見に他の取締役も賛同した。

ウ

Ｇ社は、会計監査人Ａと協議の上、本件確認書の原案を用意し、これをＸ社に提示し、Ｇ社の長瀬、田中及び石川がＸ社を訪れ、その作成に協力するよう要求した。

-67-

Ｘ社は、約２億９０００万円の債務を認める内容の本件確認書の作成には、当初慎重な姿勢であったが、Ｇ社としては、「本件確認書の作成がなければ、決算ができなくなる。」という危機感から、何としても作成するべく、主に石川を通じてＸ社に強く要請した。
エ他方、石川は、下記の記載のあるＸ社宛ての平成２８年１１月１０日
付書面（以下、「石川証言書」という。）を作成し、神田公証役場で同日付の確定日付を得た上でＸ社に提供した。
なお、東京支店長としての記名部分はゴム印であり、その横に支店長印が押印されている。個人名義の署名部分は手書きであり、個人のものと思われる押印がなされている。

【石川証言書の記載内容】

Ｘ社
代表取締役

Ｂ

様

前略お世話になります。１１月８日付添付確認書２枚に関して弊社から貴社に対する債務は弊社の事情により作成し捺印をお願いしたものであり実際の債務が無い事を証言致します。
平成２８年１１月１０日

東京都中央区日本橋３丁目８番１６号
ぶよおビル８階
Ｇ社東京支店支店長

石川歩●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
石川

-68-

歩

オ

Ｘ社は、当時、同社の顧問弁護士にも相談しつつ、Ｇ社からの本件確認書の作成に応じるか否かを検討していたが、石川証言書の提供を受けたことから、本件確認書の作成に応じた。
本件確認書はいずれも平成２８年１１月８日付となっているが、同月１２日に、長瀬、田中及び石川が、本件確認書に押印させるべくＸ社を訪問しており、実際には同日もしくはそれ以降に記名押印がなされている。

カなお、当時、長瀬は石川に宛てて次の内容の電子メールを送っている。
（長瀬が石川に宛てた電子メール①）

送信日時：平成２８年１１月１１日午後９時４８分
内

容：なんども言って申し訳ないですが、明日に石川さんが●●●●●●（Ｘ社）と話をされ確認書に捺印が貰えない場合

は、決算は出来なくなり大変な事になると思います（長瀬が石川に宛てた電子メール②）

送信日時：平成２８年１１月１１日午後１０時０２分
内

容：明日、●●●●●●（Ｘ社）に捺印してもらは（ママ）な
いとたいへんな事になります長瀬隆雄一生のお願いです、
石川取締役くれぐれもよろしくお願い致します。

キ

また、本件確認書２には、石川個人が保証をする旨が記載されているが、この理由について、長瀬、田中及びＡＡ氏は、「石川がＧ社に十分な報告をすることなく、Ｇ社の資金をもってＸ社を通じて他社への支払をさせていたことから、その責任を取ってもらうためである。」等と説明している。
もっとも、当時、田中が石川に送信した次の電子メールの記載からす
れば、会計監査人Ａの代表者社員であるＣ氏もしくは外部の関係者の意見が影響を与えた可能性もある。ただし、会計監査人Ａは、本件確認書
はＧ社が作成したものであり、その作成には関与していないと説明している。
（田中が石川に宛てた電子メール）

送信日時：平成２８年１１月８日午後５時３３分

-69-

内

容：●●●●●●（Ｃ氏）→●●●●●●（Ｄ氏）→私の伝言です。最終的には、石川さんが個人的に弁済するという弁明があれば、落とし所とできる、とのことです。

⑶

本件確認書の作成後の事情
ア

上記のとおり、本件確認書によるＸ社の支払期限はいずれも平成２９
年１月末日とされているが、その支払を待つことなく、作成された直後である第２四半期の決算処理において、その全額の貸倒引当金が計上されている。
その後現在に至るまで、Ｇ社は、Ｘ社及び石川に対し、本件確認書記
載の債権の回収について具体的な動きをしていない。
もっとも、上記のとおり、石川証言書が作成されており、当然、Ｘ社には支払う意向は存せず、平成２９年４月に会計監査人Ａより発送された残高確認に対し、債務の認識がない旨の回答をしている。

イ

他方、平成２９年１月１９日、ＡＡ氏が石川及び長瀬に対し、「確認書について、今後も含め経過報告、どうするのか・このまま放置する事は出来ないです

明日からの監査で必ず確認が入ります。」との記載内

容を含む電子メールを送信（他の取締役にも同時送信）した。
これに対し、同日、石川より、長瀬宛て（他の取締役及びＡＡ氏に同時送信）の電子メールにて、Ｘ社代表取締役であるＢ氏に意向を確認したところ、本件確認書は、Ｇ社の決算に関して債務超過の問題を解決するためという長瀬の強い要請に応じて作成した架空のものであり、これを表に出すならば、Ｇ社の株主の立場で粉飾決算に伴う株主代表訴訟を起こす旨の回答を得た旨、及び、石川としてもＸ社と同じ認識であり、
本件確認書を表に出すならば、長瀬及び田中から本件確認書の作成の要請を受けた内容のメールを公表する旨の回答をしている。
また、同日、Ｘ社から、本件確認書の作成にあたり、長瀬より「債務超過が膨らみ問題になるので確認書に捺印して戻してくれないか。そうしないと監査法人に決算書に印をもらえない。大変なことになってしまう」という説明があったこと、その際、Ｘ社のＡ氏が「それは粉飾決算に加担するものですか？」と質問するも、長瀬らは明確な回答をしなか-70-ったこと、（本件確認書を表に出すならば）Ｘ社がＧ社の株主としての立場で法的処置を検討すること等が記載された電子メールがＧ社の長瀬をはじめとするＧ社役員らに送信された。
ウ

これらの電子メールのやり取りを受け、Ｇ社の社外取締役である馬渕が本件確認書を含むＸ社との問題に対して早急な対応が必要と考え、同月１９日、長瀬、田中及び石川に対して、本件確認書に関する事情の説
明を求める内容の電子メールを送った。また、馬渕は、監査役及び社外
監査役に対し、電子メールにて、本件確認書をめぐるＸ社とのやり取りについて調査を尽くすよう依頼した。
なお、馬渕は、確認書の作成が議決された平成２８年１１月５日開催の取締役会には、議事録上出席していることとなっているが、実際には出席していない。
また、馬渕は、内部調査委員会により、本件確認書を含むＧ社内の問題の調査を行った。それにより一定の成果を上げたものの、Ｇ社内の関係者の十分な協力を得られなかったことなどから、実態の解明には至らず、第三者委員会による調査の実施を提言するに至っている。

⑷

本件確認書１の記載内容について
本件確認書１においては、Ｘ社がＧ社に対して１億４１５３万１１４９円を平成２９年１月末日までに返還することとされ、その債務の内訳としては１から４の事項が記載されている。これら４つの項目について、以下に論ずる。
①

項目１（山梨県甲州市

パネル代金）について

これは、上記太陽光事業の取引である工番ＥＥ－０１２の事業に関する仕入として処理されている「塩山パネル」の返品に関するものであり、上記のとおり仕入実体がない可能性が高い。
Ｘ社の平成２７年３月２２日付納品書では、６６，７３３，１４９円の「塩山パネル」が納品されたとして、検収者欄に宮脇の押印がなされている。
上記納品に対して、平成２７年３月２４日、Ｇ社は、Ｘ社に対し、手形（３枚）により５０，０００，０００円を支払っている（上記「Ｘ社-71-

関連の入出金に関する第三者委員会の分析」Ｎｏ．２１から２３）。
また、平成２８年３月３１日付納品書（返品処理用のもの）には、上記納品の返品処理の旨の記載がなされており、検収者欄に石川の押印がなされ、同欄外に樋田の押印がある。
したがって、本件確認書１において、上記返品による返金として処理するのであれば、債務が上記支払額である５０００万円である旨を確認するはずである。ところが、本件確認書１では、６６，７３３，１４９円の債務を確認することとなっており、整合していない。
他方で、Ｇ社の経理部は、会計監査人Ａに対し、「次のＸ社からの支払により、上記返品分の代金の全額が返金済である。」との説明をしていたようであるが、この点も本件確認書の記載と矛盾するものである。
（Ｘ社からの支払）ⅰ

平成２８年７月１９日
４４，０００，０００円（上記Ｎｏ．１１７）

ⅱ

平成２８年７月２７日
２２，７３３，１４９円（上記Ｎｏ．１２４）
合計

６６，７３３，１４９円

このように、上記ⅰ及びⅱのＸ社からの支払について、Ｇ社内で返品処理による返金があったとの処理をしようと試みた形跡があるが、実際にはかかる処理は行わず、資金調達スキームを利用して架空の売掛金の入金として処理している。
以上から、本来は５０００万円の返金について確認すべきであり、本項目は実態を反映していない。
なお、Ｘ社からは、上記ⅰについて、Ｇ社からＸ社に振り出した手形分の戻しであるとの回答があり、上記ⅱについては回答が得られていない。
②

項目２（溝辺パワコン屋外盤）について
これは、上記太陽光事業取引である工番ＥＥ－００６の事業に関する仕入として処理されている「溝辺パワコン用屋外盤

２２００万×０．

５」の返品に関するものであり、実体のない架空の仕入である。

-72-

Ｘ社による平成２６年１２月１日付納品書では、１１，８８０，００
０円の「溝辺パワコン用屋外盤

２２００万×０．５」が納品されたことになっており、検収者欄に宮脇の押印がなされている。
上記納品に対し、平成２６年１２月１０日に同額の支払がなされている（上記Ｎｏ．１１）。
平成２７年３月３１日付納品書（返品処理用のもの）には、上記納品の返品処理の旨の記載がなされており、検収者欄に宮脇のものと思われる押印がなされている。
本項目は、上記１１，８８０，０００円の返金をするという意味では、
その内容に誤りはない。
この点、Ｇ社では、平成２８年３月１８日に、上記返品処理に基づく返金の一部として、３，７２６，４６８円の支払を受けた処理をしようと試みた形跡があるが、結局、かかる処理はなされず、資金調達スキー
ムの一環の中で架空の売掛金の入金として処理がなされている（上記Ｎｏ．８７）。
なお、Ｘ社からは上記返金の理由について回答が得られていない。
③

項目３（ｄ社）について
これは、上記太陽光発電事業取引である工番ＥＥ－００７の事業に関する仕入として処理されている「ｄ社中野

２５０ｋｗ用

太陽光モ

ジュール及び接続箱・集電箱等」の返品に関するものであり、これも架空の仕入である。
Ｘ社の平成２６年１０月２日付納品書には、２７，９１８，０００円
の「ｄ社

中野

２５０ｋｗ用

太陽光モジュール及び接続箱・集電箱等」が納品され、検収者欄に宮脇の押印がなされ、同欄外に石川の押印もなされている。
この納品処理に対して、平成２６年１０月１５日に約束手形（９枚）により支払われている（上記Ｎｏ．２から１０）。
他方、平成２７年３月３１日付納品書（返品処理用のもの）には、上記納品の返品処理の旨の記載がなされており、検収者欄に宮脇の押印がなされている。

-73-上記の納品処理が架空であったか否かにかかわらず、２７，９１８，
０００円を返金する債務を確認した点では、本件確認書の記載に誤りはない。
この点、Ｇ社では、Ｘ社より上記返品処理に基づいて平成２８年３月
１８日に２７，９１８，０００円の返金があったとの処理をしようと試みた形跡があるが、結局、かかる処理はなされず、資金調達スキームの一環の中で架空の売掛金の入金として処理がなされている（上記Ｎｏ．
８８）。
なお、Ｘ社からは、上記返金の理由について回答が得られていない。
④

項目４（貸付金）について本項目は、Ｇ社からＸ社に対する貸付金があったことを前提とする記載であるが、契約日付や理由などは不明であり、また、それを根拠付ける契約書等の書類は存在しない。
なお、Ｘ社から、Ｇ社の関連会社であるＥＣＣ社に対し、次のとおり、
４５００万円の支払がなされている。
（Ｘ社からＥＣＣ社への支払）ⅰ

平成２７年７月９日

１０，０００，０００円

ⅱ

平成２７年８月６日

３０，０００，０００円

ⅲ

平成２８年４月１３日

５，０００，０００円

ＥＣＣ社では上記入金を、Ｘ社からの借入金として計上し、現在も帳簿上４５００万円が残存している。
ところが、Ｘ社は、ＥＣＣ社に対する上記貸金の返済として、約１年後の平成２８年７月１４日にＧ社から４７００万円の資金提供を受け（上記Ｎｏ．１１２から１１５）、ＥＣＣ社に対する貸金分は回収済みであると説明している。これが３社合意の下で実行されたものであったとすれば、この点に関するＧ社とＸ社との債権債務は存在しないこととなるが、Ｇ社は

上記Ｎｏ．４７から５１のＸ社への手形がＥＣＣ社に対する上記３０００万円の貸付金の原資であると判断し、この点が二重払いであるとして、上記本件確認書の記載となったようである。なお、
本件確認書の金額が３０００万円ではなく、３５００万円となっている-74-

経緯は不明である。
この点についての実態は判然としないが、３社間の合意書等は存在せず、ＥＣＣ社の帳簿上もＸ社への借入金が残存していることからすれば、
本件確認書の記載によって、処理が終了しているとは評価できない。
なお、Ｘ社との面談結果を会計監査人Ａに報告した際のＡＡ氏の電子メールには、次のような記載がある。

「過去にＥＣＣへ貸した分（３０，０００，０００ １０，０００，０００ ５，０００，０００）について、ＧＯＨから４７，０００，０００を受入した」「５，０００，０００については、元々郷鉄工所から流れた資金でＥＣ
Ｃへ貸して、再度郷鉄工所から受入となり、返金をお互いに認識した」「３０，０００，０００は和歌山の案件でＧから●●●●●●（Ｘ社）
へ支払をした分が、ＥＣＣに流れている よって、この３０，０００，
０００も元はＧから資金が流れているので、●●●●●●（Ｘ社）から返して貰う必要あり」⑸

本件確認書２の記載内容についてア

本件確認書２においては、Ｇ社、Ｘ社及び石川の間で、Ｘ社がＧ社に対して１億４７１８万３３３１円を平成２９年１月末日までに返還すること及び石川がＸ社の債務を保証することが確認されている。
また、その返還理由について、Ｘ社の他社に対する債務の支払についてＧ社が負担したためである旨及びその支払がＧ社が関与することなく、
石川がＸ社に指示していたためである旨が記載されている。
なお、本調査において、上記６社に対して、上記支払に関する事実関係を問い合わせたところ、ｆ社及びｐ社から回答が得られたが、その他の４社からは回答が得られなかった。

イ

本件確認書２の債務の内訳として記載されている６社に対する支払について、以下に述べる。
①

ｑ社（支払金額３３，８０４，４３５円）
同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●●●、-75-

平成２２年７月２０日に設立された会社である。エネルギー、資源、
環境技術その他先端技術に関する調査等を業務とする会社であり、太陽光事業のコンサルタントを行っている。
Ｘ社とｑ社間の平成２７年８月１日付契約発注書によれば、Ｇ社とｕ社の工事請負契約に関し、Ｘ社がｑ社に対し、平成２７年８月
１０日から同年９月３０日までの間、滋賀県高島市新旭町深溝字西釜における「①測量・設計②調査・近隣対策」に関する作業を委託する内容の契約となっている。また、その報酬及び費用の支払については、以下のとおり取り決められている。
第一回

契約時

１１，７０４，４３５円（税込）

第二回

完了時

２７，３１０，３４９円（税込）

合

３９，０１４，７８４円（税込）

計

なお、特別な費用は別途協議する。
また、ｑ社から、次の請求書ⅰないしⅳのとおり、Ｘ社に対し、合計４０，６９０，２５３円の請求書が発せられている。
（請求書ⅰ）
請求日付：平成２７年１０月２２日（支払期限平成２７年１０月３０日）
請求金額：４２９，０８４円
請求名目：●●●●●

産廃廃棄物処理費（●●●●●）（請求書ⅱ）
請求日付：平成２７年１０月２２日（支払期限平成２７年１０月３０日）
請求金額：２，１５０，８２０円
請求名目：●●●●●

フェンス仕様変更分５０％（●●●●）（請求書ⅲ）
請求日付：平成２７年１０月２２日（支払期限平成２７年１２月２５日）
請求金額：２７，３１０，３４９円
請求名目：●●●●●

工事請負代金（７０％）-76-

（請求書ⅳ）
請求日付：平成２７年１０月２２日（支払期限平成２７年１０月３０日）
請求金額：１０，８００，０００円
請求名目：●●●●●

出向費残金（●●●●●）

ｑ社に対しては以下のとおり合計３３，８０４，４３５円が振込により支払われている。
平成２７年８月６日

１１，７０４，４３５円

平成２７年８月１４日

８，６００，０００円

平成２７年９月３０日

１３，５００，０００円

かかるＸ社からｑ社への支払に関しては、両社間の契約に基づくものとされているが、これが本来Ｇ社の支払うべき債務をＸ社を通じて支払ったものに過ぎなければ、Ｘ社がＧ社へ金銭を返還する必要はない。
また、これが上記契約発注書のとおりＸ社の支払うべき債務であったとしても、Ｇ社→Ｘ社→ｑ社という商流に沿って、資金が移動しているのであれば、やはり、Ｘ社のＧ社への資金の返還の必要はない。
仮に、商流が存在しないにもかかわらず、Ｇ社からＸ社へ流れた資金で支払われていたとしても、Ｇ社とＸ社とでは、上記のような資金のやり取りが多数行われていることから、最終的には、両社間の全体の清算の中で返済の要否が判断されるべきであり、この支払のみを取り上げて返還を求めることには合理性が認められない。
②

ｆ社（支払金額２３，５００，０００円）
同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●●●●であり、平成２５年５月２０日に設立された会社である。自然エネ
ルギー活用機器の開発・製造・販売、電気業等を業務とする会社である。
上記のとおり、ｆ社からは、当委員会からの照会に対して回答があり、Ｇ社との契約書の写しなどの資料の提供があった。

-77-

それによれば、ｆ社は、自社で事業化を進めていた●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
における太陽光発電事業（ＥＥ－０３４に関するもの）を、Ｇ社に４０００万円で事業譲渡している。平成２７年７月２９日付で作成された契約書は、同社代表社員であるｖ社の職務執行者であるＥ氏とＧ社の石川の名義でなされている。石川の署名については、もともと東京支店長の樋田の記名がなされていた部分を訂正し、常務取締役新規事業開発本部長の肩書を記した石川の署名がなされ、同役職の押印がなされている。
同社からＧ社に対して次の請求書ⅰ及びⅱが発行されている。
（請求書ⅰ）
請求日付：平成２７年７月２９日
請求金額：２０，０００，０００円
請求名目：●●●●●●●●

権利譲渡費用の半金（請求書ⅱ）
請求日付：平成２７年７月２９日
請求金額：３，５００，０００円
請求名目：●●●●●●●●

土地譲渡費用手付金

Ｘ社は、Ｇ社名義で、平成２７年７月３０日付同社に２３５０万円を振り込んでいるが、そのうち２０００万円が上記事業譲渡の手付金であり、３５０万円は、事業計画地の所有者２名へ支払う土地売買代金の手付金（各１７５万円）とされている。
なお、上記事業は他の会社が開発を行うこととなり、ｆ社は手付
金２０００万円を平成２８年３月１８日にＧ社に返金している。
ｆ社とＧ社は契約関係にあり、Ｇ社が契約の当事者として、ｆ社に対し、上記支払をする立場にあるところ、Ｘ社を介して支払っているだけであり、その支払についてＸ社がＧ社に返金をする理由は全くない。
また、上記のとおり、２０００万円分についてはすでにｆ社からＧ社に対する返金があり、これをＸ社からの返金額に含めることは、-78-

二重にＧ社が返金を受けることとなり、説明が付かない。
③

ｐ社（支払金額１８，２３０，０００円）
同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●であり、
平成２７年１０月１５日に設立された会社である。建築、土木、電気工事や、再生可能エネルギーによる発電に係る設備の設置、運用及び保守管理等を業務とする会社である。
上記のとおり、ｐ社からは、当委員会からの照会に対して回答がなされた。
それによれば、同社は、事業主をｗ社とする太陽光事業につき、Ｇ社を元請、ｑ社を一次下請とする工事の二次下請として関与していた。これらの契約関係にＸ社は関与していない。
ただし、ｐ社からＸ社に対する以下の請求書が発行されている。
請求日付：平成２７年１２月１５日
請求金額：１８，２３０，０００円
請求名目：●●●●

ＥＰＣ工事代金

Ｘ社は、平成２７年１２月２８日に２回に分けて合計１８，２２
８，７０４円（手数料６４８円の２回分を請求額から差し引いた金額）を振り込んでいる。
契約関係もないＸ社から代金が支払われていることに関して、ｐ社の説明によれば、石川は、同社がＧ社の業者口座登録がないのでＸ社より入金すると伝えていたとのことである。
この支払も、ｆ社の場合と同様に、Ｇ社が支払うべきものを、単にＸ社を介して支払ったものと評価できるので、Ｘ社がＧ社に返金する理由はない。
④

ｒ社（支払金額２２，２４０，０００円）
同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●●●であり、平成１７年１１月９日に設立された会社であり、経営コンサ
ルティング、企業への出資及び融資業務、不動産の売買・仲介及び賃貸管理等を業務としている。
同社からは、Ｘ社宛てに以下の内容の請求書が発行されている。

-79-なお、もともと宛名はｑ社と印字されていたが、これが手書きでＸ社に修正されている。
請求日付：平成２７年１２月２５日
請求金額：２２，２４０，０００円
請求名目：コンサルティング契約代として（第２回）
Ｘ社は、平成２８年１月８日付で同額を現金で振り込んでいる。
かかるＸ社からｒ社への支払に関しては、これが本来Ｇ社の支払うべき債務をＸ社の名義を借りて支払わせたものであれば、返還の必要はない。
また、Ｘ社の支払うべき債務であったとしても、Ｇ社→Ｘ社→ｒ社という商流が存在しているのであれば、同商流に沿って、Ｇ社がＸ社に、Ｘ社がｒ社に支払われているに過ぎず、返還を求めるのは不合理である。
仮に、商流が存在しないにもかかわらず、Ｇ社からＸ社へ流れた資金で支払われていたとしても、Ｇ社とＸ社とでは、上記のような資金のやり取りが多数行われていることから、最終的には、両社間の全体の清算の中で返済の要否が判断されるべきであり、この支払のみを取り上げて返還を求めることには、合理性が認められない。
⑤

ｔ社（支払金額

１９，４０８，８９６円）

同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●●●であり、平成１８年１１月１日に設立された会社である。同社は、太陽光発電、その他新エネルギーにかかる機器、設備の開発、製造、販売及び輸出入、新エネルギーにかかるリサーチ及びコンサルティ
ング並びに電気工事等を業務とする会社である。
同社からは、Ｘ社宛てに以下の内容の請求書が発行されている。
請求日付：平成２８年５月２３日
請求金額：１８，９２３，６７４円
請求名目：太陽電池モジュール２６０Ｗ（多結晶）ＣＳ６Ｐ－２
６０Ｐ－ＣＯ２

８６４枚（単価２０，２８０円）

Ｘ社は、平成２８年５月２６日付で同額をＸ社名義で現金で振り-80-

込んでいる。なお、振込金額と本件確認書２記載の金額とは異なっているが、その理由は不明である。
かかるＸ社からｔ社への支払に関しては、これが本来Ｇ社の支払うべき債務をＸ社の名義を借りて支払わせたものであれば、返還の必要はない。
また、Ｘ社の支払うべき債務であったとしても、Ｇ社→Ｘ社→ｔ社という商流が存在しているのであれば、同商流に沿って、Ｇ社がＸ社に、Ｘ社がｔ社に支払われているに過ぎず、返還を求めるのは不合理である。
仮に、商流が存在しないにもかかわらず、Ｇ社からＸ社へ流れた資金で支払われていたとしても、Ｇ社とＸ社とでは、上記のような資金のやり取りが多数行われていることから、最終的には、両社間の全体の清算の中で返済の要否が判断されるべきであり、この支払のみを取り上げて返還を求めることには合理性が認められない。
⑥

ａ社（支払金額

３０，０００，０００円）

同社は、本店所在地が●●●●●●●●●●●●●●●●●であり、昭和５５年６月２７日に設立された会社である。上記のとおり、ガスエンジン事業を手掛ける会社であり、Ｇ社と直接の取引関係があり、同社に対する支払は、Ｇ社がなすべきものである。
Ｘ社によるＧ社名義での振込により、以下のとおり合計３０００
万円が支払われている。
平成２８年５月２３日

１０，０００，０００円

平成２８年５月３１日

２０，０００，０００円

本項目は、太陽光発電事業とは関係がなく、Ｘ社は、単にＧ社の支払を代わって行っていたに過ぎず、Ｘ社がＧ社に返金する理由は全くない。
⑹

本件確認書が作成された経緯に対する評価
ア

本件確認書１記載の４つの各項目については、Ｘ社からＧ社が返金を受けることとした処理が合理的なものとはいえないことは上記のとおり
である。

-81-

加えて、返品処理は本件確認書１に記載されているもの以外にもある
ところ、それらが記載されておらず、項目１ないし３のみが手当てされている理由について明確な説明はなされていない。
イ

本件確認書２記載の６社への支払についても、Ｘ社がＧ社に返金する
合理的な理由がないことは上記のとおりである。
他方で、これらの６社に対する支払は、何ら利益を生み出しておらず、
単に支払った分が損失となっており、それ自体も問題である。

ウ

本件確認書が作成されたのは、上記のとおり、Ｇ社とＸ社との間の資金調達スキームにより、Ｇ社から多額の金員がＸ社に流れていたところ、
平成２９年３月期第２四半期における監査を通すために、会計監査人Ａに指摘された事項について、場当たり的に取り繕うためであって、Ｇ社とＸ社との間の不明瞭な資金のやり取りを清算するべく網羅的に作成されたものではない。
会計監査人Ａに指摘された時点で、Ｘ社との資金の出入りについて、すべてを明らかにした上で、実態にあわせて適切な会計処理及び資金の清算を行うこともできたはずであるが、同社はそれを行わなかった。
それどころか、石川において石川証言書を作成する等してまで、Ｘ社に本件確認書の作成に応じさせている。
このように、本件確認書は、会計監査人Ａの指摘をかわすことが念頭に置かれたその場凌ぎのものに過ぎず、Ｇ社の隠蔽体質が象徴的に表れているものといえる。
なお、Ｘ社及び石川は、本件確認書は虚偽の内容の書面であり、法的に無効であると主張しているが、仮に、本件確認書の効力が否定されたとしても、Ｘ社のＧ社に対する債務が否定されるものではない。

-82-

第７
１

Ｙ社案件についてＹ社案件の概要⑴

Ｙ社案件とは、平成２８年に行われたＧ社とＹ社との不動産売買契約について、不適切な処理がなされているのではないかとして、内部調査委員会から指摘を受けた案件をいう。
当時社長の長瀬及び当時専務の田中両名の主導により、平成２８年３月期の決算において予想されていた債務超過及び営業赤字を解消する目的で、
平成２８年３月２９日に作成したとされる、Ｙ社所有の兵庫県西宮市所在の土地（以下、「本件不動産」という。）をＧ社が４億円で購入するという締結日欄空欄の売買契約書が存在し（以下、「第１取引」という。）、同日、Ｇ社は手付金として、Ｙ社宛ての２０００万円の約束手形を振り出している。
同じく、同日に作成された、Ｇ社が本件不動産をＺ社に１８億円で売却するという締結日欄空欄の売買契約書が存在する（以下、「第２取引」と
いう。）。

⑵

第１取引及び第２取引（以下、第１取引及び第２取引をあわせて「本件取引」という。）のいずれの取引も契約書を作成しただけで、その後、契約の実行には至っていない。
また、Ｇ社がＹ社に対し、手付金として支払ったとされる２０００万円
は、現時点まで返金がなされていない。
本件取引は、いずれも、Ｙ社及びＺ社から委任を受けていないいわゆる不動産ブローカーと思われる複数名の紹介者（以下、「紹介者ら」という。）を通じて行われた取引である。
これら紹介者らは、Ｙ社及びＺ社の契約締結権限を有しておらず、本件取引はいずれも無効な取引であった。
長瀬及び田中が、本件取引当時、紹介者らに契約締結権限がなく、本件取引が無効であることまで認識していたか否かについては判然としない。

⑶

しかしながら、後述するとおり、不動産取引を行うにあたり通常なされるべき調査や手続が全く行われておらず、第１取引、第２取引のいずれの取引についても実現可能性がほぼない取引であること、平成２８年３月２-83-

９日に駆け込み的に契約書が作成されていること、Ｇ社において本件取引を実行に移す動きがないこと等からすれば、長瀬及び田中は、本件取引の実体について着目することなく、実現可能性がないもしくは極めて低い取引であることを認識しながら、平成２８年３月期の売上として計上することを主たる目的として本件取引を行ったものといえる。
そのような取引を決算上計上しようとしたことは、本件取引の計上が粉飾決算となる可能性があることを認識し、もしくは容易に認識し得たにもかかわらず行った行為であると評価し得る。
⑷

加えて、長瀬及び田中は、本件取引後に、第１取引が無効な取引であることを知ったが、その後も、当該事実を他の役員に報告することなく、本件調査時まで隠蔽していた。
また、本件取引に関し、事前に取締役会で議論された形跡はない。本件取引に関する一部の役員による平成２８年３月３０日付稟議書（以下、「本件稟議書」という。）が存在するが、本件稟議書は本件取引後に作成されたものであり、また、稟議書の決裁内容についても事実に反する記載がなされている。
以下、詳述する。

２

平成２８年３月期に本件取引を計上しようとした経緯⑴

平成２８年３月期決算整理前の状況
Ｇ社では、平成２８年３月期において、債務超過かつ営業赤字が見込ま
れていた。

⑵

本件取引に期待した効果及びその結果
長瀬及び田中は、平成２８年３月末日までに本件取引を計上することにより、平成２８年３月期の決算において債務超過及び営業赤字を解消することを企図した。
そのため、平成２８年３月２９日に本件取引の契約書を作成したが、第１取引及び第２取引のいずれも契約書の契約日が空欄であったこと、Ｇ社が所有権移転登記を経ていないこと、第１取引及び第２取引のいずれも代金決済に至っていないこと等から、会計監査人Ｂは、本件取引を平成２８
年３月期の売上として計上することを否認した。

-84-

３

不動産取引に着目した経緯
Ｇ社役員らは、平成２７年１１月頃から、平成２８年３月期の決算において債務超過及び営業赤字が見込まれることを予想していたが、通常業務による利益のみでは回復できる見込みがなく、同時期頃から、平成２８年３月期の債務超過を解消し、かつ、赤字を黒字に転じる手段を模索していた。
長瀬は、Ｇ社と取引関係のあるｅｅ社のＩ氏を介して知り合った、ｆｆ社のＪ氏、ｇｇ社会長のＫ氏、ｈｈ社顧問、Ｙ社総務、Ｚ社営業等の名刺を持つＬ氏等から複数の取引案件を持ちかけられ、田中と共に検討していた。
そうしたところ、平成２７年１２月頃に、長瀬に対し、Ｊ氏、Ｋ氏及びＬ氏より、東京都渋谷区代々木所在の●●●ビル跡地（●●●●●●●●●●●●●●●●●）に関する不動産取引案件（以下、「●●●ビル案件」という。）が持ち込まれた。
●●●ビル案件の取引内容は、スポンサーの資金の下、●●●ビル跡地の所有者からＺ社、Ｚ社からＧ社、Ｇ社から第三者へと転売するというもので、取引の実体は上場会社であるＧ社を介することにより不動産の信用力を増加させ、この結果Ｇ社は手数料を得るというものであった。
●●●ビル案件に関しては、平成２７年１２月頃から長瀬、田中、Ｊ氏、Ｋ氏、Ｌ氏にＺ社の社長であり、ｇｇ社取締役のＭ氏も加わったメンバーのそれぞれによって、東京やＧ社本社などで複数回の打ち合わせが行われており、長瀬、田中は、当初、平成２８年３月期の債務超過及び営業赤字を●●●ビル案件によって回復させることを予定していた。なお、実際には、●●●ビル案件が実現したとしても、平成２８年３月期の債務超過及び営業赤字が解消されたか否かは定かではない。
田中は、ＡＡ氏に対して、平成２８年１月２６日付メールにて●●●ビル跡地を対象物件とする売買代金が３４億２０００万円と４２億円の２種類のＺ社に対する「取り纏め依頼書兼買付証明書」を作成し、これをＫ氏に交付するよう指示した（この点、なぜ金額の異なる２種類の「取り纏め依頼書兼買付証明書」を用意したのかについての田中の説明は判然としない。）。
これを受けてＡＡ氏は、翌２７日に田中から指示された２種類の「取り纏め依頼書兼買付証明書」（ただし、日付は空欄）を作成した。

-85-

また、上記２通のほかに、作成経緯は不明であるが平成２８年１月１５日付、売買代金３４億円の「取り纏め依頼書兼買付証明書」も作成されている。
さらに、Ｇ社の平成２８年２月１０日開催の取締役会において、正式な議案ではないものの、田中は、●●●ビル案件について、４億円程度の利益が見込まれる旨の説明を行っている。
しかしながら、当初予定していた●●●ビル案件は、平成２８年３月末日までに契約締結が困難であることが判明し、長瀬及び田中は、●●●ビル案
件に代わる物件の紹介をＪ氏、Ｋ氏及びＬ氏に依頼し、平成２８年３月２４
日頃に急遽浮上したのが本件取引であった。
長瀬及び田中は、平成２８年３月２４日以降、平成２８年３月期の債務超
過及び営業赤字を解消する手段は本件取引のほかなく「どうしてもやるしかなかった。」として、後述のとおり本件取引について十分な調査を行うこともなく、本件取引に突き進んでしまった。
４

対象物件の概要⑴

本件取引の対象物件は以下のとおりである。
①

②

⑵

所在

兵庫県西宮市●●●●●●

地番●●●●●●

地積●●●●●●

地目●●●●●●

所在

兵庫県西宮市●●●●●●

地番●●●●●●

地積●●●●●●

地目●●●●●●

固定資産税評価額
本件不動産の固定資産税評価額（ただし、平成２９年度）は次のとおりである。
【●●●●●●】●●●●●●●●●●●●円【●●●●●●】●●●●●●●●●●●●円⑶

権利関係
本件不動産は、Ｙ社が平成元年８月３０日売買により所有権を取得した-86-

後、平成１８年から平成１９年にかけて３度所有者が変更し、平成２０年
６月３０日売買により再びＹ社が本件不動産の所有権を取得している。
本件取引当時、本件不動産には、実質的に所有権移転の障害となる以下のとおり（本件不動産の全部事項証明より一部を抜粋）複数の権利が付着し、非常に複雑な権利関係となっていた。

【●●●●●●】
甲区
順位番号
7

登記の目的

受付年月日

権利者その他の事項

所有権移転仮登記 平成19年9 原因 平成19年9月6日売買
月6日

権利者 ●●●●●●●●●●●●●●

12

所有権移転請求権 平成20年6 原因 平成20年6月30日売買予約
仮登記

月30日

権利者 ●●●●●●

付記1号 12番所有権移転請 平成26年9 原因 平成26年9月1日合併
求権の移転
14

参加差押

月25日

権利者 ●●●●●●

平成20年12 原因 平成20年12月5日西宮県税事
月5日

務所参加差押
債権者 兵庫県

15

参加差押

平成21年6 原因 平成21年6月5日参加差押
月5日

16

参加差押

平成22年5 原因 平成22年5月25日参加差押
月25日

17

参加差押

参加差押

参加差押

債権者 西宮市

平成24年10 原因 平成24年10月31日参加差押
月31日

19

債権者 西宮市

平成23年5 原因 平成23年5月23日参加差押
月23日

18

債権者 西宮市

債権者 西宮市

平成25年6 原因 平成25年6月3日参加差押
月4日

-87-

債権者 西宮市

21

参加差押

平成26年6 原因 平成26年6月18日参加差押
月18日

22

参加差押

債権者 西宮市

平成27年8 原因 平成27年8月4日参加差押
月4日

債権者 西宮市

乙区
順位番号

登記の目的

受付年月日

20

根抵当権設定平成20年6 原因 平成20年6月30日設定
月30日

権利者その他の事項

極度額 金3億円
債務者 Ｙ社
根抵当権者 ●●●●●●

付記1号

20番根抵当権移転 平成26年9 原因 平成26年9月1日合併
月25日

21

根抵当権者 ●●●●●●

根抵当権設定仮登 平成20年9 原因 平成20年6月30日設定
記

月25日

極度額 金5000万円
債務者 Ｙ社
権利者 ●●●●●●

付記1号 21番根抵当権仮登 平成24年1 原因 平成24年1月17日譲渡
記移転仮登記

月19日

権利者 ●●●●●●●●●●●●

22

根抵当権設定平成24年9 平成24年9月5日設定
月25日

極度額 金600万円
債務者 Ｙ社
根抵当権者 ●●●●●●【●●●●●●】
甲区
順位番号
7

登記の目的

受付年月日

権利者その他の事項

所有権移転仮登記 平成19年9 原因 平成19年9月6日売買
月6日

権利者 ●●●●●●●●●●●
●

-88-

12

所有権移転請求権 平成20年6 原因 平成20年6月30日売買予約
仮登記

月30日

権利者 ●●●●●●

付記1号 12番所有権移転請 平成26年9 原因 平成26年9月1日合併
求権の移転
14

参加差押

月25日

権利者 ●●●●●●

平成20年12 原因 平成20年12月5日西宮県税事
月5日

務所参加差押
債権者 兵庫県

15

参加差押

平成21年6 原因 平成21年6月5日参加差押
月5日

16

参加差押

平成22年5 原因 平成22年5月25日参加差押
月25日

17

参加差押

参加差押

参加差押

参加差押

参加差押

債権者 西宮市

平成26年6 原因 平成26年6月18日参加差押
月18日

22

債権者 西宮市

平成25年6 原因 平成25年6月3日参加差押
月4日

21

債権者 西宮市

平成24年10 原因 平成24年10月31日参加差押
月31日

19

債権者 西宮市

平成23年5 原因 平成23年5月23日参加差押
月23日

18

債権者 西宮市

債権者 西宮市

平成26年8 原因 平成27年8月4日参加差押
月4日

債権者 西宮市

乙区
順位番号

登記の目的

受付年月日

20

根抵当権設定平成20年6 原因 平成20年6月30日設定
月30日

権利者その他の事項

極度額 金3億円
債務者 Ｙ社
根抵当権者 ●●●●●●

付記1号 20番根抵当権移転 平成26年9 原因 平成26年9月1日合併
月25日

-89-

根抵当権者 ●●●●●●

21

根抵当権設定仮登 平成20年9 原因 平成20年6月30日設定
記

月25日

極度額 金5000万円
債務者 Ｙ社
権利者 ●●●●●●

付記2号 21番根抵当権仮登 平成24年1 原因 平成24年1月17日譲渡
記移転仮登記

月19日

権利者 ●●●●●●●●●●●●

22

根抵当権設定平成24年9 平成24年9月5日設定
月25日

極度額 金600万円
債務者 Ｙ社
根抵当権者 ●●●●●●⑷

西宮市の参加差押えについて
長瀬及び田中は、紹介者らから、本件土地に対する西宮市の参加差押えについて、その内容は特別土地保有税等約１３億円で、Ｇ社が取得した場合は取り下げられるとの説明を受けていた。田中は、本件取引後である平
成２８年４月２２日に開催された取締役会において「（本件不動産は）特別土地保有税等１３億円が未納なため西宮市から差し押さえられている。
差押えについては開発、不動産造成ができる業者が取得した場合は取り下げられるのでＧ社が取得することによって差押えも取り下げられ、安く取得することができる。」との説明を行った。
特別土地保有税とは、土地の投機的取得及び保有を抑制し、土地の供給促進を図ることを目的とて昭和４８年に創設された税で、一定規模以上の土地の取得または保有に対して課税されるものである。
確かに、特別土地保有税に関しては、地方税法において徴収猶予や免除の制度が定められている。
しかしながら、Ｇ社において、西宮市の参加差押えの原因となっている
Ｙ社の未納税の種類及び額等の詳細について資料等で特定した経緯はなく、西宮市の参加差押えの原因について確認したとはいえない。なお、Ｎ氏のヒアリングによれば、上記田中の説明した額以上の未納税があるとのこと
である。

-90-

また、Ｇ社において、特別土地保有税の免除に関し、具体的に地方税法の何条に該当するのか、特別土地保有税免除に関する根拠、要件該当性の調査、検討、確認などは何一つ行っていない。
長瀬及び田中は、このように何ら調査もすることなく、西宮市の参加差押えに関する紹介者らの説明を鵜呑みにして本件取引を行っている。
なお、本件不動産には兵庫県の参加差押えもあるが、こちらについては特段の検討はなされていない。
５

当事者及び関係者
第１取引の当事者は、本件土地の所有者であるＹ社とＧ社であり、第２取引の当事者は、Ｇ社とＺ社である。
本件取引当時、Ｙ社の代表取締役はＮ氏、Ｚ社の代表取締役はＭ氏であった。なお、Ｙ社の履歴事項全部証明書によれば、Ｎ氏は、「平成２７年６月
３０日退任」と平成２８年１２月１９日に登記がなされているが、次の代表取締役の就任登記は、平成２８年１２月１９日に「平成２８年１２月１７日
就任」とされていることから、会社法第３５１条１項により本件取引当時の代表取締役はＮ氏である。
Ｙ社とＧ社は本件取引以前に取引関係はなく、長瀬、田中のいずれもＮ氏との面識はなかった。
一方、Ｚ社については、Ｇ社と本件以前の取引関係はないものの、Ｍ氏は、●●●●ビル案件において、Ｚ社がＧ社に協力して取引に参加する予定であったため、本件取引以前に●●●●ビル案件の打ち合わせで長瀬、田中はＭ氏との面識を有していた。
また、Ｍ氏は、Ｇ社と取引関係のあるｇｇ社の取締役であり、同社の代表者の実父である。
本件取引を長瀬及び田中に持ちかけたのは、Ｇ社と取引関係のあるｅｅ社のＩ氏を介して知り合った、ｆｆ社のＪ氏、ｇｇ社会長のＫ氏、ｈｈ社顧問、
Ｙ社総務、Ｚ社営業等複数の肩書の名刺を持つＬ氏（ただし、Ｙ社及びＺ社の代表者は、Ｌ氏が同社の名刺を作成することについて許していないとのことである。）である。
また、その他に、Ｏ氏、Ｐ氏が本件取引に関し、Ｎ氏に接触している。

-91-

６

本件取引に至る経緯⑴

上記のとおり、長瀬及び田中が、●●●●ビル案件に代わる物件の紹介
をＪ氏、Ｋ氏及びＬ氏に依頼し、同人らから平成２８年３月２４日頃に本件取引の紹介を受けた。

⑵

Ｎ氏と古くからの知人であるＯ氏は、以前より本件不動産の売却に関わらせてほしいとＮ氏に接触していたところ、Ｌ氏は、Ｏ氏を通じて平成２
８年３月２６日にＮ氏と面談した。なお、Ｎ氏がＬ氏と会ったのはこの日が初めてであり、同面談にはＯ氏とＰ氏も同席していた。
同人らはＮ氏に対して、本件不動産をＧ社が購入したいという話があるので関わらせてほしいと申し入れた。
Ｎ氏は、Ｇ社に対する本件土地売却の話については、具体的に進めてほしいと述べ、Ｏ氏、Ｐ氏、Ｌ氏の関与を認めたが、同人らに対して本件取引についての代理権を与えたものではなかった。その後、Ｎ氏がＯ氏に対してＧ社との取引の進捗状況を尋ねると、Ｏ氏は、もう少し待ってほしいと回答していた。

⑶

一方で、本件取引が持ちかけられた当初から、Ｚ社が第２取引を行うこととされていたが、Ｍ氏は、●●●●ビル案件については了承していたものの、本件取引に関してはＫ氏より一切聞いておらず認識していなかった。

⑷

本件取引にあたり、長瀬及び田中は、本件取引の契約書、本件不動産の全部事項証明、本件不動産の全部事項証明から抜粋記載した作成者不明の「不動産の権利関係に関する現況」、現地の写真をもって検討したとのことであり、その余の事項については、紹介者らの口頭での説明を信じていたとのことである。

⑸

また、本件取引に関しては、事後的に、田中の指示によりＡＡ氏が起案し、社外役員を除く役員による決済がなされた本件稟議書が存在するが、同稟議書には資料として、第１取引と第２取引の各契約書及び本件不動産の全部事項証明から抜粋記載した作成者不明の「不動産の権利関係に関する現況」が添付されていた。

７

契約書作成の日時、場所、立会当事者
平成２８年３月２９日、Ｇ社名古屋支店（営業所）において、本件取引の-92-

「土地売買契約書」が作成された。その場には、長瀬、田中、ＡＡ氏、Ｊ氏及びＫ氏が立ち会った。
後述のとおり、誰が本件取引の契約書を用意したのかは判然としないが、同日、長瀬及び田中の指示により、ＡＡ氏が名古屋支店の経理印を第１取引
及び第２取引の契約書に押印した。
８

契約書の内容⑴

契約条項の作成者
第１取引、第２取引の契約書の条項部分を誰が作成したのかについて、関係者はいずれも自分ではないと主張したため不明であるものの、第１取
引と第２取引で当事者や売買代金等の部分が異なる以外は同じ条項が用いられており、同じ箇所で誤記があること、書式やフォントも同一形式であることから、同一人物が作成したものと推測される。

⑵

契約書の内容第１取引及び第２取引の契約書は、いずれも１７条の条項からなるが、瑕疵担保や解除等一般的な不動産売買契約書では設けられることの多い条
項もない、非常に簡易な内容の契約書である。
第１取引の契約書については、①契約締結日が空欄である、②売買代金の支払時期が空欄である、③手付解除の期限が空欄である、④融資利用特約の期限が空欄である、⑤引用条文の誤りがある（第１０条が引用する第５条は第６条の誤り）、⑥反社条項の記載がない、⑦印紙が貼られていな
い、⑧Ｙ社が管理するものではない印が押印されているなどの不備がある。
また、第２取引の契約書についても、①契約締結日が空欄である、②手付金の金額が空欄である、③売買代金の支払時期が空欄である、④手付解除の期限が空欄である、⑤融資利用特約の期限が空欄である、⑥引用条文の誤りがある（第１０条が引用する第５条は第６条の誤り）、⑦反社条項の記載がない、⑧印紙が貼られていないなどの不備がある。
また、第１取引においてＧ社が本件不動産の所有権を取得できなければ、第２取引を実行できない関係にあること、上記のとおり、本件不動産には実質的に所有権移転の障害となる権利が多数付着していることからすれば、第２取引の契約書には、第１取引が不能となった場合に備えて、解除条件-93-

を付するなどＧ社のリスクを回避する条項があってしかるべきであるが、そのような条項は存在せず、逆にＧ社の債務不履行により１割相当額の違約金を支払う旨の記載がある。
⑶

契約書に押印された印影
Ｙ社の印影は、Ｎ氏によれば、同社が保有する印ではなく、Ｎ氏は第１取引について認識していなかったとのことである。なお、第１取引の契約書に押印されたＹ社の印影は、後述のとおり第１取引の手付金として振り出した２０００万円の手形の裏書及び平成２８年５月２６日付の会計監査
人Ｂに対するＹ社の確認状にも押印されている。
Ｚ社の印影は、Ｚ社の保有する印が押印されているものの、Ｋ氏が、●●●●ビル案件等のためＭ氏よりＺ社の印を預かっていたことを奇貨として、Ｍ氏の了承なく押印したものであり、Ｍ氏は第２取引について認識していなかったとのことである。

９

手形の授受・決裁等について
平成２８年３月２９日に、Ｇ社が第１取引及び第２取引の契約書の押印と同時に、第１取引の手付金として振り出した２０００万円の手形（以下、「本件手形」という。）は、同日、名古屋営業所にいたＪ氏に手渡された。
同日、本件手形の振り出しに際し、Ｇ社は、Ｙ社の領収証を受領している。
しかしながら、当該領収証を誰が用意したのか、またＧ社が誰からどのように受領したのかについては判然としない。当該領収証のＹ社の住所及び記名
部分は、ゴム印で押印した紙を印刷した様な不自然な外形である。また、当該領収証に押印されたＹ社の印影は、第１取引の契約書に押印された印影及び後述する平成２８年５月２６日付の会計監査人Ｂに対するＹ社の確認状に押印されているのと同じ印影であるが、Ｎ氏によれば、同印影は、同社が保有する印の印影ではなく当該領収証の作成について同人は認識していないとのことである。
そして、本件手形は、Ｊ氏によって、東京まで運ばれ、Ｌ氏に手渡されている。Ｎ氏によれば、Ｙ社は本件手形を受領していないとのことである。
その後、本件手形は、Ｙ社→ｉｉ社→Ｑ氏→ｎ社へと裏書譲渡され、本件手形の支払期日である平成２８年５月３１日付で決済されている。Ｙ社の裏-94-

書の印影は、第１取引の契約書、本件手形の領収証、後述する平成２８年５月２６日付の会計監査人Ｂに対するＹ社の確認状に押印されているのと同じ印影である。
Ｌ氏に手渡された本件手形がｉｉ社よって割り引かれた後、誰がいくら取得したのかについて関係者の供述は一致しておらず、判然としない。
なお、最終譲受人であるｎ社は、田中の親族の関係する会社であるが、本件手形の譲渡について、田中が関与したことを裏付ける証拠は見当たらなか
った。
１０
⑴

本件取引後の主な経過
稟議書の作成田中の指示により、本件取引後にＡＡ氏が本件取引に関する稟議書を起案し、社外役員を除く役員らがこれを承認決裁した。本件稟議書には平成２８年３月３０日に起案し、同日付で決裁されたとの記載があるが、実際は、４月以降に承認決裁がされたものである。また、本件稟議書には、「３月３０日役付き取締役５名に説明済み了解案件です。」との記載があるが、そのような事実はない。
本件稟議書を承認するにあたり長瀬、田中、社外役員を除く取締役らは、本件取引について、長瀬及び田中に説明を求めたり、自ら調査等することなく本件稟議書に承認している。

⑵

取締役会での報告
田中は、平成２８年４月２２日開催の取締役会において、本件取引を行った旨を事後的に報告した。同報告により社外役員は本件取引を認識するに至った。同取締役会で馬渕は、稟議についての確認、本件取引に関する質問をしたが、田中は明確に回答できなかった。また、馬渕は同取締役会において「このような取引に関わる事自体が上場会社として芳しくない。」と発言した。

⑶

本件取引を保留とする旨の稟議
Ｇ社は、平成２８年５月１０日付で起案し平成２８年５月２６日付で決済された社外役員を除く役員による稟議書により本件取引について「売買方法等について再検討をいたします。売買の際には改めて稟議いたしま-95-

す。」として、Ｙ社及びＺ社と契約条件を交渉中であることを理由に本件取引を保留する旨、決裁した。
しかしながら、実際には、Ｙ社及びＺ社と売買方法等の契約条件を交渉した経過は見受けられない。
⑷

第一取引が無効であることの発覚
平成２８年１０月に田中はＮ氏と面談し、遅くとも同時期頃には、長瀬及び田中は、第１取引が無効な取引であることを知った。

⑸

Ｙ社に対する２０００万円の返還請求
Ｇ社は、平成２８年１０月２１日付でＹ社に対して、Ｙ社の債務不履行を理由として手付金２０００万円の返還を請求する旨の通知を内容証明郵便で行っている。同通知はＪ氏を通じてＮ氏から要請があったため、田中がＡＡ氏に指示して発送させたものであるが、Ｇ社は同通知により第１取引を解除したものと評価できる。なお、第２取引についてはＧ社及びＺ社のいずれからも解除したとの事実は認められない。

⑹

貸倒引当金の計上
その後、平成２９年３月期第２四半期決算において、手付金２０００万円のうち１０００万円について貸倒引当金が計上され、同期第３四半期決算において残り１０００万円についても貸倒引当金が追加計上された。

１１⑴

会計監査人の質問状に対する回答
会計監査人Ｂは、中野に対し、平成２８年５月２３日付「不動産取引に係る質問状」（以下、「本件質問状」という。）により本件取引に関する調査及び報告（回答期限平成２８年５月２５日）を求めている。
本件質問状の記載は以下のとおりであり（一部抜粋）、次の①②に関する調査を求めている。
「Ｙ社、およびＺ社と交渉している西宮市の不動産取引につきまして、現在、契約条件交渉中であり、交渉がまとまり次第、契約書を再度締結する旨お伺いしております。当該不動産取引の合理性についてご調査頂き、その詳細な内容についてご報告をお願い申し上げます。」①「対象不動産は、特別保有税等１３億円が未納のため、西宮市から差し押さえられておりますが、開発・不動産造成が可能な貴社が当該土-96-

地を取得した場合には、未納税金を抹消できるとお伺いしております。
今回の一連の取引につきましては、特別保有税等約１３億円の未納税金が抹消可能であることを前提としており、この抹消が可能か否か調査いただきたく存じます。」②「Ｙ社に対する手付金２０,０００千円については、契約条件見直し後に頭金として土地の取得代金に充当される旨、貴社からお伺いしておりますが、現時点において、発送した確認状２件（契約内容の確認状、前渡金２０，０００千円の残高確認状）について先方から回収ができておりません。手付金２０，０００千円の実在性を検証する観点からも、当該取引の現在の交渉状況について調査をいただきたく存じます。」⑵

中野の回答①
本件質問状を受け会計監査人Ｂに提出した中野の平成２８年５月３０日
付監査役調査報告書（以下、「監査役調査報告書」という。）には以下の事実の記載がある。
ア

田中は、①について、特別土地保有税等の免除について（独自の調査は行っておらず）中野に対して、信頼に足る仲介業者より聞いた旨回答した。
イ

中野に依頼された馬渕が、①に関して西宮市役所に問い合わせたが、未納税額、差押え解除の要件などは、第三者による問い合わせには回答できず、特別土地保有税の免除についても同制度は存在するものの、免除の可否は個別事案ごとの判断となるため第三者による問い合わせには回答できないとの結果であった。

ウ

平成２８年５月２４日、中野は、長瀬に対し、免除に関する証の入手を依頼した。中野によれば、「依頼はするも土地所有者の承諾が必要、入手不可能と判断する。」とのことであった。

エ中野は、平成２８年５月３０日現在調査結果報告はできないとし、継続調査を行う旨会計監査人Ｂに回答をしたが、内部調査委員会が設置されるまで、本件取引についてその後の調査は行っていない。

-97-

⑶

中野の回答②
監査役調査報告書によれば、平成２８年５月２４日、中野は、長瀬に対し、会計監査人ＢのＹ社に対する確認状について、「回答が無いと会計監
査人の監査証明が出ない。監査役の監査報告書作成出来ない旨伝え」、同日、長瀬は中野に対し、残高確認についてＹ社に問い合わせる旨返事をしている。
その後、平成２８年５月２６日にＹ社から会計監査人Ｂ宛てに確認状がＦＡＸで送付されたことから、中野は、平成２８年３月３１日付での本件取引の「継続を確認し、２０００万円は手付金であると判断」している。
しかしながら、後述のとおり、平成２８年５月２６日付Ｙ社の会計監査
人Ｂ宛ての確認状は、Ｌ氏の知人が記入し、第１取引の契約書に押印された印をＬ氏が押印し、Ｊ氏が会計監査人Ｂ宛てにＦＡＸし、郵送したもの
である。

１２
⑴

第１取引が無効であることの隠蔽
田中は、本件取引直後である平成２８年４月初旬頃、Ｊ氏より、第１取引について、Ｎ氏の知らないところで行われた可能性を示唆され、第１取引が無効であるかもしれないとの疑念を抱いた。田中は、長瀬に同事実を報告したが、長瀬及び田中は、第１取引の有効性に関する疑念を他の役員には報告しなかった。

⑵

上記の本件質問状に記載されたとおり、会計監査人Ｂが発送した確認状
２件（契約内容の確認状、前渡金２０００万円の残高確認状）について、
平成２８年５月２３日時点でＹ社からの回答がなかったことから、手付金
２０００万円の実在性が問題となった。当時、長瀬に第１取引が無効であることの認識があったかどうかは定かではないが、長瀬は、Ｊ氏に対して、Ｙ社の確認状を用意するように指示した。
Ｊ氏は、長瀬の指示により、Ｇ社名古屋支店（営業所）で確認状の用紙を受け取り、Ｌ氏のところへ行き、Ｙ社の印（第１取引の契約書、本件手形の領収証、本件手形の裏書と同じ印影のもの）を押印させた。なお、Ｊ
氏によれば、Ｙ社の住所や社名を手書きで記載したのは、Ｌ氏に指示されたＬ氏の知人とのことである。そして、Ｊ氏は、平成２８年５月２６日付-98-で会計監査人Ｂ宛てに確認状をＦＡＸで送付し（なお、同ＦＡＸには、送信元として「セブンイレブン●●●●●●●●」との印字がある。）会計
監査人Ｂに郵送でも送付した。
⑶

平成２８年８月２０日頃、Ｎ氏は、Ｌ氏、Ｏ氏、Ｐ氏が、Ｎ氏に無断でＧ社と第１取引の契約書を作成したことを知った。その後、Ｎ氏は、Ｊ氏を通じてＧ社との面談を求めた。Ｊ氏は、長瀬及び田中に対して、第１取
引はＮ氏に無断でＬ氏らが行ったものであり、Ｎ氏が面談を求めている旨
を伝えた。

⑷

そして、平成２８年１０月に田中がＮ氏と大阪で面談し、第１取引についてＮ氏の了承なくＬ氏が勝手に行ったものであることを直接確認した。
なお、田中によれば、同面談時、Ｎ氏もＧ社もＬ氏に騙された被害者であるとして、Ｙ社が本件不動産を第三者に売却する予定があるので、売却できた際にはＧ社が手付金として支払った２０００万円について返す旨の発言があったとのことであるが、Ｎ氏によれば、Ｌ氏について刑事事件化できるのであれば、Ｙ社がＧ社に２０００万円を支払うことも検討する旨話したとのことである。
田中は、長瀬に上記面談内容を報告し、長瀬及び田中は、遅くとも平成２８年１０月頃には第１取引について、Ｎ氏の認識なく行われた無効な取引であることを知った。
しかしながら、長瀬及び田中は、Ｇ社が手付金として支払った２０００
万円についてＹ社がＧ社に返還する意向があるものと捉え、最終的に２０００万円を回収できるのであれば、本件取引を問題化したくないと考えて、他の役員に報告することなく隠蔽した。

１３

会計処理についてＧ社は、平成２８年３月２９日付で振り出した２０００万円の約束手形について、Ｙ社に対する第１取引の手付金として仮払金に計上し、その後、
平成２９年３月期第２四半期決算において、２０００万円のうち１０００
万円について貸倒引当金を計上し、同期第３四半期決算において残り１０００万円についても貸倒引当金を追加計上している。
しかしながら、上記のとおり第１取引は無効な取引であるから、本来は-99-

未収入金として計上すべきものであった。
なお、貸倒引当金については、回収可能性に懸念が生じた時点で計上を検討すべきであるが、Ｇ社の回収可能性についての認識は判然としない。
１４

評価

⑴

本件取引の実現可能性がほぼないこと
以下の事情からすれば、Ｇ社が本件取引を実行する意思があったとは到底見受けられず、本件取引は実現可能性がほぼない、実体のない取引であったと判断できる。
ア

通常行われる事前調査がなされていないこと
上記のとおり、本件取引にあたり、長瀬、田中が検討した資料は、本件取引の契約書、本件不動産の全部事項証明、本件不動産の全部事項証明から抜粋記載した作成者不明の「不動産の権利関係に関する現況」、
現地の写真とのことである。
本件取引において、本来であれば検討すべき以下の事項や資料について、全く調査、検討が行われておらず、相手方に資料の提出を求めた形
跡もない。
【取引の相手方に関して】①法人の登記事項証明書、②印鑑証明書等による本人確認、③与信調査、④紹介者らに対する委任関係の調査【不動産に関して】①現地調査、②固定資産税評価額、不動産業者による査定書等による価格調査、③差押え、所有権移転請求権仮登記、抵当権に関する調査、④保安林指定の有無に関する調査
また、本件不動産は、上記のとおり実質的に所有権移転の障害となる権利が複数付着し、非常に複雑な権利関係があるにもかかわらず、Ｇ社は、本件取引に関して弁護士や司法書士などの専門家には一切相談していない。さらに、馬渕は司法書士であるほか、Ｇ社の従業員には宅地建物取引士の資格を有する者がいるにもかかわらず、同人らを本件取引に関与させていない。
特に、不動産を購入、販売するに際して、不動産価額や代金は最大の-100-

関心事であり、代金の相当性を判断するため固定資産税評価額証明書や不動産業者による査定書を入手するなど最低限必要な調査さえも行われていないことは不自然極まりない。
また、本件不動産には、所有権移転につき実質的に障害となる多数の権利が付着していたことからすれば、それらすべてを抹消の上所有権移転できるかどうかについて十分調査して慎重な判断をすべきであるにも関わらず、長瀬及び田中は紹介者らの「すべて外すことができるという」説明を信じたとのことであり、調査は不十分である。
この点、長瀬及び田中は、事前調査が不十分な理由として、本件取引の話が浮上したのは平成２８年３月２４日以降のことであり、平成２８
年３月期の決算に計上するためには平成２８年３月末日までに契約締結しなければならず、通常行うべき調査を行う時間的余裕がなかったと説明する。しかしながら、本件取引を実行する意思があるのであれば、本件取引後においても本件不動産について継続して調査を進めるべきとこ
ろ、Ｇ社は、平成２８年５月２３日付で会計監査人Ｂが中野に調査報告を求めるまで、特段の調査を行っていない。
このことからも、Ｇ社が本件取引を実行する意思があったとは見受けられず、本件取引は実現可能性がほぼない、実体のない取引であると判断できる。
イ

代金決済の実行可能性がないこと
Ｇ社は、第１取引の契約書を作成した平成２８年３月２９日に、手付金として２千万円の手形を振り出したが、残代金３億８千万円について
は、自己資金で用意するのか、融資を受けるのかなど代金決裁に関する検討が一切されていない。
このことからすれば、第１取引について代金決済の実行可能性があったとはいえない。
また、第２取引についても、購入者のＺ社は、年商８００万円程の会社であり、自己資金で１８億円の代金を支払う能力はなく、また融資についての検討も一切していないことからすれば、第２取引についても代金決済の実行可能性があったとはいえない。

-101-

代金決済についての計画をせずに不動産を購入したり、また、購入者の資金計画について確認することなく不動産を売却することは通常考えられず、Ｇ社に本件取引を実行する意思があったとは見受けられず、本件取引は実現可能性がほぼない、実体のない取引であると評価できる。
⑵

取引の実行に向けた動きがないこと
上記のとおり、Ｇ社はＹ社及びＺ社と売買方法等の契約条件を再検討する旨稟議したが、契約条件に付いて交渉した経過は見受けられない。
また、本件取引後においても、Ｇ社が本件取引に関する調査を行ったり、代金決済の資金を検討するなど、取引の実行に向けた動きはほぼ見受けられない。
なお、田中によれば、Ｌ氏から本件不動産の開発許可に関して費用が必要であると言われ、平成２８年４月１日に田中が個人的にＬ氏の個人名義の口座に２５０万円を支払ったとのことである。
しかしながら、同費用をＧ社の負担ではなく、田中個人で支払ったことについて、田中は、Ｌ氏から急ぎで必要であるといわれた、Ｇ社に同金額を支払う余裕がないと思ったなどと述べるも、Ｌ氏からの上記要求に関し、田中は、長瀬や他の役員に相談することなく独断で個人的に支払っている
こと、支払先はＹ社ではなくＬ氏の個人名義の口座であること、田中はその後もＧ社に対し同費用を立替費用として請求していないことなどから、田中がＬ氏に２５０万円を支払ったことをもって、Ｇ社が契約実行に向けた重要な行為と評価することはできない。

⑶

粉飾決算目的の取引であった可能性が極めて高いこと
上記のとおり、Ｇ社が本件取引を実行する意思があったとは到底見受けられず、本件取引は実現可能性がほぼない、実体のない取引であったと判断できる。
そして、本件取引を平成２８年３月期の売上として計上するために、平成２８年３月２９日に駆け込み的に契約書を作成していること、Ｇ社において本件取引を実行に移す動きがないこと等からすれば、少なくとも長瀬及び田中においては、本件取引が実現可能性がないもしくは極めて低い取引であることを認識しながら、平成２８年３月期の売上として計上するこ-102-

とを主たる目的として本件取引を行ったものといえる。
そのような取引を決算上計上しようとしたことは、粉飾決算となる可能性があることを認識し、もしくは容易に認識し得た行為であるといえ、本件取引は粉飾決算目的の取引であった可能性が極めて高い。
⑷

Ｇ社の社内規程及び会社法違反
本件取引当時のＧ社は、定款において「取締役会は、法令または定款に定める事項その他、当会社の業務執行に関する重要事項を決議する」（定款第２２条）と定め、取締役会に関する事項は取締役会規程による（同第２３条）として、「重要な財産の処分及び譲受」については取締役会での付議事項として定めていた（取締役規程第８条）。
平成２８年改訂までＧ社は「重要な財産の及び譲受」の具体的基準を定めていないが、少なくとも、会社法３６２条４項１号が取締役会の専決事項であると定める「重要な財産の処分及び譲受け」については、法令上、取締会決議が必要であることから、Ｇ社の取締役規第８条で定める「重要な財産の処分及び譲受」は、会社法３６２条４項１号の「重要な財産の処分及び譲受け」を含むものであると解される。
会社法３６２条４項１号の「重要な財産の処分及び譲受け」に該当するか否かは「当該財産の価額、その会社の総資産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様及び会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべきものと解するのが相当である」（最高裁平成６年
１月２０日判決）とされている。
これを本件について当てはめると、平成２８年３月３１日現在のＧ社の総資産額は約５０億８０００万円であり（平成２８年３月３１日現在の貸借対照表５０億８１２０万７０００円）本件取引の価格は第１取引は４億円、第２取引は１８億円であり、Ｇ社の総資産額に占める割合はそれぞれ
約７．８％、約３５．４％と非常に大きいこと、不動産売買はＧ社の通常業務ではなく、取引頻度も多くないこと、Ｇ社が２８年改定において取締役会の付議事項として、重要な財産の処分と譲受については１０００万円
以上を対象としたことなどを総合考慮すれば、本件取引は、Ｇ社の社内規
程及び会社法のいずれにおいても取締役会で決めるべき事項であったとい

-103-

える。
それにもかかわらず、長瀬及び田中は社内規程及び会社法に反して、取締役会に諮ることなく本件取引を行った。
また、本件取引に関して、田中がＡＡ氏に指示して作成させた社外役員を除く役員による決済がなされた本件稟議書が存在するものの、本件稟議
書は、本件取引の契約書を作成し、手付金として２０００万円の手形を振り出した平成２８年３月２９日の翌３０日に起案されており、重要事項について決裁を得て行うという稟議の意義を全くなしていない。
そして、本件稟議書には、本件取引について、長瀬及び田中の独断によりすでに同年３月２９日に売買契約書を作成し、手付金として２０００万円の手形を支払ったにもかかわらず、「３月３０日役付き取締役５名に説明了承案件です」との記載や売買契約日について平成２８年３月３１日とするなど事実に反する記載がなされている。
加えて、本件稟議書の決裁年月日は平成２８年３月３０日と記載されているが、実際には、同日に役員全員が押印したのではなく、中野の押印が平成２８年４月１５日付で行われていることからも分かるとおり、実際には平成２８年４月以降に回覧されていた。したがって、同年３月３０日付
での決済は行われておらず、この点についても虚偽の記載がなされている。
本件稟議書を承認した役員らは、本件取引が上記のとおり社内規程及び会社法に反して、取締役会決議を経ることなく行われたことを認識し、または認識し得たが、問題提起さえしていない。
なお、本件取引当時、Ｇ社においては、上記のように、後付けで稟議書を作成するという違反行為が常態化していた。

-104-

第８
１

責任の所在
役職員等の義務について
取締役社長を含む役職員等は委任に関する規定に従うのであるから（会社法第３３０条）、会社の役員は会社に対し、善管注意義務（民法第６４４条）を負う。さらに、Ｇ社においてコンプライアンス規程の第３章において役職員等の義務を定め、役職員等にはすべての取締役、監査役が含まれる（同規程第３条③）。
記（役職員等の義務)
第６条

役職員は、売上や利益の確保よりも、コンプライアンスを最優

先の行動規範として行動するものとする。
（違法･不当行為の禁止）
第７条

役職員は、以下の行為を行ってはならない。
①

自らが法令に違反すること。

②

法令に違反する行為を指示、教唆または幇助すること。

③

法違反行為を黙認すること。

④

取引先、業務委託先等に、法令に違反する行為を指示また要求すること。

⑤

取引先、業務委託先等から、社会常識を逸脱するような贈答・饗応を受けること。

⑥

公務員に対して接待、贈答を行うこと。

（事前相談）
第８条

役職員等は、業務を遂行する際、法令の適切な解釈や適用に不明瞭な点や疑問点がある場合には、事前に総務部に相談することとする。
２．総務部は、法令の解釈、適用に疑義がある場合は、顧問弁護士に相談の上、その指示を仰ぐこととする。
上記コンプライアンス規程で定められたＧ社の役職員らの法令等を遵守す
る義務は、役員らの善管注意義務を具体化したものといえる。
そして、本案件において各役職員らの善管注意義務違反の有無を検討する-105-

ことになるが、善管注意義務違反が問題となる場合としては、①役職員自身の業務執行に関する判断に誤りがある場合、②他の役職員・使用人の業務執行に対する監視・監督等を怠った場合が挙げられる。
ただし、取締役の業務執行についてすべて責任を負わせるのは適切ではな
く、経営判断の原則や信頼の原則等の基準により、役職員らの責任は一定程度限定される。*3
また、監査役については、取締役会に出席し、必要に応じ意見を陳述すること（会社法第３８３条１項）、取締役が不正な行為をしたり、するおそれがある場合、法令や定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実がある場
合には、その旨を遅滞なく取締役会に報告する義務（会社法第３８２条）がある。さらに、会社法は、取締役が法令や定款違反の行為をしたことにより会社に著しい損害が生じるおそれがある場合には、取締役に対して当該行為の差止めを請求することができると定めている（会社法第３８５条）。

*3（参考）日本弁護士連合会「社外取締役ガイドライン」２０１５年「経営判断の原則」①行為当時の状況に照らし合理的な情報収集、調査、検討等が行われたか、②その状況と取締役に要求される能力水準に照らし著しく不合理な判断がなされなかったかという基準が採用され、これが満たされていれば、取締役の判断が一定程度尊重される。
「信頼の原則」

取締役自身の業務執行の場合の経営判断の原則の適用に関して、情報収集、調査、検討等に関する体制が十分に整備されていれば、取締役は、当該業務を担当する取締役・使用人が行った情報収集、調査、分析等の結果に依拠して意思決定を行うことに当然に躊躇を覚えるような不備・不足があるなどの特段の事情がない限り、当該結果に依拠して意思決定を行えば足りる。また、他の取締役・使用人の業務執行に対する監視、監督等の場合も、リスク管理等に関する体制が十分に整備されていれば、他の取締役・使用人の業務活動に問題のあることを知り、又は知ることが可能であるなどの特段の事情がある場合に限り、これを看過したときに善管注意義務違反が認められる。

-106-

以下、本件におけるそれぞれの役職員の善管注意義務違反につき検討する。
２

本件各案件に関与した役職員⑴

Ｘ社案件について
上記のとおり、Ｘ社案件について主導的な立場で関与したのは石川である。また、長瀬は、石川を招聘し、石川とともにＸ社案件を積極的に推進した。
また、長瀬、石川、樋田及び宮脇は、架空の仕入でありながら、資金調達目的で臨時支払申請書を作成もしくは承続し続けた。また、長瀬、石川及び田中は、Ｘ社案件における上記の本件確認書について、会計監査を通すためだけの目的で作成に関与している。

⑵

Ⅾ社案件について
上記のとおり、Ⅾ社案件については、長瀬及び田中が積極的に推進し、手付金として約束手形を振り出した。
加えて、長瀬及び田中は、本件取引後に、第１取引が無効な取引であることを知ったが、他の役員に報告することなく、本件調査時まで隠蔽していた。
さらに、上記のとおり、本件取引については事前に取締役会で決議する必要があったにもかかわらず、決議はなく、事後的に報告がなされたのみである。

３

本件各案件に関する関与者以外の認識について⑴

Ｘ社案件について石川は、平成２６年９月１９日開催の取締役会において、太陽光事業の売上についての報告をした。このころより、各役員らは、Ｇ社の太陽光事業に関する具体的な認識を有するに至った。同年１２月１日の執行役員会
では、石川は太陽光事業で１億７５００万円の利益が出ると説明している。
長瀬は、平成２７年１月１３日執行役員会において、「今年度は、新しいイノベーションとしてソーラーを取り入れて将来的に繋がるきっかけとしたい。」と発言し、また、同年２月１０日取締役会において、「現在はソーラ一事業にとりかかっているが、２、３年後はこの事業を取り入れた
再生可能エネルギーを立ち上げようとしている。今後会社の構造改革をし-107-

たいと思う。」と発言しており、各役員らは、社長自らが率先して太陽光事業に傾注し、会社の立て直しをしていく状況にあることを認識していた。
田中は、平成２７年４月６日執行役員会において、「平成２６年４月ころより太陽光事業関係の臨時支払が横行している。臨時支払ではなく発注
依頼書によるべきである。」と忠告をした。
長瀬は、平成２７年５月１１日執行役員会において、「８４期は業績予想の修正はあるが、相応にまとめあがりました（ママ）。８５期は会社の継続性をかんがみて、ソーラ一等新規事業の体制、人事を早急にはかる。」と発言し、同年１０月５日執行役員会において「下期の経営計画には太陽光案件がかなり計画として入っているので、社内体制を整え実行していただきたい。」と発言し、継続的に太陽光事業へ注力するよう各役員に要請している。
一方、馬渕は、平成２７年９月１８日取締役会において、太陽光関連の契約書を確認すべきである旨を発言し、社外取締役として大量受注がある
太陽光の実態把握に努めようとした。同日の役会では、ＡＡ氏より太陽光関連の支払に苦慮した旨の報告があったが、石川からは着工総額１７０億円を見込めるとの説明があったのみだった。
長瀬は、同年１１月２日執行役員会において、「本体の利益だけでは現在の従業員数を養って行けない。不足分を太陽光の利益で補わなくてはいけません。従業員の人々は、本当に会社を維持していく覚悟が有りますか。
危機管理の意識を、真剣に考えて欲しい。太陽光の売り上げは、上半期計
画で１５億円です。」と述べ、当時同月５日の取締役会でも報告されている追加工事による費用発生や、４物件のキャンセルが出るなど太陽光が上
手くいかない面もでてきているにもかかわらず、太陽光事業を強く推し進める方針であった。
このような状況について、馬渕は、平成２８年２月１０日取締役会において、「要請文」を提出し、「太陽光事業は回収が困難を極め、結果的に当社の、財務体質の悪化の一因となっている」ことを述べるとともに、当初からの請負金額及びその回収額並びに粗利について、率直な情報の提供と今後の対応策及び是正策に関する資料の提出を強く求めた。このころに-108-

は、すべての役員が太陽光事業による売上増加を期待できないばかりか、事業として成り立つものかどうかについて疑義を持ち始めた。
同年５月１３日取締役会においては、ついに会計監査人Ａより太陽光につき会社法第３９７条第１項に基づく不法行為の報告がなされた。内容としては、中断している太陽光関連の納品済みとなっているはずの在庫が確認できないというものである。同様の内容は、同日の監査役会においても会計監査人Ａより報告がなされた。このことにより、役員らは太陽光事業について単に疑義のある事業との認識にとどまらず、違法性も帯びているとの認識を持ち得る状況となった。
この当時、決算期に多額の滞留債権に対して過年度の取消処理をした。
同月２８日取締役会において、中野は、多くの太陽光関連を含む滞留債権の報告を各役員に求めた。同年９月２３日取締役会では、同滞留債権についての内部調査委員会の設置が報告された。同役会では石川は「第８６期上期【反省】債務超過による新規案件の受注は難航している。太陽光

機器の納期遅れより、通常輸入方法の海輸を空輸に変更し、連係（ママ）を間に合わせるため、夜間作業や機器レンタルによる、定額外な費用が発
生

第８６期

下期【計画】ＥＰＣを外し、太陽光部材の販売や大陽光・

風力案件などを中心とする。海外との業者とやり取り場合（ママ）、必ず契約書を交わし、納期を明記する。部材のやり取りを口頭ではなく書面にて証拠を残す。後からトラブルが起きても対応できるようにする。」と述べている。
このころになって、役員らも太陽光についてはＸ社との取引が要因となって失敗したことに気づきはじめ、また、会計監査人Ａからも仕掛及び前渡金の合計額と、前受金との差額が大きいなどの指摘を受け、Ｘ社との入出金に対する調査をすることとなり、同年１１月２日にＸ社を訪問して面談するなど調査を行った。
この調査により、太陽光発電事業等に関し、工事の進捗状況やＸ社による納品の返品処理やＸ社から他社への支払などに不明な点があることを確認した。
同年１１月５日取締役会において、これらの問題についてどのように対-109-処するか検討され、Ｘ社との間で本件確認書を作成して債権債務を整理する方針が議決された。また、同役会において、今後の太陽光発電事業については撤退することが確認された。なお、本取締役会には石川は欠席している。同月１４日取締役会においては石川より、太陽光発電事業等に関して債務超過が増大した要因、Ｘ社との話合い等の説明があった。
⑵

Ｙ社案件について
平成２８年２月１０日取締役会において、「今回業績予想の修正については、田中専務より、不動産取引として●●●●の土地の購入及び売却の取引案件の売上が見込まれる事から発表をしないこととする旨」報告された。当該報告により、役員らはＧ社が不動産取引により売上計上をする見込みであることを認識することとなった。
上記のとおり、本件稟議書について社外役員を除く役員がこれを承認決裁した。本件稟議書には平成２８年３月３０日に起案し、同日付で決裁されたとの記載があるが、実際は、４月以降に承認決裁したものである。役
員らはＹ社案件について事後的ではあるが、これを承認している。
同年４月２２日開催の取締役会において、田中より、本件取引について、「兵庫県西宮市にＹ社所有の土地があり、特別保有税等約１３億円が未納であったため西宮市から差し押さえられている。差押えについては、開発
・不動産造成ができる業者が取得した場合は取り下げられるので、当社が取得するとによって差押えも取り下げられ安く取得することができる。またこの取得した土地を転売することによって、いくらか利益を上げられると予定しており、取引を進めたいとしている」との報告がなされた。馬渕からは「Ｙ社の不動産取引について、稟議についての確認、契約についての質問と、契約後決済関係なく２週間以内の届出の必要性等の指摘がされた。このような取引に関わる事自体が上場会社として芳しくない。」との発言があった。
さらに、同日開催の監査役会において、「田中専務より、●●の土地か
ら兵庫県の土地に変更して取り組んでいるが、本年３月末日で所有権の移転が完了していないので売上計上は出来無い事になった事を山本、山中両社外監査役に報告した。報告後、社外監査役に意見を求めた結果、（中-110-略）土地の件については、当社が取組むべき仕事か疑問がある、また取引きの内容について不確定な部分が多いので取締役会で詳しい説明を求めていくこととなった。」との内容がある。
４

各役職員の責任⑴

長瀬についてア

Ｘ社案件について
上記のように、長瀬は石川とともにＸ社案件を積極的に推進し、主導的な役割を果たしており、その責任は重大である。特に、資金調達目的のために融通手形を乱発して発行することを許可し、Ｘ社に法定利率を超える手数料（利息）を受領させる一方、Ｇ社には多額の損害を生じさせており、その不当性は顕著である。
同人は、当委員会とのヒアリングにおいて、一部の不正に関与したことは認めたものの、本件の全容を明らかにしようとしなかった。

イ

Ｙ社案件について長瀬は、平成２８年３月期の決算において予想されていた債務超過及び営業赤字を解消するという経営判断があったものの、実現可能性が相当低いことを認識しながら取引を推進し、決算に売上を計上しようとしたこと、本件取引にはＧ社の社内規程のみならず会社法上も取締役会決議が必要であるにも関わらず取締役会に諮っていないこと、さらには取引が無効であることを隠蔽しようとしたこと等、その責任は重大である。

ウ

長瀬自身がこれらの案件を含む不正行為に関わってきたことを十分認識していたと思われることは、同人がＧ社役員ないし関係者に対して送信した下記のメールにも端的に表れている。
（長瀬がＡＡ氏に宛てた電子メール）

送信日時：平成２８年１１月２４日
内

容：今は役員全員がズタズタになっても会社を支える時ではないでしょうか、緊急事態なんです。理屈や道理で会社は救えません。わかって下さい。

（長瀬が田中に宛てた電子メール）

送信日時：平成２８年１２月１９日

-111-

内

容：各位にお願い、現在の状況下での田中専務の資金繰り努力
は厳しいものを感じます、私は田中専務の提案に賛成します。会社法より会社優先をお願いします（長瀬がＤ氏に宛てた電子メール）

送信日時：平成２９年４月２１日
内

容：今日の役員会で第三者委員会が決定する、私は欠席、そろそろ潮時と思っている会社に未練はない、一生懸命支えてきたが・・・・・（長瀬が田中に宛てた電子メール）

送信日時：平成２９年４月２２日
内

容：昨日の役員会で第三者委員会が決定した、私にも潮時が来た遅かった、会社に未練はない、一生懸命支え４０年貢献したつもり、
ウルトラＣはないのか？

エ

以上から、長瀬が従業員の雇用を維持することを主たる目的として、
本件不正行為に及んでいることは理解できるものの、同人に善管注意義
務違反が存することは明白であり、到底これを是認することはできない。

⑵

林について
ア

Ｘ社案件について林は、平成２８年６月に取締役に就任し、その後、平成２９年２月に代表取締役に就任している。
確かに、同年６月の取締役会において、内部統制不備の報告がなされており、その後もＸ社案件について多額の資金移動がなされたり、上記の本件確認書が作成されているなど不正行為は継続しており、積極的に情報を収集し、他の役員の行動を注視していれば一定程度の牽制機能を果たせる可能性があったことは否定できない。
もっとも、同人は、本件が本格的に進行している途中に取締役に就任したものであり、自身の担当業務がある中で、就任後直ちにＸ社案件の内容を把握し、それを防止することは実際上は困難であったといわざるを得ない。ただし、代表取締役に就任して以降は、全容解明に向けて直-112-

ちに調査等に着手すべきであった。
イ

Ｙ社案件について林が役員に就任したのは本件取引の後であり、手付金として支払った
２０００万円の回収の必要性について検討すべきではあったというものの、善管注意義務違反があるとまではいえない。

ウ

以上から、林については、両案件につき、道義的な責任を超えて善管注意義務違反が存するとまでは認定できない。

⑶

田中についてア

Ｘ社案件について田中自身は、本件案件の直接の担当者ではない。
しかしながら、田中自身が平成２７年４月の執行役員会で指摘しているとおり、本件では通常の発注依頼書ではなく、臨時払申請書により仕入代金の支払がなされることが頻発していた上、平成２７年６月の取締役会では、ｅ社の滞留債権に関する問題が報告され、同年１１月の取締役会では馬渕が太陽光関連の取引を問題視し、平成２８年６月の取締役
会では会計監査人Ｂから太陽光関連の不正報告がなされるなどの状況が存していた。そうだとすれば、田中は、臨時支払申請書に承認するにあたり、一定の調査さえ行えば、本件取引の問題点を認識することが可能であったといえる。また、田中は、むしろ、Ｘ社を通じた資金調達スキームを利用し、Ｇ社内で一旦支払を凍結することが決定していたａ社への支払を強行した。さらに、本件確認書についても、会計監査を通すた
めだけの目的で作成することを認識しながら推進した事実も認められる。
当該経緯からするに、十分にＸ社案件について太陽光関連の収支が合わず滞留債権が多数ある状況を認識し得た状況であったのであり、役員として早期に担当役員へのさらなる調査、監査役への報告、要求など適切な処理を求めることができたのにその職責を怠ったものと認定できる。

イ

Ｙ社案件について田中は、平成２８年３月期の決算において予想されていた債務超過及び営業赤字を解消するという経営判断があったものの、実現可能性が相当低いことを認識しながら取引を推進し、決算に売上を計上しようとし-113-

たこと、本件取引にはＧ社の社内規程のみならず、会社法上も取締役会決議が必要であるにも関わらず取締役会に諮っていないこと、加えて取引が無効であることを隠蔽しようとしたこと等、その責任は重大である。
ウ

以上から、田中には本件両案件について役員として善管注意義務違反があると認定することができる。

⑷

宮脇及び樋田について
ア

Ｘ社案件についていずれもＸ社案件進行中に東京支店長であった時期があり（本件確認書を作成するなどしたときは樋田は長瀬とともに代表取締役である。）、
不適切な取引が継続していることを認識し、もしくは容易に認識し得る状況にありながら、これを中止するなどの措置をとらず、その職責を怠ったものと認定できる。
この点、臨時支払申請書等の押印について、樋田は認識せずに勝手に押印されたものもある旨主張するが、当該主張自体曖昧なものであるし、仮に勝手な押印であったとしてもＸ社案件についての不正な取引があったことを十分に認識できる立場にあったことは否定できない。

イ

Ｙ社案件についてＹ社案件については事前に取締役会に諮られておらず、稟議も行われていない。そのため事前に対応することは困難であったといえる。
しかし、上記のように本件稟議書に押印することにより、両名ともに本件取引を事後的に承認している。当該稟議書から、本来取締役会決議
事項にあたる不動産取引であること、購入代金と売却代金に１４億円もの差額が生じる不自然な取引であることは容易に理解できたはずであり、稟議を承認する前に、本件の調査を行い、その是非を検証することは可能であったといえ、取締役としての職責を果たしたとはいえない。

ウ

以上から、両名には役員として、本件両案件につき善管注意義務違反が認められる可能性がある。

⑸

石川についてア

Ｘ社案件について
上記のように、石川は長瀬とともにＸ社案件を企図し、積極的に推進-114-

し、主導的な役割を果たしており，その責任は重大である。特に、旧知の知り合いであったＡ氏が役員を務めるＸ社に法定利率を超える手数料（利息）を受領させる一方、Ｇ社には多額の損害を生じさせており、その不当性は顕著である。
同人は、当委員会とのヒアリングにおいて、一部の不正に関与したことは認めたものの、その後、当委員会からの追加の確認のための連絡に応じようとせず、非協力的な態度をとり続けている。
イ

Ｙ社案件について
上記⑷イと同様である。

ウ

以上から、石川にはＸ社案件については、善管注意義務違反があると認定することができる。また、Ｙ社案件についても、善管注意義務違反が認められる可能性がある。

⑹

加納についてア

Ｘ社案件について加納は、平成２８年６月に取締役を退任しており、本件確認書や一部の取引については退任後になされているものであり、その職責を果たす
ことはできない。
その他の事実については、上記⑶アの田中と同様、不適切な取引が継続していることを認識し、または認識できる状況にありながら、取締役として中止する措置をとらずその職責を怠ったものと認定できる。

イ

Ｙ社案件について退任直前期であるが、上記⑷イと同様である。

ウ⑺

以上から、加納には善管注意義務違反が認められる可能性がある。
馬渕についてア

Ｘ社案件について
上記のとおり、馬渕は、平成２７年１１月の取締役会において太陽光関連の説明を求め、平成２８年２月の取締役会では太陽光事業の収支を明確にするよう要請文を出している。また、平成２９年１月１９日、馬渕は、長瀬、田中及び石川に対して、本件確認書に関する事情の説明を求める内容及び、監査役及び社外監査役に対し、本件確認書をめぐるＸ-115-

社とのやり取りについて調査を尽くすよう依頼する内容の電子メールを送付している。
このような馬渕の指摘にも関わらず、本件不正行為の内容は解明されず、結果的に不正行為は防止出来ず、同人の活動は功を奏していない。
本来であれば、社外監査役と連携して問題解決にあたるべきであったといえるが、後述のとおり、社外監査役はその役割を自覚しておらず、
上記連携は期待できない状況であった。
このような中で、馬渕は他の役員が忠告しないことも積極的に取締役会において発言を行っていたものの、同人は他の役員から疎まれる存在になっており、Ｇ社の情報が共有されないようになっていた事情も見受けられる。例えば、平成２８年１１月５日開催の取締役会では、本件確認書について議論されており、議事録上出席していることとなっている。
しかしながら、馬渕は、実際には、同取締役会には出席していないもの
であり、他の役員らが意図的に本件確認書作成の事実を馬渕に知らせないようしていた可能性もある。
このように馬渕は、限られた情報の中で、他の取締役がやるべきである忠告なども行っていると評価できるものであり、その職責を果たしていたものといえる。
イ

Ｙ社案件についてＹ社案件については事前に取締役会に諮られておらず、稟議も行われていない。そのため事前に対応することは困難であったといえる。
馬渕は、平成２８年４月２２日開催の取締役会で本件取引を認識した際に本件取引の問題点を指摘し、その後も調査するなど、社外役員として、その職責を果たしていたものといえる。

ウ⑻

以上から、馬渕に善管注意義務違反は認められない。
中野についてア

Ｘ社案件について
中野は監査役として取締役会に出席していた。したがって、平成２７
年６月の取締役会においてｅ社の滞留債権の問題が上程されたこと、同年１１月の取締役会において社外取締役の馬渕より太陽光関連の説明を-116-

求める旨の意見が出されたこと、平成２８年２月の取締役会では馬渕から太陽光の収支を明らかにするよう要請文が出されたことは十分承知しているはずである。また、平成２８年１１月の取締役会で議論されている本件確認書についても、監査を通すために場当たり的に作成されるものであることを認識し得たといえる。
中野は常勤監査役であり、帳票類についても十分に調査できる状況にあった。しかし、中野は監査役としての職責を十分理解せず、監査役の権限も把握していなかったようであり、平成２８年５月の監査役会で会計監査人Ｂから報告を受けるまでＸ社案件についての不正の兆候を把握していなかった。
中野が監査役としての職務を全うし、監査役会での十分な議論、取締役会での要望、場合によっては差止め等の検討、実施等の適切な対応を行っていれば、本件不正行為は防げた可能性は十分に存する。
イ

Ｙ社案件についてＹ社案件については事前に取締役会に諮られておらず、稟議も行われていない。そのため事前に対応することは困難であったといえる。
しかし、上記のように本件稟議書によって、本件取引を事後的に認識している。当該稟議書から、本来取締役会決議事項にあたる不動産取引であること、購入代金と売却代金に１４億円もの差額が生じる不自然な取引であることは容易に理解できたはずであり、稟議書に押印する前に本件の調査を行い、その是非を検証することは可能であったといえ、監査役としての職責を果たしたとはいえない。

ウ⑼

以上から、中野には善管注意義務違反が認められる可能性が高い。
山本及び山中について

ア

Ｘ社案件について両名は、社外監査役であり、執行役員会には出席せず、稟議書にも臨時支払申請にも署名する立場になく、他の社内役員と比較して情報への近接性は乏しい。
しかしながら、取締役会、監査役会への出席義務はあり、Ｘ社案件については中野同様十分に不正の認識ができる状況はあった。

-117-

しかも、両名ともに企業家としての感性から、太陽光発電事業について懐疑的な印象を抱いており、さらに馬渕から上記の要請文書を受領していたにも関わらず、取締役会や監査役会で積極的に発言したり、常勤監査役に調査を依頼するなどの行動をしておらず、監査役としての職責をほとんど果たしていない。
イ

Ｙ社案件についてＹ社案件については、事前に取締役会に諮られておらず、稟議も行われていない。そのため事前に対応することは困難であったといえる。
両名は、平成２８年４月２２日開催の取締役会で本件取引を認識し、同日の監査役会において、Ｇ社が取組むべき仕事か疑問がある、また取引の内容について不確定な部分が多いので取締役会で詳しい説明を求めるべきとの意見を述べていることから、社外監査役としての職責を果た
していないとまではいえない。

ウ

以上から、両名ともにＸ社案件について善管注意義務違反が認められる可能性は否定できない。

-118-

第９
１

再発防止策
はじめに
本件各案件の直接的な原因は、資金繰りが悪化していたこと及び業績改善を図るために本業以外の取引を検証不足のまま推進したことにある。
いずれの案件にも経営トップが深く関与しているほか、関与者以外の他の役員は一部を除いては無関心と評価し得るような状況であって、内部統制をはじめとするコーポレートガバナンスがほとんど機能していなかったといわざるを得ない。さらに、関与者はもちろんのこと、その他の役員にコンプラ
イアンス意識の欠如が認められる。
かかる状況をふまえ、以下、当委員会として、再発防止策を提案する。
２

直接的な原因の除去⑴

売上重視の風潮の見直し
本件各案件においては、売上を増加させようとして、本業以外の業務を推進した過程で不正行為が行われてる。Ｇ社のコンプライアンス規程では、「売上や利益の確保よりも、コンプライアンスを最優先の行動規範として行動せねばならない」（第６条）との定めがあるが、到底守られているものとはいえない。
かかる規程を遵守することを徹底するために、二度と同じことを繰り返さないよう会社風土全体の意識改革を促すことが求められる。

⑵

新規事業の審査について
本件では、新規事業に参入するに際し、担当役員の説明を安易に信用し、市場調査を含む事業計画の徹底的な検証、取引先の信用調査、事業のシミュレーション等を行っていない。
今後、新規事業に参入するに際しては、特別のプロジェクトチームを設置し、そこに公認会計士などの専門家やコンサルタントを入れる等して、取締役員会に十分な資料を提供し、その上で判断を仰ぐ体制を整えるべきである。

⑶

明確な社内規程の整備及び遵守
Ｇ社では、平成２８年の取締役会規程の改定により、本来取締役会決議が必要とされた事項についても、同決議を経ずに進められていた。また、-119-

本来、支払が機関決定された後に支払時期についての例外的措置として利用されるべき臨時支払申請の手続が悪用され、機関決定なきままの臨時支払申請が横行し、手形の振出が乱発した。
この点、Ｇ社では取締役規程が２８年改定により、対象取引の金額について取締役会決議事項の形式基準を設けたことは一定の評価ができるが、今後は同規程の厳格な運用が望まれる。
臨時支払申請については、支払の機関決定の裏付け資料の添付がない限
り、実行できないような厳格な運用が望まれる。
⑷

取引先に対する限度額の設置本件では、Ｘ社に対して、多額の資金が出し、不正の温床となった。
そこで、一社あたりの取引限度額を設定し、それを越える資金流出は原則としてできないような仕組み作りを検討すべきである。

⑸

与信調査
本件では、設立後間もない資本金１万円の会社と計２０億円を超える取引を行い、同社との取引が資金環流に利用されている。
そこで、新規の取引先との取引を開始するにあたっては、与信調査を徹底し、一定の基準を設け、取締役会で議決をする仕組みを整えるべきである。

３

組織体制の改善⑴

現行役員の大幅な刷新
本件各案件に直接関与した役員については、その資質に問題が存するといわざるを得ない。
したがって、役員の構成を大幅に刷新し、すみやかにコンプライアンスを重視する役員体制を構築する必要がある。

⑵

社外役員の権限及び機能の強化
本件各案件では、①取締役会決議を経ずに社外取締役の承認が不要となっていた稟議書が多用されていたこと、②当該稟議が必ずしも事前に行われていなかったこと、③社外役員への情報提供が限定されていたこと、④
社外役員に会計や法律に関する専門的知見が不足していたなどの問題点が
存在した。

-120-

そこで、これらの問題点に対応するため下記の方策を検討すべきである。
記①

稟議書を使用する場合には取締役会決議と同様に社外取締役の承認を必要とするほか、社外監査役にも事前に稟議書を回付する制度とする。

②

事前決裁を制度上担保し、バックデートを防止するために、電子稟議
システムを導入する。

③

常勤の社外役員を設置し、あらゆる情報に即時に接する体制を構築し、新規の事業については、当面の間、取締役会決議が必要ではない案件であっても社外取締役の決裁を必要とする。

④

社外役員を公認会計士や弁護士等の専門家から選任し、会計不正の防止や法的リスクの回避といった役割を担わせる。

⑶

内部監査室の設置
Ｇ社では、内部監査室が設置されていない。取締役及び従業員の事業を独立した立場で調査し、検証するために、取締役会とは独立した権限を有する内部監査室を新設すべきである。
また、新規事業の審査のみならず、既存事業についても不断に審査を継続する必要がある。本件Ｘ社案件でも当初は適正に行われており、その後、架空取引が開始された。そこで、既存事業についても、定期的にサンプリ
ング調査を行うなどの措置を講じるべきである。

⑷

内部通報制度の拡充、社内リーニエンシー制度の採用
Ｇ社のコンプライアンス規程では、役職員等は、他の役職員や特定部門が現に不正行為を行っている場合だけでなく、そのおそれが生じた場合であってもコンプライアンス委員への通報ができる旨（同１０条１項）を定めている。そして、コンプライアンス委員会は違反行為の中止措置をとることができる（同４項）。
本件においては、このような手続は一切とられていないため、かかる制度の周知を徹底すべきである。また、Ｇ社の内部通報制度では、通報先が内部のコンプライアンス委員会に限定されている。通報をできる限り充実させるためには、社外の弁護士等の外部窓口を設けたり、内部の窓口に社外監査役を加えるなどの工夫をすべきである。

-121-

さらに、不正を行った場合でも自ら申し出た場合には処分を減免するな
どの社内リーニエンシーを設けることも検討してよいと思われる。
４

コンプライアンス教育の充実⑴

役員のコンプライアンス教育の見直し
Ｇ社の役員の中には、十分に自身の職責を理解せず、本件各案件について、不適切な取引であると理解していたにもかかわらず、指摘を行わないばかりか、反対すべきではないとの見解を有していた者も存在する。また、Ｇ社における社外監査役は、企業人としての資質を有していたにも関わらず、監査役の職責を理解していなかったために、その任務を遂行することができなかったという面が指摘できる。
そこで、新人の役員については、外部のコンプライアンス研修を受講させることを義務づけるなど、その役割を理解し、機能の強化を図る必要がある。また、取締役及び監査役は、いずれも業務執行を監督する義務を負っており、このような役員の職責を十分に理解させるべく、基本的なコン
プライアンス教育を徹底すべきである。

⑵

従業員のコンプライアンス教育の見直し
コンプライアンス意識の醸成は、全社的に取り組むべきものであり、経営陣のみならず実務を担当する従業員にもコンプライアンス意識が根付いていなければならない。
そこで、従業員に対しても、基本的なコンプライス教育を繰り返し実施
すべきである。そして、コンプライアンスの研修が真に従業員に浸透するためには、リスクを現実のものとして捉える必要が存するのであり、各部署ごとに起こり得るリスクをピックアップさせた上で、その防止策を検討させるなど、研修内容を十分吟味すべきである。
以-122-上