特集

Ｍ＆Ａ・株式
集約化を促進​するための措置税理士・公認会計士：曽我部 舞
公認会計士：近藤 亮輔

目１
２

はじめに 
16
株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置17⑴ 改正の背景 
17
イ 自社株対価によるＭ＆Ａのメリット 
17
ロ 会社法改正による「株式交付」
制度の創設 18
ハ 対象会社株主の譲渡損益課税  18⑵ 改正の概要 19
イ 改正の要旨 19
ロ 主な適用要件 
20
ハ その他の要件 21ニ 適用時期 ⑶ 実務上の留意点 

１

22
22

次
イ 会社法上の手続 
ロ 金融商品取引法の規制 2222
税制改正大綱を受けての考察 22イ 完全子会社化する場合における⑷株式交換と株式交付の税務上の取扱いに関する比較 
22
ロ 非上場会社の事業承継における活用方法 
24⑸ おわりに 
25
３ 中小企業の経営資源の集約化に関す
26
る措置 ⑴ 改正の背景 26⑵ 改正前の制度の概要 27⑶⑷

改正の概要 改正に関する留意点と課題 

2728

このうち、利益率が10％以上の企業が14.5

はじめに％、20％以上の企業が5.6％と、相当数の企

我が国の雇用の ７ 割を支えている中小企業は、休廃業・解散の前に高い利益率であ業は、近年著しく減少しており、中小企業ったことがわかる ＊ 2 。このような企業が庁が公表している「2020年版中小企業白培ってきた技術や従業員などといった貴重書・小規模企業白書」によると、年間 ４ 万な経営資源が後世に引き継がれず潰れてし社以上の企業が休廃業・解散している 。

まうことは、我が国全体で見ても大きなマ

＊1

＊1
＊2

令和 ２ 年 ４ 月 中小企業庁「2020年版中小企業白書・小規模企業白書」Ⅰ−134頁参照
前出＊ １ Ⅰ−139頁参照

16 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置

イナスであり、中小企業の事業承継問題をのＭ＆Ａを実行した買収企業による積立準

解決することは、喫緊の課題となっている。

備金額の損金算入措置として「中小企業の中小企業が休廃業する原因は、経済のグ

経営資源の集約化に資する税制」等のＭ＆ローバル化による海外への生産拠点流出及Ａ等を促進する税務上の支援策が創設され

び64歳以下の生産年齢人口の減少傾向等にた。本稿においては、これらの税制改正の加えて、事業承継が後継者難等によって円制度概要等を解説する。

滑に行われ難いという理由も大きいと考え

２

株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置

事業承継のスタイルであった「親の家業を

⑴

改正の背景

子が継ぐ」いわゆる親族内承継の割合はイ

自社株対価によるＭ＆Ａのメリットられる。このような「後継者不足」が常態化した状況下において、我が国の伝統的な

年々減少し、反対に内部昇格や外部招聘に他の株式会社を買収しようとする株式会

よる親族外承継の割合が増えている 。

社（以下「買収会社」という。
）が当該他の＊3

このように、中小企業にとっては、親族外株式会社（以下「対象会社」という。
）を買承継が事業承継の有力な選択肢となってい収する場合において、自社株式を買収対価るため、大企業では一般的であったＭ＆Ａをとして用いた場合、金銭対価の場合と比較比較的低コストで中小企業も活用できるサー

して、以下のようなメリットが考えられる。

ビスの拡充が図られており、Ｍ＆Ａ業務をまず、買収会社の資金調達負担が軽減す専業とする会社の数は年々増えてきている。

ることから、大型案件の買収や手元資金に他方、中小企業の経営力向上を図るため余裕のない新興企業等による買収などが促には、他の法人の株式を取得、併合し、経進されるというメリットがある。また、買営資源の集約化を図る必要がある。このこ収に係る資金流出を抑えることで、当該資とは、上記のＭ＆Ａを推進することにもなる。

金を他の使途（設備投資、人件費等）に活

そのため、国等からの支援策としても、用でき、投資戦略の幅が広がることとなる。

経済産業省による「第三者承継総合支援パ

一方、売り手である対象会社株主は、買ッケージ」や「中小Ｍ＆Ａガイドライン」

収会社の株式を保有することとなるため、の策定、中小企業庁による「事業承継時の買収によるシナジーを含め、買収後の買収

経営者保証解除に向けた総合的な対策」、

会社及び対象会社の成長や業績向上からも日本政策金融公庫による「事業承継に関すたらされる株主としての利益を享受するこる融資制度」等、円滑なＭ＆Ａの実行を促とができる。

進する様々な施策が講じられている。

自社株対価によるＭ＆Ａは、諸外国で多このような状況の中、令和 ３ 年度税制改く活用される手法である。そのため、欧米

正においては、株式対価Ｍ＆Ａに応じた株における大規模な株式公開買付（TOB）

主に対する課税繰延措置として「株式対価に利用されている対価は、株式もしくは株

Ｍ＆Ａを促進するための措置」、及び一定

式と金銭の混合となっているのが大半であ＊ 3	

前出＊ １ Ⅰ−140頁参照

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

17

る。一方で、我が国においては、金銭のみ議の承認が得られない場合、株式交換のによる買収が一般的であり、大規模なＭ＆実行が困難となり、機動的な事業再編がＡが海外と比べて少ない要因の一つと考え不可能であった。

られていた 。

②

＊4

部分買収に留まる場合は、買収会社は、対象会社の株式を現物出資財産として、そこで、企業間の国際競争が激化する中、企業価値向上のための事業再編が重要な課

会社法199条 １ 項の募集をする必要があ題となっており、我が国でも企業の機動的る。この場合は、現物出資規制等の会社な事業再構築を促し、競争力の維持・強化

法の規制があるため、手続に時間及び費を図るために、自社株対価によるＭ＆Ａ手用を要する。

法を整備する必要があった。
ロ

会社法改正による「株式交付」制度の③

産業競争力強化法の特例の場合、買収
会社は産業競争力強化法に基づく「特別創設

事業再編計画 ＊ 5 」の認定を受ける必要

従来、自社株対価によるＭ＆Ａ手法は、がある＊ 6 。

①株式交換、②現物出資又は③産業競争力

そこで、部分買収に留まる場合において強化法の特例による方法があったが、以下も、株式交換と同様の組織再編行為としてのような制約があった。そのため、現行制行えるよう、令和 ２ 年会社法改正により

度において、部分買収を行うときは、金銭「株式交付＊ 7 」制度が創設された。同制度のみを対価とする場合がほとんどであるとの施行期日は、令和 ３ 年 ３ 月 １ 日である。

いう指摘がなされていた。

ハ①

対象会社株主の譲渡損益課税

株式交換は、対象会社を完全子会社と自社株対価による買収については、前述する組織再編手法として多く活用されてロで解説した会社法上の制約や障害のみないるが、対象会社を完全子会社とするこ

らず、買収に応じた対象会社株主への課税とまでは企図していない場合、つまり部という税務上の制約により、我が国におい分買収に留まる場合には、用いることがては選択されてこなかった。

できない。また、株式交換をするにあた

買収に応じた対象会社株主は、対象会社っては、買収会社及び対象会社共に、原の株式を買収会社に譲渡し、対価を受領す則として、株主総会特別決議の承認が必るが、税務上はこれが株式の譲渡とされ、要なため、反対株主の存在により特別決

個人株主であれば所得税（課税所得）、法＊ 4	

令和 ２ 年度税制改正に関する経済産業省要望【概要】10頁等参照
平成30年度税制改正により、「特別事業再編計画」の認定を受けた事業者による自社株対価Ｍ＆Ａについて、対象会社株
主の譲渡損益の課税繰延措置が創設されたが（措法37の13の ３ ）、経済産業省HP（https://www.meti.go.jp/policy/
jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/saihen_2.html）によると、平成30年以降の特別事業再編計画の認定件数は ０件となっている。
＊6
産業競争力強化法に基づく認定を受けた事業者が自社株対価による買収を行う場合において、株式交付制度と同様の会社法の特例措置が講じられている。株式交付制度の創設及び株式譲渡損益の繰延措置の創設に伴い、当該特例は令和 ３ 年 ３月31日の適用期限をもって廃止される。
＊7「株式交付」とは、「株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。（略））とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること」（会
社法 ２ 三十二の二）をいう。株式交付制度の詳細については、本誌2020年冬号「会社法改正による株式交付制度の創設」
を参照頂きたい。
＊5

18 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置

人株主であれば法人税が課されることとな

式を売却してしまう可能性があり、買収会る。ここで、対価として金銭等を受領する社が上場企業の場合は、株価に悪影響を及場合は、当該受領金銭等より納税資金を手ぼす恐れがあった。また、買収会社が非上当てすることができるが、対価として株式場企業の場合は、対象会社株主が取得した等を受領する場合は、手元資金から納税資

買収会社株式に換金性がないことから、手金を手当てする必要がある。仮に、対象会元資金から納税資金を手当てせざるを得な

社株主に資金的余裕がない場合は、納税資

くなり、対象会社株主の負担はさらに大き金を確保するために、入手した買収会社株

いと考えられる。

図表 １

現行制度における自社株式を対価とする買収の課税関係

現行制度（自社株式を対価とする場合の例）

買収会社

自社株式
対象会社株式

買収実施

対象会社
株主
株式譲渡益・
譲渡所得課税発生
対象会社（出典） 経済産業省「令和 ３ 年度税制改正に関する経済産業省要望【概要】」 ９ 頁

以上の問題を解消するためには、会社法

令和 ３ 年度税制改正で「租税特別措置」と改正による株式交付制度創設に応じて、対して導入されることとなった。令和 ３ 年度

象会社株主に対する譲渡損益の計上を繰り税制改正大綱（以下「税制改正大綱」とい延べる措置が不可欠と考えられる。そこで、う。）で示された改正内容は、以下のとお

経済産業省は、自社株式等を対価とした買りである。

収による事業再編の円滑化措置を講ずる改株式交付子会社（対象会社）株主が、会

正要望を行ったが、令和 ２ 年度税制改正大社法の株式交付により、その有する株式交綱では検討事項とされ、税制改正は見送ら

付子会社株式を譲渡し、株式交付親会社

れた。

（買収会社）の株式等の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上

⑵

改正の概要

イ

改正の要旨

を繰り延べることとする。
以下、⑵及び⑶における株式交付制度の前述のとおり、令和 ２ 年度税制改正大綱

解説にあたっては、対象会社を株式交付子

で「検討事項」に盛り込まれた自社株対価

会社、買収会社を株式交付親会社と読み替

Ｍ＆Ａにおける株式譲渡損益の繰延措置は、えて解説する。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

19

図表 ２

株式譲渡損益の繰延措置の概要

譲渡損益に対する
課税の繰延

その他
株主

株式交付
親会社株主

株式交付
子会社株主

その他
株主

交付対価
株式交付
親会社株式
（＋金銭等）

株式交付
親会社
議決権割合
50％超

株式交付
子会社株式

株式交付
親会社

株式交付
子会社

ロ

株式交付
親会社株主

旧株式交付
子会社株主

株式交付
子会社

主な適用要件限るとされており、具体的には、会社法本措置の適用にあたっては、令和 ２ 年会

２ 条 ３ 号に規定する会社が他の会社等の社法改正により創設された「株式交付」の財務及び事業の方針の決定を支配してい適用が前提となるため、税制改正大綱に示る場合（会社法施行規則 ３ 条 ３ 項 １ 号にされた税法上の要件（要件①）に加えて、掲げる場合に限る。）における当該他の会社法に規定された株式交付の要件を充足

株式会社に限られる（会社法施行規則 ４する必要があるところ、その主な適用要件の ２ ）。すなわち、株式交付親会社が50（要件②及び要件③）は次のとおりである。

％を超える議決権を保有する会社に限らイれており、株式交付親会社が40％以上の要件①

交付対価の80％以上が株式交付親会社株式であること

議決権を保有し実質的に支配する会社等

 自社株式にあわせて金銭等を交付する（会社法施行規則 ３ 条 ３ 項 ２ 号、 ３ 号）

いわゆる混合対価を認めるが、対価としは含まれない。
したがって、株式交付親会社が、株式付親会社の株式の価額が80％以上である

交付子会社の議決権の50％超を新たに保場合に限ることとし、株式交付親会社の有することとなる場合に限り、株式交付

株式以外の資産の交付を受けた場合には、を用いることができるため、既に議決権株式交付親会社の株式に対応する部分のの50％超を保有する子会社の株式を追加

譲渡損益の計上を繰り延べる（税制改正で取得する場合は、株式交付制度を用い大綱三の ２ の（注 １ ））。

ることができない。

ロて交付を受けた資産の価額のうち株式交

要件②

新たに子会社化する場合のみ

ハ

要件③

適用会社は株式会社のみ

 株式交付は、株式会社が他の株式会社

株式交付親会社及び株式交付子会社共を「その子会社とするために当該他の株に、株式会社に限定されており（会社法式会社の株式を譲り受け」るものとされ

２ 三十二の二）、外国会社、合名会社、て い る（会 社 法 ２ 三 十 二 の 二）
。こ の合資会社及び合同会社は、株式交付を行「子会社」は、法務省令で定めるものにうことができない。また、特例有限会社

20 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置についても、株式交付を適用することがを記載した書類を添付することとするできない（会社法の一部を改正する法律（税制改正大綱三の ２ の（注 ２ ））。

の施行に伴う関係法律の整備等に関するロ

外国法人の本措置の適用

法律14）
。

外国法人の本措置の適用については、
その外国法人の恒久的施設（PE）にお式会社同士の行為に限定され、外国法人

いて管理する株式に対応して株式交付親が買収会社となる、又は外国法人が被買会社の株式の交付を受けた部分に限る

収会社となる、いわゆるクロスボーダー（税制改正大綱三の ２ の（注 ３ ））。つまＭ＆Ａには活用することができない。

り、株式交付子会社株主が外国法人の場

ハそのため、株式交付制度は、国内の株

その他の要件合は、当該外国法人の恒久的施設（PE）

前述ロイの他、税制改正大綱で示されたが管理する株式交付子会社株式を、株式要件は以下のとおりである。

交付により株式交付親会社に譲渡した場

イ合において、対価として株式交付親会社

申告手続
 株式交付親会社の確定申告書の添付書

株式の交付を受けた部分に対応する譲渡

類に株式交付計画書及び株式交付に係る損益が本措置の適用対象となる。

明細書を加える とともに、その明細

なお、前述ロハのとおり、外国法人は、＊8

書に株式交付により交付した資産の数又

株式交付親会社及び株式交付子会社とな

は価額の算定の根拠を明らかにする事項

ることはできない点に留意が必要である。

図表 ３

外国法人の本措置の適用

外国法人の場合は、外国法人の恒久的施設（PE）で管理する株
式に係る譲渡損益のみ繰延対象
その他
株主

株式交付
子会社株主

株式交付
親会社株主

交付対価
株式交付
親会社株式
（＋金銭等）
株式交付
子会社株式

株式交付
子会社

＊8

株式交付
親会社

株式交付における株式交付計画書及び株式交付に係る明細書の添付と同様、株式交換及び株式移転についても同様の明細書等の添付が必要とされた。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

21

ニ

適用時期
本措置の適用時期については税制改正大⑷

税制改正大綱を受けての考察イ

完全子会社化する場合における株式交

綱上に記載がないが、株式交付制度が令和

換と株式交付の税務上の取扱いに関する３ 年 ３ 月 １ 日に施行されるため、譲渡損益

比較の課税繰延措置の適用時期についても、令株式交付は、対象会社の議決権の50％超

和 ３ 年 ３ 月 １ 日に調整されるものと想定さを新たに取得することにより、対象会社をれる。

子会社化する手法であるが、会社法上、取得株式数の上限規定がないことから、対象⑶

実務上の留意点

会社を完全子会社化する場合にも適用でき

イ

会社法上の手続る可能性がある。対象会社を完全子会社化

令和 ２ 年会社法改正により創設された株する既存の組織再編手法として株式交式交付は、いわば部分的な株式交換として、

換 ＊ 9 があることから、それぞれの制度の組織再編行為と同様の性質を有すると整理

税務上の取扱いを見ていくこととする。

されている。他方で、株式交換と異なり、

イ

対象会社株主への課税

株式交付親会社は、必ずしも株式交付子会

まず、共通点としては、株式交換及び社の発行済株式の全てを取得するものでは

株式交付共に、対象会社株主に交付されないため、株式交付親会社は、当該株式をる対価が買収会社株式のみである場合は、有する者から個別に譲り受けることとなる。

対象会社株主に生じる株式譲渡損益に対そのため、会社法では、株式交付親会社

する課税が繰り延べられる点が挙げられにおいては、株式交換と同様の手続を経るる。

ことが求められている一方で、株式交付子

次に、相違点としては、対象会社株主

会社においては譲渡人以外の株主及び債権に交付される対価に、買収会社株式以外者の保護を図るための制度は設けられていにも金銭等が含まれる場合の取扱いが異ない。株式交付を適用するための会社法上なる点が挙げられる。前述⑵ロイのとおの手続については、本誌2020年冬号「会社り、株式交付の場合は、交付対価の80％

法改正による株式交付制度の創設」を参照

以上が買収会社株式である場合は、株式頂きたい。

にあわせて金銭等を交付するいわゆる混ロ合対価が認められており、買収会社株式

金融商品取引法の規制
株式交付は、実質的には株式交付親会社に対応する部分の譲渡損益の計上が繰りと株式交付子会社の株主との間の個別の合延べられる。一方、株式交換の場合は、意に基づく株式譲渡といえるため、金融商対象会社株主に交付される対価に金銭等品取引法の公開買付規制及び発行開示規制が含まれる場合は、対象会社株主は対象の適用対象となる場合がある。

会社株式を時価で譲渡したものとして譲＊9

株式交換は、「株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社……に取得させる」（会社法 ２ 三十一）組織再編行為である。

22 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置

渡損益が課されるため＊10（法法61の ２ ①、るものと考えられる。今後、株式交換等

法令119①二十七）、交付対価に金銭等がの他の組織再編行為との整合性の観点か含まれる混合対価の場合 は、譲渡損益

ら、追加の措置が講じられる可能性もあの計上が繰り延べられない。

るので、今後の動向に留意が必要である。

＊11ロ

ハ 買収会社における対象会社株式の取得対象会社への課税対価として買収会社株式以外の資産（金銭等）を交付した場合は、対象会社

価額
株式交換又は株式交付を実行した結果、における税務上の取扱いが異なる可能性

買収会社は、対象会社株主から対象会社がある。

株式を取得するが、当該株式の税務上の株式交換は、法人税法上の「株式交換取得価額がいくらになるかが論点となる。

等」に該当し（法法 ２ 十二の十六）、組

 株式交換では、適格要件を満たす場合

織再編税制の適用対象となり、原則としは株式交換直前の旧株主の帳簿価額（旧て、買収会社株式以外の資産（金銭等）

株主が50人以上の場合は株式交換直前のを交付した場合は、適格要件を満たさな

対象会社の簿価純資産価額）を引継ぎ、い ことから、対象会社の一定の資産非適格の場合は時価で受け入れる（法令

＊12

＊13

について時価評価を行う（法法 ２ 十二の119①十イ及びロ）。

十七、同法62の ９ ）。

 一方、株式交付の取扱いは、税制改正

一方、株式交付については、税制改正大綱において明らかになっていないため、大綱においては、株式交換のような対象

今後整備される法令が注視される。ここ

会社の資産の時価評価に関しては触れら

で、株式交付と同様の措置を規定した産れていない。税制改正大綱においては、

業競争力強化法の特例に関する取扱いを

株式交付は、法人税法本則による措置と確認する。産業競争力強化法に基づくはならず、「租税特別措置」として対象会「特別事業再編計画」の認定を受けた買社株主の譲渡損益課税の繰延が措置され収会社が、自社株式を対価として対象会ているが、従来の株式交換等の組織再編

社を買収する場合において、当該買収に行為とは異なり、対象会社株主との個別応じた対象会社の株主については、株式の合意により株式を取得することから、株譲渡損益への課税が繰り延べられるが式譲渡の強制力がないため、組織再編税（措法37の13の ３ 、66の ２ の ２ ）、買収会制に組み込むことが困難であったことによ社における株式取得価額は、旧株主の帳＊10

対象会社株主に交付される対価として、買収会社株式又は買収会社の親会社株式のいずれか一方の株式以外の資産が交付されない株式交換（金銭等不交付株式交換）の場合は、対象会社株主は対象会社株式を直前の帳簿価額に相当する金額で譲渡したものとされ、譲渡損益が生じない（法法61の ２ ⑨、法令119の ７ の ２ ④⑤）。
＊11
株主に対する剰余金の配当として交付された金銭その他の資産及び株式交換に反対する株主に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く（法法61の ２ ⑨）。
＊12
ただし、買収会社が対象会社の発行済株式の ３ 分の ２ 以上を保有している場合、少数株主に金銭等を交付しても適格要件を満たす（法法 ２ 十二の十七本文）。
＊13
時価評価は、固定資産、土地等、有価証券、金銭債権及び繰延資産が対象となる。ただし、各資産の含み損益が完全子法
人の資本金等の額の ２ 分の １ または1,000万円のいずれか少ない金額に満たない場合や、帳簿価額が1,000万円未満の資産等一定の場合には、時価評価を行う（法法62の ９ 、法令123の11）。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

23

簿価額（旧株主が50人以上の場合は取引買収会社が対象会社の議決権を新たに50％直前の対象会社の簿価純資産価額）を引超保有することとなる場合に限られる。そ継ぐこととされている（措令39の10の ３

こで、当該子会社化要件を中心に株式交付②）。

制度の特徴を加味し、非上場会社の事業承 この考え方が踏襲されると、株式交付

継の場における活用方法を検討する。

の場合においても、買収会社における対イ 非上場会社のグループ内再編に用いる

象会社株式の取得価額は、対象会社の株

場合主の数に応じて、旧株主が50人未満の場

非上場会社の株主の多くはオーナー一合は、株式交換直前の旧株主の帳簿価額族であるが、相続等により株式が分散し、の合計額、旧株主が50人以上の場合は、資本関係が複雑化している場合が多く、株式交付直前の対象会社の簿価純資産価その複雑化した資本関係を整理するため額となることが考えられる。一般的に、に株式交換が多く用いられている。

旧株主の帳簿価額の合計額より、対象会

しかし、親族外の友好的な株主がいる社の簿価純資産価額の方が高くなること

場合等においては、当該株主には買収会から、旧株主が50人以上の場合は、買収社株式でなく、引き続き対象会社株式を会社における増加資本金等の額が多額に保有し続けてもらいたい場合もあり、株なる可能性がある。

式交換による完全子会社化が適さないこ

ここで、法人住民税均等割の税率区分とも考えられる。このような場合においの基準となる資本金等の額は、税務上のて、子会社化等の株式交付の要件を満た

資本金等の額と、会計上の資本金と資本すのであれば、一部の株主の資本関係を準備金の合計額を比較し、いずれか大き整理するために株式交付を用いることがい方の額とすることから 、資本金等のできると考えられる。

＊14

額が増加すると、法人住民税の均等割が

なお、前述⑵ロロで述べたとおり、子増加することとなるため、買収会社の税

会社化の要件は、対象会社の議決権の50負担が重くなる。また、資本金等の額が％超を新たに保有する場合に限るため、増加することで、非上場株式の評価にお例えば、オーナー株主が資産管理会社をける類似業種比準価額や配当還元価額が通じて対象会社の議決権を40％保有して上昇する可能性がある点にも留意が必要

おり、かつ、オーナー株主が直接対象会である。

社の議決権を20％保有している場合におロ

非上場会社の事業承継における活用方

いて、オーナー株主が保有する対象会社

法

株式を全て資産管理会社に集約する場合

株式交付を用いるためには、新たに子会においても、株式交付制度を活用できる社化することが求められているが、子会社ものと考えられる。この場合、従来であ化の要件は、前述⑵ロロで述べたとおり、れば、株式譲渡に係る所得税が課されて＊14

法人住民税均等割の税率区分の基準となる資本金等の額が、資本金と資本準備金の合計額を下回る場合、法人住民税均等割の税率区分の基準を資本金と資本準備金の合計額とする（地方税法52④、312⑥）。

24 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置いたが、当該課税が繰り延べられること

状況によっては、親族外第三者への譲渡となり、オーナー株主に対する税負担が（Ｍ＆Ａ）も考えられる。ただし、仮に軽減されることとなる。これにより、オＭ＆Ａを選択したとしても、一部の株式

ーナー株主は、保有する全ての対象会社は手元に残しておきたいというオーナー

株式を資産管理会社経由で保有することの要望もあり、対象会社である非上場会となり、今後の株式承継対策の幅が広が社株式の部分買収に留まる場合も多い。
これまでは、部分買収の場合は、株式るものと考えられる。
従業員持株会が存在する場合

譲渡の対価として現金を受領する場合が非上場会社に従業員持株会が存在する多かったが、株式交付を活用することに場合、一般的に、株主の数が50人以上とより、対価として買収会社株式を受領すなる場合が多い。この場合に、仮に、適ることも可能となるため、オーナーは、格株式交換により対象会社を完全子会社

対象会社株式を継続保有した上で、新た化する場合、前述イハのとおり、買収会に取得した買収会社株式を通じて買収会社が取得する対象会社株式の取得価額は、社の経営に関与することも可能となる。

対象会社の株式交換直前の簿価純資産価

特に、買収会社が上場会社の場合は、買額となり、買収会社における増加資本金収によるシナジー効果を含め、買収会社等の額が高額となる結果、法人住民税均

株式の株価上昇も見込まれることから、等割の増加等の税負担の増加につながる

対価として現金を取得するよりも有利と可能性がある。

なる場合もあると考えられる。

ロ

株式交付についても、前述イハのとおり、旧株主が50人以上となる場合の取得⑸

おわりに従来においても、自社株式を対価とするの問題が生じる可能性があるため、今後Ｍ＆Ａ手法はあったが、株式交換は部分買整備される法令の動向に注意が必要であ収に活用できず、その他の方法についてもる。なお、株式交換とは異なり、株式譲規制があったため、自社株式を対価とする渡の強制力のない株式交付において、株部分買収はあまり選択されてこなかった。

式交付の対象ではない株主を含めた総株

一方、株式交付は、部分買収に留まる場合

主数で判定することに必然性はないため、にも活用することができ、会社法の規制等

本措置の創設による事業再編の促進を図も緩和されているため、自社株式を対価とるのであれば、産業競争力強化法を単純したＭ＆Ａの積極的な活用が見込まれる。

に踏襲して総株主数を判定基準とするの

ただし、株式交付は、外国会社の買収やではなく、株式交付に応じた株主数を判

既存子会社の追加取得には活用できない等定基準とした法令として整備されることの制約があり、また、税制改正大綱上明らが相応しいものと思われる。

かとなっていない税法上の取扱いもあるとハ

価額が簿価資産価額となる場合は、同様

買収会社が上場会社の場合考えられることから、今後明らかとなる適非上場会社の株式は、贈与又は相続等用要件に留意する必要がある。

により親族内で承継する場合が多いが、野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

25

３
⑴

中小企業の経営資源の集約化に
関する措置
改正の背景

持続的成長を志向し、地方創生を支える中小・小規模事業者への支援」と「Ⅱ．事業
規模拡大を志向する中小企業支援」の ２ つに大別するとともに、中小企業の成長の中小企業庁は、中小企業を取り巻く課題「類 型」を Ⅰ に つ い て【地 域 資 源 型】とを①中小企業が直面する構造的課題（経営【地域コミュニティ型】、Ⅱについて【グロ者の高齢化等）、②感染症により顕在化しーバル型】と【サプライチェーン型】に分た課題（DX・デジタル化の遅れ等）、③そ

類して、支援と「類型」の紐付けをしていの他の環境変化（大企業が牽引するサプラる。成長の「類型」を含む今後の中小企業

イチェーンモデルの限界等）の ３ つ に整政策の方向性は、図表 ４ のとおりである。

理した上で、今後の中小企業政策の方向性

中小企業の経営資源の集約化に資する税制を、創意工夫を行う中小企業を重点的に支は、図表 ４ のⅡで記載されている今後の中

援し、中小企業全体の生産性向上を目指す

小企業政策の方向性を税制面から後押しすとしている 。また、支援の内容を「Ⅰ．

るものとして創設されると考えられる＊17。

＊15

＊16

図表 ４

今後の中小企業政策の方向性

Ⅰ．持続的成長を志向し、地方創生を支える
中小・小規模事業者への支援【地域資源型】【地域コミュニティ型】

１．Withコロナでの事業継続/Afterコロナに向けた支援
・持続化・家賃給付金、雇用調整助成金、金融支援等・ビジネスモデル転換、事業再構築支援

２．中小・小規模事業者の持続的発展・創業支援

・持続化補助金による販路開拓支援
・価値創造経営（地域資源活用等）による生産性向上
・自治体と連携した伴走型支援（デジタル化、創業等）
・フリーランス・兼業・副業による創業支援

３．地域の課題解決

・自治体と連携した地域コミュニティの下支え（地域内での経済循環の促進等）

Ⅱ．事業規模拡大を志向する中小企業支援【グローバル型】【サプライチェーン型】

１．事業規模拡大による生産性向上

・中小企業から中堅企業への成長をシームレスに支援（「みなし中小企業者」への支援強化、組織拡大・将来的な上場に資する管理体制強化支援 等）

２．M&A等による事業規模拡大の促進

・経営資源の集約化・再配置等を通じて地域経済・雇用を担おうとする中小企業の成長を支援

３．企業間連携支援（擬似的規模拡大）

・ものづくり補助金（企業間連携型・ビジネスモデル構築
型）、サポイン（研究開発）・サビサポ補助金（異分野連携）による支援【地域資源型】
地域資源の活用等により付加価値の高いビジネスを展開
地域資源の魅力を引き出すこと、ニッチなニーズにきめ細かく応えることなどにより、良いものを高く売り（価値創造）、生産性や所得の向上に貢献【グローバル型】
グローバル展開などにより地域の中核企業に成長
革新的な事業やグローバル展開、M&Aにより、事業規模を拡大
しながら中核企業に成長、高い生産性を実現し、地域・日本経
済を牽引【地域コミュニティ型】 地域の生活・コミュニティを下支え
公共的なサービスを含めた地域の課題解決と地域の暮らしの実
需に応える、地域コミュニティに貢献する社会的なサービスを再構
築【サプライチェーン型】 サプライチェーンの中核ポジションを確保
独自技術やノウハウを用いて、大企業のイコールパートナーとしてサ
プライチェーンの中で活躍し、柔軟な事業再編や取引先拡大により生産性向上や産業構造の転換に貢献（出所） 中小企業庁 中小企業政策審議会制度設計ワーキンググループ（第 ５ 回基にNIEPにて作成

＊15
＊16

中小企業庁
同17頁参照中小企業政策審議会制度設計ワーキンググループ（第 ５ 回

2020年10月 ５ 日）配布資料 ２ を2020年10月 ５ 日）配布資料 ２ 16頁参照

26 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置

当該税制の適用に際しては、中小企業等

後に発生する中小企業に特有のリスク（簿経営強化法の改正が前提となっており、実外債務、偶発債務等）に備える観点から創際に適用する場合、経営資源集約化措置設される中小企業の経営資源の集約化に資（仮称）が記載された経営力向上計画 のする税制も、これらの税制に類するものと認定を受ける必要があるとされている。

考えられる。

＊18

上記のように当該税制は、今後の中小企業政策を税制面から後押しするものとして

⑶

改正の概要

創設されると考えられ、当該税制の創設に

経営資源の集約化を促すため、Ｍ＆Ａ実

より、経営資源の集約化等に伴うリスクに施後に発生する特有のリスク（簿外債務、備え、Ｍ＆Ａによる経営資源の集約化を後

偶発債務等）に備える制度が創設される。

押しすることが期待されている。

具体的には、買収会社が買収する株式等の取得価額70％以下の金額を中小企業事業再⑵

改正前の制度の概要

編投資損失準備金として積み立てた場合にこれまで中小企業の経営をサポートする

は、その積立金額を損金算入できることとものとして、経営革新支援法に基づく「経する。また、この準備金は、その株式等の営革新支援」や、生産性向上特別措置法に全部又は一部を有しなくなった場合、その基づく先端設備等の固定資産税の特例など

株式等の帳簿価額を減額した場合等におい多くの措置が講じられてきた。また、Ｍ＆て取り崩すほか、その積み立てた事業年度

Ａに関するものとしては、海外投資等損失終了の日から ５ 年を経過した日を含む事業準備金（措法55）が現在でも存在し、平成年度から ５ 年間でその経過した準備金残高

29年度改正で廃止されてしまったものの、の均等額を取り崩して、益金算入する。中

事業再編促進税制（措法55の ３ 。事業再編

小企業事業再編投資損失準備金の積立に関による特定会社に対する出資金・貸付金のするイメージ図と適用要件等は、図表 ５ の損失に備える準備金について損金算入を可

とおりである。

能とする制度。）も存在した。Ｍ＆Ａ発生＊17

経済産業省中小企業庁事業環境部財務課は、令和 ３ 年度税制改正（租税特別措置）要望事項において、施策の必要性を「ウィズコロナ/ポストコロナ社会においては、「新たな日常」に対応していくことが必要。このためには、単に設備投資や研究開発を進めるだけでは足りず、業態転換も含めた大胆なビジネスモデルの変革を進めることで生産性を向上させることが重要。一方で、単一又は少数の事業を営んでいる中小企業にとっては、既存の企業体を前提としてビジネスモデル
を変革することは困難なことも少なくない。このため、新型コロナウイルス感染症の影響によって先行きが不透明な中において、地域経済・雇用を担おうとする中小企業による経営資源の集約化等（統合・再編等）を後押しすることで、新規事業拡大や多角化等を図る」としている。
＊18
なお、中小企業等経営強化法の下では、生産性向上設備を取得した場合の即時償却等の税制措置（中小企業経営強化税制）、認定事業者に対する補助金における優先採択等の金融支援、業法上の許認可の承継を可能にする等の法的支援といった各支援措置を受けることができるとされており、それには経営力向上計画＊19の認定を受ける必要がある。
＊19「経営力向上計画」とは、人材育成、コスト管理等のマネジメントの向上や設備投資など、自社の経営力を向上するために実施する計画をいう。また、支援措置の対象となる経営力向上計画は、現に有する経営資源を利用する取組だけでなく、他の事業者から取得した又は提供された経営資源等を利用する取組であってもよいとされている。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2021

2月号

27

図表 ５

中小企業事業再編投資損失準備金の積立に関するイメージ図と適用要件等

益金

買収事業年度据置期間（ 5 年）

（適用要件を満たす
場合損金算入）損金

積立金額（株式等の取得価額の70％以下）積立残高の均等取崩（ 5 年で益金算入）
積立残高 積立残高 積立残高 積立残高 積立残高
×1/5
×1/5
×1/5
×1/5
×1/5

上記以外に、積立金額は下記の場合に取り崩して益金に算入する。
・その株式等の全部又は一部を有しなくなった場合
・その株式等の帳簿価額を減額した場合等

適用要件等
１ ．適用対象者
青色申告書を提出する中小企業者（※ １ ）のうち、中小企業等経営強化法の経営力向上計画（※ ２ ）の認定を受けたもの（※ １ ）
 中小企業等経営強化法の中小企業者等であって租税特別措置法の中小企業者に該当するものをいい、適用除外事業者に該当するものを除く。
（※ ２ ） 経営資源集約化措置（仮称）が記載されたものに限る。

２ ．計画の認定期間
中小企業等経営強化法の改正法（※ ３ ）の施行日から令和 ６ 年 ３ 月31日まで（※ ３ ） 中小企業等経営強化法の改正が前提

３ ．適用要件
下記のすべての要件を満たす場合、その積み立てた金額はその事業年度において損金算入できることとする。
① 認定経営力向上計画に従って他の法人の株式等を購入により取得すること② その取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有していること③ その株式等の取得価額が10億円以下であること④ その株式等の取得価額の70％以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てること⑷

改正に関する留意点と課題けといった手法なども考えられる。「購入

税制改正大綱では、要件として認定経営による取得」が具体的にどういったものを力向上計画に従って他の法人の株式等を購指すのか注目される。また、取得価額に関入により取得することや、その株式等の取する要件は定められているが、例えば議決得価額が10億円以下であることなどが要件

権の50％超を取得することといった株式等とされている。しかしながら、株式を取得の数についての要件は記載されていないたする方法としては、第三者割当増資の引受

め、今後の動向に留意する必要がある。

曽我部舞（そがべ・まい）野村資産承継研究所
主任研究員
◆経歴

◆現職

 wCあ ら た 有 限 責 任 監 査 法 人、株 式 会 社
P
KPMG FAS等を経て、現職。公認会計士・税理士
株式会社野村資産承継研究所 主任研究員

近藤亮輔（こんどう・りょうすけ）

野村資産承継研究所
副主任研究員◆経歴 EY新日本有限責任監査法人を経て、現職。
　　　　公認会計士・中小企業診断士◆現職 株式会社野村資産承継研究所 副主任研究員

28 野村資産承継 2021 2月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。