独立役員届出書
１．基本情報
双日株式会社

会社名

2024/5/21

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

2768

2024/6/18

異動（予定）日

定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号1

社外取締役／独立役員
社外監査役

氏名

齋木尚子

社外取締役

○

役員の属性（※２・３）
abc

de

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

△

2

朱 殷卿

社外取締役

○

3

亀岡

剛

社外取締役

○

△

4

山本

員裕

社外取締役

○

△

5

小久江

晴子

社外取締役

○

△

6

鈴木智子

社外取締役

○

本人の同意
有

○

有
有
新任

有有○

新任有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1

該当状況についての説明（※４）

齋木尚子氏は、2019年5月から2020年2月にかけて当社顧問として報酬を 外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に受けておりましたが、当該報酬額は、「4. 補足説明」の第5項に定める独 加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交立性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独 会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員立性に影響を与えるものではありません。
長として、サクセッションプランにおける議論を主導したほか、経営人材の育成・強以上により、当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件 化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選任しているものです。
また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

該当ありません。

2

3

選任の理由（※５）

JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しました。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、選任しているものです。
また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

亀岡剛氏が2020年6月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりまし 昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光た出光興産株式会社と、本届出直近事業年度における当社との取引実績 興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識をは、同社の年間連結売上高の1%未満、当社の年間連結収益の1%未満で有しております。2023年より、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発す。
揮し、当社の社外取締役として適切な役割を果たしていただいていることから、当社
また、同氏は2022年9月から2023年3月にかけて当社顧問として報酬を受 のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選けておりましたが、当該報酬額は、「4. 補足説明」の第5項に定める独立 任しているものです。
性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立 取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないこ性に影響を与えるものではありません。とから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定
以上により、当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件 しています。
を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

山本員裕氏が2020年6月まで取締役を務めておりました帝人株式会社と、本届出直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の1%未満、当社の年間連結収益の1%未満です。
以上により、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
45

帝人株式会社に入社後、医薬医療事業管理部長や経営企画本部長、同社上場子会社であるインフォコム株式会社の代表取締役社長CEOやCFO等の要職を歴任し、それらの経験を通じて培われた経営、及び情報通信分野並びに在宅医療等の分野における高い見識と、財務及び会計に関する知見を有しております。また、2021年以降、当社の社外監査役として適切な役割を果たしていただいていることから、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選任しているものです。
また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

小久江晴子氏が2021年3月まで参事を務めておりました三井化学株式会 三井化学株式会社に入社後、サプライチェーンマネジメント、広報、IR に加え、海外社と、本届出直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連 事業の責任者など豊富な業務を経験し、様々なステークホルダーとの対話やサプライ結売上収益の1%未満、当社の年間連結収益の1%未満です。
チェーンに関する高い見識を有しております。また、2022年以降、当社の社外取締役
また、同氏は2021年5月から2022年1月にかけて当社顧問として報酬を受 として適切な役割を果たしていただいていることから、独立した立場と客観的な視点けておりましたが、当該報酬額は、「4. 補足説明」の第5項に定める独立 から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当 向上に貢献いただくことを期待し、選任しているものです。
社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外性に影響を与えるものではありません。
取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないこ
以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性 とから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断していま しています。
す。

該当ありません。

6

現有限責任監査法人トーマツで監査業務に従事後、公認会計士事務所を開設し、長年監査業務に従事しております。現在は、不動産投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーでの監査等委員である社外取締役も務めております。これらの豊富な経験で培われた財務及び会計に関する見識、及び監査業務に関する高い専門性を有していることから、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選任するものです。
また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

４．補足説明金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。
＜社外取締役の独立性基準＞
1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）又はその業務執行者
3. 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2％を超える取引先）又はその業務執行者
4. 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の2％のいずれか高い額を超える団体に所属する者）
6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が 法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
8. 過去３年間において上記1～7に該当していた者
9. 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
11. その他、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる等、独立性に疑いが有る者※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。