コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOGI CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

虹技株式会社代表取締役社長 山本 幹雄
問合せ先：専務取締役総務担当 谷岡 宗
証券コード：5603

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組を行っております。
この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【 補充原則 １−２−４ 】（議決権の電子行使を可能とする環境づくりや招集通知の英訳）
当社は、議決権の電子投票制度を採用しておりますが、現在、当社の株主における海外投資家比率が極めて低いことから、議決権行使プラット
フォームの利用や招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成、英語での情報開示をすべき必要性や重要性とそれに伴い発生するコストを考慮して、合理的と判断される範囲で議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を検討いたします。
【 補充原則 ２−４−１ 】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、企業の中長期的な成長および企業価値向上には人材の多様化と育成が欠かせないとの認識のもと、中核人材として活躍を期待する総合職の女性や外国人の採用強化、中途採用者の管理職掌への登用を従来から進めてまいりました。
特定分野強化を目的に従来から中途採用を実施、併せて入社後の本人の能力伸長度合いや適性を見極めたうえで管理職掌への登用を行ってきた経緯があり、すでに一定数の人材が活躍をしております。
一方で、女性および外国人については、未だ従業員に占める割合も小さく、従って管理職掌への登用も十分には進んでおりません。
今後も入社形態や性別、さらには外国人であるか否かに関係のない多様な採用チャネルを維持すると同時に、人材の適正配置、経営方針に則った人材育成、働きやすい職場環境の整備に努め、“能力と適性”本位の登用によって中核人材の多様性確保に努めてまいります。
【 補充原則 ３−１−２ 】（情報開示の充実について合理的な範囲での英訳開示）
当社は、現在、当社の株主における海外投資家比率が極めて低いことから、英語版の招集通知、ウェブサイト、アニュアルレポート等による情報開示を行っておりません。今後、株主構成、英語での情報開示をすべき必要性や重要性とそれに伴い発生するコストを考慮して、合理的と判断される範囲で英語での情報開示を検討いたします。
【 補充原則 ４−１０−１ 】（指名・報酬等の任意の委員会設置検討）
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりませんが、監査等委員会が、監査等委員である取締役以外の取締役の人事および報酬等についての意見陳述権を有することによりガバナンスの強化を図っております。
なお、特に重要な指名・報酬などの事項に関する検討にあたっては、独立社外取締役である監査等委員の適切な助言を頂くこととしております。
【 補充原則 ４−１１−３ 】（取締役会の実効性評価）
当社は、年１回、取締役会の実効性評価について各取締役の自己評価の結果をとりまとめ、取締役会において評価・議論を行った後、改善を図っております。2023年度の実効性評価は、本年6月の取締役会においてとりまとめております。この評価結果の開示については、今後の検討課
題といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【 原則 １−４ 】（政策保有株式）
当社グループは、鋳物関連事業、環境エンジニアリング事業において多彩な技術を追求する企業として、絶えず個性的技術や商品を創り出すことを企業目標にしております。今後も持続的に成長していくため、多方面の取引先との関係強化など、必要と判断する企業の株式を取得し、保有することがありますが、その政策保有株式が、当社の期待する保有目的に見合っているかを取締役会で毎年精査したうえで、保有する合理性が認められない場合には、適宜売却することといたします。2023年度は得意先株式、金融機関株式等３２銘柄の保有を継続しています。議決権行使に関しては、当社の利益に資することを前提として、発行会社の企業価値の向上に資するよう行使してまいります。
【 原則 １−７ 】（関連当事者間の取引）
当社グループは、関連当事者（当社と当社の役員や主要株主等との取引）が当社や株主共同の利益を害することのないよう、またそうした懸念をひきおこすことがないよう「取締役会規程」により取締役会の決議を得ることを定めています。
【 原則 ２−６ 】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は専門人材の運用・配置は行っておりませんが、経理担当役員、経理部長が適切な運用、管理を行い、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとして機能が発揮できるように取り組んでまいります。
【 原則 ３−１ 】（情報開示の充実）（１）経営理念・経営戦略・経営計画
当社グループは、
１.社会における「信頼」を創造する。
２.社内における「相互信頼」を大切にする。
３.自分自身で考え行動できる「自立人」をめざす。

４.「挑戦する姿勢」を尊重する。
の経営理念のもと、高品質で信頼できる製品づくりと環境保全への積極的な取り組みを通じて、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会
等の信頼と期待に応えるとともに、法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、社会の発展に貢献することを経営理念としています。
当社は、1916年の創業以来、一貫して銑鉄鋳物製造を中心に事業活動を行ってまいりました。その間、少しずつ事業領域を拡大し、現在では鋳物事業の中でもその製造プロセスごとに素形材、デンスバー、小型鋳物の3つの事業部を有しております。また鋳物事業以外にも機能材料事業、機械事業、環境装置事業、太陽光発電事業といった分野にも進出いたしました。
こうしたなか、当社グループの持続的発展に向けた成長戦略として、「鋳物の虹技」から「鋳物と環境の虹技」へ舵を切り、『こだわり』を合言葉として細やかな点まで気を使い価値を追求することを基本方針とした「第7次3カ年計画」を策定し、より強固な経営基盤の構築に取り組んでおります。
これからの厳しい競争環境を勝ち抜いていくためには、何をおいても我々自身の仕事の質を高めていくことが重要だと考えており、これまで培ってきた当社の技術力に更に磨きをかけ、財務体質の強化を図り、開発力の強化と次世代に伝承すべき技術力の維持向上、並びに優秀な人材づくりに力を注いでおります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記、「１.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載の通りです。
（３）取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬決定についての方針と手続き
本報告書の【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
社内出身の取締役候補者については、当社の経営・事業活動に関する豊富な経験と知識を有し、人格・見識ともに優れた人物を本人の能力・適正、これまでの業績等を勘案したうえで、取締役社長が候補者を選考し、取締役会に諮り、取締役会で審議検討のうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
監査等委員である取締役候補者につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する高度な専門的知識及び経営監視能力の観点から取締役社長が候補者を選考し、取締役会に諮り、審議検討ののち、監査等委員会の同意を得たうえ決定し、株主総会に上程することといたしております。
取締役等の解任につきましては、職務執行に不正又は重大な法令違反等があった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、上記の選任方針に定める資質が認められない場合は、取締役会において決定いたします。
（５）個々の選任・指名についての説明
取締役個々の選任理由は、「第119回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載し、当社ホームページにも掲載しておりますので、そちらをご参照ください。
（ご参考 当社ホームページURL https://www.kogi.co.jp）【補充原則3−1−3】（サステナビリティーへの取組み等）
環境や社会問題が深刻化し、国内外でＳＤＧｓの達成に向けた機運も高まる中、当社の企業倫理において、「社会に有用な商品の提供」、「社員のゆとりと豊かさの実現」、「個性と能力を活かせる職場の形成」、「環境問題への取り組み」等を行動基準として定め、2021年4月から環境関連事
業を事業のもう一つの柱とすべく送風機や省エネ・ノンフロン機器などを扱う機械事業と都市ごみ焼却プラントを建設する環境装置事業を統合し、環境エンジニアリング事業部として高効率なごみ処理プラントや工場の環境負荷低減に資する機械の開発・製造に取り組み、事業の拡大を図っております。主力の鋳物事業では、生産工程で排出されるＣＯ2の削減や循環素材である原材料のスクラップ比率を高める努力を行っております。
そして取締役会は、事業戦略の策定に際して、気候変動に関する問題を重要な要素の一つとして判断し、第7次3ヵ年計画（2022年4月〜2025年3月）の基本方針の一つとして落とし込み、取締役会で承認を受けています。当該３ヵ年計画の重要課題は、ISO9001ならびに14001の活動に落とし込まれ、その計画や目標に沿って各部門で施策を実行し、進捗状況がISOリーダー会議で報告、議論され、代表取締役社長は、年２回開催されるISO経営層会議におけるマネジメントレビューを通じて品質・環境統合マネジメントシステムの有効性を評価し、改善指示を行っています。
加えて大気・水質・騒音振動・廃棄物等の環境関連法規を遵守するとともに、関係官庁に届出・報告を適切に行い、地域との協議等も必要に応じて随時行うことで関係者と良好な関係を築いております。
なお、気候変動に伴うリスクとして炭素税等のカーボンプライシングの規制強化とそれに伴うコストへの影響、原材料価格、エネルギー価格の高騰、市場の変化や新技術開発の遅れなどによる売上高の減少などの移行リスクや自然災害や異常気象の増加による洪水や水不足により発生す
る操業やサプライチェーンへの影響が考えられます。これらの事業リスクへの対応としては、取締役および内部監査室出席による全事業部の予算
実績状況および事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。
人的資本や知的財産への投資については、第7次3カ年計画（2022年度〜2024年度）において、将来に向けての安定的な基盤の構築と成長戦略の礎として技術継承を中心に人材育成に取り組むことを経営の重要課題として掲げております。
また、知的財産への投資については、既存事業の充実に加え、たえず新しい分野の開拓、新しい製品の開発に取り組み、世に出すことによって社会の発展に貢献することとしており、鋳物関連技術では、機能性に富んだ鋳鉄材などの材料開発に取り組む一方で、新商品開発や生産技術の向上に注力しております。また、新規事業として金属3Ｄプリンターを導入し、広い分野において貢献できる新たな材料の開発にも取り組んでおります。鋳物関連技術以外では、省力化、省エネ化などに対応した先進的な機械、環境関連技術や商品開発などを果断に推し進めております。2023
年度におけるこれらの研究開発費は全社で394百万円であります。
【 補充原則 ４−１−１ 】（経営陣への委任の範囲）
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況を監督する体制をとっております。
また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。
【 原則 ４−９ 】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外取締役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準に準じております。
【 原則 ４−１１−１】（取締役会全体としての考え方 知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役会は、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とすることを定めております。取締役会は、当社が行う事業活動について、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができる豊富な経験、専門能力・知見を有する社内取締役と外部からの客観的かつ中立的な監視が十分に機能する社外取締役で構成することを基本としております。
現在は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。
取締役会の編成に当たっては、知識や経験、能力のバランスや多様性を意識して構成しております。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
取締役のスキル・マトリックスにつきましては、当社ホームページに掲載しております「第119回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しておりますのでご参照ください。（https://www.kogi.co.jp）【 補充原則 ４−１１−２ 】（取締役の他の上場会社の役員との兼任状況）
当社の取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ホームページ掲載の有価証券報告書及び「第119回定時株主総会招集ご通知」にも記載しておりますので、そちらをご参照ください。
（ご参考 当社ホームページＵＲＬ https://www.kogi.co.jp）【 補充原則 ４−１４−２ 】（取締役に対するトレーニングの方針）
社内、社外の出身を問わず、新任取締役には、外部研修を含め、会社が自己研鑚に必要な支援をいたします。また、社外取締役にも各事業部

主催の会議等に適宜出席いただき、当社グループの事業活動について理解を深めていただいております。
【 原則５−１ 】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、当社の事業活動についての説明に努め、株主・投資家の皆様との対話に関する責任者として指定された役員が対話を統括し、関係部署が連携して情報発信、意見の収集に取り組みます。
なお、株主・投資家の皆様との対話に際しては、「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストや資本収益性、市場評価について、その現状を取締役会にて分析・評価し、改善に向けた方針・目標について、2024年2月29日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しました。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

虹技取引先持株会

197,500

6.03

住友生命保険相互会社

190,000

5.81

株式会社三井住友銀行

148,700

4.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

125,400

3.84

株式会社りそな銀行

105,000

3.21

株式会社神戸製鋼所

81,0002.48

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

70,0002.14

虹技社員持株会

67,9872.10

三井住友信託銀行株式会社

60,1001.84

堀田純子

56,0001.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社や上場子会社を有しておらず、該当する特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大塚 良朗

他の会社の出身者

松山 康二

公認会計士

大山 英人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

大塚 良朗

松山 康二

大山 英人

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項なし大塚良朗氏は、当社と同業の大手鉄鋼業の出身であり、従前の企業で培った業界における専門的な知見とコンプライアンスの観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等、監査等委員として職務を適切に遂行いただけることを期待して、選任をお願いしました。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

○

該当事項なし松山康二氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、財務および会計に関する高度な専門的知識を有して長く大手監査法人の業務に携わり、その豊富な経験と幅広い知見から、2015年6月より当社社外監査役として職務を適切に遂行していただいており、引き続き当該知見を活かし、特に財務および会計について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただけることを期待して選任をお願いしました。当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

○

大山英人氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社と同業の大手鉄鋼業で培った業界における専門的な知見と大山英人氏は、当社の大株主であり、主コンプライアンスの観点から、取締役の職務執
要な取引先でもある（株）神戸製鋼所に在行に対する監督、助言等、監査等委員である
籍しておりましたが、退職から１年が経過
社外取締役として十分な役割を果たすことが期し、社外取締役の独立性に影響を及ぼす
待できることから、選任をお願いしました。当社
ものではありません。
との間に特別の利害環形はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は内部監査室と連携して監査を実施することとし、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査計画に関する確認及び調整を行っております。内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員である取締役３名は、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催

し、打ち合わせを行い、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役３名（うち監査等委員３名）のうち３名を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
２０１９年６月の株主総会にて、監査等委員である取締役および社外取締役を除く当社取締役に対し、中長期インセンティブとして業績貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し支給する譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給することが決議されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）の報酬の総額を開示しております。
なお、２０２４年３月期の報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）６名に１０２百万円（うち社外取締役０名）、取締役（監査等委員）４名に２１百万円（うち社外取締役３名に２１百万円）となっております。
（注）１．上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下、「取締役」 という。）の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を以下の通り決議しております。
イ.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ.取締役の報酬
a.全般
株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各取締役の報酬等の額を取締役会の決議において決定する。取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬により構成する。
b.固定報酬
取締役の職位等を勘案して決定する。
c.業績連動報酬等
取締役と株主の利害共有を進め、当社の短期および中長期的な企業価値の向上と業績目標の達成に資することを目的とする。当期純利益（単体）の金額より算定した1株当たり配当額に応じ、取締役の職位等を勘案して、業績連動報酬等の金額を決定する。
d.非金銭報酬等
取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制
限付株式報酬がある。譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定する。
交付の方法は、事前交付型とする。
e.報酬等の種類別の割合
固定報酬、業績連動報酬等、譲渡制限付株式報酬の割合は、製造業で同規模の企業の報酬構成割合および役位ごとの報酬額の水準比較・検証を行うことにより、当社の役員報酬制度の客観性・妥当性を担保する。
f.報酬等を与える時期または条件
固定報酬は、月ごとに支払うこととする。
業績連動報酬等は、増額は、5月月初の取締役会にて、株主総会に上程する配当金額が、役員報酬増額の基準に該当するとき、当該金額について役員賞与として支給することを決議し、6月下旬に役員賞与として支給する。減額は、業績の状況を見極めて、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会にて決議する。決議後、当該決議で定めた対象月より、役員報酬減額を実施する。役員報酬減額処置の終了も、同様に取締役会にて決議し、終了する。
譲渡制限付株式報酬は、業績に多大なる貢献をした等の事実が判明する都度、取締役会にて決議し支払うものとする。
g.報酬等の決定の委任に関する事項
固定報酬の個人ごとの報酬額については、取締役会の決議により代表取締役社長に委任する。代表取締役社長は、職位等を勘案してこれを決定する。なお、決定された個人別の固定報酬については、客観性・妥当性を担保するため、各年度ごとに代表取締役社長より監査等委員会に報告を行う。業績連動報酬等及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、代表取締役社長への委任は行わず、取締役会により決定する。固定報酬の個人ごとの報酬額について代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、２０１９年６月２６日開催の第１１４回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額１４４百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名（うち社外取締役0名）です。
② 監査等委員である取締役の報酬等
株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各監査等委員である取締役の報酬等の額を監査等委員である取締役の協議により決定する。監督機能を担
う監査等委員である取締役の報酬等は、その職務を鑑み、固定報酬のみとする。
なお、２０１９年６月２６日開催の第１１４回定時株主総会において、監査等委員の報酬限度額は、年額３０百万円以内と決議いただいており、
当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役3名）です。

【社外取締役のサポート体制】
現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査等委員の業務補助のためスタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。当社の取締役会は、山本幹雄、谷岡宗、片桐康晴、萩野豊明、梶野正則、稲毛宏二、大塚良朗、松山康二及び大山英人の取締役９名により構成される定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決
定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。
また、当社の監査等委員会は、大塚良朗、松山康二及び大山英人の社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行を充分に監督できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

２０２４年６月定時株主総会開催日 ６月２６日

その他

招集通知の電子提供措置開始日：５月３１日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、定時株主総会招集通知、決議通
知、その他の資料を掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部 総務グループ

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」、「企業倫理」、「企業行動指針」においてステークホルダーの立場の尊重について表明しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

２００２年５月にＩＳＯ１４００１を認証取得し、環境負荷の低減に努めるとともに、品質・環境の統合マネジメントシステムの「方針」に基づき、自主的な環境保全活動に注力いたしております。
また、兵庫県が推進する「ひょうご企業の森づくり」に賛同し、２０１６年に兵庫県、姫路市、兵庫県緑化推進協会との四者契約を締結し、毎月、社員とOBのボランティアメンバー
で、活動地である県立ゆめさきの森公園の森林整備を行うなど地域社会との共生を図るため近隣自治会および地域の活動に協力しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業倫理」および「企業行動指針」においてステークホルダーに対する積極的かつ公正な情報開示について規定しております。また、重要な会社情報を適時適切に開示する体制を整えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。
取締役および使用人は、自らが主体的に法令、定款、社内規程、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。
当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行っております。
また、必要に応じて監査等委員は、取締役（監査等委員を除く。）・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めております。
このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。
一方、国外子会社も含め内部通報制度を構築し、社内及び社外に複数の相談窓口を設置・運用しており、コンプライアンスの実効性を確保しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」および「稟議規程」等に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に係る事項を、取締役会または稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議または決裁し、記録を残しております。
取締役会議事録には、取締役（監査等委員を除く。）の業務の執行状況を明確にするため、上程者または報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。
取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査等委員会からの閲覧の要請に備えるものとしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境影響評価規程」および「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。
また、総括安全衛生管理者を責任者とする「工場安全衛生委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理にあたることとしております。
事業リスクへの対応としては、取締役および内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況および事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況を監督する体制をとっております。
また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社および当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアン
ス体制の構築を図っております。さらに、子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社および当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。
海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。
なお、必要に応じて当社監査等委員は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保につとめております。
また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。
７．取締役（監査等委員を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する当社および当社企業グループの取締役（当社の監査等委員を除く。）、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査等委員会に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）は以下の事項を監査等委員会に報告すべき事項としております。
ア.当社および当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実
イ.取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項
また、当社の監査等委員は、取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、各取締役や内部監査室等との情報・意見交換を定期的に実施し、業績報告会等の重要会議に出席して適宜意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。
なお、監査等委員は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から財務諸表監査および内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
９. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社および当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、毅然とした態
度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、毅然とした態
度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、次のとおりです。
当社では、情報開示については総務部で担当し、総務部担当役員を情報取扱責任者として選任しています。情報取扱責任者の下、総務部において、当社および当社子会社の情報管理を行っています。
管理する情報については、決定事実に関する情報、決算に関する情報および発生事実に関する情報として「会社情報の適時開示等に関する規則」に定める適時開示が求められる会社情報に該当するか否かについて、情報取扱責任者が関係部署と協議の上、判断いたします。
判断の結果、適時開示が求められる会社情報に該当する場合は、決定事実に関する情報ならびに決算に関する情報については、代表取締役
社長に報告し、取締役会で承認を行った後ただちに開示いたします。
また、緊急に開示を要する情報であると代表取締役社長が判断した場合、速やかに開示の決定を行う体制をとっております。発生事実に関する情報については、発生後遅滞なく代表取締役社長に報告するとともに、ただちにTDネットにて開示いたします。開示した情報は、当社ホームペー
ジにも掲載します。