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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

平成31年１月15日【四半期会計期間】

第31期第１四半期（自 平成30年９月１日【会社名】

ポエック株式会社【英訳名】

Puequ CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

来山

吉本

吉本

1/21

哲二

貞幸

貞幸

至

平成30年11月30日）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第30期
第１四半期
連結累計期間

第31期
第１四半期
連結累計期間

第30期

会計期間

自平成29年９月１日
至平成29年11月30日

自平成30年９月１日
至平成30年11月30日

自平成29年９月１日
至平成30年８月31日

売上高

（千円）

1,216,766

1,201,140

5,730,807

経常利益又は経常損失（△）（千円）△22,068△25,725

159,641

親会社株主に帰属する四半期純損
失（△）又は親会社株主に帰属す （千円）
る当期純利益△17,101△17,082

128,740

四半期包括利益又は包括利益（千円）△13,944△15,582

126,234

純資産額

（千円）

1,020,598

1,164,127

1,271,994

総資産額

（千円）

7,276,555

7,093,769

7,273,676

１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益
金額（円）△12.38

△9.09

76.02

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

−

−

73.01

自己資本比率

（％）

14.0

16.4

17.5

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、第30期第１四半期連結累計期間及び第31期第１四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりませ
ん。

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四半期報告書２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における事業環境は、企業収益及び雇用・所得環境の改善が続くなかで、個人消費が比較的順調に推移し、かつ、各種政策の効果もあり、総じて景気は緩やかに回復しております。しかしながら、人
手不足やそれに伴う労務コストの上昇、通商問題の動向や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社は環境・エネルギー事業において、全国主要都市に設置する事業所を拠点に、地域密着型の営業展開を推進することにより、水処理機器及びそれらの関連機器を主とした営業展開に注力しつつ、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」の拡販を進めてまいりました。
動力・重機等事業においては、顧客への徹底したフォロー営業を実施し船舶関連機器、部品及び産業機械部品の受注活動を進めてまいりました。その結果、納期が下半期以降となるものが多くあるものの、前期と比較して受注は好調に推移しております。
防災・安全事業においては、有床診療所向けスプリンクラー設備の設置補助金需要が前期首と比較して当期首でやや減少していました。このような需要環境を踏まえて、自社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスを従来からのメイン顧客である介護、病院施設に対し徹底したフォロー営業を実施するとともに、エネルギー関連メーカー
等をターゲットに設定し、消火装置以外の新たな用途提案を図ってまいりました。
こうした営業展開により水素ステーションにおける冷却装置としてナイアスを受注するなど新たな市場開拓に注力してまいりました。
一方、将来を見据えた人材を採用するなど人員強化策を講じてきたことで人件費等が増加し、収益及び利益とも計画の範囲で推移しているものの、前年同期と比較した場合は利益減少となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間において、売上高1,201百万円（前年同期比1.3％減）、営業損失28百万円（前年同期は営業利益０百万円）、経常損失25百万円（前年同期比３百万円増）となり、親会社株主に帰属す
る四半期純損失は17百万円（前年同期比０百万円減）となりました。
なお、各セグメントの状況については以下のとおりであります。
（環境・エネルギー）
水処理機器とこれら機器に対する保守・メンテナンスサービスのセット営業を進め、当社から購入することに対する利便性を顧客にＰＲすることで設備更新需要を獲得してまいりました。
一方、当社が新たな市場として開拓中の北海道地区においては顧客数が前期と比較して飛躍的に増加しており営業基盤の底上げに寄与しております。
このほか、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」については各拠点の営業所で案件情報を共有し組織的に営業展開を図るなど重点的な拡販に取組んでまいりました。当社では、こうした活動の結果、想定以上、順調に受注が進んでおりますが、これらの多くは下半期以降の納期設定となっていることから、実績への反映は当期下半期以降に持越しております。
以上の結果、環境・エネルギー事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は544百万円（前年同期比1.8％減）、
セグメント損失は５百万円（前年同期比５百万円増）となりました。
（動力・重機等）
船舶用エンジン機器・部品の製造受託事業においては、既存顧客に対して重点的な訪問活動を実施することで需要を掘り起こし受注拡大に努めてまいりました。産業機械部品及びプラント機器の製造受託事業においては、溶接技術と精密機械加工技術を強みとしてＰＲしていき、新規開拓営業を重点的に実施してまいりました。
こうした展開により、売上高は堅調に推移し受注残も前年同期以上で推移している一方、顧客から価格要請を受けた案件の計上が当第１四半期に集中しているため、利益率は想定の範囲で推移しているものの低調でありました。
以上の結果、動力・重機等事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は521百万円（前年同期比22.2％増）、セグメント利益は２百万円（前年同期比83.4％減）となりました。
（防災・安全）4/21

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四半期報告書平成26年10月に交付された消防法施行令の一部を改正する政令等により、一定規模の有床診療所等に対してスプリンクラーの設置に補助金を支給する制度が創設され、当期においても補助金制度を活用した需要が全国各地で上がっております。これらの需要獲得に向け当社グループで製造販売するスプリンクラー消火装置「ナイアス」の提案営業を重点的に実施してまいりました。
同セグメントの実績は想定以上に推移しているものの、前年同期首において補助金関連での需要がやや減少していた影響を受け、前年同期で比較した場合、売上高、利益とも減少となりました。
しかしながら、追加補正予算が決定することとなり、これらの需要層に対する営業促進により受注が好調に推移
しております。当社グループでは従来から顧客対象としていた介護・病院施設のほか、エネルギー関連メーカーに対し「ナイアス」を関係設備の冷却装置として新たに用途提案してきたことで、受注は順調に積上げております
が、その多くが下半期以降の納期設定となっていることから、実績への反映は下半期以降に計上されます。
以上の結果、防災・安全事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は135百万円（前年同期比42.5％減）、セグ
メント利益は３百万円（前年同期比70.6％減）となりました。
(2)財政状態の分析(資産)
当第１四半期連結会計期間期末における総資産は7,093百万円（前連結会計年度末は7,273百万円）となり、179
百万円減少しました。
流動資産は3,431百万円（前連結会計年度末は3,668百万円）となり、236百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少191百万円等によるものであります。
固定資産は3,661百万円（前連結会計年度末は3,605百万円）となり、56百万円増加しました。これは主に、有形固定資産その他の増加50百万円等によるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は5,929百万円（前連結会計年度末は6,001百万円）となり、72百万円
減少しました。
流動負債は3,302百万円（前連結会計年度末は3,184百万円）となり、117百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加232百万円等によるものであります。
固定負債は2,627百万円（前連結会計年度末は2,817百万円）となり、189百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少181百万円等によるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,164百万円（前連結会計年度末は1,271百万円）となり、107百万円減少しました。これは主に、利益剰余金の減少110百万円等によるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）

種類
普通株式

4,000,000

計

4,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成30年11月30日）

普通株式

上場金融商品取引所名提出日現在発行数（株）
又は登録認可金融商品（平成31年１月15日）
取引業協会名1,880,900

1,880,900

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

1,880,900

1,880,900

内容

単元株式数
100株

−

−

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

3,200

1,880,900

800

461,558800

319,258

平成30年９月１日〜
平成30年11月30日（注）（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成30年11月30日現在
株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

区分

完全議決権株式（その他）

普通株式 1,877,300

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権

18,773

権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。

400

−

−

1,877,700−−−

18,773②【自己株式等】
該当事項はありません。

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四半期報告書２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成30年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

10/21

当第１四半期連結会計期間(平成30年11月30日)

1,685,362
1,393,232
85,511
32,069383,180
16,05773,074△104
3,668,384

1,493,836
1,271,699
93,061
58,910444,711
17,35352,402△92
3,431,882

736,002
1,758,250
340,0932,834,346
5,093

734,030
1,760,716
389,996
2,884,744
4,470

331,201
439,288△4,637
765,852
3,605,292
7,273,676

325,919
451,389△4,637
772,671
3,661,886
7,093,769

458,985934,000
1,168,656
430,000
8,014
16,290168,483
3,184,428

370,950
1,166,000
1,111,082
320,000
6,157
39,359288,621
3,302,171

40,0002,556,324
18,838113,076
89,0152,817,253
6,001,681

30,0002,374,684
19,089115,973
87,724
2,627,470
5,929,641

460,758
318,458
538,838
1,318,055

461,558
319,258
427,870
1,208,687△46,060△46,060
1,271,994
7,273,676△44,559△44,559
1,164,127
7,093,769

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四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日
至 平成29年11月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日
至 平成30年11月30日)

1,216,766
991,994
224,772
223,781991

1,201,140
1,004,195
196,944
225,046△28,102

23
1,552
971
4,401
5,232
12,181

8
4,694
−
4,001
5,216
13,92010,018
9,825
11,747
3,649
35,240△22,068

8,474
127
−
2,940
11,542△25,725

164
164

599
599

73
73
△21,977△4,876△17,101△17,10100△25,125△8,042△17,082△17,082

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
固定資産賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日
至 平成29年11月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年９月１日
至 平成30年11月30日)△17,101△17,082

3,157
3,157
△13,944

1,500
1,500
△15,582△13,944△15,582

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高前連結会計年度（平成30年８月31日）
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高392,610千円

当第１四半期連結会計期間（平成30年11月30日）
359,357千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年９月１日
至 平成29年11月30日）
減価償却費

33,360千円

13/21

当第１四半期連結累計期間（自 平成30年９月１日
至 平成30年11月30日）
30,423千円

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四半期報告書（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成29年９月１日

至

平成29年11月30日）

１.配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成29年11月29日
定時株主総会

普通株式

68,38020,000

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年８月31日

平成29年11月30日

利益剰余金（注）当社は、平成29年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。
２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３.株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年11月28日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場いたしました。
当社は上場にあたり、平成29年11月27日を払込期日とする公募増資により、発行済株式数が320,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ110,400千円増加いたしました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が405,150千円、資本剰余金が262,850千円となっております。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自平成30年９月１日

至

平成30年11月30日）

１.配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成30年11月29日
定時株主総会

普通株式

93,885

50

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年８月31日

平成30年11月30日

利益剰余金

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成29年９月１日

至

平成29年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

四半期連結損益計算書計上額
（注）２

調整額
（注）１

環境・
エネルギー

動力・重機等

防災・安全

554,357

426,297

236,112

1,216,766−

1,216,766

1,438

−

−

1,438

△1,438−

計555,795

426,297

236,112

1,218,205△1,438

1,216,766

セグメント利益又は損失（△）△982

17,532

12,30628,856△27,865

991

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（単位:千円）
金額

セグメント間取引消去
全社費用※

345
△28,210

合計△27,865※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自平成30年９月１日

至

平成30年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
環境・エネルギー

動力・重機等

防災・安全

四半期連結損益計算書計上額
（注）２

調整額
（注）１

計

売上高
外部顧客への売上高

544,340

521,100

135,698

1,201,140−

1,201,140

セグメント間の内部売上高
又は振替高

2,254

−

−

2,254

△2,254−

計546,594

521,100

135,698

1,203,394△2,254

1,201,140

セグメント利益又は損失（△）△5,996

2,903

3,618

525

△28,627△28,102（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（単位:千円）
金額

セグメント間取引消去
全社費用※

356
△28,984

合計△28,627※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年９月１日
至 平成29年11月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成30年９月１日
至 平成30年11月30日）△12円38銭△9円09銭△17,101△17,082−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）△17,101△17,082

普通株式の期中平均株式数（株）

1,381,666

1,878,825

１株当たり四半期純損失金額（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要−−（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書（重要な後発事象）
行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、平成30年12月14日開催の取締役会において、下記のとおり、SMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により行使価額修正条項付第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議し、平成31年１月７日に本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
（１）割当日平成31年１月７日（２）発行新株予約権数

4,000個（３）発行価額

本新株予約権１個当たり3,400円（総額13,600,000円）（４）当該発行による潜在株
式数

潜在株式数：400,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は2,457円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は400,000
株です。

（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）

1,645,600,000円（差引手取概算額）（注）（６）行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額4,095円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要領第10項をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）割当予定先

SMBC日興証券（９）本新株予約権の行使期間

平成31年１月８日から平成33年12月30日（ただし、本新株予約権の発行要領第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替期間が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
具体的な使途（11）調達する資金の具体的な使途①Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金②財務体質強化のための借入金の返済
合計

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金額（百万円）
1,500
145
1,645

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四半期報告書（12）その他

当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結しました。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結しました。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

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四半期報告書２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年１月15日

ポ エ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

笹山

直孝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷間

薫

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポエック株
式会社の平成３０年９月１日から平成３１年８月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年９月１日から平成３０年１１月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年９月１日から平成３０年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の平成３０年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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