2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

証券コード 5194
平成23年６月13日

株 主 各 位神奈川県厚木市元町２番１号

相模ゴム工業株式会社
代表取締役社長 大跡一郎

第78回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
本年３月の東日本大震災により、被災されました株主の皆様には心からお見舞い申しあげます。
さて、当社第78回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年６月27日（月曜日）
午後５時までに到着するようご返送をお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成23年６月28日（火曜日）午前９時
神奈川県厚木市元町２番１号
当社本社会議室
１．第78期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第78期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当日代理人により議決権を行使される場合は、他の議決権を有する株主１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出ください。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.sagami-gomu.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知（提供書面）
事業報

告( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア新興国の力強い景気拡大に先導されましたが、アメリカ経済は依然として本格的な景気回復には至らず、またヨーロッパでは信用不安もあって、景気は緩やかな回復に留まりました。
一方、円高の長期化や平成23年３月に発生した東日本大震災による甚大な被害とそれに伴うサプライチェーンの機能停止や電力供給、放射能汚染等の問題により、景気の下振れリスクが懸念されはじめました。
このような厳しい環境のもと、当社グループにおきましては、グループシ
ナジーの最大化を目指した国際分業や他社にない付加価値新商品の開発、販売強化策としてはナショナルブランド・サガミオリジナルのリニューアル等を進め、グループ全体としての収益の確保に邁進しました。
ヘルスケア事業のポリウレタン製コンドームは、国内においては競合する数多くの商品の中で、サガミオリジナル０．０２（ゼロゼロツー）を消費者
から、より一層支持されるブランドとして確立するための品質強化と薄膜化
でリニューアルを行い、輸出においては新興国をはじめとする諸外国の消費水準の向上による潮流を捉え、さまざまな国への拡販に努めてまいりました。
また、ラテックス製コンドームは、価格競争が一段と激化し、市場環境は厳しさを増しておりますが、製品の付加価値・差別化を図り、新たなチャネルの市場開拓に取り組んでまいりました。
プラスチック製品事業は、原料価格が上昇し高止まりを続け、販売価格も低迷したため、コストの押し上げを十分吸収することができませんでしたが、工場の効率的運営、コストの低減、新商品の開発等に注力してまいりました。
その他の事業は、地域に密着し、安心・安全を確保した信頼される入浴サービスやケアサービス等の提供を実施する中で、顧客満足度の向上に努めてまいりました。
－ 2 －

当事業年度の事業の状況

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

この結果、当連結会計年度においては、売上高は43億４千３百万円（前期比3.8％減）、営業利益は３億７千４百万円（前期比22.1％減）、経常利益は２億７千６百万円（前期比45.5％減）、当期純利益は１億４千９百万円（前期比53.5％減）となりました。
企業集団の事業別売上高
区

売 上 高（百万円）

構 成 比（％）

ア

2,726

62.8

プ ラ ス チ ッ ク 製 品

1,323

30.5

△1.1

293

6.7

△15.0

4,343

100.0

△3.8

ヘ

ル

そ

分
ス

の
計

ケ

他

前期比増減率（％）△3.6（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は５千９百万円であり、その主なものはヘルスケア事業の合理化を目的とした製造設備の取得であります。
③

資金調達の状況
設備投資等に関する資金は、全額自己資金を充当しております。

－ 3 －当事業年度の事業の状況

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売
経第 78 期
第 75 期
第 76 期
第 77 期(当連結会計年度)(平成20年３月期) (平成21年３月期) (平成22年３月期)(平成23年３月期)

分
上

常

利

高 (百万円)

4,627

4,841

4,513

4,343

益 (百万円)

98

△70

507

276

当 期 純 利 益 (百万円)

△168

△156

322

149

１株当たり当期純利益 (円)△15.51△14.36

29.61

13.77

総

資

産 (百万円)

7,746

6,579

6,812

5,781

純

資

産 (百万円)

3,232

2,350

2,620

2,680

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)278.89202.69225.85230.91（注）△印は、経常損失、当期純損失及び１株当たり当期純損失を示しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社名㈱ラジアテックス

資

本

金

議決権比率

千EUR
2,370

％

主要な事業内容

99.16

医 療 機 器 の 販 売

91.60

医 療 機 器 の 製 造 販 売

千M＄
相模マニュファクチャ
ラ ー ズ 有 限 公 司

120,000－ 4 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
当社グループは、変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤と、どんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。
また、世界規模でマーケティングを行う中で、グローバルニッチを標榜し、その技術的な優位性やノウハウを保持してまいります。
各グループの事業の活動におきましては、経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品･サービスの供給に一層拍車を掛けて取り組むことで、他社と差別化できる独自性を色濃く打ち出してまいります。
製造・コスト面においては、世界的な価格競争の中で、その優位性を発揮す
べく、海外生産拠点を軸として、グループ各社の相乗効果を醸成し、グループ全体として有機的な生産戦略やコストリダクションを実現できるようたゆまぬ
改善と努力をしつつ、顧客満足を高める品質の向上を目指します。
研究開発においては、価格対応商品の開発、付加価値商品の育成、当社独自のコア・コンピタンスである薄膜技術追求、また、製造過程における高品質製品の持続的な再現性技術の強みを生かす次世代素材の探求等、より一層の研究開発活動を行います。
販売においては、国内外において、独自のマーケティング手法と効果的な情報提供で、さらなる営業力の強化を図り、新たなチャネルや市場・顧客の開拓
及び収益性の向上に取り組んでまいります。
(5) 主要な事業内容（平成23年３月31日現在）
医療機器（避妊用具等）、プラスチック製品（包装用フィルム・シート等）、
ヘルスケア製品の製造、販売、要介護高齢者及び障害者等に対する居宅サービ
ス事業及び居宅介護支援事業(6) 主要な営業所及び工場（平成23年３月31日現在）
相模ゴム工業株式会社
本社
神奈川県厚木市元町２番１号
工場
本社工場 （厚木市）
静岡工場 （焼津市）
福岡工場 （筑紫野市）
営業所 東京営業所（東京都世田谷区）
関西営業所（尼崎市）
株式会社ラジアテックス（フランス・アリエ県）
相模マニュファクチャラーズ有限公司（マレーシア・ペラ州）－ 5 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(7) 使用人の状況（平成23年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

557（61）名（注）

12名増

使用人数は就業人員であり、臨時使用人数は（）内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

209（61）名
（注）

平

均

3名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.6歳

使用人数は就業人員であり、臨時使用人数は（17.2年）内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成23年３月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

社

横

額

浜

銀

行

820百万円

代

銀

408
323

株

行

276

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

50

株

式

会

株

式

会

社

社
社

み

り

千

入

行

会

八

借

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
式

社

先

ず

そ
静

ほ

銀

な

銀

行

50

岡

銀

行

50

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 6 －使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成23年３月31日現在）① 発行可能株式総数
43,740,000株② 発行済株式の総数
10,937,449株
③

株主数

④

大株主（上位10名）

2,440名

株

主

名

持

数

持

株

比

率

大

跡

一

郎

1,060千株

9.75％

大

跡

典

子

984

9.05

株

行

536

4.94

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

410

3.77

相

式

模

会

社

産

横

業

浜

株

社

324

2.98

300

2.76

田

会

雄

212

1.95

株

式

会

社

八

千

代

銀

行

200

1.84

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

189

1.74

子

120

1.10

（注）

中

式

銀

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

関

根

泰

千

代

持株比率は自己株式（59,816株）を控除して計算しております。

－ 7 －

株式の状況

株

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成23年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

大

跡

一

郎

㈱ラジアテックス社長
相模マニュファクチャラーズ有限公司社長

代表取締役常務

武

田

雅

貴

ヘルスケア事業部製造本部本部長

取

締

役

和

田

孚

管理本部本部長

取

締

役

吉

田

夫

経営計画室室長兼管理本部副本部長

取

締

役

岡

本

徹

ヘルスケア事業部営業本部本部長

取

締

役

中

村

守

ヘルスケア事業部営業本部副本部長

取

締

役

福

田

耕

一

プラスチック事業部事業部長兼プラスチッ
ク営業本部本部長

常 勤 監 査 役

三

沢

博

之

監

査

役

村

瀬

一

郎

監

査

役

佐

藤

正

二

監

査

役

大

跡

典

子

邦

相模産業㈱取締役（注）１．常勤監査役三沢博之及び監査役村瀬一郎、佐藤正二、大跡典子の４氏は、社外監査役であります。
２．常勤監査役三沢博之氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役三沢博之氏は、三井物産㈱経理部門において昭和36年４月から平成６年３月まで在籍し、通算33年にわたり財務及び会計に関する業務に従事しておりました。
３．当社と相模産業㈱とは、製品販売等の取引関係があります。

－ 8 －会社役員の状況2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知②

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

人

員

報 酬 等 の 総 額

取

締

役

7名

47,780千円

監

査

役

4

6,350

11

54,130合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記のうち、社外役員は４名で、支給額は6,000千円であります。
３．取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第61回定時株主総会において年額
150,000千円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成11年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額
25,200千円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役大跡典子氏は、相模産業㈱の取締役であります。当社は相模産業㈱との間に製品販売等の取引関係があります。
ロ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
監査役三沢博之氏は、当事業年度において取締役会は６回のうち５
回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
監査役村瀬一郎氏は、当事業年度において取締役会は６回のうち２回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
監査役佐藤正二氏は、当事業年度において取締役会は６回のうち２回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
監査役大跡典子氏は、当事業年度において取締役会は６回のうち２回出席、監査役会は４回のうち３回出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
ハ．主要取引先等特定関係事業者との関係
監査役大跡典子氏は特定関係事業者に該当する相模産業㈱の業務執行者であります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
－ 9 －会社役員の状況2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(3) 会計監査人の状況① 会計監査人の氏名または名称
應和監査法人②

会計監査人に対する報酬等の額

当社が支払うべき報酬等の額

21,000千円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区別していないため、上記の金額には、これらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
決定しておりません。

④

当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況
当社の重要な子会社のうち、㈱ラジアテックス及び相模マニュファクチ
ャラーズ有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。

－ 10 －

会計監査人の状況

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(4) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、コンプライアンスの強化を重要な経営テーマとして認識し、法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また各自が適時に、教育・指導を受けることにより取締役が法令及び定款に適合することを確保する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内管理を徹底し、保存及び管理する。これら文書は、必要に応じて閲覧することができるものとする。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社に存在するであろうリスクを各取締役・事業部門・セクションは、常時把握し適時に評価・分析する。新たに発生したリスクは、速やかにリスク対応責任者を決め対処する。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うために、定例の取締役会を開催する他、重要な案件に関しては、必要に応じ常務会を開催し、迅速に意思決定を行う。
また、適時、経営会議が招集・協議され、取締役会での効率的な運営を図り、取締役の職務の執行内容が報告される。
⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、コンプライアンスを充分に認識し、法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また各自が適時に、教育・指導を受けることにより使用人が法令及び定款に適合することを確保する。
⑥

会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団各社の取締役及び使用人は、それぞれの法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また、当社取締役の子会社取締役の兼務等により、取締役会にて業務内容が報告され、業務の適正を確保する。
⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会より要請された場合、取締役会と協議し、監査役の職務を補助するための使用人を設置するものとする。

－ 11 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人については、当社の業務から独立し、監査役の指揮命令に服するものとする。
⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、職務執行に関し、会社に重要な影響を及ぼす事象や法令及び定款に抵触する行為や事実が発生するおそれがある時は、速やかに、監査役に報告する。監査役は、稟議書、取締役会議事録その他監査業務に関する書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求める。
⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及び経営会議に適時、出席し、取締役及び使用人と経営における運営方法、リスク等の情報を共有し、適時アドバイスし、取締役との連携を図る。
(5) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グ
ループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
②

取組みの内容イ．基本方針の実現に資する特別な取組み（企業価値向上への取組み）
当社は地球の環境問題、食糧需給のアンバランス、飢餓・貧困等諸問
題に大きく関わりを持つ人口爆発に対処すべく、世界市場を舞台に選び、意義ある事業を発展させ、真の意味での豊かな社会作りに貢献することを目指して全社員で日々挑戦しております。社員のその取組みにおける基本姿勢は、社会変化を素早く、的確に捉え、ユーザーや消費者の方々が求める高品質、高付加価値の商品・サービスを独自の発想の開発手法と企画力を駆使して提供することにあります。また、今まで世に送り出してきた当社製品が象徴するように、他社に安易に追随する類似製品の－ 12 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

上市やマーケティング手法の模倣を極力排除し、ユーザーや消費者の方々が求める高品質で個性溢れるユーティリティーの高い製品・サービスを提供することを念頭に日々業務に当たっております。
当社の発展の尺度については必ずしも量的追求に主眼を置かず、利益の最大化及びユーザーや消費者並びに株主の皆様の満足度の最大化をその規準としております。従いまして、当社の基本的方針のキーワードは、
以下のように表されると存じます。
・物心両面での豊かな社会作り
・高価値商品・サービスの提供
・利益の最大化・創造性重視・社員の自主性の醸成
・柔軟性と即応性を持った経営・グローバリゼーション対応
昭和９年創業以来、当社に根付いた経営理念や長年にわたり蓄積された開発・生産・営業に関する技術・知識・ノウハウ、取引先との協力関係、営業及びそのネットワークなど、当社の主力事業でありますヘルス
ケア事業やプラスチック製品事業に対する深い理解や造詣が今後の経営においては、一層ますます重要になってまいります。
当社は変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤とどんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。また、各事業の活動については経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品・サービスの供給に一層拍車を掛けて取り組むことで、他社と差別化できる独自性を強く打ち出してまいります。一方、コスト面においてもその優位性を発揮すべく、日々改善の努力をしつつ、システム変更まで視野に入れた抜本的改革にも着手いたします。
グループ会社の経営に当たっても、グループ全体として有機的に機能すべく、グローバリゼーション戦略の実現を継続し、目指します。
創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、このような取組みを通じて、企業収益の拡大を図ることにより、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主様・消費者・取引先の信頼をそこなわない、事業活動の向上を目指しております。
よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を図ります。
－ 13 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

また、当社は、常務会及び取締役会並びに幹部社員参加の経営会議において、経営の透明性を高め、意思決定のスピードアップにも努めております。
なお、監査役会は、４名を社外監査役とし、監査の独立性を維持し、取締役の職務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制としており、加えて内部統制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化しております。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
③

取締役会の判断及びその判断に係る理由
イ．前述②イの取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであるので、前記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ．前述②ロの取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動する可能性があることを定めるものであり、前記①の基本方
針に沿ったものであります。また、その導入については株主意思を尊重するため、株主総会で承認をいただき、更に取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置し、取締役は独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。したがって、当社取締役会は、当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

産

動

の
資

目

金

額

科

部）

（5,781,062）（負2,925,619

産

流

債

動

の
負

目

金

部）

（3,100,085）

債額

2,526,597

現 金 及 び 預 金496,169

受取手形及び売掛金

1,430,273

金

1,724,476

商 品 及 び 製 品

306,075

未 払 法 人 税 等

20,522

仕品

367,909賞

金

68,626

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

331,247

そ他

238,878

繰 延 税 金 資 産

47,976

そ他

23,184

金

掛

の

貸

倒

支払手形及び買掛金
短

固

期

与

引

入

当

の
定

長

借

負

期

借

債
入

474,095

573,488
金

258,600△77,215

長 期 預 り 保 証 金

1,000

引

当

資

産

2,855,442

退 職 給 付 引 当 金

113,552

有 形 固 定 資 産

固定2,404,470

役員退職慰労引当金

192,616

建 物 及 び 構 築 物

582,553

資 産 除 去 債 務

5,219

機械装置及び運搬具

859,199

そ

2,500

土

地

944,550（純 資 産 の 部）

他

18,166

株

27,648資その無 形 固 定 資 産

の

主

資
本

他

（2,680,976）

本

3,176,201

金

547,436のれん

25,053

資 本 剰 余 金

681,385

そ

の

他

2,594

利 益 剰 余 金

1,965,574

投資その他の資産

423,323

自式△18,194

投 資 有 価 証 券

357,017

その他の包括利益累計額△664,497

繰 延 税 金 資 産

11,685

その他有価証券評価差額金

69,407

そ57,114

為替換算調整勘定△733,904△2,494

少 数 株 主 持 分

の

貸

倒
資

（注）

産

他

引

当

合

計

金

5,781,062

株

負 債 純 資 産 合 計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

連結貸借対照表己

169,272
5,781,062

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,343,845

価

2,806,417

総利益

1,537,428
1,162,753

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

そ
営

外

支

配

当

利
の

常
別

固

定

貸

倒

固

定

利
利

資

別

当

他

34,789

息

36,542

他

106,815

益

売
金

損
資

10,426

却

益

137

入

益

9,429

却

戻

損

4,493
6,422

そ

2,500

除

売

の

他

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
94,462

法

17,448等調

整額

少数株主損益調整前当期純利益

当
（注）

数
期

株

主
純

利
利

111,911
160,771

益

10,959益

149,812

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

連結損益計算書

13,416272,682

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

少

9,567

失

産

税

143,358
276,531

資 産 除 去 債 務 会 計 基 準の 適 用 に 伴 う 影 響 額

人

45,215

益
産

引

金

用

払

経

特

び

費

そ

374,674

益

の
業

特

益

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）株
資平成22年３月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式株 主資 本合 計

547,436

681,385

1,924,583△17,170

3,136,234

連結会 計年度中の 変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△108,822

利益

149,812自 己 株 式 の 取 得△108,822
149,812△1,023

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成23年３月31日

残高△1,023－－－40,990△1,02339,966547,436

681,385

1,965,574△18,194

3,176,201

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成22年３月31日

残高

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定その他の包括
利益累計額合計

少数株主持分

純資産合計

99,429△777,921△678,492

162,384

2,620,127

連結会 計年度中の 変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△108,822

利益

149,812自 己 株 式 の 取 得△1,023

純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△30,021

連結会計年度中の変動額合計△30,02144,01613,994

6,887

60,84869,407△733,904△664,497

169,272

2,680,976

平成23年３月31日

（注）

残高

44,01613,994

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

連結株主資本等変動計算書

6,887

20,882

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

２社

・主要な連結子会社の名称

株式会社ラジアテックス
相模マニュファクチャラーズ有限公司(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の決算日等に関する事項
連結子会社の決算日は、すべて12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、
同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。

ロ．たな卸資産・製品、仕掛品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

・原材料、貯蔵品

主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社は主として定率法を、在外連結子会社は主として定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

２～20年－ 18 －

連結注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

ロ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

ハ．長期前払費用③

均等償却しております。

重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により、収益及び費用は在外子会社の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

④

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によっており、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社
については、主として特定の債権について、その回収可能性を勘案した所要額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌期支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を計上しております。

ハ．退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理については、税抜方式を採用しております。なお、控除対象外の消費税等は一般管理費（租税公課）で処理しております。

－ 19 －

連結注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(5) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20
年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これによる当連結会計年度の営業利益及び経常利益に与える影響は軽微であり、税金等調
整前当期純利益は6,585千円減少しております。
(6) 表示方法の変更
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20
年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物及び構築物

174,079千円

土地17,303千円

計191,382千円

上記の物件は、長期借入金106,000千円及び短期借入金714,000千円の担保に供しております。
なお、根抵当権の極度額は1,300,000千円であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

4,595,258千円－ 20 －

連結注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普 通 株 式10,937,449株－株－株

10,937,449株

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

4,578株－株

59,816株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数
普 通 株 式（注）55,238株

自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成22年６月28日開催の第77回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

108,822千円

・１株当たり配当額

10円

・基準日

平成22年３月31日・効力発生日平成22年６月29日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成23年６月28日開催予定の第78回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

108,776千円

・配当の原資

利益剰余金

・１株当たり配当額

10円

・基準日

平成23年３月31日・効力発生日平成23年６月29日

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借り入れによる方針であります。
なお、デリバティブ取引の利用は行いません。

－ 21 －

連結注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
スクに関しては、与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として３年以内）は主に運転資金の調達であります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計
上
額

時価

差額

496,169

496,169-

1,430,273

1,430,273-③ 投資有価証券
その他有価証券357,017357,017-④ 支払手形及び買掛金

474,095

474,095-⑤ 短期借入金

1,724,476

1,724,476-⑥ 長期借入金

258,600

253,550△5,049① 現金及び預金② 受取手形及び売掛金

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額230円91銭(2) １株当たり当期純利益

13円77銭６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 22 －

連結注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

貸 借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

産

動

目
部）

の
資

産

2,263,249

現 金 及 び 預 金
受取281,984形

684,838

金

1,097,585

商 品 及 び 製 品

227,290

売

手

金
額(7,661,713)

掛

仕

掛

品

29,132

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

137,807

前

用

8,350

金

47,028

金

151,446繰 延 税 金 資 産

35,642

短

払
期

未

収

そ
貸
固

費
貸

付
入

の
倒
定

引

当

資

産

他

1,482

金

△439,339
5,398,464

有 形 固 定 資 産
建1,227,100
物

215,478

物

20,554機 械 及 び 装 置

42,735構築

車 両 及 び 運 搬 具

7,494

工 具 器 具 及 び 備 品

10,731

土

930,106

地

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

1,076
権

ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産

263
813
4,170,287

投 資 有 価 証 券

357,017

関 係 会 社 株 式

3,762,151

長

期

そ
貸
資
（注）

貸
の

倒
産

付

金

87,374

他

52,142

引 当 金合
計△88,398
7,661,713

科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
その他（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
負 債 純 資 産 合 計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

貸借対照表

金額（3,087,791）
2,533,588
282,946
291,386
1,719,200
33,73020,522
91,052
7,383
9,770
68,1479,448
554,203258,600
1,000
3,052
91,215
192,616
5,219
2,500（4,573,922）
4,504,515
547,436
681,385
681,385
3,293,887
136,859
3,157,028
3,030,000
127,028△18,194
69,407
69,407
7,661,713

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

損 益

計

算

書

( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,183,320

価

2,984,146

総利益

1,199,173
1,002,688

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

作

利

収
息

業

営

外

支

費

当

却

利
の

経

常
別

利
損

資

10,410益

12,921

他

16,775

息28,422

他

17,777

益

4,251
6,422

そ

産

除

売

却

2,500

の
前

当

期

他
純

利

益
94,462

法

10,375

当
（注）

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

損益計算書

13,174
177,217

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

46,200失損

引40,107

190,391

資 産 除 去 債 務 会 計 基 準 の適 用 に 伴 う 影 響 額

税

定

金

用

払

そ

固

配

の
業

特

び
売

そ

196,484

益

及

屑

益

104,837
72,3802011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

平成22年３月31日 残高

547,436

資本準備金

資本剰余金
合
計

681,385

681,385

利

資
益

本

剰

余

そ の 他
利益剰余金
利益準備金

別
途
積 立 金

136,859 2,975,500

繰越利益
剰 余 金

金
利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

217,970 3,330,329△17,170 4,541,980△108,822 △108,822△108,822

事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益

72,38072,380

自己株式の取得

72,380△1,023

別途積立金の取崩54,500△54,500－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

平成23年３月31日 残高

547,436

681,385

681,385－

54,500136,859 3,030,000△90,941

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

99,42999,4294,641,409

事業年度中の変動額
剰余金の配当△108,822

当期純利益

72,380

自己株式の取得△1,023

別途積立金の取崩－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△30,021△30,021

事業年度中の変動額合計△30,021△30,021△67,487

平成23年３月31日 残高

69,407

69,407

4,573,922（注）△30,021

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

株主資本等変動計算書△36,441

127,028 3,293,887

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成22年３月31日 残高△1,023△1,023△37,465△18,194 4,504,515

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式② その他有価証券
・時価のあるもの

・時価のないもの
たな卸資産
・製品、仕掛品

移動平均法による原価法によっております。
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
移動平均法による原価法によっております。

③

・原材料、貯蔵品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～50年
機械及び装置 ２～10年② リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
③ 長期前払費用
均等償却によっております。
(3) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率によっており、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して実質価額の低下額の見込額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌期支給見込額のうち、当期負担分を計上しております。

－ 26 －

個別注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理については、税抜方式を採用しております。なお、控除対象外の消費税等は一般管理費（租税公課）で処理しております。
(6) 重要な会計方針に係る事項の変更
資産除去債務に関する会計基準の適用
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年
３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これによる当事業年度の営業利益及び経常利益に与える影響は軽微であり、税引前当期
純利益は6,585千円減少しております。
④

退職給付引当金

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物

174,079千円

土地17,303千円

計191,382千円
上記の物件は、長期借入金106,000千円及び短期借入金714,000千円の担保に供しております。
なお、根抵当権の極度額は1,300,000千円であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
2,925,204千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権
579,408千円② 長期金銭債権
87,374千円③

短期金銭債務

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引①②

145,589千円

売上高
仕入高

35,532千円
1,162,612千円－ 27 －

個別注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

59,816株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

27,667千円

退職給付引当金

37,033千円

役員退職慰労引当金

78,202千円

投資有価証券評価損

15,579千円

関係会社株式評価損170,946千円

貸倒引当金繰入限度超過額

214,139千円

その他

20,042千円

小計

563,610千円

評価性引当額△485,397千円

合計

78,213千円

繰延税金負債
45,557千円

その他有価証券評価差額金
その他

65千円

合計

45,623千円

繰延税金資産の純額

32,590千円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）工具器具及び備品
合計

取 得 価 額 相 当 額

減価償却累計額相当額

期 末 残 高 相 当 額

21,60016,5005,100

21,60016,5005,100(2) 事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額
１年内3,600千円

１年超

1,500千円

合計

5,100千円(3) 上記のほか、当該リース物件に係る重要な事項
取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により算定しております。

－ 28 －

個別注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社等
関係内容
議決権等の
取引金額
所 有 ( 被 所 役員の 事 業 上 取引の内容(千 円)有)割合(％) 兼任等 の 関 係

性

会社等の
名
称

資本金又
は出資金

事業の内容
又は職業

子会社

㈱ラジア
テックス

千EUR
2,370

医療機器
事業

99.16
兼 任
［0.0］ ３ 名

当社製品の
販売

製品販売
経営指導

子会社

相模マニュ
ファクチャ
ラーズ有限
公司

千M＄
120,000

医療機器
事業

91.60
兼 任
［7.4］ ３ 名

当社製品の
製造販売

属

科 目

期末残高
(千 円)

35,532
2,821

売掛金
短期貸付金
長期貸付金

383,406
47,02887,374

原料支給
474,242
製品仕入 1,162,612

未収入金
買掛金

148,974
145,589（注）１．議決権所有割合の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。
２．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売及び原料支給並びに当社製品の仕入については、市場価格等を参考に
毎期価格交渉のうえ、一般取引条件と同様に決定しております。
４．㈱ラジアテックスに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
(2) 役員及び個人主要株主等
属

性

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社

会社等の
名
称

資本金又
は出資金
(千 円)

事業の内容
又は職業

（所有）
当社役員大跡典子
及びその近親者が100％直接所有
不動産賃
（被所有）
貸他
直接 2.98
主に医療日
用品販売

相模産業㈱

100,000

関係内容
議決権等の
取引金額
所 有 ( 被 所 役員の 事 業 上 取引の内容(千 円)有)割合(％) 兼任等 の 関 係

兼 任
２ 名

科

目

期末残高
(千 円)
67,923
3,236

当社製品
の販売

製品販売

54,112

売 掛 金
受取手形

当社社員
の出向

出向者の
労務費の
受取

12,623－－（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格等を参考に毎期価格交渉のうえ、一般取引条件と同様に決定しております。
３．当社出向社員の労務費の受取額については、出向社員の給与支給額を勘案し、決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

420円49銭
6円65銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 29 －

個別注記表

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 23 年 ５ 月 13 日

相模ゴム工業株式会社
取

締

役

会

御中
應和監査法人指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

宏



指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

輝



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、相模ゴム工業株式会
社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、相模ゴム工業株式会社及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 23 年 ５ 月 13日

相模ゴム工業株式会社
取

締

役

会

御中
應和監査法人指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

宏



指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

輝



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、相模ゴム工業
株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

計算書類に係る会計監査報告2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第78期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 32 －

監査役会の監査報告2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人應和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人應和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月19日

相模ゴム工業株式会社
常勤監査役 (社外監査役) 三

沢

博

之



社外監査役

村

瀬

一

郎



社外監査役

佐

藤

正

二



社外監査役

大

跡

典

子



以

上

－ 33 －

監査役会の監査報告

監査役会

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、企業価値の向上による株主利益の増大を目指すとともに、経営基盤と収益力の強化に努め、株主の皆様に対し安定した配当を維持継続していくことを基本方針としています。このような方針のもと、当期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は108,776,330円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役 大跡一郎、武田雅貴、和田孚、吉田邦夫、
岡本徹、中村守の６氏は任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おお

１

あと

いち

ろう

大 跡 一 郎
（昭和23年８月26日生）

略
歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和51年１月
昭和53年12月
昭和54年12月
昭和56年12月

当社入社
当社社長室室長
当社取締役（企画開発部長）
当社常務取締役

昭和59年１月㈱ラジアテックス取締役

同年同月

当社代表取締役副社長

昭和63年１月

当社代表取締役社長

1,060,693株
現在に至る
平成８年10月 相模マニュファクチャラーズ有限公司取締役
平成19年９月 相模マニュファクチャラーズ有限
公司社長
現在に至る
平成20年１月 ㈱ラジアテックス代表取締役社長
現在に至る－ 34 －

剰余金処分議案、取締役４名選任の件

所有する当
社の株式数

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

候補者

氏

番

（生年月日）

号

２

名

たけ

だ

まさ

たか

武

田

雅

貴

（昭和25年12月７日生）

略

歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和48年４月

当社入社

平成５年５月

当社総合企画室次長

平成７年６月

当社総合企画室部長

平成11年７月

相模マニュファクチャラーズ有限

所有する当
社の株式数

公司社長
平成14年６月

当社取締役

平成17年１月

当社取締役（医療機器製造部長）

平成20年６月

当社代表取締役常務

平成20年７月

当社代表取締役常務（ヘルスケア

9,000株事業部製造本部本部長）
現在に至る

３

よし

だ

くに

お

吉

田

邦

夫

昭和58年４月

当社入社

平成15年６月

当社経営企画室室長兼経理部次長

平成20年６月

当社取締役（昭和34年３月１日生） 平成20年７月

当社取締役（経営計画室室長兼管15,000株

理本部副本部長）
現在に至る

４

なか

むら

まもる

中

村

守

昭和46年４月

当社入社

平成５年５月

当社ゴム営業部次長

平成14年４月

当社国内ゴム営業本部次長

平成15年６月

当社医療機器事業部営業本部部長（昭和23年10月12日生） 平成20年６月
平成20年７月

当社取締役

2,000株

当社取締役（ヘルスケア事業部営
業本部副本部長）
現在に至る（注）各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 35 －

剰余金処分議案、取締役４名選任の件

2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

第３号議案
監査役

監査役１名選任の件
村瀬一郎氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏

名略（生年月日）

歴

所有する当（地位及び重要な兼職の状況）

わ

だ

まこと

和

田

孚

（昭和22年４月20日生）

昭和47年４月

当社入社

平成５年５月

当社購買部次長

平成14年５月

当社医療用具製造部長

平成14年６月

当社取締役（医療用具製造部長）

平成17年１月

相模マニュファクチャラーズ有限公司社長

平成20年７月

当社取締役（管理本部本部長）

社の株式数

23,000株

現在に至る（注）１．新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第４号議案 退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
取締役 和田孚氏、岡本徹氏及び監査役 村瀬一郎氏は、本総会終結の時をもって退任されます。それぞれ在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

和

田

孚

岡

本

徹

村

瀬

一

郎

歴

平成14年６月

当社取締役
現在に至る

平成20年６月

当社取締役
現在に至る

平成12年６月

当社監査役
現在に至る

－ 36 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知第５号議案

当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部
変更及び継続の件

当社は、平成20年６月27日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。）を導入いたしました。
現プランの有効期間は平成23年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、情勢の変化や平成20年６月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、現プランを一部見直した上で、継続することといたしたく株主の皆様のご承認をお願いするものであります。（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）
なお、本プランの有効期間は、平成26年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、本プランの導入につきましては、当社のいずれの取締役及び監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件としております。
本プランにおいて現プランから見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 独立委員会が当社取締役会に対して行う勧告において、予め対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、かかる留保を最大限尊重した上で、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとしました。
② 新株予約権無償割当ての概要について、買付者等への対価交付の可能性に関する記載を削除しました。
③ その他、株券電子化等に伴う所要の修正等を行いました。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的－ 37 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉
当社は地球の環境問題、食糧需給のアンバランス、飢餓・貧困等諸問題に大きく関わりを持つ人口爆発に対処すべく、世界市場を舞台に選び、意義ある事業を発展させ、真の意味での豊かな社会作りに貢献する事を目指して全社員で日々挑戦しております。
社員のその取り組みにおける基本姿勢は、社会変化を素早く、的確に捉え、ユーザーや消費者の方々が求める高品質、高付加価値の商品･サービスを独自の発想の開発手法と企画力を駆使して提供することにあります。
また、今まで世に送り出してきた当社製品が象徴するように、他社に安易に追随する類似製品の上市やマーケティング手法の模倣を極力排除し、ユーザーや消費者の方々が求める高品質で個性溢れるユーティリティーの高い製品・サービスを提供することを念頭に日々業務に当たっております。
当社の発展の尺度については必ずしも量的追求に主眼を置かず、利益の最大化及びユーザーや消費者並びに株主の皆様の満足度の最大化をその規準としております。従いまして、当社の基本的方針のキーワードは、以下のように表されると存じます。
・物心両面での豊かな社会作り
・高価値商品･サービスの提供
・利益の最大化・創造性重視・社員の自主性の醸成
・柔軟性と即応性を持った経営・グローバリゼーション対応
昭和９年創業以来、当社に根付いた経営理念や長年にわたり蓄積された開発・生産・営業に関する技術・知識・ノウハウ、取引先との協力関係、営業及びそのネットワークなど、当社の主力事業でありますヘルスケア事業やプ
ラスチック製品事業に対する深い理解や造詣が今後の経営においては、一層ますます重要になってまいります。
当社は変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤とどんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。また、各事業の活動については経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品･サービスの供給－ 38 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知に一層拍車を掛けて取り組むことで、他社と差別化できる独自性を強く打ち出してまいります。一方、コスト面においてもその優位性を発揮すべく、日々改善の努力をしつつ、システム変更まで視野に入れた抜本的改革にも着手いたします。
グループ会社の経営に当たっても、グループ全体として有機的に機能すべ
く、グローバリゼーション戦略の実現を継続し、目指します。
創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、このような取組みを通じて、企業収益の拡大を図ることにより、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
２．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主様・消費者・取引先の信頼をそこなわない、事業活動の向上を目指しております。
よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を図ります。
また、当社は、常務会及び取締役会並びに幹部社員参加の経営会議において、経営の透明性を高め、意思決定のスピードアップにも努めております。
なお、監査役会は、４名を社外監査役とし、監査の独立性を維持し、取締役の職務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制としており、加えて内部統制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化しております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続導入することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行
なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
－ 39 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１
をご参照ください。）に従い、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、税理士若しくは学識経
験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、平成23年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、同時点において当社役員及びその関係者等（以下「役員等」といいます。）が所有する株式数割合は22％であります。しかし、当社役員等は株主としての議決権の行使に関しては独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重されなければなりません。また、当社役員等といえども、その各々の事情に基づき今後当社の株式等の譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。
このような状況の中で、この保有割合に迫る割合を所有しようと試みる買付者等が出現した場合、当該買付者等は、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、当社の経営陣は、その責務として、当社の企業価値が毀損の危機に直面しているか否かを探知しなければなりません。そこで、買付者等の保有割合が20%以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同の利益を向上させるか否か、あるいは、毀損させるか否かを、当社の経営に支障及び混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策として本プランを継続することといたしました。
なお、当社は現時点において当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
２．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。
かかる行為を、以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合
3が20％以上となる買付け－ 40 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(ⅱ) 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。なお、「意向表明書」における使用言語は日本語に限ります。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式の数、及び、意向表明書提出
前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若
しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただ
いた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
－ 41 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた
情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、合理的な期限を定め、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとし、本必要情報の提供その他会社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していた
だいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、
大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有
無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契
約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容－ 42 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、
事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方
針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要、意向表明書の概要、本必要情報の概要及びその他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要書類を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評
価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には最大で60日間(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には最大で90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知す－ 43 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

るとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会
は、当該勧告の事実とその概要を速やかに情報開示いたします。また、
その他当社取締役会が適切と判断する事項についても、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げる行為等が意図されており、当該買付等が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から取締役会評価期間の期間内に速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を行うべき旨の留保を付した場－ 44 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知合、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに
当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において当該議案が可決された
場合には、株主総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、当該株主総会において、当該議案が否決された場合には、対抗措置の不発動に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑧ 大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1) ⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場
合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、
上記(1) ⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1) ⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償－ 45 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生
日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認が得られたときから、平成26年６月開催予定の定時株主総会
終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しく
は金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
－ 46 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランを本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続するものです。
また、上記２．（3）に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、税理士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。（なお、本プランにおける独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。）
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．（3）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
４．株主の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはあり－ 47 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知ません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み
上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1) ⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
なお、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定－ 48 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上－ 49 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客
観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外監査役、又は(2)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社
は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

－ 50 －

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７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企
業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以上－ 51 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）［氏名］大平 智治（おおひら ともはる）（昭和53年２月21日生）［略歴］平成14年９月 新日本アーンスト アンド
平成22年７月 應和税理士法人入所
平成22年７月 同税理士法人代表社員（現在）

ヤング税理士法人入所［氏名］鹿内 徳行（しかない のりゆき）（昭和23年７月14日生）［略歴］昭和49年３月 弁護士登録、Seward&kissel法律事務所（米国ニューヨーク市）勤務
昭和52年４月 鹿内法律事務所（現京橋法律事務所）開設（現在）［氏名］三沢 博之（みさわ ひろゆき）（昭和13年３月27日生）［略歴］平成９年５月 三友食品㈱専務取締役
平成13年６月 三国コカ・コーラボトリング㈱顧問
平成14年６月 当社社外監査役
（現在）
以

上

－ 52 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

別紙３
当社の大株主の株式保有状況

平成23年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式
数(千株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

大

跡

一

郎

東京都調布市

1,060

9.70

大

跡

典

子

東京都世田谷区

984

9.00

株 式 会 社 横 浜 銀 行

横浜市西区みなとみらい３－１－１

536

4.91

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１－４－５

410

3.75

相 模 産 業 株 式 会 社

東京都千代田区神田小川町２－８

324

2.96

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内２－７－１

300

2.74

田

神奈川県厚木市212

1.94

株式会社八千代銀行

東京都新宿区５－９－２

200

1.83

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町１－１－５

189

1.73

関

東京都板橋区

120

1.10

4,336

39.65

中

泰

根

雄

千 代 子
計

―

以

上

－ 53 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式の高価売り抜けをする目的
で当社の株式の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合－ 54 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

６．買付者等の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業
価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以上－ 55 －

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株
式の数を除きます。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合
は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
－ 56 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象
株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上－ 57 －

監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知（注）
1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

3

金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

4

金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

5

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

6

金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

7

金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

8

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開9営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条６項に基づき共同保有者とみなされると当社

取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
11 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業
価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。
以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社
取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3 条第3 項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図

買付者等の出現

意向表明書、本必要情報の提出を要請

本プランに定める手続きを遵守した場合（意向表明、本必要情報の提出）

本プランに定める手続きを遵守しない場合(意向表明、本必要情報の不提出)

取締役会評価期間（原則、最大60日若しくは最大90日）

取締役会

取締役会評価期間
不遵守の買付け
取締役会による評価、
意見形成、代替案立案等

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

株主意思の確認を行うべき旨の留保

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告株主意思確認総会の
開催

勧告を
最大限尊重

発動否決

発動可決

対抗措置の発動（取締役会にて発動を決議）

独立委員会による
検討

勧告を
最大限尊重

対抗措置の不発動（取締役会にて不発動を決議）※本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

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監査役１名選任の件、退任取締役、退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防2011/05/30 11:31:22 ／ 10728237_相模ゴム工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

当社 本社会議室
神奈川県厚木市元町２番１号
電話 046-221-2311

元町
本社正門

厚木小学校

サンクス

中央公園

ＮＴＴ
中町
セブンイレブン

厚木市役所

レンブラントホテル厚木
イオンファミリーマート

ミロード２

本社
シティ
プラザ

ミロード１
小田急 本厚木（交通のご案内）
小田急線 本厚木駅東口より徒歩15分

地図

東口