2023 年 10 月 13 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ダイレクトマーケティングミックス
代表執行役社長ＣＥＯ 小 林
祐 樹(コード番号：7354 東証プライム)
執 行 役 Ｃ Ｆ Ｏ 土 井
元 良(TEL 06-6809-1615)

特別調査委員会からの調査報告書の受領及び第７期（2023 年 12 月期）第 2 四半期報告書の提出完了のお知らせ

当社は、2023 年 7 月 18 日付の当社適時開示「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社において一部の顧客企業に対する請求額が過大となっている疑義が判明したことを受け、当該事案の事実関係、類似事案の存否及びその事実関係等の調査、並びにそれらによる財務諸表への影響の確認等にあたり、客観的かつ中立的な立場からの調査が必要であると判断し、外部の専門家を含む特別調査委員会を設置し、同委員会による調査を進めてまいりました。
そして、当社は、本日、特別調査委員会から調査結果を記載した調査報告書を受領しましたので、その概要と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。
今後、株主の皆様、お取引先をはじめとする関係者の皆様からの信頼回復に向け、全社一丸となって取り組んでまいる所存でございますので、引き続き、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１．調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。
なお、個人情報及び機密情報の保護等の観点から、調査報告書の一部を非開示として開示版を作成しておりますことをご了承ください。
２．決算開示等について(1) 第 7 期（2023 年 12 月期）第 2 四半期報告書の提出について
当社は、2023 年 8 月 14 日付「第７期（2023 年 12 月期）第 2 四半期報告書の提出期限延長に関する承認のお知らせ」に記載のとおり、2023 年 10 月 13 日を期限として、第 7 期（2023
年 12 月期）第 2 四半期報告書の提出期限の延長の承認をいただいており、提出期限である
本日、当該四半期報告書を提出いたしました。
(2) 2023 年 12 月期第 2 四半期及び第 3 四半期決算短信の提出について
当社は、2023 年 12 月期第 2 四半期の決算発表につきまして、当該四半期報告書の提出と同日に行う予定としており、本日、2023 年 12 月期第 2 四半期決算短信を提出いたしました。
なお、2023 年 12 月期第 3 四半期決算短信に関しましては、2023 年 11 月 14 日の開示を予定
しております。
３．再発防止策及び関係者の処分等について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言をもとに再発防止策の策
定及び実行等を行ってまいります。具体的な再発防止策及び関係者の処分等につきましては、2023
年 11 月 14 日までに開示する予定です。
以上株式会社ダイレクトマーケティングミックス 御中調 査 報 告 書（開示版）

2023 年 10 月 13 日
特別調査委員会
委員長 山田 真吾
委 員 倉持大委 員 溝端 浩人
委 員 松原 由佳
委 員 米田 惠美

1目 次
第１ 特別調査委員会及び調査の概要.....................................................................................................4
１ 特別調査委員会設置の経緯及び調査の目的 .................................................................................4
２ 本委員会の構成 ...............................................................................................................................4
３ 調査期間...........................................................................................................................................5
４ 調査方法...........................................................................................................................................5５ 本件調査の限界 ...............................................................................................................................7
第２ 調査対象会社の業務........................................................................................................................9
１ DmMiX 及び対象子会社ら ............................................................................................................9
２ コンタクトセンター業務 ..............................................................................................................15
３ DmMiX グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制等.................................................23
第３ 本件に関する事実関係の調査 ......................................................................................................26
１ 本件不適切行為の概要..................................................................................................................26
２ 本件業務の内容及び体制 ..............................................................................................................26
３ 実稼働時間に基づかない報酬請求...............................................................................................28
４ 本件不適切行為が行われるようになった原因............................................................................30
５ 本件不適切行為発覚前後の経緯...................................................................................................32
第４ 類似案件調査及び関連案件調査における発見事項....................................................................34
１ 類似案件について..........................................................................................................................34
２ 関連案件について..........................................................................................................................34
第５ 財務諸表への影響..........................................................................................................................36
１ 収益認識.........................................................................................................................................36２ 本件の収益認識 .............................................................................................................................36
３ 本件及び関連案件の影響額 ..........................................................................................................36
４ 財務諸表への影響..........................................................................................................................37
第６ 原因分析.........................................................................................................................................38
１ はじめに.........................................................................................................................................38
２ 稼働差異に対する問題意識が希薄であったこと........................................................................38
３ 報酬金額など契約内容に起因する問題 .......................................................................................41
４ 過度に利益目標達成を重視する社内風土の醸成につながるおそれのある人事評価制度.......42
５ DmMiX グループにおける内部統制上の問題............................................................................43
６ 収益認識基準の問題......................................................................................................................43
第７ 再発防止策の提言..........................................................................................................................45

2

１ 契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置.................................................45２ 適切な業務実施のための措置 ......................................................................................................46
３ 人事評価制度の見直し..................................................................................................................48
４ 内部統制上の見直し......................................................................................................................48

3

第１ 特別調査委員会及び調査の概要
１ 特別調査委員会設置の経緯及び調査の目的（１）特別調査委員会設置の経緯
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下「DmMiX」という。）の連結子会社である株式会社マケレボ（以下「MR」という。）は、本件顧客より受託しているアウトバウン
ドコール業務（以下「本件業務」という。）に関して、2023 年 4 月中旬より、本件顧客から稼働時間等に係る資料の提出依頼を受け、同年 6 月上旬には、稼働時間等に係る証跡に事実と異なる内容が含まれている旨の指摘を受けた。これを踏まえて、MR にて社内調査を行ったところ、MR 職員が本件顧客の指定する業務管理システムのログイン履歴を不適切に作出したことにより、MR が本件顧客に対して請求した報酬金額が過大となっていた可能性があることが判明した（以下「本件」という。
）。
これを受けて、
DmMiX は、
本件の更なる事実解明と、本件が発生した MR を含め、
DmMiXの連結子会社のうちコンタクトセンター業務の受託を主たる事業とする株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下「CRTM」という。）及び株式会社データリレー
ションマーケティング（以下「DRM」といい、MR、CRTM 及び DRM を個別に又は総称して「対象子会社ら」という。）における類似する事案の有無について調査を行い、問題が発見された場合にはその原因分析と再発防止策の検討が必要であると判断し、2023 年 7 月 18日、外部専門家（弁護士及び公認会計士）を含む特別調査委員会（以下「本委員会」という。
）を設置し、調査（以下「本件調査」という。
）を実施することを決定した。
なお、本調査報告書は、以下の本件調査の目的に鑑み、本委員会が DmMiX にのみ提出するものであり、その他の第三者に対して責任を負うものではない。
（２）調査の目的
本件調査の目的は以下のとおりである。
① 本件に関する事実関係の調査② 本件に類似する事案の存否及び事実関係の調査③ 本件及びこれに類似する事案による財務諸表への影響の確認④ 原因分析及び再発防止策の提言⑤ その他、本委員会が必要と認めた事項
２ 本委員会の構成
本委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 山田 真吾（弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所）
委 員 倉持大（弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所）

委 員 溝端 浩人（公認会計士 溝端公認会計士事務所）
4

委 員 松原 由佳（DmMiX社外取締役（独立役員）、監査委員、弁護士）
委 員 米田 惠美（DmMiX社外取締役（独立役員）、監査委員、公認会計士）
また、本委員会の下で、弁護士法人大江橋法律事務所所属の弁護士髙田真司、弁護士大多和
樹、弁護士稲葉和香子、弁護士尾形優造、弁護士国本麻依子、弁護士岩﨑翔太、弁護士安齋美
智代、弁護士筒井秋成及び弁護士山本朗大が調査の補助を行った。DmMiX の社外取締役である委員らは、いずれも株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、またその他の委員及び調査補助者は、いずれも DmMiX 及び対象子会社らとの間に利害関係を有していない。
さらに、本委員会は、後記４（３）のデジタルフォレンジック調査実施のための補助者として株式会社 foxcale を選任した。
３ 調査期間
本委員会は、2023 年 7 月 18 日から同年 10 月 13 日までの間、本件調査を実施した。
４ 調査方法（１）取引関係書類等の検討
本委員会は、本件を含む対象子会社らの受注案件に係る契約書、仕様書、見積書、発注書、請求書等（以下「取引関係書類」という。
）の開示を受け、その内容を確認した。
本委員会は、本件に類似する事案について調査するに当たり、対象子会社らにおけるコー
ルセンター業務の状況を全般的に把握するため、対象子会社らが 2023 年 5 月に売上計上しているコールセンター業務の中から、売上金額が 500 万円（税込）以上の契約 1（以下「本件 75 契約」という。
）を抽出して取引関係書類及びその他関係資料を収集・検討し、その結果や後述の関係者に対するヒアリングの結果等を踏まえ、必要に応じて検討対象を広げる方法を採用した 2。こうした方法を採用したのは、本件調査には時間的な制約がある中で対象
子会社らのコールセンター業務に関する契約の数が極めて多いこと、対象子会社らにおける同業務に係る契約内容が頻繁に大きく変わることは少ないと考えられたこと、本件で問題となる報酬請求の基礎となった稼働量（稼働時間数、稼働ブース数）が実稼働量を上回っているという事態（以下では、報酬請求の基礎となった稼働量が実稼働量を上回っている場合の1 合計すると 2023 年 5 月の売上高の 80%以上を占める。また、完全成果型契約は除外した。完全成果型契約は報酬金額が稼働量ではなく成約数等の業務成果に基づいて算出されるものであり、法的リスクを伴う稼働差異が生じることは通常考え難いからである。他方で、一式契約（第２の２（５）ア②で定義する。
）についても、報酬金額は確定額で定められており、契約書類に稼働時間数や稼働ブース数の定めがないため稼働差異が生じるおそれは乏しいと考えられるが、一式契約の中には特にブース（席）契約との区別が必ずしも明確でないものが含まれるため、念のため検討対象に含めて契約書の規定内容等を改めて確認した。
2 DmMiX は、財務諸表への影響を検討する前提として、本件 75 契約の検討結果を踏まえて、2017 年以降の各月の売上金額が 1000 万円（税抜）以上の契約（派遣又は出向に係る契約は除く。
）について契約書類を確認し、契約類型の分類等を行った。なお、この作業は外部の法律事務所の支援を受けて行われた。

5

稼働量の差を「稼働差異」という。
）は、1 名ないし数名で行う小規模な案件より、数十名又はそれ以上の規模で行う比較的大規模な案件で生じやすく、また生じていた場合の財務的な影響も大きいことなどを考慮したためである。
また、取引関係書類のほか、DmMiX 及び対象子会社らの組織図、社内規程及び内部監査等に関する資料等を収集し、その内容も確認した。
（２）関係者に対するヒアリング
本委員会は、前記（１）の取引関係書類等の検討と並行して、DmMiX 及び対象子会社らの役職員に対してヒアリングを実施した（対象者の中には複数回ヒアリングを実施した役職員もいる。
）。ヒアリングは対面及び Web 会議システムの利用を含めて適宜の方法で行ったが、必要に応じて対象子会社らを訪問して資料の提示を受けながら実施した。また、ヒアリングによる事実確認を補完するものとして、一部の役職員に対しては質問書を送付して回答を得た。さらに、ヒアリングにおいて、一部案件については稼働状況を記録する顧客指定の業務管理システムが導入されているため稼働差異が生じないという説明があったことから、そうしたシステムの内容や運用状況について実際にコールセンターを訪問して担当者への確認を実施した。
（３）デジタルフォレンジック調査
本委員会は、取引関係書類の検討及び関係者に対するヒアリングの補完的手続として、本件の端緒・経緯、類似する事案の有無、MR 及び親会社である DmMiX 経営陣の認識及び関与の有無、並びに発覚後の経緯の把握等を目的に、本件が発生したMR の役職員及びDmMiXの役員の一部について、MR 又は DmMiX から付与されている電子メール及びチャットを中心とする電子データのデジタルフォレンジック調査を実施した。
（４）社内アンケート調査
本委員会は、本件の事実関係及び類似する事案の有無等の確認を目的として、各案件の契約及び業務につき知識及び認識を有すると考えられる対象子会社らの計 84 名の役職員 3を対象にアンケート調査を実施した。
アンケート回答期間は、2023 年 8 月 6 日から同月 21 日であり、対象者全 84 名から回答を得た。また、アンケートで得られた回答を踏まえ、補足の確認が必要な場合には、回答者に対し適宜の方法で回答内容に関する確認を行った。
（５）情報提供窓口の設置
本委員会は、本件調査のための情報提供窓口を設置し、DmMiX、対象子会社ら及びその他
3 MR については各エリア長と SMGR（サブマネージャー）、CRTM 及び DRM については SMGR、MGR（マネージャー）及び DC（ディレクター）。

6

の DmMiX の子会社の役職員に対して、電子メール等の方法により、不適切なデータ作出等の不適切行為に係る情報提供を求めた。設置期間は 2023 年 7 月 24 日から同年 10 月 6 日であり、会社から電子メールアドレスを付与されている役職員に対しては電子メールで、電子メールアドレスを有しない役職員に対してはイントラネットによる掲示及び社内の貼り紙の掲示等の方法によって周知を行い、複数の役職員から情報提供があった。
５ 本件調査の限界
本件調査は、主として以下のような前提に基づくものであるとともに、限界があることに留意されたい。
（１）契約書類の確認・検討対象について
DmMiX によれば、DmMiX 及び対象子会社らが締結している契約書は、2019 年以降に締結されたものだけでも 1 万件を超えており 4（契約期間も 3 か月や 6 か月といった短い契約が多く、同一業務について契約書類が多数存在する。
）、これら契約に係る取引関係書類を限られた調査期間の中で網羅的に収集し、詳細に確認・検討することは、時間的にも人的にも不可能であった。
（２）顧客との協議や合意に係る証跡の不存在対象子会社らのコールセンター業務においては、契約書や仕様書等の契約書類の文言の有無及び内容にかかわらず、顧客担当者との協議や合意に基づいて業務が実施されている実態が窺われた。かかる協議や合意は口頭による場合が多く、本件調査の時間的な制約もある中で、かかる協議や合意の有無及び内容について、担当者の口頭の説明による確認にとどまらざるを得ない場合も多かった。
（３）各オペレーター等の業務ごとの稼働時間の記録について
対象子会社らにおいては、各オペレーター等が特定の日にどの業務に何時間従事したかといった稼働時間について、担当者が案件ごとに必要と考える範囲で記録しているものの、事後的に利用可能な客観的記録を作成・保管し、それを管理する体制が基本的に構築されておらず、そうした形式による正確な稼働時間の記録が存在しない。そのため、本委員会では、各契約ないし業務における稼働差異の有無や程度を、客観的かつ正確に把握することはできなかった。
（４）ヒアリング対象者についてヒアリングは、本件及びこれに類似する事案に関係すると思われる者を中心に対象子会社
4 DmMiX グループ内のシステムに登録された契約書のうち、管理及び人事系の部署に関するものを除いた件数である。

7

らの役職員に対して幅広く行った。ただし、本件調査開始時点において既に対象子会社らを退職している者や、心身の健康不安を理由にヒアリングを実施することができなかった者が複数名存在した。
（５）その他の前提及び限界
その他、本件調査には以下に掲げる前提及び限界がある。
① DmMiX 及び対象子会社らが本委員会に開示した関係資料等が、全て真正な原本又はそれと同一性を有する写しであることを前提とした。
② DmMiX 及び対象子会社らが本委員会に開示した情報及びデータが、全て正確なもの
で事後的に改変等をされていないことを前提とした。
③ DmMiX 及び対象子会社らが、本件調査の対象事項について重大な影響を及ぼす情報の開示を留保していないことを前提とした。
④ 資料等の検討及びヒアリングは、任意の調査であり、関係者の協力を得ることができる範囲に限って実施した。
⑤ 本件調査は、限られた人員と調査期間において実施されたものである。

8

第２ 調査対象会社の業務
１ DmMiX 及び対象子会社ら（１）DmMiX
ア 会社概要
会社名

株式会社ダイレクトマーケティングミックス

代表者の役職氏名

A氏

本店所在地

大阪市北区曽根崎一丁目 2 番 9 号

設立年月日

2017 年 8 月 3 日

資本金

金 21 億 8462 万 5752 円

事業年度

毎年 1 月 1 日から同年 12 月 31 日まで

従業員数

77 人（臨時従業員者数：2 人）（2022 年 12 月 31 日時点）

イ 組織概要（ア）役員構成 5
氏名

役職
取締役

A氏

代表執行役社長 CEO
指名委員

B氏
C氏

在任期間 62015 年 6 月～
2022 年 3 月～

F氏CRTM 取締役
DRM 取締役

2019 年 10 月～

執行役 COO

2022 年 3 月～

取締役 CFO

2021 年 3 月～

DRM 取締役

執行役 CFO

2022 年 3 月～

（2023 年 8 月 31 日就任）

取締役

2021 年 3 月～

執行役 CSO

2023 年 9 月 22 日～

社外取締役

2017 年 9 月～

社外取締役

2019 年 3 月～

指名委員長
報酬委員

G氏

MR 取締役

取締役

D氏

E氏

対象子会社ら等の役員兼任

社外取締役
監査委員長

2022 年 3 月～

CRTM 代表取締役

MR 取締役
CRTM 取締役（2023 年 8 月 31 日退任）
DRM 取締役－－
MR 監査役

2022 年 3 月～

CRTM 監査役
DRM 監査役

5 本件調査期間中に役員であった者（退任した者も含む）。以下同じ。

6 DmMiX は 2022 年 3 月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行している。

9

H氏

社外取締役
報酬委員長

2022 年 3 月～－

2022 年 3 月～－

2022 年 3 月～

－

社外取締役
I氏

指名委員
監査委員
社外取締役

J氏

監査委員
報酬委員

K氏

元執行役

L氏

執行役

M氏

元執行役

N氏

執行役

2022 年 3 月～
2023 年 8 月 31 日

MR 代表取締役

2022 年 3 月～－

2022 年 3 月～

DRM 代表取締役

2023 年 8 月 31 日

（2023 年 8 月 31 日退任）

2022 年 3 月～

CRTM 取締役（2023 年 8 月 31 日就任）（イ）組織
DmMiX は、2017 年 8 月 3 日に設立され、対象子会社らである MR、CRTM 及びDRM を含む合計 7 社の経営管理全般を行う持株会社である。その前身は 2007 年 4 月に現 DmMiX 取締役兼代表執行役社長 CEO の A 氏（以下「A 社長」という。
）らが、アウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立した CRTM であり、CRTM 設立後、事業の拡大に伴い、DRM 及び株式会社テレマーケティングサポート（現MR）をそれぞれ DmMiX グループの傘下に収め、その後、持株会社化や担当顧客の集約化を含む数度にわたる企業再編を行い、対象子会社らである MR、CRTM 及び DRM
を含む現在の DmMiX グループを形成している。DmMiX には、法務部、財務部、経営企画部等が所属する経営戦略本部、経理部、業務推進部、情報システム部等が所属する管理本部のほか、内部監査室、人事戦略本部があり、持株会社としてグループ全体を管理する機能を有している。
なお、DmMiX は、2020 年 10 月 5 日の東京証券取引所市場第一部への上場に備え、
2018 年12 月期から国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards、
以下「IFRS」という。
）を導入し、以降 IFRS に基づいて連結財務諸表を作成している。
（２）MR
ア 会社概要
会社名

株式会社マケレボ

代表者の役職氏名

K氏
10

本店所在地大阪市浪速区湊町一丁目 4 番 38 号

設立年月日

2009 年 10 月 13 日

資本金

金 9000 万円

事業年度

毎年 1 月 1 日から同年 12 月 31 日まで

株主及び持ち株比率

DmMiX（100%）

従業員数

215 人（臨時従業員者数：312 人）（2022 年 12 月 31 日時点）
全国に 3 箇所

本社以外の営業所
イ 組織概要（ア）役員構成
氏名
K氏

役職
代表取締役社長

在任期間
2009 年 10 月～

対象子会社ら等の役員兼任
DmMiX 執行役
（2023 年 8 月 31 日退任）
DmMiX 取締役
同社代表執行役社長 CEO

A氏

取締役

2015 年 3 月～

同社指名委員CRTM 取締役
DRM 取締役
DmMiX 取締役
同社執行役 CSO

D氏取締役

2019 年 3 月～

CRTM 取締役（2023 年 8 月 31 日退任）
DRM 取締役
DmMiX 社外取締役

G氏

監査役

2019 年 3 月～

同社監査委員長CRTM 監査役
DRM 監査役（イ）組織
MR には、代表取締役社長の K 氏（以下「K 社長」という。
）の下に、各営業部を統括する営業統括本部と、管理部門を担当する管理本部が設置されている。営業統括本部
は、第 1 営業部～第 3 営業部及び営業推進部に分かれているものの、いずれもコンタク
トセンター業務及びコンタクトセンター業務の受注に向けた営業活動を行っている。各
営業部及び営業推進部は、それぞれ顧客や業務別に組織されたブロック、エリア、グループ、課という下部組織を有している。各課には、約 10 名のオペレーターが所属してい11

る。各組織の統括者及びその役割は、概要、以下のとおりであり、対象子会社らで概ね共通している。
役職

役割等

SMD

社長直下で、営業部門や管理部門を統括す（シニア・マネージング・ディレクター）る。

MD

各営業部を統括する。

（マネージング・ディレクター）

MD には利益目標が課せられる。
SMD や MD の下、各営業部の一部又は全DC部を統括する。

（ディレクター）

DC には利益目標が課せられる。
SMD や MD、DC の下、各営業部の下部組

MGR織である各エリアを管理する。

（マネージャー）MGR には利益目標が課せられる。

SMGR

MD や DC、MGR の下、各営業部の下部組（サブマネージャー）

織である各エリアやグループを管理する。

SV

MGR や SMGR の下、各課を管理し、オペ（スーパーバイザー）

レーターの管理・指導等を行う。
MGR や SMGR、SV の下、各課の管理補佐

トレーナー

を行う。
MGR や SMGR、SV 及びトレーナーの下、オペレーターコンタクトセンター業務を行う。

（３）CRTM
ア 会社概要
会社名

株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング

代表者の役職氏名

B氏

本店所在地

大阪市北区曽根崎一丁目 2 番 9 号

設立年月日

2007 年 4 月 19 日

資本金

金 9000 万円

事業年度

毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで

株主及び持ち株比率

DmMiX（100%）

従業員数

595 人（臨時従業員者数：2,204 人）（2022 年 12 月 31 日時点）

本社以外の営業所

全国に 7 箇所12

イ 組織概要（ア）役員構成
氏名
B氏

役職

在任期間
2019 年 1 月～

代表取締役社長

対象子会社ら等の役員兼任
DmMiX 取締役
同社執行役 COO
DmMiX 取締役
同社代表執行役社長 CEO

A氏2019 年 1 月～

取締役

同社指名委員
MR 取締役DRM 取締役
DmMiX 取締役

D氏

元取締役

2019 年 3 月～

同社執行役 CSO

2023 年 8 月 31 日

MR 取締役DRM 取締役

N氏

2023 年 8 月 31 日～

取締役

DmMiX 執行役
DmMiX 社外取締役

G氏

2019 年 3 月～

監査役

同社監査委員長
MR 監査役DRM 監査役（イ）組織
CRTM には、代表取締役社長の B 氏の下に、各営業部を統括する CRM 営業本部と、管理部門を担当する営業推進本部が設置されている。CRM 営業本部には第 1 営業統括部～第 4 営業統括部があるところ、いずれもコンタクトセンター業務及びコンタクトセ
ンター業務の受注に向けた営業活動を行っている。各営業統括部は、顧客や業務別に組織された部、エリア、課という下部組織を有している。各課には、約 10 名のオペレーターが所属している。
（４）DRM
ア 会社概要
会社名

株式会社データリレーションマーケティング

代表者の役職氏名

O氏7

本店所在地

大阪市北区曽根崎二丁目 2 番 15 号

設立年月日

2008 年 10 月 1 日

7 本件調査期間中の 2023 年 8 月 31 日、代表取締役社長 M 氏が退任し、O 氏が新たに代表取締役社長に就任した。

13

資本金

金 9000 万円

事業年度

毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで

株主及び持ち株比率

DmMiX（100%）

従業員数

171 人（臨時従業員者数：142 人）（2022 年 12 月 31 日時点）
全国に 3 箇所

本社以外の営業所
イ 組織概要（ア）役員構成
氏名

役職

O氏

代表取締役社長

M氏

元代表取締役社長

在任期間

対象子会社ら等の役員兼任

2023 年 8 月 31 日～－

2019 年 1 月～

DmMiX 執行役

2023 年 8 月 31 日

（2023 年 8 月 31 日退任）
DmMiX 取締役
同社代表執行役社長 CEO

A氏

取締役

2020 年 12 月～

同社指名委員
MR 取締役
CRTM 取締役
DmMiX 取締役
同社執行役 CSO

D氏取締役

2020 年 12 月～

MR 取締役
CRTM 取締役（2023 年 8 月 31 日退任）

C氏

取締役

2023 年 8 月 31 日～

DmMiX 取締役 CFO
同社執行役 CFO
DmMiX 社外取締役

G氏

監査役

2020 年 12 月～

同社監査委員長
MR 監査役
CRTM 監査役（イ）組織
DRM には、代表取締役社長の O 氏の下に、各営業部を統括する営業本部と、管理部門を担当する管理本部が組織されている。営業本部には第 1 営業部～第 3 営業部及び新規開拓営業部があり、各営業部はコンタクトセンター業務及びコンタクトセンター業務の受注に向けた営業活動を、新規開拓営業部はコンタクトセンター業務の受注に特化した営業活動を行っている。各営業部は、顧客や業務別に組織されたエリア、課という下14

部組織を有している。各課には、約 10 名のオペレーターが所属している。
（５）対象子会社らの事業対象子会社らは、マーケティング事業を行っているところ、同事業はダイレクトマーケテ
ィング事業、コンサルティング事業及びビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）事業に分類される。
① ダイレクトマーケティング事業対象子会社らが運営するコンタクトセンターにおけるオペレーターによる電話コンタ
クト、直接訪問、Web コンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対する商品やサービス（以下「商材」という。
）のセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を実施する。
② コンサルティング事業
ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた営業・マーケティング戦略について、戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまで、多岐にわたるコンサルティングを実施する。また、コン
タクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など幅広いサービスを提供する。
③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）事業
顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務や、インバウンド型のコー
ルセンター（カスタマーセンターなどエンドユーザーからの受電等を行うコールセンター）業務、事務作業などの一括代行により、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートするサービスを提供する。
２ コンタクトセンター業務（１）業務内容
ア コンタクトセンター業務
対象子会社らが行うダイレクトマーケティング事業及びビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）事業の中心は、電話、電子メール、Web、SNS、チャット、FAX、はがき、直接訪問などの手段を用いて顧客や消費者等の対応を行うコンタクトセンター業務であり、このうち電話によるものがコールセンター業務（対象子会社らにおいてはテレマー
ケティング業務とも呼称される。
）である。
本件調査では、コールセンター業務である本件及び類似する案件の有無等の調査を目的とすることに加え、対象子会社らにおいては、コールセンター業務が主たる業務であり、電子メール等を用いたその他のコンタクトセンター業務はコールセンター業務に付随する業務と位置付けられるものが多いことから、以下では、コンタクトセンター業務を基本
15

的にコールセンター業務という。
イ コールセンター業務
コールセンター業務には、大きく分けて、アウトバウンド業務とインバウンド業務の 2
種類が存在する。
対象子会社らは、特にアウトバウンド業務を得意としており、対象子会社らのコールセンター業務に占める割合は、高い順に、アウトバウンド業務、インバウンド業務、インバ
ウンドとアウトバウンドの複合業務となっている。
（ア）アウトバウンド業務
アウトバウンド業務は、顧客から提供されるなどした架電先リストに記載された法人
又は個人に対する架電業務である。顧客と従前から取引のある法人又は個人に対する新商材の勧誘や、訪問のためのアポイントメントの獲得、全くの新規の取引先の開拓など、様々な業務内容が存在し、ほとんどの業務で「獲得件数」や「成約数」などの成果的 KPI（下記（４）で詳述する。
）が設定されている。
（イ）インバウンド業務
インバウンド業務は、法人又は個人からの受電業務である。顧客の商材に関する問合
せ、注文の受付、クレームなどの対応窓口等、様々な業務内容が存在し、受電量（呼量）
は時期や時間帯によって変動することが多く、契約によっては、1 時間ごとに稼働ブース数を決めることもある。
多くの業務で「応答率」などの成果的 KPI が設定されている。
新型コロナウイルス感染症拡大以降は、自治体のコロナ対応窓口業務（ワクチンに関する問合せ、申込み対応等の業務）が急速に拡大し、対象子会社らにおいても同業務を相当数受託している。
（ウ）インバウンドとアウトバウンドの複合業務
インバウンドとアウトバウンドの複合業務とは、インバウンド業務とアウトバウンド
業務の両方の性質を有する業務であり、法人又は個人から受電して用件を聞き取り（インバウンド的要素）、その後、当該用件に対応するために折り返しの架電を行う（アウト
バウンド的要素）業務である。アウトバウンド業務と同様に、「獲得件数」や「成約数」などの成果的 KPI が設定されることがあるが、受電した法人又は個人に対して勧誘等を行うことになるため、そもそも受電自体が少ないと、成果的 KPI の達成が難しくなるという特徴がある。

16

（２）業務体制
ア 人員体制
個別のコールセンター業務は、それぞれの一番下位の組織（グループ／エリア）内で構成されるチームで行われるが、規模の大きい案件の場合には、複数のチームやグループ／
エリア全体で行われることもある。
コールセンター業務の人員体制の概要は以下のとおりである。なお、日々の人員配置は、シフト表によって決められている。
種別

業務内容等

管理者

各チーム（業務ごとではなく、1 チームで複数業務を担当することもある。
）に 1 人配置されており、現場に常駐して、オペレーターのヘルプや新人研修、勤怠管理等を行う人員である。SV 以上の者が管理者となることが多い。

オペレーター

架電・受電業務を行う人員であり、架電業務後のシステム入力作業等を行うこともある。非正規雇用の従業員がほとんどであり、短期間での離職も多く、入れ替わりが激しい。

事務員

オペレーターの架電後のシステム入力内容のダブルチェック、モニタ
リングの音源チェックなど、広く事務的な作業を行う人員であり、架電業務を行うこともある。

イ 業務実施場所
業務実施場所は、顧客から特段の指定がない限り、対象子会社らの本社及び営業所であり、チームごとに部屋に集まり業務を行っている。また、オペレーターの架電業務は、電話機能を有する専用のソフトウェアがインストールされた PC が設置されたブース（席）で行われている。
ウ コールセンター業務において使用するシステム
対象子会社らは、コールセンター業務において、電話システムや顧客管理システム、案
件ごとに架電・受電情報等を一元的に管理するシステム等（以下「コールセンター関連システム」という。
）を使用している。
業務によっては顧客指定のシステムを使用することもあり、その場合には、顧客も、当
該システム上で、対象子会社らのログイン時間や架電・受電情報等を把握できることがある。
なお、一部の業務については、顧客から提供された PC やシステム等を用いることもある。

17

（３）業務の流れと業務記録
ア 架電・受電業務の流れ
オペレーターは、出社後、オペレーターのブース（席）が設置された部屋に IC カード
を用いて入室し、オペレーターのブース（席）に着座する。ブース（席）着座後、コールセンター関連システムにログインし、架電・受電業務を行うことができる体制を整える。
アウトバウンド業務の場合は、顧客から提供されるなどした架電先リストに記載された架電対象者に架電し、オペレーター等が架電内容をコールセンター関連システムに入力する。架電ないし入力を終えた後は、架電先リストに記載された架電対象者に架電するという作業を繰り返す。
インバウンド業務の場合は、受電可能状態のまま待機し、受電があったときは、受電対応を行い、オペレーター等が受電内容をコールセンター関連システムに入力する。受電ないし入力を終えた後は、受電可能状態で待機するという作業を繰り返す。なお、インバウンド業務の場合、他業務との兼務を認められている場合もあることから、複数業務の受電対応を並行して行うこともある。
業務終了後は、オペレーターのブース（席）が設置された部屋から IC カードを用いて退室し、退社する。
なお、実際には、上記のほかに、休憩や研修のためにオペレーターのブース（席）が設置された部屋から入退室することや、1 日の中で担当業務に変動が生じて別の案件でコー
ルセンター関連システムにログインすることもある。
イ 業務記録オペレーターの業務記録については、前記（２）ウのシステム関係の業務記録のほかに、以下の記録が存在する。
（ア）勤怠データ（給与計算の根拠データ）
対象子会社らは勤怠管理システムを使用しており、従業員は出勤及び退勤の時刻を当該システムに記録する。対象子会社らでは、このようにして作成された勤怠データをオ
ペレーターの給与計算の根拠データとして使用している。
勤怠データは、業務に結びつくものではないため、同データのみでは、当該オペレー
ターが具体的にどの業務に従事していたかまでは特定できない。
（イ）各人員の所属情報（エリアルック）
対象子会社らが使用しているエリアルックには、月末時点における各人員の所属部署が記録されており、毎月末の所属情報を把握することができるが、月の中で部署異動があったことは記録されない。
なお、エリアルック上で記録される一番小さい部署単位は所属チーム（エリアルック
18

上では、
「課」と表記される。
）であるため、所属チーム内で扱っていた業務が単一であれば、同チームに所属していたとされるオペレーターは少なくとも月末時点で同業務に従事していたと考えられるが、当該チームが複数業務を担当している場合や月中に所属チーム又は担当業務の変更がある場合もあることから、勤怠データとエリアルックを組
み合わせても、必ずしも各オペレーター等の業務ごとの稼働時間を客観的かつ正確に把握できるものではない。
（ウ）入退室記録
オペレーターのブース（席）が設置された部屋への入退室には IC カードが必要であり、入退室の度に IC カードに入退室記録が自動で記録される。
勤怠データでは出勤扱いとなっているが入室記録がない場合は、IC カード忘れやほかのオペレーターとの同時入室等の理由で入退室時の記録が漏れていたり、研修室で研修を行っていたり、有給休暇や特別休暇を取得していたりする可能性がある。
ウ まとめ
オペレーターの基本的な業務の流れとその記録をまとめると、概ね以下のとおりである（これらに加え、又はこれらの一部に代えて、顧客から提供された PC やシステムを用いて業務を行い、それらに一定の記録を残す場合があることは前記（２）ウのとおりである。
）
。
項目
出社

内容

業務記録

オペレーターのブース（席）が設置された部屋 入退室記録に IC カードを用いて入室する。

業務開始時 オペレーターのブース（席）に着座した後、勤 勤怠データ、コールセンタ
怠管理システムにおいて出勤時刻を打刻し、コ ー関連システムのログイールセンター関連システムへログインする。
業務実施

ン履歴

アウトバウンド業務、インバウンド業務を行 コールセンター関連シスう。

テムの架電・受電情報

業務終了時 業務終了後、コールセンター関連システムをロ 勤怠データ、コールセンタ
グアウトし、勤怠管理システムにおいて退勤時 ー関連システムのログイ
刻を打刻する。
退社

ン履歴

オペレーターのブース（席）が設置された部屋 入退室記録
から IC カードを用いて退室し、退社する。

（４）KPIア KPI（Key Performance Indicator）
KPI とは、当該案件における業務遂行上の指標をいい、アウトバウンド業務、インバウ
19

ンド業務を問わず、ほとんどの契約で何らかの KPI が設定されている。KPI には様々なものがあるところ、このうち、受託業務の終局的な目的ともいうべき、一般に顧客が最も重視する KPI が、業務の成果に関連した KPI（以下「成果的 KPI」という。
）である。アウトバウンド業務とインバウンド業務とでは成果そのものが異なるため、以下では、両業
務ごとの代表的な成果的 KPI について説明する 8。
イ 成果的 KPI（ア）アウトバウンド業務
アウトバウンド業務は、顧客から提供を受けるなどした架電先リストに記載された法人又は個人に対して架電し、新商材の勧誘等を行う業務であることから、顧客の終局的な目的は新商材の「獲得件数」や「成約数」であり、これらが成果的 KPI として設定されることがほとんどである。成果的 KPI の名称（当該案件の月報等で使用されている名称）としては、「獲得件数」「成約数」「登録数 9」などがある。これらの成果的 KPI は、顧客の受注に関わるものであるため、顧客に対して事実と異なる報告を行うことは客観的に困難である。
また、本件など、新商材の勧誘を目的としないアウトバウンド業務の場合には、「DPH（1 時間当たりの架電数）」「CPH（1 時間当たりのコンタクト（架電対象者との通話）数）」などが成果的 KPI となるが、こうした契約は数として多くはない。
（イ）インバウンド業務
インバウンド業務は、顧客のユーザーから、商材に関する問合せ、注文の受付、クレームなどの受電対応を行う業務であることから、架かってきた電話にどれだけ応答したかを示す「応答率 10」が成果的 KPI となることがほとんどである。顧客のコールセンタ
ー関連システムを用いて受電業務を行う案件の場合には、顧客がシステム上で応答率を把握することができるため、顧客に対して事実と異なる報告を行うことは客観的に困難である。また、応答率が低いと、顧客に対するクレームにつながり、対象子会社らが顧客から指摘を受けることになる。
ウ 成果的 KPI の設定方法
成果的 KPI は、契約書類で定められる場合もあるが、多くの場合は契約書類でなく顧客との協議の中で決まり、一部の業務では、四半期や半年ごとに目標値を記載した書面が顧8 成果的 KPI 以外の KPI として、アウトバウンド業務では、「意向有数」（契約の意思があるとの確認ができた架電

対象者数）
、
「登録率」
（登録数／架電先リストに記載された架電対象者数）、「獲得生産性」（獲得数／オペレーターの稼働時間）、インバウンド業務では、「AHT」（受電からデータ処理までの時間）等が設定されることもある。
9 獲得や成約に至ったものとして、顧客システムに登録された件数。登録は対象子会社らが行うこともあれば、架電対象者の法人又は個人が自ら行う場合もある。
10 応答数を受電数で割ったものであり、成果的 KPI の水準は一般的には 85％～90％ということである。

20

客から送られてくることもある。
（５）契約類型
ア 契約類型の分類
対象子会社らのコールセンター業務に関する契約を報酬体系の観点から類型化すると、
次のような分類が可能であると思われる。なお、以下の分類は本委員会の整理に基づく分類である 11。
① 完全成果型契約
完全成果型契約とは、対象子会社らの報酬金額が成果のみに基づいて算出される契約である。基本的にはアウトバウンド業務の契約で採用されており、対象子会社らによる商材の勧誘の結果、契約成立に至った件数に応じて、1 件当たり何円などといった形で報酬が支払われる。
② 一式契約一式契約とは、報酬金額が確定額で定められており、契約書類に稼働時間数や稼働ブース数の定めがなく、稼働時間数や稼働ブース数といった稼働量に関して対象子会社らが義務を負わないと解される契約である。
③ ブース（席）契約
ブース（席）契約とは、契約書類にブース（席）数の定めがあり、報酬金額がブー
ス（席）数に基づいて算出される契約である。契約書類上は、請求対象期間（通常は1 か月）における 1 ブース（席）当たりの単価と、ブース（席）数が記載されていることが多い。本調査報告書では、③ブース（席）契約と次の④ブース（時間）契約を総称してブース契約ということがある。
④ ブース（時間）契約
ブース（時間）契約とは、契約書類にブース（席）数の定めがあり、ブース（席）契約と同様に 1 ブース（席）当たりの単価にブース（席）数を乗じて算出した金額が報酬金額とされるが、他方で、例えば、オペレーター等の稼働時間に関する定めがあり、当該稼働時間に満たない場合には不足時間に応じて報酬が減額されることが定められているなど、実質的には稼働時間数に基づいて報酬金額が算出される契約である。
こうした契約は、オペレーター等の稼働時間数に応じて報酬金額が決まるという点で、後述する⑤時間契約に近いと考えられる。
⑤ 時間契約時間契約とは、報酬金額が稼働時間に基づいて算出される契約である。契約書類上
11 契約分類の判定は、主に契約書、発注書、仕様書等の契約書類の文言に基づき、対象子会社らの担当者のヒアリン
グの結果等も踏まえて行ったが、契約の中には必ずしも判定が容易でないものも存在した。契約類型を含め、契約内容の確定は契約交渉過程の具体的な経過等も踏まえた契約当事者の合理的意思解釈の問題であるところ、資料や時間に制限のある中で行われた本委員会の判定には一定の限界があることに留意されたい。

21

は、オペレーター等の時間単価が定められ、報酬金額は時間単価に稼働時間数を乗じた金額とすると規定されていることが多い。
イ 対象子会社らにおける契約類型の変遷の経緯
対象子会社らによれば、対象子会社らのコールセンター業務に係る契約類型の変遷は概略次のとおりである。
対象子会社らのうち、CRTM は、2007 年頃（MR 及び DRM の設立前）からコールセンター業務を受注するようになった。当時のコールセンター業務の契約類型は、商材の販売件数（成約件数）に応じて顧客から報酬が支払われるという完全成果型契約であった。
しかし、その後、顧客が勧誘等を委託する商材が多様化し、商材ごとに成果報酬を設定することが非効率的な場合があること、受託業務開始後に取扱商材の変更をすることがあり、その都度成果報酬額を設定し直さなければならないのは煩瑣であること、報酬金額算定の基礎となる成約件数は受託業務の規模や商材の内容などによっても異なり、完全成果型契約の場合、顧客にとっては販売コストの予測が、対象子会社らにとって売上の予測が困難な場合があることなどから、ブース（席）数に応じて報酬を設定する契約類型（ブース（席）契約）が 2008 年頃から取り入れられるようになっていった 12。
その後、2015 年頃に、X 社グループとの取引において、時間単価に稼働時間を乗じた金額を報酬とする契約類型（時間契約）が導入された。もっとも、同グループとの取引開始
当初の 2014 年末当時は、商材の成約件数に応じて報酬が支払われる完全成果型契約であったが、2015 年中に、同グループの業務を受注している同業他社（コールセンター受託業者）と同じく、時間契約に変更された。もっとも、契約類型が時間契約に変更された後も、同グループからは、完全成果型契約のときと同様に成果の達成を求められ、専ら成果的
KPI の達成状況について厳しくモニタリングを受けていたということである。
（６）報酬金額の基礎となる稼働ブース数ないし稼働時間数の決定過程
対象子会社らによれば、受託業務の報酬金額は、通常、当該業務において顧客が求める成果的 KPI と、特にアウトバウンド業務の場合には顧客における当該業務の委託費用の予算を念頭に、決められた単価を前提にして委託業務の稼働ブース数や稼働時間数が設定されるということである。アウトバウンド業務については、例えば、顧客の予算の範囲内で、架電先リストの質 13や商材を踏まえて、顧客が求める成約件数（成果的 KPI）を達成するためには
概ねどの程度の架電数が必要であり、当該架電数をこなすためにはどの程度のブース（席）数ないし稼働時間数が必要であるかを見積もる。また、インバウンド業務であれば、例えば、
当該業務において想定される呼量と、顧客が求める応答率（成果的 KPI）を念頭に、成果的12 もっとも、その後も完全成果型契約がなくなったわけではなく、完全成果型契約になじむ商材や業務については現在も採用されている。
13 対象子会社らによれば、例えば、架電先リストに掲載されている法人ないし個人が成約見込みの高い法人ないし個人であるか否かで、最終的な成約件数が影響を受けるということである。

22

KPI を達成するためにはどの程度の数のブース（席）数ないし稼働時間数が必要であるかを見積もる。そして、ブース（席）単価又は時間単価に見積もられたブース（席）数ないし稼
働時間数を乗じた金額が報酬金額となる。このように、報酬金額の基礎となるブース（席）数や稼働時間数は、多くの場合、成果的 KPI からいわば逆算して設定される。
（７）契約期間
アウトバウンド業務、インバウンド業務を問わず、多くの契約で契約期間は短期（3 か月
や 6 か月が多い。
）であり、顧客は、成果的 KPI の達成状況等を踏まえ、3 か月で契約を打ち切ったり、委託業務量（ブース（席）数や稼働時間数）を変更できるようになっている。
長期間継続している契約の中には、契約内容をほぼ変えることなく 3 か月ごとに自動更新を繰り返している例もある。コールセンター業務全体では、単発的な業務であって 1 か月～3
か月で契約が終了する（更新を予定していない）契約も少なくない。
３ DmMiX グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制等（１）コーポレート・ガバナンス体制
DmMiX は、上場当時は監査役会設置会社であったが、2022 年 3 月 25 日の定時株主総会の終結時より、指名委員会等設置会社に移行した。

23

DmMiX の第 6 期有価証券報告書によると、同グループにおいては、上図のとおり、取締役会の選任する代表執行役社長 CEO の下に、執行役と各子会社社長及び必要に応じて代表執行役社長 CEO が指名する者が参加するグループ経営会議が設置され、グループ各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策が行われる体制となっている。
独立社外取締役 3 名で構成される監査委員会は、取締役及び執行役の業務執行の監査・監
督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容の決定を担っている。
DmMiX グループにおいては、取締役会の管掌機関であり代表執行役社長 CEO を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が設置されており、リスク管理規程に基づき、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時にはリスク・コンプライアンス委員会の委員長が対応を講じることとされている。同委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとされている。
また、代表執行役社長 CEO 直轄の内部監査室が設置されており、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表執行役社長 CEO に対して監査結果を報告することとされている。代
表執行役社長 CEO は、内部監査室の監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保することとされている。
（２）内部統制システム
監査委員会は、組織的な監査を行うため、内部統制システムの有効性や運用状況を調査、分析し、事業部門や子会社のモニタリングを担う内部監査室と連携している。監査委員会は、取締役、執行役、DmMiX グループの役員及び従業員から定期的又は必要に応じて随時報告を受け、また、選定監査委員は、事業部門、子会社の往査に加え、営業会議などの重要な会議に出席し、情報収集や他の監査委員、内部監査室との情報共有を行うこととされている。
内部監査室は、監査委員会に対して、内部監査や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価について報告するとともに、事業部門や子会社等の往査を行うこととされている。
リスク・コンプライアンス委員会は、そのモニタリングを通じて違法行為の未然防止や適法性、妥当性の確保に努め、経営監視機能の強化を図るほか、グループのリスク分析、評価
により内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、危機管理体制が有効に機能するよう取り組むものとされている。また、リスク対策やコンプライアンスに係る取組の推進、社内研修等の実施等の法令遵守に関する啓蒙活動のほか、社内規程等に違反する事項の報告等を行うこととされている。
さらに、DmMiX の各子会社の管理は、持株会社である DmMiX において集中して実施し24

ており、各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について DmMiX の事前承認及び報告を実施することとされている。各子会社の業務執行状況・財務状況等は定期的に DmMiX の取締役会に報告されるほか、グループ経営会議においてより詳細な情報共有を実施することとされている。各子会社の監査役は、DmMiX の監査委員に対し監査の状
況の報告と情報交換を実施し、DmMiX の内部監査室は、各子会社についても監査を実施するものとされている。

25

第３ 本件に関する事実関係の調査
１ 本件不適切行為の概要
前記第１の１（１）で述べたとおり、本件調査は、本件顧客から本件業務において報酬金額の基礎となる稼働時間（以下、報酬金額の基礎となる稼働時間のことを「請求時間」という。
）に疑義があるとの指摘を受けたことを端緒としている。本件顧客からは、上記指摘に際し、MRにおいて、実際にはその時間に業務を行っていないオペレーター等のログイン ID を用いた業
務管理システムへのログインが行われているとの匿名の通報が本件顧客にあった旨を伝えられた。
これを受けた社内調査及び本件調査の結果、MR では、本件業務を担当する部署において、2022 年 10 月から翌 2023 年 3 月までの間、本件顧客による稼働時間の把握・管理を誤らせる
目的・意図で、本件顧客が指定する業務管理システムに、実際にはその時間に業務に従事していない者のログイン ID でログインさせて（以下、当該架空のログインを「架空ログイン」という。
）、不正なログインデータを作出した上で、実稼働時間を上回る請求時間に基づく報酬請求を行っていたこと（以下「本件不適切行為」という。
）が判明した。
２ 本件業務の内容及び体制（１）本件業務の内容
本件業務は、コンタクトセンター業務のうちアウトバウンド業務に位置付けられる業務であり、本件顧客と契約している者に架電の上、利用に当たっての不満がないかを聞き出し、継続的な利用につなげることを内容とする業務である。
MR は、2021 年 7 月から、当該業務を受託していた。
（２）担当部署
本件不適切行為が行われていた期間中の本件業務の担当部署は、業務開始から 2022 年 12月までは「第 4 営業部第■エリア第■グループ」、2023 年 1 月以降は「第 2 営業部第■ブロ
ック第■エリア第■グループ」であり、この間の責任者レベルにおける人員構成は以下のとおりであり、2023 年 1 月に S 氏（MD）が着任したほかは、責任者レベルでの人員構成に大幅な変化はない。
本件業務の責任者レベルの人員構成
SMD
MD
DC

2022 年 10 月～2022 年 12 月

2023 年 1 月～2023 年 6 月

営業統括本部

営業統括本部

P氏

P氏

第 4 営業部

第 2 営業部（兼務）P 氏

S氏－

第■ブロック
26

MGR
SMGR

－

Q氏

第■エリア

第■エリア

（兼務）P 氏R氏第■グループ

第■グループ

（Q 氏）

（氏名略）

R氏
（３）報酬体系
本件不適切行為が行われていた当時、本件顧客との契約では、本件業務の報酬は、業務種別ごとに定められた時間単価に稼働時間を乗じて算出するものとされていた 14。
本件業務に係る契約は、契約期間が 3 か月と設定されており、3 か月ごとに契約が締結し直されるタイミングで契約内容の細目に変更が加わる場合もあったが、時間単価に稼働時間を乗じて報酬額を算出するという報酬体系の枠組み自体は、2021 年 7 月の業務開始以来変更されていない。
（４）稼働時間に関する業務報告のフロー
本件業務では、前月に、本件顧客から MR に対し、稼働時間に関する月間計画が送付される。これを受け、MR では、当該月間計画の実施が可能か否かの検討結果を本件顧客に返送し、その承認を得たものが、両社で合意された稼働時間に関する月間計画となっていた。MR
は、この月間計画に基づいてオペレーター等を配置して業務を行った上で、本件顧客に対し、日次、週次及び月次で、稼働時間等の実績報告を行う運用となっていた。
こうした業務報告フローは、2021 年 7 月の業務開始時から 3 か月ごとの契約更新後も継続されていたが、2022 年 10 月以降は、これらに加え、毎日の業務開始に当たり、本件顧客が指定する業務管理システム（以下「本件システム」という。
）にログインすることを稼働時間の証跡として求められるようになった。また、これを受けて、MR は、本件システムへのログインデータ（以下「本件ログインデータ」という。
）と照合するための資料として、本件業務従事者の「勤怠記録」（各オペレーター等の出退勤時刻が分かる記録）と「ユーザーリス
ト」（本件システムにログインする者のログイン ID リスト）を月次で本件顧客に提出することとなった。
2022 年 10 月以降に開始された上記運用は、報酬請求と結びつけられており、本件顧客は、
同月以降、MR から受領した「勤怠記録」及び「ユーザーリスト」と本件ログインデータとの照合を行い、これらに相違がある場合には MR に対して説明を求め、MR の回答を踏まえて、請求金額の基礎となる最終的な稼働時間として認めるか否かを判断するようになった。

14 契約書上は「ブース」という用語が登場するが、後述する月間計画では各日の 1 時間ごとの稼働ブース数が記載され、これを合計するとその日の総稼働時間数になることから、実態としては、時間単価×稼働時間の報酬体系であった。

27

３ 実稼働時間に基づかない報酬請求（１）本件不適切行為が行われるようになった経緯
前記２（４）のとおり、2022 年 10 月から、本件顧客の要請により、毎日の業務開始に当たって本件システムへのログインを行うことが稼働時間の証跡として求められる運用が開始されたが、本件業務における本件顧客に対する請求時間は、上記運用開始前から、各オペ
レーター等の実稼働時間を積み上げた時間ではなく、月間計画値と概ね同じ稼働時間数を請求時間として報告した上で報酬請求するという状況が常態化していた。
本件業務においては、2022 年 1 月頃から、月当たりの実稼働時間が月間計画値を下回る状態が続いており、同年 10 月当時も実稼働時間が月間計画値を下回る状態にあった。そのため、本件顧客が本件ログインデータを元に実稼働時間を検証することが可能になると、従前のように月間計画値を請求時間として報酬請求した場合、実稼働時間が月間計画値を下回っていることを本件顧客に認識されてしまう状況となった。
そこで、本件業務の現場責任者である R 氏（MGR）とその事実上の上長である Q 氏（DC）
は、本件顧客から運用の変更を打診された 2022 年 9 月頃から対応策を協議し、月間計画値
どおりの稼働時間を充足しているような外観を作出するために、実際にはその時間に本件業務に従事していない者のログイン ID を用いて本件システムにログインすることにより、実体のない稼働時間の証跡を作出するという架空ログインの方法を考え出し実施するに至った。
（２）本件不適切行為の実行方法
ア 架空ログインによる実稼働時間に基づかない報酬請求の具体的な方法
架空ログインによる実稼働時間に基づかない報酬請求の具体的な方法は以下のとおりである。
① 架空ログインを行う日の前日に、出勤予定のオペレーター等のシフト表を確認し、月間計画値から不足する時間を把握する。
② 前記不足時間を埋め合わせるため、月間計画値に対する稼働時間の割合が一定の範囲内となるように、架空ログインを行うログイン ID 数が決定され、架空ログインを行う当日、決定した架空ログイン数に基づいて、本件業務のオペレーター等に対し架空ログインの実行が指示される。架空ログインには、退職者、欠席者、既に別の部署に異動した者等のログイン ID が用いられていた。
③ 架空ログインの実施状況は、正規のシフト表とは別に、架空ログインの実施状況を管理するためのエクセルファイル（以下「充足ファイル」という。
）が作成され管理されていた。充足ファイルは、正規のシフト表に、架空ログイン分のシフト情報を追記する方法で作成されていた。
28

④ 本件顧客の要請を受けて 2022 年 10 月分から本件顧客に提出していた「勤怠記録」
は、架空ログインにより作出された本件ログインデータとの整合性を保つため、充足ファイルを元に作成され、本件顧客に提出されていた。
⑤ 本件顧客に対する日次、週次及び月次の稼働時間の実績報告も、架空ログインにより作出された本件ログインデータとの整合性を保つため、充足ファイルを元に作成され、本件顧客に提出されていた。本件顧客に対する報告の際には、稼働時間が増えた
ことに合わせて、DPH（1 時間当たりの発信数）が不自然にならないよう、「架電数」も調整され、事実と異なる数が記入されていた。
⑥ 本件顧客には上記方法により作出した実態と異なる稼働時間が報告され、当該稼働時間に基づく報酬が請求されていた。
イ 関与者
前記（１）のとおり、架空ログインは R 氏（MGR）と Q 氏（DC）が協議して考え出し、本件業務のオペレーター等に対してその実行を指示していたものである。
P 氏（SMD）は、遅くとも 2022 年 11 月頃には、実際には稼働していないオペレータ
ー等のログイン ID を用いてログイン（架空ログイン）をしているという事実について報告を受けていたものの、当該行為と請求との結びつき等をこのときは十分に検討せず、当該行為を止める指示には至らなかった。
S 氏（MD）は、2023 年 1 月より本件業務を所管するようになり、遅くとも同年 2 月 24
日までには架空ログインが行われていることを認識していたが、P 氏（SMD）と同様に、これを止めるよう指示はしていなかった。
ウ 本件不適切行為の終期
下記５（１）のとおり、MR は、2023 年 4 月、本件顧客から、本件業務が適切に行われているか否かについての説明及び勤怠データ等の提出を求められるに至ったが、架空ログ
インはその後も同年 5 月頃まで実施されていた。もっとも、MR は、2023 年 4 月分以降の本件業務の報酬を本件顧客に請求していないため、架空ログインによる報酬請求を行っていたのは、2023 年 3 月分の請求までである。
エ 本件不適切行為による法的リスク
本件業務の契約類型は時間単価に稼働時間を乗じて報酬を算出する時間契約であり、報酬金額と稼働時間との結びつきが強いといえる。これらに加え、本件ログインを稼働時間の証跡として求めることを含めた 2022 年 10 月以降の稼働時間に関する業務フローや、獲得件数等の稼働時間とは独立した成果的 KPI が設定されていなかった事情を踏まえると、本件顧客は主体的に証跡をもって稼働時間を把握・管理しており、稼働時間を契約の要素として重視していたといえ、本件業務においては請求時間どおりの稼働が契約上求め29

られていたと考えられる。それにもかかわらず、MR では、本件顧客による稼働時間の把握・管理を誤らせる目的・意図で架空ログインが行われ、実稼働時間を上回る請求時間に基づいて報酬請求がなされていた。以上のことからすると、本件業務については、契約書類の記載と異なる稼働時間に関わらない報酬合意があったとか、受託者の稼働時間にかかわらず請求された報酬金額に見合う役務提供があったと委託者がみなしていた（以下「役務提供の認容」という。
）と評価することは困難であり、本件不適切行為に関し、事後的に損害賠償請求等を受ける法的リスク（以下「法的リスク」という。
）は非常に高いと言わざるを得ない。
（３）2022 年 9 月以前の状況
本件不適切行為の事実が確認されたことを受け、本委員会において 2022 年 9 月以前の本件業務の状況についても調査を行った。
まず、2022 年 9 月以前は、本件システムへのログインを稼働時間の証跡として求められていなかったため、本件不適切行為における架空ログインによるデータの作出行為は存在しない。もっとも、前記（１）で述べたとおり、本件業務においては、2022 年 9 月以前から稼働差異が生じていた。かかる稼働差異について、本件不適切行為が行われていた 2022 年 10月以降とかかる行為が行われていなかったそれ以前とでは法的リスクの程度は異なると考えられるものの、本件業務では 2022 年 9 月以前から稼働時間と報酬金額の結びつきが強い
時間契約が採用されているところ、本件顧客において時間的な稼働量を重視していなかったことを窺わせる形跡は見当たっておらず 15、2022 年 9 月以前も本件顧客は時間的な稼働量を重視していた可能性が高いことから、当該期間における稼働差異に係る法的リスクは高いと言わざるを得ない。
４ 本件不適切行為が行われるようになった原因
前記３（１）のとおり、本件業務においては、従前からオペレーター等の実稼働時間が月間
計画値を下回る状況にある一方で、月間計画値をそのまま請求時間として報酬請求する状況が常態化していたが、2022 年 10 月に本件ログインを行う運用が開始されると、実稼働時間が月間計画値を下回っていることが本件顧客に覚知されるおそれがあったことから、MR では、月間計画値に定められた稼働時間を充足している外観を作出するために、架空ログインが考え出され、実施されるに至った。
これが本件不適切行為の直接的な原因であると考えられるが、関連する原因・背景として、
後記第６で指摘するもののほか、以下のような本件業務特有の事情を挙げることができる。
（１）人員確保の困難性
本件業務の性質上、多様な展開が想定される架電先との会話に対応できるだけの業務品質
15 本件調査において、本件調査の契機となった本件については特に重点的かつ詳細な調査を行っている。

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や取扱商材に対する多くの知識が要求されるところ、オペレーターとして同業務に従事するためには、本件顧客が求める業務の質を担保することができるレベルに達している必要があった。そのため、本件業務のオペレーターに要求される業務水準は高く、本件顧客が求める水準で業務を遂行するためには、他の業務に比して長期間の研修（長い場合には 1 か月程度）が必要であった。他方で、急な離職者が多く、人手不足に陥りがちであるというコールセン
ター業務全般の問題は、本件業務においても同様であった 16。このような事情から本件業務では実稼働時間が月間計画値を下回る状況が継続しており、MR 社内でもオペレーターの増員・補充の必要性は認識されていたが、人員不足が解消されない状況は継続していた。これに加えて、2022 年 10 月以降は、研修について、本件顧客の承認を受けた研修時間以外は請求時間に算入できない契約条件になり、増員に必要な費用を十分に確保することができなくなったことも、人員の補充を一層困難にした。
Q 氏（DC）は、本件システムへのログインが求められる運用が開始されるに当たり、オペ
レーターを増員しなければならないと認識していたが、上記のような事情から、月間計画値を充足し得るだけの人員を確保することは困難であった。そこで、MR では、月間計画値を充足しているような外観を作出するために、架空ログインを実施するに至った。このように、
本件不適切行為が行われるようになった背景のひとつとして、本件業務における人員確保の困難性を指摘することができる。
（２）不適切な行為であるとの意識の希薄さ等
前記３（１）のとおり、本件業務では、従前から、実稼働時間が月間計画値を充足しない状態が続いていたにもかかわらず、月間計画値をほぼそのまま請求時間として報酬請求する
ことが常態化していた。また、本件顧客との日常的なやり取りの中では当該業務の成果に焦点を当てた話が多く、Q 氏（DC）及び R 氏（MGR）において本件顧客が稼働時間に関心を有しているという認識に乏しかった。こうした状況から、Q 氏（DC）及び R 氏（MGR）に
おいては、架空ログインにより実態と異なるデータを作出することが不適切な行為であるとの意識が希薄であったと認められる。
加えて、本件業務については、2021 年 7 月から担当 DC として当該業務を所管していたT 氏（DC）が体調不良で出社困難となったため、2022 年 8 月から急遽、Q 氏（DC）（当時はまだ SMGR であった。
）が同業務を引き継ぐことになった経緯があり、そのような業務体制の混乱の中で、十分な引継ぎもなく、いわばなし崩し的に、現状を維持し、あるいは月間計画値を充足できない状況を取り繕うために、架空ログインを実行するに至ったという状況も窺われる。こうした事情も本件不適切行為が行われるようになった背景のひとつとして指摘することができる。

16 加えて、コロナ禍で安定的な人員確保が困難な時期もあった旨の関係者の説明もある。

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５ 本件不適切行為発覚前後の経緯（１）MR 社内における経緯
2023 年（以下、本項目内で特記しない限り 2023 年を指す。
）4 月 21 日、本件顧客から、
K 社長及び P 氏（SMD）に対して面談要請があり、同月 26 日午前に本件顧客との面談が実施された。その面談において、本件顧客担当者は、K 社長と P 氏（SMD）に対し、同社の受託業務が適切に行われていることについて説明を求めるとともに、同日中に MR 本社を訪問し、本件業務に従事する者の勤怠データを確認させてほしいと依頼した。
架空ログインの存在を認識していた P 氏（SMD）は、S 氏（MD）に、本件顧客担当者の来社までに提出済みの資料と整合するような勤怠資料を作成するよう指示した。K 社長においても、この時点で、上記のような従前の資料に合わせた勤怠資料の作成を認識及び許容していたことを窺わせるチャットのメッセージが残っている 17。
5 月 15 日、MR が改めて本件顧客の来訪を受け、入退室データ、有休取得データ及びオペ
レーターの音声データの提出を求められたところ、P 氏（SMD）は、S 氏（MD）及び Q 氏（DC）に指示して、入退室及び有休取得に関する事実と異なる資料を作成させ、同月 18 日にそれらを本件顧客に提出した。音声データについては、本件顧客から指定された 12 名のうち 11 名が架空ログインであったことから、1 名分のみを提出した。この日、K 社長は本件
顧客の応対をしなかったが、同日に P 氏（SMD）から K 社長に送信された電子メールに添付されたワードファイルには、「2.実態について」として、「その日に出勤のない人員や、過去システムのアカウントを作成した、退社人員のアカウントで、ログインを実施し、当日の計画に対する稼働時間を埋めていた。」との記載があり、K 社長は、遅くとも同日時点では、
架空ログインの存在を認識していたと考えられる 18。なお、P 氏（SMD）は、5 月 19 日に
本件顧客を訪問した際、12 名中 11 名の音声データが存在しないことについて、架電者として報告していたものの他の役割を担当していた旨を説明した。
5 月 30 日、P 氏（SMD）は、本件顧客を訪問して、経緯を説明する内容の報告書を提出したところ、そこでは、架空ログインの事実には触れなかった。K 社長は、上記のとおり、
5 月 15 日の時点で架空ログインの存在を認識していたものの、P 氏（SMD）に対して、不正というよりはミスというニュアンスで報告書を作成するよう伝えていた。
しかしながら、上記の報告書の内容では本件顧客の理解を得ることはできず、その報告を聞いた K 社長は、Q 氏（DC）及び R 氏（MGR）からさらに事情を聴取して、本件不適切行
為を認識するに至った。もっとも、K 社長は、既に本件顧客に対して事実と異なる資料及び報告書を提出していたことから、従前と同じく実態と異なる説明をもって本件顧客からの調査依頼に対応せざるを得ないと考えた。
17 K 社長は、本委員会によるヒアリングにおいて、この時点では、P 氏（SMD）による実態と異なるデータの作成指示の事実を認識していなかったと述べている。
18 K 社長は、本委員会によるヒアリングにおいて、5 月 15 日に P 氏（SMD）が K 社長に送信した電子メールに添付されたワードファイルは確認したが、この時点では、架空ログインが報酬請求に結びついていることまでは認識していなかった旨述べている。

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6 月 1 日、K 社長は、本件顧客から K 社長単独の面談を要請されて同社を訪問したとこ
ろ、本件顧客担当者から、前記１で述べた匿名の通報の内容を告げられ、P 氏（SMD）が提出した資料等についても疑義がある旨の通告を受け、再調査を実施するよう求められた。これを受けて K 社長は、これ以上事実と異なる説明を続けることはできないと判断し、再調査を指示して、その結果を 6 月 16 日に本件顧客に報告するに至った。
（２）DmMiX 及び対象子会社ら内における経緯
5 月 22 日、K 社長は、DmMiX の A 社長、B 執行役及び対象子会社らの代表取締役等が参加する会議（以下「経営会議」という。
）において、MR が本件顧客から調査要求を受けている旨を報告し、同月 29 日の経営会議では、本件顧客から 6 月 1 日に K 社長一人で本件顧客を訪問するよう求められていることを報告した。K 社長は、前記（１）で述べた 6 月 1 日の本件顧客訪問後、A 社長 19及び B 執行役 20に対し、本件顧客への訪問結果を報告した。
DmMiX の他の役員の一部に対しては、6 月 1 日以降の本件顧客に対する報告資料の作成とそのための調査を実施していく過程の中で、随時本件不適切行為に関する情報共有が行われ、6 月 27 日には臨時の監査委員会が開催され、同日までに社外取締役を含む DmMiX の全取締役が本件不適切行為を認識するに至った。

19 A 社長は、本委員会のヒアリングによれば、2023 年 5 月頃までは本件不適切行為の存在を認識していなかったということであり、デジタルフォレンジック等の調査によっても、これに反するような事実は認められなかった。

20 B 執行役が本件不適切行為の存在を認識した経過及び時期は本文のとおりであるが、B 執行役によれば、本件顧客からの勤怠データの提出依頼に対し、当初 MR が従前の請求に合わせたデータを提出していた状況については、2023
年 4 月 26 日頃に認識したということである。

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第４ 類似案件調査及び関連案件調査における発見事項
１ 類似案件について
前記第３で述べた本件不適切行為と同様の行為が存在するとすれば、極めて不適切な行為であることから、対象子会社らにおいて事後的に損害賠償請求等を受ける法的リスクが非常に高いというべきである。そこで、本件調査においては、本件不適切行為と同様に、報酬金額と時間的な稼働量との結びつきが強固で、顧客が主体的に証跡をもって時間的な稼働量を把握・管理しているところ、対象子会社らが顧客の時間的な稼働量の把握・管理を誤らせる目的・意図
で証跡を不正に作出し、報酬金額の基礎となった時間的な稼働量が実稼働量を上回っている事
案を、法的リスクが非常に高い類似案件（以下「類似案件」という。
）と位置付けて調査を行った。
類似案件調査では、報酬金額が時間的な稼働量に基づいて算出される旨が契約書類上は定められており、報酬金額算定の基礎となった時間的な稼働量が実際の稼働量を上回っている場合（稼働差異が生じている場合）であって、他人のログイン ID を用いて顧客が指定する業務管理システムにログインし、実体のないログイン記録が作出されていた案件が 2 件発見された。
もっとも、当該 2 案件については、担当者の説明及び発見されたメール等の資料によれば、報酬金額が稼働時間数に連動していた本件とは異なり、顧客においても、報酬支払において獲得件数を重視しており、時間的な稼働量自体を必ずしも重視していなかった形跡があり、報酬請求の実態及び両当事者の認識としては、報酬金額と時間的な稼働量との結びつきが強固とはいえない可能性が認められた。また、実体のないログイン記録についても、上記のような報酬請求の実態及び両当事者の認識の下、顧客の社内手続上、報酬支払のためにログイン記録が必要であったことを踏まえたものであった可能性もあり、本件の場合のように、顧客による時間的な稼働量の把握・管理を誤らせる目的・意図によるものであったとは断じ難いものであった。
以上より、当該 2 案件については、報酬金額の算出に関する契約書類の文言からは稼働差異に係る法的リスクを否定できないものの、本件と同等の法的リスクのある類似案件とはいえな
いと考える。
＊ 個別の契約に係る事情及び検討内容等の記載については、記載内容に関係する対象子会社らの守秘義務や関係先への影響等を踏まえ、非開示とされた。
２ 関連案件について本件とは異なり、顧客が主体的に証跡をもって時間的な稼働量を把握・管理するには及んでおらず、また、その時間的な稼働量の把握・管理を誤らせる目的・意図で対象子会社らが証跡の不正な作出に及んでいない場合であっても、報酬金額は時間的な稼働量に基づいて算出される旨が契約書類上は定められており、報酬金額算定の基礎となった時間的な稼働量が実際の稼働量を上回って稼働差異が生じている場合は、法的リスクがないとはいえない。
本委員会の調査によれば、対象子会社らのコールセンター業務において、こうした稼働差異
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が発生している又はその可能性がある案件（以下「関連案件」という。
）は一定数存在した。他方で、稼働量と報酬金額との結びつきは契約類型ごとに異なり、稼働差異に係る法的リスクも契約類型ごとに一律同様とはいえないと考えられることに加えて、本件調査の過程では、契約書類の記載にかかわらず、実際には請求時間分の実稼働を顧客から求められていなかった可能性や、顧客が実際の稼働量を認識しつつ報酬請求に応じていた可能性を窺わせる事例等も複数見当たっており、顧客との間で稼働時間にかかわらず一定額の報酬を支払う旨の合意が成立していた可能性や、顧客が実稼働時間にかかわらず請求額に見合う役務提供があったものとみなしていた可能性があることも否定できないと考えられた。
＊ 個別の契約に係る事情及び検討内容等の記載については、記載内容に関係する対象子会社らの守秘義務や関係先への影響等を踏まえ、非開示とされた。

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第５ 財務諸表への影響
１ 収益認識DmMiX は、IFRS を採用しており、EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けている。本件調査の対象となったマーケティング事業の収益認識については、支援内容に応じて契約及び履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識することが基準に従った処理となる。
対象子会社らのコールセンター業務については、契約書類上は稼働ブース数や稼働時間数といった稼働量の概念が含まれていたとしても、実態としては発注の目的は成果を挙げることであり、主たる履行義務は時間ではなく、コールセンター業務による成果の実現であるとして、顧客が満足する成果を挙げていれば変動報酬ではなく固定報酬で請求できるとの認識の下、契約ごとに稼働量を把握する必要性や稼働量を履行義務の充足要素に織り込む必要性について議論が行われることもなかった。
２ 本件の収益認識
本件のように、顧客が契約上も実態としても時間等の稼働量に重きを置き、顧客の指定する業務管理システムを用いて稼働量の管理をするような、成果よりも稼働量を重視する契約内容の取引について、稼働量に係る証跡の不正作出等により収益認識すべき実際の稼働量と請求を行った稼働量に差が存在し、収益認識額に履行義務が充足されていない金額が含まれているのであれば、その金額については売上を修正すべきであると考える。
３ 本件及び関連案件の影響額
MR は、本件不適切行為が確認された 2022 年 10 月から 2023 年 3 月までの期間及び 2022
年 9 月以前の期間について実稼働時間を推計し、実稼働時間に基づく報酬金額を計算した。
MR による請求差異 21の推計によれば、本件不適切行為が確認された 2022 年 10 月から 2023
年 3 月までの期間について、検証の過程で一部金額僅少の違算が発見されたが、最終的には①稼動の証跡を全く示すことができない稼働時間について、売上の修正が必要となると判断された請求差異が約 39 百万円、②稼動していた可能性はあるが必ずしも十分な証跡があるとまではいえない稼働時間について、返金等の可能性を見積もって負債計上が必要となると判断された請求差異が約 19 百万円と集計されている。また、2022 年 9 月以前の期間については、①が約 82 百万円、②もほぼ同額の約 82 百万円ということである。本委員会は、このような MR による推計の妥当性を、推計方法、推計に用いられたデータの信頼性及び推計作業の正確性の観点から検証したが、MR による計算結果には特段不合理な点は見受けられず、相応の合理性があるものと判断した。

21 稼働差異が存在する場合における稼働差異に対する報酬金額、すなわち、対象子会社らが実際に顧客に請求した報酬金額と、実稼働時間等の稼働量に基づいて算出した報酬金額との差異を、請求差異という。

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関連案件についても、対象子会社らにおいて、月次の稼働充足率（実際の稼働席数／請求
席数）を求め、契約類型別の影響度や各種リスクファクター等を考慮して影響額の見積計算を行っているところ、このような見積計算の手法自体に明らかに不合理とまでいうべき点は見受けられなかった。当該見積計算に基づき、解決金等の内容で契約負債に計上する金額はCRTM 及び DRM では 0 円、MR では③約 88 百万円ということである。この MR における契約負債の計上額は、費用負担等の可能性を含めているため、影響額の単純な見積計算の結果を上回る金額となっているということである。
４ 財務諸表への影響
前記３の契約負債の計上額（①約 121 百万円、②約 101 百万円、③約 88 百万円）は、第 7期第 2 四半期の連結財務諸表において、売上高の当期修正もしくは減額処理により反映されていることを確認した。

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第６ 原因分析
１ はじめに対象子会社らにおいて発生した本件及び関連案件（以下「本件等」という。
）の原因としては、
次のようなことが指摘できると考える。
まず、対象子会社らにおいては、成果的 KPI の達成に対する意識は高かったといえるものの、稼働差異の発生に対する問題意識が希薄であった。その背景ないし原因としては、長年にわたるコールセンター業務に係る多数の顧客との契約交渉や業務上のやり取り等を通じて、受託業務において顧客が重視しているのは稼働量よりもむしろ成果的 KPI であるという意識があったことや、契約書類に対する意識が低く、報酬請求の実態が契約書の文言と齟齬していることに対する問題意識が乏しかったことが挙げられる。また、本件においては、顧客の稼働時間の把握・管理を誤らせる目的・意図で不正なログインデータの作出にまで及んでいたが、これに関してはそもそもコンプライアンス意識に欠ける行為と言わざるを得ない。
次に、対象子会社らの受託業務の中には、時間契約における時間単価やブース契約におけるブース単価が安く、契約書類に記載された稼働量に従って稼働した場合には利益を出すことが難しい業務も存在しており、業務に従事するオペレーターの生産性を上げることによって稼働量を削減するといった対応をとっており、稼働差異の発生につながった側面がある。なお、本件業務について稼働差異が生じ、最終的に本件不適切行為につながった原因としては、受託業
務の難易度の高さ等に起因して、オペレーターの人員確保が恒常的に困難であったことも挙げられる。
さらに、対象子会社らには、内部監査、リスク・コンプライアンス委員会及び内部通報制度が存在していたが、そもそも稼働差異に対する問題意識が希薄であったということもあり、稼働差異が問題として取り上げられることはなかった。
加えて、対象子会社らにおいては、収益認識については、完全成果型契約以外は時間契約を含めて固定型の契約類型に分類されて履行義務の充足の判断がなされており、ブースを確保してコールセンター業務を行い顧客の求めに応じた成果を上げれば請求した報酬金額の支払が行われるという基準で固定型として収益計上が行われていた。そのため、対象子会社らにおいては、オペレーター等の受託業務ごとの稼働時間は担当者が必要と考える範囲で記録している
ものの、事後的に利用可能な客観的記録として作成・保管するための仕組みが導入されていなかった。
２ 稼働差異に対する問題意識が希薄であったこと（１）顧客が重視しているのは稼働量よりもむしろ成果的 KPI であるという意識
対象子会社らの役職員の間には、長年にわたるコールセンター業務に係る多数の顧客との契約交渉や業務上のやり取り等を通じて、ブース契約や時間契約といった稼働量に関する定めのある契約類型においても、顧客が重視しているのは稼働量というよりもむしろ成果的
KPI の達成であって、対象子会社らとしては成果的 KPI の達成に向けて注力することが求38

められており（また、対象子会社らによれば、実際にも多くの場合において成果的 KPI を達成してきたということである。
）、成果的 KPI 達成に向けて必要な稼働量を確保するという意
識は基本的には見られるものの、契約書類記載の稼働量を確保すること自体は必ずしも重要ではないといった意識が見受けられ、こうした意識が本件等の原因の根底にあると考えられる。こうした意識は、対象子会社らの現場担当者のみならず、経営陣や DmMiX の CEO 及
び COO においても同様であり、経営陣らも稼働差異の発生は認識していたが、是正しなければならない問題であるという意識に乏しかった。むしろ、対象子会社らにおいては、受託業務全体について成果的 KPI の達成を目指すべく、その達成状況を見ながら業務ごとの稼働量（稼働人員）の増減を行うといった運用が行われており、そうすることが顧客の利益にも適い、また許されているという意識があったように見受けられる 22。対象子会社らにおける上記認識には、以下のような事情も背景として考えられる。
ア 対象子会社らにおける契約類型の変遷の経緯
対象子会社らによれば、対象子会社らのコールセンター業務に係る契約類型の変遷は概略次のとおりである。
対象子会社らがコールセンター業務を受注するようになったのは 2007 年頃であり、当時、MR 及び DRM は設立前で、CRTM のみがコールセンター業務を行っていた。当時のコールセンター業務の契約類型は、商材の販売に係る成約件数に応じて顧客から報酬が支払われるという完全成果型契約であった。
しかし、その後、顧客が勧誘等を委託する商材が多様化し、商材ごとに成果報酬を設定することが非効率的な場合があること、受託業務開始後に取扱商材の変更をすることがあるところ、その都度成果報酬額を設定し直さなければならないのは煩瑣であること、報酬金額算定の基礎となる成約件数は受託業務の規模や商材の内容などによっても異なり、完全成果型契約の場合、顧客にとっては販売コストの予測が、対象子会社らにとっては売上の予測が困難な場合があることなどから、ブース（席）数に応じて報酬を設定する契約類型（ブース（席）契約）が 2008 年頃から取り入れられるようになっていった 23。
その後、2015 年頃に、X 社グループとの取引において、時間単価に稼働時間を乗じた金額を報酬とする契約類型（時間契約）が導入された。同グループとの取引開始当初の 2014
年末当時は、商材の成約件数に応じて報酬が支払われる完全成果型契約であったが、2015
22 対象子会社らによれば、アウトバウンド業務では、オペレーターが架電先リストにある法人又は個人に順次架電をしていくことによって行われるが、成約などのいわゆる獲得に至る可能性は一般に初回の架電時が最も高く、2 回
目、3 回目となるに連れて低くなるということである。また、架電先リストにある架電先の数は有限である上に、顧客から、各架電先に対する架電回数を制限されることもあるということである。なお、架電先リストにある法人又は個人に対する架電を終えたとき、対象子会社らではこれを「架電先リストを消費した」と表現している。また、獲得の成否はオペレーターの力量にも依存する。よって、案件によっては、初回架電を平均的な又はそれ以下の力量の多数のオペレーターに一気に行わせるよりも、オペレーターの稼働人数を減らしても少数の優秀なオペレーター（トップオペレーターなどと呼ばれる）に順次行わせた方が、最終的な獲得件数が多くなる場合もあるということである。
23 もっとも、その後も完全成果型契約がなくなったわけではなく、完全成果型契約になじむ商材や業務については現在も採用されている。

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年中に、同グループと同業他社（コールセンター受託業者）との契約と同じく、時間契約に変更された。もっとも、契約類型が時間契約に変更された後も、同グループからは完全成果型契約のときと同様の成果の達成を求められ、同グループからは専ら成果的 KPI の達成状況について厳しくモニタリングを受けていたということである。
以上の経緯からすれば、対象子会社らの業務について、顧客が成果的 KPI よりも稼働量を重視するようになったためにブース契約や時間契約が導入されたとまでは直ちには言い難く、ブース契約等の導入後も、顧客が重視しているのは成果的 KPI の達成であるという対象子会社らの意識に特に変化がなかったことも一定首肯できるところである。
イ 報酬金額の基礎となる稼働時間数ないし稼働ブース数の決定過程
対象子会社らによれば、受託業務の報酬金額は、通常、当該業務において顧客が求める
成果的 KPI と、特にアウトバウンド業務の場合には顧客における当該業務の委託費用の予算を念頭に、委託業務の稼働ブース数や稼働時間数が設定されるということである。アウトバウンド業務については、例えば、顧客の予算の範囲内で、架電先リストの質や商材を踏まえて、顧客が求める成約件数（成果的 KPI）を達成するためには概ねどの程度の架電数が必要であり、当該架電数をこなすためにはどの程度のブース（席）数ないし稼働時間数が必要であるかを見積もる。また、インバウンド業務であれば、例えば、当該業務において想定される呼量と、顧客が求める応答率（成果的 KPI）を念頭に、成果的 KPI を達成するためにはどの程度の数のブース（席）数ないし稼働時間数が必要であるかを見積もり、単価に当該ブース（席）数ないし稼働時間数を乗じた金額が報酬となる。このように、報酬金額算定の基礎となるブース（席）数や稼働時間数が、成果的 KPI 達成からいわば逆算して設定されたものであることも、対象子会社らにおいて、当該報酬の範囲内で顧客の求める成果的 KPI を達成することが目的であり、報酬請求の基礎となったブース（席）数
や稼働時間数を充足する必要は必ずしもないという意識の背景にあったとも考えられる。
実際に、対象子会社らにおいては、ブース契約や時間契約も社内で「固定」型報酬の契約として整理、呼称されていた 24。
ウ 受託業務における成果的 KPI の達成に関する顧客とのやり取り
コールセンター業務における顧客の終局的な目的は成果的 KPI の達成である。受注や業務開始に当たっては顧客からは成果的 KPI の目標が提示され、また、顧客が同じ業務を複数の業者に発注して成果的 KPI の達成を競わせることも少なくなく、達成度の高かった業者に次期の発注をしたり、発注数量（稼働時間数や稼働ブース数）を増やす（達成度の低かった業者には次期の発注をしなかったり発注数量を減らしたりする）といったことが行われていた。なお、対象子会社らによれば、自社の成果的 KPI の達成度は同業他社よりも一般的に高く、顧客満足度調査においても高い評価を得ており、それが自社の強みと24 なお、固定部分の報酬に加えて成約件数等に応じた成果報酬が支払われる契約は「半固定」と呼称されていた。

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考えていたということである。さらに、対象子会社らによれば、業務実施中、顧客からは稼働量というよりも成果的 KPI の達成を強く求められ、この点に関しては、成果的 KPIが達成されるのであれば稼働量は重視しないといった趣旨ととれる顧客の言動を示す資料も発見されている。以上のような事情も、顧客が重視しているのは稼働量ではなく成果
的 KPI の達成であるという対象子会社らの意識の背景にあったと考える。
（２）契約書類の重要性、契約書類遵守及びコンプライアンス意識の不十分さ
前記（１）のとおり、対象子会社らにおいては、顧客が重視しているのは稼働量というよりもむしろ成果的 KPI の達成であって、成果的 KPI 達成に向けて必要な稼働量を確保するという意識は基本的には見られるものの、契約書類記載の稼働量を確保すること自体は必ずしも重要ではないという意識の下で報酬請求が行われてきた 25。また、本件調査の結果、契約書類上は稼働量の定めがある業務でありながら、契約当事者間で稼働量に基づかない報酬
請求及び支払が行われている案件も発見されている。しかしながら、上記意識及び運用は、
契約書類の記載とは整合しないものであり、稼働差異の問題が生じる原因となった。本来、契約書類は、契約当事者の合意内容を適切に反映した内容で作成されるべきであり、仮に上記意識や運用が契約当事者の合意内容なのであれば、そのことが契約書類に反映されるべきである。あるいは、報酬請求の際に顧客の了解を得ているのであれば、少なくともその証跡を適切に保存しておくことが、後日合意内容や了解の有無を巡って争いが生じた場合に備えて必要であると考えられる。このように、対象子会社らの意識や運用と契約書類の記載との間に齟齬が生じている原因としては、対象子会社らの役職員における契約書類の重要性に対する意識が低かったことが指摘できる。また、契約書類に基づく業務遂行もコンプライアンスの重要な内容であるが、契約書類の文言との不整合に大きな問題意識を持つことなく、実際の稼働量と異なる稼働量に基づいて顧客に対する報酬請求や報告を行っていたことは、契約遵守の意識ひいてはコンプライアンス意識が不十分であったと言わざるを得ない。なお、
本件において行われていたような、顧客の稼働時間の把握・管理を誤らせる目的・意図による実態と異なるログインデータの作出などといった行為はコンプライアンス意識を欠いた行為であることは言うまでもない。
３ 報酬金額など契約内容に起因する問題
対象子会社らによれば、受託業務の中には、時間単価やブース（席）単価が安く、仮に契約書類に記載された稼働量のとおりに稼働した場合には、利益を出すことが困難になる業務が存在し、特に、近時は、派遣社員の派遣料を含む労務費の高騰もこれに拍車をかけていたということである。また、コールセンター業界の全般的な傾向として、同業他社との競争もある中で、受託者側の価格交渉力は弱く、単価値上げの実現は容易ではない。加えて、上記のような採算25 対象子会社らによれば、実際の稼働量が契約書類上の稼働量を超過することもあったが、そうした場合の超過分に係る報酬は基本的に請求していないということである。

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性の悪い業務についても、継続的な取引関係にある顧客との関係上断りにくい、断ると顧客との関係悪化や失注につながるといった事情もあったと考えられる。こうした状況の中で、対象子会社らは、顧客の求める成果的 KPI を達成しつつ（未達成の場合は、次期の発注ブース（席）数や時間数を減らされたり、契約を更新してもらえないおそれがある。
）、同時に利益を出すた
めに、業務に従事するオペレーター等の生産性を上げることによって稼働量を削減するといった対応をとっており、これが稼働差異の発生につながったと考えられる。
本件業務について稼働差異が生じ、最終的に本件不適切行為につながった原因としては、本件業務ではオペレーターの人員確保が継続的に困難な状況であったことが挙げられる。すなわ
ち、前記第３の４（１）で述べたとおり、本件業務は、その業務の性質上、多様な展開が想定される架電先との会話に対応できるだけの業務品質や取扱商材に対する多くの知識が要求される。そのため、オペレーターに求められる業務水準が高く、業務開始までの研修期間が他の業務に比して長いため、もともと急な離職者の多いコールセンター業務にあって、オペレータ
ーの人員の補充が特に困難な状況にあった。また、2022 年 10 月以降は本件顧客の承認を受けた研修時間以外の研修時間は請求時間に算入してはならないとの契約条件となり、本件業務に係る研修に必要な費用を本件顧客に請求することができなくなったため、人員の補充が一層困難な状況となった。本件業務において稼働差異が発生し、最終的に本件不適切行為が行われた
原因には、こうした本件業務特有の事情もあったと考えられる。
４ 過度に利益目標達成を重視する社内風土の醸成につながるおそれのある人事評価制度
対象子会社らにおいては、MD 以上の役職員は年間の売上目標と営業利益目標の達成責任を負っており、これらの目標の達成率が業績連動賞与に直結する仕組みとなっている。目標の未達が数期続いた場合などには、制度上、降格の可能性がある。また、DC 及び MGR については、DC については半期、MGR については四半期ごとの営業利益の目標が上層部により設定され、達成率に応じて達成金が発生する仕組みとなっている。DC、MGR、SMGR のいずれについても、目標の未達が数期継続した場合には、制度上、降格の可能性がある。さらに下位のSV などの役職員についても、売上目標の達成を条件として売上額に応じた達成金が支払われたり、オペレーターについても成約件数等の目標の達成率に応じて時給が増減したりするといった制度がとられていた。
一定の役職以上の者に売上や利益達成目標を負わせることやインセンティブ報酬制度を導入すること自体が直ちに不適切であるとはいえないが、以上のような人事評価制度は、ともす
れば過度に売上や利益の達成を重視する社内風土の醸成につながるおそれがあり、顧客が重視しているのは稼働量というよりもむしろ成果的 KPI であるという意識も相まって、社内目標達成のために不適切な業務遂行を助長した側面も否定はできないと考える。また、前記３のとおり、対象子会社らの受託業務の中には業務遂行に必要な経費に鑑みて報酬金額が低廉な業務もあり、そうした中で利益目標達成のために不適切な業務遂行につながった可能性もある。

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５ DmMiX グループにおける内部統制上の問題
対象子会社らにおける請求書の発行フローは、DmMiX 管理本部の業務推進部が報酬請求の根拠となる稼働量等のデータと顧客データベース上のデータを照合した上で、稼働量等のデー
タをもとに契約書類に基づく請求単価で請求書を作成し、業務推進部長が当該請求書の内容を確認及び承認するというものであった。しかしながら、業務推進部において、報酬金額が稼働量に連動している契約について、実稼働量と請求等の整合性を確認する手続は取られていなかったため、実稼働量とは異なる稼働量をもとに顧客に対して請求書を発行することを防ぐことができていなかった。
また、DmMiX グループにおける内部監査においては、内部監査室が各部門に自己評価を行わせ、その結果を「部門確認書」として、内部統制委員会に報告することに加え、リスクベー
スアプローチに基づく監査を独立して実施することにより、各部門による自己評価において不足する客観性を担保するものとされており、2023 年度の内部監査計画においては、DmMiX の子会社を含めた全部署に対する業務の効率性と適正性に関する監査の内容として、法令遵守体
制、業務フローの効率性・適正性、リスクの認識と防止策も含まれていた。具体的には、内部統制に関する業務記述書には、契約内容を誤る、架電件数の計算を誤る、架空の実績登録、請求書の作成を誤る、売上の架空計上、売上計上内容を誤る等のリスクの記載はあるものの、報酬金額が稼働量に連動している契約についての認識不足から、稼働量が正しく集計されているか、その上で正しく請求書が作成され、売上が計上されているかといったアプローチが不十分であった。
DmMiX グループにおいては、A 社長ほか数名の取締役で構成されるリスク・コンプライア
ンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析・対応策の検討、現実化防止に努め、DmMiX グループに関する内在リスクの把握や取締役会への報告等を行うこととされているが、当該委員会で議論される内容はコールセンターで発生する人事労務関係の相談への対応が多く、稼働差異の問題が取り上げられることはなかった。
DmMiX グループには内部通報制度が存在するものの、これまで稼働差異の問題に関する内部通報が行われた実績は存在しない。前記第３の１のとおり本件不適切行為の発覚の端緒はMR の従業員から本件顧客に対する通報がなされたことによるものであるが、かかる通報が内部通報を通じてではなく、直接顧客に対してなされたことは、真摯に受け止めなければならない。この点、本件調査の実施前の段階では、内部通報制度の周知を図るパンフレットに「労働問題は悩む前にまず相談」と大きく記載されており、役職員として労働問題以外のコンプライアンス問題についても内部通報の対象になるという理解が十分でなかった可能性があり、本件不適切行為のような問題を早期に発見するための制度として十分に機能していなかったといえる。
６ 収益認識基準の問題
DmMiX グループにおける収益認識については、完全成果型契約以外はすべて固定型の契約
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類型に分類されて履行義務の充足の判断がなされ、ブース（席）を確保して、コールセンター
業務を行い、顧客の求めに応じた成果（アウトバウンド業務の成約件数やインバウンド業務の応答率等）を上げれば、請求した金額が振り込まれるという基準で固定型として収益認識が行われていた。
近年になって、顧客が、契約書類上も実態としても、稼働時間等の稼働量に重きを置いて顧客の指定する業務管理システムを用いて稼働量管理をする取引が開始していたが、契約書類において時間単価に稼働時間を乗じて報酬金額を算出する旨の記載があったとしても、契約の目
的が成果を上げることにあることから、それを固定の報酬金額と収益認識し、稼働時間等の稼働量を履行義務として収益認識しなければならないという考えで対応していなかった。また、
内部監査等の各監査の過程において、請求書や入金の確認は行われていたものの、その基となる契約書類の内容については十分な確認が行われていなかったこともあり、稼働量が正しいかどうかの検証は特に行われておらず、稼働時間等の稼働量を重視する契約への対応がとられていなかった。
その結果、顧客から厳密な稼働量管理が求められているにもかかわらず、契約ごとに稼働量を把握する必要性について議論されることもなく、また本件のように顧客のシステムで稼働量管理が行われている場合にも、顧客の了解なく従来どおりの請求を行うために稼働量の証跡を改変する等の行為に及んでしまったといえる。

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第７ 再発防止策の提言
１ 契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置（１）経営陣によるコンプライアンス優先方針の明確な表明
本件不適切行為は言うまでもなく、関連案件を含めて広くみられた実際の稼働量と異なる
稼働量に基づく報酬請求や報告を防止するためには、報酬請求を含めて業務実施は契約書類に基づいて行わなければならず、顧客に対する報告は事実に基づいて正しく行わなければならないといったコンプライアンス意識、加えて、コンプライアンスは売上や利益よりも優先するものであるという意識を役職員に浸透、定着させることが重要である。そのためには、対象子会社らの経営陣のみならず、DmMiX の経営陣、特に両者の経営トップが、コンプラ
イアンスは売上・利益に優先するものであることを役職員に対して明確に表明すべきである。
すなわち、コンプライアンスは、長期的にみれば売上や利益の向上に資するものであり、反対に、コンプライアンス違反は、それ自体会社に対する世間の信頼を失墜させる行為であるとともに、顧客に対する損害賠償や取引の喪失につながることなどを具体的に説明することにより、コンプライアンスを優先すべき理由をあわせて役職員に説明する必要がある。これ
により、役職員は、DmMiX グループ全体としてコンプライアンス優先方針が採用されていることを理解でき、より安心してコンプライアンスを優先する行動をとることができると考えられる。さらに、こうしたコンプライアンス優先方針の表明は、一過性では十分に浸透しないため、繰り返し継続的に行うことが必要である。
（２）役職員に対するコンプライアンス教育の実施
役職員にコンプライアンス意識を浸透、定着させるためには、前記（１）に加え、役職員に対するコンプライアンス教育が必要である。コンプライアンス教育においては、コンプラ
イアンス優先方針に加え、本件調査で発見されたコンプライアンス違反行為を共有するなど
して、個々の役職員が業務でコンプライアンスを実践できるよう、とるべき行動及びとってはならない行動を具体的に示すことが重要と考える。本件では、実態を反映した契約書類の作成及び契約書類に基づいた業務実施がされていなかったことが稼働差異を生じさせた原因のひとつであると考えられるため、コンプライアンス教育の中には、契約書類を適切に作成し、契約書類に従った業務実施を行うことの重要性やその方法が盛り込まれるべきと考える。また、契約遵守を含め、コンプライアンス違反の結果起こる事態（会社の信用低下、損
害賠償請求、懲戒処分等）についてあわせて説明することもコンプライアンス意識を高めるために有益であると考える。
本件では、DmMiX 及び対象子会社らの経営トップ以下の経営陣にもこの点の意識が十分でなく、各社の経営トップが成果的 KPI の達成を重視する反面、稼働差異についてはこれを特に問題視していなかったことも、現場における稼働差異に対する問題意識の希薄さやガバ
ナンスが機能しなかった原因になったと考えられるから、まずは経営陣自身が率先してその意識を改めるべきといえ、コンプライアンス教育は DmMiX 及び対象子会社らの経営トップ
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以下の経営陣に対しても行われるべきと考える。また、前記（１）と同じく、コンプライア
ンス教育も繰り返し継続的に行うことが必要である。なお、本件が発生した MR では、MGR
以上の役職員を対象としたコンプライアンス研修を 2023 年 7 月から実施しているということである。
２ 適切な業務実施のための措置（１）証跡の適切な作成・保存等
第６の２（２）等で述べたとおり、対象子会社らでは、契約書類上は稼働量の定めがあったり報酬金額は稼働量に基づいて算出することが定められているにもかかわらず、実際の稼働量と異なる稼働量に基づいて顧客に対する報酬請求が行われており 26、契約書類の定めと実態との間に乖離が生じている事案がある。こうした案件の中には、稼働時間等の稼働量に関わらない報酬合意が存在する事案、稼働時間等の稼働量にかかわらず、成果的 KPI の達成状況等に鑑み、請求された報酬金額に見合う役務提供があったものとみなされていた事案が存在し得ることも窺われる。よって、今後、対象子会社らにおいては、稼働時間等の稼働量に基づいて報酬金額を算出して請求すべき案件とそうでない案件とを適切に区別し、前者については実稼働時間等を正しく把握する仕組みないし方法を構築して正しい実稼働時間等に基づいて報酬を算出して請求を行う必要がある。後者については、契約書類の定めと実態との間に乖離が生じているような場合には、上記報酬合意や役務提供の認容に関する証跡を適切に保存していくことは差し当たり最低限実施すべきであるといえ、また、契約書文言の修正は契約相手方のあることでもあり直ちに実施が難しい場合もあり得ると推察されるが、将来的には契約書類に適切に反映していく取組を継続していくことが重要であると考える。
（２）合意内容の明確化
前記（１）に関連して、対象子会社らの受託業務の中には、例えば、他業務との兼務（シェア）の可否、研修時間や休憩時間の取扱い、管理者の稼働時間の取扱いなどが必ずしも契約書類上明記されておらず、顧客担当者の口頭指示等に基づく運用が行われている場合がある。契約書類における明確な定めがないため、合意内容について顧客との間で事後に争いになり、稼働差異を巡って紛争になるおそれもある。よって、上記のものを含め、受託業務実施に当たって必要な内容はできる限り契約書類に反映することが望ましい。また、何らかの事情で速やかに契約書類への反映ができない場合には、顧客から発行される文書、それも難しい場合には議事録や電子メール等で顧客の指示ないし承諾を得た証跡を最低限残しつつ、次回の契約更新時には契約書類に追記するといった対応をとることが望ましいと考える。

26 対象子会社らによれば、実際の稼働量が契約書類上の稼働量を超過することもあったが、そうした場合の超過分に係る報酬は基本的に請求していないということである。

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（３）必要経費を適切に反映した合理的な報酬の合意
第６の３で述べたとおり、対象子会社らの受託業務の中には、当該業務に必要な経費に鑑みて報酬金額がかなり低く、契約書類に記載された稼働時間数等に従って稼働した場合に利益が出なくなる業務があり、利益を出すために稼働量を削減した結果、稼働差異の発生につながった。今後、こうした事態を防止するためには、基本的には、当該業務に必要な経費を適切に反映した合理的な報酬金額となるよう顧客と交渉して合意すべきである。
もっとも、コールセンター業界では一般に顧客の方が交渉力が強く、報酬金額、特に時間単価やブース（席）単価の値上げは容易でない場合が少なくないということである。時間単価やブース（席）単価の値上げが難しい場合には、オペレーター等の経験年数や生産性に応じて異なる時間単価を設定する（対象子会社らがオペレーター等に支払う人件費も経験年数や生産性によって異なる）、あるいは、単価以外の契約条件、例えば、兼務（シェア）を可能とする、顧客が求める成果的 KPI を達成した場合には契約書類に基づく稼働時間数稼働したものとみなす、時間単価やブース（席）単価に基づく報酬に加えて、成約件数など成果的 KPIに応じた成果報酬を追加するなどといった、単価以外の契約条件を交渉するといった方法も検討に値する。また、本件業務のように、業務開始前の研修に通常よりも長時間を要する場
合には、必要な研修時間について報酬が発生するような契約内容とするよう交渉することも必要と考える。最終的に、報酬金額を含め対象子会社らによって履行が不可能ないし遵守困
難な契約条件である場合には、当該業務を受託しないという決断も検討すべきであろう。そのためには、業務を受託する前に、対象子会社らにおいて実施可能な業務ないし受け入れ可
能な契約条件であるかを慎重に検討することが重要であると考える。
（４）契約の確認と契約の承認手続の充実
従前、新規契約書や変更覚書を作成する場合には、「売上業務申請」の様式で営業部上席者の承認手続が行われていたが、「売上業務申請」における契約内容や報酬形態の記載が不十分であり、また、収益認識や請求書作成に関係する部署への回覧が行われていなかったことから、契約内容に基づく問題の認識や対応が不十分であった。また、DmMiX グループの法務部によるリーガルチェックは、一般的な法的リスクの検討と指摘が主であり、業務の実態に即した具体的なリスクの評価やこれを踏まえた対応は行われていなかった。
今後は、顧客との間で適切な内容の契約を締結し、契約書類と実態との乖離を防ぐとともに、適正な収益認識を行い、正しく請求書を発行するために、業務推進部、経理部、法務部等が一体となって内部統制を見直していく必要がある。
法務部においては、事業部と適宜連携して業務実態を理解・把握した上で、その業務内容が適切に契約内容として反映されているかを確認するなど、特に稼働差異が問題になり得る契約類型の契約や稼働実績の証跡が求められる契約については、実態との乖離が生じないよう、慎重に検討をする必要があると考える。

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（５）ログイン ID の適切な管理
本件では、退職者や欠勤者のログイン ID を用いて顧客システムにログインすることにより、稼働量について実体のない証跡を作出する行為が行われていた。今後こうした行為を防止するためには、例えば、ログイン ID を管理する部署や担当者を定め、退職者や欠勤者を含め他人のログイン ID は共有しない、退職者のログイン ID は速やかに抹消するといったように、ログイン ID を適切に管理して、他人のログイン ID を使用させないようにする措置を講じる必要があると考える。なお、対象子会社らによれば、オペレーターには非正規雇用の者も多く、人材の流動性が高いところ、新規に入社したオペレーターについては都度ログ
イン ID の発行が必要になるが、顧客ないし業務によっては顧客によるログイン ID の発行に時間がかかるため、顧客の了解の下、退職者等のログイン ID を用いて業務させる場合もあるということである。顧客から適切に了解を得て行う場合には、当該顧客との関係では問題はないとは考えられるが、いかなる形であれ他人のログイン ID の利用が常態化すると、ともすれば本件不適切行為の温床になるおそれもあるため、基本的には禁止することが望ましいと考える。真に止むを得ない理由により例外的に実施せざるを得ない場合には、顧客の了解を得ることは当然として、その証跡を明確に残すとともに、当該ログイン ID を使用して業務したオペレーターとその稼働時間を明確に記録化しておくことは必須と考える。
３ 人事評価制度の見直し
対象子会社らの人事評価について、今後は、売上及び利益目標達成よりもコンプライアンスをより重視した人事評価制度設計及び運用を行うことが再発防止に有効であると考える。例えば、業務遂行に当たり自らがコンプライアンス違反を行った場合はもちろん、自らの管理下にある部下がコンプライアンス違反を行った場合には人事評価上マイナス査定をする、反対に、
コンプライアンス違反を覚知した場合に速やかに申告・是正した場合や、有効な改善提案を行った場合にはプラス評価をするといったことなどが考えられる。なお、本件が発生した MR では、毎月実施されている上長との評価面談の際に、コンプライアンス違反の有無などをヒアリングする取組をすでに始めており、2023 年 10 月からは、コンプライアンス違反の有無を確認するための具体的な項目を面談シートに追加し、評価面談を通じたコンプライアンス意識の向上を図っているということである。
また、営業成績の評価においても、担当者が実施困難な業務を受注したり受け入れ困難な契約条件を受け入れて受注したりすることを防ぐため、単に失注や契約不更新の事実だけで評価するのではなく、受注や契約継続に至らなかった理由や原因を踏まえて評価をすることが必要であると考える。
４ 内部統制上の見直し
第６の５で述べたとおり、DmMiX グループにおいては、管理部門による統制や内部監査室による監査、リスク・コンプライアンス委員会による活動、内部通報制度が存在していたにも48

かかわらず、本件不適切行為を早期に発見することができず、本件顧客からの指摘により本件不適切行為が発覚するまで、稼働差異の問題が取り上げられることはなかった。
対象子会社らにおける管理部門としては、営業部門をチェックする体制を整備し、リスク感度を高めていくことが必要である。この点、MR においては、本件不適切行為の発覚を受けて、2023 年 7 月から、MR の管理部門管轄の業務統制室という部門を新設し、本件顧客営業部から受託している案件について同部門による日次のモニタリングを実施するとともにDmMiXによる月次のモニタリングを実施する内容の業務改善策をとっている。具体的には、本件不適切行為が行われた本件業務については、業務統制室が日次で、稼働実績と勤怠データの突合、架電履歴の確認、オペレーターによる架電録音のサンプルチェックを行い、DmMiX が月次で、個人ごとの合計稼働実績と勤怠データの突合、当該稼働実績と本件顧客に提出する稼働時間の突合を行うこととされている。また、DmMiX グループ全体においては、2023 年 10 月以降、稼働データの証跡として顧客の指定するシステムへのログインが義務付けられている契約について、毎月月初に顧客の指定するシステムへのログイン履歴を営業部から対象子会社らの管理部門（当初は内部監査室が担当）に提出し、同部がログイン時間と従業員の打刻時間、ログ
イン履歴と入退室管理データを突合すること、さら当該管理部門が毎月不定期に執務室に往査を行うことにより、実稼働時間と請求時間の差異が生じることを防ぐための運用を実施しているということである。
内部監査室による監査においても、各部門の自己評価において問題点が発見されやすい仕組
みづくり（問題の発見・改善方法の提案に関する担当者のインセンティブの設定）を行うことが望ましい。また、今後は、契約書類等の内容確認を怠ることなく、履行義務の識別を適切に行い、報酬金額が稼働量に連動している契約については、稼働量を履行義務の一つとして収益認識を行うとともに、内部統制上も請求金額の基礎とされている稼働データの内容については一定の検証を実施すべきである。
内部通報制度については、本件調査の開始後に、労働問題以外のコンプライアンス問題についても内部通報の対象となることが明確になるように、社内通知のパンフレットに「不正の疑惑」といった文言を追記する旨の対応がとられている。内部通報を踏まえた自浄作用を有効なものとして機能させるために、内部通報制度の存在や通報の対象について、あらためて従業員に対する周知・徹底を行うことが望ましい。
以 上49