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中国 広範な反外国制裁法を可決

Japan PracticeVol.114 / July 2021

中国 包括的な反外国制裁法を可決
ジェニー（ジア）・シェン、ジャック・コー (Ph.D.) 、ナンシー・A・フィッシャー、マシュー・R・ラビノウィッツ、チュンビン・シュ、ファン・ワン

•反外国制裁法を可決したことにより、中国は、米国、EU などの外国からの制裁に対抗するための最も広範な法的手段を構築しました。

•新法の下では、中国（香港及びマカオを含む）の全ての組織及び個人は、外 国による対中制裁の実施の援助・ほう助をしていると認められれば、ブラックリストに掲載されるリスクがあります。これには、多国籍企業の子会社及び外国市民を含みます 。米国及び中国の両国で事業を行う多国籍企業は、米国の経済制裁に従うか、又は、 中国のブラックリストに掲載されるかのジレンマに直面します。

•

さらに今回の立法により、中国国民及び組織は、外国による対中制裁を実施し 、又は、実施を支援しているあらゆる組織・個人を相手方として人民法院に訴訟を提訴することができます。

2021 年 6 月 10 日、反外国制裁法が発効しました。同法は、従前公布された中国のブロッキング法（外国の法律及び措置の不当な域外適用を阻止する規則（2021 年 1 月）［英語版］参照）及びUEL 規定（信頼できないエンティティー・リスト規定（2020 年 9 月）［英語版］参照）を拡大するものです。ブロッキング法や UEL 規定は、国務院の各部門規則ですが、 反外国制裁法は、外国が国際法及び国際関係の基本的な規範に違反し、様々な口実又はその国の法律に基づき、(i)中国に対して抑止・抑圧をし、(ii)中国国民及び組織に差別的な制限措置を講じ、及び/又は(iii)中国の内政に干渉したと認められる場合に、中国が対抗措置を講じる（第 3 条）、幅広い法的根拠を与える国家レベルの立法です。
ブラックリストの範囲
新法第 4 条に基づき、個人又は組織が、外国からの制裁の制定、決定及び/又は実施に直接又は間接的に関与している場合、当該個人又は組織は、リストに掲載される可能性があります。
さらに、同法に基づくリストは、そのような個人・組織を越えて拡大され、以下に掲げる者も対象に含められる可能性があります。

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当該個人の配偶者及び直系親族•

当該組織の上級管理職又はその組織を実質的に支配している者•

当該個人が上級管理職に就いている組織•

当該個人・組織が実質的に支配している、又は設立若しくは運営に関与している組織

ブラックリストに掲載された場合の影響
国務院は、以下に掲げる一つ又は複数の措置を講じることにより、リストに掲載されている個人・組織をペナルティーを科すことができます。
•

ビザの発給拒否、入国拒否、ビザの取消し又は国外追放•

中国内の資産、有形財産又は不動産の差押え及び凍結•

中国内の組織又は個人との商業的取引、協力等の活動の禁止又は制限•

その他の必要な措置

これらの措置は、米国等の外国による対中制裁及び米財務省による特別指定国民（SDN）リストへの指定に類似しています。
UEL 規定との比較
下表に示したとおり、この新法は、UEL 規定と適用上重なる点があると思われます。UEL 規定が国際的な経済活動及び貿易に焦点を当てているのに対し、反外国制裁法は、政治的性質を有する活動に対しても広く適用されます。外国人・外国組織による活動が、双方の規定に当てはまる場
合、当該外国人・外国組織は、UEL 及び反外国制裁法に基づくリストの双方に掲載されるおそれがあります。

指定の根拠

反外国制裁法

信頼できないエンティティー・リスト規定

個人又は組織が、以下の外国からの制裁の制定、決定及び/又は実施に直接又は間接的に関与している場合。

外国の者が国際経済貿易及び関連活動において、以下の行為をした場合、UEL に指定され得る。

(i) 中国に対して抑止・抑圧をする制裁(ii) 中国国民及び組織に差別的な制限措置を講じる制裁(iii) 中国の内政に干渉する制裁

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com(i) 国家主権、国家安全、又は、中国の発展利益を危うくする場合(ii) 正常な市場取引原則に違反し、中国の個人・組織の合法的権益に重大な損害を与えるような、正常な取引の中断、又は、差別的な措置を中国の組織又は個人に対してとる場合

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対抗措置(1) ビザの発給拒否、入国拒否、ビザの取消し又は国外追放(1) 外国当事者に対し、中国に関連する輸出入活動に従事することの制限又は禁止(2) 中国内の資産、有形財産又は不動産の差押え及び凍結(2) 外国当事者に対し、中国国内での投資の制限又は禁止(3) 中国内の組織又は個人との商業的取引、協力等の活動の禁止又は制限(4) その他の必要な措置(3) 外国当事者の人員又は移動手段等の入国の制限又は禁止(4) 外国当事者の中国国内での就業許可、滞在又は在留資格の制限又は取消し(5) 情状の深刻さに基づいた、相応金額の罰金(6) その他の必要な措置

また、UEL 規定では認められている是正期間・リストからの除外を申請する権利は、反外国制裁法
では規定されておりません。
コメント
反外国制裁法は、香港・マカオを含む中国において子会社を有する多国籍企業に対し、他と相反する義務を課しています。
反外国制裁法は、国内外を問わず、あらゆる組織/個人が、中国国民及び組織に対する外国による制裁の実施又は実施を支援することを禁止しています。例えば、SDN リストに指定された中国の取引先への製品供給を停止した米国企業は、差別的な制限措置の実施を援助・ほう助していると認められる可能性があります。したがって、当該米国企業は、ブラックリストに掲載される可能性があり、当該中国の取引先は、当該米国企業を中国の裁判所において訴える可能性があります。
さらに、この新法は中国（香港及びマカオを含む）にいるあらゆる組織及び個人（多国籍企業の子会社及び外国市民を含む）が、国務院により採択された対抗措置を順守することを要求しています。米国・中国の両方で事業を行う多国籍企業は、米国の制裁に従うか、中国のブラックリストに掲載されるかのジレンマに直面します。
中国が反外国制裁法をいかなる範囲・頻度で実施するかは、まだ明らかではありません。しかし、中国において事業を行う多国籍企業は、制裁コンプライアンス・プログラムを実施する際に、中国特有のリスクのアセスメントを深化させるとともに、競合・相反する制裁方針の間で板挟みにならないように、各法域における弁護士の助言を求めることが望ましいといえます。
本稿の原文（英文）につきましては、China Passes Sweeping Anti-Foreign Sanctions Law をご参照く
ださい。

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