2024 年 5 月 17 日
各位会 社 名芝 浦 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

坂元

（コード番号 6104
問合せ先

広報･IR 部長繁友東証プライム）

青木稔（TEL 0 3 - 3 5 0 9 - 0 4 4 4）

譲渡制限付株式による株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）を対象として導入しております、二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度（以下併せて「本制度」といいます。
）を一部変更することを決議し、本制度の変更に関する議案を 2024 年 6
月 24 日開催予定の第 101 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記

１．本制度の一部変更について（１）本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン 2030」及び 2024 年 3月期までの中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表し 2020 年より本制度を導入いたしました。
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）の報酬と当社の中長期の企業価値との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、当社の中期経営計画に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入したものです。
① 当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべ
く、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ii)
短期的な業績に連動した現金賞与(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること② 当社の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること③ 株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、原則として、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。

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（２）本制度の変更内容
上記のとおり導入いたしました本制度について、今般、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件として、導入時以降の株価の推移を踏まえて給付水準を見直すとともに、本制度のうち「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については評価対象期間を中期経営計画期間から各事業年度に変更することといたしました。なお、2020 年 6 月 29 日開催の第 97 回定時株主総会において当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）の報酬額を年額 450 百万円以内（うち社外取締役分年額 150 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して設定されている本制度の報酬枠を変更することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本株主総会において本制度の一部変更についてご承認いただいた場合、当社の執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会があらかじめ定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年額63百万円以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額126百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとします。
本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」
については年19,000株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年22,000株以内といたします。ただし、いずれも、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
1株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で勤務継続型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。
）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては-2-ならない（以下「譲渡制限」といいます。
）。
② 当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」といいます。
）が満了する前に上記①に定める地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。その他、本割当株式Ⅰの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式Ⅰを無償で取得する。
③ 当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記①に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等（以下、総称して「組織再編等」といいます。
）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は、原則として業績評価対象期間である各事業年度の終了後に行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度（以下「業績支給率」といいます。
）（※）を乗じた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の 1 株あたりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。
なお、当該事業年度における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
（※）業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の事業年度（2024 年 4 月 1 日～2025 年 3 月 31 日）については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×60％＋連結 ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×20％＋連結 ROIC（投下資本利益率）に基づく支給率×20％
・各事業年度における連結営業利益率、連結 ROE 及び連結 ROIC の実績に応じて 0%～200％の範囲で変動します。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直す予定です。
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。
）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式Ⅱについて譲渡制限に服する。

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② 本割当株式Ⅱの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、当社は、本割当株式Ⅱを無償で取得する。
③ 当該取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記①に定める地位から退任した場合に限り、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ただし、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が上記①に定める地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
各事業年度終了前に上記①に定める地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には株式を交付しないこととします。
また、各事業年度終了前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。
）、株式を交付しないこととします。
以-4-上