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証券コード

2809

第101回
定時株主総会
招集ご通知
開催概要
日

時

2014年２月25日(火曜日)
午前10時 (受付開始8時30分)
場所

パシフィコ横浜 国立大ホール
開催場所が前年と異なっておりますので､ご来場の際は､末尾の｢株主総会会場のご案内図｣をご参照いただき､お間違いのないようお願い申し上げます｡

目次
第101回定時株主総会招集ご通知・・ １
株主総会参考書類 ・・・・・・・・・ ５
決議事項
第１号議案・・取締役12名選任の件
第２号議案・・監査役２名選任の件
第３号議案・・取締役賞与支給の件
第４号議案・・当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)継続の件（添付書類）事業報告 ・・・・・・・・ 37①企業集団の現況に関する事項 ・・・・ 37②剰余金の配当等の決定に関する方針・・ 49③会社の株式に関する事項 ・・・・・・ 50④会社の役員に関する事項 ・・・・・・ 51⑤会計監査人の状況 ・・・・・・・・・・ 54⑥業務の適正を確保するための体制 ・・ 55⑦株式会社の支配に関する基本方針 ・・ 60

連結計算書類 ・・・・・・・・・・・ 61
計算書類 ・・・・・・・・・・・・・ 64
監査報告書 ・・・・・・・・・・・・ 67
インターネットによる議決権行使のお手続き ・・・・・・・ 70

表紙2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株主の皆様へ

証券コード ２８０９
2014年２月４日
東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号(仮移転先 東京都調布市仙川町2-5-7)

キユーピー株式会社代表取締役社長 三 宅 峰 三 郎

第101回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます｡
さて､当社第101回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいます
ようお願い申し上げます｡
なお､当日ご出席願えない場合は､書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので､お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき､次頁の「議決権の行使について」にしたがって､議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます｡ 敬具記
１. 日時2014年２月25日(火曜日)午前10時

２. 場所

横浜市西区みなとみらい一丁目1番1号 パシフィコ横浜 国立大ホール(開催場所が前年と異なっておりますので､ご来場の際は､末尾の｢株主総会会場のご案内図｣をご参照いただき､お間違いのないようご注意ください｡)

３. 会議の目的事項
報告事項 １.第101期(2012年12月１日から2013年11月30日まで)事業報告､連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２.第101期(2012年12月１日から2013年11月30日まで)計算書類報告の件

1

株主各位

決議事項 第１号議案

取締役12名選任の件

第２号議案

監査役２名選任の件

第３号議案

取締役賞与支給の件

第４号議案

当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)継続の件
以 上招集ご通知議決権の行使について▶3つの方法で議決権を行使いただけます
詳しい行使の方法は70頁をご参照ください｡

1

インターネットによる議決権行使は､パソコンまたは携帯電話､スマートフォンから当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡また､機関投資家の皆様は､株式会社ICJの運営する機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です｡

議決権行使ウェブサイト

http://www.web54.net【ご注意事項】

事業報告※インターネット等による議決権行使は株主総会前日(2014年2月24日(月曜日))の
午後５時30分まで受け付けております｡※書面とインターネットにより､二重に議決権行使をされた場合は､インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます｡※インターネットにより､複数回にわたり議決権行使された場合は､最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます｡

株主総会参考書類︵
議 案︶

ご行使の際は下記事項をご了承ください

インターネット等による議決権行使

議決権行使書のご記入方法

2014年2月24日(月曜日)午後５時30分までに到着するようご返送ください｡●全員賛成の場合 ➡
の欄に○印
「賛」
●全員否認する場合 ➡
の欄に○印
「否」
●一部の候補者の賛否を表示する場合
➡
「賛」
もしくは
「否」
の欄に○印をし、候補者の番号をご記入ください。

第3・4号議案●賛成の場合

➡
の欄に○印
「賛」

●否認する場合

➡
の欄に○印
「否」

株主総会への出席
総会の場で議案
賛否の意思を表示
インターネットによる議決権行使に必要となる、議決権行使コードとパスワードが記載されています。

監査報告書

3

)

▶

第1・2号議案

計算書類(

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

連結計算書類2

議決権行使書の郵送

各議案の賛否を表示のうえ､
投函22014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

ご質問について①● 株主総会中にご質問を希望される株主様

会場内での抽選により､ご質問される株主様を決めさせていただきます｡
つきましては､以下のとおり進めさせていただきますので､ご協力のほどお願いいたします｡

1 当日ご質問を希望される株主様は､出席受付後､2階ロビーにある質問希望者受付窓口にて､受付番号とお名前をご記入ください｡※受付時間

午前８時30分～10時

2 質問希望者受付窓口にて､座席番号が記載されたカードを受け取り､会場にご入場ください｡座席については､会場の係員にご確認ください｡※ご質問を希望される株主様は､当社が指定する座席にご着席いただきます｡※質問希望者席にご同席できる方は､ご質問希望者のほか､通訳､介護者､お子様など､受付にて同伴者として入場を認められた方に限ります｡

3 質問希望者席にご着席の際､係員が抽選用ボールを抽選箱にお入れいたします｡※抽選用ボールの番号は座席番号と同一番号となります｡

4 ご質問をお受けする時間になりましたら､抽選者がボールを引かせていただきます｡
5 抽選者が番号を読み上げますので､同じ番号のカードをお持ちの株主様は、お近くのマイ
クスタンドにて､議長の指示に従いご質問ください｡※ご質問は１人１回限りとさせていただきます｡※１回の質問数は２問以内でお願いいたします｡※多くの株主様からご質問をお受けできるよう進行いたしますが､十分に審議を尽くしたと判断した場合には､質疑を打ち切らせていただくことがございます｡

6 抽選で選ばれなかった株主様には､係員や事務局よりご回答いたしますので､ご希望の方
は､総会終了後､質問希望者対応の係員までお問い合わせください｡なお､質問の内容によりましては､後日､電話にて事務局より回答いたします。

3

ご来場に際してのお願い2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）● 株主総会にご参加できない株主様

当社ウェブサイト

http://www.kewpie.co.jp/jizen/● 開会間際は､受付が大変混雑いたしますので､お早目にご来場ください｡● １階席が混雑した場合は､２階席または３階席をご案内させていただくこともございますが､連結計算書類

ご来場に際してのお願い

事業報告

いただきましたご質問の中で､株主の皆様の関心が高いと思われるご質問については､株主総会で取り上げさせていただく予定でございますが､個別の回答はいたしかねますのでご了承ください｡
なお､株主総会で取り上げることに至らなかったご質問につきましても､今後の参考とさせていただきます｡

株主総会参考書類（
議 案）

株主総会にご参加できない株主の皆様からも､ご質問をお受けいたします｡ご質問される場合は､同封いたしました質問用紙にご記入のうえ､所定の送付先へ2014年２月24日(月曜日)午後５時30分までに到着するようご返送ください｡
また､パソコンや携帯電話､スマートフォンからも､ご質問を受け付けております｡こちらの当社ウェブサイトにアクセスしてご利用ください｡なお、携帯電話やスマートフォンの場合､下記の「ＱＲ
コード®」をご利用いただくと簡単にアクセスできます｡

招集ご通知

ご質問について②

ご了承ください｡● 会場の都合上､お荷物はお預かりいたしかねますので､ご了承ください｡

議決権を有する株主様ご本人または代理人(議決権を有する株主)の方１名に限ります｡

ウェブサイト掲載のご案内につきましては､法令および当社定款の規定に基づき､インターネット上の当社ウェブサイト
に掲載しておりますのでご覧ください｡(http://www.kewpie.co.jp/company/ir/stocks_information03.html)

監査報告書● 株主総会招集ご通知添付書類のうち､連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表

計算書類● 当日のご出席の際は､同封の議決権行使書を会場受付にご提出ください｡なお､当日のご出席は● 株主総会参考書類ならびに事業報告､連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は､インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます｡(http://www.kewpie.co.jp/company/ir/stocks_information03.html)

ご来場に際してのお願い4

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株主総会参考書類
第１号議案

取締役12名選任の件

現任の取締役全員(三宅峰三郎､奥村明男､中島周､好村

竹村茂樹､西尾秀明､井上伸雄､古舘正史､後藤信隆および兵藤博､勝山忠昭､和田義明､須田茂博､透の13氏)は､本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます｡
取締役候補者は次のとおりであります｡

1

再任
み

や

け

三宅

み

ねさ

ぶろ

所有する当社株式の数

20,033株

取締役選任の件

う

峰三郎（1952年７月22日生）

5

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1976年 ４月 当社入社
1996年 ９月 当社横浜支店長
1998年 ９月 当社関東支店長
2001年 ７月 当社家庭用営業部長
2002年 ７月 当社家庭用営業本部長
2003年 ２月 当社取締役
2004年 ７月 当社営業統括
2005年 ２月 当社東京支店長
2008年 ９月 当社広域営業本部長
2009年10月 当社タマゴ事業副担当
同年12月 当社タマゴ事業担当
2010年 ２月 当社常務取締役
2011年 ２月 当社代表取締役社長､現在に至る■

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

再任
な

かし

ま

あまね

周

（1959年９月26日生）
所有する当社株式の数

331,181株

再任
つや

ま

た

勝山

だあ

き

忠昭

（1957年12月１日生）
所有する当社株式の数

連結計算書類か

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1980年 ４月 当社入社
2002年 ７月 当社仙川工場長
2004年 ７月 当社生産本部副本部長
2005年 ７月 当社生産本部長
2008年 ２月 当社取締役
2012年 ２月 当社常務取締役､現在に至る
当社海外統括副担当､現在に至る

事業報告

3

■

株主総会参考書類
（
議 案
）

中島

■ 略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1983年 ４月 株式会社日本興業銀行入行
1993年10月 株式会社中島董商店入社
同社経理部長
1995年 ２月 同社取締役
1997年 ２月 当社取締役
2000年 ７月 当社法務部長
2003年 ２月 株式会社中島董商店取締役副社長
2005年 ２月 同社取締役
当社常務取締役､現在に至る
当社環境対策室長
同年 ７月 当社社会・環境推進室長
2009年10月 当社ＣＳＲ推進本部長
2010年 ２月 株式会社中島董商店取締役社長､現在に至る(注)１

招集ご通知

2

14,000株

再任
わ

だ

よ

しあ

き

（1953年８月14日生）
所有する当社株式の数

18,500株

取締役選任の件

監査報告書

和田 義明

計算書類

4

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1978年 ４月 当社入社
2000年 ７月 当社研究二部長
2001年 ７月 当社研究一部長
2003年 ７月 当社研究所商品開発センター長
2006年 ３月 当社品質保証本部長
2009年 ２月 当社取締役
当社研究所長2010年11月 当社知的財産室長
2012年 ２月 当社常務取締役､現在に至る
当社商品開発本部長
同年 ８月 当社ファインケミカル事業担当､現在に至る■

6

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

5

再任
す

だ

し

げひ

ろ

須田 茂博

（1951年８月30日生）
所有する当社株式の数

8,000株

6

けむ

ら

し

竹村

げ

き

茂樹

（1956年９月15日生）
所有する当社株式の数

8,200株

7

のう

え

井上

の

ぶ

お

伸雄

（1960年５月16日生）
所有する当社株式の数

9,600株7

取締役選任の件

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1983年 ４月 当社入社
2004年 ７月 当社経営企画室長
2009年10月 当社経営推進本部副本部長
同年12月 当社経営推進本部長､現在に至る
2010年 ２月 当社取締役､現在に至る■

再任
い

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1980年 ４月 当社入社
2001年 ７月 当社営業本部商品部ジャム・調理食品グループリーダー
2002年 ７月 当社泉佐野工場長
2004年11月 鳥栖キユーピー株式会社代表取締役社長
2006年11月 当社生産本部副本部長
2007年10月 当社健康機能事業副担当
2008年 ２月 当社取締役､現在に至る
当社健康機能事業担当
2012年 ８月 当社加工食品事業担当､現在に至る
2013年 ２月 当社上席執行役員､現在に至る■

再任
た

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1975年 ４月 当社入社
2003年10月 キユーピータマゴ株式会社営業一部長
同年12月 同社取締役
2005年 １月 同社営業本部長
同年12月 同社常務取締役
2008年 ２月 同社代表取締役社長
2011年 ２月 当社取締役
当社タマゴ事業担当､現在に至る
2013年 ２月 当社常務取締役､現在に至る
当社上席執行役員､現在に至る■

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

再任
ふ

るた

ち

ま

さふ

み

正史

（1953年８月19日生）
所有する当社株式の数

6,800株

再任
ご

と

う

の

ぶた

か

信隆

（1954年11月９日生）
所有する当社株式の数

4,300株

再任
う

と お る

（1953年11月19日生）
所有する当社株式の数

3,100株

監査報告書

兵藤 透
ひ ょ うど

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1977年 ４月 当社入社
2000年 ７月 デリア食品株式会社営業本部特販部長
2004年 ７月 同社東京支店長
2005年 ２月 同社取締役営業本部長
2008年 ２月 同社代表取締役社長
2012年 ２月 株式会社サラダクラブ代表取締役社長
当社サラダ・惣菜事業副担当
2013年 ２月 当社取締役､現在に至る
当社上席執行役員 サラダ・惣菜事業担当､現在に至る
■

計算書類

10

連結計算書類後藤

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1973年 ３月 当社入社
2004年 ７月 当社仙川工場長
2006年11月 株式会社カナエフーズ生産統括副本部長
2007年 ２月 同社取締役
同年 ９月 同社生産統括本部長
2008年 ２月 同社常務取締役
2009年 ２月 同社代表取締役社長
2012年 ２月 当社取締役､現在に至る
当社生産本部長､現在に至る

事業報告

9

■

株主総会参考書類
（
議 案
）

古舘

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1977年 ４月 当社入社
1996年10月 当社高松支店長
1999年 ８月 当社広域営業部家庭用営業グループリーダー
2002年 ７月 当社広域家庭用営業部長
2003年 ７月 当社家庭用営業本部家庭用営業部長
2004年 ７月 当社家庭用営業本部長
2006年10月 当社名古屋支店長
2011年 ２月 当社取締役､現在に至る
当社広報室長2012年 ２月 当社広報・ＣＳＲ本部長､現在に至る
■

招集ご通知

8

8

取締役選任の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

11
新任

長南 収
ち ょ うなん

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1980年 ４月 当社入社
2001年 ７月 当社仙台支店長
2006年11月 当社広域家庭用営業部長
2008年 ９月 当社大阪支店長
2012年 ７月 当社東京支店長､現在に至る
2013年 ２月 当社執行役員､現在に至る
■

お さ む

（1956年５月16日生）
所有する当社株式の数

4,900株

12
新任

坂井 一郎
さ

か

い

い

ちろ

う

（1942年５月３日生）
所有する当社株式の数

6,100株(注)２～７

略歴､地位､担当および重要な兼職の状況
1968年 ４月 検事任官
1995年 ７月 最高検察庁検事
1996年 １月 那覇地方検察庁検事正
1997年12月 法務省矯正局長
1999年12月 横浜地方検察庁検事正
2001年 ５月 法務省法務総合研究所長
2002年10月 広島高等検察庁検事長
2004年 ６月 福岡高等検察庁検事長
2005年 ４月 弁護士登録(第一東京弁護士会)､現在に至る
2006年 ２月 当社監査役､現在に至る
2007年 ６月 マツダ株式会社社外監査役
2011年 ６月 マツダ株式会社社外取締役､現在に至る■(注)１．当社と株式会社中島董商店との間には､商品の仕入､製商品の販売および経費取引等の取引関係があります。
２．坂井一郎氏は､会社法第２条第15号に定める社外取締役候補者であります。
３．坂井一郎氏は､現在､当社の社外監査役であり､当社は同氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として届け出ております。本議案が可決され､同氏が社外取締役に就任した場合､引き続き独立役員となる予定です。
４．坂井一郎氏は､マツダ株式会社の社外取締役であり､当社は同社との間に営業車リースでの取引関係がありますが､通常取引であり特別な利害関係はないため､独立性に影響を与えるおそれはありません。
５．坂井一郎氏は､法律家としての専門知識および幅広い見識を有しておられ､健全かつ効率的な経営の推進についてご指導い
ただけるものと判断したため､社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．坂井一郎氏の監査役としての在任期間は､本総会終結の時をもって８年となります。
７．坂井一郎氏の社外取締役就任の承認をいただいた場合には､会社法第427条第1項および当社定款第28条の規定に基づく
責任限定契約を締結する予定であり、損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額を予定しております。

9

取締役選任の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

１
新任

ち

せ

治郎
じ

ろ

う

（1955年８月29日生）
所有する当社株式の数

(注)１

２
新任

さ

ま

は

る

お

（1948年１月２日生）
所有する当社株式の数

取締役選任の件

監査報告書(注)１～４

0株

計算書類

笠間 治雄
か

略歴､地位および重要な兼職の状況
1974年 ４月 検事任官
1999年 ９月 東京地方検察庁特別捜査部長
2001年 ６月 甲府地方検察庁検事正
2002年10月 東京地方検察庁次席検事
2005年 ６月 東京高等検察庁次席検事
2006年 ６月 最高検察庁刑事部長
2007年10月 最高検察庁次長検事
2009年 １月 広島高等検察庁検事長
2010年 ６月 東京高等検察庁検事長
同年12月 検事総長
2012年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)､現在に至る
2013年 ６月 日本郵政株式会社社外取締役､現在に至る
住友商事株式会社社外監査役､現在に至る
ＮＫＳＪホールディングス株式会社社外監査役､
現在に至る■

連結計算書類6,600株

事業報告

一瀬い

略歴､地位および重要な兼職の状況
1974年 ３月 当社入社
2004年11月 ケイ・システム株式会社経理財務受託事業部長
2005年12月 同社取締役
2007年 ２月 株式会社キユーソー流通システム常勤監査役
2009年 ２月 同社取締役､現在に至る
同社管理本部長､現在に至る
同年 ３月 同社執行役員､現在に至る■

株主総会参考書類（
議 案）

現任の監査役のうち坂井一郎氏は､本総会終結の時をもって任期満了となりますので､監査体制の強化充実を図るため､監査役を１名増員し､改めて監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお､本議案に関しましては､監査役会の同意を得ております。

招集ご通知

監査役２名選任の件

第２号議案

10

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）(注)１．各候補者と当社の間には､特別の利害関係はありません。
２．笠間治雄氏は､会社法第２条第16号に定める社外監査役候補者であります。
３．笠間治雄氏は､法律家としての専門知識および幅広い見識を当社の監査に反映していただくため､社外監査役として選任をお願いするものであります｡本議案が可決され､同氏が社外監査役に就任した場合､同氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として届け出る予定であります。
４．当社は､社外監査役と会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づく責任限定契約を締結しており､笠間治雄
氏の社外監査役就任の承認をいただいた場合には､上記契約を締結する予定であります｡責任限定契約の概要は､添付書類53頁に記載のとおりであります。

第３号議案

取締役賞与支給の件

当期末時点の取締役13名に対し､当期の業績等を勘案して､取締役賞与総額69,680,000円を支給することとし､各取締役に対する金額は､取締役会にご一任願いたいと存じます｡

11

取締役選任の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)継続の件

当社は､2008年１月11日開催の取締役会において､｢当社の財務および事業の方針の決定を支配す

招集ご通知

第４号議案

る者の在り方に関する基本方針｣(以下｢本基本方針｣といいます。)を決議するとともに､本基本方針
めの取組みとして､｢当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)｣を採用することを決議し､同年２月22日の当社第95回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき､その後､2011年

２月23日開催の当社第98回定時株主総会において､同対応方針につき､所要の変更を行ったうえで継続することについてご承認をいただいております(以下、変更後の同対応方針を｢旧対応方針｣といいます｡)｡

されているため､当社は､関係法令の改正や社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ､企業価値の向上ひいては株主共同の利益の保護の観点から､延長の是非も含めそのあり方について検討してまいりまし

事業報告

旧対応方針の有効期間が2014年２月28日までに開催される第101回定時総会の終結の時までと株主総会参考書類（
議 案）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するた

た｡かかる検討の結果､2014年1月24日開催の当社取締役会において､本基本方針を維持することを確認し､旧対応方針について一部日付等の記載の変更を行ったうえで､｢当社株式の大量買付行為へのを条件に継続することを決定いたしました｡本対応方針を決議した取締役会には､社外監査役３名を含む当社監査役４名全員が出席し､いずれも本対応方針の運用が適正に行われることを条件として､本対応方針に賛成する旨の意見を述べております｡

連結計算書類対応方針(買収防衛策)｣(以下｢本対応方針｣といいます｡)として、本総会における株主の皆様のご承認

本議案は､当社定款第46条第１項の定めに基づき､本対応方針の継続について株主の皆様のご承認
本議案が､本総会に出席された株主の皆様の議決権の過半数をもって承認された場合､本対応方針の有効期限は､2017年２月28日までに開催予定である第104回定時株主総会の終結の時までとなり計算書類をお願いするものであります｡

ます｡

本対応方針は､大量買付行為について､株主の皆様が適切な判断を行えるようにするためのもので機会を奪うものではありません｡本基本方針および本対応方針の内容につきましては､別紙(13～36頁)をご参照ください｡
なお､本日現在､当社株式の大量買付けに関する打診や申入れ等はなく､当社株式の大量買付けにかかる具体的な脅威が生じているという認識はございません｡

取締役賞与支給の件

以

上

監査報告書

あり､大量買付行為そのものを阻害したり､大量買付行為に応じるか否かという株主の皆様の判断の12

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）(第４号議案の別紙)

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１. 当社の企業価値の源泉について(1) 経営理念
当社は､創業の精神として下記の社是･社訓を掲げ､安全･安心を全ての基本とし､健康な食生活に貢献し続けることを､事業活動における基本原則として定款に規定しております｡
(社是)
(社訓)

楽業偕悦

道義を重んずること

創意工夫に努めること
親を大切にすること

また､当社グループでは､｢『おいしさ･やさしさ･ユニークさ』をもって､食生活に貢献する｣こと
を経営理念とし､調味料事業､タマゴ事業､サラダ･惣菜事業､加工食品事業､ファインケミカル事
業､物流システム事業および共通事業を展開しております｡(2) 経営理念に基づく行動
当社グループは､創業以来受け継いできた品質第一の姿勢を貫き､常にお客様に満足していただける商品をお届けすることで､｢一人ひとりのお客様に､最も信頼され､親しまれるグループ｣をめざしております｡
また､お客様の一生を通じた様々な食の場面に当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを心を込めてお届けし続ける姿勢を“Food, for ages

０－100”と表現し､当社グル

ープの全役職員が実践することにより､企業価値の向上に努めております｡(3) 事業展開の強み
当社は､1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来､ドレッシングの商品化など､常にサラ
ダ調味料市場の育成拡大に努め､トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しております｡また､オレンジママレードを始めとするジャムや､パスタソースなどを発売する一方､ベビー
フード､ヘルスフードなども手掛け､1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード(いわゆる介護食)を投入しております｡このように､常に食品業界のパイオニアとして他社に13

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えております｡
また､創業当初からマヨネーズの主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほ

招集ご通知

先駆けて様々な食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが､お客様からの高い信頼か､1955年の業務用マヨネーズの発売､1960年代からのチルド商品や惣菜事業への取組み､まい､食の楽しさを提案し続けていることも､当社グループの強みであると考えております｡
当社では､創業以来､｢高品質に対するこだわり｣､｢お客様のニーズを先取りした商品開発力｣そして｢各事業展開におけるシナジーの追求｣を企業価値の源泉に据えております｡さらには､社是である｢楽業偕悦｣に表すように､全役職員が､事業活動における共通の目標の達成に向けた困難
ープの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えてお
ります｡

事業報告

を創意工夫をもって乗り越え､悦びを分かち合うという考え方を共有しており､これも当社グル

株主総会参考書類（
議 案）

たカット野菜の発売など､内食･中食･外食の幅広い分野において､品質､おいしさにとどまらな

２. 基本方針の内容について
最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており､経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても､何らこれを否定するものではありません｡
しかしながら､当社および当社グループの経営にあたっては､幅広いノウハウと豊富な経験､な連結計算書類

当社は､株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において､それに応じるか否かは､らびに顧客･取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解
適正に判断することはできません｡当社は､株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として､当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりま

計算書類が不可欠であり､これらに関する十分な理解がなくては､将来実現することのできる株主価値をすが､突然に大量買付行為がなされた際には､短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます｡さらに､当社株式の継続保有を検討するうえでも､かかる買付行為が当社に与える影響や､買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針､事業計画の内容､買付者の過去の投資行動等､当該買付行為に監査報告書

価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって､買付者および当社取締役

対する当社取締役会の意見等の情報は､重要な判断材料となると考えます｡
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取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

以上を考慮した結果､当社としましては､大量買付行為を行う買付者においては､当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って､買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し､当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始することができるとする必要があると考えております｡
また､大量買付行為の中には､当社に回復し難い損害をもたらすなど､当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず､そのような大量買付行為から当社の基本理
念やブランド､株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは､当社の経営を預かる者としては､当然の責務であると認識しております｡
このような責務を全うするため､当社取締役会は､株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては､当該買付者の事業内容､将来の事業計画や過去の投資行動等から､当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し､判断する必要があるものと認識しております｡
そこで､当社は､かかる買付行為に対して､当社取締役会が､当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも､当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております｡
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について､以下｢本基本方針｣といいます｡
なお､2013年11月30日現在の大株主の状況は【資料１】(30頁)に記載のとおりです｡当社は､【資料１】(30頁)記載の大株主のうち､株式会社中島董商店および株式会社董花との間で商品の仕入や事務所の賃借などの取引を行っておりますが､それぞれと財務および事業の方針の決定に関して相互に独立した関係を構築しております｡また､これらの大株主の存在にかかわらず､当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為が行われる可能性は否定できず､当社としては､本基本方針に基づき大量買付行為に対する一定の合理的なルールを定め維持する必要があるものと考えております｡

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当社は､多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため､当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取組みとして､以下の取組みを実施しておりま

招集ご通知

Ⅱ 当社の本基本方針の実現に資する特別な取組みす｡これらの取組みは､本基本方針の実現に資するものと考えております｡
当社グループは､上記Ⅰ１.｢当社の企業価値の源泉について｣記載の企業価値の源泉を活かし､企業価値をより高めるために2013年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております｡
当中期経営計画においては､グループ全体で挑戦する風土を醸成し､国内での持続的成長と海盤の強化､国内でのイノベーション､海外への本格展開､将来への布石)を定めております｡
当中期経営計画を実現するためには､これらの経営方針を軸に､各事業において収益体質を強

事業報告

外での飛躍的成長を遂げるべく､｢ユニークさの発揮と創造｣を軸にした４つの経営方針(経営基株主総会参考書類（
議 案）

１. グループ中期経営計画の策定

化し､資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが､当社の一層の企業
２. コーポレート･ガバナンスの整備
当社グループは､効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため､経営上の組織体制や仕組み･制度などを整備し､必要な施策を適宜実施してい連結計算書類価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております｡

くことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております｡
経営体制を構築することができるよう､取締役の任期を１年としております｡また､監査体制の一層の充実強化を図るため､社外監査役３名を含む監査役４名の体制をとっております｡

計算書類

当社は､事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに､経営環境の変化に迅速に対応した

監査報告書

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取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量買付行為への対応方針(買収
防衛策))

当社は､以下に定める内容のルール(以下｢大量買付ルール｣といいます｡)を､本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして設定いたします｡
以下､本Ⅲ１.から６.に記載する当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)を､｢本対応方針｣といいます｡
なお､本対応方針は､経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した｢企業価値･株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(企業価値･株主共同の利益の確保･向上の原則､事前開示･株主意思の原則､必要性･相当性確保の原則)を充足しております｡また､経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の内容も踏まえたものとなっております｡
本対応方針の概要(フローチャート）につきましては､【資料２】(31頁)をご参照ください｡
１. 本対応方針の対象
本対応方針は､特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為､または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引､公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません｡
また､公開買付については､公開買付開始公告をもって買付行為といたします｡)を適用対象とします｡但し､あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は､本対応方針の適用対象からは除外いたします｡
なお､本対応方針の適用を受ける買付行為を以下｢大量買付行為｣といい､大量買付行為を行う者を以下｢大量買付者｣といいます｡
注１:特定株主グループとは､以下の者をいいます｡
ⅰ 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡以下同じとします｡)およびその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい､同条第６項に基づ
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取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

ⅱ 当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい､競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証

招集ご通知

き共同保有者とみなされる者を含みます｡以下同じとします｡)

券市場において行われるものを含みます｡)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の２
注２:議決権割合とは､以下の割合をいいます｡
ⅰ 特定株主グループが､注１のⅰ 記載の場合は､当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法
第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます｡この場合においては､当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます｡以下同じとしまⅱ 特定株主グループが､注１のⅱ 記載の場合は､当該大量買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます｡)の合計

事業報告

す｡)も計算上考慮されるものとします｡)

株主総会参考書類（
議 案）

第７項に規定する特別関係者をいいます｡)

各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たって､総議決権の数(同法第27条の定するものをいいます｡)は､有価証券報告書､四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします｡
注３:株券等とは､金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します｡

連結計算書類２第８項に規定するものをいいます｡)および発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規２. 大量買付ルールの内容
事前に提供し､(2) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ､大量買付行為を開始することができる､という大量買付ルールを設定いたします｡

計算書類

当社は､(1) 大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報をまた､大量買付ルールに関連して､本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可ら､必要に応じて(4) 株主意思の確認手続を行うこととします｡
当社の設定する大量買付ルールの具体的な内容は､以下のとおりです｡(1) 情報の提供

監査報告書

及的に防止するため､(3) 独立委員会を設置するとともに､株主の皆様の意思を尊重する見地か

大量買付者には､大量買付者の名称､住所､設立準拠法､代表者の氏名､国内連絡先および提案す18

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

る大量買付行為の概要が明示され､かつ､大量買付ルールに従う旨の誓約文言の付された｢意向表明書｣を当社代表取締役あてにご提出いただいたうえで､当社取締役会に対して､当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下｢本必要情報｣といいます｡)を提供していただきます｡
大量買付者から意向表明書を受領した後10営業日以内に､当社取締役会は､大量買付者から当初ご提供いただく本必要情報のリストを当該大量買付者に交付し､大量買付者から当該情報をご提供いただきます｡そして､大量買付者からご提供いただいた情報を精査した結果､それだけでは不十分と認められる場合には､当社取締役会は､独立委員会(独立委員会の内容については､下記
Ⅲ２.(3) ｢独立委員会｣においてご説明します｡)から同趣旨の勧告を受けることを条件として､大量買付者に対して､必要かつ十分な本必要情報が揃うまで再度情報提供を求めます｡
本必要情報の具体的内容は､大量買付者の属性､大量買付行為の目的および内容によって異なりますが､一般的な項目の一部は以下のとおりです｡①

大量買付者およびそのグループ(共同保有者および特別関係者を含みます｡)の概要(大量買付者の事業内容､資本構成､当社および当社グループの事業と同種の事業(当社グループの主幹事業であるマヨネーズ･ドレッシング類の製造販売を含む食品事業および物流事業等)についての経験､過去の投資行動等に関する情報を含みます｡)②

大量買付行為の目的および内容(買付け等の対価の価額･種類､買付け等の時期､関連する取引の仕組み､買付け等の方法の適法性､買付け等および関連する取引の実現可能性等を含みます｡)③

当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます｡)の具体的名称､調達方法､関連する取引の内容を含みます｡)④

当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業(当社グループの主幹事業であるマヨネーズ･ドレッシング類の製造販売を含む食品事業および物流事業等)についての経験等に関する情報を含みます｡)､
経営方針､事業計画(お客様の志向に沿った商品の開発･育成や新しい食生活･メニューの提案についての考え方､主要原料の価格変動に対する方策､製品事故､食品の安全性･衛生問題に対する方策､重要な取引先との良好な関係維持のための方策を含みます｡)､財務計画､資本19

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）⑤

当社および当社グループの取引先､顧客､従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し､大量買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容

招集ご通知

政策､配当政策､資産活用策等(以下｢買付後経営方針等｣といいます｡)

なお､当社取締役会は､大量買付者から意向表明書を受領した場合､本必要情報のリストを大量
やかにその旨を公表いたします｡また､当社取締役会は､当社取締役会に提供された本必要情報についても､当社株主の皆様における判断のために必要であると認められる場合には､当社取締役会が適切と判断する時点で､その全部または一部を株主および投資家の皆様に開示します｡(2) 取締役会による評価期間
た日から､大量買付行為の評価等の難易度に応じ､60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)を当社取締役会

事業報告

当社取締役会は､大量買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な本必要情報の提供を完了し株主総会参考書類（
議 案）

買付者に対して送付した場合および大量買付者による本必要情報の提供が完了した場合には､速による評価､検討､交渉､意見形成､代替案立案､株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置べきものと考えます｡大量買付行為は､かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします｡
取締役会評価期間中､当社取締役会は､独立委員会に諮問し､また､必要に応じて外部専門家等

連結計算書類発動または不発動の決定のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます｡)として与えられるの助言を受けながら､大量買付者から提供された本必要情報を十分に評価･検討し､当社取締役会の間で大量買付行為に関する条件改善のために交渉を行ったり､当社取締役会として当社株主の皆様に対し当社グループの経営方針等についての代替案を提示することもあります｡

計算書類としての意見を慎重にとりまとめ､公表します｡また､当社取締役会は､必要に応じ､大量買付者となお､当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至らないこを行うに至らない場合や､下記Ⅲ２.(4) ｢株主意思の確認手続｣記載の株主意思の確認手続を経る場合などが挙げられます｡)､当社取締役会は､独立委員会の勧告に基づき､必要な範囲内で取締
役会評価期間を最大30日間(下記Ⅲ２.(4) ｢株主意思の確認手続｣記載の株主意思の確認手続を

監査報告書とにつきやむを得ない事情がある場合(独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置発動の勧告経るために必要な延長も､この期間に含まれます｡)延長することができるものとします｡当社
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取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

取締役会が取締役会評価期間の延長を決定した場合､当該決定された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を､法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主および投資家の皆様に対して開示します｡(3) 独立委員会
本対応方針を適正に運用し､当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として､独立委員会を設置します｡独立委員会委員の人数は３名以上とし､独立委員会委員は､公正で中立的な判断を可能とするため､当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者(注４)､当社社外取締役または当社社外監査役(社外取締役および社外監査役
は､業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明できる地位にあります｡)の中から選任します｡本対応方針の継続が第101回定時株主総会で承認される場合には､継続後当初の独立委員会委員の氏名･略歴は【資料３】(32頁)に記載のとおりです｡また､独立委員会の概要は､【資料４】(33～34頁)に記載のとおりです｡
大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断(下記Ⅲ３.(1) ｢大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合｣参照)､取締役会評価期間を延長するか否かの判断(上記Ⅲ２.(2) ｢取締役会による評価期間｣参照)､大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断(下記Ⅲ３.(1) ｢大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合｣参照)､対抗措置の発動の判断など､本対応方針にかかる重要な判断に際しては､当社取締役会は､必ず独立委員会に諮問することとし､その勧告を最大限尊重するものとします｡
独立委員会は､必要に応じて､当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします｡なお､かかる助言を得るに際し要した費用は､特に不合理と認められる例外的な場合を除き､全て当社が負担するものとします｡
独立委員会の決議は､原則として現任の委員全員の出席により､出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います｡但し､独立委員会委員に事故があるとき､または､その他やむを得ない事情があるときは､独立委員会委員の過半数の出席により､出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います｡
注４:社外有識者とは､経営経験豊富な企業経営者､投資銀行業務に精通する者､弁護士､公認会計士､会社法等を主たる研究対象とする学識経験者､またはこれらに準ずる者を意味します｡
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2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

当社取締役会は､大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり､株主の皆様の意思を尊重する趣旨から､当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについ招集ご通知(4) 株主意思の確認手続て当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします｡株主意思の確認手続は､大量するか否かの判断が必要となる状況､株主意思の確認手続に必要なコストなどを勘案したうえで､当社取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合に､行うものとします｡また､独立委員会から､株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には､取締役会は､当該勧告を最大限尊重するものとします｡
す｡)による決議によるものとします｡当社取締役会は､本株主総会を開催する場合には､本株主総会の決議の結果に従い､大量買付行為の提案に対し､対抗措置を発動しまたは発動しないことと事業報告

当社株主の皆様の意思を確認する場合には､会社法上の株主総会(以下｢本株主総会｣といいま

株主総会参考書類（
議 案）

買付者が提案する大量買付行為の内容や大量買付者から提供された本必要情報､対抗措置を発動いたします｡なお､当社取締役会は､必要に応じて､本株主総会において議決権を行使しうる株主までに当社定款に定める方法によって公告するものとします｡本株主総会の開催日は､原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが､本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には､独立委員会の勧告に基づ

連結計算書類を確定するために､基準日(以下｢本基準日｣といいます｡)を速やかに設定し､本基準日の２週間前

き､取締役会評価期間を､30日間延長することができるものとします｡
本株主総会において議決権を行使できる株主は､本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします｡②

本株主総会の決議は､法令および当社定款に基づき､出席した議決権を行使することができ

計算書類

①

る株主の議決権の過半数をもって行うものとします｡
当社取締役会は､本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し､重要な変更等が発生した場合(大量買付者が大量買付行為を撤回する場合など)には､本株主総会の本基準日を設定した後であっても､本基準日の変更､または本株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします｡

監査報告書

③

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取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

３. 大量買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合､当社取締役会は､原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません｡大量買付者の買付提案に応じるか否かは､当社株主の皆様においてご判断いただくことになります｡
もっとも､大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく､大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど､当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には､本対応方針の例外的措置として､当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために､適切と考える手段をとることがあります｡当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合としては､以下の場合などが考えられます｡
大量買付者が､①

次のⅰからⅳまでに掲げる場合のように､企業価値･株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大量買付行為を行う場合

ⅰ

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず､ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合

ⅱ

会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業経営上必要な知的財産権､ノウハウ､企業秘密情報､主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会
社等に移譲させるなど､いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合

ⅲ

会社経営を支配した後に､当該会社および当該会社グループの資産を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合

ⅳ

会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業に当面関係していない不動産､有価証券など高額資産等を売却等処分させ､その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合②

大量買付者の提示する当社株式の買付方法が､最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく､二段階目の買付条件を不利に設定し､あるいは明確にしないで､公開買付け等により23

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2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

対抗措置の具体的な手段については､必要性および相当性を勘案したうえで､対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします｡上記の場合におい招集ご通知

株式の買付けを行うものである場合(いわゆる強圧的二段階買収)て､対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には､その概要は､【資料５】(35～36
なお､上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては､その客観性および合理性を担保するため､当社取締役会は､大量買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて､必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら､大量買付者および大量買付行為の具体的内容
や､大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し､独立委員会かり､本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります｡(2) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

事業報告

らの勧告を最大限尊重するものとします｡また､上記Ⅲ２.(4) ｢株主意思の確認手続｣記載のとお

株主総会参考書類（
議 案）頁)に記載のとおりとします｡

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には､当社取締役会は､当社の企業価値お権の発行等､会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり､大量買付行為に対抗する場合があります｡大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は､外部専門家等の意見も参考にし､また独立委員会の勧告を最大限尊重し､当社取締役会が決連結計算書類

よび株主共同の利益を守ることを目的として､必要性および相当性を勘案したうえで､新株予約定します｡さらに､上記Ⅲ２.(4) ｢株主意思の確認手続｣記載のとおり､本株主総会を開催して株
具体的にいかなる手段を講じるかについては､その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします(なお､上記Ⅲ２.(4) ｢株主意思の確認手続｣記載のとおり､本株主

計算書類

主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります｡

総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もありますが､その場合には､当社取締役会は､本株
概要は､【資料５】(35～36頁)に記載のとおりとします｡(3) 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は､対抗措置の発動が決定された後であっても､大量買付者が大量買付行為の撤

監査報告書

主総会の決議に従います｡)｡対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には､その回または変更を行った場合など､対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合に24

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

は､独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで､対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします｡
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において､新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に､大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行うなどした結果､対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには､次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします｡①

当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば､独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで､当社取締役会は､新株予約権の無償割当てを中止する｡②

新株予約権の無償割当ての効力発生日後､新株予約権の行使期間開始までの間であれば､当社取締役会は､独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する｡
当社取締役会は､上記①や②のように対抗措置発動の停止を行う場合は､株主および投資家の皆様のために､独立委員会が必要と認める事項も含め､必要十分な情報の速やかな開示を行います｡
また､対抗措置の発動の変更を行う場合としては､大量買付者が大量買付行為の対象となる株
式数を変更した場合に､新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更する場合などが想定されます｡
４. 株主･投資家に与える影響等(1) 大量買付ルールが株主･投資家に与える影響等
大量買付ルールは､当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報､および株主の皆様から付託を受け当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社取締役会が株主の皆様に提供することや､当社株主の皆様が当社の経営についての代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています｡大量買付ルールにより､当社株主の皆様は､十分な情報のもとで､大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり､そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます｡したがいまして､大量買付ルールの設定は､当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり､当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております｡
なお､上記Ⅲ３.｢大量買付行為がなされた場合の対応方針｣に記載のとおり､大量買付者が大25

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

当社株主および投資家の皆様におかれましては､大量買付者の動向にご注意ください｡(2) 対抗措置発動時に株主･投資家に与える影響等

招集ご通知

量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので､大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには､当社取締役会は､当社の企業価
められている対抗措置をとることがありますが､当該対抗措置の仕組み上､当社株主の皆様(対抗措置の発動にかかる大量買付者(特定株主グループを含みます｡)を除きます｡)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません｡当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には､法令および金融商品取引所規則に従って適時適の無償取得を行う場合には､１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので､新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株

事業報告

切な開示を行います｡なお､当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権

株主総会参考書類（
議 案）

値および株主共同の利益を守ることを目的として､会社法その他の法律および当社定款により認

主または投資家の皆様は､株価の変動により不測の損害を被る可能性があります｡①

株主名簿への記録の手続き
対抗措置として､当社取締役会において､新株予約権無償割当てを実施することを決議した
場合には､当社は､新株予約権無償割当てにかかる割当基準日を公告いたします｡当該割当基連結計算書類(3) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てら②

新株予約権の行使の手続き
対抗措置として､当社取締役会において､新株予約権無償割当てを実施することを決定した

計算書類れますので､当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります｡

場合には､当社は､当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様
主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします｡)、その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付することがあります｡その場合には､新株予約権の無償割当て後､株主の皆様においては､新

監査報告書

に対し､新株予約権の行使請求書(行使にかかる新株予約権の内容･数等の必要事項および株株予約権の行使期間内に､新株予約権の行使請求書などの必要書類を提出したうえ､新株26

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより､新株予約権１個につき､当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります｡③

当社による新株予約権の取得の手続き
当社は､当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合､法定の手続きに従い､当社取締役会が別途定める日の到来をもって新株予約権を取得します｡また､当社取締役会は､新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは､速やかに当社株式を株主の皆様に交付いたします｡なお､当社取締役会が新株予約権を取得する場合､新株予約権と引換えに株式を取得する株主の皆様には､別途､ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります｡
なお､割当方法､新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては､対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後､株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので､その内容をご確認ください｡

５. 本対応方針の有効期限
第101回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合は､継続する本対
応方針の有効期限は2017年２月28日までに開催される第104回定時株主総会の終結の時まで延長され､その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には､さらに３年間延長することとします｡当社取締役会は､本対応方針を継続することが承認された場合､その旨を速やかにお知らせします｡
また､本対応方針の継続が決定された場合であっても､当社取締役会は､当社の企業価値および株主共同の利益の保護の観点から､関係法令の整備や､東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い､必要に応じて当社株主総会の承認を得て､本対応方針の変更または廃止を行うことがあります｡その場合には､その内容を速やかにお知らせします｡

27

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）(1) 本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は､大量買付ルールの内容､大量買付行為がなされた場合の対応方針､独立委員会の本対応方針は､大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること､および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め､大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあ
ることを明記しています｡
企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には､大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える

事業報告

また､大量買付ルールが遵守されている場合であっても､大量買付者の大量買付行為が当社の株主総会参考書類（
議 案）

設置､株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです｡

招集ご通知

６. 本対応方針が本基本方針に沿うものであること､当社株主の共同の利益を損なうものではな
いこと､および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと､ならびにその理由

対抗措置を講じることがあることを明記しています｡(2) 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと｢当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針｣に記載のとおり､本基本方針は､当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています｡本対応方針は､本

連結計算書類

このように本対応方針は､本基本方針の考え方に沿うものであるといえます｡

基本方針の考え方に沿って設計され､当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するとを目的としております｡本対応方針によって､当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので､本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく､むしろ計算書類ために必要な情報や当社取締役会の意見の提供､代替案の提示を受ける機会の提供を保障するこ

その利益に資するものであると考えます｡
さらに､当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効･延長の条件としており､本対応方針にはデド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず､当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは､本対応方針が当社株主の皆様の共同の利益を

監査報告書

ッドハンド条項(導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハン損なわないことを担保していると考えます｡
28

取締役賞与支給の件

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）(3) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は､大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら､当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです｡本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており､当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます｡当社取締役会は､単独で本対応方針の発効･延長を行うことはできず､当社株主の皆様の承認を要します｡
また､大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など､本対応方針にかかる重要な判断に際しては､必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに､当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し､当社取締役会は､同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています｡さらに､必要に応じて､株主の皆様の意思を尊重するため､株主意思の確認手続を行うことができるとしています｡本対応方針には､当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます｡
以上から､本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております｡
以29

取締役賞与支給の件

上2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

資料１

大株主の状況
2013年11月30日現在の当社の大株主の状況は､次のとおりです｡
氏名または名称

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

12.66

2

株式会社董花11,872,670

7.76

3

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)4,929,600

3.22

4

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

4,827,000

3.15

5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4,412,000

2.88

6

財団法人旗影会

4,251,750

2.78

7日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)4,023,400

2.63

8

株式会社三井住友銀行

3,208,224

2.10

9日本生命保険相互会社

3,085,964

2.02

10

第一生命保険株式会社

3,012,360

1.97

以

上

監査報告書

(注)１.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は､小数点第３位以下を四捨五入して表示しております｡
２.上記のほか､当社が自己株式3,262,107株を保有しております｡

計算書類

19,371,513

連結計算書類株式会社中島董商店

事業報告1

株主総会参考書類
（
議 案
）

順位

30

大株主の状況

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

資料２

大量買付行為が開始された場合のフローチャート
大量買付者の出現（議決権割合20％以上となる買付けを行おうとする者）

大量買付ルールの適用（大量買付ルールを遵守しない場合）（大量買付ルールを遵守する場合）

不提出

誓約文言の付された意向表明書の提出
10営業日以内

不提供

当社取締役会による本必要情報リストの交付・情報提供要請
本必要情報の提供の完了

60日または90日以内（注2）

取締役会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案の立案、対抗措置発動・不発動の検討
独立委員会の諮問・勧告手続独立委員会の諮問・勧告手続

株主総会開催大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断するか
非該当
対抗措置不発動

株主総会開催取締役会の判断
該当
新株予約権無償割当て等の対抗措置発動

株主の判断に委ねる(注)１.上記フローチャートは、「本対応方針」に対する理解を容易にすることを目的とした参考資料です。本対応方針の詳細については、本文をご参照ください。
２.株主総会を開催する場合などにおいて、取締役会評価期間を延長することについてやむを得ない事情があるときには、90日または120日以内となることがあります。

31

大量買付行為が開始された場合のフローチャート

以上2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

資料３

独立委員会委員の氏名および略歴
みや

ま

と

し

お

神山 敏 夫（1941年11月18日生）

く

い

涌井

よ

う

じ

洋治

略歴
1974年 ４月
1999年 ９月
2001年 ６月
2002年10月
2005年 ６月
2006年 ６月
2007年10月
2009年 １月
2010年 ６月
同年12月
2012年10月
2013年 ６月

大蔵省入省
経済企画庁長官官房長
大蔵省大臣官房長
大蔵省主計局長
社団法人日本損害保険協会副会長
当社監査役
日本たばこ産業株式会社代表取締役会長
同社取締役会長
同社特別顧問､現在に至る(注)涌井氏と当社との間には､特別の利害関係はありません｡

連結計算書類（1942年２月５日生）(注)神山氏と当社との間には､特別の利害関係はありません｡

事業報告

わ

■ 略歴
1964年 ４月
1993年 ６月
1995年 ５月
1997年 ７月
1999年 ７月
2004年 ２月
同年 ６月
2006年 ６月
2012年 ６月

株主総会参考書類
（
議 案
）

か

■ 略歴
1969年 ２月 公認会計士登録
神山公認会計士事務所代表(所長)､現在に至る
同年 ４月 税理士登録
1992年 ７月 日本公認会計士協会理事
1995年 ２月 株式会社日本会計士学館代表取締役社長､現在に至る
1998年 ６月 日本公認会計士協会東京会会長
2001年 ８月 日本公認会計士協会不服審査会委員長
公認会計士試験委員
2004年 ７月 日本公認会計士協会監事
2007年 ７月 日本公認会計士協会紛議調停委員会委員､現在に至る

■

さ

ま

笠間

は

る

お

治雄

（1948年１月２日生）

計算書類

か

監査報告書

検事任官
東京地方検察庁特別捜査部長
甲府地方検察庁検事正
東京地方検察庁次席検事
東京高等検察庁次席検事
最高検察庁刑事部長
最高検察庁次長検事
広島高等検察庁検事長
東京高等検察庁検事長
検事総長
弁護士登録(第一東京弁護士会)､現在に至る
日本郵政株式会社取締役､現在に至る
住友商事株式会社監査役､現在に至る
ＮＫＳＪホールディングス株式会社監査役､現在に至る(注)笠間氏と当社との間には､特別の利害関係はありません｡

以独立委員会委員の氏名および略歴

上322014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

資料４

独立委員会の概要
1. 設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
2. 構成員
当社取締役会により委任を受けた､当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役･社外監査役･経営経験豊富な企業経営者･投資銀行業務に精通する者･弁護士･公認会計士･会社法等を主たる研究対象とする学識経験者･またはこれらに準ずる者により､３名以上で構成される｡第101回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には､継続
後に就任が予定される構成員は､神山敏夫氏､涌井洋治氏および笠間治雄氏の３名とする｡
3. 任期
独立委員会委員の任期は､第101回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には､第101回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし､以後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には､更に３年間延長することとする｡但し､当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は独立委員会委
員の任期は延長されない｡また､当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員
が､社外取締役または社外監査役でなくなった場合(取締役または監査役として再任され､かつ､その時点において社外取締役または社外監査役としての地位を喪失していない場合を除く｡)には､独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする｡
独立委員会委員に欠員が生じた場合には､上記２.｢構成員｣記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな独立委員会委員を選任する｡新たに選任された独立委員会委
員の任期は､欠けることとなった元の独立委員会委員の残任期間と同じとする｡
4. 決議要件原則として､特別利害関係者を除く現任の独立委員会委員の全員が出席し､出席独立委員会委
員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする｡但し､独立委員会委員に事故があると
33

独立委員会の概要

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

独立委員会は､当社取締役会の諮問がある場合には､諮問内容に応じて､以下の各号に記載された事項について検討を行い､その決議により独立委員会としての検討結果を決定する｡独立委員会が決議を行った場合には､決議の内容を理由を付して当社取締役会に勧告するものとする｡なお､独立委員会委員は､その職務遂行にあたっては､当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し､自己または第三者(当社の経営陣を含む｡)の利益を図ることを目的としては行わないものとする｡① 大量買付ルールの対象となる大量買付行為に該当するか否か② 大量買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報および期限③ 大量買付者から提供された本必要情報の精査･検討④ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査･検討⑤ 大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か⑥ 大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か⑦ 取締役会評価期間を延長するか否か⑧ 対抗措置の発動の要否につき株主総会に諮るべきであるか否か⑨ 対抗措置を発動･変更･停止すべきか否か⑩ 大量買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑪ その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また､独立委員会は､適切な判断を確保するために､上記事項を行うに際して､必要かつ十分な情報収集に努めるものとし､当社の費用(特に不合理と認められるものを除く｡)で､外部専門家等（ファイナンシャル･アドバイザー､公認会計士､弁護士､コンサルタントその他の専門家を含む｡)の助言を得ることができる｡
以 上

株主総会参考書類（
議 案）

5. 決議事項その他

招集ご通知

き､または､その他やむを得ない事情があるときは､独立委員会委員の過半数が出席し､出席独立委員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする｡
なお､独立委員会の決議が成立しない場合には､独立委員会の議長は､当社取締役会に対し､決議が成立しない旨の報告を行うものとする｡

34

独立委員会の概要

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

資料５

新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主および割当条件
当社は､当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し､その所有する当社普通株式(但し､当社の所有する当社普通株式を除く｡)１株につき当社取締役会が別途定める個数の新株予約権を､新たに払込みをさせないで割り当てる｡
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし､新株予約権の目的となる株式の総数
は､当社取締役会で定める割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く｡)の総数を減じた株式数を上限とする｡新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする｡
3. 割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は､当社取締役会が別途定める数とする｡当社取締役会は､複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある｡
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社
取締役会が定める額とする｡
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については､当社取締役会の承認を要する｡

35

新株予約権概要

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないこと等
を新株予約権の行使の条件として定める｡新株予約権の行使条件の詳細については､当社取締役

7. 新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項
新株予約権の行使期間､取得事由および取得条件その他必要な事項については､当社取締役会が別途定めるものとする｡なお､新株予約権の取得の対価として普通株式を交付する場合における当該普通株式の数の上限は､取得日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
また､当社取締役会は､対抗措置の発動が決定された後であっても､大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など､対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場

事業報告

株式(当社の所有する当社普通株式を除く｡)の総数を減じた株式数とする｡

株主総会参考書類（
議 案）

会において別途定めるものとする｡

招集ご通知

6. 新株予約権の行使条件

合には､対抗措置の停止をすることがあり､新株予約権の無償割当ての効力発生日後､新株予約権
株予約権を無償取得する場合がある｡
新株予約権の取得のために､新株予約権に取得条件を付ける場合があるが､新株予約権の取得条件および新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産の内容については､ⅰ 取得の対象

連結計算書類の行使期間開始までの間に､当社取締役会は､独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新となる新株予約権またはⅱ 新株予約権の取得の対価として交付する財産について､新株予約権ことがあるものとする｡
以

上

計算書類

者が、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者であるか否かにより差異を設ける

監査報告書

36

新株予約権概要

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）(添付書類)事業報告(2012年12月1日から2013年11月30日まで)❶ 企業集団の現況に関する事項
事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は､新たな政策による景気回復への期待から円安や株高が進行し､輸出企業を中心に業績が上向くとともに､所得や雇用環境の改善､個人消費の回復も見られました｡

食品業界においては､簡便な商品へのニーズが一段と増加するとともに､健康志向の高まりか

ら野菜に関連した商品の需要も伸張いたしました｡一方､円安等による原資材価格の上昇やエネ

ルギーコストの増加などのコスト上昇圧力が続きました｡

食品物流業界においては､物流業者間の競争が一段と激化したことによる受託料金の伸び悩みに加え､軽油価格が上昇するなど､厳しい状況が継続いたしました｡
当社グループ(当社および連結子会社)の状況

2013年度からの３年間を対象とする中期経営計画では､グループ全体で挑戦する風土を醸成し､国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく､「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化､国内でのイノベーション､海外への本格展開、将来への布石）にグループが連携して取り組み､企業価値の一層の向上に努めております｡
売上高

調味料事業やサラダ・惣菜事業などが好調●売上高に推移したことにより､5,305億49百万円と前期に比べ255億52百万円（5.1%）の増収となりました｡

4,710

（億円）

4,864

5,050

5,305

4,000
2,000
0

第98期 第99期 第100期 第101期（注）記載金額は億円未満を四捨五入にて表示しております。

37

企業集団の現況に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

●営業利益

200

221

（億円）

208

234

224

100
0

第98期 第99期 第100期 第101期●当期純利益

106

（億円）

123

126

94

0

第98期 第99期 第100期 第101期

連結計算書類

50

事業報告

100

株主総会参考書類（
議 案）

主原料である食油価格や鶏卵相場､軽油価格の上昇などの影響を受け､営業利益は224
億２百万円と前期に比べ９億66百万円（△
4.1%）､経常利益は237億49百万円と前期に比べ７億18百万円（△2.9％）の減益となりましたが､当期純利益は税率引き下げなどによる法人税等の減少により､125億67百万円と前期に比べ２億76百万円（2.2％）の増益となりました。

招集ご通知

利益面

（注）記載金額は億円未満を四捨五入にて表示しております。

財産および損益の状況

企業集団の現況に関する事項

第100期

2009年12月 1 日から
2010年11月30日まで

2010年12月 1 日から
2011年11月30日まで

2011年12月 1 日から
2012年11月30日まで

471,010
22,11922,762
10,613
69.97
287,957
180,901
1,029.26

486,435
20,816
21,912
9,449
62.63
275,790
185,293
1,068.67

504,997
23,36824,467
12,291
82.09
306,515
195,928
1,141.68

第101期(当連結会計年度)
2012年12月 1 日から
2013年11月30日まで

530,549
22,402
23,74912,567
83.94
334,655
210,285
1,230.32

監査報告書

(百万円)
売上高
(百万円)
営業利益
(百万円)
経常利益
(百万円)
当期純利益
(円)
１株当たり当期純利益
(百万円)
総資産額
(百万円)
純資産額
(円)
１株当たり純資産額

第99期

計算書類

項目

第98期

38

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

事業別の状況（注）記載金額は億円未満を四捨五入にて表示しております。

調味料
主な事業内容マヨネーズ・
ドレッシング類､食酢等［第101期事業別構成比］

●売上高
1,500

1,386

（億円）
1,454

●営業利益
120

115

前期比
0.4％増

前期比
4.9％増

売上高

115

（億円）

27.4％
0

第100期 第101期

0

第100期 第101期

当期の概況
・サラダの領域を拡げるメニュー提案でドレッシングが伸張､海外展開も順調に進展し増収・食油価格が上昇する中、価格改定や海外の拡大により吸収

タマゴ
主な事業内容液卵､凍結卵､乾燥卵､タマゴスプレッド､
厚焼卵､錦糸卵等［第101期事業別構成比］

●売上高
1,000

856

（億円）
912

●営業利益
60

49

前期比
6.5％増

売上高

34

17.2％

前期比
30.2％減0

第100期 第101期

0

当期の概況
・中食向けの液卵やタマゴ加工品などの伸張に加え､鶏卵相場の上昇も寄与し増収・国内の鶏卵相場上昇の影響に加え､乾燥卵の輸入原料価格の上昇が続き減益

39

企業集団の現況に関する事項（億円）

第100期 第101期

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

1,000

916

（億円）
980

●営業利益
40

31

前期比
7.0％増

売上高

第100期 第101期

35

前期比12.5％増

18.5％
0

（億円）

0

第100期 第101期

591

●営業利益

（億円）

584

前期比
1.1％減

売上高

計算書類

主な事業内容ジャム､パスタソース､
スイートコーン等の瓶缶詰､育児食､介護食等

650

（億円）

連結計算書類

加工食品

●売上高

事業報告

当期の概況
・需要増を後押しする提案活動と生産体制の強化で､カット野菜や惣菜が伸張し増収
・新工場稼働に伴う費用は増加したが､コスト低減と増収効果により増益［第101期事業別構成比］

株主総会参考書類（
議 案）

主な事業内容サラダ､惣菜､弁当､
おにぎり､パッケージ
サラダ等

●売上高

招集ご通知

サラダ･惣菜

［第101期事業別構成比］

11.0％
0

第100期 第101期

△10

△9

第100期 第101期

監査報告書

当期の概況
・パスタソースの市場激化や不採算商品の見直しの影響で減収・アイテムの販売構成の見直しなどの効果で利益改善

040

企業集団の現況に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

ファインケミカル
主な事業内容ヒアルロン酸､ＥＰＡ等［第101期事業別構成比］

●売上高

（億円）

●営業利益

100

97

15

売上高

0

当期の概況
・医薬用ＥＰＡや卵黄レシチンが伸張し増収・医薬用ヒアルロン酸の販売量減少により減益

物流システム
主な事業内容食品の運送､保管等

10

前期比16.0％増1.8％［第101期事業別構成比］

83

第100期

●売上高
1,200

1,157

（億円）

0

22.7％

主な事業内容食品の販売等

32

第100期

第101期

0

企業集団の現況に関する事項

第100期

●売上高

（億円）

●営業利益

80

76

10

売上高

1.4％
0

当期の概況
・食品メーカー向け製造機械の販売などにより増収増益
41

（億円）

50

当期の概況
・専用物流などの新規獲得が進み増収・新規取引獲得が進むものの、立上げロスや燃料単価の上昇などにより横ばい

共通

第101期

32

前期比
0.3％減

0

［第101期事業別構成比］

第100期

●営業利益

前期比
4.0％増

売上高

9

前期比
6.6％減

第101期

1,203

（億円）

第101期

（億円）

62

8

前期比
22.8％増

前期比
2.0％増

第100期

第101期

0

第100期

8

第101期

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

事業区分

(

第 100 期

2011年12月 1 日から
2012年11月30日まで

) (

百万円

第 101 期)前連結会計年度比増減額

前連結会計年度比
増減率

百万円

百万円

％

2012年12月 1 日から
2013年11月30日まで

145,367

6,815

4.9

タマゴ

85,57391,1585,585

6.5

サラダ・惣菜91,57097,983

6,413

7.0

加工食品

59,06158,431△630△1.1

ファインケミカル

8,341

9,676

1,335

16.0

115,697

120,320

4,623

4.0

共通

6,201

7,612

1,411

22.8

合計

504,997

530,549

25,552

5.1

物流システム

事業区分(

第 100 期

2011年12月 1 日から
2012年11月30日まで

) (

百万円

第 101 期)前連結会計年度比増減額

前連結会計年度比
増減率

百万円

百万円

％

2012年12月 1 日から
2013年11月30日まで

11,519

46

0.4

タマゴ

4,888

3,414

△1,474△30.2

サラダ・惣菜

3,075

3,460

385

12.5

△1,030

△896

134

－

973

909

△64

△6.6

3,218

3,208

△10

△0.3

共通

766

781

15

2.0

調整額

3

5

2

66.7

23,36822,402

△966

△4.1

加工食品
ファインケミカル
物流システム合計

監査報告書

11,473

計算書類

調味料

連結計算書類［営業利益の内訳］

事業報告

138,552

株主総会参考書類
（
議 案
）

調味料

招集ご通知

［売上高の内訳］

42

企業集団の現況に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は271億22百万円であります｡
事業区分別の設備投資は､次のとおりであります｡
事業区分

設備投資額(百万円)

主な内容

調味料

6,973

マヨネーズ、ドレッシング等の製造設備

タマゴ

5,573

液卵、凍結卵、乾燥卵等の製造設備

サラダ・惣菜4,026

サラダ、惣菜等の製造設備

加工食品

2,057

瓶缶詰・レトルト食品等の製造設備

ファインケミカル

1,408

ヒアルロン酸等の製造設備

物流システム

6,054

倉庫設備、車両運搬具等

共通

1,028

ソフトウエア等

合計

27,122(注)上記の設備投資額には、仙川キユーポートの開設に関する投資が含まれております。

資金調達の状況
当連結会計年度中に､運転資金の効率的な調達を行うため株式会社キユーソー流通システム
は､主要取引金融機関と60億円のコミットメントライン(特定融資枠)契約を締結しております｡

当社の主要な借入先および借入額(2013年11月30日現在)
借入先

43

設備投資の状況

借入額(百万円)

株式会社三井住友銀行

1,000

株式会社みずほ銀行

850

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

600

農林中央金庫530

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株主総会参考書類（
議 案）

当社グループは､企業価値をより高めるために2013年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております｡
当中期経営計画においては､グループ全体で挑戦する風土を醸成し､国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく､｢ユニークさの発揮と創造｣を軸にした４つの経営方針(経営基盤の強化､国内でのイノベーション､海外への本格展開､将来への布石)を定めております｡
この中期経営計画にグループが連携して取り組むことにより､企業価値の一層の向上に努めてまいります｡

招集ご通知

中長期的な経営戦略および対処すべき課題

今後の成長に向けて

海外での飛躍的成長＜競争力の向上とシェアの拡大＞＜国内で築いた品質力と提案力の発揮＞

・アジアのマヨネーズ市場を拡大

・新たな販路への展開

・既存エリアの深掘りと新規エリアの開拓

・新技術の獲得と付加価値の創出

・グループ資源を活用した商品領域の拡大

中期経営計画の事業別の主な取組み

事業区分
調味料

サラダ・惣菜ファインケミカル
物流システム・付加価値商品の開発と展開で､フードサービス市場を深耕
・最適生産の追求による事業コストの低減

・技術力と展開力で､サラダ・惣菜､カット野菜､ＣＶＳ米飯の３つの分野を拡大
・ネット販売や宅配などの新領域へ挑戦
・生産体制の最適化やカテゴリーの精鋭化による収益基盤の再構築
・各カテゴリーの選択と集中で､商品開発や販路開拓を強化

・新たな機能創出でヒアルロン酸の付加価値を高め､展開領域を拡大
・医薬分野への可能性を拡大し､新たな価値を提供

監査報告書

加工食品

・サラダ領域や用途の拡大で､サラダ調味料の需要を創出
・エリア特性に応じた展開で､アジアのマヨネーズ市場を拡大

計算書類

タマゴ

主な取組み

連結計算書類・基幹領域の深耕

事業報告

国内での持続的成長・事業体制の再構築による輸配送業務の最適化
・物流ネットワークの構築などによる物流サービスの進化

44

中長期的な経営戦略および対処すべき課題

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

重要な親会社および子会社の状況(2013年11月30日現在)① 親会社との関係
該当事項はありません｡② 重要な子会社の状況
会社名

資本金(百万円)

キユーピータマゴ㈱デリア食品㈱キユーピー醸造㈱㈱キユーソー流通システム
コープ食品㈱

350
50
450
4,063
250

当社の
議決権比率(％)

88.0
100.0
88.0
44.8[5.8]
100.0㈱カナエフーズ50

88.0㈱全農・キユーピー・エツグステーシヨン㈱グルメデリカ㈱サラダクラブ

105
98
300

51.4
100.0
51.0

(注) 議決権比率は､直接および間接所有の合計であります｡なお､[で記載しております｡① 当社の事業所

区分
事業所
本 社 東京都渋谷区 (仮移転先 東京都調布市)
店

札幌、仙台、関東(埼玉県)、東京、名古屋、大阪、高松、広島、福岡

北東北(岩手県)、山形、郡山、北関東(栃木県)、新潟、

営 業 所 松本、東東京(東京都)、西東京(東京都)、横浜、静岡、

金沢、京都、神戸、松山、岡山、南九州(鹿児島県)、那覇

工

階上(青森県)、五霞(茨城県)、中河原(東京都）、

場 富士吉田(山梨県)、挙母(愛知県)、伊丹(兵庫県)、
泉佐野(大阪府)、鳥栖(佐賀県)(注) 当社は､東京都渋谷区の本社ビルの建替えに伴い､本社事務所を
東京都調布市仙川キユーポートに仮移転しております。

仙川キユーポートには､研究開発や品質保証､グループ会社の本社機能が集結しております。

45

重要な親会社および子会社の状況

液卵、凍結卵、茹卵等の製造販売
サラダ、惣菜等の販売
食酢等の製造販売
食品の運送および保管
瓶缶詰・レトルト食品等の製造販売
タマゴスプレッド、厚焼卵、錦糸卵等のタマゴ加工品の製造販売
乾燥卵、液卵等の製造販売
惣菜類の製造販売
生鮮野菜の加工販売]内は緊密な者または同意している者の議決権比率であり､外数

主要な事業所(2013年11月30日現在)

支

主要な事業内容

本社
支店
工場

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

会社名

本社所在地

招集ご通知

② 主要な子会社の事業所
事業所

本社 16営業所 17工場 ２事業所

デリア食品㈱東京都府中市

本社 ６支店 ２営業所

キユーピー醸造㈱東京都府中市

本社 研究所 １営業部 ９営業所 ２駐在所 ４工場㈱キユーソー流通システム

東京都調布市

本社 ３支社 49営業所 21センター

コープ食品㈱東京都調布市

本社 ２工場㈱カナエフーズ

東京都調布市

本社 ９工場㈱全農･キユーピー･エツグステーシヨン

茨城県五霞町

本社 ６工場㈱グルメデリカ

埼玉県所沢市

本社 １営業部 ５工場㈱サラダクラブ東京都府中市

本社 ２支店 ５営業所 ５工場(注) デリア食品㈱とサラダクラブ㈱は､2013年12月１日より本社を東京都調布市に移転しております｡また､キユーピー醸造㈱事業報告

東京都調布市株主総会参考書類（
議 案）

キユーピータマゴ㈱は､2014年３月に本社を東京都調布市に移転する予定であります｡

連結計算書類使用人の状況(2013年11月30日現在)① 企業集団の使用人の状況
使用人数(名)前連結会計年度末比増減(名)12,598173(増)

嘱託を含む)であります｡
２.上記のほか､臨時雇用者(パートタイマー､アルバイトなど)が期中平均で11,316名おります｡② 当社の使用人の状況
区分前事業年度末比増減(名)平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

男性

1,437

２(減)

41.5

16.1

女性

1,143

17(減)

31.9

8.2

合計または平均

2,580

19(減)

37.2

12.6

監査報告書

使用人数(名)計算書類(注)１.使用人数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き､グループ外から当社グループへの出向者を含むほか､(注)１.使用人数は就業人員(当社から社外への出向者を除き､社外から当社への出向者を含むほか､嘱託を含む)であります｡
２.上記のほか､臨時雇用者(パートタイマー､アルバイトなど)が期中平均で男性271名､女性528名の計799名おります｡

46

重要な親会社および子会社の状況

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は､2013年12月24日開催の取締役会において､当社の持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社(以下､｢アヲハタ｣といいます｡)の株式取得を目的とした公開買付け(以下､｢本公開買付け｣といいます｡)を実施することを決議いたしました｡また､両社は､2013年12月24日開催のそれぞれの取締役会において､本公開買付けの成立を効力発生の条件とし､2014年12月１日を効力発生日として､当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業を会社分割(以下､｢本会社分割｣といいます｡)により､アヲハタが承継することを決議し､吸収分割契約を締結いたしました｡なお､本公開買付けが成立した後､本会社分割の効力発生により､アヲハタは当社の連結子会社となる予定です｡
本会社分割により､アヲハタは生産・販売が一体となった事業体制を構築することで､意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進､多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし､ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につながるとの判断に至りました｡さらに､アヲハタを連結子会社化することは､両社にとって､経営ノウハウのより積極的な相互活用や国内外での両社の販路融合､フルーツ加工における技術の連携強化につながるだけ
ではなく､当社としては加工食品事業の強化および収益性の改善､アヲハタとしては当社の経営
資源のさらなる活用が経営基盤強化につながることで､両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました｡
本会社分割は､消費者の皆様へ｢おいしさ｣と｢感動｣をお届けする体制が強化できることにより､中期経営計画で掲げる｢国内での持続的成長｣を実現する上で､大きな意義があるものと捉えております｡
１．本公開買付け対象者および本会社分割承継会社の概要
①
②
③
④

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容

⑤ 規模

47

⑥ 設立年月日⑦ 決算期

重要な親会社および子会社の状況

アヲハタ株式会社
広島県竹原市忠海中町一丁目１番25号
代表取締役社長 野澤 栄一
ジャム類の製造及び販売
売上高 18,437百万円(2013年10月期)
純資産
8,386百万円(2013年10月期末現在)
1948年12月28日
10月31日2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

2013年12月25日から2014年１月29日まで
普通株式１株につき､1,510円

両社吸収分割取締役会決議日
吸収分割契約締結日
吸収分割の効力発生日

2013年12月24日
2013年12月24日
2014年12月１日(予定)

連結計算書類(2) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし､アヲハタを承継会社とする吸収分割

事業報告

３．本会社分割の概要(1) 本会社分割の日程

株主総会参考書類（
議 案）

1,597,800株
1,355,600株
1,597,800株
2014年２月５日
35.48％～39.00％

招集ご通知

２．本公開買付けの概要① 買付け等の期間② 買付け等の価格③ 買付け予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限④ 決済の開始日⑤ 取得後の所有割合

計算書類
監査報告書

48

重要な親会社および子会社の状況

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）❷ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は､株主への適切な利益還元を経営の重要方針とし､配当金を最優先に位置づけ､安定配当を継続するとともに自己株式の取得なども適宜実施しております｡

配当金につきましては､連結自己資本配当率(ＤＯＥ)を基本に､将来の資金需要なども考慮して決定することとし､連結自己資本配当率1.8％以上を維持することを原則としております｡なお､連結配当性向につきましては25％以上を目安としております｡

当事業年度の期末配当金につきましては､上記の方針に基づき､１株当たり11円とさせていただく予定であります｡年間配当金は､８月に実施した中間配当金11円を含め､前年に対し２円増配の１株当たり22円となります｡

これにより､連結自己資本配当率は1.9％､連結配当性向は26.2％となります｡

内部留保資金につきましては､財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるため､その充実にも努めており､中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資､競争力強化のための合理化投資などに充当していく所存であります｡

今後も株主還元については､配当金を最優先に位置づけ､安定した配当を旨としつつ､長期的に着実な増配をめざしてまいります｡

また､自己株式の取得・消却についても株主還元の手段の一つであると考えており､株価動向

や財務状況等を考慮しながら､機動的に実施してまいります｡
なお､当社は連結配当規制適用会社であります｡

49

剰余金の配当等の決定に関する方針2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）●所有株式数別構成⑶ 株主数(前事業年度末比6,645名増)

外国法人等
13,948千株
9.12%（262名）

発行済
株式総数
153,000千株
100.00%（114,427名）

その他の法人

証券会社

552千株
0.36%
（31名）

事業報告

114,427名

自己名義株式3,262千株
2.13%
（1名）

金融機関

46,870千株
30.63%（69名）

株主総会参考書類（
議 案）

500,000,000株
153,000,000株

個人その他

35,754千株 23.37%（113,661名）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式総数

招集ご通知❸ 会社の株式に関する事項(2013年11月30日現在)

52,612千株 34.39%（403名）
株主名

所有株式数(千株)

持株比率(％)

12.9

株式会社董花11,8727.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

4,929

3.3

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

4,827

3.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4,412

2.9

財団法人旗影会

4,251

2.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

4,023

2.7

株式会社三井住友銀行

3,208

2.1

日本生命保険相互会社

3,085

2.1

第一生命保険株式会社

3,012

2.0

(注)１.みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数
4,827千株は､株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります｡
２.当社は､自己株式を3,262,107株保有しておりますが､上記大株主からは除外しており､持株比率は控除して計算しております｡

会社の株式に関する事項

監査報告書

19,371

計算書類

株式会社中島董商店

連結計算書類⑷ 大株主の状況

50

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）❹ 会社の役員に関する事項⑴ 取締役および監査役の状況(2013年11月30日現在)
地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

三宅

峰三郎

専務取締役

奥村

明男

海外統括および海外本部担当

常務取締役

中島

周

コンプライアンスおよび内部監査室担当､㈱中島董商店取締役社長

常務取締役

好村

博

調味料事業担当､営業統括

常務取締役

勝山

忠昭

グループ生産担当および海外統括副担当

常務取締役

和田

義明

ファインケミカル事業担当､商品開発本部､研究開発本部､品質保証本部､ファインケミカル本部および知的財産室担当

常務取締役

須田

茂博

タマゴ事業担当およびグループ営業担当

取締役

竹村

茂樹

加工食品事業担当

取締役

西尾

秀明

広域営業本部長

取締役

井上

伸雄

経営推進本部長､人事本部およびロジスティクス本部担当

取締役

古舘

正史

広報・ＣＳＲ本部長

取締役

後藤

信隆

生産本部長

取締役

兵藤

透

サラダ・惣菜事業担当およびグループ営業担当

監査役

神澤

廣昭

常勤

51

会社の役員に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

氏名

担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

地位

石黒

俊一郎

常勤､㈱中島董商店取締役(非常勤)

監査役

坂井

一郎

弁護士､マツダ㈱社外取締役

監査役

内田

和成

早稲田大学商学学術院教授､三井倉庫㈱､ライフネット生命保険㈱および日本ＥＲＩ㈱社外取締役

区分

取締役

監査役

支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)

15

347

4(3)

62(36)

当事業年度に係る賞与

13

69

－

－

合計

－

417

－

62

監査報告書

(注)１.取締役の報酬限度額は､1995年２月24日開催の第82回定時株主総会において､使用人分給与を含まず月額35百万円以内と決議いただいております｡
２.監査役の報酬限度額は､1994年２月25日開催の第81回定時株主総会において､月額８百万円以内と決議いただいております｡
３.上記の株主総会決議に基づく報酬には､第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名への支給を含んでおります｡なお､前事業年度に係る賞与は含んでおりません｡
４.上記の当事業年度に係る賞与は､本総会において第３号議案｢取締役賞与支給の件｣を承認いただくことを条件として支払う
予定の額であります｡
５.上記の支給額のほか､使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(賞与を含む)が63百万円あります｡

計算書類

支給人員(名)

株主総会決議に基づく報酬(う ち 社 外 監 査 役)

連結計算書類⑵ 取締役および監査役の報酬等の額

事業報告(注)１.2013年２月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって､佐藤重郎および橘 英文の両氏は任期満了により取締役を退任し､新たに兵藤 透氏が取締役に就任しております｡
また､同日付にて取締役須田茂博氏は常務取締役に就任しております｡
２.監査役石黒俊一郎､坂井一郎および内田和成の３氏は､会社法第２条第16号に定める社外監査役であります｡
３.当社は、坂井一郎および内田和成の両氏を､一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として､株式会社東京証券取引所に届け出ております｡
４.常勤監査役石黒俊一郎氏は､株式会社中島董商店の経理部門における責任者としての長年の経験があり､財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります｡
監査役坂井一郎氏は､法律家として､法務および財務に関する相当程度の知見を有するものであります｡
監査役内田和成氏は､企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり､企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものであります｡

株主総会参考書類
（
議 案
）

監査役

52

会社の役員に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）⑶ 社外役員に関する事項
区分

氏名

社外監査役 石黒

社外監査役

社外監査役

坂井

内田

俊一郎

一郎

和成

兼職先および兼職内容 当社と当該兼職先との関係㈱中島董商店取締役(非常勤)

マツダ㈱
社外取締役

早稲田大学商学学術院教授､三井倉庫㈱､ライフネット生命保険㈱および日本ERI㈱社外取締役㈱中島董商店は当社の議決権を12.9％保有する大株主であります｡

主な活動状況

当事業年度の12回全ての取締役会に出席するとともに､13回全ての監査役会に出席のほか､主要事業所への往査を行い､経営監視機能の客
観性・中立性を確保するとともに､主に株主の立場から､経営全般に対する助言､意見を述べております｡

当事業年度の12回のうち10回の取締役会に出席するとともに､13回のうち11回の監査役会に出席のほ
該 当 す る 事 項 は か､主要事業所への往査を行い､経ありません｡
営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに､主に弁護士としての専門的見地から､経営全般に対する助言､意見を述べております｡

当事業年度の12回のうち10回の取締役会に出席するとともに､13回のうち12回の監査役会に出席のほか､主要事業所への往査を行い､経該当する事項は営監視機能の客観性・中立性を確保ありません｡
するとともに､高度の専門知識および幅広い見識に基づいた経営全般
に対する助言､意見を述べております｡

責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役３名は､会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき､損害賠償責任を限定する契約を締結しております｡当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は､会社法第425条第１項各号に定める額としております｡

53

会社の役員に関する事項

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知❺ 会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称⑵ 報酬等の額
89百万円

当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

146百万円(注)１.当社と新日本有限責任監査法人との間の監査契約において､会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず､実質的にも区分できませんので､当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております｡
２.報酬等の額につきましては､監査役会の同意を得ております｡
３.金額には消費税等を含めておりません｡

当社は､会計監査人に対して､公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)として､国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)への移行等についての助言業務等を委託し､対価を支払っております｡

監査報告書

当社取締役会は､会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合には､監査役会の同意を得てまたは監査役会の請求に基づき､会計監査人の解任または不再任
を株主総会の会議の目的とすることといたします｡
また､当社監査役会は､会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は､監査役全員の同意に基づき､会計監査人を解任いたします｡この場合､解任後最初に招集される株主総会において､監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします｡

計算書類⑷ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

連結計算書類⑶ 当社に対する会計監査人の対価を伴う非監査業務の内容

事業報告

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類（
議 案）

新日本有限責任監査法人

54

会計監査人の状況

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）❻ 業務の適正を確保するための体制
当社は､取締役会において､内部統制システム構築の基本方針について､下記のとおり決議しております｡(1) 総論
本決議は､会社法第362条第５項に基づき､取締役会において､当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに､会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである｡
本決議に基づく内部統制システムは､速やかに実施されるとともに､定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り､もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする｡(2) 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ､長年に亘り役職員への教育・周知徹
底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって､取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない｡
(社是)
楽業偕悦
(社訓)
･道義を重んずること･創意工夫に努めること･親を大切にすること② 当社は､取締役､従業員が､法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている｡また､グループ倫理行動規範を定め、公開しており､取締役はこれらを遵守する義務を負う｡(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 職務の執行に係る文書その他の情報につき､文書管理規程､会社情報取扱規程､個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により､経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し､必要に応じて運用状況の検証､各規程の見直しなどを行う｡② 取締役および監査役は､常時､これらの文書または電磁情報を閲覧できる｡
55

会社の体制および方針2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知
株主総会参考書類
（
議 案
）
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスクマネジメント基本規程により､個々のリスクに関しては､これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか､全社のリスクに関しては代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し､そのリスクの評価､優先順位などを総括的に管理する｡② 内部監査室は､品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し､定期的にリスクマネジメント委員会､取締役会､監査役会にリスク管理に関する事項､および社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する｡③ リスクマネジメント基本規程に基づき､危機管理マニュアルを作成し､あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して､有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する｡(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は､取締役､従業員が共有する全社的な目標を定め､この浸透を図るとともに､この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い､各事業部門の責任者を代表取締役社長が取締役会の決議に基づき任命する｡その責任者に権限を委譲することにより､効率的で迅速な業務執行を行う｡② 取締役会の決議に基づく業務執行については､決裁報告手続表において､それぞれの責
任範囲､決裁手続について定める｡③ 具体的な経営活動の推進策については､取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づ
き､代表取締役社長の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね､意思決
定と機動的な業務執行を図る｡(6) 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は､コンプライアンス体制に係る規定を制定し､役職員が法令・定款および当社の社
是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範を定める｡また､その徹底を図るため､コンプライアンス担当役員を任命し､コンプライアンス委員会を統括させ､これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに､同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当役員が定期的に取締役会および監査役会に報告する｡

56

会社の体制および方針2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）②

57

コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護に対応した内部通報体制として､社外の弁護士､第三者機関などを情報受領者とする｢ヘルプライン｣を設置する｡情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し､違反行為があれば､再発防止策を担当部門と協議のうえ､決定し､処分結果を含めて社内に公表するとともに､全社的に再発防止策を実施させる｡(7) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ会社における業務の適正を確保するため､めざす姿として｢一人ひとりのお客様に､最も信頼され､親しまれるグループをめざします｣とのグループの経営理念を定め､また､倫理行動規範を共通のものにするとともに､グループ合同経営会議において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化する｡業務執行においては､｢グループ決裁・報告手続き表｣に基づいて子会社経営の管理を行う｡② 当社代表取締役社長の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し､当社グループの健全性､公正性､透明性を維持､向上させるための助言・提言を受け､意思決定に反映させる｡③ 当社の子会社は､毎月､当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する｡また､子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は､取締役会の審議状
況・経営課題などについて､当社代表取締役社長が指定する役職員に報告する｡④ 当社のリスクマネジメント委員会には子会社の代表者も委員となり､子会社のリスクについても管理する｡また､コンプライアンス委員会､各内部監査部門の活動やヘルプラインについてもグループ会社をも対象とする｡⑤ 当社ならびに当社の子会社は､社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず､不当要求に対しては毅然として対応する｡⑥ 当社グループは､財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため､関係する諸規程を整備するとともに､会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る｡また､担当部門､グループ各社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し､改善するための仕組みを構築する｡⑦ 当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムについては､連結経営目標を共有
するとともに､リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方､東京証券取引所一部上場企業であることや業種が異なることに鑑み､同社において､業務の適正を確保するための体制を独自に構築する｡

会社の体制および方針2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知
株主総会参考書類
（
議 案
）
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書(8) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
内部監査室は､監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し､その結果を監査役会に報告する｡また､監査役会が､職務を補助する使用人を置くことを求めた場
合は､速やかにその求めに応じる｡(9) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の職員は､その内部監査に関して､内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない｡また､監査役会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合､その使用人は､独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない｡(10) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人は､監査役会の定めるところに従い､各監査役の要請に応じて必要な報告をする｡② 前項の報告事項として､主なものは次のとおりとする｡
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社および関連会社の監査役､内部監査室および自主監査スタッフの活動状
況・当社の重要な会計方針､会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容､重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報内容(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会は､業務執行取締役および重要な使用人からヒアリングする機会を持つとともに､代表取締役社長､会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ｡② リスクマネジメント委員会､コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会､内部監査室および自主監査スタッフは､監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない｡

58

会社の体制および方針2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

当社グループのコーポレート･ガバナンス体制の概要は､下記のとおりです｡
経営・監視

株
報告

選任

取 締 役
取締役会

主

総
選任

報告
監査

会
選任

監 査 役
監査役会

連携

監査

報告

会計監査人

報告

選定・監督

監査

代表取締役社長

連携

報告

業
務

経営アドバイザリー
ボード

助言・提言

答申

執

諮問

行
顧問弁護士・税理士等
の専門家

助言・指導

指示
命令
監督

報告

経

営

会

連携

議

付議・上申

業務執行取締役・執行役員、各事業部門、子会社
内部統制・リスク管理

59

会社の体制および方針

リスクマネジメント
委員会

コンプライアンス委員会

監査

情報セキュリティ
委員会

内部監査室

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株式会社の支配に関する基本方針

監査報告書(注)本事業報告における表示単位未満の端数については、金額および所有株式数は切り捨て（ただし、億円単位で記載の金額に限り四捨五入）､持株比率および議決権比率は四捨五入にて表示しております｡

計算書類

上記(1)から(3)までの内容の詳細は､2014年１月24日付プレスリリース｢当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ｣をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.kewpie.co.jp/company/ir/ir_library01.html)にて公表しており､また､
第101回定時株主総会の第４号議案に関する株主総会参考書類(12頁から36頁まで)に記載しておりますので､そちらをご参照ください｡

連結計算書類(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策))
当社取締役会は､上記(2)の各取組みはそれぞれ､企業価値および株主共同の利益を向上させ､また企業価値および株主共同の利益を守るものであることから､本基本方針に沿うものであり､当社の株主の共同の利益を損なうものではなく､また当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております｡

事業報告(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は､多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため､当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取組みとして､グループ中期経営計画の策定
およびコーポレート･ガバナンスの整備を実施しております｡
また､当社は､本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策))として､2014年１月24日開催の当社取締役会において､2014年２月25日開催予定の
当社第101回定時株主総会の承認を停止条件として､特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為､または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引､公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが､あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は､本対応方針の適用
対象からは除外いたします｡)を対象とする大量買付ルールを設定し､大量買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針を継続して採用することを決定いたしました｡

株主総会参考書類（
議 案）(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は､2008年１月11日開催の取締役会において､｢当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針｣(以下｢本基本方針｣といいます｡)を決定し､その後これを維持しております｡

招集ご通知❼ 株式会社の支配に関する基本方針60

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

連結計算書類■連結貸借対照表(2013年11月30日現在)科目(資産の部)
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
減価償却累計額
無形固定資産ソフトウエアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
前払年金費用繰延税金資産その他の投資その他の資産
貸倒引当金
資産合計

61

連結貸借対照表

金額

146,435
33,967
77,46010,00012,478
950
5,878
2,142
3,801
△242
188,220
135,828138,035
133,368
42,191
6,158
7,401
10,544△201,872
2,667
1,857
810
49,72423,536
15,736
1,355
9,671
△575
334,655(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

(百万円)

科目
(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
繰延税金負債
売上割戻引当金賞与引当金
役員賞与引当金その他の流動負債
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
その他の固定負債
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計金額
95,90150,786
8,312
20,113
2,725
15
912
1,117
139
11,77828,46810,000
3,711
7,469
2,315
4,971
124,369
182,638
24,10429,434132,491△3,392
1,566
4,771
△4
△3,20026,080210,285334,655

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

金額
530,549
402,283
128,266
105,864
22,402
1,736
620
111
1,004
389
259
130
23,749
1,896
321
1,200
374
3,240
1,104
1,114
1,020
22,405
7,424
236
14,744
2,176
12,567

株主総会参考書類
（
議 案
）

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
負ののれん発生益
その他
特別損失
固定資産売却損及び除却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

(百万円)

招集ご通知

■連結損益計算書 (2012年12月 1 日から2013年11月30日まで)(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

62

連結損益計算書2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）■連結株主資本等変動計算書 (2012年12月 1 日から2013年11月30日まで)

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得

資本金24,104

資本剰余金
29,434

株主資本
利益剰余金
123,143

(百万円)

自己株式
株主資本合計△3,389173,292△3,21912,567△3△3,21912,567△3△3△3,392

9,345
182,638

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得－
24,104－29,434

9,348
132,491

その他の包括利益累計額
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 そ の 他 の 包 括 少数株主持分 純資産合計
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 利益累計額合計
2,646
7△5,009△2,35524,991 195,928△3,21912,567△3

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

2,124

△11

1,809

3,922

1,089

5,012

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

2,124
4,771

△11
△4

1,809
△3,200

3,922
1,566

1,089
26,08014,357210,285(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

63

連結株主資本等変動計算書

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）■貸借対照表(2013年11月30日現在)
科目

金額

62,137
26,62018,756
10,454
3,932
788
181
69
1,332
20,31410,000
6,538
3,446
329
82,451

計算書類
監査報告書

135,431
24,104
29,41829,41885,295
3,115
82,18039
2,314
67,20012,626△3,387
4,336
4,336
139,767
222,219

連結計算書類(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

金額

事業報告

98,88926,667505
40,52410,000
7,093
78
2,692
6,365
748
4,408
△194
123,329
64,52930,334
1,605
10,30615
1,180
18,682
261
2,142
1,483
89
1,021
373
57,316
16,962
24,544328
13,363
443
1,189
869
△383
222,219

科目(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
売上割戻引当金賞与引当金
役員賞与引当金その他の流動負債
固定負債
社債
繰延税金負債
預り保証金
その他の固定負債
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
買換資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

株主総会参考書類（
議 案）(資産の部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
繰延税金資産その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式・出資金
長期貸付金
前払年金費用
長期前払費用差入保証金
その他の投資その他の資産
貸倒引当金
資
産
合
計

(百万円)

招集ご通知

計算書類

64

貸借対照表

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）■損益計算書 (2012年12月 1 日から2013年11月30日まで)
売上高

科目

売上原価

売上総利益

販売費及び一般管理費
営業利益

営業外収益

受取利息及び配当金
その他

営業外費用
支払利息
その他

経常利益
特別利益

貸倒引当金戻入額
その他

特別損失

抱合せ株式消滅差損
固定資産除却損
減損損失
その他

159,013
77,20068,569
8,631
2,654
1,788

866
262
124
138

11,023
2,324
1,876
447

3,961
1,961
678
912
409

9,386

法人税等調整額

498

当期純利益

(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

損益計算書

金額
236,213

税引前当期純利益

法人税､住民税及び事業税

65

(百万円)

1,908
6,978

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

△7

1,995

1,995

2,002
4,336

△7
－

1,995
4,336

5,751
139,767(注) 記載金額は､百万円未満を切り捨てて表示しております｡

監査報告書

2,002

計算書類

－
－
△3,2196,978△3

連結計算書類

134,016

事業報告

純資産合計

株主総会参考書類
（
議 案
）

当期首残高
事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立その他利益剰余金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価･換算差額等合計
2,334
7
2,341

招集ご通知

(百万円)
■株主資本等変動計算書 (2012年12月 1 日から2013年11月30日まで)
株主資本
資本剰余金
利益剰余金
株 主
自 己
その他利益剰余金
資本金 資本
資 本
利益
株 式
合 計
準備金 準備金 特別償却 買 換 資 産 別 途 繰越利益
準 備 金 圧縮積立金 積立金 剰 余 金
当期首残高24,104 29,418
3,115
5
2,310 67,200
8,905 △3,384 131,675
事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立
36
59
△95
－
その他利益剰余金の取崩
△2
△55
57
－
剰余金の配当△3,219△3,219
当期純利益
6,978
6,978
自己株式の取得△3△3
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
－
－
－
34
4
－
3,721
△3
3,756
当期末残高
24,104 29,418
3,115
39
2,314 67,200 12,626 △3,387 135,43166

株主資本等変動計算書

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

キユーピー株式会社
取締役会 御中独立監査人の監査報告書

2014年１月20日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井

均㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

阿部

純也 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中川

政人 ㊞

当監査法人は､会社法第444条第４項の規定に基づき､キユーピー株式会社の2012年12月１日から2013年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類､すなわち､連結貸借対照表､連結損益計算書､連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った｡
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある｡これには､不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる｡
監査人の責任
当監査法人の責任は､当監査法人が実施した監査に基づいて､独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある｡当監査法人は､我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った｡監査の基準は､当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために､監査計画を策定し､これに基づき監査を実施することを求めている｡
監査においては､連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される｡監査手続は､当監査法
人の判断により､不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される｡監査の目
的は､内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが､当監査法人は､リスク評価の実施に際して､状況に応じた
適切な監査手続を立案するために､連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する｡また､監査には､経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる｡
当監査法人は､意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している｡
監査意見
当監査法人は､上記の連結計算書類が､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して､キユーピー
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める｡
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり､会社は2013年12月24日開催の取締役会において､持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社の株式について公開買付けを実施すること､及びパン周り商品販売事業について同社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し､同日付けで吸収分割契約を締結している｡なお､当該公開買付けは2013年12月25日に開始した｡
当該事項は､当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない｡
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない｡
以 上67

連結会計監査報告

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書

2014年１月20日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井

均㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

阿部

純也 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中川

政人 ㊞

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき､キユーピー株式会社の2012年12月１日から2013年11月30
日までの第101期事業年度の計算書類､すなわち､貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った｡
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある｡これには､不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる｡
監査人の責任
当監査法人の責任は､当監査法人が実施した監査に基づいて､独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある｡当監査法人は､我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った｡監査の基準は､当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために､監査計画を策定し､これに基づき監査を実施することを求めている｡
監査においては､計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される｡監査手
続は､当監査法人の判断により､不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される｡監査の目的は､内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが､当監査法人は､リスク評価の実施に際して､状況に応じた適切な監査手続を立案するために､計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する｡また､監査には､経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる｡
当監査法人は､意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している｡
監査意見
当監査法人は､上記の計算書類及びその附属明細書が､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して､当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める｡
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり､会社は2013年12月24日開催の取締役会において､持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社の株式について公開買付けを実施すること､及びパン周り商品販売事業について同社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し､同日付けで吸収分割契約を締結している｡なお､当該公開買付けは2013年12月25日に開始した｡
当該事項は､当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない｡
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない｡
以 上

株主総会参考書類（
議 案）

キユーピー株式会社
取締役会 御中68

会計監査報告2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は､2012年12月１日から2013年11月30日までの第101期事業年度の取締役の職務の執行に関して､各監査役が作成した監査報告書に基づき､審議の結果､監査役全員の一致した意見として､本監査報告書を作成し､以下のとおり報告いたします｡
１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は､当期の監査方針､監査計画等を定め､各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか､取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求めました｡
各監査役は､監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し､当期の監査方針､監査計画等に従い､取締役､内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り､情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに､取締役会その他重要な会議に出席し､取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求め､重要な決裁書類等を閲覧し､本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました｡また､事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について､取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け､必要に応じて説明を求め､意見を表明いたしました｡
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては､取締役会その他における審議の状況等を踏まえ､その内容について検討を加えました｡子会社については､子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り､必要に応じて子会社から事業の報告を受けました｡以上の方法に基づき､当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました｡
さらに､会計監査人が独立の立場を保持し､かつ､適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに､会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求めました｡また､会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を｢監査に関する品質管理基準｣(2005年10月28日企業会計審議会)
等に従って整備している旨の通知を受け､必要に応じて説明を求めました｡以上の方法に基づき､当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表､連結損益計
算書､連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました｡
２.監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は､法令及び定款に従い､会社の状況を正しく示しているものと認めます｡
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません｡
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます｡また､当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても､指摘すべき事項は認められません｡
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については､指摘すべき事項は認められません｡事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは､当該基本方針に沿ったものであり､当社の株主共同の利益を損なうものではなく､かつ､当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます｡⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます｡⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます｡

2014年１月24日

キユーピー株式会社監査役会

常 勤 監 査 役
常勤社外監査役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

69

監査役会の監査報告

神澤

廣昭 ㊞

坂井

一郎 ㊞

石黒俊一郎 ㊞

内田

和成 ㊞

以

上

2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）＜インターネットによる議決権行使のお手続き＞
インターネットにより議決権を行使される場合は､下記事項をご確認のうえ､行使いただきますようお願い申し上げます｡
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議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話やスマートフォンを利用して右の｢QRコード®｣を読み取り､議決権行使サイトに接続することも可能です｡なお､操作方法の詳細については､お手持ちの携帯電
QRコード
話やスマートフォンの取扱説明書をご確認ください｡(QRコードは､株式会社デンソーウェーブの登録商標です｡)

２.議決権行使の方法・お取扱いについて(１) インターネットにより議決権を行使される場合は､同封の議決権行使書に表示された｢議決権行使コード｣および｢パスワード｣をご利用になり､画面の案内に従って賛否をご入力ください｡(２) 議決権の行使期限は､2014年２月24日(月曜日)午後５時30分までとなっておりますので､お早めの行使をお願いいたします｡(３) 書面とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は､到着日を問わず､インターネットによる議決権行使の内容を有効といたします｡また､インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合
は､最後に行使された内容を有効な議決権行使としてお取扱いいたします｡(４) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金(接続料金等)は､株主様のご負担となります｡
３.議決権行使コードおよびパスワードのお取扱いについて(１) 議決権行使書に記載されている議決権行使コードは､本総会に限り有効です｡(２) パスワードは､ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です｡印鑑や暗証番号同様､大切にお取扱いください｡(３) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります｡パスワードの再発行をご希望の場合は､画面の案内に従ってお手続きください｡
４.システムに係る条件について(１) 画面の解像度が 横800×縦600ドット(SVGA)以上であること｡(２) 次のアプリケーションをインストールしていること。
①Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP２以降②Adobe® Acrobat® Reader™Ver.4.0以降またはAdobe® Reader® Ver.6.0以降※Microsoft®およびInternet Explorerはマイクロソフト社の､Adobe® Acrobat®Reader™およびAdobe® Reader®
はアドビシステムズ社の､米国および各国での登録商標または商標です｡※これらのソフトウェアは､いずれも各社のホームページより無償で配布されています｡(３) インターネットの接続に､ファイアウォールなどの設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので､設定内容をご確認ください｡(４) ウェブブラウザおよび同アドインツール等で｢ポップアップブロック｣機能を有効とされている場合､同機能を解除(または一時解除)のうえ､ご利用ください｡
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三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話] 0120(652)031 (受付時間 午前９時～午後９時)

70

インターネットによる議決権行使のお手続き2014/01/28 13:49:09 ／ 13959175_キユーピー株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株主総会会場のご案内図
横浜港

展示ホール
す
ず
か
け
通
り

国際大通り
横浜みなとみらいホール

2番出口

みなとみらい線

4番出口

みなとみらい駅
1番出口

3番出口

横浜美術館

パン パシフィック
横浜ベイホテル
東急
5番出口

けやき通り

いちょう通り

横浜
メディア
タワー

ヨコハマ グランド
インターコンチネンタル
ホテル

株主総会会場
パシフィコ横浜
国立大ホール

B3F

横浜ロイヤルパークホテル
横浜ランドマークタワー

ランドマークプラザ動く歩

みなとみらい大通り

道

横浜銀行
本店ビル

日石
横浜ビル
JR 線

桜木町駅
横浜市営地下鉄

桜木町駅

パシフィコ横浜
国立大ホール

横浜市西区みなとみらい一丁目１番１号

TEL. 045-221-2155(総合案内)

最寄り駅

お願い

● みなとみらい線｢みなとみらい駅｣● 会場周辺に有料駐車場はございますが、当社とし(クイーンズスクエア横浜連絡口(５番出口)から徒歩約８分)● ＪＲ／横浜市営地下鉄｢桜木町駅｣より徒歩約20分て駐車場のご用意をいたしておりません。
公共交
駐車スペースには限りがございますので、通機関のご利用をお願い申し上げます。
● お土産はお１人様につき１つとさせていただきます｡

開催場所が前年と異なっておりますので､ご来場の際は､上記の｢株主総会会場のご案内図｣をご参照いただき､お間違いのないようお願い申し上げます｡

地図