特集

名義株により生じる問題と​対応策
税理士：大沼 蔵人

目
１
２

はじめに 
名義株の態様（実態）
⑴
⑵

３
⑴
⑵
⑶
４

１

名義株の発生要因 
株式の帰属についての判断 
名義株の税務上の問題 
相続税法上の問題 
所得税法上の問題 
法人税法上の問題 
名義株に伴うその他の問題 

次

30
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34
35
36

⑴ ガバナンス上の問題 ⑵ Ｍ＆ＡやIPO時に生じる問題 ⑶

時効取得の問題 
５ 名義株の対策 ⑴ 対策の ２ つの観点 

37
37
38

38
名義株と認定されないための対策  38
名義株の解消策 
38

⑵
⑶
６

36

むすびに 

40

36式における名義株を想定した問題とその対はじめに応策について解説を行いたい。

名義株とは、他人の名義を借用して、株式の引受けや払い込みがなされた株式のことをいい、その結果として、株主名簿上の２

名義株の態様（実態）⑴

名義株の発生要因
名義株が発生する要因は様々であるが、株主と株式の真の所有者が一致しない状態となっている株式のことである。
名義株の問題は、上場株式、非上場株式
いずれの株式においても発生し得るもので非上場企業において名義株が発生する代表的なケースを以下に例示する。
イ

旧商法時代における会社設立時の名義はあるが、いわゆる金融商品としての上場借り株式に関する名義株の問題は、別稿で解説

平成 ２ 年の改正前旧商法165条では「株する名義預金の論点の中に概ね包含される

式会社ノ設立ニハ七人以上ノ発起人アルコ

ものと考えられるため、本稿では非上場株トヲ要ス」とされており、株式会社を設立

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本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません名義株により生じる問題と対応策する場合には最低 ７ 名 ＊ 1 の発起人が必要行われるケースも多い。

とされていた。そのため、実際は創業オー

このような場合、その株式異動の主な目ナーが設立時の資本金を全て拠出していた的が節税であり、株式の名義変更後も実際にもかかわらず、親族や役員、従業員などには当該オーナーにより議決権行使が行わから名義を借り、形式上発起人の数を充足れるなど、株式の異動が形式的なものであさせて会社を設立するといった行為が、特ることも少なくない。

に同族会社である中小企業において広く行われていた。

その結果、相続税の税務調査等において、相続人名義となっている株式が名義株であ

このような場合、時間の経過に伴い、当り、被相続人に帰属する相続財産であると事者が当時の名義貸借の事実を証明するこ

して課税庁から指摘されるなど、実際に相とが困難となり、また、名義を貸した者

続が発生した後に名義株の問題が顕在化す（以下「名義人」という。）もしくは名義をるケースが多い。

借りた「真」の所有者（以下「所有者」と

ハその他の発生要因いう。
）の相続等により当時の状況を知る

前述のケースのほか、非上場会社においものが存在しなかったりするなど、名義株ては、意図的な名義の貸借ではなく、株式の解消に支障をきたすことが想定される。

の譲渡手続きの欠如によって、結果として

このため、できる限り名義株発生時の当事名義株が生じていることも少なくない。例

者間で話し合いができるうちに解消をして

えば、株券発行会社において、株券の交付おくことが望ましい。

を欠いており、株式の譲渡の効果が発生しロないにもかかわらず（会社法128①＊ 2 ）＊ 3 、

形式的な名義変更
同族会社においては、一般的に自社株の発行会社が株主名簿の書換えを行い、結果承継に係る税負担を軽減することが大きなとして名義株となっている事例も散見され課題となる。特に業績の良い優良企業におる ＊ 4 。その他、株式の名義人以外の者がいては、自社株の相続税評価が高額となる

配当金を収受しているケースや、配当金のため、企業オーナーに自社株が集中してい収受は名義人が行っているものの実際の議る場合、その承継に係る税負担が重くなる

決権の行使は他の者が行っているなど、そことが想定される。そのため、オーナーにの株式の真の所有者が誰かということにつ集中していた株式を親族や役員、従業員等

いて疑義が生じ得る状態についても、広義に分散させ、オーナーに相続が発生した場の名義株の問題として捉えることができる。

合の税負担を軽減する目的で株式の異動が

＊1
＊2
＊3

＊4

発起設立の場合の必要人数である。募集設立の場合は最低 ８ 名の発起人が必要であった。
相続による移転は包括承継であり、株券の交付は不要である。
発行会社が株券の発行を不当に遅滞し、信義則に照らして株式譲渡の効力を否定することを相当としない状況に立ち入った場合には、株主は、株券の交付をすることなく、株式を譲渡することができるが（最高裁昭和47年11月 ８ 日民集26巻 ９号1489頁）、最終的には事案に応じた個別判断となるので、その帰結に不透明な部分が残る。
譲渡制限株式の譲渡について発行会社の承認を欠いている場合であっても、譲渡の当事者間では譲渡の効果が生じていることから、その後の譲渡の効力が生じないということもない。

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⑵

株式の帰属についての判断とがないこと、株式の出資の際に提出され名義株の状態が発生し得る場面においてた株式申込証に押印されている印鑑が被相は、その株式の帰属、すなわちその株式の続人のものであること、配当金を被相続人

真の所有者が誰であるかがどのように判断が一括して受け取っていたことなどから、されるのかが問題となる。過去の判例等で被相続人が株式の取得資金のすべてを負担は次のように説明している。

し、株式の配当収入も得ていたと推認され、イ被相続人に帰属する株式と認めるのが相当

株式の帰属についての過去の判例等
新株発行の際に、他人の承諾を得てそのとされている。

名義を用いて株式が引き受けられた場合にまた、平成19年 ６ 月26日裁決（名裁（諸）は、当該株式の名義人ではなく、真に契約

平18−74）でも、相続人名義の同族法人のの当事者として株式の引受けを申し込んだ

株式が、被相続人に帰属する名義株式か、者が株主とされており ＊ 5 、設立時の発起名義人に生前贈与されたものかが争われた人による株式の引受けも同様と解されていが、その裁決では、被相続人が生前に名義

る 。そして、株式の引受けを申し込ん

人に同社の株式を贈与した際に、株主としだ者が誰かは、株式取得資金の拠出者、名て名義人が権利行使できるように取締役会

義人と所有者との関係及びその間の合意のの承認を得るべく働きかけるのが通常であ

内容、取得後の利益配当金や新株等の帰属るところ、そのような行動がとられた事実

状況、名義人及び所有者と会社との関係、が認められないこと、所得税の「財産及び名義借りの理由の合理性、株主総会におけ債務の明細書」や法人税申告書別表二「同る議決権の行使状況などを総合的に判断す族会社等の判定に関する明細書」に株式のるものとされ 、そのなかでも株式取得

贈与がなかったとした場合の株式数が記載

資金の拠出者が誰であるかが特に重視されされていることなどから、贈与はなかった

ることが多い 。

ものと判断されている。

ロハ

株式の帰属を判断する際のポイント

イ

株式取得資金の拠出者

＊6

＊7

＊8

相続税の否認事例
平 成11年 ３ 月29日 裁 決（裁 事57・395）

では、相続人名義の同族法人の株式が、被株式の帰属の判断にあたり第一に確認

相続人に帰属する名義株式か名義人に生前すべきは、その株式の取得資金を誰が拠贈与されたものかが争われた。その裁決で出したのかという点である。

は、名義人が株式の払込資金を用意したこ

資金の拠出者の特定にあたっては、株＊5最高裁昭和42年11月17日民集21巻 ９ 号2448頁。なお、田中亘『会社法（第 ３ 版）』（東京大学出版会2021年）504頁では、発行会社が名義の貸与を認識していなかった場合には、発行会社の信頼保護のために、実質的に株式の引受けを申し込んだ者及び名義の貸与者は、発行会社に対して、信義則上名義以外の者が実質的に株式の引受けを申し込んだ旨を会社に対抗できず、発行会社は引受人を選択できるとする、とある。
＊ 6	
東京高裁令和元年11月20日金商1584号26頁＊ 7	
東京地方裁判所商事研究会編『類型別会社訴訟Ⅱ（第 ３ 版）』（判例タイムズ社2011年）485頁〜486頁＊8
最近の裁判例で、株式取得資金の拠出者が誰であるかを重視したものとしては、東京地裁平成27年 ２ 月18日判時2267号
117頁。これに対して、株式取得資金の拠出者が誰であるかは一要素に過ぎず、契約の解釈の重要性を強調するものとして、
田中・前掲504頁

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式取得時の状況を証する書類、たとえばについても、真の所有者が誰であるかを当事者の通帳の入出金履歴や株式申込証、判断するにあたっての補助的な材料とな

領収証などで客観的に確認できることがる。

望ましい。しかし、名義人が資金を拠出した記録が保存されている場合でも、通株式の所有権を移転する際は、当事者帳や印鑑が名義人の管理下にない場合や、間での贈与契約や譲渡契約などが有効にその名義人が取得資金を拠出できるだけ締結されていることが前提となる。例えの資力がなかったと判断される場合には、ば、贈与契約は諾成契約であるため、必

実際の資金の拠出者が名義人以外の者でずしも文書による契約を必要とはしておあると推認される可能性がある。

らず、契約書が存在していない場合でも、

ロ

株式の管理運用者

口頭での合意があれば成立はし得る。し名義株の発生から相当期間が経過してかし、課税庁からの指摘等に対し合理的いる場合には、資金の拠出を証する書類

な説明を行うには契約書等の文書で保存が保存されていないケースも多く、そのされていることが望ましい。贈与契約書場合は名義株発生後の事実関係に基づき等の文書が保存されていない場合は、そ判断をしていくこととなるが、株式が名の株式の贈与に係る譲渡承認決議の記録

義人のものであると主張するためには、などにより、贈与があった事実を合理的名義人が自らその株式の管理運用を行っに説明できることが必要となる。

ている必要がある。

＊10

一方で贈与契約など文書が形式的に保管理運用を誰が行っているかについて存されている場合であっても、そもそもは、議決権の行使を誰が行っているか、贈与契約は民法上 ＊ 9 も贈与者および受株券発行会社において株券を誰が保有も贈者双方の合意があって初めて成立する

しくは保管しているかなどが判断の材料

ことから、贈与を受けたとされる名義人とされる。

が株式を保有している事実を知らない場

また、その株式から生ずる果実である

合や、贈与を受けた認識がないなどの場

配当金を誰が収受しているかについても合は、贈与が成立しているとはいえない。

判断の重要な要素となる。

＊9ハ 所有権の移転、名義変更の手続き

また、例えば、譲渡制限会社において加えて、所得税における「財産債務調贈与者から名義人へ株式が贈与された際書」や法人税の申告書別表二「同族会社に譲渡承認請求を行っていないなど、贈等の判定に関する明細書」、相続・贈与

与を裏付ける手続きを経ていない場合に税における「取引相場のない株式（出は、贈与があったと認めることができな

資）の評価明細書」などの外形的な資料いとされる一つの要因となり得る＊10。

民法549条において贈与は、当事者の一方がある財産を無償で相手方に与える意思を表示し、相手方が受諾をすることによって、その効力を生ずる、とされている。
贈与の事実に疑義が生じている場合において、手続き等の外形的な状況から贈与の有無を判断する場合の一例を記載している。当事者間で有効な贈与契約が締結されている場合には、発行会社の承認を欠いている場合であってもその贈与の効力が生じないということもない。

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であると主張を行うケースが多い。

３

名義株の税務上の問題⑴

相続税法上の問題

みると、相続税法基本通達 ９ － ９ において、

イ

相続税の課税関係に及ぼす影響

無償で株式の名義変更があった場合等には、株式の名義変更に伴う贈与税の取扱いを相続税は、「相続又は遺贈により取得し原則として贈与として取り扱うとされていた財産」に対して課される（相法 ２ ①）。

る。また、昭和39年 ５ 月23日付直審（資）ここでいう「財産」とは、相続開始時点に

22、直資68「名義変更等が行われた後にそおいて被相続人に帰属する経済的価値のあの取り消し等があった場合の贈与税の取扱るすべてのものであると解されている（相いについて」の通達により、株式の名義人

基通11の ２ −１ 参照）。

となった者がその名義人となっているといしたがって、株式においても、形式的にう事実を認識している場合においては、そは被相続人以外の者の名義であったとしての名義人に対して株式の贈与があったもの

も、実際は被相続人に帰属する財産であるとして取り扱われる。

と判断されるものであれば、その財産は被相続人の相続財産として相続税の課税の対象となる。

相続税法基本通達 ９ − ９ （財産の名義変更があった場合）
不動産、株式等の名義の変更があった

そのため、名義株であるという事実を相場合において対価の授受が行われていな

続人が知らずに株主名簿等に記載されていいとき又は他の者の名義で新たに不動産、る名義人を真の所有者と誤認し、または名株式等を取得した場合においては、これ義株であるという事実を知っていたにもかかわらず、相続財産に名義株を含めず申告し、その後の税務調査で名義株の計上漏れを指摘された場合には、追徴課税が発生することになる。なお、後者の場合には重加算税の対象となる可能性もある。

らの行為は、原則として贈与として取り扱うものとする。
名義変更通達 ２ （他人名義により有価証券を取得した場合で贈与としない場合）
他人名義による有価証券の取得の株主名簿への登載等をしたため相続税法基本

一方で、真の所有者ではない名義人に相通達 ９ − ９ に該当して贈与があったとさ続が発生した場合においても、その相続人れるときにおいても、名義人となった者

が名義貸与の事実を知らず、名義株を相続財産に含めて相続税を申告してしまうことで、相続税を過大に納付してしまう可能性も考えられる。
ロ

贈与税の課税関係に及ぼす影響
上記のように、相続税の税務調査においについて、次の⑴及び⑵の事実が認められるときは、当該有価証券に係る最初の贈与税の申告若しくは決定又は更正の日前に当該有価証券の名義をその取得者の名義としたときに限り、当該有価証券については、贈与がなかったものとして取り扱う。

て問題となる株式の帰属については、課税⑴ これらの財産の名義人となった者

庁からの名義株であるとの指摘に対し、納（その者が未成年者である場合には、税者側は贈与により生前に移転をしたもの

その法定代理人を含む。）がその名義

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後の議決権を基準に評価方式を判定し直すと（その知らないことが名義人となっ必要が生じる。

た者が外国旅行中であったこと又はその登記済証若しくは登録済証を保有していないこと等当時の状況等から確認できる場合に限る。
）。
⑵ 名義人となった者がその有価証券を管理運用し、又はその収益を享受してまた、法人版事業承継税制などの税制特例の要件を充足する目的で形式上名義を変更していた場合においても同様に、同税制の適用可否は真の所有者に株式が帰属するものとして判定される。

いないこと。

⑵

所得税法上の問題

これらの通達から、名義人が配当金を収

個人株主が会社から受け取る配当金の帰受しており、議決権行使も行っている場合属については、所得税法12条に規定されるなどには、その事実から当然に株式の名義

実質所得者課税の原則により、株式の真の人であることを認識していると判断され、所有者に帰属する収益として課税されるこ

無償で株式の名義変更が行われていた場合とになる。つまり、「単なる名義人」が配には贈与税が課税される可能性がある。

当金を収受する場合には、その「単なる名ハ義人」の所得として認識するというわけで自社株の評価や法人版事業承継税制の適用にあたり想定される問題

はなく、その実質により判断した法律上の取引相場のない株式の評価にあたっては、

真の所有者の所得として認識することにな

評価対象者の属性により、適用される評価方式が異なることになる 。
＊11る。
なお、この所得税法12条に関する解釈と形式上名義だけを移転し、真の所有者がして、所得税法基本通達12−１ では資産の異なる場合においては、真の所有者の財産

真実の権利者がだれであるかが明らかでなとして相続税等が課されることは前述のとい場合には、その資産の名義者が真実の権おりだが、真の所有者に株式の帰属が認定利者であるものと推定する、と定められてされることにより、評価対象者が保有する

おり、株式の取得原資を拠出した者が不明

株式の評価に影響を及ぼす可能性も考えらであるなど、真の所有者の判定が困難な場れる。例えば、オーナーの相続税負担を減

合は、名義人が株式の所有者であると一応少させるため、名義上他の者に株式を移転の判断をし、その上でその株式について贈させ特例的評価方式の要件を満たすことで与や譲渡の有無を含めて検討することにな

配当還元価額により相続財産の額を計算しる。

ていた場合においても、その移転した株式が名義株であり、真の所有者が当該オーナーであると認定された場合には、名義株を相続財産に加えたうえで、名義株を加えた＊11

所得税法基本通達12− １ （資産から生ずる収益を享受する者の判定）
法第12条の適用上、資産から生ずる収益を享受する者がだれであるかは、その財産評価基本通達評基通178, 188

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収益の基因となる資産の真実の権利者がすなわち、名義株の帰属がどう判断されだれであるかにより判定すべきであるが、るかにより当初申告時とは支配関係等の判それが明らかでない場合には、その資産の名義者が真実の権利者であるものと推定する。

⑶

定結果が異なり、結果として法人税の課税関係に影響を及ぼす可能性があるということになる。
法人税法基本通達 １ − ３ − ２ （名義株に法人税法上の問題

ついての株主等の判定）

法人税法11条においても、実質所得者課

法第 ２ 条第10号《同族会社の意義》に税の原則を定めており、収受する配当金の規定する「株主等」は、株主名簿、社員

帰属は単なる名義人ではなく、真の所有者

名簿又は定款に記載又は記録されているに帰属する点は所得税と同様である。

株主等によるのであるが、その株主等が単なる名義人であって、当該株主等以外

その他、同族会社の判定を行う場合、法の者が実際の権利者である場合には、そ

人税法 ２ 条10号で、「会社の株主等の ３ 人の実際の権利者を株主等とする。

以下並びにこれらと特殊の関係のある個人
及び法人が、その会社の発行済株式総数等

法人税法基本通達 １ − ３ の ２ − １ （名義の50％を超える数等を有する場合における株がある場合の支配関係及び完全支配関その会社」とされているところ、法人税法係の判定）基本通達 １ － ３ － ２ において、株主名簿等法第 ２ 条第12号の ７ の ５ 《支配関係》に記載されている株主等が単なる名義人での規定の適用上、一の者と法人との間に当該一の者による支配関係があるかどうある場合には、実際の権利者を株主等としかは、当該法人の株主名簿、社員名簿又て法人税法 ２ 条10号の規定を適用するとしは定款に記載又は記録されている株主等ている。

により判定するのであるが、その株主等したがって、特殊関係者以外の者に名義が単なる名義人であって、当該株主等以を移したとしても、その株式が単に名義を外の者が実際の権利者である場合には、移しただけの名義株である場合には、同族

その実際の権利者が保有するものとして会社の判定においては真の株主を基準に判判定する。同条第12号の ７ の ６ 《完全支定を行うことになる。その結果、特定同族配関係》の規定の適用上、一の者と法人会社の留保金課税（法法67）、同族会社等の行為又は計算の否認（法法132）などのとの間に当該一の者による完全支配関係があるかどうかについても、同様とする。

規定の適用対象とされる可能性もある。
また、グループ法人税制の適用、組織再編成の税制適格要件や繰越欠損金・特定資産譲渡等損失の適用における支配関係や完４

名義株に伴うその他の問題⑴

ガバナンス上の問題

全支配関係の判定についても、名義株があ

名義株の問題は、会社のガバナンスにもる場合における取扱いが法人税法基本通達

大きな影響を与える可能性がある。会社法

１− ３ の ２ −１ に規定されている。

124条では、「株式会社は、基準日を定めて、

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基準日において株主名簿に記載され、又はっては重要な問題であるため、買収監査等記録されている株主をその権利を行使するで名義株が発見された場合、Ｍ＆Ａ取引契ことができる者と定めることができる。」

約の中でその名義株についてのちに訴訟等とされ、株主名簿に記載された名義人が議が提起された場合にはその金銭的な補償を決権の行使を行うことが可能とされている。

売却側のオーナーに求めることができる表

しかし、現状でも非上場の同族会社では

明保証条項が織り込まれることも少なくな

株主総会自体が形骸化していることも少ない。最悪の場合には、そのＭ＆Ａ取引自体

くなく、株式の名義人が誰かにかかわらず、が破談となる可能性もある。

書面上株主総会議事録のみを作成し、実際

また、株式上場時には上場申請の中で名にはオーナー経営者が全ての意思決定を行義の株式の有無について明らかにする必要っているケースも多いのではないかと考えがあるため、名義株として疑われる株式がられる。

存在する場合には、上場までに整理を行っ

名義株の状態が放置されていると、後にておくことが一般的である。

株式の名義人から株主総会決議の取消しや無効、株主総会自体の不存在確認の訴えが⑶

時効取得の問題提起されるなどした場合、過去に行った重名義株を放置した状態で長期間が経過し要な決議の効力が無効とされるリスクもあていると、名義株が発生した当初の記録やる。

証憑が確認できず、真の所有者の把握が困

また、名義人から株式譲渡承認請求を受難となる可能性もある。

け、譲渡承認をしない代わりに最終的にそ民法には「時効取得」という考え方があの株式を自社で買い取らなければならない

り、株式などの財産権を、自己のためにすなどの状況が生じる可能性もあり、会社のる意思をもって、平穏にかつ公然と行使す

財務を棄損する重大なリスクにもなりかねる者は20年（善意、無過失の場合には10年）ない。

を経過した後、その権利を取得する、という旨が定められている（民法162、163）。

⑵

Ｍ＆ＡやIPO時に生じる問題

例えば、名義の貸借時点では当事者間で名義株の問題は、親族内で株式の異動を名義の貸借であるという旨が合意されてい行っている範囲では、実際に相続が発生したとしても、長い期間を経て当時の証拠が課税庁から指摘を受けるまでは顕在化しな

散逸し、その間名義人が自身の株式としていケースも多い。しかし、Ｍ＆Ａのように管理運用を行っていた場合には、名義人か第三者が介在する場合や、IPOにより株式ら自身が当初からその株式の所有者であるを公開する場合には問題となる可能性が高との主張がされると、状況により名義人にい。

その株式の所有権が認められてしまうリス

Ｍ＆Ａの際、第三者が適正に対象会社のクもある。

支配権を獲得できるかどうかは買収側にと

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５

名義株の対策⑴

対策の ２ つの観点明を行えることが望ましい。合理的な説明ができない場合とは、例えば、親族名義の株式について、当時の名義人に株式購入の名義株についての対策としては、主に、資力がなかったとか、被相続人が株式購入相続税の税務調査等の場面で課税庁から名の手続きをしていたなど、被相続人の資金義株として認定されないための備えというによるものと推認するのが合理的であると観点と、既に名義株の状態が発生しその解いった状況である。このような場合には間消を図りたいとする観点との ２ つの観点が接的な立証により名義株と認定される可能存在すると考えられる。

性があることに留意が必要である。

⑵

名義株と認定されないための対策⑶

名義株の解消策

非上場会社において名義株と指摘されな

イ

名義人との間で名義を戻すことについいためには、前述 ２ ⑵ハ「株式の帰属を判て合意が得られる場合

断する際のポイント」を参考に、株式取得

所有者と名義人との間で名義貸借につい時の証憑の保存や相手方との合意文書／契ての認識が一致している場合、双方の合意

約書等の作成、その他外形的な事実（株式により所有者へ株式の名義を戻すことが可の譲渡承認決議、財産債務調書や法人税申能である。真の所有者に名義を戻すこと自告書別表二への記載との整合性など）の具体については、財産の移転を伴う訳ではな備を行い、株式の異動の事実について証明

いため、贈与税が課税されることはない。

を行えるようにしておくことが重要である。

これは名義株は当然に、真の所有者固有の

ちなみに、納税者が行った申告に対して、財産を構成すると考えられるからである。

名義株であるとして課税庁が課税処分を行

実務上は下記参考例のような確認書を作う場合には、原則として、課税要件に関す成し、名義人、所有者双方の記名押印を行る立証責任は課税庁側にあると解されていった書類を証憑として保存しておくことがる 。しかし、課税庁からいらぬ疑義を持

望ましい。

＊12

たれないためには、納税者側で合理的な説＊12

相続税に関する課税処分の取消訴訟においては、相続財産の所在及びその金額について課税庁が立証責任を負うことはい
うまでもないと述べられている（東京地裁平23.5.17〔税務訴訟資料261号順号11688〕）。

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本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません名義株により生じる問題と対応策

名義株に関しての確認書（例）
下記株式について、株主名簿上○○○○（以下「甲」という。）が名義人となっておりますが、実際は ××××（以下「乙」という。
）が下記株式の取得資金を拠出しており、甲は単なる名義人であるため、実際の所有権は乙に帰属することを確認致します。
上記合意に基づき、甲名義の下記株式を真の所有者である乙名義へと書換えを行うよう△△社に請求するものとし、甲乙はこれに合意します。
なお、当該名義書換えにあたり甲乙間での金銭等の授受は行いません。
記
銘柄：△△株式会社（□□県□□市□丁目□番□号）

株式の種類： 普通株式
株式の数量： □株
以上
令和●年●月●日（甲）住所： ○○○○
氏名： ○○○○

実印（乙）住所： ××××
氏名： ××××ロ

名義人との間で名義を戻すことについて合意が得られない場合

実印可能性もあるため留意が必要である。
ロ

強制排除（スクイーズアウト）

名義人がその株式の所有権を主張し、名イのケースにおいて、対価を支払って義を所有者に戻すことの合意が得られない

相対で買取ることについて交渉がまとま場合には、以下の方法が考えられる。

らない場合には、強制排除（スクイーズ

イ

株式の買取りアウト）の方法を検討することになる。

所有者が真の株主であることについて

強制排除の方法としては、①全部取得条の客観的な証拠を持っておらず、名義人

項付種類株式の活用や株式併合等によりから名義を戻すことについて合意が得ら排除したい株主が保有する株式を １ 株未れない場合には、名義人に対し金銭等対満にして現金精算をする方法＊13、②現金価を支払うことで買取りを行うことも考

交付組織再編成＊14（現金交付株式交換、えられる。その場合の買取価格は基本的

現金交付合併など）により組織再編の対に当事者間で決められることになるが、価として現金を交付することで株主からいわゆるハンコ代のような実際の株式の排除する方法、③特別支配株主の株式等評価に比し著しく低廉な価格で取引を行売渡請求＊15を行う方法などが挙げられる。

う場合などには、その低廉譲渡について譲受側（所有者）に贈与税が課税される
＊13
＊14
＊15

ハ

訴訟による株主権の確認
過去の証憑書類などにより名義貸借の株主総会の特別決議が必要となる。
株主総会の特別決議が必要となる。
総株主の議決権の90％以上を有する特別支配株主が売渡請求を行うことができる。

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2021

8月号

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事実が明らかであるにもかかわらず、単かと想定する。この問題はともすれば税務に名義人が株式の名義を戻すことに応じ上の論点に目が行きがちではあるが、税務ない場合などは、株主個人が株主権確認上の論点以外にも会社のガバナンス上も重請求などの訴訟手続きを通じて株式に係

大な影響を及ぼす可能性があることに留意

る権利の帰属を確定させることも考えらが必要である。一昔前であれば、非上場のれる。

同族会社においては、株式の名義が誰にな

株主名簿は原則として、名義株主の同っていようが、オーナー経営者の一存で会意がなければ書換えができないが、例外

社を動かすことが可能であったかもしれなとして、訴訟により株主名簿の書換えをい。しかし、昨今は非上場会社においても命じる判決を得た場合は、名義株主の同株主の権利意識が強くなってきており、思意がなくても書換えが可能とされている

わぬところで株主から権利行使をされる可（会社規22①一・二）。

能性も高くなっている。また、事業承継のハ選択肢としてＭ＆Ａを選択するケースも増名義人が所在不明など連絡が取れない場合えているが、名義株の状態が解消できず、名義の貸借から相当期間が継続し、名義

Ｍ＆Ａを断念せざるを得ない事案なども発人の所在が不明で連絡が取れないケースも生している。

想定される。その場合には所在不明株主のそのため、名義株は放置をせず、問題が株式の買取り制度を検討することになる。

顕在化する前に早期に解消を行うようアド

これは、①所在不明株主に対する通知・催バイスを行うことが重要であると考える。

告が ５ 年以上継続して到達せず、かつ、②以上当該所在不明株主が継続して ５ 年間剰余金の配当を受領しなかった場合＊16には、会社が、当該所在不明株主の保有株式について、その承諾を得ることなく、競売するかまた

大沼

蔵人

は一定の方法により売却もしくは自社によ（おおぬま・くらひと）る買取りをすることができるという制度で野村資産承継研究所
主任研究員

ある（会社法197）。

６

むすびに

名義株は実務上散見される問題ではない

＊16

◆経歴 辻
 ・本郷税理士法人、フロンティア・マネ
ジメント株式会社等を経て現職。
　　　　税理士◆現職 株式会社野村資産承継研究所主任研究員

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（12条）により、一部株主が所在不明であるため事業承継が困難となっていることにつき経済産業大臣の認定を受けた中小企業者については、所在不明株主からの株式買取り等の手続きに必要な期間を １ 年に短縮することが可能である。

40 野村資産承継 2021 8月号
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