2021年7月15日
各位
会 社 名
代表者名

昭和ホールディングス株式会社
代表取締役社長兼最高経営責任者
此下 竜矢（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 取締役兼最高執行責任者兼最高財務責任者 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

当社監査等委員会による第120回定時株主総会における議決権及び運営に関する調査結果に関するお知らせ

当社は、本日（2021 年 7 月 15 日）、2021 年 6 月 28 日付「当社監査等委員会による第 120 回定時株主総会における議決権及び運営に関する調査の実施について」にてご報告しておりました当社監査等委員会が実施する調査について、調査報告書を受領いたしましたのでご報告いたします。調査結果報告書につきましては、別紙にて添付させていただきますが、プライバシーの関係から、一部の固有名詞等につきましては、マスキング等を施しての開示となりますことをご了承ください。
また、今後の対応につきましては、当該調査結果報告書の内容を専門家と共に精査し、今後の適切な株主総会運営に反映させていくと共に、後日開催予定の継続会の実施を速やかに決定し、関連法令を遵守し適切に進めて参ります。なお、本件につきまして、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにご報告をさせていただきます。
以上-1-2021 年 7 月 15 日
昭和ホールディングス株式会社
代表取締役 此下竜矢 殿
調査報告書
監査等委員である取締役 西村克己
監査等委員である取締役 増田辰弘
監査等委員である取締役 久間章生

目次
第１ はじめに .........................................................................................................................2
第２ 本調査実施の理由 ...........................................................................................................2
第３ 調査内容について ...........................................................................................................2
１ 2021 年 6 月 25 日定時株主総会における事実経過について .........................................2
２ 上記定時株主総会に対する監査等委員会の意見 ...........................................................3⑴ 定足数不足の判断についての意見 .............................................................................3⑵ A 氏による株主提案の動議の意見..............................................................................3⑶ その他動議に関する意見について .............................................................................4⑷ 議長は定足数不足の具体的数字の説明を行うべきであったこと ..............................4⑸ 今後について ..............................................................................................................4
３ 結語.................................................................................................................................41

第１ はじめに
本報告書は、2021 年 6 月 25 日に開催された当社定時株主総会における業務執行取締役らによる会の議事運営、参加株主の行動、議決権確認等の適法性、妥当性に関して、監査役等委員会として、現時点で調査、検討した結果を報告するものである。
本報告書提出時点における調査結果は、大要、①業務執行取締役らによる会の議事運営及び議決権確認の方法、内容について、直ちに違法であったとまでは言えないこと、②参加株主の行動に違法の疑いがあり、妥当性を欠く行動があったというものである。
第２ 本調査実施の理由
2021 年 6 月 25 日定時株主総会は、同日付開示文書「第 120 回定時株主総会における定数を必要とする議案の結果」のとおり、定足数不足として継続会とすることが議長により宣言された。他方で、同会において、大株主である A.P.F. Group Co. Ltd（以下「APFG」という。
）の代理人を称する者（明日香野ホールディングス代表取締役 A 氏）が存在した。そのため、定足数不足と判断されたことの是非を調査する必要があると判断した。
また APFG 代理人を称する者が、上記定時株主総会において、様々な発言、行動を行った。これに対する議長の対応に違法な点や妥当性を欠く点はなかったか、APFG 代理人を称する者の発言や行動に違法な点や妥当性を欠く点はなかったか、検討をして監査等委員としての意見を明らかにする必要があると判断した。
第３ 調査内容について
１ 2021 年 6 月 25 日定時株主総会における事実経過について
13：00 に、渡邉正取締役会長（以下「渡邉議長」という。
）が、定款にしたがって議長就任することを述べ、株主総会の開会を宣言した。
報告事項等の説明中、明日香野ホールディングス代表取締役 A 氏かつ APFG 代理人を称する（株主番号 a 番。以下「A 氏」という。
）が、渡邉議長の指名なく、「議長は、わたしが代行します。
」と何度か発言して議事進行を中断させた。
さらに A 氏は、新たな取締役候補者 4 名について、口頭でその名前と所属を読み上げた。読み上げられた名前は、「〇〇〇〇〇〇」、「〇〇〇〇〇〇〇（A 氏）」、「〇〇〇〇〇〇〇」、「〇〇〇〇〇〇」であった。なお、事前の書面送付や議場における書面配布は一切なかった。
渡邉議長は、A 氏に対して、４名に関する質問をしたが、「それは、私に聞く話しではないと思いますが。
」として、自ら行った提案への質問に回答しなかった。
A 氏は、自分は APFG 代理人であると述べていたが、委任状等の書類には不備があり、APFG 代理人であることは確認できなかった。それにもかかわらず、A 氏は渡邉議長の前に立って大声で、「私が 50％以上の株主権がありますので、新たな取締役の決定2権があります。私が提案した新たな取締役に決定して、この株主総会は閉会します。」と、渡邉議長の進行を妨げて強制的に閉会しようとした。
上記の A 氏の行動によって議場が騒然とする中、渡邉議長は、定足数が不足していることを述べ、株主総会を中断し、継続会として再開する旨を述べて散会した。
２ 上記定時株主総会に対する監査等委員会の意見⑴

定足数不足の判断についての意見
A 氏は、明日香野ホールディングス代表取締役として出席すると同時に、APFG の代理人であるとして、委任状を提出した。しかし、印鑑証明書の提出はなく、議決権行使書も提出されなかった。他の提出された資料からも APFG が真正な委任をしたことを認めるに足りる資料はなかった。
そのため、当社は、A 氏に対し、出席票についても明日香野ホールディングス株式会社としての出席票（a 番）のみ交付している。
したがって、定時株主総会当時、A 氏が APFG の代理人であったと認めることはできず、渡邉議長が定足数不足であると判断したことに違法、不当な点は存在しない。
なお、APFG が当社の株主であるかは、現時点において、監査等委員会としては判断を保留せざるを得ない。株主名簿管理人である三井住友信託銀行から提供された株主名簿には、APFG の記載は存在していない。有価証券報告書等においては、実質的株主として APFG が記載されているが、2018 年 7 月 5 日以後、3 年近くにわたり、APFG が実質的株主であることの証明はなされていない。

⑵

A 氏による株主提案の動議の意見
A 氏が真実大株主の代理人であるかの点を措くとして、同人による株主提案は、そもそも上場企業という多数の株主が存在する会社において、事前に株主に公開されておらず、取締役候補者という経営上重大な問題に対する株主（とりわけ出席していない株主）に対する情報開示は全く不十分であった。形式も口頭のみによるもので書面配布すらなく、会場における参加者すら正確な内容が理解できないものであった。
上場企業において本来あるべき株主提案の体を全くなしておらず、株主の利益を蔑ろにする、極めて問題のある株主提案であったと言わざるを得ない。

ア動議提出の態様
A 氏は、口頭で取締役候補者 4 名の名前と略歴を述べたのみであり、事前の書面送付や議場における書面配布などを一切行わなかった。
株主には株主提案権があり、株主提案が招集通知に記載されることにより、他の株主は事前にその内容の適否を判断することができる。また、同権利を行使しないとしても、任意に会社や他の株主に対して提案書を送付することも可能である。上場企業においては、様々な株主が存在し、株主総会会場に赴けない株主も存在する。
それらの株主に議案の内容について事前に適切な情報提供がなされていない状態において、取締役の選任という経営上重大な議題を、総会出席者に対する口頭説明3

のみによって行うということは、多くの株主の予測可能性を害するものである。
イ A 氏は、自ら提案した取締役候補者に関する質問を拒絶したこと
さらに、A 氏は、新たな取締役候補について、渡邊議長からそれらの者が常勤取締役であるか否かを質問されたが、理由も示さずに回答を拒絶した。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
⑶

その他動議に関する意見について
Receiver は BVI 法上の制度であり、我が国にはない制度である。Receiver は、将来の強制執行のために APFG の資産保全をする権限しか有していない。A 氏は、Receiver により明日香野ホールディングス株式会社の取締役として選任された者である。
総会当日に配布書面すら用意せずに動議がなされれば、監査等委員会の機能を果たすことができないという点においても問題がある。〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇⑷

議長は定足数不足の具体的数字の説明を行うべきであったこと
定足数不足という結論自体は、問題がない。渡邉議長は、来場している株主に対して、定足数不足である旨の説明を散会前に行ったが、具体的な数字は示さなかった。
なお、散会前に継続会とすることを明言したことは適切である。

⑸

今後について株主に対して、必要な情報提供等をした上で、株主の負託に応えるためにも、継続会を早期に開催することが望ましい。

３ 結語
以上のとおり、2021 年 6 月 25 日開催の当社定時株主総会について、監査等委員会の調査、検討の結果を報告した次第である。
以4上