2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

証券コード 9264
2023年７月４日

株 主 各 位広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号

ポ エ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長 松 村 俊 宏

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本臨時株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

【当社ウェブサイト】
https://www.puequ.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【株主総会資料

掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/9264/23032454/

電子提供措置事項は、上記当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）ウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスいただき、「銘柄名（会社名）に「ポエック」または「コード」に当社証券コード「9264」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／ＰＲ情報」を順に選択し、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」よりご確認ください【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日のご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）による事前の議決権行使をすることができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、3頁から4頁までに記載の「議決権行使についてのご案内」に従いまして、2023年７月18日(火曜日）午後５時30分までに議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。

敬

－1－

招集ご通知

具

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１．日
２．場

時
所

記
2023年７月19日（水曜日）午前10時
広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号
ポエック株式会社本社２階会議室（従来の定時株主総会の開催場所と異なっております。末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第４回新株予約権発行の件第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

－2－

招集ご通知

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議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

本招集ご通知とあわせてお送りする
議決権行使書用紙の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表
示のうえ、ご返送ください。

行使期限

行使期限

2023年７月18日（火曜日）

2023年７月18日（火曜日）日時

2023年７月19日（水曜日）
午前10時

午後５時30分入力完了分まで

午後５時30分到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１・２・３号議案◦ 賛成の場合○○○○○○○

（切取線）

××××年

◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

https://www.web54.net

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

2
2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）－4－

議決権行使についてのご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

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株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件

１．提案の理由
将来の機動的な資本政策のため、現行定款第６条の発行可能株式総数を8,000,000株に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行

定（下線部分は変更箇所を示しております。）

款（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000,000株とする。

変案（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。

－5－

第１号議案

更

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第2号議案

ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第４回新株予約権発行の件

会社法第277条に基づき､「ノンコミットメント型ライツ・オファリング｣（以下「本ファイナン
ス」といい、本ファイナンスにより発行される当社第４回新株予約権証券を、以下、本第２号議案において「本新株予約権」といいます。）による本新株予約権の発行を、以下のとおり、また、別紙１
発行要項に記載の要領で実施することについてご承認をお願いするものであります。
本ファイナンス、すなわち新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ファイナンスにおいては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること（ⅲ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続が求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、本臨時総会において、本ファイナンスの実施に関して、本臨時総会にご出席された（インターネット及び書面による議決権行使を含みます。）株主の過半数の承認を得ることを本ファイナンスの実施の条件といたしました。なお、本ファイナンスの実施は、「第１号議案 定款一部変更の件」が、本臨時総会で承認されることも条件としております。
１．

本ファイナンスの概要
2023年７月26日（水）を株主確定日とし、当該株主確定日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対して、その有する当社普通株式１株につき１個の割合でポエック株式会社第４回新株予約権（本新株予約権）を会社法第277条に規定される新株予約権無償割
当ての方法により割り当てます。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
① 本新株予約権の名称
ポエック株式会社第４回新株予約権② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個あたり、当社普通株式１株③ 本新株予約権の総数
株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。なお、2023年６月１日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）2,352,330株を基準日現在の株式数と仮定すると2,352,330個となるが、株主確定日は2023年７月26日（水）であり、それまでに発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）が変動した場合には、これと異なる可能性
がある。

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第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用④

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
１個（１株）につき500円

２．

本ファイナンスの目的等
当社グループは、当社、連結子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立
電機工業株式会社、株式会社マリンリバー及びＡＳ株式会社）により構成されており、環境・エ
ネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートする
ため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
このような方針のもと、当社グループは次の３つの事業を手掛けております。

＜環境・エネルギー事業＞
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置等の環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メー
カーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置等）の修理及びメンテ
ナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。
＜動力・重機等事業＞
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として
燃料噴射弁部品等があります。プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。
船舶、プラント関連市場及び工作機械関連市場における需要は堅調に推移している中、船舶機器
部品及び産業機械部品に関連する顧客への訪問頻度を増やす等営業に注力し受注活動を図っております。
＜防災・安全事業＞
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。

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第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

新型コロナウイルス感染被害状況が徐々に改善する中で、スプリンクラー設備の設置に対して補助金が支給される病院や有床診療所に対して、自社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスの重点的な営業を展開しております。
このような事業を展開するなか、このたび当社は、当社グループとしての「ビジョン」、「ミッション」、「経営方針」及び「約束」から成る企業理念を初めて掲げました。
ビジョンは『誰もが欲しがる「凄い技術とサービス」を創造する企業』、ミッションは『役職員とその家族の幸せ』、『お客様の満足』、『株主への還元』、『ステークホルダーと共に成長し良好な関係を維持』及び『住みよい社会と環境』です。
経営方針は、『投資・育成・成長サイクルを通じてグループビジョンの実現に向けた経営戦略を実行』です。
約束は、『コンプライアンスとモラルの向上』、『「安全」と「環境」への配慮』及び『革新と変化へのチャレンジ』です。
これまでは各社ごとに固有の事業戦略を策定していましたが、グループ間のシナジー拡大を目指
し、「戦略思考」をコンセプトにグループ全社に亘る戦略を策定し実行することによって、さらなる成長を図っていく方針です。
このような方針に基づき当社グループは、今後も企業価値の向上と永続的な発展を目指し「新規事業展開とＭ＆Ａ」を基本とする成長戦略を実行してまいります。
当社としては、このようにして成長戦略を実行し事業拡大を目指していくため、グループの経営
資源を有効活用した新事業への取組み及び育成とＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保するため、環境の変化に応じて機動的に資金の投入が可能な体制に整えることが必要であると考えております。
なお、当社グループはこれまでの経営状況を踏まえてファイナンスの必要性を検討し、以下の背景と経緯によりこのタイミングで本ファイナンスを実施したく考えております。
当社グループにおける連結売上高は2021年８月期まで安定的に推移してまいりましたが、2022年８月期の連結売上高は5,806百万円（前年同期比7.2％減）となり前年同期比で減少しました。これと同時期（2022年８月期）の単体売上高は3,146百万円（前年同期比17.5％減）と大幅に減少しました。
当社単体の売上高が大幅に落ち込んだ背景には、半導体不足による案件の失注や案件自体が延期となったこと、及びコロナ感染拡大による影響等があげられ、当社としては、このような状況においても持続的に成長できる基盤を構築しておく必要があると考えております。
一方、2023年８月期第２四半期における当社グループの経営成績は連結売上高3,214百万円、
前年同期比では10.6％増となり堅調に推移しているところ、当社としては過去数年間の経営成績のなかで2022年８月期における売上高の減少を重要な経営課題と捉えております。また、昨今における業績の停滞に危機感を抱いており、迅速に対応する必要があることから、その対応策として

－8－

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

当社グループは、今後成長が期待される水耕栽培事業を当社の新たな収益の柱とすべく社内にて検討作業を進めてまいりました。
そしてこのたび、水耕栽培事業について社内にて新事業としての方向性が固まり、具体的な計画案の策定にいたりました。
また、Ｍ＆Ａ戦略については、当社グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図っていく方針の下、成長余地がある市場及びターゲット業種を選定し具体的な企業リストの選定に入るところです。
当社グループとしては、前述のとおり成長戦略として水耕栽培事業展開とＭ＆Ａ戦略の実行準備が整ったことから、ファイナンスの段階に移行する必要があると判断しております。
３．

本ファイナンスの日程
日程

内容

2023年６月 １日（木）取締役会決議日
本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書提出日

2023年６月 ３日（土）本臨時総会の基準日

2023年６月17日（土）本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書の効力発生日

2023年７月19日（水）臨時株主総会
本新株予約権無償割当ての総株主通知請求

2023年７月26日（水）株主確定日

2023年７月27日（木）本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権上場日（予定、東京証券取引所より後日発表）
本新株予約権行使期間の初日（予定）2023年８月 ８日（火）本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）2023年８月21日（月）本新株予約権の市場での売買最終日（予定）※売買注文の受付最終日には取引先の証券会社ごとに異なる場合があります。

2023年８月22日（火）本新株予約権上場廃止日（予定、東京証券取引所より後日発表）

2023年８月31日（木）2023年８月期期末配当基準日2023年８月25日（金）本新株予約権行使期間の最終日（予定）４． 本ファイナンスを選択した理由
当社は、本ファイナンスの決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、

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第２号議案

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既存株主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本ファイナンスと他の資金調達
方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本ファイナンスは、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。
①

ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であり、その他のエクイティ・ファイナンス
と比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模（割合）という観点からは比較的大規模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリングにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権
は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却し、その経済的対価を受領することができるため、新株予約権の無償割当て
により自らが保有する株式の株式価値に希薄化が生じたとしても、当該不利益の全部又は一部を補うことが可能となります。

②

その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、以下(a)から(e)に記載したその他のエクイティ・
ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本ファイナンス以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。

(a) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外することといたしま
した。

－ 10 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(b) 公募増資
公募増資については、有力な資金調達手段ではあるものの、「② その他の資金調達方法の検討について」で冒頭に記載のとおり、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいこと、及びライツ・オファリング等の株主割当ての手法による資金調達と比べて既存株主の皆様における持分の希薄化の影響が大きくなる可能性があるため、資金調達方法の候補からは除外することとしました。
(c) 株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えております。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないため、今回のファイナンス
手法の検討に際して当初より除外することとしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
(d) 非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オフ
ァリングと同様、株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式１株あたりの利益の低下」、「既存株式１株あたりの議決権比率の低下」、「既存株式１株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない資金調達手法と考えます
が、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える
既存株主の利益保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合において－ 11 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

も、既存株主は、発行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択
はなく、すなわちそれは、資金調達を行う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
(e) コミットメント型ライツ・オファリング（一部コミットメント型を含む）
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新
株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。
また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」
や「未行使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありますが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければならないリスク（いわゆる引受けリスク）を負うことになるため、引受証券会社における引受リスクに応じて、引受証券会社に高額のコミットメント手数料を支払う必要があり、また、行使価額がノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングと比べてさらに普通株式の時価から相当程度低く設定することが要請されることが想定されます。さらに、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいことから、上記の公募増資と同様に、その実施は相当に困難であると判断し、また、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額での引受けを検討できる証券会社を見出せていないことから、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
５． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本ファイナンスによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合(本新株予約権の総数
2,352,330個のうち、1,176,165個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50％とする仮定については、
本新株予約権の最終的な行使比率につき、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングにおける行使比率の状況等を総合的に勘案して設定しております。
なお、本ファイナンスによる当社の資金調達額は、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］（行使比率が100％の場合)」記載のとおりです。

－ 12 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用（1）調達する資金の額（行使比率が50％の場合）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）588,082,500

20,000,000

568,082,500（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の総数の50％（本新株予約権の総数2,352,330個のうち、1,176,165個）が行使されたと仮定した場合の金額であり、2023年６月１日現在の
当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：400万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400万円
・登記費用等：200万円
４ 本新株予約権の行使比率が50％を下回った場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
［ご参考］（行使比率が100％の場合）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）1,176,165,000

23,000,000

1,153,165,000（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額であり、2023年６月１日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）
を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：500万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400万円
・登記費用等：400万円（2）調達する資金の具体的な使途
本ファイナンスにより調達する資金に関しましては、下記に記載の「ものづくり技術を活用した－ 13 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」及び「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」にそれぞれ238百万円及び330百万円を充当する予定であります。なお、実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手取概算額）は約568百万円から増減しますが、その差額は以下の②「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」への投資額を増減させることで調整いたします。
上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等において保管の他、国債、公社債、投資信託、ETFなどリスクの低い金融商品での運用を想定しております。なお、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指すものとします。

①

②

①

具体的な使途
ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金金額（百万円）

合計

568

238

2023年８月から2025年８月まで

330

2023年10月から
2025年８月まで

ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金
当社グループがもつ環境関連機器、水処理機器及び環境改善機器等をはじめとするものづくり技術を融合し、水耕栽培事業への進出を新規事業としてスタートさせます。
当社グループは、本事業推進のため栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設に向けた設備投資を実施し、この工場で製造した装置の販売を通じて事業の収益化を促進してまいります。
水耕栽培は、土壌を使わずに水中に根を張り栄養溶液を供給して作物を育てる栽培方法であります。この方法は環境に優しく栽培に必要な水や肥料の使用量を大幅に削減することができることや、根が浅く根圏の空気や水分に過敏な植物にとっては理想的な栽培方法とされています。

－ 14 －

第２号議案

支出予定時期

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

水耕栽培は、都市部や屋内での栽培に適し場所を選ばないため、都市農業においても注目され、市場性は国内に限らず海外においても展開を目指せる状況と当社では考えています。
しかも、比較的小資本からスタートできることから参入障壁が低いゆえに市場成長力が高いと想定しております。
水耕栽培のメリットとしては、安定した収穫量が期待できるため、食品産業でも注目され
環境や安全性に対する消費者の意識の高まりに合わせ、市場性が拡大している状況です。さらに、スマート農業技術や自動化技術の進歩により生産性が向上しコスト削減が可能になったことも市場性の拡大につながっています。
以上の点を総合的に検討し、さらに当社における経営資源・技術を評価した結果、高価なブランド力が根付いた付加価値が高いメロン等の作物の生産を目的とした水耕栽培事業への参入価値は、当社グループの企業価値向上につながると考えました。加えて、水耕栽培事業
は、世界各地で起こっている食料問題に対し新たな解決策を提案できるシステムとなる意味
で、高い水準で社会貢献に寄与することになります。
以上の背景により、水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニー
ルハウス）の建設を目的とした設備投資資金として2023年８月から2025年８月までに238百万円を充当することを予定しております。
②

Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金
当社としては、グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図っていく方針の下、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を実行していき、企業価値の増大を図ってまいります。
なお、当社はこれまで市場性が見込まれる商材・サービスに積極的に「投資」をすることで事業を拡大してまいりました。そして、このたび戦略思考を重視し、成長のためのＭ＆Ａ
戦略目標を「販路開拓」として掲げ、当社における具体的なＭ＆Ａ戦略方針を以下のとおり
設定しました。
(1) 販路拡大のための戦略的なターゲット企業の選定
自社の販路拡大に直接的な貢献が見込まれる、成長性の高いターゲット企業を優先的に選定します。
ターゲット企業が持つ顧客ベース、販売チャネルや事業領域が自社の販路開拓に有益となる点を評価します。
この戦略においては、成長が期待される養殖市場に関連した設備機器メーカー、高い付
加価値を生み出しているポンプやモーターなど産業機器のメンテナンスサービス事業を展開する企業を中心に選定します。

－ 15 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(2) 関東地区市場での営業力強化
市場規模が大きい特定市場での侵攻は販路開拓の重要な手段であります。とくに企業数が多く、需要規模が大きい関東地区の市場侵攻は当社グループにおいて業績に寄与するものです。また、競合他社との差別化を図るうえでも上記市場侵攻は有益であり、関東地区の営業力強化を重点にターゲット企業を選定します。
(3) 販売チャネルの統合と営業シナジーの最大化
ターゲット企業と当社グループ企業との顧客情報を共有して販売チャネルを統合し、営業シナジーを生み出します。すなわち、ターゲット企業と当社グループ企業が取り扱う製品やサービスを既存の販売チャネルを通じて市場に展開します。また、ＢtoＢビジネスを効果的に進めるため、当社グループ共同によるマーケティングを実施します。
(4) 顧客ニーズの理解と提供価値の向上
ターゲット企業の顧客ニーズを理解し、自社の製品やサービスに反映させます。ターゲット企業の技術や製品を活用しながら顧客に対する提供価値を向上させ、USP(Unique
Selling Proposition：自社独自の強み)を強化します。
今後は、上記で掲げたＭ＆Ａ戦略方針に基づき対象先を選定し、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携
及び投融資を実施していく予定です。
このようなＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資により、大きな付加価値を創出することが想定できるとともに、当社グループにおける売上増、利益増大及び技術力の強化等による収益機会の増大効果が期待できます。
なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件はな
いものの、当社方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は330百万円を想定しております。
Ｍ＆Ａの想定社数は１社から３社程度、買収価額は１社約100百万円から300百万円までで想定しております。ここで想定した買収価額は、当社がこれまで実施してきたＭ＆Ａにおいて経営統合作業をスムーズに進めることができた実績を参考にしており、当社グループにとってＭ＆Ａの適正規模と評価しております。
また、昨今Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にあります。
当社としては、このような背景を考慮して、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ
場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等により、機会損失が生じる可能性をできる限り減らし、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
以上の方針に基づき、係るＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金として、2023年10月から2025年８月までに合計330百万円を充当することを予定し、今後案件が－ 16 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
６． 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本ファイナンスにより調達する資金について、上記「５．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、本ファイナンスによって、財務基盤を強化するとともに、当社グループの成長戦
略への投資と取組み、具体的には「新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」と「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携
及び投融資」の取り組みを強化していくことで、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がるものであるため、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
７． 発行条件等の合理性
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、本ファイナンスによる調達が必要な金額及び筆頭株主を含む既存株主による本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやす
いよう、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案したうえで、設定いたしました。
割当数については、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといたしました。
本新株予約権の１個当たりの交付株数については、本新株予約権の行使に伴い端株が生じないよ
うに１株といたしました。
行使価額については、１株当たり500円（本ファイナンスの発行決議日の前営業日における東京
証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値（1,335円）の37.5％）に設定いたしました。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた本
新株予約権の全てを行使した株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新株予約権を行使しなかった（全部又は割当てられた本新株予
約権100個のうち50個のみを行使する等）結果、残存した本新株予約権が行使期間の経過により消滅した場合、新株予約権の全部または一部を行使しなかった株主の皆様にはご所有の当社普通株
式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本ファイナンスは、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主の皆様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主の皆様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却す－ 17 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

ることができるなど、既存株主の皆様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本ファイナンスの発行条件については合理的であると考えております。さらに、当社は、本ファイナンスの発行条件の合理性については、株主の皆様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主の皆様の承認を得ることが必要であると考え、本ファイナンスの実施に関して、本臨時総会に出席された（インターネット及び書面による議決権行使を含む）株主の皆様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件としています。

８． 潜在株式による希薄化情報等（1）潜在株式による希薄化情報
2023年６月１日現在における当社の発行済株式数は2,353,500株であり、自己株式1,170
株を差し引いた数2,352,330株と同数の2,352,330個の本新株予約権が、本ファイナンスにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社
普通株式の見込数は2,352,330株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.95％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023年７月26日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2023年８月10日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。ただし、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
（２）発行済株式数、自己株式数及び割当てによる潜在株式数の状況（2023年６月１日現在）

現時点における発行済株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

2,353,500株

100.00%1,170株0.05%

現時点における自己株式数
本新株予約権による潜在株式数（見込数）（注１）2,352,330株

99.95%（注２）（注１）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少します。

－ 18 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用（注２）本新株予約権の行使比率を50%（本新株予約権に係る潜在株式数1,176,165株）と仮定した場合には、発行済株式総数に対する比率は49.98%となります。
９． 筆頭株主等の動向
当社筆頭株主かつ当社代表取締役会長である来山哲二氏（2023年２月28日現在において当社の発行済株式総数の12.8％を保有）より、本ファイナンスによって割り当てられる全ての本新株予約権を自己資金及び銀行借入により調達した資金にて行使する旨の意向を確認しております。
10． 行使状況の公表方法
本新株予約権の権利行使期間内における発行済株式総数の公表につきましては、行使期間中は日々の発行済株式総数を正確に認識することが困難であること、また、新株予約権の行使請求受付の時点と発行済株式総数の記録時点に時間差が生じるため、公表する数値としては正確性に乏しいとの当社判断により、公表いたしません。なお、行使期間が終了した後、行使結果及び発行済株式総数について2023年９月上旬を目処に公表する予定であります。
11． 今後の見通し
現在のところ、2022年10月14日付「2022年８月期決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表いたしました2023年８月期の業績予想に変更はございません。
今後本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより当社の業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
12． その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（1）各株主の皆様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主の皆様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、本新株予約権無償割当ては行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権（消滅）するスキームとなっておりますので、この点、株主の皆様につきましては、十分にご留意いただく必要があります。
（2）本新株予約権の買付け希望の株主の皆様及び投資家様について新たに本新株予約権の買付けを希望される株主及び投資家の皆様につきましては、まずは各
自でお取引のある証券会社までお問い合わせください。お取引のある証券会社で本新株予約権の買付けに係る取次業務を受け付けていない場合は、他の証券会社に新たに口座を開設していただく必要があります。
詳細につきましては､2023年６月１日公表の「ノンコミットメント型ライツ・オファリング
に関するＱ＆Ａ」をご参照ください。

－ 19 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用（3）米国居住の株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主につきましては、本新株予約権の売買は可能な一方で、本新株予約権の行使を制限させていただくこととなります。これは、米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに起因する当社の過剰な負担を回避する目的で行われるものですが、米国居住株主に対する当該制限については、株主平等の原則に抵触する可能性があることから、慎重に検討をいたしました。係る検討の結果、当社といたしましては、(ⅰ)米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方
で、(ⅱ)本件においては、仮に米国居住株主による本新株予約権の行使を制限したとしても本
新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主の皆様も市場取引を通じて一定の経済的利益の獲得を図れることに鑑み、当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと判断いたしました。

－ 20 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

第４回新株予約権発行要項

別紙１

１．新株予約権の名称
ポエック株式会社 第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の割当ての方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2023年７月26日（以下「株主確定日」という。）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」という。）。
３．本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
４．本新株予約権無償割当ての効力発生日
2023年７月27日
５．本新株予約権の内容(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり500円とする。
(３) 本新株予約権の行使期間2023年７月27日から2023年８月25日までとする。
(４) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

－ 21 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(５)

本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
６．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。
その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
７．本新株予約権の行使請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
８．本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 広島中央支店
９．本新株予約権の行使の方法(１) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。
(２) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
10．米国居住株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。

－ 22 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

11．振替機関株式会社証券保管振替機構
12．その他(１) 上記各項については、2023年７月19日開催予定の当社臨時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議及び定款一部変さらに係る議案の承認決議並びに金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
(２) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に
一任する。
以上

－ 23 －

第２号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件

当社は、2023年６月１日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」でお知らせいたしましたとおり、同日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、本臨時総会において、株主の皆様にご承認いただくことを条件として、下記の内容の当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、ご承認をお願いするものであります。
本プランの導入を決定した上記の取締役会には、監査役全員（３名のうち２名が独立社外監査役）が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループ（当社及びその子会社をいい、
以下「当社グループ」といいます。）の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て、企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、市場トレンドを意識しつつ既存事業とのシナジーを創出できる
M&Aや、当社グループ各社が密接に連携して事業のクロスセル化を行うことにより市場開拓を進めることで成長するビジネスモデルを持つところにあります。また、このように成長戦略を実行していくなか、継続的なイノベーションや新製品の開発も同時に推進するなどの成長促進を目的とし－ 24 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

た取組みを行うことにより収益獲得を目指しております。
こうしたなか、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえ
で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1.

当社の企業価値の源泉について
当社グループは、当社及びその連結子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会
社、協立電機工業株式会社、株式会社マリンリバー及びＡＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートする
ため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。なお、これらはいずれも、当社
グループがこれまで短期的な利益のみを追求することなく、独創的な商品の製造・販売を通じた環境保全への真摯な取組みにより、ひと・みず・くうきに関わるビジネスにおいて取引先との強固な信頼関係を築いてきた結果、培われてきたものであります。
(1)

既存事業とシナジーを創出するM&A戦略
世界的に環境問題が叫ばれる現在において、特に当社の環境・エネルギー関連事業をはじめとした事業、プラント関連機器の製造事業及び船舶エンジン関連機器製造事業といった、昨今の厳しい省エネ規制によって創出された新たな市場分野で事業を展開しております。
当社グループはこのような新たな市場トレンドが発生しているなか、以下の点にフォーカス
したM&A戦略を実行しております。そして、このような戦略により市場開拓を図るビジネス
モデルは当社グループの競争上の強みといえ、まさに企業価値の源泉となっているものです。

－ 25 －

第３号議案

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①

②

③

④

製品・サービスの多様化
当社グループの事業と関連する事業を展開する企業に対するM&Aによって、当社グル
ープは製品やサービスの多様化を実現しております。これにより、顧客ニーズに応えるための幅広いラインナップを提供でき、市場での競争力が向上します。このようにして実現する多様な製品・サービスのポートフォリオは、企業価値を高める要素となっております。
技術・知識の獲得関連事業を展開する企業に対するM&Aによって当該企業が有する技術や知識を獲得することにより、イノベーションや製品開発のスピードを向上させ、さらに競合他社との差別化を図ることができ、その結果、企業価値を高めることにつながっております。
コスト削減や効率化の実現
M&Aは、経済規模の拡大によるコスト削減や効率化の実現に寄与します。例えば、生産・調達の統合による原材料の共有や労働力の最適化、管理業務の統合による業務効率の向上が挙げられます。これらの取組みにより、当社グループはコスト削減や収益増加を実現し、企業価値を向上しております。
新規事業の展開
M&Aによって買収した企業が持つ新規事業を自社に統合することで、新たな事業領域に参入することができます。たとえば、当社グループが保有する技術とM&Aで買収した企業が保有する技術を組み合わせ新たな製品の開発やサービスの提供が可能となります。

(2)

当社グループ各事業のクロスセル化による市場開拓
M&Aによって統合された当社グループ内の各事業は、それぞれ独自の強みや資源を持っています。
クロスセル化により、これらの強みや資源を相互に組み合わせることで、下記に挙げる効果を発揮し、当社グループ各社の事業領域が拡大していくことで企業価値の源泉となっております。
① 新規事業の展開
当社グループ内の異なる事業間で顧客情報を共有することで、それぞれの事業が持つ顧客との関係を活用します。具体的には、ある事業の顧客に対して別の事業の商品やサービスを提案し既存顧客の潜在的なニーズを引き出し、新たな市場への進出を図ります。
また、顧客の購買履歴などから、ターゲットマーケットの特定や個別化されたマーケテ
ィング施策の展開に活用しております。

－ 26 －

第３号議案

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②

③

2.

ネットワークの活用
当社グループ内の異なる事業がそれぞれ持つネットワークや取引先との関係を活用します。具体的には、当社グループ各社の事業における取引先との関係を通じて、別の事業が新たな取引先とのビジネスチャンスを得ることができます。さらに、当社グループ全体のブランド力や信頼性を活かして、新たな市場への進出を促進します。このほか、異なる事業が連携し、統合的なソリューションの提供によって顧客に付加価値を提供しております。
製品・サービスの統合販売
当社グループ内の複数の事業がそれぞれ提供する製品やサービスを組み合わせ、新たなパッケージ商品やサービスを開発し、マーケットに提供することができます。具体的には、例えば、当社において環境機器の卸販売を行う一方、子会社で事業展開するポンプに組み込まれるモーター修理事業を統合し、これまで当社単体では対応できていなかったポンプの総合修理事業としてより付加価値の高いサービスを提供しております。

企業価値向上への取組み
2023年６月現在、ようやく終息の兆しが見えつつありますが、依然として世界的な新型コロ
ナウイルス感染症の流行によって多くの産業に影響が出ています。当社グループの事業に関連する市場のうち、特に防災・安全機器市場、産業機器市場、プラント機器市場、船舶用エンジン市場においては、以下のような状況が根深く見られ、未だに不透明な状況が続いております。
(1)

特定事業（防災・安全）分野における需要の低迷
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済の停滞や、企業の業績悪化によって、防災・安全事業分野に関する市場において需要が低迷し、これにより、多くの企業が売上高の減少や業績の悪化に直面しております。これにより、当社グループの防災関連機器の需要減退が顕著に生じており、防災・安全事業が長期にわたって影響を受けております。

(2)

サプライチェーンの混乱
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって、サプライチェーンに混乱が生じており、当社グループの製品の部品や原材料の供給が滞り、製造プロセスに遅れが生じる可能性があります。また、輸送や物流の遅延が発生し、当社グループの製品の納期が遅れることもあり
ます。

(3)

コストの上昇原材料や部品の価格の上昇により、製造コストの増加が生じる可能性があります。また、輸送や物流の遅延によって、追加のコストがかかる場合もあります。

－ 27 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

このような状況に直面している当社グループにとっては、製品やサービスの提供方法の見直し、サプライチェーンの再構築、及びコスト削減策の検討等が必要と考えております。また、需要の低迷が長期化する可能性もあるため、当社グループとしては、事業継続のための徹底したリスクマネジメント及び新たな事業分野の開拓等に取り組む必要があります。
以上を踏まえ、当社グループでは、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。
①

新たな事業分野の開拓
上記(1)及び(2)のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、需要の低迷やサ
プライチェーンの混乱が続いている一方で、新たな需要の創出が期待できる事業分野
や、サプライチェーンの再構築を検討し得る事業分野も存在することから、当社グループは、自社の技術や経験を活かして、新たな事業分野及び新たな市場の開拓に取り組ん
でまいります。

②

デジタル技術の活用
昨今、デジタル技術の重要性が一層高まっています。当社グループでは、デジタル技
術、特にグループ間でのクロスセル化による収益拡大を目的として、効率的な業務プロ
セスの構築や、顧客体験の向上に取り組んでおります。また、今後の取組みとして、さまざまな情報データの分析によって、BtoBビジネスに特有の顧客インサイト（注１）の発見に寄与するマーケティング施策によって、正確な予測や意思決定を行えるよう取り組んでまいります。

③

グリーンテクノロジー（注２）関連事業の展開
世界的な気候変動に対する取組みが加速しているなか、当社グループは、環境負荷を低減するためのグリーンテクノロジーに関連した事業を展開しております。そして、このような事業展開により環境に配慮した製品やサービスを提供していくことで新たな市場の開拓を目指しております。

④

人材の育成
企業の成長や変革には、優秀な人材の育成・確保が不可欠です。当社グループでは、社員の教育・訓練に積極的に取り組み、人材の能力向上や、組織文化の強化に努めているところです。
（注１）顧客に対する深い洞察により発見できる本質的な顧客の欲求や本音を意味します。

－ 28 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用（注２）環境に配慮した技術であり、環境に悪影響を与える排出物の低減や、再生可能エ
ネルギーの利用等、地球環境の保全に役立つ技術を意味します。
3.

コーポレート・ガバナンスの強化(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、
その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
(2) 企業統治の体制の概要(a) 取締役会
取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレー
ト・ガバナンスの一層の強化を図っております。取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
(b)

監査役会
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

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第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(c)

指名報酬委員会
2021年10月14日付で取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

上記のほか、当社グループは、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コ
ンプライアンス委員会を設置するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（2022年11月29日）をご参照ください。

Ⅲ．本プランの目的及び内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、当社は、2023年６月１日付で、本臨時総会において承認いただくことを条件として本ファイナンスを実施することを公表しております。本ファイナンスにおいては、2023年７月26日における当社以外の当社株主に対し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、当社第４回
新株予約権が無償で割り当てられ当該新株予約権は東京証券取引所に上場されます。当該新株予約権の上場は、無償割当てを受けた新株予約権の行使を望まない株主が、市場で新株予約権を適切な価格で売却することで、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うことを可能とし、既存株主の利益を保護するために行われるものですが、その反面、当該新株予約権の上場期間中において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）と同数の新株予約権が市場において売買可能な状態となるため、第三者が市場において当該新株予約権を大量に取得することで、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われやすい状況が生じることになります。また、新株予約権者により当該新株予約権が行使された場合には、新たに当社株式が発行されること－ 30 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用により当社の発行済株式総数が増加（最大で約２倍）し、当社株式の流動性が高まることが想定されるため、当該新株予約権の上場期間経過後においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われやすい状況が継続することになります。
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による特定事業分野における需要の低迷やサプライチ
ェーンの混乱、コストの上昇といった要因による厳しい経営環境において、当社グループの企業価
値の源泉のひとつであるM&A、資本・業務提携及び投融資や、新規事業のための設備投資に必要な資金を確保するとともに、当該投資により獲得した当社グループの経営資源を有効活用し、上記
Ⅱ.2.①のとおり新たな事業分野・市場を開拓することにより中長期的な企業価値の向上を図るた
めには、財務基盤を強化するとともに、更なる成長戦略を推し進めるための資金の調達が不可欠であり、本ファイナンスの実施は、当社の企業価値・株式価値の向上に繋がるものと考えております。そして、本ファイナンスにおいて当該新株予約権が上場されることは、当社による資金調達による株式価値の希薄化の影響を低減し、既存株主の利益を保護するために極めて重要な要素と考えております。しかしながら、ライツ・オファリングという資金調達手法の性質上、当該新株予約権の上場期間中において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）と同数の新株予約権が市場において売買可能な状態となることや、その後に新株予約権が行使されることにより新たに当社株式が発行されて当社の発行済株式総数が増加し、当社株式の流動性が高まることが想定されることか
ら、かかる状態を奇貨として不適切な者により当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得が行われるおそれがあり、その場合に、当該大量取得を行う者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得を行う者による大量取得に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることができるようにしておくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保のために不可欠と考えております。なお、当社株式の市場における取引状況や対象となる会社との協議等を経ずに株券等を大量に取得する事例が増加している昨今のわが国の資本市場の状況等も併せ鑑みると、本ファイナンスに際して上記の不適切な者による大量取得が行われることを抑止する必要性は特に高いものと考えております。
このように、既存株主の利益に配慮した資金調達手法である本ファイナンスによる資金調達を成功させ、当社の財務基盤の強化と更なる成長戦略推進のための資金を確保することと、その際に生じる状態を奇貨として、不適切な者により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得が行われることを抑止することは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、両者はいわば車の両輪として、株主の皆様にとってともに重要であると考えております。
なお、金融商品取引法では、一定の大量取得に対し公開買付けを義務付けるとともに、大量取得に関する開示や手続に係るルールを定めておりますが、公開買付規制は原則として市場内取引には適用されない上、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値・株主共同－ 31 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用の利益の確保・向上を図るために必要な情報と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあると考えております。そのため、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるためには、本ファイナンスに際し、本プランの導入が必要と考えております。なお、当社株券等の取得行為は、本ファイナンスにおいて割り当てられた新株予約権の行使率が低いほど本プランの適用対象に該当しやすくなるため、かかる取得行為が本プランの適用対象となるか否かについて
は、取得者が取得した当社株券等の数や当該新株予約権の実際の行使動向等を踏まえて判断する方針です。本ファイナンスの詳細は、2023年６月１日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメ
ント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、2023年２月28日現在の当社の大株主の状況は別紙３のとおりです。現時点においては、
当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
また、別紙３に記載の当社の大株主のうち、当社の創業メンバーかつ現役員である来山哲二氏及び釆女信二郎氏（以下「創業メンバー」と総称します。）、並びに、来山哲二氏の配偶者である来山美佐子氏及び来山哲二氏の子である藤田砂智氏（以下、これらの者を総称して「創業メンバー関係者」といいます。）の2023年２月28日現在における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の合計は24.19％となっていますが、一方で当社株主の分布状況は国内外の法人株主や個人株主を中心に広範にわたっております。なお、創業メンバーを除く創業メンバー関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、その保有する当社株式の議決権行使も個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主となんら変わらないものとなっております。また、創業メンバー関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられることから、必ずしも現在の保有水準が維持されるものではありません。さらに、当社は、上記のとおり、本臨時株主総会において承認いただくことを条件として本ファイナンスを実施することも予定しており、将来的な当社の株主構成は変化する可能性があります。そのため、創業メンバー関係者の現在の当社株式の保有状況にかかわらず、今後当社株券等に対し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われる可能性は十分にあり得るといえ、大量取得行為が発生した場合に株主の皆様に必要な情報や時間を確保する重要性は他社と比較してもなんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると判断しております。
2.

本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。
また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業－ 32 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対し新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権（3.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、
当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
3.

本プランの内容(1) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案（注1）を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者の株券等所有割合（注7）及びその特別関係者（注8）の株券等所有割合の合計が20%以上となる
公開買付け③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者（注9）若しくは特別関係者（以下本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意
その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注10）を樹立す－ 33 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用る行為（注11）であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）の無償割
当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b)

意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならない
ものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表
明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社
又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限るものとします。

(c)

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙１「独立委員会規則の概要」、本プラン導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委
員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載
内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答
期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。

－ 34 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

①

②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪

記
買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）
買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）（注13）
買付等の価額及びその算定根拠の詳細
買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報
買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先、お客様その他の当社グループに係る利害関係者等に対する対応方針
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
反社会的勢力との関係に関する情報
その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
以上(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義されます。）の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限ま
での間（以下「取締役会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものを含みます。）の提供がなされたと認めた場合、かかる情報等の全てを受領した日から90日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。

－ 35 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言等を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案（もしあれば）の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30日を超えないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e)

独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定義しま
す。以下同じとします。）に該当すると判断した場合には、引き続き買付者等より情報提供を受け、又は買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施等に関して、事前又は事後に株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合（注14）(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社
取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を行わない場合で－ 36 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用あっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
(f)

取締役会の決議
当社取締役会、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。ただし、下記（g）に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。

(g)

株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(i)独立委員会が、上記(e)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし、本新株予約権の無償割当ての実施の是非について株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます（注15）。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することとします（注16）。

(h)

情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等
に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2)

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

－ 37 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

記
以下の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であること（以下「発動事由」といいます。）(a) 本プランに定められた手続に従わない買付等である場合（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）(b) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、お客様、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社のブランド力、企業文化又は当社グル
ープの従業員、お客様、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合以上(3)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

－ 38 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(b)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合
で、本新株予約権を割り当てます。

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d)

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
原則として１株とします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１か月間から６か月間までの範囲で本新
株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g)

本新株予約権の行使条件(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ)買付者等の特別関係者、若しくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)に該当する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)乃至(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」（注18）と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり（注19）、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保－ 39 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h)

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)

当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの（注20）を対価として交付することができます。
また、当該新株予約権には、一定期間（注21）の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 40 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用(j)

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4)

本プランの導入手続
本プランは、株主の皆様の意思を反映するため、本臨時総会にお諮りし、そのご承認をいただくことを条件として導入されるものです。

(5)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本臨時総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融
商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、情報開示を速やかに
行います。

(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2023年６月１日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができる
ものとします。

－ 41 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

4.株主及び投資家の皆様への影響(1)

本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主
及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株
主の皆様に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについてこれを無償にて取得する場合があります。
これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(b)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内
で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記－ 42 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c)

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

（注1）「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同
じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた－ 43 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
（注9）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
（注10）「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者等及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注11）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についての①に準じた情報を含みます。
（注14）例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請
求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。
（注15）会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
（注16）株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとしますが、買付等の目的、方法及び内容並びに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等及び独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。

－ 44 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
（注18）ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
（注19）当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。
（注20）ただし、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。
（注21）当該新株予約権が交付された日から10年間とすることが想定されています。

Ⅳ．本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。
2.

買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。

－ 45 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

さらに、東京証券取引所が2015年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2021
年６月11日最終改訂）」における「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
3.

株主意思の重視
上記Ⅲ．3.(4)「本プランの導入手続」に記載のとおり、株主の皆様の意思を反映させるため、本臨時総会においてその導入をお諮りし、ご承認をいただくことを条件として導入されます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
4.

独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
5.

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記Ⅲ．3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
6.

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上－ 46 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

独立委員会規則の概要
・
・

・

・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社
外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しく
は当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義
務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
独立委員会委員の任期は、本臨時総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員
が、取締役又は監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会
委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やかに行う（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施② 買付者等の買付等に関する株主意思の確認③ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得④ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断⑤ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑥ 買付者等の買付等の内容の精査・検討⑦ 買付者等との間の協議・交渉⑧ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑨ 独立委員会検討期間の延長の決定⑩ 株主意思確認総会招集の要否の判断及びその目的の決定⑪ 本プランの修正又は変更に係る承認⑫ 非適格者の該当性の判断⑬ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑭ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと－ 47 －

第３号議案

別紙１

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

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定めた事項
独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
独立委員会は、当社の費用で、専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。
以上－ 48 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用氏 名

独立委員会委員略歴

別紙２

略 歴
東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入社
同社技術本部 副本部長
マツダ機電株式会社代表取締役社長
一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専
森 紀男
務理事（1940年１月８日生）
2001年 ９ 月 中小企業総合事業団（現 独立行政法人中小企
業基盤整備機構）中小企業・ベンチャー総合支
援センター中国統括プロジェクトマネージャー
2016年 ５ 月 当社取締役（現任）1997年 ４ 月 弁護士登録
山下法律事務所入所
大植 伸
1999年 ４ 月 大植法律事務所所長（現任）（1966年６月20日生）
2007年 ４ 月 広島弁護士会副会長
2018年11 月
当社取締役（現任）1966年 ８ 月 日本鋼管株式会社（現JFEエンジニアリング株式会社）入社
1979年 ５ 月 東洋額装株式会社設立
小林 景
同社専務取締役（1949年１月30日生）
1981年 ５ 月 同社代表取締役社長
2008年 １ 月 同社相談役
2009年11 月
当社監査役（現任）（注）１．当社は、森紀男氏、大植伸氏、小林景氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程
第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
２．各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以上
1962年 ４ 月
1987年 ９ 月
1992年 ２ 月
1996年 ５ 月

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第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

別紙３

当社の大株主の状況
2023年２月28日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株主名
持株数（株）
来山 哲二
302,000
釆女 信二郎
174,300
東洋額装株式会社
115,000
来山 美佐子68,400ポエック従業員持株会
49,496
下田 和子
40,000
宮地 治夫
37,800小林 正明
37,000岡部 寛
24,700藤田 砂智
24,300（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

持株比率（％）

12.84
7.41
4.89
2.91
2.10
1.70
1.61
1.57
1.05
1.03

以上

－ 50 －

第３号議案

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用（ご参考）本プランに係る手続のフローチャート
買付等の発生（株券等保有割合20％以上）（ルールが遵守された場合）（ルールが遵守されない場合）

意向表明書の受領
独立委員会が、大量取得行為が本プランに定める手続に従
わない買付等であり、発動が相当であると認める場合

買付説明書の受領記載内容不十分である場合
独立委員会による
追加情報提供要求

取締役会
検討期間

独立委員会
検討期間

90日間
（延長上限30日間）

独立委員会による発動・不発動等の勧告

不発動勧告

独立委員会による発動・不発動等の勧告

一定の場合
取締役会による株主意思
確認総会招集の決議

発動
勧告

株主意思確認総会による発動・不発動等の決議

対抗措置発動否決の場合

対抗措置発動承認の場合取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動（注）本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要を記載したものです。本プランの正確な内容については、本文をご参照下さい。

－ 51 －

第３号議案

以上

2023/06/22 8:04:25 / 23021670̲ポエック株式会社̲臨時招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
ポエック株式会社 本社２階 会議室
電話 084－922－8551（代表）

福山東IC

山陽道

当社

国道２号線
交通 ＪＲ福山駅下車 車で約15分
山陽自動車道 福山東Ｉ.Ｃ.から約5分

国道１８２号線

国道３１３号線

しまなみ信用金庫

福山駅

地図

ミスタードーナツ