which shall be applicable to the sales of Goods, as thecase may be, in addition to the provisions of Section I.
Part III of this Agreement contains “Terms andConditions Sale of Services,” which shall be applicableto sales of Services, as the case may be, in addition to
the provisions of Section I.

Standard Terms andConditions of Sales of Goods
and Services for Russian
entitiesДля внутренних договоров русская версия ОПиУ(страницы 16-35) обладает преимущественной силой вслучае расхождения между русским и английским
текстом.
Длямеждународных
договоров
преимущественной силой обладает версия наанглийском языке (страницы 1-15).

d)

Any of the following shall constitute Customer's
unqualified acceptance of these GTC: (i) written
acknowledgement of these GTC; (ii) issuance orassignment of a purchase order for the Good(s) or
Services thereunder; (iii) acceptance of any shipment
or delivery of Good(s) or provision of Services
thereunder; (iv) payment for any of the Good(s) or
Service(s); (v) the date when Customer has
downloaded or installed a Software or (vi) any otheract or expression of acceptance by Customer.
Notwithstanding anything herein to the contrary, if awritten contract signed by both parties is in existence
covering the sale of the Goods or Services covered by
the Quote, the terms and conditions in such contract
shall prevail to the extent they are inconsistent withthese GTC.

e)

These GTC shall only apply vis-à-vis commercial
customers and with respect to commercial
transactions.

f)

No variation to these GTC shall be binding unlessagreed in Writing between the authorized
Representatives of the Customer and Sartorius.

2)

DEFINITIONS

For domestic contracts, the Russian version of the GTC(pages 16-35) shall prevail in the event of divergence
between the Russian and English text. For contracts of across-border nature, the English-language version (pages
1-15) shall take precedence.
PART I- GENERAL TERMS AND CONDITIONSACCEPTANCE, SCOPE AND STRUCTURE OF THESE
TERMS
1)

a)

These general terms and conditions of sale (“GTC”)
apply to the sale of the Goods (as hereinafter defined)
and Services (as hereinafter defined) as set out in the
Quotation provided by the Sartorius entity(“Sartorius”), to which these terms are appended (the"Quotation"). The Quotation defines the Price,
Delivery and any other special conditions which will
apply. Sartorius shall supply and the Customer (ashereinafter defined) agrees to purchase the Goods
and (if applicable) the Services in accordance with andon the basis of these GTC which together with theSpecifications (as hereinafter defined) and the
Quotation constitutes the “Agreement”.

b)

The Agreement comprise the entire agreement
between the parties, and supersede all prior orcontemporaneous understandings, agreements,
negotiations, representations and warranties, andcommunications, both written and oral. This
Agreement prevails over any of Customer's generalterms and conditions of purchase regardless whether
or when Customer has submitted such other terms.
Fulfilment of Customer's order does not constituteacceptance of Customer's terms and conditions anddoes not serve to modify or amend this Agreement.

c)

These GTC contain three (3) parts (each, a “Part” andcollectively the “Parts”). Part I contains “General Terms
and Conditions,” which shall be applicable to all salesof Goods and Services. Part II of this Agreement
contains “Terms and Conditions for Sale of Goods,”

In these GTC:
“Affiliate” means any individual or entity directly or
indirectly (i) controlling, (ii) controlled by, or (iii) undercommon control with the ultimate parent company ofsuch Party. For purposes of this definition, “control”
means the direct or indirect ownership of more thanfifty percent (50%) of the outstanding voting rights, or
the right to control the policy decisions of therespective entity.
“Business Day” means any day other than a Saturday,
Sunday or any day which is a public holiday or any day
on which banking institutions are authorized or
required by law or other governmental action to close.
“Confidential Information” means any information
disclosed in writing, orally, electronically or in any
other form (tangible or intangible) that is confidential
or proprietary in nature concerning the other Party
and/or its Affiliates, including, without limitation, any

1Last update: February 2021

details of its business, affairs, customers, clients,
suppliers, plans, strategy or products (either existing or
under development).
“Consumables” mean the disposable supplies or
consumable products which Sartorius is to supply inaccordance with this Agreement.
“Customer” means the person or entity who accepts
the Quotation of Sartorius for the sale of the Goods orServices, or whose order for the Goods or Services is
accepted by Sartorius.
“Delivery Location” means the location specified in the
Quotation to which Sartorius shall procure the deliveryof the Goods.
“Equipment” shall mean the equipment for thebiopharmaceutical, chemical, food and beverageindustries and academic sector, which Sartorius is tosupply and install in accordance with the Quotationand the Agreement.
“Force Majeure” means any event outside thereasonable control of either Party and shall include,
without limitation, war, threat of war, revolution,
terrorism, riot or civil commotion, strikes, lockout orother industrial action, blockage or embargo, acts of,or restrictions imposed by Government or publicauthority (including but not limited to shelter-in-placeorders), failure of supply of water, power, fuels,transport, equipment or other deliverables or services,
explosion, fire, radiation, flood, natural disaster oradverse weather conditions, pandemic, epidemic, orActs of God.
"Goods" means the goods (including any instalment of
the goods or any parts for them) which Sartorius is tosupply in accordance with this Agreement and shall
include, where the context so requires, Consumables,
Equipment, Instrument, System, and/or Software.
“Goods Warranty Period” shall mean the period which
begins on the Goods delivery date to the Delivery
Location and ends one (1) year after the delivery date;or, in the case of Consumable, ends the earlier of: (i)one (1) year after the delivery date; or (ii) the expirationof the shelf life of such Consumable. If the Goods
delivered are devices Sartorius or its contractors
installs at the Customer site, the warranty period starts
at the time of completion of installation, but in no
event later than two (2) months after delivery.
"GTC” means the standard terms and conditions set
out in this document and (unless the context otherwise
requires) includes any special terms and conditions
agreed in writing between the Customer and Sartorius.
“Intellectual Property” means patents, patentapplications, designs, Inventions (as hereinafter
defined), invention disclosures, trade secrets, knowhow, registered and unregistered copyrights, works ofauthorship, computer software programs, data bases,

trademarks, service marks, trade names and tradedress and any similar proprietary rights and any
licenses or user rights related to the foregoing.
“Invention” means any new device, design, product,
computer program, article, method, process, or
improvement or alteration thereon, whether or notpatentable, copyrightable, and protectable under any
applicable mask works law, protectable as a trade
secret or protectable under any similar law.
“Object to Be Serviced” means any object on which
the Services are to be performed, including, but notlimited to, Goods.
“Price” means the price for the Goods determined inaccordance with the Quotation and “Prices” shall beinterpreted accordingly.
“Quotation” means the Quotation prepared by
Sartorius and issued to the Customer.
“Representatives” means Sartorius and Customer’s
respective employees, agents, consultants, officers,
subcontractors and Affiliates.
“Services”
means
the
repairs,
preventative
maintenance, relocations, retrofits, upgrades,
installations, calibrations and validation services,
together with any spare parts utilized in connection
with the foregoing, in connection with Goods andother objects.
“Services Warranty Period” means the period which
begins on the day of completion of performance theServices and ends ninety (90) days later or such longer
period as may be specified by Sartorius to Customer in
Writing in the Quotation.
“Software” means any proprietary software developedby Sartorius to implement the specified functionality
but excludes operating systems, networking software,standard database packages, standard peripheral
interface software and any third-party software.
“Specification” means the description of the Goods
and Services and attached to the Quotation orotherwise provided to the Customer by Sartorius in
Writing.
“System” means Goods which includes the physicalequipment Sartorius is to supply in accordance withthis Agreement together with (to the extent
applicable) the Software and any other deliverables
specified in the Quotation.
“Term” means the period beginning on Customer's
unqualified acceptance of these GTC, through theearlier of: (i) the time period set forth in the Quotationor (ii) as set forth in the key code if Sartorius is licensing
a Software.
"Writing” means any written communication by letteror by e-mail.
Any reference in these GTC to any provision of a2
Last update: February 2021

statute shall be construed as a reference to thatprovision as amended, re-enacted or extended at therelevant time.

that all of the Goods will be available for order at all
times, or until an order is accepted, that Sartorius can
supply the volumes requested.

The headings in these GTC are for convenience onlyand shall not affect their interpretation.

No order which has been accepted by Sartorius may
be cancelled by the Customer except with theagreement in Writing by Sartorius and on terms that
the Customer shall indemnify Sartorius in full against
all loss (including loss of profit), costs (including thecost of all labor and materials used), damages, charges
and expenses incurred by Sartorius as a result ofcancellation.
c) Sartorius’ Quotation that do not include any
acceptance deadline may be revoked by Sartorius
unless Sartorius receives written confirmation of
acceptance by the Customer within three (3) weeks
with effect from the Quotation date.

3)

BASIS OF THE SALEa)

Sartorius shall sell and the Customer shall purchase theGoods or Services in accordance with any written
Quotation of Sartorius which is accepted by the
Customer, or any written order of the Customer whichis accepted in Writing by Sartorius, subject in eithercase to these GTC, which shall govern the Agreement
to the exclusion of any other terms and conditions
subject to which any such Quotation is accepted or
purported to be accepted, or any such order is made or
purported to be made, by the Customer. Oralagreements shall only become valid when Sartorius
confirms the same in Writing.

b)

c)

d)

Sartorius's employees or agents are not authorized tomake any representations concerning the Goods orServices unless confirmed by Sartorius in Writing. In
entering into the Agreement, the Customer
acknowledges that it does not rely on, and waives any
claim for breach of any such representations which are
not so confirmed.
Any advice or recommendation given by Sartorius or its
employees or agents to the Customer or its employees
or agents as to the storage, application or use of theGoods which is not confirmed in Writing by Sartorius isfollowed or acted upon entirely at the Customer's own
risk, and accordingly Sartorius shall not be liable for any
such advice or recommendation which is not so
confirmed. Marketing and other promotional material
relating to the Goods or Services are illustrative onlyand do not form part of the Agreement. The Customer
agrees that, in submitting an order, it has not relied on
any representation or statements by Sartorius otherthan those expressly set out in the Agreement.
Any typographical, clerical or other error or omission inany sales literature, Quotation, price list, acceptance ofoffer, invoice or other document or information issued
by Sartorius, including Sartorius’s website, shall be
subject to correction without any liability on the part ofSartorius.

4)

ORDERSa)Sartorius does not represent, warrant or undertake

b)

5)

PRICE

a)

The Price shall be as stipulated in the Quotation, or in
the event of the Quotation being silent on the matter,in accordance with the then current list prices ofSartorius.

b)

Except as otherwise stated under the terms of any
Quotation and unless otherwise agreed in Writing
between both the Customer and Sartorius, all Prices
are given by Sartorius on a CPT INCOTERMS® 2020
basis. The Customer shall be liable to pay Sartorius's
charges for transport, packaging, freighting andinsurance.

c)

All Prices are exclusive of Value Added Tax (orequivalent sales tax) sales, withholding or other tax(other than income tax to which Sartorius may besubject), which shall be payable in addition by the
Customer. If any amount due under the Agreement
is subject to such Value Added Tax, sales, withholding
or any other tax which has the effect of reducing theamount of money which Sartorius would have been
entitled to receive or retain from the Customer underthe Agreement but for such tax, the Customer will, at
Sartorius’s request, pay to Sartorius such additional
sum at the rate for the time being prescribed by law
for that tax. Customers within the EU shall beobligated to indicate their Value Added Tax
identification number.

d)

The Price set forth in the Quotation includes the costof labor, travel and parts, provided that the Service isperformed during the hours covered in these GTC.
Charges for services or goods not covered by theAgreement will be invoiced separately at the time of3
Last update: February 2021

occurrence or delivery and at the prevailing rates.
6)

TERMS OF PAYMENTa)

Subject to any additional or other terms agreed in
Writing by Customer and Sartorius, Sartorius shall beentitled to invoice Customer for the Price of theGoods and Services on or at any time after delivery of
the Goods or performance of the Services.
Notwithstanding the foregoing, in the event the Goods
are to be picked up by the Customer or the Customer
does not accept delivery of the Goods in accordancewith the Quote, in addition to the Price outlined in the
Quotation, Sartorius shall be entitled to invoice theCustomer for:i) a stocking fee, which may amount ten per cent(10%) of the Price, per month and for a maximumof two (2) months, after Sartorius has first notified
the Customer that the Goods are ready forcollection or (as the case may be) Sartorius has
tendered delivery of the Goods;ii) the Price of the Goods if, two (2) months after
Sartorius has first notified the Customer that theGoods are ready for collection or (as the case maybe) Sartorius has first tendered delivery of theGoods, the Goods are still stored by Sartorius.

b)

The Customer shall pay the Price in the invoicing
currency within (thirty) 30 days of the date ofSartorius's invoice, subject to credit, notwithstandingthat delivery or performance may not have taken place
and the property in the Goods has not passed to theCustomer.

c)

If the Customer fails to make any payment on the due
date then, without prejudice to any other right orremedy available to Sartorius, Sartorius shall be entitledto: (i) cancel the Agreement or suspend any further
deliveries or performance to the Customer; and (ii)charge the Customer interest (both before and after
any judgement) on the amount unpaid, at highest rates
allowed by the law governing this Agreement, until
payment in full is made. Interest will accrue on a daily
basis and apply from the due date for payment until
actual payment is made in full, whether before or after
judgement.

d)e)All payments shall be paid in full and cleared funds
without any deduction or set-off or counter claim in
accordance with the payment terms on the Quotation.
Sartorius may require from the Customer that thelatter provide as security for payment, two (2) weeks
before the delivery date, an irrevocable and confirmed

letter of credit, a banker’s bond or a bank guarantee.
The assertion of any rights of retention or offsetting
any Customer counterclaims that are notacknowledged by Sartorius, have not been establishedby final court decision and are not yet ready for adecision in a legal dispute shall not be permitted.
f)Sartorius is not obliged to accept any checks or bills of
exchange as method of payment. Acceptance of suchpayment methods must be agreed upon beforehandand shall occur in any case only on account of
performance and will not be considered as
performance in full discharge of an obligation. Any
related costs will be borne by Customer. Credit notesfrom checks and bills of exchange will occur bydeducting any costs and subject to receipt at the valueon the day Sartorius has access to the equivalentvalue.

7)

LIABILITYa)

Except in respect of death or personal injury caused by
Sartorius's negligence, Sartorius shall not be liable to
the Customer by reason of any representation, or any
implied warranty, condition or other term or any duty, or
under the express terms of the Agreement, for any
consequential loss or damage (whether for loss of profit
or otherwise), costs, expenses or other claims forconsequential compensation whatsoever (and whether
caused by the negligence of Sartorius, its employees,
Affiliates or agents or otherwise) which arise out of or inconnection with the execution of the Agreement,
except as expressly provided in these Conditions.

b)Sartorius shall not be liable for the correct choice ofGoods for the purpose intended in the individual caseand for the correct linkage of such Goods to one
another or to items of the Customer. This shall be thesole responsibility of the Customer or of such person
who links and installs the Goods on behalf of Customer.
Sartorius disclaims any and all liability for faulty and/or
false connections of Goods and for any use that is noncompliant to applicable law in the country of use.

c)Sartorius shall not be liable to the Customer or bedeemed to be in breach of the Agreement by reason ofany delay in performing, or any failure to perform, any ofSartorius's obligations under the Agreement, if thedelay or failure was due to any Force Majeure event.

d)

To the fullest extent permitted by law, andnotwithstanding anything contained in the Agreement
to the contrary, Sartorius’s total aggregate liability
under, or in connection with this Agreement, whether

4
Last update: February 2021

arising in tort (including negligence), contract or in any
other manner will not exceed, in total, the lesser of: i)Customer actual direct damages; or ii) the Price which
Customer has paid Sartorius for the Goods or Services
giving rise to such claim.
e)a)This Agreement may be terminated immediately byeither Party serving notice in writing to the otherParty where the other Party: (i) commits a material
breach of this Agreement and such breach, if
remediable, is not remedied within twenty (20)Business Days of receiving written notice to do so; or(ii) becomes insolvent or becomes the subject of any
proceeding under any bankruptcy, insolvency or
liquidation law, or is otherwise unable to pay its debts
as they generally become due; or (iii) becomessubject to property attachment, court injunction or
court order which has a material adverse effect on its
operations; or (iv) makes an assignment for the
benefit of its creditors otherwise than pursuant to theprovision of finance or credit in the ordinary course
conduct of its ongoing business or is petitioned into
bankruptcy; or (v) conducts a material change in its
management or control.

b)

If this clause applies then, without prejudice to any
other right or remedy available to Sartorius, Sartorius
shall be entitled to cancel the Agreement or suspend
any further deliveries or performances under the
Agreement without any liability to the Customer, andif the Goods have been delivered and/or the Services
performed but not paid for, the Price shall become
immediately due and payable notwithstanding any
previous agreement or arrangement to the contrary.

Without prejudice to clause 7(i) Sartorius shall not beliable to the Customer for any (i) loss of profit orrevenues; (ii) loss of or damage to data or information
systems; (iii) loss of contract or business opportunities;(iv) loss of anticipated savings; (v) loss of goodwill; or (vi)any indirect, special or consequential loss or damage.

Neither Party will be liable to the other for any breach ofthis Agreement to the extent that such breach is caused
by a breach of this Agreement by the other Party.
g) Sartorius shall have no liability whatsoever for any
damages suffered, directly or indirectly, by any person
as a result of (i) the operation or the use of Goods in
combination with any other hardware or software notsupplied by Sartorius; (ii) any modification to the Goodsor any of its components, including without limitation,
the Software, made by the customer or any third party;(iii) use of any third party software provided by Sartorius
hereunder; and/or (iv) any words, description,
trademarks, devices and other matters printed on theGoods at the Customer’s request or in accordance with
the Customer Specification.
f)h)

In the event that the Goods supplied under thisAgreement are Goods which form a System, theCustomer shall indemnify and hold Sartorius harmlessfrom and against any claim or threatened claim fordamages, penalties, costs and expenses (including
reasonably attorneys’ fees) arising, directly or indirectlyfrom (i) the manufacture, use, sale, distribution,marketing or commercial exploitation of any
pharmaceutical product or other substance orderivation by the Customer using the System; or (ii)modification of the System by the Customer or any third
party.

i)

Save where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and it
Representatives harmless from all claims against
Sartorius brought by the Customer’s own
Representatives resulting from personal injury or deathor loss of property which arise whilst at Sartorius’premises or while the Customer’s Representatives areinterfacing with, or assisting Sartorius in its work (if any)at the Customer’s site

8)

TERMINATION

9)INDEMNIFICATIONa)

Customer agrees to indemnify, defend and holdharmless Sartorius from and against any and all costs,
losses, expenses, damages, claims, liabilities or fines,
including, but not limited to, reasonable attorneys'
fees and court costs, resulting from or arising inconnection with (i) any claim of infringement of any
patent or other proprietary rights of any person or
party to the extent that the Goods were manufactured
pursuant to Specifications supplied or required by
Customer; or (ii) any and all actual or alleged injuries
to, or deaths of, persons and any and all damage to, or
destruction of, property arising directly or indirectlyfrom or relating to the Goods sold pursuant to theAgreement, or any products or items manufactured
using such Goods, or relating to the products items or
equipment serviced under the Agreement, except forsuch costs, losses, expenses, damages, claims,
liabilities or fines which directly are caused by or result
from Sartorius' willful misconduct or gross negligence;or (iii) the negligence and/or willful misconduct ofCustomer, its employees or agents.

b)

Sartorius agrees to defend and indemnify Customer

5
Last update: February 2021

and hold Customer harmless from and against any andall costs, losses, expenses, damages, claims, liabilities
or fines, including, but not limited to, reasonable
attorneys' fees and court costs, resulting from orarising in connection with the negligence and/or willful
misconduct of Sartorius, its employees or agents.

will be supplied exclusively for civil and peacefulpurposes. With the purchase order, the Customer
agrees to comply with all applicable laws and toprovide all requested information and data in a timely
manner to obtain the necessary documents.
b)

Pharmaceuticals, Cosmetics, Food: For Customers inpharmaceutical, cosmetic and/or food industries, it isexpressly understood and agreed that Customer
shall be solely responsible for complying with laws,
regulations and practices applicable to its industry,including but not limited to medical requirements,
general manufacturing practice guidelines andapplicable laws, orders and other provisions.

c)Data protection: Sartorius will request, process anduse personal data from Customer to manage
Customer' requests, claims, orders or repairs and forthe continuing relationship management toCustomer. Some of those data processing activities
are handled on behalf of Sartorius by Sartorius
Corporate Administration GmbH, Germany, its
Affiliates or external service providers. These
companies may be based worldwide, including areas
outside the European Union. For all cases involving atransfer of personal data, Sartorius will ensurecompliance with data protection regulations.
Furthermore, Sartorius will transfer these data toauthorities, if there is an existing legal obligation for
Sartorius to do so. Individuals have the right to accesstheir data processed by Sartorius and have such data
updated. Subject to the legal requirements of dataprotection laws, individuals may also require that
their data be deleted or blocked. For further
information see Sartorius’ data protection policy
postedathttps://www.sartorius.com/en/dataprotection.

d)Anti-Corruption Laws, U.S. Foreign Corrupt
Practices Act and UK Bribery Act: Customer
acknowledges that: (a) Sartorius may be subject tothe provisions of the Foreign Corrupt Practices Act of1977 of the United States of America, 91 Statutes at
Large, Sections 1495 et seq. (the "FCPA"); and, (b)Sartorius may be subject to other bribery andcorruption laws, including without limitation the UK
Bribery Act and local laws for the jurisdictions
coveredthereunder.
Customerfurther
acknowledges that it is familiar with the provisions of
the FCPA, the UK Bribery Act and applicable local
bribery and corruption laws, and shall not take or
permit any action that will either constitute a
violation under, or cause Sartorius to be in violationof, the provisions of the FCPA, the UK Bribery Act or10) INSURANCEThe Customer shall maintain, at its own cost andexpense, comprehensive general liability insurance,
including product liability insurance, property damage
insurance, public liability insurance, completed
operations insurance and contractual liability
insurance and maintain such coverage and limits incommercially reasonable amounts. Customer shallfurther maintain, at its own cost an expense,
workmen’s compensation insurance and any otherinsurance required by law, in commercially reasonableamounts. Customer shall, promptly upon Sartorius’
written request, furnish to Sartorius certificates of
insurance evidencing the coverages, limits andexpiration dates of the respective insurance policies.
11) COMPLIANCE REQUIREMENTSa)

The Customer and Sartorius shall comply with allapplicable national and international laws andregulations, in particular the applicable export
control regulations and sanction programs. The
Customer also agrees not to export, re-export ortransfer any software or technology developed withor using information, software or technology offered
by Sartorius, in violation of any applicable laws or
regulations of the competent authorities. Further,
the Customer shall neither use any Goods, Service,information, Software and technology offered by
Sartorius in or in connection with nuclear technology
or weapons of mass destruction (nuclear, biologicalor chemical) and carriers thereof nor supply militaryconsignees.
Goods and Services may be subject to internationaland national export restrictions. Acceptance anddelivery of the order will be done in strict compliancewith the appropriate legal provisions and embargo
regulations. Acceptance and execution of orders for
Goods and Services requiring approval is subject tothe issue of applicable export licenses by the relevant
country authorities. In case Goods and Services
require approval, Sartorius requires an appropriate
End-User-Declaration from the end user stating the
precise use of the Goods and Services and including
an informative company profile. Goods and Services

6
Last update: February 2021

applicable local bribery and corruption law.

according to the ICC Rules of Conciliation andArbitration without recourse to the ordinary courts oflaw (except as regards interlocutory relief). The placeof arbitration is the place of the registered office ofSartorius. Sartorius shall be entitled at its discretion toassert its own claims at the place of the registeredoffice of the Customer. The arbitral proceedings are to
be held in the English language.

12) MISCELLANEOUSa)

Any notice required or permitted to be given by either
party to the other under these GTC shall be in Writing
addressed to that other party at its registered office or
principal place of business or such other address as
may at the relevant time have been notified pursuant
to this provision to the party giving the notice.

e)Each party undertakes that it will keep any
Confidential Information confidential and it will notuse or disclose the other Party’s Confidential
Information to any persons except that (i) it may
disclose such Confidential Information to any of its
Representatives who need to know the same for the
purposes of performing any obligation under thisAgreement, provided that such party must ensure thateach Representative to whom Confidential
Information is disclosed is aware of its confidential
nature and agrees to comply with this clause as if itwere a party; (ii)disclose any Confidential Informationas may be required by law, any court or governmental
regulatory or supervisor authority or any otherauthority of competent jurisdiction.

f)Orders are not assignable or transferable, in whole orin part, without the express written consent ofSartorius.

This Agreement will be governed by and construed inaccordance with the laws of Russia. The United
Nations Convention on Contracts for the International
Sale of Goods (the Vienna Sales Convention) is notapplicable to this Agreement.

g)

Any marketing, promotion or other publicity material,
whether written or in electronic form, that refers toSartorius, its Affiliates, its products, or to these GTC
must be approved by Sartorius prior to its use or
release.

In the event the Customer is located in Russia, any
disputes under this Agreement must be brought
before the local courts of the registered office ofSartorius, and the Parties hereby consent to thepersonal jurisdiction and exclusive venue of thesecourts. Furthermore, Sartorius shall be entitled at its
discretion to assert its own claims at the Customer’s
place of jurisdiction. After a lawsuit has been filed, theSupplier shall be limited, on the basis of his or her own
rights and claims, to bring a counterclaim before theparticular court before which the original action has
been brought or to offset his or her own claim against
the claim lodged in said action before the court.

h)Sartorius, or its Affiliates, is the owner of certain
proprietary brand names, trademarks, trade names,
logos and other intellectual property. Except asotherwise expressly permitted by Sartorius, no use of
Sartorius's or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property ispermitted, nor the adoption, use or registration of any
words, phrases or symbols so closely resembling any ofSartorius’ or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property as
to be apt to lead to confusion or uncertainty, or to
impair or infringe the same in any manner, or to imply
any endorsement by Sartorius of another entity's
products or services.

i)

Nothing in this Agreement shall be deemed toconstitute a partnership between the parties or to
make either party the agent of the other party for anyb)

No waiver by Sartorius of any breach of the Agreementby the Customer shall be considered as a waiver of any
subsequent breach of the same or any other provision.

c)

If individual provisions of these GTC are or become
fully or partially ineffective, the remaining provisions of
the GTC shall not be affected thereby. This also applies
if an unintended omission is found in the Agreement.
A fully or partially ineffective provision shall be
replaced or an unintended omission in the GTC
shall be filled by an appropriate provision which, as
far as is legally possible, most closely approximates tothe original intention of the contractual parties or towhat they would have intended according to themeaning and purpose of these GTC had they beenaware of the ineffectiveness or omission of theprovision(s) in question.

d)

In the event the Customer is located outside Russia, alldispute, controversy or claim arising out of or relating
to this Agreement or its validity shall be finally settled

7
Last update: February 2021

purpose. Furthermore, each of the parties shall remainsolely responsible for its own acts, statements,
engagements, performances, products (in the case of
Sartorius subject to the other terms of these GTC in
relation to the Goods and Services), and personnel.
j)14) DELIVERYa)

The Goods will be delivered to the Delivery Location
on or before the dates specified in the Quotation.
Sartorius notify the Customer in Writing as soon asreasonably practicable on becoming aware that adelay in delivery is likely and will provide a revised
estimate, if possible. The Goods may be delivered byinstalments. Any delay in delivery or defect in an
instalment will not entitle the Customer to cancel any
other instalment or the Agreement. Unless the Parties
otherwise agree, packaging material is to be disposedof by the Customer at the Customer’s expense.

b)

Sartorius will use its reasonable endeavors to meetdelivery dates, but such dates are approximate only andtime of delivery is not of the essence and Sartorius shallnot be liable for any delay in delivery of the Goods
howsoever caused. The Goods may be delivered by
Sartorius in advance of the quoted delivery date upongiving reasonable notice to the Customer.

c)

The Customer acknowledges that any variance in thequantities of the Goods ordered up to 10% more or
10% less than the quantity ordered will not be
regarded as a failure of Sartorius to supply the Goods
ordered, provided that Sartorius will only invoice theCustomer for, and the Customer will only be obliged
to pay for, the quantity actually delivered.

d)

If Sartorius is entirely unable to deliver the Goods forany reason other than any cause beyond Sartorius's
reasonable control or the Customer's fault, andSartorius is accordingly liable to the Customer,
Sartorius's liability shall be limited to the Price of theGoods that Sartorius failed to deliver.

Nothing in this document is intended to create any
rights in third parties against Sartorius.
PART II- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OF
GOODSIf Customer is purchasing Goods from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation
to the sale of Goods, and Goods only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC:

13) SPECIFICATIONS
a)

b)

c)

d)

The Customer shall be responsible to Sartorius for
ensuring the accuracy of the terms of any order(including any applicable Specification) submitted by
the Customer (“Customer Specification”), and forgiving Sartorius any necessary information relating to
the Goods within a sufficient time to enable Sartorius
to perform the Agreement in accordance with its
terms
The quantity, quality and description of and any
Specification for the Goods shall be those set out inSartorius' Quotation.
If the Goods are to be manufactured or any process is
to be applied to the Goods by Sartorius in accordancewith a Customer Specification submitted by the
Customer, the Customer shall indemnify Sartorius
against all loss, damages, costs and expenses awarded
against or incurred by Sartorius in connection with orpaid or agreed to be paid by Sartorius in settlement of
any claim for infringement of Intellectual Property
Rights of any other person which results from
Sartorius' use of the Customer's Specification.
Sartorius reserves the right to make any changes (i) in
the Specification or, if applicable Customer Specificationof the Goods which are required to conform with any
applicable safety or other statutory requirements;
and/or (ii) where the Goods are to be supplied toSartorius's Specification, to the components,
functionality or performance characteristics of theGoods supplied under an order already in place,provided that the Goods continue to conform in allmaterial respects with the Specification or Customer
Specification in force at the time of the order.

15) RISK AND PROPERTYa)Risk of damage to or loss of the Goods shall pass to theCustomer: (i) in the case of Goods to be provided at
Sartorius's premises, at the time when Sartorius
notifies the Customer that the Goods are available forcollection; or (ii) in the case of Goods to be delivered
otherwise than at Sartorius’s premises, at the time ofdelivery or, if the Customer wrongfully fails to takedelivery of the Goods, the time when Sartorius has
tendered delivery of the Goods.

b)

Notwithstanding delivery and the passing of risk in theGoods, or any other provision of these Conditions, theproperty in the Goods shall not pass to the Customer
until Sartorius has received in cash or cleared funds
payment in full of the Price of the Goods.

8
Last update: February 2021

forthwith become due and payable.
c)

Until such time as the property in the Goods passes to
the Customer, the Customer shall hold the Goods as
Sartorius's fiduciary agent and bailee, and shall keep
the Goods separate from those of the Customer andthird parties and properly stored, protected andinsured and identified as Sartorius's property andtake all reasonable care of the Goods and keep themin the condition in which they were delivered andinform Sartorius immediately if it becomes subject toany insolvency type event and permit, upon
reasonable notice, Sartorius to inspect the Goods
during the Customer’s normal business hours andprovide Sartorius with such information concerning
the Goods as Sartorius may request from time totime. Until such time as the Customer becomesaware or ought reasonably to have become awarethat an insolvency type event has occurred or is likely
to occur, the Customer shall be entitled to resell or
use the goods in the ordinary course of its business,but shall account to Sartorius for the proceeds of saleor otherwise of the Goods, whether tangible orintangible, including insurance proceeds, and shallkeep all such proceeds separate from any moneys orproperty of the Customer and third parties and, in thecase of tangible proceeds, properly stored, protected
and insured. If the Customer resells the Goods inaccordance with the foregoing, title shall pass to theCustomer immediately prior to the resale If, at any time
before title to the Goods has passed to the Customer,
the Customer informs Sartorius, or Sartorius
reasonably believes, that the Customer has or is likely
to become subject to an insolvency type event,
Sartorius may (i) require the Customer to re-deliver theGoods to Sartorius (at the expense of the Customer if
so requested by Sartorius); and/or (ii) if the Customer
fails to do so promptly, enter any premises where theGoods are stored and repossess them.

d)Until such time as the property in the Goods passes to
the Customer (and provided the Goods are still inexistence and have not been resold), Sartorius shallbe entitled at any time to require the Customer todeliver up the Goods to Sartorius and, if the Customer
fails to do so forthwith, to enter upon any premises of
the Customer or any third party where the Goods are
stored and repossess the Goods.

e)

The Customer shall not be entitled to pledge or in any
way charge by way of security for any indebtedness
any of the Goods which remain the property ofSartorius, but if the Customer does so all moneys
owing by the Customer to Sartorius shall (without
prejudice to any other right or remedy of Sartorius)

16) WARRANTIES AND REMEDIESa)

Subject to the conditions set out herein, Sartorius
warrants that the Goods will correspond with their
Specification at the time of delivery and will be freefrom defects in material and workmanship during theGoods Warranty Period. Sartorius will at its option
repair, replace or refund the Price of the Goods that
do not comply with this clause 16(a) provided that theCustomer serves a written notice on Sartorius (i) in
the case of defects discoverable by a physicalinspection not later than five (5) Business Days fromthe arrival of the Goods at the Delivery Location; or(ii) in the case of latent defects, within a reasonable
period of time from arrival of the Goods at the
Delivery Location that some or all of the Goods do
not comply with this clause 16(a) and identifying insufficient detail the nature and extent of the defects
and complying with any returns policy of Sartoriusthat may be notified to the Customer from time totime. The Customer will be deemed to accept theGoods if it does not notify Sartorius of any failure of
the Goods to comply with this clause 16(a) within thetime periods set out above.

b)

The above warranty is given by Sartorius subject tothe following conditions: (i)Sartorius shall be under noliability in respect of any defect in the Goods arisingfrom any drawing, design or Customer’ Specification
supplied by the Customer; and (ii) Sartorius shall be
under no liability in respect of any defect arising fromfair wear and tear, willful damage, negligence,
abnormal working conditions, failure to follow
Sartorius's instructions (whether oral or in writing) as
to storage, installation, commissioning, use or
maintenance of the Goods or good practice inrelation to the storage, installation, commissioning,use or maintenance of the Goods, misuse oralteration or repair of the Goods without Sartorius’s
approval; (iii) Sartorius shall be under no liability under
the above warranty (or any other warranty, condition
or guarantee) if the total Price for the Goods has notbeen paid by the due date for payment; (iv) the above
warranty does not extend to parts or materials not
manufactured by Sartorius, in respect of which theCustomer shall only be entitled to the benefit of any
such warranty or guarantee as is given by the
manufacturer to Sartorius; (v) Sartorius shall be underno liability under the above warranty (or any otherwarranty, condition or guarantee) where theCustomer uses any Goods after notifying Sartoriusthat such Goods do not comply with clause 16(a)9Last update: February 2021

hereof; (vi) Sartorius shall be under no liability under
the above warranty (or any other warranty, condition
or guarantee) where such failure arises as a result of
damage or loss which occurs after risk in the Goods
has passed to the Customer.
c)c)Subject as expressly provided in these GTC, allwarranties, conditions or other terms implied bystatute or law are excluded to the fullest extent
permitted by law. Except as set out in this Section 16,
Sartorius gives no warranty or condition and makes norepresentation in relation to the Goods.
17)

INTELLECTUAL PROPERTYa) Notwithstanding

any other provision of thisAgreement or termination or expiration of thisAgreement, Sartorius shall own all right, title, andinterest in and to all Intellectual Property related to
the Goods owned or controlled by Sartorius as of the
Quotation date, and all Intellectual Property that isdeveloped by Sartorius after its written confirmationof the order, provided, that it does not exclusively rely
upon or materially utilize: (i) the Confidential
Information of Customer; or (ii) Intellectual Property
owned by Customer. Except as otherwise expressly
provided herein to the contrary, these GTC do nottransfer, assign, lease or license to Customer, orotherwise provide Customer with any rights orinterests in or to any Intellectual Property owned by
Sartorius.
Procurement and maintenance of
copyright or Intellectual Property related to theGoods or any other proprietary rights relating to any
technology, including any Invention owned by
Sartorius shall be carried out or pursued at thediscretion and expense of Sartorius.

18) SYSTEMS AND SOFTWARE

If Customer is licensing Software from Sartorius,
including software licensed in connection with thepurchase of any Goods and any and all other softwareor firmware embedded in, loaded on, or otherwise
associated with the purchased Goods, the following
additional provisions shall apply:a)

Sartorius grants Customer the non-exclusive right andlicense to use the copy of the Software in object form
that is on the readable computer media provided to
Customer by Sartorius.

b)

The Software and related copyrights are owned by
Sartorius, by an Affiliate of Sartorius, and/or by certain
suppliers of Sartorius and its Affiliates, and title to theSoftware in general or respective copyrights shall not
pass to Customer as a result of Customer’s use of the
Software. The license rights granted herein may not betransferred to another party without the written
permission of Sartorius.

c)

The Software is protected by the respective nat
ional copyright laws and international treaties andCustomer shall not copy it or allow it to be copied
except that Customer has the right to (i) make suchcopies that are necessary for the use of the Software
by Customer in accordance with its intended purpose,including for error correction, (ii) to duplicate theSoftware for backup or archival purposes and totransfer the Software to a backup computer in theevent of computer malfunction, or (iii) observe, study
or test the functioning of the Software in order todetermine the ideas and principles which underlie any
element of Software if Customer does so whileb) Should the Goods, or any part thereof, become, or in

Sartorius’s opinion be likely to become, the subject ofany claim of infringement, the Customer shall permit
Sartorius, at Sartorius’s option and expense, to either(i) procure for the Customer the right to continue
using the same; or (ii) replace or modify the Goods (orthe affected parts or elements thereof) to render it orthem non-infringing, provided that such replacement
and/or modification do not materially affect thefunctionality or efficiency of the Goods. Sartorius’s
obligations under this clause will not apply to Goods
modified or used by the Customer other than inaccordance with the Agreement or Sartorius’
instructions. The Customer will indemnify Sartorius
from and against all losses, damages, liability, costs andexpenses incurred by Sartorius in connection with any
claim arising from such modification or use.

In relation to trademarks affixed to or incorporated
within the Goods, use of the trademarks will be inaccordance with this Agreement and with Sartorius’s(or licensor’s) brand guidelines (if any) supplied to theCustomer from time to time and all goodwill associatedwith the use of trade marks will accrue to the benefit ofSartorius (or its licensor) and at the request of Sartorius,
the Customer will at its own cost, sign all documents
and do all things necessary to assign such goodwill toSartorius or Sartorius’s licensor as the case may be. The
Customer undertakes not to apply to register orregister the same trademark or any confusingly similar
mark or procure or assist someone else to do so andexcept to the extent authorized by Sartorius in writing,
the Customer will not alter or remove such trademark
from the Goods.

10
Last update: February 2021

performing any of the acts of loading, displaying,running, transmitting or storing the Software which heis entitled to do.
d)e)Customer shall (i) not use the Good and associateddocumentation for human in-vitro diagnostic
applications, (ii) not to use the Software other thanwith the purchased Goods or for any purpose outside
the scope of the application for which it is being
provided, and (iii) not cause or permit the reverse
engineering,disassembly,
decompilation,
modification or adaptation of the Software or the
combination of the Software with any other software
unless, but only to the extent, indispensable to obtain
the information necessary to achieve theinteroperability of the Software with other programs
provided the information necessary to achieveinteroperability has not previously been readily
available to Customer, and (iv) not move the Software
to any country in violation of any applicable import orexport control regulations. The Customer undertakes
to refrain from removing the manufacturer’s markings
and in particular, copyright notices or to change these
without the prior written consent of Sartorius. All otherrights in and to the Software and the documentation,
including copies thereof shall remain with Sartorius.
The Customer is not entitled to sublicense theSoftware.
Customer further understands that its use of the
Software shall be subject to the terms of any third
party license agreements or notices that are provided
to Customer by Sartorius and to the rights of any otherthird-party owners or providers of software or firmware
included in the Software, and Customer shall comply
with the terms of such third-party license agreements
and rights provided by Sartorius in advance.

f)

The Software is covered by the limited warranties
applicable for the System set forth in Section 16 and by
no other warranties, express or implied.

g)

Sartorius makes no representation or warranty,
express or implied that the operation of the Softwareor firmware will be uninterrupted or error free or thatthe functions contained in the Software or firmware
will meet or satisfy use outside the agreed
Specification. Software or firmware corrections, madeduring the Goods Warranty Period, are warranted fora period of three (3) months from the date shipped by
Sartorius or until expiry of the Goods Warranty Period,
whichever is longer.

h)Failure to comply with any of the terms of thissubsection terminates Customer’s right to use theSoftware. Upon termination of such right, Customer
must return the disk provided by Sartorius, and any
and all copies thereof or of any other Software to
Sartorius.
i)

Any replacements, fixes or upgrades of the Software
which Customer may hereafter receive from Sartorius
or an Affiliate of Sartorius, shall be provided subject tothe same restrictions and other provisions contained in
thissubsection,
regardlessofwhether subsection or these GTC are specifically referenced
when
Customerreceives
suchreplacement, fix or upgrade, unless such replacement,
fix or upgrade is provided with a separate license
agreement which by its terms specifically supersedes
these GTC. The warranty term for any upgrades shallbe one (1) year from the date of its delivery to
Customer. Any such replacements, fixes or upgrades
shall be provided at prices and payment terms asagreed at the time they are provided.

j)Sartorius shall have no liability for, or any obligations
under warranty if any Software or firmware
modifications are undertaken by anyone other than
Sartorius or its nominees. In addition, Sartorius shallcharge for any costs and expenses incurred up to thepoint of discovery of any such modification, and for all
subsequent rectification work necessary to return the
Software or firmware to its warranted condition.

k)

The Customer acknowledges that only by reference toand by reason of the aforesaid limitations is Sartoriusable or willing to offer Software, System andinstallations at the Prices.

19) EQUIPMENT

If Customer is purchasing an Equipment from
Sartorius which is to be installed by Sartorius, thefollowing additional provisions shall apply:a)Factory Acceptance Tests (“FAT”): Sartorius will notify
the Customer in Writing when the Equipment will beready for testing at Sartorius’ premises. Following such
notification, representatives of each party will, at theirown expense, attend the Sartorius’ premises on amutually agreed date for the purpose of testing theEquipment in accordance with the applicableSpecifications and FAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customer with a certified report of the resultsof any test. Once the Equipment has been tested
pursuant to this clause 19 a), Sartorius will deliver theEquipment on Customer’s Delivery Location, on amutually agreed date.

11
Last update: February 2021

b)

Site Acceptance Test (”SAT”): Following completion of
the installation and commissioning of the Equipment,
representatives of Sartorius and Customer shall attheir own expense, attend Delivery Location on amutually agreed date for the purpose ofcommissioning and acceptance testing theEquipment in accordance with the applicableSpecifications and the SAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customer with a certified report of the resultsof any test. In addition to any remedies that may beprovided under these GTC, Sartorius may terminate
this Agreement with immediate effect upon written
notice to Customer in case the Customer fails to
accept the Equipment as per the provisions of the SAT
protocol and such delay continues for ten (10) days
after Customer´s receipt of written notice.

in good time to enable the installation to commence.
The schedule of necessary information to be provided
by each Party shall be agreed by the respective project
leaders of each Party within one (1) month of the dateupon which Sartorius accepts the Customer’s order.
b)

Sartorius shall be entitled to vary the Price to cover any
special transport, handling, hoisting costs or othercosts of installation and to cover storage or othercharges arising from delays by the Customer in
preparing the installation site or in providing correctand complete information, instructions, licenses,
consents and other times necessary for manufacture,modification, supply, dispatch, delivery or installationof the Goods.

c)

In the event the Goods could not be installed to thelocation of installation within two (2) months after
delivery, due to delays in preparing the installation site,
Sartorius shall be entitled to invoice the Customer for
the Price of the Goods and Services.

d)

In those cases where it has been agreed that Sartorius
shall install the Goods, the Customer shall, at its own
expense (i) prepare the site; (ii) ensure reasonable
working conditions; (iii) provide Sartorius with secureareas for storing materials and installation equipment;(iv) provide proper access to the site; (v) ensure the site
is safe and certify the site to be free of chemical andbiological hazards; (vi) provide all facilities specified by
Sartorius prior to installation, including, without
prejudice to the generality of the foregoing, supplying
electricity, water, gas, compressed air, data networks,
environmental controls, ventilation systems, adequate
lifting gear and lighting.

e)When requested by Sartorius, the Customer willcomplete and provide permits to work and use best
endeavors to facilitate access to the site for Sartorius
Representatives outsides normal working hours where
necessary. Sartorius will use reasonable endeavors, tothe extent permissible under applicable law to comply
with any special site requirements of which it has priorwritten notice.

f)

Sartorius reserves the right to refuse to install theGoods where in its opinion the site and/or access has
not been prepared or provide as above and shall not
be liable for any loss, damage, or additional expense
arising from such non-compliance.

g)

Except where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and its
Representatives harmless form and against all claims,

PART III- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OFSERVICES
If Customer is purchasing Services from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation to
the sale of Services, and Services only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC.
20) OBJECT TO BE SERVICED
a)When the Object to be Serviced has not beenpurchased from Sartorius, Customer shall inform
Sartorius of any existing intellectual property rights
concerning the Object to Be Serviced prior toperformance of the Services, and Customer shallindemnify Sartorius from any third-party claims
concerning such intellectual property rights.

b)

Customer shall assure that any Objects to Be Serviced
within the scope of any Service hereunder does notpose any health hazard to Sartorius’s agents or
employees.

c)Unless otherwise set forth in the Sartorius’ Quotation,
the standard service hours under the Agreement shallbe Monday to Friday, 08:00 to 17:00 local time at
Sartorius’ premises, excluding public holidays.

21) INSTALLATION SERVICESa)

If agreed and detailed in the Quotation, Sartorius shallinstall the Goods, provided all necessary information
relative to the installation of the Goods, in particular
the location of installation and all drawings and anyother relevant details, including all software interfaces,
has been agreed between Sartorius and the Customer

12
Last update: February 2021

losses, damages, penalties and others brought against
Sartorius resulting from personal injury or death whicharise during installation.
22) SERVICES PERFORMED AT SARTORIUS’ FACILITIES

service call. Sartorius’ service personnel will contact
Customer to set a mutually agreeable date and timefor each such service visit.
b)

Customer shall take all required measures to protect
people and objects on the site where the Services areto be performed and shall also inform Sartorius’ service
personnel of any special safety rules and regulations.
Sartorius may charge Customer, at its customary rates,
for time incurred by Sartorius’ service personnel
related to any facilities, policies, safety or training
required by Customer, unless the foregoing is
expressly included in the Price set forth in theAgreement.

c)Customer undertakes, at its own expense, to: (i)provide the necessary auxiliary staff in the number andfor the time required to perform the Services
hereunder, if necessary, and Sartorius shall not assume
any liability for said auxiliary staff; (ii) perform all
construction, foundation and all scaffolding work,
including procurement of the building materials
required therefor; (iii) provide the required devices
and heavy machinery and/or tools as well as therequired materials and items for said equipment; (iv)provide heating, lighting, utilities, water, including therequired connections and outlets; (v) provide thenecessary dry and lockable rooms for storing theservice personnel’s tools; (vi) protect the site at which
the Services are to be performed and the materials
located there from damaging effects of any type, andclean the site at which the Services are to be
performed; (vii) provide Sartorius’ service personnel
with suitable and secure lounge and work areas (withheating, lighting, wash facilities, sanitary facilities) andfirst aid; and (viii) provide materials and take all actionthat is necessary to adjust the Object to Be Serviced
and to perform contractually agreed testing.

d)Customer shall ensure that the Services can be started
without undue delay upon arrival of Sartorius’ service
personnel and performed without delay. Insofar as
special diagrams or instruction manuals are required
for the Object to Be Serviced, Customer shall provide
these in due time to Sartorius.

e)

For Services to be performed within the scope ofcommissioning, Customer shall ensure, in particular,that electrical and mechanical installation of the
Object to Be Serviced has been completed as aprerequisite to Sartorius’ beginning the Services
hereunder, with Customer providing the support set
forth hereinabove.

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Sartorius’ facilities:a)

Objects to Be Serviced shall be packed and shipped toSartorius’ facilities by Customer at Customer’s soleexpense, and Customer shall bear the risk of loss inregard to such shipment to and from Sartorius’
facilities. At Customer’s request, transportation toand, if necessary, from Sartorius’ facilities will be
insured against insurable transport risks, e.g., theft,breakage, fire, at Customer’s expense. During the timethat Service is performed at Sartorius’ facilities, noinsurance protection is provided by Sartorius.
Customer shall ensure that existing insurance
coverage is maintained for the Object to Be Serviced,
and only upon Customer's express request and at
Customer’s expense will Sartorius obtain insurance tocover such risks.

b)Services hereunder shall be considered performed
and completed if the Object to Be Serviced has beentested as provided by the Agreement.

c)

In the event that Sartorius is delayed in theperformance of any Services as a result of the acts oromissions of Customer and/or its employees, agents orcontractors, or if Customer delays the return of the
Object to be Serviced following performance andcompletion of the Services, Sartorius may charge
Customer warehouse rent for storage at Sartorius’
facilities, or, at Sartorius’ discretion, the Object to Be
Serviced may be stored elsewhere, and Customer shallbear the costs and the risk of storage at such otherlocation.

23) SERVICESFACILITIESPERFORMEDAT

CUSTOMER’S

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Customer’s facilities, or suchother non-Sartorius facilities as Customer may
indicate:a)

Customer, at its own expense, shall support Sartorius
service personnel in performing the Services
hereunder, including ensuring that the Objects to Be
Serviced are available for servicing at the time of eachscheduled preventive maintenance or emergency

13
Last update: February 2021

f)

If Customer fails to fulfill any of its obligations in thisSection 24, and as a result of such failure, completionof the Services is delayed or Sartorius otherwise isprohibited from performing the Services, thenSartorius shall be entitled to charge Customer, at its
customary rates, the costs incurred by Sartorius
related to such failure.

a)

The Customer undertakes to accept the Service
performed hereunder, whether in the form of repair,maintenance, commissioning service or other definedService hereunder. If the Service performed does notconform to this Agreement, Sartorius undertakes toeliminate the defect as defined by Section 26
hereunder, provided that this is possible for theparticular Service to be performed. This shall not apply
if the defect is minor when assessed in the interest of
the Customer or is based on a circumstance for which
the Customer is responsible. If there is a minor defect,
the Customer may not refuse acceptance.

b)

If acceptance is delayed through no fault of Sartorius,
acceptance shall be deemed as having taken place
two (2) weeks after Sartorius has notified theCustomer of completion of the Service performed
hereunder.

c)Upon acceptance, Sartorius’ liability for discernible
defects shall lapse, insofar as the Customer does notreserve the right to enforce a claim for a certain defect.

24) DEADLINE FOR SERVICES PERFORMANCEa)b)

The times indicated as deadlines for the particularService to be performed under the Agreement are
based on estimates and, for this reason, shall not bebinding. The Customer may request Sartorius to agree
to a binding deadline for performance of the Service(s)hereunder only if the scope of the work and/or Service
is exactly defined.
A binding deadline for performance of a Service
hereunder shall be considered met if upon expiration
thereof the particular Object to Be Serviced is ready to
be transferred to the Customer for retrieval, if said
Object is to be tested as provided by the Agreement,
and/or if the corresponding Service to be performed
hereunder has been completed and/or the desired
objective of said Service has been achieved.

c)

If additional or extended orders are placed or if
Services are additionally required, the agreed deadline
for performing the originally ordered Service
hereunder shall be extended accordingly.

d)

If any Service to be performed hereunder is delayed in
the context of events relating to industrial disputes, inparticular strikes and lockouts, or occurrence of
circumstances for which Sartorius is not liable, thedeadline for performing said Service shall bereasonably extended, insofar as such obstacles areproven to exert significant influence on performanceof any Service hereunder; this shall also apply if suchcircumstances occur after Sartorius has alreadydefaulted on said performance.

e)

If the Customer specifies a reasonable deadline, taking
into account the legal exceptions, for subsequent
performance of Service after said delay has occurredand if this new deadline is not met, the Customer shallbe entitled within the scope of the legal provisions, towithdraw from the Agreement. Further claims on
account of a delay in performance shall be governed
exclusively as defined in Clause 24 d) hereof.

25) ACCEPTANCE

26) TERMINATION

Sartorius shall have the right to terminate theAgreement without any liability, if the Service is related
to a Software and the Software or any of its versions will
be discontinued. In case such discontinuation is notified
to the Customer at a time that this Contract has aremaining term of longer than six (6) months, theCustomer will get a pro-rate refund.
27) WARRANTIES AND REMEDIESa)

Sartorius warrants that the Services shall be
conducted in a good and workmanlike manner inconformity with industry standards, and any parts
supplied as part of the Services shall be in accordancewith Sartorius’ Specifications. Should the Customer
request more extensive tests, this shall be agreed inwriting and the costs for said extensive tests shall beborne by the Customer.

b)

If any failure to conform to the warranty is reported toSartorius in writing within the Services Warranty
Period, Sartorius, upon being satisfied of the existenceof such non-conformity, will correct the same by reperforming the Services. If Sartorius is unable tocorrect such non-conformity by re-performing theServices, Sartorius may return the Price thereof, or,where appropriate, the portion of the Price of the nonconforming Services that Sartorius is unable to correct.
The foregoing shall be Customer's sole and exclusive

14
Last update: February 2021

remedies, and the liability of Sartorius hereunder isexpressly limited to re-performance of nonconforming
Services or the return of the Price thereof, as the casemay be. The warranty set forth in this paragraph shallapply also to parts and to any replacement parts.
c)This warranty shall be in lieu of all other warranties,
express or implied, and all other warranties, express of
implied, including without limitation the warranties ofmerchantability and fitness for a particular purpose,are excluded.

d)This warranty shall also exclude used goods, usedspare parts, damage incurred as a consequence of
natural wear and tear, inadequate maintenance byanyone other than Sartorius, failure to follow
equipment operating instructions, excessive or
unsuitable use and improper construction and/or
assembly work performed by third parties, and anyother external effects and causes over which Sartorius
had no control or for which Sartorius was not
responsible.

e)

Sartorius shall be under no liability under the above
warranty if Customer or a third party makes changes orrepairs to the Object to Be Serviced hereunder and /or the damage was caused by or attributed to theimproper use, negligence, accident or unauthorized
service on the Object to Be Serviced by either
Customer or any third party (with any authorization to
be provided by Sartorius in writing to customer).

28) LIABILITYa)

If parts of the Object to Be Serviced are damaged
through the fault of Sartorius, Sartorius may elect torepair said damage at its own expense or to deliver new
replacements. Sartorius’ obligation to replace saiddamaged parts shall be limited to the price at which
the particular Service was agreed. As for the remaining
provisions, Clause 28 c) shall apply accordingly.

b)If, through Sartorius’ fault, the Customer cannot use
the Object to Be Serviced as provided by theAgreement, and this non-use results from failure toprovide or the provision of deficient suggestions andor advice, either before or after said Agreement issigned, and other collateral obligations of theAgreement – in particular instructions for operationand maintenance of the Object to Be Serviced, theprovisions of Clauses 25 and 26 shall apply
accordingly, excluding further customer claims.

c)

In the event of damage that is not sustained by the

Object to Be Serviced itself, Sartorius shall be liable,
irrespective of the legal reason, only (i) in the event ofwillful intent; (ii) in the event of gross negligence on
the part of the legal representative / entities, directors
or executive-level employees; (iii) in the event of
culpable physical injury death and hazards to life andhealth; (iv) in the event of defects thatit hasfraudulently concealed or the absence of which it has
guaranteed; (v) to the extent that liability is prescribedby the Product Liability Law applicable under the law
governing the Agreement, for personal injury resulting
from, or property damage to, privately used objects. In
the event of culpable breach of material contractual
duties, Sartorius shall also be liable in the event ofgross negligence by its non-executive employees andin the event of slight negligence, where the latter caseshall be limited to losses that are typically associatedwith this type of contract and that are reasonably
foreseeable. Any further claims shall be excluded.
29) BSL 3 | 4 ENVIRONMENT

Customer shall inform Sartorius in advance of anyscheduled service in the event the Object to Be
Serviced has been or is located in a BSL3 or BSL4
environment and, at the time of such notice, shall either(i) provide Sartorius with a Declaration of
Decontamination and Cleaning of Equipment andComponents Form (“Decontamination Form”) for such
Object to be Serviced, or (ii) inform Sartorius in writing
as to why Company is not able to provide such Form toSartorius. Notwithstanding anything herein to thecontrary, Customer acknowledges and agrees that
Service on such Object to Be Serviced, which has beenor is located in a BSL3 or BSL4 environment, may need
to be performed remotely by Sartorius.

15
Last update: February 2021

Общие положения иусловия продажи товаров иуслуг для российских
юридических лицd)Любое из перечисленных ниже положений
означает безоговорочное принятие Клиентом
настоящих ОПиУ: (i) письменное подтверждение
настоящих ОПиУ; (ii) выдача или переуступка заказана покупку Товара (Товаров) или Услуг наосновании настоящих ОПиУ; (iii) принятие любой
отгрузки или доставки Товара (Товаров) илипредоставления Услуг на основании настоящих
ОПиУ; (iv) оплата любого Товара (Товаров) илиУслуги (Услуг); (v) дата, когда Клиент загрузил илиустановил Программное обеспечение, или (vi)любое другое действие или выражение принятия состороны Клиента. Без ущерба для любых
положений настоящего документа, при наличии
письменного договора, подписанного обеими
сторонами и регулирующего продажу Товаров илиУслуг, на которые распространяется действие
Предложения, условия такого договора имеют
преимущественную силу в той мере, в какой они несоответствуют настоящим ОПиУ.

e)Настоящие
ОПиУ применяются
только
вотношении коммерческих клиентов и в отношении
коммерческих сделок.

f)Любые изменения к настоящему ОПиУ становятся
обязательными только при их согласовании вписьменной форме между уполномоченными
представителями Клиента и компании "Сарториус".

2)ОПРЕДЕЛЕНИЯ

ЧАСТЬ I – ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ
1)ПРИНЯТИЕ, ОБЪЕМ И СТРУКТУРА НАСТОЯЩИХ
УСЛОВИЙ

a)Настоящие общие положения и условия продажи
(далее – "ОПиУ") применяются к продаже Товаров
(как этот термин определен ниже) и Услуг (как этоттермин
определенниже),
изложенных
вПредложении,предоставленном
компанией
"Сарториус" (далее – "Сарториус"), к которому
прилагаются настоящие условия (далее –"Предложение"). В Предложении определяется
Цена, Условия доставки и любые другие
специальные применимые условия. "Сарториус"поставляет, а Клиент (как определено далее)соглашается приобрести Товары и (еслиприменимо) Услуги в соответствии и на основе
настоящих
ОПиУ,которые
вместе
соСпецификациями (как определено далее) иПредложением составляют "Соглашение".

b)c)Соглашение
представляет
собойполное
соглашение между сторонами и заменяет собой всепредыдущие
илитекущие
договоренности,соглашения, обсуждения, заявления и гарантии, атакже сообщения, как письменные, так и устные.
Настоящее Соглашение имеет преимущественную
силу над любыми общими условиями покупки дляКлиента, независимо от того, представил ли Клиент
такие другие условия. Выполнение заказа Клиентане означает принятия условий и положений
Клиента и не служит основанием для измененияили дополнения настоящего Соглашения.
Эти ОПиУ содержат три (3) части (каждая вотдельности – "Часть" и все вместе – "Части"). Часть
I содержит "Общие положения и условия", которые
применяются ко всем продажам Товаров и Услуг.
Часть II настоящего Соглашения содержит
"Положения и условия продажи Товаров", которые
применяются к продаже Товаров, в зависимости отобстоятельств, в дополнение к положениям
Раздела I. Часть III настоящего Соглашения
содержит "Положения и условия продажи услуг",которые применяются кпродаже Услуг, взависимости от обстоятельств, в дополнение кположениям Раздела I.

В данных ОПиУ:"Аффилированное лицо" означает физическое
лицо или организацию, прямо или косвенно (i)контролирующую, (ii) контролируемую или (iii)находящуюся под общим контролем с конечной
материнской компанией такой Стороны. Вконтексте данного определения "контроль"означает прямое или косвенное владение более
чемпятьюдесятью
процентами
(50%)нереализованных прав голоса или правом
контролировать
стратегические
решения
соответствующей организации.
"Рабочий день" означает любой день, кроме
субботы,воскресенья
илилюбого
дня,являющегося государственным праздником, илилюбого дня, в который банковские учреждения
могут или обязаны закрываться в соответствии сзаконом или другими правительственными актами.

16
Last update: February 2021

"Конфиденциальная информация" означает любую
информацию, раскрытую в письменной, устной,электронной или любой другой форме (наматериальном или нематериальном носителе),которая является конфиденциальной или частнойпо своему характеру в отношении другой Стороны
и/или ее Аффилированных лиц, включая, безограничения, любые сведения о ведении еебизнеса, делах, клиентах, заказчиках, поставщиках,планах, стратегии или продуктах (существующихили разрабатываемых).
"Расходные материалы" означают предметы
одноразового использования или расходные
материалы, которые компания "Сарториус"поставляет
всоответствии
снастоящим
Соглашением.
"Клиент" означает физическое или юридическое
лицо, которое принимает Предложение компании
"Сарториус" на продажу Товаров или Услуг или чейзаказ на Товары или Услуги принимается
компанией "Сарториус".
"Место поставки" означает место, указанное вПредложении, в которое компания "Сарториус"должна обеспечить поставку Товара.
"Оборудование" означает оборудование длябиофармацевтической, химической, пищевой
промышленности и академического сектора,которое "Сарториус" должен поставить иустановить в соответствии с Предложением иСоглашением.
"Форс-мажорные обстоятельства" означают любое
событие, находящееся вне разумного контроля
любой из Сторон, и включают, помимо прочего,войну, угрозу войны, революцию, терроризм,беспорядки
илигражданские
волнения,забастовки, локаут или другие забастовки,блокирование или эмбарго, меры или ограничения,налагаемые правительством или государственной
властью (включая, но не ограничиваясь мерысамоизоляции), приостановку снабжения водой,электроэнергией,топливом,транспортом,оборудованием или другими товарами илиуслугами, взрыв, пожар, радиацию, наводнение,стихийное
бедствие
илинеблагоприятные
погодные условия, пандемию, эпидемию илистихийные бедствия.
"Товар" означает товар (включая любую партию
товара или любые его части), который "Сарториус"должен поставить в соответствии с настоящим
Соглашением, и должен включать, если тоготребует
контекст,Расходные
материалы,Оборудование, Инструмент, Систему и/илиПрограммное обеспечение.
"Гарантийный срок на Товар" означает период,который начинается с даты поставки Товара вМесто поставки и заканчивается через один (1) годпосле даты поставки; или, в случае Расходных
материалов, заканчивается: (i) через один (1) годпосле даты поставки; или (ii) истечения срока
годности таких Расходных материалов, взависимости от того, что наступит раньше. Еслипоставляемый
Товарпредставляет
собойустройства,устанавливаемые
компанией
"Сарториус" или ее подрядчиками на объекте
Клиента, гарантийный срок начинается с момента
завершения монтажа, но ни в коем случае непозднее двух (2) месяцев после поставки.
"ОПиУ" означает общие положения и условия,изложенные в настоящем документе, и (есликонтекст не требует иного) включает в себя любые
специальные условия и положения, согласованныев письменной форме между Клиентом и компанией
"Сарториус".
"Интеллектуальная
собственность"означает
патенты, патентные заявки, образцы, Изобретения
(как они определяются далее), раскрытие
информации об изобретениях, коммерческую
тайну,
ноу-хау,зарегистрированные
инезарегистрированные
авторские
права,
авторские
произведения,компьютерные
программы, базы данных, товарные знаки, знаки
обслуживания,торговые
наименования
ифирменный стиль, а также любые аналогичные
права собственности и любые лицензии или права
пользователя, связанные с вышеизложенным.
"Изобретение" означает любое новое устройство,конструкцию, продукт, компьютерную программу,изделие,метод,
процесс
илиихусовершенствование или изменение, независимоот того, являются ли они патентоспособными,защищенными авторским правом и охраняемыми всоответствии с любым применимым законом опромышленных образцах, охраняемыми в качестве
коммерческой тайны или охраняемыми всоответствии с любым аналогичным законом.
"Обслуживаемый объект" означает любой объект, вотношении которого должны быть оказаны Услуги,включая, в том числе, поставку Товаров.
"Цена" означает цену на Товар, определенную всоответствии с Предложением, а "Цены" толкуются
соответствующим образом.
"Предложение"означает
Предложение,подготовленное
компанией
"Сарториус"ипредставленное Клиенту.
"Представители" означают компанию "Сарториус"17
Last update: February 2021и соответствующих сотрудников Клиента, агентов,консультантов, руководителей, субподрядчиков ипартнеров.
"Услуги"означают
услуги
поремонту,профилактическому техническому обслуживанию,перемещению, переоборудованию, модернизации,установке, калибровке и валидации, а также любые
запасные части, используемые в связи свышеизложенным, и для Товаров.
"Гарантийный срок на Услуги" означает период,который
начинается
вденьзавершения
выполнения Услуг и заканчивается через
девяносто (90) дней или более длительный период,указанный компанией "Сарториус" Клиенту вписьменной форме в Предложении.
"Программное обеспечение" означает любое
программное
обеспечение,разработанное
компанией "Сарториус" для реализации указанной
функции, но исключая операционные системы,сетевое программное обеспечение, стандартные
пакеты баз данных, стандартное программное
обеспечение периферийного интерфейса и любое
стороннее программное обеспечение.
"Спецификация" означает описание Товаров иУслуг, прилагаемое к Предложению или инымобразом предоставляемое Клиенту компанией
"Сарториус" в письменной форме.
"Система" означает Товар, который включает всебя физическое оборудование, которое компания
"Сарториус" должна поставить в соответствии снастоящим Соглашением вместе с (в той мере, в
какой
это
применимо)Программным
обеспечением и любыми другими поставками,указанными в Предложении.
"Срок" означает период, начинающийся с момента
безоговорочного принятия Клиентом настоящих
ОПиУ, а именно с: (i) периода времени, указанногов Предложении, или (ii) периода времени,указанного в ключевом коде, если "Сарториус"лицензирует Программное обеспечение.

содержания.
3)ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ПРОДАЖИ

a)"Сарториус" продает, а Клиент покупает Товарыили Услуги в соответствии с любым письменным
Предложением "Сарториус", которое принимается
Клиентом, или любым письменным заказом
Клиента, который принимается в письменной
форме компанией "Сарториус", в любом случае
учитывающих
настоящие
ОПиУ,которые
регулируют Соглашение, за исключением любых
других условий и положений, в соответствии скоторыми любое такое Предложение принимаетсяили предположительно принимается, или любой
такой заказ делается или предположительно
делается Клиентом. Устные соглашения вступают всилу только в случаях, когда компания "Сарториус"подтверждает их в письменной форме.

b)Сотрудники или агенты компании "Сарториус" неимеют права делать какие-либо заявления
относительно Товаров или Услуг, если они неподтверждены
компанией
"Сарториус"вписьменной
форме.
Заключая
настоящее
Соглашение, Клиент признает, что он таковыми неруководствуется и отказывается от любых
претензий, в случае нарушения любого, неподтвержденного письменным образом заявления.

c)Любые советы или рекомендации, данные
компанией "Сарториус" или ее сотрудниками илиагентами Клиенту или его сотрудникам или агентам
относительно
хранения,применения
илииспользования Товаров, которые не подтверждены
"Сарториус" в письменной форме, выполняютсяили производятся исключительно на собственный
риск Клиента, и соответственно "Сарториус" ненесет ответственности за любые подобные советыили рекомендации, которые не подтверждены
письменным образом. Маркетинговые и другие
рекламные материалы, относящиеся к Товарам илиУслугам, носят исключительно иллюстративный
характер и не являются частью настоящего
Соглашения. Клиент соглашается с тем, что приоформлении заказа он не полагался на какие-либопредставления
илизаявления
компанией
"Сарториус", кроме тех, которые прямо изложены вСоглашении.

d)Любая типографская, канцелярская или инаяошибка или упущение в любой торговой
литературе,Предложении,прейскуранте,принятии предложения, счете или другом"В письменной форме" означает любое письменное
сообщение, переданное по почте или поэлектронной почте.
Любая ссылка в настоящих ОПиУ на какое-либоположение закона должна толковаться как ссылкана это положение с внесенными в него поправками,повторным вступлением в силу или продлением
срока действия в соответствующее время.
Заголовки в данных ОПиУ предназначены толькодля удобства и не должны влиять на толкование

18
Last update: February 2021

документе или сведениях, выданных компанией
"Сарториус", в том числе на сайте компании
"Сарториус", подлежат исправлению без какойлибо ответственности со стороны компании
"Сарториус".
4)ЗАКАЗЫ

a)"Сарториус" не заявляет, не гарантирует и не беретна себя обязательства, что все Товары будут
доступны для заказа в любое время, и не заявляет домомента принятия заказа, что "Сарториус" может
поставить запрашиваемые объемы.

b)Ни один заказ, который был принят компанией
"Сарториус", не может быть отменен Клиентом,кроме как с письменного согласия "Сарториус" и наусловиях возмещения Клиентом в пользу компании
"Сарториус" в полном объеме всех потерь (включая
упущенную выгоду), расходов (включая стоимость
всех использованных трудовых ресурсов иматериалов), убытков, сборов и расходов,понесенных компанией "Сарториус" в результате
отмены.

c)Предложения
компании
"Сарториус",непредусматривающие крайнего срока принятия,могут быть отозваны компанией "Сарториус", если"Сарториус" не получит от Клиента письменное
подтверждение о принятии в течение трех (3)недель,начиная
сдатыпредоставления
Предложения.

5)

ЦЕНА

a)

Цена
определяется
всоответствии
сПредложением или, в случае отсутствия данной
информации в Предложении, в соответствии сдействующими на тот момент прейскурантами
компании "Сарториус".

b)Если иное не указано в условиях отдельного
Предложения и если иное не согласовано вписьменной форме между Клиентом и "Сарториус","Сарториус" указывает свои цены на условиях CPT
INCOTERMS 2020. Клиент несет ответственностьза оплату услуг компании "Сарториус" потранспортировке, упаковке, фрахту и страхованию.

c)Все цены указаны без учета налога на добавленную
стоимость (или эквивалентного налога с продаж),налога у источника дохода или другого налога
(кроме подоходного налога, которым может
облагаться компания "Сарториус"), который

должен быть дополнительно уплачен Заказчиком.
Если какая-либо сумма, подлежащая уплате поСоглашению, подлежит обложению таким налогомна добавленную стоимость, налогом на продажу,удержанием или любым другим налогом, которые
приводят к уменьшению суммы средств, которую
компания "Сарториус" имела бы право получитьили удержать с Клиента по Соглашению, заисключением суммы подобного налога, Клиент потребованию компании "Сарториус" выплачивает
компании "Сарториус" такую дополнительную
сумму по ставке, которая в соответствующее время
установлена законодательством в отношении этого
налога. Клиенты, находящиеся на территории ЕС,обязаны указывать свой идентификационный
номер плательщика НДС.
d)Цена, указанная в Предложении, включает
стоимость рабочей силы, проезда и запасных
частей при условии, что Услуга выполняется втечение времени, предусмотренного настоящими
ОПиУ. Плата за услуги или товары, непредусмотренная
Соглашением,будетвыставляться отдельно в момент возникновенияили поставки и по действующим тарифам.

6)ПОРЯДОК ОПЛАТЫa)При условии соблюдения любых дополнительныхили иных условий, согласованных в письменной
форме Клиентом и "Сарториус", "Сарториус" имеет
право выставить Клиенту счет на Оплату Товаров иУслуг в любое время после поставки Товаров илиоказания Услуг. Без ущерба для вышеизложенного,в случае невозможности получения Товаров
Клиентом, или если Клиент не принимает поставку
Товаров в соответствии с Предложением, вдополнение к Цене, указанной в Предложении,"Сарториус" имеет право выставить Клиенту счетна оплату:i) складских услуг, которая может составлять
десять процентов (10%) от Цены, в месяц имаксимум в течение двух (2) месяцев после
того, как компания "Сарториус" уведомила
Клиента о том, что Товары готовы к получению,или (в зависимости от обстоятельств)компания "Сарториус" заявила о готовности
передачи Товаров;ii) Цены Товара, если через два месяца после
того, как компания "Сарториус" впервые
уведомила Клиента о том, что Товар готов кполучению,или(взависимости
отобстоятельств) компания "Сарториус" сделала
предложение на доставку Товара, Товары все

19
Last update: February 2021

еще находятся на хранении у компании
"Сарториус".
b)c)Клиент обязан уплатить Цену в валюте счета втечение 30 дней с даты выставления счета
компанией "Сарториус", на условиях аккредитива,независимо от того, что поставка или исполнениене произошли, а имущество, составляющее Товар,не перешло к Клиенту.
Если Клиент не произвел платеж в установленный
срок, то, без ущерба для любого другого права илисредства правовой защиты, имеющегося укомпании "Сарториус", компания "Сарториус"имеет право: (i) аннулировать Соглашение илиприостановить любые дальнейшие поставки илиуслуги Клиенту; и (ii) начислять Клиенту проценты
(как до, так и после любого судебного решения) наневыплаченную сумму по самым высоким ставкам,разрешенным законом, регулирующим данное
Соглашение, до тех пор, пока не будет произведен
платеж в полном объеме. Проценты начисляются наежедневной основе и взимаются с даты платежа домомента фактического осуществления платежа вполном объеме, как до, так и после вынесения
судебного решения.

d)Все платежи подлежат оплате в полном объеме ибез каких-либо вычетов, зачетов или встречных
требований в соответствии с условиями оплаты,указанными в Предложении.

e)Компания "Сарториус" может потребовать отКлиента предоставления в качестве обеспечения
платежа за две (2) недели до даты поставки
безотзывный и подтвержденный аккредитив,банковскую облигацию или банковскую гарантию.
Не допускается предъявление каких-либо прав наудержание или зачет встречных требований
Клиента, которые не признаны компанией
"Сарториус", не установлены окончательным
решением суда и еще не являются предметом
решения в судебном споре.

f)Компания "Сарториус" не обязана принимать коплате чеки или векселя. Прием таких способов
оплаты должен быть предварительно согласован ив любом случае должен происходить только в счетисполнения обязательства и не будет считаться
исполнением обязательства в полном объеме. Всесвязанные с этим расходы несет Клиент. Выплата покредитным нотам из чеков и векселей производится
путем вычета любых расходов и подлежит
получению по стоимости в день, когда у компании

"Сарториус" возникает доступ к эквивалентной
стоимости.
7)ОТВЕТСТВЕННОСТЬa)За исключением смерти или телесных повреждений,произошедших в результате халатности компании
"Сарториус", компания "Сарториус" не несет
ответственности перед Клиентом по каким-либозаявлениям
или
любым
подразумеваемым
гарантиям, условиям или другим обязательствам,или в соответствии с конкретными условиями
Соглашения, за любые косвенные убытки или ущерб
(будь то потеря прибыли или иное), расходы, затратыили другие требования о возмещении ущерба (инезависимо от того, вызваны ли они халатностью
компании
"Сарториус",еесотрудников,аффилированных лиц или агентов или инымобразом), которые возникают в результате или всвязи с исполнением Соглашения, за исключением
случаев, оговоренных в настоящих условиях.

b)"Сарториус" не несет ответственности за верный
выбор Товаров по назначению в каждом отдельном
случае и за правильную компоновку таких Товаров
друг с другом или с оборудованием Клиента. Этоявляется
исключительной
ответственностью
Клиента
илилица,компонующего
иустанавливающего Товары от имени Клиента.
"Сарториус" отказывается от ответственности занеисправную и/или неправильную компоновку
Товаров,атакжезаиспользование,несоответствующее применимому законодательству встране использования.

c)"Сарториус" не несет ответственности перед
Клиентом и не считается нарушившим Соглашение вслучае задержки в исполнении или неисполнения
любого
изобязательств
"Сарториус"поСоглашению, если задержка или неисполнение
быливызваны
каким-либоФорс-мажорным
обстоятельством.

d)В максимальной степени, разрешенной законом, инесмотря
накакие-либопротиворечивые
положения,содержащиеся
внастоящем
Соглашении, общая совокупная ответственность
компании "Сарториус" по данному Соглашению илив связи с ним, независимо от того, возникает ли она всвязи с гражданским правонарушением (включая
халатность) по договору или любым другим
способом, не превысит в общей сумме меньшего из:i) фактических прямых убытков Клиента; или ii) цены,которую Клиент заплатил компании "Сарториус" за

20
Last update: February 2021

Товары или Услуги, послужившие основанием длятакой претензии.
e)Без ущерба для положений пункта 7(i) "Сарториус"не несет ответственности перед Клиентом за любую(i) потерю прибыли или доходов; (ii) потерю илиповреждение данных или информационных систем;(iii) потерю контракта или деловых возможностей;(iv) потерю ожидаемой экономии; (v) потерю
деловой репутации; или (vi) любые косвенные,специальные или сопутствующие убытки или ущерб.

f)Ни одна из Сторон не несет ответственности перед
другой
залюбоенарушение
настоящего
Соглашения в мере, вызванной нарушением
настоящего Соглашения другой Стороной.

g)"Сарториус" не несет никакой ответственности залюбой ущерб, понесенный, прямо или косвенно,любым лицом в результате (i) эксплуатации илииспользования Товара в сочетании с любым другим
оборудованием или программным обеспечением, непоставляемым компанией "Сарториус"; (ii) любой
модификации Товара или любого из егокомпонентов,включая,безограничения,Программное
обеспечение,разработанное
клиентом или любой третьей стороной; (iii)использования любого программного обеспечения
третьей стороны, предоставленного компанией
"Сарториус" по настоящему соглашению; и/или (iv)любых слов, описаний, товарных знаков, устройств идругих материалов, напечатанных на Товаре позапросу Клиента или в соответствии соспецификацией Клиента.

h)В случае, если Товары, поставляемые в соответствиис настоящим Соглашением, являются Товарами,образующими Систему, Клиент обязан освободить иоградить компанию "Сарториус" от любых
претензий или угроз возмещения убытков, штрафов,расходов и издержек (включая разумные расходы наоплату услуг адвокатов), возникающих прямо иликосвенно
врезультате
(i)производства,использования,продажи,распространения,маркетинга или коммерческого использования
любого фармацевтического продукта или другого
вещества или произведенного Клиентом сиспользованием Системы; или (ii) модификации
Системы Клиентом или любой третьей стороной.

i)За исключением случаев халатности со стороны
компании "Сарториус" или ее Представителей,Клиент должен обезопасить компанию "Сарториус"и ее Представителей от всех претензий к компании

"Сарториус", предъявленных Представителями
Клиента в результате телесных повреждений,смерти или потери имущества, возникших во время
пребывания в помещениях компании "Сарториус"или в то время, когда Представители Клиента
взаимодействуют с компанией "Сарториус" илипомогают ей в ее работе (если это происходит) наобъекте Клиента.
8)РАСТОРЖЕНИЕ

a)Настоящее Соглашение может быть немедленно
расторгнуто любой из Сторон, направившей
письменное уведомление другой Стороне, еслидругая Сторона: (i) совершает существенное
нарушение настоящего Соглашения и такое
нарушение,вслучае
возможности
егоисправления, не устраняется в течение двадцати
(20) Рабочих дней с момента получения
письменного уведомления об этом; или (ii)становится неплатежеспособной или становится
предметом
любого
разбирательства
всоответствии с любым законом о банкротстве,несостоятельности или ликвидации или инымобразом не в состоянии погасить свои долги, вмомент наступления срока их погашения; или (iii)становится
субъектом
ареста
имущества,судебного запрета или судебного приказа,которые
оказывают
существенное
неблагоприятное
воздействие
наеедеятельность; или (iv)) передает имущество вдоверительную собственность для расчётов скредиторами лишь на основании предоставления
финансирования или кредита в ходе обычного
ведения своей текущей деятельности, илиходатайствует
обанкротстве;или(v)осуществляет значительное изменение в своем
управлении или контроле.

b)В случае применения данного пункта, без ущербадля любого другого права или средства правовой
защиты, имеющегося у компании "Сарториус",компания "Сарториус" имеет право аннулировать
Соглашение
илиприостановить
любыедальнейшие поставки или исполнения всоответствии с Соглашением без какой-либоответственности перед Клиентом, а если Товары
были поставлены и/или Услуги были оказаны, ноне оплачены, то Цена становится подлежащей
незамедлительной оплате, несмотря на любое
предыдущее соглашение или договоренность,противоречащую данному положению.

9)ВОЗМЕЩЕНИЕ

21
Last update: February 2021

a)

b)

Клиент соглашается освободить и оградить
компанию "Сарториус" от любых и всех расходов,убытков,издержек,потерь,претензий,обязательств или штрафов, включая, но неограничиваясь, разумные расходы на оплату услуг
адвокатов и судебных издержек, возникших в связи
с (i) любым иском о нарушении любого патента илидругих прав собственности любого лица илистороны в той мере, в какой Товар был изготовлен всоответствии
соСпецификациями,предоставленными или требуемыми Клиентом; или(ii) любыми фактическими или предполагаемыми
травмами или смертью лиц, а также любым
ущербом
илиуничтожением
имущества,возникшими прямо или косвенно от или вотношении Товаров, проданных в соответствии сСоглашением, или любых продуктов илипредметов, изготовленных с использованием таких
Товаров, или в отношении продуктов илиоборудования, обслуживаемых в соответствии сСоглашением, за исключением таких расходов,убытков,издержек,потерь,претензий,обязательств
илиштрафов,которые
непосредственно
вызваны
илиявляются
результатом
умышленного
неправомерного
поведения или грубой небрежности со стороны
компании "Сарториус"; или (iii) небрежности и/илиумышленного неправомерного поведения Клиента,его сотрудников или агентов.

другое страхование, предусмотренное законом, вкоммерчески разумных размерах. Клиент обязан
незамедлительно
пописьменному
запросу
компании "Сарториус" предоставить компании
"Сарториус"страховые
сертификаты,подтверждающие покрытие, лимиты и сроки
действия соответствующих страховых полисов.
11) ТРЕБОВАНИЯ СООТВЕТСТВИЯ
a)"Сарториус" соглашается освободить и оградить, атакже защитить Клиента от любых расходов,убытков,издержек,потерь,претензий,обязательств или штрафов, включая, но неограничиваясь, разумные расходы на оплату услуг
адвокатов и судебных издержек, возникающих врезультате или в связи с небрежностью и/илиумышленным
неправомерным
поведением
компании "Сарториус", ее сотрудников или агентов.

Товары могут подлежать международным инациональным экспортным ограничениям. Любое
принятие и поставка заказа осуществляется встрогом
соответствии
сдействующими
правовыми нормами и правилами эмбарго. Приеми исполнение заказов на Товары, требующие
одобрения, осуществляется при условии выдачи
соответствующих
экспортных
лицензий
соответствующими органами страны. Если Товары
требуют утверждения, компания "Сарториус"запрашивает
уконечного
пользователя
соответствующую
декларацию
конечного
пользователя с указанием точного использования
Товара и информации о компании. Товары
поставляются исключительно для гражданских имирных целей. При оформлении заказа на покупку
Клиент обязуется соблюдать все применимые
законы и своевременно предоставлять всюзапрашиваемую информацию и данные дляполучения необходимых документов.

10) СТРАХОВАНИЕ

Клиент обязан самостоятельно и за свой счетосуществлять всестороннее страхование общей
ответственности,включая
страхование
ответственности
закачество
продукции,страхование имущественного ущерба, страхование
гражданской
ответственности,страхование
завершенных операций и договорное страхование
ответственности, и обеспечивать такое покрытие илимиты в коммерчески разумных размерах. Кроме
того, Клиент обязан за свой счет осуществлять
страхование компенсаций работникам и любое

Клиент и "Сарториус" должны соблюдать всеприменимые национальные и международные
законы и нормативные акты, в частности
применимые правила экспортного контроля ипрограммы санкций. Клиент также соглашается неэкспортировать, не реэкспортировать и непередавать
какое-либопрограммное
обеспечение или технологию, разработанную сиспользованием информации, программного
обеспечения или технологии, предлагаемых
компанией "Сарториус", с целью нарушения
любых применимых законов или нормативных
актов компетентных органов. Кроме того, Клиентне должен использовать какие-либо Товары,Услуги, информацию, Программное обеспечение
итехнологии,предлагаемые
компанией
"Сарториус" в целях, связанных с ядерной
технологией
илиоружием
массового
уничтожения (ядерным, биологическим илихимическим) и их носителями, а также не может
поставлять их военным грузополучателям.

b)Фармацевтические

препараты,Косметика,22
Last update: February 2021

Продукты
питания:ДляКлиентов
фармацевтической,косметической
и/или
пищевой промышленности стороны понимают исоглашаются, что Клиент несет полную
ответственность за соблюдение законов, правил ипрактик, применимых к его отрасли, включая
медицинские требования, общие руководящие
принципы
производственной
практики
иприменимые
законы,приказы
идругие
положения, но не ограничиваясь ими.
c)d)Защита данных: "Сарториус" будет запрашивать,обрабатывать и использовать персональные
данные Клиента для управления запросами,претензиями, заказами или ремонтными работамидля Клиентов, а также для постоянного
управления отношениями с Клиентом. Некоторыеиз этих операций по обработке данных
осуществляются от имени "Сарториус" компанией
"Сарториус Корпорейт Администрейшн ГмбХ"(Sartorius Corporate Administration GmbH),Германия, ее Аффилированными лицами илипоставщиками услуг, не находящимися натерритории ЕС. Во всех случаях, связанных спередачей персональных данных, "Сарториус"будет обеспечивать соблюдение правил защиты
данных. Кроме того, "Сарториус" передаст этиданные властям, если на нее будет возложено
соответствующее юридическое обязательство.
Физические лица имеют право на доступ к своим
данным,обрабатываемым
компанией
"Сарториус", и на обновление таких данных. Всоответствии с законодательными требованиями
законов о защите данных физические лица также
могут потребовать, чтобы их данные были удалены
илизаблокированы.
Дляполучения
дополнительной информации см. Политику
защиты данных "Сарториус", размещенную поадресу
https://www.sartorius.com/en/dataprotection.
Антикоррупционное законодательство, ЗаконСША о борьбе с коррупцией за рубежом и Закон
Великобритании о взяточничестве: Клиент
признает, что: (a) на компанию "Сарториус" могут
распространяться положения Закона США оборьбе с коррупцией за рубежом 1977 года, 91Свода законов, разделов 1495 и последующих
(далее – "FCPA"); и, (b) на компанию "Сарториус"могут распространяться другие законы овзяточничестве и коррупции, в том числе, безограничений,ЗаконВеликобритании
овзяточничестве
иместные
законы
дляюрисдикций, попадающих под действие этого

закона. Клиент также признает, что он знаком сположениями FCPA, Закона Великобритании овзяточничестве и применимыми местными
законами о взяточничестве и коррупции и недолжен предпринимать или разрешать какиелибо действия, которые будут представлять собой
нарушение или приведут к нарушению компанией
"Сарториус"положений
FCPA,Закона
Великобритании
овзяточничестве
илиприменимого местного закона о взяточничестве икоррупции.
12) ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
a)Любое уведомление, требуемое или разрешенное
одной из сторон другой стороне в соответствии снастоящими ОПиУ, должно быть в письменной
форме адресовано другой стороне по адресу еезарегистрированного офиса или основного
коммерческого предприятия или по такому адресу,о котором уведомляющей стороной может бытьнаправлено уведомление в соответствии снастоящим положением.

b)Никакой
добровольный
отказкомпании
"Сарториус" от применения санкций в связи скаким-либо нарушением Клиентом условий
настоящего
Соглашения
недолжен
рассматриваться как отказ от применения санкцийв отношении последующего нарушения того же илилюбого другого положения.

c)Если отдельные положения настоящих ОПиУявляются или становятся полностью или частично
недействительными, то это не затрагивает
остальные положения ОПиУ. Это положение также
действует при наличии непреднамеренных
упущений,обнаруженных
вСоглашении.
Полностью или частично недействительное
положение
должно
бытьзаменено,илинепреднамеренное упущение в ОПиУ должно бытьзаполнено
соответствующим
положением,которое, насколько это юридически возможно,наиболее близко соответствует первоначальному
намерению сторон соглашения или тому, что ониимели бы в виду в соответствии со смыслом и целью
настоящих ОПиУ, если бы им было известно онедействительности
илиупущении
соответствующего положения(-ий).

d)Соглашение
регулируется
итолкуется
всоответствии с законодательством Российской
Федерации.
Конвенция
Организации
Объединенных Наций о договорах международной

23
Last update: February 2021

купли-продажи товаров (КМКПТ) не применяется.
В случае если Клиент находится на территории
Российской Федерации споры по настоящему
Соглашению будут рассматриваться в местных
судах по месту нахождения компании «Сарториус»,инастоящим
Стороны
соглашаются
сперсональной юрисдикцией и исключительным
местом проведения таких слушаний. Кроме того,«Сарториус» имеет право по своему усмотрению
подавать иски по месту юрисдикции Клиента.
После подачи иска Поставщик должен быть ограниченна основании своих собственных прав итребований в предъявлении встречного иска вконкретный суд, в который был подан
первоначальный иск, или в зачете своего
собственного требования против иска, поданного вуказанный суд. В случае если Клиент находится нена территории Российской Федерации, все споры,разногласия или претензии, возникающие в связи снастоящим
Соглашением
илиегодействительностью, должны быть окончательно
урегулированы в соответствии с Правилами
примирения
иарбитража
Международной
торговой палаты без обращения в суды общей
юрисдикции (за исключением случаев временного
предоставления защиты). Место арбитражного
разбирательства должно находиться по месту
юридического адреса компании «Сарториус».
Компания «Сарториус» имеет право по своему
усмотрению подавать иски по месту юрисдикции
Клиента.
Арбитражное
разбирательство
проводится на английском языке.
e) Каждая
сторона обязуется хранить любую
Конфиденциальную информацию в тайне и неиспользовать и не раскрывать Конфиденциальную
информацию другой Стороны каким-либо лицам,за исключением возможности раскрытия такой
Конфиденциальной информации любому из своих
Представителей, которым это необходимо длявыполнения любых обязательств по настоящему
Соглашению, при условии, что такая сторона
должна обеспечить, чтобы каждый Представитель,которому
раскрывается
Конфиденциальная
информация, знал о ее конфиденциальном
характере и соглашался соблюдать настоящий
пункт, как если бы он был стороной; (ii) ракрывать
любуюКонфиденциальную
информацию
всоответствии с требованиями закона, любого судаили правительственного органа управления, илинадзорного органа, или любого другого органа
компетентной юрисдикции.

f)Заказы не могут быть переуступлены или переданы,полностью или частично, без прямого письменного
согласия "Сарториус".

g)Любой маркетинговый, рекламный или инойрекламный материал, будь то в письменной илиэлектронной форме, который относится ккомпании "Сарториус", ее Аффилированным
лицам, ее продуктам или настоящим ОПиУ, должен
быть одобрен компанией "Сарториус" до егоиспользования или выпуска.

h)Компания "Сарториус" или ее Аффилированные
лица являются владельцами определенных
фирменных наименований, товарных знаков,торговых наименований, логотипов и другой
интеллектуальной собственности. За исключением
случаев,пряморазрешенных
компанией
"Сарториус", не допускается использование
фирменных наименований, товарных знаков,торговых наименований, логотипов или другой
интеллектуальной
собственности
компании
"Сарториус" или ее Аффилированных лиц, а также
принятие, использование или регистрация любых
слов, фраз или символов, настолько близко
напоминающих любые фирменные наименования,товарные знаки, торговые наименования, логотипыили другую интеллектуальную собственность
компании "Сарториус" или ее Аффилированных
лиц, что это может привести к путанице илинеопределенности, ухудшить их или каким-либообразом нанести им вред, либо подразумевать
любоеодобрение
компанией
"Сарториус"продуктов или услуг другой организации.

i)Ничто в настоящем Соглашении не считается
партнерством между сторонами или не делает однуиз сторон агентом другой стороны для каких-либоцелей. Кроме того, каждая из сторон несет
единоличную
ответственность
засвоисобственные действия, заявления, обязательства,выступления, продукцию (в случае компании
"Сарториус", являющейся субъектом других
условий настоящих ОПиУ в отношении Товаров иУслуг) и персонал.

j)Ничто в этом документе не предназначено длясоздания каких-либо прав у третьих лиц вотношении компании "Сарториус".

ЧАСТЬ II – ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ
ТОВАРОВ

24
Last update: February 2021

Если Клиент покупает Товар у компании
"Сарториус",тоследующие
положения
применяются
исключительно
вотношении
продажи Товаров, и только Товаров, в дополнениек положениям части I настоящих ОПиУ:14) ДОСТАВКА
a)Товар будет доставлен в Место поставки в сроки,указанные в Предложении, или ранее. Компания
"Сарториус" уведомляет Клиента в письменной
форме в кратчайшие сроки, по мере получения
сведений о вероятности задержки поставки, и повозможности
предоставит
пересмотренную
оценку. Товар может быть доставлен партиями.
Любая задержка в доставке или дефект в партии
товара не дает Клиенту права аннулировать любую
другую партию товара или Соглашение. ЕслиСтороны не договорились об ином, упаковочный
материал подлежит утилизации Клиентом за счетКлиента.

b)"Сарториус" приложит все разумные усилия, чтобы
уложиться в сроки поставки, но данные датыявляются приблизительными, а время доставки неимеет решающего значения, и "Сарториус" не несет
ответственности за любую задержку доставки
Товара, чем бы она ни была вызвана. Товар может
быть доставлен компанией "Сарториус" до указанной
даты поставки после предварительного уведомления
Клиента.

c)Клиент признает, что любое отклонение вколичестве заказанного Товара на 10% больше или
на 10% меньше заказанного количества не будет
рассматриваться как неспособность "Сарториус"поставить заказанный Товар при условии, что"Сарториус" выставит Клиенту счет только зафактически поставленное количество, а Клиент
будет обязан оплатить его.

d)Если "Сарториус" не в состоянии полностью
доставить Товар по какой-либо причине, заисключением
причины,находящейся
внеразумного контроля компании "Сарториус" или повине Клиента, а компания "Сарториус" несет
соответствующую
ответственность
передКлиентом, ответственность компании "Сарториус"ограничивается Ценой Товара, который компания
"Сарториус" не смогла доставить.

13) СПЕЦИФИКАЦИИ
a)Клиент несет ответственность перед компанией
"Сарториус" за обеспечение точности условий
любого заказа (включая любую применимую
Спецификацию),оформленного
Клиентом
("Спецификация
клиента"),
а
также
за
предоставление компании "Сарториус" любой
необходимой информации, касающейся Товара, втечение времени достаточного для выполнения
компанией
"Сарториус"Соглашения
всоответствии с его условиями.

b)Количество, качество и описание Товара, а также
любая Спецификация на него должны быть указаныв Предложении компании "Сарториус".

c)Если Товар должен быть изготовлен или какойлибо процесс должен быть применен к Товарам
компании
"Сарториус"всоответствии
спредставленной
Клиентом
Спецификацией
Клиента, Клиент обязан возместить компании
"Сарториус" все убытки, ущерб, расходы ииздержки, присужденные или понесенные в связи сэтим компанией "Сарториус" или оплаченные илипо договоренности оплачиваемые компанией
"Сарториус" при урегулировании любого иска онарушении прав интеллектуальной собственности
любого другого лица, возникшего в результате
использования
компанией
"Сарториус"Спецификации Клиента.

d)"Сарториус" оставляет за собой право вносить
любые изменения (i) в Спецификацию или, еслиэто применимо, в Спецификацию Клиента кТовару, которые должны соответствовать любым
применимым требованиям безопасности илидругим законодательным требованиям; и/или (ii)если Товар должен быть поставлен поСпецификации "Сарториус", в компоненты,функциональные
возможности
илиэксплуатационные
характеристики
Товара,поставляемого по уже имеющемуся заказу, приусловии, что Товар продолжает во всехсущественных
отношениях
соответствовать
Спецификации или Спецификации Клиента,действующей на момент заказа.

15) ПЕРЕХОД РИСКОВ И ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
a)Риск повреждения или утраты Товара переходит кКлиенту: (i) в случае поставки Товара в помещение
компании "Сарториус" – в момент, когда
"Сарториус" уведомляет Клиента о том, что Товар
доступен для получения; или (ii) в случае поставки
Товара в иное место, отличное от помещений

25
Last update: February 2021

компании "Сарториус" – в момент поставки или,если Клиент неправомерно не принял доставку
Товара, в момент, когда компания "Сарториус"уведомила о возможности доставки Товара.
b)c)Несмотря на доставку и переход риска в отношении
Товаров или любого другого положения настоящих
Условий, право собственности на Товары непереходит к Клиенту до тех пор, пока "Сарториус"не получит денежные или свободные отобязательств средства в полном объеме от ЦеныТовара.
До тех пор, пока право собственности на Товар неперейдет к Клиенту, Клиент должен хранить Товаркак доверенное лицо компании "Сарториус" иответственный хранитель, а также отдельно отТоваров Клиента и третьих лиц, и надлежащим
образом хранить Товар, обеспечить защиту,страхование и идентификацию имущества
компании "Сарториус", а также принять всеразумные меры по сохранности и поддержанию
Товара в том состоянии, в котором он былдоставлен, и немедленно сообщить компании
"Сарториус",есливотношении
Товара
произойдет какое-либо событие в виденеплатежеспособности, и разрешить компании
"Сарториус" осмотреть Товар в обычное рабочее
время Клиента и время от времени предоставлять
компании
"Сарториус"информацию
относительно
Товара,которую
компания
"Сарториус" может время от времени требовать.
До тех пор, пока Клиенту не станет известно илидолжно стать известно, что произошло или может
произойти событие, например такое, какнаступление неплатежеспособности, Клиент
имеет право перепродавать или использовать
Товар в ходе своей обычной деятельности, нодолжен
отчитываться
передкомпанией
"Сарториус" за выручку от продажи или за другие
поступления от Товара, как материальные, так инематериальные,включая
страховые
поступления, и должен хранить все такие
поступления отдельно от любых денежных
средств или имущества Клиента и третьих лиц, а вслучае материальных поступлений надлежащим
образом хранить, защищать и страховать их. ЕслиКлиент перепродает Товар в соответствии свышеизложенным,правособственности
переходит к Клиенту непосредственно перед
перепродажей, если в любое время до того, какправо собственности на Товар перешло кКлиенту,Клиент
информирует
компанию
"Сарториус"иликомпания
"Сарториус"обоснованно полагает, что Клиент стал или может
стать объектом события неплатежеспособности,компания "Сарториус" может (i) потребовать отКлиента обратной поставки Товара "Сарториус"(за счет Клиента, по запросу компании
"Сарториус"); и/или (ii) если Клиент не сделает
этого своевременно, войти в любое помещение,где хранится Товар, и вернуть его.
d)До тех пор, пока имущество в Товаре не перейдетк Клиенту (и при условии, что Товар все ещесуществует и не был перепродан), компания
"Сарториус" имеет право в любое время
потребовать от Клиента передать Товар компании
"Сарториус" и, если Клиент не сделает этого
немедленно, войти в любое помещение Клиентаили любого третьего лица, где хранится Товар, ивернуть Товар.

e)Клиент не имеет права закладывать или какимлибо образом взимать в качестве обеспечения
какой-либо задолженности какие-либо Товары,которые остаются собственностью компании
"Сарториус", но в случае осуществления
Клиентом данного действия, все денежные
средства, причитающиеся от Клиента в пользу
компании "Сарториус" (без ущерба для любого
другого права или средства правовой защиты
"Сарториус"),немедленно
становятся
причитающимися и подлежащими уплате.

16) ГАРАНТИИ И СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫa)В соответствии с условиями, изложенными внастоящем документе, "Сарториус" гарантирует,
что
Товар
на
момент
поставки
будетсоответствовать спецификациям и не будет
дефектов в материале и изготовлении в течение
Гарантийного срока на Товар. "Сарториус" посвоему усмотрению отремонтирует, заменит иливозместит Цену Товара, который не соответствует
настоящему пункту 16(а), при условии, что Клиент
направит письменное уведомление "Сарториус" (i)в случае обнаружения дефектов посредством
физического осмотра не позднее пяти (5) Рабочих
дней с момента прибытия Товара в Место поставки;или (ii) в случае скрытых дефектов в течение
разумного периода времени с момента прибытия
Товара в Место поставки о том, что некоторые иливсе Товары не соответствуют настоящему пункту
16(а) с достаточно подробным описанием
характера и степени дефектов, а также
соблюдением любой политики возврата компании
"Сарториус", о которой Клиент может быть время от

26
Last update: February 2021

времени уведомлен. Клиент будет считаться
принявшим Товар, если он не уведомит "Сарториус"о любом несоответствии Товара настоящему пункту
16(а) в течение сроков, указанных выше.
b)c)Вышеуказанная
гарантия
предоставляется
компанией
"Сарториус"присоблюдении
следующих условий: (i) компания "Сарториус" ненесет никакой ответственности в отношении любого
дефекта Товара, вытекающего из любого чертежа,дизайна
илиСпецификации
Клиента,предоставленной Клиентом; и (ii) компания
"Сарториус" не несет никакой ответственности вотношении любого дефекта, возникающего врезультате естественного износа, умышленного
повреждения, небрежности, нарушения условий
работы,несоблюдения
указаний
компании
"Сарториус" (устных или письменных) относительно
хранения, установки, ввода в эксплуатацию,использования или технического обслуживания
Товара или применения надлежащей практики вотношении
хранения,установки,вводавэксплуатацию, использования или технического
обслуживания
Товара,неправомерного
использования или изменения или ремонта Товарабез разрешения компании "Сарториус"; (iii) компания
"Сарториус" не несет никакой ответственности повышеуказанной гарантии (или любой другой
гарантии, условиям или положениям), если общая
стоимость
Товара
небылауплачена
кустановленному сроку оплаты; (iv) вышеуказанная
гарантия не распространяется на части илиматериалы,непроизведенные
компанией
"Сарториус", в отношении которых Клиент имеет
право только на получение любой такой гарантии,которая предоставляется производителем компании
"Сарториус"; (v) компания "Сарториус" не несет
никакой ответственности по вышеупомянутой
гарантии (или любой другой гарантии, условиямили положениям), если Заказчик использует какойлибо Товар после уведомления компании
"Сарториус" о том, что такой Товар несоответствует пункту 16(a) настоящего документа;(vi) компания "Сарториус" не несет никакой
ответственности по вышеупомянутой гарантии (илилюбойдругой
гарантии,условиям
илиположениям), если такой отказ возникает врезультате повреждения или утраты, которые
происходят после того, как риск в отношении
Товаров перешел к Клиенту.
При условии, что это прямо предусмотрено внастоящих ОПиУ, все гарантии, условия или другие
положения,подразумеваемые
законом
илиположениями
законодательных
актов,
исключаются
вмаксимальной
степени,разрешенной законом. За исключением случаев,указанных в этом Разделе 16, компания "Сарториус"не предоставляет никаких гарантий или условий и неделает никаких заявлений в отношении Товаров.

17)ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

a) Несмотряна любые
другие
положения
настоящего Соглашения или прекращение илиистечение срока действия этого Соглашения,компании "Сарториус" принадлежат все права,титулы и интересы в отношении всейИнтеллектуальной собственности, связанной сТоварами,принадлежащими
иликонтролируемыми компанией "Сарториус" на датуПредложения,ивсейИнтеллектуальной
собственности,которая
разрабатывается
компанией "Сарториус" после ее письменного
подтверждения заказа, при условии, что она неполагается
исключительно
на(i)Конфиденциальную информацию Клиента или (ii)Интеллектуальную собственность Клиента и неиспользует ее на материальных носителях. Заисключением случаев, когда настоящими ОПиУпрямо предусмотрено иное, настоящими ОПиУ непередаются, не переуступаются, не сдаются варенду и не выдаются лицензии Клиенту, а такжене предоставляются Клиенту какие-либо права
илиинтересы
вотношении
любойИнтеллектуальной собственности, являющейся
собственностью
компании
"Сарториус".
Приобретение и сохранение авторских прав илиИнтеллектуальной собственности, связанных сТоварами или любыми другими правами
собственности,относящимися
клюбойтехнологии, включая любое Изобретение,принадлежащее
компании
"Сарториус",осуществляются или реализуются по усмотрениюи за счет компании "Сарториус".

b) Если Товары или любая их часть становятся или,по мнению компании "Сарториус", могут стать
предметом любой претензии о нарушении прав,Клиент должен разрешить компании "Сарториус",по выбору компании "Сарториус" и за ее счет,либо (i) предоставить Клиенту право продолжать
использовать тот же самый Товар, либо (ii)заменить или модифицировать Товар (илисоответствующие части или элементы Товара),чтобы сделать его или их не нарушающими права
собственности, при условии, что такая замена

27
Last update: February 2021

и/или модификация не окажет существенного
влияния на функциональность или эффективность
Товара. Обязательства компании "Сарториус" понастоящему пункту не распространяются наТовары, модифицированные или используемые
Клиентом иначе, чем в соответствии сСоглашением или инструкциями "Сарториус".
Клиент возмещает компании "Сарториус" всеубытки, ущерб, ответственность, расходы ииздержки, понесенные компанией "Сарториус" всвязи с любыми претензиями, вытекающими изтакой модификации или использования.
c)В отношении товарных знаков, закрепленных иливключенных в Товары, использование товарных
знаков будет осуществляться в соответствии снастоящим Соглашением и рекомендациями
компании "Сарториус" (или лицензиара) поиспользованию товарных знаков (если таковые
имеются),которые
времяотвремени
предоставляются Клиенту, и при этом деловая
репутация, связанная с использованием товарных
знаков, будет накапливаться в пользу компании
"Сарториус" (или ее лицензиара), и по просьбе
компании "Сарториус" Клиент за свой счетподпишет все документы и сделает всенеобходимое для передачи такой деловой
репутации компании "Сарториус" или лицензиару
компании "Сарториус", в зависимости отобстоятельств. Клиент обязуется не подавать
заявку на регистрацию или не регистрировать одини тот же товарный знак или любой сходный достепени смешения товарный знак, а также неприобретать и не оказывать кому-либо содействиев этом, и, за исключением случаев, когда эторазрешено компанией "Сарториус" в письменной
форме, Клиент не будет изменять или удалять такой
товарный знак с Товаров.

использование копии Программного обеспеченияв объектной форме, которая находится на читаемом
компьютерном
носителе,предоставленном
Клиенту компанией "Сарториус".
b)Программное обеспечение и связанные с нимавторские
правапринадлежат
компании
"Сарториус", Аффилированному лицу компании
"Сарториус" и/или определенным поставщикам
компании "Сарториус" и их Аффилированным
лицам, и право собственности на Программное
обеспечение в целом или соответствующие
авторские права не переходят к Клиенту врезультате
использования
Клиентом
Программного обеспечения. Лицензионные права,предоставленные в настоящем документе, не могут
быть переданы другой стороне без письменного
разрешения компании "Сарториус".

c)Программное
обеспечение
защищено
соответствующими национальными законами обавторском праве и международными договорами, иКлиент не должен копировать его или разрешатьего копирование, за исключением того, что Клиент
имеет право (i) делать такие копии, которые
необходимы для использования Программного
обеспечения Клиентом в соответствии с егоцелевым назначением, в том числе для исправления
ошибок,(ii)дублировать
Программное
обеспечение для резервного копирования илиархивирования
ипередавать
Программное
обеспечение на резервный компьютер в случае
неисправности компьютера, или (iii) наблюдать,изучать или тестировать функционирование
Программного обеспечения с целью определения
идей и принципов, лежащих в основе любого
элемента Программного обеспечения, если Клиент
делает это при выполнении любого из действий позагрузке, отображению, запуску, передаче илихранению Программного обеспечения, на которыеон имеет право.

d)Клиент обязуется (i) не использовать Товары исопроводительную документацию для диагностики
in vitro, (ii) не использовать Программное
обеспечение, кроме как с приобретенными
Товарами или для любых целей, выходящих зарамки области применения, для которой онопредоставляется, и (iii) не производить и неразрешать обратное проектирование, разборку,декомпиляцию, модификацию или адаптацию
Программного обеспечения или комбинацию
Программного обеспечения с любым другим
программным обеспечением, за исключением тех18) СИСТЕМЫ И ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ

ЕслиКлиент
лицензирует
Программное
обеспечение
от"Сарториус",включая
программное обеспечение, лицензированное всвязи с покупкой любого Товара, а также любое
другое программное обеспечение или встроенное
программное
обеспечение,встроенное,загруженное или иным образом связанное сприобретенным
Товаром,применяются
следующие дополнительные положения:a)"Сарториус"предоставляет
Клиенту
неисключительное право и лицензию на28
Last update: February 2021

случаев, когда это необходимо, но только в тоймере, в которой она необходима для получения
информации, необходимой для достижения
интероперабельности Программного обеспеченияс другими программами, при условии, чтоинформация,необходимая для достижения
интероперабельности, ранее не была широко
доступна Клиенту, и (iv) не перевозить
Программное обеспечение в какую-либо страну внарушение любых применимых постановлений обимпортном или экспортном контроле. Клиент
обязуется воздерживаться от удаления маркировки
производителя, в частности уведомлений обавторских правах, или изменения ее безпредварительного письменного согласия компании
"Сарториус". Все остальные права на Программное
обеспечение и документацию, включая их копии,остаются за компанией "Сарториус". Клиент неимеет права сублицензировать Программное
обеспечение.
e)Клиент также понимает, что использование имПрограммного
обеспечения
регулируется
условиями любых сторонних лицензионных
соглашений
илиуведомлений,которые
предоставляются Клиенту компанией "Сарториус",а также правами любых других сторонних
владельцев или поставщиков программного
обеспечения или встроенного программного
обеспечения,включенных
вПрограммное
обеспечение, и Клиент обязан соблюдать условия
таких сторонних лицензионных соглашений и прав,заранее предоставленных компанией "Сарториус".

f)На Программное обеспечение распространяются
ограниченные гарантии, применимые к Системе,изложенные в Разделе 16, и никакие другие
гарантии, явные или подразумеваемые.

g)"Сарториус" не дает никаких заверений илигарантий, явных или подразумеваемых, что работа
Программного обеспечения или встроенного
программного обеспечения будет непрерывнойили безошибочной, а также что функции,содержащиеся в Программном обеспечении илимикропрограммном
обеспечении,будутсоответствовать
илиудовлетворять
использованию вне согласованной Спецификации.
Исправления программного обеспечения иливстроенного
программного
обеспечения,внесенные в течение Гарантийного срока на Товар,гарантируются в течение трех (3) месяцев с датыотгрузки компанией "Сарториус" или до истечения
Гарантийного срока на Товар, в зависимости оттого, какой из сроков будет дольше.
h)Несоблюдение любого из условий настоящего
подраздела прекращает право Клиента наиспользование Программного обеспечения. После
прекращения такого права Клиент обязан вернуть
диск, предоставленный компанией "Сарториус", атакже все его копии или любое другое
программное обеспечение компании "Сарториус".

i)Любые замены, исправления или обновления
Программного обеспечения, которые Клиент
может в дальнейшем получить от компании
"Сарториус" или ее Аффилированного лица,должны предоставляться с учетом тех жеограничений и других положений, содержащихся вданном подразделе, независимо от того, имеютсяли конкретные ссылки на данный подраздел или нанастоящие ОПиУ при получении Клиентом такой
замены, исправления или обновления, если только
такая замена, исправление или обновление непредусмотрено
отдельным
лицензионным
соглашением, которое в соответствии с егоусловиями специально заменяет настоящие ОПиУ.
Гарантийный срок на любое обновление
составляет один (1) год с момента поставки Клиенту.
Любые такие замены, исправления или обновления
должны предоставляться по ценам и на условиях
оплаты,согласованным
намомент
ихпредоставления.

j)"Сарториус" не несет никакой ответственности иликаких-либо обязательств по гарантии, если какиелибо модификации Программного обеспеченияили встроенного программного обеспечения
осуществляются кем-либо, кроме компании
"Сарториус" или ее уполномоченных лиц. Кроме
того, компания "Сарториус" взимает все расходы изатраты, понесенные до момента обнаружения
любой такой модификации, а также за всепоследующие
корректирующие
действия,необходимые
длявозврата
Программного
обеспечения или встроенного программного
обеспечения в их гарантийное состояние.

k)Клиент признает, что только в силу вышеуказанных
ограничений "Сарториус" может или желает
предложить Программное обеспечение, Систему иустановки по указанным Ценам.

19) ОБОРУДОВАНИЕ

Если Клиент покупает Оборудование у компании
"Сарториус", которое должно быть установлено
компанией "Сарториус", применяются следующие

29
Last update: February 2021

a)

b)

c)

дополнительные положения:20) ОБСЛУЖИВАЕМЫЙ ОБЪЕКТ

Заводские
приемочные
испытания
("ЗПИ"):"Сарториус" письменно уведомит Клиента, когда
Оборудование будет готово к испытаниям напредприятии
"Сарториус".
Послетакого
уведомления представители каждой из сторон за
свой
счет
посетят
помещения
компании
"Сарториус" во взаимно согласованную дату сцелью тестирования Оборудования в соответствиис применимыми Спецификациями и Протоколом
ЗПИ, который будет издан компанией "Сарториус"и одобрен Клиентом. "Сарториус" предоставит
Клиенту заверенный отчет о результатах любого
испытания. После того, как Оборудование будет
испытано в соответствии с настоящим пунктом 19 а),"Сарториус" доставит Оборудование по Месту
поставки Клиента во взаимно согласованную дату.

a)Если Обслуживаемый объект не был приобретен укомпании
"Сарториус",Клиент
должен
проинформировать компанию "Сарториус" о любых
существующих
правах
интеллектуальной
собственности в отношении Обслуживаемого
объекта до выполнения Услуг, и Клиент должен
освободить компанию "Сарториус" от любых
претензий третьих лиц в отношении таких правинтеллектуальной собственности.

b)Клиент обязуется гарантировать, что любые
Обслуживаемые объекты в рамках предоставления
любых Услуг по настоящему Соглашению непредставляют никакой опасности для здоровья
агентов или сотрудников компании "Сарториус".

c)Если иное не указано в Предложении компании
"Сарториус", стандартные часы обслуживания всоответствии с Соглашением устанавливаются спонедельника по пятницу, с 08:00 до 17:00 поместному времени в месте расположения
помещений
компании
«Сарториус»,заисключением праздничных дней.

Квалификационные испытания на объекте ("КИ"):После завершения монтажа и ввода в эксплуатацию
Оборудования
представители
компании
"Сарториус" и Клиента за свой счет посещают
Место поставки во взаимно согласованную дату сцелью ввода в эксплуатацию и квалификационных
испытаний Оборудования в соответствии сприменимыми Спецификациями и протоколом
квалификационных испытаний, который должен
быть выдан "Сарториус" и утвержден Клиентом.
"Сарториус" предоставит Клиенту заверенный
отчет о результатах любого испытания.

21) МОНТАЖНЫЕ УСЛУГИ
a)Если это согласовано и подробно описано вПредложении, компания "Сарториус" должна
осуществить установку Товара при условии, что всянеобходимая информация относительно установки
Товара, в частности место установки и все чертежи,и любые другие соответствующие детали, включаявсе программные интерфейсы, были согласованы
между компанией "Сарториус" и Клиентом
своевременно, чтобы позволить начать установку.
График предоставления необходимой информации
каждой Стороной должен быть согласован
соответствующими руководителями проектов
каждой Стороны в течение одного (1) месяца с датыпринятия заказа Клиента компанией "Сарториус".

b)"Сарториус" имеет право изменять Цену дляпокрытия любых специальных транспортных,погрузочно-разгрузочных, подъемных расходовили других расходов на установку, а также дляпокрытия расходов на хранение или других
расходов, возникающих в связи с задержками
Клиента в подготовке места установки или впредоставлении
правильной
иполной
информации, инструкций, лицензий, согласий ииных данных, необходимых для изготовления,В дополнение к любым средствам правовой
защиты, которые могут быть предоставлены всоответствии с настоящими ОПиУ, "Сарториус"может расторгнуть настоящее Соглашение снемедленным
вступлением
в
силу
после
письменного уведомления Клиента в случае, еслиКлиент не примет Оборудование в соответствии сположениями
Протокола
квалификационных
испытаний и такая задержка продолжается втечение десяти (10) дней после получения
компанией "Сарториус" письменного уведомления.

ЧАСТЬ III – ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ
УСЛУГЕсли Клиент покупает Услуги у компании "Сарториус",тоследующие
положения
применяются
исключительно в отношении продажи Услуг, и только
Услуг, в дополнение к положениям части I настоящих
ОПиУ.

30
Last update: February 2021

модификации, поставки, отправки, доставки илиустановки Товара.
c)В случае, если Товар не может быть установлен наместо установки в течение двух (2) месяцев после
поставки из-за задержек с подготовкой места
установки, "Сарториус" имеет право выставить
Клиенту счет на оплату Товара и Услуг.

возникающих во время установки.
22) УСЛУГИ,ВЫПОЛНЯЕМЫЕ
"САРТОРИУС"НАОБЪЕКТАХВ отношении всех Объектов, обслуживаемых натерритории компании "Сарториус", применяются
следующие правила:d)В тех случаях, когда было согласовано, что"Сарториус" установит Товар, Клиент должен засвой счет (i) подготовить площадку; (ii) обеспечить
разумные условия труда; (iii) обеспечить компании
"Сарториус" безопасные места для хранения
материалов и монтажного оборудования; (iv)обеспечить надлежащий доступ к площадке; (v)обеспечить
безопасность
площадки
иудостовериться в том, что она свободна отхимических и биологических рисков; (vi)обеспечить на всех объектах, указанных компанией
"Сарториус" до установки, включая, без ущерба дляобщего характера вышеизложенного, подачу
электроэнергии, воды, газа, сжатого воздуха, сетипередачи данных, контроль окружающей среды,вентиляционные системы, адекватное подъемное
оборудование и освещение.

a)Обслуживаемые объекты должны быть упакованыи отправлены Клиентом на территорию компании
"Сарториус" исключительно за счет Клиента, иКлиент несет риск потерь в связи с такой отправкойна территорию компании "Сарториус" и с нее. Позапросу Клиента транспортировка на территорию
и, при необходимости, с территории компании
"Сарториус"страхуется
отвозможных
транспортных рисков, например, кражи, поломки,пожара, за счет Клиента. Во время предоставления
Услуги на территории компании "Сарториус"страховая защита не предоставляется. Клиент
обязан обеспечить наличие существующей
страховой защиты для Обслуживаемого объекта, итолько по прямому требованию Клиента и за егосчет компания "Сарториус" получит страховку дляпокрытия таких рисков.

e)По запросу компании "Сарториус" Клиент заполнити предоставит разрешения на работу, а также
приложит все усилия для облегчения доступа
представителей компании "Сарториус" на объект внерабочее время, когда это необходимо. Компания
"Сарториус" приложит разумные усилия, в тоймере, в какой это допустимо в соответствии сприменимым законодательством, для соблюдения
любых специальных требований на объекте, окоторых
онанаправляет
предварительное
письменное уведомление.

b)Услуги по настоящему Соглашению считаются
выполненными
изавершенными,еслиОбслуживаемый объект прошел испытания,предусмотренные Соглашением.

c)В случае, если компания "Сарториус" задерживает
выполнение каких-либо Услуг в результате
действий или бездействия Клиента и/или егосотрудников, агентов или подрядчиков, или еслиКлиент задерживает возврат Обслуживаемого
объекта, после оказания и завершения Услуг,компания "Сарториус" может взимать с Клиента
плату за аренду склада для хранения на объектах
компании "Сарториус", или, по усмотрению
компании "Сарториус", Обслуживаемый объект
может храниться в другом месте, и Клиент несет
расходы и риск, связанные с хранением в таком
другом месте.

f)Компания "Сарториус" оставляет за собой право
отказать в установке Товара, если, по ее мнению,объект и/или доступ не были подготовлены илипредоставлены, как указано выше, и не несет
ответственности за любые убытки, ущерб илидополнительные
расходы,возникающие
врезультате такого несоблюдения.

g)За исключением случаев, когда компания
"Сарториус" или ее Представители проявляют
небрежность, Клиент обязан защищать компанию
"Сарториус" и ее Представителей от любых
претензий, убытков, издержек, штрафов и других
претензий, предъявленных компании "Сарториус" врезультате телесных повреждений или смерти,23) УСЛУГИ,КЛИЕНТА

ВЫПОЛНЯЕМЫЕ

НАТЕРРИТОРИИ

Нижеследующее положения применяются вотношении всех Обслуживаемых объектов натерритории Клиента, или таких других объектов, неотносящихся к компании "Сарториус", которые

31
Last update: February 2021

могут быть указаны Клиентом:
a)

b)

c)

Клиент за свой счет оказывает поддержку
обслуживающему
персоналу
компании
"Сарториус" в выполнении Услуг по настоящему
Соглашению,
в
том
числе
обеспечивает
доступность Объектов для обслуживания во время
каждого
планового
профилактического
обслуживания или вызова аварийной службы.
Обслуживающий персонал "Сарториус" свяжется сКлиентом, чтобы определить взаимоприемлемую
дату и время для каждого такого визита.
Клиент обязан принять все необходимые меры длязащиты людей и объектов на месте оказания Услуг,а также проинформировать обслуживающий
персонал компании "Сарториус" о любых
специальных
правилах
ипредписаниях
безопасности. Компания "Сарториус" может
взимать с Клиента плату по своим обычным
расценкам за время, затраченное обслуживающим
персоналом компании "Сарториус" в отношении
любых объектов, политики, безопасности илиобучения, требуемых Клиентом, за исключением
случаев, когда вышеизложенное прямо включено вЦену, указанную в Соглашении.
Заказчик обязуется за свой счет: (i) предоставить
необходимый вспомогательный персонал вколичестве и на время, необходимое длявыполнения Услуг по настоящему Соглашению,если это необходимо, и компания "Сарториус" неберет на себя никакой ответственности зауказанный
вспомогательный
персонал;(ii)выполнить
всестроительно-монтажные,фундаментные и все эстакадные работы, включая
закупку необходимых для них строительных
материалов; (iii) предоставить необходимые
устройства и тяжелые машины и/или инструменты,а также необходимые материалы и предметы дляуказанного
оборудования;(iv)
обеспечить
отопление, освещение, коммунальные услуги,водоснабжение,включая
необходимые
подключения и розетки; (v) предоставить
необходимые сухие и запираемые помещения дляхранения
инструментов
обслуживающего
персонала; (vi) обеспечить защиту объекта, накотором будут оказываться Услуги, и находящихсяна нем материалов от вредного воздействия
любого рода и очистить объект, на котором будут
оказываться
Услуги;(vii)
предоставить
обслуживающему
персоналу
компании
"Сарториус" подходящие и надежно защищенные
помещения для отдыха и работы (снабженные

отоплением, освещением, средствами для мытья
посуды, санитарными средствами) и средствами
оказания первой помощи; (viii) предоставить
материалы и принять все меры, необходимые длярегулировки
объекта,подлежащего
обслуживанию,ипроведения
испытаний,предусмотренных контрактом.
d)Клиент обязан обеспечить, чтобы Услуги могли
быть начаты без неоправданной задержки поприбытии обслуживающего персонала компании
"Сарториус" и выполнены без задержек. Если дляОбслуживания объекта требуются специальные
схемы
или
инструкции,Клиент
обязан
своевременно
предоставить
ихкомпании
"Сарториус".

e)Для оказания Услуг в рамках ввода в эксплуатацию
Клиент должен
обеспечить, в частности,завершение электромонтажных и механических
работ на Обслуживаемом объекте в качестве
предварительного условия для начала оказания
Услуг "Сарториус" по настоящему Соглашению спредоставлением
Клиентом
поддержки,изложенной в настоящем Соглашении.

f)Если Клиент не выполняет какое-либо из своих
обязательств, указанных в настоящем Разделе 24, ив результате такого невыполнения выполнение
Услуг задерживается или компании "Сарториус"иным образом запрещено выполнять Услуги, то"Сарториус" имеет право взимать с Клиента посвоим обычным ставкам расходы, понесенные
компанией "Сарториус" в связи с таким
невыполнением.

24) КРАЙНИЙ СРОК ВЫПОЛНЕНИЯ УСЛУГ
a)Сроки, указанные в качестве крайних сроков
выполнения конкретной Услуги по Соглашению,основаны на расчетах и по этой причине неявляются обязательными. Клиент может попросить
компанию
"Сарториус"согласиться
наустановление обязательного срока выполнения
Услуги (Услуг) по настоящему соглашению только втом случае, если объем работы и/или Услуги точно
определен.

b)Обязательным
сроком
выполнения
Услуги
считается срок выполнения, если по истечении
этого срока конкретный Обслуживаемый объект
готов к передаче Клиенту для возврата, еслиданный Объект подлежит проверке в соответствии
сусловиями
Соглашения,и/или,
если32
Last update: February 2021

c)

d)

e)

соответствующая Услуга, подлежащая выполнениюв соответствии с настоящим Соглашением,завершена, и/или, если желаемая цель данной
Услуги достигнута.

незначительного дефекта
отказать в приемке.
b)Приразмещении
дополнительных
илирасширенных заказов или при дополнительном
требовании Услуг согласованный срок выполнения
первоначально заказанной Услуги по настоящему
Соглашению соответственно продлевается.

Если приемка задерживается не по вине компании
"Сарториус", приемка считается состоявшейся
через две (2) недели после того, как компания
"Сарториус" уведомила Клиента о завершении
Услуги, выполненной по настоящему Соглашению.

c)

После
приемки
ответственность
компании
"Сарториус"заобнаруженные
дефекты
прекращается, если Клиент не оставляет за собой
права требовать взыскания за определенный
дефект.

Если какая-либо Услуга, подлежащая выполнениюпо настоящему Соглашению, задерживается вконтексте событий, связанных с промышленными
спорами, в частности, забастовками и локаутами,или возникновением обстоятельств, за которые
«Сарториус» не несет ответственности, сроквыполнения упомянутой Услуги должен бытьразумно продлен в той степени, в какой
установлено, что такие препятствия оказывают
существенное влияние на выполнение любой
Услуги по настоящему Соглашению; это также
относится к случаям, когда такие обстоятельства
возникают после того, как компания "Сарториус"уже не выполнила свои обязательства привыполнении указанной Услуги.
Если Клиент указывает разумный срок, с учетом
правовых
исключений,дляпоследующего
выполнения Услуги после указанной задержки иесли этот новый срок не соблюден, Клиент имеет
право в рамках правовых положений отказаться отисполнения Соглашения. Дальнейшие требованияв связи с задержкой исполнения регулируются
исключительно в соответствии с определением,содержащимся в пункте 24 d) настоящего
Соглашения.

25)ПРИЕМКА

a)Клиент обязуется принять Услугу, выполняемую понастоящему Соглашению, будь то в форме ремонта,технического обслуживания, ввода в эксплуатациюили другой определенной Услуги по настоящему
Соглашению. Если выполненная Услуга несоответствует
настоящему
Соглашению,"Сарториус" обязуется устранить дефект, как этоопределено в разделе 26 настоящего Соглашения,при условии, что это возможно для выполнения
конкретной Услуги. Это не относится к случаям,когда дефект является незначительным, если оноценивается в интересах Клиента, или если оносновывается на обстоятельствах, за которые
Клиент несет ответственность. При наличии

Клиент

невправе

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
Компания Sartorius имеет право расторгнуть
Соглашение без какой-либо ответственности, еслиУслуга связана с Программным обеспечением, ипредоставление Программного обеспечения илилюбой из его версий будет прекращено. В случае,если Клиенту будет сообщено о таком прекращениив срок более шести (6) месяцев до истечения срока
действия
договора,Заказчик
получит
пропорциональное возмещение.
26)27) ГАРАНТИИ И СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ
a)"Сарториус" гарантирует, что Услуги будут
оказываться надлежащим и квалифицированным
образом
всоответствии
сотраслевыми
стандартами, а любые детали, поставляемые врамках
Услуг,
будутсоответствовать
Спецификациям "Сарториус". В случае, еслиКлиент запрашивает проведение более обширных
испытаний, это согласовывается в письменной
форме, а расходы по проведению таких обширных
испытаний несет Клиент.

b)Если о любом несоответствии гарантии будет
сообщено компании "Сарториус" в письменной
форме в течение Гарантийного периода на Услуги,компания "Сарториус", убедившись в наличии
такого несоответствия, исправит его путем
повторного
предоставления
Услуг.
Если"Сарториус" не в состоянии исправить такое
несоответствие путем повторного выполнения
Услуг, "Сарториус" может вернуть их Цену или, всоответствующих случаях, ту часть Ценынесоответствующих Услуг, которую "Сарториус" нев состоянии исправить. Вышеизложенное является
единственным и исключительным средством
правовой защиты Клиента, и ответственность

33
Last update: February 2021

"Сарториус" по настоящему Соглашению прямо
ограничивается
повторным
выполнением
несоответствующих Услуг или возвратом их Цены, взависимости от обстоятельств. Гарантия, указаннаяв настоящем пункте, распространяется также накомплектующие и любые запасные части.
c)d)Настоящая гарантия заменяет собой все другие
гарантии, явные или подразумеваемые, и все другие
гарантии, явные или подразумеваемые, включая,помимо прочего, гарантии товарной пригодности ипригодности
дляопределенной
цели,исключаются.
Настоящая гарантия также не распространяется наподержанные товары, использованные запасные
части, повреждения, возникшие в результате
естественного
износа,ненадлежащего
технического обслуживания кем-либо кроме
компании "Сарториус", несоблюдения инструкцийпо эксплуатации оборудования, чрезмерного илиненадлежащего использования и ненадлежащих
строительных
и/или
монтажных
работ,
выполненных третьими лицами, а также любых
других внешних воздействий и причин, надкоторыми компания "Сарториус" не имела
контроля или за которые компания не несла
ответственности.

Компания «Сарториус» не несет ответственности повышеуказанной гарантии, если Клиент или третье лицовносит изменения или ремонтирует Обслуживаемый
объект и/или ущерб был вызван или связан сненадлежащим
использованием,небрежностью,несчастным случаем или несанкционированным
обслуживанием Объекта, предоставленного дляобслуживания либо Заказчиком, либо любой третьей
стороной (с любого разрешения, предоставляемого
компанией «Сарториус» в письменной форме клиенту).
28) ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
a)Если части Обслуживаемого объекта, поврежденыпо вине компании "Сарториус", компания
"Сарториус" может принять решение о ремонте
указанных повреждений за свой счет или о поставке
новой замены. Обязанность "Сарториус" заменить
указанные поврежденные детали ограничивается
ценой, по которой была согласована конкретная
Услуга. Что касается остальных положений, тосоответственно применяется пункт 28 с).

b)Если по вине компании "Сарториус" Клиент неможет использовать Обслуживаемый объект всоответствии
сСоглашением,иэтонеиспользование
является
результатом
непредоставления
илипредоставления
недостаточных предложений и/или рекомендацийдо или после подписания указанного Соглашения, атакже других сопутствующих обязательств поДоговору – в частности, инструкций поэксплуатации и техническому обслуживанию
Обслуживаемого объекта, то соответственно
применяются положения пунктов 25 и 26, исключая
дальнейшие претензии Клиента.
В случае ущерба, который не был нанесен самим
Обслуживаемым объектом, компания "Сарториус"несет ответственность, независимо от юридических
оснований, только: a) в случае преднамеренного
действия; b) в случае грубой халатности со стороны
юридического представителя/юридических лиц,директоров или сотрудников исполнительного
уровня; c) в случае нанесения телесных
повреждений, повлекших за собой смерть и угрозу
жизни и здоровью людей; d) в случае умышленного
сокрытия дефектов или их отсутствия; e) в той мере,в какой это предписывается законом обответственности за продукцию, действующим всоответствии
сзаконом,регулирующим
Соглашение, за телесные повреждения, возникшие врезультате или в результате повреждения
имущества, находящегося в частном пользовании. Вслучае виновного нарушения
существенных
договорных обязательств компания "Сарториус"также несет ответственность за грубую халатностьсо стороны своих неисполнительных сотрудников ив случае незначительной халатности, когда
последний случай ограничивается ущербом,который обычно ассоциируется с данным видом
договора и который можно разумно предвидеть.
Любые дальнейшие претензии исключаются.29)
УЧРЕЖДЕНИЯ 3 и 4 ГРУПП ПАТОГЕННОСТИ
Клиент обязуется заранее проинформировать
компанию «Сарториус» о любом запланированном
сервисном
обслуживании
вслучае,еслиОбслуживаемый объект является или расположен вучреждении 3 или 4 группы патогенности на момент
уведомления, Клиент обязуется (i) предоставить
компании
«Сарториус»Декларацию
обобеззараживании оборудования и компонентов натакой Обслуживаемый объект, или (ii) письменно
уведомить
«Сарториус»опричинах
непредоставления подобной Декларации. Безущерба для любых положений настоящего
документа, Клиент признает и соглашается, чтосервисное
обслуживание
подобного
Обслуживаемого объекта, являющегося или34
Last update: February 2021

расположенного в учреждении 3 или 4 группы
патогенности, может осуществляться компанией
«Сарториус» дистанционно.

35
Last update: February 2021