Legal Wire
取締役会が考慮するべき ESG 事項のチェックリスト

Japan PracticeVol. 121 / November 2021

取締役会が考慮するべき ESG 事項のチェックリスト- 投資家は、投資先企業が示す環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する基準に関心を寄せており、米国証券取引委員会（SEC）は ESG に関する情報開示を上場企業の優先事項としています。
ジョナサン・M・オッカー、モナ・E・ダジャーニ、シーラ・M・ハーヴィー•

取締役会は、自社の戦略が妥当で持続可能であることを確保するために、適切なESG に関する能力を持つ多様なメンバーから構成されることが必要です。

•

取締役会は、持続可能なプロジェクトに資金投資し、ESG 資本にアクセスするために、グリーンボンドの発行を検討すべきです。

•取締役会は、経営陣の ESG へのイニシアチブの進捗状況を測定し、対応策や情報開示を改善できるように、ESG プロキシーやその他のランキング（ISS、ステート・ストリートなど）を把握すべきです。SEC も ESG 課題に関する透明性の向上を求めています。

機関投資家が ESG を配慮したファンドや企業に記録的な額を投資する中、企業の取締役会はどのように対応すべきか模索中です。自社が持続可能な未来を生み出し、気候変動、社会的不公正、パンデミック、疾病予防、ウェルネスへの対応が新たな常態となった世界において、適切な存在であり続けるための事業戦略をどのように設計・実施するべきでしょうか。
本稿は、取締役会が ESG 戦略を策定するにあたり参照できる ESG チェックリストです（これはアメリカの企業向に書かれたものですが、日本企業にも参考になる点が多くあります）。

取締役会の責任について
ESG 対応に適切な委員会の設置
例えば、ヒューマン・キャピタル・マネジメント（HCM）については報酬委員会、ESG/サステナビリティについては指名・ガバナンス委員会といったように、どの取締役会メンバーがこの専門知識を持ち、どの委員会が責任を有しているかを判断すること。ESG 委員会を設置している企業もあります。
会社定款
必要に応じて会社の定款を改正してこの ESG に関する責任を追加し、当該委員会に適切なメンバーを任命すること。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 121 | 1

Legal Wire
取締役会が考慮するべき ESG 事項のチェックリスト

ダイバーシティはビジネスの必須条件
多様性はビジネス上の必須条件であることを理解した上で、顧客、投資家、地域社会、ビジネスパートナーの多様性をあらゆるレベルで代表する従業員と幹部を含む労働力を確保するためのプログラムを構築すること。かかる専門性が必要とされる、または望まれる場合には、新たにダイバーシティを代表する取締役を加えること。
コストと成功のモニタリング
測定が可能な自社のビジネス活動を確認し、ESG 活動のコストの追跡調査に基づき、すべてのビジネス部門にわたってこれらの活動の成功を評価すること。
ESG 評価機関の起用
Sustainalytics、MSCI などの第三者の ESG 評価機関を利用することにより、進捗状況を測定する外部のバロメーターを確保し、プログラムの信頼性を高めること。
管理責任者の任命
ESG プログラムの責任者を、ゼネラルカウンセル、IR 責任者、CFO（最高財務責任者）、チーフ ESGオフィサーなど、1 人の人間に割り当てること。
インセンティブ報酬制度
執行役員の年次短期報奨制度において、ESG の進捗状況を、会社の業績とともに、個人の業績要因の一つとして追加すること。これには多様な人材を登用し、かつこれらの人材を巻き込んだ「ダイバーシティ＆インクルージョン」と呼ばれるチーム構成をしているか、従業員と顧客が満足しているか、地域社会への責任を果たしているかなどの点が含まれます。
グリーンボンド
グリーンボンドの発行が自社に適しているかどうかを検討すること。グリーンボンドは、企業が重要なサステナビリティ投資を行うための資金調達手段として利用されており、その発行額はこの 1 年間で 3 倍に達しています。グリーンボンドは、ESG 資本にアクセスするためのもう一つの手段です。
ESG 資本の利用明確なアウトリーチプログラムを構築することにより、ESG フレンドリーな企業に投資している主要な資本プール（250 億ドル）へのアクセスを確保すること。この資本プールは今後数年間で 400 億ドルに拡大すると予想されています。

方針と報告について
ESG チャート
ESG トピックスを列記した表を作成し、各トピックを時系列的に追跡・測定し、自社のステークホルダーに進捗状況について明瞭な報告と開示を行うこと。これらの ESG トピックスには、社会、環境・気候、従業員の福利厚生・エンゲージメントプログラムなどといった様々な取り組みが含まれ、これのPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 121 | 2

Legal Wire
取締役会が考慮するべき ESG 事項のチェックリスト

進捗状況を測定する項目として、研修、ダイバシティ＆インクルージョン、ハラスメント防止、持続可能性、組織開発、従業員の健康などが含まれます。
会社の方針と ESG 報告書をホームページに掲載•

責任ある委員会は、人権、CSR（企業の社会的責任）または持続可能性、環境、サプライヤーの行動規範、ダイバーシティ＆インクルージョンなどに関するすべてを自社が採用し、これらに関する報告書をウェブサイトに掲載していることを確認する必要があります。10-K（注：有価証券報告書に相当する）には HCM レポートを含め、それが正確かつ包括的であることを確認すること。

持続可能な開発目標（SDG）•

自社の ESG プログラムが、国連の 17 の SDG に具体的に対応していることを確認すること。多くのマネーマネージャーや機関投資家は、投資対象企業が彼らの ESG 投資資格基準を満たしているかどうかを判断するためにこれらをパラメータとして使用します。

委任勧誘状の開示事項（Proxy Disclosure）
取締役員の経歴とスキルマトリックス
取締役の経歴には、必要に応じて ESG に関する専門知識を掲載し、カリフォルニア州、NASDAQ などで適用されるダイバーシティに関する法律に準拠していることを示すための統計を適切に表示すること。また、スキルマトリクスを記載するのも大事です。ますます多くの企業が、専門知識や能力をアピールする手段としてグラフィックを用いてデータを表示しています。「百聞は一見にしかず」です。
取締役会の任命グラフィックス
企業は専門性と多様性を備えた人材をどのようにリクルートし任命しているかを開示する手段として、取締役の指名・後継プロセスを説明するグラフィックも利用し始めています。
CSR /サステナビリティレポート
サステナビリティレポートと HCM（ウェブサイトおよび 10-K からの抜粋）を公表すること。これらの開示は、ISS およびその他の機関投資家の ESG ランキングの向上に役立ちます。
ESG ランキング
ESG ランキングと是正措置：取締役会は、自社の ISS やその他の ESG ランキング（例：ステート・ストリートの R-Factor または Blackrock）をしっかりと把握し、改善が必要かどうか、どのような改善措置を取る必要があるかを判断すべきです。この取り組みには、例えば、研修、安全、福利厚生、ウェルネス、多様性のある雇用とその促進などに関するプログラムの追加や補完、地域社会への働きかけ、およびエネルギー使用の効率化、水の使用量、廃棄物と温室効果ガスの排出量の最小化、気候変動リスク、自然界への影響などに関する評価が含まれます。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 121 | 3

Legal Wire
取締役会が考慮するべき ESG 事項のチェックリスト

開示要件について米国証券取引委員会（SEC）は、ESG 課題に関する透明性の向上を求めており、SEC の議長代理（本稿の英語オリジナル執筆当時）であるアリソン・へレン・リーは、「SEC は、ESG に関連する問題が私たちの経済にもたらすリスクと機会について全面的に取り組んでいます。これを投資家、金融システムに保証することが最優先課題であると私は認識しています」と述べています。実際、SECは、2010 年の気候変動開示基準の改訂と ESG 開示基準の世界的な整合性を図っています。上場企業にとって最も複雑な問題は、利益、原則、ESG 指標の間の緊張関係をどのようにバランスさせるかにあります。リー氏は、それは繰り返し調整が必要となるプロセスになるであろうと暗示しました。
ピルズベリーの ESG チームについて
ピルズべリーのグローバルかつ多専門的な ESG 弁護士チームは、ESG の幅広い問題と戦略について、取締役会、金融機関、経営陣、投資家に戦略的カウンセリングを提供するとともに、関連するビジネス、法律、規制上の課題の解決を支援します。当事務所ホームページでは ESG プラクティ
スの業務内容とチームメンバーをご紹介しています。
本稿の原文（英文）につきましては、ESG Board Advisory Checklist をご参照ください。

本稿の内容に関する連絡先
奈良房永 （日本語版監修）
31 West 52nd Street
New York, NY 10019+1.212.858.1187
fusae.nara@pillsburylaw.com

Jonathan M. Ocker
Four Embarcadero Center, 22nd Floor
San Francisco, CA 94111-5998+1.415.983.1061
jonathan.ocker@pillsburylaw.com
Mona E. Dajani
1540 Broadway
New York, NY 10036-4039+1.212.858.1061
mona.dajani@pillsburylaw.com
Sheila M. Harvey
1200 Seventeenth Street, NW
Washington, DC 20036+1.202.663.8224
sheila.harvey@pillsburylaw.com

Legal Wire 配信に関するお問い合わせ田中里美
satomi.tanaka@pillsburylaw.com

This publication is issued periodically to keep Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP clients and other interested parties
informed of current legal developments that may affect or otherwise be of interest to them. The comments contained herein do
not constitute legal opinion and should not be regarded as a substitute for legal advice.
© 2021 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. All Rights Reserved.

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 121 | 4