2015 年６月４日
欧州銀行監督機構（EBA）による市中協議文書「健全な報酬政策および開示」に対するコメント
一般社団法人全国銀行協会
全国銀行協会として、欧州銀行監督機構（EBA）から３月４日に公表された「健全な報酬政策および開示」に対してコメントする機会を与えられたことに感謝の意を表したい。
本件が検討されるに当たり、我々は以下のコメントが EBA におけるさらなる作業の助けとなることを期待する。
【総 論】
我々は、金融機関が健全な報酬方針を整備していることを確保するためガイドラインの必要性は認識している。
しかしながら、過度な報酬規制は、優秀な人材の獲得が困難となり、金融仲介サービスの質の低下を招く恐れがあることに留意いただきたい。
さらに、本規制を EU 域外の外国銀行の EU 内支店に適用する際は、本国の報酬慣行の実情にも考慮した規制の枠組みとしていただけるよう要望する。
具体的な論点について、以下の各論においてコメントする。
【各論】（質問への回答）

質問１
定義は十分に明確に示されているか。追加的な定義は必要か。
（回答）
明確に定義されているため、追加の定義は必要ない。
しかしながら、為替レートに関しては、前年 12 月末のレートの利用が求められているが、邦銀が決算で利用している年度末（３月末決算の場合は 3 月末）の為替レートの利用を認めていただきたい。

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質問２
第５章のガイドラインは適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
全ての職員（重要なリスクテイカー（Material Risk Taker、MRT）に該当する者を含む）に対する報酬政策に関連するガイドラインは、明確であるが、以下の点を要望したい。
パラグラフ 15 では、インサイダー取引規則を遵守するうえでの利益相反について触れているが、一方、今後実施される市場濫用に関する規制（Regulation onMarket Abuse）では、報酬に関する問題について特段言及されていない。このため、本規則の最終化に当たっては、報酬慣行が市場濫用につながる具体的なケースを、幾つか例示していただきたい。
質問３
変動報酬に高い報酬率を設定するに当たっての株主の関与に関するガイドラインは明確であるか。
（回答）
変動報酬に高い報酬率を設定するに当たっての株主の関与に関するガイドラ
インは基本的に明確である。
しかしながら、通常、子会社の場合、直接の株主（＝例えば、（中間）持株会社）による承認を得ることが要求される一方、本規則案では、上場親会社の株主の承認までも求めている。この結果、上場親会社の株主の承諾を得るために上場親会社と子会社に重い負担を課すことになることから、直接の株主（＝（中間）持株会社）による承認だけでもって、充足することとしていただきたい。
質問４
報酬方針とグループという観点に関するガイドラインは、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
パラグラフ 68 には、第三国の支店に対して、EU 加盟国の金融機関に適用される要件と同様の要件が適用される旨記載がある。どの規則やガイダンスが第三国の支店に適用されるかを具体的に示していただきたい。

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質問５
比例の原則に関する章、特に CRD の文言の解釈を踏まえて求められた「無効化（neutralisations）」のアプローチの変更に関するコメントを歓迎する。特に、金融機関全体または低額の変動報酬のみを受け取っていた識別された職員に対して過去のガイドラインにもとづき「無効化」を適用していた金融機関に対して、実施に係るコストの推計額（絶対額および相対額ベース）を提供いただきたい。また、適用することが求められた場合、識別された職員の変動報酬、すなわち、a)繰延制度、b) 金融商品による支払、c)マルス（繰延変動報酬）、に対する、それぞれの性質（法的な形態を含む）に応じてどのような障害があるかについて提示いただきたい。加えて、これらの金融機関が全ての要件を満たすために必要な報酬方針への予想される変更について説明することも歓迎する。可能な限り、推計された影響とコストを定量化し、それらの推計に用いた手法の簡単な説明を用いて裏付けし、記載された３つの側面それぞれについて提供いただきたい。
（回答）
繰延、金融商品による支払、クローバックに係る「無効化（neutralisation）」は許容されなくなったと理解している。
しかしながら、繰延とクローバックに係る「無効化」が適用されなくなった
ことは、MRT に該当する日本からの派遣行員等に重大な影響を与えるため、後述の理由から、EU 各国における除外規定による「無効化」を許容していただきたい。
現状は、除外規定が存在するため派遣行員における規制対象者はいない。しかしながら、派遣行員等にも MRT が存在するため、株式による賞与支給や繰延支給を余儀なくされるおそれがある。さらに、「無効化」が許容されないと、規制対象職員の急激な増加が起こり、ボーナスキャップ等を意識した結果、多くの職員に対する総報酬における固定給比率の引上げを行う等の対応に迫られ、企業の固定費が増加すること等が懸念される。
また、株式支給や繰延等の規制は、EU 域外の報酬規制と相違している。EU 域内勤務者と域外勤務者で不公平感を生む。例えば、現在、英国においては「deminimis」と呼ばれる規制対象職員の閾値（総報酬が 500,000 ポンド未満かつ変動報酬が総報酬の 33％以内）があり、MRT に該当する者であっても、規制対象職員とならないケースがある。他欧州各国にも同様の除外規定がある国が多い。
さらに、派遣行員の任期は短期間であるケースが多く、銀行としての管理負担は増大する。本規則案の実施は、上級管理者の、金融サービスにおける役割を担う意欲の低下を招き、上級の職位で金融業界が利用可能な人材プールの規模が縮小することが予想される。
3日本からの派遣行員（MRT に該当する者を含む）に対する報酬の支払は、日本と英国の双方の報酬政策に従って行われている。日本の報酬体系・文化は、欧米と異なり、極端に業績に連動した賞与を支給しているケースは稀である（詳細は以下＜日本の報酬体系、文化＞ご参照）。そのため、仮に除外規定を認めたとしても、邦銀の現在のビジネスモデルを踏まえ、過度なリスクテイクを助長する可能性は低いと考えられる。
最後に、「最低基準」の閾値を適用できないことにより、幹部社員の取扱いにおいて「画一的な」アプローチとなり、そのため金融機関のリスクプロファイルに対するさまざまな役割への影響が軽視されるおそれがあることを強調したい。
＜日本の報酬体系・文化＞
一般的に、日本の従業員の報酬方針は、銀行の本店における人事部が策定している。当該人事部は、報酬委員会と同様の役割・機能を担う。本店の人事部は、事業推進担当部署から独立している。
日本の報酬方針は、勤続年数、作業能力、職階にもとづいており、グループ、部門、個人の業績に応じて調整される。給与水準は、従業員の職位と職階によって定められた金額で決定される（固定報酬）。
さらに、従業員の賞与体系は「純粋な」業績連動賞与とは異なり、次の二つの要素から構成される。一つ目は、個人の地位・階級・仕事の規模であり、それぞれの銀行での職務経験を通じて構築されるため、この要素により、欧米のように、大幅に個人差が生じることはない。二つ目は、業績連動部分であるが、一般的に５％程度しか変動幅がない。このため、業績連動賞与による変動額は小さい。
業績連動賞与は賞与全体のうちのごく一部しか占めておらず（例えば、1.5％=30％×５％）、繰延、金融商品による支払、クローバックを数百万ポンドの賞与に適用することと、数万ポンドの賞与に適用することにはかなりの差異がある。
＜小規模金融機関への影響＞「無効化」が認められない場合、権限委譲を受けた全ての MRT と下級の MRTに対する報酬に対して、幹部社員の報酬体系に係る規則を適用することが要求される（繰延については 40％から 60％、株式連動については 50％、留保期間、クローバック等）。
これらの変更には重大なコストへの影響はないが、相対的に下級で報酬が低い水準の職員が MRT の基準の対象となるような小規模な金融機関には不利益をもたらす。無効化が認められなくなった場合、子会社を含む小規模な金融機関
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が下級の幹部社員を惹きつけ、その雇用を維持する能力を損なうことが懸念される。
質問６
職員の識別に関するガイドラインは、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
本店（Head Office、HO）からの派遣行員は、新たなガイドラインに従って把握される場合がある。
このため、パラグラフ 107 における、第三国の支店が識別プロセス（theidentification process）の結果について本店に報告すべきであるという記載について、この通知プロセスに対する規制当局の意図を示していただきたい。
また、支店は本店からの承認を求めるべきかどうか、明確にしていただきたい。
質問７
資本基盤に関するガイドラインは、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問８
報酬のカテゴリーに係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問９
職務手当に係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
しかしながら、職務手当は固定給の一部であることを理由に、職務手当の使用を制限することについて理解するが、職務手当の完全廃止は基本給を増加させ、固定費を増加させるというマイナスの影響をもたらす。
このため、経営的な観点からは、職務手当は、廃止または職務手当の額の引5下げのいずれも可能であることが望ましいと考える。
質問 10
残留特別手当に係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 11
退職金の支払に関する規定は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 12
個人のヘッジと規則の潜脱に関する規定は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
変動報酬の下方修正に関する個人のヘッジに係る規定は明確であるが、為替ヘッジについてはさらに詳細なガイドラインが必要である。
ある会員行の中には、銀行の規制対象職員の繰延計画に係る規則では、繰延計画上、通貨は円建てとなると規定されている。このため、株価連動（Share PriceLinked、SPL）繰延額は、ポンド建ての金額は円建てに換算され、銀行グループの株価に連動しつつ、支払のために再度ポンド建てに換算される。
つまり、規制対象職員の繰延変動報酬は為替変動の影響を受け、規制対象職員はヘッジによって為替リスクを移転することを要望することが考えられるため、資本要求指令（CRD）の対象となる為替ヘッジの使用に関して、追加のガイドラインをご提供いただきたい。
なお、規則の潜脱に関するガイドラインは明確であると考える。
質問 13
セクション 15 における報酬方針に係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。

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質問 14
リスク調整プロセスに係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
明確ではない。
パラグラフ 206 に示された例は、CRD の範囲に含まれる金融機関が対象であり、第三国の支店における管理部署の職員の報酬の設定方法に関するガイドラインを提供していただきたい。
質問 15
繰延に関する規定は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
明確ではない。
報酬に係る規則の制定に当たっては、過剰な報酬の制限と高い能力を有する職員の雇用を維持することとの間で、適切なバランスを取ることが求められる。
しかしながら、上級管理職（特に、サポート部署と管理部署）の繰延の最低要件を現行の３年から５年に引上げることは、過剰な報酬の制限という観点において、さほど有益ではない一方、金融サービス以外のセクターや、当該規則の対象とはならない国・地域において同様の責任を有する地位と比較して、金融サービス業界の上級管理職の地位の魅力を低下させかねない。さらに、５年という期間は必ずしも全ての銀行の慣行に合わない可能性もある。
したがって、５年を要件とするが、金融機関が関連する規制当局にリスクの時間軸が５年未満であることを疎明することができる場合には３年の最低要件を適用することを認めていただきたい。
質問 16
金融商品による変動報酬の支給に関する規定は適切かつ十分に明確であるか。
上場している金融機関は、金融商品に関する RTS で定められた金融商品と合わせて、可能な限り株式のみ（株式連動商品は含まれない）を使用すべきであるという CRD 第 94 条(1)(I)(i)の要件がもたらす影響とコストの推計について提供いただきたい。可能な限り、推計された影響とコストを定量化し、それらの推計に用いた手法の簡単な説明によって裏付けるべきである。
（回答）
明確ではない。
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パラグラフ 248 では株式による変動報酬の支給について規定している。株式会社という法的形態をとっており、欧州連合の証券市場ではなく他の国の市場で上場している第三国の金融機関向けのガイドラインを提示していただきたい。
質問 17
リテンション方針に係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 18
事後のリスク調整に係る要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 19
Title V における要件は、十分に明確かつ適切であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 20
Title VI における要件は、適切かつ十分に明確であるか。
（回答）
適切かつ明確である。
質問 21
ベースラインシナリオを踏まえ、金融機関は影響度調査とその結論に合意しているか。
（回答）
同意する。

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【その他要望事項等】
・金融商品市場指令(MiFID２)と報酬規制について（パラグラフ 20）
パラグラフ 20 は、報酬慣行がもたらす利益相反について記載している。MiFID２にも、金融機関の利益相反への対処に係る特定の規則が含まれている（第 23条）。MiFID２における利益相反に係る制度が報酬の分野にも適用されるのか、もしくは MiFID２と報酬規制は、異なる次元（class）の事項と見做すべきか、ということについて、明確なガイダンス等を示していただきたい。
・コンプライアンス機能について（パラグラフ 29）
現行の規則案は、規則と基準の完全性を確保し、違反を特定するコンプライアンス担当部署の役割を軽視していると考える。コンプライアンス担当部署（これは多くの金融機関でリスク管理担当部署と見做されている）は、リスク管理担当部署に割り当てられているものと同じ役割を担うことができるようにすべきである。すなわち、あらゆるコンダクトリスクが報酬政策において十分に対処されるために、コンプライアンス担当部署が、業績評価指標の設定において情報の提供および支援を行えるようにすべきである。
加えて、関連するコンプライアンス担当部署による検出事項も報酬委員会で検討する枠組みとすべきである。
・保証変動報酬について（パラグラフ 135）
本規則案では、健全で強固な資本基盤について言及されている。第三国の支店は CRD の対象ではなく、通常、自己資本を保有していないため、第三国の金融機関がこの評価にどのように取り組むべきか、ということに関する具体的なガイドラインを提示していただきたい。

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