2020 年 2 月 18 日
各位

不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区九段南三丁目8番11号
さくら総合リート投資法人
代表者名 執行役員
杉原 亨（コード番号 3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代表者名 代表取締役社長 守邦 ロバート 昭二
問合せ先 財務企画部長
小引 真弓
TEL: 03-6272-6608
スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約の締結及びこれに伴う特定関係法人の変更に関するお知らせ
さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、スターアジア不動産投資法
人の資産を運用するスターアジア投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）との間で、資産運用委託契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決定し、また、これに伴い、本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社の親会社その他の特定関係法人の変更が生ずることとなる予定ですので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本契約締結について（１） 締結の理由
2019 年 8 月 30 日に開催された本投資法人の投資主総会の決議に従い、本投資法人と本資産運用会社の間で本契約を締結します。
（２） 本契約の内容① 本契約締結日：2020 年 2 月 18 日
② 本契約効力発生予定日：2020 年 3 月 1 日③ 本資産運用会社の概要
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容

資本金
設立年月日
大投資主及び所有投資口比率（注1）
直前期の純資産直前期の総資産本投資法人との関係
資本関係
人的関係

スターアジア投資顧問株式会社
東京都港区愛宕二丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階
代表取締役 加藤 篤志
a. 金融商品取引法第2条第8項第12号イに規定する投資法人の資産の運用に係る業務
b. 金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「業府令」といいます。)第68条第14号に規定する不動産の管理業務
c. 宅地建物取引業法(以下「宅建業法」といいます。)第2条第2号に規定する宅地建物取引業に係る業務
d. 宅建業法第50条の2第1項第1号に規定する取引一任代理等に係る業務
e. 業府令第68条第18号に規定する投資法人の機関の運営に関する事務の受託
f. 投資法人の設立企画人としての業務
g. 上記各事項に附帯関連する一切の事業
1億円
2015年6月22日
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエル
100.0％
シー
194,656,787円
231,263,735円
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当状況
投資信託協会への加入状況
投信法第199条認可の状況等

該当事項はありません。
該当事項はありません。
2015年12月17日 一般社団法人投資信託協会入会
2015年11月10日 宅建業法上の取引一任代理等の認可取得(認可番号 国土交通大臣認可第95号)
委託業務の概要
a. 本投資法人の資産の運用に係る業務
b. 本投資法人の資金調達に係る業務
c. 本投資法人への報告業務
d. その他本投資法人が随時委託する上記a.からc.までに関連し又は付随する業務（本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。）（注1）2019年10月30日の情報に基づき記載をしています。

２．本資産運用会社の組織変更並びに社内規程の新設及び変更
本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用について現在のスターアジア不動産投資法人の資産の運用における意思決定フローに準じて行うこととしつつ、情報遮断及び利益相反防止の観点から、以下のとおり、本投資法人の運用をスターアジア不動産投資法人の運用とは独立して行う体制を整備します。
（１） 組織変更並びに社内規程の新設及び変更の理由
本投資法人は、本資産運用会社が、本契約に従い、2020 年 3 月 1 日より本投資法人及びスターアジア不動産投資法人の 2 つの上場投資法人から運用を受託することに伴い、本投資法人及びスターアジア不動産投資法人のそれぞれの投資主の皆様の利益を最大化する運用を展開できる組織体制へと移行する旨の報告を受けています。詳細については、以下のとおりです。
（２） 2020 年 3 月 1 日以降の本資産運用会社の組織図
 2020 年 3 月 1 日より、下記組織図のとおり、本投資法人の運用を所管する SSR 投資運用部を設置し、スターアジア不動産投資法人の資産の運用を所管する SAR 投資運用部（本日現在の名称は「投資運用部」ですが、2020 年 3 月 1 日より「SAR 投資運用部」へと名称を変更する予定です。）との間にウォールを立て、運用に関する情報について相互にシステム上アクセスできないようにするための情報隔離措置を講じます。
 新設する SSR 投資運用部の責任者には、経験と実績を有し必要な資格要件を満たす、SAR 投資運用部に所属しない本資産運用会社の取締役を起用し、SSR 投資運用部が本投資法人の運用を担います。
 SSR 投資運用部の部員と SAR 投資運用部の部員は相互に兼任しないものとします。

＜組織図＞（３） 組織体制の変更に伴う社内規程の新設及び変更の概要① 物件取得に係る振分けルールの制定
2つの投資法人の資産の運用の受託に際して、利益相反を回避しつつ、両投資法人に物件取得に関する情報を振り分けるためのルールとして、「物件情報取扱規程」を制定しました。概要は以下のとおりです。
＜物件情報の振分けルール（概要）＞a) 本資産運用会社が取得した物件情報は、財務管理部に登録され、一元的に管理される。
b) 登録された物件の登記簿上の竣工年（西暦）が偶数の場合には SSR 投資運用部にて取得の検討を行い、奇数の場合には SAR 投資運用部が取得の検討を行う。なお、同一の売主より複数物件が同時に売却される場合には、当該複数物件のうち最も竣工年（西暦）が古い物件をもって振分けを行う。
c) それぞれの投資運用部における検討の結果、取得を断念した場合には、財務管理部にその旨報告し、財務管理部はもう一方の投資運用部に対して情報を提供する。
② 本資産運用会社内における意思決定フローの変更等
2つの投資法人の物件取得及び運用に係る意思決定フローについて、情報遮断及び利益相反防止の観点から、以下のとおり変更します。
＜本資産運用会社の各会議体の意思決定フローの変更（概要）＞a) 投資委員会において、一方の投資法人の投資運用に関する議題が図られた場合、もう一方の投資法人の投資運用部に所属する委員は議事に参加できず、議決権も持たないこととする。
b) コンプライアンス委員会及び取締役会においても、一方の投資法人の投資運用に関する議題が図られた場合、もう一方の投資法人の投資運用部に所属する委員は議事に参加しないこととする。

３．資産運用会社の特定関係法人の変更について（１） 変更の経緯
2019 年 9 月 5 日付公表の「資産運用委託契約の解約の通知に関するお知らせ」でお知らせいたしま
したとおり、本投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は、2020 年 2 月29 日をもって終了し、2020 年 3 月 1 日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となる予定です。
その結果、本資産運用会社の親会社であるスターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー及びスターアジア・グループ・エルエルシーが、資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当することとなります。他方で、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社であるギャラクシー・ジェイリー
ト・ピーティーワイ・リミテッド、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド及びウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディーは、資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当しないこととなります。また、Master Lessee Mars Limited 合同会社についても同日より特定関係法人に該当しないこととなります。
（２） 変更となる特定関係法人の概要① スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー（資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当する予定の会社）
名称
所在地

事業内容
資本金（注2）
設立年月日

スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー
アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル群、ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ 251
マルコム・エフ・マクリーン4世
増山太郎
株式等の取得、保有等
20,000米ドル(2,191,200円)（2019年12月31日現在）
2019年12月18日

大投資主及び所有投資口比率

スターアジア・グループ・エルエルシー

代表者の役職・氏名

100.0％

直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人及び本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当該会社は、本資産運用会社の親会社であり、2020年3月1日以降は特定関係法人に該当します。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注 2）Stated capital の額を記載しています。円換算は、2019 年 12 月 30 日時点の株式会社三菱ＵＦＪ銀
行公表の対顧客電信売買相場の仲値である 1 米ドル＝109.56 円を用いています。

② スターアジア・グループ・エルエルシー（資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当する予定の会社）
名称
所在地

事業内容
資本金（注2）
設立年月日

スターアジア・グループ・エルエルシー
アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル群、ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400
マルコム・エフ・マクリーン4世
増山太郎
株式等の取得、保有等
20,000米ドル(2,191,200円)（2019年12月31日現在）
2016年6月3日

大投資主及び所有投資口比率

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人及び本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当該会社は、本資産運用会社の親会社であり、2020年3月1日以降は特定関係法人に該当します。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注 2）Stated capital の額を記載しています。円換算は、2019 年 12 月 30 日時点の株式会社三菱ＵＦＪ銀
行公表の対顧客電信売買相場の仲値である 1 米ドル＝109.56 円を用いています。

③ ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド（資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当しなくなる予定の会社）
名称
所在地

ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド
オーストラリア、ニューサウス・ウェールズ州、シドニー ラ
イムストリート15 4階
代表者の役職・氏名
ニール・リチャード・ジョン・ウェレット
事業内容
不動産投資等資本金（注3）
1豪ドル（約76円）（2019年12月末日現在）
設立年月日
2015年6月4日
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティ
大投資主及び所有投資口比率
100.0％
ーワイ・リミテッド
直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人及び本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、当該会社は、本投資法人の投資口のうち8,700口（発行済投資口の総口数の約2.6％）を所有しています。
また、当該会社は、本日現在、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約は、2020年2月29日付で終了する予定です。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注 3）円換算は、2019 年 12 月 30 日時点の株式会社三菱ＵＦＪ銀行公表の対顧客電信売買相場の仲値である 1 豪ドル＝76.52 円を用いています。

④ ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド（資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当しなくなる予定の会社）
名称

ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リ
ミテッド
所在地
オーストラリア、ニューサウス・ウェールズ州、シドニー ラ
イムストリート15 4階
代表者の役職・氏名
ニール・リチャード・ジョン・ウェレット
事業内容
不動産投資等資本金（注3）1,700,110豪ドル（約130百万円）（2019年8月末日現在）
設立年月日
2007年5月22日
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルテ
大投資主及び所有投資口比率
100.0％
ィーディー
直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人及び本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当該会社は、本日現在、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約は、2020年2月29日付で終了する予定です。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（注 3）円換算は、2019 年 12 月 30 日時点の株式会社三菱ＵＦＪ銀行公表の対顧客電信売買相場の仲値である 1 豪ドル＝76.52 円を用いています。

⑤ ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー
（資産運用会社の親会社（特定関係法人）に該当しなくなる予定の会社）
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金（注3）
設立年月日

ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー
オーストラリア、ニューサウス・ウェールズ州、シドニー ラ
イムストリート15 4階
ニール・リチャード・ジョン・ウェレット
不動産投資等
1豪ドル（約76円）（2019年12月末日現在）
2005年3月30日

大投資主及び所有投資口比率ニール・リチャード・ジョン・ウェレット

100.0％

直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人及び本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当該会社は、本日現在、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約は、2020年2月29日付で終了する予定です。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注 3）円換算は、2019 年 12 月 30 日時点の株式会社三菱ＵＦＪ銀行公表の対顧客電信売買相場の仲値である 1 豪ドル＝76.52 円を用いています。

⑥ Master Lessee Mars Limited 合同会社
（資産運用会社の特定関係法人に該当しなくなる予定の会社）
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
大投資主及び所有投資口比率

Master Lessee Mars Limited合同会社
東京都千代田区九段北一丁目14番21号
ニール・リチャード・ジョン・ウェレット
不動産等の取得、保有、賃貸、管理及び処分に関する事業100円（2019年12月末日現在）
2006年10月31日
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リ
100.0％
ミテッド
直前期の純資産同意が得られなかったため開示していません。
直前期の総資産同意が得られなかったため開示していません。
本投資法人、本資産運用会社との関係
資本関係
本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当該会社は、ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッドが唯一の社員であり、さくら不動産投資顧問株式会社の親法人等に該当しますが、さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約は、2020年2月29日付で終了する予定です。
人的関係
本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
本投資法人の保有する資産の貸借（マスターリース）の取引により前営業期間（第6期）以前の3年間において貸借の対価として同社から受領した金額の合計額の1営業期間当たりの平均額が、前営業期間（第6期）における本投資法人の営業収益の合計額の20％以上に相当します。

４．今後の見通し（１） 投資法人の資産運用委託契約の変更内容
本投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は、2020年2月29日をもって終了し、2020年3月1日以降は、本資産運用会社との間の本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となる予定です。
（２） 資産運用会社の機構の変更内容
上記「２. 本資産運用会社の組織変更並びに社内規程の新設及び変更」をご参照ください。
（３） 投資運用の意思決定機構の変更内容
上記「２. 本資産運用会社の組織変更並びに社内規程の新設及び変更」をご参照ください。
（４） コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
上記「２. 本資産運用会社の組織変更並びに社内規程の新設及び変更」をご参照ください。
（５） 投資方針の変更内容変更の予定はありません。
（６） スポンサー等との契約の変更内容変更の予定はありません。
（７） 投資法人の上場の継続の見込み上場を継続する予定です。
（８） 今後の方針等
今後、本投資法人及び本資産運用会社の業務遂行について開示すべき事項があれば、速やかにお知らせいたします。
５．その他
本投資法人とスターアジア不動産投資法人は、2020 年 1 月 30 日付「スターアジア不動産投資法人との合併に関する基本合意書締結及び公正性担保措置に関するお知らせ」において公表したとおり、合併に関する基本合意書を締結しています。今後、開示すべき事項が発生しましたら、速やかに開示いたします。
以※本投資法人のホームページアドレス：http://sakurasogoreit.com/

上