平成 26 年 5 月 8 日
各

位
会 社 名

株式会社アプラスフィナンシャル

代表者名

代表取締役社長 野 口（ コ ー ド 番 号
本社事務所

8 5 8 9郷 司

東 証 第 一 部 ）東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において、定款の一部変更について、平成 26 年 6 月
27 日開催予定の第 59 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
1． 変更の理由（1）当社グループの事業内容の多様化に対応し、事業目的を追加するものであります。
（変更定款案第２条）（2）平成 25 年７月 16 日付で、株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場が、株式会社東京証券取引所に統合されたことに伴い、｢大阪証券取引所」の文言を「東京証券取引所」に変更するものであります。
（変更定款案第 12 条乃至第 12 条の４）
（3）社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、会社法第 427 条の規定により、定款第 29 条（社外
取締役の責任限定契約）及び第 36 条（社外監査役の責任限定契約）の規定を新設するものであります。なお、第 29 条の規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（変更定款案第 29 条及び第 36 条）（4）（3）の条文新設に伴う条数の繰り下げを行うとともに、関係条文につきましては、条数の繰り下げに伴い、引用する条数を変更するものであります。
（変更定款案第 12 条乃至第 12 条の４、第 30 条乃至第 39 条）
2．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。

3．日程（予定）
定時株主総会

平成 26 年 6 月 27 日

定款変更の効力発生日

平成 26 年 6 月 27 日
以本件に関する株主様からの問い合わせ先

総務部

TEL 03-5229-3737

本件に関する報道機関からの問い合わせ先

企業戦略部

TEL 03-5229-3986

1

金崎

上

別紙

（下線部分は変更箇所）

第２条

現 行 定 款変 更 定 款 案

第１章

第１章

総則

（目的）

第２条

当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
１．～14．

（目的）
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。

（省略）

１．～14．

（新設）（新設）

15. 資金移動業。

（現行のとおり）16. 債務の保証又は手形の引受けその他の銀行業に付随する業務。
17. 前各号に附帯する一切の業務。

15. 前各号に附帯する一切の業務。
第２章の２

総則

優先株式

第２章の２

第12条

優先株式

（Ｂ種優先株式）
第12条（Ｂ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｂ種優先配当金）（Ｂ種優先配当金）
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、
１．当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限
録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会
度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会
決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。
当金」という。）を行う。
② 当会社は、第36条に定める中間配当を行うとき② 当会社は、第38条に定める中間配当を行うとき
は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者
は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者
に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
当金」という。）を行う。
③（省略）③（現行のとおり）２．～７． （省略）
２．～７． （現行のとおり）（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）される普通株式）
８．
（省略）
８．
（現行のとおり）②（省略）②（現行のとおり）ア．
（省略）ア．
（現行のとおり）イ．交付価額の修正
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」とまで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まいう。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」といる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株
う。）の東京証券取引所（大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される
式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終2013年７月16日より前の時点については、「東京
値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」
証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるという。）に修正される（修正後交付価額は円位ものとする。）における当会社の普通株式の毎日
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のな捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正
い日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）
後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」といに修正される（修正後交付価額は円位未満小数第う。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）
２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0
る。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記
額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただ
ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合
し、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下には上限交付価額をもって修正後交付価額とす
回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以る。
下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整
ウ．交付価額の調整
(１)
（省略）
(１)
（現行のとおり）（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただ価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先し書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日

2

現 行 定 款

変 更 定 款 案を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
位を四捨五入する。
（３）～（９）（省略）（３）～（９）（現行のとおり）
エ．
（省略）
エ．
（現行のとおり）③（省略）③（現行のとおり）（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される
普通株式）
普通株式）
９．当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求の９．当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、 2022年９月１日以降なかったＢ種優先株式を、 2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株に役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種
つき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種
優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始ま
優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社のる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の
普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得ら平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。たれる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まだし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
で算出しその小数第２位を四捨五入する。
②～③
（省略）
②～③
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）
10. 第37条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先
10. 第39条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第12条の２（Ｄ種優先株式）
第12条の２（Ｄ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）（Ｄ種優先配当金）
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、
１．当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しく
通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しく
はＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行はＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇするその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ
種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記
種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記
普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先
普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先
株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。
当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行う場②当会社は、第38条に定める中間配当を行う場
合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配
録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配
当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下
当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
③～④
（省略）
③～④
（現行のとおり）
２．～７．
（省略）
２．～７．
（現行のとおり）（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）される普通株式）
８．
（省略）
８．
（現行のとおり）②（省略）②（現行のとおり）
（１）
（省略）
（１）
（現行のとおり）（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価（イ）下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価
額が下落することとなる対価で、当会社が普通額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号
株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみ（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普これに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、
若しくは取得させることができる証券（権利）、
その他同様の権利を行使した時点での普通株式
その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交付価額は以額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整
整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整
後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位
後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｄ種優先株式 ＝ Ｄ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｄ種優先株式 ＝ Ｄ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象と「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象と3

現 行 定 款

変 更 定 款 案

する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させること得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算さべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社ある
れる。）を意味するものとするが、当会社ある
いはその完全子会社の勘定で所有あるいは保いはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないもの
有されている普通株式は一切含まれないもの
とする。
とする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あ普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及るいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さび現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通
らに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、
若しくは取得させることができる証券（権利）、
その他同様の権利を発行若しくは交付した場
その他同様の権利を発行若しくは交付した場
合には、それらの行使により、当会社が受け取合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金
った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
額を意味するものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引さ「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価れている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30
取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）
単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）
普通株式が市場で取引されていない場合には、普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算さ純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
れ、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ）～（へ）（省略）（ロ）～（へ）（現行のとおり）
９．～11．
（省略）
９．～11．
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）
12. 第37条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先
12. 第39条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第12条の３（Ｇ種優先株式）
第12条の３（Ｇ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｇ種優先配当金）（Ｇ種優先配当金）
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、
１．当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株
終の株主名簿に記載又は記録されている普通株
主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主
主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主
若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種
優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先
株式に劣後する株式」という。）を有する株主
株式に劣後する株式」という。）を有する株主
若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払
本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払
いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額によいは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額によ
る。
る。
②
（省略）
②
（現行のとおり）
２．～３．
（省略）
２．～３．
（現行のとおり）（優先中間配当金）（優先中間配当金）
４．当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、
４．当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主
質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株
する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後
式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につ１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当
きＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中
する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」
間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）という。）を行う。
を行う。
５. ～８.
（省略）
５. ～８.
（現行のとおり）4

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９．
（省略）
②
（省略）
（１）
（省略）
（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ
種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｇ種優先交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｇ種優先株式 ＝ Ｇ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９．
（現行のとおり）②（現行のとおり）（１）（現行のとおり）（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ
種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｇ種優先交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｇ種優先株式 ＝ Ｇ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得さ引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様せることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であ
証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済
るとして計算するものとする。）における発行済
み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はそみ普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されているの完全子会社の勘定で所有又は保有されている
当会社の普通株式は一切含まないものとして計
当会社の普通株式は一切含まないものとして計
算する。
算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価と発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることにな
して当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正なっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象と時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることがでされる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行きる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行
若しくは交付の場合には、当該発行又は交付によ若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受けり、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額
額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることに、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公になっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものと正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
する。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株
く。）の東京証券取引所における当会社の普通株
式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）
式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
当会社の普通株式が市場で取引されていない場
当会社の普通株式が市場で取引されていない場
合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定す合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するもる当会社の普通株式の公正な価額を意味するも
のとする。
のとする。
（ロ）～（へ）（省略）（ロ）～（へ）（現行のとおり）
10．～12．
（省略）
10．～12．
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）13. 第37条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先
13. 第39条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第12条の４（Ｈ種優先株式）
第12条の４（Ｈ種優先株式）

5

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（省略）
（Ｈ種優先配当金）
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株
主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主
若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種
優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先
株式に劣後する株式」という。）を有する株主
若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払
いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額によ
る。
②
（省略）
２．～３．
（省略）
（優先中間配当金）
４．当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）
を行う。
５. ～８.
（省略）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.
（省略）
②
（省略）
（１）
（省略）
（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ
種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｈ種優先株式 ＝ Ｈ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数（現行のとおり）（Ｈ種優先配当金）
１．当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株
主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主
若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種
優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先
株式に劣後する株式」という。）を有する株主
若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払
いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②（現行のとおり）
２．～３．
（現行のとおり）（優先中間配当金）
４．当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）
を行う。
５. ～８.
（現行のとおり）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.
（現行のとおり）②（現行のとおり）（１）（現行のとおり）（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ
種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前のみな ＋ 当会社の受領対価
調整後
調整前
Ｈ種優先株式 ＝ Ｈ種優先株式 × し発行済み普通株式数
時価
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み
普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み
普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該

6

現 行 定 款

変 更 定 款 案

発行又は交付により、当会社の普通株式の対価と発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることにな
して当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正なっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象と時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることがでされる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行きる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行
若しくは交付の場合には、当該発行又は交付によ若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受けり、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額
額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることに、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公になっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ
後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株
く。）の東京証券取引所における当会社の普通株
式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）
式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
当会社の普通株式が市場で取引されていない場
当会社の普通株式が市場で取引されていない場
合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定す合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
る当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
（ロ）～（へ） （省略）（ロ）～（へ） （現行のとおり）
10．～12．
（省略）
10．～12．
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）13. 第37条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先
13. 第39条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第４章
取締役及び取締役会
第４章
取締役及び取締役会
第22条～第28条（省略）
第22条～第28条（現行のとおり）（新設）（社外取締役の責任限定契約）
第29条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章
第29条～第34条

監査役及び監査役会
（省略）
（新設）

第５章
監査役及び監査役会
第30条～第35条（現行のとおり）（社外監査役の責任限定契約）
第36条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章
第35条～第37条

計算
（省略）

第６章
第37条～第39条

計算（現行のとおり）以

7上