コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MARUFUJI SHEET PILING CO.,LTD.

最終更新日：2022年6月30日

丸藤シートパイル株式会社
代表取締役社長 加藤 七郎
問合せ先：総務人事部 TEL：03-3639-7641
証券コード：8046
https://www.mrfj.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献すること
が、株主、顧客、社員、地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定
およびその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】◆議決権電子行使のための環境作り、招集通知の英訳（補充原則１―２―４）
議決権の電子行使については、2016年3月期の定時株主総会より実施しております。
招集通知の英訳については、現状の海外投資家比率（3.6％）に鑑み行っておりませんが、今後海外投資家比率が10％を超えた場合には招集通知の主要部分の英訳を進めていくことといたします。
◆企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則２―６）
企業年金の運用については、専門性が必要となることから、全てを委託運用としておりますが、当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては、担当者を年金運用の専門能力・知見の習得に必要な研修会等に参加させるとともに、運用面においては、運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施することとしております。
今後は必要に応じて、運用コンサルタントや専門性を有する外部アドバイザー等との連携を図り、更なる実効性の確保に努めてまいります。
◆英語での情報開示・提供（補充原則３―１―２）
各種開示資料の英語での情報開示については、現状の海外投資家比率（3.6％）に鑑み行っておりませんが、今後海外投資家比率が10％を超えた場合には、招集通知の主要部分の英訳を進めていくことといたします。
◆サスティナビリティ等の取組みの情報開示（補充原則３―１―３）
海外技能実習生の受入れ、女性総合職拡大等ジェンダーの平等になるよう可能な項目から積極的に取り組みをはじめております。
◆独立した指名委員会・報酬委員会の設置（補充原則４―10―１）
現在、当社における取締役会の構成は取締役総数７名のうち、２名が独立社外取締役であります。
取締役の報酬については、社外取締役２名、社内取締役１名の３名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取締役が過半数を占めることで客観性等を高めております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりませんが、独立性等機能発揮のため設置を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆政策保有株式（ 原則１−４）【政策保有株式に関する方針】
政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較評価など、定量面・定性面から経済的合理性や保有目的の適切性など総合的な検証を行い、保有が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものである場合に限り、保有を行うことを基本方針としており、上記方針に反する政策保有株式については、削減を実施しております。
【政策保有株式に係る議決権行使基準】
政策保有株式の議決権行使については、当社の定めるルールに基づき、当社の株主価値を毀損するか否かの観点等を考慮し、適切に行使いたします。
◆関連当事者間の取引（原則１−７）
当社は、取締役会規程において、当社役員が利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、取締役会の承認を得た取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告しなければならない旨を定めております。 また、主要株主との間で取引を行う場合には、取締役会規程において、取引の重要性の高いものについては取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、取締役会の承認を得た取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告しなければならない旨を定めております。
◆会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（原則３−１（１））
【経営理念】
当社は建設業界のニーズに応えた資機材および技術・工事・加工の提供を通じて社会資本の整備に貢献します。

１．安心・安全を守り、公正で誠実な企業活動により、すべてのステークホルダーの期待に応えます。
２．優れた技術力を追求し、価値ある商品・サービスを提供して社会に貢献します。
３．人を大切にして人を育て、信用と信頼を基礎に、魅力ある企業を目指します。
【経営戦略、経営計画】
当社の持続的成長を目指す企業としての長期Ⅴｉｓｉｏｎは以下の通りです。
①連結会社、協力会社・提携会社との有機的連携を通じた重仮設トータルコーディネーター。
②地域のインフラ社会資本を支える創造的な企業。
③高い専門性を有する、魅力ある人材が最新のテクノロジーとイノベーションを活用し、進化を続ける技術の丸藤。
以上の長期ビジョンの実現のためのマイルストーンとして策定しました中期経営計画（2021〜2023年度）では、企業価値の持続的成長の礎を再構
築し、業界内で特色のある確固たるポジションを確立するための３年間と位置付け、以下基本方針に定めました。
「外部環境の変化に的確に対応し、企業価値の持続的成長に向けた競争力の強化と業務プロセス改革を推進する」
計画の最終年度（2024年３月期）の経営数値目標として連結売上高350億円、連結経常利益18億円を設定し、次に示す主な取り組みの着実な遂行により、当社の持続的成長と企業価値拡大に向け、鋭意取り組んでまいります。
当社の中期経営計画の主目標を達成するための具体的な取り組みは以下の通りです。
【主要な取り組み】
ａ．重仮設事業の収益構造の強化
イ．稼ぐ力の強化
・商品・地域・顧客戦略、人員配置の再構築
・工事原価改善の取り組み
・資材の購買戦略・保有管理の再検証
・受注加工拡大の取り組み
ロ．効率化の推進
・効率的な業務遂行による時間管理徹底
・工場運営の生産性向上
・定型業務のアウトソーシング推進
・デリバリー業務・請求業務等のプロセス再検証
ｂ．成長の礎となる経営基盤の強化
イ．カルチャー改革
・社員一人ひとりが能動的に発信する企業文化の醸成
ロ．人材育成・働き方改革
・人材の育成・現場力強化
・IT化推進による業務改善
ハ．システム強化
・基幹系システムの後継検討
ニ．技術
・新技術・商品・工法開発力・設計力の強化
ｃ．業務プロセス改革の推進
イ．仕事のやり方の見直し
・業務プロセスの検証・再構築
ロ．原価管理・採算性の可視化が出来るプロセスならびシステムの構築
ハ．生産性の向上
・業務プロセスのシステム化、自動化、アウトソーシング化推進【前回中期経営計画の振返り】
前回中期経営計画期間中における鋼材価格・運送コストの上昇や労働力不足等による原価の高騰および詳細な計画に対し各部門における取り組みが消化不良の部分もあり、自己資本利益率の目標水準を満たすことはできなかったものの、２度の増配を実施するなど積極的な株主還元を実施できました。
◆多様性の確保についての考え方、目標等（原則２−４（1））
当社は、営業職、技術職を中心に幅広い人材の採用に取り組んでおります。
2018年度
2020年度
2021年度
女性従業員数
358名中76名（21.2％） 383名中90名（23.4％）
391名中94名（24.0％）
外国人従業員数−
383名中１名（ほか海外技能実習生12名）
391名中１名（ほか海外技能実習生４名）
中途採用者数
12名
15名
13名
女性総合職拡大、一般職から総合職への資格転換を推進し女性管理職登用等に加え、退職者の再雇用、外国人技術職の採用、技術職を中心とした中途採用者の受入れも随時行っております。女性割合については、2025年までに30％を目標に、外国人採用は目標を具体的に定めていない
ものの可能な限り拡充したいと考えております。「人を大切にして人を育て」の経営理念を基に、社内従業員同士の積極的な意思疎通、相互理解を深め、長く働くことのできる環境等を整備してまいります。
◆コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則３−１（２））
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「１．基本的な考え方」をご参照ください。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、上記「１．基本的な考え方」に基づき、以下の基本方針を定めております。
１．株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるための環境整備を図り、少数株主や外国人株主を含む様々な株主の平等性の確保に配慮します。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、社員、地域社会等）との適切な協働に努めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく情報を迅速かつ正確に開示するための体制を整備し、透明性のある適切な情報の開示に努めます。また、その内容が利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるように努めます。
４．取締役会等の責務
取締役会は透明・公正かつ迅速な意思決定を行うために、社外を含めた全ての取締役・監査役がその経験・知識を活かした活発な議論が出来る環境を整え、会社の持続的な企業価値の向上に向けた役割・責務の遂行に努めます。
５．株主との対話
株主に対し、当社の経営方針（戦略・計画）を分りやすい形で明確に説明し理解を得ることに配慮しつつ、建設的な対話を行うよう努めます。
◆取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則３−１（３））
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは「２．１．取締役報酬関係」をご参照ください。
◆取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（原則３−１（４））
経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する人材を、人格、目標達成志向・コンプライアンス志向・高度な専門性・リーダーシップ・リスクマネジメント能力等の観点から総合的に判断し、経営陣幹部の選任および取締役候補を指名する方針であります。
監査役候補については財務・会計に関する知見、業務知識、経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、総合的な観点により指名し、監査役会で同意を得る方針であります。
さらに、上記方針に基づき社長が提案し、取締役会で決めております。
なお、自責による業績悪化など、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、経営陣幹部の解任議案を取締役会にて決議するとともに、必要に応じて株主総会に付議することとしています。
【経営陣幹部の解任基準】①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③善管注意義務違反および職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合◆取締役会が上記（原則３−１（４））を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説
明（原則３−１（５））
【取締役】
・加藤七郎
主に技術部門の業務に携わり、主要支店の責任者として豊富な経験と深い見識を有しており、代表取締役として経営の重要事項の決定および経営全般について的確かつ公正な監督に十分な役割を果たしております。
・羽生成夫
主に工事部門の業務に携わり、全店の現業部門の統括責任者として、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
・泉 惠一
商社鉄鋼部門での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
・松田達也
主に営業部門の業務に携わり、主要支店の責任者として、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
・高橋圭介
主にシステム部門、経営企画部門の業務に携わり、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
・津川哲郎
弁護士としての専門的見地ならびに企業法務等に関する豊富な経験を有しており、社外取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
・見坐地一人工学博士の資格を持ち、建設業についても十分な知見を有しております。民間企業および大学での高度な研究活動に基づく豊富な経験と高い見識により、社外取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。
【監査役】
・櫻井利一郎
主に総務部門、内部統制部門の業務に携わり、企業法務及び事業活動に関する深い見識を有しており、常勤監査役として経営全般の監視に適切な役割を果たしております。
・矢部 隆光
商社鉄鋼製品部門および関係会社での企業経営等の豊富な経験に基づく高い見識を有しており、常勤社外監査役として経営全般の監視に適切な役割を果たしております。
・内山 裕
税理士としての専門的見地ならびに企業会計および税務に関する豊富な経験を有しており、社外監査役として経営全般の監視に適切な役割を果たしております。
経営陣幹部の解任理由については、当該事案が生じた場合に、法令等に則り適切に開示することといたします。
◆経営陣に対する委任範囲の概要（補充原則４−１−１）
当社は、執行と監督を分離する方針のもと、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項のほか、経営戦略や経営計画
等およびその重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において決めております。当社では上記以外の業務執行に関する決定を執行役員に委任しております。これにより取締役会が業務執行の監督を的確に実施するとともに意思決定の迅速化を図っております。
◆独立社外取締役の有効な活用（原則４−８）
当社は、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言を期待するとともに、当社取締役会において、株主をはじめとしたステークホルダーの意見を踏まえた意見提起を期待し、独立社外取締役を複数名選任しております。社外取締役には案件に応じて事前説明を行う等、十分な情報提供に努めております。２名の独立社外取締役はそれぞれの知見に基づき経営を監督する一方で、経営戦略や経営改善等についても活発な意見・助言を行い、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・機能を十分に果たしております。
◆独立社外取締役の独立性判断基準および資質（原則４−９）
社外取締役・社外監査役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の各号のいずれにも該当しない者を指名することとしております。
（1）当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（2）当社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（3）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
（4）当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。
（5）上記(1)〜(4)に過去3年以内に該当していた者。
（6）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
A．上記(1)〜(5)に該当する者。
B．当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。
※「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう。
※「近親者」とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。
◆取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方（補充原則４−１１−１）
当社の取締役会には７名の取締役が就任しており、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行っていくうえで適切な規模と考えております。その内訳は当社グループの事業に関する豊富な経験と専門知識を有する社内取締役５名と多様な専門性と見識を有する社外取締役２名とで構成しております。なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。
◆取締役・監査役の兼任状況（補充原則４−１１−２）
取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
◆取締役会評価（補充原則４−１１−３）
当社は、取締役会の評価に関し、原則として年に一回以上、全取締役および全監査役を対象にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。
2021年度も、第三者機関の助言を踏まえたアンケートを取締役・監査役計10名に実施し、1.取締役会の役割・機能 2.取締役会の構成・規模 3.取締役会の運営 4.監査機関との連携 5.社外取締役との関係 6.株主・投資家との関係の6項目で実効性の評価を行っております。アンケート調査
票の回収および分析に当たっては、第三者機関を活用することで透明性および客観性を確保しております。また、調査および分析結果は取締役会で報告され、取締役会における意見交換等を踏まえて実効性評価を行い、取締役会の実効性の向上に活用しております。
2021年度のアンケート調査の結果、当社取締役会の強みは、取締役会の適切な運営・オープンで活発な議論を行える体制であると認識されました。取締役会の強み・改善点を正しく把握できていることから、取締役会の実効性が確保されていることを確認しております。
一方、後継者計画を含め、取締役として経営方針の策定や監督に必要なスキル・経験・知識および多様性の確保のための取り組みやトレーニン
グについては引き続きの課題であると認識しました。これらの課題に対しては取締役会で十分な議論を行い改善に努めて参ります。

◆取締役・監査役に対するトレーニングの方針（補充原則４−１４−２）
当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務をはじめ、法令上の権限や義務、コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。
新たに社外取締役・社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等に関する研修を実施するほか、その後も必要に応じて工場・事業所等の視察や担当役員からの説明等を実施しております。
各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、外部機関が主催する講習や教育プログラムへの参加費用を会社負担とするとともに、取締役・監査役がその役割を果たすために必要な知識を習得する機会の提供・あっせんに努めております。
◆株主との建設的な対話に関する方針（原則５−１）（補充原則５−１−２）
株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針については以下のとおりです。
（1）株主との対話全般を統括する取締役
当社は、総務人事部担当取締役をＩＲ担当として指定し、以下の施策を含む当社の株主・投資家の皆さまとの対話の促進に向けた取り組みを統括することとしております。
（2）社内部署の有機的な連携のための方策
当社は、株主・投資家の皆さまとの対話促進に向け、全社横断的な取組みに努めており、当該対話において把握された課題等について全社的に共有する体制を整備しております。
（3）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主の皆さまとの重要な対話の場と位置付け、株主総会において当社事業に関する十分な情報開示の実施をはじめ、株主の皆さまから信認を得られるような運営に努めております。
（4）株主の意見・懸念のフィードバックのための方策
当社は、株主・投資家の皆さまとの対話から得た意見等については、その重要性や性質に応じ、必要あると認められる場合は経営陣幹部や取締役会に報告を行い、その内容について議論することとしております。
（5）インサイダー情報管理の方針
当社は、株主・投資家の皆さまに対する公平な情報開示に努めることを基本方針とし、インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行うことにより、一部の株主・投資家の皆さまに対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

10%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井物産スチール株式会社

492,700

13.76

住友生命保険相互会社

214,400

5.98

明治安田生命保険相互会社

183,108

5.11

日本製鉄株式会社

165,770

4.63

大樹生命株式会社

165,100

4.61

株式会社みずほ銀行

152,004

4.24

小林 茂

119,990

3.35

日本生命保険相互会社

105,839

2.95

丸藤ビル株式会社

104,203

2.91

損害保険ジャパン株式会社

71,7002.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

津川 哲郎

弁護士

見坐地 一人

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

津川 哲郎

見坐地 一人適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

定款の規定及び会社法第427条第1項の 弁護士として豊富な経験に基づく高い見識を有規定に基づき同法第423条第1項の賠償 し、さらに業務執行を行う経営陣から独立した責任を限定する契約を締結しております。 客観的立場にあり、当社の経営に資するところ当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 が大きいと判断し、社外取締役に選任しております。
は法令が定める額としております。

○

定款の規定及び会社法第427条第1項の 大学教授として主に音響及び振動解析等を研規定に基づき同法第423条第1項の賠償 究、騒音・振動分野の専門家として広範な総合責任を限定する契約を締結しております。 的知見と高度な専門知識を有しており、当社の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 経営に資するところが大きいと判断し、社外取は法令が定める額としております。
締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名（独立社外取締役２名）で構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は内部監査組織として内部統制監査室を設置しており、法令・社内規程等の遵守状況、効率性等を検証するなど内部監査を実施し、代表取締役に適時適切な報告及び提言を行っております。また、各監査役は取締役会、執行役員会その他重要会議への出席、取締役との個別面
談、事業所への往査、会計監査人監査への立会い、稟議書等重要書類の閲覧などのほか、毎月１回開催する定例の監査役会においては、内部統制監査室から内部監査の監査結果を受け、監査役監査の充実を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

矢部 隆光

他の会社の出身者

内山 裕

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

矢部 隆光

内山 裕

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

定款の規定及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約も基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

企業経営等の豊富な経験に基づく高い見識を有しており、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外監査役に選任しております。
また、独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に指定しております。

○

税理士として豊富な経験に基づく高い見識を有し、さらに業務執行を行う経営陣から独立した定款の規定及び会社法第427条第1項の 客観的立場にあり、当社の経営に資するところ
規定に基づき同法第423条第1項の賠償 が大きいと判断し、社外監査役に選任しており責任を限定する契約を締結しております。 ます。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、独立役員の要件を満たし一は法令が定める額としております。
般株主と利益相反が生じるおそれがないことか
ら独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員賞与により反映される。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告には、当社取締役、監査役及び社外役員の報酬総額をそれぞれ開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ア．役員報酬等の内容に決定に関する方針等
当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、固定報酬としての基本報酬、当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬により構成し、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、毎月支給する固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、経済動向、当社の業績、従業員給与等とのバランスを考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ｃ．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益を主な指標として設定される係数を基本報酬に乗じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申を踏まえて決定しなければならないこととする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には、役員会議への参加や必要に応じて取締役会議案の説明を行うことなど十分な情報提供を行っております。
社外監査役(非常勤)に対しては、常勤監査役によるサポート体制を敷いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
志村孝一

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経営陣からの相談等に対する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤
報酬有

社長等退任日2020/6/25

1名

その他の事項・志村孝一氏は、経営に長年携わった経験を有しており、当社に必要な助言等を得られることから、相談役を委嘱しております。
なお、相談役は当社の経営に関する意思決定に関わる権限を一切有しておりません。
・上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役会長を退任した日を記載しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

任期有取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模・構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日現在の取締役数は社外取締役2名を含む7名で構成し、任期は1年であります。
監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を１年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務5名を含め12名であります。
取締役会、執行役員会は毎月1回開催する定例会の他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定・経営計画の進捗状態の確認等を行っております。
監査役は当報告書提出日現在3名であります。うち社外監査役は常勤監査役1名を含む2名で構成しております。各監査役は取締役会、執行役
員会、その他重要会議への出席、取締役との個別面談、事業所への往査、会計監査人監査への立会い、稟議書等重要書類の閲覧などのほか、
毎月1回開催する定例の監査役会においては、内部統制監査室から内部監査の監査結果を受け、監査役監査の充実を図っております。なお、社外監査役内山裕氏は、税理士の資格を有しております。
内部統制監査室はコンプライアンス体制の強化を図るため、法令・社内規程等の遵守状況、効率性等を検証するなど内部監査を実施し、代表取締役に適時適切な報告及び提言を行っているほか、監査役会においても説明を行っております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに属する指定有限責任社員業務執行社員公認会計士2名が監査業務を執行しております。監査業務にかかる補助者は同じく有限責任監査法人トーマツに属する公認会計士等の構成による適切な体制となっております。
ガバナンス機能の強化に取組み諸施策を実行するために、取締役5名と顧問弁護士1名の計6名で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定例委員会を四半期（3カ月）に１回開催する他、子会社を含めた教育体制を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っております。 また、同委員会には、常勤監査役2名がオブザーバーとして参加しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。
さらに、企業法務に見識の深い社外取締役に加え、建築分野の知見と工学関係における高度な専門知識と広範な見識を有する社外取締役を選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は3名（うち社外監査役は2名）で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提言、助言および勧告を行っております。
また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4名を独立役員として届け出て、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会活性化の一環として、定時株主総会においてビジュアル化を図った方式で業績等を説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載『ＩＲ情報』のページを設け、決算資料などの開示を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：総務人事部
ＩＲ担当役員：取締役執行役員 高橋圭介
ＩＲ事務連絡責任者：総務人事部長 遠藤 正

その他

希望する投資家に対し、必要に応じた情報の提供や個別説明を行うなどの対応をとっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

＜内部統制システムの整備状況＞
当社の内部統制システムでは「業務の適正を確保するための体制」を定め、内部統制システムの専任部署である内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し、この体制に掲げる内部統制システムの維持、向上に努め、運用しております。

＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社及び当社子会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制の維持及び向上に努める。
1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人（以下「役職員」という）は法令遵守が企業活動の前提であることを認識しており、当社は、コンプライア
ンス体制強化のため「コンプライアンス行動規範」の周知徹底を図り、必要な組織の設置、教育等を行う。
(2) 役職員が、「コンプライアンス行動規範」に抵触する事態を発見した場合、コンプライアンス委員会に通報する体制の維持及び向上することに努める。
(3) コンプライアンス委員会が、重要な問題を取締役会へすみやかに報告できる体制の維持及び向上することに努める。
(4) 取締役会は、法令、社内規程等の遵守状況について、内部統制監査室が監査を行う体制の維持及び向上に努める。また、内部統制監査室
は、他の牽制機能を持つ部門と連携を強化し、監査を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令、社内規程等に基づき、適切な保存及び管理を行う。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社及び子会社は、法令及び定款違反その他の事由で損失の危険のある業務執行行為が発見または通報された場合には、原則としてコン
プライアンス委員会が、発見または通報された内容とそれがもたらす影響等について検討を加え、その結果を取締役会に報告する。
(2) 取締役は、担当部署においてリスクに対応するため、規則・マニュアル等の制定・配布・研修等を実施する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において、毎年策定される年度計画に基づき、目標達成のために活動し、取締役会においては、経営計画が当初の予定通り進捗しているか、毎月その結果をレビューし、目標未達の要因分析、改善策を報告させ必要に応じて目標を修正する。
(2) 日常の職務遂行に際しては、職責権限規程及び組織・職務分掌規程に基づき権限の委譲、分掌を行い、各責任者は社内諸規程に定める意
思決定ルールに則り業務を遂行する。
5. 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制(1) 当社及び子会社の企業集団のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会とする。
(2) 子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において子会社の情報把握に努めると共に、相互に十分な情報の交換を行う。
(3)当社子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行う。また担当取締役は重要課題について取締役会にも報告する。
6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
専任の監査役補助者は配置していないが、監査役は必要と判断した場合、内部統制監査室所属の職員に特命の監査を命ずることができるほか、内部統制監査室は監査役の要望した事項についての監査も実施する。
7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役より特命の監査を命じられた職員は、その命令に関しては取締役、内部統制監査室長等の指揮命令を受けない。
(2) 内部統制監査室の人事については、取締役と監査役で意見交換を行う。
8. 取締役及び使用人の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 役職員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(2) 監査役は取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めることができる。
(3) 監査役は、取締役、会計監査人とそれぞれ情報の交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
(5) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用または債務を支払うものとする。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役会は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムの維持・向上に努める。その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価、必要に応じ是正し、金融商品取引法及び関連法令等との整合性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞
当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を以下のとおり整備する。
1. 役職員は、「コンプライアンス行動規範」に基づき、反社会的な勢力や活動に対して毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じてはならない。
2. 総務担当者は、管轄警察署と連携を保ち、関係行政機関主催の研修活動への参加を通じて、反社会的勢力に関する情報収集を行う。

3. 反社会的勢力から接触があった場合、総務人事部が中心となり、その対応に当たる。また、警察のほか顧問弁護士等に相談し、適切な措置を講ずる。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
反社会的な勢力や活動に対しては、前述の基本方針に記載の通り、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じないことを、全役職員を対象としたコンプライアンス行動規範の遵守事項としております。
反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部が中心となり、その対応に当たることになっております。総務担当者は、管轄警察署との連携を保ち、関係行政機関主催の研修活動への参加を通じて、反社会的勢力に関する情報収集を行っております。また、有事には警察のほか顧問弁護士等に相談し、適切な措置を講ずる体制になっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図

株 主取締役 ３名（うち社外取締役 ２名）

諮問

監査

答申
報告

取 締 役 会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

選任

選定

監 査 役 会連携

監査役 ３名（うち社外監査役２名）

連携

監督
指示

助言

選任
・
解任

報告

取締役 ７名（うち社外取締役 ２名）

報告

会
選任
・
解任

選
任
・
解
任

報酬委員会（任意）総代 表 取 締 役

内部統制
監査室

監査

会
計
監
査
人

連携

報告
報告
助言

指示・監督

執行役員会

監査

執行役員 １２名（うち取締役兼任５名）

指示

監督

業

務 執 行 部 門

助言

顧
問
弁
護
士

【適時開示体制の概要】
1．適時開示の基盤となる企業姿勢
当社は、株主・投資家の皆様に対し「公平性」「公正性」「適時性」を重視した情報開示を行います。
2．適時開示に関する社内体制
東京証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実（以下「内部情報」という）を認知したときは、
次の手続きにより開示を行っております。
（1）当社の社員が内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理担当者（各部門の部長・支店長）に報告。
（2）当社の役員または情報管理担当者が、内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理責任者（総務人事部長）に報告。
（3)情報管理責任者は報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判断し、情報開示責任者に報告する。
（4)情報開示責任者は情報開示の要否を確認、必要な社内決裁（取締役会決議または決裁書による決裁）を進める。
（5)社内決裁後、内部情報に該当する場合は出来る限り速やかに公表する。
※緊急に開示すべき事実が発生した場合には代表取締役の承認後速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付。
以上のシステムに関して、インサイダー取引防止規程を制定し、当社の全役員・社員に周知させております。
また、同規程において、当社の役員、一定以上の資格を有する社員及び業務上内部情報を知り得る立場にある社員が、当社の株式を売買する場合には、事前に定める書式により情報管理責任者へ届け出ることになっております。
3．決算情報開示に関する社内体制
決算情報については、次の手順により開示を行っております。
（1）決算情報を各担当部門から財経部が収集（2）財経部が原案を作成（3）財経部担当執行役員が内容を確認（4）情報開示責任者（財経部担当取締役）が内容を確認（取締役会決議を要する場合は当該決議を含む）の上、公表する。
4．情報開示を理解するための活動
当社は、適時かつ適切な情報開示を行いインサイダー取引を防止するために管理職研修、コンプライアンス教育等を実施し、周知に努めております。

【適時開示体制の概要（模式図）】

決算情報

決定事実

発生事実

収集

報告
報告

財経部

情報管理担当者（各部門の部支店長）

報告

報告
情報管理責任者

財経部担当執行役員（総務人事部長）

報告

報告

報告

情報開示責任者（総務人事部・財経部 担当取締役 ）

協議
付議

代表取締役

付議

報告
取 締 役 会

決裁・承認
決議・承認

代表取締役・情報開示責任者（開示資料の最終確認）
開示の指示

財経部担当執行役員・情報管理責任者
開示手続き
適時開示

【当社役員のスキルマトリックス】

DX
ＩＴ

学術
技術
環境

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
法務

○

○

〇

○

○

○

〇

○

〇

氏名

当社における地位

企業経営

営業
業界知識

事業戦略
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ1

加藤 七郎

取締役社長執行役員

○

○

2

羽生 成夫

取締役専務執行役員

○

3

泉 惠一

取締役常務執行役員

4

松田 達也

取締役執行役員

5

高橋 圭介

取締役執行役員

6

津川 哲郎

社外取締役

7

見坐地 一人

社外取締役

○
○

人事労務
ﾀﾞｲﾊﾞｰｼﾃｨ 財務・会計
社会性向上

国際経験

内部統制
ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ

○
○
○

○

○
○

○

○
○
○

〇

〇