第15期

定時株主総会招集ご通知
日時

2021年6月25日（金曜日）午前10時（開場午前９時）

場所

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

新型コロナウイルスに関するお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止のため，本株主総会につきましては，極力，書面またはイ
ンターネット等により事前の議決権行使をいた
だき，株主様の健康状態にかかわらず，株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
また，株主総会会場において，株主様の安全に配慮した感染防止の措置を実施させていただ
きますので，ご協力賜りますようお願い申しあげます。
感染防止措置等につきましては，３頁「株主様へのお願い」をご確認ください。
なお，今後の流行状況により，株主総会の運営・会場に大きな変更が生じる場合には，当社
ホームページ（https://www.ymfg.co.jp)に掲載いたしますので，ご確認くださいますようお願い申しあげます。

本年は，株主総会にご出席される株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

株式会社 山口フィナンシャルグループ（証券コード

8418 ）

山口銀行本店８階講堂

目

次

第15期定時株主総会招集ご通知 .............................. 1
議決権行使についてのご案内 ................................... 4【株主総会参考書類】
決議事項〈会社提案〉
第１号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。
）
７名選任の件 ...................................... 7第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件 ... 12〈株主提案〉
第３号議案 取締役の報酬の件 ............................ 15第４号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示）.. 16第５号議案 定款の一部変更の件（顧客に対する言葉使い
電話対応改善の件）.............................. 17【添付書類】
第15期事業報告..................................................... 18
連結計算書類 ......................................................... 51
計算書類 ................................................................. 55
監査報告書 ............................................................. 58

（証券コード

8418）

2021年６月４日

株 主 各 位山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

株式会社 山口フィナンシャルグループ
代表取締役社長グループＣＯＯ 椋 梨

敬 介

第15期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて，当社第15期定時株主総会を下記により開催いたしますので，ご通知申しあげます。
近時の新型コロナウイルス感染にかかる事態を受け，慎重に検討いたしました結果，本株主総会につきましては，適切な感染防止策を実施させていただいた上で，開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては，感染拡大防止の観点から，本株主総会につきましては，極力，インターネットまたは書面により事前の議決権行使をいただき，株主様の健康状態にかかわらず，株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ，４頁～５頁「議決権行使についてのご案内」に従って，2021年６月24日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してください
ますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.

日

時

2021年６月25日（金曜日）午前10時（開場午前９時）

2.

場

所

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

山口銀行本店８階講堂

感染拡大防止のため，座席の間隔を拡げることから，ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため，当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。また，流行の状況により，株主様に危険が及ぶと判断した場合にも，入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど，よろしくお願い申しあげます。その他感染防止措置等につきましては，３頁「株主様へのお願い」をご確認ください。
なお，本年は，株主総会にご出席される株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―招集ご通知3.

株主総会の目的事項
報告事項

1.

第15期

年 ４ 月 １ 日から( 20202021 年 ３ 月 31 日まで ) 事業報告の内容，連結計算書類の内容

2.
決議事項

第15期

年 ４ 月 １ 日から( 20202021 年 ３ 月 31 日まで ) 計算書類の内容報告の件＜会社提案＞
第１号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）７名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件

以◎ 次 の 事 項 に つ き ま し て は， 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 17 条 に 基 づ き， 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ymfg.co.jp）に掲載させていただいております。
①事業報告の「当社の新株予約権等に関する事項」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「個別注記表」

― 2 ―

監査報告書

◎株主総会参考書類ならびに事業報告，連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は，修正後の内容をインターネット上の当社ホームページ（https://www.ymfg.co.jp）に掲載させていただきますのでご了承ください。

計算書類◎当日ご出席の際は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また，紙資源節約のため，本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申しあげます。なお，代理人による議決権の行使につきましては，当社の議決権を有する他の株主1名を代理人として，代理権を証明する書面をご提出のうえ，議決権を行使することができます。

上

連結計算書類第３号議案から第５号議案までは株主様（１名）からのご提案であり，取締役
会としてはこれらの議案いずれにも反対いたしております。

事業報告＜株主提案＞
第３号議案 取締役の報酬の件
第４号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示）
第５号議案 定款の一部変更の件（顧客に対する言葉使い電話対応改善の件）

株主総会参考書類

ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

〈株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により本書記載の対応を更新する場
合がございます。インターネット上の当社ホームページ（https://www.ymfg.co.jp）より，発信情報をご確認くださいますよう，併せてお願い申しあげます。
・議決権行使書による議決権行使は，ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。そこで，事前に議決権を行使していただくに際しては，できるだけ，インターネットにより議決権行使をいただきたくお願い申しあげます。
・会場入口および受付付近で，株主様のためアルコール消毒液を配備いたします。
（ご来場の株主様は，マスク持参・着用をお願い申しあげます）
・会場入口付近で検温をさせていただき，発熱があると認められる方，体調不良と思われる方
は，入場をお断りし，お帰りいただく場合がございます。なお，海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は，株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願いいたします。
・株主総会の運営スタッフは，検温を含め，体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただ
きます。
・本総会においては，新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から，議場における報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては，事前に招集通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
・株主総会の様子をご自宅でご覧いただけるよう，インターネット上の当社ホームページ「株主総会情報」（https://www.ymfg.co.jp/investor/soukai.html）にて，映像を事後配信いたします。配信にあたっては，株主様の音声や画像等プライバシーに配慮いたします。

― 3 ―インターネット

郵送

株主総会ご出席

株主総会参考書類

議決権は，株主の皆さまの大切な権利です。「株主総会参考書類」をご検討のうえ，議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には次の３つの方法があります。
株主様におかれましては，新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から，本株主総会につきましては，極力，インターネットまたは郵送により事前の議決権行使をいただき，株主様の健康状態にかかわらず，株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

事業報告

行使期限

開催日時

2021年６月25日（金）パソコンまたはスマート
フ ォ ン か ら， 当 社 指 定 の議決権行使サイト
https://evote.tr.mufg.jp/に ア ク セ ス し， 行 使 期 限までに賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記 入 い た だ き， 行 使 期 限までに到着するようご返送ください。
な お， 各 議 案 に つ き 賛 否の ご 表 示 が な い 場 合 は，賛の表示があったものとして取り扱わせていただ
きます。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

午後５時30分到着分まで

― 4 ―

午前10時

監査報告書

2021年６月24日（木）午後５時30分まで

計算書類

2021年６月24日（木）連結計算書類行使期限

書面による議決権行使のご案内
行

使

期

限

2021年６月24日（木曜日）午後５時30分到着分まで同封の「議決権行使書」に，各議案の賛否をご記入のうえ，ご返送ください。議案の内容は株主総会
参考書類（７頁〜17頁）をご参照
ください。

ご賛同いただける場合

会社提案・取締役会の意見に議決権行使書の記載例

ご賛同いただける場合，株主提案には「賛」ではなく「否」になりますのでご注意ください。
当社取締役会はこちらの立場です。

反対される場合

会社提案・取締役会の意見に第３号議案から第５号議案までは，株主さま（１名）からのご提案です。当社取締役会は，これらの議案に反対しております。詳細は，15頁〜17頁をご参照ください。

※ 各議案につき賛否の表示をされない場合は，会社提案については賛，株主提案については否の表示があったものとして取り扱います。
― 5 ―QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

１

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

１

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてくだ
さい。

２

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックする。

株主総会参考書類

議決権行使書副票に記載のログインID，仮パスワー
ドを入力することなく，議決権行使サイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内「ログインID・
仮パスワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合，もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は，右の「ログインID・仮
パスワードを入力する方法」をご確認ください。

３

新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

４以降は，画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆様は，株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

― 6 ―

監査報告書

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン，携帯電話の操作方法などがご不明な場合は，右記にお問い合わせください。

計算書類【インターネットで議決権を行使される場合の留意点】■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料，通信料等は株主様のご負担となります。
■ 複数回にわたり行使された議決権の取り扱い● 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は，到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
● インターネットにより，議決権を複数回行使された場合は，最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

連結計算書類

以降は，画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

事業報告

「ログイン」をクリック

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員であるものを除く。以下，本議案において同じとします。）７名全員
は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，取締役７名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお，本議案について，監査等委員会において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
取締役候補者は，次のとおりであります。
候補者
番 号

生年月日

氏名

1

よし

むら

たけし

吉

村

猛

2

むく

なし

けい

すけ

椋

梨

敬

介

ゆ

代表取締役会長グループＣＥＯ

再 任1970 年 ４ 月11日

代表取締役社長グループＣＯＯ

再 任

1959 年11月 ６ 日

取締役

再 任

社 外

独立役員

1963 年 ４ 月23日

取締役

再 任

社 外

独立役員

1968 年 ３ 月17日

取締役

再 任

社 外

独立役員

1953 年 ３ 月 ８ 日（株式会社山口銀行取締役）

新 任

社 外

独立役員

－

新 任

社 外

独立役員

なが

さわ

永

沢 裕美子

4

やな

がわ

のり

ゆき

柳

川

範

之

すえ

まつ

み

末

松 弥奈子

6

や ま

も と

ゆずる

山

本

謙

7

み

か み

と も

こ

三

上

智

子

1974 年 １ 月21日

再 任

再任取締役候補者

新 任

新任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

なこ1960 年 ４ 月 ３ 日

3

5

み

こ

現在の当社における地位等

独立役員 証券取引所届出独立役員

― 7 ―

1

よ し

む ら

たけし

吉 村

猛

所有する当社の株式数

18,300株

取締役在任年数12年

再 任（男性 1960年４月３日生）

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
株式会社山口銀行入行
当社総合企画部長
株式会社山口銀行総合企画部長
同行取締役
当社取締役
株式会社山口銀行常務取締役徳山支店長
同行常務取締役東京本部長
同行常務取締役
当社取締役社長

2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

株式会社山口銀行取締役頭取
株式会社もみじ銀行取締役
株式会社北九州銀行取締役
株式会社山口銀行取締役会長（現任）
当社代表取締役会長グループＣＥＯ（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社山口銀行取締役会長（代表取締役）

当社代表取締役会長グループＣＥＯおよび株式会社山口銀行取締役会長として，銀行を含む当社グループの経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，引き続き当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。
候補者番号

な し

け い

す け

椋 梨 敬 介所有する当社の株式数

8,100株

取締役在任年数

１年

再 任（男性 1970年４月11日生）■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1995 年 ４ 月
2012 年 １ 月
2013 年 ９ 月
2016 年 １ 月
2017 年 ６ 月

株式会社山口銀行入行
株式会社北九州銀行赤坂門支店長
株式会社山口銀行小郡支店長
同行事業性評価部長
株式会社YMFG ZONEプラニング代表取締役

2019 年 ６ 月
2019 年 ７ 月
2020 年 ６ 月

当社執行役員株式会社YMキャリア代表取締役
当社代表取締役社長グループＣＯＯ（現任）■ 取締役候補者とした理由
当社代表取締役社長グループＣＯＯとして，当社グループの経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，引き続き当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたし
ました。

計算書類

（現在の担当）地域共創ユニット長

連結計算書類

2

む く

事業報告

■ 取締役候補者とした理由

株主総会参考書類

1983 年 ４ 月
2006 年10月
2007 年 １ 月
2009 年 ６ 月
2009 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

監査報告書

― 8 ―

候補者番号

3

な が

さ わ

ゆ

み

こ

永 沢 裕美子（女性 1959年11月６日生）

再 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数

１年

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月
1997 年 ７ 月
2000 年 ６ 月
2004 年12月
2018 年 ６ 月

日興証券株式会社入社
Citibank N.A.(Tokyo)個人投資部ヴァイス・
プレジデントSSB Citiアセットマネジメント株式会社ヴァイス・プレジデント
フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長
同会 世話人（現任）2018 年 ６ 月

2018 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コン
サルタント・相談員協会 代表理事副会長（現任）
一般財団法人日本産業協会理事（現任）
株式会社山口銀行取締役
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人■ 社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，金融機関勤務を経て，市民グループ「フォスター・フ
ォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有しており，今後も専門的な見識に加え市民の目線から的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポ
レート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。
候補者番号

4

や な

が わ

の り

ゆ き

柳 川 範 之（男性 1963年４月23日生）

再 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数

１年

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1993 年 ４ 月
1996 年 ４ 月
2007 年 ４ 月

慶應義塾大学経済学部専任講師
東京大学大学院経済学研究科助教授
東京大学大学院経済学研究科准教授（制度変更）2011 年12月 東京大学大学院経済学研究科教授（現任）2016 年 ６ 月 三井住友アセットマネジメント株式会社取締役（現任）

2018 年 ４ 月
2020 年 ６ 月

SOMPOホールディングス株式会社顧問（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
東京大学大学院経済学研究科教授
三井住友アセットマネジメント株式会社取締役（社外取締役）
SOMPOホールディングス株式会社顧問■ 社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，東京大学大学院経済学研究科教授として金融契約，法と経済学を専門とし，経済産業省，金融庁，内閣府における各種審議会の委員を務めるなど，金融経済を専門分野として高い見識を有しており，今後もその見識に基づいた的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

― 9 ―

5

す え

ま つ

み

な

こ

末 松 弥奈子（女性 1968年３月17日生）

再 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数

１年

独立役員

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況

2014 年 １ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

株式会社カプス設立 代表取締役
株式会社ニューズ・ツー・ユー（現：株式会社
ニューズ・ツー・ユーホールディングス）設立
代表取締役（現任）
株式会社ツネイシホールディングス取締役
弥勒の里国際文化学院日本語学校理事長（現任）株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長

2020 年 １ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ６ 月

学校法人神石高原学園理事長（現任）
株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役

株主総会参考書類1993 年 ３ 月
2001 年 ３ 月■ 社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割

候補者番号

も と

ゆずる

山 本

謙

（男性 1953年３月８日生）

新 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数－

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
宇部興産株式会社入社
同社執行役員宇部興産機械株式会社代表取締役社長
宇部興産株式会社常務執行役員
同社専務執行役員
宇部興産機械株式会社取締役会長
宇部興産株式会社社長補佐兼グループＣＯＯ
同社代表取締役

2015 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

同社代表取締役社長 グループＣＥＯ
同社代表取締役会長
同社取締役会長（現任）
株式会社山口銀行取締役（現任）（重要な兼職の状況）
宇部興産株式会社取締役会長
株式会社山口銀行取締役（社外取締役）■ 社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割

計算書類

1977 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2003 年 ６ 月
2007 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月

連結計算書類

6

や ま

事業報告

当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として，日本の現状と世界の動向を日々発信しており，インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか，地元である瀬戸内のブランド価値向上にも積極的に取り組んでおり，今後も当社が進める地域価
値向上の取り組みに対し的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グル
ープのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

株式会社山口銀行の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，宇部興産株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた，地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

山本謙氏が業務執行者である宇部興産株式会社と，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。

― 10 ―

監査報告書■ 候補者の独立性について

候補者番号

7

み

か み

と も

こ

三 上 智 子（女性 1974年１月21日生）

新 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数－

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1997 年 ４ 月
2001 年 ８ 月
2005 年 ７ 月
2007 年 ３ 月
2009 年 ９ 月
2012 年 ８ 月
2014 年 ９ 月
2016 年 １ 月

株式会社富士経済入社
デル株式会社入社
日本マイクロソフト株式会社入社
米国Microsoft Corporation入社
日本マイクロソフト株式会社経営企画部長
同社リージョナルアカウントディレクター
同社Windows&Deviceビジネス本部長
同社業務執行役員 Windows&Deviceビジネス本部長（のち本部再編により，Microsoft365ビジネス本部長）

2019 年 ９ 月
2020 年 ２ 月
2020 年 ５ 月

同社業務執行役員 コーポレートクラウド営業
統括本部長
同社執行役員 コーポレートクラウド営業統括本部長
同社執行役員 コーポレートソリューション事
業本部長（現任）（重要な兼職の状況）
日本マイクロソフト株式会社執行役員
ション事業本部長

コーポレートソリュー■ 社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
日本マイクロソフト株式会社執行役員コーポレートソリューション事業本部長として，ＩＴを活用したＤＸ（デジタルトランスフォ
ーメーション）推進，特に地方の企業におけるＤＸ推進に携わっており，当社が進めるお取引先企業様へのＤＸ支援のみならず当社内におけるＤＸに対し的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

■ 候補者の独立性について
三上智子氏が業務執行者である日本マイクロソフト株式会社と，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満である
こと等から，独立性に影響を与えるものではございません。
（注）1. 山本謙氏が取締役会長である宇部興産株式会社と当社グループ銀行との間には，預貸金取引等営業取引関係があります。
三上智子氏が執行役員である日本マイクロソフト株式会社と当社グループ銀行との間には，同社製品の購入および地域のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進にかかる包括連携等の営業取引関係があります。
その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 吉村猛氏は，2021年６月25日開催の株式会社山口銀行定時株主総会終結の時をもって，同行取締役会長（代表取締役）を退任する予定であります。
3. 山本謙氏は，2021年６月25日開催の株式会社山口銀行定時株主総会終結の時をもって，同行社外取締役を退任する予定であります。
4. 当社は，永沢裕美子氏，柳川範之氏および末松弥奈子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており，本総会において同氏が選任された場合には，引き続き独立役員となる予定であり，本総会において山本謙氏および三上智子氏が選任された場合には，それぞれ独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5. 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第1項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損
害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。当社は現在，永沢裕美子氏，柳川範之氏および末松弥奈子氏との間で当該責任限定契約を締結しており，本総会において各氏が選任された場合には，当該責任限定契約を継続する予定であり，本総会において山本謙氏，三上智子氏が選任された場合には，それぞれ当該責任限定契約を締結す
る予定であります。
6. 当社は，取締役全員を被保険者として，会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており，各候補者が本総会において取締役に選任された場合には，当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では，取締役が職務執行に関して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお，各候補者の任期途中である
2021年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

― 11 ―

監査等委員である取締役２名選任の件

候補者
番 号

2

つくだ

かず

お

佃

和

夫

くに

まさ

みち

あき

国

政

道

明

現在の当社における地位等

1943 年 ９ 月 １ 日

取締役監査等委員

再 任

社 外

独立役員

1943 年 ７ 月12日

取締役監査等委員

再 任

社 外

独立役員

事業報告

1

生年月日

氏名

株主総会参考書類監査等委員である取締役佃和夫，国政道明の両氏は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお，
本議案については，監査等委員会の同意を得ております。
本議案について監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は，次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 12 ―

候補者番号

1

つくだ

かず

佃

和 夫

（1943年９月１日生）

お

再 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数

６年

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1968 年 ３ 月
1999 年 ６ 月
2002 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2008 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ６ 月

三菱重工業株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長
同社取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役
当社監査役

2015 年 ６ 月
2019 年 ６ 月

当社取締役監査等委員（現任）
三菱重工業株式会社特別顧問（現任）（重要な兼職の状況）
三菱重工業株式会社特別顧問
株式会社三菱総合研究所取締役（社外取締役）
ファナック株式会社取締役（社外取締役）■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役監査等委員として公正かつ客観的な立場から当社の経営を監督しており，今後も三菱重工業株式会社で社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた，経営全般に関する的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，監査等委員である取締役候補者といたしました。

■ 候補者の独立性について
佃和夫氏が業務執行者であった三菱重工業株式会社と，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等か
ら，独立性に影響を与えるものではございません。

― 13 ―

2

くに

まさ

みち

あき

国 政 道 明（1943年７月12日生）

再 任
社 外

所有する当社の株式数－

取締役在任年数

６年

独立役員

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
名古屋弁護士会登録
広島弁護士会登録
広島弁護士会副会長（1985年3月退任）
1998 年 ４ 月 日本弁護士連合会理事（1999年3月退任）
1998 年 ４ 月 中国地方弁護士会連合会理事長（1999年3月退任）
広島弁護士会会長（1999年3月退任）

2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月

当社監査役
当社取締役監査等委員（現任）（重要な兼職の状況）
国政法律事務所 弁護士

当社の社外取締役監査等委員として公正かつ客観的な立場から当社の経営を監督しており，今後も弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性評価，また，当社のコーポ
レート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断したため，監査等委員である取締役候補者といたしました。

事業報告■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割

株主総会参考書類

1972 年 ４ 月
1974 年 ３ 月
1984 年 ４ 月■ 候補者の独立性について

（注）1.

計算書類

佃和夫氏が特別顧問である三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。また，佃和夫氏と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
2. 国政道明氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 当社は，佃和夫氏および国政道明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており，本総会において両氏が選任された場合には，引き続き独立役員となる予定であります。
4. 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第１項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。当社は現在，佃和夫氏および国政道明氏との間で当該責任限定契約を締結しており，本総会において両氏が選任された場合には，当該責任限定契約を継続する予定であります。
5. 当社は，取締役全員を被保険者として，会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており，各候補者が本総会において監査等委員である取締役に選任された場合には，当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では，取締役が職務執行に関して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお，各候補者の任期途中である2021年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

連結計算書類

国政道明氏と当社との間には，法律顧問契約等はなく，取締役報酬以外に金銭等の授受はないため，一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

監査報告書― 14 ―

＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞
第３号議案から第５号議案までは，１名の株主様（議決権数3,759個）からのご提案となっております。
なお，提案株主から通知された議案内容および提案する理由は，提案株主の事前の承諾を得て行った，提案内容を明確化する観点等からの修正を除き，原文のまま記載しております。
取締役会としては，後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
第３号議案

取締役の報酬の件

１．議案内容代表取締役の報酬を３倍にすること。
２．提案する理由
過去に，当時の当社代表取締役社長が理事長を務めていた一般社団法人において，理事長を含む理事らが，同法人が経営するゴルフ場で割安な料金でプレーしたとして，裁判で支払を命じられている。判決では，理事と法人との「利益相反取引」にあたると指摘されている。
株主としてこのような裁判沙汰になること自体が非常に恥ずかしく，迷惑で見苦しい。この事件の要因は，当社社長にとって，プレー代金が高額な為に正規の料金が支払えなかったからであろう。今後は，現状の３倍の報酬を払えば，ゴルフプレー代金の未納というような裁判沙汰は二度と起きないはずである。
【当社取締役会の意見】
反対

取締役会としては，次の理由により本議案に 反対 いたします。

取締役の報酬増額は，業績向上と企業価値増大等の取締役としての職務執行に対する評価として行われるべきものであり，提案理由に基づき代表取締役の報酬を増額することは相当でないと考えます。

― 15 ―

定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示）

株主総会参考書類
事業報告

１．議案内容毎年，事業報告及び有価証券報告書において，取締役の報酬について，個別に報酬額，内容について開示し，かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける旨，定款に定めるものとする。
２．提案する理由
個々の役員報酬額や内容等の開示は，株主利益最大化の観点から妥当な報酬が支払われたかどうかを株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では，報酬の個別開示は当然のことで，それにより何か投資家に特に不都合が生じたことはな
く，それら資本市場の株価指数は我が国の日本平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年間で創出している。日本では，一般的に役員報酬が高額なことではなく，中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題であり，報酬が個別開示されれば，費用効果の測定をより行いやすくなる。

招集ご通知

第４号議案

【当社取締役会の意見】
対取締役会としては，次の理由により本議案に 反対 いたします。

監査報告書― 16 ―

計算書類

取締役の報酬の額および算定方法を決定する方針につきましては，株主総会で決議された
報酬限度額の範囲内において，社外取締役を委員長（全委員９名が社外取締役（当社グルー
プ内銀行の社外取締役を含む））とする報酬委員会による審議を経て，当社取締役会が決定
しております。取締役の報酬は，基本報酬，業績連動型報酬および株式報酬により構成し，監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については，その職務に鑑み，基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬の取締役個人別の額は，報酬委員会の答申を踏まえ，取締役会で決議しております。業績連動型報酬の取締役個人別の額は，取締役会が報酬委員会に報酬の枠および役位別配分額を諮問し答申を得たうえで，取締役会決議によりグループCEOが委任をうけ，当該答申における役位別配分額の範囲内にて決定しております。株式報酬は，取締役会が報酬委
員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程にもとづき，取締役個人別の付与ポイント数を算定しております。
また，開示につきましては，事業報告および有価証券報告書において，法令に従い取締役
報酬の算定方法に関する方針，役員区分ごとの報酬総額および支給人数について適正に開示

連結計算書類反しており，取締役の報酬等決定方針の内容及び当該方針に基づく取締役への報酬支払の適切性を株主様が確認し評価することは可能であり，役員報酬に関し十分な開示がされているものと考えております。
したがいまして，定款に本議案のような規定を設けることは不要と判断しております。
第５号議案

定款の一部変更の件（顧客に対する言葉使い電話対応改善の件）

１．議案内容顧客に対する不快な言葉使い及び電話対応を禁止する。
２．提案する理由
当社のグループ会社は旧来の高い手数料を顧客に課しているにもかかわらず，（提案者は他社に代替可能な金融商品取引なら即座に当社を切り捨てる）上から目線とも受け止められる “語尾に「ハイ」をつける” 言葉使いや，当社本体の電話対応も挨拶なしに一方的に電話を切るといった不快な対応をされた。挨拶の教育の為には，京都の舞子か，もしくは東京銀座のホステス嬢の所に行って，挨拶，言葉使いを学ぶべきである。
株主かつ顧客は会社にとって最高の立場ではないのだろうか。社員の給料年金福利厚生費などは，証券は顧客の手数料・銀行なら金利差で得た収益で成り立っていることを考え直す
べきではないだろうか。
【当社取締役会の意見】
反対

取締役会としては，次の理由により本議案に 反対 いたします。

定款は，会社運営上の基本原則を定めるべきものであり，提案内容の事項を定款に定めることは相当でないと考えます。
なお，当社では従前からお客様対応の質の向上を目指した取組みを行っておりますが，提案理由によるご指摘を真摯に受け止め，今後もお客様の満足度向上に向けた取組みを行ってまいります。

以― 17 ―

上

付

書

招集ご通知

添

類

第15期

年 ４ 月 １ 日から(2020
2021 年 ３ 月 31 日まで) 事 業 報 告

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

事業報告【金融経済環境】
当期におけるわが国経済は，期初に新型コロナウイルス感染症の影響で急速に悪化しましたが，その後は厳しい状況が続くものの，持ち直し基調で推移しました。輸出や生産も感染症の世界的な大流行の影響により大幅に落ち込みましたが，海外経済の回復に伴い，増加基調を辿りました。また，個人消費は，飲食・宿泊等のサービスを中心に大幅に減少した後，徐々に持ち直しましたが，期末にかけて弱含みました。
地元経済も依然として厳しい状況にあるものの，全体では，持ち直しの動きが続きました。
生産活動は，外需の回復等から，自動車の生産水準が上昇したほか，化学の生産が高水準を維持するなど，一部で回復の動きがみられました。また，個人消費は，乗用車新車販売のほか，スーパーやホームセンター，ドラッグストア等の販売が堅調に推移するものの，飲食業や旅行・観光関連業種は厳しい状況が続きました。

株主総会参考書類

1．当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及びその成果等【企業集団の主要な事業内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は，2021年３月期末現在，当社，子会社及び子法人等19社，関連法人２社で構成され，銀行業務を中心に，コンサルティング業務，リース業
務，証券業務，クレジットカード業務等を行っております。
当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
（銀行業務）
株式会社山口銀行，株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行は，本店及び支店等において，預金業務，貸出業務，内国為替業務，外国為替業務のほか，商品有価証券売買業務，
有価証券投資業務等を行い，当社グループの中核事業と位置付けております。
（その他の業務）
コンサルティング業務，リース業務，証券業務，クレジットカード業務等の事業に取り組んでおります。

こうした中で，地域金融機関は，「地方創生」の観点から，地域経済発展への貢献という使命を果たすべく，財務体質及び収益力の強化とともに，資金供給の一層の円滑化や金融サービスのさらなる充実が強く要請されております。
【企業集団を巡る事業の経過及び成果】
このような金融経済環境の中，当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと，役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展，地域貢献に努めてまいりました。
2019年度よりスタートした中期経営計画「YMFG中期経営計画2019」のもと，「金融の枠を超え，圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み，社会課題を解決するリージョナル・バ
リューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）」を目指すべき姿，「地域共創モデルの確立」
および「金融モデルのSHINKA」等を基本目標として掲げ，計画の実現に向けて邁進してまいりました。
〇「地域共創モデルの確立」への取り組み
当社グループでは，地域の社会課題を解決する「地域エコシステム」を主体的にアレンジし，次々と生み出し，多くのエコシステムを実装することで地域に新たな価値を生むことを目指しております。
2019年より，地域企業の事業承継の課題解決を目的として，グループ３行が出資する「YMFGSearch ファンド」を活用して，サーチャー（優秀な若手経営者候補）が後継者不在企業の経営者となる取り組みを行っており，これまで５名のサーチャーに投資し，５社の事業承継が実現しています。
2020年４月には，農業就業者の高齢化等による産地の縮小，耕作放棄地の増加等の地域課題を解決し，持続可能な農業モデルの構築を目的といたしまして，農業法人「株式会社バンカー
ズファーム」を設立した他，2020年６月には，観光分野の課題解決・交流人口の増加による地域価値の向上を目的といたしまして，地域観光振興会社「株式会社ワイエムツーリズム」を設立いたしました。
2021年１月には，地元事業者様への売上拡大のための情報発信，顧客接点増加のご支援を通じた連携等，多くの地域事業者様を巻き込んだ地域循環型の福利厚生サービスを構築・提供することで，地元事業者様の雇用安定と地域内経済の活性化に貢献するため，「株式会社イネサス」を設立いたしました。地域循環型の福利厚生サービスを専業で行う単独事業会社の設立は，西日本の地域金融機関では初の取り組みとなります。
また，地域のDX推進を目的として，日本マイクロソフト株式会社と包括連携協定を締結し，「Microsoft Teams」を用いた非対面営業の実践による新たな営業スタイルの地域浸透，およびクラウドサービス提供による地域企業のDX支援に取り組んでまいりました。2021年３月には， も み じ 銀 行 平 和 通 出 張 所 を リ ニ ュ ー ア ル し， 地 域 の DX推 進 拠 点 「Azure Hiroshima― 19 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 20 ―

事業報告〇地域貢献活動
事業活動と合わせて，山口銀行ともみじ銀行が県本部事務局となっております「小さな親切」
運動をはじめとして，様々な地域貢献のための活動を行っております。
2020年５月には，新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い，深刻な影響を受けている飲食店のサポートを強化することを目的に，当社と当社の子会社であるデータ・キュービックとで山口県のお持ち帰りグルメのポータルサイト「やまぐちDelico」を立ち上げました。山口銀行は，
女子ハンドボールチーム「山口銀行 YMGUTS」によるスポーツを通じた地域活性化への取り組みの他，2020年８月には，「山口県高校生メモリアルカップハンドボール大会」の運営支援

株主総会参考書類〇「金融モデルのSHINKA」への取り組み
お客様にとって，より高付加価値で便利な新しい金融モデルを提供できる態勢を構築するため，既存の銀行モデルをお客さま目線から徹底的に見直し，SHINKA（深化，進化）させる取り組みを進めております。
コンサルティングに根差したお客様本位の営業を徹底するため，法人事業では，事業性評価
を起点とした多様なソリューションの提供を，リテール事業では，ライフプランニングを通じた長期伴走体制の構築に努めるとともに，店舗余剰空間の活用，非対面チャネルの拡充等による新たな顧客付加価値の創出を行ってまいりました。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い，影響を受けている事業者のお客様に対しては，潤沢な資金供給による支援を行ってまいりました。「新型コロナウイルス感染症特別融資」の取扱について，融資額や据置期間等の内容を拡充するとともに，長期安定的な資金の提供および財務基盤強化を目的とした資本性劣後ローンの取り組みを強化しております。また，個人のお客様向けへは「融資関連窓口」を開設し，新規のお借入れや返済方法の見直し等の融資に関連するご相談に幅広く対応しています。
2020年12月には，地域事業者様再生支援強化に向けた債権回収会社「にしせと地域共創債
権回収株式会社」を，「西瀬戸パートナーシップ協定」を結ぶ愛媛銀行と共同して設立いたしま
した。ウィズコロナにおける地域事業者様の経営改善ならびに再成長に向けたスキームを構築
し，地域経済の活性化に取り組んでまいります。
また，お客様の海外進出支援として，地域のメーカーや生産者の皆様の海外への販路拡大をサポートするために，「YMFG海外デジタルセミナー」や「YMFG海外バイヤーオンライン商談会」を，グループ３行と開催いたしました。

招集ご通知

Base」を開設いたしました。地域事業者様へのテクノロジー導入支援を行う「TECHプランナー」の活動拠点や最新テクノロジー体験ご提供の場として，また地域アーティストによるアー
トとの接点の場等としてご提供することで，多種多様な方々に集まっていただけるコワーキン
グスペースを運営してまいります。

を行いました。また，サッカーJ２リーグに所属する「レノファ山口」のオフィシャルトップパ
ートナーとしての活動も行っています。もみじ銀行は，被爆75年を迎えた広島の恒久平和を祈念した折鶴の献納や，地元広島県の保有する森林で植栽および育林等の森林保全活動などを，北九州銀行は，サッカーJ２リーグに所属する「ギラヴァンツ北九州」のオフィシャルスポンサーとしての活動などに取り組みました。
〇店舗施策
営業店舗につきましては，デジタル化の推進や相談業務特化型店舗への転換促進とともに，地域事業者様とコラボレーションし，銀行店舗を「地域活性化の拠点」として活用する取り組
みを進めております。
2020年４月の山口銀行周南団地支店リニューアルオープン時には，子どもを育てながら仕事と家庭を両立し，安心して働くことのできる環境の整備およびキャリア支援を行うため，事業所内保育所である「わいえむKids」を併設しました。また，７月の山口銀行徳山西支店リニューアルオープン時には，店周に多くの幼稚園や学校があることから，教育や子育てを支援するため，英会話教室「AIC Kids」，学習塾「周南ゼミナール」とコラボレーションした銀行店舗
といたしました。
今後も，お客さまの利便性の向上と経営の効率化を図るため，継続的に店舗体制の整備を進め，地域活性化に資する店舗づくりを実施してまいります。
なお，当期末現在，山口銀行では，国内に本店ほか108支店，22出張所，海外３支店の合計
134か店，海外駐在員事務所を１か所設置しております。もみじ銀行では，当期末現在，国内に本店ほか97支店，７出張所の合計105か店を設置しております。北九州銀行では，当期末現
在，国内に本店ほか36支店を設置しております。このほか，当期末現在，証券業務を取扱うワイエム証券株式会社が９店舗，保険代理店業務を取扱う株式会社保険ひろばでは，本店ほか67
店舗，４営業所を設置しております。
こうした中，当社グループ連結の当期業績は次のとおりとなりました。
（預金）お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに，地域に根ざした着実な営業展開を進めたことなどから，譲渡性預金と合わせますと，前期末
比4,856億円増加して10兆115億円となりました。
（貸 出 金）金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし，お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果，前期末比2,415億円増
加して７兆8,941億円となりました。
（有価証券）市場動向に配慮して運用しました結果，国債や地方債の増加等により，前期末比
2,728億円増加して１兆7,855億円となりました。
（損益）経常収益は，株式等売却益等の増加を主因として，前期比78億50百万円増加して― 21 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 22 ―

株主総会参考書類【対処すべき課題】
今後の金融経済環境を展望しますと，新型コロナウイルス感染症の感染拡大による下振れリ
スクはあるものの，各種政策の効果や海外経済の改善もあり，ペースは緩やかなものの，国内経済も回復基調を辿るとみられております。地元経済においても，先行きの景気は，徐々に改善に向かうことが期待されております。
一方で，地元経済は，人口減少や少子高齢化，事業の後継者不足等の深刻な悩みを抱えており，いかに地域の企業，産業の活性化を図り，雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっており，地域金融機関が地方創生，地域経済活性化の実現に向け果たすべき役
割・ご期待は大きくなっていると認識しております。
こうした環境下において，当社グループは，真に地域の皆さまのお役に立てる企業グループとなれるように，金融の枠を超え社会課題を解決するリージョナル・バリューアップ・カンパ
ニー（地域価値向上会社）として，地域の社会価値の向上と当社グループの経済価値の向上を目指してまいります。
今後も，地域の皆さまに最高のサービス・付加価値を提供できるように努め，企業グループ
として安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

招集ご通知

1,832億55百万円となりました。経常費用は，国債等債券償還損の増加を主因として，前期比74億86百万円増加して1,462億89百万円となりました。その結果，経常利益は前期比３億63百万円増加して369億65百万円となり，親会社株主に帰属する当期純利益は，前期比４億34百万円減少して249億57百万円となりました。
なお，当社グループの連結ベースの業績においては銀行業務が大部分を占めており，銀行業
務を営んでおります山口銀行，もみじ銀行及び北九州銀行の単体の2021年３月期損益は次のとおりとなりました。
山口銀行につきましては，国際等債券損益の減少等により，経常利益は前期比29億97百万円
減少して277億56百万円となり，当期純利益は前期比31億61百万円減少して198億40百万円となりました。
もみじ銀行につきましては，資金利益の増加や与信関係費用の減少等により，経常利益は前期比16億68百万円増加して93億20百万円，当期純利益は前期比10億26百万円増加して73億12百万円となりました。
北九州銀行につきましては，経費の減少や株式等関係損益の増加等により，経常利益は前期比17億63百万円増加して72億20百万円，当期純利益は前期比11億84百万円増加して52億94
百万円となりました。

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ 企業集団の財産及び損益の状況（単位：百万円）
2017年度

2018年度

2019年度

2020年度経常収益

161,280

162,590

175,405

183,255

経

常

利

益

47,82433,43036,60236,965

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

32,91623,14825,391

24,957

包括

利益

47,268652△25,204

61,533

純資産

額660,451

660,957

630,244

681,139

産

10,366,547

10,304,139

10,605,415

11,993,722

総資（注）1. 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は次のとおりであります。
2017年度
１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益円

133 652018年度銭円

94 65― 23 ―

2019年度銭円

100 072020年度
銭

円

99 63

銭

当社の財産及び損益の状況（単位：百万円）
2017年度営

業

2019年度

2020年度

8

14,92014,504

12,706額

814,65014,07912,095

銀行業を営む子会社―

14,645

14,075

12,091

その他の子会社

8

4

3

3

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （△）△5,299

7,664

5,401

2,268

取

配

当

円

銭

円

銭

円

銭

円

△21 49

31 33

21 29

9 06

総

産

465,686

462,963

465,490465,079

銀行業を営む子会社株式等

437,616

437,616

437,616

437,616

その他の子会社株式等

5,951

9,511

9,541

9,883

資

銭

連結計算書類（注） 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。
（3）企業集団の使用人の状況
当
銀
用

人

数

（注） 使用人数は，就業者数を記載しております。

業
1,723人度

末その他の事業2,692人

計算書類

使

行

年

事業報告

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）

株主総会参考書類益受収

2018年度

招集ご通知

ロ

監査報告書

― 24 ―

（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ 銀行業
会

社

名

主要な営業所及び営業所数

国内：本店，宇部支店，山口支店，徳山支店，岩国支店，萩支店，
広島支店，東京支店ほか，
株式会社山口銀行
合計131店（前年度末131店）
海外：釜山支店，青島支店ほか，合計3店（前年度末3店）
国内：本店，紙屋町支店，呉営業部，福山支店，岡山支店，
株式会社もみじ銀行
東京支店ほか，
合計105店（前年度末112店）
国内：本店，福岡支店，八幡支店，長崎支店，熊本支店，
株式会社北九州銀行
大分支店ほか，合計37店（前年度末37店）
ロ

その他の事業会

社

名

当社
ワイエム証券株式会社
株式会社井筒屋ウィズカード
ワイエムコンサルティング株式会社
株式会社YMFG ZONEプラニング
三友株式会社
株式会社ワイエム保証
ワイエムアセットマネジメント株式会社
ワイエムリース株式会社
株式会社やまぎんカード
もみじ地所株式会社
株式会社ワイエムライフプランニング株式会社保険ひろば
株式会社データ・キュービック
株式会社YMキャリアにしせと地域共創債権回収株式会社
株式会社イネサス

主要な営業所等
本社（下関市）
本社（下関市），広島支店ほか
本社（北九州市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市），広島営業所ほか
本社（下関市）
本社（広島市）
本社（下関市）
本社（周南市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）― 25 ―

（単位：百万円）
金
行

額

業

3,085

その他の事業

2,106

合

5,191

計

（注）ソフトウェア・ソフトウェア仮勘定等無形固定資産を含んでおります。
ロ

株主総会参考書類

銀招集ご通知（5）企業集団の設備投資の状況
イ 設備投資の総額

重要な設備の新設等
内

銀 行 業

容

金

額
231

株式会社山口銀行徳山駅前支店権利交換

147

株式会社もみじ銀行向洋支店新築工事

179

株式会社もみじ銀行平和通出張所リノベーション

137

ソフトウェア・ソフトウェア仮勘定

1,773

連結計算書類株式会社山口銀行周南団地支店建替

事業報告（単位：百万円）

計算書類
監査報告書

― 26 ―

（6）重要な子会社等の状況
イ 親会社の状況
該当ありません。
ロ

子会社等の状況会

社

名株 式 会 社山 口 銀 行

所

在

地

主要業務
内容

資本金
当社が有する子会社（百万円） 等の議決権比率（％）

下関市竹崎町四丁目2番36号

銀行業

10,005100.00株 式 会 社 広島市中区胡町
も み じ 銀 行 1番24号

銀行業

10,000100.00株 式 会 社 北九州市小倉北区堺町
北 九 州 銀 行 一丁目1番10号

銀行業

10,000100.00

その他（注） 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。
重要な業務提携の概況
該当ありません。
（7）主要な借入先
借入先

株式会社山口銀行

当社への出資状況

借入金残高

持53,000百万円（8）事業譲渡等の状況
該当ありません。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当ありません。

― 27 ―

株

数

―千株

議決権比率
―％

（年度末現在）
氏

名

地位及び担当重 要 な 兼 職

取締役会長グループCEO 株式会社山口銀行取締役会長（代 表 取 締 役） （代表取締役）

介

取締役社長グループCOO（代 表 取 締 役）
地域共創ユニット長

椋

梨

敬

久

野

耕一郎

株式会社山口銀行取締役
取締役副社長ユニットCOO
株式会社もみじ銀行取締役
金 融 ユ ニ ッ ト 長
株式会社北九州銀行取締役

正夫

取 締 役 （社 外 取 締 役）

株式会社トクヤマ相談役
フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人

楠裕美子

取 締 役 （社 外 取 締 役）

柳

川

範

東京大学大学院経済学研究科教授
取 締 役 （社 外 取 締 役） 三井住友アセットマネジメント株式会社取締役（社外取締役）
SOMPOホールディングス株式会社顧問

末

松

弥奈子

福

田

進

取 締 役

和

夫

取 締 役 （社 外 取 締 役）
監
査
等
委
員

三菱重工業株式会社特別顧問
株式会社三菱総合研究所取締役（社外取締役）
ファナック株式会社取締役（社外取締役）

道明

取 締 役 （社 外 取 締 役）
監
査
等
委
員

国政法律事務所

佃
国

政

（注）1.
2.

取 締 役 （社 外 取 締 役）

株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役

監 査 等 委 員

弁護士

取締役 楠正夫氏 永沢裕美子氏 柳川範之氏 末松弥奈子氏並びに取締役監査等委
員 佃和夫氏 国政道明氏は，会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
取締役 楠正夫氏 永沢裕美子氏 柳川範之氏 末松弥奈子氏並びに取締役監査等委
員 佃和夫氏 国政道明氏は，株式会社東京証券取引所に対し，独立役員としての届
け出を行っております。
社内事情に精通した者による取締役会以外の重要な会議等への出席や，内部監査部
門等との連携により監査等委員会による監査の実効性を高めるため，取締役 福田進
氏を常勤の監査等委員に選任しております。
― 28 ―

監査報告書

3.

之

計算書類

沢

連結計算書類

永

事業報告

村

その他
株主総会参考書類

猛

吉

招集ご通知

2．会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況

（2）会社役員に対する報酬等① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し，株主利益とも連動し，かつ，中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく，取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下，「決定方針」という。）について報酬委員会に諮問し，その答申内容を尊重して2021年１月25日開催の取締役会において決定方針を決議致しました。
イ．決定方針の内容の概要
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は，企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし，個人別の取締役の報酬の決定に際しては，各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には，取締役の報酬は，確定金額報酬としての基本報酬，業績連動型報酬および株式報酬により構成し，監督機能を担う社外取締役
については，その職務に鑑み，基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の基本報酬については，月例の確定金額報酬とし，株主総会決議による取締役の報酬限度額以内で，各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて他社水準，当社の業績，従業員給与の水準も考慮しながら，総合的に勘案して決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
３．業績連動型報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動型報酬については，事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬として，株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）の業績連動型報酬枠以内で，当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて算出された額を，毎年，一定の時期に支給する。業績連動型報酬は業績水準を勘案し報酬総額を決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
４．株式報酬の内容および数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については，株式給付信託（BBT）によるものとし，株主総会決議による― 29 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 30 ―

招集ご通知

取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）の合計を上限とし，当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて算出されたポイントを付与し，ポイントに応じて算出された数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を，退任時に支給する。株式報酬は業績水準を勘案し付与するポイントを決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
５．基本報酬の額，業績連動型報酬の額および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については，中長期的視点で経営に取組むことの重要性に鑑み，基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としながら，企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての業績連動型報酬，株式報酬とのバランスを保つ適正な構成割合とする。
６．報酬決定プロセス
取締役の報酬の額および算定方法を決定する方針については，株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で，社外取締役を委員長（全委員９名が社外取締役（当社グ
ループ内銀行の社外取締役を含む））とする報酬委員会による審議を経て，当社取締役会が決定する。
個人別の業績連動型報酬の額については，グループCEOが取締役会決議により委任をうけるものとする。取締役会は報酬委員会に報酬の枠および役位別配分額を諮問し答申を得るものとし，上記の委任を受けたグループCEOは当該答申における業績連動型報酬の役位別配分額の範囲内にて取締役の業績連動型報酬の額を決定する。なお，
基本報酬は，報酬委員会の答申を踏まえ，取締役会で取締役個人別の額を決議する。
また，株式報酬は，取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき，取締役個人別の付与ポイント数を算定する。
ウ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては，報酬委員会が原案について決定
方針との整合性を含め検討を行い，取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②

取締役の報酬等の総額等（単位：百万円）
区

分

支給人数

報 酬 等

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬等 非金銭報酬等

名

取締役（監査等委員である取締役を除く）

11

188

134

32

21

取 締 役 （監 査 等 委 員）

3

40

40

―

―

上記には，2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。
2. 業績連動型報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬として，取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）の業績連動型報酬枠以内で，当社が策定する
中期経営計画の達成度に応じて算出された額を，毎年，一定の時期に支給しております。当該業績指標（KPI）には，親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており，その実績は24,957百万円となっております。
3. 取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等は，基本報酬（確定金額報酬），業績連
動賞与及び非金銭報酬等（株式給付信託（BBT））としております。
（1）取締役（監査等委員を除く）に対する確定金額の報酬限度額は，月額25百万円
以内としております。（2015年６月26日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，６名（うち，社外取締役は１名）です。）（2）取締役（監査等委員を除く）に対する業績連動賞与の報酬枠は年額総額70百万円以内としております。（2017年６月27日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，７名（うち，社外取締役は１名）です。））（3）取締役（監査等委員を除く）に対する株式給付信託（BBT）として対象者に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は80,000ポイント（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）以内としております。（2017年６月
27日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，７名（うち，社外取締役は１名）です。））
4. 取締役監査等委員に対 す る 報 酬 限 度 額 は， 月 額 ５ 百 万 円 以 内 としております。
（2015年６月26日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役監査等委員の（注）1.

― 31 ―

招集ご通知5.

株主総会参考書類

員数は，３名（うち，社外取締役は２名）です。））
当該事業年度において，取締役会は代表取締役会長グループCEO吉村猛に取締役の業績連動型報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は，業績連動型報酬の役位別配分額の範囲内にて取締役の業績連動型報酬の額を決定するものであり，この権限を委任した理由は，当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長グループCEOが最も適しているからです。取締役会は，当該権限が代表取締役会長グループCEOによって適切に行使されるよう，報酬委員会に報酬の枠および役位別配分額を諮問し答申を得ております。
なお，基本報酬については，報酬委員会の答申を得て取締役会で取締役個人別の額を決議しており，株式報酬（株式給付信託（BBT））については，取締役会が報酬委
員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき，取締役個人別の付与ポイ
ントを算定しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 32 ―

（3）責任限定契約
氏

名

楠

永

柳

末

川

松

佃

国

夫

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

裕美子

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

範之

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

弥奈子

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

和夫

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

明

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

正沢政

責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要

道（4）補償契約
イ 在任中の会社役員との間の補償契約
該当ありません。
ロ

補償契約の履行等に関する事項
該当ありません。

― 33 ―

氏

名

楠

正

兼
夫

職

そ

の

他

の

状

況

株式会社トクヤマ相談役

裕美子

フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人

柳

川

範

東京大学大学院経済学研究科教授
三井住友アセットマネジメント株式会社取締役（社外取締役）
SOMPOホールディングス株式会社顧問

末

松

弥奈子

株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役

和夫

三菱重工業株式会社特別顧問
株式会社三菱総合研究所取締役（社外取締役）
ファナック株式会社取締役（社外取締役）

道明

国政法律事務所

佃
国

政

（注）1.
2.

之

弁護士

計算書類

取締役 楠正夫氏が相談役を兼職する株式会社トクヤマと当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
取締役監査等委員 佃和夫氏が特別顧問を兼職する三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。また，取締役監査等委員
佃和夫氏と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。

連結計算書類

沢

事業報告

永

株主総会参考書類

3．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況

招集ご通知（5）役員等賠償責任保険契約に関する事項「会社法の一部を改正する法律」の施行日以降，新たに契約した役員等賠償責任保険契約はありません。

監査報告書― 34 ―

（2）社外役員の主な活動状況
氏

楠

名

正

在任期間

夫

2年10ヵ月取締役会への出 席 状 況取締役会における発言その他の活動状況

当期開催の取締役 会 13 回 の う
ち13回に出席

当社の社外取締役として当該事業年度開催の取締役会に13回のうち13回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いており，株式会社トクヤマ代表取締役会長執行役員等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。地元の経済事情も踏まえた経営全般に対する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能
や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員長を務め，当事業年度開催の委員会の全て（指名委員会6回（うち1回は書面開催），報酬委員会3回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

― 35 ―

沢

裕美子

在任期間

0年10ヵ月

就任後開催の取締 役 会 11 回 のう ち 11 回 に 出
席

当社の社外取締役として当該事業年度において就任後開催の取締役会に11回のうち11回出席し，公正かつ客観的な立場か
ら経営の監督を頂いており，金融機関勤務を経て，市民グループ「フォスター・
フ ォ ー ラ ム （良 質 な 金 融 商 品 を 育 て る会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有し，専門的な見識に加え市民の目線に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営
全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバ
ナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，
当事業年度開催の委員会において就任後
開催の全て（指名委員会2回，報酬委員会1回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

連結計算書類

取締役会における発言その他の活動状況

事業報告

取締役会への出 席 状 況株主総会参考書類

永

名

招集ご通知

氏

計算書類
監査報告書

― 36 ―

氏

柳

名

川

範

在任期間

之

0年10ヵ月取締役会への出 席 状 況取締役会における発言その他の活動状況

就任後開催の取締 役 会 11 回 のう ち 11 回 に 出
席

当社の社外取締役として当該事業年度において就任後開催の取締役会に11回のうち11回出席し，公正かつ客観的な立場か
ら経営の監督を頂いており，東京大学大学院経済学研究科・経済学部教授として，金融契約，法と経済学を専門とし，経済産業省，金融庁，内閣府における各種審
議会の委員を務めるなど，金融経済を専門分野とする高い見識に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度開催の委員会において就任後開催の全て（指名委員
会2回，報酬委員会1回）に出席するな
ど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

― 37 ―

弥奈子

0年10ヵ月

取締役会における発言その他の活動状況

就任後開催の取締 役 会 11 回 のう ち 11 回 に 出
席

当社の社外取締役として当該事業年度において就任後開催の取締役会に11回のうち11回出席し，公正かつ客観的な立場か
ら経営の監督を頂いております。株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として，日本と世界の動向を日々発信しており，インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか，地元である瀬戸内ブランド価
値向上に取り組むなど，当社が進める地域価値向上の取組みを含めた議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能や監督機
能の実効性強化，当社グループのコーポ
レート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，
当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度開催の委員会において就任後開催の全て（指名委員会2回，報酬委員会1回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

連結計算書類

取締役会への出 席 状 況

事業報告

松

在任期間

株主総会参考書類

末

名

招集ご通知

氏

計算書類
監査報告書

― 38 ―

氏

佃

名

和

在任期間

夫

7年10ヵ月取締役会への出 席 状 況取締役会における発言その他の活動状況

当社の社外取締役監査等委員として当該事業年度開催の取締役会に13回のうち12回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。三菱重工業
株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営
全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・
当期開催の取締 ガバナンスの一層強化に向けた役割を果役 会 13 回 の う たして頂いております。また，当社グル
ち12回に出席。 ープの経営陣幹部の選任や報酬などを審監 査 等 委 員 会 議する指名および報酬委員会の委員を務
12回のうち12 め，当事業年度開催の委員会についてほ回に出席。
ぼ全回（指名委員会6回（うち1回は書面開催）のうち6回，報酬委員会3回のうち2回）出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
また，当事業年度開催の監査等委員会12回全てに出席し，企業経営者の経験から培った経営に関する幅広い知識，経験を踏まえ，社外監査等委員として中立的か
つ客観的な観点から，発言を行っています。

― 39 ―

道明

取締役会における発言その他の活動状況

6年10ヵ月

また，当事業年度開催の監査等委員会12回全てに出席し，弁護士の経験を通じて培った企業法務に関する高い見識に基づき，社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から，発言を行っています。

支給人数
報 酬 等 の 合 計人

6

当社からの報酬等百万円

31

当社の親会社等からの報酬等該当ありません。

計算書類（3）社外役員に対する報酬等

連結計算書類

当社の社外取締役監査等委員として当該事業年度開催の取締役会に13回のうち13回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づき，当社のコンプライアンス体制の構築・維持について必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能や監督
当期開催の取締 機能の実効性強化，当社グループのコー役 会 13 回 の う ポレート・ガバナンスの一層強化に向け
ち13回に出席。 た役割を果たして頂いております。また，
監 査 等 委 員 会 当社グループの経営陣幹部の選任や報酬12回のうち12 などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度開催の委員会の回に出席。
全て（指名委員会6回（うち1回は書面開催），報酬委員会3回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

事業報告

政

取締役会への出 席 状 況在任期間

株主総会参考書類

国

名

招集ご通知

氏

（注）1. 報酬等は，全て確定金額報酬であります。
監査報告書（4）社外役員の意見
該当ありません。

― 40 ―

4．当社の株式に関する事項（1）株式
数
発行可能株式総数
発行済株式の総数

600,000千株
264,353千株（2）当年度末株主数

22,335名（3）大株主当 社 へ の 出 資 状 況

株主の氏名又は名称

持 株 数 等

持 株 比 率千株％

日本マスタートラスト信託銀行
託
口）
株
式
会
社
（信

17,383

7.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

11,461

4.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）

6,635

2.67

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

5,747

2.31

株

式

会

株

式

会

社

事

務

所

5,512

2.22

ク

ヤ

マ

5,165

2.08

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

4,500

1.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口7）

4,238

1.70

山口フィナンシャルグループ従業員持株会

4,180

1.68

住 友 生 命 保 険 相 互 会 社

4,041

1.62

社

山

田
ト

（注）1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3. 当社は，自己株式16,250,126株を所有しておりますが，上記大株主からは除いております。
4. 持株比率は，発行済株式総数に役員報酬株式給付信託（BBT）所有株式（921,006
株）を含め，当社所有自己株式（16,250,126株）を控除して計算しております。

― 41 ―

株 式 の 数 （株 式 の 種 類
及 び 種 類 ご と の 数）

取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）――

社外取締役（監査等委員であるものを除く。）――

監査等委員である取締役――

株主総会参考書類

株式の交付を受けた者の人数

招集ご通知（4）役員保有株式

5．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況
当該事業年度に係る報酬等

3.

他

35

（注）3

計算書類

当社及び子会社等が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は，149百万円であります。
当社及び子会社等と会計監査人との間の監査契約において会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため，
これらの合計額を記載しております。
監査等委員会は，会計監査人の報酬等について，取締役，社内関係部署及び会計監
査人から必要な資料を入手し，報告を受けた上で，会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内
容，報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価，会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果，これらについて適切であると判断したため，会計監査人の報酬等の額について，会社法第399条第1項の同意を行っております。

連結計算書類

2.

の百万円

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 前野充次
指定有限責任社員 阿部與直
指定有限責任社員 秋山範之
（注）1.

そ

事業報告

氏名又は名称

監査報告書（2）責任限定契約
該当ありません。

― 42 ―

（3）補償契約
イ 在任中の会計監査人との間の補償契約
該当ありません。
ロ

補償契約の履行等に関する事項
該当ありません。

（4）会計監査人に関するその他の事項
イ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は，会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか，監督官庁から監査業務停止処分を受ける等，当社の監査業務に重大な支障を来た
す事態が生じた場合，もしくは，会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には，株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ロ

当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の重要な子会社及び子法人等の計算関係書類監査の状況
該当ありません。

6．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。

― 43 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

7．業務の適正を確保する体制（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び執行役員を含む全ての役職員は，金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし，実効性あるコンプライ
アンスに真摯に取り組み，広く社会からの信頼を確立する。
② 取締役会は，法令等遵守に関し，誠実かつ率先垂範して取り組み，取締役の職務執行の監督を行う。
③ 取締役会は，反社会的勢力との関係を遮断し，断固として排除するための態勢を整備する。
④ 取締役会は，財務報告等を適正に作成し，財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を，適時に適切に開示する態勢を整備する。
⑤ 取締役会は，お客様への説明，相談・苦情への対応や情報管理といったお客様の保護，利便性の向上及びお客様本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。
⑥ 取締役会は，金融機関の業務が，テロ資金供与やマネー・ロンダリング，預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
⑦ 取締役会は，中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。
⑧ 取締役及び執行役員の職務の遂行に関し，不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は，報告内容の検証や必要な調査等を行い，取締役及び執行役員の行為の差止めなど，必要な措置を適時に講じる。

計算書類
監査報告書

― 44 ―

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については，取締役会規則に基づき，取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき，適切な保存及び管理を行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は，当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
② 当社は，「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し，金融
グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い，グループ全体で整合的な対応を行う。
③ 当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」，「市場リスク」，「流動性リスク」，「オペレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他，業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し，リスクに見合った十分な自己資本により，業務の健全性と適切性を確保する。
④ 他の業務部門から独立した監査部門において，当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し，改善を促すものとする。
⑤ 通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え，各種コンティンジェンシープランを制定し，危機管理態勢を構築する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか，必要に応じて随時開催する。
② チーフオフィサー（CxO）制度を導入し，グループCEOの全体統括のもと，所管分野の最高責任者としてチーフオフィサーを配置する。
③ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として，業務執行に係る組織体制，業務分掌，決裁権限態勢，情報伝達態勢を定める。

― 45 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 46 ―

株主総会参考書類（6）当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社は経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め，グループ内会社の管理・監督を行い，子会社を有するグループ内会社は親会社として，その子会社の管理・監督を行う。
グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め，当社及び当社グループの業務の適正を確保する。
② 当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために，組織として機能し，財務の健全性，及び業務の適切性等を確保する態勢として，次の態勢を整備する。
1．職制，就業規則，及び決裁権限態勢
2．コンプライアンス態勢
3．リスク統制（リスクマネジメント）態勢
4．内部監査態勢
5．情報伝達態勢
6．適時情報開示態勢
7．その他の業務運営態勢

招集ご通知（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び当社グループは，コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け，コンプライアンス態勢を確保するため，「行動憲章」，「コンプライアンス規程」，「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
② グループコンプライアンス委員会を設置し，当社及び当社グループのコンプライアンス
態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また，コンプライアンスの統括部署として，
コンプライアンス統括部を設置し，コンプライアンス態勢を改善・強化し，違反行為の未然防止を徹底するための施策として，コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定
し取締役会の承認を得るとともに，その進捗状況を取締役会へ報告する。
③ コンプライアンス違反による不祥事の防止，リスクの早期発見，企業としての自浄機能の強化向上，コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため，内部通報制度
である「コンプラ・ホットライン」を設置し，「グループ内部通報基準」，「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
④ コンプライアンス態勢の適切性を確保するため，執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。

③

当社監査部は，子会社等と契約し，業務監査を実施する。

（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は，監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し，監査等委員会の業務を補助するため，使用人を配置する。
（8）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項① 監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし，取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく，業務執行部門からの独立性を確保する。
② 監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については，事前に監査等委員会で協議し，同意を得て決定する。
（9）当社並びに当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制，その他の監査役，監査等委員会への報告に関する体制，並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社並びに当社グループの取締役，監査役等，執行役員及び使用人は，当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合，監査等委
員会へ報告を行う。
② 当社及び当社グループの取締役，監査役等，執行役員及び使用人は，監査等委員会から報告を求められた場合，これに協力しなければならない。
③ 当社及び当社グループは，前記に定める報告を行ったことを理由として，報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。

― 47 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 48 ―

株主総会参考書類【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
当社は，2015年6月26日付にて「監査等委員会設置会社」へ移行し，取締役に対する監査・監督機能の強化及び取締役会における決議プロセスの透明性と迅速性向上を図っている。
（1）取締役の業務の執行に係る取組状況① 現状，独立社外取締役6名（うち，監査等委員である取締役2名）であり，取締役会全体に占める割合は3分の1以上となっている（10名中6名）。
② 当社は公共的役割を担う金融グループとして，取締役会が実効性の高い監督機能を発揮することが取締役会の最重要課題の一つであると考えている。そのためには，独立社外
取締役の機能の重要性を踏まえ，取締役の3分の1以上を独立社外取締役にて構成することが適当であると考え，今後も継続して3分の1以上の独立社外取締役の選任に努める方針としている。
③ 取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会，及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し，決定プロセスの客観性・透明性を高めている。
④ 2020年度は取締役会を13回開催し，経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役における業務執行状況の監督を行った。

招集ご通知（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会は，当社グループの監査等委員会，会計監査人及び内部監査部門等と連携し，取締役会他，各種委員会への出席・議事録閲覧，社内各部・当社グループへの往査等を通じて，監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また，監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い，当社が対処すべき課題，監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。
② 監査等委員会は，内部監査業務等に関して，監査等委員との協力・協働，監査等委員による指示・承認，監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに，定期的に意見交換を実施するなど，内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。
③ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については，その効率性及び適正性に留意したうえで，適切に処理する。

（2）リスク管理に関する取組状況① 当社及び当社グループに共通した「リスク管理規程」を制定し，リスク管理に対する基本的な方針を明確にしている。
② リスクごとに設置されるリスク管理主管部署，各リスク管理状況を統括するリスク統括
部署及び経営レベルでの審議を行う「グループリスク管理委員会」等の組織体制を整備している。グループリスク管理委員会は毎月開催しており，オペレーショナル・リスク
管理態勢及び風評リスク管理態勢について審議し，審議結果を取締役会に報告し，業務運営に反映している。
③ 各リスク管理状況の適切性・有効性を検証するため，他の業務部門から独立した監査部が内部監査等を実施し，改善を促している。
（3）コンプライアンスに関する取組状況
グループコンプライアンス委員会を毎月開催し，コンプライアンス態勢の整備と強化について審議し，審議結果を取締役会に報告し，業務運営に反映している。
（4）監査等委員会の職務執行状況① 当該事業年度中に監査等委員会を12回開催し，社外取締役である監査等委員2名を含む
監査等委員が出席した。監査等委員会規則，監査等委員会監査等基準，監査の方針，職務の分担等に基づき，取締役会その他重要な会議への出席，業務執行部門からの報告，書類の閲覧等により，監査・監督を行った。
② 監査等委員会は，会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めた。
8．特定完全子会社に関する事項（1）特定完全子会社の名称及び住所
会

社

名

住

株 式 会 社 山 口 銀 行

下関市竹崎町四丁目２番36号

株式会社もみじ銀行

広島市中区胡町１番24号― 49 ―

所

会

社

名

金

招集ご通知

（2）当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価
額の合計額（単位：百万円）
額
213,241

株式会社もみじ銀行

163,787（3）当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
465,079百万円

事業報告

9．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

株主総会参考書類

株 式 会 社 山 口 銀 行

10．会計参与に関する事項
該当ありません。
連結計算書類
計算書類

11．その他
会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより，取締役会に与えられた権限の行使に関する方針
当社は，信用力の維持・向上のために，収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに，株主の皆さまへ安定した配当を継続的に実施してまいります。
また，企業成長力の強化や子銀行におけるお客様サービスの向上及び業務効率化等に向けて，利益の一部を留保し，成長性の高い事業分野への投資や子銀行における店舗投資や機械化投資等へ充当してまいります。
自己株式の取得につきましては，資本効率の向上及び経営環境の変化に対応し，機動的に対応してまいります。

監査報告書― 50 ―

第15期末 （2021年３月31日現在）連結貸借対照表（単位：百万円）
科（資 産 の
金
預

現

目
部）
け

金

科
（負

額

金

1,807,659

コールローン及び買入手形

9,188

買

入

金

銭

債

権

4,555

特

定

取

引

資

産

1,980

金

銭

信

託

35,093券

1,785,562

金7,894,126

替

22,408

リース債権及びリース投資資産

20,320

そ

の

有

形

有

の
価

証

貸

出

外

国

為

他

資

産

285,229

資産

88,789

建物

20,546

土地

59,246

固

定

リ

ー

ス

資

産

122

建

設

仮

勘

定

358

その他の有形固定資産

8,515

無

形

固

定

資

産

9,796

ト

ウ

エ

ア

6,721

資

産

8

ん

2,339

その他の無形固定資産726

退 職 給 付 に 係 る 資 産

59,606

繰

延

税

金

資

産

3,253

支

払

承

諾

見

返

39,494

貸
資

倒
引
当
産
の
部
合

金
計

△73,344
11,993,722

ソ

フ

リ

ー

ス

の

れ

債

の

目
部）

預
金
譲
渡
性
預
金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特
定
取
引
負
債
借
用
金
外
国
為
替
社
債
そ
の
他
負
債
賞
与
引
当
金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
利 息 返 還 損 失 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債
支
払
承
諾
負
債
の
部
合
計
（純 資 産 の 部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 の 部 合 計
負債及び純資産の部合計― 51 ―

金

額

9,607,290
404,284
167,152
326,414748
638,352
193
20,00089,659
2,851
2,789
293
43
708
70
434
16
1,498
10,28439,494
11,312,583
50,00058,654
528,085△18,649
618,091
19,477
1,480
23,192
12,55356,702
117
6,228
681,139
11,993,722

年 ４ 月 １ 日から(2020
2021 年 ３ 月 31 日まで) 連結損益計算書（単位：百万円）

科
常
金

目
経
収
益
資
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
特
定
取
引
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償
却
債
権
取
立
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
金融商品取引責任準備金取崩額
移
転
補
償
金
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
債
務
保
証
損
失
税金等調整前当期純利益
法 人 税， 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金

招集ご通知

第15期

額
183,255
株主総会参考書類

107,432
69,18837,39516770
61
025,388
1,924
27,094
21,414
921,404

事業報告

146,289

連結計算書類

5,845
2,241
32
501
357
86
81
2,545
9,576
50,89464,54015,431
8,964
6,466
2,237
10
1
2,420

計算書類

36,965
2,249

1,504
381
535
36,795
11,78525,00952
24,957― 52 ―

監査報告書

11,655130

第15期

年 ４ 月 １ 日から(2020
2021 年 ３ 月 31 日まで) 連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
資

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本
金
50,000株
資本剰余金58,655

主資
利益剰余金
508,211本
自 己 株 式△14,320

株主資本合計602,546△6,346△6,346

24,957

24,957△1△5,000672△5,000671
1,263△4,328△18,649

15,544
618,091

1,263―
50,000△158,654

19,874
528,085（単位：百万円）
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
土 地 再 評 価 退職給付に係る繰延ヘッジ損益
評価差額金
差額
金 調整累計額
当
期
首
残
高
9,688
△10,657
24,455△2,021
当期
変動
額剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目
9,788
12,137△1,263
14,575の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
9,788
12,137△1,263
14,575
当期
末残
高19,477
1,480
23,192
12,553― 53 ―

その他の包括利
益累計額合計21,46435,23735,23756,702

新 株 予 約 権
当
当

127

6,106

純 資 産 合 計630,244△6,346
24,957△5,000
671
1,263

121

35,349

△9
117

121
6,228

50,894681,139

事業報告△9

株主総会参考書類

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

非支配株主持分

招集ご通知（単位：百万円）

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 54 ―

第15期末 （2021年３月31日現在）貸借対照表（単位：百万円）
科（資 産 の
動 資 産

流

現

金

額
10,030
1,523

金

5,476

未 収 還 付 法 人 税 等

2,804

未

固

定
有

び

収

収

預

入

消

そ

費

税

の
資

等

226

他

0

産

形

固

454,940
産

482

産

250

物

104

工 具， 器 具 及 び 備 品

121

賃

定

貸

資
資

建

リ

資

産

5

資

産

1,263

産

767

ア

492

ソフトウエア仮勘定

3

投 資 そ の 他 の 資 産

453,194

無

ー
形

ソ

ス
固

賃

定

貸
フ

資

ト

ウ

エ

投

資

有

価

証

券

4,907

関

係

会

社

株

式

447,657

前

払

年

金

費

用

183

繰

延

税

金

資

産

441

他

4

産

108

費
計

108
465,079

そ
繰

の
延

社
資

金

金

未

及

目
部）

債
産

資
発

行
合

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未
払
配
当
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固 定 負 債
社
債
リ
ー
ス
債
務
長 期 前 受 収 益
退 職 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 55 ―

金額
58,68553,000
2
722
788
729
47
386
2,665
342
21,49220,000
4
795
585
106
80,177
384,620
50,000320,744
12,500308,244
31,44531,44531,445△17,569164
164
117
384,901
465,079（単位：百万円）
科
営

目

業

収

金

関係会社システム使用料収入

611

関 係 会 社 業 務 受 託 料

0

費

用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

業

外

受

9,862

益
収

2,844

益
息

0

受

取

取
配

利
当

金

12

受

取

保

証

料

61

入

214

雑
営

収
業

外

費
利

息

275

社

債

利

息

81

却

6

失

222

発

行

雑

費

償

損

経

常

利

益

特

別

利

益

2,547

別

損

520

失

関 係 会 社 株 式 評 価 損

158

債

535

務

保

証

損

失

税 引 前 当 期 純 利 益
人

△26

法

人

当

期

税

調
等

純

整

額

合

計

106

利

益

2,268
― 56 ―

監査報告書

132

法

等

693
2,375

法 人 税， 住 民 税 及 び 事 業 税
税

520

計算書類

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特585

連結計算書類

払
債

288

用

支
社

事業報告

営

12,706

株主総会参考書類

12,095

業額益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

招集ご通知

年 ４ 月 １ 日から(2020
2021 年 ３ 月 31 日まで) 損益計算書

第15期

第15期

年 ４ 月 １ 日から(2020
2021 年 ３ 月 31 日まで) 株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株
資

資 本 金

当 期 首 残 高

50,000

本

主

剰

余

資
金

本

利 益 剰 余 金

株主資本
その他資本 資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 合計
資本準備金
剰 余 金 合計 繰越利益剰余金 合
計12,500308,245

320,745

35,52335,523 △13,241

393,028

剰余金の配当△6,346△6,346△6,346

当 期 純 利 益

2,268

2,268

2,268

当 期 変 動 額

自己株式の取得
自己株式の処分△1△1△5,000△5,000672671

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

―

―

△1

△1

△4,078△4,078△4,328△8,407

当 期 末 残 高

50,00012,500308,244

320,744

31,44531,445 △17,569

384,620（単位：百万円）
評

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
当 期 首 残 高

232

232

新 株 予 約 権127

純 資 産 合 計393,387

当 期 変 動 額
剰余金の配当△6,346

当 期 純 利 益

2,268

自己株式の取得△5,000

自己株式の処分671

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△68

△68

△9

△77

当期変動額合計

△68

△68

△9

△8,485

当 期 末 残 高

164

164

117

384,901― 57 ―

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

前

野

充

次

㊞

阿

部

與

直

㊞

秋

山

範

之

㊞

― 58 ―

監査報告書

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は，「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は，我が国における職業倫理に関する規定に従って，会社及び連結子会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は，会社法第444条第４項の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類，すなわち，連結貸借対照
表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は，上記の連結計算書類が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，株式会社山口フィナンシャルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は，監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は，連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに，関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示，構成及び内容，
並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために，会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は，連結計算書類の監査に関する指示，監督及び実施に関して責任がある。監査人は，単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は，監査等委員会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は，監査等委員会に対して，独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと，並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項，及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

前

野

充

次

㊞

阿

部

與

直

㊞

秋

山

範

之

㊞

― 60 ―

監査報告書

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は，「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は，我が国における職業倫理に関する規定に従って，会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2020年４月１日から2021年３月31日までの第15期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は，上記の計算書類等が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は，監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は，計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事
象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに，関連する注記事項を含めた計算書類等の表示，構成及び内容，並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は，監査等委員会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は，監査等委員会に対して，独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと，並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項，及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 61 ―

上

監

査

報

告

招集ご通知

監査等委員会の監査報告書

謄本書

2021年５月14日
株式会社山口フィナンシャルグループ
福佃
国

監査等委員会
田
政

和
道

進
夫
明

㊞
㊞
㊞

（注） 監査等委員佃和夫及び国政道明は，会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以― 62 ―

上監査報告書

常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

計算書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても，指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書，計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は，会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を求め，意見を表明するとともに，下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，会社の内部統制部門と連携の上，重要な会議に出席し，取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決裁書類等を閲覧し，本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また，子会社については，子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査等委員会は，2020年４月１日から2021年３月31日までの第15期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

定時株主総会会場のご案内
場所

山口銀行本店８階講堂

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

陰山↑

電話（083）223−5511
（代表）
島→

長府・広

下関郵便局

線
９号
国道

山口銀行本店

下関警察署

ＪＲ
下
関駅

西口

市営駐車場

東口

海峡ゆめタワー

ripie
（リピエ）
シーモール

シーモールパレス

下関
市民会館 下関地方合同庁舎

下関港

国際ターミナル

交通機関「JR下関駅」

詳細図

国道9号線

山口銀行本店下車徒歩5分

西口

ＪＲ下関駅

改札口

東口

下関駅ビル
ripie
（リピエ）

人工地盤

地上通路

シーモール
※会場には駐車場を用意しておりますが，スペースに限りがありますので，最寄の交通機関でのご来場をお願いいたします。（駐車場が満車の場合は，近隣の駐車場をご案内させていただきます。）※会場建物内は禁煙となっておりますので，ご了承のほどお願い申し上げます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地球環境に配慮した
植物油インキを使用しています。