平成 27 年 11 月 16 日
LEI 規制監視委員会

御中
一般社団法人全国銀行協会

外国支店への LEI 付番に関する市中協議文書に対するコメントについて

全国銀行協会は、LEI 規制監視委員会が 10 月 19 日付で公表した外国支店へのLEI 付番に関する市中協議文書に対して意見提出する機会が与えられたことに感謝の意を表したい。
今後、LEI 規制監視委員会において、本件検討をするに当たり、別紙のコメントについて十分に斟酌されることを期待する。

以上LEI ROCConsultation Document:
Including data on branches in the Global LEI System
Annex: Questionnaire
Please type your answers into the attached questionnaire and send it to leiroc@bis.org by
COB 16 November 2015. Where possible, please specify the reasons for the preferences
expressed or the details of any trade-offs you see.
The responses to the questionnaire will be shared within the ROC membership and with theGLEIF. Neither participants’ identity nor any specifically identified reference to their opinion
will be made public without their express consent. However, the responses themselves may bequoted on an anonymised basis. A standard confidentiality statement in an email message will
not be treated as a request for non-disclosure.
Identification of the respondent and confidentiality
Respondent:
Name and email of a contact person:☐ Please check this box if you object to any of the responses below being quoted on ananonymised basis, and specify here any sections or questions to which this objection
appliesPlease specify here as needed which response(s) should not be quoted:

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Uses of international branch information

1.1 What regulatory or private sector uses could benefit from allowing international
branches to obtain LEIs?
Please insert your response here:
プライベートセクターではメリットはなく使用ニーズは想定できない。純粋に管理コストが増加するだけのものと考える。

LEI は金融取引の取引主体（自然人を除く、エンティティ単位）に付与するという基本的なコンセプトのもと、議論が進められてきたと理解している。
市中協議文書の 2 頁に記載されている、当局の取引報告収集やクロスボーダー取引に関する利便性を踏まえて、対象となる支店を外国支店に限定することは理解できるが、外国支店が「Legal Entity」として取引主体になっていないのであれば、かかる支店に個別の LEI を付与することは、これまでのコンセプトから外れるものと考える。

1

そもそも、対応に要する追加コストも甚大と考えられる。具体的には、同一の「Legal Entity」内で複数の LEI が存在することは、当初の LEI のコンセプトと異なるため、フレームワーク再構築が必要となり、システム対応・コストの大幅な増加が想定される。また、グローバルに活動している企業においては、本店に加えて法域ごとに外国の支店の個別 LEI を取得する事態にもなりかねず、本店のみならず、支店においても管理、システム負担が発生し、登録側ユーザーの負担・コストが増すことが想定される。したがって、費用面からは、外国支店への LEI付番は回避すべきものと判断され、少なくとも、実施検討に当たっては相当に慎重な検証が必要である。

金融機関としての利用余地を想定したとしても、LEI の付番が各外国支店ではな
く、国毎に 1 つの番号という前提なので、与信管理における法域毎のグルーピングにのみ使用方法が限定される。しかしながら、取引相手の国別エクスポージャーの管理は、各金融機関において既に一定程度の管理体制があるものと想定され、メリットは極めて限定的である。

当局が破綻処理に使う方向性は理解し得るが、関連法規制は各国によって違うた
め、外国支店に LEI を追加的に付番しても、実態的にはメリットは小さいと考えられる。また、外国支店の LEI は、各法域での当局の登録をベースにして付番するとされているが、この時点で 2 重管理であることを自ら証明しており、外国支店の LEI という新たな番号体系は不要と考えられる。
あるいは、民間を関与させずに当局同士で情報交換、共通番号を導入すれば十分と考える。加えて申し上げると、「現在の再建・破綻処理計画（RRP）は、支店の管理において不完全である」といったことについて証明や、各国の破綻処理に係る当局から新たな国際的な番号体系への要請がない限り、外国支店の LEI を破綻処理に使う、というニーズは検討することは難しい。

全体論として、ほとんどの民間にとって必要性に欠くと考えている LEI に、五月雨式に変更提案がなされており、結果として、全体像も将来像も不透明となっており、システム面を含めた対応や、そのビジネスジャッジを行うこと自体が極めて難しくなっていることから、むしろ LEI への取組をより消極化させるものとなっている。さらには、対応が本格的なものにはならず暫定的な対処が積み重なることで、かえってリスクが高まる可能性も生じてくる。
1.2 Are there complications that you envision from allowing international branches into theGLEIS, notably in view of possible breaches or risk of confusion with regard to theprinciple of exclusivity? If so, how would you propose to address them?
Please insert your response here:
Answer1.1 のとおり。
22Conditions for issuing LEIs to branches

2.1 Are the conditions described in this consultation sufficiently restrictive or too
restrictive? Please explain your answer and offer alternative suggestions. Be specific about
what you would suggest adding or removing.
Please insert your response here:
Answer 1.1 に記載のとおり、支店への付番は回避すべきである。
仮に支店に LEI を採番することを考える場合においても、例えば当該外国支店が「本店とは法的に完全に分離された、独立した取引主体」であると判断し得るか（例えば、本店デフォルト時にも当該支店は法的に切り離された処理がなされる等）など、より厳格な条件を設定したうえで、例外的な取扱いとすべきである。
2.2 Should an international branch’s head office be required to authorise that aninternational branch can obtain an LEI, prior to issuance of an LEI to the branch?
Alternatively, should the GLEIS envisage a system where the contact person(s) of theheadquarter entity, as recorded by the relevant LOU, would simply be notified that arequest by one of its international branches was made? Please explain the reasons for yourpreference.
Please insert your response here:
支店への付番は回避すべきである。
仮に支店に LEI を採番する前提で本質問のいずれのアプローチを取った場合においても、LEI のフレームワーク構築に当たってのシステム対応・コストを増加させる要因になることや、グローバルに活動している企業における負担・コストが増すことが危惧されることから、慎重な検証が必要である。
2.3 In addition to host country business registries, could the registration in a businessregistry held in the home country also be accepted in the GLEIS as an acceptable means toprovide certainty on the existence of an international branch as a separate entity in the hostcountry, especially where the establishment of a branch involves both home and hostauthorities, for instance in the banking sector?
Please insert your response here:
仮に LEI を付番する場合、市中協議文書で示されているとおり、登録に当たっての確認プロセスの構築は必要と考えるが、Answer2.2 に記載のとおり、負担・コストが増すことが懸念される。
2.4 What other factors should the ROC take into consideration?
Please insert your response here:
早急に費用対コスト分析を実施すべきと考える。本提案は、混乱を生じさせるのみと考え、メリットを見出すことができない。
3Other33.1 Do you have any comment on the definition of international branches on page 1 of thisconsultation document?
Please insert your response here:
Answer2.1 に記載のとおり。
加えて、LEI を支店に付与できる枠組みが不透明であると考える。米商品先物取引委員会（CFTC）のような当局は「支店は独立した Legal Entity ではない」とのガイダンスを出しており、本件提案はこれを含めた現行法制に矛盾するように思われる。また、支店自体の定義についても、記帳ベースの支店（booking）なのか取引執行ベースの支店なのかが不明確である。記帳と執行の支店が異なる取引は多く、どの支店の LEI を用いるべきかについても、仮に付番する場合、明確な定義が必要と考える。
3.1 Do you think it should also be possible to assign an LEI to the “home activity excluding
foreign branches,” for instance to avoid that the “headquarter-LEI” be used for twocompeting purposes: (i) identifying the entire legal person (home country activity plus
foreign branches) and (ii) identifying only the home country activity? Please describe theuses or the risks you would see to such an LEI.
Currently LEI covers the entirety
Head office in home country
International branch in host country A
International branch in host country B

Please insert your response here:
本質問は各企業において全ての支店について LEI を獲得する、もしくは一切の支店 LEI を獲得しないという 2 者択一を前提条件としているように見受けられる。
当該前提条件は、支店 LEI の利用義務が一部法域では課されるが他法域では課されないような状況下に対応することが難しいものと想定される。
同様に、ある法域で支店が"外国支店"と看做されなかった場合（すなわち、各法域での登録が許可されず支店 LEI を取得できなかった場合）、LEI を取得した支店での取引は支店 LEI を用いる一方、LEI 取得できなかった支店での取引は企業全体のLEI を使うべきなのか本提案では不明確となっている。かかる事態はグローバルに統一された LEI システムを構築するメリットを損なう可能性がある。
3.2 a) Because the existence of a branch is so closely linked to its head office, can it beconsidered that the LEI of the branch LEI would necessarily expire when the head office
LEI does, or are there cases where the branch would be considered in the host jurisdiction
to survive, for instance, to a dissolution of the head office entity? b) Similarly, in case abranch has been acquired by another legal entity, should it keep its LEI and the associatedentity information be updated with the LEI of the new head office? c) If a branch isincorporated into a distinct legal person, should the LEI become inactive, be marked as a4

“CORPORATE_ACTION” and a successor entity LEI mentioned, or should the entity keep
its LEI with a mere update of the legal form?
Please insert your response here:
本店の LEI が失効した際に支店の LEI を失効させるか否かを検討するということは、両者が同一の「Legal Entity」であることを意味すると考える。そもそも、このような支店に個別に LEI を付与することは適切ではない。
3.3 Is there anything important at this stage related to branches that has been omitted fromthis consultation or any other comment or suggestion you would like to make?
Please insert your response here:
上記および後述のとおり、企業としての LEI と外国支店 LEI を同一のコード体系で管理することは実務上の課題が多いと考える。当市中協議文書で示される使途について検討する場合、従来通りの企業単位の LEI とは別の体系として支店情報を保有、取引報告していくことが望ましいものと考える。

支店ベースで管理する意義は金融機関の取引が主に想定されることに鑑みると、LEI を外国の支店に付番するのではなく、金融機関で既に用いている"Swift BICCode"を管理、取引報告に利用していくことがより現実的であると考え、そちらを提案したい。

＜外国支店への LEI 付番に関する課題＞
課題①コスト面：本店、各支店 LEI それぞれにおいて発行・更新コストが課される場合、システム構築コスト以外にも、金銭的負担が大幅に増加するおそれがある。
課題②LEI 管理面：複数の支店での LEI 更新期限が異なる場合、特に異なった付番機関（LOU）で発行されている場合、LEI の期限管理を全社的に行う負担は不必要に大きい。その場合、支店設置場所にかかわらず全ての LEI 更新期限を統一するように、本社 LEI の発行機関に義務付けること等も検討せざるを得ない。
課題③報告義務の各国間相違：LEI 規制監視委員会（ROC）は取引報告において支店 LEI を利用することを義務付けるものではないと発表しているが、仮に、今後一部当局のみが義務化した場合を想定し、各国間に差異があった場合、不必要な混乱と実務的な困難が発生する。例えば、法域 A では支店の LEI を要求する一方で、法域 B ではこれを要求しない場合や、あるいは法域 C では双方を許容する場合においては、企業単位の LEI と支店単位の LEI での取引報告が混在することとなる。結果として、アグリゲーションにおいて当局側で支障がある可能性があるほか、各 LEI 取得企業においても、複数の LEI が併存することとなり、さらなる管理負担の増加や混乱を生じさせる要因となる。
課題④過去の取引報告への遡及：ある法域で取引報告に支店 LEI が求められた場
合、過去の取引を全て修正することを求められる可能性がある。求められなかった場合、過去との連続性をいかに担保するのか疑問も残る。企業としても双方の5基準で当該データを管理していくことができない可能性もあること、対象となる取引量が多いことから、過去に遡及して取引報告に対応することは相当の負担・困難を有するものと考える。

Thank you for participating in this consultation.

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