(財)財務会計基準機構会員

平成22年２月15日
各位
上場会社名 三菱鉛筆株式会社
代 表 者 代表取締役 数原英一郎（コード番号 7976 東証一部）
問合せ先責任者 財務担当取締役 永澤宣之
（TEL． 03－3458－6215 ）http://www.mpuni.co.jp

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成22年２月15日開催の当社取締役会において、平成22年３月26日開催予定の第135期事業年度に係る当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１） 当社は、平成19年３月29日に開催した第132回定時株主総会において、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項に基づいて取締役会に剰余金の配当等の決定権限を与える規定を設ける定款変更を行いました。剰
余金の配当等は、高度な経営上の判断としての側面を有することからすれば、その決定を取締役会の権限とすることには一定の合理性があるため、かかる定款変更を行ったものでありますが、同時に、どの程度の剰余金の配当を行うか、内部留保をどのように行うか等は、株主の皆様にとって直接利害が関係する事柄であることから、当社は、この度、このような事項は原則として株主総会に諮り決定することが適切であると考えるにいたりました。もっとも、市場取引等による自己の株式の取得および中間配当については、必要に応じて適時に株主総会の決議を得ることが必ずしも容易ではないことから、機動的な資本政策および配当政策の実現のために、なお取締役会の決議によって行えるようにしておくべきであると考えました。
そこで、現行定款第39条（剰余金の配当等の決定機関）を削除するとともに、市場取引等による自己の株式の取得および中間配当を取締役会の決議によって行うことを可能にするために変更案第６条および第42条を新設するものであります。
（２） 当社は、平成19年２月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。旧プランは、平成19年３月29日開催の第132回定時株主総会、平成20年３月27日開催の第133回定時株主総会および平成21年３月27日開催の第134回定時株主総会において旧プランに賛同する取締役全員の選任決議を通じて株主の皆様にもご承認をいただいてまいりましたが、当社は、その後の買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、平成22年２月15日開催の当社取締役会において、株主の皆様の意思をより直接に反映させるべく、当社株式の大規模買付－1－

行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を改定して導入したうえで（以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。）、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく議案を、本定時株主総会に上程することを決定いたしました（その詳細については、平成22年２月15日付｢当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の改定について｣と題するプレスリリースをご参照ください。）。
そこで、本定時株主総会においてかかる議案を決議いただく前提として、以下の定款変更を行うものであります。
①変更案第17条第１項は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止を決議することができるとするものであります。
②変更案第17条第２項は、会社法第278条第３項但書に基づき、買収防衛策の一環として新株予約権無償割当てに関する事項を決定する権限の所在について定めるものであります。会社法においては、取締役会設置会社では取締役会決議のみをもって、新株予約権の無償割当てをすることができるとされています（会社法第278条第３項本文）。しかしながら、当社取締役会は、買収防衛策の一環として新株予約権の無償割当てを行うに際しては、株主の皆様の意思を尊重する観点から、株主総会の決議または株主総会による委任に基づく取締役会の決議によることも可能とすることが望ましいと考え、その根拠規定として変更案第17条第２項を新設するものであります。
③変更案第17条第３項は、買収防衛策の一環として新株予約権の無償割当てが行われる場合には、新株予約権の内容として、買収防衛策に定める一定の者はその新株予約権の行使または当社による取得に当たり他の新株予約権者とは異なる取扱いを受ける旨の事項を定めることがあることから、その旨を明確にするものであります。
（３） 上記の変更に伴い、必要な条数の変更のほか所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成22年３月26日（金）平成22年３月26日（金）
以上

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2－

別紙

（下線は変更部分を示します。）
現（新第６条～第15条
（省（新行

変更案
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

設）

第７条～第16条
現行定款第６条～第15条どおり

略）（決議事項等）第17条 １．当会社は、株主総会において、法令に規定する事項および本定款に定める事項のほか、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。なお、本条において「買収防衛策」とは、資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、新株または新株予約権の発行または割当てを行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策をいう。
２．当会社は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。
３．当会社は、前項に基づき新株予約権無償割当てに関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として、以下の事項を定めることができる。
（１）買収防衛策において定める一定の者（以下「非適格者」という。）は当該新株予約権を行使することができな
いこと設）

－

3

－

現行変更案（２）当会社が当該新株予約権を取得する際に、これと引換えに交付する対価の有無および内容について、非適格者と非適格者以外の者とで別異に取扱うことができる
こと

第16条～第38条（省第18条～第40条
現行定款第16条～第38条どおり

略）（剰余金の配当等の決定機関）
第39条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

(削（剰余金の配当の基準日）
第41条 １．現行どおり（剰余金の配当の基準日）
第40条 １．当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（新(削除)

２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。

設）

第41条

第43条
（省除)

略）

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4－

現行定款第41条どおり