【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年３月10日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

三田

聖二

福田

福田

尚久

尚久

4,980,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
755,730,000円（注）

行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加
又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）(1) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0000000_表紙_osx日本通信_届.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（１）【募集の条件】
発行数

750個

発行価額の総額4,980,000円

発行価格

6,640円（本新株予約権の目的である株式１株当り166円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成21年３月24日（火）

申込証拠金

０円

申込取扱場所

日本通信株式会社

払込期日

平成21年３月25日（水）割当日

平成21年３月25日（水）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行（注）１

人事総務担当

五反田支店

日本通信株式会社第２回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」という）は、平成21年３月10日付の当社取締役会において発行を決議しています。

２

申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。

３

本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

４

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５

割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

－ 1 －(1) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

割当予定先の氏名又は名称

メリルリンチ日本証券株式会社

割当新株予約権数

750個

払込金額

4,980,000円

割当予定先の内容

住所

東京都中央区日本橋一丁目４番１号日本橋一丁目ビルディング

代表者の氏名代表取締役社長兼会長

資本の額

98,768,250,000円

事業の内容

金融商品取引業

大株主

メリルリンチ・インターナショナル・インコーポレーテッド
100％
当社が保有している割
当予定先の株式の数

なし

割当予定先が保有している当社の株式の数

なし

中山

恒博

出資関係
当社との関係

（注）１
２

取引関係等

第１回新株予約権の割当て

設備の賃貸借関係

該当事項なし役員の兼務関係

該当事項なし割当予定先の内容及び当社との関係の欄は、平成21年３月10日現在のものです。
当社は、商品性や過去の実績等を総合的に勘案し、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリン
チ」という）を本新株予約権の割当予定先としています。
本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチにより買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「会員におけるＭＳＣＢ等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われます。

３

なお、当社は、割当予定先であるメリルリンチに対し、平成19年12月21日に第１回新株予約権（第三者割当て）（以下「第１回新株予約権」という）として40,000株分の新株予約権を発行しています。平成20年８月12日には、10,000株の行使により752百万円を調達し、ドコモの３Ｇネットワークを利用した
ＭＶＮＯサービスのための設備投資資金に充当しました。残る30,000株の第１回新株予約権については、
メリルリンチによる行使を停止した状態を継続し、将来の資金調達ニーズに対応するためにその残高を保持していましたが、昨今の経済情勢の悪化に伴う金融商品市場の下落・低迷により、当社株価は第１回新株予約権の下限行使価額を下回って推移しており、事実上行使ができない状況が継続しています。
また、第１回新株予約権では、メリルリンチによる空売りが行われないことを担保するため、当社および当社大株主とメリルリンチとの間で株券貸借についての契約を締結しない仕組みとしていましたが、
平成21年１月５日から実施された株券電子化により、振替制度の対象とならない新株予約権については、行使から新規記録までの日数が従来より多く必要となったことから、同日以降は、メリルリンチによるつなぎ売り（注）に充当するための貸株契約を締結しなければ行使ができない状況になっておりました。
そのため、第１回新株予約権については、必要な資金を機動的に調達する目的で発行し、10,000株についてはその目的を達成したものの、残る30,000株については当初の目的を達成できない状況にあります。
当社では、この問題を解決するため、今回、第１回新株予約権の残高の全てを取得及び消却し、これに代えて残高と同数の本新株予約権を株式会社証券保管振替機構を振替機関とする振替新株予約権として発行することといたしました。
（注）つなぎ売り・・・新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で当該株式と同一銘柄の株式の売り付けを行うこと

４

本新株予約権の発行は、上記のとおり、平成19年12月21日に発行した第１回新株予約権が事実上行使できないものとなっている事態を解決するため、第１回新株予約権の取得・消却と併せた発行であり、その意味で新たな発行ではありません。したがって、本新株予約権の発行条件は、以下の第三者割当て契－ 2 －(2) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

約の内容を含め、ほぼ第１回新株予約権と同様です。
当社は割当予定先との間で、本届出の効力発生後、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結いたします。この契約は、あらかじめ一定数の新株予約権を割当予定先に付与したうえで、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、一定期間中に指定された数の本新株予約権を行使することをコミットするものです。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。但し、当社が１度に指定できる本新株予約権数には一定の限度があり、複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を開けなければなりません。また、当社の株価が、一定の水準を下回る場合、未公表の当社インサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
また、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。但し、約２年間の行使可能期間のうち最後の１ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。また、平成21年３月26日から平成23年３月２日の間のいずれかの取引日の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場
合には、割当予定先は、平成23年３月３日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、15取
引日以内に本新株予約権を取得いたします。

－ 3 －(3) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と当社普通株式（権利内容に何ら限定のない完全議決権株式で当社における標準となる株式）

なる株式の種類

単元株式の定めはない。

新株予約権の目的と

１

本新株予約権の目的である株式の総数は、30,000株とする（本新株予約権１個当りの目なる株式の数的たる株式の数（以下「割当株式数」という）は40株とする）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２

当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

３

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。

４

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時

１

の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という）は、当初25,025円とする。
２

行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(3)号に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日（以下「修正日」という）の前日まで（当日を含む）の３連続取引日（但し、終値のない日は除く）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が11,375円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記３連続取引日の間に本欄第３項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３連続取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

－ 4 －(4) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

３

行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。

既発行株式数＋
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額

新発行・ × １株当りの処分株式数 払込金額
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

－ 5 －(5) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使に755,730,000円

より株式を発行する

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調場合の株式の発行価

整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の額の総額

権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

－ 6 －(6) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

新株予約権の行使に

１

本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

より株式を発行する

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求にかかる場合の株式の発行価

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本格及び資本組入額

新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の株式の数で除した額とする。
２

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期

平成21年３月26日から平成23年３月25日までとする。

間
新株予約権の行使請

１

求の受付場所、取次場所及び払込取扱場

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

２

所

証券代行部

本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３

本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

新株予約権の行使の五反田支店

各本新株予約権の一部行使はできない。

条件
自己新株予約権の取１

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の得の事由及び取得の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当条件

社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り6,640円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２

当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り6,640円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に該当事項なし関する事項
代用払込みに関する

該当事項なし事項
組織再編成行為に伴該当事項なしう新株予約権の交付に関する事項（注）１

本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

２

新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
－ 7 －(7) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

３

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）6,000,000

749,730,000

755,730,000（注）１

払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（4,980,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（750,750,000円）を合算した金額です。

２

発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。

３

行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。

（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行は、平成19年12月21日に発行した第１回新株予約権が事実上行使できないものとなっている事態を解決するため、第１回新株予約権の取得・消却と併せた発行であり、その意味で新たな発行ではありません。したがって、本新株予約権の手取金の使途は、第１回新株予約権の発行時に予定していた手取金の使途がそのまま該当します。
第１回新株予約権発行時の手取金の使途としては、手取概算額を1,758,100,000円とし、同日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の手取
概算額390,000,000円と合わせて、①本邦における３Ｇ ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator、
仮想移動体通信事業者）事業の推進にかかるソフトウェアの開発、ネットワーク設備の増強・改善、ドコモへの設備開発費用負担金支払いなどの設備資金、②米国での事業に使用するソフトウェアの開発、データカード端末の購入などの設備資金、③米国における事業の立ち上げにかかる運転資金、及び残額は本邦での運転資金に充当する予定とし、①に13億円程度、②に３億円、③に２億円程度を予定していました。
しかしながら、第１回新株予約権の行使による調達額は752,000,000円にとどまったため、上記使途のうち、①として予定していた13億円の一部にしか充当できておりません。
本新株予約権の発行による差引手取概算額は、市場環境の変化から749,730,000円となりますが、上記のうち充当できなかった資金使途に充てる予定です。
したがって、上記の差引手取概算額749,730,000円は、主に①３Ｇ ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network
Operator、仮想移動体通信事業者）事業の推進にかかるネットワーク設備の増強・改善、社内システムの開発、ドコモの接続用設備や接続用ソフトウェアに係る費用等の設備資金等に充当し、②一部を移動端末
機器の仕入代金及び米国事業を含む新規事業の立上げ等資金（米国子会社への貸付等）などの運転資金に充当する予定です。金額の内訳としては、現時点では①に約５億円、②に約２億円を想定しています。具
体的な金額及び使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定します。

第２【売出要項】
該当事項なし

第３【その他の記載事項】
該当事項なし－ 8 －(8) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし第２【統合財務情報】
該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし－ 9 －(9) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0201010_公開_osx日本通信_届.doc

09556138/日本通信株式会社/有価証券届出書/2009-03-06

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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期（自平成19年４月１日

至平成20年３月31日）平成20年６月26日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
事業年度

第13期第１四半期（自平成20年４月１日
第13期第２四半期（自平成20年７月１日

至平成20年６月30日）平成20年８月14日関東財務局長に提出
至平成20年９月30日）平成20年11月13日関東財務局長に提出

事業年度

第13期第３四半期（自平成20年10月１日

至平成20年12月31日）平成21年２月13日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成21年３月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成20年８月５日
関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（平成21年３月10日）までの間において変更及び追加がありました。以下に、当該「事業等のリスク」を一括して記載したうえで、変更及び追加箇所を下線で示します。
なお、当該有価証券報告書には当該「事業等のリスク」以外にも将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成21年３月10日）現在において変更の必要はないと判断しています。

- 10 -

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事業等のリスク
当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリ
スクのすべてを網羅するものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成21年３月10日）現在において当社グループが判断したものです。
１．市場について当社は創業以来、ワイヤレス（無線）通信の市場で事業展開を行ってきています。ワイヤレス通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話が既に飽和状態に近いレベ
ルにまで普及していることから、成熟期に入っていると考えられます。一方、データ通信は、通信方式が従来からの回
線交換方式に加えパケット方式に対応していく中で一般に利用され始めてきたところであり、未だ成長途上の段階にあります。また、固定回線を使用したデータ通信では、ＡＤＳＬや光ファイバー等のブロードバンドが急速な普及を遂げていますが、ワイヤレス通信によるデータ通信は、通信速度等に関する技術の限界から、業界全体としてみると、今日においては、顧客が要望している通信速度やセキュリティ水準を未だ実現できていない状況にあると考えます。
無線通信技術やセキュリティ技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面におけるこれらの問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模が拡大しない、または市場規模の拡大が遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．当社サービスの仕組みについて(1)ワイヤレス通信網等について
当社サービスは、大別すると、法人及び一般消費者向けにワイヤレス・インターネット等のデータ通信を提供する
データ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。
各サービスの仕組みは以下のとおりです。
①データ通信サービス
データ通信サービスにおいては、株式会社ウィルコムや株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ等の携帯電話/ＰＨＳ
事業者からワイヤレス通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスにセキュリティ技術、増速技術
や通信制御ソフトウェア等を付加して顧客に提供します。現時点において、データ通信サービスの主要インフラ
は、株式会社ウィルコムのＰＨＳ通信網、株式会社ウィルコムのデータセンター、ＫＤＤＩ株式会社の専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデー
タセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。（これらのＰＨＳ通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」と称します）
図１

データ通信サービスの主要インフラ- 11 -

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なお、データ通信サービスにおいては、無線ＬＡＮ事業者から無線ＬＡＮスポットサービスを調達し、使いやすい
操作方法や通信制御ソフトウェア等を付加して提供するサービスも行っています。
②

テレコム・サービス

テレコム・サービスにおいては、ＮＴ
Ｔドコモグループ各社、ＫＤＤＩ株式会

図２

テレコムサービスの事業モデル

社、株式会社ウィルコム及びソフトバン
クモバイル株式会社等の携帯電話事業者
各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、携帯電話事業者各社の携帯電話端末従業員等

法

携帯電話端末を当社から貸与または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の携帯電話端末を使用した通話を業務用（公従業員等

して、それぞれ課金・請求する公私区分
請求サービス等を提供しています。当社は、当該携帯電話端末ごとの通話明細データを各携帯電話事業者から月次で入手

顧

客
携帯電話サービスの提供
付加価値サービス

通話料金等の支払い(公私区分請求、一括請求、部署別集計等)用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該携帯電話端末の使用者である顧客法人の従業員等に対

人

従業員等

当

社
課金システムの開発／運用

課金インフラ

連結子会社
携帯電話回線及び通話料金等の支払

携帯電話端末の提供

Computer andCommunication
Technologies Inc.

携帯電話事業者

ＮＴＴドコモグループ

携帯電話事業者

ＫＤＤＩグループ

携帯電話事業者

ソフトバンクモバイル 他

し、当社の連結子会社が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価値
サービスを提供する仕組みとなっています。
上記①及び②に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるワイヤレス通信網または携帯電話回線は、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達しています。
従って、ワイヤレス通信網または携帯電話回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である携帯電話/ＰＨＳ事業者各社に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。
(2) 通信網、通信回線等のネットワーク設備の障害について
当社サービスの仕組みのうち携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内部者の過誤、または自然災害や事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループのデータセンター内のネットワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。
しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっ- 12 -

09556138/日本通信株式会社/有価証券届出書/2009-03-06

2009/03/09 21:44:34ては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェアを含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般
的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) ネットワークシステムについて
当社グループが提供するデータ通信サービスは、ワイヤレス通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネッ
トの通信速度に依存します。さらに、携帯電話/ＰＨＳ事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加
えて、当社グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。
当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グル
ープの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 技術革新について
当社グループが提供するデータ通信サービスでは、３Ｇ・ＰＨＳ等のワイヤレス通信、無線ＬＡＮ技術、TCP/IPネッ
トワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっているRadius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．事業の内容について(1) 携帯端末の仕入れについて
データ通信サービスで使用するデータ通信カードは複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話端
末は各携帯電話事業者から、それぞれ仕入れていますが、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社の政策や市場環境により、仕入条件は都度異なります。
当社グループは、これらの携帯端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわらず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や携帯端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、携帯端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業
績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 携帯端末の陳腐化リスク等について
データ通信サービスで使用するデータ通信カード等の携帯端末は、原則としてＯＥＭ契約に基づき、携帯端末メーカ
ーから調達しますが、最低発注量が大きく、需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。当社グループでは、携帯端末メーカーと緊密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した携帯端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、テレコム・サービスにおいては、当社グループから顧客法人に対し、契約により携帯電話端末を一定期間貸与するものがありますが、新製品の登場や顧客の要請等により、契約期間満了前に貸与中の携帯電話端末を当社グループの負担で新規のものに入れ替える場合があります。このような場合、携帯電話端末の調達コスト負担が増加することにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

- 13 -

09556138/日本通信株式会社/有価証券届出書/2009-03-06

2009/03/09 21:44:34(3) マーケティング力及び技術開発力について
当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケテ
ィング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できな
い場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人材の確保について
当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である三田聖二（以下（5）において「社長」という）は、平成元年11月からモ
トローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ株式会社代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における携帯電話業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用して、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
４．競合について
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者等の無線インフラを利用したデータ通信サービスと、法人向け携帯電話サービスであるテレコム・サービスを展開していますが、それぞれの競合環境は以下のとおりです。
(1) データ通信サービスの競合について当社が提供する無線データ通信サービスは、その市場が成長途上期にさしかかっていると考えられることから、現在の競合に加え、今後の新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。
① 移動体通信事業者について通信回線設備を有する携帯電話/ＰＨＳ事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者
が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、携帯電話/ＰＨＳ事業者は、当社グループにとってワイヤレス通信網や携帯電話回線の調達先でもあります。
したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることから、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、ワイヤレ
ス通信サービスを販売していくことにより、ワイヤレス通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、
固定回線サービスの顧客を維持するため、ワイヤレス通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ＳＩ（システムインテグレータ）について
ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業としているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導入、及び完成したシ
ステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続することから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネットワークスキルを有しています。ＳＩが- 14 -

09556138/日本通信株式会社/有価証券届出書/2009-03-06

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携帯電話/ＰＨＳ事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) テレコム・サービスの競合について
当社グループが提供するテレコム・サービスは、公私区分請求や部署別請求を始めとした請求処理を特長としたサービス内容となっていますが、携帯電話各社や一括請求サービス業者が同様のサービスを提供し、競合しています。当社
グループは、公私区分の方法を多様化する等により、これらの競合他社に対する競争力の確保に努めています。しかしながら、そうした努力にもかかわらず、競合他社がより優位性のあるサービスを提供した場合、または競合他社が当社
グループより豊富な経営資源にもとづく販売攻勢をかけた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
５．知的財産権及び法的規制等について(1) 知的財産権の保護について
当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めています。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。
また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。
さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 第三者からのライセンスについて
当社グループは、ワイヤレス・データ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について
当社グループの事業は、電気通信事業法に基づく規制を受けています。この規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成16年４月１日施行の電気通信事業法の改正により、携帯電話事業者等の旧第一種電気通信事業者が顧客に対して相対で価格を提示できるようになったことから、これらの事業者が値引きを行うことで価格競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおいて事業活動が制約されうる自主規制等が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の保護について
当社には、個人情報の保護に関する法律（平成15年５月30日法律第57号、平成17年４月１日全面施行）に定められる
個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。なお、データ通信サービスのうち、法人向けサービスであるインフィニティケアについては、原則として個人情報を取得することはありません。
まず、データ通信サービスのうち、プリペイド・サービスについては、販売後、利用開始時に顧客の携帯電話番号またはＰＨＳ番号を登録します。また、販売店の判断により販売時に本人確認を行う場合には、当社も本人確認書類の写しを取得します。そのほか、顧客が任意でユーザ登録をする場合、及び当社グループのコールセンターへの問い合わせをする場合に、当社グループが顧客の氏名、住所、電子メール・アドレス等の個人情報を取得することがあります。
また、テレコム・サービスにおいては、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、料金
決済方法、通話記録等の個人情報を、顧客の同意を得て取得します。かかる情報は、当該サービスを提供するために必- 15 -

09556138/日本通信株式会社/有価証券届出書/2009-03-06

2009/03/09 21:44:34

要な情報処理を行うため、当社連結子会社であるComputer and Communication Technologies Inc. に提供されます。
当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがア
クセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
６．その他(1) サービス歴の浅いことについて
当社グループは平成８年に設立されましたが、データ通信サービスを開始したのは平成13年であり、同サービスについては業歴が短く、未だ発展途上にあるといえます。また、ＭＶＮＯ事業の我が国における歴史が極めて浅いことから、今後の業績の予測にあたり、過年度の業績や通信事業の業界一般の統計に完全に依拠することはできないばかり
か、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者人口の推移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 資金調達について
当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) ストックオプション等による株式の希薄化について
当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献
意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用しています。平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づき、新株引受権を付与する方式により、当社取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して付与することを株主総会において決議されたもの、また、旧商法第280条ノ20、旧商法
第280条ノ21、旧商法第280条ノ27及び会社法第238条の規定に基づき新株予約権を付与する方式により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会または取締役会において決議されたものです。
これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセ
ンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。
(4）本新株予約権による株式の希薄化について
当社は、平成21年３月10日付の当社取締役会決議により、本新株予約権の発行を決議しています。本新株予約権の目的である株式の総数は30,000株であるため、本新株予約権が予定どおり発行されたうえで行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本通信株式会社 本店（東京都品川区南大井六丁目25番３号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）- 16 -

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし－ 17 －(17) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0401010_提出_osx日本通信_届.doc

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

日本通信株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

三田聖二

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しています。

２

当社の発行する株券は、大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場されています。

３

当社の発行済株券は、算定基準日（平成20年９月30日）以前３年間の金融商品市場における売買金額の合計を３で除して得た額が100億円以上であり、かつ、３年平均上場時価総額が100億円以上です。
(1）売買金額の合計を３で除して得た額

76,439百万円(2）３年平均上場時価総額

10,948百万円（参考）（平成20年９月30日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格77,600円 ×

発行済株式総数
236,056.63株 ＝18,317百万円（平成19年９月28日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格
23,990円 ×

発行済株式総数
224,438.63株 ＝5,384百万円（平成18年９月29日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格40,750円 ×（注）

発行済株式総数
224,404.63株 ＝9,144百万円

平成19年９月30日及び平成18年９月30日は取引休業日であるため、その直前の取引日における最終価格で計算しています。

(1) ／ 2009/03/11 9:11 (2009/03/11 9:11) ／ e04473_wk_09556138_0601010_適格_osx日本通信_届.doc