証券コード 2809

第10 7回 定時株主総会

招集ご通知
日時

2020年2月27日
（木曜日）
午前10時
（受付開始 午前9時）

開会間際は混雑が予想されますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。

決議
事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

会場

○○○○
東京国際フォーラム ホールA

本株主総会の会場は前回と異なります。ご来場の際は、裏表紙の「株主総会 会場のご案内」をご参照いただき、お間違いのないようお気をつけください。

××××年

XX 個

1.
2.

御中

議決権行使書のQRコードからスマートフォンで行使できます。

×月××日

（切取線）

会場（ホールA）が満席に近くなった場合には、第２会場をご案内させていただきます。

議決権の数

取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
取締役賞与支給の件
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）
継続の件○○○○○○○

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

詳しくは４ページ見本株主の皆様へ

代表取締役 社長執行役員
ちょう なん

おさむ

平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
2019年度（2018年12月1日から2019年11月30日まで）は、
前年度に実施したコンビニエンスストア向けベンダーと医薬用EPAの事業譲渡の影響などにより、売上高と営業利益のいずれも前年度を下回りましたが、海外のマヨネーズやドレッシングは好調に推移しました。
また、2019年度は創業100周年の節目の年として、お客様向けのキャンペーン、サラダとタマゴを楽しむ期間限定カフェ、記念配当などを実施し、ステークホルダーの皆様にこれまでの感謝をお伝えしました。
2020年度は、次の100年に向けたスタートとなる101年目、そして2019年 度 に ス タ ー ト し た 中 期 経 営 計 画 の2年 目 に な り ま す。
国内では、マヨネーズやドレッシングをさらに磨きながら「サラダとタマゴの主役化」を推進することで、お客様の健康に貢献するとともに食卓に笑顔をお届けいたします。海外では、中国と東南アジアを中心に、一層の成長を実現してまいります。
今後とも引き続きのご愛顧とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
2020年2月

目次（添付書類）

1

株主の皆様へ
事業報告………………………………43
第107回定時株主総会招集ご通知…2
経営戦略の進捗……………………43
議決権の行使について
企業集団の現況に関する事項
サステナビリティに向けた取り組み…55
質問を希望される株主様へ
コーポレート・ガバナンス………59
株主総会参考書類……………………7
業務の適正を確保するための体制
決議事項
会社の役員に関する事項
第１号議案 取締役11名選任の件
会計監査人の状況
第２号議案 監査役１名選任の件
基本情報……………………………67
第３号議案 取締役賞与支給の件
会社の株式に関する事項
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応‌方針（買収防衛策）継続の件
企業集団の現況に関する事項

財務情報／監査報告書……………73
連結計算書類
計算書類
監査報告書
お知らせ……………………………80
株主優待品のご案内
株主様ご優待見学会のご報告・ご案内株主各位

キユーピー株式会社代表取締役 社長執行役員 長南 収

１．日時
２．場所

ください。）

３．会議の目的事項
報告事項

第１号議案
第２号議案
決議事項
第３号議案
第４号議案

取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
取締役賞与支給の件
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

以

財務情報／
監査報告書

● ‌株主総会招集ご通知添付書類のうち、以下の事項については、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しています。監査役および会計監査人は、ウェブサイト掲載事項も監査しています。
① 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）② 株式会社の支配に関する基本方針の概要 ③ 連結株主資本等変動計算書④ 連結注記表 ⑤ 株主資本等変動計算書 ⑥ 個別注記表‌なお、「株式会社の支配に関する基本方針」については、第４号議案「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件」にすべての内容を掲載しています。

上
基本情報

ウェブサイト掲載のご案内

コーポレート・ガバナンス

１．‌2019年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）事業報告、連結計 算 書 類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．‌2019年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）計算書類報告の件

サステナビリティに向けた取り組み2020年２月27日（木曜日）午前10時‌東京都千代田区丸の内三丁目５番１号 東京国際フォーラム ホールA
‌
（本株主総会の会場は前回と異なります。ご来場の際は、お間違いのないようお気をつけ経営戦略の進捗

拝啓 平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
この度、当社第107回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
なお、出席いただけない株主様は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができます（３～４ページご参照）。お手数ながら７ページからの株主総会参考書類をご確認いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具記

議案について

第107回定時株主総会招集ご通知

株主総会の
ご案内

2020年２月６日
東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号● ‌株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイトに掲載します。

https://www.kewpie.com/ir/library/meeting/2

招集ご通知議決権の行使について
株主総会に出席いただく場合株主総会へ出席

開催日時
開催場所

2020年２月27日（木曜日）午前10時
東京国際フォーラム ホールA

同封の議決権行使書を会場受付に提出してください。
※‌株主総会当日、質問を希望される株主様は5ページをご参照ください。

株主総会に出席いただけない場合
書面による
議決権行使

行使期限

‌2020年２月26日（水曜日）
午後５時30分到着分まで同封の議決権行使書に議案の賛否を表示のうえ、返送してください。
◦‌賛否の表示のない場合、「賛」の表示があったものとして取り扱います。
◦第１号議案で、一部の候補者を否認する場合⇒「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号を記入してください。

インターネットによる議決権行使

行使期限 ‌2020年２月26日（水曜日）
午後５時30分まで

詳細は次のページをご参照のうえ、議案に対する賛否を入力してください。
複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）‌書面とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱います。
（２）‌インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り
扱います。

3

株主総会のご案内

インターネットによる議決権行使のご案内「議決権行使ウェブサイト」
による方法「スマート行使」による方法
スマートフォン用議決権行使
ウェブサイトにアクセス

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

議決権行使書の右下に記載のQRコード
を、スマートフォンかタブレット端末
で読み取ります。
議決権の数

1.

XX 個

○○○○○○○

https://www.web54.net

経営戦略の進捗

（切取線）

×月××日

議決権行使ウェブサイトにアクセス「次へすすむ」
をクリックしてください。

2.

御中

××××年

1

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

2

議決権行使コードを入力
議決権行使書の左下に記載された「議決権行使
コード」
を入力し
「ログイン」
をクリックしてください。
議決権行使書（所有株式数 印字面）

以降は画面の案内のとおり、賛否を入力してください。

議決権行使コード3

議決権行使書の左下に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリックしてください。

※‌次の画面で新しいパスワードを設定します。
設定した新しいパスワードは大切に保管してください。

議決権行使後に行使内容を
変 更 す る 場 合 は、 お 手 数ですが右記の「議決権行使
ウェブサイト」より、変更をお願いします。

議決権行使書（所有株式数 印字面）

お問い合わせ先
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

0120（652）031

（受付時間

4

以降は画面の案内のとおり、賛否を入力してください。

財務情報／
監査報告書

パスワード

基本情報

ご注意

パスワードを入力

コーポレート・ガバナンス

2

サステナビリティに向けた取り組み

議決権行使コードおよびパス
ワードを入力しなくても、簡
単に議決権行使ができます。

議案について1

午前９時から午後９時まで）※機関投資家の皆様は、あらかじめお申し込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

4

招集ご通知質問を希望される株主様へ
株主総会に出席いただく場合
質問希望を受け付けた順番に、質問される株主様を決めさせていただきます。
ご協力のほどお願いいたします。

1

質問希望の受付

	会場受付後、２階ロビーの質問希望者窓口にて、受付番号とお名前を記入していただき、整理番号が記載されたカードをお受け取りください。
・窓 口での受付は午前10時までとなります。午前10時以降に質問を希望される場合は、会場の係員にお申し出ください。
・整理番号の順番で、質問される株主様を決めさせていただきます。

2

質問希望者の座席

3

質問の際のお願い	‌質問希望者窓口にて選んでいただいた会場内の質問希望者席に、ご着席ください。

	‌議長が整理番号を読み上げ、指名した後、近くにあるマイクスタンドまでご移動願います。
・より多くの株主様の質問に答えるため、質問は１問にてお願いします。
・議長が指名した際に質問希望者席に着席されていない場合は、質問の希望を取り下げたこととさせていただきます。
●‌十分に審議を尽くしたと判断した場合には、質疑を打ち切らせていただくことがあります。
●‌質疑応答の時間内に質問できなかった株主様は、係員や事務局より回答いたしますので、希望される方は株主総会終了後、会場の係員までお問い合わせください。
●‌第２会場では質問していただくことはできません。第２会場に案内された株主様で質問を希望される場合は、会場（ホールＡ）にご移動いただきますので、係員までお申し出ください。

5

株主総会のご案内

株主総会に出席いただけない場合

モバイル

URL

https://www.kewpie.co.jp/r/jizen/

QRコード

FAX

質問を次のあて先まで、郵送もしくはFAXにて送付してください。

03-3486-6149 ※番号をお間違いのないよう、お気をつけください。

2020年２月20日（木曜日）午後５時30分到着分まで

基本情報

質問受付期限FAX

コーポレート・ガバナンス

送付先〒150-0002 東京都渋谷区渋谷1-4-13
キユーピー株式会社 総務部 宛

サステナビリティに向けた取り組み

郵送

URLもしくはQRコードより、質問受付専用サイトにアクセスし、「質問 記入フォーム」に入力してください。

経営戦略の進捗パソコン

議案について以下のいずれかの方法にて、事前に質問を受け付けています。
いただいた質問の中で、株主の皆様の関心が高いと思われる質問については、株主総会にて取り上げさせていただきます。

●事前にいただいた質問に対しては、個別に回答はいたしかねますのでご了承ください。
●株主総会で取り上げることに至らなかった質問につきましては、今後の参考とさせていただきます。
財務情報／
監査報告書

株主総会の模様は、３月中旬頃に当社ウェブサイトで公開する予定です。

https://www.kewpie.com/ir/event/meeting/6株主総会参考書類

株主総会参考書類

取締役11名選任の件

第１号議案

現任の取締役全員（中島 周、長南 収、齋藤謙吾、勝山忠昭、井上伸雄、佐藤誠也、濱千代
善規、姫野 實、篠原真人、内田和成および漆紫穂子の11氏）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
なお、本株主総会終了後に予定している候補者の地位や担当については、17ページの【本株主総会終了後の取締役会および監査役会の体制（予定）について】をご参照ください。
社外取締役の独立性に関する判断基準は、16ページをご参照ください。
社外 社外取締役

候補者
番号

地位

指名・報酬委員会委員（●は委員長）
2019年度
取締役会
出席回数

担当

中島

なか しま

あまね

取締役会長

取締役会議長コンプライアンス および ブランド担当

再任

12／12回

2

ちょうなん

周

長南

おさむ

代表取締役

社長執行役員カスタマーマーケティング室担当

再任

12／12回

3

さいとう

収

齋藤

けん

謙吾

取締役

専務執行役員 タマゴ事業担当
キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長

再任

12／12回

4

勝山

忠昭

取締役

常務執行役員 グループ生産統括、
品質保証本部担当

再任

12／12回

5

いの うえ

井上

のぶ

お

伸雄

取締役

常務執行役員 経営推進本部、
広報・ＣＳＲ本部、人事本部、ロジスティクス本部 および リスクマネジ
メント担当

再任

12／12回

6

佐藤

さ

とう

せい

や

取締役

常務執行役員 調理・調味料事業担当、グループ営業統括再任

12／12回

はま

ち

誠也

取締役

上席執行役員 研究開発本部 および 知的財
産室担当 兼 研究開発本部長

再任

12／12回

ひめ取締役

上席執行役員 サラダ・惣菜事業担当

再任

1

かつ やま

ご

ただ あき

よ

よし のり

7

濱千代

8

姫野

の

みのる

しの はら

篠原

まさ

真人

うち

かず なり

9

7

氏名

独立 独立役員

實

だ

10

内田

11

漆

うるし

善規
と

和成
し

ほ

こ

紫穂子

取締役

上席執行役員 海外統括、海外本部担当

10／10回取締役就任後

再任

社外取締役

再任

社外取締役

再任

（注）‌地位および担当は当社グループのものであり、招集ご通知発送時のものです。

取締役就任後10／10回

社外
独立
社外
独立

●

11／12回
11／12回な1

かし●取締役候補者とした理由

再任
指名・報酬委員会委員
ま周（1959年９月26日生）

所有する当社株式の数

280,681株

2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ちょうな

指名・報酬委員会委員

長南

おさむ

収

中島 周氏が取締役社長を務める株式会社中島董商店と当社との間には、商品の仕入、製商品の販売および経費取引などの取引関係があります。取引については、市場価格などを勘案して個別に協議のうえ、一般取引と同様に決定しています。

20,200株

2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

12／12回

取締役在任年数６年

2017年 2月 当社 代表取締役、現在に至る         当社 社長執行役員、現在に至る         当社 マーケティング本部担当
2018年10月 ‌当社 カスタマーマーケティング室担当、
現在に至る

財務情報／
監査報告書

1980年 4月 当社 入社
2001年 7月 当社 仙台支店長
2006年11月 当社 広域家庭用営業部長
2008年 9月 当社 大阪支店長
2012年 7月 当社 東京支店長
2013年 2月 当社 執行役員
2014年 2月 当社 取締役         当社 広域営業本部長
2016年 2月 当社 常務執行役員
         当社 サラダ・惣菜事業担当

当社の代表取締役としてグループ経営を推進するなど、企業価値の向上に努めてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は代表取締役 社長執行役員としての職責も担う予定です。

基本情報（1956年５月16日生）

所有する当社株式の数

当社との特別の利害関係●取締役候補者とした理由

再任

ん

2009年10月 当社 ＣＳＲ推進本部長
2010年 2月 株式会社中島董商店 取締役社長、現在に至る
2014年 2月 当社 専務取締役
2016年 2月 当社 取締役会長、現在に至る

コーポレート・
ガバナンス

2

23年

サステナビリティに向けた取り組み

候補者番号

取締役在任年数

経営戦略の進捗1983年 4月 ‌株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1993年10月 株式会社中島董商店 入社         同社 経理部長
1995年 2月 同社 取締役
1997年 2月 当社 取締役
2000年 7月 当社 法務部長
2003年 2月 株式会社中島董商店 取締役副社長
2005年 2月 同社 取締役         当社 常務取締役
         当社 環境対策室長   同年 7月 ‌当社 社会・環境推進室長

12／12回議案について中島

あまね

取締役会議長として、客観的な議事運営を行うとともに、当社の創業の精神に基づき、コンプライアンス、ブランドについて啓蒙・指導する重要な役割を果たしてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は取締役会長としての職責も担う予定です。

株主総会の
ご案内

候補者番号

当社との特別の利害関係なし

8

株主総会参考書類

候補者番号

さ

3

いと

●取締役候補者とした理由

再任

う

齋藤

け

ん

ご

謙吾

取締役としてタマゴ事業を担当し、事業価値の向上に努めてきました。このようなことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は専務執行役員としての職責も担う予定です。

（1956年11月26日生）

所有する当社株式の数

11,900株

2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 4月 当社 入社
1999年 8月 当社 札幌支店長
2002年 7月 当社 福岡支店長
2004年 7月 当社 大阪支店長
2008年 9月 当社 東京支店長
2012年 7月 当社 フードサービス本部長
2013年 2月 当社 執行役員
2015年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 上席執行役員
         当社 タマゴ事業担当、現在に至る
候補者番号

か

4

つや

勝山

た

だあ

き

忠昭

（1957年12月１日生）

所有する当社株式の数

17,600株

５年

2016年 2月 当社 常務執行役員
2018年12月 キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長、         現在に至る
2019年 2月 当社 専務執行役員、現在に至る

当社との特別の利害関係なし

1980年 4月 当社 入社
2002年 7月 当社 仙川工場長
2004年 7月 当社 生産本部副本部長
2005年 7月 当社 生産本部長
2008年 2月 当社 取締役
2012年 2月 当社 常務取締役
         当社 海外統括副担当
2014年 2月 当社 海外統括
2016年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 常務執行役員、現在に至る         当社 海外本部長

取締役として当社グループの海外展開や、生産性向上、安全・安心への取り組みを推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は常務執行役員としての職責も担う予定です。

2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

9

取締役在任年数●取締役候補者とした理由

再任

ま12／12回

12／12回

取締役在任年数

2019年 2月 当社 グループ生産統括、現在に至る

当社との特別の利害関係
なし

12年

い

5

のう

●取締役候補者とした理由

再任
指名・報酬委員会委員
え

ぶ

お

伸雄

（1960年５月16日生）

所有する当社株式の数

14,000株

2019年度における取締役会出席回数

12／12回当社との特別の利害関係

1983年 4月 当社 入社
2004年 7月 当社 経営企画室長
2009年10月 当社 経営推進本部副本部長   同年12月 当社 経営推進本部長
2010年 2月 当社 取締役、現在に至る
2016年 2月 当社 常務執行役員、現在に至る

なし

6
さ

と

●取締役候補者とした理由

再任

う

い

や

誠也

（1959年８月２日生）

所有する当社株式の数

5,900株2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役在任年数３年

2019年 2月 当社 常務執行役員、現在に至る         当社 調理・調味料事業担当、現在に至る         当社 グループ営業統括、現在に至る

なし

財務情報／
監査報告書

当社との特別の利害関係

基本情報

1982年 4月 当社 入社
2004年 7月 当社 関東支店長
2008年10月 当社 広域営業本部家庭用営業部長
2009年12月 当社 広域営業本部長
2012年 7月 当社 大阪支店長
2013年 2月 当社 執行役員
2015年 2月 当社 東京支店長
2017年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 上席執行役員
         当社 サラダ・惣菜事業担当

12／12回

コーポレート・
ガバナンス

佐藤

せ

取締役として調理・調味料事業を担当し、選択と集中などを推進することで、事業価値の向上に努めてきました。
このようなことから当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は常務執行役員としての職責も担う予定です。

サステナビリティに向けた取り組み

候補者番号

10年

経営戦略の進捗●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役在任年数

議案について井上の取締役として当社グループの経営改革や中期経営計画を推進するとともに、広報・ＣＳＲ本部や人事本部などの担当として、幅広い立場で経営に参画してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は常務執行役員としての職責も担う予定です。

株主総会の
ご案内

候補者番号

10

株主総会参考書類

候補者番号

は

7
ま

●取締役候補者とした理由

再任

ち

よ

よ

濱千代

り

善規

（1961年２月13日生）

所有する当社株式の数

しの20,600株

2019年度における取締役会出席回数

12／12回●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社との特別の利害関係

1984年 4月 当社 入社
2010年 7月 当社 知的財産室部長
2012年 2月 当社 知的財産室長
2014年 2月 当社 執行役員
2015年 2月 当社 研究開発本部長、現在に至る
2017年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 上席執行役員、現在に至る

なし

候補者番号

8

ひ

め

の

姫野

所有する当社株式の数

1,500株

取締役在任年数

３年●取締役候補者とした理由

再任

みのる

實

（1957年８月25日生）

11

取締役としてブランド価値の保全や、当社グループの技
術を活かした新たな価値創出の取り組みを推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は上席執行役員としての職責も担う予定です。

取締役としてサラダ・惣菜事業を担当し、新たな取り組みを推進するなど、事業価値の向上に努めてきました。このようなことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は上席執行役員としての職責を担う予定です。

2019年度における取締役会出席回数

取締役就任後10／10回●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社との特別の利害関係

1976年 3月 当社 入社
2009年12月 株式会社菜華 生産部工場長
2011年10月 デリア食品株式会社 生産本部生産管理部長
2012年 2月 同社 生産本部長
2015年 2月 同社 代表取締役社長
2019年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 上席執行役員、現在に至る         当社 サラダ・惣菜事業担当、現在に至る

なし

取締役在任年数

１年

し

9

のは

●取締役候補者とした理由

再任

ら

さ

と

真人

（1961年７月４日生）

所有する当社株式の数

6,800株2019年度における取締役会出席回数

取締役就任後10／10回

当社との特別の利害関係

1985年 4月 当社 入社
2006年11月 当社 仙川工場長
2011年 3月 当社 生産本部生産技術部長   同年 7月 当社 生産本部副本部長
2013年 2月 当社 執行役員
2014年 2月 当社 経営推進本部長
2019年 2月 当社 取締役、現在に至る         当社 上席執行役員、現在に至る         当社 海外統括、現在に至る

なし

う

ち

社外

独立

指名・報酬委員会委員長

だ

内田

か

ずな

り

和成

（1951年10月31日生）

所有する当社株式の数

2,300株●社外取締役候補者とした理由

企業経営に関する高度な専門知識および幅広い見識を有し、中長期的な企業価値の向上を意識した有意義な意見や指摘をいただいていることから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

（注）‌１、２、４、６

2019年度における取締役会出席回数

５年

2012年 6月 ‌ライフネット生命保険株式会社 社外取締役   同年 8月 ‌日本ＥＲＩ株式会社 社外取締役
2013年12月 ‌ＥＲＩホールディングス株式会社 社外取締役
2015年 2月 当社 社外取締役、現在に至る
2016年 3月 ライオン株式会社 社外取締役、現在に至る

財務情報／
監査報告書

1985年 1月 ボストンコンサルティンググループ 入社
1999年11月 同社 シニアバイスプレジデント
2000年 6月 同社 日本代表
2006年 3月 ‌サントリー株式会社         （現 サントリーホールディングス株式会社）         社外監査役   同年 4月 早稲田大学商学学術院 教授、現在に至る
2012年 2月 当社 社外監査役   同年 6月 ‌三井倉庫株式会社
         （現 三井倉庫ホールディングス株式会社）         社外取締役

取締役在任年数

基本情報●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

11／12回

コーポレート・
ガバナンス

10

再任

サステナビリティに向けた取り組み

候補者番号

１年

経営戦略の進捗●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役在任年数

議案について篠原

ま

取締役として海外統括を務め、海外での成長を推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は上席執行役員としての職責を担う予定です。

株主総会の
ご案内

候補者番号

当社との特別の利害関係なし

12

株主総会参考書類

候補者番号

11
うるし

漆

再任

社外

独立

指名・報酬委員会委員
し

ほ

こ

紫穂子

（1961年４月４日生）

所有する当社株式の数

0株（注）‌１、３、５、６●社外取締役候補者とした理由

教育者として豊富な経験を有しているだけではなく、経営者として挑戦意欲にも富んでおり、人材教育と経営の両面について有意義な意見や指摘をいただいていることから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

2019年度における取締役会出席回数●略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年 4月 都内私立女子一貫校 勤務
1989年 4月 学校法人品川女子学院 勤務
2006年 4月 学校法人品川女子学院 校長
2014年 9月 教育再生実行会議（内閣府）委員、
         現在に至る
2016年 2月 当社 社外取締役、現在に至る
2017年 4月 ‌学校法人品川女子学院 理事長、現在に至る         学校法人品川女子学院 中等部校長
2018年 4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ         株式会社 社外取締役、現在に至る

11／12回

取締役在任年数４年

2019年 6月 日新火災海上保険株式会社 社外取締役、         現在に至る

当社との特別の利害関係なし（注）１．‌内田和成氏および漆紫穂子氏は、社外取締役候補者です。なお、両氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、株
式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
２．‌内田和成氏は、ライオン株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
３．‌漆紫穂子氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社および日新火災海上保険株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
４．‌内田和成氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって５年となります。なお、2012年２月28日から2015年２月26日までの３年間、当社の社外監査役でした。
５．‌漆紫穂子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって４年となります。なお、2014年12月１日から2015年11月30日まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員に就任していましたが、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
６．‌内田和成氏および漆紫穂子氏とは、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、両氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としており、また責任限定が認められるのは、両氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

13

株主総会のご案内

監査役１名選任の件

第２号議案

新任

まひ

ら

熊平

み

か

美香

（1960年９月22日生）

所有する当社株式の数●社外監査役候補者とした理由

独立（注）‌１、２、３

海外を含む事業会社の経営経験があることに加え、企業変革やリーダーシップ開発についての知見を有しており、経営全般および人材育成について有意義な意見や指摘をいただけるものと判断し、当社の選任方針に合致することから、社外監査役候補者としました。

0株

当社との特別の利害関係

基本情報

1985年 4月 株式会社熊平製作所 入社
1989年 5月 同社 取締役
1990年 6月 株式会社東京クマヒラ 常務取締役
1993年 4月 The Bear Group Inc. 取締役社長
1997年 4月 株式会社エイテッククマヒラ 代表取締役、         現在に至る
2004年 4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ         株式会社 社外取締役
2011年 4月 一般財団法人クマヒラセキュリティ財団
         代表理事、現在に至る

2014年 4月 昭和女子大学ダイバーシティ推進機構         キャリアカレッジ 学院長、現在に至る
2015年 9月 一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事、
         現在に至る
2019年 6月 日鍛バルブ株式会社 社外取締役、現在に至る

コーポレート・
ガバナンス●略歴、地位および重要な兼職の状況

サステナビリティに向けた取り組みく社外

独立 独立役員

経営戦略の進捗

社外 社外監査役

議案について監査体制の強化を図るため、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。本議案をご承認いただきますと、当社の監査役は５名（うち社外監査役３名）となります。
監査役候補者は次のとおりです。
本議案は監査役会の同意を得ています。
なお、本株主総会終了後に予定している監査役会の体制については、17ページの【本株主総会終了後の取締役会および監査役会の体制（予定）について】をご参照ください。
社外監査役の独立性に関する判断基準は、16ページをご参照ください。

なし
財務情報／
監査報告書

（注）１．‌熊平美香氏は、社外監査役候補者です。なお、同氏が社外監査役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
２．‌熊平美香氏は、株式会社エイテッククマヒラの代表取締役、日鍛バルブ株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
３．‌当社は、社外監査役と会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、熊平美香氏が社外監査役選任の承認をいただいた場合には、当該契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としており、また責任限定が認められるのは、同氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

14

株主総会参考書類【取締役・監査役の選任を行うに当たっての方針と手続】<取締役候補者選任方針>

当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内取締役）
１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること
３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１）‌法曹、経営、海外、人材活用、ＣＳＲなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）‌当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること
３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること<監査役候補者選任方針>

監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社
グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、
以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内監査役）
１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること
３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１）‌法曹、経営、会計、海外、人材活用、ＣＳＲなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）‌当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること<役員候補者の指名手続>

取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。

15

株主総会のご案内【社外役員の独立性基準】
会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。

経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・ガバナンス
基本情報※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう※２ ‌当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう※３ ‌当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう※４ ‌当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう※５ ‌重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長
以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

議案について１）‌当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）
２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）４）‌当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）５）当社の会計監査人の代表社員または社員
６）‌当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者
７）‌当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
８）過去３事業年度において、上記１）から７）のいずれかに該当していた者
９）‌上記１）から８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）10）‌前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由

財務情報／
監査報告書

16

株主総会参考書類【本株主総会終了後の取締役会および監査役会の体制（予定）について】
社外 社外取締役または社外監査役

指名・報酬委員会委員（●は委員長）

氏名

地位

中島

周

取締役会長

取締役会議長コンプライアンス および ブランド担当

長南

収

代表取締役

社長執行役員 カスタマーマーケティング室担当

齋藤

謙吾

取締役

専務執行役員 タマゴ事業担当

勝山

忠昭

取締役

常務執行役員 グループ生産統括、品質保証本部担当

井上

伸雄

取締役

常務執行役員 経営推進本部、人事本部、広報・グループコミュニケーション室、
リスクマネジメント および サステナビリティ担当 兼 経営推進本部長

佐藤

誠也

取締役

常務執行役員 調理・調味料事業担当、グループ営業統括

取締役

上席執行役員 ファインケミカル事業担当、ファインケミカル本部、研究開発本部、知的財産室 および 食と健康推進プロジェクト担当 兼 研究開発本部長

濱千代

善規

担当

姫野

實

取締役

上席執行役員 サラダ・惣菜事業担当

篠原

真人

取締役

上席執行役員 海外統括、海外本部担当

内田

和成

社外取締役

社外 独立

紫穂子

社外取締役

社外 独立

漆

横小路

喜代隆

監査役

常勤
常勤

山形

徳光

監査役

武石

惠美子

社外監査役

社外 独立

寺脇

一峰

社外監査役

社外 独立

熊平

美香

社外監査役

社外 独立

（注）地位および担当は当社グループのものです。

17

独立 独立役員●取締役賞与支給の件

議案について経営戦略の進捗2019年度末時点の社外取締役を除く取締役9名に対し、2019年度の業績などを勘案して、取締役賞与総額84,840千円を支給することとし、各取締役に対する金額は、取締役会にご一任
願いたいと存じます。
賞与の算定方法は、19ページをご参照ください。
なお、2019年度より、役員の月額報酬と賞与の算定方法を見直し、取締役の年間報酬総額の基準額に占める賞与のウエイトを従来より高い30%以上に設定しています。
そのため、取締役の賞与総額は2018年度に比べて26,920千円増加していますが、取締役（社外取締役を除く）１名当たりの支給総額（月額報酬と賞与の総額）は、2019年度の業績などを勘案した結果、5,580千円減少しています。
2019年度の月額報酬および賞与の金額については、65ページに掲載しています。

株主総会の
ご案内

第３号議案

サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

18

株主総会参考書類【役員報酬の決定方針】（2018年12月１日より）
取締役の報酬は月額報酬および賞与としています。月額報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としています。なお、社外取締役に対しては賞与を支給しません。
監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。
なお、取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりです。

１．役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続

１）‌取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。
２）‌報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。
３）‌取締役の賞与総額については、株主総会において承認を得ることとします。
４）‌社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

２．月額報酬の算定方法

１）‌社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。
２）‌執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境などを考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。

３．賞与の算定方法

１）‌賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度を指標として金額を算定します。
２）‌第９次中期経営計画の各対象年度（2019～2021年度）においては、当社グループの持続的成長の実現に向けて、年間報酬総額の基準額に占める賞与のウエイトを30％以上に設定します。また、各人ごとに設定する考課指標の項目・配分は、第９次中期経営計画の主旨に沿ったものとします。
３）‌第９次中期経営計画最終年度の賞与金額は、各人ごとにあらかじめ定めた最終年度の考課指標の達成状況に応じて増減できるものとします。

19

当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)継続の件

株主総会の
ご案内

第４号議案

当社は、2008年１月11日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を
本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」を採用することを決議し、同年２月22日の当社第95回定時株主総会において株主の皆様にご承認をび第104回の各定時株主総会において、同対応方針につき、所要の変更を行ったうえで継続する
ことについてご承認をいただき、現在に至っています（以下、変更後の同対応方針を「旧対応方
針」といいます。）。
株主総会」といいます。）の終結の時までとされているため、当社は、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の保護の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。係る検討の結果、2019年12月26
確認するとともに、旧対応方針の一部変更を行ったうえで、「当社株式の大量買付行為への対応
方針（買収防衛策）」について、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続するこコーポレート・
ガバナンス

日開催の当社取締役会において、本基本方針に軽微な修正を加えたうえでこれを維持することをサステナビリティに向けた取り組み

旧対応方針の有効期間が2020年２月29日までに開催される第107回定時株主総会（以下「本経営戦略の進捗

いただきました。その後、同対応方針の有効期間（３年間）に合わせて第98回、第101回およ議案について支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。
）を決議するとともに、とを決定いたしました（以下、変更後の同対応方針を「本対応方針」といいます。）。
・‌独立委員会委員は、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社

基本情報

なお、主な変更点は以下のとおりです。
社外監査役の中から選任することとしました。
在する場合にのみ認められる旨を明確化しました。
・‌取締役会決議による対抗措置の発動は、いわゆる高裁４類型または強圧的二段階買収に該当す

財務情報／
監査報告書

・‌大量買付行為に対する対抗措置の発動は、当該発動が望ましい旨の独立委員会による答申が存る大量買付行為および公序良俗の観点から明らかに不適切な場合、ならびに大量買付者が当社の定める大量買付ルールを遵守しない場合のみに限られる旨を明確化しました。
20

株主総会参考書類

・その他、日付・語句の修正、文言の整理等を行いました。
本議案は、当社定款第46条第１項の定めに基づき、本対応方針の継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本議案が、本株主総会に出席された株主の皆様の議決権の過半数をもって承認された場合、本対応方針の有効期限は、2023年２月28日までに開催予定である第110回定時株主総会の終結の時までとなります。
本対応方針は、大量買付行為について、株主の皆様が適切な判断を行えるようにするためのものであり、大量買付行為そのものを阻害したり、大量買付行為に応じるか否かという株主の皆様の判断の機会を奪うものではありません。本基本方針および本対応方針の内容につきましては、
22ページから42ページまでをご参照ください。
本対応方針の継続を決議した取締役会においては、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、本対応方針の運用が適正に行われることを条件に、本対応方針の継続に異議がない旨の意思表示をいただいています。
なお、本日現在、当社株式の大量買付けに関する打診や申入れ等はなく、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているという認識はございません。
以

21

上

議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

１．当社の企業価値の源泉について（１）グループの理念‌ 当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生
活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。
（社是）楽業偕悦（社訓）道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること‌ また、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業、フルーツ ソリューショ
ン事業、ファインケミカル事業、物流事業および共通事業を展開しています。
（２）グループの理念に基づく行動‌ 当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。
（３）事業展開の強み‌ 当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ
調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。
このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。
‌ また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、
1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食のたのしさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。
‌ さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立にはじまり、現在では中国や東南ア
ジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズをとらえた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。
‌ 当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらに

株主総会の
ご案内

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

22

株主総会参考書類

23

は、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社の企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。
２．基本方針の内容について‌ 当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
‌ しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、なら
びに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計
画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
‌ この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
‌ 以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始することができるとする必要があると考えています。
‌ また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主
共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブ経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

‌ 当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。これらの取り組みは、本基本方針の実現に資するものと考えています。
１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定‌ 当社グループは、上記Ⅰ１．
「当社の企業価値の源泉について」記載の企業価値の源泉を活かし、企業価値をより高めるために、グループの長期ビジョンである「キユーピーグループ 2030ビジョン」
を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。
‌ また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を実現するため、「国内では３事業に集中し食の主役化を推進」、「海外では中国・東南アジ
アを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」を主な取り組みとして定めています。
‌ 当中期経営計画、さらに「キユーピーグループ 2030ビジョン」を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設
備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えています。

議案についてⅡ 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

株主総会の
ご案内

ランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。
‌ このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。
‌ そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。
‌ 以上の、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。
‌ なお、2019年11月30日現在の大株主の状況は【資料１】（36ページ）に記載のとおりです。当社
は、【資料１】（36ページ）記載の大株主のうち、株式会社中島董商店および株式会社董花との間で商品の仕入や事務所の賃借などの取引を行っていますが、それぞれと財務および事業の方針の決定に関して相互に独立した関係を構築しています。また、これらの大株主の存在にかかわらず、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為が行われる可能性は否定できず、当社としては、本基本方針に基づき大量買付行為に対する一定の合理的なルールを定め維持する必要があるものと考えています。

24

株主総会参考書類

２．コーポレート・ガバナンスの整備‌ 当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。
‌ 当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経
営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役２名を含む監査役４名の体制をとっています。
‌ 2018年8月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。
‌ また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています。

Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される‌ことを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））‌ 当社は、以下に定める内容のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組
みとして設定いたします。
‌ 以下、本Ⅲ１．から５．までに記載する当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）を、「本
対応方針」といいます。
‌ なお、本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっています。
‌ 本対応方針の概要（フローチャート）につきましては、【資料２】（37ページ）をご参照ください。
１．本対応方針の対象‌ 本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社の株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。また、公開買付けについては、公開買付開始公告をもって買付行為といたします。
）を適用対象とします。
ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。

25

株主総会のご案内
議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

‌ なお、本対応方針の適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者
を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
（ｉ）‌当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）（ⅱ）‌当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
注２：議決権割合とは、以下の割合をいいます。
（ｉ）‌特定株主グループが、注１の（ｉ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）（ⅱ）‌特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大量買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計‌各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報
告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容‌ 当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
‌ また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会というチェック機関（独立委員会の内容については、下記Ⅲ２．（３）「独立委員会」においてご説明します。）を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続を行うこととします。
‌ 当社の設定する大量買付ルールおよびそれに関連する仕組みの具体的な内容は、以下のとおりです。
（１）情報の提供‌ 大量買付者には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案
する大量買付行為の概要が明示され、かつ、大量買付ルールに従う旨の誓約文言の付された「意向26

株主総会参考書類

27

表明書」を当社代表取締役あてにご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
‌ 大量買付者から意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社取締役会は、大量買付者から当初ご提供いただく本必要情報のリストを当該大量買付者に交付し、大量買付者から当該情報をご提供
いただきます。そして、大量買付者からご提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会から同趣旨の答申を受けることを条件として、大量買付者に対して、必要かつ十分な本必要情報が揃うまで、再度情報提供を求めます。
‌ 本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① ‌大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。
）の概要（大量買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループと同種の事業についての経験、過去の投資行動等に関する情報を含みます。）② ‌大量買付行為の目的および内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等および関連する取引の実現可能性等を含みます。
）③ ‌当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ ‌当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループと同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画（お客様の志向に沿った商品の開発・育成や新しい食生活・メニューの提案についての考え方、主要原料の価格変動に対する方策、製品事故、食品の安全性・衛生問題に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持のための方策を含みます。）、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ ‌当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容‌ なお、当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領した場合、本必要情報のリストを大量買付者に対して送付した場合および大量買付者による本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨を公表いたします。また、当社取締役会は、当社取締役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様における判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を株主および投資家の皆様に開示します。
（２）取締役会による評価期間‌ 当社取締役会は、大量買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な本必要情報の提供を完了した
日から、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置

株主総会のご案内
議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。大量買付行為は、係る取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。
‌ 取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大量買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善のために交渉を行ったり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し当社グループの経営方針等についての代替案を提示することもあります。
‌ なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合（独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置発動の答申を行うに至らない場合や、下記Ⅲ２．
（４）「株主意思の確認手続」記載の株主意思の確認手続を経る場
合などが挙げられます。
）、当社取締役会は、独立委員会の答申に基づき、必要な範囲内で取締役会
評価期間を最大30日間（下記Ⅲ２．
（４）「株主意思の確認手続」記載の株主意思の確認手続を経るために必要な延長も、この期間に含まれます。
）延長することができるものとします。当社取締役会
が取締役会評価期間の延長を決定した場合、その具体的延長期間および当該期間が必要とされる理由を、法令および金融商品取引所規則に従って直ちに株主および投資家の皆様に対して開示します。
（３）独立委員会‌ 本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役（独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず、客観的な意見を表明できる地位にあります。）の中から選任します。本対応方針の発効・継続が本株主総会で承認される場合には、継続後当初の独立委員会
委員の氏名・略歴は【資料３】（38ページ）に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は、【資料４】（39ページから40ページまで）に記載のとおりです。
‌ 大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、取締役会評価期間を延長するか否かの判断（上記Ⅲ２．（２）「取締役会による評価期間」参照）、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合」
参照）、大量買付行為に対する対抗措置の発動の判断など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、
当社取締役会は、必ず独立委員会に諮問することとし、その答申を最大限尊重するものとします。
さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。
‌ また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。なお、係る助言を得るに際し要した費用は、特に不合理

28

株主総会参考書類

29と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
‌ 独立委員会の決議は、原則として現任の独立委員会委員全員の出席により、出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。ただし、独立委員会委員に事故があるとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数の出席により、出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。
（４）株主意思の確認手続‌ 当社取締役会は、大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに当たり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくことができるものとします。株主意思の確認手続は、大量買付者が提案する大量買付行為の内容や大量買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続に必要なコストなどを勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。
また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の答申を受けた場合には、取締役会は、当該答申を最大限尊重するものとします。
‌ 当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、必要に応じて、株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するための基準日（以下「本基準日」といいます。）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評
価期間を、30日間延長することができるものとします。
① ‌株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
② ‌株主総会の決議は、法令および当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③ ‌当社取締役会は、株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合（大量買付者が大量買付行為を撤回する場合など）には、株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付行為がなされた場合の対応方針（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合‌ 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判

株主総会のご案内
議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

断いただくことになります。
‌ もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合としては、以下の場合が考えられます。
① 大量買付者が、次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる大量買付行為を行う場合（ⅰ）‌真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（ⅱ）‌会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合（ⅲ）‌会社経営を支配した後に、当該会社および当該会社グループの資産を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合（ⅳ）‌会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業に当面関係していない
不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売抜けをする目的で株式の買収を行っている場合② ‌大量買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株式の買付けを行うものである場合（いわゆる強圧的二段階買収）③ ‌大量買付者に反社会的勢力の関係者が含まれている等、公序良俗の観点から明らかに不適切な場合‌ なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大量買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、
必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。
また、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」に記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合があります。
‌ 対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択するときには、その概要は、【資料５】（41ページから42ページまで）に記載のとおりとします。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新30

株主総会参考書類

31

株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。
（２）大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合‌ 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場
合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。また、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」に記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合があります。
‌ 具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします（なお、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」に記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合がありますが、その場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従います。）。対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要
は、【資料５】（41ページから42ページまで）に記載のとおりとします。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。
（３）対抗措置発動の停止等について‌ 当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回
または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができる
ものとします。
‌ 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① ‌当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の答申を最大限尊重
したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
② ‌新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間であれば、当社
取締役会は、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
‌ 当社取締役会は、上記①や②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主および投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速やかな開示を行います。
‌ また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、大量買付者が大量買付行為の対象となる株式数を変更した場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更するときなどが想定されます。

株主総会のご案内
議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

４．株主・投資家に与える影響等（１）大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等‌ 大量買付ルールは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、および株主の皆様から負託を受け当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社取締役会が株主の皆様に提供することや、当社株主の皆様が当社の経営についての代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。大量買付ルールにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。
‌ なお、上記Ⅲ３．「大量買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等‌ 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者（特定株主グループを含みます。）を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な情報開示を行います。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続‌ 株主の皆様には、対抗措置の発動に伴って、以下の手続が必要となります。
‌ なお、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
① 株主名簿への記録の手続‌対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場
合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いたします。当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。

32

株主総会参考書類②

新株予約権の行使の手続‌対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決定した場
合には、当社は、当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項および株主ご自
身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）、その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付することがあります。その場合には、新株予約権の無償割当後、株主の皆様においては、新株予約権の行使
期間内に、新株予約権の行使請求書などの必要書類を提出したうえ、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込
むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
③ 当社による新株予約権の取得の手続‌当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって新株予約権を取得します。また、当社取締役会は、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付する場合は、速やかに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、当社取締役会が新株予約権を取得する場合、新株予約権と引換えに株式を取得する株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
５．本対応方針の有効期限‌ 本株主総会において本対応方針の発効・継続が承認された場合は、本対応方針の有効期限は2023
年２月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時まで延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、さらに３年間延長することとします。当社取締役会は、本対応方針を継続する
ことが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
‌ また、本対応方針の発効・継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株主総会の承認を得て、本対応方針の変更または廃止を行うことがあります。その場合には、その内容を速やかにお知らせします。

Ⅳ 本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではな‌
いこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由
１．本対応方針が本基本方針に沿うものであること‌ 本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設
置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

33

株主総会のご案内
議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報
財務情報／
監査報告書

‌ また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
‌ さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
‌ このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
２．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと‌ 上記Ⅰ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。
‌ また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
‌ さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・継続の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望め
ば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
３．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと‌ 本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲
で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
‌ また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加
えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができると34

株主総会参考書類

35

しています。
‌ このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を盛り込んでいます。
‌ 以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考え
ています。
以 上

株主総会のご案内【資料１】

大株主の状況
2019年11月30日現在の当社の大株主の状況は、次のとおりです。
氏名または名称

所有株式数（千株） 所有株式数割合（％）

２

株式会社董花

8,122

5.68

３

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,477

5.23

４

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,301

5.10

５

一般財団法人旗影会

4,251

2.97

６

株式会社三井住友銀行

3,208

2.24

７

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

3,157

2.21

８

日本生命保険相互会社

3,039

2.12

９

第一生命保険株式会社

3,012

2.11

10

公益財団法人中董奨学会

2,494

1.74



以

上

財務情報／
監査報告書

（注）１．所有株式数割合は、自己株式（6,958,050株）を控除して計算しています。
２．表示単位未満は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しています。

基本情報

10.54

コーポレート・ガバナンス

15,071

サステナビリティに向けた取り組み

株式会社中島董商店

経営戦略の進捗１

議案について順位36

株主総会参考書類【資料２】

大量買付行為が開始された場合のフローチャート
大量買付者の出現（議決権割合20％以上となる買付けを行おうとする者）

大量買付ルールの適用（大量買付ルールを遵守する場合）（大量買付ルールを遵守しなかった場合）
不提出

誓約文言の付された意向表明書の提出
10営業日以内

不提供

当社取締役会による本必要情報リストの交付・情報提供要請本必要情報の提供の完了

60日または90日以内（注）２

取締役会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案の立案、対抗措置発動・不発動の検討
独立委員会の諮問・答申手続独立委員会の諮問・答申手続

株主総会開催大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断するか
非該当
対抗措置不発動（株主の判断に委ねる）

株主総会開催取締役会の判断
該当

新株予約権無償割当て等の対抗措置発動（注）３（注）１．‌上記フローチャートは、「本対応方針」に対する理解を容易にすることを目的とした参考資料です。本対応方針の詳細については、本文をご参照ください。
２．‌株主総会を開催する場合などにおいて、取締役会評価期間を延長することについてやむを得ない事情があるときには、90日または120日以内となることがあります。
３．‌対抗措置発動は、当該発動が望ましいとする独立委員会による答申が存在する場合にのみ認められます。

37



以

上

株主総会のご案内【資料３】

独立委員会委員の氏名および略歴

らわ

き

か

寺脇

ずみ

ね

一峰

経営戦略の進捗（1954年４月13日生）

議案についてて▪略歴
1980年 4月 検事任官
1998年 4月 法務総合研究所 総務企画部副部長
2003年 9月 名古屋地方検察庁 刑事部長
2007年 6月 福井地方検察庁 検事正
2008年 7月 仙台高等検察庁 次席検事
2014年 1月 公安調査庁 長官
2015年 1月 仙台高等検察庁 検事長
2016年 9月 大阪高等検察庁 検事長
2017年 6月 弁護士登録（東京弁護士会）、現在に至る
2018年 2月 当社 社外監査役、現在に至る
同年 6月 株式会社商工組合中央金庫 社外監査役、現在に至る
2019年 6月 東芝機械株式会社 社外取締役、現在に至る
鹿島建設株式会社 社外監査役、現在に至る（注）寺脇氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ち

だ

か

り

和成

（1951年10月31日生）

うるし

ほ

こ

紫穂子

（1961年４月４日生）

財務情報／
監査報告書

漆

し

▪略歴
1986年 4月 都内私立女子一貫校 勤務
1989年 4月 学校法人品川女子学院 勤務
2006年 4月 学校法人品川女子学院 校長
2014年 9月 教育再生実行会議（内閣府）委員、現在に至る
2016年 2月 当社 社外取締役、現在に至る
2017年 4月 ‌学校法人品川女子学院 理事長、現在に至る
学校法人品川女子学院 中等部校長
2018年 4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役、現在に至る
2019年 6月 日新火災海上保険株式会社 社外取締役、現在に至る

基本情報（注）内田氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

コーポレート・
ガバナンス

内田

ずな

サステナビリティに向けた取り組みう▪略歴
1985年 1月 ボストンコンサルティンググループ 入社
1999年11月 同社 シニアバイスプレジデント
2000年 6月 同社 日本代表
2006年 3月 サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社）社外監査役
同年 4月 早稲田大学商学学術院 教授、現在に至る
2012年 2月 当社 社外監査役
同年 6月 ライフネット生命保険株式会社 社外取締役
同年 8月 日本ＥＲＩ株式会社 社外取締役
2013年12月 ＥＲＩホールディングス株式会社 社外取締役
2014年10月 三井倉庫ホールディングス株式会社 社外取締役
2015年 2月 当社 社外取締役、現在に至る
2016年 3月 ライオン株式会社 社外取締役、現在に至る（注）漆氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。



以

上
38

株主総会参考書類【資料４】

独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委任を受けた、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役により、３名以上で構成される。第107回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、継続後に就任が予定される構成員は、寺脇一峰氏、内田和成氏および漆紫穂子氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、委員に選任された時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により再任することができる。また、独立委員会委員が、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役でなくなった場合には、独立委員会委員としての任期も同時に終了す
るものとする。
独立委員会委員に欠員が生じた場合には、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社
社外取締役または当社社外監査役の中から当社取締役会の決議により新たな独立委員会委員を選任する。新たに選任された独立委員会委員の任期は、欠けることとなった元の独立委員会委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会委員の全員が出席し、出席独立委員会委
員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。ただし、独立委員会委員に事故があるとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、出席
独立委員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
なお、独立委員会の決議が成立しない場合には、独立委員会の議長（独立委員会委員の互選による）は、当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

39

議案について経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報

独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、諮問内容に応じて、以下の各号に記載された事項について検討を行い、その決議により独立委員会としての検討結果を決定する。独立委
員会が決議を行った場合には、その理由を付して当社取締役会に答申するものとする。なお、独立委員会委員は、その職務遂行にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大量買付ルールの対象となる大量買付行為に該当するか否か② 大量買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報および提出期限③ 大量買付者から提供された本必要情報の評価、追加の情報提供の要否④ 大量買付者の大量買付行為の内容⑤ 大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か⑥ 大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か⑦ 取締役会評価期間を延長するか否か（延長する場合はその期間）⑧ 対抗措置の発動の要否につき株主総会に諮るべきであるか否か⑨ 対抗措置を発動・変更・停止すべきか否か⑩ 大量買付ルールの継続・変更・廃止の要否⑪ その他当社取締役会が必要と認めて独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用（特に不合理と認められるものを除く。）で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上

株主総会の
ご案内

５．決議事項その他

財務情報／
監査報告書

40

株主総会参考書類【資料５】

新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主および割当条件
当社は、当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき当社取締役会が別途定める個数の新株予約権を、新たに払込みをさせないで割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会で定める割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権
１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
３．割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

41

７．新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項

経営戦略の進捗
サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報

新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、新株予約権の取得の対価として普通株式を交付する場合における当該普通株式の数の上限は、取得日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数とする。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の停止をすることがあり、新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間に、当社取締役会は、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで当
該新株予約権を無償取得する場合がある。
新株予約権の取得のために、新株予約権に取得条件を付ける場合があるが、新株予約権の取得条件および新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産の内容については、（ｉ）取得の対象となる新株予約権または（ⅱ）新株予約権の取得の対価として交付する財産について、新株予約権者が、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者であるか否かにより差異を設けることがあるものとする。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上

議案について議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないこと等
を新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

株主総会の
ご案内

６．新株予約権の行使条件

財務情報／
監査報告書

42

事業報告

（添付書類）

事業報告

経営戦略の進捗

企業集団の現況に関する事項

2019年度の事業状況（2018年12月1日から2019年11月30日まで）

事業の経過および成果
事業環境

2019年度のわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調となりました。
食品業界では、天候不順や自然災害、消費税増税などが消費に影響を及ぼしました。また、労働力不足に伴う人件費や物流費、原材料価格などが上昇したことにより、商品の価格改定の動きも見られました。
食品物流業界でも、天候不順や自然災害の影響に加え、人手不足を背景とした人件費・車両調達コストの上昇など厳しい環境が続きました。

当社グループ（当社および連結子会社）の状況

2019年度は、2018年度に実施した事業譲渡や国内鶏卵相場の下落などの影響により、減収となりました。
付加価値品の伸張など売上総利益率の改善は進みましたが、2018年度に実施した事業譲渡や創業100
周年に関連する費用、売上の伸び悩みなどの影響を受け、営業利益および経常利益は減益となりました。
また、2018年度に対して法人税が減少したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は増益となりました。

主な業績指標売上高

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

5,457億円

320億円

187億円

4.8 %減少

3.1 %減少

2.1 %増加

前年度比

43

前年度比

前年度比

（注）‌2019年度の売上高と営業利益には、2018年度に実施したコンビニエンスストア向けベンダーと医薬用EPAの事業譲渡による影響（売上高△292億円、営業利益△10億円）が含まれます。

株主総会のご案内

財産および損益の状況

単位：億円

前年度比
増減率

売上高

5,523

5,617

5,735

5,457

△278

△4.8％

営業利益

298

313

331

320

△10

△3.1％

経常利益

314

325

343

333

△11

△3.1％

親会社株主に帰属する
当期純利益

171

181

183

187

4

2.1％

113.47121.05124.85130.72

5.87

4.7％

総資産額

3,843

4,177

4,197

4,443

246

5.9％

純資産額

2,459

2,634

2,661

2,768

107

4.0％

(円)

1,420.63

1,539.94

1,582.27

1,646.73

64.46

4.1％

ROE
（自己資本当期純利益率）(%)

8.0

8.2

8.1

8.1

－

－

ROA
（総資産経常利益率)

8.3

8.1

8.2

7.7

－

－

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額

(円)

(%)

（注）‌2019年度の期首より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を適用しています。過年度数値については、当該会計基準等を遡及適用後の数値となっています。前年度比増減については、百万円未満を切り捨てた金額で計算しています。

財務情報／
監査報告書

前年度比
増減額

基本情報

2019年度

コーポレート・ガバナンス

2018年12月 1 日から
2019年11月30日まで

2018年度

サステナビリティに向けた取り組み2017年12月 1 日から
2018年11月30日まで

2017年度

経営戦略の進捗2016年12月 1 日から
2017年11月30日まで

2016年度議案について2015年12月 1 日から
2016年11月30日まで

項目

44

事業報告

事業別展開

事業別売上高・営業利益

単位：億円

2018年度

2019年度

前年度比
増減額

前年度比
増減率

1,852

9

0.5％

1,183

903

△280

△23.7％

1,009

1,000

△9

△0.9％

●フルーツ ソリューション

159

156

△2

△1.4％

●ファインケミカル

100

83

△17

△16.8％

●物流

1,383

1,410

27

2.0％

●共通

58

53

△6

△10.1％

5,735

5,457

△278

△4.8％

●調理・調味料

198

216

18

8.8％

●サラダ・惣菜

43

32

△11

△25.7％

3.1%

●タマゴ

78

74

△4

△4.5％

3.1%

●フルーツ ソリューション

7

3

△4

△54.0％●ファインケミカル

15

12

△2

△15.3％

●物流

47

41

△5

△11.3％

●共通

15

13

△1

△7.9％

全社費用

△71

△72

△1

－

合計

331

320

△10

△3.1％

2017年12月 １ 日から
2018年11月30日まで

2018年12月 １ 日から
2019年11月30日まで●調理・調味料

1,843●サラダ・惣菜●タマゴ

事業区分

2019年度の構成比

売上高の内訳

合計

1.0%
1.0%
1.5%
33.9%
25.8%
1.5%
25.8% 売上高 33.9%

5,457
億円
売上高

5,457億円

2.9% 18.3%

2.9% 18.3%

16.5%
16.5%

営業利益の内訳

45

3.4%
3.4%
10.5%
10.5%

営業利益

19.0%

55.0%
55.0%

320
億円
営業利益

320億円

19.0%
8.1%
0.8%
8.1%
0.8%

※‌全社費用を除いて計算しています。

（注）‌事業区分を2019年度より変更しています。各事業に按分できない費用を「全社費用」と区分しました。前年度比増減、2019年度の構成比については、百万円未満を切り捨てた金額で計算しています。

株主総会のご案内

調理・調味料事業
マヨネーズ・ドレッシング類､食酢、パスタソース、育児食、介護食など事業の概要

ドレッシング

パスタソース

売 上 高 1,852 億円（前年度比 0.5 ％増加）
営業利益 216 億円（前年度比 8.8 ％増加）
2019年度報告

国内では、創業100周年記念の企画などにより、家庭用のマヨネーズが伸張しました。
海外では、中国・東南アジアを中心にマヨネーズ・
ドレッシングが伸張しました。

サステナビリティに向けた取り組み主な事業内容サラダ､惣菜､パッケージサラダなど
売 上 高
営業利益

パッケージサラダ

903 億円（前年度比 23.7 ％減少）
32 億円（前年度比 25.7 ％減少）

基本情報

2019年度報告

2018年度に実施したコンビニエンスストア向けベンダーの事業譲渡により、売上・利益ともに減少しました。
また、葉物野菜の相場が2018年度に比べて下落
し、カット野菜の需要が減少しました。

財務情報／
監査報告書

地域ごとの嗜好にきめ細かく対応した惣菜や、鮮度にこだわったパッケージサラダ（家庭用
カット野菜）
を通じて、
ライフスタイルの変化
によって多様化するニーズに応えています。
全国各地の生産拠点からスーパーマーケット
や宅配を中心に商品を販売しています。

ポテトサラダコーポレート・ガバナンス

サラダ・惣菜事業
事業の概要

経営戦略の進捗

日本で初めてマヨネーズ・ドレッシングの製
造・販 売 を 開 始。そ の 後、調 理 技 術 を 磨 き、
ミートソースなどの調理食品、育児食、介護食など、時代に先駆けた商品を製造・販売してきました。国内外に事業は拡大し、家庭の食卓やレストラン、弁当・惣菜など、あらゆる食シーンに向けて商品を販売しています。

マヨネーズ

議案について

主な事業内容

46

事業報告

タマゴ事業
主な事業内容液卵､凍結卵､乾燥卵､タマゴスプレッド、
厚焼卵､錦糸卵など事業の概要

鶏卵を液卵・凍結卵などに加工し、当社のマヨネーズやパン・菓子などの食品の原料として、食品メーカーやレストランに販売しています。卵の特性を活かす技術で、さまざまなニーズに応える商品を開発し、オムレツ・タ
マゴスプレッドなど多彩なタマゴ加工品をコンビニエンスストアや外食チェーンに提供しています。

とろっと名人ひらけオムレツ（ホワイト）とろっとたまごシリーズ

売 上 高 1,000 億円（前年度比 0.9 ％減少）
営業利益74 億円（前年度比 4.5 ％減少）
2019年度報告

加熱しても半熟状態を保持できるタマゴ加工品や、こだわりの卵を使用した商品などが伸張しましたが、鶏卵相場の影響により売上・利益ともに2018
年度を下回りました。

フルーツ ソリューション事業
主な事業内容５５ジャム

ジャム類、フルーツ加工品など事業の概要

日本で初めての「アヲハタ オレンジママレー
ド」の製造から始まり、低糖度などの高度なフルーツ加工技術、おいしさを長持ちさせる技術、原料調達力などを磨き上げてきました。
ジャム・スプレッドの他にも、食品メーカー
向けにフルーツ加工品を販売しています。

47

売 上 高
営業利益

まるごと果実156 億円（前年度比 1.4 ％減少）
3 億円（前年度比 54.0 ％減少）

2019年度報告

家庭用向けのジャムなどは伸張しましたが、食品メーカー向けの販売が夏場の天候不順などの影響もあり減収となりました。また、調理食品の他事業への生産移管の影響などもあり減益となりました。

ヒアルロン酸など事業の概要

食品の運送､保管など
売 上 高 1,410 億円（前年度比 2.0 ％増加）
営業利益
41 億円（前年度比 11.3 ％減少）
2019年度報告

既存顧客の取扱い拡大が進み増収となりましたが、事業拡大や体制強化に伴う人件費などの増加によ
り減益となりました。

主な事業内容食品や食品製造機械の販売など
売 上 高
営業利益

財務情報／
監査報告書

共通事業

主な事業内容基本情報

食品物流専門のグループ会社が食品特性に合わせて、常温・定温・冷蔵・冷凍の４温度帯で品質・鮮度を守り抜く物流を整備し、船舶・タンクロー
リ一をはじめとする原料輸送サービスから、スーパ一マーケット・飲食店・コンビニエンスス
トア向け店舗配送まで総合的に手がけています。

2018年度に実施した医薬用EPAの事業譲渡により、売上・利益ともに減少しました。
2018年度より開始した医療機器ビジネスは順調に推移しました。

コーポレート・
ガバナンス

事業の概要

2019年度報告

サステナビリティに向けた取り組み物流事業

83 億円（前年度比 16.8 ％減少）
12 億円（前年度比 15.3 ％減少）

経営戦略の進捗

鶏卵に含まれるさまざまな有効成分を取り出し活用したいという想いから生まれた事業です。
卵の持つ力を価値に変え、レシチンやリゾ
チーム、卵殻膜などを商品化しました。
さらに領域を広げ、鶏冠（とさか）からの抽出技術や発酵技術を活用したヒアルロン酸を医薬品、食品、化粧品の原料として販売しています。

売 上 高
営業利益

議案について酢酸菌酵素配合サプリメント

主な事業内容

株主総会のご案内

ファインケミカル事業

ヒアルロン酸配合
サプリメント

53 億円（前年度比 10.1 ％減少）
13 億円（前年度比 7.9 ％減少）
48

事業報告

2019年度の主なトピックス
創業100周年のイベント

当社グループ初の統合報告書を発行「ニューイヤー・コン
サート スペシャル
公演」
や「笑顔を届ける
音楽会（全国の幼稚園や 保 育 園、介 護 施 設
計20ヵ所）」を開催しました。

当社グループに対する理解をより深めていただく
ため、企業活動の全体像や企業価値創造に向けた戦略・計画を総合的に報告しています。
環境変化や社会的課題に向き合いながら持続的に成長していくことを目的に、統合報告書を通してステークホルダーの皆様との対話を深めていきます。

サラダとタマゴのスペシャルプレート

笑顔を届ける音楽会の様子

サラダとタマゴを楽しむ期間限定カフェ「kewpie 100 years,
start! CAFÉ」を 展 開しました。
（ 東 京・大 阪・福 岡・
名古屋で実施）

キユーピー 統合報告書「花園IC 拠点整備プロジェクト」
深谷市と事業契約を締結

加熱変性リゾチームの新しい技術を共同開発

11月に深谷市（埼玉県）と締結したプロジェクトは、
農業と観光の振興による地域の活性化を目的に深谷市の計画で進められています。当社はこのプロジェクトにおいて、野菜の魅力を体験できる複合型施設「深谷テラス ヤサイな仲間たちファーム」を2022年春に開業する予定です。当社グループの商品と旬の野菜を使用したメニューの提供や旬の野菜の収穫体験などを通じて、野菜摂取の促進に取り組んでいきます。
「深谷テラス ヤサイな仲間たち

ノロウイルスを顕著に不活性化する、卵白由来のリゾチームを独自加工した「ノロクリアプロテイン®」をウェットシート材に安定的に配合する技術について、ユニ・チャーム(株)との共同研究により開発しました。
10月には、この技術を活用した商品が発売されました。
今後も「ノロクリアプロテイン®」を日常のさまざまなシーンや衛生用品に利用できるように技術開発を進めていきます。

ファーム」建築イメージ

49

当社ウェブサイトに掲載しています。

シルコット ノロクリア®ウェット除菌（ユニ・チャーム㈱より発売）

株主総会のご案内

新商品トピックス
2020年2月上旬

キユーピー
ごま油＆ガーリック
ドレッシング2020年2月中旬
新発売

かつお節だしの香りに、たまり醤油のうま味を合わせ、香り高く仕上げました。だしの香りが食材の味わいを引き立てます。

経営戦略の進捗

ご ま 油 の 香 ば し い 香 り に、炒 め た
にんにくのうま味を合わせ、コク深く仕上げました。野菜の味を引き立て、奥深い味わいが楽しめます。

サラダほうれん草ときのこのサラダ

掲載しているレシピの詳細は、
当社ウェブサイトをご覧ください。

発売中

キユートピア ヒアロワン
6種類のヒアルロン酸を配合した
オールインワン美容ジェル

2020年1月下旬
新発売

通話料無料

酢酸菌GK-1とGABAを配合しました。
酢 酸 菌GK-1は 花 粉 や ホ コ リ、
ハウスダストなどによる鼻の不快感を、
GABAは仕事や勉強による一時的な精神的ストレスや疲労感を、それぞれ軽減することが報告されています。

株式会社トウ・キユーピー【受付時間】9:00～21:00

0120-0365-11（年中無休／年末年始除く）

財務情報／
監査報告書

ご注文は電話にて承ります。

ディアレ「花粉」にお困りの方への機能性表示食品基本情報

肌のハリにアプローチする独自のヒアルロン酸「HAbooster®」を国内で初めて配合するなど、ヒア
ルロン酸の研究成果を活かしたスキンケ
ア 商 品 で す。
6種 類 の
ヒアルロン酸が肌にハリとうるおいを与えます。

キユーピー とっておきレシピ

コーポレート・ガバナンス

2019年10月から

レンジでかんたん！
なすと鶏むね肉の
和風サラダ

レシピ例

サステナビリティに向けた取り組み

レシピ例

キユーピー
だし香る和風ドレッシング

議案について

新発売

50

事業報告

キユーピーグループ 2030ビジョン
当社グループは2019年に創業100周年を迎え、長期ビジョンとして「キユーピーグループ 2030ビジョン」を中堅社員が中心となり策定しました。
「2030ビジョン」を掲げることで想いを１つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。
世界

サラダとタマゴのリーディングカンパニー～キユーピーグループの想いを世界へ～

2030 VISION
食で笑顔を キユーピーと。
お客様

社会

一人ひとりの食のパートナー～食品メーカーから食生活メーカーへ～

子どものおいしい笑顔のサポーター～未来を創る子どもたちに向き合う集団へ～

2019−2021年度 中期経営計画
グループ経営方針

2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、３つの経営方針（①国内では３事業に集中し食の主役化を推進、②海外では中国・東南ア
ジアを中心に展開を加速、③環境変化に対応した経営基盤の強化）を定めています。

主な取り組み国内

海外＜3事業に集中し食の主役化を推進＞●事業横断による最適生産体制の構築●他事業などの販路の活用・開拓で販売機会を拡大●独自技術を活用し、新たな価値を実現＜中国・東南アジアを中心に展開を加速＞●世界戦略商品であるマヨネーズ＆深煎りごま
ドレッシングでサラダ需要の拡大・深耕●各エリアのニーズをとらえた商品開発と業態戦略・経営基盤の強化※3事業とは、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業

51

単位：億円

売上高

2018年度

2019年度

2021年度目標※1

2020年度
計画

5,700

3,567

3,642

国内 物流

1,383

1,410

1,448

1,470

海外

480

505

535

588

営業利益

331

320

321

345

国内 食品

320

306

309

314

国内 物流

47

41

42

45

海外

36

45

43

62

全社費用

△71

△72

△73

△75

営業利益率

5.8%

5.9%

5.8%

6.1%

経常利益

343

333

325

350

親会社株主に帰属する当期純利益

183

187

145※3

188

ROE（自己資本当期純利益率）

8.1%

8.1%

6.1%

7.5%

ROA（総資産経常利益率）

8.2%

7.7%

7.3%

7.7%

※2

単位：億円

事業別売上高事業別利益
2019年度

2020年度計画

2021年度
目標※1

207

223

35

37

80

81

6

8

12

15

42

45

2019年度

調理・調味料

1,843

1,852

1,885

1,941

198

216

サラダ・惣菜

1,183

903

910

930

43

32

タマゴ

1,009

1,000

1,002

1,038

78

74

フルーツ ソリューション

159

156

160

170

7

3

ファインケミカル

100

83

85

95

15

12

物流

1,383

1,410

1,448

1,470

47

41

共通

58

53

60

56

15

13

12

12

全社費用

－

－

－

－

△71

△72

△73

△75

5,735

5,457

5,550

5,700

331

320

321

345

合計

※2

※2

※2

※2

財務情報／
監査報告書

2018年度

2018年度

基本情報

2021年度目標※1

2020年度
計画

コーポレート・ガバナンス

事業別 業績目標

サステナビリティに向けた取り組み

5,550

3,543※2

経営戦略の進捗

5,457

3,873

議案について

5,735

国内 食品

※1 ‌2021年度目標は、2019
年１月に公表した数値か
ら修正しています。
※2 ‌2019年度の「国内 食品」には、2018年度に実施したコンビニエンススト
ア向けベンダーと医薬用EPAの事業譲渡による影響（売上高△292億円、
営 業 利 益 △10億 円 ） が含まれます。
事業別では、サラダ・惣菜事業 売上高△275億円、営業利益△８億円、ファインケミカル事業
売 上 高 △17億 円、 営 業
利益△２億円の影響となります。
※3 ‌2020年度計画の親会社
株主に帰属する当期純利
益には、生産拠点の再編などに伴う固定資産除却損・減損損失の増加などに よ る 特 別 損 益 △50億円（2019年度は△８億円）を見込んでいます。

株主総会の
ご案内

連結業績目標

52

事業報告

海外展開
中国・東南アジアを中心に、エリア別の展開を加速
海外でも評判の高いキユーピー マヨネーズと深煎りごまドレッシングを世界戦略商品と位置づけ、サ
ラダの需要を拡大していきます。展開エリアとは別に、ニーズをとらえた商品開発や業態ごとの戦略を進めるとともに、経営基盤を強化していきます。
中国
1993年に進出して以来、マヨネーズを中心にドレッシングやジャムの製造・販売を行い、サラダやパンなどの料理の広がりに合わせたメニュー提案を進め、「丘比（キユーピー）」ブランドの認知度向上に取り組んできました。その結果、家庭用マヨネーズは主要な都市部で高いシェアとなっています。2010年には、「丘比」ブランドは日本の食品メーカーとして初めて中国政府により「馳名（ちめい）商標」※として認定されました。
今後は、2017年に設立した丘比（中国）有限公司により、中国全体の統括機能を活かして、広告宣
伝などのマーケティング機能を強化するとともに、商品規格の統一化による生産や販売の合理化も進めていきます。2020年には4工場目となる広州工場（広州丘比食品有限公司）を稼働し、中国全土にある
37の営業拠点を活かして、成長が続く市場への対応力を高めていきます。
※馳名商標：‌中国の国家工商行政管理総局商標局が認定する、中国での知名度が高く、公によく知られたブランドのことです。

家庭用マヨネーズのシェア（2019年度当社調べ）

北京

上海

広州

90％

55％

70％

中国のマヨネーズ・
ドレッシング

広州丘比食品有限公司の
外観イメージ図東南アジア
1987年に進出したタイでは、食の洋風化が進む中、フードサービス市場を中心に展開しています。
また、2010年マレーシア、2012年ベトナム、2014年インドネシアに工場を稼働させ、東南アジ
アにおける生産体制を整備し、2018年にはフィリピンに販売会社を設立しました。
今後は、進出している5ヵ国を中心にマヨネーズやドレッシングの販売促進活動を強化し、ブランドの浸透を図るとともに、ニーズをとらえた商品開発や新規カテゴリーの導入により市場を深耕していきます。また、周辺国やオセアニアへの輸出を拡大するとともに、ハラル ※市場の開拓も進めていきます。
※‌ハラルとは、イスラム法で「合法」の意味であり、食べることが許されている食材や料理をハラル食品と呼びます。

53

1982年からマヨネーズやドレッシングの製造・販売で成長してきた調理・調味料事業の会社と、1990年に米国法人を買収し、卵原料の供給基地として活用しているタマゴ事業の会社があります。
今後は、現地で製造したKEWPIEブランドのマヨネーズやドレッシングの販売を強化し、米国
におけるブランド認知を広げていきます。

2015年にオランダに設立した販売会社を通じて、欧州での調味料の販売を強化しています。
また、2017年よりポーランドにてマヨネーズの製造・販売を開始しています。
日 本 か ら の 輸 出 先 は 約40ヵ 国 に の ぼ り、
KEWPIEブランドのマヨネーズや深煎りごまドレッシングを中心に販売を拡大し、ブランドの浸透を図っていきます。

エリア別売上高2018年度

2019年度

2020年度（計画）

2020年度
現地通貨
前年度比（計画）

2021年度（目標）

2021年度
現地通貨
前年度比（目標）

193

203

216

113%

243

100

111

120

111%

136

米国

123

122

121

104%

120

99%

欧州

28

28

29

112%

30

102%

112%

116%

41

49

－

60

－

505

535

－

588

－

2018年度

2019年度

2020年度
（計画）

中国

24

30

20

71%

34

東南アジア

6

8

9

127%

12

125%

エリア別利益2020年度
現地通貨
前年度比（計画）

2021年度（目標）

2021年度
現地通貨
前年度比（目標）
174%

8

6

9

140%

8

95%

△5

△3

△2

－

△1

－

輸出

6

8

8

－

10

－

その他費用

△4

△3

△2

－

△2

－

合計

36

45

43

－

62

－

（注）１．海外子会社の数値は、10月から9月までを対象としています。
２．‌海外展開に按分した費用のうち、エリア別に按分できない費用を「その他費用」と区分しています。
３．‌エリア別利益の中国の2020年度（計画）には、商品規格（バーコード）統一化の費用8億円が含まれます。

財務情報／
監査報告書

米国
欧州

基本情報

36
480

コーポレート・
ガバナンス

輸出
合計

サステナビリティに向けた取り組み中国
東南アジア

経営戦略の進捗

海外エリア別 売上高・利益の推移 （単位：億円）

議案について

欧州・輸出

株主総会の
ご案内

米国

54

事業報告

サステナビリティに向けた取り組み
サステナビリティに向けての重点課題
当社グループの想いと事業特性をふまえ、優先して取り組むべき重点課題と目標を設定しています。
重点課題

課題解決ストーリー

健康寿命延伸への貢献● ‌サ ラ ダ（ 野 菜 ）と 卵 の 栄 養 機 能 で、生 活 習 慣 病 の 予 防 や 高 齢者の低栄養状態を改善します

子どもの心と体の健康支援● ‌サラダ（野菜）と卵を活用した食育や共食の体験の場を提供します● ‌子どもや子育て家族への食を通じた支援により、子どもと家族・社会とのコミュニケーションを応援します

資源の有効活用と持続可能な調達● ‌食資源を余すことなく有効活用し、食品廃棄を削減します● ‌農業生産者との取り組みで、持続可能な農業を支援します

CO2排出削減（気候変動への対応）

SDGs※との関連づけ● ‌原料調達から商品の使用・廃棄まで、サプライチェーン全体を通じたCO2排出削減を実現します

上記に加え、当社グループの成長戦略の土台として下記を推進
ダイバーシティの推進● ‌新しい働き方を創出し、多様な人材が働きやすく成長できる環境をつくり、
新たな価値を生み出します

サステナビリティ目標
重点課題
健康寿命延伸
への貢献

55

指標

2019年度実績

2021年度目標

2030年度目標

サラダとタマゴのリーディングカンパニーとして・1日当たりの野菜摂取量の目標値350gの達成に貢献・たんぱく質の摂取に貢献するため、卵の消費量アップを推進

子どもの心と体の健康支援

グループの食育活動などで接する子どもの笑顔の数

資源の有効活用と持続可能な調達グループで利用する
未利用部の21.2％
主要な野菜（キャベツなど）
を有効活用
の未利用部

10.1万人

2019年度から累計

2019年度から累計

未利用部の30％以上を有効活用

未利用部の90%以上を有効活用20万人以上100万人以上

商品廃棄量△29.9％(2015年度比) △25％以上(2015年度比) △50％以上(2015年度比)

CO2排出削減（気候変動への対応）

CO2排出量△7.2％(2013年度比) △7.5％以上(2013年度比) △20％以上(2013年度比)

ダイバーシティの推進

女性管理職比率（キユーピー単体）

9.2％

12％以上

30％以上

※SDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）は、2015年9月に国連で開かれたサミットの中で決められた国際社会共通の目標です。持続可能な社会の実現に向けて、2030年までに達成すべき17の目標で構成されています。

長野県松本市が立ち上げた一般財団法人 松本ヘルス・ラボと学校法人 松商学園 松本大学と共同で、野菜と卵の摂取に着目した健康的な食生活提案のための研究を開始しました。野菜と卵の摂取に関する共同研究を進め、健康寿命の延伸へ貢献していきます。
被験者へ研究内容を説明する様子

当社が2002年から食育活動として実施している、小学校への出前授業「マヨネーズ教室」の参加児童数
が、10月に累計10万人を達成しました。
「マヨネーズ教室」とは、社内認定制度マヨスターの資格を持つ従業員が全国の小学校に赴き、野菜摂取の大切さの講義とマヨネーズの手作り体験を行っています。
今 後 も、食 の 楽 し さ と大切さを伝える食育活動を推進していきます。
マヨネーズ教室の様子

資源の有効活用と持続可能な調達

CO2排出削減(気候変動への対応)「令和元年度リデュース・リユース・リサイクル推進功労者等表彰」農林水産大臣賞を受賞

異業種3社による共同輸送を開始

卵殻の付加価値の探求と、国境を越えた社会貢献への挑戦が評価され、2年連続の受賞となりました。

取り組みのポイント

水田に卵殻を施肥する様子（埼玉県の協力農家）

・‌高い積載効率と車両空間の有効活用を実現しました。
・輸 送ルートのマッチングによる99％の実車率、船舶へのモー
ダルシフトなどを実現するこ と で、CO2
排出量は65%低減しました。

財務情報／
監査報告書

・東 京農業大学との共同研究では、水稲に卵殻を施肥すると米の品位が向上すること、天候不順時においても収量を改善できることが分かりました。
・ベ トナムのハノイ
国立栄養研究所との 共 同 研 究 で は、
卵殻カルシウムがヒトの骨密度を増加させることを確認しました。

基本情報

受賞のポイント

サンスター（株）と日本パレットレンタル（株）との異業種3社で、7月から共同輸送を開始しました。
今後も、持続可能な物流の構築を進めていきます。

コーポレート・ガバナンス

マヨネーズ教室への参加児童数が累計10万人を達成

サステナビリティに向けた取り組み健康的な食生活提案のために、
松本市、松本大学と共同で調査

経営戦略の進捗

子どもの心と体の健康支援

議案について健康寿命延伸への貢献

株主総会の
ご案内

重点課題への主な取り組み（2019年度）

当社とサンスター㈱の商品を組み合わせて満載にした様子

56

事業報告

キユーピーグループの理念
当社グループは、人が生きていくうえで欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業集団として、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食生活と健康に貢献し続けることを使命としています。
今後もグループの理念を大切に共有し、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることをすべての役員および従業員が実践していきます。

社是

社訓

楽 業 偕 悦（らくぎょうかいえつ）

道義を重んずること
創意工夫に努めること● 親を大切にすること●●（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』

創始者中島董一郎は若き日に「世の中は横着者やずるい者が得をするように見えることもあるが、長い目で見ると誠実で真面目に努力する人が認められるもの」という主旨の文章に出会い、深い感銘を受けました。以来、生涯を通じて「世の中は存外公平なもの」と信じ、どのような困難にあっても「何が本当か、何が正しいか」を判断基準に創意工夫に努め、お世話になった方々への感謝の心を大切にし続けました。1992
年迄は社訓の一つでもあったこの言葉を、私たちは今も大切な教えとして継承しています。

めざす姿

57

私たちは
「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざしますグループ規範

行動規範（より良い企業市民として守っていくべきこと）（キユーピーグループらしさを高めるために推進すること）

公正・健全な企業活動

食育を中心とした社会貢献

情報セキュリティの徹底

地球環境への貢献

反社会的勢力への対応

新たな挑戦

私たちは、人権を尊重し、人種・国籍・宗教・性別・
年齢・心身障害等による差別やハラスメント行為
を決して行いません。

私たちは、公正・自由な競争を行うとともに、お取引先や株主・投資家、行政・政治に対して透明で健全な関係を築きます。

私たちは、お客様・従業員の個人情報やお取引先の機密情報を大切に取り扱い、不正な開示・使用を行いません。

私たちは、社会的秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力に対し、断固たる行動をとり、一切の関係を遮断します。

私たちは、世界で働く従業員一人ひとりの個性や成長する意欲を尊重し、能力が最大限に発揮できる
よう努めます。

私たちは、食育を中心とした社会貢献活動を積極的に行うことで、社会・地域とのより良い共生を図る
とともに、食を通じた人々の健康に貢献します。

私たちは、自然の恵みに感謝し、資源の有効活用と環境保全に真摯に取り組むことで、持続可能な社会を次世代へつなぎます。

私たちは、前向きな失敗に学びながら、新たな挑戦を続けることで、会社と個人の成長を実現します。

財務情報／
監査報告書

ダイバーシティの推進

基本情報

人権の尊重

私たちは、品質を最優先に安全・安心な商品をはじめ、すべての活動の質を高め、お客様の信頼にお応えします。

コーポレート・
ガバナンス

品質第一主義私たちは、国内外の各種法令、社会的な規範、そして社内規程を遵守し、高い倫理観を持って企業活動を行います。

サステナビリティに向けた取り組み

法令の遵守

経営戦略の進捗

倫理規範

議案について

当社グループは、社是・社訓を基本とした理念のもと、私たちの活動を支えていただいているお客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などさまざまなステークホルダーの皆様から、最も信頼していただけるように、私たちの姿勢を「グループ規範」として表しています。
グループ規範の心を一人ひとりの従業員が理解して誠実に遵守していくことは、企業としての一層の透明性とお客様からの信頼につながるものと考えています。

株主総会の
ご案内

グループ規範58

事業報告

コーポレート・ガバナンス

業務の適正を確保するための体制
企業統治に対する基本的な考え方

当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様、従業員、お取引先、株主・投資家などといったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の重要な課題の一つに位置づけています。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元よりすべての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。

報告
指名・報酬委員会

諮問
答申

選任

取 締 役
取締役会

報告

（62～65ページ）

主総経営アドバイザリー
ボード

顧問弁護士・税理士など
の専門家

報告

助言・提言

助言・指導

会

選任

報告

選任

監 査 役
監査役会

会計監査人

監査 （64～65ページ） 連携
監査

業 務 執 行

（66ページ）

報告

監査

選定・監督

代表取締役 社長執行役員
指示
命令
監督

答申

諮問
報告

経

営

連携

会

連携

議

付議・上申

業務執行取締役・執行役員、各事業部門、子会社
内部統制・リスク管理

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制

経営・監視

株

リスクマネジメント
委員会※：内部統制システム

コンプライアンス
委員会※

情報推進
委員会※

監査

内部監査室※

ヘルプライン※※ ‌当社のリスクマネジメント委員会や情報推進委員会は、子会社の代表者も委員となり、それらのリスクについても管理しています。また、コンプライアンス委員会、内部監査室の活動やヘルプラインについても子会社を対象としています。

59

情報推進
委員会

自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行っています。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価の計画・実施も行っています。

財務情報／
監査報告書

内部監査室

情 報 セ キュリティに 関し て、 会 社 情 報 取 扱 規 程、 個 人 情 報 保 護 基 本 規 程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらにしたがって情報の保存・管理を行っています。また、各規程などの運用状況の検証や見直し、情報管理に係る従業員教育も実施しています。

基本情報公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置しています。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施しています。

コーポレート・
ガバナンス

コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。また、コンプライアンス担当取締役は、係る活動を定期的に取締役会に報告しています。

サステナビリティに向けた取り組み

コンプライアンス委員会

当社のリスクマネジメント基本規程により､ 全社的なリスクに関してはリスク
マネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会で情報を共有し､ そのリスクの評価､ 優先順位および対応策などを総括的に管理しています｡
また、リスクマネジメント担当取締役は、全社的リスクの評価や対応の方針・状況などを定期的に取締役会へ報告しています。

経営戦略の進捗

リスクマネジメント委員会

当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として設置しています。社外委員として有識者４名と当社の代表取締役 社長執行役員の他、議題に応じて取締役が参加しています。
また、当社の社外役員もオブザーバー委員として加わっています。
定例会を年間で２回開催し、必要がある場合は随時行います。当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。

議案について経営アドバイザリー
ボード

取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として設置しています。
５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る。現在の委員は６名）で構成
され、委員の半数以上は独立社外役員としています。また、社外取締役の委員の中から選定される委員長が指名・報酬委員会の議長を務めています。

株主総会の
ご案内

指名・報酬委員会

60

内部統制システム

事業報告

内部統制システムの運用状況

61

会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の「内部統制システム構築の基本方針」
を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めているものです。
内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制をつくることを目的としています。
なお、当社は創業の精神として社是・社訓を掲げ、長年にわたり取締役および従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたことから、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しています。
そして、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めています。また、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負っています。
2019年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。
⑴ 損失の危険の管理に関する体制
・‌リスクマネジメント委員会において、グループへの影響度と管理レベルの視点から経営上の重大リスクを設定し、プラスチック問題や労務関連リスクなどに対してリスク低減のための活動を進めました。
・‌海外各拠点のリスクマップを刷新してそのリスク低減に着手したほか、特に中国子会社の内部統制システム整備のための取り組みに注力しました。
⑵ 効率的な職務執行を確保するための体制
・‌当社グループのＩＴ基幹システムを刷新するプロジェクトにおいて、新システムの要件定義を進めるとともに、業務をシステムに合わせるべく、製造・販売・物流・会計における各種業務のシンプル化に向けた取り組みを始めました。
・‌ＡＩを活用した原料検査装置をグループ内の惣菜工場に導入するなど、品質保証や生産性向上、商品開発などの分野で、ＡＩ活用推進の各種取り組みを進めました。
・‌2018年度に設置した指名・報酬委員会の会議を７回開催し、社外役員の構成・人的要件、役員
定年の見直しや将来経営人材の育成などについて活発な議論を行いました。
⑶ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・‌タマゴ事業における市場競争力の強化と品質力・技術力の更なる向上を企図し、タマゴ事業の中核２社（キユーピータマゴ株式会社および株式会社カナエフーズ）を合併するとともに、タ
マゴ加工品の販売主体を当社からキユーピータマゴ株式会社に移管しました。
・‌創業100周年ミーティングを国内外153事業所で行い、社是・社訓を始めとする理念やグループの未来について経営陣が従業員と語り合いました。
・‌社内外の環境変化に即した最適な生産体制を構築するため、タマゴ事業を中心に製造工場の再編を進めました。
⑷ 監査役の実効的な監査を確保するための体制
・‌当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。

当社では、2018年12月から2019年１月にかけて、取締役会の2018年度の実効性評価（第３回）を行
い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。
今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。

財務情報／
監査報告書

https://www.kewpie.com/ir/library/meeting/

基本情報「内部統制システム構築の基本方針」は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しています｡

コーポレート・
ガバナンス

【ご参考】
2019年度の実効性評価（第４回）として、外部機関を利用した役員へのアンケート（2019年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）
を2019年12月から2020年１月にかけて実施しました。
その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。
アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、更なる改善に努めていきます。

サステナビリティに向けた取り組み⑶ 改善の取り組み・‌2018年度に設置した指名・報酬委員会の活動をさらに充実させるとともに、同委員会での議論やリス
クマネジメント委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告して共有しました。
・‌役員他の経営幹部を対象に、グループ経営やサステナビリティをテーマにした研修を企画、実施しました。
・‌取締役会資料のフォーマットを改良し、冒頭で審議の目的・論点や報告の要旨を示すとともに、議題によっては社内議論での争点や意見を紹介するようにしました。

経営戦略の進捗⑵ 評価結果・‌前回（第２回）の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、‌テーマによってはもっと時間をかけて議論すべき、社外役員にも分かりやすい資料の工夫が必要、といった課題が示されました。

議案について⑴ 実施の方法および内容
・‌す べての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、まず2018年度の活動の振り返りとして、取締役会の監督機能強化や役員研修制度の改善、取締役会での十分な審議時間の確保、論点整理や情報提供の充実度について、次に2019年度の活動に関しては、取締役会で関与・審議すべきテーマやリスク、指名・報酬委員会の実効性向上のための課題、役員全体で補強すべき能力・知識・経験、充実した審議のための課題や対策などを問うものとしました。
・‌アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。

株主総会の
ご案内

取締役会の実効性評価

なお、「株式会社の支配に関する基本方針」については、本株主総会の第４号議案「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件」に掲載しています（。20ページから42ページまで）
62

事業報告

会社の役員に関する事項
取締役および監査役の状況（2019年11月30日現在）
社外 社外取締役または社外監査役

地位

氏名

指名・報酬委員会委員（●は委員長）

担当および重要な兼職の状況など

取 締 役 会 長

中島周

取締役会議長コンプライアンス および ブランド担当、株式会社中島董商店 取締役社長

代 表 取 締 役

長南

収

社長執行役員 カスタマーマーケティング室担当

取

締

役

齋藤

謙吾

専務執行役員 タマゴ事業担当
キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長

取

締

役

勝山

忠昭

常務執行役員 グループ生産統括、品質保証本部担当

取

締

役

井上

伸雄

常務執行役員 経営推進本部、広報・ＣＳＲ本部、人事本部、ロジスティクス本部 および リスクマネジメント担当

取

締

役

佐藤

誠也

常務執行役員 調理・調味料事業担当、グループ営業統括

取

締

役

濱千代

取

締

役

姫野

實

上席執行役員 サラダ・惣菜事業担当

取

締

役

篠原

真人

上席執行役員 海外統括、海外本部担当

内田和成

社 外 取 締 役

上席執行役員 研究開発本部 および 知的財産室担当 兼
研究開発本部長

善規

社外

独立

早稲田大学商学学術院 教授、
ライオン株式会社 社外取締役

主な活動内容取締役会出席回数

企業経営に関する高度な専門知識および幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

11/12回社 外 取 締 役

63

独立 独立役員

漆

紫穂子
社外

独立

学校法人品川女子学院 理事長、
教育再生実行会議（内閣府）委員、
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役、
日新火災海上保険株式会社 社外取締役

主な活動内容取締役会出席回数

人材教育および経営に関する幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

11/12回

株主総会の
ご案内

氏名

監

査

役

横小路

監

査

役

山形

徳光

武石

惠美子

社 外 監 査 役担当および重要な兼職の状況など

喜代隆

常勤
常勤

独立

法政大学キャリアデザイン学部 教授、
東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役

主な活動内容取締役会出席回数 監査役会出席回数

主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

寺脇

一峰
社外

独立

11/12回

弁護士、株式会社商工組合中央金庫 社外監査役、
東芝機械株式会社 社外取締役、
鹿島建設株式会社 社外監査役

主な活動内容12/12回

12/12回

基本情報（注）１．‌2019年２月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって、取締役については、古舘正史氏および逸見良則氏は任期満了により退任し、新たに姫野實氏および篠原真人氏が就任しています。監査役については、同日付にて、布施治雄氏
は任期満了により退任し、角田和好氏は辞任し、新たに山形徳光氏が就任しています。
２．‌当社は、内田和成、漆紫穂子、武石惠美子および寺脇一峰の４氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。
３．‌社外取締役および社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
４．‌取締役・監査役の選任を行うに当たっての方針と手続については15ページ、社外役員の独立性基準については16ページをご参照ください。
５．‌取締役会および監査役会の出席回数は、2019年度を対象としています。

コーポレート・
ガバナンス

主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、法律家としての専門知識および幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

取締役会出席回数 監査役会出席回数

サステナビリティに向けた取り組み

社 外 監 査 役

11/12回経営戦略の進捗

社外

議案について

地位

財務情報／
監査報告書

64

事業報告

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名および社外監査役２名は、会社法第427条第１項および当社定款第28条、第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。
なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

取締役および監査役の報酬等の額

2019年度より、役員の月額報酬と賞与の算定方法を見直し、取締役の年間報酬総額の基準額に占める賞与のウエイトを従来より高い30%以上に設定しています。
そのため、取締役の賞与総額は2018年度に比べて26,920千円増加していますが、取締役（社外取締役を除く）１名当たりの支給総額（月額報酬と賞与の総額）は、2019年度の業績などを勘案した結果、5,580千円減少しています。
区分
取締役

監査役

合計

65

支給人数（名）報酬（百万円）

賞与（百万円）

支給総額（百万円）

社外取締役を除く

11

250

84

335

社外取締役

2

24

―

24

計

13

275

84

360

社外監査役を除く

3

43

―

43

社外監査役

3

22

―

22

計

6

66

―

66

19

342

84

426

（注）１．‌取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた月額報酬としています。なお、報酬限度額は、1995年２月24日開催の第82回定時株主総会において、使用人分給与を含まず月額35百万円以内と決議しています。
２．‌監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の月額報酬額を決定しています。
なお、報酬限度額は、1994年２月25日開催の第81回定時株主総会において、月額８百万円以内と決議しています。
３．‌上
 記の報酬には、第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名、社外監査役１名への支給分を含んでいます。
４．‌上記の賞与は、2019年度末時点の社外取締役を除く取締役９名に対し、2019年度の業績などを勘案したものであり、本株主総会の第３号議案「取締役賞与支給の件」の承認を得ることにより支払う予定の額です。
５．上記の支給総額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）は15百万円です。
６．2019年度からの役員報酬の決定方針は19ページに記載しています。
７．‌2018年度の取締役（社外取締役を除く。支給人数10名）の報酬は302百万円、賞与は57百万円、支給総額は360百万円です。

株主総会のご案内

会計監査人の状況⑴会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

支払額（百万円）
93

当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

197⑶当社に対する会計監査人の対価を伴う非監査業務の内容⑷会計監査人の解任または不再任の決定の方針

基本情報

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他
必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

コーポレート・ガバナンス

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、
英文財務諸表作成に係る助言業務などを委託し、対価を支払っています。

サステナビリティに向けた取り組み（注）１．‌当社とEY新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬等の額を明確に区分せず、実質的にも区分できませんので、2019年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．‌監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
３．‌金額には消費税などを含めていません。

経営戦略の進捗2019年度に係る会計監査人としての報酬等の額

議案について⑵報酬等の額

財務情報／
監査報告書

66

事業報告

基本情報

（2019年11月30日現在）

会社の株式に関する事項
発行可能株式総数
500,000,000株
発行済株式総数
150,000,000株
株主数

116,203名（前年度末比3,190名増）

個人その他

金融機関

32.48%

22.41%

自己名義株式
4.64%

外国法人等

10.66%

所有者別
株式分布

証券会社
1.27%

その他国内の法人

28.53%

大株主の状況
株主名

所有株式数（千株） 所有株比率（％）

株式会社中島董商店

15,071

10.54

株式会社董花

8,122

5.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,477

5.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,301

5.10

一般財団法人旗影会

4,251

2.97

株式会社三井住友銀行

3,208

2.24

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

3,157

2.21

日本生命保険相互会社

3,039

2.12

第一生命保険株式会社

3,012

2.11

公益財団法人中董奨学会

2,494

1.74

（注）１．‌みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数3,157
千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものです。
２．‌当社は、自己株式を6,958,050株保有しています。
３．‌上記の所有株比率は、自己株式を控除して計算しています。

67

株主総会のご案内

企業集団の現況に関する事項
剰余金の配当等の決定に関する方針●１株当たり配当金の推移
中間期末(DOE2.2％を目安）※DOE＝配当総額÷自己資本

記念配当

連結配当性向

20

0

30

34

7円
増配

単位：％
40
30

36.5

38.0

45.0
5.0

18.5

19.0

20.0

18.0

19.0

20.0

20.0

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度
（予定）

40.0
20.0

20

2019年度 期末
１株当たり配当金25円（中間20円、年間45円）

財務情報／
監査報告書

40

30

40

基本情報

単位：円
60

コーポレート・ガバナンス

連結配当性向30％以上安定した配当の継続

サステナビリティに向けた取り組み数値基準

配当金を最優先経営戦略の進捗

配当金決定の基準

株主還元の基本方針

議案について当社では、配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本方針とし、安定した配当の継続をめざすとともに、
株価動向や財務状況などを考慮しながら、必要に応じて機動的に自己株式の取得・消却を検討しています。
配当金の決定に際しては、
連結配当性向30%以上を基準とし、連結自己資本配当率（DOE）
2.2%を目安としています。
2019年度の期末配当金は、
１株当たり25円（創業100周年記念配当５円を含む）とし、年間配当金は、８月に実施しました中間配当金20円を含め、2018年度に対し７円増配の１株当たり45円（創業100周年記念‌
配当５円を含む）となります。
これにより、
連結配当性向は34.4％、連結自己資本配当率は2.8％となります。
2020年度の配当金は、
１株当たり中間配当金20円、期末配当金20円、年間配当金40円を予定しておまた、り（2019年度の創業100周年記念配当５円を除くと同額）、連結配当性向は39.5％、連結自己資本配当率は2.4％となる見込みです。
なお、当社は連結配当規制適用会社です。

※創業100周年記念配当
5円を含んでいます。

68

事業報告

資金調達の状況

主要な借入先・借入額

2019年度において、グループの所要資金として 無 担 保 社 債 を 発 行し、10,000
百万円の調達を実施しました。

借入先

借入額（百万円）

シンジケートローン（１）15,000シンジケートローン（２）10,000（注）１．‌シンジケートローン（１）は、株式会社三井住友銀行を主幹事とするその他３社からの協調融資によるものです。
２．‌シンジケートローン（２）は、株式会社三井住友銀行を主幹事とするその他５社からの協調融資によるものです。

設備投資の状況2019年度に実施した設備投資の総額は28,569百万円です｡
事業区分

設備投資額
（百万円）

●調理・調味料

6,925●サラダ・惣菜

2,092

●タマゴ

7,701

●フルーツ ソリューション

1,561●ファインケミカル

272

●物流
●共通

主な内容

マヨネーズ、ドレッシングなどの製造設備
サラダ、惣菜などの製造設備
液卵、凍結卵、乾燥卵などの製造設備
ジャム類、フルーツ加工品などの製造設備
ヒアルロン酸などの
製造設備

設備投資額

減価償却費

330

321
286

272

183

168

単位：億円

182

186

2018年度

2019年度7,672 倉庫設備、車両運搬具など
294 ソフトウエアなど

その他※

2,049 グループ基幹システムなど

合計

28,569※‌「その他」は、各事業に按分できない設備投資額です。

69●設備投資額と減価償却費の推移

2016年度

2017年度（注）‌2016年度の減価償却費には、固定資産の償却方法の変更による残存簿価の一括償却（28億円）が含まれています。

●当社グループの従業員数
14,808

単位：名15,452●当社の従業員数

前年度末比

男性

計

1,335

1,112

2,447

(名)

47(減)

14(減)

61(減)

平均年齢

(歳)

43.3

36.6

40.3

平均勤続年数

(年)

17.8

11.9

15.1

当社の本社および事業所

サステナビリティに向けた取り組み（注）１．‌当 社グループの従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含む）です。
２．‌当 社の従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託を含む）です。
３．‌上
 記のほか、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイトなど）は、当社グループでは期中平均で9,404名（前年度比439名
減）、当社では期中平均で男性233名、女性505名の計738名です。

経営戦略の進捗

(名)

前年度末比

2019年度女性

議案について

644名増
従業員数

2018年度

株主総会のご案内

従業員の状況

事業所
東京都渋谷区

支店

札幌、東北（宮城県）、関東(埼玉県)、東京、名古屋、大阪、中四国（広島県）、福岡

営業所

北東北(岩手県)、郡山、北関東(栃木県)、新潟、松本、
東東京、西東京、横浜、静岡、金沢、東中国（岡山県）、四国（香川県）、南九州(鹿児島県)、那覇

工

場

研究開発・
仙川キユーポート（東京都調布市）
品質保証

財務情報／
監査報告書

階上(青森県)、五霞(茨城県)、中河原(東京都）、
富士吉田(山梨県)、挙母(愛知県)、伊丹(兵庫県)、
神戸（兵庫県）、泉佐野(大阪府)、鳥栖(佐賀県)

本社
支店
工場

基本情報

社

コーポレート・
ガバナンス

本

（注）仙
‌ 川キユーポートには､ グループ会社の本社などの機能も集結しています。

70

事業報告

当社の重要な子会社
キユーピータマゴ株式会社
本 社 所 在 地：東京都調布市
事業
所：本社 ８ブロック ４営業所 24工場
資本
金：350百万円
当社の議決権比率：100%
主な事業内容液卵・鶏卵加工品などの製造・販売

デリア食品株式会社
本 社 所 在 地：東京都調布市
事業
所：本社 ６支店 ５営業所
資本
金：50百万円
当社の議決権比率：100%
主な事業内容サラダ、惣菜などの販売

キユーピー醸造株式会社

株式会社キユーソー流通システム

本 社 所 在 地：東京都調布市
事業
所：本社 研究所 ９営業所 ３駐在 3工場
資本
金：450百万円
当社の議決権比率：100%

本 社 所 在 地：東京都調布市
事業
所：本社 ３支社 本部 46営業所 20センター
資本
金：4,063百万円
当社の議決権比率：45.7[5.9]%

主な事業内容主な事業内容

食酢などの製造・販売

株式会社サラダクラブ
本 社 所 在 地：東京都調布市
事業
所：本社 ５支店 ３営業所 ７工場
資本
金：300百万円
当社の議決権比率：51.0%
主な事業内容生鮮野菜などの加工・販売

食品の運送および保管

アヲハタ株式会社
本 社 所 在 地：広島県竹原市
事
業
所：本社 10営業所 ３工場
資本
金：915百万円
当社の議決権比率：44.6[11.1]%
主な事業内容ジャム類、フルーツ加工品などの製造・販売（注）１．‌当社グループは、当社、子会社76社、関連会社７社およびその他の関係会社１社により構成されています。
２．‌株式会社キユーソー流通システムは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しています。
３．‌アヲハタ株式会社は、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しています。
４．‌議 決権比率は､ 直接および間接所有の合計です｡ なお､ [ ]内は緊密な者または同意している者の議決権比率であり、外数で記載しています。
５．‌当 社には、会社法で定められている親会社はありませんので、親会社の状況については記載していません。
６．‌キユーピータマゴ株式会社は、2018年12月１日付で株式会社カナエフーズを吸収合併しています。

71（注）‌本事業報告における表示単位未満の端数については、金額および所有株式数は切り捨て（ただし、億円単位で記載の金額に限り四捨五入）、所有株比率および議決権比率は四捨五入にて表示しています。

株主総会のご案内

MEMO

議案について経営戦略の進捗

サステナビリティに向けた取り組み

コーポレート・
ガバナンス
基本情報

財務情報／
監査報告書

72

財務情報／監査報告書

73

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年11月30日現在）
科目

2019年度【ご参考】2018年度

（資産の部）
174,790
158,402
流動資産
現金及び預金46,77738,493
受取手形及び売掛金
83,651
77,034
有価証券
10,0009,500
商品及び製品17,392
16,695
仕掛品
2,354
963
原材料及び貯蔵品
9,089
10,595
その他の流動資産
5,951
5,566
貸倒引当金
△426
△446
固定資産
269,519
261,334
有形固定資産207,459
198,856
建物及び構築物
183,036
181,314
機械装置及び運搬具
179,442
175,809
土地
52,17852,084
リース資産
9,768
8,966
建設仮勘定
15,268
11,223
その他の有形固定資産
16,415
16,183
減価償却累計額△248,650 △246,726
無形固定資産
9,921
6,293
のれん
989
1,233
ソフトウエア
6,399
4,322
その他の無形固定資産
2,531
737
投資その他の資産
52,13856,184
投資有価証券
27,22529,673
退職給付に係る資産
9,898
11,552
繰延税金資産3,625
3,812
その他の投資その他の資産
11,566
11,328
貸倒引当金
△177
△181
資産合計
444,309419,736

単位：百万円科目（負債の部）
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
売上割戻引当金賞与引当金
役員賞与引当金
その他の引当金その他の流動負債
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他の固定負債
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

2019年度【ご参考】2018年度

99,00653,2997,322－
20,406
4,208
861
2,083
151
50
10,622
68,55010,00042,616
5,344
3,306
7,282
167,556

100,888
44,5189,496
10,00017,025
6,775
831
1,937
116
52
10,13552,748－36,664
6,100
3,546
6,436
153,636

234,276
24,10429,483
196,551△15,862
1,275
9,045
6
△3,241△4,534
41,201
276,753444,309221,219
24,10429,543
183,431△15,859
5,112
10,618△28△1,459△4,01839,768266,100
419,736（注）‌2019年度の期首より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を適用しています。2018年度の数値については、当該会計基準等を遡及適用後の数値です。記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

2018年12月１日から

科目

売上原価

売上総利益

販売費及び一般管理費
営業外収益受取利息及び配当金

持分法による投資利益【ご参考】2018年度

545,723

573,525

412,741
132,981
100,933
32,048
2,451
565
168

43,916

41,778

投資活動によるキャッシュ・フロー △29,720△20,199

財務活動によるキャッシュ・フロー

△4,602△15,2932,132

現金及び現金同等物に係る換算差額

△785

△194

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

8,806

6,091

130

現金及び現金同等物の期首残高

47,97041,411

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額－

461

非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額－

5

現金及び現金同等物の期末残高

56,77747,970133,146
100,078
33,067
597

1,404

支払利息

294

341

33,27534,349

643

670

その他

経常利益
特別利益

事業譲渡益

投資有価証券売却益
固定資産売却益
特別損失

固定資産除却損
減損損失
その他

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,226

509

4,587

370

3,670

75

109

137
2,013
988
729
295

137

5,350

1,016
1,349

33,586368△275

11,998

当期純利益

21,915

21,863

親会社株主に帰属する当期純利益

18,69818,320

非支配株主に帰属する当期純利益

3,216

財務情報の中で【ご参考】と記載された項目は、法律に定めのあるものに加えて記載したものです。

2,983

32,487
10,203（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

財務情報／
監査報告書

税金等調整前当期純利益

930

850

基本情報

その他

1,224

コーポレート・
ガバナンス

1,717

営業活動によるキャッシュ・フロー

サステナビリティに向けた取り組み2018年度

440,378

科目） 単位：百万円

2019年度

その他

営業外費用

（

経営戦略の進捗

営業利益

2019年度【ご参考】2018年12月１日から
連結キャッシュ・フロー計算書 2019年11月30日まで

議案について

売上高

単位：百万円

株主総会のご案内

連結損益計算書 （2019年11月30日まで）

3,542（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

74

財務情報／監査報告書

75

計算書類
貸借対照表（2019年11月30日現在）

単位：百万円科目

2019年度

（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式・出資金
長期貸付金
前払年金費用
長期前払費用差入保証金
その他の投資その他の資産
貸倒引当金
資産合計

【ご参考】
2018年度

95,71331,85038
34,862
10,000
6,321
65
2,841
5,132
4,704
△103
163,659
81,53834,420
1,932
16,25941
1,185
18,383
241
9,074
4,319
89
3,957
271
77,801
20,88339,141
199
14,580
430
1,611
1,023
△68
259,373

84,697
21,216269
34,747
9,500
7,235
86
3,106
4,801
3,855
△121
167,31183,711
37,2102,175
17,82946
1,378
18,655
304
6,110
2,119
89
1,687
342
81,48023,261
39,902
224
15,120
505
1,606
927
△68
252,009科目（負債の部）
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
未払費用
売上割戻引当金賞与引当金
役員賞与引当金その他の流動負債
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
預り保証金
その他の固定負債
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
買換資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

2019年度【ご参考】2018年度

62,888
20,95023,949－11,874
1,492
2,348
655
154
84
1,377
43,382
10,00025,000
5,511
2,408
462
106,271

69,813
18,943
23,84010,000
9,450
2,968
2,380
669
154
57
1,347
34,438－25,000
6,244
2,566
627
104,252

144,672
24,104
29,41829,418107,053
3,115
103,938
4
2,488
67,20034,244△15,903
8,428
8,428
153,101
259,373

137,800
24,104
29,41829,418100,179
3,115
97,0639
2,589
67,20027,264△15,901
9,955
9,955
147,756
252,009（注）‌2019年度の期首より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を適用しています。2018年度の数値については、当該会計基準等を遡及適用後の数値です。記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

2018年12月 １ 日から科目

単位：百万円

2019年度

6,269
5,131
1,138
694
231
462

5,673
4,504
1,169
630
242
388

63,15351,482
11,67063,84652,48911,356

税引前当期純利益

16,26016,309

当期純利益

12,453

11,586

特別利益
事業譲渡益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
その他
特別損失
関係会社株式評価損
減損損失
固定資産除却損
その他
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

981
643
338
－
0
1,966
794
550
500
121
3,883
△76

4,297
621
3,630
44
0
4,387
3,212
－
650
524

財務情報／
監査報告書

16,400

基本情報

17,245

コーポレート・
ガバナンス

経常利益

サステナビリティに向けた取り組み

営業外収益
受取利息及び配当金
その他
営業外費用
支払利息
その他

203,449
139,603

経営戦略の進捗

売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益

192,881
129,728

議案について

売上高
売上原価

【ご参考】
2018年度

株主総会のご案内

損益計算書 （2019年11月30日まで）

4,946
△223
76

財務情報／監査報告書

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

キユーピー株式会社
取締役会 御中独立監査人の監査報告書

2020年１月20日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

木村

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐久間佳之 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村美由樹 ㊞修 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、キユーピー株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キユーピー
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

77

以

上

株主総会のご案内

計算書類に係る会計監査人の監査報告

2020年１月20日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

木村

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐久間佳之 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村美由樹 ㊞

修 ㊞

上

財務情報／
監査報告書

以

基本情報

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

コーポレート・
ガバナンス

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

サステナビリティに向けた取り組み計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

経営戦略の進捗

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、キユーピー株式会社の2018年12月１日から2019年11月30
日までの第107期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

議案についてキユーピー株式会社
取締役会 御中独立監査人の監査報告書78財務情報／監査報告書

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年12月１日から2019年11月30日までの第107期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監‌ 査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各‌ 監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①‌取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②‌事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③‌会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④‌会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
‌ 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③‌内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④‌会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。会
社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年１月22日

キユーピー株式会社監査役会
横小路 喜代隆 ㊞
常 勤 監 査 役 山 形 徳 光 ㊞
社 外 監 査 役 武 石 惠美子 ㊞
社 外 監 査 役 寺 脇 一 峰 ㊞
常 勤 監 査 役

79

以

上

株主優待品のご案内

ご注意

11月30日現在の当社株主名簿に記載されており、1単元（100株）以上を3年以上継続保有の株主様
3年以上継続保有とは

5月31日と11月30日の株主名簿に連続7回以上、同一株主番号で記載されていること
優待品贈呈時期

2022年
３月上旬

2023年
３月上旬

11月30日

○（７）

○（９）

○（11）

○（13）

2017年

５月31日

×（６）

○（８）

○（10）

○（12）

11月30日

×（５）

○（７）

○（９）

○（11）

2018年

５月31日

×（４）

×（６）

○（８）

○（10）

11月30日

×（３）

×（５）

○（７）

○（ ９ ）

2019年

５月31日

×（２）

×（４）

×（６）

○（ ８ ）

11月30日

×（１）

×（３）

×（５）

○（ ７ ）

権利確定日
贈呈回数・時期

11月30日
年1回、3月上旬ごろ

贈呈内容

・100～499株
・500～999株
・1,000株以上

1,000円相当
2,000円相当
3,000円相当◆ 株主名簿の登録から外れた後、再度登録された
場合

・証券会社の貸株サービスをご利用されている場合（※2）
・保 有株式をすべて売却し、権利付最終日までに同じ銘柄の株式を買い戻した場合
・お 預けの証券会社で保有株式をすべて売却し、別の証券会社で同じ銘柄の株式を購入した場合（※2）
貸‌ 株サービスをご利用された場合、株式の所有権が貸出先に移転するため株式の名義が変更となります。
なお、貸株をご本人の名義に戻した時点で新たに株
主番号が割り当てられる可能性があります。

問い合わせ先

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

0120-782-031

財務情報／
監査報告書

当社グループ商品の詰め合わせ（※1）‌婚姻や転居により、株主名簿に記載の内容を変更したため株主番号が変更となった場合に限り、株主優
待品の贈呈対象になりますので、下記の問い合わせ先までご連絡ください。

基本情報○：優待品贈呈あり  ×：優待品贈呈なし（  ）内の数値：株主名簿に同一株主番号で継続して記載された回数

・婚姻や転居により、株主名簿に記載の氏名・住所が変更となった場合（※1）
・相続などにより株式の名義人が変更となった
場合・株式をお預けの証券会社を変更した場合

コーポレート・
ガバナンス

2021年
３月上旬

サステナビリティに向けた取り組み

2020年
３月上旬

株主名簿初回記載日

2016年◆ 株主名簿の登録が変更された場合経営戦略の進捗

下記の事項に該当する場合は、当社の株主名簿に記載されている株主番号が変更となる可能性がございますのでご注意ください。
株主番号の変更の有無については、株式をお預けの証券会社にお問い合わせください。

議案について贈呈対象

当社株主名簿に記載されている株
主番号が変更されると、株主優待の贈呈対象から外れてしまいます。

株主総会の
ご案内

お知らせ

【受付時間】9：00〜17：00（土、日、祝日を除く）

80

お知らせ

2019年度 株主様ご優待見学会のご報告

五霞工場（茨城県）

2019年春と秋に3ヵ所で、株主様ご優待見学会を開催しました。
当社グループの理念や事業内容について説明した後、グループ各社のオフィスや研究開発施設のある仙川キユーポートでは館内とマヨテラスを、工場ではマヨネーズ・ドレッシングの製造工程を見学していただきました。
ま た、役 員 と の 試 食 懇 談 会 で は、株 主 の 皆 様 か ら 当 社 役 員 へ
さまざまな質問や要望をいただき、活発な意見交換をさせていただきました。

（東京都調布市）

参加された
株主様の声

マヨテラス

仙川キユーポート
神戸工場（兵庫県）

マヨネーズの歴史やおい
しさのひみつを体感しながら学べる見学施設です。

・創業からの歴史や品質管理など、会社のことがよく分かった。
・聞きたいことが直接聞けて良かった。
施設見学の様子

工場見学の様子

株式に関する手続について
手続●株主名簿に記載の住所・氏名などの変更●単元未満株式の買取請求●配当金の受領方法の変更※●振込先の変更●マイナンバーに関する問い合わせ●その他手続に関する事項

問い合わせ先証券会社に口座をお持ちの場合

特別口座の場合

株式をお預けの証券会社にお問い合わせください。

三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
0120-782-031●特別口座から証券会社の口座への振替申請●特別口座の残高照会●支払期間経過後の配当金の支払請求

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

0120-782-031※ 配当金の受領方法の変更について
配当金の受け取りには、下記①～③の３つの方法があります。
①郵便局での受け取り ②証券口座での受け取り ③銀行口座での受け取り
現在、①の方法をご利用の株主様には、簡単で、受け取りを忘れることのない、②または③の方法への変更をおすすめします。

81

株主総会のご案内

2020年度春期 株主様ご優待見学会のご案内
対象者

500株以上保有の株主様（2019年11月30日現在の株主名簿に記録された株主様）※株主様1名につき、同伴者様（小学生以上）１名のみご参加いただけます。

内容

コース

キユーピー神戸工場 ・当社グループの概要説明
・施設見学(マヨネーズ､ ドレッシ
兵庫県神戸市東灘区
ングの製造工程)

深江浜町27-1

・当社グループの概要説明
東京都調布市仙川町2-5-7 ・施設見学（マヨテラスなど)
仙川キユーポート・試食懇談会

集合 ９：20
解散  12：10

ＪＲ芦屋駅（芦屋駅と工場の往復は、当社手配のバスで移動していただきます。
集合  12：40 所要時間：約20分）
5月15日（金）解散  15：30

5月30日（土）集合 ９：40 仙川キユーポート
解散  13：00 （京王線 仙川駅より徒歩7分）

締切日

2020年３月２日（月）当日消印有効・年齢②‌氏名（ふりがな）③‌株主番号（同封の配当金‌計算書右上に記載の９桁の数字）④‌郵便番号・住所⑥‌携帯電話番号（お持ちの方）⑦‌同伴者様の‌・年齢
氏名（ふりがな）

1 9 4 0 2 9 1

町田西郵便局
私書箱１号
キユーピー株式会社「株主様ご優待見学会」係

締切日

2020年３月２日（月）23時59分

URL

https://www.kewpie.co.jp/r/kabu/

QRコード

当選連絡
2020年４月中旬までに、当選された株主様のみに、郵送にて詳細をお知らせいたします。

問い合わせ先株主様ご優待見学会専用ダイヤル
受付時間９:00～17:00（土、日、祝日を除く）

0120-332-348

財務情報／
監査報告書

‌ 電話番号
⑤‌

63円
切手

モバイル

基本情報

①‌参加希望コース

パソコン

コーポレート・ガバナンス

以下のいずれかの方法にて、ご応募ください。

サステナビリティに向けた取り組み・‌応募多数の場合は厳正な抽選とさせていただきます。
（株主様1名につき、1回までの応募となります。
）
・応募の際に、記載漏れや誤記などの不備がある場合、無効となりますのでご注意ください。
・‌天候などの事情により、見学会の中止、または見学内容の変更が生じる場合がございます。
・‌当社が撮影した写真などは、当社の広報活動において使用させていただく場合がございます。
・‌株主様および同伴者様の個人情報につきましては、本ご優待見学会以外の目的では使用いたしません。
・‌参加費は無料ですが、往復の交通費は各自のご負担となります。

応募方法
郵送

3

5月15日（金）集合・解散場所

経営戦略の進捗

2

マヨテラス

ご注意
事項

1

日程

各コース36名（同伴者様含む）
議案について

開催場所

募集人数

キユーピー株式会社 株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

82

株主総会 会場のご案内

本株主総会の会場は前回と異なります。
ご来場の際は、お間違いのないようお気をつけください。

東京国際フォーラム ホールA

会場

東京都千代田区丸の内三丁目５番１号
東京メトロ
千代田線

東京国際フォーラム 地下１階 拡大図
JR東京駅
（京葉線）
方面

KITTE

東京国際フォーラム
ホールA
JR京葉線

JR東京駅

東京メトロ有楽町駅方面

帝国劇場●

D5出口（地下1階）

首都高速道路

ビックカメラ●銀座一丁目駅

国際フォーラム口●有楽町センタービル

東京メ

トロ日

（有楽町マリオン） 銀座駅

比谷線

●日生劇場

交通

JR 東 京 駅

東
銀 京メ
座 ト
線 ロ

JR有楽町駅
日比谷駅
日比谷駅<有楽町以外の駅＞

東京メトロ有楽町線

有楽町駅
日比谷駅

地下コンコースA行き

都営地下鉄三田線

ホール

二重橋前駅

東
京
メ
JR東京駅
ト
ロ
丸
ノ
内
線
●

●丸ビル

銀座駅
銀座駅

●三越

東京メトロ

お願い
● 会場には、駐車場を用意しておりませんので、お車での来場はご遠慮願います。
● お土産は、来場された株主様１名につき１つとさせていただきます。
● 大きな荷物（キャリーバッグなど）をお持ちの方は、
会場受付付近のクロークをご利用ください。

日比谷駅

徒歩10分

銀 座 駅

徒歩12分

銀 座 線 銀 座 駅

徒歩13分

二重橋前駅

徒歩10分

日比谷駅

徒歩13分

丸ノ内線 銀 座 駅

徒歩10分

三 田 線 日比谷駅

徒歩７分

千代田線

国際フォーラム口より徒歩３分

D5出口より地下１階にて連絡 徒歩３分

京葉地下丸の内口より地下１階にて連絡

日比谷線

JR 山手線・京浜東北線 有楽町駅
東京メトロ 有楽町線 有楽町駅

丸の内南口より徒歩５分

都営地下鉄※上記の時間は目安です。

● 株主総会に出席の際は、同封の議決権行使書を会場受付に提出してください。なお、出席については議決権を有する株主様ご本人または代理人（議決権を有する株主様）１名に限ります。
● カ メ ラ や ス マ ー ト フ ォ ン、 携 帯 電 話 な ど に よ る
会場内の撮影や録音は、ご遠慮願います。