2022 年２月 28 日
各 位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社E d u L a b
代表取締役社長兼 CEO 廣實 学
（コード 4427 東証マザーズ）
取 締 役
C F O 関 伸彦
（TEL. 03-6625-7710）

問合せ先特別調査委員会による最終報告書の公表に関するお知らせ
当社は、2022 年２月 25 日付「特別調査委員会による最終報告書の受領及び 2021 年９月期決算発表日に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、特別調査委員会より最終報告書を受領しました。当該報告書について、その内容の精査及び取引先への影響や個人情報保護を配慮した「最終報告書（公表版）」を本日、特別調査委員会より受領いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
当社は、2022 年１月 25 日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、内部管理体制を早急に整え、再発防止策を全役職員一丸となって取り組んでいるところですが、特別調査委員会による最終報告を受け、再発防止に向けたコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の一層の強化を図ってまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「最終報告書（公表版）」をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、取引先への影響や個人情報保護の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．今後の対応について（１）再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って、当社が作成した再発防止策を見直すことで、一層強化して取り組んでまいります。
（２）2022 年９月期第１四半期決算発表について
2022 年２月 14 日付「2022 年９月期第１四半期報告書の提出期限の延長に係る承認のお知らせ」にてお知らせしたとおり、延長後の提出期限である 2022 年３月 31 日までに関東財務局へ提出できるよう引き続き対応してまいります。
（３）臨時株主総会について
2022 年３月 31 日までに臨時株主総会を開催する予定です。具体的な日程が決まりました
ら速やかに公表させて頂きます。
以

上

最

終 報

（公

告 書

表 版）

2022 年 2 月 28 日

株式会社 EduLab
特別調査委員会

2022 年 2 月 25 日株式会社 EduLab 監査役会 御中株式会社 EduLab 特別調査委員会

委 員 長

藤津 康彦

委

員

井上 寅喜

委

員

宮田

俊

委

員

荒張

健

目次
第 1.

当委員会による調査の概要 ............................................................................ 1

1. 当委員会設置から第四次調査に至るまでの経緯の概要.................................................. 1
2. 本調査の目的 ......................................................................................................................... 2
3. 当委員会の構成 ..................................................................................................................... 2
4. 本調査の概要 ......................................................................................................................... 3(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 3(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 3(3) 調査対象範囲 .................................................................................................................... 4(4) 調査方法 ............................................................................................................................ 4ア

関連資料等の閲覧及び検討 ........................................................................................ 4イ

インタビュー ................................................................................................................ 4ウ

デジタル・フォレンジック ........................................................................................ 5エ

書面質問調査 ................................................................................................................ 5オ

専用ホットライン ........................................................................................................ 6(5) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 6
ア

目的による制約 ............................................................................................................ 6イ

任意調査の限界 ............................................................................................................ 6

ウ

時間的制約 .................................................................................................................... 6エ

インタビューの限界 .................................................................................................... 7オ

デジタル・フォレンジックの限界 ............................................................................ 9

第 2.

第一次調査に係る関係者の概要 .................................................................. 10

1. EduLab ................................................................................................................................. 10(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 10(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 11(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制 ............................................................... 12(4) EduLab の連結業績の推移 ........................................................................................... 12
2. JIEM ..................................................................................................................................... 12(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 12(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 12(3)

JIEM の組織図 ............................................................................................................... 14(4)

JIEM の業績の推移 ....................................................................................................... 14

3. EduLab と JIEM の意思決定機関等................................................................................. 15(1) EduLab 及び JIEM の取締役会 ................................................................................... 15ア

取締役の在任期間 ...................................................................................................... 15i

イ

取締役会の運営 .......................................................................................................... 15(2) 経営戦略会議 .................................................................................................................. 16
4. EduLab 及び JIEM の経理 ................................................................................................ 16
5. 法人 A ................................................................................................................................... 16(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 16(2) 試験 AX の概要 .............................................................................................................. 17

第 2-2.

第二次調査に係る関係者の概要............................................................... 18

1. EDGe ..................................................................................................................................... 18(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 18(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 182．

その他の関係会社 ............................................................................................................ 18(1) EduLab グループの資本関係及び連結等の範囲 ....................................................... 18(2) Edutech Lab AP Limited ............................................................................................... 20(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司 ...................................................................................... 20(4) 教測網絡科技（上海）有限公司 .................................................................................. 20(5) 江蘇至優教育科技有限公司 .......................................................................................... 20(6) Edutech Lab, Inc. ........................................................................................................... 20(7) DY .................................................................................................................................... 21(8) Edutech Lab AP Private Limited .................................................................................. 21(9)

JIEM INDIA PRIVATE LIMITED............................................................................... 21(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED ............................................ 21(11)

Kyoshi Education Pvt. Ltd........................................................................................... 22

第 2-3.

第三次調査及び第四次調査に係る関係者の概要等 .............................. 23

1. B 社 ........................................................................................................................................ 23
2. C 社 ....................................................................................................................................... 23
3. E 社 ........................................................................................................................................ 23
4. 株式会社教育デジタルソリューションズ ....................................................................... 23
5. 親引け等の概要 ................................................................................................................... 24(1) 本件親引け（株式上場時（届出：2018 年 11 月 16 日、仮条件決定：同年 12 月 5日、条件決定：同年 12 月 13 日）） .................................................................................... 25(2) 本件並行第三者割当（市場変更時（届出：2020 年 9 月 30 日、条件決定：同年 10
月 7 日）） ................................................................................................................................ 25

第 3.

第一次調査の結果判明した事実 .................................................................. 27

1. 本件 AB 共同事業に係る事実関係 .................................................................................... 27(1) 本件 AB 共同事業の概要 .............................................................................................. 27(2) 本件 AB 共同事業に至る経緯 ...................................................................................... 28ii

ア

JIEM と法人 A との関係........................................................................................... 28

イ

試験 AB 等を巡る 2019 年当時の状況 ..................................................................... 28

ウ2019 年 4 月覚書の締結 ............................................................................................. 29エ2019 年度における本件 AB 共同事業の検討の深化 .............................................. 30オ

T システムの導入見送り ........................................................................................... 31

カ

当初基本契約の締結 .................................................................................................. 32(3) 本件 AB 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大 .................................................. 35
ア

新型コロナの感染拡大による影響 .......................................................................... 35イ

本件 AB 共同事業の具体的な運営 ........................................................................... 36(4) 協業加速に向けた包括提案 .......................................................................................... 38(5) 各資産取引等 .................................................................................................................. 40ア

平日受験権利 .............................................................................................................. 40

イ

過去問データ等 .......................................................................................................... 43

ウ

試験 AE1 関連資産 ..................................................................................................... 47

エ

試験 AD2...................................................................................................................... 49

オ

システム資産の買取 .................................................................................................. 50

カ

CBT 運用委託（出向） ............................................................................................. 51

キ

試験 AF2 ...................................................................................................................... 52

ク

追加施策等 .................................................................................................................. 52(6) 精算の協議 ...................................................................................................................... 54
ア

精算の協議の開始（2020 年 7 月頃～10 月）......................................................... 54

イ2020 年 11 月覚書の締結 ............................................................................................ 55

ウ

精算に向けた具体的な協議（2020 年 12 月）........................................................ 56エ2021 年 3 月覚書の締結 ............................................................................................. 56

オ2021 年 4 月覚書の締結 ............................................................................................. 57

カ

本件 AB 共同事業の損益・収支の推移 ................................................................... 58(7) 会計処理の検討等 .......................................................................................................... 59
ア2021 年 9 月期第 1 四半期のレビュー手続.............................................................. 59イ■■■■■■■■■■■ ............................................................................................................ 60(8) 関係役員の認識 .............................................................................................................. 60
ア

Xf 氏 ............................................................................................................................. 60イ

Xa 氏、Xb 氏及び Xe 氏 ............................................................................................ 61

ウ

その他の取締役・監査役 .......................................................................................... 62

2. 第一次対象取引に関する経済合理性の検証 ................................................................... 63(1) 総論 .................................................................................................................................. 63ア

当初基本契約及び精算覚書の趣旨 .......................................................................... 63

iii

イ

本件資産取引等自体の合理性 .................................................................................. 64ウ

本件資産取引を本件精算に組み入れることの合理性........................................... 65(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証 .......................................................... 65
ア

検証に関する基本的な考え方 .................................................................................. 65イ

平日受験権利 .............................................................................................................. 66

ウ

過去問データ等 .......................................................................................................... 67

エ

試験 AE1 関連資産 ..................................................................................................... 69オ

試験 AD2...................................................................................................................... 70

カ

JIEM 追加施策 ........................................................................................................... 71

キ

小括 .............................................................................................................................. 72

3. 本件 AB 共同事業に係る会計処理の検証 ........................................................................ 73(1) 会計処理の基本的な考え方 .......................................................................................... 73
ア

本件プロフィットシェアに基づく潜在的な精算金負担....................................... 73

イ

引当金の計上金額 ...................................................................................................... 73

ウ

本件資産取引を含めた精算処理 .............................................................................. 74エ

本件資産取引の結果として計上される資産........................................................... 74オ

個別契約に基づく会計処理の修正 .......................................................................... 75(2) 具体的な会計処理 .......................................................................................................... 75
ア

本件プロフィットシェア（精算調整前）に基づく引当金の計上....................... 75

イ

精算調整項目による引当金の戻入れ ...................................................................... 75

ウ

過去問データ等の資産及び追加施策に係る売上高の減額................................... 76エ

10 月 15 日付自主訂正における会計処理の修正.................................................... 77

4. 件外調査 ............................................................................................................................... 78(1) 一般的な件外調査の範囲及びその対象 ...................................................................... 78(2) 具体的な件外調査の範囲及びその対象 ...................................................................... 78
ア

件外調査の方針 .......................................................................................................... 78

イ

ロスシェア契約の有無の確認 .................................................................................. 79ウ

取締役会上程基準の遵守状況 .................................................................................. 79

第 3-2.

第二次調査の結果判明した事実............................................................... 80

1. 総論 ....................................................................................................................................... 80
2. 第二次対象取引について ................................................................................................... 81(1) 事実関係 .......................................................................................................................... 81
ア

取引の概要 .................................................................................................................. 81イ

EDGe 設立に至る経緯 ............................................................................................... 81

ウ

本件 EDGe 取引に至る経緯 ...................................................................................... 83エ

本件 EDGe 取引の実行 .............................................................................................. 88iv

オ

本件 EDGe 取引後の EduLab 連結グループ・EDGe 間の取引 ........................... 89

カ

EDGe による販売状況 ............................................................................................... 90(2) 会計上の評価 .................................................................................................................. 90ア

EduLab 主導の売上計上 ........................................................................................... 90

イ

成果物及び金額等の決定・作成経緯 ...................................................................... 91

ウ

契約手続き関連 .......................................................................................................... 92エ

小括 .............................................................................................................................. 93

3. 非連結子会社に対するコンサルティング取引 ............................................................... 94(1) 事実関係 .......................................................................................................................... 94(2) 会計上の評価 .................................................................................................................. 95
4. 非連結子会社との間のライセンス契約 ........................................................................... 97(1) ETL・DY 間ライセンス契約 ....................................................................................... 97ア

事実関係 ...................................................................................................................... 97イ

会計上の評価 ............................................................................................................ 101(2) 中国子会社に関するライセンス契約 .......................................................................... 102
ア

事実関係 .................................................................................................................... 102

イ

会計上の評価 ............................................................................................................ 111(3) その他のライセンス取引 ............................................................................................ 112
ア

取引概要 .................................................................................................................... 112

イ

当委員会による検討 ................................................................................................ 113

5. 連結範囲の意図的な調整 ................................................................................................. 114(1) 事実関係 ........................................................................................................................ 114
ア2018 年 7 月における連結範囲に関する検討........................................................ 114

イ

2019 年 9 月期第 2 四半期における検討................................................................ 114

ウ2019 年 9 月期第 3 四半期における検討................................................................ 119エ2019 年 9 月期通期における検討............................................................................ 122(2) 会計上の評価 ................................................................................................................ 124(3) 関係役員の認識 ............................................................................................................ 126
ア

Xa 氏........................................................................................................................... 126イ

Xg 氏........................................................................................................................... 127

ウ

Xc 氏 ........................................................................................................................... 128エ

Xb 氏 .......................................................................................................................... 129

オ

Xq 氏 .......................................................................................................................... 129

6. 小括 ..................................................................................................................................... 129

第 3-3.

第三次及び第四次調査の結果判明した事実 ........................................ 131

1. 第三次調査と第四次調査の概要 ..................................................................................... 131v

(1) 第三次調査の概要 ........................................................................................................ 131(2) 第四次調査の概要 ........................................................................................................ 132(3) 自主点検 ........................................................................................................................ 132
2. 試験 G に係る取引 ............................................................................................................ 134(1) 取引の概要 .................................................................................................................... 134(2) 事実関係の概要 ............................................................................................................ 134
ア

B 社への提案 ............................................................................................................. 134

イ

スキームの検討 ........................................................................................................ 135

ウ

セール・アンド・リースバック取引該当性の認識............................................. 136

エ

契約文言の調整 ........................................................................................................ 136(3) 会計上の評価 ................................................................................................................ 139
ア

試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引の不可分性 ........................................... 140

イ

B 社ライセンス取引のリース取引への該当性 ..................................................... 140

ウ

B 社ライセンス取引のファイナンス・リース取引への該当性 ......................... 140

エ

小括 ............................................................................................................................ 141(4) 関係役員の認識 ............................................................................................................ 142
ア

Xf 氏 ........................................................................................................................... 142イ

Xg 氏........................................................................................................................... 142

3. B 社との M プラットフォーム事業 ................................................................................ 144(1) 事実関係の概要 ............................................................................................................ 144
アM プラットフォーム事業の開始の経緯 ................................................................ 144

イ

B 社との B 社 2017 年業務提携契約の締結 .......................................................... 144

ウ

本件使用権費用 ........................................................................................................ 148(2) 会計上の評価 ................................................................................................................ 149
ア

本件支援費用の会計処理 ........................................................................................ 150

イ

本件使用権費用の会計処理 .................................................................................... 150

4. E 社との M プラットフォーム事業 ................................................................................ 151(1) 取引の概要 .................................................................................................................... 151(2) 事実関係の概要 ............................................................................................................ 151
ア

E 社との業務提携契約の締結 ................................................................................. 151

イ

M プラットフォームへの参画の提案 .................................................................... 152

ウ

金額及び内容の決定経緯 ........................................................................................ 152

エM プラットフォーム事業の現状 ............................................................................ 155(3) 会計上の評価 ................................................................................................................ 155
ア

モジュールの提供 .................................................................................................... 156

イ

マスタリーマップの売買 ........................................................................................ 156

viウ

ライセンス費 ............................................................................................................ 156

5. I 社との M プラットフォーム事業 ................................................................................. 158(1) 取引の概要 .................................................................................................................... 158
ア

金額決定の経緯 ........................................................................................................ 158

イ

I 社 7 月業務委託契約 .............................................................................................. 159

ウ

I 社 10 月業務委託契約 ............................................................................................ 159(2) 会計上の評価 ................................................................................................................ 160
6. EDS との M プラットフォーム事業 ............................................................................... 161(1) EDS2018 年提携契約 ................................................................................................... 161
ア

EDS2018 年個別契約 ................................................................................................ 161

イ

EDS2019 年個別契約及び EDS2020 年個別契約 .................................................. 165(2) EDS2019 年提携契約 ................................................................................................... 165
7. B 社との分野 P に関する取引 ......................................................................................... 167(1) 事実関係の概要 ............................................................................................................ 167
ア

B 社に対する並行第三者割当増資及び業務提携の提案 ..................................... 167イ

分野 P 取引に関する交渉の再開 ............................................................................ 167

ウ

分野 P 取引に関する契約条件に関する交渉等 .................................................... 168エ

B 社とのトラブルによるプレイブック基本設計書の納品遅延 ......................... 169

オ

プレイブック基本設計書の納品・検収 ................................................................ 170

カ

プレイブック基本設計書に関する会計処理について......................................... 170

キ

包括的業務提携契約について ................................................................................ 171(2) 会計上の評価 ................................................................................................................ 173(3) 関係役員の認識 ............................................................................................................ 174
ア

Xd 氏の認識 .............................................................................................................. 174イ

Xa 氏の認識............................................................................................................... 175

ウ

Xb 氏の認識 .............................................................................................................. 175

8. C 社との間のコンサルティング取引等.......................................................................... 176(1) C 社との業務提携等の概要 ........................................................................................ 176
ア

C 社への親引け及び業務提携の提案..................................................................... 176

イ2018 年 11 月 1 日付 C 社業務提携契約 ................................................................ 176(2) 親引け関連取引 ............................................................................................................ 179
ア

本件貢献利益枠内の取引の概要 ............................................................................ 179

イ

アプリ J に関する取引（本件アプリ J 取引）..................................................... 180(3) Y 支援等のコンサルティング取引及び試験 E 仕入れに係る取引 ....................... 185
ア

事実関係 .................................................................................................................... 185

イ

会計上の評価 ............................................................................................................ 191

vii

ウ

関係役員の認識 ........................................................................................................ 192

9. 件外調査 ............................................................................................................................. 194(1) 法人 A から受託した業務に係る売上の前倒し計上の有無について ................... 194
ア

業務委託契約の概要 ................................................................................................ 194

イ

本件各要件定義業務委託契約の見積金額等変更の経緯..................................... 194

ウ

売上の前倒し計上の有無について ........................................................................ 196

エ会計上の評価 ............................................................................................................ 200(2) B 社（M プラットフォーム a プラン） ................................................................... 201
ア

事実関係の概要 ........................................................................................................ 201

イ

会計上の評価 ............................................................................................................ 202(3) ラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC ................ 202
ア

事実関係の概要 ........................................................................................................ 202

イ

会計上の評価 ............................................................................................................ 204

ウ

関係役員の認識 ........................................................................................................ 205(4) 広告取引 ........................................................................................................................ 207
ア

L 社 ............................................................................................................................. 207

イ

M 社............................................................................................................................ 210

ウ

N 社 ............................................................................................................................ 213

10. 法人 A 等への要件定義等に係る収益計上................................................................... 216(1) 総論 ................................................................................................................................ 216
ア

問題の所在 ................................................................................................................ 216

イ

会計処理の検討 ........................................................................................................ 220

ウ

小括 ............................................................................................................................ 227(2) 個別事案の検討 ............................................................................................................ 228
アシステム L ................................................................................................................. 228

イ

ラーニングアプリケーション SA .......................................................................... 233

ウ

第三次調査対象取引 ................................................................................................ 247

11. サービス Q に関する取引............................................................................................... 252(1) 事実関係 ........................................................................................................................ 252
ア

本件並行第三者割当との関係 ................................................................................ 252

イ

JIEM からの E 社に対する提案 ............................................................................. 252

ウ

各種契約書の締結及びそれに基づく取引 ............................................................ 256(2) 会計上の評価 ................................................................................................................ 257(3) 関係役員の認識 ............................................................................................................ 258
ア

Xe 氏の認識 ............................................................................................................... 258

イ

Xa 氏の認識............................................................................................................... 258

viii

第 4.

ウ

Xg 氏の認識............................................................................................................... 259

エ

Xk 氏の認識 .............................................................................................................. 259

連結財務諸表への影響 ................................................................................ 260

1. 過去の連結財務諸表の遡及修正 ..................................................................................... 260
2. EduLab の連結財務諸表への影響額 .............................................................................. 260(1) 本件 AB 共同事業に係る引当金の計上等 ................................................................ 260(2) EDGe に対する売上高及び持分法会計処理の修正 ................................................ 262
ア

修正すべき売上高 .................................................................................................... 262

イ

持分法会計処理の修正 ............................................................................................ 262

ウ

本件 EDGe 取引の修正に伴う連結財務諸表影響額 ............................................ 263(3) 非連結子会社の連結処理 ............................................................................................ 264
ア

非連結子会社の取扱い ............................................................................................ 264

イ

非連結子会社の連結処理 ........................................................................................ 265(4) 第三次調査及び第四次調査の対象取引に係る会計処理の修正 ............................ 265
ア

試験 G に係る取引 ................................................................................................... 266

イ

B 社との M プラットフォーム事業－本件支援費用 ........................................... 266

ウ

B 社との M プラットフォーム事業－本件使用権費用 ....................................... 267

エ

E 社との M プラットフォーム事業－モジュールの提供 ................................... 267

オ

E 社との M プラットフォーム事業－マスタリーマップの売買 ....................... 268

カ

I 社との M プラットフォーム事業 ........................................................................ 268

キ

EDS との M プラットフォーム事業－EDS2018 年個別契約 ............................. 269

ク

EDS との M プラットフォーム事業－EDS2019 年提携契約 ............................. 269

ケ

B 社との分野 P 取引 ................................................................................................ 270

コ

C 社グループとの本件貢献利益枠内取引............................................................. 270

サ

C 社グループとのセット取引................................................................................. 271

シ

本件試験 AG システム要件定義／本件システム S 要件定義 ............................ 271

ス

B 社（M プラットフォーム a プラン） ................................................................ 272

セラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC............. 272

ソ

広告取引 .................................................................................................................... 273

タシステム L ................................................................................................................. 273

チ

ラーニングアプリケーション SA .......................................................................... 274

ツサービス Q に関する取引 ....................................................................................... 274(5) 連結財務諸表への影響額の集計 ................................................................................ 275

第 5.

ア

10 月 15 日付自主訂正前の連結財務諸表への影響額.......................................... 275

イ

10 月 15 日付自主訂正後の連結財務諸表への影響額.......................................... 276

原因分析 ........................................................................................................ 278
ix

1. 適切な会計処理及び開示に対する意識の不十分性 ..................................................... 278(1) 経営陣における連結業績優先の意識 ........................................................................ 278(2) 全社的な連結業績優先の意識の蔓延 ........................................................................ 278(3) 経理部門における自覚の欠如 .................................................................................... 280
2. 予算達成への意識の強さ ................................................................................................. 281
3. Xa 氏による自身の影響力の認識の不足........................................................................ 281
4. グループ間取引及び親密先との取引における緊張感の欠如...................................... 282
5. 取締役会による監督の軽視 ............................................................................................. 283(1) 取締役会における審議の重要性に関する意識の希薄さ ........................................ 283(2) 取締役会への説明の不十分性 .................................................................................... 284(3) 取締役会への上程を回避する行動 ............................................................................ 284(4) 取締役会の構成 ............................................................................................................ 284
6. 内部管理部門による管理の不十分性 ............................................................................. 285(1) CFO による牽制機能の不足 ...................................................................................... 285(2) 経理部門による統制の不十分性 ................................................................................ 285(3) 総務人事部門等による管理及び経理部門との連携の不十分性 ............................ 286
7. 内部監査部門による監査の不十分性 ............................................................................. 287(1) 内部監査部門の人員不足 ............................................................................................ 287(2) 内部監査の形骸化 ........................................................................................................ 287
8. 内部通報制度の機能不全 ................................................................................................. 288

第 6.

再発防止策 .................................................................................................... 289

1. 適切な会計処理・開示に関する意識改革 ..................................................................... 289(1) 全社的な意識改革 ........................................................................................................ 289(2) 規程等の改訂 ................................................................................................................ 289
2. 予算達成への意識の在り方の見直し ............................................................................. 290
3. Xa 氏の意識改革................................................................................................................ 290
4. グループ間取引及び親密先との取引における緊張感の回復...................................... 290(1) グループ間取引及び連結範囲の適正化 .................................................................... 290(2) 親密先との間の取引 .................................................................................................... 291
5. ガバナンスの強化 ............................................................................................................. 291(1) ガバナンスの重要性に関する意識改革 .................................................................... 291(2) 取締役会による監督の実効性強化 ............................................................................ 291
6. 内部統制の強化 ................................................................................................................. 292(1) CFO 権限の強化 .......................................................................................................... 292(2) 経理部門の統制強化 .................................................................................................... 292(3) 総務人事部門等 ............................................................................................................ 293

x(4) 内部監査部門 ................................................................................................................ 294
ア

内部監査部門の人員拡充 ........................................................................................ 294

イ

内部監査手法の是正 ................................................................................................ 294

ウ

取締役会による監督の強化 .................................................................................... 294

7. 内部通報制度の活用 ......................................................................................................... 294
8. 責任の所在の明確化 ......................................................................................................... 295

xi第 1. 当委員会による調査の概要
1. 当委員会設置から第四次調査に至るまでの経緯の概要）は、その会計監査人である有限責任あずさ株式会社 EduLab（以下「EduLab」という。
監査法人（以下「あずさ監査法人」という。）による 2021 年 9 月期第 3 四半期レビュー手続の過程で、あずさ監査法人から、EduLab 及びその連結子会社である株式会社教育測定研究所（以下「JIEM」という。
）とその取引先である法人 A 1との間で行う試験 AB 2に関する）に係る取引（以下「第一次対象取引」とい共同事業（以下「本件 AB 共同事業」という。
う。
）について、経済合理性の調査を行う必要があるとの連絡を受けた。これを受け、EduLab
は、2021 年 8 月 2 日、EduLab と利害関係を有しない弁護士及び公認会計士からなる特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置し、第一次対象取引に関して、一連の経緯や価格の妥当性 3を踏まえて経済合理性を調査することとした（以下「第一次調査」という。
）。
また、当委員会が第一次調査を進める中で、第一次対象取引とは関連性のない、JIEM 及
び同じく EduLab の連結子会社である DoubleYard Inc.（以下「DY」という。）と EduLab の）持分法適用関連会社である株式会社旺文社 EduLab EDGe School（以下「EDGe」という。
との間の一部取引（以下「第二次対象取引」という。）について、売上の計上が実態を伴うものであるかについて懸念が検出され、EduLab は、あずさ監査法人より、追加の調査が必要となる旨の指摘を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 9 月 16 日、当委員会に対して、第二次対象取引等の調査を新たに委嘱し、当委員会による調査を継続することとした）。
（以下、かかる新たな調査を第一次調査と区別して「第二次調査」という。
さらに、当委員会が第一次調査及び第二次調査を進める中で、第一次対象取引及び第二（以次対象取引と関連性のない、
EduLab 又は JIEM とその業務提携先等との間の一部の取引）に関し、売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の下「第三次対象取引」という。
信頼性についての疑義が検出され、EduLab は、あずさ監査法人より、更なる追加の調査を行う必要がある旨の指摘を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 10 月 15 日、当委員会に対して、第三次対象取引等の調査を新たに委嘱し、当委員会による調査を更に継続することとした（以下、かかる新たな調査を第一次調査及び第二次調査と区別して「第三次調査」という。
）。
当委員会は、2021 年 10 月 15 日、それまでの暫定的な調査結果を取りまとめた中間調査
報告書（以下「中間報告書」という。）を EduLab 監査役会に提出するとともに、第三次調
この最終報告書（公表版）は、株式会社 EduLab 特別調査委員会の作成に係る 2022 年 2 月 25 日付最終報告書に対して、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置及び同措置に伴い必要となる修正を施したものである。
2 試験 AB は CBT 形式の試験である。CBT とは、computer-based testing の略であり、コンピュータを使用して受験するテストを指す。以下同じ。
3 ただし、当委員会は、資産等のバリュエーションを行うものではなく、価格の算定根拠や決定経緯等の諸事情を踏まえて、価格の妥当性に疑義が生じないかを検討するものである。
1

1

査を開始した。一方で、EduLab は、当委員会による第三次調査と並行して、内部統制の一環として、業務提携先等との間の一定規模以上の取引等を中心として個別取引約 180 件の）を実施していたところ、その過程
会計処理について自主点検（以下「自主点検」という。
において、新たに複数の取引の売上計上等に関し、過年度の会計処理を訂正する必要又はその可能性があることを認識した。EduLab は、これらの取引のうち、会計処理の訂正範囲に与える影響が大きい類型のもの及び質的に重要な可能性があるもの（以下「第四次対象取引」という。
）については、会計処理の訂正内容及び原因究明について、自主点検のみによるのではなく、専門的かつ客観的な調査が必要であると判断し、当委員会に対して、新たに調査を委嘱し、当委員会による調査をさらに継続することとした（以下、かかる新たな調査を、第一次調査、第二次調査及び第三次調査と区別して「第四次調査」といい、各調査を個別に又は総称して「本調査」ということがある。）。
本報告書は、第一次調査から第四次調査までの本調査の結果を、最終報告として取りまとめたものである。
2. 本調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
①
②
③
④
⑤
⑥

第一次対象取引に関する経済合理性の調査
第二次対象取引に関する売上計上の妥当性の調査
第三次対象取引に関する売上高の実在性及び期間帰属の適切性の調査
第四次対象取引に関する会計処理の適切性の調査
連結財務諸表等への影響の有無の確認
その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、上記⑥の当委員会が必要と認めた事項としては、一定の範囲での件外調査（第四次調査を除く。
）、検出された問題点の原因分析及び再発防止策の提言が含まれる。
3. 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、荒張健委員は、第二次調査の開始にあたって調査体制を拡充するため、2021 年 9 月 16 日付で委員として追加選任された。
委員長 藤津 康彦

森・濱田松本法律事務所（弁護士）

委員 井上 寅喜

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）

委員 宮田 俊森・濱田松本法律事務所（弁護士）

委 員 荒張 健

EY フォレンジック・アンド・インテグリティ合同会社（公認会
計士）

2当委員会は、その調査を補助させるため、以下のとおり、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士等、株式会社アカウンティング・アドバイザリー所属の公認会計士、EY 新日本有限責任監査法人所属の公認会計士等及び Ernst & Young (China) Advisory Limited 所属のアメ）ニューヨーク州弁護士等を補助者として選任した。
リカ合衆国（以下「米国」という。
所属

森・濱田松本法律事務所 4

株式会社アカウンティング・アドバイザリー
EY 新日本有限責任監査法人
Ernst & Young (China) Advisory Limited

氏名等
中国律師康石、弁護士森規光、同山田徹、同梅本麻衣、
同清水池徹、同塚田智宏、同村田昇洋、同山内裕雅、
同前島賢士朗、同田野口瑛、同天野円賀、同岸本直也、
同角真太朗、同渡邊泰尚、公認会計士・税理士村上博隆
公認会計士齋藤哲、同中田尚、同佐塚卓公認会計士曽木貴子、同日置敏之、同越山泰先、同中村武史、同田村洋平、同村田篤耶、同前島加奈子、同
渡井肇洋、和栗裕樹、布施和弘、池上弘樹ほか 26 名
米国ニューヨーク州弁護士三宅亜紀子ほか 8 名

なお、当委員会は EduLab の取締役会決議に基づき設置されているが、調査の独立性・中立性を維持する観点から、当委員会のレポーティングラインは EduLab 監査役会とすることとされた。
4. 本調査の概要(1) 調査期間
当委員会は、事前準備を経た上で、2021 年 8 月 2 日から 2022 年 2 月 25 日まで本調査を実施した。
(2) 調査対象期間
第一次調査の対象期間については、第一次対象取引が遅くとも 2019 年 9 月期の途中から検討され始めたこと等を踏まえ、必要性と実効性を勘案して、2019 年 9 月期の期首である 2018 年 10 月 1 日から 2021 年 9 月期の期末である 2021 年 9 月 30 日までとし、必要に応じてそれより前に遡ることとした。
第二次調査の対象期間は、第二次対象取引については、当該対象取引を行った株式会社の設立の検討が開始された時期を踏まえて 2020 年 1 月から 2021 年 9 月 30 日までとした。
第三次調査の対象期間は、第三次対象取引については、それらのうち最も早い時期に行われたものが 2018 年 9 月期における取引であったこと等を踏まえ、2018 年 9 月期の期首である 2017 年 10 月 1 日から 2021 年 9 月 30 日までとし、必要に応じてそれより前に遡ることとした。
第四次調査の対象期間は、対象取引毎に、その内容や性質等に鑑みて決定することとし

4

関連組織である MHM 税理士事務所を含む。

3

た。
なお、件外調査を実施した第一次調査から第三次調査のいずれについても、前記以外の調査対象事項については、各調査対象事項の内容や性質等に鑑みて決定することとした。
(3) 調査対象範囲
当委員会は、第一次調査において、第一次対象取引に関する経済合理性の有無について調査を行うとともに、第一次対象取引との一定の共通項を有すると考えられる取引（以下）についても、経済合理性に疑義が生じていないかの調査を行「第一次類似取引」という。
った。
第二次調査においては、第二次対象取引について、売上計上の妥当性等を調査するとともに、第二次対象取引と類似する取引（以下「第二次類似取引」という。）の売上計上の妥
当性及びそれらに共通又は関連する問題の有無等について調査を行った。
第三次調査においては、第三次対象取引に係る売上高の実在性及び期間帰属の適切性等を調査するとともに、第三次対象取引と類似する一定の範囲の取引（以下「第三次類似取引」という。
）について、会計処理の適切性に関する問題の有無等について調査を行った。
第四次調査においては、第四次対象取引に関する会計処理の適切性について調査を行った。
(4) 調査方法
当委員会による調査の具体的な方法は、以下のとおりである。
ア 関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本調査の対象とした取引に関係する契約書等のほか、EduLab グループ
（EduLab の連結子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を含む。以下同じ。）の取締役会議事録や関連する社内規程等の資料について、当委員会が必要と認める範囲で確認した。
イ インタビュー
当委員会は、第一次調査から第四次調査において、EduLab グループの役職員及び社外の）。
関係者合計 53 名に対し、インタビューを実施した（以下「本件インタビュー」という。
なお、当委員会は、新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」という。）の感染状況に鑑み、概ね、対面形式ではなくオンライン会議システムを通じて、本件インタビューを
実施した。

4

ウ デジタル・フォレンジック
当委員会は、第一次調査から第四次調査において、EduLab グループの役職員 36 名について、必要かつ可能な範囲で、EduLab グループにおいて利用されている Gmail アカウン
ト上のメールデータ等を保全するとともに、特定者の業務用 PC に保存されていたメール
データのほか、Google ハングアウト（以下「ハングアウト」という。）をはじめとするコ
ミュニケーションツール等のデータを保全し、当委員会が適切と認めるキーワード等を利用してデータを抽出した。当委員会は、主に、当該抽出したデータについて必要な範囲でレビューを実施した。
エ 書面質問調査(ア) 第一次調査
当委員会は、第一次対象取引の経済合理性に関する調査及び第一次類似取引の有無等の確認のため、2021 年 8 月 11 日時点における EduLab 及び JIEM の各取締役及び各監査役（ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。）並びに以下の各部署に所属する各従業員に対して、同日付で書面による質問調査を実施した。
当委員会は、同月 24 日までに、休職中の者 2 名及び同月 13 日付退職者 1 名を除く対象
役職員全員（180 名）から回答を受領し、当委員会による調査対象範囲外の内容の回答については、EduLab にその対応を委ねた。
-

EduLab：経理本部、財務企画本部、総務人事本部-

JIEM：CBT 事業部、プロダクトセールス事業部、プラットフォーム事業部、研究開発本部、テスト運用事業部、システム本部(イ) 第二次調査
当委員会は、第二次対象取引に関する調査及び第二次類似取引の有無等の確認のため、2021 年 9 月 17 日時点における EduLab グループの全役職員に対して、書面による質問調査を実施した。
当委員会は、同年 10 月 11 日までに、休職中の者 1 名及び退職者 1 名を除く対象役職員全員（380 名）から回答を受領し、当委員会による調査対象範囲外の内容の回答について
は、EduLab にその対応を委ねた。
(ウ) 第三次調査
当委員会は、第三次対象取引に関する調査及び第三次類似取引の有無等の確認のため、2021 年 11 月 2 日時点における EduLab グループの全役職員に対して、書面による質問調査を実施した。

5

当委員会は、同月 26 日までに、休職中の者 2 名及び退職者 13 名を除く対象役職員全員（368 名）から回答を受領し、当委員会による調査対象範囲外の内容の回答については、
EduLab にその対応を委ねた。
オ 専用ホットライン
当委員会は、第一次調査、第二次調査及び第三次調査のそれぞれにおいて、各対象者から広く情報を募るため、下表のとおり、専用のホットラインを設置した。

第一次調査
第二次調査
第三次調査

対象者
EduLab 及び JIEM の全役職員
EduLab グループの全役職員
EduLab グループの全役職員

対象期間
2021 年 8 月 11 日から同月 20 日
2021 年 9 月 17 日から同月 23 日
2021 年 11 月 2 日から同月 12 日

ただし、第一次調査、第二次調査及び第三次調査のいずれにおいても、これらの専用ホットラインに情報が寄せられることはなかった。
(5) 調査の前提・留保
本調査における限界・制約等のうち主なものは以下のとおりである。
ア 目的による制約
前記 2.のとおり、第一次調査は第一次対象取引の経済合理性等を調査すること、第二次調査は第二次対象取引における売上計上の妥当性等を調査すること、第三次調査は第三次対象取引における売上計上の妥当性及び期間帰属の適切性等を調査すること、第四次調査
は第四次対象取引の会計処理の適切性を調査することをそれぞれ中心的な目的としているものであり、第一次調査から第四次調査のいずれにおいても、EduLab グループにおける全ての取引等を網羅的に調査するものではない。
イ 任意調査の限界
捜索・差押え等の強制的な手段を用いたり法的制裁を課したりすることができる捜査機
関と異なり、本調査は、関係者の任意の協力に基づくものであり、本件インタビューや調査の対象となる資料（以下「調査対象資料」という。）の提出依頼・精査等に際し、自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受ける。また、任意調査という性質上、インタビュ
ーの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等について確認する手段も限定されていた。
ウ 時間的制約
本調査は、前記(1)のとおり約 7 か月の調査期間において行われたものではあるが、第一6

次調査から第四次調査へと調査範囲が順次拡大したことにより、基本的にはそれぞれの限られた期間においてそれぞれのフェーズの調査が実施されたものであり、本調査には厳しい時間的制約があった。したがって、本件インタビューの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等についての確認・検討は、かかる時間的制約に服するものであった。
エ インタビューの限界(ア) EduLab の経営陣によるインタビュー結果の情報共有
当委員会は、本件インタビューを行うに際して、記憶の変容及び意識的又は無意識的な口裏合わせ等が生じることを防止するため、インタビュー対象者に対して、質問や回答の具体的内容について守秘を要請し、インタビュー対象者からの承諾を得た上で、本件インタビューを実施してきた。しかしながら、当委員会が第三次調査において追加的に実施したデジタル・フォレンジックの結果、EduLab においては、当委員会に対する相談なく、本件インタビューの内容をインタビュー対象者から聴取してメモを作成し、EduLab の経営陣のうち一定のメンバー内で当該メモを共有していた事実が判明した（以下、かかる一連の。当委員会は、EduLab に対して、本件共有行為
行為を総称して「本件共有行為」という。）
について強い遺憾の意を表明するとともに報告を求めた。
当委員会の求めに応じて提出された EduLab の報告書によると、
EduLab においては、2021
年 8 月 11 日から 2021 年 9 月 30 日までの間、本件インタビュー延べ 42 回において本件共有行為を行っていたとのことである。また、当該報告書によれば、本件共有行為は EduLab
としてのリスクを把握する目的で行ったもので、共有範囲は、社内では社長（当時）の Xa
氏、副社長（当時）の Xb 氏、Xc 氏、Xd 氏、Xe 氏及び Xf 氏並びに常務取締役（当時）で監査対応の責任者であった Xg 氏、社外では外部法律事務所であり、これらの経営陣が他の役職員のインタビュー結果を知ることで当委員会に対する説明内容が変わった事実はな
く、また、これらの経営陣からインタビュー対象者に対して当委員会に対する回答内容を指示した事実もなく、むしろ外部法律事務所からインタビュー対象者に対しては、自らが認識している事実をありのまま説明することが EduLab の利益になること等を説明しているとのことであり、当委員会の調査の妨げとなるおそれのあることは一切していないと考えているとのことである。
しかしながら、これらの経営陣自身がインタビューを受ける立場にある中で、他のインタビュー対象者への具体的な質問及び回答内容を把握した上で自身のインタビューに対応していたことは事実である。さらに、本件共有行為が継続的に行われていた以上は、各インタビュー対象者の多くが本件共有行為の存在を認識していたと考えられ、その場合には、自身の供述内容を後に EduLab の経営陣に聴取され得ることを認識した上で、インタビュ
ーに対応することになるのであるから、意識的と無意識的とを問わず、供述内容が影響を受けたおそれは払拭できない。そうすると、EduLab からの報告内容を前提としても、本件共有行為の存在は、本件インタビューにおける供述の信用性を低下させる事由と判断せざ
7

るを得ない。
(イ) インタビュー実施上の制限等
当委員会は、前記(4)イのとおり、多数の関係者に対してインタビューを実施したものの、その実施について以下のとおり制限等があった。


EduLab 常務取締役経理本部長（当時）の Xg 氏に対しては、2021 年 9 月中旬以降、健康上の理由によりやむを得ずインタビューを実施することができなかった。その後、2021 年 10 月下旬、当委員会は、EduLab より、Xg 氏の体調が回復傾向にありインタビューを受けることが可能である旨の連絡を受けた。もっとも、同氏の体調は万全ではなかったことから、資料を提示しながらその意味内容について説明を求めるといった形式でインタビューを実施することはできず、音声のみにより発問しその回答を聴取することしかできなかった。その後、第四次調査の過程では、資料を提示しながらインタビューを実施できたものの、Xg 氏において対応可能な時間は限定されていた。客観的資料からは同氏が第二次調査及び第三次調査の対象事項について相当程度事情を知っていることが窺われる中、かかる形式・時間的制約でのインタビューの実施については、第二次調査及び第三次調査における一定の制約となったことを付言せざるを得ない。

2016 年 7 月から EduLab 取締役財務経理本部長 5を務め、2018 年 1 月から同月末まで Xg 氏（2018 年 1 月に EduLab 執行役員財務経理本部経理部長として入社）の上長でもあった元 EduLab 取締役 Xq 氏 6から協力を得られずインタビューを実施できなかったことも、第二次調査及び第三次調査における重大な制約となった。なお、
Xq 氏に対しては質問状を送付したが、同氏から回答を得ることはできなかった。

2019 年 4 月に JIEM の執行役員に就任し、営業本部事業開発部長、営業本部メディアセールス部長、プラットフォーム事業部長兼プラットフォーム営業部長等を歴任
し JIEM を退職した Xv 氏について、短時間のインタビューを実施することができた
ものの、それ以上の協力を得ることができず、当委員会が十分と考える回数及び時間のインタビューを実施できなかったことも、第三次調査以降における重大な制約
となった。



）の元取締役副社長であり、後記第 3-3.6.の取引におEDS（後記第 2-3.4.に定義する。
いて EDS における担当者であった Pa 氏にインタビューを実施できなかったことも、
第三次調査以降における重大な制約となった。

）外の関係者 4 名については、その
EduLab 連結グループ（後記第 3-2.1.に定義する。
全部又は一部において協力が得られずインタビューを実施できなかったことも、第

EduLab においては、2018 年 2 月に財務経理本部を財務企画本部と経理本部に分割し、同月より、Xq 氏
は取締役財務企画本部長兼財務企画部長を務めた。
6 なお、Xq 氏は 2019 年 12 月 26 日付で EduLab 取締役を退任した。
58

二次調査以降における制約となった。
オ デジタル・フォレンジックの限界
当委員会は、前記(4)ウのとおり、デジタル・フォレンジックを実施したものの、EduLab
グループのシステム上、Gmail 上のメールデータは対象者毎に原則として 30GB までしか保存されておらず 7、また、ユーザが Gmail からメールデータを削除した場合には当該メールデータはサーバ上からも削除される仕様であり、その結果、削除されたメールデータの復元ができないことから、重要なメールデータを保全できなかった可能性がある。また、メール同様に相当量のコミュニケーションが行われていたハングアウトについては、抽出したデータ上では、各コミュニケーションの送信者や受信者を確認することができない等の事情からその内容の確認等に時間を要し又は確認が取れないなど、本調査に重大な影響を与えた。
主にこれらの調査の限界及び制約等が存在したため、より時間をかけて、他の調査方法を採用し、又は、実施することができなかった調査手法を実施することができていたならば、本調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、当委員会は、調査結果が完全であることを保証することはできない。
なお、本調査は、EduLab のために行われたものであり、当委員会は EduLab 以外の第三者に対して責任を負うものではない。

7

ただし、社内の申請手続きを経て保存可能容量を拡張することが可能とされており、一部の役職員のメールデータは、30GB を超えて保存されていた。

9

第 2. 第一次調査に係る関係者の概要
EduLab は、事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2015 年 3 月に JIEM の単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、実質的な事業主体は JIEM である。
EduLab の設立経緯は、以下のとおりである。

1.

EduLab(1) 事業概要
EduLab は、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、法人 A 等の■■■■■■■■、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、
一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供を行っている。
EduLab の事業は、2020 年 9 月期までは 2 つのセグメント（e-Testing/e-Learning 事業及びテスト運営・受託事業）に分類されており、それらの概要は以下のとおりである。
e-Testing/eLearning 事業

法人 A を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供する事業である。主たるサービスは、法人 A と株式会社教育デジ
タルソリューションズと共同で提供する「プラットフォーム O・M プラットフォーム」
、法人 A から実施・運営を委託されている「試験 AD1」
、法人 A 及び学校法人 G と共同で開発し法人 A と共同で運用している「試験 AF2」
、企

10

テスト運営・受託
事業

業・学校向けに販売する■■■■■■■■■■■■■■等である。
学力テスト等の実施団体からテストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関して受託を受ける事業であり、テストの問題作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要な機能を提供している。

なお、EduLab は、2021 年 9 月期第 1 四半期より、e-Testing/e-Learning 事業のセグメント
区分を、①テスト等ライセンス事業、②教育プラットフォーム事業、③テストセンター事
業及び④AI 事業にそれぞれ区分することとし、テスト運営・受託事業と併せて計 5 セグメントとした。本件 AB 共同事業は、③テストセンター事業（旧 e-Testing/e-Learning 事業）に含まれる。
(2) 基本情報（2021 年 9 月 30 日時点）
会社名
設立
資本金
上場市場
決算日
株主構成（括弧内は発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する
所有株式数の
割合（%）
）

代表者
本店所在地
従業員数
事業内容
会計監査人
機関構成

株式会社 EduLab2015 年 3 月 31 日
5,271,294,千円（2021 年 9 月 30 日時点）
東京証券取引所市場第一部 8 証券コード 4427
9 月 30 日
株主名
株式数
髙村淳一
2,400,000 株（23.95%）
松田浩史
1,084,200 株（10.82%）
株式会社旺文社
527,825 株（5.27%）
林規生
519,100 株（5.18%）
曽我晋
403,900 株（4.03%）
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES
361,714 株（3.61%）
株式会社 NTT ドコモ
349,400 株（3.49%）
株式会社増進会ホールディングス
311,200 株（3.11%）
株式会社旺文社キャピタル
268,400 株（2.68%）
関伸彦
262,000 株（2.61%）
代表取締役社長兼 CEO Xa 氏 9
東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
383 名（連結ベース） 10
e-Testing/e-Learning 事業（テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、テス
トセンター事業及び AI 事業）、テスト運営・受託事業
あずさ監査法人
取締役会設置会社、監査役会設置会社

8 EduLab 株式は、2020 年 10 月 19 日付で、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部に市場変更された。なお、その後、2022 年 2 月 12 日付で、東京証券取引所マザーズ市場に市場変更された。
9 2021 年 12 月 23 日付で、Xa 氏は EduLab の代表取締役社長兼 CEO から退任し、Xk 氏が同社の代表取締役社長兼 CEO に就任した。
10 就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内への出向者を含む）であり、臨時雇用者数を除く。

11

(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制（2021 年 9 月 30 日時点）

(4) EduLab の連結業績の推移
本調査前において EduLab が公表していた連結業績の推移は、以下のとおりである。
期別（年度）
2018 年 9 月期
2019 年 9 月期
2020 年 9 月期

2.

連結売上高

連結経常利益3,968,467 千円
6,272,130 千円
8,252,280 千円

904,280 千円
1,190,914 千円
1,605,209 千円

親会社株主に帰属する
当期純利益
549,366 千円
787,394 千円
1,118,249 千円

JIEM(1) 事業概要
JIEM は、EduLab の完全子会社であり、その事業概要は以下のとおりである。
e-Testing/e-Learning
事業
Solution 事業
Operation Center（OC 事業）■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を始めとするコンピュ
ータ適応型、かつ項目応答理論を利用したテスト及び e-ラーニング開発
次世代テスト研究・開発。コンサルティング及びデータ解析業務
テストの管理・運用・採点等に関するアウトソーシング事業(2) 基本情報（2021 年 9 月 30 日時点）
会社名
設立

株式会社教育測定研究所
2001 年 10 月 25 日

12

資本金
上場市場
決算日
株主構成
代表者
所在地
従業員数
主要な事業内容
機関構成

7,320 万円
非上場
9 月 30 日
EduLab（100%）
代表取締役社長 Xf 氏 11
東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
170 名 12
e-Testing/e-Learning 事業、テスト運営・受託事業
取締役会設置会社、監査役設置会社

2021 年 12 月 24 日付で、Xf 氏は JIEM の取締役から退任し、Xk 氏が JIEM の代表取締役社長代行に就任し、その後 2022 年 1 月 25 日付で Xs 氏が JIEM の代表取締役社長に就任した。
12 就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内への出向者を含む）である。
11

13

(3)

JIEM の組織図（2021 年 9 月 30 日時点）
企画開発室
CBT事業部

株主総会

取締役会

社長

運用グループ

テストセンター
運営部

会場グループ

プロダクトセールス
事業部

監査役

副社長

カスタマーサポート
グループ

アカウント
セールス部

セールスサポートグループ

営業部
テスト運用事業部

運営グループ
運営部
物流グループプラットフォーム
営業部

プラットフォーム
事業部

プラットフォーム
企画部
メディア＆マーケティング
企画部
開発１部

システム本部

開発２部
APSグループ
運用部
インフラグループ
グループ１
外国語教育研究部
グループ２
グループ１

研究開発本部

学校教育研究部
グループ２
教育測定評価室(4)

JIEM の業績の推移

本調査前において EduLab が公表していた JIEM の業績の推移は、以下のとおりである。
期別（年度）
2018 年 9 月期
2019 年 9 月期
2020 年 9 月期

売上高4,091,409 千円
5,821,345 千円
7,197,905 千円

14

経常利益
668,937 千円
590,073 千円
977,484 千円

当期純利益
430,521 千円
425,816 千円
646,623 千円

3.

EduLab と JIEM の意思決定機関等(1) EduLab 及び JIEM の取締役会
ア 取締役の在任期間
EduLab 及び JIEM の取締役のうち、本調査との関係で主要な各取締役の調査対象期間における在任期間は、それぞれ以下のとおりである。
EduLab役員

2019年9月期
Xa氏
Xb氏
Xc氏

2020年9月期

2021年9月期

JIEM役員2022年9月期

最終報告書提出日

代表取締役社長

取締役（2021年12月23日付）

代表取締役副社長

取締役（2021年12月23日付）

代表取締役副社長

取締役（2021年12月23日付）

取締役副社長Xd氏

取締役（2020年12月24日付）
取締役

Xe氏

Xf氏

Xq氏
Xg氏

取締役副社長（2019年12月26日付）

代表取締役社長

取締役（2020年12月24日付）

取締役

取締役副社長（2020年12月23日付）

代表取締役副社長

代表取締役社長（2020年12月24日付）

取締役
取締役（2018年12月28日付）

常務取締役（2020年12月23日付）
取締役(2020年2月20日付)

Xs氏

代表取締役社長（2022年1月25日付）

取締役（2020年12月23日付）
Xh氏

Xk氏

代表取締役副社長（2020年12月24日付）

取締役副社長（2021年12月24日付）

取締役（2020年12月23日付）

代表取締役社長（2021年12月23日付）

取締役（2020年12月24日付）

代表取締役社長代行（2021年12月24日付）

取締役（2020年12月24日付）

Xt氏

取締役（2020年12月24日付）

Xr氏

取締役（2020年12月24日付）

Xu氏

取締役（2020年12月24日付）

Xm氏

調査対象期間の終期である 2021 年 9 月末日時点において、上表記載の各取締役のうち、Xd 氏、Xe 氏、Xf 氏、Xh 氏及び Xk 氏は、EduLab 及び JIEM の取締役を兼任していた。
イ 取締役会の運営
EduLab 及び JIEM においては、毎月 1 回の頻度で定時取締役会が開催され、必要に応じて、臨時取締役会が開催されている。また、通常、EduLab の取締役会の終了後に、JIEM の取締役会が開催される。
取締役会付議事項は、EduLab 及び JIEM のそれぞれの職務権限基準表に定められている。
EduLab 及び JIEM のいずれにおいても、一定の取引のうち、取引価格が 1 億円以上 13の取引は、当事者となる会社の取締役会に付議する必要がある。もっとも JIEM が当事者となる取引を EduLab 取締役会に上程すべきかどうかは、明らかではない。
13

ただし、本調査対象期間において、2019 年 5 月 31 日以前は、1 億円ではなく 5 千万円であった。

15

EduLab の子会社における取締役会決議事項を EduLab 取締役会に上程すべきかどうかについては、2020 年 2 月 20 日に開催された EduLab 取締役会において、以下のとおり取り扱
うべきことが報告事項として確認された。
① EduLab の子会社の取締役会において、金額基準により決議すべき事項（資産に関する事項、資金・財務に関する事項、営業活動に関する事項）が生じた場合、当該金額が EduLab 職務権限基準表に照らして EduLab の取締役会決議事項となるときは、EduLab 取締役会規程別表に定める「明記されている付議事項以外に
おいて取締役会が重要と認める事項」とみなす。
② ①に該当しない子会社の取締役会決議事項については次のとおり扱う。
a.

EduLab 取締役会における審議・決議を要すると判断された議案については、

EduLab 取締役会において審議・決議を行う。
b.

EduLab 取締役会における審議・決議は不要と判断された議案については、

EduLab 取締役会において報告する。
(2) 経営戦略会議
経営戦略会議とは、EduLab 社長、同副社長、同常勤監査役、同財務企画本部長、同経理本部長、同総務人事本部長、同経営戦略室担当、JIEM 社長、同副社長及び EduLab 社長が指名する者で構成され、EduLab 代表取締役が議長を務め、毎月 2 回開催される会議体である。
経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るためのものである。
4. EduLab 及び JIEM の経理
EduLab では、経理本部の下に設置されている経理部が、EduLab 単体の経理処理及びグ
ループ連結の決算処理を行っている。一方で、JIEM には、経理部に相当する部署は設置されておらず、EduLab の経理本部経理部が JIEM の単体決算を担当し、また、前記のとおり
グループ連結処理も行う。
JIEM における契約・取引の経理処理については、JIEM の営業部門が、受注・売上、発注・仕入れ等の稟議申請を稟議システムにより行い、EduLab の経理担当者が承認を行った上で経理処理を行う。
5. 法人 A
(1) 事業概要
法人 A は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■するため、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を目的とする■■■■■■であり、■■年に設立された。
16

その事業年度は、3 月末日までの 1 年であり、主な事業は、①■■■■■■■■、②■■■■■■■■■■■、③■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、④■■■■■■■■■■■■■■■■■■とされている。
(2) 試験 AX の概要
法人 A は、試験 AX を提供している。試験 AX には、例えば以下のように、試験実施方
法や内容等により、複数の種類がある。

試験 AA

試験 AB

試験 AC2（旧試験 AC1）

試験 AD1

試験 AE1

試験 AF2 17

従来どおり紙の問題冊子・解答用紙を使用して実施するもの（Paper Based Testing）である。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■本報告書において「試験 AA（PBT）」14と呼ぶことがある。
問題はコンピュータの画面上に表示され、解答もコンピュータに入力する■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施される試験である。
2021 年4 月より、名称が「試験 AC2」に統合された 15。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
2021 年 3 月までは、試験 AC1 と呼ばれていた。試験 AC1 は、問題はコンピュータの画面上に表示される■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施される試験であった。2021 年 4 月からは、試験 AB とのブランド統合により試験 AC2 とされ、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を受験できる。本報告書においては、原則として、試験AC2 と試験 AC1 とを区別せず、試験 AC2 と呼ぶ。
■■■■■■■■■■■■■を目的に、■■■■■■■■■■■■■■■■■■を目標として、■■■■■■■■■■にも対応した■■■■■テストである。PBT 形式・
CBT 形式双方で実施されている。試験成績は、合否ではなく正答率で表示される。本
報告書においては、PBT 形式で実施されている試験 AD1 を「試験 AD1」
、CBT 形式で実施されている試験 AD1 を「試験 AD2」と呼ぶ。
試験 AE1 は、■■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■■■■■■■及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■から構成される。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 16の判定を受けられる。一定人数以上の■■を対象者とする。
試験 AF2 とは、法人 A と、■■■■■■■■が共同開発した■■■■■■■■■■■■■■■試験「試験 AF1」の発展系として、CBT の開発・運用で実績のある JIEMの協力を得て開発されたものとされ、■■■■■■■■対象として実施されている試験である。

PBT とは、Paper Based Testing の略で、解答用紙にマーク又は手書きで回答するテストを指す。以下同じ。
15 法人 A の 2021 年 2 月 10 日付プレスリリースによれば、■■■■■■■■■■■■の CBT 方式の試験である、試験 AB 及び試験 AC1 を、2021 年 4 月より統合し、「試験 AC2」に一本化するとされている。
16 「■■■■■■レベル」、「■■■■■■■■■レベル」といった判定が付されるとされている。
17 なお、試験 AF1 とは、■■■■■■■■■■■■■■■■の略語で、学校法人 G と法人 A が共同で開発した、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■をより正確に測定するテストとされている。
1417

第 2-2. 第二次調査に係る関係者の概要
EDGe

1.

(1) 事業概要
EDGe は、2020 年 7 月 1 日、EduLab と B 社の合弁会社として設立された会社であり、EduLab の持分法適用関連会社である。2020 年 7 月 1 日の設立から現在に至るまで、EduLab
執行役員（当時）の Xw 氏が代表取締役社長を務め、B 社取締役執行役員（当時） 18の Bb
氏が代表取締役副社長を務めている。EDGe の事業内容は、オンライン教育プラットフォームの開発、スクール事業の企画、開発、運営である。
(2) 基本情報（2021 年 9 月 30 日時点）
会社名
設立
資本金
上場市場
決算日
株主構成
代表者
所在地
従業員数
機関構成

2．

株式会社旺文社 EduLab EDGe School2020 年 7 月 1 日
1 億 5,000 万円
非上場
9 月 30 日
B 社（50%）、EduLab（50%）
代表取締役社長 Xw 氏
東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号
2名
取締役会設置会社、監査役設置会社

渋谷ソラスタ 14 階

その他の関係会社(1) EduLab グループの資本関係及び連結等の範囲
EduLab グループの資本関係及び連結等の範囲（2020 年 9 月 30 日現在）は以下のとおりである。なお、2021 年 10 月 15 日付で EduLab が関東財務局に提出した有価証券報告書等の訂正報告書による自主訂正（以下「10 月 15 日付自主訂正」という。）による連結範囲の変更前の状況を記載している。

18

Bb 氏は 2021 年 12 月 24 日付で B 社代表取締役社長に就任した。

18

また、第二次類似取引に関連する主な子会社は後記(2)から(11)までのとおりであり、各子会社の 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更が行われる前の時点における、2016
年 9 月期以降 2021 年 9 月期までの EduLab との連結及び非連結の期間は、それぞれ以下のとおりである。

19

(2) Edutech Lab AP Limited
Edutech Lab AP Limited（以下「ETLHK」という。）は、2009 年 11 月に設立された EduLabの完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが 19、2016 年 9 月期にEduLab の連結子会社となった。中華人民共和国（以下「中国」という。）香港特別行政区に所在し、EduLab 執行役員（当時）の Xo 氏が Director を務め 20、①在中国会社へのソフ
トウェア及びコンテンツ提供、並びに②在中国会社への出資及び経営指導を行っている。
(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司
傑愛夢科技（北京）有限公司（以下「北京公司」という。
）は、2010 年 6 月に設立された
ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社であった 21。中国北京市に所在し、Xo 氏が法定代表人を務め 22、中国国内の教育業界及び市場の動向調査を行っている。
(4) 教測網絡科技（上海）有限公司
教測網絡科技（上海）有限公司（以下「上海公司」という。）は、2015 年 3 月に設立された ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社であった 23。中国上海市に所在し、Xo 氏が法定代表人を務め、①在中国子会社への経営指導、並びに②ソフトウェア及びコン
テンツ提供を行っている。
(5) 江蘇至優教育科技有限公司
江蘇至優教育科技有限公司（以下「無錫公司」という。）は、2017 年 3 月に設立された上海公司の子会社であり、EduLab の非連結子会社である 24。中国江蘇省無錫市に所在し、EduLab 執行役員（当時）の Xp 氏が執行董事を務めて、①自習室（中国国内の児童向け学習塾）事業の運営、並びに②ソフトウェア及びコンテンツの開発に関する在中国親会社への役務提供を行っていた。
(6) Edutech Lab, Inc.
Edutech Lab, Inc.（以下「ETL」という。
）は、2015 年 4 月に EduLab が買収した完全子会社であり、買収当初は EduLab の非連結子会社であったが、2016 年 9 月期に EduLab の連
ETLHK は 2009 年 11 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM Asia Pacific, Inc.）、その後 2015
年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
20 2020 年 1 月 2 日付で Xb 氏は ETLHK の Director を辞任している。
21 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、北京公司は 2016 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
22 2020 年 5 月 22 日付で Xb 氏は北京公司の法定代表人及び董事を退任している。
23 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、上海公司は 2016 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
24 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、無錫公司は 2017 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
19

20

結子会社となった。米国ワシントン州ベルビューに所在し、Xa 氏が Chairman、Xb 氏がPresident & CEO、Xc 氏が Treasurer & CFO を務め、①コンテンツ及びソフトウェアの提供、②問題開発や採点業務、③成長企業、EdTech 系ファンドへの投資、並びに④在米子会社への出資、経営指導を行っている。
(7) DYDY は、2018 年 4 月に設立された ETL の完全子会社であり、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に EduLab の連結子会社となった 25。米国マサチュー
セッツ州ボストンに所在し、EduLab 取締役（当時）の Xj 氏が President & CEO を務め、AI技術、ソフトウェア及びソリューションの開発及び提供を行っている。
(8) Edutech Lab AP Private Limited
Edutech Lab AP Private Limited（以下「ELAP」という。
）は、2011 年 3 月に設立された
EduLab の完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが 26、2016 年 9 月
期に EduLab の連結子会社となった。シンガポール共和国に所在し、EduLab 取締役 CTO（当時）の Xi 氏が Managing Director、EduLab 取締役副社長兼 COO（当時）の Xd 氏及びEduLab 取締役財務企画本部長（当時）の Xk 氏が Director を務め、①e-Testing/e-Learning 事
業におけるソフトウェア提供、役務提供、ライセンス販売、②テスト運営・受託事業におけるソフトウェア提供、③成長企業、EdTech 系ファンドへの投資、並びに④在アジア子会
社への出資、経営指導を行っている。
(9)

JIEM INDIA PRIVATE LIMITEDJIEM INDIA PRIVATE LIMITED（以下「JIEMIN」という。）は、2010 年 9 月に設立された ELAP の実質完全子会社であり 27、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020
年 9 月期に EduLab の連結子会社となった 28。インド共和国（以下「インド」という。）マ
ハラシュトラ州プネに所在し、EduLab 取締役 CTO（当時）の Xi 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っている。
(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED
SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED（以下「SmartCloud」という。
）は、2020
10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、DY は 2018 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
26 ELAP は 2011 年 3 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD.）、その後 2015 年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
27 インドの法律上、株主が 2 名以上必要であったため、ETLHK の職員が JIEMIN 株式を 1 株のみ保有している。
28 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、JIEMIN は 2016 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
25

21

年 7 月に JIEMIN が買収した子会社であり、EduLab の非連結子会社である 29。インドマハ
ラシュトラ州ムンバイに所在し、EduLab 取締役 CTO（当時）の Xi 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っている。
(11)

Kyoshi Education Pvt. Ltd

Kyoshi Education Pvt. Ltd（以下「Kyoshi」という。
）は、2014 年 9 月に設立された ELAPの実質完全子会社（旧・JIEM India Cram School Private Limited）であり 30、設立当初は JIEMの非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に JIEMIN に吸収合併されることを前提に
EduLab の連結子会社となったが 31、当該吸収合併によって、消滅した。
インドマハラシュトラ州プネに所在し、EduLab 取締役 CMO 兼経営戦略室副室長（当時）の Xl 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っていた。

29 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、SmartCloud は 2016 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。
30 インドの法律上、株主が 2 名以上必要であったため、JIEMIN の職員が Kyoshi 株式を 1 株のみ保有していた。
31 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、Kyoshi は 2016 年 9 月期に遡って EduLab の連結子会社となった。

22

第 2-3. 第三次調査及び第四次調査に係る関係者の概要等
1.

B社
B 社は、■■年に設立された株式会社であり、■■■■■■■■■■■■■■■■■■の事業を行っている。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。B
社は、2018 年 11 月に公表された本件親引け（後記 5.において説明する。以下同じ。）より
も前の 2017 年 10 月、第三者割当によって EduLab の株式を引き受けた後、後記 5.のとお）り、2020 年 11 月に公表された本件並行第三者割当（後記 5.において説明する。以下同じ。
によっても、EduLab の株式を引き受けた。2021 年 9 月 30 日時点で発行済株式総数の■■%に相当する株式の EduLab 株式を保有する株主である。
2021 年 9 月 30 日時点においては、EDGe の代表取締役副社長を務める Bb 氏が B 社の取締役執行役員（当時）を務め、EduLab の代表取締役社長（当時）の Xa 氏が 2004 年 12 月
以降 B 社の社外取締役を務めている 32。
2. C 社
C 社（以下、C 社の子会社及び関連会社を「C 社グループ」と総称する。）は■■■■■■■に設立された株式会社であり、いわゆる持株会社である。C 社は、①■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を、②■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を、それぞれ行っている。
C 社は、後記 5.のとおり、2018 年 11 月に公表された本件親引け、及び 2020 年 9 月に公表された本件並行第三者割当によって、EduLab の株式を引き受けた。C 社は、2021 年 9 月
30 日時点で発行済株式総数の■■%に相当する株式の EduLab 株式を保有する株主である。
3.

E社
E 社は、■■年に■■■■■■■■■■■として設立された株式会社であり、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を行っている。E 社は、後記 5.のとおり、2018
年 11 月に公表された本件親引け、及び 2020 年 9 月に公表された本件並行第三者割当によって、Edulab の株式を引き受けた。E 社は、2021 年 9 月 30 日時点で発行済株式総数の■■%に相当する EduLab 株式を保有する株主である。
4. 株式会社教育デジタルソリューションズ
株式会社教育デジタルソリューションズ（以下「EDS」という。
）は、2013 年 9 月に B 社の従業員であった Xm 氏によって設立された、教育と学習に特化したデータ分析を通じた
32

2021 年 12 月 24 日付で、Bb 氏は B 社代表取締役社長に就任し、Xa 氏は B 社取締役を退任した。

23

教育関係者・学習者支援事業を営む株式会社であり、「■■■■■■■■」を B 社と共同運営している。
EDS は、後記 5.のとおり、E 社同様に、2018 年 11 月に公表された本件親引けによって、Edulab の株式を引き受けた。その後、2020 年 4 月には、EduLab は、EDS を EduLab の株式
交換完全子会社とする株式交換を行い、2020 年 9 月期より、EDS を EduLab の連結子会社とした。
また、2021 年 9 月 30 日時点においては、EduLab 取締役（当時）の Xh 氏が EDS の代表取締役を、EduLab 取締役副社長（当時）Xe 氏、EduLab 取締役（当時）Xk 氏、EduLab 執
行役員社長室副室長（当時）の Xm 氏らが EDS の取締役を務めている 33。
5. 親引け等の概要）マザーズ市場に上EduLab は 2018 年に株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
場し、2020 年に東証市場第一部に市場変更を行い、それぞれに際して、公募増資及び売出しを行った。また、上場時の公募増資の際には、C 社、法人 A、E 社及び EDS の 4 社に対、東証市場第一部
して親引け 34による株式の割当てを行い（以下「本件親引け」という。）
への市場変更時の公募増資の際には、B 社、F 社、E 社及び C 社に対して並行第三者割当を行った（以下「本件並行第三者割当」といい、本件親引けと併せて「本件親引け等」と
総称する。
）
。
公募増資において、引受証券会社は、日本証券業協会が定める「株券等の募集等の引受）により、株式を公平け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下「配分規則」という。
に投資者に配分する必要があり特定の第三者に対して優先的に配分することは禁止されているが 35、その例外として、当該親引けにより配分を受ける投資家による中長期的かつ安定的な保有の見込みも勘案しながら、例えば、当該投資家による発行者の経営に対する一定の関与の有無、当該親引けによる発行者の企業価値向上の可能性の有無、当該親引けの背景における支配権争いの要素の有無等の観点で、配分規則 2 条 1 項の規定に反する配分にならないと引受証券会社が判断した場合には、当該関係先に対して優先的に割当てを行うことができる。並行第三者割当を行う場合にも、同様のルールが設けられている。
本件親引け等に係る割当先は、いずれも、業務提携契約等の相手方であることを前提に
本件親引け等が行われている。本件親引け等の概要は以下のとおりである。

Xv 氏は 2021 年 9 月に、Xe 氏は 2021 年 12 月に、それぞれ EDS 取締役から退任した。
親引け（おやびけ）とは、有価証券の募集又は売出し等に際し、その募集又は売出し等に係る引受けを行った者が、当該引受けに係る有価証券を、発行会社が指定する販売先に売り付けることをいう。
35 配分規則 2 条 1 項「協会員は、募集等の引受け等を行うに当たっては、市場の実勢、投資需要の動向等を十分に勘案したうえで、当該募集等の引受け等に係る株券等の配分が、公正を旨とし、合理的な理由なく特定の投資家に偏ることのないよう努めなければならない。
」
33
34

24

(1) 本件親引け（株式上場時（届出：2018 年 11 月 16 日、仮条件決定：同年 12 月 5 日、
条件決定：同年 12 月 13 日）
）
親引け先
割当株式数
払込価額の総額C社
281,200 株
764,932,000 円

業務提携契約等

業務提携契約等の目的

C 社と EduLab との間の 2018 年
11 月 1 日付業務提携に関する基本契約

両当事者の知見及びネットワークその他の有形無形の経営資源を相互に有効活用し、当該分野における両当事者の競争力の向上を図る
とともに、両当事者の事業の更なる拡大を行
うこと
法人 A と JIEM が共同で運営しているプラットフォーム O を基盤とし、メディア事業を展開する上で、法人 A の試験 AX 受験者の拡大を通じたプラットフォーム O 会員の拡充と、JIEM の広告商品企画・開発及び営業マーケテ
ィング、運営ノウハウを、法人 A 及び JIEMが相互に利用することで、メディア事業を立ち上げ、拡大させること
JIEM が実施する M プラットフォーム事業において両当事者の知見及びネットワークその他の有形無形の経営資源を相互に有効活用し、当該分野における両当事者の競争力の向上を図るとともに、両当事者の更なる拡大を行うこと
両当事者が実施するメディア事業の分野において、両当事者の知見及びネットワークその他の有形無形の経営資源を相互に有効活用し、当該分野における両当事者の競争力の向上を図るとともに、両当事者の事業の更なる拡大を行うこと

法人 A
93,700 株
254,898,000 円

法人 A と JIEM との間の 2018年 11 月 1 日付業務提携契約

E社
15,600 株
42,364,000 円

E 社と JIEM との間の 2018 年
11 月 1 日付業務提携に関する
基本契約

EDS
15,600 株
42,364,000 円

EDS と JIEM との間の 2018 年
10 月 1 日付業務提携に関する基本契約(2) 本件並行第三者割当（市場変更時（届出：2020 年 9 月 30 日、条件決定：同年 10 月
7 日）
）
親引け先
割当株式数
払込価額の総額
B社
88,100 株
745,326,000 円

業務提携契約等

業務提携契約等の目的

・B 社と JIEM との間の 2017 年
10 月 13 日付投資契約
・B 社と JIEM との間の 2017 年
10 月 30 日付業務提携契約

B 社が保有する学生向け学習コンテンツ作成に関する知見と、JIEM が保有するプラットフ
ォーム O を基盤としたスマートフォン、タブ
レット、PC を通じたオンライン学習プラット
フォームビジネスに関する知見とを掛け合わせることで、多教科の学習に特化したオンラ
イン学習サービスを普及すること等
F 社が強みを持つ就職や進学領域におけるネットワークと、EduLab の会員データベースを掛け合わせ、そこに EduLab AI レコメンデー
ションエンジン「CAERA」等を活用させることで、当該分野における競争力の向上を図る
とともに、有形無形の経営資源を相互に活用することで事業の更なる拡大を行うこと
E 社が持つ学習コンテンツの包括的な提供及び新サービス開発に必要となる投資及び販売

F社
40,000 株
338,400,000 円

F 社と EduLab との間の 2020 年
9 月 30 日付業務提携に関する基本契約

E社
40,000 株

E 社と JIEM との間の 2018 年 2
月 1 日付新規サービス開発検討

25

親引け先
割当株式数
払込価額の総額338,400,000 円に関する覚書

C社
30,000 株
253,800,000 円

C 社と EduLab との間の 2018 年
11 月 1 日付業務提携に関する基本契約 36

業務提携契約等

業務提携契約等の目的
力と、JIEM が持つ「プラットフォーム O」会員基盤をベースとした新たな教材配信・学習
支援サービスのシステム構築・運用を行うことC 社が持つ良質な学習コンテンツ及び添削指導のノウハウと、EduLab の持つテスト技術及び AI を始めとした IT 技術を掛け合わせることにより、最先端の教育機会の提供を行うこと

EduLab の 2020 年 9 月 30 日提出に係る有価証券届出書では、「割当予定先である C 社と当社は、2019
年 9 月 10 日付で資本業務提携契約を締結しております。
」と記載されているが、EduLab に確認したところ、2019 年 9 月 10 日付資本業務提携契約は存在せず、C 社と EduLab との間で締結している資本業務提携契約は、正しくは、2019 年 11 月 1 日付業務提携に関する基本契約であるとのことである。EduLab によれば、2019 年 9 月 10 日に C 社から EduLab との資本業務提携に関するプレスリリースが開示されたことから、有価証券届出書を作成する過程において、同日付で資本業務提携契約が締結されたとの誤解が生じ、有価証券届出書に誤記が行われた可能性があるとのことである。

36

26

第 3. 第一次調査の結果判明した事実
1. 本件 AB 共同事業に係る事実関係(1) 本件 AB 共同事業の概要
本件 AB 共同事業は、主として、2020 年 4 月以降に行われる試験 AA における CBT 形式の試験である試験 AB 及び試験 AC1 37を、JIEM と法人 A が共同して実施する事業である。
当該事業は、JIEM と法人 A との間の 2019 年 4 月 24 日付「覚書」及び JIEM と法人 A と（以下「当初基本契約」との間の 2020 年 1 月 1 日付「AB 試験共同実施運営基本契約書」いう。
） 38に基づき実施された 39。
本件 AB 共同事業では、法人 A が試験問題の作成や採点基準の作成等を担当し、JIEM がテストセンター、PC■■■■■■■等の器材、試験監督者等の確保・手配及び当日の実施
運営等を担当することとされた 40。
当初基本契約は、JIEM と法人 A が本件 AB 共同事業を進めるにあたっては、別途、個別契約を締結することを想定しており、実際に、①テストセンター会場調達 41、②テストセンター運営に関わる資材調達業務 42、③テストセンター運営に関わる資材配送業務 43、④
テストセンター構築支援 44、⑤テストセンターシステム利用 45、⑥テストセンター実施運
営管理業務 46について、各個別契約が都度締結されている。なお、当初基本契約においては、当初基本契約の内容と個別契約の内容が相違する場合には、後者が優先する旨が規定された。
そして、本件 AB 共同事業を通じて得られた利益の分配額は、「（収益－費用）×利益分配率」という計算式によって算出され、分配額がマイナスとなる場合においても、利益分配率に応じて双方が損失を負担することが定められていた（以下、かかる利益分配の方法

37 前記第 2.5.(2)のとおり、現在、試験 AC1 という名称の■■は存在しないが、当初基本契約における規定内容に基づいて記載している。
38 ただし、後記(2)カ(ア)のとおり、実際に当初基本契約書に JIEM が押印したのは、2020 年 7 月 10 日である。
39 後記(2)エのとおり、JIEM は、法人 A との間で 2019 年 7 月 23 日付「試験運営に関する業務委託契約書」を締結しているが、当該契約は、2019 年度の試験運営に関する契約であり、本件 AB 共同事業に直接関連する契約ではない。
40 これらの分担は、JIEM と法人 A との間の 2020 年 12 月 14 日付「業務分担等変更に関する覚書－AB 試
験共同実施運営基本契約書－」により修正されている。
41 試験 AB 及び試験 AC2 を実施するテストセンター会場の確保に加え、これらの試験の実施・運用に係る全ての業務等に関するもの。
42 法人 A が指定する運営資材の調達業務や、法人 A が指定する印刷物の製作等に関するもの。
43 試験 AB 及び試験 AC2 実施に関わる資材の配送・回収業務等に関するもの。
44 テストセンター会場調達業務のほか、直営センターの出店業務、貸会議室における通信環境整備業務等に関するもの。
45 試験 AB 及び試験 AC2 における■■■■■■■■■システムの提供、法人 A の申込システムと申込情報及び各テストセンターの座席情報を連携するための会場管理システム提供等に関するもの。
46 人材手配・研修業務、コールセンター業務、システム運用管理業務等に関するもの。

27

を「本件プロフィットシェア」という。） 47。具体的な利益分配率は 2020 年 1 月から 2021
年 3 月は 50：50 と合意されていた 48。
本件プロフィットシェアの下では、概ね、受験者からの受験料収入から、問題作成、申込受付、試験運用システム、会場運営、採点等の諸費用を控除した額が損益となり、これを利益分配率によって按分することとなる。固定費が多いという費用構造上、受験者数が増大すると本件 AB 共同事業全体における利益が増大する一方で、受験者が損益分岐相当の人員数を下回ると損失が拡大していくこととなる。
本件 AB 共同事業の下では、一旦は、法人 A が受験料収入を収受し、JIEM が費用の支払いを行った上でマージンを乗せた後に別途法人 A に請求を行っており、法人 A 側・JIEM側のそれぞれで損益が計上される。最終的には、本件プロフィットシェアに基づく精算が必要となるが、方法やタイミング等の具体的な精算方法は当初基本契約では明記されていなかった。
本件 AB 共同事業の立案、交渉及び実施運営等は、JIEM の代表取締役副社長（当時）であった Xf 氏が担当しており、法人 A では■■■■（当時）であった Aa 氏が担当していた。
(2) 本件 AB 共同事業に至る経緯
ア JIEM と法人 A との関係
JIEM 及び 2002 年に JIEM と合併した株式会社エヴィダスは、それぞれの設立時点から
法人 A と密接な関係にあり、法人 A に対するサービス提供を中心として事業を拡大してきた。また、法人 A によれば、法人 A は、2013 年頃から試験 AB の事業を開始したとのこと
であり、2012 年には「■■■CBT 開発」業務等を JIEM に委託したほか、2014 年以降、数年間にわたって複数の業務委託契約を締結して、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」業務や■■■■■の改修業務等を JIEM に対して委託してきた。
また、EduLab の連結売上高に占める法人 A 関連の売上割合は、2019 年 9 月期で■■%（法人 A 関連サービスを提供するための EDS に対する売上を含む。）、2020 年 9 月期で■■%となっていた。
このような事情を踏まえると、法人 A と EduLab 及び JIEM との関係は、事業主体と一ベンダーの関係というよりは、事業上のパートナーというべき関係である。
イ 試験 AB 等を巡る 2019 年当時の状況
2019 年当時、■■■■試験を試験 D において活用するという議論が行われており、2020

47 ただし、後記(6)イのとおり、本件プロフィットシェアの内容は、2020 年 11 月 5 日付「AB 試験共同実
施運営基本契約書に関する覚書」により修正されている。
48 ただし、結果として、2020 年 1 月から 2020 年 3 月において本件 AB 共同事業のために発生した費用について、本件プロフィットシェアの対象に含まれるものとしては扱われなかった。

28

年から■■■■試験活用のための「T システム」 49が実際に導入される予定であった。
そして、法人 A の主催する試験 AB 等も、T システムへの参加要件を満たしていることが確認されていた。加えて、従来は PBT 形式の試験を受ける受験生が多かったものの、従来の PBT 形式は T システムの参加要件を満たさないとされたこともあり、Xa 氏や Xf 氏
は、法人 A が提供する■■においても、より多くの受験生が PBT 形式ではなく CBT 形式の試験を選択し受験するようになることを予想していた。例えば、■■■■■は、■■■■試験を■■■■■■とされたため、■■■■■■■■■■■■■■■の全員が■■■■試験を■■■■■■■と仮定した場合には、最大で約■■■回の受験機会が創出されることとなる。
ウ 2019 年 4 月覚書の締結
前記イのような状況の下で、法人 A が試験運営業務の委託を検討していた他の業者からテストセンター使用について長期間のコミットメントを求められたことをきっかけに、法人 A から JIEM に対して対案の提示が求められた。JIEM は、遅くとも 2019 年 3 月頃には、
法人 A との間で、本件 AB 共同事業に関する協議を開始した。
Xf 氏は、当該業者の提案と比較しつつ JIEM が本件 AB 共同事業を法人 A とともに実施する場合の収益を試算する等して検討を深めていった。この検討の過程において、Xf 氏は、
EduLab の代表取締役（当時）である Xa 氏等とも協議を行っており、Xa 氏からの提案・意
見等を踏まえていた。
そして、JIEM は、法人 A との間で、試験 AA において CBT 形式で実施する試験の実施
運営に関して、両者で業務と経費を分担して収益を分配することを内容とする契約の締結に向けて、双方で真摯に検討及び協議を進めることを目的とする 2019 年 4 月 24 日付「覚）。
書」を締結した（以下「2019 年 4 月覚書」という。
2019 年 4 月覚書の締結に先立って開催された 2019 年 4 月 24 日開催の JIEM の取締役会においては、Xf 氏により、2019 年 4 月覚書締結の件が決議事項として上程され、全会一致で承認された。当該取締役会の資料においては、「費用を下げ、獲得できたプロフィットを
シェアリング」、「会場運営費用について原価で提供し、獲得できた収益をシェアリングするモデルをご提案いたします。
」や「テストセンター費用リスクをシェアする」等と記載されており、従来の業務委託契約の建付けではなく、プロフィットシェアという建付けが採用されることが前提とされている 50,51。
JIEM においては、プロフィットシェアという建付けを採用することのメリットとして、
49■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
50 当該取締役会に係る議事録において、2019 年 4 月覚書に係る議論の内容は記載されていない。
51 2020 年 4 月 24 日開催の EduLab の取締役会においては、報告事項として、同日開催予定の JIEM 取締役会の付議事項である法人 A との 2019 年 4 月覚書締結の件が報告されているが、かかる EduLab の取締
役会議事録には当該 JIEM 取締役会の資料は添付されていない。

29

JIEM が本件 AB 共同事業の運営に関与しそのコストを削減して最大化した利益の分配を受けることで、業務委託により得られる利益以上の利益を獲得することができることが念頭に置かれていた。
Xf 氏の認識としては、当時、T システムという政府の政策や、PBT 形式から CBT 形式
への受験傾向の変化といった事情から、試験 AB 等の受験者数は増加することが見込まれており、本件 AB 共同事業は必ず利益が出る事業と考えており、同事業によって損失が生じることは全く想定していなかったとのことであった。
「プロフィットシェア率に
なお、JIEM の 2019 年 4 月 24 日付取締役会資料においては、
ついては、損益分岐後からとし、受験人数に応じて変動させていく」と記載されており、
前記(1)の当初基本契約に基づく本件プロフィットシェアの仕組み（JIEM：法人 A＝50：50）
は、当時の想定とは異なるものとなった。
エ 2019 年度における本件 AB 共同事業の検討の深化
2019 年 7 月 2 日には、法人 A が「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」と題す
るプレスリリースを公表した。法人 A は、当該プレスリリースにおいて、JIEM が全国規
模でのテストセンターの設置や一定数以上の座席の確保、より高品質な試験実施の構築の実現に向けて尽力し、試験 AC1 の実現の目途が立ったことから、当該プレスリリースを公表するに至ったこと等を説明している。
また、JIEM は、法人 A との間で 2019 年 7 月 23 日付「試験運営に関する業務委託契約書」を締結した。同契約書においては、別途締結される個別契約に基づき、JIEM は、2019年度における法人 A の CBT 試験制度の運営業務を法人 A から受託し、試験実施業務及び会場資材準備業務を担当するとともに、これらの業務について、2020 年 4 月以降に行われる法人 A 主催の試験制度への適応性等を検証することとされた。
その後、2019 年 9 月 26 日開催の EduLab の取締役会において、本件 AB 共同事業それ自体はプロフィットシェアで実施されること、及び、JIEM が賃借する直営センター部分についての法人 A によるミニマムギャランティ（実際の受験者数にかかわらず一定の収入が保証されること）についての議論が行われた。もっとも、①本件プロフィットシェアの内容に関し、本件 AB 共同事業において損失が生じた場合に当該損失もシェアされるものであ
るか、②直営テストセンター部分について法人 A がミニマムギャランティを約束することと本件プロフィットシェアの関係性（本件 AB 共同事業の一部としての直営テストセンタ
ー事業について JIEM の収入が法人 A によって一定限度保証されるとしても、直営テスト
センター事業に係る損益も本件プロフィットシェアの対象になるものであって、仮にそうであればミニマムギャランティの合意は実質的に意味を失うのではないか等）について議論がなされた形跡は窺われない。
また、2019 年 10 月 24 日開催の JIEM の取締役会においては、■■■■■■直営テストセンターの開設に係る賃貸借契約等の年間費用（直営テストセンター部分）について、法30

人 A が全てミニマムギャランティとして負担する旨が説明されていたものの、当該取締役会においても、①及び②についての議論がなされた形跡は窺われない。
なお、JIEM においては、従前から、他の取引先・提携先との間において、「プロフィットシェア」と呼ばれる名称の取引が存在していたものの、これらの取引は、①売上高そのものを分配する取引、②最低保証分があり、かつ一定の利益が出た場合にはシェアされるという取引、③利益が生じた場合に限り、JIEM が取引を行っている相手方に対して一定額を支払うことを内容とする取引であり、本件プロフィットシェアのように、損失が発生した場合にロスシェアとなる取引ではなかった。
そうすると、これらの取締役会資料である本件 AB 共同事業の説明資料上はロスシェアとなる可能性を示唆するものではあったが、その点について明示的な説明が行われなかったために、出席した取締役・監査役は、本件 AB 共同事業も従前のプロフィットシェアの取引のようなものという認識にしか至らなかったことが窺われる。
オ T システムの導入見送り
このように、JIEM 及び法人 A は、試験 AB 及び試験 AC2 等が試験 D において活用されることを前提に、本件 AB 共同事業について検討を進めてきた。しかし、■■■■■は、2019 年 11 月 1 日、急遽、2020 年度の■■入試における■■■■試験活用のための T シス
テムの導入を見送ることを公表した。
法人 A は、2019 年 11 月 6 日、■■■■■の当該発表を受けて、2020 年度入試における■■■■■による試験 AA の利用については不明であるものの、■■■■の入試における試験 AA 利用は引き続き可能であるとして、2020 年 4 月から試験 AC2 を受験することができるようにすることを公表した 52。
また、EduLab 及び JIEM においては、2019 年 11 月 8 日、臨時取締役会を開催し、それぞれ、EduLab は「2019 年 9 月期の決算承認の件」、JIEM は「2020 年 9 月期予算修正の件」
について議論した。EduLab では、同日開示予定であった 2019 年 9 月期決算発表 53における「1．経営成績等の概要 (4)今後の見通し」において記載されていた「テストセンター利用料が収益拡大に貢献する見込み」について議論がなされた。Xa 氏より、「■■試験活用
コンピュータテスト化の流れは従来から変わっておらず、テストセンター事業を進めていく方向に変わりはない」ため問題ないと考えている旨の説明がなされた。JIEM では、Xe 氏が上程した 2020 年 9 月期予算に関し、「T システム」の導入見送りの観点も含めて行われた一部修正について承認された。
なお、2019 年 11 月 29 日付法人 A の「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」と題するプレスリリースによれば、法人 A は 2019 年 11 月から 2020 年 3 月

52■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
当該決算短信は、2019 年 11 月 8 日午後 3 時に開示された。なお、EduLab の取締役会議事録によれば、同日の取締役会は、午後 1 時から午後 2 時まで開催されていた。
53

31

実施分までの試験 AC2 に係る業務を他の業者に委託していたところ、2019 年 11 月 24 日実

施の試験 AC2 において、一部の受験者の試験を正常に完了できないトラブルが発生したことを受け、2019 年 12 月から 2020 年 3 月に実施予定であった試験 AC2 の実施を全て中止とすることを決定したとされている。
カ 当初基本契約の締結(ア) 交渉・契約締結経緯
前記オのとおり、T システムの導入は見送られたものの、JIEM は、■■■■試験の活用
及びコンピュータテスト化の流れは変わっていないとの考えの下、2019 年 4 月覚書における合意内容に基づいて、■■事業の共同事業化（本件 AB 共同事業）を進め、当初基本契約の締結に向けて交渉を続けた。
2020 年 2 月には、JIEM と法人 A との間で、それぞれが本件プロフィットシェアにおいて精算の対象とすべきコスト項目について協議が行われた。その後、同年 3 月から 4 月にかけて、本件プロフィットシェアにおける利益分配率は JIEM と法人 A とでそれぞれ 50：
50 とすることが実質的に合意された。
2020 年 3 月 10 日開催の EduLab の経営戦略会議においてテストセンター事業の事業計画についての議論がなされたところ、Xf 氏が当該会議に提出した資料には、「共同事業モデル＝プロフィットシェア＝コストシェアモデル」との記載があり、かかる資料の記載からすれば、他の取締役を含んだ当該会議の出席者において、本件 AB 共同事業におけるプロフィットシェアがロスシェアを含む形態の取引であることを認識することは不可能ではなかったと考えられる。しかしながら、当該会議において、テストセンター事業についての詳細な説明や中身のある議論がなされた形跡は窺われない。
最終的には、2020 年 5 月 15 日、同年 1 月 1 日付として、法人 A から Xf 氏に対して、法人 A が押印した当初基本契約が送付され、その後、JIEM において受注稟議が同年 5 月 15日に申請され 54、同月 18 日に当該受注稟議における最終承認者である Xe 氏によってその申請が承認され、同年 7 月 10 日、JIEM も当初基本契約に押印した。
後記(3)のとおり、2020 年に入ってから新型コロナの感染拡大が懸念される状況となり、2020 年 4 月及び 5 月においては日本における新型コロナの感染拡大によって試験が延期され、キャンセル対応等による混乱が続く中で、前記のとおり少なくとも同年 7 月 10 日に至るまでの間、当初基本契約は未締結であった。この点、本件プロフィットシェアを規定す
る当初基本契約を締結すると JIEM にとっては多額の損失を被る可能性があったものの、Xf 氏の当時の認識としては、新型コロナの感染拡大は一過性のものであり、中長期的なCBT 化への潮流に変動はないと思われたこと、また、JIEM にとって法人 A は重要な顧客でありこれまでの交渉過程がある中で、JIEM がプロフィットシェアスキームからの離脱を申し出ることは、その後の法人 A との関係の悪化に繋がる可能性があり、プロフィットシ
54

ただし、後記(ウ)のとおり、当初基本契約に係る受注稟議が申請されたわけではなかった。

32ェアスキームに基づく当初基本契約を締結しないという選択を取ることは事実上困難であったということである。
(イ) EduLab 経理部門の認識
前記(ア)のとおり、2020 年 5 月 15 日には、個別契約に基づく売上計上のために必要な証憑として Xf 氏から JIEM の事業担当者にメールで個別契約書が送付されているが、当該個別契約書の PDF ファイルに当初基本契約も含まれていたため、当初基本契約は当該メールに CC されていた EduLab の経理部員にも共有されていた。しかしながら、Xf 氏は、事前に、経理部門に対して、本件プロフィットシェアの具体的内容や会計処理を何ら相談しておらず、また、当初基本契約の送付を目的としたメールではなかったため 55、経理部門では個別契約に対してのみ注意が払われ、当初基本契約に対する注意は払われなかったことから、当該メールを受領した時点で、経理部門において本件プロフィットシェアを認識す
るには至らなかった。
また、2020 年 5 月 15 日に申請された稟議に関して、稟議システム上において、当初基本契約が添付資料である PDF ファイルに含まれていたが、後記(ウ)のとおり、稟議システ
ム上、異なる名称のファイルの中に当初基本契約が含まれているのみでは、当該システムにおいて当初基本契約が添付されているかどうか不明な仕様となっていた。これに加え、同日は、2020 年 4 月度の売上・受注計上の期限日であったこともあり、経理部門の担当者
において、当初基本契約の存在を認識することなく、経理部門において本件プロフィット
シェアを認識するに至らなかった。
(ウ) 受注稟議及び押印申請
当初基本契約を含んだ PDF データ自体は、受注稟議に際して資料として添付・回覧され、各責任者により承認されている。しかしながら、当該受注稟議は、プロジェクト名「直営_テストセンター」に関するものとされ、「個別契約書・発注書」として明示されているのは、「テストセンター_個別契約書_2020 年 4 月」と題する PDF ファイルと、「■■■■■■■_ライセンス契約書_2020 年 4 月」と題する PDF ファイルの 2 点であり、当初基本契約書の存在及びその名称が明確に記載されていなかった。
また、「押印申請書 兼 契約書管理依頼」による押印申請についても、前記受注稟議同様に、「押印文書名」として、「テストセンター_個別契約書_2020 年 4 月」と題する PDF ファ
イルと、「■■■■■■■_ライセンス契約書_2020 年 4 月」と題する PDF ファイルの 2 点のみが記載され、「押印申請書兼契約書管理依頼」の記載内容自体からは、当初基本契約が添付されているかどうかは不明である。結果として、当初基本契約が締結されていること
Xf 氏によると、経理部門に相談すべきという意識がなかったとのことである。具体的には、JIEM が本件 AB 共同事業の結果、精算金を支払うことにならないようにしなければという意識しかなく、精算金の支払いを行う場合の経理処理にまで頭が回らなかったとのことである。また、利益が出た場合でも 2021
年 3 月末に精算を行えばよいため、経理部門に相談する必要があるとの認識がなかったとのことである。

55

33

からすると、当該 PDF ファイル 2 点に当初基本契約が含まれていたと思われるものの 56、当初基本契約のための押印申請・契約書管理依頼ではなかった。
「押印申請書兼契約書管理依頼」には、「※承認完了後、PDF を印刷し押印対象文書と共に総務・人事部に提出してください。
」という指示が当該申請書のフォーマットとして記載されており、担当者が、当該指示に従って、当該 PDF ファイル 2 点に含まれていた当初基本契約についても押印をしたものと思われる。
(エ) 取締役会決議の不存在
加えて、当初基本契約は、EduLab 及び JIEM のいずれの取締役会にも上程されることはなかった。EduLab 及び JIEM の各取締役会に上程するかどうかは、EduLab 総務人事部が職務権限基準表に基づいて確認しているところ、前記(ウ)のとおり、当初基本契約が個別に特定して記載されていなかったこと等から、EduLab 総務人事部において、当初基本契約について個別の確認が行われることなく、結果として、取締役会に上程されることがなかった。
Xf 氏の当時の認識としては、1 億円以上の取引に係る契約は取締役会に上程する必要があるところ、当初基本契約自体は、契約条件を定めるものではなく、形式的に 1 億円以上の取引ではないことから、上程すべきと思い至らなかったとのことである。
2019 年 4 月覚書を締結する際には JIEM 取締役会の決議事項とされていることや、その後も本件 AB 共同事業に関する報告が取締役会でなされていることに鑑みると、2019 年 4
月覚書を踏まえた両者の最終的な合意事項である当初基本契約が取締役会に上程されない
ことは不自然ではあるが、2020 年春の新型コロナ感染拡大による混乱の中で、実態としては既に本件 AB 共同事業がスタートした後でバックデートでの契約締結となったことから、上程されないままになってしまった可能性がある。
(オ) 関係役員の認識
当初基本契約の締結に至るまでの交渉については、経営戦略会議等の会議体での議論や報告はされていないが、Xf 氏は、Xa 氏のほか、EduLab 代表取締役副社長（当時）の Xb
氏、JIEM 代表取締役社長（当時）の Xe 氏にも随時報告し相談していた。本件 AB 共同事
業を主に担当していたのは Xf 氏であり、Xa 氏は、Xf 氏からの本件 AB 共同事業に関する
主なレポート先であった。Xb 氏及び Xe 氏は主体的に関与するというよりはサイドから助言等をするという関係にあった。
もっとも、Xf 氏は、Xa 氏らに対しても、まとまった内容の具体的な報告・相談を行うのではなく、日常的なコミュニケーションの中でそれらを随時行っており、当初基本契約の内容及び本件プロフィットシェアの仕組みが具体的に説明された形跡は見当たらない。
56 受注稟議において記載されている PDF ファイル 2 点と、「押印申請書 兼 契約書管理依頼」において記載されている PDF ファイル 2 点とは、タイトルが同一であること、保存先を示すと思われる「BOX アド
レス」又は「BOX URL」として、同一の URL が記載されていることから、それぞれ同一の PDF ファイルを指しているものと思われる。

34

そもそも Xf 氏においても、新型コロナの感染拡大による混乱の中、2020 年 5 月当時、
本件プロフィットシェアの構造を正確に理解しておらず、本件 AB 共同事業が赤字となれ
ば JIEM が損失を負担することは理解していたものの、そうでなければ、当初基本契約において当初基本契約と個別契約の内容が相違する場合には後者が優先とされていたことか
ら個別契約に基づく粗利は確保でき、その上で、本件 AB 共同事業で利益が出れば利益をシェアできるというような認識を有していた可能性がある。
そのため、新型コロナの感染拡大により PBT 形式の試験だけでなく CBT 形式の試験について事業リスクが増加する中でも、EduLab 内において、ロスシェアを含むプロフィット
シェアの形での共同事業の契約を締結すべきかといった議論がなされることもなかった。
(3) 本件 AB 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大
ア 新型コロナの感染拡大による影響
以上のとおり、JIEM 及び法人 A は、2020 年 4 月 57から本件 AB 共同事業を開始することを想定して準備を進めており、JIEM は、本件 AB 共同事業の開始前から、設備投資等の先行投資を行っていた。
しかしながら、新型コロナの感染が拡大する中で、政府は、2020 年 2 月 27 日、日本全国全ての小学校、中学校、高等学校、特別支援学校について、翌週 3 月 2 日から春休みまで、臨時休業を行うよう要請した。そのような状況であっても、JIEM は、政府による要請
も春休みまでであり春休み明けからは通常どおりにこれらの学校が再開する予定という当時の報道等を踏まえ、2020 年 4 月から本件 AB 共同事業を開始するために準備を進めていた。
しかし、新型コロナの感染がさらに拡大し、東京都をはじめ全国の複数の自治体において外出自粛要請等が発出され、また、政府が緊急事態宣言を発出するに至った。このような状況の中で、法人 A は、当初は東京会場での実施を中止する旨を発表していたものの、最終的には、全国において 2020 年 4 月及び 5 月における試験 AB 及び試験 AC2 を延期するに至った。さらに、新型コロナ感染拡大の影響を受けて受験者数が減少したこともあり、
法人 A は、2021 年 3 月期における法人 A の■■■■■■■■■を懸念するようになった。
当初基本契約の交渉段階にあった 2020 年 2 月 23 日時点においても、既に、本件 AB 共
同事業の採算性の悪化のリスクは懸念されており、Xf 氏と Aa 氏との間でコスト削減策等について議論されていた。その中では、同年 3 月から 9 月（共同事業上期＝法人 A 上期、
JIEM 下期）では法人 A から JIEM への支払いが多くなることの穴埋めとして、同年 10 月から 2021 年 3 月（本件 AB 共同事業下期＝法人 A 下期、JIEM 上期）で JIEM が法人 A から過去問データ等の取得（後記(5)イ）を行うことで法人 A に資金を戻しつつ、JIEM は資産計上をするという案も検討されており、後記(6)の本件 AB 共同事業に係る精算スキームの原型がこの時点から Xf 氏の意識にはあったことが窺える。
57

前記第 2.5.(1)のとおり、法人 A の事業年度は、4 月から翌年 3 月の 1 年である。

35

イ 本件 AB 共同事業の具体的な運営(ア) 事業運営
前記(1)のとおり、本件 AB 共同事業は、当初基本契約の下、具体的な業務について JIEMと法人 A との間で個別契約を締結し、当該個別契約に基づき、JIEM が各種業務を提供するとともに、その費用を（JIEM の粗利を乗せた上で）法人 A に請求し、JIEM は売上を計上していた。
なお、
法人 A は 2019 年 12 月時点では年間の CBT 受験者数を■■■人と予測しており、
本件 AB 共同事業はかかる受験者数を前提として開始されたものであったが、実際には、
新型コロナの感染拡大の中で、2020 年 4 月・5 月は試験の実施が延期され、その振替受験分を含めて 6 月は■■■人、7 月は■■■人の受験者数となったが、8 月以降の毎月の受験者は■■■■■■名程度であり、当初の見込みを大きく下回ることとなった。
(イ) 経理処理
前記(2)カ(イ)のとおり、JIEM の経理業務を担当する EduLab 経理部門は、当初基本契約
及び本件プロフィットシェアについて認識していなかった。そのため、本件プロフィット
シェアの建付けを前提とすると、個別契約に基づき計上していた売上も本件プロフィット
シェアによる精算の対象になるにもかかわらず、EduLab 経理部門は、個別契約の売上や費用の計上といった個別契約のみに基づいた経理処理を行っていた。
個別契約と当初基本契約上の本件プロフィットシェアに基づく精算メカニズムは、以下のように整理できる。なお、下表の数値は説明の便宜のための架空の数値である。
【法人 A 側】

【JIEM 側】
売上
（法人 A へ請求）

売上（受験料）180A

費用（JIEM 請求以外）
費用（JIEM 請求）法人 A 単体損益
本件 AB 共同事業
合算 58損益
同 1/2 相当JIEM 精算金（▲は支払い）

30

B

120

C

30

55

X=A-B-C
JIEM 単体損益
X+Y=(A-B-C)+(C-D)=(A-B-D)
Z=1/2(X+Y)▲25

Z-Y=1/2(X+Y)-Y=1/2X-1/2Y

110

費用

120

C

40

D

80

Y=C-D

まず、個別契約は JIEM の会計上そのまま処理されるので、本件 AB 共同事業に係る JIEMの売上（120 C）、費用（40 D）及び損益（80 Y=C-D）が JIEM の会計帳簿及び決算に取り
法人 A と共有されていた本件 AB 共同事業に係る資料において、「連結」という用語が使われているが、EduLab の連結決算に含まれるかのような誤解を避けるため、本報告書では「合算」と表記する。
58

36

込まれる。JIEM は EduLab の連結子会社であるから、EduLab の連結財務諸表にも取り込まれる。個別契約に基づく売上及び費用の計上自体は、本件プロフィットシェアの影響を受けない。
しかしながら、最終的には本件プロフィットシェアの取決めに基づき精算が行われ、JIEM／法人 A の単体損益は、本件 AB 共同事業の合算損益（110 X+Y=A-B-D）の 1/2 の金額（55 Z=1/2(X+Y)）へ収斂することになる。合算損益の 1/2（Z）と JIEM の単体損益（Y）の差額（▲25 Z-Y=1/2(X+Y)-Y=1/2X-1/2Y）が精算金として JIEM／法人 A 間で受け払いされることになる。結果として、JIEM は個別契約に基づく売上、費用及び損益を計上しながら、最終的には精算によって本件 AB 共同事業の合算損益に調整されてしまうのである 59。
つまり、JIEM にとって、法人 A の損益が JIEM の損益を上回ると、JIEM の損益は精算金の受取りによって両者損益の中間値まで引き上げられ、逆に法人 A の損益が JIEM の損益を下回ると、JIEM の損益は精算金の支払いによって両者損益の中間値まで引き下げられることになる。
なお、2020 年 7 月、Xf 氏は部下から、①当初基本契約の締結時点における経理部門・財務部門へのスキームの説明・相談の有無、②共同事業に基づく精算に関する監査手続との関係で、経理部門・財務部門への説明が必要になるのではないかとの質問を受け、また、
個別契約書での請求行為自体が法人 A に対する売上としてみなすことができるのか、精算によることで足りるのか会計上の確認が必要である旨の指摘を受けたが、何ら回答することなく、財務部門・経理部門にも何ら相談を行わなかった。Xf 氏によれば、本件 AB 共同
事業の精算については当初基本契約では具体的に定められておらず、最終的に JIEM は損失を負担しない形での精算にすべく法人 A と協議中であったため、経理部門にはその精算方法が固まってから相談すれば足りると考えていたとのことである。
(ウ) 会場調達・構築支援業務
会場調達に係る個別契約に基づく請求においては、法人 A との間の合意により■■単価が■■■円を下回ることとされていた一方、公平性を重視する法人 A の要請により受験者が少ない地域においてもコスト高の■■■■を受験会場として手配する必要があったため、2020 年 9 月までの間、会場調達は JIEM において赤字続きであった。かかる傾向は、同年
4 月・5 月の振替受験分で受験者数が増えた同年 6 月・7 月においては特に顕著であった。
Xf 氏によれば、その赤字分は構築支援契約に基づく請求に上乗せすることで法人 A の Aa
氏との間で交渉され、合意されていたとのことであり、実際上もそのような運用がなされていた。そのため会場調達が赤字となり構築支援費の利益率が異常に高いという歪な形となっているが、経理部門では売上についてプロジェクト単位以下にはブレークダウンして集計していなかったことから、この状況を認識していなかった。
59

この精算金の受け払いは、別途の収益又は費用となる前提であるが、その会計上の性格についての検討、説明は割愛する。

37なお、個別契約に基づく請求が 1 億円を超えるものもあり、本来であれば取締役会決議が必要となるにもかかわらず、当該個別契約を分割することで取締役会への上程を逃れることがあった。もっとも、個別契約のうち、取締役会決議を経ている契約も存在することからすると、隠ぺいというよりは、取締役会に上程することによって速やかに契約が締結できないこととなり、その結果、月次の売上計上に間に合わないことが、取締役会への上程を逃れる主たる理由と考えられる。
また JIEM の決算期である 2020 年 9 月は構築支援費が他の月に比して膨らんでいるが、これは、上記の交渉・合意に基づき、同年 9 月の会場調達の赤字を法人 A 側で負担してもらうとともに、■■試験が再開した同年 6 月以降の構築支援の粗利について JIEM の求める水準を確保できるようにしたためである。この同年 9 月の構築支援費の請求については、
通常の回収サイトどおり翌月に全額回収されている。したがって、翌月以降の売上を同年9 月に前倒しで取り込んだという事情は窺われない。
(4) 協業加速に向けた包括提案■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
このような中で、2020 年 5 月頃から、法人 A における■■■■■■■■■■や、2021 年
3 月期末におけるキャッシュフロー予測等を踏まえ、Xf 氏が中心となって、法人 A に対する提案が検討されていた。
そして、2020 年 6 月 13 日、JIEM は、法人 A に対して JIEM 作成の同年 6 月 12 日付「協業加速に向けた包括提案」（以下「協業加速提案」という。）と題する資料の内容を説明して、法人 A の CF 改善の提案を行った。なお、協業加速提案それ自体は、EduLab 及び JIEMの各取締役会には上程されていないが、EduLab の 2020 年 6 月 23 日付経営戦略会議において共有されている。
協業加速提案において提案された法人 A の CF 改善提案の内容は、大項目で分けると、以下のとおりである。
① 支払サイト調整（575 百万円）
2021 年 3 月末までの法人 A から JIEM に対する支払サイトを調整するものである。
② 試験 AB・AC2 バルク購入（210 百万円～630 百万円）
後記(5)アの平日受験権利の購入に関するものである。
③ 資産買取（200 百万円）
後記(5)ウの試験 AE1 関連資産の買取を含む複数の資産の買取である。
④ システム投資（買収資産に関わるもの）（400 百万円）
後記(5)オの資産に関するシステム投資を買取後は JIEM が負担する旨の提案である。
⑤ データ買取（180 百万円）
38

後記(5)イの過去問データ等の買取の提案である。
前記①②④⑤については、協業加速提案に至る前から Xf 氏と Aa 氏の間では既にテーマとして挙げられていたものであり、また、⑤については、当時、既に、後記(5)イ(イ)の 2020
年 4 月 1 日「試験 AA 過去問データの利用権および■■■■データの預託に関する覚書」が締結されていた段階にあったが、この協業加速提案によりそれらを含めて一体とした提案となった。
また、これらに加えて、JIEM の売上・法人 A の費用となる JIEM 追加施策（追加案件）
として複数の施策（後記(5)ク参照）も、法人 A の損益改善の提案における費用増項目として、併せて提案されている。JIEM 追加施策は、法人 A の JIEM に対する委託業務であり、JIEM において売上を計上することになる。他方で、法人 A にとっては、法人 A として費用を計上することになり、法人 A のネットの損益改善効果としては前記②③⑤による利益から追加施策に係る費用分が控除されることとなる（ただし、協業加速提案時点では一部は資産化の対象になり得るものと整理されている。
）。
協業加速提案の目的は、主として以下の 3 点にあったと考えられる。
① JIEM が法人 A からの資産・権利の買取り等で、法人 A のキャッシュポジショ
ン改善を支援すること（資金繰り改善施策）② 法人 A がその試験を実施運営するにあたり必要なシステム関連資産等を JIEMが購入することで、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■③ JIEM が本件 AB 共同事業に必要なシステム関連資産等を購入しそれらの改善を図ることで、本件 AB 共同事業に係るコストを削減し、本件プロフィットシ
ェアにより配分される利益を増加させること
さらに、前記(3)アを踏まえれば、協業加速提案の背景には、Xf 氏の意識の中では、既にこの時点において、本件 AB 共同事業の精算に何らかの形で利用するという意図もあったことが窺える。もっとも、Xf 氏は、この時点では、テストセンターの■■■■をゼロにすること等のコスト削減の施策を実施することで本件 AB 共同事業を黒字にすることがまだ可能であると考えており、当該時点では本件 AB 共同事業の損失負担リスクを現実的なものとまでは考えておらず、Xa 氏、Xb 氏及び Xe 氏らにもそうした意図までは伝えていない。そのため、Xf 氏と Xa 氏との議論は、法人 A への資金繰り改善施策、■■■■■■■という観点でなされており、本件 AB 共同事業において赤字のリスクがあること、本件プ
ロフィットシェアに基づくと JIEM としても損失を負担することとなるおそれがあるが、その精算に協業加速提案における施策を組み込み得るといった観点での議論はされていない。

39

(5) 各資産取引等
前記(4)記載の協業加速提案のもと、JIEM は法人 A との間で、後記アからクまでの取組
みについて推進していくこととされた。そして、協業加速提案で示した施策・金額は、概
ね法人 A からコミットメントと受け止められ、事実上実施を求められることとなっていった。
なお、協業加速提案で示した施策は、後記(6)記載の精算の協議とも密接に関連することとなる。
ア 平日受験権利(ア) 協業加速提案後の議論状況
協業加速提案の中で「試験 AB・AC2 バルク買」として試験 AB 及び試験 AC2 を平日に受験する権利（以下「平日受験権利」という。）についても取り上げられた後、2020 年 7 月
頃になり、JIEM は、法人 A から資金繰りそれ自体に関する相談や資金繰りに影響を与える本件 AB 共同事業における精算方法に関する協議の中で、協業加速提案の一つであった
JIEM による法人 A からの平日受験権利について、JIEM が法人 A から平日受験権利を購入
し、受験者に販売することを企図して議論が行われた。
当初、売買の対象となる受験権利が平日にしか利用できないものか、平日だけでなく休日にも利用できるものかについては、特に議論されていなかったように思われる。もっとも、JIEM において、協業加速提案において「直営平日や■■■■で追加販売していく」との提案がなされていることや、2020 年 8 月 20 日付取締役会資料の内容 60を踏まえると、
法人 A が実施している休日での開催と競合しない方式による受験権利の取得が想定されていたと考えられる。Xf 氏は、平日受験権利の購入について、「近い将来（資産買取等が進んだ後）には、CBT は当社から全て販売をしていきたいと考えております。
（販促機能は両社
toB/toC とか）その初期段階、とっかかり的位置づけとして今回のディール実績を作っておきたい」と述べており、法人 A のキャッシュポジション改善施策としての性質に加えて、法人 A とのビジネスの拡大の足場としての位置付けもあったと思われる。
また、協業加速提案において受験権利の購入単価は「平均受験料」 61である■■■円の■%と想定されていた。実際、JIEM は、平日受験権利を単価■■■円で購入し、試験 AAの受験料と同額で販売することで法人 A と合意した 62。
60

当該資料においては■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■と説明されている。
61 EduLab によれば、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
62■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

40

協業加速提案において平日受験権利の購入単価を受験料の■%としたのは、大量購入であるから、在庫リスクを負わない■■■■の場合のディスカウント率よりも大きなディス
カウントが必要と考えられたこと、試験 AA の主な受験者である学生は平日に学校に通っているため、休日と比較すると平日に試験 AA 受験のための時間を確保することが必ずしも容易ではなく、平日受験は、法人 A においても特段の施策が想定されていない新しい市場であり、法人 A 側でも相応のディスカウントが可能と考えられたためである。2020 年 7
月 9 日には、平日受験権利の購入が実質的には法人 A に対する資金繰り改善の方策であることを念頭に、法人 A から、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律や貸金業法等との関係での法的リスクや、平日受験権利の JIEM への販売価格にまつわる懸念事項が
JIEM に伝えられている。それを受け、JIEM においては、2020 年 8 月上旬にかけて、Xf 氏が、法務担当者を交えて、これらの法的リスク等を議論している。
なお、当該議論の中で、Xg 氏は、JIEM が在庫リスクを負わないという前提の下で法人
A に対して JIEM が代金を一括で支払う建付けとなっていたことについて、なぜ在庫リスクを負わないのに代金を一括で前払いするのかという疑問に答えられないのではないかと指摘している。当該指摘を踏まえた JIEM の社内における検討の結果、最終的に、個別の注文書及び注文請書に記載された納期において、平日受験権利が法人 A から JIEM に移転する（JIEM が在庫リスクを負う）こととされた。
以上の交渉経緯等を踏まえれば、平日受験権利は、法人 A への資金繰り改善の手段が主たる目的であり、同時に、法人 A にとっても JIEM にとっても売上が計上でき、今後の CBT
受験者拡大にも寄与する施策であったものといえる。
(イ) 販売店契約の締結
その後、2020 年 8 月 20 日、JIEM と EduLab の各取締役会において、平日受験権利の JIEM
による購入の話を含む、JIEM と法人 A との間の販売店契約について報告され、議論が行われた。JIEM の取締役会議事録には当該議論の状況について詳細な記載がないものの、少なくとも EduLab の取締役会議事録によれば、従前法人 A が直接販売していた試験 AB の受験枠について、当該販売店契約の締結によって JIEM が仕入販売することができるようになることが報告されていた。
当該取締役会での議論後も、法人 A との間では、販売店契約に関する議論が継続して行われており、販売店契約の締結直前である同年 8 月 28 日には、法人 A から、JIEM による平日受験権利の購入及び再販売により発生する収益及び費用と、本件 AB 共同事業により発生する収益及び費用との関係について、本件 AB 共同事業の精算を検討する際に併せて検討することが提案されている。
（以下「販売店契約」
そして、法人 A と JIEM との間で同年 8 月 31 日付「販売店契約書」という。
）が締結された。当該権利については、「試験 AB 及び試験 AC2 が継続する限り」利用できるものであること、有効期限及び JIEM による販売可能期間の双方を定めないこ
41

とが合意されている。
また、販売店契約においては、個別契約を締結することによって当該権利を譲渡することが想定されており、2020 年 8 月 31 日以降 2021 年 3 月 19 日までの間に、JIEM の注文書
及び法人 A の注文請書の授受により、JIEM は、合計権利数■■■■■個（1 個当たり■■円。合計 6 億 5,410 万 550 円）を法人 A より取得した。具体的な契約書上の締結日等は以下のとおりである。
契約書上の締結日2020 年 8 月 31 日
2020 年 11 月 30 日
2021 年 1 月 31 日
2021 年 2 月 22 日
2021 年 2 月 26 日
2021 年 3 月 5 日
2021 年 3 月 19 日
合計

単価
■■円
■■円
■■円
■■円
■■円
■■円
■■円

個数
■■■■個
■■■■個
■■■■個
■■■■個
■■■■個
■■■■個
■■■■個
■■■■■個合計額（税抜）7,000 万 550 円
9,735 万円
9,735 万円
9,735 万円
9,735 万円
9,735 万円
9,735 万円
6 億 5,410 万 550 円(ウ) 平日受験権利の取得手続
前記(イ)のとおり、いずれの平日受験権利の購入についても、その合計金額が 1 億円を下回っている。そのため、EduLab 及び JIEM における当時の各職務権限基準表によれば取締役会への上程が不要であった。しかし、当時の CBT 事業部内におけるコミュニケーショ
ンからすると、取締役会付議基準を意識して、1 億円未満となるように平日受験権利を分割して購入したことも窺われる。
(エ) 平日受験権利の購入数量
JIEM においては、2021 年 2 月時点における平日受験権利の仕入れ計画は、同年 3 月末
時点で累計■■■■■個であったものの、実際には、前記のとおり■■■■■個であり、■■■■個多い。
協業加速提案において、平日受験権利は 210 百万円から 630 百万円のレンジでの購入提案がなされているが、上限 630 百万円は単価■■円で約■■個購入することを前提としており、以下の計算上の想定に基づいている。
（■■■■■■■）×（■■■■）×（■■■）×（12 か月）×（稼働率■%）=■■■■個
したがって、協業提案加速時点（2020 年 6 月時点）において、約■■個の平日受験権利の消化には約 12 か月を要する見込みであったと考えられる。
一方で、上表のとおり、JIEM は■■個を超える平日受験権利を購入したものの、2021 年
6 月末日までに JIEM が再販売することができた平日受験権利は■■■■個に留まり、同日
42

時点で■■■■■個が在庫として残っている。なお、EduLab 作成資料によれば、2021 年 7月時点において、この在庫数量を 2022 年 9 月までの 15 か月間で全て販売する見込みであるとのことである。
イ 過去問データ等(ア) 取得の検討経緯
JIEM は、以前から、■■■■のための AI エンジンの事業化について検討を進めていた
ところ、協業加速提案が行われるよりも前である 2020 年 2 月頃には、法人 A の試験に関する一定のデータ（最終的に JIEM と法人 A との間で締結された覚書の対象とされたデー
タは、過去問データ、■■■■■及び■■■■■■■（以下「過去問データ等」と総称する。
）であるものの、当該時点において、取引の対象となるデータの内容が具体的に特定されていたわけではないと思われる。
）について、EduLab グループにおいて購入又は預託を受けることについても検討が行われていたことが窺われ、実際、同年 2 月 23 日には、Xf 氏
は、法人 A に対して、「AI エンジン開発のための■■■■■■データ」を 2.65 億円で購入63することを一案として提示している。もっとも、Xf 氏によれば、これはシミュレーショ

ン上 2.65 億円の資金を法人 A に戻す必要があることになるので、その一例として前記データの購入を示したものにすぎず、この時点で前記データの買取価格を 2.65 億円と想定していた訳ではないとのことである。
JIEM は、法人 A との間で「CBT ■■■■■■■の■■■■エンジン検証業務」を委託業務とする 2020 年 2 月 1 日付「業務委託契約書」を締結している。また、JIEM 作成の 2020
年 3 月付「■■■■受託に関するご提案」と題する法人 A 宛資料によれば、「■■■■■■■■■■■の分析を■■■■化に活用」、2020 年 5 月から 2020 年 11 月にかけて「■■■■■■■■と■■■■■■の連携開発」、2020 年 10 月から 2021 年 11 月にかけて「■■■■■を段階的に導入」等と記載されており、少なくとも 2020 年 3 月時点においては、法人 A と JIEM との間で、■■■■■のプロジェクトが進行していたことが窺われる。また、同資料によれば、2020 年 10 月～2021 年 3 月の■■■■について、「■■■■■に伴って単価削減」とされ、試験 AB 及び試験 AC2 について「現行外注単価より■割引き」と記載されている。本件インタビューも併せ考えると、■■■■■によるコスト削減を前提として、「現行外注単価」よりも低価格で■■■■を受託することを提案していたものと思われる。
JIEM の関係者らの認識としては、■■■■のための AI エンジンを開発するためには、■■■■■と■■■■■■■を含む過去問データ等が必要であるところ、自ら模擬試験等
を通じて収集しようと考えた場合には莫大なコストが生じるし、仮に対価を支払って試験を受験してもらったとしても、受験者による真摯な■■が期待できるかは不確実であるのに対して、試験 AA の受験者は、試験 AA の■■■という■■の取得を目指して真摯に■63

なお、過去問データ等について、最終的に売買ではなく、利用許諾又は預託をすることとされているが、本報告書においては、JIEM から見た場合の利用許諾や預託を「取得」と総称することがある。

43

■すると思われることから、■■データの質も高いと考えられ、2 億円程度であれば全く問題ないというものであった。
また、法人 A によれば、法人 A としては、適正な対価の範囲にあるかどうかについての検証を行っており、他社に提供している■■■■■や■■■■■■■を含まない過去問のライセンス料の水準と比較して、過去問データ等の価格は説明がつくものと考えているとのことである。
もっとも、前記のとおり、JIEM において、AI の精度向上により■■■■エンジンが■■■■業務の関連業務に適用することができるようになった場合において費用削減が可能かを検討していたことは窺われるものの、過去問データ等を利用した場合にどの程度の収益向上・費用削減が見込めるのかといった観点から、過去問データ等の価値を算定することは行われていない。
(イ) 取得予定価格の変遷
2020 年 4 月 8 日、Xf 氏が法人 A の Aa 氏に対して、過去問データ等の対価として 1 億円を提示している 64。その後、JIEM は、法人 A との間で、2020 年 4 月 1 日付「試験 AA 過去問データの利用権および■■■■■■の預託に関する覚書」 65を締結した。同覚書は、「試験 AA 過去問データの利用許諾」及び「■■■■■■■ 66■■■■■」67の預託が規定され、JIEM が法人 A に支払う対価について「100,000,000 円～150,000,000 円を目安とし、
100,000,000 円（税別）を下回らないものとする」とされた。
その後、2020 年 6 月、協業加速提案の中で、過去問データ等に係る取引が取り上げられ、その中で「AI■■■■のための過去問（■■）購入」68の対価として 180 百万円と提示された。2020 年 8 月には、Xf 氏から Aa 氏に対して、過去問データ等に係る取引について本件
AB 共同事業の精算の対象に含めることが要請されるとともに、同月 28 日には、Xf 氏が、「試験 AA（PBT）過去問データ」についてその対価を 9,000 万円 69とする覚書のドラフト
を法人 A から受領して社内にメールで展開している。当該ドラフトが転送されたメールによれば、「90M を 2 発行う」、
「PBT 分と CBT 分という形で切り分ける前提のうち、1 発目」
等と記載されていることから、当該ドラフト以外に、別途、CBT に関するデータについてもその対価を 90 百万円としたものと思われる（合計 180 百万円）。
その後、2020 年 9 月 6 日には、Xf 氏は、Aa 氏に対して、その時点では CBT・PBT の各
過去問データ等をそれぞれ 90 百万円（合計 180 百万円）であることを前提としていたが、ただし、本件 AB 共同事業とのトータルパッケージとしてご判断いただきたい旨が記載されている。また、当該提示における取引の対象データの具体的な内容については、「■データの 2 次利用権」と記されているのみで、これ以上特定することはできない。
65 同覚書のドラフトが同覚書上の契約日である 2020 年 4 月 1 日以降も検討されていることから、同覚書
はバックデートで作成されたものと思われる。
66■■■■■■■■■■■■■■
67 当該覚書において■■■■■■については明示的に記載されていない。
68 ただし、協業加速提案において、取引の対象となるデータの具体的な内容は明示されていない。
69 当該ドラフトには、「99,000,000 円（税込）」と記載されている。
64

44

それぞれ 110 百万円（合計 220 百万円）にすることを提案するとともに、JIEM から法人 Aに対して追加施策 4 件（「■■■■■■■」、「■■■■■■■■」、「■■■■■■■■」及
び「■■■■■■■■■■■■」）について各 5 百万円（合計 20 百万円）を増額することを要請している。また、10 月 5 日に Xf 氏から Aa 氏に対して送付されたメールにおいて、Xf 氏は、「今回過去問買取額を上げ、Edulab 取引金額を調整しております」と述べている。
このように、協業加速提案時以降の過去問データ等の対価の増額はいずれも Xf 氏から、かつ、追加施策の値上げと併せて提案されたものであった。さらに、同メールでやり取りされている Xf 氏と Aa 氏の会議メモには、過去問データ等の協業加速提案時の金額（180 百万円）から最終的な 245 百万円までの増額（65 百万円）と、各追加施策の協業加速提案時の金額（合計 140 百万円）から、内容の調整を含めて最終的な金額（合計 205 百万円）ま
での値上額（65 百万円）とを対比する表が記載されている（ただし、各追加施策の金額は税抜きとなったため、その値上額（税抜き）は 65 百万円である一方、過去問データ等の最終的な金額（245 百万円）は税込みとされたため、税抜きでは 223 百万円となり、その増額（税抜き）は 43 百万円となった。
）。
この点について、Aa 氏によれば、追加施策の値上げはその業務の内容を確認して法人 Aとして許容できると判断したから受け入れたものであり、過去問データ等の対価の増額があったために追加施策の値上げを許容したものではないとのことである。また、Xf 氏によれば、前記各追加施策について業務の内容に応じた値上げを要請したものとのことである
が、他方で、法人 A のキャッシュフローは気にしており、追加施策の値上げを要請するに際しては、同じ時期に議論していた過去問データ等の取得によりキャッシュフローのバランスを取るという意識もあったとのことである。
以上のように、増額の提案が、過去問データ等の買主側である Xf 氏から、追加施策の値上げと併せて提案されており、会議メモにおいてそれらの金額を対比させる表が記載されていること等からすれば、税抜き表示か否かにより多少の金額の不一致はあるものの、過去問データ等の増額 43 百万円（税抜き）は、追加施策の値上分（法人 A のキャッシュア
ウト追加）を補う性質のものと見るのが自然である。他方で、JIEM からは、当該増額分も過去問データ等の対価であることを基礎付ける根拠資料の提出を受けることはできなかった。これらを踏まえると、本調査の範囲では、過去問データ等の最終金額 223 百万円（税抜き）のうち協業加速提案時からの増額分 43 百万円については、過去問データ等の価値に基づく交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価することは困難である。
(ウ) 覚書の締結
その後、過去問データ等に係る覚書について JIEM と法人 A との間でやり取りがなされ、最終的に、EduLab と法人 A との間で、下記の過去問データ等に係る 2020 年 10 月 1 日付
覚書が 3 本（以下「法人 A・EduLab 過去問データ等覚書」と総称する。）締結された。いずれの覚書においても、その建付けとしては、過去問データについては EduLab が法人 A
45

から利用許諾を受け、■■■■■及び■■■■■■については EduLab が法人 A から預託を受けるものとされた。
なお、これらの覚書の交渉過程において、過去問データ等の利用範囲については、当初
は法人 A からの業務委託のみとされていたものが、経済合理性から不自然であるという理由で過去問の使用許諾については法人 A が承認するシステム開発にも利用できるようにするという法人 A からのコメントにより変更され、最終的には法人 A が承認すれば法人 A
向けのシステム以外にも利用できる形とされている。
契約当事者
法人 A・EduLab
法人 A・EduLab
法人 A・EduLab
合計

契約書上の締結日2020 年 10 月 1 日
2020 年 10 月 1 日
2020 年 10 月 1 日

各データの対象試験
試験 AA（PBT）の■■■試験 AB の■■■試験 AB の■■■金額（税込）
9,000 万円
8,000 万円
7,500 万円
2 億 4,500 万円

また、EduLab と DY との間で、下表のとおり、同日付覚書 3 本（以下「EduLab・DY 過去問データ等覚書」と総称する。
）が締結された。いずれの覚書の建付けも、法人 A・EduLab
過去問データ等覚書と同様である。これらの覚書締結による会計処理として、当時、DY が資産（ソフトウェア仮勘定）を計上し、EduLab が法人 A へ対価の支払いを行うとともに、
DY に対し関係会社立替金を計上していた。
契約当事者
EduLab・DY
EduLab・DY
EduLab・DY

契約書上の締結日2020 年 10 月 1 日
2020 年 10 月 1 日
2020 年 10 月 1 日

各データの対象試験
試験 AA（PBT）の■■■試験 AB の■■■試験 AB の■■■合計

金額（税込）
9,000 万円
8,000 万円
7,500 万円
2 億 4,500 万円

なお、法人 A 側としてはこれまで■■■■■■の預託をしたことがないため過去の取引金額から当該取引についての正当な価格を検討することはできないものの、前記金額であれば、他社に提供している■■■■■や■■■■■■■を含まない過去問のライセンス料の水準と比較して、過去問データ等の価格の説明がつくと考えているとのことである。
また、当初、EduLab の連結子会社であり、AI を用いた■■■■エンジンや、AI と人によるダブルチェックにより厳密な本人確認や不正行為をチェックするオンライン試験監督
システム等を開発・提供している DY（前記第 2-2.2.(7)参照）において、直接、過去問デー
タ等を法人 A から購入等することが検討されていた。しかし、外国法人であることや上場企業である EduLab の信用力等を踏まえ、最終的には、EduLab が過去問データ等を法人 Aから取得し、さらに、DY が EduLab から取得する建付けが採用された。
また、法人 A・EduLab 過去問データ等覚書については、いずれも契約金額が 1 億円未満

46

であるため JIEM 及び EduLab の各取締役会付議基準を満たさないとして 70、両社の取締役
会には付議されていない。この点、Xf 氏によると、当該覚書はそれぞれ対象資産を異にするために 3 本の覚書を別個に締結することとしたとするが、取得時期が同日であることや契約目的の同一性を踏まえると、取締役会への上程を回避するために、あえて 1 億円未満となるように分割したことが疑われる 71。
ウ 試験 AE1 関連資産(ア) 取得の検討経緯
試験 AE1 は、前記第 2.5.(2)のとおり、■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■及び■■■■■■■■■■■■■から構成される試験であり、その■■■■■■開発・販売権等（以下「試験 AE1 関連資産」という。）を JIEM が法人 A から取得する取引である。
前記(4)のとおり、試験 AE1 関連資産の取引は、協業加速提案においても、法人 A のキャッシュポジション改善施策として、他の資産買取と合計して 200 百万円として盛り込まれていた。
その後の議論の流れは必ずしも明確ではないが、2020 年 11 月 18 日に、Aa 氏から Xf 氏に送付された検討資料においては、試験 AE1 関連資産について、「当期 PL 影響」として
156 百万円と記載されていたが 72、翌日である同月 19 日には、法人 A では、2 億円目安で権利譲渡の方向で JIEM 内調整中と報告されていた。
(イ) 取締役会決議2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、試験 AE1 に関する
「CBT 事業権（開発許諾+販売許諾）」及び「テストセットコンテンツ」を上限 2 億円で取得することについて決議された。
当該各取締役会においては、「法人 A における各種 CBT■■の資産及び権利取得の件」
として、試験 AE1 関連資産（2 億円）、試験 AD2（1 億円）及び試験 AF2（0 円）の 3 点を取得することの承認を求める形で上程された。これらの取得の目的としては、以下の 3 点が EduLab 及び JIEM の取締役会議事録に記載されている。また、Xf 氏によれば、試験 AE2については、開発中の M プラットフォームというラーニングプラットフォームにおいて試験 AA の試験 E という名称にして一般消費者向けに販売する計画もあったとのことである。
①「今後加速することが想定される■■の CBT 化（■■■/■■含む）を当社にてワ

過去問データ等が JIEM の職務権限基準表上「資産の取得」に該当する場合には、1,000 万円以上の取引について、取締役会に決議事項として上程する必要がある。
71 なお、覚書の分割に関しては、Xa 氏も、その意図等の記憶は定かではないものの、2020 年 5 月時点では覚書の分割を指示しており、不適切な発言であったと述べている。
72 Xf 氏によれば、156 百万円という価格は、何らかの費用の計算が間違っているということで、翌日には2 億円という価格に修正されたとのことである。
70

47

ンストップ提供可能とし、受験料売上として拡大を図る⇒JIEM による■■販売モ
デルの加速」②「21 年 4 月にサービスイン予定のラーニングプラットフォームとのシナジーにより、更なる受験者拡大が期待される」③「JIEM 直販■■として受験者の LTV の最大化を図る」
EduLab 及び JIEM の各取締役会議事録によれば、試験 AE1 関連資産の価格 2 億円は、試験 AE1 が完全に CBT に移行することを前提として、2020 年度の試験 AE1 受験者数見通しをベースに、
CBT 形式で試験 AE1 を実施することにより生じる 1 年あたりの粗利を約 2,250
万 3,306 円と算出した上で、資本コスト 10%で算出した現在価値である 2 億 2,503 万 3,058
円に、約 10%の割引を加えて算出されたものである。
かかる試算は、Xf 氏が Aa 氏と協議をする中で試算されており、法人 A から入手した数
値をそのまま利用している。Xf 氏としては、■■■■■事業として現に法人 A が無償提供している■■人が CBT 形式に転換して試験 AE1 を受験し、一人当たり■■円のライセン
スフィーが法人 A から得られれば、それだけで 2 億円の元が取れること 73、さらに、JIEMの教育プラットフォーム事業で試験 AA の試験 E のような商品として BtoC で売り出すことを考えていたとのことである。また、Xf 氏としては、試験 AE1 のオンライン版という新規事業であり、厳密な価値評価に基づく交渉でない面はあるかもしれないが、当然ながら価格がいくらでもよかった訳ではなく、ビジネスとして成り立たない償却負担が生じるような価格で取得することは考えておらず、2 億円ならビジネスとして成り立つという判断だったとのことである。もっとも、PBT 形式から CBT 形式への転換が思うように進まない
リスク等は勘案されていない。
(ウ) 契約の締結
そして、2020 年 12 月 1 日に開催された JIEM と法人 A との会議では、2021 年 3 月までに覚書を締結することが予定され、同年 3 月 19 日になり、Xf 氏が法人 A に対して、試験AE1 関連資産の取得に係る契約書を「最終案」として送付している。
その後、法人 A と Xf 氏との間でやり取りがなされた後、JIEM は、法人 A との間で、（以下「試験 AE1 契約」という。
）
2021 年 3 月 31 日付「試験 AE2（仮称）にかかる契約書」を締結した。当該契約により、JIEM は、法人 A から、①試験 AE2 の開発・販売及び実施、②「試験 AE1」の商標使用、③試験 AE1 に係る作成済みの問題セットの利用等について許諾を受ける等とともに、それらの対価として、2 億円を支払うこととされた。当該契約の有効期間は 2021 年 4 月 1 日から 5 年間であるが、自動更新条項が付されている。
試験 AE1 契約では、法人 A が試験 AE2 を提供する場合には JIEM に対して一人当たり 100 円のライセ
ンスフィーを支払う一方、JIEM が試験 AE2 を販売した場合には、受験者 1 人当たり■■■■■■■■■■■■の利用許諾料を法人 A に対して支払うものとされている。Xf 氏によると、法人 A の■■■■■事業については、JIEM が試験 AE2 を販売した場合には該当しないため、JIEM がかかる利用許諾料を支払う必要はないとのことである。
7348

なお、試験 AE1 契約においては、その後、最終契約書が締結されることを想定されているものの、本調査中に EduLab に確認したところ、最終契約書は締結されていないとのことであった。
また、JIEM と法人 A との間で試験 AE2 の事業化の実現に向けて検討が進められているとは思われるものの、本調査中に EduLab に確認したところ、かかる事業化は未だ実現されていないとのことであった。また、開発中の M プラットフォームというラーニングプラ
ットフォームにおいて試験 AA の試験 E という B to C の形で販売するというような構想もあったものの、プラットフォームの開発に遅れが生じており、本調査中に EduLab に確認したところ、かかる構想は実現していないとのことであった。
エ 試験 AD2(ア) 試験 AD1 に係る共同事業
試験 AD1 とは、前記第 2.5.(2)のとおり、■■■■■■■の調査・研究を目的に、■■に
親しみ、■■■■■■■■■■■■を目標として■■■■■■■■■■■■■■■■■■■のみから構成されるテストである。
JIEM は、法人 A との間で 2009 年 6 月 24 日付「試験 AD4 の運営（共同事業）について）74を締結した。
「試験 AD2」の基本契約書」（以下「2009 年 6 月付試験 AD1 契約」という。
は 2009 年 6 月にリリースされたところ、同契約では、法人 A と JIEM とが「試験 AD4 を共同で運営する」こととされ、当該共同運営に当たって必要となる業務の分掌については、別途合意書を締結するものとされた。そして、JIEM は、2009 年 6 月付試験 AD1 契約に基づき、法人 A との間で、2009 年 10 月 1 日付「試験 AD4 の運営（共同事業）」と題する契約書を締結し、当該契約書において、法人 A が試験 AD2 テストに係るコンテンツの作成
等を、JIEM が試験 AD2 に係るシステム開発等を担当することとされた。その後、複数の変更覚書等の締結はありつつ、JIEM と法人 A とは、共同で試験 AD2 に関する事業を行ってきた。
(イ) 試験 AD2 の取得検討
前記(4)のとおり試験 AD2 は競業加速提案には含まれていなかったが、JIEM は、試験 AD2に係る事業について、遅くとも 2020 年秋頃から、買収を具体的に検討していたことが窺われる。2020 年 11 月 10 日には、JIEM の従業員より、Xg 氏及び EduLab 経理部長宛にメールが送信されており、同日、JIEM の■■事業部から Xa 氏に対して、事業収益や買取価格の試算を含む Excel 形式での資料を基に説明が行われ、Xa 氏の承認が得られたことが窺われる。当該資料においては、試験 AD2 の取得価格について、その取得によって JIEM が得られると想定される粗利の 5 年分の 30%（合計 9158 万 8 千円）とされている。
2015 年 4 月、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■本報告書では、原則として、両者を区別せずに「試験 AD1」と呼ぶ。
7449

当該従業員によると、当該従業員は、Xf 氏から、買取金額を 1 億円と想定した場合の試算を行うように指示を受けたため、当該指示に基づいて当該資料を作成したところ、当該資料を基礎として、後記の 2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の取締役会資料が作成されたと思われるとのことである。法人 A においても、試験 AD2 について、1 億円目安で権利譲渡を行う方向で変わりはない旨が 2020 年 11 月 19 日に報告されている。
そして、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、前記ウのとおり、「法人 A における各種 CBT■■の資産及び権利取得の件」と題する決議事項の一部として、試験 AD2 の取得（上限 1 億円）も承認された。
(ウ) 契約の締結
その後、2021 年 2 月に、試験 AD2 の売買契約書及び契約条件変更覚書の各ドラフトがJIEM の社内で作成された。当該売買契約書のドラフトにおいては、対価は「92,297,000 円（消費税別）」とされ、また、当該ドラフトを JIEM から法人 A に送付する際、JIEM から、
法人 A に対して、試験 AD2 の具体的な資産の内訳（ソフトウェア及びコンテンツ）毎の金額の決定とその根拠資料の提供を依頼した。また、当該変更覚書ドラフトにおいては、
試験 AD2 に係る「ラーニングおよびテストの両売上高を全額 JIEM のものとする。JIEM は
当該売上高から外部に支払う費用を除いた利益（粗利）のうち 10%…を■■■ 75に支払う」
ものと定められた。
法人 A は、2021 年 3 月 3 日、JIEM との打ち合わせ時に合意があったとして、前記各ド
ラフトにおいて、対価を 1 億円に修正するとともに、法人 A への分配金については、売上
高の 10%と修正して、JIEM に送付した。
その後、JIEM と法人 A との間で議論があったものの、最終的には、法人 A による修正案の内容に落ち着き、JIEM は法人 A との間で、2021 年 3 月 19 日付「試験 AD2 ソフトウ
ェアおよびコンテンツ資産売買契約書」及び 2009 年 10 月 1 日付「契約書 試験 AD4 の運営（共同事業）」と題する契約書に係る 2021 年 4 月 1 日付「契約条件変更の覚書」が締結された。
これらの契約により、JIEM は、法人 A から、試験 AD2 に関する法人 A の「ソフトウェ
ア及びコンテンツ」を取得するとともに、法人 A に帰属するとされていた一定の知的財産権について JIEM に帰属させること等の変更が行われた。
オ システム資産の買取
法人 A が保有するシステム資産について、協業加速提案においては、資産買取（試験 AE1
関連資産を含む。
）として 200 百万円、買取資産に関するシステム投資（買取後の投資負担）
として 400 百万円が提案されていた。その後の経緯は必ずしも明らかではないが、試験 AE1
関連資産は単独で 200 百万円とされ、その他の CBT 関連のシステム資産の買取価格が 400
75

当該変更覚書ドラフトにおいて、法人 A の略称として使用されていた。

50

百万円とされたものと思われる。
JIEM が法人 A から同システム資産の購入を行った場合、本件 AB 共同事業において対応する原価（固定費・システム資産の償却費）を、法人 A ではなく、一旦、JIEM において計上することになるにため、本件 AB 共同事業における本件プロフィットシェアの下では、同システム資産の購入のみによっては JIEM の収益に影響を与えない。しかし、JIEM にとっては、システム資産を JIEM に移管し運用を工夫していくことで、本件 AB 共同事業のコストを低減し、もって収益拡大に寄与することが可能となるのであり、このことが、システム資産の JIEM による購入の一つの目的であったと思われる。
2020 年 8 月時点ではシステム資産の対価を 6 億円として検討が行われていた。他方で、試験 AD2 や試験 AE1 関連資産の売買も検討されており、JIEM としても同時期に多額のキャッシュアウトが生じることは難しい等から、システム資産の範囲・対価が引き続き検討されていたものと思われる。
その後、最終的に、JIEM は、法人 A との間で 2020 年 12 月 14 日付「ソフトウェア資産売買契約書」を締結し、同契約に定める複数のシステム（以下「本件 CBT 関連システム」という。
）を 3 億 9,501 万 4,000 円で取得した。
なお、当該金額は、法人 A における簿価であり、法人 A にとって利益が生じる取引ではないことから、後記(6)イのとおり、本件 AB 共同事業の精算の対象には含まれなかった。
ただし、JIEM と法人 A との間の 2021 年 1 月 15 日付「譲渡対象システム資産にかかる運用費用・その他費用の支払いに関する覚書」により、2021 年 1 月から 2021 年 3 月までの間の本件 CBT 関連システムに係る運用・保守費用は、JIEM の負担とすることが合意され、当該費用については、本件 AB 共同事業の精算の対象に含まれることとされた。
カ CBT 運用委託（出向）
前記 1.(3)アのとおり、JIEM は、本件 AB 共同事業として、2020 年 4 月から、試験 AB 及び試験 AC2 の運営業務を開始する予定であったものの、新型コロナ感染拡大の影響により2020 年 4 月及び 5 月は、それらの試験が中止又は延期となったことから、同年 6 月から、実際にそれらの運営業務を開始した。
このように、本件 AB 共同事業は、2020 年 6 月段階では JIEM としても初の試みであったことから、平日については、2020 年 7 月以降に段階的に試験を実施することを想定していた。そのような状況の下、JIEM は、試験運営に知見のある人物■名を出向として法人 Aから受け入れることとし、法人 A との間で 2020 年 6 月 15 日付「出向契約書」（以下「6 月出向契約」という。
）を締結した。6 月出向契約においては、出向者の給与等は法人 A が負担することとしながら、JIEM は、法人 A に対して事務協力費を支払うこととされた 76。
さらに、前記オのとおり、JIEM は法人 A との間で 2020 年 12 月 14 日付「ソフトウェア
76■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

51

資産売買契約書」を締結し、本件 CBT 関連システムを法人 A から取得した。しかしながら、JIEM は、当該システムの運用に関する知見を有していなかったことから、法人 A との間で同日付で「業務分担等変更に関する覚書－AB 試験共同実施運営基本契約書－」と題）を締結し、本件 AB 共同事業に係る JIEM の業する覚書（以下「分担変更覚書」という。
務として、受験者からの申込受付及び受験者の割り当て、実施運営に係るマニュアルの作成といった業務を追加した上で、法人 A との間で、2020 年 12 月 14 日付「出向契約書」）を締結した。
（以下「12 月出向契約」という。
12 月出向契約は、6 月出向契約により既に法人 A から JIEM に出向していた■名の出向
期間を延長するとともに、新たに■名を JIEM に出向させるものであった 77。また、12 月
出向契約においても、6 月出向契約と同様に、出向者の給与等は法人 A が負担することとされた一方で、JIEM は法人 A に対して事務協力費を支払うこととされた。
キ 試験 AF2
試験 AF2 事業の取得については、協業加速提案にも「試験 AF1 関連」として含まれていたものの、同提案において価格は記載されていなかった。
その後の議論の詳細は不明であるものの、2020 年 11 月 19 日に、法人 A の内部では、
JIEM による試験 AF2 事業の取得は 2021 年 9 月期までは難しく、2021 年 10 月を目途に行
われる方向（その場合における法人 A の試験 AF2 事業の来年度の法人 A の損益は当期に比べて■■■円程度改善する見通し）と報告されている。
試験 AF2 事業の取得については、前記ウのとおり、試験 AD2 及び試験 AE1 関連資産の各取得とともに、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の取締役会に上程され、承認された。
試験 AF2 事業の取得価格は、当時、同事業が赤字であったことから、0 円とされた。当該取締役会に係る資料によると、2021 年度以降の 5 年間の粗利については、試験 AE1 関
連資産及び試験 AD2 と同様に算出されており、2021 年度（－■■■円）及び 2022 年度（－■■■円）は赤字であるものの、2023 年度（■■■円）、2024 年度（■■■円）及び 2025
年度（■■■円）は黒字になると試算されている。
その後、2021 年 3 月 19 日付「試験 AF2 役割分担等に関する契約書」が締結されたが、これは、2015 年 4 月 1 日付「試験 AF2 共同開発・企画・運用等に関する基本契約書」における事業主体（法人 A）を JIEM に変更するものである。
ク 追加施策等
JIEM は、法人 A に対して、前記(4)のとおり、協業加速提案に際して、キャッシュポジ
ション改善施策に加えて、利益改善施策を提案しているが、このうち法人 A の売上を増加させる施策とともに法人 A の費用を増加させる施策（JIEM の売上を増加させる施策）と77■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■52

して、下表①～⑥の追加施策を提案した。これらは、いずれも JIEM と法人 A との間で試験 AB に関連して協議していた業務の一部について、別枠として法人 A の費用負担の下に進めたいという趣旨の提案であった。
その後、JIEM は、2020 年 9 月 6 日に、法人 A に対して、当初の追加施策を下表の「9月」欄に記載のとおり変更することを提案している。そして、前記イ(イ)のとおり、10 月
5 日には、更なる内容の調整を経て、追加施策の金額は 205 百万円とされ、最終的に契約の締結 78に至った。その経緯をまとめると下表のとおりである。
No.
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨

追加施策名
■■■■■■■追加業務委託費■■検証事業の■■■■ライセンス■■■機能追加初期設定費用■■■初期設定費用
試験 AA■■（+■■■■要件定義）■■■■■■■■■■要件定義■■■■■システム要件定義
ラーニングアプリケーション SA 試験 AA
レベル a 初期設定■■データベース作成支援業務
合計金額

6月
30 百万円
30 百万円
15 百万円
15 百万円
30 百万円
20 百万円

9月

契約締結時

30 百万円
20 百万円
20 百万円
35 百万円
25 百万円
30 百万円

40 百万円
35 百万円
40 百万円
45 百万円
35 百万円

140 百万円

160 百万円

10 百万円
205 百万円

そして、前記追加施策③から⑥まで、⑧及び⑨の合計 205 百万円が本件プロフィットシ
ェアの精算対象に含めることとされたが、同①、同②及び同⑦は、法人 A から費用を負担することを拒絶され、本件プロフィットシェアの精算対象に含められなかった。
各追加施策は、JIEM と法人 A の協議により実施されている業務であり、法人 A でその業務内容を確認して金額に合意していることからすれば、その役務提供の実態に疑義があるものとも、また、各追加施策の内容との対比で過大な金額となっているものともいえな
い 79（なお、⑨を除く追加施策については、別途、第四次調査における調査対象と関係す）。しかし、前るため、その収益認識に係る問題については後記第 3-3.10.を参照されたい。
記イのとおり、協業加速提案時の 140 百万円から最終的な 205 百万円までの値上額 65 百万円は、過去問データ等の増額により填補される性質のものであった（ただし、前記イ(イ)のとおり、過去問データ等の最終的な金額 245 百万円は税込みとされたため、増額は税抜
きで 43 百万円となった。
）。他方で、JIEM からは、過去問データ等の増額分が追加施策の値上額の補填という関係にないことを基礎付ける根拠資料の提出を受けることはできなかった。これらを踏まえると、本調査の範囲では、会計上は、値上分 43 百万円（税抜き）については、収益計上の要件としての対価の受領があったと評価することは困難である。
78

契約締結日付はいずれも実質的な作業時期にあわせてバックデートされている。
ただし、JIEM においては追加施策について原価が集計されておらず、原価からの確認はできない。この点、Xf 氏によれば、JIEM においては貢献利益（社内の人件費は固定費という考え方に基づいた売上か
ら外注費等の原価を控除した利益の概念）という考え方が残っており、JIEM 従業員によるタイム入力が徹底されていないため、原価が集計されていないと思われるとのことである。
79

53

(6) 精算の協議
ア 精算の協議の開始（2020 年 7 月頃～10 月）
前記(1)のとおり、当初基本契約においては、利益分配額の算出方法（（収益－費用）×利
益分配率）や対象期間（2020 年 1 月～2021 年 3 月）
、利益分配率（50：50）等は規定されているものの、具体的な精算の時期や精算完了までの具体的な手続きについては記載されていない。
新型コロナの感染拡大の下での受験者数の落ち込みにより本件 AB 共同事業の赤字が見込まれ最終的に損失の分担を要することが現実的になり、また、JIEM が個別契約に基づき粗利を確保した上で請求する費用を法人 A が払い続けている状況が法人 A 内で問題として認識されるようになり、法人 A は、遅くとも 2020 年 7 月頃には、JIEM に対して精算に係る覚書の締結を要請した。法人 A にとって、本件 AB 共同事業の精算に関する JIEM との合意内容が抽象的であること等から、法人 A は、本件 AB 共同事業における JIEM への毎月の支払いも行うことが難しいという判断にならざる得ない旨にも言及している。
Xf 氏は、JIEM が本件 AB 共同事業を開始するに際して負担した初期投資を精算に際して考慮して欲しい旨の交渉をするとともに、試験 AB 及び試験 AC2 に係る問題セットや申込システムの購入金額を本件プロフィットシェアの対象にするように提案した。
法人 A は、2020 年 8 月には当該提案の全部又は一部を拒否 80していたが、その後の交渉の結果、両者は、一定の範囲の資産取引を本件 AB 共同事業の精算の対象とすることで共通認識を有するに至った。
Aa 氏によると、法人 A としては、Xf 氏が主張するような初期投資を含めた収支のシェ
アという考え方を受け入れることはできないが、広義の意味での本件 AB 共同事業と整理し得る CBT 関連の取引であり、かつ、法人 A に利益が生じるものであれば、本件プロフィットシェアの対象に含めることもあり得ると考えたとのことである。
そして、本件 AB 共同事業における精算の対象に含めることで、実際に JIEM と法人 Aとの間で精算金のやり取りが生じないように、前記(5)のとおり各資産取引が行われた。
なお、Xf 氏は、2020 年 8 月 5 日、Xa 氏のみに対して、「共同事業精算提案」と題する
Excel ファイルを添付し、本文に「取り急ぎ。
」とのみ記載したメールを送信しており、Xa
氏に対して、当該ファイルの内容について口頭で説明を行ったものと考えられる。当該ファイルには、本件 AB 共同事業の最終的な両者の負担額として「－277」と記載されており、3 億弱の損失負担の可能性が記載されていた。また、翌 8 月 6 日には、Xa 氏から Xf 氏に対して「法人 A 契約巻き直しの件はだいたい片付きましたか」との質問がなされ、Xf 氏は「今しがた落としどころが固まりました。我々の初期投資を考慮し、精算とするということです。」と報告し、Xa 氏は「了解です」と返答した。
80

メール上のやり取りからは、どのような取引を本件プロフィットシェアの対象とすることを拒否したのかについて、必ずしも明らかではない。

54

Xf 氏によると、同氏は Xa 氏に対して、本件プロフィットシェアがロスシェアであることを前提として法人 A との本件 AB 共同事業の精算を行うことについて説明したつもりであるが、損失のシェア部分の精算として一定の資産取引を行う点について明確に説明したという記憶はなく、Xa 氏がロスシェアについて認識していたかは不明であるとのことであ「プロフィットシェア」とは利益のみのシェアであって損失がシェアされる
り、Xa 氏も、とは認識していなかったと述べている。なお、かかる供述の信用性については後記(8)において検討する。
イ 2020 年 11 月覚書の締結
前記アの経緯を経て、JIEM と法人 A とは、2020 年 11 月 5 日付「AB 試験共同実施運営
基本契約書に関する覚書」（以下「2020 年 11 月覚書」という。）を締結した。2020 年 11 月
覚書の内容は、必ずしも明確ではないが、本件 AB 共同事業に関する施策として、①受験者の獲得、②採点業務の効率化、③その他 CBT 等の業績向上に資する施策の推進の 3 点を定め、これらについて本件プロフィットシェアの精算の対象に加えるとするものであった。
すなわち、当初基本契約は、本件 AB 共同事業により得られた利益（具体的には、当初基本契約に定める項目に係る実績金額の合計額）をベースに利益分配を行うこととされていたところ、2020 年 11 月覚書では、「個別契約において甲（注：法人 A を指す）及び乙（注：JIEM を指す）が承認する取引について、基本契約（注：当初基本契約を指す）に定
める CBT 等の実施にかかる収支として精算する。
」こととした。すなわち、プロフィット
シェアという建付け自体は維持しつつも、プロフィットシェアにおける「プロフィット」
として、本件 AB 共同事業と関連する資産等の取引に係る収支についても考慮することができるとしたのである。
2020 年 11 月覚書の文言は不明確であるが、後記の実際の精算に鑑みると、結局、以下の内容であると理解される。
① 本件 AB 共同事業における本件プロフィットシェアの建付けは維持する。
② したがって JIEM が月次での本件 AB 共同事業における個別契約で得た利益が、シェア後の損失額に満つるまで精算が必要となる。
③ ただし、本件資産取引により法人 A に前記同等の利益を生じさせるのであれば、精算により得べかりし法人 A の利益（損失のマイナス）については、当該利益（資産の譲渡等による利益）の計上をもって精算とする。
JIEM では、JIEM の初期投資等を踏まえて本件 AB 共同事業に関する損益のシェアから収支のシェアとすべきという発想で各資産取引を本件プロフィットシェアの対象とするという意識であったのに対して、法人 A では、本件 AB 共同事業に関する損益のシェアというスキームを前提として、それによると必要となる精算額（JIEM が個別契約に基づき計上している利益額－本件 AB 共同事業の損益のうち JIEM 損失負担額）に相当する分、CBTに関連する取引により法人 A の利益獲得に貢献するのであれば、それらは広義での本件
55

AB 共同事業に入るものとして、当該利益の計上をもって精算とするという発想であった。
そのため、法人 A の簿価取引であり損益の発生しないシステムの売買取引は精算項目に算入されず、法人 A に利益が発生（又は費用が減少）するものだけが精算項目とされることとなった。
ウ 精算に向けた具体的な協議（2020 年 12 月）
前記アのとおり、本件 AB 共同事業の精算に向けて協議が進んでいた中で、法人 A とJIEM は、2020 年 12 月 1 日に本件 AB 共同事業の精算に向けた会議を実施し、必要となる契約締結のリストアップと今後の役割分担等について議論した。
さらに、同月 4 日には、精算に向けての認識合わせのために法人 A と JIEM で協議を行った。JIEM からは、Xf 氏のほか、Xg 氏及び法務担当者が出席し、概ね以下の事項を確認した。
① 2020 年 11 月覚書に基づき、精算の対象となるものとして、平日受験権利、過去問データ等、試験 AB 運用委託（法人 A から JIEM への出向を含む。）、試験
AD2、
試験 AE1 関連資産の売却等による法人 A の利益額又は費用減少額（JIEM
側の支出額）が含まれること② 本件プロフィットシェアに係る精算金額について、2021 年 4 月 7 日までに確定させること③ JIEM と法人 A との間で本件プロフィットシェアの精算に係る精算合意書を締結する必要があること④ JIEM としては本件プロフィットシェアの精算に当たり、差額が発生しないよ
うに調整を希望しており、平日受験権利に係る取引により可能な限り差額を調整できるかの検討を行うこと
これらの協議を経て、前記(1)のとおり、JIEM は、法人 A との間で同年 12 月 14 日付で分担変更覚書を締結した。分担変更覚書に基づき本件 AB 共同事業に係る JIEM の業務として、受験者からの申込受付及び受験者の割り当て、実施運営に係るマニュアルの作成といった業務が追加された。これは、法人 A の費用減少として精算対象となる CBT 運用委
託（出向含む）のための契約である。また、同日付で 12 月出向契約が締結された。
なお、協議の内容を踏まえると、平日受験権利に係る取引の合計金額が数量に単価を乗じた価格で決定できることから、平日受験権利に係る取引は、本件 AB 共同事業の精算に当たり精算金額が発生しないように、JIEM の法人 A への支払金額を調整するための、いわば調整弁として使用された可能性があると考えられる。
エ 2021 年 3 月覚書の締結
そして、最終的に、JIEM は、2021 年 3 月 31 日付で、法人 A との間で「AB 試験共同実
施運営基本契約書に係る精算方法についての覚書」（以下「2021 年 3 月覚書」という。）を56

締結した。2021 年 3 月覚書により、以下の各資産取引等による収支について、明示的に、
本件 AB 共同事業の精算の対象に含められた。
・平日受験権利の購入に関する取引・過去問データ等の取得に関する取引・分担変更覚書に基づく本件 AB 共同事業に係る施策（法人 A から JIEM への出向を含む。
）
・試験 AD2 及び試験 AE1 関連資産に関する取引
オ 2021 年 4 月覚書の締結
さらに、2021 年 3 月覚書に基づく精算結果を確認し証跡として残す観点から、法人 A からの要請により、JIEM と法人 A は、2021 年 4 月 30 日付「■■■■■■■■■■の精算完了に関する覚書」（以下「2021 年 4 月覚書」という。）を締結して、精算内容を確認した。
その概要は、以下のとおりである。
① 本件 AB 共同事業について、最終的に JIEM、法人 A 共にそれぞれ 519 百万円の損失を負担すること② 未精算がないこと③ 試験 AF2 事業の業務移管に係る施策を追加すること（金額はゼロ）
本件 AB 共同事業の精算について、JIEM と法人 A との最終確認結果は、以下のとおりである。
項目
PJ 合算粗利
1/2 損益シェア後
JIEM 単体粗利
必要精算額
精算項目
平日受験権利
過去問データ等
JIEM 追加施策
試験 AE1 関連資産
試験 AD2
CBT 運用費
試験 AF2

金額（百万円）（1037）
（519）
560
1078
1074
630
223
（205）
200
100
126
0

計算上の残額（1,078 百万円-1,074 百万円）については僅少であるため精算不要との合意がなされた。
なお、2021 年 4 月 26 日になって、JIEM 追加施策のうちの「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■要件定義」（35 百万円）が本件 AB 共同事業における法人 A 側の費用に含まれていることが判明した。JIEM 追加施策（205 百万円）は精算項目の控除項目とされており、かかる扱いは JIEM にとって不利となるため、その調整の要否が JIEM で議論
57

されていたが、Xf 氏によれば、特段の調整はしなかったと記憶しているとのことである。
なお、Xf 氏の認識としては、精算項目に組み込まれた各項目は、「CBT 関連」の取引であり、法人 A にとって損益影響があるものを全て網羅したとのことである。
カ 本件 AB 共同事業の損益・収支の推移
本件 AB 共同事業の 2020 年 4 月から 2021 年 3 月までの合算損益累計は、以下のとおりである。なお、法人 A 費用のうち、JIEM 請求分は JIEM の収益と一致する。
本件 AB 共同事業の損益推移（単位：百万円）
法人 A 収益
法人 A 費用（うち、JIEM 請求分）
法人 A 単体損益:(A)JIEM 収益JIEM 費用
JIEM 単体損益:(B)合算損益:(A)+(B)2020 年 4 月からの累計
2020 年 6 月

2020 年 9 月

264
850
648
▲585
648
488
160
▲425

2020 年 12 月

1,038
2,023
1,524
▲985
1,524
1,173
350
▲634

2021 年 3 月

1,405
2,770
2,048
▲1,365
2,048
1,546
502
▲863

1,614
3,211
2,361
▲1,597
2,361
1,801
560
▲1,037JIEM は単体で 2020 年 4 月より年間を通して利益を計上している一方、法人 A の単体損
益は年間を通して大幅な赤字となっている。法人 A が継続して大幅な赤字を計上している
結果、本件 AB 共同事業の合算損益も年間を通して継続して赤字となっている。
JIEM／法人 A それぞれの単体損益の間の大幅な不均衡が事業開始当初から生じており、当初基本契約に従えば、JIEM は常に精算金の支払いが必要なポジションであった。
また、2020 年 11 月覚書締結の結果、最終的に精算調整項目となった本件資産取引の 3 か
月毎の推移は以下のとおりである。総額で 1,098 百万円の取引が精算対象となった。
第一次対象取引（単位：百万円）
平日受験権利
過去問データ等
JIEM 追加施策等
試験 AE1 関連資産
試験 AD2
CBT 運用委託（出向）
試験 AF2
各四半期合計2020 年4 月～6 月
－
－
－
－
－
－
－
－

2020 年7 月～9 月
70
－
▲205
－
－
－
－
▲135

2020 年10 月～12 月
97
223
－
－
－
4
－
324

2021 年
1 月～3 月
487
－
－
200
100
122
－
908

合計
654
223
▲205
200
100
126
－
1,098

資産の購入について、
過去問データ等の取得が 2020 年 10 月に行われているが、試験 AE1
関連資産及び試験 AD2 の取得は 2021 年 3 月に行われている。平日受験権利の取得は 2020
年 8 月より断続的に行われているものの、その多くは 2021 年 1 月から 3 月にかけて行わ
れている。
58

JIEM 追加施策等は、JIEM では 2020 年 9 月に売上計上された取引である。また、CBT 運
用委託（出向）については、システム資産の買取による法人 A から JIEM への同資産の移管が 2020 年 12 月に実施され、2021 年 1 月よりシステム資産に係る運用費が JIEM において発生することとなったため、CBT 運用委託（出向）に係る費用の多くが 2021 年 2 月及び 3 月に計上された費用となっている。
(7) 会計処理の検討等
ア 2021 年 9 月期第 1 四半期のレビュー手続
経理部門は 2020 年 12 月まで本件プロフィットシェアを認識していなかったので、2020
年 9 月期において本件プロフィットシェアを前提としない個別契約毎の収益・費用を積み上げただけで、本件プロフィットシェアに対応する会計処理をしていなかった。また、2020
年 11 月覚書が締結された後、JIEM と法人 A との間で精算金が発生しないように調整が行われていた経緯等を踏まえ、精算金が発生しない見込みとなったとの認識の下で、2021 年
9 月期第 1 四半期においても個別契約に基づく会計処理をしているのみであった。その結果、本件 AB 共同事業は全体で、継続的に損失が生じていたにもかかわらず、JIEM は利益を計上し続けていた。
2020 年 12 月に経理部門が本件プロフィットシェアについて認識した以降も、精算金が発生しない見込みとの認識に基づき、2020 年 6 月、同年 9 月に遡って訂正をする等の処理もしていない。Xg 氏としては、2021 年 1 月以降のあずさ監査法人との議論の中で、あずさ監査法人は過去に遡って本件プロフィットに係る引当金を計上することの要否を検討していると感じたものの、これから本件 AB 共同事業を開始するという状況であれば、四半
期毎に共同事業の損益を取り込むために何らかの会計処理をすることも検討した可能性があるが、既に 2020 年 11 月覚書とその後の精算に向けての協議により最終的に損失を負担しない流れになっている中では、2020 年 6 月、同年 9 月に遡って損失を取り込む（その後引当を戻し入れて通年では影響がなくなる）会計処理をする必要性を感じなかったとのことである。
EduLab は、2021 年 1 月よりも前に、2020 年 3 月 31 日に企業会計基準委員会から公表された「収益認識に関する会計基準」への対応を検討する中で、あずさ監査法人の要請を受け、過去の契約書類を提出していたところ、2021 年 1 月に入り、同法人から、本件 AB 共
同事業について質問書を受領した。
当該質問書において、あずさ監査法人から、同法人に 2021 年 1 月に提供された当初基本契約において本件 AB 共同事業による利益分配率が法人 A と JIEM とで 50%ずつと定められていることを踏まえ、2020 年 3 月末、同年 6 月末、同年 9 月末及び同年 12 月末時点に
おいて、全体収支を 50%ずつで按分する処理の必要性についての見解を求められた。
当該質問書に対して、Xf 氏は、本件 AB 共同事業における 2020 年 6 月期から同年 12 月
期までの実績値及び 2021 年 3 月期の見通しに関する資料等を提出し、2020 年 6 月時点で59

は法人 A の受験者数の見込みは変わっていない、同年 9 月末時点では受験者数の見込みは低下していたものの落ち込みにまでは至っていない、同年 12 月末時点では精算に関する合
意により損失を負担しない状況になっていた旨を説明した。なお、前記 2.(1)アのとおり、
遅くとも 2020 年 7 月頃には、本件 AB 共同事業は 2021 年 3 月期通期で損失が見込まれていたが、かかる事実はあずさ監査法人に共有されていなかった。
最終的に、EduLab は、あずさ監査法人から 2021 年 9 月期第 1 四半期に係る四半期レビ
ュー報告書の提出を受け、2021 年 2 月 7 日、同第 1 四半期に係る四半期報告書を開示した。
イ ■■■■■■■■■■■
2021 年 2 月 24 日、EduLab の財務企画本部広報・IR 部部長宛に、東証から、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■テストセンター事業のビジネスモデルの内容や、EduLab の子会社である JIEM における新規事業に関する適時開示の必要性等について確認を受けた。翌 25 日に EduLab としてかかる質問等について回答したところ、EduLab は、東証から、それ以上の質問等を受けることはなかった。
EduLab は、この一連の東証とのやりとり等の事実関係を、あずさ監査法人に報告や相談しなかった。その理由について、Xg 氏は、会計処理の問題については既にあずさ監査法人と 2021 年 9 月期第 1 四半期に係る四半期レビューの中でコミュニケーションを取ってきており、かつ、前記アのとおり既に四半期レビュー報告書も受領しているところであるから、あずさ監査法人との間では既に解決済みの問題と理解したからである旨を供述している。
(8) 関係役員の認識
ア Xf 氏
本件プロフィットシェアの意味内容について、Xf 氏は、
本件 AB 共同事業を自ら担当し、例えば前記(2)カ(オ)のように、時期によってはどこまで正確に理解をしていたかは別として、本件 AB 共同事業において損失が生じた場合には利益分配率（JIEM：法人 A＝50：50）
に従って JIEM も当該損失を負担しなければならないものであることは当然に認識し、本件 AB 共同事業の損益を改善するために努力しつつも、本件 AB 共同事業の精算による損失負担を回避するため、資産取引等を精算に組み込もうと尽力していた。
Xf 氏によれば、Xa 氏らに対して、これらの状況は随時報告しており、本件プロフィット
シェアがロスシェアであること等を意識的には説明してなかったものの、意図的に隠していたことはなく、分かってもらっているとの思いだったとのことである。確かに、Xf 氏がXa 氏ら 3 名に共有している Excel ファイル等には、前記(6)アのように、本件プロフィット
シェアがロスシェアであることを示す又はロスシェアであることを前提とする記載も見受
60

けられ、その内容を子細に確認すれば、ロスシェアであることを認識し得るものがあり、Xf 氏がロスシェアであることを意図的に隠ぺいしていたとまでは認められない。
イ Xa 氏、Xb 氏及び Xe 氏
EduLab 及び JIEM の取締役の中では、Xa 氏、Xb 氏及び Xe 氏は、本件 AB 共同事業についての Xf 氏による情報共有等を随時受けていたが、Xa 氏ら 3 名によれば、同氏らは、本件プロフィットシェアが、損失が生じたときには損失もシェアするロスシェアでもあることを認識しておらず、資産取引等が損失負担を回避するために精算に組み込まれるということも認識しておらず、それらを認識したのは 2021 年 1 月にあずさ監査法人による 2021
年 9 月期第 1 四半期に係る四半期レビュー手続が始まって以降とのことである。また、Xf
氏から共有されているファイルについては、予算全体にどう影響するのかという視点でしか見ていなかったため、その内容を子細に検討しておらず、ロスシェアであることの認識には至らなかったとのことである。
確かに、前記(2)カ(オ)のとおり、当初基本契約の締結に際して本件プロフィットシェアの仕組みが具体的に説明された形跡は見当たらず、また、前記(4)のとおり、2020 年 6 月の協業加速提案に際しても、Xf 氏と Xa 氏は法人 A に対する資金繰り改善施策及び■■■■■■■■■の観点で議論しており、本件 AB 共同事業の精算に際しての損失負担回避のための利用といった観点での議論はなされていない。また、Xf 氏から Xa 氏ら 3 名には、随時、主にハングアウトによって、本件 AB 共同事業に関する報告と相談がなされていたが、本件プロフィットシェアがロスシェアであることや、協業加速提案の内容が本件 AB 共同
事業の精算においてロスシェアによる損失負担を回避する手段となること、実際に資産取引を精算に組み込むことで損失負担を回避すること等を意識的に明確に説明している連絡や資料は、本調査の範囲では見当たらない。Xf 氏によれば、前記のとおり Xa 氏らには分かってもらっているという思いであったが、意識的に具体的にそのような説明をした記憶はないとのことである。また、Xf 氏には、自身が所管する事業で損失を負担するリスクがあることを強調したくないという意識があった可能性も否定できず、資産取引等を精算に組み込むことで JIEM としての損失負担を回避し得ると考えていたため、ロスシェアに基づいて損失負担リスクが現実に発生していることについて、無意識的にでも積極的な説明を避けていた可能性も否定はできない。そうすると、Xf 氏と Xa 氏らとの間でロスシェアについての認識の齟齬が生じてしまっていた可能性がないとはいえない。
しかし、前記第 1.4.(5)エ(イ)のとおり、本件共有行為によって Xf 氏その他のインタビュ
ー結果が Xa 氏らに共有されていた状況を踏まえると、Xf 氏及び Xa 氏らの供述が整合することに重きを置くことはできない。特に、Xa 氏については、①本件 AB 共同事業に関す
る Xf 氏の主なレポート先であること、②前記(6)アの法人 A との間の「精算」の合意に関する 2020 年 8 月 5 日から 6 日にかけての Xa 氏と Xf 氏との間のコミュニケーションは、
本件プロフィットシェアがロスシェアとなっている認識がある者の間でのコミュニケーシ
61

ョンと理解するのが自然であること、③本件 AB 共同事業という法人 A という最重要顧客との間の新規の重要案件について Xa 氏が全体予算の視点でしか見ていないということも不自然であること、及び④後記第 3-3.9.(4)に見られるように、市場変更という重大イベン
トを控えて 2020 年 9 月期予算達成に向けて Xa 氏が号令をかけていた状況下において、3億円近くの損失が出る可能性を示唆する共同事業精算提案と題するファイルを Xa 氏が子細に検討していないということも腑に落ちないこと等からすると、本件プロフィットシェ
アがロスシェアであることを認識していた疑いが残ると言わざるを得ない。
ウ その他の取締役・監査役
その他の取締役及び監査役は、本件 AB 共同事業のスキームについては、2019 年 9 月以
降、取締役会や経営戦略会議において議論されたことがなく、本件 AB 共同事業に関する個別契約や資産取引が決議事項・報告事項とされた際にも、その背景となる本件プロフィ
ットシェアの説明が全くなされていなかったため、本件 AB 共同事業がプロフィットシェ
アで行われているという漠然とした認識を有するにとどまり、具体的なプロフィットシェ
アの内容や、それがロスシェアを含むものであることについて認識することができなかった。

62

2. 第一次対象取引に関する経済合理性の検証(1) 総論ア 当初基本契約及び精算覚書の趣旨
前記 1.(6)アのとおり、当初基本契約では、本件 AB 共同事業を通じて得られた利益（損失）は、「（収益－費用）×利益分配率」という計算式によって算出され、具体的な利益分
配率は、50:50 とされた。
しかし、その後の新型コロナの感染拡大等の影響により、法人 A では受験者数の落ち込
み等により、法人 A 内における■■■■■■■■■■したこともあり、キャッシュポジシ
ョンの改善のために、法人 A と JIEM において協議が行われていた。また、遅くとも 2020
年 7 月頃には、本件 AB 共同事業は 2021 年 3 月期通期で損失が見込まれるようになり、
JIEM としても当該損失の半分を負担するリスクが顕在化してきた。
前記 1.(6)アのとおり、このような中で、JIEM は、遅くとも 2020 年 7 月頃には、本件 AB共同事業に係る精算が明確にならなければ JIEM に対する毎月の支払いを続けることができないと法人 A から強く主張されるようになった。JIEM は、本件 AB 共同事業の開始に際しての設備投資等の先行投資を JIEM で負担していたことを精算において考慮するよう求めたが、両者の交渉の結果、2020 年 9 月頃から 10 月頃にかけて、本件 AB 共同事業の（以下「本件資産取引」といい、精算に、前記 1.(5)に記載の各施策（前記 1.(5)オを除く。）
前記 1.(5)オに記載の本件 CBT 関連システム等の取得を含めて「本件資産取引等」という。
）
を織り込むことが合意され、2020 年 11 月覚書、2021 年 3 月覚書及び 2021 年 4 月覚書（以下「精算覚書」といい、かかる精算覚書による本件 AB 共同事業の精算を「本件精算」という。
）が締結された。本件精算において、法人 A 側では本件資産取引による損益が、JIEM
側においては同取引による収支が組み入れられることになった。なお、前記 1.(5)オに記載の本件 CBT 関連システム等を JIEM が法人 A から取得することによって、本件 AB 共同事
業における原価（固定費・システム資産の償却費）を JIEM において計上することになるが、本件 AB 共同事業における本件プロフィットシェアの下では、同取引のみによっては収益に影響を与えない。
具体的には、前記 1.(6)カのとおり、2021 年 3 月末時点で、本件 AB 共同事業の合算損益
は 1,037 百万円の損失であるところ、単体では、JIEM が 560 百万円の利益、法人 A が 1,597
百万円の損失となっていたため、本件 AB 共同事業の精算が当初基本契約どおりに実施されると、JIEM が 1,078 百万円（以下「要精算金」という。）の精算義務を法人 A に対して負うことになる。しかしながら、精算覚書によって本件資産取引による代金等として、JIEM
が法人 A に対してネットで 1,098 百万円の支払いを行うことによって、精算義務が実質的に免除されることとなった。これにより、本件 AB 共同事業に係る精算が、当初基本契約
どおりに実施された場合と本件精算が行われた場合とで、法人 A 側では損益状態が同等となり、JIEM 側では収支状態が同等となった。

63

イ 本件資産取引等自体の合理性(ア) JIEM 側
前記 1.(4)のとおり、JIEM にとって、もともと本件 AB 共同事業は、法人 A のブランド
及び監督の下で、JIEM が事業に必要な資産を保有して運営を行うことによって■■■■■■■■を図るという形が一つの目標として想定されており、本件資産取引等もそうした目的と整合するものであった。
かかる■■■■■■■■■の観点に加えて、法人 A のキャッシュポジションの改善を支援し、JIEM にとって極めて重要な顧客である法人 A の事業の存続を維持すること、本件
AB 共同事業に必要な本件 CBT 関連システム等を取得しそれらの有効な利活用を図ることで、本件 AB 共同事業に要するコストを削減し、本件プロフィットシェアにより配分される利益の増加をもたらすという目的も不合理ではない。
また、その他本件資産取引等の個別の内容を見ても、平日受験権利の購入や、試験 AE1
関連資産や試験 AD2 の権利買取は、JIEM が販売主体となって、各営業による売上の増加に資するものであり、過去問データ等の取得も■■■■エンジンの精度向上に資するものである。また、試験 AF2 についても取得時点においては赤字事業であったものの、JIEM に
よるコスト削減による黒字転換も不可能というものではなく、本件資産取引等を行うこと自体が不合理であったとは認められない。
(イ) 法人 A 側
一方で、前記 1.(4)のとおり、法人 A にとっても、■■■■■■■■■■■■■が懸念されている中で、本件資産取引等によって、早期の資金繰り改善が実現できることに加えて、本件資産取引等のうち平日受験権利、過去問データ等、試験 AD2 及び試験 AE1 関連資産については、法人 A の貸借対照表上の簿価がない資産等を JIEM に売却し又は使用許諾等をすることによって、法人 A において利益計上が可能となり、本件資産取引等は損益改善にも資するものであった。
さらに、本件 CBT 関連システムの取得や CBT 運用受託は、本件 AB 共同事業関連のシステム及び出向を含めて運営を JIEM に移すことにより、償却費負担等の法人 A 側の将来のコスト削減ができるとともに、JIEM 側での運営改善等により本件 AB 共同事業全体のコストを削減し、本件プロフィットシェアにより配分される利益の増加をもたらし得るものである。
また、試験 AF2 は、法人 A としては赤字事業を無償で売却することができ、損失の切り離しにもなる。
これらの性質を踏まえると、法人 A 側においても、本件資産取引等を行うこと自体が不合理であったとは認められない。

64

ウ 本件資産取引を本件精算に組み入れることの合理性
JIEM にとっては、当初基本契約に従うと、本件 AB 共同事業における損失の半分を負担する必要があり、特段の手当てをしなかった場合、当該精算義務を履行するためにキャッシュアウトするだけとなるところ、本件資産取引を本件精算に組み入れることができれば、本件精算による損失の負担を免れつつ、JIEM の戦略に合致する資産等を取得することができるのであるから、将来の事業の失敗のリスクをとるものではあるとしても、JIEM にとって合理性は認められる。
一方で、法人 A にとっては、本件資産取引を本件精算に組み込むと、当初基本契約どおりの精算をした場合と比べて、要精算額のキャッシュインがあることは同じであるが、資産等を JIEM に引き渡すことになる。しかしながら、本件資産取引を本件精算に組み込む
ことで、JIEM の本件資産取引のインセンティブを高め、本件精算の実施の確実性及びキャッシュインのタイミングを早めることが期待でき、また、将来のコスト削減ができるのであるから、合理性がないとはいえない。
前記 1.(3)アのとおり JIEM が本件 AB 共同事業の開始にあたり設備投資等の先行投資を負担していることにも鑑みれば、JIEM・法人 A の両者の交渉により、最終的に本件資産取引を本件精算に組み込むという方法が合意されたことは、それ自体が不合理とはいえない。
(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証
ア 検証に関する基本的な考え方
本件資産取引が本件精算に組み込まれることを前提とした場合、利益状態としては、買主である JIEM では、本件資産取引の支払金額が要精算額に満たなければキャッシュでの精算となり損失計上を要することになるため、本件資産取引の取得価格を下げようと交渉するインセンティブが働きにくく、一方で、売主となる法人 A では、売却価格が高くなるほど利益も増加することになるため、かかる観点からの不利益はなく、利害対立する当事者間での交渉とならないおそれがある。そのため、JIEM にとってほとんど無価値な資産等を高値で取得する等、形式的には資産取引であるが実態としては現金による精算と同視できるような取引がなされる可能性がある。
かかる状況下での経済合理性の検証のアプローチとしては、本件資産取引の対象である資産等についてバリュエーションを行い、適正な対価と考えられる部分は資産取引等として扱い、適正な対価を超える部分は現金による精算とみなすという方法もあり得る。しかし、バリュエーションについては様々な考え方があり、対価の決定は経営判断としての側面が強いことも併せて考えると、当委員会において独自に対価そのものを検証し、あるべき価格を示すことは、かえって混乱を招くおそれがあり適当ではない。したがって、当委員会としては、取引の目的、社内手続、価格・数量の検討内容や過程等を検討して、現金による精算と同視できるか否かを検討するアプローチを採用することとした。
なお、本件精算の精算項目ではあるが対価の金額がゼロの試験 AF2、及び現に JIEM に
65

おいて出向を受け入れている CBT 運用委託費については個別に検証はしない。
イ 平日受験権利(ア) 平日受験権利の取得の目的
JIEM による平日受験権利の購入は、法人 A のキャッシュポジションの改善を主たる目的とするものであるが、かかる目的自体が不当ということではなく、対価に見合う資産を取得しているか否かの問題である。
また、JIEM が販売の主体となって自ら販促活動等を行うことにより、JIEM としての売上も計上できるし、法人 A と共同して本件 AB 共同事業を行う JIEM にとっては試験 AA
受験者数の増加は収益の拡大の基盤となるものであるところ、JIEM 自身が能動的に当該受験者数の増加のための役割を果たすという目的もあり、かかる目的も合理性を有すると考えられる。
(イ) 社内手続き
JIEM は、前記 1.(4)のとおり、2020 年 6 月の協業加速提案の時点で最大で 630 百万円の平日受験権利の購入を想定していたが、前記 1.(5)ア(イ)のとおり、一度の購入は 1 億円を超えない範囲とされており、また、その中には、時間的に近接して購入しているものもある。加えて、前記 1.(5)ア(ウ)のとおり、当時の CBT 事業部内におけるコミュニケーションからすると、取締役会付議基準を意識して、1 億円未満となるように平日受験権利を分割して購入したことも窺われる。
そのため、2020 年 8 月 20 日に開催された EduLab 及び JIEM の各取締役会においては、
購入量全体の想定があったにもかかわらず、購入予定の平日受験権利の合計個数及び合計
金額は報告されておらず、説明としては必ずしも十分ではなかったものの、販売店契約の締結自体は報告されており、一応のプロセスは経ていると評価し得る。
(ウ) 価格検討
前記 1.(5)ア(ア)のとおり、法人 A から JIEM への平日受験権利の販売価格は、平均受験料の■%とされた。
この点、JIEM では大量に仕入れる以上は受験料から相応のディスカウントを求める必要が認められるし、また、試験 AA の主な受験者である学生は平日に学校に通っているため、休日と比較すると平日に試験 AA 受験のための時間を確保することが必ずしも容易ではな
く、
平日受験は、
法人 A においても特段の施策が想定されていない新しい市場であるため、
法人 A 側では受験料から相応のディスカウントをした価格で販売することも不合理ではな
いと考えられる。そうすると、平均受験料の■%という販売価格の検討が不合理ともいえない。

66

(エ) 数量検討
前記 1.(5)ア(イ)及び(エ)のとおり、JIEM は、2020 年 8 月 31 日から 2021 年 3 月 19 日の間に、7 回にわたり、合計■■■■■個の受験権利を総額 6 億 5,410 万 550 円で購入しており、法人 A に対する資金繰り改善という目的がなければ、これほど大量の平日受験権利を購入する必然性があったとはいえない。また、前記 1.(5)ア(ウ)のとおり、平日受験権利に係る取引は、本件精算に当たり精算金額が発生しないよう、本件資産取引の合計額が要精算額と近似するよう調整するための、いわば調整弁であった可能性もある。
しかしながら、資金繰り改善の目的があるから不当という訳ではないことは前記のとおりである。当該平日受験権利は、その性質や契約上、①受験権利の期間に定めがないこと、②資産として陳腐化しないことから、新型コロナ感染拡大の下での受験者減少の状況が改善された場合には当該価格で購入することは困難になり得るとの見方も可能であるため、
JIEM の資金的余裕の範囲内であれば、当該価格を前提として 2021 年 3 月までに大量購入したということも一概に合理性がないとはいえない。また、他の本件資産取引と比較して平日受験権利は数量に応じた支払額の調整が行いやすい内容であるため、調整弁的な機能を果たしたとしても、それが直ちに不当という訳でもない。
販売店契約上も、JIEM が直接販売する以外にも、第三者との間で二次代理店契約の締結が可能であり、■等の一定程度大口が見込まれる第三者にディスカウントして販売することが可能であることも併せて考えると、合計■■■■■■個という数量を購入したことは、
必ずしも不合理とはいい難い。
(オ) 小括以上からすると、社内手続の十分性という観点からは疑問がないわけではないものの、取得の目的や価格・数量それぞれの検討内容が不合理とまではいえないことから、平日受験権利の購入が現金による精算と同視することまではできない。
ただし、平日受験権利自体は、陳腐化するものではないとはいえ、前記 1.(5)ア(イ)及び(エ)のとおり、大量の在庫を抱えていることは事実であるため、決算のプロセスにおいては継続的に販売可能性の評価を検討することは必要となる。
ウ 過去問データ等(ア) 過去問データ等取得の目的
JIEM では、前記 1.(5)イ(ア)のとおり、少なくとも 2020 年 3 月時点では、法人 A と JIEMとの間で、■■■■に係るコストの低減等を目的として、■■■■■のプロジェクトが進行していた。
そして、正確性を最大限に担保した■■■■エンジンを開発するためには、■■と■■■■の関係性を AI に学習させることが重要であり、そのために、過去問データ等が JIEM
にとって一定の価値があることは否定できない。
67

(イ) 社内手続き
社内手続としては、法人 A・EduLab 過去問データ等覚書が 3 本に分割され、その結果、取締役会付議基準を満たさず、JIEM 及び EduLab の取締役会には上程されなかった。この点、確かに、過去問データ等同覚書 3 本については試験 AA（PBT） ■■■、試験 AB■■■、試験 AB■■■と用途によって区別されているものの、法人 A・EduLab 過去問データ
等覚書は、その内容が概ね同じであり、それにもかかわらず、対象とするデータの種類毎に 3 本に分割され、その結果、1 億円未満の取引であるとして、過去問データ等の取得について JIEM 及び EduLab の取締役会の上程事項とはされなかった点は不自然といわざるを得ず、意図的にこれらの取締役会への上程が回避された疑いが残る。
(ウ) 価格検討・交渉過程
前記 1.(5)イ(イ)のとおり、過去問データ等の売買等の価格は、交渉過程で大きく増額したものの、その理由や経緯は必ずしも明らかではない。
試験 AA（PBT）及び試験 AB の過去問データ等のうち、特に■■■■■や■■■■■■■は、EduLab 以外の企業には提供されていないという事情も踏まえると、そもそも価格算定が容易ではない資産であるとは思われる。もっとも、前記 1.(5)イのとおり、法人 A では、他社に提供している■■■■■や■■■■■■■を含まない過去問のライセンス料の水準と比較して、過去問データ等の価格は説明がつくものと考えているとのことである。
また、前記 1.(5)イのとおり、JIEM においては、過去問データ等を取得することでどれだ
け費用削減や収益獲得に貢献するのかという観点からの価値の評価は行われていない。
JIEM の関係者の過去問データ等の価値に関する認識としては、法人 A が保有する■■■■■や■■■■■■■は、実際の受験者が真摯に試験 AA 合格を目指す中で生成されたものであってその質が高く、同等の質のデータを自ら収集することはそもそも不可能である
し、類似のデータを自ら収集しようとすれば莫大な費用を要するものであるから、この程度の価格であれば全く問題ないというものである。
これらを踏まえると、過去問データ等の価格検討が十分に慎重になされているとは言い難い面はあるが、首肯できる点もある。
なお、過去問データ等の利用範囲についても、契約交渉において、当初は法人 A からの業務委託のみとされていたものが、経済合理性から不自然であるという理由で過去問の使用許諾については法人 A が承認するシステム開発にも利用できるようにするという法人 Aからのコメントによって変更されており、交渉過程において不自然な点があることは否めないが、最終的には法人 A が承認すれば法人 A 向けのシステム以外にも利用できる形とさ
れている。

68

(エ) 追加施策との関係
前記 1.(5)イ(イ)のとおり、過去問データ等の対価として支払われた 223 百万円（税抜き）のうち、協業加速提案時点の 180 百万円からの増額分 43 百万円（税抜き）については、過去問データ等の価値に基づく交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価することは困難である。
(オ) 小括以上を踏まえると、過去問データ等については、43 百万円についてはその対価であると評価することはできない。
残額の 180 百万円についても、対価の妥当性について疑問がないとはいえないが、前記のとおり、そもそも価値評価が極めて難しいデータであり、180 百万円では不当であるとも言い難く、現金による精算と同視できるとまで断ずることはできない。
ただし、過去問データ等は、DY においてソフトウェア仮勘定の一項目として資産計上されているが、43 百万円を控除した 180 百万円について、ソフトウェアとして資産計上すべきものか研究開発費として費用処理すべきものかは、取得時点における■■■■エンジンの開発状況等に応じて、慎重に検討することが必要である。
なお、EduLab は 10 月 15 日付自主訂正において、ソフトウェア仮勘定に計上した過去問
データ等について、取得時の費用とする会計処理の修正を行った。
エ 試験 AE1 関連資産
(ア) 試験 AE1 関連資産の取得の目的
JIEM は、試験 AE1 関連資産の取得により、試験 AE2 を自ら提供することにより、JIEMのオンラインラインナップを拡大することが可能となるほか、開発中の M プラットフォー
ムというラーニングプラットフォームにおいて試験 AA の試験 E という BtoC の形で販売する計画もあったことからすると、その取得の目的については合理性が認められる。
(イ) 社内手続き
試験 AE1 関連資産の取得については、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各
取締役会に上程され、試験 AD1 関連の権利（1 億円）及び試験 AF2（0 円）とともに、2 億円で購入することが承認されており、社内意思決定のプロセスは履践されている。
(ウ) 価格検討
もっとも、試験 AE1 関連資産を取得して試験 AE2 の事業化を進めていくことについて承認を得た当該取締役会決議の時点で、事業計画や販売先について具体的に決定されている事項はなく、取締役会資料では、試験 AE1 が完全に CBT 化したならばという前提の上で、法人 A の見込数値に基づく試算がされており、価格算定において慎重な検討がなされ69ているとは言い難い。
また、法人 A との間で、実質的な価格交渉が行われた形跡はほとんどなく、EduLab 及びJIEM の取締役会の直前に Aa 氏から計算根拠が不明な 1 億 5,600 万円という数値が示され、その翌日には 2 億円で調整がなされている等不自然な点もあり、2 億円という金額ありきの交渉であったことが窺われる。
他方、前記 1.(5)ウ(イ)のとおり、Xf 氏としては、試験 AE1 のオンライン版という新しい事業であるため、厳密な価値評価に基づく交渉でない面はあるかもしれないが、当然ながら価格がいくらでもよかった訳ではなく、ビジネスとして成り立たない償却負担が生じるような価格で取得することは考えておらず、2 億円ならビジネスとして成り立つという判断だった旨を供述しており、一定程度は理解し得る面もある。
(エ) 小括以上からすると、価格が慎重に検討されたものとは評価できないものの、取得時点において価値がなかったとも断ずることはできず、現金による精算と同視できるとまではいえない。
ただし、前記の経緯や、本調査中に EduLab に確認したところ、最終契約書の締結に至っておらず、試験 AE2 は事業化することができていないとのことであり、このような状況を踏まえると、取得時点において会計上の資産として計上することの可否については慎重に検討する必要がある。
なお、EduLab は 10 月 15 日付自主訂正において、無形固定資産に計上した試験 AE1 関
連資産について、取得時の費用とする会計処理の修正を行った。
オ 試験 AD2(ア) 試験 AD2 の権利の全部取得の目的
前記 1.(5)エのとおり、JIEM は、試験 AD2 に関する権利について、これまでその一部を保有していたが、試験 AD2 の売買契約書及び契約条件変更覚書に基づいてその全てを取得することとなり、また、ソフトウェア及びコンテンツの開発・運用はもちろん、その他の関連業務全般を一手に担い、当該事業を行っていくこととなった。
これにより、前記 1.(5)エのとおり、JIEM は、法人 A に支払う必要がある一定のブランド使用料を除き、試験 AD2 に係る事業から生じる収益を全て獲得することが可能となった。加えて、当該権利の取得によって、JIEM による CBT 形式の■■販売のラインナップを拡大するとともに、M プラットフォームという JIEM のラーニングプラットフォームとのシナジーも見込まれていた。
これらの状況からすると、その取得の目的については合理性が認められる。

70

(イ) 社内手続き
試験 AD2 に関する権利の取得については、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEMの各取締役会に上程され、試験 AE1 関連の権利（2 億円）及び試験 AF2（0 円）とともに、1 億円で購入することが承認されており、社内意思決定のプロセスは履践されている。
(ウ) 価格検討
前記 1.(5)エからすると、当該価格については、1 億円という金額ありきで JIEM 内において試算が行われた可能性が高いものの、複数回の算定を行った上で、JIEM の経営陣とも議論が行われていること、試算の方法が著しく不合理であるという事情も見受けられないことから、価格の慎重な検討がなされていなかったとまではいえない。
また、JIEM 内における試算により算出された価格（92,297,000 円）よりも、実際の取得価格は 800 万円弱増加した 1 億円での取得となった背景としては、JIEM 内の試算が固まる
前に法人 A との協議において約束と受け取られる言動を行い、法人 A において既に 1 億円で話が進んでしまっており、それから価格を下げる交渉をすることが難しくなったということが窺えるが、かかる事態は交渉過程において生じ得るものではあり、著しく不合理とまでいえない。
(エ) 小括以上からすると、価格検討の内容には全く疑問がないわけではないが、実質的には既に法人 A と共同で行っていた事業における役割の変更であるともいえ、また、価格算定に根拠がないものではないこと、目的や社内手続きに不自然・不合理な点は認められないことからすると、現金による精算と同視することはできない。
カ JIEM 追加施策
JIEM 追加施策については、前記 1.(6)オのとおり、法人 A にとって費用となるものであることから、本件精算に際しては精算項目の控除項目とされている。
しかし、前記 1.(5)クのとおり、協業加速提案における 140 百万円から 205 百万円までの値上額 65 百万円のうち過去問データ等の増額に対応する 43 百万円については、会計上、売上計上の要件を満たしているとは評価できない。なお、EduLab は 10 月 15 日付自主訂正において、この 43 百万円について売上高から営業外収益へ振り替える会計処理の修正を行った。
もっとも、前記ウ(エ)のとおり、その見合いで過去問データ等の増額分 43 百万円（税抜き）も過去問データ等の対価とは評価できないため、本件 AB 共同事業の精算には影響はしないこととなる。
なお、各追加施策の収益認識に係る問題に関しては後記第 3-3.10.を参照されたい。

71

キ 小括
本件資産取引については、その取引対象の実在性自体に疑義は生じていないものの、前記のとおり、その価格の算定の根拠等が十分とはいえないものも存在する。
もっとも、前記(1)アのとおり、本件資産取引の価格の合計が本件精算における要精算額に満たない場合には JIEM としては現金での精算を要するという状況下においては、通常の資産取得に比して資産の算定が厳格さを欠くことで JIEM に経済的不利益をもたらすものではなく、問題は専ら会計処理として、取引の形式どおりに扱うべきか、実質的には現金による精算として扱うべきかに帰着する。
本調査の範囲では、本件資産取引については、前記ウのとおり過去問データ等の対価とは認められない 43 百万円の部分を除き、いずれも、現金による精算と同視できるとまでの評価はできない。
ただし、現金による精算と同視できないとしても、前記のとおり、本件精算の対象となった本件資産取引による資産等の取得が、会計上、資産計上すべきものか費用処理すべきものかの検討は別途必要であり、これらについては、当委員会による調査の結果を踏まえ
EduLab において慎重に再検討した上で、その結論をあずさ監査法人に説明すべきである。
なお、前記ウ(オ)及び前記エ(エ)のとおり、EduLab は 10 月 15 日付自主訂正において、ソフトウェア仮勘定に計上した過去問データ等及び無形固定資産に計上した試験 AE1 関
連資産について、取得時の費用とする会計処理の修正を行った。

72

3. 本件 AB 共同事業に係る会計処理の検証(1) 会計処理の基本的な考え方
ア 本件プロフィットシェアに基づく潜在的な精算金負担
本件 AB 共同事業の合算損益は、前記 2.(1)アのとおり、遅くとも 2020 年 7 月頃には、本件 AB 共同事業は 2021 年 3 月期の通期（2020 年 4 月から 2021 年 3 月）で損失が見込まれていた一方、JIEM は個別契約において利益を確保できる見込みであったため、JIEM には
潜在的な精算金負担が生じていた。しかしながら、前記 1.(7)アのとおり、JIEM が含まれる
EduLab の連結財務諸表において、この潜在的な精算金負担について会計上の手当てがなさ
れていなかった。
会計上、このような潜在的な債務負担（将来の費用又は損失）については、引当金を計上する必要があると考えられ、当委員会は以下のとおり会計処理の検討を行った。
イ 引当金の計上金額
会計上、本件プロフィットシェアの取決めに基づく JIEM の精算金負担額を引当金として計上する場合、引当金として計上すべき精算金負担額としては、以下の 2 つが考えられる。
(A) 会計処理を行う時点で予想される将来の精算金支払見込額(B) 会計処理を行う時点までの共同事業の合算損益実績に基づく仮精算額
我が国の会計基準において、企業会計原則注解（注 18）では、以下の 4 つの要件を全て満たす場合に引当金の計上が必要となる。
① 将来の特定の費用又は損失であること② その発生が当期以前の事象に起因すること③ 発生の可能性が高いこと④ その金額を合理的に見積ることができること
具体的な引当金として、工事契約における工事損失引当金のように、将来の損失を繰り延べないために、将来の発生が見込まれる損失の全額について引当金を計上する会計処理があり、このような引当金は前記(A)の考え方に類似するものと考えらえる。
しかしながら、本件 AB 共同事業は、JIEM と法人 A がそれぞれの個別契約の収益、費用を互いに持ち寄り、両者間の取引を除いて算定した合算損益の按分計算により精算を行うものであるから、前記(A)の考え方によると、JIEM の将来の個別契約から生じる損益は未だ発生していない、又は見積ることが困難である一方で、JIEM 及び法人 A の個別契約から生じる将来の損益を前提として算定される精算金の支払見込額を、引当金として計上するという不合理が生じる。
他方、前記(B)の考え方によると、その時点の合算損益の実績に基づく仮精算額によると
73

ころ、企業会計原則注解（注 18）では、引当金として繰り入れることができるのは当期の負担に属する金額とされており、この点において本件プロフィットシェアに係る引当金の計上範囲としてより適切であると考えられる。
したがって、当委員会は前記(B)の考え方を採用し、会計処理を行う時点までの本件 AB共同事業の合算損益実績に基づく仮精算額を引当金として計上すべきと考える。
なお、この引当金の繰入額は、JIEM の事業上の契約に起因するものであるから、売上原価として表示される。
ウ 本件資産取引を含めた精算処理
2020 年 11 月覚書により、精算調整項目として本件資産取引が本件プロフィットシェアの損益分配額に織り込まれることとなった。2020 年 11 月覚書の合意内容は収支ベースで考慮されるので、JIEM が対象となる本件資産取引を行うと、単体では黒字である JIEM の損益（収支）が悪化し、赤字である法人 A の損益（収支）が改善される。対象となる本件資産取引の額に対応して JIEM の精算金負担義務が消滅するため、引当金の戻入れが必要となる。
なお、2020 年 11 月覚書の締結日よりも前に取引されたものについては、締結の効果として本件資産取引が精算調整項目に算入される以上、当該覚書の締結日が属する四半期の引当金の計算に含まれるものとする。
また、2020 年 11 月覚書の締結は、当初基本契約に基づく本件プロフィットシェアの按
分計算について補正を行い、本件資産取引を通じて JIEM・法人 A 間の損益（収支）を均衡させることに追加合意したものと捉えることができる。したがって、本件資産取引に伴う引当金の戻入額は、売上原価として本件 AB 共同事業の成果に含めるのではなく、営業外
収益として表示される。
エ 本件資産取引の結果として計上される資産
当委員会は、JIEM が法人 A から本件資産取引によって取得した資産の会計上の資産性について検討を行っていない。平日受験権利は棚卸資産（商品）として計上されているが、その他の資産はいずれもソフトウェア等の無形固定資産として計上されている。我が国の会計基準では、研究開発費等に係る会計基準等 81、ソフトウェアや研究開発費等の会計処理を規定するものが存在し、会計処理にあたっては、資産計上の要件を立証できる証憑の存在を求める規定もある。EduLab においては、各資産の会計上の資産性について、当委員会による調査の結果を踏まえた慎重な再検討が望まれる。

企業会計審議会「研究開発費等に係る会計基準」、日本公認会計士協会会計制度委員会報告第 12 号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」及び日本公認会計士協会会計制度委員会「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する Q&A」

81

74

オ 個別契約に基づく会計処理の修正
前記第 3.2.(2)ウ及びカのとおり、過去問データ等の対価の増額 43 百万円、及びそれに対応する追加施策の値上げ 43 百万円は、対価として合理的な根拠があるものと評価することはできないため、個別契約に基づいて計上された過去問データ等の資産及び追加施策に係る売上高は、43 百万円相当を減額する必要がある。
具体的には、DY が計上した過去問データ等の資産（ソフトウェア仮勘定）223 百万円と、JIEM が計上した追加施策に係る売上高 205 百万円について、それぞれ 43 百万円減額することになる。
(2) 具体的な会計処理
ア 本件プロフィットシェア（精算調整前）に基づく引当金の計上
EduLab は上場会社であり、四半期決算が必要であることから、四半期末及び年度末の決算における本件 AB 共同事業の合算損益及び JIEM／法人 A の単体損益から、本件プロフィットシェアの取決めに基づく精算金額（本件資産取引等による精算調整は除く）を仮精
算として算定し（2021 年 3 月は 2020 年 11 月覚書に基づく最終精算）、JIEM が精算金を支払うポジションとなった場合に、仮精算による計算上の負担額を引当金として計上する。
当委員会が確認した、対象期間における本件 AB 共同事業の合算損益、JIEM／法人 A の単体損益、及び本件プロフィットシェアの取決めに基づく精算金額（資産取引等による精算調整は除く）は以下のとおりである。

JIEM 精算金負担額（単位：百万円）

2020 年 4 月からの累計
2020 年 6 月

2020 年 9 月

2020 年 12 月

2021 年 3 月

本件 AB 共同事業合算損益

▲425

▲634

▲863

▲1,037（同 1/2 相当額）

▲212

▲317

▲431

▲519

法人 A 単体損益

▲585

▲985

▲1,365▲1,597JIEM 単体損益

160

350

502

560

373

668

934

1,078

JIEM 精算金負担額（精算調整前要引当額）

イ 精算調整項目による引当金の戻入れ2020 年 11 月覚書の合意内容により、本件プロフィットシェアの取決めに基づく最終的な精算には、両者で合意された本件資産取引の取引額（収支）が考慮される。対象となる取引の実行に応じて JIEM の精算金負担義務が消滅するので、引当金の戻入れが必要となる。
精算調整項目の対象となった本件資産取引の 3 か月毎の集計（会計ベース）は、以下のとおりである。JIEM 追加施策を除き、全て JIEM から法人 A への支払いである。

75

本件資産取引（単位：百万円）
平日受験権利

2020 年4 月～6 月－2020 年7 月～9 月702020 年10 月～12 月
972021 年
1 月～3 月487

過去問データ等

－

－

223

－

223

JIEM 追加施策

－

▲205

－

試験 AE1 関連資産

－

－

－

－
200

▲205
200

試験 AD2 権利

－

－

－

100

100

122

126

－
908

－
1,098

CBT 運用費（出向）

－

－

4

試験 AF2

－
－

－
▲135

－
324

本件資産取引合計

合計654

これらの取引は、2020 年 11 月覚書によって精算調整に織り込まれることになった以上、それよりも前の期間に取引されたものは、11 月覚書の当該覚書の締結日が属する四半期に考慮されることになる。
この結果、各精算調整項目による引当金の戻入れ、及び会計上の引当金計上額は以下のとおりである。
なお、2021 年 3 月では、精算調整項目の合計額（1,098 百万円）が精算調整前要引当額（1,078 百万円）を上回っているが、この場合には JIEM に精算金負担が生じないため、引当金計上額は 0（－）としている。
会計上の引当金計上額（単位：百万円）

2020 年 4 月からの累計
2020 年 6 月

2020 年 9 月

2020 年 12 月

2021 年 3 月

精算調整前要引当額（精算調整項目）

373

668

934

1,078

平日受験権利

－

－

▲167

▲654

過去問データ等－－

JIEM 追加施策

－

－

▲223
205

▲223
205

試験 AE1 関連資産

－

－

－

▲200

試験 AD2

－

－

－

▲100

CBT 運用費（出向）

－

－

▲4

▲126

試験 AF2

－
－

－
－

－
▲190

－
▲1,098

373

668

744

－

精算調整項目合計
会計上の引当金計上額

ウ 過去問データ等の資産及び追加施策に係る売上高の減額
DY が 2020 年 11 月に計上した過去問データ等の資産（ソフトウェア仮勘定）223 百万円、及び JIEM が 2020 年 9 月に計上した追加施策に係る売上高 205 百万円は、それぞれ 43
百万円減額されるが、この会計上の修正によって個別契約に基づく売上代金の回収、資産取得代金の支払いは影響を受けない。これらの減額部分、すなわち JIEM と法人 A との間の交渉によって増額又は値上げされた金額については、対価であることを基礎付ける根拠資料がなく、資産又は売上とは認められないことから、売上高の減額部分は営業外収益として計上し、ソフトウェア仮勘定の減額部分は営業外費用とする。
76なお、2020 年 11 月覚書により、過去問データ等及び追加施策は精算調整項目として織り込まれるが、JIEM 側は収支で勘案しているため、この会計上の修正は引当金の計算に影響させないこととする。
エ 10 月 15 日付自主訂正における会計処理の修正
EduLab は、本件 AB 共同事業に係る会計処理に対する当委員会の指摘を踏まえ、10 月
15 日付自主訂正において、本件プロフィットシェアに基づく引当金の計上、精算調整項目
による引当金の戻入れ及び過去問データ等の資産及び追加施策に係る売上高の減額について、会計処理の修正を行った。
さらに EduLab は、ソフトウェア仮勘定に計上した過去問データ等及び無形固定資産に計上した試験 AE1 関連資産についても、自主的に、取得時の費用とする会計処理の修正を行った。
いずれも 2021 年 9 月期第 2 四半期以前の期間に影響するものであり、過去の決算訂正として遡及的に修正処理された。

77

4. 件外調査(1) 一般的な件外調査の範囲及びその対象当委員会では、書面による質問調査及びホットラインにより第一次類似取引に第一次対象取引と同様又は類似の問題がないかを調査したが、当委員会が第一次類似取引として調査すべき特段の情報提供はなかった。
また、当委員会は、デジタル・フォレンジックで検出された事項で、第一次類似取引とは直接の関係はないが何らかの不正に関係している可能性が否定できないものについては、関係者に初期的なインタビューを実施した上で、その内容を EduLab とあずさ監査法人に共有することとした（なお、かかる情報共有に基づき、前記第 1.1.のとおり第二次対象取引に関する懸念が生じた。
）。
(2) 具体的な件外調査の範囲及びその対象
ア 件外調査の方針
第一次対象取引は、いわゆるプロフィットシェアの契約のうち、ロスシェアも含む共同事業のリスクが顕在化した事案であることに鑑みて、当委員会では、第一次対象取引と同様又は類似のロスシェアの条項を含むプロフィットシェア契約の有無及びその内容を確認することとした。
また、第一次対象取引に関する経済合理性の調査の過程において、①EduLab 及び JIEMの社内規程上、EduLab 及び JIEM 取締役会における承認が必要であると考えられるにもかかわらず取締役会の承認を経ていない取引（当初基本契約の締結（前記 1.(2)カ）、会場調）、②EduLab 及び JIEM の社内規程
達・構築支援業務に係る契約の締結（前記 1.(3)イ(ウ)）が設けられている趣旨を踏まえると、取締役会における承認が必要と考えられる取引（販、2020 年 11 月覚書の締結（前記 1.(6)イ）、2021 年 3 月
売店契約の締結（前記 1.(5)ア(イ)）、2021 年 4 月覚書（前記 1.(6)オ））、③EduLab 及び JIEM の社内規程に覚書（前記 1.(6)エ）基づく取締役会への付議を回避することを目的とすることが疑われる行為（平日受験権利、法人 A・EduLab 過去問データ等覚書の締結の取得に係る契約の締結（前記 1.(5)ア(ウ)））が確認された。後記第 5.で述べるとおり、（その目的はともかく）取（前記 1.(5)イ(ウ)）
締役会における議論を回避して第一次対象取引を進め、EduLab 及び JIEM の経営陣及び取締役会に対して、本件プロフィットシェアについての説明が十分になされなかったことも、
第一次対象取引について当委員会による調査を要することとなった一端であると認められる。
そこで、当委員会は、調査対象期間において、EduLab 及び JIEM の取締役会の承認が必要であるにもかかわらず、承認を経ていない契約又は取引の有無及びその内容を確認することとした。

78

イ ロスシェア契約の有無の確認
当委員会は、調査対象期間における EduLab 等の稟議に係る台帳の提出を受け、当該稟
議台帳に記載されている契約のうち、第一次対象取引以外の、共同事業に係る契約であって、本件プロフィットシェアと同様又は類似のロスシェア条項を含む契約の有無及びその内容について検討を行った。
その結果、本件プロフィットシェアと同様又は類似の条項を含む契約は確認されなかった。
ウ 取締役会上程基準の遵守状況
当委員会は、調査対象期間における EduLab 等の稟議に係る台帳の提出を受け、当該稟
議台帳に記載されている契約のうち、起案部署、契約名称、金額等から類型的に取締役会承認を得るほどの重要性が高いとは考えられない契約又は取引を除外した上で、それ以外の契約又は取引の内容について検討を行った。
その結果、EduLab 及び JIEM の取締役会の承認が必要であるにもかかわらず、承認を経ていない契約又は取引は確認されなかった。
もっとも、当該調査の過程で、取締役会に付議するか否かを定める職務権限基準に基づく運用が適切に行われていなかったことが確認された。すなわち、当該基準に基づく取締役会への付議の要否の判断は、稟議申請を受け付ける EduLab 総務人事本部が担当していたところ、当該部門においては、事業部等からなされた稟議申請の記載内容及び添付されている契約書の表記のみに依拠し、各契約に基づいて支出し又は得られることになる金額の合計額を適切に算出することなく、金額基準の該当性について審査を行っていたとのことである。したがって、起票者である事業部門の役職員が当該稟議事項は取締役会付議基準に該当しないと判断して稟議を起案することにより、当該稟議について本来定められた権限者が承認しない形で稟議が承認され得る状態にあったといえる。

79

第 3-2. 第二次調査の結果判明した事実
1. 総論
前記第 1.1.のとおり、第一次調査の過程で、EduLab の連結子会社である JIEM 及び DYと持分法適用関連会社である EDGe との間の第二次対象取引に関し、EduLab の連結財務諸表における売上の計上が実態を伴うものであるかについて疑義が生じたことから、当委員会において第二次調査を行った。その結果、後記 2.のとおり、第二次対象取引においては対価に見合う役務提供があったとは認められず、売上の減額を行う必要があることが判明した。
また、かかる第二次調査の過程において、DY と EduLab の非連結子会社である上海公司との間のコンサルティング契約についても類似の疑義が生じたことから、当該取引についても調査の対象としたところ、後記 3.のとおり、対価の合理性を確認することができなかった。さらに、当委員会では、EduLab 及びその連結子会社（以下「EduLab 連結グループ」という。
）と EduLab の非連結子会社との間の他の取引についても、類似の疑義のある取引が存在しないかを調査したところ、後記 4.のとおり、対価の合理性が確認できないライセ
ンス契約や EduLab 連結グループに売上・利益が、非連結子会社に損失がそれぞれ計上されて連結業績が嵩上げされていた取引も検出された。
さらに、これらの第二次調査の過程において、後記 5.のとおり、そもそも、EduLab の連
結範囲の決定に際して、EduLab の連結財務諸表に表示される連結業績を意識した意図的な調整が行われていたことが判明した。
なお、第二次調査の過程において、EduLab から、EduLab 連結グループとの間で事業に関する取引関係が存在しない EduLab Edtech Partners LP 及びその他休眠会社等 82を除く全ての非連結子会社を遡って連結範囲に含める連結財務諸表の修正を行う方針が示され、その後、10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更により、かかる連結範囲の変更が行われた 83。そのため、当委員会としては、かかる修正により連結グループ内の取引として相殺消去されて連結財務諸表上の影響が遡及的に解消される取引については、必要な範囲での指摘をするに留めることとした。

82 EduLab Capital Management Company, LLC は、2018 年 4 月に設立され、2018 年 7 月から EduLab の連結子会社になったところ、設立から 2018 年 6 月までの非連結子会社であった間において、当該会社においては主だった事業等を行っていなかったことから、第二次調査の結果を踏まえても、当該期間について
EduLab の連結範囲に含める旨の修正は行われなかった。
83 後記 4.(2)(イ)ii のとおり、無錫公司においては複数の計算書類が作成されていたが、EduLab の連結財務諸表の作成にあたっては発票基準計算書類の数値が用いられた。

80

2. 第二次対象取引について(1) 事実関係
ア 取引の概要
EDGe は、①JIEM との間で 2020 年 7 月 1 日付業務委託基本契約及び同日付業務委託個）、②DY との間で 2020 年
別契約を締結するとともに（以下「本件 EDGe 取引①」という。
7 月 1 日付「Master Services Agreement」及び同日付「Individual Contract for Services」を締結した（以下「本件 EDGe 取引②」といい、本件 EDGe 取引①と併せて「本件 EDGe 取引」と総称する。
）。本件 EDGe 取引の概要は、以下のとおりである。

本件 EDGe 取
引①
本件 EDGe 取
引②

当事者
注文者：EDGe
請負人 84：JIEM
注文者：EDGe
請負人 85：DY

対価8,000 万円
（税別）
2,000 万円（税別）

委託業務の概要
EDGe の学習サービスに関する市場調査等
EDGe の提供するサービスに関する
AI 利用に関する市場調査等

成果物
リサーチペ
ーパー
リサーチペ
ーパー

本件 EDGe 取引により、EduLab は、2020 年 9 月期の連結財務諸表上、1 億円の売上及び営業利益を計上するとともに、持分法による投資損失として 5,000 万円を計上し、経常利益ベースで 5,000 万円の利益を計上した 86。
イ EDGe 設立に至る経緯
EDGe は、EduLab と B 社とのジョイント・ベンチャーとして 2020 年 7 月 1 日に設立された EduLab の持分法適用関連会社であるが、その設立に至る経緯は以下のとおりである。
(ア) 検討初期
2020 年 2 月頃以降、Xa 氏による「■■■■■■■■■■」と題する教育プラットフォー
ムの立上げに関する構想に基づき、EduLab 及び JIEM の役職員が中心となって、「■■■■■■■■■■」と称する教育プラットフォームの方向性やサービスの内容等についてミーティング（以下「本件 EDGe ミーティング」という。）を繰り返し開催し、検討や議論を行っていた。
参加メンバーや開催日時が固定されているものではなく、
本件 EDGe ミーティング 87は、随時異なるメンバーによって適宜行われていたが、例えば、EduLab からは Xa 氏や Xb 氏、Xd 氏のほか、後に EDGe の代表取締役社長に就任する Xw 氏 88らが、JIEM からは Xe 氏ら

2020 年 7 月 1 日付業務委託個別契約によれば、同契約の「契約形態」は、請負契約とされている。
2020 年 7 月 1 日付「Individual Contract for Services」によれば、同契約の法的性質（「the legal nature」）
は、請負（「Contracted Work (ukeoi)」）であるとされている。
86 本 EDGe 取引について、JIEM 及び DY のいずれにおいても原価は計上されていない。
87 2020 年 2 月以降同年 9 月までの本 EDGe ミーティングの参加者や出席頻度については、EduLab から当委員会に提供された資料に基づき記載している。
88 Xw 氏は、2020 年 1 月 1 日付で執行役員として EduLab に入社した。
84
85

81

が参加していた。一方で、B 社側からは、後に EDGe の代表取締役副社長に就任する B 社
取締役執行役員（当時）の Bb 氏や、後に EDGe に出向する B 社従業員らが数回参加していた程度であり、B 社役職員の出席者数や各人の出席回数は、EduLab や JIEM の役職員と比べると、EDGe 設立前は特に限定的であった。このように、「■■■■■■■■■■」の構想に関する検討や EDGe の設立は、EduLab 及び JIEM によって主導的に進められ、B 社の関与は限定的であった。
(イ) B 社への提案
2020 年 4 月、EduLab は、B 社に対して、同月付「■■■■■■■■■■の新設について」と題する資料等 89を用いて、EduLab 及び B 社のジョイント・ベンチャーとして「■■■■■■■■■■」事業を行いたい旨の提案を行った。同資料等によれば、概ね、以下の条件で新会社を設立することが想定されていた。


EduLab と B 社とがそれぞれ同額を新会社に出資すること

新会社が EduLab と B 社の「共同支配企業」であり 90、持分法適用会社となること 91



EduLab と B 社が新会社の代表取締役 92及び常任取締役の同数を派遣すること



EduLab と B 社から新会社に実務担当者を出向させること(ウ) 新会社の形態

EduLab は、既に「■■■■■■■■■■」に係る事業の検討が始まった 2020 年 2 月頃
から、新会社を EduLab にとって連結の範囲外とするための検討を行っていた。例えば、同月下旬、Xg 氏は、EduLab が継続的に会計面のアドバイスを受けていた外部の会計専門家（以下「本件外部会計専門家」という。）に対して、EduLab の連結の範囲外とし、かつ、持分法の適用も不要となるような新会社を設立できないかといった相談をしていた 93。そして、本件外部会計専門家から、そのような新会社の設立は難しいとの回答を受け、EduLabにおいては、（少なくとも）新会社を EduLab の連結から外すためのスキームが検討されていた。

「B 社・EduLab ジョイント・ベンチャー（以下 JV）契約 概要」と題する資料も用意された。同資料
では、新会社を「共同支配企業」とする要件について検討が行われている。
90 共同支配企業とは、複数の独立した企業により共同で支配される企業をいう（企業会計基準第 21 号
企業結合に関する会計基準）。
91 EduLab は「共同支配企業」となる新会社（EDGe）の共同支配投資企業（共同支配企業を共同で支配する企業）であるところ、連結財務諸表上、共同支配投資企業は、共同支配企業に対する投資について持分法を適用する（企業会計基準第 21 号 企業結合に関する会計基準）。
92 EduLab は、当初、その従業員である Xm 氏を EDGe の代表取締役として派遣することを想定していたが、同氏は当時 B 社に出向中であり、「共同支配企業」の要件充足を阻害し得るとして、Xm 氏ではなくXw 氏が派遣されることとなった。
93 Xg 氏が 2020 年 2 月に送信したメッセージには、連結の範囲外とし、かつ持分法の適用を不要としつつ、「資産権利確保というスキーム」としたい旨が記載されている。
「資産権利確保」について、EduLab が新会社に対して影響力を持ちたいというような趣旨にも思われるが、その意味内容は、第二次調査を経ても必ずしも明らかではない。
8982

これらの検討状況や、後記ウ(イ)の本件 EDGe 取引から生じる 1 億円の売上高を EduLab
において計上することを念頭に置いた複数のコミュニケーションの存在等を踏まえると、
EduLab は、B 社との間で「■■■■■■■■■■」事業のための新会社を設立するにあたって、EduLab の連結子会社とはせず、EduLab 連結グループとの間の取引を通じて、EduLabの連結財務諸表上、売上及び利益の計上を可能とすることを目的の一つとしていたと考えられる。
この点、Xw 氏は、2021 年 3 月 8 日には、
「EDGe は非連結会社なんです。非連結にしている意図は、EduLab グループ各社（主に JIEM）から EDGe に何か売ったときに、EduLabに売上が立てられることを目的にしているというのもあり・・。」とメッセージを送信しており、かかるメッセージの存在からも、EDGe 設立当時から前記目的があったことが裏付けられる。この点について Xw 氏は、本件インタビューにおいて、EduLab 連結グループから EDGe に何かを売却した場合には、EduLab において売上を計上できるという「仕組み」を説明したものであって、かかる EduLab における売上計上は目的であった訳ではない旨述べるが、自身が発信したメッセージと整合せず、俄かに信用し難い。
(エ) 新会社の設立手続等
そして、EduLab は、B 社との間で 2020 年 6 月 10 日付合弁契約（以下「本件合弁契約」という。
）を締結した。同契約書によれば、同年 7 月 1 日付で EDGe を設立し、その設立にあたって、EduLab と B 社がそれぞれ設立時発行株式と引き換えに 1 億 5,000 万円を払い込
むこととされた。また、本件合弁契約において、代表取締役、取締役及び監査役について、
EduLab と B 社がそれぞれ同数の各役員を指名することができるようにするための条項が設けられた。
そして、本件合弁契約に従い、2020 年 7 月 1 日、EDGe が設立された。EDGe の概要は、
前記第 2-2.1.のとおりである。
なお、EDGe は、EduLab との間で設立日である 2020 年 7 月 1 日付業務委託基本契約及び同日付業務委託個別契約を締結し、EDGe の経理業務や総務業務を含む管理業務全般を
EduLab に月額 30 万円（税抜き）で委託することとした。いずれの契約にも期間の定めがあるものの、自動更新条項が付されている。
ウ 本件 EDGe 取引に至る経緯(ア) 検討初期
Xw 氏は、遅くとも 2020 年 4 月頃から、同年 7 月以降の EDGe の損益やキャッシュフロ
ーの予測を含む事業計画を作成し始めており、同氏によれば、その過程で、本件 EDGe 取
引に係る 1 億円（「コンテンツ」4,000 万円及び「ラーニング・マネジメント・システム」
6,000 万円の合計額である。
）の同年 9 月期でのキャッシュアウトを、作成中の事業計画に盛り込んだとのことである。
83

なお、Xw 氏は、本件 EDGe 取引の 1 億円という金額について、第三者からの指示や具体的な根拠に基づくものではなく、Xw 氏の感覚で決定したと説明するのみであり、その決定経緯は必ずしも明らかではない。
(イ) EduLab における売上計上の意図
遅くとも 2020 年 6 月 30 日までに、Xw 氏は、EduLab や JIEM の役職員らとの協議を経て、EDGe がシステム開発等を要件定義書という形式で EduLab 連結グループに対して 1 億円で発注する取引により、EduLab の連結財務諸表上 1 億円の売上を計上すること、同取引による EduLab 連結グループでの原価が 1,000 万円である場合には 9,000 万円の営業利益の増加が見込めること等を内容とするメモを作成しており、EduLab の連結財務諸表に対する
当該取引の影響が検討されていた。
なお、2020 年 7 月 1 日には、Xw 氏と Xe 氏との間で、EDGe のキャッシュアウトを資産として計上すべきか費用として計上すべきかについての議論もされている 94。かかるコミュニケーションの趣旨は当事者の記憶が曖昧であるため必ずしも明らかではないが、EduLab の社内においては、連結財務諸表への影響について検討されていたことが窺われる。
その後も、Xw 氏は、2020 年 7 月から同年 8 月上旬にかけて、本件 EDGe 取引について、「Edulab 側で 9 末までに 1 億の売上を取りたい」、「ぶっちゃけ、EduLab グループで 9 月に
EDGe から 1 億円の売上を立てることが前提」といった内容のメッセージを Xe 氏や Xn 氏
らに送信しており、また、Xg 氏に対して「9 月末時点での EduLab グループから EDGe への売上が 1 億円（EDGe は全て費用）、という件についてご相談」として「EduLab 側では、
どのエンティティで受注するのがいいでしょうか」と問い合わせるなど、EduLab において
同年 9 月期に 1 億円の売上を計上することを企図していた。
なお、本件インタビューにおいて Xw 氏は、要旨、EduLab 連結グループにおいて 1 億円の売上計上を優先するような意図はなかった旨を述べるが、自身が当時発信したメッセー
ジと整合せず、俄かに信用し難い。
(ウ) 2020 年 8 月 5 日 EDGe 臨時取締役会
そして、2020 年 8 月 5 日開催の EDGe の臨時取締役会において、EDGe が EduLab 連結
グループに対して総額 1 億円の要件定義書を発注する取引（以下「旧本件 EDGe 取引」という。
）が上程され、全会一致で承認された。旧本件 EDGe 取引の概要は、以下のとおりである。

後記のとおり、EDGe において 1 億円のキャッシュアウトを資産としてではなく費用として計上することは、EduLab の連結財務諸表に売上高及び営業利益として計上できる金額が、資産として計上する場合に比べて大きくなることをも意味する。

94

84

システム（AI 除
く）
AI 関連
コンテンツ

発注先 95
EduLab（→ELAP）

契約期限2020 年 9 月末

契約金額
3,000 万円

委託内容
要件定義書の納入

DY
EduLab （ → ETL →JIEM）2020 年 9 月末
2020 年 9 月末

4,000 万円
3,000 万円

要件定義書の納入要件定義書の納入

上表の各契約金額は、Xw 氏によれば、同氏が発注先毎に切りが良い数字を特段根拠に基づくことなく決めたとのことである。なお、当該取締役会においては、旧本件 EDGe 取
引について複数の質疑応答がなされたものの、1 億円という対価の妥当性について質問がなされた形跡は確認されなかった。
(エ) 要件定義書からリサーチペーパーへの変更経緯
このように、当初、本件 EDGe 取引は、リサーチペーパーではなく要件定義書の納入を求める取引（旧本件 EDGe 取引）として EDGe の取締役会決議でも承認されたが、その後、2020 年 8 月 7 日午前 11 時頃、Xg 氏と Xw 氏の間で、以下のやりとりがなされた。
送信者
Xg 氏

Xw 氏
Xg 氏

メッセージの内容「Xw さん、ちょっと横道に逸れますが「要件定義書」納品では EduLab で一括売上計上は難しいかもしれませんが、ご認識に相違ないですよね？連結での一括売上計上、という意
味です。
「要件定義」というのは、資産計上の 1st ステップと見做される可能性が高いです。
認識相違が無ければ結構なのですが、一応お伝えしておきます。
」「Xg さん、ありがとうございます。逆に、9 月に連結で 1 億円の売り上げを計上する想定だと、どのような（何を納品する？）契約にすればいいでしょうか？」「例えば市場調査とか、技術調査とかいったサーベイレベルで留まるものですね。自社利用 SW の資産の計上は通常は「要件定義」フェーズから行うものですので、契約内容等含めて取り扱いにご留意ください。
」

上表のやり取りのとおり、Xw 氏は、2020 年 8 月 7 日に、EduLab の取締役経理本部長（当時）である Xg 氏から、EduLab 連結グループからの納品物を要件定義書とした場合には EDGe において資産計上を要する可能性が高く 96、EduLab が同年 9 月にその連結財務諸95

丸括弧内は、再委託先（及び再々委託先）を示している。
EDGe が旧本 EDGe 取引又は本 EDGe 取引を行った場合に EduLab の財務諸表に生じる影響は、原則として、概ね以下のとおりであると考えられる。すなわち、EDGe が旧本 EDGe 取引を行って要件定義書を資産として計上した場合には、EduLab は、連結財務諸表上、旧本 EDGe 取引により生じた粗利の 50%（EduLab の EDGe 持分）を未実現利益として消去することとなり、原価が 0 円であり減価償却も考慮しないとすると、連結財務諸表上で EduLab が計上できる売上高及び営業利益は、5,000 万円となる。他方
で、EDGe が本 EDGe 取引を行ってリサーチペーパーを受領したとして費用計上した場合には、
EduLab は、
個別財務諸表上だけでなく連結財務諸表上においても、1 億円の売上高及び営業利益を計上することができる。この場合であっても、EduLab は、連結財務諸表上、持分法による投資損失 5,000 万円を計上しなければならず、いずれの会計処理であっても連結財務諸表上の経常利益及び税金等調整前当期純利益への影
響額に違いは生じないものの、資産計上ではなく費用計上の方が、売上高及び営業利益の金額が前者よりも大きくなる。なお、Xw 氏によれば、同氏は、EDGe が旧本 EDGe 取引を行って要件定義書を資産として計上した場合には、EduLab の連結財務諸表において 2020 年 9 月期には売上高及び営業利益を一切計上することができず、2021 年 9 月期以降で EDGe において当該資産に係る減価償却費を計上するのと同じ
9685表上で 1 億円の売上を計上することが困難となる一方、市場調査等のサーベイレベルに留まるものであれば EDGe では費用計上することができ、EduLab では売上計上が可能となる旨の指摘を受けた。そして、Xw 氏は、2020 年 8 月 7 日中に、Xg 氏との間で要件定義書から変更する際の EDGe 取締役会決議の取り直しの要否や監査法人との対応等について相談し、また、Xa 氏、Xe 氏及び Xd 氏らとも相談の上、EduLab 連結グループから EDGe への納品物をリサーチペーパーに変更し、EDGe の取締役会決議も取り直すこととなった。そして、その後、後記(オ)の取締役会決議の取り直しに向けた調整を行った。
以上の経緯等を踏まえると、旧本件 EDGe 取引から本件 EDGe 取引に変更した主な理由
は、EDGe において資産計上が求められる要件定義書としてではなく、費用として計上できるリサーチペーパーの取引とすることにより、EduLab の連結財務諸表上において売上高を一括して計上することにあったことは明らかである。
なお、Xw 氏は、旧本件 EDGe 取引から本件 EDGe 取引に変更した理由として、概ね、
2020 年 9 月末時点では要件定義書を納品物とするのではなく、要件定義に必要な事前調査及び提案を納品物とするのが適切だと判明したため 97等と述べる。しかし、EDGe 取締役会において旧本件 EDGe 取引が承認された翌々日において急遽変更されていることや、前記のとおり当時のコミュニケーションの内容や経緯と整合しないこと、また、かかる Xw
氏の説明内容は変更決議を取得するための当該取締役会に向けて用意されたものであることを示唆するコミュニケーションも存在すること等からすると、Xw 氏の前記の供述は俄かに信用し難い。
また、Xw 氏の Xa 氏に対する 2020 年 8 月 7 日の相談の際に作成したメモ及びかかる相談後の Xd 氏とのやりとりによれば、かかる相談において、Xa 氏は、「今気づいてよかった」と述べ、資産計上が必要となる要件定義書として EDGe の取締役会決議を取得することはやめて、「9 月末は今までのリサーチをまとめて納品する」こととし、EDGe の取締役
会決議を取り直す際は「理由はいろいろ調べていたら、要件定義書の一段階前の調査がもっと必要になったため」と説明すればよく、10 月からの要件定義書については「9 月までにたくさん調査しているので、安くやればよい」等と伝えたことが窺われる。
この点について、Xa 氏は、かかる相談の記憶は明確ではないとしつつ、あくまで 1 億円の売上に見合う実態のある納品物を提供することを前提に、取引の目的に合致した納品物となるよう変更することを了解したものであり、EduLab において 1 億円の売上を計上する
目的で納品物を変更するという認識はなかった旨を供述する。Xw 氏が Xa 氏に納品物の具
体的な内容まで相談したことは窺われないことからすれば、Xa 氏のかかる説明自体を直ちタイミングで、EduLab の連結財務諸表において当該減価償却費と同額の売上を計上することになると認識していたとのことである。かかる認識を前提とすると、EduLab にとっては、2020 年 9 月期の連結財務
諸表上の売上高及び営業利益を改善する観点からは、EDGe において納品物を資産計上した場合であっても同年 9 月期の連結財務諸表で売上高及び営業利益を各 5,000 万円計上できる本脚注記載の会計処理を前提とするよりも、納品物を資産計上でなく費用計上することのインセンティブは尚更強かったこととなる。
97 2020 年 9 月 15 日付取締役会議事録に記載されている説明と概ね同様である。

86

に否定することまではできない。しかし、Xw 氏が前記の Xg 氏とのやり取りを踏まえて納品物変更や決議取り直しについて急遽相談したという状況を踏まえると、EduLab の会計処理のための変更であることが Xa 氏に共有されないということについても、1 億円という代金に見合う納品物が作成できるのか Xa 氏が懸念を抱かなかったということについても、不自然さが残ることは否めない。
(オ) 2020 年 9 月 15 日 EDGe 臨時取締役会
そして、2020 年 9 月 15 日開催の EDGe の臨時取締役会において、旧本件 EDGe 取引に係る承認取消の件とともに、本件 EDGe 取引に係る契約締結の件が上程され、いずれの議案も全会一致をもって承認された。当該取締役会で承認された本件 EDGe 取引の概要は、以下のとおりである。

システム・コンテンツ（AI 除く）
AI 関連

発注先
JIEM

契約期限
2020 年 9 月末

契約金額
8,000 万円

委託内容
リサーチペーパーの納入

DY

2020 年 9 月末

2,000 万円

リサーチペーパーの納入

上表の各発注先及び各契約金額は、2020 年 8 月 23 日から同月 24 日にかけての Xa 氏とXw 氏の間のメールのやり取りの中で、Xw 氏の提案に基づき最終的に Xa 氏により承認されており 98、Xw 氏によると、特段具体的な根拠はないとのことである。
この点について、Xa 氏は、納品物の個別の発注先や契約金額は EDGe の代表取締役である Xw 氏が決定する立場にあり、Xa 氏は、あくまで EduLab 連結グループにおける 1 億円の売上に見合う取引であることを前提に、担当者である Xw 氏が提案した発注先や契約金額を承認したにすぎず、取引の実態の有無を問わず、EduLab 連結グループにおいて 1 億円の売上を計上できるよう発注先や契約金額を決定したわけではない旨を述べる。確かに、具体的な納品物に基づいて発注先や契約金額を確認している訳ではなく、抽象的なレベルでの相談に留まることからすれば、かかる説明を直ちに否定することはできない。しかし、前記のメールの中では、「これまでにやってきたリサーチや構想ペーパーから AI 部分の記載を切り出すだけでは、とても数千万円分のアウトプットにはならない」、「提案書などを全て積み上げて 1 億円の納品物とします。」等とも記載されており、取引の実態や金額の合理性等に懸念を生じさせ得るにもかかわらず、何らの確認もせず EduLab 連結グループにおける 1 億円の売上に見合う取引であることを前提としていたというのでは、不自然さが残ることは否めない。
なお、旧本件 EDGe 取引から本件 EDGe 取引への変更について、2020 年 9 月 15 日開催の EDGe の臨時取締役会において、特段議論が行われた形跡は窺われない。この点、Bb 氏
Xw 氏は Xa 氏に対して、JIEM に対して本 EDGe 取引の 1 億円全額を発注してよいか、DY にも発注すべきかをメールで尋ね、AI 部分は少額でも DY にしてはどうかとの Xa 氏からの返信を受け、DY に 2,000
万円、JIEM に 8,000 万円という契約にしてよいかをさらに尋ね、Xa 氏の了承を得た。
98

87

によれば、Xw 氏から、要件定義書よりもリサーチペーパーの方がこの時点では適切という説明のほか、EDGe の損益計算書に与える影響を踏まえ、資産として計上が必要となる要件定義書ではなく、即時に費用として計上できるリサーチペーパーとしたい旨の説明もあったとのことである。また、旧本件 EDGe 取引又は本件 EDGe 取引に関する B 社側の認識について、Bb 氏は、これらによるシステム開発は EDGe にとって必要な投資であり、EDGe の成長を期待する B 社にとっても不合理なものではなく、旧本件 EDGe 取引から本件 EDGe 取引への変更についても特段異論を挟む理由はなかった旨を述べる。この点について、B 社から EDGe に派遣された監査役によれば、Xw 氏から当該変更によっても全体のシステム等の開発コスト総額・キャッシュアウトの時期に予算から変更はないとの説明が行われ、そうであれば特に問題ないと考えたとのことである。
エ 本件 EDGe 取引の実行(ア) 契約手続き
前記ウ(オ)の 2020 年 9 月 15 日開催の EDGe の臨時取締役会での承認を経て、EDGe は、
JIEM 及び DY とそれぞれ本件 EDGe 取引に係る契約を締結した。当該契約上、納入期限は2020 年 9 月 15 日、検収期間は納入期日から 2 週間以内とされた。もっとも、主として契約締結日と納品日とが近接しすぎていると不自然であるという理由で、本件 EDGe 取引に係る契約の締結日については、いずれも同年 7 月 1 日とバックデートされた。
なお、本件 EDGe 取引及び旧本件 EDGe 取引のいずれにおいても、EDGe から発注先への見積書の提供の依頼や、EDGe と発注先の間において契約金額についての交渉等が行われたことを示す資料や事実関係は確認されなかった。
(イ) 納品物の作成過程等
2020 年 9 月 15 日、本件 EDGe 取引に係る契約に基づき、EDGe は、JIEM 及び DY から、それぞれ、納品物を受領した。納品物の概要は、以下のとおりである。

本件 EDGe 取引①（EDGe・JIEM 間）

本件 EDGe 取引②99100「学習継続モチベーションに関する調査」 99（PPT 6 頁 100）
「筋トレ フレーズ学習について」（PPT 21 頁）「筋トレ学習について」（PPT 8 頁）「統合学習について」（PPT 39 頁）「ビジネス英語 競合調査」（Excel）「英語スクール市場調査および想定マーケット」（PPT 4 頁）「競合分析とマーケットポジショニング」（PPT 11 頁）「0630 EDGe サービスコンセプト検討資料」（PPT 22 頁）「0730 Edgeschool サービス企画」（PPT 14 頁）「EDGe School ターゲット顧客について」（PPT 5 頁）「EDGeSchool のサービス体系について」（PPT 9 頁）「AI 技術と活用事例に関するスタディー」（PPT 9 頁）

納品物である各電子ファイルのタイトルを記載している。以下、本表において同じ。
頁数は、表紙を含み、Excel 資料を除く。以下、本表において同じ。

88

合計 139 頁

（EDGe・DY 間）「EDGe におけるデータの取得と活用について」（PPT 3 頁）「英語スクールにおける AI の活用事例」（PPT 5 頁）

合計 17 頁Xw 氏及び DY の担当者の間のメール 101及び本件インタビューによれば、前記のうち、
本件 EDGe 取引②の DY からの納品物は全て、Xw 氏が DY の作成した資料（具体的には、自らがアクセス可能なクラウドサービス上に保存されていた DY が作成した資料や、自らの PC 内に所在する DY が作成した資料）等を切り貼りして作成したと認められる。
一方で、本件 EDGe 取引①の JIEM からの納品物は、いずれも、JIEM の担当者が概ね作成したものを、Xw 氏において体裁を整える等して作成されたものであった。
なお、本件 EDGe 取引では、これらの納品物のほか、納品書や検収書といった取引関連書類が作成されているが、これらを作成する過程のコミュニケーションを踏まえると、これらの取引関連書類は、監査や税務調査といった外部の第三者から、本件 EDGe 取引について問われた際に、その実在性等を説明することができるようにといった視点で作成されたと認められる。
オ 本件 EDGe 取引後の EduLab 連結グループ・EDGe 間の取引
(ア) システム開発等
EDGe は、2020 年 10 月以降、JIEM との間で複数の契約を締結し、JIEM に対してシステ
ムやコンテンツの開発を委託しており 102、同月以降 2021 年 12 月までに発生する開発コストの総額は、1 億円程度とされている。
EDGe は、これらの契約に基づき現在までに生じた EDGe のシステムやコンテンツの開発費用を、ソフトウェア仮勘定及びコンテンツ仮勘定に計上している。
(イ) 管理業務全般の委託
EDGe は、前記イ(エ)のとおり、2020 年 7 月 1 日付業務委託基本契約及び同日付業務委
託個別契約に基づき、EduLab に対して、管理業務全般を委託していることから、かかる業務の対価として、2020 年 10 月から 2021 年 9 月までの 12 か月間に、EduLab に対して合計
360 万円（税抜き）を支払っており、2021 年 10 月以降も当該各契約は有効とのことである。

2020 年 9 月 3 日、Xw 氏は DY の担当者に対して、「納品物が定められていますが、基本こちらで作ります。
（もし物量があまりに足りなかったら、汎用的な資料の提供をお願いするかもしれませんが…）」等と伝えるとともに、「DY からの納品物っぽい雰囲気を醸し出したい」として、「DY のパワーポイントフ
ォーマット」の提供を依頼するメールを送付している。そして、同月 15 日には、同担当者に対して、「納品物は私作ったので。
」等とメッセージを送信している。
102 JIEM は、外部業者に対して、EDGe から受託した業務を再委託している。また、Xw 氏によれば、EDGe
は、JIEM 以外の外部業者に対しても、一定のシステムやコンテンツ関連の業務を発注しているとのこと
である。
101

89

カ EDGe による販売状況
EDGe は、当初、2021 年 4 月より、まずは EduLab、B 社及び法人 A に対して、社内英語
研修用にサービスの提供を開始し、その後、2022 年 4 月から外部向けにサービスの提供を拡大していくことを計画していたものの、有償で提供できる程度に当該サービスの開発が進まなかったこと等から、当該計画は遅延している。
Xw 氏によれば、EDGe は、2021 年 4 月から、開発中のシステムを用いて当該サービス
をトライアルとして関係者に無償で提供し、フィードバックを受けてサービス改善した上で、同年 11 月から、B 社や EduLab 103に対して、当該サービスの販売を開始すること、2022
年 4 月から B 社や EduLab 以外の一般のユーザーに対して当該サービスの販売を行ってい
くことをそれぞれ予定していたものの、その後の状況の変化等を踏まえ、これらは予定ど
おりに進捗していないとのことである。
(2) 会計上の評価
本件 EDGe 取引が行われた当時の企業会計における収益認識 104は、企業会計原則において「実現主義の原則」によることとされており、一般に、①財貨の移転又は役務の提供の完了と、②「①」に対する対価の成立の 2 つが収益認識の要件とされている。
本件 EDGe 取引においては、JIEM 及び DY に対して合計 1 億円の金銭が支払われていることから、JIEM 及び DY から EDGe に対して、当該 1 億円と対価関係にある財貨の移転又は役務の提供が完了したかどうかが問題となる。
ア EduLab 主導の売上計上
前記(1)イの EDGe 設立に至る経緯からすれば、そもそも EduLab が EDGe を持分法適用関連会社として設立した目的のひとつには、少なくとも、EduLab 連結グループから EDGe
に対して製品やサービスを販売した場合において、同グループにおいて売上・利益の計上を可能とすることにあると考えられる。そして、前記(1)ウのとおり、Xw 氏は EDGe の代
表取締役社長でありながら、本件 EDGe 取引を通じて EduLab 連結グループにおいて 2020
年 9 月末までに 1 億円の売上を計上することが可能かという観点を重要視して、EduLab やJIEM の関係者とのやり取りや発注先及び契約形態に関する検討を行い、実際に、これらのやり取りや検討を踏まえて納品物を要件定義書からリサーチペーパーに変更している。他方で、本調査において、EDGe にとって必要な納品物は何かという観点や、EDGe において同月末までに納品物が必要かという視点でのコミュニケーションを確認することはできな

前記のとおり、当初は法人 A に対しても当該サービスを販売する予定であったものの、Xw 氏によれば、法人 A とのコミュニケーションの中で、初期段階で EDGe が提供することのできるサービスの内容が法人 A のニーズに合致しないと思われることから、法人 A に対して当該サービスを販売することは難し
いと考えているとのことである。
104 ただし、2021 年 4 月以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首からは、企業会計基準委員会の2018 年 3 月 30 日付「企業会計基準第 29 号 収益認識に関する会計基準」に基づくこととされている。
103

90

かった。
また、前記(1)ウ(ウ)及び(オ)のとおり、旧本件 EDGe 取引及び本件 EDGe 取引においてEDGe が支払う金額は、特段の根拠なく決定されており、取引の相手方である JIEM や DYに見積もりを依頼した事実も、金額の多寡や成果物の詳細について交渉をした形跡も認められない。加えて、納品物が要件定義書からリサーチペーパーに変更されたにもかかわらず、総額 1 億円という金額は何ら具体的な検討もされないまま据え置かれている。
このような事情を踏まえると、旧本件 EDGe 取引及び本件 EDGe 取引は、EduLab が主導した、EduLab において合計 1 億円の売上を 2020 年 9 月期に計上することを優先して検討・実行された取引であったと言わざるを得ない。
この点、EDGe は EduLab が実質的に支配している訳ではなく、本件 EDGe 取引は、本件合弁契約に基づく EduLab 及び B 社の事前承認事項でもある上、EDGe の取締役会決議事項であり、EDGe の役員の半数が B 社の指名に基づくものであることからすれば、EduLabの一方的な都合によって実行することはできない。このように、ジョイント・ベンチャーの建付け上、EduLab として EDGe の意思決定を自由に操ることはできないことを踏まえ、取引の相手方である EDGe が合意すれば問題ないという意識が第二次調査においても窺われた。
しかし、EduLab と B 社は、Xa 氏が B 社の取締役を兼務している等、親密な関係にある
上、EDGe の社長は EduLab が派遣した Xw 氏であることを含めて、EduLab は EDGe に対して重要な影響力を有している。さらに、前記(1)ウ(オ)のとおり、B 社にとって、本件 EDGe
取引を含むシステム開発は、EDGe の成長にとって必要な投資であると考えていたこと、
また、本件 EDGe 取引への変更についても、変更によって総開発コスト・キャッシュアウ
トの時期に変更はない旨が EDGe 取締役会において説明されていたこと等の事情からすれば、本件 EDGe 取引の内容及び価格の決定に際しては、EDGe と EduLab の間の利害対立は
大きくはなかったと評価でき、独立当事者間取引と同様に考えることはできない。
イ 成果物及び金額等の決定・作成経緯(ア) 対価の妥当性
前記(1)ウ(ア)のとおり、
1 億円という金額の決定経緯は必ずしも明らかではないが、EDGeの設立に至る経緯の段階から 1 億円でシステム開発等を EduLab 連結グループに発注することが検討されており、その後も JIEM や DY に価格の見積もりを依頼することも、価格の妥当性について契約の当事者間で交渉されることもなく、最終的に、本件 EDGe 取引の対価は合計 1 億円とされた。
また、前記(1)エ(イ)のとおり、EDGe が受領した本件 EDGe 取引の成果物は、本件 EDGe
取引①につきパワーポイント資料 10 点及び Excel ファイル資料 1 点であり、本件 EDGe 取
引②につきパワーポイント資料 3 点のみである。また、本件 EDGe 取引①の納品物には、同取引に係る 2020 年 7 月 1 日付契約の締結前に、本件 EDGe 取引①と関係なく作成され91

た資料も含まれている。さらに、本件 EDGe 取引②の 3 点の納品物のうち 2 点は、DY の製品や技術等を紹介する内容の資料であり、Xw 氏自身も、これらが EDGe 以外の他社に対して有償で譲渡することができる価値を有する資料ではないことを認めている。
そもそも、前記(1)ウ(エ)のとおり、旧本件 EDGe 取引から本件 EDGe 取引に変更され、納品物が要件定義書からリサーチペーパーに変更された経緯も、EDGe の支払額である 1
億円分の対価として受領する要件定義書を EDGe の資産として計上することにより、EduLab の連結財務諸表上 1 億円の売上を計上できなくなることを回避することを主目的とするものであると認められる。
以上の本件 EDGe 取引の成果物の決定経緯や作成経緯等を踏まえると、成果物の具体的な内容から 1 億円という金額が算出されたのではなく、1 億円の発注取引が前提として存在し、それを実現するための取引形態とすることが至上命題になっていたものと考えられ、
本件 EDGe 取引の納品物を 1 億円の対価と合理的に評価することは困難である。
(イ) 関係者の説明
本件インタビューを通して、Xw 氏をはじめとする複数の EduLab の関係者は、納品物自体には 1 億円の価値がないとしても、納品物の作成に必要だった本件 EDGe ミーティング
等に EduLab 及び JIEM の役職員が多大な時間と労力を投下しており、また、有形の納品物以外にも無形のナレッジが EDGe に移転していることから、それらも踏まえると、1 億円という対価は相当であった旨を主張する。
この点、EduLab 及び JIEM の役職員が EDGe の設立よりも前から一定の時間や労力を投下していたことは否定できないものの、それには、EDGe の半分の持分を取得し B 社とともに合弁事業を営む EduLab 連結グループとして必然的に生じ得るコストも含まれている
し、EDGe が保有することになるシステム開発のみならず、EduLab 連結グループが保有して EDGe にライセンスするシステム開発のための時間や労力も含まれていると考えられる。
加えて、前記(1)アのとおり、本件 EDGe 取引はいずれも業務委託契約に基づくもので、法的性質は請負契約であると契約書上明記されているところ、請負契約は、あくまでも一方当事者が他方当事者による「仕事の結果」に対してその報酬を支払うことを約する契約であり（民法 632 条）、EduLab や JIEM の役職員が多大な時間を投下したかどうかは、「仕事の結果」の価値を裏付ける一事情にすぎない。また、「無形のナレッジ」なる主張についても、どのようなナレッジが移転されたのか、そのナレッジが EDGe にどのように権利帰属し、EDGe においてどのように活用していくことができるのかは全く特定できておらず、
1 億円の相当性を基礎づける根拠として合理的とは言い難い。
ウ 契約手続き関連
前記(1)エ(ア)のとおり、本件 EDGe 取引に係る契約を締結したのは、2020 年 9 月 15 日
開催の EDGe の臨時取締役会において本件 EDGe 取引につき承認を受けた後であるが、契92

約締結日と納品日とが近接することは不自然であるという理由で、本件 EDGe 取引に係る契約書 4 通の締結日がいずれも同年 7 月 1 日にバックデートされている。また、前記(1)エ(イ)のとおり、これらの契約の締結後、すぐに JIEM 及び DY から成果物が納品されている。
しかも、前記(1)エ(イ)のとおり、成果物や納品書等の取引関連書類は、監査や税務調査の際に納品物の存在を説明することを目的として作成されたものであることが窺われる。
エ 小括
以上を踏まえると、本件 EDGe 取引①及び本件 EDGe 取引②を通じて、EDGe から JIEM及び DY に対して支払われた総額 1 億円との対価関係が成立する役務の提供が行われたと評価することは困難である。
他方で、JIEM 及び DY において、本件 EDGe 取引の成果物の中に、合弁事業を営むに際して EduLab 連結グループで当然に負担すべきものでも、EduLab 連結グループの資産とな
り EDGe がライセンスフィー等の対価を支払って使用するものでもなく、EDGe のシステ
ムの開発に向けたリサーチペーパーの作成に対し投下した労力として合理的に説明できる範囲で、当該部分については対価関係の存在を認め、役務の提供が行われたと評価することもできると考えられる。

93

3. 非連結子会社に対するコンサルティング取引(1) 事実関係
前記第 2-2.2.(4)及び(5)のとおり、上海公司及び無錫公司は、各公司の設立以降 10 月 15
日付自主訂正による連結範囲の変更に至るまで EduLab の非連結子会社であった。
無錫公司では、遅くとも 2018 年頃から、自習室事業 105 について DY 等が保有する
CAERA 106を用いたサービスの提供が検討されていたところ、EduLab グループは、同年 10月に、蓄積された学習データを基に CAERA エンジンの有効性の検証に向けた環境の整備を行うことを決定した。
上海公司及び無錫公司を統括する ETLHK は、当該決定に基づき、DY との間で、CAERA
アルゴリズムの有効性の検証のためのアプリケーションを自習室学習システムに組み込むことを内容とする契約を締結した。当該契約に係る業務は、無錫公司において実施する必要があったことから、DY を委託者、ETLHK を受託者として、具体的な作業は ETLHK から無錫公司に再委託した。ETLHK と DY の契約期間は、2018 年 11 月 26 日から同年 12 月
31 日までとされ、当該取引の対価は 238 万円であった。
2019 年に入ると、DY の Xj 氏及び DY の従業員は、自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けて Xo 氏及び Xp 氏と協議を行った上で、これらの作業等を進めていった。もっとも、DY と上海公司又は無錫公司との間で、当該業務に係る契約は締結されていなかった。
そのような作業等が進められている最中の 2019 年 9 月から、EduLab グループは、中国の自習室事業の譲渡に向けて、上海市を本拠地とする■■■■■■■■■■■■■■■■（■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■）と交渉を開始した。当該交渉の過程において、H 社グ
以下「H 社グループ」と総称する。
ループは、EdTech 分野での EduLab グループの高い技術力に着目するとともに、将来のパートナーシップとして高い興味を示した。このような H 社グループの意向もあり、EduLab
グループと H 社グループは、2019 年 12 月に「戦略的提携枠組に関する意向書」を締結した。その後、EduLab グループは、H 社グループとの間で、2020 年 4 月に「全面的戦略提携協議書」を締結し、同年 9 月に、H 社グループ及び無錫公司のほかの株主との間で無錫公司の「持分譲渡契約」を、H 社グループとの間で自習室事業に係る「技術協力枠組協定」
を、それぞれ締結した。
EduLab グループは、H 社グループとの間で無錫公司の自習室事業の譲渡に関する契約の交渉過程において、これまでに DY が自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けて行
中国における自習室事業とは、公文式スタイルの自主学習に EduLab の EdTech 技術（オンライン測定
技術+Adaptive Learning)、中国の小学校数学教科書に完全準拠する学習コンテンツを組み合わせてハイブ
リッド（オンライン+オフライン）形式のパッケージサービスを民間教育機構（学習塾）に提供することを目的とした事業である。
106 Edulab が開発した AI ベースの汎用レコメンドエンジンである。アダプティブ・ラーニング、広告配
信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化等、幅広い業種における効率化に適用可能とされている。
105

94

ってきた作業等を精算することを目的に、当該業務に係る契約を締結することに向けて検討を進めた。そして当該検討の結果、DY と上海公司との間で、2020 年 10 月に、契約日付
を 2020 年 8 月 1 日にバックデートする形で「Individual Contract for Services」（以下「CAERA
コンサルティング契約」という。
）を締結した。当該契約の交渉過程において、サービスの内容は「Consulting Service about Caera for online test」と定められた。なお、契約期間は 2020
年 9 月 1 日から同年 9 月 30 日までとされているが、当該契約の締結に関する稟議は同年 9月 30 日に申請され、同年 10 月 1 日に稟議手続が完了し、その後、バックデートにより契約が締結された。CAERA コンサルティング契約の締結に際しては、2020 年 8 月 12 日に契約書案が作成されたところ、当該時点における契約当事者は DY 及び無錫公司、契約金額
は 30 百万円、サービス内容は「Technical verification about Caera for online test」とされていた。しかし、その後、同年 9 月 2 日には契約金額は 40 百万円、サービス内容は「Consulting
Service about Caera for online test」に変更され、また、同月 17 日には契約当事者が DY 及び上海公司、契約金額は 30 百万円に変更され、同月 28 日には契約金額は 40 百万円に変更されるという経緯を経て、最終的に、前記の当事者並びに金額及びサービスの内容で締結された。もっとも、これらの変遷の経緯及び理由等は明らかでない 107。
そして、CAERA コンサルティング契約に基づく成果物として、DY から上海公司に対して合計 8 頁の「自習室での Caera 実証実験に関する報告書」と題する資料が提出された。
この報告書は、DY の従業員が中心となり、学習データを用いて CAERA のモデルをアップデートする等して実施された CAERA の実証実験の結果等が記載されたものである。
DY では 2020 年 9 月付で CAERA コンサルティング契約の売上 4,000 万円が計上されているが、DY は、2021 年 6 月 15 日に、上海公司から、CAERA コンサルティング契約の対価として約 660 万円 108を受け取った。本調査中に EduLab に確認したところ、残額は未回収のままとのことであった。
(2) 会計上の評価
前記(1)のとおり、自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けた CAERA エンジンの有効性の検証がなされてきた事実自体は認められる。
しかしながら、そもそも、DY と上海公司又は無錫公司との間で契約を締結することな
く、自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けた作業等が進められ、当該作業の開始
から 1 年以上も経過した後に、H 社グループとの間で無錫公司の自習室事業の譲渡に関する契約の交渉過程において当該作業等の精算を目的としてバックデートする形で契約書が作成され、売上が計上されたという背景の中で、かかる契約に基づいて提供されるサービスの内容や対価について変遷が見られ、成果物自体も合計 8 頁の報告書にすぎないこと、
当時のこれらの変遷の経緯等について、関係者である Xo 氏及び Xg 氏に確認したものの、いずれもこれらの経緯等を把握していないとのことであった。
108 DY において 59,896.23 米ドルの入金があったところ、2021 年 6 月末日時点の外貨換算レートによれば、662 万 5,122 円である。
107

95

代金の大半が未回収のままであること等からすると、関連する作業の実態がなかった訳ではないにせよ、実態に見合った対価設定であったのかは疑義が残る。なお、EduLab から対価の合理性を証明し得る資料の提出を受けることはできず、当委員会としては対価の合理性を確認できなかった。
もっとも、前記 1.のとおり、EduLab の修正方針に基づいて上海公司及び無錫公司を遡及的に連結対象とする修正を行えば、これらの取引による連結財務諸表への影響は遡及的に解消されるため、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。

96

4. 非連結子会社との間のライセンス契約(1) ETL・DY 間ライセンス契約
ア 事実関係(ア) ETL・DY 間ライセンス契約の締結（当初ライセンス料の設定）
ETL は、前記第 2-2.2.(6)のとおり、EduLab が 2015 年 4 月に買収した EduLab の完全子会社であり、2015 年 9 月期から EduLab の連結子会社となっている。一方で、DY は、前記第2-2.2.(7)のとおり、2018 年 4 月に ETL の完全子会社として設立された会社であり、2019 年
9 月期まで EduLab の非連結子会社であった。
ETL 及び DY は、それぞれ、DeepRead 109に係るシステム等を資産として保有しているところ、EduLab グループにおいては、遅くとも 2018 年 6 月時点において、当時非連結子会社であった DY が、EduLab を通じて、DeepRead に係るサービスを日本企業に提供するこ）を検討していた。DeepRead 提供サービスのと（以下「DeepRead 提供サービス」という。
ために、①まず、ETL が保有する DeepRead に係るシステム等の権利を DY にライセンス）、②次に、し（以下、当該ライセンスに係る契約を「ETL・DY 間ライセンス契約」という。
(i)ETL から DY にライセンスされた当該権利と(ii)DY 自らが保有する DeepRead に係るシステム等の権利を、EduLab を通じて日本企業に対して提供すること（(i)についてはサブラ
イセンス、(ii)についてはライセンスとしてそれぞれ提供すること）となった。
2018 年 11 月に、同年 10 月付で ETL・DY 間ライセンス契約が締結された。契約期間は、同年 10 月 1 日から 2019 年 9 月 30 日までの 1 年間とされ、両当事者からの異議がない限
り、1 年間の自動更新となっていた。そして、ETL・DY 間ライセンス契約における当初のライセンス料は、毎月 1,000 万円（年間 1 億 2,000 万円）と定められた（以下「当初ライセンス料」という。
）。
当初ライセンス料の定め方について、DeepRead 提供サービスの担当者である Xn 氏は、①EduLab において計上される当該サービスに基づく外部からの売上（以下「DeepRead 外部売上」という。
）の予想額から②EduLab における人件費等の当該サービスの提供のために要する費用を控除して得られる額に、③ETL が保有する DeepRead に係るシステム等の資産額を③ETL が保有する DeepRead に係るシステム等の資産額及び④DY が保有する
DeepRead に係るシステム等の資産額の合計額で除した額を、乗じて得られた額として設定していた旨を述べる。なお、この DeepRead に係るシステム等の資産額は、DeepRead に係るシステムの開発に要した費用相当額とのことである。
当初ライセンス料＝（①－②）×（③／③＋④）
Xn 氏によると、かかる考え方に基づき、当時の事業計画に照らして、当初ライセンス料である月額 1,000 万円を設定したとのことである。この点に関し、Xn 氏は、2018 年 11 月
109

DeepRead とは、手書き文字をデータ化する AI-OCR サービスである。

97

14 日に、Xa 氏に対して、「Deep Read に関連するグループ内の関連会社間における商流について、今期の進め方、以下の通り考えております。計画に沿った形としているのですが、念のため確認させていただきたく」と述べた上で、「①DY→ETL の商流（DeepRead のライセンスを DY から ETL に支払う）月額 1,000 万円として進める。状況に応じて半年後等に金額見直しをし、調整しながら進める。②EL→DY の商流（EduLab は DeepRead の代理店として動く）お客さんからの売上の手数料として、EduLab に 10%を残し、残りの 90%をDY に支払う。以上のように考えておりますが、いかがでしょうか。すみませんが、ご確認よろしくお願いいたします。
」という内容のメッセージを送信し、確認を求めた。これに対して、Xa 氏は、当該内容について了解した旨を回答するとともに、EduLab から DY に対して支払われることになる金額の割合は連結の予算との関係で再度確認をすること、そして、全般的に、Xq 氏と別途相談するようにとの指示を出した。
確かに、EduLab では、2018 年 6 月時点の目標設定として、取引の確度が高いと見込まれる外部顧客との取引に係る売上高 8,900 万円に 9,000 万円のストレッチプランを加えた 1
億 7,900 万円が掲げられており、これをベースとして、EduLab の費用等をその 10%、ETL及び DY のそれぞれにおける DeepRead に係るシステム等の資産額の比率を概ね 3：1 として算出したものとすれば計算の辻褄は合うこととなる。
しかしながら、2018 年 6 月時点の目標ではなく、ETL・DY 間ライセンス契約が締結された 2018 年 11 月に程近い 2019 年 1 月作成に係る予算資料によると、2019 年 9 月期の DYの売上高の見込みは 1 億 8,900 万円であるところ、その内訳は、ETL に対するアダプティ
ブラーニングエンジンの開発受託として 1 億円、外部売り（EduLab 連結グループの外部への売上）として 8,900 万円であった。また、DeepRead 外部売上について、Xa 氏は、2019 年
3 月 23 日までに、Xn 氏から当初の計画どおり 8,900 万円であり、計画どおり進んでいる旨の報告を受けていた。
これらに関して、EduLab において例年 8 月から 9 月に翌事業年度の事業計画が策定されることを踏まえると、DeepRead 外部売上の予想額は、①2018 年 6 月時点の目標設定の時
点、②2018 年 9 月頃の当初の事業計画の決定時点、③ETL・DY 間ライセンス契約が締結された 2018 年 11 月時点、④2019 年 1 月時点、⑤連結の範囲に関する議論が生じた 2019年 3 月当時（後記 5.(1)イ参照）のいずれの時点においても、8,900 万円であったと認められる。
これは、2019 年 3 月 31 日作成された「今期 DEEP READ 売上について」と題する資料
において、DeepRead 外部売上の予想額が 8,971 万円（なお、これにストレッチを加えた計
画で 1 億 1,010 万円）であったことからも明らかである。
また、後記 5.(1)イ(イ)a.のとおり、2019 年 3 月当時において、DY 単体の 2019 年 9 月期の見通しとして、DeepRead 提供サービスに係る DY 単体の粗利はマイナス 5,040 万円となっていた。
さらに、2019 年 3 月 19 日付の取締役経理部長（当時）である Xg 氏から代表取締役副社
98

長兼 CFO（当時）である Xc 氏に対するメールにおいて、Xg 氏は、ETL・DY 間ライセン
ス契約について「ライセンスフィー設定そのものの考え方について監査対象となってくる
ため、これを回避するために、DY から定期的に ETL に支払いを行い売掛債権残高を抑えることが必要になってきます」と述べている。Xg 氏は、このメールの内容について、ETL・
DY 間のライセンス契約は、EduLab の連結の範囲外に対して売上を計上する取引であり、監査対象となる可能性がある旨を伝えたにすぎず、監査対象にしたくないという趣旨で前記のメールを送信した記憶はない旨を述べる。もっとも、かかる説明では、「ライセンスフィー設定そのものの考え方」が監査対象となり、「これを回避するため」と自身が述べていることの説明になっていないこと等からすれば、少なくとも、当時、Xg 氏が当初ライセン
ス料の設定についての考え方をあずさ監査法人に注目されることを避けたいと考えていたことが窺われる。
(イ) 当初ライセンス料の支払いの停止
後記 5.(1)イ(イ)c.のとおり、2019 年 9 月期第 2 四半期における連結範囲の調整のために、
当初ライセンス料の支払いが停止された。なお、DY の ETL に対する 2019 年 3 月分のライセンス料支払債務である 1,000 万円について本調査中に EduLab に確認したところ、支払われていないとのことであった。その後、2019 年 4 月から同年 8 月までの間、ETL から DYに対して、当初ライセンス料に係る請求書は送付されることなく、また、DY においても、
当初ライセンス料は支払われなかった。
(ウ) ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書2019 年 8 月 16 日、Xa 氏は、Xq 氏に対して「2 点検討してください自習室とダブルヤー
ドから今後 2 ヶ月で、ブラス 1000 万ずつ計 2000 万取れるかよろしくお願い致します」とのメッセージを送ったところ、Xq 氏は DY において計上する方向で Xg 氏とも相談してみる旨のメッセージを返信した。
EduLab において、ETL・DY 間ライセンス契約の変更に伴う覚書の締結についてのやり取りがなされる中で、Xg 氏は、2019 年 9 月 3 日、経理部門及び法務部門の各担当者に対して、当該覚書の締結に関し、当初ライセンス料を、2018 年 10 月から 2019 年 9 月までの
1 年間合計で 9,500 万円に変更することについての連絡を行うととともに、ETL から DY に対する請求書は「7 月＝10 百万円 8・9 月＝12.5 百万円で発行して、年間トータル 95 百万円にするように」と連絡した。
そして、別紙においてライセンス料が「Total amount：95,000,000 JPY（From October 1, 2018
to September 30, 2019）」と記載された当該覚書案は、EduLab の稟議手続に付された。当該
稟議手続の申請には「元々の契約は、月額 1,000 万円、1 年間の契約でしたが、開発状況、売上状況等鑑みながら状況に応じてライセンス費用を変動させながら進める想定でありま
した、管理部に確認の上、適正なライセンス価格を見直し、その内容を反映させるための99

覚書になります」との説明が付された上で、Xa 氏ら各承認者の承認を経て、同年 9 月 25
日に稟議手続が完了した。
当該覚書案は、
ETL 及び DY の間で、2018 年 10 月 1 日付 Amendment Agreement concerning
License Agreement として締結された（以下、当該契約を「ETL 及び DY 間ライセンス変更
覚書」という。
）。ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書においては、実際の締結日が 2019 年
9 月であるにもかかわらず、締結日は 2018 年 10 月 1 日とされた上で、ライセンス料は 2018年 10 月から 2019 年 9 月までの 1 年間の合計 9,500 万円とする旨、当該ライセンス料は2018 年 10 月 1 日に遡って適用される旨が合意された（以下、変更後のライセンス料を「変更後ライセンス料」という。
）。
担当者である Xn 氏は、変更後ライセンス料の設定について、EduLab グループからグループ外に対する売上高から EduLab グループ内における費用等の一定額を控除することを、変更後ライセンス料を設定したと述べ前提に（詳細については前記(ア)を参照されたい。）
る。しかしながら、2019 年 9 月時点において、変更後ライセンス料の前提となる、当該事
業年度における EduLab グループからグループ外に対する売上高の予想は 8,900 万円であった。実際、EduLab では、DeepRead 外部売上として、2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月
～2019 年 3 月）において 2,764 万 3,732 円、2019 年 9 月期下期（2019 年 4 月～9 月期）において 6,199 万 5,810 円、合計 8,984 万 9,545 円が計上されている。
なお、2019 年 9 月までに、DY が、①DeepRead 提供サービスに係るライセンス料の売上として計上した額は 7,069 万 4,210 円、②EduLab から当該ライセンス料として受領した金
額は 6,774 万 7,515 円であった。
また、ETL は、2019 年 9 月 30 日に、DY に対して、変更後ライセンス料について、2019
年 7 月分として 1,000 万円、同年 8 月分及び 9 月分としてそれぞれ 1,250 万円を記載した請求書を送付したものの、この合計 3,500 万円のライセンス料支払債務は未払いである。
一方で、ETL に対する 2018 年 10 月分から 2019 年 2 月分までのライセンス料支払債務（合計 5,000 万円）は、2019 年 9 月末に、EduLab に対する債権の対当額で相殺処理しているため 110、DY と ETL の間において金銭の授受はなされていない。
DY は、ETL・DY 間ライセンス契約及び ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書に基づく
ETL へのライセンス料として、以下のとおり費用計上を行った。
（単位 百万円）

金額

2018 年
10 月 11 月
0
20

12 月
10

2019 年
1月
2月
10
10

3月
10

4月

5月
0

6月
0

7月
0

8月
0

0

9月
35

以上の内容に基づく、ETL・DY 間ライセンス契約に関する商流や資金の流れ、財務数値、
EduLab、ETL 及び DY の間の 2019 年 9 月 30 日付 AGREEMENT ON PAYMENT によれば、この 3 者間においてそれぞれが負担する債務を相殺及び精算する旨が合意されている。
110

100

2019 年 9 月期までの連結範囲の概況は、以下のとおりである。

イ 会計上の評価
そもそも、DeepRead 提供サービスについて、2018 年 6 月時点において取引の確度が高いと見込まれる外部顧客との取引に係る売上高の見込みは年間 8,900 万円であったところ、それと同額以上のストレッチがなされた金額をベースに当初ライセンス料を算定することの合理性には疑問がある。また、前記のとおり、DeepRead 外部売上の年間予想額は、①2018
年 6 月時点の目標設定の時点、②2018 年 9 月頃の当初の事業計画の決定時点、③ETL・DY
間ライセンス契約が締結された 2018 年 11 月時点、④2019 年 1 月時点、⑤連結の範囲に関する議論が生じた 2019 年 3 月当時のいずれの時点においても、8,900 万円であったと認められることを踏まえると、当初ライセンス料を当該金額よりも高い年間 1 億 2,000 万円と設定することについて経済的な合理性は認められない。
さらには、ETL・DY 間ライセンス契約の契約期間中である 2019 年 3 月当時において、既に DY 単体の 2019 年 9 月期の見通しとして、DY の単体の粗利がマイナス 5,040 万円とされていたこと、及び、前記アのとおり、2019 年 3 月 19 日に Xg 氏から Xc 氏に送付されたメールにおいて、Xg 氏が当初ライセンス料の設定についての考え方が監査の対象となることを回避しようと意図していたことが窺われる。また、2019 年 9 月に ETL 及び DY 間ラ
イセンス変更覚書を締結した際においても、Xn 氏の説明による当初ライセンス料算定の考え方からすると、本来は、ETL へのライセンス料支払いは 9,500 万円よりも低くすべきところ、そうした設定はなされていない。このような経緯も踏まえると、前記ア(イ)の 2019
年 4 月から 8 月の当初ライセンス料の支払い停止も、DY の実態を考慮してライセンス料
101を実質的に変更したものとは評価し難く、後記 5.(1)イ(イ)c.のとおり連結範囲の調整のための方策であったと考えられる。
以上からすると、当初ライセンス料及び変更後ライセンス料の設定時点において、それぞれ取引の実態等に見合った合理的なライセンス料設定がされていたとは言い難く、かえって、EduLab 連結グループの連結業績を嵩上げすることを優先していたことが疑われる。
もっとも、前記 1.のとおり、EduLab の修正方針に基づいて DY を遡及的に連結対象とする修正を行えば、これらの取引による連結財務諸表への影響は遡及的に解消されるため、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。
(2) 中国子会社に関するライセンス契約
ア 事実関係(ア) 自習室事業における各社の役割、ライセンス契約の概要等
ETLHK は、前記第 2-2.2.(2)のとおり、EduLab が 2009 年に設立した完全子会社であり、2016 年 9 月期から EduLab の連結子会社となっている。一方で、上海公司は、前記第 22.2.(4)のとおり、2015 年 3 月に ETLHK の完全子会社として設立された会社であり、設立以降 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更に至るまで、EduLab の非連結子会社であった。また、無錫公司は前記第 2-2.2.(5)のとおり、2017 年 3 月に設立された上海公司の子会社であり、設立以降 10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更に至るまで、EduLab の
非連結子会社であった。
EduLab グループは、自習室事業の推進にあたり、以下の構成及び役割分担で事業展開を図った。
① ETLHK は、中国事業の推進を目的とする地域統括会社であり、中国市場における新規事業の企画、創出の役割を担っている。自習室事業に関しては、基本ソー
スコードを保有した上で、追加ソースコード開発及び追加コンテンツ開発を、
ETLHK の子会社である上海公司及び無錫公司に委託していた。
② 上海公司は、無錫公司の管理を行う会社として、ETLHK から委託を受けた追加コンテンツ開発の再委託及び開発業務の管理を行っていた。
③ 無錫公司は、自ら自習室事業を運営し、主に学習塾を顧客とするサービスの販売のほか、ETLHK 及び上海公司から委託を受けた追加ソースコード開発及び追加
コンテンツ開発（以下「本件受託開発業務」という。）を行っていた。
EduLab グループにおいては、2017 年当時、中国における事業リスクの判断について試
行錯誤していたところ、自習室事業に関する知的財産権の根幹であるソースコード、コン
テンツ資産等の開発資産は、ETLHK が保有しておくことが得策と判断していた。この他、無錫公司の税前利益を ETLHK が回収していくという大きな方針であった。このような考え方に基づき、最終的には、ETLHK が保有するソースコード・コンテンツ資産は、ETLHK
102

が保有し、ETLHK と上海公司、上海公司と無錫公司のそれぞれでライセンス契約を締結す
ることによって無錫公司の利益を回収していくというスキーム（以下「本件ロイヤルティ
スキーム」という。
）を構築した。
本件ロイヤルティスキームの具体的な内容は、次のとおりである。まず、ETLHK は、2018
年 9 月から 2019 年 11 月までの間に、自習室事業に係るソースコード及びコンテンツの権利を上海公司にライセンスすることを内容とする 6 つのライセンス契約（以下、これらを）をそれぞれ締結し個別に又は総称して「ETLHK・上海公司間ライセンス契約」という。
た。その後、上海公司は、同じく EduLab の非連結子会社であった無錫公司との間で、各
ETLHK・上海公司間ライセンス契約に基づく権利を無錫公司に対してサブライセンスする
内容の契約（以下、これらを個別に又は総称して「上海公司・無錫公司間ライセンス契約」といい、ETLHK・上海公司間ライセンス契約と併せて「中国ライセンス契約」と総称する。）
をそれぞれ締結した（なお、以下、ETLHK・上海公司間ライセンス契約に基づくライセン、上海公司・無錫公司間ライセンス契約に基づくライセン
スの対価を「本件ライセンス料」
スの対価を「本件サブライセンス料」といい、本件ライセンス料及び本件サブライセンス。
料を総称して「本件ライセンスフィー」という。）
なお、当時、上海公司及び無錫公司は、いずれも EduLab の非連結子会社であったことから、EduLab の連結財務諸表に取り込まれるのは、ETLHK・上海公司間ライセンス契約に基づいて ETLHK で売上として計上される本件ライセンス料のみであった。
(イ) 本件ロイヤルティスキーム
a. 本件ロイヤルティスキームに係る当初の検討
Xa 氏は、2018 年 4 月頃、無錫公司の税前利益を ETLHK が回収していくという大きな方
針の下、Xq 氏に対して、中国においてソフトウェアの償却が開始されることに伴う「ロイヤルティスキーム」の構築、具体的には、ETLHK、上海公司及び無錫公司における資産の保有等について整理するように指示を出した。Xq 氏は、2018 年 4 月、Xo 氏と共に 2018 年
4 月から同年 12 月の ETLHK、上海公司及び無錫公司の損益見通しについて試算を行った。
Xq 氏が作成した資料からは、次のような計画が予定され、それに関する試算が行われたことが窺われる 111。
①「ソースコードロイヤリティ」として、ETLHK が上海公司に対するロイヤルティ売上を、また、上海公司は無錫公司に対するロイヤルティ売上をそれぞれ計上すること、上海公司における当該ロイヤルティの売上額は ETLHK におけるそれよりも 5%程度高い金額とすること②「コンテンツロイヤリティ」として、上海公司が無錫公司に対するロイヤルティ売上

111

しかしながら、その後に実際に行われたロイヤルティスキームでは「ソースコードロイヤリティ」及び「コンテンツロイヤリティ」のいずれについても、ETLHK が上海公司に対する本件ライセンス料を、上海公司は無錫公司に対する本件サブライセンス料を、それぞれ売上として計上していた。

103

を計上すること③2018 年 12 月期の無錫公司の税引前の損益 112は約 130 万人民元 113の赤字となる想定であったこと。
b. 本件ライセンスフィーの設定の前提となる無錫公司の損益管理の状況
無錫公司の損益の管理は、税務申告の際に用いられる発票に基づいて行われており、現地の外部監査法人は、当該計算書類（以下、発票に基づいて作成された計算書類を「発票基準計算書類」という。
）を対象に会計監査を実施していた。発票基準計算書類による場合、コンテンツ開発費は費用として処理されることになる。Xa 氏は、無錫公司の損益及び業績を適切に管理するためには発票基準計算書類ではなく、一定の調整を行った決算数値を作成する必要があると考え、Xo 氏をして、別途社内報告のための決算書（以下「社内業績報
告資料（本件サブライセンス料計上前）」という。
）を作成させ、当該内容を EduLab の中国事業を担当していた Xa 氏、Xb 氏、Xq 氏及び Xd 氏（以下「中国事業に係る担当取締役ら」という。
）に報告させていた。また、Xo 氏は社内報告用の業績報告（本件サブライセンス料計上前）にライセンス料を費用として計上するとともに、本件受託開発業務に係る会計処理を反映した決算書（以下「社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上後）」といい、）
社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前）と併せて「社内業績報告」と総称する。
を作成した上で、連結範囲の判定のために EduLab の経理部門に送付していた。
社内業績報告が、発票基準計算書類と異なる点は、主に、①コンテンツ制作に要した開発費用を発生時に費用ではなく、資産として計上し、計上後 5 年間で償却している点、②
無錫公司の本件受託開発業務に基づく売上（以下、当該売上に基づく利益を「本件受託開発利益」という。
）の計上時期が異なる点、③社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上後）においては、本件サブライセンス料を費用として計上している点である。これらの内容をまとめると、以下のとおりである。
（無錫公司において作成されていた業績に係る資料）①②

業績に係る資料
発票基準計算書類
社内業績(i)社内業績報告資料（本件サ報告
ブライセンス料計上前）(ii)社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上後）

•
•
•
•
•

用途
税務申告・会計監査
経営層に対する業績報告（実績・見込）
事業計画の策定
本件ライセンスフィーの決定
連結範囲の重要性基準（後記 5.(1)イにおいて定義される。以下同じ。
）に基づく判定

また、本件ライセンスフィーは、後記 c.のとおり、策定当時の無錫公司の事業計画及び下記 b に述べる発票基準計算書類に基づく数値である。
当時、外貨換算計算においては 1 人民元=17.06 円として想定されており、日本円では約 2,218 万 9,667
円である。

112
113

104

当該事業年度の期中における無錫公司の業績見込み（本件サブライセンス料計上前の税前利益）の数値を基に設定されていた。
c.

本件サブライセンス料の設定方法

一般に、ライセンス契約におけるライセンスの対価の設定に際しては、①事業計画を基に設定する方法、②コストアプローチの方法（対象となる資産の減価償却費等を基礎とする考え方）等が存在し、いずれの考え方を採用するかは契約当事者間における交渉・協議等による。EduLab グループにおいては、前記(ア)のとおり、無錫公司の税前利益を ETLHKが回収していくという大きな方針であったことから、無錫公司の事業計画及び当該事業年度の期中における無錫公司の業績見込み（本件サブライセンス料計上前の税前利益）を踏まえた上で本件ライセンスフィーを決定していた。なお、本件ライセンスフィーの決定の際に参照された無錫公司の事業計画における税前利益に本件受託開発利益は含まれていない。
なお、本件ライセンスフィーのマークアップ率で見ると、下表のとおりであり、本件ラ
イセンス料は、ETLHK が江蘇米果教育科技（米果公司）から取得したソースコード及びETLHK から無錫公司に対する開発業務の委託によって取得したコンテンツ等資産の合計
850 万元（2018 年 12 月期までの累計取得価額）の各事業年度における減価償却費の 55%～192%となっており（本件サブライセンス料の本件ライセンス料からのマークアップ率
は 3%）、コストアプローチからするとハイマージンの取引となっていた。
（本件ライセンスフィーとそのマークアップ率）
ETLHK における当該事業年度の減価償却費
2018 年 12 月期

610,599 元 114
9,855 千円

2019 年 12 月期

1,695,777 元 115
26,589 千円

2020 年 12 月期

1,700,000 元
27,013 千円

ETLHK・上海公司間ライセンス 上海公司・無錫公司間ライ契約における本件ライセンス料 センス契約における本件サ（）はマークアップ率
ブライセンス料（）はマークアップ率
950,400 元
当該契約は未締結
15,339 千円（55%）
4,951,800 元
5,100,354 元
77,644 千円
79,973 千円（192%）（3%）
4,905,000 元
5,052,150 元
77,940 千円
80,278 千円（188%）（3%）

d. 本件ライセンスフィーの設定の主体、設定の経緯
本件ライセンスフィーの具体的な金額は、EduLab の中国事業に係る担当取締役ら（Xa
氏、Xq 氏、Xd 氏及び Xb 氏）によって決定されていた。
なお、本件ライセンス料は、EduLab 連結グループの業績を管理する EduLab 財務企画部
114
115

為替レートは 1 元=16.14 円で算出している。
為替レートは 1 元=15.68 円で算出している。

105

においてプロジェクト予算管理の資料を用いて管理がなされていたところ、中国事業に係る担当取締役らによって決定された本件ライセンスフィーの内容は、当該取締役らから直接又は EduLab 財務企画部を通じて、Xo 氏に対して指示が出されていた。
2019 年度（2019 年 1 月から 12 月）の本件ライセンス料の引き上げに関し、EduLab 財務企画部の担当従業員は、2019 年 6 月 13 日に、Xo 氏に対して「Xa さんから聞いていた数値より売上高が 5M 少ないので、認識に齟齬がないか確認したい次第です。」とのメールを送信した。Xo 氏は、当該担当従業員からのメールを受けて、翌 14 日に、当該担当従業員に対し、ETLHK の本件ライセンス料による売上額を、2019 年 1 月から遡って従前の月額 1,735 千円から 6,815 千円（5,080 千円の増額）に引き上げる旨の ETLHK の業績見通
しのファイルを送信した。そして、その後、ETLHK と上海公司との間で、本件ライセン
ス料を月額 6,815 千円相当の人民元とする内容 116の ETLHK・上海公司間ライセンス契約が締結された。
2020 年 9 月期（2019 年 10 月から 2020 年 9 月）の本件ライセンス料の設定について、Xa
氏は、2019 年 7 月 31 日に、連結の中期計画のフレームワーク等に係るコメントとして「自習室、2020 年 非連結 1.05 億円、2021 年～連結 売上・・・」と述べた上で、Xb 氏、Xe
氏、Xf 氏及び Xq 氏に対して、同じ内容をメールにて送信した。その後、EduLab では、Xo氏が作成した 2020 年 9 月期の無錫公司の事業計画の内容を踏まえ、本件ライセンス料を
年額 105 百万円とする内容の連結予算が策定された。そして、2019 年 11 月に、ETLHK と上海公司の間で、当該 EduLab の連結予算と同額相当の人民元 117を本件ライセンス料と定める ETLHK・上海公司間ライセンス契約が締結された。
(ウ) 本件ライセンスフィーの合理性
a. 総論
前記(イ)c. のとおり、中国ライセンス契約における対価は無錫公司の事業計画及び当該事業年度の期中における無錫公司の業績見込み（本件サブライセンス料計上前の税前利益）に基づき算定する方針となっていたが、中国ライセンス契約は EduLab の子会社間の取引であることから、独立当事者間取引と異なって合理性のない価格設定等を容易になし得る。
したがって、本件ライセンスフィーの水準が妥当なものであったかについては検討を要する。
b. 無錫公司の事業計画とその実績
2018 年 1 月から 2020 年 9 月までの無錫公司の事業計画とその実績は以下の推移表のとおりであり、その実績は、本件ライセンスフィーを設定した当時の無錫公司の事業計画を為替等によって金額は若干異なるものの、当該契約において、本件ライセンス料は月額 405,600 元と定められていた。
117 為替等によって金額は若干異なるものの、当該契約において、本件ライセンス料は月額 545,000 元と定められていた。
116

106

大幅に下回る形で推移し、ほとんどの月で赤字が計上され続けた。
（売上の推移（本件ライセンスフィーを設定した当時の事業計画と実績 118：単月ベース）（単位：千円）
60,00050,00040,00030,00020,00010,000
0

18/1

18/4

18/7

18/10

2018計画売上

19/1

19/4

2019計画売上

19/7

19/10

2020計画売上

20/1

20/4

20/7

実績売上

（税前損益（社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前））の推移（本件ライセンス）
フィー設定時の事業計画と実績 119：単月ベース）（単位：千円）
40,00035,00030,00025,00020,00015,00010,0005,000
0-5,000

18/1

18/4

18/7

18/10

19/1

19/4

19/7

19/10

20/1

20/4

20/7

-10,000
2018計画利益
(注 1)

118
119

2019計画利益

2020計画利益

実績利益

2019 年度の無錫公司の事業計画はその期間が 2019 年 1 月から 12 月として作成されたものの、本件受託開発業務に基づく売上を含まない数値である。
本件受託開発業務に基づく売上を含まない数値である。

107

その後、EduLab の連結会計年度である 9 月期に揃える形で、2020 年度の無錫公司の事業計画（2019 年 10 月から 2020 年 9 月）が策定された。そのため、上図では、2019 年 1 月から 9 月までの計画値は 2019 年度の無錫公司の事業計画の数値を、2019 年 10 月から 12 月までの計画値
は 2020 年度の無錫公司の事業計画の数値を記載している。
(注 2)

実績利益は社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前）に基づく数値を記載しているが、前記(イ)b.のとおり、社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前）は 2020 年 4 月以降作成されていないことから、以後の実績利益は記載していない。

特に、2020 年 9 月期の無錫公司の事業計画は、下表のとおり、前年の実績見込みと比べて売上+324%、税前利益+9,962%となっており、これらに基づき 2020 年 9 月期の本件ライ
センスフィーが設定された。
（2019 年 9 月における 2019 年 9 月期実績見込みと 2020 年 9 月期の事業計画）

売上
税前利益

2018 年 10 月～
2019 年 9 月（千円）
実績見込み
106,2532,515

2019 年 10 月～
2020 年 9 月（千円）
事業計画
450,323
253,075

前年比（%）+324%+9,962%2020 年 9 月期の無錫公司の事業計画は、Xq 氏からの指示に基づいて、2019 年 6 月から
7 月頃に Xo 氏及び Xp 氏が 3 か年の中期事業計画の一環として作成したものであるところ、当該事業計画は、数か月にわたる大規模な広告宣伝活動を実施によって継続的に販売活動を行い、その結果として自習室事業における受講者を大幅に増加させていくことを前提にしたものであった。
しかしながら、無錫公司の自習室事業において 2019 年 8 月から 9 月の間に実施された広告宣伝活動は、当該事業計画において予定されていたとおりの効果が得られなかった。
そのため、同年 10 月以降に予定されていた広告宣伝活動は実行されることなく、当該時点で既に実施していた広告宣伝活動・販売活動のフォローアップに留まった。
そのような状況下において、前記(イ)d. のとおり、2019 年 11 月に、2019 年 10 月から 12
月の本件ライセンス料を 2020 年 9 月期の無錫公司の事業計画に基づいて年間 105 百万円の水準とする内容の ETLHK・上海公司間ライセンス契約が締結された。
中国では、2019 年 12 月から新型コロナ感染拡大の噂が広がり、2020 年 1 月には、自習室事業に対する影響が大きくなった。そのため、2019 年 6 月から 7 月頃に策定された無錫公司の事業計画（2020 年 9 月期～2022 年 9 月期）は、初年度の第一四半期から大きな見直しが迫られる状況にあったが、当時、EduLab の中国事業に係る担当取締役ら及び Xo 氏が当該事業計画を見直すことはなかった。

108

c.

無錫公司における利益の状況

本件ライセンスフィーの決定の際に参照された無錫公司の事業計画及び社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前）における税前利益は、下表（以下「本件対比表」という。
）のとおりである。
（無錫公司の事業計画/実績と ETLHK の本件ライセンス料の対比）
事業年度(1)2018 年度（2018/1-12）(2)2019 年度（2019/1-12）(3)2020 年度（2019/10-2020/9）

無錫公司の業績（本件サブライセンス料計上前の税前利益）
本件ライセンス料の決定の際に参照され実績 120た事業計画
51 百万円
① 1,645,104 元 121（約 27 百万円）
② 本件受託開発利益を含まない場
合：805,104 元（約 13 百万円）
94 百万円
① 4,979,772 元 122（約 78 百万円）
② 本件受託開発利益を含まない場
合：▲864,228 元（約▲14 百万円）
253 百万円
社内業績報告資料は 2020 年 3 月までしか作成されておらず、不明 123

ETLHK
本件ライセンス料

633,600 元（約 10 百万円）
（2018/4-9）
3,633,600 元（約 60 百万円）
（2018/10-2019/9）

6,540,000 元（約 105 百万円）
（2019/10-2020/9）

本件ライセンスフィーの決定の際に参照された無錫公司の事業計画の税前利益（本件サブライセンス料が費用として計上される前の税前利益）、無錫公司の実績（本件対比表の実績欄における各①）及び本件ライセンス料をそれぞれ比較すると、無錫公司において本件ライセンス料の原資となる一定の利益が計上されているようにも見える。
しかしながら、当該税前利益には、無錫公司が事業年度末に計上した ETLHK・上海公司からの本件受託開発利益（本件ライセンスフィーの決定の際に参照された無錫公司の事業計画には含まれていない。
）が含まれており、かかる本件受託開発利益により、数字上、無錫公司の事業計画の大幅な未達 124及び本件サブライセンス料の費用負担の一部 125を補うという構造になっていた。そして、本件受託開発業務に係る原価の一部は売上原価に計上

120

決算時の実績資料である社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上後）においては、本件サブライセンス料が費用計上されるとともに、本件受託開発利益が計上されるため、本調査委員会にて、以下の算定式を用いて算出した。
①＝発票基準計算書類の税前利益＋本件サブライセンス料相当額②＝発票基準計算書類の税前利益＋本件サブライセンス料相当額－本件受託開発利益
121 2018 年度の発票基準計算書類の税前利益は▲4,738,580 元（損失）であった。
122 2019 年度の発票基準計算書類の税前利益は▲3,974,398 元（損失）であった。
123 2020 年 1 月から 12 月の発票基準計算書類の税前利益は▲3,279,954 元（損失）であった。
124 上表のとおり社内業績報告資料は 2020 年 3 月までしか作成されなかったことから、2020 年度において、本件受託開発利益によって、無錫公司における事業計画の大幅な未達を補っていたかは不明である。
125 2018 年当時、上海公司・無錫公司間ライセンス契約は締結されていなかったことから、当該時点において、本件受託開発利益は本件サブライセンス料の費用負担の一部を補っていなかった。

109されることなく、無錫公司の社内業績報告資料で資産計上されている。そのため、本件受託開発業務の各取引の利益率は 56%～100%にもなっていた。この本件受託開発利益は、2019 年 12 月期では税前利益を赤字から黒字に転換させるものであった。
このような状況を踏まえると、社内業績報告資料において本件受託開発利益を含む実績で本件サブライセンス料計上前の税前利益（本件対比表の実績欄における各①）において一定の利益が計上されていることは、本件ライセンスフィーの水準の合理性を補強するものとは評価し難い。
2019 年度（2018 年 10 月から 2019 年 9 月）の本件ライセンス料を 60 百万円に決定する
際に参照された無錫公司の事業計画の税前利益は 94 百万円であったところ、本件受託開発
利益を控除した税前利益（本件サブライセンス料が費用として計上される前の税前利益であり、本件対比表の実績欄における各②）は、2019 年決算（2019 年 1 月から 12 月）では
約 14 百万円の赤字であり、本件受託開発利益を含まない実績としては、本件ライセンス料を大きく下回る利益水準となった。
下表は Xo 氏が Xa 氏らに報告していた 2019 年 12 月期の無錫公司の業績（本件受託開発
利益を含まない。
）の見込みの推移である。2018 年 12 月に行われた月次報告以降、2019 年
12 月期の無錫公司の売上及び税前利益（本件サブライセンス料が費用として計上される前の税前利益）の見込額は共に減少し続け、当初予定していた本件サブライセンス料を賄う
利益は生じることなく、2019 年 11 月の報告から赤字となる見込みが報告されるようになった。

報告日2018 年 12 月 28 日
2019 年 5 月 7 日
2019 年 7 月 29 日
2019 年 8 月 27 日
2019 年 9 月 24 日
2019 年 10 月 28 日
2019 年 11 月 30 日
2019 年 12 月 23 日
2020 年 2 月 3 日

2019 年 12 月期の業績見込み（千円）
売上
税前損益
207,422
93,740199,649
95,354
170,006
58,187
141,643
15,544133,432
9,475
104,459283
92,879▲10,000
91,510▲11,883
90,544▲11,479

上表からも明らかなとおり、ETLHK において売上として計上される本件ライセンス料の原資となる無錫公司の利益は認められない状況であった。
なお、結局、無錫公司では資金繰りに余裕がなかったことから、上海公司に対する本件
サブライセンス料の支払いはほぼ行われておらず、上海公司においても無錫公司からの本
件サブライセンス料の回収がほぼできていなかったことから、上海公司から ETLHK への本件ライセンスの支払いはほぼ行われていなかった。
ETLHK・上海公司間ライセンス契約及び上海公司・無錫公司間ライセンス契約に関する商流や資金の流れ、財務数値、10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更までの連結範110

囲の概況をまとめると、以下のとおりとなる。

(エ) EduLab の取締役会への報告
前記(イ)b.のとおり、無錫公司では社内業績報告資料（本件サブライセンス料計上前）が作成されていたところ、EduLab 取締役会への報告に際しては、中国ライセンス契約について、ETLHK から上海公司を経由して無錫公司で本件サブライセンス料が費用として計上されるスキームである旨の説明がなされていた。他方で、EduLab の社外取締役及び社外監査役に対して、無錫公司の業績に係る各種数値が本件サブライセンス料を費用として計上する前の数値であったことは何ら説明がなされていなかった。
イ 会計上の評価
前記第 2-2.2.(4)及び第 2-2.2.(5)のとおり、上海公司及び無錫公司は設立以降 10 月 15 日
付自主訂正による連結範囲の変更に至るまで、EduLab の非連結子会社であったが、自習室事業における ETLHK・上海公司間ライセンス契約及び上海公司・無錫公司間ライセンス契約に関する商流を踏まえると、後記 6.のとおり、上海公司及び無錫公司は質的な重要性があるとして EduLab の連結範囲に含めるべきところ 126、EduLab は、連結範囲の検討に際し
126「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（日本公認会計士協会 監査・保証実務委員会実務指針第 52 号）」Ⅱ 子会社及び関連会社の範囲に係る重要性の原則の適用に関する監査上の取扱い 4-2(2) によると、「上記算式における非連結子会社の選定に当たっては、資産や売上等の額の小さいものから機械的に順次選定するのではなく、個々の子会社の特性や上記算式で111

て、量的重要性がないとして自らの連結対象外としていた。
また、EduLab は、無錫公司の実績が、毎年、本件ライセンスフィーの決定の際に参照された無錫公司の事業計画の内容から大きく下回る状況であったにもかかわらず、本件ライ
センスフィーの金額を維持し又は増額した。その結果、無錫公司の実績よりも ETLHK において計上される本件ライセンス料の売上及びその収益が過大に計上された点で、EduLabの基本方針（無錫公司の税前利益を ETLHK が回収していく方針）からも不合理なものであり、上海公司及び無錫公司を非連結子会社としていたことと相まって、EduLab グループの業績を表示するという連結財務諸表の役割の観点からも不適切であったと言わざるを得ない。
Xa 氏を含む中国事業に係る担当取締役らは、EduLab 連結グループから非連結子会社に対する本件ライセンス料の売上を計上して、EduLab の連結業績の一部とすることを認識していた。そして、この本件ライセンス料の算定根拠となる無錫公司の事業計画が、毎年、その実績から大きく乖離していた状況を認識した上で、中国ライセンス契約に基づく本件ライセンスフィーの金額を当該事業計画に基づき設定していた。
もっとも、前記 1.のとおり、EduLab の 10 月 15 日付自主訂正による修正方針に基づいて上海公司及び無錫公司を遡って連結範囲に含める連結財務諸表の修正を行ったことにより、
中国ライセンス契約に基づく取引は連結財務諸表上の影響が遡及的に解消されることから、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。
(3) その他のライセンス取引
ア 取引概要第二次調査の過程で、EduLab から当委員会に対し、EduLab の連結子会社と EduLab の非連結子会社との間においては、前記(1)及び(2)で述べたライセンス契約以外にも、以下のよ
うなライセンス契約が締結されていたこと、及び、その取引金額の設定に関しては、①必
ずしも当該ライセンスを用いたサービスの売上額等に応じてライセンス料が算定される形式の取引とはなっておらず、また、②ライセンス料の算出のために用いられた数値等の情報が非連結子会社における過去の売上実績等の確度の高い情報ではなかったこと（事業計
画等における目標値であったこと）、そのため、③実際にも、非連結子会社では、ライセン
ス料の支払いによって営業損失が出るような取引になっており、合理的な金額設定となっていなかった旨の報告があった。
各取引の概要等は以下のとおりである。

計量できない要件も考慮するものとする。例えば、以下のような子会社は原則として非連結子会社とすることはできない。
」とされ、その例示に「連結財務諸表提出会社の一業務部門、例えば、製造、販売、流通、財務等の業務の全部又は重要な一部を実質的に担っていると考えられる子会社」が挙げられている。

112

No.
EduLab の連結子会社
EduLab の非連結子会社
契約締結日
取引の概要
取引金額
非連結子会社の業績等

1
ELAP
Kyoshi2018 年 9 月 15 日
学習塾の教材に関するサービス提供
事業に係るライセンス契約
1,000 万円（2018 年 9 月期）
1,000 万円（2019 年 9 月期）
当該ライセンス契約の契約期間中の会計年度において、当該事業は営業損
失が生じた

2
ELAP
JIEMIN
2019 年 6 月 5 日
学習塾の教材に関するサービス提供
事業に係るライセンス契約
1,000 万円（2019 年 9 月期）
当該ライセンス契約に基づくサービ
スの売上実績は生じなかった

イ 当委員会による検討
この点、当委員会で検証したところ、No.1 及び No.2 の取引についてのライセンス売上／原価の計上及びライセンス料の受取／支払の四半期毎の状況は以下のとおりであった
127。

No.1 及び No.2
（単位：千円） 128
2018/9 期

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q

ELAP の Kyoshi/ JIEMIN へのライセンス売上
計上額
回収額
－
－
－
－
－
－
10,000
－
－
5,000
5,000
20,000
－
5,000
5,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－

Kyoshi/ JIEMIN の関連外部売上 129
計上額
1,306
1,338
2,158
9,881
3
532
－
－
136
237
－
－
14,843
－

回収額
3
1,574
1,495
6,038
2,274
548
2,238
－
－
136
172
37
13,932－

以上からすると、これらの各取引についても、実態等に見合った合理的なライセンス料が設定されていたかは疑わしいと言わざるを得ず、かえって、EduLab 連結グループの連結
業績を嵩上げすることを優先していたことが疑われる。
もっとも、前記 1.のとおり、EduLab の修正方針に基づいて前記各社を遡及的に連結対象とする修正を行えば、これらの取引による連結財務諸表への影響は遡及的に解消されるため、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。

下表は No.1 及び No.2 の取引を合算して表示している。
各年度末の期末日レート（2021 年 9 月期第 2 四半期は 2021 年 3 月末日レート）で円換算している。
129 分離して把握することができなかった立替費用等の請求（Reimbursement）が、計上額及び回収額の双方に含まれている。
127
128

113

5. 連結範囲の意図的な調整(1) 事実関係
ア 2018 年 7 月における連結範囲に関する検討
前記第 2-2.2.(7)のとおり、DY は 2018 年 4 月に設立された会社であり、2019 年 9 月期まで、EduLab の非連結子会社であった。DY は、EduLab がグループ戦略上重要な分野と位置付けていた AI に関する事業を営む重要な会社として設立された。
また、EduLab では、子会社を連結すべきか否かの基準として、非連結子会社の資産、売上高、利益、利益剰余金のそれぞれの合計額が、EduLab の連結財務諸表におけるそれぞれの±5%を超える場合には連結すべきとする、量的重要性に基づく基準（以下「重要性基準」という。
） 130を採用していた。
2018 年 7 月 3 日、Xg 氏は、DY の連結について、あずさ監査法人の担当会計士らと面談した後、Xc 氏、Xq 氏及び本件外部会計専門家に対して、あずさ監査法人との当該面談内
容をメールにて報告した。当該メールでは、あずさ監査法人から、①DY は 2018 年 9 月期については、重要性基準の判断でもって非連結子会社として差し支えないこと、②2019 年
9 月期について、期首である 2018 年 10 月の時点では重要性基準の判断から非連結子会社
として問題ないものの、期中に DY の決算実績等から重要性があると判断される場合には、期中に期首である 2018 年 10 月に遡及して連結をお願いすることがあり得ると理解してほしいとの見解が示されたことに加え、この面談を受けた対応方針として、③期初予算においては DY は連結の対象外とすること、④毎月（最低でも各四半期）に DY の決算状況を把握し、対事業計画（あるいは予算）比での進捗状況を適時に把握して、連結範囲の検討を行うこと、⑤実際に重要性が増した場合には、どのタイミングから DY の連結取り込みを行うのか改めてあずさ監査法人と協議することが記載されている（以下、本メールの内
容を「2018 年 7 月連結対応方針」という。）。当該メールは、翌 7 月 4 日に、Xc 氏から、
Xa 氏、Xb 氏及び Xd 氏に対して転送された。
当該メールの内容を踏まえ、EduLab は、2018 年 9 月期及び 2019 年 9 月期は DY を連結しない方向で予算等を策定することとした。
イ 2019 年 9 月期第 2 四半期における検討
前記アのとおり、EduLab では、子会社を連結すべきか否かの基準として、非連結子会社の資産、売上高、利益、利益剰余金のそれぞれの合計額を基準とする重要性基準を採用していたところ、
2019 年 9 月期に、これらのいくつかの基準に抵触するおそれが生じていた。
130

我が国の会計基準において、連結する子会社の範囲に係る重要性の原則の適用に関しては、「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員会報
告第 52 号）
」に従って処理される。過去においては、同取扱いの中で定量的な判定基準として「3 ないし5%」が実務上の指針として示されていたが、現在では削除されている。しかし、現在においても、実務上は、かかる 3%や 5%といった重要性基準が参考にされている。同取扱いでは、総資産や売上高等の量的重要性のほかに、その子会社の経営戦略上の位置づけや連結グループ内における機能等の質的な重要性を考慮すべきとされている。

114

(ア) 売上高の調整に関する検討
EduLab が 2019 年 2 月に公表した業績予想によれば、当時、EduLab の当該会計年度（2019年 9 月期）における連結売上高の予想は 68 億 1,000 万円であった 131。当該連結売上高の予想に基づくと売上高に係る重要性基準は 3 億 4,050 万円となるところ、2019 年 3 月時点で、2019 年 9 月期の非連結子会社の売上高合計の見通しは 4 億 2,900 万円前後であった。
かかる状況の下、Xa 氏は、2019 年 3 月 19 日に、Xg 氏に対して、DY の連結化を行わない方針を示し、ETL から DY への発注額を抑えて DY の売上を減らすことを提案したとこ
ろ 132、Xg 氏は、DY の 2019 年 2 月の月次決算を提示するとともに、本件外部会計専門家に相談すること等を述べた。
また、Xg 氏は、同日、Xc 氏に対して、本件外部会計専門家への相談の結果として、①2019 年 9 月期第 2 四半期末時点における、DY 以外の EduLab 非連結子会社等（中国子会社 3 社及びインド子会社 2 社）の当該会計年度の売上高の合計の見通しが 2 億 3,900 万円
であったことから、
DY の当該会計年度の売上高の見通しを 1 億円に抑える必要がある旨、②DY の売上高見通しは、180～190 百万円、うち 100 百万円が ETL からのアダプタラーニ
ングエンジンの開発受託であったことから、当該会計年度において、DY を含む非連結子会社を連結範囲に含めることを避けるためには、当該 ETL からの開発受託をほぼゼロにするような仕掛けが必要である旨を説明した。これに対し、Xc 氏は、当該 ETL からの開発
受託をゼロにすることは困難ではないかと述べた上で、Xq 氏の意見も併せて教えてほしい
旨を回答した。
さらに、Xg 氏は、同日、Xc 氏に対して、Xa 氏にもエスカレーションがあったとして、①少なくとも 2019 年 9 月期第 2 四半期及び第 3 四半期での DY 連結は避けること、②そのために、ETL から DY への内部発注は控えて、DY の 1 億円前後の売上高の中で最大のライセンス料を ETL に支払う形をとること、開発は本来のあるべき姿でもある DY で進めていくこと、③2019 年 9 月期第 3 四半期になれば、中国の状況がクリアになっているので、そこで改めて ETL からの発注を含めてスキーム等を検討・判断すること、④ただし、DYの連結化を想定した影響額は予め整理しておくという方針で進めることになったとの報告を行った。これに対し、Xc 氏は、DY の連結に含めることを想定した影響額の算定を担当する従業員の業務負担が大きくなっていることから、当該影響額の算定については時間がかかるかもしれず、優先度としては 4 月になってからでもよいのではないかと回答した。

2019 年 2 月 8 日付「平成 31 年 9 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員会報告第 52 号）」においては、売上高基準は、原則として、連結財務諸表提出会社、連結子会
社及び非連結子会社間の取引の消去後の金額によって判断することとされている。もっとも、実務上は、当該消去前の数値で判断することも許容されているところ、EduLab においては当該消去前の数値において判定を行う方式を採用していたことから、Xa 氏・Xg 氏との間では、当該売上高が消去されない前提で議論がなされていたものと推測される。
131
132

115

(イ) 利益の調整に関する検討
a. 連結試算
Xg 氏は、2019 年 3 月 23 日に、Xa 氏に対して、売上基準の関係では、ETL から DY への開発発注を取り止めることで、重要性基準のうちの売上基準には該当しないこととなりそうであるものの、他方で、当期純利益基準に抵触しそうである旨のメッセージを送った。
Xa 氏は、これを受けて、「内部売上をたて連結する方向で考えないとですね。
」とのメッセージを送り、DY を連結させる旨の方針を示した。
その後、Xg 氏は、本件外部会計専門家と協議を行うとともに、2019 年 3 月 25 日に、EduLab の非連結子会社の量的基準の項目である、①資産基準、②売上高基準、③利益基準、④利益剰余金基準のそれぞれについて試算を行ったところ、以下のような数値を算出し（以」という。）、その内容を、Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏及び下「連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）
Xq 氏に報告した。
（単位 百万円）
基準
①
②
③
④

資産基準
売上高基
準
利益基準
利益剰余
金基準

連結基準 133(b)＝(a)×5%

中国子会社
3 社 134

インド子会
社 2 社 135

11,000 ＋
6,810 ＋

550.0
340.5

237.8
138.7

59.2
95.3

EdutechPartners
LP
100.2
0.0

861 ±
2,227 ±

43.1
111.4

▲10.9
▲24.1

▲8.2
▲49.0

▲0.3
▲4.9

連結金額(a)①資産基準②売上高基準

11,000 ＋
6,810 ＋

連結基準(b)＝(a)×5%
550.0
340.5

③利益基準
④利益剰余金基準

861 ±2,227 ±

43.1
111.4

基準

連結金額(a)DY

合計 136
397.2
234
▲19.4
▲78

合計 137
86.7

320.7

▲97.0
▲97.0

▲116.4▲175

なお、DY の売上高は外部売上のみとして 86.7 百万円 138とされ、また、利益及び利益剰余金については、DY から ETL へのライセンス料の支払い（年間 120 百万円）も含めてマ
イナス 97 百万円として算出されている。この連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）を前提にすると、EduLab では、当該時点において、特に DY の影響により、③利益基準及び④利益
133

連結基準は絶対値である。
中国子会社 3 社とは北京公司、上海公司及び無錫公司を指すものと思われる。以下同じ。
135 インド 2 社とは、JIEMIN 及び Kyoshi を指すものと思われる。以下同じ。
136 中国子会社 3 社、インド子会社 2 社及び Edutech Partners LP の合計。
「合計」欄は、本委員会にて追加。
137 中国子会社 3 社、インド子会社 2 社、Edutech Partners LP 及び DY の合計。
「合計」欄及び「DY」欄は本委員会にて追加した。
138 ETL からの 1 億円の開発受託に基づく売上は除外されたと思われる。
134

116

剰余金基準に抵触する状況にあった。また、DY を連結した場合の連結影響額として、上期において売上高－115.8 百万円、営業利益以下の利益－57.8 百万円、通期において売上高－
175.8 百万円、営業利益以下－99.0 百万円であることが報告された。
その際、Xg 氏は、本件外部会計専門家から、DY の金額規模から見て、2019 年 9 月期末
では連結対象とする方向で整理すべきとの指摘を受けた旨、その上で、2019 年 9 月期の第2 四半期及び第 3 四半期において DY を EduLab の連結対象から外すためには、形式的に前
記①～④の基準を 5%未満に抑えるしかないとの説明を受けた旨を、Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏
及び Xq 氏に併せて報告した。
その上で、Xg 氏は、Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏及び Xq 氏に対して、当該会計年度におけるDY の見通しについて、DY から ETL へのライセンス料の支払いを 2019 年 4 月から同年 6月まで停止し、同年 7 月以降に状況を見て再整理すること、及び、利益ベースで 15 百万円を上乗せすること（同額について売上の積み増しで対応）が必要となる旨を述べた。これに対し、Xc 氏は、連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）の前提となった事項についていくつか質問するとともに、2019 年 9 月期の連結は想定外であり、本件外部会計専門家との打ち合わせを設定してほしい旨を回答した。
b. 2019 年 9 月期第 2 四半期の DY 連結方針とその撤回
Xa 氏は、2019 年 3 月 25 日に、DY を EduLab の連結範囲に含めると DY において 8,000
万円程度の営業利益を計上できるということを前提に、DY を連結した場合と非連結の場合とで生じる影響は連結営業利益レベルで 4,000 万円程度であり 139、いずれにしても公表済みの業績予想 140を達成することが可能であると誤解していたことや、事業戦略上の観点からも、DY を連結して明確にしたほうがよいということから、一旦、2019 年 9 月期第 2四半期から DY を連結範囲に含めるという方針を示した。
しかしながら、その後、Xa 氏は、Xg 氏から「少し頭を整理させてください。…連結ベースで 8 千万の利益を出そうとすると、外部売りで 1 億 4 千位必要では無いか？と思ったのですが、ちょっと頭を冷やして考えます。」（連結上、DY で営業利益 8,000 万円を計上するためには、DY における外部への売上が 1 億 4,000 万円程度必要になる）との指摘を受け、「第 2 の数字に影響出るなら第三から連結スタートで行ければ」と述べ、かかる方針を撤回した。
Xg 氏は、翌 3 月 26 日に、あずさ監査法人の担当会計士らと面談したが、前記のとおり
EduLab 社内において重要性基準に抵触することをどう回避するかが議論されていた状況とは整合しない「高水準ではあるものの何とか基準範囲内に収まる見通しであり、直ぐに

139 Xa 氏は、Xg 氏に対して、DY を EduLab の非連結にすれば ETL において DY 向けの 1.2 億円のライセ
ンスフィーの計上が可能となる一方で、DY を EduLab に連結させると当該 1.2 億円の収益が連結消去されるが、DY の 8,000 万円の営業利益が取り込まれ、DY を連結に含めた場合の影響は 4,000 万円になるのではないかという自らの考えを述べている。
140 2019 年 2 月 8 日付「平成 31 年 9 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」

117

連結範囲を変更することは想定していない」との説明を行ったと Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏及びXq 氏に対して報告している。また、Xg 氏が把握したあずさ監査法人のスタンスとして、「あずさとしては当期中は何とか連結範囲検討における 5%基準内に全ての数値を収めて欲しいようです。そうすればあずさ社内等の説明含めてスムーズに進めることができるとのことでした」とも報告した。なお、この点について、あずさ監査法人の当時の EduLab の担当であり、当該面談に出席した公認会計士は、期中で新たに重要性基準に抵触して連結会社が追加されることによって EduLab においてその作業負担等が大きくなるということはあっても、監査法人としての監査手続上の負担が大幅に重くなるということや法人内での説明に支障を来すことはないことから、監査対象となっている会社に対して、重要性基準の範囲内に収めて欲しい旨を伝えることはなく、また、当時、あずさ監査法人から EduLabに対して、そうした内容を伝えた旨の記憶はないとのことである。
Xa 氏は、前記の Xg 氏からの報告に対して、「あずさのスタンス良くわかりました、なるほど。基本、その方針に沿ってやるべきでしょうね」と述べた上で、「少し時間ください。
ルールは理解しましてので（原文ママ）、諸々考えます」と述べ、Xa 氏において、DY を連結しないための検討を引き取ることとし、2019 年 3 月 26 日、Xg 氏に対して、同年 4 月から 9 月までの間、DY から ETL に対する当初ライセンス料の支払いをストップさせることや DY の従業員を ETL に出向させて費用負担を減少させる等の案を提示した。
c. ETL・DY 間ライセンス契約に基づく当初ライセンス料の支払いの停止
その後、主に、Xa 氏、Xq 氏及び Xg 氏を中心に、連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）及び DY の非連結を維持するための方策について議論がなされた。2019 年 3 月 27 日には、
Xg 氏から、Xa 氏に対し、上期 6,000 万円で当初ライセンス料の支払いを止めることの正当性の件について本件外部会計専門家に相談した結果として、ライセンス料は都度見直しを行っても経済合理性があれば会計上は問題とならない旨の報告がなされた。これらのほか、同年 3 月 27 日には、①ETL・DY 間ライセンス契約について、2019 年 4 月から同年 9月までの間の支払いを停止することを内容とする契約を締結し、2019 年 9 月期の期末において、再度、ライセンス契約を締結し直すと説明することが、あずさ監査法人への説明としてはよいのではないかという指摘を本件外部会計専門家から受けたとの内容や、②当初
ライセンス料の支払いを止めることについて、想定どおりビジネスが成長しなかったので契約を見直したと説明できるといった、あずさ監査法人にどう説明するかという観点での議論がなされた。
2019 年 3 月 28 日には、Xa 氏から、2019 年 3 月末から当初ライセンス料の支払いをスト
ップすること等を内容とする、非連結を維持するシミュレーションについての提案がなされ、それに対して、Xq 氏は、2019 年 9 月期において DY を連結しない方向で調整をする
旨を回答した。
Xa 氏の提案により、前記 4.(1)ア(イ)のとおり、DY の ETL に対する 2019 年 3 月分のラ118

イセンス料支払債務である 1,000 万円は支払われていない。また、2019 年 4 月から同年 8月までの間、DY が ETL からのライセンス供与を受けているという実態には変更がなく、また、ETL・DY 間ライセンス契約の内容を変更する旨の契約等は締結されなかった（ETL・
DY 間ライセンス契約は解約されておらず、かつ、変更覚書も締結されていなかった）にもかかわらず、ETL から DY に対するライセンス料の請求、DY から ETL への当初ライセン
ス料の支払い及び DY における費用計上が行われていなかった。
なお、2019 年 4 月頃までに、EduLab が行った 2019 年 9 月期第 2 四半期における非連結
子会社の重要性判定結果は以下のとおりである。
非連結子会社の重要性判定結果（2019 年 9 月期第 2 四半期）
（単位：百万円）
①

資産基準

②

売上高基準

DY

連結会社合計11,000142(1.3%)
88(1.3%)▲20(-2.3%)▲21(-0.9%)（連結会社合計に対する割合）
6,810（連結会社合計に対する割合）
③

862

利益基準

（連結会社合計に対する割合）④

利益剰余金基準

2,227（連結会社合計に対する割合）

その他の非連結子会社合計
402(3.7%)
239(3.5%)▲22(-2.6%)▲80(-3.6%)

非連結
子会社
合計
544
(4.9%)
327(4.8%)▲42(-4.9%)▲101(-4.5%)ウ 2019 年 9 月期第 3 四半期における検討(ア) 連結試算
Xg 氏は、2019 年 7 月 1 日に、本件外部会計専門家及び Xq 氏に対し、「本日 Mtg での自習室の反映方法を「201810－201903 実績＋201904－201909 見通し」で当期純損益の整理をしたところ、これについてはクリアしました。ただ同様に売上高・利益剰余金を整理しましたところ、両方とも 5%を超える状況になってしまいました。」とのメールを送信し、無錫公司における 2019 年 9 月期の見込みについて、上期は実績、下期は見通しとした場合、重要性基準のうち、当期純利益基準への抵触は回避できるが、売上高基準及び利益剰余金基準に抵触するという趣旨を伝えた。
さらに、Xg 氏は、翌 7 月 2 日には、本件外部会計専門家に対し、中国の自習室事業のライセンス取引や上海公司の売上の相殺処理の方法を変更する前提で試算を行ったものの、利益及び利益剰余金のそれぞれの基準に抵触しそうな状況である旨、及び DY の当期の売上高及び当期純利益見込みを 25 百万円追加計上すれば、重要性基準に該当しない旨のメールを送った。ただし、かかる追加計上については、Xg 氏自身が「とりあえず範囲内に収めるために、一旦 25 百万円を追加しただけで何ら根拠のないものです」と記載している。Xg
氏は、かかる追加計上については、連結範囲の調整の過程において試算等を行ってみただけであり、そのような案を実施しようとしていたものではない旨供述しているが、いずれにせよ、ただの数字合わせであったことが窺われる。また、Xg 氏が本件外部会計専門家と119

相談しつつ作成した試算は、売上高、当期純利益、利益剰余金とで見込みのベースの取り方が異なっている、上海公司と無錫公司とでライセンス料の取扱いがミラーになっていな
い、EduLab の重要性基準では内部取引消去前の数値で判断されているにもかかわらず上海公司のライセンス料の売上は内部取引として消去されている等の数字の操作が行われていた。そして、同月 3 日に、本件外部会計専門家から Xg 氏に対し、「シート拝見しました。
マジックすばらしいですね。25,000,000 円どう捻出しますか。ETL で資産計上ですかね。」とのメールが送付された。
(イ) 無錫公司の事業に関する計画の調整
その後、前記(ア)の DY で 25 百万円の売上高及び当期純利益見込みを追加計上するという案は採用されることはなかったが、Xg 氏は、重要性基準への抵触を避けるべく、さらに重要性判定結果の試算を続けていた。
本件外部会計専門家は、2019 年 7 月 2 日に、Xg 氏に対して「基本的な考え方は通期見込みベースで統一して、自習室の下期の見通しを調整してもらいましょうかね。」とのメールを送信しており、Xg 氏は、2019 年 7 月 8 日に、同日に開催が予定されていた EduLab の連結対象に関する打ち合わせに先立って、Xo 氏に対し、「こちらのファイルでお願いがあり、よろしくお願いいたします」として、連結範囲の判定に用いた無錫公司（自習室事業）の資料（下表（無錫公司（自習室事業）の事業に関する計画の内容の推移）の（A））を送付した。当該打ち合わせ後、Xo 氏は、Xg 氏に対し、「本日のミーティングありがとうございました。数字を見直してみましたので、添付ファイルご査収のほどお願い申し上げます。」
として、無錫公司（自習室事業）の資料（下表（B））を送付した。
このようなやり取りを経た後、Xg 氏は、2019 年 7 月 9 日に、Xo 氏に対して、Xo 氏が提示した 2019 年 9 月期の無錫公司の自習室事業における事業に関する計画（着地見込み）について、「2019 年 9 月期の連結範囲を何とか現状維持するためにも」と述べた上で、①
当該会計年度の売上高の計画を 1 億 2,598 万 9,000 円から 1 億 2,000 万円以内に、②2019 年
4 月から 9 月までの 6 か月間の税前損益を 2,258 万 8,000 円から 2,450 万円に、それぞれ変更するように依頼している。Xg 氏は、この変更を依頼するに際して、Xo 氏に対し、「少々無理がある部分もあるとは思うのですが、3Q 連結決算対応でのひとまずの計画値ということであずさに提示できれば、と思っております。」とのメールを送信した。当該メールを踏
まえ、Xo 氏は、2019 年 7 月 10 日に、Xg 氏に対して「再修正したものを添付いたします
ので、ご査収のほどお願いいたします。
」とのメッセージとともに、当該会計年度の売上高の計画を 1 億 1,971 万 8,000 円に、②2019 年 4 月から 9 月までの 6 か月間の税前損益を2,447 万 6,000 円に、それぞれ修正した事業に関する計画（下表（C））を送付した。なお、この事業に関する計画（下表（C））は、最終的に、2019 年 9 月期第 3 四半期における EduLabの連結範囲の重要性基準の判定の数値として用いられた。
その後、Xo 氏は、同月 29 日に、Xa 氏、Xq 氏及び Xd 氏らの中国事業に係る担当取締120

役ら並びに Xg 氏に対して、①7 月までに学生数増加が停滞したこと及びその対策として販売活動（広告宣伝活動）を行っていくこと、及び②当該販売活動及びその効果としての学生数の増加を内容とする事業に関する計画（下表（D））を送付した。
2019 年 7 月 8 日から同月 29 日までの一連の無錫公司（自習室事業）における事業に関する計画の内容の推移は以下のとおりである。
（無錫公司（自習室事業）の事業に関する計画の内容の推移）（単位：千円）

売上高
費用合計
税前損益

期間
（2018 年 10 月～
2019 年 9 月）
10 月～3 月
4 月～9 月10 月～3 月
4 月～9 月10 月～3 月
4 月～9 月（A）7/8
Xg 氏→Xo 氏（B）7/8
Xo 氏→Xg 氏（C）7/10
Xo 氏→Xg 氏（D）7/29
Xo 氏→Xa 氏ら

54,355
71,63545,33349,046(※1)
9,021
22,58854,35565,36345,33340,887(※2)
9,021
24,47652,10770,46946,12355,346(※3)
5,984
15,123

52,107
92,62645,182
66,121
6,925
26,505（※1）（A）と比較して、17,075 千円減少したが、主に 2019 年 7 月・8 月の販売費が 15,931
千円減少したためである。
（※2）（B）と比較して、8,159 千円減少したが、主に 2019 年 4 月から同年 9 月までの販
売費及び直営校費が 7,248 千円減少したためである。
（※3）（C）と比較して、14,459 千円増加したが、主に 2019 年 8 月・9 月の販売費が増加したためである。
EduLab は、7 月 8 日の打ち合わせ前（上表（A））と 7 月 10 日の事業に関する計画表（上表（C））では、主に、販売費を大幅削減することにより、2019 年 4 月から 9 月の営業費用
見込額の 38%に相当する 2,523 万 4 千円の営業費用を減少させている。
他方で、Xo 氏は、2019 年 7 月 5 日に、Xa 氏に対して、『自習室事業販促活動について』と題する資料を送付した。その資料では、自習室事業を受講する学生を増やすこと及び年度目標に近づくためにも何らかの起爆剤が必要であること等から、2019 年 7 月以降に広告宣伝活動を推進していくことが企図されていた。これに加え、Xo 氏は、同年 7 月 12 日に、Xd 氏に対して、自習室事業の広告の効果に関して Xp 氏とも相談の上、予測シミュレーシ
ョンを行ったとの説明を付して、「自習室広告効果のシミュレーションについて」と題する書類を送付した。その上で、Xo 氏は、前記のとおり、同月 29 日に、Xa 氏、Xq 氏及び Xd氏等の中国事業に係る担当取締役ら並びに Xg 氏に対して、①7 月までに学生数増加が停滞したこと及びその対策として販売活動（広告宣伝活動）を行っていくこと、並びに②当該販売活動及びその効果としての学生数の増加を内容とする事業に関する計画（上表（D））
を送付した。このような事実関係を踏まえると、実際には、2019 年 7 月当時において、中国の自習室事業において販売活動（広告宣伝活動）を推進していくことが企図されていた121

と認められ、前記の営業費用の減少に合理的な根拠があったとは考え難い。
(ウ) DY を連結範囲に含めたシミュレーションの実施
Xg 氏は、当時、2020 年 9 月期以降に DY 及び JIEMIN を EduLab の連結範囲に含めることを考えていたところ、2019 年 7 月下旬から 8 月上旬にかけて、2019 年 9 月期第 3 四半期
時点で、DY 及び JIEMIN を EduLab の連結範囲に含めた場合において、EduLab の連結財務諸表における各種数値がどのようになるのかについてのシミュレーションを行い、その結果を、Xa 氏、Xb 氏及び Xc 氏に対して送付した。Xg 氏は、その一連のやり取りにおいて、Xa 氏、Xb 氏及び Xc 氏に対して、「DY および JMIN（＋Kyoshi）の販管費により減益」と報告しており、これらの取締役は、DY、JIEMIN 及び Kyoshi を EduLab の連結範囲に含めた場合には、EduLab の連結財務諸表において、税金等調整前の四半期純利益が 469 百万円
から 399 百万円に 70 百万円減少することを把握していた。これに対し、Xc 氏は、2019 年
8 月 6 日に、Xg 氏に対して「それなりに費用が乗ってきますね。了解いたしました。
」とメールで返信した。
EduLab の社内においてこのようなやり取りがなされたものの、連結範囲の見直しについての議論・検討がなされることはなかった。
エ 2019 年 9 月期通期における検討(ア) 2019 年 9 月に締結された ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書
前記イ(イ)c.のとおり、Xa 氏の提案に基づき、DY から ETL に対する当初ライセンス料の支払いは 2019 年 4 月から 8 月にかけて停止されていたが、2019 年 8 月 16 日、Xa 氏は、Xq 氏に対して「2 点検討してください自習室とダブルヤードから今後 2 ヶ月で、ブラス1000 万ずつ計 2000 万取れるかよろしくお願い致します」とのメッセージを送ったところ、Xq 氏は DY において計上する方向で Xg 氏とも相談してみる旨のメッセージを返信した。
その後、前記 4.(1)ア(ウ)のとおり、稟議手続（当該稟議申請には「元々の契約は、月額1,000 万円、1 年間の契約でしたが、開発状況、売上状況等鑑みながら状況に応じてライセ
ンス費用を変動させながら進める想定でありました、管理部に確認の上、適正なライセン
ス価格を見直し、その内容を反映させるための覚書になります」との説明が付されていた）等を経て、2019 年 9 月に、ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書が締結された。前記 4.(1)ア(ウ)のとおり、ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書においては、締結日は 2018 年 10 月 1日とされた上で、ライセンス料は 2018 年 10 月から 2019 年 9 月までの 1 年間の合計 9,500万円とされ、当該ライセンス料は 2018 年 10 月 1 日に遡って適用された。
前記 4.(1)ア(ウ)のとおり、変更後ライセンス料について、担当者である Xn 氏は、EduLab
グループからグループ外に対する売上高から EduLab グループ内における費用等の一定額を控除することを前提に、変更後ライセンス料を設定したと述べる。しかしながら、2019
年 9 月時点において、変更後ライセンス料の前提となる、当該事業年度における EduLab グ
122

ループからグループ外に対する売上高の予想は 8,900 万円であったところ、変更後のライセンス料はこの金額を上回っていた。
DY は、ETL・DY 間ライセンス契約及び ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書に基づく
ETL へのライセンス料として、以下のとおり費用計上を行った。
（単位 百万円）

金額

2018 年
10 月 11 月
0
20

12 月
10

2019 年
1月
2月
10
10

3月
10

4月

5月
0

6月
0

7月
0

8月
0

0

9月
35

(イ) 重要性基準（連結範囲）の判定において用いた DY の業績に関する数値
2019 年 9 月末時点において、EduLab の経理部門において把握していた 2019 年 9 月期第3 四半期末（2019 年 6 月末日）時点における、DY の第 3 四半期累計での利益の実績は▲50,283 千円、利益剰余金の実績は▲51,365 千円であった。仮に、DY についてこれらの実績の数値を用いて連結範囲を判定すると、EduLab の非連結子会社の利益の合計は▲78,496 千円、利益剰余金の合計は▲134,354 千円となり、いずれも EduLab の連結財務諸表における各数値の±5%を上回る。
このような実績の数値があったものの、Xg 氏は、2019 年 9 月期通期においても、前記
イ及びウと同様に、2019 年 9 月期の連結範囲を現状のまま維持するという方針に基づき、重要性基準の判定に係る資料を作成した。
具体的には、2019 年 10 月 17 日に、非連結子会社の連結要否に関する重要性基準の判定に係る資料の作成の際に、当時、非連結子会社であった DY の 2019 年度の期初予算にその後に見込まれた取引調整を加えた数値である、利益▲11,249 千円、利益剰余金▲12,331 千円をそれぞれ用いて、非連結子会社の連結要否に関する重要性基準の計算を行った。その結果、EduLab の非連結子会社である各社の利益の合計値は▲39,462 千円、EduLab の非連結子会社である各社の利益剰余金の合計値は▲95,320 千円となり、非連結子会社の利益及び利益剰余金の各合計額は EduLab の連結財務諸表における各数値の±5%に収まるとする判定を行った。
そして、Xg 氏は、2019 年 10 月 17 日に、重要性基準に該当しない旨の結果と当該判定に用いた資料を、あずさ監査法人が利用するサイトにアップロードする方法によって、あずさ監査法人に提出した。
なお、2019 年 10 月 25 日に作成された DY 単体の 2019 年 9 月期通期の決算資料においては、DY の利益の実績は▲71,377 千円、DY の利益剰余金の実績は▲72,459 千円であった。DY についてこれらの実績の数値を用いて重要性基準を判定すると、EduLab の非連結子会社の、利益の合計は▲99,590 千円、利益剰余金の合計は▲155,448 千円となり、いずれも EduLab の連結財務諸表における各数値の±5%を上回る状況にあった。

123

(ウ) あずさ監査法人に対する DY 単体の 2019 年 9 月期通期の実績数値の不開示
Xg 氏は、2019 年 9 月期通期の決算作業中であった 2019 年 11 月 3 日、本件外部会計専門家に対して、「1）決算説明資料（11／14 開示）における連結範囲の変更 短信・招集通知・有報には記載せず、決算説明資料にのみ来期からの連結範囲変更について触れるということは確認させていただきました。この開示について、両社の販管費に関する前期実績
および来期見通しを記載しては？という話がでていますが、この点、どう思われますでしょうか？下手に数字を出して重要性があるのでは？とか色々と出てくることを回避できるのか？ということを気にしております。 2）DY の 2019 年 9 月期実績のあずさ提出 1）
および 2019 年 9 月期の連結範囲検討との絡み含めて、これ（当委員会注：DY の 2019 年 9月期実績）をいつあずさに出そうか迷っております。どのタイミングが一番適当と思われますでしょうか？」とのメールを送った。これに対し、本件外部会計専門家は、11 月 5 日に、Xg 氏に対して、メールで「決算説明ですが、当期見通しだけ記載したら如何でしょうか。前期実績は連結数値と無関係で、開示の必要性がないと思います。短信や有報でも前期には触れませんよね。 あずさ連絡は会社法監査報告書日以降速やかなタイミングが良
いと思います。
」と返答した。
Xg 氏は、このやりとりに対して「ご教示内容も承知しました」と返信したが、結局、あずさ監査法人に対して DY の実績を開示することはなかった。
(2) 会計上の評価
前記(1)のとおり、EduLab の代表取締役社長（当時）である Xa 氏及び取締役経理本部長（当時）である Xg 氏等を中心に、DY を連結する場合と連結しない場合のそれぞれのシミュレーションを行いつつも、DY の非連結を維持するための方策が議論され、その結果、Xa氏、Xq 氏及び Xg 氏の協議により、DY を 2019 年 9 月期に EduLab の連結子会社としない方針が決定された。そして、そのために、2019 年 4 月から同年 8 月までの間には、DY が
ETL からのライセンス供与を受けているという実態に変更はなく、また、ETL・DY 間ライ
センス契約の内容を変更する旨の契約等は締結されなかった（ETL・DY 間ライセンス契約は解約されておらず、かつ、変更覚書も締結されていなかった）にもかかわらず、ETL から DY に対するライセンス料の請求、DY から ETL への当初ライセンス料の支払い及び DY
における費用計上が行われていなかった。この 2019 年 4 月から同年 8 月までの DY から
ETL に対するライセンス料の支払いを停止するという調整は、Xa 氏が提案し、Xg 氏が本件外部会計専門家への相談を含めてその実施のための段取りをつけたものである。
なお、前記(1)エ(ア)のとおり、Xn 氏の説明は、要するに、DY の実態に合わせてライセンス契約を変更したものであるとのことであるが、もしそうであるならば、変更後においては、少なくとも DY において当該取引について損失が計上されない水準の金額をライセンス料として設定することが合理的となるはずである。しかしながら、DeepRead 提供サー
ビスの売上高の予想は 8,900 万円であったにもかかわらず（当該予想売上高を前提にする
124

と EduLab から DY への支払予想額はさらに低い金額となる） 141、DY から ETL へ支払わ
れる変更後ライセンス料は、2019 年 4 月から 8 月の当初ライセンス料の支払いの停止の後、2019 年 9 月に Xa 氏の提案に基づき増額されたことにより、当該予想売上高を超える額である 9,500 万円に減額されるにとどまっている。
また、前記(1)エ(ア)の稟議書記載のとおり、開発状況、売上状況等を鑑みながら状況に応じてライセンス費用を変動させるということが前提になっていたのであれば、各月又は各四半期毎に、開発状況や売上等に応じて、当初ライセンス料を変更することが合理的であるが、当該変更を行うことが困難であった等の事情は認められないにもかかわらず、かかる前提に基づく変更は行われていなかった。さらに、2019 年 9 月期における DeepRead
外部売上の金額は、2019 年 9 月期における事業計画とほぼ同じであったことから、売上の見込みと実績に大幅な変更があったとは言い難い。
以上からすると、当初ライセンス料の支払いの停止及び ETL・DY 間ライセンス変更覚書の締結等の行為は、DY の経済実態に応じて適正なライセンス料水準に変更することが目的であったとは認められず、専ら DY を連結しないこと（その上でライセンス料の減額による EduLab の連結業績への影響を最小限とすること）を目的として行われた意図的な調整であると認められる。
また、前記(1)ウ(イ)のとおり、2019 年 9 月期第 3 四半期においては、上海公司及び無錫公司について合理的とは言い難い見込み数値の調整が行われており、これも連結範囲を維持するための意図的な連結範囲の調整であったと認められる。
さらに、前記(1)ウ(ウ)及びエ(イ)のとおり、遅くとも 2019 年 9 月末時点において、2019
年 9 月期第 3 四半期までの連結パッケージにおける DY の業績が、第 3 四半期における連結範囲の判定に用いた見込数値よりも相当程度悪く推移していたことが把握されていたのであるから、非連結子会社全体で重要性基準を超えることは予測可能であった。しかしながら、前記(1)エ(イ)のとおり、実際の 2019 年 9 月期通期での連結範囲の判定に用いた数値
は実績の推移を考慮せずに当初の年度予測に調整を加えて算定したものであり、2019 年 9月期第 3 四半期までの実績を踏まえると合理的とは言い難いものとなっていた。そして、前記(1)エ(ウ)のとおり、DY の 2019 年 9 月期通期での実績数値は、あずさ監査法人に対して報告されていなかった。このように 2019 年 9 月期通期の決算手続において DY の実績を考慮しなかったことも、連結範囲を維持するための意図的な調整を補完するものであったと認められる。
これらの意図的な連結範囲の調整（連結範囲の現状維持）により、EduLab 連結グループ
から非連結子会社に対するライセンス料の売上が EduLab 連結業績に取り込まれる一方で、非連結子会社の損失は EduLab 連結業績に取り込まれないこととなった。
加えて、①ETL から DY、DY から EduLab、EduLab から外部という事業の商流、連結範
実際には、2019 年 9 月までの間、EduLab における DeepRead 提供サービスの売上は約 8,984 万 9,545
円、DY における当該サービスに係るライセンス料の売上は 7,069 万 4,210 円であった。
141

125

囲に含まれる ETL において非連結子会社である DY からの経済実態に合致しないライセン
ス料を売上として計上しており、DY が損失を抱える構造になっていたこと、②前記 4.(2)のとおり、ETLHK から上海公司、上海公司から無錫公司とライセンス契約が締結され、実際に外部顧客に売上を計上するのは無錫公司という中国子会社のライセンスの構造、連結範囲に含まれる ETLHK が上海公司を経由して非連結子会社である無錫公司から経済実態に合致しないライセンス料を売上として計上しており、無錫公司が損失を抱える構造になっていたこと等を踏まえると、これらの会社群を一体として取り扱わず、また、重要性基
準によって、商流の重要な一部を構成し、かつ損失を抱える子会社を EduLab の連結対象に含めないことが、取引実態を企業会計に反映させるという会計基準の趣旨からして適切な処理であったかは疑問を抱かざるを得ない。
(3) 関係役員の認識
ア Xa 氏
Xa 氏は、代表取締役社長兼 CEO（当時）として、DY を EduLab の連結範囲に含めるか否かという一連の議論において、Xg 氏から報告を受けながら、具体的な方針や対応策を提示・提案している。この点、Xa 氏は、DY を連結することで業績予想が達成できなくなるのではないかという葛藤があったとは認めつつ、Xg 氏から報告を受けたあずさ監査法人のスタンスも考慮し、総合的に判断して、DY を EduLab の連結に含めない判断をした旨を述べる。また、当初ライセンス料の見直しについても、Xg 氏が本件外部関係専門家に相談し、経済合理性があれば会計上は問題とならない旨の報告を受けたことを踏まえて提案又は判断した旨を述べる。なお、前記 4.(1)ア(ア)のとおり、Xa 氏が、2019 年 3 月 23 日に、DeepRead
外部売上の予想額が当初の計画（8,900 万円）どおり進んでいたことを認識していたこと、
前記 4.(1)ア(ウ)のとおり、同年 8 月には、一旦ストップした当初ライセンス料について増額を提案していること等を踏まえると、当初ライセンス料の支払いの停止について、本当に経済合理性があると考えていたとは認めがたい。
Xa 氏において、Xg 氏とあずさ監査法人の担当会計士らとの面談が行われる前の時点で、2019 年 9 月期第 2 四半期から DY を連結するという方針を既に撤回していたことからすれ
ば、あずさ監査法人との面談後に Xg 氏から報告を受けたあずさ監査法人のスタンスが主たる理由で DY を連結範囲に含めないとの判断を行ったとは考え難く、また、売上高基準等での検討に際しても公表済みの連結業績予想を達成できるのかどうかを意識していたことからすれば、DY を連結しないという判断の主たる理由は連結業績予想の達成にあったものと考えるのが自然である。なお、Xa 氏は、2019 年 3 月に検討を行った 2019 年 9 月期
第 2 四半期における DY の連結範囲の調整に際して、DY について 2019 年 9 月期の期首に遡及して連結することがあり得ることを前提に DY の重要性が増した場合には連結取込みのタイミングについてあずさ監査法人と協議するとされていた 2018 年 7 月連結対応方針に思い至らなかったとのことである。
126

Xa 氏に対するインタビューの結果からは、このような数字の調整による連結範囲の調整
は本来は適切とは言えないという意識があったことは窺えるが、本件外部会計専門家やあずさ監査法人との相談結果として、経理担当取締役（当時）からの報告内容を踏まえた判断である点は認められ、会計基準上問題があることまでの認識があったとは認めるに足りない。
イ Xg 氏
Xg 氏は、経理担当取締役（当時）という経理の責任者という立場にあり、DY を EduLabの連結範囲に含めるか否かという一連の議論において、具体的な状況の確認、Xa 氏をはじめとする EduLab の経営陣への報告、重要性基準に該当しないようにするための具体的な方策の検討を行った。また、このような中で、あずさ監査法人に対しては当時の客観的状
況や EduLab 社内の議論を正しく反映したものではない説明を行ったり、重要性基準への抵触を回避するために通期の見通しを調整したこと、2019 年 9 月期第 3 四半期末及び第 4四半期末のそれぞれにおいて DY を連結範囲に含めたシミュレーションを実施することにより各時点における DY の実績値を把握していたこと、2019 年 9 月期通期の DY の実績をあずさ監査法人に開示しなかったこと等が認められる。
これらに関し、Xg 氏は、①Xg 氏自身として連結範囲を意図的に調整する積極的な理由はなく、②あずさ監査法人の担当会計士らや本件外部会計専門家は、事業年度の途中に連結の範囲を変更することは、実務上の監査の立場からしてもあまり例がなく、やって欲し
くないと考えていると認識したことを踏まえ、③Xq 氏の指示に基づき、本件外部会計専門家とも密に相談を行った上で、DY を含む EduLab の非連結子会社を連結範囲に含めないよ
うに調整することを目的に、DY 及びそれ以外の EduLab の非連結子会社における売上高及び損益の見通し等について調整を図っていたものであるが、④当時は連結範囲に関する業
務の経験があまりなかったこともあり、会計基準において許容される範囲内の調整であると考えていた、⑤DY の実績を連結範囲に含めたシミュレーションの数値と重要性基準の判定に係る資料は関連性がないと考えており、DY は四半期毎の実績の変動が大きく実績を用いることが適切ではなかったと認識していたのかもしれない等と述べる。なお、Xg 氏
は、2019 年 9 月期の第 2 四半期及び第 3 四半期における連結範囲の調整に際し、2018 年 7月連結対応方針及び当該方針が記載されたメールについて思い至らなかったとのことである。
確かに、Xg 氏個人に連結範囲を意図的に調整する積極的な理由があったとは思われず、
また、あずさ監査法人との面談結果として、あずさ監査法人は事業年度の途中での連結範
囲の変更を望んでいない旨の推測を Xa 氏らに報告していることからすれば、Xg 氏としてはそのような認識を有していたことが窺われる。
しかしながら、①かかる調整が Xq 氏からの指示に基づくものだとしても、EduLab の経理責任者として当該指示に従っていれば足りるものでないことは職責上も当然であること、
127

②連結範囲に関する検討は 2018 年 7 月連結対応方針に基づいて四半期毎に実施されていたはずであるのに、DY について 2019 年 9 月期の期首に遡及して連結することがあり得る
ことを前提に DY の重要性が増した場合には連結取込みのタイミングについてあずさ監査法人と協議するとされていた当該方針に思い至らないというのも不自然であること、③調整の方法については、それが本件外部会計専門家に相談しつつ進めたものであるとしても、2019 年 3 月時点においては、ライセンス実態や契約関係にも変更はなく、DeepRead 外部
売上の見込み額にも変更はないのに、当初ライセンス料の支払いを停止することに「経済合理性」がないのではないかとの懸念をもって然るべきものであるし、2019 年 7 月時点の2019 年 9 月期第 3 四半期における検討においては、既存の事業計画に基づいて合理性がな
い各種数値の調整を幾度となく試みた上、最終的には数値操作以外に理由がない計画数値（着地見込み）自体の調整を依頼しており、自らも「少々無理がある」と認めていること、④当時において、連結範囲に関する業務の経験があまりなかったのだとしても、EduLab の経理責任者として経理に関する相応の知識・経験は有していたこと、⑤2019 年 9 月期通期の DY の実績が連結範囲の検討に影響し得ることを認識しつつ、あずさ監査法人に対して開示していないこと等を踏まえれば、Xg 氏においては、当時、連結範囲の調整のための手法が会計基準上問題がある又はその可能性があるとの認識を有していたものと考えられる。
ウ Xc 氏
Xc 氏は、代表取締役副社長兼 CFO（当時）として財務の責任者という立場にあったところ、Xg 氏から各種報告を受け、連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）の前提についていく
つか質問するとともに、2019 年 9 月期の連結は想定外であると述べる等、DY が連結に含まれるか否かについて一定の関心を有していたと認められるが、Xa 氏による DY を EduLabの連結に含めない旨の判断がなされた際の議論に関与していない。Xc 氏は、当時について、①EduLab が上場した直後ということもあり、期中に、DY を連結対象に含めると事務手続が煩雑になるから避けたいという考えはあったものの、連結対象に含める必要があるのであれば連結対象に含めることに異存はなかった、また、②EduLab の業績予想に対する進捗についても、Xc 氏は、経理部門が確認するものであり、特に気にしていなかった、③2019
年 9 月期第 2 四半期及び第 3 四半期の検討の際に、2018 年 7 月連結対応方針について明確に思い至らなかったが、各四半期に連結範囲の検討を行う必要があったと認識していたとそれぞれ述べるところ、これらの点に反する事実や証拠は検出されていない。
また、Xc 氏は 2019 年 7 月下旬から 8 月上旬における DY 及び JIEMIN を EduLab の連結範囲に含めた場合の EduLab の連結財務諸表の各種数値におけるシミュレーション結果の共有について、2020 年 9 月期からこれらの子会社を EduLab の連結範囲に含めることを前提に、DY 及び JIEMIN の単体決算締めが EduLab の連結決算のスケジュールに間に合うかどうかを目的に実施したものであり、当時、当該シミュレーション結果の共有によって、2019 年 9 月期において、重要性基準に基づく EduLab の連結範囲の見直しが必要であると128

いう考えには至らなかったと述べるところ、これに反する事実や証拠は検出されていない。
前記のような事実関係からすれば、Xc 氏は、CFO であるものの、DY を EduLab の連結に含めない旨の議論に積極的に関与していたとは認められず、また、その際に用いられる手法を具体的に認識していたとも認めるには足らない。したがって、Xc 氏において、DYを連結対象に含めないことが会計基準上問題があることまでの認識があったとは認めるに足りない。
エ Xb 氏
Xb 氏は、代表取締役副社長兼 COO（当時）であったところ、連結範囲に関する Xg 氏からの報告や Xg 氏と Xa 氏とのコミュニケーションには入っており、DY の連結に関する議論の状況を認識することが可能な立場にあった。これについて、Xb 氏は、立場上、報告
ラインには含まれているものの、会計的な知識としては重要性基準が存在することを認識しているにとどまり、それ以上の具体的な点については理解が及んでいなかった旨を述べる。確かに、Xb 氏は、その職務上、経理・会計に関する問題について検討・判断する立場になく、実際にも、報告ラインには含まれていたものの会計上の議論について一切返答を行っていなかった。このような事実関係からすると、Xb 氏において、DY を連結対象に含めないことの会計基準上の適否についての認識があったとは認めるに足りない。
オ Xq 氏
Xq 氏は、財務企画本部担当取締役（当時）という立場にあり、Xg 氏から連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）のほか、各種報告を受けていた。それらを踏まえて、別途 Xa 氏とも協議を進めた上で、Xa 氏からの 2019 年 3 月末から当初ライセンス料の支払いをストップすること等を内容とする、非連結を維持するシミュレーションについて話がなされた後に、DY を連結しない方向で調整をする旨を回答した。
Xq 氏は、経理・会計に関する知識を一定程度有していると考えられ、また、前記のとおり、具体的な調整手法の議論を認識した上で連結に含めないことを回答したという事実
関係、連結範囲の調整に関するメールには Xq 氏も含まれており、Xg 氏は Xq 氏からの指示に基づいてかかる調整を行っていた旨を供述していること等からすれば、Xq 氏においては、連結範囲の調整のための手法が会計基準上問題がある又はその可能性があることを認識していた疑いが強い。もっとも、Xq 氏は既に EduLab の取締役を退任しており、同氏に対するインタビュー及び書面質問への協力を拒絶されたため、これ以上の調査をすることはできなかった。
6. 小括
以上のとおり第二次調査により判明した事項を俯瞰すると、EduLab においては、連結財務諸表に表示される連結業績を嵩上げすることを、企業の実態を反映した適切な会計処理
129

及び開示という観点よりも優先して、①事業の商流、EduLab グループ外部に対する売上計
上の蓋然性並びに EduLab の非連結子会社の業績及び当該非連結子会社からの回収可能性
等にかかわらず、独立当事者間では成立し難い価格又は条件等に基づく取引により EduLab
連結グループ各社から非連結子会社又は持分法適用関連会社に対する売上を計上したこと、②非連結子会社がそのまま維持されるように連結範囲が意図的に調整されていたことがそれぞれ認められた。
そもそも子会社は全て連結するのが会計基準上の原則であり、量的及び質的な重要性が認められない場合に限って、非連結子会社とすることもできるという取扱いにすぎない。
EduLab では、連結範囲の検討に際し、経営戦略上の位置付けや商流等を踏まえた質的な重要性に係る実質的な検討は行われていなかったと考えられる。また、連結範囲に関する実務上の重要性基準を形式的に満たすか否かのみに拘泥し、各取引実態を企業会計に反映させるという会計基準の趣旨を十分に理解した会計処理が行われていたとは言い難い。
そして、実際にも、EduLab において、連結範囲の意図的な調整が行われ、非連結子会社を利用した適切とは言い難い取引が複数件確認された以上は、連結範囲を慎重に見直すことが必要である。
この点、前記 1.のとおり、第二次調査の過程において、EduLab からは原則として全ての非連結子会社 142を遡及的に連結する修正を行うとの方針が示され、10 月 15 日付自主訂正により連結範囲が変更されているが、当委員会としても、かかる連結範囲の変更は適切であると思料する。

EduLab 連結グループとの間で事業に関する取引関係が存在しない EduLab Edtech Partners LP 及びその他休眠会社等を除く。

142

130

第 3-3. 第三次及び第四次調査の結果判明した事実
1. 第三次調査と第四次調査の概要(1) 第三次調査の概要
当委員会に対する第三次調査の委嘱に際しては、当初、EduLab 取締役会により、後記 2.
から 4.まで、7.並びに 8.記載の各案件が特定されていたが、初期的な検討の結果、その関連案件も含めて、後記 2.から 8.までに記載の各案件が第三次対象取引として特定された。
一方で、EduLab は、2021 年 10 月 15 日、2021 年 9 月期第 2 四半期までの開示情報について過年度の財務諸表等の訂正（10 月 15 日付自主訂正による連結範囲の変更を含む。）を行
うとともに 2021 年 9 月期第 3 四半期報告書を提出したものの、これらに含まれる財務諸表等に対する監査報告書等が限定付適正意見、意見不表明又は結論不表明となったことから、当委員会の調査と並行して、内部統制の一環として過年度の会計処理について自主点検を実施している。具体的には、同社の公募増資に際して本件親引け等が行われた C 社、
法人 A、E 社、EDS（ただし、EDS を EduLab の株式交換完全子会社とする株式交換を行う）との間の 1,000 万円以上よりも前に限る。
）、B 社及び F 社（以下「親密先」と総称する。
の取引及び本件外部会計専門家に対して会計処理の相談をした取引等の合計約 180 件について、会計処理の適切性について自主点検を実施することとされた。なお、自主点検については、第四次調査の段階からは、社外監査役の監督下において、新たに選任された外部
専門家の補助も受けるという体制の下で対象範囲も拡大して実施されている。
当委員会では、当委員会の第三次調査と並行して EduLab による自主点検が実施されることに鑑みて、当委員会の第三次調査における件外調査としては、①書面による質問調査
及び②専用ホットラインの設置に加えて、③デジタル・フォレンジックにおいて第三次対象取引に固有のキーワード以外に一般的に不正に関連し得るキーワードを設定して検出された事項を確認するとともに、④EduLab、JIEM 及び EDS（連結範囲となった期間）の総勘
定元帳のデータを入手した上で、当該会計データを分析して、第三次対象取引における収益認識パターンと類似する収益認識パターンを示す取引を検出し、これらの手続により会計上の疑義が検出された取引について関係資料の検討及び初期的なインタビューを実施し、第三次対象取引に類似する問題の有無を確認する必要があるものについて、第三次調査における件外調査の対象として調査を実施することとした。
これらの手続に基づき、当委員会が第三次調査における件外調査の対象として特定した取引に係る調査の結果は、後記 9.のとおりである。
なお、第三次調査の対象取引の一部と第四次調査の対象取引は関連しており、また、それらと自主点検の対象取引も重複又は関連することから、当該関連する取引については、
第四次調査や自主点検の状況を踏まえて、随時、見直しを行った。

131

(2) 第四次調査の概要
前記第 1.1.のとおり、EduLab は、第三次調査と並行して実施した自主点検の過程において、新たに複数の取引の売上計上等に関し、過年度の会計処理を訂正する必要又はその可能性があることを認識し、これらの取引のうち、会計処理の訂正範囲に与える影響が大き
い類型のもの及び質的に重要な可能性があるものについては、会計処理の訂正内容及び原因究明について、自主点検のみによるのではなく、専門的かつ客観的な調査が必要であると判断し、当委員会に対して、第四次調査として、新たに調査を委嘱した。
具体的には、①取引量の多い特定取引先から受託した多数のシステム開発に関する受託案件についてのソフトウェア資産計上の妥当性や収益の期間帰属の妥当性の確認を要する取引として、類型別に代表的な取引 3 件、及び、②深度ある原因分析を要するものとして、当社のプラットフォーム事業に関する親密先との取引 1 件が第四次調査の対象取引として特定された。これらに関する調査結果は、後記 10.から 11.までのとおりである。
なお、第四次調査は第三次調査の件外調査の一環としての性質を有することから、第三次調査及び第四次調査の結果については、本第 3-3.で一括して記載している。
(3) 自主点検
本報告書提出日現在において、当委員会は、EduLab から、本調査の対象取引と重なるものも含めて合計 271 件の取引について自主点検を行った結果、概要、以下のような会計処理を訂正する方針である旨の報告を受けている。
類型
要件定義等

親引けに際
して締結さ
れた業務提
携契約

検収日の齟
齬

結果概要
EduLab がソフトウェア等の要件定義等の業務を実施したとして、当該業務を行った時点で一括で売上を計上した取引の中には、ソフトウェア開発後も EduLab が自社サーバーにてクラウド型サービスを提供するなど、一定期間に亘ってサービス提供を行うことが想定されている取引が存在することが確認された。
一部取引先との間で行った取引の中には、親引けに際して締結した業務提携契約に基づいて、一連のものとして行われものが存在することが確認された。

EduLab がサービスを提供後、取引先から検収を受ける前に売上を計上した取引等が確認された。

会計処理の訂正の概要
このような取引の売上計上としては、サービス提供期間に亘って、売上を分割計上することが、より実態に合致していると判断し、一括売上を取り消し、サービス提供期間に応じて売上を繰延計上する等の訂正を行う。

この一連の取引については、取引毎に締結された契約で定められた金額を売上として計上するのではなく、当該取引の根拠となった業務提携契約に定められた取引金額及び契約期間を踏まえて、各期で按分して売上を計上することが、より実態に合致していると判断し、取引毎に計上した売上を取り消し、業務提携契約の期間・金額に応じて按分計上する等の訂正を行う。
検収日にあわせて売上計上時期を修正する
等の訂正を行う。

なお、当委員会としては、自主点検の対象取引については独自の調査を行っていないが、
132

自主点検の状況については、定期的に情報共有を受け、本調査の対象に関連する資料等については、当委員会として必要と判断する補強を行った上で、本調査にも利用した。また、
深度ある自主点検を可能にするために当委員会が必要かつ適切と判断する範囲では、当委員会の調査により得た情報及び資料等の提供も行った。

133

2. 試験 G に係る取引(1) 取引の概要
JIEM は、その作成した試験 G 143に係る問題 2 セット等（以下「試験 G 問題セット」と
、2018
いう。
）を B 社に 7,000 万円（税別）で譲渡し（以下「試験 G 譲渡取引」という。）
年 9 月に同額の売上を計上した後、試験 G 問題セット 144について 1 年あたり 1,400 万円（税別）で「独占的使用許諾」 145を受ける取引を行った（以下「B 社ライセンス取引」と。本件試験 G 取引に係いい、試験 G 譲渡取引と併せて「本件試験 G 取引」と総称する。）
る契約の概要は、下表のとおりである。
取引
試験 G 譲渡
取引
B 社ライセン
ス取引

契約書
目的物等
2018 年 9 月 25 日付売買契約書
試験 G 問題セット146（以下「試験 G 売買契約」という。
）
2019 年 3 月 27 日付業務提携契約書（以 試験 G 問題セット） 147の独占的使用権
下「B 社 2019 年業務提携契約」という。

対価（税別）
7,000 万円
年額 1,400 万円（5 年合
計 7,000 万円） 148(2) 事実関係の概要
ア

B 社への提案JIEM は、将来的に 2 技能（Reading 及び Listening）ではなく 4 技能（Reading、Writing、
Listening 及び Speaking）による英語能力測定が主流となっていくという予測の下、JIEM が既に展開していた 2 技能による■■■■■■■■■■■■の 4 技能版として、試験 G を開発・展開することを検討しており、2016 年 10 月、英語学習書籍事業に精通している B 社
に対して、試験 G 事業（以下「本件試験 G 事業」という。）を展開していくためのパート
ナーとして、同事業に参画してほしいとの提案を行った。
当該提案に係る資料では、当初の 1 年間の B 社による投資額が「作問投資」の 7,000 万「粗利」の円であり、その後、B 社は、1 年あたり 1,400 万円 149の「ライセンス費用」と、一定割合の分配による「インセンティブ」により、当該投資額を回収することが想定されていた。同資料では、「インセンティブ」の発生金額によって事業開始から 3 年又は 4 年で143 当初は■■■■■■■と呼称されており、その後、試験 G に改称されたものの、本報告書においては、両者を区別せず試験 G と記載する。
144 Xf 氏によれば、試験 G 譲渡取引の対象物と B 社ライセンス取引の対象物は厳密には若干の相違があるとのことであるが、後記イのとおり、仮にそうであるとしても、両対象物は実質的に同一であると認められる。
145 B 社 2019 年業務提携契約第 4 条第 2 項①
146 試験 G 売買契約上は、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■の問題 2 セットおよび関連する報告書等」とされている。
147 B 社 2019 年業務提携契約上は、「乙が保有する『■■■■■■■■■■■』」と記載されている。なお、
同契約上、乙は B 社を意味する。
148 後記エ(ウ)のとおり、B 社 2019 年業務提携契約の有効期間は 2019 年 4 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日までの 1 年間（1 年毎の自動更新条項付き）とされたものの、JIEM と B 社との間で、B 社 2019 年業務提携
契約は 5 年間とすることで事実上共通認識が形成されていた。
149 5 年目までの金額であり、6 年目以降の「ライセンス費用」は年額 500 万円とされていた。ただし、試験 G 売買契約又は B 社 2019 年業務提携契約のいずれにおいても、年額 500 万円にかかる定めは盛り込まれなかった。

134

B 社が 7,000 万円を回収できるとされていたものの、当該「インセンティブ」が一切発生しなくても、「ライセンス費用」のみによって 7,000 万円は回収できる想定となっていた。
イ

スキームの検討

その後、遅くとも 2018 年 3 月頃までには、①JIEM が試験 G 問題セットを B 社に 7,000万円で譲渡するとともに、B 社は 5 年合計 7,000 万円（1 年あたり 1,400 万円）で試験 G 問
題セットのライセンスを JIEM に付与すること、②JIEM が試験 G 問題セットも使用して試
験 G を販売・運営していくこと、本件試験 G 事業の収益は B 社にもシェアされること等を内容とする本件試験 G 事業のスキームが考えられるに至った。当該スキームの概要は、
下図のとおりである。

なお、Xf 氏によると、試験 G 譲渡取引の対象物と B 社ライセンス取引の対象物とは厳密には同一ではないとのことである。すなわち、試験 G 譲渡取引の対象となった試験 G 問
題セットには、試験 G に係る問題セット（正答情報を含む。）のほか、テスト設計書や採点基準、パイロットテスト報告書も含まれる一方、B 社ライセンス取引の対象物には、パイ
ロットテスト報告書は含まれないとのことである。
この点について、試験 G 売買契約及び B 社 2019 年業務提携契約上、当該差異の有無は明らかではないが、パイロットテスト報告書は、試作問題を受験者に回答してもらい、問題設計や採点基準の改善に繋げるために実施されたパイロットテストに係る報告書である。
Xf 氏が述べるようにパイロットテスト報告書は最終成果物ではないことや、前記パイロッ
トテスト報告書の目的からすると、同報告書は、試験 G 譲渡取引及び B 社ライセンス取引の内容物である問題セットや採点基準等の改善に寄与することで意味を持つものであると考えられる。したがって、試験 G 譲渡取引及び B 社ライセンス取引において、パイロット135

テスト報告書は重要性があるとはいえず、両取引の対象物は実質的に同一であると認められる。そのため、本報告書において、試験 G 譲渡取引及び B 社ライセンス取引の対象物はいずれも「試験 G 問題セット」と記載して特に区別していない。
ウ

セール・アンド・リースバック取引該当性の認識

Xg 氏は、本件試験 G 事業を担当している Xf 氏から依頼を受け、2018 年 3 月頃、試験 G
譲渡取引により、当該取引の時点で試験 G 問題セットの対価である 7,000 万円を一括で売上として計上することが可能かについて、本件外部会計専門家に確認した。この際、Xg 氏
は本件外部会計専門家から、①本件試験 G 取引はセール・アンド・リースバック取引に該当するため、試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を計上することはできない、②試験
G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を計上するためには、試験 G 譲渡取引と B 社ライセン
ス取引とを契約書上「だれが見ても別のスキーム」に整理しておく必要があること、③かかる整理ができないにもかかわらず、試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を計上することは「『不正』と認定されるリスクを多分に孕んでいる」といった旨の指摘を受けた。そしてかかる指摘は、Xg 氏から Xf 氏にも報告された。
Xf 氏らは、かかる指摘を受けて、JIEM が法的助言を受けている外部の弁護士（以下「本件外部弁護士」という。
）に相談した。具体的には、EduLab の法務担当者は、2018 年 3 月
下旬、「B 社様より 7,000 万円の売上とする契約スキーム」について検討していると述べた
上で、試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を一括計上するためには、「問題の譲渡とテスト運用が関連しないものにする必要がある」と会計士から指摘を受けたことに言及し、（かかる売上の一括計上のために）「どのような契約スキーム・記載方法などがあるのかをご教授いただければ」とメールで依頼した。そして、Xf 氏らは、2018 年 7 月に至るまで、継続的に本件外部弁護士と協議しながら、試験 G 売買契約及び B 社 2019 年業務提携契約に係る各契約書ドラフトを作成していった。
エ

契約文言の調整

Xg 氏は、2018 年 7 月 3 日、本件外部会計専門家に対して、改めて、当該各契約書ドラ
フトをもって試験 G 譲渡取引及び B 社ライセンス取引を行う場合に、試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を一括して計上することができるかを確認した。
その結果、本件外部会計専門家は、①「現状ではやはりセールアンドリースバック取引と認識して会計処理を行わなければならない」、②不正と認定される「リスクを回避できる
ものではない、つまり完全に別取引になっているとは見えない」、③「このまま契約締結を進めて、かつ、会計処理も切り分けて処理となった場合、特に上場後の会計監査の中で本件について疑義が生じた時の影響の大きさ・深刻さが非常に懸念される」旨を指摘した。
これを受け、Xg 氏は、「今のままではとても会計監査に耐えられないというのが率直なところ」であり、「当社にとっては厳しいご指摘も受けておりますので、改めてご検討をお願
136

いできないでしょうか」と Xf 氏に対してメールを送信した。
これに対して、Xf 氏は、「それは最初からわかっており、完全な別取引に見えるようにするためには、現在の契約書をどう修正すればいいのか、指摘していただきたい」と述べた上で、「①名称を一致させない ②提供物を一致させない ③業務提携タイミングを遅らせる で別取引にみえるか、確認願います！」等と Xg 氏に返信し、Xg 氏との協議を経て、以下の各点について方策を講じた。
(ア) 名称及び提供物
試験 G 売買契約の目的物（「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」）と、B 社 2019 年業務提携契約によりライセンスが付与される対象物（「■■■■■■■■■■■」）は、実際には同一物といえるところ、Xg 氏は、Xf 氏に対し、「①名称を一致させない」
・「②提供物を一致させない」という観点から、試験 G 売買契約における目的物の表現と「全く異なる文言」を使って、B 社 2019 年業務提携契約の対象物を表現するよう検討を依頼した。そして、最終的に、B 社 2019 年業務提携契約のドラフトにおいて使用されていた「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」との文言は、
B 社 2019 年業務提携契約から削除され、ライセンス付与の対象物は、試験 G 売買契約の目的物とは異なる文言を用いて「■■■■■■■■■■■■」と表現された。
(イ) B 社 2019 年業務提携契約の締結タイミング
試験 G 売買契約は 2018 年 9 月 25 日付であり、B 社 2019 年業務提携契約も当初は 2018年 10 月に締結することが予定されていたところ、Xg 氏は、「③業務提携タイミングを遅らせる」という観点から、B 社 2019 年業務提携契約締結のタイミングを（試験 G 売買契約の締結から）「可能であれば 1 年以上」遅らせること、また、「1 年以内のタイミングのズレ
では、会計監査対応という観点では意味はない」と考えていることを Xf 氏に伝えた。そして、その後のやり取りを経て、B 社 2019 年業務提携契約は 2019 年 3 月 27 日付で締結された。
なお、試験 G 売買契約から B 社 2019 年業務提携契約の開始までの期間については、2019
年 2 月 1 日付共同事業検証契約（以下「本件検証契約」という。）が締結され、試験 G 売
買契約から B 社 2019 年業務提携契約までのスケジュールは、以下のとおり想定されていた。
時期
2018 年 9 月
2018 年 10 月～12 月
2019 年 1 月～3 月
2019 年 4 月

イベント
・試験 G 売買契約の締結（試験 G 譲渡取引）・顧客開拓（JIEM による既存試験 G 顧客への紹介）
・本件検証契約の締結
・既存試験 G 顧客へのトライアル実施（無償/特価）
・B 社 2019 年業務提携契約の締結（B 社ライセンス取引）

137この点、Xf 氏は、本件検証契約を締結した目的について、大要、①試験 G 売買契約から
B 社 2019 年業務提携契約の開始までの空白期間が存在することについて合理的に見える理由を作出することにあったとしつつ、②当該空白期間を本件試験 G 事業のために活用することをも目的としていたと述べる。
確かに、Xf 氏は、本件検証契約は「4 月からの立上時にいくつか事例を構築できるという販促的な位置づけ」となること等をメールで記載しており、また、実際に、顧客開拓や本件試験 G 事業のトライアルサービスの提供も行われていることから、前記②の目的を完全に否定することはできない。
一方で、当該メールには、本件検証契約（により設定される検証フェーズ）の存在意義
として、「1-3 月で検証 Phase を実施した結果、業務提携を締結するというビジネスシナリ
オが成り立つこと」や、「業務提携の妥当性/正当性を裏付けられる」と考えている旨も記載されていたが、本調査の範囲では、本件検証契約に基づき事業収益性について検討がされた形跡は確認されず、本件検証契約に基づく検証により、実際に「検証 Phase を実施した
結果、業務提携を締結」したとか、「業務提携の妥当性/正当性が裏付けられ」たとは評価することは困難である。これらを踏まえれば、本件検証契約は、前記②よりも主として前記①の目的のために締結されたものであると考えるのが自然である。
(ウ) B 社ライセンス取引の期間の変更
B 社 2019 年業務提携契約では、B 社ライセンス取引の有効期間は 1 年間（1 年毎の原則
自動更新条項付き）とされた上で、同取引を 5 年間継続する旨の努力義務が規定されている。これにより、試験 G 売買契約における目的物の譲渡の対価は 7,000 万円であるのに対し、B 社 2019 年業務提携契約上は、JIEM が努力義務を超えて法的義務を負う B 社へのラ
イセンス料の支払いは、あくまでも 1 年分の 1,400 万円のみであるように見える。
しかし、それでは B 社にとって本件試験 G 取引の経済合理性が成り立たないことは明らかであり、実際には、前記アのとおり B 社への提案時から試験 G 譲渡取引に係る 7,000 万円の B 社による投資は、少なくとも B 社ライセンス取引により全額回収されることが想定されていたことや、2018 年 8 月には B 社の担当者が「スキーム全体を一体的に検討したく存じます」と Xf 氏に対してメールを送信していること等を踏まえると、当事者間では、試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引は一体のものとして捉えられていた。
そして、Xf 氏は、B 社に対して送付した B 社 2019 年業務提携契約のドラフトの中で、本件試験 G 事業について「2019 年 4 月 1 日から 5 年間継続できるよう、誠意をもって努力する」という契約当事者の努力義務を定める第 12 条第 2 項について、（B 社から）「5 年間を要望いただいたことを受け、2 項にて本事業自体を 5 年は継続する意思表示を規定し、その間は自動更新としております。
」と同ドラフトの中で説明していた。かかる説明は、B社ライセンス取引を含む本件試験 G 事業を 5 年間は継続する意思を有することを示すもの
であり、これに加えて、当該努力義務規定を設けることで B 社が納得しない場合には、Xf138

氏において「別途覚書にて 5 年は事業を継続することを締結する形」が想定されていたことからすれば、JIEM は、B 社ライセンス取引の対価である年額 1,400 万円を 5 年間、総額7,000 万円を支払うことを予定していたといえる。
にもかかわらず、B 社 2019 年業務提携契約（及び同契約に基づく B 社ライセンス取引）の有効期間が 5 年間から 1 年間（1 年毎の自動更新条項付き）へと同契約のドラフト上で変更されたのは、5 年間という有効期間により本件試験 G 取引のスキームがあずさ監査法
人の目に入ってしまうと予測されることから、かかる問題の解決が「最重要」であるとして、①「契約期間は 1 年で、その後は毎年見直しと変更」とするか、それが仮にできない
場合には、②「ライセンス金額を売買契約の 70 百万円と連動しない金額に変更」する必要がある旨を、Xg 氏が本件外部会計専門家と相談しつつコメントしたためである。
これらの事情を踏まえると、B 社 2019 年業務提携契約において有効期間が 1 年間と記載
されたのは、実態として有効期間を 1 年間に変更するものではなく、あずさ監査法人に本件試験 G 取引のスキームを気付かれないように、
契約書上の文言を調整したものにすぎず、契約当事者においては、B 社 2019 年業務提携契約は 5 年間継続し、ライセンス料は年額
1,400 万円の 5 年間で合計 7,000 万円支払われることが双方の共通認識となっていたといえる。
この点について、Xf 氏は、もともと本件試験 G 事業は 5 年以上継続し、ライセンス料も5 年間支払う想定であったことは認めるものの、あくまでも B 社 2019 年業務提携契約に記載された有効期間が JIEM と B 社との間で合意されたものであり、同契約の有効期間を 5年間とする合意は存在しない旨を説明する。しかし、かかる説明は、そもそも本件試験 G
取引の経済合理性とも、前記のような当時のコミュニケーションや契約書ドラフト上のやり取りとも整合するとはいい難く、少なくとも JIEM と B 社との間では B 社 2019 年業務提携契約を 5 年間は継続させることが共通認識となっていたことは明らかである。
(3) 会計上の評価 150
JIEM は、10 月 15 日付自主訂正前においては、本件試験 G 取引について、試験 G 譲渡
取引と B 社ライセンス取引を別個の取引として会計処理を行い、2018 年 9 月に試験 G 譲
渡取引に基づき 7,000 万円の売上を計上し、また、B 社ライセンス取引に基づき 2019 年 4月以降、年額 1,400 万円の支払手数料を費用として計上していた。当委員会は、10 月 15 日
付自主訂正前の本件試験 G 取引の会計処理が適切であったかどうかについて、後記アからウまでに従って検討した。

第三次対象取引及び第四次対象取引は、いずれも売上計上（収益認識）の方法が問題となるが、EduLab
は「収益認識に関する会計基準」を 2022 年 9 月期の期首から適用している。そのため、本報告書における売上計上に係る検討は、同会計基準適用前の会計処理を前提としており、同会計基準が適用された場合には異なる会計処理が採用される可能性がある。

150

139

ア

試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引の不可分性

本件試験 G 取引の会計処理を検討する上で、試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引とが別個の取引であるとすると、試験 G 譲渡取引及びその会計処理は、その後の B 社ライセ
ンス取引に影響されることはないはずである。しかしながら、前記(2)イのとおり、B 社ラ
イセンス取引の目的物は、試験 G 譲渡取引の目的物である試験 G 問題セットと実質的に同一といえるところ、前記(2)ウ及び同エ(ア)のとおり、Xg 氏は本件外部会計専門家の指摘を踏まえ、「だれが見ても別のスキーム」にしておく必要があることを認識し、また Xf 氏も「完全な別取引に見えるようにするため」の契約書の修正方法を模索していた。さらに Xf
氏は、前記(2)エ(イ)のとおり、主として、試験 G 売買契約と B 社 2019 年業務提携契約の開始までの時間的隔たりを合理的に繕うために本件検証契約を締結したと考えられる。このような認識や行為の下に実行された試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引について、別個の取引と考えることは到底できず、関連する一連の取引であるという前提で会計処理を検討すべきである。
イ

B 社ライセンス取引のリース取引への該当性

B 社ライセンス取引は、JIEM が試験 G 問題セットのライセンス料を B 社へ支払い、試験 G 問題セットの独占的使用許諾を受ける、というものである。リース会計基準 151では、リース取引を広義に捉えており、ソフトウェアの使用権の利用許諾など無形資産の賃貸借のような取引もリース会計基準の対象となる。
したがって、B 社ライセンス取引も会計上はリース取引として、リース会計基準に従って処理される。
ウ

B 社ライセンス取引のファイナンス・リース取引への該当性

リース会計基準では、リース取引をファイナンス・リース取引とオペレーティング・リ
ース取引とに分類して会計処理することが求められる。
ファイナンス・リース取引とは、リース契約の中途で解除することができないリース取引（又はこれに準ずる取引）で、借手がリース物件からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、そのリース物件の使用に伴って生じるコストを実質的に負担することとなるリース取引をいう。この定義から、リース会計基準では、リース期間において中途解約が不能であること（解約不能要件）、及び借手がリース期間を通じてリース
物件の使用価値のほとんど全てを得ていること、すなわち、リース料の総額が物件の購入
価額の大部分を賄っていること（フルペイアウト要件）という 2 つの要件を満たす場合、そのリース取引はファイナンス・リース取引として処理されるとされている。
B 社ライセンス取引を規定する B 社 2019 年業務提携契約の有効期間は、1 年間（1 年毎
企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 16 号「リース取引に関する会計基準の適用指針」

151

140

の自動更新条項付き）とされつつ 5 年間継続する努力義務が規定されているが、前記(2)エ(ウ)のとおり、JIEM と B 社との間で事実上、B 社 2019 年業務提携契約の有効期間を 5 年間とする共通認識が形成されていたものと認められるので、会計処理を検討する上では、少なくとも 5 年間の解約不能なリース期間が存在すると考えるべきである 152,153。そして、
この 5 年間の解約不能なリース期間にわたって年間 1,400 万円のライセンス料を支払うと、その合計額が試験 G 問題セットの譲渡対価である 7,000 万円に達するので、解約不能要件を満たす期間でフルペイアウト要件を満たしていると評価できる 154。
したがって、B 社ライセンス取引は会計上、ファイナンス・リース取引として取り扱われるべきであると考えられる。
エ小括

前記アからウまでの検討のとおり、本件試験 G 取引の会計処理の検討において、いわゆ
るセール取引である試験 G 譲渡取引と B 社ライセンス取引は一連の取引であり、B 社ライ
センス取引がリース取引であることからすれば、本件試験 G 取引はセール・アンド・リー
スバック取引であると考えられる。そして、リース会計基準では、セール・アンド・リー
スバック取引におけるリースバック取引（B 社ライセンス取引）がファイナンス・リース
取引に該当する場合、セール取引（試験 G 譲渡取引）における物件の売却益は譲渡時に一括で計上することはできず、長期前受収益等として繰延処理することとされている 155。
したがって、JIEM が 2018 年 9 月に行った試験 G 譲渡取引は、会計上、セール・アンド・
リースバック取引におけるセール取引（売買取引）として、試験 G 譲渡取引により売上を計上することはできないと考える。
なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において同様の考え方で会計処理を行った。

152

リース会計基準においても、法的形式によらず事実上解約不能と認められるものを解約不能のリース取引に準ずるリース取引として扱っている（「リース取引に関する会計基準」第 36 項）。そして、事実上解約不能であるかどうかは、契約条項の内容、商習慣等を勘案し契約の実態に応じ判断されるとされている（「リース取引に関する会計基準の適用指針」第 93 項）。
153 仮に、B 社 2019 年業務提携契約の有効期間について 5 年間とする事実上の合意があったと評価できな
いとしても、「当該リース取引が置かれている状況からみて借手が再リースを行う意思が明らかな場合」には、再リース期間も解約不能のリース期間に含めるものとされているところ（リース取引に関する会計基準の適用指針第 11 項参照）
、前記(2)エ(ウ)のとおり、Xf 氏は B 社に対して 5 年間は B 社 2019 年業務提携契約を継続させる意思表示をしていたことから、貸し手である B 社の意図によらず、1 年間の B 社 2019年業務提携契約に基づく B 社ライセンス取引（当初リース）の後、同契約の自動更新条項により、1 年毎に B 社 2019 年業務提携契約が更新されて B 社ライセンス取引が継続して行われ（再リース）、合計して 5年間が解約不能期間となると評価できる。
154 リース会計基準上、ファイナンス・リース取引の具体的な判定基準（フルペイアウト要件の判定基準）
として、①現在価値基準、②経済的耐用年数基準があり、どちらかを満たせばファイナンス・リース取引と判定される（リース取引に関する会計基準の適用指針第 9 項）
。判定にあたっては「その経済的実質に基づいて判断すべきもの」（同項）とされているので、当委員会が認定した事実関係からして、現在価値基準の下で割引率を踏まえて詳細に判定基準の計算をするまでもなくファイナンス・リース取引とみなすことができると考えられる。
155 リース取引に関する会計基準の適用指針第 49 項。

141

(4) 関係役員の認識
前記(3)のとおり、本件試験 G 取引は、セール・アンド・リースバック取引に該当するものとして、会計処理されるべきであった。それにもかかわらず、EduLab 及び JIEM は、当該取引に該当しないものと外形上見えるように、実態の変更を伴うことなく契約書の文言のみを調整して、2018 年 9 月に 7,000 万円の売上を一括計上した。
ア

Xf 氏

Xf 氏は、大要、2018 年 9 月期の予算達成のために試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を一括計上することを企図してはいたものの、本件試験 G 取引は、本件外部会計専門家
や本件外部弁護士、EduLab 経理部門の助言に基づいて実行したものであり、結果的にセール・アンド・リースバック取引に該当するものではなくなったと考えていた旨を供述する。
しかし、前記(2)エのとおり、Xf 氏は、本件試験 G 取引はセール・アンド・リースバック
取引に該当すると考えられる旨の本件外部会計専門家のコメントを認識していたにとどまらず、Xg 氏より、試験 G 譲渡取引による 7,000 万円の売上一括計上について検討し直すよ
うに依頼されていた。そうであるにもかかわらず、Xf 氏は、Xg 氏に対して契約書の修正案の検討を強く求め、最終的に、本件試験 G 取引の実態を変更することなく、外形上、本件試験 G 取引がセール・アンド・リースバック取引に見えないように契約書の文言のみを調整した。
以上の経緯を踏まえると、Xf 氏の前記の供述は俄かに信じ難く、Xf 氏は、本件試験 G 取
引がセール・アンド・リースバック取引に該当し、その結果として、7,000 万円の売上を一括計上することはできないこと又はその可能性が高いことを認識していたにもかかわらず、
あずさ監査法人に実態がセール・アンド・リースバック取引であることを悟られないように契約書上の文言のみを調整して、試験 G 譲渡取引により 7,000 万円の売上を一括計上したものと考えられる。
イ

Xg 氏

Xg 氏は、本件試験 G 取引は IPO の準備に忙殺されていた 2018 年の出来事で記憶にないとしつつも、大要、本件外部会計専門家からアドバイスを受けて契約条件を修正したことで、本件試験 G 取引がセール・アンド・リースバック取引に該当しないことになったと記憶している旨を供述する。
しかし、前記(2)エのとおり、Xg 氏は、2018 年 7 月頃、本件外部会計専門家から改めて本件試験 G 取引がセール・アンド・リースバック取引に該当する旨及び EduLab 上場後に会計監査の中で本件試験 G 取引がセール・アンド・リースバック取引に該当することの疑義が生じた場合における影響の大きさや深刻さを懸念する旨のコメントがなされたことを受け、Xf 氏に対して、「とても会計監査に耐えられない」として、試験 G 譲渡取引による7,000 万円の売上一括計上について再考を促していた。それでもなお、Xf 氏から「完全な142

別取引に見えるようにする」ためには契約書をどのように修正すればよいかと迫られ、Xg
氏は、本件試験 G 取引の実態を変更する必要があることを Xf 氏に明確に指摘せず、また、経理責任者として会計処理について深刻な懸念を有していたにもかかわらず、あずさ監査法人には相談等をすることもなく、かえって、前記(2)エのとおり、監査対応のための契約書上の文言の形式的な調整等に協力していた。
以上の経緯を踏まえると、Xg 氏の前記の供述は俄かには信じ難く、Xg 氏は、本件試験
G 取引の実態に特段の変更はなく、同取引がセール・アンド・リースバック取引に該当し、その結果として、7,000 万円の売上を一括計上することはできないこと又はその可能性が高いことを認識しつつ、契約書文言の形式的な調整に協力していたものと考えられる。

143

3.

B 社との M プラットフォーム事業(1) 事実関係の概要
ア M プラットフォーム事業の開始の経緯
JIEM は、もともと、法人 A とともに運営している■■■■■「プラットフォーム O」において、法人 A■■■学習サービスである「ラーニングアプリケーション SA」等を提供していた。
「ラーニングアプリケーション SA」は、主に、■■■■■■■■を対象として、■■■学習サービスを提供するものであったことから、JIEM は、「プラットフォーム O」の■■■■を利用して、■■■■■■■■■■■■■■■■学習プラットフォームを構築し提供することを検討していた。
2017 年 5 月下旬頃には、JIEM は、M プラットフォーム（後記に定義する。
）事業に係るB 社との取引により、2017 年 4 月から 2020 年 9 月までを半年毎の期間に分け、当該各期間で合計 7 億円の売上を計上することを予算として検討していた。
そして、2017 年 6 月頃、JIEM は、従前から学習コンテンツの提供を受けていた B 社に対して、対象■■■■■■■■■■までに拡大するとともに、■■■■■■■■■■■■■■■■と拡大していくこと等を内容とする新たな総合的なラーニングプラットフォーム（以下「M プラットフォーム」という。）事業への参画を提案した。当該提案では、B 社がM プラットフォーム事業に参画するにあたり、同社は、M プラットフォームの運用費総額
約 5 億円のほか、M プラットフォーム上でコンテンツを提供する対価として 10 億円を負担することが想定され、当該 10 億円のうち 7 億円は、B 社によるミニマムコミットメント（最低限の支払額）とされていた。
B 社は、当該提案に興味を示し、以降、JIEM と B 社との間で、B 社 2017 年業務提携契）の締結に向けて協議・交渉が行われていった。
約（後記イ(ウ)に定義する。
イ B 社との B 社 2017 年業務提携契約の締結(ア) 2018 年 9 月期予算の検討
その後、遅くとも 2018 年 9 月期の JIEM における予算策定の詰めの段階に入っていた2017 年 9 月頃までの間に、Xa 氏は、Xf 氏らに対して、M プラットフォームに係る B 社との取引により、2018 年 9 月期から 2020 年 9 月期までの 3 年間で総額 7 億円、その内 2018
年 9 月期では 3 億円の売上を計上できるようにすることを指示した。Xf 氏は、これを受けて、2018 年 9 月期に 3 億円の売上を計上できるかどうか、また、総額 7 億円の売上を計上するタイミングの詳細等について検討して、概ね下表のとおり案を作成し、Xa 氏や Xq 氏に相談した。

144

費用項目
事業開始準備金
初期設定
事業立上コンサル
PF 使用権合計

2018 年 9 月期
1.5 億円
0.5 億円
0.5 億円
0.5 億円
3 億円

費用 1562019 年 9 月期
2020 年 9 月期

1 億円
1 億円

2021 年 9 月期 157

1.75 億円
1.75 億円

1.25 億円
1.25 億円

これに対して、Xa 氏は、2018 年 9 月期に計上する売上として下表の案を示し、Xf 氏に対して、当該案を検討するように指示した。

導入コンサル

費用項目

費用6,000 万円

初期設定料
プラットフォーム使用料、システム
M プラットフォームブランド使用料
合計

1 億円
1 億円
4,000 万円
3 億円

計上時期
2017 年 10～2018 年 3 月（又は 2018 年 9 月） 158
2018 年 4 月
2018 年 4 月～9 月
2018 年 4 月～9 月

Xf 氏は、かかる Xa 氏の案について、「プラットフォーム使用料、システム」は使用期間の長さに比例する形で金額を決定する必要があるとの認識を、また、「M プラットフォーム
ブランド使用料」については「期間按分指摘を受ける可能性がある」として懸念を示して、「できれば来年上期中（事業立上げ期間中）に全額売上計上させられる位置づけの名目を作りたい」として再検討する旨を返答した。
Xa 氏は、これに対して、M プラットフォーム及び M プラットフォームブランドの各使用料について、契約期間にわたっての期間按分ではなく、「一定のルールで変動」させることで問題ないとの認識を示し、下表のように各使用料を変動させる例を示すとともに、来期である 2018 年 9 月期の 3 億円の売上計上は「must」であると指示した。

Xf 氏作成の資料では、各期が上期と下期に分けられ、そのいずれにおいて売上を計上するかについても記載されていたが、本表では簡略化している。
157 Xf 氏作成の資料では、2021 年 9 月期の上期（2020 年 10 月から 2021 年 3 月）に 1.25 億円の売上を計上する予定であるとされていた。2018 年 9 月期から 2020 年 9 月期までの 3 年間で総額 7 億円の売上を計上できるようにという Xa 氏の指示と異なり、2021 年 9 月期の上期に 1.25 億円の売り上げを計上する案を検討した理由について、当該資料の中で、「事業収益リターンの観点から、事業開始から 3 年間を含め、業務提携契約期間は 18 年 10 月-21 年 3 月（3.5 年）までとする」と説明されている。
158 Xa 氏のメールには、「導入コンサル」として「2017 10〜2018 3」に「6000 万円、月額 500」と記載されているが、500 万円の 6 か月分では 3000 万円にしかならず、「6000 万円」との記載と矛盾する。2018 年 9月期合計で 3 億円とすることを前提とすると、「導入コンサル」自体は 6000 万円となるため、上記記載は「2017 10〜2018 9」の誤記か「月額 1000」の誤記であると思われる。
156

145

費用項目

プラットフォーム使用料
M プラットフォームブランド
使用料合計

2018 年 4 年～同年9月
1 億円
4,000 万円

費用2018 年 10 年
2019 年 4 年～翌年 3 月
～同年 9 月5,500 万円
5,000 万円
4,500 万円
5,000 万円

1 億 4,000 万円

1 億円

2019 年 10 年
～翌年 3 月4,500 万円
5,500 万円

1 億円

1 億円

こうした Xa 氏の指示を受け、Xf 氏らは、かかる指示内容を実現することができる方策を検討した。
(イ) 契約書の検討
そして、JIEM は、遅くとも 2017 年 9 月中旬頃から、B 社 2017 年業務提携契約のドラフトについて本格的な検討を始めた。同月下旬頃には、当初 JIEM が作成した B 社 2017 年業務提携契約のドラフトにおいて、M プラットフォーム事業に参画するにあたり、B 社は、下表の各項目に記載された費用を JIEM に対して支払うこととされていた。なお、当該ドラフトにおいては、後記(ウ)の表記載のような費用の内容は記載されていなかった。
費用項目
本サービス初期設定費用
事業立上げコンサルティング費用
M プラットフォームブランド使用権費用
M プラットフォーム使用権費用
合計

費用（消費税別）
1 億円
6,000 万円
2 億 8,500 万円
2 億 5,500 万円
7 億円

JIEM は、B 社に対して、B 社 2017 年業務提携契約のドラフトを送付したところ、同社
は、2017 年 10 月、当該ドラフトについて、複数の修正提案を行うとともに、「本サービス
初期設定費用」及び「事業立上げコンサルティング費用」について、同社の税務顧問から指摘を受けたとして、JIEM に対して修正を求めた。すなわち、前者について、「具体的な積算根拠・行動の裏づけ（書類整備）が必要」等と、後者について、「抜本的な変更が必要」
であり、同社が JIEM に対して「受けるべき役務提供の内容をより適切にし、かつ、月額を適正化する必要」がある旨を伝達した。JIEM は、これを受け、費用項目について修正を検討していた。
こうした B 社 2017 年業務提携契約の内容の検討過程において、少なくとも JIEM の社内のコミュニケーションにおいては、B 社にとってどのようなサービスが必要かという視点
や B 社の支払金額がサービスの内容と釣り合うかという視点ではなく、いかに 2018 年 9月期に 3 億円の売上を計上できるようにするかを念頭に、対価として外部から相当に見えるかという視点や、JIEM に求められる作業の省力化といった視点が重視されていた。

146

(ウ) B 社 2017 年業務提携契約の概要
その後、JIEM は、B 社との交渉を経て、同社との間で 2017 年 10 月 30 日付にて業務提）を締結した。B 社 2017 年業務提携契携契約（以下「B 社 2017 年業務提携契約」という。
約によれば、JIEM が B 社に対して請求する費用の項目・内容及びその金額は、それぞれ下表のとおりである。なお、前三者の各費用を「本件支援費用」、後二者の各費用を「本件使用権費用」と総称する。
本
件
支
援
費
用
本
件
使
用
権
費
用
合計

費用項目
■ ■ ■ ■ ■ ■■ ■ 掲
載支援費用
事業構築支援費用
事業立上・新規サービ
ス企画立案支援費用
M プラットフォーム
ブランド使用権費用
本 プ ラ ッ ト フォ ー ム
162使用権費用

費用の内容
160を本サービス 161上に掲載する上での編集等の最原著作物
適化作業及びシステム搭載作業
B 社のコンテンツを用いたサービス企画立案及び事業化支援
等
サービスイン後の立上・推進管理及び新規事業領域における新サービス企画・事業化計画策定支援
原著作物を活用した本サービスにおける M プラットフォー
ム商標使用及び現プラットフォーム O■■向けの告知権利料
本サービスを提供する上で使用するプラットフォーム（■■■■、各種プログラム、データベース、インフラストラクチ
ャー全般）の使用権利料

費用 1596,650 万円
7,850 万円
1,500 万円
2 億 8,500万円
2 億 5,500万円

7 億円

本件支援費用について、JIEM は、さらに金額を細分化して複数の取引を行い、それぞれの取引において納品物を作成して B 社に提供していた。この点について、Xf 氏によれば、それぞれの納品物は JIEM が行った作業の一部を形にしたものに過ぎず、各取引においてJIEM が B 社より受領した金額は、JIEM が行った作業自体に係る対価であるとのことである。
JIEM は、上表のとおり本件支援費用及び本件使用権費用を受領する一方で、B 社 2017
年業務提携契約に基づき、下表のとおり、M プラットフォーム事業による正味営業利益 163の一定割合を B 社に分配することとされていた。

159

いずれも税抜き表示である。本表において同じ。
B 社 2017 年業務提携契約書第 4 条第 2 項によれば、「原著作物」とは、B 社自らが権利を有する■■■■■■■■■■■■■■■■■に係る著作物等及び第三者が権利を有する著作物等の中で B 社が本サービスに対する許諾を行う権限を有する著作物等の総称とされている。以下、本表及び次表において同じ。
161 B 社 2017 年業務提携契約書第 2 条によれば、「本サービス」とは、M プラットフォーム上で B 社から提供される■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を利用して提供される、■■■■■■■■■■■■■■「M プラットフォーム■■■■■■■■■」とされている。以下、本表及び次表において同じ。
162「本プラットフォーム」とは、M プラットフォームのことを指す（B 社 2017 年業務提携契約第 2 条）。
163 B 社 2017 年業務提携契約書第 11 条第 2 項及び同別紙 2 によれば、正味営業利益は、M プラットフォーム事業の売上（■■■■、B 社の■■■■■を用いた M プラットフォーム事業の課金収入の合計）から原価（サービス運用費、システム運用費用、減価償却費の合計）及び販管費（宣伝広告費、販売促進費、営業費用の合計）を控除して算出される。
160

147

期間
本サービス独占期間 164（2018 年 4 月 1 日～2021
年 3 月 31 日）
本サービス非独占期間（2021 年 4 月 1 日～）

金額
正味営業利益の■%に相当する金額
正味営業利益の■%に相当する金額

ウ 本件使用権費用
合計 1 億 6,000 万円の本件支援費用を請求しても 2018 年 9 月期に M プラットフォーム事業に係る B 社との取引により 3 億円の売上を計上する旨の Xa 氏の指示を遂行することができないことや、2018 年 9 月期から 3 年以内に 7 億円を売上計上できるようにとの Xa
氏の指示を踏まえ、本件使用権費用について、それぞれ下表のとおり前加重の傾斜を付けて売上を計上していくことが B 社 2017 年業務提携契約において定められた（以下、かか）。
る売上計上金額の配分を「本件傾斜配分」という。

期間2018 年 4 月 1 日～2018
年 9 月 30 日
2018 年 10 月 1 日～
2019 年 3 月 31 日
2019 年 4 月 1 日～2019
年 9 月 30 日
2019 年 10 月 1 日～
2020 年 3 月 31 日
2020 年 4 月 1 月～2020
年 9 月 30 日
2020 年 10 月 1 日～
2021 年 3 月 31 日
2021 年 4 月 1 日～2021
年 9 月 30 日
2021 年 10 月 1 日～
2022 年 3 月 31 日
2022 年 4 月 1 日～2022
年 9 月 30 日
2022 年 10 月 1 日～
2023 年 3 月 31 日
合計

M プラットフォー
ムブランド使用権費用
4,000 万円

本プラットフォーム使用権費用

合計

各期合計

1 億円

1 億 4,000 万円

1 億 4,000 万円

4,500 万円

5,000 万円

9,500 万円

1 億 9,000 万円

5,000 万円

4,500 万円

9,500 万円

5,000 万円

3,000 万円

8,000 万円

5,000 万円

2,000 万円

7,000 万円

5,000 万円

1,000 万円

6,000 万円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

0円

2 億 8,500 万円

2 億 5,500 万円

5 億 4,000 万円

5 億 4,000 万円

1 億 5,000 万円

6,000 万円

0円

B 社 2017 年業務提携契約の有効期間は 2017 年 10 月 1 日から 2023 年 3 月末日までとされており、また、M プラットフォームの提供は 2018 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月末日までとされているものの、本件傾斜配分により、2021 年 4 月以降の 2 年間の JIEM の請求金額
は 0 円とされた。なお、上表のうち、2018 年 4 月 1 日～2018 年 9 月 30 日における本件使用権費用の売上計上金額は、前記イ(ア)の Xa 氏のアイディアと同じになった。
本業務提携契約書第 3 条第 2 項によれば、本サービスが JIEM の制作するコンテンツ及び B 社より提供される原著作物のみで構成される期間を「本サービス独占期間」というとされている。
164

148

本件傾斜配分を行う理由について、JIEM は、あずさ監査法人の公認会計士に対して、①
M プラットフォームの構築作業等に係るコストが当初に大きく発生すること、②M プラッ
トフォームは構築後にその価値が徐々に低減していくこと、③B 社との間でのプロフィッ
トシェアの部分で契約期間にわたる収益計上も合わせて想定していること等を説明し、あずさ監査法人からは、B 社 2017 年業務提携契約に基づき本件傾斜配分どおりに売上を計上することについて了承を得ていた。
かかる説明は、表面的には会計処理のロジックとして成立しているようにも見えるが、本調査において判明した実態を踏まえると、以下に述べるとおり、これらの理由をもって本件傾斜配分の合理性を基礎付けることは難しいように思われる。
まず、前記①の理由について、確かに、JIEM の資産である M プラットフォームの構築のために当初にコストが大きく発生することは容易に想像できるが、それが本件傾斜配分の合理性をどのように具体的に基礎付けるのかは、必ずしも明らかではない。
また、前記②の理由について、Xe 氏は、減価償却による簿価の低減を意味していると理解していた旨を述べるところ、確かに、M プラットフォームが資産計上されれば減価償却されて簿価は低減するものの、簿価の低減が収益認識に関係するとは思われない。他方、Xf 氏によれば、M プラットフォームの実際の経済的価値は、参画事業者数やコンテンツの増加に伴い上昇する性質のものとのことであり、かかる説明は首肯できる。少なくとも本件傾斜配分が示すように 4 年目及び 5 年目の売上が 0 円となるほどに M プラットフォー
ムの経済的価値が減少することが想定されていたとは考え難い。そうすると、前記②の理由については、本件傾斜配分の合理性を基礎付けるものとは考え難い。
最後に、前記③の理由について、M プラットフォーム事業により B 社が得るプロフィッ
トシェアの大小に比して売上計上額に傾斜を付けるという趣旨と思われるが、前記イ(ウ)のとおりかかるプロフィットシェアは 2018 年 4 月からの 3 年間は正味営業利益の■%、2021 年 4 月以降は正味営業利益の■%とされており、本件傾斜配分はかかるシェア割合が同一の期間内における傾斜も含むことから当該プロフィットのシェア割合に対応している
わけではなく、前記②の理由と同様に本件傾斜配分の合理性を基礎付けるものとは考え難い。
なお、EduLab は、本件使用権費用について、10 月 15 日付自主訂正において、その連結財務諸表上、B 社 2017 年業務提携契約に定める本件傾斜配分どおりの売上計上を取り消した上で、2018 年 4 月以降 5 年にわたる期間において均等按分した金額を売上として計上することとした。
(2) 会計上の評価
会計上、役務の提供に係る収益認識は、実現主義の下、役務の提供の完了をもって売上を計上することになる。そして、役務の提供は物品の販売と異なり無形の経済的価値の提供であるため、取引の内容あるいは契約の内容や条件が複雑、不明瞭である場合も多い。
149

したがって、売上の計上の判断にあたっては、役務の提供の内容について取引の実質も踏まえた十分な検討が必要である。
ア 本件支援費用の会計処理
本件支援費用は、前記イ(ウ)のとおり、いずれも JIEM が納品物を作成し B 社に提供しているが、Xf 氏によれば、納品物は JIEM が行った作業の一部を形にしただけに過ぎず、B社への請求は JIEM が行った作業自体に係る報酬とのことである。
しかしながら、B 社との間での一連の事業の企画や交渉経緯からすると、本件支援費用
は、第四次調査の中で取り扱われる法人 A に対する要件定義等の売上と類似の性質、すな
わち、M プラットフォーム事業への参画費用としての側面を持っていると評価することができる。
したがって、本件支援費用のそのような側面を重視し、本件支援費用に係る売上については、後記 10.記載の要件定義等の売上の会計処理に従って、M プラットフォームの利用
期間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
イ 本件使用権費用の会計処理
本件使用権費用は契約上、前記(1)ウのとおり Xa 氏の意向に沿う形で請求金額の傾斜配分（前加重の配分）が定められており、JIEM は、この契約上の請求スケジュールに従って売上を計上した。
本件使用権費用の契約上の請求スケジュールについて、B 社に対する役務の提供の内容の観点から慎重に検討が行われた形跡は窺われず、これに対応する売上計上は、Xa 氏ある
いは Xa 氏の意向を受けた Xf 氏の売上計上の都合を実現した結果であった。JIEM は、あずさ監査法人の監査の過程で、M プラットフォームの構築後にその価値が徐々に低減していく等の説明をしているが、前記(1)ウのとおり、売上の傾斜配分計上の合理的根拠としては十分でないと考えられる。
会計上、一定の契約に従い継続して役務の提供を行う場合の収益は、時間の経過を基礎として認識すべきことが定められている 165。本件使用権費用は、使用許諾を受けた B 社が
JIEM の管理やサポートの下で利用するものと考えられることから、M プラットフォーム
事業の利用期間にわたり均等按分した金額で売上を計上すべきであったと考えられる。
なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において、本件使用権費用の売上計上を同様の考え方に基づき訂正した。

165

企業会計原則注解【注 5】(2)(4)

150

4.

E 社との M プラットフォーム事業(1) 取引の概要
JIEM は、M プラットフォームに関して、E 社との間で総額 2 億円の取引を行った。契約

名称、JIEM が提供するプロダクト又はサービス及びその対価の概要は、下表のとおりである。
契約2018 年 8 月 17 日付業務委託契約 167（以下「本件モジュール契約」という。
）
2019 年 8 月 28 日付 M プラットフォーム事業パートナーα 契約に関する覚書（以下「本件パート
ナーα 覚書」という。
）
2020 年 1 月 16 日付売買契約（以下「本件マップ
契約」という。
）
合計

プロダクト又はサービス及び対価 166
開発用テスト環境モジュール：5,000 万円
開発用本番環境モジュール：5,000 万円
パートナーα ライセンス費：合計 5,000 万円（各年1,000 万円）
マスタリーマップ 168：5,000 万円
2 億円(2) 事実関係の概要
ア E 社との業務提携契約の締結
Xf 氏は、遅くとも 2018 年 10 月頃、EduLab 株式の新規上場の際に E 社が親引けにより
EduLab 株式を取得することに関連し、E 社との間で業務提携契約を締結することを議論していた。
前記第 2-3.5.のとおり、親引けは、日本証券業協会の規則により原則として禁止され、一定の要件を満たす場合に限り例外的に認められている。かかる例外が認められ得る一つの場面として、「業務提携の関係にある株主がその持株比率を維持するため又は当該関係を形成しようとする者が一定の株式を保有するために必要な場合」（2012 年 7 月 17 日付親引け
ガイドライン）が掲げられていることを踏まえ、親引けを実施するための例外的な要件を充足するために前記の議論が行われていた。
かかる議論の過程では、2 年間の業務提携に係る金額及び E 社による親引けに係る払込価額として合計で 2 億円～5 億円といったシミュレーションが JIEM から提案される等していたものの、最終的には、2018 年 11 月 1 日付で、取引金額の定め等が記載されていな
い概括的な業務提携契約が締結されることとなった。
Xe 氏によれば、当該契約の締結時点においては、M プラットフォーム事業への E 社の参画形態等の具体的な事項は決まっていなかったものの、当該契約では、JIEM の M プラ
ットフォーム事業に E 社が何らかの関与をすることは言及されていた。

166

いずれも税別又は消費税別とされている。
EduLab によれば、本件モジュール契約上の 2018 年 8 月 17 日という記載は誤記であり、正確な契約締結日は不明であるが、2019 年 9 月 28 日から同年 10 月 28 日の間で当事者間で押印がなされたとのことである。
168 本件マップ契約において、「M プラットフォームで開発している小学／中学年代の学年別／教科別／教科別の単元マップ」と記載されている。
167

151

イ M プラットフォームへの参画の提案
JIEM は、当初から、複数の事業者に参画してもらうことで M プラットフォーム事業を拡大していくことを構想していたところ、2019 年 7 月頃、■■■■■■受験のための学習
参考書の出版を専門的に行っている E 社に対して、更なるサービスの充実等を図るため、パートナーα としての M プラットフォームへの参画を提案した。
当該提案の資料によれば、M プラットフォーム事業に参画する者の位置付けとして、①
ライセンス費 2 億円を支払う一方で、M プラットフォーム事業の収益の■%を受領できるパートナーα のほか、②一定の使用料を支払い、M プラットフォーム上で■■■■学習サービス等を展開できるパートナーβ 又はパートナーγ が考えられていた。
2019 年 7 月下旬、E 社は、JIEM に対して、パートナーα として M プラットフォーム事業に参画する旨の意思を伝え 169、E 社がパートナーα として M プラットフォームに参画し、そのために同社が総額 2 億円の費用を負担することについて、同社と JIEM とは事実上合意に至った。
ウ 金額及び内容の決定経緯
前記イのとおり、E 社への提案の中では、当該 2 億円は「ライセンス費」とされていたものの、当該提案後、JIEM において、どのような金額をどのような時期に売上として計上していくかについての議論が行われるようになった。
Xe 氏によれば、当該 2 億円の取引について、E 社がパートナーα として M プラットフォーム事業に参画することに関連するものであり、同社にとって内容が許容できるものであ
れば、売上計上時期及び金額は JIEM が E 社と交渉して決定することができたとのことであり、総額 2 億円の売上計上時期及び金額の検討内容は、概ね、以下のように変遷している。
時期 170【案①】
2019/7/22【案②】
2019/7/22

売上計上時期及び金額 1712019 年 9 月 PF アカウント開設費 5,000 万円
2020 年 9 月～2024 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 各年 3,000 万円（合計 1 億 5,000万円）
2019 年 9 月 PF アカウント開設費 8,000 万円
2020 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 5,000 万円
2021 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 3,000 万円

なお、後記 6 のとおり、パートナーγ として参画している企業としては EDS があるものの、パートナ
ーβ として M プラットフォームに参画している企業はいない。
170 該当する売上計上時期及び金額が記載されたメールの送信日を記載している。以下、案④まで同じ。
171 本表に記載された各案につき、JIEM では総額 2 億円の内訳に着目した議論が行われており、必ずしも全ての案における各取引の相手方が明示されているものではないが、当時の JIEM における検討状況などを踏まえると、案①及び案②については E 社を相手方とするものとして、案③及び案④の少なくともそれ
ぞれ一部については、I 社を相手方とするものとして検討されていた可能性があると思われる。同社は、後記 5 のとおり、その登記簿上の代表取締役及び会社所在地が E 社と同じであり、Xe 氏によれば、実質的には E 社と同一の会社と理解しているとのことである。
169

152

時期 170【案③】
2019/8/29【案④】
2019/9/5【合意内容】 172

売上計上時期及び金額 1712022 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 2,000 万円
2023 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 1,500 万円
2024 年 9 月 PF パートナーα ライセンス費 500 万円【パートナーα 契約】
2019 年 10 月～2020 年 3 月 プラットフォーム開発／運用補助費用：4,000 万円
2020 年 4 月～2020 年 9 月 プラットフォーム開発／運用補助費用：1,000 万円
2019 年 10 月～2024 年 9 月 パートナーα ライセンス費用：各年 1,000 万円（合計 5,000 万円）【パートナーα 契約に先立つ事業計画支援】2019 年 7 月～2019 年 9 月 3,000 万円（成果物：事業計画）【プラットフォーム O 広告への広告出稿】
2019 年 7 月～2019 年 9 月 7,000 万円【パートナーα 契約】
2019 年 10 月～2024 年 9 月 パートナーα ライセンス費用：各年 1,000 万円（合計 5,000 万円）【M プラットフォーム上で JIEM が開発／展開するコンテンツ利用権の販売契約】
2019 年 10 月～2020 年 9 月 5,000 万円【パートナーα 契約に先立つ事業計画支援】2019 年 7 月～2019 年 9 月 3,000 万円（成果物：事業計画）【プラットフォーム O 広告への広告出稿】
2019 年 7 月～2019 年 9 月 7,000 万円【パートナーα 契約】
2019 年 10 月～ PF パートナーα ライセンス費：各年 1,000 万円 173【モジュールの提供】
2019 年 9 月 開発用 テスト環境モジュールの提供：5,000 万円
2019 年 9 月 開発用 本番環境モジュールの提供：5,000 万円【マスタリーマップの売買契約】
2020 年 3 月 マスタリーマップ：5,000 万円(ア) モジュールの提供
当初、JIEM において案①及び案②が議論されており、その後の経緯は必ずしも明らかではないが、E 社との協議を行う中で、案③、案④へと総額 2 億円の内訳が変遷していった。
そして、2019 年 9 月上旬頃、JIEM は、E 社から合計 7,000 万円の取引（プラットフォーム
O 広告への広告出稿に係る取引と思われる。
）について、同社が資産計上できる内容に変更して欲しい旨の要望を受けた。
JIEM は、当該要請を検討し、以下の 2 つの案を E 社に対して提案するとともに、「資産計上、という観点で考えると」B 案の方が「無難」であると説明し、最終的には、前記(1)のとおり、B 案が採用された。

172

本件モジュール契約、本件パートナーα 覚書及び本件マップ契約に基づき記載している。
本件パートナーα 覚書上、パートナーα ライセンス費用を支払う期間についての明確な定めは記載されておらず、パートナーα ライセンス費用の合計支払金額についても同覚書上は明確ではない。

173

153

A案

B案

■事業コンサルティング／事業計画立案 3,000 万円■開発補助／支援→テスト環境／モジュール提供 3,500 万円→本番環境／モジュール提供 3,500 万円■開発補助／支援→テスト環境／モジュール提供 5,000 万円→本番環境／モジュール提供 5,000 万円

Xe 氏によれば、これらのモジュールは、案①で想定されていた「PF アカウント開設費」と実質的には同じものであり、各モジュール提供のために JIEM が行った具体的な業務内
容は、M プラットフォーム上の開発環境にアクセスできる IP アドレスの作成と、当該 IP
アドレスからのアクセスをホワイトリスト化するための ID の設定とのことである。また、同氏によれば、モジュールそれ自体で 1 億円の対価として相当と考えているのではなく、
M プラットフォーム上の環境にアクセスできるということをも含めて 1 億円の価値があると考えているとのことである。
なお、JIEM と E 社との間で、これらのモジュールの提供の価格が 1 億円であることについて、価格交渉や見積りが行われた形跡は窺われなかった。
(イ) マスタリーマップの売買
マスタリーマップについて、EduLab によれば、E 社から、事業領域を拡張する為にコン
シューマー向けサービス開発に活用可能なコンテンツの提供をお願いしたいという要望があり、両者で協議した結果、マスタリーマップを提供するに至ったとのことである。
しかし、そもそもマスタリーマップは、文部科学省の学習指導要領及び教科書等における学習内容を学年や教科、単元等毎に分類・整理した資料であり、学習者の学習深度を測定したり、学習深度を踏まえた適切な学習内容を検討したりする際の指標となるものにす
ぎず、マスタリーマップそれ自体を M プラットフォーム事業上で学習コンテンツとして提供できるようなものではない。また、JIEM は、本件マップ取引以前から自社のためにマス
タリーマップを作成していたのであり、マスタリーマップは、JIEM が E 社に譲渡するために作成したものではない。さらに、本件マップ契約によれば、JIEM は、マスタリーマップを収録した電磁的記録媒体を E 社に譲渡するものの、マスタリーマップに係る知的財産権
は JIEM に留保されている。
なお、JIEM と E 社との間で、マスタリーマップの価格が 5,000 万円であることについて、価格交渉や見積りが行われた形跡は窺われなかった。
(ウ) ライセンス費
前記イのとおり、もともと JIEM の E 社に対する M プラットフォームに係る提案の中では、パートナーα は「ライセンス費」として 2 億円を支払うこととされていた。しかし、前記ウ記載の表【案①】のとおり、「ライセンス費」の金額は、2 億円から 1 億 5,000 万円（1
年あたり 3,000 万円を 5 年分）に、そして、前記ウ記載の表【案②】のとおり前加重に傾斜154

配分をした合計 1 億 2,000 万円になったが、同傾斜配分について Xg 氏から採用できない旨のコメントもあり、最終的には 5,000 万円に減額された。
この点について、Xf 氏によれば、結果的には、総額 2 億円からモジュールの提供に係る1 億円及びマスタリーマップの譲渡に係る 5,000 万円を控除して残った 5,000 万円が「ライセンス費」に割り当てられることになったとのことであり、また、総額 2 億円についても
早期に売上を計上することを企図しており、また、そのうち 1 億円は 2019 年 9 月期に計上する目的があったとのことである。なお、Xe 氏も、総額 2 億円の取引について、JIEM において可能な限り売上の計上時期を早める目的があったことは認めている。
もっとも、当初のライセンス費 2 億円からの変遷については、前記(ア)及び(イ)のとおり、
E 社からの要請が契機になっているという要因は存在していたり、また、前記のとおりライセンス費の前加重の傾斜配分を行うことについて経理部門から採用できない旨のコメントもあったものの、第三次調査及び第四次調査の範囲では、最終的な合意内容に基づく総額 2 億円の売上計上自体について、経理部門から懸念を示された又は担当者であった Xv
氏において売上計上を目的として実態と異なる形式を整えて会計上許容されない売上を計上しようとしていたといった形跡は見当たらない。
エ M プラットフォーム事業の現状
JIEM は、2019 年 3 月頃、M プラットフォーム事業において、当初の想定よりコンテン
ツの質・量、コスト等の面で課題が出てきたことを踏まえ、リカバリプランとして、コンテンツの自前偏重を見直し、塾等の外部事業者からコンテンツを調達することや、塾の生
徒募集のメディアサービスを展開して、広告収益を獲得することを検討していたが、当該
リカバリプランは奏功しなかった。
そこで、JIEM では 2020 年 12 月頃、新たなリカバリプランとして、法人 A の試験 AA とともに■■■■に位置づけられる法人 J の試験 B、法人 K の試験 C に関するサービスを提供すること等を検討し、当該内容が B 社に提案された。そして、これらの検討に基づき、2021 年 4 月 15 日、JIEM は、新たに「■■■■」という名称のプラットフォームサービスの提供を開始した 174。
(3) 会計上の評価
E 社との M プラットフォーム事業における売上の計上の判断についても、前記 3.(2)と同様に、役務の提供の内容について取引の実質も踏まえた十分な検討が必要である。

なお、法人 J の公式のオンライン学習サービス「ラーニングアプリケーション SB」は 2021 年 8 月から、法人 K の公式オンライン学習サービス「ラーニングアプリケーション SC」は 2021 年 11 月 15 日から提供が開始された。
174

155

ア

モジュールの提供

前記(2)ウ(ア)のとおり、モジュールの提供というサービス名称は実態を正確に表しておらず、実態は当初検討されていた「PF アカウント開設費」である。Xe 氏も認めているとおり、その対価である合計 1 億円は、PF アカウント開設のための一時の役務提供の対価というよりは、契約期間において M プラットフォーム上の環境にアクセスし M プラットフ
ォーム事業に参画できることの対価としての性質を有している。このような参画費用としての対価の性質を重視するならば、モジュールの提供に係る売上は、第四次調査の中で取り扱われる法人 A に対する要件定義等の売上と類似の売上と考えることができる。
したがって、モジュールの提供に係る売上計上については、後記 10.の要件定義等の売上の会計処理に従って、M プラットフォームの利用期間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において、モジュールの提供に係る売上については、その役務の提供がパートナーα 契約期間まで継続するものとして、モジュールの提供に係る業務期間の始期からパートナーα 契約期間の終期までにわたっての均等按分の方法での売上計上に訂正した。
イ

マスタリーマップの売買

マスタリーマップの売買は、JIEM が自社で利用するために作成していた表計算ファイル
を、電磁的記録媒体に収録し売買契約の形式で譲渡したものの、前記(2)ウ(イ)のとおり、知的財産権は JIEM に留保されている取引である。したがって、この取引の実態は、JIEMが作成した表計算ファイルのコピーの閲覧利用許諾とみることができる。そして、M プラ
ットフォームに係る一連の交渉の中で合意された経緯からすると、E 社は、M プラットフ
ォーム事業における役割分担での取組みの中でマスタリーマップを利用することを期待していたものと考えるのが自然である。
このように考えると、マスタリーマップの売買は、物品の販売という側面よりも、E 社との M プラットフォーム事業の取組みの一環として、E 社が事業費用を拠出したという側面の方が強いと考えられ、
M プラットフォーム事業の利用期間前の支払いではないものの、事業費用の一時の支払いという点では後記 10.の要件定義等の売上に類似していると考えられる。
したがって、マスタリーマップの売買に係る売上については、後記 10.の要件定義等の売上の会計処理に従って、M プラットフォームの利用期間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
ウ

ライセンス費ライセンス費は、JIEM にとってパートナーα 契約の中心となる収益であり、パートナー
α 契約期間である 2019 年 10 月から、年間 1,000 万円の売上を月次計上している。ライセン
156

スに係る売上は、時間の経過を基礎として計上するのが合理的であり、現状の JIEM の会
計処理について問題はないものと考えられる。

157

5.

I 社との M プラットフォーム事業(1) 取引の概要
JIEM は、M プラットフォーム事業において I 社が自らのコンテンツを搭載したアプリケーションを提供することに関連し、下表のとおり取引を行った。なお、I 社は、その登記簿上の代表取締役及び会社所在地が E 社と同じであり、Xe 氏によれば、実質的には E 社と同一の会社と理解しているとのことである。
契約2018 年 7 月 1 日付業務委託契約契約（以下「I 社 7 月業務委託契約」という。
）
2018 年 8 月 1 日付 M プラットフォーム事業に関する覚書（以下「本件 M プラットフォーム覚書」という。
）及び 2018 年 10 月 1 日付業務
委託契約（以下「I 社 10 月業務委
託契約」という。
）

ア

プロダクト又はサービス及び対価 175
M プラットフォーム API 仕様検討コンサルティング業務：
1,500 万円
本サービス 176開発・初期リリースフェーズに関する費用：
1,500 万円
M プラットフォーム参画費用 177：合計 4,500 万円（2019 年 4
月～2022 年 3 月までの期間のうち最初の 1 年半について半年毎に 1,500 万円）
プラットフォーム利用費用：M プラットフォームを通じた I 社の収益（決済手数料を除く）の■%

金額決定の経緯

I 社 7 月業務委託契約及び I 社 10 月業務委託契約を主に担当していた Xv 氏は、Xg 氏らへの 2018 年 7 月 20 日付メールの中で、本件の概要について以下のように説明した。
①E 社が M プラットフォーム上で自社サービスを展開する（19 年 4 月予定）
②JIEM からはユーザーID、ポイント連携が可能な API を公開する③JIEM は、E 社から総額 9000 万の PF 参画費と、売上に応じたレベニューシェア費用を受け取る

Xv 氏は、その上で、③「総額 9000 万の PF 参画費」の「計上方法」として、以下のとおりとしたいが売上計上方法に問題はないかを確認した。
1）API 提供費用 1,500 万円（18 年 9 月に請求）
2）API 導入支援 250 万円／月×6 か月 ＝1,500 万円（18 年 10 月～19 年 3 月）3）ブランドライセンス費 250 万／月×24 か月＝6,000 万円（19 年 4 月～21 年 3 月）

その後の経緯は必ずしも明らかではないが、2018 年 9 月に入り、JIEM がこの時点で想定していた売上金額及び計上時期について、E 社から変更の要請を受けた 178。具体的な
JIEM 案と要請を受けた変更案は、下表のとおりである。

175

いずれも税別又は消費税別とされている。
本件 M プラットフォーム覚書第 1 条（2）によれば、「本サービス」とは、M プラットフォームを活用
し、I 社が開発、提供するスマートフォン、タブレット、PC での利用を想定した小中学生向けオンライン
学習サービスとされている。
177 本件 M プラットフォーム覚書第 6 条第 2 項（2）によれば、「M プラットフォーム参画費用」の詳細として、「本サービスにおける M プラットフォーム商標使用権利、本プラットフォーム利用者及びプラット
フォーム O■■への告知権利、等」と記載されている。
178 これらの交渉経緯からすると、I 社 7 月業務委託契約の契約書上の締結日付（2018 年 7 月 1 日）は、バ
ックデートされたものであると思われる。
176

158

なお、前記 Xv 氏のメールでは「ブランドライセンス費」が合計 6,000 万円とされていた
ものの、この時点の JIEM 案では、
「ブランドライセンス費」に相当すると思われる「プラットフォーム参画費用」の合計は 4,500 万円と減額されている。
費目
API 仕様検討コンサルティング費
用開発・初期リリースフェーズ支援
費用
プラットフォーム参画費用
プラットフォーム参画費用
プラットフォーム参画費用
プラットフォーム参画費用
プラットフォーム参画費用
プラットフォーム参画費用
合計

JIEM 案

変更案

1,500 万円

1,500 万円

～2018 年 9 月

1,500 万円

1,500 万円

2018 年 10 月～2019 年 3 月

1,500 万円
1,500 万円
1,500 万円
0円
0円
0円
7,500 万円

0円
1,500 万円
1,000 万円
1,000 万円
500 万円
500 万円
7,500 万円

2019 年 4 月～2019 年 9 月
2019 年 10 月～2020 年 3 月
2020 年 4 月～2020 年 9 月
2020 年 10 月～2021 年 3 月
2021 年 4 月～2021 年 9 月
2021 年 10 月～2022 年 3 月

期間

Xv 氏は、当該変更案について、JIEM の来期（2018 年 10 月～2019 年 9 月）までの金額の変更について難色を示すとともに、2019 年 9 月までは JIEM 当初案を維持して欲しい旨
及び 2019 年 10 月以降は「配分を変える事は可能」である旨を E 社の担当者に告げた。以上のやり取りを経て、最終的に後記イ及びウ記載の売上金額及び計上時期となった。
なお、最終的にこれらの取引の相手方は I 社とされた。
イ

I 社 7 月業務委託契約

JIEM は、I 社 7 月業務委託契約に基づき、2018 年 9 月に 1,500 万円の売上を計上した。
Xf 氏によれば、I 社は、アプリケーションをベンダーに委託して開発し M プラットフォー
ム事業において提供する予定であったところ、JIEM は、I 社 7 月業務委託契約に基づき、
M プラットフォームと当該アプリケーションとの連携に関してコンサルティング業務を提供したとのことである
この点について、JIEM の I 社宛の作業結果報告書によれば、JIEM は、API 仕様検討について 1 月当たり 0.4 人の 6 か月分要したとして、1,500 万円という金額を算出している。また、同報告書に提出物として記載されている「API 仕様検討資料 一式」は、「API の要件」（3 頁）、「システム構成案」（4 頁）及び「業務整理」（2 頁）という各 PDF ファイルであった。
ウ

I 社 10 月業務委託契約

JIEM は、I 社 10 月業務委託契約に基づき、①本サービス 179開発・初期リリースフェー

本件 M プラットフォーム覚書第 1 条（2）によれば、「本サービス」とは、M プラットフォームを活用
し、I 社が開発、提供するスマートフォン、タブレット、PC での利用を想定した小中学生向けオンライン
学習サービスとされている。

179

159

ズに関する費用として、2018 年 10 月から 2019 年 3 月にかけて毎月末日に 250 万円（合計1,500 万円）を売上として計上するとともに、②下表のとおり、JIEM と B 社の間の B 社
2017 年業務提携契約における本件使用権費用と同様に、総額 4,500 万円の「M プラットフ
ォーム参画費用」についても、下表のとおり前加重の傾斜配分を行った金額・タイミング
で売上を計上した。
2019 年 4 年～同年 9 月1,500 万円

2019 年 10 年
～翌年 3 月1,500 万円

2020 年 4 年～同年 9 月1,500 万円

2020 年 10 年
～翌年 3 月0円

2021 年 4 年～
同年 9 月0円

2021 年 10 年
～翌年 3 月0円

前記①について、Xf 氏によれば、JIEM は、I 社が開発していたアプリケーションを M プ
ラットフォームに実際に連携させるところまでのサポートを 2018 年 10 月から 2019 年 3月にかけて行ったとのことである。
また、前記②について、総額 4,500 万円が契約期間の前半に傾斜されていることについて、Xf 氏によれば、そのような傾斜配分を行った根拠について記憶がないが、おそらく売上を前倒しで計上するためのものではないかとのことである。この点、Xv 氏の Xf 氏宛メールでの「ウチは前寄せで売上欲しい」との記載及び特に実態面について前加重の傾斜配分とする合理的な理由が見受けられないこと等を踏まえると、実態にかかわらず、少なく
とも 4,500 万円について売上を前加重の傾斜配分で計上する目的があったものといえる。
(2) 会計上の評価
JIEM は、総額 4,500 万円のプラットフォーム参画費用について、本件 M プラットフォ
ーム覚書上の支払いが契約期間の前半に傾斜配分されていることに合わせて売上計上を行っているが、前記 3.(2)イと同様に、かかる傾斜配分に基づく売上計上を行うに十分な合理的根拠は見当たらない。したがって、プラットフォーム参画費用は、本件 M プラットフォ
ーム覚書において規定されている支払期間（2019 年 4 月から 2022 年 3 月）にわたり均等按分した金額で売上を計上すべきであったと考えられる。
他方、I 社 7 月業務委託契約に基づく M プラットフォーム API 仕様検討コンサルティン
グ業務及び I 社 10 月業務委託契約に基づく本サービス開発・初期リリースフェーズに関する費用に係る売上については、それぞれ業務提供の完了時又は業務提供期間にわたって売上を計上しているが、前記(1)アの金額決定の経緯や事業参画の目的を踏まえると、双方とも後記 10.の要件定義等の売上と類似の性質、すなわち、M プラットフォーム事業への参画費用としての側面を持っていると評価できる。
したがって、I 社 7 月業務委託契約及び I 社 10 月業務委託契約に基づく各売上計上については、M プラットフォーム事業への参画費用としての側面を重視し、後記 10.の要件定義
等の売上の会計処理従って、M プラットフォームの利用期間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
160

6.

EDS との M プラットフォーム事業
JIEM は、EDS との間でも、M プラットフォーム事業に関し、下表のとおり取引を行っている 180。
契約
2018 年 10 月 1 日付業務提携に関する基本契約（以下「EDS2018 年提携契約」という。
）
2019 年 7 月 1 日付 M プラットフォーム事業における業務提携に関する基本契約（以下「EDS2019 年提携契約」という。
）
合計

物又はサービス及び対価 181「JIEM が保有する会員プラットホームの活用」 1822019 年 9 月 30 日支払 5,000 万円
2020 年 9 月 30 日支払 5,000 万円「アカウント開設費用」：1,000 万円 183

1 億 1,000 万円(1) EDS2018 年提携契約
EDS2018 年提携契約に基づく M プラットフォーム活用については、JIEM と EDS との間で各個別契約を締結し、下表のとおり総額 1 億の売上を計上していた。

個別契約

委託業務内容2018 年 11 月 30 日付業務
委託個別契約（以下「EDS2018 年個別契約」という。
）
2019 年 7 月 1 日付業務委
託個別契約（以下「EDS2019 年個別契約」という。
）
2020 年 1 月 10 日付業務
委託個別契約（以下「EDS2020 年個別契約」
という。
）
合計

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■プラットフォーム O■■■■マーケティン
グ調査業務及び集計業務■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■プラットフォーム O■■■■コンテンツ収
集業務■■■■■■■■■■■■■■■■■■■プラットフォーム O■■■■
■■■■

ア

実施予定時
期
2018 年 12 月
中旬～下旬
予定

売上計上時期／計上金額2018 年 12 月 31 日
／2,500 万円

2019 年 7 月
中旬～2019年 9 月予定

2019 年 8 月 31 日／
1,659 万 1,667 円
2019 年 9 月 30 日／
840 万 8,333 円
2020 年 1 月 31 日／
2,502 万円
2020 年 2 月 29 日／
2,498 万円
1 億円

2020 年 1 月
20 日～2020年 2 月 29 日
予定

EDS2018 年個別契約(ア) 事実関係の概要
Xe 氏は、遅くとも 2018 年 11 月頃から、上表の各個別契約のうち EDS2018 年個別契約について Xm 氏との間で協議を開始した。EDS2018 年個別契約については、Xe 氏のほか、事業開発部部長（当時）の Xv 氏、その部下であった JIEM の従業員（以下「本件 EDS 担
なお、EDS は、前記 4.(2)イのパートナーγ として M プラットフォーム事業に参画している。
EDS2019 年提携契約では消費税別とされているが、EDS2018 年提携契約では不明である。
182 EDS2018 年提携契約では、「業務提携の内容」として、「JIEM が保有する会員プラットホームの活用」
だけでなく、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」も記載されているが、対価としては前者に係るものとされている。
183 EDS2019 年提携契約では、「アカウント開設費用」に加え、「別途、個別契約にて定めるプラットフォーム利用費用」も定められているが、かかる個別契約は締結されておらず、利用費用も発生していないとのことである。
180
181

161

当者」という。
）が主に担当していた。
2018 年 12 月頃、Xe 氏及び Xv 氏は、本件 EDS 担当者との会議（以下「本件 2018 年 EDS会議」という。
）において、本件 EDS 担当者に対して、EDS2018 年個別契約を締結しメー
ル配信業務等を行うこと、及び、その売上として 2018 年 12 月中に 2,500 万円を計上する
方針を伝達した。この点について、EDS の代表取締役社長（当時）であった Xm 氏は、EDS
としては当初から 2018 年 12 月中ではなく 2019 年 3 月までにメール配信を終えることができればよいと考えていた。
JIEM と EDS との間で締結された EDS2018 年個別契約によれば、具体的な委託業務及び対価の内訳は、下表のとおりとされていた。
項目
調査メール制作
調査メール配信費用（概算）
配信結果レポー
ト
■■■■
合計

詳細
プラットフォーム O■■■■■■■■■配信メール作成、調整
調査メール配信 1
調査メール配信 2
調査メール配信 3
メール配信結果 集計／分析／
レポーティング■■■■■■■■

単価
■■■■円

見積件数
■

小計
■■■■円

■円
■円
■円
■■■■円

■■■■
■■■■
■■■■
■

■■■円
■■■円
■■■円
■■■■円
■■■■円
2,500 万円

EDS2018 年個別契約上、上表中、調査メール配信 1 から 3 については、まず一定の会員を母集団として、アンケートメールを配信し、回答を募集した上、同一の母集団において未回答の人に、第 2 回目、第 3 回目のアンケートメールを送付することとされている。
本件 EDS 担当者は、本件 2018 年 EDS 会議の時点において、少なくとも 2018 年 12 月中に 3 回全てのメールを配信することは難しいと考えていた。その理由としては、本件 EDS
個別契約に基づき配信するメールを作成するのは JIEM の業務であるものの、当該メールに記載するリンクをクリックして遷移する先の EDS のオンラインアンケート等のサービスの検討が終了していなかったことや、「プラットフォーム O」でメールを配信するためには法人 A による確認が必要で一定の時間を要することがあったためとのことである。他方で、Xe 氏は、メール配信は負担の大きい作業ではなく、2018 年 12 月中に 3 回全てのメールを配信することも十分に可能であると認識していたとのことである。
その後、2018 年 12 月 17 日、Xe 氏は、2019 年 9 月期第 1 四半期（2018 年 10 月～2018
年 12 月）の予算について JIEM 財務部門から確認を受け、EDS2018 年個別契約に基づき2018 年 12 月に 2,500 万円の売上を計上する予定であることを Xv 氏にハングアウトで確認した。
そして、メール配信に向けて検討を進めた本件 EDS 担当者は、2018 年 12 月 26 日、Xm
氏をはじめとする EDS の関係者（To）並びに Xe 氏及び Xv 氏をはじめとする JIEM の関係
者（CC）に宛てて、「各位」と冒頭に記載した上で、2018 年 12 月 27 日 16 時に、約 12 万162

人を対象としてメール配信を行う旨を報告する内容のメール（以下「本件 26 日メール①」という。
）を送信した。当該メールには、当該メールの配信結果に基き、未開封者等への再送も実施する旨及びそのタイミングについては別途調整したい旨が記載されていた。
また、2018 年 12 月 26 日、本件 EDS 担当者は、当該メールの受取人全員を To 又は CCに入れたメール（以下「本件 26 日メール②」という。）において、Pa 氏に対して、「ご確認頂きました後、検収書へ押印いただき、スキャン PDF をご返送」くださいとのメッセ―ジを付した上で、EDS2018 年個別契約に定める業務に係る検収書のドラフトを送付した。そして、2018 年 12 月 27 日、本件 EDS 担当者は、第 1 回目のメール配信を行った。
そして、Pa 氏は、第 1 回目のメール配信の実施後である 2018 年 12 月 27 日 18 時、検収日が「2018 年 12 月 27 日」と記載され、その時点で未実施であった第 2 回目及び第 3 回目のメール配信業務を含む全ての EDS2018 年個別契約に基づく委託業務について検収したことの証として、2018 年 12 月 27 日付検収書の PDF を本件 EDS 担当者らを含む本件 26 日
メール①及び②の送信者及び受信者全員に対してメール（以下「本件 27 日メール」という。
）で送付した。
最終的に、第 2 回目及び第 3 回目の各メールは 2018 年 12 月中に配信されることなく、
第 2 回目のメールは 2019 年 2 月 9 日に、第 1 回目と同一の内容を第 1 回目メールの未開封者を対象に配信された。また、第 3 回目のメール配信は 2019 年 3 月 13 日に、2 種類のメールを第 1 回目及び第 2 回目のメールの未開封者から一定数ランダムに抽出された者を対象に配信された。本件 EDS 担当者は、これらの配信が行われる前の時点である 2019 年
1 月 7 日に、社内の承認申請プロセス「売上報告」において、「申請内容」として「業務は12 月に完結」したものとして、売上予定月を「2018/12」と記載して申請を行った。
この点について、本件 EDS 担当者は、「売上報告」の申請時点でもなお配信すべきメー
ル 3 回のうち 2 回を配信できていなかったものの、Xe 氏及び Xv 氏によって、2018 年 12月に 2,500 万円の売上を計上する方針が決定されており、また、メール配信等の状況を両氏にも適宜共有いたことから、メール配信が未完了であることは両氏も認識していたと思っていたこと等から、両氏に改めて売上計上の可否等を確認することなく、承認申請プロ
セス「売上報告」を作成したとのことである。
(イ) 会計上の評価
前記(ア)の事情を踏まえると、EDS2018 年個別契約について、JIEM は、第 2 回目及び第3 回目のメール配信という役務提供が完了する前に全額である 2,500 万円の売上を計上していたのであり、当該売上計上は、役務提供の完了時点、すなわち各メールの配信日に応じた売上計上となるよう訂正すべきであると考えられる。
(ウ) 関係役員の認識
Xe 氏は、本件 26 日メール①及び②並びに本件 27 日メールを受信していたものの、163

EDS2018 年個別契約の具体的な進捗等に関するそれらのメールを注視していなかったため、2018 年 12 月末日までにメール配信業務が完了していなかったという認識はなく、したがって、前記(イ)のとおり役務提供の完了前であったにもかかわらず EDS2018 年個別契約に基づく 2,500 万円の売上全額を計上していたことを認識していなかった旨を述べる。
確かに、本件 26 日メール①及び②のいずれもメール本文冒頭に Xe 氏と記載されたメールではないことに加えて、それらのメールで言及されているメール配信業務が第 1 回目の配信である旨や、
メール配信業務が EDS2018 年個別契約の予定（2018 年 12 月中旬～下旬）
よりも遅延していることを示す直接的な記載はなく、また、本件 27 日メール本文においても検収の対象となるメール配信業務の範囲が記載されていたわけではない。さらに、本調査の範囲では、Xe 氏がメール配信業務の遅延又はその可能性について、本件 EDS 担当者
らから報告を受けていた事情は確認されなかった。したがって、Xe 氏が本件 26 日メール
①及び②並びに本件 27 日メールの内容を正確に把握しておらず、メール配信業務が遅延していたことを認識していなかったということもあり得なくはない。
しかしながら、Xe 氏は 2018 年 12 月 17 日の時点で、2,500 万円の売上計上が可能である
ことを前提に 2019 年 9 月期第 1 四半期の予算が作成されていることを確認した後、第 1 回
目のメール配信が、12 月末日までの営業日が数日しかない 2018 年 12 月 26 日まで遅延していた状況において、責任者である Xe 氏が当該メール配信のタイミングについて何ら関心を払っていなかったというのも不自然である。
前記(ア)のとおり、本件 26 日メール①には、今後の配信結果に基づいて未開封者等への再送も実施する旨及びそのタイミングについては別途調整したいと記載されているとおり、当該時点において、追加メールの配信が予定されており、そのタイミングは未確定であった。一方で、本件 27 日メールに添付された 2018 年 12 月 27 日付検収書の内容は、メール
配信第 1 回目から第 3 回目が既に完了した前提で作成されており、当該検収書の内容を確認すれば、メール受信者において、未配信のメールがあたかも配信されたものとして検収が完了したことが認識可能な状況であった。こうしたやり取りが Xe 氏や Xv 氏も含まれた
メールで公然と行われていたことからすると、本件 EDS 担当者は、Xe 氏や Xv 氏からも、未配信のメールがあるものの、EDS からそれらを含めた検収書を受領することが許容されていると考えていたことが窺われる。
また、Pa 氏は、あたかも、未配信のメールの配信が完了したことを前提に JIEM に検収書を提出したところ、Pa 氏が、本件 EDS 担当者と事前の打ち合わせを行うことなく、独自にかかる取扱いを行う合理的な理由は見出しがたく、また、本件 EDS 担当者においても、
前記のやり取りを特に秘することなく他の関係者も確認できる形で進めていたことからす
ると、本件 EDS 担当者のみが独断でかかる取扱いを行っていたとも考えにくい。
さらには、第 2 回目のメールの配信は、2019 年 2 月に行われているところ、2018 年 12月末日を経過した後にメールが配信された事実も秘匿されることなく、本件 EDS 担当者から前記と同様のメンバーに報告が行われている。
164このような状況を踏まえると、EDS2018 年個別契約の関係者の間では、JIEM において実際の役務提供の完了の有無を問わずに 2018 年 12 月で 2,500 万円の売上を計上することが共通の認識になっていたと見るのが自然であり、Xe 氏が積極的に指示はしていなかったとしても、同氏において、同年 12 月中にメール配信が完了しない場合であっても 12 月中に当該検収書を受領し、売上計上を行うこととなる状況を認識し許容していた疑いは否定できない。
なお、前記第 1.4.(5)エ(イ)のとおり、当委員会は、虚偽の内容を含む 2018 年 12 月 27 日
付検収書を発行した Pa 氏に対してインタビューする機会を得られず、また、EDS2018 年
個別契約に係る業務に相応に関与していたものと考えられる Xv 氏に対しては EDS2018 年
個別契約に焦点を当ててインタビューする機会を得られなかったことから、Xe 氏が 2,500万円全額の売上を計上できないことの認識を有していたかどうかについて、これ以上の調査を行うことができなかった。
イ EDS2019 年個別契約及び EDS2020 年個別契約
前記アと異なり、EDS2019 年個別契約及び EDS2020 年個別契約は、一部各契約において定められる予定どおりにメール配信が行われなかったものの 184、いずれの契約についても、
各メール配信業務の提供が完了した後に、売上計上が行われた。
したがって、一定程度の作業実態は認められることからすると、役務提供の完了をもってそれぞれ売上計上を行っていた会計処理は適切であったと考えられる。
(2) EDS2019 年提携契約
Xv 氏は、EDS2019 年提携契約に基づくアカウント開設費 1,000 万円に係る一括計上の可否について、「2019 年 9 月期に参画初期費用を一括売上として計上するためには、2019 年
7 月～9 月に当社からの役務が完了することを契約書上で明確化しておくべき」等との Xg氏の指摘を踏まえ、当該契約のドラフトの内容を調整し、EDS との間で、2019 年 7 月 1 日
付で、EDS2019 年提携契約を締結した。そして、Xv 氏は、2019 年 9 月 26 日に、EDS に対して、「Platform 参画／アカウント開設に関する納品資料」と題するメールにより、EDS2019
年提携契約に基づく納品物として、「プラットフォーム仕様書一式」及び「アカウント発行書」を送付した。その後、JIEM の担当者は、2019 年 10 月 2 日に社内の承認申請プロセス「売上報告」において申請を行い、2019 年 9 月、1,000 万円を一括して売上として計上した。
参画初期費用としての性質を持っていることや、前記 3.及び 4.との考え方の類似性を踏まえると、EDS2019 年提携契約に基づくアカウント開設費も、後記 10.の要件定義等の売184 EDS2019 年個別契約に基づくメールの配信は、1 回目は 2019 年 8 月 7 日、2 回目は同月 20 日、3 回目

は同年 9 月 20 日及び同月 21 日に行われた。EDS2020 年個別契約に基づくメール配信は、1 回目は 2020
年 1 月 20 日、2 回目は同月 30 日に、3 回目は同年 2 月 6 日、4 回目は同月 25 日に行われた。

165

上と類似の性質、すなわち、M プラットフォーム事業への参画費用としての側面を持っていると評価することができる。
したがって、EDS2019 年提携契約に基づくアカウント開設費に係る売上の会計処理については、後記 10.の要件定義等の売上の会計処理に従って、M プラットフォームの利用期間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。

166

7.

B 社との分野 P に関する取引(1) 事実関係の概要
ア B 社に対する並行第三者割当増資及び業務提携の提案
前記第 2-3.5.のとおり、EduLab は、2020 年 10 月、東証マザーズから東証市場第一部への市場変更時の公募増資の際に、B 社を含む取引先を割当先とする本件並行第三者割当を実施した。
Xd 氏は、2020 年 8 月、B 社に対し、本件並行第三者割当増資の引受けとともに、EduLab
グループと B 社の業務提携関係の強化の一環として、分野 P を含む複数の分野に関して新
たに業務提携を行うことを提案した。EduLab 及び B 社における協議の結果、両社において）の交渉・検討が進められることと分野 P に関する業務提携（以下「分野 P 取引」という。
なった。
Xd 氏が 2020 年 9 月に B 社に対して送付した「分野 P 領域における協業のご提案」と題する資料によれば、分野 P 取引の内容は、大要、EduLab が分野 P に関するテストを開発・実施し、当該テストに対応するプレイブック（手引書）を B 社が作成・販売するというものであり、まず、同月末に包括的業務提携契約を締結することとされていた。もっとも、
その後、B 社の社長である Ba 氏の要請により 2020 年 10 月以降に取引条件を協議していくことになり、また、Xd 氏の繁忙等の理由も重なり、同月末までに包括的業務提携契約が締結されることはなかった。
イ 分野 P 取引に関する交渉の再開
2021 年 2 月 1 日、Xd 氏は、Xa 氏から、本件並行第三者割当増資後から数か月が経過したにもかかわらず、分野 P 取引の実施の目途が立っていなかったことから、進捗状況を改めて確認され、B 社との交渉・検討を再開することとした。
また、EduLab においては、遅くとも 2021 年 2 月 9 日までに、■■■■■■■事業において 2021 年 9 月期第 2 四半期（同年 1～3 月）に想定していた約■■円の利益が下半期（同
年 4～9 月）にずれ込むことが判明した。そのため、EduLab では、Xa 氏の指示の下、2021
年 9 月期第 2 四半期において、かかる■■■■■■■事業の利益のずれ込みを補うための対策を実施することとなった。Xd 氏は、かかる方針を受けて、2021 年 2 月 9 日開催の経営戦略会議において、分野 P 取引について「当初の予算見通しでは下期に入っている数値の一部を上期に入れられるか動いてみる」と述べ、分野 P 取引の一部を前倒しで 2021 年 9月期第 2 四半期に売上計上できるように交渉することとした。そこで、Xd 氏は、2021 年 2
月 15 日、B 社に対し、分野 P 取引に関する交渉・検討を再開したい旨を連絡し、当初の計画において 2021 年 9 月期の下半期に■■円で見込んでいた分野 P 取引に係る売上のうち5,000 万円を 2021 年 9 月期第 2 四半期に前倒しできるように B 社と交渉を行った。

167

ウ 分野 P 取引に関する契約条件に関する交渉等(ア) 分野 P 取引についての再提案
Xd 氏とともに分野 P 取引を担当していた EduLab の従業員は、2021 年 3 月 3 日、B 社に対し、「分野 P 領域における協業のご提案」と題する資料（Xd 氏が 2020 年 9 月に B 社に対して送付した同じ名称の資料の内容を修正したもの）を送付し、分野 P 取引の再提案を行った。当該資料においては、分野 P 取引のスキームとして、以下の記載がなされていた。
また、これらの他に、2021 年 3 月 31 日までに、プレイブックを作成するための基礎となるプレイブック基本設計書の納品とともに、分野 P 取引に関する包括的業務提携契約を締結することとされており、またスケジュールは、当該提携契約の締結に先立って、プレイ
ブック基本設計書の納品が行われる旨が記載されていた。

目的：大学■■■■、就職/社会人■■■■■用途で活用できる（高校生・大学生・社会人を対象とした）分野 P 測定・育成プロダクト開発

御社役割：プレイブック作成
データ収集協力校の選定及びデータ収集のご協力

弊社役割：分野 P 測定プロダクト開発・作問

御社権利：①「公式」分野 P 育成プロダクト（書籍）出版権利（■年）＊プレイブック含む②分野 P 測定テスト（仮）に関するレベニューシェア■%③β版実施による収集データ利用権費用：プレイブック基本設計書

支払条件：4 月末入金

50,000,000 円（税別）(イ) その後の B 社との交渉等
その後、Xd 氏と B 社との間で、包括的業務提携契約の契約条件、例えば、分野 P テスト
に関するレベニューシェアのミニマムギャランティ（最低保証）の要否及びその条件等の交渉が行われる等、分野 P 取引を実施する方向で検討が進められていた。
Xd 氏は、2021 年 3 月 19 日に、前記(ア)の提案に対する B 社からの回答書に対してコメントを付して B 社に送付した。当初、当該回答書においては、「費用 プレイブック基本設
計書 50,000,000 円（税別） 支払条件：4 月末入金」とされていたところ、「【EduLab コメ
ントバック】」との文言が付された上で、「『検収：3 月末』を追記させていただきたくお願い申し上げます。
」と記載されていた。かかる資料の記載からすると、2021 年 3 月 19 日当時、EduLab と B 社の間で、プレイブック基本設計書の検収を同月末日までに完了させることについて明確な合意に至っていなかったものと考えられる。

168

エ B 社とのトラブルによるプレイブック基本設計書の納品遅延
前記ウのとおり、EduLab においては、2021 年 3 月 31 日までにプレイブック基本設計書を作成・納品し、同日に B 社が検収する前提でその準備を進めていた。一方で、Xd 氏が B社に対してプレイブック基本設計書の検収を 2021 年 3 月 31 日までに完了させることを文書で要請した同月 19 日よりも前から、EduLab は、B 社との間で、同社が運営するウェブサイトである「■■■■■■■■」において、JIEM が権利を保有する「■■■■■」という■■■■■■■■■に関して JIEM と B 社の見解に相違があることに起因するトラブルへの対応を検討していた。そして、EduLab が同月 23 日に B 社に対して■■■■■■■■■■■■を求める書面を送付したところ、翌 24 日に、B 社から EduLab に対して、社内で検討する旨の連絡があった。
EduLab は、B 社に対して、分野 P 取引と前記■■■■に関するトラブルは別問題である
として、プレイブック基本設計書の納品・検収を含め、分野 P 取引に関する協議・交渉を前に進めることを提案した。しかしながら、B 社は、分野 P 取引に関する協議・交渉、当該取引の実施の前提として、前記のトラブルの解決を希望したことから、EduLab は B 社との間で交渉が必要となった。Xa 氏は、B 社への対応方針について指示を出すとともに、自ら、B 社の■■に対して連絡を取り、Xb 氏及び Xd 氏と B 社との面談を設定する等して、早期に解決を図り、分野 P 取引に関する協議・交渉を前に進めようとしていた。しかし、
B 社は、2021 年 3 月 31 日、Xd 氏に対し、「B 社は分野 P 事業につき、未確定の諸条件を合意することを前提に、5000 万円を出資して参加する。」と記載されたメールを送信しているところ、同日時点で前記のトラブルの解決を含め、取引条件の合意には至っておらず、当初に予定していた 2021 年 3 月 31 日までに、EduLab と B 社との間で、包括的業務提携
契約及びプレイブック基本設計書の作成に関する個別契約のいずれも締結されることなく、同社に対するプレイブック基本設計書の納品にも至らなかった 185。
なお、Xd 氏は、2021 年 3 月 31 日までに、EduLab から B 社に対してプレイブック基本
設計書が納品されなかったという事実を認める一方で、2021 年 3 月中旬当時において、B社との間で、EduLab が同月 31 日までにプレイブック基本設計書を作成・納品し、同日までに B 社が検収することについて、口頭の合意が成立していたと述べる。この点について補足的に検討すると、本調査の範囲では Xd 氏のかかる供述を裏付ける客観的な資料は確認されていない。また、前記のメールのほか、後記オのとおり、2021 年 4 月に入ってから、
B 社は実態に沿った検収を行うことを提案しており、その後に Xd 氏が Xa 氏に対して 3 月
末検収で進めることで条件面の合意ができた旨の報告をしたこと等を踏まえると、かかるXd 氏の説明を直ちに信用することはできない。

なお、Xd 氏によれば、2021 年 3 月 31 日時点において、プレイブック基本設計書はほとんど完成しており、いつでも納品可能な状態だったとのことである。確かに、同氏から提供を受けた 2021 年 3 月 28 日時点の同設計書と、B 社に対して納品された同設計書を比較すると、若干の修正がなされているにとどま
る。
185

169

オ プレイブック基本設計書の納品・検収
Xd 氏は、前記エのとおり、B 社との間で、プレイブック基本設計書の納品・検収を含め、分野 P 取引を前に進めるよう交渉を行った。B 社は、2021 年 4 月 5 日、Xd 氏に対し、「［3
月末検収：支払いについて］
・どのようにお考えか、ご回答ください。
・当社としては、実体がキチンとないとお支払いすることは難しくなりますので、後ズレを考えていただいた方がよいかと思います。
」とのメールを送信し、実態に沿って検収を行うこと等を提案した。
当該メールの内容は、Xd 氏から Xa 氏及び Xb 氏にも共有され、その際、Xa 氏は Xd 氏に対して、「ま、既に納品物は 3 月中にできております、お待ちしていただけですという事で出せば良いでしょう」と伝えた。その後、Xd 氏による交渉の結果、2021 年 4 月 6 日、Xd
氏から Xa 氏に対して「Xa 氏、いま分野 P について話し合いまとめました。3 月末検収、4 月末入金で進めることで条件面合意できました。
」との報告がなされた 186。これに対して、Xa 氏は、「おー少し話しできますか？」と回答し、Xd 氏は、「C 社様につきましては、
残念ながら先方の 3 月末は閉まってしまい無理でしたので、よかったです。
」と返信した187。

前記の合意を受け、前記の EduLab の担当者は、プレイブック基本設計書の作成に関する業務委託個別契約書案を作成し、2021 年 4 月 7 日、B 社に対し、当該契約書案を送付した。なお、当該契約書案においては、契約締結日は「2021 年 3 月 1 日」、納入期限は「2021年 3 月 31 日」とバックデートされた内容が記載されている。
その後、B 社は、2021 年 4 月 12 日、EduLab に対して、B 社の代表印が押印された前記の業務委託個別契約書案と同内容の業務委託個別契約書（PDF）を送付した。また、同日、
前記の EduLab の担当者は、B 社に対し、プレイブック基本設計書を納品するとともに、「2021 年 3 月 1 日付の「業務委託個別契約書」に記載のある前記納品物について、前記のとおり 2021 年 3 月 31 日までに納入完了したことを確認いたしました。」との記載がなされた 2021 年 3 月 31 日付納入完了通知書兼検収書のドラフト（Word）を作成・送付した。
そして、当該納入完了通知書兼検収書に B 社の担当者の署名がなされた後、2021 年 4 月 13日に、その PDF ファイルが EduLab に対して送付された。
カ プレイブック基本設計書に関する会計処理について
EduLab においては、2021 年 3 月 31 日に、プレイブック基本設計書の売上として 5,000万円が計上された 188。
186

なお、当該報告の宛先には、Xb 氏も含まれていた。
なお、Xd 氏は、2021 年 4 月 5 日、C 社に対して、B 社に対して提案した分野 P 取引と基本的に同内容の取引を提案し、プレイブック基本設計書について同年 3 月での売上の協力を依頼した。もっとも、当該依頼については、C 社から、2021 年 4 月以降の案件として対応させていただきたいとして協力を拒絶されており、その際、Xd 氏は、「そもそも当方が無理筋かつ不躾なお願いをしていますこと重々承知しております」と返信している、また、Xd 氏は、上記、C 社への提案や同社からの拒絶について、Xa 氏及び Xb 氏に対して報告している。
188 EduLab の連結財務諸表上、売上原価として処理されたのは、プレイブック基本設計書の原作成者が所
187

170

なお、Xd 氏によれば、同氏は、2021 年 3 月 31 日に、Xg 氏に対し、プレイブック基本設
計書に関する会計処理に関して、同年 4 月 15 日までに B 社から検収書を入手できるのであれば、同年 3 月 31 日に売上を計上することができる旨を確認したとのことである。もっとも、Xd 氏が、かかる確認の際、Xg 氏に対し、実際の納品・検収が 2021 年 4 月以降となることを伝えていたとは認められない。
キ 包括的業務提携契約について
EduLab 及び B 社の間では、2021 年 4 月以降、包括的業務提携契約に関する交渉が進められていた。本調査において EduLab に確認したところによれば、当該契約の締結に至っていないとのことである。
なお、B 社は、2021 年 4 月 8 日、Xd 氏に対し、「これまでの合意内容を 1 つの書類にまとめましたので、こちらもご確認頂きますようお願いいたします。これを元に契約書を作
成願いたいと思います。
」とのメールを送信しており、当該メールに添付された「分野 P テストに関する Edulab および B 社の合意事項確認 2021/04/8」と題する資料には、以下の内容が記載されている。当該記載からすると、EduLab によるプレイブック基本設計書の販売と、B 社によるそれに基づくコンテンツの開発・EduLab へのライセンス、製品のリリース
後のレベニューシェア、及びレベニューシェアに係るミニマムギャランティ等の業務提携の枠組みは一体として検討されていたものといえる。

契約概要（契約 1：業務提携契約）●B 社は、指導者用プレイブックコンテンツを開発し、それを EduLab にライセンスする。
（契約 2：準委任契約）●B 社は、その開発にあたり、EduLab に基本設計書の製作を依頼。その対価として 5,000 万円を支払う。

【中略】

ミニマムギャランティ（MG）●製品リリース（ライセンス開始）から■年経過後に 2,000 万円未達部分（B 社に支払うレベニューシェ
ア■%の積算が■年間で 2,000 万円未達の場合の差分未達分）を一括でお支払い

一方で、2021 年 4 月 28 日に EduLab から B 社に対して送付された包括的業務提携契約のドラフトにおいては、前記のレベニューシェア及びミニマムギャランティについて、以下のとおり規定されており、事業性が見出せないと判断した場合には契約が解除される可属する米国の業者に対して ETL が支払った委託料■■■米ドルのみであり、■■■■■■■■■■■■■■■■■■。

171

能性がある等、必ずしも、ミニマムギャランティの支払い自体は担保されていない提案内容となっていた。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

これに対し、2021 年 5 月 19 日に B 社から EduLab に対するコメントが付された包括的業務提携契約のドラフトにおいては、B 社により、以下の修正（取消線及び下線部分）がなされており、製品の販売が開始されなかった場合においても、一定の事由により契約が解除されたときや製品の販売が開始されなかったときにも、ミニマムギャランティを支払う内容に変更されている。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

172

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

その後、2021 年 7 月 20 日に EduLab から B 社に対するコメントが付された包括業務提携契約のドラフトにおいては、前記の B 社による修正について特にコメントは付されていない。
なお、前記のとおり、EduLab と B 社の間において、包括的業務提携契約は未締結である。
(2) 会計上の評価
会計上、EduLab が顧客の検収に基づいて売上を計上するという会計処理方針である以上、プレイブック基本設計書の売上 5,000 万円は、2021 年 3 月には計上できず、B 社が実際に検収を行った同年 4 月に計上することになる。
さらに、このプレイブック基本設計書の売上に係る EduLab と B 社との間の交渉は、分野 P 取引の一環として行われており、前記(1)キのとおり、その交渉の中で、レベニューシ
ェアに係るミニマムギャランティを 2,000 万円とする旨が事実上、認識が共有化されていたものと評価できる。このような一連の交渉経緯からすれば、包括的業務提携契約は未締結であるものの、会計処理上は、B 社が、プレイブック基本設計書の売上 5,000 万円のうち2,000 万円について、実質的に支払いを留保していると考えることもできる。そのように考えると、2021 年 4 月に B 社が検収を行った時点では、プレイブック基本設計書の売上 5,000万円のうち、ミニマムギャランティとして認識が共有化された 2,000 万円を除いた 3,000 万円についてのみ、収益認識に係る実現主義の下での対価の成立が認められ、売上として計上することが可能であると考えられる。他方、EduLab は、B 社から現実に 5,000 万円の支払いを受けているため、ミニマムギャランティとして留保された 2,000 万円は預り金として処理され、レベニューシェアの実現に応じて売上に振替えていくのが適当と考えられる
189。

なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において、2021 年 9 月期第 2 四半期に計上した189

ミニマムギャランティの金額内でレベニューシェアの支払いが生じた場合、当該レベニューシェア相
当額の預り金が売上高に振替えられるとともに、同額の現金支払い及び売上高からの控除が行われる。他方、ミニマムギャランティの全部又は一部の保証を履行することとなった場合、現金支払いに応じて預り金を取り崩すことになる。

173

売上高 5,000 万円を取り消したが、ミニマムギャランティに係る預り金に係る会計処理の修正は行っていない。
(3) 関係役員の認識
ア Xd 氏の認識
前記(1)イのとおり、Xd 氏は、2021 年 2 月、本件親引け等から数か月が経過しているにもかかわらず、分野 P 取引の実施の目途が立っていないことについて、Xa 氏から進捗状況の確認を求められた。また、EduLab においては、Xa 氏の指示の下、2021 年 9 月期第 2 四
半期において、■■■■■■■事業の利益のずれ込みを補うための対策の一環として、当初の計画において 2021 年 9 月期の下半期に■■円と見込んでいた分野 P 取引の売上の一部である 5,000 万円を、同年 3 月 31 日までに売上として計上できるように B 社と交渉を進めることとなった。そして、Xd 氏は、実際に納品・検収がなされたのは同年 4 月 12 日であり、2021 年 9 月期第 2 四半期の売上計上ができないことを認識していたにもかかわらず、前記の方針に沿って、同期での売上計上のために、同年 3 月 31 日までに検収があったこととしたものと認められる。
また、Xd 氏は、Xg 氏への相談を経て、2021 年 4 月 15 日までに検収書をもらえれば実
務上は売上計上ができるような意識になっていた旨も述べるが、そもそも期末日までに納品・検収が完了していなければ当該期における売上計上はできないことを経営者である Xd氏が理解していないはずもないのであって、本来は許容されない売上の前倒し計上をしているとの認識があったものと認められる。
なお、Xd 氏は、その動機・目的に関しては、自身としては■■■■■■■事業の利益のずれ込みを補うといった目的はなく、本件親引け等との関係において、B 社との間で新たな業務提携が開始されていないことが法的にリスクであると考えていたことから、早急に何らかの実績を作るために、業務委託個別契約書の締結及びプレイブック基本設計書の作成・納品を先行させた旨を供述する 190。
Xd 氏において、このような動機も存在しなかったとまではいえないものの、そもそも分
野 P 取引は 2021 年 9 月期下期に予定されていたものであること、前記(1)の分野 P 取引の一部前倒しを行うこととなった経緯と整合的ではないこと、かかる動機による前倒しであれば、真実は 2021 年 4 月に検収があったにもかかわらず、同年 3 月 31 日までに検収があったこととする必要性も認め難いこと、前記(1)オのとおり、同年 4 月に入ってから C 社に対しても同年 3 月末日までの売上の協力を依頼していたこと等からすれば、Xd 氏の主張を信用することはできない。

190

もっとも、弁護士に対して相談することで、当該リスクが顕在化し得ることを危惧したとして、結局、弁護士に対する相談は実施されていない。

174

イ Xa 氏の認識
Xa 氏によれば、前記(1)オの Xd 氏との間の 2021 年 4 月 5 日から同月 6 日にかけてのコ
ミュニケーションは、同年 4 月 6 日に、B 社との間で合意が成立したことに安堵したものであり、本来は 2021 年 4 月に計上すべき売上を前倒し計上することの問題点については意識しておらず、当時は会計上問題があるとの認識はなかったとのことである。
しかしながら、そもそも期末日までに納品・検収が完了していなければ当該期における売上計上ができないことを経験豊富な経営者である Xa 氏が理解していないはずもないところ、前記(1)オのとおり、Xa 氏は、2021 年 3 月 31 日時点において、EduLab 及び B 社の間でプレイブック基本設計書に関する取引及びその納品・検収が完了していなかったことを認識しており、2021 年 4 月 5 日に B 社から、3 月末検収とすることについての EduLabの見解を求められた際に、納品・検収が完了していなかったことを認識した上でなお 3 月
末日での検収について疑問を呈することなく「ま、既に納品物は 3 月中にできております、
お待ちしていただけですという事で出せば良いでしょう」との返答を促した。また、2021
年 4 月 6 日に、Xd 氏から、
（バックデートでの検収が明示される形で）B 社との間で 3 月
末日での検収、4 月末日での入金の合意ができた旨の連絡が来た際にも、疑問を呈することなくこれを受け入れている。さらには、前記(1)オのとおり、Xd 氏が 2021 年 4 月に入ってから C 社に対して同年 3 月末日までの売上の協力の依頼をしていたことを認識していたにもかかわらず、これを容認していた。
これらの事情からすれば、Xa 氏は、プレイブック基本設計書の納品・検収が 2021 年 4月になったにもかかわらず、本来は許容されない売上の前倒し計上が行われることを認識し、容認していたものと認められる。
ウ Xb 氏の認識
Xb 氏によれば、前記(1)オのとおり、同氏は、Xd 氏から、2021 年 4 月以降において、B社との間における交渉状況や、同年 4 月 6 日、B 社との間で 3 月末日の検収とすることを合意したことについて情報の共有を受けていたが、2021 年 4 月に計上すべき売上を前倒しで計上することの問題点については意識しておらず、当時は会計上問題があるとの認識はなかったとのことである。
期末日までに納品・検収が完了していなければ当該期における売上計上ができないことを経験豊富な経営者である Xb 氏が理解していないはずもないが、Xb 氏は、Xa 氏と Xd 氏との間のコミュニケーションに受動的に参加していたにとどまり、本調査において、プレイブック基本設計書の売上計上について、積極的な関与を行っていたことを示す事情は見当たらない。
これらの事情からすれば、Xb 氏は、プレイブック基本設計書の納品・検収が 2021 年 4月になったにもかかわらず、本来は許容されない売上の前倒し計上がされることを認識し又は認識し得た状況にはあったが、これを積極的に容認していたとまでは認めるに足りな
175

い。
8.

C 社との間のコンサルティング取引等(1) C 社との業務提携等の概要
ア

C 社への親引け及び業務提携の提案

EduLab においては、遅くとも 2018 年春頃から、C 社グループとの業務提携を進めることを検討していたところ、同年 6 月の時点で、同年の下半期に予定されていた本件親引けにおいて、C 社を親引け先とすること及び本件親引けの条件として C 社グループから
EduLab に対して少なくとも貢献利益として 3 億円を確保したいこと等が議論されていた。
その後、EduLab と C 社グループは、2018 年 10 月までに、業務提携の内容として、①●●●●、②●●●●●、③●●●●に関する事項に取り組むことについて概ね合意に至った。また、EduLab では、Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏及び Xd 氏を中心に資本提携の内容についての検討が進められ、最終的には、同年 10 月に、C 社グループとの間で、C 社グループが公募価格総額の●%程度に相当する額の株式を引き受けること、この引受けの条件として C社グループから EduLab に対して当該引受け後の 3 年間に総額 5 億円の貢献利益が提供されることについて合意した。
なお、この議論の過程で、EduLab の社内においては、C 社グループから出資を受けた額のうち、一定の金額までは EduLab において開発費を負担する代わりに、EduLab が既に保有するシステムである DeepRead の無償提供を行うといったことも検討されていた。また、
この資本業務提携の内容に関し、Xd 氏が Xa 氏に対して、C 社グループから EduLab に対して提供される予定の総額 5 億円の貢献利益について、「現場同士で明らかに消化できていないと思われる役務については翌年にスライドして実施するようなことが必要かもしれま
せん。表向きは検修（原文ママ）はあげてもらいますが。」と伝えたところ、Xa 氏は「了解です！」と回答しており、EduLab の社内では当初から年間の貢献利益の枠を使い切ることが意識されていたことが窺われる 191。
そして、業務提携契約の締結予定日である 2018 年 11 月 1 日、C 社の●●●●●である
Ca 氏は、Xd 氏に対して、C 社が、本件親引けにおいて、合計 9 億円を上限として EduLab
株式を引き受ける意向を示した。
イ2018 年 11 月 1 日付 C 社業務提携契約

EduLab と C 社は、2018 年 11 月 1 日付業務提携契約（以下「C 社業務提携契約」又は）を締結した。C 社業務提携契約においては、2019 年 9 月 30 日までの「親契約」という。
業務提携の内容として、①●●●●●●●●、②●●●●●●●●、③●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●、④●●●●●●●●●●●●●●●

191

この発言について、Xd 氏は、当時、C 社との間で分科会はしていたが、具体的な取引が始まっていな
いため、なぜこのような発言をしたかは分からない、また C 社との一連の取引でこのようなことが行われた事実はないと述べる。また、Xa 氏は覚えていない旨を述べる。

176

●●●●が定められており、それ以降の業務提携の概要を別途書面で合意する場合を除き、これらの 4 つのテーマとすることが定められた。
この C 社業務提携契約においては、C 社グループから EduLab グループに対して支払われる金銭のうち、以下の(1)に記載する項目の金額の合計が、(2)に記載する各期間において、それぞれに対応する金額以上となるよう、個別契約を締結するものとされた（以下、各年）。
の支払額及び 3 年総額の支払枠を総称して以下「本件貢献利益枠」という。
(1)合計の対象とする項目
ライセンス料、ロイヤリティ、プラットフォーム利用料及び両当事者が別途書面により合意する項目の合計額(2)期間及び金額
1 年目（2018 年 11 月 1 日から 2019 年 12 月 31 日まで）：

2 億円

2 年目（2020 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日まで）：

2 億円

3 年目（2021 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで）：

1 億円

そして、親契約の下で、①2019 年 2 月 1 日付業務委託基本契約が締結され、かかる業務
委託基本契約の下で、2019 年 2 月から 2021 年 1 月にかけて各種コンサルティング取引に関する個別契約が多数締結された。かかるコンサルティング取引に係る個別契約の概要は下表のとおりである（その他、親契約の下では、コンサルティング取引以外の取引として、②後記(2)イのアプリ J に関する 2019 年 10 月 29 日付「利用許諾契約書」及び③2019 年 9月 2 日付「●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●」がそれぞれ締結された。
）。
なお、①～③以外の契約のほか、C 社と EduLab グループにおいては、2019 年 11 月 22
日に、●●●●●●●●●●●●●契約を締結したところ、C 社は、EduLab の 2020 年 9月期に、当該●●●●●●●●●●●●●●に基づいて、EduLab Capital Partners I, L.P.に対して 30 万米ドルの出資を行った。EduLab 及び C 社の間では、当該出資に先立って、当該出資金を本件貢献利益枠の対象とすることを合意した。
また、①の業務委託基本契約に基づく個別契約として締結された下表 No.17 から No.21
までの取引に係る契約締結交渉の過程において、EduLab の担当者と Ca 氏との間で、Ca 氏からの申し出により、個別案件毎にコンサルティング契約を締結するのではなく、2020 年
6 月から 9 月までの 4 か月間において、包括的・総合的なコンサルティング契約を締結す
ることが検討された。EduLab はかかる提案に前向きであったものの、●●●●●●●●●●C 社グループにおける●●●●●●●●●●●等の事情により、最終的には、下表のとおり、個別案件毎に契約を締結することとなった。
なお、EduLab においては、営業行為の一環として又は個別に契約を締結する前の段階か
らその業務の位置づけを明確に整理することなく、C 社グループに対して、コンサルティ
177ング等の役務を提供することがあった。
（2019 年 9 月期）
No.

カテゴリ

契約期間

案件名

1.

●●●●

2.

●●●●

2019 年 2 月～
3月2019 年 2 月～
3月

3.

●●●●

4.

●●●●

5.

●●●●

6.

●●●●

7.

●●●●

8.

●●●●

9.

●●●●

10.

●●●●

11.

●●●●

12.

●●●●

13.

●●●●

●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業
務●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●
プロモーション企画業務●●●●●●●●●●●●●●●●
コンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●
環境構築サポート●●●●●●●●●コンサルティン
グ業務●●●●●●●●●●●● 環境構
築サポート●●●●●●●●●●●●●●●●●コンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●
環境構築サポート●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●コンサルティング
業務●●●●●●●●●●●●●●●●
環境構築サポート2019 年 2 月～
3月2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月
2019 年 8 月～
9月

合計

●●●●円

本件貢献利益枠
対象金額
●●●●円

●●●●円

●●●●円

●円

●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●円

対象外

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●円

●円

205,120 千円

199,120 千円

金額（2020 年 9 月期）
No.

カテゴリ

契約期間

案件名

14.

●●●●
●●●●

●●●●円

●●●●円

16.

●●●●

●●●●円

●●●●円

17.

●●●●円

●●●●円

18.

●●●●
●●●
●●●●

●●●●円

●●●●円

19.

●●●●

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●プロモーション支援業務●●●●●●●●●●●に関するコ
ンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●
に関するコンサルティング業務●●●●●●コンサルティング業務

●●●●円

15.

●●●●円

●●●●円

20.

●●●

2019 年 9 月〜
2020 年 1 月
2019 年 12 月
～2020 年 3 月
2019 年 12 月
～2020 年 3 月
2020 年 6 月〜
9月2020 年 6 月〜
9月2020 年 6 月〜
9月2020 年 6 月〜
9月

本件貢献利益枠
対象金額●●●●円●●●●●●に関するコンサルティ
ング業務

●●●●円

●●●●円

178

金額

No.

カテゴリ

契約期間

案件名

21.

●●●●

22.

●●

23.

●●●●

2020 年 6 月〜
9月2020 年 8 月～
9月
2020 年 8 月～
9月●●●●●●●●●●●に関するコ
ンサルティング業務●●●●●●●●●●●コンサルティング業務●●●●●●●●●コンサルティン
グ業務

合計
(注)

●●●●円

本件貢献利益枠
対象金額
●●●●円

●●●●円

対象外

●●●●円

対象外

206,200 千円

170,000 千円(注)金額

前記のとおり、別途、C 社グループによる 30 万米ドルの出資金が 2020 年 9 月期の本件貢献利益枠に含まれることが合意された。

（2021 年 9 月期）
No.

カテゴリ

契約期間

案件名

24.

●●●●

25.

●●●●

26.

●●●●

2020 年 11 月
～12 月
2021 年 1 月〜3 月
2021 年 6 月

27.

●●●

2021 年 6 月

28.

●●●

29.

●●●●

30.

●●

31.

●●●●

2021 年 8 月〜9 月
2021 年 8 月〜9 月
2021 年 8 月〜9 月
2021 年 8 月〜9 月●●●●●●●●●●●に関するコ
ンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務●●●●●●●●●●●コンサルティング業務●●●●●●●●●●●コンサルティング業務●●●●●●●●●●●●●●●●●●に関するコンサルティング業務

合計●円

本件貢献利益枠
対象金額
対象外

●円

●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●●●●円

●円

●円

104,950 千円

100,000 千円

金額(2) 親引け関連取引
ア

本件貢献利益枠内の取引の概要

前記(1)イのとおり、EduLab グループと C 社グループの間では、親契約に基づき、各種
コンサルティング取引が行われていた。これらのコンサルティング取引は、Edulab グループにとって利益率が高い取引ではあったものの、EduLab グループから C 社グループに対するコンサルティング業務の提供の実態がないとは認められない。また、親密先ではあっても第三者である C 社グループが、その業務内容及び金額に合意してその対価を支払っていることは事実であり、本調査の範囲では、これらのコンサルティング取引について
EduLab が何らかの負担を負うこととなる合意等が存在する形跡も検出されなかった（ただし、後記(3)の Y 支援等のコンサルティング取引に係るものを除く。）。これらを踏まえると、
全体的にその対価が不適切であるとは認められない。
もっとも、前記(1)イのとおり、EduLab と C 社との間では、本件親引けに際して各年度の本件貢献利益枠の合意が成立していたという背景の下、①前記(1)イのとおり包括的・総179

合的な契約の方が実態に即しているとの当事者の認識があったことや、②前記(1)イのとおり必ずしも個別のコンサルティング契約の具体的内容が確定していない場合においても、
EduLab グループが C 社グループに対して継続的に役務を提供していたという状況もあったことからすると、個別具体的なコンサルティング取引に係る金額やその対象となる時期の検討においては、各年度の本件貢献利益枠の範囲内であれば、EduLab 側でも C 社側でも緊張感が失われていた可能性がある。
この点、自主点検によれば、本件貢献利益枠の範囲内である取引について、①親契約における 2019 年分 2 億円、2020 年分 2 億円、2021 年分 1 億円の「枠」の存在が、C 社業務提携契約に基づき締結された個別契約の契約金額の決定に影響を与えている事実が認められ、②各個別契約単体としてではなく、親契約の影響を受けた個別契約という経済的実態を重視し、親契約において規定されている事業提携を実現ならしめるためにスタンバイすることへの対価として評価し、親契約における金額の枠と期間を重視した会計処理として、時の経過に応じた収益計上をすることが適切と判断しているとのことである。
そして、当該自主点検の結果を踏まえ、EduLab は、C 社業務提携契約に記載された本件貢献利益枠の充当のために締結・実行された C 社業務提携契約に基づく個別契約について、会計処理は C 社業務提携契約に基づく個別契約の単位で行うことなく、各期間の本件貢献利益枠内取引の合計額をその枠の期間にわたって均等按分した金額を売上計上するとのことである。
かかる自主点検の結果は、当委員会において独自に検証を行ったものではないものの、
自主点検の検証に不合理な点は見受けられず、その結果についても、前記の当委員会の所見とも整合するものであり、特段の疑いを挟むべき事情は見当たらなかった。
また、このような事情が存する場合にどのような会計処理を行うべきかは必ずしも明確ではないが、前記の EduLab の訂正方針に従った訂正を行うことで、個別のコンサルティ
ング契約に係る収益の計上額及び時期の恣意性が排除されることとなるため、EduLab の自主点検の結果に基づく訂正方針についても、特殊な取引関係下においては不合理とは言えないものと思料する。
イ

アプリ J に関する取引（本件アプリ J 取引）

アプリ J に関する取引は、2019 年 9 月期の本件貢献利益枠の枠内の取引であり、前記アの一類型となるものであるが、本件貢献利益枠に関する当事者間の意識を窺うことができるものであるため、当委員会の検討結果を補足的に述べる。
(ア) 事実関係
a. 本件アプリ J 取引に係る見積もり及びそれに伴う検討
2019 年 1 月頃、C 社から EduLab に対して、C 社業務提携契約の内容として、新たにアプリ J 開発に関するコンサルティング業務を追加したい旨の相談がなされた。かかる相談180

を受けて、EduLab と C 社は、同年 2 月 1 日付覚書を締結し、当該業務を C 社業務提携契約における新たなテーマとして位置づけた。そして、EduLab と C 社は、同年 4 月以降に協議を重ね、2020 年 4 月を目途に、アプリ J を D 社の●●●●●会員向けのコンテンツとしてサービスの提供をすることに合意した（以下、当該合意に基づくアプリ J に関する取引）。
を「本件アプリ J 取引」という。
2019 年 7 月 23 日、EduLab は、C 社グループと打合せを行ったところ、当該打ち合わせ
以降に、C 社グループに対して、アプリ J に係る下表の内容の見積もり（月額合計 103 万）。これに対して、C 社グルー
5,000 円）を提示した（以下「アプリ J 当初見積書」という。
プは、C 社グループの事業部の予算が不足していることから、EduLab に支払う月の合計金額を 75 万円にすることとし、これに不足する合計 1,710 万円（月額 28 万 5,000 円の 5 年分
（60 か月分））を初期費用として本件貢献利益枠から一括で支払いたい旨の提案をした。
項目
利用許諾料としてのロイヤリティのミニマムギャランティ
保守料

金額
月額 67 万 5,000 円
月額 36 万円

EduLab は、2019 年 8 月 12 日に、C 社グループに対して、アプリ J に係る下表の内容の見積書（以下「アプリ J2 次見積書」という。）をメールにて送付した。当該メールの本文
では、①C 社の完全子会社である D 社宛の見積書に記載の金額は毎月の利用者実績に応じて支払う金額である旨、②C 社宛の見積書に記載されている「初期開発費」という項目の内容は実際の初期開発費である旨及び③「初期開発費 2」という項目の内容は運用費分（月額 28.5 万円の 5 年間分）である旨の説明がなされていた。C 社グループの担当者は、当該見積もりの送付を受け、EduLab に対して費用の支払の方法について確認したところ、
EduLab の担当者は、従前の打ち合わせでの C 社の意向を踏まえ、いずれの見積書の金額も一括して支払っていただくことを予定している旨を回答した。
宛先
D社

No.
1

C社

2

項目
ライセンス及び月額運用費（最低保障（原文ママ））※
人を超えた場合には利用者実績数に応じて、単価を乗
じた額
名～
名
円
名～
円
アプリ J 初期開発費

3

アプリ J 初期開発費 2
2 及び 3 合計

金額
月額 750,000 円

6,600,000 円
17,100,000 円
23,700,000 円

EduLab は、2019 年 8 月 26 日、C 社グループから、上表の No.1 の取引について、契約当事者を D 社ではなく、C 社グループの他の会社とすること及び別の C 社グループの会社においても EduLab グループが提供するサービスを利用したい旨の相談を受けた。
181

これを受けて、EduLab の担当者は、2019 年 8 月 28 日、上表の No.1 の取引に係る契約書として、JIEM 及び C 社の間のアプリ J に係る利用許諾契約書のドラフトを作成した。当該ドラフトにおいては、上表の No.1 の見積書に記載のとおり、ライセンスフィー最低保証額及び当該期間中の保守管理費を含めた金額が月額 75 万円である旨が明記された。
b. EduLab 経理部門への相談及びそれに伴う方針の変更
EduLab の担当者は、2019 年 9 月 20 日、Xg 氏に対して、当該サービスに係る、アプリ Jのライセンスフィー及び既存アプリをカスタマイズして C 社のアプリを作るための初期費用のそれぞれの売上計上について相談する旨のメールを送信した。具体的には、①EduLab
が C 社グループに対して、アプリ J 当初見積書（月額合計 103 万 5,000 円）を提出したところ、②C 社グループから、C 社グループの事業部の予算が不足していることから、EduLabに支払う月の合計金額を 75 万円にすることとし、これに不足する合計 1,710 万円（月額 28
万 5,000 円の 5 年分（60 か月分）
）は初期費用として本件貢献利益枠から一括で支払いたいとの提案を受けたため、③EduLab グループにおいて、その提案を受け入れる（支払いについて合意した）という事実関係を説明した上で、売上計上との兼ね合いもあり、契約書を作る上で留意すべき点等も併せて相談したい旨を伝えた。
その後の当該担当者と Xg 氏とのやりとりにおいて、当該担当者は、まず、Xg 氏に対して、初期費用は一括して計上したい旨を伝えたところ、Xg 氏は、「単純整理だと一発売上計上は厳しい？というのが第一印象です。」と回答した。その後、当該担当者から、Xg 氏に対して、下表の内容の費用がそれぞれ発生する旨を伝えるとともに、アプリ J 2 次見積書の No.2 及び No.3 の取引のうち、No.3 の取引の 1,710 万円のうち 1,000 万円を本件貢献利益枠に充当する話があることから、1,710 万円を、710 万円と 1,000 万円に分割した上で、1,000 万円をコンサル費にするという整理もあり得るかどうかを質問した。
アプリ J2 次見積書
における記載No.2
アプリ J 初期開発
No.3
アプリ J 初期開発 2
計

内容
既存アプリをカスタマイズして C 社のアプリを作るための開発費用を含んだ準備費用
ロイヤリティ・保守費の不足分の 5 年間の一括の支払
金額―

金額
660 万円
1,710 万円
2,370 万円

これに対し、Xg 氏は、2019 年 9 月 24 日に、当該担当者に対し、「一発で売上計上したい場合には、ランニングで頂戴するというライセンスフィーとは切り離された取引としておく必要があります。
（中略）例えばですが、コンサルという建付けでも良いとは思います
が、あくまで C 社グループ様のプロジェクトに関する個別受託として整理するよう契約の位置付けていただけないでしょうか。」と回答した。
その後、当該担当者は、Xg 氏からの助言や、当該時点においてアプリ J に関するコンサ182

ルティング業務を行っていたことを踏まえ、アプリ J2 次見積書の No.2 及び No.3 の取引は当初の開発費用等といった名目ではなく、コンサルティング契約として契約を締結する方針に変更した。そして、当該担当者は、2019 年 10 月 7 日に、C 社グループに対して（Xd
氏を CC として）、当該アプリ J に係る取引として、下表の内容を提案した。
アプリ J2 次見積書における記載

金額

貢献利益の取扱いNo.2

660 万円

貢献利益に充当しない

1,710 万円

貢献利益に充当しない
1,000 万円は貢献利益に充当

アプリ J 初期開発
No.3
アプリ J 初期開発
2

2,370 万円

計―

契約の類型・金額
コンサルティング契約①（2019 年 11 月～2020 年 3 月）
合計 1,370 万円（月額 274 万円×5 か月）
コンサルティング契約②（2019 年 11 月～2020 年 3 月）
合計 1,000 万円（月額 200 万円×5 か月）―

なお、その後の経緯は必ずしも明確ではないものの、最終的には、当初の予定とは異なり、上表のいずれの金額も本件貢献利益枠に充当されることとなった。
c.

アプリ J に係る利用許諾契約の検討・締結

JIEM 及び C 社は、アプリ J2 次見積書の No.1 の取引に関し、2019 年 10 月 29 日付利用許諾契約書（契約期間：2020 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日まで）を締結した。当該契約書においては、当初のドラフトのとおり、ライセンスフィーの最低保証額及び当該期間中の保守管理費を含めた金額が月額 75 万円と明記された。
d. アプリ J コンサルティング等契約
そして、前記 b.のとおり、アプリ J2 次見積書の No.2 及び No.3 の取引として記載された内容は、これらの金額と同額のコンサルティング契約（合計 2,370 万円）として契約を締結する方針に変更されていたところ、2019 年 10 月 7 日の提案を踏まえ、EduLab グループと C 社グループにおいて、Xd 氏をメールの CC に入れる等して、引き続き協議・検討が行われた。EduLab の担当者は、C 社グループに対して、2019 年 11 月 27 日に、2019 年 10 月
7 日の提案に沿う形で、C 社グループに対して、「アプリ J 」コンテンツ選定に関するコンサルティング業務について月額 274 万円×5 か月、「アプリ J 」プロモーション支援業務について月額 200 万円×5 か月とする契約書案を送付するとともに、当該メールの本文において、契約期間を同月 1 日からの 5 か月とする内容で契約書を作成したものの、今月からの処理が間に合わないようであれば、契約期間を同年 12 月からの 4 か月に修正する旨を説明した。
C 社グループは、当該提案を受け、翌 11 月 28 日に、EduLab の当該担当者に対して、C社の確認が遅れたことから 12 月からの 4 か月間の契約としてほしい旨を申し入れた。
183

最終的に、EduLab と C 社グループは、アプリ J2 次見積書の No.2 及び No.3 の取引に関して、①2019 年 12 月 21 日に、同月 1 日付業務委託個別契約書（委託業務内容：「アプリ
J」コンテンツ選定に関するコンサルティング業務）を締結し、その対価は 1,370 万円、契約期間は同日から 2020 年 3 月 31 日とし、また、②2019 年 12 月 21 日に、同月 1 日付業務
委託個別契約書（委託業務内容：「アプリ J」プロモーション支援業務）を締結し、その対価は 1,000 万円、契約期間は同日から 2020 年 3 月 31 日とした（以下、①及び②を併せて。
「アプリ J コンサルティング等契約」という。）

1

契約締結日付
2019 年 12 月 21 日

22019 年 12 月 21 日

計

―

内容
「アプリ J」コンテンツ選定に関するコンサルティング業
務（2019 年 12 月 21 日～2020 年 3 月 31 日）「アプリ J」プロモーション支援業務（2019 年 12 月 21 日～2020 年 3 月 31 日）―

対価
1,370 万円

1,000 万円
2,370 万円

これらのうち、EduLab から C 社グループに対して、①業務委託個別契約（委託業務内容：「アプリ J」コンテンツ選定に関するコンサルティング業務）については、2019 年 12 月
31 日付、2020 年 1 月 31 日付、同年 2 月 28 日付、及び同年 3 月 31 日付の各コンサルティ
ング業務完了報告書が、②業務委託個別契約（委託業務内容：「アプリ J」プロモーション
支援業務）については、2019 年 12 月 31 日付、2020 年 1 月 31 日付、同年 2 月 28 日付、及び同年 3 月 31 日付の各業務完了報告書が、それぞれ提出された。各報告書に記載された金額及びその業務内容は下表のとおりである。
取引及び年月2019 年 12 月 31 日①
「アプリ J」
コンテンツ選定に関す 2020 年 1 月 31 日
るコンサル
ティング業
務
2020 年 2 月 28 日

契約金額
3,425 千円

2020 年 3 月 31 日

3,425 千円―
2019 年 12 月 31 日

13,700 千円
2,500 千円

①小計②
「アプリ J」
プロモーション支援業 2020 年 1 月 31 日
務2020 年 2 月 28 日

3,425 千円

3,425 千円

2,500 千円

2,500 千円

184

業務内容
要件ヒアリング
時間
コンテンツ配分検討
時間
コンテンツ精査時間
要件ヒアリング
時間
コンテンツ配分検討
時間
コンテンツ精査時間
要件ヒアリング
時間
コンテンツ配分検討
時間
コンテンツ精査時間
コンテンツ配分検討
時間
コンテンツ精査時間
コンテンツ仕様に関するアドバイス

時間
時間

要件ヒアリング
時間
プロモーション内容検討支援
時間
打ち合わせ ●●●●、●●●●
要件ヒアリング
時間
プロモーション内容検討支援
時間
打ち合わせ ●●●●
要件ヒアリング
時間
プロモーション内容検討支援
時間

取引及び年月2020 年 3 月 31 日
②小計
①②合
計

―
―

契約金額
2,500 千円
10,000 千円
23,700 千円

業務内容
打ち合わせ ●●●●
要件ヒアリング
時間
プロモーション内容検討支援
時間
時間＋打ち合わせ（●●）
時間＋打ち合わせ（●●）

もっとも、EduLab の担当者の説明によれば、アプリ J コンサルティング等契約の締結時点においては、前記 a.から d.までのような経緯を経たことから、具体的な金額の見積もり等を行うことなく、
アプリ J2 次見積書の No.2 及び No.3 の取引に相当する金額である 2,370万円が設定されたとのことである。また、EduLab の担当者の説明によれば、EduLab においては役職員ごとの単価表は作成されておらず、受注金額が変更されないことを前提に取引の相手方の要望を踏まえて当該単価額を調整していたことがあった 192とのことである。
(イ) 会計上の評価
前記アの自主点検の結果に基づき、EduLab は、C 社業務提携契約に記載された本件貢献
利益枠に充当される C 社業務提携契約に基づき締結された個別契約に係る取引について、
C 社業務提携契約に基づき締結された個別契約に基づく各取引の売上計上を取り消した上で、本件貢献利益枠内取引の合計額をその枠の期間に応じて均等按分して売上計上することとした。そのため、本件貢献利益枠に充当された本件アプリ J 取引に係る売上計上は、
C 社業務提携契約に基づき締結された個別契約に係る取引としての計上が取り消される一方、本件貢献利益枠の期間に均等按分される本件貢献利益枠内取引の合計額に含まれて会計処理されることになる。
(3) Y 支援等のコンサルティング取引及び試験 E 仕入れに係る取引
EduLab の C 社グループに対する Y 支援等コンサルティング取引については、後記アのとおり当事者間において本件貢献利益枠の範囲外の取引として整理されており、本件貢献利益枠による収益の額及び計上時期の問題とは異なる会計上の疑義があるため、以下に検
討する。
ア

事実関係

(ア) セット取引の開始に関する経緯
2020 年 7 月 1 日頃、JIEM のプラットフォーム事業部の 2020 年 9 月期の売上は、予算の売上の数字に未達成となることが見込まれていた。そのような状況下において、Xd 氏は、
JIEM の社長であった Xe 氏から、
「いってこい」の取引を行いたい旨、具体的には、①C 社

例えば、顧客から 40,000 円の時間単価が高額であるとのコメントがあった場合には、時間単価を 20,000円とした上で稼働時間を 2 倍にする等していたとのことである。
192

185

に JIEM のプラットフォーム事業部が実施する新たな試験 E 事業に参画してもらい、当該参画に関する事業協力費として、C 社グループから JIEM に対して一定の金額（約 3,000 万円を想定）を支払う取引、及び②JIEM が 2021 年 10 月以降に C 社グループから試験 E コ）ができないか相談を受ンテンツを仕入れる取引（以下「本件試験 E 仕入れ取引」という。
けた。
この「いってこい」という取引の意味について、(i)EduLab グループにおいて売上が計上）及び EduLab グループにおいて金銭の支払等が計される取引（以下「売り取引」という。
）の両取引において、実際に提供される役務等に上される取引（以下「買い取引」という。
対する対価が適切に設定される取引（以下、これらの内容の買い取引と売り取引を「クロス取引」という。
）、又は、(ii)売り取引及び買い取引のいずれか一方の取引又は両取引において、実際に提供される役務等に対する対価が適切に設定されない取引（一定額が水増しされる取引）（以下、これらの内容の買い取引と売り取引を「水増し取引」という。）のいずれの趣旨であるかは必ずしも明確に合意されてはいなかった（以下、(i)クロス取引又は(ii)水増し取引のいずれの趣旨であるかを問わず、買い取引を行うことを条件に売り取引を）。
行うことを「セット取引」という。
Xd 氏は、Xe 氏からの相談を受けて、C 社との間で、セット取引を進めていくことの検討を開始したところ、当初、セット取引における売り取引として JIEM のプラットフォー
ム事業部が実施する新たな試験 E 事業に参画してもらう取引を、買い取引として本件試験
E 仕入れ取引を、それぞれ検討していた。
Xd 氏は、2020 年 7 月上旬に、C 社の Ca 氏に対して、Xe 氏から相談を受けた「いってこい」の取引を行うこと（セット取引の実施）を相談した。Ca 氏は、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●や、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●旨を述べ、セット取引を行うことについて消極的であった 193が、その一方で、本件試験 E 仕入れ取引を行うことには前向きであった。
Xd 氏は、Ca 氏と協議した内容を JIEM のプラットフォーム事業部に伝えたところ、当該事業部は、セット取引の実施の有無とは関係なく、当該事業部の事業戦略の観点から、引き続き、本件試験 E 仕入れ取引の検討を継続した。
JIEM のプラットフォーム事業部の担当者は、2020 年 7 月 27 日、本件試験 E 仕入れ取引に係る C 社への提案書に関する EduLab グループ内の検討に際し、Xd 氏を宛先、Xe 氏をCC として、「初年度バーターベース＋残 2 年は原価で欲しい…みたいな内容は資料に記載なくて大丈夫でしょうか？」とのメールを送信したところ、Xd 氏は、当該担当者に対して（同じく Xe 氏を CC として）、「こちらは皆様からのお願いごとかと思いますが、バーター
193Xd 氏は、2020 年 10 月 19 日に、Xe 氏に対して「試験 E 事業への協力で C 社グループ様からは同じ事

業（プロジェクト）内で数字協力はリスキーなのでということでとりあえず、C 社グループ様と既に進めていた の追加開発と事業 X コンサルテーションということで 3,000 万円を処理いたしました。
」と述べ
ている。

186

という言葉は提案書のなかであまり拝見することが無い、なじみの薄い言葉ですのでここでは記載しないほうがよろしいかと思いますがいかがでしょうか。」と返信した。
(イ) EduLab から C 社グループへの Y 支援等のコンサルティング取引
前記(ア)のセット取引に関するやりとりとは別の議論として、2020 年 7 月 8 日、Xd 氏）に関心があるか問い合わせた。
は、Ca 氏に対し、事業 X の Y（以下「本件 Y」という。
その後、EduLab グループ及び C 社は、2020 年 7 月 15 日頃から、C 社による本件 Y に向けた検討を進めることを目的に、EduLab グループが C 社に対して本件 Y に関する情報の提供等を行う分科会を開催した。
C 社グループは、2020 年 8 月中旬から下旬に本件 Y に参加することを決定したところ、
C 社グループによる本件 Y への参加は初めてであった。一方で、EduLab グループは、従前から、●●●●●●●●●●●●事業に関する Y に参加するとともに、●●●●事業の受託経験が豊富であった。また、本件 Y に関して、EduLab の保有する手書きの文字を認識できる●●●●●●●●●●●●●●●の提案が有利に働くと考えられたことから、EduLab
グループは、同年 8 月下旬に、C 社から、本件 Y を支援するコンサルティング業務（以下「Y 支援業務」という。
）及び■■■■■■■■に関するコンサルティング業務（以下「■■■■■■■■コンサル業務」といい、Y 支援業務と併せて「Y 支援等業務」と総称する。）
を引き受けることとなった。
EduLab グループでは、2020 年 8 月中旬から下旬にかけて、C 社グループとの間で、Y 支
援等業務を引き受けるに際して、C 社業務提携契約に基づく本件貢献利益枠との関係をどのように考えるかが議論となった。当時、C 社業務提携契約の 2 年目に予定されていた 2億円の本件貢献利益枠には、既に他の個別契約や取引等に基づく支払いが予定されており、Y 支援等業務に係る対価に相当する額の本件貢献利益枠の余裕はないと認識されていた。
そのため、EduLab と C 社グループは、①Y 支援等業務を 2 億円の本件貢献利益枠とは別に取り扱うこと、②Y 支援等業務を売り取引とすること、これと引き換えに、本件試験 E 仕入れ取引を買い取引とすることに合意した（以下、この合意を「本件セット取引に係る合意」という。
）。
この点、Xd 氏は、この本件セット取引に係る合意の時点においても、セット取引の具体的な内容がクロス取引又は水増し取引のいずれの趣旨であるかについて認識しておらず、
また、Ca 氏との間においても、クロス取引又は水増し取引のいずれの趣旨であるかについて合意していなかった旨を述べる。しかしながら、前記(ア)のとおり、2020 年 7 月の C 社への本件試験 E 仕入れ取引に係る提案の検討の時点において、EduLab 内においては、買い取引の内容が初年度は原価とは異なる「バーターベース」として認識されていたこと、本件セット取引に係る合意の後、後記(ウ)記載の同年 11 月 18 日の Ca 氏と Xd 氏のメールのやりとりまでの間、Ca 氏と Xd 氏の間においてセット取引における買い取引の内容に関する議論等がなされた形跡は窺われず、同日のやりとりでは、水増し取引であることを前提
187

に議論がされており、これに対して Xd 氏が特に異論を述べた形跡も確認されないことか
らすると、本件セット取引に係る合意の時点において、Xd 氏においても水増し取引を行うことも許容していたことが窺われる。
最終的には、EduLab と C 社との間で、①Y 支援業務に係る契約として、2020 年 8 月 1
日付業務委託個別契約書（委託業務内容：●●●●●事業 Y 支援コンサルティング業務）が締結され、その対価は 1,000 万円、契約期間は同日から同年 9 月 30 日、②■■■■■■■■コンサル業務に係る契約として、同年 8 月 1 日付業務委託個別契約書（委託業務内容：●●●●●●●●●コンサルティング業務）が締結され、その対価は 2,000 万円、契約期間は同日から同年 9 月 30 日とされた。
これらの Y 支援等業務に係るコンサルティング業務完了報告書によれば、その金額及び内容は下表のとおりである。
取引及び年月
Y 支援業務2020 年 8 月 31 日

契約金額
5,000 千円

2020 年 9 月 30 日

5,000 千円

2020 年 8 月 31 日

10,000 千円

2020 年 9 月 30 日

10,000 千円■■■■■■■■コンサル業務

業務内容
Y 情報のとりまとめ
時間
提案書作成サポート時間
オンラインミーティング ●回●●●●●●●●●事前サポート
時間●●●●●●●●●実施サポート
時間
オンラインミーティング ●回●●●●● フォーマット調査
時間●●●●● ●●●●処理時間●●●●● 分析時間●●●●● フォーマット調査
時間●●●●● ●●●●処理時間●●●●● 分析時間

その後、2020 年 9 月 23 日に、本件 Y が●●され、C 社が当該事業を●●した。
2020 年 10 月 19 日、JIEM の社長であった Xe 氏は、Xd 氏に対して、JIEM の予算の策定のために「前期 C 社さんといってこいをやった金額ですが、3000 万で合ってますでしょうか？」と連絡したところ、Xd 氏は「はい。合計 30,000,000 円だったかと思います」と回答した。その後も引き続き、本件セット取引に係る合意に関して、両氏の間で、この 3,000 万
円は EduLab グループが C 社グループから Y 支援業務と■■■■■■■■コンサル業務として受け取った名目であることを確認した。その上で、Xe 氏は「お返しする名目は試験 Eの■■費用もろもろに載せよう（原文ママ）と思って」と述べたところ、Xd 氏は、これに対して、お返しの名目は 2021 年 3 月末までに処理することになっていた旨を述べた。
(ウ) ●●■●技術の活用推進に関するコンサルティング業務
EduLab と C 社グループは、前記(イ)とは別に、親契約の下、2020 年 6 月 1 日付業務委託
個別契約に基づいて、●●■●の評価の検証に係る取引を進めていたところ、遅くとも同年 9 月頃までに、当該取引において、●●●●の●●■●の評価に関する追加業務（以下「●■●●技術コンサル追加業務」という。
）が必要となることが判明した。その後、EduLab
188

と C 社において対応を協議した上で、EduLab と C 社は、同年 12 月に、契約締結日を同年
11 月 1 日とバックデートする形で、業務委託個別契約書（委託業務内容：●●■●技術の活用促進に関するコンサルティング業務）を締結し、その対価は 495 万円と定められた。
なお、当該契約の対象となる●●■●技術コンサル追加業務は、C 社業務提携契約に基づく本件貢献利益枠とは別枠とされた。
●■●●技術コンサル追加業務に係るコンサルティング業務完了報告書兼検収書によれば、その金額及び業務内容は下表のとおりである。
取引及び年月●■●●技術コンサ 2020 年 11 月 30 日
ル追加業務

契約金額
2,475 千円

2020 年 12 月 31 日

2,475 千円

業務内容
打合せ
時間
資料作成
時間
資料用調査
時間
打合せ
時間
資料作成
時間
資料用調査
時間

Ca 氏は、2020 年 11 月 18 日に、Xd 氏に対して、●●■●技術コンサル追加業務に関し、①この業務は本件貢献利益枠とは別枠の取引であること、②本件試験 E 仕入れ取引に係る見積もりにおいて、当該業務に係る対価である 495 万円を上乗せした上で、JIEM に見積もりを請求することでよいかを確認する旨のメールを送信した。これに対し、Xd 氏は、同日に、Ca 氏に対して、記憶があいまいになってきている旨を述べた上で、①●■●●技術コンサル追加業務は本件貢献利益枠とは別枠の取引であること、②本件試験 E 仕入れ取引に係る見積もりにおいて、当該業務に係る対価である 495 万円を上乗せすることは問題なく、
これらが 2021 年 3 月までに処理するものである旨のメールを返信した。Xd 氏は、このメールのやりとりを含め、本件セット取引に係る合意の内容として、対象となる取引の金額
は 3,000 万円であり、この●●■●技術コンサル追加業務の 495 万円については合意していなかったものの、2020 年 11 月の Ca 氏と Xd 氏のメールにおいてその対象となる取引の範囲を確認した際に、本件セット取引に係る合意の内容について双方が勘違いをしており、●●■●技術コンサル追加業務及びその対価である 495 万円についても、事後的に、本件セット取引に係る合意の対象に含まれることとなってしまった旨を述べる。
前記(イ)の 2020 年 10 月 19 日の Xe 氏と Xd 氏のメッセージのやり取りを踏まえると、
Xd 氏の当該説明のとおり、●●■●技術コンサル追加業務及びその対価である 495 万円
は、当初はセット取引の範囲には含まれていなかったものの、貢献利益枠とは別枠の取引であることから、事後的に、本件セット取引に係る合意の対象に含まれることとなったものと考えられる（以下、同年 11 月 18 日の Ca 氏と Xd 氏とのメールでの合意を「本件セット取引の範囲変更に係る合意」という。
）。
(エ) 本件試験 E 仕入れ取引
前記(ア)のとおり、JIEM においては、2020 年 7 月頃から本件試験 E 仕入れ取引の検討を189

進めていたところ、同年 12 月頃、JIEM プラットフォーム事業部の担当者は、本件試験 E
仕入れ取引に関する社内説明資料を作成した。当該資料には、大要、「①FY20 9 月に 3,000、
万のディール、②①にお返しできる形でかつ JIEM で資産化できるビジネス案⇒「試験 E」③D 社さんに「●●」と「●●●●●」をご依頼し、JIEM が自前の CBT システムに載せる形で開始想定、④●●●●●ともに買取（資産化）を想定していたが、D 社さんのスケ
ジュール的に我々用の別途新規●●は不可となり、D 社さんが会員向けにつくられていた■■を利用させていただく形で進行等」と記載され、これらのほかに、C 社が EduLab に対して提出した同年 12 月 16 日付御見積書の記載内容として「（●●●●試験 D●●●●●●●●●●●●●●●●●●●） 数量 2」「合計¥53,515,000」、さらに「・今回のお見積りは3,000 万の（原文ママ）含む案件である事を考慮」「・本来の●●●●●●●●●●は 900～
1,000 万」「・来期は 3,000 万差分で減額に見えないように」と記載されていた。これらの内容は、対象となる取引の実施時期や金額が、本件セット取引の範囲変更に係る合意後の内容とは若干異なるものの、本件セット取引に係る合意と概ね合致するものである。
その後、EduLab グループ及び C 社グループ内において、本件試験 E 仕入れ取引の協議・検討が進められていたところ、翌 2021 年 2 月 10 日に、Ca 氏から Xd 氏に対して、「試験 Dの見積ですが、後程●●より、D 社から C 社宛の見積書を●●様にお送りする予定です。
その見積額に 34,950 千円を上乗せした金額で、C 社より教測様宛の見積を作成させていただきます」とのメールが送信された。かかるメールに記載された「34,950 千円」は、本件セット取引の範囲変更に係る合意後の取引の価額と合致する。同日、EduLab の担当者は、Xd 氏を CC にした上で、Ca 氏に対し、「●●様から、見積書をいただきました。こちらをベースに、EL 見積修正案を作成しております。添付したエクセルに EL 見積修正案シート
をご参照いただけますと幸いです。
」とのメッセージとともに、Excel ファイルを送付した。
当該メールに添付されている Excel ファイルには、以下の内容が記載されている。なお、
修正前後の差額は、3,495 万円である。
発行者
修正前
D社

宛先

案件

数量

単価

金額

●● ●●試験 D●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●● ●●試験 D●●●●●●●●
合計

2

●円

●●●●円

1

●円

●円
15,715 千円●● ●●試験 D●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
試験 D●●●●●●●●●●
合計
差額（修正前合計－修正後合計）

2

●●●●円

●●●●円

1

●●●●円

●●●●円
50,665 千円
34,950 千円

修正後
C社

C社

JIEM

この見積書では、EduLab と C 社におけるメールでのやりとりのとおり、3,495 万円が上乗せされている。
190

なお、●● ●●試験 D●●●●●●●●●●●●●●●●●●●の数量が 2 となっているのは、●● ●●試験 D は、●●●●●にそれぞれ実施されることが予定されており、それぞれのテストに向けて問題を購入する必要があるからである。
その後、2021 年 2 月 12 日に、Ca 氏から、Xd 氏及び EduLab の前記の担当者に対して、見積書が送付された。なお、当該見積書は、同年 2 月 10 日に、EduLab の前記の担当者がCa 氏に対して送付したファイルと同一の内容である。
そして、Xd 氏は、2021 年 2 月 12 日、Ca 氏に対して、「こちらにつきまして教育測定研
究所メンバーに共有のうえ発注手続きを進めさせていただきます。」と記載した上で、契約書の作成手順を確認するとともに、「この度は、弊社都合でいろいろとご調整いただきまし
たこと深謝申し上げます。
」といった内容のメールを送信した。
本件試験 E 仕入れ取引は、当初、2021 年 3 月末までに実施することが予定されていたが、当該試験 E コンテンツを実施する EduLab の CBT システムに修正点が複数発見されたこと及び当該試験 E コンテンツを掲載するプラットフォームのリリースが予定されていた
同年 3 月頃から同年 6 月頃に変更されたことにより、本件試験 E 仕入れ取引の実施時期についても遅れが生じた。
JIEM 及び C 社グループは、これらの協議及びその後の検討等を踏まえ、試験 D の共催に関する業務提携契約書及び「D 社×M プラットフォーム 試験 D(CBT)」の共催実施に関する覚書をそれぞれ締結した。その上で、JIEM 及び D 社は、これらの契約に基づき、①●● ●●試験 D●●●●●●●● ●●●●●●●●●●●の第 1 回目として、2021 年 7
月 30 日に同日付利用許諾契約書を、②試験 D●●●●●●要件定義に係る契約として、同日に同月 31 日付業務委託個別契約書を、それぞれ締結した。
なお、JIEM と D 社との間において、●● ●●試験 D●●●●●●●●●●●●●●●●●●●の第 2 回目に係る契約は未だ締結されていない。
また、JIEM は、D 社から購入した●● ●●試験 D●●●●●●●●●●●について、2021 年 7 月に仕掛品 280 千円、同年 8 月に仕掛品 280 千円、前払費用 3,701 千円及び長期前払費用 14,189 千円を、それぞれ資産として計上している 194。
イ

会計上の評価本件セット取引に係る合意に基づき、EduLab はセット取引における売り取引として、Y支援等業務の売上（合計 34,950 千円）を 2020 年 8 月から 12 月にかけて計上する一方、
JIEM による買い取引として、JIEM が C 社から資産を合計 34,950 千円が上乗せされた金額で購入することとされた。当該資産の購入予定額は合計 50,665 千円であったが、そのうち

194

前払費用及び長期前払費用は消費税込みの金額で資産として計上されている。消費税抜きの金額はそ
れぞれ 3,364 千円、12,899 千円であり、2021 年 9 月期に計上された資産の合計は税抜ベースで 16,825 千
円である。

191

33,840 千円分の取引は未だ完了していない 195。
売り取引について、売上の計上の基礎となる役務の提供が実際に行われている以上、売上の計上それ自体が否定されることはない（本件貢献利益枠の範囲外の取引であるため、
EduLab の訂正方針によっても期間按分の対象とはならない。）。他方、本件セット取引に係る合意及び本件セット取引の範囲変更に係る合意の経緯からすると、JIEM による買い取引において 34,950 千円が上乗せされたことは、売り取引を C 社グループから受注するための支出とみることができるので、一種のリベート（売上割戻）の性質を持つものと考えられる。
したがって、売り取引である Y 支援等業務の各売上計上と同時に、売上金額と同額の売上割戻を計上する必要があったと考えられる 196。その結果、損益計算書上、売上高は売上割戻控除後の金額で表示されるため、売り取引の純売上高はゼロとなる。他方、JIEM による買い取引によって取得された資産についても、売り取引の売上金額相当は支出の対価性がなく、JIEM で資産として計上できるのは、当初見積金額である合計 15,715 千円 197である。
ウ

関係役員の認識(ア) Xd 氏の認識
Xd 氏は、①自らは買い取引である本件試験 E 仕入れ取引の担当役員ではなく、あくま
で、C 社の交渉窓口にすぎなかったことから、②2020 年 7 月の Xe 氏からのセット取引の相談についてクロス取引又は水増取引のいずれであるかを明確に認識していなかったこと、③本件セット取引に係る合意がなされた同年 8 月下旬から遅くとも前記ア(ウ)の同年 11 月
18 日当時のメールのやりとりの前のいずれかの時点までセット取引がいずれの趣旨であるかを明確に認識しておらず、当該メールのやりとりの際に水増し取引であることを認識した旨を述べる。
確かに、Xd 氏は本件試験 E 仕入れ取引を担当する JIEM の役員ではないことから、Xe 氏から相談を受けたセット取引の内容が当初はクロス取引又は水増取引のいずれの趣旨であるかをあまり意識していなかった可能性はある。しかしながら、前記ア(イ)のとおり、本件セット取引に係る合意の時点において、水増し取引となることも許容していたものと考えられる。

●●●●試験 D●●●●●●●●●に係る契約は締結されておらず（締結時期未定）、また、当該契約に基づく納品は行われていない。また、試験 D●●●●●●要件定義は、JIEM が一部納品済みだが検収・支払いはなされておらず、経理処理もなされていない。
196 売上割戻の相手勘定として売上割戻未払金という負債が計上され、買い取引の支払い応じて決済されることになる。
197 2021 年 9 月期においては、「●●●●試験 D●●●●●●」第 1 回分として合計 16,825 千円の資産が計上されている（前払費用及び長期前払費用は税抜ベース）。上乗せ前の見積り額に基づけば、これらの購入額は 6,850 千円であったはずであるから、長期前払費用等の 9,975 千円が過大であったことになる。
195

192

(イ) Xe 氏の認識
Xe 氏は、①2020 年 7 月 1 日頃に Xd 氏に対してセット取引の開始に向けた相談を行った
際にクロス取引を行うことを意図していたこと、②同年 10 月当時も Y 支援等業務が売り取引としてセット取引であったとは知らなかったこと、③同月当時もセット取引はクロス取引として実施されると考えており、セット取引が水増し取引であると認識したのは同年
12 月頃である旨を述べる。
確かに、Xe 氏が Xd 氏に対して最初の提案を行った際の Xe 氏の具体的な認識を示す客観的な資料等は確認されていないものの、前記ア(ア)のとおり 2020 年 7 月の C 社への本件試験 E 仕入れ取引に係る提案の内容を検討する時点において、Xe 氏の部下である JIEM の担当者が Xe 氏も CC に入っているメールにおいて買い取引について原価ベースとは異なる「バーターベース」との認識を示していること、同年 10 月 19 日に Xd 氏に対して「お返しする名目は試験 E の■■費用もろもろ載せよう」と述べていること、水増し取引になっていることを明確に認識した後でも特に Xd 氏に対して苦情を述べた形跡もないこと等からすれば、Xe 氏も、積極的に企図していたかはともかく、本件セット取引に係る合意の内容が水増し取引となることも許容していたことが窺われる。

193

9. 件外調査(1) 法人 A から受託した業務に係る売上の前倒し計上の有無について
ア 業務委託契約の概要「本件
JIEM は、2018 年 5 月、法人 A との間で、下表記載の 2 つの業務委託契約（以下、各要件定義業務委託契約」と総称する。
）を締結した。
契約
委託業務及び委託料 1982018 年 5 月 21 日付業務委託契約（以下「本件試 ■■■本件試験 AG 199システムの要件定義及び同シ
験 AG システム要件定義業務委託契約」という。
） ステムの機能の提供：4,000 万円
2018 年 5 月 23 日付業務委託契約（以下「本件シ ■■■■■■■■■■■■■テスト及び■■■■ステム S 要件定義業務委託契約」という。
）■の■■■■■■をベースとする、■■■■■■■、試験 AG、試験 F 200、試験 AF3 等に対応した本件システム S の要件定義及び同システムの機能の提供：5,000 万円

イ 本件各要件定義業務委託契約の見積金額等変更の経緯
JIEM は、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約につき、当初、法人 A に対し、2018 年 3 月 5 日付で、本件試験 AG システムの要件定義に係る見積金額を 3,000 万円とす）及び 2018 年 10 月
る見積書（以下「本件試験 AG システム要件定義当初見積書」という。
から 2019 年 3 月までの間に JIEM が法人 A から受託することが予定されていたサーバの）の見積
運用・保守等の業務に係る費用（以下「本件試験 AG システム運用費等」という。
金額を 1,345 万円とする見積書（以下「本件試験 AG システム運用費等当初見積書」という。
）を提出した。
また、JIEM は、本件システム S 要件定義業務委託契約につき、当初、法人 A に対し、2018 年 2 月 23 日付で、見積金額を 4,000 万円とする見積書（以下「本件システム S 要件定
義当初見積書」という。
）を提出した。同見積書には、「特記事項」として、JIEM が開発し法人 A に提供する予定の本件システム S の運用費及びライセンス料（以下「本件システム
S 運用費等」という。
）の見積金額は別途正式に提示する予定であるが、2018 年 10 月から
2019 年 3 月までの間に、概算で合計 940 万円が見込まれる旨が記載されていた 201。

198

いずれも税別。
「試験 AE1」は、法人 A が実施する、■■■■■■■■■■■■■■■■の能力測定試験であり、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約は、このうち■■■■■テストの受験システム開発のための要件定義等の業務を、法人 A が JIEM に対し委託することを内容とするものである。
（■■■■■■■■■■■■■■）。以下、法人 A の■■■■テストを「試験 AG」という。
200 東京都が■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■テストの問題及び評価の在り方、具体的な実施・運営方法等について検証するため、2018 年 8 月末から 9 月末に実施した■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■としての■■■■■■■■■テストである（■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■）。以下「試験 F」という。
201 なお、本件システム S 要件定義当初見積書には、「ライセンス料：30,000,000 円」との記載があるが、同見積書を作成した Xu 氏によれば、300 万円の誤記であるとのことである。
199

194

当初見積書名
本件試験 AG システム要件定義当初見積書
本件試験 AG システム運用費等当初見積書
本件システム S 要件定義当初見積書（特記事項：本件システム S 運用費等の見積金額の概算額（別途正式提示予定））

見積金額
3,000 万円
1,345 万円
4,000 万円
（940 万円）

他方、Xf 氏は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、法人 A の Aa 氏との間で、法人 A が次会計年度に JIEM に委託する予定の業務に係る予算について協議を行っており、
法人 A の 2018 年会計年度（2018 年 4 月 1 日～2019 年 3 月 31 日。以下「法人 A2019 年 3月期」という。
）の予算についても、2017 年 12 月頃から、「法人 A ビジネスサマリ」と題する Excel シートを用いて、協議を重ねていた。その過程で、①本件試験 AG 要件定義業
務委託契約については、当初、法人 A2019 年 3 月期上期（JIEM の 2018 年 9 月期下期）に要件定義の委託料として 3,000 万円、2019 年 3 月期下期（JIEM の 2019 年 9 月期上期）に本件試験 AG システム運用費等として 1,700 万円の予算（JIEM にとっては売上）の計上が予定され、②本件システム S 要件定義業務委託契約については、当初、法人 A2019 年 3 月
期上期（JIEM の 2018 年 9 月期下期）に要件定義の委託料として 4,000 万円、法人 A2019
年 3 月期下期（JIEM の 2019 年 9 月期上期）に本件システム S 運用費等として 1,153 万円の予算（JIEM にとっては売上）の計上が予定されていた。
そうした中、Xf 氏は、2018 年 3 月 25 日、法人 A の Aa 氏に対し、「採点、試験 AG（中略）の下期売上をテスト工程とし、無償化」「採点、試験 AG の初期設定を要件定義とし、それぞれ 1000 万追加（中略）という形で、下期分を前倒しさせていただきたいと考えてます。」旨のメッセージを送信し、①当初法人 A2019 年 3 月期下期（JIEM の 2019 年 9 月期
上期）に 1,700 万円の予算（JIEM にとっては売上）計上を予定していた本件試験 AG シス
テム運用費等、及び、当初法人 A2019 年 3 月期下期（JIEM の 2019 年 9 月期上期）に 1,153万円の予算（JIEM にとっては売上）計上を予定していた本件システム S 運用費等につき、いずれも無償とする代わりに、②それぞれ 1,000 万円ずつを法人 A2019 年 3 月期上期
（JIEMの 2018 年 9 月期下期）に要件定義の委託料として計上していた分に上乗せする形で、法人
A2019 年 3 月期上期（JIEM の 2018 年 9 月期下期）に前倒しで計上することなどを提案（以）し、その後、Aa 氏は本件提案を了承した。
下「本件提案」という。
その後、JIEM は、2018 年 3 月 30 日付で、法人 A に対し、本件試験 AG 要件定義業務委
託契約につき、要件定義に係る見積金額を 4,000 万円とする見積書（以下「本件試験 AG 要件定義修正見積書」という。
）を提出した。また、JIEM は、2018 年 4 月 3 日頃、法人 A に対し、本件システム S 要件定義業務委託契約につき、要件定義に係る見積金額を 5,000 万円とする見積書（以下「本件システム S 要件定義修正見積書」という。）を提出した 202。
本件システム S 要件定義修正見積書には、本件システム S 要件定義当初見積書に「特記事項」として記載されていた、2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間に本件システム S 運用
202

作成日付は 2018 年 2 月 23 日のまま、
本件システム S 要件定義当初見積書を差し替える形で提出した。

195

費等として概算で合計 940 万円が見込まれる旨の記載が削除され、代わりに、2019 年 3 月までの間は本件システム S 運用費等は請求しない旨追記された。
修正見積書名本件試験 AG 要件定義修正見積書
本件システム S 要件定義修正見積書（2019 年 3 月までの間は本件システム S 運用費等は請求しない）

見積金額
4,000 万円
5,000 万円

以上の経緯を経て、2018 年 5 月、法人 A と JIEM との間で、本件試験 AG システム要件
定義業務委託契約及び本件システム S 要件定義業務委託契約が締結された。
ウ 売上の前倒し計上の有無について（ア）本件試験 AG システム要件定義業務委託料の前倒し計上の有無について
前記イのとおり、本件提案は、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約に関しては、
JIEM の 2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月～2019 年 3 月）に JIEM の売上として計上することを予定していた、法人 A に対する本件試験 AG システムの提供、運用、保守等の役務提供の対価を無償とする代わりに、それらの対価相当分をシステムの要件定義の対価に上乗せして JIEM の 2018 年 9 月期下期（2017 年 10 月～2018 年 9 月）に前倒しで計上するという内容のものである。そして、JIEM においては、2018 年 8 月 31 日、本件提案に沿う形で、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約の委託料 4,000 万円が売上として計上されている。
この点、Xf 氏は、①本件提案を行った 2018 年 3 月 25 日の時点で、法人 A による本件試験 AG システムを用いたサービスの開始時期が 2019 年 4 月以降にずれ込んだことにより、2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間に本件試験 AG システムの運用ができず、JIEM の2019 年 9 月期上期の売上として見込んでいた本件試験 AG システム運用費等が『0』になってしまうことが確実視される状況となった、②そうしたことから、Aa 氏に対し、法人 Aの予算に影響を与えない範囲で、法人 A2019 年 3 月期上期（JIEM の 2018 年 9 月期下期）への計上を見込んでいた要件定義の委託料を 1,000 万円増額してもらうように依頼したものであり、JIEM の 2019 年 9 月期上期への計上を見込んでいた売上を前倒したものではない旨を述べる。
しかしながら、①本件試験 AG システム運用費等当初見積書によれば、JIEM は、少なく
とも 2018 年 3 月 5 日の時点において、同年 10 月から 2019 年 3 月までの間の本件試験 AG
システム運用費等を 1,345 万円と見積っていたところ、その後、2018 年 3 月 25 日までの間に、本件試験 AG システム運用費等が一切かからないこととなった等の事情の変更を窺わせる証拠が見当たらないこと、②Xf 氏が 2018 年 3 月 25 日に Aa 氏に対し本件提案を行う
際に送付した「法人 A ビジネスサマリ」と題する Excel シートには、「■■■■■■■■■■要件定義」の備考欄に「10 月以降は当社サービスのテスト利用として無償提供」と記載
196

されており、2018 年 3 月 25 日の時点で、同年 10 月以降も JIEM から法人 A に対する役務提供が見込まれていたと認められること、③本件試験 AG システム要件定義業務委託契約の担当者である Xu 氏は、2018 年 4 月 10 日、法人 A の担当者から、要件定義の見積金額
が 3,000 万円から 4,000 万円に変更された理由を尋ねられた際、「当初要件定義 3000 万円
10 月以降の運用 1345 万円としてお見積りを出させていただいておりました。全体の値引
きということで、社内調整をさせていただき前記、4345 万円で行おうとしていた全てを、
4000 万円で行い、それを『要件定義』とさせていただきます。（345 万円の値引きです。）」「9 月の試験 F が始まる前には、運用に関わる覚書（0 円）を取り交わし、対応させて頂きたいと考えております。
」という内容のメールを送信したところ、同メールによれば、2018
年 4 月 10 日時点で、同年 10 月以降も、JIEM から法人 A に対し、本件試験 AG システムの運用に係る役務提供が見込まれており、「要件定義」としての見積金額には、2018 年 10月以降に発生する見込みの本件試験 AG システム運用費等の見積金額が含まれていたと認
められること、④Xu 氏は、前記法人 A の担当者宛てのメールについて、2018 年 10 月以降に発生する見込みであった本件試験 AG システム運用費等を同年 9 月までに前倒しでいた
だきたい（その代わりに 345 万円値引きさせていただく）との趣旨で、前記法人 A の担当者に送付したものであり、1,000 万円の前倒請求は Xf 氏から指示されて行った旨を述べる
ところ、かかる供述は、売上の前倒計上に自らが関与したという不利益な事実を述べるものであること、前記のメールの客観的な記載内容とも符合していること、Xu 氏において、法人 A の Aa 氏との間で予算の協議を行っていた Xf 氏に無断で見積金額の増額等を決定したとは考えにくく、1,000 万円の前倒請求は Xf 氏の指示によるとの供述の内容に不自然・不合理な点が存しないことからすれば、その信用性は高いと認められること、⑤Xf 氏自身、
Aa 氏に対し、「下期分を前倒しさせていただきたい」旨のメッセージを送信していることなどからすれば、Xf 氏は、2018 年 3 月 25 日、Aa 氏に対し、JIEM の 2019 年 9 月期上期
（2018 年 10 月～2019 年 3 月）に JIEM の売上として計上することを予定していた、法人A に対する本件試験 AG システムの提供、運用、保守等の役務提供の対価を無償とする代
わりに、それらの対価相当分をシステムの要件定義の対価に上乗せして JIEM の 2018 年 9月期下期（2017 年 10 月～2018 年 9 月）の売上として前倒しで計上することを企図して、本件提案を行ったと認められる。
そして、①その後、JIEM において 2018 年 9 月に本件試験 AG システム要件定義業務委
託契約の委託料 4,000 万円が売上として計上されるまでの間に、法人 A と JIEM との間で、2018 年 10 月以降、JIEM が法人 A に対し本件試験 AG システムの運用等の役務提供を行わないことが合意されたことを認めるに足る証拠が見当たっていないこと、②2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間に、法人 A が■■■■■■■■■■■■を対象として「トライアル」の名目で複数回にわたり実施した■■■■■■試験において、本件試験 AG システ
ムが導入され、JIEM が受験者の■■■■データを確認しその欠損等の状況を管理していた197

ことを裏付ける客観的資料 203が存在し、これらの試験において、JIEM が法人 A に対し同システムの提供、運用等の役務提供を行ったことが認められる。
以上からすれば、2018 年 9 月の 4,000 万円の売上計上は、同年 10 月から 2019 年 3 月までに発生することが見込まれていた本件試験 AG システム運用費等の売上を、JIEM の 2018
年 9 月期下期（2017 年 10 月～2018 年 9 月）に前倒しで計上されたと認められる。
（イ）本件システム S 要件定義業務委託料の前倒計上の有無について
前記イのとおり、本件提案は、本件システム S 要件定義業務委託契約に関しては、JIEMの 2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月～2019 年 3 月）に JIEM の売上として計上することを予定していた、法人 A に対する本件システム S の提供、運用、保守等の役務提供の対価を無償とする代わりに、それらの対価相当分を本件システム S の要件定義の対価に上乗せして JIEM の 2018 年 9 月期下期（2017 年 10 月～2018 年 9 月）に前倒しで計上するという内容のものである。そして、JIEM においては、2018 年 9 月 30 日、本件提案に沿う形で、本件システム S 要件定義業務委託契約の委託料 5,000 万円が売上として計上されている。
この点、Xf 氏は、①本件提案を行った 2018 年 3 月 25 日の時点で、本件システム S の開発が遅れていたため、2018 年 10 月から 2019 年 3 月の間に本件システム S の運用ができず、JIEM の 2019 年 9 月期上期の売上として見込んでいた本件システム S 運用費等が『0』になってしまうことが確実視される状況となった、②そうしたことから、Aa 氏に対し、法人 A の予算に影響を与えない範囲で、法人 A2019 年 3 月期上期（JIEM の 2018 年 9 月期下期）への計上を見込んでいた要件定義の予算枠を 1,000 万円増額してもらうように依頼したものであり、JIEM の 2019 年 9 月期上期への計上を見込んでいた売上を前倒したものではない、③本件システム S の要件定義に係る見積金額が 5,000 万円に増額されたのは、Xu氏等の JIEM の担当者の申し出を受け、同システムの運用コストを抑えるために■■■■■■■■■■システムとの連携機能を追加するという新たな提案（以下「本件追加提案」という。
）をすることとなり、新たに積算した結果、見積金額が増額したためであり、法人
A に対しては、増額分に見合った業務の提供を行っている旨を供述する。
確かに、2018 年 3 月 26 日付「システム S のご提案」と題する書面によれば、JIEM から
法人 A に対し、本件システム S の要件定義に係る業務の内容として、本件追加提案がなされている。しかし、Xu 氏が、2018 年 3 月 26 日、Xn 氏に対し、「Xf 氏から、法人 A の■■■■■■に■■■■を取り込めるように提案しなさいとお話が急に来ました」という内容のメッセージを送っていることからすれば、本件追加提案は、Xf 氏が、本件提案の翌日である 2018 年 3 月 26 日に Xu 氏に指示したことを受け、法人 A に対する提案に新たに盛り込まれたものであると認められる。しかも、JIEM において、本件システム S 要件定義修
正見積書の提出に至るまでの間に、■■■■システムとの連携機能の追加に伴う積算を精緻に行った証跡はなく、新たに積算した結果、見積金額が 1,000 万円増額したものとは認203「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」と題する Excel ファイル等198

め難い。Xf 氏から Xu 氏に対する本件追加提案の指示が本件提案の翌日に急遽行われたことからすれば、本件追加提案は、本件システム S の要件定義に係る売上を JIEM の 2018 年
9 月期下期に前倒し計上することを前提として、1,000 万円分の増額に見合った提案を追加で行う必要から、急遽なされた可能性がある。また、Xf 氏が 2018 年 3 月 25 日に Aa 氏に対し本前倒提案を行う際に送付した「法人 A ビジネスサマリ」と題する Excel シートには、前記のとおり、「■■■■■■■■■■要件定義」の備考欄に「10 月以降は当社サービスのテスト利用として無償提供」、「■■■■要件定義」の備考欄に「6 月、9 月以降が当社サー
ビスとしてテスト利用として無償提供」とそれぞれ記載されており、本件試験 AG システ
ムの要件定義同様、本件システム S の要件定義についても、2018 年 3 月 25 日の時点で、同年 10 月以降も JIEM から法人 A に対する役務提供が見込まれていたと認められる。
以上からすれば、Xf 氏は、2018 年 3 月 25 日の時点では、本件試験 AG システムのみならず本件システム S についても、JIEM の 2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月～2019 年 3 月）に JIEM の売上として計上することを予定していた、法人 A に対するシステムの提供、運用、保守等の役務提供の対価を無償とする代わりに、それらの対価に相当する部分をシス
テムの要件定義の対価に上乗せして JIEM の 2018 年 9 月期下期（2017 年 10 月～2018 年 9月）の売上として前倒しで計上することを企図して、本前倒提案を行ったと認められる。
しかし、他方で、Xu 氏は、①本件システム S について、2018 年 3 月頃から、前記法人
A の担当者との間で、本件システム S 要件定義当初見積書を法人 A に提出した時点で同シ
ステムの採用が予定されていた 2018 年 11 月実施の試験 AF3■■■テスト 204までに、同シ
ステムの開発が間に合わない可能性があると話し合っていた、②実際にも、JIEM による同システムの開発が遅れ、同テストまでに開発が完了しなかった、③同テストまでに開発を終えられないことが確定した時期は明確には覚えていないが、遅くとも同年 6 月頃には、同テストまでに開発を終えられない可能性が高くなっていた、④実際に、JIEM による本件システム S の開発が完了したのは、2019 年春頃であった、⑤2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間に、法人 A が実施する■■■■■■試験に同システムが採用された記憶はなく、したがって、本件システム S 運用費等は発生していないと思われる、⑥本件システム S の要件定義に係る見積金額が 5,000 万円に増額されたのは、法人 A に対し、本件追加提案を行うこととなったためであると理解している、⑦確かに精緻な積算は行っていないが、本件追加提案を行うことにより、実際、工数が増大し、数百万円のコスト増となった旨の、
Xf 氏の供述に一部沿う供述をしている。
この点、①Xu 氏は、前記(ア)のとおり、本件試験 AG システム運用費等の売上の前倒計上に関与していたという自己にとって不利益な事実を述べており、本件システム S 運用費等の売上の前倒計上についてのみ殊更否認する理由が見当たらないこと、②Xu 氏が、Xf 氏
本件システム S 要件定義当初見積書に「特記事項」として記載された、2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間の本件システム S 運用費等の概算額（940 万円）は、本件システム S の稼働月を 2018 年 11 月のみと仮定した場合の金額であるところ、Xu 氏によれば、これは、試験 AF3■■■テストに本件システム
S を採用することが想定されていたからであるとのことである。
204

199

から、本件追加提案を行うことの指示のみを受け、1,000 万円の前倒計上の指示を受けていなかったとすれば、Xf 氏の売上の前倒計上の意図を知らなかったとしても不自然ではなく、見積金額の増額分に本件システム S 運用費等は含まれていないと述べたからといって、その供述の信用性が大きく減殺されるものではないことからすれば、少なくとも、2018 年 10月から 2019 年 3 月までの間に、JIEM が法人 A に対し、本件システム S の運用等の役務提供を行っていなかったという Xu 氏の供述は信用することができる。
さらに、2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間、JIEM が法人 A に対し、本件システム
S の運用、保守等の役務提供を行ったと認めるに足りる客観的証拠も存しない。
以上からすれば、Xf 氏は、2018 年 3 月 25 日の時点では、本件システム S について、
JIEM の 2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月～2019 年 3 月）に JIEM の売上として計上することを予定していた、本件システム S の提供、運用、保守等の役務提供の対価に相当する部分を同システムの要件定義の対価に上乗せして JIEM の 2018 年 9 月期下期（2017 年 10月～2018 年 9 月）の売上として前倒しで計上することを企図して、本前倒提案を行ったものの、その後、同システムの開発が遅延し、遅くとも 2018 年 9 月までに、同年 10 月から
2019 年 3 月までの間に JIEM から法人 A に対して本件システム S の運用、保守等の役務提供を行わないこととなったと認められる。
そうすると、JIEM において、2018 年 9 月に本件システム S の要件定義に係る売上が計上された時点において、2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間に発生することが見込まれる役務提供の対価が前倒しで計上されたことを認めるに足りない。
エ 会計上の評価
本件試験 AG システム運用費等は、その役務提供が 2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間になされたにもかかわらず、本件試験 AG システムの要件定義の対価に含められ、要件定義の業務完了月である 2018 年 8 月に 1,000 万円相当の売上として一括計上された。本件試験 AG システムのトライアル運用といった本番運用前の業務であったことから、要件定
義等（後記 10.で定義する。以下同じ。）の範囲に含まれ、会計処理の見直しが必要になると考えられるが、その点を措き、当時の JIEM の要件定義に係る収益認識の方法に基づけば、本件試験 AG システム運用費等の売上 1,000 万円相当は、法人 A との合意に基づいて実際に役務提供がなされた 2018 年 10 月以降に計上すべきであったと考えられる。
他方、本件システム S 運用費等（同様に要件定義等の範囲に含まれる。）は、当初の想定に反し、その役務提供が 2018 年 10 月から 2019 年 3 月までの間になされなかったものであり、売上計上の時点において、本件システム S の要件定義の対価には含まれていなかったこととなる。したがって、当初の見積金額から 1,000 万円増額されて売上として計上された事実は、結果として、本件システム S 等の要件定義について、本追加提案を加味した
対価の見直しを行ったものと評価すべきものであるため、要件定義等に係る収益計上の会
計処理の見直しを措き、当時の JIEM の要件定義に係る収益認識の方法に基づけば、売上200

金額の修正を必要としないものと考えられる。
もっとも、前記のとおり、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約に係る 4,000 万円の売上、及び本件システム S 要件定義業務委託契約に係る 5,000 万円の売上は、いずれも法人 A に供与されてライセンス料を獲得することが予定されている自社利用資産に係る要件定義等に係る収益であるため、後記 10.の要件定義等に係る収益計上の会計処理の見直しに従って、システムのリリース後、ソフトウェアの利用期間である 5 年間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
(2) B 社（M プラットフォーム a プラン）ア 事実関係の概要
JIEM は、2018 年 8 月 31 日付で、B 社との間で、JIEM が開発した「ラーニングアプリケーション SA ■■■■■■■■■■」に係る売買契約を締結した。同コード K は、B 社が発行する書籍に付属するカードに記載されており、法人 A の■■■■■■■■対策用のオンライン英語学習サービスである「ラーニングアプリケーション SA」のサイト上でそのコードを入力することにより、同サービスを 3 か月間利用することができるというものである。
同契約においては、JIEM が B 社に対し発行し引き渡すこととされた 8,000 コード K につき、B 社は、2018 年 9 月末日までに、うち 4,000 コード K のみを確認し、その確認をもって検収とする旨が定められている一方、4,000 コード K を超える分は、JIEM において、「ラーニングアプリケーション SA」の利用実績を四半期末（3 月末日、6 月末日、9 月末
日、12 月末日）毎に集計して超過数量を B 社に報告し、同社の確認をもって検収とする旨が定められている。また、同契約においては、対価の支払については、2018 年 10 月 31 日までに 4,000 コード K 分の 540 万円（税込）を支払い、4,000 コード K を超えた分については 1 コード K につき■■■■円（税込）を支払う旨が定められている。
「ラーニングアプリケ
同契約の締結に際し、Xf 氏は、2018 年 8 月 31 日、Xg 氏に対し、ーション SA ■■■■■■■■■■」に係る売買契約書案のファイルを送信し、8,000 コー
ド K のうち 4,000 分コード K の対価である 540 万円（税込）を、ミニマムギャランティとして 2018 年 9 月末日に一括で売上計上することに問題がないかを確認した。これに対し、Xg 氏は、同年 9 月 4 日、Xf 氏らに対し、同契約上、JIEM は、2018 年 10 月以降も「ラーニングアプリケーション SA」の利用者へのサポート等の業務を行うことからライセンス
販売と変わりがないにもかかわらず、利用実績=ライセンス消化数に応じた売上計上を行わないことに疑問を呈するメッセージを送付した上で、本件外部会計専門家に対して、当該事項に関する意見を求めた。これに対し、本件外部会計専門家は、同一の商品の納品につき、売上の計上方法を異にする理由を合理的に説明することは難しく、8,000 コード K 分のうち 4,000 コード K 分の売上を 2018 年 9 月末日に一括計上した場合、あずさ監査法人から指摘を受ける可能性がある旨を指摘した。
201

Xf 氏は、Xg 氏及び本件外部会計専門家から前記の指摘を受けていたにもかかわらず、
少しでも JIEM の 2018 年 9 月期の売上に貢献したい等と考え、それを前提の上で得た Xg
氏や本件外部会計専門家からの指摘も踏まえ、契約書上から「ライセンス」という言葉をなくして「コード」とすると共に、4,000 コード K の検収とその売上計上の時期を整合させるべく、8,000 コード K のうち 4,000 コード K のみの確認をもって検収とするなど契約書の文言を修正した上で、B 社との間で、前記の売買契約の締結に至った。その後、JIEM
は、同月 30 日付けで同額を売上として計上した。
イ 会計上の評価
前記アの事実関係からすると、JIEM としては、B 社に対してコード K を納品するだけではなく、その後、コード K を入力した利用者に対してサポート等の業務を行うことが予定されており、JIEM としては、B 社への納品・検収にかかわらず、コード K の利用者が当
該コードの便益を受けることができる期間においては履行義務が継続しているとみるべきである。
そうすると、2018 年 9 月末に 4,000 コード K 分の売上 540 万円（税込）を一括計上することは妥当ではなく、利用者がコード K を使用した実績に基づいて計上すべきといえる。
なお、コード K の利用実績を踏まえ、便宜的に一定の仮定に従って売上計上する方法も
実務上は採用し得る。Edulab は、自主点検の結果、コード K の利用実績が乏しかったことから、契約期間の終期に一括して売上計上する会計処理への修正を行った。
(3) ラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC
ア 事実関係の概要
JIEM は、法人 J 及び法人 K との間で、それぞれ以下の契約（以下、これらの契約を個別に又は総称して「本件仕様書契約」という。）を締結し、法人 J 及び法人 K のそれぞれに対して、両法人の■■ラーニングアプリケーションであるラーニングアプリケーション SB
及びラーニングアプリケーション SC に係る仕様書（以下、これらの仕様書を個別に又は）を納品し、両法人から 2020 年 9 月 30 日付検収書を受領総称して「本件仕様書」という。
した上で、同日付でそれぞれ 2,000 万円の売上を計上した。
契約
法人 J との 2020 年 9 月 1 日付業
務委託個別契約書
法人 K との 2020 年 9 月 1 日付
業務委託個別契約書 206
205

納品物■■ラーニングアプリケーション 仕様書■■ラーニングアプリケーション 仕様書

金額及び支払時期
2,000 万円（2020 年 12 月末、2021 年
3 月末に各 1,000 万円 205）
2,000 万円（2021 年 1 月末、2021 年

実際の支払は、2020 年 12 月 28 日、2021 年 4 月 30 日に行われた。

206 法人 K との本件仕様書契約書上の契約締結日は 2020 年 9 月 1 日と記載されているが、同契約の基本契約に当たる法人 K との間の「業務提携に関する基本契約」の契約締結日は 2020 年 9 月 24 日とされている。この点について、Xf 氏によれば、「業務提携に関する基本契約」の契約締結日が 2020 年 9 月 24 日で

202

契約

納品物

金額及び支払時期
4 月末に各 1,000 万円 207）

この点、法人 J 及び法人 K が JIEM に対して支払った各 2,000 万円は、本件仕様書契約上、本件仕様書を JIEM が作成し提供することの対価と定められており 208、法人 K・法人
J との交渉等を担当していた Xf 氏も、本件仕様書契約に記載されたとおり本件仕様書を2,000 万円で作成することを本件仕様書契約において合意した旨を述べる。
しかし、本件仕様書は、ラーニングアプリケーション SB 及びラーニングアプリケーション SC のサービス概要や、アプリケーションでの学習形式等の抽象性の比較的高い事項
について説明するに留まるものであり、法人 J や法人 K が、本件仕様書に基づいて独自にJIEM 以外に開発業務を委託して■■アプリケーションを開発できる程に具体性のある仕様書ではないし、そもそもそのようなことは想定されていなかった。
また、JIEM が作成した当時の提案資料では、法人 J・法人 K それぞれにおいてラーニン
グアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC の M プラットフォーム上でのリリースまでに本件仕様書 2,000 万円以外のキャッシュアウトは想定されておらず 209、Xf
氏の法人 K に対するメールでは、「法人 K の仕様定義：2000 万円（開発費、運用費は不要）」と明記され、また、法人 J から Xf 氏に対するメールでは「「仕様書のみ」に 2000 万円という合意をしたつもりはなく」等と記載されていた。この点について、Xf 氏は、JIEM としては、本件仕様書契約記載のとおり本件仕様書を 2,000 万円で作成することを本件仕様書契約において合意したと考えているが、ラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリ
ケーション SC を開発して M プラットフォーム上でリリースするまでの間に生じる開発コ
スト等は JIEM の負担とされており、法人 J や法人 K としては、本件仕様書のみを取得するというより、2,000 万円で各■■アプリケーションを M プラットフォーム上で提供することを目的としていたと思われる旨を述べるところ、これは、前記の提案資料や前記メールとも整合する。
また、JIEM は、■■アプリケーションのリリース後には、法人 J・法人 K それぞれと当該アプリケーション事業のプロフィットをシェアすることを提案していた。この点について、Xf 氏によれば、当該アプリケーションの開発を JIEM の負担で行う一方で、かかるプある以上、法人 K との本件仕様書契約の契約締結日も 2020 年 9 月 24 日であると思われるとのことである。
207 実際の支払は、2020 年 12 月 25 日、2021 年 3 月 31 日に行われた。
208 なお、法人 J との本件仕様書契約では契約形態が「準委任」とされる一方で、法人 K との本件仕様書
契約では契約形態が「請負」とされている点について、Xf 氏によれば、後者も「準委任」とすべきであったところ誤って「請負」とされたと思われるとのことである。
209 当初、JIEM は法人 K に対して、ラーニングアプリケーション SC のほかにも、CBT 形式での試験 C 実
施に向けた提案を行っていたことから、法人 K 向けの提案資料においては、それぞれの要件定義費用の合計額として 4,000 万円と記載されていた。この点について、Xf 氏によれば、当該 4,000 万円は各 2,000 万円の合計金額とのことである。最終的に CBT 形式での試験 C 実施に向けた提案は採用されず、JIEM は、
本件仕様書契約上、ラーニングアプリケーション SC に係る本件仕様書作成業務のみを受託し、その売上として 2,000 万円を計上した。

203

ロフィットシェアによって利益を得ることを考えていたとのことである 210。
さらに、法人 J との本件仕様書契約のドラフトにおいて、当初「委託業務内容」として「仕様書に基づくラーニングアプリケーションの開発」が法人 J から追記されたことについて、Xf 氏は、法人 J に対して、JIEM の法務及び経理との協議を踏まえ、「システム自体の請負開発ではない中で、仕様書で請負開発とすること及び、委託業務内容にアプリケー
ション開発という言葉を追加することは適切ではない」として当該追記の撤回を依頼し、「新たに追加覚書」において「仕様書に基づく開発工程」等を進めていくことを規定することを提案するとともに、当該「追加覚書」と本件仕様書契約とは「セットで」検討・理解してほしい旨を伝えた。その結果、JIEM と法人 J は、2020 年 10 月 1 日付■■ラーニン）を締結し、法人 J
グアプリケーション開発に関する覚書（以下「本件開発覚書」という。
の■■アプリケーションの「開発費用及び運用費用」は JIEM の「責任のもと負担するもの」であって JIEM は法人 J に対して「何ら金員を請求しないものとする」とされ 211、また、JIEM の申入れにより本件開発覚書が終了した場合や当該■■ラーニングアプリケーシ
ョンの開発が JIEM と法人 J との間で合意できる水準に満たない場合、法人 J は本件仕様書の対価である 2,000 万円の支払を留保又は撤回できるとされた 212。実際に、JIEM は、その負担で、2021 年 8 月にラーニングアプリケーション SB の開発を、2021 年 11 月にラー
ニングアプリケーション SC の開発をそれぞれ完了した。
以上からすれば、各 2,000 万円は、本件仕様書契約において JIEM が本件仕様書を作成し提供することの対価として定められているとしても、実態としては、本件仕様書のみで法人 J・法人 K が独自に各■■アプリケーションの開発を行うことができるわけではなく、
JIEM と法人 J 及び法人 K が各■■アプリケーションを JIEM の負担で開発することを前提に、本件仕様書契約を締結したものであったことは明らかである。
イ 会計上の評価
JIEM は、本件仕様書を納品し、法人 J・法人 K 向けの売上としてそれぞれ 2,000 万円を2020 年 9 月に計上している。
しかしながら、前記アのとおり、法人 J や法人 K は、それぞれ 2,000 万円を拠出して各■■アプリケーションを M プラットフォーム上で提供することを目的としていたと考え
210 なお、かかるプロフィットシェアに係る JIEM と法人 J 又は法人 K との間の契約である、「ラーニングアプリケーション SB 収益分配に関する覚書」及び「ラーニングアプリケーション SC 事業 収益分配に関する覚書」は、2021 年 11 月 24 日付 JIEM 取締役会に上程されたものの継続審議の対象とされた。EduLabによれば、その後、いずれも 2022 年 1 月 26 日付 JIEM 取締役会にて承認され、契約締結手続を行っているとのことである。
211 本件開発覚書第 2 条（スケジュール）において、なお、本件開発覚書において、甲は JIEM、乙は法人J を意味し、「本覚書」は本件開発覚書を意味している。また、「本アプリ」とは、法人 J の■■ラーニン
グアプリケーションを意味している。
212 本件開発覚書第 3 条（覚書の有効期間、契約の更新等）において、「甲からの申し入れにより本覚書が終了した場合、または本アプリ開発が甲乙間で合意できる水準に満たない場合、乙は「個別契約」で定めた費用の支払いを留保または撤回できるものとする」との規定が設けられた。なお、当該規定は、法人 Jが本件開発覚書に追記したものである。

204

ることができる。特に法人 J は、本件開発覚書において、■■アプリケーションの開発がJIEM 及び法人 J にとって合意できる水準に満たない場合等には、法人 J が本件仕様書契約に基づく 2,000 万円の支払を留保又は撤回できるとされており、JIEM に対し■■アプリケ
ーションの開発の完了と M プラットフォーム上での稼働について強いコミットメントを求めていたといえる。
こうした事情から、法人 J 及び法人 K が支払った本件仕様書の対価は、それぞれラーニ
ングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC を M プラットフォーム上で展開する事業の参画費用としての側面があり、本件仕様書に係る売上は、第四次調査の中で取り扱われる、法人 A に対する要件定義等の売上と類似の性質を持っていると考えられる。
したがって、2020 年 9 月に売上計上された各 2,000 万円は、後記 10.記載の要件定義等の売上の会計処理に従って、■■アプリケーションのリリース後、ソフトウェアの利用期間である 5 年間にわたり均等按分した金額で売上計上すべきである。
ウ 関係役員の認識(ア) Xf 氏について
Xf 氏は、①本件仕様書はそれぞれ 2,000 万円相当の価値があるものであり、本件仕様書契約に記載されているとおり、法人 J や法人 K と合意した上で、本件仕様書の作成のみの対価として法人 J・法人 K からそれぞれ 2,000 万円を受領したものである旨、②開発費用として当初は 5,000 万円から 8,000 万円を法人 J・法人 K にそれぞれ請求することを考えていたものの、最終的には■■アプリケーションがリリースされた後のプロフィットシェア
で回収することを考えていた旨、③契約当事者の合意に基づき締結された本件仕様書契約が存在する以上、その記載内容に従い、2020 年 9 月期にそれぞれ 2,000 万円の売上を計上することは特に問題はないと認識していた旨をそれぞれ述べる。
この点について、Xf 氏の法人 J へのメール（「9 月末が当社の決算の関係上、9 月末に検収…ということでご理解いただけませんでしょうか。」）や、Xg 氏へのメール（「当社として 9 月末売上計上が可能な妥協点を見つけていく必要」がある）などを踏まえると、法人J との本件仕様書契約により 2020 年 9 月期に 2,000 万円の売上を計上することを模索していたことは明らかであるところ、前記アのとおり、JIEM による法人 J の■■アプリケーシ）について本件仕様書契約に盛り込むことをョン開発業務（以下「本件開発業務」という。
拒む一方で、本件開発業務について同契約とは別の覚書に盛り込むことを提案し、実際に本件開発業務を JIEM の負担で実施する旨を規定した本件開発覚書を締結するに至ったことからすれば、本件仕様書契約に本件開発業務を盛り込んだ場合には、2,000 万円が本件仕様書を含む本件開発業務全体の履行が前提となっていること、すなわち、本件仕様書契約に基づく 2020 年 9 月期での 2,000 万円の売上計上が会計上許容されないものであることが第三者に露見し得ることを踏まえて、前記の提案をするに至ったものとの疑念も全くない
205

ではない。
しかしながら、Xf 氏は、本件インタビューにおいて一貫して、法人 J との本件仕様書契約に基づく 2020 年 9 月期での 2,000 万円の売上計上について、問題ないと認識していた旨を述べているところ、確かに、Xf 氏の述べる見方も全ての点において不合理とまではいえず、そうすると、Xf 氏が、本件仕様書契約とは別に本件開発覚書を作成したのも、同氏としては、法人 J の懸念を払拭するために行ったにすぎないとみることもでき、特に本件開発覚書を秘しているといった事情も見当たらず、そのほか、本調査の範囲では、Xf 氏が当該売上計上自体について、経理部門から懸念を示されたり、Xf 氏自ら疑念を抱いたりした事情は確認されなかった。
そうすると、Xf 氏において、当該売上計上が会計上許容されないことを認識していたとまでは認められない。
法人 K との本件仕様書契約に基づく 2,000 万円の売上計上についても、本件仕様書契約に基づき本件仕様書を納品して 2020 年 9 月期に 2,000 万円で売上計上する一方で、本件仕様書の内容である■■アプリケーションの開発は JIEM の負担で行われるという取引全体のスキームが法人 J のケースと同様であること等を踏まえると、Xf 氏において当該売上計上が会計上許容されないことを認識していたとの疑念も全くないではないものの、法人 Jのケースと同様に、本調査の範囲では、Xf 氏が当該売上計上自体について、経理部門から懸念を示されたり、Xf 氏自ら疑念を抱いたりした事情は確認されず、したがって、Xf 氏が、実際にかかる認識をもって当該売上計上を行ったとまでは認められない。
(イ) Xg 氏について
前記(ア)のとおり、Xf 氏は、Xg 氏に対して、法人 J との本件仕様書契約について、「当社として 9 月末売上計上が可能な妥協点を見つけていく必要」があるとして、当該契約によって 2020 年 9 月期に 2,000 万円の売上を計上する方策について相談していた。
この点について、Xg 氏は、Xf 氏からの相談や当該相談に対して Xg 氏が行ったアドバイスについて記憶になく、また、本件開発覚書の存在を認識しておらず、同覚書に基づき JIEM
が自らの負担で本件開発業務を実施することも認識していなかったと述べる。
確かに、本調査の限りでは、Xf 氏は、Xg 氏に前記の相談を行う以前から、本件仕様書契約とは別に本件開発覚書を締結することを法人 J に対して提案していたように見受けられ、本件開発覚書の締結は Xg 氏が Xf 氏にアドバイスしたものとは認められない。また、前記の相談に関して、相談を持ち掛けた Xf 氏自身も Xg 氏からのアドバイスについて覚えていないと述べる。
このように、本調査において、Xg 氏の前記の供述の信用性を否定する事情は確認されな
かった。

206

(4) 広告取引
ア L社(ア) 事実関係の概要
a. プラットフォーム O 取引に関する初期的提案
JIEM は、遅くとも 2017 年 10 月頃には、広告代理店事業を営む L 社との間で、JIEM が
法人 A とともに運営するウェブサイトである「プラットフォーム O」に掲載する広告に関する取引を行っていた。
JIEM は、2020 年 7 月 27 日時点において、L 社に対し、大要以下のとおり、「プラットフォーム O」のウェブサイト内において、L 社の販売商品（コンテンツ）に関する特設コン
テンツを設け、「プラットフォーム O」の会員向けに当該商品に関する Web DM の配信等を行うとともに、L 社から、同社の販売商品（コンテンツ）を購入する内容の「プラット）を提案し、交フォーム O」に関する業務提携（以下「プラットフォーム O 取引」という。
渉を進めていた 213。
JIEM から L 社への役務提供（合計 8,000 万円）

L 社から JIEM への販売
（合計 4,500 万円）【■■■■■■■■■■■■ 特設コンテンツ専売プラン】
初期開発設定費：4,000 万円（2020 年 8 月）
企画実施費：月額 500 万円 合計 1,000 万円（2020 年 8 月～同年 9 月）【■■■■■■■■■■■■■■ 特設コンテンツ専売プラン】
企画実施費：月額 500 万円 合計 3,000 万円（2020 年 10 月～2021 年 3 月）
コンテンツ購入費用（2021 年～2023 年分）：合計 4,500 万円（1,500 万円／年）

b. プラットフォーム O 取引に関する提案内容の変更
JIEM の主要な広告出稿クライアントは学習塾であるところ、
2020 年 9 月期においては、
新型コロナ感染拡大の影響で広告出稿が減少したこと等により、特にメディア事業（現在のプラットフォーム事業の一部）においては、予算の達成が厳しい状況にあった。そのため、メディア事業において 2020 年 9 月期に売上を計上すべく、2020 年 7 月～8 月に、Xa氏が中心となって各案件の進捗管理が頻繁に行われるようになり、各案件における売上計
上の可否及びその金額等が検討された。予算達成のために、Xa 氏ら 214の指示により、プラットフォーム O 取引については 6,000 万円の売上を同年 9 月に計上すべく、L 社との間で交渉を進めることとなった。
そのような状況の中で、Xv 氏が作成した 2020 年 9 月 8 日付「当社プラットフォーム事
業／プラットフォーム O における新たな協業スキームご提案」と題する資料によれば、
JIEM は、同日、L 社に対し、改めて、プラットフォーム O 取引に関して、大要以下の内容

213■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
214 Xv 氏が L 社との交渉状況等について報告するメールの宛先には、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏、Xk 氏らが含まれていた。

207

の提案を行い、同社との間で打合せを実施した。
JIEM から L 社への役務提供（合計 6,000 万円）
L 社から JIEM のライセン
ス提供（合計 4,500 万円）①業務提携の展開案、工程表、事業計画：合計 2,500 万円（2020 年 9 月）
②DM 発送に付随しての追加メール配信（合計■■人＋リマインド配信）：合計 3,500 万円（2020 年 9 月）
コンテンツ／システム利用ライセンスフィー（2021 年 4 月～2024 年 3 月）
：合計 4500 万円（1,500 万円／年）

Xv 氏は、2020 年 9 月 8 日、Xa 氏らに対し、L 社との交渉状況について、メールにより、「・9 月に当方が 6 千万円の売上を立てさせて頂きたい点 ・ゆえに急ぎで進めなければならない点 上記をしっかり理解いただいた上で、協業案について「前向きに進めます」と明言頂いております。
」と報告するとともに、L 社から、同社の JIEM に対する支払金額と JIEM の L 社に対する支払金額の差額を少なくしてほしい旨の要請があったこと、Xv 氏としては、JIEM の L 社に対する支払金額を 1,000 万円増額することで回答できないかと考えている旨を報告した。Xa 氏は、これに対し、「了解です、他の方問題なければ私は OK です。
」と返信した。なお、前記の Xv 氏からのメールにおいては、「こちら、当方への発注（9月）と、先方への発注（1 月）の間が短いことから、監査対応上、どのような点に留意すべ
きか改めて本日、Xg 氏にお時間いただき確認いたします。」とも記載されていた。
c. プラットフォーム O 取引に関する提案内容の再変更・L 社との交渉
Xv 氏は、Xg 氏に対し、プラットフォーム O 取引に関する監査上の問題の有無等について相談したところ、同氏から、JIEM から L 社への売りが 2020 年 9 月、L 社から JIEM への買いが 2021 年 1 月と短期間のうちに両取引が実施されることから、特に業務提携の展「いってこい」の取引 215と捉え
開案、工程表、事業計画（前記 b.の表の①）については、られ、監査上指摘を受ける可能性がある旨の回答を受けた 216。
これを受けて、Xv 氏は、2020 年 9 月 9 日、L 社に対し、JIEM が支払うコンテンツ／シ
ステム利用のライセンスフィーを 5,500 万円（当初の 4,500 万円から 1,000 万円増額）と提示した上で、JIEM が L 社に対して提供する業務の内容について、配信総量を増やすこと
で、DM 発送に付随しての追加メール配信（前記 b.の表の②）に一本化すること、また、
無償オプションとして 2023 年 3 月末までの任意の時期に追加のメール配信を 2 回実施することを提案した。その後、Xv 氏は、2020 年 9 月 10 日に、L 社から JIEM に対する 6,000万円の支払いは、同月末に一括で行うことを提案し、最終的に、L 社との交渉の結果、両215
なお、下記のとおり、Xv 氏は、Xg 氏の回答を踏まえ、提案内容を変更しており、その結果、JIEM の
L 社への売上取引は「プラットフォーム O」会員を対象とした Web DM の配信であるのに対し、JIEM のL 社からの購入取引は L 社に対するコンテンツ／システム利用のライセンスとなっており、別個の取引と評価できることから、いわゆるバーター取引ではない。
216
もっとも、Xg 氏は、Xv 氏からどのような相談を受けたか、またどのような回答をしたか記憶はない旨を述べている。

208

者は、同月 16 日、大要以下の内容 217でプラットフォーム O 取引を実施することで合意した。また、Xv 氏は、L 社との間の交渉状況や合意内容等を Xa 氏らに報告・相談していた
ところ、Xv 氏からの前記の合意に関する報告メールに対し、Xa 氏は、「良かったですね
引き続き、契約等も時間が押しておりますのでよろしくお願い致します」と返信した。
JIEM から L 社への役務提供（合計 6,000 万円）

L 社から JIEM へのライセンス提供 218（合計 5,500 万円）

d.

Web DM
2020 年 9 月末：合計 6,000 万円（■■件想定）
Web DM
2021 年 4 月～2022 年 3 月 31 日：無償（■■通）2022 年 4 月～2023 年 3 月 31 日：無償（■■通）
郵送 DM
JIEM が開示した原価に■%を加算した金額
L 社が運営する「■■■■■■■」のシステム・情報コンテンツの利用フィー：合計 5,500 万円（2021 年 4 月～2024 年 3 月）

L 社との契約締結

その後、JIEM 及び L 社は、①2020 年 9 月 17 日付■■■■■■■■広告制作・掲載申込書（以下「広告制作・掲載申込書」という。
）において、JIEM が L 社に対して「■■■■■■■■WEB-DM」の配信（■■件想定）（2020 年 9 月末配信）（計 6,000 万円）を提供す
ること、②2020 年 9 月 25 日付共同事業に関する覚書において、JIEM が L 社に対して「プラットフォーム O」会員向けダイレクトメール発送サービスを原価に■%を加算した金額にて提供すること、「プラットフォーム O」会員向け Web DM 配信サービスを、年間■■通分無償で提供すること（2021 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日まで（すなわち、2 年間で合計■■通））、③2020 年 9 月 25 日付業務提携契約書において、JIEM が L 社に対して L 社
が運営する「■■■■■■■」のシステム・情報コンテンツの利用フィーとして 5,500 万円を支払うこと等を合意している。
このように、プラットフォーム O 取引に関しては、その業務内容毎に分割して契約書が締結されて、また別途覚書を締結しているが、この点については、一体の取引として提案しているにもかかわらず、契約書や覚書を分割して締結すること自体が不自然であり、以上の経緯を踏まえれば、Xv 氏が監査対応を見据え、2020 年 9 月に Web DM の売上として6,000 万円を計上すべく、契約書や覚書を分割したものと認められる。
e. Web DM（メール配信）に関する会計処理について
EduLab においては、2020 年 9 月 30 日に 648,010 通の Web DM を配信し、当該 Web DMの売上として 6,000 万円が計上された。なお、当該 Web DM の配信については、同日付でJIEM から L 社に対して作業完了報告書が提出され、L 社による検収がなされている。
これらのほか、プラットフォーム O 取引において、L 社は、「プラットフォーム O」の広告枠の一次取次を行い、広告出稿クライアントから得た利益の■%を JIEM に対して支払うこととされている。
218
なお、L 社から JIEM へのライセンス提供に関して、実在性を疑わせる証拠等は検出されていない。
217

209

(イ) 会計上の評価
以上の経緯を踏まえると、L 社が JIEM に対して支払うこととされた 6,000 万円は、広告制作・掲載申込書上は、JIEM が 2020 年 9 月末に「■■■■■■■WEB-DM」を配信する
ことの対価として定められているとしても、実態としては、JIEM は、2020 年 9 月に 6,000万円の売上を計上すべく、便宜的にそのような建付けを採用したのであり、2020 年 9 月末に配信する Web DM のみの対価ではなく JIEM による 2023 年 3 月までに配信する Web DM
全体の対価と考えるのが合理的である。すなわち、2020 年 9 月に計上された 6,000 万円の売上は、配信総数■■■通で除して 648,010 通を乗じた金額のみを 2020 年 9 月に計上し、残額については Web DM の配信等の役務の提供に応じて売上を計上すべきと考えられる。
(ウ) 関係役員の認識
前記(ア)c.のとおり、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏及び Xk 氏は、プラットフォーム O 取引に関して、L 社との間の交渉状況や合意内容の概要等について報告を受けていたところ、同氏らは、L 社との間で実際にどのような書面が取り交わされ、会計処理がなされたかまでは確認していない旨を述べる。
この点、前記の報告の内容には、2020 年 9 月までで Web DM 配信の有償提供が■■件であったにもかかわらず、2021 年 4 月から 2023 年 3 月まで年間各■■通分の Web DM 配信を無償提供することとされていたこと、かかる合意内容は 2020 年 9 月末で 6,000 万円の売上が計上されることを前提としていたことからすると、2020 年 9 月期に 6,000 万円の売上を一括計上可能かについて疑念を抱くべき余地があったことは否定できない。しかしながら、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏及び Xk 氏は当該合意内容の枠組みについて指示等は行っておらず、また、具体的な会計処理の内容を正確に認識していたことを示す事情も見当たらない
ことからすると、現にこれらの事実を認識した上で、売上の計上を容認していたとまでは認めることはできない。
イ M社(ア) 事実関係の概要
前記ア(ア)b.のとおり、JIEM においては、2020 年 9 月期の予算達成が厳しい状況にあった。そのため、JIEM は、メディア事業において 2020 年 9 月期に売上を計上すべく、M 社との間で、2020 年 10 月から 2021 年 3 月までにおける DM 用のデータ利用に関する取引）に関する交渉を行っていた。データ利用取引について（以下「データ利用取引」という。
は、業務提携に関する覚書を締結することが予定されており、また、その準備業務として、業務委託個別契約書を締結することが予定されていた。
データ利用取引の内容については、2020 年 9 月 28 日から同月 30 日にかけて、以下の変遷を辿っている。なお、以下のデータ利用取引の内容の変更については、いずれも JIEM か
210

ら提案したものである。
日時2020 年 9 月 28 日

2020 年 9 月 29 日①2020 年 9 月 29 日②

データ利用取引の内容【業務提携に関する覚書（ドラフト）】
JIEM は、M 社に対し、2020 年 10 月から 2021 年 3 月までの期間において、■■■■■■■■■■■■を対象とした「プラットフォーム O」会員向け郵送
DM について、発送 1 件あたり■円のデータ利用料にてサービスを提供【業務委託個別契約書（ドラフト）】
契約締結日：2020 年 9 月 1 日
契約期間：2020 年 9 月 1 日から 9 月 30 日まで
委託業務内容：「提携業務に向けたプラットフォーム O 会員データの整備、各種設定」
成果物：「提携に該当する会員の■■■■■ 件数表」
納入期限：2020 年 9 月 30 日
業務委託料：1,500 万円
支払期日：2020 年 10 月末【業務委託個別契約書（ドラフト）】
委託業務内容：「プラットフォーム O■■■会員 全数（■■通）での e-Mail
配信（他案件との調整の結果、全数に満たなかった場合は、無償オプションとして残数を両者協議の日程にて補填）」に変更【業務委託個別契約書（ドラフト）】
委託業務内容：「プラットフォーム O 会員 DB 抽出／分析用アカウント設定」に変更
成果物：「貴社専用アカウント ID／Pass ※アカウントは 1 年更新とする」に変更

Xv 氏は、2020 年 9 月 29 日、M 社に対し、「実際にデータ分析／抽出用のハッシュデー
タを入れ込むのは来月上旬になってしまいますが、実際に管理画面の御社用 ID／Pass を発行することは即時可能です。
」と記載されたメールを送信するとともに、前記のとおり、同日、委託業務内容について「プラットフォーム O 会員 DB 抽出／分析用アカウント設定、
発行成果物：貴社専用アカウント ID／Pass ※アカウントは 1 年更新とする」と記載された業務委託個別契約書を送付した。
その後、JIEM 及び M 社の交渉の結果、データ利用取引の内容について合意に至り、Xv
氏は、2020 年 9 月 30 日、M 社に対し、メールにより、以下の内容の業務委託個別契約書）を送付した 219。また、同時に「プ（以下「データ利用取引業務委託個別契約書」という。
ラットフォーム O 会員データベース 貴社専用管理アカウント発行」に関する納品書も送付されており、Xv 氏は、同日、管理アカウントの発行を行ったものと考えられる。
なお、Xv 氏が M 社に対して送信したこれらのメールには、いずれも Xf 氏が CC されており、同社との交渉状況や合意内容等は同氏にも共有されていた。

219

なお、当該業務委託個別契約書は、2020 年 9 月 1 日にバックデートされて締結されている。

211

契約締結日
契約期間
委託業務内容
成果物
納入
業務委託料
支払期日

2020 年 9 月 1 日
2020 年 9 月 1 日から 2020 年 9 月 30 日まで
プラットフォーム O 会員 DB 抽出／分析用アカウント設定
貴社専用アカウント ID／Pass
納入期限：2020 年 9 月 30 日
納入方法：電子データ
15,000,000 円
2020 年 10 月末

しかしながら、管理アカウント ID／Pass を発行したとしても、前記のとおり、実際のハッシュデータの入れ込み自体は 2020 年 10 月以降とされていたため 220、同年 9 月時点では、M 社は管理ツール自体へのアクセスはできたものの、会員データベースにはハッシュ
データ（会員の個人情報を暗号化したデータ）の入れ込みは行われておらず、会員の個人
データの利用が困難な状況であった。そうだとすれば、データ利用取引業務委託個別契約書における業務委託料 1,500 万円については、同契約書上は、「貴社専用アカウント ID／
Pass」を発行することの対価として定められているとしても、それだけでは M 社にとって利用価値がなく、実態としては、データベースへのハッシュデータの入れ込みを含めた対価と考えるのが合理的であるから、「貴社専用アカウント ID／Pass」を発行のみの対価ではなく、データベースへのハッシュデータの入れ込みを含めた対価であると評価すべきである。なお、最終的に、当該ハッシュデータは、2020 年 10 月 2 日に入れ込みが行われた。
Xv 氏によれば、データ利用取引については、2020 年 9 月期における M 社の予算が 1,500万円と設定されていたところ、未達であったことから、ハッシュデータを入れ込まなければ会員の個人データの利用ができない状況であることを認識しながら、同期に売上計上を行うために、前記のとおり業務委託個別契約書を締結し、1,500 万円の売上を計上したとのことである。
(イ) 会計上の評価
会計上、役務の提供は実現主義の下、役務の提供の完了をもって売上を計上することになるところ、M 社に対するデータ利用取引についての役務の提供が 2020 年 9 月末日までに完了していないことから、データ利用取引に関する売上 1,500 万円は、2020 年 9 月には計上できず、データベースへのデータの入れ込みが完了し、M 社において会員の個人デー
タが利用可能となった同月 10 月に計上することになると考えられる。さらに、業務提携に関する覚書で定められた M 社のデータ利用期間が 2020 年 10 月から 2021 年 3 月までであったことから、その期間にわたり均等按分した金額で売上計上する方法へ会計処理の修正が行われるべきであると考えられる。Edulab は、自主点検の結果、同様の会計処理の修正を行う方針とのことである。
Xv 氏は、2020 年 9 月 30 日、M 社に対し、「実際のデータ入れ込みについては明日以降に対応させていただきますが」と記載されたメールを送信していることからすると、同日までにはデータの入れ込みは行
われていなかったものと認められる。

220

212

(ウ) 関係役員の認識
前記(ア)のとおり、Xf 氏は、データ利用取引に関して、M 社との間の交渉状況や合意内
容等について共有を受けていたところ、同氏は、M 社とのメールの CC に含まれていたものの、契約書の内容等、取引内容の詳細についてまでは確認しておらず、また、ハッシュ
データの入れ込みがどのような意味を持つのか理解しておらず、管理アカウントを発行す
れば、会員データベースに保存されている会員の個人データが利用可能となると認識していた旨を述べる。
この点、前記の共有の内容には、2020 年 9 月末日までに管理アカウントの発行がなされたものの、データの入れ込みは 2020 年 10 月以降となることも含まれていたことからすると、2020 年 9 月期に 1,500 万円の売上を一括計上可能かについて疑念を抱くべき余地があったことは否定できない。しかしながら、前記(ア)の経緯からすると、Xf 氏が、M 社とのメールの CC によって共有されていた内容を正確に認識した上で、売上の計上を容認していたとまでは認めることはできない。
ウ N 社 221(ア) 事実関係の概要
a

Web DM 取引に関する交渉・合意

前記ア(ア)b.のとおり、JIEM においては、2020 年 9 月期の予算達成が厳しい状況にあった。そのため、JIEM は、メディア事業において 2020 年 9 月期に売上を計上すべく、2020
年 9 月頃、広告代理店である N 社に対し、N 社が運営するウェブサイトである「■■■■■■■■■■■■■」に関する協業提案 222を行うとともに、「プラットフォーム O」の会員に対する Web DM（■■■通）の同月配信分を 1,000 万円にて一括で販売する提案（以下）を行った。Xv 氏は、N 社との間で Web DM 取引に関する支払「Web DM 取引」という。
サイト等について交渉を進め、交渉状況等について Xa 氏ら 223に対して報告を行っていた。
その後、JIEM 及び N 社は、Web DM 取引の条件について合意に至り 224、Xv 氏は、2020
年 9 月 18 日、N 社に対し、以下の内容が記載されたメール（以下「在庫報告メール」という。
）を送信した。
この度ご購入いただいたプラットフォーム OWebDM の在庫について

同社は、2020 年 5 月 1 日付で、■■■■■■■■■■から N 社に商号を変更している。
JIEM は、「■■■■■■■■■■■■■」の OEM 提供を行い、N 社に対してその一次取扱を委託し、同社は、相談件数に応じて JIEM に対してフィーを支払うこととされている。
223
Xv 氏が N 社との交渉状況等について報告するメールの宛先には、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏、Xk 氏、Xf 氏らが含まれていた。
224
Xv 氏は、2020 年 9 月 7 日、Xa 氏らに対し、概ね、JIEM が N 社に対して、Web DM の在庫■■■通を1,000 万円で一括販売すること、同月に配信案件を N 社にて用意することで合意に至ったものの、N 社から支払サイトを後ろ倒しするよう希望を受けている旨の報告を行っている。
221
222

213

内容を以下にて記載いたします。
-----------------------------------プラットフォーム O 会員向け WebDM■■■通配信尚、今回発注において利用した 2020 年 9 月実施の■■■■■■■

案件は上記在庫には含みません。
※同様に、2019 年 8 月にご発注いただいた在庫消化にも該当しません
また、本件における在庫消化に期限は設けないことと致します。
------------------------------------

この在庫報告メールの文面からは、Xv 氏は、N 社に対して、JIEM が N 社のために 2020
年 9 月末までに Web DM ■■■通を配信する旨を合意したこと、一方で、既に 2020 年 9月に実施した■■■■■■■■■■■■■を広告主とする Web DM 配信、及び 2019 年 8月に実施した Web DM 配信は、前記の■■■通には含まれないことを伝達しているものと考えられる。
b2020 年 9 月における Web DM 配信・売上計上2020 年 9 月 17 日付■■■■■■■広告制作・掲載申込書（以下「N 社申込書」という。
）によれば、「プラットフォーム O webDM」（広告主：■■■■■■■■■■■■■、配信対
象：■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、配信
通数：■■通、配信予定日：2020 年 9 月 29 日、取引金額：1,000 万円）について、N 社から Web DM 配信の申込みがなされている。また、同月 30 日付作業完了報告書によれば、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」として、■■通の Web DM の配信（以下「本件 Web DM 配信」という。
）について、作業完了報告がなされるとともに、N 社による検収が行われており 225、JIEM においては、2020 年 9 月に本件 Web DM 配信の売上として1,000 万円が計上されている。
しかし、本件 Web DM 配信は、JIEM が N 社に対して 2019 年 9 月に販売した Web DM 配
信の在庫の消化としてなされたものであり、2020 年 9 月に販売した■■■通の Web DM の配信としてなされたものではなかった 226。すなわち、前記のとおり、JIEM 及び N 社の間においては、Web DM ■■■通を 1,000 万円 227で N 社に販売する内容で合意が成立してい225

なお、当該作業完了報告書には「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ ■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」との印字がなされていたが、手書きによる訂正線にて削除されるとともに、「■■■■■」との記載が追記されている。
226
N 社の作成に係る「WEB-DM 広告配信管理表」と題する資料には、「配信月：■■■■■■、クライア
ント：■■■■■■、通数：■■■■、金額：¥■■■■、予算残：¥■■■■■■」との記載がなされている。
227■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

214

たものと考えられるが、2020 年 9 月において、当該■■■通に関する Web DM 配信は何らなされていなかった。
また、そうすると、真実は、①N 社が Web DM ■■■通の枠を新たに 1,000 万円で購入し、かつ、②2019 年 9 月に販売した Web DM 配信の在庫■■通を消化したにもかかわらず、N 社申込書によって、③Web DM ■■通の枠を新たに 1,000 万円で購入し、かつ、④
当該在庫■■通を全て消化したという体裁を整えたことになる。Xv 氏によれば、このような Web DM 取引は、2020 年 9 月期に 1,000 万円の売上を計上するために実施したものであるとのことである。したがって、Xv 氏は、2020 年 9 月に Web DM 取引の売上として 1,000万円を計上することはできないことを認識しながら、前記の体裁を整え、売上を計上したものと認められる。
(イ) 会計上の評価
会計上、役務の提供は実現主義の下、役務の提供の完了をもって売上を計上することになるところ、N 社に対する新たな■■■通の Web DM 取引の役務の提供は 2020 年 9 月までには実施されていないと考えられることから、2020 年 9 月に計上された 1,000 万円の売上は取り消され、N 社が購入した Web DM ■■■通に関する配信数に応じて売上計上すべきと考えられる。なお、Edulab による自主点検の結果、2019 年 9 月に実施された取引についても、実際には広告枠の販売であるものの、広告配信が実施されたかのような外形が作出されていたことが判明したため、Edulab は、当該取引に基づき 2019 年 9 月に計上された 1,500 万円の売上を取り消し、配信数に応じて売上計上する方針とのことである。
(ウ) 関係役員の認識
前記(ア)のとおり、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏、Xf 氏及び Xk 氏は、Web DM 取引に関して、
N 社との間の交渉状況等について報告を受けていたところ、同氏らは、実際に Web DM の配信が行われたか否か、どのような会計処理がなされたかまでは確認していない旨を述べている。確かに、Xa 氏、Xb 氏、Xe 氏、Xf 氏及び Xk 氏が、実際に配信された Web DM の内容や具体的な会計処理の内容を認識していたことを示す事実は見当たらず、かかる事情を認識した上で、売上の計上を容認していたとは認められない。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

215

10. 法人 A 等への要件定義等に係る収益計上(1) 総論後記(2)において、第四次調査の対象となる具体的案件についての検討を行うが、その前提として、本調査の対象のみならず、自主点検においても検証されているその他の類似取引にも共通する問題点（会計上の論点）の検討を行う。
ア 問題の所在(ア) 自社利用資産に係る要件定義等の収益計上に関する問題
a. 受託開発型からライセンス型のビジネスモデルへ
Edulab グループのテストや教育関連の事業では、従来、法人 A 等の顧客から、IT 等のコンピュータ・ソフトウェア（以下「ソフトウェア」という。）228の開発を受託し、それらを開発・納品し、収益を上げる受託開発型のビジネスモデルが中心であり、会計上は、基本的に、当該ソフトウェアの納品（検収）により売上計上し、開発コストを原価として計上していた。一方で、2014 年頃から、一部のソフトウェアについては、EduLab グループが自社の負担で開発し権利保有した上で（なお、他社との間で共同権利保有形態になっているものもある。
）、当該ソフトウェアのライセンスを付与して収益を上げるライセンス型のビ
ジネスモデルに変化していった。会計上は、基本的に、当該ソフトウェアの開発費を資産計上し、開発・ライセンス付与後に、ライセンス料を売上として計上するとともに、当該資産を一定の年数で減価償却していた。
EduLab によれば、このようなビジネスモデルの変化の理由としては、①受託開発型に比べてライセンス型のビジネスモデルではライセンス収入による安定的・継続的な収益の確保が見込まれるとともに、プロダクトによっては、ライセンスの付与数を増やすことで収益の増加も期待ができる、また、②ライセンス型では、ソフトウェア自体を自社で開発するため、他のプロダクトへの適用可能性も高い、特に●●試験やラーニングの分野においては、試験申込やその管理、コンテンツ（例えば●●●●●●●●●●●●●●●●）、●●●●や●●●●技術等他の●●試験やラーニングツールへの適用や応用余地がある、さらには、③コアソフトウェアを自社で権利保有し、顧客に提供することによって●●●●●●●●●●●●●（前記第 3.1.(4)参照。
）●●●●●●●●●、④EduLab の顧客である■■試験の実施団体である公共団体や公益財団等のキャッシュフローにとっても、一時の多額の設備投資や開発費負担よりも、ライセンス料支払いの方が親和性が高いと EduLab グ
ループとして考えたこと等があったとのことである。

会計制度委員会報告第 12 号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会 2014 年 11 月 28 日最終改正）第 6 項において、ソフトウェアとは、コンピュータ・ソフト
ウェアをいい、その範囲は ①コンピュータに一定の仕事を行わせるためのプログラム ②システム仕様書、フローチャート等の関連文書、であると規定されている。
228

216

b. ライセンス型ビジネスモデルにおける要件定義等の収益計上
一方で、EduLab グループでは、ライセンス型ビジネスモデルへの移行後も、自社権利保有となるソフトウェアの開発のための要件定義や初期設定、PoC（Proof of Concept）／検証）について、顧客から現金を受領し、売上計上を行うとい等（以下「要件定義等」という。
う取引が行われていた。これらの内容としては、例えば、ソフトウェアの仕様の策定や設計、又はその前段階で、当該ソフトウェアを利用することになる顧客のニーズを汲み取る作業、ソフトウェアの開発後の動作検証、マーケットにリリースするための外部ソフトウ
ェアとの接続設定等があった。
ソフトウェア開発に係る要件定義策定業務は、通常、取引先がソフトウェア開発を ITシステムの開発業者に発注する際に、当該取引先が必要とする IT システムの機能等を要件として整理し、これを要件定義書として策定するコンサルティング業務であり、要件定義書の納入をもって役務の提供が完了し、収益が計上される。また、受託開発業務の一環として要件定義策定がなされる場合、収益認識には、取引の実在性を前提として、一定の機能を有する成果物の提供が完了し、その見返りとしての対価が成立することが必要である
ことから、契約が分割された場合においても、一般的には、最終的なプログラムが完成し、その機能が確認されることにより収益認識されることになる。
一方、最終的なプログラムの完成前であっても、例えば、顧客（ユーザー）との取引において、分割された契約の単位（フェーズ）の内容が一定の機能を有する成果物（顧客が使用し得る一定のプログラムや設計書等の関連文書も顧客にとってはそれ自体で使用する価値のあるものと考えられる。
）の提供であり、かつ、顧客（ユーザー）との間で、納品日、入金条件等について事前の取決めがあり、その上で当該成果物提供の完了が確認され、その見返りとしての対価が成立している場合には、収益認識の考え方に合致しているため、収益認識は可能とされている。 229
EduLab グループでは、前記 a.のとおり、Xa 氏の経営方針に基づき、受託開発型ビジネ
スモデルからライセンス型ビジネスモデルへの移行に伴い、委託先が保有するソフトウェアの開発ではなく、ソフトウェアの他社へのライセンス付与による収益獲得のための自社利用資産を自社で開発することが増えていったものの、自社利用資産であるソフトウェア
についても、要件定義の策定について取引先（ライセンス付与先（予定））と契約を締結し、要件定義書の納入をもって収益を計上するということが行われていた（自社利用資産について要件定義による収益計上された最初の案件が当委員会に対して調査が委嘱された後記(2)アのシステム L とのことである。
）。
この点、要件定義書の策定が自社利用資産に係るものである場合、当該自社利用資産は、
当該ソフトウェアが完成しその利用権が付与されて初めて、ライセンス付与先に便益を提供することができ、その対価としてライセンス収益を獲得するものであるから、それを前
実務対応報告第 17 号「ソフトウェア取引の収益の会計処理に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 2006 年 3 月 30 日）
229

217

提とした場合、当該要件定義書の策定自体では、取引先（ライセンス付与先（予定））に対して便益を提供することにはならない。
なお、EduLab グループでは、対応するコストについても、要件定義フェーズと開発フェーズのそれぞれに原価集計コードを設定していたにもかかわらず、ほとんどの人件費は開発コードに集約されており、結果、それらのコストは EduLab グループで開発する資産の取得原価を構成することとなり、要件定義に係る収益の原価率はゼロ又は非常に低く、収益に対応する原価が適切に計上されていない状況であった。
以上の実態を踏まえると、会計上、このような自社利用資産に関して要件定義書の納入をもって収益計上できるかどうかが論点となる（要件定義のみならず、要件定義等の業務について同様である。
）。
また、実際の開発案件においては、法人 A 側から開発を要請して行った追加機能の開発もあれば、EduLab グループから提案して追加された機能の開発もあり、後者の中には、必ずしも取引先が期待する水準の機能を果たせず、収益獲得又は費用削減の効果が確実と言えず、EduLab グループにおける資産計上の可否が論点となるものもあり得る。その場合に法人 A から要件定義書の作成の対価として収受した金銭及び対応するコストを会計上どのように処理するかについても論点となる。
なお、EduLab において、このような会計処理が行われていた背景は以下のとおりである。
後記(2)アのとおり 2014 年から始まったシステム L の案件において、JIEM の自社利用資産とすることになったものの、要件定義に係る契約が締結され、当時は税務基準（請求書ベース）による収益認識を行っていたこともあり、要件定義に係る売上がそのまま計上されていた。その後、特に 2018 年 9 月期以降には自社利用資産に係る要件定義売上が計上される案件が増えていったが、同様の会計処理が続けられていた。EduLab においては、要件定
義は開発とは別個のコンサルティングと考えられており、自社利用資産についても、契約に定められた要件定義書の納入時に収益認識することについて特段の疑問が呈されることはなかった。そのため、上場準備を経ても EduLab において当該会計処理の是非を意識的には検討することなく、あずさ監査法人に対して相談することもなかった。また、上場準備の過程で個別の取引事案が監査対象となった際に、現場担当者レベルでは自社利用資産に係る要件定義売上が計上されていたこと自体はあずさ監査法人にも共有されていたが、当該会計処理について指摘を受けることはなかった。
(イ) 共同所有資産に関する問題
後記(2)イ(イ)のとおり、JIEM が法人 A 及び B 社（後記(2)イ(イ)c.(a)のとおり本件地位承継後は EDS）とラーニングアプリケーション SA を共同開発するために締結された本件システム開発基本契約（後記(2)イ(イ)b.(a)で定義する。）によれば、法人 A と B 社が JIEM にシステム開発を委託することとされているが、その費用は 3 社がそれぞれ負担することと）に係る一定の権され、開発された本件 SA システム（後記(2)イ(イ)b.(a)にて定義される。
218

利は、JIEM が 34%、法人 A 及び B 社が各 33%、を保有することとされた。
（以下、かかる）保有割合を便宜上「3 分の 1」ということがある。
その後、本件システム開発基本契約に基づき当該 3 社間で締結された個別契約においては、後記(2)イ(ウ)のとおり、当該 3 社のうち 2 社のみ（JIEM 及び法人 A 又は JIEM 及び
EDS）が契約上費用を負担することとされ、残り 1 社（EDS 又は法人 A）は契約上開発費を負担しない代わりにラーニングアプリケーション SA の利用促進策等の一定の義務を負うとされたものもあった。
このような状況の中で、JIEM は、法人 A 及び B 社（後記(2)イ(イ)c.(a)のとおり本件地位承継後は EDS）の双方又は一方に対して受託開発収益を計上するとともに、対応する開発
コストのうちそのごく一部を売上原価に計上し、残りの大部分をソフトウェアとして資産に計上し、減価償却を行っていた。その場合、共同開発先に対する受託開発収益の計上の可否や共同権利保有となっているソフトウェアの資産計上の額の妥当性が論点となる。
その後、後記(2)イ(イ)c.(c)のとおり、JIEM は EduLab の株式上場に向けて、3 社によるラーニングアプリケーション SA の複雑な権利関係を整理することを企図して、ラーニング
アプリケーション SA に係る追加機能の開発案件においては、JIEM が単独で開発費を負担するとともに、
法人 A には要件定義等に係る費用負担を求める方向で契約関係を見直した。
開発費の負担に係る建付けが前記のように変更する一方で、JIEM・法人 A・B 社（後記(2)イ(イ)c.(a)のとおり本件地位承継後は EDS）は、本件 SA システムに係る一定の権利を
契約当事者がそれぞれ 3 分の 1 ずつ保有することを内容とする本件システム開発基本契約を更新し続けたことから、本件 SA システムに係る一定の権利は 3 分の 1 ずつ各社に帰属することとされている。これに伴うソフトウェアの資産計上の額の妥当性や法人 A が負担した要件定義に係る収益計上の考え方が依然として論点となる。
なお、ソフトウェアに係る権利帰属割合と開発費の負担割合が異なる契約方式について、）の会計監査の過程においてあず
2015 年 9 月期（当時は上場直前前期と考えられていた。
さ監査法人からも状況に対する質問や契約の整理に関する指摘がなされており、現場担当者レベルでは当該契約方式による取引の存在について認識はなされていたものの、会計処
後記(2)イのとおり、
EduLab においては、理に関する議論がされることはなかった。その後、JIEM の単独での開発費負担という形に移行することにより、追加開発分については JIEMに 100%権利帰属することになったものとして扱われていたが、権利帰属割合の変更を法人 A 及び EDS に確認や協議をすることはなく、3 分の 1 の保有を定める本件システム開発
基本契約はその後も更新され続けていた。上場準備を経ても EduLab において当該会計処理の是非を意識的には検討することなく、あずさ監査法人に対して相談することもなかった。また、あずさ監査法人からも当該会計処理について指摘を受けることはなかった。

219

イ 会計処理の検討(ア) 総論
前記アの主な会計上の論点を踏まえ、JIEM が行った自社利用資産又は共同開発資産に係る資産計上並びに収益計上について、大きく類型化したものが下表である。
類型①は、JIEM が自社で権利保有し、法人 A をはじめとする取引先に当該ソフトウェ
アを供与して、ライセンス料を収受するケースである。
また、類型②と類型③はラーニングアプリケーション SA を想定したものであり、3 社による共同開発から始まった類型②（開発費の負担割合の違いで(a)と(b)にさらに分類）と、
その後 JIEM による単独開発に移行した類型③に分類されるが、いずれもソフトウェアは3 社による共同権利保有が継続されていることがその特徴である。
類型④は JIEM が独自に BtoC 型のビジネス展開している M プラットフォームを想定したものであり、JIEM がサービスの利用者から利用料を徴収するプラットフォームについて
共同事業者を募り、当該共同事業者のコンテンツを追加機能として組み込み利用料収益のレベニューシェアを行うとともに、当該共同事業者から追加機能策定のための要件定義等に係る収入を得るという類型である。この類型についても要件定義等は自社利用資産に係るものであることは類型①と同様であり、収益計上の考え方について論点となるところか
ら、検討対象とした。
権利保有形態

開発費用の負担

類型①

単独

類型②(a)
類型②(b)

共同
共同

類型③

共同

類型④

単独

単独負担
（ただし要件定義は法人 A が負担）
3 社で負担2 社で負担（ただし 1 社は利用促進策の実施に
より負担）
単独負担
（ただし要件定義は法人 A が負担）
単独負担

ソフトウェア供与後のライセンス収益
あり
あり
あり

あり
なし
（レベニューシェア）(イ) 類型別検討
以下、前記の類型毎に具体的なケースモデルに基づき、現状の会計処理と当委員会が考える会計処理について整理する。なお、以下の類型別検討における「ケースモデル」は、法人 A 等との間の現実の取引形態をベースとしているが、会計処理の方針を示すために必要な範囲で単純化し、仮想数値を用いた設例であり、当該ケースモデルにおける「現状の会計処理」は、EduLab が現在採用している会計処理方針に基づいた場合の会計処理の帰結
であり、数値は金額を表している。

220

a. 類型①（単独所有・単独負担）(a)

ケースモデル及び現状の会計処理

JIEM は、ソフトウェア等を開発する。当該ソフトウェアに係る権利は JIEM に帰属する。
JIEM は、当該ソフトウェアを取引先にライセンスし、利用料等のライセンス収益を獲得する。
JIEM は、取引先からの要望を取り入れるために要件定義としてコンサルティング業務

を提供し、要件定義書の納入時に 350 の売上を計上する。
当該ソフトウェアの開発費は、JIEM のみが負担する。JIEM は、要件定義フェーズ 250

と開発フェーズ 350 を合わせた 600 のコストを自社利用ソフトウェアとして資産計上し、運用開始後、ソフトウェア使用期間（5 年）で償却処理する。
(b) 当委員会が考える会計処理
要件定義の策定は自社利用資産に係るものとなるため、それ自体がコンサルティング契約として締結され、要件定義書は取引先に帰属するとしても、経済実態として自己のために実施したこととなることから、要件定義の策定のみ切り離してコンサルティング収益を計上することは不適切である。要件定義に係る入金の経済実態は、取引先からの要望を取り入れることによりコストが増加し、ライセンス料に転嫁されるべきものを前受したものと考えられることからすると、実質ライセンス料の前受とする方法が考えられる。
したがって、要件定義の策定として収受した入金は、前受金として繰り延べた上で、当該自社利用資産をライセンス供与した際に、当該前受金をライセンスの供与期間（ソフトウェアの利用期間）で配分して収益に振替計上（契約上規定するライセンス料とは別にラ
イセンス料として計上）することが適当と考えられる。
なお、JIEM において発生した開発費を資産計上できるかどうかは、会計制度委員会報告
第 12 号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会

2011 年 3 月 29 日改正）の 11 項において、「自社利用のソフトウェアの資産計上の検討に際しては、そのソフトウェアの利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実である
ことが認められるという要件が満たされているか否かを判断する必要がある。その結果、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上し、確実であると認められない場合又は確実であるかどうか不明な場合には、費用処理する。」と規定されていることから、収益獲得又は費用削減が確実であるかどうか事案毎に判断して行うこととなる。取引先が JIEM で開発したソフトウェアの利用供与を受け利用料を支払うことを前提としてソフトウェア開発が実施されている場合には、収益獲得が確実と考えることができる一方で、要件定義以降に実際の開発が中断又は遅延している場合、その機能が利用者の期待水準を達成できるかどうか技術的に課題を要するのであれば、当該ソフトウェ
アの利用により費用削減が確実かどうかの検討が必要となり、その資産計上の可否につい221

て慎重に行う必要があったと考える。

b. 類型②(a) 共同所有・3 社負担
i. ケースモデル・現状の会計処理


JIEM は、法人 A 及び EDS から委託を受けラーニングアプリケーション SA のソフトウェアを開発する。当該ソフトウェアに係る権利は法人 A、EDS 及び JIEM にそれぞれ 3 分の 1 ずつ帰属する（本(a)におけるケースモデルでは実際のラーニングアプリケーション SA のスキームについて類型別検討に必要な範囲で抽象化している。実際の。
ラーニングアプリケーション SA の詳細は後記イ参照。）



開発費は 3 社が負担し、契約書上の委託開発総額 1,050 のうち法人 A 及び EDS が負担する額（各 350）については、JIEM は、それぞれ受託開発収益として処理する。



各社はラーニングアプリケーション SA のプラン a のプロフィットシェアを 3 分の 1ずつ受けることとなる。また、ラーニングアプリケーション SA のプラン b について
は、法人 A から利用料が支払われ、JIEM には 75%、EDS には 25%が配分される。



JIEM で発生した開発コスト総額 600 のうち 100 は受託開発の売上原価に計上し、残りの 500 は資産に計上し、運用開始後、ソフトウェア利用期間（5 年）で償却処理する。
ii. 当委員会が考える会計処理
ラーニングアプリケーション SA については、法人 A、EDS 及び JIEM の 3 社で共同権利保有していることから、JIEM としては、JIEM で発生した開発総コストの 3 分の 1 であ222

る 200（＝600×1/3）のみ資産計上できるものと考える。そして、法人 A 及び EDS に帰属する資産の取得原価相当額の合計 400（＝600×2/3）は、両者に対する立替金として計上すべきものと考える。
一方、法人 A・EDS に対する受託開発収益については、契約上及び経済実態からして共同開発であることは明らかであり、このような共同で開発を行う相手先に対して収益計上を行うことは適切ではない。このような経済実態について規定する会計基準が存在しない
ものの、研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する Q&A（日本公認会計士協会会計制度委員会 2011 年 3 月 29 日改正）では、共同研究において、「研究に要した費用の額のうち自己の負担した部分について研究開発費として処理する」と規定するともに、「共同研
究の参加者の 1 社が参加者全員の委託を受け、研究開発を実施するとともにいったん研究
開発費の総額を負担することがありますが、この場合、研究に要した費用のうち自社の負担部分を適正に算定し、発生時に研究開発費として処理する」と規定しており、本件のように資産計上される共同開発のケースに直接適用できるものではないものの、共同開発先に対する取引をネット処理するという考え方は同一であると考えられ、そのような見方か
らは現在 EduLab が採用する受託開発収益（700）の計上は適当ではないと考え、立替金に計上した委託者に帰属する資産の取得価額相当額（400）と相殺処理すべきである。
なお、このケースモデルでは、法人 A 及び EDS から 700（＝350＋350）の開発負担金を収受する一方、法人 A 及び EDS に対する開発コストの立替金は 400（＝200+200）となり、これらを相殺処理して生じた差額 300 を前受金として計上し、経済実態を考慮して当該ソ
フトウェアに係る 3 社間のライセンス料の金額で調整されているものとみなし、ソフトウ
ェア利用期間で配分して収益に振替計上（ライセンス料として計上）することが考えられる。

223

(b) 共同所有・2 社負担
i. ケースモデル・現状の会計処理


JIEM は、法人 A 及び EDS から委託を受けラーニングアプリケーション SA のソフトウェアを開発する。当該ソフトウェアに係る権利は法人 A、EDS 及び JIEM にそれぞれ 3 分 1 ずつ帰属する（本(b)におけるケースモデルでは実際のラーニングアプリケー
ション SA のスキームについて類型別検討に必要な範囲で抽象化している。実際のラ。
ーニングアプリケーション SA の詳細は後記(2)イ参照。）



開発費は法人 A 及び JIEM の 2 社が負担し、委託業務総額 1,000 のうち法人 A が負担する額 500 については、JIEM は、受託開発収益として処理する。EDS については開発費を負担しない代わりに、ラーニングアプリケーション SA の利用促進策を実施する。



各社はラーニングアプリケーション SA のプラン a のプロフィットシェアを 3 分の 1ずつ受けることとなる。また、ラーニングアプリケーション SA のプラン b について
は、法人 A から利用料が支払われ、JIEM には 75%、EDS には 25%が配分されることとなる。



JIEM で発生した開発コストは総額 600 のうち 100 は受託開発の売上原価に計上し、残りの 500 は資産に計上し、運用開始後、ソフトウェア利用期間（5 年）で償却処理する。
ii. 当委員会が考える会計処理
ラーニングアプリケーション SA については、法人 A、EDS 及び JIEM の 3 社で共同権利保有していることから、JIEM としては、JIEM で発生した開発総コストの 3 分の 1 である 200（＝600×1/3）のみ資産計上できるものと考える。そして、法人 A 及び EDS に帰属する資産の取得原価相当額の合計 400（＝600×2/3）は、両者に対する立替金として計上すべきものと考える。
この点、法人 A に対する受託開発収益 500 については、契約上及び経済実態からして共同開発であることは明らかであるから、収益を計上するのではなく、法人 A に帰属する資産の取得価額相当額である立替金 200 と相殺処理し、超過差額の 300 はソフトウェアの運用開始まで前受金として繰り延べた上で、ソフトウェア利用期間で配分して収益に振替計
上（ライセンス料として計上）する点は前記 b.(a)と同様である。
一方、
EDS については、
利用促進企画等で別途コスト負担する契約となっているものの、実際に応分のコスト負担がなされているものではないため、EDS に対してはプラン b の利
用料の配分の差（JIEM がライセンス料を EDS よりも多くもらうことで）で開発費の 3 分の 1 負担分（立替金 200）の精算がなされたとみなし、プラン b の利用料収益と立替金の償却分（システム・ソフトウェアの使用期間にて償却）を相殺処理（収益の控除処理）することが考えられる。
なお、前記ケースモデルとは異なり、利用促進策を行う者が EDS ではなく法人 A であ224

る場合においても、応分のコスト負担がなされているものではないため、法人 A との関係
は、法人 A が開発費を負担しない代わりに EDS 及び JIEM が法人 A からプラン b の利用料を多く受けられたとみなし、前記ケースモデルと同様の処理を行う（収益の控除）ことが考えられる。また、EDS との関係については、JIEM が EDS から立替金を超過する開発負担金を収受している場合、プラン b 利用料の配分を JIEM は EDS から少なく受けていたとみなし、当該超過開発負担分の収受をライセンス料の前受金として、ソフトウェア運用開始までこれを繰り延べ、ソフトウェア利用期間で配分して収益に振替計上することになると考える。

c. 類型③（共同所有・単独負担）(a) ケースモデル・現状の会計処理


JIEM は、ソフトウェア等を開発する。当該ソフトウェアに係る権利は法人 A、EDS 及
び JIEM にそれぞれ 3 分の 1 ずつ帰属する（本 c.におけるケースモデルでは実際のラーニングアプリケーション SA のスキームについて類型別検討に必要な範囲で抽象化）。
している。実際のラーニングアプリケーション SA の詳細は後記(2)イ参照。



各社はプラン a のプロフィットシェアを 3 分の 1 受けることとなる。また、プラン bについては、法人 A から利用料が支払われ、JIEM には 90%、EDS には 10%が配分されることとなる。

JIEM は、法人 A からの要望を取り入れるために要件定義としてコンサルティング業
務を提供し、要件定義書の納入時に 500 の売上を計上する。



当該ソフトウェアの開発費は、JIEM のみが負担する。JIEM は、要件定義フェーズ 250と開発フェーズ 350 を合わせた 600 のコストを自社利用ソフトウェアとして資産計上
225

し、運用開始後、ソフトウェア利用期間（5 年）で償却処理する。
(b) 当委員会が考える会計処理
JIEM の単独での開発費負担であっても、ソフトウェアに係る権利は法人 A、EDS 及びJIEM にそれぞれ 3 分の 1 ずつ帰属することからすると、JIEM においては、当該ソフトウ
ェアに係る資産は 200（＝600×1/3）のみ計上できるものと考える。その場合、残りの 400は立替金として整理され、それぞれ前記 b.(b)と同様に整理することとなる。
すなわち、法人 A から収受した要件定義 500 のうち 200 は開発負担分であるとみなし、立替金と相殺処理し、残りの 300 はライセンス料の前受として繰り延べ、ソフトウェア利
用期間で配分し、収益に振替計上することが考えられる。
一方、EDS に対してはプラン b の利用料の配分の差（JIEM がライセンス料を EDS よりも多くもらうことで）で開発費の 3 分の 1 負担分（立替金 200）の精算がなされたとみなし、プラン b の利用料収益と立替金の償却分（ソフトウェアの利用期間にて償却）を相殺処理（収益の控除処理）することが考えられる。

d. 類型④（BtoC 共同事業）(a) ケースモデル・現状の会計処理


JIEM は、学習プラットフォームである M プラットフォームを開発し運営しており、当該ソフトウェアに係る権利は JIEM に帰属する（なお、本 d.におけるケースモデル
では実際の M プラットフォームのスキームについて類型別検討に必要な範囲で抽象）。
化している。実際の M プラットフォームの詳細は前記(2)イ参照。

JIEM は、M プラットフォームのアプリ利用者から月額の利用料を徴収する。
226



一方、企業・団体等は M プラットフォームにコンテンツを搭載し、月額利用料の一部を JIEM からレベニューシェアを受ける。



JIEM は要件定義書を策定し、当該企業・団体への納入時に 350 の収益を計上する。



当該ソフトウェアの開発費は、JIEM のみが負担する。JIEM は要件定義フェーズ 200と開発フェーズ 400 を合わせた 600 のコストを自社利用ソフトウェアとして資産計上
して、運用開始後、ソフトウェア利用期間（5 年）で償却処理する。
(b) 当委員会が考える会計処理
要件定義の策定は自社利用資産に係るものとなるため、要件定義書は企業・団体に帰属するとしても、経済実態として自己のために実施したこととなることから、要件定義の策定のみ切り離して収益を計上することはできず、前記 a.と同様、要件定義に係る入金は別の経済実態ととらえるべきと考える。
一方で、前記企業・団体等が負担する要件定義は、M プラットフォームのレベニューシ
ェア事業への参画の対価としてとらえることができるため、要件定義策定の負担として収受した 350 は一旦繰り延べ、当該サービスのレベニューシェアの契約期間で配分して収益を振替計上することが考えられる。

ウ 小括
以上のとおり、当委員会は、要件定義等に係る取引について、類型化したうえで、ケー
スモデルについてその会計処理を検討するとともに、委嘱事項である後記ア、イ(ウ)及びイ(エ)についても、要件定義の起源や開発の流れを踏まえつつ、個別に会計処理を検討した。
227

当委員会としては、要件定義等に係る収益認識については、原則として、それと紐づく
ソフトウェアの運用開始まで繰り延べられるべきと判断した。
なお、要件定義等に関する取引については、委嘱事項以外にも多数あり、その中には、
前記第 3.1.(5)クのとおり、本件 AB 共同事業における JIEM の追加施策に係る案件も含まれる。EduLab の自主点検においては、当委員会の示したケースモデルを踏まえつつ、これらの取引についての会計処理を検討しているものと認識している。
(2) 個別事案の検討
ア システム L(ア) システム L の要件定義業務受託に至る経緯
a. システム L の概要
システム L とは、●●能力の測定に試験 AA を利用する●●（主に●●）の受験申込、成績管理等の業務のサポートを目的とするシステムである。具体的には、●●に対し、各受験者による受験申込・受験料決済の状況の管理、過去の試験結果に基づく適切な●●●の自動判定、試験結果分析の確認、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●の学習進
捗状況の把握等のサービスを提供するものである。
b. システム L 導入の経緯
2013 年から 2014 年当時、●●を通じて試験 AA 受験の申込み（以下「●●申込み」という。
）を行う場合、●●は、法人 A に対し、●●の受験者数を記入した申込書を送付するとともに、各受験者から受験料を集金して法人 A に支払う必要があり 230、●●責任者の負担が相応に大きかった。
また、法人 A は、申込書により試験 AA 受験の申込みを受けた場合、外部業者に受験者
データの入力業務を発注しているところ、●●申込みの場合は受験者数が相応に多いことから、法人 A において外部業者が入力した受験者データを確認し、受験者数を確定させるまでに申込締切日から●●●●を要したため、試験 AA の●●●●の選定に時間がかかるという課題を抱えていた。
そこで、法人 A は、JIEM に対し、●●向けに新たにサービスを提供することを可能とするシステムとして、システム L の新規開発を打診した。これを受け、JIEM は、2013 年
11 月 19 日に、法人 A に対してシステム L の開発に関する初期的な提案を行い、また、2014
年春頃までに、法人 A に対し、システム L の開発を構想策定フェーズ、実現化フェーズ等の複数の段階に分けて行うこと等の提案を行った。
また、遅くとも要件定義フェーズの前段階の時点において、JIEM は、法人 A に対して、）は JIEM が最終的なシステム L のシステム自体の開発（以下「本システム開発」という。
230●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

228自己の費用により単独で行い、JIEM が法人 A にシステム L のライセンスを付与することを提案した。JIEM としては、開発受託型ではなく、法人 A にシステム L 利用に係るライセンスを付与するライセンス型のビジネスとすることで、法人 A との関係をより強固なものにするとともに、今後、法人 A 以外の事業者が主催する各種試験においてもシステム Lを利用することを企図していた。また、法人 A としても、当時、自らシステムを保有・運用する従来型のモデルに代わってベンダーがシステムを保有・運用するクラウド型のモデ
ルが世間の主流となりつつあったことから、このようなスキームを取ることについては受け入れられるものであったため、本システム開発については、JIEM が法人 A からシステ
ム開発を受託するという形ではなく、JIEM が自社利用資産として開発することが了承された。
c. 契約の締結等
JIEM 及び法人 A は、JIEM の前記 b.記載の提案を踏まえ、2014 年 3 月 31 日付で、●●●のエコシステム確立（ユーザー利用機能の簡易化・連携・統合の実現）に関する覚書（以）及びコンサルティング＆インテグレーション・サービス基下「システム L 覚書」という。
）を締結
本契約書（以下、システム L 覚書と併せて「システム L 基本契約」と総称する。
した。システム L 覚書においては、システム L の開発について、以下の段階・スケジュー
ルにより進められる旨が規定されている。

①
②

項目
企画
計画

③

準備

概要
改善対象特定改善方法の検討、具体化
改善のためのシステム改修・構築や業務手順の再設計④

試行

部分的実施（実証実験）による仮説検証
と改善

⑤

導入

本システム開発

⑥

展開

全体展開

スケジュール2014 年 1 月～3 月
2014 年 4 月～7 月
パイロット検証①●●●試験 AA 申込●●●●●●●●
パイロット検証②●●●試験 AA 申込●●●●●●●●
2014 年 10 月～2015 年 3 月
2015 年 4 月以降 231、試験 AA 申込タイ
ミングに合わせて順次リリース

JIEM 及び法人 A は、システム L の開発について、(i)構想策定フェーズ（前記①～②に対応）：
現状の課題を解決するために、どのようなシステムを構築すべきかを検討・整理するフェーズ(ii) 実現化フェーズ（前記③～④に対応）：構想策定フェーズを踏まえ、パイロットシステムを開発し、一部●●において試験運用をしてもらい、課題等を抽出の上、改善するフェーズ
231

もっとも、本システム開発の遅延により、最終的にリリースされたのは 2016 年 4 月である。

229

(iii) 要件定義フェーズ（前記⑤に対応）：
本システム開発に当たり、実現化フェーズを踏まえた最終的なシステム化のための分析・要件の抽出や構築範囲の確定を行うフェーズ（なお、前記 b.のとおり、
前記⑤のうち、本システム開発は JIEM が自己の費用により単独で行う。
）(iv) 展開支援フェーズ（前記⑥に対応）：
システム L の普及促進計画の策定（例えば、システム L を提案する●●のターゲッティング・提案）等を行うフェーズという 4 つのフェーズに分けた上、法人 A は、それぞれのフェーズについて、システム L
基本契約に基づき、法人 A から JIEM に対して発注書を交付することにより、下表のとおり、JIEM に各業務を委託した。なお、本システム開発の遅延により、最終的に、システム
L は 2016 年 4 月にリリースされた。
Xf 氏によれば、システム L の開発において、このように開発のフェーズが分割され、各フェーズにおいて個別に業務委託がなされたのは、そもそも、●●申込みについて、どのようなシステムを構築すべきかにつき、
法人 A において具体的な構想がまとまっておらず、まずもって現状の課題を踏まえてシステムの構想を整理する必要があり（構想策定フェー
ズ）、また、2012 年度●●●試験 AA における試験 AA 受験者総数に占める●●受験者数の割合が約●●%であったことから、●●申込みを利用する●●の意見をも取り入れる必要があり、開発したパイロットシステムを一部の●●で試験的に運用した際に●●●から寄せられる課題等の内容如何によっては、構想策定の段階に遡って開発をやり直さなければならない可能性もあり、抽出された課題の内容により必要となる改修業務の内容も決まるため（実現化フェーズ・要件定義フェーズ）、当初において、各業務の具体的な内容を確定させて全体の費用を見積もることは困難であったことが主な理由とのことである。
また、要件定義フェーズについて、法人 A は、下表のとおり、2014 年 12 月 26 日付発注書（作業期間：2015 年 1 月上旬から同年 3 月下旬までの間、委託業務：システム L 構築要
件定義、委託料：29,000 千円）により、JIEM に対し、本システム開発の要件定義業務を委託している。Xf 氏によれば、システムの内容に関する認識を共通化せずに開発を開始すると、想定と異なるといった理由により追加で指摘を受けることがあり、リリースまでに時間を要することがあるため、要件定義の段階を踏んで認識を共通化すべく、システム自体の開発の前段階として要件定義を行うフェーズを設けたとのことである。ここでの要件定
義業務の内容は、本システム開発に当たって、実現化フェーズを踏まえた最終的なシステム化のための分析・要件の抽出や構築範囲の確定等であり、また、要件定義の対価については、大要、要件定義の内容とそれに必要な期間により定まるとのことである。システム
L については、機能要件や設計要件等が詳細に記載された全体で 43 頁の要件定義書が作成・納品されている。この点、Xf 氏によれば、要件定義業務は、法人 A の要望等も踏まえ、
法人 A との間で認識に齟齬が生じないよう、最終的なシステムの内容を確定させるものであり、開発とは別個独立したコンサルティングであると考えていたため、法人 A が対価を230

支払うべき性質の業務と理解していたとのことである。そのため、JIEM において、自社利用資産であるシステム L の開発のために法人 A から要件定義業務を受託し、収益を計上することの会計上の問題点について、EduLab において意識的には検討がなされたことはなかった。
EduLab によれば、JIEM において、システムを受託開発して納品するのではなく、JIEMの自社利用資産であることを前提に、開発の前段階として要件定義を行うフェーズを設け、要件定義業務の対価を受領するというビジネスモデルが採用されたのは、システム L が初
めてとのことであり、そもそもシステム L 以前においては、JIEM が自社利用資産として開発し、顧客にライセンスを付与するというライセンス型のビジネスモデルが採用されたこともなかったとのことである。
なお、当委員会の第四次調査の対象ではないが、JIEM は、2016 年 4 月にシステム L をリリースした後においても、複数回にわたって、法人 A からシステム L の機能追加等に係る要件定義業務を受託している。
発注書の日付
構想策定フェーズ
不明 232

契約
区分

作業期間
又は納品日

業務
委託

2014 年 2 月～3 月

不明

現状の課題を解決するために、どのようなシステ
ムを構築するべきか検討・整理

請負2014 年 5 月 31 日
（右記①）2014 年 7 月 31 日
（右記②）●●●●●円2014 年 4 月 3 日

業務委託

2014 年 4 月上旬～
9 月下旬●●●●●円2014 年 8 月 1 日

業務
委託

2014 年 8 月 4 日～
9 月 30 日●●●●●円【業務名】●●●●●申込受付 Web 化に伴うシステム開発委
託業務
【成果物】
① プロトタイプ機能一覧② プロトタイムシステム一式【業務名】●●●●●申込受付 Web 化に伴う仮説検証フェー
ズにおけるコンサルティング業務【業務内容】① パイロットシステム－プロトタイプ開発② ●●ヒアリング－●●選定－アポイントメント－●●ヒアリング③ パイロット運用による仮説検証－●●選定－アポイントメント－●●向けシステム説明－パイロット運用【業務名】●●●●●申込受付 Web 化に伴う仮説検証フェー
ズにおける追加施策検討業【業務内容】① データ分析実現化フェーズ2014 年 4 月 3 日

232

契約金額

業務内容等

当委員会は、構想策定フェーズに係る発注書の開示を依頼したが、開示を受けることができなかった。

231

発注書
の日付

契約
区分

作業期間
又は納品日

契約金額

2014 年 9 月 30 日

業務委託2014 年 10 月上旬～
2015 年 3 月下旬●●●●●円2014 年 9 月 30 日

業務委託2014 年 10 月中旬～
2015 年 3 月下旬●●●●●円業務
委託2015 年 1 月上旬～
2015 年 3 月下旬

29,000,000 円

業務
委託
業務
委託

2015 年 4 月～9 月
末2015 年 11 月 1 日～
2016 年 3 月 31 日

不明

要件定義フェーズ
2014 年 12 月 26 日

展開支援フェーズ
不明 2342015 年 11 月 1 日●●●●●円233

業務内容等② 仮説立案③ 効果測定④ 施策定義⑤ 次フェーズタスク＆スケジュール【業務名】
試験 AA●●●申込 Web 化プロジェクト パイロ
ット継続コンサルティング【業務内容】① プロセス検証② パイロット改修【業務名】
試験 AA●●●申込 Web 化プロジェクト システ
ム L 企画開発コンサルティング【業務内容】① 企画・機能定義② モックアップ構築③ ●●検証④ 評価・課題定義⑤ 要件定義 233⑥ 開発計画【業務名】
試験 AA●●●申込 Web 化プロジェクト システ
ム L 構築要件定義【業務内容】① 要件定義詳細化② 要件定義書作成③ プロジェクト間調整④ 要件確定⑤ 開発計画不明【業務名】
試験 AA●●●申込 Web 化プロジェクト システ
ム L 導入展開 Phase リリース計画策定・準備&PMO コンサルティング継続支援【業務内容】① PMO② 先行紹介③ ●●●検討/選定④ 告知方法検討/資材検討⑤ ●●●依頼（打診）⑥ PR ツール作成（機能紹介）⑦ ●●●事前準備⑧ 申込フォロー/まとめ

要件定義の方針決めのコンサルティング業務を意味している。
当委員会は、展開支援フェーズに係る発注書（作業期間：2015 年 4 月から 9 月まで）の開示を依頼したが、開示を受けることができなかった。ただし、その他の資料から、基本的な業務内容は、下記の 2015年 11 月 1 日付発注書に基づく業務と同様と思われる。
234

232

前記 b.のとおり、本システム開発については、JIEM が自社利用資産として開発を行っており、開発した本システムは、JIEM が単独で所有することとされた 235。
そして、システム L は 2016 年 4 月にリリースされ、JIEM 及び法人 A は 2016 年 4 月 4日付でサービス利用契約書を締結した。当該契約書において、法人 A によるシステム L の利用に係る対価は、利用料月額●●●円及び運用費用月額●●●円とされている。なお、
その後、JIEM 及び法人 A は、2017 年 3 月 1 日付で「サービス利用契約書」に関する覚書を締結しており、2017 年 3 月以降、法人 A は、JIEM に対し、前記利用料及び運用費用に加え、情報セキュリティ体制運用費用増加分月額●●円を支払うこととされている。
(イ) 会計処理
a. 現在の会計処理
JIEM は、法人 A からの 2014 年 12 月 26 日付発注書に基づき、2015 年 3 月に所定の作業報告書を法人 A に提出の上、2,900 万円の売上を計上した。前記(ア)c.記載のシステム L の開発に係る 4 つのフェーズにおいて、要件定義フェーズとなって初めて要件定義業務が発生しており、この 2014 年 12 月 26 日付発注書に基づく売上計上がシステム L の開発における最初の要件定義等の売上である。EduLab による自主点検においても、要件定義フェー
ズより前の構想策定フェーズや実現化フェーズにおける売上は、業務の内容からして要件
定義等の売上には該当せず、過去の会計処理の修正は不要と判断したとのことである。
b. 類型へのあてはめ
JIEM が法人 A 向けに単独で開発し、JIEM が所有するシステムでありながら、法人 A に対し要件定義等の役務提供を行い、金銭を受領しているため、「類型①」として会計処理される。したがって、要件定義等の対価として受領した金銭は、開発期間中は前受金として負債に計上され、開発したシステムのリリース後、ソフトウェアの利用期間に合わせて均等按分された金額が売上として計上されることになる。
イ ラーニングアプリケーション SA(ア) 当委員会の受嘱事項
当委員会は、第四次調査として、前記アのシステム L のほか、ラーニングアプリケーシ
ョン SA に関する取引として委嘱を受けているのは、後記(ウ)のスマートフォン向けのアプリ版及び後記(エ)の機能開発案件 U のみであるものの、ラーニングアプリケーション SA
JIEM 及び本システム開発の委託先である O 社の間の 2015 年 5 月 21 日付業務委託基本契約及び当該基本契約に基づく各業務委託個別契約（覚書によるその後の変更も含む。
）における JIEM の契約上の地位
及び当該契約に基づき発生した一切の権利義務については、JIEM、ELAP 及び O 社の間で 2015 年 9 月頃に締結された Agreement concerning Assighnment of Contracts により、JIEM から ELAP に譲渡されたため、現にシステム L を所有しているのは ELAP であり、ELAP は EduLab に対してシステム L に関するライセンスを付与し、EduLab は JIEM に対してサブライセンスを付与している。ただし、Xg 氏が EduLab に入社した 2018 年以降は、Xg 氏の助言を受け、追加開発分のシステムについては JIEM の所有となっている。
235

233

に係る取引が 2012 年頃から実施されていることを踏まえ、当該受嘱事項の調査に必要な限りにおいて、ラーニングアプリケーション SA の経緯についても記載している。
(イ) ラーニングアプリケーション SA の開発経緯
a. サービスの概要
ラーニングアプリケーション SA は、JIEM のプラットフォーム「プラットフォーム O」
上で提供されている、試験 AA■■■■■■に対応した法人 A■■の■■学習サービスである。EduLab において計上されているラーニングアプリケーション SA に係る収益は 2020
年 9 月期では約■■■円（ライセンス収益約■■■円、要件定義等の収益約■■■円）、法
人 A に対する売上の約■%を占めており、EduLab にとって重要なサービスとなっている。
ラーニングアプリケーション SA には、現在、下表のとおり 236、3 種類のプランがある。
プラン
料金
利用対象者
利用期間
機能制限

c プラン
■■
■■■■■

b プラン
■■
■■■■■

■■■

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■

■■■■

a プラン
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

ユーザーへの a プランの販売代金については、後記 d.(a)のとおり、一定の費用を控除した上で、ラーニングアプリケーション SA のシステムに係る一定の権利を 34：33：33 の割合で有する JIEM・法人 A・B 社（以下、これら 3 社を「本件承継前 3 社」と記載することがある。
）の間で、当該割合で分配することとされている。
他方、b プランは、法人 A が■■■■■に対して無償で提供するものであるが、後記 d.(b)のとおり、そのライセンスの使用料として、一定の計算式により算出される金額を法人 A
は EDS に、EDS は JIEM に支払うこととされている。
なお、c プランについては、「プラットフォーム O」の会員に対して無償で提供されるものであり、b プランと異なり、当該 c プランの提供について、JIEM・法人 A・EDS の間で金銭の授受は行われていない。
b. 基本契約の締結(a) 本件システム開発基本契約の締結
JIEM は、■■■■■■■■■■■■■■■■という■■■■■■を■■■■と共同で開発し販売していたが、当該■■■■■■とは異なる、■■■と■■■■■を一体化したサービスである■■■■■■■■■■■■■■■■■の開発を検討して、法人 A 及び B 社に

本表は、本調査時点において「プラットフォーム O」のウェブサイト（https://■■■■■■■■■■■）
上に掲載されている情報等を基に記載している。

236

234

提案を行い、2011 年には、■■■■■■■■■に係るシステム（以下「本件 SA システム」という。
）の開発を開始した。その後、当該開発に関し、JIEM は、法人 A 及び B 社との間で 2012 年 7 月 10 日付「システム開発委託基本契約書■■■■■■■■■」（以下「本件シ
ステム開発基本契約」という。
）を締結した 237。
本件システム開発基本契約では、本件 SA システムの構築に関する業務について、法人
A 及び B 社が JIEM に委託することとされ、本件 SA システムのプログラム部分に係る著作権等は、JIEM（34%）
・法人 A（33%）
・B 社（33%）の割合で各社に帰属することとされた。本件システム開発基本契約上、開発費の負担割合については個別契約で定めるとされたものの、Xm 氏 238によれば、本件承継前 3 社がそれぞれコストを負担して、本件 SA シ
ステムを共同開発していくことが想定されていたため、概ね 3 分の 1 ずつ権利が帰属するとされたとのことである。
(b) 本件ライセンス基本契約の締結
また、本件承継前 3 社は、2012 年 7 月 10 日付「ライセンス契約書■■■■■■■■■」（以下「本件ライセンス基本契約」という。）を締結した 239。当時、前記 a.のラーニング
アプリケーション SA のプランのうち、a プランに相当する有償プランのみの提供が検討されており、本件ライセンス基本契約では、当該有償プランによる収益の分配方法は別途覚書で定めるものとされた。具体的には、後記 d.(a)のとおり、2013 年 4 月 1 日付「売上分配に関する覚書■■■■■■■■■■■」が締結され、同覚書によれば、JIEM が「プラットフォーム O を通じて購入された■■■■■■■の利用料金」を回収した上で、「各種決済手数料」及び「プラットフォーム利用料」（25%）を控除した残りの 75%を、JIEM：法人 A：
B 社＝34：33：33 で分配することとされた。
c. システム・コンテンツ・機能開発の経緯(a) 基礎的なシステム・コンテンツ・機能開発とサービスリリース
前記 b.(a)のとおり、本件承継前 3 社間で本件 SA システムを共同開発していくこととなったことから、当初は、本件承継前 3 社がそれぞれ同システムの開発 240について、概ね同程度のコストを負担することを定める個別契約が締結された。かかる個別契約に基づいて
本件 SA システムの開発が行われ、2013 年 7 月には、ラーニングアプリケーション SA の
本件システム開発基本契約では、契約の有効期間が 2013 年 9 月末日までとされていたところ、2013 年
10 月以降も繰り返し本件システム開発基本契約に係る更新の覚書が締結され、本調査時点では 2022 年 3月 31 日まで有効期間が延長されている。
238 Xm 氏は、2008 年頃から後記 c.(a)の EDS の設立に至るまで、B 社から JIEM に■■していた。
239 本件ライセンス基本契約では、契約の有効期間が 2013 年 9 月末日までとされていたところ、2013 年
10 月以降も繰り返し本件ライセンス基本契約に係る更新の覚書が締結され、本調査時点では 2022 年 3 月
31 日まで有効期間が延長されている。
240 なお、ラーニングアプリケーション SA の運用業務及びカスタマーサポート業務に係る費用について
は、JIEM 及び法人 A が負担することとされ、B 社は、本件 SA システムにコンテンツ等を提供することとされた（本件承継前 3 社間の 2013 年 10 月 1 日付「運用に関する覚書－M プラットフォーム－」
）
。
237

235

有償プランが正式にリリースされた。コンテンツや機能については、当初は、試験 AA■■■■■■■■■■に関して開発が行われていたが、2014 年 2 月頃以降、試験 AA■■■■■■についても開発が行われるようになった。
なお、2013 年 9 月 20 日の EDS の設立 241に伴い、法人 A、B 社、JIEM 及び EDS の間で締結された 2014 年 1 月 26 日付「契約上の地位の承継等に関する覚書」に基づき、B 社が有する本件システム開発基本契約等の契約上の地位は EDS に承継され（以下「本件地位承継」という。
） 242、その後は、本件承継前 3 社でなく、JIEM・法人 A・EDS の 3 社（以下）間でシステム改修等の個別契約が締結されるよう「本件承継後 3 社」ということがある。
になった。
2014 年 4 月には、■■■■■に対して、利用者から利用料を徴収しない形式のラーニン
グアプリケーション SA の b プランの提供が開始された。b プランは、ラーニングアプリケーション SA の開発を始めた当初においては想定されておらず、ラーニングアプリケーシ
ョン SA（有償プラン）で提供されているコンテンツを試験 AA 学習のためのものに限定した上で提供したいという法人 A からの提案を受けて検討されたものであった。
(b) アプリ版への展開とコスト負担の変更
前記(a)のとおり、ラーニングアプリケーション SA の a プラン及び b プランの双方が提供されるようになったものの、リリース当初、ラーニングアプリケーション SA は PC 経由
でのみ利用することができるサービスであった。
そこで、本件承継後 3 社は、2014 年 10 月以降、スマートフォンでもラーニングアプリ
ケーション SA を利用することができるようにすべく、システムの改修を進めた。こうしたアプリ版の開発を目的とした複数の契約では、本件承継後 3 社間で締結され、また、本件承継後 3 社間の共同開発が前提とされつつも、法人 A の開発コストの負担は 0 円であると契約書上に明記され、その代わりに、法人 A はラーニングアプリケーション SA の利用促進策 243を実施することとされた 244。
一方で、2016 年 4 月 1 日付及び 2017 年 7 月 1 日付の各個別契約に基づく本件承継後 3社間の共同開発案件においては、EDS について負担割合が 0 円であると明記され、その代わりに、EDS は、2016 年 4 月 1 日付個別契約では「利用促進企画」の「立案」、2017 年 7
月 1 日付個別契約では「利用促進企画及び施策」の「実施」をすることとされた。
この点について、Xm 氏によれば、EDS の「利用促進企画」等の業務に係るコストが、
241 当時 B 社の社員であった Xm 氏が、同社のデジタル関連業務を行う新会社として設立した会社であり、当時の名称は、P 社であった。
242 B 社が保有していたラーニングアプリケーション SA に係る権利等についても、2014 年 1 月 27 日付「資産譲渡・譲受に関する売買契約書」に基づき、B 社から EDS（当時は P 社）に譲渡された。
243 当委員会は、本件インタビューの中で、法人 A の Aa 氏に対して利用促進策について確認したが、把握していないとのことであった。
244 JIEM と EDS の負担はそれぞれ同額とされた。個別契約上、JIEM が委託業務の対価として支払う金額
は 0 円であるが、委託業務の合計金額から法人 A 及び EDS の各負担額を控除して JIEM のコスト負担額を算出すると、JIEM と EDS の各コスト負担額は同額となる。

236

当該法人 A 及び JIEM の各負担額 245と同程度であるかどうかについては、厳密に検討していなかったため、わからないとのことである。
したがって、2014 年 10 月以降、2016 年 9 月頃までの間においては、基本的には、本承継後 3 社の共同開発を前提としつつも、案件に応じて、JIEM と法人 A の 2 社又は JIEM とEDS の 2 社でシステム改修等の費用を負担した上で、他の 1 社は共同開発に係る費用負担
以外での貢献を期待されていた。
(c) 共同開発から単独開発へ
2016 年 10 月以降、一部の例外を除き、JIEM 及び法人 A のみで契約が締結されるようになった。また、JIEM が法人 A に対して提供する業務の内容として、システムの改修等それ自体ではなく、その前段階とされるような要件定義や導入支援といったものとなり、システムの改修等それ自体は、JIEM が法人 A との契約を締結することもなく自ら行うようになった。例えば、2016 年 10 月 1 日付業務委託契約に基づき、法人 A は JIEM に対して、
ラーニングアプリケーション SA に■■■■■■■■■■の学習機能 H を追加するための要件定義の策定及び導入支援等を■■■■円で、また、2019 年 7 月 1 日付業務委託契約に基づき後記(エ)のラーニングモジュール U の要件定義書の作成業務等を■■■■円で委託したが、これらの要件定義書に基づく実際のシステム改修等については、JIEM と法人 A との間で契約は締結されておらず、JIEM が単独の開発費負担で実施していた。
この点について、Xf 氏によれば、EduLab の IPO 準備に向けて 3 社による共同開発（開発費負担）という建付けを変更するため、前記アのシステム L 案件において要件定義業務を受託し売上を計上した事業モデルを参考にして、本件 SA システムの改修等は JIEM が負担する一方で、改修等の前段階となる要件定義書の作成等によって収益を上げる事業モ
デルを法人 A に提案したとのことである。
法人 A によれば、法人 A としては要件定義書の作成や初期設定等に対して■■■円の費
用を JIEM に対して支払っているのは、後記のとおり法人 A は JIEM が単独で本件 SA シス
テムの改修等を行った部分に係る一定の権利についてもその 3 分の 1 が自らに帰属すると考えており、スキーム全体の中で応分のコストを負担するためとのことである。
また、Xm 氏によれば、EDS は前記のとおり契約当事者から外れて JIEM によるシステ
ム改修等の開発費用を直接には負担しなくなったものの、その代わりに、ラーニングアプ
リケーション SA の b プランの収益分配にあたって、後記 d.(b)のとおり、従前よりも JIEMへの分配比率を大きくすることにより、実質的に JIEM のシステム開発等のコストを負担していると認識しているとのことである。
本件システム開発基本契約は、本調査で確認した時点では 2022 年 3 月 31 日まで有効期

2016 年 4 月 1 日付個別契約では、法人 A 及び JIEM の各負担額が明記されていた。他方で、2017 年 7
月 1 日付個別契約では、法人 A の負担額と異なり JIEM の負担額は明記されていなかったものの、EduLabによれば、JIEM が開発費の一部を負担することは想定されていたとのことである。
245

237

間が更新されていたことから、前記のとおり契約の形態や負担割合が変遷してきたにもかかわらず、本件 SA システムに係る一定の権利の帰属割合は、JIEM・法人 A・B 社（本件地位承継後は EDS）間ではそれぞれ 34%：33%：33%とされてきたものと考えられる。
なお、この点について、法人 A 及び EDS としては、それぞれ、前記のとおり本件システ
ム開発基本契約を継続的に更新してきたことから、JIEM が単独で本件 SA システムの改修等を行った部分に係る一定の権利についても、本承継後 3 社に 3 分の 1 ずつ帰属すると考えていた。
他方で、JIEM 側では、Xf 氏及び Xc 氏は、当時、JIEM が単独で本件 SA システムの改修等を行った部分に係る一定の権利については、JIEM の単独負担での開発によるものであり、本件システム開発基本契約に基づく個別契約は締結されていないことから、本承継後3 社に 3 分の 1 ずつ帰属するのではなく、その全てが JIEM に帰属すると考えていたとのことである。もっとも、そのような帰属割合の変更について JIEM から法人 A 又は EDS に対して確認を求めたり、三者間で協議をすることはなく、前記のとおり本件システム開発基本契約の有効期間は更新され続けていた。これらの経緯を踏まえて、EduLab としても、現時点においては、3 分の 1 ずつ帰属するものとして整理している。
d. ライセンス料の概要とその変遷
(a)

a プラン

前記 a.のとおり、ラーニングアプリケーション SA には、a プラン、b プラン及び c プラ
ンの 3 種類がある。これらのうち、a プランでは、そのユーザーへの販売金額（■■■■■■円）から、①各種決済手数料及びプラットフォーム利用料 25%を控除し、②残額の 75%に相当する金額を、JIEM：法人 A：B 社（本件地位承継後は EDS）で 34：33：33 の割合で分配することが 2013 年 4 月 1 日付「売上分配に関する覚書－■■■■■■－」で定められ、その後、前記①及び②について変更は行われていない。
なお、c プランの「プラットフォーム O」会員への提供に際しては、前記 a.のとおり、
JIEM・法人 A・EDS 間における金銭の授受は生じていない。
EduLab が a プランについて計上している収益は 2020 年 9 月期で■■■■■円に留まっており、ラーニングアプリケーション SA に係る収益の大部分は後記(b)の b プランに係るライセンス料となっている。
(b) b プラン
前記 a.のとおり、b プランは、法人 A が■■■■■の全員に対して無償で一定期間提供
するプランであるものの、ラーニングアプリケーション SA は JIEM・法人 A・EDS の 3 社
がそれぞれ権利を有するものであることから、法人 A は、b プランを■■■■■に提供するに当たって、JIEM 及び EDS から同 2 社の保有するラーニングアプリケーション SA に係る権利部分の使用許諾を受ける対価（以下「本件 SA ライセンス料」という。）を同 2 社
238に対して支払うこととされた。
上記の点を踏まえ、JIEM は、ラーニングアプリケーション SA に係る権利を自らも一部保有していることから、JIEM と EDS との間の 2014 年 2 月 1 日付「ライセンス貸与契約書－ラーニングアプリケーション SA」246に基づき、EDS に対して、ラーニングアプリケーシ
ョン SA の JIEM 保有分に係る権利の使用を許諾するとともに、JIEM 分の本件 SA ライセ
ンス料の回収業務を委託等した。そして、JIEM が保有する権利の使用許諾を受けた EDS
は、自社の権利と JIEM の権利をあわせて、法人 A に使用許諾し、法人 A から本件 SA ラ
イセンス料の支払いを受け、その一部を JIEM に支払うこととされた。
以上のとおり、本件 SA ライセンス料に係る金銭は、法人 A から EDS、EDS から JIEMという流れで支払われることになった。
本件 SA ライセンス料の算定方法やその金額は、以下のとおり変遷している。
i.
2014 年度

2014 年度及び 2015 年度更新

247においては、試験 AA の試験日程に則り、年 3 回 248に分けて法人 A から

EDS、EDS から JIEM に対して本件 SA ライセンス料が支払われることとされた。
法人 A・EDS 間及び EDS・JIEM 間の各本件 SA ライセンス料は、各試験における■■■■■■にライセンス単価を乗じて算定されるものの、■■■■■■が■■■■■■■を超過する場合には、■■■■■に本件 SA ライセンス料単価を乗じた額が補填されることとされた 249。
具体的には、法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料の単価は、a プランの■■単価（■■■■円）の約 10 分の 1 である■■■円とされ、EDS・JIEM 間の本件 SA ライセンス料の単価（年間）は、法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料の単価である■■■円 250の約75％に相当する■■■円とされた。

ただし、2016 年 3 月 31 日付解約合意書により解約され、後記(ii)のとおり、2016 年 3 月 31 付で「ライセンス貸与契約書－ラーニングアプリケーション SA－」が締結されている。
247 2014 年度とは、2014 年 4 月から 2015 年 3 月までの期間をいう。以下、本(b)において同様である。
248 ■■■■■■については 4 月末、■■■■■■については 8 月末、■■■■■■については 12 月末ま
でに、EDS は法人 A に対し、JIEM は EDS に対して、請求書を発行し、当該請求書が到着した翌月末日までに、法人 A は EDS に対し、EDS は JIEM に対して本件 SA ライセンス料を支払うこととされた。
249 法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料については 2014 年度以降 2019 年度に至るまで、本件 SA ライ
センス料単価の変更はあったものの、同様の計算式が採用された。
250 2014 年 4 月 1 日から 2017 年 3 月 31 日までの法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料の単価について
は、契約書上、税別であるか否かは明らかではないが、その他の本件 SA ライセンス料の単価はいずれも税別であるとされている。
246

239

2014
年度




法人 A→EDS■■■■■■■■■ 251■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■ 252■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 253,254

なお、2015 年度においても、2014 年度と同様の方式により本件 SA ライセンス料についての定めが設けられた。
ii.

2016 年度更新

JIEM は、EduLab 経理部門から、■■■■■が b プランを試験 AA の申込時点から次回試験 AA の申込開始時まで使用できるという実態に近づけた会計処理を行うべきである旨の指摘を受けた。そこで、2016 年度においては、それまで年 3 回行っていた EDS・JIEM 間の本件 SA ライセンス料の請求を、毎月請求するように変更し、それに伴って、下表のとおり当該本件 SA ライセンス料の計算式も変更された。
また、2014 年度及び 2015 年度においては、EDS・JIEM 間の■■■■■■に基づく本件
SA ライセンス料が支払われた後に■■■■■■に基づく本件 SA ライセンス料との差額が補填される形となっていたが、2016 年度以降の EDS・JIEM 間の本件 SA ライセンス料については、■■■■■■■のみに基づいて算定されることになったため、当該補填は行われなくなった。

2016
年度




法人 A→EDS■■■■■■■■■■■■■■■ 255■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 256■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 257

251 最低保障金額とされている。
252■■■■■■■■における■■■■■■の合計であり、■■■■■■■■とされている。

Xm 氏によれば、当該ライセンス料は、ラーニングアプリケーション SA に■■■■■■■■に関する機能が追加されたことに伴い、2014 年 10 月 1 日付「支払に関する覚書」に基づき設けられたものとのことである。
254 試験 AA■■■■■■■■■■■の■■■■をいう。
255 最低保障金額とされている。
256 EDS・JIEM 間の契約書上は「1 ライセンスあたり月額■円」と定められており、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■のライセンス単価は、月額単価に 4 を乗じた金額を参考までに本報告書に記載しているものである。以下、法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料単価に係る記載を含め、同様の箇所について同じ。
257 2016 年 3 月 31 日付「ライセンス貸与契約書－ラーニングアプリケーション SA－」には、「毎月のライ
センス数は、原則として、■■■■■ライセンスとする。
」と記載されているところ、Xm 氏によれば、「毎
月のライセンス数」とは、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■におけるライセンス数とのことである。以下、同様の記載について同じ。
253

240

iii.

2017 年度更新

そして、2016 年度から試験 AA■■の試験内容に、2017 年度から試験 AA■■■及び■■の試験内容に■■■■■■が追加され、これに伴い試験 AA 本試験の受験料も値上げされた。
JIEM は、JIEM の費用負担でラーニングアプリケーション SA に■■■■■■に関する学習コンテンツを実装したことを踏まえ、法人 A に対して、法人 A・EDS 間の本件 SA ラ
イセンス料の増額を依頼し、同法人との協議を経て、2017 年度における当該本件 SA ライ
センス料の単価は、2016 年度までの単価から■■円増額された■■■円とされた。
また、EDS と JIEM との間では、前記 c.(b)のとおり、学習機能 H の開発について EDS が
少なくとも直接コストを負担していなかったことを踏まえ、JIEM が当該増額分（■■円）の全てを受領することになり、下表のとおり、EDS 及び JIEM 間の本件 SA ライセンス料の 1 月あたり単価は■■■円とされた 258。

2017
年度




法人 A→EDS■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 259■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

iv.




EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

2018 年度更新

2018 年度には、■■学習の■■■が学習指導要領に組み込まれることになり、また、■■■■■■■■■に■■■■■■■■■■を活用できることが発表されたことに伴って、試験 AA 受験者が大幅に増加した。この点を踏まえ、EDS 及び JIEM の間で 2018 年 4 月 1
日付契約条件変更の覚書が締結され、同覚書に基づき、本件 SA ライセンス料の算定基礎となる月間ライセンス数が■■■から■■■に変更された。

2018
年度




法人 A→EDS■■■■■■■■■■ 260■■■■■■■■■■■■■■
■■■■

v.




EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

2019 年度更新

前記 c.(b)のとおり、2016 年 10 月以降、EDS がラーニングアプリケーション SA のシス
テム改修等のコストを少なくとも直接的には負担しなくなったこと等を踏まえ、EDS・

258 なお、法人 A は、自らの事業である「■■■■■■」において b プランを提供する対価として、一定の金額を EDS に支払い、その一部を EDS が JIEM に支払うことも合意された。もっとも、本件承継後 3社による事業とは異なるため、本報告書においては検討していない。
259 最低保障金額とされている。
260 最低保障金額とされている。

241

JIEM 間の本件 SA ライセンス料の単価は、下表のとおり■■■円から■■■円に変更され
た。

2019
年度




法人 A→EDS■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 261■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■vi.



EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

2020 年度更新

2020 年度に入ると、EDS 及び JIEM の間の 2020 年 3 月 31 日付ライセンス貸与契約に基づき、EDS から JIEM に対して支払われる月間のライセンス単価は■■■円から■■■円に変更された。
また、2020 年 4 月 1 日付株式交換により、EDS が EduLab の完全子会社となったことから、法人 A・EDS 間の本件 SA ライセンス料についても、法人 A 及び EDS の間の 2020 年
3 月 16 日付「ライセンス貸与契約-ラーニングアプリケーション SA ■■■-」に基づき、
EDS・JIEM 間の本件 SA ライセンス料の算定方法同様に、1 月当たりで単価が設定されるようになった。さらに、法人 A 及び EDS 間の当該本件 SA ライセンス料についても、これまで■■■■■に基づき算出されていたものの、2020 年度以降は、■■■■■のみに基づき算出されるようになった。
なお、新型コロナ感染拡大の影響により、■■■■■■の落ち込みを受け、2020 年 10 月以降の本件 SA ライセンス料の計算の基礎となるライセンス数が見直されることなり、下表のとおり、法人 A・EDS 間及び EDS・JIEM 間のいずれについても、■■■■から■■■■に変更された。
また、2021 年度における本件 SA ライセンス料のライセンス単価及びライセンス数は、下表のとおりとなっている。

2020
年度





2021
年度





法人 A→EDS■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ 262







EDS→JIEM■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

261 最低保障金額とされている。
262 なお、当該定めを設けた 2021 年 11 月 17 日付変更覚書において、実際のライセンス数が■■■■■■

242

(ウ) スマートフォン向けのアプリ版の開発（②共同開発）
a. 事実経緯
前記(イ)c.(a)のとおり、ラーニングアプリケーション SA では、a プラン及び b プランの2 つのサービスが提供されるようになったものの、その時点においてもなお、ラーニング
アプリケーション SA は PC 経由でのみ利用することができるサービスであった。そのため、2014 年当時、ラーニングアプリケーション SA の普及状況及びユーザーの利用率は高いとはいえず、そのような状況において、JIEM は、法人 A から、今後のラーニングアプリ
ケーション SA の利用率の向上を目指して、スマートフォンでラーニングアプリケーショ
ン SA を利用できるようにしたいとの要望を受けた。そこで、JIEM、法人 A 及び EDS は、2014 年 10 月以降、スマートフォンでもラーニングアプリケーション SA を利用することができるよう、スマートフォン向けのアプリ版の開発等を開始した。具体的には、下表のとおり、個別契約が締結され、開発作業等が進められた。下表のとおり、本件の開発の内
容には、要件定義が含まれている 263。なお、スマートフォン向けのアプリ版については、
まずは規格が統一されている iPhone 版（iOS 版）の開発を行い、その上で、Android 版やタブレット版の開発を行うこととされ、そのため、各段階に応じて個別契約が締結されている。Xf 氏によれば、各個別契約に係る費用については、JIEM において、技術部門での作業
工程等を踏まえて算出しているとのことである。
これらの契約では、JIEM、法人 A 及び EDS が契約当事者として、3 社間契約であること
は維持しつつも、法人 A の開発のコスト負担が 0 円であると契約書上明記され、その代わりに、
法人 A はラーニングアプリケーション SA の利用促進策を実施することとされた 264。
また、これらのスマートフォン向けのアプリ版のシステムに係る権利は、前記(イ).b.(a)のとおり、本件システム開発基本契約に基づき、いずれも、法人 A（33%）
・EDS（33%）
・JIEM（34%）の割合で各社に帰属している。
なお、開発自体は、JIEM が行うため、下表のコスト負担額のうち、EDS 負担額は、EDSから JIEM に対して支払われる。
契約
2014 年 10 月 1 日付

委託業務
ラーニングアプリケーショ

成果物
開発一式（デジタルデ納入期日
2014 年 10

コスト負担
法人 A：0 円■■を超過し又は■■■■■■■■に不足した場合であっても、本件 SA ライセンス料の精算は不要であることが明記された。
263 なお、下表とおり、JIEM は、各個別契約において、要件定義に加え、実際のシステム開発も受託している。
264 JIEM、法人 A 及び EDS は、2014 年 10 月 2 日付で「包括的販促業務基本契約書～ラーニングアプリケーション SA～」（以下「当初販促基本契約」という。
）を締結している。当初販促基本契約においては、
ラーニングアプリケーション SA の b プラン及び a プランの販促業務について、個別契約で定めるとしつつ、原則的な負担割合として、b プランに係る販促コストは法人 A が負担し、a プランに係る販促コスト
は法人 A：EDS：JIEM がそれぞれ 33%：33%：34%の割合で負担するとされている。Xf 氏によれば、上記
利用促進策は、ラーニングアプリケーション SA の b プラン及び a プランの販売促進に加え、実際にユーザーによる利用を促進することまで含んでいるとのことである。

243

契約
個別契約

2015 年 4 月 1 日付個
別契約①2015 年 4 月 1 日付個
別契約②2015 年 12 月 1 日付
個別契約

委託業務
ン SA の機能開発等
・システム改修（iPhone 版
アプリ向け API 対応を含む）・コンテンツ追加作成 265・ラーニングアプリケーシ
ョン SAiPhone 版アプリ
v.1 開発ラーニングアプリケーショ
ン SA の機能開発等
・ラーニングアプリケーシ
ョン SAAndroid 版アプリ
開発
・ラーニングアプリケーシ
ョン SAiPad 版アプリ開発・ラーニングアプリケーシ
ョン SAiPhone 版アプリ
改善開発
ラーニングアプリケーショ
ン SA の機能開発等
・ シ ス テ ム 改 修（ iOS/Android 版 ア プ リ
向け API 開発・改修を含む）・コンテンツ追加作成
ラーニングアプリケーショ
ン SA の機能開発等
・ラーニングアプリケーシ
ョ ン SAAndroid 版 及 び
iOS 版文法アプリ機能追
加開発

成果物
納入期日
月1日
ータにより提出）・要件定義資料
・追加作成コンテンツ（一式）
・ソースコード（一式）

コスト負担
EDS：■■■万円
JIEM 266：■■■万円

開発一式（デジタルデ 2015 年 11
ータにより提出）
月 30 日・要件定義資料
・ソースコード（一式）

法人 A：0 円
EDS：4,450 万円
JIEM：4,450 万円

開発一式（デジタルデ 2015 年 11
ータにより提出）
月 30 日・要件定義資料
・追加作成コンテンツ（一式）
・ソースコード（一式）

法人 A：0 円
EDS：■■■万円
JIEM：■■■万円

開発一式（デジタルデ 2015 年 12ータにより提出）
月1日
・要件定義資料
・ソースコード（一式）

法人 A：0 円
EDS：■■■万円
JIEM：■■■万円

上表の契約に基づき、ラーニングアプリケーション SA のスマートフォン向けのアプリ版のうち、iPhone 版が 2015 年 6 月、タブレット版が同年 9 月、Android 版が同年 10 月にリリースされている。
b. 会計処理(a) 現在の会計処理
JIEM は、法人 A・EDS との 2015 年 4 月 1 日付個別契約①に基づき要件定義資料及びソースコードを納品し、法人 A・EDS により検収され、2015 年 11 月に 4,450 万円の売上を計

Xf 氏によれば、具体的には、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■といったコンテンツの追加作成とのことである。また、下記の 2015 年 4 月 1日付個別契約②における「コンテンツ追加作成」においても、同様のコンテンツを追加作成しているとのことである。
266 個別契約書上、JIEM が委託業務の対価として支払う金額は 0 円であるが、委託業務の合計金額から法人 A 及び EDS の各負担額を控除して JIEM のコスト負担額を記載している。以下、本表における JIEM のコスト負担額について同様である。
265

244

上した 267。JIEM が負担した関連する開発コストはソフトウェア等の資産に計上され 268、
そのリリース後、ソフトウェアの利用期間（5 年間の償却期間）において償却費の計上が行われている。
(b) 類型へのあてはめ及びあるべき会計処理
本件システム開発基本契約の下、JIEM が法人 A・EDS と共同で開発し、法人 A・EDS と共同所有するシステムでありながら、開発費負担は JIEM と EDS の 2 社で行われることから、「類型②(b)」として会計処理される。したがって、受託開発の対価として受領した金銭
は、開発期間中は前受金として負債に計上され、下記の立替金と相殺した上で、開発されたアプリケーション（ソフトウェア）のリリース後、ソフトウェアの利用期間に合わせて均等按分された金額が売上として計上されることになる。
ただし、JIEM が開発した本件 SA システムに係る一定の権利は JIEM・法人 A・EDS に
3 分の 1 ずつ帰属することになるため、開発コストのうち JIEM がソフトウェア等として資産に計上できるのは、JIEM で発生した開発総コストの 1/3 相当のみである。JIEM が負担し資産計上した法人 A・EDS の持分相当（2/3 相当）は、立替金として資産に計上しリリー
ス後にソフトウェアの利用期間で取崩すことになる。この立替金の取崩額は、ラーニング
アプリケーション SA 利用料に係る売上及び要件定義の対価として受領した前受金の売上振替額（前受ライセンス料の実現額）と相殺されるため、売上のマイナスとして計上されることになる。
(エ) 機能開発案件 U
a. 事実経緯
前記(イ)c.(c)のとおり、JIEM による単独開発へと移行した後、JIEM は、2019 年 7 月、法人 A に対して、ラーニングアプリケーション SA に関し、「ラーニングモジュール U 要件
定義」について提案を行った。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
このような状況を踏まえ、JIEM は、ラーニングアプリケーション SA に「ラーニングモ
ジュール U」を導入して DY 保有の■■■■システムとラーニングアプリケーション SA
をリンクさせ、■■■■、スコアに合わせた段階評価及びフィードバック等のサービスの提供を可能にすることを提案した。
当該提案の中では、下表のとおり見積りが記載されており、「ラーニングモジュール U 要件定義」の業務の対価は総額 2,500 万円（税別）とされた。
267268

会計帳簿上は、関連する他の契約と合わせて 7,050 万円で 2015 年 11 月に計上された。
ELAP においても開発が行われ、ソフトウェア等が計上されている。

245

No.
①
②
③

品名
初期プランニング
テストデータ調査
テストデータ分析

金額
■■■■円
■■■■円
■■■■円

④

■■■■エンジン企画・設計

■■■■円

⑤
⑥
⑦
⑧

サービス企画・設計
要件定義書作成
進行管理（15%）
値引き
合計

■■■■円
■■■■円
■■■■円
(■■■円)
25,000,000 円

見積総額（税込）

27,000,000 円

業務内容■■■■■のサービス内容を検討■■学習実績データを調査・分析■■■■の学習結果に基づいて■■■■結果の返却方法・内容を企画・
設計
学習体験の内容を企画・設計①～⑤をまとめた要件定義
プロジェクト管理

その後、JIEM は、法人 A との間で 2019 年 7 月 1 日付業務委託契約（以下「本件 U 機能開発契約」という。
）を締結した。本件 U 機能開発契約においては、委託業務の内容として
概ね 269上表の①～⑥が記載され、業務委託料は総額 2,500 万円（税別）とされた。Xf 氏によれば、法人 A との間で明確なコミュニケーションはしていなかったものの、両当事者の間では、本件 U 機能開発契約に基づき作成される要件定義書に基づきラーニングアプリケーション SA のシステムを改修等する際のコストは、JIEM が負担することが前提となっていたとのことである。なお、当該システム改修等は、Phase1 及び Phase2 の 2 段階で想定されていた。
そして、JIEM は、2019 年 9 月 26 日、法人 A に対し、本件 U 機能開発契約上の成果物として、下表「納品物の品名」に掲げた成果物を納品した。
No.
①

本件 U 機能開発契約上の成果物
要件定義書

②

学習データ調査、分析サマリ③④

サービス企画書

納品物の品名ラーニングモジュール U 要件定義
M プラットフォーム■■■■に向けた検証
計画
ラーニングモジュール U モックアップ
画面イメージ一式

JIEM の担当者は、2019 年 9 月 26 日付メールで納品物の一部を送付するとともに、「可
能な限り 9 月末、遅くとも売上報告をあげる 10 月 3 日までに検収を頂きたい」等と記載
し、2019 年 9 月末までに JIEM において売上を計上できるよう検収してほしい旨を伝えた。
その後、法人 A は、2019 年 10 月 3 日、JIEM に対して検収作業を進める前提として一定の事項についてメールで確認を求め、JIEM の返信を待って検収作業を進め、同日、JIEM に
対して 2019 年 9 月 30 日付検収書をメールにより送付した。
実際の検収日（2019 年 10 月 3 日）と検収書の日付（同年 9 月 30 日）が異なっている点

269⑤は「サービス・機能企画」と記載された。

246

について、Xf 氏によれば、当時 JIEM で使用していた検収書は、契約の末日付けでドラフトとして契約相手方（検収を行う契約当事者）に送付されることになっていたことによるものとのことである。
その後、JIEM において開発が行われ、前記 Phase1 に係る AI による■■■■■■■■■■■■機能については、2020 年 12 月、ラーニングアプリケーション SA に実装されリリースされた。なお、本調査において EduLab に確認したところによれば、前記 Phase2 は実施していないとのことである。
b. 会計処理(a) 現在の会計処理
JIEM は、法人 A との本件 U 機能開発契約に基づき要件定義書等を納品し、法人 A により検収され、2019 年 9 月に 2,500 万円の売上を計上した。JIEM が負担した関連する開発コ
ストはソフトウェア等の資産に計上され、そのリリース後、ソフトウェアの利用期間（5 年
間の償却期間）での償却費の計上が行われている。
(b) 類型へのあてはめ及びあるべき会計処理
本件システム開発基本契約の下、JIEM が法人 A 向けに単独で開発し、法人 A・EDS と共同所有するシステムであるから、「類型③」として会計処理される。しがたって、要件定
義等の対価として受領した金銭は、開発期間中は前受金として負債に計上され、下記の立替金と相殺した上で、開発した機能のリリース後、ソフトウェアの利用期間に合わせて均等按分された金額が計上されることになる。
ただし、JIEM が開発した本件 SA システムに係る一定の権利は、JIEM・法人 A・EDS に
3 分の 1 ずつ帰属することになるため、開発コストのうち JIEM がソフトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）として資産に計上できるのは、JIEM で発生した開発総コストの 1/3 相
当のみである。JIEM が負担し資産計上した法人 A・EDS の持分相当（2/3 相当）は、立替金として資産に計上しリリース後にソフトウェアの利用期間で取崩すことになる。この立
替金の取崩額は、M プラットフォーム利用料に係る売上及び要件定義の対価として受領した前受金の売上振替額（前受ライセンス料の実現額）と相殺されるため、売上のマイナスとして計上されることになる。
ウ 第三次調査対象取引第三次調査対象取引のうち、前記(1)の自社利用資産に係る要件定義等に関する会計処理の考え方を適用し、又は同様に考えて会計処理をすべきものとして以下が挙げられる。

247

(ア) 本件試験 AG システム要件定義、本件システム S 要件定義（ケース①）
a. 事実経緯
本件試験 AG システムの要件定義、本件システム S の要件定義に関する事実経緯については、前記 9.(1)を参照のこと。
b. 会計処理(a) 現在の会計処理
JIEM は、本件試験 AG システム要件定義業務委託契約及び本件システム S 要件定義業務
委託契約に基づき、法人 A に対しそれぞれ 2018 年 8 月に 4,000 万円、2018 年 9 月に 5,000万円の売上を計上した。
(b) 類型へのあてはめ
試験 AG システム及びシステム S は、JIEM が法人 A 向けに開発し保有する自社システムであり、その要件定義に係る会計処理の問題であるので、「類型①」として会計処理すべきと考えられる。
「類型①」の会計処理パターンに従い、要件定義の対価として受領した金銭は、開発したシステムのリリース後、ライセンス料の売上としてソフトウェアの利用期間に合わせて均等按分した金額を計上することになる。
本件試験 AG システム要件定義について、法人 A から支払いを受けた 4,000 万円はシス
テムのリリースまで前受金として処理し、2019 年 6 月のリリース後、ソフトウェアの利用
期間（5 年間の償却期間）にわたり定額で売上計上することになる。
また、本件システム S 要件定義について、法人 A から支払いを受けた 5,000 万円はシス
テムのリリースまで前受金として処理され、2019 年 7 月のリリース後、ソフトウェアの利用期間（5 年間の償却期間）にわたり均等按分し売上計上されることになる。
(イ) ラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC（ケース④）
a. 事実経緯
法人 J・法人 K との取引に関する事実経緯については、前記 9.(3)を参照のこと。
b. 会計処理(a) 現在の会計処理
JIEM は、本件仕様書契約に基づき法人 J・法人 K に対しそれぞれ本件仕様書を納品し、法人 J・法人 K による検収の上、2020 年 9 月にそれぞれ 2,000 万円を売上として計上した。
(b) 類型へのあてはめ及びあるべき会計処理
JIEM が法人 J・法人 K に対して制作し納品した本件仕様書は、各■■アプリケーション
248

を JIEM が M プラットフォーム上で提供できるようにするための開発に必要となる文書にすぎない。JIEM は本件仕様書に基づき、M プラットフォームにおける各■■アプリケーシ
ョンの開発を行う一方、法人 J・法人 K は開発に必要な費用の負担を JIEM から求められることはない。つまり、法人 J・法人 K は、本件仕様書に対する支払いをもって、各■■
アプリケーションの開発から M プラットフォーム上でのサービス展開、さらにはプロフィ
ットシェアスキームによる利益獲得の可能性までを、JIEM に対し期待していたと考えられる。
したがって、法人 J・法人 K によるそれぞれ 2,000 万円の支払いは、JIEM が不特定かつ複数の顧客のために開発する M プラットフォーム事業への参画費用であると捉えることができるため、本件仕様書の売上計上は「類型④」として会計処理すべきと考えられる。
「類型④」に分類されるため、本件仕様書
法人 J・法人 K に対する本件仕様書の売上は、の納品及び顧客の検収が行われた時点で計上するのではなく、JIEM が各■■アプリケーシ
ョンの開発を完了し M プラットフォーム上でのサービス運用を開始した以降、アプリケー
ション（ソフトウェア）の利用期間にわたり定額按分した金額が売上として計上される。
具体的には、JIEM がサービス運用開始までに受領した金銭は前受金として負債に計上され、それぞれ 2021 年 9 月、2021 年 11 月からソフトウェアの利用期間（5 年間の償却期間）にかけて 2,000 万円を均等按分し売上計上されることになる。
(ウ) M プラットフォーム B 社（ケース④）
a. 事実経緯
M プラットフォームのうち B 社との取引に関する事実経緯については、前記 3.(1)を参照のこと。
b. あるべき会計処理
前記 3.(2)、4.(3)、5.(2)及び 6.(2)のとおり、B 社等の M プラットフォームに係る売上計上についても、法人 A に対する要件定義等の売上と類似の性質がみられるものとして、第四次調査では以下の売上の会計処理について検討対象とした。
B 社・本件支援費用（前記 3.(1)イ(ウ)）ドリルコンテンツ掲載支援費用
事業構築支援費用
事業立上・新規サービス企画立案支援費用

業務の提供／
納品時期
2017 年 11 月から2018 年 3 月
2017 年 10 月から
2018 年 3 月
2018 年 4 月から2018 年 9 月

売上計上
時期2018 年3 月 31 日
2018 年3 月 31 日
2018 年9 月 30 日

売上金額（千円）
66,50078,50015,000160,000

合計

249

E 社・モジュールの提供及びマスタリーマッ
プの売買（前記 4.(2)ウ(ア)及び(イ)）
テスト環境／モジュール提供
本番環境／モジュール提供

業務の提供／
納品時期
2019 年 7 月から
2019 年 9 月
2020 年 3 月

マスタリーマップの売買

売上計上
時期

売上金額
（千円）

2019 年9 月 30 日
2020 年3 月 31 日

100,000
50,000150,000

合計

I 社・I 社 7 月業務委託契約及び I 社 10 月業
務委託契約（前記 5.(1)イ及びウ）

業務の提供／
納品時期

API 仕様検討コンサルティング業務2018 年 7 月から2018 年 9 月

サービス開発・初期リリースフェーズに関する費用2018 年 10 月から
2019 年 3 月

売上計上
時期2018 年9 月 30 日
2018 年 10 月から 2019 年 3 月
にかけて月次計
上

売上金額
（千円）
15,00015,000（1 月当たり2,500）
30,000

合計

EDS・EDS2019 年提携契約（前記 6.(2)）

業務の提供／
納品時期
2019 年 9 月

アカウント開設費用

売上計上
時期
2019 年9 月 30 日

売上金額（千円）
10,000

これらについて、B 社等の支払者側は、JIEM の M プラットフォームに関連するサービス展開を期待して支出したとみるのが合理的であり、いずれも M プラットフォーム事業への参画費用の側面があると評価できる。したがって、これらの売上については、JIEM が不
特定かつ複数の顧客のために開発する M プラットフォーム事業への参画費用であると捉え、「類型④」として会計処理すべきと考えられる。
具体的には、JIEM が受領した金銭は前受金として処理され、以下の M プラットフォー
ム利用期間にわたり定額按分した金額で売上計上されることになる。
B 社・本件支援費用（前記 3.(1)イ(ウ)）

あるべき売上計上期間
本使用権費用の支払期間
2018 年 4 月から 2023 年 3 月（60 ヶ月）
本使用権費用の支払期間
2018 年 4 月から 2023 年 3 月（60 ヶ月）
役務提供完了時から
本使用権費用の支払期間の終期まで
2018 年 10 月から 2023 年 3 月（54 ヶ月）

ドリルコンテンツ掲載支援費用
事業構築支援費用
事業立上・新規サービス企画立案支援費用250

E 社・モジュールの提供及びマスタリーマッ
プの売買（前記 4.(2)ウ(ア)及び(イ)）
テスト環境／モジュール提供
本番環境／モジュール提供

あるべき売上計上期間
レベニューシェア期間
2019 年 10 月から 2024 年 9 月（60 ヶ月）
納品時から
レベニューシェア期間の終期まで
2020 年 4 月から 2024 年 9 月（54 ヶ月）

マスタリーマップの売買

I 社・I 社 7 月業務委託契約及び I 社 10 月業
務委託契約（前記 5.(1)イ及びウ）

あるべき売上計上期間
M プラットフォーム
参画費用の支払期間2019 年 4 月から 2022 年 3 月（36 ヶ月）
M プラットフォーム
参画費用の支払期間2019 年 4 月から 2022 年 3 月（36 ヶ月）

API 仕様検討コンサルティング業務
サービス開発・初期リリースフェーズに関す
る費用

EDS・EDS2019 年提携契約（前記 6.(2)）

あるべき売上計上期間
納品時から業務提携契約期間の終期まで
2019 年 10 月から 2020 年 9 月（12 ヶ月）270

アカウント開設費用

EDS は、2020 年 4 月 1 日に株式交換により EduLab の連結子会社となったため、同日以降の取引及び関連する債権債務は、連結財務諸表において相殺消去される。

270

251

11. サービス Q に関する取引(1) 事実関係
ア 本件並行第三者割当との関係
Edulab においては、遅くとも 2020 年 8 月中旬頃から、Edulab の東証市場第一部への市
場変更時の公募増資の際の親引け先として E 社との交渉を進めていたところ、2020 年 8 月
20 日に、E 社から EduLab に対して、本件並行第三者割当の引受け先として引受け総額 2.5億円（4 万株）を引き受ける旨の連絡があり、Xe 氏はその旨を Xa 氏に報告した。当該報告を受け、Xa 氏は、Xe 氏に対して「1．25 億が業務提携部分ですか？」と質問をしたとこ
ろ、Xe 氏は「1 億ですね。
」と回答した。その後、両氏において、本件並行第三者割当を E社が引き受けることを前提に、E 社及び EduLab グループの間において行われる取引の具
体的な金額に関するやり取りがなされた。その結果、Xa 氏は、Xe 氏に対して、JIEM において総額 1 億円（2020 年 9 月期に 5,000 万円、2021 年 9 月期に 5,000 万円）の売上の計上が可能な取引の交渉を進めるように指示した。
前記 4.(2)アのとおり、
なお、
この E 社による親引けの前提となる業務提携関係について、
EduLab グループと E 社との間では、既に、JIEM と E 社との間の 2018 年 11 月 1 日付「業務提携に関する基本契約」が締結されていた。そのため、新たに業務提携契約等を締結することなく、当該契約を基本契約とし、それに紐づく契約を新たに締結する形で取引を進めることが検討されていた。
なお、Xa 氏は、その後、2020 年 9 月 10 日に、Xe 氏に対し「私のスタンスは来年なら、E 社で無くても、ど真ん中にいれるのであれば、もっと大きなディールはつけれるので、彼等で無くても良いです 今期やってくれるという前提なので、おやびけを通じて一億でオファーしている訳で 間に合わなければ、基礎プランの中にならもっと大きなディール
資本なしで連れてくれば良いと思っています」などと述べ、本件並行第三者割当を E 社が引き受けることと、E 社との間で EduLab グループにおいて 1 億円の売上計上が可能となる取引の合意がセットであると考えている旨を Xe 氏に伝えた。これを受け、Xe 氏は、Xa
氏に対して、E 社の■■である Ea 氏に架電の上、同月 11 日までに、事業提携の具体的な内容である後記イ(ア)の本件サービス Q 提案の実施について決定いただくように説明する旨を述べた。
イ JIEM からの E 社に対する提案(ア) 本件サービス Q 提案の概要
EduLab グループにおいては、遅くとも 2020 年 9 月 7 日頃には JIEM の M プラットフォームにおけるサービス Q 271の協業に関する提案書（以下「本件サービス Q 提案書」といい、当該提案を「本件サービス Q 提案」という。）を作成していた。その概要は以下のとおり

271 サービス Q とは、オンライン上で学習することができる■■■■■■を提供するサービスである。

252

である（以下、以下の表に記載の事項 272を「本件サービス Q 提案の概要」という。）。
なお、サービス Q 提案書の事業計画のキャッシュフローの項目において「総額 1 億円の投資だが、当方によるコンテンツの買取り、レベニューシェア最低保証額の設定により、実質的な投資リスクは 5000 万円に抑えることが可能」と総括されている。
E 社に対する取引の意義についての説明・E 社が所有する優良コンテンツ資産の流通チャネル拡張のために、(i)EduLab グループの技術アセット、外部とのアライアンスを含めた事業アセットを最大限活用した「使われる必然性がある」ダイレクトコンシューマーサービス展開(ii)ダイレクトコンシューマーサービスとの利用データ、及びコンテンツ連携に立脚する、学校向け及びビジネス・塾向けサービス事業の安定化とアップデート
ステップ 0JIEM による役務提供（戦略検討、プロ ・M プラットフォームにて参入するサービスの提案（提案書納品）
ト タ イ プ 仕 様 確 ・リリースまでのスケジュール、及びリリース後の展開までを含めた事業計画策定（事業計画書納品）
認）・仕様提供（仕様書納品）～2020 年 9 月
E 社による支払い等
・上記納品物の検収、及び対価として本契約金の半額（5 千万円）を支払う（以下「E 社の支払①」という。） 273
ステップ 1JIEM による役務提供（仕様確定、実装） ・ステップ 0 にて合意した M プラットフォームのサービス Q の開発
2020 年 10 月～
・AI（DEEP READ、他）を活用した回答の■■■■機能の実装
E 社による役務提供等
・M プラットフォームへ展開する各種サービス搭載用として、R プラットフォームのコン
テンツを提供（対価は 2500 万円）（以下「JIEM による学習コンテンツに関する支払」という。）
・プラットフォーム事業推進投資として本契約金の残金（5 千万円）を支払う（2021 年 4月～9 月期間内）（以下「E 社の支払②」という。）
ステップ 2JIEM による役務提供（運用、事業拡張） ・ステップ 1 にて開発した M プラットフォームのサービス Q の運用
・ステップ 0 にて策定した M プラットフォームのサービス Q 事業拡張施策の実行開始
2021 年 10 月～
・売上に応じたレベニューシェア（最低売上保証額 3 年 2500 万円）は、サービスリリ
ース 1 年後から支払い（以下「サービス Q 最低売上保証」という。）
E 社による役務提供
・リリースされた M プラットフォームのサービス Q への運用状況に応じた追加コンテンツ提供
・事業拡張施策の再レビュー
取引に伴って締結
される契約

・STEP0 における仕様書などの納品契約（注：E 社の支払①の根拠となる契約）、R プラ
ットフォームのコンテンツの JIEM による買取り契約（注：JIIEM による学習コンテンツ
に関する支払の根拠となる契約）は、個別に契約を締結(イ) 本件サービス Q 提案書の作成経緯・提案に至るまでの経過
2020 年 8 月頃から、Xv 氏は、Xa 氏、Xe 氏及び Xf 氏等の EduLab の経営陣の指示を受け、これらの取締役等と会議を行った上で、本件サービス Q 提案書のドラフト作業を進め

272

注の部分は、当委員会による注記である。
なお、下線箇所は、本件サービス Q 提案に係る取引における主要な事項であり、その後に締結される契約に関連する部分であることから、当委員会において下線を付したものである。

273

253

た。Xe 氏は、Xa 氏からの 2020 年 9 月期に 5,000 万円、2021 年 9 月期に 5,000 万円の合計
1 億円の取引の合意という指示を踏まえ、Xv 氏との間で、JIEM から E 社に対する役務・サービスの内容が当該金額に見合った内容となるように、当該役務・サービスの検討を進めた。また、Xe 氏は、Xv 氏に対して、本件サービス Q 提案書の内容に関し、取引全体の具体的なスケジュールのほか、取引の合計金額を 1 億円とすること、取引は 2 事業年度に分けて 5,000 万円ずつとすること等の指示を出した（本件サービス Q 提案の概要におけるE 社の支払①及び E 社の支払②参照）。
Xv 氏は、2020 年 9 月に入った後も、Xa 氏、Xe 氏及び Xf 氏等と会議等を行い、当該会議で決まった内容を基に、本件サービス Q 提案書の内容を固めていった。Xv 氏は、当該会議等においても、Xa 氏、Xe 氏及び Xf 氏から、本件サービス Q 提案に基づく取引について 2020 年 9 月期に売上を計上するように指示を受けた。
また、当該会議では、E 社にとってより受け入れやすい提案内容とすべく、E 社が保有するコンテンツを JIEM の M プラットフォームにおいて利用するために JIEM が 2,500 万円を支払うことに加え、JIEM の M プラットフォームにおける売上について E 社と JIEM
においてレベニューシェアを行い、JIEM が E 社に対して 3 年間にわたって少なくとも合計 2,500 万円の売上を保証することとなった（本件サービス Q 提案の概要における JIEM
による学習コンテンツに関する支払い及びサービス Q 最低売上保証参照）。これらの条件は JIEM にとって負担となる内容であるが、JIEM において 2020 年 9 月期に 5,000 万円、翌2021 年 9 月期に 5,000 万円の売上を計上するために、かかる提案を行うこととした。
Xe 氏は、この本件サービス Q 提案の内容について別途 Xa 氏とも協議を行い、Xa 氏においても当該内容を把握していた。
このような過程を経て、前記(ア)のとおり、本件サービス Q 提案書は、遅くとも 2020 年
9 月 7 日に完成した。
(ウ) E 社に対する提案及びその後の検討
その後、JIEM は、E 社に対して本件サービス Q 提案書を送付したところ、2020 年 9 月
10 日、Ea 氏から Xe 氏に対し、本件サービス Q 提案について内諾の意思が示された。
Ea 氏からの本件サービス Q 提案の内諾を受け、JIEM では、本件サービス Q 提案に基づく取引の実施に向けて具体的な検討を進めるとともに、当該取引の実施のために必要となる契約書の類型及びその内容についても検討を進めた。この契約書作成に係る業務は主にXv 氏が担当していたところ、Xv 氏は、それぞれの契約の建付けや中身について経理部門と協議を進めた。
Xv 氏は、2020 年 9 月 16 日に、Xe 氏及び Xf 氏らに対して、本件サービス Q 提案に係る取引の全体を示すものとして「サービス Q 事業に関する覚書」、「仕様書納品に関する個別契約書」（2020 年 9 月期における 5,000 万円の取引に係る契約書）及び「プラットフォーム
事業推進に関する個別契約書」（2021 年 9 月期における 5,000 万円の取引に係る契約書）の254

ドラフトを送付した。
これらの契約書のうち、「サービス Q 事業に関する覚書」においては、サービス Q 提案に基づく各取引の具体的な金額が明記されていなかったところ、Xe 氏は、Xv 氏に対して「覚書のほうで合計の金額として今期〇〇で 5000、来期〇〇で 5000 の総額 1 億という記載をいれることはできますか？」と返信した。これに対して、Xv 氏は、数分後に、「覚書にいれると、個別契約（特に今期 5000 万円）との紐づきを監査に指摘される可能性があり、期間按分での計上を指示される恐れがある為、あえて覚書に 1 億の記載は外しております※Xg 氏とは事前協議済です これまでの E 社との契約も然りですが、契約上は覚書の内容と、個別契約はできるだけ切り離して進めさせていただきたいと思います。
（先方のご理解を得るのは問題ないと思います）」と回答したところ、Xe 氏は「なるほど、了解いたしました」と返信した。このやりとりは、サービス Q 事業に関する覚書において、2020 年 9月期及び 2021 年 9 月期で総額 1 億円の取引であることを明示すると、あずさ監査法人から、各契約に基づく取引が一体の取引として、当該取引の対価である合計 1 億円を期間按分する形で売上を計上する必要があること（結果として 2020 年 9 月期に 5,000 万円の売上の計上が認められないこと）を指摘される可能性があると考えられていたことから、総額1 億円の取引であることを明示することを回避する趣旨と考えられる。
Xv 氏から連絡を受け取った翌 17 日、Xe 氏は、Xk 氏に対して「昨日までこの件の個別契約を調整してたんですが、今期 5,000 万を確実に計上するためには、総額 1 億、9 末までに 5000 万、という形ではなく、案件単体として見えるように 5000 万だけの契約にしたほうがよい、というのが経理の見解でした。（中略）書面としては 5000 万円分書面化できていないので、先日いただいた業務提携契約書に金額 5000 万円入れて結ぶほうがいいかなと考えています。
」とのメッセージを送信した。これに対し、Xk 氏は「承知しました。では、一旦既存契約の業務提携契約内容を記載した新たなドラフトを用意したほうが宜しいでしょうか？」と返信した。
2020 年 9 月 17 日、Xv 氏は、E 社の従業員に対して、メール本文において、下表の 3 つの契約書の位置づけについてそれぞれ説明を付した上で、ドラフトを送付した。
No.
契約書の名
称
位置づけ

1
サービス Q 事業に関する覚書
以前締結した基本契約書に紐づく形での上記サービスに係る覚書となります。
コンテンツ買取り、売上保証についてはこちらに記載させて頂いております。

2
仕様書納品に関する
個別契約書
当方として今月売上（資産計上前提、ご入金は翌月想定）を立てさせていただきたい
事案の個別契約書と
なります。

255

3
プラットフォーム事業推進に関する個別契約書
今回のご契約金額から②の差引いた残額に関する個別契約
書となります。

本件サービス Q 提案の概要並びに上表の各契約書ドラフトの内容及び Xv 氏のメール本
文の説明を踏まえると、No.1 は本件サービス Q 提案の全体像を示す覚書、No.2 は本件サービス Q 提案の概要における E 社の支払①に相当する契約書であって 2020 年 9 月期にJIEM において 5,000 万円の売上が計上される取引であったこと、No.3 は本件サービス Q
提案の概要における E 社の支払②に相当する契約書であって 2021 年 9 月期に JIEM において 5,000 万円の売上が計上される取引であったことが認められる。
本件サービス Q 提案書の記載内容や各覚書の構造に鑑みると、本件サービス Q 提案に基づく各取引は、JIEM が運営する M プラットフォームにおいて E 社が所有するサービス Qのコンテンツを展開するための一連の取引であり、E 社にとってはそのための投資（総額1 億円であるが JEIM による買取り及びレベニューシェア最低保証を考慮した純投資額では 5,000 万円）であったと考えられる。そうすると、本件サービス Q 提案の概要におけるE 社の支払①及び E 社の支払②の合計 1 億円の支払は、JIEM が運営するサービス Q 事業への参画費用としての性質を有するものと評価し得る 274。
ウ 各種契約書の締結及びそれに基づく取引(ア) 仕様書に関する業務委託個別契約
JIEM と E 社は、2020 年 10 月初旬に、2020 年 9 月 1 日付にバックデートして業務委託
個別契約書（委託業務：■■ラーニングアプリケーションの仕様書提供、成果物：サービス Q アプリケーション仕様書、納入期限：2020 年 9 月 30 日、業務委託料：5,000 万円（支払期日：2020 年 10 月末））を締結した。そして、当該契約に基づき、JIEM は、2020 年 9月 30 日に E 社に対して「M プラットフォーム サービス Q 企画」と題するパワーポイン
トの資料を納品したところ、E 社から JIEM に対して、2020 年 9 月 30 日付検収書が送付された。
(イ) ■■■■コンテンツの改修業務に関する業務委託個別契約
前記イ(ウ)のとおり、2020 年 9 月 17 日の Xv 氏による E 社に対する契約書のドラフトの送付時点においては、本件サービス Q 提案の概要における E 社の支払②に相当する契約書の内容は「プラットフォーム事業推進に関する個別契約書」であった。
しかしながら、その後、JIEM と E 社の間において、本件サービス Q 提案の概要における E 社の支払②に相当する契約書（2021 年 9 月期における 5,000 万円の取引に係る契約書）
として締結されたのは、2021 年 3 月 31 日付業務委託個別契約書（委託業務：新規サービ
ス開発用サービス Q コンテンツの改修業務、成果物：回収された■■■■コンテンツデー
タ、納入期限：2021 年 9 月 30 日、業務委託料：5,000 万円（支払期日：2021 年 10 月末））
274 Xe 氏は、本件サービス Q 提案の概要の E 社の支払①及び E 社の支払②に基づく E 社から JIEM に対する 1 億円の支払いについて、JIEM のプラットフォーム事業に対する事業の参画費用（投資費用）として考えており、また、取引の相手方である E 社の Ea 氏においてもそのような認識であったと理解していると述べる。

256

であって、当該契約は 2021 年 4 月中旬に 2021 年 3 月 31 日付にバックデートして締結された。
そして、当該契約に基づき、JIEM は、2021 年 9 月 30 日に E 社に対して改修した■■■■データを納品したところ、E 社から JIEM に対して、同年 10 月 4 日に、2021 年 9 月 30
日付検収書が送付された。
実際に JIEM から E 社に対して納入された■■■■データの内容は、各■■■■上のタイトルを「■■■■■■■■ミッション」という■■■■ブランドの表記に改変するにとどまっていた。
(ウ) サービス Q サービス事業に関する覚書
前記イ(ウ)のとおり、2020 年 9 月 17 日の Xv 氏による E 社に対する契約書のドラフトの送付時点において、サービス Q 事業に関する覚書のドラフトは完了していたものの、当該ドラフトは両社による内容の確認にとどまり、当該覚書は締結されていなかった。
もっとも、その後、2021 年 4 月初旬に、JIEM において、前記(イ)の■■■■コンテンツの改修業務に関する業務委託個別契約の締結に向けた作業を進める過程で、サービス Q 事
業に関する覚書が未だに締結されていないことが判明した。
かかる事態を受けて、JIEM は E 社と協議を行い、2021 年 4 月下旬に、2021 年 4 月 16 日付にバックデートしてサービス Q 事業に関する覚書（以下「本件サービス Q 覚書」という。
）を締結した。当該覚書においては、本件サービス Q 提案の概要において記載され、JIEM が E 社との間で合意していた、①E 社が保有するコンテンツの利用のために JIEM が2,500 万円を支払うことに加え、②JIEM の M プラットフォームにおける売上のレベニュー
シェアについて最低売上保証額（3 年間で 2,500 万円）を設けることについても規定されている（本件サービス Q 提案の概要における JIEM による学習コンテンツに関する支払い及びサービス Q 最低売上保証参照）。
(2) 会計上の評価
JIEM が E 社に対して提案した本件サービス Q 提案書では、JIEM が企画しシステム開発を行う事業に E 社が参画する形が想定されており、当該事業プランに基づいて E 社による金銭の支払いとレベニューシェアによるリターンのそれぞれが一体のものとして提案されていた。こうした本件サービス Q 提案に基づく E 社の支払①及び E 社の支払②は、E 社においても、JIEM が運営するサービス Q 事業を通じた JIEM との新たな協業ビジネスの参画費用と捉えることも可能である。したがって、本件サービス Q 提案に基づく取引に係る売上の合計 1 億円は、前記 10.(1)イ(ア)の要件定義等売上の類型化における「類型④」として会計処理されるべきと考えられる。
類型④としての会計処理に従うと、2020 年 9 月に売上計上していた E 社からの支払①5,000 万円及び 2021 年 9 月に売上計上していた E 社からの支払②5,000 万円は、運用開始
257

まで前受金として負債に計上され、JIEM の M プラットフォームにおける運用開始時点か
ら、予定される利用期間にわたり均等按分された金額で売上計上されることになる。
なお、JIEM は、本件サービス Q 覚書において、E 社に対して M プラットフォームにおける売上に関してレベニューシェアを支払うこと及びそのレベニューシェアについて 3 年
総額 2,500 万円の最低売上保証をすることに合意している。この最低売上保証である 2,500
万円相当は預り金として負債に計上されて将来のレベニューシェアの支払いに充当されるため、前受金として負債に計上されるのは将来の最低売上保証額を差し引いた 7,500 万円相当となり、この 7,500 万円が運用開始後の一定期間において売上に振り替えられることになる。
(3) 関係役員の認識
ア Xe 氏の認識
Xe 氏は、本件サービス Q 提案の検討段階から、当該提案に基づく一連の取引が一体であることを認識しており、実際にも、本件サービス Q 覚書のドラフト段階においてはこれらの取引が一体の取引であることを明確にする観点から各事業年度における取引の金額を明記するように求めた。しかしながら、Xv 氏から、経理部門との協議の結果として、あずさ監査法人による監査において各契約に基づく取引が一体の取引であって期間按分すべきと指摘されることを避けるため（2020 年 9 月期に 5,000 万円の売上を計上するため）には個別契約を切り離す必要があるとの見解が示されたことを踏まえ、当該覚書に取引総額を明示しないことを了承した。
この点、Xe 氏は、Xv 氏から、経理部門から前記の見解が示されたとの報告を受けたが、それで問題がないのであればそれでよいと考え、経理部門の見解に従って売上を計上することに何ら会計上の問題があるとは認識していなかった旨を供述する。
しかしながら、Xe 氏は、本件サービス Q 覚書に本件サービス Q 提案に基づく取引の合計金額を記載してはならない理由及び各個別契約を切り離す必要がある理由のいずれもが、
あずさ監査法人から期間按分するべきと指摘されるリスクを避けて 2020 年 9 月期に 5,000万円の売上を計上するためであることを明確に認識していたのであるから、2020 年 9 月期に 5,000 万円の売上を計上することは、少なくとも取引の実態に沿ったものではなく、会計上問題がある又はその可能性があるとの認識を有していたものと考えられる。
イ Xa 氏の認識
Xa 氏は、Xe 氏に対して、JIEM において総額 1 億円（2020 年 9 月期に 5,000 万円、2021
年 9 月期に 5,000 万円）の売上の計上が可能な取引の交渉を進めるように指示しており、また、本件サービス Q 提案の概要を把握していたことからすれば、本件サービス Q 提案に基づく取引が一体のものであると認識していたと認められる。
これについて、Xa 氏は、本件サービス Q 提案の大枠の内容は認識していたものの、個別
258

の取引の具体的な内容や契約書の内容等は把握しておらず、会計上の問題があるとは認識していなかった旨を述べるところ、これらに反する事実や証拠は検出されていない。
したがって、本調査の範囲では、Xa 氏は、本件サービス Q 提案に基づく取引について、会計上の問題がある又はその可能性があるとの認識があったとは認めるに足りない。
ウ Xg 氏の認識
Xg 氏は、Xv 氏から本件サービス Q 提案に関する取引について相談を受けた上で、本件サービス Q 覚書において E 社が JIEM に対して総額 1 億円を支払う旨の条項を規定することについて、あずさ監査法人による監査において各契約に基づく取引が一体の取引であって期間按分すべきと指摘されることを避けて 2020 年 9 月期に 5,000 万円の売上を計上する
ためには個別契約を切り離す必要がある旨の見解を示した。
これについて、Xg 氏は、当時、本件サービス Q 提案に関する取引の内容を十分に把握しておらず、Xv 氏に対しては、一般論として、2020 年 9 月期に 5,000 万円を売上として計上したいのであれば、単体の取引として、当該事業年度の末日までに役務の提供が完了している必要があるとの説明を行ったにとどまる旨を述べる。
しかしながら、Xg 氏は、当時、本件サービス Q 提案書の取引の概要が記載された資料を見たことがあるとも述べる。当該資料の内容には取引の全体像が記載されており、これを確認することにより、本件サービス Q 提案に関する取引の全体像を把握していたと考えられるところ、かかる状況を前提にすれば、経理責任者である Xg 氏において、当時、少な
くとも 2020 年 9 月期に 5,000 万円の売上を計上することについて、会計上問題がある又はその可能性があるとの認識を有していたものと考えられる。
エ Xk 氏の認識
Xk 氏は、Xe 氏から、2020 年 9 月期において 5,000 万円を確実に計上するためには、総額 1 億円、2021 年 9 月末日までに 5,000 万円という形ではなく、案件単体として見えるよ
うに 5,000 万円だけの契約にしたほうがよいとの経理の見解について報告を受けている。
これについて、Xk 氏は、Xe 氏から、本件並行第三者割当に伴う E 社との新たな契約の締結の要否について相談を受けていたものの、本件サービス Q 提案に基づく一連の取引の内容及びそれに伴う契約の内容を把握しておらず、会計上の問題があるとは認識していなかった旨を述べるところ、これらに反する事実や証拠は検出されていない。
したがって、本調査の範囲では、Xk 氏は、本件サービス Q 提案に基づく取引について、会計上の問題がある又はその可能性があるとの認識があったとは認めるに足りない。

259

第 4. 連結財務諸表への影響
1. 過去の連結財務諸表の遡及修正
過去の財務諸表に重要な誤謬があった場合、我が国の会計基準では、誤謬の訂正に関する会計基準 275に従い、過去の誤謬を財務諸表に反映させること（修正再表示）が求められる。また、金融商品取引法においては、過去に開示した有価証券報告書等に訂正を必要とするものがあると認められる場合には、訂正報告書を提出しなければならないとされている 276。
上場会社である EduLab は、自己の判断で訂正報告書の提出の要否を判断することになるが、本報告書では我が国の開示実務に従い、過去の連結財務諸表を遡及的に修正した場合の影響額を明示することとする。
連結財務諸表への影響額は、本報告書の利用者の便宜のために明示するものであり、当委員会が EduLab に対し過去の決算の訂正や訂正報告書の提出を求めるものではない。
なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において、第一次対象取引、第二次対象取引及び第三次対象取引の一部について過去の決算の訂正を行った。
2. EduLab の連結財務諸表への影響額
本調査において当委員会が必要と認めた会計処理の追加又は修正を行った場合における、
EduLab の連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりである。
なお、必要な会計処理の追加又は修正を行うことで派生的に生じる会計上の検討事項、
例えば、税効果会計や固定資産の減損会計などの会計処理及び法人税等の税金計算 277への影響について、当委員会はその要否も含め検討しておらず、下記の影響額においても一切考慮していない。ただし、後記(3)の非連結子会社の連結処理においては、非連結子会
社各社の財務諸表全体を扱うため、法人税等の税金項目が影響額に含まれている。
また、連結財務諸表における科目名称について、「引当金」、「営業外収益」又は「営業外費用」など具体的な表示科目名でないものは、EduLab において適切な連結財務諸表の表示
科目名を付すことが望まれる。
(1) 本件 AB 共同事業に係る引当金の計上等本件プロフィットシェア及び本件精算による精算処理、及び個別契約に基づく取引について、必要な会計処理の追加又は修正を行った場合における EduLab の連結財務諸表に与える影響額は、前記第 3.3.(1)及び(2)に記載の影響額に基づき算定すると以下のとおりである。EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において同様の会計処理の修正を行った。
企業会計基準第 24 号「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」及び企業会
計基準適用指針第 24 号「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」
276 金融商品取引法第 24 条の 2、第 24 条の 4 の 7 第 4 項、第 7 条第 1 項
277 法人税、住民税及び事業税に限らず、消費税を含む一切の税金計算を指す。
275

260

（2020 年 9 月期）
連結貸借対照表（単位：百万円）
固定資産
無形固定資産ソフトウェア仮勘定
固定資産合計
資産合計
流動負債
引当金
流動負債合計
負債合計
純資産合計

連結損益計算書（単位：百万円）

第 3 四半期(2020 年 6 月末）

年度末（2020 年 9 月末）
－

－

－
－

－
－

373
373
373
▲373

668
668
668
▲668

第 3 四半期累計期間（2019 年 10 月
～2020 年 6 月）

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
営業外収益
営業外費用
経常利益
税金等調整前当期純利益

－
373
▲373
▲373
－
－
▲373
▲373

通期
（2019 年 10 月
～2020 年 9 月）
▲43
668
▲711
▲711
43
－
▲668
▲668

（2021 年 9 月期）
連結貸借対照表（単位：百万円）
固定資産

第 1 四半期(2020 年 12 月末）

無形固定資産ソフトウェア仮勘定
固定資産合計
資産合計
流動負債
引当金
流動負債合計
負債合計
純資産合計

連結損益計算書（単位：百万円）

▲43

▲43

▲43
▲43

▲43
▲43

744
744
744
▲787

－
－
－
▲43

第 1 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2020 年 12 月）

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
営業外収益
営業外費用
経常利益

－
266
▲266
▲266
190
43
▲119

261

第 2 四半期（2021 年 3 月末）

第 2 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2021 年 3 月）
－
410
▲410
▲410
1,078
43
625

連結損益計算書（単位：百万円）
税金等調整前当期純利益

第 1 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2020 年 12 月）▲119

第 2 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2021 年 3 月）
625

なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において、第一次調査の結果を踏まえて検討した結果、過去問データ等及び試験 AE1 関連資産の資産計上を、その取得時に費用処理する
会計処理へ修正を行ったが、かかる修正は上表には反映していない。
(2) EDGe に対する売上高及び持分法会計処理の修正
ア 修正すべき売上高
前記第 3-2.2.のとおり第二次調査の結果として、EDGe から JIEM 及び DY に対して支払われた総額 1 億円との対価関係が成立する役務の提供が行われたと評価できないものの、
EDGe のシステムの開発に向けたリサーチペーパーの作成に対し投下した労力として合理的に説明できる範囲で、売上の計上が認められることも考えられる。EduLab は、リサーチペーパーの作成に寄与したと考えられるミーティング時間及び作業時間を集計し、過去の事例を参考に設定した関係者の職階ごとの時間単価を乗じることで、JIEM が作成したリサーチペーパー価値相当の理論価格を 6 百万円、DY が作成したリサーチペーパー価値相当の理論価格を 0 円と算定しているが、EduLab の算定方法に著しく不合理な点は見当たらない。そうすると、本件 EDGe 取引によって計上された総額 1 億円の売上高については、JIEM
における 6 百万円を除いて取り消す必要がある。
他方で、EDGe から JIEM 及び DY へ対価の支払いがなされているため、本件 EDGe 取引のうちリサーチペーパー価値相当と認められる部分以外については、EDGe から JIEM 及び
DY へ資金の移動が行われただけの取引にすぎず、JIEM 及び DY 側では関係会社預り金として会計処理すべきと考えられ、以下のとおり整理される 278。
本件 EDGe 取引の会計処理修正（単位：百万円）
JIEM
売上高
DY
JIEM
売掛金
DY
JIEM
関係会社預り金DY2020 年 9 月期
年度末
▲74
▲20
▲74
▲20
－
－

2021 年 9 月期
第 1 四半期
第 2 四半期
－
－
－
－
－
－
－
－
74
74
20
20

イ 持分法会計処理の修正
EDGe 側においても、本件 EDGe 取引によって支払った資金 100 百万円のうち、リサー

説明の便宜上、JIEM における消費税については考慮せず売上高と売掛金は同額としている。また、DYでは米ドル建てで記帳されており、日本円への換算後の数値が連結財務諸表に取り込まれるが、日本円の契約金額である 20 百万円で固定し為替変動は考慮していない。

278

262

チペーパー価値相当を除く部分については、費用の計上ではなく関係会社預け金という資産の計上に修正される。この会計処理の修正の結果、EDGe の当期純利益が 94 百万円増えるため、これに対する EduLab 連結グループ側の持分法の会計処理として、持分相当（50%相当）の持分法会計処理の修正が必要となる。
これら一連の EDGe 側会計処理の修正は、以下のとおり整理される。
EDGe に対する持分法の2020 年 9 月期
会計処理修正（単位：百万円）
年度末
EDGe 単体に係る会計処理の修正
販売費及び一般管理費
▲94
未払金
▲94
関係会社預け金－
EduLab 連結財務諸表の持分法会計処理の修正
47
投資有価証券（EDGe 株式）
持分法による投資損失▲472021 年 9 月期
第 1 四半期
第 2 四半期
－
－
94

－
－
94

47
－

47
－

ウ 本件 EDGe 取引の修正に伴う連結財務諸表影響額
前記ア及びイの会計処理の修正の結果、EduLab の連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりである。なお、EduLab は、10 月 15 日付自主訂正において同様の会計処理の修正を行った。
（2020 年 9 月期）
連結貸借対照表（単位：百万円）
流動資産
売掛金

年度末
（2020 年 9 月末）▲94

流動資産合計固定資産▲94

投資その他の資産投資有価証券
固定資産合計
資産合計
純資産合計

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高 279
売上総利益
営業利益
持分法による投資損失
経常利益
税金等調整前当期純利益

47
47
▲47
▲47
通期
（2019 年 10 月
～2020 年 9 月）
▲94
▲94
▲94
▲47
▲47
▲47

DY で計上された 20 百万円の売上について、DY の帳簿上は米ドルで記帳され連結財務諸表上、期中平均レートで換算されているが、その為替換算の影響は 1 百万円未満である。

279

263

（2021 年 9 月期）
連結貸借対照表（単位：百万円）
固定資産
投資その他の資産投資有価証券
固定資産合計資産合計
流動負債
関係会社預り金 280
流動負債合計
負債合計
純資産合計

連結損益計算書（単位：百万円）

第 1 四半期(2020 年 12 月末）

第 2 四半期（2021 年 3 月末）
47

47

47
47

47
47

94
94
94
▲47

94
94
94
▲47

第 1 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2020 年 12 月）

第 2 四半期累計期間（2020 年 10 月
～2021 年 3 月）

（影響なし）(3) 非連結子会社の連結処理
ア 非連結子会社の取扱い
前記第 3-2.5.のとおり、EduLab では連結の範囲を決めるにあたり、非連結子会社の重要性の基準値を見据えた取引調整が、前記第 3-2.3.及び 4.のとおり連結会社（EduLab 及びその連結子会社）と非連結子会社との間で、取引金額に合理性を認め難い取引が、それぞれ確認された。また、会計実務上、連結の範囲に含めない非連結子会社の判定基準となっている監査・保証実務委員会実務指針第 52 号「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い」（日本公認会計士協会 2014 年 1 月 14 日改正）においても、連結の範囲に係る重要性は、必ずしも量的要件だけで判断できるものではなく、全部の子会社を連結するのが原則であり、量的な重要性が乏しいという判断だけで連結の範囲から除外することができない子会社も存在する可能性がある、としている。
さらに、連結財務諸表提出会社の中・長期の経営戦略上の重要な子会社などは、原則として非連結子会社とすることはできない、としている。
したがって、適切な財務報告のためには、EduLab 連結グループとの間でライセンスの付与などの取引がある非連結子会社は、連結の範囲に含めて連結財務諸表を作成すべきであったと考えられる。当委員会の調査を受け、EduLab 経理部門においても同じ認識の下、10月 15 日付自主訂正において、過年度に遡って非連結子会社を連結の範囲に含める会計処理の修正を行った。

DY における預り金は米ドルで記帳されるため、四半期末毎の為替換算による変動が生じるものの、契約金額である 20 百万円で固定している。
280

264

イ 非連結子会社の連結処理
非連結子会社を連結の範囲に含めるには、非連結子会社の財務諸表を EduLab の連結財
務諸表に合算した上で、必要な連結調整、すなわち、投資と資本の相殺消去、連結会社間の債権債務及び取引高の相殺消去などを行う必要がある。
当委員会が確認した、EduLab 経理部門による 10 月 15 日付自主訂正における非連結子会
社の連結処理の結果は以下のとおりである。
（連結処理された非連結子会社 281と決算期）
非連結子会社名
北京公司
上海公司
無錫公司
DY
DYEU
JIEMINJICS(Kyoshi)
SmartCloud

2016/9
●
●
－
－
－
●
●
－

2017/9
●
●
●
－
－
●
●
－

連結処理を行った決算期
2018/92019/9
●
●
●
●
●
●
●
●
－
－
●
●
●
●
－
－

2020/9●●●2021/9
●
●
●

既連結
既連結
既連結
既連結
●
●
●

（非連結子会社の連結処理に伴う連結財務諸表への影響額）
2017/9 期
期末24

2018/9 期
期末1

2019/9 期
期末▲394

2020/9 期
期末▲302

2021/9 期
2Q 末
▲249

固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計
純資産合計 282

2016/9 期
期末
16
▲21
▲5
12
－
12
▲17

▲151
▲127
4
－
4
▲131

▲224
▲223
67
－
67
▲290

▲37
▲431
127
－
127
▲558

▲218
▲520
112
－
112
▲632

▲271
▲520
127
－
127
▲647

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益 283

2016/9 期
通期
14
23
18
17

2017/9 期
通期
8
▲110
▲114
▲115

2018/9 期
通期
22
▲189
▲193
▲157

2019/9 期
通期
▲197
▲263
▲267
▲281

2020/9 期
通期
▲44
▲252
▲233
▲224

2021/9 期
2Q 累計
27
▲37
▲37
▲35

連結貸借対照表（単位：百万円）
流動資産(4) 第三次調査及び第四次調査の対象取引に係る会計処理の修正
第三次調査及び第四次調査の対象取引に係る会計処理の修正によって生じる、EduLab 連
結財務諸表への影響はそれぞれ以下のとおりである。
なお、EduLab は 2021 年 9 月期第 3 四半期決算の開示と合わせて、10 月 15 日付自主訂
過年度を含めこの 8 社以外にも非連結子会社は存在するが、前記第 3-2.1.のとおり、事業に係る連結会社と取引がなかった非連結子会社は連結処理の対象としていない。
282 その他の包括利益累計額、非支配株主持分にも影響が生じている。
283 親会社株主に帰属する当期純利益であり、非支配株主に帰属する当期純利益は含まない。
281

265

正を行っているため、10 月 15 日付自主訂正の対象となったものは 2021 年 9 月期第 2 四半期までの影響を、それ以外は 2021 年 9 月期第 3 四半期までの影響を表示している。
ア 試験 G に係る取引2018 年 9 月に一括計上された試験 G 譲渡取引に係る売上（70 百万円）及びその後の B
社ライセンス取引による支払手数料（年 14 百万円）は、セール・アンド・リースバック取引の会計処理に置き換えられる。すなわち、試験 G 譲渡取引による売上高及び売上原価は取り消され、利益相当（15 百万円）が長期前受収益として繰延べられるとともに、譲渡対価（70 百万円）に相当するリース資産及びリース債務が計上され、リース資産の減価償却費の計上と、ライセンス料の支払いをリース債務の返済とする会計処理に修正される。
なお、EduLab による 10 月 15 日付自主訂正において、同様の会計処理の修正が行われた。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2018/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2018/9 期
通期
▲70
▲15
▲15

イ

2019/9 期
期末

70
85
▲15

2020/9 期
期末

56
75
▲19
2019/9 期
通期

▲15

42
58
▲16
2020/9 期
通期

2021/9 期
2Q 末

35
50
▲15

2021/9 期
2Q 累計

－
▲4
▲4

－
3
3

－
2
2

▲4

3

2

B 社との M プラットフォーム事業－本件支援費用

2018 年 3 月及び 9 月に一括計上された本件支援費用に係る売上（合計 160 百万円）は、
M プラットフォームの利用期間（5 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、5 年間にわたって均等按分された金額が計上される。
一括計上した売上に係る売掛金 284（合計 160 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

284

2018/9 期
期末
▲16
130
▲146

2019/9 期
期末
－
113
▲113

2020/9 期
期末
－
81
▲81

2021/9 期
3Q 末
－
57
▲57

前記 1.のとおり、消費税は考慮していないため、売上高と売掛金の金額に差異はないものとしている。

266

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益

ウ

2018/9 期
通期
▲146
▲146
▲146

2019/9 期
通期▲146

2020/9 期
通期
32
32
32

32
32
32

32

32

2021/9 期
3Q 累計

24
24
24
24

B 社との M プラットフォーム事業－本件使用権費用

2018 年 4 月から前加重の傾斜配分により計上された本件使用権費用に係る売上（合計540 百万円）は、M プラットフォームの利用期間（5 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、前加重の傾斜配分が行われた期間の売上高は均等按分した金額まで減少する。前加重の傾斜配分の売上に係る売掛金は取り消され、均等按分した金額で計上される売上を超える B 社からの入金は、前受金として負債に計上される。
なお、EduLab による 10 月 15 日付自主訂正において、同様の会計処理の修正が行われた。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2018/9 期
期末
▲86
－
▲86

2019/9 期
期末
▲95
73
▲168

2020/9 期
期末
▲70
140
▲210

2021/9 期
2Q 末
▲60
156
▲216

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2018/9 期
通期
▲86
▲86
▲86

2019/9 期
通期
▲82
▲82
▲82

2020/9 期
通期
▲42
▲42
▲42

2021/9 期
2Q 累計

▲86

▲82

▲42

エ

▲6
▲6
▲6
▲6

E 社との M プラットフォーム事業－モジュールの提供

2019 年 9 月に一括計上されたモジュールの提供に係る売上（100 百万円）は、M プラッ
トフォームの利用期間（5 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、5 年間にわたって均等按分された金額が計上される。一括計上
した売上に係る売掛金（100 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。
なお、EduLab による 10 月 15 日付自主訂正において、実質的な役務提供の期間にわたって売上計上する方法への会計処理の修正が行われたが、本調査では、第四次調査における要件定義等の売上に係る会計処理の修正として扱っている。

267

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2019/9 期
期末
▲100
－
▲100

2020/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2019/9 期
通期
▲100
▲100
▲100

2020/9 期
通期

オ

2021/9 期
3Q 末

－
80
▲80

▲100

－
65
▲65
2021/9 期
3Q 累計

20
20
20

15
15
15

20

15

E 社との M プラットフォーム事業－マスタリーマップの売買2020 年 3 月に一括計上されたマスタリーマップの売買に係る売上（50 百万円）は、M プ
ラットフォームの利用期間（54 ヶ月）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、5 年間にわたって均等按分された金額が計上される。
一括計上した売上に係る売掛金（50 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2020/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2020/9 期
通期
▲44
▲44
▲44

カ

2021/9 期
3Q 末

－
44
▲44

－
36
▲36
2021/9 期
3Q 累計
8
8
8
8

▲44

I 社との M プラットフォーム事業2018 年 9 月に一括計上された I 社 7 月業務委託契約に係る売上（15 百万円）
、2018 年 10月から 2019 年 3 月までの期間及び 2019 年 4 月から 2020 年 9 月までの期間に定額計上された I 社 10 月業務委託契約に係る売上（合計 15 百万円及び合計 45 百万円）は、M プラッ
トフォームの利用期間（3 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、計上された売上は取り消され、3 年間にわたって均等按分された金額が売上として計上される。計
上した売上に係る売掛金は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。

268

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2018/9 期
期末
▲15
－
▲15

2019/9 期
期末
▲15
18
▲33

2020/9 期
期末
▲15
23
▲38

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2018/9 期
通期
▲15
▲15
▲15

2019/9 期
通期
▲18
▲18
▲18

2020/9 期
通期

2021/9 期
3Q 累計

▲15

▲18

キ

－
19
▲19

▲5
▲5
▲5

19
19
19

▲5

19

EDS との M プラットフォーム事業－EDS2018 年個別契約

2018 年 12 月（2019 年 9 月期第 1 四半期）に一括計上された EDS2018 年個別契約に係る売上（25 百万円）は、その一部の役務提供（メール配信業務）が未完了だったため、これに対応する売上（17 百万円）は、役務提供が完了した 2019 年 9 月期第 2 四半期に計上される。2019 年 9 月期における四半期会計期間の売上の期間帰属の修正であり、同通期決算の影響はない。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2019/9 期
1Q 末
▲17
－
▲17

2019/9 期
2Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2019/9 期
1Q 累計
▲17
▲17
▲17

2019/9 期
2Q 累計

ク

－
－
－

－
－
－

▲17

－

EDS との M プラットフォーム事業－EDS2019 年提携契約

2019 年 9 月に一括計上された EDS2019 年提携契約に係る売上（10 百万円）は、M プラ
ットフォームの利用期間（12 ヶ月）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、12 ヶ月にわたって均等按分された金額が売上として計上される。一括計上した売上に係る売掛金（10 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。
なお、EDS は 2020 年 4 月に EduLab の連結子会社となったため、2020 年 9 月期第 3 四半期からは EduLab 連結財務諸表に含まれている。

269

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2019/9 期
期末
▲10
－
▲10

2020/9 期
2Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2019/9 期
通期
▲10
▲10
▲10

2020/9 期
2Q 累計

ケ

－
5
▲5

5
5
5
5

▲10

B 社との分野 P 取引

2021 年 3 月に計上されたプレイブック基本設計書に係る売上（50 百万円）は、実際の検収が行われた 2021 年 4 月に計上される。また、50 百万円のうち将来のミニマムギャラン
ティに相当する 20 百万円は売上の計上が認められず、預り金として負債に計上される。
なお、EduLab による 10 月 15 日付自主訂正において、50 百万円の売上計上の期間帰属の修正についてのみ決算訂正が行われた 285。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2021/9 期
2Q 末
▲50
－
▲50

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2021/9 期
2Q 累計
▲50
▲50
▲50

2021/9 期
3Q 累計
▲20
▲20
▲20

▲50

▲20

コ

－
20
▲20

C 社グループとの本件貢献利益枠内取引

EduLab による自主点検の結果、C 社業務提携契約に基づく本件貢献利益枠に充当される
個別契約取引について必要となる会計処理の修正は、以下のとおりとのことである。

50 百万円の売上取り消しは 2021 年 9 月期第 2 四半期決算の訂正となり、2021 年 9 月期第 3 四半期での売上計上に伴う預り金の計上は、同第 3 四半期決算の訂正となる。
285

270

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2019/9 期
期末
▲43
－
▲43

2020/9 期
期末
▲44
－
▲44

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2019/9 期
通期
▲43
▲43
▲43

2020/9 期
通期

2021/9 期
3Q 累計

サ

▲43

1
－
1

3
3
▲1

41
41
45

▲1

45

C 社グループとのセット取引2020 年 8 月から 12 月にかけて計上された Y 支援等業務及び●■●●技術コンサル追加
業務に係る売上（35 百万円）と同額の売上割戻及び売上割戻未払金が計上される結果、同売上は純額でゼロとなり、売上割戻未払金は本試験 E 仕入れ取引の資産の購入代金の一部により決済される。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2020/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益

2020/9 期
通期
▲30
▲30
▲30

経常利益
税金等調整前当期純利益

シ2021/9 期
3Q 末

－
30
▲30

－
35
▲35
2021/9 期
3Q 累計
▲5
▲5
▲5

▲30

▲5

本件試験 AG システム要件定義／本件システム S 要件定義

2018 年 8 月に計上された本件試験 AG システム要件定義に係る売上（40 百万円）及び2018 年 9 月に計上された本件システム S 要件定義に係る売上（50 百万円）は、開発後のソフトウェアの利用期間（5 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、5 年間にわたって均等按分された金額が売上に計上される。一括計上した売上に係る売掛金（合計 90 百万円、うち 2018 年 9 月末残高 50 百万円）は取り
消され、その入金は前受金として負債に計上され均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。

271

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2018/9 期
期末
▲50
40
▲90

2019/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2018/9 期
通期
▲90
▲90
▲90

2019/9 期
通期ス

2020/9 期
期末

－
85
▲85

▲90

2021/9 期
3Q 末

－
67
▲67
2020/9 期
通期

－
53
▲53
2021/9 期
3Q 累計

5
5
5

18
18
18

14
14
14

5

18

14

B 社（M プラットフォーム a プラン）2018 年 9 月に一括計上された B 社 M プラットフォーム a プランに係る売上（5 百万円）
は、そのコード K の利用実績に鑑み、契約期間の終期（2020 年 9 月）に一括して計上されることになるため、2018 年 9 月に一括計上された売上は取り消され、2020 年 9 月に一括して売上計上される。当初に一括計上した売上に係る売掛金（5 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、2020 年 9 月の売上計上時に売上に振り替えられる。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2018/9 期
期末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益

2018/9 期
通期

税金等調整前当期純利益

セ2019/9 期
期末
▲5
－
▲5

2020/9 期
期末－5▲5

2019/9 期
通期－－－
2020/9 期
通期

▲5
▲5
▲5

－
－
－

5
5
5

▲5

－

5

ラーニングアプリケーション SB・ラーニングアプリケーション SC

2020 年 9 月に、法人 J・法人 K に対しそれぞれ一括計上された本件仕様書に係る売上（それぞれ 20 百万円）は、開発後のソフトウェアの利用期間（5 年）にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、●●アプリケーションのリリース後 5 年間にわたって均等按分された金額が売上として計上される。一括計上した売上に係る売掛金（それぞれ 20 百万円）は取り消され、その入金は前受金として負債に計上された上で、均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。

272

連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2020/9 期
期末
▲40
－
▲40

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2020/9 期
通期
▲40
▲40
▲40

2021/9 期
3Q 累計

ソ

－
40
▲40

－
－
－

▲40

－

広告取引

2019 年 9 月に一括計上された N 社向けの 15 百万円、及び 2020 年 9 月に一括計上された L 社、M 社及び N 社に対する広告関連売上（それぞれ 60 百万円、15 百万円及び 10 百万円）は、Web DM の配信やデータ利用の提供等といった役務の提供に応じて売上が計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、それぞれ契約上定められた業務の実施に応じて売上が計上される。一括計上した売上に係る売掛金は取り消され、その入金は前受金として負債に計上され、役務の提供に基づく売上の計上に応じて振り替えられる。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2019/9 期
期末
▲15
－
▲15

2020/9 期
期末
▲68
14
▲82

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2019/9 期
通期
▲15
▲15
▲15

2020/9 期
通期
▲66
▲66
▲66

2021/9 期
3Q 累計

▲15

▲66

タ

－
59
▲59

22
22
22
22

システム L

当委員会において、要件定義売上計上取引であるシステム L 関連取引に係る経緯や会計処理についての整理を行い、その結果に基づき EduLab による自主点検にて個別案件の会計上必要と認める修正内容を整理した結果、システム L 関連取引について必要となる会計処理の修正は、以下のとおりとのことである。

273

連結貸借対照表
2016/9 期
2017/9 期
2018/9 期
2019/9 期
2020/9 期
2021/9 期（単位：百万円）
期末
期末
期末
期末
期末
3Q 末
資産合計
－
▲68
▲25
▲38
▲32
－
87
負債合計
26
37
90
99
87
純資産合計
▲26
▲105
▲112
▲128
▲131
▲87
2016/9 期の期首連結貸借対照表について、負債合計 29 百万円及び純資産合計▲29 百万円の影響がある。
連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益

チ

2016/9 期
通期
3
3
3

2017/9 期
通期
▲79
▲79
▲79

2018/9 期
通期
▲7
▲7
▲7

2019/9 期
通期
▲16
▲16
▲16

2020/9 期
通期
▲3
▲3
▲3

2021/9 期
3Q 累計
27
27
44

3

▲79

▲7

▲16

▲3

44

ラーニングアプリケーション SA

当委員会において、要件定義売上計上取引であるラーニングアプリケーション SA 関連取引に係る経緯や会計処理について整理を行い、その結果に基づき EduLab による自主点
検にて個別案件の会計上必要と認める修正内容を整理した結果、ラーニングアプリケーシ
ョン SA 関連取引について必要となる会計処理の修正は、以下のとおりとのことである。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2016/9 期
期末
▲8
77
▲85

2017/9 期
期末
▲113
135
▲248

2018/9 期
期末
▲32
207
▲239

2019/9 期
期末
▲116
146
▲262

2020/9 期
期末
▲93
136
▲229

2021/9 期
3Q 末
▲54
118
▲172

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2016/9 期
通期
▲90
▲85
▲85

2017/9 期
通期
▲171
▲163
▲163

2018/9 期
通期2
992019/9 期
通期
▲40
▲22
▲22

2020/9 期
通期
18
33
33

2021/9 期
3Q 累計
46
57
57

▲85

▲163

9

▲22

33

57

ツ

サービス Q に関する取引2020 年 9 月に一括計上されたサービス Q に係る売上（50 百万円）は、将来の最低売上保証額（25 百万円）を除いた金額（25 百万円）が利用期間にわたり均等按分して計上されることになるため、一括計上された売上は取り消され、契約で定められる一定の期間にわたって均等按分された金額が売上に計上される。一括計上した売上に係る売掛金（50百万円）は取り消され、その入金のうち 25 百万円は前受金として負債に計上され均等按分された売上の計上に応じて振り替えられる。他方、残りの 25 百万円は預り金として負274

債に計上し、将来の売上の実現によって売上に振り替えられるか、最低売上保証の履行による支払いに充当される。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計

2020/9 期
期末
▲50
－
▲50

2021/9 期
3Q 末

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2020/9 期
通期
▲50
▲50
▲50

2021/9 期
3Q 累計

－
50
▲50

－
－
－

▲50

－

(5) 連結財務諸表への影響額の集計
前記(1)から(4)までの連結財務諸表への影響額を集計し、本調査によって判明した連結財務諸表の影響額を算定した。なお、EduLab は 10 月 15 日付自主訂正において、第一次対象
取引、第二次対象取引及び第三次対象取引の一部について会計処理を修正し過去の決算の訂正 286を行っているため、10 月 15 日付自主訂正前の連結財務諸表への影響額と、10 月 15
日付自主訂正後の連結財務諸表の影響額とに区分して集計し、それぞれの影響額を算定した。
ア

10 月 15 日付自主訂正前の連結財務諸表への影響額

10 月 15 日付自主訂正前の連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。2021 年 9 月
期第 3 四半期決算の開示と同時に過去の決算が訂正されたので、訂正の対象は 2021 年 9 月
期第 2 四半期の連結財務諸表までとなる。第一次対象取引及び第二次対象取引 287に係る会
計処理の修正に加え、第三次対象取引の一部に係る会計処理の修正が含まれている。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計 288

2016/9 期
期末
▲5
12
▲17

2017/9 期
期末
▲127
4
▲131

2018/9 期
期末
▲239
152
▲391

286

2019/9 期
期末
▲470
275
▲745

2020/9 期
期末
▲595
978
▲1,5732021/9 期
2Q 末
▲591
427
▲1,018

具体的には、有価証券報告書、有価証券届出書及び四半期報告書の訂正報告書の提出、並びに訂正決
算短信及び訂正四半期決算短信の提出を行った。
287 前記(3)イ
非連結子会社の連結処理では、非連結子会社の法人税等の影響も含めて連結されているので、この修正部分についてのみ法人税等が考慮されている。
288 非連結子会社の連結処理において、その他の包括利益累計額や非支配株主持分にも修正の影響が生じているため、純資産の変動と税金等調整前当期純利益との間に差異が生じている。

275

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2016/9 期
通期
14
23
18

2017/9 期
通期
8
▲110
▲114

2018/9 期
通期
▲134
▲290
▲294

2019/9 期
通期
▲279
▲349
▲353

2020/9 期
通期▲223▲1,096▲987

2021/9 期
2Q 累計
▲29
▲501
534

17

▲115

▲258

▲367

▲978

536

（第三次対象取引のうち含まれるもの）
前記(4)ア

試験 G に係る取引

前記(4)ウ B 社との M プラットフォーム事業－本使用権費用
前記(4)ケ B 社との分野 P 取引のうち、売上計上の期間帰属の修正
なお、前記(4)エ E 社との M プラットフォーム事業－モジュールの提供については、10月 15 日付自主訂正において役務提供の期間の修正に係る過去の決算の訂正が行われたが、本調査では、役務提供の期間の修正とは考えず最終的に要件定義等の売上に係る会計処理の修正と扱っているため、10 月 15 日付自主訂正前の連結財務諸表への影響額には含めておらず、10 月 15 日付自主訂正後の連結財務諸表への影響額に含めている。
イ

10 月 15 日付自主訂正後の連結財務諸表への影響額

10 月 15 日付自主訂正により開示されている過年度訂正連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。10 月 15 日付自主訂正に含まれなかった第三次対象取引及び第四次対象取引に係る会計処理の修正が含まれている。2021 年 9 月期年度決算の開示と同時に過去の決算が訂正されたので、訂正の対象は 2021 年 9 月期第 3 四半期の連結財務諸表までとなる。
なお、EduLab による自主点検の結果として報告を受けたものについては、本調査によって判明した連結財務諸表への影響額には含めていない。
連結貸借対照表（単位：百万円）
資産合計
負債合計
純資産合計 289

2016/9 期
期末－－－2017/9 期
期末－－－2018/9 期
期末
▲86
170
▲256

2019/9 期
期末
▲140
221
▲361

2020/9 期
期末
▲173
339
▲512

2021/9 期
3Q 末
－
434
▲434

前記(4)ク EDS との M プラットフォーム事業－EDS2019 年提携契約において、EDS の新規連結処理に与える影響は考慮していないため、純資産の変動と税金等調整前当期純利益との間に差異が生じている。

289

276

連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2016/9 期
通期－－－

2017/9 期
通期－－－

2018/9 期
通期
▲256
▲256
▲256

2019/9 期
通期
▲106
▲106
▲106

2020/9 期
通期
▲160
▲160
▲160

2021/9 期
3Q 累計
77
77
77

－

－

▲256

▲106

▲160

77

また、上表に含まれない EduLab による自主点検の結果として報告を受けたものを集計
した影響額は以下のとおりである。
前記(4)コ C 社グループとの本件貢献利益枠内取引
前記(4)タシステム L前記(4)チラーニングアプリケーション SA

連結貸借対照表
2016/9 期
2017/9 期
2018/9 期
2019/9 期
2020/9 期
2021/9 期（単位：百万円）
期末
期末
期末
期末
期末
3Q 末
資産合計
▲8
▲181
▲57
▲197
▲169
▲53
負債合計
103
172
294
236
235
205
純資産合計 290
▲111
▲353
▲351
▲433
▲404
▲258
2016/9 期の期首連結貸借対照表について、負債合計 29 百万円及び純資産合計▲29 百万円の影響がある。
連結損益計算書（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
税金等調整前
当期純利益

2016/9 期
通期
▲87
▲82
▲82

2017/9 期
通期
▲250
▲242
▲242

2018/9 期
通期▲52
2

2019/9 期
通期
▲99
▲81
▲81

2020/9 期
通期
18
33
29

2021/9 期
3Q 累計
114
125
146

▲82

▲242

2

▲81

29

146

なお、EduLab による自主点検において、システム L 及びラーニングアプリケーション
SA 以外にも多数のサービスプロダクト 291について要件定義等に係る売上の会計処理の再検討が行われており、本調査の範囲とは関連しないその他の会計処理の再検討も行われている。それらによる影響については上表には含まれていない。

290 前記(4)ク
EDS との M プラットフォーム事業－EDS2019 年提携契約において、EDS の新規連結処理に与える影響は考慮していないため、純資産の変動と税金等調整前当期純利益との間に差異が生じている。
291 自主点検における資料によれば、全部で 22 のサービスプロダクトについて検討したとのことである。

277

第 5. 原因分析
当委員会による調査では、複数事案で不適切な会計処理が見受けられた。また、自主点
検の結果でも、多くの訂正すべき会計処理が報告されている。各事案によって異なる側面はあるものの、大要、予算達成に向けられた強い意識の下で、適切な会計処理や開示よりも業績達成が優先されていたこと、子会社・関連会社及び親密先との取引において価格決定や計上時期に融通が効く状況が存する中で、内部統制が有効に機能していなかったことが大きな要因と考えられる。
1. 適切な会計処理及び開示に対する意識の不十分性(1) 経営陣における連結業績優先の意識
当委員会による調査では、EduLab 経営陣（代表取締役であった Xa 氏、Xb 氏、Xc 氏を指す。
）において、実態に即した適切な会計処理や投資者に対する十分な開示という意識よ
りも、連結業績が良く見えることを優先する意識又はそうした意識に基づく行為に対するリスク感度が低い状況が窺われた。
例えば、前記第 3-2.5.のとおり、連結範囲の調整については、Xa 氏において、会計基準への抵触の有無を問わず連結業績の嵩上げを行うという意図までも有していたと認めるには足りないが、企業グループの実態を反映した経営成績を適切に開示するという観点よりも連結業績が良く見えることの方が意識されていた状況が見受けられ、また、そのような意識に基づく議論がなされていても、CFO である Xc 氏がこれに対して積極的に異論や懸念を唱えた形跡は見当たらない。
また、前記第 3-3.3.のとおり、Xa 氏は、M プラットフォーム事業に関する B 社に対する売上の傾斜配分について、Xf 氏から収益計上時期に関する懸念を呈されていたにもかかわらず、その当否について十分な検討を指示することなく、自身が発案した傾斜配分案の検討を求めていた。この点についても、Xa 氏が会計基準への抵触も容認していたとまでは認められないものの、連結業績が良く見えることが強く意識されていたといえる。加えて、
前記第 3-3.7.のとおり、分野 P 取引においては、Xa 氏は売上の前倒計上を認識し容認していたものと認められ、売上計上の厳格性に対する意識の低さが窺われる。Xb 氏においても、積極的な関与は認められないものの、情報を共有されながら何らの指摘をしておらず、リ
スク感度の低さを指摘せざるを得ない。
これらからすると、Xa 氏を中心とする EduLab の経営陣においては、適切な会計処理及び開示に対する意識や感度が低かったと言わざるを得ず、それらよりも連結業績を優先する意識が窺われる。
(2) 全社的な連結業績優先の意識の蔓延
前記第 3.1.のとおり、
本件 AB 共同事業において定められた本件プロフィットシェアは、
278

損失を負担するリスクを含んだ事業形態であったにもかかわらず、Xf 氏は、当初基本契約の締結に際して、経理部門に対する相談の必要性をそもそも認識せず、また、部下から経理部門に確認が必要ではないかという指摘を受けても、何ら対応しなかった。本件 AB 共
同事業が継続して赤字であり、その損失を負担しなければならないリスクがあるという状況において、JIEM で継続的に利益を計上し続けることが適切に経営成績を反映しているといえるかは、会計の専門家でなくとも懸念を有して然るべきである。Xf 氏が法人 A との交渉により損失負担を回避し得ると考えていたことを考慮しても、同氏の会計処理や開示に対する意識は低かったと言わざるを得ない。さらに、例えば前記第 3-3.2.のセール・アンド・リースバック取引においては、Xf 氏は、経理部門からの警笛を乗り越えて、取引の実態を変更するのではなく、監査法人から指摘を受けないように形式を整えることに終始していた。EduLab の上場前の取引であったことを踏まえても、Xf 氏の会計処理や開示に対する意識の低さを一層基礎付ける。
また、前記第 3-2.2.のとおり、第二次調査の第二次対象取引に関して、Xw 氏は、EduLab
グループが 2020 年 9 月期に 1 億円の売上を計上することを最優先として行動しており、Xn 氏その他の関係した役職員においても、合理的な根拠のない金額での取引に対して何らの違和感や疑問を呈することもなく、Xw 氏に協力していた。
さらに、前記第 3-2.3.及び 4.のとおり、複数の取締役や執行役員が関与している EduLab
グループ内での取引について、価格設定に合理的な説明のできない取引が行われていたり、
連結子会社から非連結子会社に対するライセンス取引においても、非連結子会社の経営実態を適切に勘案した金額水準になっていないものが散見され、その結果、連結業績は向上
するが、連結外である非連結子会社においては損失が計上されるという事態が生じていた。
前記第 3-3.7.の分野 P 取引においては、Xd 氏は実際の検収日が 4 月であることを認識しつつ 3 月に売上を前倒して計上しており、自主点検事案においても売上の前倒し計上が複数見受けられる。その背景としては、損益の期間帰属の適切性に関する意識が低いために各種稟議を適時適切なプロセスに則って運用する意識も不十分であったことがあると考えられる。
前記第 3-3.8.のとおり、
C 社との間のセット取引における買い取引としての本件試験 E 仕
入れ取引は水増しされた価格となっているが、Xd 氏及び Xe 氏において、積極的に意図していたかはともかく、買い取引を水増し取引で行うことも許容していたことが窺われる。
また、Xe 氏については、前記第 3-3.6.及び 11.のとおり、会計上問題がある可能性を認識していたにもかかわらず予算達成のために不適切な売上計上を許容していたことが窺われる。
その他、前記第 3-3.9.(4)のとおり広告取引においては Xv 氏は会計上問題があることを認識しながら予算達成のために売上の前倒し計上を行っているなど、具体的に案件を担当する取締役副社長や執行役員以下の EduLab 役職員において、会計処理として不適切であるとの明確な認識を有していた場合もそこまでは認められない場合もあるものの、予算達成のために売上計上という目的に基づいて形式を整える取引を多数行っていた。
279

また、前記第 3-3.10.のとおり、EduLab のビジネスモデルが受託開発型からライセンス型へと移行していく中で、自社保有資産となるソフトウェア・システムについて要件定義等
で売上を計上することが適切であるかを検討することなく、従前同様に売上を計上し続け、また、ラーニングアプリケーション SA については、システムの権利関係を会計上どのよ
うに反映すべきかを検討することもなく、収益や資産の計上を続けるなどしていた。
これらの行動様式からは、EduLab においては、全社的に、特に売上計上に関する会計処理の厳格さに対する意識や感度が低くなっていたと言わざるを得ず、会計処理は形式的に要件を満たしていればよく、形式的に違法とならない範囲では業績を良く見せるための操作を行うことは問題ない、会計処理については監査法人から指摘を受けなければ問題ないという意識が蔓延していたことが窺われる。これは、前記(1)の経営陣の連結業績優先の意
識が、その他の役職員の会計や開示に関する規範意識を鈍麻させた結果である可能性が高い。
(3) 経理部門における自覚の欠如
前記第 3-2.5.エ(イ)のとおり、経理部門の責任者であった Xg 氏は、Xq 氏の指示に基づくものであったとしても、合理性の認め難い手法による意図的な連結範囲の調整に関与しており、本来はこのような行為が適切か否かを判断すべき立場であったことからすると到底看過できるものではない。
さらに、例えば前記第 3-3.2.(4)イのとおり、Xg 氏は、セール・アンド・リースバック取引に関し、Xf 氏に対して一度は一括売上計上について再考を促しながらも、同氏から再度の要請を受けると、実態を変更する必要があることを明確に指摘しないまま、監査対応のための契約書上の文言の形式的な調整等に協力するなど、会計処理の検討の前提となる事
実関係についての確認や検討を十分に行っていなかった状況が見受けられる。
CEO 又は事業部門が連結業績を良く見せたいと思うのはある意味では当然であるとこ
ろ、CEO 又は事業部門は会計の専門家ではないのであるから、会計処理の妥当性や適切な業績の開示という観点から確認を行い、懸念があれば指摘し、適切な会計処理・開示に導くことが経理部門の責務である。確かに、Xg 氏を含む経理部門においてこれらの意識が全く欠けているとまではいえず、必要に応じて外部専門家への相談等を行っていることも認められるものの、あるべき会計処理やリスク分析を客観的に相談するというよりは、CEO又は事業部門が望む処理を行うためにどうしたらよいか、監査法人から指摘を受けないよ
うにするためにはどうしたらよいかという観点での相談となっているものが散見され、CEO 又は事業部門の意向を忖度してしまう傾向も見られる。
この点、Xg 氏は、経理部門としては取引の実態を把握していないので、実態があることを前提として相談を受けていた旨を供述する。EduLab における経理部門のリソース不足による限界が存したことは否めないものの、会計処理とは経済実態を会計基準に準拠して会計情報に変換するものであり、監査法人は財務諸表の監査を行うものの、正確な財務諸表
280を作成するのは会社の責任であり、社内では経理部門の役割となるのであるから、経理部
門は、本来、取引実態の把握に努めることがその責務であり、前記のような行為やこのような意識は、経理部門の責任者としての自覚に欠けるものであったと言わざるを得ない。
2. 予算達成への意識の強さ
当委員会による調査においては、EduLab の通期末である 9 月末や、第 2 四半期末である
3 月末までにおける売上計上を意識した取引が見られた。特に、新規上場直後に開示された 2018 年 9 月期及び市場変更をした直後に開示された 2020 年 9 月期においてこの傾向が見て取れる。
こうした事案の背景としては、EduLab は、通期及び第 2 四半期の業績については 2019年 9 月期以降毎期業績予想を発表しているところ、Xa 氏は事業部門に対しては、予算達成上重要な案件や重要な取引先に関する案件についてはステップインし、事細かに指示を与えていたことが窺われ、その程度は担当者によるものの、そのような指示に対して、少なからずプレッシャーを感じていたことは否定できない。現に、複数の役職員が本件インタビューにおいて予算は必達と考えられている旨を述べたほか、複数の役職員が予算達成を当然の前提として行動していたことが窺われる。
こうしたプレッシャーが事業会社として通常行われる範囲を超えているとまでは必ずしも言えないものの、後記 4.のとおり、EduLab においては、親密先との間で、取引の金額や時期について融通が利きやすい環境にあることに鑑みると、かかるプレッシャーが、売上計上という目的に基づいて形式を整える取引を選択させ、又は売上の金額や売上計上の時期の妥当性に疑義を生じさせる取引を行わせる一因になっていることは否定できない。
なお、Xa 氏は、予算達成に向けて最後まで頑張ることは必要であるが、最後まで頑張って達成できなければそれはやむを得ないと考えており、その旨は社内にも共有していた旨を供述する。Xa 氏が社内でそのような発言をしていたことは否定できないが、一方で、前記 3-3.7.のとおり、Xa 氏は、期末を過ぎて納品・検収ができていないことを認識しながら売上の前倒し計上を容認しているなど、必ずしもその言葉どおりの行動をとってはいなかった。
3. Xa 氏による自身の影響力の認識の不足
前記 2.のとおり、Xa 氏は、予算達成上重要な案件や重要な取引先に関する案件についてはステップインし、事細かに指示を与えていたことが窺われる。それが直ちに問題ではな
いものの、代表取締役社長兼 CEO（当時）であり、かつ、実質的な創業者で筆頭株主でもある地位にある者として、自身の提案や意見を受けた EduLab グループの役職員がどのようにそれを受け止めるか、リスクのある行為に繋がる可能性がないかまで配慮することが求められていたというべきである。特に、そのような地位にある者が会計処理のテクニカ
ルな問題や数値について具体的な議論をする場合には、より一層慎重になる必要がある。
281

この点、実際に、Xa 氏の意見を実現し又はその期待に沿うべく、会計上許容される範囲を超えた行為がなされたという結果が生じている。Xa 氏は、本件外部専門家や経理部門への確認を求めていた事実は見受けられるものの、そのような結果を招来しないように細心の注意を払っていたか又は十分な体制構築をしていたかというと、残念ながらそのような状況は見受けられなかった。
以上からすると、Xa 氏には、自身の言動が EduLab グループ内に及ぼす影響力に対する認識が不足していたと言わざるを得ない。
4. グループ間取引及び親密先との取引における緊張感の欠如
前記第 3-2.3.及び第 3-2.4.のとおり、EduLab 又はその連結子会社と非連結子会社又は持分法適用関連会社との間において必ずしも実態にそぐわない価格設定による売上計上が行われていたが、その背景には、連結業績優先の意識が働き、実態に即した会計処理を行うという規律・意識が弛緩していたことが窺われる。また、一部の親密先との間では、年間予算という形で、当該年度において EduLab が当該取引先に売上計上できる金額を設定する一方で提供するサービス等についてはテーマを決めておき、後に個別の契約において具体化するという慣行や、包括的な契約の下で一定のテーマについて EduLab が当該取引先に売上計上できる金額を合意した後に個別契約において具体的な内容を決めていくという方法が見受けられる。この中には、前記第 3-3.8．のとおり、本件親引け等の前提となる業
務提携契約において EduLab が売上計上できる予算枠を合意しておくという方法も含まれる。これらの取引慣行や契約の方法自体は、EduLab の技術力への評価でもあり、長年の取引関係や人的な交流、ビジネス上の交渉等を通じて形成されてきた成果ともいえ、EduLabのビジネスモデルであるということもできるから、それ自体が非難されるべきものではない。しかしながら、会計上の問題としては、こうした親密先との継続的・包括的な関係の存在が、個別の取引の価格や収益認識時期に関して、実態に沿わない会計処理を可能にさせる背景となっていたことは指摘せざるを得ない。
これらの事案においては、EduLab の役職員の間には、取引の相手方が取引内容・価格設定に合意しているのだから、合意した内容に従って収益を計上することは問題ないという意識が根強い。しかし、当該取引について利害対立する独立当事者間の取引であれば当事者の合意は決定的な要素となり得るが、そもそも非連結子会社との間の取引では、取引の必要性も価格設定も含めてそのような前提は成り立たないし、持分法適用関連会社との間の取引においても、程度の差はあれ類似の状況が生じ得る。
さらに、グループ内ではないものの親密先との間では、前記の継続的・包括的な関係の中で様々な貸し借り関係や相互依存が生じやすく、個別の取引のみを取り出して見れば適正な取引価格や収益認識時期とならない可能性が存在する。このような状況においては、
適切な会計処理の観点からは、相手方が個別取引に合意したというだけではなく、なぜ相手方が当該個別取引に合意しているのか、当該個別取引を一つの会計事象として認識する
282

ことが経済実態に即したものであるのか、その内容や価格の設定に際して当該個別取引以外の事情が影響していないか等を検討した上で、当該個別取引に係る収益に対応する原価を適切に集計・管理することが必要である。
しかしながら、EduLab では、このような収益認識に際しての実質的な検討はなおざりにされており、また、人件費は固定費であるため外注費を控除した貢献利益で各案件を評価するという考え方の下で、各個人の時間チャージや当該チャージ状況の監視といった原価集計・統制手続きが弱く、社内のリソースに関する原価集計・管理は杜撰であり、収益と費用の対応関係もおざなりなものとなっていた。
また、前記第 3-2.2.のとおり、契約を締結しないまま業務が進み、ほとんど業務が終了する頃になって、日付をバックデートして契約を締結するという処理がなされた案件も多数見受けられており、グループ内における取引や親密先との取引において、契約のプロセスが杜撰になっていたと言わざるを得ない。
以上要するに、EduLab では、グループ間や親密先との間の取引においても相手先が合意すれば良いという意識の下で、提供する役務の内容、対価、収益認識の時期、収益と費用の対応関係等についての緊張感が欠如し、管理が杜撰になっていた。
5. 取締役会による監督の軽視(1) 取締役会における審議の重要性に関する意識の希薄さ
前記第 3.1.(2)カのとおり、本件 AB 共同事業の担当者であった Xf 氏は、法人 A との間で本件 AB 共同事業の検討を行うに際して、Xa 氏、Xb 氏及び Xe 氏に対しては、随時、報告・相談を行っていたものの、当初基本契約を取締役会に上程しなかった。当初基本契約には具体的な金額を定める条項は存在せず、金額基準での取締役会上程基準には該当しな
いが、経営上重要な業務提携又は他会社との共同事業の決定に該当するし、本件プロフィ
ットシェアには損失負担リスクが含まれていたのであるから、当初基本契約は、形式的にも実質的にも、取締役会において審議すべきものであった。しかしながら、担当者である
Xf 氏は、当初基本契約の締結を取締役会に上程しなかった。さらに、Xa 氏、Xb 氏及び Xe
氏は、本件 AB 共同事業の基礎となる条件を定める契約の締結状況を Xf 氏に確認して取締役会への上程を促すべきであったにもかかわらず、そのような行動をとらなかった。
また、社内役員間のメッセージのやり取りにおいては、「原価ゼロとか余計なことを書かなくていいのに、チェック漏れでした」や「取締役会も監査にも余計なことは書かないに限る」など、取締役会での審議においては、社外役員からの質疑等に応えるために十分な
事前準備が必要となるということの意識が不十分であるばかりでなく、そういった十分な説明を行わないことによって質疑等を回避しようとする意識、取締役会での審議を軽視し又は嫌気する姿勢も見受けられ、経営上の重要事項について取締役会に上程し、独立社外取締役や監査役の意見を踏まえて慎重に議論することが重要であるという意識が希薄であ283

ったと言わざるを得ない。
(2) 取締役会への説明の不十分性
取締役会における議論を充実したものとするためには、事前に十分な内容の情報を提供しておく必要があるが、EduLab においては、取締役会資料の配布が取締役会の直前になったり、資料の内容が不十分である状況が散見される。
特に、前記第 3.1.(2)のとおり、本件 AB 共同事業における本件プロフィットシェアの概念については、EduLab の取締役会においても一定の説明はなされていたが、それらの報告や説明を超えて、本件プロフィットシェアの仕組みや当初基本契約との関係性、ロスシェ
アとなるリスクについて十分な説明がなされなかった。直営センターにおけるミニマムギ
ャランティや個別契約についての収益性やリスクについての議論がなされた取締役会も存するが、そもそも、本件プロフィットシェアの仕組み上、個別契約の収益性やリスクを議論してもあまり意味はなく、それらのみを説明することはむしろ取締役会の議論をミスリードするものであり、Xf 氏による取締役会への情報提供及び説明は決定的に不足していた。
(3) 取締役会への上程を回避する行動
前記第 2.3.(2)のとおり、JIEM の取締役会決議事項は、EduLab の取締役会においても報告事項又は決議事項として上程する取扱いとなっている。しかしながら、前記第 3.1.(3)のとおり、本件 AB 共同事業における個別契約についても、取締役会への上程を回避するた
め取引金額の分割が恣意的に行われていた。また、前記第 3.1.(5)のとおり、各資産取引の一部についても取締役会への上程を回避するために取引金額を分割して形式的に金額基準に抵触しないようにしていたことが強く疑われる。
(4) 取締役会の構成
EduLab においては、2017 年 12 月の時点で 9 名の業務執行取締役がいたが、2021 年 9月期には、業務執行取締役 12 名、社外取締役 2 名という構成になっていた。業務執行取締役の員数が多い理由については、次世代の経営者候補の育成やモチベーション向上という Xa 氏の意向が強く反映されたようではあるが、現場で事業を執行する立場にある業務執行取締役が圧倒的多数を占めるという取締役会の構成自体が、取締役会の審議に対する緊張感の欠如を招来し、前記(1)から(3)までのような事態を生じさせる要因になっていた可能性がある。

284

6. 内部管理部門による管理の不十分性(1) CFO による牽制機能の不足
本調査において、CFO である Xc 氏は、不適切な会計処理について積極的に関与していたとは認められないが、その反面、EduLab において Xc 氏が CFO として期待される役割
を積極的に果たす体制となっていたかは疑問が残る。
前記第 3-2.5.のとおり、連結範囲の決定については、本来は CFO である Xc 氏が能動的な役割を果たすことが期待されるところ、実際には、Xc 氏の関与は限定的であり、むしろ CEO である Xa 氏の意向を受けたものとなっていた。また、予算策定や予実管理のプ
ロセスにおいても、CFO の関与の果たす役割は限定的であった。これらにおいては、CEO である Xa 氏が自ら主導していたために CFO である Xc 氏は一歩引いていたという状況が見受けられる。
また、本調査においては、経理部門の責任者である Xg 氏と CFO である Xc 氏との間で財務経理に関する問題について密接なコミュニケーションが図られているようには見受けられなかった。前記第 3-2.5.のとおり、連結範囲を調整するための数値の操作について
も、Xg 氏から Xc 氏に対して十分な相談や報告等がなされたことは窺われず、また、前記第 3-3.2.のとおり、経理部門が事業部門に迎合する形で不適切な会計処理がなされていたが、経理部門の責任者である Xg 氏は、CFO に相談や指示を仰ぐということもなかった。Xg 氏としては経理部門の責任者としての責任感から自分の責任で解決しようとしたという側面はあったかもしれないが、CFO においても、経理については Xg 氏に委ねており、自身が積極的に経理部門に関与するという姿勢は見受けられなかった。
このような CEO と CFO の役割分担の在り方や CFO と経理部門との関係性が、Xa 氏への権限集中と社内における Xa 氏の意向への忖度を助長し、財務報告に係る内部統制が十分に機能しない遠因となっていた可能性がある。
(2) 経理部門による統制の不十分性
前記第 3.1.(2)カ(ウ)及び同(7)のとおり、本件 AB 共同事業における本件プロフィットシ
ェアの仕組みについて経理部門が認識したのは 2020 年 12 月以降であったが、2020 年 5 月
15 日には当初基本契約が一応は経理部門にも提出されており、また、直接のチェックの対象であった個別契約の条項等を子細に確認すれば、当初基本契約に基づく精算が必要となることを読み取り、本件プロフィットシェアの仕組みについて認識することも不可能ではない状況にあった。しかしながら、経理部門は、期末の経理処理に追われる中で当初基本契約に定められた本件プロフィットシェアの存在を認識することができなかった。
また、前記 1.(3)のとおり、経理部門の責任者である Xg 氏において、取引の実態を積極的に把握しようとする意識が低かったこと、さらに、取引の実態に即した正しい会計処理は何かという意識よりも、CEO 又は事業部門が望む会計処理について監査法人からの指摘を受けないようにするにはどうしたらいいかという意識が優先する場面が見受けられる。
285

そのように作為的ではない場合であっても、監査法人に対して、懸念事項も含めて誤解のないように丁寧に説明すべきところ、必ずしもそのような対応がなされていないなど、監査法人とのコミュニケーションの在り方にも問題があった。
経理部門には複数の担当者がいるものの、責任者である Xg 氏の経理の知識や経験が抜
きんでていたこともあり、Xg 氏と対等に議論ができる者がおらず、その結果、基本的に、各担当者は個別の経理事務に従事し、実質的な会計判断を要する事項については、Xg 氏が対応していた。そのため、経理部門内における牽制が働きづらい状況になっており、このことも、結果として、経理部門による経理統制の脆弱化を招く要因になったと言わざるを得ない。
(3) 総務人事部門等による管理及び経理部門との連携の不十分性
本件 AB 共同事業における当初基本契約は法務担当のチェックを受けており、法務担当
は本件プロフィットシェアがロスシェアとなっており損失負担リスクが存することを知り得る立場にあったが、法務担当から経理部門に対して会計処理上の問題の有無等に関して連携されることはなかった。また、法務担当から Xf 氏に対して当初基本契約を取締役会に上程することの要否について確認がなされることはなかった。
また、取締役会への上程を要するか否かは総務人事部門においてチェックされることとはなってはいるが、EduLab の稟議決裁システム上、起票者が取締役会決議事項ではないと判断すれば、事実上、そのまま通ってしまい、総務人事部門によるチェックは実効的な仕組みとはなっていなかった。実際、本件 AB 共同事業に関して、契約の分割による取締役
会上程回避行為が複数回行われてしまっている。
加えて、本件 AB 共同事業における当初基本契約は、EduLab が 2020 年に東証市場第一部に市場変更を行った際、財務企画本部を通じて東証上場審査部に提出した資料の中に含まれていたが、財務企画本部においては、当初基本契約の内容を把握することはなく、経理部門に連携することはできなかった。
さらに、前記第 3-3.2.(2)のとおり、セール・アンド・リースバック取引に関しては、法務担当が本件外部弁護士に対して、契約書の文言の調整を依頼していたところ、同担当者は、
契約書の文言調整が、セール・アンド・リースバック取引該当性があずさ監査法人に露見しないように体裁を整える趣旨に基づくものであることを認識し得る立場にあったにもかかわらず、同担当者がかかる視点を踏まえて問題提起を行ったなどの事情は確認できなかった。
これらに鑑みると、法務担当を含む総務人事部門等によるチェック体制は、必ずしも十分であったとはいえず、また、管理部門内部において経理部門と他部門の連携も機能していなかった。

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7. 内部監査部門による監査の不十分性(1) 内部監査部門の人員不足
現在、内部監査を担当する内部監査室の構成員は、内部監査規程上、内部監査責任者として内部監査部長、監査担当者として内部監査部員が想定されているものの、実際の監査は室長 1 名のみで行っており、子会社を含めた実効性のある内部監査を行うことは難しいと考えられる。
EduLab においては、契約書の作成や会計処理の検討に当たって、監査法人による監査を意識したやり取りは多数見受けられたが、内部監査に対しては特段意識が払われていなかった。また、会計処理の方法が、社内において、偽装されたり、隠ぺいされたりしていたといった事情も見当たらないにもかかわらず、本調査や自主点検を通じて判明した事案は、これまでの内部監査において特段指摘されてこなかった。これらの原因の一つとしては、
内部監査部門の人員が不足しており、実効的な内部監査が行われてこなかったということが考えられる。
(2) 内部監査の形骸化
EduLab の内部監査においては、社内規程の遵守状況の確認に主眼が置かれており、財務・経理の観点からの内部監査が実施されていなかった。
また、各部門ごとのリスクに応じた監査計画の策定や見直しを行わず、多数の部門で、同一の監査項目が設定されていた。具体的には、第 5 期（2019 年）の内部監査においては、
7 部門につき「内部統制・内部管理体制の確認」「担当プロジェクトの工程・品質・予算管理状況」という同一の監査項目が、別の 4 部門についても「内部統制・内部管理体制の確認」という同一の監査項目が設定されていた。また、第 6 期（2020 年）の内部監査においては、19 部門につき「内部管理体制や新組織ミッションの確認」という同一の監査項目が設定され、第 7 期（2021 年）の内部監査においては、7 部門につき「内部統制・内部管理体制の確認」という同一の監査項目が設定されていた。さらに、9 部門につき、2 期ないし3 期にわたってほぼ同一の監査項目が設定されており、期ごとの監査計画の見直しも行われていなかった。また、単に業務の状況を報告するものが半数以上を占め、内部監査室から改善指示が行われた場合でも抽象的・表層的な指摘にとどまるものが散見された。
また、内部監査計画や内部監査の結果について、社長への報告はなされてはいるが、
EduLab の取締役会（第 4 期から第 7 期までの間に開催されたもの）及び JIEM の取締役会（2018 年から 2021 年までの間に開催されたもの）において、これら内部監査に関する事
項が決議事項ないし報告事項として議題に挙げられた形跡はない。さらに、EduLab 及びJIEM の取締役会規程において、内部監査に関する事項は付議事項として定められておらず、EduLab の職務権限規程においても同様である。

287

8. 内部通報制度の機能不全
EduLab は、2015 年 7 月に内部通報規程を制定し、内部通報制度を開始した。通報窓口
は、総務担当部に加えて、常勤監査役及び外部窓口とされており、外部窓口は外部の法律事務所に委託している。海外子会社を含めた全てのグループ会社の役職員が利用することができるとされているが、EduLab によれば、これまでの内部通報制度の利用実績としては、
ハラスメントに関する通報が数件あったのみとのことである。
当委員会による調査で明らかになった不適切な会計処理について、内部通報制度が機能して早期に問題を顕出することができていれば、EduLab が自ら対処し問題の是正ができた
可能性があるが、実際には、不適切な会計処理の事案について、内部通報は利用されてこなかった。
その要因としては、そもそも、全社的に会計処理についての意識や感度が低いことが考えられるが、加えて、内部通報制度が十分に周知されていないことや、内部通報制度に対する信頼感が醸成されていないことが窺える。

288

第 6. 再発防止策
前記第 5.記載の原因分析を踏まえ、当委員会としては、再発防止策の方針を以下のとおり提言する。EduLab はまだ企業規模も小さく、十分なリソース確保も容易ではないた
め、一朝一夕に以下の再発防止策の全てを具体的な実務運用に落とし込むことは困難であることは予想されるが、可能なものから迅速かつ着実に実施に移していくことが望まれる。
1. 適切な会計処理・開示に関する意識改革(1) 全社的な意識改革
前記第 5.1.(1)(2)のとおり、EduLab においては、全社的に、会計処理の適切性よりも連結業績を優先させる意識が強かったこと、会計処理について監査法人から指摘を受けなければ問題がないという意識が存したことが窺われる。連結業績達成のための方策は、本来的に事業活動によって行われるべきであり、売上計上という目的に基づいて形式を整えた取引ひいては不適切な会計処理によるべきものではないことはいうまでもない。全社レベル
で、会計の根本的な考え方、あるべき情報開示の姿勢についての理解や意識付けが必要である。
そのためには、まずは経営トップが、全社員に対して、本件の総括や反省点、今後のビジョンについて思いを伝えることがスタートラインであり、自らを含めて全社的に意識改革をしていく必要がある点、経営トップ自らがそれを主導していくという点を、全役職員に浸透するまで伝えていくことが不可欠である。
また、例えば、事業部門、管理部門のそれぞれ立場から重要な点について、会計専門家
を含めた外部専門家等による研修を実施したり、本件をケーススタディとして用いるなどして、各階層において、あるべき会計処理・情報開示についての理解を深めるべきである。
かかる理解や意識付けは一朝一夕には醸成されるわけではないことから、定期的、継続的に実施していくことが肝要である。
(2) 規程等の改訂
前記第 5.1.のとおり、EduLab において全社的に会計処理というものが実態を数値に反映させるためのものであるという意識が低いことが挙げられる一方で、経理関連の規程については、解釈の余地が高いといった声も聞かれる。今回の各事案や、EduLab においてはビ
ジネスモデルが受託開発型からライセンス型にシフトしてきたという歴史的な経緯を踏まえ、現在の規程において、実情に沿っていない点や不明確な規程がないかを点検した上で、実務を踏まえて改善することが望まれる。例えば、自主点検でも判明しているとおり、検収が翌月に行われたにもかかわらず検収日付が当月の日付となっている検収書が作成されているなどの単純なケースがこれまで見逃されてきたことを踏まえると、納品日と検収日
289

に関し管理部門で把握すべき証跡の範囲を拡大するなどの統制強化を検討することが考えられる。加えて、経理部門のみでは必ずしも取引実務に精通していないということであれ
ば、事業部門も参加しつつ、また、外部専門家の助言も得つつ、FAQ の策定など EduLab 独
自のナレッジの集積を含めて、実務に即した経理関連の規範やツールを構築していくことが考えられる。
2. 予算達成への意識の在り方の見直し
前記第 5.2.のとおり、予算達成に向けられた強い意識が売上計上という目的に基づいて形式を整える取引の形態を選択させ、ひいては売上の金額や計上時期の妥当性に疑義を生じさせる取引を行わせる一因になっていることは否定できない。
営利企業である以上は予算達成に向けて努力することは何ら否定されるべきものではな
いが、本調査及び自主点検の結果、予算達成のために、不適切な売上の前倒し計上が行われていたこと等が判明しているのであるから、後記 6.のとおり統制を強化することに加えて、予算達成が困難な状況に陥った場合に過剰な予算達成プレッシャーが生じないよう、
予算策定及び予実管理のプロセスにおけるコミュニケーションの改善等をする必要がある。
3. Xa 氏の意識改革
前記第 5.2.のとおり、Xa 氏は 2021 年 9 月期定時株主総会までの間、EduLab の代表取締役社長 CEO であり、かつ、創業者、筆頭株主であり、EduLab の意思決定に対して多大な影響を与えていたことは明らかである。本件においても、多かれ少なかれ、役職員における行動要因になっていた面は否定できない。また、同定時株主総会において、Xa 氏は代表権を返上し、取締役の一人という立場にはなったものの、引き続き創業者・筆頭株主であることに変わりはなく、EduLab のビジネスに最も詳しい人物であり、取引先とも深い関係を有することから、今後も影響力を有することが想定される。
Xa 氏自身においては、これまで自己の影響力が大きかった点についての自覚が必ずしも十分とはいえないことを踏まえると、Xa 氏自身が自らの影響力の強さを意識的に確認すべきである。
4. グループ間取引及び親密先との取引における緊張感の回復(1) グループ間取引及び連結範囲の適正化
前記第 5.4.のとおり、持分法適用関連会社及び非連結子会社との取引に係る問題は 10 月
15 日付自主訂正における連結範囲の変更により解消されているが、今後、同様の問題が発生することを防止するためには、前記第 3-2.5.及び 6.のとおり、子会社については原則として連結すべきであるという会計基準の趣旨を十分に理解した上で、例外的に連結対象外とする場合には、定性的・定量的影響を慎重に検討した上で判断する必要がある。また、持分法適用関連会社又は非連結子会社との間の取引が生じる場合には、相手方が合意してい290

るということのみならず、適切な会計処理の観点から、その取引条件が独立当事者間において成立するものと評価し得るかを確認すること、業務開始前に契約内容について十分協議し契約を締結することが必要である。
(2) 親密先との間の取引
前記第 5.4.のとおり、親密な取引先との間では、提供する物又はサービスの内容や価格の妥当性、収益認識の時期について、厳密な検討が行われていない例が散見される。親密先との取引については、慎重な承認プロセスや事後の検証プロセスを確立すべきである。
例えば、取引先において EduLab への予算確保がある場合や包括的契約によってまずは金額が先に合意される場合等、具体的に提供する役務・サービスとその対価との対応関係に
恣意性が入る可能性がある場合には、取引類型・パターン、契約期間、役務提供内容、成果物、売上の計上時期、粗利率等から、それが経済実態に即したものであるか、会計上の問題がないか、事前・事後の検証プロセスを導入することを積極的に検討すべきである。
なお、前記第 5.4.のとおり、EduLab においては原価集計等の原価管理が杜撰な状況が見受けられた。そうした取引先との取引価格や収益の期間帰属の適切性を担保し又は事後的に監査法人に説明をするためには、適切な原価集計が不可欠である。たとえば、プロジェ
クトコードの附番のルールを見直したり、FAQ などを整備するとともに、定期的にルールを周知するなどして現場レベルでの運用定着を図ることが考えられる。また、内部監査等を通じた運用状況についてのモニタリングの方法についても検討する必要がある。
5. ガバナンスの強化(1) ガバナンスの重要性に関する意識改革
前記第 5.5.(1)のとおり、EduLab の業務執行取締役においては、取締役会の役割についての基本的な理解が不足しているように見受けられた。とりわけ業務執行取締役や事業運営の中核を担う執行役員等においては、外部講師を招いた研修などを通じて、会社法やコー
ポレートガバナンス・コードにおける取締役会の位置付けや重要性について表面的に理解するのではなく、より根本的な思想や考え方を自ら深く考察すべきである。
(2) 取締役会による監督の実効性強化
前記第 5.5.(4)のとおり、EduLab においては取締役の員数が非常に多く、とりわけ事業部
門の担当者が取締役に選任されてきたことが、取締役会による監督機能を妨げる要因になっていたと考えられる。2021 年 9 月期の定時株主総会において取締役の員数の削減が行われたものの、EduLab における適正な員数・構成については、会社の規模や外部環境などの要因も含めて継続的な議論が必要である。また、これらの点について業務執行側の意向への牽制を働かせるという観点からは、EduLab が、2022 年 1 月 26 日取締役会において、任意の組織として、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会を設置したことは評価に値す
291

る。
前記第 5.5.(3)のとおり、取締役会への上程を回避する行動が見られたが、上程基準の潜脱や回避を防止するためには、基準を明確化するとともに、取締役会への上程を行う各部
門への周知徹底が不可欠である。加えて、事業部門における判断は尊重しつつも、適切な上程がなされているかは管理部門においてもチェックする体制も必要である。また、そも
そも、審議事項・上程基準について適正な内容・水準になっているか、会社における当該事項の重要性、審議の効率性を考慮して、実務担当者における負担やフィージビリティにも十分に配意しつつ、EduLab グループの成長及び持株会社と事業子会社との間の役割分担の変化に伴って、不断の検討が求められる。
また、前記第 5.5.(2)のとおり、取締役に対する取締役会資料の配布が取締役会の直前になったり、資料の内容が不十分であったり、取締役会における説明が不十分であったことを踏まえると、各上程者において取締役会における審議の重要性を再確認することはもちろんのこと、特に社外役員に対しては、取締役会開催日以前においても適当な範囲で随時
情報提供をしつつ、審議事項については事前の十分なインプットをする必要がある。その際には、単に個別事案や取引についての説明に終始することなく、事案や取引の全体像・背景（プロジェクト単位での収支等の状況を含む。
）、会社の経営戦略上の位置づけやメリット、リスク分析やリスクへの対応も含め、社外役員の判断に資する情報を過不足なく提供することが必要である。また、取締役会の運営に係る事務局の人数が不足しているといった声も聞かれることから、事務局スタッフの人数の増員等を含めて、社外役員への情報提供体制の充実化を図るとともに、取締役会に対する情報提供の十分性に関しては、内部監査等を通じて事後チェックの対象とすることが考えられる。
6. 内部統制の強化(1) CFO 権限の強化
前記第 5.6.(1)のとおり、EduLab においては、CFO による統制が働き難い環境が窺われる。CFO の所掌範囲は広範に及ぶため、各管理部門の長との役割分担が必要であり、経理担当取締役を据えること自体は否定されないが、本件を踏まえると、CEO と CFO との間の役割分担を明確にするとともに、CFO と経理部門との関係性の強化、レポーティングラ
インの明確化や、管理部門の統率権限の強化を図るべきである。
(2) 経理部門の統制強化
前記第 5.1(3)及び第 5.6.(2)のとおり、財務諸表の作成責任を負う部署としての経理部門
における自覚が欠けているとともに、経理部門による統制の脆弱性が見受けられる。
経理部門においても、会計基準の基本的な思想、会社と監査法人の役割分担、不適切な会計処理がなされた場合のリスクなど上場会社の経理部門として当然理解すべき本質的な292

事項について、外部講師による研修などを通じて改めて十分に学ぶ必要がある。これは、本件を教訓に今後継続的に行われるべきものである。
取引実態への理解が経理部門において質的にも量的にも不足している状況を解消するた
め、経理部門に対する情報提供・相談ルールの明確化・周知徹底を図るべきである。また、経理部門の担当者であっても、事業の内容を理解できるよう、反対に事業部門の担当者であっても、法務や経理部門の業務内容を理解できるように、定期的な人事交流を行う
ことも一案である。
また、経理部門においては、数値が証憑どおりに間違いなく会計システムに入力されているかという観点だけではなく、例えば、利益率が異常な案件や、短期間で高額の売上が計上されている案件、期末直前に売上が計上されている取引、同一取引先に対する売上・仕入れ取引など一定の取引類型やパターンなどにも着目し、様々な視点から懐疑心を持って、批判的に検証・分析する必要がある。
監査法人とコミュニケーションをとるにあたっては、経理部門は、懸念事項も含めて誤解のないように丁寧に説明するという姿勢が必要であり、外部のアドバイザーに相談する体制をとる場合であっても、監査法人との密なコミュニケーションは不可欠であり、監査法人から指摘を受けなければ問題がないという意識は直ちに改めるべきである。
事業の健全な成長を図る上では、経理部門の質的・量的な拡充は不可欠であるが、EduLab においては、事業の急成長の中でこうした管理体制の基盤構築が後回しにされてきたといえる。事業の多様化、複雑化、処理件数の増加に対応するために、また経理部門
内において実質判断が責任者 1 人のみで行われるのではなく複数人で行うことで牽制を働かせるために、まず前記各施策を行う前提として、会計知識のある経理財務スタッフを拡充していくことは急務である。
(3) 総務人事部門等
前記第 5.6.(3)のとおり、総務人事部門においては個別案件について取締役会へ上程するか否かをチェックする機能を担っていたが、実効的な仕組みとはなっていなかった。例えば、法務担当とも協力の上、基本契約なども個別契約とともに稟議決裁システムに含まれているかを確認するなどの稟議プロセスの見直しや、上程基準を下回るものの一体の疑いのある個別契約を抽出する仕組みを設けるなど、本件を踏まえたチェック体制の構築が必要と思われる。また、法務部門を含む総務人事部門においては、①基本契約と個別契約の関係性の確認、②一定の契約類型については上位者による承認手続を行うこと、③個別の稟議と押印手続が対応しているか否かの確認など、稟議体制の整備について主導的に関与すべきである。
また、法務担当においても、会計的なリスク感度があれば、本件のうちいくつかの事案についてはその問題点や論点、そのリスクの重大性などに気づくこともできたはずであり、経理部門との連携の強化はもとより、法務担当としても、会計的なリスク感度を高め
293

るべく、一定の研修などを通じて最低限の基礎的な知識の習得に励むことが望ましい。法
務担当における管理の一つの視点としては、実態としては一つの取引が複数の書面に分割されたことで契約書上取引の実態が把握しづらいものがあったことを踏まえ、書面間の紐付けを行うこと、覚書等の書面はその元となる契約との関係・内容を含めて要確認とすることなどが考えられる。
その上で、管理部門に属する各部門において懸念事項を検出した場合には、他部門の所管事項であっても適時に所管部門に連携をとる体制とする必要がある。
(4) 内部監査部門
ア 内部監査部門の人員拡充
前記第 5.7.のとおり、EduLab の内部監査は、社長直轄の機関である内部監査室が実施しているが、現在のところ、その構成員は室長 1 名である。しかし、EduLab の子会社及び国内外の拠点の数に照らしても、室長 1 名のみでは、十分な内部監査を実施することは極めて困難と考えられる。そこで、室長を補佐する室員を置くなど、内部監査室部門の人員を拡充すべきである。
イ 内部監査手法の是正
EduLab の内部監査室は、社内規程の遵守状況の確認に主眼が置かれており、経理の観点からの内部監査が不十分であり、本調査の結果判明した事実を発見するに至らなかった。
そこで、経理に知見のある担当者を内部監査室に配置するとともに、単純なローテンショ
ーンベースの内部監査ではなく、リスクの大きな領域に対し、リスクの大きさに応じた監査計画を策定し重点的に内部監査を実施する、いわゆるリスクベース・アプローチに基づ
く実効性のある内部監査を実施する必要がある。
ウ 取締役会による監督の強化
前記第 5.7.のとおり、現在、社長に対しては、内部監査計画や内部監査の結果が報告されている一方で、社内規程上、取締役会の決議事項ないし報告事項とはなっていない。しかし、内部監査について複数の取締役がその妥当性を検証し、不適切な会計処理の可能性をいち早く看破する体制を強化するためには、内部監査に関する事項を取締役会の決議事
項ないし報告事項とするよう社内規程を改定することが考えられる。
7. 内部通報制度の活用
前記第 5.8.のとおり、EduLab において、内部通報制度が十分に利用されていない状況を踏まえると、内部統制の一環として、内部通報窓口制度の運用を改善し、より利用される制度になるよう改善する必要がある。そのためには、内部通報制度が利用されていない現状を確認し、EduLab においてもその背景や原因について分析した上で、改善策を検討して294

いくべきであるが、例えば、本件を踏まえ、内部通報の対象となる事実をより具体化する、通報の義務付けを検討することなども一案である。
8. 責任の所在の明確化
当委員会による調査は、第一次調査から 3 回にわたってその範囲を拡大するという異例の事態となり、EduLab による自主点検結果も踏まえると、誤謬も多数含まれるものの、
EduLab グループにおいて不適切な会計処理が長年にわたって行われていた実態が明らかとなった。その結果、2021 年 9 月期第 3 四半期報告書の開示が二度にわたって延期され、過年度の監査意見は意見不表明又は結論不表明となり、2021 年 9 月期有価証券報告書の開示も延期される事態を招き、東証市場第一部からマザーズへと市場変更されるに至っている。
EduLab においては、旧経営陣である Xa 氏、Xb 氏及び Xc 氏は 2021 年 12 月 23 日に代表権を返上し、また、その他の旧業務執行取締役のうち Xk 氏以外の者は取締役を退任しており、さらに、2022 年 3 月末までに開催予定の臨時株主総会に向けて、役員構成の再検討が進められるとのことである。
新しい経営体制の下では、当委員会による調査及び自主点検により明らかとなった不適
切な会計処理の内容、関与者の責任の程度、監督者としての責任の程度等に応じて、適切な処分を実施することで、社内外に対して責任の所在を明確化することが必要である。

以上

295