平成 20 年 5 月 26 日
各位
会
社
名 東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 木 村 正 輝( J A S D A Q コード番号 4970)
問い合わせ先 専務取締役総務部長 春 田 雅 彦
電 話 番 号 047－327－8080 (代表)会社の支配に関する基本方針および当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、本日開催された当社取締役会において、会社法施行規則第 127 条に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）および会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みである「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を、平成 20 年 6 月 20日開催予定の当社第 58 回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として導入することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランにつきましては、当社監査役 4 名全員はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。
また、平成 20 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりです。

1１．会社の支配に関する基本方針について
当社は、昭和 29 年設立以来、「人類文明の成長を支えるため、人財・創造性・科学技術を核として事業を行い、その寄与度を高めるため成長する」という経営理念に基づき、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料並びに、イオン液体・電解液等の製造・販売を中心とした｢感光性材料事業｣、香料材料の製造・販売および溶剤回収を中心とした｢化成品事業｣、液体化学品の保管業務を中心とした｢ロジスティック事業｣を営んでおります。
当社事業の特徴として、長年にわたり蓄積された高度な生産技術力および品質への信頼感、また、各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社の企業価値の源泉は、長年培ってきた研究・開発力や生産技術力に加え、従業員一人一人が経営資源として重要な役割を果たすとともに、お客様やお取引先様を始めとした当社を支える方々との信頼関係により構成されております。
当社といたしましては、上場会社である以上、当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった
場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。これ
らの大規模買付提案の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
つきましては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方として、経営の基本
理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、中長期的な経営戦略およびコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に努めております。これらの施策は、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

（１）経営の基本方針
当社は、経営方針として「①世界最高の微細構造物材料を国際社会に提供する。②常に新製品、新プロセス、新サービスを提供する。③生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。④国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑤全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。
この経営方針に基づき、研究開発力の強化と生産技術の向上に努めるとともに、高品質かつ高機能の製品と高付加価値サービスを提供するための取組みとして、機能性材料を用いたアプ
リケーション開発や化学品取扱いに特化したサービスを充実させ、お客様満足度の向上、ひいては産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。
また、蓄積された技術やノウハウを活用して、市場ニーズへ迅速かつ適確に対応し、有機合
成から、分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野および事
業規模の着実な拡大と化学産業界で独自の地位を築き、当社の永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員などの利害関係者に貢献してまいります。

（２）中長期的な経営戦略
当社は、平成 16 年 9 月に創業 50 周年を迎え、次の 50 年へ向けての新たな飛躍と変革を目指すための施策として、感光性材料事業、化成品事業、ロジスティック事業の主力３事業に加え、将来の成長性が期待できるナノテクノロジー、バイオ分野への進出を行っており、長期的に成長が可能な事業ポートフォリオの構築に取り組んでおります。
また、市場ニーズを見据えた研究開発力の強化、効率的な生産技術の開発、海外事業の拡大等につきましても引続き注力していくとともに、企業価値の持続的向上に向けた経営基盤強化策として、｢全社的な機能整備の見直し｣を進めております。

（３）コーポレート・ガバナンスの強化への取り組み
企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるた
め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、透明かつ公正な企業活動を一層充実させるため、社外取締役を２名任用するとともに、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、監査役は４名
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さらに、平成 19 年 6 月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。

３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
平成 20 年 3 月 31 日現在において、当社の把握する限り、当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は約 37.8％となっております。しかしながら、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もあります。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。

（２）本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大4規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 3 をご参照ください。
）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。（当初の独立委員候補者につきましては、別紙 4 をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
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なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模6

買付行為の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社の経営に参画した後に想定している役員候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社の経営に参画した後に予定する、当社の取引先、顧客、従業員等のステークホル
ダーと当社との関係に関しての変更の有無およびその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実は、適時、適切な開示を行うものとし、当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を開示いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
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④取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したう
えで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。

⑤大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何に8かかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗できるものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主に属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
また、対抗措置の発動について株主総会に諮るよう独立委員会から勧告された場合においては、当社取締役会は具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を株主総会に付議するものとします。
株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会終結後、速やかに対抗措置の発動または不発動を決議するものとします。
なお、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるな
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ど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社の事
業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたす
おそれがあると判断される場合（ｈ）当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される
場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、会社に10よる新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
また、大規模買付ルールの導入時点では、新株予約権の無償割当等は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要
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となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当を受けるためには、
別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
）
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランの導入につきましては、平成 20 年 6 月 20 日開催予定の当社第 58 回定時株主総会における株主の皆さまのご承認を条件とします。本プランの有効期限は平成 23 年 6 月開催予定の
当社定時株主総会終結の時までの 3 年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については定時株主総会において承認可決を得ることとします。
ただし、本定時株主総会において本プランの導入が承認可決された後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

12

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、同様に株式会社ジャスダック証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則 第２条の２（買収防衛策の導入に係る尊重事項）」につきましても充足しております。

（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランの導入につきましては、平成 20 年 6 月 20 日開催予定の当社第 58 回定時株主総会における株主の皆さまのご承認を条件としており、その導入について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

13

（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

14

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 20 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

30,000,000 株

２．発行済株式総数

8,143,390 株

３．株主数

11,024 名

４．大株主（上位 10 名）

株主名

持株数

出資比率

木村

正輝

1,694,970

20.8

木村

有仁

364,800

4.4

木村

愛理

353,000

4.3

株式会社千葉銀行

298,100

3.6

株式会社東京都民銀行

298,000

3.6

片岡224,500

2.7

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

223,300

2.7

木村

源四郎

210,100

2.5

学校法人早稲田大学

200,000

2.4

昭和エンジニアリング株式会社

170,000

2.0

文子

15

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
評価期間が確保されない

60 日または 90 日

諮問
勧告

・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合

独立
委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

不発動の判断株主総会を開催する場合

株主検討期間60 日

株主総会による株主判断

否決

可決
取締役会による
発動等の判断対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

16

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学
識経験者、またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・ 委員の任期は、その選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。但し、当社取締役会等の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役および社外監査役であった独立委員会の委員が、社外取締役および社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。

・ 独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

17

上

（別紙４）

独立委員会委員の略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
（社外取締役）
越後谷 桂之介（昭和 13 年 11 月 26 日生）
昭和 38 年４月 住友商事㈱入社

昭和 50 年６月 同社シンガポール支店長代理

昭和 61 年６月 米国住友商事㈱バイスプレジデント

平成５年

６月

平成 10 年２月 住友商事ケミカル㈱ 代表取締役社長

平成 14 年７月 大塚化学㈱取締役

平成 14 年９月 大塚化学ホールディングス㈱取締役（現任）

平成 15 年６月 当社取締役（現任）

平成 17 年６月 有機合成薬品工業㈱取締役（現任）※越後谷

住友商事㈱取締役

桂之介氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

（社外取締役）
大田洋介（昭和 15 年 5 月 5 日生）

昭和 40 年 12 月

千葉県庁入庁

平成 9 年 4 月

千葉県企業庁ニュータウン整備部長

平成 12 年４月

千葉県産業振興センター理事長

平成 16 年４月

千葉県情報公開審査会委員長（現任）

平成 16 年７月

千葉県公社等運営協議会会長

平成 16 年 11 月

千葉県土地利用審査会会長（現任）

平成 18 年６月

当社取締役（現任）※大田洋介氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

（社外監査役）
宇田川 進（昭和 11 年 11 月 30 日生）
昭和 34 年４月

京葉瓦斯㈱入社

昭和 60 年３月

同社取締役企画管理部長

平成元年３月

同社常務取締役

平成５年３月

同社専務取締役

平成７年６月同社取締役副社長

平成 11 年３月

同社代表取締役
18

平成 17 年３月

同社相談役

平成 19 年６月

当社監査役（現任）※宇田川進氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

以

19

上

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以20上