ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА”ПОВІДОМЛЕННЯПРО ПРОВЕДЕННЯ ЧЕРГОВИХ (РІЧНИХ) ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА”Шановні акціонери!
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА” (ідентифікаційний кодюридичної особи – 00383231; місцезнаходження: 62482, Україна, Харківська область, Харківський район,селище Докучаєвське, Польовий в‘їзд, 1), надалі – “Товариство”, повідомляє про проведення річнихЗагальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 27 жовтня 2020 року о 10:00 годині за адресоюмісцезнаходження Київської філії Товариства: 04070, Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30, зала № CR PMIUA Kiev Marlboro 4 (надалі також – “Загальні Збори”). Повідомлення про скликання Загальних зборівздійснюється відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України “Про акціонерні товариства”, оскільки цьоговимагають інтереси Товариства.
Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) Товариства для участі у Загальних Зборах проводиться27 жовтня 2020 року з 09:45 години до 10:00 години за адресою проведення Загальних Зборів: 04070,
Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30, зала № CR PMI UA Kiev Marlboro 4. Реєстрація акціонерів(представників акціонерів) Товариства для участі у Загальних Зборах здійснюватиметься відповідно допереліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних Зборах, складеному станом на 24:00 годину21 жовтня 2020 року.
Перелік питань, що виносяться на голосування (порядок денний Загальних Зборів):1. Про обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства;2. Про затвердження порядку (регламенту) проведення річних Загальних зборів акціонерівТовариства;3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік(розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатамийого розгляду);4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Дирекції Товариства за 2019 рік (розглядзвіту Дирекції Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду);5. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізора Товариства, затвердження звіту тависновків Ревізора Товариства за 2019 рік;6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;7. Про затвердження річного звіту та річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік;8. Про визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2020 рік;9. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів;10. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2019 рік;11. Затвердження розміру річних дивідендів за 2019 рік;Проекти рішень по питанням порядку денного:Проект рішення з першого питання порядку денного:Обрати лічильну комісію Загальних зборів у наступному складі:Голова Лічильної комісії – Самоляк Михайло Вікторович;Член Лічильної комісії – Талько Олена Іванівна.
Член Лічильної комісії – Матійчук Олесь Віталійович.

Проект рішення з другого питання порядку денного:Затвердити наступний порядок (регламент) проведення Загальних зборів:1) Час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 10 хвилин. Час для виступів учасниківу дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин. Час для відповідей на питання,довідки - до 3 хвилин.
2) В Загальних зборах можуть брати участь особи, які мають право брати участь в Загальних зборах
відповідно до чинного законодавства України. На Загальних зборах можуть бути присутні особи,які мають право бути присутніми на Загальних зборах відповідно до чинного законодавства
України, та особи, запрошені бути присутніми на Загальних зборах Наглядовою радоюТовариства. Рішення щодо можливості або заборони іншим особам бути присутніми на Загальних
зборах приймається Головою Загальних зборів - одноосібно. На Загальних зборах можуть бутиприсутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства та посадові особиТовариства незалежно від володіння ними акціями Товариства. Для виступів на Загальних зборахслово може бути надане лише акціонерам або представникам акціонерів, посадовим особамТовариства, представникам виконавчого органу, Наглядової ради, Ревізору або представнику
незалежного аудитора (аудиторської фірми) та бухгалтерії Товариства, Голові та Секретарю
Загальних зборів, Голові та Членам Реєстраційної та/або Лічильної комісій.
3) Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використаннямбюлетенів для голосування (які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариствадля голосування), що засвідчені в порядку та спосіб, установлені статутом Товариства.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а) він відрізняється від офіційно
виготовленого Товариством зразка; б) на ньому відсутні підпис (підписи) акціонера (представникаакціонера); в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г) акціонер (представникакціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування
щодо одного проекту рішення.
Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
Бюлетень для голосування не враховується Лічильною комісією, якщо він не надійшов доЛічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/абовиправлення.
4) З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів необхідно
керуватися нормами чинного законодавства України та/або Статуту Товариства.

Проект рішення з третього питання порядку денного:Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. Затвердити заходи, запропоновані Наглядовою
радою Товариства відповідно до Звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік.
Проект рішення з четвертого питання порядку денного:Затвердити Звіт Дирекції Товариства за 2019 рік. Затвердити заходи, запропоновані Дирекцією
Товариства відповідно до Звіту Дирекції Товариства за 2019 рік.
Проект рішення з п’ятого питання порядку денного:Затвердити Звіт Ревізора Товариства за 2019 рік. Затвердити висновок Ревізора Товариства щодопідтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності Товариства за 2019 рік.
Проект рішення з шостого питання порядку денного:Прийняти до відома висновки аудиту річної фінансової звітності Товариства за 2019 р., який проводивсянезалежним аудитором (суб’єктом аудиторської діяльності) – Товариством з обмеженоювідповідальністю Аудиторською фірмою «ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)» (код ЄДРПОУ – 21603903,місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75). Уповноважити Дирекцію Товариства
розробити та впровадити заходи з врахуванням висновків зовнішнього аудиту.
Проект рішення з сьомого питання порядку денного:Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік та річну фінансову звітність Товариства за 2019 рік.
Проект рішення з восьмого питання порядку денного:Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2020 рік:• Продовжувати подальше нарощування виробничих потужностей Товариства з метою збільшення
обсягів виробництва та реалізації тютюнових виробів та іншої продукції;• Продовжувати розширення асортименту продукції Товариств
Проект рішення з дев’ятого питання порядку денного:Керуючись ч.3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»:1. Надати згоду на вчинення (укладення) Товариством протягом строку з дати Загальних зборів по30 квітня 2021 року значних правочинів (в тому числі надати згоду на внесення змін до значнихправочинів) наступного характеру (при умові, що гранична вартість кожного з таких правочинівне перевищує 5 000 000 000 (п’ять мільярдів) гривень або еквівалент цієї суми у будь-якій іншійвалюті за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на дату Загальних
Зборів, сукупна гранична вартість всіх таких правочинів не перевищує 10 000 000 000 (десятьмільярдів) гривень еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті за офіційним курсом
Національного банку України, встановленим на дату Загальних зборів.):• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо отримання Товариством будь-якихпозик та/або кредитів;• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання Товариством прямих
виробничих (нетютюнових) матеріалів;••••будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання Товариством тютюнових
матеріалів (включаючи тютюнову сировину);будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання Товариством будь-якоїготової продукції;будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання Товариством основних
засобів, обладнання, та/або послуг, пов’язаних з капітальними інвестиціями;будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання Товариством будь-якого
іншого рухомого та/або нерухомого майна, та/або будь-яких робіт та/або послуг.

Уповноважити кожного з членів Дирекції Товариства (які можуть діяти окремо) в межахпередбачених Статутом Товариства та рішеннями уповноважених органів управління Товариства,вчиняти (укладати) всі та будь-які з зазначених вище договорів та інших правочинів.
2. Надати згоду на вчинення (укладення) Товариством протягом строку з дати Загальних зборів по
30 квітня 2021 року значних правочинів (в тому числі надати згоду на внесення змін до значихправочинів) наступного характеру (без обмеження граничної вартості кожного з таких
правочинів, але при умові, що сукупна гранична вартість всіх таких правочинів не перевищує 40000 000 00 (сорок мільярдів) гривень або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті заофіційним курсом Національного банку України, встановленим на дату Загальних зборів):• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо продажу Товариством будь-якоїтютюнової продукції;• будь-яких договорів та/або інших, що укладаються Товариством з будь-якими
компаніями/особами, що входять до групи Філіп Моріс Інтернешнл Інк. (Philip MorrisInternational Inc.), в тому числі щодо придбання/продажу тютюнової продукції та послуг;• будь-яких договорів та/або інших, що укладаються Товариством з будь-якими
компаніями/особами, що входять до групи Філіп Моріс Інтернешнл Інк. (Philip MorrisInternational Inc.), в тому числі щодо придбання/продажу Товариством будь-якого
нерухомого та рухомого майна.
Уповноважити кожного з членів Дирекції Товариства (які можуть діяти кожен окремо) межахпередбачених Статутом Товариства та рішеннями уповноважених органів управління
Товариства, вчиняти (укладати) всі та будь-які з зазначених вище договорів та іншихправочинів.
Проект рішення з десятого питання порядку денного:Прибуток Товариства за результатами господарської діяльності за 2019 рік залишити в розпорядженні
Товариства до прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів та/або рішенняпро затвердження розміру річних дивідендів.
Проект рішення з одинадцятого питання порядку денного:У зв’язку з прийняттям рішення про залишення прибутку Товариства за результатами господарської
діяльності за 2019 рік в розпорядженні Товариства до прийняття загальними зборами акціонерів рішенняпро виплату дивідендів та/або рішення про затвердження розміру річних дивідендів, зняти питання
порядку денного «Затвердження розміру річних дивідендів за 2019 рік» з розгляду.

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних Зборів,а також інша інформація, визначена законодавством, розміщена на власному веб-сайті Товариства заадресою: https://www.pmi.com/markets/ukraine/ukАкціонери Товариства мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень зпитань порядку денного Загальних Зборів. Від дати надіслання повідомлення про проведення ЗагальнихЗборів до дати проведення Загальних Зборів акціонери Товариства мають можливість ознайомитися здокументами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних Зборів, в робочийчас в робочі дні електронною поштою з урахуванням обмежень, передбачених Законом України «Провнесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на запобігання виникнення іпоширення коронавірусної хвороби (COVID-19)», Постановою КМУ «Про запобігання поширенню натериторії України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».
Запити направляти на електронну пошту Svitlana.Lebedenko@pmi.com.. Посадова особа Товариства,відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: перший Заступник Генеральногодиректора Товариства Барабаш Максим Володимирович.
Від дати отримання акціонерами повідомлення про проведення Загальних Зборів та до початку ЗагальнихЗборів Товариство, у встановленому Товариством порядку, надає письмові відповіді на письмовізапитання акціонерів Товариства щодо питань, включених до порядку денного Загальних Зборів до датипроведення Загальних Зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитанняоднакового змісту.
Кожний акціонер Товариства має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку
денного Загальних Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість якихне може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20днів до дати проведення Загальних Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізнішеніж за сім днів до дати проведення Загальних Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань допроекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодокандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований
кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена
Наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних Зборів
подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить,кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення,а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером доскладу органів Товариства. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше
відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного ЗагальнихЗборів. У такому разі рішення Наглядової ради Товариства про включення питання до проекту порядку
денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вонаподана з дотриманням вимог законодавства.
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб,яким надсилається повідомлення про проведення Загальних Зборів:••загальна кількість акцій – 2 005 018;
кількість голосуючих акцій – 2 005 018.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його реєстрації для участі уЗагальних Зборах:•для участі у Загальних Зборах акціонерам Товариства, які є фізичними особами, необхідно матипри собі паспорт;•для участі у Загальних Зборах представників акціонерів Товариства, таким представникам
необхідно мати при собі паспорт, а також оригінал довіреності, що підтверджує повноваження
представника акціонера на право участі та голосування на Загальних Зборах.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у Загальних Зборах може бути відмовлено
реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які посвідчують
особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, щопідтверджують повноваження представника на участь у Загальних Зборах.
Участь та голосування на Загальних Зборах представників акціонерів Товариства за довіреністю
здійснюється після реєстрації представника акціонера для його участі у Загальних Зборах в порядку,передбаченому чинним законодавством. Довіреність на право участі та голосування на Загальних Зборах
може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних Зборів іззазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування наЗагальних Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодоголосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання
щодо голосування на Загальних Зборах на свій розсуд.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)ПЕРІОДНАЙМЕНУВАННЯ ПОКАЗНИКАЗвітний (2019р.)Попередній
(2018р.)Усього активів

9,755,267

10,510,380Основні засоби (за залишковою вартістю)1,520,406

1,526,766Запаси

1,160,904

1,140,836Сумарна дебіторська заборгованість

6,720,355

7,475,232Гроші та їх еквіваленти

30,184

11,664Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)5,009,411

2,374,456Власний капітал

5,082,553

2,421,656

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

2,647

2,647

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

183,333

93,836

Поточні зобов'язання і забезпечення

4,489,381

7,994,888Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)2,598,558

2,147,377

Середньорічна кількість акцій (шт.)

2,005,018

2,005,018

1,296

1,071

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)Голова Наглядової ради Бондаренко Н.О.