コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENTN CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

ＮＴＮ株式会社
執行役社長 鵜飼 英一
問合せ先：総務部 06-6443-5001
証券コード：6472
https://www.ntn.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株
主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4． 政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の上場会社の株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的に合致しているかを定期的に検証し、保有目的に合致しないと判断する銘柄については縮減を図ります。
＜政策保有株式に関する議決権行使基準＞
政策保有株式に係る議決権は、原則、その全てを行使いたしますが、賛否については、画一的な基準で判断するのではなく、当該会社の経営方
針等を十分尊重した上で、以下の観点等から総合的に判断いたします。
・当社の中長期的な企業価値向上に資するか
・株主価値を毀損するものではないか【原則1−7． 関連当事者間の取引】
当社では、会社法及び取締役会規則に基づいて、取締役・執行役の競業取引、利益相反取引の承認を取締役会の決議事項、また当該取引に関わる重要な事実は取締役会への報告事項としております。また、その他主要株主等との取引についても、取引の重要性やその性質等に応じて、社内規程に基づき、必要な審議・決裁を経て実施するものとしております。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
当社は急激な環境変化に柔軟かつ能動的に対応し、さらに持続的に成長し続けられるよう「変革」に取り組んでおり、この「変革」に向けた重要な戦略のひとつがダイバーシティの推進です。これにより多様な価値観が融合し、柔軟な発想が生まれることで「変革」を加速させます。国籍や文化、性別、年齢、障がいの有無等にとらわれずにさまざまな人材が自由な発想でより良いアイデアを出し、能力を最大限発揮できるよう職場環境づくりに取り組んでおります。ダイバーシティを推進することで、企業理念である「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」
ことを実現していきます。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞(ⅰ)女性の管理職への登用
当社グループの管理職に占める女性の比率は16.8％であり、地域別でみると中でも当社を含む日本は低い水準であるため、更なる女性の活躍を進める必要があると考えます。責任あるポジションに多くの女性を登用し、重要な判断や意思決定に参加してもらうことで、多様な意見や柔軟な発想によるイノベーションの創出等、価値創造や組織強化が期待されます。具体的には、当社の管理職に占める女性の比率（2023年度実績：4.5％）を2026年度までに5％に引き上げることを目標としております。
(ⅱ)外国人の管理職への登用
当社グループの海外売上高比率の高まりに合わせ、海外事業展開を支える海外拠点で国籍・人種等にかかわらず多様な人材が活躍できる環
境・制度の整備を進め、既に海外子会社の社長を含め責任あるポジションに積極的に登用しております。この現状に対し、当社グループにおける自主的かつ測定可能な目標を特に定めておりません。
(ⅲ)中途採用者の管理職への登用
当社では様々なキャリアバックグラウンドを持つ人材の採用を継続し、責任あるポジションへの積極的な登用を進め、当社の中途採用者の管理職比率は約11％となっております。この現状に対し、現在は自主的かつ測定可能な目標を定めるに至っておりませんが、更なる多様性の確保に向け継続して議論と検討を進めてまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況＞
多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況については、当社ホームページ「サステナビリティ 従業員との関係 人材育成」に掲載しております。
（https://www.ntn.co.jp/japan/csr/sc/employee.html）

【原則2−6． 企業年金のアセットオーナーとして機能発揮】
当社の確定給付型年金基金には、資産運用に適切な経験や資質を備えた人材を配置しており、また外部セミナーの参加等を通じて専門性の向上に努めております。資産の運用機関の選定等に際しては、当社の運用基本方針や外部委託コンサルタントによる評価結果等を踏まえて資産運用委員会で審議・決定し、従業員も参加する代議員会にも承諾を得ております。また、各運用機関からは運用状況やスチュワードシップ活動の状
況等について定期的に報告を受け、確認しております。
【原則3−1． 情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念や中期経営計画等を、当社ホームページに掲載しております。（https://www.ntn.co.jp/）(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書「Ⅰ 1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(ⅲ)取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ 1．【取締役・執行役報酬関係】」に記載のとおりであります。
(ⅳ)取締役候補の指名等を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選定につきましては、以下に定める取締役選任基準をもとに、また取締役会全体としてのジェンダーや国際性の面を含む多様性
やバランス等も考慮し、指名委員会で慎重に審議した上で決定します。執行役の選任につきましては、その責務を果たすに相応しい人格、見識、能力、経験・実績等を有しているか総合的に勘案し、社外取締役も含む取締役会で慎重に審議した上で決定します。また、執行役として求められる資質を欠くことが明確になった場合には、社外取締役も含む取締役会で速やかに解任することとしております。
＜取締役選任基準＞
・心身ともに健康であること。
・高い倫理観、遵法精神を有していること。
・客観的な観点から、建設的な議論ができること。
・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
・全社的、中長期的な観点から判断する能力に優れていること。
・環境、社会の変化に対する先見性、洞察力に優れていること。
・各分野における十分な実績、専門性を有していること。（経営者あるいは専門性）
・社外取締役については、①職務遂行に十分な時間が取れること、②別途定める独立性基準を満たしていること、③社外取締役間の多様性が確保できること、④三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。
(ⅴ)取締役候補の指名を行う際の個々の指名等についての説明
取締役候補者の個々の選任理由につきましては株主総会参考書類に、取締役及び執行役の略歴につきましては有価証券報告書に記載しております。
【補充原則3−1③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、2015年3月に国連グローバル・コンパクトに署名し、SDGｓの実現を目指しています。サステナビリティ経営の当社の推進組織として、サステナビリティ委員会を設置しており、その取組みについては適宜、取締役会に報告しています。当社グループのビジョンである「なめらかな社会※」の実現に向けて、2020年12月、当社が優先的に取り組むマテリアリティを特定しました。マテリアリティの各項目は、企業理念で掲げる「当社の独創的技術の創造を通じて国際社会に貢献」と「グローバル企業にふさわしい経営・企業形態の形成」の２つの観点に結びついております。
前者は、摩擦を減らすことでエネルギー消費を抑えるトライボロジー技術等当社製品・サービスを通じた社会への貢献、後者は、ESGの社会課題に向き合い社会から信頼され必要とされる企業であり続けることを意図しています。これらを優先的に取り組むことで、事業活動を通じてSDGｓの達成に貢献します。（※人と自然が調和し、人々が安心して豊かに暮らせる社会）
また、2021年5月には、TCFD提言への賛同を表明しました。気候変動関連のマテリアリティはTCFDの提言に沿ったシナリオ分析を通じて目標・KP
Iの検討をおこない、経営戦略・事業活動への展開を推進しております。こうしたサステナビリティについての取組み等、また人的資本や知的財産への投資等に係る事項等については、当社ホームページやＮＴＮレポート（統合報告書）等を通じて開示の充実化に努めております。（https://www.ntn.co.jp/）【補充原則4−1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
本報告書「Ⅱ 2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりであります。
【原則4−9． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書「Ⅱ 1．【独立役員関係】」に記載のとおりであります。
【補充原則4−11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
社外取締役以外の取締役については生産、営業、技術、管理部門等、各分野から幅広く選任されており、また社外取締役についても他社での経営経験者や財務等の知見を有する者、弁護士である等、多様性とバランス等を考慮の上、選任しております。現状の人数については、コーポレー
ト・ガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図る上で適正な規模であると考えております。なお、取締役に求める主な経験分野と各取締役候補者の適合状況をまとめたスキルマトリックスを株主総会招集通知に掲載しております。
【補充原則4−11② 取締役の兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集通知にて毎年開示しております。
【補充原則4−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会の実効性向上のため、毎年取締役会の実効性評価を行っております。2023年度は、「取締役会の役割」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「委員会の運営」等の観点からアンケート形式による各取締役の自己評価を行いました。概ね肯定的な評価でしたが、CEOの後継者育成計画等に関し、指名委員会と取締役会の情報共有について課題があるのではないかとの意見があり、今後、指名委員会において運営の改善を図ることといたしました。今後も定期的に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、改善・向上を図ってまいります。
【補充原則4−14② 取締役のトレーニング】
当社では、取締役に対して、外部講師による研修会等の開催や、また社外取締役に対しては事業場視察等を実施して当社事業への理解を深めてもらう等、その求められる役割や責務を実効的に果たすために必要な知識や情報の提供等を継続的に実施しており、その費用についても支援を行っております。

【原則5−1． 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に基づき、株主・投資家等（以下「株主等」といいます。）との良好な関係構築に向けた対話を、IR活動を通じて、積極的に行っております。
1. 株主等との対話はIR部門が担当し、個別の要望がある場合や面談の関心事項によっては、必要に応じて社長やその他の取締役・執行役等が面談に臨む。
2. 株主等との建設的な対話を実現するため、IR部門は社内の関係部門と連携して対応する。
3. 中期経営計画説明会や事業説明会等の開催、ＮＴＮレポート（統合報告書）の発行を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努め、株主等との建設的な対話を促進する。
4. 機関投資家に向けては、個別面談のほか、中期経営計画説明会や決算説明会（決算電話会議、スモールミーティングを含む。）、事業説明会、工場見学会等を実施する。個人投資家に向けては、証券会社等が主催する説明会への参加や工場見学会を実施する。
5. これらの対話を通じて得られた株主等からの建設的な意見や要望については、取締役・執行役等に適時フィードバックを行い、経営課題として共有するとともに企業価値の向上に活かす。
6. インサイダー情報の管理については、社内規程である「インサイダー取引等防止規程」に基づき、未公開情報の管理徹底を行うとともに、情報流出の防止に取り組む。
なお、株主等との対話の実施状況につきましては、本報告書「Ⅲ 2．IRに関する活動状況」に記載のとおりであります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、長期ビジョンとして「2035年度の姿」を設定し、景気変動下でも株主資本コストを常に上回るROEの達成とそのさらなる向上を目指しております。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページに掲載の新中期経営計画「DRIVE NTN100」Final説明会資料に記載しております。（https://www.ntn.co.jp/japan/investors/pdf/findata/mtermplan2024.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

72,017,300

13.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

23,119,900

4.34

明治安田生命保険相互会社

21,344,023

4.01

ＮＴＮ共栄会

17,351,995

3.26

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

13,252,491

2.49

ＮＴＮ従業員持株会

12,546,837

2.36

ＪＰモルガン証券株式会社

11,866,216

2.23

第一生命保険株式会社

9,328,000

1.75

日本生命保険相互会社

9,206,273

1.73

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

8,105,380

1.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数12名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

川上 良

弁護士

西村 知典

他の会社の出身者

小松 百合弥他の会社の出身者

村越 晃

他の会社の出身者

木谷 泰夫

他の会社の出身者

塔下 辰彦

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h
△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

△
△

i

j

k

j
k

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

川上 良

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

西村 知典

○

小松 百合
弥

村越 晃

○

○

○

○

木谷 泰夫 ○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士法人大阪西総合法律事務所
所属弁護士

同氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

元 日本電気株式会社 執行役員常務

同氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

元 株式会社ドワンゴ 取締役
元 ＩＡパートナーズ株式会社 取締役
株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役
株式会社ダイセル 社外取締役

同氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

三菱商事株式会社 常勤監査役

同氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

元 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員
なお、同社は当社のメインバンクでありますが、退任してから相当期間が経過しております。また、当社は複数の金融機関と取引しております。
元 株式会社Ｔ＆Ｔアド 代表取締役社長
なお、同社は当社と取引関係があります
が、同社売上高に占めるその割合は軽微（0.1%未満）であります。

同氏は、銀行等における経験と財務等に関する幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うこと
で当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準
及び当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

塔下 辰彦○○同氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、業務執行日本製罐株式会社 社外取締役
者から独立した立場での適切な発言等、職務
元 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 代表取締役 を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価社長
なお、同社は当社と取引関係があります 値の向上を図ることが期待できるため、社外取が、同社売上高に占めるその割合は軽微 締役に選任しております。なお、証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める（0.1%未満）であります。
「社外取締役の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

5

2

2

3

社外取締役

報酬委員会

6

0

2

4

社外取締役

監査委員会

5

3

2

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

12名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

鵜飼 英一

あり

あり

○

○

なし

宮澤 秀彰

あり

あり

×

×

なし

市川 博幸

なし

なし

×

×

なし

皆見 章行

なし

なし

×

×

なし

川端 恭弘

なし

なし

×

×

なし

木下 俊平

なし

あり

×

×

なし

孝橋 宏二

なし

なし

×

×

なし

楯岡 生也

なし

なし

×

×

なし

谷尾 雅之

なし

なし

×

×

なし

中野 賀泰

なし

なし

×

×

なし

播磨 悦

なし

なし

×

×

なし

山本 正明

なし

あり

×

○

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局等を担っております。担当者については、経営監査
部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命しており、その異動、懲戒、評価等に係る事項についても、監査委員会の同意を得るものとしております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会、会計監査人及び経営監査部は、定期的に会合を持ち、監査方針、監査計画、監査結果等について情報・意見交換を図る等、監査の効率と実効性の向上に努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を、全て独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役の当社グループからの独立性を確保するため、「社外取締役の独立性基準」を独自に定めており、当社の社外取締役
は以下の各号に定める要件のいずれにも該当しなければならないものとしております。
(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法2条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前3年間、以下に該当しないこと。
ア a.当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等
b.当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の2％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ a.当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グ
ループの直近の会計年度の連結売上高の2％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
b.当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の2％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の3会計年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の3会計年度の平均で多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体の同期間の平均の売上高もしくは収入額の2％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の3会計年度の平均で多額の寄付金（1会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社
グループの役員となる場合をいう。）(3) 以下の者の近親者（配偶者および2親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、執行役（国内非居住者を除く）を対象に、中期経営計画の重要目標と連動した経営指標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等を交付等する、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告に、取締役、執行役及び社外役員の区分ごとに、報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）報酬方針および報酬金額は報酬委員会で決定する。
（２）報酬体系ア 取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから、固定報酬のみとする（取締役会議長、各委員会の委員長及び委員報酬あり）。
イ 執行役については、固定報酬と業績連動報酬（年次インセンティブ（賞与）、中長期型インセンティブ（株式報酬））で構成する。なお、固定報酬
は基本報酬、責任者報酬、代表権報酬とする。
ウ 固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね６：４を標準とする。
エ 固定報酬、業績連動報酬及び比率等は定期的に外部の客観的調査データ等を活用しながら妥当な水準を設定する。
オ 年次インセンティブ（賞与）は、執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定する。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役のESG項目を含む重点目標施策の推進状況等を勘案して支給の有無及びその額を決定する。賞与の算定に関わる指標は、利益成長の達成度を重視する視点から、連結業績の売上高、営業利益及び当期利益を基本として設定する。なお、支給は、報酬委員会の決定を経て、年１回６月に支給する。
カ 中長期型インセンティブ（株式報酬）は、中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図る。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（営業利益率、売上高等）とする。
キ 報酬水準、報酬構成（固定報酬と業績連動報酬）等は、適時・適切に報酬委員会で議論する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役への情報提供の一環として、原則毎月、執行部門の重要会議における審議等の内容に関する説明会を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――0名

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

―――

―――

任期
―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）[取締役会]
取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役会は原則月１回及び必要の際に機動的に開催しております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、提出日現在の取締役は12名、うち6名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。
当社は、非業務執行取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の活動状況については、有価証券報告書に記載しております。
（https://www.ntn.co.jp/japan/investors/securities.html）[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。
[監査委員会]
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、常勤の監査委員は3名です。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は6名、うち4名が社外取締役です。
[執行役]
執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。
執行役は取締役会の決議により選任され、任期は1年と定款で定めており、提出日現在の執行役は12名です。
[経営会議]
経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催しております。
[執行役会]
執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月1回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。
[会計監査人]
当社は、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。なお、当社は、会計監査人を選定するにあたっては、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、国際的なネットワークファームの活用により国際事業等への事業展開に対応できること等を重要視しております。
[内部監査部門]
当社では、経営監査部が、金融商品取引法に基づく内部統制システムの監査を含めた内部監査業務を担当しており、提出日現在の人員は5名です。経営監査部は、当社グループの各部門の業務の遂行状況について、法令や社内規程等に対する準拠性、妥当性、事業活動の有効性、効率性の観点から内部監査を実施し、その結果に基づく改善への助言や提言を行うと共に、改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また内部監査の結果は代表執行役社長及び監査委員会等に報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2019年6月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、本体制で当社の企業価値の向上に努めてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に総会議案の十分な検討期間を確保いただくため、株主総会招集通知の早期発送・早期開示に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご出席いただけるよう集中日を回避するとともに、決算・監査日程との関係、また当社内での総会準備の為の必要期間等を考慮し、株主総会の開催日を決定しております。

電磁的方法による議決権の行使

1.株主総会前日の営業時間の終了時（17時25分）まで受付
2.郵送とインターネットにより二重に議決権を行使した場合、インターネットによる行使を採用
3.インターネットにより複数回行使した場合、最後の行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ等に掲載しております。

その他

株主総会招集通知のほか、決議通知や議決権行使結果、株主総会当日の映像を当社
ホームページに掲載し、その内容を広く株主・投資家の皆様に閲覧していただけるようにしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示方針を作成（当社ホームページに掲載）。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算、四半期決算後に決算説明会を開催すると共に、個別面談を実施。また、当社のＥＳＧ経営を説明するＥＳＧ説明会を開催。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けＩＲカンファレンスの参加や、ビデオ会議システム等を活用した
海外投資家との個別面談を実施。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書、決算短信、ＮＴＮレポート（統合報告書）、事業報告書、決算説明会資料、ＥＳＧ説明会資料等の掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ経営本部コーポレート・コミュニケーション部が担当し、専任担当者を
設置。

その他

当社の成長戦略とＥＳＧ経営を詳細に説明するＮＴＮレポート（統合報告書）を発行。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営の基本方針や業務行動規準等への明記と、社員への徹底を実施。またガイドブック
等による管理者及び全従業員への教育で企業倫理・法令遵守（コンプライアンス）の徹底
強化を図る。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営計画や業績、ＣＳＲの理念や取組み等をまとめたＮＴＮレポート（統合報告書）を発行
し、ステークホルダーとの係り方と当社の取組みについて報告。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示方針を作成（当社ホームページに掲載）。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、
内部統制システムの整備に取組んでおります。
（１）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクの特定、分析、評価、対応を定期的に確認するために、リスク管理委員会を設置する。ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクについては、リスク毎に管理責任者と推進部署を決定し、推進部署がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
（３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。

・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。
・経営監査部は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。
（４）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。また、経営監査部は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。
（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、リスク毎に定められた推進部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
（６）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会がその職務を補助すべき使用人が必要であると求めた場合は、経営監査部がその職務を担い、経営監査部長は監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命する。その場合、経営監査部の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査部への指示の実効性を確保するため、経営監査部長が予め任命した使用人の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとする。
②監査委員会への報告に関する体制
イ取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライ
アンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。
ロ子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。
③監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
④監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。
⑤その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、経営監査部及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対する対決姿勢として「業務行動規準」に、反社会的勢力には屈服せず、断固として対決することを定め、反社会的勢力との関係を遮断しております。本社及び事業所の総務部門が不当要求に対する対応統括部署として「暴力的不法行為対応マニュアル」に基づいた対応を行うとともに、当社グループの役員及び全従業員に対し「業務行動規準ガイドブック」の配布及び説明等を実施し、社内の啓発活動を行っております。また平素より所轄警察署、弁護士、株主名簿管理人等の外部専門機関から関連情報を収集するとともに、緊密な連携をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示に対する考え方
当社の適時開示の取組みは、法令・規則を遵守、社内規則に則り、適時・適切かつ公正な開示を基本としております。
（２）適時開示体制について
適時開示に対する社内体制としましては、社内各部門が連携し会社情報を早期に収集・把握、証券取引所の適時開示規則に従い開示すべき会
社情報かどうかを判断、総務部門長が情報取扱責任者として会社情報を一元管理し、投資者の皆様に対し適時・適切な開示を行う体制となっております。

[ コーポレート・ガバナンス体制 ]

株主総会
報告・提案

取締役の

＜執⾏機関＞＜監督機関＞

選任・解任

執⾏役の
選任・解任
選任 ・解任

委任・監督

取締役会(取締役および執⾏役の職務の執⾏の監督）

助言（経営方針の決定等）

経営会議（意思決定ｻﾎﾟｰﾄ）代表執⾏役社⻑

報告

委員会委員の

報告

選定・解職

会
計
監
報告

執⾏役

査

指名委員会

（

人

報告

指示

監

報酬委員会

執⾏役会

査

（情報共有）

法

リスク管理委員会

監査委員会

コンプライアンス委員会
公正取引監察委員会
サステナビリティ委員会

監査

カーボンニュートラル推進委員会

指示

指示
経営監査部
報告

報告
監査

連携

人

）

監査