コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIC Autotec,Inc.

最終更新日：2021年12月8日

エヌアイシ・オートテック株式会社
代表取締役会長 西川 浩司
問合せ先：常務取締役 藤井 透
証券コード：5742
https://www.nic-inc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備
し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識
し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な取り組みを行っております。
今後もコーポレート・ガバナンス体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［対象コード］
2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。
＜補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳＞
当社の株主のうち、海外投資家の比率が極めて低いことにより、費用対効果を勘案し、議決権の電子行使を行っておらず、また招集通知の英訳も行っておりません。今後の機関投資家や海外の投資家の比率等を踏まえ、環境整備に努めてまいります。
＜原則4-2 取締役会の役割・責務(2)＞
取締役等からの提案・具申は、企業理念、経営方針を実現していく上で不可欠であると認識しており、これらを受け付ける体制を構築しております。取締役会は、提案・具申について活発に議論・検討を行い、承認された事案は担当執行役員等が中心となり、速やかに実行するなど、迅速・果断な意思決定を支援しております
取締役・執行役員の報酬に関して、中長期的な業績との連動については、現在、当社では直近業績を反映した報酬体系を選択しているため実施しておりませんが、引き続き検討してまいります。
＜補充原則4-2① 中長期的業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定＞
取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、年度毎の予算編成時に役員報酬に関する役員報酬方針を取締役会で決議し、その方針に則り取締役の報酬総額を定めております。各取締役の報酬額につきましては、取締役会の決議によって代表取締役に再一任し、代表取締役が各取締役の職務と責任に応じ、直近業績を反映させて、年度予算で定めた取締役報酬総額内で報酬額を決定しております。
なお、今後、取締役の報酬については、直近の業績に対するインセンティブのみならず中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬の採用を検討してまいります。
＜補充原則4-4① 監査役会の高い実効性の確保と社外取締役との連携確保＞
当社の監査役3名は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しております。うち1名を常勤の監査役とし、社内取締役と意見交換を行い、また、内部監査へ参画するなど、監査・モニタリングの実効性を高めております。
常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築しております。
なお、当社は現在社外取締役を選任しておりませんが、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会において、まずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。独立社外取締役選任後は、監査役や監査役会と連携強化を図り、情報交換や認識共有等連携の充実を図ってまいります。
＜原則4-7 独立社外取締役の役割・責務＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、監査役3名全員を社外監査役としており、独立性の高い経営の監督体制をとっております。各社外監査役は、専門的な知識や豊富な経験に基づき、経営方針や経営陣幹部の選解任等について意見・助言するとともに、取締役等との利益相反取引を監督し、少数株主をはじめとするステー
クホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
当社は、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定で、独立社外取締役選任後は、当該独立社外取締役に取締役の業務執行、経営方針、経営計画、経営陣幹部の選解任等に対する意見、及び取締役等との利益相反取引の監督や少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映を行ってもらいます。
＜原則4-8 独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、監査役3名全員を社外監査役としており、独立性の高い経営の監督体制をとっております。なお、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。さらに、取締役会のより実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役の複数名の選任について検討してまいります。
＜補充原則4-8① 独立社外取締役の情報交換・認識共有＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。独立社外取締役選任

後は、独立社外監査役3名を含めた社外役員同士での意見交換の機会の確保等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ってまいります。
＜補充原則4-8② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。独立社外取締役選任
後は、社外役員とCEO等とのミーティングの実施等、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図ってまいります。
＜補充原則4-8③ 支配株主からの独立性の確保＞
当社は、支配株主を有しておりますが、現在独立社外取締役は選任しておりません。なお、次回の定時株主総会において、まずは１名の独立社
外取締役の選任を行う予定であります。
独立社外取締役選任後は、独立社外監査役を含む独立社外役員で構成された特別委員会の設置を検討し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行ってまいります。
＜補充原則4-10① 指名・報酬委員会の関与・助言＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、監査役3名全員を社外監査役としており、独立性の高い経営の監督体制をとっております。各社外監査役は、取締役会等において、専門的な知識や豊富な経験に基づき、経営陣幹部の選解任等について意見・助言を行って活発に議論しており、公正かつ透明性を確保しております。
なお、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であり、独立社外取締役選任後は、ガバナンス体制の向上を図るため、独立した諮問委員会設置等についてその要否を含め検討してまいります。
＜原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社の取締役会は、企業規模を踏まえ、事業戦略、マーケティング、商品開発、生産等、各種専門分野に精通した社内取締役で構成されており、当社の監査役会は、上場企業での要職歴任者、弁護士、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員歴任者からなる社外監査役で構成されております。
なお、当社は女性や国際経験を有する取締役は必要と考えており、積極的に登用を図っていきたいと考えております。また、当社の監査役のう
ち1名は国税庁出身者であり、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
さらに、取締役会において社外監査役3名を含め取締役会の在り方・運営について定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能性の向上に努めております。
＜補充原則4-11① 取締役会での必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方＞
当社は、定款で取締役の員数を10名以内、監査役の員数を4名以内と定めておりますが、効率性の高い経営システムを推進していくための適正な規模を考慮して、現在の構成は取締役6名及び監査役3名で、監査役は全員社外監査役としております。
当社の取締役会は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、女性や国際性を有する取締役の必要性も踏まえ、経営判断と業務執行の一体化が重要であると考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制をとることを基本的な考え方としております。
なお、当社は現在独立社外取締役を選任しておりませんが、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。また、各取締役の有するスキル等の組み合わせの開示につきましては、今後実施に向けて検討してまいります。
＜原則4-12 取締役会における審議の活性化＞
当社は、企業規模等を勘案し、迅速かつ柔軟に経営判断を行い効率的な取締役会の運営を図るため、現在社外取締役は選任しておりません
が、経営監督機能強化のため、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であります。独立社外取締役選任
後は、独立社外取締役による問題提起を含め、引き続き自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めてまいります。
なお、社内取締役については、取締役会に上程された審議事項や報告事項について、活発に意見や指摘を行うなどしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［対象コード］
2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。
＜原則1-4 政策保有株式＞
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について資本コストも踏まえて総合的に検証し、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮したうえで、原則売却します。
なお、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使することとしております。
＜原則1-7 関連当事者間の取引＞
当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、法令の定めに従い、取締役会にて承認、確認等を行っております。取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしております。また、関連当事者との取引については、法令の定めに従い、適切に情報開示をしております。
＜補充原則2-4① 中核人材の多様性の確保のための取組状況＞
当社は、多様性の確保のためには、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材を集めることが必要であると考えており、性別や国籍に捉われない採用活動及び他業種等での経験を有する中途採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や、これからの当社の担い手となる管理職層の育成に努めております。
当社は、女性の新規採用や管理職への登用を積極的に行っており、女性管理職は現在3名 で、今後現状より増加させていく予定であります。
中途採用者の採用についても積極的に行っており、管理職としての中途採用者は1名で、今後現状より増加させていく予定であります。
外国籍社員は3名ですが管理職はおらず、今後は採用の増加や管理職への登用を図ってまいります。
また、当社では、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とすべく、出産育児休暇制度、時短勤務等の諸制度を設けているほか、ライフワークバランス推進の観点から、就業時間管理の徹底、会議の時間短縮・効率化等にも努めております。
併せて、業務上必要なスキルを従業員が習得しやすいよう従業員向け研修プログラムを整備する等人材育成に努めております。
＜原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金の運用において、運用に関する知識があり、運用機関のモニタリングを行うことができる知見のある担当者を配置し、適正な運用体制をとっております。なお、担当者の変更を行う際には、企業年金に関する外部機関の研修・セミナーへの参加等必要な業務知識を習得させることとしております。
また、当社の年金資産は、生命保険会社（運用委託先）に議決権行使も含め運用を委託しており、議決権の行使において利益相反が生じることはありません。
＜原則3-1 情報開示の充実＞（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、有価証券報告書及び当社ホームページ等において開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ. 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続については、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方針の決定方
針の有無」に記載のとおりです。
（ⅳ）業務執行取締役の選任にあたっては、業界全般の知識に精通し、優れたリーダーシップと広い視野をもって的確に業務執行を行える人物を候補者として社外役員の意見等も踏まえ取締役会において決定を行い、当該資質に適さない場合は不再任等とします。また、業務執行取締役以外の取締役及び監査役については、経験や知見等を総合的に勘案し候補者を決定します。なお、監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。
（ⅴ）取締役会が、上記（ⅳ）の方針に基づき、業務執行取締役の個々の選解任、及び取締役・監査役の個々の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知等において開示します。
＜補充原則3-1③ サステナビリティについての取組みに関する開示＞
当社は、環境方針として、地球環境保全が21世紀における人類の最も重要な課題であることを認識し、将来にわたって人類の夢が守られる持続可能な社会作りを義務として、積極的に社会に貢献することとしております。当該方針に基づき、３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）＋１Ｒ（リファンド）として、部品点数・組立工数の効率化や再使用・再利用を行う、環境にやさしいグリーンテクノロジーの実践に努めております。
また、従業員各自の知識・技能・経験等である人的資本及び事業活動で得た当社の知的財産は経営環境や各種ニーズの多様な変化に対応するために不可欠であるとの考えに基づき、知識や発想、スキルなどを持つ多様な人材の積極的な採用、人材育成のための各種研修制度の整備等を行うとともに、各業務の高度化・効率化を図りＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進に努めております。
＜補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示＞
当社は、取締役会・経営会議・社長・担当取締役・部長等の決裁権限を明確に定め、それらの権限に基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁をしております。取締役会は持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。経営会議は、取締役、執行役員、常勤監査役で構成され、決裁権限基準に定められたもの以外にも、取締役会で決議された事項の執行及び課題への対応を委任しております。
＜原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を当社の社外役員の独立性判断基準として採用しております。
なお、当社は現在独立社外取締役を選任しておりませんが、次回の定時株主総会においてまずは1名の独立社外取締役の選任を行う予定であり、取締役会においては、独立社外取締役には、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定することとしております。
＜補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況＞
取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向けることができるよう、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼職の状況は、招集通知、有価証券報告書で開示をしております。
＜補充原則4-11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価＞
取締役会では、社外監査役3名を含め、毎年1回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会の実効性の更なる強化につなげる
べく、取締役会運営の見直しを行っております。本年度現在まで取締役会は9回開催され、経営戦略やコーポレート・ガバナンス、設備投資等の様々な経営課題、業務執行について活発な議論が行われており、現在の当社取締役会は実効性があるものと評価しております。
＜補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示＞
当社は、新任役員に対して、就任時に定款等の会社基礎資料を配布するとともに、職務を遂行するにあたり必要な知識を、弁護士・会計士・コン
サルタント等の外部専門家から習得する機会を提供しております。社外役員には、就任時に、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、現場の視察などを実施して当社の事業の理解を深める機会を設けております。また、取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。
＜原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、代表取締役を中心とするIR体制を整備しており、管理担当取締役がIRを担当し、IR担当部署を管理部として、必要な情報収集が機動的に行えるよう関係各部門と緊密な連携を図っております
株主・投資家に対しては、四半期の決算発表後に代表取締役または管理担当取締役が投資家からの個別取材に積極的に応じ、経営戦略や経営状況を伝えております。また、代表取締役及び管理担当取締役が、直接投資家を訪問する形での個別面談も積極的に行っております。
株主・投資家との対話内容については、適宜、管理担当取締役が取締役会にフィードバックを行い、適切な対応、または業務運営に活かしております。
なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

西川 浩司3,704,900

68.00

三協立山株式会社

202,500

3.72

エヌアイシ・オートテック従業員持株会

103,800

1.87

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

96,600

1.78

近藤 雅介

81,4001.49

ダイドー株式会社

70,0001.28

株式会社三井住友銀行

50,0000.92

西川 武

50,0000.92

植田 潤次郎

45,000

0.83

水間 隆二

36,2000.66

支配株主（親会社を除く）の有無

西川 浩司

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般取引と同様に適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議した上で決定することとし、当社および当社の少数株主各位に不利益を与えることのないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得る特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任していない

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、会計監査人より監査計画や監査の方法及び結果について定期的に報告を受けており、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しております。
監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況等について相互に説明を行う等、定期的な会合にて意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めております。なお、内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。また、内部監査チームは内部監査に合わせて内部統制のチェックを推進し、監査役及び会計監査人に対してその結果を報告するとともに、状況に応じた改善策等について協議し、内部統制の機能強化に努めております。
なお、監査役、会計監査人及び内部監査チームは、四半期決算及び期末決算毎に三様監査を実施し、意見交換によって情報の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

横溝 和久

他の会社の出身者

白石 康広

弁護士

吉田 泰三

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

横溝 和久

白石 康広

吉田 泰三

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏の同意を得た上で、当社の独立役
員として選任いたしております。

監査役 横溝和久氏は、長年上場企業において品証・環境に関わる部門の要職を歴任され、モノづくり企業にとって重要である豊富な経験、幅広い知見を有しており、人格、見識ともに高く、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしていただけると判断し、当社の監査役に就任
いただいております。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

同氏の同意を得た上で、当社の独立役
員として選任いたしております。

監査役 白石康広氏は、弁護士として民事、商事、刑事の法律活動業務を幅広く担当しており、他の上場会社の取締役等の経験も有し、経験、人格、見識ともに高く、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしており、当社の監査役として適任であります。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

同氏の同意を得た上で、当社の独立役
員として選任いたしております。

監査役 吉田泰三氏は、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として培われた会計・税務等の専門的な知識・経験等を有しており、人格、見識ともに高く、経営陣から独立した立場
で監査機能果を果していただけると判断し、当社の監査役に就任いただいております。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全て独立役員に指定しており、独立役員全員が社外監査役であります。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等により、インセンティブは付与されていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年3月期における取締役、監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役
5名 91,050千円
監査役
5名 21,748千円
合計
10名 112,798千円(内、社外役員4名 20,004千円)（注1） 2021年3月期末現在の人員は、取締役5名、監査役3名（全員社外監査役）の計8名であります。
上記の対象となる役員の員数と相違しているのは、2020年6月27日付で退任した監査役2名を含んでおります。
（注2） 上記の報酬等の総額は、全て固定報酬であり、その他の報酬はございません。
（注3） 上記の（ ）内書表示は、社外役員全体の報酬等の合計額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、全取締役
出席のもと開催された取締役会で年度毎の予算編成時に役員報酬に関する報酬方針を決定し、その方針に則り取締役及び監査役の各報酬総額を定めております。
各取締役の報酬額については、第49期定時株主総会後に開催された取締役会において、全取締役（５名）及び全監査役（３名）が出席のもと、代表取締役会長西川浩司に一任することを決議し、この委任決議のもと、第42期定時株主総会の決議により定められた取締役の年間報酬総額以内かつ第50期の年度予算で定めた取締役の年間報酬総額以内で、各取締役の職務と責任に応じて決定しております。
これらの権限を委任した理由につきましては、最高経営責任者である代表取締役会長西川浩司が、各取締役の取締役会又は経営会議等での業務報告を踏まえたうえで、監査役又は執行役員等より各取締役の業務執行状況についての意見を聴取し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、取締役会も基本的にその答申を尊重しており、よって、この決定について適正であると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役につきましては、職務を補佐する担当部署及び担当する専従スタッフはおりませんが、取締役及び監査役の職務を補助する者の設置を取締役又は監査役が求めた場合には、遅滞なくこれに対処する体制になっております。また、取締役会等の開催につきましては、管理部長より開催案内等による資料の事前配布を行い、社外役員の専門分野に関する事項については事前説明を行っております。
なお、常勤社外監査役が出席する重要な会議等で決議された事項や経営に関する重要な事項等について、管理部長がその他の社外監査役へ適宜報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）① 会社の機関の基本説明及び内容
当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定プロセス及び内容を監視、検証する監査役設置会社を選択しております。2021年6月26日開催の定時株主総会では、取締役6名を選任し、その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された代表取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。また、当社は、定款、取締役会規程及び重要事項決定権限一覧において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、この定めに従い、取締役会では慎重な審議のうえ、意思決定を行うほか、以下の経営会議、執行役員制度、内部監査といった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。
（取締役/取締役会）
取締役会は、社内取締役6名と、社外監査役3名（内１名は常勤社外監査役）の計9名で構成し、業務執行の最高意思決定機関と位置付けております。また、取締役会は代表取締役会長が議長となり、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。
（監査役/監査役会）
監査役会は、監査役３名全員が社外監査役であり、その中から常勤社外監査役１名を選定し、常勤社外監査役が議長となり、原則月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役にリスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。
全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。

（経営会議）経営会議は、取締役6名、常勤社外監査役1名、その他の執行役員及び代表取締役が指名する部長又は副部長、グループ長等で構成されており、代表取締役が議長となり、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
（執行役員制度）
当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は4名であり、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、必要に応じ順次充実させて行きたいと考えております。
（内部監査）
内部監査部門として、代表取締役直轄の専任スタッフによる内部監査チームを設置し、監査役及び会計監査人と連携し当社及び子会社の内部
統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に遂行し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。
② 取締役会・監査役会等の活動状況
2021年3月期においては、取締役会が12回開催され、12回全てに全取締役及び監査役が出席し、各担当取締役より月次決算報告がなされるほか、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、監査役会は14回開催され、全監査役出
席のもと、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。経営会議につきましては、12回開催し、全取締役及び常勤社外監査役
並びに執行役員が出席し、月次決算の会計数値報告を行うほか、経営に関する全般的重要事項を協議し、決定いたしました。
③ 監査役監査の状況
当社の監査役3名は、全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役監査につきましては、各監査役が監査計
画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取、業務及び財産の状況の調査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人との四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、同報告会後に開催される三様監査に監査役及び会計監査人並びに内部監査チームが出席し、意見交換を行っております。なお、当社の社外監査役としては、上場企業において品証・環境に関わる部門で要職を歴任された横溝和久氏、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有する白石康広氏、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として会計・税務等の専門的な知識・経験等を有する吉田泰三氏を選任しており、各専門的見地から会計分野に関する事項及びコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。
④ 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。なお、同チームは監査結果を代表取締役に報告するとともに、改善指導に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローして、各部門の業務の適正性や妥当性の改善を的確に行っております。業務の内容によっては、顧問弁護士、顧問税理士、公認会計士をはじめとして外部の専門家からも意見を取り入れ、適切な対応を行うよう努めております。
また、監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、原則月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査役へ監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。
⑤ 会計監査の状況
監査法人の名称・継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務に係る補助者構成等につきましては以下のとおりです。
（監査法人の名称） 有限責任監査法人トーマツ（継続監査期間）2003年３月期以降（業務を執行した公認会計士）
指定有限責任社員 業務執行社員 石尾雅樹、指定有限責任社員 業務執行社員 大枝和之
（監査業務に係る補助者の構成） 公認会計士5名、その他2名⑥ 社外役員及び会計監査人との責任限定契約
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、現行定款第28条及び第42条において、社外役員との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外役員全員と責任限定契約を締結しております。
当該責任限定契約の内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失でないときは、当該社外役員の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として賠償する責任を負うものとする責任限定契約であります。
また、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとも会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
故意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価を受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に二を乗じて得た額を損害賠償責任の限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備
し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識
し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取組みを行って、企業統治の体制の充実を図っております。
当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定プロセス及び内容を監視、検証する監査役設置会社を選択しております。2021年6月26日開催の定時株主総会では、取締役6名を選任し、その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された代表取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。また、当社は、定款、取締役会規程及び重要事項決定権限一覧において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、この定めに従い、取締役会では慎重な審議のうえ、意思決定を行うほか、経営会議、執行役員制度、内部監査といった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。
なお当社は、取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っており、経営に関する意思決定の多角化を図る目的で社外取締役候補者の人選に努めてまいりました。その結果、第48期定時株主総会では適任者を得ることができ、社外取締役1名を選任いただきましたが、ご本人のやむを得ない事情により2020年２月28日に辞
任の申出を受けるに至りました。

かかる申出から第50期定時株主総会招集ご通知の発送までの間において、慎重に社外取締役候補者の人選に努めてまいりましたが、残念ながら社外取締役への就任をご承諾いただける適任者を見つけることができませんでした。よって、引続き社外取締役候補者の人選に注力し、次回（第51期）の定時株主総会には、社外取締役を選任いただけるよう適任者の人選を最優先に努めてまいります。
ところで当社の取締役の業務執行の監督については、監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制を執っていることに加え、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問
弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とすることといたしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。
このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については、現時点でも機能していると判断しておりますが、今後の経営環境や事業環境の変化を踏まえ、一層信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を目指すうえで、独立役員の要件を充たす社外取締役選任の必要性、及び選任する際の適切な人材の確保等、当社といたしましては継続的に審議し、検討してまいりたいと存じます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、法定期限である総会日2週間前の発送にとらわれることなく、株主への早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定できるだけ多くの株主が株主総会に出席出来るよう、集中日となる月末の前日を避けるとともに平日での開催を避け、毎年、週末の土曜日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

今後、対応を検討してまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後、対応を検討してまいります。

当社の事業内容及び現状をご理解いただくには、当社工場をご覧いただくことが大変有用出るとの考えより、定時株主総会の開催場所は例年、当社工場で開催し、定時株主総会後には、業容拡大に向けた当社の取り組みについての説明会や工場見学会を実施しております。

その他
ただし、第50期定時株主総会においては、第49期定時株主総会同様に新型コロナウイ
ルス感染症への感染拡大防止の観点から、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう
定時株主総会招集通知書に記載するほか、定時株主総会後の工場見学会は中止いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ（https://www.nic-inc.co.jp/)内のＩＲ情報ページで、四半期毎の財務状況の開示及びプレスリリース等を掲載し、当社の最新情報を提供
しております。
また、新聞や雑誌等で当社に関する記事が掲載された場合にも当社ホームページにて案内し、より多くの方々に理解していただけるよう開示情報等を適時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役会長が情報開示責任者となり、管理部がＩＲに関して担当して
おります。

その他

アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催しておりませんが、個別依頼に対しては、都度ＩＲミーティングを開催させて頂いており、代表取締役
自身による説明を行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び役職員の行動と責任については、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株主をはじめとするステークホルダー
への企業内容に関する情報開示を行うことが重要な経営課題の一つとして、株主、投資家に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示するとともに、当社を理解する上で重要と判断した事項については、積極的に情報を公表し、かつ株式会社東京証券取引所に対しても遅滞なく報告を実施し、適時開示していく方針であります。開示方法は、代表取締役会長が決算説明会等において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明
責任を果たしてまいります。
また、併せて当社ホームページ等インターネットを通じた開示を行い、積極的にディスク
ロージャーを行っていく方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2015年５月11日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制等の整備について以下のとおり一部改正し、決議いたしました。なお、当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システ
ム構築の重要性に鑑み、決議を行ったものであり、その内容の概要は以下のとおりであります。
１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び社員（以下、「役員・社員」という。）が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努める。
2 当社は、取締役会規程、経営会議規程、執行役員規程、職務権限規程、決裁基準要領等を定め、法令及び定款に則った経営を行う。
3 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定する。
4 当社は、独立役員を選任し、一般株主の利益の保護を図るとともに、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。
5 当社の代表取締役会長直轄の内部監査チームは、内部監査規程に基づき業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について、取締役会及び監査役会へ、その結果を報告する。
6 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・社員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進 センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。
7 当社の役員・社員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した 場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。
8 当社の役員・社員が法令・定款及び各種社内規程等に違反する行為を発見した場合、社員が直接通報できる内部通報制度にて当社顧問
弁護士を通報窓口として内部監査チームへ速やかに報告が上がる体制を整備する。
２) 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 法令及び取締役会規程の定めるところに従い、取締役の職務の執行・意思決定に係る取締役会議事録及び経営会議議事録を作成し、適切に保管・管理する。
2 各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは稟議書、申請書等の書面によって決裁し、適切に保管・管理する。
3 これらの情報は、主管部署が秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった
場合には、閲覧できる仕組みとし、すべての決裁の記録は監査の対象とする。
4 取締役会、経営会議その他重要な会議の議事録、決裁及び申請書類並びに契約書類については、それぞれ法令又は社内規程に定める
期間保存する。
5 「情報セキュリティ基本方針」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。
３) 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、発生率の低減を図るとともに、万一 発生した場合に会社に与える被害の最小化に努め、その目的達成のため、「リスク管理規程」に基づき 行動する。また、損失の危険が発生・発見された場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置する等、被害の回避及び被害拡大防止に努める。
2 全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、各部門長を管理責任者として任命し、その責任の下、リスク管理マニュアルを策定
する等、具体的対策を講じる。
3 全社的レベルのリスク以外の個別のビジネスリスクの管理は、それぞれのリスク管理責任者が担当し、 リスクの発生を極小化するために、本来業務の一環として必要な措置を講ずる。
４) 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1 取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務執行の監督を行う。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務執行を監査する。なお、取締役の任期は、職務執行上の責任を 明確にするため1年と定めている。
2 効率的で機能的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び社員に権限を委譲する。
3 事業戦略などの会社の重要事項について、また会社の日常的な業務執行に関する事項については、取締役、執行役員及び会長又は社長が指名するグループ長等によって構成される経営会議で審議し議論する。
4 クロス・ファンクション活動（機能横断的活動）を進めるため、取締役、執行役員、グループ長等によって構成されるグループ長会議を開催し、会社が取り組むべき各種の課題や問題を発掘し、それをライン 組織に提案する。
5 社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い職務権限基準を整備する。
6 中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
５) 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者 その他これらの者に相当する者（ 7)及び8)において「取締役等」という。）の職務の遂行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する取締役会や経営会議で、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社子会社に対し報告を義務づける。
６) 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社が定めるリスク管理規程及び経営危機管理規程に準拠した基準を当社子会社においても構築し、当社のリスク管理責任者がリスクカテゴリごとの責任者となり、当社及び当社子会社のリスクを網羅的・統括的に管理する。
７) 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社及び当社子会社は中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとに当社及び当社子会社共通の重点経営目標及び予算配分等を定める。
2 当社は、当社が定める業務分掌規程、職務権限規程、重要事項決定権限、決裁基準、その他組織に関する基準を、当社子会社にもこれに準拠した体制を構築する。

８) 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社が定める倫理規程及びコンプライアンス規程を当社子会社にも適用し、子会社の役員・社員に対しても周知徹底を図ると共に、当社と同様な体制を構築する。
2 当社は、当社子会社の役員・社員に対し、年１回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンスの意識の醸成を図る。
3 当社子会社の役員・社員が当社の顧問弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ ホットラインを整備する。
９) その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置する。
2 マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保する。
3 当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定する。
4 当社の内部監査チームは、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施する。
5 当社の監査役は、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行う。
10) 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、当社社員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議の上、その意見を十分考慮して検討する。
11) 監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役会設置会社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 監査役の職務を補助すべき社員の人選、異動、処遇の変更については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
2 監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の業務を兼務させず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
12) 当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制、その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
1 監査役は、年度監査計画を策定し、監査を実施する。当該計画には社内各部門による業務報告を含み、 これに従って、取締役及び社員は報告を実施する。
2 役員・社員は、監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う ものとする。なお、前述の報告及び情報提供として主なものは、次のとおりとする。
A） 会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見したときB） 役員・社員が法令もしくは定款に違反している行為をし、またこれらの行為をするおそれがあると 考えられる場合にはその旨
C） 社内通報制度による通報状況及び内容
3 役員・社員は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に適切な報告を行う。
4 内部監査チームは、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告を行う。
5 監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役は随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
13) 当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の 監査役に報告をするための体制
1 当社子会社の役員・社員は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に 適切な報告を行う。
2 当社子会社の役員・社員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
3 当社と同様に、当社の顧問弁護士へ直接通報できるコンプライアンス・ホットラインによって通報された当社子会社の内部通報の状況は、当社の内部監査チームへ適宜報告され、定期的に当社監査役に対して 報告を行う。
14) 当該監査役設置会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1 当社の監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役員・社員に周知徹底を行う。
2 当社子会社における内部通報制度として、当社及び当社子会社の役員・社員が当社の監査役へ直接通報を行うこともできることを定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他いかなる不利益取扱いを行ってはならないことを明記する。
15) 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
1 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署である管理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2 監査役会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合は、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
3 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
16) その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化する。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行う。
2 代表取締役会長及びその他取締役は、監査活動の実効性を高めるために、監査役と平素より意思疎通及び情報の交換を図り、監査環境の整備に努める。
3 内部監査チーム又は会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役会にも報告されるものとし、監査役会と内部監査チーム又は会計監査人との間で定期的な情報交換を行い、連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力等排除に向けた社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。また、反社

会的な個人または集団による民事介入暴力関係者から不当に金銭その他の経済的利益の不当要求に対しても、会社規程により毅然とした対応を行える体制を整備しております。
当社では、富山県企業防衛対策協議会、富山県暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、折りにふれ指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制システム構築の基本方針の第1項「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の第6号において、「反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・社員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進 センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。」及び第7号において「当社の役員・社員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した 場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。」を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対買収に対する有効な対策及びその必要性について検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を行ってまいります。内部監査チームでは職務執行の有効性・効率性に関して全社的な評価を行い、業務フローの標準化を図り、内部統制システムの整備・運用の状況の継続的な監視及び評価を行い、内部統制をより一層強化してまいります。また、引き続き適切なモニタリング、コンプライアンスの強化を図り健全性を高めるとともに、柔軟かつ迅速な対応が可能な経営管理体制を整備してまいります。
なお、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
【適時開示体制の概要】
１ 適時開示体制の整備及び運用状況
1）適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株式公開後の情報開示は管理部がその実務にあたり、株主をはじめとするステークホル
ダーへの企業内容に関する情報提供を行うことが重要な経営課題の一つとし、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる情報開示体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。
そのため、株主、投資家に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示すると共に、四半期業績開示の制度化にも対応し、当社を理解するうえで重要と判断した事項については公表していく方針であります。開示方法につきましては、代表取締役会長及び社内情報管理者
が、決算説明会において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明責任を果たしてまいります。また、併せて自社ホームページ等イン
ターネットを通じた開示にも取り組み、適正なディスクロージャーを行っていく方針であります。
さらに重要な企業情報を知りうる立場にある特定者が、自社株式の売買により不当な利益を得るインサイダー取引を防止するため、「インサイダー取引管理規程」を制定し、社内情報管理の徹底を図っております。また、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が生じた場合に備え、「経営危機管理規程」を制定し、迅速な初期対応を行い、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整え、適時開示にも積極的に対応してまいります。
2）適時開示手続き（決定事実に関する事項）
管理部長（社内情報管理者）は、取締役会の付議事項を予め社内の各部門より入手し、適時開示に該当する情報の有無を事前に確認のうえ、適時開示の要否、開示方法、開示時間、開示内容（文書）等を検討、判断し、情報開示担当役員（情報管理責任者）に報告、協議を行い、取締役会の決議を経て開示しております。
（注）子会社に関する事項は管理担当部署である管理部より入手いたします。
（発生事実に関する情報）
重要な事実が発生した場合、管理部長（社内情報管理者）または各部門統括責任者（情報管理担当者（子会社社長含む））は速やかに情報を収集し、当該情報の内容を検証すると共に管理部長（社内情報管理者）へ報告することになっております。管理部長（社内情報管理者）は収集された情報について、適時開示の要否、開示方法、開示時間、開示内容（文章）等を検討、判断し、情報開示担当役員（情報管理責任者）に報告、
協議のうえ取締役会に上程し、取締役会の決議を経て開示いたします。
ただし、緊急時等やむを得ない事情がある場合は、適時開示の精神に則り、監査役会の意見を聴取したうえで情報開示担当役員（情報管理責任者）の承認により開示を行うこととなっております。開示後は遅滞なく、当社全取締役、監査役に開示方法、開示時間、開示内容（文章）等を報告いたします。
（決算に関する情報）管理部を中心として関係部署（子会社含む）と共同し、決算開示情報（決算短信、報告書）を作成のうえ、取締役会の付議事項として管理部長（社内情報管理者）は情報開示担当役員（情報管理責任者）に決算開示情報について報告、協議を行い、取締役会に上程し、取締役会の決議を経て開示致します。
なお、決定事実、発生事実、決算に関する情報に関し、適時開示の検討段階において、必要に応じて会計監査人、あるいは顧問弁護士に相談しております。