特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける
特集Ⅰ
税務と会計の留意点
野村資産承継研究所

副主任研究員：中川 里奈

野村資産承継研究所

目
1
2

はじめに
中小企業のＭ＆Ａの税務
⑴
⑵

前提
株式譲渡
イ
ロ

概要
オーナーの取扱い

ハニ

買収会社の取扱い
具体的仕訳⑶ 事業譲渡イ 概要
ロ 対象会社の取扱い
ハニ

買収会社の取扱い
具体的仕訳
適格分割型分割

⑷
イ
ロ
ハ
ニ
ホ

１

概要
オーナーの取扱い
分割法人の取扱い
分割承継法人の取扱い
具体的仕訳

39
40
40
41
41
42
43
44
44
44
44
45
45
46
46
47
47
48

副主任研究員：永安 栄棟

次
⑸

比較表
49
3 M&Ａにおける税務上の個別論点（役49
員退職慰労金の支給）
4 中小企業のＭ＆Ａの会計
51
⑴
⑵

前提
株式譲渡の会計処理

51

イ
ロ
ハ

51
51
51
52
52

ロ
ハ

52
53
53
53

対象会社の取扱い
買収会社の取扱い
具体的仕訳⑶ 事業譲渡の会計処理
イ 対象会社の取扱い
買収会社の取扱い
具体的仕訳
会社分割の会計処理

⑷
イ
ロ
ハ
ニ

分割法人の取扱い
分割承継法人の取扱い
買収会社の取扱い
具体的仕訳

53
54
55
55

49

けるＭ＆Ａの位置づけと最近の動向」（ 6はじめに頁）でも紹介した通り、実務においてどの

Ｍ＆Ａとは、「Mergers and Acquisitions」

手法を選択するかを決定する際は、税務やの略であり、一般的には企業の「合併及び法務における有利・不利を細部にわたって買収」を意味する。Ｍ＆Ａの手法には様々十分に検証する必要がある。

なものがあるが、本誌別稿「事業承継にお本稿においては、中小企業の事業承継の野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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39

出口として活用するＭ＆Ａにおいて、どのした通り、オーナーが譲渡対価として現金ような手法をとり得るのか、手法別に税務を希望することが多い一方で、現金を対価上及び会計上の取扱いを整理する。

とした場合、金銭交付型の非適格合併とな

2

中小企業のＭ＆Ａの税務⑴

前提ってしまうためである。その場合、被合併法人の株主において、みなし配当と株式譲渡損益を認識し（法法61の ２ ①）、被合併

Ｍ＆Ａの手法については、様々なものが法人においては、移転した資産、負債につあり、株式譲渡のほか事業譲渡や吸収合併、き時価で譲渡したものとして、譲渡損益を株式交換等（株式移転を含む。以下同じ。）

計上する（法法62）。

の組織再編を用いた手法があるが、①株式

これは、個人、法人における課税負担が譲渡取引と②事業譲渡取引の二つに大別さ

重く、実務上、採用されるケースが少ないれる。

と考えられる。

①株式譲渡取引として、株式譲渡、株式

また、事業譲渡の代わりに会社分割が用交換等が挙げられるが、中小企業が事業承いられることがあるが、分社型分割の場合、継の出口としてＭ＆Ａを活用する場合、売図表 １ の通り、分割法人（対象会社）は、り手である株主がオーナー個人であり、現会社分割後、分割承継法人株式を売却する

金を取得したいことが多いことから、株式

ため、株式継続保有要件を満たさないこと

譲渡による手法が一般的である。

から、非適格分社型分割に該当する。した

現金交付型の株式交換等は、旧株主が完がって、分割法人（対象会社）において、全子法人株式を時価で譲渡したものとして、分割対象資産に対して時価評価損益を認識

譲渡損益を認識する点については、株式譲することとなる（法法62①）。さらに、分渡と同様である一方で、非適格株式交換等

割承継法人株式を分割法人（対象会社）がに該当することから、株式交換等完全子法

第三者に売却する際に、分割法人（対象会

人の一定の資産に対して、時価評価損益を社）が現金を取得した後、株主であるオー

認識することになる（法法62の ９ ）。そのナー個人に現金を還流するには、別途配当

結果、評価損を実現させたいケースを除き、等の方法による必要がある。したがって、実務上その採用は限定的なものとなってい法人において課税された後、個人においてると考えられる 。

も課税されるといった、個人、法人におけ＊1

次に、②事業譲渡取引として、事業譲渡、る二重の課税負担が生じることとなり、税

会社分割及び吸収合併が挙げられるが、事負担の観点から、選択されづらい手法であ業譲渡及び会社分割が一般的である。吸収るといえる。

合併が一般的ではない理由としては、前述＊ 1	

平成29年度税制改正により、完全親法人が対象会社の株式を三分の二以上保有している場合には、金銭交付型株式交換であっても、適格株式交換として取扱うこととされた（法法 ２ 十二の十七）。合併においても同じ（法法 ２ 十二の八）。なお、
適格株式交換となっても、金銭交付型である場合は、完全子法人の旧株主において譲渡損益を認識することに留意する（所法57の ４ ）。

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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点

図表 １

分社型分割

【取引前】

① 会社分割による新会社設立

オーナー

オーナー

100％

② 買手に新会社株式を譲渡
オーナー

100％

100％

分割法人
（対象会社）

分割法人（対象会社）

取得代金
対象会社

買収会社
新会社株式

会社分割

100％

分割承継法人

分割承継法人分割型分割についても、これまでは株式ニーズが高い株式譲渡、事業譲渡及び分割

継続保有要件を満たすことができず、この型分割に焦点を当てて、税務上の取扱いと場合、非適格の分割型分割に該当するため、その留意点を整理する。

税負担の観点からあまり活用されていなかった。
しかし、平成29年度税制改正により、グ

⑵

株式譲渡

イ

概要

ループ内の適格分割型分割に該当するため株式譲渡とは、対象会社の株主（以下には、支配株主が分割承継法人株式の発行「オーナー」という。）が対象会社の株式を済株式のすべてを直接または間接に継続し買収会社に譲渡する方法であり、一般的にて保有することが要件となり、分割法人株

売り手のメリットが大きく、最も単純なＭ

式（対象会社株式）の継続保有は要求され＆Ａの方法である。

。
ないこととなった（法令 ４ の ３ ⑥二 ）株式譲渡を行った場合には、対象会社のこのことから、本体事業を第三者に譲渡し、法人格をそのまま引き継ぐことから、個別

不動産や金融資産等をオーナーの手元に残の移転手続きをすることなく、対象会社のしたい場合に、適格要件を満たした分割型

すべての権利義務がそのまま維持されるた分割を利用することが可能となり、Ｍ＆Ａ

め、通常のＭ＆Ａは、株式譲渡の形態で行

における手法として利用頻度が高まるもの

われることが多い。

＊2と予想される。そこで、以下では実務上の＊2

50％超100％未満グループ内の適格分割型分割及び共同事業を営むための適格分割型分割においても、分割法人株式の継続保有要件は要求されていない（法令 ４ の ３ ⑦二、法令 ４ の ３ ⑧）。

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図表 ２

株式譲渡

株式
オーナー

オーナー

買収会社

買収会社

譲渡代金
100％

100％

対象会社

対象会社
資産

ロ

資産

オーナーの取扱い額とならないケースがあるため、取得価売手であるオーナーは、株式を譲渡する額の把握にあたっては、過去の組織再編等の確認が必要である＊ 5 。

ことから、対象会社の株式の譲渡価額が「取得価額」と「譲渡費用」の合計額を上相続（限定承認に係るものを除く。）、

回る場合、株式譲渡所得（申告分離課税

遺贈（包括遺贈のうち限定承認に係るも20.315％）として課税される 。

のを除く。）又は贈与により取得した場＊3

なお、対象会社の財産のうち残したい財

合は、被相続人（贈与者）の取得価額を産がある場合は、Ｍ＆Ａの前に、役員退職

引き継ぐこととなる。また、オーナーに金による現物支給等の方法等により、個人

おいて、取得価額が不明である場合や取へ分配することとなるが、当該資産に含み得価額が譲渡価額の ５ ％に満たない場合

益がある場合、対象会社において、譲渡益

は、概算取得費の特例により譲渡価額の課税がなされ、個人においては、退職所得５ ％を取得価額とすることができる（措等として課税される。したがって、後述す

通37の10・37の11共−13）。

る分割型分割を選択した方がトータルの課

ロ

税負担が少なくなるケースが多いと考えら

譲渡費用
譲渡費用は、株式等の譲渡のために要れる。

した費用として、売却のための委託手数

イ

取得価額

料、その委託手数料に係る消費税等であ

取得価額は、一般的には、設立当初のり、Ｍ＆Ａを実行する際に金融機関等に出資額（額面 ５ 万円であればその金額）であることが多い が、増資や株式交＊4

支払った手数料も含まれる。
ハ

確定申告及び納付換等の組織再編行為を行っている場合、売手であるオーナーは、売却した年のオーナーの取得価額が当初の出資額と同翌年の ３ 月15日までに所得税の確定申告＊3

譲渡価額が取得費を下回るケースは一般的には想定できないが、譲渡損となった場合は、他の非上場株式の譲渡益としか通算できない。
＊4「取得費」は、その購入対価（出資額）であり、株式等の購入のために要した費用がある場合は、その費用の額を加算する。
その株式の購入のために要した費用は、株式等を購入するに当たって支出した購入手数料（その手数料に係る消費税及び地方消費税を含む）のほか、名義書換料等が該当するものとされている（所令109①五、所基通48−３ ）。
＊5
金銭不交付型の組織再編に該当する場合は、新株は旧株の取得価額を引き継ぐため、帳簿価額の付替え計算が必要となる（所法57の ４ 、所令112、113）。

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Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点を行い、税務署に納税する必要があるが、購入の意思決定を行う前の段階の財務調

その際の税額は、所得税15.315％（復興

査費用は、株式を購入するかどうかの意

所得税を含む）だけであり、住民税につ思決定を判断するための費用であり、

いては、申告した年の ６ 月頃に住所地の「購入のために要した費用」とまでは言

市町村から納付書が送られてくるため、えない場合が多く、有価証券の取得価額住民税分の納税資金は確保しておくことに算入する必要はないと考えられる。

が必要である 。

その一方で、株式を購入する意思決定＊6

ハ

買収会社の取扱い

後の財務調査費用は、購入することを前

イ

取得価額

提として生じる費用であることから、そ買収会社においては、買収価額が有価の株式の購入のために要した付随費用と証券の取得価額となるが、Ｍ＆Ａにおい

して取得価額に含まれるものと考えられて金融機関等に支払ったアドバイザリー

る＊ 8 。

手数料等を取得価額に含めるか否かについては、個別具体的に検討していく必要

控除

税務上、購入した有価証券の取得価額を取得した後に、対象会社から買収会社

は、その購入の代価（購入手数料その他に対して配当を行った場合において、受その有価証券の購入のために要した費用

取配当等の益金不算入の取扱いがある。

がある場合には、その費用の額を加算し受取配当等の益金不算入において、完全た金額）と規定されており（法令119①

子法人株式に該当するためには、配当の一）、通信費と名義書換料は取得価額に計算期間を通じて完全支配関係があるこ

含めないことができるとされている（法とが必要である（法法23⑤、法令22の ２ ）。

基通 ２ − ３ − ５ ） 。
＊7

そして、配当に係る源泉所得税に対す

上述のとおり、購入のために要した付る所得税額控除の計算においても、配当随費用は、原則として、すべて取得価額の計算期間の中途において対象会社を取に含めるべきところであるが、実務にお得した場合には、一定の調整計算の問題

いては、しばしば、Ｍ＆Ａに係る財務調が 生 じ る 場 合 が あ る（法 法68①、法 令

査費用が付随費用に該当するかどうかの140の ２ ①②）。このように、買収会社が判断が問題になるが、株式を購入するか対象会社を取得した後に、対象会社からどうかの意思決定を行うタイミングとの買収会社に対して配当を行った場合には、関係が考慮されるであろう。すなわち、受取配当金の一部が益金の額に算入され

＊ 6	

＊8

受取配当等の益金不算入及び所得税額
買収会社の論点として、対象会社株式

がある。

＊7

ロ

確定申告の際、他社に勤務する親族などが株主であった場合、特別徴収の場合は、株式譲渡に係る住民税が会社に請求されることとなるため、確定申告の際は、確定申告書に「住民税に関する事項」で「自分で納付」を選択しておくことに留意する。
すなわち、有価証券の取得価額には、購入のために要した付随費用は原則としてすべて含めるべきところ、通信費と名義書換料は少額であるという理由により例外的に除くことができるということを意味する。
平成22年 ２ 月 ８ 日国税不服審判所福岡支部裁決（福裁（法）平成21第12号）

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る等といった問題が生じるため、留意が【対象会社の税務仕訳】必要である。
ニ

株主が変わるだけであり、仕訳不要

具体的仕訳【買収会社の税務仕訳】【前提】
・

対象会社株式

対象会社の株主はオーナー １ 人（国2,300 / 現金

2,300

内居住者）
・

オーナーが保有する対象会社の株式の取得価額は100

⑶

事業譲渡

イ

概要
事業譲渡とは、対象会社の事業を買収会

・対象会社株式の譲渡価額は2,000

・

オーナーが支払う外部のＭ＆Ａアドバ

社が譲り受け、買収会社が対価として現金

イザリー業者への報酬は200とし、すべその他の資産を取得することをいい、後述て譲渡費用となる

するように、税務リスクを遮断できる等と・譲渡所得税20.315％とし、基礎控除等

いった理由から、一般的に買い手のメリッ
トが大きい手法である。

の各種所得控除は考慮しない

ロ・

小数点以下の端数は切り捨てる・

買収会社が支払う外部のＭ＆Ａアドバ
イザリー業者への報酬は300とし、すべ対象会社の取扱い
売り手である対象会社において、事業譲

渡損益が生じる。

て取得費用となる

会社分割、合併であれば資産及び負債は【オーナーの税務仕訳】

包括承継されるため、消費税法上は、課税

支払報酬200 / 現金

200

現金

2,000  対象会社株式

100

株式譲渡益
所得税等

1,900

345 / 現金345

※ 所 得 税 等345＝ 株 式 譲 渡 益（1,900−200）×20.315％（小数点以下切捨）

図表 ３
事業用
資産

オーナー

買収会社

対象外取引として、消費税等が課されない（消令 ２ ①四）。一方、事業譲渡については、
通常の売却と同様に消費税等が課される＊ 9 。
株式譲渡と異なり、被買収会社のオーナーではなく、対象会社に譲渡代金が入金さ
事業譲渡
オーナー

買収会社
資産

100％

対象会社

譲渡代金

100％

対象会社
資産

＊9

事業譲渡により売却される資産が消費税法上の課税対象取引となるかは、個別の取引毎に判断する必要がある。例えば、土地を売却した場合は、消費税法上は、非課税取引に該当するが、課税売上割合の計算上影響があるため、個別対応方式を採用している場合は、「課税売上割合に準ずる割合」の適用承認申請書を提出するかどうかを課税期間中に、検討する必要がある（消基通11−５−７ ）。

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Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点れるため、対象会社の株主へ譲渡代金を還流させるには、対象会社で譲渡益に対する内居住者）
・ 配当に係る源泉所得税は、20.42％（復法人税等が課されたうえで、剰余金の配当等により株主においても課税が生じてしま

興所得税を含む）
・

配 当 所 得 の 適 用 税 率 は、最 高 税 率

い、資金が目減りするデメリットがある。

49.44％（配 当 控 除 適 用 後）と し、基 礎

一方で、オーナーにとって残したい財産を控除等の各種所得控除は考慮しない残すことができるといったメリットがある。
ハ・

買収会社の取扱い対象会社の資産の帳簿価額は2,000であり、時価との差額はない

事業譲渡は、対象会社の簿外債務を引き・譲渡価額は2,500

継ぐおそれがない方法であるが、税務上の・外部のＭ＆Ａアドバイザリー業者への観点からも過年度の税務申告にかかる否認リスクを遮断できるメリットがある。

報酬は200とし、すべて損金となる
・次に、減価償却資産については、資産はのれんは ５ 年間の均等償却とし、翌期時価で受け入れることから、時価にステッ

首から償却する・

プアップさせたうえで償却を行うことが可

法人税、住民税及び事業税の実効税率能となり、適用する耐用年数は、通常の耐は34％とする・用年数によらず、中古資産の耐用年数によ

同族会社の留保金課税の適用、外形標

り償却することとなる。

準課税の適用はない
・

また、個別資産の時価を上回る支払対価、流通税（不動産取得税、登録免許税、消費税等）は考慮しない

すなわち、のれん相当額については資産調【対象会社の税務仕訳】

整勘定として認識し、 ５ 年間にわたって損（X1年）金に計上する（法法62の ８ ）。
一方で、会社分割であれば、一定の要件を満たした場合、不動産取得税が非課税となるが、事業譲渡の場合は、上記のような特例はなく、原則通り課税される 。
＊10

ニ

具体的仕訳

支払報酬

200 / 現金200

現金2,500 事業用資産

2,000

事業用資産譲渡益500
法人税等

102 / 現金102

※ 法人税等102＝（500−200）×34％

【前提】
・

＊10

対象会社の株主はオーナー １ 人（国分割型分割で不動産取得税が非課税となる要件は、以下の通りである（地法73条の ７ 二後段及び地令37の14）。
① 分割対価資産として、分割承継法人の株式以外の資産が交付されないこと
② 当該株式が分割法人の株主等の有する当該分割法人の株式の数の割合に応じて交付されるもの
③ 当該分割により分割事業にかかる主要な資産及び負債が分割承継法人に移転していること
④ 当該分割に係る分割事業が分割承継法人において当該分割後に引き続き営まれることが見込まれていること
⑤ 当該分割の直前の分割事業に係る従業者のうち、その総数のおおむね100 分の80 以上に相当する数の者が当該分割後に分割承継法人に従事することが見込まれていること

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【買収会社の税務仕訳】

配株主が分割承継法人株式の発行済株式の（X1年）

すべてを直接または間接に継続して保有す

事業用資産

2,000 現金

のれん

 500

支払報酬

200 / 現金ることが要件となり、分割法人株式（対象2,500

会社株式）の継続保有は要求されないこととなった（法令 ４ の ３ ⑥二、⑦）。したが200って、オーナー系企業において、金融資産

（X2年）
のれん償却

や不動産をオーナーに残すケースに活用さ100 / のれんれることが予想される。

100

つまり、オーナーに残す資産等を分割し【オーナーの税務仕訳】

た後、本体事業の株式を譲渡するスキーム

オーナーに資金を還流するため、買収会
社より手取り額が株式譲渡と同額1,655となるように配当を行う。
現金

2,605 配当金

源泉所得税

668

所得税等

1,618 現金
源泉所得税

※
※

である。
なお、上述したように、売却する株式は分割法人株式（対象会社株式）であるため、

3,273
950
668

源泉所得税668＝配当金3,273×20.42％
所得税等1,618＝配当金3,273×49.44％

残したい資産を分割承継法人（新会社）に切り出す必要がある。つまり、分割承継法
人株式（新会社株式）を売却した場合、非適格分割型分割となり、オーナーにみなし配当等や、分割法人に対して時価評価課税等の負担が生じるため、分割する資産や負債、事業等の選定にあたっては、十分な検

なお、オーナーが負担する所得税等を比討が必要である。

較すると、税引後の手取り額が同額となる分割法人（対象会社）が複数の事業を営場合、株式譲渡は345であるのに対して、んでいる場合、一部の事業を分割承継法人

事業譲渡は1,618という結果となる。

（新会社）へ残したいというケースが考えられる。この場合、許認可の手続き＊11が必⑷

適格分割型分割要であれば、事前に準備会社を設立し、吸イ

概要

収分割により分割をすることを想定するが、平成29年度税制改正により、グループ内の適格分割型分割に該当するためには、支＊11

本稿においては、新設分割に限定して述べることとする。

許認可が必要となるものとして代表的な事業は、保険代理店業、建設業等があるが、それ以外にも、分割後の経営事項審査への影響や特許のライセンスの引継ぎ等、分割後における経営に支障をきたすことがないよう、弁護士等を交えた事前の検証が必要である。

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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点

図表 ４

分割型分割

【取引前】

①不動産事業の分割型分割

オーナー

オーナー

②対象会社株式の譲渡
譲渡代金

100％

100％

オーナー

100％

100％

買収会社
対象会社株式

会社分割

100％

対象会社
分割承継法人（不動産事業）

不動産事業 Ａ事業

分割法人
（Ａ事業）

分割承継法人（不動産事業）

［新会社］

ロ

分割法人
（Ａ事業）

［新会社］

オーナーの取扱いとして分割承継法人株式を受けたものとし

適格分割型分割が行われた場合、分割法て取扱い、分割法人（対象会社）株式と分人（対象会社）株主において、譲渡損益は割承継法人株式の帳簿価額の付替えを行う

認識されない（所令113①）。適格分割型分必要がある（所令113①）。

割が行われた場合、分割法人（対象会社）

分割法人（対象会社）株式及び交付を受の株主は分割承継法人株式の交付を受ける。

けた分割承継法人株式の １ 株あたりの取得

税務上は、分割移転資産に対応する分割法

価額は、図表 ５ の算式により計算する（所

人株式（対象会社）を簿価にて譲渡、対価

法61②二、所令113①）。

図表 ５①

帳簿価額の付替え算式

分割法人株式
分割直前における分割法人株式−（Ａ × 分割割合※）の １ 株あたり取得価額（Ａ）※ 分割割合＝移転簿価純資産価額/前期末簿価純資産価額（小数点 ３ 位未満の端数は切上げ）※ なお、分割法人は、旧株を保有していた株主に対し、「分割割合」を通知しなければならないこととされている（所令113④）。

②

分割承継法人株式Ａ × 分割割合
分割承継法人の分割法人株式 １ 株について交付を受けた ＋ 株式 １ 株あたりの取得費用
分割承継法人の株式の数※①及び②の １ 株あたりの取得価額の計算上、円未満の端数は切上げる。

なお、分割法人株式を譲渡した際は、基本的に「株式譲渡」と同じであり、譲渡所
得税等が課される。

ハ

分割法人の取扱い
分割法人（対象会社）においては、適格

分割型分割に該当している場合、基本的に課税関係は生じない。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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適格分割型分割により分割承継法人へ移価純資産額の割合に応じた資本金等の額を転する資産、負債は分割直前における帳簿減少し、移転する簿価純資産価額から減額

価額により引継ぎがあったものとして取りする資本金等の額の差額を利益積立金から扱うため、移転にかかる譲渡損益は認識し減少させる（法令 ８ ①十五、法令 ９ ①十）。

ない（法法62の ２ ②）。また、移転する簿
図表 ６

移転資本金等の額と移転利益積立金の額「移転資本金等の額」 ＝分割直前の「資本金等の額」※×分割割合※「移転利益積立金の額」＝移転資産の簿価－移転負債の簿価－「移転資本金等の額」＝移転簿価純資産価額－「移転資本金等の額」※※

資本金等の額＝分割直前の資本金等の額がゼロ以下の場合には、「 ０ 」
分割割合＝移転簿価純資産価額／前期末簿価純資産価額

なお、前述した通り、移転する簿価純資定上は、「分割等があった場合の納税義務

産価額の割合に応じて資本金等の額を減少の免除の特例」の適用について、留意されさせることになるため、均等割の税額へのた い（消 法12、消 基 通 １ − ５ − ６ の ２ ）。

影響に留意されたい 。また、前述の通り、

なお、分割承継法人が有する特定資産に係「包括承継」であるため、消費税等は課税

る譲渡等損失額については、一定の組織再＊13されない（消令 ２ ①四） 。

編行為に該当する場合、特定資産に係る譲ニ

分割承継法人の取扱い

渡等損失額の損金不算入の規定の適用を受＊12

適格分割型分割が行われた場合、税務上、けることになるが、当該組織再編等が「み分割承継法人は、分割移転資産、負債を分なし共同事業要件」を満たす場合又は、当割法人の帳簿価額で受け入れる。また、分該組織再編等の日の属する事業年度開始の割法人側で減少した資本金等の額、利益積

日の ５ 年前の日（分割承継法人又は分割法

立金相当額を分割承継法人において増加さ人が ５ 年前の日後に設立された場合は、いせる。

ずれか遅い設立の日）から継続して、分割

前述のとおり、「包括承継」であるため、承継法人と分割法人との間に支配関係があ分割においては課税仕入れは発生しない

る場合は、制限を受けないとされている（消令 ２ ①四）が、消費税の納税義務の判（法法62の ７ ）＊14。

＊12

＊13

＊14

例えば、会社分割前は、資本金等が １ 億円超であった法人（従業者数50人超、都内の特別区にのみ事務所等を有する法人）が会社分割後、資本金等が １ 億円以下となった場合、法人都民税均等割が53万円から20万円に減額する。また、会社分割
により、分割基準となる従業者数及び事務所数等に変動があった場合、法人都民税所得割及び法人事業税の税額に影響を与える可能性があることに留意する（http://www.tax.metro.tokyo.jp/kazei/kintou_zeiritu.pdf）。
分割法人及び分割承継法人の消費税の納税義務者の判定にあたっては、「分割等があった場合の納税義務の免除の特例」の適用があることに留意する（消法12、消基通 １ −５− ６ の ２ ）。
吸収分割の場合、分割承継法人における繰越欠損金の引継ぎ制限の規定（法法57④）の適用があるが、本稿においては、
新設分割を前提としているため言及しない。

48 野村資産承継 2019 冬号
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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点

ホ

具体的仕訳

【分割法人の税務仕訳】【前提】
・

株主はオーナー １ 人（国内居住者）

・

オーナーが保有する被買収会社の株式の取得価額は100

・ 被買収会社の簿価純資産価額は5,000、資本金等は100、利益積立金は300・ 分 割 す る 移 転 簿 価 純 資 産 価 額 は200
【オーナーの税務仕訳】
４ / 分割法人株式

300 移転資産

資本金等の額

4

利益積立金額196※ 資本金等の額 ４ ＝対象会社の資本金等の額100×分割割
合0.04※ 利益積立金額196＝移転簿価純資産価額200－資本金等
の額 ４

移転資産

500  移転負債

４

※ 分割割合0.04＝移転簿価純資産価額200 ／簿価純資産価額5,000※ 分割承継法人株式 ４ ＝対象会社の株式の取得価額100×分割割合0.04⑸500【分割承継法人の税務仕訳】（資産500、負債300）

分割承継法人株式

移転負債

300

資本金等の額4

利益積立金額

196

比較表
株式譲渡

事業譲渡

適格分割型分割オーナー

・譲渡所得課税20.315％
・事業譲渡に比べて税負担が少ない
・株式譲渡前に金融資産や不動産等を個人に残す場合、個人（最高税率55％）、法人（実効税率34％）に お い て 税 負 担が発生

・オーナーへ資金還流する 際 に は、個 人（配 当の 場 合、最 高 税 率49.44％）、法人（実効税率34％）で二重課税負担・金融資産や不動産等の残したい資産を税負担なく残すことが可能

・会社分割時に譲渡損益は生じない
・分割法人株式の売却時は、株式譲渡と同様
・金融資産や不動産等の残したい資産を税負担なく分割承継法人に残すことが可能買収会社

・流通税等の負担が少ない・対象会社の繰越欠損金の利用が可能な場合がある

・対象会社の税務リスクの遮断
・流通税等の負担がある
・のれんの損金算入

・流通税等の負担が少ない・対象会社の繰越欠損金の利用が可能・事業譲渡損益が生じる

・会社分割時に譲渡損益は生じない
・分割時に消費税等は課
されない

対象会社
（分割法人）

・課税関係は生じない

分割承継法人（新会社）

3・一 定 の 場 合 は、不 動 産
取得税が非課税

M&Ａにおける税務上の個別論
点（役員退職慰労金の支給）

Ｍ＆Ａによる事業承継を行う場合、役員

退職慰労金を活用することで、オーナーの税負担総額を圧縮できる場合がある。中小企業のＭ＆Ａの実務においても比較的よく利用されている事例であるため、退職慰労

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2019

冬号

49

金を活用したオーナーの税負担軽減のスキが発生することになるが、一方で、Ｍ＆Ａームについて、具体例を用いて、その概要

における株式の売却価額は相当分低くなるを解説することとする。

ことが通常であることから、「譲渡所得」

Ｍ＆Ａによる売却に先立ち、オーナーにの額が減少することになる。

対して退職慰労金を支払った場合、対象会「退職所得」については、累進課税の対社では相当分の損金が計上される＊15と共に、象であるが所得税法30条で図表 ７ に示す方

現金が流出することになる。この場合、オ法により計算されることが定められており、ーナーにとっては所得税法上「退職所得」

給与所得等と比べて大幅に優遇されている。

図表 ７

退職所得の金額

退職所得の金額＝（退職金の金額−退職所得控除＊）× １ / ２＊

勤続年数が20年以下の場合：勤続年数×40万円
勤続年数が20年超の場合：800万円+（勤続年数−20年）×70万円

以下、具体例を用いて退職金を支払った（退職金100を支払う場合）

場合と、そうでない場合の税負担とオーナ

・

退職金は全額損金計上が認められるーの手取り金額を比較する。

・対象会社は十分な課税所得が発生して【具体例の前提】

おり、実効税率は34％とする（退職金を支払わない場合）
・・

被買収会社の株主はオーナー １ 人での譲渡価額は現金流出と法人税の減少分あり、株式の帳簿価額は10である
・退職金を支払わない場合の被買収会社

退職金を支払った場合の対象会社株式を考慮し234で合意した

・対象会社の株主はその他の所得を有し株式の譲渡価額は300で買い手と合意しており、退職所得には、最高税率55％が

た

適用される
・
退職金を支払わない場合
項目退職金を支払った場合

譲渡所得

収入金額

項目

譲渡所得

300

収入金額

290

課税金額

（＊3）

58.9

税額

（＊4）

241.1

手取り金額

課税金額

（＊1）

税額

（＊2）

手取り金額

退職所得控除は ８ とする

退職所得

234
224

45.5

188.5

合計

100

334

46

270

25.3

70.8

74.7

263.2

（＊5）
（＊6）

＊ １ 収入金額300−取得価額10＊ ２ 課税金額290×税率20.315％＊15

役員退職慰労金を支払った場合の損金算入限度額に論点がある事について既知の通りである。詳細については、品川芳宣「資産・事業承継対策の現状と課題」（大蔵財務協会 平成28年）466頁等参照。

50 野村資産承継 2019 冬号
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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点＊ ３ 売却価額234−帳簿価額10＊ ４ 収入金額224×税率20.315％＊ ５ （退職所得100−退職所得控除8）×1/2＊ ６ 課税金額46×税率55％

具体例では、退職金を支払った場合について、退職金を支払わない場合と比べて22

詳細な規定が設けられている（同規則11、12、35 〜 52等）。

の手残り増加が見込めることになる。最高

また、中小企業を対象としている「中小税率が適用されるオーナーの場合は、譲渡企業の会計に関する基本要領」では、その所得の一部を退職所得に振り替えたとして定めを省略しているが、「中小企業の会計も節税の効果を受けられないことが多いが、に関する指針」において、上記両会計基準

退職金の支払いによる法人税の軽減効果をを要約した内容を定めている。

譲渡金額に反映させた場合は、具体例のよここでは、中小企業の事業承継の出口とうなメリットを受けることができる。実際して活用するＭ＆Ａの会計処理を整理するの取引では、退職金を支払った場合の譲渡が、前述 ２ 「中小企業のＭ＆Ａの税務」と価額は、交渉の結果決まるものであるため、同様、実務上多く用いられている株式譲渡、

具体例のように単純な計算には必ずしもな

事業譲渡及び分割型分割に焦点を当てて、らないが、オーナーの所得水準や、退職所

かつ、個別財務諸表における処理を前提に得の支払いが譲渡価額に与える影響等を考記載するものとする。

慮し、退職金の支払いを検討すべきである。

4

中小企業のＭ＆Ａの会計

⑴

前提

⑵

株式譲渡の会計処理イ

対象会社の取扱い
前述 ２ ⑵で取り扱った「オーナーが現金企業の組織再編に関する会計基準としてを対価として受け取る株式譲渡」の手法をは、「企 業 結 合 に 関 す る 会 計 基 準（以 下

採用した場合、対象会社にとっては単なる「企業結合会計基準」という。
）」及び「事株主の変更であるため、特段の会計処理は業分離等に関する会計基準（以下、「事業不要である。

分離等会計基準」という。）」が設けられてロ

おり、会社計算規則でもこれらに対応した
図表 ２

買収会社の取扱い
買収会社にとっては株式の取得となるた

株式譲渡（再掲）

株式
オーナー

買収会社

オーナー

買収会社

譲渡代金
100％

対象会社

100％

対象会社
資産

資産

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2019

冬号

51

め金融商品会計基準に従い、原則として約⑶

事業譲渡の会計処理

定日において、取得原価をもって資産計上

イ

対象会社の取扱い
前述 ２ ⑶で取り扱った「対象会社が現金することになる。
また、当該取得原価には取得時におけるを対価として受け取る事業譲渡」の手法を付随費用（支払手数料等）を含めることと採用する場合、対象会社にとっては事業分されている（企業結合会計基準94、金融商離会計基準の指す「投資が清算されたとみ品会計に関する実務指針56） 。

なされる＊17」ケースに該当し事業の売却取＊16

この結果、株式譲渡の買収会社の会計処理において、のれんは発生しないことにな引となる（事業分離会計基準10⑴）。
対象会社において、事業分離により移転る。

した事業に係る資産及び負債の帳簿価額は、

ハ

具体的仕訳

事業分離日の前日において一般に公正妥当【具体的仕訳の前提】と認められる企業会計の基準に準拠した適・対象会社の株主はオーナー １ 人

正な帳簿価額のうち、移転する事業に係る・対象会社株式の譲渡価額は2,000

金額を合理的に区分して算定する（事業分・

外部のＭ＆Ａアドバイザリー業者への離会計基準10）。

報酬は300とし、すべて付随費用となる

対象会社から移転した事業に係る株主資【取得企業の会計仕訳】

本相当額と対価として受け取った現金との（X1年）

差額は、原則として、移転損益として認識

対象会社株式2,300 / 現金

2,300

することになる（事業分離会計基準16）。
また、買収会社にとっての事業譲渡の関連費用については、発生時に費用処理されることになる（事業分離会計基準11）。

図表 ３
事業用
資産

オーナー

買収会社

事業譲渡（再掲）
オーナー

買収会社
資産

100％

対象会社

譲渡代金

100％

対象会社
資産

＊16

＊17

連結財務諸表においては外部のアドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料については発生した事業年度の費用として会計処理することとされている（企業結合会計基準26）。
現金など、移転した事業と明らかに異なる資産を対価として受け取る場合には、投資が清算されたものとみなされる。ただし、事業分離後においても、分離元企業の継続的関与があり、それが重要であることによって、移転した事業に係る成果の変動性を従来と同様に負っている場合には、投資が清算されたとみなされず、移転損益は認識されない（事業分離会
計基準10⑴）。

52 野村資産承継 2019 冬号
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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点

ロ

買収会社の取扱いあり、時価との差額はないものとする

買収会社にとっては、企業結合会計基準

・

買収価額は2,500「共通の指す「共同支配企業の形成 」や、・外部のＭ＆Ａアドバイザリー業者への＊18

支配下取引 」には該当しないため、「取報酬は売り手、買い手それぞれ200とし、得」の取引に該当し、事業の取得となる

すべて費用となるものとする＊19（企業結合会計基準17）。

・のれん償却は20年間の均等償却とし、「取得」に該当する場合の取得原価は、翌期首から償却する受け入れた資産・負債のうち識別可能なも【対象会社の会計仕訳】のの譲渡時点の時価を基礎として、当該資（X1年）

産負債に対して配分する（企業結合会計基

現金2,500  事業用資産

支払報酬200 / 現金

準28）。
また、買収会社にとっての事業譲渡の関連費用についても、発生時に費用処理され2,000

事業用資産譲渡益500ることになると考えられる（企業結合会計【買収会社の会計仕訳】

基準 ５ 、26）。

（X1年）

事業の時価は個々の資産や負債の時価の合計額と必ずしも一致しないため、対価として支払った価額と受け入れた資産・負債に配分された純額との間に、差額が生じる

事業用資産

2,000 現金

のれん

 500

支払報酬

200 / 現金

200

2,500
200

（X2年）

場合がある。
取得原価が個々の資産や負債の時価の合のれん償却計額を上回る場合には、当該差額は「のれ25 / のれん

25ん」として資産計上したうえで、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって規則的に⑷

会社分割の会計処理

償却する （企業結合会計基準32）。一方で、

イ

分割法人の取扱い＊20

取得原価を下回る場合の当該差額は「負の前述 ２ で取り扱った「オーナーに残す資のれん」として、発生年度の利益として処産等（例えば、金融資産、不動産が考えら理する（企業結合会計基準33）。

れる）を分割した後に、オーナーが対価と

ハ

具体的仕訳

して現金を受け取る株式譲渡を行う」手法【具体的仕訳の前提】を採用した場合、分割会社では会社分割

・対象会社の株主はオーナー １ 人（いわゆる新設分割型分割）を行うことに・対象会社の資産の帳簿価額は2,000でなるが、当該ケースにおける会社分割では、＊18

複数の独立した企業が契約等に基づき、当該共同支配企業を形成する企業結合をいう（企業結合会計基準11）。
結合当時企業（又は事業）のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合をいう（企業結合会計基準16）。
＊20
のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生時の費用とすることができる（企業結合会計基準32）。
＊19

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53

①新設分社型分割と、②新設会社株式を株原価に基づき株主資本を減少させる。減少

主に現物配当する二つの取引が行われたとさせる株主資本の内訳は、取締役会等の会

考えることができる（企業結合会計基準及社の意思決定機関において定められた額とび事業分離等会計基準に関する適用指針

する（適用指針233）。

（以下「適用指針」という。）233、263）。

ロ

分割承継法人の取扱い①新設分社型分割は、分割法人にとって①新設分社型分割は、企業結合会計基準

受取対価が分離先企業の株式のみであり、の指す「共通支配下の取引＊22」に準じて処「投資の継続」に該当するため、被買収会

理することが合理的と考えられる＊23ため、社に対して、移転された資産及び負債の対対象会社に対して、移転された資産及び負価として交付された新設会社株式の取得原債の対価として交付された新設会社株式の価は、当該資産及び負債の適正な帳簿価額

取得原価は、当該資産及び負債の適正な帳に基づいて計算する（事業分離会計基準17

簿価額に基づいて計算する（企業結合会計⑴） 。また、当該会社分割に要した支出

基準43、118、事業分離会計基準19⑴）＊24。

額は、発生時の事業年度の費用として処理

分割承継法人にとって、受け取った資産及する（適用指針226）。

び負債を移転直前に付されていた適正な帳＊21

分割承継法人株式を株主に現物配当する

簿価額により計上し、移転事業に係る株主

場合、受け取った分割承継法人株式の取得

資本相当額は払込資本として処理する（企図表 ４

分割型分割（再掲）【取引前】①不動産事業の分割型分割

オーナー

オーナー

②対象会社株式の譲渡
譲渡代金

100％

100％

オーナー

100％

100％

買収会社
対象会社株式

会社分割

100％

対象会社
不動産事業 Ａ事業

分割承継法人（不動産事業）
［新会社］

＊21

＊22

＊23

＊24

分割法人
（Ａ事業）

分割承継法人（不動産事業）

分割法人
（Ａ事業）

［新会社］

移転事業に係る株主資本相当額がマイナスの場合には、「組織再編により生じた株式の特別勘定」等、適切な科目をもって負債に計上する（適用指針226）。
結合当事企業（又は事業）のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合をいう（企業結合会計基準16）。
新設分割についてはそもそも企業結合ではなく、更に売却が予定されている以上その支配が一時的であるため、企業結合会計基準の指す「共通支配下の取引」に該当しないという考え方もあり得る。しかし、企業結合会計基準118では「……
新設分割による子会社の設立については共通支配下の取引に係る会計処理に準じて処理するのが適当である」としており、また、将来において売却することが予定されているからといって、新設分割が行われたタイミングにおいて資産負債の時
価評価を行い「のれん」を計上する処理は、現行の会計基準の考え方と整合するものではないと考えられる。そこで、売却を前提とした新設分割においても共通支配下の取引に準じた会計処理を行うことが妥当であろう。ただし、当該新設会社の売却が既に契約されている場合等については、「投資の清算」に準じた会計処理が馴染む場合もあると考える。
移転事業に係る株主資本相当額がマイナスの場合には、「組織再編により生じた株式の特別勘定」等、適切な科目をもって負債に計上する（適用指針226）。

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特集Ⅰ

Ｍ&Aにおける税務と会計の留意点

業 結 合 会 計 基 準41、42、適 用 指 針234、し、すべて分割法人の負担で費用となる

264）。また、当該会社分割に要した支出額ものとする

は、発生時の事業年度の費用として処理す・る（適用指針227⑶）。

現物配当により減少する分割法人の株
主資本は全額「その他資本剰余金」とす

分割承継法人にとって増加すべき株主資本は、会社法の規定＊25に基づき決定するが、受け入れた資産負債の対価として、子会社

るものとする・

分割により増加する分割承継法人の株
主資本は全額「資本金」とするの株式のみを交付している場合には、親会【分割法人の会計仕訳】

社で計上されていた株主資本の内訳を適切（会社分割時）に按分した額をもって計上することができる（適用指針234、264、計算規則49、50）。
次に、オーナーから買収会社への分割法
人株式の譲渡については、分割法人にとっては単なる株主の変更であるため、特段の会計処理は不要である。
ハ2,000 / 事業用資産

2,000

支払報酬

200 / 現金

200

（配当時）
その他
2,000 / 子会社株式
資本剰余金

2,000

買収会社の取扱い
買収会社にとっては単に株式譲渡を受けるだけであるから、前述⑵の株式譲渡の会
計処理で整理した通りの処理を行うことに
なる。
ニ

具体的仕訳

【具体的仕訳の前提】
・

対象会社の株主はオーナー １ 人

・

対象会社の分割対象資産の分割直前の適切な帳簿価額は2,000である

・

＊25

子会社株式

【分割承継法人の会計仕訳】（会社分割時）
事業用資産

2,000 / 資本金

2,000

（配当時）
仕訳なし

【買収会社の会計仕訳】
前述⑵の株式譲渡の会計処理を参照

分割に関する専門家への報酬は200と株主資本等変動額の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画の定めに従いそれぞれ定めた額とし、利益剰余金の額は零とする。ただし、株主資本等変動額が零未満の場合には、当該株主資本等変動額をその他利益剰余金（新設分割設立会社が持分会社である場合にあっては、利益剰余金）の額とし、資本金、資本剰余金及び利益準備金の額は零とする（会社計算規則49）。

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2019

冬号

55

中川

里奈

永安

（なかがわ・りな）

栄棟（ながやす・ひでむね）

野村資産承継研究所・
副主任研究員◆経歴 2 009年、会計事務所勤務　　　　2013年より税理士法人山田＆パートナーズにおいて相続・事業承継及び組織再編コンサルティング業務に従事。
　　　　その後、みずほ証券株式会社勤務を経て、2017年より現職。税理士◆現職 株式会社野村資産承継研究所 副主任研究員

野村資産承継研究所・
副主任研究員 wCあらた有限責任監査法人を経て、現職。
P
公認会計士◆現職 株式会社野村資産承継研究所 副主任研究員◆共著 「平成30年度税制・通達改正対応事業承継対策ガイドブック」（ぎょうせい）◆経歴

56 野村資産承継 2019 冬号
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