平成29年３月14日
各位
会社名 株式会社ウェッジホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼CEO 此下 竜矢（コード2388 東証ＪＡＳＤＡＱ市場）
問合せ先 開示担当
小竹 康博（TEL 03-6225-2207）

貸付金及び受取利息に関する監査法人の注記の意図の説明

当社の重要な子会社でありますSET（タイ証券取引所）上場のDigital Finance会社Group Lease PCL（以下GL）は、本日貸付金及び受取利息に関する監査法人の注記の意図の説明をタイ証券取引所に公表いたしました。その内容につきまして日本語にてお知らせいたします。なお、GLの監査法人でありますErnst & Youngはこれらの注記の事項は大きな事項であることを示すとともに、これらについて全ての監査を終えたこと、その上でGLの財務諸表に無限定適正意見を付したことを表明しているというのが監査意見全体の趣旨となっております。
（以下、GL社公表のお知らせ）
1. タイ証券取引所（以下、SET）より Group Lease Public Company Limited.（以下、GL）に対して要求された貸付金及び受取利息に関する監査法人の注記の意図の詳細に関する回答書の内容について以下に説明をいたします。
1． キプロス共和国とシンガポール共和国における貸付先（借主）の詳細
1.1

Group Lease Holdings Pte. Ltd. (以下、GLH) による貸付業務は、同社の定款及び同社が登記しているシンガポールの法律に従って、通常の業務の一環として行われてきたものです。GLH の主な事
業目的は、他のグループ子会社の株式保有及び貸付業務です。
GLH の詳細
GLH は、GL の 100%子会社です。GLH は 2012 年 2 月 10 日にシンガポールにて、非公開有限責任株式会社として設立されました。現在の GLH の資本金は、S$214,447,594 で、全て額面 S$1 の普通株式の発行になっております。
GLH の取締役は以下の 4 名でいずれも GL の取締役を兼務しております。
1. 此下益司、取締役会長
2. 此下竜矢、取締役-1-3. 田代宗雄、取締役

4. Regis Martin、取締役
GLH による貸付業務
GLH は、中小企業や戦略的なビジネスパートナー向けに貸付業務に集中しております。GLH は2013 年に貸付業務を開始し、当初は中小企業の 3 顧客のみに貸付を行いましたが、その貸付金は既に完済されております。貸付業務は 2015 年以降、より活発に行われております。
戦略的なビジネスパートナー向けの貸付を行うに当たり、GLH は借主の信用、既存及び将来の取引関係、担保の種類及び金額、元本の金額及び利子率を考慮しております。
主な方針は以下の通りです。
(a) 満期：新規の借主に関しては、GLH の主な方針は、最初の期間は短期間の貸出を行い、借主の関係及び返済能力を評価します。その後 GLH は借主に対する信用が高くなるにつれて、貸出期間を延長します。
(b) 利息：GLH は、信用リスクに見合った利息を課しており、一般的に利率は資産利益率より高く設定しております。
(c) 担保：GLH の主な方針として、担保の質及び流動性に加えて、不動産及び他の種類の担保を重視しております。GLH は、GL の株式も担保として持っております。これはGL 株式が他の担保より流動性が高いとの考えによるものであり、必要であれば GLHは、その GL 株式を売却することができ、その収益で借入金をより容易に返済可能であるからです。シンガポール GLH の法務代表者は、債務不履行の際、シンガポールの法律に基づき GLH の担保契約では GLH の借主は GL 株式を売却可能であるとアドバイスしております。
二つの借主のグループの詳細の要約は、次の通りです。
借主に対する守秘義務により、GLH は借主の特定の名称を公開することはできません。
従いまして、GL は借主の名称に言及せずに、借主の詳細情報のみを提供いたします。
(a) シンガポールの借主
シンガポールの借主は、日本人の同族企業所有の非公開企業グループです。その主な事業は次の通りです。
1. 日本での建築資材の製造とその卸売事業
2. 日本、カンボジア、シンガポールでの住宅設備及び電化製品事業
3. 日本での不動産賃貸事業
4. 日本、ブラジル、カンボジアでの木材及びベニヤ板事業
5. 日本での住宅及び不動産事業
6. 日本、カンボジア、シンガポール及びタイでの省エネ製品事業
7. 日本での土木建設事業
8. 日本、ブラジル、カンボジア（未開）でのメガソーラー事業-2-

9. 日本、中国、タイ、ブラジル及びカンボジアでの在庫金融

GL/GLH とのビジネス関係/株式所有関係
このグループは、住宅設備、電化製品及びエネルギー供給機器に関する東南アジアでのGLH のマスターディーラーとして従事しております。
シンガポールの借主は、GL 及びその子会社での取締役ではなく、一方で GL 及びのその子会社の経営陣及び取締役は、シンガポールの借主グループの取締役でも経営陣でもありません。
GL 及びその子会社は、シンガポールの借主の株式を全く保有しておりません。しかしながら、シンガポールの借主は、子会社を通じて GL 株式約 75 百万株（GL の総株式数の4.96%）を所有しています。
2017 年 2 月 28 日現在、シンガポールの借主に対する貸付金の詳細は次の通りです。

期間

元本 USD

平均利率

元本の返済

利息の返済

2015 年第 2 四半期

15,000,000

25.0%

満期時

満期時/四半期毎

2015 年第 3 四半期

26,394,750

19.3%

満期時満期時/四半期毎

14,876,950

18.0%

満期時満期時/四半期毎

56,346,950

18.1%

満期時

満期時/四半期毎（追加）
2015 年第 4 四半期（追加）
合計
2017 年 2 月 28 日**貸付金は、過去にタイバーツ建てでおこなわれ、その後USD建て貸付金に換算されており、若干の為替変動があります。
上記貸付金の担保価値は、2017 年 2 月 28 日現在 US$140,043,405 で,その内訳はブラジルの土
地は独立鑑定人による評価額は US$30.1 百万及び GL 株式は US$109.9 百万です。2017 年 2 月
28 日現在の未払利息は、US$4,832,930 です。GL 株式を除くと、担保価値は US$30,101,000になります。

(b) キプロスの借主
キプロスの借主は、カンボジア人の同族企業所有の非公開企業グループです。その主な事業は次の通りです。
1. カンボジア、ラオス及びミｬンマーでの日本のトップブランド製品の製造及び卸売事業-3-2. タイ、カンボジア、オーストラリア、ラオス及びキプロスでの不動産の所有及び不動産管理事業
3. アセット管理及びファイナンス
4. カンボジアでの在庫金融
5. キプロス、カンボジア及びオーストラリアでの小売チェーン店
GL/GLH とのビジネス関係/株式所有関係
このグループは、日本のトップブランド製品に関する東南アジアでの GLH のマスターディーラーとして従事しております。
キプロスの借主は、GL 及びその子会社での取締役ではなく、一方で GL 及びのその子会社の経営陣及び取締役は、キプロスの借主グループの取締役でも経営陣でもありません。
GL 及びその子会社は、シンガポールの借主の株式を全く保有しておりません。しかしながら、キプロスの借主は子会社を通じて GL 株式約 11.5 百万株（GL の総株式数の 0.75%）を所有しています。
2017 年 2 月 28 日現在、キプロスの借主に対する貸付金の詳細は、次の通りです。

期間

元本 USD

平均利率

元本の返済

利息の返済

2015 年第 3 四半期

9,899,000

14.5%

満期時

満期時/四半期毎

2015 年第 4 四半期

6,673,127

14.7%

満期時

満期時/四半期毎

3,201,020

15.1%

満期時

満期時/四半期毎

5,000,00015.0%

満期時満期時/四半期毎

3,000,000

15.0%

満期時

満期時/四半期毎

11,745,290

15.0%

満期時

満期時/四半期毎

2,260,634

15.0%

満期時

満期時/四半期毎

41,779,071

15.0%

満期時

満期時/四半期毎（追加）
2016 年第 1 四半期（追加）2016 年第 2 四半期（追加）2016 年第 3 四半期（追加）2016 年第 4 四半期（追加）
2017 年第 1 四半期（追加）
合計
2017 年 2 月 28 日*

上記貸付金の担保価値は、2017 年 2 月 28 日現在 US$43,149,551 で,その内訳は不動産（住宅及びアパート）、キプロスの中期国債、未公開株式及びＧＬ株式（11,500,000 株）です。これらの資産-4-は、市場価格が容易に入手できないため、独立鑑定人によって評価されています。2017 年 2 月 28
日現在の未払利息は、US$2,201,134 です。GL 株式を除くと、担保価値は、US$23,698,202 になります。

キプロス及びシンガポールの 2 つの借主を含めた顧客への全貸付金は、1.1 で説明されているように、貸出方針及び慣行に従って一般的な商業的な条件によって行われております。GLH のシンガポールの借主は電化製品及びソーラーパワー事業に従事しており、またキプロスの借主は、日本のトップブランド製品に従事している為、2 つの借主を戦略的なビジネスパートナーとみなしております。両借主は、東南アジア地域でビジネスを続けており、それにより、ＧＬの消費者ファイナンス事業と補完関係にあります。
これらの貸付金は、関連当事者取引に該当しません。なぜなら借主が、関連当事者ではないからです。借主はＧＬ及びその子会社の取締役ではなく、また GL 及びその子会社の経営陣及び取締役は、借主グループの取締役でも経営陣でもありません。また借主のＧＬ総株式数持分は10％未満です。
1.2

GL が、子会社への貸付金提供に使用した資金の出所について回答ください。また資金の出所が関連負債を持っているかどうか回答ください。
GL が、ＧＬＨへ貸付金提供に使用した資金の出所は、ＧＬが営業活動及び財務活動によって生みだした利用可能なキャッシュフローです。これは、ＧＬ株主によるワラントの行使及び転換社債（ＣＤ）からの資金を含みます。

1.3

各グループへの貸付金の条件及び未払利息の詳細を説明して下さい。
2 つの借主への貸付金の元本は 1.1 で説明した通り、時々延期されています。下記の表は延期された貸付金の元本を借主のグループ及び毎四半期毎に要約したものです。

四半期毎の延期された金額

四 半 期毎 の 延期 され た 金額

USD

USD

（シンガポールの借主）（キプロスの借主）

2015 年第 4 四半期

10,011,750

9,899,000

2016 年第 1 四半期25,011,750

26,998,000

2016 年第 2 四半期

10,011,750

9,899,000

2016 年第 3 四半期

15,075,000

17,099,000

2016 年第 4 四半期--

2017 年第 1 四半期

15,000,000-

シンガポールのグループに関しては、元本総額 US$56,346,950 のうち、US$16,775,000 が-5-

2017 年に満期を迎え、US$39,571,950 が 2018 年に満期を迎えます。
キプロスのグループに関しては、元本総額 US$41,779,071 のうち、US$16,572,127 が 2018年に満期を迎え、US$22,946,310 が 2019 年に満期を迎え、US$2,260,634 が 2020 年に満期を迎えます。
1.1 に説明した通り、新規の借主に対する GLH の貸出方針は、最初は短期の貸付を行っているので、GLH はその状況及び借主との関係を反映し、見直しを行っております。その後、GLHが、借主グループと戦略的な継続を行う際は、貸付金は長期的な条件へと延長されます。両借主は、当初 3 年間の借入を要求しておりましたが、GLH の貸出方針に従い、返済期間を 3 カ月に設定し、その後 1 年、3 年と延長いたしました。これらの両借主に対する期間延長は、彼らが返済不能及び債務不履行のリスクがないとの判断により実行されたものです。
全ての貸付金契約書に対する利息は四半期毎に請求され、GLH は通常四半期後 5～6 週間以内に利息請求書を発行します。請求書が発行されると、借主は、1～3 ヶ月以内に請求書の金額を支払います。2015 年、2016 年において支払期限の過ぎた利息支払はありませんでした。 経営陣の意見では、両借主は、不良債権の引当対象ではなく、また監査法人もこれらの貸出金を正常債権と考え、これらの貸付金に対する貸し倒れ等の引当は実行されておりません。2016 年両借主からの利息合計は THB485 百万で、2016 年の GL 連結売上の約 16%に相当します。
上記の説明の通り、GLH は、中小企業向け貸付(ＳＭＥローン)及び戦略的なビジネスパートナー向けの貸付に集中しております。GL 及び GLH は共に、潜在的なビジネス機会のある借主グループに貸付を行う際、十分慎重に判断を行っております。現時点 GLH は、不良債権に対する引当方針及びこれらの貸付金に対する貸付金実施方針を明確にしておりません。今後は、貸付金をしっかりと継続して監視し、貸付金に対して適切な引当金の計上が必要な場合、監査法人と共にその作業を行うことを宣言します。貸付金に関する全ての書類は、シンガポール GLHの法務代表によってきちんと準備されてきております。借主が債務不履行になった際には、GLH は弁護士と共にあらゆる法的手段をとる準備ができております。
2. GL の取締役会は、GLH が正常に事業を継続できるように、GL からの GLH への貸付金を承認してきました。GLH の正常な事業の継続とは、一般的な貸出方針及び慣行に従い、顧客への貸出業務を行うことです。借主個々の貸付は GLH の経営陣によって慎重に検討の上承認され、定期的に取締役会に報告されております。2015 年以来の両借主に対する貸出取引は GLH及び GL の財務諸表に記録されております。また、貸付金の詳細も四半期毎の財務諸表の注記に含まれてきております。この取引は 2016 年末 GLH 及び GL の四半期財務諸表にも継続して記録されており、GL の監査法人である EY Office Limited.によって適正に監査されております。GL 取締役会においてこの両借主への貸付金を承認してはおりませんが、GL 取締役会はこれらの貸付金について周知しております。

以-6-上