令和２年度食品産業における取引慣行の実態調査報告書

令和３年６月

一般財団法人食品産業センター

はじめに優越的地位の濫用行為の禁止規定は昭和 28 年９月の独禁法改正時に導入された。
その目的は主として下請取引における取引の公正化と、流通取引における優越的地位の濫用防止を図ることにあった。その当時の背景として、流通取引においては、百貨店が問屋に対して、売れ残り品の返品や、問屋の負担による手伝い店員の派遣などを要請していたが、こうした行為は中小小売商では容易にできないことであった。公正取引委員会は、こうした行為を百貨店と中小小売商との競争における不当な競争手段として規制するために、優越的地位の濫用行為として規制する「百貨店業における特定の不公正な取引方法」（百貨店業告示）を昭和 29 年 12 月に告示した。
百貨店業告示は、いわゆる百貨店、スーパー等を規制対象とするものであったが、その後大規模小売業者の業態が多様化しその規模等も拡大する中、百貨店業告示の規制対象とならない大規模小売業者に係わる問題や不当な行為が指摘されるなど、必ずしも流通の実態にそぐわなくなっていた。このような流通実態の変化に合わせるため、公正取引委員会
は百貨店業告示を見直し、新たに「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）を指定し、平成 17 年 11 月１日から施行された。
その後、平成 21 年６月に独占禁止法が改正され、「優越的地位の濫用」行為も課徴金の対象となり、違反行為に係る取引額の１％が課徴金として課せられるよう罰則を強化した
改正独占禁止法が平成 22 年１月１日より施行されている。
さらに、平成 22 年 11 月 30 日には、優越的地位の濫用に係る法運用の透明性、事業者の予見可能性を向上させる観点から、公正取引委員会は、独占禁止法第２条第９項５号に該当する優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方を明確にするため、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」を策定した。
また、令和元年６月に独占禁止法が改正され、課徴金制度については、公正取引委員会の調査に協力するインセンティブを高める仕組みを導入し、事業者と公正取引委員会の協力による効率的・効果的な実態解明・事件処理を行う領域を拡大するとともに、複雑化する経済環境に応じて適切な課徴金を課せるように改正された。（令和元年７月 26 日、令和２年１月１日、同年 12 月 25 日の三段階で施行）。ただし、優越的地位の濫用に係る課徴金については特段の変更はない。
最近の取引慣行の動向を見ると、大規模小売店のバイイングパワーを利用した不当な要求による納入業者の負担については、依然多くの問題、改善すべき課題が存在する。納入業者、特に小規模事業者の立場としては、大規模小売店の不当な要求実態を直接告発する

ことは、将来の取引への影響が強く懸念されるため非常に難しい。このことが、優越的地
位の濫用になかなか歯止めがかからない大きな理由となっている。
当センターでは、平成６年から優越的地位の濫用の問題について積極的に取り組んできた。平成７年以降ほぼ毎年食品製造事業者を対象に実態調査を実施し、平成 10 年度からは現在の形式での調査を継続的に行い、協賛金、センターフィー、従業員派遣等の実態を明らかにしてきた。これは、個々の食品製造業が問題の存在なり特徴なりを公にするのが困難なことに鑑みて、当センターが、業界全体の実態調査という形を通じて、優越的地位の濫用の問題に対応することを目的としている。
本報告書は、本年２月に実施したアンケート実態調査の結果に基づいて取りまとめた。
今回の調査では、①協賛金、センターフィー、従業員派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・ブランド（PB）商品に関する要請、「改正独占禁止法」の認知度（優越的地位の濫用行為に係る課徴金制度導入）について実態把握
を行った。
また、
②新型コロナウイルス感染症拡大に関係して、不当な要請等がないかについても調査した。

なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただきたい。
本報告書を大規模小売店による優越的地位の濫用行為の是正に役立てて頂ければ幸いである。
本調査内容の検討や報告書の取りまとめに当たり、ご意見等をいただいた検討委員の皆様、また、調査にご協力いただいた全国の食品製造事業者の皆様に厚く御礼を申し上げたい。

令和３年６月

一般財団法人 食品産業センター

調査結果の概要

１．一般財団法人 食品産業センターでは、本年２月に、食品製造事業者へのアンケートによって、大規模小売店による優越的地位濫用の実態調査を実施した。
当センターは平成７年からほぼ毎年実態調査を行っており、現在の形式での調査は平成 10 年度より毎年実施しているが、今回の調査では①協賛金、センターフィー、従業員
派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・
ブランド（ＰＢ）商品に関する要請、「改正独占禁止法」の認知（優越的地位の濫用行為に係る課徴金制度導入）について前回に引き続き実態把握を行った。また、②新型コロナウイルス感染症拡大に関係して、不当な要請等がないかについても調査した。

２．アンケート票は食品製造業 1,700 社に送付し、22 業種 319 社から有効回答を得た（有効回答率 18.8％）。
なお、アンケート票の送付先は、2017 年度より株式会社東京商工リサーチのデータを使用している。アンケート集計の結果、回答企業の資本金規模別構成比は経済産業省による「工業統計表 産業別統計表」と比較すると、資本金 1,000 万円未満の事業者の割合が少なく、資本金３億円以上の事業者の割合が多いものの、前回調査とほぼ同様の構成比であった。

３．調査に際して、前回調査と同様に、公正取引委員会が平成 17 年 11 月１日から施行した「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）及びその運用基準（平成 17 年６月 29 日公表）に示された考え方に則して設問を設け、極力、前回調査結果との比較ができるようにするとともに、回答について
小売業態間での比較及び食品製造業者の資本金別の傾向をまとめた。

４． なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただきたい。

概 1

１．協賛金負担の要請について

p.8

調査結果によれば、小売業態間での生き残りをかけた競争が一層激しさを増す中で、大規模小売業者は依然として製造業者に不当な協賛金を要請しており、「協賛金の要求があった」とする回答は、減少傾向が続いていたところ、前々回調査でやや増加し、前回調査でもほぼ同じであったが、今回調査ではやや減少した。製造業者が得る利益に見合わない協賛金を支払わされているとする割合は４割近くあった。
協賛金は納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することから、一概に不当とは言えないが、要求された協賛金の種類や販売促進効果に対する回答結果をみると、「大規模小売業告示の運用基準」及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法
上の考え方」に例示されているような不当なものも相当程度あるとみられる。
（１）協賛金要求の有無、協賛金の種類、要求への対応

p.10【協賛金要求の有無】① 「協賛金の要求があった」とする回答は、全体では 28.5％であり、減少傾向が続いていたところ、前々回調査でやや増加し、前回調査でもほぼ同じであったが、今回調査ではやや減少（-3.6）した。
②

要求された協賛金の種類（p.12）、販売促進効果（p.17）や具体的事例（p.20）
をみると、「大規模小売業告示の運用基準」に例示されているような不当なものも散見される。協賛金は納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することから、一概に不当とは言えないが、引き続き注視する必要があると考える。

【協賛金の種類】①

p.12

要求されたとする協賛金の種類は、全体では「チラシ協賛金」（54.3％）が最も多く、次いで、「新製品導入協力協賛金」（44.4％）、「新規（改装）オープン協賛金」（44.1％）であった。

② 前回調査と比較すると、全体ではその他独自の協賛金」がやや増加（37.8％、+5.9）
し、「チラシ協賛金」がやや減少（54.3％、-5.0）した。
なお、禁止行為とされる「決算対策の協賛金」について、全体では減少傾向が続いていたところ、今回調査ではわずかに増加（14.3％、+2.5）した。
【協賛金要求への対応】

p.15① 協賛金要求に対しての対応は、全体では「ケースバイケースで応じている」との回答が前回調査からやや減少（-4.1）し、53.5％と最も多かった。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計はやや増加（+5.8）し、9.2％となった。
② 資本金規模別に協賛金要求の有無と協賛金要求への対応をみると、概ね大規模事
業者ほど協賛金の要求があったとする割合が多いものの、小規模事業者ほど要求があった場合に応じざるを得ない傾向がみられる。

概 2

（２）負担した協賛金と販売促進効果の関係

p.17「協賛金は販促効果等と見合ったものではない」＋「販促効果等は期待できない、もしくは無い」の合計は、全体では 36.9％であり、前回調査と比較してわずかに増加（+2.9）した。
「大規模小売業告示」では、「納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲」を超える協賛金については、第８項「不当な経済上の利益の収受等」の禁止行為に該当するとしており、これに該当する事例が相当数あるのではないかと思われる。
（３）具体的事例

p.20

具体的事例では、「新製品導入協賛金、新店（改装）オープンに伴う協賛金チラシ協賛金」や「広告料、カタログ掲載料」の費用が販促効果と見合わないとの意見が多い。
また、独自に要請される協賛金も多かった。
全体的に固定的になっている費用が多く、「商品採用の基礎条件となっている。」といった意見もみられた。

（４）取引金額に対する協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無とその減っ
た理由

p.23

【協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無】
協賛金を負担した事業者（105 社）のうち、協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」との回答は 14.3％（15 社）で、前回調査と比較してやや増加（+4.2）した。
【協賛金負担額の割合が減った理由（改善策等）】
協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した事業者（15社）に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（複数回答、延べ23 件）では、前回調査からかなり増加（+6.2）した「協賛金による販促効果について社内での協議等を実施し、効果が見込めるもの以外は断わるようにしたため」が34.8％と最も多く、次いで、大幅に増加（+16.1）した「協賛金による販促効果について小売業者との協議等を実施したため」が 30.4％、次いで、大幅に増加（+11.8％）
した「小売業者からの強い要請が減り、断わることができるようになってきているため」が 26.1％となった。一方、大幅に減少（-28.6％）した「優越的地位の濫用について小売業者の理解が深まったため」との回答は無かった。

概 3

２．センターフィー負担の要請について

p.26「大規模小売業告示」では、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えるセンターフィー要請を禁止行為としている。妥当なセンターフィー負担額は、それぞれの物流センターがもつ機能や個々の商品・納入業者の状況等によって大きく異なることになる。
調査結果によれば、４割の製造業者が「センターフィーを負担している」と回答し、センターフィーを負担している製造業者の６割以上が「“コスト削減分に見合う”負担である」と回答しているものの、製造業者の４割弱では「“コスト削減分を上回る”負担である」と回答するなど、製造業者のセンターフィーの負担感が強い状況が続いている。その背景には、納得できる算出基準や根拠が示されていないことに対する不信感が大きく影響していると考えられる。
（１）センターフィー要請、負担の有無、要請への対応【センターフィー負担の有無】「センターフィーを負担している」との回答は、全体では 40.0％であり、前回調査と比較してわずかに減少（-1.8）した。なお、「センターフィーの要請、負担はない」との回答は、ほぼ同じ（27.2％、-0.8）で、「物流センターは利用していない」との回
答は、わずかに増加（32.8％、+2.6）した。資本金規模別にみると、小規模事業者ほど物流センターは利用していない割合が多く、センターフィーを負担している割合は少ない傾向がある。
【センターフィー要請への対応】

p.28① センターフィーの要請に対しては、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が、全体では 63.1％であった。
② 前回調査と比較すると、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は、全体ではやや増加（63.1％、+4.2）した。協賛金の要請への対応（p.15）と比較すると、センターフィーの要請への対応の方が「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が高く、物流センターを使用するという明確な実態があるため、「ゼロ回答」はしにくいと考える事業者が多いと推測される。
【資本金規模別分析】

p.30

資本金規模別にセンターフィー要請への対応をみると、10 億円未満の事業者で「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」との回答が多く、10 億円以上の事業者で「ケースバイケースで応じている」とする回答が多い。
また、協賛金要求への対応(p.16)と比較しても、センターフィーの要請への対応の方が、大規模事業者であっても、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」との回答の合計の割合が高い結果となった。

概 4

（２）センターフィーの負担額とコスト削減分の関係

p.32① センターフィー負担額の方が“コスト削減分を上回る”（「コスト削減分を大幅に上回る負担」＋「コスト削減分を若干上回る負担」の合計）との回答は、全体では35.1％となり、前回調査と比較してかなり減少（-6.3）した。
② 「『大規模小売業告示』の運用基準」で禁止行為の第８項「不当な経済上の利益の収受等」に示されている「（前略）納入業者のコスト削減に寄与するような物流セン
ターの使用料であっても、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えていればこれに該当する。」に抵触する事例が相当数存在するとみられる。
（３）センターフィーの算出基準、根拠

p.34

センターフィーの算出基準、根拠が明らかにされていないとの回答は 69.0％であり、前回調査とほぼ同じ（-0.3）であった。平成 23 年度以降、減少傾向であったが、前々回調査よりほぼ同じになっており、今回調査でも約７割で根拠の明示がされていない。
「『大規模小売業告示』の運用基準」では、アンケート調査編 p.25 でも述べたよ
うに「その額や算出根拠等について納入業者と十分協議することなく一方的に負担を要請し、（中略）合理的な負担分を超える額を負担させること。」を禁止行為としている。受容できる算出基準、根拠の説明がなされるべきであり、改善が強く望まれる。
（４）具体的事例

p.36

寄せられた事例では、「算定根拠が不明」といったセンターフィーの算定根拠について、十分な説明がなされていないケースが多くみられた。また、「自社で各店配送を行った方が負担が少ない。」といった意見もあった。
（５）取引金額に対するセンターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無とその減った理由

p.38【センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無】
センターフィーを負担した事業者（131 社）のうち、センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」との回答は 2.3％（３社）、「ない」は 84.7％（111 社）、「分からない」は 17.0％（17 社）であった。
【センターフィー負担額の割合が減った理由（改善策等）】
センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した
事業者（３社）に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（延べ件数２件）では、「センター利用による自社のコスト削減効果について小売業者との協議等を実施したため」と「優越的地位の濫用について小売業者の理解が深まった
ため」が１件ずつであった。今回の調査では、回答件数が少ないことから、今後引き続き動向を注視する必要があると考える。
概 5

（６）実質センターフィーを別の名目で要請の有無、要請への対応（前々回より調査開始）【実質センターフィーを別の名目で要請の有無】
実質センターフィーを別の名目で要請が「あった」との回答は、全体では 4.6％
であり、前回調査と比較してわずかに減少（-2.5）した。
【実質センターフィーを別の名目での要請内容】

p.40

実質センターフィーを別の名目で要請が「あった」と回答した事業者（42 社）に対して、別の名目での要請内容を聞いたところ、全体では「納品価格のダウンで要請された」が 53.8％（-8.8）、「別の項目のリベート等で要請された」が 40.6％（-5.0）であった。
【実質センターフィーを別の名目で要請への対応】
実質センターフィーを別の名目での要請に対しては、全体では「ほとんど応じていない」＋「全く応じない」の合計が一番多く 57.1％（+43.2）、次いで「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 29.3％（+8.4）、「ケースバイケースで応じている」が 13.6％（-51.6）であった。実質センターフィーを別の名目での要請にも拘らず、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が３割近くあった。
３．従業員派遣の要請について

p.42「大規模小売業告示」において、従業員派遣に関しては「第７項：納入業者の従
業員等の不当使用等」が規定されており、この中で（除外規定を明記した上で）、「大規模小売業者が、（中略）自己等の業務に従事させるため、納入業者にその従業員等を派遣させ、又はこれに代えて自己等が雇用する従業員等の人件費を納入業者に負担させること」を禁止している。
今回の調査結果では、「従業員派遣を要請されたことがある」との回答は、全体では 19.7％と前回調査よりやや減少（-4.5）した。事前協議については、「十分な事前
協議はなかった」＋「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答は、全体では 36.6％となり、かなり増加（+9.4）した。
（１）従業員派遣要請の有無、要請への対応

p.44【従業員派遣の要請の有無】① 「従業員派遣を要請されたことがある」との回答は、全体では 19.7％であり、前回調査と比較してやや減少（-4.5）した。
② 資本金規模別にみると、大規模事業者ほど従業員派遣要請が多い傾向であった。
【従業員派遣要請に対する対応】①

p.46

従業員派遣の要請に対する対応は、「ケースバイケースで応じている」との回答が多数（全体で 63.9％）を占めた。

概 6

② 前回調査と比較すると、全体では、「ケースバイケースで応じている」はかなり減
少（63.9％、-10.2）した。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合
計はかなり増加（11.5％、+7.0）、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計はやや増加（24.6％、+3.2）した。
【資本金規模別分析】

p.48

資本金規模別に、従業員派遣要請への対応をみると、資本金１億円～10 億円未満の事業者が「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が一番多い。
この結果は前回調査結果とは傾向が異なるため、次年度以降注視していきたい。
（２）従業員派遣の条件に関する事前協議の有無

p.49

従業員派遣の条件に関する事前協議については、「十分な事前協議はなかった」+「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答は、全体では 36.6％であり、前回調査と比較してかなり増加（+9.4）した。
（３）要請された業務の種類

p.51① 要請された業務内容としては、全体では、「棚替え、棚卸し、店舗の清掃、整理等」（36.7％）、「小売業者の店舗の新規・改装オープン時等の商品などの陳列補充作業」のうちの「自社商品のみの陳列・補充作業に従事することとしていたのにもかかわらず、同業他社商品を含めた陳列・補充作業」（34.6％）との回答が多かった。
因みに「自社商品の接客を伴う販売業務（百貨店に多いと思われる「その従業員等が大規模小売業者の店舗に常駐している場合」には、当該商品の販売業務及び棚卸業務）」は｢大規模小売業告示｣において合法と認められている。
② 前回調査と比較すると、全体では「小売業者の店舗の新規・改装オープン等に際し、あらかじめ貴社の同意を得ることなく、一方的な要請による貴社商品の陳列・補充作業」（11.7％、-4.5）、「自社商品の接客を伴う販売業務」（23.9％、-3.3）がやや減少し、「その他」（21.8％、+3.5）がやや増加した。
「大規模小売業告示」の第７項の第２号の趣旨は、「アルバイトでは困難な業務、
すなわち、納入業者の有する専門知識等を活用するような業務について、大規模小売業者が必要な費用を負担する場合に認めようとするものである。」とされている。
（４）日当、交通費の支給

p.54① 日当、交通費等の支給については、「全く出なかった」との回答が全体では 23.1％であった。一方、「妥当な額を受け取った」は 38.5％、「自社の方針等により受け取らなかった」は 21.4％、「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」は13.7％であった。

概 7

②

前回調査と比較すると、「全く出なかった」との回答は、全体ではわずかに増加（23.1％、+2.3）した。一方、「妥当な額を受け取った」はやや減少（38.5％、-3.4）
した。
「受け取ったが妥当な額とはいえない」はやや減少（3.3％、-5.8）した。
「自社の方針等により受け取らなかった」はわずかに増加（21.4％、+1.9）、「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」はやや増加（13.7％、+5.0）した。また、
資本金規模別にみると、小規模事業者ほど「全く出なかった」との回答が多く、大規模事業者ほど「妥当な額を受け取った」との回答が多い傾向がみられた。

（５）具体的事例

p.57「日当、交通費、食事代も含めて一切の支給がない。今後の取引を考えると断りにくい。
」といった事例や支払われていても「先方と当社における人件費の算出根拠が違う。交渉は無く、一方的に押し付け。」といった事例が寄せられた。
（６）取引金額に対する従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者の有無とその減った理由【従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者の有無】
従業員派遣を行った事業者（65 社）のうち、従業員派遣による負担割合が減った
取引先の小売業者が「あった」との回答は 38.5％（25 社）で、前回調査と比較して大幅に増加（+21.1）した。
【従業員派遣による負担割合が減った理由（改善策等）】
従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した企業に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（複数回答、延べ 45
件）では、
「その他」
（44.4％）が最も多く、具体的理由には新型コロナウイルス感染症拡大によって要請が減ったためとの回答が多かった。
４．不当な値引き・特売商品等の買いたたき等について

p.60

昨今の食品の価格動向は、原材料価格の高騰、消費者の低価格志向等により、「原料高の製品安」が懸念される状況にある。こうした中、「不当な値引き」や「特売商品等の買いたたき」等が行われていないか等について、昨年に引き続いて調査した。
調査結果によれば、不当な値引きや特売商品等の買いたたきは減少が続いており、「ない」との回答が多数であったが、具体的事例からは個々の課題が浮かび上がった。
（１）不当な値引きの要求

p.62【不当な値引き要求の有無】
不当な値引き要求が「あった」との回答は、全体では 4.0％であり、前回調査と比較してわずかに減少（-1.8）した。

概 8

【不当な値引き要求への対応】

p.64① 要求への対応については、全体では「ケースバイケースで応じている」が 61.1％と最も多く、次いで「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が25.0％、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が 13.9％であった。
②

前回調査と比較すると、全体ではケースバイケースで応じている」が大幅に増加（61.1％+27.8）した。一方、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が大幅に減少（25.0％、-17.6）し、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計がかなり減少（13.9％、-10.2）した。

（２）特売商品等の買いたたき

p.66【買いたたきの有無】① 特売商品等の買いたたきが「あった」との回答は、全体では 7.2％であり、前回調査とほぼ同じ（-0.2）であった。
② 資本金規模別にみると、資本金 10 億円未満の事業者より資本金 10 億円以上の事業者の方が「あった」とする回答が多かった。
【買いたたきへの対応】

p.68① 買いたたきへの対応については、全体では「ケースバイケースで応じている」との回答が 51.4％と最も多く、次いで「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が 31.4％、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 17.2％であった。
② 前回調査と比較すると、全体では「ケースバイケースで応じている」との回答が大幅に減少（51.4％、-13.0）した。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていな
い」の合計がかなり増加（31.4％、+10.0）した。
（３）具体的事例

p.70

具体的な事例としては、「年契が達成できないので特売商品の価格を安くするよう、しないと特売に入らない。価格を提示しないことにより年契未達の場合は当方責任として年契の支払要請がある。
」、「原材料高騰による価格改定を聞いてもらえない。」、「出荷期限切れの値引き、返品

スーパーというよりは問屋の値引き。小売店と問屋間の取引は不明。」等、一方的な納入価格の要請、値引きなどの事例が寄せられた。
５．過度の情報開示の要求について

p.71

前回調査に引き続き、小売業者が納入業者に対して過度に詳細な情報開示の要求をしていないか等について調査を行った。
なお、本項目で取りあげたのは、バイイングパワーの不当な行使と思われる「過度の」要求である。
「食の安全・安心」への取り組みは食品製造事業者の当然の責務であり、それを確保するための自主的な検査は当然行われるべきものである。また、
頻度・費用負担者等を明らかにして取引契約書・覚書等で合意された試験検査（抜
き打ち検査等の実施も含めて）や情報開示についても、一般的に合理的な範囲と考えられるものについては、これを対象とするものではない。
概 9

今回、寄せられた具体的事例においても、小売業側の過度の情報開示の一方的な要求が依然として強い実態がみられる。
【過度に詳細な情報・社外秘情報の開示要求の有無】

p.72

ノウハウ等を含む過度に詳細な情報・社外秘情報などの要求を受けたことが「 あ っ た 」との回答は、全体では 7.7％であった。平成 21 年度より減少傾向であり、前回調査と比較するとほぼ同じ（+0.7）であった。
【過度の情報開示の要求への対応】①

p.74

要求への対応については、全体では「ケースバイケースで応じている」が 41.8％と最も多く、次いで「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計と「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が共に 29.1％となった。

②

前回調査と比較すると、全体では「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が大幅に減少（29.1％、-14.2）した。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が大幅に増加（29.1％、+12.7）した。

【具体的事例】

p.76「企業秘密に近い配合とか、製造方法まで細かすぎる程の開示を求められる」や「配合開示や２次原料以下の法規に関係のない事項の管理要求や提出要求」との回答が寄せられ、それができないと取り扱われないという事例もあった。また、「レシ
ピをすべて提出するので、他社でも作ることができてしまう。」等、類似品が製造される懸念が複数あった。
６．プライベート・ブランド（ＰＢ）商品に関する要請について

p.77

国内の食品市場は消費者の節約志向の高まりを背景に大きく拡大してきた。その後、高付加価値型ＰＢ食品も増えて、最近では、節約志向を取り込んだ低価格のＰＢ食品と高機能化や健康ブームを取り込んだ高価格のＰＢ食品の二極化が進んでいる。
今回調査では食品製造業者において、小売業者等のＰＢ商品の製造受託が「あった」がやや減少した。
こうした中、今回調査においても、ＰＢ商品に関して不当であると感じる要請等を小売業者から受けたとの回答があった。
（注）ＰＢ商品：小売業者等が商品開発したものを製造業者に製造を委託し、小売業者が独自ブランドで販売する商品。ただし、小売業者と製造業者の共同開発あるいは製造業者の商品提案による場合も含む。
【小売業者のＰＢ商品の製造受託の有無】
小売業者のＰＢ商品の製造受託が「あった」との回答は 66.5％で、前回調査と比較して、やや減少（-3.0）した。

概 10

【小売業者のＰＢ商品の製造を受託している場合での、不当であると感じる要請等の有無】
小売業者の PB 商品の製造受託が「あった」と回答した事業者に対して、その受託に関して、その小売業者から不当であると感じる要請等の有無を聞いたところ、「あった」との回答は 12.4％で、前回調査と比較して、やや減少（-4.6）した。調査を開始した平成 24 年度以降、減少傾向が続いていたが、前回調査では初めて増加したものの、今回調査では再び減少した。
【不当であると感じる要請等の種類】
小売業者のＰＢ商品の製造を受託し、その受託に関して、その小売業者から不当であると感じる要請等が「あった」と回答した事業者に対して、不当であると感じる要請等の内容を聞いたところ、全体では、「原価構成や製造工程に係る情報など、開示することにより価格交渉等において不利な立場に立つ（納入価格の引下げ等）こととなる情報開示を取引条件として求められる」（46.4％、+16.4）と「ナショナル・ブラン
ド（ＮＢ）商品と同水準の原材料の使用を求めるにもかかわらず、取引価格について
はＮＢ商品より著しく低い価格での取引を要請される」（46.4％、+9.7）が同じで最も多く、次いで、「契約通りの生産ロットを守らない、見積もり時よりも小ロット対応を求められる等生産ロットに関する要求をされる」（25.0％、-11.7）、次いで、「利益率が低い等により、ＰＢ商品の製造委託の要請を断ろうとしたところ、ＮＢ商品の取引の中止、取引数量の減少をちらつかせ、製造委託に応じるように要請される」（21.4％、+4.7）と「その他の要請等」（21.4％、-21.9）であった。
【具体的事例】

p.80「原価表を提出し、先方希望価格に値引きされる。」、「生産ロットを守らない、年間の販売契約量を守らない。」等、値引きの要求や製造ロットに関する事例が寄せられた。また、「原料高騰など原価ｕｐに関し、改定できない場合がある。」、「原材料不漁の際、なかなか値上げに応じない。」等コスト上昇時でも値上げに応じないとする事例も寄せられた。
７．新型コロナウイルス感染症拡大に関係した要請について

p.85

新型コロナウイルス感染症について、現在も感染拡大防止に最大の注意を払いながらの経済活動を強いられている状況です。昨年４月に緊急事態宣言が発令されて以降、「巣ごもり消費」の影響で家庭での需要が増え、食品小売業の店頭では商品の品切れや品薄が多発しました。
新型コロナウイルス感染症拡大に関係して、不当な要請等が行われていないかについて調査を行ったところ、要請が「あった」との回答は、件数は少ないものの、
様々な要請があった。
【新型コロナウイルス感染症拡大に関係した要請の有無】
新型コロナウイルス感染症拡大に関係した不当であると思われる要請が「あった」との回答は、全体では 1.7％（18 件）であった。
概 11

【具体的事例】

p.86「店舗休業による返品。受ける。」、「商品供給への圧力。応じている。」、「欠品による売上補償。ケースバイケースで応じざるを得ない。」、「新型コロナウイルスにより飲食店等が打撃を受けている事から、協賛して欲しいと言われた。」他、従業員派
遣の要請等様々な要請があった。
８．改正独占禁止法の認知について

p.88「優越的地位の濫用」行為は平成 21 年６月の改正により、すでに課徴金の対象となっており、違反行為に係る取引額の１％が課徴金として課せられるよう罰則が強化された（平成 22 年１月より施行）。その認知度を調査した。
“知っている”（「業界団体等製造者側から聞いて知っている」、「関係官公庁から聞いて知っている」、「小売側から聞いて知っている」、「上記以外から聞いて知っている」の合計）とする回答は 56.9％となり、前回調査と比較すると、わずかに減少（-2.7）した。また、知った情報源としては、業界団体等製造者側からという回答
が、「知っている」とする回答の半数近くを占めた。
平成 25 年度より改正独占禁止法の認知度は下がっており、前回調査までの３年は同じ水準に留まっていたところ、前回調査でわずかに上がったものの、今回調査ではわずかに下がった（-2.7）。また、資本金 3000 万円未満の事業者の認知度は 50％以下であった。このような制度の周知については単発的な取り組みで成果が得られるものではないことから、今後とも、本調査結果報告の機会等をとらえて継続した取り組みを行っていく必要があると思われる。
９．全体を通じて

p.91「近年の取引において不当であると思われる小売業者（取引先）からの返品、不可抗力による欠品に対するペナルティや不当であると思われる要請等、商習慣見直しに関して問題があると思われる事例等、バイイングパワーの不当な行使ではないかと考えられる小売業者（取引先）からの要請等について具体的に紹介して下さい。」としたところ、以下のような事例が寄せられた。
返品については、「注文いただいた商品にもかかわらず、賞味期限中に売れなかった商品が返品されてくる。「返品不可」商品は取り扱ってもらえない。「返品不可」
商品であっても、返品として扱われる。」「一方的な返品、処分販売、メーカーが全て負担。ほとんど応じるしかない。」等の事例が、欠品ペナルティについては、「欠品するのはメーカー責任、いかなる理由でも赤帽などの配送費はメーカー負担。過去からの慣習で変えられない。」との意見が、商習慣見直しに関しては、「発注から発送までの時間がほとんどなく受注即発送で、アバウトの予想数が大幅にはずれた
場合、食品ロスにつながるので、ある程度の余裕がなければ事故につながり、メー
カーがリスクを負わざるをえないので、改善の余地があると考える。」との意見が寄せられた。
また、バイイングパワーの不当な行使ではないかと考えられる小売業者（取引先）からの要請等については、「まだ押し付け販売は一部残っている。特に巻きずし、うなぎ、ボージョレ・ヌーボー、ケーキなどの季節商材で。ケースバイケースで対応している。
」等の事例が寄せられた。
概 12

１０．まとめ（１）

今回の調査結果では、全体的にみると要求・要請は前回調査と比較して、全ての項目でほぼ同じか減少した。また、要求・要請があった場合でも、不当な値引き以外の全ての項目で「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」が増加した。
全体的には前回調査より改善がみられる。新型コロナウイルス感染症拡大による不当であると思われる要請もみられたものの、感染症拡大を契機に改善されたと思われるものもあることから、検証は出来ていないものの、これが全体的な改善の一因ではないかと考えられる。
回答事業者の資本金規模別にみると、大規模事業者ほど各項目の要請を受ける割合が多く、逆に小規模事業者は要請を受ける割合は少ないものの、要請を受けた場
合は概ね応じざるを得ない実態が窺われた。
個々の回答事例からは、多くの問題、解決すべき課題があることが窺われる。
本調査結果等を踏まえ、従来の商慣習にとらわれることなく、商談や事前協議・説明の徹底等関係者全員の一層の努力により、更なる改善が必要と考える。
（２）

今回の調査でも多くの食品製造業者にご協力をいただいた。回答をいただいた食品製造業者の皆様に対し、調査への協力に感謝を申し上げるとともに、当センター
としては、回答者の心情をしっかり受け止めて、引き続き、取引慣行の改善に取り組んで行きたいと考えている。

概 13

［参考］
１．

｢大規模小売業告示｣についての理解を深めたい方は、公正取引委員会のホームペー
ジで、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」を見ることが出来るのでご参照いただきたい。
http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/daikibokouri.html

２．

平成22年１月施行の「改正独占禁止法」の概要、及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」、平成29年６月16日に改正された「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通取引慣行ガイドライン）」についても、同じく公正取引委員会のホームページで確認することが出来るのでご参照いただきたい。
【独占禁止法改正法の概要】
https://www.jftc.go.jp/dk/kaisei/h21kaisei/index_files/091203setsumeikaisi
ryou.pdf【優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方】
https://www.jftc.go.jp/hourei_files/yuuetsutekichii.pdf【流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針】
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/ryutsutorihiki.html

３．

また、最近の行政の動向として下記もご参照いただきたい。
【新型コロナウイルス感染症拡大に関連する下請取引Ｑ＆Ａ】
https://www.jftc.go.jp/oshirase/coronashitaukeqa.html【「消費税転嫁対策特別措置法の失効後における消費税の転嫁拒否等の行為に係る独占禁止法及び下請法の考え方に関するＱ＆Ａ」】
https://www.jftc.go.jp/tenkataisaku/tenka-shikko-QandA.html【食品等の流通の合理化及び取引の適正化に関する法律に基づく「食品等流通調査」について】http://www.maff.go.jp/j/shokusan/ryutu/kouzou_kaizen/ryutsu_chosa.html【「食品ロス削減に向けた商慣習見直しに取り組む事業者の公表」】
https://www.maff.go.jp/j/press/shokusan/kankyoi/201030.html

４．

本調査報告書は、前回調査結果と同様に、冊子による配布のほか、当センターのホームページでも公開するので、是非、御活用いただきたい。
https://www.shokusan.or.jp/publishing/category/library/

概 14