２０１９年５月１６日
各位
会社名

東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

三上高弘

（コード番号６１０４

東証第１部）

問合せ先

総務部長

富永（ＴＥＬ０５５－９２６－５１４１）

聡

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、2019 年 5 月 16 日開催の取締役会において、2019 年 6 月 21 日開催予定の第 96 回定時株主総会に商号の変更および監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由（１）2019 年 2 月 22 日に公表した「商号の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、
当社は、2017 年 3 月に東芝グループを離脱したことに伴い、さらなる進化を遂げるべく当社の商号を「芝浦機械株式会社」に変更するものであります。
（２）当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させ、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役および取締役会に関する規定の変更、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行なうものであります。
（３）会社法改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、現行定款第 25 条の変更を行なうものであります。なお、当該変更については、あらかじめ各監査役の同意を得ております。
（４）その他、上記の各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行なうものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2019 年 6 月 21 日（予定）

定款変更の効力発生日2019 年 6 月 21 日（予定）（ただし、第 1 条（商号）については、2020 年 4 月 1 日（予定））以上（別紙）定款変更の内容（下線は変更部分を示します）

現行定款
第１章

総変更案
第１章

則

総則

（商号）

（商号）

第１条

当会社は、東芝機械株式会社と称し、英文で第１条

当会社は、芝浦機械株式会社と称し、英文では Toshiba Machine Co.,Ltd.と表示する。
第２条～第３条（条文省略）は SHIBAURA MACHINE CO., LTD.と表示する。
第２条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削(3)会計監査人(4)会計監査人
第５条～第８条

除）（条文省略）

第５条～第８条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第９条

第９条

（条文省略）（現行どおり）

2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、

2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す取締役会または取締役会の決議によって委任る。

を受けた取締役が定め、これを公告する。

3.

（条文省略）

3.

（現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第10条

第10条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料

は、法令または本定款のほか、取締役会で定は、法令または本定款のほか、取締役会まためる株式取扱規則による。

は取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規則による。

第11条～第17条（条文省略）

第４章

第11条～第17条

取締役および取締役会

第４章（現行どおり）
取締役および取締役会（取締役の定員および選任）（取締役の定員および選任）

第18条

第18条

当会社の取締役は15名以内とし、株主総会で選任する。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とし、株主総会で選任する。
ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

2.

（条文省略）

2.

（現行どおり）

3.

（条文省略）

3.

（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）

第19条

第19条

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業年度のうち最終のものに関する定時株主総任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の会の終結の時までとする。

うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第20条（条文省略）

第20条（現行どおり）（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第21条

第21条

取締役会を招集するには、会日の3日前までに取締役会を招集するには、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して通知を発す各取締役に対して通知を発するものとする。

るものとする。

ただし、緊急の必要がある場合には、この期

ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。

間を短縮することができる。
2.取締役会は、取締役および監査役の全員の同

2.取締役会は、取締役全員の同意があるときは、意があるときは、招集の手続きを経ないで開招集の手続きを経ないで開催することができ催することができる。

る。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第22条

第22条

取締役会は、その決議によって代表取締役3名以内を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役3名以内を選定する。

2.取締役会は、その決議によって取締役会長

2.取締役会は、その決議によって取締役（監査1名、取締役社長1名、取締役副社長、専務取等委員である取締役を除く。）の中から取締役締役、常務取締役各若干名を定めることがで会長1名、取締役社長1名を定めることができきる。

る。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設）

第23条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第23条（条文省略）

第24条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第24条

第25条

取締役会の議事については、その経過の要領

取締役会の議事については、その経過の要領

およびその結果ならびにその他法令に定めるおよびその結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録し、出席した事項を議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署取締役が記名押印または電子署名を行なう。

名を行なう。
2.

（条文省略）

2.

（現行どおり）

3.

（条文省略）

3.

（現行どおり）（社外取締役との責任限定契約）（非業務執行取締役との責任限定契約）

第25条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、 第26条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、会社法第423条第取締役（業務執行取締役等であるものを除1項の損害賠償責任を限定する契約を締結すく。）との間において、会社法第423条第1項のることができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結すること責任の限度額は、法令が規定する額とする。

ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役の定員および選任）第26条

当会社の監査役は4名以内とし、株主総会で選任する。
2.監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう。

（監査役の任期）第27条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）第28条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会）
第29条

監査役は、監査役会を組織する。

（監査役会の招集）
第30条

監査役会を招集するには、会日の3日前までに各監査役に対して通知を発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（監査役会の議事録）
第31条

監査役会の議事については、その経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行なう。

2.監査役会の議事録は、10年間本店に備え置く。
（社外監査役との責任限定契約）
第32条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新第５章設）監査等委員会（常勤の監査等委員）
（新設）

第27条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会）
（新設）

第28条

監査等委員は、監査等委員会を組織する。

（監査等委員会の招集）
（新設）

第29条

監査等委員会を招集するには、会日の3日前までに各監査等委員に対して通知を発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（監査等委員会の議事録）
（新設）

第30条

監査等委員会の議事については、その経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名を行なう。

2.監査等委員会の議事録は、10年間本店に備え置く。
第33条～第38条（条文省略）

第31条～第36条

（新附設）

則

（現行どおり）

第１条（商号）の変更は、2020年4月1日をもって効力を生じるものとする。なお、本附則は、第１条の変更の効力発生日経過後これを削除する。