特集

事業承継における
種類株式の活用方法
公認会計士・税理士：曽我部 舞

１
２

はじめに 
議決権制限株式の活用 

目

次

30

３

31
事例① 複数の相続人の承継バラ
ンスへの配慮 
31⑵ 事例② 後継者への承継タイミン
グの調整 
33⑶ 事例③ 株式（議決権）の集約へ
34の活用 ⑷ 事例④ 議決権制限株式の株式評
36
価への影響 ⑸ 事例⑤ 安定株主への付与 38⑴

る株式への手当て 43⑶ 事例⑧ 従業員保有株式の分散防止44
４ 拒否権付株式又は役員選任権付株式
46の活用 ⑴ 事例⑨ 先代経営者による後継者
５１

41
取得条項付株式の活用 ⑴ 事例⑥ 相続等による株式分散防41
止⑵ 事例⑦ 親族外経営者等が保有すの監督機能 
おわりに 

46
48て後継者に集中して承継することが望まし

はじめにく、また、後継者以外の者に議決権が分散

非上場企業における事業承継では、後継しないための対策が重要となる。一方で、者の選任や育成といった経営承継対策の他、財産権としての株式は、承継にかかる税負

自社株式の承継対策も重要な課題となる。

担を軽減するためには、後継者に承継する株式には、議決権（経営権）と財産権とい株式数を少なく抑えた方が有利となり、まう ２ つの側面があり、それぞれについて対

た、後継者に株式を集中させた場合には、策が必要となる。一般的に、議決権として後継者以外の相続人の遺留分対策も必要との株式は、経営承継のタイミングを考慮しなる。このように、自社株式の承継対策で30 野村資産承継 2022 8月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

事業承継における種類株式の活用方法

は多くの事項を考慮する必要があるが、一無議決権株式の性質を活用して、遺留分を種類の普通株式 を発行しているケース考慮した承継をすることが可能となる。

では、その対策も限界があると考えられる。

イ

＊1

事例の概要

そこで、本稿では、非上場企業を前提と

図表 １ の「現状」の図のとおり、社長甲して、上記課題に対応するために種類株式

は、事業会社Ｘ ＊ 3 の全株式（全て普通株

を事業承継に活用する事例を解説する。な式）を保有している。社長甲には子供が ２

お、種類株式の活用による対策がわかりや人いるが、事業会社Ｘの議決権は、後継者

すく伝わるよう、極めて単純な事例を用いである乙に承継させたいと考えている。して解説しているが、実際の事業承継の場面

かし、社長甲には、事業会社Ｘの株式以外

では複数の対策を組み合わせるケースがあには特段の財産はなく、丙の遺留分を考慮

り、以下で解説する以外の留意点がある可

すると事業会社Ｘの株式の一部を丙に承継

能性に注意いただきたい。

させる必要があるが、後継者乙による円滑

２⑴

な経営や将来的な議決権分散を防止するた

議決権制限株式の活用

事例①
への配慮

め、後継者乙に議決権を集約しておきたい。

複数の相続人の承継バランス

ロ

承継対策案
社長甲が保有する株式の一部（50株）を議決権制限株式は、株主総会において議

無議決権株式に種類変更し、普通株式50株決権を行使することができる事項につき異は後継者乙に、無議決権株式50株は丙に承なる定めを置いた株式をいう（会社法108継させる。ただし、議決権がないことに対①三）。本稿では、便宜上、議決権制限株して不満が出ないように、議決権が制限さ式のうち、全ての決議事項について議決権れることへの代償措置として、配当優先を有さないものを無議決権株式という 。

（会 社 法108① 一）や 取 得 請 求 権（会 社 法

前述のように、株式には、議決権と財産権

108①五）を組み合わせることも検討する。

という ２ つの側面があるが、無議決権株式

ここで、乙及び丙は、いずれも同族株主を活用して議決権を切り離すことで、財産が存在する会社における「中心的な同族株権のみを有する株式を承継することができ主」に該当することから、社長甲から乙及る。

び丙が承継した株式については、原則的評＊2

事業承継の場面では、相続人間で遺留分価方式により評価する必要がある＊ 4 （評基が問題になることが多いが、上記のような通178、179）。しかし、丙から無議決権株＊1

本稿では、発行済株式の全てが譲渡制限株式である非上場企業を前提としているが、譲渡制限のみが付された株式を普通株式ということとする。
＊ 2	
本誌別稿 發知諭志「種類株式の概要」のとおり、制限できる議決権の範囲は様々であるが、本稿では、主に無議決権株式を前提に事業承継への活用を解説する。
＊3
本稿では、事業会社Ｘは、財産評価基本通達189の定める特定の評価会社には該当しない、一般の評価会社であるものとする（以下、事例②〜事例⑨についても同様）。
＊4
本誌別稿 武井宏貴「種類株式の税務上の評価」のとおり、「同族株主以外の株主等」に該当するか否かの判定においては議決権の有無を重視して判定するが、無議決権株式の評価においては、原則として、議決権の有無を考慮せずに評価する。
そのため、丙のように、「同族株主以外の株主等」に該当しない株主が取得した株式については、無議決権株式であっても、原則として、普通株式と同様に原則的評価方式で評価する。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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式を承継する次の世代については、「同族

来における丙一家の承継負担を軽減するこ

株主以外の株主等」に該当するとして、取とができるものと考えられる（評基通178

得する無議決権株式を特例的評価方式によ

ただし書、188⑵、188− ２ 、188− ５ ）。

り評価することができる可能性があり、将
図表 １
現状

事例①

複数の相続人の承継バランスへの配慮【対策】一部無議決権化

オーナー社長株式承継後

オーナー社長

オーナー社長甲甲甲

普通株式は後継者である乙に、無議決権株式は丙に承継

株式の議決権と財産権の分離

乙

乙

丙

乙

丙

後継者

後継者

丙

後継者
議決権の集約

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ハ

普通株式：50株（議決権：100％）

無議決権株式：50株（議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

留意点

普通株式：50株（議決権：100％）

無議決権株式：50株（議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

無議決権株式を導入する場合は、一般的無議決権株式は、議決権は制限されていには、議決権が制限された株主への配慮とるが、その他の少数株主権や単独株主権まして、配当優先や取得請求権を付与する場で制限されるわけではないことから、株主合が多い。ただし、将来にわたって継続し代表訴訟の提起等により経営を阻害されるて配当できるかという点や、取得請求を受可能性までは排除できない。そのため、中けた際の財源に留意する必要がある。

小企業における経営の承継の円滑化に関す

後継者へ相続により承継させる場合は、る法律（以下「円滑化法」という。）が規社長甲の希望どおりの承継となるよう、遺定する除外合意の活用により、自社株式の言により手当てする必要がある。しかし、価額については、遺留分を算定するための遺言の手当てが必要とは考えていても、急財産の価額から除外し、そもそも後継者以な相続の発生等によりその手当てが間に合外の相続人には株式を承継しない方法を検わず、その承継が希望どおりとならない可

討することも考えられる。ただし、除外合能性もあるため、早期に対策を講じること

意の導入には、推定相続人等全員の同意がが望ましいと考えられる。

必要であり（円滑化法 ４ ①一）、導入が難

なお、遺留分算定の基礎財産は相続開始

しいケースも多いため、それぞれのメリッ

時の時価をもって算定するが（民法1043

トとデメリットを比較して、対策を検討す①）、非上場株式の評価は必ずしも相続税ることが望ましい。

評価額が用いられるわけではなく、民法上32 野村資産承継 2022 8月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

事業承継における種類株式の活用方法の取扱いは明確になっていないため、慎重な対応が必要となる 。
＊5

ロ

承継対策案
社長甲が保有する株式の一部（90株）を無議決権株式に種類変更し、当該無議決権
⑵

事例②
調整

後継者への承継タイミングの株式を先に乙に承継させる。社長甲は、普通株式10株を引き続き保有し続けることで、議決権と財産権を分離できるという無議決権株式の性質を生かして、先代経営者か事業会社Ｘの議決権100％を保有し続けることができる。

ら後継者への経営承継と株式承継のタイミ

ここで、前述 ２ ⑴同様、後継者乙は、同ングを調整することも可能となる。これに族株主のいる会社における「中心的な同族より、先代経営者は、財産権としての株式株主」に該当することから、社長甲から承は早期に後継者に承継させる一方で、会社継した無議決権株式については、原則的評に対する支配権を引き続き保有し続けるこ

価方式により評価する必要がある（評基通とが可能となる。

178、179）。しかし、前述 ２ ⑴の丙とは異イなり、将来的に後継者乙は社長甲から普通事例の概要
図表 ２ の「現状」の図のとおり、社長甲株式を承継し、議決権100％を有する株主

は、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）となる。そのため、後継者乙から普通株式を保有しているが、将来的には後継者であ又は無議決権株式を承継する次の世代につる乙に全株式を承継させる予定である。たいても、同族株主のいる会社における「中だし、財産権としての事業会社Ｘの株式は、心的な同族株主」に該当するため、取得す会社の業績悪化等の要因により株価が低下

る普通株式と無議決権株式双方について、した時期を見計らって乙に承継させたい一

原則的評価方式により評価する必要がある方で、会社に対する支配権である議決権は、 （評基通178、179）。
引き続き保有したいと考えている。

＊5

詳細は、品川芳宣編著・野村資産承継研究所編『非上場株式の評価ガイドブック』（ぎょうせい2017年）328頁〜329頁参照野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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図表 ２

事例②

現状

後継者への承継タイミングの調整【対策】一部無議決権化

オーナー社長株式承継後

オーナー社長

オーナー社長甲甲甲社長甲は、普通株式を引き続き保有し続けることで、支配力保持株式の議決権と財産権の分離

乙

乙

乙

後継者

後継者

後継者

普通株式：100株（議決権：100％）

無議決権株式：90株
普通株式：10株（議決権：100％） （議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ハ

事業会社X
（発行済株式総数：100株）

留意点⑶

社長甲から後継者乙への株式承継につき、事例③
用

普通株式：10株（議決権：100％）

無議決権株式：90株（議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

株式（議決権）の集約への活

非上場株式等についての贈与税・相続税の前述のとおり、会社を安定的に経営する納税猶予及び免除制度（以下「法人版事業ためには、経営者及びその支持者が、株式承継税制」という。
）の活用を検討してい（議決権）を一定割合以上保有することがる場合は、留意が必要である。法人版事業

不可欠である。その他、法人版事業承継税

承継税制は、議決権の制限のない株式につ制といった各種制度を適用する場合にも、いてのみ適用することができるため（措法

株式の集中が求められる ＊ 6 。しかし、相70の ７ の ５ ①）
、議決権制限株式（一部で続等により親族内外に株式が分散しているも議決権が制限されている株式を含む。）

ケースがあり、経営者が十分な議決権割合には適用することができない。そのため、を保有していない場合には、議決権を集約

社長甲から後継者乙への無議決権株式の承して議決権割合を増やすことが検討される。

継については、法人版事業承継税制を適用

議決権を集約するためには、まずは株式できないこととなる。普通株式の承継につそのものを取得することが考えられるが、いては、法人版事業承継税制を適用できる

取得資金の手当てや先方との合意が難しい

可能性もあるが、株式の大半は既に承継済場合等、議決権の集約の手段として選択でみであるため、あまり当該制度のメリット

きない可能性もある。この場合には、議決は得られないと考えられる。

権制限株式（無議決権株式）を活用し、株式の保有関係は変更せずに議決権のみを集約するという方法も考えられる。

＊6

法人版事業承継税制を適用するためには、先代経営者の同族過半要件や同族内筆頭株主要件を充たす必要があるため、議決権を集約することで当該要件を充たすことができる場合がある。詳細は本誌別稿 村上裕樹「種類株式と法人版事業承継税制」を参照34 野村資産承継 2022 8月号
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事業承継における種類株式の活用方法

イ

事例の概要

主も毎期継続的に配当を受け取っているこ

図表 ３ の「現状」の図のとおり、社長甲となどから株主としての意識が強く、株式は、事業会社Ｘの議決権55％を保有しておの売却に応じてもらうことは難しい。なお、り、その他株主が議決権45％を保有してい株主とのトラブルを避けるため、強制取得る。その他株主は甲一族の同族関係者にはの手法も考えていない。

該当せず、その他株主の間にも同族関係者

ロの関係はない。

承継対策案
経営に関与しない株主（その他株主Ａ〜

社長甲は、後継者乙が事業承継後にそのＥ）が保有する株式を無議決権株式に種類

他株主をコントロールできるか懸念してお変更することで、株式を移転することなく、り、株主との交渉ができる自身の代のうち

社長甲に議決権を集約することができる。

に議決権を集約し、経営の安定化を図りた

前述 ２ ⑴同様、議決権がないことの代償といと考えている。しかし、事業会社Ｘの株

して、配当優先や取得請求権を組み合わせ

価は高額であり、社長甲は株式取得資金をることも検討する。

手当てすることができず、また、その他株
図表 ３

事例③

株式（議決権）の集約への活用【対策】その他株主の保有株式を無議決権化

現状
オーナー社長その他株主（A～E）（甲一族の同族関係者に該当しない。）

甲
A

B

C

D

オーナー社長その他株主（A～E）（甲一族の同族関係者に該当しない。）

甲
A

E

乙
後継者

C

D

E

後継者
普通株式：45株（議決権：45％）

普通株式：55株（議決権：55％）B乙10株 10株 10株 10株 5株
（10％）
（10％）
（10％）
（10％）
（5％）

議決権の集約

普通株式：55株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

無議決権株式：45株（議決権：0％）10株 10株 10株 10株 5株（0％）（0％）
（0％）
（0％）
（0％）

事業会社X
（発行済株式総数：100株）％は議決権比率を示している。

ハ留意点

式を保有するその他の株主全員の同意が必

既に発行されている株式の一部の内容を要とされている ＊ 7 。そのため、本事例の事後的に変更して無議決権株式とするため

ように、株式からの配当収入を期待して株には、定款変更の株主総会の特別決議及び式の継続保有を希望する株主については、無議決権株式に変更される株式を保有する

配当優先を付与することで合意を得ること

株主との間の合意に加えて、当該種類の株ができる可能性があるが、そもそも経営者＊7

詳細は、本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」参照

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に対して反対的な立場をとっている株主か

例えば、同族株主以外の株主であった者がらは、このような合意又は同意を得ること

同族株主に該当することとなった場合や、は困難であろう。したがって、実際に無議後述 ２ ⑷のような「中心的な同族株主」が決権株式を導入して株式を集約することが存在することとなる又は存在しないこととできるのは、全ての株主が経営者に協力的なる場合等、財産評価基本通達188が定めであり、かつ、所在不明株主や認知機能のる「同族株主以外の株主等」の判定結果が低下により判断ができない株主がいない会

変わる場合は、株式評価に影響を与える可社に限られる点に留意が必要である。

能性があるため、留意が必要である。

代替案として、属人的な定め（会社法

その他、議決権を集約したことにより、

109②）や議決権信託を活用することで、同族会社に該当することとなり、法人税法

株主全員の同意もなく経営者の議決権割合

上の留保金課税を受けるなど、税務上のデを増やすことも可能だが、それぞれ法的なメリットが生じる可能性には留意が必要でリスクがある点には留意が必要である 。

ある。そもそも、非上場企業の多くが同族

その他に支配権を強化する方法として、後会社であるため、該当するケースは少ない

述 ４ ⑴の拒否権付株式や役員選任権付株式と考えられるが、特定の者に議決権が集約を新たに発行することも考えられるが（新されることで、従来は同族会社でなかった

たに種類株式を発行するためには全員同意

会社が同族会社となるケースもあると考えは不要）、これらの株式によって意思決定られる＊ 9 。

＊8を積極的に行いうるというものではない等の理由により、議決権集約の手段としては不十分とも考えられる。

⑷

事例④
の影響

議決権制限株式の株式評価へ

税務上の留意点としては、その他株主が財産評価基本通達188⑵では、「中心的な保有する株式を無議決権株式に種類変更す同族株主」がいる場合には、「中心的な同ることにより、社長甲の議決権比率が55％

族株主」以外の同族株主で、かつ、株式取から100％に上昇し、法的・経済的な利益得後の議決権数が ５ ％未満の者（役員であを得たと考えることもできる。しかし、本る者を除く。）については「同族株主以外

誌別稿 武井宏貴「種類株式の税務上の評の株主等」として取り扱い、特例的評価方

価」のとおり、無議決権株式は、原則とし式の適用を認めている。「中心的な同族株て、議決権の有無を考慮せずに評価するこ主」の存在は、同じ同族株主であっても、ととされているため、議決権の集約による特例的評価方式の適用者を増加させること

社長甲の株式評価には影響はないものと考によって、当該株式の資産承継等におけるえられる。ただし、議決権を集約した結果、自社株移転の流動性を高める役割を果たし＊8＊9

本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」及び石井亮「株式を取得しないで行う議決権の集約」（本誌
2019年夏号）40頁〜43頁参照
平成18年度税制改正により、特定同族会社の留保金課税の対象となる会社の範囲の決定基準について、それまでの持株比率基準だけではなく、議決権基準が加わっている。

36 野村資産承継 2022 8月号
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事業承継における種類株式の活用方法ていると考えられる＊10。

配当を受け取れればいいと考えている。
図 表 ４ の と お り、過 去（役 員 乙 の 存 命

以下では、同族株主のいる会社において、「中心的な同族株主」が存在するか否かに中）においては、「中心的な同族株主」がよる株式評価への影響について解説する。

存在していたが、乙の相続発生により株式イの分散が進み、現状では、「中心的な同族

事例の概要
創業家一族は、事業会社Ｘの議決権50％

株主」がいない状態となり、同族株主であ超を保有する同族株主である。事業会社Ｘる創業家一族全員に対して原則的評価方式の株式（全て普通株式）は、長年の相続等が適用されており、経営に関与していない

により、創業家一族を中心に広く分散して株主にとっての承継負担が重い状況にある。

いる。役員である株主（社長甲、役員乙及なお、創業家一族以外のその他の株主は、

び役員丁）以外は、経営に関与しておらず、創業家一族の同族関係者には該当しない。

図表 ４

事例④ 「中心的な同族株主」の存在による株式評価への影響

過去（役員乙の存命中）

現状「中心的な同族株主」がいる状態「中心的な同族株主」がいない状態
その他株主

創業家一族（同族株主）
甲・乙・丙が「中心的な同族株主」
社長

6株
（6％）

役員

5株
（5%）

10株
（10％）

甲

丙
3株
（3％）

3株
（3%）

3株
（3%）

6株
（6％）

2株
2株
（2%） （2％）

6株
5株（5%） （6%）

3株
（3％）

3株
（3%）

3株
（3%）

普通株式：51株（議決権：51％）

2株
2株
2株（2%） （2%） （2%）

7株
7株
（7%） （7％）

6株
5株（5%） （6%）

創業家一族の全員が原則的評価方式適用

一部の株主のみ原則的評価方式適用
普通株式：49株（議決権：49％）

普通株式：51株（議決権：51％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ロ

丙

乙
5株
（5%）

役員 丁

丁

2株
2株
2株
（2%） （2%） （2%）

役員

（創業家一族の同族関係者に該
当しない）

社長

役員
乙

甲

その他株主

創業家一族（同族株主）（創業家一族の同族関係者に該
当しない）

事業会社X
（発行済株式総数：100株）

原則的評価方式が適用される株主（その他の株主には、特例的評価方式が適用される）承継対策案

普通株式：49株（議決権：49％）％は議決権比率を示している。

ことで、「中心的な同族株主」がいる会社

図表 ５ のとおり、経営に関与している株となり、経営に関与していない株主が保有

主（社長甲と役員丁）以外の株主が保有すする株式に対しては、特例的評価方式が適る株式を無議決権株式に種類変更（あるい

用される可能性がある＊11。

は可能であれば株式取得により集約）する

＊10
＊11

品川芳宣「第15回 財産（資産）評価の実務研究」（「資産承継」2020年12月号）175頁参照
株主丙は「中心的な同族株主」に該当するが、その配偶者や子については「中心的な同族株主」には該当しないため、丙から次世代への株式の承継にあたっては、特例的評価方式を適用することができると考えられる。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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図表 ５

事例④ 「中心的な同族株主」の不存在による株式評価への影響
現状【対策】一部株主の保有株式を無議決権化後「中心的な同族株主」がいない状態「中心的な同族株主」がいる状態
その他株主

創業家一族（同族株主）

社長

甲

甲

丙

乙
3株
（3％）

5株
（5%）

3株
（3%）

3株
（3%）

役員 丁
7株
7株
（7%） （7％）

6株
5株（5%） （6%）

普通株式：51株（議決権：51％）

3株
（0%）

3株
（0%）

丁
7株
7株
（0%） （0％）

6株
5株（0%） （0%）一部の株主のみ原則的評価方式適用
普通株式：8株
無議決権株式：43株（議決権：100％）

普通株式：49株（議決権：49％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）
役員

3株
（0％）

5株
（0%）

2株
2株
2株
（25%）（0%）（0%）

創業家一族の全員が原則的評価方式適用

丙

乙

6株
（75％）

役員

2株
2株
2株
（2%） （2%） （2%）

ハ

（創業家一族の同族関係者に該当しない）

甲一家及び丙が「中心的な同族株主」

社長

6株
（6％）

その他株主

創業家一族（同族株主）（創業家一族の同族関係者に該
当しない）

事業会社X
（発行済株式総数：100株）％は議決権比率を示している。

原則的評価方式が適用される株主（その他の株主には、特例的評価方式が適用される）

留意点

無議決権株式：49株（議決権：0％）⑸

事例⑤安定株主への付与

上記のように、同族株主のいる会社にお前述 ２ ⑶のとおり、安定的な経営のためいて、「中心的な同族株主」が存在するこには株式（議決権）を集約したほうがいいとで、特例的評価方式を適用できる株主が一方で、相続税・贈与税の観点からは、一増えるケースがあり、この点を利用して、般的には株式を分散したほうが株式の承継

評価会社の株主構成を操作するような手法

における税負担が軽減される。例えば、 ３が使われている場合がある。ただし、「中分の ２ 超の議決権を保有していれば安定的心的な同族株主」が存在する場合の取扱いな経営が可能になると考えれば、それ以外

は、経営に関与しない株主の承継負担を軽の株式については、経営者に友好的な株主減するという配慮のもと定められたものでに分散させていたほうが、経営者自身が保あり、当該趣旨に反するような対策を講じ有する株数が減少することになり、相続た場合は、財産評価基本通達の定める評価

税・贈与税の負担は小さくなる。

方法によって時価を適切に評価することが

イ

事例の概要

できない特別な事情があるとして、否認さ

図表 ６ の「現状」の図のとおり、社長甲れる可能性がある点に留意が必要である。

は、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）

また、株主に適用される評価方式が有利とを保有しており、事業会社Ｘの議決権は、なるように、株式の内容を頻繁に変更する

後継者乙に承継させる予定である。ただし、ことについても、税負担軽減を目的とした事業会社Ｘの株価が高額であり、後継者乙ものとして否認される可能性があるため、の納税負担軽減のため、経営者や後継者に避けるべきと考えられる。

友好的な安定株主に株式の一部を保有してもらえないか検討中である。安定株主の候

38 野村資産承継 2022 8月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

事業承継における種類株式の活用方法

補としては、親族又は従業員等の個人や、価額と退会時の株式持分の買取価額が同額

取引先、従業員持株会等が考えられるが、であり、かつ、配当の付与がない場合は、社長甲は、従業員の福利厚生目的で従業員

従業員の福利厚生目的としての実態がなく、持株会を組成し、事業会社Ｘの株式を譲渡

実質的には社長甲一族の相続税対策である

したいと考えている 。

と見られる可能性に留意が必要である。

＊12

ロ

承継対策案

無議決権株式は、原則として、議決権の社長甲が保有する株式の一部（50株）に有無を考慮せずに評価することとされていついて、無議決権株式に種類変更し、従業るため、発行済株式総数の約半分を安定株

員持株会に譲渡する。また、従業員の福利主に譲渡することで、財産評価基本通達を厚生のために、従業員の財産形成を目的と形式的に適用すると、社長甲は支配力を失して配当優先を付与することとする。仮にわずに、保有する株式の評価額総額を約半

従業員持株会への入会時の株式持分の取得分に引き下げることが可能となる＊13。

図表 ６
現状

事例⑤

安定株主への付与【対策】一部株式に議決権制限【対策】安定株主への譲渡後

オーナー社長

オーナー社長

オーナー社長甲甲甲

株式の議決権と財産権の分離

乙

乙

後継者

後継者

乙

従業員
持株会

後継者
議決権の集約

普通株式：100株（議決権：100％）

普通株式：50株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ハ

無議決権株式：50株（議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

留意点

普通株式：50株（議決権：100％）

無議決権株式：50株（議決権：0％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

り少ない持株数で会社を支配できるように

社長甲は、議決権が集約された普通株式

した場合において、財産評価基本通達を形を有することとなり、その保有株式は原則式的に適用することが可能かについては、的評価方式で評価されるとしても、その評留意が必要である。また、上記の取引が異価総額は当初より低下する。このように、常で経済的合理性を欠き、税負担の軽減の無議決権株式を利用することで議決権と経みを目的とするような場合には、財産評価

済的価値の乖離が可能となっているが、よ基本通達の定める評価方法によって時価を＊12

その他の安定株主としては、中小企業投資育成会社、財団法人等が考えられるが、これらの活用については永安栄棟「中小企業投資育成会社の活用」、小川裕紀「従業員持株会の活用」及び稗田旭・小松原稔通「社団法人・財団法人の活用」（本誌2019年夏号）57頁〜78頁を参照＊13
ただし、従業員持株会への譲渡に際しては、対価として金銭等を受領しているため、当該金銭等が相続財産を構成することとなる点には留意が必要である。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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8月号

39

適切に評価することができない特別な事情となるような議決権割合とした場合を想定があるとされる可能性もある。

する。このような場合に、財産評価基本通

また、本誌別稿

武井宏貴「種類株式の達を形式的に当てはめると、実質的な経営

税務上の評価」で解説したとおり、財産評者である甲一族が取得する株式については

価基本通達188が定める「同族株主以外の「同族株主以外の株主等」が取得した株式

株主等」が取得した株式の判定においては、に該当するとして、特例的評価方式を適用「種類株主のうち株主総会の一部の事項にできることとなる（評基通188⑴）。実務でついて議決権を行使できない株式」はそのは、安定株主という性質から議決権を制限

議決権数を含めることとされている。そのしない普通株式を付与して上記のような対ため、図表 ７ のように、取引先等の安定株策をとっている場合が見受けられるが、議主に、一部の事項（例えば、株式会社の解決権を制限した株式を付与した場合であっ散決議）についてのみ議決権を有する議決ても同じ判定結果となる。

権制限株式を持たせて、これらが同族株主
図表 ７

事例⑤

現状

安定株主への付与（議決権制限株式を付与するケース）【対策】一部株式に議決権制限【対策】安定株主への譲渡後

オーナー社長

オーナー社長

オーナー社長

甲

甲

甲

乙
後継者

普通株式：100株（議決権：100％）

乙

乙
後継者

同族株主に該当し、原則的評価方式が適
用される。

事業会社X
（発行済株式総数：100株）

普通株式：49株（議決権：49％）

議決権制限株式：51株（議決権：51％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）「同族株主以外の株主等」に該当し、形式的に判定すると、特例的 後継者
評価方式が適用される。

取引先

普通株式：49株（議決権：49％）

議決権制限株式：51株（議決権：51％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

しかし、甲一族が安定株主を実質的に支それも会社経営に大きな影響を及ぼさない

配する関係にあり、安定株主が甲一族の同事項についてのみ、議決権の行使が認めら族関係者に該当するとして、甲一族が取得れた議決権制限株式について、その議決権する株式を原則的評価方式により評価すべを含めて、財産評価基本通達188の議決権きと判断される可能性に留意が必要であの数又は議決権総数の判定を行ってよいかる 。上記は極端なケースであるが、このという点については議論がある。

＊14

ように、株主総会の決議事項のごく一部、＊14

また、安定株主を活用した対策は、将来議決権制限株式の事例ではないが、取引先に株式を譲渡して、経営者一族の議決権割合を低下させた事例として、東京高裁平成27年 ４ 月22日判決（訟務月報63巻12号2435頁）参照

40 野村資産承継 2022 8月号
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事業承継における種類株式の活用方法においてＭ＆Ａにより自社株式を第三者に急な相続発生等の不測の事態に備えるため

売却することを検討している場合には、不の対策を講じたいと考えている。

利となる可能性があるため留意が必要であ

ロ

承継対策案

る。通常、買い手企業は株式の100％取得

社長甲が保有する株式の一部を取得条項を目指すため、売り手に対して、Ｍ＆Ａ実付株式に種類変更し、取得条項付株式は引行前に少数株主から株式を集約するよう要き続き社長甲が保有する一方で、普通株式

求される場合が多いが、再度株式を集約すについては後継者乙に承継させる。社長甲るための取得資金やコストがかかる。このの相続の発生を取得事由として、取得条項

ため、Ｍ＆Ａを検討している場合には、安付株式を相続した者（本事例では丙）から定株主に対してであっても株式を分散しな事業会社Ｘが取得条項付株式を取得する。

いほうが望ましい。

取得対価としては、金銭等の他、無議決権

３

取得条項付株式の活用⑴

事例⑥

相続等による株式分散防止

株式を付与することも考えられる。
同様の対策は、定款に相続人等に対する売渡請求規定を設けておくことでも可能と取得条項付株式は、株式会社が一定の事なる（会社法174以下）。ただし、当該売渡由が生じたことを条件として、これを強制請求による株式買取時の売買価格を予め定的に取得することができる株式をいう（会めることはできず、会社と相続人との協議

社法108①六）。事業承継においては、前述により決定することとなる（会社法177①）。

２ ⑶の議決権の集約や後述 ４ ⑴の拒否権付

仮に合意に至らない場合は、裁判所に対し株式の活用により、特定の株主の会社支配て売買価格決定の申立てをすることとなる権を強化する場合があるが、相続によってが（会社法177①②）、買取価額が高額とな意図しない形で相続人に承継されるのを防り、会社の負担が重くなる可能性がある。

ぐために、取得条項付株式を活用して株式

その他、売渡請求をする株主総会決議では、の分散を防止することができる。

相続で株式を取得した者には議決権がない

イ

ため（会社法175②）、少数株主である相続事例の概要
図表 ８ の「現状」の図のとおり、社長甲人に対する売渡請求だけではなく、後継者

は、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）

である相続人に対する売渡請求も可能となを保有している。社長甲の子供丙は事業会ってしまう。すなわち、後継者が当該請求社Ｘの経営を承継する意思はなく、後継者を起こされてしまった場合は、後継者を除は乙を予定しているが（乙は甲の相続人でく少数株主のみで株主総会決議が行われるはなく、甲一族の同族関係者にも該当しなこととなり、後継者が株式を手放さなけれい。
）、後継者乙への事業承継はもう少し先ばならないリスクがあるため、当該定めをと考えている。社長甲は、後継者乙の会社導入するか否かは慎重に検討する必要があ

経営を円滑にするため、事業会社Ｘの株式る。

を子供丙に承継させたくないが、社長甲の

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図表 ８
現状

事例⑥

相続等による株式分散防止

オーナー社長甲後継者

オーナー社長後継者

オーナー社長

後継者

乙

甲

乙

甲

乙

丙

丙

丙
普通株式は
乙に譲渡

分散防止

取得条項付株式：60株（議決権：60％）

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ハ

取得事由の発生【対策】一部株式を取得条項付株式への変更
普通株式については乙に譲渡

普通株式：40株（議決権：40％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

留意点

議決権の集約取得条項付株式の取得

普通株式：40株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株、自己株式：60株）

る分散を防止する場合の取得条項について

取得条項付株式の取得は、発行会社であは、取得事由を「株主が死亡した場合におる事業会社Ｘの自己株式の取得の一種であいて取締役会が別に定める日」、「株主が死るため、原則として、分配可能額の制限

亡した日から １ 週間を経過した日」などと（会社法170⑤、461②）や、みなし配当課

定めて、取得の効果が相続開始日の翌日以税の対象となる（所法25①四、法法24①四）。

降に生じることを明確にしておく必要があ

ここで、相続人が相続により取得した非る。

上場株式を相続後の一定期間内に発行会社

また、対価として金銭等を付与する場合に譲渡した場合は、相続により取得した非に、その取得対価の設定が問題となる。仮上場株式等を譲渡した場合の課税の特に取得対価の額を確定額で予め定めた場合

例 を適用することができる。ただし、当は、取得条項付株式の導入時に合意した取該特例を適用できるようにするためには、得対価が、取得時点でも適正な時価といえ取得条項付株式の取得事由の定め方に留意るかという問題に留意が必要である＊16。そが必要である。すなわち、当該特例は、相こで、取得対価の定め方としては、確定額

＊15

4

4

続開始日の翌日から ３ 年10か月以内に、相に替えてその算定方法を定めることができ

続により取得した株式を発行会社に譲渡しることから、例えば、財産評価基本通達のた場合に適用することができるため、取得定めによって算定した額等とすることも考条項を「株主が死亡したとき」と定めた場えられる。

合は、当該特例を適用できず、税務上不利

その他、既に発行されている株式の一部となる可能性がある。そのため、相続によの内容を事後的に変更して取得条項付株式

＊15

＊16

みなし配当課税の特例（措法 ９ の ７ ①）や、相続税額を取得費に加算する特例（同法39①）があり、いずれも相続開始日の翌日から ３ 年10か月以内に、相続により取得した財産を譲渡した場合（みなし配当課税の特例の場合は相続により取得
した非上場株式を発行会社に譲渡した場合）に適用される。
詳細は、本誌別稿 武井宏貴「種類株式の税務上の評価」参照

42 野村資産承継 2022 8月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

事業承継における種類株式の活用方法とするためには、株主全員の同意が必要とする予定だが、乙はまだ若いため、乙が一されているため（会社法110①）、本事例と人前になるまでのつなぎとして、丙を社長

は異なり株主が分散している場合には、導に就任させることを考えている。ただし、入が難しい可能性がある点に留意が必要で丙は甲一族の親族ではないため、丙の相続ある。

発生等により、親族外に株式が分散しない
ような手立てを講じたいと考えている。

⑵

事例⑦ 親族外経営者等が保有する株
式への手当てロ

取得条項付株式は、上記 ３ ⑴の相続等に合又は丙が役員を退任した場合を取得事由よる分散防止以外にも、親族外経営者等がとする取得条項付株式を発行する。一方、保有する株式を取得条項付株式に種類変更

社長甲が保有する普通株式については、後し、当該親族外経営者等の退任を取得事由

継者乙に相続又は贈与により承継する。そとして取得する場合も考えられる 。

の後、取得事由が発生した時点で、事業会

イ

社Ｘが丙より株式を取得することで、後継

＊17

事例の概要

承継対策案
丙に、後継者乙が一定の年齢に達した場

図表 ９ の「現状」の図のとおり、社長甲者乙が議決権を100％保有することとなり、は、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）

株式の分散防止と安定的な経営が望める。

を保有している。社長甲は、後継者を乙と
図表 ９

事例⑦

親族外経営者等が保有する株式への手当て【対策】取得条項付株式の発行

現状

中継ぎ社長

中継ぎ社長

オーナー社長

（甲一族の同族関係者ではない）オーナー社長

（甲一族の同族関係者ではない）オーナー社長

（甲一族の同族関係者ではない）

甲

丙

甲

丙

甲

丙

乙

普通株式は
後継者に承継後継者

分散防止

普通株式：100株 取得条項付株式：150株（議決権：40％） （議決権：60％）

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

事業会社X（発行済株式総数：250株）

留意点

後継者
取得条項付株式の取得

議決権の集約

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：250株、自己株式：150株）の株式承継時の当該株式の評価が問題とな

このケースでは、社長甲から後継者乙へ

＊17

乙

乙

後継者

ハ

取得事由の発生中継ぎ社長る。丙に取得条項付株式を発行した後は、その他の活用事例として、婿養子を後継者として株式を承継する場合において、仮に離婚等の事由が生じた場合の分散リ
スクに対応するために、離婚を取得事由とすることも考えられる。ただし、取得条項付株式の取得事由は登記事項であり第三者の目に触れることから、直接的な表現は避け、例えば取締役会の定める日に取得する等の記載とすることも考えられる。

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丙は議決権を60％保有するため、同族株主⑶

事例⑧

従業員保有株式の分散防止に該当する。その一方で、後継者乙は、株

前述 ３ ⑴及び⑵については、 １ 人の株主式の承継により議決権を40％しか有していに対して取得条項付株式を付与するケースないため、形式的に財産評価基本通達にあを検討したが、事例⑧では、従業員株主のてはめると、丙は「同族株主以外の株主

ように複数の株主に同じ内容の取得条項付等」に該当するため、その取得した株式の株式を付与する場合を解説する。

評価にあたり、特例的評価方式を適用する

イ

事例の概要

ことができる（評基通188⑴、188− ５ ）。

図表10の「現状」の図のとおり、社長甲しかし、このケースでは、数年後に後継者

は、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）

乙が事業会社Ｘの議決権100％を有するこを保有している。社長甲が保有する普通株とが見込まれており、単に配当のみを期待

式は後継者乙に承継させる予定である。たする株主とは性格が異なると考えられる。

だし、会社経営に関与している従業員Ａ〜

そのため、社長甲から後継者乙への株式承Ｅに対しても、一定程度の会社株式を保有

継時の評価額は、財産評価基本通達188−

させたいが、従業員が保有する株式が相続

５ により難い場合として、原則的評価方式

等により分散することを防止するための手で評価されるべきものと解されている 。

立ては講じておきたいと考えている。なお、

また、丙から取得条項付株式を取得する

従業員Ａ〜Ｅは甲一族の同族関係者に該当際の取得対価は、丙に対する退職金としてせず、各従業員同士についても同族関係者

金銭等とすることもできるが、算定方法はではない。

登記事項であり（会社法911③）、外部の第

ロ

＊18

承継対策案

三者の目に触れることとなるため、例えば、株式の分散を防止するため、従業員株主

財産評価基本通達の定めによって算定した

Ａ〜Ｅには、「株主の退職時」を取得事由額等とすることも考えられる。

とする同じ種類の取得条項付株式を発行する。株主Ａが退職した場合は、株主Ａのみから取得条項付株式を取得する。

＊18

取得請求権付株式及び全部取得条項付株式の事例であるが、宇野沢貴司編『財産評価基本通達逐条解説』（大蔵財務協会
令和 ２ 年）742頁〜743頁参照

44 野村資産承継 2022 8月号
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事業承継における種類株式の活用方法

図表10
現状

事例⑧

従業員保有株式の分散防止
取得事由の発生【対策】取得条項付株式の発行分散防止

オーナー社長

オーナー社長

甲

甲
従業員

乙

A

B

C

E

乙

従業員株主

A

B

C

D

E

普通株式：100株
5株 5株 5株 5株 5株（議決権：80％） （4％）
（4％）
（4％）
（4％）
（4％）

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：100株）

事業会社X（発行済株式総数：125株）

留意点

株主Aが退職した際、株主Aが保有する株式のみを取得できるか

オーナー社長

甲

従業員株主

乙

A

B

C

D

E

後継者

後継者

後継者

ハ

D

同じ種類の取得条項
付株式を付与
（取得事由は株主の退職時）取得条項付株式の取得
普通株式：100株（議決権：83％）

5株 5株 5株 5株
（4％）
（4％）
（4％）
（4％）

事業会社X
（発行済株式総数：125株、自己株式5株）

方法としては、各株主との間で株主間契約

従業員Ａ〜Ｅは、「株主の退職」を取得を締結する方法も考えられる。例えば、株事由とする同じ種類の取得条項付株式を保

主Ａが発行会社を退職した場合には、株主有しているが、株主Ａが退職した場合にお甲又は株主甲が指定する者がその保有株式

いて、株主Ａからのみ株式を取得することを取得するといった株主間契約を締結するができるのか、又は、株主平等原則からは、ことで、取得条項付株式と同様に、株式を他の株主Ｂ〜Ｅについても取得事由が生じ強制的に取得することが可能となる。ただて株式を取得する必要があるのかといったし、取得条項付株式とは異なり、株式の買論点があり、見解は明らかになっていな取主体が株主甲の場合、原則的評価方式がい 。この点、取得条項に係る具体的な定適用される株主甲が株式の取得資金を手当

款の定めがある限りは、株主はそのようなてすることができるか留意が必要である＊21。

決定方法に同意していると考えられるため、その他、従業員が保有する株式の分散を

株主平等原則違反の問題は生じないとする防止するためには、従業員持株会の活用が見解もあり 、このような学説によると、考えられる。従業員持株会の規約等で、外「株主の退職」を取得事由として、退職し部への譲渡禁止を定め、退会時には従業員

た個別の株主（本事例の場合は株主Ａ）の持株会又は会社が当該株式持分を買い取る

みからの取得も有効になると考えられる。

旨を定めることで、株式の分散を防止する

従業員の退職時に株式の分散を防止することが可能となる。ただし、従業員持株会

＊19

＊20

＊19

＊20
＊21

本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」のとおり、株主平等原則から対象となる株式を恣意的に定めることはできないとする見解が有力であり、取得事由を「株主の退職」としているのみでは、株式を取得するべき株主が特定されておらず、同じ種類の取得条項付株式を保有する株主から等しく取得する必要があるのではないかとも考えられる。
詳細は本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」参照
株式の買取主体を「株主甲が指定する者」とした場合は、将来における買取時点において、売主である株主Ａと買主である「株主甲が指定する者」との間で別途売買契約書を締結する必要があり、両者の合意が得られない場合は強制的な取得ができない可能性がある点に、留意が必要である。

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8月号

45

を組成した場合は、会員の拠出金の管理やは、事業会社Ｘの全株式（全て普通株式）

入会時の株式付与・退会時の株式買取等のを保有している。社長甲は、後継者を乙と手続きが必要となることから、将来にわたする予定だが、先代からの相続時に多額のって従業員持株会を運用する見込みがある

相続税負担を強いられた経験から、早期に場合の活用が考えられる。

対策を講じて事業承継を進めたいと考えて

４⑴

拒否権付株式又は役員選任権付
株式の活用

事例⑨
督機能

先代経営者による後継者の監いる。ただし、自身は代表取締役社長を退任し、後継者乙が代表取締役に就任することで経営権の委譲を進めることは問題ない
ものの、後継者乙はまだ若く経験も浅いことから、会社の重要な事項に関する最終的拒否権付株式とは、株主総会等において決議すべき事項について、別途、当該拒否な判断には関与したいと考えている。
ロ

承継対策案

権付株式の株主を構成員とする種類株主総社長甲に拒否権付株式を新規発行し、会会の決議を必要とする株式であり（会社法

社の重要事項に関する決議については社長

108①八）、黄金株ともいわれる。拒否権付

甲の意見を求める形とすることで、実質的株式を発行する際は、拒否権付株式の対象

な会社支配権を社長甲に留保する。その一事項（種類株主総会の決議があることを必方で、以前から保有する普通株式について要とする事項）を定款で定めるため（会社は、後継者乙に承継して事業承継を進める。

法108②八）、その設計次第で極めて強力な拒否権付株式の発行は、定款変更の特別決ものになる可能性がある。そのため、拒否権議があればよく、全株主の同意は不要であ付株式を有することにより、議決権比率に関る。そのため、前述 ２ ⑵で解説した無議決

わらずに会社支配権を維持することも可能と権株式を活用した支配権の維持は、基本的なる。ただし、拒否権付株式は、一定の決には既発行株式を種類変更する場合が多く、議事項に関して拒否権付株式に係る種類株

原則として、全株主の同意を得る必要があ

主総会の承認を要するとするだけであり、こることから、その代替として拒否権付株式れによって意思決定を積極的に行いうるといを活用することも考えられる。ただし、拒うものではない点には留意が必要である。

否権付株式によって意思決定を積極的に行

また、拒否権付株式と同様に、先代経営

いうるというものではないことから、自ら者等の一定の支配権を維持することができる

が議決権を行使して意思決定を進めたい場

種類株式として役員選任権付株式がある。

合には、前述 ２ ⑵のとおり無議決権株式を役員選任権付株式を保有することで、会社経活用することが望ましい。

営に携わる取締役や監査役を選任又は解任

なお、拒否権付株式の設計においては、することができるが、役員の選解任以外の事

どのような決議事項に対して拒否権を持た項については他の株主と異なるところはない。

せるかという、内容の検討も必要となる。

イ

会社において必要なあらゆる決議について

事例の概要
図表11の「現状」の図のとおり、社長甲拒否権を付してしまうと、円滑な会社経営

46 野村資産承継 2022 8月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

事業承継における種類株式の活用方法に支障が出る可能性があるため、社長甲にを留保するケース以外にも、例えば、親族よる一定の経営への関与という観点からは、外の者に経営を委任する場合での活用も考会社の経営上重要性が高い決議事項の中かえられる。オーナー一族の持株割合が少な

ら選択して拒否権を付す方が有効であるとい場合でも、オーナー一族の株式に事業譲考えられる。

渡や合併等に対する拒否権を与えておけば、拒否権付株式の活用は、本事例の場合のオーナー一族の意図しない譲渡等を防ぐこように、先代経営者である社長甲の支配権
図表11
現状

先代経営者による後継者の監督機能【対策】拒否権付株式の付与

株式承継後

オーナー社長

オーナー社長

オーナー社長甲甲甲

拒否権付株式を保有し後継者を監督

乙

乙

乙

後継者

後継者

後継者

普通株式：100株（議決権：100％）

拒否権付株式：1株

事業会社X（発行済株式総数：100株）

ハ

事例⑨とが可能となる。

普通株式：100株（議決権：100％）

事業会社X（発行済株式総数：101株）

留意点

普通株式は
後継者に承継普通株式：100株（議決権：100％）

拒否権付株式：1株

事業会社X（発行済株式総数：101株）

た、拒否権付株式を所有する株主が判断能

拒否権付株式を発行した場合は、その拒力を喪失した場合は、種類株主総会の決議

否権の対象とした事項については、拒否権付をすることができず、デッドロックの状態と株式を有する株主の同意がないと進めることなってしまうことも想定される。そこで、実ができない。複数の株主に発行した場合は、

務上は、このような状態に至った時には会円滑な会社経営に支障が出る可能性があるた

社が拒否権付株式を取得することができる、め、通常は １ 人の株主に付与する場合が多い。

取得条項（会社法108①六）を付しているもまた、その性質から、発行する拒否権付株式のが多い＊22。その他のデッドロックの状態とは株主 １ 人につき １ 株で十分と考えられる。

しては、拒否権付株式を所有する株主と多拒否権付株式を所有する株主が死亡した

数株主の意見が対立し、会社の意思決定が場合は、会社が望まない株主に拒否権付株

進まなくなる恐れもあるが、この場合も一定式が相続されてしまう可能性があり、会社のデッドロックの状態を取得事由とする取得

運営が円滑に進まなくなる可能性がある。ま条項を付すという方法も考えられる＊23。

＊22
＊23

判断能力喪失の定義と判断方法については、本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」参照
詳細は、本誌別稿 竹川靖之「種類株式発行会社と会社法上の留意点」参照

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なお、会社は、拒否権付株式の内容は登記事項であるため（会社法911③）、外部の

５

おわりに

人間が登記事項を見た場合に、後継者にはこれまで見てきたように、種類株式を事

実質的な経営権がないと思われてしまう可業承継に活用することで、非上場企業の自能性もあることから、拒否権の範囲や内容

社株式の承継における課題を解消することについては留意する必要がある。

が可能な場面が多い。図表12は、本稿におその他、後継者以外の者が拒否権付株式

いて取り上げた事業承継における課題と活を保有している場合は、先代経営者から後用する種類株式をまとめたものであるが、継者に対して、法人版事業承継税制を適用

実務では、下記に限らず様々な種類株式のした贈与又は相続ができないという点にも活用方法があると考えられる。

留意が必要である 。
＊24

図表12
事業承継における課題
経営権

議決権の集中支配権の強化

株式の分散防止種類株式と事業承継への活用事例
活用する種類株式

議決権制限株式

本稿における事例
事例③ 株式（議決権）の集約への活用

議決権制限株式事例② 後継者への承継タイミングの調整

拒否権付株式
役員選任権付株式事例⑨ 先代経営者による後継者の監督機能取得条項付株式事例⑥ 相続等による株式分散防止事例⑦ 親族外経営者等が保有する株式への手当て
事例⑧ 従業員保有株式の分散防止

財産権

譲渡制限株式

事例①～⑨全て

財産評価

議決権制限株式事例④ 議決権制限株式の株式評価への影響

遺留分対策

議決権制限株式事例① 複数の相続人の承継バランスへの配慮

種類株式の内容のバランス調整

剰余金の配当残余財産の分配
取得請求権付株式

事例①、事例③

事例⑤ 安定株主への付与

しかし、種類株式の税務上の評価方式は
明確ではない部分も多く、本誌別稿

武井

曽我部

宏貴「種類株式の税務上の評価」で述べたような問題もあることから、財産評価基本通達の定める評価方法によって時価を適切に評価することができない特別な事情があるとして、否認されているケースもあるた舞（そがべ・まい）野村資産承継研究所 主任研究員
PwCあらた有限責任監査法人、株式会社
KPMG FAS等を経て、現職。公認会計士・
税理士
◆現職 株
 式会社野村資産承継研究所 主任研究員◆経歴

め、その活用には留意が必要である。

＊24

詳細は、本誌別稿 村上裕樹「種類株式と法人版事業承継税制」参照

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