平成 18 年６月 16 日
各位
東京都中央区八重洲一丁目 5 番 9 号八重洲アメレックスビル
株式会社ネプロジャパン
代表取締役社長

金井 孟(コード番号：９４２１)
問い合せ先
取締役経営企画室長 大野 博堂(Tel03－5204－6030)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は平成 18 年 6 月 14 日に開催された取締役会において、定款の一部変更に関して平成 18 年 6 月 29 日開催の第 15 回定時株主総会に付議すること決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 今後の事業拡大に備え、第 2 条（目的）の追加を行うものであります。
(2)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①会社法第 326 条第 2 項の規定に伴い、当会社に設置する機関を定めるため、第 17条（取締役会の設置）、第 31 条（監査役および監査役会の設置）および第 42 条（会計監査人の設置）を新設するものであります。また、会計監査人に関しては、第 6章（会計監査人）を新設し所要の規定を新設するものであります。
②会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第 7 条（株券の発行）を新設するものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の制度を採用するため、第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定を新設するものであります。

④中長期的視野に基づく経営の安定性を確保するため、会社法第 341 条の規定に従い、取締役の解任に関する決議要件の規定を第 20 条（取締役の解任）に新設し、会社法第 309 条第 2 項の規定により第 15 条第 2 項(決議の方法)を改定するものであります。
⑤会社法第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第 26 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥会社法第 426 条第 1 項の規定に従い、第 30 条第 1 項(取締役の責任免除)、第 41条第 1 項（監査役の責任免除）を改定するものであります。なお、第 30 条第 1 項(取締役の責任免除)の改定につきましては、監査役全員の同意を得ております。
⑦会社法第 427 条第 1 項の規定に従い、社外取締役、社外監査役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるよう、第 30 条第 2 項(取締役の責任免除) を改定し、第 41 条第 2 項（監査役の責任免除）、第 46 条（会計監査人の責任免除）を新設するものであります。なお、第 30 条第 2 項(取締役の責任免除)の改定につきましては、監査役全員の同意を得ております。
⑧定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑨旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
⑩上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
なお、平成 18 年５月 15 日付け取締役会において株式分割する決議を行ったことにともない、会社法第 184 条第 2 項の規定に基づき、第 5 条（発行可能株式総数）を変更するものであります（附則参照）。
２．定款の変更内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日

程定款変更の為の株主総会開催日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）以上（別 紙）
定款の変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線部は変更部分）

現行定款
第１章
（商総変更案則号）

第１条

当会社は、株式会社

ャパンと称し、英文では第１章総（商号）ネプロジ 第１条

Nepro則

当会社は、株式会社ネプロジャ

Japan パンと称し、英文では NEPRO JAPANCo．，Ltd． と表示する。

Co．，Ltd．と表示する。

（目（目的）

第２条的）

当会社は、次の事業を営むこと 第２条を目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．電気通信事業法に基づく通信回線利 １．

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

用加入者の募集およびその利用権の販売促進に関する代理店業務
２．電気通信機器の加工、取付工事およ ２．
びメンテナンスならびに販売、リース、レンタル、輸出入
３．通信機器、コンピューターおよび周 ３．
辺機器の設計、製造、販売ならびに輸出入
４．電気通信事業法に定める電気通信事 ４．
業
５．オフィース・オートメーション機器、 ５．
付属機器、附属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事およびメンテナンス業
６．情報処理サービス業ならびに情報提 ６．
供サービス業７．コンピューターおよび周辺機器に関 ７．
するソフトウェアの設計、開発、販売およびメンテナンス業

８．出版および広告宣伝業

８．

（同左）

９．通信販売業務ならびに通信販売の取 ９．

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）

１４．

（同左）

１５．コンピューターネットワーク設計 １５．

（同左）

（同左）

（同左）

１８．

（同左）

１９．コンピューターネットワーク設計 １９．

（同左）

次ぎ
１０．インターネットを利用した各種情 １０．
報提供業務
１１．工業所有権、著作権等の知的所有 １１．
権の取得、保有、仲介、売買、使用許諾に関する業務
１２．有価証券の取得、保有、投資、売 １２．
買および運用
１３．経営、財務に関するコンサルティ １３．
ング業務
１４．クレジットカードの取扱い業務
技術者およびコンピューターネットワー
ク操作技術者の育成、指導
１６．コンピューターネットワーク教育 １６．に関連する教材の開発、販売
１７．コンピューターネットワーク設計 １７．
技術者およびコンピューターネットワー
ク操作技術者の企業派遣
１８．インストラクターの養成、派遣
技術者およびコンピューターネットワー
ク操作技術者の認定試験の普及（新設）２０．労働者派遣事業（新設）

２１．不動産の取得、保有、賃貸、管理および売買

２０．前各号に付帯又は関連する一切の ２２．前各号に付帯又は関連する一切の業務

業務（本店の所在地）（本店の所在地）第３条に置く。

当会社は、本店を東京都中央区 第３条（同左）

（公告の方法）（公告の方法）第４条

当会社の公告は、日本経済新聞 第４条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。に掲載する方法により行う。

第２章

第２章

株式および端株（会社が発行する株式の総数）
第５条

株式（発行可能株式総数）

当会社が発行する株式の総数 第５条

当会社の発行可能株式総数は、は、２万９９２４株とする。ただし、株 ８万９７７２株とする。
式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（自己の株式の取得）
第６条

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（新設）（株券の発行）第７条

当会社は株式に係る株券を発行する。
（名義書換代理人）
第６条

当会社は、株式および端株につ 第８条

き名義書換代理人を置く。
２（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。

名義書換代理人およびその事務取扱 ２

株主名簿管理人およびその事務取扱

場所は、取締役会の決議により選定する。 場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

３

当会社の株主名簿および端株原簿な ３

当会社の株主名簿（実質株主名簿をらびに株券喪失登録簿は、名義書換代理 含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿およ人の事務取扱場所に備え置き、株式の名 び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の義書換、端株原簿・株券喪失登録簿への 事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株記載または記録、端株の買取り、その他 券喪失登録簿および新株予約権原簿への株式および端株に関する事務は名義書換 記載または記録、その他株式ならびに新代理人に取扱わせ、当会社においてはこ 株予約権に関する事務は株主名簿管理人れを取扱わない。に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第７条（株式取扱規則）

当会社が発行する株券の種類な 第９条

当会社が発行する株券の種類な

らびに株式の名義書換、端株原簿および らびに株主名簿、株券喪失登録簿および株券喪失登録簿への記載または記録、端 新株予約権原簿への記載または記録、そ株の買取り、その他株式および端株に関 の他株式または新株予約権に関する取扱
する取扱いおよび手数料については、法 いおよび手数料については、法令または令または本定款に定めるもののほか、取 定款に定めるもののほか、取締役会にお締役会において定める株式取扱規則によ いて定める株式取扱規則による。
る。
（基準日）
第８条

（基準日）

当会社は、毎年３月３１日の最 第１０条

当会社は、毎年３月３１日の終の株主名簿に記載または記録された議 最終の株主名簿に記載または記録された決権を有する株主をもって、その決算期 議決権を有する株主（実質株主を含む。
に関する定時株主総会において権利を行 以下同じ。）をもって、その事業年度に関使すべき株主とする。

する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２

前項のほか、必要がある場合は、取 ２

前項にかかわらず、必要がある場合

締役会の決議により、あらかじめ公告し は、取締役会の決議により、あらかじめて、一定の日の最終の株主名簿に記載ま 公告して、一定の日の最終の株主名簿にたは記録された株主または登録質権者お 記載または記録された株主または登録株
よび同日の最終の端株原簿に記載または 式質権者をもって、その権利を行使する記録された端株主をもって、その権利を ことができる株主または登録株式質権者
行使すべき株主または登録質権者および とすることができる。
端株主とすることができる。

第３章
（招株

主総会

第３章集）

第９条

（招株主総会（同左集）

定時株主総会は毎年６月に招集 第１１条）

し、臨時株主総会は必要がある場合にこれを招集する。
（招集権者および議長）
第１０条（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定 第１２条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集する。取 よって、取締役社長が招集する。取締役
締役社長に事故があるときは、あらかじ 社長に事故があるときは、あらかじめ取め取締役会において定めた順序により、 締役会において定めた順序により、他の他の取締役がこれを招集する。
２

取締役が招集する。

株主総会の議長は、取締役社長がこ ２

株主総会においては、取締役社長がれにあたる。取締役社長に事故があると 議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序 きは、あらかじめ取締役会において定めにより他の取締役が議長となる。
（新設）

た順序により他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１３条

当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）
第１１条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有 第１４条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、複行使することができる。

数の株主を代理人とする場合には、当社の承認を受けなければならない。
２

前項の場合には、株主または代理人 ２

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごと は代理権を証明する書面を、株主総会ごに当会社に提出しなければならない。とに提出しなければならない。

（決議の方法）（決議の方法）第１２条

株主総会の決議は、法令また 第１５条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除 は定款に別段の定めがある場合を除き、き、出席株主の議決権の過半数をもって 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

決する。
２

商法第３４３条の定めによる決議お ２

会社法第３０９条第 2 項の定めによよび商法その他法令において同条の決議 るべき決議は、定款に別段の定めがある
方法が準用される決議は、総株主の議決 場合を除き、議決権を行使することがで権の３分の１以上を有する株主が出席 きる株主の議決権の過半数を有する株主
し、その議決権の３分の２以上をもって が出席し、その議決権の３分の２以上をこれを決する。

もって行う。

（議事録）

（議事録）

第１３条

株主総会における議事の経過 第１６条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載 の要領およびその結果ならびにその他法または記録し、議長ならびに出席した取 令に定める事項は、議事録に記載または締役がこれに記名押印または電子署名す 記録する。
る。
第４章

取締役および取締役会
（新設）

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）第１７条 当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）
第１４条（取締役の員数）

当会社の取締役は、７名以内 第１８条（同左）とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）第１５条

取締役は、株主総会において 第１９条選任する。
２

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役の選任決議は、総株主の議決 ２

取締役の選任決議は、議決権を行使権の３分の１以上を有する株主が出席 することができる株主の議決権の３分のし、その議決権の過半数をもってこれを １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によ ３（同左）らない。
（新設）（取締役の解任）第２０条

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第１６条（取締役の任期）

取締役の任期は、就任後２年 第２１条

取締役の任期は、選任後 2 年内の最終の決算期に関する定時株主総会 以内に終了する事業年度のうち最終のも終結の時までとする。のに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

増員により、または補欠として選任 ２増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役 された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第１７条

当会社は、取締役会の決議に 第２２条より、代表取締役を定める。

当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。

２

代表取締役は会社を代表し、取締役 ２

代表取締役は会社を代表し、会社の会の決議に基づき、会社の業務を執行す 業務を執行する。
る。
３

取締役会は、その決議により、取締 ３

取締役会は、その決議によって、取役社長１名を選任し、また必要に応じ、 締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長１名および取締役副社長、専 取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定める 務取締役、常務取締役各若干名を選定すことができる。

ることができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第１８条

取締役会は、法令に別段の定 第２３条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを めがある場合を除き取締役社長が招集招集し、議長となる。取締役社長に事故 し、議長となる。取締役社長に事故があがあるときは、あらかじめ取締役会にお るときは、あらかじめ取締役会においていて定めた順序により、他の取締役がこ 定めた順序により、他の取締役が招集し、れを招集し、議長となる。

議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第１９条

取締役会の招集通知は、各取 第２４条

（同左）

締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２０条（取締役会の決議の方法）

取締役会の決議は、取締役の 第２５条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半 過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
（新設数をもって行う。
）（取締役会の決議の省略）
第２６条

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第２１条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過 第２７条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載 の要領およびその結果ならびにその他法または記録し、出席した取締役および監 令に定める事項は、議事録に記載または査役がこれに記名押印または電子署名す 記録し、出席した取締役および監査役がる。

これに記名押印または電子署名する。

（取締役会規則）（取締役会規則）第２２条

取締役会に関する事項は、法 第２８条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取 令または定款に定めるもののほか、取締締役会において定める取締役会規則によ 役会において定める取締役会規則による。

る。

（取締役の報酬）（取締役の報酬等）

第２３条

取締役の報酬は、株主総会の 第２９条

取締役の報酬等は、株主総会決議をもってこれを定める。の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第２４条

当会社は取締役の商法第２６ 第３０条

当会社は、取締役会の決議に６条第１項第５号の行為に関する責任に よって、取締役（取締役であった者を含つき、その取締役が職務を行うにつき善 む。）の会社法第４２３条第 1 項の賠償責意にしてかつ重大な過失がない場合に 任について法令に定める要件に該当するは、取締役会の決議により、法令の定め 場合には、賠償責任額から法令に定めるる限度内でこれを免除することができ 最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

る。
２

当会社は社外取締役との間で、そ ２

当会社は社外取締役との間で、会社の社外取締役が商法第２６６条第 1 項第 法第４２３条第１項の賠償責任について5 号の行為により会社に損害を加えた場 法令に定める要件に該当する場合には、合において、職務を行うにつき善意にし 賠償責任を限定する契約を締結することてかつ重大な過失がないときは、金１０ ができる。ただし、当該契約に基づく賠０万円以上であらかじめ定める額と法令 償責任の限度額は金１００万円以上であの定める額のいずれか高い額を限度とし らかじめ定めた額と法令の定める最低責て責任を負担する旨の契約を締結するこ 任限度額のいずれか高い額とする。とができる。

第５章

監査役
（第５章
新設）

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第３１条

当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第２５条（監査役の員数）

当会社の監査役は、４名以内 第３２条（同左）とする。
（監査役の選任）（監査役の選任）第２６条

監査役は、株主総会において 第３３条選任する。
２

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

監査役の選任決議は、総株主の議決 ２

監査役の選任決議は、議決権を行使権の３分の１以上を有する株主が出席 することができる株主の議決権の３分のし、その議決権の過半数をもってこれを １以上を有する株主が出席し、その議決行う。

権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）第２７条

監査役の任期は、就任後４年 第３４条

監査役の任期は、選任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとの終結の時までとする。

する。
２

補欠として選任された監査役の任期 ２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき は、退任した監査役の任期の満了する時時までとする。
（までとする。
新設）（常勤監査役）
第３５条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（新設）（監査役会の招集通知）
第３６条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（新設）（監査役会の決議の方法）
第３７条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（新設）（監査役会の議事録）
第３８条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（新設）（監査役会規則）第３９条

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬）第２８条（監査役の報酬等）

監査役の報酬は、株主総会の 第４０条

監査役の報酬等は、株主総会決議をもってこれを定める。の決議によって定める。

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第２９条

当会社は監査役の責任につ 第４１条

当会社は、取締役会の決議にき、その監査役が責任を行うにつき善意 よって、監査役（監査役であった者を含にしてかつ重大な過失がない場合には、 む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責取締役会の決議により法令の定める限度 任について法令に定める要件に該当する内でこれを免除することができる。

場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

（新設）

２

当会社は社外監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１００万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（新設）

第６章

（新設）

（会計監査人の設置）

会計監査人

当会社は会計監査人を置く。

第４２条
（新設）

（会計監査人の選任）
第４３条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（新設）（会計監査人の任期）
第４４条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（新設）（会計監査人の報酬等）
第４５条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）
（新設）

第４６条

当会社は会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１００万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第６章

計算（営業年度）
第３０条

第７章

計算

（事業年度）

当会社の営業年度は、毎年４ 第４７条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとし、毎 月１日から翌年３月３１日までとする。
営業年度末日を決算期とする。
（利益配当金）第３１条（期末配当金）

当会社の利益配当金は、毎年 第４８条

当会社は株主総会の決議によ

３月３１日の最終の株主名簿に記載また って毎年３月３１日の最終の株主名簿には記録された株主または登録質権者およ 記載または記録された株主または登録株
び同日の最終の端株原簿に記載または記 式質権者に対し金銭による剰余金の配当録された端株主に対し、これを支払う。

（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当）（中間配当金）第３２条

当会社は、取締役会の決議に 第４９条

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿 よって、毎年９月３０日の最終の株主名に記載または記録された株主または登録 簿に記載または記録された株主または登質権者および同日の最終の端株原簿に記 録株式質権者に対し、会社法第４５４条
載または記録された端株主に対し、商法 第５項に定める剰余金の配当（以下「中第２９３条ノ５に定める金銭の分配（以 間配当金」という。）をすることができる。
下「中間配当」という。
）を行うことができる。

（利益配当金等の除斥期間）第３３条（期末配当金等の除斥期間）利益配当金および中間配当金 第５０条

期末配当金および中間配当金

が、支払開始の日から満３年を経過して が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支 も受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２払の義務を免れる。

未払いの利益配当金および中間配当 ２金には利息をつけない。

未払いの期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
附（新設）

則

１． 第 5 条の変更は、平成 18 年 7 月 1日をもって効力を生じるものとする。
なお、本附則は当該効力発生日経過後、これを定款から削除する。

以上