特集

中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正​による影響
税理士・公認会計士：永安 栄棟
税理士・公認会計士：曽我部 舞

はじめに 
１ 中小企業におけるＭ＆Ａの課題 
２

目

次

40

３

41

対価の柔軟性に関する課題と令和 ３
年度税制改正「株式対価Ｍ＆Ａを促進
44
するための措置」創設の影響 44⑴ 現金対価と株式対価の比較 ⑵ 「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」の創設 
45⑶

中小企業におけるＭ＆Ａに対する
影響 

47

事業（資産）の切り出しに関する課
題と令和 ３ 年度税制改正「中小企業の経営資源の集約化に資する税制」創設の影響 48⑴ 中小企業のＭ＆Ａにおける事業（資産）の切り出しのニーズ 
48
事業（資産）切り出しのためのＭ＆Ａ手法の比較 49⑶ 「中小企業の経営資源の集約化に資52する税制」の創設と今後の課題 ⑵

める必要がある。

はじめに所有と経営が一致している同族会社が大中小企業・小規模事業者の経営者のうち、半を占める中小企業の事業承継において、70代 以 上 の 経 営 者 は 全 体 の 約 ３ 割 を 占

後継者が安定的に経営を継続していくため

め 、今後数年で、多くの中小企業が事には、自社株式を後継者に集中的に承継す

業承継のタイミングを迎えるとみられていることが重要であり、我が国においては、る。これら中小企業・小規模事業者は、雇親族内の後継者に株式と経営権を承継させ用の創出や新しい技術の開発など、地域経る、いわゆる親族内承継が中心に行われて済のけん引役として、我が国の経済・社会

きた。しかし、必ずしも親族内に適任の後において重要な役割を果たしていることか継者がいるとは限らず、社長年齢別に後継

ら、次世代へスムーズに「事業承継」を進者の有無について確認すると、60代は約半

＊1

＊ 1	

令和 ２ 年 ４ 月中小企業庁「2020年版中小企業白書・小規模企業白書」Ⅰ−132頁参照

40 野村資産承継 2021 4月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

数、70代は約 ４ 割、80代は約 ３ 割で後継者

上場企業を中心とした大企業では既に、が不在となっており 、事業承継のタイ

自社の競争力強化のための経営戦略の一つ

ミングが迫っているにもかかわらず、後継としてＭ＆Ａが積極的に選択されているが、者が不在の企業が多く存在していることが中小企業にとっても、Ｍ＆Ａはより一般的わかる。このような状況の中、株式及び経な経営戦略の方法として注目されている。

営権の親族外の承継先として、現経営陣やそこで、本稿では、中小企業におけるＭ＆従業員といった社内人員の他、企業外第三Ａの課題を整理したうえで、令和 ３ 年度税者への承継も増えており 、経営者の高制改正による影響について検討する。

＊2＊3

齢化や後継者不足が深刻化する中、売り手における事業を継続する手段としてＭ＆Ａが活用されている状況がうかがえる。

１

中小企業におけるＭ＆Ａの課題

これまで上場企業中心であったＭ＆Ａへ

一方、買い手である買収企業としては、の関心は、中小企業にも広がってきている

事業規模の拡大、事業の多角化、技術・ノ

ものの、現状ではＭ＆Ａにより社外の第三ウハウ、ブランド、取引先の獲得及び人材者が事業を引き継ぐことに抵抗感がある経確保等について、既に実績のある事業を取営者は未だ多いと考えられる。また、実際得することで、新規事業を立ち上げるより、に進めようと思っても、Ｍ＆Ａに対する知時間と投資金額を節約できる可能性がある。

見、経験がない場合が多いことから、結果

我が国では、人手不足の深刻化や国内需要としてＭ＆Ａにより社外の第三者による引の縮小が生じており、グローバル化や製品継ぎをせずに廃業に至ってしまうケースもライフサイクルの短縮化、新技術の台頭等、多い。中小企業のＭ＆Ａ市場の売り・買い

経営環境の変化が加速している。こうした案件の割合は １ 対 ９ 程度であり、売り案件変化に迅速に適応し、継続して成長を図っが圧倒的に少数となっており ＊ 4 、未だ第ていくためには、Ｍ＆Ａを促進することが三者に「売る」ことを躊躇している中小企重要と考えられる。また、売り手にとって業経営者は数多く存在している。

も、事業承継問題の解決策だけではなく、

図表 １ は、売り手又は買い手が中小企業経営戦略における集中と選択の中で選択かであるＭ＆Ａにおいて、想定される主な課ら外れた事業部門を売却することで、得意題と国等による主な支援策をまとめたもの

分野・成長分野に経営資源を集中させるこである。

とが可能となる。

＊2

令和 ２ 年 ４ 月中小企業庁「2020年版中小企業白書・小規模企業白書」Ⅰ−133頁参照
M&Ａ助言の株式会社レコフによって「事業承継系」と定義されたＭ＆Ａ件数は、2013年は233件であったところが、2019
年は616件となっており、年々増加していることがわかる。ここでいう事業承継系Ｍ＆Ａとは、オーナーや社⻑などが⼀定程度の株式を売却することと定義されている（令和 ２ 年 ４ 月中小企業庁「2020年版中小企業白書・小規模企業白書」Ⅰ
−141頁参照）。
＊ 4	
令和元年12月20日 中小企業庁「第三者承継支援総合パッケージ」 １ 頁参照＊ 3	

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図表 １
課題

中小企業におけるＭ＆Ａの課題と主な支援策
課題の内容

主な支援策

 「第三者承継支援総合パッケージ」（中
Ｍ＆Ａに関する知見がなく、進め方が小企業庁、令和元年12月20日公表）
わからない。
 「中小Ｍ＆Ａガイドライン」（中小企業
 Ｍ＆Ａ業務の手数料等の目安が見極め
庁、令和 ２ 年 ３ 月31日公表）
にくい。
 「中小Ｍ＆Ａハンドブック」（中小企業
 Ｍ＆Ａ支援に対して不信感がある。
庁、令和 ２ 年 ９ 月 ４ 日公表）


一般的課題

マッチング 経営者保証


Ｍ＆Ａの適切な相手先が見つからない。 
経営者保証が後継者候補のネックとな
っている。



事業引継ぎセンターの体制強化
官民による事業承継ファンドの積極活用等
事業承継時の経営者保証解除に向けた
総合的な対策 各種補助金による支援
売り手・買い手共にＭ＆Ａ関連コスト
・ 事業承継・引継ぎ補助金が負担となる。
・ 事 業 承 継・世 代 交 代 集 中 支 援 事 業
 承継後の経営統合や事業戦略の再構築（事業承継補助金）等
 事業承継ネットワークの体制強化にコストを要し、承継を躊躇する。
 スキームによっては、消費税、登録免  経営承継円滑化法に基づく金融支援＊ 5
許税及び不動産取得税等の流通税が課さ  第三者承継（合併・会社分割・事業譲れる。
渡）に伴う登録免許税・不動産取得税の
軽減＊ 6


Ｍ＆Ａ関連
コスト負担

売り手は、株式譲渡損益に対する課税に備えるため、現金対価を望む場合が多 株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置い。
（令和 ３ 年度税制改正）
 一方、買い手は、現金対価の場合は買収資金が負担となる。


対価の柔軟
性

売り手企業（又は事業）に、Ｍ＆Ａ実
行時には不明だった簿外債務、偶発債務
 中小企業の経営資源の集約化に資する事業（資産） 等のリスクが存在する。
税制（令和 ３ 年度税制改正）
切り出しニ  対象会社が、会社オーナーの私的な資 平成29年税制改正による適格分割型分ーズ
産を保有している場合や、複数事業を経割の緩和措置営している場合に、Ｍ＆Ａ対象事業（資産）を限定したい。
（出典） 令和元年12月20日 中小企業庁「第三者承継支援総合パッケージ」、令和 ２ 年 ３ 月31日 中小企業庁「中小Ｍ＆Ａガイド
ライン」等をもとに筆者作成

一般的には、中小企業がＭ＆Ａに関する

中小企業庁は、令和 ２ 年 ３ 月31日に「中小知見や経験が乏しいことに起因して、Ｍ＆Ｍ＆Ａガイドライン」を公表し、より実践

Ａに対する不信感があり、Ｍ＆Ａがなかな的にＭ＆Ａを理解できるよう、Ｍ＆Ａプロ

か選択されないという現状がある。そこで、セスの流れや仲介業者等に支払う手数料の＊ 5	

事業承継の際に必要となる資金の調達を円滑にするため、都道府県知事の認定を受けた中小企業者及びその代表者に対して、①中小企業信用保険法の特例、②株式会社日本政策金融公庫法の特例、③沖縄振興開発金融公庫法の特例を措置する。
＊ 6	
中小企業者等が、令和 ４ 年 ３ 月31日までに中小企業等経営強化法の認定を受けた経営力向上計画に基づき、第三者承継（合併・会社分割・事業譲渡）に伴い不動産の権利移転が生じる場合に、登録免許税・不動産取得税を軽減する（措法80③、
地法附則11⑯）。さらに、許認可承継の特例も措置し、承継後の負担を軽減する。

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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

考え方を示し、Ｍ＆Ａ専門業者等の支援機

Ａに関連する補助金が設けられる可能性が関に対する留意点も提示している。

あるため、今後の動向に留意する必要があ

また、Ｍ＆Ａを含む事業承継に取り組むる。

中小企業に対する補助金による支援策も講

その他にも、マッチング機能強化、経営じられている。令和 ２ 年度までは、事業承者保証解除に向けた取組み等、中小企業に継を機に経営革新や事業転換をする中小企

おけるＭ＆Ａの課題に対応して、国等によ業を支援する「事業承継補助金」、及び経る支援策が講じられている。

営資源を第三者に引き継ぐ際の費用を補助加えて、令和 ３ 年度税制改正により、Ｍする「経営資源引継ぎ補助金」があったが、＆Ａを促進する税務上の支援策として、これらが統合され、新たに「事業承継・引「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」、

継ぎ補助金」として令和 ２ 年度第 ３ 次補正及び「中小企業の経営資源の集約化に資す

予算に織り込まれた。Ｍ＆Ａを含む事業承る税制」が創設された。

継や引継ぎに係る費用の他、事業引継ぎ時「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」の士業専門家の活用費用（仲介手数料、デは、令和 ２ 年会社法改正により創設された

ューデリジェンス費用、企業概要書作成費「株式交付」制度を利用し、自社株式を対用等）の一部を補助することとし、Ｍ＆Ａ

価としたＭ＆Ａをした場合、当該Ｍ＆Ａに型の補助上限額は800万円、専門家活用型

応じた売主に対する課税を繰り延べることの補助上限額は400万円となっている 。

とするものである。これにより、これまで

さらには、令和 ３ 年度補正予算においても、は対価として現金が選択されてきた我が国同様の補助金として「事業承継・世代交代のＭ＆Ａにおいて、より柔軟に対価を選択集中支援事業（事業承継補助金）」が織りできるようになることが期待される。本稿

込まれ、Ｍ＆Ａ型の補助上限額は500万円、

２ では、当該措置が中小企業のＭ＆Ａに与専門家活用型の補助上限額は250万円となえる影響を検討する。

っ て い る 。な お、補 助 率・補 助 上 限 額「中小企業の経営資源の集約化に資するとも、令和 ２ 年度第 ３ 次補正予算により実税制」は、一定のＭ＆Ａを実行した買収企施予定の「事業承継・引継ぎ補助金」の方業による積立準備金額の損金算入措置であが大きくなっており、今後公表される公募る。これまで、中小企業のＭ＆Ａにおいて時期等を考慮し、いずれの補助金を活用す

は、デューデリジェンスが不十分等の理由

るか検討が必要である。この他にも、Ｍ＆から未計上債務や訴訟のリスクを回避する

Ａに限らず、新型コロナウイルス感染症へ必要があり、また、オーナーの所有していの対応として新設された「事業再構築補助

る個人資産等とＭ＆Ａ対象事業（資産）を金」等があり、さらには、今後新たにＭ＆分離する場合があること等から、会社その

＊7

＊8

＊7

＊8

詳細は、令和 ３ 年 １ 月 経済産業省「令和 ２ 年度第 ３ 次補正予算の事業概要（PR資料）」（https://www.meti.go.jp/
main/yosan/yosan_fy2020/hosei/pdf/hosei ３ _yosan_pr.pdf）21頁参照
詳細は、令和 ３ 年度経済産業省予算案のPR資料一覧:一般会計のうち、事業承継・世代交代集中⽀援事業（https://www.meti.go.jp/main/yosan/yosan_fy2021/pr/ip/chuki_06.pdf）参照

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ものの売却（株式譲渡）ではなく、事業を株式等である場合は、別途納税資金を用意

切り出しての売却（事業譲渡）が希望されする必要がある。買収会社が上場企業であるケースは少なくなかった。当該措置が講れば受領した株式等を市場で売却して換金じられることにより、株式譲渡の場合でもすることも可能だが、買収会社が非上場企

Ｍ＆Ａ実施後に発生する未計上債務や訴訟業である場合は、受領した株式等の換金はのリスクに備えるための税務上の手当てが容易ではなく、納税資金の手当てが困難となされたことになる。本稿 ３ では、事業なる可能性がある。このことから、一般的（資産）の切り出しニーズに対応したＭ＆に、売り手はＭ＆Ａの対価として現金等のＡ手法の比較と問題点を整理した上で、当換金可能資産を受け取りたいものと考えら

該措置が中小企業のＭ＆Ａに与える影響を

れる。

検討する。

２

⑴

買い手である買収会社の立場からも、対対価の柔軟性に関する課題と令和 ３ 年度税制改正「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」創設の影響
現金対価と株式対価の比較

価が現金等である場合は、売り手が買収会
社の株式を取得することはないため、非上場企業のような外部株主の参入に抵抗感がある会社にとっては、株式分散リスクを防止することができる。
一方、株式対価のメリットは、買収会社

Ｍ＆Ａに際して売主が受領する対価は、の資金調達負担が軽減することから、大型

大きく分けて、現金等か、買い手である買案件の買収や手元資金に余裕がない新興企

収会社の株式等に分けられる。

業等による買収が可能となる。

現金等は、客観的価値が明確で、価値変売り手の立場から考えると、前述のとお動が少なく、かつ流通性がもっとも高く、り、買収会社が非上場企業の場合は、株式売り手である対象会社の株主にとっては受等の換金は容易ではなく、買収会社の株式

け入れやすい対価である。売り手である対等を対価として取得することに抵抗感があ

象会社株主は、対象会社の株式を買収会社る場合も多い。しかし、買収会社の株式等に譲渡し、対価を受領する際に、個人であを対価として受け取ることで、買収シナジ

れば所得税及び住民税（株式譲渡所得）、ー等からもたらされる利益を享受すること法人であれば法人税等が課されるが、対価ができる可能性があるため、買収会社の株が現金等である場合は、当該資金を納税資式等を保有し続けたい場合にはメリットと金に充てることができる。一方で、対価が考えることができる。

44 野村資産承継 2021 4月号
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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

図表 ２

現金対価と株式対価それぞれの主なメリット

売り手（対象会社株主）
流通性がある。
対価として受領した現金等により、譲渡損益に対して課される税金の納税資金を手当てできる。



買収会社株式を通じて、対象会社の経営に引き続き関与できる可能性がある。
 買収シナジー等を享受できる。







現金対価

買い手（買収会社）



株式対価

売り手が買収会社の株主に参入してこない。
 買収会社の既存株主持分の希釈化が起きない。
資金調達負担が軽減される。
買収会社株式を通じて、買収リスクを売り手に負担させることができる。

⑵ 「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」の創設大半であり、株式を用いることで大胆なＭ

図表 ３ は、日本と諸外国の大規模な株式進めていることがうかがえる。他方で、我公開買付（TOB）で使用されている対価

が国においては、現金による買収のみとなの種類である。欧米における大規模な株式っており、買収会社の資金負担が重いこと

公開買付に利用されている対価は、株式もから、大規模なＭ＆Ａが海外と比べて少な

しくは株式と現金の混合となっているのがい傾向がみられる。

＆Ａを戦略的に行い、積極的に事業再編を

図表 ３  日本と欧米諸国における大規模な株式公開買付（TOB）で使用されている対価の種類及び規模別Ｍ＆Ａ案件数
各国の規模別M&A案件数(上場企業数１社あたり)

大規模な株式公開買付（TOB）で使用されている対価の種類（各国の上位20案件）
現金

株式

複数対価

イギリス

アメリカ

日本

30%
100%

15%

45%
40%

25%

40%

30%
15%

ドイツ

フランス
10%

12.0

その他

20%

10.1
9.5

10.0

8.0

6.0

4.0

日本

米国

15%

フランス

1.5 1.5 1.4

1.4

ドイツ

7.4

5.2
3.9
2.8

20%

30%

イギリス

2.0
55%

0.5

0.2

0.0

10%

1 億ドル未満※いずれも案件数の割合。対象は1997年～2018年に完了したもの

1 ～ 5 億ドル

0.6 0.7 0.7

5 億ドル以上（注）1998年～2018年におけるM&A（出典） 経済産業省「令和 ２ 年度税制改正に関する経済産業省要望【概要】」10頁

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我が国においては、株式対価Ｍ＆Ａの手法として株式交換又は現物出資による方法が整備されていたものの、会社法上の制約や売主に対する課税等の問題から、株式対価が選択されてこなかったことが考えられる。図表 ４ のとおり、欧米諸国では、株式
対価Ｍ＆Ａの場合については、売主に生じる譲渡損益に対する課税を繰り延べる措置が設けられているが、我が国では、原則として、当該繰延措置が設けられていなかったため、売主に対する負担が重い手法と考図表 ４  株式対価Ｍ＆Ａにおける課税繰延
措置の国際比較
国名課税繰延べ措置の有無

アメリカ
イギリス
フランス
ドイツ
日本

*

*産業競争力強化法の認定が必要（時限措置）（出典） 経済産業省「令和 ２ 年度税制改正に関する経済産業省要望【概要】」 ９ 頁

えられていた。
そこで、株式対価Ｍ＆Ａを促進するため、そのため、産業競争力強化法で求められ平成30年の産業競争力強化法の改正により、る認定要件を撤廃し、現物出資規制等を伴

産業競争力強化法の認定を受けた買収会社

わずに部分的な買収を可能とするため、令が行う株式対価Ｍ＆Ａについては、現物出

和元年12月の会社法改正により「株式交資規制等の会社法上の規制を緩和し、平成付」制度が創設され、これに対応し、令和30年度税制改正により、当該買収に応じた３ 年度税制改正により「株式交付」制度を

対象会社の株主については、株式譲渡損益

適用して株式を売却した株主に生じる譲渡への課税が繰り延べられることとした。し損益の課税を繰り延べる措置が創設され

かし、株式譲渡損益の課税を繰り延べるた

た＊10。株式対価Ｍ＆Ａは、買主が買収資金

めには、「特別事業再編計画」の認定を受を用意する必要がないことから、図表 ３ でける必要があり、要件の厳格さからか、当述べた大型案件の買収の他、手許資金に余該認定を適用した株式対価Ｍ＆Ａはあまり裕のない新興企業等による買収を可能とし、選択されていないように思われる 。また、買主にとってＭ＆Ａ手法の選択の幅が広が

産業競争力強化法による課税繰延措置は、ることが想定される。

＊9

令和 ３ 年 ３ 月31日を適用期限とする時限措

株式交付制度の詳細については、本誌

置であることから、適用期限を撤廃して措

2020年冬号「会社法改正による株式交付制

置の恒久化を求める声もあがっていた。

度の創設」を、株式交付制度を適用した場合の譲渡益課税繰延措置については、本誌
2021年 ２ 月号「特集 Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するための措置」をそれぞれ参照頂

＊9

＊10

経済産業省HP（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/saihen_2.html）によると、
平成30年以降の特別事業再編計画の認定件数は ０ 件となっている。
自社株式にあわせて金銭等を交付するいわゆる混合対価を認めるが、対価として交付を受けた資産の価額のうち株式交付
親会社の株式の価額が80％以上である場合に限ることとし、株式交付親会社の株式以外の資産の交付を受けた場合には、株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰り延べる。

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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

きたい＊11。

のように売り手が引き続き買収企業の経営に関与することが想定される等の限定的な⑶

中小企業におけるＭ＆Ａに対する影響

ケースにおける利用に留まると考えられる。

株式交付制度及び対応した株式譲渡損益以上の事から、本改正後においても、買の繰延措置の新設により、上場企業が買い収企業が非上場企業であるＭ＆Ａにおいて手となるＭ＆Ａについては、選択肢が広がは、一般的には現金等を対価とすることにり、大きなインパクトを与える改正である

なると予想されるが、そのようなＭ＆Ａでと考えられる。

は、現行法上、売り手に生じる株式譲渡損

一方で、前述⑴のように、非上場企業が益に対する課税について、特段の繰延措置

買収企業となるＭ＆Ａの場合は、売り手には講じられていない。これは、現金等を対とっては、流通性の乏しい非上場株式を受価とする場合は、株式売却時における売主

領すること、買い手である買収企業にとっの納税資金を考慮する必要はないことから、ては、売り手が自社の株主に参入すること

株式対価と同様の繰延措置を手当てすることなり株式分散のリスクが高まることから、とは趣旨にそぐわない上、繰延期限を設定

選択しづらいケースが多いと考えられる。

することがそもそも難しいからだと考えら

特に、事業承継におけるＭ＆Ａのように、れる＊12。

売り手が第三者への事業承継により引退を個人に対する株式譲渡益課税は20.315％

考えている場合は、Ｍ＆Ａの対価として非の分離課税となるため、税負担の面から見上場株式を受領したとしても、換金性が乏ても、自主廃業よりもＭ＆Ａを選択したほ

しく老後の生活資金に活用できないこととうが有利となることが多い。しかし、新型なる。また、事業承継におけるＭ＆Ａは、

コロナウイルス感染拡大の影響により、売後継者を企業外第三者に求めてＭ＆Ａを実り手である対象会社株主も、買い手である

行するところ、売り手が引き続き買収企業

買収企業も、本業における資金需要が高く、の株主となってしまうため、所有と経営をなかなかＭ＆Ａに対して資金を回すことが一致させて安定的な経営を図りたい非上場

難しい状況にあると思われる。そのため、企業である買収企業にとっては、株式分散

前述 １ で示した補助金制度の継続・拡充、

リスク回避の観点から選択しづらいケース

金融支援、企業間のマッチング体制の強化があると考えられる。したがって、買収企等に加えて、Ｍ＆Ａに関連する税負担の一業が非上場企業の場合は、グループ内再編

部免除や軽減等により、Ｍ＆Ａのインセンの他、企業外第三者へのＭ＆Ａの場合には、ティブを与えていくような支援策を検討し売り手が安定株主として買収企業の株主にていくことが必要と考えられる。

留まることが望まれる場合や、企業間提携
＊11

＊12

令和 ３ 年 １ 月26日に閣議決定された令和 ３ 年度税制改正法案では、会社法上の株式交付が行われた場合の譲渡所得税の計算方法が示された。
この点、令和 ３ 年度税制改正要望において、金融庁より、第三者への事業承継に係る譲渡益課税の猶予措置（株式を譲渡して得た資金で一定の金融商品に投資した場合には売却するまで株式譲渡益を猶予するというもの）が提案されたが、見送られることとなった。

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３

事業（資産）の切り出しに関する課題と令和 ３ 年度税制改正「中小企業の経営資源の集約化に資する税制」創設の影響⑴

が、会社オーナーの私的な資産（例えば、賃貸用不動産や、売買目的の有価証券、運転資金以外の現預金など）を会社の資産として管理・保有しているケースがある。このような会社がＭ＆Ａの売却対象となる場

中小企業のＭ＆Ａにおける事業（資産）の切り出しのニーズ合、オーナー側は、当該私的な資産についＭ＆Ａを実行・検討するにあたり、対象にとっても、当該私的な資産についてまで会社における未計上債務や訴訟等のリス取引の対象としたくないと考えることがあ

ク は重要なポイントとして調査されるこる。他にも、複数事業を営んでいる会社がとになる。通常Ｍ＆Ａに際しては、企業価対象会社の場合、その中の一部事業のみを

値のバリュエーションに加えて、未計上債

Ｍ＆Ａの対象として取引したいと考えるこ

務や想定外の訴訟等のリスクを低減させる

ともある。

＊13

ては引き続き保有したいと考え、買い手側ためのデューデリジェンス（以下「DD」

上述したような、未計上債務や訴訟等のという。
）を実行し、識別されたリスクにリスク回避の観点や、対象事業（資産）を対応して企業価値に織り込むか、売買契約限定する観点から、会社そのものの売却書にて手当てする等の対策を講じることが（株式譲渡）ではなく、事業を切り出して一般的である。しかし、中小企業におけるの売却（事業譲渡）が希望されるケースはＭ＆Ａに際しては、前提としてガバナンス

少なくない。

未整備等により簿外債務等のリスクが高い

実際、三菱UFJリサーチコンサルティン

場合が多く、更に取引価格全体に占めるグ㈱が2017年11月に中小企業30,000社を対DD費用や仲介手数料の割合が高くなる傾象に実施したアンケート調査（回収率14.9

向にあるため、簡易的なDDで済ませたり、％）＊14では、Ｍ＆Ａを事業譲渡で実施した

DDそのものを省略せざるを得ないケース

理由の １ 位が「取得したい資産や従業員、が存在し、このような場合には、十分に対取引先との契約を選別できた」（65.6％）

象会社の調査がなされていないため、未計であり、 ２ 位が「簿外債務の引継ぎや想定

上債務や訴訟等のリスクが問題となる。

外のリスクを回避できた」（29.6％）とな

また、中小企業のＭ＆Ａでは、対象会社

＊13

＊14

っている。

具体的には、会計上未計上となっている潜在債務（退職給付引当金・未払残業代等）や、発生する可能性のある訴訟や申告誤りによる追徴課税のリスクが考えられる。
本調査では、サービス業で売上高 ５ 億円以上、その他の業種で売上高10億円以上の企業を対象としており、比較的規模の大きい企業の調査結果であることに留意が必要である。

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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

図表 ５
（％）

その他
3.1
合併
15.0
事業譲渡
41.0
株式譲渡
40.8

Ｍ＆Ａを事業譲渡で実施した理由
M＆A を事業譲渡で実施した理由

（％）
70
60
50
40
30
20
10
0

（n＝186）

65.6

29.6

取得したい
資産や従業員､
取引先との契約を選別できた（n＝480）

簿外債務の
引継ぎや
想定外の
リスクを
回避できた

19.9
会社法上の
手続の煩雑さを避けられた

4.8

8.1

税務上の
利点が
あった

その他

資料：三菱 UFJ リサーチ＆コンサルティング（株）「成長に向けた企業間連携等に関する調査」（2017 年 11 月）（注）
1．複数回実施している者については、直近の M＆A について回答している。
2「．M＆A を事業譲渡で実施した理由」については、複数回答のため、合計は必ずしも 100％にならない。

（出典） 中小企業庁「2018年版 中小企業白書」311頁

令和 ３ 年度税制改正で新設された「中小渡、株式対価の株式譲渡（株式交換又は株企業の経営資源の集約化に資する税制」は、式交付の利用）が挙げられるが、前述 ２ で一定のＭ＆Ａを実行した買収企業による積述べたとおり、中小企業が事業承継の出口

立準備金額の損金算入措置であり、当該措としてＭ＆Ａを活用する場合、売り手であ置が講じられることにより、Ｍ＆Ａ実施後るオーナー個人が現金を取得したいことがに発生する、未計上債務や訴訟等のリスク多いことから、現金対価の株式譲渡によるに備える税務上の手当てがなされたことに手法が一般的である。株式対価の株式譲渡なる。以下では、近年一般に用いられていについては、これまで株式交換を利用したるＭ＆Ａにおける事業（資産）の切り出し

Ｍ＆Ａが一般的であったが、令和 ３ 年度税

手法について、売り手と買い手に対するメ

制改正による株式対価Ｍ＆Ａの課税繰延措

リットとデメリットを確認したうえで、新置の創設により、上場企業が買収企業とな設された「中小企業の経営資源の集約化にるＭ＆Ａを中心に、実務での利用が広がっ資する税制」の影響と、残された課題につてくるものと推測される。

いて検討することとする。

次に、事業譲渡取引として、事業譲渡、会社分割及び吸収合併が挙げられるが、事⑵

事業（資産）切り出しのためのＭ＆Ａ
手法の比較

イ

業譲渡及び会社分割（分割型）が一般的である。

近年一般に用いられているＭ＆Ａ手法

まず、吸収合併が一般的ではない理由と

Ｍ＆Ａの手法としては、株式譲渡、事業しては、前述のとおり、オーナーが譲渡対譲渡の他、吸収合併や株式交換等の組織再価として現金を希望することが多い一方で、編を用いた手法があるが、株式譲渡取引と現金を対価とした場合、非適格合併となっ事業譲渡取引の二つに大別される。

てしまうからである。その場合、被合併法

株式譲渡取引として、現金対価の株式譲人の株主において、みなし配当と株式譲渡

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損益を認識し（法法61の ２ ①一）、被合併

非適格分割に該当し、分割対象資産・負債

法人においては、移転した資産、負債につに対して譲渡損益を認識することになる

き時価で譲渡したものとして、譲渡損益を（法法62①）。さらに、分割承継法人の株式計上する（法法62）。このように個人、法を分割法人が第三者に売却する際に、分割人における課税負担が重く、実務上、採用

法人に現金が入るため、株主であるオーナ

されるケースが少ないと考えられる。

ー個人に現金を還流する際には、別途配当

また、事業譲渡の代わりに会社分割が用等によりオーナー個人に税負担がかかるた

いられることがあるが、Ｍ＆Ａのための分

め、個人、法人で二重の課税負担が生じる

社型分割（図表 ６ 参照）の場合、分割法人こととなり、やはり税負担の観点から採用

は、株式継続保有要件を満たさないため、しづらい手法であろう。

図表 ６

分社型分割

【取引前】

① 会社分割による新会社設立

オーナー

オーナー

100％

100％

②買収会社に
分割承継法人株式を譲渡
オーナー

100％
取得代金

分割法人

対象会社
会社分割

100％

分割承継法人

買収会社

分割法人
分割承継法人株式

分割承継法人

他方、分割型分割については、以前は株て、オーナー系企業において、私的な資産

式継続保有要件を満たすことができず、非等を分割型分割により分割承継法人に分割

適格の会社分割に該当するため、税負担のした後、本体事業が残された分割法人の株観点からあまり活用されていなかったが、式を譲渡することで、私的な資産等をオー

平成29年度税制改正により、株式継続保有

ナーに残したうえで、Ｍ＆Ａの対象事業を要件の緩和が実現し、利用の機会が広がっ

売却することができる（図表 ７ 参照）。なている。

お、分割承継法人の株式を譲渡した場合は、

平成29年度税制改正では、グループ内の非適格分割型分割となり、オーナーにみな適格分割型分割の要件として、支配株主がし配当等や、分割法人に対して分割資産・

分割後も分割承継法人の支配株主となる見負債の譲渡損益課税等の負担が生じること込みであることのみが要件となり、分割法

から、これを回避するには第三者に譲渡す

人株式の継続保有は要求されないこととなる株式を分割法人株式にする必要がある。

った（法令 ４ の ３ ⑥二、⑦二）。したがっまた、分割会社が複数の事業を営んでいる

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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

場合、一部の事業を新会社へ切り離したい

設立し、許認可取得後に吸収分割により事というケースが考えられるが、この場合は、業を分割することが想定される。

許認可が必要であれば、事前に準備会社を
図表 ７

分割型分割

【取引前】

① 不動産事業の分割型分割

オーナー

オーナー

②分割法人株式の譲渡
取得代金

100％

オーナー

100％

100％

100％

買収会社
分割法人株式
100％

会社分割

対象会社
不動産事業 Ａ事業ロ

分割承継法人（不動産事業）

分割法人
（Ａ事業）

事業（資産）切り出しのためのＭ＆Ａ

分割承継法人（不動産事業）

分割法人
（Ａ事業）

によっては許認可等を再取得する必要があ

手法の比較と問題点る。また、売り手にとっては、事業売却時

上述のとおり、①現金を対価とした株式には対象事業の含み益に対して法人税が課

譲渡、②株式を対価とした株式譲渡（株式税され、オーナーへの資金還流時には所得

交換又は株式交付の利用）③事業譲渡及び税が課されるため、二重課税負担が問題と④分割型分割を用いた株式譲渡の ４ 手法がなることがある。

近年のＭ＆Ａにおける一般的な選択肢とな

分割型分割を用いた株式譲渡では、前述っているが、事業（資産）切り出しニーズ

イで述べたとおり、適格分割型分割の要件がある場合には、③事業譲渡、④分割型分を満たすためには、売却対象としない事業割を用いた株式譲渡が選択されることにな

を新会社に包括承継により切り出し、分割る。

法人（既存法人）株式を譲渡する手法しか③及び④の方法について売り手・買い手

認められていないため、許認可等の再取得

側のメリット・デメリットを整理すると、は不要であるが、買い手にとっては、分割

以下のとおりである。

法人（既存法人）に残された未計上債務や事業譲渡では、個別に移転対象となる事
業（資産）を明示して取引を行うことにな

訴訟等のリスクが遮断されない点が問題となる。

る。そのため、買い手にとっては取得した

一方で、売り手にとっては、適格分割型

い資産や従業員・取引先との契約の選別が分割時には譲渡損益課税等は生じず、流通

でき、未計上債務や訴訟等のリスクを遮断税についても一定の優遇措置があり、オー

できる他、のれんや減価償却費の損金算入

ナーの分割法人株式の売却時には譲渡所得が可能などのメリットがある一方、契約関

課税（分離課税20.315％）となり、税負担係を個別に引き継ぐ必要があり、事業内容が抑えられるメリットがある。

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図表 ８

事業（資産）切り出しのためのＭ＆Ａ手法の比較（黒字：メリット、赤字：デメリット）

売り手であるオーナー

事業譲渡

適格分割型分割を用いた株式譲渡

・オーナーへ資金還流する際に課税が生じるた
め、個人、法人で二重課税負担が発生する可能性がある。

・分割時に課税は生じない。
・分割法人株式の売却時は、譲渡所得課税20.315％と税負担が小さい。

・対象会社の未計上債務や訴訟等のリスクが遮断できる。
・流通税の負担が比較的軽減できる場
・のれんの損金算入ができる。
合がある（＊）。
買い手である ・資産簿価のステップアップによる減価償却費 ・契約関係を個別に引き継ぐ必要はな
買収会社の損金算入ができる。
い。
・流通税等の負担がかかる（＊）。
・対象会社の未計上債務や訴訟等のリ・許認可などをあらためて取得する必要がある。 スク等が遮断されない。
・契約関係を個別に引き継ぐ必要がある。
対象会社
・事業譲渡損益が生じる。
（分割法人）

・分割時に譲渡損益は生じない。

分割承継法人・分割時に消費税等は課されない。
・一定の場合は、不動産取得税が非課税。

（＊） 本文中 ＊ ６ 参照。

⑶ 「中小企業の経営資源の集約化に資する税制」の創設と今後の課題

額を損金算入できることとなる。また、こイ 「中小企業の経営資源の集約化に資す有しなくなった場合、その株式等の帳簿価の準備金は、その株式等の全部又は一部をる税制」の創設額を減額した場合等において取り崩すほか、

令和 ３ 年度税制改正では、経営資源の集その積み立てた事業年度終了の日から ５ 年

約化を促すため、Ｍ＆Ａ実施後に発生するを経過した日を含む事業年度から ５ 年間で特有のリスク（簿外債務、偶発債務等）にその経過した準備金残高の均等額を取り崩備える制度が創設された。具体的には、買して、益金算入する。中小企業事業再編投収会社が買収する株式等の取得価額70％以資損失準備金の積立に関するイメージ図と下の金額を中小企業事業再編投資損失準備適用要件等は、図表 ９ のとおりである。

金として積み立てた場合には、その積立金

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中小企業におけるM&Aの課題と令和３年度税制改正による影響

図表 ９

中小企業事業再編投資損失準備金の積立に関するイメージ図と適用要件等

益金

買収事業年度

積立残高の均等取崩（ 5 年で益金算入）

据置期間（ 5 年）

（適用要件を満たす
場合損金算入）損金

積立金額（株式等の取得価額の70％以下）

積立残高 積立残高 積立残高 積立残高 積立残高
×1/5
×1/5
×1/5
×1/5
×1/5
上記以外に、積立金額は下記の場合に取り崩して益金に算入する。
・その株式等の全部又は一部を有しなくなった場合
・その株式等の帳簿価額を減額した場合等

適用要件等
１ ．適用対象者
青色申告書を提出する中小企業者（※ １ ）のうち、中小企業等経営強化法の経営力向上計画（※ ２ ）の認定を受けたもの。
（※ １ ）
 中小企業等経営強化法の中小企業者等であって租税特別措置法の中小企業者に該当するものをいい、適用除外事業者に該当するものを除く。
（※ ２ ） 経営資源集約化措置（仮称）が記載されたものに限る。

２ ．計画の認定期間
中小企業等経営強化法の改正法（※ ３ ）の施行日から令和 ６ 年 ３ 月31日まで。
（※ ３ ） 中小企業等経営強化法の改正が前提

３ ．適用要件
下記のすべての要件を満たす場合、その積み立てた金額はその事業年度において損金算入できることとする。
① 認定経営力向上計画に従って他の法人の株式等を購入により取得すること② その取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有していること③ その株式等の取得価額が10億円以下であること④ その株式等の取得価額の70％以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てること

ただし、この制度を利用するには、中小ための措置」を参照頂きたい。

企業等経営強化法の改正の施行日〜2024年

本改正により、何らかの理由により対象（令和 ６ 年） ３ 月31日の間に、中小企業等

会社の未計上債務や訴訟等のリスクを遮断

経営強化法の経営力向上計画（ただし、経できない場合でも、一定の積立金を計上す

営資源集約化措置（仮称）が記載されたもることでその損金計上が可能となり、Ｍ＆のに限る。
）の認定が必要となる。経営力

Ａを阻む対象会社の未計上債務や訴訟等の向上計画に従って、ほかの企業の法人の株リスクについて、税制面からの一定の手当式を購入・保有し、取得価額の70％以下のてがされたことになる。

金額を「中小企業事業再編投資損失準備

ロ

今後の課題

金」として積み立てた場合、その事業年度

これまで述べてきたとおり、事業（資に損金として算入できる。ただし、株式の産）切り出しニーズがある場合のＭ＆Ａ手

取得価額が10億円を超える場合や株式を事

法は、③事業譲渡及び④分割型分割を用い

業年度の終了日より前に手放した場合は対た株式譲渡が選択肢となるが、③事業譲渡

象外となる。中小企業の経営資源の集約化については、対象会社の未計上債務や訴訟に資する税制の詳細については、本誌2021

等のリスクが遮断されるため、買い手にと

年 ２ 月号「Ｍ＆Ａ・株式集約化を促進するっては、理想的な譲渡手法である一方で、

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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売り手にとっては、二重課税や、流通税等で還元する際の課税を優遇する改正が考えの税負担などがハードルとなっている。まられる。また、④分割型分割を用いた株式

た、④分割型分割を用いた株式譲渡は、売譲渡の利用の観点で言えば、適格分割型分り手にとっては税負担が抑えられた手法で割の継続保有要件を緩和し、分割承継法人ある一方で、買い手にとっては対象会社の株式又は分割法人株式のいずれかを継続保未計上債務や訴訟等のリスクが遮断されな有すれば良いとする改正も考えられる。そいことが問題になる。

うなれば、売却対象とする事業を新会社

令和 ３ 年度税制改正による中小企業の経（分割承継法人）に包括承継により切り出

営資源の集約化に資する税制の創設では、し、分割承継法人株式を譲渡する手法を認④分割型分割を用いた株式譲渡の問題点でめることで、未計上債務や訴訟等のリスクある未計上債務・訴訟リスクに対応した手が遮断できる。

当てがされることで、その利用は進むこと

中小企業のＭ＆Ａ推進には、マッチングが考えられる。しかし、今回の対応は、損の難しさや、経営者保証の問題等の様々な失に対応した積立金の損金算入を認める内ハードルが存在するが、事業承継のタイミ

容であり、あくまで損金の先取り計上を認ングが迫っているにもかかわらず、後継者めたに過ぎず、実質的な効果については疑が不在の企業が多く存在している、ある種問が残る。

緊急事態とも言える現状においては、税制

今後、中小企業におけるＭ＆Ａを強力に推進するためには、例えば、③事業譲渡を面からもインパクトのある対応が求められていると考える。

利用する観点で言えば、事業譲渡を行った

以上後に、当該売却対価を株主に配当等の方法

永安

栄棟

曽我部

舞

（ながやす・ひでむね）（そがべ・まい）野村資産承継研究所
主任研究員

野村資産承継研究所
主任研究員

◆経歴 P
 wCあらた有限責任監査法人を経て、現職。
税理士・公認会計士・宅地建物取引士◆現職 株式会社野村資産承継研究所 主任研究員、
早稲田大学大学院会計研究科 非常勤講師◆共著 『事業承継対策ガイドブック』
（ぎょうせい）　　　　『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』（大蔵財務協会）

◆経歴

◆現職

 wCあ ら た 有 限 責 任 監 査 法 人、株 式 会 社
P
KPMG FAS等を経て、現職。公認会計士・税理士
株式会社野村資産承継研究所 主任研究員

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