2024 年７月 18 日
各

位
会 社 名
代表者名

富士製薬工業株式会社
代表取締役社長 岩井 孝之
正博(コード番号 4554 東証プライム）

問合せ先 取締役 常務執行役員
経営企画部長 森田 周平(TEL 03－3556－3344)

第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回乃至第３回新
株予約権（
「TFT」
（※）
）
（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
※ 本新株予約権と同形式の資金調達手法について、その特徴を踏まえ、割当予定先である野村證券株式会
社（以下「割当予定先」という。
）が使用する呼称（Target Financing Transactions の略称）です。こ
の手法は、複数の回号の新株予約権の行使価額を、それぞれ異なるターゲットの株価水準に設定し、当社株価の上昇局面において段階的に行使が進むことを企図したものです。
１．募集の概要
（１）

割

当

日

（２）

新株予約権の総数

2024 年８月５日
49,000 個
第１回新株予約権：25,000 個
第２回新株予約権：16,500 個
第３回新株予約権：7,500 個

（３）

発

行

価

額

総額 10,305,000円（第１回新株予約権１個につき 270 円、第２回新株予約権１個につき 170 円、第３回新株予約権１個につき 100 円）（４）

当 該 発 行 に よ る

潜在株式数：4,900,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

潜上限行使価額はありません。

在

株

式

数

下限行使価額は以下のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 4,900,000 株であります。
第１回新株予約権：1,408 円
第２回新株予約権：2,000 円
第３回新株予約権：2,700 円（５）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）（６）

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

9,235,305,000 円（注）当初行使価額
第１回新株予約権：1,564 円
第２回新株予約権：2,000 円

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

1

第３回新株予約権：2,700 円＜第１回新株予約権に係る行使価額の修正条件＞
第１回新株予約権の行使価額は、2025 年２月５日を初回として、毎
年２月５日及び８月５日（以下「第１回新株予約権修正日」という。
）に、第１回新株予約権修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第１回新株予約権修正日価額」という。
）が、当該第１回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該第１回新株予約権修正日以降、当該第１回新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「第１回新株予約権修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、第１回新株予約権修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、第１回新株予約権修正後行使価額は下限行使価額とします。
＜第２回及び第３回新株予約権に係る行使価額の修正条件＞
第２回新株予約権及び第３回新株予約権につき、当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」という。
）。かかる
行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます（修正後の第２回新株予約権の行使価額を以下「第２回新株予約権修正後行使価額」といい、修正後の第３回新株予約権の行使価額を以下第３回新株予約権修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、第２回新株予約権修正後行使価額又は第３回新株予約権修正後行使価額がそれぞれの回号の本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には、第２回新株予約権修正後行
使価額又は第３回新株予約権修正後行使価額は下限行使価額とします。
上記にかかわらず、①上記に基づく直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の割当日）から６か月が経過していない場合、又は②当社若しくはその企業集団（連結財
務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。
）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166 条第２項及び第167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。
）が存在する場合には、当社は、上記に基づく行使価額の修正を行うことができません。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

2

（７）

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）

（８）

そ

の

他

野村證券株式会社に対する第三者割当方式
当社は、割当予定先が各本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、各本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各
本新株予約権の発行要項に従い、各本新株予約権を取得すること、割
当予定先は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく各
本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは、1965 年の設立以来、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」、「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」
を経営理念として、女性医療、急性期医療を中心に、新薬、バイオシミラー、ジェネリック医薬品による幅広いポートフォリオを構築し、多様化し進化し続ける医療のニーズに柔軟に対応してまいりました。これまでの歩みとしては、1974 年から女性医療用医薬品の販売を手掛け現在の事業展開につながる礎を築き、また、1996 年からジェネリック造影剤（非イオ
ン性尿路・血管造影剤「オイパロミン注（現：イオパミドール注）」）の販売を開始し、ジェネリック医薬品市場の一角を占めるメーカーとなりました。そして 2008 年の月経困難症治療剤「ルナベル配合錠」発売以降、女性医療を柱とするスペシャリティファーマへの業態転換を図り、天然型黄体ホルモン製剤「ウトロゲスタン膣用カプセル 200 ㎎」を始めとした自社ブランド薬の投入でこれを実現してきました。また、2012 年にはタイ最大の医薬品製造受託企業である OLIC (Thailand) Limited（以下「OLIC」という。
）
を子会社化し、次なる成長基盤として海外事業展開も進めてまいりました。
現在、当社を取り巻く医療用医薬品業界は、社会保障費削減に向けた薬価改定等の政策や規制の強化が続き、事業環境の厳しさと業界内の競争が年々増しています。2021 年４月からは薬価が実質毎年改定されることとなり、また同年８月には医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）が改正され、医薬品提供に際して製薬会社に求められる責任も今まで以上に重いものとなりました。製薬企業各社は、生き残りを懸けて事業環境の変化に対応しつつ、新たな成長性を確保する取り組
みを進めています。一方で少子化の進行が深刻な社会問題となっている日本では、国を挙げた不妊治療への支援が始まり、2022 年４月には不妊治療に関する保険適用が拡大されました。さらに女性活躍推進の流れの中で、働く女性の増加やライフプランの多様化に伴い、月経関連の不調や更年期障害等の医療ニーズが顕在化し、2024 年２月には経済産業省から発表された「女性特有の健康課題による経済損失の試算
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

3

と健康経営の必要性について」の中で、その経済損失は年間で 3.4 兆円とも伝えられており、世界経済フォーラムでも女性は男性と比較して生涯平均 25％も不健康な状態だともいわれております。こうした女性特有の健康問題の解決は、今後の社会発展に欠かせない条件とされ、製薬企業への期待も高まっています。女性医療領域を強みとし、スペシャリティファーマとして幅広い医薬品ラインナップを持つ当社にとっては、その医療ニーズを的確に捉えて社会の要請に応えながら、成長し続ける機会が訪れていると考えております。
そのような中、当社グループは 2030 年ビジョンとして「世界の女性の well-being の向上に貢献している」「薬の富山から Global Market に進出している」「世界一幸せな会社と社会貢献が一体化している」を“10 年後のありたい姿”として掲げ、これを実現するための中間地点として、2024 年９月期までの中期経営計画を推進しております。本中期経営計画では、①女性医療領域 No.１へ、②バイオシミラー事業の確立、③海外事業の強化、④持続的な造影剤事業への進化、の４つの成長シナリオを描き、その実践により中計目標とその先の 2030 年ビジョンの達成を目指しております。
その取り組みの中で当社は、①女性医療領域においては、2021 年に製造販売承認を取得した更年期障害
治療に伴うホルモン補充療法に用いる天然型黄体ホルモン製剤「エフメノカプセル 100mg」等の新薬の開発から販売と、2022 年４月から少子化対策のひとつとして、薬価に収載された不妊治療製剤の販売、徐々に認知度も高まってきている経口避妊薬等の販売に注力してまいりました。また、次世代の月経困難症治療薬として現在開発中の「FSN-013」の承認申請を 2023 年に行う等、開発も順調に推移しております。②
バイオシミラー事業領域においては、2018 年に締結した Alvotech Holdings 社との日本における商業化に関しての独占的なパートナーシップ契約に基づき確保した７製品のパイプラインの内の１製品「ウステキヌマブ」が 2023 年に承認されました。引き続き残りの製品の承認申請を今後進めてまいります。③
海外事業領域においては、OLIC が手掛ける CMO 事業の拡大と、同社のフルライン化（医薬品の製造販売を行う製薬会社化）によるアジア展開を進めており、2021 年には、厳しい製造基準への対応が求められる米国向け受託案件の契約を締結しました。今後のアジアにおける展開としては、OLIC を通じて女性医療領域の製品ラインナップを製造販売していくことを計画しております。また 2023 年には、タイにおいて OLIC が、「Nextstellis」の販売を開始しており、海外事業の強化を進めております。今後、ASEAN 圏
内のパートナー企業との協業により、タイ以外での ASEAN 諸国でも上市していくことを計画しております。④造影剤事業領域においては、上市からの時間経過とともに、毎年の薬価改定による厳しさが増す中でも当社が期待されている役割等を認識し、原薬調達先の切り替え等、コストの削減と継続した安定供給を図っております。
これらの取り組みを今後も推進し、2030 年ビジョン達成を目指した企業成長を遂げ、さらなる女性医療領域での貢献を高めていくためには、新しいパイプラインの導入や、合わせて生産能力増強と原価コスト低減に繋がる国内外での工場設備投資等も継続的に行っていく必要があると考えております。
上記の中長期的な視野に立った成長投資を行っていくための資金調達手法としては、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。
今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

4

（２）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 4,900,000 株です。
• 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が停止指定（下記②に定義する。以下同じ。
）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は当初固定（第１回新株予約権は1,564円、第２回新株予約権は2,000円、第３回新株予約権は 2,700 円）されていますが、第１回新株予約権の行使価額は、第１回新株予約権修正日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する価額に修正されます。また、第２回及び第３回新株予約権については、当社は当社取締役会の決議（ただし、直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の割当日）から６か月が経過していない場合には当社はかかる決議を行うことができません。
）により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されます。なお、当該通知が行われた日の２取引日後に行使価額が修正されるというタイミングについては、過去の案件を参考に割当予定先と協議の上、定めております。ただし、上記いずれの場合も、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌々取引日以降３年間（2024 年８月７日から 2027 年
８月６日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営
業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②及び③の内容について合意する予定です。
② 当社による停止指定• 当社は、割当予定先が各本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。
）として、2024 年８月７日から 2027 年７月６日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024 年
８月５日から 2027 年７月２日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求• 割当予定先は、(ⅰ)2024 年８月７日以降、2027 年７月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額（以下「取得請求基準価格」という。
）を下回った場合、(ⅱ)2027 年７月７日以降 2027 年７月 15 日までの期間、(ⅲ)
当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

5締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該本新株予約権の発行要項に従い、各本新
株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかど
うかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞① 固定行使価額による調達• 株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております。行使価額は、第１回新株予約権については、割当日の６か月後応当日まで、第２回新株予約権及び第３回
新株予約権については、原則として、固定されています。なお、第１回新株予約権については、
割当日の６か月後応当日以降６か月毎に、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、
当社取締役会により行使価額の修正を決議した場合に、各新株予約権の行使価額が修正されます。
これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「１.募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり修正され、第１回新株予約権は当初行使価額より下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は同種案件対比で高い水準に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと• 本新株予約権は、潜在株式数が 4,900,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 24,753,800 株の19.79％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
• 本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 本スキームにおいて同時に発行される３回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使が想定される期間は重なっておらず、一時期に発生する希薄化は限定的となること• 同種案件対比で高い水準の下限行使価額が設定されていること④ 資本政策の柔軟性が確保されていること• 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

6

＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は第１回新株予約権につき1,408円、第２回新株予約権につき2,000円、第３回新株予約権につき 2,700 円に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 第１回新株予約権について、株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また、第２回及び第３回新株予約権の下限行使価額は、いずれも当初行使価額と同額に設定されていることから、行使がなされる場合に調達額が予定額を下回る可能性はありません。
⑦ 当社普通株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)9,245,305,000

差引手取概算額(円)10,000,000

9,235,305,000（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

7

（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 9,235,305,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
(百万円)

具体的な使途
研究開発費用9,235

支出予定時期
2024 年 10 月～2027 年９月（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記研究開発費用に追加充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
当社は、医療現場の要望に応えながら、2030 年ビジョン達成を目指した企業成長を遂げるため、より付
加価値の高い製品の開発を推進しております。このような中、2023 年９月期においては、ジェネリック医
薬品において、短時間作用型β1 選択的遮断剤１成分２剤、Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.との共同開発品である抗造血器悪性腫瘍剤１成分２剤の承認を取得し、２成分３剤について承認申請しております。また、新薬開発では、FSN-013（エステトロール／ドロスピレノン）は「月経困難症」「子宮内膜症に伴う疼痛」の臨床第Ⅲ相試験が終了し、2023 年 10 月に「月経困難症」の適応にて承認申請を行っており、FSN014（エステトロール）は臨床第Ⅰ相試験が終了いたしました。バイオシミラーについては、Alvotech 社と７剤で共同開発を行っており、このうち１剤については 2023 年９月に承認されました。
当社は今後も継続的に、新薬、バイオシミラー、付加価値のある後発品などの新製品の早期開発及び上市を目指すため、研究開発を推進する方針であり、他社開発品のライセンス導入も含めた研究開発費用に今回のファイナンスにより調達した資金を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥ
Ｏ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。
）に依頼いたしました。プルータス・コ
ンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

8利行使可能な期間に限る。
）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格
を５取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、各本新株予約権１個あたりの払込金額を、第１回新株予約権につき 270 円、第２回新株予約権につき 170 円、第３回新株予約権につき 100 円（いずれもプルータス・コンサルティングによる評価額と同額）としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)

本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認め
られること

(ⅱ)

プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること(ⅲ)

当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること(ⅳ)

プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること(ⅴ)

本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われてい
ること

(ⅵ)

本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から取締役会になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 4,900,000 株（議決権 49,000 個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式数24,753,800 株（2024 年３月31 日現在の総議決権数242,882 個）に対して占める割合は最大 19.79％（当社議決権総数に対し最大 20.17％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 4,900,000 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 157,991 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2024 年３月 31 日現在）
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 奥田 健太郎

④

事

容

金融商品取引業

⑤

資

本

金

の

額

10,000 百万円

⑥

設

立

年

月

日

2001 年５月７日⑦

発 行 済 株 式 数

201,410 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

３月 31 日⑨従数13,908 名（単体）

⑩

主

先

投資家並びに発行体⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率⑬

当 社 と の 関 係 等

店

所

業

内

業
要

資

本

在

員
取

引

関

号

野村證券株式会社地

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

係

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
野村ホールディングス株式会社 100％

割当予定先が保有している当社普通株式の数：13,719 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、

人

的

関

係

当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。

取

⑭

引

関

係

当社の主幹事証券会社であります。

関 連 当 事 者 へ の割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）

決

算

期

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

純資産

618,868

585,287

603,102

総資

産

12,830,957

14,373,239

17,078,938

１株当たり純資産(円)3,072,678.67

2,905,948.96

2,994,401.59

営

業

収

益

580,076

587,186

770,387

営

業

利

益

74,66044,349148,901

利益

74,79044,331

148,771

益

67,54233,557104,306

１株当たり当期純利益(円)

335,345.89

166,611.84

517,881.27

１株当たり配当金(円)335,000

166,600

766,050

経
当

常
期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しません。
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

10

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野村
證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2024 年７月１日付第 23 期決算公告における 2024 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,187,659 百万円、流動資産計：17,048,304 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本
新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」②及び③の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

11

７．大株主及び持株比率
募集前（2024 年３月 31 日現在）
有限会社ＦＪＰ

17.71％

今井 博文

12.55％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.12％

新井 規子

5.10％

Lotus Japan Holdings 合同会社

5.01％

株式会社Yamhill Sciences

4.11％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3.77％

今井 道子

1.83％

公益財団法人今井精一記念財団

1.64％

富士製薬工業従業員持株会

1.42％（注）１．割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式は、全て信託業務に係るものであります。
３．上記のほか、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が7,000 株保有しています。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。
４．上記のほか、当社保有の自己株式 433,500 株（1.78％）（2024 年３月 31 日現在）があり、持株比率
は、自己株式を除いた発行済株式総数に対する各株主の所有株式数の比率を、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

12

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2021 年９月期
売上2022 年９月期

2023 年９月期

高33,99035,42640,889

営

業

利

益

3,349

3,777

3,858

経

常

利

益

3,250

3,725

4,519

親会社株主に帰属する当期純利益

2,432

2,696

3,435

１株当たり当期純利益（円）90.54

111.01141.37

１ 株 当 た り 配 当金 ( 円 ）

29.00

35.00

37.00

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )1,345.56

1,473.73

1,694.23（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年７月 18 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

24,753,800 株

100％

-株

-％

現 時 点 の 行 使 価 額に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年９月期

2022 年９月期

2023 年９月期

始値

1,270 円

1,155 円

1,030 円

高値

1,479 円

1,186 円

1,295 円

安

値

1,096 円

910 円

973 円

終

値

1,170 円

1,034 円1,166 円② 最近６か月間の状況
2024 年
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

1,970 円

1,742 円

1,660 円

1,577 円

1,486 円

1,502 円

高値

2,037 円

1,742 円

1,660 円

1,615 円

1,516 円

1,583 円

安

値

1,581 円

1,611 円

1,506 円

1,430 円

1,401 円

1,461 円

終値

1,754 円

1,656 円

1,590 円

1,485 円

1,496 円

1,564 円（注）７月の株価については、2024 年７月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年７月 17 日
始値

1,554 円

高値

1,583 円安

値

1,549 円

終値

1,564 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

13

（別紙）

富士製薬工業株式会社第 1 回新株予約権発行要項
富士製薬工業株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 25,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,500,000 株との目的である株式する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」との種類及び数いう。
）は、100 株とする。
）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式

る財産の価額1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 1,564 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2025 年 2 月 5 日を初回として、毎年 2 月 5 日及び 8 月 5 日（以下「修正日」という。
）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」とい

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

14

う。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 1,408 円（ただし、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度（以下「株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本
新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新
株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

15

該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場
合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
また、富士製薬工業株式会社第 2 回新株予約権（以下「第 2 回新株予約権」という。
）及び富士製薬工業株式会社第 3 回新株予約権（以下「第 3 回新株予約権」という。
）の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株
式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

16

普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、第 2 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行
普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

17

第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

18

えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 2 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 7 日から 2027 年 8 月 6 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じする場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取

得

条

項

を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

19

取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あた
り払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 270 円の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 6,750,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
割当日

13. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
払

込

期

日

14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行使請求及びに定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行

払 込 の 方 法

い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

2018. 新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 赤羽支店
行使に関する
払込取扱場所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取扱

い

21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当てる。
22. 申

込

期

間 2024 年 8 月 5 日

23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 10 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとした。
24. その他(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

21

富士製薬工業株式会社第 2 回新株予約権発行要項
富士製薬工業株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 16,500 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,650,000 株との目的である株式する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」との種類及び数いう。
）は、100 株とする。
）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式

る財産の価額1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 2,000 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」という。
）。本項に基づき行
使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知す

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

22

るものとし、当該通知が行われた日の 2 取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,000 円（ただし、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号にかかわらず、①本項第(1)号に基づく直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の割当日）から 6 か月が経過していない場合、又は②当社若しくはその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 4 条第 1 項第 1 号に定める企業集団をいう。
）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場
合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166 条第 2 項及び第 167 条第 2 項に定める事実を含むがこれに限られない。
）が存在する場合には、当社は、本項第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことが
できない。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度（以下「株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本
新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新
株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

23

後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場
合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
また、富士製薬工業株式会社第 1 回新株予約権（以下「第 1 回新株予約権」という。
）及び富士製薬工業株式会社第 3 回新株予約権（以下「第 3 回新株予約権」という。
）の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株
式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

24

後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、第 1 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行
普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

25

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

26

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 1 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 7 日から 2027 年 8 月 6 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

27

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じする場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取

得

条

項

を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あた
り払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 170 円の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 2,805,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
割当日

13. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
払

込

期

日

14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行使請求及びに定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行

払 込 の 方 法

い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

28

(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 赤羽支店
行使に関する
払込取扱場所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取扱

い

21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当てる。
22. 申

込

期

間 2024 年 8 月 5 日

23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 10 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとした。
24. その他(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

29

富士製薬工業株式会社第 3 回新株予約権発行要項
富士製薬工業株式会社第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 7,500 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 750,000 株とすの目的である株式

る（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」といの種類及び数う。
）は、100 株とする。
）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式

る財産の価額1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 2,700 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」という。
）。本項に基づき行
使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知す

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

30

るものとし、当該通知が行われた日の 2 取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,700 円（ただし、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号にかかわらず、①本項第(1)号に基づく直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の割当日）から 6 か月が経過していない場合、又は②当社若しくはその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 4 条第 1 項第 1 号に定める企業集団をいう。
）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場
合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166 条第 2 項及び第 167 条第 2 項に定める事実を含むがこれに限られない。
）が存在する場合には、当社は、本項第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことが
できない。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度（以下「株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本
新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新
株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

31

後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場
合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
また、富士製薬工業株式会社第 1 回新株予約権（以下「第 1 回新株予約権」という。
）及び富士製薬工業株式会社第 2 回新株予約権（以下「第 2 回新株予約権」という。
）の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株
式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

32

後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行
普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

33

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

34

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 7 日から 2027 年 8 月 6 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

35

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じする場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取

得

条

項

を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あた
り払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 100 円の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 750,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
割当日

13. 新 株 予 約 権 の 2024 年 8 月 5 日
払

込

期

日

14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行使請求及びに定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行

払 込 の 方 法

い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

36

(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 赤羽支店
行使に関する
払込取扱場所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取扱

い

21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当てる。
22. 申

込

期

間 2024 年 8 月 5 日

23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 10 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとした。
24. その他(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

この文書は、当社の第１回乃至第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

37