16

第期

定時株主総会

招集ご通知
日時

場所

2022年6月24日（金曜日）
午前10 時（開場午前９時）
山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

山口銀行本店８階講堂■目次
第16期定時株主総会招集ご通知 ����������������������������������������� 9
議決権行使についてのご案内 ������������������������������������������������ 12
株主総会参考書類
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件 ������������������������������������� 14第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）
８名選任の件 ��������������������������������������������� 17第３号議案 監査等委員である
取締役１名選任の件 ������������������������������� 23第４号議案 補欠の監査等委員である
取締役1名選任の件 ��������������������������������� 24【添付書類】

第16期事業報告 ������������������������������������������������������������������������������� 29
連結計算書類 ��������������������������������������������������������������������������������������� 53
計算書類 �������������������������������������������������������������������������������������������������� 55
監査報告書 �������������������������������������������������������������������������������������������� 57

株式会社 山口フィナンシャルグループ
証券コード：8418

新型コロナウイルスに関するお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止のため，本株主総会にご出席される株主の皆さまにおかれましては，株主総会開催日時点での感染状況やご自身の体調をご確認のうえ，マスク着用など感染予防策にご配慮いただきます
ようお願い申しあげます。
また，株主総会会場において，株主様の安全に配慮した感染防止の措置を実施させていただきますので，ご協力賜りますようお願い申しあげます。
感染防止措置等につきましては，11頁「株主様へのお願い」をご確認ください。
なお，
今後の流行状況により，株主総会の運営・会場に
大 き な 変 更 が 生 じ る 場 合 に は，当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ymfg.co.jp)に 掲 載 い たしますので，ご確認くださいますようお願い申しあげます。

本年は，株主総会にご出席される株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいます
ようお願い申しあげます。

株主の皆さまへ

株主の皆さまには，平素より山口フィナンシャルグループに格別のお引き立てを賜り，厚くお礼申しあげます。
ここに第16期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当社グループは，グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため，2021年12月に新たに「使命・存在意義（パーパス）」および「将来のあるべき姿（ビジョン）」等を策定いたしました。パーパスおよびビジョンに掲げる「地域の豊かな未来を共創する」「地域に選ばれ，地域の信頼に応える，地域価値向上企業グループ」の実現に向けて，事業活動を通じてグループ
一体で地域の発展と未来づくりに邁進してまいります。
また，当社グループは，「YMFG中期経営計画2022～地域の豊かな未来を共創する～」をス
タートさせました。地域と山口フィナンシャルグループのサステナビリティ向上に向けて，「チー
ムYMFG」として地域・お客さま本位の事業活動に邁進する３年間としてまいります。
なお，当社グループは，2021年11月30日付「改善策の策定に関するお知らせ」にて公表致― 1 ―パーパス・ビジョン

パーパス（使命・存在意義）

ビジョン（将来のあるべき姿）

地域の豊かな未来を共創する

地域に選ばれ，地域の信頼に応える，
地域価値向上企業グループしましたとおり，当社グループが健全な業務運営を行っていくための経営基盤となる（1）ガバ
ナンス，（2）内部統制，（3）企業風土，（4）地方創生の4つの視点から当社グループにおける課
題の洗い出しを行い，その上で課題に応じた改善策を策定しております。改善策の取り組みの一環として，お客さまの声をより一層当社グループ全体に反映し，企業価値向上を図っていくため，
経営管理体制の再構築および銀行営業店における業務統制体制の見直しを行う等，改善策の取り組みを着実に進めております。
当社グループは，株主の皆さまをはじめとするステークホルダーの方々との対話を重視し，地域経済の発展を通じて，企業価値の増大を図るとともに，改善策および中期経営計画に掲げる施策を着実に実行してまいりますので，引き続きご支援を賜りますようお願い申しあげます。
2022年6月― 2 ―代表取締役社長

椋梨

敬介

中期経営計画2019の振り返り／外部環境等

YMFGグループの内部環境
・FGへの機能集中やコミュニケー
ション不足によって、本部と現場に情報や意識の乖離が発生

会

・新たなエコシステム（地域共創ビジネス）を構築し、地域との共創を実践

の課題

の成果

・従来の金融の枠を超えCSV 2019
・従業員のスキルやキャリア志向、経営を対内外に明確に示
モチベーション等の把握が不十分
し、新たな価値観を醸成

機

中計

中計
2019

・「地域価値向上会社」は当社の目指す姿として社内外に一定程度浸透YMFGグループを取り巻く外部環境

威

み・既存の価値観や事業等に捉われない新しい取り組みへの探求

・少子高齢化等に伴う域内
シュリンクが加速化

脅強・「金融」のみならず、「非金融」を含めた多様な商品・サービスを一元的に提供

・サステナビリティへの関心の高まり
・新型コロナを契機とする
デジタル浸透の加速化

・地域共創ビジネスの創出は進む
も、事業のさらなる拡大には時間を要する

・金融ならではの幅広い顧客基盤とネットワーク網・地方創生など、地銀の担うべき役割が多様化

・インフレ高進によるグ
ローバルの金融引締め政策加速・異業種参入等を含めた競争激化

新たな中期経営計画（2022年度~2024年度）へ

新中計では、地域価値向上会社の方向性を維持しながら、
中期経営計画2019の成果や課題、強みを活かし、“地域の持続可能性向上”“YMFGの持続可能なビジネスモデル構築”を目指す― 3 ―YMFG中期経営計画2022 - 位置づけ
経営の基軸である、パーパス、ビジョンを2021年12月に策定

当社グループの果たす使命・存在意義（パーパス）

地域の豊かな未来を共創する
当社グループの将来のあるべき姿（ビジョン）

地域に選ばれ、地域の信頼に応える、
地域価値向上企業グループ「地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ」の実現に向けてグループサステナビリティ方針
私たちは、地域の皆さまと共に歩み、共に成長するため、様々な事業活動を通じて、多様な課題の解決に取り組み、地域の価値向上を実践していくことにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
当社特定マテリアリティ（12項目）

地域社会・経済活性化への取り組み

環境保全への取り組み

役職員全員の働きがいへの取り組み

強固な経営基盤づくりへの取り組み■ 本中期経営計画の位置づけ

地域とYMFGのサステナビリティ向上に向けて、「チームYMFG」として、地域・お客さま本位の事業活動に邁進する3年間■ 目指す方向性「地域の持続可能性向上」、「YMFGの持続可能なビジネスモデル構築」を目指す― 4 ―YMFG中期経営計画2022 - 地域の豊かな未来を共創する2021年度に策定した「使命・存在意義（パーパス）」を経営の基軸とし、中期経営計画2022に取り組む
2019

2021

2022

2024

2025

ＹＭＦＧ中期経営計画2019（2019年度~2021年度）

・・・
中期経営計画（2025以降）

YMFG中期経営計画2022

名称－ 地域の豊かな未来を共創する －中長期

将来のあるべき姿（ビジョン）

計画
期間2022年度から2024年度までの3年間

位置づけ

地域とYMFGのサステナビリティ向上に向けて、「チームYMFG」として地域・お客さま本位の事業活動に邁進する3年間

当社グループが事業活動等を通じて大切にしている思い
未来志向

我々は、未来のため、未来を創るために在ること

共存志向

我々は単独では存続し得ず、常にステークホルダーとの共存関係、相互関係のなかに在ること

地域
志向

我々は、常に地域のために在ること― 5 ―

地域に選ばれ、地域の信頼に応える、
地域価値向上企業
グループ

使命・存在意義（パーパス）

地域の豊かな未来を共創する5つの重点項目

YMFG中期経営計画2022で取り組む “5つの重点項目”
ステークホルダーの信頼のもと、地域共創サステナビリティ経営・グループ人財の活躍を成長に向けた原動力・推進力として、地域・お客さま本位で考動する＜重点項目Ⅰ＞

地域共創
サステナビリティ経営の推進＜重点項目Ⅲ＞「地域・お客さまへの提供
価値最大化」に向けた探求
サービスの多様化・高品質化や業務運営の効率化を通じて、
真に地域・お客さま目線の営業活動を加速＜重点項目Ⅳ＞

事業を通じて社会課題の解決に取り組み、地域の持続可能性向上に貢献「事業領域拡大・
収益力強化」に向けた挑戦
バンキングビジネスの事業基盤・資源を活用し、新たな価値創造に資する領域に挑戦＜重点項目Ⅱ＞

グループ人財の活躍推進
社員が活き活きと活躍できる環境を共に創り、グループの結束力を強化＜重点項目Ⅴ＞

ガバナンス・内部統制強化
健全性を高め、地域・ステーク
ホルダーに信頼される業務運営を追求

YMFG中期経営計画2022目標計数（FG連結）
・中期経営計画最終年度にROE5.0%を達成、および過去最高益（2018年3月期：329億円）を更新する
2021年度（実績）

2022年度

2023年度

2024年度

経常利益

▲76億円

250億円

350億円

475億円

当期利益

▲130億円

170億円

240億円

330億円

ROE

ー

2.7％

3.7％

5％程度

修正OHR
（投信解約益除く）

66％

65％

62％

60％程度

総自己資本比率12.65％

配当性向

配当性向30％以上

12%程度

配当性向40％程度を目標とし、市場動向・業績見通し等を勘案した
柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施する

YMFG中期経営計画2022の詳細は、こちらからご覧いただけます。

― 6 ―株主還元等
配当方針⃝ FG設立以降，継続的な増配を実施。中間配当は1円の増配を実施，年間配当は2円の増配⃝ 2021年11月〜2022年3月で自⼰株式65億円を取得⃝ 今後も「資本効率の向上」「自⼰資本の充実」「株主還元の強化」をバランスよく実現していく方針

年間配当/株・配当性向・総還元性向*の推移■ 年間配当 / 株

総還元性向
配当性向

（円）

（％）

30
25
20
15
10

11

12

13

14

15

18

20

22

26

46.1%

2013/
3期

2014/
3期

2015/
3期

2016/
3期

2017/
3期

2018/
3期

2019/
3期

2020/
3期

2021/
3期

*ＣＢ発行・償還にかかる自己株式取得を除く（注）2022/3 期の配当性向および総還元性向については当期損失となったため，記載しておりません。

― 7 ―

40
30

自己株式取得額2020 年度：50 億円
2021 年度：65 億円
2012/
3期

60
50

26.1%

5
0

24

28

2022/
3期

20
10
0

トピックス
サステナビリティへの取り組み

E SG 環境E

環境保全に向けた継続的な取り組みを実施
し，かつ，事業活動と連動した施策の⽴案，
実施を加速
気候変動財務情報タスクフォース(TCFD)提言への賛同・
TCFDコンソーシアムへの参画

S G 地域・社会

グループ全社的に社会課題の解決を通じたビ
ジネスモデルの実現を模索「Search Fund」による事業承継⃝ 当社グループのマテリアリティ「大気汚染・
気候変動への対応」の取り組みの一環として，TCFD提言に賛同し，賛同企業が議論する場であるTCFDコンソーシアムに参画⃝「YMFG Search Fund」は，優秀な若手経営者（サーチャー）を地域に呼び込み，地域企業の事業承継課題の解決を図る事業承継モデル⃝ 今後は気候変動への取り組みをさらに加速させ，TCFD提言に基づく情報開示を積極的に進める⃝ 2019年のファンド設立以降，累計5社の事
業承継を実現し，2022年2月には他の地域金融機関と共同出資した「地域未来共創
Searchファンド」を設立

サステナビリティ・リンク・ローンの組成

ソーシャル・インパクト・ボンドにかかる連携⃝ SDG's/ESG戦略に連動した目標値を設定
し，貸出条件と目標達成状況を連携させる
ことで，環境的・社会的に持続可能な経済活動を支援することを目的とする融資⃝ ソーシャル・インパクト・ボンド（SIB）は，事業者による社会課題解決の実施について，投資家が事業者に対し事業資金を提供
し，事業の成果に応じて自治体が資金提供者に対し成果報酬を支払う仕組み⃝ 当社グループでは，先進的にSIBに取り組む
株式会社ドリームインキュベータと包括連携協定を締結し，同社のノウハウと当社グルー
プが有する官民ネットワークを共有・活用し，SIBを活用した新たな仕組み作りを進めることで，地域における社会課題解決に大きなイ
ンパクトのある取り組みの実現を進める⃝ グループ銀行の株式会社山口銀行において，山口県内初の取り組みとして2021年12月に第一号案件を組成― 8 ―

（証券コード

8418）

2022年６月３日

株 主 各 位山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

株式会社 山口フィナンシャルグループ
代表取締役社長ＣＥＯ 椋 梨

敬 介

第16期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて，当社第16期定時株主総会を下記により開催いたしますので，ご通知申しあげます。
近時の新型コロナウイルス感染にかかる事態を受け，慎重に検討いたしました結果，本株主総会につきましては，適切な感染防止策を実施させていただいた上で，開催させていただくことといたしました。ご出席の際は株主総会開催日時点での感染状況やご自身の体調をご確認のうえ，
感染拡大防止へのご配慮をお願い申しあげます。
株主の皆さまにおかれましては，感染拡大防止の観点から，本株主総会につきましては，事前にインターネットまたは書面により議決権を行使されることもご検討くださいますようお願い申しあげます。
インターネットまたは書面により事前に議決権を行使される場合には，お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ，後記12頁「議決権行使についてのご案内」および後記13頁「インターネットによる議決権行使のご案内」に従って，2022年６月23日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.

日

時

2022年６月24日（金曜日）午前10時（開場午前９時）

2.

場

所

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

山口銀行本店８階講堂

感染拡大防止のため，座席の間隔を拡げることから，ご用意できる席数が減少いたします。そのため，当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。また，流行の状況により，株主様に危険が及ぶと判断した場合にも，入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど，よろしくお願い申しあげます。その他感染防止措置等につきましては，11頁「株主様へのお願い」をご確認ください。
なお，本年は，株主総会にご出席される株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
― 9 ―株主総会の目的事項
報告事項

1.

第16期

年 ４ 月 １ 日から( 20212022 年 ３ 月 31 日まで ) 事業報告の内容，連結計算書類の内容

2.
決議事項

第16期

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

年 ４ 月 １ 日から( 20212022 年 ３ 月 31 日まで ) 計算書類の内容報告の件

定款一部変更の件
取締役（監査等委員であるものを除く）８名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件◎ 次 の 事 項 に つ き ま し て は， 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 17 条 に 基 づ き， 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ymfg.co.jp）に掲載させていただいております。
①事業報告の「当社の新株予約権等に関する事項」「業務の適正を確保する体制」「特定完全子会
社に関する事項」「親会社等との間の取引に関する事項」「会計参与に関する事項」「その他」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

計算書類◎株主総会参考書類ならびに事業報告，連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は，修正後の内容をインターネット上の当社ホームページ（https://www.ymfg.co.jp）に掲載させていただきますのでご了承ください。

連結計算書類◎当日ご出席の際は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また，紙資源節約のため，本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申しあげます。なお，代理人による議決権の行使につきましては，当社の議決権を有する他の株主1名を代理人として，代理権を証明する書面をご提出のうえ，議決権を行使することができます。

上

事業報告

以

株主総会参考書類

ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

招集ご通知

3.

監査報告書

― 10 ―

〈株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により本書記載の対応を更新する場
合がございます。インターネット上の当社ホームページ（https://www.ymfg.co.jp）より，発信情報をご確認くださいますよう，併せてお願い申しあげます。
・新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から，事前にインターネットまたは書面により議決権を行使することもご検討くださいますようお願い申しあげます。
・ご出席の際は，株主総会開催日時点での感染状況やご自身の体調をご確認のうえ，感染拡大防止へのご配慮をお願い申しあげます。
・会場入口および受付付近で，株主様のためアルコール消毒液を配備いたします。
（ご来場の株主様は，マスク持参・着用をお願い申しあげます）
・会場入口付近で検温をさせていただき，発熱があると認められる方，体調不良と思われる方
は，入場をお断りし，お帰りいただく場合がございます。
・株主総会の運営スタッフは，検温を含め，体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただ
きます。
・本総会においては，新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から，議場における報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては，事前に招集通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。

― 11 ―

議決権は，株主の皆さまの大切な権利です。「株主総会参考書類」をご検討のうえ，議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には次の３つの方法があります。

2022年６月23日（木）午後５時30分まで

株主総会参考書類

インターネット

行使期限

パソコンまたはスマートフォンから，当社指定の議決権行使サイト
https://evote.tr.mufg.jp/に ア ク セ ス
し，行使期限までに賛否をご入力くだ
さい。

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

事業報告

郵
送

2022年６月23日（木）午後５時30分到着分まで

計算書類

株主総会ご出席

開催日時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

連結計算書類行使期限同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき，行使期限までに到着するようご返送ください。
なお，各議案につき賛否のご表示がない場合は，賛の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

2022年６月24日（金）
午前10時

監査報告書

― 12 ―

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書副票に記載のログインID，仮パスワー
ドを入力することなく，議決権行使サイトにログインすることができます。

１

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

１

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてくだ
さい。

２

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックする。
「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２

以降は，画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合，もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は，右の「ログインID・仮
パスワードを入力する方法」をご確認ください。

３

新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

４以降は，画面の案内に従って賛否をご入力ください。

【インターネットで議決権を行使される場合の留意点】■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料，通信料等は株主様のご負担となります。
■ 複数回にわたり行使された議決権の取り扱い● 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は，到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
● インターネットにより，議決権を複数回行使された場合は，最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合
は，右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆さまは，株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

― 13 ―

第１号議案

定款一部変更の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 14 ―

株主総会参考書類

１．提案の理由（1）株主総会資料の電子提供制度導入に備えるための変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い，株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため，次のとおり定款の変更を行うものであります。
①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから，変更案第17条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち，書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため，変更案第17条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと，現行定款第17条（株主総会参考書類
等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため，これを削除するものであります。
④上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお，
本附則は期日経過後に削除するものといたします。
（2）取締役の員数変更
独立社外取締役を過半数とし，社外の視点も踏まえた実効的なガバナンス体制を構築しながら，取締役会が業務執行取締役から得られる豊富な情報をより積極的に活用できる環
境を整え，かつ，将来に亘る取締役員数の適正化を図る必要があると考え，定款に定める取締役の員数を10名以内から13名以内に変更するものであります。
現段階において，当社グループにおける業績や経営資源の大部分はグループ内３銀行（株式会社山口銀行，株式会社もみじ銀行，株式会社北九州銀行）で構成されていることから，当社取締役会において当社グループ全体の業務執行を監督するためには，グループ
内３銀行における業務執行の状況を重点的にモニタリングすることが必要と考えており，
本総会における取締役候補者について，グループ内３銀行の頭取が当社取締役となることが当社グループのガバナンス体制として適切であると判断し，第２号議案にてグループ内
３銀行の頭取（候補者含む。）を当社取締役候補者としております。
（3）補欠の監査等委員である取締役に関する規定の新設
法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠けた場合に備えるため，補欠の監査等委員である取締役を選任した場合の当該決議の効力を２年とする規定を新設するものであ
ります。

招集ご通知

株主総会参考書類
議案および参考事項

２．変更の内容
変更の内容は，次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書
類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従いインターネッ
トを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。

【削除】（電子提供措置等）
第17条 当会社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類等の内容である情報について，電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は，電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について，議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（取締役の員数）（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は，10名以内とす 第20条 当会社の取締役は，13名以内とする。
る。
② 当会社の取締役のうち監査等委員で② 当会社の取締役のうち監査等委員である取締役は，３名以上とする。
ある取締役は，３名以上とする。
【新設】― 15 ―

変更案

【新

設】

【新

設】

（電子提供措置等に関する経過措置）
第２条 変更前の定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後の定款第17条（電子提供措置等）の新設は，2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず，2023年
２月末日までの日を株主総会の日とす
る株主総会については，変更前の定款
第17条はなお効力を有する。
③ 本条は，2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 16 ―

監査報告書

設】

則

計算書類

【新

附

連結計算書類則

事業報告

附

株主総会参考書類（取締役の任期）（取締役の任期）第22条 監査等委員である取締役以外の取締 第22条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は，選任後１年以内に終了す役の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関するる事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は，② 監査等委員である取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度の選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されたである取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は，退監査等委員である取締役の任期は，退任した監査等委員である取締役の任期任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
の満了までとする。
④ 会社法第329条第３項に基づき選任【新設】
された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は，当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

招集ご通知

現行定款

第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く）８名選任の件

取締役（監査等委員であるものを除きます。以下，本議案において同じとします。）７名
全員は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，新たに取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社取締役会は，当社グループにおける業績や経営資源の大部分はグループ内３銀行（株式会社山口銀行，株式会社もみじ銀行，株式会社北九州銀行）で構成されていることから，
当社グループ全体の業務執行を監督するためには，社外取締役が取締役会の過半数を占める体制を維持した上で，３銀行における業務執行の状況を重点的にモニタリングすることが必要と考え，３銀行の頭取が当社取締役となることが当社グループのガバナンス体制として適切であると判断し，３銀行の頭取を取締役候補者といたしました。
本議案は，第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され，同議案に基づく
定款変更の効力発生を条件として，効力を生じるものとします。
なお，本議案について，監査等委員会において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
取締役候補者は，次のとおりであります。
候補者
番 号

1
2

生年月日

氏名
むく

なし

けい

すけ

椋 梨

敬 介

そ

なる

が

まさ

曽 我

德 將

お

こう

だ

じ

3

小 田

4

嘉 藤

晃 玉

なが

ゆ

5
6

か

とう

さわ

宏 史
みつ

る

み

こ

永 沢

裕美子

すえ

み

まつ

末 松
やま

な

こ

弥奈子

1970 年 ４ 月11日
1963 年 ７ 月 ５ 日（株式会社北九州銀行取締役頭取）

新 任1959 年11月 ６ 日

取締役

再 任

社 外

独 立

1968 年 ３ 月17日

取締役

再 任

社 外

独 立

1953 年 ３ 月 ８ 日

取締役

再 任

社 外

独 立

1974 年 １ 月21日

取締役

再 任

社 外

独 立

謙

8

三 上

再 任

再任取締役候補者

新 任

新任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

独 立

証券取引所届出独立役員

こ

再 任1961 年 ４ 月 ２ 日

山 本
とも

取締役
（2022年6月24日開催予定の株式会社山口銀行の定時株主総会および同行取締役会において，同行取締役頭取（代表取締役）に就任予定）

新 任

ゆずる

智 子

再 任

（株式会社もみじ銀行取締役頭取）

もと

かみ

代表取締役社長ＣＥＯ

1961 年 ４ 月13日

7

み

現在の当社における地位等― 17 ―

け い す け

1 椋梨 敬介

招集ご通知

む く な し再 任

男性 1970年４月11日生

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
株式会社山口銀行入行

2020 年 ６ 月

当社代表取締役社長グループＣＯＯ

2012 年 １ 月

株式会社北九州銀行赤坂門支店長

2021 年 ６ 月

当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）2013 年 ９ 月

株式会社山口銀行小郡支店長2022 年 ３ 月

2016 年 １ 月

同行事業性評価部長

株式会社長府製作所取締役（監査等委員）（現任）2017 年 ６ 月
2019 年 ６ 月

株式会社YMFG ZONEプラニング
代表取締役
当社執行役員2019 年 ７ 月

株式会社YMキャリア代表取締役

取締役在任年数２年【重要な兼職の状況】
株式会社長府製作所取締役（監査等委員）（社外取締役）

所有する当社の株式数
17,100株

株主総会参考書類1995 年 ４ 月

取締役候補者とした理由

そがな る ま さ2 曽我 德將

事業報告

当社代表取締役社長ＣＥＯとして，当社グループの経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，引き続き当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。

再 任

男性 1963年７月５日生

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
同行廿日市支店長

2008 年 ５ 月

同行神戸支店長

2010 年 ４ 月

当社営業戦略部長

2014 年 ４ 月

株式会社山口銀行東京支店長

2015 年 ６ 月

同行取締役東京支店長

2017 年 ６ 月

同行取締役宇部支店長

2019 年 ６ 月

当社常務執行役員法人事業本部長・
地域事業開発本部長
株式会社もみじ銀行専務取締役
当社執行役員法人事業本部長

2019 年 ６ 月
2019 年11月

2020 年 ６ 月

ワイエムコンサルティング株式会社
代表取締役社長

2021 年 ６ 月
2021 年12月

当社専務執行役員金融ユニット長
当社取締役専務執行役員金融ユニット長
当社取締役（現任）
株式会社山口銀行専務執行役員（現任）2022 年 ４ 月
2022 年 ４ 月

取締役在任年数６か月
所有する当社の株式数
30,600株【重要な兼職の状況】
株式会社山口銀行専務執行役員（2022年６月24日開催予定の株式会社山口銀行定時株主総会および同行取締役会において，同行取締役頭取（代表取締役）に就任予定）

計算書類

株式会社山口銀行入行

2006 年 ４ 月

連結計算書類1987 年 ４ 月

取締役候補者とした理由― 18 ―

監査報告書

当社取締役および株式会社山口銀行専務執行役員として，当社グループおよび銀行の経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，引き続き当社取締役としての職務を適切に遂行することができ，また株式会社山口銀行取締役頭取に就任予定の曽我氏を当社取締役として当社取締役会において同行における業務執行の状況を重点的にモニタリングすることが，当社グループのガバナンス体制として適切であると判断したため，取締役候補者といたしました。

お

だ

こ う

じ

3 小田 宏史

新 任

男性 1961年４月13日生

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月

株式会社もみじ銀行）

2014 年 ６ 月

株式会社もみじ銀行取締役海田支店長
同行常務取締役

2003 年 ８ 月

株式会社広島総合銀行山口支店長

2016 年 ６ 月

同行取締役頭取（現任）2005 年 ２ 月

2017 年 ６ 月

当社常務取締役

2008 年 ７ 月

株式会社もみじ銀行営業推進部主任
調査役
同行竹原支店長

2020 年 ６ 月

当社常務取締役退任

2010 年 ６ 月

同行経営管理部長

2011 年 ６ 月

当社経営管理部長兼人材開発室長【重要な兼職の状況】
株式会社もみじ銀行取締役頭取（代表取締役）

株式会社広島相互銀行入行(1989年2月

株式会社広島総合銀行)(2004年5月

2012 年 ４ 月

取締役在任年数－
所有する当社の株式数
6,700株

取締役候補者とした理由
当社グループ内３銀行の１つである株式会社もみじ銀行取締役頭取として，同行の経営全般を統括している等，当社グループ全体の健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができ，また小田氏を当社取締役として当社取締役会において同行における業務執行の状況を重点的にモニタリングすることが，当社グループのガバナンス体制として適切であると判断したため，取締役候補者といたしました。
か

と う

み つ

る

4 嘉藤 晃玉

新 任

男性 1961年４月２日生

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月

株式会社山口銀行入行

2018 年 ６ 月

株式会社北九州銀行専務取締役

2008 年10月

同行門司支店長

2019 年 ６ 月

当社常務取締役

2011 年 ７ 月

同行総合企画部副部長

2019 年 ６ 月

北九州銀行取締役頭取（現任）2011 年10月

株式会社北九州銀行経営管理部長

2020 年 ６ 月

当社常務取締役退任

2011 年10月

当社経営管理部副部長

2016 年 ６ 月

当社取締役【重要な兼職の状況】
株式会社北九州銀行取締役頭取（代表取締役）

取締役在任年数－
所有する当社の株式数
10,900株

取締役候補者とした理由
当社グループ内３銀行の１つである株式会社北九州銀行取締役頭取として，同行の経営全般を統括している等，当社グループ全体の健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができ，また嘉藤氏を当社取締役として当社取締役会において同行における業務執行の状況を重点的にモニタリングすることが，当社グループのガバナンス体制として適切であると判断したため，取締役候補者といたしました。

― 19 ―

ゆみこ

5 永沢 裕美子

再 任

女性 1959年11月６日生

社 外

招集ご通知

な が さ わ

独 立

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
2018 年 ６ 月

株式会社山口銀行取締役

Citibank N.A.(Tokyo) 個 人 投 資 部
ヴァイス・プレジデント

2000 年 ６ 月

SSB Citiアセットマネジメント株式会社ヴァイス・プレジデント2020 年 ６ 月
2021 年 ６ 月
2021 年 ６ 月

当社取締役（現任）株式会社ヤクルト本社取締役（現任）
ジーエルサイエンス株式会社取締役（監査等委員）（現任）

2004 年12月

フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長

2018 年 ６ 月

同会

2018 年 ６ 月

公益社団法人日本消費生活アドバイ
ザー・コンサルタント・相談員協会
代表理事副会長（現任）
一般財団法人日本産業協会理事（現任）2018 年 ６ 月

世話人（現任）

取締役在任年数２年【重要な兼職の状況】
フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人
株式会社ヤクルト本社取締役（社外取締役）
ジーエルサイエンス株式会社取締役（監査等委員）（社外取締役）所有する当社の株式数－

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，金融機関勤務を経て，市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有しており，今後も専門的な見識に加え市民の目線から的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

6 末松 弥奈子
す え ま つ

み

な

こ

再 任

女性 1968年３月17日生

社 外

連結計算書類

候補者の独立性について
永沢裕美子氏が取締役（監査等委員）（社外取締役）であるジーエルサイエンス株式会社と，当社グループとの取引関係等については，
同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益が１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。

事業報告

日興証券株式会社入社

1997 年 ７ 月

株主総会参考書類

1984 年 ４ 月

独 立

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1993 年 ３ 月

株式会社カプス設立

代表取締役

株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長（現任）2020 年 ６ 月

当社取締役（現任）2017 年 ６ 月

株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長

2020 年 １ 月

学校法人神石高原学園理事長（現任）

取締役在任年数【重要な兼職の状況】
株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役

計算書類

株式会社ニューズ・ツー・ユー（現：株式会社ニューズ・ツー・ユ
ーホールディングス）設立 代表取締役（現任）
2014 年 １ 月 株式会社ツネイシホールディングス取締役

2020 年 ３ 月

2001 年 ３ 月

２年所有する当社の株式数－― 20 ―

監査報告書

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として，日本の現状と世界の動向を日々発信しており，インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか，地元である瀬戸内のブランド価値向上にも積極的に取り組んでおり，今後も当社が進める地域価値向上の取り組みに対し的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

7 山本
や ま も とゆずる

謙 男性 1953年３月８日生

再 任

社 外

独 立

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1977 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2003 年 ６ 月
2007 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月

宇部興産株式会社入社(2022年4月 ＵＢＥ株式会社)
同社執行役員宇部興産機械株式会社代表取締役社
長
宇部興産株式会社常務執行役員
同社専務執行役員
宇部興産機械株式会社取締役会長
宇部興産株式会社社長補佐兼グルー
プＣＯＯ
同社代表取締役

2015 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ６ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

同社代表取締役社長 グループＣＥ
Ｏ
同社代表取締役会長
同社取締役会長（現任）
西部石油株式会社取締役（現任）
株式会社山口銀行取締役

2021 年 ６ 月

当社取締役（現任）【重要な兼職の状況】

取締役在任年数１年
所有する当社の株式数－

ＵＢＥ株式会社取締役会長
西部石油株式会社取締役

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，ＵＢＥ株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた，地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。
候補者の独立性について
山本謙氏が取締役会長であるＵＢＥ株式会社および取締役である西部石油株式会社と，当社グループとの取引関係等については，両社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および両社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいず
れも１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。

― 21 ―

か み

と も

こ

8 三上 智子

再 任

女性 1974年１月21日生

社 外

招集ご通知

み

独 立

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
2021 年 ６ 月
2021 年12月
2022 年 １ 月
2022 年 ３ 月

当社取締役（現任）
日本マイクロソフト株式会社執行役員
コーポレートソリューション事業本部長 兼
デジタルセールス事業本部長
同社執行役員 常務
コーポレートソリューション事業本部長 兼
デジタルセールス事業本部長（現任）
株式会社Sun Asterisk取締役（現任）【重要な兼職の状況】

取締役在任年数１年
所有する当社の株式数－

日本マイクロソフト株式会社執行役員 常務 コーポ
レートソリューション事業本部長 兼 デジタルセー
ルス事業本部長
株式会社Sun Asterisk取締役（社外取締役）

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか，日本マイクロソフト株式会社執行役員常務として，ＩＴを活用したＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進，特に地方の企業におけるＤＸ推進に携わっており，当社が進めるお取引先企業様へのＤＸ支援のみならず当社内におけるＤＸに対し的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。
三上智子氏が業務執行者である日本マイクロソフト株式会社と，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める
当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。
（注）1.

監査報告書

― 22 ―

計算書類

永沢裕美子氏が取締役（監査等委員）（社外取締役）であるジーエルサイエンス株式会社と当社グループ銀行との間には，預貸金取引等営業取引関係があります。
山本謙氏が取締役会長であるＵＢＥ株式会社および取締役である西部石油株式会社と当社グループ銀行との間には，預貸金取引等営業取引関係があります。
三上智子氏が執行役員である日本マイクロソフト株式会社と当社グループ銀行との間には，同社製品の購入および地域のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進にかかる包括連携等の営業取引関係があります。
その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 曽我德將氏は，2022年６月24日開催の株式会社山口銀行定時株主総会および同行取締役会において，同行代表取締役頭取に就任する予定であります。
3. 当社は，永沢裕美子氏，末松弥奈子氏，山本謙氏および三上智子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており，本総会において各氏が選任された場合には，引き続き独立役員となる予定であります。
4. 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第1項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損
害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。当社は現在，永沢裕美子氏，末松弥奈子氏，
山本謙氏および三上智子氏との間で当該責任限定契約を締結しており，本総会において各氏が選任された場合には，当該責任限定契約を継続する予定であります。
5. 当社は，取締役全員を被保険者として，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており，各候補者が本総会において取締役に選任された場合には，当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では，取締役が職務執行に関して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお，各候補者の任期途中である2022年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

連結計算書類

候補者の独立性について

事業報告2019 年 ９ 月
2020 年 ２ 月
2020 年 ５ 月

株式会社富士経済入社
デル株式会社入社
日本マイクロソフト株式会社入社
米国Microsoft Corporation入社
日本マイクロソフト株式会社経営企画部長
同社リージョナルアカウントディレクター
同社Windows&Deviceビジネス本部長
同 社 業 務 執 行 役 員 Windows&
Deviceビジネス本部長（のち本部再編 に よ り，Microsoft365 ビ ジ ネ ス
本部長）
同社業務執行役員 コーポレートクラウド営業統括本部長
同社執行役員 コーポレートクラウド営業統括本部長
同社執行役員 コーポレートソリューション事業本部長

株主総会参考書類

1997 年 ４ 月
2001 年 ８ 月
2005 年 ７ 月
2007 年 ３ 月
2009 年 ９ 月
2012 年 ８ 月
2014 年 ９ 月
2016 年 １ 月

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役福田進氏は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。なお，本議案については，監査等委員会の同意を得ております。
本議案について監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は，次のとおりであります。
ふ く

だ

すすむ

福田

進 男性 1962年１月12日生

再 任

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月

株式会社山口銀行入行

2013 年 ４ 月

当社リスク統括部長

2011 年 ６ 月

同行コンプライアンス・リスク統括部長

2013 年 ６ 月

当社監査部長2016 年 ６ 月

当社取締役監査等委員（現任）2011 年 ６ 月

当社コンプライアンス・リスク統括部長

2013 年 ４ 月

株式会社山口銀行リスク統括部長

取締役在任年数６年
所有する当社の株式数
13,900株

監査等委員である取締役候補者とした理由
当社取締役監査等委員として，取締役の職務の執行を適正に監査しているほか，当社およびグループ内銀行において，監査部長，リスク統括部長等を歴任している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，監査等委員としての職務を適切に遂行することができると判断したため，監査等委員である取締役候補者といたしました。

（注）1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は，取締役全員を被保険者として，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており，候補者が本総会において監査等委員である取締役に選任された場合には，当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では，取締役が職務執行に関して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお，候補者の任期途中である2022年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

― 23 ―

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

ちけ ん こ う敷地 健康 男性 1968年１月19日生

社 外

独 立

事業報告

し き

株主総会参考書類監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え，予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお，候補者敷地健康氏は，監査等委員である取締役の員数が法令および定款に定める員数を欠くことになったことを就任の条件とし，その任期は退任した監査等委員である取締役の任期が満了する時までとなります。また，本議案に基づく選任決議の効力は，第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとなりますが，監査等委員である取締役に就任する前に限り，監
査等委員会の同意を得て，取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案については，監査等委員会の同意を得ております。
本議案について監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は，次のとおりであります。

招集ご通知

第４号議案

略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況

2006 年 ４ 月
2007 年 １ 月
2012 年 ７ 月
2015 年 ７ 月

大阪弁護士会登録、北浜法律事務所
入所
福岡県弁護士会へ登録替え
弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士（現任）
株式会社ベガコーポレーション監査役
同社取締役監査等委員（現任）2015 年 ７ 月
2019 年 ５ 月

株式会社ＪＴＣ監査役
同社取締役監査等委員（現任）【重要な兼職の状況】
弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士・税理士
株式会社ベガコーポレーション取締役監査等委員
株式会社ＪＴＣ取締役監査等委員

所有する当社の株式数

連結計算書類1998 年 ４ 月－

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割― 24 ―

監査報告書（注）1. 敷地健康氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
2. 敷地健康氏は，補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお，同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合，東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
3. 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第1項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損
害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。敷地健康氏が監査等委員である取締役に就任した場合，当該責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は，取締役全員を被保険者として，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており，敷地健康氏が監査等委員である取締役に就任した場合は，当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では，取締役が職務執行に関して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお，2022年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

計算書類

弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性評価，また，当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断したため，補欠の監査等委員である取締役候
補者といたしました。

2022年６月24日定時株主総会後の体制（予定）独立社外取締役を過半数とすることにより，社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

取締役会
構成

社内

社外

5

6

社内

55%

社外比率
社外

社内

監査等
委員会
構成

1

社外

2

社内

67%

社外比率
社外

スキル・マトリックス
本定時株主総会における第１号議案，第２号議案および第３号議案が承認可決された場合の当社取締役に特に期待する分野は下記のとおりです。
（注）下記スキル・マトリックスは，各氏の有する全ての知見・経験を表すものではなく，各氏の経験等を踏まえて特に専門性を発揮することが期待される分野について３つを上限に記載しております。
社内取締役

特に期待する分野

区

分

氏

名

地

位

代表取締役社長

取締役

取締役

取締役

取締役
監査等委員
（常勤）

コーポレート
ガバナンス

〇

〇

〇

〇

〇

経営戦略

〇

営業戦略／
地方創生

〇

〇

〇

〇

市場運用

むくなし

けいすけ

椋梨

敬介

そ

が

なるまさ

曽我 德將

お

だ

こう じ

小田

宏史

か とう

みつ る

嘉藤

晃玉

〇

ふく だ

福田

〇
〇

人材開発

〇

ＤＸ／システムコンプライアンス／
リスク管理〇― 25 ―

すすむ

進

招集ご通知

3

8

27%

女性比率
男性

指名
委員会
構成

社外

社内

0

3

報酬
委員会
構成

社外

社内

0

3

株主総会参考書類

女性
役員

女性

男性

女性

事業報告

分

氏

名

地

位

社外取締役
連結計算書類

区

ながさわ

永沢

ゆ

み

こ

裕美子

すえまつ

末松

み

な

こ

弥奈子

やまもと

山本

ゆずる

謙

み かみ

とも こ

三上

智子

つくだ

佃

かず お

和夫

くにまさ

みちあき

国政

道明

取締役
（独立役員）

取締役（独立役員）

取締役（独立役員）

取締役
監査等委員
（非常勤）

取締役
監査等委員
（非常勤）

コーポレート
ガバナンス

〇

〇

〇

〇

〇

〇

サスティナビリティ〇〇〇

地域経済／行政

〇

〇

ＤＸ

監査報告書

〇

マクロ経済
金融

計算書類

取締役
（独立役員）

〇
〇

〇

企業法務

〇

― 26 ―

役員選任方針
取締役会の構成，取締役候補者の選定方針と手続について

取締役会は，その役割・責務を実現するため，取締役全体として求められる知識・経験・能力のバランス，および多様性を確保することとし，当社における取締役構成につきましては，2020年６月に社外取締役が過半数以上を占めるモニタリングボードに移行しております。
2022年度におきましては，当社グループにおける業績や経営資源の大半を占める３銀行の執行状況を当社取締役会においてしっかりとモニタリングする必要があること，また2022年４月１日付で実施した組織改編において，これまで子銀行における一部業務執行を当社が担うという内部統制体制となっていた点について見直しを行い，子銀行の業務執行を全て頭取が行うという内部統制体制に変更したことからも，子銀行頭取を当社取締役とすることが適切な状況になったと考え，３銀行頭取を当社取締役候補者とするものです。
新体制への移行により，お客さまの声がより一層当社グループ全体に反映され，お客さまにさらに寄り添ったサービスをより迅速に提供でき，「YMFG中期経営計画2022」の着実な実行が可能になると考えております。
2022年度グループ役員人事につきましては，当社グループ全体の企業価値向上の観点から，グループ役員からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキルマトリックスの活用，社長とグループ役員候補者による1on1MTGの導入等により決定した執行部案を起案し，過半数が社外取締役にて構成される指名委員会
による複数回の審議を経て，当社取締役会にて決定するという客観性・透明性を担保した選任プロセスを経ております。
社内取締役の「特に期待する分野」の項目につきましては，YMFG中期経営計画2022の重点施策等に基づき選定し，社外取締役の「特に期待する分野」の項目につきましては，多様な知見や経験，専門性を重視した選定としております。
項目

YMFG中期経営計画2022重点施策等

コーポレートガバナンス⃝銀行の執行権限・責任を拡大することを通じて銀行が主体的に業務を執行する体制とし，現場力を発揮できるグループ経営態勢を確立する

経営戦略⃝サステナビリティ経営の推進により，グループの持続的成長と地域価値向上の連動性を高める⃝資本を有効活用してグループの事業領域拡大・収益性向上に資する分野への投資等に取り組み，成長の新たな推進力とする

営業戦略／地方創生⃝エクイティやハンズオン，社業引継ぎ支援等により事業再生・事業承継支援を強化し，地元経済のコロナ禍からの再生・再成長を支援するとともに，持続可能性を向上させる⃝コンサルティングが必要となるライフイベントを明確にし，組織知化されたスキルのもとお客さま
一人ひとりに誠実なFP・資産管理サービスを提供する⃝お客さまとのタッチポイントを見直し，サービスの「手軽さ」「気軽さ」を提供する⃝本部集中処理拡大による営業店の軽量化や営業体制の変更等を通して，お客さまに対するソリュー
ションの高品質化と効率的な店舗運営を両立させる⃝データ分析を通じてお客さまをより理解し，事業性評価活動・FP活動の品質を高める⃝地域企業が利用可能なデジタルハブの構築等により，ビジネス変革を支援する

市場運用⃝適切なリスク取得とリスク管理により有価証券ポートフォリオを再構築し，安定的な収益構造へ転換する

ＤＸ／システム⃝最新のテクノロジーを活用した次世代型金融ビジネスの開発，ＤＸプレイヤーとのアライアンス形成等，グループ横断的にＤＸを推進する

人材開発⃝社員が活き活きと活躍できる環境・機会を共に創り，一人ひとりが働きがいをもって成長することで組織文化（行動様式）を変容させ，グループ一体となって「地域・お客さまへの価値提供最大化」「新
たな価値創造」に取り組んでいく

コンプライアンス／
リスク管理⃝顧客や地域社会の利益や期待を損なうリスクを含めたコンプライアンス体制を構築し，ストレステ
ストやシナリオ分析を活用したRAF運営態勢の構築・運用を強化する⃝将来を見据えたフォワードルッキングな信用リスク管理態勢を構築し，グループ各社のリスク管理
態勢を強化する― 27 ―

コーポレート・ガバナンスの基本方針
招集ご通知

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制（2022年６月24日現在）

株式会社 山口フィナンシャルグループ

社内

社外

選任／解任

連携

取締役会

監査等委員会取締役監査等委員 3名

取締役 11名（うち社外 6名）

報告

選任

報酬委員会

監査部

指名委員会

会計監査

（任意の諮問機関）

報告・提言

秘書室
連携

内部監査

グループALM委員会
グループコンプライアンス委員会
グループリスク管理委員会

グループ
経営執行会議（業務執行体制）

連結計算書類

監査等委員会室

指揮・
命令

指揮・
支援
命令

連携 報告

会計監査人

事業報告

（うち社外 2名）

選任／解任

株主総会参考書類

株 主 総 会
選任／解任

社長CEO
計算書類

投資案件検討委員会
指揮・命令

サステナビリティ推進委員会

業 務 執 行 部 門

もみじ銀行

北九州銀行

監査等委員会設置会社

ワイエム証券

その他関連会社

ワイエムリース ワイエムコンサルティング 井筒屋ウィズカード やまぎんカード
ワイエム保証 三友 YMFG ZONEプラニング ワイエムライフプランニング
ワイエムアセットマネジメント もみじ地所 保険ひろば ワイエムセゾン
もみじカード データ・キュービック YMキャリア イネサスにしせと地域共創債権回収 西瀬戸マリンパートナーズ 山口キャピタル
地域商社やまぐち バンカーズファーム KAIKA― 28 ―

監査報告書

山口銀行

添

付

書

類

第16期

年 ４ 月 １ 日から(2021
2022 年 ３ 月 31 日まで) 事 業 報 告1．当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及びその成果等【企業集団の主要な事業内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は，2022年３月期末現在，当社，子会社及び子法人等19社，関連法人３社で構成され，銀行業務を中心に，コンサルティング業務，リース業
務，証券業務，クレジットカード業務等を行っております。
当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
（銀行業務）
株式会社山口銀行，株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行は，本店及び支店等において，預金業務，貸出業務，内国為替業務，外国為替業務のほか，商品有価証券売買業務，
有価証券投資業務等を行い，当社グループの中核事業と位置付けております。
（その他の業務）
コンサルティング業務，リース業務，証券業務，クレジットカード業務等の事業に取り組んでおります。
【金融経済環境】
当期におけるわが国経済は，新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により厳しい状況が続きましたが，ワクチン接種促進や各種政策効果及び海外経済の改善に伴い，持ち直しの動きがみられました。しかし，年後半には新たな変異株の発生，ロシアのウクライナ侵攻による原材料価格の高騰や金融資本市場の変動などの影響により，全体的に足踏み状態となりました。
地元経済においても，新型コロナウイルス感染症拡大の長期化による厳しい状況が続きまし
たが，化学産業の生産が高水準で推移し，自動車産業は部品の供給制約の影響を受けつつも，
年後半に改善の動きがみられました。また個人消費においても持ち直すなど，全体として回復傾向にありました。

― 29 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 30 ―

事業報告「使命・存在意義（パーパス）」等に基づく事業活動を通じて，グループ一体で地域の発展と未来づくりに邁進するため，2022年度よりスタートする中期経営計画を見据え，「有価証券ポートフォリオの再構築」「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けたお客さまに対する抜本的な事業再生の推進」等を目的として，これらに伴う損失を計上したことから，当期の当社グループ連結決算において，親会社株主に帰属する当期純損失13,005百万円を計上しております。
・有価証券ポートフォリオの再構築
昨今の地政学的リスクの高まりや世界的なインフレによる金融政策の正常化が加速することを踏まえ，有価証券ポートフォリオを再構築し，有価証券運用における安定的な収益構造への転換を進めるため，含み損を抱える外国債券や株式投信を中心に圧縮しております。
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けたお客さまに対する抜本的な事業再生の推進
グループ内のコンサル・ファンド機能・サービサーを有する当社グループの強みを最大限活用し，より円滑かつ迅速な抜本的事業再生を強力に推進するため，今後過剰債務や資源・
エネルギー価格の高騰等の影響を受ける可能性のあるお客さまに対して，地域経済への影響

株主総会参考書類【企業集団を巡る事業の経過及び成果】
このような金融経済環境の中，当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと，役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展，地域貢献に努めてまいりました。
2019年度よりスタートした中期経営計画「YMFG中期経営計画2019」の最終年度として，計画の実現に向けて邁進するとともに，2021年12月には，グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高め，更なる地域価値向上に資する企業グループを目指すため，「使命・存在意義（パーパス）」・「将来のあるべき姿（ビジョン）」・「グループサステナビリティ方針」の策定，「マテリアリティ」の特定をいたしました。
・「使命・存在意義（パーパス）」の策定⇒地域の豊かな未来を共創する
・「将来のあるべき姿（ビジョン）」の策定⇒地域に選ばれ，地域の信頼に応える，地域価値向上企業グループ
・「グループサステナビリティ方針」の策定⇒私たちは，地域の皆さまと共に歩み，共に成長するため，様々な事業活動を通じて，多様な課題の解決に取り組み，地域の価値向上を実践していくことにより，持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
・「マテリアリティ」の特定⇒持続可能な社会の実現に貢献するため，12項目の「マテリアリティ」を特定いたしまし
た。

招集ご通知

こうした中で，地域金融機関は，「地方創生」の観点から，地域経済発展への貢献という使命を果たすべく，財務体質及び収益力の強化とともに，資金供給の一層の円滑化や金融サービスの更なる充実が強く要請されております。

も考慮し，追加的な引当を行うとともに，新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により不確実性が高まっている業種に対して，予防的な引当を行っております。
・株式会社保険ひろばに係るのれん等の減損処理
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により，依然として将来の不確実性が高いままとなっている現状を踏まえ，保険ひろば株式の取得時に超過収益力として算定し連結計算書類において計上した「のれん」等を一括償却しております。
○地域共創モデルにおける取り組み
地 域 企 業 の 事 業 承 継 の 課 題 解 決 を 目 的 と し て，2019 年 よ り グ ル ー プ ３ 行 が 出 資 す る「YMFG Search ファンド」を活用して，サーチャー（優秀な若手経営者候補）が後継者不在
企業の経営者となる取り組みを行っており，これまで８名のサーチャーに投資し，５社の事業承継が実現しています。2022年２月には，事業対象地域を従来の山口県，広島県，福岡県から全国に拡大した上で，地域企業の事業承継の課題解決と事業成長支援を目的とした「地域未来共創 Search ファンド」をグループ３行と，株式会社十六銀行（岐阜県），株式会社南都銀行（奈良県），株式会社百十四銀行（香川県），株式会社愛媛銀行（愛媛県）を出資者として設立いたしました。それぞれのファンド出資者と連携してその広域的なネットワークと「Search ファンド」が持つ機能を活用することで，ファンド出資者のお客さまの事業承継課題の解決と事
業成長支援を実現してまいります。
2021年４月には，グループ子会社の株式会社YMキャリアが株式会社リクルートキャリアコ
ンサルティングと再就職支援事業に関する業務提携を実施いたしました。新型コロナウイルス
感染症や少子高齢化等の影響から，事業縮小や撤退等による構造改革ニーズを持つ地域企業及び，再就職を希望する求職者の増加に対して，再就職支援分野において国内シェアトップの同社と業務提携を行うことで，地域企業の人材に関する課題解決支援や求職者の雇用維持に向けた活動を強化してまいります。
2021年７月には，瀬戸内の主要産業である海事産業の更なる発展に貢献するため，シップファイナンス業務の高度化支援ならびに海事産業事業者さまの交流促進を行う「株式会社西瀬戸
マリンパートナーズ」を株式会社愛媛銀行と共同で設立いたしました。
2021年８月には，グループ子会社の「にしせと地域共創債権回収株式会社（2020年12月設
立）」が営業を開始いたしました。今後は，地域事業の再生を見据えたサービサー業務を開始することで，地域事業者さまの経営改善ならびに再成長を目指し，西瀬戸地域を中心とした地域
経済の活性化に取り組んでまいります。
○金融モデルにおける取り組み
法人事業では，コンサルティングに根差したお客さま本位の営業を徹底するため，事業性評
価を起点とした多様なソリューションの提供に努めました。
当社グループ内銀行（山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行）では，新型コロナウイルス感染症の影響を受けている事業者さまに対しては「コロナ融資」等により，円滑な資金供給支援を行うとともに，長期安定的な資金の供給及び財務基盤強化を目的として，「資本性劣後ローン」の取り組みを強化してまいりました。また，ウィズコロナ時代におけるお客さまの持続可能性― 31 ―

計算書類
監査報告書

― 32 ―

連結計算書類以上のとおり，各種取り組みや施策を実施する一方で，2022年３月，山口銀行，もみじ銀行
及び北九州銀行において，オンラインシステム障害が発生し，ATMやインターネットバンキン
グ等が一時お取引できない状況となりました。お客さま，地域の皆さま，株主の皆さまには多大なご迷惑，ご心配をおかけいたしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。

事業報告

〇店舗施策
営業店舗につきましては，デジタル化の推進や相談業務特化型店舗への転換促進とともに，地域事業者さまとコラボレーションし，銀行店舗を「地域活性化の拠点」として活用する取り組みを進めており，当連結会計年度におきましては，もみじ銀行８店舗，北九州銀行１店舗の計９店舗にて，地域事業者さまとの協業によるリニューアルオープンをいたしました。
今後も経営の効率化を推し進め，銀行店舗の変革の一環として，相談特化型店舗への転換，
地域企業とコラボレーションした地域活性化に資する店舗づくりを実施してまいります。
なお，当期末現在，山口銀行では，国内に本店ほか108支店，22出張所，海外３支店の合計
134か店，海外駐在員事務所を１か所設置しております。もみじ銀行では，当期末現在，国内に本店ほか97支店，６出張所の合計104か店を設置しております。北九州銀行では，当期末現
在，国内に本店ほか36支店を設置しております。このほか，当期末現在，証券業務を取扱うワイエム証券株式会社が本店ほか８支店，保険代理店業務を取扱う株式会社保険ひろばでは，本店ほか58店舗，５営業所を設置しております。

株主総会参考書類〇地域貢献活動
事業活動と合わせて，山口銀行ともみじ銀行が県本部事務局となっております「小さな親切」
運動をはじめとして，様々な地域貢献のための活動を行っております。
2021年４月には，もみじ銀行が「ひろしまフラワーフェスティバル」にボランティア参加
し，花鉢の寄贈を行いました。山口銀行は，女子ハンドボールチーム「山口銀行 YMGUTS」
によるスポーツを通じた地域活性化への取り組みとともに，県民の皆さまと一体となって山口
県のスポーツ振興を応援する目的で「YMGUTS定期預金」を期間限定で販売し，７月には，本定期預金の預入金額に対する一定額をスポーツ振興寄付金として，公益財団法人山口県体育協会に贈呈いたしました。また，北九州銀行は，サッカーJ３リーグに所属する「ギラヴァンツ北九州」のオフィシャルスポンサーとしての活動などに取り組みました。

招集ご通知を高めていくため，事業性評価活動をベースとした本業支援への取り組みを推し進めてまいりました。
リテール事業では，ライフプランニングを通じた長期伴走体制の構築に努めるとともに，店
舗余剰空間の活用，非対面チャネルの拡充等による新たな顧客付加価値の創出を行ってまいりました。
国際業務では，人口減少等を要因とした国内市場の縮小を背景に海外展開を検討するものの，
コロナ禍による海外への渡航や商談会への参加が困難な状況下にある事業者さまに向け，海外販路拡大の機会をご提供するため，「YMFG海外バイヤーオンライン商談会」をオンラインにて
年４回開催いたしました。

本件につきましては，徹底した原因究明に基づく再発防止策により，今後同様の事態が発生することのないようシステムの運営には万全を期してまいります。
こうした中，当社グループ連結の当期業績は次のとおりとなりました。
（預金）お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに，地域に根ざした着実な営業展開を進めたことなどから，譲渡性預金と合わせますと，前期末
比3,230億円増加して10兆3,345億円となりました。
（貸 出 金）金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし，お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果，前期末比2,498億円増
加して８兆1,439億円となりました。
（有価証券）有価証券ポートフォリオを再構築し，有価証券運用における安定的な収益構造への転換を進めるため，含み損を抱える外国債券・株式投信を中心に圧縮しました結果，前期末比4,315億円減少して１兆3,540億円となりました。
（損益）経常収益は，投資信託解約益や株式等売却益の減少等を主因として，前期比362
億39百万円減少して1,470億16百万円となりました。経常費用は，国債等債券売却損や株式等売却損及び貸倒引当金繰入額の増加を主因として，前期比83億63百万円増加して1,546億52百万円となりました。その結果，経常利益は前期比446億円減少して△76億35百万円，親会社株主に帰属する当期純利益は，前期比379億62百万円減少して△130億５百万円となりました。
なお，当社グループの連結ベースの業績においては銀行業務が大部分を占めており，銀行業
務を営んでおります山口銀行，もみじ銀行及び北九州銀行の単体の2022年３月期損益は次のとおりとなりました。
山口銀行につきましては，投資信託解約損益や株式等関係損益の減少等により，経常利益は
前期比224億13百万円減少して53億43百万円，当期純利益は前期比170億72百万円減少して27億68百万円となりました。
もみじ銀行につきましては，株式等関係損益の減少や与信関係費用の増加等により，経常利
益は前期比173億66百万円減少して△80億46百万円，当期純利益は前期比138億83百万円減
少して△65億71百万円となりました。
北九州銀行につきましては，株式等関係損益の減少や与信関係費用の増加等により，経常利
益は前期比53億83百万円減少して18億37百万円，当期純利益は前期比50億54百万円減少して２億40百万円となりました。
【対処すべき課題】
今後の金融経済環境を展望しますと，ウクライナ情勢等の不透明感がみられる中で，原材料価格の高騰や金融資本市場の変動，供給面での制約等による下振れリスク，世界各国で感染が広がる新たな変異株の影響など，依然として先行きは不透明な状況が続くものとみられております。
地元経済は，人口減少や少子高齢化，事業の後継者不足等の深刻な悩みを抱えており，いかに地域の企業，産業の活性化を図り，雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題と― 33 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

なっており，地域金融機関が地方創生，地域経済活性化の実現に向け果たすべき役割・ご期待は大きくなっていると認識しております。
こうした環境下において，2022年度よりスタートする中期経営計画「YMFG中期経営計画
2022」では，「使命・存在意義（パーパス）」である「地域の豊かな未来を共創する」を経営の基軸に，５つの重点項目（Ⅰ．地域共創サステナビリティ経営の推進，Ⅱ．グループ人財の活躍推進，Ⅲ．「地域・お客さまへの提供価値最大化」に向けた探求，Ⅳ．「事業領域拡大・収益力強化」に向けた挑戦，Ⅴ．ガバナンス・内部統制強化）に取り組むことで，地域と当社グル
ープのサステナビリティ向上に向けて，「チームYMFG」として地域やお客さま本位の事業活動に邁進してまいります。
また，当社グループは，2021年11月30日付「改善策の策定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり，当社グループが健全な業務運営を行っていくための経営基盤となるガバナ
ンス，内部統制，企業風土，地方創生の４つの視点から当社グループにおける現状の課題の洗い出しを行い，その上で課題に応じた改善策を策定しております。今後この改善策を確実に実施・運用することで，企業グループとして安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し，これまで以上にグループ一丸となって，地域社会・経済の活性化と当社グループの成長の実現や信頼の回復に向けて邁進してまいります。
（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ 企業集団の財産及び損益の状況（単位：百万円）
経

収

2020年度

2021年度

162,590

175,405

183,255

147,016

経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
又は親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
包括利益

33,43036,60236,965△7,63523,14825,391

24,957△13,005652△25,204

61,533△31,335

純額

660,957

630,244

681,139

636,344

産

10,304,139

10,605,415

11,993,722

12,182,662

資産
資― 34 ―

監査報告書（注）1. 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。

計算書類

益

総

常

2019年度連結計算書類2018年度

2. １株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は次のとおりであります。
2018年度
１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益
又は1株当たり親会社株主に帰属する当期純損失（△）
ロ

2019年度円

94銭

2020年度

円

65

100

銭

2021年度

円

07

99

銭

円

63

銭

△53 29

当社の財産及び損益の状況（単位：百万円）
2018年度

営

業

2020年度

2021年度益

14,92014,504

12,706

12,451

額

14,65014,07912,095

11,737

銀行業を営む子会社

14,645

14,075

12,091

11,733

その他の子会社

4

3

3

3

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （△）

7,664

5,401

2,268

△868

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）

31 33

21 29

9 06

△3 56

産

462,963

465,490465,079

461,819

銀行業を営む子会社株式等

437,616

437,616

437,616

432,972

その他の子会社株式等

9,511

9,541

9,883

7,151

受

総

取

収

2019年度

配

当

資

円

銭

円

銭

円

銭

円

銭

（注） 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。
（3）企業集団の使用人の状況
当
銀
使

用

人

数

（注） 使用人数は，就業者数を記載しております。

― 35 ―

行

年

業
1,481人度

末その他の事業2,498人会

社

名

主要な営業所及び営業所数

事業報告

ロ

その他の事業会

株主総会参考書類

国内：本店，宇部支店，山口支店，徳山支店，岩国支店，萩支店，
広島支店，東京支店ほか，
株式会社山口銀行
合計131店（前年度末131店）
海外：釜山支店，青島支店ほか，合計３店（前年度末３店）
国内：本店，紙屋町支店，呉営業部，福山支店，岡山支店，
株式会社もみじ銀行
東京支店ほか，
合計104店（前年度末105店）
国内：本店，福岡支店，八幡支店，長崎支店，熊本支店，
株式会社北九州銀行
大分支店ほか，合計37店（前年度末37店）

招集ご通知（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ 銀行業

社

名

計算書類
監査報告書

― 36 ―

連結計算書類

当社
ワイエム証券株式会社
株式会社井筒屋ウィズカード
ワイエムコンサルティング株式会社
株式会社YMFG ZONEプラニング
三友株式会社
株式会社ワイエム保証
ワイエムアセットマネジメント株式会社
ワイエムリース株式会社
株式会社やまぎんカード
もみじ地所株式会社
株式会社ワイエムライフプランニング株式会社保険ひろば
株式会社データ・キュービック
株式会社YMキャリアにしせと地域共創債権回収株式会社
株式会社イネサス

主要な営業所等
本社（下関市）
本社（下関市），広島支店ほか
本社（北九州市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市），広島営業所ほか
本社（下関市）
本社（広島市）
本社（下関市）
本社（周南市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）
本社（下関市）（5）企業集団の設備投資の状況
イ 設備投資の総額（単位：百万円）
金
銀

行

額

業

2,901

その他の事業

476

合

計

3,378

（注）ソフトウェア・ソフトウェア仮勘定等無形固定資産を含んでおります。
ロ

重要な設備の新設等（単位：百万円）
内

銀 行 業

容

金

額

株式会社山口銀行 空調設備更新

100

株式会社もみじ銀行 向洋支店新築工事

428

株式会社北九州銀行 八幡中央支店建替

87

ソフトウェア・ソフトウェア仮勘定― 37 ―

1,668

子会社等の状況

会

社

名株 式 会 社山 口 銀 行

所

在

地

主要業務
内容

資本金
当社が有する子会社等（百万円） の議決権比率（％）

銀行業

10,005100.00株 式 会 社 広島市中区胡町
も み じ 銀 行 1番24号

銀行業

10,000100.00株 式 会 社 北九州市小倉北区堺町
北 九 州 銀 行 一丁目1番10号

銀行業

10,000100.00

事業報告

下関市竹崎町四丁目2番36号

その他（注） 記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。

連結計算書類

重要な業務提携の概況
該当ありません。
（7）主要な借入先
借入先

株式会社山口銀行

当社への出資状況

借入金残高

持60,000百万円

株―

株主総会参考書類

ロ

招集ご通知（6）重要な子会社等の状況
イ 親会社の状況
該当ありません。

数

議決権比率

千株

―

％
計算書類

（8）事業譲渡等の状況
該当ありません。

― 38 ―

監査報告書（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当ありません。

2．会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況（年度末現在）氏

名

地位及び担当

椋

梨

敬

介

取
締
（代 表

曽

我

德

將

取締役専務執行役員
金 融 ユ ニ ッ ト 長

山

本

謙

取 締 役 （社 外 取 締 役）

永

沢

裕美子

柳

川

範

末

松

弥奈子

三

上

智

福

田

佃
国

政

之

子
進

和

夫

道

明

役
取

重 要 な 兼 職

社
長
締 役）

その他

株式会社長府製作所社外取締役（監査等委員）

宇部興産株式会社取締役会長
西部石油株式会社取締役
フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人
取 締 役 （社 外 取 締 役） 株式会社ヤクルト本社社外取締役
ジーエルサイエンス株式会社社外取締役（監査等委員）
取 締 役 （社 外 取 締 役） 東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授
株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役
日本マイクロソフト株式会社執行役員常務
コーポレートソリューション事業本部長
取 締 役 （社 外 取 締 役）
兼デジタルセールス事業本部長
株式会社Sun Asterisk社外取締役
取 締 役 監 査 等 委 員
三菱重工業株式会社名誉顧問
株式会社三菱総合研究所社外取締役
取締役（社外取締役）監査等委員
ファナック株式会社社外取締役
株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
取締役（社外取締役）監査等委員 国政法律事務所 弁護士
取 締 役 （社 外 取 締 役）

（注）1.

取締役 山本謙氏 永沢裕美子氏 柳川範之氏 末松弥奈子氏 三上智子氏並びに取締役監査等委員 佃和夫氏 国政道明氏は，会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 取締役 山本謙氏 永沢裕美子氏 柳川範之氏 末松弥奈子氏 三上智子氏並びに取締役監査等委員 佃和夫氏 国政道明氏は，株式会社東京証券取引所に対し，独立役員としての届
け出を行っております。
3. 社内事情に精通した者による取締役会以外の重要な会議等への出席や，内部監査部門等との連携により監査等委員会による監査の実効性を高めるため，取締役 福田進氏を常勤の監査等委員に選任しております。
4. 取締役 吉村猛氏は，2021年12月23日をもって辞任により退任いたしました。

― 39 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 40 ―

招集ご通知（2）会社役員に対する報酬等① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し，株主利益とも連動し，かつ，中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく，取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下，「決定方針」という。）について報酬委員会に諮問し，その答申内容を尊重して2021年１月25日開催の取締役会において決定方針を決議致しました。
イ．決定方針の内容の概要
１．基本方針当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は，企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし，個人別の取締役の報酬の決定に際しては，各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には，取締役の報酬は，確定金額報酬としての基
本報酬，業績連動型報酬および株式報酬により構成し，監督機能を担う社外取締役については，その職務に鑑み，基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の基本報酬については，月例の確定金額報酬とし，株主総会決議による取締役の報酬限度額以内で，各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて他社水準，当社の業績，従業員給与の水準も考慮しながら，総合的に勘案して決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
３．業績連動型報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動型報酬については，事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬として，株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）の業績連動型報酬枠以内で，当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて算出された額を，毎年，一定の時期に支給する。業績連動型報酬は業績水準を勘案し報酬総額を決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
４．株式報酬の内容および数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については，株式給付信託（BBT）によるものとし，株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）の合計を上限とし，当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて算出されたポイントを付与し，ポイントに応じて算出された数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を，退任時に支給する。株式報酬は業績水準を勘案し付与するポイントを決定し，適宜，環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
５．基本報酬の額，業績連動型報酬の額および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については，中長期的視点で経営に取組むことの重要性に鑑み，基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としながら，企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての業績連動型報酬，株式報酬とのバランスを保つ適正な構成割合とする。
６．報酬決定プロセス
取締役の報酬の額および算定方法を決定する方針については，株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で，社外取締役を委員長（委員の過半数が社外取締役）とす
る報酬委員会による審議を経て，当社取締役会が決定する。
個人別の業績連動型報酬の額については，社長が取締役会決議により委任をうけるものとする。取締役会は報酬委員会に報酬の枠および役位別配分額を諮問し答申を得るものとし，上記の委任を受けた社長は当該答申における業績連動型報酬の役位別配分額の範囲内にて取締役の業績連動型報酬の額を決定する。なお，基本報酬は，報酬委員会の答申を踏まえ，取締役会で取締役個人別の額を決議する。また，株式報酬は，取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき，取締役個人別の付与ポイント数を算定する。
ウ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては，報酬委員会が原案について決定
方針との整合性を含め検討を行い，取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
②

取締役の報酬等の総額等（単位：百万円）
区

分

支給人数

報 酬 等

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬等 非金銭報酬等

名

取締役（監査等委員である取締役を除く）

10

143

131

―

11

取 締 役 （監 査 等 委 員）

3

40

40

―

―

（注）1.

上記には，2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名，2021年12月23日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
― 41 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

業績連動型報酬については，事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬として，取締役（監査等委員である取締役，非常勤取締役および社外取締役を除く）の業績連動型報酬枠以内で，当社が策定する
中期経営計画の達成度に応じて算出された額を，毎年，一定の時期に支給しております。当該業績指標（KPI）には，親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており，その実績は△13,005百万円となっております。
3. 取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等は，基本報酬（確定金額報酬），業績連
動賞与及び非金銭報酬等（株式給付信託（BBT））としております。
（1）取締役（監査等委員を除く）に対する確定金額の報酬限度額は，月額25百万円
以内としております。（2015年６月26日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，６名（うち，社外取締役は１名）です。）（2）取締役（監査等委員を除く）に対する業績連動賞与の報酬枠は年額総額70百万円以内としております。（2017年６月27日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，７名（うち，社外取締役は１名）です。）（3）取締役（監査等委員を除く）に対する株式給付信託（BBT）として対象者に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は80,000ポイント（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）以内としております。（2017年６月
27日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は，７名（うち，社外取締役は１名）です。）
4. 取締役監査等委員に対 す る 報 酬 限 度 額 は， 月 額 ５ 百 万 円 以 内 としております。
（2015年６月26日定時株主総会決議 当該株主総会終結時点の取締役監査等委員の員数は，３名（うち，社外取締役は２名）です。）
5. 当該事業年度において，取締役会は代表取締役社長椋梨敬介に取締役の業績連動型
報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は，業績連動型報酬の役位別配分額の範囲内にて取締役の業績連動型報酬の額を決定するものであり，この権限を委任した理由は，当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。取締役会は，当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう，報酬委員会に報酬の枠および役位別配分額を諮問し答申を得ております。なお，基本報酬については，報酬委員会の答申を得て取締役会で取締役個人別の額を決議しており，株式報酬（株式給付
信託（BBT））については，取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき，取締役個人別の付与ポイントを算定しております。

招集ご通知

2.

監査報告書

― 42 ―

（3）責任限定契約
氏

名

山

本

謙

永

沢

裕美子

柳

川

範

末

松

弥奈子

三

上

智

子

和

夫

道

明

佃

国

政

之

責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第１項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

（4）補償契約
イ 在任中の会社役員との間の補償契約
該当ありません。
ロ

補償契約の履行等に関する事項
該当ありません。
― 43 ―

招集ご通知株主総会参考書類（5）役員等賠償責任保険契約に関する事項① 被保険者の範囲
当社および当社子会社である株式会社山口銀行・株式会社もみじ銀行・株式会社北九州
銀行のすべての取締役，執行役員② 保険契約の内容の概要
被保険者が①の会社の役員として業務につき行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし，贈収賄などの犯罪行
為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより，役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
3．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
名

兼

職

そ

の

他

の

状

況

宇部興産株式会社取締役会長
西部石油株式会社取締役

謙

永

沢

裕美子

フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人
株式会社ヤクルト本社社外取締役
ジーエルサイエンス株式会社社外取締役（監査等委員）

柳

川

範

東京大学大学院 経済学研究科・経済学部教授
三井住友DSアセットマネジメント株式会社社外取締役
SOMPOホールディングス株式会社顧問

末

松

弥奈子

株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス代表取締役
学校法人神石高原学園理事長

三

上

智

日本マイクロソフト株式会社執行役員常務コーポレートソリューション
事業本部長兼デジタルセールス事業本部長
株式会社Sun Asterisk社外取締役

佃
政

子

和

夫

道

明

三菱重工業株式会社名誉顧問
株式会社三菱総合研究所社外取締役
ファナック株式会社社外取締役
株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
国政法律事務所 弁護士― 44 ―

監査報告書

国

之

計算書類

本

連結計算書類山事業報告

氏

（注）1.

取締役 山本謙氏が取締役会長を兼職する宇部興産株式会社および，取締役を兼職す
る西部石油株式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
2. 取締役 永沢裕美子氏が社外取締役（監査等委員）を兼職するジーエルサイエンス株
式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
3. 取締役 三上智子氏が執行役員を兼職する日本マイクロソフト株式会社と当社グループ銀行との間には，同社製品の購入および地域のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進にかかる包括連携等の営業取引関係があります。
4. 取締役監査等委員 佃和夫氏が名誉顧問を兼職する三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。また，取締役監査等委員
佃和夫氏と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。

（2）社外役員の主な活動状況
氏

山

名

本

謙

在任期間

取締役会への出 席 状 況0年10ヵ月

当社の社外取締役として当該事業年度において就任後開催の取締役会に16回のうち15回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いており，宇部興産株式会社取締役会長として培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。また，就任後開催の 地元の経済事情も踏まえた経営全般に対する取 締 役 会 16 的確な助言および当社の取締役会の意思決定
回 の う ち 15 機能や監督機能の実効性強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グルー
回に出席
プの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する
指名および報酬委員会の委員長を務め，当事
業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催された全ての委員会（指名委員会９回，報酬委員会３回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

― 45 ―

取締役会における発言その他の活動状況

之

1年10ヵ月

当期開催の取締 役 会 19 回の う ち 18 回に出席

― 46 ―

監査報告書

当社の社外取締役として当該事業年度開催の取締役会に19回のうち19回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いており，金融機関勤務を経て，市民グループ「フォスター・
フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有し，専門的な見識に加え市民の目線に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催された全ての委員会（指名委員会９回，報酬委員会３回）に出席するな
ど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
当社の社外取締役として当該事業年度開催の取締役会に19回のうち18回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いており，東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授として，金融契約，法と経済学を専門とし，経済産業省，金融庁，内閣府における各種審議会の委員を務めるなど，金融経済を専門分野とする高い見識に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的
確な助言および当社の取締役会の意思決定機能
や監督機能の実効性強化，当社グループのコー
ポレート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名委員会の委員および報酬委員会の委員長を務め，当事業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催された全ての委員会（指名委員会６回，報酬委員会６回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。

計算書類

範

1年10ヵ月

当期開催の取締 役 会 19 回の う ち 19 回に出席

取締役会における発言その他の活動状況

連結計算書類川裕美子

取締役会への出 席 状 況

事業報告

柳

沢

在任期間

株主総会参考書類

永

名

招集ご通知

氏

氏

名

在任期間

末

松

弥奈子

1年10ヵ月三上智0年10ヵ月子

取締役会への出 席 状 況取締役会における発言その他の活動状況

当社の社外取締役として当該事業年度開催の取締役会に19回のうち18回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として，日本と世界の動向を日々発信しており，インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか，地元である瀬戸内ブランド価値向上に取
当期開催の取 り組むなど，当社が進める地域価値向上の取締 役 会 19 回 組みを含めた議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的の う ち 18 回 確な助言および当社の取締役会の意思決定機に出席
能や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催された全ての委員会（指名委員
会６回，報酬委員会６回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
当社の社外取締役として当該事業年度において就任後開催の取締役会に16回のうち15回出席し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。日本マイクロソフト株
式会社の執行役員常務（コーポレートソリュ
ーション事業本部長兼デジタルセールス事業本部長）として，中小企業の地域DXに尽力
就任後開催の しており，当社が進めているお取引様への取 締 役 会 16 DX支援のみならず，当社内におけるDX化やITを活用した業務改善の取組みを含めた議回 の う ち 15 案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いてお回に出席ります。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委
員会の委員を務め，当事業年度に指名委員，
報酬委員であった期間に開催されたほぼ全回（指名委員会４回のうち４回，報酬委員会４
回のうち３回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
― 47 ―

夫

8年10ヵ月

当期開催の取締 役 会 19 回の う ち 17 回に出席。監査等 委 員 会 13
回 の う ち 12回に出席。

当社の社外取締役監査等委員として当該事業
年度開催の取締役会に19回のうち17回出席
し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。三菱重工業株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき，議案・審議等に対し必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的確な助言および当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・
ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経
営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催されたほぼ全回（指名委員会９回のうち７回，報酬委員会３回のうち２回）出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
また，当事業年度開催の監査等委員会13回のうち12回に出席。経営に関する幅広い知
識，豊富な経験をお持ちであり，当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたところ，当社監査等委員会において当該視点からだけでなく多角的な視点から積極的な発言をいただくなど，当社の社外
取締役監査等委員として，業務執行に対する監督，助言等適切な役割を果たしていただいております。

計算書類

取締役会における発言その他の活動状況

連結計算書類

取締役会への出 席 状 況

事業報告

和

在任期間

株主総会参考書類

佃

名

招集ご通知

氏

監査報告書

― 48 ―

氏

国

名

政

道

在任期間

明

7年10ヵ月取締役会への出 席 状 況取締役会における発言その他の活動状況

当期開催の取締 役 会 19 回の う ち 19 回に出席。監査等 委 員 会 13
回 の う ち 13回に出席。

当社の社外取締役監査等委員として当該事業
年度開催の取締役会に19回のうち19回出席
し，公正かつ客観的な立場から経営の監督を頂いております。弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づき，当社のコンプライ
アンス体制の構築・維持について必要な発言を適宜頂いております。経営全般に関する的
確な助言および当社の取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層強化に向けた役割を果たして頂いております。また，当社グループの経営陣幹部の選任や報酬などを審議する指名および報酬委員会の委員を務め，当事業年度に指名委員，報酬委員であった期間に開催された全ての委員会（指名委員
会６回，報酬委員会６回）に出席するなど，独立した客観的な立場から発言を頂いており，経営陣の監督に務めております。
また，当事業年度開催の監査等委員会13回のうち13回に出席。弁護士としての専門的な知識，豊富な経験を踏まえた視点から，監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたところ，当社監査等委員会において当該視点からだけでなく，幅広い観点から積極的に発言をいただくなど，当社社外取締役
監査等委員として業務執行に対する監督，助言等適切な役割を果たしていただいております。

（3）社外役員に対する報酬等
支給人数
報 酬 等 の 合 計

当社からの報酬等

人

百万円

8

40

（注）報酬等は，全て確定金額報酬であります。
（4）社外役員の意見
該当ありません。
― 49 ―

当社の親会社等からの報酬等該当ありません。

招集ご通知4．当社の株式に関する事項（1）株式
数
発行可能株式総数
発行済株式の総数

600,000千株
264,353千株
30,330名

株主総会参考書類（2）当年度末株主数（3）大株主当 社 へ の 出 資 状 況

株主の氏名又は名称

持 株 数 等

持 株 比 率

千株

％

14.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,521

3.57

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

5,747

2.41

株

式

会

株

式

会

社

田

務

所

5,512

2.31

ク

ヤ

マ

5,165

2.16

山口フィナンシャルグループ従業員持株会

4,330

1.81

4,041

1.69

4,000

1.67

マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社

3,810

1.59

中

3,808

1.59

ト

住 友 生 命 保 険 相 互 会 社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（宇部興産株式会社退職給付信託口）
国

電

力

株

式

会

社

― 50 ―

監査報告書（注）1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3. 当社は，自己株式26,016,052株を所有しておりますが，上記大株主からは除いております。
4. 持株比率は，発行済株式総数に役員報酬株式給付信託（BBT）所有株式（849,506株）を含め，当社所有自己株式（26,016,052株）を控除して計算しております。

計算書類

事

社

山

連結計算書類

34,391

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行
託
口）
株
式
会
社
（信

（4）役員保有株式
株式の交付を受けた者の人数

株 式 の 数 （株 式 の 種 類
及 び 種 類 ご と の 数）

取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）

1

38千株

社外取締役（監査等委員であるものを除く。）――

監査等委員である取締役――

5．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況
氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等

2.

3.

の

他

百万円

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 前野充次
指定有限責任社員 阿部與直
指定有限責任社員 秋山範之
（注）1.

そ

39

（注）3

当社及び子会社等が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は，157百万円であります。
当社及び子会社等と会計監査人との間の監査契約において会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため，
これらの合計額を記載しております。
監査等委員会は，会計監査人の報酬等について，取締役，社内関係部署及び会計監
査人から必要な資料を入手し，報告を受けた上で，会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内
容，報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価，会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果，これらについて適切であると判断したため，会計監査人の報酬等の額について，会社法第399条第１項の同意を行っております。

（2）責任限定契約
該当ありません。

― 51 ―

ロ

ロ

6．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。

連結計算書類

当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の重要な子会社及び子法人等の計算関係書類監査の状況
該当ありません。

事業報告（4）会計監査人に関するその他の事項
イ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は，会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか，監督官庁から監査業務停止処分を受ける等，当社の監査業務に重大な支障を来た
す事態が生じた場合，もしくは，会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には，株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

株主総会参考書類

補償契約の履行等に関する事項
該当ありません。

招集ご通知（3）補償契約
イ 在任中の会計監査人との間の補償契約
該当ありません。

計算書類
監査報告書

― 52 ―

第16期末 （2022年３月31日現在）連結貸借対照表（単位：百万円）
科（資 産 の
金
預

目
部）
け

金

科
（負

額

金

2,175,913

コールローン及び買入手形

31,713

買

入

金

銭

債

権

5,442

特

定

取

引

資

産

3,101

金

銭

信

託

35,059券

1,354,033

金

8,143,997

替30,041

リース債権及びリース投資資産

19,698

そ

の

有

形

現

有

の
価

証

貸

出

外

国

為

他

資

産

288,261

資産

83,132

建物

19,695

土地

54,304

固

定

リ

ー

ス

資

産

107

建

設

仮

勘

定

212

その他の有形固定資産

8,811

無

形

固

定

資

産

6,991

ト

ウ

エ

ア

5,689

ん

412

その他の無形固定資産889

退 職 給 付 に 係 る 資 産

32,727

繰

延

税

金

資

産

3,513

支

払

承

諾

見

返

50,382

貸
資

倒
引
当
産
の
部
合

金
計

△81,348
12,182,662

ソ

フ

の

れ

債

の

目
部）

預
金
譲
渡
性
預
金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特
定
取
引
負
債
借
用
金
外
国
為
替
社
債
そ
の
他
負
債
賞
与
引
当
金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
利 息 返 還 損 失 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債
支
払
承
諾
負
債
の
部
合
計
（純 資 産 の 部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 の 部 合 計
負債及び純資産の部合計― 53 ―

金

額

9,931,230
403,327
78,078314,958
1,379
626,546171
20,000102,981
2,878
2,652
287
18
530
83
488
17
1,421
8,883
50,382
11,546,318
50,00058,648511,253△25,045594,855
8,171
4,749
20,001
2,101
35,023
81
6,382
636,344
12,182,662

年 ４ 月 １ 日から(2021
2022 年 ３ 月 31 日まで) 連結損益計算書（単位：百万円）

科
常
金

目
経
収
益
資
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
特
定
取
引
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償
却
債
権
取
立
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
損
失
（△）
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
退 職 給 付 信 託 返 還 益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
退 職 給 付 制 度 改 定 損
金融商品取引責任準備金繰入額
税金等調整前当期純損失（△）
法 人 税， 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
法
人
税
等
合
計
当 期 純 損 失 （△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

金

額

招集ご通知

第16期

147,016
株主総会参考書類

92,23967,49622,546
102
2,042
50
0
26,569
1,752
20,108
6,347
9
6,337

事業報告

154,652

連結計算書類

5,464
1,579
14
299
381
66
158
2,965
9,561
47,78560,562
31,27822,047
9,231
180
9,094
7,142

計算書類

△7,635
9,274

269
5,631
1,241
0

7,372
△12,876129△13,005― 54 ―

監査報告書△5,503940
6,431

第16期末 （2022年３月31日現在）貸借対照表（単位：百万円）
科（資 産 の
動 資 産

流

現

金

額
11,621
898

金

4,098

未 収 還 付 法 人 税 等

6,485

未

固

定
有

び

収

収

預

入

消

そ

費

税

の
資

等

138

他

1

産

形

固

450,100
産

380

産

140

物

103

工 具， 器 具 及 び 備 品

133

賃

定

貸

資
資

建

リ

資

産

3

資

産

961

産

565

ア

387

ソフトウエア仮勘定

8

投 資 そ の 他 の 資 産

448,759

無

ー
形

ソ

ス
固

賃

定

貸
フ

資

ト

ウ

エ

投

資

有

価

証

券

7,842

関

係

会

社

株

式

440,292

前

払

年

金

費

用

229

繰

延

税

金

資

産

387

他

6

産

96

費

96
461,819

そ
繰

の
延

社
資

金

金

未

及

目
部）

債
産

資
発

行
合

計

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未
払
配
当
金
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固 定 負 債
社
債
リ
ー
ス
債
務
契
約
負
債
退 職 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 55 ―

金

額
69,52560,000
2
5,226
725
75
53
395
2,666
381
21,271
20,000
2
420
735
114
90,797
370,649
50,000320,738
12,500308,238
23,87723,87723,877△23,966
291
291
81
371,022461,819（単位：百万円）
科
営

目

業

収

金

益
11,737

関 係 会 社 賃 貸 資 産 収 入713

関 係 会 社 業 務 受 託 料

0

業

費

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

9,526

関 係 会 社 賃 貸 資 産 費 用

370

営

業

利

業

外

受

益
収
利

取

保

配
事

当

務

手

数

息

0

金

12
28
5

雑

入

67

息

265

収
業

外

支

費

払

社

利

158
11

投 資 事 業 組 合 等 損 失

302

雑

38

経
特

債
債

利

発

行

費

償

損

失

常

利

益

別

損

失

退 職 給 付 制 度 改 定 損

124

関 係 会 社 株 式 評 価 損

2,731

税 引 前 当 期 純 損 失 （△）
法

△19

法

人

当

期

等

税
純

調
等

損

失

整

額

合

計

△94

（△）

△868
― 56 ―

監査報告書

△75

税

2,855
△963

法 人 税， 住 民 税 及 び 事 業 税
人

775
1,891

計算書類

息
却

社

113

用

連結計算書類料

投 資 事 業 組 合 等 利 益
営

険

2,553

益

取

受

9,897
事業報告

営

12,451

用株主総会参考書類

関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

額

招集ご通知

年 ４ 月 １ 日から(2021
2022 年 ３ 月 31 日まで) 損益計算書

第16期

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月11日

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

前

野

充

次

阿

部

與

直

秋

山

範

之

監査意見
当監査法人は，会社法第444条第４項の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類，すなわち，連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は，上記の連結計算書類が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，株式会社山口フィナンシャルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は，「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は，我が国における職業倫
理に関する規定に従って，会社及び連結子会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は，事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は，その他の記載内容を作成し開示することにある。また，監査等委員会の責任は，その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず，当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は，その他の記載内容を通読し，通読の過程において，その他の記載内容と連結計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること，また，そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は，実施した作業に基づき，その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には，その事実を報告することが求められている。
その記載内容に関して，当監査法人が報告すべき事項はない。

― 57 ―

計算書類
監査報告書

― 58 ―

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は，監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は，連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに，関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示，構成及び内容，並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために，会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は，連結計算書類の監査に関する指示，監督及び実施に関して責任がある。監査人は，単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は，監査等委員会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は，監査等委員会に対して，独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと，並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項，及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている
場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月11日

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

前

野

充

次

阿

部

與

直

秋

山

範

之

監査意見
当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2021年４月１日
から2022年３月31日までの第16期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は，上記の計算書類等が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は，「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は，我が国における職業倫理に関する規定に従って，会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は，事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は，その他の記載内容を作成し開示することにある。また，監査等委員会の責任は，その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず，当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類の監査における当監査法人の責任は，その他の記載内容を通読し，通読の過程において，その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること，また，そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は，実施した作業に基づき，その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には，その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して，当監査法人が報告すべき事項はない。

― 59 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は，監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は，計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに，関連する注記事項を含めた計算書類等の表示，構成及び内容，並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は，監査等委員会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は，監査等委員会に対して，独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと，並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項，及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている
場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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上

監査報告書

以

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

謄本

書

当監査等委員会は，2021年４月１日から2022年３月31日までの第16期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は，会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を求め，意見を表明するとともに，下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，会社の内部統制部門と連携の上，重要な会議に出席し，取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決裁書類等を閲覧し，本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また，子会社については，子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書，計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても，指摘すべき事項は認められません。
なお，事業報告に記載されているとおり，当社は当社グループが健全な業務運営を行っていくための経営基盤となる
ガバナンス，内部統制，企業風土および地域創生に係る課題に応じた改善策の実施ならびに運用を進めており，監査等委員会はその取組を引き続き注視してまいります。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月13日
株式会社山口フィナンシャルグループ
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

福佃
国

監査等委員会
田
政

和
道

進
夫
明

㊞
㊞
㊞

（注） 監査等委員佃和夫及び国政道明は，会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以― 61 ―

上定時株主総会会場のご案内
場所

山口銀行本店８階講堂

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

電話（083）223－5511
（代表）

交通機関

「JR下関駅」 下車徒歩5分

山口銀行本店

国道9号線

西口

ＪＲ下関駅

改札口

東口

下関駅ビル
ripie
（リピエ）

人工地盤

地上通路

シーモール
※会場には駐車場を用意しておりますが，スペースに限りがありますので，最寄の交通機関でのご来場をお願いいたします。（駐車場が満車の場合は，近隣の駐車場をご案内させていただきます。）※会場建物内は禁煙となっておりますので，ご了承のほどお願い申しあげます。

新型コロナウイルスに関するお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止のため，本株主総会にご出席される株主の皆さまにおかれましては，株主総会開催日時点での感染状況やご自身の体調をご確認のうえ，マスク着用など感染予防策にご配慮いただきますようお願い申しあげます。
また，株主総会会場において，株主様の安全に配慮した感染防止の措置を実施させていただきますので，ご協力賜りますようお願い申しあげます。
感染防止措置等につきましては，11頁「株主様へのお願い」をご確認ください。
なお，今後の流行状況により，株主総会の運営・会場に大きな変更が生じる場合には，当社ホームページ（https://www.ymfg.
co.jp)に掲載いたしますので，ご確認くださいますようお願い申しあげます。

本年は，株主総会にご出席される株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

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