〆≠●000_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2008/03/06 9:31印刷

1/1

平成20年３月12日

株 主 各 位
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

三井海洋開発株式会社
代表取締役社長

山田健司

第22回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第22回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
また、株主総会終了後、株主懇談会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成20年３月27日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具記
1. 日
2. 場

3.

時
所

目的事項
報告事項

平成20年３月28日（金曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
ホテルオークラ東京 別館２階「メイプルルームⅠ」(当社は平成19年11月12日をもって本店を移転したため、上記会場で開催することを決定いたしました。なお、会場につきましては、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください｡)
1. 第22期（平成19年１月１日から平成19年12月31日まで）事
業報告および計算書類の内容報告の件
2. 第22期（平成19年１月１日から平成19年12月31日まで）連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の処分の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件
役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給の件
第 5 号 議 案 役員賞与の支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1. 添付書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.modec.com）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
2. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
3. 代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
― 1 ―〆≠●001_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2008/03/06 9:31印刷

1/6

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針に、当期の期末配当につきましては下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその額
当社普通株式１株につき金７円50銭

総額280,557,532円（２）剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年３月31日
第２号議案

取締役２名選任の件

取締役陶浪隆生、酒巻三郎および浅間康夫の３氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任いたしますので、補欠として取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の副島利宏氏は退任取締役の陶浪隆生氏、また、取締役候補者の宮崎俊郎氏は退任取締役の酒巻三郎氏の補欠としてそれぞれ選任されますので、その任期は当社定款の規定により在任取締役の任期の満了すべき時までとなります。

― 2 ―

〆≠●0

01_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2008/03/06 9:31印刷

2/6

取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号氏名（生年月日）略歴、当社における地位および担当ならびに他の法人等の代表状況

所 有 す る
当社の株式数

昭和45年５月 三井物産㈱ 入社
平成10年７月 同社 テレコム事業部長
平成13年４月 同社 エレクトロニク
スデバイス事業本部長
平成13年６月 同社 取締役、エレク
トロニクスデバイス事業本部長
平成14年４月 同社 取締役、上席執行役員、機械・情報グ
副 島 利 宏１―
ループエレクトロニク(昭和21年11月10日)
ス事業本部長平成15年１月 同社 上席執行役員、業務部門経営企画部長
平成16年４月 同社 常務執行役員、駐中国総代表
平成17年４月 同社 専務執行役員、駐中国総代表
平成19年４月 同社 副社長執行役員
平成19年６月 同社 代表取締役副社
長執行役員（現任）昭和47年４月 三井造船㈱ 入社
平成10年６月 同社 千葉事業所経理部長
平成11年７月 同社 経理部長
平成14年10月 同社 経営企画部長
平成16年６月 三井造船システム技研㈱ 取締役（非常勤)平成17年３月 当 社 監 査 役 （ 非 常宮 崎 俊 郎勤)（現任)
２―(昭和24年８月21日) 平成17年６月 三井造船㈱ 理事
経営企画部長兼資産活用プロジェクト室長
平成18年４月 同社 経営企画部長兼資産活用プロジェクト室長兼BPS推進室長
平成19年６月 同社 取締役 財務部
門、経理部門およびIR・広報担当（現任）(注) 1. 候補者副島利宏氏および候補者宮崎俊郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者副島利宏氏および候補者宮崎俊郎氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
― 3 ―〆≠●001_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2008/03/06 9:31印刷

3/6

3. 候補者宮崎俊郎氏は、当社の親会社である三井造船㈱の取締役であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約については次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 副島利宏氏につきましては、経営に関する知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 宮崎俊郎氏につきましては、経営に関する知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は当社社外監査役の在任期間が本総会終結の時をもって３年であります。
③ 社外取締役候補者は、いずれも、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（役員としての報酬を除く｡）を受ける予定はな
く、また過去２年間に受けていたこともありません。
④ 社外取締役候補者は、いずれも、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑤ 社外取締役候補者は、いずれも、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、当社は社外取締役候補者である副島利宏氏および宮崎俊郎氏との間で、当該責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。

― 4 ―〆≠●001_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

第３号議案

2008/03/06 9:31印刷

4/6

監査役１名選任の件

監査役宮崎俊郎氏は、本総会終結の時をもって辞任されます。つきましては、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案において選任されました監査役の任期は、当社定款の規定により、在任監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当ならびに他の法人等の代表状況

所 有 す る
当社の株式数昭和48年４月 三井造船㈱ 入社
平成13年７月 エム・イー・エス・エース㈱―取締役(昭和25年７月11日) 平成14年10月 三 井 造 船 ㈱ 経 理 部 長 ( 現任）(注) 1. 候補者川合学氏と当社の間には､特別の利害関係はありません。
2. 候補者川合学氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定する社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約については次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者の選任理由および独立性について① 川合学氏は長年にわたって携わっている経理・財務業務の専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
② 同氏は、平成14年10月より現在に至るまで、当社の親会社である三井造船㈱において経理部長として業務を執行しております。
③ 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(役員としての報酬を除く｡）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
④ 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族関係にありません。
⑤ 同氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、当社は社外監査役候補者である川合学氏との間で、当該責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。
川 合

学― 5 ―

〆≠●001_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

第４号議案

2008/03/06 9:31印刷

5/6

役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給の件

当社は、平成 20 年 2 月 20 日開催の取締役会議において、執行役員制度導入に関連した経営改革の一環として、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。これに伴い、本総会終結の時をもって取締役を辞任して執行役員に就任される杢本光弘、川瀬雅樹および小坂直正の３氏、ならびに任期中の取締役山田健司および矢治信弘の両氏、監査役岩波康弘氏に対して、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金を打ち切り支給いたしたいと存じます。その具体的な金額、贈呈の方法等は、取締役の各氏および取締役を退任して執行役員に就任する各氏については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれご一任願いたいと存じます。
なお、その支給の時期は、取締役の各氏および取締役を退任して執行役員に就任される各氏については取締役または執行役員のいずれをも退任した時、監査役については監査役を退任した時とします。
打ち切り支給の対象となる任期中の取締役、本総会終結の時をもって取締役を退任して執行役員に就任される取締役、および任期中の監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名山田健司
平成 9 年 3 月
平成 13 年 3 月
矢治信弘
平成 11 年 3 月
平成 15 年 3 月
平成 18 年 3 月
杢本光弘
平成 11 年 3 月
平成 15 年 3 月
平成 18 年 3 月
川瀬雅樹
平成 13 年 3 月
小坂直正
平成 17 年 3 月
岩波康弘
平成 14 年 3 月
平成 17 年 3 月

当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社
当社

略歴取締役代表取締役社長（現任）
取締役
常務取締役
取締役副社長（現任）
取締役
常務取締役
専務取締役（現任）
取締役（現任）取締役（現任）取締役
常勤監査役（現任）第５号議案 役員賞与の支給の件
当期末時点の取締役５名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額30百万円を支給することといたしたいと存じます。
以― 6 ―上〆≠●002_0802301102003.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2008/03/06 9:31印刷

1/1

株主総会会場ご案内図
場所

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
ホテルオークラ東京
別館２階「メイプルルームⅠ」●地下鉄の最寄り下車駅
銀 座 線
銀 座 線
南 北 線
南 北 線
日比谷線

虎ノ門駅 ３番出口より徒歩約10分 本館宴会場入口をご利用ください｡｝溜 池 山 王 駅 13番出口より徒歩約５分 別館玄関をご利用ください。
六本木一丁目駅 ３番出口より徒歩約５分 別館玄関をご利用ください。
神 谷 町 駅 ４ｂ出口より徒歩約５分 別館宴会場入口をご利用ください｡