経営に関わる責任

持続可能な森林資源の活用に関わる責任

環境に関わる責任

お客さまに関わる責任

人権と雇用・労働に関わる責任

地域・社会への責任

ESG データセクション

方針一覧

日本製紙グループ
ESGデータブック2024

ガバナンスの充実
1

2

基本的な方針❶取締役会● 取 締役会の議長は、代表権を持たない取締役会長の馬城文P76

コーポレートガバナンス基本方針

WEB

コーポレートガバナンス報告書

P80

内部統制システムの構築に関する基本方針

雄が務めています。

● 取 締役会は、経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正https://www.nipponpapergroup.com/ir/governance/report/

性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最も適切な意思決定を行っています。また、代表取コーポレートガバナンス体制

締役社長およびその他執行役員の職務執行の状況を監督しコーポレートガバナンス体制図（2024年7月1日時点）ています。

● 取 締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社

株主総会
選任
監査

監査役会

連携

選任

監査

取締役会

会的な課題の重要性に鑑み、役員および従業員の意識を高会計監査人

向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に

人事・報酬諮問委員会

監督

代表取締役

連携

選任

能な発展と当社グループの企業価値の向上を図っています。
取締役会開催状況（2023年度）

連携

取締役会開催回数：14回

取締役平均出席率：99.2％（うち社外取締役97.6％）

経営執行会議

監査役平均出席率：100％（うち社外監査役100％）

グループ経営戦略会議
経営監査室❷経営執行会議

連携

SX推進本部● 経 営執行会議は、社長の業務執行を補佐するために、原則週

リスクマネジメント統括部
コンプライアンス室
日本製紙グループ
監査役連絡会

モニタリング（監査・監督）業務執行部門、グループ各社

連携

１回開催し、社長決裁権限事項など重要な業務執行の審議を連携顧問弁護士行っています。

● 構 成メンバーは、原則として、社長、副社長および本部長です。
● 月 に１回、経営執行会議の出席者に、社外役員と全工場長を加え、経営層での月次決算情報の共有化を図っています。

● 日 本製紙は、監査役会設置会社の形態をとっています。
● 会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。

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持続可能な森林資源の活用に関わる責任

環境に関わる責任

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ガバナンスの充実❸グループ経営戦略会議❺経営監査室● グループ経営戦略会議は、必要に応じて開催し、事業分野ごと● 経 営監査室は社長直属の組織として、当社およびグループ各社の内部監査と財務報告にかかる内部統制の整備・運用状況の総合評の経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っています。

● 構 成メンバーは、社内取締役および社内監査役、主要なグループ会社の社長、在京執行役員および本部長です。加えて、社外役員も参加しています。

❹監査役・監査役会● 監 査役は、取締役会のほか、経営執行会議、グループ経営戦略会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、当社の各部門・事業所およびグループ会社の往査を実施し、会社業務全般が適法・適正に行われているかを厳しく監査しています。

● 監 査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互理解を深めるよう努めています。

● 監 査役会は、グループ各社の監査役と連携強化を図り、グルー価を行っています。2023年度は、内部監査の結果を当社の代表取締役社長や常勤監査役等へ2回、社外取締役および社外監査役へ2回報告しました。

● 経 営監査室は、監査役と、月1回、情報交換会を実施するなど、監査役監査と内部監査の連携を図っています。

❻人事・報酬諮問委員会● 当 社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役3名と、当社の代表取締役社長、総務・人事本部長を構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置しています。

● 当 委員会は、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。議長は原則として委員長が務めますが、独立性と客観性の確保が特に必要な審議事項については、独立社外取締役が議長を務めています。

● 当 委員会は、取締役および監査役候補者の選任プロセス、資質および指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準等並びに役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。

● 取 締役会は、当委員会の答申を得て、取締役・監査役候補者の指名および取締役の報酬等の決定を行います。
● 2 022年度より、定期開催回数を年2回から年4回に変更しています。

プ監査の充実に努めています。

● 監 査役会の構成メンバーは、監査役の4名です。

監査役会開催状況（2023年度）

人事・報酬諮問委員会の実績（2023年度）
社外取締役の平均出席率：100％

監査役会開催回数：14回

監査役平均出席率：100％（うち社外監査役100％）

2023年4月

役員人事に関する意見交換

6月

役員報酬に関する意見交換
株主総会新体制発足

12月

執行体制・役員に関する意見交換

2024年3月

代表取締役社長の評価

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ガバナンスの充実
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取締役会の構成❶取締役候補者の指名方針● 当 社の取締役会は、各担当業務における業績とマネジメント取締役の候補者は、以下の要件をいずれも備えることを条件● 当 社は、社外取締役（3名）と社外監査役（2名）を独立役員の①当 社グループの経営管理および事業運営に関する豊富な● 社 外取締役候補者と社外監査役候補者は、法令に定める社②当社業務における社会的な責任・使命を十分に理解し、厳人等となったことがないこと)に加え、以下の要件をいずれも能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識や経験の豊富なに、取締役会で決定します。

識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保しています。

知識、経験を有する者

社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知● 取 締役9名中3名が社外取締役であり、社外取締役のうち1名は女性を選任しています。

● 監 査役4名中2名が社外監査役であり、社外監査役のうち1名は女性を選任しています。

● 当 社 が、各 取 締 役に 発 揮 することを 期 待 する各スキルは 、「2030ビジョン」の基本方針および企業グループ理念の実現に向けた経営の重要課題（マテリアリティ）を踏まえて特定しています。

取締役会の構成

しい自己規律に基づいて、経営管理および事業運営を公正・的確に遂行しうる者❷監査役候補者の指名方針
監査役の候補者は、以下の要件をいずれも備えることを条件に、幅広い多様な人材の中から、監査役会の同意を得て、取締役会で決定します。

①当 社グループの経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者社外3名（女性1名）

取締役人数

社外2名（女性1名）
監査役人数

9名

4名

❸社外取締役・社外監査役②公 正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献しうる者資格を満たす独立役員として指定しています。

外性の要件(過去に当社および当社の子会社の取締役、使用備えることを条件に、幅広い多様な人材の中から決定します。
①東 京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められること②当 社の経営理念を理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有すること● 社 外取締役候補者は、上記の要件①②に加え、社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における専門的知識や経験を活かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行いうるとの要件を備えることを条件として、取締役会で決定します。

● 社 外監査役候補者は、上記の要件①②に加え、社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における専門的知識や経験を活かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の社内6名
WEBWEB

社内2名

日本製紙 役員一覧

https://www.nipponpapergroup.com/about/corporate/officers/

健全性および透明性の向上に貢献しうるとの要件を備えることを条件として、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定します。

取締役のスキル・マトリックス（日本製紙グループ統合報告書2024 Ｐ.53）

https://www.nipponpapergroup.com/csr/npg_ir_2024_52-53.pdf

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ガバナンスの充実❹社長後継者❺取締役および監査役の研修等の方針● 社 長の後継者候補は、執行役員・取締役等の重要な役職を歴● 当 社は、執行役員・取締役が、その役割および機能を果たす● 取 締役会の諮問機関として設置している人事・報酬諮問委員

ポレートガバナンス、財務会計、その他）に関する情報を継続い、意見交換の上で委員会の信任を求めています。同時に、今修への参加機会を確保することにより、役員の職務執行を支任させることで育成することとしています。

ために必要とする事項（経済情勢、業界動向、法令順守、コー

会において、社長は、中長期的な経営課題に関する説明を行的に提供するとともに、執行役員・取締役が希望する外部研後の経営課題を踏まえて社長が備えるべき資質と果たすべ援しています。

き職責について議論を深めています。

● 当 社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時お● 人 事・報酬諮問委員会は、社長の選解任を含む役員人事につよび在任中適時に、当社グループの経営戦略、経営計画、各役会は、答申内容や議論経過等を精査し、候補者を決定しま

署または担当役員等から説明を行い、十分な理解が形成されいて議論し、取締役会に答申を行います。答申を受けた取締

種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、各所管部す。

るための機会を確保しています。

● 取 締役会は、このようなプロセスを通じて、後継者計画の策定・運用を監督しています。

●な お、将来的に当社の経営を担い得る人材確保という観点では、特に総合職を中心として、さまざまな職種・事業所間のローテーション実施、部長職または関係会社や海外子会社のトップといった重要なポスト・経営を補佐する立場への早期抜擢など、高レベルで密度の濃い業務・職務を経験させることにより、次世代の役員候補者を育成・選抜しています。

4

 締役および監査役の報酬等の取決定に関する方針● 社
 内取締役の報酬制度は、固定報酬、業績連動報酬、および株式報酬で構成されています。その構成割合は、各報酬の目的を踏まえて適切に設定しています。

● 社
 内取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70％を固定的に支給し、30％については、原則として中期経営計画の達成度に応じて増減した上で支給しています。基準額は、外部の客観的な調査データを活用し、当社の業績、事業規模、経営環境等を考慮して決定しています。業績指標は、業績目標達成の動機付けとして有効に機能するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っています。

● 当
 社は、人事・報酬諮問委員会の答申を受け、2024年7月以降の社内取締役の業績評価基準に、ESG指標（2030ビジョンにおける温室効果ガス排出量削減、従業員エンゲージメント）に対する目標達成度を追加しています。

● 当
 社は、2019年度より、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して月次報酬とは別に、株式報酬制度「株式給付信託（BBT：BoardBenefit Trust）」を導入しています。

● 社
 外取締役および監査役には、月次報酬を固定的に支給します。なお、その職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意としています。

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経営に関わる責任

持続可能な森林資源の活用に関わる責任

環境に関わる責任

お客さまに関わる責任

人権と雇用・労働に関わる責任

地域・社会への責任

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方針一覧

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ガバナンスの充実
社内取締役の報酬制度（日本製紙）
固定報酬

業績連動報酬

株式報酬方式

現金支給

ポイント付与報酬枠

年額700百万円以内

年25,000ポイント以内（1ポイント＝1株）

月次（賞与、退職慰労金はなし）

取締役退任時（累積ポイントを株式等に換算して給付）支給時期職責に応じて基準額を定める
算定方式

業績評価基準 ※

職責に応じたポイント数を付与

70%を固定的に支給30%については、原則として中期経営計画の達成度に応じて増減した上で支給-

70%：連結業績（主として売上高、営業利益）
30%：単体業績（主として売上高、営業利益）

その他

取 締役会の実効性評価● 当 社は、2015年度より、年1回、取締役会の実効性評価を行っています。

● 取 締役会の実効性評価は、取締役会事務局が、取締役会の運営や取締役会における議論について、取締役と監査役にアンケートを行うことにより、実施しています。

●ア ンケートの実施による自己評価・分析について、外部機関の助言を得ています。
また、アンケートの回答先を外部機関とすることで、匿名性を確保しています。

-

一定額を役員持株会に拠出

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WEB

-

取締役会の実効性評価

https://www.nipponpapergroup.com/ir/governance/evaluation/※ 2024年7月以降、ESG指標（2030ビジョンにおける温室効果ガス排出量削減、従業員エンゲージメント）に対する目標達成度を追加（ 日本製紙）取締役および監査役の報酬等の総額 ※1（2023年度）
人数 ※2

固定報酬

報酬等の種類別の総額
業績連動報酬

株式報酬総額

取締役11名294百万円

73百万円

25百万円

393百万円（うち社外取締役）（3名）（39百万円）

（- ）

（- ）

（39百万円）

4名

58百万円--58百万円（2名）（13百万円）

（- ）

（- ）

（13百万円）監査役（うち社外監査役）※1 百万円未満は切り捨てて表示しています。
※2 当該事業年度中に退任した取締役2名を含んでいます。

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