平成 22 年 11 月 30 日
各位
本店所在地

東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号

会 社 名

株式会社アイレップ

代表者名

代表取締役社長

紺野俊介（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2132）
問合せ先

常務取締役管理本部長

電話番号03－5464－3398（代）室井智有

親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
平成 22 年 12 月 3 日付で、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動がありますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．異動が生じた経緯
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「ＤＡＣ社」といいます。）は、平成 22 年
10 月 27 日に当社の普通株式、
平成 16 年９月 13 日開催の臨時株主総会及び平成 17 年３月 30 日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、及び平成 17 年９月 29 日開催の臨時株主総会及び平成 17 年 11 月１日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行う旨を公表いたしました。
本公開買付けは、平成 22 年 10 月 28 日から平成 22 年 11 月 29 日まで実施され、本日、ＤＡＣ社より本公開買付けを通じて、当社普通株式 9,219 株及び当社新株予約権０個を取得する旨の報告がありました。
この結果、平成 22 年 12 月 3 日付で、ＤＡＣ社が所有する議決権の数が当社の総株主等の議決権に対する割合の 55.26％(注１)となるため、ＤＡＣ社は、当社の親会社および主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、ＤＡＣ社の親会社である株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂ＤＹホールディングス社」といいます。）も、当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の主要株主かつ筆頭株主であった当社代表取締役会長髙山雅行は、その所有する当社普通株式のうち 5,502 株について本公開買付けに応募した結果、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
なお、本公開買付けの結果等の詳細につきましては、本日、別途開示しております「デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」をご参照ください。
（注１）総株主の議決権の数に対する割合は、平成 22 年９月 30 日現在の発行済株式総数 27,320 個から自己株式 316 個を控除した数に基づいて計算しております。
なお、本公開買付けにおいては、当社の発行に係る新株予約権の行使により発行される当社株式についてもその対象としていたため、当社の第 13 期第 3 四半期報告書（平成 22 年８月 13 日付提出）に記載された平成 22 年６月 30 日現在における発行済株式総数（27,270 株）に、同四半期報告書に記載された平成 22 年６月 30 日現在残存する当社の未行使の新株予約権の目的である当社株式の数（805 株）を加え、同四半期報告書に記載された平成 22 年６月 30 日現在の当社の自己株式数（316株）を控除した数（27,759 株）を分母として計算し、その 30.03%（8,337 株）を応募株券等の買付予定数の下限として設定しております。

1２．異動する株主の概要(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の名称等
（１）

商

（２）

本（３）

代表者の役職・氏名

店

所

在号

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社地

東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番 3 号
代表取締役社長

矢嶋弘毅

インターネット上の広告メディアを取り扱うメディア・レップとして、インタ（４）事業内

容ーネットや商用オンライン・サービス等のネットワーク上の広告及び関連サービスを提供しております。

（５）

資本

金の額

4,031 百万円

（６）

設

立年

月日

平成 8 年 12 月 2 日（７）

事業年度の末日

３月 31 日

（８）

連

結純

資産

10,582 百万円（平成 22 年８月 31 日現在）

（９）

連

結総資産

16,445 百万円（平成 22 年８月 31 日現在）
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

44.33％

株式会社アサツー

24.36％

ディ・ケイ

株式会社博報堂（10）

大株主及び持株比率（平成 22 年 5 月 31日現在）

8.42％

株式会社東急エージェンシー

1.87％

株式会社日本経済社

0.75％

大阪証券金融株式会社

0.30％

自社従業員持株会

0.29％

株式会社テレビ朝日

0.28％

日本テレビ放送網株式会社

0.28％

株式会社東京放送ホールディングス

0.28％

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

0.28％

平成 22 年９月末現在、ＤＡＣ社は当社株式 5,704 株（総株主の議決権の数に対する割合は、下記３．(1)ご参照。）を所
資 本 関 係有しており、当社の第２位株主であります。なお、当社株式9,219 株を取得する旨の報告を受けており、平成 22 年 12 月３日の決済完了後、正式に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となります。

（11）

当社との関係等

人 的 関 係

当社の社外取締役である矢嶋弘毅氏は、ＤＡＣ社の代表取締役を兼任しております。
（注２）

取 引 関 係当社は、ＤＡＣ社よりインターネット広告枠の販売を受けております。

関連当事者への 該 当 状 況

ＤＡＣ社は当社のその他関係会社であり、関連当事者に該当します。

（注２）平成 22 年 11 月 12 日付「役員の異動に関するお知らせ」において、当社は、平成 22 年 12 月 17 日に開催予定の第 13 回定時株主総会において、ＤＡＣ社の指名した取締役候補者４名（大塔達也、高梨秀一、櫻井康芳及び新倉雄二の４氏)及び監査役候補者 1 名(寺井久春氏)を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出する旨の決議をしております。

(2)新たに親会社に該当することとなる会社の名称等
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

店所在号

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

地

東京都港区赤坂五丁目３番１号
代表取締役社長

戸田裕一

2

第７期有価証券報告書（平成 22 年６月 30 日付提出）によれば、現在、同社グループは、同社(持株会社)の他、事業会社として㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広
（４）

事業

内

容告社及び㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ等、子会社 97 社及び関連会社 32社により構成されており、総合広告会社グループとして広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主たる業務としております。

（５）

資本

金の額

10,000 百万円

（６）

設

立

年

月日

平成 15 年 10 月 1 日（７）

事業年度の末日

３月 31 日

（８）

連

結純

資産

202,734 百万円（平成 22 年９月 30 日現在）

（９）

連

結総資産

424,782 百万円（平成 22 年９月 30 日現在）

（10）

大株主及び持株比率（平成 22 年９月 30日現在）

財団法人博報児童教育振興会

18.17％

一般社団法人博政会

5.21％

自社社員持株会

3.73％

中本基子

3.22％

株式会社朝日新聞社

2.88％

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント
アメリカン クライアント（常任代理人

香港上海銀行東京支店）

第一生命保険株式会社

2.77％
2.63％

日本生命保険相互会社

2.53％

日本テレビ放送網株式会社

2.21％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1.81％

平成 22 年９月末現在、博報堂ＤＹホールディングス社は、当社株式 6,979 株（総株主の議決権の数に対する割合は、下資 本 関 係記３．(2)ご参照。）を間接的に保有しております。平成 22
年 12 月３日の本公開買付けの決済完了に伴い、博報堂ＤＹホールディングス社は、当社株式 16,198 株を間接的に保有し、当社の親会社となります。

（11）

当社との関係等

人 的 関 係

記載すべき人的関係はありません。

取 引 関 係

記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への 該 当 状 況

博報堂ＤＹホールディングス社は当社のその他関係会社の親会社であり、関連当事者に該当します。

(3)主要株主である筆頭株主に該当しなくなった株主の名称等
（１）

名

（２）

所

（３）

上場会社と当該株主

在称

髙山雅行

地

東京都渋谷区
当社代表取締役であり、取引関係はありません。の関係

なお、所有する当社株式のうち 5,502 株を本公開買付けに応募した結果、5,502 株の買付けが成立いたしました。平成 22 年 12 月３日の決済が完了した後、当社株式の所有は 7,379 株となります。

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数、所有株式の数及び総株主等の議決権の数に対する割合

3

(1)ＤＡＣ社
所有議決権数所有株式数

総株主の議決権に対する割合

株主順位

異動前

5,704 個5,704 株21.12％

第2位

異動後

14,923 個

14,923 株

55.26％

第1位

所有議決権数所有株式数

総株主の議決権に対する割合

株主順位

異動前

－個
（6,979 個）－株
（6,979 株）－％（25.84％）

－

異動後

－個
（16,198 個）－株（16,198 株）－％（59.98％）－所有議決権数

所有株式数

総株主の議決権に対する割合

株主順位

異動前

12,881 個

12,881 株

47.70％

第1位

異動後

7,379 個7,379 株27.33％

第2位(2)博報堂ＤＹホールディングス社(3) 髙山 雅行（注３）総株主の議決権の数に対する割合は、平成 22 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 27,320 株から自己株式数 316 株を控除した数に係る議決権の数（27,004 個）に基づいて計算しております。
（注４）（）内は間接所有分を記載しております。

４．異動の日程（予定）平成 22 年 12 月３日（金曜日）

本公開買付けの決済の開始日

５．今後の見通し
当該親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が、今後の当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。平成 23 年９月期の業績予想につきましては、策定次第速やかに公表いたします。

以4上