︱

サステナビリティ経営の基盤︱

Governance

コーポレートガバナンス
基本的な考え方を策定しています。年に1度、「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況を点検し、必要な改正を行っています。
2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードについても適切に対応し、東京証券取引所プライム市場が求める水準を維持・向上させつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。
三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（改正 2022年6月27日）

https://www.sanki.co.jp/corporate/governance/guideline.html

サステナビリティ経営の基盤

当社グループの基本的な考え方および取組方針を明らかにするため、「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」

コーポレートガバナンス体制
ガバナンス⨋ 機関設計機関設計として独任制・常勤制の監査役を有する監査役会設置会社を採用し、監査役・監査役会が取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人す。その上で、経営効率を向上させるとともに意思決定を迅速化するため、経営機能を、意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しています。

コーポレートガバナンス
報告書

https://www.sanki.co.jp/corporate/governance/report.html▍役員の状況
（2023年6月23日現在）

コーポレートガバナンス

が計算書類等を監査しつつ、取締役会が重要な意思決定を行う体制としていま

人数等
取締役会議長

社外取締役

取締役人数
（うち女性の人数）

11名
（1名）

社外取締役人数（うち独立役員人数）

5名
（5名）

執行役員（うち女性の人数）

35名
（0名）

うち取締役兼務4名

監査役人数（うち女性の人数）

5名（0名）

社外監査役人数（うち独立役員人数）

3名
（3名）

▍主な会議体の開催状況（2022年度）
会議体

開催回数

社外役員の平均出席率

取締役会

13回※1

99.0％

監査役会

8回※2

100％

人事報酬諮問委員会

4回※3

100％

経営会議

30回

96.7％※4※1 梅 田珠実氏は、2022年6月に当社社外取締役就任、舘邦彦氏は、2022年6月に当社監査役就任のため、11回/11回※2 舘 邦彦氏は、2022年6月に当社監査役就任のため、6回/6回※3 梅 田珠実氏は、2022年6月に当社社外取締役就任のため、2回/2回※4 取 締役会議長（常勤社外取締役）のみ
出席

SANKI REPORT 2023

73

︱

サステナビリティ経営の基盤︱

Governance︱

コーポレートガバナンス

E
環

取締役会

諮問

社外役員連絡会
社外取締役 5 名社外監査役 3 名

選任・解任

会計監査人

（EY新日本有限責任監査法人）
答申

人事報酬諮問
委員会

選任・解任

報告

モニタリング・指導・支援・教育

指揮・監督

報告

取締役会
取締役で構成。現在の議長は社外取締役。毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況を監督。
監査役会
監査役で構成。議長は監査役会の決議によって監査役の中から定める。原則として年8回開催。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、会計監査人・内部監査室・経理本部との緊密な連携を通じて、株主の負託を受けた独立の機関としてガバナンスの運営状
況を監視し、取締役の職務執行を監査。社外監査役の欠員に備え、社外補欠監査役を1名選任。
内部監査室
年度監査計画に基づき、業務執行部門の業務執行について内部監査を実施。内部管理体制の適切性・有効性等を検証。
必要に応じて経理本部との意見交換や問題点の改善・是正に関する提言を行い、監査結果を代表取締役社長・監査役に報告。
人事報酬諮問委員会
社外取締役を委員長とし、委員も社外取締役で構成。必要に応じ随時開催。取締役候補者の指名および報酬体系を審議。
経営会議代表取締役社長が指名する取締役および執行役員で構成。
原則として毎月2回開催し、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の視点から審議・決定。

SANKI REPORT 2023

第10条

P. 22

【原則1-7】

関連当事者間の取引を行う場合の利益相反防止手続

第9条
第18条

P. 22

【補充原則２-４①】

中核人材の登用等における多様性の確保の状況・目標

第14条

P. 23

【原則2-6】

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮のための人事面・運営面における取組み内容、利益相反の管理

第16条

P. 23

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

第32条

P. 24-25（ⅱ）
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

第2条

P. 1,24-25（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続

第31条

P. 7-8,9, 24-26（ⅳ）
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続

第18条 第20条
第21条 第22条
第24条 第25条

P. 9,24-26（ⅴ）
個々の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役・指名についての説明

第23条

P. 3-4, 6【補充原則3-1③】 自社のサステナビリティについての取組み

第13条

P. 27-28【補充原則4-1①】 経営陣に対する委任の範囲の概要

第18条

P. 9,28-29

第26条（別紙）社外役員の独立性基準

P. 29-30

指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・【補充原則4-10①】
役割等

第24条

P. 4-5,8, 30

取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考【補充原則4-11①】 え方、取締役の有するスキル等の組合わせ、選任に関する方
針・手続

第19条

P. 31

【補充原則4-11②】 他の上場会社役員の兼任状況

第26条

P. 3-4,6, 32【補充原則4-11③】 取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要

第29条

P. 32-33【補充原則4-14②】 取締役・監査役に対するトレーニング方針

第30条

P. 32,34

第32条

P. 10, 34【原則3-1】監査※1 定款において、取締役の人数を16名以内と定めています。
※2 当社の監査役のうち1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。

74

政策保有株式に関する方針と議決権行使についての具体的基準

内部監査室各室・センター・本部・事業本部・事業部・支社・支店・グループ会社

リスク管理委員会
経営会議メンバーおよびリスク管理担当役員の指名による各分科会長・内部監査室長で構成。現在の委員長はリスク管理担当役員である代表取締役社長。年4回開催。グループ全体のリスクマネジメントを統括。
執行役員会
執行役員およびグループ会社の社長等で構成。年4回以上開催。代表取締役社長および部門担当執行役員からの方針伝達と執行役員およびグループ会社社長からの業務執行状況報告を実施、中期経営計画達成に向けた施策を議論。
企業倫理委員会
会長・社長および執行役員で構成。委員長は代表取締役社長。
代表取締役社長から任命された企業倫理担当役員が企業倫理に関する事項全般を統括。年2回開催。行動規範・行動指針の浸透・遵守のための実行計画等を審議。
内部統制財務委員会
会長・社長および執行役員で構成。委員長は代表取締役社長。
年4回開催。全社的統制の中心的な役割を担い、財務報告にかかる内部統制上の重要事項を審議・決定。
サステナビリティ委員会
常勤取締役で構成。委員長は代表取締役社長。サステナビリ
ティに関する重要事項を審議。

報告書※2【原則4-9】【原則5-1】

社外取締役の独立性判断基準

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針※1 当社コーポレートガバナンス・ガイド
ライン※2 コーポレートガバナンス報告書（2023年6月27日）

コーポレートガバナンス

執行役員

サステナビリティ委員会

政策会議

ガバナンス

ガバナンス

内部統制財務委員会

経営会議
重要案件
付議・報告

ガイドライン※1【原則1-4】代表取締役社長

付議・報告

企業倫理委員会

原則

選定・解職・監督

指揮・監督

リスク管理委員会
執行役員会

会計監査

取締役11名※ 1 うち社外取締役5名

情報交換・認識共有会

サステナビリティ経営の基盤（補欠監査役1名）▍特定の事項を開示すべきとする原則（東京証券取引所）
選任・解任

業務監査
会計監査

監査役会

社

コードの各原則に基づく開示は以下のとおりです。
株主総会

監査役 5 名 ※ 2 うち社外監査役 3 名境G⨋「コーポレートガバナンス・コード」の各原則に基づく開示▍コーポレートガバナンス体制図（2023年6月23日現在）

選任・解任

S三機工業コーポレート
ガバナンス・ガイドライン

https://www.sanki.co.jp/corporate/governance/guideline.html

コーポレートガバナンス
報告書

https://www.sanki.co.jp/corporate/governance/report.html⨋ ガバナンス体制の実効性の向上「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、ガバナンス体制を強化しています。
▍2022年度の主な取り組み（2021年度の抽出課題への対応）
取締役会の多様性◦女性社外取締役1名を登用

中期経営計画Phase3推進のための議論◦重要な経営戦略の一つとして、女性活躍、シニア人財の活用を含む中長期的な人財育成

取締役・監査役のトレーニングの充実◦社外セミナーへの参加や施工現場・社内拠点などの訪問機会提供、さらなる充実化

リスク管理体制の検証◦実効性評価の抽出課題以外にも検証したいテーマを選定し取締役会で意見交換◦取締役会におけるリスク管理体制の検証を議論

SANKI REPORT 2023

75

︱

サステナビリティ経営の基盤︱

Governance︱コーポレートガバナンス

E環⨋ 取締役会の実効性評価

区分

氏名社会ガバナンス

ます。原則アンケート形式とし、３年に１回はアンケートに代えて役員への個独立
役員

在任
年数

選任理由

9年

柏倉 和彦

●

5年

同氏は、株式会社三井住友銀行の執行役員および、同グループ会社の経営者を歴任し企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。

2年

同氏は、金融のスペシャリストとして日本銀行の主要部門の管理職を歴任し、また、中外製薬株式会社では執行役員としてIT統轄部門長や海外での社会貢献活動推進を担う等、幅広い知識と経験を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。

2年

同氏は、東京ガス株式会社の執行役員および同社グループの経営者を歴任し、エネルギー関連事業全般に関する豊富な経験と幅広い識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。

1年

同氏は、医師免許を有し、厚生労働省大臣官房審議官、環境省大臣官房環境保健部長等を歴任し、国内外の保健衛生行政と組織運営に関する豊富な経験と幅広い識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。

第三者評価において、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
▍2022年度の実効性評価の概要
1．第三者による個別インタビューおよび評価実施◦取締役と監査役の全員に第三者による個別インタビュー実施、結果を分析・評価
◦評価項目

社外取締役

河野 圭志

（1）取締役会の構成、責務、運営（2）実効性評価の活用（3）リスクマネジメント（4）
人事報酬諮問委員会に関する委員会の実効性

松田 明彦

◦結果
多くの項目で前年と比較し自己評価点が上昇。第三者評価においても、取締役会の
実効性は社外取締役の議長の下で着実に向上との評価

梅田 珠実

2．取締役会での協議◦取締役会において、個別インタビュー結果および第三者における評価結果を報告◦抽出された課題や今後の取り組みについて協議

1．リスク管理体制の見直し◦リスク管理委員会の審議方法等の見直しの検討◦特に重要なリスクは、関連部門等も加わり取締役会で管理の実効性を検証

●

●

藤田 昇三

●

5年

同氏は、検事および弁護士としての専門的知識ならびに株式会社整理回収機構の代表取締役社長や他社の監査等委員である取締役を歴任する等の豊富な経験と幅広い見識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。

跡見 裕

●4年

同氏は、大学において長く教育・研究に携わり、杏林大学の学長を務めるなど、高い見識と大学経営における豊富な経験を有しています。
その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。

江頭 敏明

●4年

同氏は、三井住友海上火災保険株式会社の代表取締役社長等を歴任しており、会社経営に関する豊富な事務経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。

社外監査役

2．取締役会における協議◦中長期的な経営戦略の協議◦想定するテーマ（1）デジタル改革に関する課題と中期的取り組み方針（2）人財の確保、育成、活用に関する議論（3）成長投資に関する議論（4）資本コストや株価を意識した経営について（5）研究・開発体制の在り方 等●

コーポレートガバナンス●

別インタビューを実施しています。2022 年度はインタビュー形式で実施し、ガバナンス

山本 幸央

同氏は、三井生命保険株式会社（現大樹生命保険株式会社）の代表取締役社長、一般社団法人日本経済団体連合会の常任幹事を歴任し、会社経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。

サステナビリティ経営の基盤

う機会を設け、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、改善に活用してい今後の取り組み

境G▍社外役員の在任年数と選任理由

年１回、取締役会における議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行実施内容

S▍取締役会・監査役会メンバー（全16名）
がもつスキル・キャリア・専門性※1
項目⨋ 取締役・監査役のトレーニング

役員人数（うち社外取締役・監査役）

項目

役員人数
（うち社外取締役・監査役）

経営経験※28（６）財務・資本市場６（４）エンジニアリング6（１）リスクマネジメント

５（２）ます。2022 年度は、特に社外役員の当社グループの事業内容に対する理解をR&D

1（０）

ガバナンス

５（２）

深めることを目的に、施工現場および総合研修・研究施設である三機テクノセ

海外

３（１）

法律

1（１）

役員の知見を高めるための取り組みとして、定期的な役員研修を実施してい※1 特に強みを持つ２～３項目を選定※2 会長、社長、理事長、学長等、組織トップの経験

ンターの視察に力を入れました。
⨋ 役員の選任と社外役員の独立性

社外役員現場視察

取締役候補者の指名および報酬を審議するため、取締役会のもとに人事報酬

取締役会は、経営戦略に照らし取締役会構成員が発揮することを期待するス諮問委員会を設置しています。2019 年度までは代表取締役社長および社外取キルを特定した上で、これらのスキルが網羅されるよう多様な取締役で構成し締役等の構成としていましたが、同委員会の透明性と中立性の強化を目的としています。また独立社外取締役比率は３分の１以上としています。て、2020 年度に委員全員を社外取締役のみの構成に見直しました。
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定報酬、取締役候補者の指名にあたっては、人事報酬諮問委員会の審議結果を取締役会へ上程し、監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得た上、取締役会で審議を行い、株主総会での決議を以って選任しています。社外役員については独立性基準を設け、経営に対する監督機能の客観性を高めています。

76⨋ 役員報酬

SANKI REPORT 2023

社外役員の独立性基準（三機工業コーポレート
ガバナンス・ガイドライン 別紙）

https://www.sanki.co.jp/corporate/governance/guideline.html

賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されます。2022 年度からは株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。また、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるよう、毎年度、各要素のバランスを考慮して決定しています。

SANKI REPORT 2023

77︱

サステナビリティ経営の基盤︱

Governance︱コーポレートガバナンス

E
環

賞与

譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除く）

◯◯※1

◯

社外取締役

◯ー

◯

監査役
（社外監査役を除く）

◯ー

◯

社外監査役

◯ー

◯

手続き

人事報酬諮問委員会の構成

人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定

⿟ 委員（答申）：
社外取締役（全員）監査役の協議により決定

⿟ 説明者：
代表取締役社長
代表取締役社長および委員が必要に応じて指名する取締役会

ガバナンス

⨋ 取締役

⿟ 2022年度の開催回数：4回▍取締役および監査役の報酬等の額※2（2022年度）
区分社

サステナビリティ経営の基盤

固定
報酬

境

G

役員一覧（2023 年 6 月 23 日現在）

▍取締役・監査役の報酬の要素と手続き（2023年6月23日現在）
区分

S

支払人員

支払総額

取締役（うち社外取締役）

12名（5名）590百万円（89百万円）監査役（うち社外監査役）

6名（3名）

101百万円（36百万円）

役員報酬の構成⿟ 固定報酬：役位・担当範囲別⨋ 内部統制• 内部統制システム基本方針・体制本方針」に基づく体制の整備・運用を行っています。また内部通報制度では、企業倫理全般に関する通報窓口の運用と併せて、独占禁止法違反行為に関する専用通報窓口、常勤監査役へ通報できる体制を整備し、コンプライアンスの徹底に努めています。

1983年入社。建築設備事業に長く携わり、1975年入社。建築設備事業、営業統括本部

2018年 に 経 営 企 画 室 長 の 要 職 も 経 験。の部門経営を長年にわたり経験。2015年に2020年に代表取締役社長に就任し、経営基代表取締役社長執行役員就任を経て、2020盤の強化と長期ビジョン“Century 2025”

年より代表取締役会長を務める。の推進に尽力。

取締役

取締役

1972年入社。建築設備事業の実務と部門経1985年入社。建築設備事業の技術者として営を長く経験。2017年より建築設備事業本海外を含む多くの実務を経験。2014年に部長を務め、建設現場の働き方改革の推進

ファシリティシステム事業部長、2022年度と労働災害の防止に注力。安全衛生推進室

サステナビリティ推進本部長を歴任。サスも束ねる。

テナビリティの推進に尽力。

コーポレートガバナンス

業務執行の適法性・健全性・透明性を確保するために「内部統制システム基⿟ 譲渡制限付株式報酬：長期インセンティブとして役位別に付与

長谷川 勉

代表取締役社長

石田 博一※1 非業務執行取締役は除く※ 2 対象となる役員の員数には、2022年6月23日開催の第98回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名が含まれています

P. 84

内部通報制度取締役会において法令や定款に定める事項や業務執行に関する事項の決議を行うほか、業務執行が適切に行われていることを監督しています。経営会議では、付議および報告の基準にのっとって、職務の執行を効率的に行うことができる体制をとっています。また、社外役員を構成員とする社外役員連絡会では、必要な情報の交換と認識の共有を図り、自由な意見交換を行っています。
監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制としては、監査役は重ガバナンス

⿟ 賞与：期間業績連動部分

代表取締役会長

三石 栄司

工藤 正之

要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人および内部監査室から報告を受け、必要な場合は内部監査室へ調査指示し、随時協議しています。
常勤監査役はグループ会社の監査役を兼務し、内部監査室、当社グループ各社の社長との定期的な意見交換、会計監査人からの報告や情報交換等によって、当社グループ全体の内部統制に関する状況の把握を行っています。

取締役

飯嶋 和明
• 財務報告の適正性の確保

1984年入社。研究開発および省エネルギー最高財務責任者
取締役

川辺 善生

金融商品取引法に基づく内部統制の枠組みに沿った財務報告を行うために関連事業に携わる。2016年技術研究所長、「内部統制財務委員会」を年 4 回開催しています。同委員会において各部門・2018年R&Dセ ン タ ー 長 を 歴 任。2021年

1984年入社。経理・財務関連業務および内よりプラント設備事業本部長を務め、機械部統制の推進に携わる。現在は総務人事のシステム事業と環境システム事業の発展に責任者および経理本部長。2020年より最高寄与。

財務責任者を務め、資本・財務政策に注力。

グループ会社の会計上のリスクに対する評価および対応について審議することにより、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムの整備および適切な運用を推進しています。内部統制報告制度に従って財務報告にかかわる内部統制は有効であるとの内部統制報告書を作成しており、2022 年度の同報告書についても、財務報告のすべての重要な点が適正に表示されているとの会計監査人の意見表明がなされています。

78

SANKI REPORT 2023

SANKI REPORT 2023

79︱

サステナビリティ経営の基盤︱

Governance︱

コーポレートガバナンス

E
環

S
境

独立社外役員⨋ 取締役社G会

ガバナンス

独立社外役員山本 幸央

人事報酬諮問委員会委員長

社外監査役

社外監査役

1976年 検 事 任 官。2011年 弁 護 士 登 録。

大学において長く教育・研究に携わり杏林（株）整理回収機構の代表取締役社長や他社

大学医学部部長、同大学学長等を務め、現社外取締役

藤田 昇三社）日本経済団体連合会の常任幹事等を歴（株）三井住友銀行の執行役員および同グ任。2014年より当社社外取締役。2020年

ループ会社の経営者を歴任。2018年より当の監査等委員である取締役を歴任。2018年

在は名誉学長。2019年、当社社外監査役により取締役会議長も務める。

社社外取締役を務める。

より当社社外監査役。

就任。

三井生命保険（株）の代表取締役社長、（一柏倉 和彦

跡見 裕

サステナビリティ経営の基盤

取締役会議長
社外取締役

ガバナンス

河野 圭志
日本銀行の主要部門の管理職を歴任。また、コーポレートガバナンス

社外取締役

社外監査役

江頭 敏明

社外取締役

松田 明彦

三井住友海上火災保険（株）の代表取締役社

中外製薬で執行役員としてIT統轄部門長

東京ガス（株）の執行役員、参与および同社長等を歴任し、現在は三井住友海上火災保や海外での社会貢献活動推進などを務め、グループの経営者などを歴任。2021年より

険（株）特別顧問。2019年より当社社外監査

2021年より当社社外取締役。

当社社外取締役を務める。

役を務める。

▍各会議体の構成員（2023年度）
および出席状況（2022年度）

区分
社外取締役

議長出席回数／開催回数

人事報酬諮問委員会
委員長

出席回数／開催回数

監査役会
議長

出席回数／開催回数

梅田 珠実
厚生労働省大臣官房審議官（医政、精神保健

石田博一

13／13

−

−

三石栄司

13／13−−

工藤正之

13／13

−

−

飯嶋和明

13／13

−

−

川辺善生

12／13

−

−

山本幸央

13／13

4／４

−

柏倉

和彦

13／13

4／４

−

河野圭志

13／13

4／４

−

松田明彦

13／13

4／４

−

梅田珠実

11／11

2／2−

齊藤一男

13／13

−

舘邦彦

11／11

−

6／6

藤田昇三

13／13

−

8／８

跡見裕

12／13

−

8／８

江頭敏明

13／13

−

8／８

等を歴任。2021年からは国立国際医療研究センター客員研究員に就任。2022年より当社社外取締役。

取締役

⨋ 監査役

監査役会議長
常勤監査役

齊藤 一男
1974年入社。建築設備事業における技術分

SANKI REPORT 2023

取締役会長谷川医療担当）や環境省大臣官房環境保健部長

80

氏名

常勤監査役

舘 邦彦

野に従事。部門経営や建築設備事業の技術

1983年入社。経理・財務部門に長年在籍。

統括責任者を務める。2014年に建築設備事

2013年にCSR推進本部内部監査部長に就

業本部技術統括本部長を経て、2020年より任し、法令順守等の監査に携わる。2022年

常勤監査役。

より常勤監査役を務める。

監査役

勉

13／13

−

−

●

●

●

8／８

SANKI REPORT 2023

81