コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Japan Communications Inc.

最終更新日：2023年7月12日

日本通信株式会社代表取締役社長 福田尚久
問合せ先：執行役員CFO 小平充 03-5776-1700
証券コード：9424
www.j-com.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
（1）社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役（以下「業務執行取締役」という）に対する経営監
督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実
質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。
当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。当社の取締役会
は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
（2）業務執行体制
取締役会は、法令または定款で株主総会の権限とされている事項以外について会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、代表取締役を選定及び解職する権限を有しています。当社では、上記(1)に記載のとおり、取締役会の過半数を社外取締役が占めているた
め、取締役会の役割は、取締役の職務の執行を監督する機関としての比重が大きく、取締役会による業務執行の意思決定は、原則として、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会決議事項について行われています。
当社の取締役（社外取締役を除く）は、いずれも代表権を有する業務執行取締役であるため、取締役会決議事項以外の事項については、業務執
行取締役が意思決定を行います。
当社の業務執行は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定に基づき、業務執行取締役及びその業務を補佐する執行役員が推進しています。業務執行体制においては、業務執行取締役が重要な意思決定を行うための代表取締役会（以下「ＲＤＭ」という）、業務執行取締役及び執行役員が、主要な子会社の現地役員及び当社常勤監査役の陪席のもとで相互監督及び情報共有を行うための常勤役員会（以下「ＭＢ」という）、並
びに、業務執行取締役及び執行役員が業務執行の推進状況等を話し合うためのエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯＭ」という）という３つの会
議体を設置しています。
（3）全員が社外監査役である監査役会
当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関である監査役が経営の適法性及び適切性を監視しています。監査役は、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役であるほか、企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
（4）社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を有しないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株
主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行取締役の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行取締役の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれ
ば、業務執行取締役からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。
（5）監査機能の連携
監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】
当社は、企業において人材の多様性を確保することは、長期的な企業価値の向上に資するものと考えています。また、当社の創業者である代表取締役会長三田聖二は、米国及びカナダで教育を受け、米国の代表的なグローバル企業での経営経験を経て当社を創業しました。そのため、当社は、創業時から、グローバルな人材戦略に基づき、採用、配属、管理職または中核人材の登用等において、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、当該人材の能力及び適性に応じて行っています。なお、人材登用は、時宜を得て、かつ、当該人材の理解を得て行う必要があることから、中核人材の登用等における多様性の確保について、特段の目標は設定しておりません。
【補充原則３−１−３】
当社は、経営資源を適切に配分する観点から、現時点において、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示は実施しておりません。なお、当社のサステナ
ビリティへの取組みについては、下記【補充原則４−２−２】及び下記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則３−１−３】において開示しています。
【補充原則４−１−２】
当社は、現時点において中期経営計画を策定していません。中期経営計画を策定するためには、過去の事業データや業界の統計が十分蓄積されていること及び将来における事業環境をある程度予測できる必要があります。しかしながら、当社が取り組んでいる事業は、現在の収益基盤である携帯通信（SIM）事業、並びに、将来の収益の柱として投資をしているローカル携帯網による通信（ローカル4G/5G）事業及びスマートフォンで利用するデジタルID（FPoS）事業のいずれも、当社自身がフロントランナーとして切り拓いているものであり、当社が依拠することのできる過去の事
業データや業界統計はありません。また、通信事業は大手事業者による寡占の進んだ規制業種であり、将来の事業環境について、事業者が予測できる範囲も限られます。
こうした点を踏まえ、当社は、ある程度の合理性を有する中期経営計画を策定できる環境が整うまでは、中期経営計画の策定を見合わせる方針です。
一方で、当社は、長期的なビジョンに基づいた経営戦略及び経営計画を策定し、遂行することを最重要課題として認識し、これに取り組んでいます。当社は、それまでは存在していなかったMVNO事業という新たな事業モデルを考案・提唱し、その実現を推進した結果、今日ではMVNOが一つの業界を形成するまでに成長させることができましたが、これは、当社が長期的なビジョンに基づいた経営戦略及び経営計画を策定し、それを遂行してきた結果であると言えます。
【補充原則４−２−１】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、業務執行取締役による職務の執行を監督する機能を果たしています。当社の取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、適宜、制度の見直しを行っていますが、具体的な報酬額は決定しておりません。取締役の報酬等の決定方針
は、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
【補充原則４−２−２】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、業務執行取締役による職務の執行を監督する機能を果たしています。当社の取締役会は、毎四半期において、業務執行取締役から業務執行の状況の報告を受け、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するものであるのか、実効的に監督しています。当社は新たな領域で事業を作り出しているため、人的資本及び知的財産への投資は取締役会において重要視されており、毎回、厳格に検討されています。
当社の業務執行は、業務執行取締役で構成する代表取締役会（ＲＤＭ）が行っておりますが、そもそも当社は、電気通信事業に公正な競争を持ち込み、電気通信の健全な発展を実現するために創業したものであり、近年においては、安全・安心・便利にデータを運ぶ（通信する）ことを自らの使命（ミッション）として事業を展開しています。このように、当社の業務執行はサステナビリティと一体のものであり、下記、【コーポレートガバナン
ス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則３−１−３】に記載のとおり、業務執行の一環として、サステナビリティへの取組みを進めています。
したがって、当社は、現時点においては、取締役会が、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を策定する必要があるとは考えておりません。
【補充原則４−３−３】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、監査役も、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役です。コーポレートガバナンス・コードの【補充原則４−10−１】では、取締役の指名などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会を設置するべきとされていますが、当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しているため、取締役会が、独立した指名委員会としての機能を果たすことができます。現在、当社の取締役会は、業務執行取締役２名および社外取締役５名で構成されており、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場にある社外取締役が、CEOがその機能を十分発揮していないと認める場合は、取締役会でCEOの解任を決議することができます。そのため、当社は、取締役会でCEOを解任するための特段の手続きを確立する必要があるとは考えておりません。なお、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合の具体的な評価基準としては、【補充原則４−１−２】で最重要課題として認識している、長期的なビジョンに基づいた経営戦略及び経営計画の策定および遂行が挙げられます。
【補充原則４−８−１】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、監査役も、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役です。当社の独立社外取締役は、このような構成の取締役会において、独立した客観的な立場に基づいて、取締役会の議論に積極的に貢献しています。そのため、当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催する必要があるとは考えておりません。
【補充原則４−８−２】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、監査役も、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役です。当社の独立社外取締役は、このような構成の取締役会を通じて、経営陣と連絡・調整し、監査役または監査役会と連携することができます。独立社外取締役はそれぞれ独立した立場で業務執行を監督する役割を果たしているため、当社は、「筆頭独立社外取締役」を置く必要があるとは考えておりません。そもそも、取締役は取締役会の構成員として相互に対等であるうえ、社外取締役は業務執行に携わらず、他の取締役との指揮命令関係もないことから、上下関係を想定させる「筆頭独立社外取締役」などは置く
べきではないと考えています。

【補充原則４−11−１】
当社は、取締役会を、各取締役のスキルを組み合わせて構成する会議体ではなく、各取締役が自身の経験または専門性にとどまらず、当社にとって最善の決定を求める立場から、総合的かつ客観的に判断する会議体であると考えています。
当社の取締役は、適切な意思決定を行い、経営監督機能を有効に果たしていくために必要な、他社での経営経験を含む様々な分野の知識、経験、能力及び専門性を備えており、このことは、有価証券報告書等で開示している取締役の略歴から容易にご判断をいただくことができます。また、当社の取締役は、自身の知識、経験、能力または専門性の代表としてではない、高度な判断力を備えていますが、これは、数値化または一覧
化できるものではありません。当社は、以上の考えにより、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは作成しておりません。
【補充原則４−11−３】
当社の取締役会は、業務執行取締役からの独立性を確保した社外取締役が過半数を占めており、業務執行取締役による職務の執行を監督する機能を果たしています。そのため、当社の取締役会では、社外役員から取締役会の実効性に関する内容を含む多くの質問・指摘を受け、活発な議論が行われており、取締役会の実効性が確保されているものと認識しています。取締役会全体の実効性を実質的に分析・評価することは困難
であり、また、その結果の概要を開示することは、生産的な議論を阻害するおそれもあります。当社は、各役員が忌憚なく議論を行うことが取締役会の機能を向上させるものと考えており、現時点において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を制度化し、その結果の概要を開示す
ることは実施しておりません。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、上記の【補充原則４−１−２】に示した方針に基づき、現時点において中期経営計画の策定・公表はしていません。しかしながら、当社は2005年4月の上場以来、全ての四半期及び年度決算において決算説明会を開催し、代表取締役が自らの言葉で経営戦略及び経営計画（事業ポー
トフォリオの見直しや経営資源の配分等を含む）を説明し、その映像及び資料は速やかに当社ウェブサイトで公開しています。当社は、それまでは存在していなかったＭＶＮＯ事業という新たな事業モデルを考案・提唱し、その実現を推進した結果、今日ではＭＶＮＯが一つの業界を作るまでに成長させることができましたが、これは、自社の資本コストを的確に把握した上で、長期的なビジョンに基づいた経営戦略及び経営計画を策定し、それを広く株主及び投資家の皆様に向けて分かりやすく発信し続けたことに依拠しています。当社は今後においても、この方針を維持する予定です。
【補充原則５−２−１】
当社は、上記の【補充原則４−１−２】及び【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】に記載したとおり、現時点において中期経営計画の策
定・公表はしていませんが、決算説明会において、代表取締役が自らの言葉で経営戦略及び経営計画（事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況を含む）について説明し、その映像及び資料は速やかに当社ウェブサイトで公開しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、現時点において、政策保有株式としての上場株式を保有しておらず、今後も保有する予定はありません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社の業務執行として、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、業務執行取締役がその業務を補佐する執行役員を通じて必要な審査及び手続きを実施しています。また、当社の取締役が自己または第三者のためにする利益相反取引については、法令に基づき、取締役会決議による承認及び重要な事実の報告を実施しています。
なお、当社は、企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」に則り、株主総会招集通知及び有価証券報告書において、関連当事者との取引に関する状況を公表しています。
株主総会招集通知 https://www.j-com.co.jp/ir/meeting.html
有価証券報告書 https://www.j-com.co.jp/ir/report.html【補充原則２−４−１】(1) 多様性の確保についての考え方及び目標並びにその状況
当社は、企業において人材の多様性を確保することは、長期的な企業価値の向上に資するものと考えています。また、当社の創業者である代表取締役会長三田聖二は、米国及びカナダで教育を受け、米国の代表的なグローバル企業での経営経験を経て当社を創業しました。そのため、当社は、創業時から、グローバルな人材戦略に基づき、採用、配属、管理職または中核人材の登用等において、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、当該人材の能力及び適性に応じて行っています。なお、人材登用は、時宜を得て、かつ、当該人材の理解を得て行う必要があることから、中核人材の登用等における多様性の確保について、特段の目標は設定しておりません。
＜女性の登用等の状況＞
2023年7月現在、当社の取締役7名のうち1名（社外取締役）、執行役員6名のうち1名が女性であるほか、部門責任者の2割に女性を登用しています。
＜外国人の登用等の状況＞
2023年7月現在、当社の執行役員6名のうち1名が外国人であるほか、外国籍の従業員が8 名おります。
＜中途採用者の登用等の状況＞
2023年7月現在、執行役員の全員及び部門責任者の半数以上が中途採用者となっています。
(2) 多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況
当社は、上記（1）に記載したとおり、創業時から、グローバルな人材戦略に基づき、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、能力及び適性に応じて人材を育成し、社内環境を整備しております。そのため、多様性を確保するための特段の方針はありません。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点において、企業年金制度を導入しておりません。今後、当社がアセットオーナーとなる企業年金制度を導入する場合には、その運用にあたっての取組みの内容を開示します。
【原則３−１．情報開示の充実】(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画
有価証券報告書において、経営方針・経営戦略等を開示しています。（https://www.j-com.co.jp/ir/report.html）(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

本報告書の「１．基本的な考え方」において、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた基本方針を開示しています。
(iii) 取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」において、役員報酬を決定するに当たっての方針と手続を開示しています。
(iv) 経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、
指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の（3）において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を開示しています。
(v) 経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
代表取締役、役付取締役等の経営陣幹部の個々の選任については、取締役会決議後に、適時開示により直ちに公表しています。解任について決議した場合も、適時開示により直ちに公表します。
取締役・監査役候補の指名に当たっては、株主総会提出議案として取締役会で決議を行い、その内容（各候補の略歴を含む）を適時開示及び株
主総会招集通知において開示しています。これに加えて、株主総会招集通知においては、取締役・監査役候補の指名理由等を記載しており、また、社外役員については、本報告書においても選任理由を開示しています。
適時開示 https://www.j-com.co.jp/news/index.html
株主総会招集通知 https://www.j-com.co.jp/ir/meeting.html
有価証券報告書 https://www.j-com.co.jp/ir/report.html【補充原則３−１−３】
当社は、現時点において、サステナビリティについて以下のとおり取り組んでいます。
なお、当社は、経営資源を適切に配分する観点から、現時点において、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示は実施しておりません。
＜気候変動などの地球環境問題への配慮＞
当社は、電気通信事業に公正な競争を持ち込み、電気通信の健全な発展を実現するために創業し、安全・安心・便利にデータを運ぶ（通信する）
ことを自らの使命（ミッション）として事業を展開しています。また、中長期的な成長ドライバーであるFPoS事業では、信頼性の高いデジタルIDの提供を支援することで、社会全体のデジタル化を推進します。
人間活動が地球環境にもたらす影響が課題となっている中、社会経済活動における人や物の移動に伴う環境への負荷を軽減し、コミュニケーショ
ンの手段を提供する通信事業者の役割は非常に大きいものとなっています。当社は、このような観点で、合理的な携帯電話料金の提供、安全な通信の提供、さらに安全・安心なデジタルIDの提供に取り組んでいます。
＜人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇＞
当社は、経営陣が当社としての全体最適を追求し、機動的かつ実効的に管理・監督するため、組織の階層を少なくしたうえで、従業員が自己の主要な業務以外に優先順位に応じた別の業務を担当する人事制度を採用しています。そのため、社内業務の透明性が高く、各部門が閉鎖的に細分化されることのない組織であり、ハラスメント等の人権問題が発生しにくい就業環境となっています。
また、当社は、従来から、時間外勤務の削減及び休暇取得の推奨に取り組んでいますが、新型コロナウイルス感染症の拡大時においては、テレワークを原則とする勤務体制及び時差出勤を許容する制度を導入するなど、従業員の健康・労働環境に配慮しています。
なお、当社は、上記のとおり組織の階層が少なく、各部門が閉鎖的に細分化されることのない組織であるため、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、当該人材の能力及び適性に応じて公正・適切に処遇することは、業務を円滑に遂行するうえで不可欠です。
＜取引先との公正・適正な取引＞
当社は、取引先との取引にあたっては、法務部門及び財務部門が取引内容を査閲し、必要に応じて外部の専門家の助言を得て承認する体制をとることで、公正・適正な取引を確保しています。
＜自然災害等への危機管理＞
当社は、耐震構造または免震構造を有し停電対策を備えた施設にデータセンターを収容しており、複数の拠点（東日本及び西日本）にデータセン
ターを設置することでリスクの分散化を図っています。データセンター内のネットワークシステムの稼働状態は、終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより障害等の発生を早急に感知することに努めています。加えて、携帯電話事業者との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備態勢を整えています。
また、当社は、群馬県北群馬郡吉岡町にオペレーションセンターを開設し、本社及び吉岡オペレーションセンターの2か所でお客様の新規契約等に対応することのできる体制を確保しています。
＜人的資本への投資＞
当社は、安全・安心・便利にデータを運ぶ（通信する）ことを自らの使命（ミッション）として新たな事業領域を開拓しており、人材育成のための人的資本への投資は、企業価値の向上に直結します。当社は、専門的な知識または技能については、社外の講座等を受講することで習得させていますが、基本的には、以下の人事制度により、従業員が社内の業務を通じて自ら成長することを重視しており、そのための社内的なサポートを人的資本への投資としてとらえています。
当社の人事制度は、組織の階層を少なくしているため、従業員はその意欲及び能力に応じて、より多くの責任を担う業務を担当することができます。また、従業員は自己の主要な業務以外に優先順位に応じた別の業務を担当するため、社内の業務を横断的に理解することができます。当社の従業員は、このような人事制度により、社内業務において幅広い経験を積み重ねることで、より高度な判断ができる人材に成長することが期待されています。
＜知的財産への投資＞
当社は、事業を積極的に展開するために必要な特許及び商標について、日本、米国及びその他の地域において、適切な時期に十分な範囲で確保するように努めています。
【補充原則４−１−１】
当社は、監督機関としての取締役会と、業務執行に関する重要な意思決定を行うＲＤＭ並びに業務執行を推進するためのＭＢ及びＥＯＭを設け、経営の監督と業務執行の機能を分離しています。その概要については、本報告書の「1．基本的な考え方」の（１）及び（２）において開示しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】 その他独立役員に関する事項」において、当社が策定する社外取締役及び社外監査役に関する独立性判断基準

の内容を開示しています。
【補充原則４−10−１】
当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しているため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することはしておりません。
【補充原則４−11−１】
取締役会の全体としての構成に関する考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」において開示しています。
取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の（3）において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を開示しています。なお、当社は、上記、【コーポレートガ
バナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【補充原則４−11−１】に記載のとおり、取締役会を、各取締役の個別のスキルを組み合わせることで構成されるものとは位置付けていないため、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスは作成しておりません。
【補充原則４−11−２】
当社は、取締役及び監査役規程において、常勤役員が会社の許可なくして在任中に他の職務を兼任してはならない旨を定めています。当社は、株主総会招集通知に添付する事業報告において、取締役及び監査役の重要な兼職状況を開示しているほか、有価証券報告書においても、役員の略歴として、他の法人等の役員等としての活動状況を示しています。
当社の取締役・監査役について、他の法人等の役員等を兼任する数は合理的な範囲内であり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる
時間・労力を業務に振り向けることができる体制が整っています。
株主総会招集通知 https://www.j-com.co.jp/ir/meeting.html
有価証券報告書 https://www.j-com.co.jp/ir/report.html【補充原則４−11−３】
当社の取締役会は、取締役及び監査役総数11名のうち９名が社外役員であり、また、各社外役員は、本報告書の「1．基本的な考え方」の（４）に記載しているとおり、様々な分野に関する豊富な知識及び経験を持っています。そのため、当社の取締役会では、各社外役員から多くの質問を受け、活発な議論が行われており、取締役会全体の実効性は極めて高いものと評価しています。
なお、当社は、上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【補充原則４−11−３】に記載のとおり、各役員が忌憚なく議論を行うことが取締役会の機能を向上させるものと考えており、現時点において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を制度化し、その結果の概要を開示することは実施しておりません。
【補充原則４−14−２】
当社は、取締役・監査役に対して、就任時のみならず、就任後も継続したトレーニングの機会を設けています。
社外役員については、豊富な経験と高い見識を有する方々に就任していただいていますが、就任時に、当社の事業内容、経営戦略、社内体制、
インサイダー取引規制及びコーポレートガバナンス等に関する研修や説明を行うとともに、就任後には、取締役会及び監査役会への出席を通じて、代表取締役または各担当ファンクションから必要な情報を提供しています。
社内役員に対しては、就任時及び就任後に、経営者として必要なスキル習得のための研修等に参加する機会を提供します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】(i) 株主との対話全般について統括を行う経営陣または取締役の指定
当社は、ＩＲ担当取締役を選任していませんが、株主との対話全般については、代表取締役社長がその責任を負い、対話の方針については、ＲＤ
Ｍによる協議により決定しています。
(ii) 対話を補助する社内の各担当ファンクション等の有機的な連携のための方策
株主との対話を円滑に行うため、代表取締役社長がＩＲ担当ファンクションを統括しています。当社は、ＲＤＭの方針に基づき、ＩＲ担当ファンクション
が、ファイナンス担当ファンクション、法務担当ファンクション、総務担当ファンクション等と連携して、株主との建設的な対話の促進に努めています。ＩＲ担当ファンクション及び上記のＩＲ関連ファンクションは、四半期毎の決算発表や株主総会等、ＩＲカレンダーにおける各イベントに合わせて、情報共有を図っています。
(iii) 対話の手段の充実に関する取組み
当社は、四半期毎の決算発表に合わせて、機関投資家・アナリストを対象とした決算説明会を実施し、説明には、代表取締役があたっています。
各決算説明会の資料及び映像は、当社ウェブサイトで公開しています。また、必要に応じて、機関投資家を対象としたＩＲミーティングの機会を設けており、対話の手段の充実に努めています。
(iv) 株主の意見・懸念の適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主との対話において寄せられた意見等は、ＩＲ担当ファンクションが内容の取りまとめ及び対応策等の検討を行い、代表取締役社長に報告します。代表取締役社長はＲＤＭにおいて方針を協議するとともに、必要に応じて、取締役会に対して報告を行います。
(v) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、内部者取引防止規程において、当社グループの役職員が、職務に関して知った内部情報を、職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨を定めており、インサイダー情報が漏洩しないよう、注意を払って株主との対話を行っています。また、別途定めるＩＲポリ
シーにおいて「沈黙期間」を設定しており、決算発表前の２週間をＩＲ活動沈黙期間とし、この期間については決算及び業績に関する問合せへの対応を控えています。これらの施策により、情報の格差を縮小し、株主間の公平性を確保しています。
ＩＲポリシー https://www.j-com.co.jp/ir/ir̲policy.html

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19,784,100

11.99

NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC

12,928,239

7.83

MLPFS CUSTODY ACCOUNT

12,702,800

7.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,096,100

1.87

BNYMSANV RE BNYMSANVGC RE GCM CLIENT ACC GCS RD JP EQ

2,941,400

1.78

BNYMSANV RE BNYMSANVGC RE GCM CLIENT ACCOUNTS (E) SIXI

2,587,000

1.56

野村證券株式会社

2,580,400

1.56

JP JPMSE LUX RE SOCIETE GENERALE EQ CO

2,414,300

1.46

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

2,300,209

1.39

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

1,524,8760.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、当社において把握することができません。
３．2022年3月31日において主要株主でなかった日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、2023年3月31日現在では主要株主となっています。
４．MLPFS CUSTODY ACCOUNTの所有株式数は、当社代表取締役会長三田聖二が実質的に保有しています。なお、所有株式数には、同氏が個人名義で所有する株式数を含めて記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社、支配株主または上場子会社のいずれも有しておりません。
その他、当社の個別事情に照らしてコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる特別な事情もありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

師田 卓

他の会社の出身者

寺本 振透

学者

山田 喜彦

他の会社の出身者

森 葉子

弁護士

田中 仁

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j
○

k

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者として培った豊富な知識及び経験を備えています。
同氏は、2013年6月から、当社の社外取締役として、主に財務の知見を備えた企業経営者の先達としての立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。

師田 卓

○

―
＜独立性に関する考え方＞
師田卓氏は、当社が策定する独立性判断基準を充足した社外取締役であり、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しています。

寺本 振透

山田 喜彦

○

○

寺本振透氏は、2000年7月から2014年3月 ＜選任理由＞
まで、西村あさひ法律事務所にパートナー 寺本振透氏は、研究者及び教育者としての豊弁護士として在籍していました。当社は、 富な知識及び経験、並びに弁護士として培った同事務所を法律顧問とし、同事務所から 専門的知見を備えています。同氏は、過去に法務サービスの提供を受けていますが、 社外取締役または社外監査役になること以外
当該取引の内容及び性質等に照らして、 の方法で会社経営に関与したことはありません
同氏の当社からの独立性に影響を与える が、2015年6月から、当社の社外取締役とし
おそれはないと判断されるため、取引の て、主に中立的かつ先進的な知見を提供する
概要の記載は省略します。
立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしてい当社は、寺本振透氏が所属する国立大学 ます。
法人九州大学に対し、電気通信と知的財
産法または情報法との関係等の教育研究 ＜独立性に関する考え方＞を支援する目的で寄付をしています。しか 寺本振透氏は、当社が策定する独立性判断基しながら、当該寄付の金額は、同氏に対 準を充足した社外取締役であり、株式会社東する取締役報酬と合算しても当社所定の 京証券取引所が定める独立役員の要件を充足
社外取締役報酬基準の範囲内であり、同 しています。そのため、当社は、同氏について、氏の当社からの独立性に影響を与えるお 一般株主との利益相反が生ずるおそれのない
それはないと判断されるため、寄付の概 社外取締役であると判断し、独立役員として指要の記載は省略します。
定しています。

―＜選任理由＞
山田喜彦氏は、日本を代表する電気機器企業の経営者及び米国の自動車メーカーの幹部として培った豊富な知識及び経験を備えています。同氏は、2016年6月から、当社の社外取締役として、主にグローバル企業を経営する立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
＜独立性に関する考え方＞
山田喜彦氏は、当社が策定する独立性判断基
準を充足した社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しています。

森 葉子

○

―

＜選任理由＞
森葉子氏は、教育者としての豊富な知識及び経験、並びに弁護士として培った専門的知見を備えており、企業法務のみならず一般民事事件にも精通しています。同氏は、過去に会社経営に直接関与したことはありませんが、2021年6月から、当社の社外取締役として、主に幅広
い見識に基づく均衡のとれた知見を提供する立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
＜独立性に関する考え方＞
森葉子氏は、当社が策定する独立性判断基準を充足した社外取締役であり、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しています。

田中 仁

○

―

＜選任理由＞
田中仁氏は、創業したアイウエア（眼鏡等）企業で市場にイノベーションを起こし、最大手企業に成長させるとともに、グローバルな事業展
開を進めています。同氏は、2021年6月から、当社の社外取締役として、主に創業者及びグローバル企業の経営者としての立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
＜独立性に関する考え方＞
田中仁氏は、当社が策定する独立性判断基準を充足した社外取締役であり、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。
監査役監査については、常勤監査役１名を含む４名全員が社外監査役であり、業務執行取締役からの独立性が確保されています。内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しています。内部監査室
は、常勤監査役と定期的に情報交換を行い、内部監査の日程は常勤監査役に共有され、常勤監査役は、必要と認めた場合は、適宜、内部監査に出席しています。内部監査室は、内部監査終了後、内部監査報告書を代表取締役社長に提出しますが、内部監査報告書の写しは常勤監査役に提供され、常勤監査役が内部監査の問題点を把握することができる体制となっています。また、内部監査室長は、定期的に監査役会に出席し、内部監査の実施状況及び結果を社外監査役及び会計監査人に報告しています。
会計監査人は、定期的に監査役会に出席し、監査報告及び説明を行うとともに、社外監査役及び内部監査室長との間で情報共有及び意見交換を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

勝野 成治

他の会社の出身者

松尾 清

公認会計士

井上 伸一

他の会社の出身者

大岸 聡

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

勝野 成治

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
＜選任理由＞
勝野成治氏は、郵政省（現 総務省）において豊富な行政経験を有し、日本郵政グループ各社の代表取締役として企業経営の経験も有しています。同氏は、2021年6月から、当社の社外監査役として、その幅広い見識に基づく有益
かつ有効な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保する役割を果たしています。
＜独立性に関する考え方＞
勝野成治氏は、当社が策定する独立性判断基
準を充足した社外監査役であり、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない
社外監査役であると判断し、独立役員として指定しています。

松尾 清

○

―

＜選任理由＞
松尾清氏は、公認会計士としての専門的な知
識並びに日本及び米国における会計監査経験に基づく財務及び会計に関する豊富な知見を備えています。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、2015年6月から、当社の社外監査役として、その幅広い見識に基づく有益かつ有効な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保する役割を果たしています。
＜独立性に関する考え方＞
松尾清氏は、当社が策定する独立性判断基準を充足した社外監査役であり、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない
社外監査役であると判断し、独立役員として指定しています。
＜選任理由＞
井上伸一氏は、航空業界の経営者及び常勤監
査役として培った豊富な知識及び経験を備えています。同氏は、2018年６月から、当社の社外監査役として、その幅広い見識に基づく有益か
つ有効な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保する役割を果たしています。

井上 伸一

○

―

＜独立性に関する考え方＞
井上伸一氏は、当社が策定する独立性判断基
準を充足した社外監査役であり、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足しています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない
社外監査役であると判断し、独立役員として指定しています。

大岸 聡○＜選任理由＞
大岸聡氏は、渉外弁護士として長年にわたり活躍し、主に国際的な企業法務の分野で培った
大岸聡氏は、1987年1月から2022年12月 豊富な知識及び経験並びに専門的知見を備えまで、西村あさひ法律事務所にパートナー ています。その幅広い見識から、有益かつ有効弁護士として在籍していました。当社は、2 な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥015年4月から2022年12月まで、同氏を法 当性を確保する役割を果たしていただけるもの
律顧問とし、同氏から法務サービスの提 として、2023年６月に当社の社外監査役に就任
供を受けていました。当社は、同事務所を しました。
法律顧問として法務サービスの提供を受けていますが、当該取引の内容および性 ＜独立性に関する考え方＞
質等に照らして、同氏の当社からの独立 大岸聡氏は、当社が策定する独立性判断基準
性に影響を与えるおそれはないと判断さ を充足した社外監査役であり、株式会社東京れるため、取引の概要の記載は省略しま 証券取引所が定める独立役員の要件を充足しす。
ています。そのため、当社は、同氏について、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない
社外監査役であると判断し、独立役員として指定いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社が策定する社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、次に掲げる要件を全て充足する必要があります。
（１）会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件を充足すること。
（２）株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足すること。
（３）原則として、当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないこと。
（４）様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有すること。
（５）既に相当なキャリアを築き上げており、当社に経済的に依存する関係になく、また、当社の業務執行者からコントロールを受ける立場にないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社のストックオプションの付与対象者には、監査役も含めています。これは、業務執行と監査とは相反するものではなく、監査が有効に機能することで業務執行の適正性が確保され、企業価値も増大するとの考えに基づいています。また、当社のストックオプションの付与対象者には、子会社の取締役・従業員等も含めています。
なお、取締役に譲渡制限付株式を付与する制度を導入したことに伴い、今後、取締役に対する報酬としてのストックオプションの発行は行わない予定です。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は有価証券報告書において社内取締役、社外取締役及び監査役に区分して報酬等の総額を開示しています。
前事業年度（2023年3月期）において当社の社内取締役に支払われた報酬等の総額は336,862千円（報酬等の種類別の総額：金銭報酬（給与）29
1,162千円、非金銭報酬45,699千円（社宅22,358千円、ストックオプション11,610千円、譲渡制限付株式11,731千円））、社外取締役に支払われた報酬等の総額は30,403千円（報酬等の種類別の総額：金銭報酬（給与）28,980千円、非金銭報酬1,423千円（ストックオプション30千円、譲渡制限付
株式1,393千円））です。また、当社の監査役に支払われた報酬等の総額は23,826千円（報酬等の種類別の総額：金銭報酬（給与）23,808千円、非金銭報酬（ストックオプション）18千円）です。
また、当該事業年度において報酬等の総額が１億円以上であった役員について、個別に報酬額を開示しています（個別の報酬額については有価証券報告書に記載しています）。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬等の決定方針（１）取締役の報酬等についての考え方
当社は1996年の創業時にMVNOという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接
続や2016年のMVNO規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めています。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバ
ルな市場で競争することのできる人材が必要です。そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とするべきであると考えています。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきです。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうインセンティブではなく、持続的な成長に向けた
健全なインセンティブとして機能することを目指しています。また、持続的な成長を達成しているか否かを判断する指標については、当社は現時点において、MVNO事業モデルを進化させて事業基盤の確立を目指している段階にあることから、定量的な指標ではなく、定性的な指標によるものと考えています。
（２）取締役の報酬等の構成等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬（給与）、非金銭報酬（社宅）および非金銭報酬（譲渡制限付株式）によって構成し、各報酬の割合は特段定めないものとします。
このうち、金銭報酬（給与）は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払います。
非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生しますが、取締役に対して直接支払うものではありません。
非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断します。
（３）金銭報酬（給与）の決定方針
取締役報酬のうち、金銭報酬（給与）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（年額4億8,000万円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない））の範囲内で、取締役会決議により代表取締役会長三田聖二に一任しています。なお、当該報酬総額の上限は、2007
年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち4名は社外取締役）です。
代表取締役会長三田聖二は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担
う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針です。
（４）非金銭報酬（社宅）の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬（社宅）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいています。なお、当該報酬総額の上限は、2005年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち5名は社外取締役）です。
取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬（社宅）を決定する方針です。
（５）非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定については、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針です。
２．監査役の報酬等について
当社の監査役の報酬等には、金銭報酬（給与）および非金銭報酬（ストックオプション）があります。
監査役報酬のうち、金銭報酬（給与）については、株主総会で承認された報酬総額の上限（年額7,200万円）の範囲内で、監査役の協議により決定
しています。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名（全員が社外監査役）です。
監査役報酬のうち、非金銭報酬（ストックオプション）は、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
現時点では、社外取締役を補佐する担当部門は設置しておりませんが、その時々の取締役会で審議される議案に応じ、代表取締役から事前説明を行っています。
社外監査役についても、担当部門は設置していないものの、監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたっています。常勤監
査役以外の監査役については、監査役会において、常勤監査役から適宜情報が伝達されています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要及び業務執行、監督機能等の充実に向けた施策の内容は、「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方」に、（1）社外取締役が過半数を占める取締役会、（2）業務執行体制、（3）全員が社外監査役である監査役会、（4）社外取締役及び社外監査役の独立性、（5）監査機能の連携として記載したとおりです。
また、報酬決定の機能については、「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」に記載したとおりです。
（2）取締役会及び監査役会の活動状況
取締役会は、2022年度において7回開催され、事業戦略及び事業戦略の進捗状況、決算の報告、株主総会提出議案の内容、経営陣幹部の選
任、社内規程の改定等について審議しました。
監査役会は、2022年度において7回開催され、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室長等と意見交換を行ったほか、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬等について審議しました。
2022年度における取締役会及び監査役会への取締役及び監査役の出席状況については、第27回定時株主総会招集通知に添付した事業報告または有価証券報告書において開示しています。
（3）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役、役付取締役等の経営陣幹部の選任については、社外取締役が過半数を占める取締役会において、それまでの経験や実績を総合的に評価し、当社の業務執行を担う能力のある者を選任しています。一方、代表取締役、役付取締役等の経営陣幹部が職務を怠り企業価値を著
しく毀損させた場合、法令または定款に違反した場合、その他その資質に重大な疑義が生じた場合には、社外取締役が過半数を占める取締役会
において、その役職を解くこと、及び、取締役を解任するための議案を株主総会に提出することを審議します。
社内取締役候補の指名については、ＲＤＭが必要な実績及び能力を備えた候補者を選定し、社外取締役が過半数を占める取締役会において、取締役選任議案として株主総会に提出することを審議します。
社外取締役・社外監査役候補の指名については、ＲＤＭが当社の独立性判断基準に合致する候補者を選定し、社外取締役が過半数を占める取締役会において、取締役選任議案及び監査役選任議案として株主総会に提出することを審議します。また、社外監査役候補の指名に際しては、事前に社外監査役のみで構成される監査役会の同意を取得します。なお、当社の独立性判断基準は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立
役員に関する事項」において開示しています。
（4）監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査については、常勤監査役1名を含む4名全員が社外監査役であり、業務執行取締役からの独立性が確保されています。各監査役は、いずれも企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことができる体制となっています。また、監査役松尾清は、公認会計士として日本及び米国で長期にわたり会計監査に携わっており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しています。
各監査役は、監査役会において監査の方針、職務の分担等を定め、これらに従って監査を実施しています。常勤監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、必要に応じて内部監査に出席しています。また、定期的に書類の閲覧等を実施することで日常業務を監査しています。非常勤監
査役は、常勤監査役と情報交換を行うとともに、取締役会及び監査役会への出席等を通じて監査を実施しています。
内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室（内部監査室長1名により構成）が期初に監査計画を策定したうえで定期的に業務監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しています。
（5）会計監査の状況
当社の2023年3月期における会計監査人は城南監査法人であり、当該監査法人の継続監査期間は、2023年6月28日開催の第27回定時株主総会の終結の時をもって2年間です。
また、当社の2023年3月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名です。
（6）責任限定契約の内容
当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（7）役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償を請求された場合（株主代表訴訟によるものを含む）の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報 1. 基本的な考え方」に、（1）社外取締役が過半数を占める取締役会、（2）業務執行体制、（3）全員が社外監査役である監査役会、（4）社外取締役及び社外監査役の独立性、（5）監査機能の連携として記載したとおりです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第27回定時株主総会招集通知を2023年6月1日に発送。

集中日を回避した株主総会の設定

第27回定時株主総会を2023年6月28日に開催。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月28日開催の第26回定時株主総会より、株式会社ICJが提供する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

第27回定時株主総会招集通知の英訳（招集通知本文及び株主総会参考書類のみ）を20
23年5月31日に当社ウェブサイトに掲載しました。

その他

株主総会招集通知（参考書類を含む）及び添付書類を、発送に先立って当社ウェブサイト
に掲載しています。
議決権行使結果に係る臨時報告書を当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーとして作成し、当社ウェブサイトに公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

実施時期：四半期毎
実施内容：業績、事業内容及び将来の見通しに関する説明

IR資料のホームページ掲載

URL ：https://www.j-com.co.jp/ir/
掲載資料：決算短信、適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書
等

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当役員：代表取締役社長 福田 尚久

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

当社では、採用、配属、管理職または中核人材の登用等において、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、当該人材の能力及び適性に応じて行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムについて、単に法的または財務的な対応にとどまらず、業務の有効性・効率性等の業務改革を視野に入れることで、企業価値の増大を図り、中長期的な投資対効果が見込めるものと考えています。
当社が策定している「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。
I 当社グループの内部統制に関する事項
1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者とする。
（2） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1） 取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2） 取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃はＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、ＭＢはこれに従う。
（2） 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、ＥＯＭで行う。
（3） 内部監査室は、ＥＯＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化（2） ＭＢの設置（3） ＲＤＭの設置（4） ＥＯＭの設置（5） 取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定（6） ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施（7） ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有（8） 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー
5. 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。
（2） コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、Ｈ
Ｒ担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。
（3） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制① 当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。
② 当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。
③ 当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。
（2） 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」と同様。
当社のリスク管理規程は当社グループを対象とし、ＥＯＭは当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針を決定する。
（3） 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」と同様。
① 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化② ＭＢの設置③ ＲＤＭの設置④ ＥＯＭの設置⑤ 取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定⑥ ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施⑦ ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有⑧ 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー（4） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告する。
II 当社の監査体制の整備に関する事項
1. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項（1） 監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2） 監査役スタッフ以外の監査役補助従業員は設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、他の従業員を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
2. 前項の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、従業員が遂行する監査補助業務の独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
3. 当社の監査役の第1項に定める従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の補助にあたる従業員は、監査役から監査業務にかかる指示を受けた場合、その指示に関して取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
4. 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（1） 当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役の判断により、他の監査役に報告される。
② 当社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
③ 当社の役員及び従業員は、コンプライアンス規程に基づき、規程違反について直属の上司または法務担当ファンクションに報告するものとされ、これらの者から報告を受けた業務執行取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事
実を監査役会に報告するものとする。
（2） 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役から、他の監査役に報告される。
② 当社の関係会社主管責任者は、当社子会社の役員または従業員からの報告により、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告するものとする。
5. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程において、直属の上司または法務担当ファンクションに規程違反を報告した場合、報告について秘密を厳守し、報告した者に対する報復を禁止する措置をとる旨を定めている。
当社は、このルールに準じ、監査役に報告をした当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
6. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って当該費用または債務を処理するものとする。
7. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務執行取締役及び内部監査室は、必要に応じて、それぞれ監査役会と意見交換を実施するものとする。また、適宜、監査法人にも監査役会との意見交換を求めるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当要求等に対しては、毅然とした態度で対決していく方針です。
この方針に基づき、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との対決」を掲げ、反社会的勢力に対しては、「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、一切の関係を持たないことを宣言するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、いったん要求に応じた時点で、「被害者」ではなく「協力者」となってしまうことについての認識を促し、全従業員に周知徹底しています。
反社会的勢力の排除については、総務担当ファンクションが責任を持ち、関わりを持たないための社内体制の強化にあたっており、取引開始時には、取引先に反社会的勢力排除の観点から問題がないことを確認するプロセスを導入しています。
また、総務担当ファンクションの責任者を不当要求防止責任者に選任し、万一、反社会的勢力による不当要求等の問題が発生した場合には、総務担当ファンクションが中心となって、警察等の行政機関や弁護士等の法律専門家と連携し、迅速かつ組織的に対決する体制を整備しています。
なお、総務担当ファンクションは、平素から所管警察署との連絡を密に行うとともに、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）基本方針
当社は、適時適切な会社情報の開示が健全な資本市場の形成に必要不可欠であることを十分に認識し、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所が定める規則に基づき、投資者に公平かつ適時適切な会社情報の開示を行うことを基本方針とします。
（２）適時開示にかかる社内体制
役職員は、重要情報に該当する可能性のある情報を知った場合、遅滞なく、その上長を経由して情報開示責任者である代表取締役社長に伝達します。法務、経理及び広報を担当する役職員は、金融商品取引法その他関連する法令並びに証券取引所の定める規則に基づき、重要情報の開示の要否、開示の時期及び開示の内容等を検討し、代表取締役社長に報告します。代表取締役社長は、当該報告を検討し、開示をするか否か及び開示をする場合の日時を決定します。
また、適時開示の内容は、代表取締役社長の承認によって確定するものとします。
（３）適時開示の方法
証券取引所が提供する適時開示情報システムを通じて開示を行います。証券取引所での開示を確認した後、当社ウェブサイトにも掲載しています。
（４）社内規程の整備
当社は、適時開示に関する規程を定め、重要情報の管理及び報告に関し遵守すべき事項を役員及び従業員に周知しています。