コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年１月 17 日
株式会社アプライズ
代表取締役社長
問合せ先：管理部

岩堀

行方克英

亜美

(03)6388-0835
http://upraise.pw/

ＵＲＬ

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)240,000

岩堀 克英

支配株主名

岩堀

親会社の有無なし

克英

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

割合(％)
100

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数

０名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。つぎに管理部の監査は人材事業部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。いずれの監査も、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認する

2こととしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有しております。
監査役は内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めることとしております。
また、内部監査担当者による監査、監査役監査、監査法人による監査、それぞれの実効性や効率を高めるため、内部監査担当者・監査役・監査法人の三者がそれぞれ保有する情報や意見の交換を行い、連携の取れる場を定期的に設けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

０名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

永井 太郎

bcde

fg

hi

jk

他の会社の出身者／公認会計士※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

3lm

会社との関係(２)氏名適合項目に独立関する補足
役員

永井 太郎

―

選任の理由

説明
該当事項は経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることありません

なく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督するなどの観点から、ふさわしい経歴と資格を保有しているため社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況

ストックオプションの付与対象者

なし【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無なし【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、適時、取締役の要請に基づいて、管理部等の関係部門が対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要4事項を決定しております。主な検討事項は、月次決算・四半期決算の報告や法令及び重要な事項に関する意思決定を実施しております。

監査役
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役１名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

会計監査
当社は監査法人シドーと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき、会計監査を受けております。

内部監査
当社は管理部が主管部署として、業務を監査しております。つぎに管理部の監査は人材事業部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。いずれの監査も、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有しております。

弁護士他外部専門家
必要に応じて弁護士等の複数の専門家から重要な法律問題について適宜アドバイスを受け、法的リスクの回避・軽減に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

株主総会の招集通知については、早期発送に努めております。現状、株主は 1の早期発送名のみであります。

集中日を回避した

当社の決算期は 12 月であり、そして、より多くの株主にご参加いただけるよ

株主総会の設定う、第一集中日を回避した日程の設定に留意いたします。

電磁的方法による今後検討すべき事項と考えております。

5

議決権の行使
議決権電子行使プ今後検討すべき事項と考えております。

ラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行
使環境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の英現在のところ、英文による提供を考えておりません。

文での提供

２．IR に関する活動状況
代表者自身による補足説明
説明の有無
ディスクロージャ

当社ホームページに「IR 情報」のページを設け、公表すーポリシーの作る予定です。

成・公表
アナリスト・機関投実施予定はございません。

なし

実施予定はございません。

なし

資家等の特定投資家向けに定期的説明会を実施
海外投資家向けに定期的説明会を開催
IR 資料をホームペ

当社ホームページに「IR 情報」のページを設け、決算短ージ掲載

信、発行者情報、適時開示資料等を掲載予定です。

IR に関する部署(担管理部を IR 担当部署としております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持ステークホルダーし、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の立場の尊重につの最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適いて規定な経営管理体制を目指しております。

環境保全活動、CSR今後検討すべき事項と考えております。

活動等の実施6ステークホルダー

当社では、情報開示を重要な経営責任のひとつであると認識しており、透明性のに対する情報提供

高い経営の実現を目指すべく、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにに係る方針等の策対して迅速、正確、公平な企業情報の開示に努めていく所存です。

定Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「人手不足の日本の産業活性化と多くの費用負担なく日本で就労することで、努力をするまじめなベトナム人に就労機会を提供する。」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けております。その課題解決のために必要な仕組みが、内部統制システムであると考えております。

以下のとおり内部統制システムを整備しております。
（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（d）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（e）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（i）監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（j）監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（l）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としています。

その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処

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できる体制を整備しております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付致します。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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