コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETAIYO KOKI CO., LTD.

最終更新日：2021年3月25日

株式会社 太陽工機
代表取締役社長 渡辺 剛
問合せ先：0258-42-8808
証券コード：6164
https://www.taiyokoki.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株式公開企業として株主、顧客、従業員に対する企業価値の最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、（１）経営の透明性、適法性、健全性の確保、（２）経営情報についての迅速かつ適切な開示とアカウンタビリティー（説明責任）、（３）経営環境、社会環境の変化への適切な対処の３つの方針に基づきコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
具体的には経営の健全性を確保するための内部監査室の設置、経営の透明性と迅速かつ適切な開示を行うためのルール作成とその遵守、予算の達成に向けた実行機関である経営会議の設置等の施策を積極的に行っております。加えて、取締役の任期を１年として業務の遂行状況や適格性について見直しを図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
ＤＭＧ森精機株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

2,988,000

50.18

株式会社渡辺508,000

8.53

株式会社井高216,000

3.62

太陽工機従業員持株会

179,100

3.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

144,600

2.42

渡辺 登

100,000

1.67

株式会社第四銀行

80,0001.34

株式会社三井住友銀行

80,000

1.34

神林 忠弘

69,200

1.16

MSIP CLIENT SECRITIES

42,3000.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無DMG森精機株式会社 （上場：東京） （コード） 6141

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、主に海外の現地ユーザーに対し、DMG森精機グループのネットワークを活用した営業活動やアフターサービス等を行っており、その際には同グループの商社機能を利用しているため、同グループとの間で主に製品販売等の取引が発生します。
同グループとの取引については、他の一般の取引先と同様に市場価格を勘案し、その都度価格交渉を行ったうえで公正かつ適正に決定しており、少数株主の権利を不当に害することはないものと判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
DMG森精機株式会社は、当社の議決権の50.19％を直接保有する当社の親会社であります。
人事面においては、同社の代表取締役社長が、経営情報の交換を目的に当社の非常勤の非業務執行取締役を兼務しております。また、同社より２名の出向者（執行役員海外営業部長及び同部員）を受け入れているほか、当社の社員５名が海外における研削盤の販売及びアフターサービス等のため同社グループへ出向しております。
技術開発については、親会社と取り扱う製品の技術部門が異なることから、当社は独自の方針に基づいて開発活動を行っております。
営業活動については、主に海外市場において親会社グループのネットワークを活用しつつも、当社独自の販路を開拓しております。
また、2020年12月期において親会社との金銭貸借はありません。
以上のように、当社は事業運営において親会社から特段の制約を受けることはなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。今後も引き続き、独立性の維持強化を図っていく方針です。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

柿沼 康弘

学者

多賀谷 実

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

柿沼 康弘

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
慶應義塾大学理工学部の教授であり、大学教授としての技術分野における専門的知見を活かし、当社の経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与していただけるものと判断しております。
なお、同氏個人及び慶應義塾大学と当社との間に重要な取引関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反の恐れがない独立役員に指定しております。

多賀谷 実

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

日本ベンチャーキャピタル株式会社の代表取締役社長であり、会社経営に対する高い見識を活かして当社の経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与していただけるものと判断しております。
なお、同氏個人及び日本ベンチャーキャピタル株式会社と当社との間に重要な取引関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反の恐れがない独立役員に指定しております。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない監査役の人数

4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
2008年6月に新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法上の監査を実施しております。当監査においては、常勤監査役が随時立会い、また、監査法人の監査結果の報告を受けて関係各部門に改善を求め、フォローも行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

大野 義彰

他の会社の出身者

佐藤 壽雄

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

klm

大野 義彰○佐藤 壽雄―――金融機関における業務執行役員及び常勤監査役の経歴から培われた知識・経験を当社の監査機能に発揮いただけるものと判断しております。
同氏は、当社株式3,000株を所有しているほか、当社の取引先かつ上位10位以内の大株主である株式会社第四北越銀行（旧・株式会社第四銀行）の出身者でありますが、同行の役員を退任後10年以上が経過しており、独立性が保たれていると考えられることから、一般株主との利益相反の恐れがない独立役員として選任しております。

同氏は当社の親会社であるDMG森精機株式会社において、過去に業務執行取締役及び常勤監査役を務めておりました。
なお、同氏は現在、DMG森精機株式会社の子会社である株式会社マグネスケールの監査役を兼任しております。

当社の親会社の出身であり、取締役管理本部長及び常勤監査役の経歴から培われた財務及び会計に関する知識・経験を、当社の監査機能に発揮いただけるものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
当社では、取締役（社外取締役を除く）の報酬の一部を業績連動報酬及び株式報酬としております。
株式報酬については譲渡制限付株式の付与により支給しており、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限株式報酬制度の導入については、2018年３月27日開催の第33回定時株主総会において決議されております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年12月期（自2020年１月１日 至2020年12月31日）における当社の取締役報酬額は132,142千円（うち社外取締役は11,400千円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬については、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること、企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成であること、並びに各役員が期待される役割を十分に発揮し職責と成果に基づく報酬制度であることを基本方針とし、取締役会にて協議し決定しております。
当社取締役の報酬の構成は、①基本報酬、②業績連動報酬、③株式報酬の３種類であります（社外取締役は①基本報酬のみ）。各報酬の内容及び支給割合は以下のとおりです。
【①基本報酬】
役位や職責等に応じた固定報酬であり、取締役会にて審議決議した額を毎月支給しております。
【②業績連動報酬】
事業年度ごとの業績目標の達成度合いに応じて支給するもので、具体的には業績連動報酬支給後に想定される当期純利益率を基準に支給額を決定しております。最終的に株主の皆様へ帰属する利益である当期純利益率と経営者自らの報酬の一部を連動させることにより、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするため、当該指標を採用しております。
【③株式報酬】
株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値の向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与を目的として支給しております。
【各報酬の支給割合】
業績連動報酬の評価指標の達成率が100％である場合、①基本報酬：②業績連動報酬：③株式報酬＝47.5％：47.5％：５％の割合で支給することとしております。株式報酬は報酬全体の５％としているため、業績連動報酬の多寡によって支給株式数は変動します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会に諮る決議事項については、社外取締役及び社外監査役に事前に資料の配布、説明を行っております。社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部総務課が行っております。さらに、常勤監査役が社外監査役との間で適宜情報交換を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
渡辺 登

役職・地位
会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経営に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬あり

社長等退任日2019/07/01

任期1年

1名

その他の事項
会長は、取締役会の決議により選任しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における会社機関は主に、株主総会のほか、以下の機関により構成されております。
イ 取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、代表取締役社長の選定・解職を行う機関として位置づけております。原則として月１回以上開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けています。
ロ 監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画に基づき、常勤監査役・非常勤監査役とで分掌を決定して、取締役会や重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。
ハ 内部監査室
内部監査室には、内部監査担当者３名を配置し、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて内部監査計画に基づく業務監
査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。
ニ 会計監査人
会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査人は、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。
ホ 経営会議
当社の業務執行における基幹会議として経営会議を設置し、月１回以上開催しております。常勤取締役、執行役員及び幹部社員が出席するほか、業務執行の状況を適時に把握するため、常勤監査役が同席しております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。
＜責任限定契約の状況＞
当社は、社外取締役及び非常勤監査役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び非常勤監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社といたしましては、社外取締役による多角的な経営施策の立案・判断を行うことができ、また社外監査役によるチェックを受けることで、より客観的かつ適正な監査結果を確保することができることから、上記体制を選択しております。
また、当社の事業規模に鑑みて、コーポレートガバナンス体制の員数についても最適であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知の早期発送に努め、法定期限前の発送を行っております。2021年３月24日開催の第36期定時株主総会に関しては、同年３月４日に招集通知を発送いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

随時、会社説明会及び工場見学会を実施しております。2020年12月期においては、新型コロナウイルスの感染防止の観点から第2四半期決算及び本決算の発表をオンラインで実施いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2020年12月期においては、新型コロナウイルスの感染防止の観点から第2四半期決算及び本決算の発表をオンラインで実施いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにて、決算短信、有価証券報告書または四半期報告書、決算説明資料、事業報告書、その他適時開示資料を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

全てのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、情報提供に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 基本方針当社は、企業理念・経営方針等の各種行動指針、ルールにより、取締役及び役職員の具体的行動にいたる判断基準を明示しております。
今後も、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育指導、組織横断的な統括等において、実効的に機能しうる体制の確立を図ってまいります。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応しいかなる名目の利益供与も行わず、取引関係を含めて一切の関係を遮断することで会社及び役職員の安全を確保する旨の指針を明示しております。
具体的には、対応責任者（社長）・対応窓口（管理部長及び管理部総務課）を設け、外部専門機関と連携しつつ、対応マニュアルによる運用や情報の収集管理を行っております。
今後も、担当部署のスキルアップや役職員への周知徹底を目的とした研修の充実を図り、さらなる対応強化に努めてまいります。
（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報等を管理保存しており、また取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
今後も、各種情報管理規程及び文書管理規程を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしてまいります。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、マネージメントシステムによる労働安全衛生、品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務におけるリスク管理を徹底しております。
今後も、代表取締役社長を議長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社全体のリスク管理を網羅的及び総括的に管理できる体制の構築に取り組んでまいります。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下に掲げる経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
イ 電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
ロ 取締役会、経営会議における取締役及び幹部職員の職務執行報告と監査役による職務執行監視
ハ 取締役会、経営会議による中期経営計画の策定、同計画に基づく事業部門毎の業績目標、予算の設定及びITを活用した月次、四半期毎の業績管理の実施
ニ 取締役会、経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施（５）当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、電子稟議書、週報システムの連結ベースでの運用、連結ベースでの各種定例会議を通じて親会社及び関係会社と連携し、その適正を確保することに努めております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、その使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在監査役を補助する使用人を配置してございませんが、今後監査役からの求めに応じて随時対応してまいります。
なおその場合、補助人員の人事異動、評価などは、監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的に意見交換を実施する方針でございます。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役が、取締役会、経営会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役又は役職員に報告を求めております。
今後も、取締役及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとします。また、監査役会又は監査役は取締役又は役職員等に対し報告を求めることができるものとします。
当社は、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底しております。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会又は監査役が、取締役会又は取締役、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
今後ともこのような体制を維持し、継続してまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記１．（１）ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況に記載の通りであります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

業務監査
会計監査
取締役会
６名
（うち社外２名）

監査役会
４名（うち社外２名）

指示

連携
選定・解職
連携
会計監査

指示
代表取締役社長

内部監査室
報告
指揮命令

報告

経営会議
内部監査
指揮命令

報告
各担当部署

各種委員会
（予算委員会・コンプライアンス委員会等）

報告

会計監査人
連携

【適時開示体制の概要】
当社は、顧客・従業員・株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）への情報提供を適時適切に行うことが重要な経営課題の一つであると考え、積極的な企業情報の開示に取り組んでいます。
（関連部署の役割）① 管理部
当社の生産設備は本社工場のみであり、主要な管理業務を本社工場で行っていることから、適時開示に関連する情報を管理部が一元化的に収集し、開示資料を作成する体制を整備しています。またその他にも管理部では、証券取引所への届出、プレスリリースの実施、ホームページの更新などの開示関連業務や、適時開示及びインサイダー取引規制に関する全社的な教育を行っています。
②

取締役会
管理部にて収集された情報及び作成された開示資料は、取締役会により開示の要否が判断されます。なお、基本的に適時開示の実施は取締役会の判断によっておりますが、緊急を要する発生事実の開示に関しては、社長の承認により実施することを認めております。
③

監査役会・内部監査室
独立的な立場からの監査役監査及び内部監査により、適時開示に係る社内体制についてモニタリングを実施しています。