会員通知

第４５号

２０２１年７月２０日
会 員 代 表 者

各 位
証券会員制法人 札幌証券取引所
理事長 小 池 善 明「被合併会社等の財務諸表等に対するレビュー業務に関する実務指針」等の策定に伴う「有価証券上場規程に関する取扱い要領」の一部改正について

本所は、「有価証券上場規程に関する取扱い要領」の一部改正を行い、本年７月２１日から施行します。（詳細については、規則改正新旧対照表をご参照ください。）
現在、新規上場申請会社が申請直前に合併等の組織再編行為を行った場合には、新規上場申請に際して合併当事会社の財務諸表等を提出のうえ、当該財務諸表等について、公認会計士又は監査法人により、本所が定める基準等に基づく意見表明が行われていることを求めています。
今般、日本公認会計士協会において、「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める被合併会社等の財務諸表等に対するレビュー業務に関する実務指針」等が策定されたことを受けて、本所が定める基準等に代えて、当該実務指針等に基づく意見表明を求めることとします。

以 上有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新２．

旧

第３条（新規上場申請手続）第２項関係（１）～（３）
（４）

２．

（略）

第３条（新規上場申請手続）第２項関係（１）～（３）

第９号に規定する「本所が必要と認め（４）（略）第９号に規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げるものをいうものとる書類」とは、次に掲げるものをいうものとする。ただし、アンビシャスへの新規上場申する。ただし、アンビシャスへの新規上場申請者は、ｄ及びｅからｇまでに規定する書類

請者は、ｄ及びｅからｇまでに規定する書類については、添付を要しない。

については、添付を要しない。

ａ～ｃの２ａ～ｃの２ｄ（略）新規上場申請者が持株会社であって、持ｄ（略）新規上場申請者が持株会社であって、持株会社になった後、上場申請日の直前事業株会社になった後、上場申請日の直前事業

年度の末日までに ２か 年以上を経過して年度の末日までに ２か 年以上を経過していない場合（他の会社に事業を承継させるいない場合（他の会社に事業を承継させる又は譲渡すること に伴 い持株会社になっ又は譲渡すること に伴 い持株会社になった場合を除く。）で、かつ、持株会社になった場合を除く。）で、かつ、持株会社になった日の子会社が複数あるときは、当該期間た日の子会社が複数あるときは、当該期間のうち持株会社に なる 前の期間におけるのうち持株会社に なる 前の期間における当該複数の子会社 の結 合財務情報に関す

当該複数の子会社 の結 合財務情報に関する書類（複数の子会社の連結損益計算書等る書類（２．
（１）ｄの規定により「上場申（連結損益計算書 及び 連結包括利益計算請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記書、又は連結損益及び包括利益計算書をい載されるものを除く。」）う。）若しくは損益計算書又は四半期連結損益計算書等（四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書、又は四半期連結損益及び包括利益計算書をいう。）若し
くは四半期損益計 算書 を結合した損益計算書及び精算表をいい、新規上場申請者が上場申請日の属す る事 業年度の初日以後持株会社になった場合には、当該複数の子会社の連結貸借対 照表 又は貸借対照表を結合した貸借対照表を含む。以下同じ。）（２．
（１）ｄの２の規定により「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載されるものを除く。」）
この場合において、当該結合財務情報に関する書類は、本所が定める「結合財務情1報の作成基準」その他の合理的と認められる基準に従って作成するものとする。
ｄの２

新規上場申請者が会社分割等によ

ｄの２

新規上場申請者が会社の分割等にり他の会社の事業を承継する会社（当該他より他の会社の事業を承継する会社（当該の会社から承継す る事 業が新規上場申請他の会社から承継 する 事業が新規上場申者 の 事 業 の 主 体 と な る 場 合 に 限 る 。） で請者の事業の主体となる場合に限る。）であって、最近２年間にその承継前の期間があって、最近２年間にその承継前の期間が含まれる場合は、当該期間における当該他含まれる場合は、当該期間における当該他の会社から承継す る事 業に係る財務計算の会社から承継す る事 業に係る財務計算に関する書類に関する書類
２部

２部

この場合において、当該財務計算に関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認められる基準に従って作成するものとする。
ｅ

新規上場申請者が、会社分割等により他ｅ

新規上場申請者が、会社の分割等によりの会社の事業を承継する会社（当該他の会他の会社の事業を承継する会社（当該他の社から承継する事 業が 新規上場申請者の会社から承継する 事業 が新規上場申請者事業の主体となる場合に限る。）であって、の事業の主体となる場合に限る。）であっ

最近２年間にその 承継 前の期間が含まれて、最近２年間にその承継前の期間が含まる場合は、当該期間のうちその承継前の期れる場合は、当該期間のうちその承継前の間における当該他の会社の財務諸表等期間における当該他の会社の財務諸表等

各２部
ｅの２各２部

新規上場申請者が、他の会社の事業

ｅの２新規上場申請者が、他の会社の事業を譲り受ける会社（当該他の会社から譲りを譲り受ける会社（当該他の会社から譲り受ける事業が新規 上場 申請者の事業の主受ける事業が新規 上場 申請者の事業の主体となる場合に限る。）であって、最近２年体となる場合に限る。）であって、最近２年間にその譲受け前 の期 間が含まれる場合

間にその譲受け前 の期 間が含まれる場合

は、当該期間における譲受けの対象となるは、当該期間における譲受の対象となる部部門に係る財務計算に関する書類

門に係る財務計算に関する書類
各２部各２部

この場合において、当該財務計算に関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認められる基準に従って作成するものとする。
ｅの３
ｆ

（略）

ｅの３

新規上場申請者又はその子会社が最近

ｆ２年間又は上場申 請日 の属する事業年度（略）

新規上場申請者又はその子会社が最近１年間又は上場申 請日 の属する事業年度
2

の初日以後に合併を行っている場合には、の初日以後に合併を行っている場合には、合併当事会社すべ ての 当該期間内に終了

合併当事会社すべ ての 当該期間内に終了する各事業年度及 び各 連結会計年度の財する事業年度及び 連結 会計年度の財務諸務諸表等（「上場申請のための有価証券報表等（「上場申請のための有価証券報告書告書（Ⅰの部）」に記載又は添付されるもの（Ⅰの部）」に記載又は添付されるもの及及び本所が提出を 要し ないものとして認び本所が提出を要 しな いものとして認めめるものを除く。）

るものを除く。）
各２部

ｇ

各２部

新規上場申請者が、最近１年間又は上場ｇ

新規上場申請者が、最近１年間又は上場申請日の属する事 業年 度の初日以後にお申請日の属する事 業年 度の初日以後において次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる行

いて次の（ａ）から（ｄ）までのいずれか

為（（ａ）、（ｂ）及び（ｄ）に掲げる行為にに掲げる行為（（ａ）、（ｂ）及び（ｄ）に掲ついては、新規上場申請者の子会社が行っげる行為については、新規上場申請者の子ている場合を含む。）のいずれかを行って会社が行っている場合を含む。）を行っている場合（当該行為が新規上場申請者の財いる場合（当該行為が新規上場申請者の財政状態及び経営成 績に 重要な影響を与え政状態及び経営成 績に 重要な影響を与えない場合を除く。）には、当該（ａ）から（ｄ）ない場合を除く。）には、当該（ａ）から（ｄ）までに定める書類（本所が提出を要しないまでに定める書類（本所が提出を要しないものとして認めるものを除く。）ものとして認めるものを除く。）
２部

２部

（ａ）

（略）

（ａ）

（略）

（ｂ）

会社分割（新規上場申請者とその（ｂ）

会社の分割（新規上場申請者とそ

子会社 又は 新規 上場 申 請者の 子会 社 間の子会 社又 は新 規上 場 申請者 の子 会 社の会社分割を除く。１０．ａにおいて同間の分 割を 除く 。 １ ０ ．ａに おい て 同じ。）

じ。）

イ

会社分割により承継される事業に分 割 によ り 承 継 さ れ る 事 業 の概 況 及係る財務計算に関する書類（会社分割

び分割 の理 由等 を記 載 した本 所所 定 の等の直前事業年度に係るものに限「上場申請のための会社分割概要書」

る。）
この場合において、当該財務計算に関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認 め られ る 基 準 に 従 っ て 作 成す る ものとする。
ロ

会社分割により承継される事業の概 況 及び 会 社 分 割 の 理 由 等 を記 載 した本所所定の「上場申請のための会社分割概要書」
3

（ｃ）

（略）

（ｃ）

（略）

（ｄ）

事業の譲受け又は譲渡（新規上場（ｄ）

事業の譲受け又は譲渡（新規上場申請者 とそ の子 会社 又 は新規 上場 申 請

申請者 とそ の子 会社 又 は新規 上場 申 請

者の子 会社 間の 事業 の 譲受け 又は 譲 渡

者の子 会社 間の 事業 の 譲受け 又は 譲 渡を除く。１０．ａにおいて同じ。）

を除く。１０．ａにおいて同じ。）

イ

譲受け又は譲渡の対象となる部門

譲受け又は譲渡に係る事業の概況、譲に係る財務計算に関する書類（譲受け

受け又 は譲 渡の 理由 及 び譲受 け又 は 譲

又 は 譲渡 を 行 っ た 事 業 年 度 の直 前 事

渡の対価等を記載した本所所定の「上場業年度に係るものに限る。）

申請のための事業の譲受け（又は譲渡）

この場合において、当該財務計算に概要書」

関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認 め られ る 基 準 に 従 っ て 作 成す る ものとする。
ロ

譲受け又は譲渡に係る事業の概況、
譲 受 け又 は 譲 渡 の 理 由 及 び 譲受 け 又は 譲 渡の 対 価 等 を 記 載 し た 本所 所 定の 「 上場 申 請 の た め の 事 業 の譲 受 け（又は譲渡）概要書」（注） ｄからｇまでの規定については、（注） ｄからｇまでの規定については、本所が必要と認める場合には、新規上本所が必要と認める場合には、新規上場 申 請者 と の 合 併 に よ り 解 散し た 会

場 申 請者 と の 合 併 に よ り 解 散し た 会

社 に つい て も 新 規 上 場 申 請 者と み な

社 に つい て も 新 規 上 場 申 請 者と み な

し て これ ら の 規 定 を 適 用 す るも の とし て これ ら の 規 定 を 適 用 す るも の とする。

する。

ｈ～ｐ（５）

３．

（略）

ｈ～ｐ

（略）

（５）

第３条（新規上場申請手続）第３項関係

３．

（略）

（略）

第３条（新規上場申請手続）第３項関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

第１号ｃに規定する「本所が必要と認（２）第１号ｃに規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げる書類をいうもの

める書類」とは、次に掲げる書類をいうものとする。とする。

ａ・ｂｃ

（略）

ａ・ｂ

新規上場申請者が株券上場審査基準第ｃ（略）

新規上場申請者が株券上場審査基準第４条第２項第３号 の規 定の適用を受ける

４条第２項第３号 の規 定の適用を受ける

場合には、上場会 社の 直前連結会計年度

場合には、上場会 社の 最近連結会計年度（当該上場会社が 連結 財務諸表提出会社（当該上場会社が 連結 財務諸表提出会社

でない場合は、当該上場会社の直前事業年

でない場合は、当該上場会社の最近事業年4度）における同号に規定する他の会社が承度）における同号に規定する他の会社が承継する事業及び当 該他 の会社以外の会社継する事業及び当 該他 の会社以外の会社が承継する事業に 係る 財務計算に関するが承継する事業に 係る 財務計算に関する書類（本所が提出を要しないものとして認書類（本所が提出を要しないものとして認めるものを除く。）めるものを除く。）

この場合において、当該財務計算に関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認められる基準に従って作成するものとする。
ｄ（略）

（３）

ｄ第２号ｃに規定する「本所が必要と認（略）（３）第２号ｃに規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げる書類をいうもめる書類」とは、次に掲げる書類をいうものとする。のとする。

ａ・ｂ
ｃ

（略）

ａ・ｂ

新規上場申請者が株券上場審査基準第ｃ（略）

新規上場申請者が株券上場審査基準第６条第２項第３号 の規 定の適用を受ける

６条第２項第３号 の規 定の適用を受ける

場合には、上場会 社の 直前連結会計年度

場合には、上場会 社の 最近連結会計年度（当該上場会社が 連結 財務諸表提出会社（当該上場会社が 連結 財務諸表提出会社でない場合は、当該上場会社の直前事業年でない場合は、当該上場会社の最近事業年度）における同号に規定する他の会社が承度）における同号に規定する他の会社が承継する事業及び当 該他 の会社以外の会社継する事業及び当 該他 の会社以外の会社が承継する事業に 係る 財務計算に関するが承継する事業に 係る 財務計算に関する書類（本所が提出を要しないものとして認書類（本所が提出を要しないものとして認めるものを除く。）めるものを除く。）

この場合において、当該財務計算に関する書類は、本所が定める「部門財務情報の作成基準」その他の合理的と認められる基準に従って作成するものとする。
ｄ

７．

（略）

ｄ

第３条（新規上場申請手続）第９項関係

７．

（略）

第３条（新規上場申請手続）第９項関係第９項に規定する「本所が定める財務計算に第９項に規定する「本所が定める財務計算に関する書類」とは、次の（１）から（４）まで関する書類」とは、次の（１）から（４）までに掲げる書類をいい、当該（１）から（４）まに掲げる書類をいい、当該（１）から（４）までに定める書面を添付するものとする。

でに定める書面を添付するものとする。

（１）

２．（１）ｄに規定する書類、「上場申（１） ２．
（１）ｄに規定する書類「上場申請請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載さされる財務諸表等のうち２．
（１）ｄの２に規れる財務諸表等のうち２．
（１）ｄの２に規定
5

定する合併による解散会社若しくは持株会する合併による解散会社若しくは持株会社社になった日の子会社のうち主体会社でなになった日の子会社のうち主体会社でないいものに係るもの又は２．
（４）ｆに規定するものに係るもの又は２．
（５）ｄ若しくはｆに書類（２．
（４）ｆに規定する書類にあっては、規定する書類（ｆに規定する書類にあって合併主体会社の財務諸表等に限る。）

は、合併主体会社の財務諸表等に限る。）

法第１９３条の２の規定に準じた監査に

法第１９３条の２の規定に準じた監査に基づく監査報告書。ただし、本所が適当と認基づく監査報告書。ただし、本所が適当と認める場合には、日本公認会計士協会が定めるめる場合には、財務数値等に係る意見を記載「東京証券取引所の有価証券上場規程に定した書面める被合併会社等の財務諸表等に対するレ

この場合において、当該意見は、別添２「被ビュー業務に関する実務指針」その他の合理合併会社等の財務諸表等に対する意見表明的と認められる基準に準拠した手続に基づに係る基準」その他の合理的と認められる手

く財務数値等に係る意見 又は結論を記載し続によるものであることを要するものとすた書面る。

（注） 合併主体会社とは、合併当事会社（新（注） 合併主体会社とは、合併当事会社（新規上場申請者の子 会社 が合併を行ってい規上場申請者の子 会社 が合併を行っている場合には合併当事会社（新規上場申請者る場合には合併当事会社（新規上場申請者の子会社を除く。）及び新規上場申請者）のの子会社を除く。）及び新規上場申請者）のうち、事業規模の最も大なる会社をいうもうち、事業規模の最も大なる会社をいうものとする。この場合において「事業規模」のとする。この場合において「事業規模」の大小は、総資産額、純資産の額、売上高の大小は、総資産額、純資産の額、売上高及び利益の額等を勘案して決定する。

及び利益の額等を勘案して決定する。

（２）

２．（４）ｄに規定する書類（新設）

一般に公正妥当と 認め られる監査の基準に準拠した監査に基づく監査報告書。 ただし、本所が適当と認める場合には、日本公認会計士協会が定める「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める結合財務情報の作成に係る保証業務に関する実務指針」その他の合理的と認められる 基準に準拠した手続に基づく財務数値等に係る意見又は結論を記載した書面（３）

２．（４）ｄの２並びに３．（２）ｃ（２）及び（３）ｃに規定する書類

２．（４）ｄの２並びに３．（２）ｃ及び（３）ｃに規定する書類

一般に公正妥当と 認め られる監査の基準

財務数値について 合理 的と認められる手に準拠した監査に基づく監査報告書 。ただ

続に従い意見を記載した書面

し、本所が適当と認める場合には、日本公認会計士協会が定める「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める部門財務情報に対す6

るレビュー業務に関する実務指針」その他の合理的と認められる基準に準拠した手続に基づく財務数値等に係る意見 又は結論を記載した書面
（４）

（略）

（３）

（略）

（５）

２．（４）ｅの２又はｇの（ｂ）イ若（４）２．（４）ｅの２又はｇの（ｂ）に規しくは同（ｄ）イに規定する書類

定する書類（承継される事業に係る財務数値一般に公正妥当と 認め られる監査の基準に関する部分に限る。）又は同（ｄ）に規定に準拠した監査に基づく監査報告書 。ただする書類（譲受け又は譲渡の対象となる部門し、本所が適当と認める場合には、日本公認に係る財務数値に関する部分に限る。）

会計士協会が定める「東京証券取引所の有価財務数値等につい て合 理的と認められる証券上場規程に定める部門財務情報に対す手続に従い意見を記載した書面るレビュー業務に関する実務指針」その他の合理的と認められる基準 に準拠した手続に基づく財務数値等に係る意見 又は結論を記載した書面

付
１

則

この改正規定は、令和３年７月２１日から施行する。

２

改正後の規定は、この改正規定施行の日（以下「施行日」という。）以後に新規上場申請又は上場市場の変更申請を行う者から適用する。

３

前項の規定にかかわらず、財務計算に関する書類に添付する書面が施行日以前に発行されている場合その他本所が適当と認める場合は、改正前の規定に定める書類を添付することができる。

別添

別添１

新規上場申請者の合併等に係る「重要な新規上場申請者の合併等に係る「重要な影響」について影響」について

（削る）

別添２

被合併会社等の財務諸表等に対する意

見表明に係る基準
本所は、新規上場申請者が本所に提出する７．の２（１）に規定する書類（以下「被合併会社等の財務諸表等」をいう。）に一定の信頼性を付与することを目的として、公認会計士又は監査法人が7

被合併会社等の財務諸表等について一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査による意見表明の場合に比して限定的な保証を与えるための意見表明に係る基準を次のとおり定める。
１．

実施者

この基準による意見表明及びそれに要する手続（以下「意見表明等」という。）は、新規上場申請者及び対象となる会社（以下「被合併会社等」という。）との間に公認会計士法に定める利害関係を有しない独立した公認会計士又は監査法人（以下「公認会計士等」という。）が実施するものとする。
２．

対象となる被合併会社等の財務諸表等の範囲意見表明等の対象となる財務諸表等は、合併等の直前の事業年度及び連結会計年度の財務諸表等（連結財務諸表を作成すべき会社でない場合及び連結財務諸表を作成することが著しく困難であると認められる場合は、連結財務諸表を除く。）とする。
３．

目的
公認会計士等は、対象となる財務諸表等が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成され、財務諸表等規則、連結財務諸表規則又は会社計算規則（平成１８年法務省令第１３号）に従って開示されているか否かについて、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査の場合に比して限定的な保証を与えることを目的として意見表明等を実施する。
４．

意見表明に要する手続
公認会計士等は、意見表明の手続として、主として以下に掲げる質問又は分析的手続を実施する。
（１）

被合併会社等の業務及び当該被合併会社が属している業界の状況についての質問（２）

被合併会社等が採用している会計処理の原則及び手続の内容とこれらの変更の有
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無についての質問（３）

会計取引を記録し、これを分類、集計する方法についての質問（４）

財務データ相互間又は財務以外のデータと財務データ間の矛盾又は異常な変動の有無を検討し、財務諸表等の合理性を確かめる分析的手続（５）

株主総会及び取締役会等の議事録並びに重要な決裁文書の閲覧（６）

重要な後発事象又は偶発事象等の発生の有無に関する質問
５．

報告書の記載事項
公認会計士等は､被合併会社等の財務諸表等に対する意見表明のための報告書（以下「報告書」という。）に、以下に掲げる事項を記載しなければならない。
（１）

対象とした被合併会社等の財務諸表等の範囲（２）

意見表明のための手続が本基準に準拠して実施された旨（３）

実施した意見表明手続の種類及びこれが一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査に当たって採用される監査手続よりも限定されたものである旨（４）

意見表明手続が財務諸表等に対して付与する保証が、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査の場合に比較して限定的なものである旨（５）

報告書が、被合併会社等の財務諸表等に対して、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査に基づく監査意見を述べるものではない旨（６）

意見表明手続を実施した結果、被合併会社等の財務諸表等が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと認められる重要な事項が発見されたかどうかに関する結論（重要な手続が実施されなかったことにより、結論の表明を行うことができない場合にあっては、結論の表明を控え9

る旨及びその理由）（７）

被合併会社等と公認会計士等との間に公認会計士法に定める利害関係がない旨

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