コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYOSHIN CO.,LTD.

最終更新日：2023年9月5日

株式会社 京進代表取締役社長 立木康之
問合せ先：075-365-1500
証券コード：4735
https://www.kyoshin.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「私たちは、常に創意工夫をし、絶えざる革新を心がけます」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで企業価値を高めることを目的としております。
また、当社グループは、以下の組織価値観を全員で共有し、サービスの提供に当たっており、全社において大切なお客様の安全を最優先した体制構築、企業風土構築に取り組み、顧客の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。
【経営理念】
私たちは、全従業員の物心両面の豊かさを追求するとともに、
日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献します【社是】
私たちは、常に創意工夫をし、絶えざる革新を心がけます【経営目標】
私たちは、人の一生にかかわる企業として、地域一、日本一、そして世界一を目指します【３つの原則】
１．私たちは、ひとりひとりを大切にします
２．私たちは、高い志を持ち、仕事を通じて成長します３．私たちは、常に感動づくりを心がけます【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④】 議決権の電子行使のための環境整備
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低い状況であるため、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後株主構成の変化や社会情勢を鑑みて検討してまいります。
【補充原則２-４①】 中核人材の多様性の確保
当社では、新卒採用、中途採用等、男女差別のない雇用と昇進機会の確保に取り組んでおります。女性が多数活躍している他、障がい者雇用
や外国人雇用も積極的に取り組んでおります。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等においては、特に制限は設けることなく登用し、多様性の確保に取り組んでおります。中長期的な人材育成とその社内環境整備については全社方針として打ち出し取り組んでおりますが、その開示につきましては今後検討してまいります。
【補充原則３-１②】 英語での情報開示
当社は、現時点では海外投資家比率が相対的に低いため、招集通知等の英語での提供を行っておりませんが、今後の株主構成や社会状況を鑑みて、必要に応じて検討をしてまいります。
【補充原則４-２①】 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定
当社の経営陣の報酬は、企業の短期業績にとらわれることなく、当社の健全な成長、すなわち長期的な企業価値の持続的向上に取り組めるよう、固定報酬のみとし、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等による支給は行わないものとしております。固定報酬については、役位、職責、在位年数に応じて、当該年度の業績見込み、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとして十分に機能することを考慮した報酬体系となっております。また、個人別の報酬決定については、監査等委員会が審査し同意を行うことで、客観性と透明性ある手続きに依っております。
今後も、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系を検討してまいります。
【補充原則４-10①】 指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の独立性・客観性の強化に資するべく、社外取締役で構成される監査等委員会から各方面にわたる積極的な関与・助言が得られております。
また、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役(独立社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）の指名・報酬に関する手続きにおいて、独立社外取締役で構成される監査等委員会との協議を経ておりますので、この手続きにより、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。
【補充原則４-11③】 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
当社の取締役会は年間13回開催され、取締役会規定に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況につ

いても定期的に報告を行い、適切なリスク管理及び業務執行の監督を実施しております。
現在のところ取締役会の実効性にかかる具体的な分析や評価については行っておりませんが、毎年、取締役会の実効性等の向上に向け、取締役と社外取締役が適宜意見交換を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４】 いわゆる政策保有株式
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。
政策保有株式は個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証したうえで取締役会にて保有の判断を実施しております。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式評価損益、１株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められない場合は、取引先の十分な理解を得
たうえで売却を検討します。
また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを含めて総合的に判断して行使しております。
【原則１-７】 関連当事者間の取引
当社では、子会社を含めた取締役全員を対象として、本決算時に関連当事者間の取引状況に関してのヒアリングを行い、取締役自身及び、取締役の２親等以内の親族における関連当事者取引の把握を行っております。調査内容については、監査法人のチェックを受けております。また、新たに関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会にて協議し、決議を行っております。
【原則２-６】 企業年金
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございませんが、今後については社
会情勢を鑑みて検討してまいります。
【原則３-１】 情報開示の充実
当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指して積極的な情報開示を行うことを基本方針としております。会社法及び金融商品取引法、その他の法令や東京証券取引所が定める規則に基づき財務・業務に関する情報を開示するのみならず、当社が重要と位置づける内容について
は、法令に関わらず積極的に開示を行っております。
(1)会社の目指すところや経営戦略、経営計画
中長期的に当社の目指すところについて「京進グループ長期ビジョン」として開示しております。また、毎年1回開催している決算説明会において、当社の経営戦略や今後の経営計画について発表を行い、その資料については当社ホームページへ掲載して広く閲覧できるようにしております。
(2)コーポレートガバナンスに対する基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ホームページ及び当コーポレートガバナンス報告書１-１「基本的な考え方」において開示しております。
(3)経営幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬については、2023年８月29日に提出した有価証券報告書において開示しております。
(4)経営幹部の選任、取締役候補の指名についての方針と手続き
経営幹部及び取締役候補の指名については、当社又は他社での業績・経験・人望等を有し、中長期的に企業価値向上を可能とする人材であることを選任の基本方針としております。取締役の指名に当たっては、取締役会での審議を経た上で、株主総会付議議案とする手続きを取っております。
(5)上記(4)を踏まえ、個々の選任・指名についての説明
独立社外取締役については、選任理由を当コーポレートガバナンス報告書２-１「機関構成・組織運営等に係る事項」に記載し開示しております。その他の社内取締役については、経歴を有価証券報告書に記載し、開示しております。
【補充原則３-１③】 サステナビリティについての取り組み
当社は、ESG（環境、社会、ガバナンス）を重要な経営課題と認識し、サステナビリティの向上に取り組んでおります。当社では、学習を手段としての人づくり、人間性の向上を実現することが教育企業としての社会的責任であると考えています。また、顧客や従業員の安全・安心を最優先した体制構築や、ひとりひとりを大切にする企業風土の醸成により、社会一般からの信頼性向上に努めることを、全社的な方針として取り組んでいます。
そのうえで、企業市民であることを自覚し、環境問題や社会貢献活動にも積極的に取り組み、社会の持続的発展に寄与したいと考えています。具
体的な内容につきましては、CSRレポートに掲載、開示をしております。（https://www.kyoshin.co.jp/group/effort/csr-report/）【補充原則４-１①】 経営陣に対する委任の範囲
当社は「取締役会規程」を定め、取締役会での決議事項を明確にしており、取締役会決議事項については、決議に基づく経営を行うため、各取締役に委任している事項はありません。また、当社は執行役員制度を導入しており、業務の執行に当たっては担当取締役及び執行役員に委任することで、効率的な業務運営を行っております。
【原則４-９】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社独自の独立性基準は定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める独立性の基準を満たしており、独立社外取締役の資質を有していると判断しております。
【補充原則４-11①】 取締役選任に関する方針・手続き
取締役の選任に当たっては、当社又は他社での経営、専門性、戦略等の知識や経験、能力等を有し、中長期的に企業価値向上を可能とする人材であることを基本方針としております。当社の企業価値向上を支える上で、各取締役の有する経験と知見のバランスをとって選任する方針にしております。監査等委員である取締役３名は、独立社外取締役であり、財務・法務の専門知識や、他社での企業経営の経験を有するなど、その選任にあたり多様性を確保しております。
選任に当たっては、取締役会での審議を経た上で、株主総会付議議案とする手続きを取っております。

当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模・構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。
【補充原則４-11②】 取締役の兼任状況
2023年８月29日に提出した有価証券報告書において、開示しております。
【補充原則４-14②】 取締役に対するトレーニングの方針
当社では、執行役員制度を導入しており、取締役就任までに執行役員を経験することで、相応の経験と知見を習得できる体制となっております。
また、毎月、取締役及び経営幹部が出席して行われる経営会議において、全社の各部門の業務及び全社財務に関して討議を行っており、経営者としての方針、考え方を習得し研鑽を積む場として位置づけております。
【原則５-１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は株主との建設的な対話を促進し、公正かつ透明性の高い情報開示を行うことを基本方針としており、「京進ディスクロージャーポリシー」を策定し、株主との良好な関係構築を目指し、以下の通り積極的なＩＲ活動を行っております。
(1)当社のＩＲ活動の実践については、経営企画部が担当し、経営企画部担当取締役が統括しております。
(2)株主、投資家との対話を行い、効率的なＩＲ活動を行う主管部署として経営企画部を定めております。また、対話を補助する社内の他部門との連携については、グループウエアを用いると共に、本社機能が一箇所に集まっている利点を生かして随時対話を行い、密な連携体制を取っております。財務関係については経営企画部門により四半期ごとに情報と認識の共有を行っております。
(3)株主に向けた決算説明会を毎年実施しております。また、ＩＲとして発表した資料を当社ウェブサイトにて公開しております。
(4)株主総会や決算説明会における株主の意見については、議事録で取締役会にフィードバックすると共に、ウェブサイトその他を通じて寄せられた株主の意見・懸念については社内データベースを用いて経営幹部・取締役会にフィードバックし、株主や投資家との対話を当社の経営の改善に役立てております。
(5)インサイダー情報の管理の取り扱いについては、「京進グループ内部者取引管理規程」を定めて、未公表の重要事実の管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称株式会社 TCKホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

2,811,000

36.10

京進社員持株会

396,300

5.09

株式会社 三菱UFJ銀行

342,000

4.39

京進取引先持株会

321,100

4.12

立木 康之

250,000

3.21

株式会社 京都銀行

208,000

2.67

株式会社 滋賀銀行

206,000

2.65

石田 里実

200,000

2.57

立木 七奈

200,000

2.57

株式会社 りそな銀行

130,000

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・「大株主の状況」については、2023年５月31日現在の状況を記載しております。
・「大株主の状況」に記載しておりませんが、当社は自己株式610,258株を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

市原 洋晴

税理士

竹内 由起

弁護士

小川 雅人

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

市原 洋晴

竹内 由起

小川 雅人

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士法人市原会計代表社員及びYH株式会
社の代表取締役であり、主に税理士としての専門的見地から、当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
なお、当社は税理士法人市原会計及びYH株式
会社との間には、特別な関係はありません。

―――

京都弁護士交通事故委員会及び綱紀委員会の委員、近畿地方社会保険医療協議会の臨時委員及び立命館大学法科大学院の客員教授であり、弁護士としての豊富な経験と専門的知識ならびに高い法令順守の観点において、独立した立場から、当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
なお、当社は京都弁護士交通事故委員会、近畿地方社会保険医療協議会及び立命館大学
法科大学院との間には、特別な関係はありま
せん。

―――

株式会社大貴の代表取締役会長及び株式会
社JREDの代表取締役社長であり、長年にわたる企業経営における豊富な経験や見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行う
ことができると判断し、選任しております。
なお、当社は株式会社大貴及び株式会社JRE
Dとの間には、特別な関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を設置、担当スタッフを1名配置しております。なお、当該使用人の独立性を確保するため、任命・異動・懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、会計監査人と連携して、業務の執行状況及び財産の状況を調査し、報告を求め、財務諸表に対する信頼性の向上のため、四半期に1回定期的にあるいは、必要に応じて随時会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について状況の共有を図りながら監査を実施しております。
内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、執行部門に対する内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップに取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は過去に導入しており、行使が終了しております。今後も、インセンティブの観点から、導入を検討していきたいと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については以下の通りとなります。
（2023年８月29日提出有価証券報告書掲載）＜取締役＞
報酬等の総額 170百万円
報酬等の種類別の総額
固定報酬155百万円
業績連動報酬 ―退職慰労金 14百万円

対象となる役員の員数９人＜社外役員＞
報酬等の総額 12百万円
報酬等の種類の総額
固定報酬
11百万円
業績連動報酬 ―退職慰労金 0百万円
対象となる役員の員数３人（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年８月20日開催の第35期定時株主総会において、年額２億５千万円以内と決議いた
だいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年８月20日開催の第35期定時株主総会において、年額２千５百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、代表取締役会長 立木貞昭に個人の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の取締役会決議を行いました。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会である社外取締役の職務執行に当たっては、監査等委員会事務局を通じて内部監査部門の監査部員が必要に応じて補助する体制となっております。情報伝達については、同事務局を通じて随時、連絡・報告を行い、連携を密にすると共に、取締役会の開催に関しては、事前に同事務局を通じて資料の配布と説明をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜企業統治の体制の概要＞
・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役11名のうち、監査等委員である取締役は３名となっております。監査等委員は、自ら業務を執行しない社外取締役として、独立性を持って職務を執行することにより、当社取締役会の監督をしております。
・毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項についての決定と報告を行っております。監査等委
員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、随時監査等委員会を開催し、情報共有に努めております。また、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。
・当社では取締役会に加えて効率的な業務執行を実現するために、執行役員制度を導入しております。また、部長会及び経営会議を毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。
・重要課題である安全の確保については、リスク管理委員会を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。
・取締役、執行役員、監査等委員会事務局で構成される内部統制会議を毎月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部
統制システムの強化についての体制整備を行っております。
・当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、９名がその任にあたっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、顧客の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、事業所の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、事業所管理、顧客管理、商品管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。
・当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して内部監査を実施いたしました。
・内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ−ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。Ｊ−ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社はコンプライアンスの徹底、リスク管理等を含めた内部統制システムの強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上を目的として、監査等委員会設置会社というガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

５月末決算であり、株主総会を８月に実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、公正かつ透明性の高い情報開示を行うことを基本方針として「京進ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社ウェブサイトにて公表ております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にIR情報ページ（https://kyoshin.co.jp/ir/）を設け、以下の資料を掲載しております。
決算短信、有価証券報告書又は、四半期報告書、決算説明会資料、年次報
告書、決算情報以外の適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

IRについては経営企画部が担当し、担当取締役が統括しております。

その他

代表者
自身に
よる説
明の有
無

株主総会終了後に、決算説明として代表取締役社長から決算報告及び経営計画の動画配信形式でのプレゼンテーションを実施しております。また、投資家からのIR個別面談や個別質問に対しても随時対応をしております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「ひとりひとりを大切に」を行動原則として、「組織価値観」「京進倫理行動指針」「京進ＣＳ大綱」を定め、全てのステークホルダーに対して、立場を尊重することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の経営理念に基づき、日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献したいという思いから、毎年一定の枠内で、開発途上国支援や障がい者福祉の視点での寄付を行っております。
また、企業活動を行う上で、日ごろから支えていただいている周辺地域とのつながりを大切にするという意味で地域への貢献活動にも取り組んでおります。
詳しくは、当社ホームページ内『CSR Report2023』に掲出しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、公正かつ透明性の高い情報提供を「京進ディスクロージャーポリシー」にて、法令に定められた以外の情報に関しても、広く情報提供することを定めております。

その他

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

ビジネスパートナーに対して、CSRレポートの毎年送付の他、年２回決算報告及び経営計画等を記載した年次報告書を配布し、理解促進と協力体制の構築に努めております。また、投資家からのIR個別面談や個別質問に対しても随時対応をしております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
内部統制システムに関する基本方針については、2006年5月2日開催の取締役会において「京進内部統制システムの基本方針について」を決議、その後毎年１回更新決議を行っており、それに沿って以下のように整備をしております。
（以下の内容は、2023年2月10日開催の取締役会で更新決議したものです。）＜株式会社 京進 2023年度 内部統制 基本方針＞
当社は、「経営理念」をはじめとした京進組織価値観を定め、取締役、従業員に対し、法令及び定款に適合する行動はもとより、社会貢献を目指した誠実で倫理的な行動をとることを要求する。これを徹底することで、健全な経営基盤である組織風土の醸成をし、それを基盤とした下記の内部
統制システムを構築・強化することにより、公正かつ適切な企業活動を行い、社会的責任を果たす。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各役員は、服務規律や勤務のありかたを明記した「役員規程」「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役、執行役員及び監査部長で構成される「内部統制会議」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。
また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「京進グループ内部通報制度運用規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン（内部・外部）を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
インサイダー取引の防止のため、「京進グループ内部者取引管理規程」に則り運用を行う。
財務報告の信頼性確保に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、会社で定めた「Ｊ―ＳＯＸ委員会規程」に則り、「Ｊ―ＳＯＸ委員会」を設置し、信頼性確保の体制づくりを行う。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内で定められた「文書取扱規程」「機密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「内部統制会議議事録」について文書等に記録し、保存する。リスク管理委員会のもとで統括しているリスク管理小委員会の活動については、内部統制会議にて報告・審議する。監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理全体を統括する組織として、代表取締役社長（以下「社長」という。）を統括責任者とし、取締役、本部長、部長で構成される「リスク管理委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理委員会規程」に則り、その下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成される「リスク管理小委員会」を設置する。
2023年度の小委員会は、安全対策委員会、Ｊ―ＳＯＸ委員会、コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会、衛生委員会、事業継続計画（ＢＣＰ）委員会、関係会社リスク委員会の計７委員会である。
また、危機発生時には会社が定めた「危機管理規程」に則り適切迅速に対応する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で遂行する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。
当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にＩＲ担当役員を置き、適宜情報開示を適切に実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。
５． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。企業倫理をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程として「京進倫理行動指針」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また「京進倫理行動指針」に加え、組織価値観に基づく行動指針や法令遵守について行動レベルまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブッ
ク」を全従業員に配付し、日々意識して取り組む。これらに基づいたコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した社長直轄の監査部により、監査を実施する。
６． 会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、各関係会社を統括する本部長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。
なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。
業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。
当社の各事業部においては、グループウェア等を用いて情報共有と報告体制をとるとともに、コンプライアンス研修など、必要な研修も実施する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の監査部が定期的に関係会社を訪問またはWEB会議システム等を利用して監査を実施する。
７． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。
８． 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。

９． 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制会議」「本部長会議」「戦略会議」「部長会」「全社経営会議」などの重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人にその説明を求めることとする。
１０． 前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び関係会社は、「京進グループ内部通報制度運用規定」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。
１１． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理をする。
１２． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役会長及び社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査等委員会
は、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人と連携をとり、会計監査報告を受けるとともに、情報の交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然として対応し、一切関係を持たない旨、「京進倫理行動指針」に定め、これを徹底しております。
取引先に関しては、新規取引の開始時に、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認しております。
また、「企業防衛対策協議会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図っております。
上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応することを基本としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料】〈企業統治の体制〉

＜決定事実に関する情報開示＞

関係会社内情報の所轄部署又は担当者

当社内

各種会議

＜グループウェア＞
・社内メール・各種データベース代表取締役社長

管
理取
本締
部役
長

総務部
【内容の総括等】

付
議

取締役会【審議、決議】

指示

及
び各
関取
係締
相談・議案提案 部
役
署

経営企画部
【情報開示の内容、方法等】

情報取扱責任者（取締役企画本部長）

情報開示

＜発生事実に関する情報開示＞

関係会社内情報の所轄部署又は担当者

当社内＜グループウェア＞
・社内メール・各種データベース代表取締役会長

関係部署

代表取締役社長

総務部

取締役

指
示

経営企画部
【情報開示の内容、方法等】

情報取扱責任者（取締役企画本部長）

情報開示

報告

取締役会

＜決算に関する情報開示＞

関係会社内情報の所轄部署又は担当者

当社内

総務部

代表取締役社長

管
理取
本締
部役
長

・決算資料の作成【内容の総括等】
・補足資料等の
作成

経営企画部
（経理課）

付
議

取締役会
【決算に関する審議、決議】

経営企画部（経営管理課）指示

経営企画部【情報開示の内容、方法等】

情報取扱責任者（取締役企画本部長）

情報開示