2015 年５月 25 日
英健全性監督機構（PRA）および英金融行動監視機構（FCA）による市中協議文書「銀行の説明責任の強化：英国外銀支店に係る規制」に対するコメント
一般社団法人全国銀行協会
全国銀行協会として、英健全性監督機構（PRA）および英金融行動監視機構（FCA）
から３月 16 日に公表された「銀行の説明責任の強化：英国外銀支店に係る規制」に対してコメントする機会を与えられたことに感謝の意を表したい。
本件が検討されるに当たり、我々は以下のコメントがルールの最終化に向けてのさらなる作業の助けとなることを期待する。
【総 論】
我々は、職業規範や企業文化、コーポレートガバナンス等の強化を目的とした、役員等個人の責任に係る規制の必要性は認識している。
しかしながら、英国におけるガバナンスという意味では、外銀の子会社や支店が現地のマネジメントによって適切に統治されている場合、その親会社や本社の個人を規制の対象とする必要は必ずしもないと考える。また、外国の親会社の個人を規制の対象にすることは、英国の法域を超えて外国の企業を規制することにつながり、それは国際的協調の観点からも、適切でない可能性がある。
上記の点は、すでに PRA および FCA による市中協議文書「銀行の説明責任の強化：銀行の役職員個人に関する規制の枠組み」（昨年 7 月 30 日公表）に対する昨年 10 月 31 日付の我々のコメントでも述べている。
我々は、外銀支店への適用を示した本規制案においても、上記観点も踏まえ、慎重な検討が行われることを期待する。
【各論】（質問への回答）

質問１[PRA] 提案された欧州経済領域（European Economic Area、EEA）域外金融機関の在英支店に係る上級管理者の役割（SMF）一覧は、適切な一覧となっているか。
適切ではない場合、・ PRA が EEA 域外金融機関の在英支店の SMF として具体化を考慮すべきその他の役割はあるか。
・ PRA が削除を考慮すべき SMF はあるか。

1

（回答）
適切であると考えるが、以下の点を明確にしていただきたい。
・ 在英支店の戦略の実施に責任のある役職者は、在英支店内の役職者である。
既存の役職員承認（制度）（Approved Person Regime、APR）で、在英支店戦略立案に携わっているため登録している本国の役職員は、新制度のもと、SMF7 (Group Entity Senior Manager) （Appendix 1.7 のパラグラフ 6.2 の表、本文パラグラフ 2.6、2.13、5.3 参照）としての登録は不要となることを明確にしていただきたい。
・ また、外国銀行支店の上級管理者は、刑事罰（禁固・罰金）不適用との記載があるが、銀行破綻時に限定されるか否かを明確にしていただきたい。
質問２[FCA] FCA 提案の EEA 域外金融機関の在英支店に係る上級管理職の役割一覧に同意するか。同意しない場合、・FCA が EEA 域外金融機関の在英支店の SMF として具体化を考慮すべきその他の役割はあるか。
・ FCA が削除を考慮すべき SMF はあるか。
（回答）
概ね同意するが、海外支店上級管理者「Overseas branch senior manager(SMF20)（OBSM）function」（Appendix 1.7 のパラグラフ 6.2 の表、本文パラグ
ラフ 2.6、5.3 参照）の定義が不明確であるため、明確にしていただきたい。例
えば、「支店の活動・営業部門・マネジメントに責任を持つ役職員」（市中協議文書 10 頁、パラグラフ 1.26 参照）とあるが、在英支店内全ての管理職を SMFとして登録する必要はないことを明確にしていただきたい。
なお、OBSM について、経営委員会（Executive Committee）等の合議体が諮問機関の位置付けでしかなく、支店長のみが決裁権限を有する場合も有り得る。
そのような場合には、支店長のみを捕捉すれば足りるので、OBSM の認定に際しては、当局との対話を通じて、個別行によって異なるガバナンス構造を考慮するべきである。

2

質問３[PRA] PRA 提案の EEA 域外金融機関の在英支店に係る所定の責任リストは、適切かつ比例原則にもとづいたものとなっているか。そうではない場合、・ PRA がリストへの追加を考慮すべき他の分野はあるか。
・ PRA がリストからの削除または、明確化を考慮すべき分野はあるか。
（回答）
概ね同意するが、PRA が監督する責任 11（本文パラグラフ 2.24 の table 6 参照）の範囲（中身）について幾つかの懸念がある。
当該責任は、財務報告、規制報告、上級経営者の体制・システムおよび統制（Senior management Arrangements, Systems and Controls、SYSC）宣誓を対象としているが、実際には、これらの異なる種類の報告は、銀行のさまざまな分野（財務、オペレーション、コンプライアンス、リスク管理）にまたがり、その関係者は多岐に渡る。責任を複数の個人に割り当てることは可能ではあるが、この責任の範囲（中身）が細分化されていないため、ほとんど、または全く監督権限のない責任が割り当てられる可能性があり、各個人への責任範囲の割り当て方法が不明確となる場合がある。例えば、最高財務責任者は、財務報告に対して直接的な責任を有するが、規制当局への報告書に対しては監督または関与する権限がない。
このため、PRA が当該責任をより細分化し、より正確な責任の割り当てが行われるようにお願いしたい。

質問４[FCA] FCA 提案の EEA 域外金融機関の在英支店に係る責任の配分に係るアプロー
チ案は、適切かつ比例原則にもとづいた割り当てとなっているか。そうではな
い場合、・ FCA がリストへの追加を考慮すべき他の分野はあるか。
・ PRA がリストからの削除または、明確化すべき分野はあるか。
（回答）
適切であると考える。

3

質問７[PRA/FCA] FCA および PRA 共同提案の、在英支店に係る SMF は、在英支店規制対象業務に関する意思決定者を含むものとなっているか。
（回答）
含んでいる。ただし、質問１に対する明確化要望事項については、明確にしていただきたい。
質問８[PRA/FCA] その他、上級管理者承認制度において、EEA 域外金融機関の在英支店に対し、特別に適用すべき事項はあるか。ある場合、どのように制度改正すべきか。
（回答）
特にないと考える。
質問 10[PRA]PRA 提案の認定機能の定義方法に同意するか。
（回答）
同意する。
質問 11[FCA]FCA 提案の EEA 域外金融機関の在英支店に係る認定制度に同意するか。
（回答）
概ね同意するが、以下の点を主張したい。
・ 英国顧客と取引を行っている英国外の個人への適用は、英国顧客との取引への関与の度合いに応じた規則上の責任配分が図られるように、適切に実施すべきであると考える。例えば、ホールセール顧客との大口取引について、顧客との関係構築のために、英国外の上級管理者に対して、顧客への帯同訪問などを在英支店から要望することが想定されうる。この場合、英国外の上級管理者は、英国顧客との取引で実務上の重要な役割を果たすことはないため、英国外の上級管理者に認定制度を適用することは不適当な場合もあり得ると考える。
・ 英国の監督上の方針では、以前から大規模な支店を準子会社とみなし、当該4支店は支店内の業務の管理について完全な責任を負うことを要求している。
そのため、英国外の個人に対する規制適用は必要最低限に抑えられるべきである。
・ 犯罪履歴確認は、SMR（本文 14 頁以下に記載）のみならず、認定制度（CR）においても必要かどうか明確にしていただきたい。
質問 13[FCA]上記記載の、FCA による、在英支店に対する認定制度の適用範囲の潜在的変更・変化についてどのように考えるか。特に、認定制度の適用範囲は、企業と顧客に重大な影響を及ぼし得る、ホールセール業務に関わるすべての個人にまで広げることに同意するか。
（回答）
概ね同意するが、ホールセール業務に関わる全ての個人に適用範囲を拡大する場合は、FCA は捕捉を意図するリスクの範囲を明確にすべきであると考える。
例えば、最も下級のトレーダーでさえも、システム障害等の不可抗力に起因してリミット制限を超過した結果として規則違反となり、日常業務を通じて重大な損害をもたらし得る。そのような不可抗力の結果としてもたらされた重大な損害に対して個人責任を問うことが不合理となることもあるので、そのような場合に規制を及ぼし、捕捉する意図がない点を明確にしていただきたい。
質問 14[PRA/FCA] その他、認定制度において、EEA 域外金融機関の在英支店に対し、特別に適用すべき事項はあるか。ある場合、どのように制度改正すべきか。
（回答）
特にないと考える。

5

質問 16[PRA] PRA 提案の、EEA 域外金融機関の在英支店に係る行為規則に同意するか。
同意しない場合、何故か。
質問 17[FCA] FCA 提案の、EEA 域外金融機関の在英支店に係る行為規則に同意するか。
同意しない場合、何故か。
（回答）
同意するが、「table６」で示されている行為規則は具体性に欠けている。特に、違反（misconduct）となる場合について、具体的に例示していただきたい。
質問 18[FCA]上記記載の、在英支店に対する、行為規則違反の報告に関する潜在的変更・変化についてどのように考えるか。
（回答）
上級管理者による不正発覚後、７日以内に PRA・FCA 宛に報告するように求めているが、事実関係の確認等に要する期間に鑑みて、７日以内は短すぎると考える。不正が発覚したものの、不正を行った者を容易に特定できない場合、調査等に時間を要し、７日以内には報告ができない場合が考えられる。
また、併せて、不正発覚からの具体的な手順・基準・報告方法の明示をしていただきたい。
質問 19[PRA/FCA] その他、行為規則において、EEA 域外金融機関の在英支店に対し、特別に適用すべき事項はあるか。ある場合、どのように制度改正すべきか。
（回答）
特にないと考える。
質問 21[PRA]在英支店内の既存の承認者に対する、FCA および PRA 提案の、上級管理者機能に係る不適用措置(grandfathering)に同意するか。
（回答）
概ね同意するが、CF29（Appendix 1.7 のパラグラフ 6.2 の表、本文パラグラ6フ 5.3 参照）の OBSM に対する不適用の措置（グランドファーザリング措置）は、金融機関のガバナンス体制等に応じて、十分に実施すべきである（質問２への回答とも関連）。
質問 22[PRA/FCA] その他、移行措置において、EEA 域外および（または）EEA 域内金融機関の在英支店に対し、特別に適用すべき事項はあるか。ある場合、どのように制度改正すべきか。
（回答）
特にないと考える。
質問 24[PRA/FCA]提案している新しい様式に同意するか。
（回答）
同意する。
質問 25
[PRA/FCA]提案している Form A に対する変更に同意するか。
（回答）
同意する。
質問 27
[PRA]PRA 提案の重要な規則集に関する変更に対し、意見またはさらに変更すべきと考える点はあるか。
（回答）
特にないと考える。

7質問 28[FCA]FCA 提案の重要なハンドブックに関する変更に対し、意見またはさらに変更すべきと考える点はあるか。
（回答）
特にないと考える。
【その他】
規定抵触時の量刑に関しては、より明確化が図られるべきである。
以8上