コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAMURA CORPORATION

最終更新日：2024年7月3日

株式会社タムラ製作所
代表取締役社長兼CEO 浅田 昌弘
問合せ先：コーポレートガバナンス推進本部
証券コード：6768
03−3978−2011（代）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社およびグループ会社（以下、「タムラグループ」）は、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を付託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレート・ガバナンスであると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】（保有方針）
当社は、政策保有株式を連結純資産の10%以下を目指して縮減する方針です。ただし、当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有する場合があります。個別の政策保有株式の保有の適否については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などをも考慮しつ
つ、毎年定期的に取締役会で検証しています。
（検証方法）
保有先との年間の取引規模、直近3年間の取引動向、および投資額に対する取引規模を評価指標とし、上述の保有目的に照らして要否を検証しています。なお、取引規模等は、保有先企業の連結ベースで判断しています。
（議決権行使）
政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断します。議決権行使基準は、当社ウェブサイトに開示しています。
（政策保有株式に係る議決権行使に関する基準：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/governance.html）【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との取引、競業取引、ならびに他の会社の役員兼務等の利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
【補充原則2−3① サステナビリティ課題への対応】
タムラグループでは、企業理念や創業の精神に基づき、長期ビジョン「2050ありたい姿」を定め、「世界のエレクトロニクス市場に高く評価される脱炭素社会実現のリーディングカンパニー」となることを目指しています。この実現に向けた第一歩として、2022年4月から2025年3月までの3カ年を対象とする第13次中期経営計画を策定しています。本中期経営計画においては、事業戦略とサステナビリティ戦略を統合して取組みを推進しています。その活動内容は、「GRIサステナビリティ・レポーティング・スタンダード」やISOガイダンス規格「ISO26000」等を参考に構成した当社ウェブサイ
トや統合報告書「タムラレポート」および有価証券報告書で公表しています。
（サステナビリティ：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/index.html）【補充原則2−4① 多様性の確保】
タムラグループでは、「人が憧れる会社」、「人が集まる会社」を目指し、人材について重視してきました。
2022年4月から2025年3月までの3年間を対象とする第13次中期経営計画においては、事業戦略とサステナビリティ戦略の統合をさらに深化させ、人材戦略についてもさらに力を入れています。サステナビリティ戦略は、8項目のマテリアリティを軸に展開しており、その項目の1つとして「働きがいの実現」を掲げています。働きがい改革および中核人材の多様性確保という2つの施策を推進しています。人材の多様性は、グローバルなス
テークホルダーの期待に応えるためにも必須と考えており、第13次中期経営計画では、相対的に多様性の低い日本国内の改善を優先的に進めます。2025年3月期において、日本国内における当社単体ベースの中核人材（管理職）中の女性比率を10％、外国人比率を5％、中途採用者比率を50％まで、それぞれ引き上げることを目標にしています。
多様性確保の状況については、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(有価証券報告書: 有価証券報告書 ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp) 統合報告書タムラレポート: Tamura Report（統合報告書）｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp))【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、タムラ製作所企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、安定的かつ効率的に収益を確保できるよう、当該企業年金基金にて運用基本方針を策定し、年金資産の運用を行っています。当該企業年金基金の資産運用に関する意思決定は、理事会および代議員会において審議しており、企業年金の運用に適切な資質をもった人材を運用執行理事として選出しています。また、実際の年金基金の運用は日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明している金融機関等に委託しており、当該金融機関等の取組みをスチュワードシップ活動報告書にて確認しています。また、企業年金基金加入者が閲覧できるようイントラネットに関連情報を提供しています。
【原則3−1 情報開示の充実】(1)a．経営理念
1

タムラグループは企業理念としてミッション・ビジョン・ガイドラインを制定し当社ウェブサイトに開示しています。
（ミッション・ビジョン・ガイドライン：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/corporate/idea/index.html）(1)b．経営戦略、経営計画
中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しています。
（中期経営計画：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/report/sonota.html）(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
前掲「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3)取締役の報酬決定の方針と手続
後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、
指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。
(4)取締役候補の選解任の方針と手続
後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、
指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。
(5)取締役候補の個々の選任・解任・指名の説明
取締役の選任理由については、それぞれ後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。なお、候補者全員の略歴および選任理由については、株主総会において候補者を提案する都度、株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則3−1③ サステナビリティについての取り組みの開示】
タムラグループでは、2022年4月から2025年3月までの3年間を対象とする第13次中期経営計画において、事業戦略とサステナビリティ戦略の統合をさらに深化させていく方針です。サステナビリティ戦略は、①持続的な事業成長、②製品品質の向上、③適正なサプライチェーン、④コンプライ
アンス、⑤働きがいの実現、⑥地域社会との共生、⑦地球環境保全・脱炭素社会の実現への貢献、および⑧情報開示の充実という、8項目のマテ
リアリティを軸に展開しています。項目ごとにKPIと2025年3月期の目標を設定しています。気候変動への取組みに関しても、マテリアリティの1項目と位置付けており、「サステナビリティ貢献製品」比率27％および温室効果ガス（スコープ 1&2）の33％以上削減（2013年度対比）という目標に向けて施策を進めています。タムラグループにおいては、気候変動に伴う移行リスク・物理的リスクはあるものの、主力事業が市場機会拡大の恩恵を受けられるものと認識しています。TCFDを参照した、気候変動に関する機会とリスク等の情報は、当社ウェブサイトにて開示しています。
（TCFDに基づく情報開示：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/activity/object.html）
サステナビリティについての取組みは、「GRIサステナビリティ・レポーティング・スタンダード」やISOガイダンス規格「ISO26000」等を参考に構成した 当社ウェブサイトや統合報告書「タムラレポート」および有価証券報告書で公表しています。
（サステナビリティ：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/index.html）【補充原則4−1① 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社は、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、取締役会で判断・決議する事項と、執行役員への委任事項を定めており、経営の監督と執行の分離を図っています。その概要については、当社ウェブサイトやコーポレート・ガバナンス報告書等で開示しています。取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社およびグループ会社の重要事項等を決定しています。執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または 取締役会に付議することを決定する最上位の執行機関です。執行役員は、各担当分野において、取締役会・執行役員会等で決定された方針に基づき、業務遂行を行う責任を負っています。
（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）（当社のコーポレートガバナンス体制：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/governance/index.html）【原則4−8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、取締役会の3分の1以上にあたる、独立社外取締役4名を選任しています。独立社外取締役は、各人の豊富な経験や高い知見をもとに、独立・中立な立場で取締役会の議論に積極的に参加し、企業価値向上に貢献しています。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、独自の社外役員の独立性基準を定め、当社ウェブサイトに開示しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす候補者を選定しています。
（社外役員の独立性基準：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/governance.html）【補充原則4−10① 任意の仕組みの活用】
当社は、役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、年に数回委員会を開催しています。委員会は代表取締役社長および独立社外取締役4名で構成され、筆頭社外取締役を委員長としています。詳細につきましては、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。
【補充原則4−11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
社外取締役は、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たすように選任を行っています。また、企業経営経験、行政監督経験、弁護士、グローバルM&A等の専門性を有する多様な人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、
知識・経験のバランスに配慮しています。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する人材を1名以上、監査等委員には財務・会計に関する相当程度の知見有する人材を1名以上選任しています。
詳細は後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、ならびに、別紙「取締役の主要な経験分野・専門
性」（スキルマトリックス）を参照ください。
（社外役員の独立性基準：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/governance.html）【補充原則4−11② 取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
社外取締役は他の上場企業の役員を兼任している場合があります。兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガ
バナンス報告書等を通じ開示しています。 なお、業務執行取締役はいずれもタムラグループ以外の上場企業の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。 また、常勤監査等委員も他の上場企業の役員は兼任しておらず、監査業務に専念できる体制となっています。
【補充原則4−11③ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社取締役会は、取締役会の実効性をより一層向上させる取組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示しています。2024年3月期については、監査等委員会設置会社移行初年度の実効性評価であり、監査等委員会および任意の指名・報酬諮問委員会を
2

含む、取締役会全体の実効性の評価を行いました。全ての取締役を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した無記名（ただし、社内取締役・社
外取締役は分別）でのアンケート調査、回答の集計および分析評価を外部機関に委託して実施しました。全取締役が結果の報告を受領し、改善策等について議論を行う予定です。2024年3月期の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
・質問概要
取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、取締役のパフォーマンス、取締役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会等
・実効性評価概要
複数取締役の交代があったことも影響し、社外取締役を中心に定量評価の点数が下がりました。しかし、引き続き各取締役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体としては、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。
・課題として特定された事項① 取締役会の運営：会議時間や審議時間について多様な意見がありコンセンサスの形成が必要② 取締役会議論：企業価値、資本効率、中期経営計画に関する議論の充実が必要③ 取締役のパフォーマンス: 社内外取締役の情報や議論参加度合いの格差解消
・参考：過年度実効性評価結果と対策(1) 2022年3月期
課題エリア：(a) 取締役会運営、(b)経営幹部後継計画議論、(c) 取締役トレーニング
対策: (a) 年間議題設定、機関設計変更、執行体制見直し、(b) 指名・報酬諮問委員会議論内容の取締役会への共有充実、(c) 研修内容見直し(2) 2023年3月期
課題エリア：(a) 取締役会運営、(b) 経営幹部後継計画議論、(c) 取締役トレーニング、(d) 株主・投資家との対話
対策: (a) 事前送付資料充実、社外取締役向け議題説明充実、(b) サクセション計画の導入、(c) 外部セミナー紹介等充実、(d) 株主・投資家との対話内容のフィードバック充実【補充原則4−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と思われる知識の習得・確認、更新等の研鑽に努めています。新任取締役は、就任時に社内研修を実施しています。社外取締役に対しては、取締役会での情報提供に加えて、適宜主要事業所の往査機会の提供や常勤監査等委員からの情報提供などにより、当社の事業の状況や経営課題等に関して情報を得られるようにしています。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）申込みに対しては、IR担当部門を設置し対応を行っています。さらに株主との対話を促進するために、半期に1回、決算発
表日後、数日以内にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。決算説明会資料は東京証券取引所および当社ウェブサイトにおいて開示しています。投資家・株主からの意見等は、定期的な取締役会報告などで取締役にも情報共有されています。
（決算説明会資料：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/report/sonota.html）【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
タムラグループは、2022年5月に発表した第13次中期経営計画において、成長と効率を二本柱とする事業戦略とサステナビリティ戦略の融合を通して、事業収益を高め資産効率を上げることで企業価値の向上を目指しています。
資本効率の目標についてはまず2025年3月期にROE8%を目標としていますが、将来的には10%を上回ることを目指しています。
この達成に向けて、社内指標としてＲＯＩＣを導入し、ガイドラインとして2025年3月期で6%を掲げ、また将来的には8%を上回ることを目指しています。ROIC目標を設定し、設備投資の指標や棚卸資産の削減に取り組んでいます。ROEやROICの進捗については、当社ＷＥＢサイトの投資家向けセクションや、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(投資家情報: 投資家情報 ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp) 有価証券報告書: 有価証券報告書 ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp) 統合報告書タム
ラレポート: Tamura Report（統合報告書） ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp))

3２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,422,700

11.45

タムラ協力企業持株会

3,656,356

4.44

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,367,400

4.09

株式会社三井住友銀行

3,200,466

3.89

株式会社みずほ銀行

1,999,861

2.43

タムラ製作所従業員持株会

1,238,138

1.50

タムラ開発有限会社

1,161,800

1.41

住友生命保険相互会社

1,018,100

1.23

日本生命保険相互会社

1,000,623

1.21

955,373

1.16

株式会社りそな銀行

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社および上場子会社を有していません。

4

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

窪田 明

他の会社の出身者

△

渋村 晴子

弁護士

△

今村 昌志

他の会社の出身者△

豊田 明子

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

5

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

窪田 明

渋村 晴子

今村 昌志

豊田 明子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

窪田明氏は、行政機関において幅広い経験を積むとともに、大手グローバル企業において
窪田明氏は、2017年3月までオリンパス
研究開発を含む事業経営の経験と見識を有し㈱の常務執行役員でした。
ています。2018年より当社の取締役および指当社と同社との間には営業取引関係が名・報酬諮問委員として、2023年からは筆頭独ありますが、過去3事業年度における取引
立社外取締役および指名・報酬諮問委員長と額は、当社グループおよび同社のいずれして、独立した立場から、取締役会の機能強化においても連結売上高の1％未満であり、に貢献してきました。取締役会の意思決定およ
その取引の規模、性質に照らして特別なび監査・監督機能の強化への貢献を期待して利害関係を生じさせる重要性はありませいます。左記の状況に基づき、一般株主と利益ん。
相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しました。

○

渋村晴子氏は、弁護士としてコーポレートガ
バナンスやリスク管理を含む企業法務全般に高い見識を有するとともに、社外役員としても
渋村晴子氏は、弁護士として、当社取締 豊富な経験を有しています。2018年より当社の役就任（2018年6月）以前に当社に対して 取締役および指名・報酬諮問委員として、独立
法律面の助言をしていましたが、就任以 した立場から当社のガバナンス強化に貢献し後は当社から役員報酬以外の報酬を受け てきました。取締役会の意思決定および監査・監督機能の強化への貢献を期待しています。
ていません。
左記の状況に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しました。

○

今村昌志氏は、2018年6月までソニー㈱（現ソニーグループ(株)）の執行役EVPでした。
今村昌志氏は、日本を代表する大手グロー
当社と同社との間には営業取引関係が バル電機メーカーや外食産業において要職をありますが、過去3事業年度における取引 歴任し、製造、物流、調達、品質など幅広い事
額は、当社グループおよび同社のいずれ 業経験と企業経営に関する知見を有していまにおいても連結売上高の1％未満であり、 す。独立した立場から、取締役会の意思決定
その取引の規模、性質に照らして特別な および監査・監督機能の強化への貢献を期待
利害関係を生じさせる重要性はありませ しています。
ん。
左記の状況に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員としまた同氏は、2019年6月まで㈱ゼン
ショーホールディングスの常務取締役でし て選任しました。
たが、当社と同社との間には営業取引がありません。

○

豊田明子氏は、長年にわたりクロスボーダー
および国内M&Aのフィナンシャルアドバイザ
リー業務に従事し、企業の事業ポートフォリオ
豊田明子氏は、PwCアドバイザリー合同 戦略、財務・会計、税務および法務に関する幅
会社に所属しています。
広い知見を有しています。独立した立場から取同社は過去3事業年度において当社か 締役会の意思決定および監査・監督機能の強化への貢献を期待しています。
ら報酬を得ていません。
左記の状況に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しました。

6【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査については、2007年6月28日開催の株主総会において、新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人に選任しました。
監査等委員会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、四半期毎の会計監査に関する報告および説明を受け、相互連携した監査を行います。監査上の主要な検討事項（KAM）の検討については、第1四半期レビュー時以降、会計監査人と候補になり得る項目およびその選定理由に関して意見交換を行います。
内部監査部門とは年度の監査計画を協議するなどコミュニケーションを図り、内部統制に係る事項について必要に応じ報告および説明を受けます。監査等委員は、必要に応じて内部監査に同行し、タムラグループの主要な事業所における業務および財務の状況、コンプライアンス管理等を調査します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、年に数回開催します。
（目的・権限）指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）（議長）筆頭独立社外取締役 窪田明（構成）代表取締役社長浅田昌弘および独立社外取締役4名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子）、合計5名

7

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、「業績連動型報酬制度」ならびに「株式報酬制度（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）」を導入しています。
【業績連動型報酬制度】
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の賞与を、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程および取締役報酬規程に定めた手順により算出しています。評価指標は、売上高・親会社株主に帰属する当期純利益・ROE等を選択しています。収益性向上と株主価値向上の評価視点という観点から本評価指標を選定しています。
【その他（株式報酬制度）】取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づき付与するポイントは、役位等に応じて付与する固定ポイント、役位および業績目標の達成度等に応じて付与する業績連動ポイントの2種類です。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況については、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(投資家情報: 投資家情報 ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp) 有価証券報告書: 有価証券報告書 ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp) 統合報告書タム
ラレポート: Tamura Report（統合報告書） ｜タムラ製作所 (tamura-ss.co.jp))

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は2022年6月に廃止したため、今後新たなストックオプションの付与は行いません。ただし、従前のストックオプションを保有
する取締役および執行役員が退任時に行うストックオプションの権利行使は、現在ストックオプションを保有する取締役および執行役員が全員退任するまでの期間継続します。
（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に取締役報酬を社内・社外別に総額にて開示しています。

8

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、公正・透明性の確保のた
め、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定しています。2022年6月28日開催の第99期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度の導入および「株式報酬型ストックオプション」の廃止により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額報酬」「業績連動報酬」および本制度による「株式報酬」により構成されることになります。月額報酬は取締役報酬規程に定め、報酬等の種類ごとの比率は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値 の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100％達成の場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は月額報酬64％・業績連動報酬26％・株式報酬10％となり、監査等委員である取締役は月額報酬100％となります。2023年度に係る個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が原案について、決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当部署やスタッフは置いていませんが、随時行う社内取締役との懇談会や取締役会事務局を起点として補佐または情報伝達する体制を整えています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
田村 直樹

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
百周年事業など特定プロジェクトに関する助言や地域経済界対応

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬有り

社長等退任日2023/06/28

任期
原則2年

1名

その他の事項
相談役は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会が任命しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜現状の体制の概要＞
・当社における会議・委員会等の概要
当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりです。なお、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしています。
（取締役会）毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。
目的・権限：法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。
（監査等委員会）原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
目的・権限：監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会
計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員会である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。
（指名・報酬諮問委員会）年に数回開催します。
目的・権限：指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。
（執行役員会）毎月1回定時執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催します。
目的・権限：取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定します。また、執行役員会の下部委員会として、サステナビリティ委員会およびリスク管理委員会を設置し、各専門分
野における審議を充実しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
9

・グループ各社における会議の実施状況
重要な子会社については当社の役員が子会社の役員を兼務しており、定期的に取締役会を開催しています。
・当社における会計監査の状況
当社は、2007年6月28日開催の株主総会において、新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人に選任しました。 2023年度における、当該監査業務を執行する公認会計士は、葛貫誠司氏（継続監査年数1年）および池田洋平氏（継続監査年数5年）です。ま た、監査
業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他22名で構成されています。
・取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）の報酬決定の方針と手続
取締役（監査等委員を除く）の報酬は取締役報酬規程により、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員報酬規程により定めています。当規程に基づき、公正・透明性の確保のため、取締役（監査等委員を除く）の報酬は社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする
指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しています。取締役（監査等委員）の報酬は社外取締役を含む取締役（監査等委員）の協議により決定しています。
・取締役候補の指名の方針と手続
取締役会は、3分の1以上を社外取締役で構成するものとし、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす者を選任するよう努めています。また、執行役員制度を採用し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしています。
（取締役（監査等委員を除く）候補者）
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバラン
ス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しています。
指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しています。
（監査等委員である取締役候補者）
当社の事業内容、規模、経営環境および監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査等委員である取締役候補者として選任しています。
指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査等委員会に提案し、同意を得て決定します。
（選解任）
取締役および執行役員の選解任については、役員等選解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において慎重に審議しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
・責任限定契約の内容の概要（非業務執行取締役）
当社と社外取締役窪田明氏、渋村晴子氏、今村昌志氏および豊田明子氏、ならびに取締役（監査等委員）横山雄治氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第11項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（会計監査人）
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員
会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。体制の概要は、【参考資料：模式図】もご参照ください。

10

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株式会社東京証券取引所および当社ウェブサイトに株主総会招集通知を発送日に先行して掲載し、早期の情報提供に努めています。当社第101期（2024年3月期）定時株主総会の招集通知については、2024年6月11日に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人が提供する議決権電子行使環境の導入および株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームへの参加により、インターネットによる議決権の行使が可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）を英文で提供しています。

その他

当社第101期定時株主総会は2024年6月26日（水）に開催し、下記の決議事項は承認可決されました。
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトで開示しています。
（情報開示方針：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/disclosure̲policy/index.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に1回、決算発表日後、数日以内にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。
当社ウェブサイトで下記の投資家向け情報を掲載しています。
（投資家情報：https://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/）

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

決算短信（四半期情報含む）
有価証券報告書（四半期報告書含む）
株主通信（中間報告含む）
決算説明会資料
株主総会資料
財務情報
株式情報
適時開示資料
コーポレート・ガバナンス報告書
統合報告書「タムラレポート」
コーポレートコミュニケーション統括部にてIR活動を推進しています。

11

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、コーポレートスローガンである「オンリーワンカンパニーの実現を目指す」べく、ミッションとビジョンを明確にし、ガイドラインを指針としています。さらに具体的行
動をタムラグループ行動規範として規定し、ステークホルダーの尊重を明確にしています。
コーポレートスローガンおよびタムラグループ行動規範については当社ウェブサイトを参照ください。
(https://www.tamura-ss.co.jp/jp/corporate/idea/index.html)

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施(1)環境保全やCSRを含むサステナビリティ戦略は、中期経営計画の一部として位置づけ、グループ全体で取り組んでいます。その進捗は統合報告書「タムラレポート」や当社ウェブ
サイトで公開しています。
(https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/index.html)(2)サプライチェーンにおける責任ある企業行動ガイドラインを制定し、取引先様へサステナ
ビリティ調達の推進をお願いしています。
サプライチェーンにおける責任ある企業行動ガイドラインについては当社ウェブサイトを参照ください。
(https://www.tamura-ss.co.jp/jp/sustainability/procurement/index.html)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
タムラグループの内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 情報管理規程に基づき、タムラグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しています。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しています。
b. グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、タムラグループ各社は、子会社管理規程および情報管理規程に準拠し、報告体制を確立しています。
(2)タムラグループにおける損失等の危険の管理に関する規程その他の体制
タムラグループにおける損失等の危険の管理のために、リスク管理・危機管理規程を制定しています。また、損失等の危険を及ぼす諸事情を速やかに経営陣に伝達する体制としてアラームエスカレーションルールを制定し、タムラグループ内に周知徹底しています。
重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。
(3)タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は原則月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。取締役会は、職務執行の効率性を確保すべく、
法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。
b. 当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
c. 総合監査本部は、内部監査規程に基づきタムラグループ各社に対して監査を実施し、代表取締役社長および取締役会に、その結果および改善すべき事項を報告しています。
d. グループ会社においては、定期的に取締役会を開催し、当該グループ会社の経営の基本方針を決定するとともに、当該グループ会社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会社の重要決定事項の承認を行っています。
(4)タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. タムラグループでは、企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り、倫理法令遵守規程を制定し、タムラグループで働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。
また、サステナビリティ推進組織規程に基づき、各社内組織の役割と責任を定義し、コンプライアンスを含むサステナビリティを推進・監督する体制を構築しています。
さらに、タムラグループにおいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先として内部通報窓口を設置し、適切な業
務執行を確保する体制の維持および強化を図っています。内部通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する社内窓口に加えて、業務執行から独立した監査等委員である取締役が対応する独立窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。
b. 総合監査本部は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、および特命監査を行い、内部統制
基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。
c. 取締役は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。
d. 監査等委員会は、タムラグループのコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役および担当部門に改善策の策定を求めることができます。
(5)タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制

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a. タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する企業理念として「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、さらにガイドラインの内容をタムラグループ行動規範として具体的に示し、タムラグループ内に周知しています。
b. タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を取引先にもご理解頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。
c. グループ各社の業務に関する重要な情報については、子会社管理規程に基づき、適宜当社取締役会に報告または決議のために上程されます。
d. 当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保します。また、倫理法
令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
e. グループ会社は、当社の経営管理にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちにアラームエスカレーションルールに基づき、当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
f. 当社の総合監査本部は、監査等委員会と協力して、定期的にタムラグループ各社の監査を実施しています。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会補助者を任命するものとします。監査等委
員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うこととします。
b. 監査等委員会補助者に対する指示は監査等委員会が行います。
(7)タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員
会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. タムラグループはリスク管理・危機管理規程に基づき、グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が各社の業務
または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。
b. 監査等委員会への報告者および内部通報者に対しては、不利益な取り扱いをしないことを周知徹底しています。
c. 監査等委員には企業の財務、法務等に関する見識が豊富な人材を登用し、監査等委員会監査の充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。
d. 監査等委員の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、予算計上の有無を問わず会社が負担しています。
(8)財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集および適時・適切な情報開示を徹底しています。
そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。
(9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
タムラグループ各社の取締役および使用人は、取引関係も含めて反社会的勢力とは一切関係しないこととしています。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした対応をとるべく、グループ全体に周知徹底を図っています。
(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a. コンプライアンスに関する取組みの運用状況
タムラグループは、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、サステナビリティ推進組織規程に基づき、各社内組織の役割と責任を定義し、コンプライアンスを含むサステナビリティを推進・監督する体制を構築しています。
2023年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりです。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・メールマガジン方式でコンプライアンスに関する情報をグループで働く全員に配信
・コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進を目的とし、不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修を実施
・安全保障貿易管理の強化
b. リスク管理に関する取組みの運用状況
タムラグループは、リスク管理・危機管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備するとともに、グループリスクマネジメント（ERM）体制を構築しリスクマネジメント施策を推進・監督しています。
2023年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりです。
・グループリスクマネジメント（ERM）体制の見直し
・緊急事案発生を想定した当社および国内子会社の初動訓練の実施
・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施
・内部通報社内周知のためのポスター掲示
c. 職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
タムラグループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、執行役員会で進捗確認と推進を図っています。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
当社は、タムラグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会で決議・報告する事項と、執行役員へ委任する事項を定めています。
執行役員会が、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
d. タムラグループにおける業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、タムラグループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として総合監査本部を設置し、年間監査計画に基づきタムラグループ各社の業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。
2023年度の業務の適正を確保するための主な取組みは下記のとおりです。
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・総合監査本部による各事業部門および子会社の内部監査・内部統制評価の実施
・内部監査結果・内部統制評価結果の代表取締役社長および取締役会への報告
e. 監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査等委員会制度の実効性が維持向上されるよう監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等を整備し、維持しています。
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2023年度の監査等委員会の主な取組みは下記のとおりです。
・執行役員会等、重要な会議へのオブザーバーとしての出席（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（
EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
・事業部門・国内の子会社への往査および海外子会社のリモート監査
・業務執行取締役および執行役員へのヒアリングや意見交換の実施
・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換
・会計監査上の主要な検討事項について、会計監査人と協議およびその監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を要求
・総合監査本部との密な連携による監査の実効性と効率性の向上
・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への報告受領

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
タムラグループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっています。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした対応をとるべく、「タムラグルー
プ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
タムラグループは、投資家が適切な投資判断を行う上で必要な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供することにより、株式市場において公正な株価形成を確保し、健全な発展を図ることが重要であることを認識しています。
当社では、取締役会・監査等委員会・執行役員会等を通じて当社グループにおける重要な決定事実および発生事実を把握・報告する体制を整えています。また、突発的な事項についても経営トップに情報が迅速に伝わるよう情報報告ルートを構築しています。情報開示担当執行役員は、
会社情報取扱責任者として、投資家の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を把握・管理し、適時・適切に情報開示する体制を整備しています。
また当社が上場する東京証券取引所を通じて公開した情報は、投資家等の利便性を考慮して、当社ウェブサイトにおいても速やかに公開しています。
一方、公正な価格形成の確保と内部者取引の未然防止を図る観点から内部者取引（インサイダー取引）に関する社内規則を制定し、情報管理を徹底しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

14【コーポレート・ガバナンス体制】

株主総会【監督体制】

取締役
選任・解任

取締役
選任・解任

選任・解任
連携・報告

諮問

監査等

指名・報酬諮問委員会

取締役会

監査等委員会

会計監査人

答申

評価

報告

監督

選定・解職

報告

監査

連携

連携

【執行体制】

サステナビリティ
委員会

指示
報告
上程

社長
執行役員会

報告

総合監査本部
監査

事業部門・本社部門・グループ会社

15

内部監査

【適時開示体制の概要】

本社部門・各事業部門・グループ会社
報告

報告

執行役員会（審議）会社情報取扱責任者（情報開示担当執行役員）

情報開示担当部門
・ 情報収集・ 適時開示規則に基づく開示の必要性の判断・ 開示文書の作成

取締役会（決議・報告）
発生事実の場合、開示後になる場合あり

情報開示担当部門

事前相談

証券取引所へ
提出（TDneｔ）

報道機関へ連絡ウェブサイトへ掲載

16

（別紙）
【取締役の主な専門性と経験】（スキルマトリックス）

当社における地位・
氏名・性別
代表取締役社長兼CEO
浅田 昌弘 （男性）
取締役EVP兼CFO
橋口 裕作 （男性）
取締役EVP員兼CTO
齋藤 彰一 （男性）
取締役EVP兼CSO
中村 充孝 （男性）
取締役VP
田村 陽平 （男性）
社外取締役（監査等委員）
窪田 明
（男性）
社外取締役（監査等委員）
渋村 晴子 （女性）
社外取締役（監査等委員）
今村 昌志 （男性）
社外取締役（監査等委員）
豊田 明子 （女性）
取締役（監査等委員）
横山 雄治 （男性）

国際性・
研究開発・
グローバ
技術
ル経験

営業・
法務・
マーケティ
リスク管理
ング

当社における担当など

企業経営

取締役会議長/
指名・報酬諮問委員

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独立役員/社外筆頭/
指名・報酬諮問委員長

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製造・
品質

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独立役員/
指名・報酬諮問委員/弁護士
独立役員/
指名・報酬諮問委員

財務・
会計

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独立役員/
指名・報酬諮問委員●●●

監査等委員長●●●17