株主各位

証券コード：6373
平成18年 6 月13日
石川県加賀市熊坂町イ197番地

大同工業株式会社代表取締役社長

新家康三

第113期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第113期定時株主総会を下記のとおり開催いた
しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席おさしつかえの場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示、ご押印のうえ、折返しご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

記
平成18年 6 月29日
（木曜日）
午前10時
石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 厚生館 ３階大集会室

３．会議の目的事項
報告事項 １．第113期（平成17年４月１日から平成18年 3 月31日まで）営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
報告事項 ２．第113期（平成17年４月１日から平成18年 3 月31日まで）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
第113期利益処分案承認の件
第２号議案
定款一部変更の件
議案の要領は、後記の「議決権の行使についての参考書類」（25頁から34頁）に記載のとおりであります。
第３号議案
監査役１名選任の件（

報告事項および決議事項の内容につきましては、次頁以下のとおりであります。

）
以上~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

S当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
−１−

［添付書類］

営 業 報 告 書
（平成17年４月１日から平成18年 3 月31日まで）

Ⅰ．営業の概況（1）企業集団の営業の経過および成果
当期における当社グループを取り巻く環境は、海外においては、米国経済が好調を維持し、中国、東南アジアの経済成長に牽引されて世界の景気は堅調に推移いたしました。日本経済も世界経済の伸びに同調し、輸出を中心に底堅く推移し、企業収益の回復や設備投資の拡大など明るい兆しが見られましたが、これまでの原材料の高騰の煽りと原油価格の更なる値上げで、先行き不透明な状況も否めない感があります。
このような情勢のもと、中国とブラジル国に生産拠点、タイ国に販売拠点を新たに設置し、また、既存の海外拠点の設備を増強するな
ど、グローバルな生産活動と拡販活動を積極的に展開してまいりました。
また、当社においては、産業用向けの営業部門を分社化し、営業効率の向上と販売力の強化を図るとともに、事業部制を導入し、収益の明確化とコスト競争力の強化、ならびに意思決定の迅速化を図ってまいりました。
これらの結果、当期の連結売上高は435億20百万円と前期比14.0％の増加となりました。
事業セグメント別の概況は次のとおりであります。
〔動力伝動搬送関連事業〕
二輪車用チェーンは、アジア向けの受注が好調に推移したため、海外子会社の売上高は増加し、国内でも、北米、中南米向け補修用が好調に推移したことから、売上高は前期を上回りました。
四輪車用チェーンは、新規のエンジン内チェーンの採用が進み、また、従来より採用されていたエンジン内チェーンの生産も増加したことから、売上高は前期に比べ増加しました。
産業機械用チェーンは、セメント、製鉄等の搬送用チェーンや建設
機械用チェーンの販売も順調に推移したことから、売上高は前期を上回りました。
コンベヤ関連は、環境関連設備は減少したものの、海外向けの自動車搬送設備の受注に加え、大型の製鉄用設備の受注もあり、売上高は前期を上回りました。
その結果、当事業の売上高は前期比12.0％増加の252億50百万円となりました。
−２−

〔リムホイール関連事業〕
鉄リムおよびアルミリムは、海外完成車向けの受注が増加し、売上高は前期に比べ増加しました。
バギー用ホイールは、新機種の受注もあり、また、農業機械用ホイー
ルは、東南アジア向けが好調で売上が順調に伸び、売上高は前期に比べ大幅に増加しました。
その結果、当事業の売上高は前期比20.1％増加の158億４百万円となりました。
〔その他の事業〕
階段昇降機は、依然として低迷が続き、売上高は前期を下回りまし
たが、事務機器用部品はカッターユニットの量産とパンチユニットの販売も順調に推移したことから、売上高は前期を上回りました。
その結果、当事業の売上高は前期比0.2％増加の24億66百万円となりました。
一方、収益面につきましては、度重なる原材料の高騰の影響を受けたものの、コスト低減、生産効率の改善および品質向上を図るとともに、予算管理の徹底による費用の圧縮に努めてまいりました。また、当社が保有する固定資産のうち、営業活動から生じる損益が継続してマ
イナスであるスイングアーム部門の製造設備および土地の一部について減損処理を行った結果、当期の連結経常利益は19億46百万円（前期比112.9％増）、連結当期純利益は８億49百万円（前期比97.6％増）となりました。

（2）企業集団の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、世界経済は引き続き景気回復の持続が予想されますが、一方では原油価格の高騰、為替の変動などの外部要因の影響が懸念され、必ずしも楽観はできない状況にあります。このような情勢のもと、当社では今期より新たに中期経営計画「いきいき大同４・５・６」をスタートさせ、安定的収益確保のための基盤づくり、人を活かす風土づくりを推進するとともに、当社グループ間でのグロー
バルネットワークを展開し、世界に通用するグローバルコストを実現することでコスト競争力を高め、業績の向上を図る所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご指導とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

（3）企業集団の資金調達の状況
設備投資資金への充当を目的に10億円の無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、当期末までに全額が普通株式に転換されました。また、平成10年に発行した物上担保附普通社債の償還資金として、無担保社債45億円を発行しております。
−３−

（4）企業集団の設備投資の状況
当期において実施した企業集団の設備投資の総額は36億13百万円
で、その主な内訳は、海外子会社のチェーン生産ライン増強および出荷センターの建設、当社のアルミリム製造設備、サイレントチェーン熱処理工場、出荷センターの新設等であります。

（5）企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移

区

分

第110期 第111期 第112期 第113期

平成14年 4 月 1 日から
平成15年 3 月 31日まで

平成15年 4 月 1 日から
平成16年 3 月 31日まで

平成16年 4 月 1 日から
平成17年 3 月 31日まで

平成17年 4 月 1 日から
平成18年 3 月 31日まで

高（百万円）

35,67434,75938,172

43,520

経 常 損 益（百万円）

510

260

914

1,946

当期純損益（百万円）

128

15

429

849

１株当たり当期純損益（円）

2.91

0.34

9.70

18.90

41,11743,27946,92555,496

売総上資産（百万円）（注） 1．第110期は、投資有価証券の評価損が発生しましたが、組織の簡素化、業務の迅速化と効率化を図ると共に、米国に現地法人DAIDOCORPORATION OF AMERICAを設立し、海外拠点の強化とグローバ
ル対応を積極的に展開した結果、増収増益となりました。
（注） 2．第111期は、国内二輪車メーカー向けの販売が減少したことや、アジア地域での販売減少が響き、減収減益となりました。
（注） 3．第112期は、東南アジアの二輪車業界の活況に伴い、インドネシア、タイ
国の生産拠点の設備を増強し、欧州に新たに販売子会社を設立するなど、海外拠点の強化を進め、グローバルな生産活動と拡販活動を積極的に展開した結果、増収増益となりました。
（注） 4．第113期は、前記｢（１）企業集団の営業の経過および成果｣に記載のとおりであります。

② 当社の営業成績および財産の状況の推移

区

分

第110期 第111期 第112期 第113期

平成14年 4 月 1 日から
平成15年 3 月 31日まで

平成15年 4 月 1 日から
平成16年 3 月 31日まで

平成16年 4 月 1 日から
平成17年 3 月 31日まで

平成17年 4 月 1 日から
平成18年 3 月 31日まで

29,01627,10230,06931,397

経 常 損 益（百万円）

483 △ 048

253

969

当期純損益（百万円）

206 △ 162

108

449

１株当たり当期純損益（円）4.64 △ 3.65

2.43

9.97

36,13041,750

売総上資

高（百万円）

産（百万円）

31,589−４−

34,461

Ⅱ．企業集団および会社の概況（平成18年 3 月31日現在）（1）企業集団の主要な事業内容
下記製品の製造および販売等を行っております。
事業セグメント

動力伝動搬送関連事業

区分

主要な事業内容

二輪車用、四輪車用、産業機械用（立体駐車装置用、事務機用、農業
チェーン 機械用、水処理装置用、工作機械
用、建設機械用、コンベヤ用）

環境関連設備用、製鉄用、セメン

コンベヤ ト用、四輪車用、港湾用、鉱業用、化学用、その他産業設備合理化用
二輪車用リム、農業機械用ホイール、リムホイール
関連事業

バギー用ホイール、二輪車用スイング
アーム、二輪車用スポーク・ボルト
専用機械、工具類、階段昇降装置、その他の事業

事務機器用部品、製品の部品および材料、賃貸住宅の運営・管理（2）企業集団の主要な営業所および工場① 当社
本 社
営業ブロック工 場〒922-8686 石川県加賀市熊坂町イ197番地
東京、大阪、名古屋、浜松、熊本
本社工場（石川県）､福田工場（石川県）､動橋工場（石川県）② 子法人等
株式会社大同ゼネラルサービス （石川県加賀市）
株式会社D.I.D（東京都中央区）
DAIDO CORPORATION OF AMERICA（米国）DID EUROPE S.R.L.
（イタリア国）D.I.D ASIA CO.,LTD.
（タイ国）
大同鏈条
（常熟）有限公司（中国）
P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING（インドネシア国）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
（タイ国）
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.（ブラジル国）
新星工業株式会社（愛知県名古屋市）（3）株式の状況① 会社が発行する株式の総数

120,000,000株
47,171,006株② 発行済株式の総数
当期中における無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により増加した発行済株式の総数 2,646,200株

（

③株

）

主

5,276名数−５−

④大 株 主 の 状 況株主当 社 へ の 出 資 状 況
持 株 数 出資比率

名千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,482
2,081
1,583
1,379
1,321
1,308
1,298
1,291
1,291
1,287

株 式 会 社 北 國 銀 行

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本生命保険相互会社
住友信託銀行株式会社
加 賀 商 工 有 限 会 社
大同生命保険株式会社

株式会社三菱東京UFJ銀行
株式会社みずほ銀行
新

家

萬

里

子

5.26
4.41
3.36
2.92
2.80
2.77
2.75
2.74
2.74
2.73

当社の当該株主への出資状況
持 株 数 出資比率

％

−

千株

％

−

3,698
−
−

1.04
−
−

223
−
−
−
−
−

0.01
−
−
−
−
−

（注） 1．当社は、株式会社T&Dホールディングス（大同生命保険株式会社は同社の完全子会社）の株式35,900株（出資比率0.01%）を保有しております。
2．当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ（株式会社三菱東京UFJ銀行は同社の完全子会社）の株式340株（出資比率0.00%）を保有しております。
3．当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループ（株式会社みずほ銀行は同社の完全子会社）の株式299株（出資比率0.00%）を保有しております。
4．住友信託銀行株式会社の所有株式数には、同行が投資信託などの信託を受けている株式145,000株が含まれております。
5．加賀商工有限会社は、平成17年10月１日にダイド興産有限会社を合併しております。
6．平成18年１月１日をもって株式会社東京三菱銀行と株式会社UFJ銀行が合併し、株式会社三菱東京UFJ銀行に社名変更しております。

（4）自己株式の取得、処分等および保有① 取得株式
普通株式
取得価額の総額

8,648株
3,342千円② 決算期における保有株式
普通株式

31,523株（5）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員
1,909

数

前

名

期

末 比 増
375（増）名減② 当社の従業員の状況
区分
男性
女性
合計

従業員数
647
112
759

名

前期末比増減平均年令61（減） 名
31（減）
92（減）

45.8
41.4
45.2

歳

平均勤続年数
25.5
22.7
25.1

（注）上記従業員数の外、他社への出向者138名が在籍しております。

−６−年

（6）企業結合の状況① 重要な子法人等の状況
会

社

名

資 本 金 当社の出資比率

主要な事業内容（株）大同ゼネラルサービス

30百万円

100%

石油製品、
化学薬品、
包装資材
の販売、
損害保険代理業（ 株 ）D . I . D

100百万円

100%

チェーン、コンベヤ、機械、工具の販売

DAIDO CORPORATIONOF AMERICA

3,000千米ドル

100%

チェーン、リム、ホイール、
テ ン シ ョ ナ ー 、ス ポ ー ク 、コンベヤ等の販売

DID EUROPE S.R.L.

510 千ユーロ

100%

チェーン、リム、スポーク等の販売

D.I.D ASIA CO.,LTD.

5百万バーツ100%

チェーン等の販売

大同鏈条（常熟）有限公司 1,550千米ドル

82%

コンベヤの設計・製作・販
売、チェーン等の販売

P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING

8,000千米ドル

60%

二輪車用鉄リムの製造・販売

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

325百万バーツ

51%

チェーンの製造・販売

DAIDO INDUSTRIAL E
COMERCIAL LTDA.

4百万レアル51%

二輪車用・産業機械用チェー
ンの製造、販売

新 星 工 業 （ 株 ）370百万円47%

各種鋼線の熱処理、
伸線の製
造販売、
受託加工

② 企業結合の経過・平成17年４月に、アジアでの拡販を目的にD.I.D ASIA
CO.,LTD.を設立し、中国での搬送関連設備の製造・販売を目的に大同鏈条
（常熟）有限公司を設立いたしました。
・平成17年５月に、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.の株式を追加取得し、当社の出資比率は51％となっております。
・ダイド工販株式会社は、平成17年５月に株式会社D.I.Dに社名変更し、営業効率の向上と販売力の強化を目的に、
平成17年７月に当社の販売業務の一部を株式会社D.I.Dへ業務移管しております。
・平成18年３月に、南米における生産・販売拠点の確立を目的にDAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
の株式を取得して子会社化しております。
なお、DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
の株式の取得日は、当期末日であり、貸借対照表のみ連結しております。
③ 企業結合の成果
連結子法人等10社、持分法適用会社１社であり、当期の連結売上高は435億20百万円（前期比14.0％増）、連結経常利益は19億46百万円（前期比112.9％増）、連結当期純利益は８億49百万円（前期比97.6％増）となりました。
−７−

（7）主要な借入先
借

入

先

借入金残高

株 式 会 社 北 國 銀 行

5,429
1,440
1,366

株式会社三菱東京UFJ銀行
株式会社みずほ銀行

借入先が有する当社の株式
持 株 数 出資比率

百万円

2,081
1,291
1,291

千株

4.41
2.74
2.74

％

（8）取締役および監査役
会社における地位

氏
名
取締役社長 新 家 康 三
常務取締役 野々村建美
常務取締役 本 谷 順 一
取 締 役 新 家 和 信
取 締 役 金 野 誠 一
取 締 役 立 田 康 行
取 締 役 南英 信
取 締 役 中野金一郎
取 締 役 武 田 良 一
取 締 役 平 野 信 一
監査役（常勤） 荒 井 重 栄
監 査 役 中 西 進 一
監 査 役 笠 松 靖 男

担当または主な職業
代表取締役

新星工業株式会社 代表取締役社長
二輪事業部長
事業支援本部長
産機事業部長経営企画室部長
四輪事業部長経営企画室部長（注）1．取締役 新家和信氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める
社外取締役であります。
2．監査役 中西進一氏および監査役 笠松靖男氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
3．当期中における取締役の異動
取 締 役
平 野 信 一 （平成17年６月29日就任）
取 締 役
南 出 一 男 （平成17年６月29日退任）（9）会計監査人に対する報酬等の額① 当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬
等の合計額
17百万円
② 上記①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の業務の対価として当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
17百万円③ 上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
17百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、商法特例法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記③の金額にはこれらの合計額を記載しております。

（10）決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
特に記載すべき事項はありません。
（注）本営業報告書中の記載金額および株式数は、記載単位未満を切り捨てて表示しております。

−８−

連結貸借対照表（平成18年 3 月31日現在）
科

目

金

額

科

（単位：百万円）

目金

額（ 資 産 の 部 ）（ 負 債 の 部 ）流 動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金

22,445 流 動 負 債
支払手形及び買掛金
2,057
短期借入金
11,691
未払法人税等
7,482
賞与引当金
405
製品保証引当金
857
そ
の
他
50

17,625
7,209
6,796
602
464
35
2,516

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土
地
建設仮勘定
そ
の
他

33,012 固 定 負 債
社
債
16,596
長期借入金
5,080
繰延税金負債
8,059
退職給付引当金
2,779
役員退職慰労引当金
279
長期未払金
398

18,444
4,600
6,461
2,040
4,984
195
163

無形固定資産営
業
権
ソフトウエアその他

495 負 債 合 計
256 （少数株主持分）126
少数株主持分
112

36,069△3,564（ 資 本 の 部 ）投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
繰 延 資 産
社債発行費

資

産

合

計

△

15,92015,078
91
756
5

資 本 金
資本剰余金
利益剰余金
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定△
自 己 株 式
△

2,726
2,051
5,231
5,921
25
43

資

15,86255,49639
39

55,496

本 合 計
負債、少数株主持分及び資本合計−9−連結損益計算書（平成17年４月１日から平成18年 3 月31日まで）（単位：百万円）
科

目

売

上

金

額

高

43,520価36,501

益

7,019

販売費及び一般管理費

5,213

売

上
売

原

上

営

総

利
利

益

業

外

収

益

受

取

利

営

業

1,805

息

51

受 取 配 当 金

129

為

益

208

原 材 料 売 却 益

37

持分法による投資利益

59

そ

170

営

替

差

の

他

業

外

費

用

支

払

利

息

308

有価証券評価損

69

そ

137

経
特

の
常
別

他
利

益

利

益

188

投資有価証券売却益

0

そ

8

特

他

損

失

別

固定資産売却損除却損

96

減

失

373

他

7

損

そ

損
の

515
1,946

固定資産売却益
の

656

196

477
1,666

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

812

法人税等調整額

△ 334

477

少 数 株 主 利 益

339

当

849

期

純

利

益

−10−

〈連結計算書類作成のための基本となる重要な事項〉
１． 連結の範囲に関する事項（1）連結子法人等 10社
主要な連結子法人等の名称は、「営業報告書 Ⅱ．企業集団および会社の概況（6）企業結合の状況」に記載しているため省略しております。
（2）非連結子法人等 ２社（㈱ダイド・オート、㈱大同テクノ）（連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等の総資産、売上高、当期純損益及び利益
剰余金等は、
いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としての影響の重要性がないので、
非連結子法人等としております。
２． 持分法の適用に関する事項（1）持分法適用関連会社の数 １社（㈱月星製作所）（2）非連結子法人等２社及び関連会社１社（㈱和泉商行）につ
いては、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３． 連結子法人等の事業年度に関する事項
連結子法人等10社のうち、下記の７社の決算日は12月31日であります。
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
大同鏈条
（常熟）
有限公司
P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
連結計算書類の作成にあたっては、
同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４． 会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの 会計期間末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）時価のあるもの なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商
品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当期の損益に計上しています。また、債券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法によっております。
時価のないもの 移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法−11−

③たな卸資産製品：主として売価還元法による原価法
仕 掛 品：主として総平均法による原価法
原材料・貯蔵品：主として移動平均法による原価法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社及び国内連結子法人等は定率法
によっております。
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、
耐用年数及び残存価額については、
法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
また、
在外連結子法人等は当該国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。
②無形固定資産営 業 権： ５年間で均等償却しております。
また、
在外連結子法人等は当該国の会計基準の規定に基づいて処理しております。
ソフトウェア： ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
そ の 他： 定額法によっております。
なお、償却年
数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
③繰延資産社 債 発 行 費： ３年間で均等償却しております。
（3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能
見込額を計上しております。
②賞与引当金当社及び国内連結子法人等の従業員に対して支給する
賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③製品保証引当金
当社において、
製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
④退職給付引当金
当社、国内連結子法人等及び一部の在外連結子法人等において、従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期において発生していると認められる額を計上しております。
なお、
会計基準変更時差異（4,395百万円）については、主として10年による按分額を費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌期より費用処理しております。

−12−

⑤役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子法人等において、役員の退職慰労金の支出に備えて、
役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。
（4）重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（5）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ、
商品スワップヘッジ対象：借入金の利息、原料購入代金③ヘッジ方針金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で行っており、
ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
商品スワップについては、
原料価格の変動リスクを回避する目的で行っております。
なお、
デリバティブ取引はあくまでも実需に裏付けられた範囲で行う方針であります。
④ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。
Ⅰ金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致しております。
Ⅱ金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致しております。
Ⅲ長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワッ
プで受払いされる変動金利のインデックスが一致しております。
Ⅳ長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致しております。
Ⅴ金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定であります。
従って、
金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
商品スワップについては、
ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段の相場
変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。
（6）消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
５． 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法については、
全面時
価評価法を採用しております。
６． 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定の償却については、５年間の均等償却を行って
おります。

−13−

７． 商法施行規則第200条の規定に基づき、一部については連結財
務諸表規則の定めるところにより連結計算書類を作成しております。

〈会計方針の変更〉
固定資産の減損に係る会計基準
当期から「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これにより特別損失に373百万円計上して
おります。
この結果、
営業利益及び経常利益が76百万円増加し、税金等調整前当期純利益が296百万円減少しております。
なお、減損損失累計額については、
当該各資産の金額から直接控除しております。

〈注記事項〉（連結貸借対照表関係）
１． 有形固定資産の減価償却累計額
２． 担保に供している資産 有形固定資産
投資有価証券
３． 手形割引高及び裏書譲渡残高30,704百万円
1,044百万円
10,477百万円
524百万円（連結損益計算書関係）
１． １株当たり当期純利益18円90銭２． 減損損失
当期において当社は以下の資産グループについて減損損失（373百万円）を計上しました。

場

所

用

途

石川県加賀市 スイングアーム製造設備
石川県加賀市 遊休資産
石川県加賀市 賃貸不動産

種

類

機械及び装置等
土地
土地

減損損失
345 百万円
014
013

当社は、
原則として管理会計上の区分別（製品部門別）に資産をグルーピングしております。
なお、
遊休資産及び賃貸不動産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。
管理会計上の区分別（製品部門別）の資産グループの内、営業
活動から生ずる損益が継続してマイナスであるスイングアーム
部門の製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。
その内訳は建物及び構築物12百万円、機械装置及び運搬具298百万円、その他35百万円であります。
また、遊休資産については今後も利用見込みがなく地価も下落したため、賃貸不動産については賃料水準の低下により収益性が悪化し地価も下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。
なお、上記資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、
正味売却価額については固定資産税評価額
及び路線価に基づいて算定しております。

−14−

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
大同工業株式会社
取締役会 御中

平成18年 5 月12日
あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員 公認会計士

井上政造 w

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、大同工業株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第113期営業年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、
当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、
当監査法人に
連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。
当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
なお、
この監査は、
当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、
当監査法人は、
上記の連結計算書類が、法令及び定
款に従い大同工業株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
また、会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より
固定資産の減損に係る会計基準を適用している。
この変更は、「固
定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））
及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）が平
成17年４月１日以後開始する営業年度に係る連結計算書類から適用することとなったことに伴うものであり相当と認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

−15−

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年 3 月31日までの第113期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表
及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監
査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
２．監査の結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年 5 月15日
大同工業株式会社 監査役会
監 査 役（ 常 勤 ） 荒井重栄 w
監

査

役

監

査

役

中西進一 w
笠松靖男 w（注）監査役中西進一及び監査役笠松靖男は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

−16−

貸借対照表（平成18年 3 月31日現在）
科

目

金

額

科

（単位：百万円）

目金

額（ 資 産 の 部 ）（ 負 債 の 部 ）流 動 資 産
現金及び預金受 取 手 形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前 払 費 用未 収 入 金繰延税金資産その他
貸倒引当金

15,433 流 動 負 債
買
掛
金
695
短期借入金
1,983
長期借入金（返済1年以内）
7,749
未
払
金
1,843
未 払 費 用450
未払法人税等
1,511
未払消費税等
516
前
受
金
35
預
り
金
388
賞与引当金
255
製品保証引当金
13
その他
9

11,979
4,430
4,020
1,228
1,039
217
458
68
49
60
362
35
8

固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機械及び装置車輌及びその他の陸上運搬具
工具器具及び備品
土地
建設仮勘定

26,277 固 定 負 債
社
債
9,863
長期借入金
3,308
繰延税金負債260
退職給付引当金
4,338
役員退職慰労引当金
42133 負 債 合 計
1,748
29 （ 資 本 の 部 ）16,374
4,500
4,996
2,090
4,633
154
28,354

無形固定資産営
業
権
ソフトウェアその他

63
20 資本剰余金
31
資本準備金
11

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出
資金
関係会社出資金
破産債権・更生債権その他これらに準ずる債権
長期前払費用事 業 保 険その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産社債発行費

16,351
利益準備金
12,810
任意積立金
2,659
配当引当積立金
0
固定資産圧縮積立金
455
別途積立金
1
当期未処分利益68
242 その他有価証券評価差額金114
1 自己株式△39
39 資 本 合 計

資

産

合

計

△

資

本

金

利益剰余金

△

41,750負 債 資 本 合 計

−17−

2,726
2,051
2,051
2,792
556
1,746
184
290
1,272
488
5,835
8
13,396
41,750

損益計算書（平成17年４月１日から平成18年 3 月31日まで）（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原

上

金

額

31,397
27,875

高

総

価
利

3,521
2,621

益

販売費及び一般管理費
営

業

899

利

益

業

外

収

益

受

取

利

息

24

受 取 配 当 金
原 材 料 売 却 益

17242

貯 蔵 品 売 却 益

12

不動産賃貸収入

26
114

営

そ
営

の

他

業

外

費

用

支

払

利

息

社

債

利

息

71

他

125

そ
経
特

の
常
別

利

益

利

益

127

固定資産売却益188

投資有価証券売却益

0

貸倒引当金戻入額

8

特

別

損
損

そ

損

失

88
373

の

他

7

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

617

法人税等調整額

△ 371

当

期

純

324
969

196

失

固定資産売却損除却損
減

393

利

益

469
695
246
449
38
488

前 期 繰 越 利 益
当期未処分利益−18−

〈重要な会計方針〉
１． 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
２． たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品：売価還元法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
仕 掛 品：総平均法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
原材料・貯蔵品：移動平均法による原価法
３． 固定資産の減価償却方法（1）有 形 固 定 資 産
定率法によっております。
但し、平成10年４月１日以降取得した
建物（附属設備は除く）については、
定額法によっております。なお、耐用年数及び
残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
（2）無 形 固 定 資 産
営 業 権：５年間で均等償却しております。
ソフトウェア：ソフトウェア（自社利用分）について
は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
そ の 他：定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
４． 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費： ３年間で均等償却しております。
５． 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金
従業員の賞与の支払に備えるものであって、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。
製品保証引当金
製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるものであって、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。なお、会計基準変更時差異（3,978百万円）
については、10年による按分額を費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌期より費用処理しております。

−19−

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金
規定に基づく期末要支給額を計上しております。この引当金は商法施行規則第43条に規定する引当金であります。
６． リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
７． ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権については、振当処理を行っております。
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象：外貨建金銭債権、借入金の利息（3）ヘッジ方針
為替予約については、外貨建取引に対するリスクヘッジ手段としてのデリバティブ取引として、為替予約取引を行うものとしております。
金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
金利スワップについては、
リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しています。
Ⅰ金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致しております。
Ⅱ金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致しております。
Ⅲ長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップ
で受払いされる変動金利のインデックスが一致しております。
Ⅳ長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致しております。
Ⅴ金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定であります。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
８． その他（1）消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
（2）商法施行規則第200条の規定に基づき、一部については財務
諸表等規則の定めるところにより計算書類等を作成しており
ます。

−20−

〈会計方針の変更〉
１． 固定資産の減損に係る会計基準
当期から「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平
成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。これにより特別損失に373百万円計上しております。この結果、営業利益及び経常利益が76百万円増加し、税引前当期純利益が296百万円減少
しております。なお、減損損失累計額については、当該各資産の金額から直接控除しております。
２． 子会社から収受する業務受託収入、受取賃貸料及び退職給与負担金の会計処理平成17年６月の子会社㈱D.I.D（旧社名：ダイド工販㈱）への販売業務等の大幅移管及びこれによる出向者の大幅増加（80名）に伴い、子会社から収受する業務受託収入、受取賃貸料及び退職給与負担金についての重要性が増したため、より適正な費用
収益の対応を図るため、会計処理方法の変更を行いました。
（業務受託収入）
従来、子会社から収受する業務受託収入は少額であり営業外
収益として処理しておりました（前期１百万円）。しかし、子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、定額の基本業務受託収入に加え、依頼作業別の個別業務受託収入も加わることとなり、その重要性が増したため、当期より売上高に計上しております（当期21百万円）。
（受取賃貸料）
従来、子会社から収受する受取賃貸料は営業外収益として処理しており（前期13百万円）、これに対応する費用は販売費及び一般管理費として処理しておりました。しかし、子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、その重要性が増したこと、及び子会社への賃貸は応分の費用負担を基本としている実質を考慮し、当期より販売費及び一般管理費から控除しております（当期66百万円）。
（退職給与負担金）
従来、子会社から収受する退職給与負担金は営業外収益として処理しておりました（前期14百万円）。しかし、子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、その重要性が増したため、当期より退職給付費用から控除しております（当期27百万円）。
この変更により、売上高は21百万円増加し、販売費及び一般
管理費は94百万円、営業外収益は115百万円それぞれ減少しております。この結果、従来の方法によった場合に比べ、売上総利益は21百万円、営業利益は115百万円それぞれ増加しております。なお、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。

〈注記事項〉（貸借対照表関係）
１． 有形固定資産の減価償却累計額
２． 関係会社に対する 短期金銭債権〃
短期金銭債務
３． 担保に供している資産
有形固定資産投資有価証券−21−

24,652百万円
5,522百万円
1,050百万円
1,044百万円
10,477百万円

４． 輸出手形割引高
52百万円
５． 受取手形裏書譲渡高397百万円
６． 貸借対照表に計上した固定資産のほか、生産設備及びコン
ピュータ関連の情報機器等の一部については、
リース契約により使用しております。
７． 保証債務
1,941百万円
5,835百万円
８． 商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額（損益計算書関係）
１． 関係会社との取引高

売 上 高
仕 入 高
営業取引以外の取引高

9,702百万円
6,748百万円
502百万円
9円97銭

２． １株当たり当期純利益
３． 減損損失
当期において当社は以下の資産グループについて減損損失（373百万円）を計上しました。

場

所

用

途

石川県加賀市 スイングアーム製造設備
石川県加賀市 遊休資産
石川県加賀市 賃貸不動産

種

類

減損損失
345 百万円
014
013

機械及び装置等土地
土地

当社は、原則として管理会計上の区分別（製品部門別）に資産をグルーピングしております。なお、遊休資産及び賃貸不動産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。
管理会計上の区分別（製品部門別）の資産グループの内、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるスイングアー
ム部門の製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。
その内訳は建物12百万円、機械及び装置298百万円、その他35百万円であります。また、遊休資産については今後も利用見込みがなく地価も下落したため、賃貸不動産については賃料水準の低下により収益性が悪化し地価も下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。
なお、上記資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額については固定資産税評価額
及び路線価に基づいて算定しております。

利益処分案
科

目

（単位：円）
金

当 期 未 処 分 利 益
固定資産圧縮積立金取崩額
合計
これを次のとおり処分します。
配当金（１株当たり４円）
別
途
積
立
金
合
計
次 期 繰 越 利 益

額488,700,560
7,179,990
495,880,550
188,557,932
200,000,000
388,557,932
107,322,618（注）固定資産圧縮積立金取崩額は租税特別措置法及び法人税法の規定に基づくものであります。

−22−

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
大同工業株式会社
取締役会 御中

平成18年 5 月12日
あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員 公認会計士

井上政造 w

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条
第１項の規定に基づき、大同工業株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第113期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
営業報告書（会計に関する部分に限る。
）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。
）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算
書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、
当監査法人の意見は次のとおりである。
（1）貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
（2）会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より固定資産の減損に係る会計基準を適用し、子会社から収受する業務受託収入、受取賃貸料及び退職給与負担金の会計処理の方法を変更している。
変更の内容及び理由は以下に記載するとおりであり、それぞれ相当と認める。
① 「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会
計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会
計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）
が平成17年４月１日以後開始する営業年度に係る計算書類及び附
属明細書から適用することとなったことに伴うものである。
② 子会社から収受する業務受託収入の会計処理を、営業外収益に計上する方法から売上高に計上する方法に変更したが、この変更
は子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、その重要性が増したことにより行ったものである。
③ 子会社から収受する受取賃貸料の会計処理を、営業外収益に計上する方法から販売費及び一般管理費より控除する方法に変更したが、この変更は子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、その重要性が増したこと、及び子会社への賃貸は応分の費用負担を基本としている実質を考慮し行ったものである。
④ 子会社から収受する退職給与負担金の会計処理を、営業外収益に計上する方法から退職給付費用より控除する方法に変更したが、この変更は子会社㈱D.I.Dへの大幅業務移管により、その重要性が増したことにより行ったものである。
（3）営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
（4）利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
（5）附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

−23−

監査役会の監査報告書
監

査

謄本
報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第113期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
２．監査の結果（1）会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（2）営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
（3）利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
（4）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
（5）取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相
反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。

平成18年 5 月15日
大同工業株式会社 監査役会
監 査 役（ 常 勤 ） 荒井重栄 w
監

査

役

監

査

役

中西進一 w
笠松靖男 w（注）監査役中西進一及び監査役笠松靖男は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

以 上

−24−

議決権の行使についての参考書類
１．総株主の議決権の数

46,373個

２．議案および参考事項
第１号議案 第113期利益処分案承認の件
本議案の内容は、添付書類22頁に記載のとおりであります。
利益配分につきましては、利益還元を経営上の重要政策と考えておりますが、業績、経営環境ならびに中長期的な財務体質の強化等を勘案いたしまして、１株当たり４円の配当とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
1．変更の理由（1）公告閲覧の利便性の向上を目的として、当社の公告の方法を電子公告に変更し、併せて不測の事態が発生した場合に備え、予備的な公告方法を定めるものであります。
（変更案第５条）「会社法」（平成17年法律第86号）並びに「会社法施行（2）規則」（平成18年法務省令第12号）及び「会社計算規則」（同第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正及び移設等、全般にわたって所要の変更を行うものであり、その主な内容は次のとおりであります。
①当会社に設置する機関を定めるため、変更案第４条（機関）を新設するものであります。
②株券を発行する旨を定めるため、変更案第６条の２（株券の発行）を新設するものであります。
③単元未満株主が有する権利を明らかにするため、変更案第９条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
④株主総会の招集に際し株主の皆様の利便性を高め、より充実した情報の開示を行うことができるよう、
変更案第15条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑤取締役会をより機動的・効率的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録により承認を行うことができるよう、変更案第24条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、それぞれの責任制限を定めるとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため社外取締役及び社外監査役との間で損害賠償責任に関する契約を予め締結できるよう、変更案第28条（取締役の責任免除）及び変更案
第36条（監査役の責任免除）を新設するものであります。
なお、変更案第28条の新設につきましては、監査役全員の一致による監査役会の同意を得ております。
−25−

⑦旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更
し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
（3）上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現 行 定 款変第１章 総 則第１章 総 則

更

案

（新設）

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１.取締役会
２.監査役
３.監査役会
４.会計監査人（公告方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は北國新聞並 第５条 当会社の公告方法は、電子
びに日本経済新聞に掲載して公告とする。ただし、事故そのこれを行う。
他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式第２章 株 式

（株式総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総 第６条 当会社の発行可能株式総数
数は、120,000,000株とする。
は、120,000,000株とする。
（新設）（株券の発行）第６条の２ 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３ 第７条 当会社は、会社法第165条第第１項第２号の規定により、取２項の規定により、取締役会の締役会の決議をもって自己株決議によって市場取引等によ式を買受けることができる。
り自己の株式を取得することができる。
（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行） （単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式数は 第８条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、1,000株とする。
1,000株とする。
2. 当会社は、１単元に満たない
2. 当会社は、第６条の２の規定
株式数を表示した株券を発行にかかわらず、単元未満株式にしない。ただし、株式取扱規則
係る株券を発行しない。ただに定めるところについてはこ
し、株式取扱規則に定めるとこの限りでない。
ろについてはこの限りでない。

−26−

現 行 定 款

変

（新設）

更

案

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１.会社法第189条第２項各号に掲げる権利２.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株式につき名義 第10条 当会社は、株主名簿管理人
書換代理人を置く。
を置く。
2. 名義書換代理人及びその事
2. 株主名簿管理人およびその務取扱場所は、取締役会の決事務取扱場所は、取締役会の議をもって選定し、これを公告決議によって定め、これを公告する。
する。
3. 当会社の株主名簿（実質株3. 当会社の株主名簿（実質株
主名簿を含む。以下同じ。
）及主名簿を含む。以下同じ。
）、新び株券喪失登録簿は、名義書
株予約権原簿および株券喪失
換代理人の事務取扱場所に備
登録簿の作成ならびに備置き
え置き、株式の名義書換、実質その他の株主名簿、新株予約株主名簿の作成、単元未満株
権原簿および株券喪失登録簿
式の買取りその他株式に関すに関する事務は、これを株主る事務は名義書換代理人に取名簿管理人に委託し、当会社扱わせ、当会社においてはこ
においては取扱わない。
れを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第９条 当会社の株券の種類、株式 第11条 当会社の株式に関する取扱の名義書換、実質株主名簿のいおよび手数料は、法令また作成及び単元未満株式の買取は本定款のほか、取締役会にりその他株式に関する事項は、おいて定める株式取扱規則に取締役会の定める「株式取扱よる。
規則」による。
（基準日）
第10条 当会社は、毎決算期末現在の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使しうる株主（実質株主を含む。以下同じ。
）
をもって、その決算期の定時株
主総会において議決権を行使することのできる株主とする。

−27−

（削除）

現 行 定 款2.

変前項のほか、必要あるときは取締役会の決議により、あらか
じめ公告して、一定の日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主又は質権者とする。

更

案

（削除）

第３章 株 主 総 会

第３章 株 主 総 会（総会の招集）（招集）第11条 定時株主総会は、毎年６月 第12条 当会社の定時株主総会は、に招集し、臨時株主総会は必毎年６月にこれを招集し、臨時要がある場合随時招集する。
株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（総会の招集者及び議長）（招集権者および議長）
第12条 株主総会は取締役会の決議 第14条 株主総会は、取締役社長がにより取締役社長がこれを招これを招集し、議長となる。
集し、その議長となる。取締役
社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位により、他の取締役がこれに当る。
2. 取締役社長に事故があると（新設）
きは、取締役会においてあらか
じめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

−28−

現 行 定 款変

更案（決議の方法）（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令ま 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがあたは本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主る場合を除き、出席した議決の議決権の過半数をもってこ権を行使することができる株れを行う。
主の議決権の過半数をもって行う。
2. 商法第343条第１項の規定に
2. 会社法第309条第２項に定めよる株主総会の決議は、総株
る決議は、議決権を行使する
主の議決権の３分の１以上をことができる株主の議決権の有する株主が出席し、その議３分の１以上を有する株主が決権の３分の２以上に当たる
出席し、その議決権の３分の２
多数をもってこれを行なう。
以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第14条 株主は、議決権を有する他 第17条 株主は、当会社の議決権をの株主を代理人として議決権有する他の株主１名を代理人を行使することができる。ただとして、その議決権を行使する
し、株主又は代理人は株主総ことができる。
会毎に委任状を当会社に差し出さなければならない。
（新設）
2.
株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する
書面を当会社に提出しなければならない。
（総会の議事録）
第15条 株主総会の議事については議事録を作り、議長並びに出席した取締役がこれに記名捺
印してこれを保存する。

（削除）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（員数）
第16条 取締役は15名以内とする。 第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）（選任方法）
第17条 取締役は、株主総会におい 第19条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。
て選任する。
2. 取締役の選任決議について
2. 取締役の選任決議は、議決
は、総株主の議決権の３分の１権を行使することができる株以上にあたる株式を有する株
主の議決権の３分の１以上を主が出席し、その議決権の過有する株主が出席し、その議半数によってこれを決する。
決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議について
3. 取締役の選任決議は、累積
は累積投票によらない。
投票によらないものとする。

−29−

現 行 定 款変更案（取締役の任期）（任期）第18条 取締役の任期は、就任後２年 第20条 取締役の任期は、選任後２年内の最終の決算期に関する定以内に終了する事業年度のう時株主総会終結のときまでとち最終のものに関する定時株する。
主総会の終結の時までとする。
2. 増員として選任された取締
2. 増員または補欠として選任
役または任期の満了前に退任された取締役の任期は、在任した取締役の補欠として選任
取締役の任期の満了する時まされた取締役の任期は、他のでとする。
在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第19条 取締役会は、その決議をもっ 第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を定める。
て代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議をもっ
2. 取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長て取締役会長、取締役社長、取１名、取締役副社長１名、専務締役副社長、専務取締役各１
取締役１名、常務取締役若干名
名、常務取締役若干名を定めを定めることができる。
ることができる。
（取締役会の組織）第20条 取締役会は、取締役の全員をもって組織し、法令又は定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要な事項を決定
する。

（削除）

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集）第21条 取締役会は、取締役社長が 第22条 取締役会は、法令に別段のこれを招集主宰する。取締役
定めある場合を除き、取締役
社長に事故があるときは、取締
社長がこれを招集し、議長と役会においてあらかじめ定めなる。
た順位により、他の取締役がこれに当る。
2. 取締役会の招集通知は、会
2. 取締役社長に欠員または事日の３日前に各取締役及び各故があるときは、取締役会にお監査役に対し発するものとすいてあらかじめ定めた順序にる。ただし、緊急の必要ある場
従い、他の取締役が取締役会
合は、この期間を短縮することを招集し、議長となる。
ができる。
（新設）

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。

−30−

現 行 定 款

変

（新設）

2.

更

案

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第22条 取締役会の決議は取締役の過半数が出席してその取締役の過半数をもってする。

（削除）

（新設）

（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第23条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、出席した取締役
及び監査役がこれに記名捺印してこれを保存する。

（削除）（顧問及び相談役）（顧問および相談役）
第24条 取締役社長は必要により取 第25条 取締役社長は必要により取締役会の決議によって、顧問及締役会の決議によって、顧問おび相談役を委嘱することがでよび相談役を委嘱することが
きる。
できる。
（新設）

（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、
法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役
会規則による。

（取締役の報酬及び退職慰労金）（報酬等）
第25条 取締役の報酬及び退職慰労 第27条 取締役の報酬、賞与その他
金は株主総会において定める。
の職務執行の対価として当会社 から受 ける 財 産 上 の 利 益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

−31−

現 行 定 款

変

（新設）

2.

第５章 監査役及び監査役会

更案

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）（員数）
第26条 監査役は４名以内とする。 第29条 当会社の監査役は、
４名以内
とする。
（監査役の選任）（選任方法）
第27条 監査役は、株主総会におい 第30条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
て選任する。
2. 監査役の選任決議について
2. 監査役の選任決議は、議決
は、総株主の議決権の３分の１権を行使することができる株以上にあたる株式を有する株
主の議決権の３分の１以上を主が出席し、その議決権の過有する株主が出席し、その議半数によってこれを決する。
決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（任期）第28条 監査役の任期は、就任後４年 第31条 監査役の任期は、選任後４年内の最終の決算期に関する定以内に終了する事業年度のう時株主総会終結のときまでとち最終のものに関する定時株する。
主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了すべきとき
査役の任期の満了する時までまでとする。
とする。
（常勤の監査役及び常任監査役）（常勤の監査役および常任監査役）
第29条 監査役は、その互選により、 第32条 監査役会は、その決議によっ常勤の監査役を定める。また、て常勤の監査役を選定する。
常勤の監査役のなかから常任
また、常勤の監査役のなかから監査役を定めることができる。
常任監査役を定めることができる。
（監査役会の組織）第30条 監査役会は、監査役の全員をもって組織し、監査役の職務の執行に関する重要な事項を協議し、または決定する。

−32−

（削除）

現 行 定 款変

更案（監査役会の招集）（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は、会 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対し日の３日前までに各監査役に発するものとする。ただし、緊対して発する。ただし、緊急の急の必要ある場合は、この期必要があるときは、この期間を間を短縮することができる。
短縮することができる。
（新設）
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってする。

（削除）（監査役会の議事録）
第33条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名捺印してこれを
保存する。

（削除）

（新設）

（監査役会規則）第34条 監査役会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役
会規則による。

（監査役の報酬及び退職慰労金）（報酬等）
第34条 監査役の報酬及び退職慰労 第35条 監査役の報酬等は、株主総
金は株主総会において定める。
会の決議によって定める。
（新設）（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

−33−

現 行 定 款

変第６章 計 算第６章 計 算更案

（営業年度及び決算期）（事業年度）
第35条 当会社の営業年度は、毎年 第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日まで
４月１日から翌年３月31日までとし、決算日は営業年度の末日の１年とする。
とする。
（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）
第36条 利益配当金は、毎営業年度 第38条 当会社の期末配当の基準日末日現在の株主名簿に記載又は、毎年３月31日とする。
は記録された株主または登録質権者に支払うものとする。
（中間配当）（中間配当）
第37条 当会社は、取締役会の決議 第39条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在におによって、毎年９月30日を基準
ける株主名簿に記載又は記録日として中間配当をすることされた株主または登録質権者ができる。
に対し、商法第293条ノ５の規定に従い、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第38条 利益配当金及び前条の中間 第40条 配当財産が金銭である場合
配当金が支払開始の日から満は、その支払開始の日から満３３年を経過しても受領されな年を経過してもなお受領されいときは、当会社はその支払義ないときは、当会社はその支払務を免れるものとする。
義務を免れる。

−34−

第３号議案 監査役１名選任の件
より多角的な視点に基づく監査体制を確立するため、社外出身者の監査役１名の増員をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏 名（生年月日）

略歴および他の会社の代表状況

昭和43年４月 日商株式会社入社
平成６年４月 ALLOY TOOL STEEL INC.代表
取締役社長
平成10年11月 日商岩井株式会社線材・特殊鋼本部部長代理
棚 橋 健 一平成11年６月 株式会社マクシスコーポレーション（昭和19年５月29日生）
常務取締役
平成14年６月 同社専務取締役
平成15年４月 同社取締役副社長
平成17年７月 同社取締役相談役に就任、現在にいたる所有する当社
株 式 の 数0株（注）1．監査役候補者棚橋健一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．棚橋健一氏は、社外監査役候補者であります。

以 上

−35−

株主総会会場ご案内図

厚
生
館
APA
ホテル
●

会場

大聖寺駅
至福井

大同工業株式会社

JR西日本北陸本線「大聖寺駅」下車、徒歩で約３分です。

−36−

至金沢