２０２２年５月１６日
各位
会社名
山陽電気鉄道株式会社
代表者名
代表取締役社長
上門 一裕
コード番号 ９０５２
上場取引所 東証プライム
問合せ先
執行役員 総務・広報部長
田中 健（ＴＥＬ ０７８－６１２-２０３２）

役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、２０２２年５月１６日開催の取締役会において、当社の執行役員を兼務する取締役（下記のとおり、社外取締役を除きます。
）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を２０２２年６月１７日開催予定の第１３３回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について当社の執行役員を兼務する取締役（社外取締役を除きます。以下も同様とし、「対象者」といいます。）の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」と「業績連動報酬」とで構成されておりますが、今般、新たに本制度による株式報酬を導入することといたします。
本制度は、対象者の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入により、対象者の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」、「業績連動報酬」および本制度による「株式報酬」とで構成されることになります。
対象者に対する本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。
また、本株主総会において対象者に対する本制度の導入に関する議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象者の退任（ここで「退任」とは、執行役員を兼務する取締役の地位からの退任をいいますが、いずれか一方の地位から退任するものの他方の地位に引き続き在任する場合は含みません。以下も同様といたします。）時です。

本制度に基づく当社株式の支給は、２０２３年３月末日で終了する事業年度から２０２５年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する対象者に対して行うものといたします。
＜本制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③ ’購入代金③払込【受託者】③自己株式の処分③ ’株式購入

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)⑥株式売却

株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定④議決権不行使の指図⑥売却代金⑥株式および金銭

信託管理人

【受益者】

対象者

① 当社は下記⑥対象者を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は対象者を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。
）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象者に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象者は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本信託の受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間
信託期間は、２０２２年８月（予定）から２０２５年８月（予定）までの約３年間といたします。
ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を対象者に交付するに必要な当社株式の取得資金として、合計金 1 億 2,000 万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象者に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり本信託の受益権を取得する対象者を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により取得します。
注：上記の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。また、「１．本制度の導入について」に記載のとおり、取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度と同様の報酬制度を導入した場合には、かかる執行役員に交付するのに必要な当社株式の取得資金も合わせて信託するものといたします。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様といたします。
）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象者に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金 4,000 万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの、未だ退任していない対象者がある場合には、当該対象者が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象者の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象者に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）対象者に交付される当社株式の算定方法および上限① 対象者に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象者に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役職等に応じたポイントを付与いたします。

ただし、当社が対象者に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度当たり 25,000 ポイン
トを上限といたします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付対象者は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株といたします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものといたします。
③ 対象者に対する当社株式の交付
各対象者は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式にかかる議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

（ご参考）本信託にかかる信託契約の概要
委託者
当社
受託者
三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者
当社の執行役員を兼務する取締役および取締役を兼務しない執行役員のう
ち受益者要件を満たす者
信託管理人
当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使
信託の期間を通じて、本信託内の株式にかかる議決権は行使いたしません
信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日
信託の期間
信託の目的

２０２２年８月（予定）
２０２２年８月～２０２５年８月（予定）
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること以上