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証券コード

9633

第 108 回 定時株主総会

招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

日 時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
場 所

東京都千代田区一ツ橋二丁目６番２号

日本教育会館３階
一ツ橋ホール

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方
針）の一部改定及び存続の件

表紙*電子提供措置用・アクセス通知用*

議決権行使のお礼について
株主総会にご出席の株主様へのお土産の配布はございません。株主総会にご出席の株主様を含め、議決権を行使いただいた株主様の中から、議案の賛否を問わず、抽選で700名の方に当社商品をお送りいたします。（2024年７月下旬発送予定）

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株主の皆様へ
平素より株主の皆様には、格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社グループの2024年３月期は、飲食関連事業において当該事業の過去最高益を達成することができました。
2020年から、新型コロナウイルスのまん延防止等重点措置を受け断続的に店舗の休業等を余儀なくされました。しかし、その期間中に当社グループのセントラルキッチンを活かし、スーパーや百貨店などへの卸売の強化を図るとともに、テイクアウトやケータリング対応などに積極的に取り組んでまいりました。
当年度は、飲食店がコロナ禍から順調に回復してきたことに加え、これまで飲食店中心の収益構造でありました当社グループの飲食事業において、中食・卸売事業という第二の収益の柱を構築できたことが最高益の要因と捉えており、今後も店舗拡大を推進しながら、中食・卸売事業を拡大してまいります。
また、映像関連事業におきましても引き続き良質な作品を制作・配給し、事業基盤の強化を進めるとともに、中古マンション販売事業につきましても、関西エリア進出が成果を生みつつあることから、今後も仕入販売エリアの拡大によって収益強化を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

企業理念

－1－

株主の皆さまへ2024年６月
代表取締役社長

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード9633
2024年６月10日

位

東京都新宿区新宿一丁目１番８号

東京テアトル株式会社
代表取締役社長 太田和

宏

第108回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第108回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら2024年６月26日（水曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し
上げます。

記

具

1.

日

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2.

場

所

東京都千代田区一ツ橋二丁目６番２号

3.

目 的 事 項報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
４. 電子提供措置についてのご案内
５. 議 決 権 行 使 についてのご案内

日本教育会館３階

一ツ橋ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

1. 第108期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2. 第108期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件

剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部改定
及び存続の件３ページに記載の「電子提供措置についてのご案内」をご参照ください。
４ページに記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照ください。
以

－2－

狭義招集

敬

上

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

電子提供措置についてのご案内
本総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに「第108回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認ください
ますようお願い申し上げます。

当社ウェブサイト

https://www.theatres.co.jp/investor/smeet/

株主総会資料
掲載ウェブサイト

https://d.sokai.jp/9633/teiji/

東証ウェブサイト

東証上場会社情報サービス

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「東京テアトル」又は「コード」に当社証券コード「9633」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいた
しますが、当該書面は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び運用状況」及び「株式会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会
計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。

－3－

狭義招集

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権行使は、株主の皆様の重要な権利です。
議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

１. 株主総会にご出席される場合
・当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

２. 書面（郵送）で議決権を行使される場合
・本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送ください。ご記入方法等は以下をご参照ください。
・なお、各議案について賛否の表示がない議決権行使書用紙が提出された場合は、「賛成」の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。
行使期限2024年６月26日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送ください｡

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
第１・３・４号議案●賛成の場合●反対の場合→→「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

第２号議案●全員賛成の場合→「賛」の欄に○印●全員反対の場合→「否」の欄に○印●一部の候補者の賛否を表示する場合→‌「賛」もしくは「否」の欄に○印をし、株主総会参考書類の候補者番号をご記入ください。

３．インターネットで議決権を行使される場合
インターネット（パソコン又はスマートフォン）により議決権を行使いただく場合には、次ページに記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照くださいますようお願い申し上げます。

行使期限2024年６月26日（水曜日）午後５時までに入力を完了してください。

－4－

議決権行使についてのご案内2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただ
くことによってのみ可能です。

スマートフォンをご利用の方（「スマート行使」のご案内）
議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取り
いただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使いただけます。※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権の数

議決権行使ウェブサイト画面が開きます。

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

（切取線）

（切取線）

××××年

２ 表示されたURLを開くとスマートフォン用

取ってください。

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

見本○○○○○○○○○○○○○○

なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙裏面に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。

パソコンをご利用の方

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてく

３ 議決権行使書用紙裏面に記載された「パスワ

ださい。

ード」をご入力ください。

https://www.web54.net

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

２ 議決権行使書用紙裏面に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

インターネットによる議決権行使についての注意事項

インターネットと書面（郵送）により、重複して議決権を行使された場合は、到着時間を問わずインターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）－5－

議決権行使についてのご案内2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、収益状況や将来の事業展開に備えた内部留保を勘案しつつ、配当や自己株式取得などを総合的に検討の上、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元に努めることを基本方針としております。
このような方針のもと、当期の期末配当につきましては、１株につき10円といたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
１．

配当財産の種類

金銭といたします。

２．

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式１株につき 金10円

３．

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

総額

－6－

剰余金処分議案

71,916,250円

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第２号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の指名・報酬委員会より、全ての取締役候補者について適任である
旨の意見を得ております。
また、本議案が原案どおり承認された場合、社外取締役２名を東京証券取引所の定める独立役員として指定する予定であり、当社の取締役の３分の１が独立社外取締役となります。
取締役候補者は次のとおりであります。
番

号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

1989年 4 月 当社入社
2004年 6 月 当社営業企画部長兼広報室長
2006年 6 月 当社取締役営業企画部長兼広報室長就任

１
再任

おお

た

太 田

かず

ひろ

和 宏

1964年５月２日生

2007年 3 月 当社取締役映像事業本部長就任
2008年 6 月 当社取締役執行役員映像事業本部長就任
2010年 6 月 当社取締役執行役員経営企画室担当就任
2011年 5 月 当社取締役執行役員営業本部長就任
2011年 6 月 当社取締役専務執行役員営業本部長就任

12,300株

2012年 6 月 当社取締役専務執行役員事業企画室長兼飲食事業部長兼不動産販売事業部長就任
2013年 5 月 当社代表取締役社長兼飲食事業部長就任
2013年 6 月 当社代表取締役社長就任 現在に至る〔取締役候補者とした理由〕
太田和宏氏は、2013年５月以来代表取締役社長を務めており、不採算事業からの撤退や新規事業の開発を含む経営の陣頭指揮を執るなど、その豊富な経験と実績から、今後も持続的な企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－7－

取締役選任議案

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番

氏
生

号

年

月

名
日

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数1985年 4 月 株式会社サントリーレストランシステム（現、株式会社ダイナック）入社

２
再任

まつ

おか

たけし

松 岡

毅

1963年３月28日生

1990年 7 月 当社入社
2010年 6 月 当社財務経理部長

2014年 6 月 当社取締役執行役員管理本部長兼財務経理部長
就任
2015年 7 月 当社取締役執行役員管理本部長就任
2016年 6 月 当社取締役常務執行役員管理本部長就任 現在に至る

9,700株〔取締役候補者とした理由〕
松岡毅氏は、管理本部長として財務経理部門、総務部門、リスクマネジメント等を担当し、事業構造改革
や風土改革に十分貢献してきたことを踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
1988年 4 月 株式会社西洋環境開発入社
2002年 4 月 野村不動産アーバンネット株式会社（現、野村不動産ソリューションズ株式会社）入社

３
再任

2006年 2 月 当社入社
2010年 6 月 当社リニューアルマンション部長
2011年 6 月 当社執行役員リニューアルマンション部長就任
ち

ば

千 葉

ひさ

久

し

司

1964年５月21日生

2012年 4 月 当社執行役員販売統括部長就任
2013年 10月 当社執行役員不動産販売事業部長兼販売推進部長就任

2,400株2014年 4 月 当社執行役員不動産販売事業部長就任
2016年 6 月 当社取締役執行役員リノベーションマンション事業本部長就任
2019年 4 月 当社取締役執行役員リノベーションマンション事業部長就任2022年 6 月 当社取締役常務執行役員リノベーションマンシ
ョン事業部長就任 現在に至る〔取締役候補者とした理由〕

千葉久司氏は、基幹事業の一端を担う中古マンション再生販売事業を担当し、事業の成長と拡大を推進
した実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－8－

取締役選任議案

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

番

氏
生

号

４
再任

お

年

月

ぐら

名
日

まこと

小 倉

誠

1969年5月18日生

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数1992年 4 月 当社入社
2008年 6 月 当社経営企画部長

2012年 3 月 当社営業本部長兼東京テアトルリモデリング株
式会社代表取締役社長就任

1,900株2018年 7 月 当社執行役員経営政策本部長就任
2022年 6 月 当社取締役執行役員経営政策本部長就任 現在に至る〔取締役候補者とした理由〕
小倉誠氏は経営企画部長、子会社の代表取締役社長等の経験を通じて、事業構造改革をはじめ新規事業
開発やＭ＆Ａ等を推進してきたことを踏まえ、企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

５
再任
社外
独立

いの

やま

猪 山

たけ

ひさ

雄 央

1975年10月16日生

2007年 12月 第二東京弁護士会登録、下山法律事務所（現、弁護士法人下山法律事務所）入所
2012年 2 月 弁護士法人下山法律事務所社員就任
2016年 6 月 当社社外取締役就任 現在に至る
2016年 11月 弁護士法人下山法律事務所代表社員就任 現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人下山法律事務所代表社員〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕
猪山雄央氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に携わり、弁護士としての専門的な知識を活かし、当社の企業活動の法律的対応や安全管理体制及び業務審査などに対する適切な監視と助言をいただくことを期待できることから、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合、指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名・報酬決定プロセスに客観的・中立的立場で関与し、経営を適切に監督いただく予定です。また大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保するために設置される特別委員会の委員を委嘱する予定です。

－9－

取締役選任議案

1,500株2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

番

氏
生

号

６
再任
社外
独立

お

小

年

ざわ

月

なお

名
日

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

き

澤 直 樹

1955年11月20日生

1979年 4 月
1990年 4 月
2013年 3 月
2016年 3 月
2018年 4 月

株式会社明治屋入社
サッポロビール株式会社入社
同社常務執行役員首都圏本部長就任
株式会社サッポロライオン取締役執行役員社長室長就任
株式会社ほがらか代表取締役就任 現在に至る

所有する当社の 株 式 数

1,100株2018年 6 月 当社社外取締役就任 現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社ほがらか代表取締役〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕

小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富な経験と見識により、飲食事業に適切な助言、提言をいただくことを期待できることから、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合、指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名・報酬決定プロセスに客観的・中立的立場で関与し、経営を適切に監督いただく予定です。また大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保するために設置される特別委員会の委員を委嘱する予定です。

（注）１. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２. 社外取締役候補者に関する事項① 猪山雄央、小澤直樹の両氏は、社外取締役候補者であります。
② 独立性に係る事項
当社は、猪山雄央、小澤直樹の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が原案どおり承認された場合には、引き続き両氏を独立役員として指定する予定であります。
猪山雄央氏は弁護士法人下山法律事務所の代表社員であり、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には該当いたしません。当社と同氏及び同法律事務所との間に、社外取締役としての職務を遂行する上で、支障又は問題となる特別な利害関係はありません。
小澤直樹氏は株式会社ほがらかの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は現在、当社の特定関係事業者（連結子会社）であります札幌開発株式会社の非業務執行取締役であります。
③ 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数
社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって猪山雄央氏は８年、小澤直樹氏は６年となります。

－ 10 －

取締役選任議案

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④

責任限定契約の概要
当社は猪山雄央、小澤直樹の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本議案が原案どおり承認された場合には、両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
３. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役を含む被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。本議案が原案どおり承認された場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となります。保険の契約期間は１年であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
４. 「所有する当社の株式数」については、2024年３月31日現在の所有株式数を記載しています。

〈ご参考〉

当社の独立性判断基準

当社では、社外役員について以下１.～６.に該当する場合は独立性がないと判断します。
１．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループからの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。
２．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループへの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。
３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいう。）「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
４．当社の総議決権の10％以上を直接的又は間接的に有する者又は当該者の業務執行者
５．直前３事業年度において前１.～４.に該当していた者
６．前１.～５.に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族－ 11 －

取締役選任議案

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役会の規模及び専門性と経験のバランスについての考え方

当社取締役会は、取締役が５～６名、監査役は３～４名で構成しております。また独立社外
取締役は２名以上、監査役の過半数を独立社外監査役とすることを基本的な考え方としています。
当社取締役会は、取締役会の実効性を高め、その責務を果たすために、実績・経験・能力を備えた社内外の各取締役及び各監査役の保有する専門性と経験が相互に補完されるよう、バランスを十分配慮した構成としております。
本総会において、第２号議案が原案どおり承認可決された場合、各取締役及び各監査役が保有している専門性と経験のうち、特に期待されるものは以下となります。

当社における
現在の地位

氏 名
太 田 和 宏松 岡

毅

千 葉 久 司小 倉誠

代 表 取 締 役
社長
取
締役
常務執行役員取締役
常務執行役員取締役
執 行 役 員

専門性と経験
性別

企
経

財 務
会 計

法

務

リスク

ティング

〇

性

〇

〇

〇

男

性

〇

〇

〇

男 性

〇

男 性

〇

猪 山 雄 央 社 外 取 締 役

男

小 澤 直 樹 社 外 取 締 役

男 性

〇

石 見

淳 常 勤 監 査 役

男

性

〇

馬 場

清 社 外 監 査 役

男

性

〇

営業

マーケ

管理

男

〇
〇

人 材
育 成

〇
〇
〇

〇

〇

性

〇
〇

〇
〇
〇

植 木 利 幸 社 外 監 査 役

男 性

〇

〇

山 門 浩 一 社 外 監 査 役

男 性

〇

〇

－ 12 －

取締役選任議案

業
営

〇
〇

〇

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第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2006年６月29日開催の第90回定時株主総会において、年額300百万円
以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内といたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる数として年30,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合には、係る分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定するものとします。
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を事
業報告57ページから59ページに記載のとおり決定していますが、本議案の承認可決を条件として、その内容を本議案後掲の【ご参考】に記載のとおり変更することについて2024年５月14日開催の取締役会において決議しております。本議案は、係る変更後の方針に従った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容となっているため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
なお、第２号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は４名となります。
本議案による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
１．

譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から当社の取締役を退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

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２．

譲渡制限の解除
当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記３．(2)により本割当株式の一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

３． 本割当株式の無償取得(1) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記２．の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(2) また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
４．

組織再編等における取り扱い
上記１．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

５．

その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
2024年５月14日開催の取締役会で、第108回定時株主総会にお諮りしている第３号議案の承認可決を条件として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを決議しております。変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下に記載のとおりです。

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株式報酬

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
１． 基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とする。
社内取締役の報酬は、固定報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。
２． 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の役位、職務の内容、経済情勢及び当社グループ業
績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定するものとする。
３． 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(1) 業績連動報酬
業績連動報酬は、業績連動型賞与として、定められた算定方法により総支給額を決定し、役位ポイントと人数により配分し、年１回、金銭にて支給するものとする。
具体的な算定方法は以下のとおりとする。
＜総支給額＞
業績連動型賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が７億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。
ただし、総額は１億円を上限とする。
総支給額（１万円未満切り捨て）＝［連結税金等調整前当期純利益（業績連動型賞与を含まない）－７億円］ × 2.5％ ＋ 15百万円＜個別支給額＞
上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。
個別支給額（１万円未満切り捨て） ＝ 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント
役 職
ポイント
上 限
取締役社長
10
20百万円
取締役専務執行役員
８
16百万円
取締役常務執行役員
７
14百万円
取締役執行役員５
10百万円－ 15 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

(2)

非金銭報酬
非金銭報酬は、株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与するものとする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が退任するまでの期間とする。付与する株式数は、経済情勢や当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定するものとする。

４． 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。
５．

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
代表取締役社長は、策定した個人別の報酬案を構成員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬委員会に対し諮問を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重して審議を行い、決定するものとする。

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株式報酬

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方
針）の一部改定及び存続の件

当社は、2005年11月15日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」と題するプレスリリース
において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定したことを公表いたしました。その後、かかる対応方針は、2006年、2009年、2012年、2015年及び2018年の改定を経て、2021年５月14日開催の当社取締役会において、同日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部改定及び存続に関するお知らせ」と題するプレスリリースのとおり改定され、かかる改定後の対応方針（以下「2021年対応方針」といいます。）は、2021年６月25日開催の当社第105回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、効力を生じました。
2021年対応方針の有効期間は、2024年開催の当社定時株主総会（以下「本総会」といいます。）後最初に開催される取締役会の終結時までとされており、同取締役会の終結時をもって満了を迎えることから、当社では社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し向上させる観点から、対応方針の継続の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。その結果、2024年５月14日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、2021年対応方針を、所要の改定を行った上（以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。）、存続することを決定いたしました。
本議案は、当社定款第18条第１項の定めに従い、本対応方針について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、本対応方針は、2021年対応方針に一部記載の追加及び語句の修正・整理等を行ったものでありますが、実質的な内容の変更はございません。また、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに金融商品取引所規則等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合
を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の内容は、21ページ以下に記載のとおりでございます。なお、議案が長文にわたるため、冒頭にご参考資料として「本対応方針の概要」を掲載いたします。「本対応方針の概要」はあくまでも本対応
方針の概要を記載したものですので、詳細につきましては、21ページの「Ⅰ 基本方針について」以下をご覧ください。

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買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考資料）本対応方針の概要
１

本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から十分な情報及び意見が提供されることが必要であると考えます。また、株主の皆様には、これらの情報及び意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考えます。
そこで、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報及び時間を提供し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保することを目的として、大規模買付ルールを設定しました。

２

本対応方針の要旨

本対応方針は、大規模買付者に対して、大規模買付ルールに従うことを求めるものです。大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討した上で、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
当社取締役会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は②大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守るために対抗措置を執ることがあります。具体的な対抗措置としては、新株予約権無償割当て等、適用ある法令等及び当社の定款上認められる措置で状況に応じて相当と考えられるものを選択することになります。
大規模買付ルール及び対抗措置の発動の概要については、本資料末尾のフローチャートをご参照ください。

－ 18 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３

本対応方針の特徴⑴「事前警告型」の対応方針
本対応方針は、大規模買付者が遵守すべきルールを定めた上で、将来の大規模買付者に対してその遵守を求め、大規模買付者が当該ルールに従った場合は原則として対抗措置は執らず、大規模買付者が当該ルールに従わない等の例外的な場合に対抗措置を執るという、いわゆる「事前警告型」の対応方針です。

⑵

株主総会に諮ることによる株主意思の反映
当社は、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認するために、本総会に本対応方針の
存続をお諮りします。本対応方針は、本総会において株主の皆様の承認が得られることを条件に、その効力を生じることとなります。
また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
更に、当社は、対抗措置を発動するに当たって、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で株主の皆様のご意思を確認するための株主意思確認総会を開催すべきと判断した場合は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様のご意思に基づいてのみ
対抗措置の発動の有無を決定します。

⑶

対抗措置の明示
本対応方針に基づく対抗措置は、新株予約権無償割当てを原則としますが、適用ある法令等及び当社の定款上認められるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の措置を選択することになります。

⑷

特別委員会の設置
当社は、本対応方針に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保し、対抗措置の発動等に関する取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会を設置します。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行うものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重します。

（注）本参考資料は、本対応方針に対する理解を容易にすることを目的にあくまでも参考として作成したものです。本対応方針の詳細については、本文をご覧ください。
以 上－ 19 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜大規模買付ルール＞
当社株式の大規模買付行為について、当社が公表した本対応方針に定められた大規模買付ルールの遵守を要請（大規模買付ルールを遵守する場合）（大規模買付ルールを遵守しない場合）

大規模買付者から意向表明書を受領本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為であると認められる場合

10営業日以内
大規模買付者から大規模買付情報を受領（必要に応じて追加情報提供を要求）

大規模買付情報提出完了

取締役会評価期間（※）
原則60日間又は90日間当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案

特別委員会が、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会に対して、原則として発動を勧告
諮問

勧告

特別委員会が、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会に対して勧告

当社取締役会による決議（特別委員会の勧告を最大限尊重）

当社取締役会による決議（特別委員会の勧告を最大限尊重）
当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合でない

当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合

大規模買付者によるルール不遵守を確認

株主意思確認総会

対抗措置不発動（大規模買付行為に応じるか否か、
株主の皆様によるご判断）

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）（※）対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)とします。なお、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、
更なる期間の延長を行う場合においても同様としますが、更なる期間の延長は1回に限るものとします。)。

（注）本図は大規模買付ルールの概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

－ 20 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記

Ⅰ

基本方針について

１

基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為（下記Ⅱ２(1)で定義されます。）がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべ
きものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。

２

基本方針の実現に資する特別な取組み⑴

当社の企業価値の源泉について
当社グループは、「Sound of Your Life ～あなたの人生に豊かな響きを～」を企業理念として掲げ、映画興行や映画制作配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン｢串鳥｣の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンション再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。

⑵

企業価値向上への取組み
当社グループは、中期経営方針を「プロデュースカンパニーへの革新」と定め、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売
し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。

－ 21 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

例えば、映像関連事業では、他社からの受託作品を配給するだけでなく、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝
プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販
売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。
当社グループは、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「インフラ所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「インフラ所有型収益」を上回る「ヒューマンリソー
ス型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。
⑶ コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み(ａ) コーポレートガバナンス体制について
当社は、2015年12月９日付で「コーポレートガバナンス基本方針」（2022年６月28日改定）を制定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。
当社は、コーポレートガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポレートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。
まず、当社取締役会は、独立社外取締役２名を含む６名で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施
しております。独立社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として
経営会議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効率化を図る
とともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締役の任期を１年としております。次に、当社
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、常勤監査役１名、独立社外
監査役３名の４名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、監査機能の強化に努めております。これに加えて、指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名及び独立社外監査役３名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

－ 22 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ｂ)

内部統制システムの整備について当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、会社法及び会
社法施行規則が定めるグループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。具体的には、内部統制の目的の達成に向けて、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制の整備状況を定期的に評価し、また内部監査室を設置し、内部統制の運用状況の監査を行っております。とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、｢東京テアトルグ
ループ行動基準｣においてコンプライアンスを行動基準の１つとして定め、これを全従業員に周知するとともに、｢コンプライアンス規則｣を制定し、コンプライアンスが会社の存続・発展の大前提であることを明確にし、コンプライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがある場合にグループ従業者が社内外の相談・通報窓口を利用するための制度を設けるな
ど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。

－ 23 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅱ

本対応方針の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について
１

大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価･意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えます。また、株主の皆様には、これらの情報及び意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考えます。
特に近年においては、当社は、個人の皆様を中心とした幅広い多くの方々に株主としてお支えい
ただいておりますが、このような当社の現在の株主構成は、一面で、株主の皆様に十分な情報及び時間が提供されないままに突如として大規模買付行為が実施され、結果として当社の企業価値ない
し株主共同の利益が毀損されることとなる可能性を生み出すことともなっております。
以上の現状認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供され、十分な検討期間が確保されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定いたします。かかるルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであると考えます。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の保護の観点から、一定の措置を講じる方針です。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、2024年３月31日現在における当社の大株主の状況は、事業報告の55ページに記載のとおりです。

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討した上で、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のと
おりです。

⑴

対象となる大規模買付行為
本対応方針において、「大規模買付行為」とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じ。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為、又は③上記①又は②に規定される各行為を行うか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立する行為（注５）（但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）（但し、いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）のいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性のある行為又はこれに類似する行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとしている者又は現に行っている者を意味します。

（注１）特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、並びに③上記①又は②の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が下記４記載の特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）の勧告に基づき合理的に認めた者をいいます。）を合わせたグループを意味します。

－ 25 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合における当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

⑵

意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、①大規模買付者の氏名又は名称、②住所又は本店・事務所等の所在地、③設立準拠法、④代表者の役職及び氏名、⑤会社等の目的及び事業の内容、⑥大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要、⑦国内連絡先、⑧提案する大規模買付行為の概要、⑨大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、⑩意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況並びに⑪大規模買付ルールに従う旨の誓約を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった事実を速やかに開示するとともに、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

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買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に、次の①から⑱までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した
場合、速やかにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び特別委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます。）、又は代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます。）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び特別委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従ってその旨を適時適切に開示します。更に、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付情報の内容、大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接・間接を問いません。以下同じ。）及び重要な子会社・関連会社並びに共同保有者及び特別関係者を含み、大規模買付者がファンド若しくはその出資にかかる事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド等」といいます。）である場合又は大規模買付者が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。）の概要（沿革、具体的名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第26条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験及び今後の競業可能性等の詳細に関する情報並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます。）－ 27 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

②
③

④
⑤

⑥
⑦

⑧

⑨

大規模買付者及びそのグループによる、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況並びに当社株券等の貸株、借株及び空売り等の状況
大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場
合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該合意の具体的内容
大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後における当社株券等の第三者への譲渡等又は重要提案行為等（金融商品取引法
第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。以下同じ。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組
み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件にかからしめている場合には当該条件の内容）並びに大規模買付行為完了後における株券等所有割合、当社株券等の保有方針及び当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容及び当該第三者の概要
大規模買付行為にかかる買付対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定機関の意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為にかかる一連の取引により生ずることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）
大規模買付行為にかかる買付資金の裏付け又は調達先（買付資金の提供者（直接・間接を問わず
実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）
大規模買付行為完了後に企図している当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為の完了後に派遣を予定している取締役又は監査役候補者の経歴その他の詳細に関する情報（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、資金計画及び投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）－ 28 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

⑩
⑪
⑫
⑬
⑭

⑮
⑯
⑰
⑱

大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針
当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他当社の利害関係者との関係について、大規模買付行為後に企図している変更の有無及びその内容
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
大規模買付者が濫用的買収者(下記３⑵に定義されます。)に該当しないことを誓約する旨の書
面
大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、関係する法域における資格を有す
る弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（企業集団内部統制システムを含みます。
以下同じ。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連（直接・間接を問いません。）の有無（及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細）
その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を
当社取締役会が受領した日から原則として５営業日以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報－ 29 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

当社取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。取締役会評価
期間中、当社取締役会は、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家。以下同じ。）の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記３⑶(a)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場合
においても同様としますが、更なる期間の延長は１回に限るものとします。）。当社取締役会が取
締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って、適時適切に直ちに株主の皆様に対して開示します。

⑸

大規模買付行為の開始
大規模買付行為は、上記２⑶の情報提供を全て完了し、上記２⑷の取締役会評価期間が経過した後にのみ開始されるべきものとします。

－ 30 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３

大規模買付行為がなされた場合の対応方針⑴

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールの重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内（初日不算入）に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ない
し株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、適用ある法令等及び当社の定款上認められる措置（以下「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置は、新株予約権無償割当てを原則としますが、適用ある法令等及び当社の定款上認められるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の措
置を選択することになります。
当社取締役会が具体的な対抗措置として株主に対する新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
は、別紙１記載のとおりとします。株主に対する新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は当該新株予約権を行使できないものとする等）及び／又は取得条項(例えば、(i)大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではない株主が所有する新株予約権のみを取得することができるものとする、(ii)大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではない株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得するものとする等、大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。）を設けることがあります。
当社取締役会が、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行った場合、当社は、
当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたします。

⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が本対応方針所定の大規模買付ルールを全て遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得、
株主の皆様の意見を聴取するための臨時株主総会の開催等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は執りません。大規模買付行為に応じるか否か
は、当社株主の皆様において、大規模買付行為の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等を考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値
ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社の企業価値な
いし株主共同の利益を守るために対抗措置（具体的な対抗措置の内容は上記３⑴に記載のとおりです。）を執ることがあります。具体的には、別紙２において例示するいずれかの類型に該当する場－ 31 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用合（これらの場合に該当すると認められる者を、以下、総称して「濫用的買収者」といいます。)には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものとして、対抗措置を執ることがあります。
当社取締役会が、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行った場合、当社は、
当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたします。
⑶

対抗措置の公正を担保するための手続(a)特別委員会の勧告等
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し取締役の恣意的な判断を排除するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、下記４記載の特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。特別委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います（特別委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に一定の条件等を付すことができるものとします。）。当社
取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の際、場合により、当該対抗措置の内容として、特別委員会に対して法令等の許す範囲で対抗措置の不発動ないし撤回を含む一定の決定を行なう
権限を付与することがあります。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役を含む監査役全員の賛成を得た上で、社外取締役を含む取締役全員の一致により決定することとします。そして、当社取締役会
は、その判断の客観性及び合理性を担保するため、特別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある
外部専門家の助言を得た上で、検討を行うものとします。
なお、当社取締役会は、必要と認める場合には、対抗措置の発動の是非以外の事項についても、特別委員会に随時諮問することができます。
(b)株主意思確認総会の招集
対抗措置の発動の是非について、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で株主の皆様のご意思を確認するための株主意思確認総会を開催すべきと判断した場合は、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会の招集を決議します。この場合、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切に開示します。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。対抗措置の発動や内容等について当該株主意思確認総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主意思確－ 32 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用認総会決議に従い、対抗措置を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動や内容等について賛同する旨の決議が得られなかった場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しません。
なお、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するための株主意思確認総会の招集を決議した
場合、大規模買付行為は、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動や内容等にかかる議案が否決され、かつ、当該株主意思確認総会が終結するまでの間実行されてはならないものとします。
株主意思確認総会の招集が決議された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置
不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
⑷

大規模買付情報の変更
上記２⑶の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。

４特別委員会の設置
当社は、本対応方針に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保し、対抗措置の発動等に関する取締役の恣意的な判断を排除するために、2021年対応方針と同様に、引き続き特別委員会を設置することといたしました。特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行うほか、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の不発動ないし撤回の決定等を行うことがあるものとします。特別委員会の概要は、別紙３記載のとおりです。
また、当社は、本総会において本対応方針が承認された場合には、本総会後最初に開催される取締役会において、別紙４記載の特別委員（独立社外取締役２名、独立社外監査役３名）を選任することを予定しております。上記５名の略歴については、別紙４をご参照ください。

－ 33 －

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2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

５

本対応方針が株主の皆様に与える影響等⑴

本対応方針の存続時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の存続時においては、新株予約権の発行等は行われませんので、株主の皆様の権
利又は利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

⑵

対抗措置の発動時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を執ることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を執ることを決定した場合は、適用ある法令等に従って、適時適切に所要の開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利において格別の損失を被り又は経済的側面において不測の損害を被るような事態は想定しておりません。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、当該対抗措置が執られた場合、結果的に、法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないよう予め注意を喚起するものです。
なお、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、特別委員会の勧告に基づき、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切に所要の開示を行います。）。具体的には、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には、新株予約権無償割当てを中止し、又は割り当てた新株予約権の全部を無償取得することがあります。その場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社
株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。また、当社取締役会が新株予約権無償割当て以外の対抗措置を発動する手続を開始した後に当該対抗措置の発動を中止した場合にも、対抗措置が発動されることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
いずれにせよ、当社取締役会は、具体的な対抗措置を執ることを決定した場合は、かかる対抗措置を中止する可能性も含め、適用ある法令等に従って、適時適切に所要の開示を行います。

⑶

対抗措置の発動時に株主の皆様に必要となる手続
当社が株主に対する新株予約権無償割当てを行う場合、株主の皆様には以下の手続を行っていただくことが必要となります。
① 新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、新株予約権無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、新株予約権の割当てのための基準日を定め、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権を割り当てます。
なお、新株予約権無償割当てが行われる場合には、株主の皆様に申込みの手続を行っていただく－ 34 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用必要はなく、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、新株予約権
無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
②

新株予約権の行使の手続
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主の皆様ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約する文言（かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります。）を含み、行使にかかる新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事項並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める新株予約権の行使期間内に、新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むこととともに、これらの必要書類を提出することにより新株予約権を行使していただいた場合、１個の新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。

③

新株予約権の取得の手続
他方、当社が新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、株主の皆様ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約していただきますが、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した文書をご提出いただくことがあります。）。但し、大規模買付者を含む特定株主
グループに属する者については、前述したとおり、取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、株主の皆様に対して、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行いますので、当該内容をご確認ください。

６

本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しております。また、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上－ 35 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項（①開示の十分性、②透明性、③
流通市場への影響、④株主の権利の尊重）を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行
動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」並びに東京証券取引所が2015年６月１日より適用を開始し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
⑴

企業価値・株主共同の利益の確保・向上
大規模買付ルールは、上記１記載のとおり、株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものです。
また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、上記３記載のとおり、かかる対抗措置は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動される
ものです。

⑵

事前の開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示しております。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います。

⑶

株主意思の重視
当社は、本総会に本対応方針の存続をお諮りし、本対応方針の発効を株主の皆様のご承認にかからしめることで、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認・反映します。また、下記７⑵記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を１年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。

－ 36 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

特別委員会の設置
当社は、上記４記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

⑸

外部専門家の意見の取得
上記３(3)(a)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で、検討を行います。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、別紙３の６記載のとおり、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。

⑹

デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記７⑵記載のとおり、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

７

本対応方針の存続・廃止の手続及び有効期間⑴

本対応方針の存続・廃止の手続(ａ) 取締役会の決定
本対応方針は2024年５月14日開催の当社取締役会において、独立社外取締役を含む取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、独立社外監査役３名を含む当社
監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。なお、本対応方針の継続については、独立社
外取締役及び独立社外監査役から成る特別委員会の現任委員全員から賛同を得ております。

－ 37 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ｂ)

株主総会における承認
当社は、本総会において、当社定款第18条第１項（当社取締役会の決議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の存続を定めたときは、その後初めて行われる株主総会の決議をもって承認をいただく旨の規定）に基づき、本対応方針の存続をお諮りします。そして、本対応方針は、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
なお、本総会において、本対応方針の存続が承認された場合であっても、当社の企業価値
ないし株主共同の利益のため必要がある場合には、当社取締役会は特別委員会の承認を経た上で、本対応方針を廃止する旨の決議を行うことができ、本対応方針はその時点で廃止される
ものとします。
また、当社取締役会は、法令等の改正並びに今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等により、本対応方針を見直す必要が生じた場合には、特別委員会の承認を経た上で、本対応方針の内容を変更することがあります。当社取締役会は、かかる変更が本対応方針の基本的事項に関するものであり、株主の皆様のご意思を確認する必要がある場合には、改めて当社株主総会において株主の皆様に本対応方針の変更をお諮りします。

⑵

有効期間
本総会において本対応方針についての株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応方針の有効期間
は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
但し、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
以－ 38 －

買収防衛上2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

新株予約権の概要
１

２

（別紙１）

新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件

当社取締役会が定めて公告する基準日（以下、単に「基準日」という。）における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その所有株式（但し、当社の保有する当社普通株式を除く。）
１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。

新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３

割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、基準日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式の数を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。

４
５
６
７

新株予約権の払込金額無償とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は、１円とする。

新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使期間、行使条件及び／又は取得条項等

新株予約権の行使期間、行使条件、取得条項、その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする（なお、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は当該新株予約権を行使できないものとする等）及び／又は取得条項（例えば、(i)大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではない株主が所有する新株予約権のみを取得することができるものとする、(ii)大規模買付者を含む特定株主グループに属する者
ではない株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得するものとする等、大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性がある。）を設けることがある。）。

８

新株予約権証券の不発行

新株予約権証券は発行しないものとする。
以－ 39 －

買収防衛上2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙２）

当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
⑴
⑵

⑶
⑷

⑸
⑹
⑺

⑻

⑼
⑽

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っている若しくは行おうとしている場合（いわゆるグリー
ンメイラー）又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループの事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループの資産等を当該大規模買付者又はそのグループに移譲させることにある場
合
当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産の全部又は重要な一部を当該大規模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループの所有する不動産又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをすることにある場合
当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株券等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株券等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合
大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の金額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者の提案する買付けの方法が、二段階買収（第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）や部分的公開買付け等に代表される、当社株主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合
大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社の顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される場合
当社取締役会に、大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない
大規模買付行為である場合
当社株主に対して、大規模買付情報その他大規模買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大規模買付行為である場合－ 40 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑾

大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当である
ため、当社の基幹事業に重大な支障をきたすおそれがある大規模買付行為である場合⑿ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合⒀ 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている
場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⒁ その他⑴から⒀までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以－ 41 －

買収防衛上2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用特別委員会の概要（別紙３）

特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保するために設置された機関です。特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行います。
特別委員会の概要は、下記のとおりです。
記

１

特別委員会の設置

２

特別委員の選任

３

特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置される。

特別委員会を構成する委員（以下「特別委員」という。）は、３名以上とし、①当社社外取締役
又は社外監査役、②当社取締役補欠者又は監査役補欠者として当社株主総会で選任された者（社外取締役
又は社外監査役の要件を満たす者に限る。）、又は③外部有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、外部有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者であり、当社との間で善管注意義務を含む契約を締結した者でなければならない。

特別委員の任期

特別委員の任期は、原則として、当社取締役会がその者を特別委員に選任してその者が特別委員への就任を承諾した日から、その後最初に開催される当社定時株主総会の後に最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。

－ 42 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４

特別委員会の権能特別委員会は、当社取締役会が必要的又は任意的に特別委員会に諮問する以下の事項（以下「諮問事項」という。）について検討し、当社取締役会に対して勧告するほか、当社取締役会が別途定める行為を行う権能を有する。
① 必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非
②

５

６

７

任意的諮問事項
その他当社取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会は、対抗措置の発動の是非を検討するに際しては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否か、及び対抗措置の相当性等を考慮して判断する。また、特別委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に条件等を付すことができる。

勧告等の方法及び効力等特別委員会は、当社取締役会に対して勧告を行うときは、特段の事情がない限り、特別委員全員が出席して出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方法により決議された結論（かかる結論に至った理由を付する。）を当社取締役会に対して勧告する。
当社取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
当社取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示する。

専門家の助言特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家）の助言を得ることができる。

資料及び情報の収集

当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続の過程及び諮問事項の検討において検討した資料及び情報を、特別委員会に提出する。また、特別委員会は、諮問事項の検討に際して必要となる資料及び情報を、当社の費用において自ら収集し又は当社取締役会に対して収集を要請することができる。
以－ 43 －

買収防衛上2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用特別委員の氏名・略歴（別紙４）

下記５名のうち、猪山雄央及び小澤直樹の両氏は当社社外取締役であり、馬場清、植木利幸及び山門浩一の３氏は当社社外監査役であります。また、当社は、下記５名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
下記５名の特別委員の任期は、別紙３の３記載のとおり、2025年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなります。
記
猪山 雄央 （いのやま たけひさ）
2007年12月 第二東京弁護士会登録、下山法律事務所（現、弁護士法人下山法律事務所）入所
2012年２ 月 弁護士法人下山法律事務所社員就任
2016年６ 月 当社社外取締役就任（現任）2016年11月 弁護士法人下山法律事務所代表社員就任（現任）小澤 直樹 （おざわ なおき）
1979 年４ 月 株式会社明治屋入社
1990 年４ 月 サッポロビール株式会社入社
2013 年３ 月 同社常務執行役員首都圏本部長就任
2016年３ 月 株式会社サッポロライオン取締役執行役員社長室長就任
2018 年４ 月 株式会社ほがらか代表取締役就任（現任）2018 年６ 月 当社社外取締役就任（現任）
馬場 清 （ばんば きよし）
1985年４ 月 日活株式会社入社
2009年４ 月 同社総務人事グループリーダー兼コンプライアンス委員長
2012年８ 月 社会保険労務士馬場清事務所代表就任（現任）2013年７ 月 株式会社ジェンコ社外取締役就任（現任）2015年６ 月 当社社外監査役就任（現任）植木 利幸 （うえき としゆき）
1981年４ 月 三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行株式会社）入社
2004 年６ 月 中央三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行株式会社）人事部長
2007 年10月 同社本店営業第三部長
2008 年７ 月 同社執行役員本店営業第三部長就任
2011 年２ 月 同社常務執行役員就任－ 44 －

買収防衛

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2013年４ 月
2016 年１ 月
2022 年６ 月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員就任
総務省地方財政審議会常勤委員就任
当社社外監査役就任（現任）

山門 浩一 （やまかど こういち）
1984年４ 月 三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行株式会社）入社
2003 年11月 中央三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行株式会社）大阪支店不動産部長
2009 年６ 月 同社証券代行部長
2011 年11月 同社新橋支店長
2012 年４ 月 三井住友信託銀行株式会社本店営業第十二部長
2014年４ 月 同社執行役員本店営業第十二部長就任
2016 年４ 月 同社常務執行役員就任
2016 年６ 月 新京成電鉄株式会社常勤監査役就任
2023 年６ 月 当社社外監査役就任（現任）以－ 45 －

買収防衛上2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事

業

報

4 月 1 日から
告 (2023年
2024年 3 月31日まで )１. 当社グループの現況に関する事項⑴

事業の経過及びその成果

当連結会計年度（以下「当年度」といいます。）におけるわが国の経済は、経済社会活動の正常化に伴い、景気は緩やかに回復しつつあります。その一方、世界的な金融引き締めによる海外景気の下振れリスクや円安進行による物価の上昇に中東情勢の緊張が加わり、先行きは極めて不透明な状況で推移しております。
このような状況の中、当年度の連結業績は、コロナ禍から飲食事業や映画興行事業の客足が回復したことや、中古マンション再生販売事業において関西支社の設立により販売件数が伸長したことか
ら、売上高は17,087百万円（前年度比4.7％増）、営業利益は248百万円（前年度比278.4％増）、新型コロナウイルス感染症に伴う助成金収入が減少したこと等から経常利益は294百万円（前年度比22.9％減）、事業所の立退きに伴う受取補償金186百万円を特別利益に計上したこと等から親会社株主に帰属する当期純利益は233百万円（前年度比24.2％増）となりました。

当年度の連結業績
売上高

（単位：百万円）

16,317

17,087

営業損益

17,087

248

百万円

百万円

前年度

〈セグメント別売上高構成比〉

映像関連事業

不動産関連事業

48％

21％

当年度

65
前年度

親会社株主に帰属する
当期純損益

233

百万円

飲食関連事業31％－ 46 －

事業の経過及びその成果（単位：百万円）

248
当年度（単位：百万円）

188

233

前年度

当年度

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

映 像 関 連 事 業（映画興行事業）
コロナ禍から映画館の客足が回復し、『ＲＲＲ』『福田村事件』『笑いのカイブツ』などが高稼働したことから、前年度比で増収となりました。
当年度末の映画館数及びスクリーン数は、2024年２月29日に「新所沢レッツシネパーク」を閉館したことから、前年度末から１館３スクリーン減の７館18スクリーンとなりました。
（映画制作配給事業）
当年度は『それいけ！アンパンマン ロボリィとぽかぽかプレゼント』『ゴールド・ボーイ』『愛にイナズマ』『せかいのおきく』など14作品を配給いたしましたが、全体的にヒット作に恵まれませんでした。また連結子会社アクシー㈱においてメインクライアントのドラマ制作本数が減少したことから、字幕・吹替版制作が受注減となり、前年度比で減収となりました。
（ソリューション事業）
既存クライアントの広告宣伝費予算が縮小されたことに伴いイベント運営の規模が縮小したものの、積極的な営業活動によりテレビ番組の制作受注が増加したことから前年度並みの売上高となりました。

以上の結果、映像関連事業の売上高は3,557百万円（前年度比3.7％減）となりましたが、映画興行事業の増益により営業損失は139百万円（前年度は営業損失216百万円）に縮小いたしました。

売上高

（単位：百万円）

3,557

3,692

3,557

百万円

営業損益

△139

百万円

前年度

当年度

－ 47 －

事業の経過及びその成果（単位：百万円）

△216
前年度

△139
当年度

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

飲 食 関 連 事 業（飲食事業）
飲食店では、コロナ禍から客足が回復するとともに都市部を中心にインバウンド需要も増加いたしました。またセントラルキッチンの製造能力を生かした中食・卸売ビジネスでも、北海道の新球場「エスコンフィールドHOKKAIDO」内への出店やスーパー等への串鳥商品の販路拡大が堅調に進
み、前年度比で増収となりました。
■飲食店・販売店の店舗数
焼鳥専門店チェーン「串鳥」

前年度末

その他

飲食店

合計

販売店

合計

当年度末

37
8

37
8

4

4

45

（当年度の店舗異動）

増減

‐
‐
‐

45

‐

開店：「レストラン西洋銀座」
閉店：「シュリンプリーム」
以上の結果、飲食関連事業の売上高は5,360百万円（前年度比9.1％増）となり、上記に加え価格改定効果もあり営業利益は139百万円（前年度は営業損失54百万円）となりました。

売上高

（単位：百万円）

4,913

5,360

営業損益

5,360

百万円

139

百万円

前年度

当年度

－ 48 －

事業の経過及びその成果（単位：百万円）

139
△54
前年度

当年度

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

不動産関連事業（不動産賃貸事業）
都内の賃貸オフィス市場の厳しさが増す中で、きめ細かいリーシング活動により賃貸物件が100％近い稼働率を維持し、前年度並みの売上高となりました。
（中古マンション再生販売事業）
当年度の首都圏の中古マンション市場は、成約件数が２年ぶりに前年度を上回り、成約価格も11
年連続で上昇するなど引き続き好調に推移している一方で、在庫水準は高止まりしております。そのような中、当事業は、事業期間の短縮化や仕入れの厳選に取り組むとともに、前第４四半期に開設した関西支社が本格稼働したことにより販売件数が伸長し、前年度比で増収となりました。
以上の結果、不動産関連事業の売上高は8,169百万円（前年度比5.9％増）となりましたが、マーケットの変調に対応すべく在庫の入替を優先したため、中古マンション再生販売事業の利益率が低下
し、営業利益は1,015百万円（前年度比6.2％減）となりました。

売上高

（単位：百万円）

7,710

8,169

8,169

営業損益

百万円

1,015

1,083

1,015

前年度

当年度

百万円

前年度

当年度

－ 49 －

事業の経過及びその成果（単位：百万円）

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

対処すべき課題

当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大以降、厳しい経営を余儀なくされておりましたが、昨年新型コロナウイルスが感染法上の「５類」に引き下げられ、経済活動は緩やかに回復し続けております。一方で、物価の上昇や人手不足の深刻化など、企業にとって先行き不透明な状況も依然続くと予想されます。
このような環境下、当社グループは、企業価値の向上を目指し、消費者ニーズに沿った商品やサービスを自社で開発、創造する事業構造への転換を図るため、中期経営方針「プロデュースカンパニーへの革新」に基づき、経営に取組んでおります。
当年度は、飲食事業において店舗の業績回復とセントラルキッチンを活かした中食・卸売ビジネスの順調な拡大によって過去最高益を記録したほか、中古マンション再生販売事業が関西エリアを含め堅調な業績をあげました。

～作られたもの、作ったものを売る会社から、売れるもの（消費者が求めるもの）を創る会社へ~「プロデュースカンパニーへの革新」

当社グループは、引き続きプロデュースカンパニーへの革新のため、資産をそれほど所有せずに、
人的資本の充実により売上及び収益の伸長を見込む「ヒューマンリソース型ビジネス」を中核事業とし、事業を支える社員の「人財化」に一層取組んでまいります。

当社グループの「人財化」方針①

社員一人一人が「創造者」としての意識を高め、政策提案型の仕事スタイルに変革する。

②

既存顧客を満足させることに留まらず、消費者が認識していないニーズを探求し、市場認知されるレベルの商品やサービスを創造するといった高い目標に挑戦し続ける。

③

トライ＆エラーを高質な教育の機会と捉え、充実した社員教育を推進する。

－ 50 －

対処すべき課題

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社グループの「ヒューマンリソース型ビジネス」の主要な政策① 映画を中心とした「コンテンツ」への積極投資による映画制作配給事業の収益拡大
・映画制作配給事業においては、手掛ける作品の興行規模の拡大を図り、年間興行収入30億円を安定的に達成することを目指します。
・映画館を所有していることを背景に、映画だけでなく様々なジャンルへの「コンテンツ」投資を行い、配信などの二次利用収入を拡大すべくライツビジネスを強化してまいります。
・映画の出資や配給に付随して、シネアド・デジタルサイネージといった屋外広告等の周辺ビジネスを強化してまいります。

②

中古マンション再生販売事業におけるエリア拡大

・中古マンション再生販売事業においては、従来の仲介会社を通じた仕入に加えて、ウェ
ブや自社の映画館や飲食店等を活用した個人からの直接仕入れに取組み、仕入件数の増加につなげています。このノウハウをさらに強固なものにしながら、仕入販売エリアを拡大し競争力を強化してまいります。
・個人向けのワンストップサービス「リノまま」ブランドによる品質にこだわった商品づくりを一層高めてまいります。

③

飲食事業における中食や卸売ビジネスの強化

・飲食事業においては、所有するセントラルキッチンを活かした、中食・卸売ビジネスの強化を図り、既存資源の有効活用による収益拡大を推進してまいります。

④ ヒューマンリソース型ビジネス拡大のスピードアップ
・それぞれの事業拡大をより迅速かつ着実なものにすることを目的として、他社とのアラ
イアンスやＭ＆Ａ、資本提携などを積極的に進めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

－ 51 －

対処すべき課題

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

設備投資等の状況⑷

資金調達の状況

当年度における設備投資額は321百万円で、その主なものは、飲食関連事業における新規出店や映像関連事業における映画館の改装を行ったことによるものであります。

当年度におきましては、経常的な運転資金等の調達以外は行っておりません。

⑸

主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

三井住友信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行
シンジケートローン
シンジケート型コミットメントライン

千円

1,204,328
778,500
600,000
600,000（注）１．シンジケートローンは、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行により組成されております。
２．シンジケート型コミットメントラインは、三井住友信託銀行株式会社、株式会社きらぼし銀行、株
式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社千葉銀行により組成されております。

⑹

財産及び損益の状況の推移
区

売

(

分

上

第105期
2020.4.1～
2021.3.31

)

千円

(

第106期
2021.4.1～
2022.3.31

)

千円

(

第107期
2022.4.1～
2023.3.31)

第108期（当年度）2023.4.1～
2024.3.31

千円

(

)

千円

高

13,306,037

13,056,074

16,317,111

17,087,103

経常利益（△は損失）△1,151,458

704,257

381,967

294,594△2,292,494

825,666

188,008

233,491△303円13銭

109円83銭

25円56銭32円46銭11,300,100

12,050,301

11,986,845

12,735,421

26,107,538

23,927,045

23,582,227

24,564,403

親会社株主に帰属する
当期純利益（△は純損失）
１株当たり当期純利益（ △ は 純 損 失 ）
純
資
産
総

資

産

（注）１株当たり当期純利益（△は純損失）は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除した
株式数を用いて算出し、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 52 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、主要な借入先、財産及び損益の状況

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑺

重要な子会社の状況（2024年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

ア ク シ ー 株 式 会 社
株 式 会 社 西 洋 銀 座
札 幌 開 発 株 式 会 社
株式会社テアトルダイニング
テアトルエンタープライズ株式会社
東京テアトルリモデリング株式会社

千円
20,00010,00010,00010,00040,00020,000

当社の出資比率
％
90.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

主 要 な 事 業 内 容
字幕版・吹替版の制作
飲食店の経営
飲食店の経営、食材の加工・販売
飲食店の経営オフィスの賃貸
マンション等のリフォーム（注）１．当社の連結子会社は上記の重要な子会社６社であります。
２．2023年４月１日に株式会社テアトルプロモーションは商号を株式会社西洋銀座に変更いたしました。また事業内容を「映画の配給」から「飲食店の経営」に変更いたしました。

⑻⑼

重要な企業再編等の状況該当する事項はありません。

主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事

業

区

分

映像関連事業

飲食関連事業

不動産関連事業主 な 事 業 内
（映画興行事業）
・映画の興行
（映画制作配給事業）
・映画の配給・映画、ドラマの制作（ソリューション事業）
・総合広告サービス
・イベント企画（飲食事業）
・飲食店の経営・食材の加工・販売（不動産賃貸事業）
・不動産の賃貸（中古マンション再生販売事業）
・中古マンション等の再生販売
・マンション等のリフォーム－ 53 －

重要な子会社の状況、重要な企業再編等の状況、主要な事業内容

容2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑽

主要な営業所（2024年３月31日現在）
会 社 名

事業区分

当社
（本社：東京都新宿区）
アクシー株式会社（本社：東京都渋谷区）

主要な営業所、施設等

映像関連事業

映画館７館18スクリーン（東京都新宿区他）「京橋テアトル試写室」（東京都中央区）

不動産関連事業「新宿テアトルビル」等４物件（東京都新宿区他）

映像関連事業－札幌開発株式会社（本社：北海道札幌市）
飲食関連事業株式会社テアトルダイニング（本社：東京都新宿区）「串鳥」37店舗（北海道札幌市他）「串鳥番外地」等３店舗（北海道札幌市）「串鳥」テイクアウト専門店２店舗（北海道札幌市他）「デリショップ西洋銀座」２店舗（東京都千代田区他）
製造工場５棟（北海道札幌市他）「マルマーレ」等４店舗（東京都渋谷区他）

株式会社西洋銀座（本社：東京都新宿区）「レストラン西洋銀座」（東京都中央区）

テアトルエンタープライズ株式会社（本社：東京都港区）「赤坂オフィスハイツ」（東京都港区）

東京テアトルリモデリング株式会社（本社：東京都新宿区）⑾

不動産関連事業－

従業員の状況（2024年３月31日現在）

事
映像関連事業
飲食関連事業
不動産関連事業
全社（共通）
合計

業区分

従 業 員 数

98名
260名
60名
30名
448名

前年度末比増減（注）上記従業員数のほかにパートタイマー264名（１日８時間換算）を雇用しております。

－ 54 －

主要な営業所、従業員の状況

－
11名増
－
2名増
13名増

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２. 当社の株式に関する事項⑴ 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式総数③ 株主数④

20,000,000株
8,013,000株（自己株式821,375株を含む。）
22,850名（前年度末比987名増）

大株主

株

主

名

持 株 数

持株比率
株

％

三井住友信託銀行株式会社

349,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

290,700

4.04

サッポロビール株式会社

270,000

3.75

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A／C CLIENT

204,000

2.83

日活株式会社

100,000

1.39

トーセイ株式会社

79,0001.09

アイザワ証券グループ株式会社

78,0001.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

77,6001.07

株式会社エルピー企画

76,7001.06

サントリー株式会社

55,0000.76（注）１. 当社は自己株式821,375株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２. 持株比率は自己株式を控除し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

⑵

その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

－ 55 －

会社の株式に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３. 当社の会社役員に関する事項⑴

取締役及び監査役の状況（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名
和

代 表 取 締 役 社 長

太

田

取
常

務

執

取
常

務

執

取
執

行

締
締
締

行

役

役
員

松

岡

行

役

役
員

千

葉

役
員

小

倉

役

久

担当及び重要な兼職の状況
宏
毅

管理本部長

司

リノベーションマンション事業部長

誠

経営政策本部長

取

締

役

猪

山

雄

央

弁護士法人下山法律事務所代表社員

取

締

役

小

澤

直

樹

株式会社ほがらか代表取締役

役

石

見

淳
清

常

勤

監

査

監

査

役

馬

場

監

査

役

植

木

利

幸

監

査

役

山

門

浩

一

社会保険労務士馬場清事務所代表（注）１．宮下芳朗氏は、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
２．石見淳、山門浩一の両氏は、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。
３．2023年６月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。
４．猪山雄央、小澤直樹の両氏は、社外取締役であり、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5．馬場清、植木利幸、山門浩一の各氏は、社外監査役であり、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6．監査役石見淳、植木利幸、山門浩一の各氏は、これまでの豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 56 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7．当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
執
執
執
執
執

⑵

⑶

⑷

地
行
行
行
行
行

位
役
役
役
役
役

員
員
員
員
員

饗
赤
森
西
山

氏
場
須
平
澤
崎

名
恵
浩
彰
淳

大
祐
司
弘
一

担
当
ソリューション事業部長
映像事業本部長
アクシー株式会社代表取締役社長
映像事業本部編成部長
経営政策本部人事労政部長

責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場
合等一定の免責事由があります。

①

取締役及び監査役の報酬等

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委
員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 57 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とする。
社内取締役の報酬は、固定報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与により構成し、社外取締役の報酬は、独立した立場であることから固定報酬のみとする。
報酬の決定に際しては、構成員の過半数を独立役員とする指名・報酬委員会に諮問することで、客観性と合理性を担保するものとする。
ｂ. 基本報酬の決定に関する方針
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役職に応じて、経済情勢や当社
グループ業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ. 業績連動報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の業績連動報酬は、業績連動型賞与（金銭報酬）として、定められた算定方法により総支給額を決定し、役位ポイントと人数により配分し、年１回支給するものとする。
具体的な算定方法は以下のとおりとする。
＜総支給額＞
業績連動型賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が７億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。
ただし、総額は１億円を上限とする。
総支給額（１万円未満切り捨て）＝［連結税金等調整前当期純利益（業績連動型賞与を含まない）－７億円］ × 2.5％ ＋ 15百万円＜個別支給額＞
上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。
個別支給額（１万円未満切り捨て） ＝ 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント
役
職
取締役社長
取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役執行役員

ポイント
10
8
7
5

－ 58 －

会社役員に関する事項

上

限
20百万円
16百万円
14百万円
10百万円

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ｄ. 非金銭報酬等に関する方針
当社取締役に非金銭報酬は支給しないものとする。
ｅ. 報酬等の割合に関する方針
当社取締役の個人別の報酬については、グループ業績が基準を上回った場合のみ業績連動型賞与が支給されるものとし、報酬等の種類ごとの比率の目安を設定しないものとする。
ｆ. 個人別の報酬等の額の決定に関する方針
代表取締役社長は、策定した個人別の報酬案を、構成員の過半数を独立役員とする指名・報酬委員会に対し諮問を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重して審議を行い決定するものとする。
ｇ. 監査役の報酬等に関する方針
監査役の報酬等は、株主総会で決定した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定するものとする。
②

当年度に係る報酬等の総額等
区

分

取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

98
（7）
23
（13）
121
（21）

98
（7）
23
（13）
121
（21）

（注）１. 使用人兼務取締役はおりません。

業績連動報酬等
－
（－）
－
（－）
－
（－）

対象となる
役員の員数
（名）
6
（2）
5
（3）
11
（5）

２. 業績連動報酬に係る業績指標は税率の影響を受けない連結税金等調整前当期純利益を指標として選択
しております。当年度の実績は支給基準を満たさず業績連動報酬の支給はございませんでした。
３. 取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。
４. 監査役の報酬額は、1987年４月10日開催の第70回定時株主総会におきまして月額３百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
５. 上表には、当年度中に退任した監査役１名を含めております。
６. 社外取締役が当社の子会社から受けた役員報酬はございません。

－ 59 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑸①

社外役員に関する事項

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役猪山雄央氏は弁護士法人下山法律事務所の代表社員であり、当社は、同法律事務所と顧問契約を締結しております。ただし、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には該当いたしません。当社と同法律事務所の間には特別な利害関係はありません。
取締役小澤直樹氏は株式会社ほがらかの代表取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
監査役馬場清氏は社会保険労務士馬場清事務所代表であります。当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

②
区

当年度における主な活動状況
分

氏

名

出席状況

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
猪山雄央氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の企業活動の法律的対応や安全管理体制及び業務審査などにつ取 締 役

猪 山 雄 央取締役会

いて有益な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適13回中/13回

正性を確保するための適切な役割を果たしております。ま（100％）

た指名・報酬委員会の委員長を務め、客観的・中立的な立場で指名・報酬等の決定プロセスにおける監督機能を担いました。
小澤直樹氏は、外食産業の取締役としての豊富な経験と見

取締役会
取 締 役

小 澤 直 樹13回中/13回（100％）

識から特に飲食事業に対し有益な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場で指名・報酬等の決定プロセスにおける監督機能を担いました。

－ 60 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

区

分

氏

名

出席状況

発言状況

取締役会
13回中/13回
監 査 役

馬 場

清

（100％）
監査役会
13回中/13回

馬場清氏は、取締役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
また監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務に関する事項について意見の表明を行いました。

（100％）
取締役会
13回中/13回
監 査 役

植 木 利 幸（100％）
監査役会
13回中/13回

植木利幸氏は、取締役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
また監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務に関する事項について意見の表明を行いました。

（100％）
取締役会
10回中/10回
監 査 役

山 門 浩 一（100％）
監査役会
10回中/10回

山門浩一氏は、取締役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
また監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務に関する事項について意見の表明を行いました。

（100％）（注）１．上表の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ございました。
２．山門浩一氏は、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任しておりますので、同日以降当年度中に開催された取締役会及び監査役会の出席回数を記載しております。

－ 61 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４. 当社の会計監査人に関する事項⑴⑵

会計監査人の名称

有限責任大有監査法人

報酬等の額
報酬等の額

①当社の会計監査人としての報酬等の額

30,073千円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

30,073千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいた
しました。

⑶
⑷

非監査業務の内容

該当する事項はありません。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務遂行に関する事項について、職務の遂行を適正に実施させることが確保できないと判断した時は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（注）本事業報告中の記載金額及び株数は、注記した事項を除き表示単位未満を切り捨て、比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 62 －

会計監査人の状況

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
流

動

資

産

現

金

及

額
7,331,065

金2,400,746

受取手形、売掛金及び契約資産541,230

商品

313,171

産

2,407,943

品

28,963

他

1,640,518

金△1,509

販

売

び

用

貯

不

動

の

貸

倒

引

定

資

産

有

預

蔵

そ
固

金

（単位 千円）固17,233,338
産

13,533,578

建 物 及 び 構 築 物

3,618,464

機械装置及び運搬具

1,616

器

形

当

具

定

及

び

資

備

土

品

242,837

地

9,662,030

リ

ー

ス

資

産

950

建

設

仮

勘

定

7,679

定

資

産

94,797

権

34,237

ア

23,846

他

36,713

投 資 そ の 他 の 資 産

3,604,962

無

形

固

借
ソ

地
フ

ト

そ
資

差

入

繰

延

そ
資

エ

の

投

貸

ウ

有

価
保

税

金

証

券

3,045,371

証

金391,622

資産

73,657

他

125,587

金△31,277

の
倒

引

産

合

当
計

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
一年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
長
期
未
払
金
預
り
保
証
金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
負債合計（純資産の部）株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
非支配株主持分

24,564,403－ 63 －

連結貸借対照表純資産
合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

金

額4,482,866
915,099
600,000
1,475,366
428
482,296
81,473173,070
221,339533,792
7,346,116
3,303,916
592
1,042
785,050
932,663
850,717
1,037,024
435,110
11,828,982
9,823,596
4,552,640
3,737,647
2,642,150△1,108,841
2,868,374
986,000
1,882,373
43,451
12,735,421
24,564,403

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書
科

売
売
売

上

4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )
目

上

上

原

総

利

高
価
益

収

益

（単位 千円）
金額

4,641,860
4,393,136

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営

営

経
特

特

受
受
そ
支
借
そ

受
資
固
固
減
事

業

取
業
入
常
別
産

別
定
定
業

取
除

外
取

外
払

配
の

関

去
資
資
損
所

の

利
利
補
債
損
産
産
閉

利

費
連

利

248,724

当
用
費

益
益
償
務 戻 入
失
売
却
除
却
損
鎖
損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
利

益
税
額
益

息
金
他

59
85,46013,725

息用他

47,845
4,859
671

金
益

186,391
3,237

損
損
失
失

2,289
71,79154,036
9,783
83,31927,482

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益－ 64 －

連結損益計算書

17,087,103
12,445,243

99,24553,375294,594

189,628

137,900

346,322

110,801

235,5212,029
233,4912024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表（2024年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金及び契約資産
商品
販 売 用 不 動 産
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
未
収
入
金
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
器
具
備
品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額

5,582,086
1,162,393
285,360
290,926
2,436,446
1,884
18,887
77,674
126,046
10,0001,181,125△8,65816,162,694
12,212,056
2,679,289
35,43635
58,7839,432,456
6,054
51,71634,237
14,975
2,503
3,898,921
3,034,975
501,49830
1,785,000
5,257
148,446
110,087△1,686,373
21,744,780

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
買
掛
金
短
期
借
入
金
一年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
預
り
保
証
金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
関係会社事業損失引当金
資 産 除 去 債 務
負債合計（純資産の部）株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計－ 65 －

貸借対照表（単位 千円）
金額
3,595,567
802,911600,000
1,289,128
323,885
54,58347,71756,783
107,787
170,548
111,885
22,946
7,389
5,199,057
2,365,600
782,650
436,021
850,717652,765
26,00085,3038,794,624
10,086,407
4,552,640
3,737,647
3,573,173
164,4732,904,961
2,904,961
1,079,501
1,825,459△1,108,841
2,863,747
981,374
1,882,373
12,950,155
21,744,780

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )

科

（単位

目

売

金

上

額

高

11,067,879

価

10,045,075

益

1,022,804

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

962,644

営

60,159

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業
受

営

益

外

取

収

利

息

益

・

そ

配

当

の
業

外

支

費

入

利
関

連

そ

費

の

経

常

利

益

特

別

利

益

受
資

取
産

特

去

貸

倒

固

定

務
金

繰

産

除

損

解
事

業

引

前

違
所

当

39,514

用

4,859

他

765

入

益

2,803

入

額

47,981

却損

58,655

失18,521

金

1,890

失

3,993

約

閉
期

息

141,163

損

約

5,183

鎖
純

損
利

益

当

人

税
期

等
純

45,139143,966

調整
利131,042
125,941

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法97,997

失

当

資

他

金

戻

損
引

92,813113,017

償

債

別

減

税

補

除

金

用

払

借

31,320額△458,802

益△427,481
553,423－ 66 －

損益計算書千円）

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月22日

東京テアトル株式会社
取 締 役 会 御 中

有限責任大有監査法人
東京都千代田区

指定有限責任社員
公認会計士
業務 執行 社員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社 員

坂

野

英

雄

成

田

雅

博

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京テアトル株式会社の2023年４月１日から2024年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京テアトル株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正－ 67 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項
が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 68 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
東京テアトル株式会社
取 締 役 会 御 中

2024年５月22日

有限責任大有監査法人
東京都千代田区

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

坂

野

英

雄

成

田

雅

博

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京テアトル株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第108期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し－ 69 －

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 70 －

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第108期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を①受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制②

その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人有限責任大有監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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監査役会の監査報告2024/05/28 13:17:38 / 23070424̲東京テアトル株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果⑴

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月22日
東京テアトル株式会社 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

－ 72 －

監査役会の監査報告

石
馬
植
山

見
場
木
門

利
浩

淳
清
幸
一

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

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場所

日時

第108回定時株主総会 会場ご案内図

東京都千代田区一ツ橋二丁目６番２号
日本教育会館３階 一ツ橋ホール
TEL 03（3230）2831（代表）
2024年６月27日（木曜日） 午前10時（午前９時受付開始）
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