税務・財務相談Ｑ＆Ａ

税務・財務相談！

― 会社法を学ぼう！③ ―村上 敬子（むらかみ けいこ）
村上敬子税理士事務所
税理士

企業の経済活動に係わる法律関係を規定する「会社法」を再確認することは、戦略的組織再編の検討段階において非常に重要かつ有効であろうと思います。
今月号では、7月号、９月号に引き続き会社法を取り上げます。「株式の併合・分割」、「単元株制度」、「株主名簿制度」について、基本的内容を中心に見ていきたいと思います。

〔質問１〕
株式の併合や分割にはどのような意義・機能があるのですか。また、そのための手続や効果はどのようなものですか。

２株を１株に、５株を１株にというように、発行済株式数を少数にまとめ、株式の単位を大きくする行為です。会社法上、会社は必要に応じて株式の併合を自由に行うことができます。株式併合は、発行済株式数を減少させ株価を上昇させるため、〔回答〕

また会社分割・合併に際しての準備のために行わ１．株式併合れます。

⑴⑵

株式併合の意義と機能株式併合とは、数個の株式を併せて、従来よりも少ない数の株式とすることをいいます。例えば、手続会社が株式併合をするには、株主総会の特別決議が必要です。その際、福島の進路 2014. 1143

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①

併合の割合

式に係る株券を発行しなければなりません。

②

株式の併合がその効力を生ずる日⑷③

株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類

登記

株式併合があったときは、発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数についての変更登を株主総会決議により定めなければなりません。

記が必要となります。

また、取締役は株主総会において株式の併合をす

２．株式分割ることを必要とする理由を説明しなければなりま⑴

株式分割の意義と機能株式分割とは、既存の株式を細分化して株式数せん。
株式併合に関する情報の提供について、株式併を増加させることをいいます。例えば、１株を２合の効力発生日の２週間前までに、株主（種類株株、２株を３株にするというように、株式の単位式発行会社にあっては、種類株主）及びその登録を小さくする行為です。

株式質権者に対して、通知しなければなりません。

株式分割は、高騰した株価を引き下げ、投資家なお、通知は、公告をもってこれに代えることがにとって投資し易くしたり、合併のための準備工できます。

作として利用されます。

株券発行会社では、株式併合がなされると効力⑵手続発生日に株券が無効となるため、株券の回収が必会社は株式分割をすることができます。会社が要となります。そこで、株式併合の効力が生ずる

株式分割をしようとするときは、その都度、株主日までに会社に対して株券を提出しなければなら総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）ない旨を１か月前までに公告し、かつ、その株式の普通決議によって、の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれ①

株式の分割により増加する株式の総数の株を通知しなければなりません。会社は、株式併合式の分割前の発行済株式（種類株式発行会社の効力が生ずる日までに会社に対して株券を提出にあっては、種類の発行済株式）の総数に対しない者があるときは、その株券の提出があるまする割合及び当該株式の分割に係る基準日での間、その株券に係る株式の株主が受けること②株式の分割がその効力を生ずる日のできる金銭等の交付を拒むことができます。

③

株式会社が種類株式発行会社である場合に⑶効果

株主・種類株主は、株式併合の効力発生日に、は、分割する株式の種類を定めなければなりません。

併合割合を乗じて得た数の株式の株主となります。

株式分割により発行済株式総数が増加しますか

株券発行会社では、株式の併合をしたときは、株ら、株式分割は定款所定の発行可能株式総数の範

式併合の効力発生の日以後遅滞なく、併合した株囲内でなされなければなりません。発行済株式総44

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数が発行可能株式総数を超えてしまう場合には、については議決権を認めないとする制度を置いて定款変更をして発行可能株式総数を増加させなけおり、これを単元株制度といいます。なお１単元ればなりませんが、株式分割の場合には、定款変の株式の数は、1,000株及び発行済株式総数の200更に本来必要とされる株主総会の特別決議は不要

分の１を超えることはできません。種類株式発行とされ、発行可能株式総数を株式分割の効力発生会社の場合でも、発行済の種類の株式総数ではな日の前日の発行可能株式総数に分割割合を乗じてく、全体としての発行済株式総数が基準となりま得た数の範囲内で増加する定款変更をすることがす。また種類株式発行会社においては、単元株式できるとされています。

数は、株式の種類ごとに定めなければなりません。

ただし、現に２以上の種類の株式を発行してい２．単元株制度の目的る会社において、発行可能株式総数を増加させる

単元株制度は、小さな出資単位は維持して株式には、株主総会の特別決議が必要とされています。の流動性を確保しつつ、株主管理コストの制限を⑶図ることを目的とする制度です。

効果

株式分割に係る基準日に株主名簿に記載されている株主は、株式分割の効力発生日に、基準日に３．単元株制度の手続①

会社成立後に単元株制度を定める場合
定款変更に伴う株主総会の特別決議が必要とな有する株式の数に分割割合を乗じて得た数の株式を取得することになります。

ります。取締役は、単元株式数を定める定款の変会社は、基準日を定めたときは、基準日の２週更を目的とする株主総会において、単元株式数を間前までに基準日及び株主総会（又は取締役会の定めることを必要とする理由を説明しなければな決議）で定めた株式分割の決定事項を公告しなけりません。

ればなりません。

②

株式分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株制度を採用する場合〔質問２〕「単元株制度」とはどのような制度ですか。

株式分割と同時に各株主の議決権数が減少しない範囲で単元株式数を増加し、又は単元株式数を定める（単元株制度を採用する）ときは、株主総〔回答〕１．単元株制度の意義
会社法は、一定の数の株式をもって株主が株主会決議によらずに定款の変更ができます。
③

１単元の株式の数を減少し又は単元株制度を廃止する場合

総会又は種類株主総会において１個の議決権を行

１単元の株式の数を減少し又は単元株制度を廃使することができる１単元の株式とする旨を定款止する場合には、取締役の決定（取締役会設置会で定め、１単元の株式数に満たない単元未満株式社にあっては、取締役会の決議）によってするこ

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税務・財務相談Ｑ＆Ａとができます。定款変更をした場合には、株式会会社に通知した場所）に宛てて発すれば足り、通社は、定款の変更の効力が生じた日以後遅滞なく、知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべ株主（種類株式発行会社にあっては、同項の規定きであった時に、到達したものとみなされます。

により単元株式数を変更した種類の種類株主）にまた配当財産は、株主名簿に記載した株主の住所対して、定款の変更をした旨を通知しなければな（又は株主が株式会社に通知した場所）において、りません。この通知は、公告をもってこれに代え交付しなければなりません。株主が所在不明等のることができます。

ため、会社が株主に対してする通知又は催告が５年以上継続して到達しない場合には、会社は当該〔質問３〕

株主に対する通知又は催告をすることを要しませ「株主名簿制度」とはどのような制度ですか。

ん（登録質権者も同様）。

〔回答〕

４．株主名簿の基準日

１．株主名簿の意義

会社は、議決権の行使又は剰余金の配当を受け株主名簿とは、株主の氏名（又は名称）、住所、る者、質権者として権利行使する者等、一定の日保有株式数、取得年月日、株券発行会社である場（基準日）を定めて、基準日において株主名簿に合の株券番号等を記載（又は記録）し、株主及び記載されている株主を、権利行使することができ株式に関する事項を明らかにする帳簿をいいます。

る者と定めることができます。

２．株主名簿の備置き及び閲覧等

例えば、６月末の定時株主総会において、剰余株主名簿は会社の本店（株主名簿管理人がある金の配当に関する議案について議決権を行使でき場合にあっては、その営業所）に備え置かれます

る株主は、その営業年度に貢献した株主とすべき（電磁的記録をもって作成も可能）。株主及び債権であり、３月31日現在の株主に議決権を行使させ者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、株主名ると定めることができます。基準日を定める場合

簿の閲覧又は謄写の請求ができ、また親会社に対すには、株式会社は、基準日株主が行使することがる出資者が権利行使のため必要がある場合に、裁できる権利（基準日から３か月以内に行使するも判所の許可を得て閲覧又は謄写の請求ができます。のに限る）の内容を定めなければなりません。会

３．株主名簿の効力

社が基準日を定めたときは、基準日の２週間前ま株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載した株主の住所（又は株主が株式でに、その基準日及び基準日株主が行使できる権利を公告しなければなりません。

株主名簿の閲覧・謄写請求を拒むことができる場合
会社は株主名簿の閲覧・謄写請求があった場合でも、次のいずれかに該当するときは、会社は請求を拒むことができます。
①

請求を行う株主又は債権者（以下「請求者」）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

②

請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

③

請求者が株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

④

請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

⑤

請求者が、過去２年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

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