修士学位論文

ストック･オプションの権利行使利益の所得区分（要 旨）

大分大学大学院経済学研究科
地域経営政策専攻
1503 番
租税法演習所属佐藤睦典（2005 年 3 月）

ストック・オプションの権利行使利益の所得区分

佐藤睦典
はじめに
ストック･オプションとは，会社の取締役又は使用人が，将来の一定期間内に，あらかじめ定められた価額で会社からその会社の一定数の株式を取得することができる権利1をいう。当該取締役又は使用人は，株価があらかじめ決められた価額（権利行使価額）以上に上昇した時点で権利行使して株式を取得し，その後売却することにより，株価上昇分に相当する利益を手に入れることができる。権利行使して株式を取得すれば，売却せず譲渡益を手にしていなくても払込額と時価の差（含み益）が「経済的利益」とみなされ，所得税が課税される。問題は利益が「給与所得」になるか「一時所得」になるかである。従前，課税庁は，権利行使による経済的利益を一時所得で課税する方針を明らかにしていた。ところが，平成 10 年頃から給与所得とする見解が表明され，このことが今回の訴訟提起となった。そこで本論文においては，特にストック･オプションの権利行使により得られる経済的利益の所得分類の問題を中心に検討していくことにする｡

第 1 章 ストック･オプション課税制度の変遷
この章では，ストック･オプション制度とこれに対する課税の経緯を新規事業法改正前，新規事業法改正（平成 7 年 11 月），商法改正（平成 9 年 5 月），商法改正（平成 13 年 11 月）に分けてみていくことにする。

第 2 章 所得分類の意義
わが国の所得税法は，所得を利子所得，配当所得，不動産所得，事業所得，給与所得，退職所得，山林所得，譲渡所得，一時所得又は雑所得の 10 種類に分類している。ストック･オプシ
ョンの権利行使利益がいずれの所得区分に該当するかについては，裁判例では，給与所得，譲渡所得，一時所得及び雑所得のいずれに該当するかが争点となっているが，本論文では，まず2

給与所得に該当するか，また，譲渡所得に該当するかについて検討し，これらのいずれにも該当しない場合に続いて一時所得に該当するか否かについて検討し，一時所得にも該当しない場合は雑所得に該当することになるので，次章において検討することにする。

第 3 章 裁判例の検討
1 ストック・オプション判決の概要
まず，ストック･オプション判決の概要において，権利行使利益の所得区分で争われた判例
27 件について網羅的に検討することにした。
2 給与所得該当性① 会社が自社の従業員等に対して自社の株式のストック･オプションを付与する場合
給与所得とは，自己の危険と計算によらず，他人の指揮監督ないし組織の支配に服してなされる従業員等としての地位に基づいて支給される対価を広く含む概念 2 であり，ストック･オプションは，被付与者が従業員等であるという地位に基づいて付与されたものであるから，ここに対価性が認められ，ゆえにストック･オプションの権利行使利益は，給与所得に該当するのではないだろうか。
② 親会社が子会社の従業員等に対して親会社の株式のストック･オプションを付与する場合
従前の課税実務では，例えば，親会社が，福利厚生事業として自社の従業員等の他に子会社の従業員等を対象として慰安旅行を実施して，その費用の全額を負担した場合など，いずれも親会社から子会社に対する寄附金として処理されてきた。課税実務は上記のように寄附金とされているのであるから，ストック･オプションの場合のみ，親会社から子会社従業員等に対する給与の支給であるというというのは，矛盾しているのではないだろうか 3。
3 一時所得該当性
一時所得の対価性の判断に当たって，裁判例や所得税基本通達の考え方から読み取れるのは，給付とそれに対応する役務との間に個別的，直接的な関係性までは要求していないということであり，給付を受ける者の地位など給付提供者との関係性や職務関連性を前提とした上で，対1

編集代表金子宏，新堂幸司，平井宣雄『法律学小辞典（第 4 版）
』有斐閣 683 頁（2004 年）

2

酒井克彦「親会社ストック・オプションの権利行使利益に係る給与所得該当性」『国税速報』5594 号大蔵財務協会 8頁（2004 年）

3

上田哲士「ストックオプション課税訴訟が法人税の寄附金課税に与える影響」『税務弘報』49 巻 11 号中央経済社
158 頁（2001 年）では，「同じ「親子会社関係に基づく経済的利益の供与」でありながら，ストックオプション課税
では「反対給付を期待した対価性のある取引」と考えられ，寄附金課税では「反対給付を期待しない対価性のない取引」とするのが通説となっているのは論理が一貫しないのではないか」と述べている。

3

価性が判断されている 4 ということである。このことに照らし合わせてみると，ストック･オプションの権利行使利益は，従業員等としての労務提供の地位・職務そのものから生じ，その権利行使利益には対価性が認められるのであるから，一時所得には該当しないと解される。
4 雑所得該当性
雑所得該当性を検討するに当たって，過去の裁判例から読み取れることは，一時所得該当性で検討したことと同様に，対価性の判断に当たって，その給付を受けた者の地位など給付提供者との関連性や職務関連性を重視する考え方である 5 ということである。このような観点からみれば，ストック･オプションの権利行使利益は，労務の対価とみることができるのではないだ
ろうか。
5 譲渡所得該当性
譲渡所得該当性については，一時所得たる明文の要件に関わる問題であるから，特に一時所得に該当するという結論に到達する前に，より慎重な検討がなされるべき 6 ではないだろうか。
6 結論（1）社内の取締役または使用人に対して付与された場合
本件権利行使利益は，役員又は従業員の労務提供の地位・職務そのものから生じたが故に，対価性が認められ給与所得として課税されるべきと思われる。
（2）
発行法人たる親会社と一定の資本関係にある子会社等の取締役または使用人に対して 付与された場合
親会社が子会社の支援のために行う金員又は経済的利益の供与を無償の供与として寄附金課税を行っている現行の課税実務からすれば，本件米国親会社から日本子会社の原告に対するストック･オプションの権利行使利益の供与を，労務に対する対価的性格として給与所得課税を行うことは矛盾した取扱いである。このような親会社と子会社従業員との関係においてのストック･オプションの権利行使による経済的利益を給与所得とするためには，立法措置が必要であると思われる。
（3）子会社の関与税理士または関与弁護士に対して付与された場合
子会社の関与税理士または関与弁護士がストック･オプションを行使して得た経済的利益に4

酒井克彦「一時所得の意義の再検討－ストック・オプションの権利行使利益を巡る裁判例を素材にして－」『国税速報』5580 号大蔵財務協会 13 頁（2004 年）

5酒井・前掲（注 4）10 頁

6

一髙龍司「ストック・オプション判決について－資産の譲渡の対価としての性質の検討を中心に－」『租税研究』第655 号 101 頁（2004 年）

4ついては，事業所得と解されることが多いのではないか 7 とされる。
（4）子会社の取引先会社の取締役等に対して付与された場合取引会社の取締役等がストック･オプションを行使して得られる経済的利益の所得分類は，雑所得とされるべき場合が多い 8 とされる。

おわりにストック･オプション訴訟の争点には，権利行使利益の所得区分の他に，信義則違反と租税法律主義違反をあげている。課税庁は，ストック･オプションの権利行使利益を 10 年以上にわたって一時所得として指導しており，納税者もこれを信頼して一時所得として申告したのであるから，この信頼を保護すべき 9 であると思われる。また，今回のストック・オプション訴訟の原因は，課税庁が立法を怠り，事例集等の見解の表明や通達の改正による対応であったためにおこったものである。所得税質疑応答集等で納税者に一時所得としての確信を与えていた中で，課税上の取り扱いを給与所得に変更するのであれば，より明確な形で基準を示す必要があったのではないだろうか 10。

7

岩﨑政明『ハイポセティカル・スタディ租税法』弘文堂 122 頁（2004 年）

8参照，岩﨑・前掲（注 7）124 頁

9

鳥飼重和「ストックオプション税務訴訟の論点と税務執行の問題点」『税理』44 巻 4 号ぎょうせい 18 頁（2001 年）

10

編集部コラム「ストック・オプション訴訟、納税者の熱き想いは最高裁へ」『T＆A master』56 号（2004.3.1）新日本法規出版 21 頁（2004 年）

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