2023 年２月 27 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社ゆうちょ銀行
取締役兼代表執行役社長 池田 憲人（コード：7182、東証プライム市場）

自己株式取得及び自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却）
株式会社ゆうちょ銀行（東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 池田 憲人、以下「当行」）は、本日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項第１号の規定による当行定款第 39 条第１項の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議すると共に、会社法第 178 条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．自己株式の取得及び消却を行う理由
当行は中期経営計画（2021 年度〜2025 年度）において、株主還元、財務健全性、成長投資のバランスを取って資本政策を運営する方針を掲げています。この方針に則り、資本効率を向上させ、株主還元を強化すると共に、本日「株式売出しに関するお知らせ」にて公表した当行普通株式の売出し（以下「本売出し」）実施に伴う株式需給への影響を緩和する観点から、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）による買付け（以下「ToSTNeT-3 による買付け」）による自己株式の取得及び自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付（以下「市場買付」）による自己株式の取得（ToSTNeT-3 による買付けによる自己株式の取得及び市場買付による自己株式の取得を併せて、以下「本自己株式取得」）並びに自己株式の消却を行うものであります。
２．自己株式の取得の内容（１）ToSTNeT-3 による買付け① 取得対象株式の種類② 取得し得る株式の総数

当行普通株式80,000,000 株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.1％）③ 株式の取得価額の総額700 億円（上限）④ 取得期間2023 年３月１日（水）から 2023 年３月 10 日（金）まで⑤ 取得の方法
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け⑥ その他本項の自己株式取得に必要な一切の事項の決定については、当行代表執行役社長に一任いたします。

注意事項：
この文書は、当行普通株式に関する自己株式取得及び自己株式消却に係る事項の決定について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当行が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

（２）市場買付① 取得対象株式の種類② 取得し得る株式の総数

当行普通株式90,000,000 株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.4％）③ 株式の取得価額の総額800 億円（上限）④ 取得期間本売出しに係る売出価格等決定日（2023 年３月 13 日（月）から2023 年３月 16 日（木）までの間のいずれかの日）に応じて定まる
本売出しの受渡期日の翌営業日（売出価格等決定日の６営業日後の日）から 2023 年５月 12 日（金）まで（但し、2023 年３月 27 日（月）から 2023 年３月 31 日（金）については、取得を行わない。
）（注２）⑤ 取得の方法
自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付⑥ その他本項の自己株式取得に必要な一切の事項の決定については、当行代表執行役社長に一任いたします。

（注１） 本自己株式取得は、2023 年３月期に係る決算確定前の実施が想定されておりますが、自己株式の取得は、会社法上、自己株式を取得した日の属する事業年度末の分配可能額（但し、事業年度末以降、当該事業年度に係る決算確定前に行われる自己株式の取得については、当該決算確定日の分配可能額）が欠損となる可能性が低いと合理的に判断される場合に実施することが可能とされております。当行は、現時点においては本自己株式取得を実施するに足りる分配可能額を有しておりますが、今後、国内外の長期金利が大幅に上昇する又は海外のクレジットスプレッドが大幅に拡大する等、当事業年度末（2023 年３月末）までに金融市場の大幅な変動や混乱等が生じ、2023 年３月末に本自己株式取得に必要な分配可能額が存在することが合理的に予測できなくなった等の場合には、一部又は全部の自己株式の取得が行われない可能性があります。
（注２） 売出価格等決定日が 2023 年３月 13 日（月）の場合、「2023 年３月 22 日（水）から2023 年５月 12 日（金）まで」
売出価格等決定日が 2023 年３月 14 日（火）の場合、「2023 年３月 23 日（木）から2023 年５月 12 日（金）まで」
売出価格等決定日が 2023 年３月 15 日（水）の場合、「2023 年３月 24 日（金）から2023 年５月 12 日（金）まで」
売出価格等決定日が 2023 年３月 16 日（木）の場合、「2023 年３月 27 日（月）から2023 年５月 12 日（金）まで」
３．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式取得のうち ToSTNeT-3 による買付けにおいては、当行の支配株主である日本郵政株式会社がその保有株式の一部を売却する可能性があり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当行が 2022 年 11 月 15 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当行と日本郵政グ
注意事項：
この文書は、当行普通株式に関する自己株式取得及び自己株式消却に係る事項の決定について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当行が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

ループ各社との重要な取引や、当行と当行の主要株主との非定型的な取引については、取締役会において審議の上、承認することにより、当行又は株主共同の利益を害することのないよう監視しております。
」としております。本自己株式取得のうち ToSTNeT-3 による買付けは、本指針に則って決定されたものであります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本自己株式取得のうち ToSTNeT-3 による買付けについては、同指針の趣旨に則り、2023 年２月 27 日の取締役会において、支配株主との間に特別の利害関係を有しない取締役 12 名
（うち社外取締役９名）
により、ToSTNeT-3 による買付けが、資本効率の向上及び株主還元の強化と共に、本売出し実施に伴う株式需給への影響を緩和するために実施されるものであることを確認し、十分な審議を行った上で、出席取締役の全員一致により、ToSTNeT-3 による買付けの実施に関する決議を行いました。なお、当行取締役である増田寛也は当行の支配株主である日本郵政株式会社の代表執行役を兼務していることから、特別利害関係を有するため、ToSTNeT-3 による買付けに関する審議及び決議には参加しておりません。
本売出しにあたって、ToSTNeT-3 による買付けの方針を株式売出目論見書及び本自己株式取得に係るプレスリリースに記載しているものであり、また、取引条件の公正性を担保するための措置として、当行は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前日の株価終値（最終特別気配を含む。）での ToSTNeT-3 による買付けを行う予定です。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当行は、独立役員である社外取締役のうち、指名委員会等設置会社において取締役及び執行役の職務執行の監査を担う監査委員である河村博氏、山本謙三氏及び中澤啓二氏から、本自己株式取得のう
ち ToSTNeT-3 による買付けは、①資本効率の向上及び株主還元の強化と共に、本売出し実施に伴う株式需給への影響を緩和することを目的として実施されるものであり、少数株主に対して不利益を与える目的又は意図があって実施されるものではないこと、②ToSTNeT-3 による買付けの取締役会における決議が、支配株主との間に特別の利害関係を有しない取締役により、上記の通り行われていること、③本売出しにあたって、ToSTNeT-3 による買付けの方針を株式売出目論見書及び本自己株式取得に係るプレスリリースに記載しており、また、ToSTNeT-3 による取引であるため、取引条件の公正性が担保されていることなどから、当行の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を 2023 年２月27 日に取得しております。
以上より、本自己株式取得のうち ToSTNeT-3 による買付けに係る対応は、当行の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと判断しております。
４．自己株式の消却の内容（１）ToSTNeT-3 による買付けに係る消却① 消却する株式の種類
当行普通株式② 消却する株式の数
上記２．
（１）により取得する自己株式の全株③ 消却予定日
2023 年３月 17 日（金）注意事項：
この文書は、当行普通株式に関する自己株式取得及び自己株式消却に係る事項の決定について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当行が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

④ 消却する株式の数の決定については、上記②に従い当行代表執行役社長に一任いたします。
（２）市場買付に係る消却① 消却する株式の種類
当行普通株式② 消却する株式の数
上記２．
（２）により取得する自己株式の全株③ 消却予定日
2023 年５月 31 日（水）④ 消却する株式の数の決定については、上記②に従い当行代表執行役社長に一任いたします。
（ご参考）2023 年２月 27 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）
3,749,475,020 株
自己株式数70,003 株（上記自己株式数には、株式給付信託が保有する当行株式を含めておりません。
）
以上

注意事項：
この文書は、当行普通株式に関する自己株式取得及び自己株式消却に係る事項の決定について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当行が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。