コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kyodo Printing Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月9日

共同印刷株式会社代表取締役社長 藤森 康彰
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部 03-3817-2071
証券コード：7914
https://www.kyodoprinting.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」というグループ経営理念のもと、「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を目指すことを経営の基本方針としている。そのためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが最重要課題と考えている。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針
当社グループにとって事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、取引先の株式を保有しております。
これらの政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有目的や経済合理性、当社グループの中長期的な企業
価値向上に資するかどうかの観点で検証を行い、保有の適否を諮っております。この検証の結果、保有の意義が希薄化したと判断された銘柄については適宜売却を進めることとしております。
なお、2025年度から2027年度の中期経営計画において、連結純資産対比で15％未満に縮減する方針とすることを決議しております。
・議決権行使に関する基準
政策保有株式に関する議決権については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を総合的に勘案した上で、議案ごとに適切に行使いたします。なお、当該会社の企業価値・株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている状況にある場合、その議決権行使に当たっては、特に慎重に精査いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、当該取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制および手続を整備しております。
・「取締役会規程」において、当社と役員との利益相反取引が決議事項となっており、同規程に従い個別案件ごとに妥当性を事前に審議しております。
・当社における関連当事者間の取引の状況については、監査役および監査法人が監査を行っておりますが、その結果については取締役会に報告された上で、必要に応じて審議を行うこととしております。
【補充原則２−４−１】
当社は、多様な人材の個性を尊重し、その能力を高めることができる環境を整備することが、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながるという基本的な考え方のもと、社員の育成と社内環境の整備に努めています。
幹部社員（課長級以上）への登用における多様性の確保については、幹部社員に占める女性の比率が10%以上となるよう目標を定め、取り組みを進めています。外国人・中途採用者の登用については、目標数値は定めていませんが、当社の経営環境の変化や経営戦略に連動して、特に新規事業領域においては専門性の高い人材の確保・育成が重要な課題であるとの認識のもと、これまでの取り組みを継続し、より高い水準をめざしています。
上記の取り組みについては、当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.kyodoprinting.co.jp/sustainability/social/diversity/
中期経営計画https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/management/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2022年10月に退職金制度を確定給付企業年金から確定拠出企業年金へ移行しました。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略等については、当社ウェブサイト、株主総会事業報告等にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。なお、これに基づくコーポ
レート・ガバナンス体制等については、ウェブサイトにて開示しています。
https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/governance.html（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】の[報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無]を参照ください。

（４）取締役会による経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立
社外取締役とする指名報酬委員会への諮問事項としております。取締役会は同委員会が十分な時間をかけて審議した答申結果を尊重したうえ
で、適正性の確認を経て決定しております。なお、監査役候補の指名に当たっても同様の手続きを経るとともに、取締役会の決定の前に、監査役会の同意を受けております。
経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名においては、それぞれの職位に求められる知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。また、不正もしくは背信等が疑われる行為や、著しく企業価値を毀損させる行為を行うなど、取締役の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、取締役会は当該取締役を解任提案の対象とします。
（５）取締役・監査役候補の指名については、株主総会招集通知に選任理由を記載しております。
【補充原則３−１−３】
当社は、グループ経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」のもと、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組んでいます。当社が持つ印刷および周辺領域における技術力や長年の実績を活かした製品・サービスの提供を通して、持続可能な社会の実現に寄与するとともに、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上をめざします。
当社のサステナビリティについての取り組みは、有価証券報告書および当社ウェブサイトにて開示しています。
中期経営計画https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/management/
サステナビリティ
https://www.kyodoprinting.co.jp/sustainability/
コーポレートガバナンス
https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/governance.html
なお、TCFD提言に基づく気候変動に関する開示は、有価証券報告書および当社ウェブサイトに記載のとおりです。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会を意思決定機関とし、取締役会の決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を導入し、常務執行役員以上の役員で構成する経営執行会議を設置しております。
取締役会は、法令・定款や取締役会規程等に基づき、取締役会における審議・報告の基準を定めるとともに、業務執行に当たる取締役および執行役員への委任の範囲を明確に定めております。
≪取締役会での審議が必要なもの（例）≫・経営の基本方針に関する事項
・株主総会および株式に関する事項
・取締役会および取締役に関する事項、業務執行体制に関する事項
・決算等に関する事項、財務に関する事項【補充原則４−１−３】
当社取締役会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の交代とその後継者の指名を最も重要な戦略的意思決定の一つと位置付けております。
代表取締役社長の選任については、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問事項としており、同委員会は、取締役会が定めた選任等に関するガイドラインに基づき、十分な時間をかけて後継者候補に対する審議を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重するとともに、ガイドラインに基づき後継者候補の評価を行うことで、決定手続の客観性・透明性を高め、監督機能を強化しております。
【補充原則４−３−１、補充原則４−３−２、補充原則４−３−３】
取締役会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の選任および解任にあたり、指名報酬委員会への諮問を行います。
指名報酬委員会は、代表取締役社長に求められる資質等を取締役会が定めたガイドラインに基づき総合的に評価し、十分な時間をかけて審議した結果を取締役会に答申します。取締役会はその答申を尊重するとともに、ガイドラインに基づき評価を行うことで、客観性・適時性・透明性ある決定手続の確立に努めております。
なお、経営陣幹部の選解任については、最高経営責任者の場合と同様、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決定します。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は複数名を選任し、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準の要件を満たす者としています。当社の独立性判断基準は、以下の当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/stockholder/pdf/criteria̲for̲judging̲the̲independence̲of̲outside̲officers.pdf【原則４−１０、補充原則４−１０−１】
当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しております。現在の取締役の構成は、総数7名のうち独立社外取締役は3名で過半数には達しておりませんが、「指名報酬委員会」を設置することで、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保しております。
「指名報酬委員会」は、独立した委員会として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会
は、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。加えて、客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。
また、当社は、独立役員で構成される「独立役員会」を設置し、議長を務める筆頭独立社外取締役を中心に、独立役員間の情報交換および取締役会への提言機能の強化を推進しております。筆頭独立社外取締役は取締役会へ提言又は意見交換を申し入れることができる旨を「独立役員会規程」に定めており、代表取締役や取締役会は、必要に応じて経営等に関するさまざまな助言を得ることができる仕組みを整備しております。常勤監査役はオブザーバーとして同会議に出席し、独立社外取締役と監査役の連携体制の強化を図ることで、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。加えて、半期に一度、社長・独立役員及び常勤監査役による意見交換会を開催することで、さらなるコミュニケーションの強化を図っております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会としての考え方】
当社は、適切な監督、意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。
取締役会は、豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。取締役会構成メンバーの能力等は、以下の株主総会招集通知に開示しております。

https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/irdata/144̲convocation.pdf#page=15
また、独立社外取締役は複数名を選任し、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準の要件を満たす者としています。上記方針に基づき、取締役会にて取締役候補者を決定しております。なお、取締役候補者の選任に当たっては、指名報酬委
員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会が指名報酬委員会の答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。
また、事業年度ごとの経営責任を明確化するため、取締役の任期は１年としており、業績評価が一定基準を下回った社内取締役は、固定報酬を最大20％減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置をとることで、経営と組織の健全性維持を図っております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任】
当社の取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間と労力を当該業務に振り向けております。なお、社外取締役
および社外監査役を含む当社役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付の事業報告にて開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性分析】
当社取締役会は、取締役会の実効性評価を年に1回行うこととしており、2023年度の取締役会の実効性評価を実施いたしました。その結果、活発な議論を基に適切かつ迅速な意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることが確認できたため、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。
当社の取締役会実効性評価の結果の概要は、以下の当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/stockholder/pdf/KPgovernance̲2023luation-result.pdf【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役トレーニング】
当社では、外部機関による新任役員研修を実施しております。また、社外取締役および社外監査役に対しては、就任時および継続的に、事業・組織・設備の概要、財務情報、事業戦略等についての総合的な研修を実施しております。
就任後においても、取締役会の実効性を高めるため、外部機関によるオンラインサービスを活用し、すべての取締役・監査役・執行役員に対して、会社法をはじめとした関連法令、コーポレート・ガバナンスに関する最新情報の提供を継続的に行っております。加えて、トレーニング内容の習熟度を測るため、対象者に対して毎月チェックテストの受講を義務付けております。また、外部機関を活用した経営研修の受講機会を提供しており、職務遂行に必要な知識の更新に努めております。
監査役においては、日本監査役協会等、外部機関における研修会に定期的、継続的に参加し、業務に必要な知識の習得、更新等の研鑽に努め、監査機能の向上を図っております。
なお、トレーニングに関する費用は、会社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR担当取締役を中心にコーポレートコミュニケーション部、経営企画部、経理部で構成する体制を整備し、当社の経営方針について理解を促進するため、必要に応じて株主や投資家との対話の場を設けています。株主や投資家との対話において把握した意見等は重要性に応じて適宜経営陣や取締役会に報告しているほか、対話の内容を上記の各部で共有し連携を強化しています。
また、年2回、本決算および第2四半期決算発表後にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役社長、IR担当取締役が説明を行っています。そのほか、個人株主・投資家向けの会社説明会を適宜開催し、代表取締役社長、IR担当取締役が説明を行っています。
なお、対話および決算説明会等の実施に際しては、各四半期の決算日翌日から決算発表日までの期間は決算に関する質問への回答を控えるなど、インサイダー情報に該当する事項は一切開示しないよう留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方向性は、2023年11月8日発表の「2024年3月期第2四半期決算説明資料」（Appendix
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について）にて開示しています。今後は2025年度から始まる次期中期経営計画の策定に向けて方針や目標・施策をより具体化する議論のなかで適宜情報開示に努めてまいります。
https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/irdata/announce̲20231108̲2̲1.pdf#page=20

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・ＤＩＣ株式会社口）

683,199

9.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

643,300

8.52

東京インキ株式会社

583,637

7.73

株式会社みずほ銀行

283,100

3.75

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

269,900

3.57

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

221,700

2.94

ａｒｔｉｅｎｃｅ株式会社

216,920

2.87

朝日生命保険相互会社

200,000

2.65

共同印刷従業員持株会

174,533

2.31

水元 公仁

173,800

2.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

髙岡 美佳

学者

内藤 常男

他の会社の出身者

光定 洋介

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

髙岡 美佳

内藤 常男

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大学教授として経営学等の専門的な知識を有しており、また、当社ならびに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて経営戦略全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、社外取締役に選任しています。また、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める社外役
員の独立性判断基準を満たしております。

―――

複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて企業経営全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、社外取締役に選任しています。また、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。

光定 洋介

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

複数の投資会社においてファイナンス、投資・M&Aに関する実務に携わった実績があり、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えてコーポレート
ファイナンス全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、社外取締役に選任しています。また、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しています。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としています。
指名報酬委員会は、取締役会から経営陣の選解任や報酬などの重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会へ答申を行っています。なお、具体的な役員報酬額は、取締役会より委任された権限に基づき、指名報酬委員会で決定しております。
委員会の役割（取締役会の諮問に基づき、審議・答申を行う。）・権限
・取締役等の候補者の指名に関する事項
・取締役等の報酬等に関する事項
・代表取締役の後継者計画に関する事項
・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項
・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項
・取締役会が定める役員報酬制度規程及び委任に基づく、取締役等の報酬の決定
2024年3月期は6回開催しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査室、監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況等に関して定期的に情報交換・意見交換を行い、連携を密にしています。さらに関係部門ともこれら情報を共有し、常時連携することで、各々の監査のより一層の有効化と効率化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古谷 昌彦

他の会社の出身者

新島 由未子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

古谷 昌彦

新島 由未子独立
役員

適合項目に関する補足説明○

複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と株式会社みずほ銀行の業務執行に携
幅広い知見を有しております。これらを当社のわっていましたが、2012年4月以降は同行 監査に活かし、客観的かつ中立的な立場で取の業務執行には携わっていません。また、 締役の業務執行を監督できると判断したためアメリカンファミリー ライフ アシュアラン 社外監査役に選任しています。また、当社と人ス カンパニー オブ コロンバス（アメリカ 的関係、資本的関係又は取引関係その他利害
ンファミリー生命保険会社）日本支社（現 関係を有しておらず、一般株主との利益相反がアフラック生命保険株式会社）の業務執行 生じるおそれがないと判断したため、独立役員に携わっていましたが、2015年6月以降は に指定しています。なお、同氏は、東京証券取同社の業務執行には携わっていません。 引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。

○

弁護士として企業法務に関する高度な専門知識を有しており、また、他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。これらを当社の監査に活かし、社外監査役として客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督できるものと判断したため社外監査役に選任しています。また、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性判断基準を満たしており
ます。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2018年５月11日開催の取締役会、同年６月28日開催の第138期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役及び執行役員並びに一部の当社子会社における役付取締役 （以下、「取締役等」といいます。）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit
Trust））」(以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における取締役及び監査役に対する報酬額（総額）は以下のとおりです。
【取締役】8名：219百万円（うち固定報酬 165百万円、業績連動賞与 51百万円、業績連動型株式報酬 3百万円）※取締役の報酬等の額には、2023年6月29日開催の第143期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
※社外取締役3名の固定報酬27百万円は上記に含まれております。
【監査役】5名：46百万円（うち固定報酬 46百万円）※監査役の報酬等の額には、2023年6月29日開催の第143期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
※社外監査役3名の固定報酬15百万円は上記に含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬に関する基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として定めております。
（１）業績及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
（２）グループ経営理念とＴＯＭＯＷＥＬ ＷＡＹの実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
（３）ステークホルダーへの説明責任を果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。
上記方針を含む、当社の役員報酬制度に係る決定方針（報酬体系、報酬毎の構成割合、報酬額算定の決定方法等）は、「役員報酬制度規程」
として明文化し、2020年２月26日（2024年3月22日に一部改定）の取締役会において制定を決議しております。
同規程の制改定も含め、当社の役員報酬制度に係る方針については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会がその答申結果を尊重して決定することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。また、指名報酬委員会では、役員報酬が毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組を動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等について、定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施しております。
２．役員報酬の体系
社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬（株式給付信託）が含まれます。各報酬制度の概要は次のとおりであります。
①固定報酬〈支給形式：金銭（月１回支給）〉
年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額（シングルレート）を支給しております（役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれます）。行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施し、評価（指名報酬委員会委員長等が実施）が一定基準を下回った場合は、次年度の報酬を最大20％減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置を実施いたします。
②業績連動賞与〈支給形式：金銭（年１回支給）〉
業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動した賞与を支給しております。
③業績連動型株式報酬（株式給付信託) 〈給付形式：株式等（退任時に給付）〉
事業年度毎のグループ連結業績と連動した株式給付信託に基づく株式報酬を給付しております。報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております（監査役の報酬は、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。）。
３．役員報酬の決定プロセス
客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、
具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。指名報酬委員会での審議内容は、同委員会から取締役会に適宜報告され、取締役会は、委任された権限が適切に行使されているか確認を行っております。また、取締役会は、上記報酬決定プロセ
スが「役員報酬制度規程」に整合していることを確認しており、当社の役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
４．業績連動報酬で用いる業績評価指標の内容及び算定方法＜業績連動賞与＞(ⅰ) 業績評価指標
当社グループの収益力及び成長力の向上に向けたインセンティブ効果を機能させるため、下記の指標を選定しております。
【指標の種別①】連結経常利益【指標の種別②】連結売上高（ⅱ）算定方法
連結経常利益計画の達成率に応じて、指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額から基準の額（算定基準額）を算出いたしま
す。この算定基準額に対し、連結経常利益の絶対額及び連結売上高の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫算定基準額（①） × 係数１（②） × 係数２（③）＝ 支給額① 算定基準額の30％部分は、当事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、０〜100％の範囲で変動します。
② 係数１は、連結経常利益の絶対額に応じた係数となり、80〜175％の範囲で変動します。
③ 係数２は、連結売上高及び連結経常利益の前年対比実績を考慮した係数となり、０〜115％の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数１：0.95
・係数２：1.11＜業績連動型株式報酬（株式給付信託）＞(ⅰ) 業績評価指標
中期経営計画で目標とする経営指標と連動させることで、達成に向けたインセンティブ効果を機能させるため、下記の指標を選定しております。
【指標の種別①】連結営業利益【指標の種別②】連結売上高営業利益率【指標の種別③】ROE（ⅱ）算定方法
役位毎に定めたポイント（以下、「役位ポイント」といいます。）に、業績評価指標の達成率及び絶対値から算出される係数を乗じて、付与するポイントを決定します。なお、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1 ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
≪算定式≫役位ポイント × （係数１（①） ＋ 係数２（②） ＋ 係数３（③））＝ 付与ポイント①係数１は、連結営業利益の計画達成率に応じた係数となり、０〜120％の範囲で変動します。
②係数２は、連結売上高営業利益率の絶対値に応じた係数となり、０〜30％の範囲で変動します。
③係数３は、ROEの絶対値に応じた係数となり、０〜50％の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数１：0.50
・係数２：0.00
・係数３：0.00

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議題に関する資料を事前に送付するとともに必要に応じて事前説明等を行っております。
また、重要な会議の資料や記録等の提供、当社グループの各製造拠点への見学等を実施することで、各人の監督または監査をサポートする体制としています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
稲木 歳明

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界団体・公的団体活動等（経営非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2017/06/29

任期1年更新（上限年
齢の定め有）

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要
取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は、社外取締役３名を含む取締役７名と社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。社外取締役・社外監査役の５名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、当社が独自に定める社
外役員の独立性基準を満たし、中立・公正な見地から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。これら独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される「独立役員会」を設置し、議長を務める筆頭独立社外取締役を中心に、独立役員間の情報交換及び取締役会への提言機能の強化を推進しております。筆頭独立社外取締役は取締役会へ提言又は意見交換を申し入れることができる旨を「独立役員会規程」に定めており、代表取締役や取締役会は、必要に応じて経営等に関するさまざまな助言を得ることができる仕組みを整備しております。常勤監査役はオブザーバーとして同会議に出席し、独立社外取締役と監査役の連携体制の強化を図ることで、一層のコーポレート・
ガバナンス強化に努めております。加えて、半期に一度、社長・独立役員及び常勤監査役による意見交換会を開催することで、さらなるコミュニ
ケーションの強化を図っております。
また、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保するため「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会では、取締役会から経営陣の選解任等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。加えて、客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬
及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。
定例取締役会、定例監査役会はともに原則として月１回開催され、取締役会においては、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行い、監査役会においては、監査の方針・計画などを決定し、各監査役が取締役の職務執行の厳正な監査を実施しております。また、必要に応じて臨時取締役会、臨時監査役会を開催しております。
取締役の任期については、経営責任を明確化し株主による信任の機会を適切に設けるため、１年としております。また、継続的に取締役会の実効性向上を図るため、年に１回取締役会のあり方について取締役及び監査役による自己評価及び議論を行う機会を設けております。
業務執行体制については、2016年６月から執行役員制度を導入し、業務執行の効率化・迅速化及び執行責任の明確化を図っております。常務
執行役員以上を中心に構成される経営執行会議を原則として週１回開催し、業務執行に関する機動的な審議を行います。このほか、サステナビリティ推進会議や戦略会議を必要に応じて開催し、経営課題や経営戦略に関しての情報共有及び議論を行っております。
経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、法律上の必須条件に加えさまざまな手段も講じております。「内部統制委員会」「企業倫理委員会」「環境委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などの各種委員会を設け、継続的な活動を行っております。
当社は、取締役会を経営の最高意思決定及び経営の監督機関としております。
また、監査役設置会社として、４名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役は取締役の職務執行の監査に当たり、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から客観的に監査を行っており、これらの体制を採用することで、経営に対する十分な監督機能が発揮できると認識しております。
（2）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門としての監査室を設置しております。監査室は、原則として月１回、法令遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査を部門ごと（連結子会社を含む）に順次行っており、監査後の改善状況の確認については、１年以内にフォローアッ
プ監査を実施しております。

監査役監査については、当社管理部門における長年の経験があり、総合的な高い知見を持つ常勤監査役２名と独立性を有する社外監査役２名の合計４名が、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い実施しております。取締役会への出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務執行の監査と経営に関する助言を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求め、業務の状況などを調査することとしております。
（3）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は川﨑浩、野口哲生の２名であり、仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会を経営の最高意思決定及び経営の監督機関としております。また、監査役設置会社として、４名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役は取締役の職務執行の監査に当たり、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から客観的に監査を行っており、これらの体制を採用することで、経営に対する十分な監督機能が発揮できると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の3週間前を目安に発送している。
また、発送日の1週間前を目安に当社ウェブサイト、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）等に電子提供措置事項を掲載することとしている。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用している。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加している。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部を英文で提供している。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

本決算後に開催しているほか適宜開催している。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第2四半期決算発表後の年2回開催している。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、株主通
信、適時開示資料、株式情報等を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポーレートコミュニケーション部が担当している。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ行動憲章の第一項に「１．信頼される企業
お客さま、株主、取引先、社員、地域社会などとの信頼関係の確立に努め、ともに歩むことを重視する。」と規定している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グループ行動憲章に環境への配慮、社会への貢献を規定するほか、専任部署を設置し、施策の立案、推進を行っている。また取り組みについては、ウェブサイトにて情報発信を行っている。
https://www.kyodoprinting.co.jp/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムに関する当社の基本的な考え方及びその整備状況
当企業グループは「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」を経営理念として掲げている。経営理念の実現と企業グルー
プの持続的発展に向けて、業務の適正及び有効性を確保するために内部統制システムを一層充実させて、公正で信頼される企業グループを目指す。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当企業グループは企業行動憲章、倫理綱領を定め、すべての取締役が自己規律をもって、これらを遵守する。取締役の職務執行の適正については、監査役会の定める監査の方針に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当企業グループは取締役会議事録、重要決裁文書その他取締役の職務の執行に係る文書の保存を定款、文書保存管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、取締役の監督のもと各部門が権限の範囲内で日常的なリスク管理を行う。「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題解決を推進し、リスク発生の抑制に努める。不測の事態が発生した場合は、「危機管理委員会」を開催し、担当執行役員が委員長となって、関連部門と連携して問題解決を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、毎月一回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会
で重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。さらに、取締役会の監督機能の維持、向上と業務執行の責任と権限を明確にするため執行役員制度を導入し、常務執行役員以上で構成される経営執行会議を週一回開催し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行う。取締役会の決定した業務執行については、職務権限規程、組織分掌規程により、適正かつ効率的に行われるよう体制の整備に努める。
５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員の法令・規程などの遵守は、各部門が権限の範囲内で日常的な管理を行うとともに、「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の浸透を図る。
また、担当執行役員を委員長とする「内部統制委員会」のもとで内部統制システムを構築し運用する。
企業行動憲章、倫理綱領に違反する行為を発見した場合の社内通報システムとして「倫理相談室」を設置して、その窓口とする。
内部監査については、業務執行機関と分離・独立した監査室により、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。
６．当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用については、その範囲を当企業グループ全体とし、担当執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進する。
また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めることとする。
７．監査役の職務を補助すべき従業員と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、当該職務にあたる従業員を置くこととする。その人事については監査役会の同意を得る。
また、当該従業員は専任とし、監査役の指示に基づき職務を遂行する。
８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、及びその他監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、法令及び規程に従い、監査役会に報告する。その場合、内部通報規程の定めにより報告者が不利な取扱いを受けることはない。
また、監査役は監査室が行った監査の報告を受け、指導・助言を行う。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認める費用について、予算を計上できるものとする。さらに、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求できるものとする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役、従業員など関係者にその説明を求めることとする。

１１．反社会的勢力を排除するための体制
当企業グループは企業行動憲章に基づき、健全な社会秩序の維持を重視し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。そのために、弁護士、警察当局等の外部専門機関との緊密な連携を強化し、倫理綱領を通して反社会的勢力排除の徹底を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
グループ企業行動憲章において、健全な社会秩序の維持を重視する企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
及び団体とは一切関係を持たないことを規定している。
１．社内体制の整備
・グループ企業行動憲章に基づいた倫理綱領を制定し、反社会的勢力に対して毅然とした行動をとり、いかなる利益供与も行わないことを条項として設けている。この倫理綱領を「共同印刷グループ企業倫理ハンドブック」として冊子に作成し、全従業員に配布し、教育を実施している。
・倫理相談室を設け、社内に倫理綱領に違反した行為を発見した場合は速やかに通報が出来る仕組みを整えている。
・反社会的勢力とのトラブルが起こった場合の対処方法として、危機管理委員会が「危機管理マニュアル」対応フローに基づき対応する仕組みを整えている。
２．外部専門機関との連携
・地区の特殊暴力防止対策協議会（地区特防協）を通じて社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟している。担当部署（コーポレートコミュニケーション部）の所属長を法定講習を受講した不当要求防止責任者とし、所属員は、地区特防協や特防連の主催する各種研修会に参加するとともに、所轄の警察署と緊密な連携を保っている。
・トラブルが起きた際には、速やかに当社顧問弁護士の指導を受ける体制を常時整備している。
３．関係遮断のための対策・担当部署（コーポレートコミュニケーション部）から社内各部門に向けて、注意すべき法人もしくは団体の情報提供を行い、新規取引開始時のチ
ェック体制の強化を図っている。
・受付及びロビーに「不当要求拒否」のポスター・シンボルマークを掲示し、企業として反社会的勢力との関係を遮断する意思表示を対外的に行っ
ている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
会社の支配に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）についての概要
１．基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企
業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
また、このような大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか、かかる大量買付行為が当グ
ループに与える影響や、大量買付者が考える当グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該大量買付行為に対する当社
取締役会の意見等、当該大量買付行為の是非を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報および検討時間が提供されることが不可欠です。
当社といたしましては、このような企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者に対しては、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社の企業価値の源泉は、長い歴史の中で築き上げてきたお客さまとの信頼関係、お客さまのニーズを形にするための高い技術とノウハウを持つ従業員、そして株主・取引先や地域社会等の皆様からの継続的なご支援です。当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けてグループ経営ビジョンを制定しております。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技
術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来ありたい姿として掲げ、お客さまと共に成長する企業グルー
プとして邁進していく決意を表明しております。
営業・製造・技術・管理などあらゆる部門で働く従業員一人ひとりが「お客さま第一」の視点に立ち、企画提案力と独自技術、徹底した品質管理に支えられた付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることで、顧客満足度を向上させるとともに、市場での評価を高め、当社のめざす真に豊かな未来の実現に取り組んでまいります。
当社および当グループは、2021年度をスタートとする新たな中期経営計画（2021年度から2024年度までの４ヵ年計画）を策定いたしました。全社
視点での重点施策および各事業における施策を着実に実行することで計画達成を確かなものとし、持続的な成長とさらなる企業価値向上をめざして事業活動を進めております。中期経営計画の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.kyodoprinting.co.jp/ir̲info/management/）をご参照願います。
また、当社取締役会の構成は、独立社外取締役３名を含む取締役７名とするなど、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

３．当社株式の大量買付行為への対応策（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の概要
当社は、2022年6月29日開催の第142期定時株主総会の承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しました。
本プランは、買付者または買付提案者が当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案（以下「買付け等」といいます。）を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該買付け等が当社の企業価値および株主
共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる買付け等に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
なお、本プランの有効期間は、2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの対象となる買付け等は、（ⅰ）当社の株券等の保有者が保有する当社株券等に係る株券等保有割合の合計、（ⅱ）当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け
もしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、（ⅰ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止す
る行使条件や、（ⅱ）当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、（
ⅲ）大量買付者およびその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（当社取締役会が決定した場合）等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
４．上記２、３の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
およびその理由
イ．経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収防衛策に関する指針や基準を完全に充足しています。
ロ．株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されたものです。
ハ．定時株主総会での承認を経ており、株主意思を重視するものとなっています。
ニ．対抗措置の発動は、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重した上で取締役会が決定するほか、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしているため、当社取締役会の恣意的判断を排除できます。
ホ．対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を予め定めています。
ヘ．独立委員会は独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性、合理性をより強く担保できます。
ト．本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記２、３の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示にかかる基本的な考え方
当社は、グループ企業行動憲章において、「公正かつ適切な情報を開示するとともに、ステークホルダーとの対話により、当グループに対する信頼の維持・獲得に努める」と定め、これを情報開示における基本姿勢としている。
２．会社情報の適時開示体制（１）情報開示の社内体制
当社グループにおける重要な会社情報に関する開示については、経営企画部、経理部、コーポレートコミュニケーション部を主管部署とし、これらの部署を統括する担当役員を情報開示責任者としている。
（２）情報の収集・管理
当社グループの重要な会社情報は、各事業部門、グループ会社より、上記の主管部署に集約、管理される。主管部署は集約された会社情報を速やかに情報開示責任者、代表取締役社長に報告する。
（３）情報の開示に関する判定・決定
重要な会社情報に該当する事項は、情報開示責任者が適時にこれを開示する。重要な会社情報への該否が明らかでない事項は、主管部署で検討した結果を踏まえ、情報開示責任者がこれを判定し、開示についての決定は代表取締役社長が行う。なお、決定事実および決算に関する情報の開示については、取締役会の決定または承認を経て情報開示責任者が開示を行う。