平成 30 年４月 13 日
法務省民事局参事官室

御中

一般社団法人全国銀行協会「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する意見について

今般、標記中間試案（平成 30 年２月 28 日公表）に対する意見を別紙のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配を賜りますようお願い申しあげます。

以上（別紙）「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する意見

平成 30 年４月
一般社団法人全国銀行協会

昨年４月以降、法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会（以下「部会」という。）において、毎回、数時間に及ぶ精力的な議論を重ねられ、今般、同部会において、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」（以下「中間試案」という。）を取りまとめられたことに、まずは敬意を表したい。
企業を取り巻く環境は時々刻々と変化しており、ステークホルダーの利害調整に係るルールについては、その変化に応じて関係者が不断に見直しを行い、時勢にあったものとなるよう努力していくことはもとより必要である。
一方で、会社法は、企業の活動を規律する各種ルールのなかにあって、あらゆる企業に適用される幹ともいえる基本法であることから、わが国経済の健全な発展を支える観点からは、その運用を含め、可能な限り安定的なものであることが望ましい。
したがって、同法の見直しに当たっては、立法事実の見極めはもとより、その影響や効果を十分に精査することが肝要であり、かつ企業の活動や実務面への影響にも配慮した慎重な検討が求められる。
以上のような認識のもと、以下のとおり、当協会において中間試案に対する意見を取りまとめたことから、今後、要綱案の取りまとめに向け審議を進められていくにあたり、何卒ご高配を賜りたい。

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Ｉ

株主総会に関する規律の見直し

１．株主総会資料の電子提供制度（1）電子提供措置を採る旨の定款の定め（第１部第１１）制度の導入を支持する。なお、電子提供措置に当たっては、開示用電子情報処理組織（EDINET）の利用を可能とするべきである。
【理由】○ 株式会社は「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案の補足説明」（以下「補足説明」という。）に掲げられた印刷や郵送のために生ずる費用の削減などが期待できると考えられることから、後述するとおり、電子提供措置を採る株式会社に対する実務への配慮がなされることを前提に、新たな制度の導入を支持する。
○ 上場会社に一律に電子提供制度の利用が義務付けられる場合には、定款変更決議のみなし規定は必ず盛り込まれるべきであると考える。
○ なお、現行制度において、株式会社に求められる決算公告（会社法 440条第１項）が、上場企業等では免除されている（同条第４項）のは、開示用電子情報処理組織（EDINET）において決算内容が広く開示されていること等が理由であると理解している。中間試案の「（第１の後注２）」において、開示用電子情報処理組織（EDINET）の利用の可否等をなお検討するとされているが、開示用電子情報処理組織（EDINET）は、有価証券の発行者の財務内容、事業内容を正確、公平かつ適時に開示することや、投資者に対して投資に必要な判断をするための機会を与え、投資者保護を図ること等を目的として、24 時間 365 日稼働しているシステムであり、これを積極的に活用することが、投資家及び発行会社双方にとって有用、かつ、実務負担が小さいと考えられることから、利用可能とするべきである。
（2）電子提供措置開始日（第１部

第１２②）

Ｂ案を支持する。
【理由】○ 現行制度において、公開会社については株主総会の招集通知の発送期限が２週間前とされている中、上場会社は、証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード補充原則１－２②等を踏まえ、招集通知の早期発送に努めている。しかし、実務においては、株主提案権の行使を受け、株主との対話を経て株主総会の議題を確定するまでは招集通知の発送はできない。
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○ また、海外においても上場している株式会社は、和文・英文の株主総会参考書類等を同時に開示する必要があり、正確性担保の観点からは、Ｂ案程度の期間設定は必要である。
○ これらを踏まえれば、たとえ電子提供措置を採ることで株式会社に株主総会参考資料等の印刷や郵送をする必要がなくなるとしても、全ての上場会社がＢ案以上の早期開示を行うことは実務上困難であると考える。
（3）株主総会の招集の通知の発送期限（第１部

第１３（1））

Ｃ案を支持する。
【理由】○ 上記（2）で述べたとおり、実務においては、株主提案権の行使を受け、株主との対話を経て株主総会の議題を確定するまでは招集通知の発送はできないうえ、海外においても上場している株式会社は、和文・英文の株主総会参考書類等を同時に開示する必要があり、正確性担保の観点からは、これ以上の早期開示は実務上困難である。
○ さらに、多数の株主から書面交付請求がなされた場合、招集通知と電子提供措置事項を記載した書面を同時に（同封して）発送することが時間と費用の面で合理的であるが、招集通知の発送期限を早期化することは、同時発送を困難にするおそれがある○ 実務において、３月期決算の株式会社が、決算を確定できるのは５月中旬頃となることを踏まえれば、これまで株式会社は自社の置かれた状況等を勘案し、早期開示に向けた取り組みを進めてきたところでもあり、Ａ案による対応は現実的ではなく、法令において、現行以上の早期開示を義務付けることは好ましくないと考える。
（4）書面交付請求（第１部

第１４（2））

制度の導入には反対しない。ただし、株主が書面交付請求をすることができない旨を定款で定めることができるものとすべきである。また、この書面交付請求をもって、いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度により、現行制度において書面を交付する義務を要しない事項についても、書面交付する必要が生じないよう留意いただきたい。
【理由】○ 補足説明にあるとおり、インターネットを利用することが困難な株主の利益に配慮する必要があることは理解できる。
○ ただし、株主の構成は、企業によって区々であり、インターネットを利用することができる株主が大多数の会社において、株主総会の決議によ3

って、株主が書面交付請求をすることができない旨を定款で定めることまで排除する必要はないと考える。
○ また、この書面交付請求をもって、いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度により現行制度において書面を交付する義務を要しない事項についてまで、書面交付する必要が生じるような制度にならないよう留意いただきたい。
○ なお、本制度には、時間の経過につれて、書面交付の対象となる株主が増加する懸念があることから、足許および将来のインターネットの普及状況も考慮すると、書面交付制度の導入が現時点では必要であるとしても、将来的には同制度は廃止されるべきと考える。
（5）電子提供措置の調査（第１部

第１６）

中間試案を支持する。ただし、電子提供措置に当たって、開示用電子情報処理組織（EDINET）の利用を可とする場合には、これを利用して電子提供措置を行う場合に限り電子提供措置の調査は不要とするべきである。
【理由】○ 上記（1）で述べたとおり、電子提供措置に開示用電子情報処理組織（EDINET）を利用可能とする場合には、現行制度においても、開示用電子情報処理組織（EDINET）に掲載している事項について、調査を求められていないことを踏まえ、開示用電子情報処理組織（EDINET）を利用して電子提供措置を行う場合に限り、調査は不要とするべきである。
（6）ウェブ開示によるみなし提供制度（第１部第１の後注４）

株主総会資料の電子提供制度といわゆるウェブ開示によるみなし提供制度は併存させるべきである。
【理由】○ みなし提供制度を電子提供制度の中に位置づけて一本化すると、現行制度において電子提供が認められた資料であっても、電子提供制度下の書面交付請求を受けた場合には書面提供が必要となる可能性があり、電子提供の取組みを後退させないためにも、両制度は併存させるべきである。
○ 仮に一本化を検討する場合は、上記（4）電子提供措置事項のうち、みなし提供制度の対象となる事項を、書面交付請求できる事項から除外するなど、現行制度において書面を交付する義務を要しない事項についてまで書面交付する必要が生じるような制度にならないよう留意いただ
きたい。

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２．株主提案権（1）提案することができる議案の数（第１部

第２１）

Ａ１案を支持する。
【理由】○ 一人の株主による膨大な数の議案の提案は、他の株主の発言の機会を事実上制約し、株主共同の利益が著しく害されるおそれがある。開かれた株式会社を実現しようとする株主提案権の制度が創設された趣旨を踏まえれば、株主が同一の株主総会において提案することができる数を一定数に制限するとする中間試案の趣旨を支持する。
○ ただし、実務に置いては、10 議案を超える提案を行う株主は必ずしも多くはなく、10 議案までを可能とするＢ１案、Ｂ２案では、改正意義が没却されてしまう。
○ また、一人の株主が５を超える数の議案を提案することもあるが、実務上、業務執行に関する事項を定款に規定するよう提案するものが多い。
こうした提案の内容を見ると、本来は定款に規定することが適当でないと思われるものが少なくないため、Ａ１案、Ａ２案としても、提案権を不当に害するものではないと考える。
○ さらに、役員選解任議案をその上限に含まないとする合理的な理由が見当たらないこと、株主提案権の制度趣旨を踏まえ、複数の株主から株主提案があることも想定すれば、Ａ１案が適当である。
（2）内容による提案の制限（第１部

第２２）

中間試案を支持する。ただし、①～③までの「専ら」および④の「著しく」の記載の削除を求める。
【理由】○ 補足説明にあるとおり、現行制度における株主提案自体の内容に関する制限は、今次の実務を踏まえれば、不適切な内容の株主提案を抑止するには不十分であり、中間試案を支持する。
○ ただし、提案者の内心に「専ら」不適切な目的があること、あるいは株主共同の利益が「著しく」害されるおそれがあることを、短期間で立証可能と判断することは困難である。このように①～③までの「専ら」および④の「著しく」の記載により、本条項にもとづき提案を不採用とする実効性が失われる懸念があることから、これらの記載は削除するべきであると考える。
○ 株主提案の内容の適否をめぐって不要な争いを惹起することは適当ではなく、本改正の趣旨を損なうことになることが懸念されることから、
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上記の記載の削除の有無にかかわらず、具体的にどのような提案が該当するか条文上で一定の例示を明記するか、それが難しければ、なんらかのかたちで考え方を示していただきたい。
（3）株主提案権の持株要件や行使期限の見直し（第１部第２の後注）

株主提案権の持株要件の見直しおよび株主提案の期限の前倒しを強く求める。
【理由】○ 株主総会においては、会社の最高意思決定機関として相応しい良質な議案に絞り適切な時間をかけて丁寧に議論することが必要であり、その一環として、株主提案権の持株要件から 300 個以上の議決権を削除し、総議決権１％以上の議決権のみを要件とすることを検討いただきたい。株
主提案については、必ずしも１株主でその要件を満たす必要はなく、同意見の複数株主が合算して１％以上となればよいのであり、インターネットの発達等により個人による意見発信の手法が飛躍的に向上している現況等に鑑みると、仮に「300 個以上」の要件が削除されたとしても、株主側にも著しい負担を課すものではない。寧ろ、株主総会という最高意思決定機関における審議対象とする以上は、議決権１％以上の賛同を得ている議案に限定すべきである。
○ 検討の結果、仮に、絶対的基準を残す必要があると判断する場合においても、補足説明において、投資単位をめぐっての経済的価値の観点から提案権行使可能な株主の範囲は広くなりすぎているとは言えないとの指摘もあるが、上場企業の時価総額が昭和 56 年当時から約８倍に拡大した現在、議決権の１％と 300 個の間に生じる乖離は大きくなっており、「議決権個数 300 個」を「議決権個数 600 個」に改めるなど、パブリッ
クコメント後の法制審議論においては、客観的環境変化を反映した改定を検討することを求める。
○ また、現在の実務では、株主提案の期限から、株主総会の招集取締役会までの時間が短く、短期間でその対応を迫られることは相当の負担となる。基準日から２週間以内等の規定とすることで、株主総会の開催日を知らない株主にも不利益は発生しないこと、また、株主総会に近接した時期まで会社の状況を見極めたうえで株主提案の要否を判断したいとする株主のニーズがどれほどあるのか疑問であり、株主提案の期限の前倒しを検討いただきたい。

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II

取締役等に関する規律の見直し

１．取締役等への適切なインセンティブの付与（1）取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針の説明（第２部
（1））

第１

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中間試案に反対する。
【理由】○ 会社が取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めている場
合、株主総会に提案される議案は当該方針に沿った議案であることは明らかである。したがって、改めて当該方針の内容の概要や議案が当該方針に沿うものであると判断した理由を説明することを義務化する必要はないと考える。
（2）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任（第２部

第１１（3））

Ｂ案を支持する。
【理由】○ 現行制度においては、取締役の報酬等については定款で定めるか、定款の定めがない場合には、その金額や、具体的な計算方法等を、株主総会の決議により定めることとされている。
○ 取締役が、これらの定めに従い個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任を受けることを踏まえれば、新たな規律の導入は不要であると考える。
○ また、事業報告において再一任に関する事項を開示することが検討されていることからすれば、再一任に係る規制としては、当該開示で足り、さらに株主総会の決議まで求める必要はないと考える。
（3）会社役員の報酬等に関する情報開示の充実（第２部

第１１（5））

中間試案に反対しない。ただし、（（5）の注）でなお検討するとされた報酬等の額を個人別に事業報告により開示しなければならないものとするかどうかについては、慎重な検討を求める。
【理由】○ 現行制度においても、上場会社は、企業内容等の開示に関する内閣府令にもとづき、有価証券報告書に役員毎の報酬の額等（ただし、連結報酬等の総額が１億円以上の役員に限ることができる）の記載が義務付けられていることを踏まえると、この金額以下の個別開示を事業報告に行う必要性はないと考えられる。

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（4）会社補償に関する規律の導入（第２部

第１２）

中間試案に反対しない。ただし、⑤の開示内容については慎重な検討を求める。
【理由】○ 会社補償については、必ずしも現行制度において新たな規律を設けるニーズはない。したがって、新たな規律を導入する場合には、現行の実務が否定されないよう、慎重な検討を求める。
○ なお、⑤による契約の相手方や補償契約の内容の概要（特に補償額）の開示は、無用な訴訟等を誘発することが考えられ、株主への情報開示の重要性を勘案しても、開示により会社が負担するリスクが過大であると考えられることから、慎重な検討を求める。
○ さらに、役員等の人材確保等の改正趣旨に鑑みれば、「職務の執行に関すること」で「要する」費用であれば補償できると考えられるところ、これ以外に相当でないと想定されている費用等があれば、不要の争いを回避する観点から、①アの「（相当と認められる額に限る）。」の記載を削除いただくか、相当性の解釈を明示していただきたい。
○ 加えて、補償契約の雛形について、その内容を取締役会で承認した場合、機動的な役員等の人材確保の観点からも、一度決定した補償契約の雛形をもとに、新任の役員と契約する場合にまで、新たな取締役会承認が必要とされるのは過度な手続きであり、補償契約の内容の決定に係る包括的な決議の可能な制度とすることを検討いただきたい。
○ また、補償契約内容の取締役会での決定に際して契約の相手方となる役員等が特別利害関係人（法 369 条 2 項）にあたるか否かにつき不透明さがあり、考え方を示されたい。
○ また、補償契約の内容の株主総会（取締役会）での決定後、実際に補償する旨の決定も、再度株主総会（取締役会）で決議するという規律を設けることにつき、検討がなされていくとのことであるが、役員に株式会社から補償がなされないと株主総会（取締役会）で決定された場合、これについて争いが起きた場合の立証責任は、補償契約による取決めを基に決定されるという認識の正否を示されたい。この場合、補償契約の内容が大まかであるほど、役員が善意・無重過失であっても、最終的に補償されるか否かの不透明性が増すと考えられる。善意・無重過失の場合に、当該会社が補償をしない理論に一定の判断基軸がなければ実効性に乏しくなるが、同判断基軸や、その基軸に沿った判断の合理性の立証責
任の所在は、両者の合意によって契約上取り決められるという認識が正しいか考え方を示されたい。
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（5）役員等賠償責任保険契約に関する規律の導入（第２部

第１３）

中間試案に反対しない。ただし、⑤の開示内容については慎重な検討を求める。
【理由】○ 役員等賠償責任保険契約については、必ずしも現行制度において新たな規律を設けるニーズはない。したがって、新たな規律を導入する場合には、現行の実務が否定されないよう、慎重な検討を求める。
○ なお、⑤による契約の被保険者や保険契約の内容の概要（特に保険金額）の開示は、上記（4）の理由２点目と同様の理由で、慎重な検討を求める。
２．社外取締役の活用等（1）業務執行の社外取締役への委託に関する規律の導入（第２部

第２１）

中間試案に反対しない。
【理由】○ 業務執行の社外取締役への委託については、必ずしも現行制度において新たな規律を設けるニーズはない。しかし、補足説明で述べられているとおり、飽くまでセーフ・ハーバー・ルールを設けるとする中間試案の提案に反対しない。
○ なお、以下の点については解釈の明確化をいただきたい。
 ①の「株主共同の利益を損なう場合」とは、どういった場合が想定されるか。株式会社と取締役との利益が相反する状況以外の「株主共同の利益を損なう場合」については、解釈に委ねられる。一定の例示を明記するか、少なくとも考え方を示していただきたい。
 ①の但し書き以下の趣旨が不明である。社外取締役に業務執行を委任すべき場合には、利益相反等、株主共同の利益を害する業務執行取締役が存在するところ、これらの者が、引続き「指揮命令」する業務とはどのようなものを想定するか。当該業務の担当から外れ、社外取締役にゆだねるべきであると考える。
（2）監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任（第２部第２２）Ａ案に反対しない。ただし、「その他一定の要件」については丁寧な検討を望む。
【理由】○ Ａ案は、過半数が社外取締役であることに加え、「（注）」に挙げられて9いる４要件のいずれにも該当することとするとされているが、この要件を満たす監査役設置会社が存在するか疑問であり、立法事実の積上げによる丁寧な検討を望む。
（3）社外取締役を置くことの義務付け（第２部

第２３）

Ｂ案を支持する。
【理由】○ 現行制度においては、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社において、社外取締役が必置である。監査役会設置会社においても社外監査役は必置であるところ、これに加え、社外取締役を必置とすると会社による取締役会構成の選択の幅が狭まる。
○ 適切なガバナンス体制は、上場会社が自身のビジネスモデル等に応じて、株主との建設的な対話も行いつつ、創意工夫しながら構築してくことが原則であると考える。
○ 現行制度において、社外取締役を置かない上場企業に対し、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務が課されている点も踏まえ、Ｂ案のとおり、現行法の規律を見直す必要はないと考える。

10IIIその他

１．社債の管理（1）社債管理補助者に係る規律の導入（第３部

第１１）

中間試案において提案された社債管理補助者に係る規律の導入およびその制度の枠組みは、これを支持する。ただし、社債管理実務を担っている銀行界としては、本制度に格別の関心を有するものであり、中間試案意見照会後、制度の詳細を詰めるに当たっては、以下で述べる意見等について特段の配慮を願いたい。
【意見等】○ 平成 29 年 7 月 26 日の部会で、当協会が参考人として社債管理実務からの意見・要望[参考資料 17]を申し入れたとおり、欧米の中低格付社債市場に比べ、本邦社債市場は厚みがなく、発行体・投資家の裾野拡大の可能性はあるものと理解している。足許、社債を発行するとすれば中低格付となる会社にとって社債発行の誘引は低いが、今後の金融環境の変化を見越し新たな制度の設計を前倒しで進めることは有意義な取組みといえる。銀行界としては本制度設計を積極的に支援することで、発行体・投資家の裾野拡大に貢献していきたいと考えており、制度設計の詳細の詰めにおいては社債管理実務を踏まえて実効性ある制度となるよう特段の配慮をお願いしたい。
○ なお、今後の検討に当たっては、以下の点に留意を求める。
第３部 第１ １（2）社債管理補助者の資格
弁護士等にも社債管理補助者の資格を付与するとするものかどうかについて、なお検討するとされている点については反対しない。
第３部 第１ １（3）社債管理補助者の義務提案に賛成する。
社債管理補助者を社債権者集会の決議等を通じた社債権者による社債の管理を補助する者と制度的に位置付け、その結果、委託契約も「社債の管理の補助を委託」するとの規律となったことから、社債管理者の公平誠実義務および善管注意義務とは異なる取扱いとして規定されるものと理解する。義務に関して、文言上も、社債管理者とは異なることが明確化されたものとして賛成する。
第3部第１１（4）社債管理補助者の権限等
11賛成する。
社債権者集会の決議等を通じた社債権者による社債の管理を補助する者である社債管理補助者の制度的な位置付けが明確にされており、④の報告措置も「権限等」の規律の一部として位置付け、かかる制度的な位置付けを明確にするものと理解する。
第 3 部 第１ １（6）社債管理補助者の行為の方式賛成する。
個別の社債権者との個別委任契約締結によることなく、法定の取扱いにより対応できることは、社債管理補助者の実務運用に資するものと考える。
第 3 部 第１ １（9）社債管理補助者の辞任等賛成する。
ただし、注記として記載される「上記のほか、社債管理者についての…（略）…事務の承継に関する規定（会社法 714 条）と同様の規定を設ける」は、「④ 社債管理者又は受託会社が定められたときは、委託契約は終了するものとする」との規律にもかかり、社債管理補助者の社債発行会社が社債の総額について期限の利益を喪失することとなる行為をする権限（(4)②エ）や例示列挙された以外の約定権限をそのまま承継するとの趣旨であるとすれば、この点については反対する。
社債管理者に関する事務承継者（会社法 714 条）の規定は、同じ機能をもつ別の者を置くことを社債発行会社に課すものであり、社債管理補助者は、社債権者集会の決議等を通じた社債権者による社債の管理を補助する者との位置付けで、社債管理者や担保の受託会社とは制度的位置付けが異なるため、事務承継者（会社法 714 条）の規律を当然に及ばせるべきではなく、社債管理者又は担保の受託会社に就任する者および社債権者集会の決議等社債権者の意思にかからしめるべきである。なお、「社債発行会社が社債の総額について期限の利益を喪失することとなる行為をする権限」（(4)②エ）や例示列挙された以外の約定権限は、社債管理補助者の法定権限やそれ以外の約定権限と異なり、社債管理者の法定権限と重ならず、また会社法 706 条 1 項の規律を受けないものである。
第 3 部 第１ １（10）社債権者集会の招集等賛成する。
12ただし、注記の「上記のほか、社債権者集会への出席等に関する規定（会社法 729 条 1 項）…（略）…と同様の規定を設ける」とあり、社債権者集会の招集および決議の執行と異なり、社債管理者と同様に限定されない形で社債権者集会への出席・意見陳述権が付与されるとの規律が提案されているように読めるが、社債管理補助者に付与された法定権限や約定権限によって社債権者集会への出席・意見陳述権に係る誠実義務や善管注意義務の具体的内容が変わるという解釈論が成り立つのか、また、仮に当該解釈論が成り立たないとすれば、社債権者集会の招集権および決議の執行に関して提案する規律と同様に、出席・意見陳述権についても限定する規律を設けることも含めて、検討いただきたい。
（2）社債権者集会に係る規律の見直し（第３部

第１２）

中間試案を支持する。
【理由】○ 社債権者集会の決議による社債の元本及び利息の全部または一部の免除については、補足説明にあるとおり、現行制度上、「和解」により可能とする解釈が有力であり、法的安定性の観点から、明文化の規定を設けることには意義があると考える。
○ また、社債権者集会の決議の省略についても、補足説明にあるとおり、社債権者の全員が社債権者集会の目的である事項に同意している場合には、社債権者の保護に欠けることはないため、裁判所による認可を不要としてもよいと考える。
２．その他（1）議決権行使書面の閲覧等に係る規律の見直し（第３部

第３２）

Ａ案を支持する。
【理由】○ 議決権行使書面の閲覧謄写請求は、株主総会の決議が適法かつ公正にされることを担保するための制度であり、そのような制度趣旨と離れた目的で閲覧謄写請求を認めるべきではないと考える。
（2）新株予約権に関する登記事項の見直し（第３部

第３４）

Ａ案を支持する。
【理由】○ ブラック・ショールズ・モデルに関する詳細かつ抽象的な記述等、新株13予約権の算定方法については、そもそも公示にふさわしい事項ではないと考える。
（3）株式会社の代表者の住所が記載された登記事項証明書の交付に係る規律の見直し（第３部 第３ ５）
中間試案を支持する。ただし、株式会社の代表者の住所が記載された登記事項証明書の交付を請求する際に、当該住所の確認について利害関係を有する者であることを疎明する方法を具体的に明示いただきたい。
【理由】○ 個人情報の保護に関する法律の精神を踏まえ、株式会社の代表者の生命・身体または財産の保護の観点から、中間試案のとおり規律を見直すことが望ましいと考える。
○ なお、銀行は、犯罪による収益の移転防止に関する法律にもとづく特定事業者として、法人顧客の代表者住所を確認する必要があるほか、金融庁の定める「主要行等向けの総合的な監督指針」等において、反社会的勢力に関するデータベースの構築・更新および共有等が求められており、株式会社の代表者の住所の確認をすることが実務上必須であり、「利害関係を有する者」にあたると考える。こうした点を踏まえ、交付を請求する際に当該利害関係者であることを疎明する方法を具体的に明示いただきたい。
（4）会社の支店の所在地における登記の廃止（第３部第３６）

中間試案を支持する。なお、支店に関する事項の登記そのものの必要性も引き続き検討いただきたい。
【理由】○ 現行制度上、「支店」が、具体的に何を指すのかは必ずしも明らかではないうえ、インターネットが広く普及した現在において、会社の探索は一般的に容易となっている。こうした状況の変化を踏まえ、支店に関する事項の登記そのものの必要性も引き続き検討いただきたい。
以14上