2022 年 9 月 20 日
各 位
会 社 名

株式会社レーサム

代表者名

代表取締役社長

小町 剛（コード番号：8890 東証スタンダード市場）
問合せ先

上級執行役員管理本部長 片山 靖浩

電03－5157－8881

話会 社 名Rays Company (Hong Kong) Limited

代表者名

取締役会 社 名

Oasis Management Company Ltd.

代表者名

取締役

セス・フィッシャー

セス・フィッシャー

Rays Company (Hong Kong) Limited による株式会社レーサム（証券コード：8890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
Rays Company (Hong Kong) Limited は、2022 年 9 月 20 日、株式会社レーサムの普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、Rays Company (Hong Kong) Limited（公開買付者）が、株式会社レーサム（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第 1 項第 4 号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2022 年 9 月 20 日付「株式会社レーサム（証券コード：8890）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2022 年 9 月 20 日
各位
会社名

レイズ・カンパニー・ホンコン・リミテッド（Rays Company (Hong Kong) Limited）

取締役

セス・フィッシャー

会社名

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）取締役

セス・フィッシャー

株式会社レーサム（証券コード：8890）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Rays Company (Hong Kong) Limited（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年
9 月 20 日、株式会社レーサム（証券コード：8890、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、公開買付者及び Oasis Management Company Ltd.（以下、「オアシス・マネジメント」といいます。）は、下記のとおり、お知らせいたします。
オアシス・マネジメントは、現最高投資責任者であるセス・フィッシャーが 2002 年に設立した投資運用会社であり、その運営するファンドを通じて、世界の証券市場において主に有価証券を対象とする投資事業を行っております。
オアシス・マネジメントは、日本市場には一貫して注力しており、投資先の上場企業との対話を通じて企業価値向上を共に行うエンゲージメント活動を行っています。

本公開買付けが成立したのちには、株式会社レーサムの経営陣・従業員の皆様とともに、その企業価値の最大化を目指して尽力したいと考えております。
以下、本公開買付けの内容等を記します。

記

１. 本公開買付けの内容（１）対象者の名称
株式会社レーサム（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2022 年 9 月 21 日（水曜日）から 2022 年 11 月 4 日（金曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式 １株につき、金 1,700 円（５）買付け予定の株券等の数
買付予定数

18,364,300 株

買付予定数の下限

18,364,300 株

買付予定数の上限

18,364,300 株（注）本公開買付けに応募された株式に係る権利（株式に係る権利を以下「株券等」といい、本公開買付けに応募された株券等を以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、適用される法令に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（６）公開買付代理人
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町 3 番 11 号

（７）決済の開始日
2022 年 11 月 11 日（金曜日）

2２. 本公開買付けの概要
公開買付者は、2017 年 3 月 31 日に香港会社法に基づき設立された有限責任会社であり、本日現在において、オアシス・マネジメントの子会社である RS Company Ltd.
（以下、オアシス・マネジメント、RS Company Ltd.、公開買付者及びオアシス・マネジメントが運用するファンドを個別に又は総称して「オアシス」といいます。）がその株式の全てを所有しております。
オアシス・マネジメントは、現最高投資責任者であるセス・フィッシャーが 2002
年に香港に設立した投資運用会社であり、その運営するファンドを通じて、世界の証券市場において主に有価証券を対象とする投資事業を行っております。
セス・フィッシャーはオアシスを設立する以前は、1995 年よりハイブリッジ・キャピタル・マネジメントのアジア投資におけるポートフォリオ・マネジャーを務め、日本への投資は 1995 年より行っております。
オアシスは、日本市場には一貫して注力しており、投資先の上場企業との対話を通じて企業価値向上を共に行うエンゲージメント活動を行っています。
オアシスのエンゲージメント活動は、短期的な利益を追求するのではなく、投資先企業の経営陣との対話を通じて、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を実現することが特徴となっております。また、投資先の企業の潜在的価値を実現するために、グローバルなネットワークとリソースを活用した支援を行っております。その支援には成長のための資金調達や売上拡大の支援、営業戦略のレビューの実施、コスト削減提案、資本構成の最適化と資本の有効活用のための提案、グローバルな事業展開に必要な役員や幹部職員の採用、機関投資家向け広報活動の拡充等多岐に渡ります。こうした投資先への支援と対話を通じてさまざまな上場企業の企業価値向上に貢献しております。なお、本日現在、オアシスは、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のスタンダード市場に上場している対象者株式の上場を維持しながら、対象者の株主であり、また、取締役会長であった田中剛氏（以下「田中氏」といいます。所有株式：16,800 株、所有割合（注）：0.06%）がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の主要株主兼筆頭株主である Power One 株式会社（以下「PO」といいます。所有株式：18,364,300 株、所有割合：64.21％）から、その所有する全ての対象者株式を取得し、対象者の経営権を取得することを目的として本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）
は、普通株式 1 株につき、金 1,700 円です。
本公開買付けの資金手当ては全てオアシス・マネジメントの運用するファンドの手元資金で賄う予定です。具体的には、オアシス・マネジメントの運用するファンドである Oasis Investments II Master Fund Ltd.及び Oasis Japan Strategic Fund
Ltd が、公開買付者の親会社である RS Company Ltd.に対して、それらの保有する手3

元資金から本公開買付けの買付け等に要する資金を出資したうえ、RS Company Ltd.
が当該資金を公開買付者に対して貸し付けることを予定しており、公開買付者は、当該貸付けにより調達した資金をもって、本公開買付けの買付け等に要する資金に充当することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、PO との間で、応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を 2022 年 9 月 20 日付で締結しており、PO は、本応募契約に基づき、一定の条件を満たした場合に、その所有する対象者株式の全て（18,364,300 株、所有割合：64.21％）を本公開買付けに応募することに合意しております。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限及び上限を同一株式数とし、買付予定数の下限及び上限を 18,364,300 株（所有割合：64.21％）として設定しております。公開買付者は、PO が所有する 18,364,300 株（所有割合：64.21％）の全てを買い付ける意向を有していることから、買付予定数の下限を 18,364,300 株（所有割合：64.21％）として設定しております。また、公開買付者は、対象者株式を上場廃止させる意図を有しておらず、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準の 1 つである流通株式比率 25％以上を満たさなくなる事態が生じることをできる限り回避することを企図している一方で、18,364,300 株（所有割合：64.21％）を本公開買付けにより取得することができれば、本公開買付けの目的である対象者の経営権の取得を達成できることから、買付予定数の上限を 18,364,300 株（所有割合：64.21％）として設定しております。したがって、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（18,364,300 株（所有割合：64.21％））に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また 、 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 （ 18,364,300 株 （ 所 有 割 合 ：64.21％））を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第 27 条の 13 第 5 項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付
けは、PO が所有する 18,364,300 株（所有割合：64.21％）を取得することを通じて対象者の経営権を取得することを目的とするものですが、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（18,364,300 株（所有割合：64.21％））を超えたことにより、本公開買付けにより PO が所有する対象者株式の全てを取得できなかった場合において、公開買付者を含めオアシスは、PO から追加で対象者株式を取得する予定はございません。また、PO は、PO が所有する対象者株式の全てを本公開買付けにおいて売却できなかった場合において、当該売却できなかった対象者株式の処分又は保有等の方針について現時点において特段決定している事項はないとのことです。

（注）「所有割合」とは、対象者が 2022 年７月 22 日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ（会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却）」（以下「本件自己株消却プレス」といいます。）に記載された 2022 年７月 29 日現在の対象者の発行済株式総数（同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数4である 29,081,400 株）から、本件自己株消却プレスに記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（同日付で実施された自己株式の一部消却後の自己株式数である 479,586 株）を控除した株式数（28,601,814 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、別途定める場合を除き、所有割合の記載において同じとします。

３. 本公開買付け後の経営方針
オアシスの日本でのエンゲージメント活動は、短期的な利益を追求するのではな
く、投資先企業の経営陣との対話を通じて、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を実現することが特徴となっております。
その例として、例えば、2019 年の投資開始以来、創業家と手を携えて歩みを続け、3 年をかけて企業価値の飛躍的な向上を成し遂げたある電子機器メーカーへの投資を挙げることができます。同社においては、2020 年 4 月に創業家と共に経営陣を刷新し、オアシスは取締役を派遣し、いわゆるハンズオンの支援を続け、企業価値の向上に努めた結果、赤字が続いていた同社の経常利益は、黒字化し、飛躍的に伸びました。
このような投資対象者の経営陣との対話を通じたエンゲージメントによって投資対象者の企業価値の拡大を実現する投資方針は、本公開買付けにおいても変わりません。
オアシスは、本公開買付けが完了した後には、対象者の経営陣と共に、対象者の潜在的な成長力を充分に生かし、企業価値の大幅な向上を実現させる施策を策定し実行していく考えです。
そのような施策の実行は短期間では成し遂げられないことをオアシスは経験に基づき充分心得ており、オアシスは、対象者の経営陣、従業員、他の株主、取引先、借入先など、全てのステークホルダーの方々との対話を通して、時間をかけて議論を重ね、合意を醸成して施策を策定し実行する所存です。
オアシスは、本公開買付け後も対象者の上場を維持することを企図しており、対象者の現在の経営陣には、引き続き対象者の企業価値を一層大きく成長させるための事業運営の中核として、対象者の事業の発展にその手腕をふるっていただくことを想定しております。また、オアシスは、対象者の経営陣との協議を踏まえ、経営陣の要望に応えて、対象者のビジネスモデルを継続・発展させて対象者の企業価値の向上を実現するために適切なサポートを提供させていただくことを考えております。とりわけ、対象者の資金調達力を一層拡充するために、対象者のビジネスモデ
ルの優位性と成長性を国内外の投資家及び金融機関等に向けて発信して、広報・IR活動を充実させることについて、オアシスがこれまでの国内外の企業とのエンゲージメントや投資経験を通じて培ったノウハウを活かすことができるものと考えております。更に、日本の不動産市場は海外投資家の眼からすればまだ割安感が強く、海外投資家のニーズを踏まえた効果的なマーケティングを行うことにより対象者の5

海外顧客基盤を更に拡充することで、対象者の収益を拡大できる余地は大きいものと考えており、その点においてもオアシスが貢献できると考えております。
また、オアシスは、多発する自然災害に備える軽量の非常用ガス発電機を製造・販売する重要な子会社である株式会社レイパワー（以下「レイパワー」といいます。）が、その製品の強い競争力を活かして、日本国内だけでなく、海外市場でも販路を拡大し、大きく成長を遂げる可能性があるものと判断しており、その海外事業展開を支援することでレイパワーの企業価値拡大に大きく貢献できるものと考えております。
加えて、日本国内の事業領域においても、オアシスの資本市場での投資経験と対象者の不動産開発のノウハウを有機的に結合し、そのシナジー効果により新しいビジネスモデルを開発することが可能であると考えております。
例えば、オアシスの分析によれば、日本の上場企業の中には、一等地にランドマーク的な巨大な自社ビルを抱えながら、本業が不振のため、その土地の有効利用ができないままに赤字決算を続け、株主、従業員や取引先、資金の出し手である金融機関に成長の展望を語れないでいる企業があります。
そのような企業の一等地にある不動産の再開発案件を対象者が獲得し、当該再開発案件において対象者のノウハウを生かして不動産の有効活用を実現させることができれば、対象者の収益の向上が見込めるほか、そのような大型の不動産再開発案件を成功させる対象者の能力をアピールする PR 効果も計り知れないものと考えております。
オアシスは、資本市場で培った上場企業への投資のノウハウと対象者の不動産再生のノウハウを有機的に結合させることにより、そのような大型の不動産再開発案件を成功させることが可能になると考えております。オアシスは、このように対象者のノウハウとオアシスのノウハウを生かしたシナジー効果により両者にとってwin-win となるプロジェクトをいくつも実現できるものと確信しております。
以上の経営方針に基づき、オアシスは、従業員の雇用に関しては、従前どおりの処遇にて継続雇用させていただく方針でおります。また、対象者の現経営陣は、対象者の営む事業についての深い知見と経験を有し、対象者の長期的な成長に貢献しておられることから、オアシスとしては、対象者の取締役を含む現在の経営陣については留任していただくことを望んでいます。一方で、オアシスは、対象者において、広報・IR その他国内外の投資家との効果的なコミュニケーションや、海外顧客基盤の更なる拡大に関して取り組むべき課題があると理解しており、そのような課題の領域は、オアシスが長年の事業で培ったノウハウを活かすことができる領域であると考えています。そのような考えに基づき、オアシスは、対象者が課題に取り組むための支援をするために、本公開買付けが成立した場合には、速やかに対象者に対して臨時株主総会の開催を求め、オアシスから対象者に対して取締役を二名派遣することを予定しています。オアシスは、対象者とオアシスが一体となり、それぞれの強みを活かすことにより、対象者の企業価値を大幅に向上させたいと考えています。
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オアシスは、対象者の商号について、変更する予定はありません。
また、オアシスは、対象者のガバナンスの体制や組織についても直ちに変更する計画はありません。但し、経営陣と意見交換を密に行いつつ、より効果的なコーポレート・ガバナンスを実現するために必要な改革を検討して参りたいと思っております。
なお、上記に記載したオアシスから対象者に対する取締役二名の派遣その他の経営方針以外に、現時点において具体的に決定している経営方針又は経営計画に関する事項はありません。また、オアシスは、現時点において、本公開買付けが成立した後に、対象者に対してオアシスから資金の提供をすることは予定していません。
対象者によれば、本日現在、対象者と田中氏との間又は対象者と PO との間において取引関係及び人的関係はないとのことであり、本公開買付け成立後に、オアシスから、田中氏又は PO に対して、対象者の顧問への就任その他の対象者の事業への関与を要請する予定もありません。

４.上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
但し、本公開買付け終了後に公開買付者及び PO その他の株主が所有する対象者株式の流通株式の計算から除外される所有比率が合わせて 75％を上回る場合においては、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるために、その状態が続く場合には対象者株式の上場維持が困難となる事態があり得ます。オアシスとしては、そのような事態を避けるため、上場維持が困難となる事態が生じた場合には、対象者と協議をし、必要に応じて、東京証券取引所が定める期間において株式市場における対象者の株価を考慮しつつ、公開買付者が所有する対象者株式の売却も含め、対象者の流通株式を増やす対策を講じる予定です。なお、本日現在において、公開買付者は、本公開買付けにより取得した対象者株式を第三者に譲渡することを具体的に予定しておらず、本公開買付けは第三者に対象者株式を譲渡することを目的として行うことを企図したものではありません。

５. その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
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また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。外国の居住者である株主（法人株主を含みます。）の場合は日本国内の常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2022 年 9 月21 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

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