2023 年 6 月 15 日
各 位
上場会社代表者（コード番号
問合せ先責任者（TEL

フジテック株式会社代表取締役社長 岡田 隆夫6406）
執行役員財務本部長 佐藤 浩輔
072—622—8151）

株主提案に係る取締役候補者との面談に関する提案株主の公表文に対する当社の見解
当社は、2023 年５月 23 日付け「定時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（以下「当社意見表明」といいます。）においてお知らせしましたとおり、第 76期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における取締役選任議案に関し、当社株主である株式会社ウチヤマ・インターナショナル（以下「提案株主」といいます。）より株主提案（取締役８名選任の件）を受けておりましたが、同日開催の取締役会において真摯に検討した結果、会社提案として取締役９名選任の件を付議するとともに、当該株主提案には反対する旨の決議をいたしました。
これに対し、提案株主は、同月 29 日、当社意見表明に対する「フジテック株式会社の株主の皆様へ」と題する文書（以下「提案株主公表文」といいます。）を公表し、当社の指名・報酬諮問委員会による株主提案に係る取締役候補者の面談（以下「候補者面談」といいます。）に関する事実関係を一部適示した上で、当社が当社意見表明において述べる、株主提案に係る取締役候補者（以下「株主提案候補者」といいます。）全員に反対する理由には事実誤認が認められるとの主張をされております。
これら当社意見表明及び提案株主公表文に関して、一部の株主やステークホルダーの方々よりお問い合わせを受けていたところ、提案株主公表文には、候補者面談に関する重要な事実関係や背景事情が記載されていないことから、候補者面談に関する事実関係について、当社より次のとおりご説明いたします。
まず、提案株主公表文では、８名の株主提案候補者のうち面談を受けたのは４名にとどまるとの主張がされています。そのこと自体は事実ですが、当社と提案株主との連絡は全て双方の代理人弁護士を通じて行っており、当社は、提案株主に対して、当社意見表明までに株主提案候補者８名全員との面談を実施すべく、その調整を依頼しておりました。当社意見表明までに面談を実施できた人数が４名となった理由は、専ら株主提案候補者の都合によるものです。当社は、提案株主より 2023 年４月 25 日付け「株主提案権行使書」を受領したことを受け、同年５月２日に、提案株主に対して、株主提案候補者８名全員との面談を依頼しました。その後、同月８日には、面談は当社の指名・報酬諮問委員会において実施する予定である旨を伝えるとともに、面談の時期として、同月 23 日の取締役会における本株主総会に係る議案の付議決定に間に合わせるために、遅くとも同月 19 日（金）までには実施したい旨を伝えています。これに対して、提案株主は、同月 12 日、出張者や海外在住者もいるため株主提案候補者８名のうち５名（木村氏、沖本氏、津田氏、上西氏、杉原氏）しか面談に対応できないと回答し、その実施日時についても、当社が面談時期として依頼した期間の最終日（５月 19 日）に、かつ開始時間も候補者毎に 30 分単位で一方的に指定されました。そこで、当社はやむを得ず上記５名との面談を優先するべく当社側の面談実施者のスケジュールを調整し、準備を進めておりましたが、面談の２日前の 17日に突如として津田氏について事情の変更があったとして面談を欠席されることとなり、また、面談前日の 18 日には、木村氏の都合がつかなくなったとして別の候補者である西川氏と交代されることになりました。

このように、当社は、当社意見表明までに株主提案候補者全員との面談を実施すべく、その調整を依頼しておりましたが、株主提案候補者の都合により、面談を実施できた者が４名となった次第です。な
お、当社の指名・報酬諮問委員会としては、株主提案を真摯に検討するため、引き続き、面談を実施できていない残りの株主提案候補者４名（木村氏、小手川氏、萩谷氏及び津田氏）についても面談を実施し、追加で審議を行った上で、取締役会に答申をしたいと考え、当社意見表明の翌日である５月 24 日に、面談の実施及び日程調整を依頼する書面を送付しております。提案株主公表文には、株主提案候補者に関する当社取締役会の選定プロセス及び社内議論の程度と妥当性が疑問視されるとして、上記４名の全員が面談をお受けいただけないとの意思を示されていると記載されていますが、当社としては、当初から株主提案候補者全員との面談を行うことを依頼し、10 日以上の期間を設けて日程調整を打診し、株主提案候補者のご都合に合わせて面談が可能な方を優先して面談を行い、同月 23 日の取締役会決議に間に合わなかった残りの候補者のために、追加で面談の実施を依頼しているのであり、上記４名が面談をお受けいただけないとの意思を表明されていることは誠に遺憾です。
次に、提案株主公表文では、面談が実施された株主提案候補者４名のうち２名の面談については、当社の指名・報酬諮問委員会の委員が参加しておらず、同委員会の委員以外の取締役が面談に参加する形となっていたと主張されていますが、指名・報酬諮問委員会の委員が参加できなかった理由は、前述のとおり、面談の実施日時について、当社との間で調整の機会を設けることなく、一方的に、当社が面談時期として依頼した期間の最終日（５月 19 日）に、かつ開始時間も候補者毎に 30 分単位で指定を受けたため、同委員会の委員においてどうしても調整がつかなかったからです。同日午前に設定された２名（木村氏及び沖本氏）の面談については、事前に提案株主側に知らせた上で、代わりに同委員会の委員以外の独立社外取締役において実施し、その内容を同委員会に報告しております。なお、提案株主からは、面談前日の 18 日に更なる日程の再調整を行うよう打診を受けましたが、前述のとおり、提案株主から既に 19 日（金）の面談日時の指定を受け、その前提でスケジュールを組んでおりましたので、再調整はできない旨をお伝えしたところ、19 日の面談については何の支障もなく実施されました。
また、提案株主公表文では、面談においては専ら外部専門家がインタビューを行っていた、また、当社が提案している６名の取締役候補者に対しては、当該外部専門家とは異なる外部専門家が面談を実施していたとして、これに至った理由や、取締役選任手続の公平性の確保についての説明が不足している旨指摘されています。当社意見表明でもお知らせしたとおり、当社の取締役候補者の選定に関しては、その判断の独立性、客観性及び透明性を担保するために、その全ての委員が独立社外取締役によって構成されている指名・報酬諮問委員会が主導して行っており、さらに、選任プロセスの一層の公平性を確保し、客観性・透明性をより高めるために、外部専門家の支援を受けてまいりました。５月 19 日に実施された株主提案候補者４名の面談に当たっても、選任プロセスの一貫性を確保するために、同一の外部専門家の支援を受けることを予定しておりましたが、当該外部専門家からは上記面談日時はどうしても調整がつかない旨の連絡を受けましたので、次善の策として、事前に提案株主側に知らせた上で、別の外部専門家の支援を受けることにした次第です。また、当然のことながら、指名・報酬諮問委員会においては、代わりに面談を行った同委員会の委員以外の独立社外取締役及び外部専門家２社との間で、面談の目的等の共有、面談内容・結果のフィードバック等の適切な連携を行いつつ、取締役選任議案の審議を尽くすなど、各候補者の評価の整合性を図るようにしており、取締役選任手続の一貫性や公平性の確保についても何ら問題はないものと考えております。なお、提案株主に対しては、面談実施前の同月 17 日及び 18 日に、以上と同様のご説明をしております。
以上の経緯を経て、当社意見表明にてお伝えしたとおり、株主提案候補者については、指名・報酬諮問委員会から、候補者について外部専門家の支援を受けて実施したインタビューの結果及び当該外部専門家の意見も踏まえ、取締役として選任する必要はない旨の答申を受け、取締役会において検討の上、決議を行った次第です。
以 上