平成 27 年１月 23 日
金融庁総務企画局企業開示課（有識者会議事務局）

御中

一般社団法人全国銀行協会「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）«コーポレートガバ
ナンス・コード原案»～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」に対する意見の提出について「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」において、昨年８月からこれまで８回にわたって精力的な議論を重ねられ、今般、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」が取りまとめられたことに、まずは敬意を表したい。
当協会としても今後、取りまとめが予定されているコーポレートガバナン
ス・コードの趣旨を踏まえた対応を各社が行っていくことで、持続的成長に向けた企業の自律的な取組みが促進され、日本の「稼ぐ力」の強化につながることを期待している。
今般、当協会において「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」に対する意見を取りまとめたので、何卒ご高配を賜りたい。
以上コーポレートガバナンス・コード原案に対する意見
項番

12345

区分意見

意見

意見意見意見

該当原則

ご意見等

理由等

全般

序文等において、基本原則、原則、補充原則の関係性を記載してはどうか。
明確化のため
例えば、各補充原則を実施すれば原則を充足し、各原則を充足すれば基本原則を充足する等。

序文９

コードでは、「各原則の適用の仕方はそれぞれの会社が自らのコードは「プリンシプルベース・アプローチ」であり、たとえ、同一置かれた状況に応じて工夫すべき」とのことを踏まえれば、例え地域で同一事業を展開する同業種の企業であっても、各社のば、同一地域で同一事業を展開する同業種の上場企業におい関係者や置かれた状況等は区々であることから、それぞれのて、「Comply or Explain」の内容が異なる場合も、それを妨げる適切な解釈が異なることが想定される。
ものではないと理解している。

序文10

コードは「プリンシプルベース・アプローチ」、「Comply orExplain」の手法を採用しており、その趣旨を踏まえれば、今後、 金融商品取引所の上場規則では上場会社への罰則も定めら各金融商品取引所が定める上場規則等も同様に、「プリンシプ れている中、各社のコードへの対応内容の是非を金融商品取ルベース・アプローチ」が採用されるとともに、「Comply or引所が判断することとなった場合、実質的にルールベースでのExplain」の手法が取り入れられ、適用企業の「Comply or運用となり、「プリンシプルベース・アプローチ」、「Comply orExplain」の内容の是非は各金融商品取引所や関係省庁等によ Explain」の手法を採用するコードの趣旨に反すると考えられる
り、判断されるものではないと認識しているが、その理解でよい ため。
か。

序文12

適用企業において、コードの趣旨を踏まえ、ExplainがComplyに劣後するものでないことなど、「プリンシプルベース・アプロー「プリンシプルベース・アプローチ」は望ましいアプローチである
チ」、「Comply or Explain」の手法を採用するコードの趣旨を政一方で、わが国にとっては馴染みがうすい手法であるため。
府において機関投資家や一般投資家にも十分周知いただきた
い。

序文15

今次のパブリックコメントを踏まえてコード(原案)を確定し、その後、各金融商品取引所の上場規則等が改正され、平成27年6月1日から適用されるというスケジュールを踏まえると、各社に各社において真摯に対応した場合においても、適用まで半年でおいて真摯に対応しても、時間的な制約から必ずしも今後の取あるとともに、上場規則等も提示されていない等、物理的な制組予定や実施時期の目途を明確に説明できるまでの準備が叶約が多いことが想定されるため。
わない可能性も否定できない。したがって、適用当初のExplain
では、こうしたケースもあり得ることを排除しないと理解している。

1

コーポレートガバナンス・コード原案に対する意見
項番

区分

該当原則

ご意見等

理由等

意見

序文15

特定の枠組みの中で統一的に開示・説明を行うことが望ましい項目として、今後、東京証券取引所において整理する項目であっても、当該企業において開示する必要がないと判断した項 確認のため目は、開示する必要がないことをExplainすれば、コード原案の趣旨を違えるものではないと理解している。

意見

補充原則
１－２③

株主総会関連の日程の適切な設定に関しては、現在、経済産業省の株主総会のあり方検討分科会でも議論が行われてい両者で異なった運用がされると、企業実務で混乱が生じる懸念る。こうした関係省庁において行われている議論も踏まえた原 があるため。
則とすることが必要と考える。

意見

原則１-６

重要な資本政策に関しては、取締役会としてもその必要性・合理性をしっかりと検討する場合においても、株主に対する十分な説明を実施すべき主体（主語）は、「上場会社」であって、「取締役会・監査役」ではないため（取締役会の役割・責務は、適時 実施主体の明確化のため。
かつ正確な情報開示が行われるよう監督することであるため（原則4-3））、「上場会社は、株主に十分な説明を行うべき」と修正いただきたい。

9

意見

コード原案では、枠組みの開示をすべき主体は「取締役会」であるように読めるが、「開示」に関する取締役会の役割は、「適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督」すること（原則4原則１－７
実施主体の明確化のため。
3）であり、「開示」自体は取締役会として実施するものではない
ため、枠組みの開示をすべき主体は「上場会社」となるよう文言を修正いただきたい。

10

意見

原則２－４ 女性の「活用」は「活躍」に修正いただきたい。

678

内閣府の公表物や新聞記事等を勘案、「活躍」を使用する方が一般的と考えられる。また、「活用」という語感について不快に感じる女性も多いため。

2

コーポレートガバナンス・コード原案に対する意見
項番111213

区分

該当原則

ご意見等

理由等

意見

「報酬の決定方針・手続」等は金融商品取引法にもとづき一定程度、有価証券報告書等で開示している。したがって、コード
原則３－１ (原案)にもとづく開示が、金融商品取引法等に基づく開示で足 投資家の混乱を回避するため。
りると各社において判断した場合には、複数の開示は不要と理解している。

意見

コード(原案)に示されている独立社外取締役を平成27年6月1日の適用日までに少なくとも2名以上確保するためには時間的な制約、並びに、その適切な人材確保における物理的な制約がある。したがって、適用企業において、コードの趣旨を踏まえた人材確保等には、一定の時間を要することに加えて、特に地域社会においては、取締役となる資質を有するとともに独立性を
原則４－８
より実効的なコーポレートガバナンスを実現するため。
満たす人材には限りがある可能性があることに、十分理解が必要である。
そのため、株主等のステークホルダーが、個別の状況を十分に尊重し、本原則の実施の有無や説明の内容に関して機械的な評価をすることがないよう、機会をとらえ周知をしていただきたい。

意見

各金融商品取引所が定める独立性基準の解釈は当該基準に原則4-9の背景説明にもあるが、東証等の独立性基準は解釈明らかに反しない限りは各企業の解釈に委ねられているととも原則４－９に幅を生じさせる余地があるとの見方がある、とされているたに、企業が当該企業の実態および特性に即した社外取締役がめ。
選任できると理解している。

3