臨時株主総会招集ご通知
開催日時

2021年４月28日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

開催
場所

リーガロイヤルホテル東京
３階「ロイヤルホール」

ご来場自粛のお願い
議 案

第1号議案 定款一部変更の件（Ｃ種優
先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）
第2号議案 第三者割当によるＣ種優先
株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件
第3号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
第4号議案 取締役１名選任の件

証券コード：7918

新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、会場へのご来場はお控えいただく
ようお願い申し上げます。
新型コロナウイルス感染症への対応について■ 接触感染リスク低減のため、座席間の間隔を拡げて設置させていただきます。このことから、ご用意できる席数が限られ、ご入場いただけな
いおそれがございますので、本臨時株主総会におきましては、ご出席に代えて、極力、書面による事前の議決権行使をしていただきますようお願い申し上げます。
■ 運営スタッフ及び登壇役員につきましてはマスクを着用させていただくほか、株主様の安全に配慮した感染防止の措置を講じる場合がございます。
■ その他株主総会の開催にあたり、大きな変更が生じる場合には、以下のウェブサイトにてお知らせいたしますので、ご出席の際はご確認くださいますようお願い申し上げます。
http://www.via-hd.co.jp/ir/library/meeting/2021年４月13日
証券コード：7918

株 主 各 位
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表取締役社長

横

川

紀

夫

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本臨時株主総会へのご出席を見合わせることをご検討ください。なお、書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年４月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

2021年４月28日（水曜日）午前10時
東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号
リーガロイヤルホテル東京 ３階「ロイヤルホール」

3. 会議の目的事項
決議事項

第１号議案

定款一部変更の件（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）

第２号議案

第三者割当によるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件

第３号議案

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

第４号議案

取締役１名選任の件

以1上

議決権行使方法についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合
株主総会開催日時

2021年４月28日（水曜日）午前10時

議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。（ご捺印は不要です）
また、代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面に加え、委任された株主の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。なお、代理人の資格は当社の議決権を有する他の株主１名に限らせていただきます。

書面にて行使いただく場合
行使期限2021年４月27日（火曜日）午後６時到着分まで

各議案の賛否を議決権行使書用紙にご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

議決権を同一方法により重複して行使された場合は、最後に行使されたものを有効なものとして取り扱います。
■ 議決権の行使につき、賛否の表示のない場合は賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
■

当社ウェブサイト http://www.via-hd.co.jp/

ヴィア・ホールディングス

検 索2

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

定款一部変更の件（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）

１．変更の理由
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＣ種優先株式及びＤ種優
先株式を追加し、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する規定を新設するとともに、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加等を行うものであります。
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を発行する理由につきましては、第２号議案をご参照ください。
なお、本定款変更につきましては、第２号議案「第三者割当によるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件」及び第３号議案「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております。）
現

行

定

款

変

第１章

総

則

第１章

第１条～第５条（条文省略）

3

更

案
総

第１条～第５条（現行どおり）

則

現

行

定

款

変

第２章

株

式

第２章

（発行可能株式総数）
第６条

案
株

式

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

当会社の発行可能株式総数は８０，０００， 第６条

０００株とする。

更

当会社の発行可能株式総数は、１２０，０

００，０００株とし、普通株式の発行可能種類株
式総数は１２０，０００，０００株、Ｃ種優先株式の発行可能種類株式総数は１，５００株、Ｄ種
優先株式の発行可能種類株式総数は４，５００株とする。

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条

当会社の１単元の株式の数は１００株とする。

当会社の１単元の株式の数は、普通株式につき１００株とし、Ｃ種優先株式につき１株とし、Ｄ種優先株式につき１株とする。

第９条～第１１条（条文省略）

第９条～第１１条（現行どおり）

4

現

5

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変
第２章の２

更

案

Ｃ種優先株式(Ｃ種優先配当金)第１１条の２ 当会社は、第４３条第１項の規定に従い、事業年度末日を基準日とする剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名
簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先株式登録質権者」といい、Ｃ種優先株主と併せて「Ｃ種優先株主等」という。）に対し、第１１条の２０に定める支払順
位に従い、Ｃ種優先配当金として、Ｃ種優先株式
１株につき、Ｃ種優先株式の払込金額に年率８．
５％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が２０２２年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を３６５日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）として日割計算により算出される金額（以下「Ｃ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度において、第１１条の３に定める
Ｃ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

現

行

定

款

変
②

更

案

ある事業年度において、Ｃ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額（以下に定める累積未払Ｃ種優先配当金を除く。）が、当該事業年度に係るＣ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｃ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社
は、累積した未払Ｃ種優先配当金（以下「累積未払Ｃ種優先配当金」という。）を、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主等に対して支払うものとする。
③

当会社は、Ｃ種優先株主等に対して、Ｃ種優

先配当金及び累積未払Ｃ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

6

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（Ｃ種期中優先配当金）
第１１条の３ 当会社は、第４３条第２項又は第３項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主等に対して、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式の払込金額に年率８．５％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準
日が２０２２年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、３６５日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＣ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優
先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを
要しない。

7

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（残余財産の分配）第１１条の４

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主等に対して、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、第１１条の５第２項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下
本章において同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種期中優先配当金及び累積未払Ｃ種優先配当金を含む。）の支
払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先
配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
②

Ｃ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

8

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（金銭を対価とする償還請求権）
第１１条の５

Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｃ種優
先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付すること を 請 求 す る こ と （以 下 本 章 に お い て「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を本章において「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＣ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
②

Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配
当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

9

現

行

定

款

変

更

案

（基本償還価額算式）
基本償還価額＝１，０００，０００円×（１＋０．０８５）m+n/365
Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋０．０８５）」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「３６５」を「３６６」とする。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋０．０８５）x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、Ｃ種優
先株式の発行日以降に支払われたＣ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＣ種期中
優先配当金 及 び 累 積 未 払 Ｃ 種 優 先 配 当 金 を 含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋０．０８５）」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「３６５」を「３６６」とする。
③ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ｃ種
優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

10

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（金銭を対価とする取得条項）
第１１条の６

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｃ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｃ種
優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、第１１条の５に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＣ種
優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＣ
種期中優先配当金及び累積未払Ｃ種優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優
先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除す
る。

11

現

行
（新

定
設）

款

変

更

案

（普通株式を対価とする取得請求権）
第１１条の７ Ｃ種優先株主は、いつでも、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するＣ
種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求（以下本条において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。
② 取得と引換えに交付すべき財産
１．本条に基づき、当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優
先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数×第１１条の５第２項に定める基本償還価額相当額から同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基
本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＣ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＣ種期中優先配当金及び累積未払
Ｃ種優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額

12

現

行

定

款

変

更

案

２．転換価額イ 当初転換価額
当初転換価額は２０６円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、２０２２年３月３１日以降の毎年３月３１日及び９月３０日（以下本条においてそれぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の９０％に相当する金額（以下本条において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の５０％（以下本条において「下 限 転 換 価 額」 と い う。） を 下 回 る と きは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ３０連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

13

現

行

定

款

変

更

案

調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株
式 数」 は、 普 通 株 式 を 有 す る 株 主 （以 下
「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のう
ち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場
合には、株式分割により増加する普通株式
数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場
合には、株式の併合により減少する普通株
式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含
まない。）を負の値で表示して使用するも
のとする。

14

現

行

定

款

変

更

案

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある
支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b)

転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

15

現

行

定

款

変
(i)

更

案

下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込
金額をもって普通株式を交付する場合（無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む。）（た だ し、
当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しく
は権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当会社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として普通株式の給付を行うために信託会社へ普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用す
る。

16

現

行

定

款

変

更

案

(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場
合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当会社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第２５回新株予約権及びＤ
種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請
求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下本条におい て 「取 得 請 求 権 付 株 式 等」 と い う。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換
又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
ため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。

17

現

行

定

款

変

更

案

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件
で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
(iv)

普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)

転換価額調整式の計算については、円

単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)

転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ
３０連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

18

現

行

定

款

変
(d)

更

案

上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)

当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)

転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)

その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事
由の発生により転換価額の調整を必要と
するとき。

19

現

行

定

款

変
(e)

更

案

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)

上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
③

本条第１項に基づく転換請求の効力は、Ｃ種

優先株式に係る転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

20

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（議決権）
第１１条の８

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有
しない。
（新

設）

（株式の併合又は分割等）
第１１条の９

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
（新設）（Ｃ種優先株式に係る譲渡制限）
第１１条の１０

当会社のＣ種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければな
らない。

21

現

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変
第２章の３

更

案

Ｄ種優先株式（Ｄ種優先配当金）
第１１条の１１ 当会社は、第４３条第１項の規定
に従い、事業年度末日を基準日とする剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先株式登録質権者」といい、Ｄ種優先株主と併せて「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、第１１条の２０に定める支払順
位に従い、Ｄ種優先配当金として、Ｄ種優先株式
１株につき、Ｄ種優先株式の払込金額に年率２．
０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が２０２２年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株
式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を３６５日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）として日割計算により算出される金額（以下「Ｄ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度において、第１１条の１２に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

22

現

行

定

款

変
②

更

案

ある事業年度において、Ｄ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額（以下に定める累積未払Ｄ種優先配当金を除く。）が、当該事業年度に係るＤ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社
は、累積した未払Ｄ種優先配当金（以下「累積未払Ｄ種優先配当金」という。）を、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主等に対して支払うものとする。
③

当会社は、Ｄ種優先株主等に対して、Ｄ種優

先配当金及び累積未払Ｄ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

23

現

行
（新

定
設）

款

変

更

案

（Ｄ種期中優先配当金）
第１１条の１２ 当会社は、第４３条第２項又は第３項の規定に従い、期中配当基準日を基準日とす
る期中配当をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主等に対して、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｄ種優
先株式１株につき、Ｄ種優先株式の払込金額に年率２．０％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が２０２２年３月末日に終了
する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行 日）（同 日 を 含 む。） か ら 当 該 期 中 配 当 基 準 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、３６５日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）で除した額（ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

24

現

行
（新

定
設）

款

変

更

案

（残余財産の分配）第１１条の１３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主等に対して、第１１条の２０に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、第１１条の１４第２項に定める基本償還価額相当額（ただし、基本償還価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式における「償還請求日」
を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下本章において同じ。）と読み替えて算出される。）を支払う。
②

Ｄ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

（新

25

設）

（金銭を対価とする償還請求権）
第１１条の１４ Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済
株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｄ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができる。
当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を本章において「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＤ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決
定する。

現

行

定

款

変

更

案

② Ｄ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式によって算定される基本償還価額とする。
ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝１，０００，０００円＋累積未払Ｄ種優先配当金＋経過優先配当金相当額「累積未払Ｄ種優先配当金」とは、償還請求日における累積未払Ｄ種優先配当金の額とする。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日にお い て、 償 還 請 求 日 の 属 す る 事 業 年 度 の 初 日（ただし、償還請求日が２０２２年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を３６５（ただし、当該事
業年度に閏日を含む場合は３６６）で除して得られる額をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先株式登録質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
③ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ｄ種
優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

26

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（金銭を対価とする取得条項）
第１１条の１５

当会社は、Ｃ種優先株式の発行済

株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ｄ種優先
株式１株当たりの取得価額は、第１１条の１４に定める基本償還価額相当額（ただし、基本償還価
額相当額は、同項に定める基本償還価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と読み替えて算出される。）とする。
（新設）（普通株式を対価とする取得請求権）
第１１条の１６

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するＤ種優先株
式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求（以下本条において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。

27

現

行

定

款

変
②

更

案

取得と引換えに交付すべき財産
１．本条に基づき、当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優
先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株
式の数×第１１条の１４第２項に定める基本償還価額相当額（ただし、基本償還価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）÷転換価額

28

現

行

定

款

変

更

案

２．転換価額イ 当初転換価額
当初転換価額は２０６円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、２０２２年３月３１日以降の毎年３月３１日及び９月３０日（以下本条においてそれぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の９０ ％ に 相 当 す る 金 額 （以 下 本 条 に お い て「修正後転換価額」という。）に修正されるも の と す る。た だ し、 修 正 後 転 換 価 額 が、
当初転換価額の１５０％（以下本条において「上限転換価額」という。）を上回るとき
は、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の７５％（以下本条において「下限転換価額」という。）を下回るときは、
修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ３０連続取引日の東証における普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

29

現

行

定

款

変
ハ

更

案

転換価額の調整(a)

当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本 条 に お い て 「転 換 価 額 調 整 式」 と いう。）をもって転換価額（上記ロに基づく
修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた
普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

30

現

行

定

款

変

更

案

転換価額調整式で使用する「交付普通株
式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した
普通株式数を含まない。）を負の値で表示
して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合
は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される
普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

31

現

行

定

款

変
(b)

更

案

転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整
後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)

下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込
金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された も の を 含 む。以 下 本 ハ に お い て 同
じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当会
社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として普通株式の給付を行うために信託会社へ普通株式を交付する場合を除く。）

32

現

行

定

款

変

更

案

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株
主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
(ii)

普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
(iii)

取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付す
る 場 合 （無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当会社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第２５
回新株予約権及びＣ種優先株式の発行
を除く。）

33

現

行

定

款

変

更

案

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下本 条 に お い て 「取 得 請 求 権 付 株 式 等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る。た だ し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請
求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

34

現

行

定

款

変
(iv)

更

案

普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効
力発生日以降これを適用する。
(c)(i)

転換価額調整式の計算については、

円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)

転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立
つ３０連続取引日の東証における普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出 し、 そ の 小 数 第 ２ 位 を 四 捨 五 入 す
る。）とする。
(d)

上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)

当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする
とき。

35

現

行

定

款

変
(ii)

更

案

転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)

その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる
事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)

転換価額調整式により算出された調整

後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行
わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)

上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。
ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
③

本条第１項に基づく転換請求の効力は、Ｄ種

優先株式に係る転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

36

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（議決権）
第１１条の１７

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を
有しない。
（新

設）

（株式の併合又は分割等）
第１１条の１８

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
（新設）（Ｄ種優先株式に係る譲渡制限）
第１１条の１９

当会社のＤ種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければな
らない。

37

現

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変

更

第２章の４

案
優先順位

（優先順位）
第１１条の２０ Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金、
累積未払Ｄ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優
先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
② Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種
類 の 株 式 （普 通 株 式 を 含 む が こ れ に 限 ら れ ない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ
種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、
その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
③

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場
合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配
を行う。

38

現

行

第３章

定

款

株主総会

第１２条～第１７条（条文省略）
（新

設）

変

更

案

第３章

株主総会

第１２条～第１７条（現行どおり）（種類株主総会への準用）
第１７条の２

本章の規定（株主総会に係る規定）

は、種類株主総会について準用する。
第４章

取締役

第１８条～第２０条（条文省略）
第５章

取締役会

第２１条～第２８条（条文省略）
第６章

監査役及び監査役会

第２９条～第３７条（条文省略）
第７章

会計監査人

第３８条～第４１条（条文省略）

39

第４章

取締役

第１８条～第２０条（現行どおり）
第５章

取締役会

第２１条～第２８条（現行どおり）
第６章

監査役及び監査役会

第２９条～第３７条（現行どおり）
第７章

会計監査人

第３８条～第４１条（現行どおり）

現

行

定

款

変

第８章

計

算

第８章

第４２条（条文省略）

第４２条（現行どおり）（期末配当金）（剰余金の配当）

第４３条

第４３条

当会社は、株主総会の決議によって毎年

更

案
計

算

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記録された株主又３月３１日の最終の株主名簿に記録された株主又は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し、 剰 余 金 の 配 当 （以 下

は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を支払う。

「期末配当金」という。）を支払う。
②

前項のほか、当会社は、取締役会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
③

前二項のほか、当会社は、基準日を定めて、株主総会の決議によって当該基準日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、期中配当を行うことができる。
（期末配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第４４条

第４４条

期末配当金が、その支払開始の日から満期末配当金、中間配当金及び期中配当金３年を経過しても受領されないときは、当会社はが、その支払開始の日から満３年を経過しても受支払の義務を免れる。

領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

②

未払の期末配当金には利息をつけない。

②

未払の配当金には利息をつけない。

40

第２号議案

第三者割当によるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件

本議案は、会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、下記に記載の要領にて、第三者割当の方法により、募集株式（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。））並びに新株予約権（株式会社ヴィア・ホールディングス第25回新株予約権、以下「本新株予約権」といいます。）を発行する件（以下、本優先株式の発行に係る第三者割当を「本優先株式第三者割当」、本新株予約権の発行に係る第三者割当を「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当を総称して「本第三者割当」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。また、本第三者割当は、希薄化
率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手
続きとして、本第三者割当についてご承認をお願いするものであります。
なお、本議案の効力発生は、第１号議案「定款一部変更の件（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）」及び第３号議案「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が原案どおり承認可決されること、本第三者割当に関する金融商品取引法に基づく届出の効力が発生すること、並びに、当社が現在進めている産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議
において、当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）が当該手続の全対象債
権者の合意により成立することを条件とします。

Ⅰ

募集の概要

１．Ｃ種優先株式
①

払

込

②

発 行 新 株 式 数

Ｃ種優先株式1,500株③

発

１株につき1,000,000円④

調 達 資 金 の 額

行

期

価

間

額

増加する資本金の額⑤及び増加する資本準
備

41

金

の

額

2021年５月20日から同年６月18日まで

1,500,000,000円
増加する資本金の額

750,000,000円（１株につき、500,000円）

増加する資本準備金の額

750,000,000円（１株につき、500,000円）

⑥

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組（割 当 予 定 先）

合に、全てのＣ種優先株式を割当てます。

⑦

2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日
普 通 株 式 の （2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通
当 初 転 換 価 額 取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額である206円

⑧

そ

の

他

Ｃ種優先株式の内容については第１号議案をご参照ください。

間

2021年５月20日から同年６月18日まで

２．Ｄ種優先株式
①

払

込

期

②

発 行 新 株 式 数

Ｄ種優先株式4,500株③

発

１株につき1,000,000円④

調 達 資 金 の 額

行

価

額

増加する資本金の額⑤及び増加する資本準
備

金

の

額

4,500,000,000円
増加する資本金の額

2,250,000,000円（１株につき、500,000円）

増加する資本準備金の額

2,250,000,000円（１株につき、500,000円）

第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てます。（注）株式会社りそな銀行⑥

募集又は割当方法

株式会社みずほ銀行（割 当 予 定 先）

株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行⑦⑧

2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日の （2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通
当 初 転 換 価 額 取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額である206円
普

そ

通

株

の

式

他

Ｄ種優先株式の内容については第１号議案をご参照ください。

（注）Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、割当予定先から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的としているところ、本招集通知発送日時点において、Ｄ種優先株式の一部の割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の割当予定先が、当該貸付債権を42

第三者に譲渡する可能性があります。本招集通知発送日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。

３．第25回新株予約権
①

割
払

当
込

日

及
期

び
日

2021年５月20日②

発行新株予約権数

50,000個③

発

総額3,000,000円（新株予約権１個当たり60円）

行

価

額

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第（２）号乃至第（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第⑦欄の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第⑦欄に定める調整前行使価
本 新 株 予 約 権 の④額及び調整後行使価額とする。

目的である株式の種
類

及

び

数

調整後交付株式数＝

調整前交付株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第⑦欄第（２）号、第（５）号及び第（６）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第⑦欄第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

43

⑤

⑥

⑦

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満
本 新 株 予 約 権 のの端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
行使に際して出資さ（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
れ る 財 産 の 価 額
銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初206円とする。但し、行使価額は、第⑥欄又は第⑦欄に従い修正又は調整される。
（１）2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行
使価額は154.5円とし、第⑦欄の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後
行 使 価 額 の 修 正の行使価額を通知する。
（２）当社は、2021年５月21日以降、当社取締役会の決議により下限行使
価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、（ⅰ）113円と（ⅱ）当該決議がなされた日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
行 使 価 額 の 調 整
１株当たりの交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
調 整 後 調 整 前 普通株式数
時 価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

44

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに
当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換
若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）⑦

行 使 価 額 の 調 整

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日
以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含
むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、又はＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を除く。）

45

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前⑦

行 使 価 額 の 調 整に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行
使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。

株式数 ＝

(

調 整 前
調 整 後
－
行使価額
行使価額

)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

46

⑦

47

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本欄第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45
取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において行 使 価 額 の 調 整
当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本欄第（２）号又は第（５）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えるものとする。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第⑥欄に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）⑦

行 使 価 額 の 調 整は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

本 新 株 予 約 権 を⑧

行 使 す る こ と がで⑨

2021年５月21日から2023年５月22日までとする。

き

る

期

間

その他の本新株予約権

各本新株予約権の一部行使はできない。

の 行 使 の 条 件（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、
本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

⑩

本 新 株 予 約 権 の （２）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社と
取

得

条

項

なることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、2023年５月22日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を
取得する。
48

⑪

⑫

Ⅱ

本 新 株 予 約 権 の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会行使により株式を発社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額

行 す る 場 合 のに0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端増 加 す る 資 本 金

数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額

及 び 資 本 準 備 金より増加する資本金の額を減じた額とする。

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに、全ての（割 当 予 定 先）

第25回新株予約権を割当てます。

特に有利な払込金額で本優先株式を発行する理由

１．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループでは、外食業界における中食業界を含めた顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費の上昇、物流費の上昇や天候不順などによる原材料費の高騰などにより、深刻な経営環境が続いている中で、2019年７月に、今後の大きな飛躍に向けた三ヵ年の中期経営計画『新・中期経営計画2022』を策定し、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り組んでまいりました。
その結果、2020年３月期はコスト削減等により営業利益の黒字化が見えるところまで収益改善は進んでいましたが、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業の実施等により、同年２月下旬より急激に売上が減少し、2020年３月期には営業損失479百万円となりました。
2021年３月期においても、新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの売上減少は十分に回復せず、現時点においてもその影響が継続しており、2021年３月期第３四半期決算においては親会社株主に帰属す
る四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、2,673百万円の債務超過となっております。
このような状況を受けて、当社では、事業面の課題について抜本的な改革を図るべく、不採算店舗の撤退による固定費減少、本部コスト削減、メニュー改定及びメニューミックス等による顧客粗利改善、食材のロス低減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上並びに先般公表いたしました希望退職者の募集等の施策で、コスト削減に努めるとともに、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する業態への業態転換、テイクアウト、デリバリー、ｅコマース等の新しいサービスの付加等による収益力の底上げなどを実行する予定であります。また、これらの施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消し、金融機関からの負債調達額と自己資本のバランスをとることが安定的な事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。
49

以上より、当社はお取引金融機関に対し、借入継続の交渉を行うとともに、必要となる資金面、資本面での支援として、本優先株式第三者割当及びＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を貸付人とする劣後ローンを計画し、同ファンド及びお取引金融機関と協議してまいりました。
上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、産業競争力強化法に基づく
特定認証紛争解決手続（事業再生ＡＤＲ手続）を利用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、経営改善施策及び本優先株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020年12月10日に、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の正式な申込みを行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を求める一時停止の通知書を送付いたしました。また、2020年12月24日に開催された第１回債権者会議において、一時停止の期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）までとすることについてお取引金融機関にご同意いただいております。本第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議
にて、本事業再生計画案がお取引金融機関の合意により成立することを条件としております。
また、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本新株予約権第三者割当を実施することといたしました。
（ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの劣後ローンについて）
なお、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、2021年３月26日開催の取締役会において、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より金500百万円を劣後ローンにより借入れることを決議しております（借入実行日：2021年５月20日、返済期限：2028年３月31日、満期一括弁済、年利8.0％、無担保・無保証）。本借入れによって調達する資金は、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含む。）及び運転資金に充当します。
（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、資金調達に向けて、割当予定先やお取引金融機関との協議、リーガル・アドバイザーやファイナンシ
ャル・アドバイザーからの助言も踏まえて、借入やエクイティ・ファイナンス等の具体的な方法について様々な選択肢を検討してまいりました。債務超過となっている現在の財務状況を踏まえて、現時点での借入による資金調達は、運転資本等営業に必要な資金に限定することといたしました。一方で、債務超過の解消や、経営再建のためには自己資本の増強が必要という観点から、お取引金融機関からの借入の弁済、事業リストラクチャリング50

に必要な資金及び運転資金の調達を目的とした優先株式及び新株予約権による第三者割当増資を検討してまいりました。
また、当社普通株式の株価水準や株式流動性に鑑みると、普通株式による公募増資では今回の発行予定額の確保に不確実性が高く、2021年２月15日付「2021年３月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表しておりますとおり、当社の2021年３月期四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。また普通株式による第三者割当増資は、割当先や引受額の検討において、実現可能性が低
いと判断いたしました。かかる検討の結果、優先株式による第三者割当増資によれば、当社の現状を踏まえた条
件を株式の内容に反映させやすいことに加え、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに新株予約権による第三者割当増資によれば、バークレイズ・
バンク・ピーエルシーとの間で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結することで、資金調達額や時期をある
程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得ることから、優先株式及び新株予約権による資金調
達を採用いたしました。
なお、本第三者割当は、優先株式の普通株式への転換請求及び本新株予約権の行使により、株主の皆様にとっては、下記「２．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり最大150.42％の株式の希薄化（最大150.45％の議決権の希薄化）が生じる恐れがありますが、普通株式への転換請求権が一定程度抑制された内容であり、本新株予約権は当社の停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計とされていること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
２．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式第三者割当に係51

る割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳／山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して、本優先株式の価値算定を依頼し、同社より本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を取得しております。
当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件（直近の発行会社の財務状況等を勘案し、Ｄ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求可能期間開始日までの期間であるＤ種優
先株式発行日から１年間は、発行会社からの金銭を対価とする取得が実施されないものと想定していること等を含みます。）を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本優先株式の価値を算定しております。本優先株式算定書において、2021年３月25日を基準として算定された本優先株式の 価 値 は、 Ｃ 種 優 先 株 式 １ 株 当 た り 976,800 円 ～ 1,036,000 円、 Ｄ 種 優 先 株 式 １ 株 当 た り 977,000 円 ～1,006,500円となっております。
当社は、割当予定先との間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行条件を検討いたしましたが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を発行することといたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は、赤坂国
際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額であるＣ
種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
当社は、本新株予約権の評価を当社及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及びバークレイズ・バンク・ピーエル
シーとの間で締結する予定の新株予約権第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には割当予定先による権利行使を促すように当社による停止指示や行使許可が運用されること、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株52

予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準のバークレイズ・
バンク・ピーエルシーに対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金60円としました。
本新株予約権の当初行使価額は、2021年３月４日から本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92.0％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直
前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えています。
当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂
国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、バークレイズ・バンク・
ピーエルシーからも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新
株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断しています。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ｃ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｃ種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式7,281,553株が交付され、その議決権数は
72,815個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比率は22.50％、議決権総数323,624個に対する比率は22.50％）。また、Ｃ種優先株式の全部について下限転換価額（当初転換
価額の50％）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式14,563,106株が交付され、その議決権数は
145,631個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比率は44.99％、議決権総数323,624個に対する比率は45.00％）。
Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｄ種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株
式21,844,660株が交付され、その議決権数は218,446個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株53

式総数32,369,400株に対する比率は67.49％、議決権総数323,624個に対する割合は67.50％）。また、Ｄ種優
先株式の全部について下限転換価額（当初転換価額の75％）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式
29,126,213株が交付され、その議決権数は291,262個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式
総数32,369,400株に対する比率は89.98％、議決権総数323,624個に対する比率は90.00％）。
なお、交付される普通株式の数については、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
かかるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化 率 は、2020 年 ９ 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 32,369,400 株 に 対 し て 134.97 ％、 議 決 権 総 数323,624個に対して135.00％となります。
また、本新株予約権の目的となる株式数は5,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は50,000個である
ため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比率は15.45％、同日現在の当社の議決権総数323,624個に対する比率は15.45％となります。
以上より、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新
株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対して150.42％、議決権総数323,624個に対して150.45％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
一方で、当社が本第三者割当による増資によって資金を得ることは、当社の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及びお取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。また、Ｃ種優先
株式及びＤ種優先株式には普通株式による取得請求権に係る転換価額の下限が設定されていること、金銭を対価とする取得条項が付されており、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を当社が強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計となっていること、第25回新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は158,924株であり、一定の流動性を有していること、第25回新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、2022年５月21日以降においては、当社がＣ種優先株式及びＤ種優先株式の割当予定先の承諾を得て、バークレイズ・バン
ク・ピーエルシーに対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、かつ当社の判断により第25回新株予約権を取得することも可能であること等から、本第三者割当に伴う希薄化の規模は合理的であると考えております。
54

３．割当予定先の選定理由
Ｃ種優先株式については、出資母体が当社のお取引金融機関であり、当社グループの厳しい経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を選定いたしました。
Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、Ｄ種優先株式の各割当予定先であるお取引金融機関から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各割当予定先を選定いたしました。また、本招集通知発送日時点において、Ｄ種優先株式の一部の割当予定先の債権処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本招集通知発送日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明
ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。
本新株予約権については、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループの日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイ
ズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を短期間で確実に調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったことに加え、以下の①及び②の事情から、本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が割当予定先により行われると期待されること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを本新株予約権第三者割当に係る割当予定先として選定いたしました。
①

バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループが東京証券取引所において高い日本株の売買シェアを有していること②

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バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループが優れた株式売買プラットフォームを有していること

第３号議案

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の理由
目下の業績及び経営環境等に鑑み、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、次のとおり資本金及び資本準備金の額を減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）し、これをその他資本剰余金へ振り替えるとともに、
会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本資本金等の額の減少につきましては、本優先株式の払込がなされること並びに第１号議案「定款一部変更の件（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）」及び第２号議案「第三者割当によるＣ
種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。
（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。
（４）本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2021年５月20日
３．剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
（１）減少すべき剰余金の項目及びその額
本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、
7,274,256,004円とする。
（２）増加すべき剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。
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第４号議案 取締役１名選任の件
当社の経営体制の強化を図るため、取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
そ

ば

た

蘓畑

や

す

み

康 美 （1959年９月５日生 61歳）

新任

■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：株式会社ウェルカム取締役■ 略歴1983 年 101989 年 ９1995 年 111998 年 102005 年 ８2008 年 ３2010 年 ９2016 年 ２月 株式会社ナカヤマ入社
月 福田公認会計事務所入所
月 日本アイオプテックス株式会社入社（現スミス・アンド・ネフュー株式会社）
月 暁印刷株式会社入社（現当社）
月 株式会社ジョージズファニチュア入社
月 同社取締役
月 同社社名変更に伴い、株式会社ウェルカム取締役 (現在）
月 株式会社ディーンアンド・デルーカ・カフェ・ジャパン監査役（現在）■ 取締役候補者とした理由

蘇畑康美氏は、株式会社ウェルカムの取締役として同社の管理部門及び経営企画部門を統括するなど、企業経営や事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しております。現在は、当社におけるアドバイザーとして、会議等での発言を通じて経営に関する助言をいただいております。同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者としました。
(注)当社との特別の利害関係
１．取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。取締役候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は2022年４月に更新を予定しております。

以

57

上

〈メ

モ

欄〉

58

〈メ

59

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

60

〈メ

61

モ

欄〉

株主総会会場ご案内図
リーガロイヤルホテル東京
３階「ロイヤルホール」

会 場

シャトルバス乗降場
セブン 富士そば
マクドナルド イレブン 携帯ショップ

❹❺

早稲田通り

❷

ロータリー

交番 BIG BOX※シャトルバスの運行状況は
ホテルにお問合わせください。

リーガロイヤルホテル東京

東西線 出口5
ガスト／サイゼリヤ

都バス
早稲田

ドン・キホーテ

江戸川橋駅
新目白通り

セブン
イレブン
大隈庭園

高田馬場駅

❹❺

早稲田通り

坂

ド

ン

ラ

グ

早稲田大学 大隈講堂

早稲田軒

早大通り

都バス
早大正門
早稲田高等学校

❷
西武新宿線

ＪＲ山手線

3a

1b

橋通り
江戸川

都電荒川線
早稲田駅

新目白通り

通り
町 外苑東
鶴巻

ＪＲ︑西武
高田馬場駅

早稲田口

東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号☎ 03-5285-1121

三井住友銀行
ATM
西線

薬局

サブ キャンドゥ
ウェイ

地下鉄東

早稲田駅

▼ 新宿

交通のご案内〈電車をご利用の場合〉〈都バスをご利用の場合〉●東京メトロ●高田馬場駅より

東西線「早稲田駅」
3a出口より徒歩10分●東京メトロ

有楽町線「江戸川橋駅」
1b出口より徒歩15分❹❺乗り場 上野公園行き(上69系統)、九段下行き(飯64系統)→早稲田下車❷乗り場 早大正門行き（学02系統)→早大正門下車●都電 荒川線「早稲田駅」より徒歩３分

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はいたしておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

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ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境に配慮したFSC®認証紙と植物油インキを使用しています。