2022 年６月 24 日
各 位会 社 名豊田通商株式会社

代表者名

取締役社長

貸谷 伊知郎( コ ー ド 番 号 8015 東証プライム・名証プレミア）
問合せ先

広報部長 髙木 麻也子（TEL 03-4306-8200）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2022 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種2022 年７月 22 日
当社普通株式 20,877 株

類及び数

（３）

処分

価額

１株につき 4,420 円

（４）

処分

総額

92,276,340 円（５）

処 分 先 及 び
その人数並びに処 分 株 式 の 数

（６）

その他

当社の取締役（社外取締役を除く） ３名 10,315 株
当社の取締役を兼務しない経営幹部 ７名 10,562 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2020年６月23日開催の第99回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない経営幹部（以下「対象経営幹部」といい、対象取締役及び対象経営幹部を、以下「対象取締役等」と総称します。）に対しても、その業務執行の対価として、以下のとおり、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度において、当社が対象取締役に対して対象取締役の職務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資することにより発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内とします。本制度における対象取締役等に対する普通株式の発行又は処分の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度における当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計92,276,340円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式20,877株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 10 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間 処分期日（2022年７月22日）から当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれの地位をも退任若しくは退職した直後の時点まで（ただし、対象経営幹部の業務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約については、2022年７月22日～2025年７月18 日と読み替える。）（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した直後の時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（対象経営幹部の業務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約に限る。）①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれをも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点（死亡による退任又は退職の場合には、当該死亡後、取締役会が別途決定した時点）をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職の直後の時点（死亡による退任又は退職の場合には当該死亡の時点）において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他の正当な事由による場合（死亡による場合を含む。）以外で、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の時点をもって、当該対象取締役等が保有する本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等について法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができる。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第101期事業年度の職務執行又は業務執行の対価として支給された譲渡制限付株式報酬である金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である4,420円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上