議決権行使レポート
5262

証券コード
会社名

日本ヒューム賛成

第 1 号議案 剰余金処分の件

反対棄権

○

第２号議案 取締役８名選任の件
大川内 稔 氏○増渕 智之 氏○井上 克彦 氏○田中 敏嗣 氏○

櫻井 博章 氏○前田 正博 氏○中野 良一 氏○増江 亜佐緒 氏○

第３号議案 監査役１名選任の件
中村 靖 氏

○第４号議案 当社株式の大規模買付行為◯に関する対応策（買収防衛策）継続の件
上記の推奨をした理由
・第１号議案 剰余金処分の件
第１号議案については賛成する。理由は以下の通り。
① ISS 社が賛成を奨励する配当性向が 15％〜100％のところ、日本ヒュームの今年度の配当性向は 30.8%であり、範囲に収まっているため。
② 同社の配当性向は 2016 年度より 20％台を維持しており、安定的な配当水準を維持しながら、健全な財務体質を維持することに注力していると判断できるため。
同時に、内部留保した資金の使い道も、新製品・新技術の開発投資や効率化・省力化等の設備投資、M&A の原資の一部とすると明記してあるため。
2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

配当性向（％）

22.1%

28.7%

22.7%

30.8%

一株当たりの配当額（円）19.0 円

25.0 円

20.0 円

21.0 円・第２号議案 取締役８名選任の件
第２号議案については総じて賛成する。以下、ISS 社とグラス・ルイス社の基準を参考にした５つの観点に基づいて理由を述べる。
５つの観点① ５期平均の ROE が５％以上か以下か。また５％未満の場合、改善傾向にあるか否か。
（※ただし、ISS 社は新型コロナウイルスの世界的流行を踏まえて ROE基準の導入を一時的に停止しているため、今回は参考値として記載する。
）② 政策保有株式額が純資産の 10％未満、10％〜20％、20％以上か。
10％未満の場合：原則として賛成10％〜20％の場合：企業の縮減計画または目標が明確か否かにより判断20％以上の場合：原則として反対③ 社外取締役が 1/3 未満または２名未満で反対、1/3 以上で賛成。
④ 女性取締役が１名も含まれない場合、反対。
⑤ 前年度の取締役会に 75％未満の出席である社外取締役には反対。
日本ヒュームに関して① →参考値として、５期平均の ROE は 5.92%であり、５％を上回っている。
一方で、同社は 2022 年度の ROE が 4.４％であり５％を下回っているが、内部留保の強化が原因であり、中期経営計画『23−27 計画 R』にて改善を図るとしているため、問題はないと考えられる。
② →政策保有株式は現在 10％を超えているものの、同社は 10％以内にすることを目指しており、実際に 2021 年度は約 10 億円の縮減の削減に成功しているため大きな問題ではないと考えられる。
③ →社外取締役は 8 名中３名含まれ、1/3 以上である。
④ →女性取締役が 1 人含まれる。
⑤ →再任の取締役は全員、前年度の取締役会に７５％以上の出席をしている。
以上より、同社は賛成基準を満たしていると考えられるため、第２号議案に関して総じて賛成とする。以下、各人について賛成の理由を簡潔に述べる。
再任の大川内氏、増渕氏、井上氏に関しては、同社の業績が大きく落ち込んでいないことから、賛成。新任の田中氏に関しては、太平洋セメント株式会社の技術部門での要職経験から、同社が近年重視している研究開発に大きく寄与されると考えられるため、賛成。
同じく新任の櫻井氏は、日本ヒュームの関西支社長として業績拡大に貢献した実績や経験が、同社の成長に不可欠だと思われるため、賛成。再任の社外取締役である前田氏、中野氏、増江氏は同社にとって独立性を保つのに欠かせない存在であると考えられるため、賛成。特に増江氏に関しては女性の取締役が少ない同社にとって貴重な存在となっていると思われる。
・第３号議案 監査役１名選任の件
第３号議案については賛成する。日本ヒュームの現在の監査役は石井氏、下山氏、北山氏、坂本氏の４名であり、本総会終結をもって北山氏が辞任するため、中村氏の選任を提案するものである。賛成の理由は以下の通りである。
① 中村氏は社外監査役であるから、選任後の社内外比は変わることがなく、社外監査役であった北山氏の後任として相応しいと思われるため。
② グローバル企業で執行役員を歴任した経験や知見は、同社の取締役監査に活かせると考えられるため。
・第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
同社は 2008 年 3 月 21 日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しており、同年 6 月開催の第 125 回定期株主総会において承認を受けた。以降直近では 2020 年 6 月開催の第 137 回定期株主総会の決議により継続しているが、その有効期限は第 140 回定期株主総会終結時までとなっており、2023 年 5月 26 日開催の取締役会において継続が決定したものである。本議案はその継続の承認を株主に求めるものである。
ISS 社が公表している買収防衛策の賛成基準は以下の通りである。（以下は ISS 社 2023年版 日本向け議決権行使助言基準を引用したもの。）≪ISS 社 買収防衛策の賛成基準≫
買収防衛策の導入及び更新は、下記の条件を全て満たす場合を除き、原則として反対を推奨する。
(第１段階：形式審査)⚫

総会後の取締役会に占める出席率に問題のない独立社外取締役が２名以上かつ 1/3 以上である。

⚫

取締役の任期が 1 年である。

⚫

特別委員会の委員全員が出席率に問題のない ISS の独立性基準を満たす社外取締役もしくは社外監査役である。

⚫

買収防衛策の発動水準が 20%以上である。

⚫

有効期限が 3 年以内である。

⚫

総継続期間が 3 年以内である。

⚫

他に防衛策として機能しうるものがない。

⚫

株主が買収防衛策の詳細を検討した上で、経営陣に質問する時間を与えるために、招集通知が総会の４週間前までに証券取引所のウェブサイトに掲載されている。
グラス・ルイス社が公表している買収防衛策の賛成基準は以下の通りである。（以下はグラス・ルイス社 2023 Policy Guidelines を引用したものである。）≪グラス・ルイス社 買収防衛策の賛成基準≫
弊社は、基本的に、買収防衛策はコーポレートガバナンスの向上にはつながらないものと考えるため、取締役会への権限集中を避け、かつ、株主の意見が尊重されると認められるいくつかの例外的事案を除き、基本的に反対助言とする。
（中略）以下の要件をすべて満たすものであれば、賛成助言を行う場合がある。
⚫

買収防衛策の導入と更新に株主承認が必要である⚫

買収防衛策の有効期限が、3 年以内である⚫

大規模と判断される買付の基準値は、20%以上である⚫

取締役会の独立性が過半数を超えている⚫

独立した第三者委員会によって、買収防衛策の運営が監視される⚫

提出が必要な情報の量、種類、及び提出期限などの要件が合理的である。

⚫

株主の承認によって買収防衛策の廃止が可能である⚫

不合理な例外条項がない場合⚫

買付側に金銭的な支援を許可する条項がない場合

以下、上の２社の基準をもとに本議案を精査する。
① 出席に問題のない独立社外取締役が 3 名おり、1/3 以上であるが過半数を超えないため、グラス・ルイス社では賛成基準を満たさない。
② 取締役の任期は「取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
」（日本ヒューム定款 第 19 条より引用）とあり、多くの場合取締役の任期は２年と考えられるので、ISS 社の賛成基準を満たさない。
③ 本プランの運営を監視する独立委員会の委員全員は社外監視役であるため、2 社とも賛成基準を満たす。
④ 本プランの発動水準は 20％を超えているため、2 社とも賛成基準を満たす。
⑤ 本プランの有効期限は 3 年であり、２社とも賛成基準を満たす。
⑥ 総継続期間は 2023 年 6 月の株主総会をもって 15 年であるため、ISS 社の賛成基準を満たさない。
⑦ 本株主総会の通知は 2023 年 6 月 3 日に発行されており、株主総会が 6 月 29 日である
ことから、4 週間以上前であると言えないため、ISS 社の賛成基準を満たさない。
⑧ 同社では、2008 年実施当時及び 3 年毎の更新時に株主の承認が必要であり、期間中でも株主が反対すれば廃止となるため、グラス・ルイス社の賛成基準を満たす。

⑨ グラス・ルイス社が過剰であると考えている提出書類の例は以下の通りである。(グラス・ルイス社 2023 Policy Guidelines から引用。)⚫

当該買付者等による買付と同種の過去の取引の詳細⚫

買付の目的、方法及び具体的内容の実現可能性⚫

大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要⚫

株主、従業員、取引先、顧客などの利害関係者に対する対応方針⚫

買付後における企業集団の中長期的かつ持続的・継続的な企業価値向上のための施策及び企業価値が向上するという根拠

日本ヒュームは大規模な株の買付を行う者に対して、実現可能性の記載を求めているため、グラス・ルイス社の基準を満たさない可能性がある。
（以下、日本ヒューム
株式会社 第 140 回定時株主総会 招集ご通知 より引用。
）❷ 大規模買付者からの必要情報の提供（c）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性を含みます。）
以上合計 9 点を勘案すると、同社の買収防衛策は 2 社ともに、賛成基準を満たしているものが全てではないために、第４号議案については反対を表明する。