臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する
当社取締役会の意見に関するお知らせ
補足資料

2020年3月（TSE JASDAQ：6736）
https://www.sun-denshi.co.jp
1

各議案の概要及び意見について

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2

議案の概要及び意見について※詳しくは2020年3月9日開示の臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせをご覧ください

議案（概要及び当社意見）

当社の意見は下記の通りです。
賛成（1号議案・2号議案） / 反対（3号議案・４号議案）
議案名

内容

候補者（敬称略）

1号議案 取締役（監査等委員を除く） 取締役候補者の辻野晃一郎
会社提案 1名の選任
選任（1名）
内海龍輔
2号議案
取締役（監査等委員を除く） 取締役候補者の
会社提案
2名の選任
選任（2名）
株主提案
岩田彰
山口正則
3号議案 取締役（監査等委員を除く） 現取締役の株主提案 4名の解任
解任（4名）山岸栄

当社意見・IT分野における事業開発
・赤字部門の立直しの経験
・当社経営陣に不足している能力を補完
・創業家・従業員の立場での経営理念の理解
会社提案 ・当社固有のコーポレートガバナンスの理解として賛成 ・IT分野の高度な専門知識を活かした技術的知見とビジネス面のアドバイス
・Cellebrite社の事業経験・実績
・イスラエル企業とのシナジーを追求するグループ戦略で重要な役割。
・パチンコ関連市場に対する深い理解
反対 ・主要顧客からの高い評価
賛成

入部直之
ヨナタン・ドミニツ

ヤニブ・バルディ

詳細
P8
P9
P10

P11-16

・事業ポートフォリオ見直しに主導的役割
・子会社の財務管理、金融機関からの信頼山本泰

4号議案 取締役（監査等委員を除く） 取締役候補者のヤコブ・ズリッカ
株主提案 3名の選任
選任（3名）

理由反対・新規IT関連事業への的確なアドバイス
・企画・業務改善における貢献・提案株主のグループ会社に勤務する者
・事業会社での経営経験がない
・当社の経営方針などを明示していない
・公的機関のビジネス経験がない
・当社事業へのシナジーが不明

P11,
17-19

・公的機関のビジネス経験がない
・日本市場への理解度が不明

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3

議案の概要及び意見について
株主提案に対する当社意見（総論）について※詳しくは2020年3月9日開示の臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせをご覧ください

株主の提案は根拠や具体性に乏しく、取締役会の構成もバランスの欠いたもの
現経営陣解任で不足スキルが顕在化し、継続的な企業価値には資さない
反対の理由について
1.

当社は業績回復に向けて具体的な経営戦略を実行中で、解任対象取締役は当社の課題に取り組む者として適任であること①

当社は業績回復に向けて様々な具体的戦略を実行していること②

Cellebrite社の第三者割当増資により当社の企業価値が毀損されたという事実はないこと③

当社の転換社債及び新株予約権の発行により当社の企業価値が毀損されたという事実はないこと④

当社はCellebrite社の成長に向けて具体的な経営戦略を計画・推進していること⑤

当社の業績回復に向けた戦略実行において、解任対象取締役は重要な役割を果たしていること

2.

本株主提案に係る取締役候補者は、いずれも当社の現状の経営課題を解決するために適任であるとはいえないこと①

提案株主は当社の企業価値の継続的な向上を目指すものではないこと②

本株主提案に係る取締役候補者はいずれも不適任であるうえに、当該取締役候補者による経営が行われた場合には当社に回復しがたい損失が生じること

3.

当社が上場廃止となる深刻なリスクにさらされているという事実はないこと①

当社の営業キャッシュ・フローは2018年3月期及び2019年3月期のいずれにおいてもプラスであるため、提案株主が本株
主提案の提案理由に記載している上記の記載は事実に反すること
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4

議案の概要及び意見について※詳しくは2020年3月9日開示の臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせをご覧ください

会社提案の理由について

株主提案のうち、不採算事業が改善していない等いくつかの指摘は重く受け止め
最適な取締役構成を検討し、新任として3名を提案することとした
会社提案の理由について
1.

辻野 晃一郎 氏（1号議案）→①

横断的に不採算事業を立て直した経験②

前例主義ではなく、するべきことをするという実行に重きを置いた考え方③

今までにないものを作るという当社の社風とマッチ④

日本企業のグローバル化という高い課題意識2.

内海 龍輔 氏（2号議案）①

製造の知識や当社の新規IT関連事業などの横断的な知識を保有②

当社固有のコーポレートガバナンスへの深い理解

3.

岩田 彰 氏（2号議案）①

新規IT関連事業における最先端の技術的知見②

IoT分野を中心とした豊富なコンサルティング経験→→

詳しくはP8

詳しくはP9詳しくはP10

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5

総会後の取締役会構成（会社提案可決時）
会社提案可決後、取締役会構成について◎抜きんでた

〇十分

△一部あり

スキル

社内
／
社外

役職

社内

代表取締役

木村 好己

社内

専務取締役

山岸 栄

社内

取締役

山口 正則

◎

社内

取締役

山本 泰

〇

社内

取締役
（新任）

内海 龍輔

社外

取締役

入部

直之

〇

社外

取締役
（新任）

辻野 晃一郎

◎

社外

取締役
（新任）

岩田 彰

社内

取締役／
監査等委員

北島 光晴

社外

取締役／
監査等委員

岡島 章

法律

社外

取締役／
監査等委員

宮田

会計
税務

候補者名

企業
経営

事業
ﾓﾊﾞｲﾙ

事業
ｴﾝﾀ

◎

事業
IT

M&A

〇

〇

営業
ﾏｰｹ

技術

◎

〇
〇

コメント

〇

会計

不足スキル①赤字事業の立直
し、IT分野の事業の成功体験が不足
し、推進力が不足。
②執行側のガバナ
ンス・製造に関するスキルが不足。
③最先端の技術的知見が不足。

ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ
製造

〇
◎
〇

◎

〇
会計

〇

↓

〇
◎

〇

〇

〇

取締役総数：８名

社外取締役比率：37.5％

専門
知識

◎

豊

社外取締役数：３名

海外
経験

補充効果
左記ﾏﾄﾘｯｸｽの通り
・辻野氏
・内海氏
・岩田氏
を入れることで取締役会の不足機能が充足される。
また社外比率が高まり、牽制機能が向上する。

取締役総数：11名

新任
社内1名
社外2名
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社外取締役数：５名
社外取締役比率：45.4％

6

参考：株主提案による取締役会構成
提案株主が要求する取締役会構成◎抜きんでた

〇十分

△一部あり

スキル

社内
／
社外

役職

社内

代表取締役

木村 好己

社内

取締役
（新任）

ヨナタン・ドミ
ニツ

社内

取締役
（新任）

内海 龍輔

社外

取締役
（新任）

ヤコブ・ズリッ
カ

社外

取締役
（新任）

ヤニブ・バル
ディ

社外

取締役
（新任）

岩田 彰

社内

取締役／
監査等委員

北島 光晴

社外

取締役／
監査等委員

岡島 章

法律

社外

取締役／
監査等委員

宮田

会計
税務

候補者名

企業
経営

事業
ﾓﾊﾞｲﾙ

事業
ｴﾝﾀ

◎

事業
IT

M&A

〇

〇

主力２事業に対するスキルが大きく欠如
◎

営業
ﾏｰｹ

技術

〇

会計

ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ
製造
〇

△

法律
特許

〇
◎

〇

〇

〇

取締役総数：８名

社外取締役比率：37.5％

専門
知識

〇

豊

社外取締役数：３名

海外
経験

コメント

不足スキル①主力２事業（モバイル・エンタ）の経営監督能力が大きく不足。
②赤字事業の立て直し経験が不足。
③日本企業経営ノ
ウハウが木村のみ。
↓
リスク①モバイルの経営
監督能力低下による業績低下②厳しい業界環境
エンタの業績低下
③上記混乱による
従業員等の流出④IT関連事業の日本における知見不足による低成長。

取締役総数：9名

解任
新任
社内3名 社内2名
社外1名 社外5名
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社外取締役数：５名
社外取締役比率：55.5％

7

1号議案 会社提案議案 -提案理由
社外取締役候補者

辻野晃一郎氏（1957年7月10日生）

会社側意見

賛成

▼経歴
1984年 4月

ソニー株式会社入社

1997年 9月

ソニー株式会社ITカンパニーデスクトップコンピュータ部統括部長

2001年 4月

ソニー株式会社ネットワークターミナルソリューションカンパニープレジデント

2003年 4月

ソニー株式会社ホームストレージカンパニープレジデント

2004年 11月

ソニー株式会社コネクトカンパニー共同プレジデント

2007年 4月

グーグル日本法人執行役員 製品開発本部長

2009年 1月

グーグル日本法人代表取締役社長

2010年 10月

アレックス株式会社 代表取締役社長

2011年 6月

KLab株式会社 社外取締役

2012年 4月

早稲田大学商学学術院 客員教授

2012年 6月

株式会社AOI Pro. 社外取締役

2017年 8月

株式会社ウェザーニューズ社外取締役▼当社による選任理由
辻野晃一郎氏は、ソニー株式会社において様々な事業責任者を経験し、かつ赤字部門を短期間で黒字に転換するなど変化するマーケッ
トにおいて、事業に偏らない豊富な経験・実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しており、その後、グーグル日本法人代表取締役社長として異なる文化に接しながら、企業経営を行った経験があります。またアレックス株式会社を創業し、ITを活かしたグローバルビジネスを展開しています。当社は国内事業の立て直しと海外子会社の成長という2つの大きなグループ経営課題に直面しているところ、これらの課題解決による当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現のため、辻野氏からは当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと期待し、取締役候補者としております

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8

2号議案-1 会社提案・株主提案議案 -提案理由
社内取締役候補者

内海龍輔氏（1965年10月8日生）

会社側意見

賛成

▼経歴
2008年 3月

社団法人中部経営情報化協会

あいちベンチャーハウス

2009年 6月

社団法人中部航空宇宙技術センター

2012年 6月

当社入社

2018年 10月

当社

内部統制室室長

2019年 4月

当社

内部監査室室長

インキュベーションマネージャー

産業支援部担当部長▼当社による選任理由▼提案株主による選任理由

内海龍輔氏は2012年から当社において勤務し、内部監査室長として当社のコーポレートガバナンスの改善に尽力してきました。当社の業
績回復に向けた取り組みの中で、当社の事業に対する深い理解を前提にコーポレートガバナンスに関する的確なアドバイスを行うことができる取締役は必要な人材であると考えられます。また、内海氏は当社の創業家の一員であり、当社の創業者である前田昌美氏の経営理念を本質的に理解していることから、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて現在の取締役にない視点で業務に取り組むことが期待できると考えております内海龍輔氏は当社の内部監査室室長であり、当社の内部統制の強化のための問題
特定とリスク評価に努めてきました。内海氏は当社内で役職をもつ唯一の創業家出身者であり、当社のコーポレートガバナンス上の問題の把握と改善に真摯に取り組んで参りました。内海氏は当社の事情に精通し、かつ内部統制システムの構築と改善に関する高度な専門的知見を有しています。当社の変革と再構築のためには、当社の内部統制の問題に精通し、かつ効果的なコーポレートガバナンス体
制構築のための是正措置を策定する能力を備えた取締役の存在が新経営陣に必要不可欠であるところ、内海氏はその職責を担える最適の人材です。さらに内海氏は当社の創業家の一員として当社の国内外の事業の建直しと発展に身を捧げ、業界を牽引する力強い事業を構築します

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2号議案-2 会社提案・株主提案議案 -提案理由
社外取締役候補者

岩田

彰氏

会社側意見

(1950年11月30日生)

賛成▼経歴
1985年 4月

名古屋工業大学

工学部情報工学科

助教授

1993年 4月

名古屋工業大学

工学部電気情報工学科教授

1997年 4月

名古屋工業大学

工学部電気情報工学科

学科長

2002年 11月

名古屋工業大学

副学長

2004年 1月

名古屋工業大学

大学院工学研究科

2004年 4月

国立大学法人名古屋工業大学

大学院工学研究科教授

2004年 4月

国立大学法人名古屋工業大学

テクノイノベーションセンター

2016年 4月

国立大学法人名古屋工業大学

名誉教授（現任）

2016年 4月

国立大学法人名古屋工業大学発ベンチャー企業

教授
知財管理部門長（併任）

株式会社エンセファロン

代表取締役（現任）▼当社による選任理由▼提案株主による選任理由岩田彰氏は、AI、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、
情報セキュリティ及びIoTの分野について高度な専門的な知識を有しており、また当該分野におけるコンサルティングの知識も豊富であります。そこで、当社が業績回復に向けた事業ポートフォリオの選択と集中の中で特に強化しようとしている新規IT関連事業の分野について、その技術的知見とビジネス面でのアドバイスの経験を踏まえて、大きく貢献することが期待できると考えております岩田彰氏は人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティの世界的権威です。45年間にわたるキャリアを通じ、学術研究
及び民間産業における業績で極めて高い評価を受けており、IOTセンサーシステ
ムの企画・開発・製造に関するコンサルティングの豊富な経験を有しています。
当社が現在の業績不振を脱し国内外のビジネスの再構築を通じて成長を遂げるた
めには、かかる技術的な専門知識と経験を有する取締役が不可欠であるところ、
岩田教授はその高度な技術的専門知識と経験を通じて当社に必要な戦略とビジョンをもたらし、当社の技術的な潜在能力を見極めてこれを発展させ、高収益事業における当社の競争力を高めることができます。

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10

3号議案/4号議案 株主提案議案 –株主による提案理由
株主提案議案の内容：取締役４名の解任・社外取締役３名の選任

会社側意見

反対

• 下記４名を取締役から解任する
山口

正則

氏、山岸

栄

氏、山本

泰

氏、入部

直之

氏

• 下記３名を取締役として選任する
ヨナタン・ドミニツ氏（社内取締役）、ヤコブ・ズリッカ氏（社外取締役） 、ヤニブ・バルディ氏（社外取締役）

株主による提案理由• 提案株主は、当社が2018年3月期と2019年3月期の2期連続で営業損失を計上し、2020年3月期にも営業損失を計上することが見込まれているうえ、2020年3月期第2四半期累計の営業キャッシュフローもマイナスに陥っており、このまま営業損失と営業キャッシュフローのマイナス計上が現在の経営陣と取締役会の下で継続すれば、当社はJASDAQの業績基準により上場廃止となる深刻なリスクにさらされる状況におかれていることを踏まえ、かかる事態を招来した責任を負う現経営陣を刷新するため、解任対象取締役の解任を請求するとのことです• また提案株主は、会社提案として上程する取締役候補者2名を含む取締役候補者5名と代表取締役社長木村好己氏のリーダーシップのもとに必要な役職員の採用及び配置を行い、会社の業績回復のための中長期計画を策定し、その計画に沿った改革を確実に実行してゆくことが喫緊の課題であるとして、会社提案とする取締役候補者2名を含む取締役候補者5名の選任を請求するとのことです

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11

第３号議案（株主提案）：取締役の解任
山口正則 の解任理由 と 当社見解（１）

会社側意見

反対

 山口 正則 の解任理由

 当社見解（１）2013年6月から2019年6月まで当社の代表取締役社長（CEO）を、2008年6月

当社における代表取締役在任中は、当社のエンターテインメント関連事業が属すから2013年6月までは代表取締役を務めました。山口氏の在任期間中に、当社のるパチンコ市場の縮小を見越して、新規IT事業への投資を行い、2015年のM2M

純利益は2013年3月期の約14億円から2019年の3月期の△約10億円（純損失）

遠隔監視制御のプラットフォームを提供しているBacsoft社への投資や、同年のに悪化しました。また国内事業の売上高および営業利益 は、山口氏のCEO就任

ARエンジンを開発しているInfinity Augmented Reality,Inc.への投資といった、前にそれぞれ約126億円と約4億円であったところ、山口氏のCEOとしての最後

新規事業への投資を果敢に決定しております。たしかに、当社は2019年3月期の決算期にはそれぞれ約68億円と△約20億円（営業損失）に悪化しました。

には約10億円の純損失を計上しておりますが、これは当社の従来の主力事業で2020年3月期には更なる損失が見込まれています。山口氏のCEOとしての経営あるエンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場において、2018年2は、上記損失を生じさせたことに留まらず、国内事業における新たな成長分野の月1日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規

開拓を怠ったという意味においても、当社に相応しくないことが明らかです。

則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」へのまた当社子会社のCellebrite社は2019年7月にIsrael Growth Partners

対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等

Capitalの投資ビークルであるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIPの設備投資を先送りする傾向等が強まり、将来的に不透明感が増大している市場（以下「IGP社」といいます。）に対し第三者割当増資を行いましたが、その際環境の影響を主に受けているためであり、山口氏の代表取締役在任中に当社が投当社はIGP社以外の提携先の選定や交渉を行わず、発行価額を過小評価して増資資を行った新規IT関連事業については、IoT、AR、AI等の最新技術の発展や、を行った結果、当社の企業価値は不当に毀損されました。山口氏はCellebrite社

M2M、IoT、O2O市場の拡大にあわせて、企業のIoT化をトータルで支援出来るのChairmanとしてこの業務決定に対する責任を多分に負っています。

ように、データ化のキーになるセンサーデバイス「おくだけセンサー」の販売や、さらに当社は、2019年末から2020年初にかけて不要かつ過小評価された価額

産業用向け業務支援システム「AceReal One」の正式販売開始等を行い、2020での転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債」といいます。）及び新株予

年3月期第3四半期累計で前年同期比29.8％増の10億25百万円の連結売上高を計

約権の発行を行い、その結果、当社の企業価値は毀損され、さらに潜在的な株式上し、売上総利益も前年同期比の19.3％増の4億1百万円を計上しております。

希釈化により深刻な少数株主権の侵害が発生しました。山口氏はその業務決定を

また、山口氏は当社が買収したCellebrite社のChairmanとして2007年7月行った取締役として責任を負っています。

からCellebrite社の経営にも長年携わり、当社の状況も理解したうえで山口氏は既にCEOを退任しているとはいえ、前CEOとして今なお取締役会及び会社経営に対する強い影響力を及ぼしています。当社の企業価値は既にこの4年

Cellebrite社の管理を行う等、当社におけるCellebrite社の管理の要を担っております。

間で著しく毀損され、現在も毀損され続けています。「手遅れ」になる前に当社を立て直すため、このような状況は直ちに終わらせなければなりません。

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12

第３号議案（株主提案）：取締役の解任
山口正則 の解任理由 と 当社見解（２） 山口 正則 の解任理由（前頁と同じ内容）

会社側意見

反対

 当社見解（２）2013年6月から2019年6月まで当社の代表取締役社長（CEO）を、2008年6月

また、山口氏は昨年当社代表取締役を退任したものの、引き続き当社の主力事から2013年6月までは代表取締役を務めました。山口氏の在任期間中に、当社の業であるモバイルデータソリューション事業の強化において中心的な役割を担っ純利益は2013年3月期の約14億円から2019年の3月期の△約10億円（純損失）ております。モバイルデータソリューション事業は、2020年3月期第3四半期累に悪化しました。また国内事業の売上高および営業利益 は、山口氏のCEO就任

計の連結売上高、売上総利益はいずれも前期に事業譲渡したMLC事業の売上減少

前にそれぞれ約126億円と約4億円であったところ、山口氏のCEOとしての最後に伴い前年同期比では減少しているものの、デジタルインテリジェンス事業単独の決算期にはそれぞれ約68億円と△約20億円（営業損失）に悪化しました。

では「UFFD 4PC」の販売が引き続き好調に推移したほか、科学捜査の高度化

2020年3月期には更なる損失が見込まれています。山口氏のCEOとしての経営に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上は、上記損失を生じさせたことに留まらず、国内事業における新たな成長分野の高を伸ばし、同第3四半期累計の受注総額では146百万米ドル（約172億円）と開拓を怠ったという意味においても、当社に相応しくないことが明らかです。

前年同期比で15.1％の成長を実現し、引き続き成長市場で最も重要なシェアのまた当社子会社のCellebrite社は2019年7月にIsrael Growth Partners確保を実現しております。

Capitalの投資ビークルであるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP

このように、山口氏は、長年にわたって当社の技術開発部門及び海外事業部門（以下「IGP社」といいます。）に対し第三者割当増資を行いましたが、その際の業務に携わってきたことによる豊富な知見を基に、当社の主力事業であるモバ

当社はIGP社以外の提携先の選定や交渉を行わず、発行価額を過小評価して増資

イルデータソリューション事業の強化において要となる存在であり、当社の業績を行った結果、当社の企業価値は不当に毀損されました。山口氏はCellebrite社

回復にとって不可欠の人材であります。また、山口氏は、2007年からイスラエのChairmanとしてこの業務決定に対する責任を多分に負っています。

ル企業を経営するという日本でも数少ない企業経営のノウハウを保有しており、さらに当社は、2019年末から2020年初にかけて不要かつ過小評価された価額での転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債」といいます。）及び新株予約権の発行を行い、その結果、当社の企業価値は毀損され、さらに潜在的な株式

当社がイスラエルの技術等を活かしたグループ展開を行う過程において重要な役割を果たすと考えております。
当社は、提案株主に質問状を送付し、提案株主が山口氏の経営実績について敢

希釈化により深刻な少数株主権の侵害が発生しました。山口氏はその業務決定をえて2013年3月期と2019年3月期の当期純利益と純損失を比較した理由につい行った取締役として責任を負っています。

て回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。

山口氏は既にCEOを退任しているとはいえ、前CEOとして今なお取締役会及びなお、提案株主は、山口氏が2008年6月から2013年6月まで当社の代表取締

会社経営に対する強い影響力を及ぼしています。当社の企業価値は既にこの4年役を務めたとしておりますが、山口氏は2012年6月から2013年6月までは代表間で著しく毀損され、現在も毀損され続けています。「手遅れ」になる前に当社権のない取締役であり、この点は事実に反することを指摘させていただきます。

を立て直すため、このような状況は直ちに終わらせなければなりません。

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第３号議案（株主提案）：取締役の解任
山本泰 の解任理由 と 当社見解

会社側意見

反対

 山本 泰 の解任理由

 当社見解2013年6月より当社の取締役であり財務部門の最高責任者（CFO）を務めており、

長年にわたって当社の経理部門の業務に携わってきた経験・実績に基づいて、

かつCellebrite社の取締役でもあります。山口氏と同様、山本氏の在任期間中にChief Financial Officerとして当社の事業ポートフォリオの選択と集中の活動や当社の純利益は2013年3月期の約14億円から2019年の3月期の△約10億円（純戦略実施のためのアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携を主導しているほ損失）まで悪化し、また国内事業の売上高および営業利益は、山本氏の取締役就か、2012年6月からはCellebrite社のDirectorとしてCellebrite社の経営にも携

任前のそれぞれ約126億円と約4億円から、昨年度の約68億円と△約20億円（営

わり、2015年9月には当社子会社でIoTソリューションの開発・販売を担う業損失）に悪化しました。

Bacsoft社のDirectorにも就任して同社の経営にも携わっております。

山本氏はまた、Cellebrite社の取締役としてCellebrite社による不適切な第三者

このように、山本氏は、当社のCellebrite社との連携も含めたモバイルデータ

割当増資の業務決定について責任を負っています。さらに当社の取締役として、ソリューション事業の推進、当社のBacsoft社との連携も含めた新規IT事業の推

企業価値の毀損及び潜在的な株式希釈化により深刻な少数株主権の侵害を招いた

進、これらの事業ポートフォリオの選択と集中に向けた活動のいずれにおいても転換社債及び新株予約権の発行の責任も負っております。

財務的な側面から中心的な役割を担っており、金融機関等との関係も良好に維持

山本氏は、CFOとして、かつ経理部門における経験と立場に基づき、上記の企業価値毀損行為の影響を取締役会に理解させる極めて重要な責務を負っていたにしつつ、当社の業績回復にとって不可欠の人材であります。
当社は、提案株主に質問状を送付し、提案株主が山本氏の経営実績について敢も関わらず、その責務を怠ったものであり、取締役として不適任であることは明えて2013年3月期と2019年3月期の当期純利益を比較した理由について回答をらかです。

求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。

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14

第３号議案（株主提案）：取締役の解任
山岸栄 の解任理由 と 当社見解
 山岸

栄 の解任理由

会社側意見

反対 当社見解2017年6月以来、当社の取締役でありエンターテインメント事業部門を統括して長年にわたって当社のエンターテインメント事業に継続的に関与し、現在もエンいます。同部門の売上高及び営業利益は、2017年3月期にそれぞれ約83億円とターテインメント事業の属するパチンコ市場の縮小に対応するため、開発効率な約7億円であったところ、2019年3月期にはそれぞれ約53億円と約2千万円に悪どの改善を行うことによって、減収に伴う利益の落ち込みを抑制する施策に取り化しました。エンターテインメント事業は山岸氏の采配のもと悪化し続けており、組んでおります。これにより、エンターテインメント関連事業については、

今後の成長はもとより回復も見込めない状態です。また当社は2019年末から

2019年3月期第3四半期累計で19百万円であったセグメント利益が、2020年3

2020年初にかけて不要かつ過小評価された価額での転換社債及び新株予約権の月期第3四半期累計では2億83百万円に増加しています。また、現在同事業の活発行を行い、その結果、当社の企業価値は毀損され、さらに潜在的な株式希釈化

動の見直しも進めており、引き続き山岸氏が同事業を担当することで、主要顧客により深刻な少数株主権の侵害が発生しました。山岸氏はその業務決定を行ったとの関係性が維持され、かつ、パチンコ関連の特殊な市場環境の変化に対応する取締役として責任を負っています。

ために、各種施策を牽引することが当社の企業価値向上に資するものと考えられることから、山岸氏は、当社の業績回復にとって不可欠の人材であります。
なお、当社は、提案株主に質問状を送付し、当社のエンターテインメント事業
をどのようにして成長させるべきかと考えているかについて回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。

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第３号議案（株主提案）：取締役の解任
入部直之 の解任理由 と 当社見解
 入部

会社側意見

反対

 当社見解直之 の解任理由

2018年6月から当社の社外取締役を務めています。2019年3月期にかかる第48

長年にわたって商品・新規ビジネス企画、業務改善に携わり、当社事業について

回定時株主総会招集通知によれば、入部氏は「商品・新規ビジネス企画、業務改

経営コンサルタントとして継続的にアドバイスを行ってきました。上記のとおり、善に携わり、当社事業に対する識見及び経営コンサルタントしての専門知識と経当社は新規IT関連事業への投資を進めているところ、入部氏は、当該事業のうち験」を有しているとされています。しかしながら、入部氏の取締役就任以来、当ARやO2Oの分野について、現場の状況を踏まえて的確なアドバイスをしており、社の企業価値は毀損され続けこそすれ、新規の価値を生み出していません。ビジ

実際にAR事業では産業用向け業務支援システム「AceReal One」について数社

ネス戦略の変化はほぼなく、特段の成長を見込めるような新規ビジネスもありまとの実証実験の獲得に貢献し、O2Oの飲食店向けの顧客フォーカス等においてせん。さらに、Cellebrite社による第三者割当増資と、当社の転換社債及び新株成果を出しています。当社の業績回復に向けた取組みの中で、入部氏もまた必要

予約権発行は、全て入部氏の取締役在任中に決定されたことです。入部氏は、企な人材であり、解任されるべきではございません。

業価値増加と経営の監督という、同氏に託された職責を怠ったものであり、取締役として不適任であることは明らかです。

当社は、提案株主に質問状を送付し、提案株主が入部氏の取締役就任以降、当社の企業価値が毀損され続けていて、特段の成長を見込めるような新規ビジネスもないなどと主張する理由について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。

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４号議案-１（株主提案）：提案概要
社内取締役候補者

ヨナタン・ドミニツ氏（1981年4月21日生）

会社側意見

反対

▼経歴
2009年8月

ICAEW（イングランドおよびウェールズ勅許会計士協会）より勅許会計士資格（ACA）認定

2006年8月

RGL Forensics Accountants and Consultants（ロンドン）フォレンジック会計士

2010年1月

C. Lewis ＆ Company LLP（ロンドンおよび香港）フォレンジック会計士

2012年8月

Oasis Management Company Ltd.（香港）ディレクター・戦略アナリスト（現任）▼提案株主による選任理由
ヨナタン・ドミニツ氏は英国資格の勅許会計士です。ドミニツ氏は大手フォレンジック会計事務所において財務モデリング・財務予測を含む包括的な財務分析や、市場環境その他の潜在的な外部リスク・財務リスク・業務リスク等の様々な業界の調査分析に携わりました。財務会計分野に高度な専門的知見を有しており、当社の財務会計部門を監督する能力を有します。また、Oasis Management
Company Ltd.においてドミニツ氏は、投資先企業の経営者らと連携して、様々な事業・業界を対象に、収益性の向上、業務改善、競争力の強化、コーポレートガバナンス改革の実行、企業価値の向上のための戦略を策定しこれを主導してきました。ドミニツ氏は投資先企業に対する多角的な調査と徹底したデューデリジェンスを主導し、かつ経営者と協働して、継続価値ベースで当該企業のリスクと経営を監督するための重要業績評価目標（Key Performance Indicators）を確立してきました。ドミニツ氏はまた、企業価値評価とコーポレートファイナンスの専門的知見を通じ、潜在的なM&Aの機会を捕捉しこれを評価する能力を有しています。当社においては、
中長期的な企業価値向上の戦略を策定するうえでも重要な貢献を果たすことが期待されます。

▼補足
当社は、提案株主に質問状を送付し、①ドミニツ氏が日本企業において財務会計部門を監督した経験を有しているか、②日本企業に対する具体的な投資実績及び投資先企業の経営者らとの協働実績を有しているか、③コーポレートファイナンスの専門的知見を有することを示す実績はあるかという点について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。

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４号議案-２（株主提案）：提案概要
社外取締役候補者

ヤコブ・ズリッカ氏（1966年10月4日生）

会社側意見

反対

▼経歴
1994年9月

Hamburger, Evron法律事務所（イスラエル）クラークシップ

1996年1月

Sadot法律事務所（イスラエル）弁護士（1995年11月よりイスラエル弁護士会会員）

1999年7月

Maariv Daily Newspaper（イスラエル）東京特派員

2002年11月

Japan Israel Investment Corporation, Ltd.マネージャー 事業開発

2004年7月

ズリッカコンサルティング株式会社 事業開発コンサルタント（現任）2007年6月

メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社＊OEMセールスマネージャー

2012年6月

Screenovate Technologies Ltd.（イスラエル）事業開発ディレクター

2015年11月

インクレディビルドジャパン株式会社 代表取締役兼カントリーマネージャー＊2010年3月にValor Computerized Systems Japanを買収▼提案株主による選任理由
ヤコブ・ズリッカ氏は22年間の長期にわたり日本とイスラエルの両国において経験を有するイスラエル資格の弁護士です。ズリッカ氏
は事業開発の豊富な経験を有し、2004年に事業開発コンサルティング会社、株式会社ズリッカコンサルティングを設立しました。多くの日本企業とイスラエル企業のために、医療機器・ソフトウェア・特許等の分野において技術交流等の事業開発を行っています。インクレディビルドジャパン株式会社においては、その代表取締役としての約3年間の在任期間中に、高い収益率を維持しつつ顧客数を2倍以上に、売上を3倍以上に成長させました。当社にとっては国内外ビジネス間の技術交流や有機的な連携が不可欠であるところ、ズリッ
カ氏はその事業開発の経験を通じてこれを当社に助言し、業績回復、国内ビジネスの再構築と収益性の向上をもたらすことのできる最適の人材です。ズリッカ氏は非常勤取締役として、常勤取締役その他経営陣の監督と助言を行います。法政大学法学修士号を有し、母語のヘブライ語のほか、日本語と英語に堪能です。

▼補足
当社は、提案株主に質問状を送付し、ズリッカ氏について、①医療機器・ソフトウェア・特許等の分野に知見があるとのことだが当社事業とのシナジーはどのような点にあるのか、②非常勤取締役候補者のようだが、具体的にどのような形で経営に参加する予定なのかという点について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。また、ズリッカ氏の人柄や経営に対する意欲を確認するため、当社
指名諮問委員会との面談又はレターの提出を求めましたが、現時点では面談の実施又はレターの提出に応じる旨の回答を得られておりません。
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４号議案-３（株主提案）：提案概要
社外取締役候補者

ヤニブ・バルディ氏（1973年8月31日生）

会社側意見

反対

▼経歴
1989年5月

イスラエル空軍Intelligence Squadronl996年9月イスラエル国防省 空軍兵器調達マネージャー（ニューヨーク）
1999年8月

DM Incorporated社 スシテムインテグレーション部ディレクター

2001年7月

Sparta Systems Europe社 共同創設者兼常務取締役 シニア・グローバルプロジェクトマネージャー

2004年4月

同社 オペレーションVice President

2008年6月

同社 マネージングディレクター

2012年11月

Panoramic Power社 最高経営責任者（CEO）

2015年10月

Centrica Business Solutions社 国際ビジネスマネージングディレクター（現任）▼提案株主による選任理由
ヤニブ・バルディ氏は、クラウドベースの分析機能を備えた独自のワイヤレスおよび自己給電回路技術を採用したエネルギーベースソリューション
のビジネスを確立したパイオニアであり、2015年にCentrica Business Solutions社（以下「Centrica社」といいます。）が傘下に収めたPanoramic Power社の最高経営責任者（CEO）として同ビジネスを展開してまいりました。バルディ氏は、Panoramic Power社CEOとして、同社の日常業務を管理し、戦略を決定し、その他あらゆる面での経営に携わってきました。Panoramic Power社に就任する前、バルディ氏はSparta
Systems EMEA社の共同創設者兼常務取締役として、同社のセールス、マーケティング、オペレーションとプロフェッショナルサービスを成功に導きました。現在、バルディ氏はCentrica社で8カ国を統括するマネージングディレクターを務め、主にヨーロッパ、南アメリカ、アジア太平洋地域における同社の地位の向上に向けた取組みをしています。バルディ氏は、エンタープライズソリューション業界において20年以上にわたるエグゼク
ティブリーダーシップの経験を持つ、非常に練達の起業家であります。グローバルな事業戦略の策定と国際的成長を導く長年にわたる卓越した実績を有し、毎年約2億ドルの売上をCentrica社にもたらしてきました。当社の国内ビジネスを的確に再構築するうえで、当社子会社のBacsoft, Ltd.（以下「Bacsoft社」といいます。）及び当社のM2M事業の適切なコントロールが不可欠であるところ、バルディ氏はその豊富な経験を基にBacsoft社とM2M事業の業務改善に貢献します。さらに、バルディ氏は在イスラエルの非常勤取締役としてCellebrite社及びBacsoft社の業務を適切に監督し、業
務執行取締役に助言を提供することが期待されます。

▼補足
当社は、提案株主に質問状を送付し、バルディ氏について、①当社国内ビジネスである日本市場におけるルーター・センサーのマーケットに対する知見をどの程度有しているか、②Bacsoft社及び当社のM2M事業の適切なコントロールとは具体的にどのようなことを想定しているのか、③非常勤取締役候補者のようだが、具体的にどのような形で経営に参加する予定なのかという点について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。また、バルディ氏についてもその人柄や経営に対する意欲を確認するため、当社指名諮問委員会との面談又はレターの提出を求めましたが、現時点では面談の実施又はレターの提出に応じる旨の回答を得られておりません。
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臨時株主総会と株主提案について

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提案株主の概要と臨時株主総会招集の理由• 令和 2 年 1 月23 日付で、Oasis Investments II Master Fund Ltd.の代理人弁護士より、臨時株主総会招集請求書（詳細版）（以下、「本請求書」といいます。）を受領。同日、「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」を適時開示。
記
１．本請求をした株主
Oasis Investments II Master Fund Ltd.
上記株主（以下「請求人」といいます。）によれば、請求人は、当社の総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月前か
ら引き続き有する株主であるとのことです。
２．本請求の内容（１） 株主総会の目的である事項
議題１ 取締役（監査等委員であるものを除く。） 4 名解任の件
解任対象取締役 山口正則
同
山岸栄
同
山本泰
同
入部直之

議題 2 取締役（監査等委員であるものを除く。）5 名選任の件
取締役候補者
内海龍輔
同岩田彰
同
ヨナタン・ドミニツ
同
ヤコブ・ズリッカ
同
ヤニブ・バルディ（２）招集の理由（要旨）
請求人は、当社が 2018 年 3 月期と 2019 年 3 月期の 2 期連続で営業損失を計上し、2020 年 3 月期にも営業損失を計上することが見込まれているうえ、2020 年 3 月期第 2四半期累計の営業キャッシュフローもマイナスに陥っており、このまま営業損失と営業キャッシュフローのマイナス計上が現在の経営陣と取締役会の下で継続すれば、当社は JASDAQ の業績基準により上場廃止となる深刻なリスクにさらされる状況におかれていることを踏まえ、かかる事態を招来した責任を負う現経営陣を刷新し、取締役候補者 5 名と代表取締役社長木村好己氏のリーダーシップのもとに必要な役職員の採用及び配置を行い、会社の業績回復のための中長期計画を策定し、その計画に沿った改革を確実に実行してゆくことが喫緊の課題であるとして、臨時株主総会の招集を請求するとのことです。

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臨時株主総会招集の理由に関する当社見解‐ 上場廃止基準と当社業績
上場廃止基準（JASDAQ）
項目
業績

上場廃止基準（JASDAQ）

概要

最近4連結会計年度（注１）における営業利益（注２）及び営業活動によるキャッシュ・フロー（注３）の額が負である場合において、1年以内に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が負でなくならないとき•

注１：「最近4連結会計年度」とは、直前連結会計年度の末日からさかのぼって4連結会計年度（連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は、直前事業年度の末日からさかのぼって4事業年度）をいう。

•

注２：「営業利益」とは、連結損益計算書に掲記される営業利益をいう。

•

注３：「営業活動によるキャッシュ・フロー」とは、連結キャッシュ・フロー計算書に掲記される営業活動によるキャッシュ・フローをいう。

（東京証券取引所上場廃止基準より抜粋）

当社現状
項目

営業利益

当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー

2016年3月期

409百万円

168百万円△1,772百万円

2017年3月期

142百万円△601百万円

2,465百万円

2018年3月期△1,075百万円△790百万円

1,511百万円

2019年3月期△201百万円△1,747百万円

3,226百万円

2020年3月期（予想）△2,400百万円△3,000百万円―

 あたかも営業活動によるキャッシュ・フローまで連続マイナスであるかのような表現であるが、直近３期はプラスを維持しており、提案株主が主張する「上場廃止リスク」は誤解を誘引する内容
 2018年3月期～2020年3月期（予想）では営業損失・純損失となっており、厳しい状況が続いているが、現経営陣の指揮の元、様々な対応に取り組んでおり戦略的なＭ＆Ａの実施や不採算事業の事業構造の見直し各戦略が進展し、来期（2021年3月期）以降の業績回復の体制が整いつつある
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株主提案議案 –当社意見
当社の意見
会社提案の候補者に重ねて候補者3名を社外取締役として選任する必要はなく、かつ解任理由がそもそも事実誤認を基にしており、現取締役4名の解任にも必要はないと判断し、本株主提案には反対• 第三者割当による優先株式の発行や当社の転換社債及び新株予約権の発行により当社の企業価値の毀損された事実はないこと。
当社は業績回復に向けた経営課題に取り組むべく事業ポートフォリオの再構築など様々な戦略を実行しており、指摘を受けている各種資金調達もそのような取組みの一環として行われており、本株主提案が主張する、これらの増資等の実行により当社の企業価値が毀損されたという事実はありません。

• 業績回復に向けた施策が進捗し、その中心的な役割を果たす各取締役が解任対象となっていること。
現在、Cellebrite社は従来のモバイルフォレンジック市場を含むより大きなデジタルインテリジェンス市場でのリーディングカンパニーになるべく積極的に分析システムやテクニカルサービスなどの幅広い製品・サービスラインナップの拡充し、M&Aも実施しながら、成長市場におけるシェア確保に努めています。エンターテインメント関連事業は業界環境の変化に対応した施策の実施、新規IT関連事業
は事業の可能性を見極め、事業構造転換や選択と集中の実施など、解任対象取締役の4名はこれら施策の中心的役割を担っているため、当社にとって不可欠の存在であると考えられます。

• 提案株主からは当社の経営方針について何ら具体的な提案がなく、企業価値が毀損される可能性が高いこと。
本株主提案に係る取締役候補者3名は、当社の事業内容やその経営課題について十分な知見を有しているとはいえず、当社の経営課題に取り組む者としての適格性に疑義があります。本提案株主に係る取締役候補者が当社の経営を行った場合には、当社の既存の取引先や金融機関との信頼関係が消失する懸念があるうえに、Cellebrite社の従業員流出に伴う競争力低下という当社にとって回復しがたい損害が発生する可能性も否定できません。本株主提案に係る取締役候補者3名が当社の経営の中枢を担うこととなった場合には当社の企業価値が毀損される可能性が高いもの考えられます。

• 当社が上場廃止となるリスクにさらされているという事実はないこと。
P22のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローはプラスであり、指摘はあたらないものと考えます。
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会社提案候補者／株主提案候補者 の 早見表
現状の取締役会構成
取締役（監査等委員である取締役を除く）

会社提案候補者
取締役（監査等委員である取締役を除く）

社内

代表取締役

木村 好己

（株主提案）
解任提案

社内

取締役

山岸 栄

株主提案候補者
取締役（監査等委員である
取締役を除く）（株主提案）
解任提案

社内

取締役

山口 正則

社内

取締役

内海 龍輔

社内

取締役

内海 龍輔

（株主提案）
解任提案

社内

取締役

山本 泰

社外

取締役

岩田 彰

社外

取締役

岩田 彰

（株主提案）
解任提案

社外

取締役

入部

社内

取締役

ヨナタン・
ドミニツ

社外

取締役

辻野 晃一郎

社外

取締役

ヤコブ・
ズリッカ

社外

取締役

ヤニブ・
バルディ

直之

選任枠①
選任枠②
選任枠③

※当社定款上の取締役員数の上限は監査等委員である取締役を除く取締役8名、監査等委員である取締役か4名の計12名■現状の取締役会構成
監査等委員である取締役
社内

取締役

北島 光晴

社外

取締役

岡島 章

社外

取締役

宮田

本臨時株主総会においては、
監査等委員である取締役の選任関する決議事項はなし

豊

選任枠④
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①当社の業績不振
株主提案：②Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損
取締役の解任理由概要 ③当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損 と当社意見①

当社の業績不振に関して

 営業利益を押し下げる要因
モバイルデータソリューション事業：販管人件費及び研究開発費の増加
エンターテインメント事業：

パチンコ・パチスロ市場規模の縮小により成長率が停滞

新規IT関連事業：

販促・マーケティング・研究開発の費用の増加

その他：

貸倒引当金洗替えの差額、本社機能の移転、Cellebrite社の第三者割当による優先株式の発行費用等

 結果として、2018年3月期・2019年3月期・2020年3月期第3四半期で営業損失を計上。ただし、大半の赤字要素は一過性のもの
 業績回復に向けた様々な具体的戦略
 事業ポートフォリオの再構築
不採算事業を中心に現在ビジネスモデルを含めた見直しを実施しております。また、モバイルデータやM2Mなどの注力分野へ人材を再配置を実施。

 モバイルデータソリューション事業の強化
BlackBag社のM&Aを実施し、PCフォレンジックを含めて横断したさらなる差別化へ体制整備。拡大した事業規模をベースに他社にはできない技術的差別化を促進。

 エンターテインメント関連事業における生産性向上
製造・開発それぞれにコスト削減プロジェクトなどを立上げ、効率化を促進。また、LVRなどの新しい表現も追求し、新たな表現方法も獲得。

 新規IT関連事業への投資
M2Mのおくだけセンサー・ルーターなどの開発を進める。おくだけセンサーではHACCP対応など特定マーケットの深耕を実施し、特徴ある製品作りを実施。

適切なリスクの範囲内

 外部のパートナーとの連携
IGP社とは、モバイルデータソリューション事業の成長に向けて、社内の組織体制の整備やM&Aのサポート、KPIの見直しなど多岐にわたり、議論を行い、成長に向けた各施策を実施中。またアドバンテッジアドバイザーズとは事業
ポートフォリオの再構築及び成長事業の特定、グループシナジーの向上に向けた施策の検討などを実施中。

 各取り組みが功を奏し、2021年3月期以降の業績は改善の見込みでおり、今後も業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります
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①当社の業績不振
株主提案：②Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損
取締役の解任理由概要 ③当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損 と当社意見②

Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損

 Cellebrite社の第三者割当増資により当社の企業価値が毀損されたという事実はない
提案株主は、2019年7月に実施された当社子会社のCellebrite社による第三者割当について下記の主張

1. 当社がIGP社以外の提携先の選定や交渉を行わず
2. 発行価額を過小評価して増資を行った結果、当社の企業価値が毀損された【１に関する当社意見】
Cellebrite社がデジタルインテリジェンス領域におけるリーディングカンパニー・統合的なプラットフォーマーとなることを目指すという戦略を加速させるために、同分野のノウハウと資金リソースを持ち、事業ビジョンを共有できるパートナーを迎え入れることが最適と判断し、複数の提携先候補を検討し、これらの候補先と交渉の上、IGP社をそのパートナーとして選定しました。提案株主は、当社がIGP社以外のパート
ナーを探さなかったと主張しているところ、当社は、提案株主に質問状を送付し、上記主張の根拠について回答を求めましたが、現時点で具体的な根拠のある回答を得られておりません。
IGP社を戦略的なパートナーとして選定した主な理由は以下の3点です。
① 提示された資金が他の提携先候補の中で一番高額であったこと② IGP社が会社と一緒になって事業の成長を手助けする伴走型の投資家であること③ IGP社がイスラエルの技術を評価し、IT分野を延ばす実績を持つ投資家であること
IGP社は、Windows95のメイン開発者を経験した者や、イスラエル財務省のトップを経た後NASDAQ上場企業において収益モデルをハード販
売からソリューション販売へと転換させ、企業価値を数倍にしたメンバー等を擁しており、イスラエル国内でもM&Aのノウハウ、資金リソー
ス、ハイテク企業のグローバル化を成長させた稀有で優秀な人材を揃えております。

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①当社の業績不振
株主提案：②Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損
取締役の解任理由概要 ③当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損 と当社意見【２の論点整理と当社意見】
提案株主の主張論点

Cellebrite社が130億円を超える十分な現預金を保有（第三者割当増資が不要）

Cellebrite社株式には13.7億
有利子負債による低金利の調ドルを超える価値、意見交換達も容易に行うことができたをした専門家はCellebrite社
を20億ドル以上

Cellebrite社の企業価値を算定するにあたりDCFモデルを用いたことが間違い

当社意見
Cellebrite社は、技術進化が激

有利子負債は状況次第で提案株主から算定根拠を提示

 提案株主の論拠不明

しい市場環境にあり、事業・資金返済を迫られ、必要ななし。合理的な算定価格とは

当社は第三者機関によるDCF

技術を獲得するための成長投

成長投資が制限される可能性。

言い難い。

法、同業他社の類似会社比較

 不確実性も考慮すると、優先株式発行価額は当社から複合的に確認。

独立した第三者機関による価DCF法の計算過程では、数値

格算定結果等を勘案して決定の幅の中で上限に近い水準。

資やM&Aの実行が不可欠。現預金を超える資金が必要。
• リスクフリーの現預金：50億66百万• 自己資本比率：31.1％。
 決して高くない水準

法及び類似取引比較法により、有利子負債は適切ではない
第三者割当により、上記リスクを回避し、業界見識を有す

本第三者割当後に当社株式のるパートナー（IGP社）を獲得

株価が大きく下落していない。
 妥当な水準であことの証左

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類似会社比較法では同業他社
比較及び高収益企業の類似取引比較法を用い妥当性も検証。

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①当社の業績不振
株主提案：②Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損
取締役の解任理由概要 ③当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損 と当社意見③

当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損

提案株主は、当社が2019年末から2020年初めにかけて実施した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権（以下「本新
株予約権等」といいます。）の発行について、不要かつ過小評価された価額で行われたものであり、これにより当社の企業価値が毀損され、さらに潜在的な株式希釈化により深刻な少数株主権の侵害が発生したと主張
当社は、中長期的な経営戦略として掲げている① 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造② エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大の実現に向けて、資金調達のみならず、経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能である相手先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績のあるアドバンテッジアドバイザーズを選定。
当社単体の財務状況が悪化している中、借入金の比率が事業規模に対して大きくなっている状況にあり、そのような中で過度に借入金に依存する資金調達は財務安定性を損なうリスクがあることや、公募増資又は第三者割当増資によると即時に希薄化が生じて株価に影響が及ぶことを踏まえ、2019年12月20日付で、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して本新株予約権等の発行により資金調達を行うことを決定。
 本新株予約権等の発行価額については、当社から独立した第三者機関による価格算定結果等を総合的に勘案して決定しており、発行価額を不当に過小評価して当社の企業価値が毀損されたという事実はございません。
本新株予約権等の発行後に当社株式の株価が大きく下落したという事実がないことを踏まえても、そのことは明らかであると考えられます。
なお、第三者機関は価格算定モデルの決定に当たって、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうち
モンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施しています。

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①当社の業績不振
株主提案：②Cellebrite社第三者割当増資による企業価値の毀損
取締役の解任理由概要 ③当社転換社債及び新株予約権発行による企業価値毀損 と当社意見

 提案株主によるその他の主張

提案株主は、そのウェブサイトにおいて、当社は、本新株予約権等の発行時点で本第三者割当によって調達した資金に手を付けておらず、本新株予約権等の発行により更なる資金調達を行う必要がなかった
 当社は本第三者割当の実行により得られた資金を活用して2020年1月にM&Aを実行しております。

本新株予約権等の発行及び行使により当社が調達する資金総額18億円は、当社の現預金に照らすと非常にわずかな金額であり、不必要である
 当社単体が保有する現預金は2019年3月末時点で約24億円であり、本新株予約権等の発行及び行使により当社が調達する資金は当社単体にとっては非常に大きなものとなります。したがって、提案株主による上記のような指摘は的を得ないものであると言わざるを得ません。

提案株主は、そのウェブサイトにおいて、「（本新株予約権等の発行に係る）取引のタイミングへの疑念」

 当社は本新株予約権等の発行の2週間前には有価証券届出書を提出しており、株主保護は十分に図られているといえます。また、公表のタイ
ミングが2019年12月20日夕方となったのは、具体的に案件が進捗してからクローズまでの事務的な手続及び関係者のスケジュールを考慮
し、資金ニーズも含め、最短のスケジュールで進めた結果であり、提案株主の懸念は事実ではありません。
このように当社取締役は、適正な手続、評価及び検討の過程を経て本新株予約権等の発行を決定しており、本新株予約権等の発行についての経営判断に問題はなく、提案株主の主張は事実と異なります。

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株主提案による取締役選任議案について
 Oasis Investments II Master Fund Ltd. による株主提案への考察
提案株主では、当社の国内事業の問題点について縷々述べたうえで、 「国内外のビジネスの再構築」といった漠然とした目標を主張するのみで、当社の経営課題の解決に向けた具体的な方策は全く示しておりません。また、提案株主はこれまでに日本国内において、当社のような事業会社に自ら取締役を派遣して経営した実績はなく、取締役候補者3名の当社取締役の資質には疑念を持っております。ついては、提案株主に質問状を送付し、提案株主が経営陣の刷新後に策定するとしている「中長期計画」の内容について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。
加えて、当社のコーポレートガバナンス上の課題として、下記２点が挙げられています。
① 役員と株主の利害関係を一致させる業績連動の役員報酬制度の導入② 競争力の低い事業からの転換を行うための事業分野ごとの重要経営指標（KPI）の設定等
上記①については、当社は、2014年6月25日開催の定時株主総会における決議に基づき2015年2月5日に発行された株式報酬型新株予約権によって、役員と株主の利害関係を一致させる報酬制度を導入しております。また、上記②については、当社では事業の成長のためのKPIを設定し、管理をしております。
また、提案株主は投資を通じて短期的かつ多額のリターンを得ることを目指すファンドであり、当社の企業価値の継続的な向上を真摯に検討しているといえるかについては疑念を抱かざるを得ません。KPIはあくまでも事業成果を出すための指標であり、競争力の低い事業からの転換については、KPIの達成状況に限らず、当該事業の成長性や可能性など様々な要素を考慮した
うえで、客観的に事業進捗を判断した結果として選択するべきものであると考えています。提案株主が主張するように事業転換のためにKPIを設定するということは、事業成長を追求する経営姿勢ではないと言わざるを得ません。

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会社提案の取締役選任 と提案株主による取締役選任議案について
 ヨナタン・ドミニツ氏、ヤコブ・ズリッカ氏、ヤニブ・バルディ氏への会社意見
ドミニツ氏は提案株主のグループ会社に所属しており、特定の大株主と関係のある取締役候補者であるうえに、前述のとおり提案株主による当社の経営方針が何ら具体的に示されていないことやドミニツ氏に事業会社の経営経験がないことを踏まえれば、ドミニツ氏が取締役に選任された場合には、提案株主のみの利益実現を目的とした経営が行われるおそれがあります。
さらに、ズリッカ氏及びバルディ氏はイスラエルと縁の深い者であり、提案株主としては当社子会社のうちイスラエルに所在する
Cellebrite社及びBacsoft社を重視していることがその選任理由等から推察されます。当社の業績回復に向けた取り組みの中で、Cellebrite
社等の在イスラエル子会社が一定の重要性を有することは事実ではありますが、解任対象取締役4名の解任を提案するとともに、ズリッカ
氏及びバルディ氏のようにモバイルデータソリューション事業とは異なった分野の事業経験を持つ経営者を候補者としても、当社の喫緊の経営課題であるその他の公的機関向けのモバイルデータソリューション事業分野ビジネスの成長及び当社単体の業績回復とのバランスはとることが出来ません。また上記2社を監督するためにバルディ氏のような在イスラエルかつ当社主力事業のモバイルデータソリュー
ション事業とは異なる業界、製品・サービス、対象顧客を取り扱ってきた人物をあえて非常勤取締役候補者とするという提案株主の提案
は、短絡的としかと言わざるを得ません。
また、当社では、よりグループシナジーを追求し、子会社のガバナンスを強化するため、公的機関向けのビジネスに通じ、日本・イスラ
エル間のビジネス文化をよく理解し、モバイルデータソリューション事業や、今後進めていくサイバーセキュリティ分野の事業開発に経験を有し、監督できる者として、グローバルなサイバーセキュリティ分野における事業開発の経験を豊富に有するドロン・アイダルマン
氏をボードアドバイザーとして新たに採用し、またイスラエルを中心としたグループ管理を専門とした部署を2020年4月から立ち上げる
こととしております。将来的には同氏のような人材を当社取締役すべきであると考えます。
なお、提案株主は「最終的にセレブライト社を上場させるか、もしくは戦略的投資家を特定し事業売却により得られる資本」により国内事業の育成につながる再投資を行うと記載しており、Cellebrite社を売却することも検討しているようです。Cellebrite社が当社の事業戦略において重要な存在であることを主張しておきながら、同社を売却して資本を得ることを示唆する姿勢は、まさに提案株主が自らの短期的利益のみを追求しようとしていることの証左であると考えられます。
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臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する
当社取締役会の意見に関するお知らせ
補足資料

この資料に関するお問合せ先
サン電子株式会社 経営戦略部
Tel：052-756-5984
Fax：052-756-5980
Email : ir@sun-denshi.co.jp
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