議決権行使レポート4218

証券コード

会社名 ニチバン
賛成
第 1 号議案 剰余金の処分の件

反対棄権

〇

第 2 号議案 取締役 8 名選任の件
高津 敏明 氏○酒井 寛規 氏○原 秀昭 氏〇髙橋 泰彦 氏〇清水 與二 氏〇石原 達夫 氏〇佐藤 彰紘 氏〇真田 弘美 氏〇第 3 号議案 監査役 1 名および補欠監査役 1 名選任の件
監査役 児玉 安司 氏〇

補欠監査役 市川 一郎 氏○○

上記の推奨をした理由
今回、ISS の「2023 年版日本向け議決権行使助言基準」（以下、助言基準と表記する）を基に判断を行い、理由を述べる。
<第 1 号議案について>
剰余金の処分に関する項目で、「配当性向が 15%から 100%の場合、通常は賛成を推奨する。
」とあり、これに基づいた判断を行った結果、賛成とした。
2023 年 3 月期の決算短信より、ニチバン株式会社（以下ニチバンと表記する）の当期純利益は 2,371,000,000 円であった。
また、ニチバンの企業情報として記載されている「第 119 回定時株主総会招集ご通知」
より、ニチバンの配当総額は 721,408,065 円であった。
よって、これらの情報を用いて配当性向を計算すると 30.4％となる。これは 15%から100%という助言基準を満たしており、十分満足できる数値であると判断した。

図1
左の図 1 からも分かるように、親会社株主に帰属する当期純利益は第117 期に一度落ち込んだものの、しっかりと回復して今期には過去 4 期の中で最高値を更新している。この背景には、テープ事業とメディカル事業の双方で海外フィールドの売上高が大幅増加したことがあると考えられる。テープ事業は、with コロナへの移行が進んだことによるイベントに増加に伴い業績を回復し、メディカル事業はかねてから進めてきたアジアでの販路拡大が好調となり、業績を伸ばしていると考えられる。
また、配当財産の割当てに関する事項及びその総額についての項目に、ニチバンの普通株式 1 株につき 35 円が株主に割り当てられるとある。これは過去のデータと照らし合わせた時にも良い傾向にあると言えるだろう。
以上より、第 1 号議案に関して賛成とした。

<第 2 号議案について>
ニチバンは、コーポレート・ガバナンスについての説明を見ると監査役設置会社であることが分かる。助言基準で、経営権の争いがない場合の監査役設置会社の取締役選任に関する項目では以下の 6 つの反対推奨基準が示されている。以下 6 つの基準を、基準 1 から基準 6 とする。
1、 資本生産性が低く（過去 5 期平均の自己資本利益率[ROE]が 5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役
2、 いわゆる政策保有株式の過度な保有が認められる場合（政策保有株式の保有額が純資産の 20%以上の場合）、経営トップである取締役
3、 株主総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が 3 分の 1 未満の場合、または社外取締役が 2 名未満の場合、経営トップである取締役
4、 株主総会後の取締役会に女性取締役が一人もいない場合、経営トップである取締役5、 親会社や支配株主を持つ会社において、株主総会後の取締役会に占める ISS の独立性基準を満たす社外取締役の割合が 3 分の 1 未満の場合、または ISS の独立性基準を満たす社外取締役が 2 名未満の場合、経営トップである取締役

6、 前会計年度における取締役会の出席率が 75%未満の社外取締役
これらの基準をもとに、各取締役候補について判断を行い、その結果すべての候補者の選任について賛成とした。
図2基準 1 について、図 2 から読み自己資本比率（ROE）取れるように自己資本比率は 60%63近くを推移しており十分満たさな62い。

61基準 2 について、ニチバンは政60

策保有株式をほとんど所有してお59
58らず、純資産の 20%を占めるとい57

うようなことはないためこれを満56たさない。
第115期

第116期

第117期

第118期

第119期

自己資本比率（ROE）

基準 3 について、株主総会後の取締役会に占める社外取締役は 4人となるため、割合は 2 分の 1 となり、基準値の 3 分の 1 を上回る。また、前述のとおり社外取締役が 4 名となり、基準の2 名を上回るため、これを満たさない。
基準 4 について、真田弘美氏は女性の社外取締役となるため、株主総会後の取締役会に女性取締役が存在するため、これを満たさない。
基準 5 について、ニチバンは親会社として大鵬薬品工業株式会社を持つ。大鵬薬品工業
株式会社は、ISS の独立性基準と照らし合わせた結果、問題がないと結論付けられたため、これを満たさない。なお、ISS の独立性基準は以下。
▪ 会社の大株主である組織において、勤務経験がある▪ 会社の主要な借入先において、勤務経験がある▪ 会社の主幹事証券において、勤務経験がある▪ 会社の主要取引先である組織において、勤務経験がある▪ 会社の監査法人において、勤務経験がある▪ コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係が現在ある、もしくは過去にあった▪ 親戚が会社に勤務している▪ 会社に勤務経験がある▪ 会社が政策保有目的で保有すると判断する投資先組織において、勤務経験がある

基準 6 について、前会計年度における取締役会の出席率が 75%未満の社外取締役はいない。よって、これを満たさない。
以上より、すべての反対推奨基準を満たさなかったため、第 2 号議案として提出された取締役選任案には問題がないと判断した。よって、すべての候補者の選任について賛成とした。

<第 3 号議案について>助言基準の監査役選任の項目では、以下の 4 つの基準のいずれかを満たす場合を除き、原則として賛成が推奨されると述べられている。以下 4 つの基準を基準 1 から基準 4とする。
1.

ISS の独立性基準を満たさない社外監査役

2.

前会計年度における取締役会もしくは監査役会の出席率がどちらか一方でも 75%未満である社外監査役

3.

株主の利益に反する行為に責任があると判断される監査役

4.

他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があり、当会社の監査役としての適性に大きな懸念がある場合助言基準に示された上記 4 つの基準に則って判断を行った結果、監査役・補欠監査役ともに選任案に賛成とした。
基準 1 について、両氏はともに当てはまらなかったため、適切である。ISS の独立性基
準は前述のとおりである。
基準 2 について、児玉氏は再任であり取締役会、監査役会ともに出席率は 100%であり、問題は見受けられなかった。市川氏は前任ではないため前会計年度における出席率にのっとった判断は保留した。
基準 3 について、両氏にこのような傾向は見受けられず、略歴からも信頼に値すると判断された。
基準 4 について、両氏に重大な懸念点は見受けられなかった。
以上のことより、第 3 号議案として提出された監査役及び補欠監査役の選任案には問題がないと判断した。よって、すべての候補者の選任について賛成とした。

<参考文献>⚫

ニチバン株式会社 「第 119 回定時株主総会招集ご通知」
https://www.nichiban.co.jp/corp/ir/library/report/pdf/119-nichiban-notice.pdf⚫

ニチバン株式会社 「2023 年 3 月期 決算短信[日本基準]（連結）」https://www.nichiban.co.jp/corp/ir/library/financial_results/pdf/119-4nichiban-fs.pdf⚫

ISS 「2023 年度版 日本向け議決権行使助言基準」
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-VotingGuidelines-Japanese.pdf⚫

ニチバン株式会社 HP（2023 年 6 月 24 日閲覧）https://www.nichiban.co.jp/corp/⚫

大塚ホールディングス（大鵬薬品工業株式会社） 「株主・投資家の皆様へ」（2023 年6 月 24 日閲覧）https://www.otsuka.com/jp/ir/