各位
平成 29 年 9 月 13 日
会 社 名 稲畑産業株式会社
代表者名 代表取締役社長

稲畑 勝太郎（コード番号 8098 東証第一部）
問合せ先 執行役員 財務経営管理室長

久保井 伸和（TEL．03－3639－6421 ）社内調査委員会の調査報告書の公表と今後の対応に関するお知らせ

当社は、社内調査委員会の調査報告書の公表と今後の対応に関して、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．社内調査委員会の調査報告書の公表について
当社は、平成 29 年 9 月 11 日付「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社の連結子会社 INABATA EUROPE GmbH における太陽電池モジュ
ールの在庫の販売予定先による無断売却に関する社内調査委員会の調査報告書を平成 29 年 9 月
11 日に受領いたしました。その内容につきましては別添の調査報告書をご参照ください。なお、
調査報告書につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますこと、ご了承ください。
２．当社の連結財務諸表に与える影響について
当社の連結財務諸表に与える影響につきましては、平成 29 年 9 月 11 日付「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表した予定から変更はございません。
すなわち、当社は、平成 30 年 3 月期第１四半期決算において、当第１四半期連結会計期間末までに無断売却された在庫については棚卸資産から未収入金へ 1,144 百万円振替え、差異の原因が判明しなかった在庫については棚卸資産から売上原価へ 12 百万円振替えました。また、当該取引先に対する債権について貸倒引当金 771 百万円を計上いたしました。
なお、本件が前期決算に与える影響を別途検討したところ軽微と判断したことから、前期決算の修正は行わないことといたしました。
平成 30 年 3 月期第 1 四半期決算短信の開示及び平成 30 年 3 月期第 1 四半期報告書の提出を本日行います。
３．今後の対応について
当社は、社内調査委員会の調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止策を策
定いたします。再発防止策の策定に当たってはコンプライアンス委員会の下に再発防止推進部会を設け、必要な対応を進めてまいります。再発防止策の具体的な内容が確定しましたら、速やかに開示いたします。

４．関係者の処分について（１）役員
今回の事態の重大性に鑑み、その経営責任を明確にするため、本日開催の取締役会におきま
して、以下のとおり、取締役の処分を決議いたしました。この処分は、独立社外取締役２名と社内取締役１名によって構成されている「指名・報酬委員会」が諮問を受けて審議した処分案
を取締役会に提案し、取締役会がその提案を最大限尊重したうえで決定したものであります。
代表取締役社長執行役員
代表取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役執行役員

稲畑 勝太郎
赤尾 豊弘
横田 健一
佐藤 友彦
杉山 勝浩

報酬５０％カット（３か月）
報酬５０％カット（３か月）
報酬３０％カット（３か月）
報酬２０％カット（３か月）
報酬１０％カット（３か月）（２）関係者
本事案の関係者の処分の要否につきましては、慎重に検討を進めてまいります。

株主、投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なご迷惑をおかけしております
こと、深くお詫び申し上げます。
以上

調査報告書2017 年 9 月 11 日

稲畑産業株式会社

社内調査委員会

稲畑産業株式会社 御中稲畑産業株式会社 社内調査委員会委員長（代表取締役社長執行役員）

稲畑 勝太郎委員（代表取締役専務執行役員）

横田 健一

委

員（執行役員リスク管理室長）

幡本 裕之

委

員（執行役員財務経営管理室長）

久保井 伸和委員（内部監査室長）

栗本 茂

委員（リスク管理室法務部長）

坂 隆

委員（リスク管理室法務部国内法務課長） 濱川 雄

委員（財務経営管理室海外管理部長）

秋永 靖史

委

員（財務経営管理室 IR 企画部長）

福山 幸伸

委

員（弁護士、アンダーソン・毛利・友常法律事務所）
三宅 英貴

委

員（公認会計士、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
イザリー合同会社）

築島 繁

目

次

第１

調査の概要 ..................................................................................................... 1

１

社内調査委員会を設置した経緯 ...................................................................... 1

２

委嘱事項（調査スコープ） ............................................................................. 1

３

社内調査委員会の構成 .................................................................................... 2

第２調査手続の概要 .............................................................................................. 3１

調査実施期間.................................................................................................. 3

２

調査対象期間.................................................................................................. 3３

実施した調査手続の概要................................................................................. 3⑴Y 社製モジュールの在庫の実地棚卸及び証憑確認等 .................................... 3⑵

関係者に対するヒアリング .......................................................................... 4⑶

関係資料の確認・精査................................................................................. 4⑷

デジタル・フォレンジック .......................................................................... 5㈠

電子データの証拠保全 .............................................................................. 5㈡

電子データの処理・解析 .......................................................................... 5㈢

ドキュメントレビュー .............................................................................. 5㈣

業務貸与携帯デバイスの調査 ................................................................... 6
あずさ監査法人に対するヒアリング ............................................................ 6⑸
４

前提事項 ........................................................................................................ 6５

制限事項 ........................................................................................................ 7第３調査によって判明した事実関係 ...................................................................... 8１

当社グループにおける海外事業の概要 ............................................................ 8⑴

当社グループの概要 .................................................................................... 8⑵

当社グループにおける海外事業展開 ............................................................ 8㈠

海外事業展開 ........................................................................................... 8㈡

グループ会社の管理体制 .......................................................................... 8アグループ会社管理規程による報告・承認と当社での稟議 ....................... 9

イ

財務経営管理室による監督・指導 ......................................................... 9ウ

内部統制評価を含む内部監査 .............................................................. 10エ

監査役による海外往査 ........................................................................ 10

IKEG の概要 ................................................................................................ 10２⑴

沿革・事業内容等 ..................................................................................... 10⑵

機関構成・経営体制 .................................................................................. 11⑶

組織体制 ................................................................................................... 11⑷

業務運営 ................................................................................................... 12㈠

業務執行 ................................................................................................ 12㈡

業務プロセス ......................................................................................... 13㈢

当社による内部統制の評価及び内部監査 ................................................ 13㈣当社監査役の海外往査 ............................................................................ 13㈤

外部監査等 ............................................................................................. 14

Y 社製モジュールの取引の概要 .................................................................... 14３⑴

X 社とその取引関係の概要 ........................................................................ 14⑵

与信限度額の増額と支払遅延の発生状況 ................................................... 15⑶Y 社製モジュールの取引の状況 ................................................................. 15㈠

取引開始の経緯 ...................................................................................... 15㈡

Y 社からの仕入取引の状況 ..................................................................... 16

ア

前渡金の支払い ................................................................................... 16イ

Y 社に対する発注と支払状況 .............................................................. 17

ウ

Y 社製モジュールの在庫管理等 ........................................................... 17
Y 社製モジュールの販売取引の状況 ....................................................... 18㈢
ア

販売取引の全体像 ............................................................................... 18イ

X 社に対する販売状況......................................................................... 18

本件在庫差異とその内訳 ........................................................................... 20⑷㈠

実地棚卸により判明した在庫差異........................................................... 20㈡

X 社による無断売却の状況 ..................................................................... 20㈢

差異不明 ................................................................................................ 21４⑴

本件在庫差異が発覚した経緯 ........................................................................ 21
IKEG の営業部門が X 社の無断売却を把握した状況 .................................. 21

⑵W 監査法人によるレビューの状況 ............................................................. 22⑶

あずさ監査法人による監査の状況.............................................................. 22⑷財務経営管理室海外管理部による実地棚卸の状況 ...................................... 22⑸

X 社による説明の状況 ............................................................................... 23

５

X 社による無断売却に対する IKEG 役職員の関与の有無 .............................. 23⑴

検証のプロセス ......................................................................................... 23⑵Y 社製モジュールが洋上在庫と扱われた点について .................................. 24⑶

従来も X 社が無断売却を自主申告していた点について .............................. 25⑷

X 社による入金が増加した点について ....................................................... 26⑸

結論 .......................................................................................................... 27

６2017 年 6 月末時点の本件在庫差異の最終的な金額 ....................................... 27

第４類似する事象の有無 ..................................................................................... 28

第５原因分析 ...................................................................................................... 29

１

本件の全体像................................................................................................ 29

２

IKEG における営業部門と管理部門間のコミュニケーションの不足 .............. 29

３

IKEG の営業部門における基礎的な業務フローに対する理解の欠如 .............. 30

４

IKEG の営業部門におけるリスク感覚の欠如 ................................................ 31

５

当社のグループ会社管理の機能不全.............................................................. 32

第６再発防止策の提言 ......................................................................................... 34１

業務管理に関する対策 .................................................................................. 34⑴

海外子会社の業務ルールの周知・徹底 ....................................................... 34⑵

仕入・在庫管理、与信管理、業務管理に関する教育研修の徹底 ................. 34

２

仕入・在庫管理に関する対策 ........................................................................ 34⑴

大量仕入に関する決裁基準の設定.............................................................. 34⑵

実地棚卸、帳簿棚卸等の強化 .................................................................... 35

３

営業部門と管理部門の意思疎通を円滑化する対策 ......................................... 35

４

グループ会社管理機能を強化するための対策 ................................................ 35

用語一覧
用語名

内容

当社

稲畑産業株式会社

IKEG

INABATA EUROPE GmbH

X社

太陽電池モジュールの販売先

Y社

太陽電池モジュールの仕入先

あずさ監査法人

有限責任あずさ監査法人/当社の会計監査人

W 監査法人IKEG の会計監査人

A 会計士

W 監査法人所属のドイツ公認会計士

B 会計士

W 監査法人所属の公認会計士

C氏

X 社/Managing Director

D氏

X 社/General Manager

E 社員

IKEG/ Administration General Manager

F 社員

IKEG/ Sales Manager

G 社員

IKEG/ Sales General Manager

H 現社長

IKEG/ Managing Director

I 前社長

当社/情報電子第三本部副本部長、前 IKEG/ Managing Director

J 社員

IKEG/ Sales Assistant

K 室長

当社/内部監査室長

L 監査役

当社/常勤監査役

M 部長

当社/財務経営管理室海外管理部長

N氏

IKEG/前 Administration Manager

Z社

Y 社に対する太陽電池モジュールの元製造委託者

O 取締役

当社/本件に関する担当取締役

第１
１

調査の概要
社内調査委員会を設置した経緯
当社は、ドイツに所在する連結子会社である IKEG が保有している在庫のうち、2017 年 3 月から 4 月頃に仕入れた約 14 億円分の太陽電池モジュールについて、同年
7 月上旬に保管先のひとつであるポーランド倉庫の実地棚卸を実施したところ、帳簿
在庫数量と現物数量との間で約 10 億円の差異（以下「本件在庫差異」という。）があることをその時点における暫定的な状況として把握した※1。
そこで、ポーランド倉庫以外の実地棚卸等の社内調査を開始したが、決算数値の確定に至らず、2017 年 8 月 14 日に予定していた決算発表の延期という重大な事態に発展したことから、当社は、代表取締役社長執行役員を委員長とする全社的な調査体制を敷き、加えて当社と利害関係のない外部専門家のサポートも得て、事実関係の徹底解明を行う必要があると判断し、2017 年 8 月 8 日に社内調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置し、同日、その旨適時開示した。

２

委嘱事項（調査スコープ）
本件在庫差異に係る太陽電池モジュールは、IKEG が Y 社から仕入れた同社製太陽電池モジュール（以下「Y 社製モジュール」又は「Y 社製モジュール在庫」という。
）であり、販売予定先である X 社が引き渡し前の在庫を IKEG のために保管していたところ、当委員会設置前の社内調査の過程において、X 社は IKEG に無断でエンドユーザーに売却していた事実を認めており、X 社による無断売却が本件在庫差異の主な原因と想定される状況が判明していた。
そこで、当委員会は、X 社による Y 社製モジュールの無断売却が行われた疑義（以）の実態解明等を目的として、以下の各項目を正式な委嘱事
下「本件疑義」という。
項として調査を実施することとした。
① IKEG の役職員による共謀・協力・黙認等の意図的な関与の有無を含む本件疑義の事実関係の確認② （上記①で IKEG の役職員による共謀・協力・黙認等の意図的な関与が明らかとなった場合）類似する事象の有無の調査③ 本件在庫差異の発生及び上記各事実関係に係る原因分析④

再発防止策の提言※1 本件在庫差異が発生した太陽電池モジュールの正確な仕入時期、在庫残高・差異の金額、保管倉庫等の詳細についてはその後の当委員会の調査により詳細が判明した。

1

３

社内調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、外部専門家委員である弁護士三宅英貴及び公認会計士築島繁は、いずれも当社及び IKEG から業務を受任したことはな
く、当社及び IKEG とは何ら利害関係を有しない。
委員長

稲畑 勝太郎（代表取締役社長執行役員）
横田 健一（代表取締役専務執行役員）
幡本 裕之（執行役員リスク管理室長）
久保井 伸和（執行役員財務経営管理室長）

内部委員

栗本 茂（内部監査室長）
坂隆（リスク管理室法務部長）

濱川 雄（リスク管理室法務部国内法務課長）
秋永 靖史（財務経営管理室海外管理部長）
福山 幸伸（財務経営管理室 IR 企画部長）
三宅 英貴（弁護士、アンダーソン・毛利・友常法律事務所）
外部専門家委員

築島 繁（公認会計士、デロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリー合同会社）

また、当委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
を履行補助者として選任し、調査の補佐をさせるとともに、当社及び IKEG の役職員を適宜調査に従事させた。

2

第２

調査手続の概要

１

調査実施期間
当委員会は、2017 年 7 月 24 日から実施されていた Y 社製モジュールの実地棚卸等の当社の社内調査を引き継いだ上、2017 年 8 月 8 日から同年 9 月 11 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。

２

調査対象期間
当委員会は、IKEG が Y 社製モジュールを仕入れた取引を行った時期が 2016 年 12月以降であることを踏まえ、当社の 2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期第 1 四半期の連結会計期間を調査の対象とした。

３

実施した調査手続の概要
当委員会は、当委員会設置前から行われていた社内調査を含め、大要、以下の調査手続を実施した。
⑴

Y 社製モジュールの在庫の実地棚卸及び証憑確認等
IKEG の Y 社製モジュール在庫は、X 社が倉庫契約を締結している全世界 10 か所の営業倉庫に保管されている状況が把握されたことから、当委員会は、X 社の協力を得て、以下の要領で実地棚卸及び証憑確認等を実施した。
① 外務省が渡航制限しているアルメニアとレバノンを除く、8 か所（マレーシ
ア、ポーランド、プエルトリコ、キプロス、エルパソ、ウクライナ、イタリ
ア、オランダ）を現地訪問して営業倉庫の有無を確認② 営業倉庫があり、かつ、在庫残高があるマレーシア、ポーランド、エルパ
ソ、プエルトリコ所在の営業倉庫については実数を現物カウントして帳簿残高との差異を確認③ 営業倉庫が存在するものの在庫残高のないイタリア、オランダについては現物カウントを実施せず、X 社から提供を受けた証憑類及び（一部について
は）出荷先への訪問により出荷の事実を確認④ 渡航制限等により営業倉庫が確認できなかったアルメニア、レバノンについては現物カウントを実施せず、X 社から提供を受けた証憑類により出荷の事
実を確認
3

⑵

関係者に対するヒアリング
当委員会は、当委員会設置前の社内調査で実施されたものも含め、IKEG の役職

員その他の関係者に対し、以下のとおり、ヒアリングを実施した。

なお、当委員会設置後に実施した 2017 年 8 月 23 日以降のヒアリングでは外部専門家委員が主導的に質問する形態で実施した。
ヒアリング実施日
2017 年 8 月 3 日
2017 年 8 月 5 日
2017 年 8 月 6 日
2017 年 8 月 10 日

対象者（所属/役職）
C 氏（X 社/Managing Director）
D 氏（X 社/General Manager）
E 社員（IKEG/ Administration General Manager）
F 社員（IKEG/ Sales Manager）
G 社員（IKEG/ Sales General Manager）
H 現社長（IKEG/ Managing Director）
I 前社長（当社/情報電子第三本部副本部長、前 IKEG/
Managing Director）
E 社員（IKEG/ Administration General Manager）

2017 年 8 月 23 日

A 会計士（W 監査法人/ドイツ公認会計士）
B 会計士（W 監査法人/公認会計士）
J 社員（IKEG/ Sales Assistant）

2017 年 8 月 24 日

J 社員（IKEG/ Sales Assistant）
F 社員（IKEG/ Sales Manager）
J 社員（IKEG/ Sales Assistant）

2017 年 8 月 25 日

G 社員（IKEG/ Sales General Manager）
K 室長（当社/内部監査室長）

2017 年 8 月 29 日
2017 年 9 月 1 日⑶

L 監査役（当社/常勤監査役）
M 部長（当社/財務経営管理室海外管理部長）
I 前社長（当社/情報電子第三本部副本部長、前 IKEG/
Managing Director）

関係資料の確認・精査
当委員会は、X 社から入手した外部証拠を含め、以下の関係資料を確認・精査した。
① 当社の有価証券報告書等の開示資料、当社の稟議規程、審査会議規程、グル4

ープ会社管理規程、内部監査規程、与信管理規程その他の社内規程類② IKEG と X 社間の Y 社製モジュールの取引に関する取引証憑、当社の稟議書
その他の関連資料③ 上記第 2 の 3⑴記載の X 社から提供された Y 社製モジュール在庫の入出庫に係る物流証憑の原本⑷

デジタル・フォレンジック㈠

電子データの証拠保全
当委員会は、X 社との取引に関与していた IKEG の関係者 4 名の以下の調査対
象物を証拠保全した。なお、G 社員、E 社員及び F 社員の業務貸与 PC はドイツのデュッセルドルフ所在の IKEG において、それ以外の調査対象物は日本において、それぞれ証拠保全を実施した。
対象者（所属/役職）

調査対象物

I 前社長（当社/情報電子第三本部副本① Office365 からダウンロードした PST ファイル

部長、前 IKEG/ Managing② 業務貸与 PC2 台

Director）
G 社員（IKEG/ Sales General① Office365 からダウンロードした PST ファイル

Manager）② 業務貸与 PC1 台

E 社員（IKEG/ Administration① Office365 からダウンロードした PST ファイル

General Manager）② 業務貸与 PC1 台

F 社員（IKEG/ Sales Manager）㈡① Office365 からダウンロードした PST ファイル
② 業務貸与 PC1 台

電子データの処理・解析
上記㈠記載の調査対象物について、保全が実施された国において、削除ファイ
ルの復元等の電子データの処理・解析を実施したうえ、抽出されたメール及び添付ファイルについて、日本において合計 46 万 2249 件、ドイツにおいて合計 35
万 5560 件を、それぞれレビュープラットフォーム Relativity にアップロードした。

㈢

ドキュメントレビュー5日本において Relativity にアップロードされたメールデータに対し、メール送受信期間及びキーワードにより絞り込んだ 1 万 6459 件をレビューし、合計 881
件を X 社による本件疑義に関連するメールデータとして抽出した上、添付ファイルについてのレビューを実施するとともに、ヒアリングで対象者に確認を求めるなどして事実認定の資料として活用した。
また、ドイツにおいて Relativity にアップロードされたメールデータについてもメール送受信期間及びキーワードにより絞り込んだ 3774 件をレビューし、合計 93 件を X 社による本件疑義に関連するメールデータとして抽出して内容を確認した。
㈣

業務貸与携帯デバイスの調査
デジタル・フォレンジックの対象者 4 名のうち、I 前社長については業務貸与
携帯電話（iPhone6s）内の SMS 等メッセージ 70 件も確認したが、本件疑義に関連するデータは抽出されなかった。
また、残り 3 名についても業務貸与携帯電話内のデータの調査への協力を依頼
したが、個人情報に関するデータが含まれていることから協力を得られなかった。

⑸

あずさ監査法人に対するヒアリング
当委員会は、調査結果が当社の決算数値に影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、あずさ監査法人の当社の監査を担当する業務執行社員らに対するヒアリングを2017 年 8 月 31 日に実施し、あずさ監査法人が調査対象期間の財務諸表監査及び内部統制監査で実施した手続やその結果、さらに、あずさ監査法人から W 監査法人への指示の有無・内容等についての情報を入手した。
４

前提事項
当委員会の調査は以下の各事項を前提としている。
①

IKEG、X 社その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は本件疑義に関連するものとして網羅的に提出されていることに加え、全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会の調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること
6

③

当委員会の調査は本件疑義に関与した関係者の法的責任の追及を目的とする
ものではなく、本報告書はそのような目的で使用されることを想定してない
こと

５

制限事項
当委員会の調査は以下の各事項について制限された。
①

上記第 2 の 3⑴記載の実地棚卸については、アルメニア及びレバノン所在の営業倉庫に対しては、両国が外務省の渡航制限国であるため、現地に渡航して実施することができなかった。

②

上記第 2 の 3⑷記載のデジタル・フォレンジックの対象としたデータのうち、Office365 からダウンロードした PST ファイルは削除データが復元できないため、削除されたメールデータが存在していたとしてもレビューすることはできなかった。

③

デジタル・フォレンジックの対象者のうち、E 社員、G 社員、F 社員の業務
貸与携帯電話の調査については、個人情報に関わるデータが含まれていることを理由に同人らから協力が得られなかった。

7

第３
１

調査によって判明した事実関係
当社グループにおける海外事業の概要⑴

当社グループの概要
当社は、1890 年に京都市において稲畑染料店として創業され、1918 年に個人商店を株式会社稲畑商店に組織変更してケミカル分野を中心に業容を拡大し、現在、当社グループは、当社、子会社 55 社、関連会社 15 社及びその他の関係会社 1 社により構成されており、複合型の専門商社として、情報電子、化学品、生活産業、
合成樹脂、住環境、その他の各分野における商品の販売・製造を主たる業務としている。
当社の 2017 年 3 月期の連結売上高 5866 億円のうち、合成樹脂が約 43％、情報電子が約 38％を占める。

⑵

当社グループにおける海外事業展開㈠

海外事業展開当社グループは、日本、東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の 5 つのリージョンに跨り、世界 18 か国に約 60 拠点を展開し、情報電子、化学品、生活産
業、合成樹脂、住環境、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐にわたる事業展開を行っている。
当社の 2017 年 3 月期の連結売上高 5866 億円のうち、海外事業の売上高は3129 億円で 5 割を超えている。
IKEG が属する欧州は、フランス、ドイツ、アラブ首長国連邦及び英国における 3 つの商社と 1 つの精密化学品製造拠点により構成され、ファインケミカル、
環境・エネルギー、自動車、半導体の各分野を中心に事業展開している。
欧州地域の 2017 年 3 月期の売上高は 157 億円であり、当社グループの約2.7％を占めるところ、直近では、太陽電池関連の販売の大幅な伸長により、2016 年 3 月期の売上高 103 億円から大幅に売上を増加させている。

㈡

グループ会社の管理体制

8

アグループ会社管理規程による報告・承認と当社での稟議
当社では、グループ会社各社の適切な管理及び申請・報告すべき事項について定める目的で規定された「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社
における重要な業務執行についてグループ会社より承認申請及び報告を書面で行わせ、これを当社内において適切に処理する体制が整備されている。
「グループ会社管理規程」では、付議事項として重要な業務執行が列挙さ
れ、それぞれの付議事項に応じて、拠点内決裁で足りるが当社の財務経営管理室長への報告を要する事項、当社の財務経営管理室長の決裁を要する事項、担当取締役の承認後に当社の稟議での決裁を要する事項など細かく対象及び手順が規定されている。
そして、グループ会社における重要な業務執行で当社の稟議事項に該当するものについては、「稟議規程」に基づいて社長の決裁を要するとされ、さらに、一定の重要な業務執行に係る審査事項や取引先に対する一定金額以上の与信限度額に関する与信事項については、「審査会議規程」に基づき、社長の意思決定のための審査機関であり、常勤取締役及び社長が指定する者によって構成される審査会議での審議を経て社長が決定する体制が整備されている。
イ

財務経営管理室による監督・指導
当社は、当社の役員や従業員をグループ会社に派遣する派遣人事によりグループ会社の適切な管理を図るとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、財務経営管理室が、必要に応じて関係部署と協議した上で、経営内容の把握、検討や指導・育成（与信管理、経理、内部統制等）などを含むグループ会社の管理業務を実施する体制を構築している。
連結決算に関する業務を除いた海外子会社の経理その他の管理は財務経営管
理室海外管理部が担当しており、海外派遣した現地の管理担当駐在員と連携して各種サポートの提供、連絡調整、グループ会社管理規程に基づく承認申請の処理などに加え、在庫の滞留や売掛金の遅延等の月次推移の異常をチェックして現地確認を行うなどの管理業務を行っている。
また、財務経営管理室海外管理部では、海外子会社の業務に関する標準化と（以下
一定以上の水準維持のために、「IK グループ海外子会社 業務ルール」「海外子会社業務ルール」という。）を 2016 年 1 月 5 日に策定し、海外展開する取組みも行っている。

9

ウ

内部統制評価を含む内部監査
当社は、社長の直轄の組織として内部監査室を設置し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度への対応や業務監査を行っているところ、内部監査室では海外担当チームと国内担当チームに分かれてそれぞれ担当する当社及び子会社の内部統制の評価及び内部監査を行う体制が整備されていた。
内部監査については、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に規定された手続や方法等に従って実施されるが、海外子会社に対する業務監査については、各拠点の規模や業種等に応じて、重要な事業拠点であれば 2 年に 1 度の頻度で訪問し、それ以外は 3 年に 1 度の頻度で訪問するなどして訪問の頻度を決め、それぞれの往査の時点で各拠点の状況に応じて監査実施計画を立案
し、事前の情報収集後に現地での実地監査を行ってインタビューや現地での情報収集、実地棚卸や倉庫の視察等の手続を実施する運用を行っている。
また、内部監査で指摘された問題点については、指摘内容の改善がされているか適宜、調査・確認してフォローアップをするとともに、あずさ監査法人や監査役会とも定期的に面談して情報交換を行うなどして連携し、内部監査での指摘事項にとどまらず、あずさ監査法人や監査役の監査の指摘事項の改善状況
等もフォローアップする運用を行っている。

エ

監査役による海外往査
当社の監査役会は常勤監査役 1 名及び社外監査役 3 名で構成されるところ、常勤監査役（又は常勤監査役と社外監査役 1 名）が 1 つの海外子会社を概ね 3
年に 1 回程度のローテーションで訪問する頻度で海外子会社に対する監査役監
査を実施している。
あずさ監査法人の海外往査に同行するケースと監査役が単独で往査するケースがあるが、あずさ監査法人の海外往査に同行するケースではあずさ監査法人の会計監査の状況を監査するとともに業務監査を実施している。
海外往査の所見については現地の子会社に伝えるとともに帰国後に該当する事業の担当取締役に情報共有していた。

IKEG の概要

２⑴

沿革・事業内容等

10

IKEG は、2013 年 12 月にドイツのデュッセルドルフを拠点とする当社の完全子会社として設立され、電子材料・合成樹脂・ファインケミカルの輸出入及び販売を主要な事業内容としている。
主として日系企業あるいは現地企業から仕入れた商材を現地の顧客に販売する商流の取引を扱っている。
⑵

機関構成・経営体制
IKEG は、ドイツ法上の有限会社であり、設立当初の資本金は 200 万ユーロであったが、2016 年に 440 万ユーロに増資された。子会社として、いずれもフランスにおいて事業を営む Inabata France S.A.S.及び Pharmasynthese S.A.S.の 2 社を有す
るが、それら 2 社は生活産業セグメントの事業として IKEG の管理下にはなく、当社が直接経営管理等を行っている。
IKEG の事業年度は毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの期間であるが、2017
年 3 月期の連結売上高は 1 億 1400 万ユーロ（法定監査未了）であり、2017 年 7 月
時点での IKEG の役職員は 24 名である。
IKEG には、法律上の機関として、株主総会（Shareholder Meeting）と業務執行取締役（Managing Director）が設置されているところ、株主は当社のみであり、当社の完全子会社である。
また、調査対象期間中における Managing Director は I 前社長と M 部長の 2 名であったが、M 部長は当社の財務経営管理室海外管理部長であったことから IKEGの Managing Director に就任していたものであり、現地における IKEG の経営は社長として当社から派遣されていた I 前社長（以下「I 前社長」という。）に委ねられていた。なお、調査対象期間経過後の 2017 年 7 月に I 前社長は退任しており、当委員会の調査開始時点では IKEG の Managing Director 兼社長には H 現社長（以下「H 現社長」という。
）が就任している。
⑶

組織体制
IKEG の組織体制として正式な部や課は置かれておらず、各職員は各自の雇用契約等によって規定された役職や職務内容に従って職務を行っていた。
そして、社長の下に営業統括（Sales General Manager）と管理統括（Administration General Manager）を担当する職員が配置され、さらにそれら各統括の指示に従って職務を行う職員が配置されていたことから、IKEG の組織体制としては、顧客営業を担当する営業部門と経理・総務・システム管理等を担当する
11

管理部門に分かれて業務を運営する組織体制が構築されていた。

当委員会の調査実施時点における IKEG の組織は概ね以下のとおりである。

社長（Managing Director)（管理部門）（営業部門）

管理 General Manager 1 名

営業 General Manager 1 名

経理 Assistant Manager 2 名

営業 Senior Manager 2 名

経理担当 3 名

営業 Manager 2 名
営業担当 4 名
オペレーション担当 1 名物流等担当 7 名

営業部門のうち、太陽電池モジュールを含む再生可能エネルギー関連の商材を扱う営業活動に 4 名ほどが従事し、そのうち、X 社については Sales General）と Sales Manager の F 社員（以下Manager の G 社員（以下「G 社員」という。
「F 社員」という。なお、F 社員が Sales Manager に昇格したのは 2017 年 4 月である。
）が担当していた。また、I 前社長は、基本的には商談等には関与せず、G 社
員らから適宜相談や報告を受け、あるいは、当社への報告等に対応する限度で X 社との取引に関与していた。
）が他方、管理部門は、2017 年 1 月以降、E 社員（以下「E 社員」という。
Administration General Manager として管理業務を統括していたが、調査対象期間のうち、E 社員の着任前は前任者であった N 氏が管理業務を統括していた。
⑷

業務運営
㈠

業務執行
IKEG は、当社の子会社として当社の「グループ会社管理規程」が適用される
12

ことから、重要な業務執行については、同規程に基づいて当社に対する報告・承認申請が行われ、必要に応じて当社の稟議等を得ていたが、グループ会社社長の拠点内決裁で足りる事項については、I 前社長の決裁で業務執行が行われていた。
㈡

業務プロセスIKEG には職務権限規程はなく、現地子会社として独自に整備・運用している
業務プロセスに関するルールは存在しなかった。
しかし、海外子会社の業務における標準的な手順を文書化し、各社において当社グループとして必要な一定水準の業務を実施する目的で当社の財務経営管理室
海外管理部が作成した海外子会社業務ルールが存在し、IKEG もその適用対象となる海外子会社に含まれていた。

㈢

当社による内部統制の評価及び内部監査
当社が日本の金融商品取引法に基づいて実施する財務報告に係る内部統制の評価において、IKEG は「重要な事業拠点」とはされておらず、全社統制の評価のみが実施されている。
また、IKEG は 3 年に 1 度の頻度で当社の内部監査を受ける海外子会社に分類されていたところ、直近では 2016 年 3 月頃に当社の内部監査が実施されたが、売掛金の延滞の指摘があったのみで特に大きな問題の指摘はされていない。なお、当社の内部監査室内部監査部が 2016 年 3 月頃に直近の内部監査を実施した
時点では既に X 社との取引は開始されていたものの、X 社に対する売掛金の延滞は発生していなかった。

㈣

当社監査役の海外往査
当社の L 監査役は、2016 年 9 月、あずさ監査法人の海外往査に同行する形でIKEG に対する海外往査を行っている。当時の IKEG は、太陽電池モジュールや中東での新事業などにより売上が急激に伸びており、X 社との取引を含め、当社の審査会議でも取り上げられる案件が複数存在したことから、監査役監査を行い、I
前社長らに対するヒアリング等の手続を実施した。既に X 社による回収遅延が発生していたことから、L 監査役は X 社との取引に関して注意を促したが、その時点では Y 社製モジュールの取引は開始されていなかった。

13

㈤

外部監査等
IKEG の事業年度は毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの期間であるとこ
ろ、IKEG は、2016 年 3 月期からドイツのデュッセルドルフを拠点とする W 監
査法人による現地法に基づく法定監査を受けている。
さらに、W 監査法人は、当社の連結財務諸表に組み込む目的で作成された
IKEG の財務諸表についてレビュー業務を実施して IKEG に対して発見事項等を報告していたが、当社の会計監査人であるあずさ監査法人との関係では、本件在庫差異が発覚するまでは、あずさ監査法人から直接インストラクションを受けてそのレビュー結果を報告する関係にはなかった。

Y 社製モジュールの取引の概要

３⑴

X 社とその取引関係の概要
X 社は、IKEG の営業担当である F 社員の営業活動により開拓された取引先であり、IKEG と X 社との取引関係は 2015 年 10 月に開始された。当時、IKEG は、セルやフィルムといった太陽電池モジュールの製造に要する部材の販売を拡大する営
業活動を行っていたところ、太陽電池モジュールの製造・販売を営む X 社との間で商談が成立し、IKEG が太陽電池モジュールの部材を X 社に販売する取引を開始した。
X 社は、当時、いわゆるファブレスメーカーとして、自前の工場を持たずに外注
先に製造委託した太陽電池モジュールを販売する事業を営んでおり、各国の政策の影響を受ける太陽電池モジュールの市場動向に応じて選択した外注先に部材やノウハウを提供して固定費を削減しながら価格競争力のある太陽電池モジュールを製造して販売するビジネスモデルの事業を営んでいた。なお、当委員会の調査実施時点
では、X 社は、太陽電池モジュールの製造に使用するセルの製造拠点をイタリアに設けてセルを自社製造する計画を進めている。
X 社は、グループ内の事業会社として、米国以外の顧客に販売する場合の拠点として機能しているが、ドイツに所在する X 社以外に英国とギリシャに主要な拠点を設けており、創業者兼 Managing Director である C 氏（以下「C 氏」という。）及び General Manager の D 氏（以下「D 氏」という。）などの経営層はギリシャ居住者であることから、経営機能を有する拠点はギリシャのアテネに所在している。
その後、IKEG が太陽電池モジュールの部材を供給する取引は拡大したが、201614年 3 月頃からは X 社が製造した太陽電池モジュールを IKEG が購入して顧客に販売する取引も開始した。その場合の顧客は X 社が開拓した取引先であることが多く、太陽光発電プロジェクトに使用する太陽電池モジュールを当該プロジェクトのための特別目的会社（SPC）や建設事業者に販売する取引が大半を占めていた。
⑵

与信限度額の増額と支払遅延の発生状況
IKEG は、2015 年 10 月の X 社との取引開始に際し、当社の承認を得て与信限度額を 220 万ユーロに設定した。なお、与信限度額設定時に当社の「与信管理規程」に基づいて信用ランクの判定が行われているところ、X 社は、「要注意」の信用区分とされ、信用ランクについては、「R-4：信用力に軽微な問題があり、状況の変化に注意しながら取引を行う取引先」※2と判定されていた。
その後、IKEG は、取引開始直後で支払実績のない状況であったが、取引開始後の需要が旺盛との理由により 2015 年 11 月に当社の承認を経て X 社に対する与信限
度額を 1000 万ユーロに増額し、さらに、2016 年 3 月にも月間売上が想定を上回っていて出荷量の拡大が見込まれるとの理由により当社の承認を得て与信限度額を1400 万ユーロに増額した。こうした与信限度額の増額に応じて、IKEG と X 社との取引も急拡大し、2015 年 10 月時点の月末与信残高は 16 万ユーロだったが、2016
年 3 月には月末与信残高が 1100 万ユーロとなり、支払実績が乏しい状況にもかかわらず、X 社に対する与信残高が急激に膨らむ推移を辿った。
しかし、X 社による支払いは順調には行われず、2016 年 4 月に X 社の支払遅延が発生し、それ以降は本報告書提出日時点まで回収と遅延を繰り返しながら一度も支払遅延が解消することなく推移している。また、2016 年 3 月に 1400 万ユーロに設定された与信限度額についても 2016 年 6 月には超過し、2017 年 5 月に解消されるまで月末時点での与信限度額超過の状態が一貫して継続した。当社はこれらの遅延金額と与信限度額超過に関する把握は IKEG からの報告に依拠していたが、IKEG から当社に正確に報告されていなかったため、当社では正確な実態を把握するに至らなかった。
⑶

Y 社製モジュールの取引の状況㈠

取引開始の経緯※2
R ランクとは、取引先の信用度に応じて当社が設定する信用ランクであり、R-1 から R-7 まで 7 段階に分かれている。R-1 が最上位の信用ランクであり、R-4 は上位から 4 番目の信用ランクとなる。

15

太陽電池モジュールの製造会社である Y 社が米国の Z 社から外注を受けて製造した大量の太陽電池モジュールの在庫が、Z 社の破綻により、当時の米国で市場価格の半値以下の安価で放出されることになったことから、X 社がそれを購入して事業活動に使用したいとの意向が示された。
IKEG は、破綻したとはいえ米国の大手企業である Z 社が外注した製品で品質面に問題がなく、Y 社の製品保証もあるなかで競争力のある価格で太陽電池モジ
ュールが入手できる絶好の機会であるとともに、X 社を通じて同社の顧客に高い利幅で早期に販売することにより X 社に IKEG に対する返済原資に充てる資金を捻出させ、2016 年 10 月末時点で 840 万ユーロまで膨らんでいた遅延債権の解消にも貢献すると考えた。こうした事情により、IKEG は、Y 社製モジュールを同社から購入して、Z 社のラベルを X 社のラベルに張り替えて X 社を経由し、あるいは、IKEG が直接エンドユーザーに販売して X 社にコミッションを支払う商流の取引を行うこととした。
なお、Y 社製モジュールの取引は仕入も販売も米ドル建てで実施された。
Y 社からの仕入取引の状況㈡
ア

前渡金の支払い
IKEG が Y 社製モジュールを仕入れた取引は数回に分けて行われているが、最終的に IKEG が Y 社製モジュールの在庫を取得するに至った取引は、既に製造済みでトルコ、米国、マレーシア所在の倉庫等に保管されていた Y 社製モジュールを仕入れた取引である。
そのうち、トルコ所在の在庫を仕入れる取引については、Y 社に対する前渡金の支払いを要求されなかったが、次に行われた米国所在の在庫及びマレーシ
ア所在の在庫を仕入れる取引については Y 社側から取引金額総額の 5％に相当
する前渡金の支払いを要求された（残り 95%の支払は、出荷後 60 日払い、ExWorks の条件）。そこで、IKEG は、2016 年 11 月に海外グループ会社承認申請を行って同年 12 月 6 日に米国在庫の前渡金 20 万米ドルの支払いに係る当社のO 取締役の決裁、翌 7 日にマレーシア在庫の前渡金 50 万米ドルの支払いに係る当社の社長の決裁を得て、Y 社製モジュールの前渡金の支払いを行った。
これらの前渡金の支払いは当社の稟議事項ではあったが、審査会議等の会議
体への付議事項には該当しなかった。しかし、稟議書に添付されたグループ会
社承認申請には仕入れた Y 社製モジュールの販売は完売できる見通しであり、X 社からの前受金を受領して行われる旨が明記されていた。加えて、稟議に際して、当社の O 取締役から I 前社長に対して 2016 年 11 月 29 日に電子メール16

による直接の照会が行われたところ、I 前社長は、X 社からの発注で 2017 年 1月末までに全て前受金取引で販売される予定であることを O 取締役に対して説明していた。
2016 年 11 月末時点での X 社に対する与信残高は 1500 万ユーロとなっており、与信限度額 1400 万ユーロを超過していたが、IKEG 側のこうした説明により、当社は、Y 社製モジュールの取引によっても X 社に対する与信残高が拡大しないという前提で Y 社に対する前渡金の支払いを承認した。
イ

Y 社に対する発注と支払状況
IKEG がエンドユーザーに直接販売して X 社にコミッションを支払った一部取引を除き、上記ア記載の前渡金の対象となった取引を含め、IKEG は、2016
年 10 月 17 日から 2017 年 1 月 18 日にかけて、合計 5 回にわたり、Y 社に対し、Y 社製モジュールを合計 1825 万米ドルで発注した。
そして、Y 社に対する支払いは、2016 年 11 月 11 日から 2017 年 3 月 30 日までの間に断続的に行われ、合計 1824 万米ドルが支払われた。
また、Y 社からの請求書に対する支払いについても通常であれば物流証憑を確認した後に営業アシスタントが支払伝票を作成して経理部門に回付し、経理部門で内容を確認した後に支払いが行われるところ、Y 社製モジュールの多岐にわたる型番に関する膨大な請求書の詳細を早期に確認して支払いをする過程
で物流証憑を確認することなく支払伝票の作成と支払いが行われた。
ウ

Y 社製モジュールの在庫管理等
IKEG は、Y 社からの Y 社製モジュールの仕入れを開始した当初、2017 年 1月末までには全て販売されることを見込んでおり、会計処理として一時的に
Floating Goods として計上することはあっても、物理的に IKEG による管理を要する在庫として取得することは想定していなかった。
しかし、IKEG が買い付けた時点でトルコ、マレーシア及び米国に所在していた Y 社製モジュールは本来 Z 社向けに製造されたものであり、梱包や製品のラベルを X 社製のものに張り替える作業等を実施するために輸送する必要があったところ、X 社と輸送会社との交渉の予想外の長期化や、マレーシアの在庫を欧州に輸入する際の課税上の問題、大量の製品のラベリング作業自体の長期化などの要因により、当初想定していた販売時期は大幅に遅れた。
その結果、当初の想定とは異なり、IKEG が Y 社製モジュールを物理的な管理を要する在庫として取得することとなったが、IKEG の営業部門は早期に販17売できるとの見込みのもと、在庫管理を X 社に一任して在庫の所在地や数量等の詳細は把握せず、X 社から提供された物流証憑や電子メール等により在庫が買付時の所在地からプエルトリコ、ウクライナ、レバノン、ポーランド等に移送された状況を把握してエクセルシートで管理し、ポーランドの倉庫などでラベリング等の作業が実施されている程度の概要を把握するにとどまっていた。
そして、IKEG では、2016 年 12 月から 2017 年 3 月にかけて、Y 社製モジュールを在庫として資産計上しているが、当初は在庫となる予定ではなかった
ことなどから倉庫登録が行われる「Stock」ではなく、「Floating Goods」の区分で計上された。
その後、2017 年 5 月になり、Y 社製モジュールについて、すぐに倉庫登録をする旨の指示が当社から IKEG の営業部門に出されたことから、IKEG は、
Floating Goods の区分を変更し、これを行うこととした。しかし、IKEG の営業部門ではその時点での Y 社製モジュールの在庫の所在地や数量等を把握していなかったことから、買付時の所在地を前提に「Y-Turkey」、「Y-Malaysia」、「Y-USA」との登録を行った。
Y 社製モジュールの販売取引の状況㈢
ア

販売取引の全体像
上記㈡記載のとおり、IKEG は、Y 社製モジュールを合計 1825 万米ドルで仕入れたが、2017 年 6 月 30 日時点の在庫の帳簿残高は 1175 万米ドルまで減
少し、その差額 650 万米ドルは、Y 社に返品された一部を除き、X 社他 2 社に合計 790 万米ドルで販売されている。
そのうち、在庫額 480 万米ドルの Y 社製モジュールは X 社に対する販売取引であり、これらは IKEG が請求書を発行して販売した正規の取引として処理されている。
その販売状況はイ記載のとおりである。
イ

X 社に対する販売状況
上記㈡記載のとおり、IKEG は、Y 社製モジュールを買い付けた当初、2017

年 1 月末までには完売されることを見込んでいたが、X 社製のラベリングへの張り替え作業が予想以上に長期化したことなどから目論見通りに出荷できない状況が続いた。
加えて、Y 社製モジュールの仕入販売取引については、X 社がエンドユーザ
18

ーから受領した前受金の IKEG への支払いが前提とされていたにもかかわらず、
当面の遅延債権に対する回収を優先し、前受金支払条件の重要性の認識が薄かった IKEG は、独断で、120 日のサイトで X 社に Y 社製モジュールを販売する取引を行った。しかし、IKEG の認識においても 2016 年 6 月から 2017 年 4 月まで一貫して IKEG の X 社に対する与信残高は与信限度額の上限一杯の状態にあり、エンドユーザーからの発注があってもその発注に伴う新規与信額が与信限度額の枠内に収まる金額でない限り、IKEG が X 社に対して販売できない状況が継続した。
そこで、IKEG が X 社から太陽電池モジュールを購入した取引で発生した買掛金と X 社に対する売掛金と相殺するか、あるいは、X 社が売掛金を返済して与信限度額と与信残高の間に余裕額が生じた都度、その差額を限度として X 社に発注させ、IKEG が請求書を発行する手順により、Y 社製モジュールの販売取引を行った（なお、IKEG は、Y 社製モジュールの買付時に X 社から包括的な発注書を受領していたが、個別の販売取引に際しては都度発注書を受領していた。
）。
X 社は、ある外注先に部材を供給して毎月一定程度の太陽電池モジュールの製造を委託する義務を負う取引により、2016 年の後半に市場価格が下落した時期に在庫を抱え込む状況となったが、原価割れでは販売しない方針を採用していたことから現金化せず、資金繰りが逼迫した状況が継続していた。IKEG の営業部門も X 社のこうした状況は認識していたが、韓国などで別途製造委託した太陽電池モジュールを販売して得た資金などを原資として IKEG に対する売掛金を返済していると認識しており、X 社による Y 社製モジュールの無断売却は疑っていなかった。
そして、X 社からの入金については、支払名目や対応する請求書が記載されていなかったことに加え、当初の想定では X 社が顧客から受領した前受金がIKEG に入金されるはずであったにもかかわらず、IKEG の営業部門は、入金の原資が前受金か否かなども特段確認するような入金管理を行っていなかった。こ
うしたことから、IKEG では、X 社からの入金を自己の都合に応じて処理することができる状況となっており、入金の都度、遅延債権を少しでも解消するため、遅延期間の長い売掛金の返済に充当して遅延債権を消し込む処理を行っていた。
2017 年 1 月以降の X 社からの入金額の推移は以下のとおりであるが、X 社
による無断売却が行われた 2017 年 2 月以降は無断売却で得た資金が原資となっている入金もあると考えられるところ、IKEG では X 社からの入金の原資を確認することなく入金処理が行われていた。
（千ユーロ）
入金時期

1月

2月

3月

19

4月

5月

6月

入金額

373

1,277

3,832

1,863

1,258

897

以上のような経緯により、IKEG が請求書を発行した X 社に対する Y 社製モジュールの正規の販売も行われ、2016 年 12 月から 2017 年 6 月にかけて、在庫額 480 万米ドルの Y 社製モジュールを合計 530 万米ドルで販売した取引が行われた。
⑷

本件在庫差異とその内訳㈠

実地棚卸により判明した在庫差異
当委員会は、2017 年 6 月末時点における Y 社製モジュールの在庫の帳簿数量
合計 13 万 7376 個につき、X 社から保管場所として倉庫会社名や所在地等の情報提供を受けた 10 か所に保管されている倉庫のうち 8 か所について、2017 年 7 月
24 日から同年 8 月 2 日にかけて、実地棚卸を実施し、渡航制限のあるアルメニ
ア及びレバノンについては、証憑確認を実施した。
その結果、下表のとおり、帳簿数量 13 万 7376 個のうち実地棚卸で確認された
数量は 1 万 8580 個にとどまり、本来あるべき Y 社製モジュール在庫 11 万 8796個が存在しない状況が確認された。
拠点

実地棚卸数量

マレーシア

205

205

ポーランド

31,15014,511

プエルトリコ

11,7600

キプロス

12,9080

エルパソ

30,056

3,864

ウクライナ

45,749

0

アルメニア

4,456

－

レバノン

1,092

－

イタリア

0

0

オランダ

0

0

137,376

18,580

合計㈡

帳簿数量

X 社による無断売却の状況

20上記㈠で確認された在庫差異について、X 社から在庫や出荷に係る証憑類の提供を受けるなどして確認したところ、X 社が、IKEG による請求書の発行を待たずに無断で売却した取引を行っていたことが判明した。
Y 社製モジュール在庫の無断売却の事実を認めた X 社から無断売却した取引の証憑類の提出を受け、調査した結果、こうした X 社による無断売却は、2017 年
2 月から 7 月にかけて、下表のとおり、Y 社製モジュール合計 11 万 7503 個について行われたことが確認された。
販売時期

2月

3月

4月

5月

6月

7月

合計

販売個数

33,46325,864

27,238

11,382

14,0885,468

117,503㈢

差異不明
上記㈠で確認された在庫差異 11 万 8796 個のうち、X 社による無断売却が確認された 11 万 7503 個を除いた 1293 個については、当委員会の調査でも差異の原因が判明しなかった。

４

本件在庫差異が発覚した経緯⑴

IKEG の営業部門が X 社の無断売却を把握した状況
2017 年 3 月 15 日に F 社員が X 社宛に送信した電子メール並びに G 社員及び F
社員に対するヒアリングの結果などによると、2017 年 3 月上旬頃、X 社が IKEG
による請求書の発行がないにもかかわらず Y 社製モジュール在庫を無断で売却した事実を IKEG に申告し、請求書の発行がなければ出荷を認めない旨を IKEG がX 社側に伝達した事実が認められる。
また、2017 年 6 月 19 日に F 社員が X 社宛に送信した電子メール及び F 社員に対するヒアリングの結果などによると、2017 年 6 月頃にも同様の事態が発生し、IKEG が請求書を発行していないにもかかわらず、X 社が Y 社製モジュール在庫を無断で売却したことを申告した事実が認められる。
IKEG の営業部門はこうした経緯により X 社による Y 社製モジュールの在庫の無断売却を把握したが、いずれも X 社による自主的な申告があったものであり、それ以外の無断売却を疑わなかったことから、その時点で Y 社製モジュール在庫の実地棚卸等の調査は実施せず、本件在庫差異は発覚しなかった。

21

⑵W 監査法人によるレビューの状況
上記第３の２⑷㈣記載のとおり、W 監査法人は、2017 年 3 月期の IKEG の財務諸表に対する法定監査及び当社の連結財務諸表に組み込む目的で作成された IKEGの財務諸表のレビューを実施しているところ、2017 年 3 月末に貸借対照表に計上される在庫については、IKEG が実施する実地棚卸に立ち会う手続の実施を予定していた。そこで、W 監査法人の A 会計士と B 会計士は、2017 年 3 月上旬頃、E社員らをはじめとする IKEG の管理部門のメンバーと実地棚卸の計画について検討するミーティングを行った。
当時、Y 社製モジュール在庫については、IKEG の総勘定元帳では Floating
Goods の項目に計上されていたところ、当該ミーティングにおいて、A 会計士と B
会計士は、それらの在庫は洋上在庫で洋上を移動中である旨の説明を受けた。
実際には 2017 年 3 月の時点では Y 社製モジュール在庫の少なくとも一部は洋上ではなく、ポーランドの倉庫などに存在していたが、IKEG の計画では実地棚卸の対象に含まれず、A 会計士と B 会計士にも実際の在庫の所在地の情報が伝わらなかったことから結局 Y 社製モジュール在庫の実地棚卸は実施されなかった。
こうした経緯により、W 監査法人のレビューでは本件在庫差異が発覚するに至ら
なかった。

⑶

あずさ監査法人による監査の状況
あずさ監査法人は、当社の 2017 年 3 月期の連結財務諸表の監査において、子会社である IKEG について、X 社からの入金が 2017 年 3 月に増加している状況に加え、在庫が増加している状況も把握していたが、当該在庫の増加は、その大半が2017 年 1 月以降の Y 社製モジュール在庫の仕入によるものであるとの説明を当社から受けており、実地棚卸に関して当社と議論するには至らなかった。
よって、あずさ監査法人の監査で本件在庫差異が発覚することもなかった。

⑷

財務経営管理室海外管理部による実地棚卸の状況
上記第３の１⑵㈡記載のとおり、当社の財務経営管理室海外管理部は、海外子会社の在庫や売掛金の月次推移の異常値をモニタリングする業務を行っていたが、欧州を担当していた M 部長（以下「M 部長」という。）は、IKEG における Y 社製
モジュール在庫が 2017 年 1 月から 2 月頃にかけて急増している状況を把握した。
また、監査役会の定例的な情報収集の目的で 2017 年 6 月に行われた M 部長に対するヒアリングにおいても、IKEG における在庫が大きい点について指摘を受けて22

いた。
そこで、過去にも海外での実地棚卸が不十分な例があったことなどから、M 部長
は、実地棚卸を実施したか否かを確認するため、E 社員に電話するなどして調査したところ、2017 年 3 月末には洋上在庫であったとの理由で実地棚卸を実施していなかったが電話した時点では実際に倉庫に入っていることを把握した。
そこで、早期に実地棚卸を実施した方がいいと判断し、M 部長が IKEG の F 社
員とともに 2017 年 7 月 5 日にポーランドの倉庫に赴いて実地棚卸を実施したとこ
ろ、同月 4 日時点の IKEG のデータでは 2 万 9610 個であったところ、実地棚卸で確認されたのは 2 万 2990 個にとどまり、本件在庫差異が発覚した。
X 社による説明の状況⑸

本件在庫差異の発覚を受け、IKEG の H 現社長と G 社員が X 社の経営陣と面談する目的でアテネを訪問した際、2017 年 7 月 24 日に G 社員がアテネ空港到着時に、C 氏と D 氏から X 社が Y 社製モジュール在庫を IKEG に無断で売却した事実の告白を受けた。
そして、H 現社長と G 社員が翌 7 月 25 日に X 社の事務所において改めて C 氏及び D 氏と面談したところ、その際も、X 社が IKEG に連絡・許可なく Y 社製モジュールを売却していた旨の説明を受けた。
その後、IKEG の I 前社長もアテネを訪問し、2017 年 7 月 29 日に C 氏及び D 氏と面談したところ、D 氏は、客先から発注が出ている一方、IKEG は与信限度額の関係で販売してくれない状況で、客先に販売しないと契約違反になることから売却した旨説明した。
また、M 部長らがアテネを訪問し、2017 年 8 月 3 日に C 氏及び D 氏に対するヒアリングを実施したところ、D 氏は、従前の説明と同様、IKEG に許可を得ることなく Y 社製モジュールの売却を行っており、そのことは IKEG のメンバーには通知していない旨説明した。
さらに、X 社は、IKEG のために倉庫で保管中の Y 社製モジュールを IKEG に無断で売却した事実が記載された 2017 年 7 月 28 日付「Inabata's goods in X's
warehouses」と題する書面にも C 氏が署名して無断売却の事実を認めた。
X 社による無断売却に対する IKEG 役職員の関与の有無

５⑴

検証のプロセス

23

IKEG において X 社との取引を担当していたのは G 社員及び F 社員、さらに I 前社長であるが、当委員会設置前に実施されたヒアリングを含め、いずれも X 社による Y 社製モジュールの無断売却に共謀・協力・黙認等の意図的な関与はしていない
旨説明している。
また、X 社の C 氏と D 氏は X 社による Y 社製モジュールの無断売却の事実を認めているものの、IKEG のメンバーには通知していない旨 G 社員らの説明内容と一致する説明をしている。
したがって、G 社員らの関与はなかったとの一応の推認は可能であるが、他方で、当委員会が本件疑義の事実関係を確認する過程において、G 社員や F 社員が少なくとも X 社による Y 社製モジュールの無断売却の事実を 2017 年 7 月 5 日の実地
棚卸の前に認識していた可能性をうかがわせる状況や電子メール等の証拠が存在す
ることが確認された。
そこで、当委員会では、徹底的な実態解明を行う観点から、それらの状況や証拠について G 社員や F 社員らに更に説明を求め、IKEG 関係者の関与の有無を検証す
る調査を行った。
⑵

Y 社製モジュールが洋上在庫と扱われた点について
上記第３の４⑵記載のとおり、Y 社製モジュール在庫は 2017 年 3 月末時点では、システム上、Floating Goods の区分で計上されていたが、実際には少なくとも一部在庫は買付時の所在地からポーランドの倉庫等に輸送済みでラベルの張り替え作業等を実施しており、IKEG の営業部門の G 社員や F 社員はそうした状況を認識していた。
しかし、2017 年 3 月末時点の在庫の実地棚卸を計画するに当たり、E 社員をはじめとする IKEG の管理部門にはその情報が伝わっておらず、Y 社製モジュール在庫は洋上を移動中で実地棚卸はできないとの前提で W 監査法人との協議が行われ、その結果、ポーランドの倉庫等の実地棚卸が実施されなかったという事実が認められる。
こうした状況からすると、IKEG の営業部門が真実は Y 社製モジュールの在庫差
異を既にその時点で認識していたにもかかわらず、その発覚を免れるためにあえて管理部門や W 監査法人に洋上在庫という不正確な情報を伝えたという仮説が成り立ちうる。
したがって、この前後の事実関係を検証すると、まず、E 社員は「未着品の洋上在庫であることはシステム上でも F 社員にも確認しており、W 監査法人にもそのように伝えた。
」旨説明しており、W 監査法人の A 会計士と B 会計士もこれに一致す
24

る説明をしていることからすると、少なくとも実際には洋上在庫ではなかった事実は E 社員と W 監査法人には伝わっていなかったものと認められる。
他方、F 社員は、「Y 社製モジュール在庫が洋上ではなく、ポーランドの倉庫等にあったことは E 社員や W 監査法人にも説明したと思うが、あくまでもラベルの張り替えを行うための一時的な中継地点と考えていた。
」旨 E 社員や W 監査法人の A 会
計士及び B 会計士とは一見食い違う内容の説明をしている。
この点、仮にこの時点で F 社員が実地棚卸を阻止する意図で不正確な情報を伝えたとすると、その後の 2017 年 7 月 5 日に当社の M 部長がポーランド倉庫で実施した実地棚卸の際も X 社と結託して実地棚卸を阻止あるいは遅延させるなどの形跡がみられて然るべきであるが、実際にはポーランド倉庫その他の Y 社製モジュール在庫の所在地の情報を積極的に X 社から収集するなどしていることに加え、X 社や G
社員との間で実地棚卸の阻止を画策したことをうかがわせる電子メールも発見されておらず、F 社員に実地棚卸を妨害する意図があった形跡は全く見られない。
したがって、2017 年 3 月末に Y 社製モジュールが洋上在庫として扱われた経緯については、F 社員が意図的に不正確な情報を伝達したとは認めるに足る証拠はな
く、F 社員と E 社員間の何らかのコミュニケーションの齟齬により、正確な情報が伝わらなかったものと認めるべきである。
⑶

従来も X 社が無断売却を自主申告していた点について
上記第３の４⑴記載のとおり、F 社員が 2017 年 3 月 15 日及び同年 6 月 19 日に

X 社宛で送信した電子メール及び当委員会のヒアリングに対する F 社員の説明によると、これらの電子メールに近接した 2017 年 3 月頃と同年 6 月頃の少なくとも 2
回にわたって X 社が Y 社製モジュール在庫を IKEG に無断で売却し、その事実を事後的に IKEG に自主申告した事実が認められる。
2017 年 3 月頃の件については G 社員も認識していた旨当委員会のヒアリングにおいて説明しており、こうした電子メール等の証拠からすると、少なくとも 2017 年
3 月頃の時点で、G 社員や F 社員は X 社による Y 社製モジュール在庫の無断売却を認識していたのであるから、その後も X 社が同様の行為を継続する可能性を十分に理解していながらあえて黙認したという仮説が成り立ちうる。
しかし、F 社員の上記の 2017 年 3 月 15 日の電子メールでは、F 社員は、
「Please be sure that we don't release any, without our invoices. If you do it, it isserious offence to us!」
（当委員会訳：「当社は請求書がない限り出荷しません。もしあなた方が出荷すれば当社に対する深刻な侵害行為です。
」）と述べている。また、同様に、2017 年 6 月 19 日の F 社員から X 社宛の電子メールに連なる一連のメール
25

のなかでも、「Again, if you sell the goods before our invoice, it is criminal.」（当委員会訳：「改めて、当社の請求書の前にあなた方が物品を売却すれば犯罪です。
」）と明確に述べている。
このように G 社員や F 社員がこれらの X 社による無断売却の事実を把握した際に無断売却を許容しない意図を明確にしていることからすると、もちろんこの時点で自主申告されていない他の無断売却を疑って Y 社製モジュール在庫の保全措置を講じるべきであった旨の指摘をする余地はあるが、これらの無断売却の事実を把握したことをもってその後の X 社による無断売却を黙認していたとまでは認められない。
⑷

X 社による入金が増加した点について
IKEG の X 社に対する与信限度額は 2016 年 3 月以降、1400 万ユーロに設定されたが、少なくとも IKEG の認識においては、2016 年 6 月末以降 2017 年 4 月末まで
一貫して与信限度額上限一杯の状態※3が継続していたにもかかわらず、X 社による
Y 社製モジュール在庫の無断売却が始まった 2017 年 2 月以降に入金額が顕著に増加している。
また、実際、本件在庫差異の発覚後の X 社の説明によれば、Y 社製モジュールの無断売却で得た資金の相当程度は IKEG への入金に回している状況が認められる。
他方で、資金繰りが逼迫して IKEG に対する返済が継続的に滞り、遅延債権が長期間解消されない X 社の状況を IKEG の G 社員や F 社員らが十分に把握していたことからすると、X 社によるこうした入金額の急増は Y 社製モジュールの無断売却を原資としていると確実に認識していたか、あるいはそのような疑いを抱いたが、
IKEG への入金の増加を優先して無断売却をあえて黙認したとの疑いを想起させざるを得ない。
この点、G 社員は、
「X 社からの入金が一時的に増えたが今になって考えれば、Y社製モジュール在庫を無断売却して得た資金だったのだと思う。しかし、当時は、X
社は Y 社製モジュール以外に外注製造した独自の在庫をもっていたのでそうしたものを売却するなどして返済原資を捻出していると思っていた。」旨説明しており、F社員も X 社からの入金の原資は確認していなかった旨 G 社員と同様の説明をしている。

※3

IKEG の当時の認識は上記の通りであるが、実態は、本報告書第３の 3(2)記載の通り、2016 年 6 月以降 2017 年 4月末まで与信限度額超過状態となっていた。

26

与信供与先の管理の面からすると、こうした説明はにわかには信じがたいところ
ではあるが、G 社員や F 社員らが IKEG の売掛金や遅延債権の解消の手段として Y
社製モジュールを無断売却で捻出した資金に期待を寄せていたことをうかがわせる
電子メールその他の証拠は一切検出されていない一方、上記⑶記載のとおり、IKEG
からの請求書の発行のない無断売却を認めない意図を明確にしている電子メールが検出されている。
したがって、X 社からの入金の増加をもってしても G 社員や F 社員らが X 社による Y 社製モジュールの無断売却を黙認していたとまでは認められない。
⑸

結論
上記⑴ないし⑷の検証の結果に加え、I 前社長、G 社員及び F 社員のメールデー

タの調査によっても、X 社の Y 社製モジュールの無断売却への IKEG の役職員による関与や不正の隠蔽を行ったことを明らかにする証拠が検出されなかったことなどからすると、当委員会は、IKEG の役職員による共謀・協力・黙認等の意図的な関与の事実は認められないと結論付ける。
６2017 年 6 月末時点の本件在庫差異の最終的な金額
当委員会の調査の結果、X 社による Y 社製モジュール在庫の無断売却は 2017 年 2月から 7 月にかけて行われたことが判明しているところ、無断売却により 6 月末までに出荷された在庫数は 11 万 2035 個である。
また、1293 個については差異不明分として差異の原因が判明していないが、それらの差異も 2017 年 6 月末までに発生していたとすると、2017 年 6 月末時点における在庫差異は合計 11 万 3328 個と認められる。
したがって、Y 社製モジュールの平均単価 79.7959 ユーロとすると、IKEG では、2017 年 6 月末時点で金額にして 904 万ユーロの在庫差異が発生していたものと認め
られる。

27

第４

類似する事象の有無
上記第３記載のとおり、当委員会の調査の結果、X 社の Y 社製モジュールの無断売
却への IKEG の役職員による関与の事実は認められなかったことから、当委員会は、類似する事象の有無の調査は実施しなかった。

28

第５
１

原因分析
本件の全体像
本件在庫差異の発生は、差異不明となったわずかな在庫を除き、X 社の Y 社製モジュールの無断売却に直接的に起因するものであり、当委員会の調査の結果、IKEG の役職員が X 社による無断売却に関与した事実は認められなかった。
したがって、IKEG は、X 社による Y 社製モジュールの無断売却により被害を蒙った被害者の立場にあると認められるが、他方において、本件在庫差異の発生までの経過においては IKEG の役職員の対応等における様々な問題点を指摘することができ、本件はある意味で被害者が自ら招いてしまった面があることは否定しがたい。
そこで、以下では、当社及び IKEG が今後的確な再発防止策を講じることに資するため、X 社による Y 社製モジュールの無断売却に起因する本件在庫差異の発生を招いてしまった根本的な原因を検討する。

２

IKEG における営業部門と管理部門間のコミュニケーションの不足
上記第３の５⑵記載のとおり、2017 年 3 月末の時点では Y 社製モジュール在庫の一部はポーランドの倉庫等に保管されており、営業部門はその状況を十分認識していたにもかかわらず、コミュニケーションの齟齬により IKEG の管理部門にはその情報は伝達されない結果となり、IKEG の管理部門から説明を受けた W 監査法人も洋上在庫であることから実地棚卸の対象とはしない旨の IKEG の計画を容認している。当委員会のヒアリングに対し、W 監査法人の A 会計士は、「仮に 2017 年 3 月の実地棚卸の計画段階で Y 社製モジュール在庫がポーランドの倉庫にあることを知っていれば間違いなく実地棚卸の対象にしていたはずである。
」旨説明しており、仮にこの時点で営業部
門と管理部門の十分なコミュニケーションが行われて実際の在庫の所在が IKEG の管理部門に伝わっていれば、少なくとも 2017 年 3 月末の実地棚卸で本件在庫差異が発覚
し、2017 年 2 月から 7 月にかけて行われた X 社の Y 社製モジュールの無断売却のうち、4 月以降の無断売却については阻止できた可能性が極めて高い。
IKEG の管理統括の E 社員は当社から駐在員として派遣されて 2017 年 2 月に IKEGに着任したばかりであったことに加え、前任者が当社に帰任して間もなく当社を退社したことから着任前の状況の詳細を把握しきれなかったというやや不運な面はあるものの、
2017 年 3 月末の Y 社製モジュールの在庫残高は約 14 億円と巨額な金額であり、営業部門と管理部門の十分なコミュニケーションを図って正確な状況を確認しておくべきであったといえる。
こうした IKEG における営業部門と管理部門間のコミュニケーションの不足は X 社
29

の Y 社製モジュールの無断売却をことさら拡大させてしまった大きな原因のひとつと認めざるを得ない。
３

IKEG の営業部門における基礎的な業務フローに対する理解の欠如
Y 社製モジュールの取引における具体的な業務フローの問題を見ていくと、まず、IKEG は Y 社から買い付けた Y 社製モジュールの在庫管理や物流業務を X 社に委ねており、保管された倉庫についても自社で倉庫契約をしたものではなかったことから、在庫の保管場所も正確に把握しておらず、システム上も Floating Goods の区分での在庫計上を続け、2017 年 5 月に当社の担当取締役の指示により倉庫登録を行った際も在庫の所在地を正確に把握していなかったことから、買付時の在庫の所在国をもって在庫登録をしている。
また、IKEG が Y 社製モジュールを購入する際、本来であれば Y 社の請求書に添付された物流証憑を確認すべきところ、実際にはこうした物流証憑のない請求書に対する支払いを行っており、IKEG の営業部門はこうした処理について特に問題を感じる
ことなく支払処理を行っている状況が認められる。
これらに加え、X 社からの入金管理についても、当初は Y 社製モジュールの取引はX 社がエンドユーザーから受領した前受金を IKEG に支払うスキームを想定していた
ところ、そもそも X 社からの入金の原資を確認する手続がなく、支払通知には支払名目の記載もないために都合よく IKEG の X 社に対する延滞債権の返済に充当されており、およそ十分な管理がなされていたとは言い難い。
X 社は、IKEG の与信限度額の問題でエンドユーザーに販売するべき Y 社製モジュールを IKEG から十分に調達できなかったことから無断売却を行ったものであるが、IKEG から在庫管理や物流業務を一任されていたからこそ、それを実行する機会を得て実行に及んだものであり、IKEG が在庫管理や物流業務を的確に実施していれば防げた可能性が極めて高い。また、的確な入金管理を行っていれば、そもそものスキームの前提が崩れたことを早期に察知して対策を打つことができた可能性も指摘できる。
そこで、IKEG の営業部門がこうした物流を伴う通常の商取引の営業担当者として本来やるべき基本的な在庫管理や物流業務を怠った根本的な原因を検討するに、当委員会のヒアリングで G 社員や F 社員は Y 社製モジュールを買い付けた際には早期売却を前提としていて IKEG が在庫管理を行うことを想定していなかったと説明しており、その説明を前提とすると、想定外の在庫管理の必要性が発生したという本件に特有の事情が影響した可能性は考えられる。
しかし、IKEG の営業部門は、そもそも売掛金や在庫管理の手順等を規定した海外子30

会社業務ルールの存在も十分認識しておらず、当委員会のヒアリングでの様子からも物品の買付時に取引先から受領した請求書に添付された物流証憑を確認する必要性自体の認識が希薄であることがうかがわれたことからすると、本件で見られた在庫管理や物流業務に対する意識の欠如は本件取引に特有の特殊な事情に起因するというよりは、基礎的な業務フローに対する理解が決定的に欠如していたことがより根本的な原因と認めるのが相当である。
また本件においては、全体として、業務フローのうち、実態（在庫）管理、及び、入出金の管理（与信の管理を含む）の、キーとなる二つのプロセスを営業内で管理していた点が問題点として存在する。
取引の実行としての発注・支払・物流・販売・請求・回収プロセス等のうち、本来であればすべてのプロセスにおいて、作成者、承認者、記録者の職務が、十分に分離される必要があるが、本件事案においては、支払承認等の経理部門担当プロセスを除くすべてのプロセスを営業で行っていた。例えば、発注は営業部門で行われたとしても、支払に際しては、経理等他部門で、納品書等による実態管理をするべきだったと考えられる。
そのことにより、在庫の実在性、所在地の把握はできていた可能性があり、実地棚卸がより有効に機能したと考えられ、X 社の無断売却の早期発見に繋がったと考えられる。
IKEG のような比較的人員の少ない拠点において海外子会社業務ルールを厳格に適用することは現実的にやや困難な面があったことは否定できないが、IKEG の営業部門がそもそも海外子会社業務ルールの存在すら十分に認識していなかったことからす
ると、こうした問題が生じた根本的な原因も上記の業務フローに関する理解の欠如にあったと言わざるを得ない。
４

IKEG の営業部門におけるリスク感覚の欠如
X 社は IKEG の営業部門が開拓した取引先であり、日系企業や当社との関連の薄い
現地で完結するビジネスであるが、2015 年 10 月に与信限度額 220 万ユーロで取引を開始後、支払実績のない翌 11 月には与信限度額を 1000 万ユーロに増額し、さらに 2016
年 3 月には 1400 万ユーロに増額している。そして、取引開始から 1 年にも満たない
2016 年 4 月末には 40 万ユーロの遅延債権が発生しながらも同年 6 月末には与信限度
額 1400 万ユーロ上限まで取引を急拡大させている。新規取引先との取引は支払実績を確認しながら徐々に拡大する経過を辿るのが通常と考えられることからすると、こうした IKEG と X 社との急激な取引拡大の経過は拙速と言わざるを得ない。
そして、IKEG の営業部門は、X 社に対する多額の遅延債権が発生しているなかで、遅延債権の解消策として Y 社製モジュールの取引を実行しているが、X 社による早期販売や販売先から受領した前受金を原資とした IKEG への前渡金支払など極めて楽観
31

的な見通しに基づくスキームを想定しており、そうした見通しが外れる可能性やその場合の在庫保有のリスク等について慎重な検討がなされた形跡が全くみられない。
また、IKEG の営業部門は、少なくとも 2017 年 3 月頃には X 社が Y 社製モジュー
ルを無断売却した事実の申告を受けたが、与信限度額を超過した点や IKEG の請求書発行前に取引を行った点を懸念するのみで、その他の在庫についても X 社によって無断売却されるリスクやそれに伴う在庫保全の必要性については全く想像が及んでいない。
長い取引実績による信頼関係の構築された取引先との取引であればともかく、本件は、海外の新規の現地顧客を相手とする取引であり、IKEG の営業部門に通常のリスク
感覚が備わっていれば X 社との急激な取引拡大やその結果生じた遅延債権の解消策としての Y 社製モジュールの取引は行われなかった可能性がある。また、2017 年 3 月頃に X 社が無断売却を申告した時点で在庫の保全措置を講じてそれ以上の無断売却の発生を阻止できた可能性は否定できない。
したがって、こうした IKEG の営業部門のリスク感覚の欠如も本件の原因のひとつと認められる。
しかし、IKEG の営業部門において、こうしたリスク感覚の欠如と上記３で指摘した
基礎的な業務フローに対する理解の欠如という現象がなぜみられたのかという点をさらに検討・分析する必要がある。この点、IKEG は 2013 年 12 月に設立したばかりで現地採用の社員も多く、業務フローに対する理解度やリスク感応度も高いとは言い難い状況であったことに加え、これまで現地において在庫管理等で失敗した経験等もな
く、組織としての成熟度が低い状況であった。加えて、欧州地域は潜在顧客となり得る
日系メーカーの進出もそれほどなく、商社として生き残るために現地顧客の開拓が至上命題となるなか、営業面に注力しすぎて業務フローを含む管理面が疎かになった可能性は高い。さらに、IKEG に着任するまで海外駐在経験のなかった G 社員を営業統括に据えたことにより、こうした傾向に拍車がかかり、基礎的な業務フローを軽視し、日本企業を取引先とする場合と同じリスク感覚で海外現地顧客との取引を行うことにより結果的にリスク感覚が欠如する結果となった面は否定できない。
５

当社のグループ会社管理の機能不全
上記４で指摘した IKEG の営業部門のリスク感覚の欠如の裏返しともいえるが、
IKEG は、X 社との取引開始当時に要注意先のリスク区分で 220 万ユーロの与信限度額の承認を当社から受け、その後の与信限度額の 2 度にわたる増額と Y 社製モジュー
ルの取引の前渡金の支払いの際にも、グループ会社管理規程に基づく当社の承認を得32

ており、IKEG の杜撰なリスク管理に起因する本件在庫差異の発生を当社のグループ
会社管理体制でなぜ防止できなかったのかが問題となる。
この点、当社における海外子会社の与信限度額超過や債権遅延の事象の管理が、主として海外子会社からの報告に依拠し、本社サイドから適時・正確にこれらの事象に関する情報を把握できる体制整備ができていなかったことが、かかる問題の原因であったと指摘せざるを得ない。
上記体制により取得した情報を踏まえて、稟議の前提となるスキームの概要やリスク等について、当社のグループ会社管理の観点からより慎重な検討を行えば、この取引に係る前渡金の支払いを承認せず、あるいは承認するとしてもその後の経過のモニ
タリングの強化をするなどの対応を講じる機会が得られた可能性はある。
そのような意味で、当社のグループ会社管理体制が有効に機能しなかった点も本件の大きな原因のひとつと考えられる。

33

第６

再発防止策の提言
第５記載の原因分析を踏まえ、当委員会は、IKEG ないし当社グループにおける再発防止策として、以下を提言する。

１

業務管理に関する対策⑴

海外子会社の業務ルールの周知・徹底
IKEG には独自の社内規程として業務ルールは整備・運用されていなかった。そして、当社財務経営管理室海外管理部が策定した海外子会社業務ルールの適用対象ではあったが、IKEG の営業部門はその理解が不十分であっただけでなく、存在自体の認識も乏しく、業務ルールの理解の欠如が X 社による Y 社製モジュールの無断売却を招いた一因であるのは第５記載のとおりである。
したがって、業務を行う際の基本に立ち返り、IKEG を含む当社グループにおける海外子会社の業務ルールの周知・徹底にまずは取り組む必要がある。
⑵

仕入・在庫管理、与信管理、業務管理に関する教育研修の徹底
IKEG の営業部門では基礎的な業務フローに対する理解やリスク感覚の欠如がみられたが、当社の海外事業が急速に進展する中で、海外拠点では現地採用も多く本社と同水準の教育研修を行うニーズが高いにもかかわらず、そうした機会が十分に提供されてこなかった点は否定できない。
したがって、具体的な方法についてはさらなる検討の余地があるものの、本社から眼が届きにくい海外拠点を中心に、仕入・在庫管理、与信管理、業務管理といった基本的事項の教育研修を徹底する取組みを行う必要がある。
２

仕入・在庫管理に関する対策⑴

大量仕入に関する決裁基準の設定
Y 社製モジュール在庫の仕入額は総額 1800 万米ドル相当にのぼり、当時のIKEG の規模、X 社への与信限度額及び X 社との取引状況等を踏まえるとスキームやリスクの所在等について慎重な検討がなされて然るべきであったが、前渡金の支払時にグループ会社管理規程に基づく稟議が行われたものの、大量仕入自体は稟議事項とされていなかったことから仕入取引の開始は IKEG の判断で行われている。
34

したがって、大量仕入を行う際に事前に本社レベルでスキームやリスクの所在を慎重に検討する仕組みとして、大量仕入について一定の基準で稟議事項とするなどの決裁基準を設けることを検討する必要がある。
⑵

実地棚卸、帳簿棚卸等の強化
本件在庫差異は、財務経営管理室海外管理部が 2017 年 3 月末に在庫計上されていた Y 社製モジュール在庫の実地棚卸の必要性を認識し、2017 年 7 月に実際に実地棚卸を実施したことを契機に発覚しているが、当社の本部長・室長会議においても2016 年末から IKEG の在庫の急増を把握していたにもかかわらず、効果的な対策を行うことができなかった。
こうした点を踏まえ、定期的な実地棚卸に加え、在庫が急増した場合の実地棚卸の実施や定期的な帳簿棚卸の実施頻度を増やすなど、よりきめ細かい在庫管理のルールの導入が必要である。
３

営業部門と管理部門の意思疎通を円滑化する対策
IKEG は役職員 24 名と所帯が小さいにもかかわらず、コミュニケーションが不十分でリスク情報やその他の情報が伝わりにくい状況にあった。営業部門と管理部門がともに出席してお互いの関わる案件や問題点等の情報共有も十分に行われている形跡がない。
したがって、営業部門と管理部門の意思疎通を円滑にする工夫を意図的に行うことが必要であり、営業部門と管理部門の双方が出席して営業部門の扱っている案件の進捗や管理部門の抱える課題などを適宜情報共有する定期的な会議を開催するといった取組みを行う必要がある。
また、IKEG だけではなく、他の海外拠点でも同様の問題がみられる可能性があるため、当社グループとしてこうした取組みを継続して実施していく必要がある。

４

グループ会社管理機能を強化するための対策
本件は、当社における海外子会社での与信管理、在庫管理や債権管理に関する情報収集について、現地からの報告に依拠していたことに問題点が認められる事案である。従って、これらの情報を当社が自動的かつ適時・正確に収集できる体制を整える必要がある。
また IKEG のような比較的人員の少ない拠点においては、海外子会社業務ルールを
35

そのまま適用することにやや無理な点も認められたことから、キーとなる職能において適切な役割分担を維持しつつ、各拠点の実情に応じた職務分離を行うよう、当社主
導で海外子会社に対する指導を徹底する必要がある。
さらに、当社の本社管理部門のグループ会社の管理の観点では、Y 社製モジュールの前渡金の稟議にみられるように、重要な意思決定の際に営業部門が先行して事実上の承認を行って管理部門によるチェックが不十分あるいは手遅れとなる面が少なからずみられることから、意思決定プロセスにおける管理部門の関与をより強化する対策も検討する必要がある。
以上

36