2023 年 8 月 28 日
各位
会 社 名 株

式

会

社

東

京

衡

機

代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小塚 英一郎（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 執 行 役 員 管 理 部 長

小松 明司（ＴＥＬ．０５０－３５２９－６５０２）

改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ
2023 年 3 月 30 日付「特設注意市場銘柄の指定および上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」
にてお知らせいたしましたとおり、当社は、以下のような背景の下、商事事業において販売価格と仕入価格の純額を手数料収入として会計処理すべき取引を取引商材の販売価格で売上高に総額計上するなどの不適切な会計処理を行い、2019 年 2 月期から 2023 年 2 月期第 2 四半期までの決算短信等において上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、2023 年 3 月 8 日に開示した過年度の決算内容の訂正において、商事事業に係る売上高の大半を取り消し、長期にわたる大幅な連結売上高の訂正を行ったことから、株式会社東京証券取引所より、投資者の投資判断に重要な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものとして、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2023 年 3 月 30 日付で、当社株式について特設注意市場銘柄の指定を受けました。
・商事事業担当取締役は、商事事業の売上高を総額計上するために意図的に稟議内容を調整するな
ど売上高を増やすことを強く意識し、取引の実態よりも数字を重視する姿勢が見られたほか、その他の役職員も当該姿勢や書類の記載内容が実態と異なることを認識し得たにもかかわらず疑義を呈することがなかったなど、会計知識およびコンプライアンス意識が欠如していたこと
・取締役は、監査法人から商事事業の内部統制に関する指摘事項を報告されたにもかからず、商事事業担当取締役に対して改善を十分に促しておらず、取締役相互間の監督機能が十分に機能していなかったこと・監査役は、監査法人からの指摘を踏まえ商事事業担当取締役に是正を求めていたものの是正状況の継続的な確認や厳格な改善措置を求めるまでには至らず不十分な対応となっていたこと
・内部監査部門は、商事事業において稟議決裁前に仕入先に対する発注を行っている状況などを発見していたにもかかわらず、形式的な改善指示を行うに止まり内部監査部門としての十分な役割を果たしていなかったこと
・当社は中国子会社の不正に関して 2018 年 3 月に改善報告書を提出したものの改善報告書に記載された改善策の一部は一過性のものとして徹底されていなかったこと
当社は、これに関し、2023 年 3 月 8 日付「第三者委員会の提言を受けた再発防止策の策定等に関するお知らせ」にて、第三者委員会の提言に沿った再発防止策の概要を策定し具体的な実施内容が決定していない項目については 2023 年 5 月末を目途に改善状況とあわせて公表する旨をお知らせ
し、2023 年 4 月 21 日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」にて、特設注意市場銘柄の指定解除に向けて内部管理体制等の問題を抜本的に改善するための改善計画の策定方針についてお知ら
せいたしました。

また、2023 年 5 月 25 日付「再発防止策および改善計画の策定・実施状況に関するお知らせ」にて、第三者委員会の提言に沿った再発防止策を特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制等を抜本的に改善するための改善計画の中に織り込んでまとめる旨ならびに再発防止策の策定・実施状況および 2023 年 7 月下旬までに改善計画・状況報告書を日本取引所自主規制法人に提出し適時開示を行う予定である旨をお知らせしましたが、今回の会計不祥事による不適正開示の発生原因の分析およびそれに基づいた再発防止に向けた改善措置の検討をより詳細に行う必要があるため、2023 年 7 月 28 日付「（開示事項の変更）再発防止策および改善計画の策定・実施状況に関するお知らせ」にて、改善計画・状況報告書の策定・公表スケジュールを変更し、2023 年 8 月下旬から 9 月
初旬に適時開示を行う旨をお知らせいたしました。
当社は、このたび、第三者委員会の調査報告書に記載された提言および特設注意市場銘柄の指定を受けるに至った理由を踏まえて、今回の会計不祥事の問題の原因分析を詳細に行い、再発防止策の各項目が十分であるかについて検討を重ね、上場会社として存続していくために不可欠な役職員のコンプライアンス意識を醸成するための継続的な研修の実施、役員の適格性に関する基準および役員候補者選定プロセスの整備、経営陣に問題が生じた場合に組織として牽制を効かせられるガバ
ナンス体制の構築、新規事業および取引先のチェックの改善・強化、内部統制・内部監査体制の改善・強化、再発防止策を継続的に実施していくための社内ルール化など、ガバナンス・内部管理体制を抜本的に改善し整備していくための改善計画を策定し、現在の取組み状況とあわせて、別紙の「改善計画・状況報告書」に取りまとめましたので、お知らせいたします。
本件につきましては、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引様その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
当社は、特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるように、グループの役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいりますので、今後ともご支援ご鞭撻のほどよろしくお願い申し上げます。
以 上改善計画・状況報告書

株式会社東京衡機
2023 年 8 月 28 日

-1-

目

次

Ⅰ．経緯 ........................................................................ - 4 １．過年度決算訂正の内容 ...................................................... - 4 （１）訂正した過年度有価証券報告書等 ........................................ - 4 （２）訂正した決算短信等 .................................................... - 4 （３）過年度決算訂正による連結業績への影響額 ................................ - 5 ２．過年度決算訂正を行うに至った経緯・原因 .................................... - 8 （１）不適切な会計処理が発覚した経緯 ........................................ - 8 （２）不適切な会計処理の内容およびこれを踏まえた訂正の概要 .................. - 9 （３）本件不適正開示が発生するに至った経緯 ................................. - 11 Ⅱ．改善措置 ................................................................... - 13 １．不適正開示の発生原因の分析 ............................................... - 13 （１）会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等 ..... - 15 （２）内部通報制度の仕組み・運用の見直しについての検討不足 ................. - 17 （３）本件不適正開示に係る問題事象を可能ないし容易にした機会の存在 ......... - 17 ① 会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと .......................... - 17 ア）会計監査人からの指摘への対応について ............................... - 17 イ）取締役による監視・監督について ..................................... - 18 ウ）監査役による監査について ........................................... - 19 エ）内部統制部門 ....................................................... - 20 オ）内部監査部門 ....................................................... - 21 ② 事業に係るリスク・組織・プロセスの検討不足 ............................ - 23 ③ 担当取締役への業務の属人的な帰属 ...................................... - 23 ④ 商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備 ............................ - 23 ⑤ 稟議書によるチェックの機能不全 ........................................ - 24 ⑥ 取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等 .......................... - 24 ア）取引先チェックの不十分性 ........................................... - 25 イ）当社による販売先の証憑類の作成等 ................................... - 25 ウ）特定の販売先（F1 社）への商事取引の依存 ............................ - 25 ２．前回調査との関係 ......................................................... - 26 （１）前回調査の概要 ....................................................... - 26 （２）前回調査を踏まえた対応状況 ........................................... - 26 ３．再発防止に向けた改善措置（実施済みのものを含む。） ........................ - 27 （１）役員主導による会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成 ............... - 27 ① 経営トップによる社内外のステークホルダーへの再発防止の決意表明 ........ - 27 ② 役員候補者の選定基準の制定および選定プロセスの見直し .................. - 29 ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施 .......................... - 31 ④ ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点からの社内規程の見直し ...... - 33 ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について .................................. - 33 （２）内部管理体制に係る人員補強 ........................................... - 35 （３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等 ......... - 36 （４）特定の役職員への業務の属人化の確認 ................................... - 38 -2-

（５）商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備 ....................... - 38 （６）稟議書によるチェックの改善 ........................................... - 39 （７）取引先に対する牽制機能の強化 ......................................... - 39 ① 会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止 .............. - 39 ② 取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネス上の依存関係の調査 ........ - 39 ア）既存事業に関する取引開始時の調査 ................................... - 40 イ）既存事業の取引に関する定期的な調査 ................................. - 40 ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化 .................................. - 40 （８）会計監査人からの指摘事項に対する対応 ................................. - 41 （９）監査役による監査機能の発揮 ........................................... - 41 ① 監査役会の体制の見直しおよび監査役候補者選定プロセスの強化 ............ - 41 ② 監査役の意識改革 ...................................................... - 42 ③ 取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションの改善 .......... - 42 ④ 各監査役の自己研鑽 .................................................... - 43 （10）内部監査・内部統制機能の拡充 ......................................... - 44 ① 内部監査部門の独立性の確保および指揮命令系統の見直し .................. - 44 ② 内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し ................ - 44 ③ 監査役、監査役会および会計監査人との連携強化 .......................... - 45 ④ 監査アプローチの強化 .................................................. - 45 ⑤ 内部監査部門の人員体制の補強 .......................................... - 45 ⑥ 内部統制室の位置付けおよび体制の見直し ................................ - 46 ⑦ 内部統制委員会の改革 .................................................. - 46 ⑧ 内部監査・内部統制担当者の確保・育成 .................................. - 48 （11）内部通報制度の見直し・拡充 ........................................... - 49 （12）前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討 ....................... - 51 ４．改善措置の実施スケジュール ............................................... - 55 Ⅲ．不適切な情報開示等が投資家および証券市場に与えた影響についての認識 ......... - 57 別表 ........................................................................... - 58 -

-3-

Ⅰ．経緯
１．過年度決算訂正の内容
当社は、2023 年 3 月 3 日付「第三者委員会の調査報告書の受領および当社の対応等に関するお知らせ」にて公表のとおり、第三者委員会の調査の結果、当社グループにおける商事事業の取引の中には、商取引の形態はとっているものの仕入先と販売先の間に資金還流が確認された
実質金融取引、資金還流の兆候や取引商材の実在性の観点から金融取引と疑われる取引、また、それ以外の取引全般についても、仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等が概ね決定されていて当社の取引への関与が低く、取引商材の販売価格ではなく販売価格と仕入価格の純額を手数料収入として会計処理すべき介入取引があり、不適切な会計処理となっていることが指摘されたことから、2019 年 2 月期以降の財務報告において訂正を要する事項があると認
め、過年度の会計処理等を訂正すべきであると判断し、過年度の有価証券報告書、四半期報告書、決算短信等の訂正を行いました。なお、この訂正を行うにあたり、過去において判明していたものの重要性がないため訂正を行っていなかった未修正事項についても、監査法人アリアに確認したうえで併せて訂正しております。
（１）訂正した過年度有価証券報告書等
第 113 期（自 2018 年 3 月 1 日 至 2019 年 2 月 28 日）有価証券報告書
第 114 期 第 1 四半期（自 2019 年 3 月 1 日 至 2019 年 5 月 31 日）四半期報告書
第 114 期 第 2 四半期（自 2019 年 6 月 1 日 至 2019 年 8 月 31 日）四半期報告書
第 114 期 第 3 四半期（自 2019 年 9 月 1 日 至 2019 年 11 月 30 日）四半期報告書
第 114 期（自 2019 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日）有価証券報告書
第 115 期 第 1 四半期（自 2020 年 3 月 1 日 至 2020 年 5 月 31 日）四半期報告書
第 115 期 第 2 四半期（自 2020 年 6 月 1 日 至 2020 年 8 月 31 日）四半期報告書
第 115 期 第 3 四半期（自 2020 年 9 月 1 日 至 2020 年 11 月 30 日）四半期報告書
第 115 期（自 2020 年 3 月 1 日 至 2021 年 2 月 28 日）有価証券報告書
第 116 期 第 1 四半期（自 2021 年 3 月 1 日 至 2021 年 5 月 31 日）四半期報告書
第 116 期 第 2 四半期（自 2021 年 6 月 1 日 至 2021 年 8 月 31 日）四半期報告書
第 116 期 第 3 四半期（自 2021 年 9 月 1 日 至 2021 年 11 月 30 日）四半期報告書
第 116 期（自 2021 年 3 月 1 日 至 2022 年 2 月 28 日）有価証券報告書
第 117 期 第 1 四半期（自 2022 年 3 月 1 日 至 2022 年 5 月 31 日）四半期報告書
第 117 期 第 2 四半期（自 2022 年 6 月 1 日 至 2022 年 8 月 31 日）四半期報告書（２）訂正した決算短信等
2022 年 2 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）2023 年 2 月期 第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）2023 年 2 月期 第 2 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）

-4-

（３）過年度決算訂正による連結業績への影響額
上記の訂正による連結財務諸表への影響額および増減率は以下のとおりです。
（単位：百万円）

期間

第 113 期2019 年 2 月期
通期

項目

連結
訂正前(Ａ)

訂正後(Ｂ)

影響額(Ｂ-Ａ)

増減率(％)

売上高

5,379

5,318

△ 61

△ 1.14

営業利益

287

279

△ 8

△ 2.72

経常利益

282

275

△ 7

△ 2.53

当期純利益

542

535

△ 7

△ 1.32

総資産

4,358

4,353

△ 5

△ 0.09

純資産

1,434

1,427

△ 7

△ 0.50

売上高

1,345

1,218

△ 127

△ 9.47

第 114 期

営業利益

48

48

0

0.83

2020 年 2 月期

経常利益

32

34

2

5.61

第 1 四半期

四半期純利益

5

7

2

32.30

累計期間

総資産

4,206

4,207

1

0.03

純資産

1,434

1,429

△ 5

△ 0.37

売上高

3,057

2,458

△ 599

△ 19.60

第 114 期

営業利益

167

159

△ 8

△ 5.062020 年 2 月期

経常利益

135

137

2

1.66

第 2 四半期

四半期純利益

88

90

2

2.53

累計期間

総資産

4,281

4,283

2

0.03

純資産

1,525

1,520

△ 5

△ 0.32

売上高

5,207

3,503

△ 1,704△ 32.72

第 114 期

営業利益

275

255

△ 20

△ 7.382020 年 2 月期

経常利益

244

246

2

0.74

第 3 四半期

四半期純利益

162

164

2

1.11

累計期間

総資産

4,494

4,495

1

0.02

純資産

1,592

1,587

△ 5

△ 0.34

売上高

7,439

4,825

△ 2,614△ 35.14

営業利益

418

389

△ 29

△ 6.85

経常利益

375

383

8

2.20

当期純利益

303

313

10

3.06

総資産

4,318

4,323

5

0.11

純資産

1,740

1,742

2

0.10

第 114 期2020 年 2 月期
通期

-5-

（単位：百万円）

期間

項目

連結
訂正前(Ａ)

訂正後(Ｂ)

影響額(Ｂ-Ａ)

増減率(％)

売上高

2,270

1,189

△ 1,081△ 47.60

第 115 期

営業利益

155

133

△ 22

△ 14.262021 年 2 月期

経常利益

153

144

△ 9

△ 5.96

第 1 四半期

四半期純利益

112

102

△ 10

△ 9.03

累計期間

総資産

4,924

4,916

△ 8

△ 0.16

純資産

1,849

1,841

△ 8

△ 0.44

売上高

4,110

2,031

△ 2,079△ 50.58

第 115 期

営業利益

184

152

△ 32

△ 17.572021 年 2 月期

経常利益

179

173

△ 6

△ 3.28

第 2 四半期

四半期純利益

157

150

△ 7

△ 4.39

累計期間

総資産

4,248

4,245

△ 3

△ 0.07

純資産

1,896

1,893

△ 3

△ 0.19

売上高

6,043

2,852

△ 3,191△ 52.80

第 115 期

営業利益

223

175

△ 48

△ 21.632021 年 2 月期

経常利益

212

208

△ 4

△ 1.85

第 3 四半期

四半期純利益

185

180

△ 5

△ 2.67

累計期間

総資産

4,848

4,845

△ 3

△ 0.06

純資産

1,920

1,917

△ 3

△ 0.15

売上高

8,321

3,867

△ 4,454△ 53.52

営業利益

340

274

△ 66

△ 19.13

経常利益

324

320

△ 4

△ 1.15

当期純利益

303

298

△ 5

△ 1.57

総資産

4,468

4,464

△ 4

△ 0.09

純資産

2,041

2,039

△ 2

△ 0.13

売上高

1,561

827

△ 734

△ 47.02

第 115 期
2021 年 2 月期
通期

第 116 期

営業利益

30

12

△ 18

△ 58.212022 年 2 月期

経常利益

31

27

△ 4

△ 14.05

第 1 四半期

四半期純利益

37

33

△ 4

△ 11.70

累計期間

総資産

4,906

4,903

△ 3

△ 0.08

純資産

2,078

2,071

△ 7

△ 0.34

売上高

3,733

1,812

△ 1,921△ 51.47

第 116 期

営業利益

103

70

△ 33

△ 31.69

2022 年 2 月期

経常利益

101

98

△ 3

△ 2.89

第 2 四半期

四半期純利益

92

89

△ 3

△ 3.16

累計期間

総資産

4,562

4,560

△ 2

△ 0.05

純資産

2,133

2,127

△ 6

△ 0.26-6-（単位：百万円）

期間

項目

連結
訂正前(Ａ)

訂正後(Ｂ)

影響額(Ｂ-Ａ)

増減率(％)

売上高

5,663

2,806

△ 2,857△ 50.44

第 116 期

営業利益

154

96

△ 58

△ 37.562022 年 2 月期

経常利益

148

142

△ 6

△ 3.75

第 3 四半期

四半期純利益

148

143

△ 5

△ 3.74

累計期間

総資産

5,454

5,449

△ 5

△ 0.09

純資産

2,190

2,182

△ 8

△ 0.37

売上高

7,449

4,039

△ 3,410△ 45.78

営業利益

269

198

△ 71

△ 26.64

経常利益

259

255

△ 4

△ 1.39

当期純利益

121

121

0

0.03

総資産

4,400

4,396

△ 4

△ 0.07

純資産

2,139

2,137

△ 2

△ 0.12

売上高

717

697

△ 20

△ 2.88

第 117 期

営業利益

33

12

△ 21

△ 61.742023 年 2 月期

経常利益

30

31

1

0.46

第 1 四半期

四半期純利益

19

19

0

0.75

累計期間

総資産

4,492

4,489

△ 3

△ 0.08

純資産

2,158

2,156

△ 2

△ 0.11

売上高

1,465

1,431

△ 34

△ 2.31

第 116 期
2022 年 2 月期
通期

第 117 期

営業利益

74

40

△ 34

△ 45.182023 年 2 月期

経常利益

69

71

2

2.58

第 2 四半期

四半期純利益

43

45

2

4.12

累計期間

総資産

3,800

3,799

△ 1

△ 0.05

純資産

2,183

2,182

△ 1

△ 0.04-7-

２．過年度決算訂正を行うに至った経緯・原因（１）不適切な会計処理が発覚した経緯
当社は、2022 年 12 月 9 日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて公表のとおり、
外部機関より、当社および子会社の㈱東京衡機エンジニアリングが 2019 年 2 月期より展開していた商事事業に係る売上計上の一部について、実質的には取引の主体となっていない代理人取引や循環取引と疑われるような金融的取引等があるのではないか等の疑義を呈されたことから、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、当社と利害関係の無い外部の有識者で構成される第三者委員会を設置して、以下の事項を委嘱いたしました。
・外部機関より指摘された商事事業に係る売上計上等に係る疑義および商事事業の主要な取引先である特定の販売先（F1 社）の連結要否の検討についての客観的な事実関係の調査 1
・類似取引の有無の調査
・調査・検証の結果、連結財務諸表に影響を与えるものと認められた場合の影響額の算定・問題が認められた場合の原因の究明および再発防止策の提言
第三者委員会の調査の対象期間は、商事事業が開始された 2019 年 2 月期期首（2018 年 3
月 1 日）から 2023 年 2 月期第 3 四半期末（2022 年 11 月 30 日）とし、必要に応じて適宜、その範囲外の事象についても調査が行われました。
第三者委員会の構成および第三者委員会により選任された調査補助者は以下のとおりで、企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会、2010 年 7 月 15 日公
表・同年 12 月 17 日改訂）に則って調査が実施されました。
【第三者委員会】
委員長
委員
委員

倉橋博文

弁護士法人ほくと総合法律事務所（弁護士）

パートナー弁護士

髙橋 謙

髙橋法律事務所

（弁護士）

代表弁護士

井上寅喜

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）代表取締役社長【調査補助者】
弁護士法人ほくと総合法律事務所

高橋康平（弁護士）
金子恭介（弁護士）

大知法律事務所

高野哲也（弁護士）
山下 嘉（弁護士）
岸本 悠（弁護士）
金侑里香（弁護士）

株式会社アカウンティング・アドバイザリー

池内宏幸（公認会計士）
齋藤 哲（公認会計士）
平井 太（弁護士）

1

商事事業の主要な取引先である F1 社の連結要否につきましては、事業的な観点および財務的な観点の両面において当社が同社の経営意思決定を支配するほどの影響を与えているとは認められず、連結の範囲に含まれないという結論になりました。

-8-その後、当社は、2023 年 3 月 3 日付で第三者委員会より調査報告書を受領し、その内容を公表するとともに、当該調査の結果、当社グループにおける商事事業の取引の中には、商取引の形態はとっていたものの仕入先と販売先の間に資金還流が確認された実質金融取引、資金還流の兆候や取引商品の実在性の観点から金融取引と疑われる取引ならびに仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等が概ね決定されていて取引への関与が低く、商品の販
売価格を売上計上するのではなく販売価格と仕入価格の差額（純額）を手数料収入として会計処理すべき介入取引があり不適切な会計処理となっていることが指摘されたことから、2019 年 2 月期以降の財務報告において訂正を要する事項があると認め、当社の会計監査人である監査法人アリアの訂正監査を受けながら、過年度の会計処理等を訂正し、過年度の有価証券報告書、四半期報告書および内部統制報告書の訂正報告書を作成し、2023 年 3 月 8 日付
で、第 113 期（2019 年 2 月期）から第 116 期（2022 年 2 月期）までの有価証券報告書、第114 期（2020 年 2 月期）第 1 四半期から第 117 期（2023 年 2 月期）第 2 四半期までの四半期報告書ならびに第 113 期（2019 年 2 月期）から第 116 期（2022 年 2 月期）までの内部統制報告書について訂正報告書を提出いたしました。
（２）不適切な会計処理の内容およびこれを踏まえた訂正の概要
第三者委員会の調査により、当社グループの商事取引のうち、不自然な資金の循環が認定できた取引や資金の循環までは認定できないものの資金の循環が強く疑われた取引が確認されるとともに、前会計監査人のアスカ監査法人（以下、単に「アスカ監査法人」といいます。）
から取引先の属性の把握や商品の入出庫を事後的に確認できる体制の整備等を求められていたものの、当社が購入した商品を当社国際部の倉庫担当者がプロパティの残る方法で撮影しなかったこと、商品の写真の撮影を倉庫担当者ではなく販売先に依頼したことがあったこと、棚卸時に所定の倉庫にあるべき商品が無かったことなど、商事取引全体について資金循環の事実以外の点でも商品の実在性や商取引としての正常性に疑義が生じうる間接事実が存在し、商事取引における当社の関与が希薄であることなどが認められました。その結果、訂正すべき会計処理の内容につきましては、第三者委員会により以下のとおり分類・整理されました。
（A）資金の還流が確認された「実質金融取引」
当社から仕入先へ支払った代金が即座に当社の販売先へ流れているという事実が認められた取引は、商取引の実態を伴っていない疑いが極めて強く、実質的には当社の販売先への資金の融通であり、通常の正規取引とは言い難いため、会計上、売上高および売上原価を認識する総額表示や営業損益区分での表示は認め難く、売上高および売上原価を取り消し、差額として計上された取引利益は営業外損益区分での計上とし、これらの取引に関する売掛金についても、営業外取引による債権（「その他流動資産」等）への振替えを行うことが必要である。なお、取引利益の計上については、金銭消費貸借契約等の締結のない資金の融通である
ため、融通期間に応じた期間按分までは求めないが、収益認識時点については代金の回収時とすべきである。
（B）資金の還流の兆候や取引商材の実在性等の観点から「金融取引であると疑われる取引」
実質金融取引であるとの疑いが払しょくできないと評価された取引であり、通常の正規取引ではない疑義が残る取引であることから、上記の「実質金融取引」の取扱いに準じた処理とすることが望ましい。
-9-

（C）取引商材の販売価格ではなく、販売価格と仕入価格の純額を手数料収入として会計処理すべき「介入取引」
上記の「実質金融取引」および「金融取引であると疑われる取引」と認定された取引以外の商事取引全般（下記の「三国間貿易取引」を除く。）について、既存の商流において、既に取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されていて、当社は目的物の引渡等に対する関与の程度が小さく、代金の立替払いをすること等を主な役割として手数料を得る取引にすぎないと認められるため、新収益認識基準が適用される 2023 年 2 月期より前の期間であっても、取引商材の販売価格ではなく、販売価格と仕入価格との差額を売上高（手数料収入）として処理すること（純額処理）が必要である。
なお、「三国間貿易取引」とは、香港の商社から注文を受け、当社がシンガポールの仕入先から商品を買い付けて間に入った国内量販店に販売し、当該量販店から香港の商社に販売し、当該商品はシンガポールの商社から香港の商社に直送するという取引で、当該取引については、正当な商行為として不適切な会計処理とは認定されていない。
また、2023 年 2 月期期首より新収益認識基準が適用されており、2023 年 2 月期では商事事業の全ての取引が代理人取引としての整理の下、取引差額の純額が手数料収入として売上高として計上されたものとなっている。
当社は、上記の第三者委員会の調査の結果と指摘を受けて、当社の会計監査人である監査法人アリアと過年度決算の訂正処理について協議し、以下のとおり訂正の会計処理を決定し、訂正報告書を作成いたしました。
① 「実質金融取引」に分類された取引につきましては、資金取引として、売上・仕入・売掛金・買掛金を取り消し、仕入時の支払を未収入金へ、代金回収時は未収入金の回収とし、差額を受取手数料として計上いたしました。
② 「金融取引であると疑われる取引」は、実質金融取引であるとの疑いが払しょくできないと評価された取引であり、上記の「実質金融取引」と同様に処理いたしました。
③ 「介入取引」に分類された取引につきましては、総額の売上高・売上原価を消去し、利益部分は受取手数料として計上いたしました。この点、第三者委員会の判断では、売上高と売上原価との差額（純額）を売上高として計上する方法（純額処理）が提言されておりましたが、「介入取引」の中にも商取引としての正常性に疑義のあるものが含まれているという事実を重く受け止め、三国間貿易取引を除く全ての取引について、受取手数料として処理することにいたしました。
④ いわゆる三国間貿易取引については、第三者委員会からは不適切な会計処理と認定されませんでしたが、取引開始当初より、当社の取引への関与が低いことから、売上を純額で計上することがその実態を正しく反映していると判断いたしました。
⑤ 訂正処理の全体としては、「実質金融取引」、「金融取引であると疑われる取引」および「介入取引」から生じた純額の収益については、受取手数料として営業外損益に計上することとし、三国間貿易取引については収益を総額から純額にするものの、売上区分に計上することといたしました。また、受取手数料の計上時期につきましては、「実質金融取引」および「金融取引であると疑われる取引」は代金の回収時とし、「介入取引」は、商取引としての正常性に疑義のあるものが含まれているものの、全ての取引について疑義が認定された訳ではない
ため、当初の売上計上時といたしました。

- 10 -

（３）本件不適正開示が発生するに至った経緯
当社では、中国子会社であった無錫三和塑料製品有限公司（以下「無錫三和」といいます。）の元役職員の不祥事もあり、2018 年 2 月期決算において、連結で 404 百万円、単体で 990 百万円の大幅な当期純損失を計上していたことから、財務の健全性の向上と業績改善のために、2018 年 7 月 13 日開催の当社取締役会で新規事業として商事事業（当初は日本国内で商品を仕入れて海外に輸出することを想定）を開始することを決議し、担当部門として国際部を設置いたしました。ただし、実際の事業開始は取引先の選定や事業資金の調達の問題等で当初の予定よりも遅れ、国際部の従業員が 2018 年 10 月末に退職したこともあって、当社ではなく、子会社の㈱東京衡機エンジニアリングにおいて、同社社長であった A1 が主導して 2018
年 12 月から日本国内で海外向けの商品を仕入れて日本国内の業者に販売する取引を始めました。その後、当社で金融機関から当座貸越契約による資金調達が可能となったため、2019
年 3 月より、量販店向けの商品の輸入販売を含めた商事事業を㈱東京衡機エンジニアリングから当社（国際部）に移管するとともに、㈱東京衡機エンジニアリングの社長で当時当社の常務執行役員エンジニアリング事業担当であった A1 が国際部長を兼務することとなりました。
この商事事業は、事業開始当初は大きな売上や利益が期待されるビジネスではありません
でしたが、中国・アジアはマーケットとしては大きく、成長が期待されるため、自社で直接海外と貿易できるようになれば売上・利益を伸ばすことができると考えられていました。しかし、社内に貿易実務の経験があり海外企業と直接交渉することができる人材を置くことはできなかったため、実際に直接貿易を行うことはありませんでした。こうした状況の中で、当社で商事事業を行っていくこととしたのは、当座貸越枠の設定等により金融機関からの資金調達を増やすことができれば、当社で直接貿易を行うことはできなくても、海外（主に中国の越境 EC）向けの商品の需要は多いため、越境 EC とつながりのある日本国内の業者と取引を行うことで、利益率は低くても、取引量を増やし一定の利益を確保できると考えられたためです。
商事事業における取引相手は、中国出身の経営者が代表を務める小さな会社で信用調査会
社の評点が無く一般的な企業よりも信用は低かったものの、商事事業開始当時社長であった
A2（以下「元社長の A2」といいます。
）が保有する会社の子会社との間で中国向けの貿易取引の実績があったため、その実績を信頼して取引を開始いたしました。この商事事業のチェ
ックについては、商事事業担当取締役の A1 はもとより会社（取締役会・監査役会・経理部）
として売掛金を確実に回収できるように確認・注意を行っていたものの、取り扱う商品が最
終的に海外まで輸出されるルートなどの取引の実態や仕入先・販売先の取引相手としての適格性については十分に確認することができておらず、新規事業を開始するにあたっての上場会社としてのリスクマネジメントの観点からの検討は十分ではありませんでした。この事業
は、もともと当社に経験者がいないこともあり、当社の取引への関与が低い状況で開始されましたが、事業開始当初は取引金額がそれほど大きくなく利益率が低かったこともあり、会計監査人からも売上計上について特段問題を指摘されることはありませんでした。この事業は、当初は業績への寄与は少なかったものの、売掛金の回収で焦げ付くこともなく、次第に取引の量が増え、売上・利益が増加し、当社グループの一つの柱と認識されるようになりました。
商事事業について売上計上の総額表示と純額表示の基準に関する問題が議論されるようになったのは、「収益認識に関する会計基準」の適用（2023 年 2 月期から適用開始）について- 11 -

検討を始めた 2019 年 10 月頃からです。アスカ監査法人からは、2019 年 10 月頃から、商事事業の取引について、将来適用される「収益認識に関する会計基準」に則って、当社が在庫リスクと債権の貸倒リスクを負担して主体的に取引を行っているのでなければ、売上を販売
手数料収入として純額計上とすべきと指摘を受け、2021 年 7 月頃には、商事事業の取引の中に仕入先と販売先の会社の住所が同一で役員の兼務も確認されたものがあったため、商事事
業全体について、商品の実在性等の取引の適正性を確認する必要があると指摘を受けました。
それまでは、当社の社内で商事事業の売上計上を総額表示とすることについて特に問題とされることがなく、売上高・利益の増加と株主への復配の実現に向けて試験機事業、エンジ
ニアリング事業、海外事業の 3 本の柱に加えて商事事業をグループの事業の柱として伸ばす
ために、金融機関からの調達可能資金を増やし取引量を増やしていく方針で、元社長の A2 は売上高が伸びていくことで企業イメージも良くなると考えていました。そのため、商事事業担当取締役の A1 としては売上計上を総額表示から純額表示に変更することにより大幅に売上高の金額が減少することを回避することを意図し、アスカ監査法人との対話において売上計上を総額にするための要件を確認したうえで、実質的に事業の見直しを行うのではなく、商事事業において中心的な役割を担っていた販売先が賃借していた倉庫の契約名義と当該倉庫で働いていた従業員の雇用契約を当社に移すなど取引に主体的に関わっているように見せるための外形的な要件を整えていく対応を行う一方で、同監査法人からは仕入金額が増加しているため取引先（仕入先）の適格性については十分に留意するよう要請されていたものの、取引先の実態に係る調査は行っておりませんでした。
このような状況の中で、アスカ監査法人からの指摘は単に売上計上の問題に止まるものではなく、商事事業の取引の実態そのものの適切性が疑われる会計コンプライアンスに関わる重要な問題であると社内で改めて事態を深刻に受け止めさせるには、会計の責任者である管理担当取締役の A4 と商事事業担当取締役の A1 がアスカ監査法人の指摘を真摯に受け止め、元社長の A2 にしっかり説明を行い、取引の抜本的な見直しに向けて必要な対応を実施すべきでしたが、そのような対応は見られず、取締役会で大きな問題とされることはありませんでした。
また、監査役・監査役会も 2020 年 4 月頃から商事事業の売上計上に関する問題を認識し、2021 年 7 月頃から取引先および取引の適正性の確認の必要性を認識していたことから、取締役が適切な対応をしない場合は、監査役・監査役会がその監査権限を行使して独自に調査を行い、取締役会に是正を促すべきでしたが、そのような対応は見られませんでした。その結果、2022 年に外部機関から疑義を示され同年 12 月に第三者委員会を立ち上げるまで、社内で商事事業の実態を十分に確認することなく商品が実際に動いているか確認できないような
不適切な取引（上記「（２）不適切な会計処理の内容およびこれを踏まえた訂正の概要」の（Ａ）から（Ｃ）参照）を継続し、長期に亘り不適切な会計処理を行うこととなりました。以上が本件不適正開示を行うに至った経緯の概要であります。

- 12 -

Ⅱ．改善措置
１．不適正開示の発生原因の分析（中国子会社における不祥事ならびに改善報告書および改善状況報告書の提出）
当社は、2017 年 3 月の内部告発により発覚した中国子会社における不祥事（以下「前回不祥事」といいます。
）について、2017 年 7 月 14 日に外部の有識者等を構成員に含む調査委員会を設置して調査（以下「前回調査」といいます。）を行い、同調査委員会より、同年 8 月 14 日付
で中間報告書を、同年 12 月 26 日付で調査報告書（以下「前回調査報告書」といいます。
）を受領しました。前回調査では、中国子会社の元役員の指示による架空売上の計上や期末仕掛品残高の過大計上、資金の不正流出等の不正行為あるいは不適切な行為が判明しました。また、当社は、前回調査の中間報告書受領後、2017 年 8 月 15 日付で、過年度の決算短信等を訂正するとともに、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しましたが、東京証券取引所より、
前回不祥事の経緯および改善措置を記載した改善報告書の提出を求められ、2018 年 3 月 26 日
付で改善報告書を提出しました。その後、当社は、2018 年 5 月 31 日開催の定時株主総会および取締役会で常勤取締役は代表取締役社長の A2 のみで、その他の取締役 4 名は全て社外取締役という経営体制に変更しました。元社長の A2 は、前回不祥事の発生当時に中国子会社の董事長として不正の防止・追及ができていなかったと調査委員会から指摘を受けていたため、そのような取締役が当社の唯一の常勤取締役として代表取締役社長に就任していることに関して、当社グループのガバナンスを強化する観点から改善措置の追加を検討し、東京証券取引所に対し、当該経営体制の変更を踏まえて、当社の業務執行体制およびその監督体制の強化等の改善措置を追加した 2018 年 8 月 20 日付の改善状況報告書を提出し、さらに、2018 年 10 月 11 日付の改善状況報告書（以下、上記 3 通の改善報告書および改善状況報告書を総称して「改善報告書等」といいます。
）を提出しました。
前回調査報告書および改善報告書等において分析した前回不祥事の発生原因は以下のとおりです。
①当社経営層のコンプライアンス意識の不十分さおよび中国子会社の役職員のコンプライア
ンス意識の欠如②中国子会社における決算・業務プロセスの整備状況の問題③中国子会社の総経理に対する監督・監視体制の不全④中国子会社に対するグループマネジメントの不十分さ⑤当社における会計監査人との情報共有や情報開示に対する意識の希薄さ
この前回不祥事の発生原因を踏まえて、改善報告書等では、再発防止策・改善策として、内部統制室の人的リソースや専門性強化への取組み、内部統制の運用状況等の取締役会への定期的な報告や、内部統制の改善等に向けて代表取締役と的確なコミュニケーションが行われるような運用の実施、内部監査が有効に機能するための制度の見直しと的確な運用に向けた取組みの実施、経営層のコンプライアンス意識の改善、グループのガバナンス体制の強化等を掲げ、以下のような具体的措置を実施いたしました。
①コンプライアンス意識の改善
当社の役員向けのコンプライアンス研修会および子会社の役職員向けのコンプライアンス
研修・説明会等- 13 -

②中国子会社における決算・業務プロセスの整備および改善
中国子会社の決算業務に関する関係者の合同ミーティング、決算体制の強化、経理、営業、生産管理、製造等の業務プロセスの整備・改善、内部統制上の運用状況のチェック、社内ルールの見直し・レビュー等③中国子会社の総経理に対する監督・監視体制の強化
当社役員による定期的な中国子会社での現地指導、当社による中国子会社の稟議等の決裁の確認、総経理の業務執行状況の日常的な監視、資金繰りのモニタリング等の監督・監視体制の強化等④当社のグループマネジメントの強化
中国子会社の財務・経理の管理強化、当社の経理業務担当者の増強、教育研修による能力向上、中国現地への定期的な往査、専門的知識を有する人材の内部統制室長への採用、内部統制委員会の設置等による内部統制・内部監査体制の強化、グループ内部通報制度の改善、当社監査役が主導しての監査役監査、内部監査および外部監査の連携強化等⑤当社における会計監査人との情報共有や研修による情報開示に対する意識の改善⑥当社グループのガバナンス体制の強化（2018 年 8 月 20 日に追加した改善策）
執行役員制度の採用による代表取締役による専断行為の防止、社外取締役による牽制機能の強化、全役員が稟議書を事前・事後に確認することによる代表取締役の日常的な業務執行に対する監督機能の強化、取締役会の議題・資料の早期送付等による社外取締役に対する情報提供態勢の強化、税理士資格・公認会計士資格を有する独立社外監査役 1 名の追加、
内部統制委員会のメンバー変更等
しかしながら、これらの具体的措置は、中国子会社の管理体制の改善については成果があったものの、後記「２．前回調査との関係」に記載のとおり、本件不適正開示の防止・是正にはつながらず、不十分なものとなっておりました。
（本件不適正開示が発生するに至った背景および主な原因）
当社は、第 70 期（1976 年 11 月期）を最後に配当を行っておらず、株主への復配が重要な経営課題となっておりますが、1923 年（大正 12 年）創業当初からの主要事業である試験機事業
は優良顧客に恵まれているものの、企業や研究機関の研究・開発や品質管理等のニーズに対応
した特殊な製品の供給を主体とし、とりわけ主力工場である相模原工場はリスクの高いオーダ
ーメイドの高額案件の受注に頼る傾向があるため、業績の変動が大きく安定的な事業拡大路線を築くことができない状況が続いておりました。そうした中で、当社は、上場企業として時価総額に係る上場維持基準を充足し存続していくために、第三者割当増資や株式交換等を行い、新たに柱になる事業を模索することを繰り返してきましたが、新たに手掛けた事業には様々な問題があり、当初想定した成果を上げることはできず、資本増強に伴う株主構成の変動と経営体制の変更に関係して、2007 年には以前筆頭株主であった者が代表を務める会社（当社が当時行っていた民生品事業の主要取引先）が倒産し巨額の損失を被るなどのガバナンスに関する問題が生じたこともありました。このように長年の業績の低迷と株主構成の変動により経営体制が安定せず、上場会社として求められる管理体制を維持するのに必要な人材を十分に確保することが難しい状況が続いてきたという大きな背景があり、こうした背景の下で、様々な要因が重なって本件不適正開示が発生したと考えております。
当社は、長期に亘る業績の低迷と無配の継続を背景に、黒字を確保し業績を向上させること- 14 -

が最優先され、経営陣をはじめとする役職員において、会計面を含むコンプライアンスのために必要な時間と相応のコストを負担しなければならないという意識が総体的に低くなりました。
そのため、内部管理体制を整備して問題の有無をしっかり確認し組織として問題を調査・追及
していくという姿勢が持てず、上場会社に必要な組織人の確保・育成が不十分となって、個々の業務について担当者以外の関係部署の役職員がそれぞれの立場における責任を自覚して牽制機能を働かせるという重層的なチェックが十分に効かせられず、結果として、商事事業担当取締役以外の役職員が事業の実態をよく把握していない中で、当該取締役による属人的な業務の決裁等の問題を見過ごしてしまったことが今回の会計不祥事の主な原因であると考えます。
本件不適正開示は上記の主な原因から様々な内部管理体制の不備が重なって起きたものであると考えておりますが、第三者委員会の調査報告書における個々の発生原因の整理・分析を踏まえた当社の認識は以下のとおりです。
（１）会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等
当社は、創業 100 周年となる 2023 年には当社グループの売上 100 億円、利益 5 億円を達成し復配を実現するとの目標を掲げ、その目標達成に向けて予算策定を行っておりました。
この目標は、商事事業の売上・利益が伸びていて、今後も中国向け越境 EC の需要は増加していくという見通しの下、実現不可能な数字ではないとの元社長の A2 の判断により 2021 年
2 月頃に掲げられたものですが、元社長の A2 はグループの役職員を鼓舞し一致団結することを重視し、この目標達成自体を強く求めていた状況ではなかったことから、当社グループ内
においてこの目標数字が大きなプレッシャーとなっていたとまではいえないと認識しております。しかし、商事事業の成長を見込んだ目標数字であったため、商事事業担当取締役の A1としては、主力事業である試験機事業が新型コロナウイルス感染症の影響を受けて減収減益となる中で、経営トップの意向に沿うように、グループ全体の業績目標の達成に向けて、商事事業で売上・利益をカバーしなければならないという意識をもって事業運営にあたっていました。
こうした状況の中で、当社は、アスカ監査法人より、2019 年 10 月頃から、当社国際部が行う商事取引に関して、将来適用される「収益認識に関する会計基準」に則って、当社が在庫リスクと債権の貸倒リスクを負担して主体的に取引を行っているのでなければ、売上を販
売手数料収入として純額計上とすべきであり、販売先が決まっている中で商品を仕入れて販売するような場合は純額処理により収益を認識すべきなどの指摘を受けました。そのため、商事事業担当取締役の A1 は、取引実態から見ると本来は純額処理をして売上高の表示を大幅に引き下げるべきであったものの、それまでの売上計上の総額処理を維持し、実態よりも売上高を大きく見せ売上目標に近付けることを考えて、アスカ監査法人からの指摘に対して、売上計上を総額処理するために、商事事業において中心的な役割を担っていた販売先の F1 社が借りていた倉庫を当社名義で賃借し、当該倉庫で働いていた販売先の従業員を雇用することで当社が主体的に在庫管理を行っていると説明し、また、実際には商品の販売先が決定している取引であっても「現時点では販売先は未定」である旨を記載した仕入取引に係る稟議書を作成し、当社がリスクを負って主体的に取引をしているように見せるなど、実態を軽視し外形的に要件を整える対応をしていました。この点は、経営トップからプレッシャーを受けて動いたというよりは、経営トップからの評価を高めるための対応であったと言えます。
しかしながら、A1 のその対応は、アスカ監査法人の意図を十分に理解しようとしたものでは- 15 -

なく、会計コンプライアンス意識の欠如ないし規範意識の低さの現れであったと言えます。
また、後記（３）①ア）～ウ）に記載のとおり、アスカ監査法人の指摘を受けて改めて会計上の問題を社内で認識し適切な対応を取るには、まず、会計責任者として監査法人対応の窓口となっていた管理担当取締役の A4 が会計上の問題について、元社長の A2 に対し、商事事業の会計処理を訂正しなければならない可能性があるという問題の重要性をしっかり説明し、商事事業担当取締役の A1 に是正を促すなど社内において毅然とした対応をとるべきでしたが、上場会社の会計責任者としての責任意識が低く、実際には、アスカ監査法人からの問題の指摘を社内に適切に伝えることはなく、指摘に対して自ら前面に出て対応するのではなく、財務・会計の担当者ではない商事事業担当取締役の A1 を監査法人への説明の前面に出すな
ど、会計責任者としての適切な対応はとられませんでした。また、元社長の A2 は、上場会社の代表取締役として会社の業務執行について大きな責任を負い他の取締役を監督する立場にあることを認識したうえで、自ら客観的な状況を把握するためにアスカ監査法人の意見をよく確認すべきでしたが、実際には A1 からの説明を聞くのみでその責任を果たすことはできませんでした。試験機事業担当取締役の A5 も商事事業の問題であっても会社全体に関わる問題として認識し意見すべきでしたが、自ら担当する事業に専念するのみで意見することはなく、上場会社の取締役としては不十分な対応でした。これらの上場会社の取締役としての責任意識の低さは、会計コンプライアンス意識の低さの現れであったとも言えます。さらに、アスカ監査法人と直接対話した常勤監査役の A6 および監査役会も商事事業の会計処理の訂
正の可能性およびその影響の重大性や商事取引の正常性に関わる問題の重大性を認識し、取締役会に対し監査法人の指摘にしっかり対応するよう強く要請すべきでしたが、実際に社内で不正が行われている可能性について認識しようとする意識が低く、会社のコンプライアン
スの要である監査役として問題を追及する姿勢が不十分であったため、そのような要請は行われませんでした。
さらに、当社は、商事事業の開始当初から営業や仕入れなど事業を推進する専任の担当者を置かず、自ら営業し仕入先を開拓することはなく、販売先が限られた中で、概ね商品の販
売価格・決済条件が決まったうえで仕入を行うため、倉庫での保管期間が短く商品の受渡しへの関与は低く、中には販売先から紹介された仕入先から商品を仕入れて販売するという代金の立替払いの手数料を得ることを目的としたような取引もあり、取引への主体的な関わりが低いまま事業を行っていました。この点、商事事業の担当部署である国際部の従業員は、担当取締役の A1 の指示に従って書類の作成等の事務を行うだけで、アスカ監査法人からの指摘について説明を受けることはなく、請求書の消費税の計算など書類作成に不備が多かっ
た販売先の F1 社の取引書類の作成を代行していたことから、通常の取引先との取引ではな
いと認識していたものの、会計コンプライアンス意識が低く、上司の指示の適否については
特に考えることなく対応していました。当社では、債権の未回収が発生した 2022 年 12 月頃
までは売掛金の回収ができていたこともあって、取引の実態や売上計上に関する社内の問題意識は低く、アスカ監査法人から取引先の適格性について指摘を受けたものの、商事事業の取引先および取引の実態について、当社が不適切な取引に関与した場合のリスクの大きさを踏まえた十分な調査等を実施することはありませんでした。当社は、不適切な取引が行われるおそれがある中で、社内の内部統制・内部監査等において十分なチェック・牽制を働かせることができず、商事事業の担当部署以外の内部統制室、経理部、管理部の役職員も商事事
業の取引先が信用調査会社の調査データもなく一般の会社のような信用はないことを認識し、商品が実際にどのように海外に輸出されているのかを確かめることができず、書類の作成に- 16 -

も難があるような会社との取引であるなど、問題事象ないしその兆候を認識し得たにもかかわらず、問題提起がなされることはなく取引が継続されていたことから、会社全体として会計コンプライアンスに関する認識が低くこれを容認するような企業風土となっていたと認めます。
この点、前回の改善報告書等では、再発防止策の取組みとして経営層のコンプライアンス
意識の改善のためのコンプライアンス研修の実施等を行うことを記載いたしましたが、国内外の役職員向けの研修は継続的に実施してきたものの、グループ全体のコンプライアンス意
識の醸成に向けた研修の効果の確認は行っておらず、全役員に対する研修については、当初の実施のみで、その後は、弁護士や公認会計士の資格を有する社外役員の多忙などの事情も考慮して、形式的な集合研修の形式を見直し、資料送付や研修案内に止めるようになっておりました。前回不祥事では中国子会社での不正が問題となり、中国子会社の管理体制の強化については注力していたものの、当社経営陣の目の届く日本国内では不正は止められるという甘い認識から、不祥事の予防に向けてグループ全体のコンプライアンス意識を醸成するという当初の目的への意識が疎かになっておりました。
また、当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」、「企業行動指針」、「内部統制システムの基本方針」等においてコンプライアンスを尊重する旨を定めているものの、社内でそれを徹底することはできておりませんでした。
以上のように、当社では、長期に亘る業績の低迷等を背景に上場会社に必要な組織人の確保や育成の不足が継続したことなどから、特定の役員の問題に止まらず、会社全体として会計コンプライアンスの意識の欠如や低下を招くとともに、不適切な取引を容認する企業風土が形成され、これらが本件不適正開示を発生・継続させた大きな要因となりました。
（２）内部通報制度の仕組み・運用の見直しについての検討不足
上記の会社全体の会計コンプライアンスの意識の問題と関連して、当社は、2006 年 9 月から内部通報制度を実施していたものの、当該制度はこれまでほとんど利用されたことはありませんでした。内部通報制度は、制度自体の存在はグループ全体である程度認知されていましたが、内部通報先や内部通報の取扱い手順、内部通報者の保護の仕方等に関して問題はな
いか調査・分析を行うために、2023 年 3 月 22 日に内部統制室にてグループの全役職員を対象に実施したアンケートの回答にも現れていたように、通報の匿名性の保証や通報者の保護についての仕組みの認知度や信頼が低く、通報者の匿名性が保証され、安心して通報ができる仕組みの検討および周知が不十分で、通報先に社外監査役（弁護士）を追加するような対応をしたものの、通報の実績は増えませんでした。本件不適正開示において内部通報制度が十分に機能していれば通報によって早期に問題事象を止めることができた可能性もあるため、社内のコンプライアンス意識の醸成と合わせて内部通報制度の仕組みおよび運用の見直しと周知の仕方を検討すべきでした。
（３）本件不適正開示に係る問題事象を可能ないし容易にした機会の存在① 会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと
ア）会計監査人からの指摘への対応について
当社の会計監査人であったアスカ監査法人は、決算期末の監査および各四半期のレビュー
ごとに監査法人報告会を開催して各結果を当社の一部の業務執行取締役および監査役等に報- 17 -

告していましたが、2021 年 2 月期末の会社法監査結果報告において、商事事業の組織的コントロールが十分でなく属人的な業務になっている可能性があること、仕入先の属性チェックが十分でなく上場会社の取引先として望ましくない先と取引を実行してしまうリスクがあること等の問題点を指摘し、その後、アスカ監査法人が当社の会計監査人を任期満了により退任する 2022 年 2 月期末の会社法監査報告まで上記と同様の内容の指摘がされていました。
また、当社の国内商事取引に係る内部統制は十分に整備運用がなされているとは言えず、仕入先・販売先の属性の把握、実際に商品の入出庫が確認できる証憑の整備等、網羅的な内部
統制システムの構築と事後的な検証の実施が必要である旨の指摘を受け、2022 年 2 月期第 1
四半期のレビュー結果報告以降、2022 年 2 月末の会社法監査報告まで同様の内容の指摘がされていました。当社がこのような指摘に対して真摯に耳を傾け、会社として必要な措置を採っていれば、本件不適正開示に係る問題事象をより早期に是正できた可能性があります。この点につきましては、当社の関係者・関係部門ごとに問題が見られましたが、その原因は、
以下のイ）からオ）に記載のとおりであります。
イ）取締役による監視・監督について
商事事業担当取締役の A1 は、監査法人報告会における報告資料（監査結果報告書等）を確認したことによりアスカ監査法人の指摘事項を認識していましたが、会計上の問題の重大性に対する認識および会計ルールに対する規範意識が低く、当該指摘に対して実効的な改善措置を講じることはなく、むしろ同監査法人の指摘による売上高の純額表示を回避するため、意図的に外形上の要件を整えていました。
元社長の A2 は、会計的な専門知識がなかったこともあり、会計監査人との折衝および会計的問題については他の取締役に任せていて、内部統制委員会や監査役会との面談の機会においてアスカ監査法人からの指摘等の概要について報告されていましたが、踏み込んだ調査・改善の指示を行うことはありませんでした。また、他の取締役を監督し会社全体のリスクを把握すべき代表取締役として、一部の取締役に対応を任せるのではなく、アスカ監査法人と直接話をして指摘事項の重要性を理解したうえで率先して問題事象の実態を確認し是正に当たるべきでしたが、そのような行動は見られず監督責任を果たすことはできませんでした。
管理担当取締役の A4 は、アスカ監査法人からの指摘事項を商事事業担当取締役の A1 に指摘することもあったと述べていますが、取締役会や内部統制委員会などの会議体で指摘を行った記録はなく、実際に改善が図られず、継続して商事事業担当取締役の A1 に強く改善を促す対応は見られませんでした。また、A4 は管理担当取締役としてアスカ監査法人との折衝の窓口となってその指摘を最も理解できる立場にいたことから、商事事業担当取締役の A1 とともに経営トップや取締役会に問題を提起すべきでしたが、上場会社の経理部門を担当する
取締役としての責任意識が低く、そのような問題提起も行われませんでした。
試験機事業担当取締役の A5 については、上場会社の取締役として、他の取締役の行為の適否を判断し、確認・指摘を行うべきでしたが、自らの担当する事業に専念していて、他の事業や会計上の問題に関して積極的に意見を述べることはありませんでした。
以上のとおり、当社の常勤取締役は、上場会社の取締役としての責務・ガバナンスの意識が低く、他の取締役に対する牽制が不十分で、問題が起きた場合に適切に対応できる体制になっておりませんでした。
また、当社は、上場会社として一般株主保護のために確保することが求められている独立
社外取締役を選任していたものの、独立社外取締役への情報提供が不十分であったことから、- 18 -

その役割を発揮させることはできませんでした。アスカ監査法人からの指摘については、同監査法人から直接指摘を受けた取締役は上記のとおりガバナンスに対する意識の低さから取締役会において会計上の問題を報告せず、監査役会からも強い要請がなかったことから、取締役会における情報共有が行われず、さらに、3 ヶ月ごとの内部統制室・内部統制委員会の活動報告の中で商事事業に係る統制の整備・運用状況に関する報告は行われていましたが、同監査法人からの具体的な指摘の内容の報告は行われませんでした。独立社外取締役は、会計上の重要な問題に関する情報の共有が不十分であったことから、アスカ監査法人からの指摘を十分に認識できていなかったこともあり、その役割・機能を果たすことはできませんでした。この点、会社として、独立社外取締役がその役割を果たすために必要な情報を共有する
ためのプロセスの検討・構築が不十分でありました。
これらは、上場会社の取締役としての適格性に欠ける者が選任されていたという個々の常勤取締役の資質の問題に加えて、会計監査人からの指摘に関する情報共有が不十分となっていたという取締役会の運営に起因するものであります。
一方で、本件不適正開示については、アスカ監査法人が会計監査人であった当時、独立社
外取締役に同監査法人からの指摘内容がそのまま共有されていたとしても、すべての独立社
外取締役がその役割を発揮させることができたとまでは言えないと考えております。すなわ
ち、当社は、改善状況報告書等の提出後の 2020 年 1 月 14 日開催の取締役会において、コー
ポレートガバナンス・コードの改訂に伴い任意の指名・報酬員会を設置している上場会社が増加していることを踏まえ、指名・報酬委員会を設置していたものの、委員会での審議は経営トップの意向を確認する程度で、株主構成の変動（大株主の変更）に伴う経営体制の変更の際には役員候補者の経歴と反社会的勢力との関係がないことの確認に止まり、当社として独立的に役員候補者の適格性や役員構成の適切性について確認を行っていませんでした。そのため、独立社外取締役についても、期待される牽制の役割およびそのための情報提供の仕組みが十分に意識されずに単に独立役員の要件を形式的に満たしているかという観点で独立
社外取締役候補者が選定されていたことから、情報共有を受けていたとしても、すべての独立社外取締役が一般株主の利益保護の観点から他の取締役への牽制機能を発揮させることができたとまでは言えず、取締役候補者の選定プロセスおよび各取締役に対する上場会社の取締役としての意識付けにも問題があったと言えます。
なお、代表取締役社長の小塚英一郎につきましては、2022 年 2 月 8 日に社外取締役に就任しましたが、就任後、本件不適正開示の発覚までの在任期間が短く、後記「３．
（１）⑤本件不適正開示に係る責任について」記載のとおり、取締役の再任について指名・報酬委員会において不当とは認められませんでした。
ウ）監査役による監査について
監査役会は、アスカ監査法人から上記の指摘を受け、監査役会と各取締役との個別面談において、元社長の A2、商事事業担当取締役の A1、前社長の A3 に必要な是正を個別で求め、また、入出庫等を記録する伝票等の整備を内部統制室長の D4 に指示し、その是正状況を継続的にチェックし、改善されていない場合には改善措置を求めていたものの、個別に要請をしたためそれぞれが責任をもって対応すべきであると考え、それ以上に取締役会への問題提起や厳しい改善措置の要請は行われず、是正には至りませんでした。
また、アスカ監査法人からは、商品入庫の際に、常勤監査役の A6 および内部統制室長のD4 が国際部倉庫に行って商品の実在性を確認することを求められていました。これを受け、- 19 -

常勤監査役の A6 は、棚卸等の立会いで国際部倉庫を訪問しチェックを行い、また、商事事業担当取締役の A1 に商品の実在性を確認するため、倉庫での確認を要請していましたが、倉庫での商品保管期間が短い取引形態であるため、商品が倉庫で保管されているタイミングでタイムリーに商品を確認することを要請したものの、商品が倉庫にあるタイミングでの確認
日の設定がなされず、倉庫での商品の確認はできませんでした。
これらの監査役および監査役会の対応に関して、前回の改善報告書等では、改善策として監査役監査、内部監査および外部監査の連携強化を策定しており、上記のとおり、監査役会
は、アスカ監査法人からの国内商事取引に係る内部統制上の不備の指摘を受け、元社長の A2や商事事業担当取締役の A1 らに対する個別の是正要請や内部統制室長の D4 に対する是正対応を求め、その是正状況を継続的にチェックするなどの連携強化に係る対応は行われていました。
しかし、取締役の職務執行を監査する監査役会としての立場からは、経営陣らの是正が十分に行われない状況を受け、取締役会にて問題提起を行い経営陣に対して厳しく改善措置を求めるなど、更に一歩踏み込んだ対応を行うべきでしたが、そのような踏み込んだ対応までには至りませんでした。また、常勤監査役の A6 および常勤監査役から報告を受けていたその他の社外監査役についても、アスカ監査法人からの指摘・要請に関して、棚卸の立会や倉庫での在庫の確認要請を実施していたものの、不祥事の発生可能性のリスクの認識が低く、同監査法人の懸念を払拭するための抜き打ち監査等のより積極的な対応ができなかったことから、内部統制上の不備が見られる商事事業の取引の実態を自ら確認する意識が不十分で、取締役に牽制を効かせるという監査役の役割を果たすことはできなかったと言えます。
エ）内部統制部門
当社では内部統制の整備を担う組織として内部統制室を設置しており、内部統制室長の D4はアスカ監査法人の指摘事項について認識していましたが、入出庫等を記録する伝票等の整備は行ったものの、その他の指摘事項に係る内部統制の整備等について十分な対応を行っておりませんでした。また、内部統制室長の D4 は、アスカ監査法人から、商品の入庫の都度、国際部倉庫に行って商品の実在性を確認することを求められましたが、商事事業担当取締役の A1 に事前に話をしたところ、取引の形態として倉庫での商品保管期間が短くタイムリーに商品確認ができない状況であると説明があり、実際には数回国際部倉庫を訪問して商品の保管状況等を確認したのみで、その要請に十分に応えていたとは認められませんでした。この点、内部統制室は、内部統制の構築を担う部門として、アスカ監査法人の指摘を真摯に受け止め、商品の実在性を確認できるような仕組みを提案することもできたと考えられますが、そのような対応はできず、内部統制の構築・整備を専門とする組織として機能していません
でした。また、内部統制室長の D4 は、内部統制上の問題点を把握できる立場にあり、監査役
会および会計監査人とも連携していたことから、抜き打ちチェック等により実際の状況を調査し、把握した問題点を取締役会および内部統制委員会において事実として報告し、改善を促すべきでした。内部統制室長が本来行うべき対応ができなかった理由は、他の取締役や監査役会からの後ろ盾がない中で、従業員の立場から取締役に関わる問題を追及した場合に、不利な処遇や報復を受けることを恐れたためであり、取締役相互の牽制および監査役から取締役への牽制に対する信頼が低かったとも言えます。この点、内部統制室長は、職務の性格
上、内部統制上の課題に対して、専門知識の裏付けを基に強い意思を持って改善策等を提案することが求められますが、当社経営陣は内部統制部門の役割に対する意識が低く、そのよ- 20 -

うな視点で人選を行っておらず特別なサポートも行っていなかったこともあって、D4 は内部統制室長の職責を十分に自覚することかできず、アスカ監査法人の指摘に応じて、取締役と一線を画する監査役会と連携して可能な範囲で適切な対応をすべきであったところ、そのよ
うな強い行動を起こすことはできませんでした。
（内部統制委員会の活動の不十分性）
当社では、前回の改善報告書等における再発防止策の取組みとして、当社グループの内部統制を強化し各種内部統制活動を推進するために業務執行取締役や常勤監査役等によって構成される内部統制委員会を設置することを掲げ、原則として毎月 1 回程度委員会を開催しておりましたが、当該委員会は経営陣と常勤監査役が内部統制・内部監査の状況を確認する場
としては機能していたものの、主に内部統制室の作成する資料に沿って報告を受け情報共有を行う受動的な場に止まっていて、アスカ監査法人からの指摘について、委員会の中で取り上げて調査・改善等の積極的な対応をとるまでには至らず、内部統制の改善に向けて積極的な対応がされていたとは認められませんでした。
当社の内部統制委員会運営規則においては、内部統制委員会にて審議した内部統制上の問
題を取締役会で報告することが定められており、内部統制上の問題は委員会にて報告され、審議されることが前提となっております。また、リスク管理規程においても、当社グループにおけるリスクとしてコンプライアンスに関するリスクや財務報告に関するリスクを定め、その審議は内部統制委員会で行い、内部統制室にて管理することが定められています。しかしながら、上記「イ）取締役による監視・監督について」に記載のとおり、そのメンバーであった常勤取締役（委員長は代表取締役社長の A2、委員は商事事業・エンジニアリング事業担
当の A1、試験機事業担当の A5、管理担当の A4）は、上場会社の取締役としての責務および内部統制の整備に対する意識が低く、常勤監査役や内部統制室の担当者も含め、内部統制委
員会の役割や委員の責務を理解していなかったため、委員会のメンバーである取締役に問題があった場合に内部統制委員会で審議を行い、牽制を効かせなければならないとの意識に至らなかったことが適切な対応が取られなかった大きな原因であると考えております。
また、内部統制委員会は、グループ全体の問題を審議し、内部統制活動を推進するために、各事業・各部門の担当取締役が委員に選任され、定期的に全委員が出席して開催されていましたが、当該委員会の運営規則には、各委員が自らの所管部門について内部統制上の問題が認められた場合に報告を義務付けるようなプロセスやその対応プロセスについての具体的な定めはなく、特定の委員が担当する事業・部門に問題が見られた場合に、その委員を除いて、臨時に委員会を開催するような対応を行うこともありませんでした。今回の会計不祥事のよ
うな重大なリスクに関わる案件については、委員長である社長の判断で、出席者を限定して臨時で委員会を開催することが考えられますが、内部統制委員会を問題の解決に実質的に機能させるためのプロセスの整備が不十分であったと言えます。
オ）内部監査部門
当社は、従前から独立の内部監査部門を設置しておりませんでしたが、上記改善報告書等における再発防止策の取組みの中で、内部監査を実施する組織として内部監査委員会を設置していました。しかしながら、この内部監査委員会には以下のような問題点がありました。
（当社グループの内部監査を担う内部監査委員会の体制および独立性の不備）- 21 -

まず、2018 年 9 月に内部監査委員会を設置した当時は、グループ各社の業務全般に対応できるメンバーとして、各社各部門から選任した委員計 5 名で構成され、事務局は内部統制室が担当し、オブザーバーも参加していましたが、非常設の組織となっていました。
また、内部監査の計画と実施は内部統制室が中心となって行い、内部統制と内部監査が実質的に同一の者によって実施され、内部監査の独立性の確保も不明確な状態でした。
そのため、社外監査役から、上場会社のコンプライアンスコスト（必要経費）と捉えて、内部統制室とは独立した内部監査部門を設置すべきであると意見があったものの、国内各社
で特に大きな問題が生じていないとの誤った認識がされていたこともあり、経営陣を中心に独立性を含む内部監査の重要性に対する意識が薄れ、2021 年 6 月からは、「運営をコンパク
トにすることで、有効性と効率性を追求した作業を行う方針」の下、内部統制室で内部統制と内部監査をカバーすればよいという考えから、内部統制室に所属する 3 名が内部監査委員
会の委員に選任され、以降は内部統制室と内部監査委員会のメンバーが兼任することとなり、独立性はますます不明確な状態となりました。
さらに、当社経営陣は、不正の発生についてのリスクの認識が不十分で、内部監査の必要性に関する意識が低く、社内において内部監査の立場は弱く、実質上権限も小さかったと言えます。
以上のことから、内部監査委員会は、当社グループ全体の内部監査を担う体制としては不十分なものとなっていました。
（内部監査委員会による内部監査活動の不十分性）
また、内部監査委員会については、元々の人員不足の問題もありますが、当社経営陣は不正の発生のリスクの認識が不十分で、不正ないしその端緒を発見するための内部監査の必要性の認識の低さから、内部監査にコストをかけることには消極的で、J-SOX（金融商品取引
法上の内部統制報告制度）対応のための非恒常的な組織として、必要最低限の J-SOX の範囲で対応すれば足りるとして、J-SOX 監査の枠組みの中で各事業の業務に係る問題点をチェッ
クしていました。そのため、商事事業に関する日常的な内部監査は行っておらず、不備が見られた場合も実態の調査・追及まで踏み込まず外形的な証憑類の是正に止まり、本来の機能を果たすことができず、大きな社会的責任を負う上場会社の内部監査の活動内容としては不十分なものでした。
（担当者の内部統制および内部監査に関する専門性の不足）
当社は、2018 年 4 月に内部統制室長に他社での内部統制および財務・会計に関する業務経験を有する人材を新たに採用するとともに、内部統制室所属の従業員を追加しておりましたが、新たに採用した内部統制室長はグループ内における業務上のコミュニケーションが上手
く行かず就任 1 年後の 2019 年 3 月末日に退職することとなり、それ以降は専門知識を有する担当者を採用しておりませんでした。
以上のとおり、当社の内部統制部門・内部監査部門については、当社経営陣は不正の発生リスクや内部監査の必要性の認識の低さから内部監査にコストをかけることに消極的で、その結果、人員・体制、独立性、専門性など多くの点で不備が生じ、これらの不備が本件不適正開示に係る問題事象の防止・是正に十分な役割を果たせなかった原因の一つとなったと認められます。
- 22 -

② 事業に係るリスク・組織・プロセスの検討不足
当社では、商事事業を子会社である㈱東京衡機エンジニアリングから移管し、本格的に商事事業を展開するに当たり、資金の回収リスクについては注意して見ていたものの、新規事業については、既存事業と比べて新たな取引先、事業スキーム・商流、業務体制等に係る様々なリスクをしっかりと検討する必要があるところ、社内の役職員が不正または不適切な行動を起こす可能性があるというリスクの認識が不足していて、新規事業に係る事業部門の人員構成や他部門からのチェックの方法・プロセスの検討などリスクマネジメントが不十分でありました。また、子会社において新たな商流の取引を開始する際に、親会社である当社の取締役会で問題点を審議することはなく、グループとしてチェックが不十分でした。さらに、事業開始後の継続的なリスクの確認が不十分で、定期的なリスク評価の見直しを行っておりませんでした。
③ 担当取締役への業務の属人的な帰属
当社の商事事業における仕入先・販売先との取引条件等に係る協議は、基本的に商事事業担当取締役の A1 が国際部長を兼務して行っていましたが、業務が担当取締役という上位の立場にある者に属人的に帰属していたことから、仕入先・販売先とのやり取りについて組織的なコントロールを講じることが困難となり、不適切な実質金融取引等が長期間継続されることとなりました。また、属人的な業務の帰属に対して、内部統制室・内部統制委員会において業務体制に係るリスクおよびチェックすべきポイントを明確にしたうえで、個々の取引先の適格性、取引開始の経緯、商品の実在性、取引関係書類等について経理部、管理部等が連携して確認し、問題があれば調査・是正するプロセスを講じるなど第三者的な立場の国際部以外の部門の役職員がタイムリーにチェックできる体制になっていなかったため、リスク管理のプロセスが不十分でありました。
④ 商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備
売主から買主に商品が適切に引き渡されることは売買の基本的な要素であり、会計上収益認識するためにも重要であるため、商事取引においては、仕入先から商品の引渡しを受け、それが販売先に引き渡されたことを事後的に検証できる体制の整備が必要であるところ、当社においては、当初、商事事業で取り扱う商品の国際部倉庫への入出庫を記録する体制が整備されず、アスカ監査法人からの指摘等を受けて入出庫に係る伝票等を整備するようにした
ものの、入出庫の時期や内容を客観的に記録するための十分な体制は整備されていなかったことから、事後に実際に商品が入出庫されたか否か客観的に確認できず、本件不適正開示で問題となった実質金融取引の継続を可能としてしまったと考えられます。
この点については、上記「（１）会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認す
る企業風土等」で記載したとおり、取引の実態や売上計上に関する社内の問題意識が低かったことが影響して、事業に対する他部門からのチェックの方法・プロセスの検討が不十分となり、適切なチェック体制を講じることができなかったと言えます。すなわち、商事事業担
当取締役の A1 が会計ルールに対する規範意識の低さからアスカ監査法人の指摘に真摯に対応しなかったことに対して、内部統制室・内部統制委員会において、例えば、商品の入出庫業務を行う組織を国際部とは別に設置したり、統制の効く外部の業者に委託するなど適切な対応を求めることもできたと考えられますが、他の役員や関係役職員の問題意識の低さから- 23 -

そのようなプロセスを講じることができませんでした。
⑤ 稟議書によるチェックの機能不全
当社においては、5000 万円以上の支払を伴う取引について、代表取締役社長を最終決裁権限者とする稟議書を回付して決裁する手続が定められていますが、商事事業における仕入先への支払いは概ね支払申請日の数日後となっていたことから、稟議書による最終決裁日の前に、仕入先に発注している取引や取引実行のための特別支払申請書（通常の支払条件と異なる支払いの申請書）が起案・申請されている取引があったことが確認され、また、稟議書の起案時点において仕入れた商品の販売先が決定されているにもかかわらず、売上を総額処理するために「現時点では販売先は未定」という記載をした稟議書を作成して運用していたことが確認されました。
この点について、当社は、上記のリスクマネジメントの不十分性のほか、商事事業の個々の取引について、与信上のリスクがあるため、全役員が確認できるように稟議書の回付を行っておりましたが、上記「（１）会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する
企業風土等」で記載したとおり、取引の実態や売上計上に関する社内の問題意識が低かったことから、個々の取引について実態をチェックする姿勢が不十分となり、実際上、稟議書の記載は実態と異なると認識できた状況であったにも関わらず、特に問題視されない状況となっていて、稟議書による階層的なチェック体制は、取引実態の確認手段としては機能しておりませんでした。稟議書は管理部で受け付け、形式的な記載項目の不備や添付資料について確認したうえで決裁者を含む全取締役・全監査役に電子メールで回付しておりましたが、稟議書の内容について経理部、管理部等による組織的な審査のプロセスを講じていなかったことから、役員によるチェックを機能させることはできませんでした。稟議書によるチェックを十分に効かせるには、管理部を形式的な窓口とするのではなく、稟議書を受け付けた後に管理部長、経理部長および内部統制室長がその業務分掌に応じて問題の有無を確認するプロ
セスを講じるべきでした。また、稟議書の決裁者、担当取締役および管理担当取締役は、単に稟議書に記載されている情報を確認するだけでなく、稟議書の記載が不十分ないし不明瞭
で取引の実態やリスクへの対応が確認できない場合は、リスクを把握し、決裁の適切性を担保するために追加説明を求める等の対応が必要であったと言えます。
⑥ 取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等
商事事業は、元社長の A2 が、持株会社である当社の本部経費を賄うという趣旨で、自身の会社で取引実績のあった取引先を紹介する形で始めたという経緯があり、取引相手は、中国出身の経営者が代表を務める小さな会社で信用調査会社の評点が無く一般的な企業よりも信用は低かったため、通常であれば上場会社として取引を行ってよい相手と判断しなかったと思われますが、元社長の A2 個人が保有する会社の子会社との間で中国向けの貿易取引の実績があったため、その実績を信頼して与信管理については十分に注意を払ったうえで例外的に取引を始めたものです。その結果、その例外的な取扱いを起点として、取引先との関係性等に起因して以下の牽制機能の欠如が生じておりました。この点、そもそも経営トップが紹介した取引先について例外的な取扱いを認めた点については、取引開始前の十分な調査と取引開始後の継続的な監視が必要でしたが、そのような措置は取っていなかったことから、業
務分掌に基づく組織的な牽制を前提とした他の取締役および監査役からの牽制が不十分であったと言えます。
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ア）取引先チェックの不十分性
当社は、アスカ監査法人から、商事事業の取引先について、取引金額が数千万円から 1 億円を超える金額になっているにも関わらず十分な調査がなされていないことから、取引先（仕入先）の適格性について十分留意するよう指摘を受けていましたが、実際に確認した事項は、仕入先については、当該取引先の登記事項証明書やホームページの情報、販売先についても、決算書や税務申告書等の与信情報に止まり、取引開始後に取引先の適格性を改めて確認すべ
き状況となりましたが、その確認を怠り、取引の実態を確認するための一歩踏み込んだ調査は行っておりませんでした。
この点、上記の例外的な取扱いの経緯があって、商事事業の取引先との取引が始まりまし
たが、内部統制室・内部統制委員会において取引開始前・開始後の取引先のチェックに係る適切なプロセスを定めることができなかったことから、管理部および経理部において、上場会社として実施すべき取引先の適格性や取引の適切性等のチェックおよび取引開始後の監視が不十分となりました。また、社内で一定の懸念が見られたにも関わらず、内部監査部門も取引の実態について踏み込んだ調査を行わなかったことが本件不適正開示に係る不適切な取引の開始・継続の要因となりました。
イ）当社による販売先の証憑類の作成等
通常の独立した当事者間の取引においては、仕入先や販売先において作成された証憑類を取得してその内容を精査するところ、当社の商事事業においては、販売先が中国系の企業で帳票の作成に難が見られたため、販売先が作成者となるべき注文書等の証憑類を取引相手方である当社が代わって作成していたことが多く認められました。また、仕入先の請求書や納品書等の証憑類について、販売先を通じて当社が受領していたことも多く認められました。
このような状況下で取引を行っていたことから、証憑類の内容が実際の取引内容を正しく反映しているか否かの牽制を及ぼすことが困難となっていたと認められ、上場会社が行う事業としては不適切でありました。このような通常と異なる状態の取引が問題視されず継続された原因は、経営トップが主導して始めた事業に対する他の取締役および監査役からの牽制が不十分で、経理部や内部統制室など関係部門の役職員も上場会社として確認することが求められる取引先の書類の作成を当社で代行しているという不自然な状況を認識しておきながら、上場会社のガバナンスに関わる深刻な問題であるとは考えず容認していたためであり、内部統制が形骸化し機能していなかったと言えます。
ウ）特定の販売先（F1 社）への商事取引の依存
商事事業担当取締役の A1 は、アスカ監査法人から商事事業の売上を総額計上するには、取引の主体として在庫リスクを負うことが必要であり、それを示す状況として在庫の保管や受け払いの管理を自社の管理下に置く必要があると指摘を受けたことから、2019 年 12 月以降、国際部の倉庫を賃借していたものの、この倉庫はもともと販売先である F1 社が賃借していたものについて、当社を賃借人とする契約に移行させたもので、その後も同社が当社と共同で使用していました。また、当該倉庫の担当者についても、もともと F1 社の従業員でしたが、当社の従業員として直接雇用したものです。そのため、国際部倉庫の賃貸借契約や倉庫担当者との雇用契約を当社名義に整えたとしても、商事取引における倉庫内での商品の入出荷作業や実在性の確認作業という重要な業務について、実質的には当社から F1 社に委託さ- 25 -

れているような状況となっておりました。また、当社の F1 社以外の販売先や仕入先の多く
は、F1 社と同様の中国系の会社であり、当該会社との証憑類のやり取りについても F1 社の代表者に依頼することが多くありました。この F1 社の代表者は一部の仕入先との間で直接取引交渉も行い、仕入先から当社を介して F1 社に至る商流の中で大きな役割を担っていたことが認められました。このように当社の商事事業においては、その業務運営の多くを実質的に F1 社に依存していたことから、本来当社において業務の実態を踏まえて行うべきチェ
ックが実行できず、適切な牽制機能が働かず、本件不適正開示に係る問題事象を可能ないし容易とする状況となっていました。
これについては、上記の取引開始に係る例外的な取扱いのほか、上記「（１）会計コンプラ
イアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」および「（３）①会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと」にも記載のとおり、事業部門の人員構成や他部門からのチェックの方法・プロセスの検討などリスクマネジメントが不十分で、商事事業の開始当初
から専任の担当者を置かず、取引への主体的な関わりが低いまま事業を続け、社内の問題意識が低かったことと相まって、商事事業担当取締役の A1 が売上計上を総額にするために外形的に要件を整えればよいと考えて行ったもので、経営トップや商事事業担当取締役が業績向上に意識が向く中で、内部統制の整備に対する意識が低くなり、内部統制室・内部統制委
員会において新規事業のチェックに係る適切なプロセスを定めていなかったことが要因となったと認められます。当社は、アスカ監査法人からの指摘の意図をしっかりと理解して、会計上の問題を社内で認識し適切な対応をとるべきでしたが、管理部、経理部、内部統制室等の関係部門でリスクを検討し、取締役会や内部統制委員会で対策を審議するプロセスを講じていれば牽制を効かせることができたのではないかと考えられます。
２．前回調査との関係（１）前回調査の概要
前回調査の概要につきましては、上記「１．不適正開示の発生原因の分析」の冒頭に記載のとおりであります。
（２）前回調査を踏まえた対応状況
前回調査を受けた改善報告書等の掲げた再発防止への取組みについては、上記「１．不適正開示の発生原因の分析」に記載のとおり、直接問題となった中国子会社の管理体制の強化と決算体制の改善については成果を出すことができたと考えておりますが、国内子会社を含むグループ全体のマネジメントの強化と役職員のコンプライアンス意識の改善につきましては、日本国内の事業については過去に大きな不正問題が起きたことはなく、従業員数も少な
く、海外の事業と比べると状況を把握することは容易であることなどから、不正の発生についての経営陣のリスクの認識が甘くなり、内部統制室の人員・専門性の強化や内部統制委員
会の積極的活用、内部監査が有効に機能するための体制の整備、グループ全体のコンプライ
アンス意識の向上に向けた定期的研修等に取り組む意識が低くなりました。こうした状況か
ら、役員を中心に当社グループ全体のコンプライアンス意識の改善やグループマネジメントの強化に取り組むべきであったものの、そのために必要な予算を確保し、再発防止策を社内ルール化して全役職員が必ず取り組むべきものとして定着化させる等の対応を実施しておりませんでした。
また、
2018 年 8 月 20 日に追加した改善策のグループのガバナンス体制の強化については、
経営トップの紹介した取引先に対し例外的な取扱いを認めるなど代表取締役に対する牽制・- 26 -

監督が不十分となりました。さらに、今回の第三者委員会の調査報告書で指摘を受けたように、内部統制室の強化は不十分で、内部監査も形式的な対応に止まり、内部統制委員会も十分に機能せず、監査役監査・内部監査・外部監査の連携による牽制を十分に効かせることができず、全役員に対するコンプライアンス研修も一過性の取組みとなるなど再発防止策の実行がグループ全体では徹底されず、策定された改善策を有効に機能させるための運用の検討もなされず、上場会社としてガバナンス・内部管理体制の強化・向上に取り組む意識・姿勢が不十分でありました。
３．再発防止に向けた改善措置（実施済みのものを含む。）
上記「１．不適正開示の発生原因の分析」に記載した個々の発生原因に対して、当社が策定した再発防止に向けた改善措置は以下のとおりです。なお、発生原因と再発防止に向けた改善措置の対応関係につきましては、別表に記載しております。
（１）役員主導による会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成
当社国際部の国内商事取引における会計不祥事については､一個人の問題だけではなく、会計コンプライアンス意識の欠如と認められるような企業風土が見られました｡
問題事象が発生した場合に組織としてしっかり対応するには組織全体にコンプライアンス
意識が浸透していることが必要で、そのような組織を築くには、まず、株主から直接経営を付託された取締役・監査役が上場会社の社会的責任を十分に自覚することが不可欠であり、そのうえで相互に牽制を効かせられる仕組みを整備し、継続企業としてコンプライアンス体
制・内部管理体制を維持・強化していくために必要な人材を確保・育成し、法改正や会計基準の変更、上場会社に求められるガバナンスの向上等に対応するために必要な教育・研修を継続的に実施していかなければならないと考えております。
これまでの企業風土を変革し、コンプライアンスを尊重する企業風土を醸成していくために、全役員で検討のうえ、継続的に以下の改善活動を実施してまいります。
① 経営トップによる社内外のステークホルダーへの再発防止の決意表明
当社では、経営トップをはじめとして役員が中心となってコンプライアンス強化に真剣に取り組む姿勢が明確でなく、問題が見られた場合に、組織として調査・是正に取り組む風土が形成されておりませんでした。
そのため、2023 年 3 月 23 日に当社社長からグループの全役職員宛に今回の会計不祥事に関する役員の責任についてのメールを発信するとともに、各事業所の幹部社員と面談し、会社の信頼回復に向けた経営の姿勢を伝達いたしました。グループの役職員への経営トップのメッセージの伝達につきましては、幹部社員との直接の面談のほか、2024 年 2 月期は少なくとも四半期に１回（初回は 2023 年 7 月 14 日の第１四半期決算発表後）、それ以降も半期に１回は全役職員にメールを送り、当社グループの抱える課題とグループとしてコンプラ
イアンスを重視する企業風土の醸成と従業員が安心して働くことができる職場の形成を目指す旨の経営の姿勢を伝えることといたします。なお、2023 年 7 月 14 日の 2024 年 2 月期
第１四半期決算発表後の 7 月 17 日には、グループの全役職員宛に以下のメッセージを発信
しております。

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Subject: 重要なお知らせ：当社のコンプライアンス重視の経営方針について
東京衡機グループの皆様へ
おはようございます。
今回は、当社の経営方針に関連する重要な情報を全社員、役員と共有するため、このメールを送信いたします。
近年、事業環境は急速に変化し、規制の厳格化・複雑化、社会の上場企業への期待値が高まる
一方、当社は上場企業としての会計の透明性や説明責任を強く求められています。このような環境の中で、私たちは企業としての社会的責任を全うするためには、法律遵守はもちろん、それ以上に高い倫理的基準を自らに課すことが必要であると確信しています。
それゆえに、当社の経営方針として「コンプライアンス重視の経営」を明確に位置づけ、これを全社員に共有することを決定しました。当社が１００年間事業を継続できた要因は、法令遵守と高い倫理観に基づく行動の結果でありましたが、近年、当社は過去の歴史に甘んじてしまい、法令遵守の意識が薄れ、その結果、東京証券取引所から特設注意銘柄に指定されるに至りました。
コンプライアンスは単なる法令遵守以上のものであり、それは当社の事業活動全体を通じて、誠実さと公正さを追求する姿勢を指します。この姿勢は、私たち一人ひとりが持つべきです。
そのため、各部署、各役職において、日々の業務を遂行する際には、この経営方針を心に留め、行動に移していただきますようお願い申し上げます。
さらに、不適切な行為や違法行為が発生しないよう、コンプライアンス教育を実施し、従業員・役員全員が適切な行動を取れるようサポートしてまいります。また、何らかの問題が発生した際には適切に報告し、解決する体制も整備してまいります。
このようなコンプライアンス重視の経営方針のもとで、一緒に企業価値の向上と社会への貢献を目指してまいりましょう！！
何か疑問や不明な点がございましたら、適切な部署や上司にご相談いただくか、あるいは私まで直接お知らせください。
最後に、皆様のご理解とご協力に心より感謝申し上げます。
株式会社東京衡機
代表取締役 小塚 英一郎

また、社長自ら金融機関をはじめとして取引先を訪問し、今回の会計不祥事についてお詫
びし、会社の信頼回復に向けコンプライアンス体制強化に取り組む旨を説明しております。
さらに、2023 年 5 月 25 日発行の株主向けの第 117 期（2023 年 2 月期）年次報告書の冒頭のトップメッセージに、以下のとおり、経営体制を刷新して企業風土を抜本的に改革する内容の改善計画を策定、実行していく旨の決意を記載し、当該事業報告書を当社のホームペー
ジに掲載いたしました。

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トップメッセージ
代表取締役社長
小塚 英一郎平素は格別のご支援、ご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
このたびの商事事業の売上計上に関する会計不祥事につきましては、第三者委員会の設置、四半期報告書の提出期限延長、過年度決算の訂正、訂正関連費用等の特別損失の発生、特設注意市場銘柄への指定など、株主の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしましたこと、
衷心よりお詫び申し上げます。
私は、2022 年 2 月より社外取締役の立場で当社の経営に関与しておりましたが、当社が創業100 周年を迎えた 2023 年 3 月 20 日に、ガバナンス・内部管理体制を抜本的に見直し、ステークホルダーの皆様の信頼を逸早く回復し、今後も 100 年企業として存続・成長していくことを明確に発信していくことを使命として、新たに社長に就任いたしました。
今後は、まず、当社のガバナンス・内部管理体制を改めて整備し強化していくことが必要であることから、経営体制を刷新して企業風土を抜本的に改革する内容の改善計画を策定、実行し、特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるように当社グループの役職員一丸となって改善に尽力します。また、引き続き、仕入れ先様、販売先様からお取引をいただき、安定的な事業基盤を確立できるよう製品品質・サービスの向上に取り組んでまいります。

今後も上場会社として存続していくために、経営トップが社内外にコンプライアンス体制
強化に真剣に取り組むことを継続的に表明していくことにより、役員・経営幹部を中心に問題を見過ごさない意識を植え付け、全社的なコンプライアンス意識を涵養し、不正を抑止する企業文化の形成を目指します。
② 役員候補者の選定基準の制定および選定プロセスの見直し
今回の会計不祥事では、商事事業担当取締役をはじめとして役員のコンプライアンス意識
や上場会社の役員としての強い責任感の欠如が問題となりましたが、当社の指名・報酬委員
会では役員候補者の選定について、そのような視点から十分な審議を行っておりませんでした。
そのため、2023 年 4 月 14 日の取締役会にて、指名・報酬委員会に関する内規を改定し、取締役だけでなく監査役の選任についても同委員会に諮問することとし、役員に求められる高い倫理観と遵法精神、上場会社としての社会的責任の理解、率先垂範して会社の信頼向上に努められる責任感など適格性に関する条件等を明記した以下の「役員候補者選定基準」
を制定いたしました。そのうえで、当該基準に基づき、指名・報酬委員会において十分に審議して役員候補者を選定することにより、取締役・監査役が高い倫理観と遵法精神に加えて強い責任感を持って相互に牽制し合う役員体制を築いていくことといたしました。この指名・報酬委員会の審議のプロセスについては、全取締役・全監査役がその重要性を改めて認識し、今後はその内容を記録として残すことといたしました。この点、当該基準に照らして指名・報酬委員会のメンバーが候補者と面談を行い、2023 年 5 月 25 日開催の当社定時株
主総会に付議する役員候補者の選定を行いました。
なお、監査役候補者については、指名・報酬委員会で審議されることに加え、監査役会の同意を得ることとしております。
また、従前、株主構成の変動（大株主の変更）に伴う経営体制の変更の際に、当社として独立的に役員候補者の適格性や役員構成の検討を行っていなかったことにつきましては、
今後は、上場会社として、指名・報酬委員会による審議のプロセスは必須であり、記録を残- 29 -

す必要がある旨を説明し、責任をもって対応することといたします。さらに、「役員候補者選定基準」につきましては、この改善計画を検討する中で見直しを行い、2023 年 8 月 21 日の取締役会にて、独立社外取締役および独立社外監査役の候補者の選定にあたっては、一般
株主保護の立場から経営者への牽制を効かせることができること、独立役員がその役割を果たすために会社が必要な情報を提供すべきことに鑑み、必要な情報を会社に対し能動的に確認し、問題があれば意見・指摘を行うことができることを確認する旨を追記する改定を行いました
役員候補者選定基準（内規）１．取締役候補者選定基準⑴ 会社法および当社グループの事業に係る業法に定める欠格事由に該当しないこと。
⑵ 人格・見識に優れ、高い倫理観と遵法精神を有すること。
⑶ 上場会社に求められる社会的責任を理解し、率先垂範して会社の信頼向上に努められること。
⑷ 市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力と関係を有しないこと⑸ 当社グループの社会的役割と存在意義を理解し、当社グループの事業特性と経営環境を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質・能力を有していること。
⑹ 経営全般を監督し助言を行うために必要な会社経営に関する知識、リスク・問題を発見し状況を見抜く客観的判断力、論理的思考力、分析力、洞察力、先見性、率直に質問・意見を提示
し議論を進めることができる説明力・責任感等を有すること。
⑺ 取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
⑻ 経営、財務、会計、税務、ファイナンス、法務、ガバナンス、人事・人材開発、内部統制、投資、事業開発、研究・開発、マーケティング、国際ビジネス、ESG 等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
上記の個人的能力・資質に加えて、取締役会がその機能を効率的・効果的に発揮できるように、メンバーの多様性とスキルマトリックスを意識して、当社の経営に必要な知識・経験・専門能力のバランスが全体的に適切になるように選定を行うものとする。
また、社外取締役候補者の選定にあたっては、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者を複数名選定するものとし、独立性に関する判断については㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照する。
２．監査役候補者選定基準⑴ 会社法および当社グループの事業に係る業法に定める欠格事由に該当しないこと。
⑵ 人格・見識に優れ、高い倫理観と遵法精神を有すること。
⑶ 上場会社に求められる社会的責任を理解し、率先垂範して会社の信頼向上に努められること。
⑷ 市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力と関係を有しないこと⑸ 経営からの独立性が確保され、公正不偏の態度を保持し、当社グループ全体について、中立的・客観的な視点から監査を行うことができること。
⑹ 実効性の高い監査を行うために必要な会計・法令に関する基本的知識、リスク・問題を発見し状況を見抜く客観的判断力、論理的思考力、分析力、洞察力、疑義・問題が認められた場合に進んで質問・調査を行い解決にあたる行動力・責任感等を有すること。
⑺ 在任期間において、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
⑻ 社外監査役候補者については、次のいずれかの事項に該当すること。また、そのうち 1 名は、②に該当する者とすること。
① 経営全般に関して相当の知見を有し、経営者としての豊富な経験があること。
② 財務・会計に関して相当の知見を有し、その分野において豊富な業務経験があること。
③ 法務全般に関して相当の知見を有し、その分野において豊富な業務経験があること。
④ その他、監査役としての役割・責務を果たすために必要な知識・経験・専門能力を有すること。
上記のほか、常勤監査役は、原則として、当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通- 30 -

し、社内からタイムリーに情報を収集できる者とする。
また、社外監査役候補者の選定にあたっては、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者を選定するものとし、独立性に関する判断については㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照する。

指名・報酬委員会に関する内規改定以降、以下のとおり委員会の活動を行っております。
2023 年 7 月 14 日および 24 日には、2023 年 5 月の定時株主総会で選任された取締役以外の役員（監査役）についても、指名・報酬委員会において役員候補者選定基準に従って適格性があるか否か改めて確認するとともに、本件不祥事への各々の対応・認識について確認いたしました。
日程

活動・審議内容

2023 年 4 月 14 日

2023 年 3 月 20 日の社長交代に伴う委員改選（取締役会）（新委員は、社外監査役 2 名、社外取締役 1 名および代表取締役社長の 4 名）

2023 年 4 月 20 日

新任社外取締役候補者 2 名との面談

2023 年 4 月 21 日

定時株主総会に付議する取締役選任議案および役員報酬改定に関する審議

2023 年 5 月 25 日
（株主総会前）

定時株主総会後の代表取締役・役付取締役の選定、役員報酬等についての審議
グループ各社の取締役・執行役員の選任、報酬等についての審議（確認）2023 年 5 月 25 日

取締役改選に伴う委員改選（株主総会後の取締役会）（新委員は、社外取締役 2 名、社外監査役 2 名および代表取締役社長の 5 名）

2023 年 7 月 14 日、 各監査役についての役員候補者選定基準への適合と本件不祥事への対応の確認
24 日（対象者である監査役の委員を除く 3 名の取締役の委員で実施）③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施
今回の会計不祥事では、商事事業担当取締役の会計コンプライアンス意識の欠如と規範意
識の低さが主な問題となりましたが、不適切な取引を調査し是正することができなかった他の役職員のコンプライアンス意識も十分ではありませんでした。
そのため、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」、「企業行動指針」等において定めているコンプライアンス尊重の方針を徹底すべく、会計面でのコンプライアンスを重視した内容で、役員を含めた階層別に、少なくとも半期に 1 回、定期的に社内研修を実施していく
ことにより、社会的責任のある上場会社の一員であることを常に意識させるようにいたします。この定期的な階層別研修の実施により、役員のコンプライアンス意識の向上は当然のこととして、事業部門、管理部門、内部統制部門、内部監査部門の各担当者の会計的な問題を認識する能力と倫理観を高め、会社全体のコンプライアンス意識の変革を目指します。また、グループ全体でコンプライアンス意識を醸成するとともに、組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指します。この組織人の育成という点につきましては、従前は、会社全体として管理職・幹部社員の育成計画を立てておりませんでしたので、将来的な役員候補者の育成の観点からも、2023 年 9 月中を目途にグループ各社の役員と協議のうえ、相応の費用をかけた計画を立て、本件不適正開示において問題となった事業活動を行っていくうえでのコンプライアンスの重要性、会計コンプライアンスに対する上場会社の責任の重大性、継続企業として成長を目指すにあたり求められるステークホルダーに対する責任や環境問題等の社会的課題への責任、ハラスメントのない働きやすい職場環境の- 31 -

形成と組織の活性化など、会社の存続とコンプライアンスの関わり等について理解が深まる
内容の研修を織り込みます。
前回不祥事に対する改善策として実施した研修につきましては、中国子会社の不祥事を受けて実施するものという意識が強く、グループ全体における上場会社の役職員の意識付けという視点が不足していたため、今回の改善措置の研修につきましては、2023 年 9 月中にコンプライアンス基本規程を改定し、管理部を担当部署として、半期に 1 回、グループの全役
職員を対象にコンプライアンスに関する研修を実施することを定め、内部監査でも確認することとし、上場会社のコンプライアンスコストとして必要経費を毎年の予算に織り込んで、確実に実施してまいります。また、前回不祥事の際の研修では、研修の効果を確認することなく、一過性のものになってしまったことから、それを反省し、今回の研修では、管理部が主導して録画等も活用して、原則として、対象者全員に受講させるものとし、研修の効果を確認・測定するために、アンケートや確認テストをあわせて実施することを社内ルール化し、研修による知識の向上や意識の変化を確認し、改善措置の一つとして、少なくとも半期に 1回、取締役会に状況を報告し、コンプライアンス意識の醸成の度合いや課題を捉え、継続的な改善に図ってまいります。
2024 年 2 月期中の階層別研修につきましては、以下のとおり計画を立てております。また、管理部門（管理部・経理部）においては、特設注意市場銘柄の指定解除に向けて、ガバ
ナンス・内部管理体制の整備に取り組む必要があることから、IPO 実務検定試験に関する外部のセミナー会社の研修用 DVD および書籍を活用して教育を行っております。
日程

対象者

研修内容

講師・媒体

日本取引所自主規制法人 上場会社向け
2023 年 7 月
～8 月

全従業員

不祥事予防・対策オンラインセミナー

谷口義幸（㈱プロネク「開示規制違反事例から考えるコーポレ

サス執行役員）ート・ガバナンス」
2023 年 8 月
2023 年 9 月～11 月
2023 年 9 月～11 月
2023 年 9 月～11 月
2023 年 12 月
～2024 年 2 月
2023 年 12 月
～2024 年 2 月
2023 年 12 月
～2024 年 2 月

全役職員
全役員・部次長職
全従業員

今回の不祥事の会計上の問題について
上場会社のガバナンス・役員の義務と責任についての研修を予定
コンプライアンス関係の研修を予定

瀬山剛（社外監査役・
公認会計士）
外部講師
E ラーニング

ガバナンス・コンプライアンス（会計ルー
管理職従業員ルを含む）に関する規程の制定・改定内容

管理部・経理部について（1 回目）
全役員・部次長職
全従業員

企業不祥事とコンプライアンスについての研修を予定コンプライアンス関係の研修を予定

外部講師
E ラーニング

ガバナンス・コンプライアンス（会計ルー
管理職従業員ルを含む）に関する規程の制定・改定内容

管理部・経理部について（2 回目）

なお、人事評価につきましても、従前から「規律性」の項目でコンプライアンスの面を見ておりましたが、今後、全社的なコンプライアンス研修を実施していくことから、上司が部下のコンプライアンスに対する理解・認識を評価し、その向上を促せるように 2023 年 12 月

- 32 -

の冬季賞与の査定までに評価表と評価の仕方を見直します。
④ ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点からの社内規程の見直し
コンプライアンスを尊重する企業風土を醸成するためには、法令や会計基準の遵守とともに社内ルールの整備・周知・浸透が必要であることから、上記の社内研修と合わせて、社内規程全般について、当社管理部が中心となって、各規程の所管部門（経理部、内部統制室等）と連携し、ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から改めて見直しを行い、経理関
係や予算関係、内部統制・リスク関係の規程など重要なプロセスが明確になっているか、ルール化されてしっかり運用されているか、責任者・責任部門が特定されてチェックできる体制になっているか等を確認し、この改善計画に定める再発防止策に関わる規程の制定・改定
は 2023 年 9 月中を目途に、その他必要な規程の整備は 2023 年中を目途に実施いたします。
この社内規程の見直しについては、後記「（10）内部監査・内部統制機能の拡充」および「（11）
内部通報制度の見直し・拡充」に記載のとおり、2023 年 4 月 14 日に内部監査規程を改定し、内部監査室を新設するとともに、2023 年 6 月 19 日に内部通報規程をグループ共通のグルー
プ内部通報規程に改定し、外部通報窓口を設置するなど新たな仕組みを導入しております。
この社内規程の制定・改定後の運用状況については、2024 年 2 月期中に内部監査で運用状況を確認いたします。また、制定・改定した規程の内容を周知し着実に運用していくために、
上記の社内研修に組み込んで、管理部および規程の所管部門が管理職を中心に教育し、定着を図ります。これにより、グループ全体のコンプライアンス意識・規範意識の醸成を目指してまいります。
⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について
当社は、第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等に至った今回の事態を厳粛に受け止め、当社役員の経営責任を明確にするため、2023 年 3 月 8 日開催の臨時取締役会において、以下のとおり役員報酬の減額を決定いたしました。
役職

役員報酬の減額の内容

代表取締役社長

月額報酬の 20％を 2023 年 3 月より 3 ヶ月間減額

専務取締役

月額報酬の 20％を 2023 年 3 月より 3 ヶ月間減額

常務取締役

月額報酬の 20％を 2023 年 3 月より 3 ヶ月間減額

取締役 管理担当

月額報酬の 20％を 2023 年 3 月より 3 ヶ月間減額

なお、役員報酬の減額の割合につきましては、当社が中国子会社の不祥事に関して 2017 年
12 月に実施した役員報酬の減額や他社の事例などを参考に決定されたものですが、役員の進退（処分）および関係者の責任追及については別途検討することとしておりました。
本件不適正開示を踏まえた役員人事につきましては、2023 年 3 月 20 日開催の取締役会において、当社の前社長である A3 より、今回の第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等により当社の信頼を大きく損なったことから代表取締役の職を辞することとしたいと申し出があり、同取締役会において審議の結果、同日をもって創業 100 周年を迎える企業として、多くのステークホルダーの信頼を逸早く回復し、今後も存続・成長していくことを明確に示すために、当社の筆頭株主である Dream Bridge㈱の代表を務める社外取締役の小塚英一郎を代表取締役社長に選定いたしました。なお、A3 は㈱東京衡機不動産の代表取締役を継続していましたが、2023 年 5 月 27 日に同社の代表取締役および取締役を退任いた- 33 -

しました。なお、同社は 2022 年 7 月 28 日に設立して以来売上実績がなく、2023 年 7 月 31日付で解散いたしました。
また、上記の 2023 年 3 月 20 日の取締役会において当社の商事事業を担当していた専務取
締役の A1 より、今回の第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等に至った
事態を厳粛に受け止め、同日付で当社の取締役を辞任する旨申出があり受理されました。なお、A1 は㈱東京衡機エンジニアリングの代表取締役社長を務めておりましたが、2023 年 4月 14 日付で同社の代表取締役を辞任し、同年 4 月末をもって取締役を辞任いたしました。同社の代表取締役につきましては、2023 年 4 月 14 日より当社社長の小塚英一郎が兼務しております。なお、当社の社外取締役であった B9 氏は 2023 年 4 月 20 日付で辞任しております。
さらに、2023 年 5 月 25 日開催の第 117 回定時株主総会において、取締役の事業年度に係る責任を明確にし、変化の激しい経営環境に迅速に対応する経営体制を構築していくために、定款を変更して取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮し、新たな経営・監督体制の下で、経営主導で当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上と内部管理体制の改善・強化を進めるとともに持続的な成長と企業価値の向上に取り組むべく、改めて取締役 4 名選任の件を諮り、パナソニックグループにおいて工場監査等のマネジメントに携わった経験のある鈴木妥氏と証券・金融業界での法務業務の経験や大手法律事務所での上場会社の契約書チェック、
リスク管理、デューデリジェンス、IPO 支援、上場企業での社外監査役、社外取締役（監査等委員）等の経験を有する女性弁護士の松野絵里子氏を新たな独立社外取締役として迎えることといたしました。鈴木妥氏および松野絵里子氏については、上記の経験、経歴、見識等
から、一般株主の利益保護の立場から経営陣に対する牽制機能の発揮を期待できると考えております。また、取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮したことから、管理担当取締役であった A4 と社外取締役であった B8 氏は、同株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。なお、A4 については、今回の会計不祥事に対し会計責任者として適切な行動をとることができなかったため再任候補者とはせず、B8 氏については、77 歳と高齢であり、特設注意市場銘柄への指定という厳しい状況の中で取締役の責務を果たしていくことは難しいと判断して再任候補者とはしませんでした。
当社の取締役を退任した A3、A1、A4、B9 氏および B8 氏は、当社および当社の子会社と一切関係はなく、今後も関係を持つことはございません。
この点、今回の不適切な会計処理が発生した際に在任していた取締役を再任することについては、指名・報酬委員会においても審議し、取締役の欠格事由がないこと、反社会的勢力と関係のないこと、専門分野での実績等を確認いたしましたが、取締役であるには責任意識を強く持って再発防止策を着実に実行し、その監督を適切に行い、コンプライアンス体制強化に努めることが必須であるところ、代表取締役社長の小塚英一郎については、商事事業の開始当初は当社に在籍しておらず、2022 年 2 月 8 日の就任の際も社外取締役という立場にあったため、取締役の再任について不当とは認められませんでした。一方、常務取締役であった A5 については、主力事業である試験機事業の存続のために引き続き試験機事業担当として尽力することが必要であるものの、当時常勤取締役の立場であったことから、再発防止に向けた意識の徹底について十分に意を払うべき旨を伝え、本人から取締役としてガバナンスを効かせられるように監督責任を果たしていく旨の意志を確認したうえで、取締役の再任について不当とまでは認められないと判断いたしました。A5 については、2023 年 5 月 25 日の取締役会において、常務取締役から取締役に降任し、役員報酬も減額しております。
また、従前の体制と比較して、現状では適任者がいないため管理担当の取締役を置かない- 34 -

こととしたため、指名・報酬委員会では、管理体制が脆弱化しないように、社長を中心として体制整備をしていくことに意を払うべきであることが確認され、2023 年 5 月 25 日の定時
株主総会後の臨時取締役会において、ガバナンス・内部管理体制の強化に向けて取締役に準じる地位として執行役員を置いて運用していくことを決議し、管理部の責任者と経理部の責任者を執行役員に選任し、相互に補完しながら、特設注意市場銘柄の指定解除に向けて取り組むとともに、会計リテラシーがあり実務能力のある人材の採用を計画しております。また、執行役員がその職責を果たすことができるように、執行役員に対して取締役会に出席し内部管理上の問題について意見する権限を付与することにいたしました。
なお、監査役につきましては、2023 年は改選期ではなかったこともあり、2023 年 5 月の定時株主総会で変更は行いませんでしたが、当社は特設注意市場銘柄の指定解除に向けて、
ステークホルダーの皆様からの信頼を回復しコンプライアンス体制の強化を図っていくために、当社社長と監査役会で協議するとともに、上記のとおり 2023 年 7 月 14 日および 24 日に指名・報酬委員会にて各監査役の適格性等について確認いたしました。その結果、各監査役は、個々の取締役とのミーティングの際に会計監査人からの指摘に係る是正を促していた
ものの、実質的な改善が図られない中で、取締役会に対し踏み込んだ是正の要求ができなかったことから、会計不正防止の要となる監査役の役割を十分に果たすことができなかったとの評価になりました。これを受けて当社は、ステークホルダーの信頼を回復するためにも全監査役が交代する方向で監査役会の体制を見直すべく新任監査役候補者との面談を進めており、今後、指名・報酬委員会で上記「３．
（１）②役員候補者の選定基準の制定および選定プ
ロセスの見直し」に記載の「役員候補者選定基準」に基づき監査役候補者を選定し、2023 年
中に臨時株主総会を開催して変更を行う予定です。ただし、新任候補者が確保できず、一部の監査役が留任した場合は、留任した監査役から新任監査役に引継ぎを行ったうえで、2024
年 5 月開催予定の定時株主総会で留任した監査役の変更を行う予定であります。なお、2023
年 7 月 13 日付で社外監査役の C3 氏は一身上の都合により辞任いたしました。
また、当社グループのガバナンス強化の一環として、主要子会社の㈱東京衡機試験機において、2023 年 5 月 25 日に当社の代表取締役社長である小塚英一郎が同社の代表取締役会長に就任いたしました。
その他、本件不適正開示に係る経営責任につきましては、上記のとおり経営体制の刷新を行うとともに、2023 年 4 月 14 日に、第三者委員会の調査報告書を踏まえた役員等の民事・刑事上の責任追及に向けた法的分析業務を顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所に委
任いたしました。当該責任追及につきましては、今後同法律事務所の法的な分析結果を受領した後に、2023 年 9 月中を目途に取締役会で当社としての経営判断を行い厳正に対処いたします。
（２）内部管理体制に係る人員補強
当社グループのガバナンス・コンプライアンス体制を整備・強化し、この改善計画を実効的に実施していくためには、管理部、経理部、内部統制室、内部監査室等の人員を補強する必要があることから、以下のとおり人員補充を計画しております。

- 35 -

【人員補充計画】部門

計画人員（2023 年 12 月末）

現行人員
管理職

係長・主任

一般

管理職

係長・主任

一般

管理部

１

１

２

２

１

２

経理部

１

３

２

２

３

２

内部統制室

１

―

―

２

―

―

内部監査室

１

１

―

２

１

―

①管理部は、グループ全体の社内規程を整備し、管理職研修など人材育成に取り組む必要があることから、法務・コンプライアンス、規程管理、人材育成等の知識・経験があり実務能力のある管理職または管理職候補者 1 名の採用を計画しております。
②経理部は、グループの各事業についての会計面でのチェック体制の整備、経理関係の規程の見直し、グループ全体の管理職への会計ルールの教育等のために、上場会社の経理業務の経験があり連結会計や税務等の実務能力のある管理職または管理職候補者 1 名の採用を計画しております。また、経理部の現状の人員の教育によるレベルアップとして、係長・主任クラスの職員につきましては、連結決算・開示業務の精度向上を図るとともに、管理職への登用に向けて、部内でのマネジメント（部下の教育、決算のスケジュール調整等）
や監査法人等とのミーティングへの出席を通して上場会社の経理部の役割・課題を認識させ、一般職員につきましては、簿記・会計知識の向上と日次・月次業務の習得に取り組ませております。さらに、今回の会計不祥事の再発防止に向けて、各職員が担当する会社の事業や取引をきちんと把握し、リスクの所在を認識できるように、不祥事対応・予防関連の研修を受講し、経理部の業務分掌における牽制機能を発揮できるようにいたします。
③内部統制室は、内部統制室長の後任候補者として内部統制・内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職 1 名の採用を計画しております。また、採用後は、引継ぎを行ったうえで 2024 年 2 月末までに内部統制室長を交代し、2 名体制で業務を行う予定であります。なお、現在の内部統制室長である D4 については、当社の内部統制の状況を熟知しているため、内部統制室長を交代した後も、当面は内部統制室の業務を行う予定です。
今後の内部統制室は 2 名体制を基本とし、定年退職や人事異動の場合は人員を補充いたします。
④内部監査室は、内部監査室長の後任候補者として会計および内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職 1 名の採用を計画しております。また、採用後は、引継ぎを行ったうえで 2024 年 2 月末までに内部監査室長を交代し、3 名体制で業務を行う予定であります。なお、現在の内部監査室長は高齢であるため、内部監査室長を交代した後の状
況を見ながら、3 名体制を維持すべく次世代の担当者の新規採用や人事異動による人員補充を検討いたします。
（３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等
商事事業の開始の際は、与信面のチェックのみで、事業スキームや商流、取引実態の適切性、取引先の適格性の視点からの調査が十分でなく、当時の社長の個人的なつながりがあることを理由として通常であれば上場会社として取引を行ってよいと判断しなかった相手を取引先として事業を開始し、事業開始後も取引の実態について十分な確認を行わないなど適切なチェック体制を構築しなかったため、不適切な取引が続くことになりました。

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そのため、新規事業の開始の可否の判断および取引先等の選別にあたっては、全役員がコンプライアンスの観点から取引の内容、取引の実態・流れ、取引に想定されるリスク、相手方の信用・財務情報、相手方との関係、取引開始の経緯等を十分に確認するようにすべく、グループ各社の状況を確認し、内部統制委員会で審議のうえグループ全体の「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」のドラフトを作成し、当該ドラフトについて監査役会（社外監査役）からのコメントに基づき見直しを行ったうえで、2023 年 5 月の定例取締役会において当該内容を確認・承認し、運用を開始いたしました。今後、当社のグ
ループ各社において新規事業を開始する際は当該ガイドラインに則って審査を行い、当該新規事業の開始および新規取引先との取引については、内部統制委員会にて想定されるリスクと必要な措置を確認・検討したうえで、当社取締役会で審議・承認いたします。また、新規事業の開始後は、事業については、内部統制室が業務プロセスのリスクを原則として年 1 回、定期的に再評価し、内部統制委員会においてその対応を審議・決定し、当該事業の業務プロ
セスについて、内部監査室が内部監査を実施することとし、取引先については、内部統制室が原則として年 1 回、定期的な調査・モニタリングの結果を確認し、内部統制委員会において選定先基準への適合性の定期的な再評価をいたします。
当該ガイドラインの要点は以下のとおりです。
・新規事業に係る事業計画により事業スキームや構造、商流、事業の枠組みが組織的で継続性を持つものであるか、人員構成に無理はないか等を新規事業の開始前の審査において、経理部、管理部、内部統制室および内部監査室が事前に把握し、リスクの確認・分析を行ったうえで、チェックを行うべき部門、チェックの方法・プロセス等のリスク低減の方法を検討するものとする。
・新規取引先についてのチェックについては、新たに作成した取引先フォーム「新規取引先選定調書」に、信用情報、財務状態、反社・コンプライアンスチェック等の調査結果を記載させ、取引開始の経緯として、社内の誰がどのようなつながりをもっているのか、といった情報も記載させ、新規事業開始の審査の中で、申請書類である「新規事業開始伺い」
および事業計画等の提出書類を参照のうえ、上場会社として取引をしても問題ないかを確認し、役員など特定の個人との関係を理由とする場合などの例外を認めないものとする。
・業務が属人的になることがなく組織的牽制を効かせられるか、一部の取引先への依存によるリスクはないか等を重要な視点とし、とりわけ非上場の会社や個人企業等については、上場会社として取引を行うことの適切性を判断し、「新規取引先選定調書」の社内確認部門（管理部はコンプライアンス上の問題を中心に確認し、経理部は会計処理や仕入先・販売先を含めた財務状況・与信情報を中心に確認し、内部統制室は取引スキームに係るリスクを中心に確認し、内部監査室は監査の一環として継続的に注視すべき点を確認いたします。
）のコメント記入欄に問題の有無、取引開始の前提条件、継続的にチェックすべき事項等を記載いたします。
なお、当社の商事事業につきましては、今後は事業を継続すべきではないと判断し撤退しておりますが、当社グループの各事業においても､同種事案の再発防止の観点から、グループ共通のルールとして運用してまいります。
また、新規事業を開始する場合や関連する法令の改正、会計基準の変更等により会計処理への影響が見込まれる場合には、該当事業の責任者と管理部門が中心となり、上記の基準に加えて、管理体制の整備・変更の要否を検討し、会計監査人との協議を実施することとし、必要に応じて別途ルールを策定し運用いたします。
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この新たに作成したルール・手続フローについては、内部監査において、2024 年 2 月期中に、取引先調査に不備はないか、取引の実態を確認できているか、当初の計画通りに事業が行われているか等の運用状況を確認し、仕組みの定着と実効性を確認してまいります。
（４）特定の役職員への業務の属人化の確認
新規事業の開始前においては、上記「（３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等」に記載のとおり、新規事業の開始前の審査において、経理部、管理部、
内部統制室および内部監査室において事前にチェックし、リスクの確認・分析を行ったうえで、他部門からのチェックの方法・プロセス等のリスク低減の方法を検討し、特定の役職員に業務が属人的に帰属していないかを確認いたします。
さらに、事業の開始後および既存事業にあっては、2023 年 8 月以降、2023 年 9 月中を目途に、以下のようなプロセスにより特定の役職員への業務の属人的帰属を確認のうえ、必要な対応を検討・実施し、当該対応について社内規程に明文化いたします。
・内部統制室および内部統制委員会において、業務の属人的な帰属を防止するために、業務体制に係るリスクや経理部、管理部等の事業部門以外の部門によるチェックポイントを明確にします。
・そのうえで管理部、経理部等の管理部門が上記チェックポイントにしたがって、取引形態
や契約内容の変更の際や、社内の組織・人員の変更の都度など日常的な業務を行う中でチェックを行います。
・内部統制室は、上記の管理部門による日常的な業務におけるチェックのプロセスについての有効性を評価するために、管理部門に対して、原則として年 1 回、定期的に点検を行い、各事業について業務の属人的な帰属がないことを有効にチェックできているかの確認を行い、その結果を内部統制委員会で報告いたします。
また、内部監査室は、原則として年 1 回、2024 年 2 月期は 2023 年中に上記のプロセスが適切に運用されていることを監査いたします。
（５）商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備
商事事業担当取締役は、商品の実在性を事後的に検証できる体制を整備すべきとのアスカ
監査法人の指摘に真摯に対応しませんでしたが、他の役員や関係役職員の問題意識の低さから、内部統制室・内部統制委員会においても、商品の入出庫業務を行う組織を国際部とは別に設置するなどの対応が求められず、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制が構築されませんでした。
これを受けて、当社では上記「（１）③役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」
によるコンプライアンス意識の醸成および「（３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等」での他部門からのチェックの方法・プロセス等のリスク低減の方法の検討に加え、当社グループの中で商品の仕入・販売を行う事業について、内部統制室にて、2023 年 9 月中を目途に、商品の在庫の確認について事業（営業）部門以外の部門による牽制が行われる組織体制となっているか確認し、組織的な牽制が十分でないと認められた場
合は、事業運営に係る購買管理、在庫管理、販売管理を行う部署および業務分掌を検討・提案し、内部統制委員会にて審議のうえ、当該事業会社の社内規程に反映させ措置を講じます。
なお、人員規模などの関係から、上記の事業（営業）部門以外の部門を設置して当該部門の業務分掌に基づく組織的な牽制を業務として行うことが難しい事業がある場合は、内部統- 38 -

制室・内部統制委員会においてチェックポイントを明確にし、管理部や経理部等の管理部門によるモニタリングを組み込むなどの対応を行います。
そのうえで、当該業務分掌や管理部門のモニタリングによる牽制が機能しているかについて、内部監査室にて、原則として年 1 回、2024 年 2 月期は 2023 年中に、定期的な検証を行います。
（６）稟議書によるチェックの改善
当社では、取引の実態や売上計上に関する社内の問題意識が低く、管理部で稟議書を受け付ける際も形式的な確認に止まり、実態と合わないような稟議書の記載を見過ごしてしまっていたことから、稟議書の運用について、以下のような改善を行います。
まず、会社として適切な判断を行うことを可能とするため、稟議には必要な情報を実態に即して過不足なく記載することを意識できるように社内規程において明文化いたします。
そのうえで、今後は稟議書を受け付ける際に、管理部、経理部および内部統制室がその業
務分掌に応じて、法令・社内規程上の問題や会計・税務上の問題、内部統制上の問題等の有無を確認するとともに、業務上知りえた実態と稟議書の記載に相違が認められた場合に訂正の必要性を確認することといたします。これにより、稟議書の回付を受ける常勤役員は、審査部門のコメントを確認し、稟議書の決裁・実行によるリスクについて認識し、何らかの疑問点があればさらに追加説明や追加資料を求め、リスクの軽減と稟議書による決裁の適切性の担保に努めます。また、稟議書は、従前通り社外役員にも情報共有し、上記のチェックのプロセスを確認できるようにいたします。
当該プロセスについては、2023 年 9 月中を目途に社内規程の改定および確認部門の指摘事
項記載欄を追加した稟議書の書式の見直しを行います。なお、当社の稟議制度は紙面にて運用がなされており、上記役員への回覧は電子メールで行っておりますが、当該プロセスの確実な実施と効率性を考慮して 2023 年中を目途に稟議システムの導入も検討いたします。
さらに、当該稟議決裁プロセスは内部監査の対象として、原則として年に 1 回、定期的に、
2024 年 2 月期は 2023 年中にその運用を監査いたします。
（７）取引先に対する牽制機能の強化① 会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止
商事事業は、元社長の A2 が持株会社である当社の本部経費を賄うという趣旨で、自身の会社で取引実績のあった取引先を紹介する形で開始された経緯があり、その実績を信頼して通常であれば上場会社として取引を行わない相手と例外的に取引を始めたものです。この例
外的取扱いを起点として商事事業の取引先および個々の取引に対する牽制機能の欠如が生じていました。
これを踏まえ、今後は、企業経営の健全性の観点から、特定の役員等との関係性等により、事業上の取引等において例外的な取扱いを行わないことを企業行動指針等に明文化するとともに、これを上記「（１）③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」におけるコ
ンプライアンスを重視した研修において周知いたします。
また、上記のほかに 2023 年 8 月中を目途に、下記②および③の改善措置を講じるとともに、その実施状況について内部監査室にてモニタリングを行います。
② 取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネス上の依存関係の調査- 39 -

上記の「（３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等」とあわせて、当社グループの既存事業の取引のチェックにつきましても、2023 年 9 月以降は以下のとおり実施いたします。
ア）既存事業に関する取引開始時の調査・既存事業の試験機事業およびエンジニアリング事業については、従前から実施している新規取引先のチェックに加えて、取引開始の経緯等を確認するように、それぞれのフォーマットを変更することといたしました。
・既存事業において通常の仕入・販売と異なる形態の取引を新たに行う場合は、原則として、新規事業の新規取引先の調査と同様のフォーマットでチェックすることといたします。また、このチェックの結果、当該取引先に対するビジネス上の依存度が高いと認められた場
合は、管理部および内部統制室から内部統制委員会に報告を行い、リスクおよびリスクを軽減するための措置を検討し対応いたします。
イ）既存事業の取引に関する定期的な調査
・内部統制室は、管理部や経理部等の管理部門に対して、原則として年 1 回、定期的に既存事業の取引に関して質問書等により確認を要請し、管理部門において当該要請に応じて証票書類やその入手状況に関する不自然な点の有無や特定の取引先へのビジネス上の依存関係に関する状況を確認し、内部統制室とともに、その状況について点検を行います。これにより、不自然な点やビジネス上の依存関係が認められた場合は、管理部および内部統制室から内部統制委員会に報告を行い、リスクおよびリスクを軽減するための措置を検討し対応いたします。
また、上記ア）およびイ）のプロセスについては、2023 年 9 月中を目途に社内規程に明文化し、当該プロセスが適切に実施されているかについて、原則として年 1 回、定期的に、2024
年 2 月期は 2023 年中に内部監査室の監査対象として運用状況を確認いたします。
③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化
上記の「（３）新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等」における新規取引先のチェックの整備とあわせて、当社グループの既存事業の取引先のチェックにつきましても、以下のとおり見直しを行いました。
・既存事業の新規取引先（仕入先・外注先・販売先）のチェックについては、基本的に外部の信用調査のみを行っていましたが、管理部が主導してコンプライアンスチェック（反社会的勢力との関わりや不適切な取引が行われている噂等のネガティブ情報のチェック）も実施することといたしました。
・既存事業の取引先については、管理部が主導して、原則として、取引開始の時だけでなく、年に 1 回、継続的・定期的に上記の信用調査およびコンプライアンスチェックを行うこと
といたしました。ただし、電気、水道、電話、インターネット回線の使用、輸送・宅配サー
ビス、オフィスの消耗品の購入など取引内容から調査の必要がないと認められるものは調査対象から除くとともに、取引開始後に取引が行われなくなった取引先は継続調査対象から除外いたします。
・外部の信用調査およびコンプライアンスチェックの結果、取引先に懸念が認められた場合
は、管理部が外部の調査会社に改めて詳細調査を委託し、または詳細な調査報告書を入手し、当該取引先の現況を確認し、取引継続の可否を判断いたします。
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（８）会計監査人からの指摘事項に対する対応
今回の会計不祥事においては、当社が会計監査人からの商事事業における売上計上や取引の実在性に関する指摘を重く受け止め十分な対応を行っていれば早期に問題を改善することができた可能性があったことから、会計監査人の指摘事項に対する取組みのプロセスを改めました。今後、会計監査人から指摘があった場合は、取締役会および監査役会において当該指摘事項の内容をすべて確認し、指摘に対して真摯に対応することとし、問題またはその可能性が認められたときは、取締役会にて担当責任者を決め改善または調査を指示するとともに、会計処理への影響や法令違反の可能性があるなど重要性が高いと認めた場合はその対応について内部監査室による特別監査を実施し、必要な改善策または調査をスケジュールに沿って実行し、継続的に改善状況をモニタリングできるように毎月の監査役会および定例取締役会に書面にて報告することといたしました。なお、取締役会で指名した担当責任者の対応が取締役会における報告・審議の際に不十分であると判断された場合、または内部監査室による特別監査の結果報告を受けて、監査役会および取締役会において対応が不十分であると判断された場合は、直ちに担当責任者の変更等を含め会計監査人の指摘に沿った是正措置を講じます。
この会計監査人から指摘事項があった場合の対応につきましては、2023 年 3 月 8 日開催の取締役会において「会計監査人からの指摘事項への対応について」と題する内規を定め、継続的に取り組むことを明確にしております。これにより、会計監査人から指摘事項があった場合は、必ず取締役会において、監査役会からの意見を確認して改善・調査の必要性を審議することにより社外取締役も問題をしっかり理解できるようになり、問題が生じた場合に役員相互に牽制が効く体制といたしました。また、会計監査人からの指摘は非常に重要であるため、会計監査人とのミーティングについて、基本的に監査役、経理部長、内部監査室長、内部統制室長が出席することで情報を共有し連携いたします。以上のとおり、会計監査人からの指摘事項に対する情報共有が原則となりますが、会計監査人からの指摘が不正の可能性
に関するもので、関係者の隠蔽行為が懸念されるような場合は、監査役会において、情報共有の範囲、時期、方法等を審議のうえ対応いたします。
なお、会計監査人から監査役会への第 117 期（2023 年 2 月期）の監査結果報告においては、特に新たな指摘事項はありませんでしたが、当該内容については、常勤監査役から取締
役会に報告・説明がなされました。
（９）監査役による監査機能の発揮
本件不適正開示においては、監査役・監査役会は、会計監査人からの指摘を受けて、各取締役に必要な是正を求め、内部統制室長に内部統制に係る指示を行っていたものの、不正の発生可能性のリスク認識が低く、取締役会に対し厳しく改善措置を求めるまでの対応はとれず、会計監査人の要請に十分に応えておりませんでした。これらを踏まえ、監査役の監査機能を発揮するために以下の是正措置を行います。
① 監査役会の体制の見直しおよび監査役候補者選定プロセスの強化
上記「（１）⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」に記載のとおり、監査役会の体制の見直しを行うとともに、上記「（１）②役員候補者の選定基準の制定および選定プロセスの見直し」の記載のとおり、新たに制定した「役員候補者選定基準」は監査役候補者も対象- 41 -

とし、候補者が上場会社の監査役に求められる適格性を備えているか否か指名・報酬委員会で確認するプロセスを加えました。
② 監査役の意識改革
各監査役が企業経営の健全性や適正性を担保する責任を負うことおよびその職責を果たす
うえでの心構えを改めて強く認識し、その決意と取締役・取締役会に対する姿勢を表明する
ために、以下の宣誓書を提出いたしました。また、2023 年 7 月 14 日の定例監査役会において、監査役監査基準を改定し、「監査役は、企業不祥事防止のために、常に社内に不正が存在するかもしれないという意識を持って職務を遂行しなければならない」旨を定めました。
宣誓書
私は貴社の監査役として、下記事項を宣誓します。
記
１．監査役として、取締役会と協働して会社の監督機能の一役を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、法令を遵守し、健全で持続的な成長を確保と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するよう最善を尽くします。
２．監査役の職務を遂行するにあたって、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、法令違反等の不祥事が会社にとって致命的な損害を与えることとな
ること、また、常に社内に不正が存在するかもしれないということを意識し、法令及び監査役監査基準その他の適用される規範に則り、自らの信念に基づき行動するものとします。また、監査役相互で適切に情報共有・連携して職務遂行いたします。
３．自ら又は他の監査役を通じて、取締役会その他重要な会議への出席、会社及び子会社の役職員等との意思疎通、役職員及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社法
第 381 条に基づく会社及び子会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役
会、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、会社法第 385 条に基づく
取締役の行為の差止めなど、必要な措置を、能動的・積極的かつ適時に講じるよう努めます。得られた情報から問題又はその兆候を認識した場合は、必要に応じて取締役会その他の関係機関に共有・連携した上で、その予防又は解決にあたるよう努めます。
４．監査役として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努めるものとします。
５．監査役は、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であること、監査役が法令に基づく権限を行使することがあり、取締役・取締役会その他会社の関係部署がこれに応じる必要があることを、代表取締役を含む取締役に理解し認識させるように努めるものとします。
以上③ 取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションの改善
常勤監査役が中心となって取締役の業務執行および会計処理を監視する中で問題が認められた場合については、今後は、個々の取締役に指摘を行うだけでなく、取締役会に報告し、また、必要に応じて独自に調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請するこ- 42 -

とといたしました。また、本件不適正開示においては、商事事業担当取締役の A1 が「収益認識に関する会計基準」の適用に関し、アスカ監査法人に売上を総額計上にするための要件を確認し外形的に対応しようとした時点で問題の兆候が見られましたが、常勤監査役がそのミーティングに参加していれば、監査役・監査役会で早期に問題を確認できた可能性があるた
め、今後は、会計監査人と取締役・執行役員との会計処理に関するミーティングについては必ず常勤監査役も同席することとし、監査役監査基準に常勤監査役の職務として明記いたしました。
加えて、監査役会の監査機能強化に向けて、内部監査部門と連携する体制を整備していくこととし、2023 年 4 月 14 日に、新たに「内部監査室」を設置し、内部監査室による内部監
査での問題点、発見事項等について監査役会にも直接報告を行い、監査役会での情報共有を図り、必要に応じて調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請することといたしました。なお、2023 年 5 月 22 日の監査役会より内部監査室長が監査役会に出席しております。また、会計監査人による四半期レビュー結果説明会や経理部と会計監査人が決算監
査開始時に行なう打合せにも内部監査室長も出席することといたしました。これらにより、監査役会と内部監査室が当社グループの監査上の課題や懸念点について共通認識を持ち協力して対応することにより、効果的かつ効率的に監査を実行いたします。
また、内部監査部門、監査役会・監査役、会計監査人の三様監査が実効性を発揮できるよ
うに定期的な会議や随時の情報交換等により連携を深めることで監査の実効性を高めるとともに、原則として四半期ごとの監査・レビューのタイミングで、監査役会として注視する事項について事業部門および管理部門に記録の残る電子メール・書面の形で情報を共有して必要な対応を要請することを監査役監査基準に監査役会の職務として明記し、問題の兆候が見られた場合に後から検証できるようにすることで、社内の問題意識を高めてまいります。
また、監査役会において、監査の実効性を高めるために、人材の補充や制度の見直しなど
会社の管理体制を強化していくために必要な措置があると判断した場合は、取締役会に積極的に提言を行うことといたしました。この点、2023 年 7 月 14 日の取締役会で、監査役会から、第 117 期（2023 年 2 月期）監査結果通知の説明の中で、本件不適正開示の再発防止に向け策定された改善措置の確実な実施とその進行状況の監督、商事事業において発生した売掛金の未回収分についての確実な回収と債権の保全、ならびに内部監査体制構築のために十分な内部監査室および内部統制室の人材確保および内部監査体制の確立の要請が行われました。
また、このように監査役として監査の実効性を高めるために取締役会に対し能動的・積極的に意見を表明するように努める旨を監査役監査基準の「監査役の心構え」の中に定めます。
④ 各監査役の自己研鑽
さらに、今回の会計不祥事を受けて、ガバナンスとコンプライアンスの体制の強化に向けて常勤監査役は 2023 年 6 月に以下のとおり研修を受講し、その内容を監査役会において報告しております。また、2023 年 8 月以降は、社外監査役も常勤監査役と同様に外部の研修および役員向けの階層別研修を受講し、上場会社の監査役としての職務を果たすべく自己研鑽に努めます。

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日程

研修内容（研修実施者・講師）
監査役等のための不正会計に重点をおいた「おかしな数字」の見抜き方【事例・ケーススタディ編】～監査役等は何をすべきだったか～（日本監査役協会：㈱ヴェリ2023 年 6 月

タス・アカウンティング 代表取締役社長 山岡信一郎（公認会計士））
社会問題化する組織不祥事についての監査役の役割：〈利害〉を結び直す監査業務へ向けて（日本監査役協会：大阪産業大学経営学部商学科准教授 中原 翔）
監査役等の立ち位置とその役割について（日本監査役協会：九州大学名誉教授・弁2023 年 8 月

護士 西山芳喜）
不祥事防止のための監査役等の「攻め」の姿勢とコミュニケーション（日本監査役
協会：中山国際法律事務所 代表弁護士 中山達樹）

2023 年 9 月以降

ガバナンス・コンプライアンス関係のセミナーを中心に受講予定（10）内部監査・内部統制機能の拡充
当社は、前回不祥事を受けて、内部統制部門としての内部統制室に加えて、内部統制委員
会および内部監査委員会を設置いたしましたが、各組織の位置付けや担当者の意識など多くの問題がありました。本件不適正開示を受けて、内部統制部門と内部監査部門の役割について再度見直しを行い、以下の改善措置を実施することといたしました。
① 内部監査部門の独立性の確保および指揮命令系統の見直し
当社は、従前は独立した内部監査部門がなく、内部監査の実施メンバーはすべて兼務者で構成される委員会組織で、日常的な内部監査は行わず、会計不祥事をチェックする組織としては不十分でありましたが、その点については、第三者委員会からも本件不適正開示の発生
原因の一つと考えられると指摘を受けました。そのため、従前の内部統制室の室員が内部監査委員会の委員を兼務する体制を見直し、内部監査委員会を廃止し、上記のとおり、2023 年
4 月 14 日に、新たに独立した常設の社長直轄の組織として「内部監査室」を設置し、メンバーについては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけでなく、取締
役会・監査役会にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織としました。この点、具体的には、2023
年 4 月 14 日改定の内部監査規程に以下の内容を定めました。また、内部監査規程については、今後 2023 年 9 月中を目途に実施する社内規程の見直しの中で、監査役会からの統制をより効かせる方向で内部監査部門についての指揮命令系統を整理（問題が発生した場合は、監査役会の判断で内部監査室を監査役会の指揮下に置くことにする等）いたします。
・内部監査室長は、内部監査の方針・計画を策定する際は、監査役と意見交換を行う。
・内部監査室長は、内部監査の対応措置等すべてが完了した時点で、内部監査報告書を社長
および監査役会に提出する。
・内部監査室長は、内部監査の結果、重要な問題・リスクが確認された場合は、社長だけでなく、取締役会および監査役会に速やかに報告しなければならない。
② 内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し
本件不適正開示において、内部監査委員を兼任していた内部統制室長の D4 が本来行うべき対応ができなかった原因の一つとして、他の役員からの後ろ盾がない中で、従業員の立場- 44 -

から取締役に関わる問題を追及した場合に不利な処遇や報復を受けることを恐れていたという状況があったことを受けて、2023 年 9 月中を目途に内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分保障（配置転換等の人事や人事評価等の処遇についての監査役会の同意権等）についても見直しを検討いたします。
③ 監査役、監査役会および会計監査人との連携強化
内部監査室は、監査役会・監査役および会計監査人と適宜連絡・調整を行い内部監査の実効性を高めていく体制とし、2023 年 5 月 22 日より内部監査室長が毎月の定例監査役会に出席することといたしました。監査役会のほか、2024 年 2 月期の内部監査室、監査役会および会計監査人の定期的なミーティングについては以下のとおり予定しております。
日程

会議体

参加者

2023 年 6 月 23 日

第 1 四半期決算監査事前ミーティング

会計監査人、監査役会、内部監査室、

2023 年 7 月上旬

第 1 四半期決算監査報告会

同上

内部統制室、経理部

2023 年 9 月中旬

第 2 四半期決算監査事前ミーティング

同上

2023 年 10 月上旬

第 2 四半期決算監査報告会

同上

2023 年 12 月中旬

第 3 四半期決算監査事前ミーティング

同上2024 年 1 月上旬

第 3 四半期決算監査報告会

同上④ 監査アプローチの強化
2024 年 2 月期の内部監査計画については、従来から実施している「J-SOX 監査」に加え「業務監査」を実施いたします。
「業務監査」については、当社グループ全社の全業務内容についてリスクアプローチ手法により、各業務リスクの「発生可能性」と「影響度」によるリスク評価を行い、評価結果に基づきそのランク付けを行ったうえで、ランクの高い業務を優先的に内部監査対象とするとともに、全拠点について内部監査を実施できるように計画いたします。また、従前からの事業と異なる新規事業については、事業スキーム・手続フローを基に、経理部における伝票処理や内部監査室による業務監査等でその運用状況をモニタリン
グいたします。
「J-SOX 監査」は、上場企業における内部監査部門では、経営者による委託の下で財務報告にかかる内部統制の整備や評価などを行う「J-SOX 対応」が義務付けられているため従来から実施しております。具体的には、内部統制室にて内部統制の整備・構築として規程・マ
ニュアルの整備、「業務記述書」
・「フローチャート」
・「リスクコントロールマトリックス(RCM)」のいわゆる J-SOX 内部統制 3 点セットと呼ばれる文書を整備し、内部監査室がこれらの 3 点
セットを基に「監査調書」を作成し、各部門の業務プロセス統制の「整備状況」および「運用状況」を評価いたします。
「整備状況の評価」については、各業務部門の対象業務プロセスについて、一つの取引をサンプルとして収集し、取引開始から仕訳計上までの流れを評価する「ウォークスルー」を実施し、「運用状況の評価」については、一定期間の母集団より、評価対象とする複数件の証憑をサンプルとして収集し、統制が継続的に運用されているか評価す
る「運用テスト」を実施いたします。
⑤ 内部監査部門の人員体制の補強
今回内部統制室から独立させた内部監査室の室長の D6 氏は、内部統制・内部監査の業務支援として業務委託をしてきましたが、同氏は生命保険会社において経理部門や内部監査部- 45 -

門に従事し、米国内部監査人協会の公認内部監査人の資格や日本内部監査協会の内部監査士の資格も取得するなど内部監査に関する経験・知識は豊富であり、内部監査室長として内部監査体制の構築に尽力できると判断しております。ただし、同氏は高齢であることから、今後内部監査体制を構築・運用していくには人員補充が不可欠であると認識しております。
これに関して、当社は、2023 年 4 月 14 日に外部のコンサルティング会社 に特設注意市場
銘柄指定解除に係るコンサルティング業務を委託いたしました。内部監査のスタッフにつきましては、今後人員補充と専門性の確保が課題となっていることから、内部監査の計画・実施に関して当該コンサルティング会社へアウトソーシングを含めたサポートを委託するとともに、引き続き専門性を有する人材の採用を検討しており、本年 9 月末までに人員補充を行う予定であります。
⑥ 内部統制室の位置付けおよび体制の見直し
当社では、内部統制の整備を担う組織として内部統制室が設置されましたが、担当者は内部統制委員会と内部監査委員会を兼任しており、内部監査部門と同様に位置付けが不明確となっていました。本件不適正開示を受けて内部統制の整備・構築と内部統制の監査を分離するために独立した内部監査部門を設置したことに伴い、内部統制室について、本来あるべき内部統制の整備・構築を推進する部門としての位置付けを明確にし社内で周知いたします。
そのうえで、内部統制室は、当面は内部統制の再構築、整備を推進するため、再発防止策の推進プロジェクトの旗振り役として、進捗管理表を基に、週次ベースで各再発防止策の役
割分担の決定・状況確認や社内調整および進捗管理を行い、毎月取締役会に報告いたします。
再構築後は、再発防止策の運用の一部を担うとともに、少なくとも半期に 1 回、定期的に運用状況の確認を行って報告書にまとめ、取締役会に報告いたします。
また、内部統制室の体制に関して、内部統制室長である D4 は、主に営業や企画等に関する業務の経歴があり、2019 年 4 月の就任当初は内部統制・内部監査の経験・知識はありませんでしたが、その後、当社は日本内部監査協会に加入し、内部監査業務について研修を受講しながら J-SOX に係る内部統制業務を行っておりました。今回の会計不祥事においては、当社が適任者を配置しなかったという問題があり、従業員の立場から取締役に関わる問題を追及することが難しかったという面があるものの、内部監査委員会を所管していた内部統制室長としての職責の自覚が足りなかったことについて反省を促し、本人は意識を改め内部統制・内部監査の専門知識の習得と内部統制の再構築に取り組んでおります。
さらに、当社の現状の内部統制室の体制は十分とは言えないため、上記「⑤内部監査部門の人員体制の補強」に記載の外部のコンサルティング会社に内部統制の再構築・整備に関してサポートを委託するとともに、社内に相応の人材がいないため、2023 年中を目途に内部統制室長の後任となる人材の採用（人員補充）を計画しております。
⑦ 内部統制委員会の改革
内部統制委員会につきましては、内部統制委員が委員会や委員の役割を適切に理解していなかったことや、特定の委員が担当する事業・部門に内部統制上の問題が認められた場合の具体的な報告事項や対応プロセスについて検討がなされておりませんでした。これを踏まえ、以下のとおり内部統制委員会を改革することとし、2023 年 9 月中を目途に社内規程に明文化いたします。

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ア）委員会の役割・機能の見直し
内部統制委員会を単に内部統制室から各種内部統制活動の報告を受ける受動的な場とせず、グループ全体の内部統制上の問題の解決に実質的に機能させる組織とするために、委員会の運営規則を改定し、内部統制委員会は、内部統制室を通して、グループ全体の内部統制上の問題点を常に把握し、内部統制の整備・強化および問題の解決のために、随時審議・決定を行う組織と位置付け、問題に対して、早期に担当部署を決め、記録が残る形で具体的な指示を行うなど臨機に対応すべき旨を明確にいたします。この改善計画の再発防止策のプロセスの整備においては、後記「（12）前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討」に記載のとおり、内部統制室長から内部統制委員会のメンバーに再発防止策の進捗状況を共有するとともに、追加・修正すべき事項が生じた場合は、内部統制委員会にて審議いたします。
イ）委員の責務および委員会の構成の見直し
内部統制委員会の委員は、単に内部統制室の報告を聞くだけでなく、自らグループの内部統制の整備・強化および課題・問題の解決にあたる責務を有することを明確にするとともに、各委員に所管部門の内部統制上のリスク・コンプライアンスに関わる問題の報告を義務付けることといたします。また、委員会の構成つきましては、以下のとおり、委員会の審議事項の審議・決定に常に参加する常任委員のほかに、グループ各部門の内部統制上の問題・課題を把握できるように各部門の状況を報告（四半期ごとの定期報告および問題への対応についての随時報告）すべき実務責任者をリスク対応委員として選任いたします。リスク対応委員
については、四半期ごとの出席のほか、担当部門に関わる懸案事項がある場合に、委員長の要請により都度委員会に出席することといたします。また、委員会のオブザーバーとして常勤監査役および内部監査室長を入れ、監査の視点から必要な指摘を行います。
（内部統制委員会の構成）
・委員長：代表取締役社長
・常任委員：取締役 試験事業担当
・常任委員：執行役員 管理部長
・常任委員：執行役員 経理部長
・常任委員：内部統制室長
・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機 営業本部長
・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機 相模原工場長
・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機 豊橋工場長
・リスク対応委員：㈱東京衡機エンジニアリング 営業部長
・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機サービス 技術営業部長
ウ）委員会の運営・対応プロセスの見直し
内部統制委員会は、従前は原則として月１回開催される非恒常的な組織として運営されていましたが、この改善計画において定めた以下のような内部統制に関する事項を随時審議・決定できるように、内部統制室が事務局となって、月 1 回の定例委員会のほか、WEB 会議シ
ステムを活用して、機動的に委員会を招集して臨機に対応するプロセスを講じることといたしました。
再発防止に向けた改善措置の項目

内部統制委員会の対応事項（３）新規事業の開始の可否および取ガイドラインおよび取引先フォームの検討・見直し、新規事業開始

引先等の選別に係る基準の厳の際のリスクに応じた措置の検討・実施、新規事業・新規取引先の格化等

年 1 回の定期的再評価- 47 -

再発防止に向けた改善措置の項目（４）特定の役職員への業務の属人化の確認

内部統制委員会の対応事項
業務の属人的な帰属を防止するための業務体制に係るリスクおよび事業部門以外によるチェックのポイントの明確化、年 1 回の定期的確認（５）在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備

商品の在庫の確認に対する事業（営業）部門以外の部門による組織的な牽制の十分性の確認、組織的な牽制が十分でない場合の対応策の検討・実施
通常の仕入・販売と異なる形態の取引についての新規事業の新規（７）取引先に対する牽制機能の強化

取引先の調査と同様のフォーマットの適用、ビジネス上の依存度が高いと認められた場合の報告の受領と是正策の検討（11）内部通報制度の見直しとコンプ
ライアンス研修の拡充（12）前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討

内部通報制度の運用状況の確認および内部通報制度の仕組みの見直し改善措置・再発防止策が実際に有効に機能する仕組みとなっているか否かについての確認・検証

また、今回の会計不祥事のような重大なリスクに関わる案件については、委員長の判断で出席者を限定して委員会で審議し必要な対応を講じることといたしました。
⑧ 内部監査・内部統制担当者の確保・育成
本件不適正開示の防止・是正に内部監査部門・内部統制部門が十分な役割を果たせなかった原因の一つとして、当社経営陣の内部監査部門・内部統制部門に対する重要性の認識が不足していたことがあげられますが、当社は改めてその重要性を認識し、今後は以下のような人材を求めることを明確にし、人材の確保・育成に努めてまいります。また、採用にあたっては、相応しい人材であるか否かの判断については、社長の判断だけでなく、監査役会に同意を求めることといたします。さらに、内部監査部門・内部統制部門の重要性と権限を明確にするために、2023 年 9 月中を目途に社内規程を見直し、内部監査および内部統制の整備・構築への社内の協力義務を定める予定であります。
担当職務

求める人材

内部監査担当者

独立した第三者の立場から公正に監査を実施し、問題に対し毅然とした態度で臨む（内部監査室員）ことができる強い責任感、内部統制・内部監査の専門知識、監査技術、監査対象者から情報を引き出し、的確に報告することができるコミュニケーション能力

内部統制担当者

内部統制・内部監査の専門知識、社内の制度・プロセスを整備・構築するためのガバ（内部統制室員）

ナンスに関する幅広い知識・能力、リスクを見抜き関係者に必要な提案をすることができる分析力・提案力、経営者と対話し関係者を説得することができるコミュニ
ケーション能力、会社のコンプライアンス体制を支える強い責任感

この点、当社グループの内部統制における第 2 線は、管理部、経理部、内部統制室で、事業部門（第 1 線）が導入したリスク管理のプロセスやコントロール手段が適切に設定され、確実に運用されているか並行的にモニタリングして、必要な支援・監督をしておりますが、その人員構成は、管理部は 4 名（うち部長 1 名、係長 1 名、一般職 2 名）
、経理部は 6 名（うち部長 1 名、係長 2 名、主任 1 名、一般職 2 名）
、内部統制室 1 名（室長）となっております。また、第 1 線および第 2 線の業務を監査して評価する第 3 線の内部監査室の人員は 2 名（うち室長 1 名〔業務委託〕、主任 1 名〔2018 年 2 月から 2023 年 4 月まで内部統制室勤務〕）- 48 -

となっております。上記のとおり、内部監査室の人員補充は喫緊の課題となっておりますが、
経理部、管理部、内部統制室の人員も上場会社の内部管理体制としては十分とは言えないため、上記「（２）内部管理体制に係る人員補強」に記載のとおり人員補充を計画しております。
これらに関して、当社が特設注意市場銘柄指定解除に係るコンサルティング業務を委託している上記「⑤内部監査部門の人員体制の補強」に記載の外部のコンサルティング会社は、
内部統制構築支援に多くの実績があり、高い専門性を有していることから、そのコンサルテ
ィングも受けながら内部統制・内部監査体制の整備・改善・強化を図っております。
また、内部監査・内部統制のスタッフの能力向上につきましては、管理部門のスタッフの能力向上と合わせて、会社全体として取り組み、日常的な外部研修やトレーニング等により個々人のスキルアップ・対応業務範囲の拡大と組織のレベルアップに努めてまいります。
2024 年 2 月期の内部統制・内部監査のスタッフの教育・研修は以下のとおり実施・計画しております。
日程
2023 年 6 月

研修内容（研修実施者・講師）

参加者

危険な会社を見分けるポイントポイント～倒産前のシグナル～（帝国データバンク：渡辺雄大）

内部統制室長

信用調査報告書の読み方講座（帝国データバンク：岡田明）

内部統制室長

仕入先のインボイス登録状況把握（帝国データバンク：北野信高）

内部統制室長生成 AI（ChatGPT 等）を利活用する際のコンプライアンス上のポ

内部統制室長イント（日本内部監査協会：専修大学教授

内部監査室長渡邊隆彦）

不確実な時代において信頼されるアドバイザー（日本内部監査協会：
有限責任監査法人トーマツ リスクアドバイザリー事業本部シニア

内部監査室員

マネジャー 池田泰三）
2023 年 7 月
2023 年 8 月
2023 年 9 月～
2024 年 2 月

証券取引等監視委員会中期活動方針（第 11 期：2023 年～2025 年）について（日本内部監査協会：証券取引等監視委員会委員
コンプライアンスと倫理の基礎講座（日本内部監査協会：専修大学教授

渡邊隆彦）

橋本尚）

内部統制室長
内部監査室長
内部監査室員
内部監査室長
内部統制室長会計コンプライアンスに関する研修を検討中

内部監査室長
内部監査室員（11）内部通報制度の見直し・拡充
本件不適正開示において内部通報制度が十分に機能していれば通報によって早期に問題事
象を止めることができた可能性を指摘されているところ、これまでは内部通報制度がほとん
ど利用されておりませんでした。当社は、上場会社としてコンプライアンスへの潜在的なリスクに対し必要な措置を講じるべきことを認識し、内部通報先や内部通報の取扱い手順、内部通報者の保護の仕方等に関して問題はないか調査・分析を行うために、2023 年 3 月 22 日に、内部統制室においてグループの全役職員を対象に内部通報制度に関するアンケートを実施いたしました。アンケートの結果、ほぼグループの全役職員にあたる 139 名から回答が得られ、当社の通報制度を知っているは「77％」、匿名でも通報できることを知っているは「63%」と、それぞれ回答があったものの、公益通報者保護法を知らないという回答が「49％」ありました。また内部通報の制度をよく知ることができたら活用するか質問したところ、活用したくないという回答が「45％」がありました。その結果を受けて内部統制委員会にて、より利用されやすい仕組みにすべく検討を行い、アンケートの回答の中で多かった「匿名性が保- 49 -

証されない」、「本当に通報者が保護されるのか不安」、「内部通報制度が把握できていないので使いにくい」等の意見を重視し、内部通報制度・内部通報規程がグループの役職員に十分に認知されていないことに対し、通報者が保護される仕組みをわかりやすく伝える必要から
内部通報規程の見直しを行い、内部通報先、内部通報の取扱手順、公益通報者保護法の趣旨を周知し、当社グループに発生の可能性があるリスクや他社での事例を参考に定期的に社内研修を実施することとしました。
その後、2023 年 5 月 22 日開催の取締役会において内部通報規程の改定を審議いたしまし
たが、内部通報制度をより利用されやすい仕組みにするという観点から、内部通報先や通報の受付対応、通報者の保護等について改めて検討し 2023 年 6 月 19 日の定例取締役会で規程の改定を決議いたしました。改定の主な内容は以下のとおりです。
・内部通報規程には子会社における内部通報に関する規定も置いていましたが、グループの共通の規程として規程全体の記載を見直し、表題も「グループ内部通報規程」としました。
・当社グループは人数が少なく通報者が特定されやすいことから外部の通報先の活用を重視
し、従前から、運用上、内部通報先に社外監査役（弁護士）を入れていたものの、匿名性の保証やより通報・相談しやすい環境を整備する観点から、内部統制室、常勤監査役および社外監査役を社内通報窓口として選択して通報できることを規程に明記するとともに、通報者保護の観点から、新たに外部通報窓口を設置し、中立的な法律事務所に委託することを定め、通報者が外部通報窓口を選択した場合の対応について規定しました。
・公益通報者保護法に則り、通報者保護の観点から、通報者は通報したことにより不利益処分をうけることはない旨を定めるとともに、外部漏洩行為の禁止の条項を削除しました。
・内部通報制度を利用されやすい仕組みにするために、研修等を通して、当社グループの全
従業員に通報すべき事案かどうか迷うような場合でも気軽に相談できる旨を周知し、より広くリスクに関わる情報を集められるような運用を行っていくこととしました。
また、本件不適正開示のような会計コンプライアンスが問題となる場合において従業員が通報を行うには、そもそも何が問題なのか、どのような事象に気を付けるべきなのか等をあらかじめ理解している必要があることから、当社グループの事業に関係して発生しうるリス
クについて、他社の事例なども参考にしながら、2023 年 7 月から、半期に 1 回、定期的に社内研修を行うとともに、その成果を確認していくことといたしました。半期に 1 回定期的に
内部通報制度と当社グループの抱えるリスクについて社内研修を実施することで、制度に対する理解を定着させるとともに、問題事象が見られた場合に通報が行われる土壌を形成し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。
2024 年 2 月期の内部通報制度および当社グループのリスクに関する研修は以下のとおり
計画しております。
日程

研修内容（研修実施者・講師）

参加者

2023 年 7 月～8 月

内部通報制度とリスク管理について（内部統制室）

全従業員

2024 年 1 月～2 月

当社グループの抱えるリスク管理と内部通報の活用が想定

全従業員

されるケースについて（内部統制室）

なお、上記の内部通報規程の改定実施にあたり、2023 年 7 月 3 日に、経営トップから、
当社グループの全役職員宛に、全員が参加するコンプライアンス経営の実現に向けて以下のメッセージを発信しております。

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東京衡機グループの皆様へ
本年 3 月 22 日に実施しました全役職員を対象とした内部通報制度に関するアンケートへの多大なるご協力、誠にありがとうございました。ご承知の通り、当社は、厳格なコンプライアンスを基軸とした経営方針を内外へ示し、またその姿勢を堅持します。
内部通報制度の改訂に際し、「公益通報者保護法に基づく指針（令和 3 年度内閣府告示第 118号）」を参考に、以下の 6 つの観点に焦点を当てて指示を出しました。
１．内部通報制度は、コンプライアンス経営推進の中心的な要素であり、その重要性は極めて高い。
２．適切な通報はリスクの早期発見と企業価値向上に寄与する正当な職務行為である。
３．適切な通報を行った者への不利益な取り扱いは、絶対に許されない。
４．通報に関する秘密保持を徹底する。
５．利益追求と企業倫理が競合した場合、企業倫理が優先されるべきである。
６．上記の各点は企業の発展、存続に直接影響を及ぼすものである。
特に、「通報者探し」のような行為は絶対に許されず、厳正な処罰を受けることを明言します。
新規定「グループ内部通報規程」の主な改定点は以下の通りです：
・通報対象となる「法令違反行為等」について明確化し、不適切な会計・経理処理等を含め、通報対象が具体的に何であるかを示しました。
・社内窓口としての内部統制室、常勤監査役、社外監査役に加えて、中立的な外部窓口を法律事務所に設け、通報・相談内容に応じて窓口を選択できるようにしました。
・通報があった場合の調査および是正措置に関する手続きを具体化しました。是正措置の後には、内部監査室による監査も実施します。
・個人情報のプライバシーや機密情報の漏洩についての罰則・制裁を明記しました。
・通報者が通報したことにより不利益な処分を受けることはないと明記しました。
通報すべき事案かどうか迷う場合でも、気軽に相談できる体制を整えております。これにより、リスクに関わる情報をより広範に収集し、全員が参加するコンプライアンス経営の実現を目指しています。我々の新たな内部通報制度を安心して積極的にご利用いただくことを強く希望します。
株式会社東京衡機（TOKYO KOKI CO. LTD.）
代表取締役 小塚 英一郎（12）前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討
第三者委員会からは、前回調査報告書等が掲げた再発防止策の実行が一過性のものとして徹底されないままに終わってしまっていたり､策定された制度の枠だけを埋め合わせて本当に有効に機能するために意味があるのかが考えられていなかった点に問題があると指摘を受けました。当社は、再びそのような事態とならないよう、この改善計画の策定においては、
上場会社として存続し、会社と役職員が成長していくために必要な措置とするという目的を明確にし、社内ルールに組み込んで一過性のものにならず、継続的に実施できる内容といたしました。この改善計画に定めた再発防止策の社内ルール化の概要は以下のとおりです。
再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定⑴役員主導による会計面を含めたコンプライアンス
意識の醸成

役員候補者の選定基準の明確化および役員候補者選定プロ
セスの見直し独立役員選定基準（確認事項）の追加「役員候補者選定基準」（内規）の新設、「指名･報酬委員会の設置および運営について」（内規）の改定（2023 年 4 月 14 日付）「役員候補者選定基準」の改定（2023 年 8 月 21 日付）- 51 -

再発防止策の項目⑵内部管理体制に係る人員補強⑶新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等

社内ルール化の内容
当社グループの役職員への半期に 1 回のコンプライアンス
研修の実施およびその効果の確認・測定ガバナンス・コンプライアンス
体制強化の観点からの社内規
程の見直し

対応状況・予定
2023 年 9 月中を目途にコンプラ
イアンス基本規程を改定し、計画的な研修の実施について規程を新設する予定
再発防止策に関わる規程の制定・改定は 2023 年 9 月中を目途に、その他社内規程全般の整備
は 2023 年中を目途に実施予定－－

新規事業の開始の可否・新規事
業に係る新規取引先の選別に関する基準の明確化「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」を制定（2023 年 5 月 23 日付）
2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定
同上

新規事業および新規取引先の審査に関するプロセス
新規事業の業務プロセスのリスクと取引先の基準適合の定期的再評価事業に関し会計処理への影響が見込まれる場合の対応プロ
セス

2023 年 9 月中を目途に「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」を改定し、プロセスを明文化する予定2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定⑷特定の役職員への業務の属人化の確認新規事業開始時、事業の開始後
および既存事業についての業
務の属人化のチェック・定期点
検・報告のプロセス⑸商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整
備⑹稟議書によるチェックの改善

商品在庫の確認についての組織的牽制の十分性の確認と対応措置の実施プロセス
稟議書の記載の適正化についての意識付けと稟議内容の組
織的チェックの実施
会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止
取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネス上の依存関係の調査・対応プロセス
取引先の信用や属性に関する調査の強化

2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定
2023 年 9 月中を目途に組織規程（稟議に関する規程）を改定予定
企業行動指針を改定して明文化（2023 年 8 月 21 日付）

取引先の信用や属性に関する調査の強化

2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定「会計監査人からの指摘事項への対応について」（内規）を制定（2023 年 3 月 8 日）

⑺取引先に対する牽制機能の強化⑻会計監査人からの指摘事項に対する取組みの強化

会計監査人の指摘事項が生じた場合の取組みのプロセス- 52 -

2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定
2023 年 9 月中を目途に取引先審
査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定

再発防止策の項目⑼監査役会の監査機能強化⑽内部監査・内部統制機能の強化

社内ルール化の内容
監査役候補者選定プロセスの強化
独立役員選定基準（確認事項）の追加

監査役の心構えとして、監査の実効性を高めるために取締役
会に能動的・積極的に意見表明をする旨および監査役の企業
不祥事防止に対する意識・行動の在り方について明確化
会計監査人と取締役・執行役員との会計処理に関するミーテ
ィングへの同席を常勤監査役の職務として明記
監査役会の注視する事項について事業部門・管理部門に電子
メール・書面の形で情報を共有することを取締役会の職務として明記
内部監査部門と連携する体制の整備・運用
内部監査部門の独立性の確保
および指揮命令系統の見直し

内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し
監査役、監査役会および会計監
査人との連携強化
業務監査の計画・実施による監査アプローチの強化
内部統制室の位置付けの見直しと改善措置の推進体制の明
確化
内部統制委員会の改革⑾内部通報制度の見直しとコンプライアンス研修の拡充

外部通報窓口の新設等により内部通報制度をより利用されやすい仕組みに見直し

対応状況・予定「役員候補者選定基準」（内規）の新設、「指名･報酬委員会の設置および運営について」（内規）の改定（2023 年 4 月 14 日付）「役員候補者選定基準」の改定（2023 年 8 月 21 日付）
監査役監査基準を改定（2023 年
7 月 14 日付、同年 8 月 21 日）

内部監査規程の改定（2023 年 4月 14 日付）
内部監査規程および内部統制基
本規程の改定（2023 年 4 月 14日付）、さらに 2023 年 9 月中を目途に内部監査規程を改定予定
2023 年 9 月中を目途に内部統制
基本規程を改定予定
内部監査規程の改定（2023 年 4月 14 日付）
2023 年 9 月中を目途に内部監査規程を改定予定
2023 年 9 月中を目途に内部統制
基本規程を改定予定
2023 年 9 月中を目途に内部統制
基本規程および内部統制委員会
設置規則を改定予定
内部通報規程を改定し、グループの規程として整備（2023 年 6月 19 日付）

また、上記の改善措置・再発防止策については､改善計画策定以降、少なくとも半期に 1 回、定期的に取締役会においてその実行状況および課題を確認し、上場会社として必要な内部管理体制の整備・強化に努めてまいります。なお、2023 年中を目途とする改善措置・再発防止策のプロセスの整備・構築期間は、内部統制室長および管理部長を中心としたプロジェクトとして推進し、進捗管理表を基に、週次ベースで内部統制室長が、研修の実施、規程の整備、
内部監査の実施など各責任者からの実施状況報告をとりまとめ、内部統制委員会のメンバーに共有するとともに、毎月、定例取締役会において報告事項としてその実施状況を確認する- 53 -

ことといたします。また、改善措置・再発防止策については、実際に有効に機能する仕組みとなっているか否か、社内研修の実施結果や内部通報・相談の利用状況等の改善措置の実施状況を基に取締役会および内部統制委員会で確認・検証できるように実行してまいります。

- 54 -

４．改善措置の実施スケジュール→：検討・整備
再発防止策

2023 年
4月

5月⇒：実施・運用
2024 年

6
月

7
月

8
月

9
月

10
月

11
月

12
月

1
月

2
月

3
月

⑴コンプライアンス意識の醸成
経営トップの再発防止の決意表明
役員候補者選定基準・選定プロセス・
指名・報酬委員会の運営の見直し

⇒
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役職員への定期的な階層別のコンプ
ライアンス研修（社内ルール化）→

管理職・幹部社員の研修計画
人事評価におけるコンプライアンスに対する理解・認識の評価→

ガバナンス・コンプライアンス体制強化に向けた社内規程の見直し
取締役体制の刷新
管理部門の執行役員体制の導入
監査役体制の見直し
本件不適正開示に係る役員等の法的な経営責任の分析・追及⑵内部管理体制に係る人員補強

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⑶新規事業の開始・新規取引先選定基
準の厳格化⑷役職員への業務の属人化の確認プロ
セスの整備・運用→→⇒→⑸商品在庫の実在性の検証体制の整
備・モニタリング→→

ガイドラインの作成・運用→⑹稟議書によるチェックの改善
稟議書の審査体制の強化・稟議書の書式の見直し

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稟議システム導入の検討・実施→→⑺取引先に対する牽制機能の強化
役員等との関係性による例外的取扱いの禁止の社内ルール化
取引先への依存関係、業務上の不自然な関係の調査
既存事業の新規取引先のチェックの
フォームの見直し
新規取引先のコンプライアンスチェッ
クの実施

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取引先の調査の強化、継続的な信用調査・コンプライアンスチェックの実施→⑻会計監査人からの指摘への対応プロ
セスの見直し・内規化

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→：検討・整備
再発防止策

2023 年⇒：実施・運用
2024 年

4
月

5
月

6
月

7
月

8
月

9
月

10
月

11
月

12
月

1
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2
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3
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⑼監査役・監査役会の監査機能強化
監査役会の体制の見直し
監査役候補者の選定プロセスの強化
監査役の意識改革（宣誓書の提出、監査役監査基準の改定）
取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションの改善
監査役の自己研鑽

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⑽内部統制・内部監査機能の拡充
内部監査室の新設・規程の改定→⇒

内部監査室の指揮命令系統の見直し
内部統制担当者・内部監査担当者の身分の保障の見直し
監査役、監査役会および会計監査人との連携強化→→⇒

内部監査の監査アプローチの強化（業務監査の計画・実施）
内部監査部門の人員補充
内部監査の計画・実施に関する外部へのアウトソーシング

→
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内部統制室の位置付けの見直し
内部統制部門の人員補充
内部統制の再構築・整備に関する外部へのアウトソーシング
内部統制委員会の改革

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内部監査・内部統制の重要性と権限の明確化（社内ルール化）
内部監査・内部統制担当者の研修

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⑾内部通報制度の見直し・拡充
内部通報規程の改定・見直し
外部通報窓口（法律事務所）の設置
内部通報制度・リスク管理に係る社内
研修

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⑿改善措置・再発防止策の進捗管理- 56 -

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Ⅲ．不適切な情報開示等が投資家および証券市場に与えた影響についての認識
当社は、前回不祥事により、2018 年 2 月期第 1 四半期の決算発表が遅れるとともに過年度（第 111 期（2017 年 2 月期）第 2 四半期、第 3 四半期、通期）の決算短信等の訂正開示ならびに訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書を提出するに至り、東京証券取引所に 2018 年 3 月
26 日付で改善報告書を提出し、同年 5 月 31 日付の経営体制の変更を踏まえて同年 8 月 20 日
付改善状況報告書および同年 10 月 11 日付改善状況報告書を提出し、かかる不祥事を再び繰り返すことがないように、当社グループの全役職員一丸となって再発防止策を着実に実行する旨を宣誓いたしましたが、今回の会計不祥事を起こすこととなり、株主・投資家の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様の信頼を裏切ることとなり、誠に申し訳ございませんでした。
当社は、今回の件を受け、上場会社として存続していくためには、業績向上・株主還元と並んでコンプライアンスが不可欠であり、業績を優先してコンプライアンス対応が不十分となる
ことにより大きな損失を被ることを改めて認識いたしました。
当社は、皆様に対し多大なご迷惑とご心配をお掛けしましたことを深くお詫び申し上げますとともに上場会社として重大な責任があることを改めて深く反省し、二度とこのような事態を起こさぬように、当社グループの全ての役職員が一丸となって、上記の再発防止に向けた改善措置を確実に実行し、真摯に改善に取り組む姿勢およびその成果を示していくことで皆様からの信頼を回復できるよう全力を尽くしてまいります。
以 上- 57 -

別表【発生原因と改善措置の対応表】
No⑴１. 不適正開示の発生原因の分析
項目
会計コンプライアンス意識の欠如やNo⑴①

不適切な取引を容認する企業風土等

３．再発防止に向けた改善措置項目
経営トップによる社内外のステークホルダーへの再発防止の決意表明⑴②

役員候補者の選定基準の制定および選定プロセ
スの見直し

⑴③
⑴④

役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施
ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点からの社内規程の見直し⑴⑤⑵⑶

本件不適正開示に係る経営責任について
内部管理体制に係る人員補強
新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等⑷⑸

特定の役職員への業務の属人化の確認
商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の
整備

⑹
⑺
⑺①

稟議書によるチェックの改善
取引先に対する牽制機能の強化
会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止⑺②

取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネ
ス上の依存関係の調査

⑺③
⑻
⑼
⑽
⑾

取引先の信用や属性に関する調査の強化⑿

前回調査報告書における再発防止策を踏まえた会計監査人からの指摘事項に対する対応
監査役による監査機能の発揮
内部監査・内部統制機能の拡充
内部通報制度の見直し・拡充
検討⑵

内部通報制度の仕組み・運用の見直し⑾

内部通報制度の見直し・拡充についての検討不足⑶

本件不適正開示に係る問題事象を可

下記参照

能ないし容易にした機会の存在⑶①

会計監査人からの指摘に十分対応し下記参照

なかったこと⑶①ア） 会計監査人からの指摘への対応につ⑻

会計監査人からの指摘事項に対する対応⑴②

役員候補者の選定基準の制定および選定プロセ

いて⑶①イ） 取締役による監視・監督についてスの見直し⑶①ウ） 監査役による監査について

⑴③
⑴⑤
⑼
⑴②

役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施
本件不適正開示に係る経営責任について監査役による監査機能の発揮
役員候補者の選定基準の制定および選定プロセ
スの見直し

⑴③
⑴⑤

- 58 -

役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施
本件不適正開示に係る経営責任について

１. 不適正開示の発生原因の分析⑶①エ） 内部統制部門

３．再発防止に向けた改善措置⑽

内部監査・内部統制機能の拡充⑶①オ） 内部監査部門⑶②
新規事業に係るリスク・組織・プロセ⑽⑶

内部監査・内部統制機能の拡充

スの検討不足⑶③⑶④

担当取締役への業務の属人的な帰属
商品の実在性を事後的に検証できる係る基準の厳格化等

⑷
⑸

体制の不備

⑶⑤
⑶⑥

稟議書によるチェックの機能不全
取引先との関係性等に起因する牽制

特定の役職員への業務の属人化の確認
商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の
整備

⑽
⑹
⑶

機能の欠如等⑶⑥ア） 取引先チェックの不十分性

新規事業の開始の可否および取引先等の選別に

内部監査・内部統制機能の拡充
稟議書によるチェックの改善
新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等⑺⑽⑶

取引先に対する牽制機能の強化
内部監査・内部統制機能の拡充
新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等⑺①

会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止⑶⑥イ） 当社による販売先の証憑類の作成等⑺③⑽⑶

取引先の信用や属性に関する調査の強化
内部監査・内部統制機能の拡充
新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等⑺②

取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネ
ス上の依存関係の調査⑶⑥ウ） 特定の販売先（F1 社）への商事取引の

⑽
⑶

依存

内部監査・内部統制機能の拡充
新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等⑺②

取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネ
ス上の依存関係の調査⑽- 59 -

内部監査・内部統制機能の拡充