富士フイルムホールディングス株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン

制定

2015 年 10 月 28 日

改定

2018 年 2 月 23 日
2018 年 10 月 3 日
2019 年 9 月 30 日
2020 年 6 月 26 日
2021 年 6 月 29 日
2021 年 11 月 4 日
2022 年 4 月 1 日
2024 年 2 月 8 日
2024 年 6 月 27 日

第１章

総則 ...................................................................................................................................................... 1

1．
2．

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 .................................................................. 1
本ガイドラインの制定 ............................................................................................................................. 1

第２章

株主との関係 .................................................................................................................................... 2

1．
2．
3．
4．
5．
6．
7．

株主総会 ........................................................................................................................................................ 2
株主の平等性の確保 ............................................................................................................................... 2
株主を含む投資家との対話 .................................................................................................................. 2
資本政策 ........................................................................................................................................................ 3
株主還元 ........................................................................................................................................................ 3
当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合の対応 ................................... 3
政策保有株式 .............................................................................................................................................. 3第３章 株主以外のステークホルダーとの関係 ...................................................................................... 4
1．
2．
3．
4．
5．

株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係 ........................................................... 4
従業員との関係 .......................................................................................................................................... 4
顧客との関係 ............................................................................................................................................... 4
取引先との関係 .......................................................................................................................................... 4
地域・社会との関係 ................................................................................................................................... 4第４章 情報開示 .............................................................................................................................................. 51．

情報開示と透明性 ..................................................................................................................................... 5第５章 コーポレート・ガバナンス体制 ....................................................................................................... 5
1．
2．
3．
4．
5．
6．
7.
8．
9．
10．
11．
12．
13．
14．
15．
16．
17．
18．
19．
20．

機関設計 ........................................................................................................................................................ 5
内部統制の考え方..................................................................................................................................... 5
取締役会の役割・責務 ........................................................................................................................... 6
取締役・取締役会の構成・規模............................................................................................................ 6
取締役会の運営 ......................................................................................................................................... 6
取締役会の実効性評価 .......................................................................................................................... 7
指名報酬委員会 ........................................................................................................................................ 7
監査役・監査役会の役割・責務 ............................................................................................................ 7
監査役会の構成・規模 ............................................................................................................................. 8
取締役候補者、監査役候補者、CEO 及び執行役員の選定基準 ......................................... 8
CEO などの解任基準 .............................................................................................................................. 9社外役員の役割 ........................................................................................................................................ 9社外役員の独立性判断基準 ................................................................................................................ 9社外役員との情報共有........................................................................................................................... 9
取締役及び監査役による他社役員の兼任 .................................................................................. 10
取締役の報酬 ........................................................................................................................................... 10
取締役及び監査役のトレーニングの方針 .................................................................................... 11
関連当事者取引 ...................................................................................................................................... 11
コンプライアンス及びリスク・マネジメント ...................................................................................... 11
内部通報 ..................................................................................................................................................... 12（別紙） .................................................................................................................................................................. 13
社外役員の独立性判断基準 ........................................................................................................................ 13

第１章 総則1．

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次のグループパーパスの下、オープン、フェア、クリアな事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指している。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けている。
グループパーパス

当社は、当社グループを取り巻く経営環境・事業環境の変化に適応して、持続的な成長と企業価値の向上を果たし、社会からの要請と期待に応え、社会の持続的発展に貢献する。そのために、迅速果断な意思決定及び意思決定に基づく執行と監督を適切に実施するための仕組みであるコーポレート・ガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組む。
2．

本ガイドラインの制定
本ガイドラインは、株主の権利と平等性、株主との対話を含むステークホルダーとの関係、情報開示、資本政策、コーポレート・ガバナンス体制などの幅広い観点から当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を明示し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的とする。
本ガイドラインの制定及び改廃は、取締役会の決議により行う。

1第２章 株主との関係
1．

株主総会
当社は、株主総会をグループ経営の最高意思決定機関として位置付ける。また、株主総会を株主と直接コミュニケーションを図ることのできる貴重な機会と捉え、株主が権利を適切に行使できるよう、株主視点を考慮した情報提供及び環境整備に努める。
・ 招集通知は、原則として株主総会開催日の 3 週間前までに発送する。また、発送に先立ち、東京証券取引所ウェブサイト及び当社ウェブサイトにその内容を掲載する。
・ 機関投資家や外国人株主の利便性を考慮し、議決権電子行使プラットフォームを含むインターネットによる議決権行使の環境整備や招集通知の英訳及び開示を行う。
・ 株主総会各議案の議決権行使結果については、毎回分析を行い、必要な対応を行う。

2．

株主の平等性の確保
当社は、いずれの株主も、その保有株式の内容及び数に応じて平等に扱う。

3．

株主を含む投資家との対話
当社は、平素から国内及び海外において株主を含む投資家との対話に積極的に取り組む。建設的な対話を通じて、当社の中長期的視点での経営戦略や事業計画などに対する理解促進を図るとともに、有益な意見に真摯に耳を傾け、株主を含む投資家との良好な関係を構築しつつ、持続的な成長と企業価値の向上に繋げていく。
・ 株主を含む投資家との対応窓口は IR 部門が担い、IR 部門管掌役員が統括する。株主を含む投資家との対話は、IR 部門が中心となり、会長、社長、社外取締役を含む取締役及び IR 部門管掌役員も合理的な範囲で対応する。
・ 対話を通じて得られる有益な意見や懸念事項などは、IR 部門より経営陣に対して適切に報告する。
・ インサイダー情報は、社内規程に基づき厳重に管理し、株主を含む投資家との対話においても言及しない。
・ 決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、四半期ごとの決算期日の翌日から決算発表日までの期間は、決算に関連するコメントを差し控える。

2

4．

資本政策
・ 企業価値の向上に向け資本効率を高めるため、株主資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）を重要な指標として捉える。
・ M&A などの積極果敢な投資や､経営環境が変化する中での事業構造の変革に伴うフリー・キャッシュ・フローの変動に対応するため、株主資本比率、有利子負債・株主資本比率（D/E レシオ）を適正に保ち、財務面での機動力と安定性を確保する。

5．

株主還元
当社は、次のとおり株主還元方針を定める。
・ 配当を重視し、配当性向の数値目標を設定する。
・ 配当は、連結業績を反映させるとともに、成長事業のさらなる拡大に向けた M＆A、設備投資、研究開発投資など、将来にわたる企業価値の向上のために必要となる資金の水準なども考慮したうえで決定する。
・ 自己株式の取得は、その時々のキャッシュ・フローを勘案し、株価推移に応じて機動的に実施する。

6．

当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合の対応
当社は、支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合には、株主の判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図るために、会社法及び金融商品取引法などの関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じる。

7．

政策保有株式・ 当社グループは、取引の維持・拡大など事業上の必要性や当社の中長期的な発展への寄与が認められる場合に限り、経済合理性を検証したうえで、政策的に株式を保有する。毎年、政策保有株式について、中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、その検証結果を取締役会において説明する。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却していく。
・ 当社グループは、政策保有株式に係る議決権については、株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して行使する。議決権の行使にあたっては、政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査したうえで、賛否を判断する。

3第３章 株主以外のステークホルダーとの関係
1．

株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係
ステークホルダーからの信頼と環境への配慮は当社 CSR の原点であり、当社グループ全体で「誠実かつ公正な事業活動を通じて企業理念を実践することにより、社会の持続可能な発展に貢献する」という CSR の考え方に基づいた行動を徹底し、様々なステークホルダーとの継続的なコミュニケーションに努める。

2．

従業員との関係
従業員は企業価値の源泉であり、企業の成長を支える重要な財産と捉え、人材の多様性を重視し、能力発揮を促す環境づくりに努める。国籍、年齢、性別、性的指向・性自認、人種、民族、宗教、政治的信念、思想信条、出身、障がいなどにとらわれない人材登用・育成の仕組みづくりなどを実施する。
・ グローバル展開を加速するため、研修などを通じ、グループ全体を通じたワールドワイドベースでの幹部を育成する。
・ 女性の活躍推進に関しては、優秀な人材を積極的に登用するとともに、仕事と育児・介護などの両立支援など、性別を問わず多様な働き方を選択できる制
度を充実させることで、女性社員がより活躍しやすい基盤を整備する。

3．

顧客との関係
当社グループは、顧客満足を重視し、最高品質の製品・サービス・技術の提供を目指すとともに、顧客とのコミュニケーションを通じて得られる声を製品・サービス・技術に反映させる体制を構築する。

4．

取引先との関係
CSR に配慮した「富士フイルムグループ調達方針」に基づき、公平・公正な取引を実践する。また、取引先とともに発展していくことを目指して、取引先とのパートナーシップを強化しつつ、ともにさらなる CSR 活動の推進に努める。

5．

地域・社会との関係
グローバル企業として、事業が地域・社会に与える影響を認識し、企業倫理を重視した活動を行うとともに、地域・社会の声に耳を傾け、企業としての社会的責任を果たしていく。また、コーポレートスローガン「Value from Innovation」の下、社会から求められる企業であり続けるため、「製品・サービス・技術を通じ社会課題4

の解決を積極的に目指すこと」をグループ経営の根幹に据え、社会の持続可能な発展に貢献する。
第４章 情報開示
1．

情報開示と透明性
当社は、株主・投資家を含むあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションの充実を図り、経営戦略や財務状況などの企業情報を、適時性・公平性・正確性・継続性に配慮して積極的に発信する。これにより経営の透明性を高めるとともに、あらゆるステークホルダーから信頼と適切な評価を得ることを目指す。
・ 「IR 情報開示方針」に従って、法令に基づく開示を適切に行うとともに、株主・投資家の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる財務情報及び非財務情報や、当社の企業姿勢や事業活動への理解促進のうえで有用と考えられる情報を積極的に開示する。
・ 国内はもとより海外の株主・投資家に対する情報発信も適切に実施すべく、原則として決算発表や適時開示など IR 関連及び CSR 関連の公開情報は日本語及び英語で開示する。

第５章 コーポレート・ガバナンス体制
1．

機関設計
・ 当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会による監督及び幅広い調査権限を有する独任制機関である監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保する。
・ 当社は、意思決定と業務執行の迅速性・効率性の確保を図るため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び戦略に従い、業務執行の任にあたる。また、取締役会が決定した経営の基本方針、計画、戦略に従って執行役員が業務を執行するにあたり、重要案件やグループ全体に関する施策等を審議する機関として経営会議を設置し、これを機動的に開催し、効率的に業務を執行する。

2．

内部統制の考え方
当社は、会社法の定めに従って「内部統制システムに係る体制の整備の基本方針」を取締役会において決議し、当該基本方針に基づき、内部統制システムを5整備する。また、毎年、内部統制システムの実行状況について確認を行い、その結果を取締役会に報告する。
3．

取締役・取締役会の役割・責務
・ 取締役は、受託者責任を自覚し、様々なステークホルダーとの調和をとりつつ、当社及び株主共同の利益の最大化に貢献する。
・ 取締役は、役割・責任の遂行のために必要な情報を社内外から自ら収集し、また社内各部門及び外部専門家をして収集させ、取締役としての判断・行動に最大限活用する。
・ 社外取締役は、自己の専門性・経験に裏打ちされた質問・助言を適宜行うことにより、取締役会の意思決定の透明性の確保に貢献する。また、社外取締役
は、取締役会における審議の充実に貢献するために、他の取締役及び経営陣との間で十分な情報共有・連携を行う。
・ 取締役会は、経営の基本方針、戦略及び重要な業務執行に係る事項の決定ならびに業務執行の監督を行う。
・ 取締役会決議事項は、取締役会規程及び上程基準に定める。
・ 当社は、取締役会で決議した中期経営計画を達成するために、具体的な年度計画及び諸施策を策定する。また、取締役会において、達成状況を審議・検討のうえ、次期の年度計画及び中期経営計画の立案に反映する。
・ 取締役会は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定する。
・ 取締役会は、業務執行の監督機能の発揮のため、内部監査部門から年 2 回、監査の結果報告を受ける。

4．

取締役会の構成・規模
・ 当社は、取締役の員数を 12 名以内とし、うち 3 分の 1 以上を独立社外取締役とする。
・ 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

5．

取締役会の運営
当社は、取締役会における審議の活性化を図るため、取締役会事務局を設置のうえ、次のとおり取締役会を運営する。
・ 審議予定の議題を記載した取締役会招集通知を、原則として開催日 1 週間前までに取締役及び監査役に発送する。
・ 取締役会資料は、目的、経緯、実施内容などを簡潔明瞭に示すことを旨とし、必要に応じて補足資料も用意し、取締役及び監査役が十分に内容を理解した

6

うえで、活発に審議ができるように工夫する。また、議案の内容について、社外取締役及び社外監査役に対し、必要な事前説明を行う。
・ 取締役会の年間スケジュールは、取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するために、毎年一定の時期に 1 年分を前もって決定し、各取締役・各監査役に事前に案内する。
・ 取締役会は、原則として毎月 1 回開催する。緊急の必要がある場合は、臨時で開催するほか、書面決議の方法により実施する。
・ 審議項目は、法令、定款、取締役会規程及び上程基準に照らして取締役会事務局が集約し、議長が決定する。
・ 審議時間は、審議項目に応じて、適切な時間を確保する。
6．

取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会の実効性を担保するために、毎年、各取締役・各監査役による評価・意見聴取などを実施し、取締役会で分析・評価・改善策を審議したうえで、その結果の概要を開示する。

7．

指名報酬委員会
・ 指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、CEO（最高経営責任者）のサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等の手続きに関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として運営する。
・ 指名報酬委員会は、取締役会の決議により選任された 3 名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、独立社外取締役より委員長を選任する。

8．

監査役・監査役会の役割・責務
・ 監査役は、受託者責任を自覚し、当社及び株主共同の利益のために役割・責任を果たす。監査役は、取締役の業務執行の監査を行う。
・ 監査役は、透明・公正な意思決定を担保するために、取締役会に出席のうえ、議案の内容を検討し、審議の深耕に有用な助言を行う。
・ 監査役は、社外取締役による情報収集に資するため、取締役会その他の機会を通じて社外取締役に対する情報提供・意見交換を行う。
・ 監査役は、監査機能の充実のための取組みとして、次の施策を実施する。
1) 内部監査部門及び会計監査人との相互連携に努め、各事業年度において監査の計画、実施、総括の各段階で情報や意見を交換し、必要に応じて随時協議する。

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2) 内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査の結果報告を受け、また年 2 回、監査役会の場で報告を受ける。
3) 常勤監査役は、経営会議などの社内会議体への出席、代表取締役との定期的意見交換、執行役員、部門長などからの意見聴取、重要な決裁書類の閲覧など、様々な方法で当社の業務執行の適法性を監査する。
・ 監査役会は、全ての監査役で組織し、監査報告を作成するほか、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項、株主総会に提出する監査役・会計監査人の選解任などに関する議案内容、その他法令、定款、監査役監査要綱、監査役会規程、監査役監査基準に基づく諸事項を決定する。
・ 監査役及び監査役会は、常勤監査役の事業・組織などに精通する業務知識及び情報収集力と、社外監査役の客観的な見地からの意見を合わせて、取締役・経営陣から独立した立場に基づき、能動的・積極的に判断し、業務執行の適法性に関し意見表明を行う。
9．

監査役会の構成・規模・ 監査役会は、5 名以内の監査役で構成し、うち半数以上を独立社外監査役とする。監査役のうち 1 名以上は、財務・会計に関する知識を有する者とする。
・ 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

10． 取締役候補者、監査役候補者、CEO 及び執行役員の選定基準
当社は、取締役、監査役、CEO 及び執行役員の候補者を、次の基準を考慮し取締役会において選定する。
（1）取締役・ 取締役候補者は、各取締役が多様な観点から積極的に意見を交わし、自由闊達な審議を可能とするため、人種、民族、国籍、性別、年齢を問わず、人格及び識見、豊富な職務経験、国際経験、当社グループの事業及び取り巻く経営環境に対する深い洞察力、客観的に物事を分析・判断する能力などに加え、取締役会の多様性などを総合的に考慮して選定する。
・ 社外取締役候補者は、取締役候補者の選定基準に加えて、第三者の視点から経営を監督するに足る十分な識見、豊富な職務経験、会社経営・財務・会計・法律などの分野における高い専門性、当社の事業領域に関する知見・経験などを総合的に考慮して選定する。

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・ 当社取締役及び監査役に求める専門性及び経験を一覧表で示した「スキル・マトリックス」を開示する。
（2）監査役
・ 監査役候補者は、人格及び識見、豊富な職務経験、会社経営・財務・会計・法律などの分野に関する相当程度の知識などを総合的に考慮して選定する。
・ 社外監査役候補者は、第三者の視点から取締役の業務執行を監査するに足る十分な識見、豊富な職務経験、会社経営・財務・会計・法律などの分野における高い専門性などを総合的に考慮して選定する。
（3）CEO・ CEO 候補者は、取締役候補者の選定基準に加えて、指名報酬委員会において審議された資質を総合的に考慮して選定する。
（4）執行役員
・ 執行役員は、人格及び識見、豊富な職務経験及び実績、職務遂行能力、当社事業への理解などを総合的に考慮して選定する。
11． CEO などの解任基準
CEO 及び執行役員を含む経営陣幹部の解任については、重大な法令違反やコンプライアンス違反などの解任すべき事情が生じた場合、法令及び取締役会規程に従い、取締役会において審議・決議する。
12．

社外役員の役割・ 社外役員は、第三者の視点からの質疑や豊富な経験に裏打ちされた助言を通じて、取締役会及び監査役会などの審議の深耕に貢献する。
・ 社外役員は、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮し、取締役会の意思決定とその過程が企業価値の向上という観点から客観的に見て合理的なものであるかどうかを判断・検証する。

13． 社外役員の独立性判断基準
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を勘案しつつ、取締役会において、別紙のとおり独自の独立性判断基準を策定・開示する。
14． 社外役員との情報共有
当社は、社外役員が円滑かつ十分に役割・責任を果たすために、社内役員・経営陣が社外役員と情報共有を行う機会を設ける。

9

15． 取締役及び監査役による他社役員の兼任
・ 取締役及び監査役による他社役員の兼任は、当社の取締役または監査役としての役割・責任を適切に果たすために必要な時間・労力の確保に支障を来たさない範囲とする。
・ 取締役及び監査役による他社役員の兼任状況（重要なものに限る）は、有価証券報告書及び事業報告により毎年開示する。
16． 取締役の報酬
当社は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、次のとおり報酬制度を定める。
・ 取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定する。
・ 当社の取締役の報酬制度は、執行役員兼務取締役に対する使用人給与及び使用人賞与の金額を含めて設計する。支給する報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動型株式報酬及び業績非連動型株式報酬で構成する。
なお、社外取締役及び業務執行を行わない取締役の報酬等は、固定報酬及び業績非連動型株式報酬で構成する。
・ 固定報酬は、職位に基づく所定の金額を、定期的に支給する。
・ 短期業績連動報酬は、執行役員兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給する。短期業績連動報酬は、業績連動指標を基礎としてその額が算定される報酬等であり、当社の短期的な経営管理の数値目標である連結売上高及び連結営業利益を単年度の業績連動指標とし、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、基準額の 0%～150%の範囲で支給額を変動させる。
・ 中期業績連動型株式報酬(業績連動報酬等・非金銭報酬等)は、連結営業利益、連結売上高及び ROIC 等の財務指標並びに ESG 指標等の達成率等に応じて、基本支給株式数に対して 0～150％の範囲で調整を行い、当該調整後の株式数の 50％に相当する株式を中期業績連動型株式報酬として支給する。加
えて、当該調整後の株式数の 50％に相当する株式の時価相当の金銭を支給する。職位別の基本支給株式数は中期業績連動型株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定する。業績確定後に付与する。
・ 業績非連動型株式報酬（非金銭報酬等）は、取締役の職位に基づき支給される。支給株式数は業績非連動型株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定する。毎年、一定の時期に付与する。

10

・ 国内非居住者である取締役については、居住国の法制その他の理由により、中期業績連動型株式報酬、業績非連動型株式報酬の全部または一部に代えて、これに相当する金銭報酬を付与することができる。この場合、業績確定後または所定の役務提供期間経過後に付与する。
17． 取締役及び監査役のトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責任を適切に果たすために、必要なトレーニング及び情報の提供を適宜実施する。具体的には次のとおり実施する。
・ 新任取締役及び新任監査役には、取締役会事務局及び監査役会事務局より、株主総会の概要、直近の株主構成、株主との対話活動の概要、上場会社に適用される諸規則、取締役及び監査役の義務・責任、内部統制システム、取締役会及び監査役会の運営実務、その他新任役員に必要な法務・コンプライアンス知識、リスク・マネジメント知識を、少人数の対話型講座により説明する。
・ 新任取締役及び新任監査役が、社外役員の場合は、各役員の経歴・専門分野を考慮のうえ、個別に機会を設けて、必要な範囲で上記内容を説明するとともに、主として当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス体制、事業内容・構成、CSR 活動などに関する理解を助ける情報提供を行う。
・ 当社事業に対する理解の深耕のため、主に社外役員に対して、当社及びグループ会社の主要事業拠点・工場などの視察の機会を設ける。
・ 各役員が有する知見を活かし、役員定例会・役員合宿などで相互研鑽に努める。
・ 取締役及び監査役は、職務執行にあたって必要な知識・情報の習得に努める。
研修に必要な費用は、当社が負担する。
18． 関連当事者取引
当社が役員や主要株主などとの取引（関連当事者取引・利益相反取引）を行う場
合は、取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、懸念を生じさせることのないよう、取引の重要性・内容・性質に応じて、取締役会の決議・報告または稟議規程に基づく稟議決裁などの承認手続をとる。
19． コンプライアンス及びリスク・マネジメント
・ 当社は、法令遵守及び社会倫理に則った活動・行動を役員・従業員に徹底する。具体的には、「富士フイルムグループ企業行動憲章」及び「富士フイルムグループ行動規範」を定め、ESG 委員会及びコンプライアンス専任部門を設置して、コンプライアンスの維持・向上を推進する。

11

・ リスク管理については、当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスク案件については、ESG 委員会において、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行う。
20． 内部通報
当社は、コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口を社内外に設置し、違法行為の早期発見・早期対応に努める。また、公益通報者保護法に準拠し、通報者が不利益を被ることのないように制度を運営する。
以 上12

（別紙）
社外役員の独立性判断基準

当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断する。
1.

現在または過去における当社グループの業務執行者（※1）

2.

現在または過去 3 事業年度において、以下の要件に該当する者（1） 当社グループと主要な取引先の関係（※2）にある者またはその業務執行者（2） 当社グループの主要な借入先（※3）またはその業務執行者（3） 当社の大株主（※4）またはその業務執行者（4） 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※5）を得ている
法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）（5） 当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（6） 当社グループから多額の寄付（※6）を受ける者またはその業務執行者

3.

自己の配偶者または二親等以内の親族が上記 1.または 2.に該当する者（重要でない者は除く）、（なお、社外監査役を独立役員として選任する場合においては、当社または子会社の業務執行者でない取締役の配偶者または二親等以内の親族を含む）※1 会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、当社においては代表取締役、執行役員、使用人を含む※2 主要な取引先の関係とは、直近の事業年度において、当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の 2%以上である場合をいう※3 主要な借入先とは、直近の事業年度末において、当社連結貸借対照表の資産合計額の 2%以上の長期借入れがある場合をいう※4 大株主とは、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の 10%以上を保有する者をいう※5 多額の金銭その他の財産とは、過去 3 事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000 万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の 2%を超える場合をいう※6 多額の寄付とは、過去 3 事業年度の平均で、年間 1 億円を超える場合をいう
以 上13