平成 22 年 12 月 21 日
各位会 社 名 株 式 会 社 新 日 本 建 物
代表者名 代表取締役社長兼社長執行役員
壽 松 木康 晴（JASDAQ・コード番号：８８９３）
問合せ先 執行役員 管理本部長兼グループ経営企画部長
佐藤啓明（TEL．（０３）５９６２－０７７５）

第三者割当による優先株式（取得価額修正条項付）の募集事項の決定に関するお知らせ

平成 22 年 11 月 24 日付「第三者割当による普通株式、譲渡制限種類株式及び優先株式（取得価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「発行決議プレス」といいます。）で公表いたしましたＡ
種優先株式の発行について、平成 22 年 12 月 21 日開催の当社臨時株主総会においてＡ種優先株式の発行に必要な議案が承認可決されたことを受け、臨時株主総会終了後に開催された取締役会において、Ａ
種優先株式の出資の目的とする財産の内容及び価額を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、その他の募集事項については、発行決議プレス記載の事項から変更はございません。
当該財産の内容および価額、上記決定に伴う変更後のＡ種優先株式の発行要項は別紙をご参照ください（なお、発行決議プレス記載の発行要項からの変更箇所に下線を付しております。）。
なお、平成 22 年 12 月 21 日付「臨時株主総会の議案の承認に関するお知らせ」で公表しております
とおり、発行決議プレスで公表いたしました普通株式及び譲渡制限種類株式の発行についても、同日開催の当社臨時株主総会において承認可決されております。
以1

上

別紙

A 種優先株式発行要項
1.

種類株式の名称
株式会社新日本建物 A 種優先株式（以下「A 種優先株式」という。）

2.

募集株式の種類および数A 種優先株式

3.

599 株

募集株式の払込金額
募集株式 1 株につき 1,000,000 円

4.

募集株式の払込金額の総額
599,000,000 円

5.

出資の目的とする財産の内容および価額（1）株式会社関西アーバン銀行が当社に対して有する次に掲げる債権
株式会社関西アーバン銀行及び当社間の平成 19 年 11 月 29 日付金銭消費貸借約定書（その後の変更を含む。）に基づく貸付金債権当初借入額 3,200,000,000 円のうち金 421,000,000 円（2）株式会社りそな銀行が当社に対して有する次に掲げる債権
株式会社りそな銀行及び当社間の平成 19 年 11 月 13 日付金銭消費貸借約定書（その後の変更を含む。）に基づく貸付金債権当初借入額 1,250,000,000 円のうち金 114,000,000 円（3）株式会社武蔵野銀行が当社に対して有する次に掲げる債権
株式会社武蔵野銀行及び当社間の平成 20 年 1 月 10 日付金銭消費貸借契約証書（その後の変更を含む。）に基づく貸付金債権当初借入額 295,000,000 円のうち金 37,000,000 円（4）株式会社東日本銀行が当社に対して有する次に掲げる債権
株式会社東日本銀行及び当社間の平成 19 年 12 月 5 日付手形貸付（その後の変更を含む。）に基づく貸付金債権当初借入額 1,140,000,000 円のうち金 27,000,000 円

6.

給付期日
2010 年 12 月 22 日27.

8.

増加する資本金および資本準備金
資本金299,500,000 円（1 株につき 500,000 円）

資本準備金299,500,000 円（1 株につき 500,000 円）

発行方法
第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。

9.

株式会社関西アーバン銀行

421 株

株式会社りそな銀行

114 株

株式会社武蔵野銀行

37 株

株式会社東日本銀行

27 株

剰余金の配当(1) A 種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。）または A 種優先株式の登録株式質権者（以下「A 種優先登録株式質権者」という。）に対し、第 16 項(1)の定める支払順位に従い、A 種優先株式 1 株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「A 種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定める A 種優先中間配当金を支払ったときは、当該 A 種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) A 種優先配当金の額
A 種優先配当金の額は、1,000,000 円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率を乗じて算出した額とする。
記2011 年 3 月期から 2018 年 3 月期までの間＝0%2019 年 3 月期以降＝0.3%(3) A 種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、A 種優先株主または A 種優先登録株式質権者に対し、第 16 項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の 2 分の 1 を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「A 種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。
(4) 非累積条項

3

A 種優先株主または A 種優先登録株式質権者に対して支払う A 種優先株式 1 株当たりの剰余金の配当の額が A 種優先配当金の額に達しないときであっても、その A 種優先株式 1 株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
A 種優先株主または A 種優先登録株式質権者に対しては、A 種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
10.

残余財産の分配(1) A 種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、第 16 項(2)の定める支払順位に従い、A 種優先株式 1株につき、1,000,000 円を支払う。
(2) 非参加条項
A 種優先株主または A 種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

11.

議決権
A 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

12.

普通株式を対価とする取得請求権
A 種優先株主は、2018 年 4 月 1 日以降 2028 年 3 月 31 日（同日を含む。）までの間（以下「A 種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する A 種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は A 種優先株主が取得の請求をした A 種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該 A種優先株主に対して交付するものとする。
(1) A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかる A 種優先株式の数に 1,000,000 円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得価額
当初取得価額は、52 円とする。
(3) 取得価額の修正

4

A 種優先株主が転換請求をする場合、取得価額は、当該転換請求日における時価（以下に定義される。）の 90%（円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。
但し、修正後取得価額が当初取得価額の 50％に相当する額（但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の1000％に相当する額（但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。転換請求日における時価は、各転換請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日（以下、本(3)において「時価算定期間」という。）の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。 なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求日（同日を含む。）までの間に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額等の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり下限取得価額および上限取得価額（以下「取得価額等」という。）を調整する。但し、本(4)は、現に A 種優先株式を発行している場合に限り適用される。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

5

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。

併合前発行済普通株式数

調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×

併合後発行済普通株式数③下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額等調整式」という。）により取得価額等を調整する。調整後取得価額等は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

新たに発行する普通株式の数×1 株当たり払込金額（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額等＝調整前取得価額等×（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期6間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額等調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社は A 種優先株主および A 種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額等、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額等の調整を必要とするとき。

7

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額等と調整前取得価額等との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額等の調整はこれを行わない。
13. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、A 種転換請求期間中に取得請求のなかった A 種優先株式の全部を、A 種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかる A 種優先株式を取得するのと引換えに、かかる A 種優先株式の数に 1,000,000 円を乗じて得られる額を、A 種転換請求期間の末日に A 種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式を A 種優先株主に対して交付するものとする。A 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234条に従ってこれを取扱う。
14.

金銭を対価とする取得条項(1)

当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A 種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかる A 種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を A 種優先株主に対して交付するものとする。なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2)

強制償還価額
強制償還価額は、A 種優先株式 1 株につき、1,000,000 円とする。

815.

株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)

当社は、A 種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2)

当社は、A 種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

16.

優先順位
(1)

A 種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A 種優先株式にかかる剰余金の配当を第 1 順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第 2 順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2)

A 種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第 1 順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第 2 順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

17.

単元株式数
当社の普通株式および譲渡制限種類株式の単元株式数は 100 株とし、A 種優先株式の単元株式数は 1 株とする。

18.

取得請求権の行使制限(1)

A 種優先株主は、第 12 項に定められた取得請求権（以下「本取得請求権」という。）を行使しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社の普通株式数（以下「行使数量」という。）が給付期日時点における当社の上場株式数（株式会社大阪証
券取引所が給付期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、給付期日後において株式の分割、併合または無償割当てが行われた場合は、上場株式数に公正かつ合理的な調整を行う。以下同じ。）の 10％を超えることとなる場合には、当該 10％を超える部分に係る本取得請求権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことはできず、A 種優先株主および当社は、以下のとおり誓約する。

9

(a) A 種優先株主は、制限超過行使を行わないことに同意し、本取得請求権の行使に当たっては、あらかじめ、当社に対し、当該本取得請求権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。
(b) A 種優先株主は、A 種優先株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記(a)の内容および譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させるものとする。
(c) 当社は、前号の譲渡先となる者との間で、上記(a)の内容および譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約するものとする。

(2)

本項(1)(a)の確認に際しては、A 種優先株主は、当社に対し、別途定める様式による書面または両当事者が適宜合意する方法により、行使に係る本取得請求権の数および権利行使希望日を明示して通知し、当社は、A 種優先株主に対し、権利行使希望日の前営業日までに、別途定める様式による書面または両当事者が適宜合意する方法により、制限超過行使に該当するか否かを回答するものとする。かかる確認において、当社は、回答時点において、当社が把握する暦月の行使数量の累積等に基づいて制限超過行使に該当するか否かを判断すれば足りるものとし、A 種優先株主は、当社の回答を前提とすることができる。

(3)

本項(1)に規定する行使数量について、次の(a)または(b)に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算するものとする。なお、本(3)において MSCB 等とは、株式会社大阪証券取引所作成に係る「企業行動に関する規範の取扱い」２ 第 1 項に定める意味を有する。
(a) 本取得請求権を複数の者で保有している場合当該複数の者による本取得請求権の行使数量を合算する。
(b) 本取得請求権以外に当社が発行する別の MSCB 等で新株予約権または取得請求権（以下「新株予約権等」という。）を行使することができる期間が重複するもの（以下「別回号 MSCB 等」という。）がある場合本取得請求権と当該別回号 MSCB 等の新株予約権等の行使数量を合算する。

(4)

本項(1)の規定にかかわらず、A 種優先株主は、次の各号に定める期間または場合において、制限超過行使を行うことができるものとする。

10

(a) 当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換および株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時または当該合併等がなされないことが公表された時までの間(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時または中止されることが公表された時までの間(c) 取引所金融商品市場において当社の普通株式が監理銘柄または整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間(d) 本取得請求権の行使価額が発行決議日（A 種優先株式の発行のための当社の取締役会の決議の日をいう。）の株式会社大阪証券取引所の売買立会における当社の普通株式の終値以上の場合(e) 本取得請求権の行使期間（第 12 項において定める A 種転換請求期間をいう。）の最終
2 ヶ月間
以11上