平成 28 年 12 月 22 日
各 位
会 社 名

オイシックス株式会社

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

執行役員管理本部本部長

高島 宏平（コード：3182、東証マザーズ）
山中 初（TEL．03－5447－2688）

オイシックス株式会社と株式会社大地を守る会の経営統合（合併）に向けた株式交換に関するお知らせ
オイシックス株式会社（以下、「当社」といいます。
）と株式会社大地を守る会（以下、「大地を守る会」といいます。
）は、本日開催の両社取締役会において、平成 29 年秋を目処とした合併による経営統合（以下、「本統合」といいます。
）に向けて、株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
尚、本株式交換は、平成 29 年２月 末日までに開催が予定される両社の臨時株主総会における承認を得た上で行われる予定です。
今後、両社は対等の精神に則り、両社の本統合に向けた具体的な協議及び検討を進めてまいります。
記
1.

本統合の目的近年のイー・コマース（EC）業界においては、スマートフォンの一層の普及や SNS 等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。
このような環境を背景に、当社は平成 12 年の創業以来、「より豊かな食生活をより多くの人へ」という企業理念のもと、成長市場である EC 市場において、安心・安全な食品や短時間で調理が可能な時短ニーズ向けの商品など、高品質・高付加価値分野の食品宅配サービスで、独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。
一方、大地を守る会は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として、40 年の歴史と、約 2,500 人の契約生産者のネットワークを有しており、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。
両社は、共に食の安全性を確保することに関して、商品の生産、取扱い基準を設けておりますが、加えて、美味しい食材のみを消費者に提供する考えにおいても共通しております。
かかる状況の下、平成 28 年 10 月頃より、両社にて本統合も視野に入れた協議の機会を得て検討を行ってまいりましたが、当社と同様に安全性に配慮した高品質で付加価値の高い食品宅配事業を主たる事業とする大地を守る会との間で、市場拡大を図り、食品を通じてより良い社会への更なる貢献を推進するには、経営資源を結集し、新たなグループを形成することが有効であるとの結論に至りました。
両社の宅配事業における顧客は年齢層なども異なることから、本統合により、更なる新規顧客層の拡大と既存顧客層の確保が見込まれ、グループとして市場での競争力を高めることが可能となります。同時に、調達から販売の過程までのサプライチェーンで共通する部分の効率化により収益率の向上を図る

1

ことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
両社は、本統合により、両社の経営資源を結集し、消費者、生産者、お取引先、株主、従業員、そして社会により一層貢献できる企業となることを目指してまいります。
本統合のシナジーを最大限に発揮するため、今後両社にて統合準備委員会を設置することを予定しており、両社が有するマーケティングのノウハウ、配送網や生産者のネットワークなどの活用を通じて強固な事業基盤を作り、宅配事業を中心とした事業拡大及び成長機会の獲得を実現してまいります。なお、宅配事業については、本統合後も、既存の「Oisix」及び「大地宅配」ブランドによる事業展開を継続していく方針であります。両社がこれまで構築してきたそれぞれのブランドをこれまで以上に磨き上げ、「豊かで安心なより良い食生活を約束する事業」を総合的に実現するための具体的な施策を、統合準備委員会にて協議してまいります。
本統合後の経営体制等については、統合の目的及び効果に照らしながら、両社協議の上決定いたします。なお、本統合後の役員構成については、統合効果の最大化を目的とし、大地を守る会代表取締役社長の藤田氏を会長、当社代表取締役社長の高島を社長とする体制にて、統合後の経営を牽引する予定であります。
2.

本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 28 年 12 月 22 日(木)本株式交換契約締結日（両社）平成 28 年 12 月 22 日(木)臨時株主総会基準日公告日（両社）平成 28 年 12 月 26 日(月)（予定）

臨時株主総会に係る基準日（両社）平成 29 年 １月 10 日(火)（予定）

本株式交換承認株主総会（大地を守る会）

平成 29 年 ２月 23 日(木)（予定）

本株式交換承認株主総会（当社）

平成 29 年 ２月 27 日(月)（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 29 年 ３月 31 日(金)（予定）(注１)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注２)本株式交換は、当社及び大地を守る会のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、平成 29 年秋を目処とした本統合に向けて一時的に、当社を株式交換完全親会社、大地を守る会を株式交換完全子会社とするものです。
本株式交換については、平成 29 年 ２月 23 日に開催が予定されている大地を守る会の臨時株主総会及び平成 29 年 ２月 27 日に開催が予定されている当社の臨時株主総会において、本件株式交換が承認されることを前提としております。
今後、両社は対等の精神に則り、本統合に向けた具体的な協議及び検討を進めてまいります。詳
細については、判明次第、速やかにお知らせします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
当社

株式会社大地を守る会（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

株式交換に係る割当ての内容

１

261

株式交換により交付する株式数

普通株式：2,026,665 株（予定）(注１) 本株式交換に係る株式の割当比率
大地を守る会の普通株式１株に対して当社の普通株式 261 株を割当て交付いたします。

2

(注２) 本株式交換により交付する当社の株数等
当社は、本株式交換により当社が大地を守る会の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）における大地を守る会の株主の皆様に対し、大地を守る会の株式に代わり、その有する大地を守る会の普通株式の数の合計に 261 を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、交付時に当社が保有するすべての自己株式（平成 28 年９月 30 日時点の保有自己株
式数：260,042 株）を充当し、残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定でおります。なお、大地を守る会は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大地を守る会が取得する自己株式を含みます。
）を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、大地を守る会による自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる大地を守る会の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社からの普通配当が実施される場合は、株式数に応じて同配当を受領することになります
が、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。


単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大地を守る会は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本株式交換後の経営体制
当社及び大地を守る会は、本株式交換の効力発生を条件に、以下のとおり相互に役員の派遣を行うことを合意しております。
①②

当社から大地を守る会への役員の派遣
取締役

高島 宏平

（現・当社代表取締役社長）

取締役

新宮 歩（現・当社執行役員）

大地を守る会から当社への役員の派遣
取締役

3.

藤田 和芳

（現・大地を守る会代表取締役社長）

本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び大地を守る会から独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリー（以下、「青藍アドバイザリー」といいます。
）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、青藍アドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果（詳細は下記（2）をご参照ください。
）を踏まえ、大地を守る会と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、本日の両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

3

(2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社との関係
青藍アドバイザリーは、当社及び大地を守る会から独立した第三者算定機関であり、当社及び大地を守る会の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②

算定の概要

上記（1）
「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、青藍アドバイザリーに本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、青藍アドバイザリーより以下の算定結果を内容とする算定書を平成 28 年 12 月 21 日付で受領しております。
青藍アドバイザリーは、当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、平成 28 年 12 月 21 日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日から遡る１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため
DCF 法を用いて算定を行いました。
類似会社比準法においては、大地を守る会と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式時価総額に対する純利益倍率（PER）、純資産倍率（PBR）及び事業価値に対する売上高倍率を用いて算定しております。
DCF 法においては、大地を守る会が作成した平成 29 年３月期下期から平成 33 年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。大地を守る会の財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
その結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
当社
市場株価法

大地を守る会

株式交換比率の算定結果

類似会社比準法

208.03～460.90

ＤＣＦ法240.21～295.20

なお、青藍アドバイザリーは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。青藍アドバイザリーの株式交換比率の分析は平成 28 年 12 月 21 日現在までの上記情報等を反映したものであります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4) 公正性を担保するための措置①

第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、大地を守る会の発行済株式を所有しておりませんが、本件株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、独立した上記第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オ

4ピニオン）は取得しておりません。
②

独立した法律事務所からの助言
法務アドバイザーとして当社は当社及び大地を守る会から独立した第三者機関である小久保法律事務所を起用して法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会及び大地を守る会の取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員または従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
4.

本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

称

オイシックス株式会社

株式会社大地を守る会

地東京都品川区東五反田一丁目 13 番 12 号

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名 代表取締役社長

(4)

事

(5)

在業

資内

本容

金高島宏平

千葉県千葉市美浜区中瀬１-３
代表取締役社長

藤田和芳インターネットなどを通じた一般消費者

安全・安心とおいしさにこだわったへの特別栽培農産物、無添加加工食品な農・畜・水産物、加工食品、雑貨等をど安全性に配慮した食品・食材の販売お届けする宅配サービス他の運営

924 百万円

347 百万円（平成 28 年９月 30 日現在）

（平成 28 年９月 30 日現在）

(6)

設 立 年 月 日

2000 年３月 31 日

1977 年 11 月８日(7)発 行 済 株 式 数

6,149,188 株

7,765 株（平成 28 年９月 30 日現在）

（平成 28 年９月 30 日現在）

期

３月末日

３月末日

数

224 名

190 名

（平成 28 年９月 30 日現在）

（平成 28 年９月 30 日現在）㈱リクルートライフスタイル

ソフトバンク㈱三越伊勢丹グループ㈱JR 東日本ステーションリテイリング

ヤフー㈱小田急商事㈱㈱ベネッセコーポレーション㈱ローソン㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱みずほ銀行㈱千葉興業銀行

(8)

決(9)

従(10)

(11)

(12)

算業

員

主 要 取 引 先

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率
(%)

高島 宏平

19.78

㈱ローソン

33.40

㈱リクルートホールディングス 10.77

藤田 和芳

12.63

BNYM TREATY DTT 10 (常任代理人㈱三菱社員持株会

11.86

東京 UFJ 銀行)

小森 保明

2.92

早川 博

2.16

7.59

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY(常任代理人香港上海銀行)4.30
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
（信託口）

2.83

（平成 28 年９月 30 日現在）
(13)

当 時 会 社 間の 関 係
資本関係

記載すべき資本関係はありません。

人的関係

記載すべき人的関係はありません。

5（平成 28 年９月 30 日現在）

取

引

関係

記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への当社は大地を守る会の関連当事者に該当せず、また大地を守る会は当社の関連当該事者には該当しません。

当状

況(14) 最近３年間の財政状態及び経営成績
当社（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（参考）(注)１
決算期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期
(第２四半期累計)

純資産

3,373

3,777

3,867

4,076

総資産

5,690

6,331

6,803

7,056

１株当たり純資産（円）586.71638.07667.05-売

高15,90918,06020,158

10,718

上営業

利

益

740

648774

270

経常利

益

775

668806285

当 期 純 利 益 ( 注 ) ２436347538187

１株当たり当期純利益（円）

78.27

59.74

90.26

31.94

１株当たり配当金（円）‐‐‐-（‐）

（‐）

（‐）

（中間

配当金 ）

(注)1．当期より、連結決算に移行しているため、平成 29 年３月期（第２四半期累計）は連結数値となります。
2．平成 29 年３月期（第２四半期累計）の当期純利益は親会社株主に帰属する四半期純利益、１株当たり当期純利益は１株当たり四半期純利益となります。
株式会社大地を守る会（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（参考）
決算期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期
(第２四半期累計)

純資産

2,726

2,685

2,907

2,935

総資産

5,319

5,372

5,4855,303１株当たり純資産（円）366,553.67

345,816.63

374,491.52-

高13,365

13,583

13,572

6,473

売

上営業

利益

51224

368

45

経

常利

益

7320936647益

22△41

222

28

１株当たり当期純利益（円）3,052.53△5,304.73

28,674.89

3,608.88

１株当たり配当金（円）

‐

‐‐

-

（‐）

（‐）

（‐）

当（期中純間配利

当金 ）(注) 平成 29 年３月期（第２四半期累計）の当期純利益は四半期純利益、 １株当たり当期純利益は１株当たり四半期純利益となります。

6

5.

本株式交換後の状況
株式交換完全親会社

（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 高島 宏平（4）事

インターネットなどを通じた一般消費者への特別栽培農産物、無添加加工

在業

内称

オイシックス株式会社地

東京都品川区東五反田一丁目 13 番 12 号

容

食品など安全性に配慮した食品・食材の販売
（5）

資

本

金

現時点では確定しておりません。

（6）

決算期

３月末日

（7）

純資産

現時点では確定しておりません。

（8）

総資産

現時点では確定しておりません。

6.

会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。なお、本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上、のれん（または負ののれ ん）が発生する見込みですが、のれん（または負ののれん）の金額は現時点では未定であります。詳細については、判明次第速やかにお知らせいたします。

7.

今後の見通し本株式交換の効力発生日は平成 29 年３月 31 日を予定しており、当社の平成 29 年３月期連結業績に大地を守る会の経営成績は反映されません。また、本株式交換に関する検討及び手続きに係る費用が発生する見込みですが、当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、通期の連結業績予想の修正が必要と判断された場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、本株式交換の割当株式として自己株式の処分及び新株を発行することにより、主要株主に異動が見込まれることから、本日、平成 28 年 12 月 22 日付けにて「主要株主の異動に関するお知らせ」を別途公表しております。

（参考）当期連結業績予想（平成 28 年７月 28 日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 29 年３月期）（単位：百万円）

営業利益

23,000

親会社株主に帰属

経常利益
820

する当期純利益830

580

以 上7