〆≠●000_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/27 17:31印刷 1/1

平成21年３月11日株主各位
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

三井海洋開発株式会社
代表取締役社長

山田健司

第23回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第23回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
また、株主総会終了後、株主懇談会を開催いたしますので、併せてご出席くださいます
ようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年３月26日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具記
1.
2.

日場時所

3. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項第 1 号 議 案
第 2 号 議 案
第 3 号 議 案
第 4 号 議 案
第 5 号 議 案
第 6 号 議 案

平成21年３月27日（金曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
ホテルオークラ東京 別館２階「メイプルルームⅠ」(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください｡)
1. 第23期（平成20年１月１日から平成20年12月31日まで）事業報告および計算書類の内容報告の件
2. 第23期（平成20年１月１日から平成20年12月31日まで）連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件（株券電子化関連）
定款一部変更の件（会長職新設関連）
取締役６名選任の件
監査役４名選任の件
取締役および監査役の報酬額改定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1.

2.
3.

添付書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネ
ットの当社ウェブサイト（http://www.modec.com）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
― 1 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/27 17:53印刷 1/10

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針に、当期の期末配当につきましては下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその額
当社普通株式１株につき金８円75銭

総額327,315,126円（２）剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年３月30日
第２号議案
1.

定款一部変更の件（株券電子化関連）変更の理由（１）平成16年6月9日に公布された｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律｣（平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更されたことから、これに対応するために、株券の存在を前提とした規定の削除およびその他所要の変更を行うものであります。
（２）また、本変更に係る経過的な措置を定めるため附則を設けるものであります（変更案附則第１条および第２条）。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第 7 条（株券の発行)
当会社は、株式にかかる株券を発行する。
第 8 条（自己の株式の取得）（条文省略）
第 9 条（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

(削除)
第 7 条（自己の株式の取得）（条文省略）
第 8 条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

― 2 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/27 17:53印刷 2/10

現行定款変更案

2. 当会社は、第 7 条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
第 10 条（単元未満株式についての権利）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規程による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
第 11 条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第 12 条～第 44 条
（条文省略）
(新設)

(新設)

（削除）

第 9 条（単元未満株式についての権利）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規程による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
第 10 条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第 11 条～第 43 条
（現行どおり）
附則
第1条
当会社の株券喪失登録簿の作成及び備え置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
第2条
前条及び本条は、平成 22 年 1 月 5 日まで有効とし、同日の経過をもって前条及び本条を削除する。

― 3 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

第３号議案
1.

2009/02/27 17:53印刷 3/10

定款一部変更の件（会長職新設関連）

変更の理由
経営体制の強化のため、新たに「取締役会長」を追加するものであります（変更案第14条、第22条、第23条）。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、変更案の条数は第２号議案が承認可決された場合の条数を記載しております。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案

第 15 条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第 14 条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役会長を定めないときまたは取締役会長に事故があるときは、取締役社長が招集し、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 22 条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を定める。
３．取締役会は、その決議によって、取締役会長 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第 23 条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役会長を定めないときまたは取締役会長に事故があるときは、取締役社長が招集し、取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第 23 条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる、
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

― 4 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

第４号議案

2009/02/27 17:53印刷 4/10取締役６名選任の件

取締役全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号

１２３４

氏
名（生年月日）山田健 司(昭和23年２月20日)

矢治

信 弘(昭和22年10月28日)

Shashank Karve(昭和30年３月13日)

岩崎

民 義(昭和22年５月１日)

略歴、当社における地位および担当ならびに他の法人等の代表状況
昭和46年７月 旧 三 井 海 洋 開 発 ㈱入社
昭和64年１月 当社 入社
平成９年３月 当社 取締役
平成13年３月 当社 代表取締役社長
平成20年３月 当社 代表取締役社長
執行役員（現任）
昭和46年４月 旧 三 井 海 洋 開 発 ㈱入社
昭和64年１月 当社 入社
平成11年３月 当社 取締役
平成13年４月 当社 石油開発事業部
長 (現任）
平成15年３月 当社 常務取締役
平成18年３月 当社 取締役副社長
平成20年３月 当社 取締役副社長執行役員（現任）
平成２年２月 MODEC (U.S.A.), INC.
社 入社
平成11年１月 MODEC International
L.L.C.社 COO
平成13年３月 同社 President & CEO
平成16年３月 当社 取締役
平成21年１月 当社 取締役専務執行役員（現任）
昭和45年４月 三井造船㈱ 入社
平成15年６月 同社 取締役
平成17年６月 同社 常務取締役 船舶・艦艇事業本部長(現任）
平成18年３月 当社 取締役（現任）― 5 ―所 有 す る
当社の株式数

14,600株

9,200株10,000株－

〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

候補者番 号

氏
名（生年月日）2009/02/27 17:53印刷 5/10

略歴、当社における地位および担当ならびに他の法人等の代表状況

所 有 す る
当社の株式数昭和47年４月 三井造船㈱ 入社
平成10年６月 同社 千葉事業所経理部長
平成11年４月 同社 経理部長
平成14年10月 同社 経営企画部長
平成16年６月 三井造船システム技研㈱ 取締役（非常勤)平成17年３月 当社 監査役(非常勤)宮 﨑 俊 郎
平成17年６月 三井造船㈱ 理事
５－
経営企画部長兼資産活(昭和24年８月21日)
用プロジェクト室長
平成18年４月 同社 経営企画部長兼資産活用プロジェクト
室長兼BPS推進室長
平成19年６月 同社 取締役 財務部
門、経理部門およびIR・広報担当（現任）
平成20年３月 当社 取締役（現任）昭和48年４月 三井物産㈱ 入社
平成13年９月 同社 鉄鋼製品本部条
鋼建材部長兼電炉営業部長
平成15年４月 同社 金属総括部長兼業態変革推進室長
平成17年４月 同社 東北支社長
駒 井 正 義６－
平成19年４月 同社 執行役員 駐中(昭和24年８月３日)
国副総代表
三井物産(上海)貿易有限公司 董事長兼総経理
平成20年４月 三井物産㈱ 執行役員
船舶・航空本部長(現任)(注) 1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者岩崎民義、宮﨑俊郎および駒井正義の各氏は社外取締役候補者であります。

― 6 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/27 17:53印刷 6/10

3.

候補者岩崎民義、宮﨑俊郎の両氏は、当社の親会社である三井造船㈱の取締役であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約については次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 岩崎民義氏につきましては、経営に関する知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
② 宮﨑俊郎氏につきましては、経営に関する知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
③ 駒井正義氏につきましては、経営に関する知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
④ 社外取締役候補者は、いずれも、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（役員としての報酬を除く｡）を受ける予定はな
く、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑤ 社外取締役候補者は、いずれも、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 社外取締役候補者は、いずれも、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について社外取締役である駒井正義氏の選任が承認された場合、社外取締役として期待される役割を十分発揮できるよう、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結する予定であります。

― 7 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

第５号議案

2009/02/27 17:53印刷 7/10

監査役４名選任の件

監査役全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いするものであります。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当ならびに他の法人等の代表状況

所 有 す る
当社の株式数

昭和45年８月 旧 三 井 海 洋 開 発 ㈱入社
昭和64年１月 当社 入社
岩 波 康 弘平成14年２月 当社 経営企画室長
１8,600株(昭和21年11月７日) 平成14年３月 当社 取締役
当社 業務部長
平成17年３月 当社 常勤監査役（現任）昭和42年４月 ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
平成10年４月 ㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）常務取締役
滝 沢 義 弘２1,700株
平成15年４月 SMBCファイナンスサー(昭和18年５月２日)
ビス㈱ 代表取締役会長兼オリエンタル建設㈱ 監査役（非常勤）平成17年３月 当社 監査役（非常勤）（現任）
昭和45年４月 三井造船㈱ 入社
平成14年４月 同社 監査部長
山 崎誠
平成16年６月 同社 常勤監査役（現３－任）(昭和22年９月17日)
平成18年３月 当 社 監 査 役 （ 非 常勤）（現任）
昭和48年４月 三井造船㈱ 入社
平成13年７月 エム・イー・エス・エース㈱ 取締役
川 合学
４－
平成14年10月 三井造船㈱ 経理部長
(昭和25年７月11日)(現任）
平成20年３月 当 社 監 査 役 （ 非 常勤）（現任）(注) 1. 各候補者と当社の間には､特別の利害関係はありません。
2. 候補者滝沢義弘、山崎誠および川合学の各氏は、社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約については次のとおりであります。

― 8 ―〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/27 17:53印刷 8/10

(1) 社外監査役候補者の選任理由および独立性について① 滝沢義弘氏は、経営に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役就任期間は、本株主総会終結の時をもって４年であります。
② 山崎誠氏は、当社の事業に関連する豊富な経験や見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
③ 川合学氏は長年にわたって携わっている経理・財務業務の専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役就任期間は、本株主総会終結の時をもって１年であります。
④ 川合学氏は、平成14年10月より現在に至るまで、当社の親会社である三井造船㈱において経理部長として業務を執行しております。
⑤ 社外監査役候補者は、いずれも当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産 (役員としての報酬を除く｡）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑥ 社外監査役候補者は、いずれも当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族関係にありません。
⑦ 社外監査役候補者は、いずれも過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、滝沢義弘氏との間で、会社法第427号第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額となっております。

第６号議案

取締役および監査役の報酬額改定の件

当社の取締役および監査役の報酬額は、平成14年３月28日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額１億５，０００万円以内」、監査役の報酬額を「年額３，０００万円以内」とご承認いただき、今日に至っておりますが、その後７年間の月日が経っていること、退職慰労金制度を廃止したこと並びに経済情勢の変化および諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を「年額２億円以内」、監査役の報酬額を｢年額５，０００万円以内」に改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。
また、取締役および監査役の員数は、第４号議案および第５号議案が承認可決されますとそれぞれ６名（うち社外取締役３名）および４名（うち社外監査役３名）となります。

以― 9 ―

上〆≠●001_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集＜メ2009/02/27 17:53印刷 9/10

モ＞

― 10 ―

〆≠●002_0802301102103.doc
三井海洋開発㈱様 招集

2009/02/11 21:38印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
場所

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
ホテルオークラ東京
別館２階「メイプルルームⅠ」●地下鉄の最寄り下車駅
銀 座 線
銀 座 線
南 北 線
南 北 線
日比谷線

虎ノ門駅 ３番出口より徒歩約10分 本館宴会場入口をご利用ください｡｝溜 池 山 王 駅 13番出口より徒歩約５分 別館玄関をご利用ください。
六本木一丁目駅 ３番出口より徒歩約５分 別館玄関をご利用ください。
神 谷 町 駅 ４ｂ出口より徒歩約５分 別館宴会場入口をご利用ください｡