特集①

環境汚染と賠償責任②

環境汚染をめぐる役員責任── 石原産業事件（大阪地判平成 24 年 6月29日商事法務 1974 号 66 頁）を中心に
特集②

手塚 裕之 T E Z U K A H i r o y u k i

藤田 美樹 F U J I T A M i k i

西村あさひ法律事務所 弁護士

西村あさひ法律事務所 弁護士

特別寄稿

環境問題を担当する取締役としては、 従業員等の報告において疑わしい点がないかを検証しつつ、当時の知見として合理的な方法で、 環境汚染の防止のための情報収集・調査・検討等をする必要がある。ただし、 環境管理の分野においては、 要求される知見水準が刻々と向上しているものであるから、 現在採用されているやり方で問題ないかについて、 適宜の見直しも重要となる。

短期集中連載環境全般を担当分掌しない取締役であっても、 取締役会での報告等で情報を得た範囲では真摯に検討し対応する必要がある。そのため、 少し問題がありそうだとは思うものの、よくわからない分野であるから、 担当取締役に任せておけば良いとの判断は極めて危険であり、 株主代表訴訟を提訴され巨額の賠償責任を負わされる根拠となり得る点を認識すべきであろう。

トピックス（会社法 423 条 1 項）
。そして、取締役の任務には、法令をはじめに遵守して職務を行うことが含まれる（会社法 355 条、江頭憲治

理を施した汚泥から土壌埋戻材（フェロシルト）を生産し販主の利益保護を目的とする具体的規定だけではなく、売したところ、土壌環境基準値を超過した有害物質が公益の保護を目的とする規定を含むすべての法令が該検出されたため、486 億円以上の多額の回収相当費用当するとされている（野村證券事件最高裁判決（最 2 小平成 12 年

額の損害を被ったという事案である。本件では、これに7月7日民集 54 巻 6 号 1767 頁）、前掲江頭 437 頁）。つまり、会社主体的に関与したとされる取締役の責任のみならず、が遵守すべきすべての法令について、取締役がこれにフェロシルトの生産等について担当していた業務執行取違反したことが認定されれば、原則、取締役の任務懈怠に基づく損害賠償責任が認められることとなるのである。なお、具体的法令違反が問題となった事例においされた。ては、先行して、刑事手続きや行政処分が行われていそこで本稿においては、石原産業事件を題材に、株る場合も多い。そして、その後に提起された株主代表

主代表訴訟における役員の義務違反の類型毎に、つま訴訟において、役員らの責任が認められている事例もり、自ら法令違反に関与したとされる役員か、自らの担多く、そのため、役員らが一定の賠償金支払い義務等当分掌範囲内の業務において善管注意義務を怠ったとを認める形で判決前に和解される事例も多い（大林組事件されている役員か、又は、担当外の業務についての監（提訴日平成 6 年 6月28日）、野村證券事件（提訴日平成 9 年 5月2日等、視義務を怠ったとされている役員か、という類型毎に、資料版商事 176 号 183 頁）、日立製作所事件（提訴日平成 10 年 3月31日、役員が責任を負うとされる範囲を論じるものとする。

資料版商事 190 号 233 頁）、山一証券事件（提訴日平成 10 年 10月5日）、

なお、会社法 423 条 1 項違反は以下のとおり分類さ環 境 汚 染と賠 償 責 任

締役の責任、及び、フェロシルトの生産等に関与していない取締役等の監視義務違反に基づく責任等も問題と

環境情報郎著「株式会社法第 4 版」437 頁）。その法令には、会社や株シリーズ連載石原産業事件は、石原産業（株）が、工場廃液に処

日本航空事件（提訴日平成 11 年 12月17日）、神戸製鋼所事件（提訴日れるところ、石原産業事件で問題となっているのは法令違反、業務上の判断の誤り、監視義務違反であり、内部統制システム構築義務違反の類型における責任以外の責任である。

1. 自ら法令違反行為に関与した役員の責任
取締役は、会社に対し、するべき任務を行わなかっ（任務懈怠）により生じた損害を賠償する責任を負う
たこと031

特集 2

環境汚染と賠償責任②

論文・レポート②

環境汚染をめぐる役員責任 ── 石原産業事件（大阪地判平成 24 年 6月29日商事法務 1974 号 66 頁）を中心に

平成 12 年 1月21日、商事法務 1626 号 52 頁）、住友金属工業事件（提義務違反が否定される（経営判断の原則、アパマンショップ事件訴日平成 18 年 6月19日）等）。

（最判平成 22 年 7月15日判時 2091 号 90 頁、平成 20 年 10月29日資料

本件においても、フェロシルトからの有害物質検出の＊1、豊澤佳弘「最高裁判所判例解説民事篇版商事法務 297 号 157 頁）

報告を受け、当該事実が発覚すれば、将来、搬出し平成 12 年度（下）」616 頁，小林秀之他「株主代表訴訟大系〔新版〕」86

たフェロシルトの回収が必要となり巨額の費用がかかるこ頁）。つまり、結果的に当該取締役の判断により会社がとを認識していたにもかかわらずフェロシルトの販売を中損害を被ったとしても直ちに義務違反とされるわけではな止しなかった副工場長の取締役責任については、請求く、上記経営判断の原則に照らして取締役に認められ額のほぼ全額である約 486 億円の支払いを命じる旨判る裁量の範囲内であれば、義務違反が否定されること決している。なお、当該取締役については、産業廃棄となるのである。

物の処理及び清掃に関する法律違反について有罪判決が確定していた。

ただし、自らの分掌業務であっても、他の取締役・使用人等からの情報等に依拠してはならないわけではな

以上に鑑みると、具体的な法令違反は取締役の賠

く、担当者からの報告についてとくに疑うべき事情がな償責任に直結するため、法令違反の防止体制を構築

い限り、それを信頼すれば善管注意義務違反にならなし、法令違反を知ったときには、当該行為の発覚を恐いのが原則である（信頼の原則、東京地判平成 13 年 1月25日判れるあまりこれを漫然と継続して損害を拡大するようなこ

時 1760 号 144 頁等、前掲江頭 438 頁）。

とがないよう、留意が必要である。ところで、仮に取締本件においては、業務担当取締役が積極的に経営役が法令の内容を知らずにこれに違反してしまったとし判断を行った事案ではなく、むしろ、フェロシルトの開発ても、法の無知は保護されず、当該取締役の責任は認が ISO 9001の認証を受けた品質マネジメントシステムめられることとなる。したがって、自らが担当する業務に（QMS）に沿って行われていたかを確認しなかったという関する法令を詳細に把握することがきわめて重要になろ

確認義務違反が問題とされていることから、必ずしも、う。特に環境汚染の分野においては、近時法令や、上記経営判断の原則が当てはまる事案ではない。むし

各種行政指導の基準となる指針が定められているためろ、従業員に対する監督義務違反の事例とも評しうる（小澤英明「土壌汚染対策法と民事責任」24 頁等）、法令等の状事例である。ただし、裁判所は単なる従業員に対する況について常に情報収集を行っていくことが肝要である。

監督義務違反とは位置づけず、品質の責任者であるとさらに、仮に、結果的に取締役における具体的な法して、当該取締役自身の義務としての生産、管理及び令違反が問題とされ、刑事処分や行政処分の先行が搬出が QMSに沿っているかを確認すべき義務を負ってあった場合等当該法令違反自体を争うことが難しいといいたのにこれを怠った旨判示した。もっとも、裁判所も、う事態に直面した場合には、上記状況に鑑みると、当工場長が品質体制の最高責任者であるからといって、該取締役としては早期の和解解決を模索することも選工場内で生産されるすべての製品の開発から販売・搬択肢として合理的であろう。

出に至るまでについて、QMS が実施されていることを一から精査することまで求めるものではなく、QMSに沿った開発、生産、管理及び販売・搬出がなされていない

2．担当分掌範囲内の業務において善管注意義務に違反したとされる業務執行役員の責任について032

ことを疑わせる事情を認識した場合に上記義務を負うとしたのである。その上で、フェロシルトの生産等に関与していた取締役のうち1 名について、取引先からフェロ株式会社の取締役の経営上の判断は、将来の企業シルトの品質に問題があることから受入れを断られた旨

経営の見通しや経済情勢に対する予測に基づく判断を等を聞くなどして、フェロシルトの開発が QMSに沿って含み、かつ、その予測は事柄の性質上不確実なものでなされていないことを疑わせる事情を認識していたのだ

あって、企業を取り巻く情勢の変化等により、事前の予から、QMSに基づいてフェロシルトの開発がなされてい測を超える事態が発生することは不可避であることから、ることを確認すべきであったのにこれを怠ったとして任務①その判断の前提となった事実の調査及び検討につい懈怠を認めた（なお、本件では、酸化チタン事業全般の構造改革をて特に不注意な点がなく、かつ、②その意思決定の過目的として設置された実行本部推進会議本部会の構成員としての責任程及び内容がその業界における通常の経営者の経営についても、QMSに基づいてフェロシルトの開発がなされていないことを上の判断として特に不合理又は不適切な点がなかった

疑わせる事情を認識していた役員については任務懈怠が認められたが、場合には、取締役に認められる裁量の範囲内として、これは、推進会議本部の役割等の具体的事案に基づいた認定であった

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ため、本稿では当該取締役の責任については割愛する）。

以上に鑑みると、業務執行担当役員としては、自らとを疑わせる特段の事情は存在しなかったとして、取締役らの責任を否定した。

告につき、とくに疑うべき事情がない限りこれを前提とし以上に鑑みると、取締役としては、自らの担当外のつつ、当該時点の水準に照らし合理的と思われる情報業務については、原則としてこれを担当する取締役及収集・調査・検討等を尽くす必要がある。

び使用人を信用し、これを任せることで問題ないものの、自らの経験及び知見に照らして疑いを抱くべき報告を受個々の事情ごとの判断となるため、この類型の責任がけた際には、直ちにこれを調査する等の行動を起こす問題となった場合には、背景事情を詳細に把握した上必要がある。つまり、違法行為についての認識又は認での責任の分析がきわめて重要となろう。

識可能性が重要なポイントとなるものである。

特別寄稿

また、この類型における役員の責任の有無の判断は

特集②の分掌範囲内の業務については、従業員等からの報たこと等から、担当取締役の職務執行が違法であるこまた、この類型の責任（担当外の役員の監視義務違反）がされている役員について短期集中連載問題とされた場合には、担当取締役の職務執行が違
3．担当外の業務についての監視義務を怠ったと法であることを疑わせる特段の事情が責任の有無を分けることとなる場合が多いため、当該取締役が取締役会等でどのような報告を受け、どのような事実を把握しはなく、他の取締役等の任務懈怠等について監視するていたのかを確定の上、責任の存否を判断していくこと義務を負うところ、自己の業務執行権限外の事項であっとなろう。

トピックス

取締役は自らの業務執行について責任を負うだけでても、会社の損害を疑わしめる事実を知ったにもかかわらず、何らの行動もとらなかった場合には、監視・監督義務違反が問題となり得る（大和銀行事件大阪地判平成 12 年 9月20日判例時報 1721 号 3 頁＊2、日本経済新聞社事件東京地判平成

そして前項の場合と同様に、上記監視を行うにあたり、他の取締役・使用人等からの情報等に依拠してはならて
なお、本件では問題とされていないが、近時問題となることの多い類型である内部統制システム構築義務違反についても以下簡単に触れることとする。

うべき事情がない限り、それを信頼すれば善管注意義「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること務違反にならないのが原則である（信頼の原則）。つまり、を確保するための体制その他株式会社の業務の適性

取締役は、自らの担当外の事項についても監視義務はを確保するために必要なものとして法務省令で定める体負っているが、信頼の原則による例外が認められるので制の整備」
を取締役会決議事項とし（会社法 362 条 4 項 6 号）、ある。

取締役会非設置会社では、同事項を取締役の多数専決事項とし（同法 348 条 3 項 4 号）、取締役の内部統制シス

成 5 年 9月21日判時 1480 号 154 頁＊4）

テム構築義務を明文化している。そして、近時、この成 20 年 5月21日判タ1281 号 274 頁＊5）などが挙げられるが、こ類型における取締役の責任についての裁判例もある程れらの事例では、違法行為についての認識又は認識度の蓄積が進んでいるとはいえ、具体的事実に即した可能性が問題とされている。

判断がなされており、いまだ一般的に妥当する判断基、ヤクルト事件（東京高判平

環 境 汚 染と賠 償 責 任

会社法の下では、取締役会設置会社においては、環境情報ないわけではなく、担当者からの報告についてとくに疑具体的事例としては、日本サンライズ事件（東京地判平シリーズ連載

21 年 10月22日判時 2064 号 139 頁＊3 など、前掲江頭 440 頁）。

4．内部統制システム構築義務違反の類型につい

この点、本件においては、フェロシルトの開発、生産準が明らかにされているとはいえず、どの程度の内部の担当でもなく、実行本部の構成員でもない取締役の統制システムを構築すれば、善管注意義務及び注意責任について、裁判所は、特に担当取締役の職務執義務を果たしたこととなるのか明確ではない。

行が違法であることを疑わせる特段の事情が存在しな

具体的には、内部統制システム構築義務違反が認い限り、担当取締役の職務執行が適法であると信頼す

められた事例としては、上記野村證券事件、否定事例

れば足り、基本的に担当取締役がフェロシルトの想定さとしては、上記ヤクルト事件（東京高判平成 20 年 5月21日判タれる用途に応じた安全性の調査をしたかなどの監視義＊6、雪印事件
1281 号 274 頁）（東京地判例平成 17 年 2月10日判時務を負うものではないとの一般論を打ち立てた上で、当＊7、上記日本経済新聞社事件＊8（東京地判平1887 号 135 頁）

該取締役らについて、取引先からフェロシルトの総クロ

成 21 年 10月22日判時 2064 号 139 頁）等が挙げられる。

ム量が多いことを理由に受入れを断られたことを知っていたとしても、当該取締役の経歴・知見等を認定の上、フェロシルトのQMSに基づく開発について知見がなかっ
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環境汚染と賠償責任②

論文・レポート②

環境汚染をめぐる役員責任 ── 石原産業事件（大阪地判平成 24 年 6月29日商事法務 1974 号 66 頁）を中心に定した。

まとめ＊2 外国の法令違反についての各取締役らの監視義務違反について、環境汚染についての法的規制は、土壌汚染対策法が 2003 年 2月15日に施行されるなど、比較的近時の規制である上、社会問題化される場合もあり、また、対策に専門的知見が必要など対応が難しい分野であるものの、以上のような検討を踏まえると、環境汚染を担当する取締役としては、個人責任を問われるリスクの大きさを認識し、従業員や他の取締役等の報告において疑わしい点がないかを検証しつつ、当時の知見として合理的な方法で情報収集・調査・検討等する必要がある。ただし環境管理の分野においては、要求される知見水準が刻々と向上しているものであるから、現在採用されているやり方で問題ないかについて、適宜の見直しも重要となろう。
環境全般を担当分掌しない取締役であっても、取締役会での報告等で自らが情報を得た範囲では、真摯に検討し対応する必要がある。裁判例に照らしても、少し問題がありそうだとは思うものの、よくわからない分野であるから担当取締役に任せておけば良いとの判断は極めて危険であり、担当取締役でないにもかかわらず株主代表訴訟を提訴され巨額の賠償責任を負わされる根拠となり得る点を認識すべきであろう。
＊1 東京高裁は、「取締役としての善管注意義務に違反するかどうかは、このような経営上の判断の特質に照らすと、その判断の前提となった事実の調査及び検討について特に不注意な点がなく、その意思決定の過程及び内容がその業界における通常の経営者の経営上の判断として特に不合理又は不適切な点がなかったかどうかを基準とし、経営者としての裁量の範囲を逸脱しているかどうかによって決するのが相当」との一般論を打ちたてた上で、「買取価格を1 株当たり5 万円と設定するについて、十分な調査及び検討をすることなく、単に出資価格が 1 株当たり5 万円であったことから、それと同額の買取価格を設定したというにすぎないものであり、何ら合理的な根拠又は理由を見出すことはできない」
として、取締役らの責任を肯定した。事業会社の役員の経営判断が問題となった事例について、役員の責任が認められた数少ない判断であった。ところが、最高裁判所は、「事業再編計画の策定は、完全子会社とすることのメリットの評価を含め、将来予測にわたる経営上の専門的判断にゆだねられていると解される。そして、この場合における株式取得の方法や価格についても、取締役において、株式の評価損のほか、取得の必要性、参加人の財務上の負担、株式の取得を円滑に進める必要性の程度等をも総合考慮して決定することができ、その決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものではない」との規範を打ちたてた上で、少数株主は同社の加盟店であり有効な関係を保持することが事業上有益であったこと、非上場株式であるASM 社（株式会社アパマンショップマンスリー）の株式の評価額には相当の幅があり、事業再編の効果によるASMの企業価値の増加も期待できたこと等から、買取価格を株式交換を前提とした株式価値の評価額の約 5 倍としても、著しく不合理とはいえないとし、また、決定の過程にも著しい不合理性はないとして、取締役らの責任を否

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各取締役毎に個別具体的に事情を認定し、実際に法令違反行為を行ったと認められる取締役の責任、及び、以前にニューヨーク支店の支店長を務めるなどした取締役はこれを未然に防止できたとして監視義務違反を認め、その余の取締役らについては、監視義務違反を否定した。大阪高裁にて和解成立。
＊3 インサイダー取引のような従業員による不正行為を予見して、これを防止するために具体的に何らかの指導監督をすべき職責や必要があったか否かについて、「不可避的にインサイダー情報に接する広告局員に対して法令遵守のための注意喚起、教育等を徹底することが、最も適切な方法であると判断し」「具体的対応策を実施したのであり、これらの対応策を実施した被告ら取締役に善管注意義務違反」はないとして、監視義務違反を否定した。
＊4 「株式会社の取締役会は、会社の業務執行を決し、取締役の職務執行を監督する権限を有するから、取締役会を構成する取締役は、会社に対し、取締役会に上程された事柄についてだけ監視するにとどまらず、取締役の業務執行一般につき、これを監視し、必要があれば、取締役会を自ら招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じて会社の業務執行が適正に行われるようにすべき職責を負うものと解すべきである」との規範を打ちたて、当該取引を行った取締役が多額の借入れをして株式取引に投資することを黙認したのみならず、同取締役の経営方針に賛成していたことが認められるとして、平取締役らにつき、監視監督を怠ったとして、善管注意義務違反を認めた。
＊5 違法なデリバティブ取引に対する他の取締役及び監査役であった他の被告の監視義務違反の有無について、それぞれの被告ごとに個別事情を検討し、「当時の状況に照らせば、事業会社の取締役に対して、隠れレバレッジを使った想定元本限度額の潜脱発見まで求めるのは困難である」等の理由により、各取締役らの監視義務違反を否定した。なお、違法なデリバティブ取引を行った取締役が、同取引に関して定められた社内方針に反している事を認識しつつ何ら有効な対策を取らなかった取締役及び監査役についても、同取締役らの社内での立場等に鑑みればやむを得ないとして、責任を否定している。
＊6 デリバティブ取引を行う際のリスク管理体制構築義務について、「デリバティブ取引から生ずるリスク管理の方針及び管理体制をどのようなものにするかについては、当該会社の規模、経営状態、事業内容、デリバティブ取引による資金運用の目的、投入される資金の性質、量等の諸般の事情に左右されるもので、その内容は一義的に定まるようなものではないのであり、そこには幅広い裁量があるということができる」とした上で、ヤクルト本社の構築していたリスク管理体制につき、デリバティブ取引の内容を開示させた上、リスクの程度に応じてリスク管理体制を順次整備し、適宜制約を課していたものであったことから、「他の事業会社において採られていたリスク管理体制に劣るようなものではなかった」
として、役員らのリスク管理体制構築義務違反を否定した。
＊7 不祥事が直ちに上司に報告されるような社内体制を整備すべきであったとの原告の主張について、原告の主張は問題となっている
牛肉偽装工作の防止策としては抽象的すぎるとして、原告の主張から具体的にいかなる社内体制を構築すべきであったかについては不明確であるとの理由により、役員らの責任を否定した。
＊8 日本経済新聞社の報道機関としての性質上、多種多様な情報を大量に取り扱っており、その従業員は、報道部門や広告部門なども含めて、業務遂行上、秘密性のある情報や未公表情報などのインサイダー情報に接する機会が多いことから、同社の取締役としては、一般的に予見できる従業員によるインサイダー取引を防止し得る程度の管理体制を構築する義務があるとした上で、情報管理に関して、一般的にみて合理的な管理体制を構築していたこと、及び、従業員に対し、法令遵守に関する社内研修等を実施して周知を図っていたこと等から、一般的に予見できる従業員によるインサイダー取引を防止し得る程度の管理体制を構築して旨認定した。