平成 27 年 6 月 16 日
各

位
会社名
代表者名
コード番号
お問合せ先

フタバ産業株式会社取締役社長 三 島 康 博
7241 東証・名証第 1 部
上席執行役員 小木曽 伸 一
TEL（0564）31－2211

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 5 月 11 日の「過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」にて、お知らせいた
しましたとおり、タイ国の関連会社(以下、「同社」)に対する投融資及び債権の損失処理について、当社の会計処理の妥当性及び投融資の承認プロセスの合理性について調査するため、当社法務担当上席
執行役員に外部の法律および会計専門家を加えた特別調査委員会を設置し、同年 4 月 21 日より調査を進めてまいりました。この度、同委員会による調査が終了し、本日、調査報告書が当社取締役会に提出されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記お知らせにおきましては、社内調査委員会と標記しておりましたが、実質的に社外専門家主導での調査が実施されたことを踏まえ、特別調査委員会として設置の決議を行っております。
記
１．特別調査委員会の調査報告の内容
特別調査委員会の調査結果の概要につきましては、別紙「調査報告書(要旨)」をご覧ください。
なお、別紙「調査報告書(要旨)」は、個人情報・守秘義務等の開示に適さない事由への配慮から、匿名とし、一部事実関係を省略しております。

２．決算への影響
同社に係る当社の会計処理上遡及すべき時期(範囲)及び各時期(四半期)に配分する具体的な金額は別紙「訂正による過年度連結業績の影響」のとおりです。

３．経緯と今後の対応
当社は、平成 27 年 4 月以降、会計監査人の指摘に従い、特別調査委員会を設置し、会計監査人同席の上でタイにおける往査を行うなどの調査対応をして平成 27 年 5 月 11 日の時点で同社に対する投融資及び債権の損失処理を決定し公表しておりました。
その後、同月 16 日に入手した同社の平成 26 年 3 月期の監査報告書において、平成 26 年 3 月期の貸借対照表に無形固定資産として計上されている生産準備費用等のうち一部が、平成 25 年 3 月
期の貸借対照表においても 25 億円程度存在していたことが新たに判明し、当初同月 18 日と開示した調査完了時期を、同月 19 日付「社内調査委員会の調査の経過に関するお知らせ」にて１週間程度延期する旨をお知らせしておりました。その後、当社は、当社の会計方針と同社を取り巻く環境を勘案して生産準備費用等を無形固定資産として資産計上するのではなく、費用として処理すべきとした金額の発生年度を特定する作業が必要であると判断し、同社が当社の関連会社となる以前まで遡及して調査作業を実施してまいりました。当該作業の過程で同社の生産準備費用等の金額が、
平成 25 年 3 月期以前の監査報告書においては有形固定資産として表示されていることが判明いたしました。これを受けて、当社の会計監査人と協議を行うなどした結果、同社の生産準備費用等の

金額を発生年度において費用処理するとした場合の同社の業績が過年度において大幅に悪化する
ことをふまえて、当社の会計処理上遡及すべき時期(範囲)及び各時期(四半期)に配分する具体的な金額を確定するには更に時間を要する見込みであること、これに伴い、社内調査委員会による調査の完了時期も本年 6 月上旬となる見込みであることを、5 月 28 日付「社内調査委員会の調査の経過に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたが、本日、具体的な金額を確定する作業が完了いたしました。今後は、6 月下旬の訂正有価証券報告書等及び訂正内部統制報告書の提出ならびに訂正
決算短信の開示に向け、作業を進めてまいります。
また、平成 27 年 3 月期の会社法上の会計監査手続きと会計監査報告書の会計監査人からの提出については、当初の予定から遅延したことから、事前に印刷手配した第 101 回定時株主総会招集ご通知の内容に相違があったため、当社のウェブサイト（http://www.futabasangyo.com）にて修正開示させていただいております。なお、主な相違内容は、会計監査人と監査役会の監査報告書の日付等と過年度遡及したことによる誤謬の内容の詳細な記述と平成 27 年 3 月期の期首における純資産額に対する影響額の記述などであります。さらに、一部過年度の決算数値が変更となりますため、
事業報告の一部をウェブサイトにて修正開示させていただく予定です。
以上訂正による過年度連結業績への影響
訂正前

訂正後

影響額

同社に係るもの

その他

平成 24 年 3 月期

売上高70,09770,097──

─

第 1 四半期

営業利益△1,224△1,224

─

─

─

経常利益

△1,804△1,804───

四半期純利益△2,818△3,044

△226

△226

─

総資産

222,311

222,085

△226

△226

─

純資産

50,01349,787

△226

△226

─

平成 24 年 3 月期

売上高162,749

162,749──

─

第 2 四半期

営業利益

△468

△468

─

─

─

経常利益

△1,961△2,319

△357

─

△357

四半期純利益△3,251△3,990

△739

△226

△513

総資産

222,431221,850

△580

△226

△354

純資産

47,29446,557

△737

△226

△510

平成 24 年 3 月期

売上高264,817

264,817───

第 3 四半期

営業利益

△264

△264

─

─

─

経常利益

△2,572△2,572───

四半期純利益△5,488△5,523

△34

△226

191

総資産

213,418

213,383

△34

△226

191

純資産

43,431

43,396

△34

△226

191

平成 24 年 3 月期

売上高372,083

372,083

─

─

─

通期

営業利益

2,630

2,630

─

─

─

経常利益

335

335

─

─

─

純利益

△4,521△4,747

△226

△226

─

総資産

221,798

221,579

△219

△219

─

純資産

48,397

48,175

△221

△221

─

平成 25 年 3 月期

売上高96,86996,869───

第 1 四半期

営業利益

532

532

─

─

─

経常利益

△240

△240

─

─

─
─

四半期純利益

△643

△643

─

─

総資産

220,347

220,142

△204

△204

─

純資産

49,13648,924

△221

△221

─

平成 25 年 3 月期

売上高189,705

189,705───

第 2 四半期

営業利益

500

500

─

─

─

経常利益

△572

△1,023

△450

△450

─

四半期純利益△1,745△2,195

△450

△450

─

総資産

210,076

209,399

△676

△676

─

純資産

45,98745,310

△676

△676

─

平成 25 年 3 月期

売上高273,424

273,424──

─

第 3 四半期

営業利益

△756

△756

─

─

─

経常利益

△1,634△2,587

△953

△953

─

四半期純利益△2,681△3,634

△953

△953

─

総資産

210,553

209,374△1,179△1,179─

純資産

46,11944,940△1,179△1,179─

平成 25 年 3 月期

売上高365,246

365,246

─

─

─

通期

営業利益

△360

△360

─

─

─

経常利益

△1,136△2,163△1,026△1,026

─

純利益△4,040△5,067△1,026△1,026

─

総資産226,567

225,314△1,252△1,252

─

純資産

50,944

49,691△1,252△1,252

─※

その他は、未修正項目だったものを修正したもの

訂正前

訂正後

影響額

同社に係るもの

その他

平成 26 年 3 月期

売上高95,96595,965───

第 1 四半期

営業利益

180

180

─

─

─

経常利益

142

449

306

306

─
△150

四半期純利益

△291

△135

155

306

総資産

236,616

235,428△1,188△1,188

─

純資産

56,36955,029△1,339△1,188△150

平成 26 年 3 月期

売上高193,832

193,832──

─

第 2 四半期

営業利益

470

470

─

─

─

経常利益

△730

75

806

806

─
─

四半期純利益△1,438

△632

806

806

総資産

236,391

235,710

△681

△681

─

純資産

55,95355,272

△681

△681

─

平成 26 年 3 月期

売上高289,828

289,828───

第 3 四半期

営業利益

429

429

─

─

─

経常利益

△1,175

254

1,430

1,430

─

四半期純利益△2,481△1,050

1,430

1,430

─

総資産

238,463

238,388

△74

△74

─

純資産

56,521

56,446

△74

△74

─

平成 26 年 3 月期

売上高399,378

399,378

─

─

─

通期

営業利益

2,784

2,784

─

─

─

経常利益

573

2,073

1,500

1,500

─
─

純利益

1,454

2,954

1,500

1,500

総資産

237,019

237,019

─

─

─

純資産

57,60057,600───

平成 27 年 3 月期

売上高101,334

101,334──

─

第 1 四半期

営業利益

977

977

─

─

─

経常利益

△131

△131

─

─

─
─

四半期純利益

△563

△563

─

─

総資産

231,861

231,861

─

─

─

純資産

54,67954,679───

平成 27 年 3 月期

売上高206,078

206,078───

第 2 四半期

営業利益

1,832

1,832

─

─

─

経常利益

468

468

─

─

─

△128

△128

─

─

─

237,250

237,250────

四半期純利益総資産
純資産

54,18054,180──

平成 27 年 3 月期

売上高311,988

311,988──

─

第 3 四半期

営業利益

2,028

2,028

─

─

─

経常利益
四半期純利益
総資産

860

860

─

─

─

△107

△107

─

─

─

243,485

243,485

─

─

─
─

純資産

59,69059,690──

平成 27 年 3 月期

売上高422,874

422,874

─

─

─

通期

営業利益

4,367

4,367

─

─

─

経常利益

2,116

2,116

─

─

─

純利益

1,039

1,039

─

─

─

総資産

255,311

255,311

─

─

─

純資産

66,914

66,914

─

─

─

※
※

その他は、未修正項目だったものを修正したもの
平成 26 年 3 月期第 1 四半期から平成 27 年 3 月期第 3 四半期までの訂正前の数値は平成 27 年 5 月 11 日開示の「過年度決算
短信等の訂正に関するお知らせ」において公表した訂正後の数値を記載しております。

調

査

報

告

書

（要旨）

平成 27 年６月 16 日

フタバ産業株式会社
特別調査委員会

1

第１
１

当委員会および調査の概要について
当委員会設置の経緯

当社の持分法非適用の関連会社であるタイ国の関連会社（以下「同社」といいます。
）
は、監査未了との理由で、平成 27 年３月時点でも当社に対して平成 26 年３月期にかかる監査報告書を提出していませんでした。
タイの制度上、決算期から４か月以内に監査報告書が作成され、１か月以内に登記する義務があるため、通常、７月末ごろ、遅くとも８月末ごろまでには作成されるものです（遅延するとその旨、登記において開示されます。）。
そのため、当社の平成 27 年３月期決算作業においても問題視され、監査報告書作成
遅延の理由を確認すべく、平成 27 年３月末から４月初旬、当社経理担当および当社会計監査人が現地を訪れ、情報収集を行った結果、当社は、同年４月２日に平成 26 年３月期にかかる監査報告書草案を入手しました。当該監査報告書草案は、１年ほど前に当社が同社より報告を受けていた平成 26 年３月期決算の速報値と大きく乖離した決算内容となっており、特に税引前当期純損益については、当社が受領していた速報値２億3039 万 1154.36 バーツ（約 8.5 億円）の黒字から２億 6830 万 5843.04 バーツ（約 9.9億円）の赤字へと大きく減少しており、また、平成 26 年３月期の貸借対照表に多額の開発費が計上されていたことなどから、同社の決算数値の修正の検討が必要と判断されました。
その後、当社会計監査人は、当社に対し、平成 27 年４月 12 日ないし 15 日ごろまでに、外部の弁護士・公認会計士を含めた調査委員会を設け、同社への投融資等につき、その承認プロセス及び会計処理の妥当性などの調査が平成 27 年 3 月期決算を確定させるために必要であると要請しました。
これを受けて、当社は、上記の当社監査人からの指摘を厳粛に受け止め、取締役の監
視・監督義務を尽くし、監査役の任務を尽くす趣旨で、当委員会を設置して適切に調査することとし、平成 27 年４月 21 日、書面決議をもって、当委員会を設置する旨を決議いたしました。
２

当委員会の構成
当委員会の構成員は、以下のとおりです。なお、林委員は、本件以前に当社と何らの取引関係もございません。弁護士である委員は、当社と独立しているものの、現在、かつて当社において発生した株式会社ビジネスデザイン研究所に対する不正な金融支援問題に関する元取締役に対する損害賠償請求の代理人を務めるなどしています。

2

委員 長 藤井 孝司（上席執行役員 総務・人事本部長）

公認会計士 林弁寛尚（三優監査法人 代表社員・名古屋事務所所長）

護 士 宗像雄（関谷法律事務所）

同

小出 一郎（鳥飼総合法律事務所）

同中村 隆夫（鳥飼総合法律事務所）

当委員会は、調査補助者として、以下の者を用いています。
監査室室長 任勢喜久雄

公認会計士 八代

英明（三優監査法人 社員）弁護 士

香西駿一郎（鳥飼総合法律事務所）

同町田覚（鳥飼総合法律事務所）

同宇治

圭（鳥飼総合法律事務所）

３

調査の方法

(1)

資料の閲読

当委員会が検討した主要な書類は、次に掲げるもののうち、当委員会が有意と認めたものです。
ア

当社が任意に提出した書類

イ

当委員会の指示に従い、提供された書類

ウ

同社本社および隣接工場において、当委員会の委員が立会いの下、収集された書類(2)

関係者からの事情聴取等

当委員会は、平成 27 年４月 24 日から同年５月 25 日まで、計 15 名の関係者からのべ24 回の事情聴取及び同社の往査を実施しております。
第２１

調査結果の概要
当社会計処理の妥当性につきまして(1) 同社に対する投融資および売掛金の減損処理等
同社に対する投融資および売掛金は、以下のとおり、全額減損処理又は引当金計上すべきと考えます。

3

① 株式
平成 24 年 3 月期、平成 25 年 3 月期において、総額 12 億 5200 万円の同社株式全額につき減損処理すべきと考えます。
② 貸付金
平成 26 年６月末日に実行した２億バーツ（約 7.4 億円）の短期貸付金につき、弁済期未到来ではあるものの、資金繰りの状況および多額の売掛金の長期延滞の状況から判断し、当該貸付金と同額の貸倒引当金を計上すべきと考えます。
③ 売掛金
平成 26 年３月期第３四半期までの財務書類においては、支払期限を徒過した売掛金債権はなく、貸倒引当金の計上は不要と考えます。
平成 26 年３月期の財務書類においては、未だ支払期限を徒過した売掛金債権はないけれども、平成 26 年１月以降の受注量の大幅な下落に伴い資金繰りが急速に悪化したこと（特に、売掛金をファクタリングして資金繰りに利用していたが、特定のプロジェクトについての受注が４月に大幅に減少し、その後、５月にゼロになったことに伴い、資金収入手段が一時的になくなったこと）、および、同社が実質的な債務超過に陥ったことから、回収可能性が失われたと判断されるため、平成
26 年３月期現在の同社向け売掛金債権と同額の貸倒引当金を計上すべきと考えます。
平成 27 年３月期第１四半期以降の財務書類においては、同社の実質債務超過の状況には変化がなく、受注の落ち込みによる資金繰りの悪化についても大きな変化が見られないことから、四半期ごとに計上された未回収の売掛金債権の額と同額の貸倒引当金を計上すべきと考えます。
(2) 持分法適用の要否および適用開始時期
同社は、平成 25 年３月期第 2 四半期から持分法を適用すべきであり、これに伴い、再度、持分法適用に関する重要性の判定を行った結果、従前持分法非適用関連会社としていたインドネシア国の関連会社（以下「他社」といいます）についても平成 26 年３月期から持分法を適用すべきこととなると考えます。
(3) 同社にかかる偶発債務

4同社の主たる債権者からの残高確認証、同社会長 O 氏・当社代表取締役らに対するヒ
アリングその他記録を検討する限り、当社の同社にかかる保証等の偶発債務は見当たらないと思料いたします。
なお、平成 24 年 12 月１日付け「増資引き受け及び会社運営に関する基本協定書」において、当社の資金調達の協力義務が定められているものの、抽象的な規定に留まっており、同社が資金調達を要望した場合の誠実協議義務の限りで法的拘束力を有するにす
ぎないと考えられ、すでに誠実に協議し２億バーツを貸し付けていることから、これ以上の資金調達協力に関する何らかの法的義務を負うとは考えられないと思料いたします。
(4) 会計処理の妥当性にかかる調査結果の留保
同社の過年度の決算に関して、平成 27 年６月 15 日時点で当社監査人は一部未監査の項目があるとのことであり、監査の結果により遡及訂正すべき財務書類の期間および数値等の変更が行われる可能性があります。そのため、平成 27 年３月期決算について累積的影響額の重要な変動は見込まれないものの、調査結果の結論が変更される可能性がございます。
なお、本調査を含め、当社は、当社監査人の指摘・要望に３月以来、継続的に対応しておりましたが、特に、平成 27 年５月下旬以降、当社監査人は、主として同監査人内部の意見調整を理由として、会計処理の方向性につき、一旦表明した監査人としての方
針や当委員会との調整後の見解を再三変更し、結果として、調査結果の開示が遅延し、又、株主総会招集通知添付書類を修正せざるを得ない事態に至りました。
２

過年度決算訂正に至る経緯および原因につきまして(1) 同社実質債務超過発覚に至る経緯
当社が過年度決算訂正に至った直接の原因は、持分法非適用関連会社であった同社が実質債務超過の状況にあると判明したことです。
同社が実質債務超過の状況にあると判明した経緯は、以下のとおりです。
同社は、監査未了との理由で、平成 27 年３月時点でも当社に対して平成 26 年３月期にかかる監査報告書を提出していませんでした。
タイの制度上、決算期から４か月以内に監査報告書が作成され、１か月以内に登記する義務があるため、通常、７月末ごろ、遅くとも８月末ごろまでには作成されるものです（遅延するとその旨、登記において開示されます。）。
そのため、当社の平成 27 年３月期決算作業においても問題視され、監査報告書作成

5

遅延の理由を確認すべく、平成 27 年３月末から４月初旬、当社経理担当者および当社
会計監査人が現地を訪れ、情報収集を行った結果、当社は、同年４月２日に平成 26 年３月期にかかる監査報告書草案を入手しました。当該監査報告書草案は、１年ほど前に当社が同社より報告を受けていた平成 26 年３月期決算の速報値と大きく乖離した決算
内容となっており、特に税引前当期純損益については、当社が受領していた速報値２億3039 万 1154.36 バーツ（約 8.5 億円）の黒字から２億 6830 万 5843.04 バーツ（約 9.9億円）の赤字へと大きく減少しており、また、平成 26 年３月期の貸借対照表に多額の開発費が計上されていたことなどから、同社の決算数値の修正の検討が必要と判断されました。
その後の調査の結果、無形固定資産として計上されていた開発費は、現地会計基準上、許容されるものではあるものの、日本の会計基準上、資産性を認められず全額発生時に費用処理すべきとされているものであることが判明し、有形固定資産に計上されている金型についても、当社の連結財務諸表作成プロセス上、資産性は認められず減損処理すべきとされているものであることが判明しました。また、同社の兄弟会社からの固定資産取得価額が客観的な鑑定評価額を上回るものであったことなども判明したため、同社の財務内容を過年度に遡って見直しました。その結果、過年度において同社が実質的に債務超過と判断されたため当社財務書類を過年度に遡って訂正しなければならなくな
り、これに伴い、改めて持分法適用につき判定すると、平成 25 年３月期第 2 四半期から同社につき、平成 26 年３月期から他社につき、それぞれ持分法を適用しなければならないこととなりました。
(2) 過年度決算訂正の原因
過年度決算訂正の原因は、支配権を有しない関連会社の財務数値を把握するための仕組みの欠如と入手した財務数値の深度ある分析の欠如と思料いたします。
すなわち、当社は、同社に対して、30％の株式を保有するにすぎず、同社は、過半数を有する親会社に支配されています。にもかかわらず、当社は、当該親会社との間で締結した、平成 18 年３月 27 日付及び平成 24 年 12 月１日付「増資引き受け及び会社運営に関する基本協定書」のいずれにおいても、帳簿閲覧の権利等を付与されておりませんでした。なお、現在は、平成 26 年６月の貸付けにあたり、同社との間の合意をもって、帳簿閲覧の権利等を付与されております。
このため、同社への財務数値提出の依頼は、任意のものとならざるを得ず、近時、取締役会の現実の開催を求め、定期的な財務書類（速報値）の報告を求めるなど、改善していたものの、今回のような場合に法的な強制力を有することは仕組み上できないこととなっていました。
また、過年度決算訂正の最大の原因は、多額の開発費の計上でしたが、当社が受領済

6みの過年度の監査報告書の注記において、無形固定資産に１億 3200 万バーツないし２
億 4000 万バーツの開発中の金型費（Dies under development）を含めている旨記載されていました。追加出資後の平成 24 年３月期の監査報告書においては、比較対象として表示された平成 23 年３月期および平成 24 年３月期のいずれも無形固定資産勘定内の開発中の金型費につき０バーツとされていたものの、平成 23 年３月期の監査報告書に遡れば、比較対象とされた平成 22 年３月期に計上されていた開発中の金型費を平成 23年３月期に有形固定資産へ振り替えた旨記載されていたことを考えますと、当社や会計監査人が開発費の計上についておよそ気づく契機を有していなかったとまでは言い得ないものと考えます。
こうした入手した財務数値の深度ある分析の欠如のほか、重要性のない持分法非適用関連会社との判定につき問題視されていなかった状況を踏まえればやむを得ない側面もありますが、海外関連会社の会計処理方針等の把握、定期的な経理担当者同士の現地での意見交換などによる定性的・定量的な様々な情報収集の努力が不十分な側面もあったものと考えられます。
３

過年度の内部統制報告書の訂正の要否(1)

内部統制の評価範囲について

規模の点からみれば訂正後の当社財務諸表に照らしても同社は内部統制の評価対象範囲外ですが、同社を持分法の適用対象とすべきか否かの判断および関連会社の決算数
値の深度ある分析等、関係会社管理といった側面については、今回の訂正内容は全社的な決算財務報告プロセスの評価範囲に含まれると考えられます。
(2)

内部統制上の不備について

上記２(2)記載のとおり、最大のポイントである開発費の計上は、平成 20 年３月ないし平成 22 年３月の監査報告書において注記されていたのであり、過年度の決算書の分析を行うことにより、十分に把握可能であったと言わざるを得ません。また、持分法非適用の関連会社であっても会計処理・方針についての情報を入手すべきであり、このよ
うな情報収集を怠っていたため、事前に関連会社の財務数値の変動リスクを把握できなかったと考えられます。
以上のことから関連会社管理に関して一定の不備があったと考えられ、したがって、
過年度の内部統制報告書を訂正すべきであると考えられます。
４

投融資の承認プロセスの合理性につきまして同社に対する以下の投融資の承認プロセスにつき、当社役員は、その任務を懈怠した

ものとは認められないと思料いたします。
① 平成 24 年５月（７月・12 月払込）の同社新株式の引受けにかかる判断

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② 平成 26 年６月の２億バーツの貸付にかかる判断(1)

投融資の承認プロセスの合理性の判断基準

取締役は、受任者として、会社に対し、委任の本旨に従い善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務を負います（会社法第 330 条・民法第 644 条）。また、取締役は、法令・定款・株主総会決議遵守義務および忠実義務を負います（会社法第 355 条）。
他方、取締役は、経営判断に際して、経営の専門家として、流動的かつ複雑多様な諸要素を勘案した将来予測を含む総合判断を強いられます。仮に、取締役の経営判断に裁量を与えず、厳しく規律すれば、取締役は、萎縮し、積極果敢な経営判断を行うことができなくなり、結果として、一定のリスクを内包するものの、相応のリターンを期待できる、株主にとって有利な経営判断も回避されてしまいます。そのため、裁判例・判例
は、取締役の経営判断に広い裁量を認めています。
以上の結果、裁判例・判例において、取締役の経営判断にかかる責任が問題となる場
合、以下のような判断プロセスにより、その責任の存否を判断することとなると考えられます。
①

法令・定款・株主総会決議に違反していないか否か（法令等遵守義務の遵守状況）。

②

会社のための判断か否か（忠実義務の遵守状況）。

③

判断当時の状況に照らした情報の収集・分析・検討の合理性ないし著しい不合理

性のないこと（長銀初島事件・東京地判平成 14・４・25 判時 1793 号 140 頁など）④

決定の過程および内容に著しい不合理性のないこと（アパマンショップ事件最判・最判平成 22・７・15 判時 2091 号 90 頁）。
なお、③の情報の収集・分析・検討にあたっては、特に疑わしい点がない限り、下位組織による情報収集・分析・検討結果に依拠することができ（信頼の原則、前掲東京地判平成 14・４・25）、また、合理性判断にあたっては、当該判断当時の会社の状況や会社を取り巻く社会・経済等の諸情勢の下において会社の属する業界における通常の経営者が有すべき知見と経験を基準として判断されるものと考えられます（野村證券損失補
填事件第一審・東京地判平成 10・５・14 判時 1650 号 145 頁など）。
以上の判断基準を前提に、以下、同社に対する投融資のプロセスの合理性について検
討します。
(2)

同社に対する投融資のプロセスの合理性～その１ 平成 24 年５月（７月・12 月

払込）の同社新株式の引受けにかかる判断
ア

法令等遵守義務について調査した事実関係によれば、当社取締役の平成 24 年５月（７月・12 月払込）の同社新株式の引受け（以下「本件引受け」という。）は、同年５月 24 日の当社取締

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役会における 10 億 9500 万円を追加出資する旨の承認決議に基づき、予定出資額の範囲内で行われたものでした。
また、同年７月および 12 月の二回に分けて行われた払込みは、いずれも送金にかかる稟議承認を経て実施されており、取締役会にも報告されています。その他、本件引受けに抵触する法令、定款および株主総会決議は見当たりません。
よって、本件引受けの実施にあたり、当社取締役は、法令・定款・株主総会決議遵守義務を尽くしていると認められます。
イ

忠実義務について調査した事実関係によれば、本件引受けは、平成 23 年４月の増資時点から継続する当社のタイ事業進出をさらに推進する目的で行われたものであると認められます。その背景には、当社得意先である日本の各自動車製造業者が生産拠点をグローバル化したことに伴い、世界の複数の生産拠点を一括受注できなければ競争上著しく不利となることから、当社には、世界の複数の生産拠点を一括受注すること（以下「グローバル受注」といいます。）が求められていた事情がありました。結果として、当社は、得意先のグローバルな生産拠点に接近した利便性のある地域での生産を要するところ、日系自動車製造業者の進出が著しかったタイにおいて、生産の足がかりがなかったため、ボディ部品のプレス事業を行い、すでに出資していた同社をタイ事業の足がかりとしようとしたものであったと認められます。本件引受けは、平成 23 年４月のタイ事業進出の決定の延長線上として、新たな得意先からのタイでの生産製品の受注を踏まえて、同社に対し追加出資しようとするものであり、当社のために行われたものであることは明白であって、当社取締役は、本件引受けに関して忠実義務に抵触するとは認められないものと考えます。

ウ

善管注意義務について（経営判断の合理性）(ｱ)

決定の過程に著しく不合理な点がないこと
本件引受けに関して、当社取締役は、平成 24 年３月 23 日および５月 23 日の２
度にわたる経営会議での審議を経て、同年５月 24 日の取締役会において審議可決したものと認められます。加えて、前提となる得意先の減産の情報を踏まえ、平成24 年７月 25 日の経営会議での審議を経て、同月 30 日の取締役会において、投資計画を見直した上で、本件引受けを実施する旨を審議可決しています。
このように、当社の経営方針を議論する経営会議において複数回にもわたる検討が重ねられたことに加えて、当社の意思決定機関である取締役会の承認手続も履践されているのですから、その決定過程には、当業界の一般的な経営者の判断過程として、特に不合理な点は見当たりません。

(ｲ)

決定内容に著しく不合理な点がないこと
すでに述べたとおり、本件引受けは、グローバル受注が求められていたことおよびタイの日系自動車製造業者の進出拡大を背景として、平成 23 年４月の増資時点

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から継続する当社のタイ事業進出をさらに推進する目的で行われたものと認められます。
当社は、平成 23 年４月の増資時点までに、100％出資の現地法人によるタイ進出の選択肢も検討しつつ、受注したプロジェクトの生産準備期間や受注額を踏まえて、すでに出資していた同社に対して追加出資を行って、同社をタイ事業の足がかりとする選択をとったものであり、また財務デューディリジェンスの結果を踏まえて、
１株あたり 1000 バーツとして出資したものでありますから、平成 23 年４月の増資にかかる判断は著しく不合理とは認められません。
本件引受けは、得意先からのタイでの新たな生産製品の受注を踏まえ、平成 23
年４月のタイ事業進出の決定の延長線上として行われたものであり、同決定に際しての財務デューディリジェンス以降、当社の増資により財務体質が強化されたこと、および当社グローバル受注の一部割当てにより売上高も高まっていたことなどを踏まえて、同社の親会社との交渉の結果、前年と同額の１株あたり 1000 バーツで追加出資しているのですから、その点に関しても著しく不合理とは認められません。
また、出資金額の設定については、同日の取締役会において受注状況や増資シミ
ュレーションを踏まえて十分審議されており、さらに、増資のタイミングについて慎重を期するため、同年７月と 12 月にタイミングを分けて出資金を払い込むこととし、当社事業企画部が出資金の使用状況を確認していたのであり、この点についても著しく不合理な点は見当たらないと考えます。
(ｳ)

小括
調査した事実関係によれば、上記(ｲ)の判断内容に至る推論過程において前提となる情報につき、事業企画部が当時の状況に照らして合理的な情報の入手・分析・検討をしており、当社取締役は、それを踏まえて判断していたと認められるから、
善管注意義務を尽くしたものといえ、任務を懈怠したものとは認められないと思料いたします。

エ

結語
以上のとおりですから、当社取締役の本件引受けにかかる判断に関して任務懈怠は認められず、監査役を含めた当社役員は、その任務を懈怠したものとは認められな
いと考えます。

(3)

同社に対する投融資のプロセスの合理性～その２

平成 26 年６月の２億バーツの貸付にかかる判断
ア

法令・定款・株主総会決議遵守義務について
平成 26 年６月の２億バーツの貸付（以下「本件貸付」という。）は、重要な財産の処分に該当すると解されますが、調査した事実関係によれば、当社は、本件貸付にあ10たり、取締役会の承認を得ています。その他、本件貸付の実施と抵触する法令、定款、および株主総会決議は見当たりません。
よって、本件貸付の実施にあたり、当社取締役は、法令・定款・株主総会決議遵守
義務を尽くしていると認められます。
イ

忠実義務について
本件貸付は、当社がグローバル受注をした一部自動車メーカーの大幅減産等により当社タイ事業進出の足がかりであった同社の資金繰りが急速に悪化したため、当社グ
ローバル受注部品の供給停止およびそれに伴う当社得意先の生産ラインの停止を回避し、ひいては当社の信用失墜を回避するためになされたものであると認められ、当社取締役は、本件貸付に関して忠実義務に抵触するとは認められません。
ウ

善管注意義務について（経営判断の合理性）(ｱ)

決定の過程に著しく不合理な点がないこと
本件貸付に関して、当社取締役は、平成 26 年６月 19 日の経営会議での審議を経て、同年６月 20 日の取締役会において審議可決したものと認められます。
このように、当社の経営方針を議論する経営会議において検討したうえで、当社の意思決定機関である取締役会の承認手続も履践されているのですから、その決定過程は、当業界の一般的な経営者の判断過程として、特に不合理な点は見当たりません。
(ｲ)

決定の内容に著しく不合理な点がないこと
当社取締役は、本件貸付を実施しない場合、同社会長である O 氏の説明および同氏より提出を受けた資金繰り表・売上予定表を前提にすれば、同社が、平成 26 年
６月末日に資金不足に陥り、仕入代金・給料の不払いに至る可能性が高いと判断していました（すでに一部仕入代金の支払猶予をしており、２か月以上の猶予をすれば仕入先の破綻を招くおそれもと考えられました。）。そうなれば、当社グローバル
受注部品の供給停止およびそれに伴う当社得意先の生産ラインの停止により、当社の信用は失墜するおそれがありました。
他方、当社取締役は、本件貸付を実施する場合、平成 26 年６月末日の同社破綻
や当社の信用失墜を回避できる一方、本件貸付の貸倒リスクが生じることを懸念しました。もっとも、同社は、監査済であった平成 25 年３月期の貸借対照表上も十分な純資産があり、速報値ベースの平成 26 年３月期の貸借対照表上も同様でした。
また、同社の監査済の平成 25 年３月期の損益計算書においても黒字であり、速報
値ベースの平成 26 年３月期の損益計算書においても黒字の見込みであると報告されていました。平成 23 年４月の増資に先立ち、財務デューディリジェンスを実施した上、その後は、当社から取締役を派遣するなどした上で、当社グローバル受注の一部を割り当てるなどして順調に信用力の高い日系自動車製造業者に対する売上げを拡大しうる見込みでした。このような状況を踏まえ、当社取締役は、タイの

11国内自動車需要の回復により、生産台数が回復すれば、十分返済可能と判断していました。当社は、タイの国内自動車需要の回復時期を平成 26 年 12 月ごろと見込んでいましたが、これは、当時のタイに関係する経営者の一般的な判断の中でも比較的保守的なものでした。同社の借入金明細の一部や製造原価にかかる資料などが提出されないなどの一部不備はあったものの、時間的制約の中、当社経理部は、本件貸付の検討のため必要と考えられる資料を徴求しており（なお、金融機関の取締役に対し厳格な判断をした最高裁も「短期間のうちにその対処方針及び本件追加融資に応じるか否かを決定しなければならないという時間的制約」を考慮要素として認めています。拓銀栄木不動産事件・最判平成 20・１・28 金融商事 1291 号 32 頁）、
また当社役員は、同社の状況を概括的には十分把握していましたから、上記判断を揺るがせるものではないと考えられます。結果として、平成 26 年３月期の監査済の貸借対照表および損益計算書は、速報値よりも大幅に悪化したものの、タイの法制上、監査報告書は、決算期後４か月以内に作成され、その後１か月以内に登録されるものであり、毎年６月末日までに同社の直近事業年度にかかる監査報告書が作成されることは日程上期待できず、本件貸付時点において監査報告書を入手することは極めて困難であり、速報値の大幅な悪化を認識する契機を有しておりませんでした。
以上によれば、本件貸付を実施することがむしろ合理的であったと考えられます。
なお、平成 24 年 12 月１日付「増資引き受け及び会社運営に関する基本協定書」第10 条ただし書によれば、同社が希望したときは、当社を含めた株主が同社の資金調達に協力する旨規定されていましたから、本件貸付を実施することは、契約上の要請であったとも考えられます。
さらに本件貸付を実施するとしても、担保設定などの債権保全策をすべきか否か検討する必要があります。当社は、経理部を通じて、取引先金融機関等にタイの担
保法制につき照会し、その回答を得た上で、同社から合理的な担保を取得しようとしたものの、建物については金融機関の担保が設定されており、土地については外
国資本の法人による土地取得が認められないことから担保実行時に問題が生じることが判明しており、機械・設備についてはセル・アンド・リースバックによる流動化をすでに実施済であり、売掛金についてはファクタリングにより資金繰りにあてていたため、見るべき担保が残っていませんでした。その結果、当社は、無担保で本件貸付を実施しました。それによりリスクは高まるものの、上記判断のとおり、事業による収益回復が見込まれていたうえ、当社自らグローバル受注の一部を割り当てるなどして信用力の高い日系自動車製造業者に対する売上げを拡大するなどの施策を講じることができたことなどを考えれば、無担保で本件貸付を実施したからといって著しく不合理とはいえないものと考えられます。
以上のとおりですから、本件貸付を実施するとした当社取締役の決定内容には、

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著しく不合理な点は認められません。なお、同社は、４か月後の平成 26 年 10 月末
日、タイ最大の金融機関である B 銀行から１億 7000 万バーツの融資を得ています。
このことも、結果として、当時の当社取締役の判断が、当時の経営者の判断として著しく不合理ではなかったことを裏付けるものと考えられます。
(ｳ)

小括
調査した事実関係によれば、上記イの判断内容に至る推論過程において前提となる情報につき、経理部が当時の状況に照らして合理的な情報の入手・分析・検討をしており、当社取締役は、それを踏まえて判断していたと認められますから、善管注意義務を尽くしたものといえ、任務を懈怠したものとは認められません。
エ

結語
以上のとおりですから、当社取締役の本件貸付にかかる判断に関して任務懈怠は認められず、監査役を含めた当社役員は、その任務を懈怠したものとは認められないと思料いたします。
以13上