東京衡機コーポレートガバナンス基本方針
第１章 総 則（目的）
第１条 この基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みを定めることにより、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。
）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に資することを目的とする。
（コーポレートガバナンスに関する考え方）
第２条 当社は、次に掲げる考え方に則り、当社のコーポレートガバナンスの実質的な充実強化を図る。
① 当社における取締役会の役割・責務は、「会社の基本戦略の決定」、「経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境の整備」及び「業務執行に対する実効性の高い監視・監督」とする。
② 取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた会社の基本戦略を決定するために適した構成とする。
③ 取締役会は、監視・監督機能を適切に発揮できるよう社外取締役の員数を原則として複数名とするとともに、取締役の会社経営に係る専門性に配慮した構成とする。
④ 取締役会は、迅速かつ適確な会社の意思決定を可能にするため、業務執行取締役又は執行役員が、自らの責任と権限において、経営環境の変化に対応した具体的な意思決定及び業務執行を行うことができるよう適切な範囲の業務執行の決定権限を業務執行取締役又は執行役員に委任する。
⑤ 当社の取締役、監査役及び執行役員は、法令、金融商品取引所規則及び当社の企業行動指針を遵守するとともに、上場企業における適切な財務報告及び情報開示の重要性を自覚し、その職責を十分に理解しつつ、コンプライアンス重視の姿勢を堅持し、日々の職務の執行に当たるものとする。
⑥ 当社は、当社グループ全体の実力に即した実行可能で合理的な予算及び行動計画を策定する観点から、適切な中期経営計画・予算策定プロセス及び業績管理の体制を構築する。
２． 当社は、コーポレートガバナンスの充実強化にあたり、次に掲げる原則を基本とする。
① 株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう努める。
② 多様なステークホルダーとの関わりを十分に認識し、その権利・立場利益を考慮するとともに、適切な協働に努める。
③ 当社グループに関する情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
④ 取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任と説明責任を認識し、その役割・責務を適切に果たす。
⑤ 株主との間で建設的な対話を行う。
（企業理念・コーポレートオブジェクティブ）
第３条 当社の企業理念及びコーポレートオブジェクティブは、次のとおりとする。
【企業理念】
１．技術への挑戦と顧客からの信頼常にお客様の立場に立ち、「価値ある商品」を提供します。
２．人間性の尊重一人ひとりの「能力・意欲・創意」を尊重するとともに、やさしさと温かみのある人間集団を目指します。
３．地域社会への貢献
日々の誠実な活動を通じ、地域からも信頼される「企業市民」であり続けます。

【コーポレートオブジェクティブ】

Technology And Knowledge Enrich Society「技術と知識で豊かな社会の実現に貢献する」（経営方針・経営計画）
第４条 当社は、当社グループの事業遂行のための経営方針及び中期的経営計画を策定し、原則として年 1 回、株主その他のステークホルダーに対して説明の場を設けるものとする。
２． 取締役会は、前項の中期的経営計画の実現に向けて最善の努力を行い、当該計画が目標未達に終わった場合は、その原因と会社の対応内容を十分に分析し、株主に説明するとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映させる。
（企業行動指針）
第５条 取締役会は、「企業行動指針」の制定・改定の責務を担い、同指針が当社グループの国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるように努める。
第２章 ステークホルダーとの関係（ステークホルダー）第６条 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主、投資家、当社グループの従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に関わるすべてのステークホルダーとの長期的な信頼関係の維持・向上に努める。
（株主の権利保護）
第７条 当社は、株主を持株比率に応じて平等に扱う。
２． 当社は、株主が適切に議決権行使をできるように株主総会招集通知、株主総会参考書類等を早期に発送するとともに、発送に先立って株式会社東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）及び当社ホームページにおいて開示するように努める。
３． 当社は、株主構成等を考慮しつつ、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を的確に提供するように努める。
４． 当社は、株主総会に関し、株主の出席の利便性等に配慮して開催日時・場所を決定する。
５． 当社は、株主総会における議決権行使の結果を分析し、その結果を踏まえ、株主との対話その他の対応を検討する。
６． 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議等を行う。なお、当該機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めることとする。
（資本政策の基本的な方針）
第８条 当社は、株主価値を維持向上するために、投下資本利益率（ROIC）、株主資本利益率（ROE）および１株当たり利益（EPS）を考慮した経営を行う。
２． 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容と回収計画を取締役会において十分に審議のうえ決議するとともに、株主・投資家に対し十分な説明を行う。
（政策保有株式に関する方針）
第９条 当社は、取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式（純投資以外の目的で保有する上場株式）を保有する。

２． 当社は、保有する主要な政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通しを検証し、上記保有方針に則して定期的に保有の継続、処分の判断を実施する。
３． 当社の保有する政策保有株式に係る議決権については、企業価値の向上の観点から、株式保有先企業の議案の合理性を総合的に判断し行使する。
（買収防衛に対する考え方）
第 10 条 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しない。
２． 当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者等に対し当社グループの企業価値の向上施策の説明を求めるとともに、株主に対し当社グループとしてのさらなる企業価値向上施策を表明するものとする。
（関連当事者取引等）
第 11 条 当社は、「取締役会規則」その他の社内規程に基づき、取締役及び監査役の競業取引及び利益相反取引並びに関連当事者取引について、取締役会での承認及び当該取引後の重要な事実の報告を求めるとともに、法令等に従い適時適切に開示する。
２． 当社は、事業年度毎に各取締役、監査役、執行役員に対して開示の対象となる取引の有無の確認を行う。
３． 当社は、主要株主等との取引を行う場合は、重要性が乏しい取引又は定型的な取引でない限り、取締役会にてその必要性と妥当性を判断し、株主共同の利益を害することを防止する。
（従業員との関係）
第 12 条 当社は、企業理念の一つである「人間性の尊重」に基づき、社内において女性の活躍促進を含む多様性の確保に努めるとともに、性別や国籍、障害の有無等に関わりなく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材がその能力や個性を十分に発揮することができる企業風土を醸成する。
２． 当社は、従業員に対し、その能力に応じた公平な処遇を行うとともに、会社の持続的な成長の確保に寄与する資格や技能の取得を奨励するなど人材育成の強化に取り組む。
（社会との関係）
第 13 条 当社は、企業理念の一つである「地域社会への貢献」に基づき、日々の誠実な事業活動を通じて広く社会から信頼されるように努めるとともに、会社設立以来培ってきた技術と知識で豊かな社会の実現に貢献することを目指す。
２． 当社は、企業市民として社会貢献活動に前向きに取り組むとともに、従業員が自発的に社会貢献活動に取り組むことができる環境づくりに努める。
３． 当社は、環境問題への対応を重要なリスク管理の一つと認識し、次に掲げる方針に基づき、グループとして地球環境保全に取り組む。
① 環境に配慮した技術と製品の開発に取り組み、地球環境保全と企業活動の調和に努める。
② 省資源と省エネルギーを推進し、環境負荷の低減に努める。
③ 廃棄物の分別・リサイクル及び化学物質の適正管理を行い、環境汚染の防止に努める。
④ 環境関連法規や各種要求事項の順守に努め、環境保全に積極的に取り組む。
⑤ 環境目標や管理基準等を定め、継続的な改善に努める。
第３章 情報開示の充実（情報開示）
第 14 条 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、任意開示についても充分に配慮し、株主・投資家等との長期的な信頼関係の維持・向上に努める。

第４章 コーポレートガバナンスの体制（取締役会等の役割・責務）第 15 条 取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、次に掲げる役割・責務を適切に果たす。
① 経営方針、経営戦略等の会社の基本戦略を決定すること。
② 経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。
③ 取締役及び執行役員の職務執行に対する実効性の高い監視・監督を行い、業績等を適切に評価して人事に反映させること。
２． 取締役及び執行役員は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動する。
（取締役会の構成・運営）
第 16 条 取締役会は、実質的かつ充実した審議を可能とするため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮しつつ、定款で定める範囲内の適切な員数とする。また、業務執行に対する監視・監督機能の実効性を担保し、経営の透明性を確保するため、業務執行と一定の距離を置く独立した経営者、会計専門家、法律専門家その他の有識者を原則として複数名社外取締役として選任し、取締役会を多様化する。
２． 取締役会は、取締役会の運営に関し、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができるよう、次の対応を行う。
① 議題、審議時間及び開催頻度を適切に設定する。
② 取締役会の資料が事前に確認できるよう会日に先立って配付するほか、取締役会の資料以外にも、必要に応じ十分な情報が提供されるようにする。
③ 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項についてあらかじめ決定する。
３． 取締役会は、中期経営計画・予算に係る議論を行う際は、事業ポートフォリオのあり方、予算の実現可能性等、本質に関する議論を行う。また、業務執行取締役又は執行役員が検討した事業戦略等について十分な時間をかけて討議するとともに、進捗状況等のモニタリングを行う。
４． 社外取締役間の情報交換の活性化と当社グループの事業等に対する理解のさらなる向上を図るため、必要に応じて適切な措置を講じる。
（取締役会から経営陣への委任の範囲）
第 17 条 取締役会は、原則として、法令、定款又は取締役会規則により取締役会決議事項と定められた事項その他取締役会が定める重要事項を除き、すべての業務執行の決定権限を経営陣に委任する。
（監査役・監査役会の役割・責務）
第 18 条 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、次に掲げる役割・責務を適切に果たす。
① 法令に基づく業務監査及び会計監査を行うこと。
② 取締役・執行役員の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について適法性監査及び妥当性監査を行うこと。
③ 会計監査人の選解任・不再任の決定、監査報酬に係る権限の行使等を行うこと。
④ 取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監視し検証すること。
２． 監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる財務、会計、法律、経営等の知識の習得・研鑽に努め、客観的な立場において判断を行い、取締役会で適切に意見を述べる。

３． 常勤監査役は、常勤者として積極的に監査環境の整備に努めるとともに、社内の重要な会議への出席や子会社への往査を通して情報の収集に努め、職務の執行にあたり知り得た情報を他の監査役と共有する。
（取締役・監査役候補者の指名方針及び手続き）
第 19 条 当社グループの取締役候補者及び監査役候補者（以下「役員候補者」という。）の選定にあたっては、「指名・報酬委員会規程」に基づき、指名・報酬委員会において、役員候補者の適格性等について審査を行い、取締役会にその結果を答申し、取締役会においてその答申内容を尊重して決定する。
２． 指名・報酬委員会は、前項の審査にあたっては「役員候補者選定基準」に基づいて判断を行うものとし、取締役候補者については、個人的能力・資質に加えて、取締役会がその機能を効率的・効果的に発揮できるように、メンバーの多様性とスキルマトリックスを意識して、当社グループの経営に必要な知識・経験・専門能力のバランスが全体的に適切になるかどうか確認する。また、監査役候補者の指名にあたっては、財務・会計に関する適切な知見を有する監査役を１名以上確保するものとする。
３． 監査役候補者の選任議案を株主総会に提出するにあたっては、監査役会の事前の同意を必要とする。
４． 取締役候補者及び監査役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類により開示する。
５． 社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選定にあたっては、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の要件を備えている候補者を選定するものとし、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照するとともに、「社外役員の独立性判断基準」に基づいて判断する。
６． 前項の独立役員は、社外取締役については複数名とし、社外監査役については監査役の半数以上とする。
（取締役等の報酬決定方針及び手続き）
第 20 条 取締役の報酬は、株主総会決議で承認された報酬額の枠の範囲内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡並びに会社への貢献度を考慮しつつ、原則として、役位に応じて算出するものとし、指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえたうえで、具体的金額は取締役会の決議により決定する。
２． 取締役に業績連動報酬として現金賞与を支給する場合は、その算定方法、割合等について指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえたうえで、具体的金額の決定については、株主総会で決議された報酬額の枠内で、会社の業績、株主への配当及び内部留保とのバランス、各人の業績への貢献度、業務執行の評価等を考慮して、取締役会の決議により行う。なお、社外取締役については、独立した客観的な立場に基づく経営の監視・監督機能を担うため、賞与の支給は行わないものとする。
３． 執行役員の報酬は、取締役の報酬との均衡を考慮し、指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえたうえで、取締役会において決定する。
４． 取締役会において取締役及び執行役員の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬委員会の意見の妥当性を確認したうえで、独立した客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明する。
５． 当社は、取締役会の決定に基づき、当社グループの経営幹部に対し、グループの持続的な成長に向けた中長期的なインセンティブの一つとして、現金報酬とのバランスを考慮しつつ、業績達成条件付新株予約権を適宜付与する。
（取締役会の実効性評価）
第 21 条 取締役会は、原則として年１回、取締役会全体の実効性について各取締役の自己評価等を参考に分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行う。

（社外役員の支援体制）
第 22 条 管理部及び内部統制室は、社外取締役及び社外監査役の報告徴収・調査機能を強化する観点から、必要な情報提供を行うなど職務執行の支援を行う。
２． 前項の支援を行うにあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家の利用も考慮する。
（取締役・監査役に対する研修方針）
第 23 条 当社は、取締役及び監査役が会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、次の各号に掲げる方針に基づき、研修等の機会を提供する。
① 新任の取締役・監査役が就任するにあたり、当社が必要と判断した場合又は当人からの要望があった場合は、社内研修の実施、外部研修への参加の手配等を行うことにより、取締役又は監査役に求められる役割・責務についての理解及びコンプライアンス意識の向上を促す。
② 新任の社外取締役・社外監査役が就任する場合は、当社グループの組織、事業、制度、財務状況等についての説明を行うとともに、各事業所や子会社の見学等を実施することにより、当社グループの事業の実態についての理解を深められるように努める。
③ 役員研修は新任時に限らないものとし、「グループ研修規程」及び「コンプライアンス基本規程」に基づき、定期的に実施する。
④ 取締役及び監査役が外部の研修等に参加した場合、当社が必要と認める範囲において、その費用を負担する。
⑤ 取締役及び監査役の研修等の実施状況については、管理部を通して定期的に取締役会に報告する。
（機関設計と任意の仕組みの検討）
第 24 条 当社は、経営環境の変化等に応じて、会社法の定める機関設計のうち当社の特性に最も適した形態への移行を検討するとともに、統治機構のさらなる充実に向けて、必要に応じて任意の仕組みの活用を検討する。
（会計監査人による適正な監査の確保等）
第 25 条 会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する役割の重要性を十分に認識し、株主、投資家等に対する責務を果たすため、次に掲げる事項を確保・遵守して、計算関係書類、財務諸表等の監査その他の職務に当たる。
① 監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
② 独立性と専門性を確保する③ 会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
２． 当社は、会計監査人による適正な監査を確保するため、次の対応を行う。
① 高品質な監査が可能となるよう、十分な監査時間を確保する。
② 会計監査人からの要請に応じ、取締役、監査役、執行役員等との面談等を設定する。
③ 会計監査人と監査役、監査役会及び内部監査室との連携を確保する。
④ 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、その他不備、問題点等を指摘した場合は、監査役会が中心となり適切に対応する。
３． 監査役会は、前項に定めるほか、会計監査人による適正な監査を確保するため、次の対応を行う。
① 会計監査人候補者を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。
② 会計監査人が求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認する。
４． 当社は、監査に必要な情報が取締役、執行役員等から適切に監査役会及び会計監査人に共有される体制を構築する。

（内部統制委員会・内部統制室及び内部監査体制）
第 26 条 当社グループの内部統制を強化し各種内部統制活動及びコンプライアンスを推進するとともに、当社グループ全体の内部統制上の問題点を常に把握し、内部統制の整備・強化及び問題の解決のために随時審議・決定を行う組織として、内部統制室を事務局とする内部統制委員会を設置する。
２． 当社グループの内部統制システムの整備・構築に関する支援及び運営管理を行う機関として社長直轄の内部統制室を設置する。
３． 内部統制室は、内部統制上の不備が発見された場合に内部統制システムの再構築・整備が必要となったときは、その対応を推進するため、状況の確認、担当部門・担当者の役割分担等に係る社内調整及び進捗管理を行う。
４． 当社グループの内部統制システムの運用状況及び有効性を適法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で確認し、その結果について分析･評価を行い、経営者に対し状況の報告及び改善･合理化への助言･提案等を行うことにより経営の健全性の確保と効率性の向上を図るために、内部監査を所管する社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査体制を整備する。
５． 内部監査室は、内部監査の実効性・公正性を確保するために、監査計画、進捗状況及び監査の結果を社長のみならず、取締役会及び監査役・監査役会に対しても直接報告を行うものとし、監査役会は、取締役・取締役会に問題が認められた場合は、内部監査室を指揮下に置き不正の調査等にあたらせることができる。
（執行役員）
第 27 条 執行役員の選任、解任、役付の選定及び職務分掌の設定は、取締役会において決定する。
２． 執行役員は、取締役会が定めた職務分掌と権限に基づき、自らの責任において、経営環境の変化に対応した意思決定及び業務執行を行う。
（内部統制システム・内部通報）
第 28 条 取締役会は、「内部統制システムの基本方針」及び関連する諸規程に基づき、コンプライアンスやリスクの管理体制を含む当社グループの内部統制システムを整備し、内部監査等を通じて定期的にその運用状況と有効性を確認し、継続的な改善に繋げる。
２． 当社グループは、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、「グループ内部通報規程」に基づき、社内に内部通報窓口を設置するとともに、匿名による通報の保障と不利益取扱いの禁止を徹底し、その旨の周知徹底を図る。
第５章 株主との対話（株主との建設的な対話）
第 29 条 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が合理的と考える範囲で前向きに株主との対話の場を設けるとともに、建設的な対話に努める。
２． 前項の株主との対話は、次の各号に基づき、適切に実行する。
① 株主との対話に係る体制の整備及び運用については、管理部門担当取締役が統括する。
② 株主との対話については、管理部が窓口として企画・調整を担当し、株主の希望や関心事項を踏まえ、管理部門担当取締役が行う。
③ 株主総会における説明を充実させるほか、経営方針説明会等を適宜実施する。
④ 任意の開示も含めて積極的な情報開示に努め、各種開示資料の充実を図り、その内容を当社ホームページに掲載し、また、株主宛に定期的に年次報告書及び中間報告書を発行することにより、公平な開示に努める。
⑤ 株主との対話の中で当社が把握した意見や要望等については、必要に応じて、取締役社長のほか監査役会、社内関係部署等に報告する。

⑥

株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩がないように「インサイダー取引防止規程」及び「適時開示規程」に基づき情報管理を徹底する。
３． 当社は、株主との対話を念頭に置き、株主名簿に基づき当社の株主の状況・構造を把握するとともに、必要に応じて実質株主の把握も検討する。

附則（制定改廃）第１条 この基本方針の制定改廃は、取締役会の決議による。
（施行日）
第２条 この基本方針は、令和 6 年 4 月 22 日より改定施行する。
平成２８年 ６月２０日制定
令和 元年 ５月２９日改定
令和 ６年 ４月２２日改定