コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KIKUSUI CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD.

最終更新日：2015年12月14日

菊水化学工業株式会社
代表取締役社長 山口 均
問合せ先：理事 管理本部長 稲葉 信彦
証券コード：7953
http://www.kikusui-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、顧客、株主、取引先及び従業員に必要とされる企業、社会的に存在感のある企業であり続けたいとの願いをこめて、「みんなのために」「よりよい商品」「ゆたかな愛情」を社是としています。
そして、経営方針として「安全第一・品質第一・環境第一・顧客第一」、「下地から仕上げまで～技術力の創造～」、「総合塗料メーカーをめざす」
を掲げ、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化するよう努めてまいります。
これらの目的を達成するためには、経営基盤（コーポレートガバナンス）を強固に構築、運用することが不可欠であると考えております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードに関する取組み状況や取組み方針は以下の通りとなります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2(2) 招集通知の早期発送および発送前のウェブ開示】
当社では、現在、外部会計監査人による適切な監査時間を確保するために、株主総会開催日の２週間前に株主総会招集通知を発送しています。
しかしながら、今後は、株主の皆様が議案の検討時間を十分に確保できるように、外部会計監査人と監査日程を調整することなどにより、株主総会招集通知書を早期に発送することができるように改善していく予定です。
なお、当社は、株主総会招集通知書を発送する前に、当社ウェブサイト、東京証券取引所及び名古屋証券取引所ウェブサイトにて株主総会招集通知書の内容を開示しています。
【補充原則1-2(3) 株主総会関連の日程に関する適切な設定】
当社では、現在、外部会計監査人による適切な監査時間を確保するために、株主総会は、株主総会集中日に開催しています。
しかしながら、外部会計監査人と協議のうえ、外部会計監査人による監査に無理のない範囲内で、監査日程を短縮化できる見込みとなった時
点で、株主総会集中日を避けた日程にて、株主総会を開催するように改善していく予定です。
【補充原則1-2(4) 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権の電子行使及び招集通知の英訳を行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で、議決権の電子行使や招集通知等の英訳を進めることを検討します。
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
1 政策保有株式に係る保有方針
当社の主たる事業である塗料製造業界においては、安定的に高品質な塗料を市場に供給し、ユーザーに使用してもらうためには、原材料の仕入れ、塗料の製造、塗料の販売、塗料の使用という各過程において、様々な企業と長期にわたり関係を維持する必要があります。また、直接、塗料の製造・販売・使用に関わらない金融機関のような企業であっても、そのような企業との関係を維持することにより、当社は、各種取引関係を維持することができています。
そのため、当社は、これらの企業の株式を保有することによって、当社グループの企業価値向上が認められる場合には、これらの企業の株式を保有し続ける必要があります。
もっとも、当社は、各政策保有株式を保有し続けるか否かについて、年１回、見直しを行い、企業価値向上の効果等が乏しいと判断された政策保有株式については、株式市場への影響や事業面での影響などを考慮しながら、売却を行う方針です。
2 政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、画一的な対応基準は策定していません。
しかしながら、会社提案の議案については賛成することを原則としながらも、企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議案等（赤字や無配が続く企業の取締役・監査役選任議案及び退職慰労金贈呈議案、組織再編議案、買収防衛議案など）については、慎重に賛否を判断しています。
【補充原則3-2(1) 監査役会による対応】（1）監査人を選定・評価する基準の策定
当社では、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っていますが、明文をもって、外部会計監査人の評価に関する基準を定めていません。
今後、外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査役会にて外部会計監査人の評価に関する基準を定めることについて協議・決定する予定です。
【補充原則4-2(1) 業績連動報酬、自社株報酬の割合】
当社は、取締役の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬体系や自社株報酬を設定していません。
なお、今後、中長期的な業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度を導入するか否かを検討する予定です。
【補充原則4-3(1) 経営陣の選任・解任】
取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役社長、管理本部担当取締役が各候補者の資質・能力を検討し、取締役会において決議しています。
また、取締役を解任する場合、必要に応じて外部専門家の助言を得たうえで、代表取締役社長、管理本部担当取締役が解任すべき取締役の行為を検討し、解任すべき取締役に反論の機会を与えたうえで、取締役会で臨時株主総会を開催して、取締役を解任すべきか否かを慎重に判断することになっています。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役２名のうち、１名を独立役員として登録しています。
現時点において、独立社外取締役は１名ではありますが、当該独立社外取締役は、経営陣等と頻繁に意見交換を行うとともに、取締役会においては、積極的に意見を述べる等、十分に独立社外取締役としての職責を果たしています。また、業務執行取締役は、当該独立社外取締役の意見を尊重して、その意見を業務執行に取り入れています。
このような状況を踏まえれば、当社の業績、規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等も総合的に勘案して、現時点で社外取締役を増員する必要はないと考えています。
もっとも、今後、当社を取り巻く環境が変化することで、社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、必要に応じて、社外取締役を追加選任する必要性を検討していきます。
【補充原則4-8(1） 独立社外者のみによる会合】
現時点において、当社では、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催してはいません。
もっとも、不定期で、独立社外者同士で意見交換を行っています。
なお、今後、定期的に独立社外者のみを構成員とする会合を行う必要が生じた場合は、その環境を積極的に整備する予定です。
【補充原則4-8(2) 筆頭独立社外取締役】
当社では、独立社外取締役は、１名しか選任していないため、筆頭独立社外取締役を決定していません。
今後、独立社外取締役が複数名選任された際には、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携をすることができる体制を構築します。
【補充原則4-10（1） 指名・報酬の諮問委員会】
現時点において、独立社外取締役は１名ではありますが、当該独立社外取締役は、経営陣等と頻繁に意見交換を行うとともに、取締役会においては、積極的に意見を述べる等、十分に独立社外取締役としての職責を果たしています。また、業務執行取締役は、当該独立社外取締役の意見を尊重して、その意見を業務執行に取り入れています。
このように当社は、独立社外取締役が１名だけであっても、独立社外取締役に求められる機能を十分に果たしているため、現在のところ、社外取締役を主要な構成委員とする任意の諮問委員会を設置していません。
もっとも、今後、当社を取り巻く環境が変化することで、社外取締役を主要な構成委員とする任意の諮問委員会を設置する必要が生じた場合には、任意の諮問委員会を設置することを検討していきます。
【補充原則4-11(3) 取締役会の全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要】
当社は、現時点において、取締役会全体の実効性を評価して、その結果の概要を開示することは行っていません。
そこで、今後、どのように取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示するかについては、評価手法を含め検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご覧ください。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が、関連当事者と取引を行う場合には、当社における諸規程に基づき、社内部署による検討や、必要に応じて外部アドバイザーによる事前チェックを行います。
事前チェック後、当該取引につき重要な事実を取締役会に報告のうえ、議案を上程し承認するか否かの判断を行います。
なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しており、当社の利益を害してまで関連当事者に有利な取引条件にならないようにしています。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、すべての従業員が生き生きと働き、安心して仕事に従事できる職場環境作りに努め、ワークライフバランス実現に向けた各種施策を実施しています。
例えば、当社は、これまで、各人に与えられた仕事の範囲が不明確であったため、長時間、働くことができる男性従業員中心の職場環境となっていました。しかしながら、現在では、このような職場環境を改め、長時間、働くことができない従業員（特に、女性従業員）でも、多様な仕事を行うことができるようにするために、仕事と役割を明確にし、従業員の各種ニーズに合った働き方ができるような職場環境の確保を推進しています。
また、今後、定期的にホームワーク（教育）を実施し、女性が安心して仕事が出来る環境作りを推進していきます。
【原則3-1 情報開示の充実】
１ 経営理念等や経営戦略、経営計画
当社では、『内部体制の強化』を含む５つの基本戦略を定め、コーポレートガバナンスを実現することを重要な方針としています。
なお、当社ウェブサイト上で、当社の基本戦略を開示しております。
【基本戦略ＵＲＬ】
http://www.kikusui-chem.co.jp/ir/management/management_02.html
２ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、企業理念、社是、経営方針を基本としています。
なお、当社ウェブサイト上で、当社の企業理念、社是、経営方針を開示しております。
【企業理念・社是・経営方針ＵＲＬ】
http://www.kikusui-chem.co.jp/company/philosophy/
３ 取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社の役員報酬は、株主総会で承認された役員報酬の総額の範囲内において、取締役会が各取締役の報酬額を定めています。
取締役の基本報酬は、内規により、その支給基準が定められています。具体的には、取締役の基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、支給することとしています。
また、賞与についても、内規に沿った基準にて、当期の会社業績等を勘案し、その支給額を取締役会で決定しています。
さらに、各取締役に中長期的な業績に対する責任を持ってもらうために、各取締役には、月額報酬の一定額以上を拠出してもらい、役員持株会を通じて、自社株式を購入することになっています。また、購入した株式は、役員在任期間中、売却することを禁じており、そのすべてを保有することとしています。
４ 取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名方針と手続き
経営陣幹部の選任や、取締役候補の指名におきましては、当社の想いである「下地から仕上げまで」、「環境へのこだわり」、「色を選ぶ楽しさ、迷う楽しさ」に共感し、この想いをより一層発展させる資質・能力がある人材を積極的に登用することが必要だと考えています。
また、監査役候補の指名においては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点を持つ人材を積極的に登用することが必要だと考えています。
上記方針に基づき、代表取締役社長、管理本部担当取締役が各候補者の資質・能力を検討し、取締役会において慎重に決議しています。
５ 役員候補者等の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者および経歴等について、株主総会参考書類に記載しています。また、新任の取締役および監査役の選任・指名については、株主総会参考書類にその選任・指名理由を記載しています。
【補充原則3-1(2) 英語での情報開示・提供】
海外投資家の皆様に関心をもっていただけるよう、英語版のウェブサイトを開設しています。なお、招集通知については、当社の海外投資家等の比率を踏まえ、現時点において英文化されておりませんが、決算短信等については、英文による情報開示を行っています。
【英語版ＵＲＬ】 （http://www.kikusui-chem.co.jp/ir/en/index.html）【補充原則4-1(1) 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議すべき事項を定めています。
また、「職務権限規程」を定め、取締役会の個別・具体的な決議を要さずに、経営陣が執行できる業務範囲を明確にしています。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご覧ください。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、独立性に関する基準を定めています。
また、当社では、この基準を満たし、能力・資質に優れた者を独立社外取締役に選任しています。
当社が定める社外役員の独立性判断基準の概要については、本報告書の「２．１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
【社外役員の独立性判断基準ＵＲＬ】
http://www.kikusui-chem.co.jp/ir/upload_file/management_03_KS/16_dokuyaku-1.pdf【補充原則4-11(1） 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査役１２名中、業務執行取締役７名、社外取締役２名（うち独立社外取締役１名）、常勤監査役１名、社外監査役２名（うち独立社
外監査役２名）にて構成されています。そして、７名の業務執行取締役は、各事業または会社業務等に精通した者が取締役として選任されており、人材の多様性を確保しつつ、適正な人数となっています。
なお、取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役社長、管理本部担当取締役が各候補者の資質・能力を検討し、取締役会において慎重に決議しています。
【補充原則4-11(2) 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
社外取締役２名のうち１名は他の上場会社の監査役を兼務し、社外監査役２名のうち１名は他の上場会社の監査役を兼務しています。兼任社
数は合理的な範囲内であると考えており、当社の業務を行うにあたり支障がないと考えています。
なお、各取締役及び監査役の他の上場会社の兼務状況については、毎年、株主総会招集通知書や有価証券報告書等を通じて、開示しています。
【補充原則4-11(3) 取締役会の全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要】
上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご覧ください。
【補充原則4-14(2) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役や監査役が、その役割・職責を十分に果たすために必要となるトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としています。
具体的には、取締役については、必要に応じて社外の専門家による講習会を実施し、また社外の講習会や交流会に参加する機会を設け、必要な知識の取得及び役割と責務の理解の促進に努めています。
監査役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、必要な知識の取得及び役割と責務の理解の促進に努めています。
また、社外取締役及び社外監査役については、会社の事業や機能等を理解するための工場見学や製品の説明会等の活動を実施していきます。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は、ＩＲ担当部署である管理本部が企画・運営を行い、実際の株主との対話の場面では、代表取締役社長自らが行うことになっています。
主なＩＲ活動は、年２回の決算説明会、決算説明会後の投資家訪問となっています。また、当社ウェブサイト内のＩＲ情報を充実させています。
さらに、株主の皆様からの電話・メール等の問合せについては、ＩＲ担当部署である管理本部が窓口となり、ＩＲ担当取締役や代表取締役社長に適宜報告しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

菊水化学工業取引先持株会

665,800

5.22

株式会社 ティー・サポート

589,000

4.62

株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行

521,100

4.08

株式会社 名古屋銀行

520,800

4.08

菊水化学工業社員持株会

415,040

3.25

株式会社 愛知銀行

332,000

2.60

遠山 昌夫

258,000

2.02

株式会社 大垣共立銀行

174,000

1.36

長瀬産業 株式会社

162,400

1.27

豊通ケミプラス 株式会社

162,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部、名古屋 第二部

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――

1.27

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本健司

弁護士

遠山眞樹

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山本健司

独立
役員

○

【監査役関係】

なし

選任の理由

山本健司氏を社外取締役として選任したの山本健司氏は、現在において山本健司法 は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識
律事務所所長及び株式会社ドミーの監査 によって、当社の経営基盤の強化及び、より一層の内部統制の充実を図ることを期待した役を兼務しております。
ためであります。
遠山眞樹氏は、現在において株式会社
ティー・サポートの代表取締役、有限会社
ジュナコーポレーションの取締役、及び株式会社Ｔ・コーポレーションの取締役を兼務しております。

遠山眞樹

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

遠山眞樹氏を社外取締役として選任したのは、経営者としての豊富な経験と幅広い見識によって、当社の経営基盤の強化及び、より一層の内部統制の充実を図ることを期待したためであります。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査役と会計監査人の連携状況）
監査役は、監査の相乗効果をあげるために、会計監査人との会合を持つとともに、適時協議を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の報告を受けるとともに、両者間での情報交換、意見交換を十分に行っております。
（監査役と内部監査部門の連携状況）
監査役は、定期的あるいは必要に応じて随時に、内部監査部門から監査計画並びに監査の方法及び結果の報告を受け、これらについて
協議又は意見交換を行うなど、効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を保っております。内部監査を実施する際に会議を行うとともに、必要と認められた場合は、同席して監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

木村 和彦

他の会社の出身者△

笠原 洋司

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

木村 和彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜招聘理由＞
金融機関における長年の経験と、他社取締役としての経営者としての高い知識を生か木村和彦氏は、現在において、日本住宅 し、第三者的視点から、業務執行の適法性、無尽株式会社の非常勤監査役、エムエス 妥当性等のチェック機能を担っていただくた
ティ―保険サービス株式会社の非常勤監 めです。
査役、東栄株式会社の非常勤監査役、及 ＜独立役員指定理由＞
び株式会社中京銀行の非常勤監査役を 木村和彦氏は、取引銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（旧東海銀行）の執行役員でありま兼務しております。
した。
平成１8年に退行して9年以上が経過し、当同氏は、当社の借入先である株式会社
社と前勤務先である同行との取引関係にお三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者でありまいて、当社の有利子負債比率は低い上、当す。当社は同行と一般的な銀行取引を行っておりますが、これは通常の定例的 社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入に依存している状態ではない為、取引であり、同氏が直接利害関係を有するものではございません。

笠原 洋司

○

当社の取締役会の意思決定に対し、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと考えております。
以上のことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

＜招聘理由＞
金融機関における長年の経験と、他社取締役としての経営者としての高い知識を生かし、第三者的視点から、業務執行の適法性、
笠原洋司氏は、現在において名古屋ビジ
妥当性等のチェック機能を担っていただくた
ネスサービス株式会社の非常勤監査役、めです。
名銀不動産調査株式会社の非常勤監査＜独立役員指定理由＞
役、株式会社メイアンの非常勤監査役を
笠原洋司氏は、取引銀行 株式会社名古屋
兼職しております。
銀行の常務取締役でありました。
平成２３年に退行して４年以上が経過し、当同氏は、当社の借入先である株式会社
社と前勤務先である同行との取引関係にお名古屋銀行の出身者であります。
いて、当社の有利子負債比率は低い上、当当社は同行と一般的な銀行取引を行っ社は複数の金融機関と取引をしており、同行ておりますが、これは通常の定例的取からの借入に依存している状態ではないた
引であり、同氏が直接利害関係を有す
め、当社の取締役会の意思決定に対し、出るものではございません。
身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと考えております。
以上のことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、独立性に関する基準を定めています。
また、当社では、この基準を満たし、能力・資質に優れた者を独立社外取締役に選任しています。
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称します。）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の第１項から第６項までの(1)の各項目のいずれにも該当しないと判断された場合に、独立性を有する「独立役員」と判断します。
１ 業務執行者に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者(a) 当社または当社子会社の業務執行者(b) 独立役員に就任する前の１０年内のいずれかの時において、当社または当社子会社の業務執行者であった者(2) 業務執行者の範囲「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいいます。なお、監査役、会計参与及び業務執行権を有しない取締役は、「業務執行者」に含まれません。
２ 主要な取引先に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者
ア 当社等が債務者となるような取引先（仕入先等）(a) 当社または当社子会社を主要な取引先とする個人(b) 当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者(c) 当社または当社子会社を主要な取引先とする法人の過去３年内のいずれかの時において、業務執行者であった者
イ 当社等が債権者となるような取引先（販売先等）(a) 当社または当社子会社の主要な取引先である個人(b) 当社または当社子会社の主要な取引先である法人の業務執行者(c) 当社または当社子会社の主要な取引先である法人の過去３年内のいずれかの時において、業務執行者であった者(2) 主要な取引先の判定基準「主要な取引先」か否かについては、当社の年間売上高の２％を超えるか否かにより判定します。
３ 専門家に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者(a) 当社または当社子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で、年間１０００万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(b) 当社または当社子会社から、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員(2) 多額の金銭その他の財産の判定基準「多額の金銭その他の財産」か否かについては、当社の年間売上高の１％を超えるか否かにより判定します。
４ 主要株主に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者(a) 当社の主要株主またはその業務執行者(b) 過去３年内のいずれかの時において、当社の主要株主またはその業務執行者であった者(2) 主要株主の判定基準「主要株主」か否かについては、総議決権の１０％を超えるか否かにより判定します。

５ 寄付に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者
当社または当社子会社から、多額の寄付を受ける者またはその業務執行者(2) 多額の寄付の判定基準「多額の寄付等」か否かについては、過去３年間の平均で、年間１０００万円を超えるか否かにより判定します。
６ 近親者に関する判断基準(1) 独立役員から除外される者
１～５に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族(2) 重要な者の範囲「重要な者」とは、(a) 業務執行者については、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。
(b) 会計専門家または法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．全取締役および全監査役の年間報酬額を合算して開示
２．利益処分により役員賞与金を全取締役および全監査役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催に際して、事前に資料を配布し必要に応じて事前に議案の内容について説明を行っております。
社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。常勤監査役と情報を共有し、複数の監査役の目で業務執行を確実に監視しております。
社外取締役は、取締役の職務執行に関する妥当性及び適法性に対する監督を果たすため取締役会に出席するほか、担当役員から議案の説明を受け、適宜報告及び意見交換がなされます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会について
取締役会は、原則として毎月開催され、重要事項について、意思決定を行っております。また、社外取締役は２名であり、取締役の職務執行に関する妥当性及び適法性に対する監督を果たすため、取締役会に出席するほか、適宜報告及び意見交換がなされます。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。
（２）常務会について
常務会は、原則として月に１回開催され、業務執行の内容を検討し決定しております。
（３）監査役及び監査役会について
監査役及び監査役会は、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。
当社の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役です。監査役は、株主総会、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、会社法及び関連法令上、監査役に認められているその他の監査権限を行使し、取締役の職務執行を監視しております。
（４）会計監査人について

会計監査人は仰星監査法人を会計監査人として選任しており、会計および会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
（５）内部監査について
内部監査につきましては、内部監査部門として独立した組織であるコンプライアンス部（計３名）を設置しております。コンプライアンス部は、当社
及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行の適法性、妥当性等につき第三者的視点からのチェック機能を一層強化するため、社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。社外監査役は２名とも独立役員に指定しております。
また、弁護士又は経営者としての豊富な経験と幅広い見識によって、当社の経営基盤を強化し、内部統制の充実を図るため、社外取締役を２名選任しております。社外取締役１名を独立役員に指定しております。
このように、監査役による取締役の職務執行に対する適法性の監査と、社外取締役による妥当性及び適法性に関する監督により、経営監視が十分に機能する体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

（理解促進のための工夫）
定時株主総会では、スライド映像を利用して、当社の事業の状況の理解促進に努めています。
招集通知を発送の１営業日前に当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.kikusui-chem.co.jp/ir/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表（情報開示の基本姿勢）
当社は株主・投資家の皆様に対し、当社の経営方針や事業戦略、業務・財務に係る情報を、分かりやすく公平かつ正確に提供することを基本方針としており、適時適切な情報開示を心がけ、積極的なIR活動を展開します。
（情報開示基準）
当社は金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、証券取引所の有価証券上場規程に基づく適時開示制度により、会社情報を適時適切に開示します。
また、法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、公平かつ迅速に開示します。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

投資家の皆様に対し会社の状況を説明するため、決算説明会を適宜実施す
る予定であります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

投資家の皆様に対し会社の状況を説明するため、会社説明会を適宜実施しております。
また、年に１，２回決算発表後に機関投資家向け個別訪問ミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲサイトをリニューアルし、ＩＲサイトの内容充実に努めております。決算発表
資料、適時開示資料、各種プレスリリース、会社説明会で使用した資料、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会招集通知等掲載の他、説明会の動画をＩＲサイト上に掲載しております。
ＵＲＬ http://www.kikusui-chem.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、管理本部を担当として適時開示を行っております。適時開示が必要な場合、取締役会の承認のもと速やかに適時開示を行っております。
また、決算に関する適時開示事項については、管理本部長を開示資料作成責任者とし、各グループ会社から収集した情報をもとに作成し、取締役会の承認のもと開示しています。
突発事象で取締役会を開催できない状態においては、社長または常務取締役の承認のもと、情報管理統括（管理本部統轄役員）が速やかに公表できる体制が整っております。

その他

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、IR活動において、積極的な情報開示とコミュニケーションの充実を進めます。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス宣言等法令遵守に関する行動基準や行動指針を整備しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針について
１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス宣言を策定し、コンプライアンスに関する方針を従業員に明示しております。
また、内部監査の実施、内部通報窓口の設置・運用を通じて、内部監査体制を整えております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務執行に関する情報を、適切に管理しています。
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、規程に従って、常務会にリスク情報を収集し、重要リスクを特定・評価するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。また、万一リスクが生じた場合に備え、規程を制定し緊急事態対応体制を強化しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、下記の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率性を確保しています。
４－１ 取締役会
取締役会は、原則として毎月開催され、重要事項について、意思決定を行っております。
４－２ 常務会
当社は、常務会を設置しています。常務会は、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役による構成員と、その他の取締役による準構成員により構成されています。常務会は、原則として月1回開催され、事業計画の進捗状況を随時チェックし、結果を迅速に経営に反映させています。
４－３ 職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程
当社は、規程を制定し、業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図っています。さらに、事業計画を策定し、月次決算で達成状況の検証を行い、問題への対策を立案・実行しております。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社への株主権の行使、役員・人員の派遣、規程の運用、定期的な内部監査の実施、及び適切な情報伝達等を行っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりません。
必要があれば別途配置し、人事考課や人事異動等は通常の使用人と明確に分けて行います。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、株主総会および取締役会に出席し、取締役および会計監査人から業務の運営や課題等について報告を受けております。これに加え、常勤監査役は、重要な会議への出席や監査の立ち会い等を行って、適宜報告を受けております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、監査役と適宜連携しています。また、各部門は監査に協力し、監査役監査が実効的に行われる体制をとっています。監
査役は、会計監査人と必要に応じて協議を行い、相互連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社は、社会的責任および企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を断固として持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、管理本部を主管部署として、外部機関と連携しながら、運用を行っております。
２．この取組方針は全ての従業員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候等があった場合には、速やかに管理本部に連絡することとしております。
３．一切の関係を遮断するため、反社会的勢力からの直接的アプローチはもとより、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料等の要求、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、常に注意を払って行動しております。
４．反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引開始時に反社会的勢力排除の取り交わしをし、事前調査を行っております。従業員については、採用時に履歴書の提出を求めるとともに、担当役員もしくは取締役社長による面談を必ず実施し、採用予定者の本人確認を行っております。
５．これらにかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に係る社内体制（１）適時開示体制の整備に向けた取り組み
当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。投資者が当社への投資価値を的確に判断できるようにするために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速に適時開示できる体制を整備しております。
※下記図（適時開示体制の概要）を参照ください。
また、社員に対する周知・啓蒙について、ディスクロージャーへの取組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、階層別研修会など、随時教育しております。
株主が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保の状況については、当社ホームページに決算公告等の情報を随時開示してきました
が、今後WEB上でのIRなどを通じて、積極的に情報を発信し、情報開示及びIR活動にも積極的に取り組む方針であります。
（２）適時開示手続
決定事実、決算情報、発生事実は、取締役会の議案の承認をもって開示しています。
突発事象で取締役会を開催できない状態においては、社長または常務取締役の承認のもと、ＩＲ等を所管する情報管理統括が速やかに公表できる体制が整っております。
（当社に関わる決定事実・決算に関する情報等）
当社は、定例会議として、毎月上旬に拡大ＭＤを中旬にＭＤを開催しております。構成員としては、役付役員、取締役及び各部門の責任者副本
部長以上を含んでおります。この拡大ＭＤ・ＭＤにおいて、それぞれの部門から寄せられる情報に基づき、経営方針を決定しております。
常務会には当社における知り得る限りの重要な情報が収集されます。拡大ＭＤにおいて収集される情報を分析し、適時開示ガイドブックに照らし合わせ、必要に応じて顧問弁護士、監査法人等の社外アドバイザーに意見を求めて、会社情報を適時、適切に開示しております。
（当社に関わる発生事実に関する情報）
当社は、BCP基本方針を定めております。該当事実が発生した場合、この方針をもとに情報発生部署から情報管理統括まで情報が集約され、取締役会または常務会の承認をもとに速やかに公表できる体制が整っております。突発事象で取締役会を開催できない状態においては、情報管理統括が社長または常務取締役の承認のもと、速やかに公表できる体制が整っております。
BCP基本方針
１ 従業員及びその家族の安全を守る。
２ 顧客からの信用を守る。
３ 従業員の雇用の維持。
※ BCP…Business continuity planning、事業継続計画
災害などリスクが発生したときに重要業務が中断しないこと。また、万一事業活動が中断した場合でも、目標復旧時間内に重要な機能を再開させ、業務中断に伴うリスクを最低限にするために、平時から事業継続について戦略的に準備しておく計画
２．コンプライアンス強化の取り組み
当社は、コンプライアンスの更なる強化を行うため、PDCA（Plan-Do-Check-Act 計画-実行-評価-改善）のサイクルを実行する事により規程や規則の見直しを随時行い、マニュアルの整備も進めております。
また、内部通報制度の整備によりコンプライアンスの検査・監査体制を充実させ、業務の効率化、透明性を確保することを実行しております。なお、外部の有識者（弁護士、公認会計士、税理士等）の意見を真摯に受け止め、法令に反することのないよう努めております。