統合報告書 2022
イントロダクション

理念のアップデート

マネジメントメッセージ「10X」に向けた価値創造プロセス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス

ステークホルダーエンゲージメント 04
社外取締役メッセージ

50
55

戦略とパフォーマンス

サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

会社概要

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サステナビリティ

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ガバナンス改革の変遷
当社グループは、2015年頃からガバナンス改革を進めてき役員構成の変遷
社内役員ました。
2015年から2017年までの3年間は推進フェーズとして、ガバナンス向上のための各種施策の実行や、新たな制度の導入を進めました。2018年以降は形式のみにとどまらない、実効性のあるガバナンス体制構築を目指し、導入した制度の運用とオペレーションの改善に努めています。

2015年以降に進めてきたガバナンス向上施策
●
●
●
●
●
●
●
●

●

ガバナンスの仕組み化を進め、より実効性を向上

取締役会の機能を高めるため、実効性評価を導入
決算・開示委員会、CSR委員会設置
買収防衛策の廃止

グループリスクマネジメント委員会の設置

コーポレートガバナンス・ガイドライン制定
役員向け業績連動型株式報酬制度の導入
委任型執行役員制度の導入により、執行と監督を分離

社外取締役の人数を取締役会の過半数に

役員数

取締役会の構成

社外役員

2013年

2014年

2015年

2017年

2018年

2021年

2022年

11名

11名

12名

10名

11名

9名

11名

（うち女性2名）（うち女性1名）（うち女性1名）

監査役会の構成

社外取締役の選任（2014年～）
女性役員の選任（2013年～）（注1）各年とも株主総会終了時点。取締役会の構成に変動があった年のみ記載しています。
（注2）2022年12月時点においては、執行を伴う取締役は代表の佐藤のみとなっています。

（うち女性2名）

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サステナビリティ

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基本的な考え方コーポレート・ガバナンス体制の概要

成するものとし、2022年12月現在、社外取締役5名を含む7

当社グループのコーポレート・ガバナンスは、当社グルー

当社グループは（株）セプテーニ・ホールディングスを持株の決定、業務執行の監督をしています。さらにコーポレート・で世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基づくしています。当社グループの経営管理機能と個別事業の執行行役員制度を導入しています。業務執行の意思決定と執行守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるようプ事業への監督（モニタリング）機能を強化しています。

ガバナンスハイライト（2022年9月期実績）

コーポレート・ガバナンス体制図（2022年12月現在）

プの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシップ行動および透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵整備・運用することを基本としています。

取締役

7名※

社外取締役人数

5

取締役会

監査役

14

4

社外監査役人数

3※2022年12月時点

名

監査役会

取締役会は、その過半数を独立性の高い社外取締役で構社外取締役・監査役

2

名

監査役 平均出席率名※

機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグルー

社内取締役・監査役

女性取締役人数取締役 平均出席率回開催

会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用

名

100 %
100 %

14

監査役 平均出席率

選任・解任

回開催

98 %

取締役会

報告

調査依頼

内部通報窓口

通報・相談
通知・報告

については法令上可能な範囲で、委任型執行役員であるグ

ループ執行役員に権限を委譲し、取締役会は業務執行を担うグループ執行役員を監督することに重点を置いています。

諮問

諮問

選任・解任

報告

連携

監査役会

連携

サステナビリティ委員会

グループ執行役員（グループ経営会議）
グループ会社、各部署

答申

指名諮問委員会

報告

グループ社長執行役員（注）コーポレート・ガバナンス体制の概要は下記をご覧ください。
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html

選任・解任

業務監査

決算・開示委員会

選任・監督

ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執

株主総会

答申

グループリスクマネジメント
委員会

名で構成され、法令、定款で定める事項と重要な業務執行報告

内部監査会計監査人
連携

内部監査室
会計監査

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取締役会

権限と責任の明確化および迅速かつ適正な意思決定を可社の業務または複数の事業会社にまたがる業務の執行を担営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任・解任

グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員がグループ執行役員の業務執行を統括しています。

また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役能とする体制を構築しています。一方、当社グループの経に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しています。

者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用しています。

取締役会での主な審議事項
2022年9月期（2021年10月～ 2022年9月）の主な審議事項（定例議題・議案を除く）員へ権限を委任する事項およびグループ執行役員が当社取エグゼクティブ・セッションて明確に定めています。

ション）を原則月に1回開催し、独立した客観的な立場に基サステナビリティ委員会設置について

会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外グループ経営会議規程改定について締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程においグループ経営会議

業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しています。

社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッ

づく情報交換・認識共有のための場を確保しています。本

各種委員会等の構成

監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在、独立性の高い社外監査役3名を含む4名で構成しています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しています。

佐藤 光紀
岡島 悦子
朝倉 祐介

各種委員会

石川 善樹

ジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活髙岡 美緒

当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネ動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報や適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、

入山 章栄

山口 修治

サステナビリティ
委員会

資本業務提携の深化について

取締役会定例議題改定について

コーポレートガバナンス・ガイドライン改定について

アセットアロケーションおよび事業ポートフォリオについて

指名諮問
委員会

エグゼクティブ・セッション

事業継続基準について
M＆Aについて

役員合宿議題についてウクライナ情勢の影響について

神山まるごと高専奨学金基金への出資について
決算期変更について

定款一部変更について

株式取扱規程一部変更について

グループ理念体系の刷新について
HRシステム改定について

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役員報酬制度等の報酬は、「月例報酬」
および「株式報酬」で構成され、業

リスクマネジメント

当社グループは、当社の取締役（社外取締役および国内非例報酬」
により構成されています。

当社グループは、グループの事業経営に影響を与える重要居住者を除く）、執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて以下、「取締役等」）の報酬と当社グループの中長期的な務執行から独立した立場である社外取締役については「月BIP信託について取締役等の報酬と当社グループの株式価値との連動性をな事象から、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・分析・評価し、リスクの回避と低減、移転などに対応するため、「グ業績および株主価値との連動性をより明確にし、報酬が中より明確にすることを目的とした業績連動型の株式報酬制

ループリスクマネジメント規程」を整備しています。さらに当ブとして機能することを目的に、2017年9月期に新たな報酬度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買い付け統括・管理する機関「グループリスクマネジメント委員会」を長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティ制度（BIP信託）を導入しました。これにより、当社の取締役度です。役位および中期経営方針における業績目標の達成て信託口座に保管し、交付します。

取締役および監査役の報酬等の額

ネジメントを推進しています。

2022年9月期は、当社グループ全体に共通して発生するリ

業績連動報酬等区分支給人員

役員報酬等の総額

取締役（うち、社外取締役）

8名
（5名）

228,228千円（69,000千円）

196,440千円（69,000千円）

31,788千円（-）

監査役（うち、社外監査役）

4名
（3名）

27,000千円（24,000千円）

27,000千円（24,000千円）（-）（注）取締役および監査役の報酬額に関する補足事項は、下記をご覧ください。
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html#directors-compensation

設置し、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築する
ほか、持続的な成長のために当社グループ全体でのリスクマ

報酬等の種類別の総額
基本報酬

社グループの共通方針のもと、リスクを統合的かつ効果的に非金銭報酬等スクの中から、社会的なトレンドも踏まえ、下記を対策優先リスクとして選定し、これらの対応を進めました。
対策優先リスク
情報漏洩リスクセキュリティリスク

マネジメント不足リスク

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コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年1回、その実効性について分析・評価し、課題等のフォローアップを実施しています。また3年に1回、外部の第三者機関支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社は株式会社電通グループであり、当社取締トワーク執行役員および株式会社電通グループの子会社でよび監査役にアンケートを実施したほか、取締役に対しては締役は当社の非業務執行取締役として当社の企業価値向上ある株式会社電通の執行役員を兼任していますが、当該取インタビューを行いました。

を図るべく業務執行を監督する立場です。また親会社との取タリング・ボード型への移行が完了し、高度で活発な議論が約により決定し、資金取引に係る利率については市場金利をその結果、当社取締役会は社外取締役を中心としたモニできているほか、オペレーショナルな面でも取締役会のア強化等の実務対応がすでに必要十分に行われており、実効上場会社として、親会社との関係において、その自主性・独立性を維持することを当事者間の契約により合意しています。さらに当社取締役会は独立社外取締役が過半数を占め考えるか、「監督と執行の価値共創」をいかに実現するか、取の経営にかかる意思決定がなされています。このため、当社締役会のサクセッションをいかに考えるかなどの当社独自の課題に対する共通の問題意識が浮かび上がってきたことが確認されました。今後は、これらの問題意識を踏まえつつ、取締役会の実効性をさらに高める取り組みを進めていきます。

●

本資本業務提携以降も、当社の取締役の過半数は独立役）1名をそれぞれ指名社外取締役とし、当社の代表取締役は当社の社外取締役でない取締役であり、かつ電通グループが指名する取締役以外の者が就任経営の自主性、上場維持の協力されていると判断しています。なお、当社は親会社を有する一方で、取締役会改革が大幅に進められたことに伴い、モニタリング・ボードの先にあるイノベーション・ボードをいかに電通グループから取締役1名および監査役（非常勤監査

参考に一般取引と同様に決定しています。これら諸施策により、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保性が確保されていることを確認しました。

●

引に関して、経営指導料は業務内容を勘案し当事者間の契ジェンダの工夫、資料の事前提供、合宿による議論の機会創出、エグゼクティブ・セッションを活用した社外取締役の連携

役員指名、役員構成役のうち1名が、株式会社電通グループの電通ジャパンネッによる大規模かつ詳細な調査を実施しています。2022年9月

期は、外部の第三者機関の助言に基づき、すべての取締役お株式会社電通グループとの資本業務提携以降のガバナンスについて●

電通グループは本資本業務提携に伴う各種取引の実行後においても、当社の自主性を尊重するとともに、当社の上場維持のために上場廃止基準に抵触しないように行動するものとし、また、当社に対し合理的な範囲で協力を行うており、少数株主の保護の観点を踏まえた議論を経て、当社や少数株主の利益を害することはないと判断しています。

株式の取り扱い●

電通グループは、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、当社の株式の追加取得を行わない統合報告書 2022
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戦略とパフォーマンス

サステナビリティ

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会社概要55

ステークホルダーエンゲージメント04

当社グループが目指す「なめらかな」
未来へ

社外取締役メッセージ

定例取締役会に加えて、社外取締役と社外監査役のみで対話するエグゼクティブ・セッションや、年に一度の役員合宿を通じて、取締役会メンバーは「信頼性と独立性」の非常に良い

岡島 悦子
取締役会が見据える
当社グループの中長期的な未来像

これまでの取締役会のあり方は、当社の成長ステージに合わせ、マネジメント・ボード、アドバイザリー・ボード、モニタリング・ボードと進化の過程を経てまいりました。そしバランスを担保できています。例えば、中長期の成長に寄与すてこれからの未来に対してはイノベーション・ボードへの発フォリオ戦略のあり方など、取締役それぞれの専門性や知見方を志向してまいります。当社の取締役会構成は専門性やる人的資本投資と短期的な業績目標のバランス、事業ポート社外取締役

見据える未来に向けた、当社グループの取締役会のあり方に立脚した白熱した議論が行われています。他社の取締役会では見られぬほどの議論が展開されることもあり、十分な議論を尽くし、その結果として「なめらかな」解決策へと昇華でき展と機能役割を果たすべく、より先進的な取締役会のあり経験の多様性のある経営のプロフェッショナルとしての社外取締役が多数を占めており、当社のAI型人事システムに取り入れているFFS理論でパーソナリティマトリクスを分析た事例も多くあります。取締役会の実効性の高さは他に類をしても、未来創造とリスクマネジメントの双方に長けたバ

2022年9月期に再策定した新ビジョンについても、取締役

当社グループの取締役会は、「10X」の実現に向けて加速見ないのではないかと思います。

ランスの良いボードメンバーとなっています。

「人をエンパワーする技術」「テクノロジーによるデータドリ会のアジェンダの一つとして議論されました。理念体系のありするため、今後ますます集合知としての共創力と、スピー業構造」「アートとサイエンスの掛け合わせ」「エモーショナワーディングになっているかなど、様々な見地からクリエイティ力してまいります。メリハリの利いたポートフォリオ戦略策

ブンな組織開発ケイパビリティ」「To BとTo Cがつながる事方、各ステークホルダーにエモーショナルに働きかけられるル・マネジメント」「エモーショナル・インテリジェンス」「人とブなインプットが行われました。未来に向けて、当社がステー員合宿で、中長期における当社グループの根源的な企業価べきなのか、どんな世界観がつくられるべきなのか、という対組織のなめらかな関係性」……これらは2022年9月期の役値について議論する際に出てきたキーワードの一部です。

ティの磨き込み、挑戦を促進するためのリスクマネジメント話があり、濃密な対話を通じて、取締役会メンバー自身もワクしていく所存です。ステークホルダーの皆様との建設的なも、取締役会そのものが共創の場となっている例であり、まさろしくお願いいたします。

ワクできる新ビジョン策定につながったと思っています。これキーワードに紐づく中長期の戦略課題を中心に議論していに非連続の成長をリードするイノベーション・ボードを志向します。

定、テクノロジーによるデータドリブンな組織ケイパビリ

クホルダーである個人、組織、社会にどのような価値提供をす

当社グループでは、グループ執行役員に対して業務執行の権限委譲を大胆に行っており、取締役会では上記のようなディーでタイムリーな意思決定力を向上させられるよう尽た先進事例の一つではないかと思います。

体制の整備など、コア・コンピタンスをさらにアップデート対話も推進していきたいと思っておりますので、引き続きよ