平成 28 年３月 31 日
各位

株式会社 AKIBA ホールディングス
代表取締役社長
下津 弘享（JASDAQ・コード番号 6840）
問合せ先 取締役管理本部長 五十嵐 英（TEL．03-3541-5068）
会 社 名
代表者名

iconic storage 株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 28 年３月 31 日開催の取締役会において、iconic storage 株式会社（以下「アイコニック」といいます）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます）、その後、当社を完全親会社、アイコニックを完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、アイコニックの株主との間で基本合意書及び株式譲渡契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。
また、本件株式交換は、株式交換契約の締結時点で連結子会社を完全子会社とする簡易株式交換となるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１． 株式の取得の理由等
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているアイコニックを当社にて買収することといたしました。
アイコニックは、システム開発事業を行っておりましたが、平成 27 年５月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成 28 年５月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニックより提出を受けた業績予測では、平成 28 年５月期において売上高 246 百万円、営業利益 41 百万円、当期純利益 25 百万円を見込んでおり、次期以降についても更なる成長戦略を計画しております。また、本件統合は、主に以下の２点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。１点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット（以下「バディネット」といいます）が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネットがアイコニックの持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。
２点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニックは、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。

当社は今後も、安定的な事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し事業の多角化と各事業間のシナジーを追求し、積極的な事業展開を推進してまいります。
２． 本件統合の方法
当社は、アイコニックの発行済株式 1,504 株のうち 767 株を平成 28 年４月１日に株式譲渡により取得し、残りの 737 株を、平成 28 年８月 31 日に株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定であります。なお、本件に充当する株式取得資金につきましては、自己資金の充当を予定しております。
３． 異動する子会社（iconic storage 株式会社）の概要（１）
名
称 iconic storage 株式会社
（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

（８）

（９）

在業

地

内

立

年

金

代表取締役社長
永木 秀明①コールセンター事業②システム開発事業③コンサルティング事業
21 百万円日

平成 22 年６月 11 日

容本
月

東京都中央区築地二丁目１番 17 号

永木秀明 100％

資本

関係該当事項はありません。

人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

決算期

平成 25 年５月期

産6,054 千円

平成 26 年５月期
5,887 千円

産

7,879 千円

7,677 千円

25,234 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

10 千円

10 千円
70,647 千円

純資総資売

上

平成 27 年５月期
6,446 千円

高14,584 千円

９千円
16,424 千円

666 千円営

業

利益

117 千円

△16 千円

経常利益

118 千円

△26 千円889 千円益

１千円△166 千円

558 千円

１株当たり当期純利益

０千円

△０千円

０千円

１ 株 当 た り 配 当 金―――

当期

純

利

４． 株式取得の相手先の概要
氏
住上当場
該個

会
人社の関名

永木秀明（iconic storage 株式会社 代表取締役）

所

東京都世田谷区
当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。と係

５． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）767 株（２） 取 得 株 式 数（議決権の数：767 個）
iconic storage 株式会社の普通株式 43 百万円（３） 取得価額 アドバイザリー費用等０円
合計
43 百万円767 株（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：767 個）（議決権所有割合：50.9％）
６． 日 程取 締日

平成 28 年３月 31 日

株 式 譲 渡 契 約 締 結 日

平成 28 年３月 31 日

株日

平成 28 年４月１日

日

平成 28 年７月 29 日（予定）

役
式会

決

取

７． 株式交換の概要（１）日 程取 締 役 会議
得決議

株 式 交 換 契 約 締 結 日 平成 28 年７月 29 日（予定）
株式交換承認臨時株主総会
平成 28 年８月 30 日（予定）（ ア イ コ ニ ッ ク ）株 式 交 換 の 予 定 日
平成 28 年８月 31 日（予定）（ 効 力 発 生 日 ）（注）株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、アイコニックを完全子会社とする株式交換であります。アイコニックの株主には、本件株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社株式を割り当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるアイコニックについては
平成 28 年８月 30 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成 28 年 8 月 31 日を効力発生日として行う予定であります。
（３）株式交換に係る割当の内容
株式交換に係る割当の内容につきましては、確定し次第公表いたします。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

８． 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等（１）算定の基礎① アイコニックの株式価値について
当社は、アイコニックの株式について、平成 28 年４月１日付で同社株式の約 51％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニックの１株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます）を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF 法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニックが非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法または DCF 法の採用が考えられましたが、アイコニックは特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法と DCF 法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法と DCF 法の折衷法により算定されたアイコニックの普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
評価手法

算定結果

類似会社比較法と DCF 法の折衷法

60,070～61,325 円

但し、第三者算定機関は、アイコニックの株式価値算定に際して、アイコニックから提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニックの資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニックの財務予測については、アイコニックの経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本件株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニックの将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニックとも慎重に協議した結果、本件株式取得時点におけるアイコニックの株式価値は 1 株当たり 56,516 円といたしました。
②

当社の株式価値について対価として交付する当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることを勘案し、効力発生日前に必要とされる所定の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における市場株価方式によって算出いたします。

（２）算定の経緯
上記のとおり、株式交換にかかる当社及びアイコニックの株式価値ならびに株式交換比率につきましては、現時点で決定しておりません。株式交換契約を締結し次第、開示いたします。
（３）算定機関との関係
第三者算定機関は、当社及びアイコニックの関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
（５）公正性を担保するための措置
本件株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は当該第三者算定機関から本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
現時点では、当社とアイコニックは親会社と子会社の関係にはなく、また両社に役員の兼任もないことから、特段の措置を講じておりません。なお、株式交換契約を締結する予定の平成 28 年 7 月
29 日において、当社がアイコニックの発行済株式総数の 50.99%を保有し、同社を連結子会社 としている見込みであることから、株式交換について決議するアイコニックの取締役会では、アイコニックの取締役のうち、当社の取締役を兼任している役員がいる場合には、本件株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、アイコニックの取締役会における本件株式交換に関する審議及び決議に参加させない予定となっております。

９． 株式交換の当事会社の概要
株式会社 AKIBA
ホールディングス（株式交換完全親会社）
東京都中央区築地二丁目１番17号

東京都中央区築地二丁目１番 17 号

金代表取締役社長 下津 弘享
グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般
700 百万円代表取締役社長 永木 秀明
コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
21 百万円日

昭和 58 年２月 17 日

平成 22 年６月 11 日

発 行 済 株 式 数

8,974,484 株

1,504 株（８）決期

３月 31 日

５月 31 日

（９）

従数

８名

先―

９名
㈱マーキュリー㈱ウェブスマイル㈱みずほ銀行

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

（10） 主（11）

称
在業

地内
本立年

月

算業
要員取引

容主 要 取 引 銀 行（12） 大株主及び持株比率

iconic storage 株式会社
（株式交換完全子会社）㈱みずほ銀行髙島 勇二
26.74%
日本証券金融㈱6.27%㈱SBI 証券
4.15%
永木 秀明
堀 礼一郎
3.87%
㈱ｸﾍﾞｰﾗ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 2.98%
資本関係 該当事項はありません。

100%人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該該当事項はありません。
当状況（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く）
株式会社 AKIBA
iconic storage 株式会社
ホールディングス（株式交換完全子会社）（株式交換完全親会社）
25 年
26 年
27 年
25 年
26 年
27 年
決算期
３月期
３月期
３月期
５月期
５月期
５月期
（個別） （連結） （連結）
純
資産６５６986
991
998
（13）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係産1,204

1,665

2,290

７７25

１株当たり純資産（円）116.82117.38111.32

10,090.62

9,813.27

10,744.11

売高1,593

3,2524,019

141670

総資
上営

業

利益

７1055０△００

経常利

益

０1554０

△００益

△44５

△129０

△００

１株当たり当期純利益（円）

△4.84

0.61

△15.283.16△277.34930.83

当期

純利

――――
１株当たり配当金（円）――（注）平成 28 年８月 31 日（予定）の株式交換時におけるアイコニックの株主構成は、当社 767 株（50.99％）、永木 秀明 737 株（49.00％）であります。

１０．

株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本件株式交換による商号、所在地、代表者、事業内容、決算期についての変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。

１１．

会計処理の概要
本件株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、本件株式交換に伴いのれん代が発生する可能性がありますが、現時点では未定であります。

１２．

今後の見通し及び業績に与える影響
株式の取得が平成 29 年３月期に行われるため、今期業績への影響はありません。
来期以降の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、判明次第、平成 29 年３月期の連結業績予想に織り込んで開示してまいります。

以上（参考）当期連結業績予想（平成 27 年５月 15 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 28 年３月期）
前期連結実績
（平成 27 年３月期）

連結営業利益連結経常利益（単位：百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益

3,70010010050

4,0195554△129