コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BroadBand Security,Inc.

最終更新日：2023年9月15日

ＢＢＳｅｃ代表取締役社長 滝澤 貴志
問合せ先：管理本部経営企画部長 高田宜史
証券コード：4398
https://www.bbsec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、次に掲げる経営理念の実現を通じて、株主をはじめとする従業員、顧客、取引先、債権者等様々なステークホルダーへの責任を果たし、社会に貢献していくこそが、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
そして、これらの具現化のための基盤として、迅速な意思決定と適切な監督・モニタリングを備えたコーポレートガバナンスは極めて重要であると認識しており、より良いコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。
＜経営理念＞
当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げ、
１．お客様の情報資産を守り成長を支援する
２．顧客ニーズに真摯かつ迅速に対応する
３．高度な専門知識とサービスをわかりやすく提供する
４．進化する攻撃にサービスで対抗するを当社の価値と位置づけ、企業活動を展開することを、経営理念としております。
＜コーポレートガバナンス基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示と透明性の確保
４．取締役会等の役割・責務
５．株主との建設的な対話の促進
尚、コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらをご覧ください。
https://www.bbsec.co.jp/ir/management/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月施行の改訂後コーポレートガバナンスコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
当社は、2021年株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しております。現時点での当社の株主構成は機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりません。今後、上記の株主の構成比率が高まった場合には実施の検討をいたします。
【原則２−３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
インターネットをはじめITは、私たちの生活・社会をよりよくするために広く浸透し、今後益々欠かすことができないものになっております。一方、ITに関連するセキュリティインシデントは増加傾向にあり、情報セキュリティの重要性は増していきます。当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げ、事業活動を通じて、より安全にITを利用できる社会の実現を目指しております。
【補充原則２−３−１ サステナビリティを巡る課題への対応】
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点から、今後、これらの課題に対しての基本方針を定め、開示するとともに、積極的・能動的に取り組んでまいります。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針】
当社は、持続的な成長のためには、様々な経験・技能・属性などの視点や価値観が存在する必要があることを認識し、社内における外国人、女性、中途採用者等の活躍促進を含む多様性の確保を推進します。一方、個人の実績や能力を総合的に評価して中核人材としての登用等を決定しているため、測定可能な目標は設定しておりません。現在、当社従業員の大多数が中途採用者となっており多様性は確保できていると考えております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことはもちろん、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項を含めて積極的に開示を行い、主体的な情報発信に努めます。 なお、（ⅳ）及び（ⅴ）については、現在開示しておりま
せんが、今後、会社の意思決定の透明性・公平性を確保するという観点から、より実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、方針と手続きや説明を行う体制を整備します。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
当社では、外国人株主の比率が高くないことから、英語での開示及び情報提供を実施しておりませんが、今後株主構成、特に外国人株主の比率等を注視しつつ、対応を検討してまいります。
【補充原則３−１−３ サステナビリティに関する適切な開示】
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に掲げているとおり、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社の掲げる経営ビジョンである「便利で安全なネットワーク社会を創造する」の実現を通して安全なセキュリティを提供すること自体が社会からの要請に応えるものの一つであると考えております。今後、経営戦略の開示にあたって、サス
テナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資等について開示の検討を進めてまいります。
【補充原則４−１−３ 後継者計画】
当社では複数名の代表取締役が共同で経営に当たっており、経営陣幹部及び従業員に対して指導、育成に関わっています。また、当社は能力・経験・資質を勘案して、最高経営責任者である社長を指名するものとしていますが、当社においては社長の職務を執行できる代表取締役が複数名存在しており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため、現時点においては社長の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討する方針です。
【補充原則４−２−１ 健全なインセンティブとしての報酬制度】
取締役の報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の決定方針（取締役報酬基準）に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して配分しており、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系としています。また、株式報酬の併用によるインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、持続的な成長に向けた健全な制度としています。
なお、具体的な報酬金額の決定は、代表取締役社長に取締役会より一任しておりますが、取締役報酬基準について取締役会において審議・検討しており、客観性・透明性は担保されていると考えております。
【補充原則４−２−２ サステナビリティを巡る取り組み】
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に掲げているとおり、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社の掲げる経営ビジョンである「便利で安全なネットワーク社会を創造する」の実現を通して安全なセキュリティを提供すること自体が社会からの要請に応えるものの一つであると考えております。今後サステナビリティを巡る取組みの基
本方針の策定・開示を検討してまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
現在、当社の独立社外取締役は１名でありますが、社外取締役及び社外監査役が連携を取ることで、業務執行取締役に対する監督・監査並びに中立・公正な助言を行える体制が保たれていると判断しております。ガバナンス体制の更なる強化のため、適任者が確保できるタイミングで独立
社外取締役を複数名にすることも検討してまいります。
【補充原則４−８−１ 独立社外取締役との適切な情報交換】
当社は、現状では独立社外者のみを構成員とする会議体は設置しておりませんが、独立社外取締役と社外監査役が半数を占める監査役会とが定期的に会合を開催するなど、今後、より緊密に情報交換・認識共有をしてまいります。
【補充原則４−８−３ 独立社外取締役の人数】
当社は現状では独立社外取締役が1名しかおりませんが、支配株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、取引の重要性やその性質・内容に応じた社内規程を整備するなど、一般株主の利益を害することがない仕組みを構築しております。今後、社外取締役が複数名になった
場合には、特別委員会の設置を含め検討してまいります。
【補充原則４−１０−１ 独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合の委員会等の設置】
当社は、監査役会設置会社であり独立社外取締役を1名選任しております。独立社外取締役は、経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの重要事案において様々な観点から助言を得ております。そのため、任意の指名・報酬委員会の設置はしておりません。今後必要に応じて検討してまいります。
【原則４−１１ 取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現時点では女性や外国人の取締役は選任しておりませんが、当社事業又は技術に精通した取締役や会計又は法務の高い専門知識を有した社外監査役がおり、バランスの取れた構成になっていると考えております。今後、事業規模の拡大など必要に応じて、取締役会がさらなる多様性を確保できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価は現時点では実施しておりませんが、取締役会機能の向上のため、今後実施し分析・評価したうえで、その結果の概要を適切に開示していまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、当社の事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会を設け、適宜研修等に参加できる方針としております。これらを通じて、必要な知識の習得やそれらの更新等の研鑽に努めており、それにかかる費用については会社が負担します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月施行の改訂後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
現時点において、当社は投資目的以外の上場株式の政策保有株式は保有しておりません。今後、取引先と業務提携や安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的に保有することが、当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、限定的に保有する可能性はございます。ただし、その場合のおいても、保有に伴う便益やリスク等保有の合理性、必要性と資本コスト等を総合的に考慮して判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
役員との取引については、会社法上の利益相反取引及び競業取引に該当するような取引を行う場合は、事前の取締役会承認及び事後の報告を行います。また、関連当事者との取引についても、株主の利益を害することのないよう、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を社内規程で定めています。取引内容については、法令の定めにより必要に応じて開示します。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
現時点において、当社には企業年金の積立金の運用等アセットオーナーに該当するものはございません。
【補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣に対する委任範囲】
当社が定める「コーポレートガバナンス基本方針」において、取締役会が委任する範囲について定め開示しております。
取締役会は、法令及び定款等に基づく事項及び取締役会規程において定められた事項について決議し又は報告を受け、その他の事項について
は、迅速かつ柔軟な業務執行を行うため業務の執行を経営会議又は各業務執行取締役へ委任ししております。また、その委任の範囲について
は、取締役会規程や経営会議規程等の社内規程で定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立基準を満たした者の中から、特に次の要件に該当する者を候補者として選任しております。
取締役会に対して、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるため様々な観点での質疑・意見を述べ、また、議論の活性化、適切な意思決定や監督等の機能を果たせる者。
【補充原則４−１１−１ 取締役のスキル】
当社は、監査役会設置会社を採用し、独立社外取締役1名を含む取締役8名、社外監査役3名（うち独立社外監査役1名）を含む監査役4名で取締役会を構成しており、実効性ある議論を行うのに適正な規模と考えております。また、当社の事業、技術に関する経験・知識、会計、財務、法務に関する高い専門知識や他社での豊富な経営経験が当社の経営戦略を実行及び監督するのに必要なスキルと考え、その要件に該当する者を選任しております。
現時点では、いわゆるスキル・マトリックスや取締役の選任に関する方針等は開示しておりませんが、今後開示するよう努めてまいります。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合は、その都度又は定期的に確認しております。また、定時株主総会招集通知、有価証
券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等において、その重要性に応じて開示を行っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画部を IR の問い合わせ窓口としています。機関投資家に対しては、決算説明会を開催するとともに、株主や投資家の要望に応じて、可能な限り取締役の中から適任者が面談を実施し、株主との建設的な対話を持つ機会を設けています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

ＳＢＩインキュベーション株式会社

割合（％）

1,379,600

31.38

ＳＢＩ ＦｉｎＴｅｃｈ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ株式会社

964,000

21.93

ＳＢＩホールディングス株式会社

556,800

12.66

グローバルセキュリティエキスパート株式会社

212,554

4.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

70,3001.59

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

55,511

1.26

日本証券金融株式会社

50,300

1.14

槇田 重夫

43,0000.97

システムプラザ株式会社

34,5000.78

住友生命保険相互会社（特別勘定）

29,0000.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ＳＢＩホールディングス株式会社 （上場：東京） （コード） 8473

補足説明
ＳＢＩホールディングス㈱は当社議決権の66.03％を保有（うち53.35%は間接保有）しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引について、取引を行うこと自体に対する合理性 (事業上の必要性) があること、及び取引条件の妥当性 (他の取引先と同様の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる) があることが担保され、会社の利益が損なわれる状況にないと確認できるもの以外
は、これを行わないことを基本方針としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
ＳＢＩホールディングス株式会社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社議決権の66.03%を保有（うち53.35%は間接保有）する親会社でありますが、当社が事業活動を行う上での承認事項など親会社からの制約は全くありません。また、当社の親会社の企業グループへの売上比率は低く、親会社の企業グループとの取引条件も、一般企業同様、案件ごとに個別に価格の折衝を実施しております。なお、親会社との役員・従業員の兼務や出向者の受け入れはなく、主要な製品に係るライセンス契約等の供与や重要な設備等についての賃貸借関係等もありません。
これらのことから、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 喜一

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 喜一

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
上場会社での役員経験もあり、豊富な経験と見識を当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の一層の活性化を促進し、併せて経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナ
ンスの強化を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社経営者や利害関係者との特別の利害関係はなく、独立した立場での経営監督機能の発揮を期待して独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画、品質管理体制および監査体制を確認し、会計監査人から四半期毎に監査の状況および結果の報告を受けるほか、必要に応じて、適宜意見交換を実施しています。
内部監査室は期中監査時の意見交換などにより、会計監査人と適宜情報共有を図りつつ、各監査における品質の向上に努めております。
監査役会は、外部会計監査人から四半期レビュー結果報告及び期末監査結果報告を受けるほか、必要に応じ外部会計監査人との面談の機会を設け、必要な情報交換を行ない双方の監査精度の向上を図っています。また、外部会計監査人と内部監査部門との連携を図るため、三様監査会を開催しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

福山 将史

公認会計士

升永 英俊

弁護士

○

竹野 俊成

公認会計士

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名
福山 将史

独立
役員

適合項目に関する補足説明
―――

選任の理由
公認会計士としての専門能力に基づいた経験や見識を監査役として活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

升永 英俊升永英俊氏が所属しているTMI総合法律事務所と当社は、顧問契約を締結しており、顧問料を支払っておりますが、一般的な契約であり、多額の金銭その他の財産に該当するものではありません。また、具体的な個別案件の法律相談につきましては、同事務所に所属する他の弁護士にて対応いただいております。

竹野 俊成

長年にわたる公認会計士としての財務及び会計の専門性に加え、同業務を通じて豊富な監査経験及び実績を有しており、中立的かつ客竹野俊成氏が、以前所属していたEY新日観的な立場から有益な意見・助言を得ることが本有限責任監査法人は、当社の会計監期待できることから、社外監査役に選任してお査人であり当社と監査契約を締結しておりります。
ますが、同氏はすでに退所されており、ままた、東京証券取引所の定めに基づく独立役
た、退所前約２年間は当社の監査を担当員の要件を満たしており、当社経営者や利害されておりません。
関係者との特別の利害関係はなく、独立した立場での経営監督機能の発揮を期待して独立役員に指定しております。

○

弁護士としての専門能力に基づき、その経験や見識から、企業経営の健全性、特にコンプラ
イアンスの観点についての適切な監査及びアド
バイスをいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準を踏まえて、独立社外取締役を選任します。
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるため様々な観点での質疑・意見により取締役会における議論の活性化、適切な意思決定や監督の実施等の機能を果たし、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の向上を図ることを目的として付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の向上を図ることを目的として付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行わず、役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等は、固定報酬である基本報酬と譲渡制限付株式報酬によって構成されています。
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。
ａ．基本報酬
・取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については役位等を考慮しつつ取締役会で審議し、代表取締役が決定する。また、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。
・監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については監査役の協議で決定する。
なお、取締役の報酬限度額は、2004年９月21日開催の第５回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まな
い。）、監査役の報酬限度額は、2002年６月17日開催の第２回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
ｂ．譲渡制限付株式報酬
2020年９月17日開催の第21回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、上記ａ．の取締役の報酬限度額とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入すること、及び譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることの決議をいただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役(社外監査役)に対しては会議開催までに事前に説明資料等を送付して議事の内容を検討できるよう、取締役会、監査役会での討議の活性化を図ってまいります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会、監査役会、経営会議、営業会議、コンプライアンス委員会を中心として、当社の事業内容に則したコーポレート・ガバナンス体制を構築
しております。
a) 取締役会
社外取締役1名を含む8名の取締役により構成される取締役会は、毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役により構成され、毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されております。監査役は取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行っております。
また、業務執行を担う経営会議は、常勤の取締役と各業務組織の最高管理責任者で構成され、原則として毎月2回開催しております。
b) 監査役会
取締役会の他、経営会議等の重要な意見決定が行われる会議への出席や稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧ができ、必要に応じて取締役や従業員から説明が受けられるよう体制整備に努めています。
また内部監査部門と会計監査人との連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。
c) 内部監査室
当社は代表取締役社長直轄として内部監査室を設置、担当者1名を選任し、当社の業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社監査役や監査法人と連携を取り、当社業務の監視を行っております。また、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に直接報告できる体制を構築し、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。
d) 経営会議
経営会議は、取締役、監査役、幹部社員で構成されており、原則として月２回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
e) 会計監査人
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f) コンプライアンス委員会
当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、内部監査人、各部門の実務責任者で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。
なお、同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、定例会として、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、豊富な経験と高い見識を有する1名の社外取締役および3名の社外監査役を選任しており、専門的かつ客観的な観点から経営への意見や助言を受けることにより、経営の透明性と健全性を高め、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送については法令の期限より早期に発送しており、また、開催日の3週間
前にTDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様が出席できるようにし、開催日を前倒しし、集中日を避けて総会を実施するよう留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

株主の分布状況等、環境整備の必要性を考慮した上で、インターネットによる議決権行使についても実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社WebサイトにIRポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に個人投資家向け説明会を開催することを考えております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のWebサイト内にIRサイトを設置し、決算説明資料、財務ハイライトなどIR資料及び適時開示情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専任部署として、経営企画部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「コンプライアンス管理規程」を制定し、行動規範として各ステークホルダーに対する方針を掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションによって、当社の果たすべき社会的責任を把握し、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を解決することが、中長期的な企業価値向上につながると認識し、その対応に努めます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主に限らず、広く一般投資家に対して、投資判断の基礎となる会社情報を公平、均等、
正確かつ迅速に提供することを基本方針としており、適時開示体制の継続的な整備に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムの体制構築に関しましては、方針を取締役会で決議し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しかつ業務の適正を確保するための体制として整備しております。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、管理本部管掌取締役をコンプライアンスに関する統括責任者に任命するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプラ
イアンス委員会を設置し、取締役及び使用人等が、当社の企業理念に則り、法令・定款を遵守することを周知・徹底します。
(b)コンプライアンス活動においては、コンプライアンス委員会が統括し、関連する社内規程の整備と見直し、コンプライアンス違反が発生した場合の対応及び取締役及び使用人等への法令遵守意識の定着と運用の徹底を図ります。
(c)研修等必要な諸活動はコンプライアンス委員会が統括し、他部門の協力を得て定期的に行います。
(d)統括責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告します。
(e)業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直結した内部監査室が、コンプライアンスの状況を定期的に監査します。内部監査室は、内部監査計画に沿って内部監査を実施し、社長から承認及び指示を受け、必要に応じて取締役会に報告する。ただし、重要かつ緊急を要する事項については、直接取締役会に報告する。
(f)当社は、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人等が直接情報提供できるように、内部通報窓口を設置します。
2．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管・管理を行います。
(b)機密情報の保護については「文書管理規程」及び当社のISOP活動において定めている各種セキュリティに関する規程に準拠し、適切に保管管理を行います。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)管理本部にてリスク管理全体を統括します。
(b)具体的リスクが発生した場合には管理本部が対応するが、代表取締役社長が全体をあげた対応が必要と判断した場合においては、代表取締役社長を統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。
(c)リスク管理活動においては、管理本部が統括し、関連する社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組みます。
4．取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行います。
(b)経営計画及び年度予算等に基づいた各部門が実施すべき具体的施策を決定し、業務遂行状況を取締役会及び経営会議等において報告させます。
5．財務報告の信頼性を確保する体制(a)財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に準拠し、評価、維持改善を行います。
(b)各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離により牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適性性の確保に努めます。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合には、代表取締役社長は監査役と協議の上、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置します。また、 必要に応じて当該使用人を置いた場合には、使用人は監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、また、その人事に係る事項の決定は、監査役の同意を必要とします。
7．取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会・経営会議等の重要会議に出席すると共に、必要に応じて意見を述べることができるようにしています。
(b)監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるようにしています。
(c)取締役及び使用人等は、業務遂行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告します。
(d)内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容と随時監査役に報告するものとします。
8．上記7．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程において、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義するものとします。
9．監査役の職務遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。
10．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を待ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとします。
(b)監査役は、管理本部及び内部監査室と関係を密にして、財務報告に係る内部統制について連携を図るものとします。
(c)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができるようにします。
11．反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、その実効性を確保するため反社会的勢力の排除に関する規定を整備・周知するとともに、所轄警察署及び顧問弁護士等と緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、反社会的勢力による被害の防止に取り組
むことを明記するとともに、「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、そのための管理体制を以下のとおり整備しています。

(１) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、「コンプライアンス委員会」のもとに反社会的勢力への対応を統括する部署(対応統括部署)を設置し、不当要求防止責任者を配置していま す。反社会的勢力による不当要求、経済的取引の形での接近行為に対しては、速やかに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しています。
(２) 外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署が主催する連絡会に加入し、警察機関との密接な連携体制を確保するとともに、弁護士等の外部の専門機関との連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
(３) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において警察等の外部の専門機関との連携により、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努め、社内への周知徹底を図り、注意喚起等に活用しています。
(４ )対応マニュアルの整備状況
対応の基本原則、リスク発生時における社員の行動要領を定めた「反社会的勢力対策マニュアル」を作成し、社内ポータルサイトに公開しています。
(５) 研修活動の実施状況
当社は、「反社会的勢力の排除に関する規程」を役員・社員へ周知・徹底するため常時社内ポータルサイトに公開するとともに、幹部研修や新入社員研修などを通じて、社会規範の遵守と公正な企業活動の推進、反社会的勢力との関係遮断、その他のコンプライアンス意識向上に向けた啓発活動を推進しています。
(６) 契約書等に暴力団排除条項を記載
当社が締結する各種契約書等については、暴力団排除条項の有無を確認し、出来得る限り記載することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後、構造変化が進展し、ますます競争が激化する情報サービス業界において、当社がさらに競争力を強化し、持続可能性の高い経営を実現するためには、戦略の共有と迅速な経営判断が可能な経営体制へと変革することが必要と認識しております。