コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Integroup Inc.

最終更新日：2024年9月6日

Ｇ−インテグループ代表取締役社長 藤井 一郎
問合せ先：03-6206-3044
証券コード：192A
https://www.integroup.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」及び「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、社会に貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの強化・改善に努め、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

藤井 一郎

720,200

35.13

籠谷 智輝

720,200

35.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

牟田口 賢次郎他の会社の出身者

川﨑 勝之

公認会計士

増田 薫則

弁護士

ab

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)氏名

牟田口 賢次郎

川﨑 勝之

増田 薫則

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通していることから社外取締役に選任いたしました。
また、当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門分野での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したことから、当社の独立役員として指定しております。

○―――

公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから社外取締役に選任いたしました。
また、当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門分野での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したことから、当社の独立役員として指定しております。

○

弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから社外取締役に選任いたしまし増田は、当社役員に就任する以前の202 た。
0年3月から2020年7月までの間、当社と法 また、当社の主要な取引先の出身者等では律顧問契約を締結し、当社の顧問弁護士 なく、取引所規則により独立性の説明が要請さに就任しておりましたが、就任期間が短れる者のいずれにも当たらないこと、それぞれく、かつ、月額顧問料も僅少であったこと の専門分野での幅広い見識を有していること、から、独立役員としての独立性を毀損する かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、ものではないと判断しております。
経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したことから、当社の独立役員として指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社の事業規模に照らして、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は必要がないと判断しているため、監査等委員会事務局は設置しておらず、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は、常勤監査等委員が対応しております。なお、監査等委員が必要とした場合、監査等委員の業務補助または監査等委員会の事務局として監査等委員会スタッフを設けることができることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員、内部監査責任者及び会計監査人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っております。
（監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者の三者での連携）
監査計画の相互の説明・報告、及び定期的な面談の実施による課題、問題点やその改善状況の情報共有を通じて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者の三者で連携を取っております。
（監査等委員と内部監査責任者との連携）
日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。
（監査等委員と監査法人との連携）
定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。
（内部監査責任者と監査法人との連携）
定期的に会合を持ち、内部監査の実施状況及びＪ−ＳＯＸの実施状況等内部統制の相互確認を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
上記の付与対象者について、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、監査等委員でない取締役の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針」を定めております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会で定めた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会において各取締役の報酬等の配分案について審議の上、取締役会に対し助言・提言を行い、これを参考に取締役会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で定めた監査等委員である取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理部が中心となって、社外取締役の要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
(ａ)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３人、及び監査等委員である社外取締役３人で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行うことが可能な体制としております。
(ｂ)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１人、及び非常勤監査等委員である社外取締役２人の合計３人で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、三様監査を重視し、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを行って連携し、監査機能の維持・向上を図っております。
(ｃ)会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。
(ｄ)リスク・コンプライアンス会議
代表取締役社長が、３か月に１回以上の頻度で、管理部管掌取締役、常勤監査等委員及び各部長を招集し、リスク・コンプライアンス会議を開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象を広範囲に検討し、重要性の高いリスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象の検討、当社事業に関わる法律・規則の制定・改廃の有無、コンプライアンス推進計画の策定及び進捗状況、内部通報制度及びクレーム報告制度の運用状況、コンプライアンス違反の有無等を確認するとともに、必要に応じて法律事務所の指導や助言を受けた上で、具体的な対応策を検討しております。リスク・コンプライアンス会
議における重要な議案については、取締役会に報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の規模や業態を勘案すると、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役３名で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備・強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知の発送早期化に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は５月決算であることから、株主総会の開催日が過度に集中することはないと認識しておりますが、より多くの株主が参加できるよう株主総会の開催日を設定するよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後、検討すべき事項と認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項と認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後、検討すべき事項と認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主・投資家等のステークホルダーに対し、迅速、正確かつ公平に情報を開示することにより、経営の透明性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、企業の信頼性の強化に努めてまいります。この基本方針を社内外に周知するとともに、自らの情報開示を適正な基準、方法及び体制で実行するために、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページにおいて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後、検討すべき事項と認識しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、定期的に説明会を開催する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後、検討すべき事項と認識しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算情報、適時開示情報、決算説明資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置管理部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大において重要であると考え、事業活動を展開しております。様々なステークホルダーの立場を尊重して事業活動を行うため、当社では、コンプライアンスとは、法令・規則・社内規程の遵守に留まらず、経営理念の遵守や高い倫理観に基づく行動を含むと広義に捉え、法令・規則・社内規程を遵守するとともに、経営理念に定める価値観に基づき、高い倫理観に基づいて企業活動を行うことと定義しております。
当該基本方針に基づき、当社ではコンプライアンスへの取り組みを重要施策と位置づけ、各種社内規程を整備するとともに、コンプライアンスに関する包括的規程であるコンプライアンスマニュアルを制定し、さらに３か月に１度、また必要がある時は臨時でリスク・コンプライアンス会議を開催してリスク及びコンプライアンスについて俯瞰的に分析する等、内部管理体制を整備し、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後、検討すべき事項と認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報開示については、企業経営の公正性、透明性の確保の観点から積極的に取り組み、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則や金融商品取引法等に従い、適時開示を行なうために社内体制の充実をはかるとともに、自社ホームページ上での開示情報の充実などに努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制を整備・運用しております。当該基本方
針の概要は下記の通りであります。
(ａ) 取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理部を当社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、リスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進すると共に、法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。
・当社に不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとると共に、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正且つ効率的に業務が執行される体制を確保する。
(ｅ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。
(ｆ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
・取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
(ｇ) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
(ｈ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行う等連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。
・監査等委員会と管理部は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(ｉ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理部統括のもと反社会的勢力対応要領に基づく管理を徹底すると共に、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力対応規程において、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固として関係を遮断し、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、資金提供や裏取引は決して行わず、不当要求に対応する役職員の安全を確保した上で、毅然として法的対応を行うことを定めております。反社会的勢力排除に対する対応方法等については、反社会的勢力対応要領に具体的に定めた上で、役職員に対しては反社会的勢力排除に関する勉強会を開催するとともに、いつでも閲覧可能な社内共有サーバー上にて反社会的勢力への対応に関する掲示を行っており、徹底した対応を行っていく方針であります。また、所轄警察署・特防連・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力に対する対応部署を管理部とし、責任者は管理部長が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理部にて対応を検討いたします。
また、当社は、管理部長を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として選任しており、必要に応じて、管理部長は、当該責任者として受講すべき講習を受講するなどして必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察署・特防連・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
さらに、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関する模式図を参考資料として、以下添付しております。

【当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図】【適時開示体制の概要（模式図）】