平成 27 年 12 月 25 日
各位
会 社 名

技研興業株式会社

コード番号

９７６４（東証第二部）

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

取締役管理本部長

木村 温
柳原洋一

（TEL．03－3398－8500）

臨時株主総会における第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集に関する決議結果に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会において、以下のとおり第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集（以下「本件第三者割当増資等」といいます。）を行うことについて決議されましたのでお知らせいたします。
当該議案は、平成 27 年 11 月 27 日に公表いたしました「（変更・追加）臨時株主総会の追加付議議案の決定及び臨時株主総会開催日の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株主であるフリージア・マクロス株式会社からの株主提案に基づくものであり、当社としては、全ての株主の権利を尊重し、また、株主の皆様の意見を幅広く聴取して今後の経営に反映したいという理由から、当社では当該議案の合理性・妥当性の判断は行わず、臨時株主総会において株主の皆様のご判断に委ねることとし、中立の立場をとっておりました。
なお、本件第三者割当増資等の詳細については、当社取締役会に一任する旨決議されており、今後、当該取締役会が開催され、当該事項が決議された場合には、決議後すみやかに開示する予定であります。

記
１．募集の概要＜本新株式発行の概要＞
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 1,000,000 株（３）

発一株につき 150 円（４）

調 達 資 金 の 額

150,000,000 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による（割当予定先）（フリージア・マクロス株式会社及び関係会社）

（５）
（６）

そ込

期

行

価の日額

他

未定

金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
詳細については当社取締役会に一任する。

－ 1 －＜本新株予約権発行の概要＞
（１）

割（２）

新株予約権の総数

10,000 個（３）発新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない

（４）

当行

日
価額

当該発行による潜在株

式

数

未定

10,000,000 株（５）

資 金 調 達 の 額

新株予約権行使による調達額 2,000,000,000 円（６）行

一株当たり 金 200 円

（７）
（８）

使

価額

募集又は割当て方法

第三者割当の方法による（割当予定先）（フリージア・マクロス株式会社及び関係会社）

その他

金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
詳細については当社取締役会に一任する。

（注）１．平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会の特別決議によります。
２．平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会において、上記のうち「未定」とした事項その他の本件第三者割当増資等に関する詳細については、当社取締役会に一任する旨決議されております。なお、当該取締役会は開催されておらず、その開催日程は未定であります。
３．本日、本件第三者割当増資等に係る有価証券届出書を提出しておりますが、今後、当該取締役会が開催され、上記事項が決議された場合には、当該有価証券届出書に係る訂正届出書を提出いたしますが、訂正届出書の提出日程は未定であります。
２．募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由
本件第三者割当増資等は、当社株主であるフリージア・マクロス株式会社からの株主提案に基づくものであり、当該株主提案によるとその提案理由は下記のとおりであります。
＜株主提案の理由＞
当社（技研興業株式会社）は、フリージア・マクロス株式会社及びその関係会社との、より緊密な関係を構築し、グループとしての総合力を取り込み、本業の事業基盤の強化、ビジネスチャンスの拡大を図るべきである。
なお、本新株式及び本新株予約権のすべてがフリージア・マクロス株式会社及びその子会社等に割り当てられた場合、フリージア・マクロス社は当社株主の総議決権の過半数を有することとなり、会社法 206 条の２第１項又は第 244 条の２第１項に規定する特定引受人となります。
（２）資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由
平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会において上記株主提案が承認されたことから、本新株式及び本新株予約権を選定しております。なお、当該選定の合理性については、臨時株主総会後の当社取締役会にて判断し、開示をする予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額2,150,000,000 円（内訳）株式発行による調達額

150,000,000 円

新株予約権が行使された場合の調達額

2,000,000,000 円※払込金額から発行諸費用を控除した額が差引手取概算額となりますが、発行諸費用については未定であります。

－ 2 －（２）調達する資金の具体的な使途資金の具体的な使途につきましては、臨時株主総会開催日時点で未定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件第三者割当増資等は、上記２（１）募集の目的及び理由に記載した株主提案の提案理由に基づくものであり、具体的な資金使途は未定であります。今後、具体的な資金使途が決定された場合には、その合理性について判断し開示する予定であります。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容【株主からの提案】
当社株主であるフリージア・マクロス株式会社（以下、「提案株主」という）より、平成 27 年
10 月９日、(ⅰ)提案株主及び関係会社を割当先とする本新株式の発行並びに(ⅱ)提案株主及び関係会社を割当先とし、行使価格を一株当たり 200 円とする本新株予約権を発行する旨の提案がなされました。
当該株主提案は平成 27 年 12 月 25 日開催臨時株主総会にてそのいずれも特別決議により可決されました。
なお、払込金額の合理性については、臨時株主総会後の当社取締役会にてあらためて判断し、開示をする予定です。
【本新株の発行価額ならびに本新株予約権の行使価格に対する当社の株価について】
上記(ⅰ)において、その発行価額は一株当たり 150 円であり、臨時株主総会での決議日（平成27 年 12 月 25 日）の直前営業日（平成 27 年 12 月 24 日）の東京証券取引所市場における当社株式の終値 152 円に対するディスカウント率は、1.3％であり、直前営業日の 1 か月間、3 か月間、6 か月間の終値平均に対するディスカント率はそれぞれ、11.2％、13.3％、18.0％であります。
また、上記(ⅱ)において、その行使価格は一株当たり 200 円であり、臨時株主総会での決議日（平成 27 年 12 月 25 日）の直前営業日（平成 27 年 12 月 24 日）の東京証券取引所市場における当社株式の終値 152 円に対するプレミア率は、31.6％であります。また、直前営業日の 1 か月間、3 か月間、6 か月間の終値平均に対するプレミア率はそれぞれ、18.3％、15.6％、9.3％であります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当増資等による本新株式による新株式の発行株数は 1,000,000 株（議決権の数は1,000 個）、本新株予約権の目的である株式の総数は 10,000,000 株（議決権の数は 10,000 個）であり、これらを合わせた 11,000,000 株（議決権の数は 11,000 個）は、当社の平成 27 年 9 月 30
日現在の発行済株式の総数 16,640,000 株（議決権の数は 15,996 個）の 68.8％（議決権の総数に対する割合は 66.1％）に相当し、株式の希薄化が生じます。
発行数量及び株式の希薄化の規模が合理性に関する判断およびその根拠につきましては、臨時株主総会後の当社取締役会にて判断することとしております。なお、当該取締役会は開催されておらず、その開催日程は未定であります。

－ 3 －６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（単位：千円。特記しているものを除く。）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

在事

（５）

資（６）

設業

内本称

フリージア・マクロス株式会社

地

東京都千代田区外神田６丁目８番３号

容代表取締役 奥山

一寸法師

プラスチック押出機・土木試験機の製造販売
経営コンサルタント・再生支援ビジネス業務等

金20 億 7776 万 6445 円

日

昭和 22 年 10 月 30 日

（７）発 行 済 株 式 数

４億 5099 万 3208 株

（８）

決期

３月

（９）

従数

（連結）562 名（平成 27 年３月 31 日）

（10）

主先

一般法人

（11）

主 要 取 引 銀 行

立年

月

算業
要員
取引

株式会社八千代銀行・株式会社商工組合中央金庫
フリージアハウス株式会社 59.39%、夢みつけ隊株式会社 2.62%、ダ（12）大株主及び持株比率

イトーエムイー株式会社 0.88%、佐々木ベジ 0.66%（平成 27 年３月 31 日現在）

（13）

当事会社間の関係
資本関係

同社は、当社の筆頭株主であり、普通株式を 4,299 千株を所有しております。
割当予定先の取締役会長である佐々木ベジ氏は、当社の取締役会長を務人的関係めており、割当予定先の従業員である昆幸弘氏は当社の取締役を務めております。
当社と同社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社

取引関係の関係者及び関係会社と同社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き取引関係はありません

関 連 当 事 者 へ の該（14）当状況

同社は、当社のその他の関係会社に該当するため、当社の関連当事者に該当します。また、同社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

25 年３月期

26 年３月期

27 年３月期

連

結純資産

6,989,934

7,683,789

8,150,193

連

結総資産

15,678,809

14,909,917

17,200,321

１株当たり連結純資産(円)

10.30

10.85

11.03

連

結売

上

高

11,906,586

10,729,858

12,365,309

連結営業

利益513,471

437,319

841,118

連結経常利

益

522,721562,836

874,458

親会社株主に帰属する
当期純利
益

76,458

236,741

98,299１株当たり連結当期純利益
(円)

0.17

0.53

0.22

１株当たり配当金(円)

0.05

0.050.05※割当予定先であるフリージア・マクロス株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、同社が平成 27 年６月 30 日に株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・－ 4 －ガバナンス報告書において、同社が、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めていることを確認しております。
また、過去の新聞記事、WEB 情報から判断しても、同社及びその役員と反社会的勢力との関係を認めることはできませんでした。当社は、同社と反社会的勢力との関係は確認できないこと、また、同社は、東京証券取引所市場第二部上場している会社であるために、同社及び同社役員は反社会的勢力との関わりがないと判断しております。
なお、割当予定先には、フリージア・マクロス株式会社の関係会社も含まれておりますが、関係会社の具体的な範囲については、平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会開催日現在未定であることから、反社会的勢力との関わりについての確認は実施しておりません。
割当予定先となる関係会社が確定した時点において反社会的勢力との関わりの有無について確認を実施するとともに、その結果をすみやかに開示する予定であります。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先は、平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会に上程された株主提案に基づき、同臨時株主総会における特別決議によって可決されたものであります。また、割当予定先であるフリージア・マクロス株式会社の関係会社については未定であり、その選定理由についても未定であります。
（３）割当予定先の保有方針
当社と、本新株式及び新株予約権の割当予定先であるフリージア・マクロス株式会社及び関係会社との間で、本新株式の発行及び本新株予約権の権利行使により取得する当社普通株式につきまして、その保有方針に関して特段の取り決めはしておりませんが、フリージア・マクロス株式会社との間で、長期的に当社株式を保有する旨口頭で確認をしております。なお、割当予定先となるフリージア・マクロス株式会社の関係会社は未定であることから、関係会社の株券等の保有方針については確認しておりません。
臨時株主総会後の当社取締役会で本件第三者割当増資等の実施を決議した後、上場規程の定めに基づき、当社は割当予定先から、割当予定先が割当後 2 年以内に本新株式の全部または一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、また、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨、および、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のひとつであるフリージア・マクロス株式会社から、本新株式の払込金額及び本新株予約権を行使による払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。
なお、割当予定先となるフリージア・マクロス株式会社の関係会社は未定であることから、関係会社の払込みに要する資金等の状況については確認しておりませんが、臨時株主総会後の当社取締役会で本件第三者割当増資等の実施を決議する時までに、割当予定先の払込みに要する財産の存在を確認する予定であります。

－ 5 －７．募集後の大株主及び持株比率
募集前募（平成 27 年３月 31 日現在）

集 後

募

（本新株式が割当てられた後）

集 後（本新株式が割当てられさらに本新株予約権が全部行使された後）フリージア・マクロ25.84％ス(株)フリージア・マクロ30.04％ス(株)フリージア・マクロス

55.35％(株)

夢みつけ隊(株)21.76％

夢みつけ隊(株)20.53％

夢みつけ隊(株)13.10％

有限会社ｹｲｴﾑｼｰ

5.41％

有限会社ｹｲｴﾑｼｰ

5.10％

有限会社ｹｲｴﾑｼｰ

3.26％

株式会社一や4.30％

株式会社一や4.05％

株式会社一や

2.59％

技研興業従業員持2.55％

技研興業従業員持2.41％

技研興業従業員持株会

1.54％

株会

株会

角田 式美

2.28％

角田 式美

2.15％

角田 式美

1.37％

明治安田生命保険

1.93％

明治安田生命保険

1.82％

明治安田生命保険相互

1.16％

相互株式会社
Northen trust

相互株式会社
1.63％

株式会社

Northen trust

1.54％

Northen trust

Co.(AVFC)ReCo.(AVFC)ReCo.(AVFC)Re Northern

Northern trust

Northern trust

trust(Guerbsey)Limited(Guerbsey)Limited(Guerbsey)Limited Re

Re GGDP Re:AIF

Re GGDP Re:AIF

GGDP Re:AIF Clients

Clients 15.315

Clients 15.315

15.315 percent Nonpercent Non treaty

percent Non treaty

treaty Account

AccountAccount0.98％

勝川建設株式会社

1.28％

勝川建設株式会社

1.21％

勝川建設株式会社

0.77％

武井 博子

1.20％

武井 博子

1.13％

武井 博子

0.72％

（注）１．平成 27 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しており、本新株式及び本新株予約権の全部がフリージア・マクロス株式会社に割り当てられた場合を記載しております。
２．本新株式の全部がフリージア・マクロス株式会社に割り当てられた場合あるいは、本新株予約権の行使状況等によっては、フリージア・マクロス株式会社は当社の親会社となる可能性があり、また、会社法第 206 条の２または第 244 条の２に規定する特定引受人に該当します。
８．今後の見通し
現時点では、平成 28 年３月期の業績に与える影響は不明ですが、業績予想に修正を加える影響が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当増資等は、 支配株主の異動を伴うものであり、かつ、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要することとなります。
そこで当社は当該株主提案を、平成 27 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会において、株主の皆様からの意思確認をさせていただくとともに、特別決議による承認を得た上で増資を行うことといたしました。
また、本件第三者割当増資等について詳細を定める取締役会の決議時点までに、独立した第三者による意見の入手を予定しております。
なお、本日開催の臨時株主総会における決議の結果は下記のとおりです。

－ 6 －決議の結果決議事項

賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）可決要件及び賛成割合（％）

第１号議案
監査役１名選任の件
中村 健一

11,330435―（注）１

可決 96.30

9,184

2,581―（注）２

可決 78.06

9,1912,574―（注）２

可決 78.12

第２号議案
第三者割当による募集株式
発行の件
第３号議案
新株予約権を発行する件（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。なお、当社は定款により、定足数に関し会社法第309条と異なる定めを設けております。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。なお、当社は定款により、定足数に関し会社法第309条と異なる定めを設けております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 25 年 3 月期
連結売連

結営

連

結経

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

上高13,389,864 千円

15,666,440 千円

13,647,553 千円

業利益

511,612 千円

1,343,529 千円

417,285 千円

常利益486,654 千円

1,321,041 千円

423,910 千円

371,747 千円

793,233 千円

246,053 千円

１株当たり連結当期純利益22.70 円

48.60 円15.13 円１ 株 当 た り 配 当 金

3.00 円

5.00 円

3.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

348.17 円

395.82 円

407.18 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成２７年３月末日現在）
株
発行済株式数式 数

発行済株式数に対する比率

16,640,000 株

１００％－－－－－－

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数－ 7 －（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 25 年３月期②③

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始

値

166 円

198 円

314 円

高値

220 円

370 円

340 円

安値

101 円

150 円

219 円

終値

199 円

313 円

219 円

最近６か月間の状況
平成 27 年

平成 27 年

平成 27 年

平成 27 年

平成 27 年

平成 27 年

６月

７月

８月

９月

10 月

11 月

始

値

211 円

205 円

199 円

180 円

172 円

178 円

高値

215 円

210 円

201 円

186 円

181 円

180 円

安

値

205 円

197 円

168 円

170 円

171 円

167 円

終値

206 円

199 円

177 円

171 円

179 円

173 円臨時株主総会決議日前営業日における株価
平成 27 年 12 月 24 日
始

値

159 円

高値

162 円

安値

152 円

終値

152 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項【別紙】を参照願います。

－ 8 －

【別紙】
【募集株式の発行要項】
１．募集株式の種類

当社普通株式

２．払込金額一株につき150円

３．募集または割当方法

第三者割当による

４．割当先及び割当株式数

フリージア・マクロス株式会社及び関係会社 1,000,000株

５．その他第三者割当による株式の発行に関する詳細については、当社取締役会に一任する。
【新株予約権発行要項】
１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,000 万株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、一株未満の端数が生じた場合は、これを切りすてるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．発行する新株予約権の総数
10,000 個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は 1,000 株）を上限とする。
ただし、前記１に定める株式の数の調整を行った場合、同様の調整を行う。
３．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭及び有価証券とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式一株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。なお、出資する財産が有価証券の場合は、時価を基準として評価方法等を取締役会で審査決議する。
一株に対して 200 円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率
５．割当先及び割当株式数 フリージア・マクロス株式会社及び関係会社
６．その他本新株予約権発行に関する詳細については、当社取締役会に一任する。
以－ 9 －上