有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第７期）

自
至

平成20年４月１日
平成21年３月31日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
東京都港区海岸一丁目２番20号(E00982)

目次
頁
表紙
第一部
企業情報 ………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1) 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………
(2) 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3) ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(5) 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(6) 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(7) 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8) ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1) 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2) その他 ………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1) 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2) 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3) その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部
提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
1
1
3
5
11
11
12
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15
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21
23
25
25
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30
31
33
33
33
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41
72
73
73
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96
96
96
97

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年6月25日【事業年度】

第７期（自

【会社名】

株式会社ＬＴＴバイオファーマ【英訳名】

LTT Bio-Pharma Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区海岸一丁目２番20号

平成20年４月１日

鈴木至

平成21年３月31日）

巌（平成21年２月16日から本店所在地

東京都港区愛宕二丁目

５番１号が上記のように移転しております。）【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役研究開発本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区海岸一丁目２番20号

新居泰（平成21年２月16日から連絡場所所在地

東京都港区愛宕二丁目

５番１号が上記のように移転しております。）【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役研究開発本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

新居

泰（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

売上高

(千円)

－

590,333

1,267,738

1,233,207

1,261,015

経常損失

(千円)

－

287,142553,347

1,105,295

708,992

当期純損失

(千円)

－

298,253583,248

7,172,715

14,084

純資産額

(千円)

－

3,402,342

3,534,519

1,900,083

1,262,887

総資産額

(千円)

－

4,360,563

4,214,306

2,785,142

1,541,184

１株当たり純資産額(円)－

59,488.96

53,982.74

14,408.98

9,576.90

１株当たり当期純損失(円)－

5,699.81

9,288.72

68,893.56

106.81

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

－

78.0

83.9

68.2

81.9

自己資本利益率

(％)

－

△8.8

△16.5

△264.0

△1.1

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

（千円）

－

△259,253△524,715△1,656,300△359,318(千円)－△385,301△574,781

45,198540,010

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)－

1,678,475

89,424△179

55,000

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

－

3,032,714

2,022,641

411,360

647,052

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

(人)

－

29
(15)

32
(13)

43
(12)

11
(1)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー(－）（注）１．第４期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第３期については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第４期以降の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

- 1-

(2）提出会社の経営指標等
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

売上高(千円)

206,463

271,410

194,00756,40924,716

経常損失(千円)

239,758

308,383

572,861

1,357,689

617,147

当期純利益又は当期純損失
（△）

(千円)

△239,247△300,126△617,757△7,379,237

49,458

持分法を適用した場合の
投資利益

(千円)

214,548

－

－

－

－

資本金

(千円)

955,206

1,504,721

1,852,558

1,852,558

1,852,558

発行済株式総数(株)

49,771

57,19365,476

131,869

131,868

純資産額

(千円)

2,193,650

2,990,661

3,064,138

1,214,652

1,264,111

総資産額

(千円)

2,278,375

3,686,654

3,486,011

1,784,663

1,542,260

１株当たり純資産額(円)

44,074.88

52,290.69

46,798.60

9,211.13

9,586.19

１株当たり配当額(うち１株当たり

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）(円)△5,648.56△5,735.59△9,838.31△70,877.19

375.06

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

96.3

81.2

87.9

68.1

81.9

自己資本利益率

(％)

△15.6

△10.0

△20.2

△344.9

3.9

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

24.92

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△224,506

－

－

－

－

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△48,105

－

－

－

－

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

1,520,567

－

－

－

－

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

1,998,794

－

－

－

－

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(人)

13
(7)

15
(6)

16
(6)

25
(7)

11
(1)

中間配当額)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、各活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
３．第３期から第６期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、第３期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）、東京エスエムオー株式会社（現 東京メディカルサポート株式会社）及びガレニサーチ株式会社
に関するものであります。
５．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）の年間の平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
６．第３期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期については、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

- 2-

２【沿革】
当社の前身である株式会社エルティーティー研究所は、昭和63年４月、当時聖マリアンナ医科大学教授であった故水島裕が、ＤＤＳ関連技術の研究開発とその事業化及び医薬品に関する特許の取得・管理を行うことを目的として設立されました。
その後、昭和63年10月の大正製薬株式会社によるＤＤＳ製剤パルクス®注の販売開始や、昭和63年11月の株式会社
ミドリ十字（現 田辺三菱製薬株式会社）によるＤＤＳ製剤リプル®注の販売開始などにより、そのロイヤリティを収入源とする一方、学校法人聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター等を通して現在の当社の製剤の基礎となる研究を推進して参りました。
また、これら医薬品事業の他に、出版物・著作物の製作・販売等の事業も若干あったため、平成14年11月28日開催の株式会社エルティーティー研究所（現 株式会社水島コーポレーション）の臨時株主総会における医薬品事業の営業に関する会社分割計画書の承認決議に基づき、当社は医薬品事業に特化し、経営の効率化と機動性を発揮し企業価
値のさらなる向上を図るため平成15年１月６日に前身の株式会社エルティーティー研究所を分割会社とする会社分割（新設分割）により設立された会社であります。なお、分割後の株式会社エルティーティー研究所（現 株式会社水島コーポレーション）は、出版物・著作権の製作・販売等を行う会社であり、当社が行う医薬品事業と競合する営業を行うことはありません。
従いまして、当社は平成15年１月設立と社歴としては浅い会社でありますが、医薬品事業は昭和63年４月より株式会社エルティーティー研究所として営業しておりました。そのため、本書中の記載内容のうち当社設立日以前に関する事項は、株式会社エルティーティー研究所における医薬品事業の営業に関するものであります。
株式会社エルティーティー研究所の沿革
年月事項

昭和63年４月

ＤＤＳ関連技術の研究開発支援を目的として神奈川県川崎市宮前区（聖マリアンナ医科大学内）に株式会社エルティーティー研究所を設立。

昭和63年10月

大正製薬株式会社よりＤＤＳ製剤（リポＰＧＥ１：商品名／パルクス®注）の販売開始。
株式会社ミドリ十字（現 田辺三菱製薬株式会社）よりＤＤＳ製剤（リポＰＧＥ１：商品名／リプ

昭和63年11月

ル®注）の販売開始。
学校法人聖マリアンナ医科大学と委託研究契約締結。
平成７年３月

中日友好医院（中国北京市）との合弁会社北京泰徳製薬有限公司設立。
大正製薬株式会社の技術支援を得てＤＤＳ製剤（リポＰＧＥ１：商品名／カイシ）の製造を中国で開始。

平成９年４月

東京都千代田区永田町に本社移転。

平成10年９月

大鵬薬品工業株式会社よりＤＤＳ製剤（リポステロイド：商品名／ファルネゾン）、大日本製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）よりＤＤＳ製剤（リポステロイド：商品名／ファルネラー
トの販売開始。

平成12年４月

東京シーアールオー株式会社（現 東京ＣＲＯ株式会社）と合弁で東京エスエムオー株式会社（現
東京メディカルサポート株式会社）を設立し、治験実施医療機関における臨床試験の支援を開始。

平成13年11月

東京都港区愛宕に本社移転。

- 3-

当社の沿革
年月事項

平成15年１月

株式会社エルティーティー研究所を分割し、医薬品事業を継承する株式会社ＬＴＴバイオファー
マを設立。

平成15年11月

北京泰徳製薬有限公司の持分を一部売却。

平成16年11月

東京証券取引所マザーズに株式を上場。

平成17年４月

熊本大学薬学部附属創薬研究センターに寄附講座「先端ＤＤＳ学講座」を設立。

平成17年６月

ロート製薬株式会社よりＤＤＳ技術を用いたオバジパーフェクトリフトＡＡの販売開始。

平成17年10月

調剤薬局経営を目的として、株式会社ソーレ（元100％出資子会社）を設立。

平成18年３月

抗加齢クリニック支援を目的として、株式会社I&L Anti-Aging Managementを合弁で設立。

平成18年６月

株式会社マシンパーツとＭＨ処理打錠杵の製造、販売を行うための共同事業契約を締結。販売開始。

平成19年８月

北京泰徳製薬有限公司に対して中国全域を対象とするＰＣ－ＳＯＤライセンス契約を締結。

平成19年９月

株式会社アスクレピオスを株式交換により子会社化。

平成20年３月

株式会社アスクレピオスが東京地方裁判所に破産申立、連結対象外となる。
ステアリン酸マグネシウムを使用せずに製剤の打錠を可能にしたＥＩＰ杵の販売開始。

平成20年５月

元代表取締役

平成20年10月

ＥＩＰ事業の拡大を目的として、株式会社マシンパーツ販売（100％出資子会社）を設立。

平成21年２月

東京都港区海岸に本社移転。

水島裕が急性心不全により死去。

株式会社ソーレ（元100％出資子会社）株式を全株譲渡。連結対象外とする。
平成21年４月

北京泰徳製薬有限公司と資本・業務提携契約を締結。

- 4-

３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ＬＴＴバイオファーマ）及び連結子会社（株式会社マシンパーツ販売）、関連会
社（株式会社Ｉ＆Ｌ Anti-Aging Management）により構成されており、医薬品の研究開発・販売、ＥＩＰ製品の販売を主たる業務としております。なお、第２四半期末において実質的な影響力が薄まったと判断し、北京泰徳製薬有限公司を持分法適用関連会社から除外しました。さらに、調剤薬局事業を営んでおりました株式会社ソーレは第４四半期において当社の保有する全株式を譲渡したため、期末日時点では連結子会社より除外しました。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。
（１）創薬事業
当社は、ＤＤＳ製剤を開発することを主な目的とする医薬品研究開発事業を行ってきた大学発ベンチャーである
株式会社エルティーティー研究所の創薬事業を継承した企業であります。
当社の事業及び研究開発の特徴は産学連携であります。現在のところ当社は独自の研究所（研究施設）は有しておらず、熊本大学薬学部附属創薬研究センター（センター長

水島徹（当社取締役会長））を中心に共同研究を行っております。
当社グループの事業領域であるＤＤＳ製剤の概要は以下のとおりであります。
（ＤＤＳとは）薬を服用した時、実際に患部にたどり着いて効き目を発揮するのは、飲んだ量のわずか100分の１～１万分の１程度に過ぎず、薬の成分の中には生体内で速やかに分解されて効力がなくなるものや、必要のない部位に作用し副作用を引き起こすものもあります。これらの点を改善し、効用を高める技術がＤＤＳ(ドラッグデリバリーシステ
ム：薬物送達システム)であります。
ＤＤＳは、薬の投与部位から作用発現部位に至るまで、薬物の体内動態を１つのシステムとして捉え制御することにより、薬の効用を高める一方で、薬の量、投与回数及び副作用を軽減し、患者様のＱＯＬ（※）向上に大きく貢献するものであります。さらに、これまで治癒が困難とされてきた様々な疾病、難治性希少疾患の治療にも活路を開くものとして大きな期待が寄せられております。ＤＤＳは薬物に新たな生命と役割を与え、薬物治療の可能性を切り拓く究極の創薬システムであります。
※ＱＯＬ（Quality of Life）とは、生活を物質的な面から量的にのみとらえるのではなく、精神的な豊かさや満足度も含めて、質的にとらえる考え方であります。
（ＤＤＳの３大テクノロジー）
理想的な薬物投与を可能にするＤＤＳの３大テクノロジーとして、次の３つの基幹技術が知られています。
１．ターゲッティング（標的指向型ＤＤＳ）疾患の病変部位へ集中的に薬物を到達させる技術で、以下の２つに分類されます。
受動的ターゲティング：薬物運搬体（キャリアー）の粒子径や親水性などの物理化学的性質を利用して薬物の体
内動態を制御する方法であります。
能動的ターゲティング：薬物運搬体に、特殊な仕組み（例えば、抗体や糖鎖などを結合したキャリアーを利用）を付け加えて標的組織への指向性を制御する方法であります。その特性から「ミサイルドラッグ」と呼ばれることもあります。
２．放出制御〔徐放〕（放出制御型ＤＤＳ）
製剤からの薬物放出をコントロールする技術で、薬物が病変部位に到達した時点で薬物を放出し、薬物が溶け出すタイミングを、投与してからの経過時間によってコントロールします。薬物の効果を高める要素として、目標とする病変部位で薬効が現れる濃度以上、毒性（副作用）が現れる濃度以下の必要量を設定することが重要であります。
放出制御には主に以下の２つの方法があります。
リザーバー（拡散制御膜）型：薬物を包む高分子膜の薬物透過性により薬物透過量を制御する方法であります。
モノリシック型：薬物を高分子あるいは無機物マトリックス中に分散させることにより薬物の放出を制御する方法であります。
３．バリアー（障壁）の通過・吸収促進（吸収制御型ＤＤＳ）
皮膚・粘膜などからの薬物の吸収改善や血液脳関門通過の技術であります。

- 5-

先述した３つのＤＤＳ技術を単独あるい複数組み合わせることにより、これまでほとんど例のない性質を持つ
様々な製剤の開発が可能になります。その結果創製されたＤＤＳ製剤は、難治性希少疾患に対する治療の可能性を切り拓くと共に、薬物本来の有効性の増強と副作用の軽減を実現し、また、治療の利便性や患者様のＱＯＬ向上に大きく寄与するなど薬物治療の面から医療に革新をもたらします。

（ＤＤＳと医薬開発システム）
ＤＤＳは、既に臨床で使用されている既存薬を改良して、一部の安全性試験などを省略でき、効率的かつ高い成功確率で医薬品を開発できる製剤化技術であります。また、望ましい薬効がありながら、その副作用や製剤上の理由で開発を断念した薬物をＤＤＳにより実用化することも可能であります。
昨今の医薬品開発戦略では、ＤＤＳを組み入れた医薬開発システムとして、新規医薬候補の最適物質を探索する
時間を省いて開発初期段階からＤＤＳを導入し、種々の問題を克服することにより新薬開発に要する開発期間の大幅な短縮とコストの削減、開発リスクの低減をはかり製品化・上市の早期実現を目指す方法も有力なものとなっております。その一例として、当社のＤＤＳ製剤開発モデルにおける開発初期段階の開発期間について、下図のとおり一般的な医薬品開発の場合と比べて大きく短縮されております。

- 6-

（現在製品化されている製剤について）
１．リポＰＧＥ１製剤
当社の提携企業である北京泰徳製薬有限公司の売上の多くを占めている慢性動脈閉塞症治療剤であるリポＰＧＥ
１製剤（カイシ／北京泰徳製薬有限公司）は、体内でＰＧＥ１の不活性化を防ぎ、障害血管部位へターゲッティン
グさせるために、下の図に示すような200ｎｍ程度の直径の脂肪微粒子内にＰＧＥ１（プロスタグランジンＥ１）を封入してその粒子の周囲をレシチンで覆った製剤であります。

２．ナノレチノイド製剤
当社の炭酸カルシウムナノ粒子に関する特許を利用し、ロート製薬株式会社より平成17年６月より販売されているオバジパーフェクトリフトＡＡがあります。
３．その他
その他で当社の技術を利用して製品化されたものには、ファルネゾンゲル（大鵬薬品工業株式会社）、ファルネ
ラートゲル（株式会社クラレ、大日本住友製薬株式会社）といった経皮ステロイド剤があります。
（開発中の製剤について）
開発中の製剤

ＤＤＳのタイプ

対象疾患

特徴

ＰＣ－ＳＯＤ（ピーシーエスオーデ ターゲッティング
ィー）

間質性肺炎
潰瘍性大腸炎間質性肺炎は現在他に有効な薬剤がなく、上市が期待されています。

ＳＲＧ（Ｇ－ＣＳＦ徐放性製剤より名称変徐放更）（エスアールジー）

抗がん剤による
白血球減少

投薬回数が減少することで患者様の負担が軽減されます。

基礎研究

ＡＳ－０１３（エーエスゼロイチサ ターゲッティングン）

末梢血管病変慢性動脈閉塞症をターゲットにした第２世代のＰＧＥ１製剤であります。

第Ⅱ相臨床試験終了
第Ⅲ相臨床試験準備

末梢血管病変１回の投与で２週間効果が持続する第３世代のＰＧＥ１製剤であります。

基礎研究

炎症性疾患

副作用が少ない新しい非ステ
ロイド系抗炎症薬でありま
す。

基礎研究

Ｃ型肝炎

投薬回数が減少することで患者様の負担が軽減されます。

基礎研究

ナノＰＧＥ１
ターゲッティング
（ナノピージーイーワ
徐放
ン）
ＮＳＡＩＤ
（エヌセイド）ＨＡｐ－ＩＦＮ（ハップインターフェ 徐放
ロン）

―――

開発段階
第Ⅱ相臨床試験終了
第Ⅲ相臨床試験準備

１．既に臨床効果が認められている製剤
ＰＣ－ＳＯＤならびにＡＳ－０１３は当社の発明品で臨床効果が既に認められている薬剤であります。ＰＣ-Ｓ
ＯＤは第Ⅱ相臨床試験を実施し、潰瘍性大腸炎と特発性間質性肺炎の２疾患で既に臨床効果を確認しております。
ＡＳ－０１３は第Ⅲ相臨床試験では課題を残しましたが、原因が明らかになっておりますので再度第Ⅲ相試験を実施する環境は整っております。両製剤とも今後の臨床開発を進めるために、現在は早期のライセンス供与に向けた活動を行っております。
２．非臨床試験を実施して臨床試験に進む製剤
ＳＲＧ、ナノＰＧＥ１は非臨床試験を実施して臨床研究に進む段階の製剤であります。ＳＲＧは、当社及び協力
企業の独自技術に基づき開発したＧ－ＣＳＦ（白血球増加作用のある蛋白製剤で、癌治療後の白血球低下に著効を示します）と金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤であります。現在市販されているＧ－ＣＳＦ製剤は、十分な効果を得るためには連日皮下投与する必要がありますが、当社のＳＲＧは１回の皮下投与で１週間にわたり効果を発揮する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の負担を大幅に軽減することが可能となります。

- 7-

ナノＰＧＥ１は、リポＰＧＥ１、ＡＳ－０１３に続く第三世代のＰＧＥ１製剤と位置づけております。リポＰＧ
Ｅ１は優れた医薬品でありますが、体内において不安定であるため連日投与する必要があり、患者様は入院治療が必須となっております。そこで当社は、２～４週間に１回投与すれば効果が持続し、通院のみで治療が可能となるような徐放性ＰＧＥ１製剤を開発しました。ナノＰＧＥ１の技術は120ｎｍ程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めたもので、ターゲッティング能力にも優れ、炎症部位に集まった後に炎症部位で徐放性を発揮できる特長をもっております。
３．新たにパイプラインに加わった製剤（副作用の少ないＮＳＡＩＤ）
アスピリンなどの非ステロイド系抗炎症薬（ＮＳＡＩＤ）は世界でもっともよく使われている医薬品（全世界での市場は約１兆５千億円）でありますが、その胃潰瘍副作用が大きな問題になっています。当社は熊本大学薬学部
附属創薬研究センターとの共同研究で、この胃潰瘍が発症するメカニズムを解明した上で開発法を考案し（当社保有特許）、胃潰瘍副作用の少ないＮＳＡＩＤを開発しました。この製剤は今後、共同開発を行う製薬企業を探索し、臨床試験を実施する予定であります。
４．基礎研究を継続する製剤
ＨＡｐ-ＩＦＮは、当社及び協力企業の独自技術に基づき開発したインターフェロン（ＩＦＮ：ウイルス性肝炎に著効を示す薬剤として世界中で広く使用されています）と多孔性ヒドロキシアパタイト（ＨＡｐ）からなる微粒子製剤であります。ヒドロキシアパタイトは骨及び歯の主成分（無機物）で人体に対して無害であります。インターフェロンは、効果を持続させるためには長期間に渡って投与する必要がありますが、ＨＡｐ－ＩＦＮ製剤は１回の皮下投与で長期間にわたり効果を発揮する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の負担を大幅に軽減することが可能となります。現在基礎研究を継続しており、開発のスケジュールが確定し次第ライセンス活動を行う予定であります。
（中国プロジェクト）
当社の提携企業である北京泰徳製薬有限公司は当社が開発したリポＰＧＥ１製剤を中国全土の患者様に届けると共に、急速な成長を遂げており、当社はその利益から株式持分相当額の配当金を得ています。同有限公司のパイプ
ラインは数品目あり、その中で平成18年に発売を開始した非ステロイドリポ製剤は、毎年売上を高率に伸ばしております。このほか開発中の製剤としては、平成20年末にＰＧＩ２錠剤（日本での売上は約150億円）の承認を得て
おり、平成21年中の販売を予定しております。また、貼付剤の開発が平成18年から始まっており現在臨床試験中で、平成22年には販売を開始する見込みであります。さらに平成19年以降、当社よりライセンスアウトを行ったＰ
Ｃ－ＳＯＤの研究開発を開始する等、毎年１品目発売を目標に開発・申請活動を継続しております。
（２）ＥＩＰ事業
製薬企業が製剤打錠時に抱えていた問題（打錠杵に薬剤が付着してしまうスティッキング現象）の解決のため株式会社マシンパーツ（徳島県 代表取締役 澤口一男）との共同研究を進めてきたＥＩＰ杵の開発に目処が立ち、事業拡大に向けて平成20年10月に当社100％出資子会社、株式会社マシンパーツ販売（東京都 代表取締役社長鈴木巌）を設立しました。なお、当社及び株式会社マシンパーツ販売ならびに株式会社マシンパーツの役割分担は下記のとおりであります。
１．当社
ＥＩＰ製品群を始めとする株式会社マシンパーツが製造する様々な製品やその製造プロセスなどに関する知的財
産戦略を立案・実行やＥＩＰ技術、ＭＨ技術などの表面改質技術に関する研究開発を株式会社マシンパーツと共同で行っております。
２．株式会社マシンパーツ販売
当社及び株式会社マシンパーツからのＥＩＰ、ＭＨ等に関する特許の専用実施権の許諾のもと、株式会社マシン
パーツが製造する全ての製品群の販売総代理店として販売活動を行っております。
３．株式会社マシンパーツ
ＥＩＰ杵、ＭＨ杵を始めとするＥＩＰ製品群やＭＨ製品群などの製造を行うと共に、当社と共同で表面改質技術に関する研究開発を行っております。
また、ＥＩＰ事業においても産学連携の協力体制をとっており、徳島文理大学及び東邦大学とＥＩＰの共同研究を行っております。

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（ＥＩＰの製品）
製品の名称

特徴

ＥＩＰ杵

ＥＩＰ技術により、製剤打錠用杵の打錠面に合金化を施した杵のことであります。ＥＩＰ杵の特徴として、打錠時に製剤が杵の打錠面に付着するスティッキングと呼ばれる現象を解消することができます。従来は薬剤にステアリン酸マグネシウムなど滑沢剤（かったくざい）と呼ばれる粉体を混合することでスティッキングを防止することが主流でした。しかしながらステアリン酸マグネシウムは錠剤硬度の低下、薬物吸収性の阻害、薬剤崩壊性の阻害など
様々な問題を内包するものであり、ステアリン酸マグネシウムの混合比率を極力小さくする
ことが製薬企業各社の共通課題であります。

その他ＥＩＰ製品

上述のＥＩＰ杵で開発した技術を他の様々な製品に応用したものであります。具体的には人工関節やスリットランプ等の医療機器分野、ゴルフクラブや釣具といったスポーツ用品関連
分野、軸受・ギア・パイプ・各種金型・半導体関連部品等の各種機械部品分野、その他免震構造や免震部品など様々な分野において低摩擦性、耐摩耗性、耐傷性、耐腐食性、高硬度などが求められる製品への応用を検討しており、実際に企業との具体的な共同開発等の実施が進んでおります。

（ＥＩＰとは）ＥＩＰ技術は、電子ビームを利用して異種金属を合金化し、金属表面の改質を実現させる技術であります。ＥＩ
Ｐ技術により製品化されたＥＩＰ杵ではこうした表面改質により打錠面の摩擦抵抗が非常に小さくなっており、かつメッキ等の場合に見られる皮膜の剥離は発生しないという合金化の利点を有しております。また、この新技術は既に商標登録及び国際特許等も出願済みであります。

①②③

母材表面に金属粉末層を形成させます。
電子ビームを照射し、金属粉末層と母材金属とを溶融合金化させます。
合金化金属表面にマイクロピーニングをかけ、表面を研磨し完成します。

（ＥＩＰの特徴）
ＥＩＰ技術は、母材金属に異種金属を電子ビームにより合金化させるシンプルな方法であるため、異種金属の種類を変えることで合金層は高硬度・高耐久性・高耐腐食性・低摩擦性のような様々な性質をもつ合金層を容易に作成することが可能であります。
（ＥＩＰの応用）
ＥＩＰ技術は下図のとおり、様々な表面改質化製品に応用が可能であります。

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（３）調剤薬局事業
当社グループの経営資源を創薬事業ならびにＥＩＰ事業に集中させるため、平成21年２月25日に連結子会社であった株式会社ソーレの全株式を譲渡しました。
期末日時点で株式会社ソーレは連結子会社より除外されておりますが、譲渡日（平成21年２月25日）が期末日近
くのために連結財務諸表規則等に則り当連結会計年度の連結損益計算書には株式会社ソーレが営んでいた調剤薬局事業の業績が反映されております。
〔事業系統図〕
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次ととおりであります。また、関連会社である株式会社Ｉ＆Ｌ
Anti-Aging Managementについては重要性の判断から記載を省略しております。

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４【関係会社の状況】
名称

資本金

主要な事業の
内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

東京都港区

50百万円

ＥＩＰ事業

直接 100.0

ＥＩＰ製品の販売役員の兼任あり

東京都港区

20百万円

創薬事業

直接

資金援助あり住所

連結子会社㈱マシンパーツ販売
持分法適用関連会社㈱I&L Anti-Aging Management

50.0（注）１．連結子会社であった株式会社ソーレは当社の保有する全株式を譲渡したため、期末日時点では連結子会社より除外しておりますが、譲渡日（平成21年２月25日）が期末日近くのために連結財務諸表規則等に則り当連
結会計年度の連結損益計算書には株式会社ソーレが営んでいた調剤薬局事業の年間業績が反映されております。なお、同社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（1）売上高1,236,294千円（2）経常利益

57,916千円（3）当期純利益

35,314千円（4）純資産額

68,601千円（5）総資産額

309,919千円

２．持分法適用関連会社としていた北京泰徳製薬有限公司は元代表取締役水島裕の死去等により、実質的な影響力が薄まったと判断し、第２四半期末において持分法適用関連会社から除外しました。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成21年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（人）全社（共通）
合計

11

(1)

11

(1)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ32名減少したのは、管理部門における人員削減及びヘルスケア事業の廃止、株式会社ソーレの全株式を譲渡したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
平成21年３月31日現在
従業員数（人）11(1)

平均年齢（才）平均勤続年数（年）39.6

平均年間給与（千円）

2.1

5,738

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ14名減少したのは、管理部門における人員削減及びヘルスケア事業の廃止によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、上半期は米国発の金融市場の混乱と原油等原材料価格の高騰、下半期になると世界的な金融危機が発生し、企業収益が悪化すると共に、株価の低迷や雇用調整等によって消費が急速に冷え込むという、かつて経験したことのない厳しい局面にあります。
また、医薬品産業を取り巻く環境も先述の経済危機に加え、後発品の使用促進や医療費抑制策、新薬承認審査の厳格化等が新薬市場の成長鈍化を生み、新薬開発はより厳しさを増しております。
このような状況の中、当連結会計年度において当社は、経営資源を創薬事業とＥＩＰ事業に集中させ、新薬の上市に向けて全社一丸となって取組んで参りました。その結果、売上高は1,261,015千円（前期比％2.2増）、営業損失は907,658千円、経常損失は708,992千円、当期純損失は14,084千円となりました。
当社グループの当連結会計年度における主要な事項は次のとおりであります。
（創薬事業について）
創薬事業では当連結会計年度も継続して新薬開発のため研究開発活動を行って参りました。そうした研究開発
活動において現在は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」にてご紹介しました６つのパイプラインを有しております。
その中で、すでに第Ⅱ相臨床試験まで進んでいるＡＳ－０１３、ＰＣ－ＳＯＤについて、国内外で積極的にライセンスアウトに向けた活動を行って参りました。また、ＳＲＧ（Ｇ－ＣＳＦ徐放性製剤より名称変更）については、現在非臨床段階ではありますが、ライセンスアウトや製薬企業との共同研究等の実施に向け、具体的には国内外で５社の企業と秘密保持契約を締結の上、交渉を進めております。
（ＥＩＰ事業について）
ＥＩＰ事業の拡大に向け、平成20年10月１日に当社100％出資子会社、株式会社マシンパーツ販売を設立しました。当連結会計年度において製薬企業にＥＩＰ杵の無償レンタルサービス（平成21年３月末現在で42社）を実施し、大変好評をいただきました。また、平成21年３月には製薬企業向けの打錠機製造で国内トップシェアを誇る株式會社菊水製作所をはじめ複数の企業と販売委託契約を締結し、国内外の販売網を充実させております。Ｅ
ＩＰ技術は、当社と株式会社マシンパーツの共同研究により開発された新技術で、具体的には電子ビームを利用して異種金属を合金化し、金属表面の改質を実現させる技術であります。ＥＩＰ技術により製品化されたＥＩＰ
杵ではこうした表面改質により打錠面の摩擦抵抗が非常に小さくなり、かつメッキ等の場合に見られる皮膜の剥離は発生しないという合金化の利点を有しております。また、この新技術は既に商標登録及び国際特許等も出願済みであります。なお、当連結会計年度におけるＥＩＰ事業の実績は、グループ実績内での影響が軽微であるため、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報）」では創薬事業に含めて計上しております。
（経営のスリム化と経費節減）
経営のスリム化ならびに経費節減の観点から、経営管理業務について徹底的な見直しを実行しました。必要な経営管理業務を遂行できる環境を整備し無駄を排除するために、経営管理部門の大幅な人員削減を敢行しました。さらに役員報酬の減額や本社移転をはじめ様々な観点で事業費用の節減に努めて参りました。
（経営資源の選択と集中）
経営資源を創薬事業ならびにＥＩＰ事業に集中させるため、平成20年４月にヘルスケア事業を廃止すると共に、平成21年２月25日に当社の100％出資子会社であった株式会社ソーレの全株式をクラフト株式会社へ譲渡しました。これにより、当連結会計年度において503,618千円の特別利益を計上すると共に、次期以降の事業を行
うための充分な資金を確保することができました。
なお、期末日時点で株式会社ソーレは連結子会社より除外されておりますが、譲渡日（平成21年２月25日）が期末日近くのために連結財務諸表規則等に則り当連結会計年度の連結損益計算書には株式会社ソーレが営んでいた調剤薬局事業の年間業績が反映されております。調剤薬局事業の売上高は1,236,294千円（前期比5.0％増）、
営業利益59,685千円（同26.7％増）となりました。
（その他）
元当社代表取締役の水島裕氏が平成20年５月７日に急性心不全のため死去しました。同氏は当社グループの経営方針及び事業戦略の決定ならびに研究開発活動の推進において重要な役割を果たしておりましたが、当社グループは新たな経営体制のもとで提携先と良好な関係を維持し、今後も従来どおり研究開発活動を継続し、企業価値の向上に努めております。
また、上場維持は当社グループとしての最重要課題と認識しており、創薬事業及びＥＩＰ事業の強化を図って参ります。その上で、安定的な資本政策の実現、安定的なキャッシュ・フロー及び収益体質など経営安定化を進めると共に、経常経費の節減を継続的に進めて参ります。

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(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、子会社株式の売却等により前連結会計年度末に比べ235,691
千円増加し、647,052千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは359,318千円の減少となりました。これは主に税金等調整前当期純利益△107,557千円、子会社株式売却益△503,618千円、持分法による投資利益△215,499千円、前渡金の増減額
268,596千円、預り金の増減額△192,559千円、利息及び配当金の受取額370,631千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは540,010千円の増加となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入528,576千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フロー55,000千円の増加となりました。これは連結子会社であった株式会社ソーレの短期借入による収入によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社グループの業務は、業務の性格上生産として把握することが困難であるため、記載を省略しております。
(2）受注状況
当連結会計年度における当社グループの売上高（事業収益）は、特許権使用料によるロイヤリティ収入及び調剤
薬局の医薬品販売収入であるため、記載を省略しております。
(3）販売実績
事業の種類別セグメントの名称

販売高（千円）ロイヤリティ収入（創薬事業）
医薬品販売収入（調剤薬局事業）
合計

前期比（％）

24,72043.8

1,236,294

105.0

1,261,015

102.2（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ロイヤリティ収入は、製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益であり、その主なものは、ＰＧＥ１製剤（パルクス／大正製薬株式会社、リプル／田辺三菱製薬株式会社）、ナノレチノイド製剤（オバジパーフェクトリフトＡＡ／ロート製薬株式会社）に係るロイヤリティ収入であります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

相手先前連結会計年度（自平成19年４月１日
至平成20年３月31日）
金額（千円）

当連結会計年度（自平成20年４月１日
至平成21年３月31日）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

大正製薬株式会社

9,986

0.8

4,312

0.3

田辺三菱製薬株式会社

9,986

0.8

7,338

0.5

ロート製薬株式会社

31,843

2.5

7,732

0.6

（注）上記相手先は創薬事業におけるロイヤリティ等受領先であり、その他調剤薬局事業におきましては、店舗における一般顧客向売上として1,236,294千円が計上されております。

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３【対処すべき課題】
医薬品産業における事業環境は、日本、米国、欧州、アジアの医療費抑制政策の進展や企業再編の活発化等により、ますます厳しさを増し、大きな変革の時期にあります。また会社及び事業の持続性に関わる企業の社会的責任の遂行も強く求められております。
このような中、当社は対処すべき課題について以下のように考えております。
（１）創薬研究開発の推進
現在創薬研究開発においては、既に述べましたとおりＰＣ－ＳＯＤ、ＳＲＧ、ＡＳ－０１３、ナノＰＧＥ１、
ＮＳＡＩＤ、ＨＡｐ－ＩＦＮの６つのパイプラインを中心に研究開発を推進しております。ＰＣ－ＳＯＤ及びＡ
Ｓ－０１３につきましては、既に臨床効果が確認されており、製薬会社へのライセンスアウト交渉を進めております。また、ＳＲＧにつきましては現在非臨床段階でありますが、研究開発を進めると共にライセンスアウト交渉についても進めております。
一方、ＮＳＡＩＤ及びナノＰＧＥ１につきましては、基礎研究段階から臨床開発に向けた準備段階へと順調に進展しております。
（２）ＥＩＰ事業について
当連結会計年度において、ＥＩＰ製品販売拡大に向け、販売子会社、株式会社マシンパーツ販売を設立しました。今後は、現在の主力製品であるステアリン酸マグネシウムを使用せずに打錠を可能にしたＥＩＰ杵の営業活動を本格化させ、売上増加に貢献できるよう注力して参ります。
また、その他のＥＩＰ製品についても様々な分野での応用研究を推進させ、早期の収益獲得に向けた準備を進めております。
（３）新規テーマの立ち上げと人材育成
パイプラインのさらなる充実のため、ＤＤＳを中心とした探索的研究テーマを速やかに開発ステージに発展させることが重要であり、そのためには有能な人材の確保が重要であると考えております。また、今後も質の高い研究開発を促進・維持していくために熊本大学薬学部附属創薬研究センターとの連携を中心に、他の研究機関と連携強化を図る必要があります。その上で、日進月歩の科学の進歩を支えている大学などの外部研究者との緊密な連携が継続できるかが重要な課題であると考えております。
（４）中国プロジェクトの対応
当社の提携企業である北京泰徳製薬有限公司は当社が開発したリポＰＧＥ１製剤を中国全土の患者様に届けると共に、急速な成長を遂げており、当社はその利益から株式持分相当額の配当金を得ています。同有限公司のパイプラインは数品目あり、その中で平成18年に発売を開始した非ステロイドリポ製剤は、毎年売上を高率に伸ばしております。このほか開発中の製剤としては、平成20年末にＰＧＩ２錠剤（日本での売上は約150億円）の承認を得ており、平成21年中の販売を予定しております。また、貼付剤の開発が平成18年から始まっており現在臨床試験中で、平成22年には販売を開始する見込みであります。さらに平成19年以降、当社よりライセンスアウトを行ったＰＣ－ＳＯＤの研究開発を開始する等、毎年１品目発売を目標に開発・申請活動を継続しております。
（５）内部統制システムの強化
平成20年４月から適用された金融商品取引法で定める内部統制に関する社内体制をより一層整備していくことで、内部牽制体制や内部監査強化などを通じコンプライアンスの徹底ならびに業務の効率化を実現することでさらなる企業の自治機能の向上に努めて参ります。
（６）上場基準に関する猶予期間について
当社は事業基盤を強化し、創薬事業を核とした成長戦略を加速させ、グループとしての企業価値の最大化を図ることを目的として株式会社アスクレピオスを株式交換により子会社化しました。そのため東京証券取引所の合併等による実質的存続性の喪失に係る上場廃止基準の規定により当該子会社化の効力発生日である平成19年９月１日より新規上場に準じた審査を受けるための猶予期間に入っております。そうした中、同社が平成20年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定がなされました。当社はこのような状況を真摯に受け止めると共に、様々な社内改革等を実践し、同取引所に対して、平成23
年３月31日までに本猶予期間を解消し上場を維持することを目的とした申請をすべく準備を着実に進めております。
（７）企業の社会的責任の遂行
当社グループは、多様なステークホルダーの皆様から継続的に信頼をいただくためには、企業の社会的責任の遂行が経営の重要課題であると認識し、全役員・社員がそれぞれの立場でコンプライアンス、内部統制の構築、実践に取り組んでおります。

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４【事業等のリスク】
以下に、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について
は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）特定の販売先への依存について
当社の過年度における主な販売先については、製薬会社を対象とする限定されたものでありましたが、それらは継続して発生するロイヤリティ収入に関するリスクであり、次期の見通しの中ではロイヤリティ収入は収益全体に占める割合が低下しており、次期以降のロイヤリティ収入に関するリスクは薄れております。
（２）今後の事業展開及びそれに伴うリスクについて〔収益構造について〕
当社の収益の中心は、創薬事業においては製薬会社との契約に基づいて受領する契約一時金、マイルストー
ン、研究費及びロイヤリティ収入等であり、ＥＩＰ事業においては製品の売上であります。ＥＩＰ事業の売上は販売業の特徴として顧客開拓が進めば一定の安定性を有しているものの、創薬においての収益については、
契約締結までに長期間を要する可能性があるほか、医薬品の販売開始後は、医薬品の販売状況等に左右されるという側面も有しております。
〔開発中の製剤について〕
当社は、当社独自のコア技術であるＤＤＳ技術を有しており、開発中の製剤は、それぞれの薬物や化合物に適したコア技術を選択し、これを応用するものとなっておりますが、ひとつのコア技術がすべての薬物・化合物に応用可能であるとは限りません。現在のところ、各製剤にこれらのコア技術が応用できるかどうかを臨床試験ならびに基礎研究で確認しております。
また、当社は６つのパイプラインの開発を同時に進めております。この中には既に臨床効果が認められている製剤、今後、非臨床試験を実施して臨床試験に進む製剤があり、これらはライセンス活動の対象ともなる製剤であります。また当社は、将来の収益原資を見据え探索的段階にある製剤についても並行で開発を進めております。探索的研究は、プロジェクトとしての開発段階にはまだ至っておらず、今後の研究の発展具合によって再度プロジェクトとしての採算性・成長性を精査いたしますので、すべての探索的研究が将来当社の事業プ
ロジェクトとして本格的な研究開発段階に発展するかどうかについては未確定要素を有しております。
〔競合について〕
創薬事業につきまして、現在のパイプラインには競合がありませんが、将来競業他社の新薬開発等により当社の開発方針の変更・中止等が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。また、ＥＩＰ事業につきましても同様に主力製品であるＥＩＰ杵について現在競合製品はありませんが、将来競業他社の競合製品販売等により売上高の減少が起こり、業績に影響を与える可能性があります。
（３）受取配当金について当社の提携企業である北京泰徳製薬有限公司は、平成７年５月に当社の前身である株式会社エルティーティー
研究所30％、中日友好医院70％の出資により設立された合弁会社であります。その後、同有限公司が新工場の建設資金として平成16年10月に第三者割当を実施したことにより当社の持分は現在12％となっております。
また、同有限公司は株式会社エルティーティー研究所を中心とした日本側の技術協力によって、平成10年より
中国地域においてリポＰＧＥ１製剤の製造及び販売を行っており、業績は順調に成長しております。当社は同有限公司の利益から出資比率に見合った配当金を受取っており、今後も同有限公司からの配当金収入を見込んでおりますが、中国国内で競業他社よりリポＰＧＥ１の競合品が販売されたり、新たな医薬品候補製剤の事業化が予定とおり進展しなかった場合は同有限公司の売上高が減少することで当社の受取配当金が減少し、業績に影響を与える可能性があります。

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（４）知的財産権について
当社は、創薬事業ならびにＥＩＰ事業において現在多くの有効な特許を有しておりますが、当社の技術を凌駕する技術が開発され、その技術についての特許が登録される可能性も否定できません。このような事態に至った
場合には開発方針の変更等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は他社の知的財産権の侵害についても細心の注意を払っておりますが、当社の事業が当社が認識していない第三者の特許権等に抵触すると判断される可能性は完全には否定できません。当社の知的財産権が第三者に侵害される可能性もあり、裁判等の紛争に至った場合は当社の事業戦略や経営に影響を及ぼす可能性があります。
（５）経営上の重要な契約等について
当社は経営上の重要な契約について、いずれも当社の事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しており、これらの契約が解除又は当社にとって不利な改定がなされる等の事象が発生した場合、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。
（６）薬事法等による規制について
当社グループの事業は、主に医薬品の研究開発及び医薬品の販売であるため、薬事法その他の関連法規の規制を受けることになります。また、製薬会社等が当社の研究成果を活かした医薬品の製造・販売を行う場合に、当該製造・販売行為については、これらの規制が及ぶことになります。よって、これらの規制につき変更等が行われた場合、ロイヤリティ収入の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、臨床試験
は、ＧＣＰ（医薬品の臨床試験基準）に従って実施されるため、薬事法その他の関連法規の変更により、研究開発の進捗の遅れが生じるなどして当社の業績に影響を与える可能性があります。
（７）製造物責任のリスクについて
医薬品の研究・開発及び製造にあたっては、製造物責任賠償のリスクが内在しています。当社が開発した医薬品に、健康障害の問題を引き起こす等、不適当な点が発見された場合には、当社は製造物責任を負う可能性があるため保険加入等のリスクヘッジを行っております。しかし、賠償額が保険による補償範囲を超えることや、上記事態が発生した場合に当社の社会的信用が傷つく場合があることは否定できず、このような事態になった場合に、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
（８）臨床試験について
当社は、開発中の製剤において自ら臨床試験を実施する場合があります。臨床試験において、薬剤の副作用等による被験者の傷害や死亡などの事態が生じ、当社に責任が発生する可能性があります。当社としても、損害保険に加入することや、被験者が治験に参加する際のインフォームド・コンセントを徹底すること等によって、かかる事態の発生を最小限にすべく対策を講じておりますが、賠償額が保険による補償範囲を超えることや、上記事態が発生した場合に当社の社会的信用が傷つけられる場合があることは否定できず、このような事態が発生した場合に、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
（９）当社の組織体制について〔小規模組織であることについて〕
当社は、「有価証券報告書」提出日現在、役員10名及び社員数11名の小規模な組織で事業運営を行っており、これには組織の機動力・迅速性・意思決定の早期化等のメリットがありますが、反面、個人の果たす役割が多くなる側面を有しており、個人に業務遂行上の支障があった場合には、短期的であるとは思われますが代替要員の不在等の理由によって、当社の業績に影響を与える可能性があります。
〔人材の流出について〕
当社グループが今後発展していくために、新薬開発のための技術者及び研究者ならびに組織の管理といった各方面において、優秀な人材を確保することが重要な課題となっております。当社グループは優秀な人材を確保育成するために努力をしておりますが、重大な人材流出が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
〔研究開発体制について〕
当社は現在、独自の研究施設を有しておらず、前期においては熊本大学薬学部附属創薬研究センター、東京
慈恵会医科大学、聖マリアンナ医科大学の３つの大学と委託研究契約を締結して研究開発活動を行っておりましたが、当連結会計年度以降は研究開発活動が熊本大学薬学部附属創薬研究センターに集中しており、現在のところ当社の事業の成果は特定の大学との委託研究の推移に影響を受ける可能性があります。

- 16 -

（10）ストックオプション制度について
当社は当社の業務に従事する者の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また優秀な人材を確保することを目的に、ストックオプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成15年７月28日に開催された臨時株主総会及び平成17年６月28日に開催された定時株主総会において発行の承認を受け、当社役員、従業員及び社外の顧問等の社外協力者に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権は「有価証券報告書」提出日現在、合計で596個となり、発行済株式総数及び新株予約権
等の潜在株式の合計の0.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、若干ではありますが当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、当社株価形成に影響を与える可能性があります。また当社は今後も優秀な人材確保のために、ストックオプションのようなインセンティブプランを継続して実施し、今後も新たに新株予約権を付与する可能性があります。
（11）訴訟リスク
現在係争中の訴訟は以下のとおりであります。
１．ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年４月28日（訴状送達日：平成20年５月22日）（訴訟を提起した者）
商
号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号
本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号
代 表 者：業務執行組合員 BigRiver株式会社代表取締役デービッド・ザイデン（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付けで80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴すると共に、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（訴訟の内容及び請求額）
訴訟の内容：会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）
請求金額：88億円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、法廷の場で適切に対応しております。
２．株式会社アイロムホールディングス（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年10月８日（訴状送達日：平成20年11月10日）（訴訟を提起した者）
商
号：株式会社アイロムホールディングス
本店所在地：東京都品川区大崎一丁目２番２号
代 表 者：代表取締役 三宅 鐵宏（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が、当社と原告との合弁会社である株式会社I＆L Anti-Aging Managementに対して有する１億5000万円の貸付金について、株式会社アスクレピオスが免責的債務引受けをし、当社が連帯保証したなどとして、当社に対し当該貸付金の未返済分の請求を行うと共に、予備的に、当社が原告との間の信義則上の義務に違反したとして、債務不履行に基づく損害賠償の請求を行ったものであります。
※ 免責的債務引受け時点では、株式会社アスクレピオスは当社の子会社ではありませんでした。
（訴訟の内容及び請求額）
主位的請求
訴訟の内容：連帯保証の履行請求
請求金額：１億4375万円及び遅延損害金
予備的請求
訴訟の内容：債務不履行に基づく損害賠償請求
請求金額：8000万円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が請求する連帯保証金及び損害賠償金を支払う義務は全くなく、法廷の場で適切に対応しております。

- 17 -

（12）継続企業の前提に関する重要事象等
当社は当連結会計年度末において継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスになっており、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しておりますが、対策として次期におきましては以下のとおりの事業計画が策定されており、次期の事業継続にあたり不確実性は存在していないことから、本有価証券報告書において記載が不要となったため当該注記を解消することといたしました。
１．売上高は創薬事業60百万円、ＥＩＰ事業90百万円の合計150百万円を見込んでおります。
２．当連結会計年度に発生した非経常的費用が発生する見込みはありません。また、経費の節減を継続的に行って参ります。
３．資金繰りについては、100％出資子会社、株式会社ソーレの全株式を譲渡したことによる資金及び次期の北京泰徳製薬有限公司からの受取配当金等により充分な資金が確保されております。

- 18 -

５【経営上の重要な契約等】（１）株式会社ソーレの株式譲渡契約
平成21年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ソーレの全株式を譲渡することを決議し、同日クラフト株式会社と株式譲渡契約を締結し、売却しました。
株式譲渡の概要は以下のとおりであります。
１．株式譲渡の理由
経営資源を創薬事業ならびにＥＩＰ事業に集中させるため
２．譲渡内容（譲渡した子会社の概要）
商号： 株式会社ソーレ
主な事業内容： 調剤薬局運営
従業員数： 18 名（平成21 年１月31 日現在）
資本金
： 10 百万円
発行済株式総数 ： 200 株
株主構成： 株式会社ＬＴＴバイオファーマ 100%
（譲渡した子会社の経営成績）
単位：百万円
平成20年３月期

平成21年３月期

1,176

1,236

営業利益

47

59

経常利益

44

57

当期利益

32

35

総資産

360

309

純資産

33

68

売上高

３．株式の譲渡先
商号： クラフト株式会社
代表者： 代表取締役社長 森要
本店所在地： 東京都千代田区麹町５－１ ＮＫ真和ビル
資本金： 100百万円
事業内容： 調剤薬局運営
当社との関係： なし
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況
譲渡前の所有株式数 200 株（所有割合100%）
譲渡株式数
200 株（譲渡価格580 百万円）
譲渡後の株式数
0 株（所有割合0%）（２）北京泰徳製薬有限公司との資本・業務提携に関する契約
当社は、平成21年４月13日開催の取締役会において、北京泰徳製薬有限公司（中国北京市）との資本・業務提携契約について決議を行い、同日契約を締結しました。
１．資本・業務提携の目的
現在当社では、北京泰徳製薬有限公司の発行済株式12％を保有しており、ＰＣ－ＳＯＤ等のパイプラインの研究開発についても協力関係にあるなど、従前より良好なパートナーシップを築いて参りました。両社
は、相互の事業基盤活用の有効性を再確認すると共に、そのシナジーを最大限に活かすことで、一層の競争力の向上と、さらなる事業発展の実現が図れることを意図し、資本・業務提携を決議したものであります。
２．資本提携の内容
北京泰徳製薬有限公司は、当社の主要株主であった筆頭株主他から当社株式25,320株（発行済株式総数に対する割合19.20％）を取得して新たに当社の筆頭株主になりました。

- 19 -

３．業務提携の内容
・医薬品に関する研究ならびに開発
・医療機器に関する研究ならびに開発
・医薬品、医療機器の販売に関するマーケティング
・その他新規事業等の共同開発
本提携に際し、上記項目を中心として業務上の協力体制を強化・充実していくと共に、本提携を円滑に推進すべく、相互に役職員を派遣する人材交流を図ることを検討して参ります。
４．提携先の概要
名称：北京泰徳製薬有限公司

本店所在地：北京市北京経済技術開発区栄京東街８号

設立年月日：1995年５月29日

主な事業内容：医薬品製造・販売
代

表

者

：董事長

謝炳

資

本

金

：65.5百万元（2008年３月現在）

従 業 員 数 ：566名（2008年３月現在）
大株主構成及び持ち株比率：①

中国生物製薬（北京）有限公司35％②

中日友好医院28％③

法国投資（中国Ⅰ）集団有限公司25％④

株式会社ＬＴＴバイオファーマ12％- 20 -

６【研究開発活動】
当社はバイオベンチャーの先駆者として、主力である創薬事業及び当連結会計年度より本格的に活動を開始した
ＥＩＰ事業について、継続して研究開発を進めております。
当連結会計年度において研究開発費の総額は554,223千円となっております。現時点において、主に以下のような研究開発を実施しております。
（１）創薬事業
当社は現在のところ、当社独自の研究施設を有しておりません。当社の研究開発体制については熊本大学薬学部附属創薬研究センターを中心に外部機関と委託研究契約等を締結し、共同で研究開発活動を行っております。当社の保有するパイプラインごとの研究開発の進捗状況は以下のとおりであります。
１．ＰＣ－ＳＯＤの研究開発
ＰＣ－ＳＯＤは、活性酸素（スーパーオキシドアニオン）を生体内で消去する酵素（スーパーオキシドジ
スムターゼ、ＳＯＤ）にレシチン誘導体分子を共有結合させた、タンパク医薬の製剤であります。
ＰＣ－ＳＯＤの適応症として、臨床上活性酸素がその病因に大きく関係すると考えられている疾患（間質性肺炎、ＣＯＰＤ（慢性閉塞性肺疾患）、脳卒中、潰瘍性大腸炎、加齢黄斑変性症等）が対象となります。
当社は、これまでに日本において治療量を想定した第Ⅰ相臨床試験（単回投与及び反復投与）を終了し、潰瘍性大腸炎を対象とした第Ⅱ相臨床試験を実施して、良好な成績が得られております。また、特発性間質性肺炎では第Ⅱ相臨床試験の結果、治療薬がなく治療薬が切望されているこの疾患において治療薬としての可能性を見出しました。
２．ＳＲＧの研究開発
この製剤は、当社及び協力企業の独自技術に基づき開発した、Ｇ－ＣＳＦと金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤であります。従来のＧ－ＣＳＦは、十分な効果を得るためには連日皮下投与する必要があり
ますが、ＳＲＧは一回の皮下投与で１週間にわたり効果を発揮します。
また、ＳＲＧはＧ－ＣＳＦを亜鉛と共沈殿させるだけの製造方法のシンプルさでコスト競争力が高いと考えられます。
今後ＤＰＣ制度（病気ごとの医療費の定額支払制度）が普及し、外来治療にまで拡大される中で低価格で医薬品が提供できるメリットは市場の獲得に優位に働くと考えられます。この製剤を使用することにより、患者様のＱＯＬの大幅な向上を図ることができます。
３．ＡＳ－０１３の研究開発
ＡＳ－０１３はＰＧＥ１をエステル化（安定化のために化学的に修飾すること）したプロドラッグ（修飾がはずれて活性本体となる薬）であります。製剤はＡＳ-０１３を大豆油に溶解して200ｎｍ（ナノメートル※）程度の粒子内に封入し、その粒子の周囲をレシチンで覆った製剤であります。エステル化によってＰＧ

Ｅ１のナノ粒子への封入効率が上昇するので、より効果の高い作用で長く続くことが期待できます。そこで、現在製品化されているリプル・パルクスを第一世代のＰＧＥ１製剤、ＡＳ－０１３を、第二世代のＰＧ
Ｅ１製剤と位置づけております。動脈硬化・糖尿病などを原因とした慢性動脈閉塞症に対する治療薬としての開発を目指し、英国での第Ⅱ相臨床試験は良好な結果でありました。米国の第Ⅲ相臨床試験では課題を残しましたが、原因が明らかとなっておりますので投与量、投与方法、対象となる患者様について最適な選択することにより効果が得られると見込んでおります。
４．ナノＰＧＥ１製剤の研究開発
この製剤は、第三世代のＰＧＥ１製剤と位置づけています。150ｎｍ程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めるという当社独自の技術に基づいて開発されたもの
で、ターゲッティング能力に優れ、炎症部位に集まった後に炎症部位で徐放性を発揮する特長をもった製剤であります。さらに、１回の投与で２週間効果が持続する特徴を持っており、キーオピニオンリーダー（その治療領域で学問的にリーダーとなっている専門医）からもその薬効について、多大な期待が寄せられております。また、この技術はステロイドにも応用され、この製剤が開発されれば、ステロイドの副作用を軽減すると共に、患者様のＱＯＬの向上を図ることができます。
５．副作用の少ないＮＳＡＩＤ
アスピリンなどの非ステロイド系抗炎症薬（ＮＳＡＩＤ）は世界でもっともよく使われている医薬品（全世界での市場は１兆５千億円）でありますが、その胃潰瘍副作用が大きな問題になっています。当社は熊本大学薬学部附属創薬研究センターとの共同研究で、この胃潰瘍が発症するメカニズムを解明した上で開発法を考案し（当社保有特許）、胃潰瘍副作用の少ないＮＳＡＩＤを開発しました。今後、さらなる開発を進めていく上で、共同研究の実施に向けて製薬会社と交渉を行って参ります。

- 21 -

６．ヒドロキシアパタイトを用いた製剤の研究開発
この製剤は、骨の成分である多孔性ヒドロキシアパタイトを担体として、薬物をその中に封じ込めた製剤であります。ヒドロキシアパタイトは脂質やたんぱく質を吸着する性質を持ち、現在のところ、５μｍ（マイクロメートル※）の粒子内に各種薬物を封入させて経口投与又は皮下投与などに用いる研究を進めております。
７．ライセンス活動
研究開発活動と平行して当社パイプラインのＡＳ－０１３、ＰＣ－ＳＯＤについて、国内外で積極的にライセンスアウトに向けた活動を行って参りました。また、ＳＲＧ（Ｇ－ＣＳＦ徐放性製剤より名称変更）については、現在非臨床段階ではありますが、ライセンスアウトや製薬企業との共同研究等の実施に向け、具体的には国内外で５社の企業と秘密保持契約を締結の上、交渉を進めております。
※ μｍ（マイクロメートル）は、ｍｍ（ミリメートル）の1000分の１ｎｍ（ナノメートル）は、μｍの1000分の１（２）ＥＩＰ事業
平成21年３月期における当社ならびに当社100％出資子会社、株式会社マシンパーツ販売の活動の状況については、ＥＩＰ関連の特許出願ならびに商標登録のための出願を行っております。また販売活動については、国内製薬企業の製剤研究部門ならびに製剤生産部門を中心にＥＩＰ杵のレンタル使用（レンタル杵）についてのプロモーション活動に注力しました。また同時にＥＩＰ杵で培った技術の展開にも力を入れ、製薬業界以外の様々な業界のメーカー等にＥＩＰ技術のプロモーションを行い、試作品を提供すると共に当該試作品の評価をしていただいております。こうした取り組みの成果として、期末現在におけるレンタル杵及び試作品の取扱件
数が40件以上となると共に、徐々に「受注」という成果に結びついております。

- 22 -

７【財政状態及び経営成績の分析】（１）財政状態
当連結会計年度における当社グループは、創薬事業及びＥＩＰ事業経営資源を集中させるために、様々な施策に取組んで参りました。主なものとして、100％出資子会社であった株式会社ソーレの株式譲渡があります。この株
式譲渡は当連結会計年度において503,618千円の特別利益を計上すると共に、次期以降の創薬事業及びＥＩＰ事業を推進するにあたり充分な資金を確保することができました。また、営業活動によるキャッシュ・フローについて
も当連結会計年度は依然としてマイナスでありますが、前期と比較して1,296,982千円改善することができました。これは主な要因として、ヘルスケア事業の廃止、経営管理部門の人員削減、役員報酬の減額、経費節減のための本社移転、前期における非経常的支出が発生しなかったことなどによるものであり、当社グループが一貫して選択と集中を行った成果であります。
上記の取り組みにより、総資産1,541,184千円のうち、キャッシュが定期預金と合わせて1,052,052千円となり、次期以降における資金繰り上の問題はなく、有利子負債もありません。また、自己資本比率は81.9％となっております。
（２）経営成績（創薬事業）
当連結会計年度は、研究開発活動と平行して主に当社パイプラインのＡＳ－０１３、ＰＣ－ＳＯＤについて、国内外で積極的にライセンスアウトに向けた活動を行って参りました。また、ＳＲＧ（Ｇ－ＣＳＦ徐放性製剤より名称変更）については、現在非臨床段階ではありますが、ライセンスアウトや製薬企業との共同研究等の実施に向け、具体的には国内外で５社の企業と秘密保持契約を締結の上、交渉を進めております。
既存薬品のロイヤリティ収入については、全体として24,720千円であり、その主なものはＰＧＥ１製剤（パルクス／大正製薬株式会社、リプル／田辺三菱製薬株式会社）によるものが11,650千円、ナノレチノイド製剤（オバジパーフェクトリフトＡＡ／ロート製薬株式会社）によるものが7,732千円となりました。これらは前期と比較して減少傾向にあり、特許満了期間等も考慮すると新たな医薬品上市が急務となっております。
その他に、当社の収益の中心となっている北京泰徳製薬有限公司からの受取配当金については、中国でのリポＰＧＥ１製剤（カイシ）の販売好調の影響により、367,228千円（前期比54.6％増）となりました。
（ＥＩＰ事業）
ＥＩＰ製品の販売会社として当連結会計年度において100％出資子会社、株式会社マシンパーツ販売を設立しました。当連結会計年度において製薬企業にＥＩＰ杵の無償レンタルサービス（平成21年３月末現在で42社）を実施し、大変好評をいただきました。また、平成21年３月には製薬企業向けの打錠機製造で国内トップシェアを誇る株式會社菊水製作所をはじめ複数の企業と販売委託契約を締結し、国内外の販売網を充実させております。なお、「第５ 事業の状況 １．業績等の概要」でも述べましたとおり、当連結会計年度は主に販売網拡大を目指し、営業活動の下地づくりに注力してきたため、グループ全体に占める実績は軽微であります。そのため、セグメント情報の売上実績は創薬事業に含めて記載しております。
（調剤薬局事業）
調剤薬局事業は、100％出資子会社であった株式会社ソーレの株式を全株譲渡したことにより、期末日時点
では同社は連結子会社より除外されておりますが、譲渡日（平成21年２月25日）が期末日近くのために連結財務諸表規則等に則り当連結会計年度の連結損益計算書には株式会社ソーレが営んでいた調剤薬局事業の年間業績が反映されております。年間実績としましては、調剤薬局事業の売上高は1,236,294千円（前期比5.0％増）、営業利益59,685千円（同26.7％増）となり、堅調に推移しました。
（その他）
費用面におきましては、経営資源を創薬事業及びＥＩＰ事業に集中させるため、様々な施策に取組んだ結果、その他の販売費及び一般管理費で682,569千円（前期比26.4％減）となりました。
これらの結果、グループ全体の業績は売上高1,261,015千円（前期比2.2％増）、営業損失は907,658千円、経常損失は708,992千円、当期純損失は14,084千円となりました。
（３）次期の見通し
当社グループは次期を第２創業期と捉え、当連結会計年度に行った様々な施策をさらに進め具現化するため、以下のスローガンのもと全社一丸となって事業に邁進して参ります。
・再生から成長へ
・未来を拓く新たなステージへ
一般的に、バイオベンチャーは研究開発費負担に苦慮し、当期純利益が赤字であることが珍しくない業態でありますが、当社は次期において創薬事業のさらなる推進とＥＩＰ事業の拡大等により、当社の上場以来初となる
連結当期純利益の黒字化を見込んでおります。それらの取り組みの詳細は次のとおりであります。

- 23 -

（売上高について）
次期の創薬事業の売上高について、合計で60百万円を見込んでおり、そのうち当社パイプラインのＡＳ－０
１３等のライセンスアウトによる契約一時金収入を50百万円、既存医薬品のロイヤリティ収入を10百万円見込
んでおります。ＡＳ－０１３の対象疾患は末梢血管病変で、既存薬であるリポＰＧＥ１に比べ格段に安定性が高く、薬理作用も強いので大きな市場を獲得できると想定されます。ＡＳ－０１３は第Ⅱ相臨床試験を終了
し、過去の課題も明確になり第Ⅲ相臨床試験を実施する準備が整っております。
また、他のパイプラインのライセンスアウトについて次期以降を見込んでおりますが、ＳＲＧはヒトでの安全性が確認されれば、ライセンスアウトに向けた具体的な準備が整います。さらにＰＣ－ＳＯＤは今後のさらなる製剤効果の向上に向けた臨床試験を準備しております。この２つの製剤は同時に製薬会社へのライセンス
アウトについての交渉も進めております。
ＥＩＰ事業については90百万円の売上高を見込んでおります。ＥＩＰ事業は本格的な事業収益獲得に向け、
平成20年10月に当社100％出資子会社、株式会社マシンパーツ販売を設立しました。設立より半年の間にＥＩ
Ｐ製品の販売体制の強化を図ると共に、ＥＩＰ杵のプロモーション活動として製薬企業にＥＩＰ杵の無償レンタルサービス（平成21年３月末現在で42社）を実施し、結果は大変好評をいただきました。次期においては、
それらの製薬企業からの受注や新規レンタル先を含めた多くの製薬企業からの受注が期待されています。さらに製薬業界以外においても、ＥＩＰ技術の広がりが期待されており、具体的には医療器具、スポーツ用品、一般工業用部品、成型用金型などの試作依頼等があり、今後ＥＩＰ技術の応用範囲が益々広がることが想定されます。
また、販売体制に関しては、連結子会社、株式会社マシンパーツ販売による直接販売はもとより、当連結会
計年度において締結した製薬企業向けの打錠機製造で国内トップシェアを誇る株式會社菊水製作所との契約をはじめ、次期においても複数の企業との販売委託契約を締結するなど、様々な方法で国内外の販売網を充実させて参ります。
さらに、ＥＩＰ技術のさらなる発展に向けた開発にも注力しており、平成21年7月に開催されるアジア最大の見本市への革新的な製品の出展に向け準備を進めると共に、主力製品である製剤打錠用のＥＩＰ杵についても各製薬企業ニーズに合致した製品の開発を進めております。
（販売費及び一般管理費について）販売費及び一般管理費については４億80百万円を見込んでおります。当連結会計年度におきましては、事業整理にかかる費用や訴訟費用等の経常的には発生しない費用を計上しましたが、次期においてはそうした非経常的な費用の発生が見込まれないことや当連結会計年度に行った本社移転効果なども現れるため、販売費及び一般管理費は減少いたします。
創薬の研究開発費については、現在当社が保有するパイプラインの中で、次期において自ら実施する臨床試
験は予定していないため、数億から数十億円を要する臨床試験費用を支出することはありませんが、既存パイ
プラインの研究開発費や基礎研究ならびに探索的研究等の必要な研究開発費は見込んでおります。
（受取配当金について）
北京泰徳製薬有限公司からの受取配当金を当連結会計年度と同等額見込んでおります。同有限公司は前期売
上高約100億円と順調に業績を伸ばしており、Ｆｏｒｂｅｓ中国版の中国成長企業200社の第90位に紹介される
注目企業であります。当連結会計年度において同有限公司を当社の持分法適用関連会社より除外したものの、資本・業務提携契約の締結など、同有限公司と当社の間には強力なパートナーシップが存在しております。
以上のことから、次期は売上高１億50百万円、当期純利益12百万円を見込んでおります。
なお、当連結会計年度には継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、「継続企業の前提に関する注記」を第３四半期まで記載しておりましたが、前述の次期の見通しのとおり、次期は連結当期純損益の黒字化を見込んでいる他、当連結会計年度における子会社株式譲渡による収入、次期の北京泰徳製薬有限公司からの受取
配当金等により資金繰り上も充分な資金が確保されており、次期の事業継続にあたり不確実性は存在していない
ことから、本有価証券報告書において記載が不要となったため当該注記を解消することとしました。
なお、当該事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

- 24 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の当社グループの主要な設備投資につきましては、ＥＩＰ事業の本格展開に向けてＥＩＰ製品の生産及び研究開発への設備投資を93,930千円行いました。

２【主要な設備の状況】（１）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成21年３月31日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都港区）帳簿価額（千円）

事業の種類別セグメントの
名称
創薬事業

設備の内容
機械装置
ＥＩＰ研究開発設備

従業員数
（人）

35,72511（２）国内子会社
平成21年３月31日現在
事業所名
（所在地）
株式会社マシンパーツ販売（東京都港区）帳簿価額（千円）

事業の種類別セグメントの
名称
創薬事業

設備の内容
建設仮勘定
ＥＩＰ生産及び研究開
発設備

従業員数
（人）

－

47,250（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．提出会社の所有するＥＩＰ設備は、国内子会社の株式会社マシンパーツ販売設立以前にＥＩＰの研究開発のために所有していたものであります。なお、ＥＩＰ事業を子会社へ集約させるため、この設備については平成21年４月に提出会社より株式会社マシンパーツ販売へ簿価で譲渡を完了しております。
３．上記の他主要な賃借物件の概要は下記のとおりであります。
事業所名
本社

設備の内容

床面積（㎡）

事務所設備

343.22

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設・除却
特筆すべき事項はありません。
(2）重要な改修
特筆すべき事項はありません。

- 25 -

年間賃借料（千円）
41,244

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

260,000
計

260,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成21年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成21年６月25日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容

普通株式131,868

131,868

東京証券取引所（マザーズ）

当社は単元株制度は採用しておりません。

計131,868

131,868－－（注）提出日現在発行数には、平成21年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使はありません。
（２）【新株予約権等の状況】（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
事業年度末現在（平成21年３月31日）

提出日の前月末現在（平成21年５月31日）

新株予約権の数（個）

156

156

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
156

新株予約権の行使時の払込金額（円）65,000156
同左

新株予約権の行使期間

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

新株予約権の行使の条件

当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

65,00032,500（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割又は併合の比率- 26 -

（平成17年６月28日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成21年３月31日）

提出日の前月末現在（平成21年５月31日）

新株予約権の数（個）

440

440

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
440

新株予約権の行使時の払込金額（円）227,135440
同左

新株予約権の行使期間

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

新株予約権の行使の条件

当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

227,135
113,568（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割又は併合の比率（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 27 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成16年５月15日
（注）１

1,050

32,150157,500

463,450

157,500

618,450

平成16年７月23日（注）２

12,50044,650100,000

563,450

100,000

718,450

平成16年11月25日
（注）３

4,000

48,650306,000

869,450

503,600

1,222,050

平成16年12月22日
（注）４

1,121

49,77185,756955,206

141,133

1,363,183

平成17年12月29日
（注）５

969

50,740100,000

1,055,206

100,000

1,463,183

平成18年１月16日
（注）６

3,391

54,131350,000

1,405,206

350,000

1,813,183

平成17年４月１日～平成18年３月31日
（注）７

3,062

57,19399,515

1,504,721

99,515

1,912,698

985

58,179100,000

1,604,721

100,000

2,012,698

平成18年５月26日
（注）９

2,733

60,912

199,957

1,804,678

199,957

2,212,656

平成18年９月４日
（注）10

2,500

63,41220,0001,824,678

20,0002,232,656

平成18年11月16日
（注）10

1,600

65,012

12,8001,837,478

12,8002,245,456

平成18年４月１日～平成19年３月31日
（注）11

464

65,47615,0801,852,558

15,0802,260,536

平成19年９月１日（注）1266,393

131,869－

1,852,558

5,523,897

7,784,433

平成20年８月15日
（注）13

△1.27

131,868－

1,852,558－

7,784,433

年月日

平成18年４月３日（注）８（注） １．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額 150,000円
主な割当先はSMBCキャピタル６号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しょうなん産学連携ファン
ド、投資事業組合資生堂インベストメントファンド、第一生命保険相互会社他５名であります。
２．第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
行使者は、株式会社水島コーポレーション等であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
割当先は野村證券株式会社であります。
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
５．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
206,388円
発行株式数
969株
資本組入額
103,199円- 28 -

６．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
206,388円
発行株式数
3,391株
資本組入額
103,214円
７．第２回、第３回新株予約権の権利行使 発行価額 65,000円
資本組入額
32,500円
８. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
202,930円
発行株式数
985株
資本組入額
101,522円
９. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
146,328円
発行株式数
2,733株
資本組入額
73,164円
10. 第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
11. 第２回、第３回新株予約権の権利行使 発行価額 65,000円
資本組入額
32,500円
12. 株式会社アスクレピオスを完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価額83,200円
発行株式数
66,393株
資本組入額― 円
13. 発行済株式総数増減数の△1.27株は自己株式の消却によるものであります。
14．会社法第448条第１項の規定に基づき、平成21年６月24日に資本準備金を7,784,433千円減少し、その他資本剰余金へ振替えました。
（５）【所有者別状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

端株の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

2

14

46

12

5

7,559

7,638

－

所有株式数
（株）

－

1,261

2,044

15,0591,579

55

111,870

131,868

－

－

0.96

1.55

11.42

1.20

0.04

84.83

100

－

所有株式数の割合（％）- 29 -

（６）【大株主の状況】
平成21年３月31日現在
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

齋藤栄功

東京都目黒区

23,000

17.44

水島

裕

東京都港区

8,065

6.11

有馬

伸久

兵庫県西宮市

6,231

4.72

株式会社水島コーポレーショ
ン

東京都港区海岸1-2-20

5,800

4.39

東京ＣＲＯ株式会社

東京都文京区後楽2-1-3

2,950

2.23

水島

綾子

東京都港区

2,900

2.19

水島

昇

東京都文京区

2,340

1.77

株式会社アスクレピオス
破産管財人 高松 薫

東京都千代田区

2,320

1.75

金﨑

東京都中央区

2,184

1.65

東京都港区六本木6-12-3

2,150

1.63

57,94043.93

貴弘

株式会社ブレインカンパニー
計－(注）１．齋藤栄功氏については平成20年11月28日に東京地裁より破産宣告がなされ、近藤丸人弁護士が破産管財人に任命されており、現在同氏は破産手続中であります。
２．故水島裕氏については、現在相続手続き中であります。
３．株式会社アスクレピオス破産管財人高松薫氏が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。
４．平成21年４月１日以降に、北京泰徳製薬有限公司より齋藤栄功氏保有23,000株及び株式会社アスクレピオス
破産管財人高松薫氏保有2,320株の合計25,320株を取得する旨の報告を受けております。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成21年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,320

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

129,548

129,548

－

－

－

－

発行済株式総数

131,868－－

総株主の議決権－

129,548－

端株- 30 -

②【自己株式等】
平成21年３月31日現在
所有者の氏名又は名称㈱アスクレピオス
破産管財人 高松薫

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

2,320

－

2,320

1.75

2,320

－

2,320

1.75

東京都千代田区

計－（８）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、従業員、顧問ならびに社外の協力者等に対して付与することを下記株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年７月28日

付与対象者の区分及び人数①②③

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

取締役５名 監査役１名
従業員11名社外の協力者10名

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割又は併合の比率- 31 -

（平成17年6月28日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年6月28日

付与対象者の区分及び人数①②

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

取締役３名
従業員15名

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の計算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．新株予約権の行使に際して払込を為すべき額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権の行使により発行または移転する株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に1.05を乗じた金額とする。ただし、その金額が新株予約権を発行する日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値のない場合
は、その前日以前の各取引日に成立した終値のうち、新株予約権の発行日に最も近い日の終値。）を下回る
場合は、当該終値を行使価額とする。なお、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
① 新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×②

１
分割又は併合の比率

新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行、または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）による改正前の商法に基づく新株予約権の行使による新株発行の場合は、行使価額の調整は行わない。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×③

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

新株予約権の発行日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときには、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

- 32 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式

当期間処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

1.27

151,819－－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元については重要な経営課題の一つと位置付けており、今後の経営成績及び財政状況を勘案しつつ利益配当を検討する所存でおります。しかしながら、当社は設立以来現在に至るまで利益配当は実施できておらず、当期および次期についての配当は予定しておりません。今後はいち早く株主の皆様への利益還元ができるよう、創薬事業およびＥＩＰ事業により収益を獲得し、財務体質改善に全力を注いで参ります。
これらの利益配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

最高（円）476,000

321,000

242,000

100,000

27,300

最低（円）176,000

189,000

66,60011,0206,100（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年１月

２月

３月

最高（円）

9,900

11,80012,93011,600

9,520

9,500

最低（円）

6,100

7,710

8,010

8,710

7,200

6,900

（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

- 33 -

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成４年４月

山之内製薬株式会社入社

平成６年４月九州大学薬学部微生物薬品化学
教室教務員

平成６年８月九州大学薬学部微生物薬品化学教室助手
岡山大学薬学部微生物薬品化学教室助教授

平成９年４月
平成10年10月
取締役会長

―

水島

徹

昭和42年10月28日生

平成11年２月
平成16年４月

平成16年４月

取締役社長（代表取締役）

―

鈴木

巌

当社

取締役

平成20年６月

当社

取締役会長（現任）

平成２年４月
平成６年５月株式会社四季の旅社入社
ジャパレンツーリスト株式会社
入社

平成７年10月
平成８年５月株式会社グリーントラベル入社
東洋合成工業株式会社入社

平成12年９月

株式会社コスモ・サイエンティ
フィック・システム入社
管理本部長

平成13年６月

同社取締役管理本部長

平成15年９月
昭和41年11月29日生 平成16年９月

株式会社ＣＡＣ入社
株式会社エーピーコミュニケー
ションズ入社
本社統括部人事企画部門長

平成18年４月
平成20年３月

レイス株式会社入社
経理財務課 課長
当社入社
経営管理本部総務・人事部 副部長

平成20年６月

当社

平成20年10月

株式会社マシンパーツ販売代表取締役社長（現任）

昭和55年４月

米国ハーバード大学化学科博士
研究員

昭和57年２月

北海道大学理学部化学科有機化学第１講座助手
キリンビール株式会社入社

平成３年４月
平成４年４月研究開発本部長

新居泰

昭和26年４月２日生

平成７年４月平成12年４月

平成15年10月
平成19年５月
平成20年６月- 34 -

所有株式数
（株）

(注)3.

665

(注)3.

－

(注)3.

－

熊本大学大学院医学薬学研究部
創薬化学講座産業学微生物学分野教授（現任）熊本大学薬学部附属創薬研究セ
ンター センター長（現任）

平成19年６月

昭和59年10月

取締役

科学技術振興財団「さきがけ21」研究員（兼任）
米国コールドスプリングハーバ
ー研究所客員教授（兼任）任期

代表取締役社長（現任）

同社医薬事業本部開発推進担当
部長補佐
米国ジェミニサイエンス社
副社長
キリンビール株式会社医薬事業
本部学術部 部長代理
同社医薬カンパニー営業本部学術第１部癌領域リーダー・部長
代理
同社医薬カンパニーＲ＆Ｄ推進
室 室長代理当社入社
研究開発本部研究開発部長
当社 取締役研究開発本部長
（現任）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和45年４月

日立化学株式会社（現
ミファ株式会社）入社

昭和46年２月

東京田辺製薬株式会社（現
辺三菱製薬株式会社）入社
同社特許室 課長

昭和53年６月
取締役

知財・新技術部長

昭和63年５月
関根準三

昭和22年７月20日生
平成15年８月
平成19年６月
平成20年６月

取締役

―

西山

利巳

当社
当社

取締役
代表取締役

平成20年６月

当社

取締役（現任）

平成20年７月

東京メディカルサポート株式会
社 代表取締役会長（現任）東京ＣＲＯ株式会社代表取締役会長兼社長（現任）

昭和52年10月

香港ト蜂珠宝有限公司 董事
総経理

昭和57年７月

正大国際商務有限公司 総裁

昭和59年７月

正大国際投資有限公司 副総裁

昭和63年１月

正大集団 副総裁
正大集団北京代表処 首席代表
正大製薬集団 董事長（現任）

平成４年４月

正大国際財務有限公司 董事
総経理

平成４年７月深圳三九正大薬業有限公司
副董事長

平成４年７月正大集団 執行副総裁（現任）

平成４年９月

正大青春宝薬業有限公司
董事長
正大福瑞達製薬有限公司
副董事長

平成６年12月―

謝炳

昭和27年１月３日生

東京ＣＲＯ株式会社設立
代表取締役社長
株式会社エルティーティー研究所取締役副社長

平成15年１月
平成20年５月

昭和63年１月
平成４年２月

平成８年１月泰華国際銀行董事会 執行主席

平成９年１月江蘇正大天晴薬業株式会社
董事長（現任）

平成11年２月

正大青春宝薬業有限公司
董事（現任）

平成12年２月

中国生物製薬有限公司
主席（現任）

平成12年４月

正大企業国際有限公司
副主席（現任）平成15年10月

北京泰徳製薬有限公司
副董事長

平成16年８月

天津正大飼料科技有限公司
董事長（現任）

平成17年８月

北京泰徳製薬有限公司
董事長（現任）

平成21年６月

当社- 35 -

75

(注)3.

300

(注)3.

－

当社 研究開発本部知的財産部長
当社 取締役知財・新技術部長（現任）

株式会社帝人バイオ・ラボラト
リーズ取締役治験事業部長
オ－タ・メディカル株式会社
専務取締役

平成21年４月取締役

ゼリア新薬株式会社入社
特許室長
当社入社
経営管理本部特許法務部長

平成６年１月昭和16年２月11日生 平成14年１月

(注)3.

田

帝人株式会社入社
同社 医薬第一開発部長

平成８年10月

所有株式数
（株）

日本ケ

昭和38年４月
平成２年１月

平成８年１月任期

取締役（現任）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和57年７月
昭和63年10月
平成元年４月

取締役

―

劉

紅星

昭和30年12月27日生
平成６年３月
平成９年４月

中日友好医院 薬学部副部長
北京泰徳製薬有限公司董事
総経理（現任）

平成21年６月

当社

昭和49年４月

和光証券株式会社（現 新光証券株式会社）入社
新 和 光 投 信 委 託 株 式 会 社（現
新光投信株式会社）入社

昭和62年３月
平成11年３月
平成11年３月
常勤監査役

―

大塚

秋夫

昭和26年11月１日生 平成17年10月
平成17年12月

―

監査役

―

高見

敏之

当社入社 執行役員社長
株式会社ソーレ取締役

平成20年６月

当社

昭和39年４月

仙台国税局総務部総務課

平成２年７月東京国税局直税部資料調査第一課総括主査
浅草税務署総務課長

―

10名

－

(注)4.

－

(注)4.

－

(注)5.

－

常勤監査役（現任）入省

千葉西税務署副署長
川崎南税務署副署長

平成16年７月
平成17年７月

茂原税務署長辞職

平成18年６月

当社

平成12年10月
平成13年４月

司法試験合格
司法研修所入所（55期）

平成20年６月
計株式会社ソーレ取締役
株式会社水島コーポレーション
代表取締役（現任）

平成20年４月
平成20年６月

昭和46年１月27日生 平成14年10月(注)3.

朝日監査法人（現 あずさ監査法人）入社
朝日ビジネスソリューション株
式会社入社

株式会社ソーレ代表取締役
株式会社ブレインカンパニー
監査役（現任）和次郎 昭和20年12月11日生 平成10年７月
平成11年７月

石山

所有株式数
（株）

取締役（現任）平成18年６月
平成18年12月

平成５年７月監査役

中日友好医院 薬剤部薬剤師
富山医科薬科大学附属病院
薬剤部研修生富山医科薬科大学大学院
薬学博士

任期

監査役（現任）

同所修了、弁護士登録
野田総合法律事務所入所(現任)当社―

監査役（現任）―1,040（注）１．取締役水島徹、謝炳、劉紅星は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役石山和次郎及び高見敏之は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成21年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成18年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成19年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．取締役水島徹は教授として勤務しております国立大学法人熊本大学の承認をもちまして取締役会長に就任する予定であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略

昭和63年10月 監査法人朝日親和会計社（現
入社

金森

浩之

昭和37年４月24日生

所有株式数
（株）

歴
あずさ監査法人）

平成15年６月 朝日監査法人（現 あずさ監査法人）退社
平成15年７月 金森公認会計士事務所設立 所長（現任）
平成18年６月 株式会社鳥羽洋行監査役（現任）
平成18年８月 カッパ・クリエイト株式会社監査役（現任）
平成18年10月 ソーバル株式会社監査役（現任）
平成20年６月 監査法人まほろば代表社員（現任）- 36 -－

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、専門家（弁護士・公認会計士）の意見を参考にして社内研修会を開催すると共に、外部の研修会にも積極的に参加しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
１．コーポレート・ガバナンスの体制の状況
当社グループは経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために以下の体制・組織を構築してお
ります。

取締役会
取締役会は５名の取締役（うち社外取締役は１名）で構成されております。なお、提出日現在では、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。なお、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
取締役及び各部門長が出席し隔週に１回経営会議を開催しており経営の迅速化に努めております。
監査役制度
当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名（うち社外監査役は２名）の監査役で構成された監査役会を定期的に開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、監査室及び会計監査人との連携等により稟議案件その他業務及び財産の状況調査、取締役の業務執行の監視を行う体制になっております。
２．会社と社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係の概要
提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。
社外取締役 ： 水島徹
社外監査役 ： 石山和次郎、高見敏之- 37 -

３．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては社長直属の監査室（１名）を設置し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。改善事項がある場合には、改善報告書を提出させ、改善状況についてのフォローアップを実施
しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。その状
況につきましては、「(１)コーポレート・ガバナンスの体制の状況」に記載しております。
会計監査につきましては、プライム監査法人が担当しております。プライム監査法人からは金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 立澤 龍次
指定社員 業務執行社員 神野 一男
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士補等２名であります。
４．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取り組みの状況① 当社はコンプライアンスの強化を推し進めて行くため社内規程の見直し及び管理体制の強化等を行っております。その一環として新たに規程等の追加、改善を実施したほか、役員又は社員を対象とした法令の理解促進を目的とする社内外の研修の開催及び参加を進めております。
②

役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
役員報酬
社内取締役に支払った報酬

30,097千円

社外取締役に支払った報酬

6,992千円

社内監査役に支払った報酬

7,056千円社外監査役に支払った報酬

5,390千円

合計

49,535千円

５．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
６．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
７．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
８．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

- 38 -

９．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
10．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

－

－

42,000

－

連結子会社

－

－

－

－

－

－

42,000－計（注）当社は会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の報酬区分を定めていないため、連結子会
社の監査報酬の額を提出会社の監査報酬の額に含めて記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は非監査業務に基づく報酬は支払っておりません。

④【監査報酬の決定方針】
当社は監査報酬の決定方針を定めていないため、記載事項はありません。

- 39 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年
３月31日まで）及び当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の連結財務諸表ならびに前事
業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）及び当事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の財務諸表について、プライム監査法人により監査を受けております。
前々期
監査法人トーマツ
前 期
プライム監査法人- 40 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成20年３月31日)

当連結会計年度(平成21年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
前渡金
繰延税金資産その他
貸倒引当金

516,360
179,828
74,459300,130
1,596
176,036△106,589

752,052
15,687－－－

流動資産合計

1,141,821

803,030

34,598△6,596△23,170

5,160
△143
－

4,832

5,016

－
－

46,680△10,955－

35,72523,532△8,352△14,685

21,048△6,136△14,178

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
減損損失累計額
建物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
特許権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
関係会社出資金
長期預金
長期貸付金
繰延税金資産
敷金及び保証金
破産更生債権等
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 41 -

35,289
－

494

732

－

47,2505,326

88,72462,857
253,125
1,527

215,625－

317,509

215,625

13,580－7,580
41,869－－816,710405,000
20,0006,420
58,773250,000△250,000

64,355356,589△356,589

1,320,484

433,804

1,643,320

738,153

2,785,142

1,541,184

300,000
20,000－(単位：千円)
前連結会計年度(平成20年３月31日)

当連結会計年度(平成21年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
預り金
債務保証損失引当金
その他

153,308
197,193
37,258
117,6122,841
194,049
30,000746

554
220,794
10,834－－

流動負債合計733,010

263,303

105,000
12,47023,282
11,295

8,653
1,400
4,940

152,047

14,993885,058

278,297

1,852,558
7,784,433△7,846,789△151

1,852,558
7,784,433△8,374,105－

株主資本合計

1,790,050

1,262,887

評価・換算差額等
為替換算調整勘定

110,033－

110,033－

純資産合計

1,900,083

1,262,887

負債純資産合計

2,785,142

1,541,184

固定負債
長期未払金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

評価・換算差額等合計- 42 -

1,119
30,000－－②【連結損益計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

売上高
売上原価

1,233,207
898,235

1,261,015
931,880

売上総利益

334,972

329,134

販売費及び一般管理費
研究開発費
その他の販売費及び一般管理費※1※2

販売費及び一般管理費合計

1,008,126
928,505※1※2

554,223
682,569

1,936,631

1,236,793△1,601,659△907,658

27,293445,631
34,6451,140
215,4998,359

営業外収益合計

507,570

224,999

営業外費用
株式交付費
事務所移転費用
その他

972－
10,233

15,82810,506

営業外費用合計

11,20626,334△1,105,295△708,992

特別利益
前期損益修正益
受取保険金
子会社株式売却益
その他

12,572－－－100,000
503,6183,816

特別利益合計12,572607,435

31,25724,0005,536,317
38,79330,000356,589

－
－
5,999
－
－
－

6,016,957

5,999△7,109,679△107,557

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

28,55034,48523,902△117,375

法人税等合計63,035△93,473△7,172,715△14,084

営業損失（△）
営業外収益受取利息
持分法による投資利益
その他

経常損失（△）

特別損失
減損損失
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
投資有価証券解約損
債務保証損失引当金繰入額
貸倒引当金繰入額※3

特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）

当期純損失（△）- 43 -－－

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計

1,852,558

1,852,558

－

－

当期末残高

1,852,558

1,852,558

2,260,536

7,784,433

5,523,897－

5,523,897－

7,784,433

7,784,433

資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法の適用範囲の変動△673,746△7,846,789△7,172,715
△327
－
－

△14,084－△151△513,079

当期変動額合計△7,173,042△527,315△7,846,789△8,374,105

△300

△151

△329

－
－

当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高

478
－

151

148

151

△151

－

株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法の適用範囲の変動

3,439,047

1,790,050

5,523,897△7,172,715
△329
150
－
－

－
△14,084－－－△513,079

当期変動額合計△1,648,996△527,163

1,790,050

1,262,887

当期末残高- 44 -

(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期末残高- 45 -

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)△6,033

－

6,033

－

6,033

－

－

－

101,504

110,033

8,529△110,033

8,529△110,033

110,033－

95,471110,033

14,562△110,033

14,562△110,033

110,033－

3,534,519

1,900,083

5,523,897△7,172,715△329

14,562－△14,084－－－△513,079△110,033△1,634,434△637,196

1,900,083

1,262,887

150－－

当期変動額合計(自至④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
特許権償却
減損損失
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
債務保証損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
受取保険金
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券解約損
子会社株式売却損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
未収還付消費税の増減額
その他△107,557

1,338
31,42837,50031,257△3,587△3,355

12,87731,42837,500－△21,882△3,816－30,000△27,293－
24,0005,536,317
38,793－△445,631
972
174△12,893△240,256△4,454△61,374－△12,408△70,981

利息及び配当金の受取額
保険金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

- 46 -

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)△7,109,679

356,589
△829

小計

(自
至

1,157
－
△1,140△100,000－
5,999－△503,618△215,499－△15,757
52,358
268,596
4,906△68,414△192,559
22,319△3,063△1,904,375△796,166

261,576－△13,502370,631
100,000△33,783△1,656,300△359,318(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
貸付金の回収による収入
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)△310,000－△1,000,000－
105,000－－△69,963－－

1,000,000△26,419△4,837362,480－－△24,081

45,198540,010

150
－
△329

－
55,000－△179

55,000△1,611,281

235,691

投資活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期首残高

480

2,022,641

現金及び現金同等物の期末残高※1- 47 -

528,576

23,976－－

財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の売却による収入
短期借入れによる収入
自己株式の取得による支出
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）※2411,360

411,360※1

647,052

【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

当社グループは当連結会計年度において、営業損失1,601
百万円、経常損失1,105百万円、当期純損失7,172百万円の大幅な損失を計上しました。
また、営業キャッシュフローにつきましても、連続してマイナスとなっており、当連結会計年度においても、
1,656百万円のマイナスとなりました。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。前述の大幅な損失は主に子会社株式会社アスクレピオス株式の評価損及び同社子会社化時に実施したデューデリジェンス費用等の一時的な費用ならびに研究開発費の増加によるものであります。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解決すべく、より安定した経営基盤の確立に向けて、各研究開発
プロジェクトの採算性・成長性・必要性を厳しく精査すると共に、役員報酬の減額をはじめ事業費用の削減に努め、限られた経営資源である人材、設備、資金、ノウハウを効率的に無駄なく活用して経営効率を高めて参ります。また
経営資源の集中の一環として平成20年９月を目処として当社の100%子会社である株式会社ソーレ株式を売却予定であります。
そうした経営基盤のもと当社は今後とも創薬ならびに表
面改質化技術の研究開発に邁進して参ります。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表及び連結附属明細表には反映しておりません。

- 48 -

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）――――――――

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１．連結の範囲に関する事項（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）(1）連結子会社数
連結子会社の名称
㈱ソーレ

１社

（自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）(1）連結子会社数
連結子会社の名称㈱マシンパーツ販売

１社

平成19年９月１日に株式交換により株式会社アスクレピオスを完全子会社化しましたが、平成20年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定がなされたため、株式会社アスクレピ
オス及び同社子会社６社（株式会社アス
クレピオス・パートナーズ、株式会社アスクレピオス・ヒューマン・リソーシ
ス、株式会社アスクレピオス・メディカ
ル・コミュニケーション、株式会社アス
クレピオス・キャピタル、株式会社Ａ
Ａ、プロスパーク株式会社）につきましては、連結財務諸表規則に則り連結対象外としました。

株式会社マシンパーツ販売はＥＩＰ製品等の表面改質化技術を用いた製品の販売を目的として、平成20年９月16日開催の取締役会における決議を経て、平成20
年10月１日付けで設立しました。

２．持分法の適用に関する事
項(1）持分法適用の関連会社数 ２社
持分法適用の関連会社の名称
北京泰徳製薬有限公司㈱I&L Anti-Aging Management
北京泰徳製薬有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は3ヶ月以内であるため、当該持分法適用関連会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として持分法を適用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。

(1）持分法適用の関連会社数 １社
持分法適用の関連会社の名称㈱I&L Anti-Aging Management
北京泰徳製薬有限公司について、弊社元代表取締役水島裕の死去等により実質的な影響力が薄まったと判断し、第２四半期連結会計期間末で持分法適用会社から除外しました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

- 49 -

前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社ソーレは経営資源を創薬事業
ならびにＥＩＰ事業に集中するため、平成21年２月25日開催の取締役会において全株式を譲渡する決議を経て売却し、連結範囲から除外しました。

同左

項目

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産商品
売価還元法による原価法①投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの――――――――

時価のないもの同左②たな卸資産――――――――

貯蔵品
総平均法による原価法(2）重要な減価償却資産の減
価償却の方法

①有形固定資産定率法
主な耐用年数建物
工具器具備品15～37年4～6年①有形固定資産定率法
主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
建物
15年
機械装置及び運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ６年(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い当連結会計年度より、平成19年4月1日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法
人税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
(追加情報)
法人税法改正に伴い、平成19年3月31日以前に取得した資産については改
正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達
した事業年度の翌事業年度より、取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し減価償却費に含めて計上しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
②無形固定資産定額法
なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社
内における見込利用可能期間（５年）で償却しております。

- 50 -②無形固定資産定額法
主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
特許権
８年

項目
(3）重要な引当金の計上基準（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

①貸倒引当金②賞与引当金株式会社ソーレは従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

②賞与引当金――――――――③債務保証損失引当金
債務保証の履行に伴い発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

③債務保証損失引当金
同左④退職給付引当金
提出会社は従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

④退職給付引当金
同左⑤役員退職慰労引当金
提出会社は役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
なお、当社は、平成18年６月27日
開催の株主総会の決議に基づき、同日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することとしました。
従いまして、平成18年７月１日以降の期間に対する役員退職慰労引当
金の繰入は行っておりません。

⑤役員退職慰労引当金
同左①株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

①株式交付費――――――――(5）重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイ
ナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

――――――――(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
消費税等は、税抜方式により処理しております。ただし、資産に係る控除
対象外消費税は発生連結会計年度の期間費用としております。

(4) 繰延資産の処理方法- 51 -

同左①消費税等の会計処理
同左

項目

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれんの償却に関する事項

のれんの償却につきましては、５年間の均等償却によっております。

同左

７．連結キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。

同左【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）――――――――（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

営業活動によるキャッシュ・フローの「預り金の増減
額」は前連結会計年度は「その他」に含めて表示しておりましたが金額的重要性があるため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「預り金の増減額」は184,915千円であります。

- 52 -

【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成20年３月31日現在）

当連結会計年度（平成21年３月31日現在）――――――――

１ 偶発債務
① ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年４月28日（訴状送達日：平成20年５月22日）（訴訟を提起した者）
商
号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号
本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号
代 表 者：業務執行組合員 BigRiver株式会社代表取締役デービッド・ザイデ
ン（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付けで80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴すると共に、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（訴訟の内容及び請求額）
訴訟の内容：会社法第350条等に基づく損害賠
償請求（当社を予備的な被告とするもの）
請求金額 ：88億円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後とも、法廷の場で適切に対応して参ります。

- 53 -

前連結会計年度（平成20年３月31日現在）

当連結会計年度（平成21年３月31日現在）②

株式会社アイロムホールディングス（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年10月８日（訴状送達日：平成20年11月10日）（訴訟を提起した者）
商
号：株式会社アイロムホールディング
ス
本店所在地：東京都品川区大崎一丁目２番２号
代 表 者：代表取締役 三宅 鐵宏（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が、当社と原告との合弁会社である株式
会社I＆L Anti-Aging Managementに対して有す
る１億5000万円の貸付金について、株式会社アスクレピオスが免責的債務引受けをし、当社が連帯保証したなどとして、当社に対し当該貸付金の未返済分の請求を行うと共に、予備的に、当社が原告との間の信義則上の義務に違反したとして、債務不履行に基づく損害賠償の請求を行ったものであります。
※ 免責的債務引受け時点では、株式会社アス
クレピオスは当社の子会社ではありませんでした。
（訴訟の内容及び請求額）
主位的請求
訴訟の内容：連帯保証の履行請求
請求金額 ：１億4375万円及び遅延損害金
予備的請求
訴訟の内容：債務不履行に基づく損害賠償請求
請求金額 ：8000万円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が請求する連帯保証金及び損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後とも、法廷の場で適切に対応して参ります。

- 54 -

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※１

研究開発費の総額は1,008,126 千円で主要な費目及 ※１ 研究開発費の総額は554,223千円で主要な費目及びび金額は次のとおりであります。
金額は次のとおりであります。
役員報酬25,018千円

役員報酬17,057千円

給与62,171

給与33,579

派遣社員費60,743

派遣社員費

8,948

退職給付費用

1,978

18,797
11,084

減価償却費

－

地代家賃
減価償却費

研究委託費

118,706

治験実施費

34,964

治験実施費

273,994

支払手数料

130,776

試験材料費36,184

試験材料費
業務委託費
寄付金

291,627
25,827
10,600

業務委託費

88,681

特許出願料

17,417

特許権償却費37,500※２

その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金 ※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
額は次のとおりであります。
役員報酬85,491千円

役員報酬38,738千円

給与

188,685

給与133,765

賞与引当金繰入額
賞与

賞与引当金繰入額

9,932
－

3,998

賞与

8,277

退職給付費用

3,916

のれん償却

31,428

減価償却費

1,338

支払手数料
地代家賃
租税公課

281,496
37,053
68,916

のれん償却

31,428

支払手数料

388,611- 55 -

（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

※３

減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下のとおり減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した主な資産
用途

種類

場所

建物、
工具器具備品、
東京都港区
特許権、リース資産等

事業用資産（2）減損損失の認識に至った経緯
ＡＳ－０１３の米国における臨床試験の終了にともない、当初想定していた事業計画が変更になったことから、減損損失を認識しております。
（3）減損損失の金額
種類

金額 （千円）建物

17,327

工具器具備品

9,091

特許権

2,837

リース資産

－

その他

2,000
計

31,257（4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損会計の適用に当たって、原則として事業の種類別セグメントを基礎としたグルーピングを行っております。
（5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、売却や転用が困難な資産については零としております。

- 56 -

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）――――――――

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）（注）１

65,476

66,393－

131,869

合計

65,476

66,393－

131,869

（注）２

1

4

4

1

合計

1

4

4

1

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加66,393株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換により普通株式を発行したものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加４株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生しましたアスク
レピオス株式交換端株４株につき、当社で買受けたものであります。
普通株式の自己株式の株式数の減少４株は、上記に記載しておりますアスクレピオス株式交換端株４株につき、売渡したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）（注）１

131,869－1

131,868

合計

131,869－1

131,868

（注）２

1

－

1

－

合計

1

－

1

－

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少１株は、自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少１株は、自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 57 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係掲記されている科目の金額との関係（平成20年３月31日現在）（平成21年３月31日現在）

現金及び預金勘定
預入期間が3か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

516,360千円

現金及び預金勘定
預入期間が3か月を超える定期預金△105,000

現金及び現金同等物

411,360※２752,052千円△105,000
647,052

当連結会計年度に株式売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱ソーレが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳ならびに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりで
あります。
（千円）

- 58 -

流動資産

255,043

固定資産

54,876

流動負債

241,318

株式売却益

503,618㈱ソーレ株式の売却価額

580,000㈱ソーレ現金及び現金同等物

51,423

差引：売却による収入

528,576

（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも １．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引の以外のファイナンス・リース取引(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リー額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
ス取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
工具器具備品 ソフトウェア

工具、器具及ソフトウェア
び備品

合 計

合 計

取得価額相当額
（千円）

8,517

5,082

13,600

取得価額相当額
（千円）

2,764

2,372

5,136

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,006

3,322

9,328

減価償却累計額
相当額
(千円）

1,703

1,512

3,215

減損損失累計額
相当額
(千円)

2,511

1,760

4,271

減損損失累計額
相当額
(千円)

1,061

859

1,921

－

－

－

－

－

－

期末残高
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額

１年内2,332千円

１年内１年超

2,115千円

１年超

786千円

合計

4,447千円

合計

2,046千円

リース資産減損勘定期末残高

4,467千円

リース資産減損勘定期末残高(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

1,260千円

2,046千円(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

支払リース料

3,540千円

支払リース料2,464千円

リース資産減損勘定の取崩額

3,253千円

リース資産減損勘定の取崩額

2,420千円

減価償却費相当額

3,276千円

支払利息相当額

支払利息相当額

241千円(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）減価償却費相当額の算定方法
同 左(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(5）利息相当額の算定方法
同 左２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内

２．オペレーティング・リース取引――――――――
2,400千円

１年超

600千円

合計

3,000千円- 59 -

115千円

（有価証券関係）
前連結会計年度
１．その他有価証券で時価のあるもの （平成20年３月31日）
該当事項はありません。
２．時価評価されていない有価証券の内容及び連結貸借対照表計上額（平成20年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）その他有価証券
非上場株式

7,580
合計

7,580

３．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額（平成20年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度
１．その他有価証券で時価のあるもの （平成21年３月31日）
該当事項はありません。
２．時価評価されていない有価証券の内容及び連結貸借対照表計上額（平成21年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）その他有価証券
非上場株式

7,580
合計

7,580

３．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額（平成21年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

- 60 -

（退職給付関係）
前連結会計年度（平成20年３月31日現在）

当連結会計年度（平成21年３月31日現在）

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、以下のよ
うな退職給付制度を設けております。

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、以下のよ
うな退職給付制度を設けております。

(1）退職一時金：退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

(1)

同

左

(2）中小企業退職金共済：退職金制度の一部について
中小企業退職金共済制度に加入しております。

(2)

同

左

２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務
年金資産
退職給付引当金

２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務12,470千円

8,653千円

年金資産－

退職給付引当金

12,470－8,653(注)当社グループは退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。

(注)当社グループは退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

勤務費用

4,166千円

勤務費用

中小企業退職金共済掛金

1,729

中小企業退職金共済掛金

1,916

退職給付費用5,895

退職給付費用1,916（注）当社グループは退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは簡便法を採用しているため基礎率等について記載しておりません。

－千円（注）当社グループは退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
同左- 61 -

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション

付与対象者の区分及び数

取締役５名、監査役１名、従 取締役３名、従業員３名及び取締役３名及び従業員15名
業員８名及び社外協力者10名 社外協力者２名

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数
（注）1

普通株式

付与日

平成15年7月31日

3,180株

普通株式

820株

普通株式

1,500株

平成15年11月25日

平成18年４月27日

権利確定条件

（注）２

（注）２

（注）２

対象勤務期間自平成15年７月31日
至平成17年７月28日

自平成15年11月25日
至平成17年７月28日

自平成18年４月27日
至平成19年６月30日

権利行使期間平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで（注）１．株式数に換算しております。
２．付与日以降権利確定日までの間、継続して当社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは社外コンサルタントの地位にあることを要する。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回
ストック・オプション
権利確定前

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

－

－

940

付与

－

－

－

失効

－

－

330

権利確定

－

－

610

未確定残

－

－

－

前連結会計年度末

322

32

－

権利確定

－

－

610

権利行使

－

－

－

失効

10

－

－

未行使残

312

32

610

権利確定後

（株）

- 62 -

②

単価情報
第４回
第２回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）

65,00065,000227,135

行使時平均株価
（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）
（円）

－

－

－

（注）「付与日における公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものであるため、記載しておりません。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション

付与対象者の区分及び数

取締役５名、監査役１名、従 取締役３名、従業員３名及び取締役３名及び従業員15名
業員８名及び社外協力者10名 社外協力者２名

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数
（注）1

普通株式

付与日

平成15年7月31日

3,180株

普通株式

820株

普通株式

1,500株

平成15年11月25日

平成18年４月27日

権利確定条件

（注）２

（注）２

（注）２

対象勤務期間自平成15年７月31日
至平成17年７月28日

自平成15年11月25日
至平成17年７月28日

自平成18年４月27日
至平成19年６月30日

権利行使期間平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで（注）１．株式数に換算しております
２．付与日以降権利確定日までの間、継続して当社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは社外コンサルタントの地位にあることを要する。

- 63 -

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回
ストック・オプション
権利確定前

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

前連結会計年度末

312

32

610

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

172

16

170

未行使残

140

16

440

権利確定後

②

（株）

単価情報
第４回
第２回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）

65,00065,000227,135

行使時平均株価
（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）
（円）

－

－

－

（注）「付与日における公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものであるため、記載しておりません。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 64 -

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成20年３月31日現在）

当連結会計年度（平成21年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰延税金資産役員退職慰労引当金

9,473千円

役員退職慰労引当金

退職給付引当金

5,074

退職給付引当金

外国税額控除103,818

外国税額控除111,265

繰越欠損金3,249,462

繰越欠損金

3,329,388

貸倒引当金繰入超過額

569千円
3,521

貸倒引当金繰入超過額

72,548

6,420

前払費用

13,45814,739

債務保証損失引当金

12,207

債務保証損失引当金

12,207

減損損失

5,532

減損損失

29,759

関係会社株式評価損

4,069

関係会社株式評価損

9,765

投資有価証券評価損

5,053

投資有価証券評価損

5,053

未払事業税

3,931

未払事業税

6,288

その他

3,363

7,445

小計

のれん償却超過
前払費用

その他
小計
評価性引当額繰延税金資産計

132,487

評価性引当額3,591,997△3,583,980

繰延税金資産計

3,564,908△3,564,908
－

8,017

繰延税金負債
在外関係会社の留保利益

117,612千円

繰延税金負債計

117,612２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっとの間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
た主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率40.7

税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目
外国税額控除

△0.0
0.3

均等割額

△0.0

評価性引当額△42.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.3
△0.8

- 65 -

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成19年４月１日
創薬事業
（千円）

至平成20年３月31日）
調剤薬局事業
（千円）

計
（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

56,4091,176,798

1,233,207－

1,233,207(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

56,4091,176,798

1,233,207－

1,233,207

1,705,146

1,129,721

2,834,867－

2,834,867△1,648,736

47,076△1,601,659－△1,601,659

1,784,663

360,823

2,145,486

639,655

2,785,142－

32,76632,766－32,766

31,257－31,257－31,257

－

－

－

－

－

計
営業費用
営業利益又は営業損失(△）
Ⅱ．資産、減価償却費、減損損
失及び資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

１．事業内容及び商品、用途、販売方法等を考慮して事業区分を行っています。
２．各事業の主な商品、事業内容(1) 創薬事業
ＤＤＳ医薬品、化粧品等に対するロイヤリティ収入等（2） 調剤薬局事業
医療用医薬品、一般薬の販売
当連結会計年度（自平成20年４月１日
創薬事業
（千円）

至平成21年３月31日）
調剤薬局事業
（千円）

計
（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

24,7201,236,294

1,261,015－

1,261,015(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

24,7201,236,294

1,261,015－

1,261,015

992,064

1,176,609

2,168,674－

2,168,674△967,343

59,685△907,658－△907,658

1,541,184－

1,541,184－

1,541,184

減価償却費

48,72733,07881,805－81,805

資本的支出

99,952－

99,952－

99,952

計
営業費用
営業利益又は営業損失(△）
Ⅱ．資産、減価償却費、減損損
失及び資本的支出
資産

１．事業内容及び商品、用途、販売方法等を考慮して事業区分を行っています。
２．各事業の主な商品、事業内容(1) 創薬事業
ＤＤＳ医薬品、化粧品等に対するロイヤリティ収入等（2） 調剤薬局事業
医療用医薬品、一般薬の販売- 66 -

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。

- 67 -

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成19年４月１日（1）役員及び個人主要株主等
属性

役員

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を自己

会社等の
名称

水島裕

㈱水島コ
ーポレー
ション

資本金又
は出資金
（千円）

住所

－

－

東京都

10,550

港区

至平成20年３月31日）

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

当社代表

(被所有)

取締役会

直接

長

6.11％

出版業そ

関係内容
役員の
兼任等

の他

直接
4.39％

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

884

－

－

2,031

－

－

ロイヤリティ
－

(被所有)

取引の内容

事業上
の関係

－

の支払
（注）２

兼任

－

１名

賃借料の支払
（注）３

の計算にお
いて所有し
ている会社

賃借料の収入636 前受収益

334

敷金の預り

3,725 預り敷金

3,725

（注）４

役員が理事

医療法人

長を務める

社団寛応

医療法人

会

東京都

－

港区

医療

資金の貸付

兼任
－

－

１名

利息の受取

短期
貸付金

106,023565 未収利息

565

106,023（注）５（2）子会社等
属性

会社等の名称

株式会社
関連会社

I&L AntiAging Management

住所

東京都
港区

資本金又
は出資金
（千円）

20,000

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

抗加齢ク

(所有)

リニック
支援

直接
50.0％

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係
技術・

－

資金
供与

取引の内容

資金の貸付
（注）６
利息の受取
（注）５

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

150,000

－

－

369

－

－

（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリティに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３．当社に転貸している物件に対する支払賃料であります。賃料につきましては、同社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
４．当社が転貸している物件に対する受取賃料であります。賃料につきましては、当社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
５．市場金利等を勘案して取引条件を決定しております。
６. この取引は、医療法人社団寛応会（理事長 水島裕）への貸付を目的としたものであります。

- 68 -

当連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）を適用しております。
なお、これによる開示対象範囲の変更はありません。
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（1）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
種類

会社等の
名称

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金額
（千円）

敷金の預り

－

役員及びそ
賃借料の収

の近親者が
議決権の過

㈱水島コ

半数を自己

ーポレー

の計算にお

ション

東京都
港区

10,550

出版業そ
の他

(被所有)

役員の

直接

兼任

4.39％

(注)１

いて所有し

入（注）２
有形固定資
産の取得
技術権利料

ている会社

（注）３

役員が理事

医療法人

長を務める

社団寛応

医療法人

会

東京都
港区

役員の
－

医療

－

兼任
(注)４

3,846

16,838

656

科目

期末残高
（千円）

預り敷金

3,725

－

－

機械装置

16,838

減価償却累計額

△585

－

資金の貸付

－ 破産更生債権等

利息の受取

－

貸倒引当金

－

106,589△106,589（注）１．役員を兼務しておりました水島裕は平成20年５月７日に逝去しました。
２．当社が転貸している物件に対する受取賃料であります。賃料につきましては、当社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
３．ＥＩＰ事業推進のために、当社と共同で保有していた機械装置等を譲り受けたものであります。
４．医療法人社団寛応会は平成20年６月23日に破産手続開始申立がなされております。なお、理事長を兼務しておりました水島裕は平成20年５月７日に逝去しました。
５．上記金額のうち取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めておりません。

- 69 -

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額

14,408.98円

１株当たり純資産額

１株当たり当期純損失金額

68,893.56円

１株当たり当期純損失金額

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

9,576.90円
106.81円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

当期純損失（千円）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

7,172,715

14,084

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

7,172,715

14,084104,113

131,868

期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

①

新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権344個）
平成17年６月28日（新株予約権610個）
これらの詳細につきましては、
第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

- 70 -①

新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権平成17年６月28日

156個）（新株予約権 440個）
これらの詳細につきましては、
第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

１．当社代表取締役の水島裕は平成20年5月7日に急性心――――――――不全のため他界しました。
同氏は当社グループの経営方針及び事業戦略の決定
ならびに研究開発活動の推進において重要な役割を果たしておりましたが、当社グループは新たな経営体制のもとにおいても各委託研究先や取引先との良好な関係を継続し、従来どおり研究開発活動を継続させ、企業価値の向上に努めております。
２．当社は、平成20年５月22日、東京地方裁判所から訴状の送達を受けました。
(１）訴訟の提起があった裁判所及び年月日
東京地方裁判所

平成20年４月28日（訴状送達日：

平成20年５月22日）(２）訴訟を提起した者①商

号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号②本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号③代

表

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

者：業務執行組合員 BigRiver株式会社代表取締役デービッド・ザイデン(３）訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付け
で80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月
19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴すると共に、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
(４）訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）②請求金額
88億円及び遅延損害金(５）今後の見通し
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後は、法廷の場で適切に対応して参ります。

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。

- 71 -

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
自平成20年４月１日
至平成20年６月30日

第２四半期
第３四半期
第４四半期
自平成20年７月１日 自平成20年10月１日 自平成21年１月１日
至平成20年９月30日 至平成20年12月31日 至平成21年３月31日

売上高（千円）

299,393

322,538

318,975

320,109

税金等調整前四半期純利益金
額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円）△65,164△53,917△92,848

104,373

四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）

47,995△61,726△97,663

97,310

１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）（円）

363.96△468.09△740.62737.94- 72 -

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成20年３月31日)

当事業年度(平成21年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
貯蔵品
前渡金
前払費用
関係会社短期貸付金
短期貸付金
未収還付消費税等
その他
貸倒引当金

433,626
7,478
53,146300,130
13,41453,600106,023
51,034
4,458△106,589

750,436
15,687－－

流動資産合計916,323

801,357

28,452△5,282△23,170

5,160
△143
－

建物（純額）－

5,016

機械及び装置
減価償却累計額－－

46,680△10,955－

35,725

21,534△6,849△14,685

21,048△6,136△14,178－732－

41,474

253,125

215,625

253,125

215,625

7,580
16,000－7,580
50,00041,869－－固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
減損損失累計額

機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産特許権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期貸付金
長期預金
敷金及び保証金
破産更生債権等
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 73 -

5,759－－
28,658814－

41,86979,40020,000405,000
45,365250,000△250,000

20,000300,000
64,355356,589△356,589

615,214483,804

868,339

740,9031,784,663

1,542,260

(単位：千円)
前事業年度(平成20年３月31日)

当事業年度(平成21年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
預り金
債務保証損失引当金
その他

483
180,121
16,491
193,22230,000746

554
220,736
10,744
1,119
30,000－

流動負債合計421,064

263,155

105,000
12,47023,282
8,193

－

固定負債
長期未払金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

8,653
1,400
4,940

148,945

14,993570,010278,148

1,852,558

1,852,558

7,784,433

7,784,433

資本剰余金合計

7,784,433

7,784,433

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△8,422,187△8,372,880

利益剰余金合計△8,422,187△8,372,880

△151

－

自己株式
株主資本合計

1,214,652

1,264,111

純資産合計

1,214,652

1,264,111

負債純資産合計

1,784,663

1,542,260- 74 -

②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

売上高
売上原価

56,409968

24,716616

売上総利益55,441

24,099

販売費及び一般管理費
研究開発費
その他の販売費及び一般管理費※1※2

販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

1,008,126
696,051※1※2554,223
436,082

1,704,178

990,306△1,648,736△966,206

29,982
237,50234,645

※3

※3

2,707
367,2285,242

営業外収益合計

302,130

375,178

営業外費用
事務所移転費用
株式交付費
その他

－
972
10,111

15,828－
10,291

営業外費用合計

11,083

26,119△1,357,689△617,147

特別利益
子会社株式売却益
受取保険金
その他

－
－
－

570,000
100,000
3,816

特別利益合計－673,816

31,25724,0005,536,317
38,79330,000356,589

－
－
5,999
－
－
－

6,016,957

5,999△7,374,647

50,668

法人税、住民税及び事業税

4,590

1,210

法人税等合計

4,590

1,210

△7,379,237

49,458

経常損失（△）

特別損失
減損損失
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
投資有価証券解約損
債務保証損失引当金繰入額
貸倒引当金繰入額※4

特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）- 75 -

【売上原価明細書】
売上原価につきましては権利使用料のみであるため、売上原価明細書の記載を省略しております。

- 76 -

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計

1,852,558

1,852,558

－

－

当期末残高

1,852,558

1,852,558

資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行

2,260,536

7,784,433

5,523,897－

5,523,897－

7,784,433

7,784,433△1,042,623△8,422,187△7,379,237△327－

49,458－△151△7,379,564

49,307△8,422,187△8,372,880

△300

△151

△329

－
－

当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高- 77 -

478
－

151

148

151

△151

－

3,070,171

1,214,652

5,523,897△7,379,237
△329

－

150
－

49,458－－－△1,855,518

49,4581,214,652

1,264,111(単位：千円)(自至
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

－

6,033

－

6,033

－

－

－

3,064,138

1,214,652- 78 -－

6,033

49,458－－－－△1,849,485

49,4581,214,652

1,264,111

150
－

当期末残高

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)△6,033

5,523,897△7,379,237△329

当期変動額合計(自至【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

当社グループは当連結会計年度において、営業損失
1,648百万円、経常損失1,357百万円、当期純損失7,379百万円の大幅な損失を計上しました。
また、営業キャッシュフローにつきましても、連続してマイナスとなりました。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。前述の大幅な損失は主に子会社株式会社アスクレピオス株式の評価損及び同社子会社化時に実施したデューデリジェンス費用等の一時的な費用ならびに研究開発費の増加によるものであります。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解決すべく、より安定した経営基盤の確立に向けて、各研究開発
プロジェクトの採算性・成長性・必要性を厳しく精査すると共に、役員報酬の減額をはじめ事業費用の削減に努め、限られた経営資源である人材、設備、資金、ノウハウを効率的に無駄なく活用して経営効率を高めて参ります。また
経営資源の集中の一環として平成20年９月を目処として当社の100%子会社である株式会社ソーレ株式を売却予定であります。
そうした経営基盤のもと当社は今後とも創薬ならびに表
面改質化技術の研究開発に邁進して参ります。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表及び連結附属明細表には反映しておりません。

- 79 -

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）――――――――

【重要な会計方針】
項目
１．有価証券の評価基準及び
評価方法

（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及
び評価方法

貯蔵品
総平均法による原価法

３．固定資産の減価償却の方
法(1）有形固定資産定率法
主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
建物
15年
工具器具備品
４年～５年

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

子会社及び関連会社株式
同左
その他有価証券
時価のあるもの――――――――

時価のないもの
同左――――――――(1) 有形固定資産
定率法
主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
建物
15年
機械装置及び運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ６年(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い当会計年度より、平成19年4月1日日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
(追加情報)
法人税法改正に伴い、平成19年3月31日以前に取得した資産については、
改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達した事業年度の翌事業年度より取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております
なお、この変更による損益への影
響は軽微であります。
(2）無形固定資産
定額法(２)無形固定資産定額法

なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）で償却しております。

- 80 -

主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
特許権
８年

項目

（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至

４．繰延資産の処理方法(1）株式交付費
支出時に全額費用として処理しております

５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(1）貸倒引当金(2）債務保証損失引当金
債務保証の履行に伴い発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(2）債務保証損失引当金
同左(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金
同左(4）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。
なお、当社は、平成18年６月27日開
催の株主総会の決議に基づき、同日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することとしました。
従いまして、平成18年７月１日以降の期間に対する役員退職慰労引当金の繰入は行っておりません。

(4）役員退職慰労引当金
同左

６．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1）消費税等の会計処理
消費税等は、税抜方式により処理しております。

- 81 -――――――――

同左――――――――(1）消費税等の会計処理
同左【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成20年3月31日現在）

当事業年度（平成21年3月31日現在）

１

偶発債務
１
北京泰徳製薬有限公司の科研製薬株式会社に対する債務について包括的に保証する契約を締結しております。
この契約に係る当事業年度末の債務保証残高はありません。

- 82 -

偶発債務① ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年４月28日（訴状送達日：平成20年５月22日）（訴訟を提起した者）
商
号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号
本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号
代 表 者：業務執行組合員 BigRiver株式会社代表取締役デービッド・ザイデ
ン（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付けで80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴すると共に、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（訴訟の内容及び請求額）
訴訟の内容：会社法第350条等に基づく損害賠
償請求（当社を予備的な被告とするもの）
請求金額 ：88億円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後とも、法廷の場で適切に対応して参ります。

前事業年度（平成20年3月31日現在）

当事業年度（平成21年3月31日現在）②

株式会社アイロムホールディングス（訴訟の提起があった裁判所及び年月日）
東京地方裁判所 平成20年10月８日（訴状送達日：平成20年11月10日）（訴訟を提起した者）
商
号：株式会社アイロムホールディング
ス
本店所在地：東京都品川区大崎一丁目２番２号
代 表 者：代表取締役 三宅 鐵宏（訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯）
原告が、当社と原告との合弁会社である株式
会社I＆L Anti-Aging Managementに対して有す
る１億5000万円の貸付金について、株式会社アスクレピオスが免責的債務引受けをし、当社が連帯保証したなどとして、当社に対し当該貸付金の未返済分の請求を行うと共に、予備的に、当社が原告との間の信義則上の義務に違反したとして、債務不履行に基づく損害賠償の請求を行ったものであります。
※ 免責的債務引受け時点では、株式会社アス
クレピオスは当社の子会社ではありませんでした。
（訴訟の内容及び請求額）
主位的請求
訴訟の内容：連帯保証の履行請求
請求金額 ：１億4375万円及び遅延損害金
予備的請求
訴訟の内容：債務不履行に基づく損害賠償請求
請求金額 ：8000万円及び遅延損害金（今後の見通し）
当社には原告が請求する連帯保証金及び損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後とも、法廷の場で適切に対応して参ります。

- 83 -

（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成19年4月 1日
平成20年3月31日）

（自
至

※１

研究開発費の総額は1,008,126千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬

当事業年度
平成20年4月 1日
平成21年3月31日）※１

研究開発費の総額は554,223千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。

25,018千円

役員報酬17,057千円

給与62,171

給与33,579

派遣社員費60,743

派遣社員費

8,948

退職給付費用

1,978

地代家賃

18,797

減価償却費

－

減価償却費

11,084

研究委託費

118,706

治験実施費

34,964

治験実施費

273,994

試験材料費

291,627

支払手数料

130,776

業務委託費

25,827

試験材料費36,184

寄付金

10,600

業務委託費

88,681

特許出願料

17,417

寄付金

22,300

特許権償却費37,500※２

その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金 ※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費に属す用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費に属する費用と一般管理費に属する費用とのおおよその割合
る費用と一般管理費に属する費用とのおおよその割合
については、記載を省略しております。
については、記載を省略しております。
役員報酬75,891千円

役員報酬32,478千円

給与111,383

給与55,259

退職給付費用

2,175

地代家賃

22,446

地代家賃24,062

租税公課

19,923

383,514

支払手数料

267,345

支払手数料※３

営業外収益に含まれる関係会社との取引
受取配当金

※３

営業外収益に含まれる関係会社との取引
受取配当金

237,502千円- 84 -

367,228千円

（自
至

前事業年度
平成19年4月 1日
平成20年3月31日）

（自
至

※４

減損損失
当事業年度において、当社は以下のとおり減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した主な資産
用途

種類

場所

建物、
工具器具備品、特許権、リース資
産等

事業用資産

東京都港区

（2）減損損失の認識に至った経緯
ＡＳ－０１３の米国における臨床試験の終了にともない、当初想定していた事業計画が変更になったことから、減損損失を認識しております。
（3）減損損失の金額
種類

金額 （千円）建物

17,327

工具器具備品

9,091

特許権

2,837

リース資産

－

その他

2,000
計

31,257（4）資産のグルーピングの方法
当社は、減損会計の適用に当たって、原則として事業の種類別セグメントを基礎としたグルーピングを行っております。
（5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、売却や転用が困難な資産については零としております。

- 85 -

当事業年度
平成20年4月 1日
平成21年3月31日）――――――――

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
自己株式の種類及び 同 左株式数に関する事項

普通株式（注）１，２
合計

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1

4

4

1

1

4

4

1

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加４株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生しましたアスク
レピオス株式交換端株４株につき、当社で買受けたものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少４株は、上記に記載しておりますアスクレピオス株式交換端株４株につき、売渡したものであります。
当事業年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
自己株式の種類及び 同 左株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

普通株式（注）１

1

－

1

－

合計

1

－

1

－

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の減少１株は、自己株式の消却によるものであります。

- 86 -（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも １．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるの以外のファイナンス・リース取引
もの以外のファイナンス・リース取引(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リー額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
ス取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
工具器具備品 ソフトウェア

工具、器具及ソフトウェア
び備品

合 計

合 計

取得価額相当額
（千円）

8,517

5,082

13,600

取得価額相当額
（千円）

2,764

2,372

5,136

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,006

3,322

9,328

減価償却累計額
相当額
(千円）

1,703

1,512

3,215

減損損失累計額
相当額
(千円)

2,511

1,760

4,271

減損損失累計額
相当額
(千円)

1,061

859

1,921

－

－

－

－

－

－

期末残高
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額

１年内2,332千円

１年内１年超

2,115千円

１年超

786千円

合計

4,447千円

合計

2,046千円

リース資産減損勘定期末残高

リース資産減損勘定期末残高

4,467千円(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

1,260千円

2,046千円(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

支払リース料

3,540千円

支払リース料2,464千円

リース資産減損勘定の取崩額

3,253千円

リース資産減損勘定の取崩額

2,420千円

減価償却費相当額

3,276千円

支払利息相当額

支払利息相当額

241千円(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）減価償却費相当額の算定方法
同左(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

(5）利息相当額の算定方法
同左

２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内

２．オペレーティング・リース取引――――――――
2,400千円

１年超

600千円

合計

3,000千円- 87 -

115千円

（有価証券関係）
前事業年度（平成20年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成21年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成20年３月31日現在）

当事業年度（平成21年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰延税金資産役員退職慰労引当金

9,473千円

役員退職慰労引当金

退職給付引当金

569千円

5,074

退職給付引当金

外国税額控除103,818

外国税額控除111,265

繰越欠損金3,249,462

繰越欠損金

3,329,388

3,521

貸倒引当金繰入超過額

132,487

貸倒引当金繰入超過額

72,548

前払費用

14,739

前払費用

13,458

債務保証損失引当金

12,207

債務保証損失引当金

12,207

減損損失

29,759

減損損失

5,532

関係会社株式評価損13,834

関係会社株式評価損

4,069

投資有価証券評価損

5,053

投資有価証券評価損

5,053

未払事業税

6,288

未払事業税

3,931

5,848

その他

その他
小計
評価性引当額

小計

3,588,049△3,588,049

繰延税金資産計

評価性引当額－3,363
3,564,908△3,564,908

繰延税金資産計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっとの間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
た主要な項目別の内訳(％)(％)
法定実効税率

法定実効税率40.7

交際費等永久に損金算入されない項目
外国税額控除

40.7

（調整）

（調整）

交際費等永久に損金算入されない項目

△0.0

均等割額

0.3

2.1
2.4

均等割額

△0.0

評価性引当額

評価性引当額

△40.6

その他

2.9

その他

△0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

2.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率△0.1- 88 -△45.7

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額

9,211.13円

１株当たり純資産額

１株当たり当期純損失金額

70,877.19円

１株当たり当期純利益金額

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
（注）

9,586.19円
375.06円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

当期純利益又は当期純損失(△)（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）
期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

①

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）△7,379,237

49,458－－△7,379,237

49,458104,113

131,868

新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権 344個）
平成17年６月28日（新株予約権 610個）
これらの詳細につきましては、
第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

- 89 -

（自
至

①

新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権156 個）
平成17年６月28日（新株予約権440個）
これらの詳細につきましては、
第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）
前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

１．当社代表取締役の水島裕は平成20年5月7日に急性心――――――――不全のため他界しました。
同氏は当社グループの経営方針及び事業戦略の決定
ならびに研究開発活動の推進において重要な役割を果たしておりましたが、当社グループは新たな経営体制のもとにおいても各委託研究先や取引先との良好な関係を継続し、従来どおり研究開発活動を継続させ、企業価値の向上に努めております。
２．当社は、平成20年５月22日、東京地方裁判所から訴状の送達を受けました。
(１）訴訟の提起があった裁判所及び年月日
東京地方裁判所

平成20年４月28日（訴状送達日：

平成20年５月22日）(２）訴訟を提起した者①商

号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号②本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号
③代

表

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至者：業務執行組合員 BigRiver株式会社代表取締役デービッド・ザイデン(３）訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付け
で80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月
19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴すると共に、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
(４）訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）②請求金額
88億円及び遅延損害金(５）今後の見通し
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後は、法廷の場で適切に対応してまいります。

- 90 -

④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄
その他有
価証券

投資有価証券

株式数（株）

東京ＣＲＯ株式会社
計

貸借対照表計上額
（千円）

400

7,580

400

7,580

【その他】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

資産の種類

当期末減
価償却累
計額又は
償却累計
額
（千円）

当期末減
損損失累
計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期
末残高
（千円）

有形固定資産建物

28,452

5,160

28,452

5,160

143

－

143

5,016

機械装置及び運搬具－

46,680－46,68010,955－

10,95535,725

工具、器具及び備品

21,534861

1,347

21,0486,136

14,178128732

有形固定資産計

49,98752,70229,80072,88917,235

14,178

11,227

41,474

304,687－－

304,687

89,062－37,500215,625

ソフトウエア

913

－

913

－

－

－

－

－

無形固定資産計

305,600－

913

304,687

89,062－37,500215,625

繰延資産

－

－

－

－

－

－

－

－

繰延資産計

－

－

－

－

－

－

－

－

無形固定資産特許権（注）１．当期の増減額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

減少額（千円）

事務所設備一式

28,452

機械装置及び運搬具

増加額（千円）電子ビーム加工装置

39,265- 91 -

【引当金明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

356,589－－－

356,589

債務保証損失引当金30,000－－－30,000

役員退職慰労引当金

23,282－

21,882

－

1,400

区分

（注） 平成18年6月27日開催の株主総会の決議に基づき、同日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することとしました。従いまして、平成18年７月１日以降の期間に対する役員退職慰労引当金の繰入は行っておりません。

- 92 -

（２）【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

41

預金
普通預金

645,394

定期預金

105,000
小計

750,394

合計

750,436②

売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

田辺三菱製薬株式会社

7,705

大正製薬株式会社

4,527

ロート製薬株式会社

3,302

その他

151
計

15,687(ロ）売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

(A)

(B)

7,478
（注）
③

25,951

当期回収高
（千円）

(C)

次期繰越高
（千円）

(D)

17,742

15,687

回収率（％）(C)─────(A)＋(B)×

滞留期間（日）

100

53.0

162.9

当期発生高には消費税等が含まれております。
長期預金
相手先

金額（千円）

株式会社三井住友銀行

300,000
計④(A)＋(D)─────２──────
(B)
─────
365

300,000

破産更生債権等
相手先金額（千円）

株式会社アスクレピオス

250,000

医療法人社団寛応会

106,589
計356,589- 93 -

⑤

未払金
相手先

金額（千円）

旭硝子株式会社

107,803

大正製薬株式会社

91,801

森ビル株式会社

13,845

その他

7,286
計

220,736（３）【その他】
該当事項はありません。

- 94 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

公告掲載方法―
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.ltt.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 95 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第６期）（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）平成20年６月26日関東財務局長に提出（２）四半期報告書及び確認書（第７期第１四半期）（自 平成20年４月１日 至 平成20年６月30日）平成20年８月４日関東財務局長に提出（第７期第２四半期）（自 平成20年７月１日 至 平成20年９月30日）平成20年11月７日関東財務局長に提出（第７期第３四半期）（自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）平成21年２月３日関東財務局長に提出（３）臨時報告書
平成21年２月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項12号及び19号の規定に基づく臨時報告書であります。
（４）有価証券報告書の訂正報告書
平成20年７月29日関東財務局長に提出
事業年度（第６期）（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
平成20年８月15日関東財務局長に提出
事業年度（第６期）（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
（５）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
平成21年２月９日関東財務局長に提出（第７期第３四半期）（自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

- 96 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 97 -

独立監査人の監査報告書

平成20年６月19日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

茂木

勝美

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＴＴバイオファーマ及び連結子会社の平成20年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、営業損失1,601百万円、経常損失1,105百万円、当期純損失7,172百万円の大幅な損失を計上した。また、営業キャッシュ・フローについても連続してマイナスとなっており、当連結会計年度においても、1,656百万円のマイナスとなった。このため継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。連結財務諸表
は経営計画等が達成可能という前提のもと、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を
連結財務諸表には反映していない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社代表取締役の水島裕氏は平成20年5月7日に急性心不全のため他界した。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社はSP&W・アスクレピオス投資事業組合3号から会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴訟を提起された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成21年６月24日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

神野

一男

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＴＴバイオファーマ及び連結子会社の平成21年３月31日現在の財政状態ならびに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会社は平成20年４月28日に、ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号から大手商社らを提訴するとともに、会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴
訟を提起された。請求金額は88億円と遅延損害金であるが、会社は原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くないと判断しており法廷の場で適切に対処する所存である。
２．偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会社は平成20年10月８日に株式会社アイロムホールディングスから、同社が株式会社I&L Anti-Aging Managementに対して有する１億5,000万円の貸付金について会社が連帯保証したなどとして、１億4,375万円及び遅延損害金ならびに予備的請求として債務不履行に基づく損害賠償金8,000万円及び遅延損害金の賠償請求の訴訟を提起された。会社は原告が請求する連帯保証金等を支払う義務は全くないと判断しており法廷の場で適切に対処する所存である。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＬＴＴバイオファー
マの平成21年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用ならびに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ＬＴＴバイオファーマが平成21年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成20年６月19日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

茂木

勝美

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成19年４月１日から平成20年３月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＬＴＴバイオファーマの平成20年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において、営業損失1,648百万円、経常損
失1,357百万円、当期純損失7,379百万円の大幅な損失を計上した。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。財務諸表及びその附属明細表は経営計画等が達成可能という前提のもと、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務
諸表及びその附属明細表には反映していない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社代表取締役の水島裕氏は平成20年５月７日に急性心不全のため他界した。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社はＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号から会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴訟を提起された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成21年６月24日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

神野

一男

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法ならびに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＬＴＴバイオファーマの平成21年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会社は平成20年４月28日に、ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号から大手商社らを提訴するとともに、会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴
訟を提起された。請求金額は88億円と遅延損害金であるが、会社は原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くないと判断しており法廷の場で適切に対処する所存である。
２．偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会社は平成20年10月８日に株式会社アイロムホールディングスから、同社が株式会社I&L Anti-Aging Managementに対して有する１億5,000万円の貸付金について会社が連帯保証したなどとして、１億4,375万円及び遅延損害金ならびに予備的請求として債務不履行に基づく損害賠償金8,000万円及び遅延損害金の賠償請求の訴訟を提起された。会社は原告が請求する連帯保証金等を支払う義務は全くないと判断しており法廷の場で適切に対処する所存である。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年６月25日【会社名】

株式会社ＬＴＴバイオファーマ【英訳名】

LTT Bio-Pharma Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区海岸一丁目２番20号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

鈴木巌（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長鈴木巌は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（企業会計審議会 平成19年２月15日）に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであるため、財務報告に係る虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成21年３月31日を基準日として行われており、評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価は、当社ならびに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額
的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社及び持分法適用関連会社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当社のみを「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として、「売上高」「研究開発費」「未払金」に至る
業務プロセスを評価の対象としました。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい特定の取引又は事象に関する業務プロセスや重要な勘定科目に関わる業務プロセスについても、個別に評価対象に追加しました。

３【評価結果に関する事項】
上記の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。