2021 年 10 月 15 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社E d u L a b
代表取締役社長兼 CEO 髙 村 淳 一（コード 4427 東証第一部）
代表取締役副社長兼 CFO 関 伸 彦（TEL. 03-6625-7710）

特別調査委員会の(中間)報告書受領及び追加調査継続に関するお知らせ
当社は、2021 年８月２日付「特別調査委員会設置及び 2021 年９月期第３四半期決算発表
延期に関するお知らせ」及び 2021 年８月 13 日付「2021 年９月期第３四半期報告書の提出
期限の延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定の顧客との間の一部取引（以下「本件取引」といいます。）において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性について、特別調査委員会による調査を行ってまいりました。
その後、2021 年９月 16 日付「2021 年９月期第３四半期の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出に関するお知らせ｣で公表いたしましたとおり、本件取引とは関連性のない別件として、当社連結子会社と当社関連会社との間の一部取引に関して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念が生じたため、当社では、これらの取引の経済合理性について特別調査委員会による調査を進めるとともに、併行して連結財務諸表等の訂正作業を進めてまいりました。
しかしながら、有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」といいます。
）より、その監査手続の中で、上記の特別調査委員会の調査の範囲外の一部の取引についても、そのコンサルティングフィーの妥当性等についての疑義が検出された旨の報告があり、当該新たな疑義についても特別調査委員会による調査を行う必要があるとの見解が示され（以下、あずさ監査法人より報告があった新たな疑義を「新規事象」といいます。）、3 件について、売上計上時期等について訂正を行っております。
これらの一連の経緯を踏まえ、本日、特別調査委員会に対して新規事象に関しても調査を委嘱するとともに、これまでの調査範囲についての暫定的な調査結果の概要をまとめた中間報告を特別調査委員会から受領いたしましたので、その概要と今後の対応方針について、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査範囲の再拡大
当社としては、特別調査委員会の調査範囲を、新規事象を対象として再拡大し、新規事象に関する追加調査についても全面的に調査に協力することを決定いたしました。
２．特別調査委員会の調査結果（暫定）（１）本件調査の概要
2021 年 9 月期第 3 四半期レビュー手続の過程で、あずさ監査法人から、当社及び当社連結子会社である株式会社教育測定研究所と、その取引先である法人 A との間で行う CBT に関する共同事業に係る取引について、経済合理性の調査を行う必要があるとの連絡を受け調査を開始しましたが、本件取引については、その取引対象の実在性自体には疑義は生じていないものの、その価格の算定の根拠等が十分とはいえないものも存在するとの指摘を受けております。本調査の結果、契約に基づく潜在的な損失について追加の会計処理が必要であることが判明したため、当社の連結財務諸表について、2020 年 9 月期の第 3 四半期から 2021 年 9 月期の第 2 四半期にかけて、遡及的に引当金の計上が必要とされております。また、本件調査の対象となった取引による資産等の取得が、会計上、資産計上すべきものか費用処理すべきものかの検討が別途必要とされております。
（２）追加調査の概要
本件調査の過程で、当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所及び Double
Yard Inc.と持分法適用関連会社である関連会社 A との間の別件取引に関し、売上の計上が実態を伴うものであるかについて疑義が生じたことから、特別調査当委員会において追加調査を行った結果、別件取引においては対価に見合う役務提供があったとは認められず、売上の減額を行う必要があることが判明しました。
また、かかる追加調査の過程において、当社及びその連結子会社と非連結子会社との間の他の取引についても、類似の疑義のある取引が存在しないかを調査したところ、対価の合理性が確認できない契約等が複数検出されました。
さらに、これらの追加調査の過程において、そもそも、当社の連結範囲の決定に際して、連結財務諸表に表示される連結業績を意識した意図的な調整が行われていたとの指摘を受けております。これに対して、当社は、非連結子会社を遡って連結範囲に含める連結財務諸表の修正を行う方針をお示しいたしました。
特別調査委員会の従前の調査結果（暫定）の概要につきましては、別添の｢中間報告書（公表版）｣をご覧ください。なお、｢中間報告書（公表版）｣につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、個人名及び会社名等につきましてはアルファベット及び数値に置き換える等の措置を実施しております。
３．2021 年９月期第３四半期決算短信の公表、2021 年９月期第３四半期報告書の提出及び過年度の訂正について
当社は、特別調査委員会の中間報告における指摘を踏まえて、連結の範囲を見直すとともに、過年度の会計処理の検証や連結財務諸表に与える影響額を算出し、新規事象に関しても、これまでに当社において必要と判断した過年度の会計処理を見直した上で、本日、2021 年９月期第３四半期決算短信の公表及び 2021 年９月期第３四半期報告書の提出を行う予定です。また、本日、過年度に係る決算短信等についても訂正のうえ公表し、同じ
く過年度に係る有価証券報告書等の訂正報告書も併せて関東財務局へ提出を行う予定です。
４．今後の対応方針
新規事象に関する調査を含む特別調査委員会の最終的な調査結果を踏まえて、会計処理に疑義のある取引の実態を解明し、類似取引の識別及び証憑類の信頼性を検証し対応していく所存です。
５．今後の予定
特別調査委員会の報告書の受領につきましては、現時点で未定ですが、受領次第、速や
かにお知らせいたします。

以

上

中

間 報

告 書

（公表版）

2021 年 10 月 15 日

株式会社 EduLab
特別調査委員会

2021 年 10 月 15 日

株式会社 EduLab

監査役会 御中株式会社 EduLab 特別調査委員会

委 員 長

藤津 康彦

委

員

井上 寅喜

委

員

宮田

俊

委

員

荒張

健

目次
はじめに ........................................................................................................................ 1
第 1. 特別調査委員会による調査の概要 ................................................................ 2
1. 特別調査委員会設置及び追加調査に至る経緯 .................................................................. 2
2. 当委員会の目的 ..................................................................................................................... 2
3. 特別調査委員会の構成.......................................................................................................... 3
4. 調査の概要 ............................................................................................................................. 3(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 3(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 4(3) 調査対象範囲 .................................................................................................................... 4(4) 調査方法 ............................................................................................................................ 4ア

関連資料等の閲覧及び検討......................................................................................... 4イ

インタビュー................................................................................................................. 4ウ

デジタル・フォレンジック......................................................................................... 4エ

書面質問調査................................................................................................................. 5オ

専用ホットライン......................................................................................................... 5(5) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 5

第 2.

ア

目的による制約............................................................................................................. 5イ

任意調査の限界............................................................................................................. 5ウ

時間的制約 .................................................................................................................... 5エ

インタビューの限界..................................................................................................... 6オ

デジタル・フォレンジックの限界 ............................................................................. 6

本調査に係る関係者の概要 ............................................................................ 7

1. EduLab ..................................................................................................................................... 7(1) 事業概要 ............................................................................................................................ 7(2) 基本情報 ............................................................................................................................ 8(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制 .................................................................. 9(4) EduLab の連結業績の推移 .............................................................................................. 9
2. JIEM ........................................................................................................................................ 9(1) 事業概要 ............................................................................................................................ 9(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 10(3) JIEM の組織図 ................................................................................................................ 11(4) JIEM の業績の推移 ........................................................................................................ 11
3. EduLab と JIEM の意思決定機関等 ................................................................................... 12(1) EduLab 及び JIEM の取締役会 ..................................................................................... 12ア

取締役の在任期間....................................................................................................... 12i

イ

取締役会の運営........................................................................................................... 12(2) 経営戦略会議 .................................................................................................................. 13
4. EduLab 及び JIEM の経理 ................................................................................................... 13
5. 法人 A.................................................................................................................................... 13(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 13(2) 試験 X の概要 ................................................................................................................. 14

第 2-2.

追加調査に係る関係者の概要................................................................... 16

1．EDGe ...................................................................................................................................... 16(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 16(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 16
2．その他の関係会社................................................................................................................. 16(1) EduLab グループの構造 ................................................................................................ 16(2) Edutech Lab AP Limited .................................................................................................. 17(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司 ...................................................................................... 17(4) 教測網絡科技（上海）有限公司 .................................................................................. 18(5) 至優教育科技有限公司 .................................................................................................. 18(6) Edutech Lab, Inc. ............................................................................................................. 18(7) DoubleYard Inc. ............................................................................................................... 18(8) Edutech Lab AP Private Limited ...................................................................................... 18(9) JIEM INDIA PRIVATE LIMITED ................................................................................... 19(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED .................................................. 19(11) Kyoshi Education Pvt. Ltd ............................................................................................. 19

第 3.

本調査の結果判明した事実の概要（暫定） .............................................. 20

1. 本件 X 共同事業に係る事実関係の概要 ........................................................................... 20(1) 本件 X 共同事業の概要 ................................................................................................. 20(2) 本件 X 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大 ..................................................... 21(3) 協業加速に向けた包括提案 .......................................................................................... 22(4) 各資産取引等 .................................................................................................................. 22
ア

平日受験権利の取得................................................................................................... 22イ

過去問データ等........................................................................................................... 23

ウ

試験 E 関連資産 .......................................................................................................... 24

エ

試験 D2......................................................................................................................... 24

オ

システム資産の買取................................................................................................... 25

カ CBT 運用委託（出向） .............................................................................................. 26
キ

試験 F2 ......................................................................................................................... 26

ク

追加施策等 .................................................................................................................. 27

ii

(5) 精算の協議 ...................................................................................................................... 27(6) 本件 X 共同事業の損益・収支の推移 ......................................................................... 28
2. 本件取引に関する経済合理性の検証の概要 .................................................................... 30(1) 総論 .................................................................................................................................. 30(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証 .......................................................... 30
ア

検証に関する基本的な考え方................................................................................... 30

イ

平日受験権利............................................................................................................... 31

ウ

過去問データ等........................................................................................................... 31

エ

試験 E 関連資産 .......................................................................................................... 32オ

試験 D2......................................................................................................................... 33

カ

JIEM 追加施策............................................................................................................. 33

キ

小括 .............................................................................................................................. 33

3. 件外調査 ............................................................................................................................... 35

第 3-2.

追加調査の結果判明した事実の概要（暫定） ...................................... 36

1. 総論 ....................................................................................................................................... 36
2. 別件取引について................................................................................................................ 36(1) 事実関係 .......................................................................................................................... 36
ア

取引の概要 .................................................................................................................. 36

イ EDGe 設立に至る経緯................................................................................................ 37
ウ 本 EDGe 取引に至る経緯........................................................................................... 38
エ 本 EDGe 取引の実行................................................................................................... 39(2) 会計上の評価 .................................................................................................................. 39
ア EduLab 主導の売上計上 ............................................................................................. 39
イ

成果物及び金額等の決定・作成経緯 ....................................................................... 40

ウ

契約手続き関連........................................................................................................... 42エ

小括 .............................................................................................................................. 42

3. 非連結子会社に対するコンサルティング取引 ................................................................ 42
4. 非連結子会社との間のライセンス契約 ............................................................................ 43(1) ETL・DY 間ライセンス契約 ........................................................................................ 43(2) 中国子会社に関するライセンス契約 .......................................................................... 45(3) その他のライセンス取引 .............................................................................................. 47
5. 連結範囲の意図的な調整.................................................................................................... 47(1) ETL・DY 間ライセンス契約の締結 ............................................................................ 47(2) 連結範囲の調整 .............................................................................................................. 48
ア2019 年 3 月における検討.......................................................................................... 48

イ2019 年 7 月における検討.......................................................................................... 50

iii

(3) ライセンス料の変更 ...................................................................................................... 51(4) 小括 .................................................................................................................................. 52
6. 小括 ....................................................................................................................................... 53

第 4.

必要となる会計処理の追加及び修正 .......................................................... 55

1. 本件 X 共同事業に係る引当金等 ....................................................................................... 55
2. 本 EDGe 取引に係る売上高及び持分法会計処理の修正 ................................................ 56
3. 非連結子会社の連結処理.................................................................................................... 57

iv

はじめに
株式会社 EduLab 特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）は、後記のとおり、株式会社 EduLab（以下「EduLab」という。
）により、2021 年 8 月 2 日付で設置され、本件取引（後記に定義する。
）の経済合理性に係る調査の委嘱を受けて、調査を開始したが、その過程において、本件取引とは関連性のない別件取引（後記に定義する。）についても懸念が検出されたため、9 月 16 日に別件取引に関する委嘱を受け、調査範囲を拡大して調査を行ってきた。
2021 年 10 月 15 日付「特別調査委員会の（中間）報告書受領及び追加調査継続に関するお知らせ」にて開示されているとおり、これら従前の調査の範囲外において新たな疑義が検出された。当委員会は、同日付で、かかる新たな疑義についても EduLab から調査を委嘱されたため、調査範囲を更に拡大して調査を続行することとした。
当委員会は、かかる調査範囲の再拡大に際して、本件取引及び別件取引に関する会計処理の訂正のために必要な範囲で、従前の調査の暫定的な結果の概要を報告することを目的として、本書により中間報告を行う（以下「本中間報告」という。）。
なお、本書の日付現在において調査が継続しているため、本中間報告の内容は、今後の調査への支障を可能な限り回避するため、前記目的のために必要な事実関係の概要の報告に留めており、関与者の主観的認識、発生原因の分析及び再発防止策の提言等は含まれていないこと、また、本中間報告の内容も今後の調査の進展に応じて修正・変更があり得ることを念のため付言する。
最終報告書においては、今後の調査を踏まえて、関与者の主観的認識を含め本件取引及び別件取引に係る調査の結果を改めて報告するとともに、本日委嘱された新たな疑義に係る調査の結果も報告する。また、それらの調査の結果を踏まえて、発生原因の分析及び再発防止策の提言等も併せて行う予定である。

1

第 1. 特別調査委員会による調査の概要
1. 特別調査委員会設置及び追加調査に至る経緯
EduLab は、その会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」という。
）による 2021 年 9 月期第 3 四半期レビュー手続の過程で、あずさ監査法人から、
EduLab 及びその連結子会社である株式会社教育測定研究所（以下「JIEM」という。）とその取引先である法人 A との間で行う試験 B1に関する共同事業（以下「本件 X 共同事業」という。
）に係る取引（以下「本件取引」という。）について、経済合理性の調査を行う必要があるとの連絡を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 8 月 2 日、EduLab と利害関係を有しない弁護士及び公認会計士からなる当委員会を設置し、本件取引に関して、一連の経緯や価格の妥当性2を踏まえて経済合理性を調査することとした（以下「本調査」という。
）。
また、当委員会が本調査を進める中で、本件取引とは関連性のない、JIEM と EduLab の持分法適用関連会社である株式会社旺文社 EduLab EDGe School（以下「EDGe」という。
）との間の一部取引（以下「別件取引」という。
）について、売上の計上が実態を伴うものであるかについて懸念が検出され、EduLab は、あずさ監査法人より、追加の調査が必要となる旨の指摘を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 9 月 16 日、当委員会に対して、別件取引等の調査を新たに委嘱し、当委員会による調査を継続することとした（以下、かかる新たな調査を本調査と区別して「追加調査」という。）。
2. 当委員会の目的
当委員会による調査の目的は、以下のとおりである。
①②③④

本件取引に関する経済合理性の調査
別件取引に関する売上計上の妥当性の調査
連結財務諸表等への影響の有無の確認
その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、本調査及び追加調査のいずれについても、上記④の当委員会が必要と認めた事項
としては、本件取引及び別件取引に関する一定の範囲での件外調査、並びに検出された問題点の原因分析及び再発防止策の提言が含まれるが、これらは本中間報告の範囲には含まれていない。

試験 B は CBT 形式の試験である。CBT とは、computer-based testing の略であり、コンピュータを使用して受験するテストを指す。以下同じ。
2 ただし、当委員会は、資産等のバリュエーションを行うものではなく、価格の算定根拠や決定経緯等の諸事情を踏まえて、価格の妥当性に疑義が生じないかを検討するものである。
12

3. 特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、荒張健委員は、追加調査の開始にあたって調査体制を拡充するため、2021 年 9 月 16 日付で委員として追加選任された。
委員長 藤津 康彦

森・濱田松本法律事務所（弁護士）

委員 井上 寅喜

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）

委員 宮田 俊森・濱田松本法律事務所（弁護士）委員 荒張 健EY フォレンジック・アンド・インテグリティ合同会社（公認会
計士）

当委員会は、その調査を補助させるため、以下のとおり、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士等、株式会社アカウンティング・アドバイザリー所属の公認会計士、EY 新日本有限責任監査法人所属の公認会計士等及び Ernst & Young (China) Advisory Limited 所属の米国
ニューヨーク州弁護士等を補助者として選任した。
所属

森・濱田松本法律事務所

株式会社アカウンティング・アドバイザ
リー
EY 新日本有限責任監査法人
Ernst & Young (China) Advisory Limited

氏名等
中国律師康石、弁護士森規光、同梅本麻衣、
同清水池徹、同塚田智宏、同山内裕雅、同前
島賢士朗、同田野口瑛、同岸本直也、同角真太朗、同渡邊泰尚、公認会計士・税理士村上博隆
公認会計士齋藤哲、同中田尚、同佐塚卓公認会計士曽木貴子、同日置敏之、同越山泰先、同中村武史、同前島加奈子、同渡井肇洋、
和栗裕樹、布施和弘、池上弘樹ほか 22 名
米国ニューヨーク州弁護士三宅亜紀子ほか 7
名

なお、当委員会は EduLab の取締役会決議に基づき設置されているが、調査の独立性・中立性を維持する観点から、当委員会のレポーティングラインは監査役会とすることとされた。
4. 調査の概要(1) 調査期間
当委員会は、事前準備を経た上で、2021 年 8 月 2 日から 10 月 15 日まで本調査及び追加調査を実施した。

3

(2) 調査対象期間
本調査の対象期間については、本件取引が遅くとも 2019 年 9 月期の途中から検討され始めたこと等を踏まえ、必要性と実効性を勘案して、2019 年 9 月期の期首である 2018 年
10 月 1 日から現在までとし、必要に応じてそれより前に遡ることとした。
追加調査の対象期間は、別件取引については、その設立の検討が開始された時期を踏まえて 2020 年 1 月から現在までとし、その他の調査対象事項については、各調査対象事項の内容や性質等に鑑みて決定することとした。
(3) 調査対象範囲
当委員会は、本調査において、本件取引に関する経済合理性の有無について調査を行うとともに、本件取引との一定の共通項を有すると考えられる取引（以下「本件類似取引」という。
）についても、経済合理性に疑義が生じていないかの調査を行った。
また、追加調査においては、別件取引について、売上計上の妥当性等を調査するとともに、別件取引と類似する事案の売上計上の妥当性及びそれらに共通又は関連する問題の有無等について調査を行った。
(4) 調査方法
本調査及び追加調査の具体的な方法は、以下のとおりである。
ア関連資料等の閲覧及び検討

当委員会は、
本件取引及び別件取引に関係する契約書等のほか、
EduLab グループ（EduLabの連結子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を含む。以下同じ。）の取締役会議事
録や関連する社内規程等の資料について、当委員会が必要と認める範囲で確認した。
イ

インタビュー

当委員会は、本調査及び追加調査において、EduLab グループの役職員及び社外の関係者
合計 33 名に対し、インタビューを実施した（以下「本件インタビュー」という。）。なお、当委員会は、新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」という。）の感染状況に鑑み、概ね、対面形式ではなくオンライン会議システムを通じて、本件インタビューを実施した。
ウデジタル・フォレンジック

当委員会は、本調査及び別件調査において、EduLab グループの役職員 34 名について、必要かつ可能な範囲で、EduLab グループにおいて利用されている Gmail アカウント上のメールデータ等を保全するとともに、業務用 PC に保存されていたメールデータのほか、
Google ハングアウトをはじめとするコミュニケーションツール等のデータを保全し、当4委員会が適切と認めるキーワードを利用してデータを抽出した。当委員会は、主に、当該抽出したデータについて必要な範囲でレビューを実施した。
エ書面質問調査

当委員会は、本調査及び追加調査のいずれにおいても、役職員に対して、調査の対象又は類似する問題の有無等についての認識を確認するため、書面による質問調査を実施した。その対象範囲は、本調査については本件取引に関係する諸部署とし、追加調査については EduLab グループ全体とした。
オ

専用ホットライン

当委員会は、本調査及び追加調査のいずれにおいても、専用ホットラインを設置して広く情報提供を求めた。その対象範囲は、本調査については Edulab 及び JIEM の全役職員とし、追加調査については EduLab グループの全役職員とした。
(5) 調査の前提・留保
本調査及び追加調査における限界・制約等のうち主なものは以下のとおりである。
ア目的による制約

前記 2 のとおり、本調査は本件取引の経済合理性等を調査すること、追加調査は別件取引における売上計上の妥当性等を調査することをそれぞれ中心的な目的としているものであり、本調査及び追加調査のいずれにおいても、EduLab グループにおける全ての取引等を網羅的に調査するものではない。
イ

任意調査の限界

捜索・差押え等の強制的な手段を用いたり法的制裁を課したりすることができる捜査機
関と異なり、当委員会による本調査及び追加調査は、関係者の任意の協力に基づくものであり、本件インタビューや調査対象資料の提出依頼・精査等に際し、自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることが否定できない。また、任意調査という性質上、インタビューの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等について確認する手段も限定されていた。
ウ

時間的制約

本調査及び追加調査は、前記(1)の調査期間において行われたものであり、これらの調査には、厳しい時間的制約があった。特に別件取引をはじめとする追加調査の対象事項については、本調査が進む中で発覚したものであり、追加調査には極めて厳しい時間的制約があった。したがって、インタビューの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等に5

ついての確認・検討は、かかる時間的制約に服するものであった。
エインタビューの限界

当委員会は、前記(4)イのとおり、多数の関係者に対してインタビューを実施したものの、
EduLab 常務取締役経理本部長を務める A 氏に対しては、特に追加調査において、健康上の理由によりやむを得ずインタビューを実施することができなかった。客観的資料からは同氏が追加調査の対象事項について相当程度関与していたことが窺われるため、A 氏にインタビューを実施できなかったことは追加調査における重大な制約となった。なお、A 氏
以外にも、追加調査との関係で、元 EduLab 取締役 1 名及び EduLab 連結グループ（後記に定義する。
）外の関係者 2 名について、協力を得られずインタビューを実施できなかったこ
とも、追加調査における制約となった。
オ

デジタル・フォレンジックの限界

当委員会は、前記(4)ウのとおり、デジタル・フォレンジックを実施したものの、EduLab
グループのシステム上、Gmail 上のメールデータは対象者毎に原則として 30GB までしか保存されておらず3、また、ユーザが Gmail からメールデータを削除した場合には当該メー
ルデータはサーバ上からも削除される仕様であり、その結果、削除されたメールデータの復元ができないことから、重要なメールデータを保全できなかった可能性がある。また、メール同様に相当量のコミュニケーションが行われていた Google ハングアウトについては、抽出したデータ上では、各コミュニケーションの送信者や受信者を確認することができないなどの事情からその内容の確認等に時間を要し又は確認が取れない等、本調査及び追加調査に重大な影響を与えた。
主にこれらの調査の限界及び制約等が存在したため、より時間をかけて、他の調査方法を採用し、又は、実施することができなかった調査手法を実施することができていたならば、本調査及び追加調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、当委員会は、調査結果が完全であることを保証することはできない。
なお、本調査及び追加調査は、EduLab のために行われたものであり、当委員会は EduLab以外の第三者に対して責任を負うものではない。

ただし、社内の申請手続きを経て保存可能容量を拡張することが可能とされており、一部の役職員のメールデータは、30GB を超えて保存されていた。
36

第 2. 本調査に係る関係者の概要
EduLab は、事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2015 年 3 月に JIEM の単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、実質的な事業主体は JIEM である。
EduLab の設立経緯は、以下のとおりである。

1. EduLab(1) 事業概要
EduLab は、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、法人 A 等の■■■■■■■■、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、
一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供を行っている。
EduLab の事業は、2020 年 9 月期までは 2 つのセグメント（e-Testing/e-Learning 事業及びテスト運営・受託事業）に分類されており、それらの概要は以下のとおりである。
e-Testing/e-

法人 A を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人

Learning 事業向けに教育サービスを提供する事業である。主たるサービス

7

は、法人 A と株式会社教育デジタルソリューションズと共同で提供する「■■■・商品 A」、法人 A から実施・運営を委託されている「試験 D1」、法人 A 及び学校法人 B と共同で開発
し法人 A と共同で運用している「試験 F2」、企業・学校向けに販売する■■■■■■■■■■■■■■■■■等である。
学力テスト等の実施団体からテストの問題作成・システム構テスト運営・受築・管理・運営・採点等に関して受託を受ける事業であり、テ託事業ストの問題作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構
築等、テストの実施・運営に必要な機能を提供しています。

なお、EduLab は、2021 年 9 月期第 1 四半期より、e-Testing/e-Learning 事業のセグメント
区分を、①テスト等ライセンス事業、②教育プラットフォーム事業、③テストセンター事
業及び④AI 事業にそれぞれ区分することとし、テスト運営・受託事業と併せて計 5 セグメントとした。本件 X 共同事業は、③テストセンター事業（旧 e-Testing/e-Learning 事業）に含まれる。
(2) 基本情報（2021 年 3 月 31 日時点）
会社名
設立
資本金
上場市場
決算日
株 主 構 成
（括弧内は
発行済株式
（自己株式
を除く。
）の
総数に対す
る所有株式
数の割合
（%）
）

代表者
本店所在地

株式会社 EduLab2015 年 3 月 31 日
5,258,727 千円（2021 年 3 月 31 日時点）
東京証券取引所市場第一部4 証券コード 4427
9 月 30 日
株主名
株式数
髙村淳一
2,400,000 株（24.07%）
松田浩史
1,084,200 株（10.87%）
GOLDMAN SACHS & CO. REG
615,841 株（6.18%）（常任代理人ゴールドマン・サック
ス証券株式会社）
株式会社旺文社
527,825 株（5.29%）
林規生
519,100 株（5.21%）
曽我晋
403,900 株（4.05%）
株式会社 NTT ドコモ
349,400 株（3.50%）
株式会社増進会ホールディングス
311,200 株（3.12%）
株式会社旺文社キャピタル
268,400 株（2.69%）
関伸彦
262,000 株（2.63%）
代表取締役社長兼 CEO I 氏
東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階

EduLab の株式は、東京証券取引所マザーズ市場に上場していたものの、2020 年 10 月 19 日付で、東京証券取引所市場第一部に市場変更された。
4

8

従業員数
事業内容
会計監査人
機関構成

300 名（連結ベース）5
e-Testing/e-Learning 事業、テスト運営・受託事業
有限責任 あずさ監査法人
取締役会設置会社、監査役会設置会社(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制(4) EduLab の連結業績の推移
EduLab の連結業績の推移は、以下のとおりである。
期別（年度）
2018 年 9 月期
2019 年 9 月期
2020 年 9 月期

連結売上高

連結経常利益3,968,467 千円
6,272,130 千円
8,252,280 千円

904,280 千円
1,190,914 千円
1,605,209 千円

親会社株主に帰属する当期純利益549,366 千円
787,394 千円
1,118,249 千円

2. JIEM(1) 事業概要
JIEM は、EduLab の取締役副社長 兼 Co-COO である B 氏が代表取締役社長を務める、
EduLab の完全子会社であり、その事業概要は、以下のとおりである。
e-Testing/e-■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を始

就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内への出向者を含む）であり、臨時雇用者数を除く。
5

9

Learning 事業めとするコンピュータ適応型、かつ項目応答理論を利用したテスト及び e-ラーニング開発

Solution 事業

次世代テスト研究・開発。コンサルティング及びデータ解析業務

Operation Center

テストの管理・運用・採点等に関するアウトソーシング事業（OC 事業）(2) 基本情報（2020 年 9 月 30 日時点）
会社名
設立
資本金
上場市場
決算日
株主構成
代表者
所在地
従業員数
主要な事業内容
機関構成

株式会社教育測定研究所
2001 年 10 月 25 日
7,320 万円―
9 月 30 日
EduLab（100%）
代表取締役社長 B 氏
東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
118 名6e-Testing/e-Learning 事業、テスト運営・受託事業
取締役会設置会社、監査役設置会社

就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内への出向者を含む）である。
6

10

(3)

JIEM の組織図（2021 年 7 月 1 日時点）
企画開発室
CBT事業部

株主総会

取締役会

社長

運用グループ

テストセンター
運営部

会場グループ

プロダクトセールス
事業部

監査役

副社長

カスタマーサポート
グループ

アカウント
セールス部

セールスサポートグループ

営業部
テスト運用事業部

運営グループ
運営部
物流グループプラットフォーム
営業部

プラットフォーム
事業部

プラットフォーム
企画部
メディア＆マーケティング
企画部
開発１部

システム本部

開発２部
APSグループ
運用部
インフラグループ
グループ１
外国語教育研究部
グループ２
グループ１

研究開発本部

学校教育研究部
グループ２
教育測定評価室(4)

JIEM の業績の推移

期別（年度）
2018 年 9 月期
2019 年 9 月期
2020 年 9 月期

売上高4,091,409 千円
5,821,345 千円
7,197,905 千円

11

経常利益
668,937 千円
590,073 千円
977,484 千円

当期純利益
430,521 千円
425,816 千円
646,623 千円

3. EduLab と JIEM の意思決定機関等(1) EduLab 及び JIEM の取締役会
ア

取締役の在任期間

EduLab 及び JIEM の取締役のうち、本件インタビューの対象とした各取締役の調査対象
期間における在任期間は、それぞれ以下のとおりである。

EduLab役員

2019年9月期

2020年9月期

JIEM役員2021年9月期

代表取締役社長

I氏

代表取締役副社長

J氏

代表取締役副社長

K氏

取締役副社長（2019年12月26日付）

取締役
C氏

B氏

代表取締役社長

取締役（2020年12月24日付）

取締役

取締役副社長（2020年12月23日付）

代表取締役副社長

代表取締役社長（2020年12月24日付）

取締役（2018年12月28日付）

A氏

常務取締役（2020年12月23日付）
取締役(2020年2月20日付)

P氏

取締役（2020年12月23日付）
D氏

取締役（2020年12月24日付）
取締役（2020年12月24日付）

Q氏

取締役（2020年12月24日付）

R氏

取締役（2020年12月24日付）

S氏

上表記載の各取締役のうち、C 氏、B 氏及び D 氏は、EduLab 及び JIEM の取締役を兼任している。
イ

取締役会の運営

EduLab 及び JIEM の取締役会は、定時取締役会が毎月 1 回開催されるとともに、必要に応じて、臨時取締役会が開催されている。また、通常、EduLab の取締役会の終了後に、JIEMの取締役会が開催される。
取締役会付議事項については、EduLab 及び JIEM それぞれの職務権限基準表に定められている。EduLab においても、JIEM においても、一定の取引のうち、取引価格が 1 億円以
上7の取引は、当該取引を行う法人の取締役会に付議する必要がある。もっとも JIEM における当該取引を EduLab の取締役会に上程すべきかどうかは、明らかではない。
EduLab の子会社の取締役会決議事項を EduLab 取締役会に上程すべきかどうかについて
7

ただし、本調査対象期間において、2019 年 5 月 31 日以前は、1 億円ではなく 5 千万円であった。

12

は、2020 年 2 月 20 日付 EduLab 取締役会において、以下のとおり取り扱うべきことが報告
事項として確認された。
① EduLab の子会社の取締役会において、金額基準により決議すべき事項（資産に関する事項、資金・財務に関する事項、営業活動に関する事項）が生じた場
合、当該金額が EduLab 職務権限基準表に照らして EduLab の取締役会決議事項となるときは、EduLab 取締役会規程別表に定める「明記されている付議事項
以外において取締役会が重要と認める事項」とみなす。
② ①に該当しない子会社の取締役会決議事項については次のとおり扱う。
a.

EduLab 取締役会における審議・決議を要すると判断された議案については、EduLab 取締役会において審議・決議を行う。
b.

EduLab 取締役会における審議・決議は不要と判断された議案については、

EduLab 取締役会において報告する。
(2) 経営戦略会議
経営戦略会議とは、EduLab 社長、同副社長、同常勤監査役、同財務企画本部長、同経理本部長、同総務人事本部長、同経営戦略室担当、JIEM 社長、同副社長及び EduLab 社長が指名する者で構成され、EduLab 代表取締役が議長を務め、毎月 2 回開催される会議である。
経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るためのものである。
4. EduLab 及び JIEM の経理
EduLab では、経理本部の下に設置されている経理部が、EduLab 単体及びグループ連結の決算処理を行っている。一方で、JIEM には、経理部に相当する部署は設置されておらず、
EduLab の経理本部経理部が JIEM の単体決算も担当し、また、前記のとおりグループ連結処理も行う。
JIEM における契約・取引の経理処理については、JIEM の営業部門が、受注・売上、発注・仕入れ等の稟議申請を稟議システムにより行い、EduLab の経理担当者が承認を行った上で経理処理を行う。
5. 法人 A
(1) 事業概要
法人 A は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■するため、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を目的とする■■■■■■であり、■■年に設立された。
主な事業は、①■■■■■■■■、②■■■■■■■■■■■■、③■■■■■■■■13

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、④■■■■■■■■■■■■■■■■■■■とされている。
(2) 試験 X の概要
法人 A は、試験 X を提供している。試験 X には、例えば以下のように、試験実施方法や内容等により、複数の種類がある。
従来どおり紙の問題冊子・解答用紙を使用して実施するもの（Paper Based
Testing）である。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

試験 A■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■本報告書において、「試験 A（PBT）」8と呼ぶことがある。
問題はコンピュータの画面上に表示され、回答もコンピュータに入力す

試験 B

る■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施される試験である。2021 年 4 月より「試験 C2」に名称統合された9。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
2021 年 3 月までは、試験 C1 と呼ばれていた。試験 C1 は、問題はコンピ
ュータの画面上に表示される■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施される試験であった。2021

試験 C2（旧
試験 C1）

年 4 月からは、試験 B とのブランド統合により試験 C2 とされ、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を受験できる。本報告書
においては、原則として、試験 C2 と試験 C1 とを区別せず、試験 C2 と呼ぶ。
■■■■■■■■■■■■■を目的に、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を目標として、■■■■■■■■■■にも対応した■■■■

試験 D1

テストである。PBT 形式・CBT 形式双方で実施されている。試験成績は、合否ではなく正答率で表示される。本報告書においては、PBT 形式で実施されている試験 D1 を「試験 D1」、CBT 形式で実施されている試験 D1
を「試験 D2」と呼ぶ。

PBT とは、paper-based testing の略で、解答用紙にマーク又は手書きで回答するテストを指す。以下同じ。
9 法人 A の 2021 年 2 月 10 日付プレスリリースによれば、従来型の試験 X の CBT 方式の試験である、試験 B 及び試験 C1 を、2021 年 4 月より統合し、「試験 C2」に一本化するとされている
8（https://■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■）。

14

試験 E は、■■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■
試験 E■■■■■■■■及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■から構成される。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■10の判定を受けられる。一定人数以上の団体を対象者とする。
試験 F2 とは、法人 A と、■■■■■が共同開発した■■■■■■■■■

試験 F211■■■■■■■■試験「試験 F1」の発展系として、CBT の開発・運用で実績のある JIEM の協力を得て開発されたものとされ、■■■■■■■■を対象として実施されている試験である。

「■■■■■合格レベル」、「■■■■■チャレンジレベル」といった判定が付されるとされている（https://■■■■■■■■■■■■■■■）。
11 なお、試験 F1 とは、■■■■■■■■■■■■■■■■の略語で、学校法人 B と法人 A が共同で開発した、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■をより正確に測定するテストとされている（https://■■■■■■■■■）
。
10

15

第 2-2. 追加調査に係る関係者の概要
1．EDGe(1) 事業概要
EDGe は、2020 年 7 月 1 日、EduLab と C 社の合弁会社として設立された会社であり、EduLab の持分法適用関連会社である。2020 年 7 月 1 日の設立以降から現在に至るまで、
EduLab 執行役員の E 氏が代表取締役社長を務め、C 社取締役執行役員の F 氏が代表取締役副社長を務めている。EDGe の事業内容は、オンライン教育プラットフォームの開発、スクール事業の企画、開発、運営である。
(2) 基本情報（2021 年 9 月 21 日時点）
会社名
設立
資本金
上場市場
決算日
株主構成
代表者
所在地
従業員数
機関構成

株式会社旺文社 EduLab EDGe School2020 年 7 月 1 日
1 億 5,000 万円
非上場
9 月 30 日
C 社（50%）、EduLab（50%）（2021 年 9 月 25 日時点）
代表取締役社長 E 氏
東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
2名
取締役会設置会社、監査役設置会社

2．その他の関係会社(1) EduLab グループの構造
EduLab グループの構造（2020 年 9 月 30 日現在）は以下のとおりである。

16

また、追加調査に関連する主な子会社は後記(2)乃至(11)のとおりであり、各子会社の 2016
年 9 月期以降における EduLab との連結及び非連結の期間は、それぞれ以下のとおりである。

(2) Edutech Lab AP Limited
Edutech Lab AP Limited（以下「ETLHK」という。
）は、2009 年 11 月に設立された EduLabの完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが12、2016 年 9 月期にEduLab の連結子会社となった。中華人民共和国香港特別行政区に所在し、EduLab の G 氏
が Director を務め13、①在中国会社へのソフトウェア及びコンテンツ提供、②在中国会社への出資及び経営指導を行っている。
(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司
傑愛夢科技（北京）有限公司（以下「北京公司」という。
）は、2010 年 6 月に設立された

ETLHK は 2009 年 11 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM Asia Pacific, Inc.）、その後
2015 年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
13 2020 年 1 月 2 日付で J 氏は ETLHK の Director を辞任している。
12

17

ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国北京市に所在し、EduLab 執行役員の G 氏が法定代表人を務め14、中国国内の教育業界及び市場の動向調査を行っている。
(4) 教測網絡科技（上海）有限公司
教測網絡科技（上海）有限公司（以下「上海公司」という。）は、2015 年 3 月に設立された ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国上海市に所在し、G 氏が法定代表人を務め、①在中国子会社への経営指導、②ソフトウェア及びコンテンツ提供を行っている。
(5) 至優教育科技有限公司
至優教育科技有限公司（以下「無錫公司」という。
）は、2017 年 3 月に設立された上海公司の子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国江蘇省無錫市に所在し、EduLab 執行役員の H 氏が執行董事を務めて、①自習室（中国国内の児童向け学習塾）事業の運営、②ソフトウェア及びコンテンツの開発に関する在中国親会社への役務提供を行っている。
(6) Edutech Lab, Inc.
Edutech Lab, Inc.（以下「ETL」という。
）は、2015 年 4 月に EduLab が買収した完全子会社であり、買収当初は EduLab の非連結子会社であったが、2016 年 9 月期に EduLab の連結子会社となった。アメリカ合衆国ワシントン州ベルビューに所在し、I 氏が Chairman、J氏が President & CEO、K 氏が Treasurer & CFO を務め、①コンテンツ及びソフトウェアの提供、②問題開発や採点業務、③成長企業、Edtech 系ファンドへの投資、④在米子会社への出資、経営指導を行っている。
(7) DoubleYard Inc.
DoubleYard Inc.（以下「DY」という。
）は、2018 年 4 月に設立された ETL の完全子会社
であり、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に EduLab の連結子会社となった。アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストンに所在し、EduLab 取締役のL 氏が President & CEO を務め、AI 技術、ソフトウェア及びソリューションの開発及び提供を行っている。
(8) Edutech Lab AP Private Limited
Edutech Lab AP Private Limited（以下「ELAP」という。）は、2011 年 3 月に設立された

14

2020 年 5 月 22 日付で J 氏は北京公司の法定代表人及び董事を退任している。

18

EduLab の完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが15、2016 年 9 月
期に EduLab の連結子会社となった。シンガポール共和国に所在し、EduLab 取締役 CTO の
M 氏が Managing Director、EduLab 取締役副社長兼 COO の N 氏及び EduLab 取締役財務企画本部長の D 氏が Director を務め、
①e-Testing/e-Learning 事業におけるソフトウェア提供、
役務提供、ライセンス販売、②テスト運営・受託事業におけるソフトウェア提供、③成長
企業、EdTech 系ファンドへの投資、④在アジア子会社への出資、経営指導を行っている。
(9)

JIEM INDIA PRIVATE LIMITEDJIEM INDIA PRIVATE LIMITED（以下「JIEMIN」という。
）は、2010 年 9 月に設立された ELAP の実質完全子会社であり16、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020
年 9 月期に EduLab の連結子会社となった。インド共和国マハラシュトラ州ブネに所在し、EduLab 取締役 CTO の M 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っている。
(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED
SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED（以下「SmartCloud」という。
）は、2020
年 7 月に JIEMIN が買収した子会社であり、EduLab の非連結子会社である。インド共和国
マハラシュトラ州ムンバイに所在し、EduLab 取締役 CTO の M 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っている。
(11)

Kyoshi Education Pvt. Ltd

Kyoshi Education Pvt. Ltd（以下「Kyoshi」という。
）は、2014 年 9 月に設立された
ELAP の実質完全子会社（旧・JIEM India Cram School Private Limited）であり17、設立当初
は JIEM の非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に JIEMIN に吸収合併されることを前提として EduLab の連結子会社となった。2020 年 9 月期に JIEMIN に吸収合併され、消滅している。インド共和国マハラシュトラ州ブネに所在し、EduLab 取締役 CMO 兼経営戦略室副室長の O 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っていた。

ELAP は 2011 年 3 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD.）、その後 2015 年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
16 インド共和国の法律上、株主が 2 名以上必要であったため、ETLHK の職員が JIEMIN 株式を 1 株のみ保有している。
17 インド共和国の法律上、株主が 2 名以上必要であったため、JIEMIN の職員が Kyoshi 株式を 1 株のみ保有していた。
15

19

第 3. 本調査の結果判明した事実の概要（暫定）1. 本件 X 共同事業に係る事実関係の概要(1) 本件 X 共同事業の概要⚫

本件 X 共同事業は、主として、2020 年 4 月以降に行われる法人 A の主催する試験 X
における CBT 形式の試験である試験 B 及び試験 C118を、JIEM と法人 A とが共同して実施する事業である。当該事業については、JIEM と法人 A との間の 2020 年 1 月 1 日
付「X 共同実施運営基本契約書」（以下「当初基本契約」という。
）が締結されている。

⚫

本件 X 共同事業では、法人 A が試験問題の作成や採点基準の作成等を担当し、JIEM
がテストセンター、PC■■■■■■■等の機材、試験監督者等の確保・手配及び当日の実施運営等を担当することとされた。

⚫

当初基本契約は、JIEM と法人 A が本件 X 共同事業を進めるにあたっては、個別契約を締結することを想定しており、実際に、①テストセンター会場調達19、②テストセン
ター運営に関わる資材調達業務20、③テストセンター運営に関わる資材配送業務21、④
テストセンター構築支援22、⑤テストセンターシステム利用23、⑥テストセンター実施
運営管理業務24について、それぞれ個別契約が都度締結されている。

⚫

本件 X 共同事業を通じて得られた利益の分配額は、「（収益－費用）×利益分配率」という計算式によって算出され、分配額がマイナスとなる場合においても、利益分配率に応じて双方が損失を負担することが定められていた（以下、かかる利益分配の方法
を「本件プロフィットシェア」という。）25。具体的な利益分配率は 2020 年 1 月から
2021 年 3 月は 50:50 と合意されていた26。

⚫

本件プロフィットシェアの下では、概ね、受験者からの受験料収入から、問題作成、申込受付、試験運用システム、会場運営、採点等の諸費用を控除した額が損益となり、これを分配率によって按分することとなる。固定費が多いという費用構造上、受験者数が増大すると本件 X 共同事業全体における利益が増大する一方で、受験者が損益分岐相当の人員数を下回ると損失が拡大していくこととなる。

前記第 2.5.(2)のとおり、現在、試験 C1 という名称の検定は存在しないが、当初基本契約における規定
内容に基づいて記載している。
19試験 B 及び試験 C2 を実施するテストセンター会場の確保に加え、それらの試験の実施・運用に係るすべての業務等に関するもの。
20 法人 A が指定する運営資材の調達業務や、法人 A が指定する印刷物の製作等に関するもの。
21 試験 B 及び試験 C2 実施に関わる資材の配送・回収業務等に関するもの。
22 テストセンター会場調達業務のほか、直営センターの出店業務、貸会議室における通信環境整備業務等に関するもの。
23 試験 B 及び試験 C2 における■■■■■■■■■システムの提供、法人 A の申込システムと申込情報
及び各テストセンターの座席情報を連携するための会場管理システム提供等に関するもの。
24 人材手配・研修業務、コールセンター業務、システム運用管理業務等に関するもの。
25 ただし、後記(5)のとおり、本件プロフィットシェアの内容は、2020 年 11 月 5 日付「X 共同実施運営
基本契約書に関する覚書」により修正されている。
26 ただし、結果として、2020 年 1 月から 2020 年 3 月において本件 X 共同事業のために発生した費用について、本件プロフィットシェアの対象に含まれるものとしては扱われなかった。
18

20

⚫

本件 X 共同事業の下でも、一旦は、受験料収入は法人 A が収受する一方で、費用はJIEM が支払いを行いマージンを乗せた上で個別に法人 A に請求を行っており、一旦は法人 A 側・JIEM 側のそれぞれで損益が計上される。最終的に本件プロフィットシ
ェアに基づく精算が必要となるが、方法やタイミング等の具体的な精算方法は当初基本契約では明記されていなかった。

⚫

当初基本契約は、2020 年 5 月 15 日に、同年 1 月 1 日付として最終化された。JIEM による押印日は 2020 年 7 月 10 日である。

⚫

当初基本契約は、EduLab 及び JIEM のいずれの取締役会にも上程されることはなく、EduLab 経理部門においても当初基本契約の存在及び本件プロフィットシェアについて認識するには至らなかった。
(2) 本件 X 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大⚫

JIEM 及び法人 A は、2020 年 4 月27から本件 X 共同事業を開始することを想定し準備を進めており、JIEM は、本件 X 共同事業の開始前から、設備投資等の先行投資を行っていた。

⚫

しかし、新型コロナの感染が拡大する中で、全国において 2020 年 4 月及び 5 月における試験 B 及び試験 C2 が延期された。さらに、新型コロナの影響を受けた受験者数の減少や、法人 A の収入の大半を占める年間■回の試験 A（PBT）の第 1 回目も全国的に実施することができなくなったため、法人 A は、2021 年 3 月期におけるキャッシュ
ポジションの悪化を懸念するようになった。

⚫

なお、法人 A は 2019 年 12 月時点では年間の CBT 受験者数を■■■人と予測しており、本件 X 共同事業はかかる受験者数を前提として開始されたものであったが、実際には、新型コロナの感染拡大の中で、2020 年 4 月・5 月は試験の実施が延期され、その振替受験分を含めて 6 月は■■■人、7 月は■■■人の受験者数となったが、8 月以降は、毎月の受験者は■■■■■■■名程度であり、当初の見込みを大きく下回ることとなった。

⚫

本件 X 共同事業は、当初基本契約の下、具体的な業務について JIEM と法人 A との間で個別契約を締結し、当該個別契約に基づき、JIEM が各種業務を提供するとともに、その費用を（JIEM の粗利を乗せた上で）法人 A に請求し、JIEM は売上を計上していた。本件プロフィットシェアの建付けを前提とすると、個別契約に基づき計上していた売上も本件プロフィットシェアによる精算の対象になるにもかかわらず、EduLab 経
理部門は、本件プロフィットシェアの仕組みを認識していなかったため、個別契約の売上や費用の計上といった個別契約のみに基づいた経理処理を行っていた。

27

法人 A の事業年度は、4 月から 3 月の 1 年間である。

21

(3) 協業加速に向けた包括提案⚫

前記(2)のとおり法人 A がキャッシュポジションの悪化を懸念していたことを受けて、2020 年 6 月 13 日、JIEM は、法人 A に対して JIEM 作成の同月 12 日付「協業加速に向けた包括提案」（以下「協業加速提案」という。
）と題する資料の内容を説明して、
法人 A のキャッシュフロー（CF）改善の提案をした。

⚫

協業加速提案において提案された法人 A の CF 改善提案の内容には、①平日受験権利の購入（210 百万円～630 百万円）
（後記(4)ア）、②試験 E 関連資産を含む資産買取（200百万円）（後記(4)ウ）、③システム投資（買収資産に関わるもの）（400 百万円）（後記(4)）及び④過去問データ等の買取（180 百万円）
（後記(4)イ）が含まれていた。

⚫

これらに加えて、JIEM の売上・法人 A の費用となる JIEM 追加施策（追加案件）として複数の施策（後記(4)ク）も、法人 A の損益改善提案における費用増項目として、併せて提案されている。

⚫

協業加速提案の目的は、主として以下の 3 点にあったと考えられる。
➢

JIEM が法人 A からの資産・権利の買取り等で、法人 A のキャッシュポジション改善を支援すること（資金繰り改善施策）➢

法人 A がその試験を実施運営するにあたり必要なシステム関連資産等を購入する
ことで、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■➢

本件 X 共同事業に必要なシステム関連資産等を購入しそれらの改善を図ることで、本件 X 共同事業に係るコストを削減し、本件プロフィットシェアにより配分される利益を増加させること(4) 各資産取引等協業加速提案のもと、JIEM は法人 A との間で、取組みについて推進していった。
ア⚫

平日受験権利の取得

JIEM は、試験 B 及び試験 C2 を平日に受験する権利（以下「平日受験権利」という。）
を、平均受験料の■%相当である単価■■■円で購入し、試験 X の受験料と同額で販売することで法人 A と合意した。

⚫

平日受験権利については、法人 A と JIEM との間で 8 月 31 日付「販売店契約書」（以
下「販売店契約」という。
）が締結された。当該権利については、「試験 B 及び試験 C2が継続する限り」利用できるものであること、有効期限及び JIEM による販売可能期間の双方を定めないことが合意されている。

⚫

販売店契約によれば、個別契約を締結することによって当該権利を譲渡することを想定しており、2020 年 8 月 31 日以降 2021 年 3 月 19 日まで、JIEM の注文書及び法人 A

22

の注文請書の授受により、JIEM は、合計権利数■■■■■個（1 個当たり■■■円。
合計 6 億 5,410 万 550 円）を法人 A より取得した。
⚫

なお、販売店契約の締結については、2020 年 8 月 20 日、JIEM と EduLab の各取締役会において報告されている。ただし、当該時点から上記の購入量については報告はされていない。
イ⚫

過去問データ等

JIEM は、自動採点のための AI エンジンの精度を高めるため、法人 A の試験に関する
一定のデータ（過去問データ、■■■■■■■■■■■■■■（以下「過去問データ等」と総称する。
）を取得することとした。

⚫

過去問データ等の対価は、2020 年 4 月時点では 1 億円とされていたものがその後変遷し、2020 年 6 月には、協業加速提案において 180 百万円と提示された。

⚫

さらにその後、2020 年 9 月 6 日には、180 百万円から 220 百万円に増額することを
JIEM 側から提案するとともに、JIEM の売上となる追加施策について協業加速提案時の合計 140 百万円から合計 20 百万円の値上げを要請している。また、10 月 5 日には、
さらに、過去問データ等の対価の増額と追加施策の値上げとが併せて JIEM と法人 Aとの間で議論される等の経緯を経て、最終的には、過去問データ等は協業加速提案時の金額 180 百万円から 65 百万円増額されるとともに、各追加施策も協業加速提案時の金額 140 百万円から 65 百万円値上げされている。

⚫

各追加施策については金額は税抜きとなったため、その値上額（税抜き）は 65 百万円である一方、過去問データ等の最終的な金額（245 百万円）は税込みとされたため、税抜きでは 223 百万円となり、その増額（税抜き）は 43 百万となった。

⚫

この点、過去問データ等の対価の増額が買主側である JIEM から、JIEM の売上となる
追加施策の値上げと併せて提案されていること等からすれば、過去問データ等の増額
43 百万円（税抜き）は追加施策の値上分（法人 A のキャッシュアウト追加）を補う性
質のものと見るのが自然である。過去問データ等の最終金額 223 百万円（税抜き）の
うち協業加速提案時からの増額分 43 百万円については、過去問データ等の価値に基づく交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価することは困難である。

⚫

最終的に、EduLab と法人 A との間で、下記の過去問データ等に係る 2020 年 10 月 1 日付覚書が 3 本（以下「法人 A・EduLab 過去問データ等覚書」と総称する。
）締結され
た。
契約当事者

契約書上の日付

各データの対象試験

金額（税込）

法人 A・EduLab2020 年 10 月 1 日

試験 A（PBT）の9,000 万円■■■■
法人 A・EduLab2020 年 10 月 1 日

試験 B の■■■■8,000 万円

法人 A・EduLab2020 年 10 月 1 日

試験 B の■■■7,500 万円

23

2 億 4,500 万円

合計
ウ⚫

試験 E 関連資産

試験 E は、■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■■■■■■
及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■から構成される試験であり、そのオンライン版の開発・販売権等（以下「試験 E 関連資産」という。）を JIEM が法人
A から取得する取引である。

⚫

協業加速提案後の議論の流れは必ずしも明確ではないが、2020 年 11 月 18 日に法人 Aから送付された検討資料においては、試験 E 関連資産について、「当期 PL 影響」として 156 百万円と記載されていたが、翌日である同月 19 日には、法人 A では、2 億円目
安で権利譲渡の方向で JIEM 内調整中と報告されている。

⚫

2020 年 11 月 25 日付の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、試験 E に関する
「CBT 事業権（開発許諾+販売許諾）」及び「テストセットコンテンツ」を上限 2 億円で取得することについて決議された。

⚫

その後、JIEM は、法人 A との間で、2021 年 3 月 31 日付「試験 E オンライン版（仮称）にかかる契約書」（以下「試験 E 契約」という。）を締結した。当該契約により、
JIEM は、法人 A から、①試験 E オンライン版の開発・販売及び実施、②「試験 E」の商標使用、③試験 E に係る作成済みの問題セットの利用等について許諾を受ける等とともに、それらの対価として、2 億円を支払うこととされた。当該契約の有効期間は2021 年 4 月 1 日から 5 年間であるが、自動更新条項が付されている。

⚫

なお、試験 E 契約は、その後、最終契約書が締結されることを想定しているものの、現時点に至っても、最終契約書がなお締結されていない。

⚫

また、JIEM と法人 A との間で試験 E オンライン版の事業化の実現に向けて検討が進められているとは思われるものの、本報告書の日付現在においても、かかる事業化はいまだ実現されていない。また、開発中の商品 A というラーニングプラットフォーム
において試験 X 模試という BtoC の形で販売するという構想もあったものの、プラットフォームの開発の遅れによりかかる構想は実現していない。
エ

⚫

試験 D2

試験 D1 とは、■■■■■■■■■■■■■を目的に、■■■■■■■■■■■■■■することを目標として■■年に開発された■■向けの、■■■■問題のみから構成
されるテストである。

⚫

JIEM は、法人 A との間で 2009 年 6 月 24 日付「■■■■■■■■■■の運営（共同事業）についての基本契約書」と題する契約書を締結している。なお、JIEM と法人 Aとの間の 2009 年 10 月 1 日付「■■■■■■■■■■の運営（共同事業）」に係る契約書において、法人 A が試験 D2 テストに係るコンテンツの作成等を、JIEM が試験 D2

24

に係るシステム開発等を担当することとされた。その後、複数の変更覚書等の締結はありつつ、JIEM と法人 A とは、共同で試験 D2 に関する事業を行ってきた。
⚫

試験 D2 は協業加速提案には含まれていなかったが、2020 年 11 月 10 日には、JIEM において試験 D2 に係る事業収益や買取価格の試算資料が作成されており、当該資料においては、試験 D2 の取得価格について、その取得によって JIEM が得られると想定される粗利の 5 年分の 30%（合計 9158 万 8 千円）とされている。法人 A においても、試験 D2 について、1 億円目安で権利譲渡を行う方向で変わりはない旨が 2020 年 11 月
19 日に報告されている。

⚫

2020 年 11 月 25 日付の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、「法人 A における各
種 CBT 検定の資産及び権利取得の件」と題する決議事項の一部として、試験 D2 の取得（上限 1 億円）も承認された。

⚫

2021 年 2 月に、試験 D2 の売買契約書及び契約条件変更覚書の各ドラフトが JIEM 社
内で作成された。売買契約書ドラフトにおいては、対価は「92,297,000 円（消費税別）」とされており、変更覚書ドラフトにおいては、試験 D2 に係る「ラーニングおよびテストの両売上高を全額 JIEM のものとする。JIEM は当該売上高から外部に支払う費用を除いた利益（粗利）のうち 10%…を■■■28に支払う」ものとされた。

⚫

法人 A は、2021 年 3 月 3 日、JIEM との打ち合わせ時に合意があったとして、上記各ドラフトについて、対価を 1 億円に修正するとともに、法人 A への分配金については、
売上高の 10％と修正して、JIEM に送付した。

⚫

その後、JIEM と法人 A との間で議論があったものの、最終的には、法人 A による修正案の内容に落ち着き、JIEM は法人 A との間で、2021 年 3 月 19 日付「試験 D2 ソフ
トウェアおよびコンテンツ資産売買契約書」及び 2009 年 10 月 1 日付「契約書 ■■■■■■■■■■の運営（共同事業）」に係る 2021 年 4 月 1 日付「契約条件変更の覚書」が締結された。

⚫

これらの契約により、JIEM は、法人 A から、試験 D2 に関する法人 A の「ソフトウェ
ア及びコンテンツ」を取得するとともに、法人 A に帰属するとされていた一定の知的財産権について JIEM に帰属させること等の変更が行われた。
オ⚫

システム資産の買取

法人 A が保有するシステム資産については、協業加速提案においては、資産買取（試験 E 関連資産を含む。
）として 200 百万円、買取資産に関するシステム投資（買取後の投資負担）として 400 百万円が提案されていた。その後の経緯は必ずしも明らかではないが、試験 E 関連資産が単独で 200 百万円とされ、その他の CBT 関連のシステム資産の買取価格が 400 百万円とされたものと思われる。

⚫
28

JIEM が法人 A から同システム資産の購入を行った場合、本件 X 共同事業において対
当該変更覚書ドラフトにおいて、法人 A の略称として使用されていた。

25

応する原価（固定費・システム資産の償却費）を法人 A ではなく JIEM において一旦計上することになるにとどまるため、本件 X 共同事業における本件プロフィットシェ
アの下では、同システム資産の購入のみによっては収益に影響を与えない。しかし、
JIEM にとっては、システム資産を JIEM に移管し運用を工夫していくことで、本件 X共同事業のコストを低減し、もって収益拡大に寄与することが可能となるのであり、このことが、システム資産の JIEM による購入の一つの目的であったと思われる。
⚫

システム資産の範囲・対価については変遷が見られるが、最終的に、JIEM は、法人 Aとの間で 2020 年 12 月 14 日付「ソフトウェア資産売買契約書」を締結し、同契約に定める複数のシステム（以下「本 CBT 関連システム」という。）を 3 億 9,501 万 4,000 円で取得した。

⚫

なお、当該金額は、法人 A における簿価であり、法人 A にとって利益が生じる取引ではないことから、後記(5)のとおり、本件 X 共同事業の精算の対象には含まれなかった。
ただし、2021 年 1 月 15 日付 JIEM と法人 A との間の「譲渡対象システム資産にかかる運用費用・その他費用の支払いに関する覚書」により、2021 年 1 月から 2021 年 3 月までの間の本 CBT 関連システムに係る運用・保守費用について、JIEM の負担とすることが合意され、当該費用については、本件 X 共同事業の精算の対象に含まれること
とされた。
カ

⚫

CBT 運用委託（出向）JIEM は、本件 X 共同事業の開始に関して、試験運営に知見のある人物■■を出向として法人 A から受け入れることとし、2020 年 6 月 15 日、法人 A との間で出向契約（以下「6 月出向契約」という。）を締結した。6 月出向契約においては、出向者の給与等は法人 A が負担することとしながら、JIEM は、法人 A に対して事務協力費を支払うこととされた。

⚫

さらに、前記オの本 CBT 関連システムの取得に関して、JIEM は、法人 A との間で、「業務分担等変更に関する覚書－X 共同実施運営基本契約書－」を締結し、本件 X 共同事業に係る JIEM の業務として、受験者からの申込受付及び受験者の割り当て、実施運営に係るマニュアルの作成といった業務を追加した上で、法人 A との間で、2020
年 12 月 14 日付「出向契約書」（以下「12 月出向契約」という。）を締結した。

⚫

12 月出向契約は、6 月出向契約により既に法人 A から JIEM に出向していた■■の出向期間を延長するとともに、新たに■■を JIEM に出向させるものであった。また、12月出向契約においても、6 月出向契約と同様に、出向者の給与等は法人 A が負担することとされた一方で、JIEM は法人 A に対して事務協力費を支払うこととされた。
キ

⚫

試験 F2

試験 F2 事業の取得については、試験 D2 及び試験 E 関連資産の各取得とともに、202026

年 11 月 25 日付取締役会に上程され、承認された。
⚫

試験 F2 事業の取得価格は、当時、同事業が赤字であり、0 円とされた。その後、2021
年 3 月 19 日付「試験 F2 役割分担等に関する契約書」が締結されたが、これは、2015
年 4 月 1 日付「試験 F2 共同開発・企画・運用等に関する基本契約書」における事業主
体（法人 A）を JIEM に変更するものである。
ク

⚫

追加施策等

JIEM は、法人 A に対して、前記(3)のとおり、協業加速提案に際して、JIEM の売上を増加させる施策として、各種追加施策を提案した。これらは、いずれも JIEM と法人 Aとで試験 B に関連して協議していた業務の一部について、別枠として法人 A の費用負担の下に進めたいという趣旨の提案であった。

⚫

その後、2020 年 9 月 6 日には、追加施策の内容及び価格の変更を提案している。そして、前記イ記載のとおり、10 月 5 日には、更なる内容の入れ繰りを経て、追加施策の金額は 205 百万円とされ、最終的に契約締結に至っている。

⚫

各追加施策は、JIEM と法人 A の協議により実施されている業務であり、法人 A でその業務内容を確認して金額に合意していることからすれば、その役務提供の実態に疑義があるものとも、また、各追加施策の内容との対比で過大な金額となっているものともいえない29。しかし、前記イ記載のとおり、協業加速提案時の 140 百万円から最終的な 205 百万円までの値上額 65 百万円は、過去問データ等の増額により填補される性質のものであった（ただし、前記イのとおり、過去問データ等の最終的な金額 245
百万円は税込みとされたため、増額は税抜きで 43 百万円となった。）こと等を踏まえると、会計上は、値上分 43 百万円（税抜き）については、収益計上の要件としての対価の受領があったと評価することは困難である。
(5) 精算の協議⚫

法人 A は、遅くとも 2020 年 7 月頃には、JIEM に対して、本件 X 共同事業の精算に係る覚書の締結を要請するようになった。

⚫

JIEM は、JIEM が本件 X 共同事業を開始するに際して負担した初期投資を精算に際して考慮して欲しい等、本件プロフィットシェアの対象範囲を拡大するように提案した。
交渉の結果、一定の範囲の資産取引を本件 X 共同事業の精算の対象とすることで共通認識を有するに至った。

⚫

前記の経緯を経て、JIEM と法人 A とは、2020 年 11 月 5 日付「X 共同実施運営基本契約書に関する覚書」（以下「2020 年 11 月覚書」という。
）を締結した。

ただし、JIEM においては追加施策について原価が集計されておらず、原価からの確認はできない。この点、JIEM によれば、JIEM においては貢献利益（社内の人件費は固定費という考え方に基づいた売上から外注費等の原価を控除した利益の概念）という考え方が残っており、JIEM 従業員によるタイム入力が徹底されていないため、原価が集計されていないと思われるとのことである。
29

27

⚫

2020 年 11 月覚書の文言は不明確であるが、後記の実際の精算に鑑みると、結局、以下の内容であると理解される。
➢

本件 X 共同事業における本件プロフィットシェアの建付けは維持する。

➢

したがって JIEM が月次での本件 X 共同事業における個別契約で得た利益が、シ
ェア後の損失額に満つるまで精算が必要となる。

➢

ただし、本件資産取引により法人 A に上記同等の利益を生じさせるのであれば、精算により得べかりし法人 A の利益（損失のマイナス）については、当該利益（資産の譲渡等による利益）の計上をもって精算とする。

⚫

その後の協議を経て、JIEM と法人 A は、2021 年 3 月 31 日付で「X 共同実施運営基本
契約書に係る精算方法についての覚書」（以下「2021 年 3 月覚書」という。）を締結し、また、2021 年 4 月 30 日付で「X 共同実施運営の精算完了に関する覚書」（以下「2021
年 4 月覚書」という。
）を締結して、精算内容を確認した。

⚫

本件 X 共同事業の精算について、JIEM と法人 A との最終確認結果は、以下のとおりである（計算上の残額（1078 百万円-1074 百万円）については僅少であるため精算不要との合意がなされた。
）。
項目

金額（百万円）PJ 合算30粗利（1037）

1/2 損益シェア後（519）

JIEM 単体粗利

560

必要精算額

1078

精算項目

1074

平日受験権利630

過去問データ等

223

JIEM 追加施策（205）

試験 E 関連資産

200

試験 D2

100

CBT 運用費

126

試験 F2

0

(6) 本件 X 共同事業の損益・収支の推移⚫

本件 X 共同事業の 2020 年 4 月から 2021 年 3 月までの合算損益累計は、以下のとおりである。なお、法人 A 費用のうち、JIEM 請求分は JIEM の収益と一致する。

法人 A と共有されていた本件 X 共同事業に係る資料において、「連結」という用語が使われている
が、EduLab の連結決算に含まれるかのような誤解を避けるため、本報告書では「合算」と表記する。
30

28

本件 X 共同事業の損益推移

2020 年 4 月からの累計
2020 年 6 月

2020 年 9 月

2020 年 12 月

2021 年 3 月

法人 A 収益

264

1,038

1,405

1,614

法人 A 費用

850

2,023

2,770

3,211

（うち、JIEM 請求分）

648

1,524

2,048

2,361

▲585

▲985

▲1,365▲1,597JIEM 収益

648

1,524

2,048

2,361

JIEM 費用

488

1,173

1,546

1,801

JIEM 単体損益:(B)

160

350

502

560

合算損益:(A)+(B)

▲425

▲634

▲863

▲1,037（単位：百万円）

法人 A 単体損益:(A)⚫

JIEM は単体で 2020 年 4 月より年間を通して利益を計上している一方、法人 A の単体
損益は年間を通して大幅な赤字となっている。法人 A 側が継続して大幅な赤字を計上している結果、
本件 X 共同事業の合算損益も年間を通して継続して赤字となっている。

⚫

JIEM／法人 A それぞれの単体損益の間の大幅な不均衡が事業開始当初から生じており、当初基本契約に従えば、JIEM は常に精算金の支払いが必要なポジションであった。

⚫

また、2020 年 11 月覚書締結の結果、最終的に精算調整項目となった本件資産取引の 3
ヶ月ごとの推移は以下のとおりである。総額で 1,098 百万円の取引が精算対象となった。

本件取引（単位：百万円）

2020 年

2020 年

2020 年

2021 年

4 月～

7 月～

10 月～

1 月～

6月

9月

12 月

3月

合計

平日受験権利

－

70

97

487

654

過去問データ等

－

－

223

－

223

JIEM 追加施策等

－

▲205

－

－

▲205

試験 E 関連資産

－

－

－

200

200

試験 D2

－

－

－

100

100

CBT 運用委託（出向）

－

－

4

122

126

試験 F2

－

－

－

－

－

－

▲135

324

908

1,098

各四半期合計29

2. 本件取引に関する経済合理性の検証の概要(1) 総論⚫

前記 1.(6)のとおり、2021 年 3 月末時点で、本件 X 共同事業の合算損益は 1,037 百万円の損失であるところ、単体では、JIEM が 560 百万円の利益、法人 A が 1,597 百万円の損失となっていたため、
本件 X 共同事業の精算が当初基本契約どおりに実施されると、
JIEM が 1,078 百万円の精算義務を法人 A に対して負うことになる。しかしながら、2020 年 11 月覚書、2021 年 3 月覚書及び 2021 年 4 月覚書（以下これらの精算覚書による本件 X 共同事業の精算を「本件精算」という。）によって本件資産取引による代金等として、JIEM が法人 A に対してネットで 1,098 百万円の支払いを行うことによって、精算義務が実質的に免除されることとなった。

⚫

前記 1.(4)に記載の各施策（以下「本件資産取引等」といい、前記 1.(4)オを除いた施策
を、「本件資産取引」という。
）を行うこと自体は、JIEM にとっても、法人 A にとっても不合理であったとは認められない。

⚫

本件資産取引を本件精算に組み込むことも、JIEM にとっては、本件精算による損失の負担を免れつつ、JIEM の戦略に合致する資産等を取得することができるのであるから合理性は認められる。法人 A にとっては、資産等を JIEM に引き渡すことになるが、JIEM の本件資産取引のインセンティブを高め、本件精算の実施の確実性及びキャッシ
ュインのタイミングを早めることが期待でき、また、将来のコスト削減ができるのであるから、合理性がないとはいえない。JIEM が本件 X 共同事業の開始にあたり設備投資等の先行投資を負担していることにも鑑みれば、JIEM・法人 A 両者間での交渉により、最終的に本件資産取引を本件精算に組み込むという方法が合意されたことは、それ自体が不合理とはいえない。
(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証
ア⚫

検証に関する基本的な考え方

本件資産取引が本件精算に組み込まれることを前提とした場合、利益状態としては、買主である JIEM 側では、本件資産取引の支払金額が要精算額に満たなければキャッシュでの精算となり損失計上を要することになるため、本件資産取引の取得価格を下げようと交渉するインセンティブが働きにくく、一方で、売主となる法人 A 側では、売却価格が高くなるほど利益も増加することになるため、かかる観点からの不利益はなく、利害対立する当事者間での交渉とならないおそれがある。そのため、JIEM にとってほとんど無価値な資産等を高値で取得するなど、形式的には資産取引であるが実態としては現金による精算と同視できるような取引がなされる可能性がある。

⚫

かかる状況下での経済合理性の検証のアプローチとしては、本件資産取引の対象である資産等についてバリュエーションを行い、適正な対価と考えられる部分は資産取引等として扱い、適正な対価を超える部分は現金による精算とみなすという方法もあり30得る。しかし、バリュエーションについては様々な考え方があり、対価の決定は経営判断としての側面が強いことも併せて考えると、当委員会において独自に対価そのものを検証し、あるべき価格を示すことは、かえって混乱を招くおそれがあり適当ではない。したがって、当委員会としては、取引の目的、社内手続、価格・数量の検討内
容や過程等を検討して、現金による精算と同視できるか否かを検討するアプローチを採用することとした。
⚫

なお、本件精算の精算項目ではあるが対価の金額がゼロの試験 F2、及び現に JIEM において出向を受け入れている CBT 運用委託費については個別に検証はしない。
イ⚫

平日受験権利JIEM が販売の主体となって自ら販促活動等を行うことにより、JIEM としての売上も計上できるし、法人 A と共同して本件 X 共同事業を行う JIEM にとっては試験 X 受験者数の増加は収益の拡大の基盤となるものであるところ、JIEM 自身が能動的に当該受験者数の増加のための役割を果たすという目的もあり、かかる目的も合理性を有すると考えられる。

⚫

2020 年 8 月 20 日に開催された EduLab 及び JIEM の各取締役会においては、購入量全体の想定があったにもかかわらず、購入予定の平日受験権利の合計個数及び合計金額は報告されておらず、説明として必ずしも十分ではなかったものの、販売店契約の締結自体は報告されており、一応のプロセスは経ていると評価し得る。

⚫

JIEM は、合計■■■■■個の受験権利を総額 6 億 5,410 万 550 円で購入しており、法人 A に対する資金繰り改善という目的がなければ、これほど大量の平日受験権利を購入する必然性があったとはいえないが、資金繰り改善の目的があるから不当という訳
ではない。

⚫

当該権利は、その性質や契約上、①受験権利の期間に定めがないこと、②資産として陳腐化しないことから、JIEM の資金的余裕の範囲内であれば、当該価格を前提として2021 年 3 月までに大量購入したということも一概に合理性がないとはいえない。

⚫

以上からすると、社内手続の十分性という観点からは疑問がないわけではないものの、取得の目的や価格・数量それぞれの検討内容が不合理とまではいえないことから、平日受験権利の購入が現金による精算と同視することまではできない。

⚫

ただし、平日受験権利自体は、陳腐化するものではないとはいえ、大量の在庫を抱えていることは事実であるため、決算のプロセスにおいては継続的に販売可能性の評価を検討することは必要となる。
ウ⚫

過去問データ等

正確性を最大限に担保した自動採点エンジンを開発するためには、■■■■■■■■■■■を AI に学習させることが重要であり、そのために、過去問データ等が JIEM に

31

とって一定の価値があることは否定できない。
⚫

社内手続としては、法人 A・EduLab 過去問データ等覚書が 3 本に分割され、その結果、1 億円未満の取引であるとして取締役会の上程事項とはされなかった点は不自然といわざるを得ず、意図的に取締役会への上程が回避された疑いが残る。

⚫

過去問データ等の売買等の価格は、交渉過程で大きく増額していっているものの、その理由や経緯は必ずしも明らかではない。そもそも価格算定が容易ではない資産であるとは思われるが、JIEM においては、過去問データ等を取得することでどれだけ費用削減や収益獲得に貢献するのかという観点からの価値の評価は行われていない。

⚫

JIEM の関係者の過去問データ等の価値に関する認識としては、同等の質のデータを自ら収集することはそもそも不可能であるし、類似のデータを自ら収集しようとすれば莫大なコストがかかるものであるから、この程度の価格であれば全く問題ないというものである。

⚫

これらを踏まえると、過去問データ等の価格検討が十分に慎重になされているとは言い難い面はあるが、首肯できる点もある。

⚫

前記 1.(4)イのとおり、過去問データ等の対価として支払われた 223 百万円（税抜き）のうち、協業加速提案時点の 180 百万円からの増額分 43 百万円（税抜き）について
は、過去問データ等の価値に基づく交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価することは困難である。

⚫

以上を踏まえると、過去問データ等については、43 百万円についてはその対価であると評価することはできない。残額の 180 百万円についても、対価の妥当性について疑問がないとはいえないが、上記のとおりそもそも価値評価が極めて難しいデータであり、180 百万円では不当であるとも言い難く、現金による精算と同視できるとまで断ずることはできない。

⚫

ただし、180 百万円について、ソフトウェアとして資産計上すべきものか研究開発費として費用処理すべきものかは、取得時点における自動採点エンジンの開発状況等に応じて、慎重に検討することが必要である。
エ⚫

試験 E 関連資産

試験 E 関連資産の取得により、試験 E オンライン版を JIEM が提供することで JIEMのオンラインラインナップを拡大することができるほか、開発中の商品 A というラー
ニングプラットフォームにおいて試験 X 模試という BtoC の形で販売する計画もあったことからすると、その取得の目的については合理性が認められる。

⚫

試験 E 関連資産の取得については、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各
取締役会に上程され承認されており、社内意思決定のプロセスは履践されている。

⚫

もっとも、当該取締役会決議時点で、事業計画や販売先について具体的に決定されている事項はなく、当該取締役会の資料では、試験 E が完全に CBT 化したならばという32前提の上で、法人 A の見込数値に基づく試算がされており、価格算定において慎重な検討がなされているとは言い難い。
⚫

また、法人 A との間で、実質的な価格交渉がなされた形跡はほとんどなく、取締役会の直前に法人 A から計算根拠が不明な 1 億 5,600 万円という数値が示され、その翌日には 2 億円で調整がなされているなど不自然な点もあり、2 億円という金額ありきの交渉であったことが窺われる。

⚫

以上からすると、価格が慎重に検討されたものとは評価できないものの、取得時点において価値がなかったとも断ずることはできず、現金による精算と同視できるとまではいえない。

⚫

ただし、上記の経緯や、現時点でも最終契約書の締結に至っておらず、試験 E オンラ
イン版は事業化することができていないことを踏まえると、取得時点において会計上の資産として計上することの可否については慎重に検討する必要がある。
オ

試験 D2

⚫

試験 D2 の取得の目的については合理性が認められる。

⚫

2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各取締役会に上程され承認されており、社内意思決定のプロセスは履践されている。

⚫

前記 1.(4)エからすると、当該価格については、1 億円という金額ありきで JIEM 内において試算が行われた可能性が高いものの、試算の方法が著しく不合理であるという事情も見受けられないことから、価格の慎重な検討がなされていなかったとまではいえない。

⚫

以上からすると、価格検討の内容には全く疑問がないわけではないが、実質的には既に法人 A と共同で行っていた事業における役割変更であるともいえ、また、価格算定に根拠がないものではないこと、目的や社内手続きに不自然・不合理な点は認められないことからすると、現金による精算と同視することはできない。
カ⚫

JIEM 追加施策

前記 1.(4)クのとおり、協業加速提案における 140 百万円から 205 百万円までの値上額
65 百万円のうち過去問データ等の増額に対応する 43 百万円については、会計上、売上計上の要件を満たしているとは評価できない。
キ

⚫

小括

本件資産取引については、その取引対象の実在性自体には疑義は生じていないものの、
前記のとおり、その価格の算定の根拠等が十分とはいえないものも存在する。

⚫

もっとも、前記アのとおり、本件資産取引の価格の合計が本件精算における要精算額に満たない場合には JIEM としては現金での精算を要するという状況下においては、

33

通常の資産取得に比して資産の算定が厳格さを欠くことで JIEM に経済的不利益をもたらすものではなく、問題は専ら会計処理として、取引の形式どおりに扱うべきか、
実質的には現金による精算として扱うべきかに帰着する。
⚫

本調査の範囲では、本件資産取引については、前記ウのとおり過去問データ等の対価とは認められない 43 百万円の部分を除き、いずれも、現金による精算と同視できるとまでの評価はできない。

⚫

ただし、現金による精算と同視はできないとしても、前記のとおり、本件精算の対象となった本件資産取引による資産等の取得が、会計上、資産計上すべきものか費用処理すべきものかの検討は別途必要であり、これらについては、本調査の結果を踏まえ
EduLab において慎重に再検討した上で、その結論をあずさ監査法人に説明すべきである。

34

3. 件外調査⚫

当委員会では、書面による質問調査及びホットラインにより本件類似取引に本件と同様又は類似の問題がないかを調査したが、当委員会が件外調査として調査すべき特段の情報提供はなかった。

⚫

当委員会は、デジタル・フォレンジックで検出された事項で、本件とは直接の関係はないが何らかの不正に関係している可能性が否定できないものについては、関係者に初期的なインタビューを実施した上で、その内容を EduLab とあずさ監査法人に共有することとした（なお、かかる情報共有に基づき、前記第 1.1 のとおり別件取引に関する懸念が生じた。
）。

⚫

当委員会では、本件プロフィットシェアと同様又は類似のロスシェアの条項を含むプ
ロフィットシェア契約の有無及びその内容を EduLab 及び JIEM の稟議台帳に基づいて確認することとしたが、かかるプロフィットシェア契約は確認されなかった。

⚫

本件取引に関しては、取締役会における承認が必要であると考えられるにもかかわらず取締役会の承認を経ていない取引等が散見されたため、当委員会は、他にもそのよ
うな契約又は取引が存在しないかを EduLab 及び JIEM の稟議台帳に基づいて一定の範囲で確認したが、本調査の範囲内では、取締役会の承認が必要であるにもかかわらず承認を経ていない契約又は取引は確認されなかった。

35

第 3-2. 追加調査の結果判明した事実の概要（暫定）1. 総論⚫

前記第 1.1 のとおり、本調査の過程で、EduLab の連結子会社である JIEM 及び DY と持分法適用関連会社である EDGe との間の別件取引に関し、EduLab の連結財務諸表における売上の計上が実態を伴うものであるかについて疑義が生じたことから、当委員会において追加調査を行った。その結果、後記 2 のとおり、別件取引においては対価に見合う役務提供があったとは認められず、売上の減額を行う必要があることが判明した。

⚫

また、かかる追加調査の過程において、DY と EduLab の非連結子会社である上海公司との間のコンサルティング契約についても類似の疑義が生じたことから、当該取引についても調査の対象としたところ、後記 3 のとおり、対価の合理性を確認することができなかった。さらに、当委員会では、EduLab 及びその連結子会社（以下「EduLab
連結グループ」という。
）と EduLab の非連結子会社との間の他の取引についても、類似の疑義のある取引が存在しないかを調査したところ、後記 4 のとおり、対価の合理性が確認できないライセンス契約や EduLab 連結グループに売上・利益が、非連結子会社に損失をそれぞれ計上されて連結業績が嵩上げされていた取引も検出された。

⚫

さらに、これらの追加調査の過程において、後記 5 のとおり、そもそも、EduLab の連
結範囲の決定に際して、EduLab の連結財務諸表に表示される連結業績を意識した意図的な調整が行われていたことが判明した。

⚫

なお、追加調査の過程において、EduLab から、EduLab 連結グループとの間で事業に関する取引関係が存在しない EduLab Edtech Partners LP 及びその他休眠会社等31を除く
全ての非連結子会社を遡って連結範囲に含める連結財務諸表の修正を行う方針が示された。そのため、当委員会としては、かかる修正により連結グループ内の取引として相殺消去されて連結財務諸表上の影響が遡及的に解消される取引については、必要な範囲での指摘をするに留めることとした。

2. 別件取引について(1) 事実関係
ア
⚫

取引の概要

EDGe は、①JIEM との間で 2020 年 7 月 1 日付「業務委託基本契約書」及び同日付「業務委託個別契約書」を締結するとともに（以下「本 EDGe 取引①」という。
）、②DY との間で 2020 年 7 月 1 日付「Master Services Agreement」及び同日付「Individual Contract

EduLab Capital Management Company, LLC は、2018 年 4 月に設立され、2018 年 7 月から
EduLab の連結子会社になったところ、設立から 2018 年 6 月までの非連結子会社であった間は主だった事業等を行っていなかったことから、当該期間について EduLab の連結範囲に含める旨の修正を行うことは予定していないとのことである。
3136

for Services」を締結した（以下「本 EDGe 取引②」といい、本 EDGe 取引①と併せて「本 EDGe 取引」という。
）。本 EDGe 取引の概要は、以下のとおりである。
本 EDGe
取引①
本 EDGe
取引②⚫

当事者
注文者：EDGe
請負人32：JIEM
注文者：EDGe
請負人33：DY

対価8,000 万 円
（税別）
2,000 万 円
（税別）

委託業務の概要
EDGe の学習サービスに関する
市場調査等
EDGe の提供するサービスに関する AI 利用に関する市場調査
等

成果物
リサーチ
ペーパー
リサーチ
ペーパー

本 EDGe 取引により、EduLab は、2020 年 9 月期の連結財務諸表上、1 億円の売上及び営業利益を計上するとともに、持分法による投資損失として 5,000 万円を計上し、経常利益ベースで 5,000 万円の利益を計上した34。
イ⚫

EDGe 設立に至る経緯

EDGe は、EduLab と C 社35とのジョイント・ベンチャーとして 2020 年 7 月 1 日に設立された EduLab の持分法適用関連会社である。

⚫

2020 年 2 月頃以降、EduLab 及び JIEM の役職員が中心となって、「■■■■■■■■■■」と称する教育プラットフォームの方向性やサービスの内容等についてミーティ
ング（以下「本 EDGe ミーティング」という。）を繰り返し開催し、検討や議論を行っていた。

⚫

本 EDGe ミーティングには、EduLab からは I 氏や J 氏、N 氏のほか、後に EDGe の代
表取締役社長に就任する E 氏36らが、JIEM からは C 氏や P 氏らが参加していた。一方で、C 社サイドからは、後に EDGe の取締役に就任する C 社役職員らが数回参加していた程度であり、「■■■■■■■■■■」の構想に関する検討や EDGe の設立は、EduLab 及び JIEM によって主導的に進められ、C 社の関与は限定的であった。

⚫

2020 年 4 月、EduLab は、C 社に対して、EduLab と C 社の「共同支配企業」であり37、持分法適用会社となる新会社の設立や、EduLab と C 社が新会社の代表取締役及び常任取締役の同数を派遣すること等を含むジョイント・ベンチャーの提案を行った。

⚫

EduLab は、「■■■■■■■■■■」に係る事業の検討が始まった 2020 年 2 月頃から、新会社を EduLab にとって連結の範囲外とするための検討を行っていた。これは、新会社と EduLab 連結グループとの間の取引を通じて、EduLab の連結財務諸表上、売2020 年 7 月 1 日付「業務委託個別契約書」によれば、同契約の「契約形態」は、請負契約であるとされている。
33 2020 年 7 月 1 日付「Individual Contract for Services」によれば、同契約の法的性質（「the legal nature」）
は、請負（「Contracted Work (ukeoi)」）であるとされている。
34 本 EDGe 取引について、JIEM 及び DY のいずれにおいても原価は計上されていない。
35 I 氏は 2004 年 12 月以降、C 社の社外取締役を兼務している。
36 E 氏は、2020 年 1 月 1 日付で執行役員として EduLab に入社した。
37 共同支配企業とは、複数の独立した企業により共同で支配される企業をいう（企業会計基準第 21 号
企業結合に関する会計基準）
。
32

37

上及び利益の計上を可能とすることを目的の一つとしていたと考えられる。
⚫

そして、EduLab と C 社との間で 2020 年 6 月 10 日付「合弁契約書」（以下「本合弁契約書」という。
）が締結され、本合弁契約書に従い、2020 年 7 月 1 日、EDGe が設立さ
れた。
ウ

⚫

本 EDGe 取引に至る経緯

2020 年 4 月頃から、本 EDGe 取引に係る 1 億円のキャッシュアウトは、その内容や経緯は明確ではないものの、EDGe の事業計画に盛り込まれていた。

⚫

遅くとも 2020 年 6 月 30 日には、EduLab 側では、EDGe がシステム開発等を要件定義書という形式で EduLab 連結グループに対して 1 億円で発注する取引により、EduLabの連結財務諸表上 1 億円の売上を計上する等の EduLab の連結財務諸表に対する当該取引の影響が検討されていた。

⚫

EduLab 内では、本 EDGe 取引について、E 氏が「Edulab 側で 9 末までに 1 億の売上を取りたい」、「ぶっちゃけ、EduLab グループで 9 月に EDGe から 1 億円の売上を立てる
ことが前提」といった内容のメッセージを発信するなど、EduLab として同年 9 月期に1 億円の売上を計上することを企図していた。

⚫

そして、2020 年 8 月 5 日に開催された EDGe 臨時取締役会において、EDGe が EduLab
連結グループに対して総額 1 億円の要件定義書を発注する取引（以下「旧本 EDGe 取引」という。
）が上程され、全会一致で承認された。

⚫

その後、2020 年 8 月 7 日、A 氏から E 氏に対して、EduLab 連結グループからの納品物を要件定義書とした場合には EDGe において資産計上を要する可能性が高く38、
EduLab が同年 9 月にその連結財務諸表上で 1 億円の売上を計上することが困難となる一方、市場調査等のサーベイレベルに留まるものであれば EDGe では費用計上することができ、EduLab では売上計上が可能となる旨の指摘がなされた。

EDGe が旧本 EDGe 取引又は本 EDGe 取引を行った場合に EduLab の財務諸表に生じる影響は、原則として、概ね以下のとおりであると考えられる。すなわち、EDGe が旧本 EDGe 取引を行って要件定義書を資産として計上した場合には、EduLab は、連結財務諸表上、旧本 EDGe 取引により生じた粗利の 50%（EduLab の EDGe 持分）を未実現利益として消去することとなり、原価が 0 円であり減価償却も考慮しないとすると、連結財務諸表上で EduLab が計上できる売上高及び営業利益は、5,000 万円となる。他方
で、EDGe が本 EDGe 取引を行ってリサーチペーパーを受領したとして費用計上した場合には、EduLab は、
個別財務諸表上だけでなく連結財務諸表上においても、1 億円の売上高及び営業利益を計上することができる。この場合であっても、EduLab は、連結財務諸表上、持分法による投資損失 5,000 万円を計上しなければならず、いずれの会計処理であっても連結財務諸表上の経常利益及び税金等調整前当期純利益への影
響額に違いは生じないものの、資産計上ではなく費用計上の方が、売上高及び営業利益の金額が前者よりも大きくなる。なお、E 氏によれば、同氏は、EDGe が旧本 EDGe 取引を行って要件定義書を資産として計上した場合には、EduLab の連結財務諸表において 2020 年 9 月期には売上高及び営業利益を一切計上することができず、2021 年 9 月期以降で EDGe において当該資産に係る減価償却費を計上するのと同じタイミングで、EduLab の連結財務諸表において当該減価償却費と同額の売上を計上することになると認識していたとのことである。かかる認識を前提とすると、EduLab にとっては、2020 年 9 月期の連結財務諸表上の売上高及び営業利益を改善する観点からは、EDGe において納品物を資産計上した場合であっても同年 9 月期の連結財務諸表で売上高及び営業利益を各 5,000 万円計上できる本脚注記載の会計処理を前提とするよりも、納品物を資産計上でなく費用計上することのインセンティブは尚更強かったこととなる。
38

38

⚫

かかる指摘を受けて、2020 年 8 月 7 日中に、EduLab 内において、E 氏を中心として、
EDGe 取締役会決議の取り直しの要否や監査法人対応等について議論がなされ、納品物をリサーチペーパーに変更し、EDGe の取締役会決議も取り直すこととなった。

⚫

以上の経緯等を踏まえると、
旧本 EDGe 取引から本 EDGe 取引に変更した主な理由は、
EDGe において資産計上が求められる要件定義書としてではなく、費用として計上できるリサーチペーパーの取引とすることにより、EduLab の連結財務諸表上において売上高を一括して計上することにあったことは明らかである。

⚫

そして、2020 年 9 月 15 日の臨時取締役会において、旧本 EDGe 取引に係る承認取消の件とともに、本 EDGe 取引に係る契約締結の件が上程され、いずれの議案も全会一
致をもって承認された。なお、当該取締役会において、旧本 EDGe 取引から本 EDGe
取引への変更によっても全体のシステム等の開発コスト総額・キャッシュアウトの時
期に予算から変更はないとの説明がなされている。
エ⚫

本 EDGe 取引の実行

前記ウの 2020 年 9 月 15 日の EDGe 臨時取締役会での承認を経て、EDGe は、JIEM 及
び DY との間で、それぞれ本 EDGe 取引に係る契約を締結したが、契約締結日と納品日とが近接しすぎていると不自然であるという理由で、本 EDGe 取引に係る契約の締結日は同年 7 月 1 日とバックデートされた。

⚫

なお、本 EDGe 取引及び旧本 EDGe 取引のいずれにおいても、EDGe から発注先への見積書の提供の依頼や、EDGe と発注先間において契約金額についての交渉等が実施されたことを示す資料や事実関係は確認されなかった。

⚫

2020 年 9 月 15 日、本 EDGe 取引に係る契約に基づき、EDGe は、JIEM 及び DY から、それぞれ、納品物を受領した。納品物は、本 EDGe 取引①につきパワーポイント資料
10 点及びエクセルファイル 1 点であり、本 EDGe 取引②につきパワーポイント資料 3点のみである。

⚫

なお、本 EDGe 取引では、上記納品物のほか、納品書や検収書といった取引関連書類が作成されているが、これらを作成する過程のコミュニケーションを踏まえると、監査や税務調査といった外部の第三者から、本 EDGe 取引について問われた際に、その実在性等を説明することができるようにといった視点で作成していたものと認められる。
(2) 会計上の評価
ア⚫

EduLab 主導の売上計上

前記(1)イの EDGe 設立の経緯からすれば、そもそも EduLab が EDGe を持分法適用関連会社として設立した目的の少なくとも一部は、EduLab 連結グループから EDGe に対して製品やサービスを販売した場合において、同グループにおいて売上・利益を計上

39

することができるようにすることにあると考えられる。
⚫

そして、前記(1)ウの経緯を踏まえれば、本 EDGe 取引を通じて EduLab 連結グループ
において 2020 年 9 月末までに 1 億円の売上を計上することができるかという観点が重要視されて、各種の検討や納品物の変更がされているといえる。他方で、EDGe にとって必要な納品物は何かという観点や、EDGe において同月末までに納品物が必要かという視点でのコミュニケーションを確認することはできなかった。

⚫

また、前記(1)ウのとおり、旧本 EDGe 取引及び本 EDGe 取引において EDGe が支払う
金額は、特段の根拠なく決定されており、取引相手方である JIEM や DY に見積もりを依頼した事実も、金額の多寡や成果物の詳細について交渉をしていた形跡も認められない。加えて、納品物が要件定義書からリサーチペーパーに変更されたにもかかわらず、総額 1 億円という金額については何ら具体的な検討もされないまま据え置かれている。

⚫

このような事情を踏まえると、旧本 EDGe 取引及び本 EDGe 取引は、EduLab が主導した、EduLab において合計 1 億円の売上を 2020 年 9 月期に計上することを優先して検討され実行された取引であったと言わざるを得ない。

⚫

この点、EDGe は EduLab が実質的に支配している訳ではなく、ジョイント・ベンチャ
ーの建付け上、EduLab として EDGe の意思決定を自由に操ることはできないことを踏
まえ、取引の相手方である EDGe が合意すれば問題ないという意識が追加調査においても窺われた。

⚫

しかし、EduLab と C 社は親密な関係にある上、EDGe の社長は EduLab が派遣していることを含めて、EduLab は EDGe に対して重要な影響力を有している。さらに、シス
テム開発は EDGe にとって必要な投資であること、また本 EDGe 取引への変更についても、変更によって総開発コスト・キャッシュアウトの時期に変更はない旨説明されていたこと等の事情からすれば、本 EDGe 取引の内容及び価格の決定に際しては、
EDGe と EduLab の間の利害対立は大きくはなかったと評価でき、独立当事者間取引と同様に考えることはできない。
イ

成果物及び金額等の決定・作成経緯(ア) 対価の妥当性⚫

前記(1)ウのとおり、1 億円という金額の決定経緯は必ずしも明らかではないが、EDGe
設立段階から 1 億円でシステム開発等を EduLab 連結グループに発注することが検討されており、その後も JIEM や DY に価格の見積もりを依頼することも、価格の妥当性について契約当事者間で交渉されることもなく、最終的に、本 EDGe 取引の対価は
合計 1 億円とされている。

⚫

また、EDGe が受領した本 EDGe 取引の成果物は、本 EDGe 取引①につきパワーポイ
ント資料 10 点及びエクセルファイル 1 点であり、本 EDGe 取引②につきパワーポイ

40

ント資料 3 点のみである。本 EDGe 取引①の納品物には、同取引に係る 2020 年 7 月 1
日付契約締結前に本 EDGe 取引①と関係なく作成された資料も含まれている。さらに、
本 EDGe 取引②の 3 点の納品物のうち 2 点は、DY の製品や技術等を紹介する内容の資料である。
⚫

そもそも、前記(1)ウのとおり、旧本 EDGe 取引から本 EDGe 取引に変更されたのは、
EduLab の連結財務諸表上 1 億円の売上を計上することができなくなることを回避することを主目的とするものであると認められる。

⚫

以上の本 EDGe 取引の成果物の決定経緯や作成経緯等を踏まえると、成果物の具体的な内容から 1 億円という金額が算出されたのではなく、1 億円の発注取引が前提として存在し、それを実現するための取引形態とすることが至上命題になっていたものと考えられ、本 EDGe 取引の納品物を 1 億円の対価と合理的に評価することは困難である。
(イ) 関係者の説明⚫

EduLab 側の複数の関係者は、納品物自体には 1 億円の価値はないとしても、納品物の作成に必要だった本 EDGe ミーティング等に EduLab や JIEM の役職員が多大な時間と労力を投下しており、また、有形の納品物以外にも無形のナレッジが EDGe に移転
していることから、それらも踏まえると、1 億円という対価は相当であった旨主張する。

⚫

EduLab や JIEM の役職員が EDGe の設立以前から一定の時間や労力を投下していたことは否定できないものの、それには、EDGe の半分の持分を取得し C 社とともに合弁事業を営む EduLab 連結グループとして必然的に生じ得るコストも含まれているし、
EDGe が保有することになるシステム開発のみならず、EduLab 連結グループが保有して EDGe にライセンスするシステム開発のための時間・労力も含まれていると考えられる。

⚫

加えて、前記(1)アのとおり、本 EDGe 取引はいずれも業務委託契約に基づくもので、法的性質は請負契約であると契約書上明記されているところ、請負契約は、あくまでも一方当事者が他方当事者による「仕事の結果」に対してその報酬を支払うことを約する契約であり（民法 632 条）、EduLab や JIEM の役職員が多大な時間を投下したかどうかは、「仕事の結果」の価値を裏付ける一事情に過ぎない。また、「無形のナレッ
ジ」なる主張についても、どのようなナレッジが移転されたのか、そのナレッジがEDGe にどのように権利帰属し、EDGe においてどのように活用していくことができるのかは全く特定できておらず、1 億円の相当性を基礎づける根拠として合理的とは言
い難い。

41

ウ
⚫

契約手続き関連

前記(1)エのとおり、本 EDGe 取引に係る契約は、契約締結日と納品日とが近接することは不自然であるという理由で、同年 7 月 1 日にバックデートされており、また、前記(1)エのとおり、かかる契約の締結後すぐに JIEM や DY から成果物が納品されている。しかも、前記(1)エのとおり、成果物や納品書などの取引関連書類が作成されたのは監査や税務調査の際に納品物の存在を説明することができるようにするためであることが窺われる。
エ⚫

小括

以上を踏まえると、本 EDGe 取引①及び②を通じて、EDGe から JIEM 及び DY に対して支払われた総額 1 億円との対価関係が成立する役務の提供が行われたと評価することは困難である。

⚫

他方で、JIEM 及び DY において、本 EDGe 取引の成果物の中に、合弁事業を営むに際して EduLab 連結グループで当然に負担すべきものでも、EduLab 連結グループ側の資産となり EDGe がライセンスフィー等の対価を支払って使用するものでもなく、EDGe
資産となるシステムの開発のために投下した労力の成果が存在することを合理的に説明できるのであれば、当該部分については対価関係の存在を認め、役務の提供が行われたと評価することもできると考えられる。

3. 非連結子会社に対するコンサルティング取引⚫

無錫公司では、遅くとも 2018 年頃から、自習室事業について DY 等が保有する
DeepRead のエンジンである CAERA39を用いたサービスの提供が検討されていた。

⚫

上海公司及び無錫公司を統括する ETLHK は、DY との間で、CAERA アルゴリズムの有効性の検証のためのアプリケーションを自習室学習システムに組み込むことを内容とする契約を締結した。

⚫

さらに 2019 年に入ると、DY の担当者らは、自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けて作業等を進めていった。もっとも、DY と上海公司又は無錫公司との間で、この業務に係る契約は締結されていなかった。

⚫

一方で、2019 年 9 月から、EduLab グループは、中国の自習室事業の譲渡に向けて、D社グループと交渉を開始した。

⚫

EduLab グループと D 社グループは、「戦略的提携枠組に関する意向書」、「全面的戦略
提携協議書」をそれぞれ締結した。その後、EduLab は、D 社グループ及び無錫公司の他の株主との間で無錫公司の「持分譲渡契約」を、D 社グループとの間で自習室事業

Edulab が開発した AI ベースの汎用レコメンドエンジンである。アダプティブ・ラーニング、広告配
信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化等、幅広い業種における効率化に適用可能とされている。
39

42

に係る「技術協力枠組協定」を、それぞれ締結した。
⚫

EduLab グループでは、D 社グループとの間で無錫公司の自習室事業の譲渡に関する契約の交渉過程において、これまでに DY が自習室事業への CAERA の導入及び実証に向けて行ってきた作業等を精算することを目的に、当該業務に係る契約を作成することとした。そして検討の結果、DY と上海公司との間で、2020 年 10 月に、契約日付を2020 年 8 月 1 日にバックデートする形で「Individual Contract for Services」（以下「CAERA
コンサルティング契約」という。）が締結された。当該契約の交渉過程において、契約
当事者及び契約金額が変遷しているが、これらの変遷の経緯及び理由等は、明らかでない。

⚫

CAERA コンサルティング契約に基づく成果物として、DY から上海公司に対して合計
8 ページの「自習室での Caera 実証実験に関する報告書」と題する資料が提出された。

⚫

DY においては、2020 年 9 月付で、CAERA コンサルティング契約の売上 4,000 万円が計上されているが、DY は、2021 年 6 月 15 日に、上海公司から、CAERA コンサルティング契約の対価として約 660 万円40を受け取ったものの、残額は現時点においても未回収のままである。

⚫

CAERA コンサルティング契約に基づいて提供されるサービスの内容や対価について変遷が見られ、成果物自体も合計 8 ページの報告書にすぎないこと、代金の大半が未回収のままであること等からすると、実態に見合った対価設定であったのかは疑義が残る。しかしながら、EduLab からは対価の合理性を証明し得る資料の提出を受けることはできず、当委員会としては対価の合理性は確認できなかった。

⚫

もっとも、前記 1 のとおり、EduLab の修正方針に基づいて上海公司及び無錫公司を遡及的に連結対象とする修正を行えば、これらの取引による連結財務諸表への影響は遡及的に解消されるため、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。

4. 非連結子会社との間のライセンス契約(1) ETL・DY 間ライセンス契約⚫

ETL 及び DY は、それぞれ、DeepRead41に係るシステム等を資産として保有している
ところ、EduLab グループにおいては、遅くとも 2018 年 6 月時点において、当時非連結子会社であった DY が、EduLab を通じて、DeepRead に係るサービスを日本企業に提供すること（以下「DeepRead 提供サービス」という。
）を検討していた。DeepRead
提供サービスに際しては、①まず、ETL が保有する DeepRead に係るシステム等の権利を DY にライセンスし（以下「ETL・DY 間ライセンス契約」という。）、②次に、(i)ETL から DY にライセンスされた当該権利と(ii)DY 自らが保有する DeepRead に係

DY において 59,896.23 米ドルの入金があったところ、2021 年 6 月末日時点の外貨換算レートによれば、662 万 5,122 円である。
41 DeepRead とは、手書き文字をデータ化する AI-OCR サービスである。
40

43

るシステム等の権利を、EduLab を通じて日本企業に対して提供することとなった。
⚫

後記 5.(1)のとおり、2018 年 11 月に、同年 10 月付で ETL・DY 間ライセンス契約が締結された。契約期間は、同年 10 月 1 日から 2019 年 9 月 30 日までの 1 年間とされ、両当事者からの異議がない限り、1 年間の自動更新となっていた。そして、ETL・DY 間
ライセンス契約における当初のライセンス料は、毎月 1,000 万円（年間 1 億 2,000 万円）と定められた（以下「当初ライセンス料」という。）。

⚫

当初ライセンス料の定め方について、担当者は、大要、次のとおり設定していた旨を述べる。
当初ライセンス料＝（①－②）×（③／③＋④）①DeepRead 提供サービスによって得られるであろう金額（EduLab において計上されることになる売上額）②EduLab における人件費等の当該サービスの提供のために要する費用を控除して得られる額③ETL が保有する DeepRead に係るシステム等の資産額④DY が保有する DeepRead に係るシステム等の資産額⚫

DeepRead 提供サービスについて、2018 年 6 月時点において取引の確度が高いと見込
まれる外部顧客との取引に係る売上高の見込みは 8,900 万円であったところ、それと同額以上のストレッチがなされた金額をベースに当初ライセンス料を算定されていたが、2019 年 1 月時点の予算にはストレッチプランとしての外部売上は見込まれていな
かった又は何らその進展がなかった可能性が高い。

⚫

さらには、ETL・DY 間ライセンス契約の契約期間中である 2019 年 3 月当時において、既に DY 単体の 2019 年 9 月期の見通しとして、DY の単体の粗利がマイナス 5,040 万円とされていたこと、及び 2019 年 3 月 19 日に A 氏から K 氏に送付されたメールにおいて、A 氏が当初ライセンス料の設定についての考え方が監査の対象となることを回避しようと意図していたことが窺われる。また、後記 5.(3)のとおり、2019 年 9 月において ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書（後記 5.(3)にて定義する。
）を締結した際においても、担当者の説明による当初ライセンス料算定の考え方からすると、本来は、ETL へのライセンス料支払いは 9,500 万円よりも低くすべきところ、そうした設定はなされていない。

⚫

以上からすると、当初ライセンス料及び変更後ライセンス料（後記 5.(3)にて定義する。）の設定時点において、それぞれ取引の実態等に見合った合理的なライセンス料設定がされたかは疑わしいと言わざるを得ず、かえって、EduLab 連結グループの連結業績を嵩上げすることを優先していたことが疑われる。

44

(2) 中国子会社に関するライセンス契約⚫

ETLHK は、上海公司との間で、2018 年 9 月から 2019 年 11 月までの間に、6 つのライセンス契約（以下、これらを個別に又は総称して「ETLHK・上海公司間ライセン
ス契約」という。
）をそれぞれ締結し、その後、上海公司は、無錫公司との間で、各
ETLHK・上海公司間ライセンス契約に基づく権利を無錫公司に対してサブライセンスする内容の契約（以下、これらを個別に又は総称して「上海公司・無錫公司間ライセンス契約」という。
）をそれぞれ締結した42。

⚫

かかる取引関係の経緯としては、2018 年 4 月頃に、EduLab の社内で、中国においてロイヤルティスキーム構築を整理することについての検討がなされた。かかる検討
では、少なくとも 2018 年 12 月までにおいて、これらの取引につき、無錫公司における外部売上が見込まれていないこと、2018 年 12 月期の無錫公司の税引前の損益は約 130 万人民元43の赤字となる想定であったことが窺われる。

⚫

そうした状況を踏まえ、2018 年 6 月 7 日に開催された EduLab の取締役会において、
EduLab から ETLHK に対して、中国自習室事業44の運営資金として、2,000 万円を貸し付ける旨の議案が可決された。同年 6 月から 9 月の間に、EduLab から ETLHK に対する貸付がなされた後、中国において自習室事業を営む無錫公司に対して資金を融通するために、ETLHK から上海公司、上海公司から無錫公司に対して、それぞれ
当該貸付金に相当する額が貸し付けられた。

⚫

このような状況において、ETLHK は、上海公司との間で、2018 年 9 月から 2019 年
11 月までの間に、各 ETLHK・上海公司間ライセンス契約がそれぞれ締結されたが、上海公司から中国自習室事業を行っている無錫公司との間でライセンス契約がすぐに締結されることなく、2019 年 1 月から、順次、上海公司・無錫公司間ライセンス契約が締結された。当該ライセンス契約の締結により、無錫公司においては、新たに、上海公司・無錫公司間ライセンス契約に基づくライセンス料（以下「無錫公司ライセンス料」という。
）を負担することとなった。

⚫

ETLHK・上海公司間ライセンス契約及び上海公司・無錫公司間ライセンス契約に関する商流や資金の流れ、財務数値、現在までの連結範囲の概況をまとめると、以下のとおりとなる。

EduLab グループにおいては、バックデートにより契約が締結されている事例も複数確認されるとこ
ろ、ETLHK・上海公司間ライセンス契約の一部についてもバックデートにより契約が締結されていたことが確認された。
43 当時、外貨換算計算においては 1 人民元=17.06 円として想定されており、日本円では 2,218 万 9,667 円である。
44 中国における自習室事業とは、公文式スタイルの自主学習に EduLab の EdTech 技術（オンライン測定
技術+Adaptive Learning）、中国の小学校数学教科書に完全準拠する学習コンテンツを組み合わせてハイブ
リッド（オンライン+オフライン）形式のパッケージサービスを民間教育機構（学習塾）に提供することを目的とした事業である。
42

45

⚫

かかる一連の取引による、ETLHK、上海公司及び無錫公司におけるライセンス売上／原価の計上及びライセンス料の受取／支払の四半期 毎の状況に鑑みると、
ETLHK・上海公司間ライセンス契約に基づくライセンス料（以下「上海公司ライセンス料」という。
）及び無錫公司ライセンス料の設定に関しては、当該ライセンスを用いたサービスの外部売上額等に応じてライセンス料が算定される形式の取引とはなっていなかったことは明らかである。

⚫

また、上海公司は、2018 年 12 月期から 2020 年 12 月期まで ETLHK に対し、上海公司ライセンス料を支払っていないことに加え、早くとも 2019 年 10 月に至るまで、上海公司は、無錫公司との間でライセンス契約を締結していなかった上、無錫公司に対して、無錫公司ライセンス料を請求しておらず、無錫公司は上海公司に対して
無錫公司ライセンス料をほとんど支払っていなかった。

⚫

加えて、無錫公司は、無錫公司ライセンス料を費用としていない税務申告用（発票ベース）の決算書においても、2018 年 12 月期から 2020 年 12 月期までのいずれの事業年度も当期純利益は赤字であった。

⚫

以上からすると、前記取引について、EduLab においては、事業の商流、EduLab グ
ループ以外の外部に対する売上の計上の蓋然性並びに EduLab の非連結子会社の業
績及び当該非連結子会社からの回収可能性等にかかわらず、EduLab の連結業績を嵩上げすることを意図して、非連結子会社を利用して取引を行っていたという疑念が払拭できない。

⚫

また、これらの会社群を一体として扱わず、重要性基準（後記 5.(2)アに定義する。
）
によって商流の一部を構成する上海公司及び無錫公司を EduLab の連結に含めないことが、当該取引実態を企業会計に反映させるという会計基準の趣旨からして適切な処理だったかは疑問を抱かざるを得ない。

46

(3) その他のライセンス取引⚫

EduLab から当委員会に対し、EduLab の連結子会社と EduLab の非連結子会社との間の以下のライセンス契約について、その取引金額の設定に関しては、①当該ライセンスを用いたサービスの売上額等に応じてライセンス料が算定される形式の取引とは必ずしもなっておらず、また、②ライセンス料の算出のために用いられた数値等情報は、
非連結子会社における過去の売上実績等の確度の高い情報ではなく、事業計画等における目標値であり、そのため、③実際にも、非連結子会社側では、ライセンス料の支払いによって営業損失が出るような取引になっており、合理的な金額設定となっていなかった旨の報告があった。
No.
EduLab の連結子会社
EduLab の
非連結子会
社
契約締結日
取引の概要
取引金額

⚫

1

2

ELAP

ELAP

KyoshiJIEMIN2018 年 9 月 15 日
学習塾の教材に関するサービス提供
事業に係るライセンス契約
1,000 万円（2018 年 9 月期）
1,000 万円（2019 年 9 月期）

2019 年 6 月 5 日
学習塾の教材に関するサービス提供事
業に係るライセンス契約
1,000 万円（2019 年 9 月期）

この点、当委員会で検証したところでも、これらの各取引について、実態等に見合った合理的なライセンス料が設定されていたかは疑わしいと言わざるを得ず、かえって、
EduLab 連結グループの連結業績を嵩上げすることを優先していたことが疑われる。

⚫

もっとも、前記 1 のとおり、EduLab の修正方針に基づいて前記各社を遡及的に連結対象とする修正を行えば、これらの取引による連結財務諸表への影響は遡及的に解消されるため、当委員会の指摘は以上の範囲に留めることとした。

5. 連結範囲の意図的な調整(1) ETL・DY 間ライセンス契約の締結⚫

DY は、EduLab がグループ戦略上重要な分野と位置付けていた AI に関する事業を営む重要な会社として 2018 年 4 月に設立されたが、EduLab としては、2018 年 9 月期及び 2019 年 9 月期は DY を連結しない方向で検討していた。

⚫

DY と ETL は、2018 年 11 月に、DeepRead に係る ETL から DY に対するライセンスの付与を目的として、同年 10 月 1 日付で ETL・DY 間ライセンス契約を締結した。契約期間は、同年 10 月 1 日から 2019 年 9 月 30 日までの 1 年間とされ、両当事者からの異議がない限り、1 年間の自動更新と定められた。また、DY から ETL に対するライセ
ンス料の支払いは、毎月 1,000 万円（年間 1 億 2,000 万円）と定められた。

47

(2) 連結範囲の調整⚫

EduLab では、子会社を連結すべきか否かの基準として、非連結子会社の資産、売上高、利益、利益剰余金のそれぞれの合計額が、EduLab の連結財務諸表におけるそれぞれの±5%を超える場合には、連結すべきとする量的重要性に基づく基準（以下「重要性基準」という。
）45を採用していたところ、2019 年 3 月頃及び同年 7 月頃に、これらのいくつかの基準に抵触するおそれが生じた。
ア⚫

2019 年 3 月における検討

EduLab の 2019 年 2 月付業績予想によれば、当時、EduLab の当該会計年度（2019 年 9月期）における連結売上高の予想は 68 億 1,000 万円であり46、これに基づくと売上高に係る重要性基準は 3 億 4,050 万円となるところ、2019 年 3 月時点で、2019 年 9 月期の非連結子会社の売上高合計の見通しは 4 億 2,800 万円前後であった。

⚫

かかる状況の下、2019 年 3 月 19 日に、EduLab の社内において、DY の連結化についての議論がなされ、その中では、ETL から DY への発注額を抑えて売上を減らすこと
等が提案され、外部の会計専門家（以下「本外部会計専門家」という。）に相談することになった。

⚫

A 氏は K 氏に対して、本外部会計専門家への相談の結果として、①DY の当該会計年度の売上高の見通しを 1 億円に抑える必要がある旨、②ETL からの開発受託をほぼゼロにするような仕掛けが必要である旨を説明した。

⚫

さらに、A 氏は K 氏に対して、I 氏にもエスカレーションがあったとして、①少なく
とも 2019 年 9 月期第 2 四半期及び第 3 四半期での DY 連結は避けること、②そのために、ETL から DY への内部発注は控えて、DY の 1 億円前後の売上高の中で最大のライセンス料を ETL に支払う形をとること、③2019 年 9 月期第 3 四半期に改めて ETLからの発注を含めてスキーム等を検討・判断すること等の報告を行った。

⚫

しかしながら、2019 年 3 月 23 日に、A 氏から I 氏に対して、EduLab の社内に重要性基準のうちの売上基準には該当しないこととなりそうであるものの、他方で、当期純利益基準に抵触しそうである旨の報告があった。

⚫

その後、A 氏は、本外部会計専門家と協議を行うとともに、2019 年 3 月 25 日に、EduLabの非連結子会社の量的基準の項目である、①資産基準、②売上高基準、③利益基準、我が国の会計基準において、連結する子会社の範囲に係る重要性の原則の適用に関しては、「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員会
報告第 52 号）」に従って処理される。過去においては、同取扱いの中で定量的な判定基準として「3 ない
し 5%」が実務上の指針として示されていたが、現在では削除されている。しかし、現在においても、実務上は、かかる 3%や 5%といった重要性基準が参考にされている。同取扱いでは、総資産や売上高等の量的重要性のほかに、その子会社の経営戦略上の位置づけや連結グループ内における機能等の質的な重要性を考慮すべきとされている。
46 2019 年（平成 31 年）2 月 8 日付「平成 31 年 9 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
45

48

④利益剰余金基準のそれぞれについて試算（以下「連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）」という。
）を I 氏らに報告した。
⚫

連結試算結果（2019 年 3 月 25 日）を前提にすると、EduLab では、当該時点において、特に DY の影響により、③利益基準及び④利益剰余金基準に抵触する状況にあった。
また、DY を連結した場合の連結影響額として、上期において売上高－115.8 百万円、営業利益以下の利益－57.8 百万円、通期において売上高－175.8 百万円、営業利益以下－99.0 百万円であることが報告された。

⚫

A 氏は、本外部会計専門家から、2019 年 9 月期末では連結対象とする方向で整理すべきとの指摘を受けた旨、その上で、2019 年 9 月期の第 2 四半期及び第 3 四半期において DY を EduLab の連結対象から外すためには、形式的に前記①～④の基準を 5%未満に抑えるしかないとの説明を受けた旨を、I 氏らに報告した。

⚫

その上で、A 氏は、I 氏らに対して、DY から ETL へのライセンス料の支払いを 2019
年 4 月から同年 6 月まで停止し、同年 7 月以降、状況を見て再整理すること、及び、利益ベースで 15 百万円を上乗せすることが必要となることを述べた。

⚫

A 氏は、2019 年 3 月 26 日に、あずさ監査法人の担当会計士らと面談したが、前記のとおり EduLab 社内において重要性基準に抵触することをどう回避するかの議論がなされているにもかかわらず、「高水準ではあるものの何とか基準範囲内に収まる見通しであり、直ぐに連結範囲を変更することは想定していない」との説明を行ったと I 氏らに対して報告した。また、A 氏が把握したあずさ監査法人のスタンスとして、「あず
さとしては当期中は何とか連結範囲検討における 5%基準内に全ての数値を収めて欲しいようです。そうすればあずさ社内等の説明含めてスムーズに進めることができるとのことでした」とも報告した47。

⚫

I 氏は、前記報告に対して、「基本、その方針に沿ってやるべきでしょうね」と述べた
上で、I 氏において、DY を連結しないための検討を引き取ることとし、同日、A 氏に対して、2019 年 4 月から 9 月までの間、DY から ETL に対する当初ライセンス料の支払いをストップさせること等の案を提示した。

⚫

2019 年 3 月 27 日には、A 氏から、I 氏に対し、本外部会計専門家に相談した結果として、ライセンス料は都度見直しを行っても経済合理性があれば会計上は問題とならない旨の報告がなされた。これらの他、同年 3 月 27 日には、①ETL・DY 間ライセンス契約について、2019 年 4 月から同年 9 月までの間の支払いを停止することを内容とする契約を締結し、2019 年 9 月期の期末において、再度、ライセンス契約を締結し直す

なお、この点について、あずさ監査法人の当時の EduLab の担当であり、当該面談に出席した公認会
計士は、期中で新たに重要性基準に抵触して連結会社が追加されることによって EduLab においてその作業負担等が大きくなるということはあっても、監査法人としての監査手続上の負担が大幅に重くなるということや法人内での説明に支障を来すことはないことから、監査対象となっている会社に対して、重要性基準の範囲内に収めて欲しい旨を伝えることはなく、また、当時、あずさ監査法人から EduLab に対して、そうした内容を伝えた旨の記憶はないとのことである。
47

49

と説明することが、あずさ監査法人への説明としてはよいのではないかという指摘を本外部会計専門家から受けたとの内容や、②当初ライセンス料の支払いを止めることについて、想定通りビジネスが成長しなかったので契約を見直したと説明できるといった、あずさ監査法人にどう説明するかという観点での議論がなされた。
⚫

2018 年 3 月 28 日には、I 氏から、2019 年 3 月末から当初ライセンス料の支払いをストップすること等を内容とする、非連結を維持するシミュレーションについての提案がなされ、2019 年 9 月期において DY を連結しない方向で調整をすることとなった。

⚫

2019 年 4 月頃までに、EduLab が行った、2019 年 9 月期第 2 四半期における非連結子会社の重要性判定結果によると、各基準に対する割合は、－4.9%～4.9%の範囲に収まることとなった。

⚫

なお、ETL・DY 間ライセンス契約に基づいて DY が付与を受けていたライセンスは、
前記 4.(1)のとおり、DeepRead 提供サービスの一部を構成していたところ、EduLab では、当該サービスに関する売上として、2019 年 9 月期上期（2018 年 10 月～2019 年 3月）において 28 百万円、2019 年 9 月期下期（2019 年 4 月～9 月期）において 62 百万円が、それぞれ計上されている。

⚫

その後、2019 年 4 月から同年 8 月までの間、ETL から DY に対して、当初ライセンス料に係る請求書は送付されることなく、また、DY においても、当初ライセンス料は支払われなかった。
イ⚫

2019 年 7 月における検討

A 氏は、2019 年 7 月 1 日に、本外部会計専門家に対し、無錫公司における 2019 年 9 月
期の見込みについて、上期は実績、下期は見通しとした場合、重要性基準のうち、当期純利益基準への抵触は回避できるが、売上高基準及び利益剰余金基準に抵触するという趣旨を伝えた。

⚫

さらに、A 氏は、翌 2 日には、本外部会計専門家に対し、利益及び利益剰余金のそれ
ぞれの基準に抵触しそうな状況である旨、及び DY の当期の売上高及び当期純利益見込みを 25 百万円追加計上すれば、重要性基準に該当しない旨のメールを送った。ただし、「とりあえず範囲内に収めるために、一旦 25 百万円を追加しただけで何ら根拠のないものです」と記載されており、ただの数字合わせであったことが窺われる。また、
A 氏が本外部会計専門家と相談しつつ作成した試算は、売上高、当期純利益、利益剰余金とで見込みのベースの取り方が異なっている、上海公司と無錫公司とでライセンス料の取扱いがミラーになっていない、EduLab の重要性基準では内部取引消去前の数値で判断されているにもかかわらず上海公司のライセンス料の売上は内部取引として消去されている等の数字の操作が行われていた。そして、同月 3 日に、本外部会計専門家から A 氏に対し、「シート拝見しました。マジックすばらしいですね。25,000,000
円どう捻出しますか。ETL で資産計上ですかね。
」とのメールが送付された。

50

⚫

その後、A 氏は、2019 年 7 月 9 日に、G 氏に対し、2019 年 9 月期の中国の自習室事業
における計画について、2019 年 9 月期の連結範囲を現状のまま維持するために、当該会計年度の売上高の計画及び 2019 年 4 月から 9 月までの 6 か月間の税前損益を変更するように依頼している。当該依頼に関するメールにおいては、「少々無理がある部分もあるとは思うのですが、3Q 連結決算対応でのひとまずの計画値ということであずさに提示できれば、と思っております。」と記載されている。
(3) ライセンス料の変更⚫

2019 年 9 月 3 日、ETL・DY 間ライセンス契約の変更に伴う覚書の締結に関して、A 氏
は、経理部門及び法務部門の各担当者に対して、当該覚書の締結に関し、当初ライセンス料を、2018 年 10 月から 2019 年 9 月までの 1 年間合計で 9,500 万円に変更することについての連絡を行うととともに、ETL から DY に対する請求書は「7 月＝10 百万円

8・9 月＝12.5 百万円で発行して、年間トータル 95 百万円にするように」と連絡した。
⚫

そして、別紙においてライセンス料が「Total amount：95,000,000 JPY（From October 1,
2018 to September 30, 2019）」と記載された上で、当該覚書案は EduLab の稟議手続に付された。当該稟議申請には「元々の契約は、月額 1,000 万円、1 年間の契約でしたが、開発状況、売上状況等鑑みながら状況に応じてライセンス費用を変動させながら進める想定でありました、管理部に確認の上、適正なライセンス価格を見直し、その内容を反映させるための覚書になります」との説明が付され、2019 年 9 月 25 日に稟議手続は完了した。

⚫

当該覚書案は、ETL 及び DY の間で、2018 年 10 月 1 日付 Amendment Agreement
concerning License Agreement として締結された（以下、当該契約を「ETL 及び DY 間
ライセンス変更覚書」という。
）。ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書においては、実際の締結日が 2019 年 9 月であるにもかかわらず、締結日の日付は 2018 年 10 月 1 日とされた上で、ライセンス料は 2018 年 10 月から 2019 年 9 月までの 1 年間合計で 9,500万円とする旨、当該ライセンス料は 2018 年 10 月 1 日に遡って適用される旨が合意された（以下、変更後のライセンス料を「変更後ライセンス料」という。）。

⚫

なお、DY は、ETL・DY 間ライセンス契約及び ETL 及び DY 間ライセンス変更覚書に基づく ETL へのライセンス料として、以下のとおり費用計上を行った。
（単位 百万円）
2018 年

2019 年

月

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

金

0

20

10

10

10

10

0

0

0

0

0

35

額

51

⚫

以上の内容に基づく、ETL・DY 間ライセンス契約に関する商流や資金の流れ、財務数
値、2019 年 9 月期までの連結範囲の概況は、以下のとおりである。

(4) 小括⚫

前記(2)のとおり、EduLab は DY を連結する場合と連結しない場合とのシミュレーシ
ョンも行いつつ、DY を EduLab 連結子会社とすることを回避するための方策が議論され、その結果、DY を 2019 年 9 月期に EduLab の連結子会社としない方針が決定された。そして、そのために、2019 年 4 月から 8 月までの間には、DY が ETL からのライ
センス利用を受けているという実態に変更がなく、また、ETL・DY 間ライセンス契約の内容を変更する旨の契約等は締結されなかったにもかかわらず、ETL から DY に対するライセンス料の請求及び DY から ETL への当初ライセンス料の支払い及び DY における費用計上が行われていなかった。

⚫

また、DY の実態に合わせてライセンス契約を変更したとすると、変更後においては、
少なくとも DY において当該取引について損失が計上されない水準の金額をライセンス料として設定することが合理的となるはずであるが、DeepRead 提供サービスの売上高の予想は 8,900 万円であったにもかかわらず、DY から ETL へ支払われる変更後ラ
イセンス料は、
当該予想売上高を超える額 9,500 万円に減額されるにとどまっている。

⚫

さらに、前記(3)の稟議書記載のとおり、開発状況、売上状況等を鑑みながら状況に応じてライセンス費用を変動させるということが前提になっていたのであれば、各月又は各四半期ごとに、開発状況や売上げ等に応じて、当初ライセンス料を変更することが合理的であるが、当該変更を行うことが困難であった等の事情は認められないにもかかわらず、かかる前提に基づく変更は行われていなかった。

⚫

以上からすると、当初ライセンス料の支払いの停止及び ETL・DY 間ライセンス変更52

覚書の締結等の行為は、DY の経済実態に応じて適正なライセンス料水準に変更することが目的であったとは認められず、もっぱら DY を EduLab の連結の対象から除外すること（その上でライセンス料の減額による EduLab の連結業績への影響を最小限とすること）を目的として行われた意図的な調整であると認められる。
⚫

加えて、ETL から DY、DY から EduLab、EduLab から外部という事業の商流、連結範
囲の ETL に対して非連結子会社である DY から経済実態に合致しないライセンス料を計上していたこと、取引上 DY が損失を抱える構造になっていたことを考えたときに、これらの会社群を一体として取り扱わず、重要性基準によって商流の一部を構成する
DY を EduLab の連結対象に含めないことが、当該取引実態を企業会計に反映させるという会計基準の趣旨からして適切な処理だったかは疑問を抱かざるを得ない。

⚫

また、前記(2)イのとおり、2019 年 9 月期第 3 四半期においては、上海公司及び無錫公司について合理的とは言い難い見込み数値の操作が行われており、意図的な連結範囲の調整（連結範囲の現状維持）が行われていたものと認められる。

6. 小括
⚫

以上のとおり追加調査により判明した事項を俯瞰すると、EduLab においては、連結財務諸表に表示される連結業績を嵩上げすることを優先して、①事業の商流、EduLab グ
ループ以外の外部に対する売上の計上の蓋然性並びに EduLab の非連結子会社の業績及び当該非連結子会社からの回収可能性等にかかわらず、独立当事者間では成立し難い価格又は条件等に基づく取引により EduLab 連結グループ各社から非連結子会社又は持分法適用関連会社に対する売上を計上したこと、②当該売上先が非連結子会社のまま維持されるように連結範囲が意図的に調整されていたことがそれぞれ認められた。

⚫

そもそも子会社は全て連結するのが会計基準上の原則であり、量的又は質的な重要性が認められない場合に限って、非連結子会社とすることもできるという取扱いに過ぎない。EduLab では、連結範囲の検討に際し、質的な重要性や商流等を踏まえた実質的な検討は行われていなかったと考えられる。また、連結範囲に関する実務上の量的な重要性基準を形式的に満たすか否かのみに拘泥し、各取引実態を企業会計に反映させるという会計基準の趣旨を十分に理解した会計処理が行われていたとは言い難い。

⚫

そして、実際にも、EduLab において、連結範囲の意図的な調整が行われ、非連結子会
社を利用した適切とは言い難い取引が複数件確認された以上は、連結範囲を慎重に見直すことが必要である。

⚫

この点、前記 1 のとおり、EduLab からは一部を除いて全ての子会社を遡及的に連結す
る修正を行うとの方針が示されているが、当委員会としても、かかる修正方針は適切であると思料する。

⚫

なお、このような独立当事者間では成立し難い価格又は条件等に基づく取引や意図的な連結範囲の調整の目的や関与者の主観的認識等については、引き続き調査を行って

53

いく。

54

第 4. 必要となる会計処理の追加及び修正
1. 本件 X 共同事業に係る引当金等
本調査の結果、契約に基づく潜在的な損失について追加の会計処理が必要であることが判明したため、EduLab の連結財務諸表について、2020 年 9 月期の第 3 四半期から 2021 年
9 月期の第 2 四半期にかけて、遡及的に引当金の計上が必要となる。
具体的には、JIEM と法人 A との間でのプロフィットシェア（本件 X 共同事業の損益按分）の取決めに基づき、2020 年度（2020 年 4 月から翌年 3 月まで）において両者がそれぞれ個別に計上した収益・費用に基づく損益が、両者合算の損益の 1/2 に収斂するように精算金を受払いする必要があり、EduLab の各四半期決算において、その時点までの実績に基づく JIEM の精算金負担額を引当金（流動負債）として計上する。
なお、両者の間で 2020 年 11 月 5 日に覚書が締結されており、その合意内容に基づき、一定の資産取引等が精算金計算に織り込まれることになったため、2021 年 9 月期の第 1 四
半期からは、一定の資産取引等の精算金計算への算入により、引当金の戻入れが生じる。
さらに、法人 A から取得した資産と法人 A 向けの売上高について、双方同額の値上げを実施した 43 百万円部分は対価の合理的根拠がないため、資産（ソフトウェア仮勘定）及び売上高の減額修正が必要となる。
この一連の会計処理の追加が、EduLab の連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりである。ただし、必要な会計処理の追加又は修正によって派生的に生じる会計上の検討事項（税効果会計、減損会計及び法人税等の税金計算等）については一切考慮していない。
本件 X 共同事業に係る2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

会計処理の追加・修正（単位：百万円）

第 3 四半期

年度末

第 1 四半期

第 2 四半期

連結貸借対照表
無形固定資産

－

－

▲43

▲43

固定資産合計

－

－

▲43

▲43

資産合計

－

▲43

▲43

ソフトウェア仮勘定

373

668

744

－

流動負債合計

373

668

744

－

負債合計

373

668

744

－

純資産合計

▲373

▲668

▲787

▲43

売上高

－

▲43

－

－

売上原価

373

668

266

410

売上総利益

▲373

▲711

▲266

▲410

引当金（流動負債）

連結損益計算書

55

営業利益

▲373

▲711

▲266

▲410

営業外収益

－

43

190

1,078

営業外費用

－

－

43

43

経常利益

▲373

▲668

▲119

625

税金等調整前当期純利益

▲373

▲668

▲119

625

なお、当委員会は、EduLab から、本調査の結果を踏まえて、過去問データ等及び試験 E
関連資産の資産計上を、その支出時に費用処理する会計処理へ修正を行う方針であるとの報告を受けているが、かかる修正は上表には反映していない。
2. 本 EDGe 取引に係る売上高及び持分法会計処理の修正
EDGe から JIEM 及び DY に対して支払われた総額 1 億円との対価関係が成立する役務の提供が行われたと評価できないものの、合弁事業を営むに際して EduLab 連結グループ
で当然に負担すべきものでも、EduLab 連結グループ側の資産となり EDGe がライセンスフ
ィー等の対価を支払って使用するものでもなく、EDGe 資産となるシステムの開発のための納品物であるリサーチペーパーの作成に対し投下した労力について合理的に説明できる範囲であれば、売上の計上が認められることも考えられる。EduLab は、リサーチペーパーの作成に寄与したと考えられるミーティング時間及び作業時間を集計し、過去の事例を参考に設定した関係者の職階ごとの時間単価を乗じることで、JIEM が作成したリサーチペー
パー価値相当の理論価格を 6 百万円、DY が作成したリサーチペーパー価値相当の理論価
格を 0 円と算定しているが、EduLab の算定方法に著しく不合理な点は見当たらない。そうすると、本 EDGe 取引によって計上された総額 1 億円の売上高については、JIEM における
6 百万円を除いて取り消す必要がある。
他方で、EDGe から JIEM 及び DY へ対価の支払いがなされているため、本 EDGe 取引のうちリサーチペーパー価値相当と認められる部分以外については、EDGe から JIEM 及び
DY へ資金の移動が行われただけの取引にすぎず、JIEM 及び DY 側では関係会社預り金として会計処理される。
EDGe 側においても、本 EDGe 取引によって支払った資金 100 百万円のうちリサーチペーパー価値相当を除く部分については、費用の計上ではなく「関係会社預け金」という資産の計上に修正される。この会計処理の修正の結果、EDGe の当期純利益が 94 百万円増えるため、これに対する EduLab 連結グループ側の持分法の会計処理として、持分相当（50%相当）の持分法会計処理の修正が必要となる。
この一連の会計処理の修正が、EduLab の連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりである。前記 1 と同様、必要な会計処理の追加又は修正によって派生的に生じる会計上の検討事項は考慮していない。

56

本 EDGe 取引に係る2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

会計処理の修正（単位：百万円）

第 1 四半期

年度末

第 2 四半期

連結貸借対照表
売掛金

▲94

－

－

流動資産合計

▲94

－

－

47

47

47

47

47

47

▲47

47

47

－

94

94

流動負債合計

－

94

94

負債合計

－

94

94

純資産合計

▲47

▲47

▲47

売上高

▲94

－

－

売上総利益

▲94

－

－

営業利益

▲94

－

－

▲47

－

－

経常利益

▲47

－

－

税金等調整前当期純利益

▲47

－

－

投資その他の資産投資有価証券
固定資産合計資産合計
関係会社預り金

連結損益計算書

持分法による投資損失

3. 非連結子会社の連結処理
前記第 3-2.5 に記載のとおり EduLab では連結の範囲を決めるにあたり、非連結子会社の重要性の基準値を見据えた取引調整が、前記第 3-2.4 に記載のとおり連結会社（EduLab 及びその連結子会社）と非連結子会社との間で、結果として取引金額が過大だったと思われる取引が、それぞれ確認された。また、会計実務上、連結の範囲に含めない非連結子会社の判定基準となっている「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員会実務指針第 52 号）」においても、連結の範囲に係る重要性は、必ずしも量的要件だけで判断できるものではなく、全部の子会社を連結するのが原則であり、量的な重要性が乏しいという判断だけで連結の範囲から除外することができない子会社も存在する可能性がある、としている。さらに、連結財務諸表提出会社の中・長期の経営戦略上の重要な子会社などは、原則として非連結子会社とすることはできない、としている。
したがって、より適正な財務報告のためには、EduLab 連結グループとの間でライセンスの付与などの取引がある非連結子会社は、連結の範囲に含めて連結財務諸表を作成すべき57であったと考えられる。当委員会の調査を受け、EduLab 経理部門においても同じ認識の下、過年度に遡って非連結子会社を連結の範囲に含める会計処理の修正を行った。
当委員会が確認した、EduLab 経理部門による非連結子会社の連結処理の結果は以下のとおりである。
（連結処理された非連結子会社48と決算期）
非連結子会社名

連結処理を行った決算期
2016/92017/92018/92019/92020/92021/9

北京公司

●

●

●

●

●

●

上海公司

●

●

●

●

●

●

無錫公司

-

●

●

●

●

●

DY

-

-

●

●

DYEU

-

-

-

-

JIEMIN

●

●

●

●

既連結

JICS(Kyoshi)

●

●

●

●

既連結

SmartCloud

-

-

-

-

既連結
●

既連結

●

●

（非連結子会社の連結処理に伴う連結財務諸表への影響額）
連結貸借対照表

2016/9 期

2017/9 期

2018/9 期

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期（単位：百万円）

期末

期末

期末

期末

期末

2Q 末

流動資産

16

24

1

▲394

▲302

▲249

固定資産

▲21

▲151

▲224

▲37

▲218

▲271

▲5

▲127

▲223

▲431

▲520

▲520

流動負債

12

4

67

127

112

127

固定負債

－

－

－

－

－

－

12

4

67

127

112

127

▲17

▲131

▲290

▲558

▲632

▲647

連結損益計算書

2016/9 期

2017/9 期

2018/9 期

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期（単位：百万円）

通期

通期

通期

通期

通期

2Q

資産合計

負債合計
純資産合計49

売上高

14

8

22

▲197

▲44

27

営業利益

23

▲110

▲189

▲263

▲252

▲37

過年度を含めこの 8 社以外にも非連結子会社は存在するが、事業に係る連結会社との取引がない非連
結子会社は連結処理の対象としていない。
49 その他の包括利益累計額、非支配株主持分にも影響が生じている。
48

58

経常利益
当期純利益

50

18

▲114

▲193

▲267

▲233

▲37

17

▲115

▲157

▲281

▲224

▲35
以上

50

親会社株主に帰属する当期純利益であり、非支配株主に帰属する当期純利益は含まない。

59