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2021 年の企業結合取引に適用される HSR 法の届出基準が減少

Japan PracticeVol. 105 / March 2021

2021 年の企業結合取引に適用される HSR 法の届出基準が減少－ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法における取引規模要件が 9,200 万ドルとなります。
減少するのは 2010 年以来となります。
マイケル・L・シバリアム、アルヴィン・ダン、エヴァン・ストーム、ジータンダー・T・デュラニ、ドリュー・A・ナヴィ
カス

新型コロナウイルスのパンデミックにより 2020 年の米国国民総生産（Gross National Product）が減少した結果、連邦取引委員会（Federal Trade Commission, 以下「FTC」といいます）は、1976 年ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, 以下「HSR 法」といいます）の届出基準の引き下げを発表しました。当該改定は 2021 年 3 月 4 日に施行されました。基準が引き下げられるのは 2010 年以来初めてです。この基準は、合併その他の結合形態、又はその他の議決権付証券、資産又は非法人持分の買収に関与する当事者が、当該取引について、FTC と米司法省反トラスト法部門（Antitrust Division of the Department of Justice）に届出義務があるか、そして取引完了前に合併待機期間が義務付けられるかを判断する閾値となります。それまでの 9,400 万ドルの基準は、2021 年 3 月 4 日より前にクローズする取引には適用されることに注意してください。
HSR 法の基準の低下
HSR 法に基づく取引規模が 9,200 万ドルを超えない限り、改定後の基準の下では原則、取引は届出対象とはなりません。取引価格が 9,200 万ドルを超え 3 億 6,800 万ドル以下の場合、買収当事者と被買収当事者の「究極の親会社（ultimate parents）」が最低限の「当事者規模要件（size-ofperson test）」も満たさない限り、その取引は届出対象とはなりません。とはいえ、ほとんどの場合、一方当事者の「究極の親会社」（支配する全ての企業を含みます）の純売上高又は総資産は1,840 万ドル以上で、他方当事者の「最終的な親会社」の純売上高又は総資産は 1 億 8,400 万ドル以上なのが実情です。当該要件に当てはまる場合は、適用除外規定に該当しない限り、取引は届出対象となります。以下の表は、関連する HSR 法の各基準について、当初の基準と改定後の基準を示しています（基準が毎年改定されていることが分かるように、HSR 法において、当初の基準は「改定済（as adjusted）」という文言付きで、継続して示されます）。取引当事者は、取引が、これらの取引規模基準以外の管轄要件の対象となるかについても、留意しておく必要があります。

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2021 年の企業結合取引に適用される HSR 法の届出基準が減少

当初の基準
1,000 万ドル
5,000 万ドル

改定後の基準*
1,840 万ドル
9,200 万ドル

関連項目
 当事者規模要件 取引規模要件
 HSR 法届出基準（最低額）
 取引規模要件における外国企業の適用除外規定
1 億ドル
1 億 8,400 万ドル
 当事者規模要件
 HSR 法届出基準
1 億 1,000 万ドル 2 億 240 万ドル
 当事者規模要件における外国企業の適用除外規定
2 億ドル
3 億 6,800 万ドル
 当事者規模要件（上限）
5 億ドル
9 億 1,990 万ドル
 HSR 法届出基準
10 億ドル
18 億 3,980 万ドル  10 億ドル相当の議決権付証券の 25％取得時の届出基準* 改定後の基準は 2021 年 3 月 4 日から適用されます。改定後の HSR 法の基準は、国民総生産の変化に基づいた最新の管轄要件を反映しており、企業結合取引が HSR 法に基づいて、届出が義務付けられるかを決定するための要件となります。そして、もし届出が必要な場合には、届出手数料を決定するための要件ともなります。

HSR 法届出手数料
届出対象取引の手数料は以下のとおりです。
• 45,000 ドル – 9,200 万ドルを超え 1 億 8,400 万ドル未満の取引。
• 125,000 ドル – 1 億 8,400 万ドル以上 9 億 1,990 万ドル未満の取引。
• 280,000 ドル – 9 億 1,990 万ドル以上の取引。
HSR 法違反
2021 年 1 月 13 日より、HSR 法違反に対する民事制裁金の上限が、1 日あたり 43,280 ドルから43,792 ドルに引き上げられました。引き上げ後の民事制裁金は、違反行為が 2021 年 1 月 13 日以前に行われたものを含む、同日以降に課される制裁金にのみ適用されます。HSR 法の届出基準改定による、民事制裁金の上限額の変更はありません。
役員兼任禁止基準の改定
クレイトン法第 8 条（Section 8 of the Clayton Act）では、競合する会社間で取締役や役員を兼任することを原則、禁止しています。FTC は毎年、役員兼任禁止となる基準を改定しています。基準の変更は、国民総生産の変化に基づいて行われ、2021 年 1 月 21 日から適用されています。
•クレイトン法第 8 条（a）（1）項では、1 人の者が 2 つ以上の法人の取締役、役員を務めることを、各法人の資本金、剰余金及び未処分利益の合計が 37,382,000 ドルを超える場合に禁止しています。

•クレイトン法第 8 条（a）（2）（A）項では、いずれかの企業の競合する売上高が 3,738,200 ドル未満の役員兼任が適用除外されています。

本稿の原文（英文）につきましては、HSR Thresholds Will Decrease for 2021 Transactions をご参照ください。
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