ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА”ПОВІДОМЛЕННЯПРО ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА”Шановні акціонери!
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА” (ідентифікаційний кодюридичної особи – 00383231; місцезнаходження: 62482, Україна, Харківська область, Харківський район,селище Докучаєвське, Польовий в‘їзд, 1), надалі – “Товариство”, повідомляє про проведенняпозачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 25 червня 2021 року о 10:00 годиніза адресою місцезнаходження Київської філії Товариства: 04070, Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30, зала№ CR PMI UA Kiev Marlboro 4 (надалі також – “Загальні Збори”). Повідомлення про скликанняЗагальних зборів здійснюється відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України “Про акціонерні товариства”,оскільки цього вимагають інтереси Товариства.
Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) Товариства для участі у Загальних Зборах проводиться25 червня 2021 року з 09:45 години до 10:00 години за адресою проведення Загальних Зборів: 04070,
Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30, зала № CR PMI UA Kiev Marlboro 4. Реєстрація акціонерів(представників акціонерів) Товариства для участі у Загальних Зборах здійснюватиметься відповідно допереліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних Зборах, складеному станом на 24:00 годину21 червня 2021 року.
Перелік питань, що виносяться на голосування (порядок денний Загальних Зборів):Про обрання членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства;Про затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства;Прийняття рішення про припинення повноважень Голови Наглядової ради Товариства;Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства;Обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів,трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди,обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядовоїради Товариства;6. Обрання Голови Наглядової ради Товариства;7. Про припинення повноважень Ревізора Товариства;8. Про обрання Ревізора Товариства, затвердження умов цивільно-правового договору, щоукладатиметься з ним, встановлення розміру винагороди, обрання особи, яка уповноважується напідписання договору з Ревізором Товариства;
1.
2.
3.
4.
5.

Проекти рішень по питанням порядку денного:Проект рішення з першого питання порядку денного:Обрати лічильну комісію Загальних зборів у наступному складі:Голова Лічильної комісії – Самоляк Михайло Вікторович;Член Лічильної комісії – Познякова Яна Юріївна.
Член Лічильної комісії – Матійчук Олесь Віталійович.

Проект рішення з другого питання порядку денного:Затвердити наступний порядок (регламент) проведення Загальних зборів:1) Час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 10 хвилин. Час для виступів учасниківу дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин. Час для відповідей на питання,довідки - до 3 хвилин.
2) В Загальних зборах можуть брати участь особи, які мають право брати участь в Загальних зборах
відповідно до чинного законодавства України. На Загальних зборах можуть бути присутні особи,які мають право бути присутніми на Загальних зборах відповідно до чинного законодавстваУкраїни, та особи, запрошені бути присутніми на Загальних зборах Наглядовою радоюТовариства. Рішення щодо можливості або заборони іншим особам бути присутніми на Загальних
зборах приймається Головою Загальних зборів - одноосібно. На Загальних зборах можуть бутиприсутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства та посадові особи
Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства. Для виступів на Загальних зборах
слово може бути надане лише акціонерам або представникам акціонерів, посадовим особамТовариства, представникам виконавчого органу, Наглядової ради, Ревізору або представнику
незалежного аудитора (аудиторської фірми) та бухгалтерії Товариства, Голові та Секретарю
Загальних зборів, Голові та Членам Реєстраційної та/або Лічильної комісій.
3) Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використаннямбюлетенів для голосування (які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариствадля голосування), що засвідчені в порядку та спосіб, установлені статутом Товариства.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а) він відрізняється від офіційновиготовленого Товариством зразка; б) на ньому відсутні підпис (підписи) акціонера (представникаакціонера); в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г) акціонер (представникакціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування
щодо одного проекту рішення.
Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
Бюлетень для голосування не враховується Лічильною комісією, якщо він не надійшов доЛічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/абовиправлення.

4) З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів необхіднокеруватися нормами чинного законодавства України та/або Статуту Товариства.
Проект рішення з третього питання порядку денного:Припинити повноваження голови Наглядової ради Товариства Бондаренко Наталії Олександрівни.
Проект рішення з четвертого питання порядку денного:Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства Бондаренко Наталії Олександрівни,Кальнооченка Сергія Олександровича та Реджінальдо Добровольскі.
Проект рішення з п’ятого питання порядку денного:Обрати членами Наглядової ради Товариства строком на 3 (три) роки наступних фізичних осіб:- Бондаренко Наталію Олександрівну – представник акціонера Товариства – юридичної особи: PHILIP
MORRIS BRANDS SARL LLC (ТОВ «ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС САРЛ»);- Кальнооченка Сергія Олександровича - представник акціонера Товариства – юридичної особи: PHILIP
MORRIS BRANDS SARL LLC (ТОВ «ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС САРЛ»);- Реджінальдо Добровольскі (Reginaldo Dobrowolski) - представник акціонера Товариства – юридичної
особи: PHILIP MORRIS BRANDS SARL LLC (ТОВ «ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС САРЛ»).
Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової радиТовариства. Винагорода за виконання функцій/повноважень члена Наглядової ради Товариством невстановлюється. Уповноважити Генерального Директора Товариства укласти та підписати з членами
Наглядової ради відповідні цивільно-правові договори на умовах, затверджених Загальними Зборами (зправом передоручення).
Проект рішення з шостого питання порядку денного:Відповідно до п. 12.18 Статуту Товариства, обрати Головою Наглядової ради Товариства БондаренкоНаталію Олександрівну.
Проект рішення з сьомого питання порядку денного:Припинити повноваження Ревізора Товариства Колесникової Юлії Олександрівни.
Проект рішення з восьмого питання порядку денного:Обрати Ревізором Товариства Пак Ірину Михайлівну. Затвердити умови цивільно-правового договору,що укладатиметься з Ревізором Товариства.
Винагорода за виконання повноважень (функцій) Ревізора Товариства не встановлюється.
Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання від імені Товариства цивільноправового договору з Ревізором Товариства на умовах, які затверджені рішенням Загальних Зборів (зправом передоручення).

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних Зборів,а також інша інформація, визначена законодавством, розміщена на власному веб-сайті Товариства заадресою: https://www.pmi.com/markets/ukraine/ukАкціонери Товариства мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень зпитань порядку денного Загальних Зборів. Від дати надіслання повідомлення про проведення ЗагальнихЗборів до дати проведення Загальних Зборів акціонери Товариства мають можливість ознайомитися здокументами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних Зборів, в робочийчас в робочі дні електронною поштою з урахуванням обмежень, передбачених Законом України «Провнесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на запобігання виникнення іпоширення коронавірусної хвороби (COVID-19)», Постановою КМУ «Про запобігання поширенню натериторії України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».
Запити направляти на електронну пошту Svitlana.Lebedenko@pmi.com. Посадова особа Товариства,відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Перший заступник Генеральногодиректора Товариства Барабаш Максим Володимирович.
Від дати отримання акціонерами повідомлення про проведення Загальних Зборів та до початку Загальних
Зборів Товариство, у встановленому Товариством порядку, надає письмові відповіді на письмові
запитання акціонерів Товариства щодо питань, включених до порядку денного Загальних Зборів до датипроведення Загальних Зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання
однакового змісту.
Кожний акціонер Товариства має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку
денного Загальних Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість якихне може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20днів до дати проведення Загальних Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізнішеніж за сім днів до дати проведення Загальних Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань допроекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодокандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонованийкандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена
Наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних Зборів
подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить,кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення,а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером доскладу органів Товариства. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше
відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного ЗагальнихЗборів. У такому разі рішення Наглядової ради Товариства про включення питання до проекту порядку
денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вонаподана з дотриманням вимог законодавства.
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб,яким надсилається повідомлення про проведення Загальних Зборів:•загальна кількість акцій – 2 005 018;

•кількість голосуючих акцій – 2 005 018.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його реєстрації для участі уЗагальних Зборах:•для участі у Загальних Зборах акціонерам Товариства, які є фізичними особами, необхідно матипри собі паспорт;•для участі у Загальних Зборах представників акціонерів Товариства, таким представникам
необхідно мати при собі паспорт, а також оригінал довіреності, що підтверджує повноваження
представника акціонера на право участі та голосування на Загальних Зборах.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у Загальних Зборах може бути відмовлено
реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які посвідчують
особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, щопідтверджують повноваження представника на участь у Загальних Зборах.
Участь та голосування на Загальних Зборах представників акціонерів Товариства за довіреністю
здійснюється після реєстрації представника акціонера для його участі у Загальних Зборах в порядку,передбаченому чинним законодавством. Довіреність на право участі та голосування на Загальних Зборахможе містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних Зборів іззазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування наЗагальних Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодоголосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питаннящодо голосування на Загальних Зборах на свій розсуд.

Голова Наглядової радиБондаренко Н.О.