議決権行使レポート
証券コード7762

会社名 シチズン時計
賛成
第 1 号議案 剰余金処分

反対

棄権

○

第 2 号議案 取締役 8 名選任
佐藤 敏彦 氏○古川 敏之 氏○大治 良高 氏○中島 圭一 氏○宮本 佳明 氏○窪木 登志子 氏○

大澤 善雄 氏○吉田 勝彦 氏○第 3 号議案 監査役 1 名選任
石田 八重子 氏
第 4 号議案 定款一部変更○○

第 5 号議案 定款一部変更○

第 6 号議案 定款一部変更○

第 7 号議案 定款一部変更○

第 8 号議案 定款一部変更○

第 9 号議案 定款一部変更○

第 10 号議案 定款一部変更○

第 11 号議案 取締役解任○

第 12 号議案 取締役解任○

第 13 号議案 監査役解任○

上記の推奨をした理由◆

第 1 号議案 - 剰余金処分の件
親会社株主に帰属する当期純利益は前年比 1.4%減、1 株当たり当期純利益は前年比5.4%増と、業績が大きく伸びていないにも関わらず、配当金額は前年比 1.9 倍とかなり増加している。しかし、安定的かつ継続的な配当を重視し、配当性向 50%を目指すという方針を掲げている中で今期の配当性向が 45.2%であるということを考慮すると、今期の配当金額は妥当だと判断できる。したがって、第 1 号議案には賛成である。
◆

第 2 号議案 - 取締役 8 名選任の件

取締役 8 名選任の件については、8 名全員に賛成を投じる。まず、図 1 を見ると、取締役8 名全員それぞれに 3 つ以上の役割を期待することができるとわかる。また、財務会計の分野は少し弱いようにも見えるが、前年度もこの状況は同じであり問題がなかったため、この点については問題ないと判断した。また、財務会計以外の分野に不足は見られず、バランスも良い。次に、社内取締役の 5 名に関しては、シチズングループでの社員経験が 30年〜40 年と豊富であり、多くの部門で実績を残している。社外取締役 3 名については、弁護士が 1 名いることや、残り 2 名が経営者としての豊富な経験と見識を備えていること、3 名の略歴から独立性があると判断できることから賛成を推奨する。さらに、取締役候補8 名全員の取締役会出席率が 100%である。以上の理由から、第 2 号議案には賛成である。

図 1. 取締役のスキル・マトリックス（出典：招集ご通知より引用）◆

第 3 号議案 - 監査役 1 名選任の件
石田氏は、弁護士としての経験が 20 年以上と豊富であり、その経験が正確な監査業務に役立つと考えられる。また、略歴から独立性があると判断できる。以上の理由から、石田氏は社外監査役に適任だと判断し、第 3 号議案に賛成する。
◆第 4 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件「旅行業法に基づく旅行業」、「損害保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務」に含まれる事業が行なわれたことはなく、今後も行なう予定がないと見られる。こうした事業を行なう権利を保持する必要性はなく、これを削除しても企業価値向上の可能性は阻害されないと考えられる。今後、これらの事業を行なうべきだと考えられる時期が来たならば、その時の株主に判断を委ねるのが適当だろう。以上の理由から、第 4 号議案の株主提案に賛成する。
◆

第 5 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件
発行可能株式総数に関わらず、成長投資と株主還元のバランスを考慮し、株主利益の最大化を目指して取り組んでいる。また、何らかの理由で発行済株式総数を増加させたい時に即座の対応ができることはメリットとなる。さらに、発行済株式総数の 3.0〜2.0 倍以下が適正水準だと判断した根拠が不透明である。以上から、発行可能株式総数を減らす必要はないと判断し、第 5 号議案の株主提案に反対する。
◆

第 6 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件
子会社を設立するかどうかについては、会社の具体的な業務のあり方についてであるので、定款という会社の根本原則に書くべきことではなく、取締役会で決定するのが適切だと判断した。従って、第 6 号議案の株主提案に反対する。
◆第 7 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件
まず、取締役報酬を個別に開示するかどうかというのは、会社の具体的な業務のあり方についてであるので、定款という会社の根本原則に書くべきことではない。シチズン時計
株式会社では、社外役員を中心とする報酬委員会を設置し、同委員会の公正な審議による適切な報酬配布を行なっている。それに加え、報酬内容については法律に従って適切に開示しているため、透明性の高いガバナンスが行なわれていると判断した。以上の理由から、第 7 号議案の株主提案に反対する。
◆

第 8 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件
まず、取締役会の役割は経営執行部の業務を監督し、その業務を後押しする、あるいは制御することであるため、取締役会の独立性が高く、取締役会と経営執行部の間に適当な緊張関係がある状況が相応しいと考えられる。また、たしかに現在でも社外取締役を中心とした指名委員会の提案に基づいて取締役社長が選任されているが、社外取締役を取締役会議長に選出した方がより公正な取締役会決議が行なえるだろう。以上の理由から、第 8号議案の株主提案に賛成する。
◆

第 9 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件
社内事情や業界動向に詳しい取締役社長が指名委員会の委員を担うことで、経営陣の選出等においてより適切な決定を行なうことができるだろう。また、同委員の過半数が社外取締役であり、同委員長も社外取締役であることから、同委員会では公正な決定が行なわれるだろうと判断した。以上の理由から、第 9 号議案の株主提案に反対する。
◆

第 10 号議案（株主提案） - 定款一部変更の件

株主総会資料に記載する内容については、会社の具体的な業務のあり方についてであるので、定款という会社の根本原則に書くべきことではない。また、株主総会の招集通知には取締役候補者の生年月日や略歴が記載されている。以上の理由から、第 10 号議案の株主提案に反対する。
◆

第 11 号議案（株主提案） -取締役選任の件
第 2 号議案で示された取締役会の体制は、社外取締役を中心とする指名委員会の提案に基づいた選出である。また、第 2 号議案に賛成する根拠で述べたように、この体制は最適なものだと判断している。さらに、向島克敏氏の就任辞退の意向が確認されている。以上の 3 点から、第 11 号議案の株主提案に反対する。
◆第 12 号議案（株主提案） -取締役解任の件
窪木氏が兼職している職の多くは弁護士本来の業務の範囲内であり、その経験こそが社外取締役としての業務に役立つだろう。また、第 2 号議案賛成の根拠で述べたように、この体制は最適なものだと判断している。さらに、窪木氏の直近 2 期の取締役会への出席率は 100%であるため、取締役会の出席率については問題ないと判断した。以上の理由から、第 12 号議案の株主提案に反対する。
◆

第 13 号議案（株主提案） - 監査役解任の件
赤塚氏は、シチズン時計株式会社が毎年多くの取引をしている銀行の出身者であり、同社と利害関係があるため、社外監査役としての独立性がないと判断した。また、ほぼ 17年間、監査役が主要取引銀行出身者であるという状況は相応しいものではない。以上の理由から、第 13 号議案の株主提案に賛成する。

参考文献
1.

シチズン時計株式会社, “第 138 期定時株主総会招集ご通知”,
https://www.citizen.co.jp/cms/cwc/files/138_Shosyu.pdf, （2023 年 6 月 26 日参照）

2.

シチズン時計株式会社, “株主還元（配当金・自己株式取得）”,
https://www.citizen.co.jp/ir/dividend.html, （2023 年 6 月 26 日参照）

3.

シチズン時計株式会社, “決算説明会プレゼン資料”,
https://www.citizen.co.jp/cms/cwc/files/FY22_4QP.pdf, （2023 年 6 月 26 日参照）

4.

シチズン時計株式会社, “第 137 期定時株主総会招集ご通知”,
https://www.citizen.co.jp/cms/cwc/files/137_Shosyu.pdf, （2023 年 6 月 26 日参照）