PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONSThis document sets out basic Purchase Order Terms And Conditions which, together with
theattached
MasterService
Agreement/Master
Consulting
Agreement/Agreement/Contract (together called “the Agreement”), will apply to all work
the Seller undertakes for Buyer with respect to this engagement. If there is any conflict
between these Purchase Order Terms and Conditions and the Agreement, then thePurchase Order Terms and Conditions shall prevail.
The meanings of the following words and phrases which are widely used in these
Purchase Order Terms and Conditions shall be as set out below:-

Buyer means SCI or the ON Semiconductor contracting party as identified by theAgreement.
Seller means the Contractor or the Consultant as identified by the Agreement.

1. Acceptance-Agreement: Seller's acknowledgment of this Purchase Order orcommencement of performance, whichever occurs first, constitutes acceptance of thisPurchase Order and all of its terms and conditions. Buyer hereby objects to any terms
proposed in Seller's acceptance or acknowledgement of Buyer's offer which add to, vary
from, or conflict with the terms of this Purchase Order. Any such proposed terms shall not
operate as a rejection of this Purchase Order but are deemed a material alteration, andthis offer shall be deemed accepted by the Seller without said additional or different terms.
If the Purchase Order is deemed an acceptance of a prior order by Seller, such acceptanceis expressly limited to the terms contained on the front and back of this Purchase Order.
2. Price: Seller will furnish the goods or services at the prices stated in this Purchase Order.
The articles shipped or work performed against this Purchase Order must not be invoiced
at a higher price than shown on the face of this Purchase Order without the written consent
of Buyer. The invoice must include Purchase Order number, item number, description of
items, sizes, quantities, payment terms, custom tariff code, unit prices, and extended totals
and must itemize transportation charges (including foreign inland freight and insurance)
and taxes separately, if applicable. No charge will be allowed for packing, labeling,commissions, customs duties, storage, crating, or express handling unless indicated on
this Purchase Order.
Seller represents that the prices to be charged to Buyer for goods and/or services orderedherein are not in excess of prices charged by Seller to other customers for similar
quantities and delivery requirements. If at any time before full performance of an order
Buyer notifies Seller in writing that Buyer has received a written offer from another supplierfor similar goods at a price lower than the price set forth in this Purchase Order, Seller
must immediately meet the lower price for any undelivered goods. If Seller fails to meetthe lower price, in addition to other rights or remedies, Buyer, at its option, may terminate
the balance of any applicable order without liability.
3. Confidential Proprietary Information: Any information or data furnished by Buyer toSeller under this Purchase Order in the form of specifications, drawings, reprints, technicalinformation, equipment prototypes, forecasts, schedules, or other technical or businessinformation shall be deemed Buyer Confidential Proprietary Information, shall remain
Buyer property, shall be kept confidential, and shall be promptly returned to Buyer at
Buyer's request. Seller shall hold in confidence and Seller shall not disclose suchinformation or data except to its own employees or agents as required in the performanceof their duties without Buyer's written permission. Seller shall not use such information ordata for any purpose other than performing this Purchase Order. Nothing contained inthis Purchase Order limits a party from filing a truthful complaint, or the party’s ability tocommunicate directly to, or otherwise participate in either: (i) any investigation orproceeding with a United States government agency alleging a securities law violation,
waste, fraud, or abuse; or (ii) an investigation or proceeding that is protected under awhistleblower provision of a U.S. federal law or regulation.
Unless otherwise agreed in writing, no commercial, financial or technical information
disclosed in any manner or at any time by Seller to Buyer shall be deemed secret or
confidential.
4. Warranties: Seller warrants to Buyer that all goods or services provided under thisPurchase Order shall be merchantable, free from defects in material and workmanship, ofthe highest quality, and shall conform to all applicable specifications and appropriate
standards. Where design is Seller's responsibility, Seller warrants the goods or services
shall be free from defects in design. If Seller knows or has reason to know the particularpurpose for which Buyer intends to use the goods or services, Seller warrants that such
goods or services shall be fit for such particular purpose. Seller further warrants that the
goods are wholly new and contain new components and parts throughout and that Seller
has good and warrantable title to the goods free and clear of all liens. Seller warrants thatall goods or services and the sale thereof do not, and the use of such goods and services
for their ordinary intended purpose as well as any special purpose specified, will notconstitute infringement or contributory infringement of any patent, or infringement of any
copyright, mask work or trademark, or violation of any trade secret. Seller shall indemnify
and hold Buyer harmless for all damages arising out of any breach of these warranties. In
addition to the warranties above, Seller shall extend all warranties it receives from its
vendors to Buyer, and to Buyer's customers. If any goods delivered hereunder do not meet
the warranties specified herein and/or otherwise applicable, Buyer may, at its option, and,in addition to all other remedies available under applicable law, (i) require Seller to correct
at no cost to Buyer, any defective and/or nonconforming goods by repair or replacement,or (ii) return such defective and/or nonconforming goods at Seller's expense to Seller andrecover from Seller the order price thereof, or (iii) correct the defect and/or nonconforming
goods itself and charge Seller with the cost of such correction. Breach of the warranties inthis provision, or any other terms of the Purchase Order, shall entitle Buyer to all available
remedies, including those of the Uniform Commercial Code. These warranties will survive
any inspection, delivery, acceptance by Buyer of the goods or service.
5. Termination:
5.1 Buyer may terminate this Purchase Order without liability if Seller commits a material
breach.
5.2 Buyer may terminate all or any part of this Purchase Order at any time for its
convenience upon written notice to Seller. Buyer will pay a reasonable termination charge
based on a percentage of the order price reflecting the percentage of work performed bySeller prior to termination. Any claim for payment of such termination charges will be
waived unless submitted in writing to Buyer for review within thirty (30) days of receipt of
written notice of termination.
5.3 Buyer shall have the right to audit all elements of any termination claim, and Seller
shall make available to Buyer on request all books, records and papers relating thereto.

Late deliveries, deliveries of products which are defective or which do not conform to thisPurchase Order, failure to perform as agreed and failure to provide reasonableassurances of future performance upon request, insolvency and/or adjudication of
bankruptcy of Seller, the filing by Seller of a voluntary petition in bankruptcy, and/or the
making of an assignment for the benefit of creditors by Seller shall all be reasons allowing
Buyer to terminate this Purchase Order for cause. In such event Seller shall be liable forany damages (or at Buyer's option, specific performance) due to Seller's breach or default.
5.4 Neither party will be liable to the other for any delay or failure to perform if that delay
or failure results from an unforeseeable cause beyond its reasonable control. Buyer may
terminate all or any portion of the Purchase Order without liability to Seller if such delay or
failure to perform by Seller or on behalf of Seller extends beyond thirty (30) days of Buyer's
requested delivery date.
6. Intellectual Property Indemnity: By acceptance of this Purchase Order, Seller agrees
to indemnify, hold harmless and defend Buyer against all demands, claims, judgments,
decrees, costs and expenses, and attorney's fees incident to any proceeding which may
be brought against Buyer or its agents, distributors, customers, or other vendors based ona claim of alleged copyright, trademark, mask work right, trade secret or patent
infringement, as well as for an alleged claim of unfair competition resulting from similarity
in design, trademark or appearance of goods or services furnished under this Purchase
Order, unless the goods or services are of Buyer design or formula, and Seller agrees that
it will, upon request of the Buyer and at Seller's own expense, defend or assist in the
defense of any action which may be brought against Buyer or its agents, distributors,
customers, or other vendors for such infringement or claimed infringement or alleged claimof unfair competition. Buyer agrees to notify Seller promptly upon receipt of notice of
infringement or information of such a suit having been filed. If the goods or services
provided or any part or use thereof are held to constitute infringement and the use
enjoined, Seller shall promptly and at its own expense either: i) procure for Buyer the rightto continue using the goods or services, or ii) replace such with satisfactory non-infringing
goods or services, or iii) modify the goods and services in a way satisfactory to Buyer soastobenon-infringing.
7. Insignia: If any goods are rightfully rejected or not purchased by Buyer which utilize
Buyer's name, trademarks, trade names, insignia, symbols, or decorative designs, Seller
shall remove same prior to any sale, use or disposition thereof.
8. Materials, Tools and Equipment: All tools, equipment, dies, gauges, models, drawing
or other materials paid for or furnished by Buyer for the purpose of this Purchase Ordershall be and remain the sole property of Buyer. Seller shall safeguard all such property
while it is in Seller's custody or control, be liable for any loss or damage to such property,
at Buyer's option procure adequate insurance, use it only for Buyer's orders, and return it
to Buyer upon request. Any such property described above whether furnished or orderedby Buyer and which may be in an unfinished state may be removed from Seller's premises
or the premises of subcontractors upon request without further action or bond. In the eventthat Buyer removes such property that is not finished, Buyer will pay Seller a percentageof the order price that corresponds to the percentage of completion. Seller agrees to waive
and hereby does waive any lien it may have in regard to such property and ensure
subcontractors do the same.
9. Indemnification: Seller shall defend, indemnify and hold Buyer harmless against all
damages, claims or liabilities and expenses (including attorney's fees) arising out of or
resulting in any way from any defects of any kind in the goods or services purchased under
this Purchase Order, or from any act or omission of Seller, its agents, employees or
subcontractors. This indemnification shall be in addition to all other obligations of Seller
under this Purchase Order.
10. Changes: Buyer shall have the right to make changes in this Purchase Order at any
time for its convenience upon written notice to Seller. Such changes shall be subject to an
equitable adjustment in the performance schedule or purchase price, based on reasonable
and unavoidable costs incurred by the Seller prior to notice of the change. Any claim of
Seller for an adjustment will be waived unless submitted in writing to Buyer for review
within thirty (30) days of the Buyer change notice.
11. Inspection: Seller’s facilities, equipment, goods and services purchased under thisPurchase Order are subject to Buyer's inspection, test and acceptance. Payment for the
goods and services delivered shall not constitute acceptance. Goods and services shall
only be deemed accepted when they have actually been counted, inspected, and tested
by Buyer and found to be in conformance with the Purchase Order. Goods rejected and/or
goods supplied in excess of those ordered or delivered in advance of the delivery schedulemay, in addition to Buyer's other rights, be returned to Seller at its expense, including all
expenses of unpacking, examining, repackaging and reshipping such goods. Any item
Buyer requires to be corrected shall be replaced or corrected by and at the expense of
Seller promptly after notice. If, after being requested by Buyer, Seller fails to promptly
replace or correct any defective item within the delivery schedule, Buyer may replace or
correct such item and charge to Seller the cost occasioned thereby, may, without further
notice, terminate this Purchase Order for default, or may require an appropriate reductionin price. If Buyer receives goods or services with defects or nonconformity whether or notapparent on inspection, Buyer reserves the right to require a refund or replacement aswell as transportation costs and payment of damages. Nothing contained in this Purchase
Order shall relieve Seller from the obligations of testing, inspection and quality control.
12. Packing, Delivery and Shipment: All goods shall be packed and shipped inaccordance with instructions or specifications on this Purchase Order and in accordancewith all applicable regulations. In the absence of any such instructions or regulations,
Seller shall comply with the best commercial practice to ensure safe arrival at destination
at the lowest transportation cost. Time is of the essence on this Purchase Order. If goods
are not delivered or services are not provided by the date specified, Buyer may terminate,
without liability, this Purchase Order as to items not yet shipped or services not yet
rendered, by notice effective upon receipt by Seller. In such instance, Buyer may purchase
substitute items or services elsewhere and charge Seller with any loss incurred. In order
to comply with Buyers required delivery date, it becomes necessary for Seller to ship by amore expensive method than specified in this Purchase Order, Seller shall pay any
increased transportation costs, unless the necessity for such rerouting or expedited
handling has been caused by Buyer.
13. Material Safety Data Sheets: Seller shall provide a Material Safety Data Sheet for
those chemicals purchased under the terms and conditions of this Purchase Order which
are governed by OSHA's hazard communication regulations set forth in 29 C.F.R.
1910.1200. All chemical suppliers certify by acceptance of this Purchase Order that thechemicals purchased are on Toxic Substances Control Act, 15 U.S.C.S. 2601, et. seq.,

chemical inventory or are subject to an exemption and that such exemption is specified in
the Material Safety Data Sheet.
14. Ozone Depleting Substances: Seller agrees to comply with the Clean Air Act ozone
depleting substances labeling regulations set forth in 40 C.F.R. Part 82, Subpart E.

authorship fixed in any tangible medium of expression (and/or the creation of any
derivative work thereof), Seller transfers and assigns to Buyer all rights of ownership under
the copyright laws to such original work and/or derivative work. Seller agrees to notify
each subcontractor performing any such work hereunder of the content of this provision,and to secure the written agreement thereto of each subcontractor.

15. Safety, Security, Insurance: If this Purchase Order includes services or work to be
performed on Buyer's premises, Seller agrees to indemnify Buyer from all loss or damage
arising out of such work, to observe the highest safely standards, to adhere to all Buyer
work rules, safety standards and security requirements, to maintain insurance satisfactory
to Buyer and to furnish evidence of such insurance at Buyer's request.

26. Limitation of Liability: In no event shall Buyer be liable for special, incidental,
consequential or indirect damages even if advised of the possibility of such damages.
Buyer's total liability for damages arising directly or indirectly under this Purchase Ordershall not exceed the purchase price of the goods or services that are the subject matter ofthe claim.

16. Compliance with Laws: Seller represents and warrants that it shall perform allactivities required under this Purchase Order in compliance with all applicableinternational, national, state and local laws, orders, rules and regulations. Seller shall also
provide upon receipt of Buyer’s request(s) all representations and certifications (and any
information required with such representations and certifications) of Seller’s compliancewith federal regulations as required in the Federal Acquisition Regulation (FAR). Seller
shall indemnify Buyer against any liability caused by any noncompliance with thisprovision.

27. General: This Purchase Order and any documents attached to or referred to on thisPurchase Order constitute the entire agreement between the parties and can only be
modified in writing signed by authorized representatives of both parties. No part of thisPurchase Order may be assigned or subcontracted without the prior written approval of
Buyer. All claims for money due or to become due from Buyer shall be subject to deduction
or set off by Buyer for any counterclaim arising out of this or any other transaction with
Seller. Buyer's failure to enforce or insist on performance of any of the terms or conditionsin this Purchase Order shall not operate as a waiver of that or any other right. Buyer has
the right to audit compliance with the provisions of this Purchase Order at any time upon
reasonable notice to Seller. Press releases, exhibitions and/or advertising of any kindnaming Buyer and/or regarding this Purchase Order shall not be made by Seller without
the prior written consent of Buyer. This Purchase Order shall be governed by the laws of
the State of New York, excluding its conflicts of laws rules. The UN Convention on
Contracts for the International Sale of Products (Vienna, 1980) shall not apply to thisPurchase Order or to any dispute or transaction arising out of this Purchase Order.

17. Import / Customs: All goods, unless specifically exempted by the destination
country’s governing authorities, must be marked with the country of origin (manufacture)of the goods in a conspicuous place as legibly, indelibly, and permanently as the natureof the article or container permits. The Seller will provide Buyer with a commercial invoicecontaining the following information; (1) port of entry; (2) names of Seller and Buyer entity
purchasing the merchandise; (3) name of shipper (if different from Seller); (4) country ofexport; (5) detailed description of merchandise; (6) quantities and weights; (7) actual
purchase price, including all elements of the amount paid or payable by Buyer; (8) the
currency in which the sale was made, (9) all charges, costs and expenses associated withthe merchandise, including freight, insurance, commission, containerization and packing,unless the cost of packing, containerization and inland freight are already included in theinvoice price; (10) all rebates or discounts; (11) the country of origin (manufacture) of thegoods; (12) all goods or services furnished for the production of the merchandise (e.g.,"assists") not included in the invoice price for the first shipment of goods destined for theUnited States Custom Territory unless Buyer directs otherwise in writing; and (13)harmonized tariff schedule (HTS) number, and the HTS description for each itemized goodon the invoice; and (14) any other documents or information Buyer may require to comply
with international trade regulations or to lawfully minimize duties, taxes, and fees. Seller
agrees to comply with all laws and regulations governing the importation of goods into theUnited States Custom Territory.
18. C-TPAT Compliance: Seller acknowledges that Buyer participates in the Customs
Trade Partnership Against Terrorism program ("C-TPAT") as promulgated by the U.S.
Custom and Border Protection Bureau ("CBP"). Seller agrees that it either is a participating
member of C-TPAT (in which case it shall certify in writing such membership status to
Buyer) or, if Seller is not a participating member, Seller agrees to take all commerciallyreasonable measures as are required by Buyer or by CBP to ensure the physical integrity
and security of all shipments to Buyer.
19. Anti-corruption: Any services performed by Seller on behalf of Buyer shall be incompliance with all anti-corruption laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act
of 1977, the U.K. Bribery Act 2010 and any applicable local anti-corruption laws. Suchcompliance includes a commitment not to pay or offer to pay, or authorize the direct orindirect payment, of any money, gift, or anything of value to any person for the purpose of
influencing any act or decision of such person in order to obtain an improper businessadvantage. Compliance also includes a commitment to not falsify any record.
20. Forced, Indentured And / Or Convict Labor: Seller represents that the goods andservices covered by this Purchase Order, or components thereof, are not produced,
manufactured, mined, or assembled in whole or in part with the use of forced, convict,
and/or indentured labor under penal sanction as prohibited by any state law or U.S. statuteincluding any class of labor specified in section 307, Tariff Act of 1930, as implemented in
19 C.F.R. 12.42.
21. Government Contract: If this Purchase Order is issued in connection with theperformance of a contract for a commercial item for the United States Government, theterms and conditions set forth in the Supplemental Purchase Order Terms and Conditions– Acquisition of Commercial Items and Services are incorporated into this Purchase
Order.
The
Supplement
can
be
found
at
http://www.onsemi.com/site/Downloads/Supplemental Purchase Order Terms andConditions.docx.
It is Seller’s responsibility to notify Buyer in writing if Seller will be furnishing products orservices which are non-commercial items pursuant to a United States Government
contract.
22. Equal Employment Opportunity, Affirmative Action, EOAA: Seller shall abide by
the requirements of 41 CFR 60-1.4(a), 60-3005(a) and 60-741.5(a). These regulations
prohibit discrimination against qualified individuals based on their status as protectedveterans or individuals with disabilities, and prohibit discrimination against all individuals
based on their race, color, religion, sex, sexual orientation, gender identity or national
origin. Moreover, these regulations require that Seller take affirmative action to employ
and advance in employment individuals without regard to race, color, religion, sex, sexual
orientation, gender identity, national origin, disability or veteran status. Seller shall provide
proof of compliance with this provision upon Buyer’s request.
23. Dispute Resolution: Both parties agree that any claims or disputes, except for claims
or disputes relating to intellectual property, will be submitted to nonbinding mediation prior
to initiation of any formal legal process. Costs of mediation will be shared equally.
24. Social Responsibility Compliance: Seller shall comply with the latest version of
Buyer's
Corporate
SocialResponsibility
policyavailableat
http://www.onsemi.com/site/pdf/Social_Responsibility_Statement.pdf.
25. Patent and Copyright: Seller, as partial consideration for this Purchase Order andwithout further cost to Buyer, hereby grants and agrees to grant to Buyer (and to the extent
requested by Buyer, to the government) an irrevocable, nonexclusive, royalty-free rightand license to use, sell, manufacture and cause to be manufactured products embodying
any and all inventions and discoveries made, conceived and/or actually reduced topractice in connection with the goods or services provided by Seller and the performanceof this Purchase Order. If Buyer requests, and/or performance by Seller (and/or any
subcontractor of Seller) requires and/or encompasses the creation of any original work of

28. Business Continuity: Throughout the duration of this Purchase Order, Seller will
have in place a business continuity management process, and will make it available toBuyer for review within 10 days after Buyer’s request. Seller’s business continuity
management process will include a Business Continuity Plan (BCP) which outlines Seller’s
policies and procedures of preparedness for maintaining service, consistency andrecoverability in the event of any direct or indirect disruption of production, performanceor service.
29. Language and Translation: This Purchase Order Terms and Conditions shall bemade in the English language only and no translation shall be considered in theinterpretation hereof.
30. Goods Label Compliance: In relation to the labelling of goods imported or shipped
into Vietnam, Supplier must comply with the requirements of Clause 16 and 17 of thePurchase Order Terms and Conditions and all applicable laws and regulations including
Decree No. 43/2017/nD-cp dated Apr.14, 2017; Degree 111/2021/ND-CP dated Dec.9,2021; and GDC Letter 408/TCHQ-GSQL dated Feb.10, 2022 as may be modified,amended, or supplemented from time to time.
In particular, the Supplier must label the goods with the following information:(i) Name or description of goods;(ii) Country of origin of goods; and(iii) Name of exporter or manufacturer of goods
Please contact VNBH01-OSV-Logistics@onsemi.com if you need more instructions aboutlabelling.

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA ĐƠN HÀNGTài liệu này là những điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng, mà cùng với Thỏa Thuận
Khung Dịch Vụ/Thỏa Thuận Khung Tư Vấn/Hợp Đồng/Thỏa Thuận đính kèm (cùng đượcgọi chung là “Thỏa Thuận”), sẽ được áp dụng cho tất cả các công việc mà Bên Bán thựchiện cho Bên Mua liên quan đến vụ việc này. Nếu có bất cứ mâu thuẫn nào giữa những
điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng này và Thỏa Thuận thì khi đó, Điều Khoản VàĐiều Kiện Của Đơn Hàng sẽ được ưu tiên.
Ý nghĩa của những từ và ngữ được sử dụng rộng rãi trong tài liệu Điều Khoản Và ĐiềuKiện Của Đơn Hàng này sẽ được hiểu như sau:-Bên Mua nghĩa là SCI hoặc bên ON Semiconductor ký kết hợp đồng như đượcxác định trong Thỏa Thuận.

-Bên Bán nghĩa là Nhà Thầu hoặc Bên Tư Vấn như xác định trong Thỏa Thuận.

1. Chấp nhận - Thỏa thuận: Việc Bên Bán xác nhận Đơn Hàng hoặc bắt đầu thực hiệncông việc, tùy thuộc vào việc nào xảy ra trước, sẽ tạo thành việc chấp nhận của Bên Bán
đối với Đơn Hàng và tất cả các điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng này. Bên Mua theo
đây từ chối bất kỳ điều khoản nào khác do Bên Bán đề xuất trong văn bản chấp thuận
hoặc đồng ý đề nghị của Bên Mua mà các đề xuất đó dẫn đến sự bổ sung, thay đổi hoặcxung đột với các điều khoản của Đơn Hàng này. Các điều khoản được Bên Bán đề xuấtkhông được xem là sự phản đối Đơn Hàng do Bên Mua đề nghị mà chỉ được xem lànhững thay đổi quan trọng đối với những điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng, và Bên
Bán sẽ được xem là chấp thuận đề nghị của Bên Mua mà không xét đến các điều khoản
bổ sung và khác biệt đó theo đề xuất của Bên Bán. Nếu Đơn Hàng được xem là sự đồngý của đề xuất trước đó của Bên Bán, sự chấp nhận đó giới hạn bởi các điều khoản thểhiện ở mặt trước và mặt sau của Đơn Hàng này.
2. Giá: Bên Bán sẽ cung cấp hàng hóa và dịch vụ theo giá được thể hiện trên Đơn Hàngnày. Bên Bán sẽ không yêu cầu Bên Mua thanh toán cho các sản phẩm được giao và cácdịch vụ được thực hiện theo Đơn Hàng này với giá cao hơn giá được thể hiện trên ĐơnHàng này nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua. Hóa đơn phải bao gồmsố đơn hàng, số hoặc mã sản phẩm, mô tả sản phẩm, kích cỡ, số lượng, thời hạn thanhtoán, mã thuế quan của sản phẩm, đơn giá và tổng giá, và phải ghi rõ các chi phí vậnchuyển (bao gồm chi phí vận chuyển và bảo hiểm hàng hóa) và thuế một cách riêng biệt(nếu có phát sinh). Các chi phí đóng gói, dán nhãn, hoa hồng, thuế quan, lưu kho, đónghàng hoặc phát hàng nhanh sẽ không được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán, trừ khiđược ghi nhận trong Đơn Hàng này.
Bên Bán cam kết rằng giá hàng hóa và/hoặc dịch vụ được đặt trong Đơn Hàng tính choBên Mua sẽ không vượt quá giá mà Bên Bán tính cho các khách hàng khác của Bên Bán
với cùng yêu cầu về số lượng hàng hóa và điều kiện vận chuyển tương tự. Vào bất kì thờiđiểm nào trước khi Bên Bán thực hiện toàn bộ Đơn Hàng, nếu Bên Mua thông báo bằngvăn bản cho Bên Bán rằng Bên Mua nhận được đơn chào hàng bằng văn bản từ một nhàcung cấp khác cho sản phẩm tương tự với giá thấp hơn giá được đặt ra trong Đơn Hàngnày, Bên Bán phải ngay lập tức chấp nhận mức giá thấp hơn đó đối với các sản phẩmchưa giao. Nếu Bên Bán không chấp thuận được mức giá thấp hơn, Bên Mua có quyền,ngoài các quyền và biện pháp khắc phục khác, có thể tự lựa chọn chấm dứt phần còn lạicủa đơn hàng hiện hữu mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý nào.
3. Thông tin Bảo mật: Bất kỳ thông tin hoặc dữ liệu nào do Bên Mua cung cấp cho Bên
Bán theo Đơn Hàng này, dưới hình thức thông số kỹ thuật, bản vẽ, bản in lại, các thôngtin kỹ thuật, nguyên mẫu thiết bị, dự báo, kế hoạch, hoặc các thông tin kinh doanh hoặckỹ thuật khác mà có thể được xem là Thông Tin Bảo Mật của Bên Mua, sẽ luôn được xem
là tài sản của Bên Mua, và Bên Bán có nghĩa vụ bảo mật và hoàn trả cho Bên Mua khi có
yêu cầu của Bên Mua. Bên Bán phải luôn bảo mật và không tiết lộ các thông tin hoặc dữliệu đó, ngoại trừ việc tiết lộ cho các nhân viên hoặc đại lý của Bên Bán nhằm mục đíchthực hiện công việc của Bên Bán mà không cần sự đồng ý của Bên Mua. Bên Bán khôngđược sử dụng các thông tin hoặc dữ liệu đó cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài việc thựchiện Đơn Hàng này. Không có quy định nào trong Đơn Hàng này giới hạn việc một bêngửi khiếu nại hoặc trao đổi trực tiếp hoặc bằng cách khác tham gia vào: (i) bất kỳ cuộcđiều tra hoặc thủ tục nào với cơ quan chính phủ Hoa Kỳ về các cáo buộc vi phạm phápluật chứng khoán như gian lận hoặc lạm dụng chứng khoán; hoặc (ii) một cuộc điều trahoặc thủ tục được bảo vệ theo điều khoản tố giác của luật hoặc quy định của liên bang
Hoa Kỳ.
Trừ khi có văn bản thỏa thuận giữa các bên, các thông tin kỹ thuật, thông tin tài chínhhoặc thông tin thương mại do Bên Bán tiết lộ cho Bên Mua, vào bất kỳ thời điểm nào vàdưới mọi hình thức, sẽ không được xem là bí mật hoặc cần bảo mật.
4. Bảo đảm: Bên Bán bảo đảm với Bên Mua rằng tất cả các hàng hóa hoặc dịch vụ đượccung cấp theo Đơn Hàng này là các sản phẩm được phép kinh doanh, không bị khiếm
khuyết về vật liệu và tay nghề, có chất lượng cao nhất và đáp ứng tất cả các thông số kỹthuật và tiêu chuẩn phù hợp. Nếu Bên Bán chịu trách nhiệm thiết kế sản phẩm, Bên Bánbảo đảm rằng hàng hóa hoặc dịch vụ sẽ không có khuyết điểm về thiết kế. Nếu Bên Bánbiết hoặc có căn cứ biết được mục đích hoặc dự định sử dụng hàng hóa hoặc dịch vụ cụthể của Bên Mua, Bên Bán bảo đảm rằng hàng hóa hoặc dịch vụ mà Bên Bán cung cấp
cho Bên Mua sẽ phù hợp với mục đích cụ thể đó. Bên Bán bảo đảm rằng hàng hóa và
toàn bộ các thành phần của hàng hóa là hoàn toàn mới và Bên Bán có quyền sở hữu hợp
pháp và xác thực đối với hàng hóa và hàng hóa đó không trong tình trạng bị cầm giữ hoặcthế chấp với bên thứ ba nào. Bên Bán bảo đảm rằng hàng hóa hoặc dịch vụ và việc kinh
doanh và sử dụng hàng hóa và dịch vụ theo công năng của chúng cũng như các mụcđích đặc biệt khác sẽ không vi phạm hoặc tạo ra bất kỳ vi phạm đối với bất kỳ bằng sángchế, bản quyền, bản quyền thiết kế mạch (mask work) hoặc nhãn hiệu hoặc bí mật thương
mại nào. Bên Bán sẽ bồi thường và miễn trừ cho Bên Mua đối với mọi thiệt hại phát sinh
từ việc Bên Bán vi phạm các bảo đảm này. Ngoài các bảo đảm trên, Bên Bán phải chịutrách nhiệm với Bên Mua đối với tất cả các bảo đảm từ các nhà cung cấp của Bên Bánvà khách hàng của Bên Mua. Nếu bất kỳ hàng hóa nào được giao không đáp ứng các
bảo đảm được quy định tại đây và/hoặc các bảo đảm phù hợp khác, Bên Mua, theo lựachọn của mình, bên cạnh các biện pháp khắc phục khác theo quy định của pháp luật hiệnhành, có thể (i) yêu cầu Bên Bán sửa chữa bất kỳ sản phẩm bị lỗi và/hoặc không phù hợpbằng cách sửa chữa hoặc thay thế miễn phí cho Bên Mua, hoặc (ii) trả lại sản phẩm bị lỗi
và/hoặc không phù hợp cho Bên Bán bằng chi phí của Bên Bán và yêu cầu Bên Bán trảlại giá mà Bên Mua đã đặt hàng, hoặc (iii) tự sửa sản phẩm bị lỗi và/hoặc không phù hợpvà yêu cầu Bên Bán bồi hoàn chi phí sửa chữa cho Bên Mua. Việc Bên Bán vi phạm cácbảo đảm hoặc bất kỳ điều khoản nào khác của Đơn Hàng sẽ trao cho Bên Mua quyền ápdụng tất cả các biện pháp khắc phục, bao gồm các biện pháp theo Bộ Luật Thương MạiThống Nhất (Uniform Commercial Code - UCC). Các bảo đảm này của Bên Bán sẽ luôn
có hiệu lực trong quá trình kiểm tra, vận chuyển hoặc chấp nhận của Bên Mua đối với sảnphẩm hoặc dịch vụ.
5. Chấm dứt:5.1 Bên Mua có thể chấm dứt Đơn Hàng mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý nếuBên Bán vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình.
5.2 Bên Mua có thể chấm dứt một phần hoặc toàn bộ Đơn Hàng vào bất kỳ thời điểmthuận tiện cho Bên Mua sau khi đã gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán. Bên Muasẽ thanh toán chi phí hợp lý cho việc chấm dứt này dựa trên giá của Đơn Hàng tương
ứng với phần công việc mà Bên Bán đã thực hiện trước khi chấm dứt. Trừ khi Bên Bán
gửi các yêu cầu thanh toán của Bên Bán cho việc chấm dứt Đơn Hàng với Bên Mua trongthời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên Bán nhận được thông báo chấm dứt của Bên
Mua, Bên Mua sẽ không xem xét xử lý yêu cầu nếu Bên Bán gửi văn bản yêu cầu quáthời hạn nêu trên.
5.3 Bên Mua có quyền kiểm toán tất cả các vấn đề liên quan đến yêu cầu chấm dứt Đơn
Hàng của Bên Bán và Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua tất cả các sổ sách, hồ sơ và
tài liệu có liên quan theo yêu cầu của Bên Mua. Bên Mua có quyền hợp lý chấm dứt Đơn
Hàng này trong trường hợp Bên Bán giao hàng trễ, giao hàng hóa bị lỗi hoặc không phù
hợp với Đơn Hàng, không thực hiện công việc như đã thỏa thuận hoặc khi được yêu cầu,không bảo đảm khả năng thực hiện công việc phù hợp trong tương lai, mất khả năngthanh toán và/hoặc bị xem xét phá sản, khi Bên Bán tự nguyện nộp đơn tuyên bố phásản, và/hoặc có sự chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ của Bên Bán. Trong các trường
hợp này, Bên Bán chịu trách nhiệm cho bất kỳ tổn thất (hoặc hành động nào, tùy thuộc
vào sự lựa chọn của Bên Mua) do việc vi phạm của Bên Bán.
5.4 Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên kia vì bất kỳ việc chậm trễ hoặc khôngthực hiện nghĩa vụ nào nếu việc chậm trễ hoặc không thực hiện nghĩa vụ đó xuất phát từnguyên nhân không lường trước được và vượt quá khả năng kiểm soát thông thường củabên đó. Bên Mua sẽ chấm dứt một phần hoặc toàn bộ Đơn Hàng mà không phải chịutrách nhiệm pháp lý với Bên Bán nếu Bên Bán hoặc bên thay mặt cho Bên Bán chậm trễhoặc không thực hiện công việc trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên Mua yêucầu giao hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ.
6. Bồi thường về Sở hữu Trí tuệ: Bằng việc chấp nhận Đơn Hàng này, Bên Bán đồngý bồi thường, miễn trừ và bảo vệ Bên Mua khỏi các yêu cầu, khiếu nại, quyết định, bảnán, phí và chi phí và phí luật sư liên quan đến bất kỳ thủ tục nào được đưa ra chống lại
Bên Mua hoặc các đại lý, nhà phân phối, khách hàng hoặc các nhà cung cấp khác củaBên Mua liên quan đến khiếu nại vi phạm bản quyền, nhãn hiệu, quyền bản quyền thiếtkế mạch (mask work right), bí mật thương mại hoặc vi phạm bằng sáng chế, cũng như
các khiếu nại cạnh tranh không lành mạnh xuất phát từ những điểm tương đồng trongthiết kế, nhãn hiệu hoặc hình thức của hàng hóa hoặc dịch vụ được cung cấp theo Đơn
Hàng này, trừ khi hàng hóa hoặc dịch vụ mang thiết kế hoặc công thức của Bên Mua, và
Bên Bán đồng ý sẽ, theo yêu cầu của Bên Mua và bằng chi phí của Bên Bán, bảo vệ hoặchỗ trợ bảo vệ Bên Mua trước bất kỳ hành động nào có thể được đưa ra để chống lại Bên
Mua hoặc các đại lý, nhà phân phối, khách hàng hoặc các nhà cung cấp khác của Bên
Mua liên quan đến việc vi phạm hoặc cáo buộc vi phạm hoặc cáo buộc cạnh tranh khônglành mạnh đó. Bên Mua đồng ý nhanh chóng thông báo cho Bên Bán khi nhận được thôngbáo vi phạm hoặc thông tin về việc nộp đơn khởi kiện liên quan đến các vấn đề trên. Nếumột phần hoặc toàn bộ hàng hóa hoặc dịch vụ do Bên Bán cung cấp hoặc việc sử dụnghàng hóa hoặc dịch vụ đó dẫn đến việc vi phạm, Bên Bán phải nhanh chóng, bằng chi phícủa mình: i) bảo đảm quyền tiếp tục sử dụng hàng hóa hoặc dịch vụ của Bên Mua, hoặcii) thay thế hàng hóa hoặc dịch vụ đó bằng hàng hóa hoặc dịch vụ thỏa mãn yêu cầu và
không vi phạm, hoặc iii) điều chỉnh hàng hóa hoặc dịch vụ đó để đáp ứng yêu cầu của
Bên
Mua,
đồng
thời
không
vi
phạm
các
nội
dung
trên.
7. Biểu trưng: Nếu bất kỳ sản phẩm nào có sử dụng tên, thương hiệu, tên thương mại,biểu trưng, biểu tượng hoặc thiết kế trang trí của Bên Mua mà bị Bên Mua từ chối hoặckhông mua một cách chính đáng, Bên Bán sẽ phải xóa bỏ toàn bộ các yếu tố đó trước khitiếp tục kinh doanh, sử dụng hoặc hủy bỏ sản phẩm.
8. Vật liệu, Dụng cụ và Thiết bị: Tất cả dụng cụ, thiết bị, khuôn mẫu, máy đo, mô hình,bản vẽ hoặc các nguyên vật liệu khác do Bên Mua mua cho hoặc cung cấp cho Bên Bán
với mục đích thực hiện Đơn Hàng này sẽ luôn được xem là tài sản của Bên Mua. Bên
Bán sẽ bảo vệ các tài sản này khi chúng thuộc quyền giám sát và quản lý của Bên Bán,chịu trách nhiệm cho bất kỳ mất mát hoặc hư hỏng nào đối với các tài sản đó, mua các
bảo hiểm phù hợp theo chỉ định của Bên Mua, chỉ sử dụng các tài sản này cho các Đơn
Hàng của Bên Mua và hoàn trả cho Bên Mua khi Bên Mua yêu cầu. Bất kỳ tài sản nàođược liệt kê trên đây, dù là được cung cấp hoặc đặt hàng bởi Bên Mua và có thể đang ở
giai đoạn chưa hoàn thiện, có thể được Bên Mua di chuyển khỏi cơ sở của Bên Bán hoặccơ sở của các nhà thầu phụ theo yêu cầu của Bên Mua mà không có bất kì ràng buộcnào sau đó. Trong trường hợp Bên Mua di chuyển các tài sản chưa hoàn thiện nói trên,Bên Mua sẽ trả cho Bên Bán giá Đơn Hàng tương ứng với phần công việc đã hoàn tất.
Bên Bán đồng ý từ bỏ và theo các quy định này từ bỏ bất kỳ quyền thế chấp cầm cố nào
mà Bên Bán có thể có đối với tài sản đó và đảm bảo nhà thầu phụ của Bên Bán cũng sẽtừ bỏ quyền thế chấp cầm cố này.
9. Bồi thường: Bên Bán sẽ bảo vệ, bồi thường và miễn trừ cho Bên Mua trước mọi thiệt
hại, khiếu nại hoặc trách nhiệm pháp lý và chi phí (bao gồm phí luật sư) phát sinh hoặcxuất phát, bằng bất kỳ cách nào và từ bất kỳ lỗi nào, từ hàng hóa hoặc dịch vụ được cungcấp theo Đơn Hàng này, hoặc từ bất kỳ hành động hoặc sai sót nào của Bên Bán, đại lýhoặc nhân viên hoặc nhà thầu phụ của Bên Bán. Ngoài việc bồi thường nói trên, Bên Bán
vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ khác đối với Bên Mua theo Đơn Hàng này.
10. Thay đổi: Bên Mua được quyền thay đổi Đơn Hàng này vào bất kỳ thời điểm nàothuận tiện cho Bên Mua sau khi gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán. Việc thay đổi
này sẽ dựa trên sự điều chỉnh hợp lý, kế hoạch thực hiện công việc hoặc giá mua dựatrên chi phí hợp lý và tất yếu của Bên Bán trước khi có thông báo thay đổi từ Bên Mua.
Các yêu cầu thanh toán của Bên Bán sau khi thay đổi Đơn Hàng sẽ không được Bên Mua
xem xét nếu Bên Bán gửi văn bản yêu cầu cho Bên Mua sau ba mươi (30) ngày kể từ
ngày Bên Bán nhận được thông báo thay đổi từ Bên Mua.
11. Kiểm tra: Cơ sở vật chất và thiết bị của Bên Bán, hàng hóa và dịch vụ được cungcấp theo Đơn Hàng này phải chịu sự xem xét, kiểm tra và chấp nhận của Bên Mua. ViệcBên Mua thanh toán cho hàng hóa và dịch vụ được cung cấp bởi Bên Bán không có nghĩa
là Bên Mua chấp nhận hàng hóa và dịch vụ đó. Hàng hóa và dịch vụ sẽ chỉ được xem làđược Bên Mua chấp nhận khi đã được Bên Mua kiểm đếm, xem xét và kiểm tra và Bên
Mua đánh giá là phù hợp so với Đơn Hàng đã yêu cầu. Bên Mua có quyền, bên cạnh cácquyền khác của Bên Mua, hoàn trả cho Bên Bán các sản phẩm bị từ chối và/hoặc sảnphẩm được cung cấp vượt quá số lượng đặt hàng hoặc được giao đến trước kế hoạch
giao hàng bằng chi phí của Bên Bán, bao gồm chi phí tháo hàng, kiểm tra, đóng gói lại và
trả hàng. Bất kỳ sản phẩm nào mà Bên Mua yêu cầu sửa chữa sẽ được thay thế hoặcsửa chữa bởi và bằng chi phí của Bên Bán ngay sau khi Bên Mua thông báo. Nếu sau khi
Bên Mua yêu cầu mà Bên Bán không nhanh chóng thay thế hoặc sửa chữa các sản phẩmbị lỗi đó, Bên Mua có thể tự quyền thay thế và sửa chữa các sản phẩm đó và yêu cầuBên Bán bồi hoàn các chi phí phát sinh, và Bên Mua có thể chấm dứt Đơn Hàng vì sự viphạm của Bên Bán mà không cần thông báo thêm hoặc có thể yêu cầu Bên Bán giảm giáphù hợp. Nếu Bên Mua nhận hàng hóa hoặc dịch vụ bị lỗi hoặc không phù hợp, dù là cóđược thể hiện rõ ràng khi kiểm tra hay không, Bên Mua có quyền yêu cầu hoàn tiền hoặcthay thế cũng như hoàn phí vận chuyển và bồi thường thiệt hại. Không có quy định nào
trong Đơn Hàng này loại bỏ nghĩa vụ kiểm tra, thanh tra và kiểm soát chất lượng của Bên
Bán.
12. Đóng gói, Vận chuyển và Giao hàng: Tất cả sản phẩm sẽ được đóng gói và vậnchuyển theo hướng dẫn hoặc chỉ định ghi nhận trên Đơn Hàng này và các quy định hiệnhành. Nếu không có bất kỳ hướng dẫn hoặc quy định nào, Bên Bán sẽ phải tuân thủ các
thông lệ thương mại tốt nhất để đảm bảo sản phẩm được vận chuyển đến điểm đến an
toàn với chi phí vận chuyển thấp nhất. Thời gian là yếu tố quan trọng của Đơn Hàng này.
Nếu hàng hóa không được vận chuyển và dịch vụ không được cung cấp theo ngày đượcquy định, Bên Mua có thể, bằng văn bản thông báo đến Bên Bán và sẽ có hiệu lực khi
Bên Bán nhận được, chấm dứt Đơn Hàng này đối với các hàng hóa chưa được giao hoặccác dịch vụ chưa được thực hiện mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào.
Trong trường hợp đó, Bên Mua có thể mua các hàng hóa hoặc dịch vụ thay thế từ nhàcung cấp khác và yêu cầu Bên Bán thanh toán cho các thiệt hại phát sinh. Để tuân thủvới ngày giao hàng mà Bên Mua yêu cầu, Bên Bán có thể cần phải sử dụng phương phápvận chuyển với chi phí cao hơn phương pháp vận chuyển quy định tại Đơn Hàng, và trongtrường hợp này, Bên Bán phải thanh toán các chi phí vận chuyển tăng thêm đó, trừ khiviệc thay đổi tuyến đường hoặc yêu cầu giải quyết nhanh là do Bên Mua đặt ra.
13. Bảng chỉ dẫn an toàn hóa chất (Material Safety Data Sheet - MSDS): Bên Bán phảicung cấp Bảng chỉ dẫn an toàn hóa chất cho các hóa chất được giám sát bởi chương
trình thông báo nguy hại (hazard communication program) của OSHA tại 29 C.F.R.
1910.1200 mà Bên Bán bán cho Bên Mua theo điều khoản và điều kiện của Đơn Hàngnày. Bằng cách chấp nhận Đơn Hàng này, các nhà cung cấp hóa chất xác nhận rằng các
hóa chất thuộc phạm vi kiểm kê hóa chất hoặc được miễn trừ kiểm kê hóa chất theo ĐạoLuật Kiểm Soát Chất Độc (Toxic Substances Control Act) 15 U.S.C.S. 2601, và sự miễntrừ đó phải được ghi nhận rõ trong Bảng chỉ dẫn an toàn hóa chất.
14. Các hóa chất làm suy giảm tầng Ozone (Ozone Depleting Substances - ODS):
Bên Bán đồng ý tuân thủ Đạo Luật Không Khí Sạch (Clean Air Act – CAA) về ghi nhãncác hóa chất làm suy giảm tầng Ozone được quy định tại 40 C.F.R. Part 82, Subpart E.
15. An toàn, An ninh và Bảo hiểm: Nếu Đơn Hàng này bao gồm dịch vụ hoặc công việcđược thực hiện tại cơ sở của Bên Mua, Bên Bán đồng ý bồi thường cho Bên Mua toànbộ mất mát hoặc thiệt hại phát sinh từ công việc Bên Bán, Bên Bán đồng ý tuân thủ cáctiêu chuẩn an toàn cao nhất, tuân thủ các nguyên tắc công việc, tiêu chuẩn an toàn và
yêu cầu an ninh của Bên Mua, duy trì các yêu cầu về bảo hiểm của Bên Mua và cung cấpchứng cứ liên quan đến việc bảo hiểm đó theo yêu cầu của Bên Mua.
16. Tuân thủ Pháp luật: Bên Bán cam kết và bảo đảm rằng Bên Bán sẽ thực hiện các
công việc được yêu cầu trong Đơn Hàng này theo luật, nội quy, nguyên tắc và quy địnhphù hợp của địa phương, tiểu bang, quốc gia và quốc tế. Theo (các) yêu cầu của Bên
Mua, Bên Bán sẽ cung cấp tất cả các cam kết và xác nhận (và bất kỳ thông tin nào đượcyêu cầu của các nội dung cam kết và xác nhận đó) về việc Bên Bán tuân thủ các quy địnhcủa Quy Chế Mua Sắm Liên Bang (Federal Acquisition Regulation - FAR). Bên Bán sẽchịu trách nhiệm và bồi thường cho Bên Mua bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào xuất phát từviệc Bên Bán không chấp hành quy định tại điều này.
17. Nhập khẩu/Hải quan: Tất cả các hàng hóa, trừ khi được miễn trừ bởi cơ quan cóthẩm quyền của quốc gia giao đến, phải được ghi nhận nước xuất xứ (sản xuất) của hànghóa ở vị trí dễ thấy, dễ đọc, không tẩy xóa và cố định như là ghi ở nhãn đặc điểm sảnphẩm hoặc ở giấy phép của thùng đựng hàng. Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua hóa
đơn thương mại ghi nhận các thông tin sau: (1) cảng nhập vào; (2) tên của Bên Bán vàBên Mua; (3) tên của bên vận chuyển (nếu là bên thứ ba không phải Bên Bán); (4) quốcgia xuất khẩu; (5) mô tả chi tiết hàng hóa; (6) số lượng và trọng lượng; (7) giá mua thựctế, bao gồm giá đã thanh toán và giá phải thanh toán bởi Bên Mua; (8) đơn vị tiền tệ của
giao dịch, (9) tất cả các phí và chi phí liên quan đến hàng hóa, bao gồm cước phí vậnchuyển, bảo hiểm, hoa hồng, phí cho hàng vào container và đóng gói, trừ khi chi phí đónggói, phí cho hàng vào container và vận chuyển nội địa đã được tính vào giá hóa đơn; (10)tất cả các khoản giảm giá; (11) nước xuất xứ (sản xuất) của hàng hóa; (12) tất cả các
hàng hóa hoặc dịch vụ được trang bị/hỗ trợ cho việc sản xuất hàng hóa (ví dụ “hỗ trợ”)không được bao gồm trong giá hóa đơn cho lô hàng đầu tiên được giao đến Lãnh ThổHải Quan Hoa Kỳ (United States Custom Territory) trừ khi có hướng dẫn khác bằng vănbản của Bên Mua; (13) mã HS Code (theo biểu thuế quan - harmonized tariff schedule HTS), và mô tả của mã HS Code của từng sản phẩm trong hóa đơn; và (14) bất kỳ các
tài liệu hoặc thông tin nào khác mà Bên Mua có thể yêu cầu để tuân thủ với các quy địnhthương mại quốc tế hoặc để giảm thuế, phí và chi phí một cách hợp pháp. Bên Bán đồngý tuân thủ tất cả các quy định và pháp luật quản lý việc nhập khẩu hàng hóa vào LãnhThổ Hải Quan Hoa Kỳ.
18. Tuân thủ Chương trình an ninh phối hợp giữa Hải Quan Hoa Kỳ và các Hiệp HộiNhập Khẩu vào Hoa Kỳ (Customs Trade Partnership Against Terrorism - C-TPAT):Bên Bán ghi nhận rằng Bên Mua tham gia Chương trình C-TPAT được quy định bởi CụcHải Quan Và Bảo Vệ Biên Giới Hoa Kỳ (U.S. Custom and Border Protection Bureau CBP). Bên Bán đồng ý rằng Bên Bán hoặc là một thành viên tham gia C-TPAT (trongtrường hợp này, Bên Bán xác nhận tư cách thành viên bằng văn bản gửi đến Bên Mua)hoặc nếu Bên Bán không phải là một thành viên tham gia, Bên Bán đồng ý thực hiện tấtcả các biện pháp hợp lý về mặt thương mại theo yêu cầu của Bên Mua hoặc của CBP đểđảm bảo sự nguyên vẹn và an toàn của tất cả các lô hàng giao đến cho Bên Mua.
19. Chống tham nhũng: Bất kỳ dịch vụ và công việc nào do Bên Bán thực hiện thay choBên Mua phải tuân thủ với mọi đạo luật chống tham nhũng, bao gồm Đạo Luật Thông LệTham Nhũng Nước Ngoài Hoa Kỳ 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act 1977), ĐạoLuật Chống Hối Lộ Anh 2010 (U.K. Bribery Act 2010) và bất kỳ các quy định chống thamnhũng hiện hành của địa phương. Việc tuân thủ này bao gồm cam kết không thanh toánhoặc đề nghị thanh toán, hoặc ủy quyền trực tiếp hoặc gián tiếp thanh toán các khoản
tiền, quà tặng hoặc các vật khác có giá trị cho bất kỳ người nào có mục đích ảnh hưởng
đến bất kỳ hành động hoặc quyết định nào của người đó để có được lợi thế kinh doanhkhông đúng đắn. Việc tuân thủ cũng bao gồm cam kết không làm sai lệch bất kỳ hồ sơnào.
20. Lao động bị ép buộc, bị kết án và/hoặc bị trừng phạt: Bên Bán cam kết rằng hàng
hóa và dịch vụ được cung cấp theo Đơn Hàng này, hoặc các phần của Đơn Hàng này
không được sản xuất, chế tạo, khai thác hoặc lắp ráp, một phần hoặc toàn bộ, bằng việcsử dụng lao động bị ép buộc, bị kết án và/hoặc bị trừng phạt theo pháp luật hình sự bịcấm bởi pháp luật tiểu bang và đạo luật liên bang Hoa Kỳ bao gồm tất cả các tầng lớp laođộng được quy định tại Mục 307, Tariff Act năm 1930, được thực hiện tại 19 C.F.R. 12.42.

21. Hợp đồng Chính phủ: Nếu Đơn Hàng này được đưa ra liên quan đến việc thực hiệnhợp đồng cho hàng hóa thương mại của Chính phủ Hoa Kỳ, các điều khoản và điều kiệnđược quy định tại Điều khoản và Điều kiện Bổ sung của Đơn Hàng – Mua bán Hàng hóa
và Dịch vụ Thương mại của Bên Mua sẽ được kết hợp vào Đơn Hàng này. Điều khoản
và
Điều
kiện
Bổ
sung
có
thể
được
tìm
thấy
tại
http://www.onsemi.com/site/Downloads/Supplemental Purchase Order Terms andConditions.docx.
Bên Bán có trách nhiệm thông báo cho Bên Mua bằng văn bản nếu Bên Bán sẽ cung cấp
các sản phẩm và dịch vụ là sản phẩm phi thương mại theo hợp đồng với Chính phủ Hoa
Kỳ.
22. Cơ hội làm việc bình đẳng, Không kì thị (Equal Opportunity and Affirmative
Action – EOAA): Bên Bán sẽ tuân thủ các yêu cầu của 41 CFR 60-1.4(a), 60-3005(a) và
60-741.5(a). Những quy định này cấm phân biệt đối xử các đối tượng người lao động nhưcựu chiến binh hoặc người khuyết tật, và cấm phân biệt đối xử chủng tộc, màu da, tôn
giáo, giới tính hoặc nguồn gốc quốc gia. Hơn nữa, các quy định này yêu cầu Bên Bánphải thực hiện cam kết và hành động sẽ tuyển dụng và thúc đẩy việc tuyển dụng nhânviên của họ mà không phân biệt chủng tộc, màu da, tôn giáo, giới tính, nguồn gốc quốcgia, tình trạng cựu chiến binh hoặc người khuyết tật. Bên Bán sẽ cung cấp bằng chứng
tuân thủ điều nay khi Bên Mua yêu cầu.
23. Giải quyết Tranh chấp: Hai bên đồng ý giải quyết các khiếu nại hoặc tranh chấp,ngoại trừ các khiếu nại hoặc tranh chấp liên quan đến sở hữu trí tuệ, bằng thủ tục hòagiải không ràng buộc trước khi bắt đầu các thủ tục tố tụng chính thức khác. Chi phí hòagiải sẽ được các bên chia đều.
24. Tuân thủ Trách nhiệm Xã hội: Bên Bán sẽ tuân thủ quy định mới nhất về chính sách
Trách nhiệm của Doanh nghiệp với Xã hội của Bên Mua tại
http://www.onsemi.com/site/pdf/Social_Responsibility_Statement.pdf.
25. Bằng sáng chế và Bản quyền: Như là một phần của việc thực hiện Đơn Hàng này
và không yêu cầu thêm phí từ Bên Mua, Bên Bán theo đây cấp và đồng ý cấp cho Bên
Mua (và trong phạm vi được Bên Mua yêu cầu, cấp cho chính phủ) quyền được sử dụng,bán, sản xuất, một cách không hủy ngang, không độc quyền và không phải trả phí bảnquyền, các sản phẩm chứa đựng một phần hoặc toàn bộ các phát minh và khám pháđược thực hiện, hình thành và/hoặc hiện thực hóa liên quan đến hàng hóa hoặc dịch vụđược Bên Bán cung cấp và thực hiện theo Đơn Hàng cho Bên Mua. Nếu Bên Mua yêucầu và/hoặc việc thực hiện của Bên Bán (và/hoặc việc thực hiện của nhà thầu phụ củaBên Bán) yêu cầu và/hoặc để hoàn thiện các sản phẩm gốc của tác giả được ấn địnhtrong các hình thức hữu hình nào (và/hoặc sự hoàn thiện của các sản phẩm phái sinh sauđó), Bên Bán chuyển giao và chuyển nhượng cho Bên Mua tất cả các quyền của chủ sởhữu theo luật bản quyền đối với sản phẩm gốc và/hoặc các sản phẩm phái sinh đó. Bên
Bán đồng ý thông báo cho các nhà thầu phụ đã thực hiện các công việc theo điều khoản
này và xác nhận bằng văn bản đảm bảo của mỗi nhà thầu phụ.
26. Giới hạn Trách nhiệm pháp lý: Bên Mua sẽ không chịu trách nhiệm cho các thiệthại đặc biệt, bất ngờ, thiệt hại do hậu quả hoặc gián tiếp dù đã được biết về khả năng xảy
ra thiệt hại đó. Tổng mức trách nhiệm pháp lý mà Bên Mua chịu đối với các thiệt hại trựctiếp hoặc gián tiếp phát sinh từ Đơn Hàng này sẽ không vượt quá giá mua hàng hoặcdịch vụ thuộc đối tượng yêu cầu bồi thường.
27. Điều khoản chung: Đơn Hàng này và các tài liệu đính kèm hoặc được dẫn chiếu đếntrong Đơn Hàng này tạo thành thỏa thuận hoàn chỉnh giữa các bên và chỉ được điều chỉnh
bằng văn bản khi được đại diện có thẩm quyền của hai bên ký. Bên Bán không đượcchuyển nhượng hoặc giao thầu phụ một phần hoặc toàn bộ Đơn Hàng này nếu khôngđược Bên Mua đồng ý bằng văn bản. Tất cả các yêu cầu thanh toán đến hạn hoặc sắpđến hạn của Bên Mua sẽ được giảm trừ hoặc cấn trừ bởi Bên Mua đối với các khiếu nại
phát sinh từ Đơn Hàng này hoặc các giao dịch khác với Bên Bán. Việc Bên Mua không
đòi hỏi hoặc yêu cầu tuân thủ thực hiện bất kỳ điều khoản nào hoặc điều kiện nào củaĐơn Hàng này sẽ không được coi là từ bỏ việc thực hiện điều khoản hoặc điều kiện đóhoặc các quyền khác. Bên Mua có quyền kiểm tra sự tuân thủ các điều khoản của Đơn
Hàng này vào bất kỳ thời điểm nào sau khi có thông báo hợp lý cho Bên Bán. Bên Bánsẽ không thực hiện thông cáo báo chí, triển lãm và/hoặc quảng cáo dưới bất kỳ hình thứcnào có tên Bên Mua và/hoặc liên quan đến Đơn Hàng này nếu không có sự đồng ý trước
bằng văn bản của Bên Mua. Đơn Hàng này sẽ được điều chỉnh theo pháp luật của BangNew York, ngoại trừ các nguyên tắc xung đột pháp luật. Công ước Liên Hiệp Quốc vềHợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Quốc Tế - Vienna 1980 (UN Convention on Contracts for
the International Sale of Products - Vienna 1980) sẽ không có hiệu lực áp dụng đối vớiĐơn Hàng này hoặc đối với bất kỳ tranh chấp hoặc giao dịch nào phát sinh từ Đơn Hàngnày.
28. Tính Liên tục trong Kinh doanh: Trong suốt thời gian của Đơn Hàng này, Bên Bánsẽ duy trì quy trình quản lý tính liên tục trong kinh doanh (business continuity management– BCM) và sẽ cung cấp cho Bên Mua xem xét trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày Bên
Mua yêu cầu. BCM của Bên Bán sẽ bao gồm Kế hoạch Liên tục Kinh doanh (BusinessContinuity Plan - BCP), trong đó nêu rõ các chính sách và quy trình của Bên Bán về việcchuẩn bị sẵn sàng để duy trì dịch vụ, sự đồng nhất và khả năng phục hồi kinh doanh trongtrường hợp có bất kỳ sự gián đoạn trực tiếp hoặc gián tiếp nào về việc sản xuất, thựchiện và dịch vụ.
29. Ngôn ngữ và Bản dịch: Điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng này được lập bằngtiếng Anh, các bản dịch sang các ngôn ngữ không được áp dụng để giải thích các điềukhoản và điều kiện này.
30. Quy định về tem nhãn hàng hóa: Liên quan đến việc ghi nhãn hàng hóa nhập khẩuhoặc vận chuyển vào Việt Nam, Nhà cung cấp phải tuân thủ các yêu cầu tại Khoản 16 và
17 của Điều khoản và Điều kiện của Đơn đặt hàng và tất cả các luật và quy định hiệnhành bao gồm Nghị định số 43/2017/ND-CP ngày 14 tháng 4 năm 2017; Nghị định111/2021/NĐ-CP ngày 09 tháng 12 năm 2021; và Công văn 408/TCHQ-GSQL ngày 10
tháng 2 năm 2022 của Tổng cục Hải quan có thể được điều chỉnh, sửa đổi hoặc bổ sungtùy từng thời điểm.
Cụ thể, Nhà cung cấp phải dán nhãn hàng hóa với các thông tin sau:(i) Tên hoặc mô tả hàng hóa;(ii) Nước xuất xứ của hàng hóa; và(iii) Tên nhà xuất khẩu hoặc nhà sản xuất hàng hóa .
Vui lòng liên hệ VNBH01-OSV-Logistics@onsemi.com nếu bạn cần thêm hướng dẫn về
ghi nhãn.