（証券コード：8308）

平成18年６月12日

株 主 の 皆 様 へ

大阪市中央区備後町二丁目２番１号

取締役兼代表執行役会長

細 谷 英 二第５期定時株主総会および普通株式にかかる種類株主総会招集のご通知
拝啓 ますますご清栄のこととおよろこび申しあげます。
さて、当社第５期定時株主総会および普通株式にかかる種類株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
今回の株主総会には、「定款一部変更の件」を議案として上程いたしますが、この議案につきまして、会社法第322条に基づくご決議をいただくため、普通株式にかかる種類
株主総会を併せて開催させていただくこととなりました。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成18年
6 月27日（火曜日）午後 5 時25分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://daiko-sb. can.jp）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
敬 具
記
1．日
2．場

時
所

平成18年６月28日（水曜日）午前10時
大阪市中央区備後町二丁目２番１号
りそな本店ビル 地下２階講堂―1―3．会議の目的事項【定時株主総会】
報 告 事 項 1 . 第５期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告
書、貸借対照表、損益計算書ならびに利益処分の内容および理由等報告の件
2 . 第５期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借
対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
3 . 会計監査人１名退任の件
決議事項
第 1 号議案 自己株式（優先株式）取得の件
第 2 号議案 定款一部変更の件
第 3 号議案 取締役10名選任の件【普通株式にかかる種類株主総会】
決議事項
議案 定款一部変更の件
4．招集にあたっての決定事項○代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
以 上
招集通知に添付すべき「株主総会参考書類」につきましては、『定款一部変更の件』のうち、定款の附則の一部変更の内容については別冊の「株主総会参考書類（２）」に、そ
れ以外については本誌５頁以降の「株主総会参考書類（１）」に記載しております。
◎当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を出席票にかえさせていただきますので、同用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.
resona- r.co.jp/）に掲載させていただきます。

―2―

《インターネットによる議決権行使のご案内》◎インターネット（パソコンまたは携帯電話）により議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、画面の案内に従って行使していただきますようお願い申しあげます。

記
１．ご留意いただく事項（1）インターネットによる議決権行使は、当社の株主名簿管理人が開設する議決権行使サイト（ http://daiko-sb. can.jp）をご利用いただくことによってのみ可能です。
インターネットにより議決権を行使されます場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要になります。
（2）インターネットにより議決権を行使された場合は、同封の議決権行使書をご郵送いただく
必要はございません。なお、インターネットと書面（議決権行使書）により、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（3）インターネットによって、複数回数、あるいは、パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（4）議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主様のご負担となりますのでご了承ください。
（5）インターネットによる議決権行使は、株主総会前日（平成18年６月27日）午後５時25分まで可能ですが、議決権行使結果の集計上、お早めに行使していただきますようお願い申し
あげます。

（

）

２．お手続の方法（1）当社の株主名簿管理人が開設する次の議決権行使サイトにアクセスしてください。
・議決権行使サイト http://daiko-sb. can.jp
・「ＱＲコード」から議決権行使サイトへのアクセス方法
バーコード読取機能付き携帯電話で、次の「ＱＲコード」を読み取り、議決権行使サイトへ接続してください。（操作方法につきましては、各携帯電話の取扱説明書をご確認く
ださい。）
議決権行使サイト接続用ＱＲコード（ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
）（2）株主様確認のため、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」をご入力のうえ、画面の「ログイン」ボタンをクリックしてください。
（3）同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」は仮のものであり、株主様以外の第三者による不正なアクセスや議決権行使内容の改ざんを防止するため、株主様の任意の「新パスワード」に変更していただきます。
※「新パスワード」は、本総会の議決権行使期間中、議決権行使サイトへ再度ログインする際に必要となります。再発行はいたしかねますので、ご失念にご注意ください。
（4）画面の案内に従って、議決権を行使してください。
―3―３．システム環境について
議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
（1）インターネットにアクセスできること。
（2）パソコンによるインターネット接続の場合① インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、インターネット・エクスプロー
ラー（Internet Explorer Ver.5.0以上）、またはネットスケープ・コミュニケーター（Netscape Communicator Ver.4.5以上）を使用できること。
（Internet Explorerはマイクロソフト社の、Netscape Communicatorはネットスケープ社の登録商標です。）② ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用することができること。
③ 招集通知の添付ファイルを参照するためのソフトウェアとして、アクロバットリーダー（Acrobat Reader Ver.4.0以上）を使用できること。
（Acrobat Readerはアドビシステムズ社の登録商標です。）（3）携帯電話によるインターネット接続の場合① ご使用の機種が、SSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
② 以下のサービスのご利用が可能であること。
・EZweb（WAP2.0ブラウザ搭載機種）
・ｉモード
・Vodafone live!
（EZwebはKDDI株式会社、ｉモードは株式会社NTTドコモ、Vodafone live!はVodafone
Group Plcの登録商標です。
）
以 上（議決権行使サイトのご利用に関するお問合せ先）
株式会社だいこう証券ビジネス
電話0120−911−860

証券代行部（ITヘルプデスク）（24時間受付・通話料無料）―4―

【定時株主総会】

株主総会参考書類（１）
議案および参考事項
第１号議案 自己株式（優先株式）取得の件
金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく優先株式の買入等を行うため、
会社法第156条第１項および第160条第１項の規定に基づき、自己株式を取得する枠を、次のとおり設定し、自己株式の取得に関する会社法第158条第１項の規定による株主に対する通知を
株主「株式会社整理回収機構」に対し行うことといたしたいと存じます。
株式を取得することができる期間は、本株主総会終結の時から１年の期間内とします。
取得する株式の種類

取得する株式の数

乙種第一回優先株式

上限 680,000株

金銭

上限2,500億円

丙種第一回優先株式

上限 120,000株

金銭

上限2,500億円

戊種第一回優先株式
己種第一回優先株式

上限 240,000株
上限 80,000株

金銭
金銭

上限2,500億円
上限2,500億円

合算上限1,120,000株―

合算上限2,500億円―

株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容株式を取得するのと引換えに交付する
金銭等の総額第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（1）会社法（平成17年法律第86号）、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）および会社計算規則（平成18年法務省令第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次の理由により変更を行うものであります。
① 優先株主の配当に対する権利、議決権および転換請求権を実質的に維持するため、所要の変更をするものであります（変更案第10条、第14条、第16条、附則第１〜８条）。
② 特定の株主からの自己株式の取得に際し、他の株主が自己を売主として追加することを請求する権利に関する定款の定めを置くことが認められたことに伴い、優先株式について規定を新設するものであります（変更案第13条）。
③ 株主総会参考書類等における記載事項の一部につき、インターネットで開示することにより記載の省略を可能にするため、規定を新設するものであります（変更案第20条）。
④ 種類株主総会における決議要件を株主総会と同様とするため、規定を準用するものであります（変更案第24条）。
⑤ 会社法第370条の規定に従い、必要に応じ書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことを可能とするため、規定を新設するものであります（変更案第32条）。
⑥ 剰余金の配当等を決定する機関について、取締役会により、株主総会によらないことを規定するものであります（変更案第43条）。
⑦ 上記のほか、定款全般にわたって、必要な規定の加除、修正等、所要の変更を行うものであります。
―5―（2）財務基盤の強化ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するため、新規優先株式についての記載を追加するものであります（変更案第５条、第10条、第12条、第14条、第15条、第16条、第16条の２、第17条、第17条の２、第17条の３、第24条、附則第９条〜第10条）。
（3）甲種優先株式の全株転換完了に伴い、甲種優先株式についての記載を削除するものであります（変更案第5条、第10条、第12条、第17条、現行定款附則第１条、第３条）。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）

現

行

定

第１章 総

款

変

則

第１章 総

案

変 更 の 理 由則
「会社法」の施行に伴い、形式的な変更をするものであります。

（公告方法）
第４条 （現行どおり）（公告の方法）第４条 （条文省略）（委員会等設置会社）
第４条の２ 当会社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下商法特例法という）第２章第４節の特例の適用を受けるものとす
る。

第２章 株

更

式

「会社法」において、委
員会設置会社は単に委員会を置く旨を定めればよいとされたことか
ら、本条を削除するものであります。

（削除）

第２章 株

式

（発行可能株式総数および発行可能種類「会社法」の施行に伴い、形式的な変更をす
株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、第５条 当会社が発行することのできる るとともに、同法にお株式の総数は、83 , 037 , 928株とし、いて株式の消却等が行
82 , 443 , 924株とし、その内訳は、次当会社が発行することのできる各種 われた場合に発行可能のとおりとする。
（種類）株式総数に当の株式の総数は、次のとおりとする。
ただし、普通株式につき消却があっ然に影響を与えないこた場合または優先株式につき消却もととされたことに伴しくは普通株式への転換があった場
い、規定を変更するも合には、これに相当する株式数を減のであります。
ずる。
普通株式
73 , 000 , 000株 あわせて、甲種、丁種
普通株式
73 , 000 , 000株
優先株式の転換に伴
甲種優先株式5 , 970株
乙種優先株式
680 , 000株 い、発行可能（種類）
乙種優先株式
680 , 000株
丙種優先株式120 , 000株 株式総数を変更し、か丙種優先株式120 , 000株
丁種優先株式120株 つ新規優先株式（第４丁種優先株式146株
戊種優先株式240 , 000株 種ないし第９種）につ
戊種優先株式240 , 000株
己種優先株式80 , 000株 いての発行可能（種類）
己種優先株式80 , 000株
第１種優先株式
2 , 750 , 000株 株式総数に関する定め
第１種優先株式
2 , 750 , 000株（発行する株式の総数）―6―（下線は変更部分）

現行

第２種優先株式
第３種優先株式定款変第２種優先株式
第３種優先株式
第４種優先株式
第５種優先株式
第６種優先株式
第７種優先株式
第８種優先株式
第９種優先株式

2 , 817 , 808株
2 , 750 , 000株

（自己株式の取得）
第５条の２ 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる｡

（新設）

更

（削除）

案

変 更 の 理 由
2 , 817 , 808株 を追加するものであり
2 , 750 , 000株 ます。
100 , 000株
100 , 000株
100 , 000株
100 , 000株
100 , 000株
100 , 000株
定款（変更案）第43条
において、自己株式の取得を取締役会で決定することとしたことに伴い、規定を整理するものであります。

「会社法」の施行に伴（株券の発行）第５条の２ 当会社は、株式に係る株券 い、当会社が株券発行会社であることを明記を発行する｡
するものであります。

（端株の買増し）（端株の買増し）第６条の２ 当会社の端株主は、株式取 第６条の２ 当会社の端株主は、株式取「会社法」の施行に伴扱規則に定めるところにより、その い、形式的な変更をす
扱規則に定めるところにより、その有する端株と併せて１株となるべき有する端株と併せて１株となるべき るものであります。
端株を売り渡すことを請求すること端株を売り渡すべき旨を請求するこができる。
とができる。
「会社法」において、名（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第７条 当会社は、株式および端株につ 第７条 当会社は、株主名簿管理人を置 義書換代理人の制度に代えて新たに株主名簿く。
き名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取② 株主名簿管理人およびその事務取 管理人の制度が設けら扱場所は、取締役会の決議により定 れたことから、規定を扱場所は、取締役会の決議により選変更するものでありま
め、これを公告する。
定し、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿 す。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、新株予約権原を含む。以下同じ）、端株原簿およ簿、端株原簿および株券喪失登録簿
び株券喪失登録簿は、名義書換代理
は、株主名簿管理人が作成してその人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿の記載または事務取扱場所に備え置き、株主名簿、新株予約権原簿、端株原簿および株記録､端株の買取りおよび買増し、券喪失登録簿の記載または記録､端その他株式および端株に関する事務
株の買取りおよび買増し、その他株
は、名義書換代理人に取扱わせ、当―7―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

会社においてはこれを取扱わない。

変

更

案

変 更 の 理 由式および端株に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第８条 当会社の株券の種類、株式の名 第８条 当会社の株券の種類、株主名簿、「会社法」の施行に伴新株予約権原簿、端株原簿および株 い、形式的な変更をす
義書換、端株原簿の記載または記録、
券喪失登録簿の記載または記録、端 るものであります。
端株の買取りおよび買増し、その他株の買取りおよび買増し、その他株
株式および端株に関する取扱いおよ式および端株に関する取扱いおよびびその手数料については、法令またその手数料については、法令またはは本定款のほか、取締役会において
本定款のほか、取締役会において定定める株式取扱規則による。
める株式取扱規則による。
（基準日）
（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の最終 第９条 当会社は、毎年３月31日の最終「会社法」の施行に伴の株主名簿に記載または記録された い、形式的な変更をすの株主名簿に記載または記録された
議決権を有する株主（実質株主を含 るものであります。
議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）をもって、その事業む。以下同じ）をもって、その期の年度に関する定時株主総会において定時株主総会において権利を行使す
権利を行使することができる株主とることができる株主とする。
する。
② 前項のほか、必要があるときは、 ② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあら
取締役会の決議によりあらかじめ公
かじめ公告をして、一定の日の最終告をして、一定の日の最終の株主名の株主名簿に記載もしくは記録され簿に記載もしくは記録された株主もしくは登録質権者または端株原簿にた株主もしくは登録株式質権者または端株原簿に記載もしくは記録され記載もしくは記録された端株主をもた端株主をもって、その権利を行使って、その権利を行使することがですることができる株主もしくは質権
きる株主もしくは質権者または端株者または端株主とする。
主とする。
第３章 優先株式第３章 優先株式（優先配当金）（優先配当金）第10条 当会社は、第40条に定める利益 第10条 当会社は、第44条に定める剰余「会社法」の施行に伴金の配当を行うときは、優先株式を い、形式的な変更をす
配当を行うときは、優先株式を有す有する株主（以下優先株主という）るとともに、優先株主
る株主（以下優先株主という）またまたは優先株式の登録株式質権者 の配当に対する権利をは優先株式の登録質権者（以下優先（以下優先登録質権者という）に対 実 質 的 に 維 持 す る た
登録質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主といし、普通株式を有する株主（以下普 め、所要の変更をする
通株主という）または普通株式の登 ものであります。
う）または普通株式の登録質権者
録株式質権者（以下普通登録質権者 あわせて、甲種優先株（以下普通登録質権者という）およという）および普通株式の端株主に 式の全株転換完了に伴び普通株式の端株主に先立ち、それ―8―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

ぞれ次に定める額の利益配当金（以下優先配当金という）を支払う。ただし、当該営業年度において第11条に定める優先中間配当金を支払った
ときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
甲種優先株式 １株につき 附則第１条により算出した額
乙種優先株式 １株につき 6 , 360円
丙種優先株式 １株につき 6 , 800円
丁種優先株式 １株につき 10 , 000円
戊種優先株式 １株につき 14 , 380円
己種優先株式 １株につき 18 , 500円
第１種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、それぞれの営業年度ごとに下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
第２種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、それぞれの営業年度ごとに下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
第３種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、それぞれの営業年度ごとに下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
配当年率は、平成16年４月１日以降、
次回年率見直し日の前日までの各営
業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝ユーロ円LIBOR（１年物）＋0 . 50％
配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
年率見直し日は、平成16年４月１日

変

更

案

変 更 の 理 由

先立ち、それぞれ次に定める額の配 い、甲種優先株式につ当金（以下優先配当金という）を支 いての記載を削除し、払う。ただし、配当金支払の直前事 新規優先株式（第４種
業年度中に第11条に定める優先中間 ないし第９種）につい配当金を支払ったときは、当該優先 ての優先配当金の定め
中間配当金の額を控除した額とする。 を追加するものであります。
乙種優先株式 １株につき 6 , 360円
丙種優先株式 １株につき 6 , 800円
丁種優先株式 １株につき 10 , 000円
戊種優先株式 １株につき 14 , 380円
己種優先株式 １株につき 18 , 500円
第１種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、配当金支払の直前事業年度についての
下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
第２種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、配当金支払の直前事業年度についての
下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
第３種優先株式 １株につき、その払込金相当額（200 , 000円）に、配当金支払の直前事業年度についての
下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）を支払う。
配当年率は、平成16年４月１日以降、
次回年率見直し日の前日までの各事
業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝ユーロ円LIBOR（１年物）＋0 . 50％
配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
年率見直し日は、平成16年４月１日―9―（下線は変更部分）

現

行

定

款

以降の毎年４月１日とする。
ユーロ円LIBOR（１年物）は、平成
16年４月１日または各年率見直し日（当日が営業日でない場合は前営業日）において、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円１年物ロンド
ン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR１年物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円
LIBOR（１年物）が公表されていな
ければ、翌営業日の日本時間午前11時における日本円１年物トウキョ
ウ・インターバンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値
またはこれに準ずるものと認められるものをユーロ円LIBOR（１年物）に代えて用いるものとする。
営業日とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。

変

更

案

以降の毎年４月１日とする。
ユーロ円LIBOR（１年物）は、平成
16年４月１日または各年率見直し日（当日が営業日でない場合は前営業日）において、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円１年物ロンド
ン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR１年物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円
LIBOR（１年物）が公表されていな
ければ、翌営業日の日本時間午前11時における日本円１年物トウキョ
ウ・インターバンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値
またはこれに準ずるものと認められるものをユーロ円LIBOR（１年物）に代えて用いるものとする。
営業日とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
第４種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500,000円を上限とする。以下第４種優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年10％を、変動配当率の場合はLIBOR、
TIBOR、スワップレートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。
第５種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500 , 000円
を上限とする。以下第５種優先株式
につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は― 10 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

年10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップレート
その他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。
第６種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500 , 000円
を上限とする。以下第６種優先株式
につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は
年10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップレート
その他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。
第７種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500 , 000円
を上限とする。以下第７種優先株式
につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は
年10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップレート
その他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。
第８種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500 , 000円
を上限とする。以下第８種優先株式
につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は
年10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップレート
その他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。

― 11 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

②

ある営業年度において、優先株主
または優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。

③

優先株主または優先登録質権者に対しては、優先配当金の額を超えて利益配当を行わない。

変

更

案

変 更 の 理 由

第９種優先株式 １株につき、その払込金額（１株につき3 , 500 , 000円を上限とする。以下第９種優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年10％を、変動配当率の場合はLIBOR、
TIBOR、スワップレートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年５％を加えた率を上限とする。
② ある事業年度において、優先株主
または優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当（本項および第３項
において当該事業年度中に支払われる優先中間配当金を除く）の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ ある事業年度において優先株主または優先登録質権者に対して支払う
剰余金の配当の総額は、第１項に定める優先配当金の額を上限とし、優先株主または優先登録質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）（優先中間配当金）
第11条 当会社は、第41条に定める中間 第11条 当会社は、第45条に定める中間 条 数 の 変 更 に あ わ せ
配当を行うときは、優先株主または て、参照条数を変更す配当を行うときは、優先株主または優先登録質権者に対し、普通株主ま るものであります。
優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者および普通株式
たは普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、優先株式１株にの端株主に先立ち、優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上つき優先配当金の額の２分の１を上限として、中間配当金（本定款にお限として、中間配当金（本定款において、優先中間配当金という）を支
いて、優先中間配当金という）を支払う。
払う。
（残余財産の分配）（残余財産の分配）
第12条 当会社は、残余財産を分配する 第12条 当会社は、残余財産を分配する 甲種優先株式の全株転ときは、優先株主または優先登録質 換完了に伴い、甲種優
ときは、優先株主または優先登録質権者に対し、普通株主または普通登 先株式についての記載権者に対し、普通株主または普通登― 12 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

録質権者および普通株式の端株主に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
甲種優先株式 １株につき1 , 000 , 000円
乙種優先株式 １株につき 600 , 000円
丙種優先株式 １株につき 500 , 000円
丁種優先株式 １株につき2 , 000 , 000円
戊種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
己種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
第１種優先株式 １株につき200 , 000円
第２種優先株式 １株につき200 , 000円
第３種優先株式 １株につき200 , 000円

変

更

案

変 更 の 理 由

録質権者および普通株式の端株主に を削除し、新規優先株
先立ち、それぞれ次に定める額の金 式（第４種ないし第９種）についての残余財銭を支払う。
産分配額の定めを追加
乙種優先株式 １株につき 600 , 000円 するものであります。
丙種優先株式 １株につき 500 , 000円
丁種優先株式 １株につき2 , 000 , 000円
戊種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
己種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
第１種優先株式 １株につき200 , 000円
第２種優先株式 １株につき200 , 000円
第３種優先株式 １株につき200 , 000円
第４種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
第５種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
第６種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
第７種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
第８種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
第９種優先株式 １株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役― 13 ―

（下線は変更部分）

現行② （条文省略）

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は80％とする。
② （現行どおり）「会社法」の施行に伴（優先株式の取得および消却）（優先株式の消却）
第13条 当会社は、いつでも優先株式を 第13条 当会社は、いつでも優先株式を い、形式的な変更をす取得し、これを消却することができ るとともに、同法にお買入れ、これを株主に配当すべき利いて特定の株主からのる。
益をもって当該買入価額により消却
自己株式の取得に際しすることができる。
② 前項に基づく優先株式の消却は、 ② 前項に基づく優先株式の取得およ 他の株主が自己を売主
び消却は、各種の優先株式のうち、として追加することを各種の優先株式のうち、いずれか一
いずれか一または複数の種類につき 請求する権利に関するまたは複数の種類につき行うことが定款の定めを置くこと行うことができる。
できる。
③ 優先株式の取得について会社法 が認められたことに伴（新設）
第160条第１項の規定による決定を い、優先株式についてするときは、同条第２項および第 規定の新設を行うものであります。
３項の規定を適用しない。
（議決権）
（議決権）
第14条 優先株主（第１種優先株式を有 第14条 優先株主（第１種優先株式を有「会社法」の施行に伴する株主（以下第１種優先株主とい い、優先株主の議決権する株主（以下第１種優先株主という）、第２種優先株式を有する株主 を実質的に維持するたう）、第２種優先株式を有する株主（以下第２種優先株主という）およ めに所要の変更をする（以下第２種優先株主という）および第３種優先株式を有する株主（以 ものであります。また、び第３種優先株式を有する株主（以下第３種優先株主という）を除く。
下第３種優先株主という）を除く。新 規 優 先 株 式 に つ い
以下本条において同じ）は、全ての て、第４種ないし第８以下本条において同じ）は、株主総事項につき株主総会において議決権 種優先株式については会において議決権を有しない。ただを行使することができない。ただし、既存の優先株式（乙種、し、優先株主は、取締役会の決議を第９種優先株式を有する株主（以下 丙種、丁種、戊種、己もって優先配当金を受けない旨の決
第９種優先株主という）以外の優先 種）と同様の議決権制
議が株主総会でなされたとみなされ株主は、会社法第459条第２項および 限株式、第９種優先株
たときは、その時より、この決議がない場合において優先配当金を受け同法第460条第２項の規定により第 式については完全無議
43条の規定が効力を有する場合であ 決権株式とするため、る旨の議案が定時株主総会に提出さって会社法第436条第３項の取締役 規定を変更するものでれなかったときは、その総会より、会の決議において優先配当金の全額 あります。
優先配当金を受ける旨の議案が定時を支払う旨の決議がなされなかった
株主総会において否決されたとき
ときは、その時より、会社法第459
は、その総会の終結の時より、優先
条第２項および同法第460条第２項
配当金を支払う旨の定時株主総会の決議またはこの決議とみなされる取の規定により第43条の規定が効力を締役会の決議がある時までは議決権有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総を有する。
会に提出されなかったときは、その― 14 ―

（下線は変更部分）

現行② （条文省略）

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する第43条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。
② （現行どおり）（株式の併合または分割、新株引受権等）（株式の併合または分割、株式または新「会社法」の施行に伴い、形式的な変更をす
株予約権の割当てを受ける権利等）
第15条 当会社は、法令に別段の定めが 第15条 当会社は、法令に別段の定めが るものであります。
ある場合を除き、優先株式（第４種ある場合を除き、優先株式について
優先株式、第５種優先株式、第６種株式の併合または分割は行わない。
優先株式、第７種優先株式、第８種
優先株式および第９種優先株式を除く）について株式の併合または分割は行わない。
② 当会社は、優先株主に対しては、 ② 当会社は、優先株主（第４種優先
株式を有する株主（以下第４種優先新株の引受権または新株予約権もし株主という）、第５種優先株式を有
くは新株予約権付社債の引受権を与する株主（以下第５種優先株主といえない。
う）、第６種優先株式を有する株主（以下第６種優先株主という）、第７種優先株式を有する株主（以下第７種優先株主という）、第８種優先株式を有する株主（以下第８種優先株
主という）および第９種優先株主を除く）に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける
権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける
権利を与えない。
「会社法」において、従（優先株式の取得請求権）（普通株式への転換）
第16条 優先株主は、附則で定める転換 第16条 優先株主（第４種優先株主、第 来の転換予約権付株式
５種優先株主、第６種優先株主、第 が取得請求権付株式とを請求し得べき期間中、附則で定め
７種優先株主、第８種優先株主およ 位置づけられたことにる転換の条件で当該優先株式の普通び第９種優先株主を除く）は、附則 伴い、所要の変更をす
株式への転換を請求することができ― 15 ―

（下線は変更部分）

現
る。

（新設）

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由で定める取得を請求し得べき期間 るものであります。
中、附則で定める条件で当該優先株主の有する優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当該優先株主に対し当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
第９種優先株式を取得（第９種優先株式の取得請求権）
第16条の２ 第９種優先株主は、附則で 請求権付株式とするた定める取得を請求し得べき期間中、め、取得請求権につい附則で定める条件で当該優先株主の て規定し、その内容を有する優先株式を当会社が取得し、附則に規定する旨定め
これと引換えに当該優先株主に対し るものであります。
附則で定める財産を交付することを請求することができる。

「会社法」において、従（優先株式の取得条項）（普通株式への一斉転換）
第17条 転換を請求し得べき期間中に転 第17条 取得を請求し得べき期間中に取 来の強制転換条項付株得の請求のなかった優先株式（第１ 式が取得条項付株式と換請求のなかった優先株式（第１種
種優先株式、第２種優先株式、第３ 位置づけられたことに優先株式、第２種優先株式および第種優先株式、第４種優先株式、第５ 伴い、所要の変更をす
３種優先株式を除く。以下本条にお種優先株式、第６種優先株式、第７ るものであります。
いて同じ）は、同期間の末日の翌日
種優先株式、第８種優先株式および あわせて、甲種優先株（以下一斉転換日という）をもって、第９種優先株式を除く。以下本条に 式の全株転換完了に伴優先株式１株の払込金相当額を一斉おいて同じ）は、同期間の末日の翌 い、甲種優先株式につ
転換日に先立つ45取引日目に始まる日（以下一斉取得日という）をもっ いての記載を削除する
30取引日の株式会社東京証券取引所
における当会社の普通株式の普通取て当会社がこれを取得し、当会社は ものであります。
これと引換えに、優先株式１株につ引の毎日の終値（気配表示を含む）
き、その払込金相当額を一斉取得日の平均値（終値のない日数を除く）に先立つ45取引日目に始まる30取引で除して得られる数の普通株式とな
日の株式会社東京証券取引所における。ただし、平均値の計算は、10円
る当会社の普通株式の普通取引の毎の位まで算出し、その10円の位を四日の終値（気配表示を含む）の平均
捨五入する。この場合、当該平均値
が、次に定める金額を下回るときは、値（終値のない日数を除く）で除して得られる数の当会社の普通株式を
優先株式１株の払込金相当額を次に優先株主に対し交付する。ただし、定める金額で除して得られる数の普平均値の計算は、10円の位まで算出
通株式となる。
し、その10円の位を四捨五入する。
この場合、当該平均値が、次に定める金額を下回るときは、優先株式１株の払込金相当額を次に定める金額で除して得られる数の普通株式を交付する。
甲種優先株式 １株につき 250 , 000円

― 16 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

乙種優先株式 １株につき 100 , 000円
丙種優先株式 １株につき 166 , 700円
丁種優先株式 １株につき 500 , 000円
戊種優先株式 １株につき 359 , 800円
己種優先株式 １株につき 359 , 800円
② 優先株式については、前項の払込金相当額は、それぞれ次に定める金額とする。
甲種優先株式 １株につき1 , 000 , 000円
乙種優先株式 １株につき 600 , 000円
丙種優先株式 １株につき 500 , 000円
丁種優先株式 １株につき2 , 000 , 000円
戊種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
己種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
③ 第１項の普通株式数の算出に当たって１株の1 , 000分の１に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
（新設）

更

案

変 更 の 理 由

乙種優先株式 １株につき 100 , 000円
丙種優先株式 １株につき 166 , 700円
丁種優先株式 １株につき 500 , 000円
戊種優先株式 １株につき 359 , 800円
己種優先株式 １株につき 359 , 800円
② 優先株式については、前項の払込金相当額は、それぞれ次に定める金額とする。
乙種優先株式 １株につき 600 , 000円
丙種優先株式 １株につき 500 , 000円
丁種優先株式 １株につき2 , 000 , 000円
戊種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
己種優先株式 １株につき1 , 250 , 000円
③ 第１項の普通株式数の算出に当た「会社法」の施行に伴って１株に満たない端数が生じたと い、形式的な変更をす
きは、会社法第234条の規定により るものであります。
これを取扱う。

（第４種優先株式、第５種優先株式、第 第４種優先株式、第５６種優先株式、第７種優先株式および第 種優先株式、第６種優先株式、第７種優先株
８種優先株式の取得条項）
第17条の２ 当会社は、発行に先立って 式および第８種優先株
取締役会の決議をもって定める日以 式を取得条項付株式と降の日であって、会社法第168条第 するため、取得条項に１項の規定に従って代表執行役が別 ついて定めるものであに定める一または複数の日に、第４ ります。
種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第４種優先株式
１株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。ただし、当該金額は、第４種優先株式の払込金額に120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）
で日割計算した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払った
ときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
② 当会社は、発行に先立って取締役― 17 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

会の決議をもって定める日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める
一または複数の日に、第５種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第５種優先株式１株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。
ただし、当該金額は、第５種優先株式の払込金額に120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算
した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
③ 当会社は、発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める
一または複数の日に、第６種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第６種優先株式１株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。
ただし、当該金額は、第６種優先株式の払込金額に120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算
した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
④ 当会社は、発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める
一または複数の日に、第７種優先株― 18 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第７種優先株式１株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。
ただし、当該金額は、第７種優先株式の払込金額に120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算
した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
⑤ 当会社は、発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める
一または複数の日に、第８種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第８種優先株式１株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。
ただし、当該金額は、第８種優先株式の払込金額に120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算
した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
⑥ 前５項に基づき、第４種優先株式、第５種優先株式、第６種優先株式、第７種優先株式または第８種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決
定する。
（新設）

（第９種優先株式の取得条項）
第９種優先株式を取得
第17条の３ 当会社は、附則に定める一 条 項 付 株 式 と す る た― 19 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由または複数の日に、第９種優先株式 め、取得条項についての全部または一部を取得することが 規定し、その内容を附でき、この場合、当会社はこれと引 則に規定する旨定める
換えに、第９種優先株主に対して附 ものであります。
則に定める財産を交付する。
② 前項に基づき、第９種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役
が抽選により取得する株式を決定する。
第４章 株主総会

第４章 株主総会（招集）（招集）第19条 定時株主総会は、毎営業年度最 第19条 定時株主総会は、毎事業年度最「会社法」の施行に伴終日の翌日から３か月以内にこれを い、形式的な変更をす
終日の翌日から３月以内にこれを招招集し、臨時株主総会は、必要があ るものであります。
集し、臨時株主総会は、必要があるるときに随時招集する。
ときに随時招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めが ② 株主総会は、法令に別段の定めが「会社法」において、株ある場合を除き、取締役会の決議に 主総会の招集権者が取ある場合を除き、取締役会の決議に基づき会長を兼任する取締役がこれ 締役と明記されたこと基づき会長がこれを招集する。会長を招集する。会長を兼任する取締役 に伴い、規定を変更すに事故があるときまたは欠員のときに事故があるときまたは欠員のとき るものであります。
は、あらかじめ取締役会で定めた順
は、あらかじめ取締役会で定めた順
序により他の執行役がこれに当た序により他の取締役がこれに当たる。
る。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット「会社法施行規則」および「会社計算規則」
開示とみなし提供）
第20条 当会社は、株主総会の招集に際 において、株主総会参し、株主総会参考書類、事業報告、考書類等のインターネ
計算書類および連結計算書類に記載 ット開示による株主にまたは表示をすべき事項にかかる情 対するみなし提供が認報を、法務省令に定めるところに従 められたことにより、
いインターネットを利用する方法で 本条を新設するもので開示することにより、株主に対して あります。
提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）第20条 株主総会の決議は、法令または 第21条 株主総会の決議は、法令または「会社法」の施行に伴
本定款に別段の定めがある場合を除 い、形式的な変更をす
本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使すること るものであります。
き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
ができる株主の議決権の過半数をも また、条文の新設に伴い、条数の繰り下げをって行う。
② 商法第343条に定める特別決議は、 ② 会社法第309条第２項に定める決 行うものであります。
議は、当該株主総会において議決権（以下第23条まで同じ）
総株主の議決権の３分の１以上を有― 20 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

変更案

変 更 の 理 由を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第21条 株主が代理人をもって議決権を 第22条 株主は、当会社の議決権を有す「会社法」の施行に伴る他の株主1名を代理人として、そ い、議決権の代理行使
行使しようとするときは、その代理の議決権を行使することができる。 を行う場合の代理人を人は、当会社の当該株主総会におい１名に制限することをて議決権を有する株主に限る。
② 前項の株主または代理人は、株主 明記するとともに、形② 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面 式的な変更をするもの
総会ごとに、代理権を証する書面をを当会社に提出しなければならな であります。
当会社に提出しなければならない。
い。
（議長）
（議長）
第22条 株主総会の議長は、会長がこれ 第23条 株主総会の議長は、会長を兼任「会社法」において、株する取締役がこれに当たる。会長を 主総会の招集権者が取に当たる。会長に事故があるときま兼任する取締役に事故があるときま 締役と明記されたこと
たは欠員のときは、あらかじめ取締
たは欠員のときは、あらかじめ取締 にあわせて、規定を変役会で定めた順序により他の執行役役会で定めた順序により他の取締役 更するものであります。
がこれに当たる。
がこれに当たる。
（議事録）
第23条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および執行役が記名捺印して、これを保存
する。

（削除）

「会社法施行規則」において、議長、出席取締役の記名捺印の規定が削除されたことに伴い、本条を削除するものであります。

（種類株主総会）（種類株主総会）
第24条 第９条、第19条②、第21条、第 第24条 第９条、第19条第２項、第22条 条数変更および現行定および第23条の規定は、種類株主総 款 第 2 3 条 の 削 除 に 伴
22条および第23条の規定は、種類株
主総会にこれを準用する。
い、変更するものであ会にこれを準用する。
ります。
② 第21条第１項の規定は、会社法第 種類株主総会における（新設）
324条第１項の種類株主総会決議に、決議要件を株主総会と同条第２項の規定は、会社法第324 同様とするため、規定
条第２項の種類株主総会決議にそれ を準用するものであります。
ぞれ準用する。
（新設）③ 当会社が会社法第322条第１項各 会社法第322条第１項号に掲げる行為をする場合には、第 各号の行為につき、新規４種優先株主、第５種優先株主、第 優先株式（第４種ないし６種優先株主、第７種優先株主、第 第９種）の優先株主を構― 21 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

８種優先株主および第９種優先株主 成員とする種類株主総を構成員とする種類株主総会の決議 会の決議を要しないものとするために規定をを要しない。
設けるものであります。
第５章 取締役および取締役会（新設）

第５章 取締役および取締役会（取締役会の設置）第25条 当会社は、取締役会を置く。

「会社法」の施行に伴い、機関設計として取締役会の設置を規定するものであります。

（員数）
（員数）
第25条 当会社の取締役は、15名以内と 第26条 当会社の取締役は、15名以内と「会社法」の施行に伴い、参照する法令、条する。
する。
② 前項の取締役のうち２名以上は、 ② 前項の取締役のうち２名以上は、数を変更するものであ社外取締役（会社法第２条第15号に ります。
社外取締役（商法第188条第２項第規定する社外取締役をいう。以下同 また、条文の新設に伴７号ノ２に規定する社外取締役をいい、条数の繰り下げをじ）とする。
う。以下同じ）とする。
行うものであります。
（以下第46条まで同じ）（選任方法）（選任方法）
第26条 取締役の選任決議は、株主総会 第27条 取締役の選任決議は、株主総会「会社法」の施行に伴において議決権を行使することがで い、形式的な変更をすにおいて総株主の議決権の３分の１
きる株主の議決権の３分の１以上を るものであります。
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② （現行どおり）② （条文省略）（任期）（任期）第27条 取締役の任期は、就任後１年内 第28条 取締役の任期は、選任後１年以「会社法」の施行に伴内に終了する事業年度のうち最終の い、形式的な変更をすの最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
ものに関する定時株主総会の終結の るものであります。
時までとする。
② 補欠として選任された取締役の任② 補欠として選任された取締役の任
期は、前任取締役の任期の満了する期は、前任取締役の任期の満了すべ時までとする。
き時までとする。
（業務の決定）（業務の決定）第28条 取締役会は、商法特例法第21条 第29条 取締役会は、会社法第416条第「会社法」の施行に伴１項に定める事項その他法令に定め い、参照する法令、条ノ７第１項に定める事項その他法令る事項を決定し、取締役および執行 数を変更するものであに定める事項を決定し、取締役およります。
役の職務の執行を監督する。
び執行役の職務の執行を監督する。

― 22 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

② （現行どおり）② （条文省略）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第29条 取締役会は法令に別段の定めが 第30条 取締役会は、法令に別段の定め「会社法」の施行に伴がある場合を除き、会長を兼任する い、変更案第19条、第ある場合を除き、取締役を兼任する
23条と平仄をあわせて取締役が招集し議長となる。
会長がこれを招集し議長となる。
② 会長を兼任する取締役に事故があ 形式的な変更をするも② 取締役を兼任する会長に事故があるときまたは欠員のときは、あらか のであります。
るときまたは欠員のときは、あらか
じめ取締役会で定めた順序により、じめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し議長となる。
他の取締役が取締役会を招集し議長となる。
③ 第32条に定める各委員会の委員で ③ 第33条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定ある取締役であって各委員会が指名する者は、前２項の定めにかかわらず、する者は、前２項の定めにかかわらず、
取締役会を招集することができる。
取締役会を招集することができる。
（招集）第30条 （条文省略）（招集）第31条 （現行どおり）

（運営）
（運営）
第31条 取締役会の運営に関する事項に 第32条 取締役会の運営に関する事項については、法令または本定款のほか、
ついては、法令または本定款のほか、取締役会の決議により定めるところ
取締役会の決議により定めるところ
による。
による。
② 取締役会の決議は、議決に加わる「会社法」において、書（新設）ことができる取締役の過半数が出席 面による取締役会決議
し、出席した取締役の過半数をもっ が可能とされたことか
ら、通常の決議方法とて行う。
③ 取締役の全員が取締役会の決議の 書面決議方法について（新設）目的である事項について書面または 規定を追加するもので電磁的記録により同意したときは、あります。
当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬）「会社法」の施行に伴（報酬等）
第31条の２ 取締役の報酬は、報酬委員 第32条の２ 取締役の報酬、賞与その他 い、形式的な変更をすの職務執行の対価として当会社から るものであります。
会の決議により定める。
受ける財産上の利益（以下報酬等という）は、報酬委員会が定める。
（責任の免除）（責任の免除）第31条の３ 当会社は、取締役会の決議 第32条の３ 当会社は、取締役会の決議「会社法」の施行に伴によって、会社法第423条第１項の い、形式的な変更をすをもって、商法特例法第21条ノ17第取締役（取締役であった者を含む）るものであります。
１項に関する取締役（取締役であっの責任を法令の限度において免除すた者を含む）の責任を法令の限度に― 23 ―

（下線は変更部分）

現
②

行

定

款

変

おいて免除することができる。
当会社は、社外取締役との間で、その取締役の商法特例法第21条ノ17
第１項に関する責任につき、同条第５項で準用する商法第266条第19項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

第６章 指名・監査・報酬委員会

更案

変 更 の 理 由

ることができる。
当会社は、社外取締役との間で、その取締役の会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

②

第６章 指名・監査・報酬委員会（各委員会の組織）（各委員会の組織）第33条 （現行どおり）
第32条 （条文省略）② （現行どおり）② （条文省略）③ 監査委員会を組織する取締役は、 ③ 監査委員会を組織する委員は、当「会社法」の施行に伴会社もしくはその子会社の執行役も い、形式的な変更をす
当会社もしくはその子会社の執行役
しくは支配人その他の使用人または るものであります。
もしくは支配人その他の使用人また当該子会社の業務を執行する取締役
は当該子会社の業務を執行する取締を兼任することができない。
役を兼任することができない。
④ 各委員会を組織する取締役は、取 ④ 各委員会を組織する委員は、取締役の中から、取締役会の決議によっ締役会の決議により定める。
て選定する。
（委員会の招集権者および議長）
第33条 （条文省略）（委員会の招集権者および議長）
第34条 （現行どおり）

（招集）
（招集）
第34条 各委員会の招集通知は、各委員 第35条 各委員会の招集通知は、各委員「会社法」の施行に伴に対し会日の１週間前までに発する い、招集通知の発出時に対し会日の３日前までに発するもものとする。ただし、緊急の必要が 期を同法の規定どおりのとする。ただし、緊急の必要がああるときは、この期間を短縮するこ の内容に変更するもの
るときは、この期間を短縮することであります。
とができる。
ができる。
（運営）
第35条 （条文省略）
第７章 執 行 役
（員数）
第36条 （条文省略）（運営）
第36条 （現行どおり）
第７章 執 行 役
（員数）
第37条 （現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第37条 執行役は、取締役会の決議によ 第38条 執行役は、取締役会の決議によ「会社法」の施行に伴い、形式的な変更をすって選任する。
り選任する。
るものであります。

― 24 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

（任期）
（任期）
第37条の２ 執行役の任期は、就任後１ 第38条の２ 執行役の任期は、選任後１「会社法」の施行に伴年以内に終了する事業年度のうち最 い、形式的な変更をす
年内の最終の決算期に関する定時株
終のものに関する定時株主総会の終 るものであります。
主総会が終結した後最初に開催され結後最初に招集される取締役会の終る取締役会の終結の時までとする。
結の時までとする。
② 補欠または増員として選任された 補欠または増員として（新設）
執行役の任期は、他の執行役の任期 選任された執行役の任の満了する時までとする。
期を、取締役や他の執行役とあわせるために規定するものであります。
（代表執行役・役付執行役）（代表執行役・役付執行役）
第37条の３ 取締役会の決議により、代 第38条の３ 取締役会の決議によって、「会社法」の施行に伴代表執行役若干名を選定する。
表執行役若干名を定める。
い、形式的な変更をす② 取締役会の決議によって、執行役 るものであります。
② 取締役会の決議により、執行役のの中から会長１名を選定することがうちから会長１名を定めることがでできる。
きる。
③ 取締役会の決議によって、執行役③ 取締役会の決議により、執行役のの中から社長１名を選定する。
うちから社長１名を定める。
④ 取締役会の決議によって、執行役④ 取締役会の決議により、執行役のの中から副社長、専務執行役およびうちから副社長、専務執行役および常務執行役各若干名を選定すること
常務執行役各若干名を定めることが
ができる。
できる。
⑤ （現行どおり）⑤ （条文省略）（報酬）（報酬等）「会社法」の施行に伴第37条の４ 執行役の報酬は、報酬委員 第38条の４ 執行役の報酬等は、報酬委 い、形式的な変更をす
員会が定める。
会の決議により定める。
るものであります。
② 執行役が当会社の支配人その他の 使用人兼執行役が使用（新設）
使用人を兼ねているときは、支配人 人として受ける報酬等
その他の使用人として受ける報酬等 についても、報酬委員についても同様とする。
会の決議によって定める旨規定するものであります。
（責任の免除）（責任の免除）第37条の５ 当会社は、取締役会の決議 第38条の５ 当会社は、取締役会の決議「会社法」の施行に伴によって、会社法第423条第１項の い、形式的な変更をすをもって、商法特例法第21条ノ17第執行役（執行役であった者を含む）るものであります。
１項に関する執行役（執行役であった者を含む）の責任を法令の限度にの責任を法令の限度において免除することができる。
おいて免除することができる。

― 25 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

（執行役規程）第38条の６ （現行どおり）（執行役規程）第37条の６ （条文省略）

第８章 会計監査人（新設）「会社法」の施行に伴い、会計監査人の章を新設するものであります。

（新設）（会計監査人の設置）「会社法」の施行に伴第39条 当会社は、会計監査人を置く。 い、機関設計として会
計監査人の設置を規定するものであります。

（新設）（選任方法）
会計監査人の選任方法
第40条 会計監査人は、株主総会の決議 を規定するものでありによって選任する。
ます。

（新設）

（任期）
会計監査人の任期を規第41条 会計監査人の任期は、選任後１ 定するものであります。
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第８章 計

算

第９章 計

算

第８章の新設に伴い、章数の繰り下げを行う
ものであります。

（事業年度）「会社法」の施行に伴（営業年度）
第38条 当会社の営業年度は、毎年４月 第42条 当会社の事業年度は、毎年４月 い、形式的な変更をす
１日から翌年３月31日までとする。 るものであります。
１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度の末日を決算期とする。
（剰余金の配当等の決定機関）「会社法」において、剰（利益金の処分）第39条 当会社の利益金は、法令に別段 第43条 当会社は、法令に別段の定めが 余金の配当等を決定すある場合を除き、剰余金の配当その る機関について定款のの定めがある場合を除き、株主総会
他会社法第459条第１項各号に掲げ 定めを設けることが認の決議をもってこれを処分する。
る事項については、株主総会の決議 められたことに伴い、によらず、取締役会の決議によって 剰余金の配当や自己株定めるものとする。
式の取得等を取締役会において決定することを規定するものであり― 26 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由
ます。

「会社法」において、剰（剰余金の配当に関する基準日）（利益配当金）第40条 利益配当金は、毎年３月31日の 第44条 剰余金の配当（第45条に定める 余金の配当の時期が自中間配当を除く）は、毎年３月31日 由 化 さ れ た こ と に 伴
最終の株主名簿に記載または記録さの最終の株主名簿に記載または記録 い、剰余金の配当の基れた株主または登録質権者および端された株主または登録株式質権者お 準日を原則毎年３月31
株原簿に記載または記録された端株
よび端株原簿に記載または記録され 日としつつ、これ以外
主にこれを支払う。
た端株主に対しこれを行う。ただし、の日における株主に対取締役会の決議により、これ以外の する剰余金の配当の可日の最終の株主名簿に記載または記 能性を認めるものであ録された株主または登録株式質権者 ります。
および端株原簿に記載または記録された端株主に対し剰余金の配当をすることを妨げない。
「会社法」において、中（中間配当）（中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によ 第45条 当会社は、取締役会の決議によ 間配当が剰余金の配当
り、毎年9月30日の最終の株主名簿 として位置づけられたり、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または ことに伴い、剰余金のに記載または記録された株主または登録株式質権者および端株原簿に記 配当のうち基準日を毎
登録質権者および端株原簿に記載ま載または記録された端株主に対し、年９月30日とするもの
たは記録された端株主に対し、商法
を中間配当と位置づけ
中間配当を行うことができる。
第293条ノ５の規定による金銭の分るものであります。
配（本定款において中間配当という）を行うことができる。
（優先株式の転換と配当金）
第42条 優先株式の転換により発行された普通株式または普通株式の端株に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求または一斉転
換が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日
から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

（削除）「会社法」において、株式の発行時期にかかわらず基準日現在の株主に対し剰余金の配当を行うものとされ、その結果本条が無意味な規定となったために削除するものであります。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）「会社法」の施行に伴第43条 利益配当金および中間配当金が 第46条 剰余金の配当（中間配当を含む）にかかる配当金が支払開始の日から い、形式的な変更をす
支払開始の日から５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は５年を経過してもなお受領されない るものであります。
ときは、当会社はその支払の義務をその支払の義務を免れる。
免れる。

― 27 ―

第２号議案『定款一部変更の件』のうち、定款の附則の一部変更の内容につきましては別冊の「株主総会参考書類（２）」に記載しております。

第３号議案

取締役10名選任の件

現在の取締役９名は、本総会終結の時をもって任期が満了となります。つきましては経営体制の一層の強化のため１名増員し、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、社外取締役候補者につきましては、指名委員会より同委員会で定めた「社外取締役候補
者選任基準」に照らし、社外取締役候補者として必要な要件を満たしている旨の報告を受けて
おります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

細谷

英

二（昭和20年２月24日生）

略
歴（地位および担当ならびに他の法人等の代表状況）

所有する当
社株式の種
類および数

昭和43年４月 日本国有鉄道 入社
昭和62年４月 東日本旅客鉄道株式会社 総合企画本部
投資計画部長平成２年６月 同 総合企画本部 経営管理部長
平成５年６月 同 取締役
平成８年６月 同 常務取締役
平成12年６月 同 代表取締役副社長 事業創造本部長
平成15年６月 りそな銀行 取締役兼代表執行役会長
平成15年６月 りそなホールディングス 取締役兼代表執行役会長
指名委員会委員 報酬委員会委員（現任）
平成17年６月 りそな銀行 代表取締役会長（現任）〔他の法人等の代表状況〕
株式会社りそな銀行 代表取締役会長

普通株式
13株

昭和49年４月
平成10年４月
平成13年４月
平成14年３月

２

３

水

田

廣

行

（昭和24年11月30日生）

檜

垣

誠

司

（昭和26年５月25日生）

平成15年３月
平成15年５月
平成15年６月
平成15年10月
平成15年11月
平成17年６月

協和銀行 入行
あさひ銀行 人事部長
同 大阪営業部長兼大阪営業部営業第一部長
同 執行役員 営業推進本部担当（地域担当）
兼大阪営業部長
りそな銀行 執行役員 大阪中央営業部長
同 代表取締役副頭取
同 取締役兼代表執行役副頭取
近畿大阪銀行 代表取締役副社長
同 代表取締役社長（現任）
りそなホールディングス 執行役
グループ戦略部（近畿大阪銀行経営管理）担当（現任）〔他の法人等の代表状況〕
株式会社近畿大阪銀行 代表取締役社長

昭和50年４月
平成12年４月
平成14年７月
平成15年３月
平成15年６月
平成15年10月

大和銀行 入行
同 新宿新都心支店長
同 融資第一部長
りそな銀行 東京融資第二部長
同 執行役 東京融資第二部長
同 執行役 大阪融資第一部担当
兼東京融資第一部担当
平成17年６月 りそなホールディングス 執行役 内部監査部長（現任）― 28 ―

普通株式
29株

普通株式
13株

候補者
番 号

４

５

６

７

氏
名
（生年月日）

箭内

略
歴（地位および担当ならびに他の法人等の代表状況）

昇（昭和22年１月21日生）

渡

邉

正太郎

（昭和11年１月２日生）

小

島

邦

夫

（昭和12年12月15日生）

飯

田

英

男

（昭和13年11月15日生）

昭和45年４月
平成６年４月
平成９年６月
平成９年10月
平成10年７月
平成10年９月
平成15年６月
平成15年６月

株式会社日本長期信用銀行 入行
同 本店営業二部長
同 取締役 営業二部長
同 取締役 新宿支店長
同 執行役員 新宿支店長
アローコンサルティング事務所 代表（現任）
りそな銀行 取締役 監査委員会委員長
りそなホールディングス 取締役
監査委員会委員長（現任）〔他の法人等の代表状況〕
アローコンサルティング事務所 代表

昭和35年４月
昭和49年５月
昭和53年６月
昭和56年11月
昭和57年６月
昭和63年６月
平成12年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成15年６月

花王石鹸株式会社（現花王株式会社）入社
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 代表取締役専務
同 代表取締役副社長
同 経営諮問委員会 特別顧問
社団法人経済同友会 副代表幹事・専務理事
りそな銀行 取締役（現任）
りそなホールディングス 取締役 指名委員会委員
報酬委員会委員
平成17年 6月 同 取締役 指名委員会委員
平成18年４月 社団法人経済同友会 副代表幹事・専務理事 退任
昭和35年４月
平成２年５月
平成４年２月
平成８年８月
平成10年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成17年６月

日本銀行 入行
同 企画局長同 理事
株式会社日本興業銀行 顧問
日本証券金融株式会社 取締役社長
株式会社商船三井 取締役（現任）
日本証券金融株式会社 取締役会長（現任）
りそなホールディングス 取締役
報酬委員会委員長（現任）
平成18年４月 財団法人経済同友会 副代表幹事・専務理事（現任）
昭和41年４月
平成６年４月
平成８年７月
平成９年12月
平成11年６月
平成13年５月
平成13年11月
平成13年12月
平成14年１月
平成15年４月

札幌地方検察庁検事
和歌山地方検察庁検事正
神戸地方検察庁検事正
大阪地方検察庁検事正
札幌高等検察庁検事長
福岡高等検察庁検事長
定年退官
弁護士登録（東京弁護士会入会）
奧野総合法律事務所入所（現任）
関東学院大学法学部教授（現任）― 29 ―

所有する当
社株式の種
類および数

０株

普通株式
13株

普通株式
１株

０株

候補者
番 号

８

９

10

氏
名
（生年月日）

奥田

略歴（地位および担当ならびに他の法人等の代表状況）

務（昭和14年10月14日生）

川

本

裕

子

（昭和33年５月31日生）

永

井

秀

哉

（昭和21年５月29日生）

昭和39年４月
平成３年９月
平成７年５月
平成８年５月
平成９年３月
平成13年９月

所有する当
社株式の種
類および数

株式会社大丸 入社
株式会社大丸オーストラリア 代表取締役
株式会社大丸 取締役
同 常務取締役
同 取締役社長
同 取締役社長 本社百貨店業務本部長兼本社札幌
出店計画室長事務管掌
平成15年５月 同 取締役会長兼最高経営責任者（現任）〔他の法人等の代表状況〕
株式会社大丸 代表取締役会長兼最高経営責任者

０株

昭和57年４月
昭和63年６月
昭和63年９月
平成７年９月
平成11年９月
平成13年６月
平成16年４月
平成16年６月

０株

株式会社東京銀行 入行
オックスフォード大学大学院経済学修士終了
マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社 入社
同 パリ支社マネージャー
同 東京支社エクスパート
同 東京支社シニアエクスパート
早稲田大学大学院ファイナンス研究科 教授（現任）
株式会社大阪証券取引所 取締役（現任）昭和45年４月
平成５年３月
平成８年６月
平成11年６月
平成12年９月
平成14年３月

株式会社日本興業銀行 入行
同 アトランタ支店長
同 ロスアンゼルス支店長
同 常任監査役
みずほホールディングス 常勤監査役
同 常務執行役員
チーフコンプライアンスオフィサー
平成15年６月 日本曹達株式会社 常任監査役（現任）
平成17年６月 りそな銀行 取締役（現任）

０株（注） １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．箭内昇氏、渡邉正太郎氏、小島邦夫氏、飯田英男氏、奥田務氏、川本裕子氏及び永井秀哉氏は会社法施行規則第２条
第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
また、社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
（1）箭内昇氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、金融分野の専門家としての知識や経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（2）渡邉正太郎氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、製造業出身の経営者としての経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（3）小島邦夫氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、金融分
野の専門家、経営者としての経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（4）飯田英男氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役として独立性を有し、法律の専門家としての知識や経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（5）奥田務氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、小売業の経営者としての発想や経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（6）川本裕子氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、金融分
野の専門家としての知識や経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。
（7）永井秀哉氏は、取締役としての人格および識見を有すること、ならびに社外取締役としての独立性を有し、金融分
野の専門家としての知識や経験等を踏まえた幅広い見地から経営の監督を行うことが期待されること。

以― 30 ―

上【普通株式にかかる種類株主総会】

株主総会参考書類
議案および参考事項
議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
本誌５頁から６頁に記載のとおりであります。
２．変更の内容
本誌６頁から27頁および株主総会参考書類（２）の１頁から59頁に記載のとおりであります。
以― 31 ―

上［ 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 ］
会場 大阪市中央区備後町二丁目2番1号（〒541-0051）
りそな本店ビル

地下2階講堂電話 大阪（ 0 6 ）6 2 6 8 - 7 4 0 0

N
御

三
休
橋
筋

堂
筋

堺
筋

淡路町

瓦 町
富 士
フィルム
備後町
り そ な
本店ビル
（りそな銀行）

住友生命
本町ビル

入口（1階）

安土町

地
御堂筋
下
本町ビル
鉄
御
堂 本町3丁目
筋 本 町
線

丸 紅

大阪国際
ビ
ル

本町通

本町2丁目
本町ビル

コアビル

本
町
駅
中央線 本町駅

○入口

地
下
鉄
堺
筋
線

堺
筋
本
町
地下鉄中央線 駅
イケマン

中央大通

船場センタービル「りそな本店ビル（りそな銀行）」1階
堺筋側入口よりお入りください。

○最寄りの駅 地下鉄堺筋線・中央線 堺筋本町駅（出口⑰）
地下鉄御堂筋線

本 町 駅（出口①、③）

（第５期定時株主総会招集ご通知添付書類）

株主総会参考書類（2）第 2 号議案

定款一部変更の件のうち、定款の附則の一部変更の内容

上記以外の議案の内容については、「第 5 期定時株主総会および普通株式にかかる種類株主総会
招集のご通知」５頁以降の「株主総会参考書類（1）」に記載しております。

―1―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

（平成17年４月１日以降の甲種優先株式に対する優先配当金）
第１条 平成17年４月１日以降、各年率見直し日の属する営業年度から次回
年率見直し日の属する営業年度の前
営業年度までの各営業年度について支払う甲種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第10条の規定にかかわらず、甲種優先株式の払込金相当額（1,000,000円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の修正年率を乗じて算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入）とする。ただし、計算の結果、
優先配当金の額が１株につき75, 000
円を超える場合は、75, 000円とする。
修正年率＝（５年円円スワップ・レート＋1.0％）×0.6
修正年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・ 「年率見直し日」とは、平成17
年６月25日および、以降、５年毎の６月25日とする。当日が、東京における銀行休業日の場合は前営
業日を年率見直し日とする。
・ 「５年円円スワップ・レート」とは、各年率見直し日を最終日とする連続７営業日において、東京
時間午前10時における東京市場ス
ワップ・レファレンス・レート（Ｔ.Ｓ.Ｒ.）としてテレレート17143
頁（または、テレレートがその都合により当該インフォメーションを掲載する頁を変更した場合はその代替頁）に載る数値の平均値（数値のない日数を除く）を指す
ものとする。
5年円円スワップ・レートが算出不能となった場合には、修正年率は下記算式によるものとする。
修正年率＝（長期プライムレー
ト＋0.50％）×0.6
・ 「長期プライムレート」とは、

変
（削除）

―2―

更

案

変 更 の 理 由
甲種優先株式の全株転換完了に伴い、甲種優
先株式についての記載を削除するものであります。

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

各年率見直し日の東京時間午前11時における、株式会社みずほコー
ポレート銀行、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行３行が公表している長期プライムレートの平均値とし、２行しか公表していな
ければ、その２行の平均値、１行しか公表していなければ、そのレートとする。１行も公表していな
ければ、当該年率見直し日に先立
つ30日間において、上記３行が、それぞれ直近で募集した５年物利付金融債（募集債）の表面利率の平均値に0.9％を加えたものを長期プライムレートとみなし、２行しか募集していなければ、その２行の平均値、１行しか募集していなければその表面利率に、それぞれ0 . 9 ％を加えたものを長期プラ
イムレートとみなす。１行も募集していなければ、各年率見直し日の東京時間午前11時における、長期プライムレートに準ずるものと認められるものを、長期プライム
レートとみなす。長期プライムレートに準ずるものと認められるものがない場合は、前回の年率とする。長期プライムレートは、％位
未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（定款変更の効力発生時期）
第２条 本定款第５条、第６条、第６条の２、第７条第１項、同第３項、第８条、第９条、第10条第１項、第11条、第12条、第15条第１項、第16条、
第17条、第40条、第41条、第42条および本定款附則第１条の変更ならびに本定款附則第３条ないし第11条の新設は、平成17年３月31日終了の営
業年度にかかる当会社の定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生時に効力を生ずるものとす
る。

（削除）

―3―

期間経過により既に無意味な規定となりましたので、削除するものであります。

（下線は変更部分）

現

行

定

款

（甲種第一回優先株式についての転換の定め）
第３条 甲種第一回優先株式について、第16条に規定する転換を請求し得べ
き期間および転換の条件は、次のとおりとする。
１．転換を請求し得べき期間
当会社設立の日から平成37年７月25日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。
２．転換の条件
本優先株式は、下記の転換の条件で、当会社の普通株式に転換することができる。
イ．転換比率
本優先株式は、下記転換比率により、当会社の普通株式に転換することができる。
転換比率＝平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日において有効な甲種第一回優先株式の転換比率
ロ．転換比率の修正転換比率は、平成18年７月26日以降
平成36年7月26日まで毎年７月26日（以下修正日という）に、下記算式により計算される転換比率（以下修正後転換比率という）に修正される。
修正後転換比率は、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
1,000,000円
修正後転換比率＝
時価
ただし、修正後転換比率が0.2（以下下限転換比率という）未満となる場
合は、修正後転換比率は、かかる下限転換比率とし、また、4.0（以下
上限転換比率という）を超える場合
は、修正後転換比率は、かかる上限
転換比率とする。上記算式で使用す

変

更

案

（削除）

―4―

変 更 の 理 由
甲種優先株式の全株転換完了に伴い、甲種優
先株式についての記載を削除するものであります。

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

る時価は、各修正日に先立つ50取引
日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない
日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。上記
50取引日の間に後記ハ．に規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調整される。
ハ．転換比率の調整
a 本優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、前記
イ．およびロ．の転換比率を下記
算式（以下転換比率調整式という）により調整する。ただし、転換比率調整式により計算される転換比率（以下調整後転換比率という）が上限転換比率を超える場合は、調整後転換比率は、かかる上限転換比率とする。調整後転換比率は、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 ×
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
時価① 転換比率調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換比率は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株

―5―

更

案

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議をする場合
で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合は、調整後転換比率は、当該配当可能利益の資
本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換比率調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合
調整後転換比率は、その証券の発行日に、また募集のための株主割
当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換
またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株
式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
④ 普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券であって、転換価額または新株引受権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証券を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換比率調整式に使用する時価を下回る場
合調整後転換比率は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。

―6―

更

案

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換比率の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する比率に変更される。
d 転換比率調整式に使用する時価は、調整後転換比率を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。上記45取引日の間に当該転換比率の調整をもたらす事由が生じた場合においては、
調整後転換比率は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを
1, 000倍して使用するものとする。
f 転換比率調整式に使用する調整
前転換比率は、調整後転換比率を適用する前日において有効な転換比率とし、また、転換比率調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日、または株主割当日がない場合
は、調整後転換比率を適用する日

―7―

更

案

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17
年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換比率調整
式において使用するものとする。
g 転換比率調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記s③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換比率調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。
h 転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

転換により発行すべき普通株式数＝

本優先株主が転換請求のために提出した本優先株式数

× 転換比率

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない
端数を生じたときは、1株の1, 000
分の１の整数倍にあたる端数は、

―8―

更

案

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

端株原簿に記載または記録し、１
株の1, 000分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（乙種第一回優先株式についての転換の（乙種第一回優先株式の取得請求権の内 優先株主の転換請求権
容）定め）を、優先株式の取得と第４条 乙種第一回優先株式について、第１条 乙種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利とし第16条に規定する転換を請求し得べ
き期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するたき期間および転換の条件は、次のと次のとおりとする。
おりとする。
めに必要な変更をする
１．取得を請求し得べき期間
１．転換を請求し得べき期間ものであります。
平成21年３月31日までとする。ただ
当会社設立の日から平成21年３月31し、株主総会において権利を行使す
日までとする。ただし、株主総会にべき株主を確定するための基準日のおいて権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基
翌日から当該基準日の対象となる株
準日の対象となる株主総会終結の日
主総会終結の日までの期間を除く。
までの期間を除く。
２．転換の条件
２．取得請求権の内容
本優先株式は、下記の転換の条件で、本優先株式を有する優先株主は、取当会社の普通株式に転換することが得を請求し得べき期間中、当該優先できる。
株主の有する本優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．転換比率
イ．引換比率
本優先株式は、下記転換比率により、本優先株式の取得と引換えに交付す
当会社の普通株式に転換することがる当会社の普通株式の数を算出するできる。
ための引換比率は、次のとおりとする。
転換比率＝平成17年３月31日終了の引換比率＝平成18年３月31日終了の営業年度にかかる定時株
事業年度にかかる定時株
主総会において決議され主総会において決議された株式の併合の効力発生た定款変更の効力発生日日の前日において有効なの前日において有効な乙乙種第一回優先株式の転種第一回優先株式の転換換比率
比率
ロ．転換比率の修正
ロ．引換比率の修正転換比率は、平成18年６月30日以降
引換比率は、平成20年６月30日まで
平成20年６月30日まで毎年６月30日
毎年６月30日（以下修正日という）（以下修正日という）に、下記算式に、下記算式により計算される引換により計算される転換比率（以下修比率（以下修正後引換比率という）
正後転換比率という）に修正される。
に修正される。修正後引換比率は、
修正後転換比率は、小数第４位まで
小数第４位まで算出し、その小数第―9―（下線は変更部分）

現

行

定

款

算出し、その小数第4位を四捨五入する。
600, 000円
修正後転換比率＝
時価×1.020

変

更案

変 更 の 理 由

4位を四捨五入する。

修正後引換比率＝600, 000円
時価×1.020

ただし、時価×1.020につき1, 000円
ただし、時価×1.020につき1, 000円
未満の端数が生じる場合は、これを未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた金額とする。修正後引換切り上げた金額とする。修正後転換比率が3.429 （以下上限引換比率と比率が3.429（以下上限転換比率という）を超える場合は、修正後引換いう）を超える場合は、修正後転換
比率はかかる上限引換比率とする。
比率はかかる上限転換比率とする。
上記算式で使用する時価は、各修正
上記算式で使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。上記45取引日の間に後捨五入する。上記45取引日の間に後記ハ．に規定の事由が生じた場合に記ハ．に規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準おいては、上記の時価は、ハ．に準じて調整される。
じて調整される。
ハ．引換比率の調整
ハ．転換比率の調整
a 次の各号のいずれかに該当する
a 本優先株式発行後次の各号のい場合には、前記イ．またはロ．のずれかに該当する場合には、前記引換比率を下記算式（以下引換比
イ．またはロ．の転換比率を下記
率調整式という）により調整する。
算式（以下転換比率調整式という）
ただし、引換比率調整式により計により調整する。ただし、転換比算される引換比率（以下調整後引率調整式により計算される転換比
換比率という）が上限引換比率を率（以下調整後転換比率という）超える場合は、調整後引換比率は、が上限転換比率を超える場合は、かかる上限引換比率とする。調整
調整後転換比率は、かかる上限転後引換比率は、小数第４位まで算換比率とする。調整後転換比率は、出し、その小数第４位を四捨五入
小数第４位まで算出し、その小数する。
第４位を四捨五入する。
調整後転換比率＝調整前転換比率 ×

調整後引換比率＝調整前引換比率 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
時価① 転換比率調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
時価① 引換比率調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普― 10 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換比率は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議をする場合
で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合は、調整後転換比率は、当該配当可能利益の資
本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換比率調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合

調整後転換比率は、その証券の発行日に、また募集のための株主割
当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換
またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株
式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入
される。

変

更

案

通株式を処分する場合
調整後引換比率は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換比率は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換比率調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換比率は、その株式または新株予約権の発行日に、また株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に― 11 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

④ 普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券であって、転換価額または新株引受権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証券を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換比率調整式に使用する時価を下回る場
合調整後転換比率は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換比率の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する比率に変更される。
d 転換比率調整式に使用する時価は、調整後転換比率を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10

変

更

案

算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換比率調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換比率は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により引換比率の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する比率に変更される。
d 引換比率調整式に使用する時価は、調整後引換比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。上記45取引日― 12 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。上記45取引日の間に当該転換比率の調整をもたらす事由が生じた場合においては、
調整後転換比率は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを
1, 000倍して使用するものとする。
f 転換比率調整式に使用する調整
前転換比率は、調整後転換比率を適用する前日において有効な転換比率とし、また、転換比率調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日、または株主割当日がない場合
は、調整後転換比率を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17
年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換比率調整
式において使用するものとする。
g 転換比率調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、0円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新

変

更

案

の間に当該引換比率の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換比率は、本項ハ.
に準じて調整する。

f

引換比率調整式に使用する調整
前引換比率は、調整後引換比率を適用する前日において有効な引換比率とし、また、引換比率調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換比率を適用する日の1か月前の日における当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

g

引換比率調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付― 13 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換比率調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。
h

転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

転換により発行すべき普通株式数＝

本優先株主が転換請求のために提出した本優先株式数

× 転換比率更案

変 更 の 理 由を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換比率調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額をそれぞれいうものとする。
ニ．本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付
すべき普通株式数＝

本優先株主が取得を請求した
本優先株式数× 引換比率

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数を生じたときは、１株の1, 000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1 , 0 0 0 分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（丙種第一回優先株式についての転換の（丙種第一回優先株式の取得請求権の内 優先株主の転換請求権
を、優先株式の取得と容）定め）
第５条 丙種第一回優先株式について、第２条 丙種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利とし第16条に規定する転換を請求し得べ
き期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するたき期間および転換の条件は、次のとめに必要な変更をする
次のとおりとする。
おりとする。
ものであります。
１．取得を請求し得べき期間
１．転換を請求し得べき期間
平成27年３月31日までとする。ただ
平成14年１月１日から平成27年３月
し、株主総会において権利を行使す
31日までとする。ただし、株主総会
べき株主を確定するための基準日のにおいて権利を行使すべき株主を確
翌日から当該基準日の対象となる株定するための基準日の翌日から当該主総会終結の日までの期間を除く。
基準日の対象となる株主総会終結の― 14 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

日までの期間を除く。
２．転換の条件
２．取得請求権の内容
本優先株式は、下記の転換の条件で、本優先株式を有する優先株主は、取当会社の普通株式に転換することが得を請求し得べき期間中、当該優先できる。
株主の有する本優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．転換価額
イ．引換価額
本優先株式は、下記転換価額により、本優先株式の取得と引換えに交付す
当会社の普通株式に転換することがる当会社の普通株式の数を算出するできる。
ための引換価額は、次のとおりとする。
転換価額＝平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株
主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日において有効な
丙種第一回優先株式の転換価額×1, 000

引換価額＝平成18年３月31日終了の事業年度にかかる定時株
主総会において決議された定款変更の効力発生日の前日において有効な丙種第一回優先株式の転換価額

ロ．転換価額の修正
ロ．引換価額の修正
転換価額は、平成18年１月１日以降
引換価額は、平成27年１月１日まで
平成27年1月1日まで毎年１月１日
毎年１月１日（以下修正日という）（以下修正日という）に、修正日現に、修正日現在における時価（以下在における時価（以下修正後転換価
修正後引換価額という）に修正され額という）に修正される。ただし、る。ただし、修正後引換価額が修正後転換価額が166, 700円（以下166, 700円（以下下限引換価額とい下限転換価額という）を下回る場合う）を下回る場合は、修正後引換価
は、修正後転換価額は、かかる下限
額は、かかる下限引換価額とする。
転換価額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調― 15 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

整し、平成17年３月31日終了の営業整される。
年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを1, 000倍して使用するものとする。
ハ．転換価額の調整
ハ．引換価額の調整
a 本優先株式発行後次の各号のいa 次の各号のいずれかに該当する
ずれかに該当する場合には、前記
場合には、前記イ．またはロ．のイ．またはロ．の転換価額（下限
引換価額 （下限引換価額を含む）
転換価額を含む）を次に定める算を次に定める算式（以下引換価額式（以下転換価額調整式という）調整式という）により調整する。
により調整する。ただし、転換価
ただし、引換価額調整式により計額調整式により計算される転換価
算される引換価額（以下調整後引額（以下調整後転換価額という）
換価額という）が133, 300円を下が133, 300円を下回る場合には、回る場合には、133, 300円をもっ133, 300円をもって調整後転換価て調整後引換価額とする。引換価額とする。転換価額調整式の計算
額調整式の計算については、10円
については、10円の位まで算出し、の位まで算出し、その10円の位をその10円の位を四捨五入する。
四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額

調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行す

１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

― 16 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

る旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価
額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし
株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券であって、転換価額または新株引受権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証券を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場
合

変

更

案

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合― 17 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額（下限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が合
理的に適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取
引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年3月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）
については、時価の計算において
これを1, 000倍して使用するもの
とする。

変

更

案

調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により引換価額（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）
が合理的に適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45
取引日の間に、当該引換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換価額は、本項ハ．に準じて調整する。

― 18 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

f

転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換価額調整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、0円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。

変
f

更

案

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

g

引換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額をそれぞれいうものとする。

― 19 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

h

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1, 000円未満にとどまるときは、転換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場
合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1, 000倍して使用するものとする。
j 転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

変 更 の 理 由h

引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が1, 000円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整
前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に引換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1, 000倍して使用するものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数を生じたときは、１株の1, 000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1 , 0 0 0 分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（丁種第一回優先株式についての転換の（丁種第一回優先株式の取得請求権の内 優先株主の転換請求権
を、優先株式の取得と容）定め）
第６条 丁種第一回優先株式について、第３条 丁種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利とし第16条に規定する転換を請求し得べ
き期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するたき期間および転換の条件は、次のとめに必要な変更をする
次のとおりとする。
おりとする。

― 20 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由ものであります。
１．転換を請求し得べき期間
１．取得を請求し得べき期間
平成14年３月１日から平成19年７月
平成19年７月31日（日本時間）までとする。ただし、株主総会において31日（日本時間）までとする。ただ権利を行使すべき株主を確定するた
し、株主総会において権利を行使す
めの基準日の翌日から当該基準日のべき株主を確定するための基準日の対象となる株主総会終結の日までの翌日から当該基準日の対象となる株
期間を除く。
主総会終結の日までの期間を除く。
２．取得請求権の内容
２．転換の条件
本優先株式を有する優先株主は、取本優先株式は、下記の転換の条件で、得を請求し得べき期間中、当該優先
当会社の普通株式に転換することが株主の有する本優先株式を当会社ができる。
取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．引換価額イ．転換価額
本優先株式の取得と引換えに交付す
本優先株式は、下記転換価額により、る当会社の普通株式の数を算出する
当会社の普通株式に転換することがための引換価額は、次のとおりとす
できる。
る。
転換価額＝平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株
主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日において有効な
丁種第一回優先株式の転換価額×1, 000

引換価額＝平成18年３月31日終了の事業年度にかかる定時株
主総会において決議された定款変更の効力発生日の前日において有効な丁種第一回優先株式の転換価額

ロ．転換価額の修正
転換価額は、平成17年10月１日以降
平成18年10月１日まで毎年10月１日（以下修正日という）に、修正日現在における時価（以下修正後転換価額という）に修正される。
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。ただし、計算の結果修

ロ．引換価額の修正
引換価額は、平成18年10月１日（以下修正日という）に、修正日現在における時価（以下修正後引換価額という）に修正される。
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。ただし、計算の結果修― 21 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

正後転換価額が修正前転換価額を上正後引換価額が修正前引換価額を上回る場合は、修正前転換価額をもっ回る場合は、修正前引換価額をもって修正後転換価額とし、また、計算て修正後引換価額とし、また、計算の結果修正後転換価額が496, 300円の結果修正後引換価額が496, 300円
（ただし、下記ハ．により調整する。
（ただし、下記ハ．により調整する。
以下下限転換価額という）を下回る
以下下限引換価額という）を下回る
場合は、修正後転換価額はかかる下場合は、修正後引換価額はかかる下限転換価額とする。
限引換価額とする。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業整される。
年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを1, 000倍して使用するものとする。
ハ．転換価額の調整
ハ．引換価額の調整
a 本優先株式発行後次の各号のいa 次の各号のいずれかに該当する
ずれかに該当する場合には、前記
場合には、前記イ．またはロ．のイ．またはロ．の転換価額（下限
引換価額（下限引換価額を含む）
転換価額を含む）を次に定める算を次に定める算式（以下引換価額式（以下転換価額調整式という）調整式という）により調整する。
により調整する。ただし、転換価
ただし、引換価額調整式により計額調整式により計算される転換価
算される引換価額（以下調整後引額（以下調整後転換価額という）
換価額という） が100, 000円を下が100, 000円を下回る場合には、回る場合には、100, 000円をもっ100, 000円をもって調整後転換価て調整後引換価額とする。引換価額とする。転換価額調整式の計算
額調整式の計算については、10円
については、10円の位まで算出し、の位まで算出し、その10円の位をその10円の位を四捨五入する。
四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以― 22 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価
額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし
株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算
入される。

s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額（下

変

更

案

降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により引換価額― 23 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券の発行日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換
価額は、本項ハ．に準じて調整し、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを1, 000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の

変

更

案

（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）
が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

f

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

― 24 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換価額調整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。

h

転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

変 更 の 理 由g

引換価額調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額をそれぞれいうものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数を生じたときは、１株の1, 000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1 , 0 0 0 分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（戊種第一回優先株式についての転換の（戊種第一回優先株式の取得請求権の内 優先株主の転換請求権
定め）
容）を、優先株式の取得と― 25 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由第７条 戊種第一回優先株式について、第４条 戊種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する転換を請求し得べ
第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利としき期間および転換の条件は、次のとき期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するために必要な変更をする
おりとする。
次のとおりとする。
ものであります。
１．転換を請求し得べき期間
１．取得を請求し得べき期間
平成14年7月1日から平成21年11月30
平成21年11月30日までとする。ただ日までとする。ただし、株主総会にし、株主総会において権利を行使す
おいて権利を行使すべき株主を確定べき株主を確定するための基準日のするための基準日の翌日から当該基
翌日から当該基準日の対象となる株
準日の対象となる株主総会終結の日
主総会終結の日までの期間を除く。
までの期間を除く。
２．転換の条件
２．取得請求権の内容
本優先株式は、下記の転換の条件で、本優先株式を有する優先株主は、取当会社の普通株式に転換することが得を請求し得べき期間中、当該優先できる。
株主の有する本優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．転換価額
イ．引換価額
本優先株式は、下記転換価額により、本優先株式の取得と引換えに交付す
当会社の普通株式に転換することがる当会社の普通株式の数を算出するできる。
ための引換価額は、次のとおりとする。
転換価額＝平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株
主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日において有効な
戊種第一回優先株式の転換価額×1, 000

引換価額＝平成18年３月31日終了の事業年度にかかる定時株
主総会において決議された定款変更の効力発生日の前日において有効な戊種第一回優先株式の転換価額

ロ．引換価額の修正
ロ．転換価額の修正
引換価額は、平成21年７月１日まで
転換価額は、平成18年７月１日以降
毎年７月１日（以下修正日という）平成21年７月１日まで毎年７月１日に、修正日現在における時価（以下（以下修正日という）に、修正日現
修正後引換価額という）に修正され
在における時価（以下修正後転換価る。ただし、修正後引換価額が額という）に修正される。ただし、359, 700円（ただし、下記ハ．によ修正後転換価額が359, 700円（ただり調整する。以下下限引換価額といし、下記ハ．により調整する。以下う）を下回る場合は、修正後引換価
下限転換価額という）を下回る場合
額は、かかる下限引換価額とする。
は、修正後転換価額は、かかる下限
転換価額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正― 26 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調
整される。
整される。
ハ．引換価額の調整
ハ．転換価額の調整
a 次の各号のいずれかに該当する
a 本優先株式発行後次の各号のい場合には、前記イ．または ロ．
ずれかに該当する場合には、前記の引換価額 （下限引換価額を含イ．またはロ．の転換価額（下限む）を次に定める算式（以下引換転換価額を含む）を次に定める算価額調整式という）により調整す
式（以下転換価額調整式という）る。ただし、引換価額調整式によにより調整する。ただし、転換価り計算される引換価額 (以下調整
額調整式により計算される転換価
後引換価額という) が100, 000円
額（以下調整後転換価額という）を下回る場合には、100, 000円をが100, 000円を下回る場合には、もって調整後引換価額とする。引
100, 000円をもって調整後転換価
換価額調整式の計算については、額とする。転換価額調整式の計算
10円の位まで算出し、その10円のについては、10円の位まで算出し、位を四捨五入する。
その10円の位を四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額

調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、こ新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準― 27 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

れを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価
額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし
株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券であって、転換価額または新株引受権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証券を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場

変

更

案

日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決― 28 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

合

調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額（下限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券の発行日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換
価額は、本項ハ．に準じて調整し、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日

変

更

案

定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により引換価額（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）
が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

― 29 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを1,000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換価額調整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整

変

f

更

案

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

g

引換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の― 30 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。
h

転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

変 更 の 理 由

行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額をそれぞれいうものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数を生じたときは、１株の1, 000分の1の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1, 000
分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（己種第一回優先株式についての転換の（己種第一回優先株式の取得請求権の内 優先株主の転換請求権
定め）
容）を、優先株式の取得と第８条 己種第一回優先株式について、第５条 己種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する転換を請求し得べ
第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利としき期間および転換の条件は、次のとき期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するたおりとする。
次のとおりとする。
めに必要な変更をする
１．転換を請求し得べき期間
１．取得を請求し得べき期間ものであります。
平成15年７月１日から平成26年11月
平成26年11月30日までとする。ただ30日までとする。ただし、株主総会
し、株主総会において権利を行使すにおいて権利を行使すべき株主を確べき株主を確定するための基準日の定するための基準日の翌日から当該
翌日から当該基準日の対象となる株
基準日の対象となる株主総会終結の
主総会終結の日までの期間を除く。
日までの期間を除く。
２．転換の条件
２．取得請求権の内容
本優先株式は、下記の転換の条件で、本優先株式を有する優先株主は、取当会社の普通株式に転換することが得を請求し得べき期間中、当該優先株主の有する本優先株式を当会社ができる。
取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

― 31 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

イ．引換価額イ．転換価額
本優先株式の取得と引換えに交付す
本優先株式は、下記転換価額により、る当会社の普通株式の数を算出する
当会社の普通株式に転換することがための引換価額は、次のとおりとす
できる。
る。
転換価額＝平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株
主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日において有効な
己種第一回優先株式の転換価額×1, 000

引換価額＝平成18年３月31日終了の事業年度にかかる定時株
主総会において決議された定款変更の効力発生日の前日において有効な己種第一回優先株式の転換価額

ロ．引換価額の修正
ロ．転換価額の修正
引換価額は、平成26年７月１日まで
転換価額は、平成18年７月１日以降
毎年７月１日（以下修正日という）平成26年７月１日まで毎年７月１日に、修正日現在における時価（以下（以下修正日という）に、修正日現
修正後引換価額という）に修正され
在における時価（以下修正後転換価る。ただし、修正後引換価額が額という）に修正される。ただし、359, 700円（ただし、下記ハ．によ修正後転換価額が359, 700円（ただり調整する。以下下限引換価額といし、下記ハ．により調整する。以下う）を下回る場合は、修正後引換価
下限転換価額という）を下回る場合
額は、かかる下限引換価額とする。
は、修正後転換価額は、かかる下限
転換価額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調
整される。
整される。
ハ．引換価額の調整
ハ．転換価額の調整
a 次の各号のいずれかに該当する
a 本優先株式発行後次の各号のい場合には、前記イ．またはロ．のずれかに該当する場合には、前記引換価額 （下限引換価額を含む）
イ．またはロ．の転換価額（下限を次に定める算式（以下引換価額
転換価額を含む）を次に定める算調整式という）により調整する。
式（以下転換価額調整式という）
ただし、引換価額調整式により計により調整する。ただし、転換価― 32 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

額調整式により計算される転換価額（以下調整後転換価額という）が100, 000円を下回る場合には、
100, 000円をもって調整後転換価額とする。転換価額調整式の計算については、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価
額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発

変

更

案

算される引換価額（以下調整後引換価額という）が100, 000円を下回る場合には、100, 000円をもって調整後引換価額とする。引換価
額調整式の計算については、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式また― 33 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし
株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券であって、転換価額または新株引受権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証券を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場
合調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株引受権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株引受権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額（下

変

更

案

は新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により引換価額― 34 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券の発行日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換
価額は、本項ハ．に準じて調整し、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）については、時価の計算においてこれを1, 000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の

変

更

案

（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）
が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

f

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

― 35 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数を1, 000で除した数を転換価額調整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換または新株引受権を行使できる証券を発行する場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株引受権の行使価額をそれぞれいうものとする。
h

転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

g

引換価額調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額をそれぞれいうものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数を生じたときは、１株の1, 000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原― 36 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

簿に記載または記録し、１株の1, 000分の１未満の端数については、
これを切り捨てる。
（第１種第一回優先株式についての転換（第１種第一回優先株式の取得請求権の 優先株主の転換請求権
を、優先株式の取得と内容）の定め）
第９条 第１種第一回優先株式につい 第６条 第１種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利として、第16条に規定する転換を請求しき期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するた得べき期間および転換の条件は、次めに必要な変更をする
次のとおりとする。
のとおりとする。
ものであります。
１．取得を請求し得べき期間
１．転換を請求し得べき期間
本優先株式は、平成18年７月１日以
本優先株式は、平成18年７月１日以
降いつでも取得を請求できるものと降いつでも転換できるものとする。
する。
２．取得請求権の内容
２．転換の条件
本優先株式を有する優先株主は、取本優先株式は、下記の転換の条件で、得を請求し得べき期間中、当該優先
当会社の普通株式に転換することが株主の有する本優先株式を当会社ができる。
取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．当初引換価額
イ．当初転換価額
当初引換価額は、平成18年７月１日
当初転換価額は、平成18年７月１日（以下取得開始期日という）現在に（以下転換開始期日という）現在における普通株式の時価とする。ただおける普通株式の時価とする。ただし、当初引換価額が28, 000円（ただし、当初転換価額が28, 000円（ただし、下記ハ．により調整する。以下
し、下記ハ．により調整する。以下
下限引換価額という）を下回る場合
下限転換価額という）を下回る場合
は、当初引換価額は、かかる下限引
は、当初転換価額は、かかる下限転換価額とする。この場合に使用する換価額とする。この場合に使用する
時価は、取得開始期日に先立つ45取
時価は、転換開始期日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の株式会社
引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当会社の普東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のな配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平い日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、その10円の位を四捨五入する。なお、
上記45取引日の間に後記ハ．に規定
上記45取引日の間に後記ハ．に規定の事由が生じた場合においては、上の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調整され記の時価は、ハ．に準じて調整される。
る。
ロ．引換価額の修正
ロ．転換価額の修正― 37 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

当初引換価額は、平成18年８月１日
当初転換価額は、平成18年８月１日
以降毎年８月１日（以下修正日とい以降毎年８月１日（以下修正日という）に、修正日現在における時価う）に、修正日現在における時価（以下修正後引換価額という）に修（以下修正後転換価額という）に修正される。ただし、修正後引換価額正される。ただし、修正後転換価額が下限引換価額を下回る場合は、修が下限転換価額を下回る場合は、修正後引換価額は、かかる下限引換価
正後転換価額は、かかる下限転換価
額とする。
額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調
整される。
整される。
ハ．引換価額の調整
ハ．転換価額の調整
a 次の各号のいずれかに該当する
a 本優先株式発行後次の各号のい場合には、前記イ．またはロ．のずれかに該当する場合には、前記引換価額 （下限引換価額を含む）
イ．またはロ．の転換価額（下限を次に定める算式（以下引換価額
転換価額を含む）を次に定める算調整式という）により調整する。
式（以下転換価額調整式という）引換価額調整式の計算についてにより調整する。転換価額調整式
は、10円の位まで算出し、その10の計算については、10円の位まで
円の位を四捨五入する。
算出し、その10円の位を四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。

調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日― 38 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する場合で、当該配当可能利益の資
本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合
調整後転換価額は、その証券または新株予約権の発行日に、または募集のための株主割当日がある場
合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、
またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券

変

更

案

の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価― 39 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

（新株予約権付社債を含む）であって、転換価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証
券または新株予約権を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により転換価額（下限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券または新株予約権の発行日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取

変

更

案

額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により引換価額（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生― 40 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）
については、時価の計算において
これを1, 000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数
を1,000で除した数を転換価額調
整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換できる証

変

更

案

じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

f

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

g

引換価額調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付― 41 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合
は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1,000円未満にとどまるときは、転換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場
合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1,000倍して使用するものとする。
j 転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

変

更案

を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h 引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が1,000円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整
前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に引換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1,000倍して使用するものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

― 42 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

変 更 の 理 由

本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない
端数を生じたときは、１株の1,000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1,000分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（第２種第一回優先株式についての転換（第２種第一回優先株式の取得請求権の 優先株主の転換請求権
を、優先株式の取得と内容）の定め）
第２種第一回優先株式につい 引換えに普通株式の交第10条 第２種第一回優先株式につい 第７条て、第16条に規定する取得を請求し 付を請求する権利として、第16条に規定する転換を請求し得べき期間および取得請求権の内容 て実質的に維持するた得べき期間および転換の条件は、次めに必要な変更をする
は、次のとおりとする。
のとおりとする。
ものであります。
１．取得を請求し得べき期間
１．転換を請求し得べき期間
本優先株式は、平成20年７月１日以
本優先株式は、平成20年７月１日以
降いつでも取得を請求できるものと降いつでも転換できるものとする。
する。
２．取得請求権の内容
２．転換の条件
本優先株式を有する優先株主は、取本優先株式は、下記の転換の条件で、得を請求し得べき期間中、当該優先
当会社の普通株式に転換することが株主の有する本優先株式を当会社ができる。
取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．当初引換価額
イ．当初転換価額
当初引換価額は、平成20年７月１日
当初転換価額は、平成20年７月１日（以下取得開始期日という）現在に（以下転換開始期日という）現在における普通株式の時価とする。ただおける普通株式の時価とする。ただし、当初引換価額が20, 000円（ただし、当初転換価額が20,000円（ただし、下記ハ．により調整する。以下
し、下記ハ．により調整する。以下
下限引換価額という）を下回る場合
下限転換価額という）を下回る場合
は、当初引換価額は、かかる下限引
は、当初転換価額は、かかる下限転換価額とする。この場合に使用する換価額とする。この場合に使用する
時価は、取得開始期日に先立つ45取
時価は、転換開始期日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の株式会社
引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当会社の普東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のな配表示を含む）の平均値（終値のな― 43 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

い日数を除く）とする。ただし、平い日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、その10円の位を四捨五入する。なお、
上記45取引日の間に後記ハ．に規定
上記45取引日の間に後記ハ．に規定の事由が生じた場合においては、上の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調整され記の時価は、ハ．に準じて調整される。
る。
ロ．引換価額の修正
ロ．転換価額の修正
当初引換価額は、平成20年11月１日
当初転換価額は、平成20年11月１日
以降毎年11月１日（以下修正日とい以降毎年11月１日（以下修正日という）に、修正日現在における時価う）に、修正日現在における時価（以下修正後引換価額という）に修（以下修正後転換価額という）に修正される。ただし、修正後引換価額正される。ただし、修正後転換価額が下限引換価額を下回る場合は、修が下限転換価額を下回る場合は、修正後引換価額は、かかる下限引換価
正後転換価額は、かかる下限転換価
額とする。
額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調
整される。
整される。
ハ．引換価額の調整
ハ．転換価額の調整
a 次の各号のいずれかに該当する
a 本優先株式発行後次の各号のい場合には、前記イ．またはロ．のずれかに該当する場合には、前記引換価額 （下限引換価額を含む）
イ．またはロ．の転換価額（下限を次に定める算式（以下引換価額
転換価額を含む）を次に定める算調整式という）により調整する。
式（以下転換価額調整式という）引換価額調整式の計算についてにより調整する。転換価額調整式
は、10円の位まで算出し、その10の計算については、10円の位まで
円の位を四捨五入する。
算出し、その10円の位を四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数― 44 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する場合で、当該配当可能利益の資
本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合
調整後転換価額は、その証券または新株予約権の発行日に、または募集のための株主割当日がある場
合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、
またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式

変

更

案

① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）を発行す
る場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取― 45 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）であって、転換価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証
券または新株予約権を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により転換価額（下限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券または新株予約権の発行日）に先立つ

変

更

案

得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により引換価額（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受けた者）が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引― 46 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取
引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）
については、時価の計算において
これを1, 000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数
を1,000で除した数を転換価額調
整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以

変

更

案

所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

f

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

g

引換価額調整式に使用する1株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分― 47 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換できる証
券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合
は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1, 000円未満にとどまるときは、転換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場
合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に転換価額の調整を必要とする事由が発

変

更

案

する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h 引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が1, 000円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整
前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に引換価額の調整を必要とする事由が発― 48 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

生した場合には、当該差額を1, 000倍して使用するものとする。
j 転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

変

更

案

変 更 の 理 由

生した場合には、当該差額を1,000倍して使用するものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない
端数を生じたときは、１株の1,000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1,000分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（第３種第一回優先株式についての転換（第３種第一回優先株式の取得請求権の 優先株主の転換請求権の定め）
内容）を、優先株式の取得と第11条 第３種第一回優先株式につい 第８条 第３種第一回優先株式について、引換えに普通株式の交て、第16条に規定する転換を請求し第16条に規定する取得を請求し得べ 付を請求する権利とし得べき期間および転換の条件は、次き期間および取得請求権の内容は、て実質的に維持するたのとおりとする。
次のとおりとする。
めに必要な変更をする
１．転換を請求し得べき期間
１．取得を請求し得べき期間ものであります。
本優先株式は、平成22年７月１日以
本優先株式は、平成22年７月１日以
降いつでも転換できるものとする。
降いつでも取得を請求できるものとする。
２．転換の条件
２．取得請求権の内容
本優先株式は、下記の転換の条件で、本優先株式を有する優先株主は、取当会社の普通株式に転換することが得を請求し得べき期間中、当該優先できる。
株主の有する本優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、以下により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ．当初転換価額
イ．当初引換価額
当初転換価額は、平成22年７月１日
当初引換価額は、平成22年７月１日（以下転換開始期日という）現在に（以下取得開始期日という）現在における普通株式の時価とする。ただおける普通株式の時価とする。ただし、当初転換価額が17, 000円（ただし、当初引換価額が17,000円（ただし、下記ハ．により調整する。以下
し、下記ハ．により調整する。以下― 49 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

下限引換価額という）を下回る場合
下限転換価額という）を下回る場合
は、当初引換価額は、かかる下限引
は、当初転換価額は、かかる下限転換価額とする。この場合に使用する換価額とする。この場合に使用する
時価は、取得開始期日に先立つ45取
時価は、転換開始期日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の株式会社
引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当会社の普東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のな配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平い日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、その10円の位を四捨五入する。なお、
上記45取引日の間に後記ハ．に規定
上記45取引日の間に後記ハ．に規定の事由が生じた場合においては、上の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調整され記の時価は、ハ．に準じて調整される。
る。
ロ．引換価額の修正
ロ．転換価額の修正
当初引換価額は、平成23年５月１日
当初転換価額は、平成23年５月１日
以降毎年５月１日（以下修正日とい以降毎年５月１日（以下修正日という）に、修正日現在における時価う）に、修正日現在における時価（以下修正後引換価額という）に修（以下修正後転換価額という）に修正される。ただし、修正後引換価額正される。ただし、修正後転換価額が下限引換価額を下回る場合は、修が下限転換価額を下回る場合は、修正後引換価額は、かかる下限引換価
正後転換価額は、かかる下限転換価
額とする。
額とする。
この場合に使用する時価は、各修正
この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の株式会社東京証券取引所にお引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引のける当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平
毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とす
均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円る。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
捨五入する。
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
なお、上記45取引日の間に後記ハ．
に規定の事由が生じた場合においてに規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、ハ．に準じて調は、上記の時価は、ハ．に準じて調
整される。
整される。
ハ．転換価額の調整
ハ．引換価額の調整
a 本優先株式発行後次の各号のいa 次の各号のいずれかに該当する
ずれかに該当する場合には、前記
場合には、前記イ．またはロ．のイ．またはロ．の転換価額（下限
引換価額 （下限引換価額を含む）
転換価額を含む）を次に定める算を次に定める算式（以下引換価額式（以下転換価額調整式という）調整式という）により調整する。
により調整する。転換価額調整式
引換価額調整式の計算について― 50 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

の計算については、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。
調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する場合で、当該配当可能利益の資
本組入の決議をする株主総会終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合
調整後転換価額は、その証券または新株予約権の発行日に、または募集のための株主割当日がある場
合はその日の終わりに、発行され

変

更

案

は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。

調整後引換価額＝調整前引換価額 ×

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準
日の翌日以降、これを適用する。

③ 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式または新株予約権(新株予約権付社債を含む) を発行する場合
調整後引換価額は、その株式または新株予約権の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わり― 51 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

る証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、
またはその割当日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。

④ 当会社の普通株式に転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）であって、転換価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている証
券または新株予約権を発行した場合において、決定された転換価額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後転換価額は、当該価額決定日に残存する証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該転換または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s

前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により転換価額（下限転換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受

変

更

案

に、発行される株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株
式数に算入される。
④ 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む）であって、普通株式の引換価
額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価
額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式の全部が取得されてこれと引換えに普通株式が交付され、またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
s 前記a各号に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、資本の減
少または普通株式の併合等により引換価額（下限引換価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会（または取締役会の委任を受― 52 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

けた者）が適当と判断する転換価額に変更される。
d 転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、前記a②号ただし書きの場合には株主割当日、また、前記a③号の場合には当該証券または新株予約権の発行日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取
引日の間に、当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、本項ハ．に準じて調整し、平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）
については、時価の計算において
これを1, 000倍して使用するものとする。
f 転換価額調整式に使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主割当日がある場合はその日の、または株主割当日がない場
合は、調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。ただし、普通株式数を決定する日が、
平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までの日であるときは、当該日における既発行の普通株式数

変

更

案

けた者）が適当と判断する引換価額に変更される。
d 引換価額調整式に使用する時価は、調整後引換価額を適用する日（ただし、前記a③号の場合には当該株式または新株予約権の発行日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）とする。ただし、平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、当該引
換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換
価額は、本項ハ．に準じて調整する。

f

引換価額調整式に使用する調整
前引換価額は、調整後引換価額を適用する前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数
は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式
数（自己株式である普通株式の数を除く）とする。

― 53 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

を1,000で除した数を転換価額調
整式において使用するものとする。
g 転換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行する
場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割により普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって普通株式に転換できる証
券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権を行使できる証券（新株予約権付社債を含む）を発行する場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合
は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された転換価
額または行使価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該転換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1, 000円未満にとどまるときは、転換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場
合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を

変

g

更

案

引換価額調整式に使用する１株当たりの払込金額とは、① 前記a①号の時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）② 前記a②号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、０円③ 前記a③号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式または新株予約権（新株予約権付社
債を含む）を発行する場合には、当該株式の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）④ 前記a④号の決定された普通株
式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該引換価額または新株予約権の行使
価額（新株予約権の発行価額が無償でない場合は、行使価額に発行価額を加算した額）をそれぞれいうものとする。
h 引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が1,000円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整
前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を― 54 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の営業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1, 000倍して使用するものとする。
j 転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が転換請求のために提出転換によりした本優先株式の発行価額総額発行すべき ＝
転換価額
普通株式数

更

案

変 更 の 理 由使用する。
なお、かかる差額が平成17年３月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会において決議された株式の併合の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の併合の効力発生日以降に引換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を1,000倍して使用するものとする。
ニ. 本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数
本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
本優先株主が取得を請求
取得と引換えした本優先株式の発行価額総額に交付すべき ＝
引換価額
普通株式数

転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない
端数を生じたときは、１株の1, 000分の１の整数倍にあたる端数は、端株原簿に記載または記録し、１株の1, 000分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
（新設）（第９種優先株式の取得請求権の内容） 第９種優先株式の取得
第９条 第９種優先株式について、第16 請求権の内容について
条の２に規定する取得を請求し得べ 定 め る も の で あ り ま
き期間および取得請求権の内容は、す。
次のとおりとする。
１．第９種優先株式の取得請求権
第９種優先株主は、下記２．に定める取得を請求し得べき期間中、当会社に対して当該第９種優先株主の有する第９種優先株式を取得することを請求することができる。第９種優先株主によりかかる請求がなされた
場合、当会社は、当該第9種優先株
主の有する第９種優先株式を取得す
るのと引換えに、当該第９種優先株
主に対して、下記３．に定める財産― 55 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

を交付する。
２．取得を請求し得べき期間
第９種優先株主が当会社に対して当該第９種優先株主の有する第９種優先株式を取得することを請求することができる期間は、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の期間とする。
３．取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第９種優先株主が取得請
求権を行使した場合、当該第９種優先株主の有する第９種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該第９種優先株主に対して、第９種優先株式の払込金額相当額を下記４．に定める引換価額で除して得た数の当会社の普通株式を交付する。なお、第９種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
４．引換価額および下限引換価額
引換価額および下限引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される価額とする。ただし、当初引換価額は、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって算出される普通株式の時価の100％を下回
らないものとする。
引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法により修正される。ただし、当該方法により算出された価額が下限引換価額を下回るときは、引換価額は下限引換価額に修正される。また、引換価額および下限引換
価額は、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める場合、時価を下回る払込金額によ― 56 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

る当会社の普通株式の募集その他当該決議をもって定める一定の場合に、当該決議により定める方法で調整される。
５．取得請求権の行使の条件
第９種優先株主は、当会社の普通株
式の時価（第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される）が一定の価額（第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される）を超えない限り、取得請求権を行使することができない。
（新設）

第９種優先株式の取得（第９種優先株式の取得条項の内容）
第10条 第９種優先株式について、第17 条項の内容について定条の３に規定する取得条項の内容 めるものであります。
は、次のとおりとする。
１．第９種優先株式の全部または一部の取得
当会社は、下記２．に定める取得日において、第９種優先株式の全部または一部を取得することができる。
この場合、当会社は、第９種優先株式を取得するのと引換えに、第９種優先株主に対して、下記３．に定める財産を交付する。
当会社が第９種優先株式の一部を取得することとするときは、当会社の代表執行役が抽選によってその取得する第9種優先株式を決定する。
２．取得事由会社法第168条第１項に従って代表執行役が別に定める日（ただし、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日を除く日とし、以下当初取得日という）が到来することをもって、当会社が第９種優先株式の全部または一部を取得する事由とする。なお、当会社が当初取得日後のある時点において残存する第９種優先株式の全部または一部を取得する場合には、会社法第― 57 ―

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

168条第１項に従って代表執行役が別に定める当初取得日後の日（ただし、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日を除く日とし、当初取得日とあわせて以下取得日という）が到来することをもって、当会社が当該第９種優先株式の全部または一部を取得する事由とし、その後も同様とする。
３．取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第９種優先株式１株を取得するのと引換えに、第９種優先株
主に対して、第９種優先株式の払込金額相当額の金銭、および、当会社の普通株式の時価（第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される。以下取得条項発動時株価という）が下記４．に定める強制引換
価額を上回る場合には、強制取得パ
リティ額から払込金額相当額を差し引いた額を取得条項発動時株価で除して得た数の当会社の普通株式を交付する。
「強制取得パリティ額」とは、取得条項発動時株価を下記４．に定める強制引換価額で除し、第９種優先株式の払込金額相当額を乗じて得た額をいう。
４．強制引換価額および下限強制引換価
額
強制引換価額および下限強制引換価
額は、当会社の普通株式の時価を基準として第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される価額とする。ただし、当初強制引換価額は、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって算出される普通株式の時価の100％を下回らないものとする。
強制引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議を― 58 ―

変 更 の 理 由

（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

変 更 の 理 由

もって定める方法により修正される。ただし、当該方法により算出された価額が下限強制引換価額を下回るときは、強制引換価額は下限強制引換価額に修正される。また、強制引換価額および下限強制引換価額
は、第９種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める場
合、時価を下回る払込金額による当会社の普通株式の募集その他当該決議をもって定める一定の場合に、当該決議により定める方法で調整される。

以― 59 ―

上