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平成27年６月15日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

株式会社証券保管振替機構
代表取締役社長 加 藤 治 彦

第14回定時株主総会決議御通知
拝啓 平素は、格別の御高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本日開催の当社第14回定時株主総会において、下記のとおり報告及び決議がされましたので、御通知申し上げます。
敬 具記
報 告 事 項 1. 第14期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）に関する事業報
告及び計算書類報告の件
2. 第14期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）に関する連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、その内容を報告いたしました。
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
本件は、原案のとおり承認可決され、期末配当については１株につき60,000円と決定いたしました（剰余金の配当が効力を生じる日：平成27年６月16日)｡― 1 ―〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議 2015/05/28 22:48:00印刷 2/12

第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
変更の内容は、次のとおりです。
(1) 定款

（下線は変更部分を示します｡）

変
更後（目 的）第２条 本会社は、次の業務を営むことを目的とする。
（１）・（２） (略）

変
更前（目 的）第２条 本会社は、次の業務を営むこととする。
（１）・（２） (略）(機関の設置)第４条 本会社は、取締役会､監査役、監査役会及び会計監査人を置く｡
第５条 (略）（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株
式総数は、10,000株とする｡（削る）

第４条 (略）（発行可能株式総数）
第５条 本会社の発行可能株
式総数は、２０，０００株とする｡（株式の譲渡制限）
第６条 本会社の株式の譲渡による取得については、書面により請求し、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、取締役会において定める場合にあっては、執行役社長の承認によることができる。
第７条・第８条 (略）（募集株式の発行）
第９条 本会社は、会社法第１９９条第１項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、取締役会の決議をもって、同項各号に掲げる募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項を定める。
第１０条・第１１条 (略）（株主総会の招集権者及び議長)
第１２条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役社長を兼務する取締役が招集し、議長となる。

（株式の譲渡制限）
第７条 本会社の株式の譲渡による取得については、書面により請求し、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、取締役会において定める場合にあっては、代表取締役の承認によることができる。
第８条・第９条 (略）（募集株式の発行）第１０条 本会社は、会社法第１９９条第１項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場
合には、取締役会の決議をもって、同条同項各号に掲げる募集事項及び会社法２０２条第１項各号に掲げる事項を定める。
第１１条・第１２条 (略）（株主総会の招集権者及び議長)
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。

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変更後
２ 執行役社長を兼務する取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の執行役を兼務する取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ (略）
第１４条・第１５条 (略）(取締役会の設置)第１６条 本会社は、取締役会を置く｡（取締役の員数）
第１７条 本会社の取締役は、１４名以内とする。
（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員のため選任された取締役又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は､他の在任中の取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）第２１条 取締役会は、その決議をもって取締役の中から会長１名を置くことができる｡
（削る）

（削る）

変更前
２ 社長に事故があるときは､あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議方法）
第１４条 株主総会の決議
は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
２ (略）
第１５条・第１６条 (略）（新設）（取締役の員数）
第１７条 本会社の取締役は、２２名以内とする。
（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員のため選任された取締役又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は､他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役)
第２１条 本会社に社長１名を置き、取締役会の決議をもって代表取締役の中から選定する｡
２ 本会社に会長１名並びに専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる｡
３ 前項の会長、専務取締役及び常務取締役は、取締役会の決議をもって取締役の中から選定する｡― 3 ―〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議 2015/05/28 22:48:00印刷 4/12

変更後
（削る）
（削る）

（削る）

（取締役の責任免除）
第２２条 (略）
２ 本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く｡）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
（取締役会の運営）
第２３条 取締役会を招集す
るには、会日より３日前までに、各取締役にその通知を発するものとする。ただし､ 緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる｡（削る）

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる｡
３ (略）

変更
前
４ 社長は、本会社の業務を総理する｡
５ 専務取締役及び常務取締役は、社長を補佐し、本会社の業務を執行する｡
６ 社長に事故があるときは､あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がその職務を行う｡（取締役の責任免除）
第２２条 (略）
２ 本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする｡（取締役会）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、その議長となる｡

２ 取締役会を招集するには､会日より３日前までに、各取締役及び各監査役にその通知を発するものとする。
ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる｡
３ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる｡
４ (略）

― 4 ―

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変
更後
４ 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

５ (略）(取締役会の招集権者及び議長)
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役が招集し、議長となる｡
２ 前項により定めた取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる｡
（削る）
（削る）

（削る）

（削る）

変
更
前
５ 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときは、この限りでない｡
６ (略）
（新設）

第５章 監査役及び監査役会(監査役の員数)
第２４条 本会社の監査役は、５名以内とする｡(監査役の選任)
第２５条 監査役は、株主総会の決議によって選任する｡
２ 前項の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡(監査役の解任)第２６条 監査役は、株主総会の決議によって解任することができる｡
２ 前項の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡― 5 ―〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議 2015/05/28 22:48:00印刷 6/12変更（削る）

（削る）

（削る）

後

変
更前
(監査役の任期)第２７条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡(監査役の責任免除)
第２８条 本会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる｡
２ 本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする｡(監査役会)
第２９条 監査役会を招集す
るには、会日より３日前までに各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる｡
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を招集することができる｡
３ 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡― 6 ―〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議 2015/05/28 22:48:00印刷 7/12

変

更後

変
更前
４ 監査役会は、監査役の中から、その決議により常勤監査役を選定する｡
５ 監査役会に関するその他の事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規則による｡

第５章

指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の設置)第２５条 本会社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会を置く｡(委員の選定等)第２６条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する｡
２ リスク委員会を構成する委員は、取締役、執行役その他取締役会が適当と認める者の中から、取締役会の決議によって選任する｡
３ 各委員会の委員長は、各委員会を構成する委員の中から、取締役会の決議によって選定する｡(各委員会の職務等)
第２７条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する｡
２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う｡（１） 取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成（２） 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

― 7 ―

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

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変
更後
３ 報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が本会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人の報酬等の内容についても、同様とする｡
４ リスク委員会は、取締役会に対して、本会社及びその子会社に関するリスク全般について助言を行う｡(各委員会に関する事項)
第２８条 各委員会に関するその他の事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める指名委員会規則、報酬委員会規則、監査委員会規則及びリスク委員会規則による｡
第６章 執行役(執行役の設置)第２９条 本会社は、執行役を置く｡(執行役の職務等)第３０条 執行役は、取締役会の決議によって選任する｡
２ 執行役は、次に掲げる職務を行う｡（１） 取締役会の決議によって委任を受けた本会社の業務の執行の決定（２） 本会社の業務の執行(執行役の任期)第３１条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする｡
２ 増員により、又は補欠として選任された執行役の任期は、他の在任中の執行役の任期の満了する時までとする｡

― 8 ―

変

更（新設）

（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

前

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変更後
(代表執行役及び役付執行役)
第３２条 代表執行役は、執行役の中から、取締役会の決議によって選定する｡
２ 本会社に社長１名を置き､執行役の中から、取締役会の決議によって選定する｡
３ 本会社に専務及び常務各若干名を、執行役の中から､取締役会の決議によって置くことができる｡
４ 執行役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の執行役がその職務を行う｡(執行役の責任免除)
第３３条 本会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡(執行役に関する事項)
第３４条 執行役に関するその他の事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場
合を除き、取締役会において定める執行役規則による｡
第７章 会計監査人(会計監査人の設置)第３５条 本会社は、会計監査人を置く｡(会計監査人の選任)第３６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡(会計監査人の任期)第３７条 会計監査人の任期は､ 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡

― 9 ―

変

更（新設）

（新設）

（新設）

（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

前〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議2015/05/28 22:48:00印刷 10/12

変
更後
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは､当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡

変更前第８章 諮問委員会(諮問委員会)
第３８条 本会社は、諮問委員会を置く｡
２ 諮問委員会は、本会社の利用者本位の業務運営の遂行に資するものとなるよう､本会社の業務運営に関する事項について、執行役の諮問に応じ又は執行役に意見を述べることができる｡
３ 諮問委員会の構成、議事手続その他諮問委員会の運営に関し必要な事項は、執行役社長が定める諮問委員会規則による｡（新設）

第９章 計算第３９条 (略）（剰余金の配当）第４０条 本会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる｡
２ 本会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月３１日とする｡
３ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる｡
４ 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、本会社はその支払義務を免れる｡
５ 前項の配当財産には、利息を付さない｡

第６章 計算第３０条 (略）（剰余金の配当）第３１条 本会社は、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる｡

（新設）

（新設）

（新設）

２ 前項の剰余金の配当については、株主が支払提供の日から起算して３年以内に受領しないときは、本会社は支払の義務を免れる｡
３ 剰余金の配当には、前項の期間内であっても、利息を付さない｡― 10 ―

〆≠●000_0278401202706.docx㈱証券保管振替機構様 決議2015/05/28 22:48:00印刷 11/12(2) 附則この変更は、平成２７年７月２４日から施行する。
第３号議案 取締役13名選任の件
本件は、原案のとおり承認可決され、取締役に加藤治彦氏、齊藤宗孝氏、神尾衞氏、岩永守幸氏、久保田政一氏、小林一也氏、志村正之氏、中川雅久氏､平木秀樹氏、平田公一氏、前田重行氏､宮下尚人氏及び村林聡氏が選任され、第２号議案に係る定款変更の効力が生じた時をもって、それぞれ就任することとなりました。
なお、神尾衞氏、岩永守幸氏、久保田政一氏、小林一也氏、志村正之氏、中川雅久氏、平木秀樹氏、平田公一氏、前田重行氏、宮下尚人氏及び村林聡氏
は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
第４号議案 役員賞与支給の件
本件は、原案のとおり承認可決され、当事業年度末時点の常勤取締役５名に対し、役員賞与総額22,000,000円を支給することが決定いたしました。
以― 11 ―

上