議決権行使レポート
証券コード 6096
会社名 レアジョブ
賛成
第 1 号議案 剰余金の処分の件○

第 2 号議案 合併契約承認の件○

第 3 号議案 定款一部変更の件

○

反対

棄権

第 4 号議案 取締役 2 名選任の件
中村 岳 氏○安永 成志 氏○

上記の推奨をした理由●第 1 号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分について、レアジョブは将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と財政基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案した上で、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針としている。
レアジョブの過去 5 年間の ROE の平均は 12.4％と、目安とされている 5％を上回っている。新型コロナウイルス流行に伴うオンライン英語学習の需要拡大によって 2020 年度はROE が急上昇しその後下降しているものの、5％を維持しているため ROE に問題はない。
配当性向については、2021 年度以降 50％を超えて推移しており、株主の利益還元に努めていると判断できる。なお、2019 年度以前については配当金が 0 円のため一株当たり配当金と配当性向のデータを記載していない。
以上の理由より、本議案に賛成である。

ROE
2521.3％2015％
159.3％
108.3％

8％

2021

2022

50201820192020

表 1 自己資本利益率(ROE)
1355.1％

12円

6050

配40 当

11円

性30 向

23.1％

( )

( )

一株 12当
たり 11
配
当
金
10円

7058％％
2010円

10902020

2021
一株当たり配当金

2022
配当性向

表 2 一株当たり配当金及び配当性向●第 2 号議案

合併契約承認の件

レアジョブは、2023 年 7 月 1 日を効力発生日として、同社を吸収合併存続会社、連結子会社である株式会社資格スクエア(以下、「資格スクエア」と表記)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」と表記)を行うことを決議した。本議案は本合併に係る合併契約の承認を求めるものである。
ISS が定める「日本向け議決権行使基準1」に則り、バリュエーション、株価の反応、戦略の妥当性、利害相反、コーポレートガバナンスの 5 つの観点から本議案を評価する。

1

ISS「2023 年版日本向け議決権行使基準」

・バリュエーション
本項目は被買収者側の株主の対価が妥当か否かを判断するものである。レアジョブは合併に際し、本合併の効力発生日における最終の資格スクエアの株主名簿に記載又は記録された株主(両社を除く)に対し、その保有する普通株式 1 株につき、同社の 1 株あたりの株価である 7500 円を、レアジョブの株価である東京証券取引所市場における本合併の効力発生日の前営業日時点の株式の終値で割って算出した割合に相当するレアジョブの普通株式を割当交付するとしている。なお、資格スクエアは非上場会社であり市場株価が存在しないことから、グローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「GWP」と表記)を株価算定に関する第三者算定機関として選定し、資格スクエアの財務状況、将来の見通し等を総合的に判断して株価を算定している。GWP はレアジョブ及び資格スクエアの関連当事者に該当せず、重要な利害関係を有していない。よって、資格スクエアの株主は妥当な対価を得ることになっており、更に株価決定においてその公正性、妥当性共に保証されているため問題はない。
・株価の反応企業再編の発表後、株価は特に悪化していないため市場の反応に問題はない。
・戦略の妥当性
レアジョブはオンライン英会話事業のみならずより広い学びの領域へと事業展開を図り、2021 年 12 月付で司法試験予備試験や弁理士試験などの法律系難関資格の取得を目指すユーザー向けのオンラインサービスを提供する資格スクエアを連結子会社化した。以来、両社は共にオンラインでの学習サービスの提供を主力事業とし、マーケティング施策やプログラム開発等について会社間を越えた横断的な取り組みにより一定の事業シナジーを生み出しながら事業を推進している。その上で、2024 年 3 月期からレアジョブの大人向け学習サービス領域を「リスキング事業」としてセグメントを分類するとのことなので、本合併によって経営資源を統一し効率化を図ることでより一層の事業シナジーが期待できる。オンラ
イン英会話サービス最大手のレアジョブが大人向けの法律系難関資格関連のサービスも重点的に提供し始めることで、オンライン英会話を学ぶ主な層である幼児や学生に加えて、より年齢層が高い新規ユーザーの獲得も見込める。よって、本合併における戦略は妥当である。
・利害相反
本項目は、企業再編により関係者が不当に利益を得ないかを判断するものである。本合併は会社法上の利益相反取引に該当することから、資格スクエアの取締役会の承認を受けている。また、資格スクエアの取締役のうち、中村岳氏はレアジョブの代表取締役社長を兼任しているが、同氏は資格スクエアの取締役会における本合併の決議には参加していない。よって、利害相反の観点から見て問題はない。

・コーポレートガバナンス
企業再編後の情報が乏しいため本項目の評価は保留とする。
以上 5 つの指標より、本議案に賛成である。
●第 3 号議案

定款一部変更の件

第 2 号議案「合併契約承認」に記載の通り、2023 年 7 月 1 日に資格スクエアとの間で本合併を実施することに伴い、同議案が承認されることを前提として、現行定款第 2 条(目的)に新たな事業内容を追加するものであり、これに伴い必要となる号数等の調整を行うものである。
・変更案(下線部は追加箇所である。)
第2条(6)外国・語学・教育・各種国家資格・技能取得に関連する講演会及びセミナー等の開催並
びにコンサルティング業務(11)人材採用、育成及び職業能力開発のための研修及びコンサルティング業務(12)各種の資格試験並びに国家資格取得のための教室の経営及び通信教育(13)各種許認可、免許、資格登録申請に関する情報提供、整理、立案、研究及び講習(14)資格認定制度の企画、創設及び運営(15)インターネットを利用した各種資格試験の情報提供等オンラインサービスの企画運営(16)インターネットその他の通信回線を利用した画像データ、音声データの提供サービス
業(17)前各号に付帯する一切の事業
本合併の実施に伴い、主に資格スクエアの事業内容が追加されているため、本議案に賛成である。

●第 4 号議案

取締役 2 名選任の件

中村氏、安永氏ともに再任の取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者である。
レアジョブの過去 5 年間の平均 ROE は 12.4％であり、資本生産性は十分に高い。また、取締役会を構成する 5 名のうち監査等役員である社外取締役は 3 名であり、取締役会に占める社外取締役の割合が 3 分の 1 以上であるため問題はない。加えて、監査等役員である取締役 3 名は過去の取締役会及び監査等委員会における出席率が 100％であるためこちらも経営トップに問題はない。
・中村 岳 氏
中村氏はレアジョブの創業者であり、経営に関する豊富な経験やグローバル及び EdTech2市場に関する専門的な知識を持っており、同社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断する。
・安永 成志 氏
安永氏も中村氏と同じくグローバル及び EdTech 市場に関する専門的な知識を持っており、同社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断する。
以上の理由より、本議案に賛成である。

2

教育(education)とテクノロジー(technology)を組み合わせた造語でテクノロジーを用いて教育を支援する仕組みやサービスを示す