平成 29 年 12 月 26 日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 東 京 衡 機

代表者名 代表取締役会長兼社長 石川 隆一（コード番号 ７７１９ 東証第２部）
問合せ先 常務執行役員管理担当 猪野 久仁朗（ＴＥＬ．０３－５２０７－６７６０）

調査委員会の最終報告書の受領および当社の対応等に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 11 月 27 日付「調査委員会の最終報告書の提出時期の延期に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の中国子会社である無錫三和塑料製品有限公司（以下「無錫三和」といいます。
）の元役員（当社元執行役員）および元幹部社員による不正行為の疑いが発覚した件につきまして、事実関係の確認、原因分析および再発防止策等の提言を委嘱するために設置した外部の有識者等を構成員に含む調査委員会より、当初は本年 10 月中を予定していた最終報告書の提出時期を本年 12 月下旬に延期する旨連絡を受けておりましたが、本日、同委員会より、「調査報告書」（以下「最終報告書」といいます。）を受領いたしましたので、その内容および当社の今後の対応等につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．最終報告書の内容
最終報告書の内容は、添付の「調査報告書」をご参照ください。なお、最終報告書の公表にあたりましては、同書に記載されている個人等に対する社会的評価や私生活へ与える影響等に鑑み、個人名等につきましては基本的に匿名にさせていただきました。
２．調査委員会の調査結果および提言を受けた再発防止策の実施
当社は、本件不正行為に係る再発防止策につきましては、最終報告書の別紙３に記載のとおり、グループとしてすでに各種対策に取り組んでおりますが、この度の調査委員会の調査結果
および提言を真摯に受け止め、改めて実施すべき具体的な対応を検討・決定し、速やかに実行いたします。
３．役員報酬の減額・返還
今回の事態を厳粛に受け止め、当社役員の経営責任を明確にするため、本日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、役員報酬の減額・返還を決議しております。なお、本件に関する関与者等の処分につきましては、最終報告書の別紙３「無錫三和および当社の再発防止策 １．
不正に関与した関係者に対する公正かつ厳格な社内処分と責任追及」をご参照ください。
役職

役員報酬の減額・返還の内容

当社代表取締役会長兼社長（無錫三和董事長） 月額報酬の 20％を平成 30 年 1 月より 3 ヶ月間減額
当社取締役（無錫三和董事兼総経理）

月額報酬の 20％を平成 30 年 1 月より 3 ヶ月間減額

当社取締役（無錫三和董事）

月額報酬の 20％を平成 30 年 1 月より 3 ヶ月間減額

当社取締役（非常勤）（無錫三和前董事長）

無錫三和董事長在職時の同社における月額報酬の20％を 3 ヶ月分返還

本件につきましては、株主、投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引先その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけいたしましたことを深くお詫び申し上げます。今後、当社グループの全役職員一丸となって再発防止策を着実に実行し、信頼回復に努めて参る所存でございますので、何卒、引き続きのご理解とご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。
以 上

調

査

報

告

書

平成 29 年 12 月 26 日

株式会社東京衡機

調査委員会

株式会社東京衡機御中株式会社東京衡機

調査委員会

委員長

石川 隆一

副委員長

神崎 吉平

委員

服部 毅

委員

三宅 英貴

委員

川手 典子

委員

水川 聡

第１

調査の概要 ...............................................................................................................................1

１

調査委員会設置の経緯 ...............................................................................................................1

２

委嘱事項 ....................................................................................................................................1

３

調査委員会の構成 ......................................................................................................................1

第２

調査手続の概要 ........................................................................................................................3

１

調査実施期間 .............................................................................................................................3

２

調査対象期間 .............................................................................................................................3

３

調査経過 ....................................................................................................................................3（１）本件中間報告までの調査方針 ...............................................................................................3（２）本件中間報告後の調査経過 ...................................................................................................4４

実施した調査手続 ......................................................................................................................4

５

前提事項 ....................................................................................................................................5６

制限事項 ....................................................................................................................................5

第３

調査で判明した事実関係 ..........................................................................................................6１

無錫三和の基本情報 ...................................................................................................................6２

無錫三和の経営体制の変遷 ........................................................................................................6（１）ｈ元董事長体制 ....................................................................................................................6（２）ｄ前董事長体制 ....................................................................................................................7（３）ａ董事長体制 ........................................................................................................................8３

無錫三和の組織体制等 ...............................................................................................................8（１）組織体制 ...............................................................................................................................8（２）董事会による監督体制 ..........................................................................................................9（３）内部統制・内部監査等 ........................................................................................................10（４）監事 ....................................................................................................................................10（５）外部監査 .............................................................................................................................10４

当社の無錫三和に対する管理体制 ............................................................................................ 11（１）グループマネジメント体制の推移 ...................................................................................... 11（２）グループ内部統制・内部監査 ............................................................................................. 11（３）グループ内部通報 ...............................................................................................................12（４）監査役監査 .........................................................................................................................13（５）会計監査人による外部監査 .................................................................................................13５

本件疑義に関与した疑いのある役職員の経歴等 .......................................................................13（１）ｅ氏 ....................................................................................................................................13（２）ｆ氏 ....................................................................................................................................14（３）ｄ氏 ....................................................................................................................................14６

本件不正行為等に関する事実関係 ............................................................................................14（１）無錫三和が購入した商品券を換金した資金の着服 ..............................................................15（一）ｅ氏による着服行為..........................................................................................................15（二）ｄ氏の関与の有無 .............................................................................................................15

（２）外注取引を利用した無錫三和グループの経営資源の不正流用 .............................................16（一）Ｅ社との外注取引 .............................................................................................................16（二）Ｄ社およびＦ社との外注取引 ............................................................................................16（３）当社に対する不正な財務報告（架空売上の計上） ..............................................................18（一）調査対象期間前のＩ社に対する架空売上の計上の疑い .....................................................18（二）Ｇ社に対する架空売上の計上と売掛金の回収偽装 ............................................................18（ア）Ｇ社に対する架空売上の計上 ..........................................................................................18（イ）ｄ氏の企業グループの資金を活用した売掛金の回収偽装 ................................................19（ウ）ｄ氏の関与の有無 ...........................................................................................................19（三）子会社を介した架空売上の計上と減損回避 .......................................................................19（ア）子会社に対する家電部材の架空売上の計上 .....................................................................19（イ）無錫 TKS からＨ社に対する架空売上の計上 ...................................................................20（ウ）一連の家電部材取引が行われた経緯 ...............................................................................20（四）その他の製品出荷のない架空売上の計上 ..........................................................................22（五）売上の重複計上.................................................................................................................23（４）不正な財務報告（売上原価の過少計上と仕掛品の過大計上） .............................................23（一）売上原価の過少計上と仕掛品の過大計上 ..........................................................................23（二）Ａ社の対応........................................................................................................................23（５）不適切なコンサルティング費用等の支払い.........................................................................24（一）コンサルティング費名目で社外流出させた資金による営業コミッションの支払い ...........24（二）コンサルティング費名目で社外流出させた資金によるリベートの支払い .........................24（三）コンサルティング費名目で社外流出した資金によるコミッションの支払いの疑い ...........25（四）Ｂ社に対するコンサルティング費用 .................................................................................25（６）不適切な家賃の支出 ...........................................................................................................25（一）ｅ氏の社宅名目の不動産家賃等の支払い ..........................................................................25（二）ｅ氏による不適切な家賃精算の承認の疑い .......................................................................26（７）不適切なリース取引 ...........................................................................................................26（８）不適切なオフィス家具購入取引の疑い................................................................................27（９）杜撰な経営判断による金型の加工取引................................................................................27
７

当社の連結財務諸表への影響額 ...............................................................................................27（１）当社の平成 29 年 2 月期連結純資産に対する影響額 ............................................................27（２）当社の平成 30 年 2 月期第１四半期および同第 2 四半期の会計処理について .....................28８

本件不正行為等の発覚・開示までの経緯の事実関係 ................................................................28（１）無錫三和の董事会による監視・監督の状況.........................................................................28（２）注文書がない外注取引の疑義の一部発覚 ............................................................................29（３）ｅ氏がＨ社の監事・元出資者である事実の発覚..................................................................29（４）内部告発と初動調査 ...........................................................................................................29
第４発生原因の分析 ......................................................................................................................32

１

ｅ氏らのコンプライアンス意識の欠如 .....................................................................................32

２

無錫三和における業務プロセスの整備状況の問題 ...................................................................33

３

無錫三和のガバナンス体制における牽制機能の問題 ................................................................33（１）総経理に対する監督・監視体制の問題................................................................................33（２）現地監査人による外部監査の問題 ......................................................................................34４

無錫三和に対するグループマネジメントの問題 .......................................................................35（１）当社の管理部による不十分な指導・監督 ............................................................................35（２）不十分な体制によるグループ内部監査室の活動..................................................................36（３）グループ内部通報制度の形骸化 ..........................................................................................36（４）監査役監査の問題 ...............................................................................................................37
５

当社の経営層の迅速かつ的確な情報開示に対する意識の問題 ..................................................37

第５再発防止策の提言...................................................................................................................38

１

当委員会が提言する再発防止策 ...............................................................................................38（１）不正に関与した関係者に対する公正かつ厳格な社内処分と責任追及 ..................................38（２）無錫三和の外部監査の機能強化と経理部門の強化 ..............................................................38（３）内部通報制度の実効化 ........................................................................................................38（４）当社の内部統制室の強化 ....................................................................................................39（５）当社の管理部門による子会社管理の強化 ............................................................................39（６）無錫三和におけるコンプライアンス意識の醸成..................................................................40（７）無錫三和における業務プロセスに関する社内ルールの見直しと運用の強化 ........................40（８）当社の経営層の情報開示に対する意識改革.........................................................................40２

当社および無錫三和の再発防止策の実施状況 ..........................................................................40

別紙１ 中国側ヒアリング対象者一覧
別紙２ 日本側ヒアリング対象者一覧
別紙３ 無錫三和および当社の再発防止策

用語一覧
用語名
当社
無錫三和

正式名称等
株式会社東京衡機
無錫三和塑料製品有限公司

清和監査法人RSM 清和監査法人（2017 年 7 月 1 日付名称変更前の清和監査法人）

新日本監査法人

新日本有限責任監査法人

Ａ社

Ａ社

無錫 TKS无锡特可思电器制造有限公司

瀋陽 TKS

瀋陽特可思木芸製品有限公司

Ｂ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｄ社

Ｅ社

Ｅ社

Ｆ社

Ｆ社

Ｇ社

Ｇ社

Ｈ社

Ｈ社

Ｉ社

Ｉ社

Ｊ社

Ｊ社

Ｋ社

Ｋ社

Ｌ社

Ｌ社

Ｍ社

Ｍ社

Ｎ社

Ｎ社

Ｏ社

Ｏ社

第１ 調査の概要
１ 調査委員会設置の経緯
当社は、平成 29 年 3 月に当社の中国子会社である無錫三和の複数の従業員からの同社の役職員に関する不正行為の疑い等の申告（内部告発）を契機として同年 5 月より当社グループの役職員および現地の外部専門家（中国弁護士および中国会計士）による社内調査を開始したところ、無錫三和の元役員（当社元執行役員）であるｅ氏および元幹部社員であるｆ氏による不適正な経費使用、生産設備の不正使用や棚卸在庫の横流しなどの不正行為の疑い（以下「本件疑義」という。
）が発覚した。
当社は、その後も事実関係の解明に向けて社内調査を継続したものの、平成 30 年 2 月期第1 四半期の決算の確定ができない状況となったことから、平成 29 年 7 月 14 日開催の当社取締役会において、早期に不正行為の会計的な影響額を明確にして決算作業を進めるとともに、
不正行為の原因の究明、再発防止策の立案等を行うために、外部の有識者および独立社外監
査役を構成員に含む調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置することを決議した。
２ 委嘱事項
当委員会の委嘱事項は以下のとおりである。
①

本件疑義の事実関係の確認（不正行為の起きた時期・関与者の特定、会計処理に関する不正の有無、不正の態様・範囲・金額および不正行為の当社の決算への影響額の確定を含む。
）②

原因分析（会計的な側面だけでなく、不正行為が発生した背景・経緯、不正行為を未然に防止することができなかった内部統制上の問題点などの分析）③ 再発を防止するために実施すべき方策等の提言
なお、当委員会は、当委員会設置時点で平成 30 年 2 月期第 1 四半期の決算の確定ができない状況であったことを踏まえ、平成 29 年 8 月 14 日付中間報告書（以下「本件中間報告」という。
）の提出までの調査期間においては上記①（特に当社の決算への影響額の確定）を優先課題として取り組んだ。
３ 調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、三宅英貴および川手典子の両外部委員はいずれも当社および無錫三和から業務を受任したことはなく、当社および無錫三和とは何ら利害関係を有しない。
委員長

石川 隆一

副委員長 神崎 吉平（当社代表取締役会長兼社長、無錫三和 董事長）
（当社取締役常務執行役員グループマネジメント担当兼海外事業担当、
無錫三和 董事・総経理）

委員

服部

毅

（株式会社東京衡機試験機 取締役会長、元ブリヂストンサイクル株式
会社代表取締役）

委員

三宅 英貴 （弁護士、アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル）

委員

川手 典子 （公認会計士、キャストコンサルティング株式会社パートナー）

委員

水川 聡

（当社独立社外監査役、弁護士、祝田法律事務所パートナー）1また、当委員会は、以下の者を履行補助者として選任し、調査の補佐をさせるとともに、当社の管理部を事務局として活用し、当委員会設置前から社内調査に従事していた当社および無錫三和の役職員を適宜当委員会の調査に従事させた。
馬場 久佳（公認会計士）その他キャストグループ所属の税理士 1 名および中国会計士 4 名
高 革慧（中国弁護士）その他錦天城律師事務所所属の中国弁護士 4 名王 勇（中国弁護士）その他江蘇漫修律師事務所所属の刑事事件担当の中国弁護士 1 名
吴 怡辰（中国弁護士）その他江蘇端菜律師事務所所属の民事事件担当の中国弁護士 1 名

2

第２ 調査手続の概要
１ 調査実施期間
当委員会は、平成 29 年 7 月 14 日から同年 12 月 26 日までの間、調査および調査結果に基づく検討を実施した。
なお、当委員会の調査は、当社が平成 29 年 5 月に開始した社内調査の過程で収集した証拠
その他の関係資料を引き継いで実施している。
２ 調査対象期間
当委員会は、初動調査として 2015 年 12 月末から 2017 年 3 月末までの期間の無錫三和の貸借対照表の勘定科目の毎四半期の変動推移を分析したところ、2016 年 6 月以降に本件疑義等の影響と想定される複数の勘定科目の顕著な増加傾向を認めた。
そこで、当委員会は、そうした増加傾向が認められる無錫三和の決算期である 2016 年度（2016 年 1 月 1 日から 12 月 31 日）から 2017 年度第 2 四半期（2017 年 1 月 1 日から 6 月
30 日）までの期間（以下「調査対象期間」という。
）を調査対象とした。
但し、調査対象期間前に発生した事象であっても、当社の決算への重大な影響の有無を確認する必要があるもの、既に費用処理されて当社の決算への影響がない取引であってもｅ氏
らによる不正の有無を確認する必要があるものなど当委員会が調査の必要性が高いと判断したものについては調査対象とした。
３ 調査経過（１）本件中間報告までの調査方針
第１の２記載のとおり、当委員会は、本件疑義に関する事実関係の確認を優先課題として取り組むこととして調査を開始したが、当委員会設置前に当社が実施した社内調査の経過と当該調査で判明している不正行為の疑義の概況を確認したところ、無錫三和においてはｅ氏
およびｆ氏が関係する本件疑義にとどまらず、多岐にわたる不正行為あるいは非倫理的な行為が行われた疑いがあることを把握した。
本件疑義その他の不正行為や非倫理的行為の疑い（以下「本件不正行為等」という。）は最
終的には全てについて実態解明を行う必要があるものの、事実関係の確認には相当程度の時間を要する見込みである一方、少なくともそのうち一部は既に費用処理されているなどしてその時点における無錫三和の財務諸表に与える影響が乏しいと想定される状況がうかがえた。
そこで、当委員会は、早期に本件不正行為等の会計的な影響額を明確にして決算作業を進める観点から、平成 30 年 2 月期第 1 四半期の決算の確定までの当面の調査方針として、無錫三和の貸借対照表の勘定科目の変動推移を分析するなどして本件不正行為等による影響が未処理で残存していると想定される勘定科目を特定した上、当該勘定科目を精査して決算に重大な影響を及ぼす本件不正行為等とその影響額を調査するアプローチを採用した。
当該アプローチに基づく調査を実施した結果、当委員会は、少なくとも平成 30 年 2 月期第1 四半期の決算に影響を及ぼす事項の調査が終了したと判断し、平成 29 年 8 月 14 日に本件中間報告を行った。

3当社は、平成 29 年 7 月 13 日に平成 30 年 2 月期第 1 四半期報告書の提出期限を平成 29
年 7 月 18 日から同年 8 月 15 日に延長する承認を受けていたが、平成 29 年 8 月 15 日に、過年度の平成 29 年 2 月期第 2 四半期報告書、同第 3 四半期報告書および同有価証券報告書の各訂正報告書を提出するとともに、平成 30 年 2 月期第 1 四半期報告書を提出した。
なお、当社の独立会計監査人として財務諸表監査を行う清和監査法人は、無錫三和の仕掛品計上に係る証憑の一部を確認することができなかったとして、平成 29 年 2 月期第 3 四半
期報告書の訂正報告書および平成 30 年 2 月期第 1 四半期報告書の四半期レビュー報告書でそれぞれ限定付結論を表明するとともに、平成 29 年 2 月期有価証券の訂正報告書の監査報告書で限定付適正意見を表明した。
（２）本件中間報告後の調査経過
当委員会は、本件中間報告後、本件中間報告で継続調査を行う方針とした事項を含め、本件不正行為等の実態解明を目的とした調査を継続した。
また、無錫三和は、ｅ氏が関与する本件不正行為等の疑いについて中国における刑事告訴
および民事訴訟の対応を検討していたところ、2017 年 9 月 22 日に中国江蘇省無錫市公安局
梁溪分局（以下「中国公安当局」という。
）がｅ氏を拘留し、同年 10 月 22 日付で職務侵奪罪の容疑で逮捕した。そこで、当委員会は、無錫三和が中国公安当局と連絡調整を行う状況を把握するとともに、実務上可能な範囲で中国公安当局が収集している証拠や把握している
事実関係の確認を行った。
４ 実施した調査手続
当委員会は、以下の調査手続を実施するとともに全 23 回にわたって定例ミーティングを開催し、調査の進捗状況の確認や問題点の検討等を行った。なお、⑤、⑥および⑦のヒアリン
グについては外部委員 2 名および独立社外監査役委員が中心となって実施した。
①

当委員会設置前に当社が実施した社内調査の経過、当該調査で判明している本件不正行為等の概況および関係資料の確認② 上記①の社内調査を担当した現地の中国弁護士および中国会計士に対するヒアリング③ 無錫三和の会計帳簿書類・データの確認、整理および分析④

別紙 1「中国側ヒアリング対象者一覧」記載の無錫三和の役職員（退職者も含む。）25

名に対するヒアリング⑤ 無錫三和の監査業務受託会社であるＡ社の担当者 1 名に対するヒアリング⑥ 別紙 2「日本側ヒアリング対象者一覧」記載の当社および無錫三和の役職員（退職者も含む。
）ならびに常勤監査役合計 8 名に対するヒアリング⑦ 清和監査法人の当社の財務諸表監査を担当する業務執行社員 2 名に対するヒアリング⑧ Ａ社が無錫三和に対して実施した財務内部統制調査の調査結果の確認⑨

無錫三和の依頼により上会会計師事務所がｅ氏およびｄ氏に対して実施した離職監査の結果および関連資料の確認⑩ 無錫三和の取引先に対する売掛金・前渡金・未収入金の残高確認⑪

無錫三和が利用しているウェブメールにおけるｆ氏ら無錫三和の関係者 4 名の送受信メールの確認
4

⑫ 当社の取締役会議事録、組織図、社内規程類の確認⑬ 無錫三和の董事会議事録、組織図、社内規程類の確認
５ 前提事項
当委員会の調査は、以下の各事項を前提としている。
① 当社および無錫三和その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本またはその正確な写しであること② 当委員会の調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであり、特に本件については中国公安当局が捜査を継続していることから、当委員会の調査終了後に当委員会の事実認定を覆す証拠等が検出される可能性があること③ 当委員会の調査は事実関係の確認を目的とするものであり、一定の犯罪や不法行為等の法的な構成要件の該当性等を判断するものではなく、本報告書上で使用される「不正」「着服」「共謀」といった用語は法的な意味で使用されるものではないこと
６ 制限事項
当委員会で実施を予定していた手続のうち、以下の各事項について制限が生じた。
① ｅ氏に対するヒアリングについては、同人が 2017 年 9 月 22 日に中国公安当局によって身柄を拘束されて以降、中国公安当局を通じて同人の主張や説明内容が断片的に把握できたものの、当委員会による直接的なヒアリングは実施できなかったことにより詳細な事実関係の確認が制限された。
② 無錫三和の元副総経理であるｇ氏に対するヒアリングついては、当委員会の補助者によるヒアリングは実施できたものの、外部委員および独立社外監査役委員によるヒアリングは既に当社グループを退職して連絡がつかなかったことにより実施できなかった。
③ ｅ氏の電子メールのレビューについては同人の PC が所在不明などの理由によりデータを入手することができなかったことにより実施できなかった。
④ 2015 年 12 月に無錫三和が売上を計上したＩ社に対する事実確認については同社が現時点で事業を継続している形跡がなかったことにより実施できなかった。

5

第３ 調査で判明した事実関係
１ 無錫三和の基本情報
無錫三和は、1994 年 9 月 22 日に、日本三和株式会社を含む 4 社の共同出資による中外合弁企業として中華人民共和国江蘇省無錫市において、「無錫三和服装資材有限公司」として設立され、1998 年頃に現商号に名称が変更された。
当社（当時の商号は株式会社東京衡機製造所）は、2006 年 7 月 1 日に無錫三和の出資持分の 73.68％を 478 百万円で取得して子会社化したが、当時の適時開示によると、当社はその後 5 年間の成長戦略に必要になるとして、瀋陽に所在する連結子会社（瀋陽篠辺製造有限公司）に続く当社グループの中国における重要な拠点として無錫三和を子会社化し、当該連結子会社の金型製造部門の受注増加や木製ハンガーを中心とするアパレル向け産業資材の販売拡大への貢献を期待していたことがうかがわれる。その後、当社は、2007 年 8 月に無錫三和を完全子会社化した。
当社に子会社化されて以降、無錫三和は、当社の海外事業の中核子会社として、オフィス
家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチック射出成型品、射出成型用金
型などの製造・販売を営んでいる。無錫三和の事業年度は毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの期間で、直近の 2016 年度の訂正前の売上高は 109,859 千元、役職員数は 270 名程度の規模の企業である。2015 年 4 月以降、数回にわたる増資を実施し、2017 年 2 月時点における登録資本金は 728.5 万米ドルである。
無錫三和は、調査対象期間において、完全子会社として無錫 TKS と瀋陽 TKS の 2 社を有していた。ただし、瀋陽 TKS については 2017 年 3 月に全出資持分が第三者に譲渡され、当社の連結範囲から除外された。
２ 無錫三和の経営体制の変遷
無錫三和は中国法上の有限責任会社であり、株主から任命された董事によって構成される
董事会が会社の経営方針と投資計画の制定等を行うとされ、総経理の任命や解任等の職権を董事会が行使するとされている。また、董事会は董事長 1 名を選任し、董事長は董事会を招集して主宰する権限を有していた。
総経理は董事会によって 1 名任命されるところ、董事会がその任命と解任の権限を有するとされ、総経理は直接董事会に対して責任を負い、会社の経営方針と投資計画を実施するな
どして経営全般を委ねられていた。
こうした総経理に権限が集中するガバナンス構造のもと、調査対象期間において無錫三和の経営体制は数度にわたって大きく変更されている。
（１）ｈ元董事長体制
調査対象期間の始期である 2016 年 1 月 1 日時点における無錫三和の役員構成は以下のとおりであり、董事長はｈ氏、総経理はｅ氏であった。
董事長ｈ

董事 総経理ｅ

董事

ａ（当社 代表取締役会長兼社長）
6

董事

ｂ（当社 海外事業部門担当執行役員）

監事

ａｑ（当社 経営企画部門担当兼管理部門担当執行役員）

ｈ氏は、当社が無錫三和を子会社化した 2006 年 7 月以前から無錫三和の総経理として経営を担っており、子会社化後も当社は直接的なコントロールを及ぼす形態での子会社管理は行わず、無錫三和の経営をｈ氏に事実上一任していたことから同人が独自に無錫三和の経営を行っていた。
しかし、創業当初からのメイン事業である試験機事業以外の事業のグループ全体の収益力の向上と国内外の子会社に対するガバナンスの強化のために外部から招聘されたａ氏が2014 年 6 月に当社の代表取締役会長（2015 年 2 月には代表取締役会長兼社長に就任）に就任して当社の経営体制が変更されたことを契機に当社と無錫三和との関係も見直されることとなった。
その結果、当社は、無錫三和およびｈ氏との間で新たな信頼関係・協力関係を構築して無錫三和の売上高・利益額の一層の拡大を目的としてそれぞれとパートナーシップ契約を締結する方針を採用した。そうした方針のもと、当社は、2014 年 11 月に無錫三和との間で「パートナーシップ契約書」を締結して相互協力によってそれぞれが企業成長を実現することを目的としたグループマネジメント体制を確立するとともに、ｈ氏との間で「経営執行に関する契約書」を締結してｈ氏を董事長に就任させた。
また、当社は、無錫三和との間で相互支援体制を構築する一方、親会社として完全子会社
である無錫三和に対する直接的なコントロールを及ぼすことを意図していた。そこで、当社
は、2015 年 1 月に当社で採用したｅ氏を 2015 年 2 月に無錫三和に出向させて、ｈ氏が董事長を務める体制のもとで董事兼総経理に就任させるとともに、当社のａ氏とｂ氏（当時は当社の海外事業部門担当執行役員）が董事に、ａｑ氏（当時は当社の経営企画部門担当兼管理部門担当執行役員）が監事にそれぞれ就任した。また、これと同時に無錫三和の子会社である無錫 TKS についても同様の役員構成に変更した。さらに、当社は、2014 年 12 月に当社が採用したｇ氏を無錫三和に出向させ、副総経理兼財務経理担当として管理業務を担当させるとともに、技術担当 1 名、営業担当 4 名を日本から派遣して当社による管理体制を構築した。
（２）ｄ前董事長体制
当社は、当社グループの海外事業の中核子会社である無錫三和のガバナンスを更に強化することを目的として、2016 年 3 月 1 日、無錫三和の董事長をｈ氏からｄ氏に変更させた。ｄ氏が董事長に就任時の無錫三和の役員構成は以下のとおりである。
董事長

ｄ（当社 取締役）

董事 総経理ｅ（当社 執行役員）

董事

ａ（当社 代表取締役会長兼社長）

董事

ｃ（当社 取締役兼常務執行役員営業開発部門担当）

董事

ｂ（当社 常務執行役員 海外事業部門担当）

監事

ａｑ（当社 常務取締役兼専務執行役員グループマネジメント担当）

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なお、ｄ氏は、2015 年 5 月 27 日に当社の社外取締役に就任していたが、自身で中国において複数の会社を経営し、中国ビジネスに豊富な経験を有することから無錫三和の董事長に就任して経営を委ねられたものである。また、2015 年 11 月に当社で採用されたｕ氏が無錫三和に出向し、副総経理として財務をはじめとする管理業務を統括していた。
（３）ａ董事長体制
前董事長のｄ氏は、無錫三和に毎月 2 日程度しか滞在できず、無錫三和の経営に注力する
時間的余裕がないことなどを理由として 2017 年 2 月 20 日をもって無錫三和の董事長を辞任する旨の申出があり、2017 年 2 月 21 日に当社の代表取締役会長兼社長であるａ氏が無錫三和の董事長に就任した。
ａ氏の董事長就任時の役員構成は以下のとおりであり、依然としてｅ氏が総経理を務める
体制が継続された。
董事長

ａ（当社 代表取締役会長兼社長）

董事 総経理ｅ（当社 執行役員）

董事

ｃ（当社 取締役兼常務執行役員営業開発部門担当）

董事

ｂ（当社 常務執行役員グループマネジメント担当兼海外事業担当）

監事

ａｑ（当社 特別顧問）

ａ氏は、無錫三和の品質不良と納期遅延が頻出していた状況を大きな問題点と認識し、品質管理体制の整備、生産管理（納期管理）および当社との連動性を高めた管理部・財務部のマネジメントの再構築といった対策を抜本改革として実施する取組みを開始することとした。
しかし、その過程でｅ氏に関する本件疑義が発覚したことから、2017 年 5 月 11 日にｅ氏を無錫三和の董事兼総経理から解任し、その後は、ｂ氏が董事兼総経理に就任している。
３ 無錫三和の組織体制等（１）組織体制
無錫三和の組織体制は度重なる変更が加えられているが、ｄ氏が董事長に就任後、無錫三和の生命線である品質と納期について現場に責任を持たせるために 2016 年 5 月に組織変更を行って工場長と副工場長のポストが新設された。
当該組織変更後、2017 年 5 月にｅ氏が董事兼総経理を解任されるまでの間に主な本件不正行為等が発生しているが、その期間における組織図は下図のとおりである。

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成型部、組立部の製造部門を中心に、品質管理部、技術部、物流部が並列的に配置される
従来の組織形態から工場長が新設され、製造に関する原材料の調達から、外注先の選定、成型・組立・品質管理の全てにわたる重要な権限が工場長に集中する組織形態となった。
なお、無錫三和の製品の品質不良と納期遅延はかねてから重要な経営課題と認識されており、当社は、ブリヂストンサイクル株式会社の生産統括部長や同社の中国子会社の工場長と董事長・総経理を歴任した経歴を有するａｇ氏を採用し、2016 年 4 月に副総経理兼工場長として無錫三和に派遣したが、同人は、日本人の管理者は不要との董事長であるｄ氏の方針により現地で受け入れられず、2016 年 6 月に試用期間満了による合意退職に至った。
（２）董事会による監督体制
上記第３の２（１）記載のとおり、2015 年 2 月以降、無錫三和のｅ氏以外の董事・監事には当社のトップであるａ氏や当社の執行役員が就任し、少なくとも WEB 会議システムが導入された 2014 年 12 月以降は、無錫三和と当社の 2 拠点間で WEB 会議の方式で概ね月に一度の頻度で董事会が開催され、月次の実績や予測の報告などが行われていた。
無錫三和の職務権限規程によると、50 千元以上の費用精算、接待交際費、固定資産・無形
固定資産投資（リース含む）、固定資産・無形資産投資廃棄/除却（リース含む）については、総経理が起案者として無錫三和の董事会と当社の承認を得なければならないとされていた（以下「無錫三和決裁規定」という。）。こうした規定に基づき、例えば、2016 年 8 月 22 日
開催の董事会では、1600t 成型機（購入価格 2,063,000 元）の購入が承認可決されており、少なくとも固定資産の投資については董事会の承認制度が機能していたことがうかがわれる。
他方、費用精算や接待交際費については董事会の承認が行われていた形跡はない。
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（３）内部統制・内部監査等
無錫三和の内部統制基本規程によると、内部統制システム全般の整備・運営管理は企画室が行い、総経理の統括を受けると規定されている。業務分掌上、無錫三和には J-SOX 担当が置かれており、①J-SOX、内部統制に関する事項、②内部監査に関する事項が担当業務とされていたが、内部監査については実施されていた形跡がない。
また、上記内部統制基本規程によると、無錫三和は内部通報システムを構築するとされ、管理部が内部通報の手順を整備して従業員等会社の業務に従事する者への説明を行うとされている。内部通報先、内部通報相談窓口とされている総経理または管理部は通報に対しては無錫三和の内部通報規程に則り対処するとされており、無錫三和にも内部通報規程が整備されている。また、下記第３の４（３）記載のとおり、グループ各社の従業員等は所属する会
社の内部通報に関する規程に従うほか、当社のグループ内部監査室に内部通報を行わなければならないとされているが、当社のグループ内部監査室によると、無錫三和の役職員からの通報実績はない。
（４）監事
無錫三和の定款上、監事は、会社の財務の検査権、さらには高層管理人員の職務行為を監督し、法律、行政法規、定款あるいは株主の決定事項などに反することに対する罷免の提案
権などの権限を有するが、少なくともａｑ氏が董事に就任した 2015 年 2 月以降において、董事会への出席を除き、監事としての職務が遂行された形跡はない。
（５）外部監査
当社のグループマネジメント規程では、子会社は当社の管理部が定める作成手順書に従って当社の連結財務諸表作成のための統一様式（以下「連結パッケージ」という。）で当社の経営企画部門および管理部門に報告するとされていたところ、無錫三和では、現地基準で作成された財務諸表から国際会計基準（IFRS）に準拠した財務諸表を作成し、さらにそれをベースに連結パッケージを作成する工程を経ていたが、2009 年以降、連結用財務諸表の監査をＡ社が行って監査意見を表明していた。
Ａ社は、親会社である当社の会計監査人（平成 29 年 2 月期は清和監査法人でその前は新日本監査法人）の指示書に従った監査手続（内部統制監査の手続も含む。）を四半期毎に実施して当社の会計監査人にその実施結果やその他のコメントを回答していた。
無錫三和では、中国国内の税法基準に則った財務諸表が作成されており、国際会計基準に準拠した財務諸表とは著しく異なっていることから、現地帳簿から人為的に当社の連結用の財務諸表の作成を行う必要があったが、無錫三和ではこうした処理を行う人材が配置されていなかった。そこで、実務的には、Ａ社が実質的に連結パッケージの基礎となる無錫三和の連結用財務諸表の作成を支援していた。例えば、当社の方針を反映し、帳簿年齢が 2 年以上の債権については全額貸倒引当金を計上するなどの修正仕訳をＡ社が作成していた。

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４ 当社の無錫三和に対する管理体制（１）グループマネジメント体制の推移
当社は、2006 年 11 月に制定された「子会社管理規程」により、子会社の監督について責任を有する取締役として当社の取締役会によって任命された子会社管掌役員を中心として子会社を監視・監督する体制を構築していたが、無錫三和については子会社化されて以降、こうした体制による管理は行われておらず、上記第３の２（１）記載のとおり、ｈ氏に経営を一任していた。
当社は、相互協力による企業成長と当社によるグループマネジメント体制の確立を目的として無錫三和との間で締結した 2014 年 11 月 7 日付パートナーシップ契約において、当社の子会社として決算対応業務の協力義務や、無錫三和の事業計画・投資計画・生産計画の策定に対する指示、さらには、経営、財務その他の事項の当社への報告義務等を規定して、無錫三和に対する一定の管理を行うこととした。
そして、当社は、上記第３の２（１）記載のとおり、本社採用のｅ氏を 2015 年 2 月 1 日付で無錫三和の総経理に就任させるとともに、当社のａ氏やｂ氏が無錫三和の董事に就任して無錫三和の役員構成を変更するとともに、本社採用のｇ氏を副総経理として出向させるな
どして無錫三和に対するグループマネジメントを強化した。
さらに、当社は、2015 年 3 月 1 日には「グループマネジメント規程」を制定し、グループの会議体、グループ稟議・報告・確認体制、グループの予算編成手続、内部統制体制等が整備された。グループにおける子会社の管理については、当社の経営企画部門、グループ内部
監査室および管理部門が相互に緊密に連携をとって業務分掌に従って諸々の子会社管理業務を行う体制が整備されるとともに、グループ稟議の手続、当社の取締役会の承認を要する承認事項や当社への報告を要する報告事項等が規定された。
少なくとも当社と無錫三和間の 2014 年 11 月 7 日付パートナーシップ契約の締結後、2014
年 11 月 17 日開催の当社の取締役会以降は、無錫三和に関する決議・承認事項の有無にかか
わらず、毎月開催される当社の取締役会において「中国子会社状況報告」が報告事項とされ、2015 年 8 月 17 日開催の取締役会以降は、無錫三和の月次損益と年度売上高の計画・実績・予測が毎回報告される運用が行われている。
また、グループマネジメント規程では、グループ会議のほか、グループシナジー向上のた
めに、必要に応じてグループ営業会議、事業会議、地区営業会議その他グループ各社の担当者が参加する会議体を開催するとされているところ、「グループ事業確認会議」が毎週開催されており、各グループ会社の月次の売上予算対実績、カテゴリー別売上実績見込報告、粗利率、週次の営業状況等が報告されていた。当社からはａ氏、ｂ氏、ａｑ氏らが出席し、無錫
三和からもｅ氏やｕ氏らが参加していたことから、当社は、こうしたグループ事業確認会議
で週次で無錫三和の営業実績や見込み等は概ね把握していた。
（２）グループ内部統制・内部監査
グループマネジメント規程では、当社のグループ内部監査室が内部統制基本規程に基づいて、①業務の有効性および効率性の維持・向上、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動の信頼性の確保、④事業活動に関わる法令等の遵守、⑤資産の保全の観点からグループの内部統制を整備し管理・運用するために、子会社に対し必要な指導・支援を行うとされている。
11そして、子会社の内部統制システムに重要な問題があり、速やかに対策を行う必要がある場
合、当社のグループ内部監査室長は、代表取締役および内部統制管掌取締役に問題点と必要な施策を報告・提言するとされている。
グループ内部監査室は内部統制システムの整備・運営管理を行う社長直轄の機関とされているが、少なくとも調査対象期間においては、内部統制の専門的知見を有する人員は配置されておらず、グループ経営企画部長および当社の子会社である株式会社東京衡機試験機サービスの代表取締役を兼任するグループ内部監査室長の 1 名体制となっており、専任者もいな
い状況である 1。
当社による金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価において、無錫三和は重要な事業拠点とされており、全社的な内部統制と業務プロセスを評価する業務は行われていた。
平成 28 年 4 月 14 日開催の当社の取締役会において、グループ内部監査室長は、平成 28
年 2 月期の内部統制システムの運用状況と平成 29 年 2 月期の方針について報告を行っており、そのなかで前期の主要課題であった顧問会計士の配置についてはグループ内部監査室の継続依頼と報告されている。また、無錫三和については、内部統制の体制が不十分で徹底した整備が必要との課題が報告され、その対策としては組織内における内部統制部門の設置が望ましいと報告している。
他方、子会社管理規程および内部監査規程によると、内部監査は、当社およびグループ会
社の内部統制に係る業務全般を対象として、内部統制管掌取締役の統括の下で設置された内部監査委員会が実施するとされている。そして、監査計画についてはグループ内部監査室が立案し、内部統制管掌取締役の承認の下、内部監査委員長を責任者として実施するとされている。
しかし、当委員会の調査では、平成 27 年 6 月 10 日に内部監査委員会が開催され、109 期（平成 27 年 2 月期）内部監査主要課題と今後の 110 期（平成 28 年 2 月期）の重点改良点が確認された形跡が把握できたが、その後は内部監査委員会が開催された形跡はない。実際、監査役会が平成 28 年 8 月 22 日開催の取締役会で報告した第 110 期監査結果に関する通知では、第 110 期（平成 28 年 2 月期）は内部監査委員会の開催がなく、監査計画も予定通り行
われていないなど内部監査室自体の活動が停滞しており、グループ会社全体の内部統制監視の脆弱化が指摘されている。
調査対象期間において内部監査委員会が無錫三和に対する内部監査を実施した形跡は確認できていない。
（３）グループ内部通報
当社のグループマネジメント規程によると、グループ各社の従業員等は、その所属する会
社の業務および職務の執行に関わる法令違反行為等の発生またはそのおそれを認めたときは、当該会社の内部通報に関する規程に従うほか、当社のグループ内部監査室に内部通報を行わ
1

当社の全社業務分掌の平成 29 年 3 月 1 日付改訂により、グループ内部監査室は「内部統制室」に名称が変更されているが業務内容については変更がない。グループマネジメント規程を含む社内規程は当該名称変更に伴う改訂がなされていないため、本報告書では基本的にグループ内部監査室の名称を使用する。

12

なければならないとされている。そして、グループ内部監査室は、内部通報を受けた場合には当社の内部通報規程に準じて速やかに対応するものとされている。
しかし、無錫三和の従業員等からの内部通報を含め、当社の内部通報制度およびグループ
内部通報制度のいずれについても過去の通報実績はない。
（４）監査役監査
監査役監査では、各監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断の状況の監視や業務執行状況の調査などを通じて、取締役会の業務遂行を監視・検証している。監査役会の専任スタッフは配置されておらず、常勤監査役がグループ内部監査室長その他の役職員にヒアリングするなどして情報収集を行っている。
無錫三和に対する現地往査の頻度は定めていないものの、直近では平成 27 年 3 月に前任会計監査人である新日本監査法人の現地往査に常勤監査役のａｒ氏が同行する形で実施している。平成 27 年 9 月 14 日開催の取締役会では、第 109 期（平成 27 年 2 月期）の監査結果が報告され、ａｒ氏は、無錫三和についてはパートナーシップ契約締結等で組織改善等は見られるが、内部統制については十分とはいえないとの認識のもと、さらなる取組みを要請している。
（５）会計監査人による外部監査
調査対象期間において、
平成 28 年 2 月期までは新日本監査法人が当社の連結財務諸表の監査を行っていたが、平成 28 年 5 月 25 日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了によって退任した。当時、当社は株式会社アジアゲートホールディングスの持分法適用関連会社
であったが、同社と会計監査人を統一化して監査の効率化を図る観点から清和監査法人を会
計監査人に選任し、同法人が当社の平成 29 年 2 月期以降の財務諸表監査を行っている。
清和監査法人は無錫三和をグループ監査上の「重要な構成単位」として扱い、Ａ社に対して四半期毎に指示書を発行して回答書やメモランダムを受領し、メールで質問するなどしてコミュニケーションをとっていた。また、内部統制監査については業務プロセスのテストを
テスト件数も含めて指示し、Ａ社から問題ない旨の回答を得ていた。
無錫三和の現地訪問については清和監査法人の業務執行社員 2 名が平成 28 年 10 月に現地工場の視察とＡ社への訪問を行っている。
５ 本件疑義に関与した疑いのある役職員の経歴等（１）ｅ氏
ｅ氏は、1988 年に北京国際関係学院大学を卒業後、中国の大手総合商社で輸出入貿易実務に従事した後、日本留学を経て日本の大手製造業者に入社したことを契機に日本企業（大手
製造業者 2 社および部品商社 1 社）の海外現地法人の経理・財務・人事等の管理業務を経験した後、2015 年 1 月に当社に入社した。ｅ氏は、外部の人材紹介会社から紹介された人材であり、当社は、十分な素養やキャリア等を有していると判断して正社員として採用した。
当社に入社後のｅ氏の経歴は以下のとおりである。
2015 年 1 月 1 日

当社入社、海外事業部門無錫駐在事務所副所長

2015 年 2 月 1 日

無錫三和へ出向、董事兼総経理
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2015 年 5 月 1 日

当社 執行役員就任

2017 年 5 月 11 日

無錫三和 董事兼総経理解任、当社 執行役員解任（２）ｆ氏
ｆ氏は、2009 年 9 月 1 日に無錫三和に入社し、以下の経歴を経て 2017 年 5 月 10 月に無錫三和を退職した。
2009 年 9 月 1 日

無錫三和入社、成型部長

2016 年 5 月 10 日

工場長

2017 年 3 月 1 日

製造部長

2017 年 5 月 10 日

自己都合退職

なお、無錫三和の工場長は、製造工場のトップとして物流部、外注管理課、倉庫、資材課、組立部、品質保証部、樹脂成型部および技術開発部を統括する役職である。従来は、成型部、組立部の製造部門を中心に、品質管理部、技術部、物流部が並列的に配置される組織であったが、当時の董事長であるｄ氏の提案により、新たに設置されたものである。ｆ氏は、無錫
三和での職歴が長く、学歴が比較的高かったことなどからｄ氏が推薦した工場長の候補 2 名のうちの 1 名として選出され、2016 年 5 月 10 日に工場長に就任するに至った。
（３）ｄ氏
ｄ氏は、家具の輸出入販売や家電販売業務等を営むＷ社を 1997 年に創業し、同社の傘下にあるＢ社を含む企業グループを経営しているが、2015 年 5 月 27 日に当社の社外取締役に就任した。
その後のｄ氏の経歴は以下のとおりである。
2015 年 5 月 27 日

当社 社外取締役就任

2016 年 3 月 1 日

無錫三和 董事長就任

2016 年 5 月 25 日

当社取締役兼副社長執行役員中国事業担当

2017 年 2 月 20 日

無錫三和 董事長辞任
当社 取締役（非常勤）

６ 本件不正行為等に関する事実関係
当委員会が本件不正行為等を調査した結果、無錫三和の総経理の地位を利用したｅ氏による以下の不正行為あるいは不適切な行為が判明した。
① 無錫三和が購入した商品券を換金した資金の着服② 外注取引を利用した無錫三和グループの従業員等の経営資源の不正流用③ 架空売上の計上等による当社に対する不正な財務報告④ コンサルティング取引を偽装して捻出した資金による取引先へのリベート等の支払い⑤ 不適切な不動産賃貸借契約を利用した資金の社外流出⑥ 不適切なリース取引

14このうち、ｆ氏については工場長就任後にｅ氏と共謀して上記②に関与したことが認められる。他方、ｄ氏についてはｅ氏が主導した上記①ないし③に関与した疑いや自身が経営するＢ社と無錫三和との不適切な取引の疑いがあるが、当委員会の調査の結果、d 氏が明確に不正行為あるいは不適切な行為に関与したと認めるに足る証拠は検出されなかった。
以下では、個別の行為や事象についての当委員会の事実認定等を詳述する。
（１）無錫三和が購入した商品券を換金した資金の着服（一）ｅ氏による着服行為
ｅ氏の指示のもと、無錫三和は、2016 年 5 月から 2017 年 3 月までの間、11 回にわたって
福利費の名目で商品券合計 122 万 8200 元を無錫八伯伴商貿中心有限公司から購入した。そして、ｅ氏は、そのうち商品券 117 万 8200 元相当を券面額の 96％で現金 113 万 1072 元に換金した。
換金された現金のうち 112 万 9472 元は無錫三和の財務担当者等からｅ氏個人の銀行口座に送金され、
そのうち合計 95 万元については 2016 年 6 月から 2017 年 3 月にかけて毎月 9.5
万元が 10 か月間にわたり、当該銀行口座からｄ氏に対して無錫三和の董事長の報酬として送金されたが、2016 年 9 月 27 日にｅ氏に支払われた 12 万 3072 元については当該銀行口座からｄ氏に送金された形跡がなく、ｅ氏が自己のものとして着服した。
12 万 3072 元を着服した事実はｅ氏も認めており、既に無錫三和の刑事告訴によって中国公安当局がｅ氏を拘留し、その後、ｅ氏は現地法上の職務侵奪罪の容疑で逮捕されている。
当社の代表取締役会長兼社長のａ氏その他の当社の関係者は、ｄ氏に対する董事長としての報酬が毎月 10 万元となることは認識していたものの、商品券を換金して現金化してｅ氏の個人口座から送金するという極めて不自然な支払方法についてはこれを認識・承認していな
かった。
（二）ｄ氏の関与の有無
ｅ氏は、ｄ氏に董事長の報酬を支払う過程で商品券を換金した資金を着服していることか
ら、ｄ氏の関与が疑われる。
この点、当委員会のヒアリングに対し、ｄ氏は、「董事長の報酬がｅ氏の個人の銀行口座から支払われていたので会社から正々堂々と支払うべきでおかしいとｅ氏に言ったが、ｅ氏が商品券を換金して支払っていたことは知らなかった。ｅ氏からはｅ氏の個人口座から払うのがベストだと言われた。
」旨説明している。董事長の報酬の支払方法としては極めて不自然であり、当時、無錫三和の董事長であったｄ氏が少なくともｅ氏個人の銀行口座から報酬が支払われていることについて認識しながら何ら是正する対応を行っていないことは大きな問題といえるが、ｄ氏自身がｅ氏の着服に関与した証拠は当委員会の調査では検出されなかった。

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（２）外注取引を利用した無錫三和グループの経営資源の不正流用
無錫三和ではプラスチック成型を外部委託する外注先に対して無錫三和が仕入れた原材料を無償で提供し、外注先が原材料を加工製造後に無錫三和に製品として納品して無錫三和が加工費を支払う形態の外注取引を行っていた。外注先に無錫三和の原材料を持ち出す際には、顧客からの発注数量に基づいて生産管理部が外注先に提供する原材料の数量を計算し、物流部が当該数量を外注先に搬送していた。そして、物流部は、外注先に持ち出した原材料を仕掛品（中国では「在産品」という勘定科目）に計上していた。
ｅ氏とｆ氏は、こうした無錫三和の外注取引を悪用し、ｅ氏らの関係会社に製造委託する
外注取引を行わせるとともに、実際には無錫三和の従業員等の経営資源を不正流用して製造した製品を無錫三和に納品するなどしていた。
（一）Ｅ社との外注取引
無錫三和は、ａｍ氏が代表を務めるＥ社に対して塗装業務を外注していたところ、Ｅ社が新たな事業としてプラスチック成型業務を開始したことから、無錫三和はＥ社にプラスチッ
ク成型を外注する取引を行った。ｅ氏は、懇意にしていたａｍ氏と協力してこうした計画を推し進め、Ｅ社が成型機を調達する際に一部投資して関与した疑いがある。
Ｅ社はその隣接地に新たな工場を設立したものの、成型の技術がないことから、ｅ氏は、ｆ氏と協力し、プラスチック成型を指導するために無錫三和の従業員を派遣することとした。
そして、無錫三和の従業員を派遣する名目として、無錫三和がＥ社から成型工場の経営管理の委託を受ける形とした。その結果、両者間において、Ｅ社が関連費用（水道・電気・ガス
代等）を負担し、無錫三和は毎月の管理費（工場で稼働した従業員の給料総額にその 10％を加えた金額）を受領する内容の委託経営管理契約（契約期間：2016 年 2 月 1 日から 2019 年
1 月 30 日）が締結された。無錫三和は、2016 年 7 月にＥ社から管理費として 16 万元を受領したが内訳や計算基準等が無錫三和の資料には明記されていない。
Ｅ社との外注取引については、経営委託の管理費の名目で人件費を回収することが可能なスキームとなっていたことからｅ氏らが無錫三和の従業員等の人的資源を不正に流用したとまでは認めがたい。しかし、無錫三和の従業員によると、Ｅ社からの納品に対して支払う外
注加工費は通常の外注先のコストの 10 倍以上の高額だった形跡があり、外注加工費が不正に水増しされてその一部をｅ氏が受領していた可能性は否定できない。
しかし、当委員会の調査では、こうした疑義を裏付ける証拠までは検出されなかった。
（二）Ｄ社およびＦ社との外注取引
ｅ氏とｆ氏は、自らが株主として支配できる工場を新たに設立して無錫三和と外注取引をすることを企て、2016 年 4 月 29 日にプラスチック製品等の卸売・販売を事業目的とするＤ社を設立した。Ｄ社の出資金は 2016 年 6 月にｅ氏が 150 万元、ｆ氏が 60 万元を支払っており、設立時の登記上の株主はａｊ氏（持分 67％）とｆ氏（持分 33％）とされていたが、ａｊ氏はｅ氏との間で締結した株主賃貸契約に基づいた名義上の株主に過ぎず、Ｄ社はｅ氏とｆ氏が設立して支配する会社であった。

16

ｆ氏が無錫三和の工場長に就任した 2016 年 5 月以降、外注先の選定・管理、外注先に対する原材料の搬出・納入などの権限がｆ氏に集中し、物流部の管理も行われなくなった。
こうした状況を利用し、ｅ氏とｆ氏は、Ｄ社を外注先として無錫三和から樹脂成型を外注する取引を行わせ、無錫三和は、2016 年 9 月から 2017 年 3 月までの間、7 回に分けて合計259 万元を加工費の名目でＤ社に対して支払った。
Ｄ社はＥ社に隣接する工場の敷地 2500 ㎡を第三者から賃借していたが、ｅ氏は、この一部を無錫三和に負担させることとし、Ｅ社の代表であるａｍ氏に依頼し、無錫三和がＥ社から「蘇州望亭工場」（建築面積：1000 ㎡）を賃借する工事賃貸借契約（契約期間：2016 年 3月 15 日から 2018 年 3 月 14 日、家賃：毎月 2.5 万元）を締結させ、2016 年 4 月に敷金と 3ヶ月分賃料の合計 11 万 2750 元を無錫三和からＥ社に支払わせた（無錫三和では賃料が加工代として計上されている）。そして、無錫三和から出金された資金はａｍ氏の個人口座とｅ氏の個人口座を経由してＤ社の工場敷地の賃貸人に支払われた。Ｄ社は 2016 年 10 月に操業を開始し、無錫三和と外注取引を行っているが、ｅ氏とｆ氏は、少なくとも工場の賃料を無錫三和に負担させ、さらに無錫三和の従業員を派遣して製造させた製品を無錫三和に納品して外注費の支払いを受けるなどして自己が支配するＤ社に不当な利益を収受させていた。
その後、ｅ氏らは、Ｄ社の工場を無錫に移転させた。すなわち、ｅ氏は、無錫三和の子会社である無錫 TKS がａｎなる人物から同人が保有する金山北工業団地内の工場（建築面積：
2080 ㎡）（以下「秘密工場」という。）を賃借する工場賃貸借契約（賃貸期間：2017 年 3 月
1 日から 3 年間、賃料：3 か月間で 7.9 万元）を 2017 年 1 月 10 日に締結させた。そして、
ｅ氏の指示により、無錫三和と無錫 TKS は、秘密工場の賃料や敷金、電気代や内装工事費などで合計 28 万元を支出したが、秘密工場では無錫三和や無錫 TKS の製品の製造は行われず、実際にはＤ社が占拠して無錫三和の原材料や金型を持ち出して無錫三和から派遣された従業員に製品を製造させていた。
その後、ｅ氏とｆ氏は、2017 年 4 月にＦ社を設立し、Ｄ社の秘密工場における業務を引き継がせ、Ｆ社と無錫三和との間で外注取引を継続した。
無錫三和では外注先に原材料を無償提供しており、ｅ氏とｆ氏は、Ｄ社とＦ社に対しても無錫三和から原材料を持ち出していた形跡があるが、少なくともその一部は無錫三和に納品する製品の製造に使用されず、第三者に売却されるなどして横流しされたことが疑われる。
しかし、第 3 の 6（４）記載のとおり、2016 年 7 月以降は仕掛品の計算表が作成されていないことなどから、無錫三和からＤ社とＦ社に持ち出された原材料の種類や数量自体を確定することができず、さらにそこから原材料が横流しされた事実を裏付ける証拠も検出されなかった。
なお、Ｄ社の操業前の 2016 年 9 月 23 日に無錫三和が加工費の名目でＤ社に支払った 70
万元については外注取引が実在していないが、これは、後記第３の６（３）（二）記載のとおり、ｅ氏の依頼に基づいてｄ氏の企業グループが拠出した資金を無錫三和の売掛金の回収として受領後に当該企業グループに還流させる名目の取引の一部と認められ、実取引ではない
ものの、ｅ氏やｆ氏が着服した事実は認められない。

17

（３）当社に対する不正な財務報告（架空売上の計上）
当委員会の調査の結果、無錫三和は、2016 年度から 2017 年度第 1 四半期にかけて、子会
社 2 社を含む取引先 12 社を相手先とする売上合計 11,531 千元について、製品出荷の事実が認められない架空売上を計上した事実が認められる。
以下では、これらの架空売上に加え、調査対象期間前に計上された架空売上の疑義等について検討する。
（一）調査対象期間前のＩ社に対する架空売上の計上の疑い
無錫三和は、現地の中国会計帳簿上、2015 年 12 月、それまで 1 千元以下の取引金額で推移していた取引先であるＩ社に対して浄水器を販売したとして売上 2,060 千元を計上したものの、2016 年 1 月、6 月および 11 月の 3 回に分けて売上を全て取り消している。
この取引については出荷された事実がないことに加え、売上計上時期が当時年間売上 1 億元を目標としていた無錫三和の事業年度末であることなどからすると、意図的に計上された
架空売上の可能性が極めて高い。しかし、この取引についてはｅ氏からの説明が得られておらず、当委員会は、売上計上やその取消しの経緯を知る関係者の探索や売上計上先であるＩ社に対する事実確認等を試みたが、売上計上の経緯を裏付ける証拠は検出されず、意図的に計上された架空売上との認定には至らなかった。
なお、この取引については、Ａ社が 2015 年度の会計監査の手続きで発見し、当社の連結財務諸表に取り込む無錫三和の連結用の財務諸表の作成過程で売上の取消を行っていることを確認した。
（二）Ｇ社に対する架空売上の計上と売掛金の回収偽装（ア）Ｇ社に対する架空売上の計上
無錫三和の総経理だったｅ氏は、椅子の手すり革の仕入先であったＧ社の社長に対し、ｄ氏が実質的な株主として支配するＣ社に対して無錫三和がオフィスチェアを販売した
が、Ｃ社は無錫三和の子会社であることから直接販売することは難しいのでＧ社経由で売上計上したいなどと説明して了解を得た。そして、無錫三和は、2016 年 6 月、虚偽の発票と入出荷記録表を発行してＧ社に対する 1,517 千元の架空売上を計上した。
ｅ氏がこの時期に架空売上を計上した動機については同人に対するヒアリングが実施
できていないことからこれを認定する直接的な証拠はない。グループ事業確認会議などで当社が把握していた状況によると、無錫三和は 2016 年度の業績は 2016 年 4 月までは月次の売上高 10,000～12,000 千元を維持していたものの、2016 年 5 月以降は売上が落ち込
み、販管費の増加も把握している。グループ事業確認会議の議事録等によると、こうした状況について当社が懸念を示し始めたのは 2016 年 8 月以降であるため、当社からの業績向上のプレッシャーによってｅ氏が架空売上を計上した状況は認められない。しかし、2016 年 5 月の売上実績が 8,454 千元に落ち込み、2016 年 6 月はＧ社に対する架空売上を含めてようやく 10,080 千元となって当月の売上計画の 97.2％に達した状況であり、Ｇ社に対する架空売上がなければ 2016 年 5 月と概ね同水準の売上実績だったことがうかがえる。こうした状況に加え、2016 年 6 月が無錫三和の第 2 四半期の最終月だったことも踏

18まえると、当社からのプレッシャーはなかったものの、ｅ氏は無錫三和の総経理として業績を維持するためにＧ社に対する架空売上を計上したものと推認される。
（イ）ｄ氏の企業グループの資金を活用した売掛金の回収偽装
その後、ｅ氏は、ｄ氏が実質支配する企業グループの資金を一時的に使ってＧ社に対する売掛金の回収偽装を行った。すなわち、ｅ氏は、ｄ氏の企業グループの経理担当に依頼
してＣ社からＧ社に対して 700 千元を支払わせ、同額を直ちに無錫三和が売掛金の回収として 2016 年 9 月にＧ社から受領した。ｅ氏は、上記第３の６（２）（二）記載のとおり、当時まだ操業開始前であったが自身が実質支配するＤ社と無錫三和との外注取引を偽装し、同月中に無錫三和からＤ社に対して加工代の支払名目で 700 千元を支払わせ、さらに、Ｄ社から別の会社を経由してｄ氏が実質支配する企業に支払った。
また、ｅ氏の指示により、無錫三和は、同様の方法でＣ社からＧ社に支払われた資金を原資として、Ｇ社から 2016 年 12 月に 500 千元、2017 年 3 月に 575 千元をそれぞれ売掛金の回収の名目で受領し、同額をそれぞれ直ちにＢ社へ送金し、これらの 2 回の回収の合計金額 1,075 千元を 2017 年 3 月にＢ社に対する外注費の支払いの名目で処理した。これ
らの一連の取引により、Ｃ社からＧ社に入金された資金は、無錫三和を経由して、最終的にｄ氏の関係会社へ還流した。
（ウ）ｄ氏の関与の有無
無錫三和のＧ社に対する架空売上の計上についてはｄ氏の企業グループを起点とした資金還流により売掛金の回収偽装が行われているため、ｄ氏の関与が疑われる。
この点、当委員会のヒアリングに対し、ｄ氏は、「ｅ氏から私の会社の経理担当に依頼があってお金を回したと後になって聞いたので上場会社の子会社でそのようなことをするのはよしなさいと言った。Ｇ社は知らない会社で架空売上が計上されていることは知らなかった。」といった内容の説明をしている。事後であっても売掛金の回収偽装の事実を認識しながら無錫三和の董事長あるいは当社の取締役の立場にあるｄ氏が売上を取り消すなどこれを是正する対応を行った形跡が全くないことからすれば、ｄ氏の説明内容は直ちに信用できるとは言い難い。しかし、Ｇ社の社長に対する事実確認でもｄ氏の関与を裏付ける説明は得られておらず、当委員会の調査では架空売上の計上にｄ氏が関与したことを裏付ける証拠は検出されなかった。
（三）子会社を介した架空売上の計上と減損回避（ア）子会社に対する家電部材の架空売上の計上
無錫三和は、2016 年 11 月に子会社である無錫 TKS に対して加湿器・空気清浄器用のモーターやケーブル等の家電部材を販売したとして売上 905 千元を計上し、2016 年 12月にも当時の子会社である瀋陽 TKS に対して家電部材を販売したとして売上 666 千元を計上しているが、いずれも出荷の事実がなく架空売上と認められる。

19

そのうち、瀋陽 TKS に販売されたとされる家電部材については、瀋陽 TKS の帳簿上、2017 年に無錫三和から仕入れたものとして会計処理されたが、無錫三和の連結上は、2016
年 12 月に仕入計上してその期のうちに損失処理された。しかし、瀋陽 TKS は、2017 年
4 月に無錫三和に対して家電部材の購入代金として 780 千元（税込）を支払っており、無錫三和は架空売上の売掛金を瀋陽 TKS から回収している。
（イ）無錫 TKS からＨ社に対する架空売上の計上
無錫 TKS は、上記（ア）記載の 2016 年 11 月に無錫三和から仕入れたとされる家電部
材を 2016 年 12 月にＨ社に販売したとして売上 1,293 千元を計上しているが、この販売取引についても出荷の事実がないことに加え、その後の入金実績もなく架空売上と認められる。Ｈ社は 1999 年に設立された会社でかつてはｅ氏が 99％の株式を保有して監事にも就任しており、2016 年 6 月にｅ氏の持分がａｊ氏の持分に変更されたが、ａｊ氏は、ｅ氏と株主名義賃貸契約を締結した名義上の株主に過ぎず、実際にはｅ氏が支配する会社であった。
なお、上記の家電部材の販売取引とは別に、無錫三和が 2016 年 10 月にＨ社から 3,000
千元を売掛金の回収の名目で受領して同月中に回収代金の返還として 1,000 千元をＨ社に返還した取引が認められる。しかし、ｅ氏が作成した家電在庫処分経緯書（以下（ウ）で定義する。）によると、これらは無錫三和の資金繰りを支援するための資金取引であった可能性が高いことに加え、入金時期が上記の家電部材の販売取引よりも前であり、無錫三和の帳簿上、マイナスの売掛金として計上されたままであることなどからすると、Ｈ社からの 3,000 千元の入金をもって上記の家電部材の販売取引の入金実績があったとは認められない。
（ウ）一連の家電部材取引が行われた経緯
上記（ア）（イ）の架空売上の対象物された家電部材は当社の連結決算上は家電事業の事業撤退損として既に損失処理を行っていたいわゆる不良在庫であり、当社は、たとえ低額であっても早期に売却して在庫処理する方向で無錫三和の総経理であるｅ氏との間で調整を進めており、ｅ氏も 2016 年 10 月頃からは、当社グループの週次のグループ事業
確認会議等の機会において、家電部材在庫は販売可能との説明を行っていた。
その後、2016 年 12 月に上記（イ）記載のＨ社に対する家電部材の売上が計上されたが、ｅ氏がＨ社の監事に就任しており、かつ、2016 年 6 月 13 日付変更前は出資者であった事
実がＡ社の中国会計士であるａｉ氏（以下「ａｉ会計士」という。）から当社代表取締役会長兼社長のａ氏とｂ氏に対する 2017 年 2 月 3 日付電子メールにより報告された。そこで、ａ氏とｂ氏が当時出張で日本に滞在中だったｅ氏に対して直接面談して事実関係を確認したところ、ｅ氏は、友人に頼まれてＨ社の監事に就任しているが同社の業務には一切関与していないこと、無錫三和の収益改善と有価証券の減損ルールを回避するために友人に依頼して後に転売することを目的として同社に家電部材を販売した旨説明した。上記のとおり、実際には、Ｈ社はｅ氏が支配する会社であったが、ｅ氏はそうした事実は秘匿して虚偽の説明を行った。

20

その後、ｅ氏が当社の依頼に応じて作成した 2017 年 2 月 8 日付「家電不良在庫処分経緯について」と題する書面（以下「家電在庫処分経緯書」という。）などによると、ｅ氏
は、家電部材の不良在庫を別の会社に売却するための交渉を行っていたが結局合意できな
かったことから、無錫三和の連結収益を改善させて無錫三和の純資産額を増加させ、当社の個別決算における無錫三和の株式への出資金に対する 50％ルールの適用による減損処
理を回避するために友人に依頼してＨ社に不良在庫を一旦売却したことにして架空売上を計上した上、無錫三和が他社への売却交渉を継続して売却が成立した時点でＨ社への売上を取り消して無錫三和から直接売却する予定であったことが認められる。なお、当社の個別決算における無錫三和の株式への出資金に適用されていた 50％ルールとは、当社が保有する無錫三和の株式の取得原価に対して無錫三和の連結上の純資産額が 50％を超えているか否かによって判定されていた。
こうしたｅ氏の説明内容についてはａ氏からＡ社のａｉ会計士に対して 2017 年 2 月 13日に事後的に報告がなされ、家電在庫処分経緯書についてもＡ社のａｉ会計士に示して情報共有された。この点、Ａ社のａｉ会計士は「Ｈ社の監事にｅ氏が就任していることを指摘したのは家電在庫の取引ではなく、無錫三和がＨ社から前受金 300 万元の支払いを受けた別の取引であり、会社がｅ氏に確認したところ変な会社ではなかったと報告を受けた。
したがって、家電在庫の取引は問題視しなかった。Ｈ社との関係についてｅ氏が説明した書面は見た覚えがあるが、家電在庫処分経緯書を見た記憶はない。」旨当委員会のヒアリングで説明している。しかし、ａｉ会計士からａ氏らに送信された 2017 年 2 月 3 日付電子メールによると、ａｉ会計士が家電部材のＨ社への売却に伴う在庫評価減の戻入益について説明する過程でｅ氏がＨ社の監事で元出資者であることを示唆している状況が認められ、ａｉ会計士は 2016 年 10 月に無錫三和がＨ社から 3,000 千元を受領した取引と家電部材の取引を混同して記憶違いなどにより事実と異なる説明をしている可能性が高い。
また、家電在庫処分経緯書についても、ａ氏とｂ氏がａｉ会計士にも見せたと説明しており、ａｉ会計士もｅ氏が作成した書面を見た覚えがあると説明していることなどからすると、当社からの報告の過程でａｉ会計士に示されていたものと認められる。
他方、ａ氏は、
上記のａｉ会計士からの 2017 年 2 月 3 日付電子メールに無錫三和が 2016年 12 月末までにＨ社から 2,010 千元の代金を既に入金済みと記載されていたことから無錫 TKS とＨ社間の家電部材の販売取引の売掛金については既に回収済みと認識していた。
そして、ａ氏は、ｅ氏からＨ社との関係について説明を受けるとともに、家電在庫処分経緯書の提出を受け、少なくともｅ氏がＨ社を通じて無錫三和の資金を着服するような不正はしていないと確認した上、家電部材についてはｅ氏が説明するように将来的に他社への売却が実現する見込みであればＨ社から転売すれば問題がないと認識していた。そして、
ａ氏は、こうした経緯について清和監査法人に対する報告や相談は行っていないものの、
上記のとおり、ｅ氏の説明内容についてＡ社のａｉ会計士に対して事後的に説明し、その際、家電在庫処分経緯書も示しているが企業会計の専門家であるａｉ会計士から 2016 年
度に遡って無錫 TKS とＨ社の販売取引の売上を取消すことを指導されることはなかった
ことから売上の取消しが必要との判断に至らなかった。また、この件についてはＡ社から
清和監査法人に対する報告や説明も行われなかった。
21

（四）その他の製品出荷のない架空売上の計上
下表に記載された 9 社に対する売上については 2016 年 9 月から 2017 年 3 月にかけて計上されているが、いずれも製品出荷の事実がない。また、当委員会のヒアリングにおける無錫
三和の営業担当者と物流担当者の説明によると、これらの取引の一部は顧客に知らせずに無錫三和で一方的に売上計上したもので、発票を発行した場合でも顧客に交付していなかった
こと、財務部門が製品の出庫もなく発行した発票をもとに物流担当で台帳の数字を調整していたことが認められる。
このような架空売上が計上された経緯についてはｅ氏からの説明が得られておらず、必ずしも明らかではない。しかし、上記第３の６（３）（二）（ア）記載のとおり、無錫三和の 2016
年度の業績は 2016 年 5 月以降に売上が落ち込み、こうした状況について 2016 年 8 月以降になって当社が懸念を示して改善を求め始めた形跡があること、当委員会のヒアリングにおいてｕ氏（当時の無錫三和の副総経理）が「売上が足りなくてｅ氏の指示でＰ社などに対して顧客に出荷されていない売上を計上していた。
」旨説明していることなどからすれば、ｅ氏が当社からの業績改善の要請を受けたものの合法的な手段による打開策がなく、無錫三和の総経理の地位を維持するためにあえて不正まで行って架空売上を計上したものと推認される。
【無錫三和において架空売上により過大計上された売上高および計上時期】
単位：千元
2016 年度

相手先

2017 年度第
1 四半期

合計

製品

Ｐ社

2,829

202

3,032

Ｑ社

394

-

394

農用機械部品

Ｒ社

433

-

433

自動車部品

Ｓ社

170

-

170

自動車部品

Ｔ社

435

-

435

自動車部品

Ｕ社

307

-

307

自動車部品

Ｎ社

298

547

845

金型/バックミラー

Ｏ社

-

2,013

2,013

観光バス部品

Ｖ社

-

808

808

農用機械部品

7,960

3,570

11,531

合計

オフィス椅子部品（注）無錫三和は、2016 年度の売上のうち 352 千元を、2017 年度第 1 四半期に取り消す処理をしているが、11,531 千元は当該売上取消し前の金額である。

22

（五）売上の重複計上
無錫三和は、2017 年 3 月に、Ｘ社に対して家電製品のプラスチック部品の成型を販売したとして売上 2,121 千元を計上して一部出荷しているが、契約上は販売先が製品を検収した日をもって売上計上すべきところ、単に製品を納品した事実をもって売上を先行計上した。
その後、2017 年に 4 月に検収が完了した事実をもって無錫三和は売上 2,921 千元（税込）を計上したが、その際、同年 3 月に先行計上していた売上を取り消す処理を行わなかったことから結果的に同一の取引について売上が重複計上された。
これらの取引が行われた経緯等を明らかにする証拠は検出されていないが、仮に 2017 年 3月の売上の先行計上が意図的に行われたとすると、わずか 1 か月後に重ねて売上計上するのは極めて不自然であり、何らかの理由により売上が先行計上されてその取消しの手続が漏れて 1 カ月後に重複計上されたものと推認される。
（４）不正な財務報告（売上原価の過少計上と仕掛品の過大計上）（一）売上原価の過少計上と仕掛品の過大計上
無錫三和は 2017 年 6 月 30 日に仕掛品の実地棚卸を実施しており、2017 年 6 月末時点で仕掛品の帳簿残高は実際在り高よりも 11,448 千元過大計上されていた。それ以前の仕掛品の実際の残高データが存在しないため、実際にあるべき仕掛品残高を推計し、その推計値と帳簿残高を比較したところ、無錫三和の貸借対照表の仕掛品残高が、2016 年 9 月末において
1,988 千元、2016 年 12 月末において 4,443 千元、2017 年 3 月末において 5,477 千元それぞれ過大計上されていた事実が認められる。
上記第３の６（２）記載のとおり、ｅ氏とｆ氏は、自らの関係会社であるＤ社の工場運営のために無錫三和に賃料や人件費等を負担させるなどしていた。その結果、本来の製造原価に結びつかない外注費や人件費等の支払いが行われる一方、ｅ氏は、グループ事業確認会議
では無錫三和の粗利率については 17～18％程度と報告していた。
また、長らく原価計算を担当していた従業員がｅ氏から「当社が上場会社で営業利益についてもある程度の指標を達成することを要求されており、無錫三和の原価計算は複雑で分かりにくいことから原価を少なめに計上するように」といった趣旨の指示を受けたことがあることからすると、ｅ氏が原価の過少計上を意図していたことがうかがわれる。
ｅ氏に対するヒアリングが実施できないため詳細な経緯は把握できないが、こうした状況からすると、ｅ氏が無錫三和の粗利が一定程度、保たれていることを装うために実態と異なる売上原価を過少計上することにより結果として仕掛品の過大計上が行われたものと認められる。
原価計算を担当していた上記の従業員が 2016 年 7 月に他部署に異動後、実際の原価による売上原価の計上や仕掛品の計算表の作成も行われなくなり、監査人であるＡ社にも提出されなくなった。
（二）Ａ社の対応
Ａ社は、四半期レビューでは実地棚卸の立会いを実施せず、期末の監査においてのみ実地
棚卸の立会いを行っていたところ、無錫三和の 2016 年度の期末の監査で仕掛品の計算表が作成されていない状況を把握した。しかし、仕掛品の計算表は早急に作成することを約束す
23

る旨の無錫三和の主張を受け、Ａ社は、限定付意見を表明せず、清和監査法人に対してもそうした状況を報告しなかった。その結果、平成 29 年 2 月期の財務諸表監査において清和監査
法人は仕掛品の過大計上を全く把握していなかった。
その後、2017 年 4 月に実施した無錫三和の 2017 年第 1 四半期のレビューでも無錫三和が約束した仕掛品の計算表の作成・提出が行われなかったことから、Ａ社は、限定付意見を表明した。しかし、Ａ社はそうした状況を清和監査法人には直ちに報告することはしなかった。
すなわち、本件疑義が当社から清和監査法人に初めて報告されたのは平成 29 年 6 月 30 日であるが、Ａ社は、平成 29 年 7 月 5 日に清和監査法人との間で行われた電話会議において、2016 年期末と 2017 年第 1 四半期に無錫三和から仕掛品の計算表が提出されなかった事実に加え、同四半期に限定付意見とする旨を初めて清和監査法人に報告した。そして、清和監査法人がその指示書への回答としてＡ社から限定付意見の監査報告を実際に受領したのは翌 7
月 6 日のことであった。
（５）不適切なコンサルティング費用等の支払い（一）コンサルティング費名目で社外流出させた資金による営業コミッションの支払い
ｅ氏は、無錫三和の営業担当であるｊ氏に対し、自身が当時株主として支配していたＨ社に対して社外流出させた資金を原資として営業コミッションを支払うことを計画した。ｊ氏は自身で設立した工場を運営する一方、無錫三和で営業担当として勤務していたため、雇用形態が通常の従業員と異なり、基本給 1800 元で残りは売上 2％をコミッションとして支払われる雇用形態となっていた。しかし、コミッションの支払いについては不動産賃料など実際とは異なる名目で支払われていた。
そして、無錫三和は、2016 年 3 月、Ｈ社に対して法律コンサルティング費用として 320
千元を支払った。無錫三和決裁規定によると、50 千元を超える上記法律コンサルティング費
用の支払いは無錫三和の董事会と当社の承認を要するところ、ｅ氏は、こうした承認を得ることなく上記法律コンサルティング費用の名目で支払いを行っており、コンサルティングの実取引が行われた形跡もない。こうして無錫三和から支払われた 320 千元は最終的には営業
コミッションとしてｊ氏に対して支払われた。
営業コミッションとして 320 千元が授受された事実はｅ氏もｊ氏も認めているが、ｅ氏がコンサルティング取引を偽装した経緯についてはｅ氏からの詳しい説明が得られておらず、当委員会の調査では判明するに至っていない。
（二）コンサルティング費名目で社外流出させた資金によるリベートの支払い
無錫三和は、ｅ氏の指示の下、2015 年 2 月から 2016 年 8 月にかけて、Ｊ社に対して、実取引がないにもかかわらず、コンサルティング費の名目で前後 7 回にわたって合計 1,378 千元を支払った。同様に、無錫三和は、ｅ氏の指示の下、2015 年 2 月 11 日、Ｋ社に対して、実取引がないにもかかわらず、コンサルティング費の名目で 96 千元を支払ったが、そのうち92 千元は翌日にＪ社に送金された。

24

無錫三和から直接あるいはＫ社を介してＪ社が受領した資金合計 1,474 千元は、Ｊ社の株主であるａｋ氏の銀行口座を経由してその大部分が交通銀行無錫支店に開設されたｅ氏の個
人名義の銀行口座に送金された。
ｅ氏は、2015 年 9 月から 2016 年 8 月にかけて、そのうち合計 697 千元をｅ氏名義の別の預金口座に送金した上、その口座のキャシュカードを無錫三和の取引先であるＹ社の元従業員であるａｌ氏にリベートとして渡し、ａｌ氏は当該キャシュカードを受領して口座内の現金 697 千元をリベートとして全額受け取った。
上記リベートの授受はｅ氏とａｌ氏のいずれもその事実を認めているが、リベートを支払った詳しい経緯についてはｅ氏から詳しい説明が得られておらず、当委員会の調査では判明するに至っていない。
（三）コンサルティング費名目で社外流出した資金によるコミッションの支払いの疑い
無錫三和は、2017 年 3 月、Ｌ社からのコンサルティング料 200 千元の発票に従って、188千元を無錫三和の従業員であるｌ氏の個人口座に振り込んでいる。
しかし、Ｌ社に対してコンサルティングを依頼したことを裏付ける契約や同社との協議が行われた形跡はない。加えて、ｅ氏に対する離職監査の過程で上記従業員がＬ社との間でコンサルティング業務は発生しておらず、ｅ氏から提供された発票で無錫三和の資金を流出させて取引先であるＯ社にコミッションとして支払った旨説明していることなどからすると、ｅ氏がコンサルティング取引を偽装して無錫三和の資金を社外流出させたものと認められる。
しかし、当委員会の調査では無錫三和が支払った資金がコミッションの支払いに充てられた事実を確認するに足る証拠は得られなかった。
（四）Ｂ社に対するコンサルティング費用
無錫三和は、2017 年 3 月 31 日、ｄ氏が実質株主として支配しているＢ社に対してコンサ
ルティング費の名目で 9 千元を支払っているが、この取引についてはコンサルティングの契約も成果物も存在しないことからｄ氏による着服が疑われる。
この点、当委員会のヒアリングに対し、ｄ氏は「Ｂ社の経理担当に聞いたところ、無錫三和が中国銀行への借入金の返済資金の資金繰りに困っていたので 2017 年 2 月にＢ社から無錫三和に 3,000 千元を貸し付けたが、その利息をｅ氏の指示によりコンサルティング費の名目で無錫三和から受領したことが確認できた。
」旨説明している。無錫三和が実際にＢ社から3,000 千元を借り入れた事実がある一方、利息が支払われた形跡がないことからすると、ｄ氏の説明もそれなりに合理性があることに加え、当委員会の調査でもｄ氏の着服を裏付ける
証拠は検出されなかった。
なお、この取引についてのｅ氏からの説明は現段階では得られてない。
（６）不適切な家賃の支出（一）ｅ氏の社宅名目の不動産家賃等の支払い
ｅ氏は、実際には入居していないにもかかわらず、自身の無錫における社宅の名目で無錫
三和に複数の不動産を賃借させた。

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まず、無錫三和は、2015 年 7 月 1 日から 2017 年 6 月 30 日までの間、ａｊ氏から蘇州市所在の不動産を賃借し、敷金と家賃を合計して 275 千元（内、敷金 11 千元）をａｊ氏に支払った。しかし、入居者を確認したところ 2015 年 5 月から別の入居者が賃借していてｅ氏が実際に居住していた形跡がないことに加え、ａｊ氏はｅ氏と株主名義賃貸契約を締結してＨ社やＤ社の名義上の株主となっていたｅ氏の関係者であることからすると、ｅ氏は、家賃等の名目で無錫三和の資金を不正に社外流出させたと認められる。
また、同様に、無錫三和は、2016 年 11 月 15 日から 2017 年 5 月 14 日までの間、ａｏ氏
から無錫市所在の不動産を賃借し、敷金と家賃を合計して 31 千元（内、敷金 4 千元）をａｏ
氏に支払った。しかし、無錫三和の支払申請書の備考欄にはＮ社の総経理であるａｐ氏のための立替家賃と記載されていることに加え、領収書の発行者は家主であるａｏ氏ではなく、ｅ氏の配偶者であるａｗ氏となっていることなどからすると、ｅ氏の社宅として使用されていたものではなく、ａｐ氏が負担すべき家賃の立替資金を捻出するために、ｅ氏が、社宅家賃等の名目で無錫三和の資金を不正に社外流出させたものと推認される。
ｅ氏が社外流出させた資金の使途についてはｅ氏からの説明が得られておらず、当委員会の調査でも解明には至らなかった。
（二）ｅ氏による不適切な家賃精算の承認の疑い
無錫三和の前総経理秘書であったａｄ氏は、2017 年 2 月、Ｎ社の総経理であるａｐ氏のためと疑われる家賃合計 23 千元の精算を申請したところ、ｅ氏がこれを承認した結果、無錫三和は、同月、賃料や不動産仲介料等の名目でａｄ氏に対して合計 23 千元を支払った。
ａｄ氏はｅ氏との不適切な関係にあると疑われる人物であり、ａｄ氏に対する支払いは不正の疑いが残るが、ｅ氏からもａｄ氏からも説明を得られておらず、こうした支払いが行われた経緯等については解明に至っていない。
（７）不適切なリース取引
無錫三和は、ｅ氏の指示の下、Ｍ社との間で 2016 年 9 月 1 日付設備賃貸借契約を締結し、Ｍ社からプラスチック射出成型機 1 台を、月額リース料 38,333 元、期間を同日から 5 年間の条件でリースを受けた。そして、無錫三和は、同契約に基づいて 2017 年 4 月 30 日までにＭ社に対して合計 606 千元（保証金 300 千元と 2016 年 9 月から 2017 年 4 月までのリース料
306 千元）を支払った。
しかし、無錫三和が調査したところ、当該成型機は 2012 年 2 月製の中古品であることが判明しており、第三者から入手した 2017 年 7 月 30 日付評価報告書によると評価価値は 659
千元であることが確認されている。月額リース料 38,333 元で期間 5 年間のリースが継続すると無錫三和が支払うリース料は合計 2,299 千元にものぼるが、無錫三和にとっては購入した方が有利で経済合理性のないリース取引となっている。
また、Ｍ社は 2016 年 6 月 15 日にａｄ氏を法定代表者兼 100％株主として設立された会社であることに加え、ａｄ氏は、Ｍ社の実質支配者がｅ氏であることを認めている。

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Ｍ社とのリース契約に至った経緯等についてはｅ氏からの説明が得られていないが、以上の証拠関係からすると、ｅ氏は、無錫三和と自身が実質支配するＭ社との間で、Ｍ社に一方的に有利な条件でリース取引を行わせたものと認められる。
（８）不適切なオフィス家具購入取引の疑い
無錫三和は、Ｂ社との間で 2016 年 4 月 26 日付家具売買契約を締結し、Ｂ社から 558 千元
でオフィス家具を購入した。オフィス家具は実際に納品され、無錫三和は、2017 年 3 月までに数回に分けてＢ社に合計 300 千元を支払ったが、無錫三和が第三者から入手した評価報告書によると納品されたオフィス家具の評価額は 236 千元であることが確認された。Ｂ社はｄ氏が実質株主として支配している会社であり、ｄ氏が無錫三和の董事長に在任中の取引であることから、ｄ氏が主導して自身が支配するＢ社に有利な取引を無錫三和と行わせたことが疑われる。
当委員会のヒアリングにおいて、ｄ氏は、家具は全て特注で運搬費や取付費用等も含まれているので 558 千元は相当な価格と説明している。
董事会や当社の承認がなされた形跡がなく、当社の関係者はＢ社からは無償でオフィス家
具が提供されると認識していた形跡があることなどからすると、有償の取引となった経緯や対価が決定された経緯にはなお疑問の余地があるものの、ｄ氏が不適切な取引を行ったと認めるに足る証拠は検出されなかった。
（９）杜撰な経営判断による金型の加工取引
無錫三和は、2015 年 10 月から 2017 年 4 月までの間の金型の加工費として、Ｎ社に対し、発票を受領していないにもかかわらず、合計 4,112 千元を支払った。そのうち、2017 年 2 月から同年 3 月までに支払われた 2,354 千元については無錫三和がＯ社に納品する金型を製作するプロジェクトの金型費として支払われて無錫三和はＮ社に対する前渡金を計上した。しかし、Ｎ社は実際には金型を製造する能力が十分になく、製造された金型の精度も低いことから、無錫三和は、最終的には別の外注先への発注を行って新たな金型の製造を委託する取引を行うに至った。
Ｎ社に対する支払いはｅ氏の指示により行われており、こうした取引が行われた経緯についてのｅ氏からの説明は得られておらず、Ｎ社に支払われた金型費の一部をｅ氏が受領して着服している可能性もあり得るが、当委員会の調査では、そうした可能性を裏付ける証拠は検出されていない。
しかし、Ｎ社に金型の製造能力が乏しいことは容易に知り得たと考えられ、少なくともｅ氏が杜撰な経営判断によりＮ社との取引を行ったものと認められる。
７ 当社の連結財務諸表への影響額（１）当社の平成 29 年 2 月期連結純資産に対する影響額
当委員会の調査結果を当社の連結純資産額（平成 29 年 8 月 15 日付訂正報告書の提出前の数値）に反映させた場合の影響額は表 1 記載のとおりである。なお、これらの影響額については本件中間報告の時点における当委員会の認定と同様であり、その後の当委員会の調査による増減等はない。
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【表 1：当社の連結純資産に対する影響額】
単位：千元
平成 29 年 2 月期

項目
架空売上等による売掛金の過大計上▲6,252

仕掛品残高の修正▲4,443

回収不能な前渡金等

▲864

合計

▲11,559（注）回収不能な前渡金等は、第 3 の 6（９）記載のＮ社に対する前渡金など当委員会の調査では不正とまでは認められないものの、回収可能性がないと当社が判断した金額等である。
（２）当社の平成 30 年 2 月期第１四半期および同第 2 四半期の会計処理について当委員会が第 3 の 6 で認定した本件不正行為等に関する事実関係には多岐にわたる不正や不適切な取引等が含まれるが、当委員会の調査開始時点で費用処理されておらず、ｅ氏らの不正行為等に直接的に関連して当社の決算に影響を及ぼすものは架空売上の計上（第 3 の 6（３））および売上の原価の過少計上と仕掛品の過大計上（第 3 の 6（４））である。
少なくともこれらについては表 2 記載の損失処理を行うべきであるが、当社は、既にこれらの損失処理を行った上で平成 30 年 2 月期第 1 四半期報告書と同第 2 四半期報告書を提出済みである。
【表 2：損失処理の必要額】
単位：千元
平成 30 年 2 月期第 1 四半期

平成 30 年 2 月期第 2 四半期

架空売上等による売掛金の過大計上▲2,1313,883

仕掛品残高の修正▲1,034▲5,970

項目（注）平成 30 年 2 月期第 2 四半期の架空売上等による売掛金の過大計上による損失処理額がプラスとなっている。これは、同第 1 四半期以前に計上された架空売上の多くが同第 2 四半期に無錫三和の現地帳簿において取消処理（＝マイナス計上）されていたのを、再度修正（マイナスの取消処理でプラス）したためである。
８ 本件不正行為等の発覚・開示までの経緯の事実関係（１）無錫三和の董事会による監視・監督の状況
当委員会では、2016 年 5 月 18 日開催の董事会以降の董事会の議事録を確認したところ、売掛金・買掛金のバランスが悪く、資金繰りの問題が継続的に議論されている状況がうかがえるものの、本件不正行為等やその兆候について董事会が把握した形跡はない。
しかし、少なくとも 2016 年 5 月にｆ氏が工場長就任後のｅ氏とｆ氏が無錫三和の経営資源を不正に流用して行った外注取引については、無錫三和の役職員が異常を察知して当時の董事長であるｄ氏に対して通報した旨説明する無錫三和の役職員がいる。この点、当委員会のヒアリングに対して、ｄ氏は董事長として在任中そのような申告はなかった旨説明しており、その真偽については定かではなく、無錫三和の内部通報制度や当社のグループ内部通報制度が活用された形跡もない。

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また、監事については董事会には出席しているものの、それ以外に監事として職務を行って本件不正行為等やその兆候を把握した形跡はない。
（２）注文書がない外注取引の疑義の一部発覚
当社のグループ内部監査室による無錫三和の内部統制評価業務の過程において、プラスチ
ック成型の外注取引について恒常的に発注書や注文書を発行せずに取引を行っているという不備が検出されていた。
こうした不備を発見し、グループ内部統制室長のａｓ氏は無錫三和の J-SOX 担当者に対して遡って書類を整備して是正することを求めるとともに常勤監査役のａｒ氏に相談したが、そのような発見事項をレポーティングライン上の直属の上長である社長に報告するなどの対応は行わなかった。
他方、常勤監査役のａｒ氏は、ａｓ氏からの相談を受け、「Ａ社に対してきちんと説明するしかない。
」と指示したが、それ以上に監査役として事実関係を確認するなどの対応は行わなかった。
（３）ｅ氏がＨ社の監事・元出資者である事実の発覚
上記第３の６（３）（三）記載のとおり、Ａ社のａｉ会計士は、家電部材の不良在庫の取引の販売先であるＨ社の監事にｅ氏が就任しており、同人は 2016 年 6 月 13 日付変更の前は出資者でもあった事実を発見し、2017 年 2 月 3 日に電子メールでａ氏とｂ氏に報告した。そのような指摘を受け、ａ氏とｂ氏は当時来日中だったｅ氏を追及した結果、ｅ氏から 2017 年 2
月 8 日付で家電在庫処分経緯書の提出を受けた。こうした経緯は 2017 年 2 月 13 日に行われたＡ社のａｉ会計士との面談の際、ａ氏らによって報告され、家電在庫処分経緯書もａｉ会
計士に示された。
家電在庫処分経緯書には減損回避のためにＨ社に一時的に売却した家電在庫の売却取引の経緯が明確に記載されていた。
しかし、当社は、家電部材が最終的には売却可能であるとの認識のもとで、Ａ社のａｉ会計士から売上の取消しを当社と無錫三和に対して指導されたこともなかったことから、売上げの取消しが必要との判断に至らず、売上を取り消す対応を行わなかった。
また、ｅ氏がＨ社の監事で元出資者であることや家電在庫処分経緯書については当社から
清和監査法人に対する報告や相談は行われず、Ａ社からこうした事実が清和監査法人に情報共有されることもなかった。
（４）内部告発と初動調査
無錫三和の財務を中心とする管理全般を担当する副総経理であったｕ氏は、2016 年 10 月頃以降は品質管理も兼任して工場の状況も把握することになったところ、2017 年 3 月頃に無錫三和の従業員からの情報提供などにより、ｅ氏とｆ氏が結託してＥ社に対する外注取引で不審な行為を行っている疑いを把握して調査を開始した。ｕ氏は、ａｕ氏（2017 年 3 月 1日付で当社の無錫駐在事務所長に就任）に協力を求めて無錫三和の財務関係の書類を調査したところ、ａｄ氏が関係するＭ社との不審なリース取引や、不審な家賃の支払いなどの疑惑が判明した。
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他方、無錫三和の董事長には 2017 年 2 月 21 日付で当社代表取締役会長兼社長のａ氏が就任したことから、ａ氏は、2017 年 3 月 6 日から同月 9 日にかけて無錫三和に出張して無錫三和の新たな経営計画等の説明などを行ったが、その出張時には、ａ氏に対する不正行為等の告発がなされることはなかった。
その後、ａ氏が 2017 年 4 月上旬に無錫三和に再度出張した際、同年 4 月 4 日にｕ氏やａｕ氏らと面談し、ｆ氏による原材料の横流しや別に作った会社を外注先として無錫三和と取引させながら無錫三和の従業員を派遣して稼働させていることやＰ社に対する架空売上の計
上などの不正の疑惑について報告を受けた。ａ氏は、事実関係が確認できないと対応しようがないと考え、ｕ氏らに対して情報収集や事実確認を継続するよう指示した。その一方で、ａ氏は、2017 年 4 月 7 日に無錫三和の元董事長であるｈ氏と面談してｅ氏に関する情報を収集するとともに同日中に上海の錦天城律師事務所を訪問し、中国弁護士である高革慧氏（以下「高弁護士」という。
）にこうした不正の疑義に対する対応方法等について相談した。
そして、ａ氏は、日本帰国後の同月 9 日に当社のａｑ氏やｂ氏らといった関係者に情報を共有して対応を協議し、グループ経営企画部のスタッフで内密に内部調査を進めることとした。このとき、平成 29 年 2 月期の決算発表を翌週に控えていたが、その時点では内部告発の真偽も定かではなかったことから、当社内で決算への影響を検討することもなく、清和監査法人に対する状況説明や相談が必要との認識にも至らなかった。その後、2017 年 4 月 14 日に当社の取締役会が開催されたが、不正の疑義についての状況報告等は行われず、当社は、取締役会決議を経て、同日、平成 29 年 2 月期の決算短信を公表した。当該決算短信では、営業利益が 1981 年以来の過去最高益および経常利益も 2009 年 2 月期以来の過去最高益を計上したとの好決算が公表された。
ａ氏は、事実関係の調査を内密に開始し、2017 年 4 月 19 日から同月 22 日まで上海に出張し、同月 20 日にＡ社のａｉ会計士に面談して状況を説明し、同月 21 日には錦天城律師事
務所の高弁護士と面談して今後の対応を相談した。その結果、当社グループの役職員に錦天
城律師事務所 5 名、Ａ社 5 名を加えた対応チームを組成して、地元の公安当局とともに、ｅ氏とｆ氏が外注先として運営しているとされる秘密工場に臨場して、無錫三和の従業員が稼働している状況などの現場を確認する方針を採用した。
そして、当社およびその子会社である株式会社東京衡機エンジニアリングの役職員が無錫
三和に出張して 2017 年 5 月 9 日に本格的に社内調査を開始し、関係者へのヒアリングや無錫三和の金山北工場の近くにある秘密工場の実態確認のための立入り等を行った結果、その発覚を恐れたｆ氏の指示と思われる妨害を受けたものの、実際に秘密工場らしきものの存在が確認できるなど内部告発の裏付けとなり得る状況が把握された。
こうした状況を受け、当社は、無錫三和の董事で当社の海外事業担当執行役員でもあった
ｂ氏を無錫三和の新たな総経理として就任させ、工場長に権限が集中していた組織を変更するなどして無錫三和の抜本的な組織改革・人事異動に 2017 年 5 月 11 日付で着手した。そして、2017 年 5 月 17 日に開催された当社の取締役会において、代表取締役会長兼社長のａ氏が議長として無錫三和のｅ氏およびｆ氏について、調査中であるが不適切な行為があったとみられることを口頭で説明した上、無錫三和の組織・人事について事後承認を提案し、取締役会によって承認された。
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有価証券報告書の提出時期が近付いていたことから、常勤監査役のａｒ氏は、会計監査人への通知・相談の要否と有価証券報告書における後発事象の開示の要否について当時の当社の執行役員管理部長であったａｖ氏に確認したものの、現段階でははっきりとしていないということから清和監査法人への相談や有価証券報告書への後発事象の開示は行わない旨の回答を同人から受けたが、それ以上の対応は特段行わなかった。
清和監査法人は、無錫三和の総経理のｅ氏からｂ氏への変更等の 2017 年 5 月 11 日付人事
異動を（当時は取締役会議事録が未作成であったことから）議題一覧と配布資料を入手して確認したが、期末日後の後発事象の把握を目的とした手続であったことから人事異動の理由を確認するための質問等は行わず、組織変更の背景としてｅ氏らに対する不正の疑義の調査を行っている状況は把握しなかった。
当社はその後も内密に調査を継続したものの、事実関係の確認には至らない状況が継続し、清和監査法人および監査役会への報告を 2017 年 6 月 30 日に行った結果、清和監査法人はその日に本件について初めて認識するに至った。
そして、当社は、2017 年 7 月 6 日に至ってようやくｅ氏とｆ氏の不正行為の疑いに関する適時開示を行った。

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第４ 発生原因の分析
本件は無錫三和という海外子会社で現地の経営者である総経理が不正を行った海外子会社
における経営者不正の事案である。当社については経営層が不正に関与した事実は認められないものの、子会社管理の問題や市場に対する迅速かつ的確な情報開示を実施できなかったという問題がみられる。
そこで、本件の発生原因の分析については、中立性・客観性を確保するため、外部委員および独立社外監査役委員によって実施し、以下のような原因を特定した。
１ ｅ氏らのコンプライアンス意識の欠如
上記第３記載の不正行為あるいは不適切な行為は、ｆ氏の関与が一部認められるものの、その全てが無錫三和の総経理の地位にあったｅ氏が主導あるいは関与したものである。
無錫三和は総経理に権限が集中するガバナンス構造にあったが、ｅ氏は、その地位に伴う強大な権限を最大限駆使して、無錫三和が購入した商品券を換金した資金を着服する不正な資産横領、外注取引を利用した無錫三和の経営資源の不正流用、親会社である当社に対して自身が経営する無錫三和の業績を良く見せかけるための架空売上の計上や売上原価の過少計
上の不正な財務報告、虚偽の支払名目で無錫三和から支出させた資金を原資とした商業賄賂的なリベート支払いなど多岐にわたる不正行為を実行している。
そして、そのような不正を実行するに際して、ｅ氏は、無錫三和決裁規定等を無視して当社の承認等を得ず、工場長であったｆ氏や当社から副総経理として派遣されたｕ氏など上級管理職も関与させて組織ぐるみで不正を行っており、内部統制を無効化するとともに無錫三和の従業員も巻き込んでまさに現地子会社を私物化していたといえる。
また、ｅ氏は総経理に就任した 2015 年 2 月には既にＪ社に対する取引実態のないコンサ
ルティング費用名目の支出を行うなどした上、ｄ氏が董事長に在任中に不正行為をエスカレートさせて総経理に在職中、一貫して不正行為を行っており、ｅ氏から不正に至った経緯や動機の説明は得られていないものの、当初から無錫三和で不正を実行する目的で当社に入社したことすら疑われるほど大胆かつ大規模に不正を実行している。
したがって、本件の発生原因を分析するためには、まずもって、このような大胆かつ大規模な不正を行った人物に無錫三和の経営を委ねてしまった経緯が問題となるが、ｅ氏は当社
が人材紹介会社を通じて外部から採用した人物であり、日本企業の中国子会社の管理経験も豊富で経歴に遜色もなく、当社の採用プロセスに特段の問題は認められない。また、外部から採用されたｅ氏が総経理として着任直後から不正を行っていることからすれば、ｅ氏の資質が当社や無錫三和の企業風土を体現していると評価すべき側面も認められない。
また、ｆ氏の関与が認められる無錫三和の経営資源を不正流用した外注取引についても工場長として権限が集中したｆ氏のコンプライアンス意識の欠如が指摘できるが、ｆ氏の不正は総経理であるｅ氏の承認がなければ実行できないものであった。
そうすると、本件のような大規模かつ大胆な不正が無錫三和で発生した原因はまさにｅ氏の経営者としての資質に最大の問題があったと認めざるを得ず、しかもそうした問題は当社

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や無錫三和の組織風土や企業文化が産み出したというよりは、ｅ氏自身のコンプライアンス
意識の欠如という個人的資質に起因すると認められる。
他方、本件では、ｆ氏やｕ氏をはじめとする無錫三和の上級管理職を含む従業員が不正に関与していた状況がみられており、少なくとも関与した無錫三和の従業員のコンプライアン
ス意識の欠如も指摘せざるを得ない。これは、ルールを重視しない無錫三和の企業風土に起因すると考えられるが、そのような企業風土が醸成された根本的な原因としては、度重なるマネジメントの変更による長年にわたる無錫三和の不安定な経営、さらには、日本の上場会
社の子会社となって以降も現地マネジメントに一任して厳格な子会社管理が行われてこなかったという無錫三和の来歴に起因するものと認められる。
２ 無錫三和における業務プロセスの整備状況の問題
本件では、かねてから原価計算を担当していた従業員が 2016 年 7 月に他部署に異動した
ことを契機に実際の原価による売上原価の計上や仕掛品の計算表の作成が行われなくなった
ことにより、仕掛品の過大計上による売上原価の計上といった不正な財務報告の実行が可能となっている。無錫三和では、原価計算に関する業務プロセス文書が作成されておらず、無錫三和が当社の子会社になる前から上述の原価計算担当の従業員が一人で原価計算を担当していたが、2016 年 7 月に別の担当者に引継ぎを行った際にも、原価計算の手順書が作成されることはなかった。棚卸資産の管理に関する業務プロセスのルールは一定程度整備されていた模様であるが、仕掛品の実地棚卸が適切に行われていなかったという事実を踏まえると、こうした業務プロセスのルールが現場に浸透しておらず、属人的な対応に大きく依存し、業
務プロセスのルールが遵守されていなかったことがうかがえる。また、外注委託加工プロセスにおいても発注書を発行しないまま外注先へ加工を委託するケースがあるなど、ルールが遵守されていないことが内部統制評価の過程で発見されている。
これらの業務プロセスが適正に整備され、かつ運用されていればｅ氏に対する一定の牽制効果が発揮され、本件の未然予防や早期発見につながった可能性もあることから、こうした業務プロセスの整備ができていなかったことも本件の発生原因のひとつと考えられる。
３ 無錫三和のガバナンス体制における牽制機能の問題
本件の発生原因がまずもってｅ氏の個人的資質に求められるとしても、ｅ氏は、総経理の地位を利用して多岐にわたる不正を行っており、こうした総経理による会社の私物化を防止・発見できなかった無錫三和のガバナンス体制にも問題がある。
（１）総経理に対する監督・監視体制の問題
董事会についてはａ氏らに加え、当社のグループマネジメント担当や海外事業担当の執行役員クラスが董事や監事として董事会を構成しており、ｅ氏が総経理に就任した 2015 年 2月以前から WEB 会議の方式で概ね月に一度の頻度で開催され、月次の実績や予測の報告などの報告を受けることにより業務執行を監督していた。また、財務担当の副総経理など執行側の主要なポストも当社から派遣した人員を充て、それらの副総経理が董事会の構成員であ33

る当社の経営陣や当社の管理部に適宜報告等を行うことにより権限が集中する総経理に対する牽制機能を期待していた。
しかし、実際には財務担当の副総経理も直接的には総経理の指揮命令下にあったことから、ｕ氏が売上の不足を補うための架空売上の計上に関与していたなど期待された牽制機能を果たしていなかった状況が認められる。
また、監事も特段の職務を遂行した形跡がなく、董事会に出席する以外に特段の牽制機能は発揮していなかった。したがって、董事会と監事による監視・監督は総経理からの報告をベースとする受け身の体制となってしまい、本来董事会の承認が必要な取引等も総経理からの申請がなければ把握できない状況だった。その結果、本来董事会の承認が必要な取引についてもｅ氏の主導によってそうした手続を経ることなく実行されている。
加えて、無錫三和には内部通報規程が一応は整備されており、内部通報先は総経理または管理部とされていたことから、これが適切に機能していれば管理部を通じて董事会が把握した可能性があるが、実際に運用されている形跡がなく、董事会としてもその運用実態に着目した様子は全くないことから董事会が従業員レベルから不正の兆候などの情報を直接的に吸い上げる重要なツールが機能していなかった。
ｅ氏は当社が採用して無錫三和に派遣した人員で全幅の信頼を置いていたことからすれば、ｅ氏が本件のような大規模かつ大胆な不正を行う事態は当社としては想定していなかったと思われるが、現場の情報を吸い上げる内部通報制度の的確な運用を含め、総経理による不正を想定してｅ氏の業務執行に対する牽制機能を発揮させる監督・監視体制を構築していればｅ氏の不正行為を防止できた可能性は否定できない。
なお、2016 年 3 月から 2017 年 2 月まで董事長に就任していたｄ氏については、総経理であるｅ氏に対する牽制機能を期待された面があったといえるが、滞在期間が毎月数日のみで経理面のチェックと営業活動の支援のみを行っていた模様であり、ｅ氏に対する牽制機能を発揮することはなかった。また、上海出身で日本に帰化したｄ氏は自ら中国で複数の企業を経営し、中国企業の経営は中国人でなければ難しいとの考えのもと、品質管理を担当する工場長として当社が採用して派遣した人材を受け入れずに試用期間満了による合意退職に至らせるなど無錫三和の董事会および当社の関与を可能な限り排除する方針をもって運営していたことから総経理であるｅ氏に対する牽制機能をむしろ弱体化させてしまった。加えて、ｄ氏は、自身の董事長としての報酬がｅ氏個人の銀行口座から支払われている不自然な状況を把握しｅ氏に指摘しながら特段の是正措置を講じることをせず、それ以外にもｄ氏の企業グ
ループが無錫三和の売掛金の回収偽装に関与したことを事後的に把握しても何ら対応を行っていない。
本件でｅ氏の不正行為の拡大を招いた要因としては、こうしたｄ氏の董事長としての活動が総経理に対する牽制機能を弱体化させてしまったこともその一因として指摘せざるを得ない。
（２）現地監査人による外部監査の問題
無錫三和の董事会が基本的には当社の執行役員クラスで構成され、遠隔地からの WEB 会
議等による情報収集が中心的な監督手法であったことからすると、無錫三和のガバナンスと34

しては現地の商慣習等にも精通している現地監査人であるＡ社に期待する面が大きかったといえる。しかし、本件におけるＡ社の対応には、監査人に求められる正確な企業情報の市場への開示を確保するゲートキーパーとして期待される役割の観点から疑問の余地がある。
まず、Ａ社は 2016 年 12 月末の仕掛品の計算表が提出されておらず、仕掛品の計上額が正確であることを確認できていないにもかかわらず、仕掛品の計算表を早急に作成する旨の無錫三和の約束があったとして問題なしとし、清和監査法人の指示書に対する回答にも仕掛品の計算表が無錫三和から提供されていない事実を記載しなかった。また、Ａ社は、2017 年 2月には減損回避のためにＨ社に一時的に売却した家電在庫の売却取引の経緯等について家電
在庫処分経緯書を示されるなどして当社のａ氏らから報告を受けていながら開示を是正する措置を何ら行っておらず、清和監査法人にも報告していない。
Ａ社がこうした対応を行った背景としては、Ａ社が独立の監査人というよりは実質的に無錫三和の経理部門を担っており、独立的な立場よりも直接的なクライアントである無錫三和や当社の意向を重視する関係に陥っていたことが指摘できる。すなわち、無錫三和では現地基準の財務諸表を IFRS 基準に変換して当社向けの連結用財務諸表を作成する必要があったが、無錫三和は自力で連結用財務諸表を作成するリソースが不足している事情があった。そこで、Ａ社は、連結用財務諸表の監査を始めた 2009 年以降、無錫三和の連結用財務諸表の作成を支援して実際にはＡ社が独自に修正仕訳を入れたものを当社に提出しており、独立した立場で監査をするというよりは無錫三和の連結用財務諸表の作成支援を行いながら監査を行っているという状況であった。
無錫三和が連結用財務諸表を自社独自で作成し、独立した会計監査人としてＡ社の外部監査が有効に機能するようにできていなかったことが本件の発生原因のひとつと考えられる。
４ 無錫三和に対するグループマネジメントの問題
無錫三和については当社グループのトップであるａ氏に加え、海外事業担当やグループマ
ネジメント担当の執行役員クラスが董事や監事に就任して現地の董事会としての監督・監視するとともに、当社のグループマネジメントの枠組みによる管理も行われていた。
これらグループマネジメントの枠組みが有効に機能していれば早期発見に寄与した可能性があり、本件の発生原因のひとつと考えられる。
（１）当社の管理部による不十分な指導・監督
当社は、週次で開催されたグループ事業確認会議において無錫三和の月次損益や粗利率、営業状況等を把握していた。ただし、無錫三和の月次財務資料は、現地の会計帳簿に基づいたものであったため、当社の連結用に作成される無錫三和の財務諸表とは大きく異なるものであった。
また、当社の管理部門による子会社管理業務については経理周りの管理業務がメインとなってしまっており、しかも、現地の財務諸表から当社の連結用財務諸表への修正仕訳の内容が非常に複雑で、無錫三和の当社連結用の財務諸表の作成をＡ社に大きく依存していたことから、親会社の管理部門として無錫三和の現地の情報や実態を十分には把握しておらず、現地の管理部門に対する指導や監督も出来ていなかった。また、管理部門のトップである管理35

部長がここ数年で頻繁に退職して交代に至っており、管理部で経験やノウハウが蓄積されていないこともこうした状況に拍車をかけている。
管理部の無錫三和に対する指導・監督機能が有効に機能していれば当社側でより早期に不正の兆候等を発見できた可能性は否定できない。
（２）不十分な体制によるグループ内部監査室の活動
グループマネジメント規程によると、グループ内部監査室は、グループの内部統制システ
ムを整備し管理・運用するために、子会社に対し必要な指導・支援を行うとされており、無錫三和の J-SOX 担当と連携しながら指導・支援業務を行っているが、実態としては、会計監
査人の内部統制監査対応として形式面を整える作業が中心となっており、業務プロセスや課題についての実質的な指導や改善は行われていない。
また、当社の内部統制システムの独立的な評価を行う内部監査については内部監査委員会により実施される制度となっているが、内部監査委員会はほぼ開催されることはなく機能しておらず、実際の内部監査業務はグループ内部監査室が各部署の課長クラスの支援を得ながら実施している。
ここ数年、グループ内部監査室は他業務との兼任者である室長のみで構成されて専門性も乏しく、極めて脆弱な体制で業務を行っている。そして、グループ内部統制室は社長直轄の組織でありながら、グループ内部監査室とａ氏との間の内部統制の改善等に向けたコミュニ
ケーションがなく、グループ内部監査室が内部監査の運用状況について取締役会に定期的に報告する取組みも行われてない。
そうした脆弱な体制でも 2016 年 11 月に無錫三和の内部統制評価の過程で注文書のないプ
ラスチック成型の外注取引など本件の不適切な外注取引の一部とみられる不備を発見しているが、注文書等の是正を求めるのみで深度ある調査を実施する、あるいはレポーティングラ
イン上の上長である社長に対する報告等の対応は行っていない。
グループ内部監査室の活動が活発化していれば、本件の発生を予防し、あるいは早期発見につながった可能性は否定できない。
（３）グループ内部通報制度の形骸化
グループマネジメント規程には子会社の内部通報も当社に寄せられる制度が整備されているが通報実績はない。本件の発覚は、無錫三和の副総経理だったｕ氏に対して無錫三和の従業員からの情報が寄せられたことによるが、当社のグループ内部通報制度の枠内で処理されたものではなく、事実上、ａ氏が無錫三和のａｕ氏らから不正の疑惑についての報告を受けて調査を開始している。
しかし、それ以前の段階においても、本件では特にｅ氏とｆ氏が無錫三和の経営資源を不正に流用して行った外注取引については少なからず無錫三和の従業員が察知していた形跡がある。なかには、当時の董事長であったｄ氏に内部通報を行った旨説明する従業員もいるが、d 氏はそうした申立てがあったことを否定しており、当委員会の調査ではその真偽は確認できなかった。しかし、当社のグループ内部通報制度が機能していればこうした申立てについて当社側で早期に察知して対応することができた可能性がある。

36

当社では、内部通報制度の運用状況が定期的に取締役会等で報告されておらず、経営陣が内部通報制度の運用状況に注意を払っていない状況がうかがえる。
（４）監査役監査の問題
子会社管理規程には子会社に対する監査役監査も規定されているところ、当社の常勤監査役のａｒ氏は、2015 年 3 月に新日本監査法人に同行して現地往査を実施し、監査役監査の結果として無錫三和の内部統制の指摘を行うなどして一定の機能を果たしている。
しかし、2016 年 11 月にグループ内部監査室のａｓ氏から無錫三和の外注取引の証憑類の不備についてａｒ氏が相談を受けたが、その時点で事実関係の確認を行うなどの対応を行わなかった。
仮にその時点で実態を調査していれば本件は早期に発見された可能性がある。
５ 当社の経営層の迅速かつ的確な情報開示に対する意識の問題
本件は無錫三和という海外子会社で現地の経営者である総経理が不正を行った事案であり、当社の経営層がこれに関与した事実は認められない。しかし、当社は決算短信や有価証券報
告書等の訂正に至っており、上場会社でありながら市場に対する迅速かつ的確な情報開示を実施できていなかった。
この点に関しては、当社は、ａ氏が 2017 年 2 月 8 日付家電在庫処分経緯書をｅ氏から入手した時点で 2016 年 12 月に計上されたＨ社に対する売上取引の事実関係を確認するなどして売上の取り消しの要否を検討すべきであったと言える。また、同年 4 月に無錫三和のａｕ氏らからの報告によりｅ氏とｆ氏の不正の疑惑について把握した際も真偽が定かではないとして財務諸表への影響を検討するに至っていないが、棚卸資産の持ち出しなどが疑われていた以上、上場会社としては当然ながら財務諸表に影響する可能性を考慮し、決算発表前の段階であることから清和監査法人に報告・相談を行うべきであったと言える。
2017 年 2 月 8 日付家電在庫処分経緯書についても同年 4 月の状況についてもａ氏は少なくとも現地監査人であるＡ社に対する報告や相談を行っており、当委員会の調査では当社の経営層が意図的に本件の不正の疑義を隠蔽して好決算を発表したとまでは認められないが、当社が上記のとおり市場に対する迅速かつ的確な開示を行えなかった原因として、少なくともディスクロージャーに対する意識が不足していたと指摘せざるを得ない。

37

第５ 再発防止策の提言
当委員会は、本件不正行為等の原因分析および再発を防止するために実施すべき方策等の提言についても委嘱されているが、当社は、既に当委員会の設置前から再発防止のための一定の対策を実施している。
そこで、以下では、当委員会が独自に提案する再発防止策について記載するとともに、本報告書の日付までに当委員会に報告があった当社および無錫三和が実施した対策についての当委員会の評価を記載する。
１ 当委員会が提言する再発防止策（１）不正に関与した関係者に対する公正かつ厳格な社内処分と責任追及
本件の最大の発生原因は無錫三和の総経理であったｅ氏らのコンプライアンス意識の欠如といえるが、当社グループにコンプライアンス意識を醸成するとともに規律を浸透させて再発を防止するためには、まずもって不正を許さないという当社グループとしての意思を明確に示すことが肝要である。
そして、そのためには本件の首謀者であるｅ氏とｆ氏および彼らの主導による不正に関与した関係者に対し、その関与の度合いに応じて当社グループの構成員にとって納得感のある
公正かつ厳格な社内処分を行うことに加え、刑事事件として立件可能な場合には刑事訴追も積極的に行うべきである。
（２）無錫三和の外部監査の機能強化と経理部門の強化
本件では、無錫三和が当社のために作成する連結用財務諸表の監査を行っていたＡ社の独立性に問題があり、実質的には無錫三和の経理機能の一部を担いつつ監査も行うという状況に陥っていた。また、不正の兆候ともいうべき状況を把握しても売上の取消しや親会社の会
計監査人に対する報告などを的確に行っていなかった。
したがって、今後の再発防止のためには、現地監査人の交代も視野に入れて外部監査の機
能強化を図るべきである。
そして、外部監査を有効に機能させるためには、無錫三和が独自に作成した連結用財務諸表を監査人が独立の立場で監査する関係を構築する必要がある。無錫三和の連結用財務諸表の作成は複雑な工程を経るが、システムの導入、人員の増強、外部コンサルタントの採用などにより、無錫三和が独自に連結用財務諸表を作成することが可能となる体制を構築すべきである。
（３）内部通報制度の実効化
本件では、無錫三和の複数の従業員がｅ氏とｆ氏の不正を早期に察知していた模様であるが、無錫三和の内部通報制度も当社のグループ内部通報制度もいずれも活用されておらず、董事長に在職中のｄ氏と従業員との間で内部通報をしたか否かで説明が食い違う状況まで発生している。
今後の再発防止のためには内部通報制度の実効性を高める必要があり、規程の見直しとともにその存在や利用方法等を当社グループ内に周知徹底すべきである。そして、通報実績の38

有無や件数等を定期的に取締役会等に報告し、内部通報制度の運用状況をチェックして不断の改善を行う仕組みを導入すべきである。
（４）当社の内部統制室の強化
無錫三和の内部統制については監査役の指摘やグループ内部監査室の指摘もなされているが、内部統制室（平成 29 年 3 月 1 日付全社業務分掌の改訂前のグループ内部監査室）は専
任者がいないなど人的なリソースが乏しく、専門性も高くはない。そのような体制のなか2016 年 11 月には無錫三和の外注取引の証憑類の不備を検出しており、体制面や専門性を高めれば当社の子会社管理の手法としては極めて有効なツールのひとつとなる。
したがって、内部統制室の人的リソースや専門性を強化する取組みを行うべきである。また、現状、内部統制の運用状況等の取締役会への報告も定期的に行われておらず、社長直轄の部署であるにもかかわらずａ氏との内部統制の改善等に向けたコミュニケーションも行われていない模様であるが、当社の目と耳として無錫三和の実状を把握する手段としての価値を認めるよう当社の経営陣の意識を改め、こうした定期的な報告や社長との内部統制の改善等に向けたコミュニケーションも的確に行われるような運用を行うべきである。
また、現状、内部統制室が実施している内部監査についても本来これを行うべき内部監査
委員会が機能しておらず、実態に即した制度の見直しを行うか、的確に運用して有効に機能させるべきである。
（５）当社の管理部門による子会社管理の強化
無錫三和に対する管理部門による子会社管理はＡ社の支援を受けて作成した連結パッケー
ジの調整・管理業務がメインとなり、無錫三和の管理部門に対する直接的な指導等はなされていない。こうした状況を改善するためには無錫三和の経理部門の体制も強化する必要があ
るが、それに応じて当社の管理部門との直接的な連携も強化すべきである。そして、当社が無錫三和の正確な財務数値を適時に入手することが出来る体制を整え、当社が無錫三和の財務データを分析し、異常な項目に関して無錫三和にその理由を報告させるなど、当社によりモニタリングが行われていることを無錫三和に意識させることが不正防止の観点から有効である。
また、本件ではｅ氏に対する牽制機能を期待された管理担当の副総経理が牽制機能を果た
せず、直属の上長であるｅ氏の指示に従って不正に関与していた状況が認められる。現状、無錫三和の総経理は当社の執行役員であるｂ氏が就任しているが、今後、例えば、現地のマ
ネジメントに委ねる経営形態を想定している場合には、当社から派遣した無錫三和の管理担
当については当社の管理部門が指揮命令と人事評価等を行うといった当社直轄の管理形態も一考に値する。
他方、当社の管理部のトップである部長と次長が当委員会の調査期間中にいずれも退職しており、当社の管理部門が脆弱化している状況が顕著に認められる。したがって、まずは、管理部門の体制を立て直して人員の定着化を図り、上記の管理部門による子会社管理の強化策については段階的に実施することも現実的な選択肢と考えられる。

39

（６）無錫三和におけるコンプライアンス意識の醸成
不正に関与したｆ氏をはじめとする無錫三和の従業員のコンプライアンス意識の欠如も本件の発生原因のひとつと認められ、その根本原因への対策としては無錫三和の経営の安定化と当社による子会社管理の充実が必要であることはいうまでもないが、それらに加え、無錫
三和の従業員のコンプライアンス意識を醸成させるための施策も必要である。
すなわち、上場会社の子会社であることを意識させるための開示制度についての研修やコンプライアンスに関する社内ルール等を現場に浸透させるための研修などの施策も検討する必要がある。
（７）無錫三和における業務プロセスに関する社内ルールの見直しと運用の強化
原価計算に関する業務プロセス文書が作成されていないことや棚卸資産の管理などに関する業務プロセスは文書があるものの、ルールが遵守されていないなど、業務プロセスに関する社内ルールが一部欠落し、整備できていなかったことも本件の発生原因のひとつと認められる。したがって、無錫三和において業務プロセスに関する社内ルールを適切に整備し、現場の実態が社内ルールから乖離していないか否かを今一度見直すとともに、そのような社内ルールが現場に浸透するよう必要に応じて教育研修などの取組みを行うべきである。
（８）当社の経営層の情報開示に対する意識改革
本件では当社が不正の疑義を察知してからの情報開示が後手後手に回っている。日本取引所自主規制法人が 2016 年 2 月 24 日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプ
ル」（以下「不祥事対応プリンシプル」という。）では原則④（迅速かつ的確な情報開示）として、「不祥事に関する情報開示は、その必要に即し、把握の段階から再発防止策実施の段階に至るまで迅速かつ的確に行う。
」と規定されているが、当社の情報開示は不祥事を把握した段階での開示が行われていない。
迅速かつ的確な情報開示は上場会社としての責務であり、こうした事態の再発を防止する
ためには、当社の経営層が不祥事対応プリンシプルを含むディスクロージャー制度についての理解を高める必要があり、こうした分野の研修の受講や事例研究を行うなどして意識改革を行うべきである。
２ 当社および無錫三和の再発防止策の実施状況
当委員会が現段階で把握している無錫三和および当社の再発防止策は別紙３記載のとおりである。
ｅ氏に対する責任追及や無錫三和の現地監査人の変更による外部監査の機能強化をはじめ、当委員会が提言した再発防止策については概ね具体的な施策として立案され、既に実施済み、
あるいは今後実施予定と理解している。
特にグループ内部監査室（現内部統制室）の体制や活動が不十分だった点については大きな反省事項との認識のもと、専任者の配置は実現していないものの、平成 29 年 12 月 1 日付
で管理部次長を内部統制室長に異動させるなどして着々と体制の強化を図るとともに、内部統制委員会を当社と無錫三和において毎月開催する予定としており、当社の経営陣がこれま40

で必ずしも十分に目を向けてこなかった内部統制に目を向けて積極的に改善に取り組む姿勢が見られる。
加えて、顕著な脆弱化が懸念されていた当社の管理部門についても平成 29 年 10 月 10 日付で管理担当の常務執行役員を採用するなど人員増強に取り組むとともに、同年 12 月 1 日付
で無錫三和の財務部を当該常務執行役員の直轄の管理体制に変更して、当社による無錫三和に対する海外子会社管理を強化する施策を矢継ぎ早に実施している。
他方、これまで当社の連結用財務諸表の作成をＡ社に過度に依存していた無錫三和の経理部門についても増員を計画するとともに、2018 年 1 月以降はＡ社の業務指導を受けて作成した財務諸表を新たに起用した独立した現地監査人から監査を受ける体制に変更することを予定している。
こうした当社の姿勢は評価されるべきものであるが、多くの取組みは継続的な見直しや運用の改善など不断の経営努力を要するものであり、本件の対応として一過性のものとして終わらず、今後における改善の取組みの継続が期待される。
以上

41

別紙１ 中国側ヒアリング対象者一覧

１

氏名

無錫三和における役職等

在籍期間等

日/実施方法ｇ

前資産管理部⻑（注：資産管2015 年 2 月～2016 月 6 月（出2017 年 7 月 27 日/電話

理部は組織変更前の部署）

向）

2

ｈ

前々総経理

1996 年 4 月～2016 年 2 月

2017 年 7 月 24 日/面談

3ｉ

前々財務部長1995 年 6 月～2016 年 6 月

2017 年 7 月 25 日/面談

4

ｊ

営業担当

在籍中

2017 年 7 月 24 日/面談

5

ｋ

同上

同上

2017 年 8 月 2 日/電話

6

ｌ

同上

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

7

ｍ

生産担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

8

ｎ

調達担当

同上

2017 年 7 月 24 日/面談

9

ｏ

営業担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

10

ｐ

物流担当

同上

2017 年 8 月 2 日/電話

11

ｑ

購買担当

同上

2017 年 8 月 2 日/電話

12

ｒ

調達担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

13

ｓ

資産管理

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

14

ｔ

技術担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

15

ｕ

総括部長

同上

2017 年 7 月 15 日/面談

16

ｖ

管理部長

同上

2017 年 8 月 2 日/電話

17

ｗ

財務担当

同上

2017 年 7 月 24 日、同

18

ｘ

財務担当

同上

月 25 日/面談

19

ｙ

財務担当

同上

20

ｚ

財務担当

同上

21

ａａ

財務担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

22ａｂ

J-SOX 担当

同上

2017 年 7 月 25 日/面談

23

ａｃ

総経理秘書

同上

2017 年 8 月 2 日/電話

24

ｆ

前製造部長

2009 年 9 月～2017 年 5 月

2017 年 9 月 29 日/面談
2017 年 11 月 16 日/面談

25

ａｄ2004 年 10 月～2011 年 10 月

前総経理秘書2011 年 12 月～2017 年 5 月

422017 年 11 月 16 日/面談

別紙２ 日本側ヒアリング対象者一覧
注：下表のヒアリング対象者については、当委員会の外部委員および独立社外監査役委員がヒアリングを実施した。

1

2

氏名

ヒアリング時の所属・役職等

備考

日/実施方法ｄ

当社非常勤取締役

当社元社外取締役

2017 年 10 月 4 日/面談

無錫三和前董事長

2017 年 12 月 11 日/面談

ａｑ2017 年 10 月 30 日/面談

当社顧問
無錫三和監事3ａｒ

当社常勤監査役

同上

4ａｓ

当社内部統制室長（兼任）

同上

5

ｕ

無錫三和統括部長

無錫三和元副総経理

2017 年 11 月 8 日/電話2017 年 11 月 30 日
をもって退職済6ａｔ

当社管理部次長兼グループ財務・2017 年 11 月 19 日

2017 年 11 月 8 日/面談

経理課長

をもって退職済2017 年 12 月 7 日/面談

無錫三和董事7ａ

当社代表取締役会長兼社長

2017 年 11 月 13 日/面談

無錫三和董事長
8ｂ

常務執行役委員グル

2017 年 11 月 15 日/面談

ープマネジメント担当兼海外事業

2017 年 11 月 23 日/電話

当社取締役

担当
無錫三和董事兼総経理

43

別紙３ 無錫三和および当社の再発防止策
１．不正に関与した関係者に対する公正かつ厳格な社内処分と責任追及
無錫三和の董事兼総経理の地位にあったｅ氏については、本年 5 月 11 日付で解任するとともに、刑事告訴を行い、9 月 22 日に中国江蘇省無錫市公安局梁溪分局により拘留され、10 月 22日に職務侵奪罪容疑で正式に逮捕され、現在、その他の容疑も含めて捜査が継続中である。
工場長であったｆ氏については、本件疑義の発覚後、会社から解雇を通告する間もなく、本年 5 月 10 日に自ら退職した。ｆに対しては、刑事告訴を含めて可能な対応の検討を進めている。
本件疑義の存在を知りうる副総経理の立場にいたｕ氏については、本年 7 月 10 日に統括部長に降格し、調査を継続し事実関係を把握した上で、その職責を果たしていなかったと判断して退職を勧奨し、11 月末日付で退職した。
ｅ氏の指示に従い、財務部長として不正な経費処理等を黙認したａｅ氏については、ｅ氏との共謀の事実までは認められなかったものの、その責任は重いと判断して退職を勧奨し、本年6 月 26 日付で退職した。
ｅ氏の不適切な経費支出に関与したとみられる前総経理秘書のａｄ氏は、解雇通告前の本年
5 月 26 日に退職した。
本件疑義の発覚後に、ｆ氏の指示に従い、品質管理課長として、一部の従業員にサボタージ
ュを指示し混乱を招いたａｆ氏については、本年 6 月 12 日付で解雇した。
２．無錫三和の建直しに向けた当社の支援および組織・マネジメントの改革(1)無錫三和における現在までの主要な人材投入および人材採用
本件疑義の発覚後、無錫三和の早期の建直しに向けて、本年 5 月 11 日付で、当社の取締役を総経理として派遣するとともに、当社のグループ経営企画部員と無錫駐在事務所長を総経理室のスタッフとして人材投入した。
また、親会社である当社において無錫三和で必要となるマネジメント人材を外部から採用し、管理部・物流部担当の副総経理（5 月 8 日付）、成形部長（5 月 25 日付）、成形部・組立金型部担当の副総経理（8 月 1 日入社）および品質保証部・開発部担当の統括部長（7 月 10 日付）
として出向させた。さらに、無錫三和において、本年 7 月に、経費管理担当、原価管理担当等の総経理室スタッフ 3 名を採用した。
(2)グループ全体での無錫三和支援体制の構築
当社本体のみならず、国内子会社の株式会社東京衡機試験機および株式会社東京衡機エンジ
ニアリングより、各社の役員を中心として、総勢 15 名程度で、無錫三和の生産管理、品質管
理、受注・売上管理など各種マネジメントの改善に向けた応援を随時行っている。
(3)無錫三和における組織改正

44

権限の集中を排除し、相互牽制機能を強化すること、早急な事業の建直しを図ること、なら
びに品質改善・納期厳守を中心とする生産計画体制の整備および資金管理の強化を図ることを目的に、本年 5 月 11 日以降 4 回の組織改正を行った。
(4)無錫三和における会議体マネジメント体制の整備
本件疑義の発覚後、無錫三和において、以下の通り会議体マネジメント体制を整備した。
会議体名

開催頻度

Status

目的

①

董事会

月１回

継続

無錫三和の意思決定・マネジメント

②

部門長会議

隔週

新設

会社全体の課題解決、会社方針の共有

③

生産会議

月１回

新設

製造部門の課題解決、情報共有

④

品質会議

月１回

新設

不良品撲滅のための課題解決

⑤

営業会議

月１回

新設

営業予算・実績進捗管理⑥

グループﾟ事業確認会議

週１回

継続

当社グループ全社の営業予算・実績進捗管理⑦

生産推進会議週１回

新設

生産計画・納期・品質の問題解決⑧

資金確認会議毎日

新設

全ての支払・入金の確認・決定⑨

内部統制委員会

月１回

新設

業務プロセス改善提案

３．無錫三和の外部監査の機能強化と経理部門の強化(1)無錫三和における外部監査機能の強化
無錫三和における外部監査機能の強化を図るため、無錫三和の現地監査人をＡ社から江蘇悦通会計事務所に変更した。
当社グループにおける現状の無錫三和の監査体制は以下のとおりである。
会計事務所名業務内容①

江蘇悦通会計事務所有限公司

IFRS 四半期監査・IFRS 年度監査・J-SOX 監査②

無錫大衆会計事務所有限公司

中国会計監査・中国税務申告③

ＲＳＭ清和監査法人

当社日本連結会計監査(2)無錫三和の経理部門の強化
無錫三和の財務システムについては、現地会計ソフトのバージョンアップを本年 9 月に実行した。今後、総経理室在籍の原価計算担当や経費管理担当の財務部への異動を含めて増員を計画している。また、無錫三和の経理部門の状況および過去の経緯を把握しているＡ社に 2018
年 1 月から財務･経理業務に関する具体的な業務指導を委託する予定であり、連結パッケージの自社作成等を行える体制を整備し、無錫三和の財務部にて、独自に IFRS 修正を行える体制
を早急に構築する。
４．内部通報制度の実効化(1)内部通報に関する社内規程の見直し

45

本年 11 月 22 日付で、無錫三和の内部通報規程を改定し、全社員に通知した。その際に、今回の不正事件の再発を防止するために、不正や重要な問題を発見した場合の通報の仕方などについて周知徹底を図った。
また、当社の内部通報規程についても見直しを行い、グループ各社における内部通報を当社においてより早期に把握できるように、本年 12 月 18 日付で内部通報の方法および受付態勢に係る規定の改定を実施した。内部通報制度の実効性を高めるため、今後同制度の内容の継続的な周知徹底を図るとともに、内部統制委員会において定期的に運用状況を確認し、継続的に運用の見直しを行う予定である。
(2) 無錫三和における「意見箱」の設置について
本年 10 月に、無錫三和において、内部通報制度の周知徹底とあわせて、現場の問題点や会社への改善提案の吸上げを目的として「意見箱」を設置した。
５．当社の内部統制室の強化①内部統制室の強化
内部統制室の強化に向けて、本年 12 月 1 日付で内部統制室長を当社の子会社である株式会社
東京衡機試験機の営業本部長およびその子会社である株式会社東京衡機試験機サービスの代
表取締役を兼務する者から管理部次長に変更した。当社の社員数等から専任者の配置は難しい
が、内部統制を実質的な業務改善を進めるための仕組みと位置付け、その運用には経営層も積極的に携わることとした。また、本年 10 月より、J-SOX の経理プロセスを専門に行う課長を配置した。
無錫三和については、同社管理部を担当する副総経理を管掌担当とし、専任課長を配置した。
当社の日本国内の子会社にもそれぞれ、J-SOX 担当を配置した。
②内部統制委員会の開催
当社の内部統制委員会の構成および機能を見直し、当社代表取締役会長兼社長を議長として、グループ全体の課題をテーマに毎月１回開催することとした。
また、無錫三和の内部統制委員会については、総経理を議長として、毎月１回開催する。
当社の新たな体制での内部統制委員会の第１回委員会を本年 12 月 11 日に開催し、無錫三和の内部統制委員会も同日に開催した。
当社および無錫三和の内部統制委員会は、原則として、毎月 1 回開催するとともに、当社の四半期ごとの決算取締役会開催月である 1 月、4 月、7 月および 10 月には、当社取締役会へ報告を行うこととした。
６．当社の管理部門による子会社管理の強化(1)当社による子会社管理の強化
当社グループでは、無錫三和以外の各社は、経理・財務・総務機能については、当社の管理部に集約・統合済みである。
無錫三和については、経理上のシステムにより、全ての仕訳が翌日には当社管理部に日本語化されて送られているが、今後は、一定金額以上の出金等の基準を定めて、無錫三和財務部と当社管理部が毎日相互確認できる体制を整備する。
46

本年 3 月 1 日より董事会の直轄となっていた無錫三和の財務部については、本年 12 月 1 日
付で、総経理との連携を前提として、人事権も含めて当社の常務執行役員管理部門担当の直轄の管理体制とし、当社による無錫三和の財務・経理の管理体制を強化した。
また、今回の不正事案に鑑み、今後は当社内部統制室または監査役による定期的な現地往査の実施を検討する。
(2)当社の管理部門の強化
当社の管理部門については、
本年 10 月 10 日付にて常務執行役員管理担当を採用した。
また、グループ経営企画部より管理部に 2 名異動し、さらに経理業務経験者の採用活動を続けている。
さらに、人員の増強のみならず、現管理部社員に対する教育や意識改革の徹底を行っている。
７．無錫三和におけるコンプライアンス意識の醸成(1)規則・規程の見直し①決裁権限基準の見直し
支出決裁権限の引下げ、董事会や当社の決裁必要事項の拡大など、決裁権限基準の見直しを
本年 4 月 24 日に実施した。現在は、当該基準の厳格な運用を行っている。また、無錫三和の決裁権限基準の運用については、当社グループの内部統制上の重点監査項目とする。
なお、無錫三和の董事長および総経理は、現状では当社の取締役が兼務し充分なコントロー
ルがなされているが、今後この体制を変更する場合は、外部からのモニタリング体制をより一層強化する。
②その他の規則・規程の見直し
不正支出につながる可能性のあるもの、経費削減に繋がるものを優先して順次見直しを実施している。改定・施行済の規則・規程は、以下の通りである。
1）賞罰規程2）契約書管理規程
3）会社印章管理規程
4）会社車両管理規程
5）ガソリン代手当管理規程
6）私有車社用管理規程
7）外出・出張管理規程
8）従業員勤務中外出管理規程
9）交際費管理規程(2)賞罰に関する施策①ルール違反者に対する処分
規則・規程のみならず、各種ルール等の全てについての遵守を徹底するため、複数回にわたり従業員説明会を実施し、違反者に対する処罰についても厳格に対処し、従業員に告知するなどの対応を行っている。
②表彰制度

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罰則強化とあわせて、社員の前向きな気持ちを喚起し、会社の一体感と倫理観の醸成を図る
ため、本年 10 月 13 日付で表彰制度を創設した。社業に貢献した社員に対して、タイムリーに感謝を表すために、随時必要な時に実施する。
③奨励金制度
現在、奨励金制度を検討中であり、2018 年 1 月 1 日付で施行を予定している。社内ルールの遵守をはじめとするコンプライアンス意識の高さの評価を含め、会社が評価する人材、評価しない人材の価値基準を明確に示し、貢献した社員に対する正当な評価を行うとともに、社員の入れ替えを含めた人材の活性化を図る。また、生産性の改善に繋がる指標を導入し、会社の利益改善を目指す。
④その他、来年度から実施を検討中の施策
1）企業理念、社訓、行動規範の制定と共有
会社全体の一体感の醸成とモラルの向上を図るため、以下の施策を実施する。
2）ワークショップ（生産技術、金型技術等）の開催
3）年間 MVP 制度（従業員間の投票で決定）
4）感謝箱の設置（意見箱の横に設置）
5）日本語教室の開催
日中のコミュニケーションのギャップを無くすため、本年 12 月 4 日より、総経理主催で日本語教室を開催することとした。日本語教室では、日本語のみならず、日本のビジネス
慣習、文化、会社の価値観等の幅広い理解と共有を目指している。
(3)５Ｓ活動の推進
本年 3 月から５Ｓ（整理・整頓・清掃・清潔・躾）活動を開始し、１週間に１回職場巡回および評価を行っており、7 月から、５Ｓ活動に対しての会社の強い意志を示すことにより、全社一丸となった運動になりつつある。５Ｓ活動が結果的に、従業員の規律改善に大きく貢献すると考え、今後も継続して実施する。
(4)労働環境の改善と労働規律の強化
挨拶の励行、食堂の食事改善、本社工場への集約に伴う工場レイアウトの変更等を行い作業
効率と職場環境の改善を行った。また、制服着用および名札着用を義務化し、規律や躾の強化を図るとともに、帽子・安全靴、職場における照明の照度アップその他の労働環境・安全衛生体制の整備・充実強化を推進している。
(5)コンプライアンス説明会の実施と全社員への告知
当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の醸成･向上を図るため、先ず当社において、定例取締役会開催日の本年 12 月 18 日に役員を対象に専門家によるコンプライアンス研修会を実施した。今後も必要に応じて研修会等を実施する予定である。
また、無錫三和については本年 12 月 27 日に全社員向けの説明会を実施する予定で、その他のグループ会社についても 2018 年 1 月 9 日に全社員向けの説明会を実施する予定である。
８．無錫三和における業務プロセスに関する社内ルールの見直しと運用の強化
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(1)業務プロセスの改善および社内ルールの見直し①内部統制機能の強化
基本的には、前記５．記載の方針通りであるが、無錫三和に関しては、副総経理および専任課長による業務プロセス管理を徹底し、総経理主催の内部統制委員会を毎月１回開催して、業務プロセスの管理を徹底する。
②業務プロセスと社内ルールの見直し
経理プロセスと業務プロセス毎に見直しを行うものとし、経理プロセスについては、経理業
務のみならず、費用管理や原価管理まで含めた内容にてプロセスおよび社内ルールを再整備
し、着実に改善することを目指す。
製造・営業部門の業務プロセスおよび社内ルールについては、実態との乖離を含めた調査を行った。
本件不正行為等により、本来定められていた社内ルールを無視した対応がとられていたため、本年 5 月以降は、従来の社内ルールの徹底を図っており、本年 6 月末の上半期棚卸について
も、全数・全品棚卸を実施した。今後も社内ルールの徹底と業務プロセスの管理を徹底する。
(2)予算制度の改善①予算制度の見直し
従来無錫三和では、全社予算はあるものの、部署ごとの予算は策定されていなかったため、
本年 7 月 1 日付で部門別の予算を策定し、下半期から運用を開始した。費用管理を含めた対応により、販売管理費は大幅に削減されている。
②営業部門の業務改善
無錫三和では取引先別、商品別の受注管理表を作成し、生産管理に連携する体制を構築中である。受注･売上予算については、取引先別、商品別に策定されており、毎週のグループ事業
確認会議にて進捗状況および実績等が報告され、管理されている。納期および売掛金回収についても、取引先別、商品別に営業部員の責任を明確化し、総経理室を中心に管理している。
③製造部門の業務改善
受注管理表から生産管理表を作成し、個別製品毎の管理を徹底している。生産管理表には、原材料の仕入れから外注先への委託までを全て含んでおり、今後の不正発見のみならず、大幅な業務改善効果が見込まれる。
(3)無錫三和の３カ年経営計画の策定①3 カ年経営計画の策定
当社グループでは、今年度を始期とし、2019 年度を終期とする 3 カ年経営計画を本年 3 月
1 日に策定しているが、無錫三和については、本件不正行為等の発生により前提となる状況が大幅に変更されているため、本年 12 月中に新たな 3 カ年経営計画を策定し、2018 年 1 月
15 日に無錫三和の方針発表会を実施し、全従業員に周知徹底、共有化を図る予定である。
②経営計画の目的
事業数値のみならず、本件不正行為等の発生の反省を踏まえ、無錫三和の会社としての建直しの方針を明確に打ち出し、重点課題を中心に会社の改革・改善の方向性を具体的に示していく。
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(4)無錫三和における棚卸
本年 6 月末日の上半期棚卸においては、仕掛品を含めた全数全品実地棚卸を実施した。今後も半期ごとに全ての棚卸資産の全数全品実地棚卸を行うこととし、月次の棚卸についても、ルールを明確にして実施している。
９．当社の経営層の情報開示に対する意識改革
当社は、今後も不祥事対応プリンシプルを含めたディスクロージャー制度を遵守し、誠実、且つ、迅速に対応する所存であり、本年 12 月 18 日開催の当社定例取締役会において、役員を対象として、社外監査役（弁護士）によるディスクロージャー制度に係る研修を実施した。
今後も専門家による研修を複数回実施する予定である。

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