会長通牒
会長通牒平成 23 年第３号

循環取引等不適切な会計処理への監査上の対応等について
平 成 23年 ９ 月 15日
日本公認会計士協会会長

山崎彰三

最近公表された「金融商品取引法における課徴金事例集」（平成 23 年６月 証券取引等監視委員会事務局）によれば、開示書類の虚偽記載に対する課徴金の勧告事案が増加傾向にある。また、そのような事案の中には、いわゆる循環取引に代表される不適切な会計処理（以下「循環取引等」という。）に係るものが多く見受けられる。
循環取引等については、以下に述べるように意図的かつ極めて巧妙に仕組まれ、また、正常取引を装うものが多いため、通常の監査業務の中でこれらを発見することは困難な場合が多く、いわゆる監査の限界を示しているケースも少なくない。
ただし、適正意見が付された有価証券報告書等について、事後的に循環取引等が発覚し有価証券報告書等の訂正が頻発した場合、一般社会の評価として監査制度そのものの信頼性を損なう結果をもたらす可能性があることも否定できないことから、監査人としてその発見に向けて不断の努力が必要である。
当協会は、このような問題意識の下、近年の事例を参考に、循環取引等が行われている場合に考えられる監査上の対応等について改めて整理を行い、循環取引等が疑われる場合において会員がより適切な対応をとられるよう要請するものである。
１．循環取引等の特徴
循環取引等は、経営者、あるいは特定の事業部門責任者等により意図的に仕組まれるため、正常な取引条件が整っているように見える場合が多く、具体的な特徴としては次のようなことが挙げられる。
・

取引先は、実在することが多い。

・

資金決済は、実際に行われることが多い。

・

会計記録や証憑の偽造又は在庫等の保有資産の偽装は、徹底して行われることが多い。
しかし、問題発覚後に調査を実施した結果、取引状況（例えば、書類上のやりとり又は資金の動き）に不整合な点を指摘される場合もあることから、一般的には監査上の対応に問題があったかのように見られることが多い。
‑ 1 ‑また、問題が発生した事業は、比較的重要性が低い新規事業や主力以外の事業、あるいは子会社である場合も多く、このような場合は、リスク・アプローチに基づく監査において、重要な虚偽表示のリスクを識別しにくいこともある。
２．監査上の対応の困難性と監査人の責任
監査人は、「１．循環取引等の特徴」で述べた、取引先が実在する場合、資金決済が実際に行われる場合、会計記録と証憑の偽造が行われる場合又は在庫等の偽装が行われる
場合においては、重要な虚偽表示が起こり得るという問題意識を持ち難い局面が想定され、これが監査上の対応の困難性につながることが考えられる。
また、監査上の傾向としては、重要性が低い新規事業や主力以外の事業については、当該企業の監査人の知見不足又はそれまでの監査経験に基づく監査判断をそのまま踏襲してしまうという状況も想定される。
循環取引等の不正による虚偽表示のリスクに関しては、当協会において次の報告書等を公表しており、これらの報告書等を踏まえ、改めて監査業務における重要な虚偽表示のリスクについて評価することが重要である。
・

監査基準委員会報告書第 28 号「監査リスク」

・

監査基準委員会報告書第 29 号「企業及び企業環境の理解並びに重要な虚偽表示のリスクの評価」

・

監査基準委員会報告書第 30 号「評価したリスクに対応する監査人の手続」

・

監査基準委員会報告書第 35 号「財務諸表の監査における不正への対応」

・

IT 委員会報告第３号「財務諸表監査における情報技術（IT）を利用した情報システ
ムに関する重要な虚偽表示リスクの評価及び評価したリスクに対応する監査人の手続について」・

監査・保証実務委員会研究報告第 19 号「重要な虚偽表示のリスクの評価手法」

また、上記以外にも、IT 業界における特殊な取引検討プロジェクトチーム報告「情報サービス産業における監査上の諸問題について」が公表されている。この報告は、IT 産業だけでなく、業態にかかわりなく参考にすべきものと位置付けられている。
重要な循環取引等を防止又は発見する責任は、一義的には経営者にあることは当然であるが、監査上重要な循環取引等を発見することができなかった場合は、結果として、監査人に対して監査上の責任の有無及びその程度が問われることになる。
監査人の責任の有無及びその程度の判断に当たっては、それぞれの監査局面に多様性があるため、個々の状況に即して判断されることになるが、重要な循環取引等を発見できなかったことに関して、次のような観点から考慮されるものと考えられる。
①

正当な注意を払ったにもかかわらず発見できなかった場合②

特定の重要な虚偽表示のリスクを認識しなかったことに正当な注意義務を怠った側面はあるものの、その範囲又は程度は限定的である場合‑ 2 ‑監査業務全体にわたり、正当な注意義務を怠ったと認められる場合③

監査人は、仮に重要な循環取引等を発見できなかったとしても、第三者に対し上記①の状況が説明できるように、監査計画策定から監査意見形成まで監査の各局面において監査上の適切な対応を行うことに留意する。
３．循環取引等を発見できない監査上の要因
会員が行う監査業務においては、過去から数々の循環取引等に係る事案が発覚し、監査基準等の見直しが行われてきた。しかし、それにもかかわらず監査において循環取引等に係る事案を発見できないケースがあることも事実である。循環取引等は、一般に経営者又は内部統制上重要な役割を担う従業員により意図的に行われ、巧妙な隠ぺい行為を伴うという特殊性を含んでいることを踏まえつつも、重要な循環取引等を発見できな
い監査上の要因を整理すると、次のようなことが例示できる。
・

結果として異常性、不整合、不一致、不釣合いなど不適切な問題があると認められる場合における、その「兆候」の見落とし又は追求が不十分である（不正のリスクを認識しながらの手続不足などを含む。）。

・

重要な虚偽表示のリスクの評価及び評価結果への対応が不十分である。

・

監査業務に係る審査が有効に機能していない。
なお、監査事務所は、個々の監査業務において上記に例示したような要因が潜んでいないかどうかも考慮し、品質管理機能が十分に機能するよう努めることに留意する。
４．監査手続実施上の留意事項
監査においては、重要な虚偽表示のリスクを識別し、当該リスクを適切に評価し、その程度に応じたリスク対応手続が求められるが、監査の過程において、不正の兆候を見過ごさないように適切な対応を行うことに留意する。
以下は、最近の循環取引等の事例における、正当な注意義務に疑義があった事案を基に、監査手続実施上の留意事項を参考までに示したものである。以下の留意事項のすべての実施を求めるものではないが、循環取引等が疑われる場合には、以下を参考に適切な監査手続を選択することが望まれる。
なお、個々の監査業務における監査手続の選択適用は、重要な虚偽表示のリスクの評価に基づき行われるものであり、正当な注意を払ったかどうかは、個々の監査業務の状況によることに留意する。
(1) リスクの評価
業界慣行①

業界特有の帳合取引等（帳簿上の取引相手先と商流上の実際の相手先とが異なる取引等）不透明な取引慣行の存在や、取引及びその条件が担当者の口頭による交渉で決‑ 3 ‑定又は変更される業界慣行等は、重要な虚偽表示のリスクとして認識し、監査計画に反映することを検討することが大切である。
ビジネスモデルの経済合理性等②

会社のビジネス（特に新規事業や特殊な事業）については、会社が参入・参画する目的や役割を理解し、そのビジネスモデルの経済合理性等にも留意する。例えば、会社の前向きな説明や主要顧客の知名度からくる信頼性について先入観を持ち過ぎるとビジネスモデルの不自然さに気付かない場合がある。
内部統制の不備③

ワンマン経営者が連続増収や予算の達成を強く指示する企業風土や、特定の個人に権限が集中するような職務分離上の問題がある場合、相対的に不正が発生しやすい環境となっている点に留意する。
新規の取引

④

新規取引については、新たな重要な虚偽表示のリスクが生じる可能性があるため、既存取引に係る過去の重要な虚偽表示のリスクの評価結果をそのまま利用することは望ましくなく、新規取引に係る重要な虚偽表示のリスクを評価する。
⑤

取引先に対する過度の信頼取引先の知名度や会社規模等を過度に信頼してはならない。有名企業の OB の関与や、有名企業名を用いることにより、不正の隠れ蓑にされる事例も生じている。
不正のリスクへの対応⑥

不正のリスクが認識される状況においては、内部統制に依拠した監査手続又は内部証拠に依拠した監査手続のみでは十分ではなく、会社を取り巻く経済環境にも注意を払いながら、想定されるリスクを勘案してより強い監査証拠を入手する監査手続を実施する必要がないか検討することが大切である。
異常点等への対応⑦

監査において重要と判断される異常点（増減分析や数値間の不整合などを含む。
）を発見した場合、不正が行われているなどの情報を入手した場合、あるいは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる可能性がある場合には、監査チームだけの判断で結論を出さず、審査部門等と協議するなど適切な対応をとることが大切である。
監査人交代に際しての前任監査人の情報⑧

監査契約の締結に当たっては、前任監査人からの引継事項及び会社の潜在的リスクを考慮する。特に、前任監査人の退任理由を慎重に検討し、会社と会社の置かれている環境を理解した上で、十分なリスク評価を行うことが大切である。
‑ 4 ‑(2) 取引実態の把握
取引対象物の存在の確認①

ソフトウェアの取引においては、ソフトウェアが実際には存在していない場合があるので、注文書・検収書等との照合という形式的な監査手続に終始することなく、開発記録・工程進捗表等のコストに係る記録の確認等、取引実態の合理性の観点から検討が必要な場合がある。この検討に当たっては、会社と販売先との関係、販売先の事業内容を理解することも大切である。
また、取引実態に懸念が残るときには、状況に応じ、エンドユーザーに照会を行って取引対象物の存在を確かめることが有効な場合がある。
知的財産権の実態把握②

特許権、商標権及び著作権などの知的財産権は、新しい概念でありその実態は不透明なケースもある。知的財産権に係る収益認識について、我が国においては、明確な会計基準が存在せず、通常、契約の実質により認識されるが、契約上、権利・義務の内容や移転時期等が明らかにされないケースも存在するため、知的財産権に係る将来の成果の実現可能性や経済合理性という観点での裏付けが取れるかなど、実態把握に最善の方法をとることが大切である。
権利、役務提供等の実態把握③

取引対象が権利、役務提供等である場合、権利自体に法的根拠がない、将来の仮定の成果物を対象とする、あるいは内容が不明確な役務提供など、その存在に実態がないものが含まれていることがあるので、これらの点に留意することが大切である。
不透明な支出の実態把握④

契約書の閲覧、入出金の確認等の監査手続のみでは、十分に取引実態を把握できない場合がある。支出については、実態のある購入代金なのか、単なる寄付金なのか、法的に求償権があるものなのか等、経済実態を見極めることが大切であり、それが不明であることを理由として安易に費用又は損失処理をすべきでない場合もある。
(3) 残高等の確認
確認先の選定①

売上債権の確認先選定に際して、会社が何らかの理由を挙げ確認状発送の見合せを主張する場合、そこに不正による重要な虚偽表示のリスクが潜んでいる可能性がある。
このため、経営者による制約に正当な理由があるかどうか慎重に検討する必要がある。
その結果、不正の兆候を示している場合には当該兆候の内容を十分に調査し、不正の可能性を確かめる等の適切な対応を行うこととなる。経営者による制約に正当な理由がある場合には、予定した確認項目について、代替手続を検討することが大切である。
また、確認先の選定に当たっては、一定金額以上の残高を有する大口得意先だけで‑ 5 ‑はなく、すべての対象項目について抽出機会が与えられるように無作為に抽出する必要があるかどうかを検討することが大切である。また、確認先の選定に当たって用いる債権リストから一部の債権が除外されることがないよう、リストの網羅性及び正確性に十分留意する。
確認状の回答②

監査人は、確認に対する回答の信頼性について検討する必要がある。確認状の回答が、「一致」として回収されても、他の監査手続の結果入手した監査証拠との整合性を考慮したとき（例えば、検収日以降のクレーム、手直し、返品の事実、売掛金の回収遅延等の存在が他の手続により判明している場合）に、差異が発生していないことが異常なこともある。
差異の調整

③

確認状の回答と会計帳簿との差異は、問題発見のためのきっかけとなるので、差異の調整は、慎重に対応することに留意する。
未回答先の代替手続④

確認状について回答が入手できなかったため、社内証憑との照合による代替手続を行う場合があるが、社内証憑は一般的に証拠力が弱いと考えられるため、監査リスクが高まる可能性があることに留意する。
このため、重要な虚偽表示のリスクが高い取引については、より証拠力の強い外部証憑を入手し、工事案件等の場合には、現場視察等の実施を検討することが考えられる。
なお、代替手続の実施に当たっては、確認に代わり、十分かつ適切な監査証拠を入手し得るのかという観点で、監査手続の実施を検討することが大切である。例えば、得意先の工事担当部門からの工事完了報告書を閲覧することにより、売上取引の「実在性」を検証できる可能性はあるが、当該債権を得意先の財務部門が債務認識しているかどうかは、当該代替手続では不明な場合がある。
未発送先の代替手続⑤

やむを得ない事情により、確認状の発送を見合わせた取引先に対する代替手続は、可能な限り外部証拠の入手を行うべきであり、内部証拠中心の代替手続は監査リスクが高まる可能性がある。
確認状の送付先⑥

確認によって入手する監査証拠は外部証拠であるが、その証明力は回答者の誠実性や確認項目に関する知識に依存することが多い。このため、確認状の送付先は、適切な確認回答者に送付する必要があり、例えば、取引先の財務部門など取引担当者以外の部署とすることが考えられる。

‑ 6 ‑取引内容の確認⑦

取引先に対し、取引内容として、取引期日、取引期間及び金額など幅広く確認することが必要な場合がある。
また、取引先との契約につき、取引契約等確認書に取引契約書の写しを添付して内容に相違があるか確認することが必要な場合がある。なお、相違がある場合には、相違内容の説明を求めるとともに、参考資料等があれば、その送付を依頼する等の対応が必要な場合がある。
確認回答書の信頼性の検証⑧

回答書は、確認状の偽造や共謀等のリスクもあり、回答書における「社判」の有無や回答者の部署・肩書きに留意する。また、監査人への返送ではなく、会社に直接届いた場合又は営業担当者から直接回収した場合などは、慎重に対応する必要がある。
(4) 立会・現場視察
立会先等の選定①

立会先等の選定は恣意性を排除し、かつ網羅性を考慮することが必要である。
また、不正のリスクに応じて、会社が予期し得ない要素（例えば、通常選定していない事業所を選択する、往査時期を変更する。
）を組み込むことを検討することも大切である。
外部保管在庫等の現物確認の実施②

重要な資産の実在性については、会社の内部資料と突合するだけでなく、外部からの預り証や確認状による回答などの外部証拠を入手することや、保管倉庫の視察による在庫の現物確認を十分に実施することに留意する。実在性確認のための視察対象場
所の選定は、監査人自らが行うことが大切であるが、過去の事例では、故意に監査人が選定した現場と異なる現場に案内されたケースもあることから、慎重に対応する必要がある。
倉庫保管されている棚卸資産の場合には、現物の移動が行われないまま売上が計上される慣行が存在する業界もある。重要な虚偽表示のリスクが高いと認識した場合には、倉庫内の在庫確認には十分な対応を実施することに留意する。
仕掛品の現物確認等③

仕掛品については、現物からは評価のポイントが分かり難いことを理由に、現物確認を省略するケースが見受けられるが、仕掛品の基本部品や工事進行基準の工事進捗度の外観を目視すること、又は原価工程表による原価の累積等との整合性を確認することは、監査証拠として有効な場合がある。なお、現物確認等の難易度に応じ、立会担当者の配員についても留意する。

‑ 7 ‑(5) 外注先等への往査
一つのプロジェクトにおいて、原価の内容のほとんどが外注費で、しかも特定の外注先によるものであるような場合には、会社の担当者に理由を質問するとともに、外注先へ往査し、作業内容等を聴取することが有効な場合がある。
また、外注先への注文書の日付と外注先からの作業完了報告書の日付を基に、例えば特定の外注先が、極めて短期間に多くの作業を行い、多額の外注費を受け取っているよ
うな場合には、外注先へ往査し、当該作業の内容等を聴取することが有効な場合がある。
(6) 専門家の利用
不動産の鑑定評価①

土地取引の妥当性については、契約書で第三者間取引であることを確認するのみでなく、専門家の鑑定評価や近隣地区の取引価格の調査結果など、可能な限り客観的なデータを入手し、契約書の閲覧から入手した監査証拠を補強することが必要な場合がある。また、専門家の鑑定評価がある場合でも、監査基準委員会報告書第 14 号「専門家の業務の利用」により、専門家としての能力とその業務の客観性について検討することが求められている。
開発型ソフトウェアの販売取引における内容確認②

社内における検査報告書や得意先から入手した検査結果通知書等の確認、開発担当者への質問によっても、実態確認において十分な心証が得られないことがある。その場合は、IT 専門家に依頼して、ソフトウェア開発に関係する一連の資料、例えば、入札資料、設計書、操作マニュアル等の閲覧によるソフトウェア機能の確認や、納品時の社内及び納品先におけるテスト報告書及び障害対応報告書等を閲覧することにより納品の実態を確認してもらうことも有効である。
(7) 関係会社の監査連結子会社の監査水準①

連結子会社に対する監査アプローチについては、連結財務諸表における当該子会社の重要性を勘案し、連結ベースで実施するリスク評価に基づき決定することになる。
単に子会社というだけで、親会社に比べ簡略的な手続でよいということにはならないことに留意する。
また、子会社は親会社と異なる内部統制システムの下で運営されていることがあり、同一事象であっても重要な虚偽表示のリスクが高い場合があることに留意する。
親会社による子会社管理の内部統制②

子会社の財務諸表作成に関して、親会社による子会社の財務諸表作成管理、業務運営に対する管理について、有効な内部統制が機能しているかを確かめることが必要な場合もある。

‑ 8 ‑連結の範囲③

連結の範囲から除外しているが、取引、株主等相互に影響を有する会社がある場合は、連結除外の適否について慎重に検討することが必要な場合がある。
(8) 異常性分析
監査の過程で異常な比率が検出された場合、あるいは滞留品の有効期限や商品単価の異常性を認識した場合には、会社の説明を鵜呑みにすることなく、納得いくまで追求する必要がある。
なお、回転分析や比率分析は、前期との比較等の短期間の分析では、それほど異常性が顕著には出ていない場合でも、３年から５年ほどの中期的な趨勢を分析した場合には、異常性を認識できることもあるので、その点にも留意する。
(9) 異常点への対応手続
異常点への対応として、以下の手続の実施の必要性を検討することが考えられる。
会計システム（総勘定元帳）と業務システム（補助簿）との金額の整合性の確認①

販売取引及び購買取引については、会計システムとは異なるシステムを利用している場合において、システム上、会計システムと業務システムとの金額の整合性が確認できず、追加手続が必要なことがある。
異常な会計伝票の有無の確認②

ある勘定科目について、通常、特定部門において所管の業務データに基づく伝票が起票される場合においては、当該起票部門以外の部門で起票される伝票の有無について確認することが必要な場合がある。
５．おわりに会員におかれては、改めて本通牒の趣旨を十分留意の上、より適切な監査業務の遂行に取り組まれることを要請する。

以‑ 9 ‑

上