第 91回

定時株主総会招集ご通知……………………………………
日時

平成27年６月26日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

場所

東京都千代田区大手町一丁目３番２号
経団連会館 ２階 国際会議場

決議事項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役８名選任の件

第３号議案

当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）更新の件

目

次

招集ご通知………………………… １
株主総会参考書類………………… ５
事業報告……………………………31
連結計算書類………………………57
計算書類……………………………60
監査報告書…………………………63

日本製紙株式会社
証券コード

3863

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(証券コード 3863)
平 成 27 年 ６ 月 ３ 日（本店所在地）東京都北区王子一丁目４番１号（本社事務所）東京都千代田区神田駿河台四丁目６番地

株 主 各 位

日本製紙株式会社代表取締役社長

馬 城 文 雄

第91回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第91回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、２ページから４ページのご案内に従って、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに議決権を行使していただきたく、お願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成27年６月26日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都千代田区大手町一丁目３番２号 経団連会館 ２階 国際会議場（末尾の会場ご案内略図をご参照ください。）
本年より、株主総会当日の記念品のご用意はございませんので、あらかじめご了承ください。
なお株主優待品は、例年どおり７月上旬頃の発送を予定しております。

3.

目的事項
報告事項 （1）第91期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項（2）第91期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）更新の件
以1

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上1. 株主総会へのご出席

平成27年6月26日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

同封の議決権行使書用紙をそのまま会場受付へご提出ください。
2. 書面による議決権行使
行

使

期

限

株主総会参考書類

株主総会開催日時

招集ご通知

議決権行使方法についてのご案内

平成27年6月25日（木曜日）午後5時到着分まで
事業報告

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
詳細につきましては3ページをご参照ください。
3. インターネットによる議決権行使
使期限

平成27年6月25日（木曜日）午後5時入力分まで

当社指定の議決権行使ウェブサイト
（http://www.web54.net/）にアクセスしていただき、議案に対する賛否をご入力ください。

連結計算書類行

詳細につきましては3ページから4ページをご参照ください。

●株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトにおいて、修正後の事項を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト▶

監査報告書●当社は、法令および当社定款第16条の定めに基づき、提供書類のうち、次に掲げる事項をインターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①事業報告の財産および損益の状況の推移の一部（第88期および第89期の当社の連結決算情報）②連結計算書類の連結注記表③計算書類の個別注記表
従って、本株主総会招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、会計監査人、監査役および監査役
会が監査をした対象の一部です。

計算書類

インターネットによる開示について

http://www.nipponpapergroup.com/

2

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

議決権行使方法についてのご案内
議決権行使方法についてのご案内
インターネットによる議決権行使のご案内

書面による議決権行使のご案内

インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
第1・3号議案
賛成の場合
反対の場合

議決権行使サイトURL

⇒
「賛」
の欄に○印
⇒
「否」
の欄に○印

1

第2号議案
全員賛成の場合 ⇒「賛」の欄に○印
全員反対の場合 ⇒「否」の欄に○印
一部の候補者の賛否を表示する場合
⇒
「賛」
もしくは
「否」
の欄に○印をし、株主総会
参考書類の候補者番号をご記入ください。
肴什舜寝漸仲庚戴楼芯

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Click

2

権行使コード」と「パスワード」が記載されています。

■ 機関投資家の皆さまへ

Click

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

■

ｱ

■

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薬

x

￨

3

パスワードの入力

シイ

以降は画面の指示に従って賛否をご入力ください。

管理信託銀行などの名義株主さま（常任代理人さまを含みます｡）につきましては、株式会社東京証券取引所などにより設立された合弁会社
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

3

■

ログイン

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£

インターネットによる議決権行使に必要となる、
「 議決

■

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ウェブサイトへアクセス

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£

恕嚇

松腹

http://www.web54.net/■

株主総会参考書類

株主総会参考書類

事業報告

事業報告

連結計算書類

連結計算書類

計算書類

計算書類

監査報告書

監査報告書

弁会社
行使以

招集ご通知

下の議
です。

招集ご通知

の
議決権行使のお取り扱い■インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
■インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到達したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
なお、
インターネットと書面が同日に到達した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
■インターネットによる議決権行使は、
平成27年6月25日（木曜日）
午後５時までに行使されるようお願いいたします。

パスワードのお取り扱い■パスワードは、議決権を行使される方が株主さまご本人であることを確認する手段です。本株主総会終了まで、大切にお取り扱い下さい。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望する場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

パソコンなどの操作方法に関するお問い合わせ先について■本サイトでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
０１２０
（６５２）
０３１ （受付時間 午前9時〜午後9時）■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行事務センター
０１２０
（７８２）
０３１ （受付時間 土日休日を除く 午前9時〜午後5時）
システムに係る条件
インターネットによる議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認ください。
画面の解像度が横800×縦600ドット（ＳＶＧＡ）
以上であること。
次のアプリケーションをインストールしていること。
①Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP2 以降（画面上で株主総会参考書類などをご覧になる場合）②Adobe®Acrobat®Reader® Ver.5.0以降または、Adobe®Reader® Ver.6.0以降※Microsoft® およびInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標または商標です。
（アドビシステムズ社）の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※Adobe®Acrobat®Reader®、Adobe®Reader®はAdobe Systems Incorporated※これらのソフトウェアは、
いずれも各社のホームページより無償で配布されています。

インターネットの接続に、ファイアーウォールなど設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認ください。
なお、当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、
ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能など）をご利用されている場合は、解除（または一時解除）のうえ、
ご利用ください。

4

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、グループ全体の経営基盤強化、収益力向上に努め、企業価値の持続的成長を図ることによって、株主の皆さまの期待に応えてまいる所存でございます。
配当につきましては、グループの業績状況や内部留保の充実などを総合的に勘案したうえで、
可能な限り安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。

1

配当財産の種類2

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

3

剰余金の配当が効力を生じる日

5

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

金銭

当社普通株式１株につき金30円
総額3,478,486,200円（ご参考）平成26年12月１日に１株につき金20円の中間配当を実施いたしましたので、当期の年間配当は１株につき金50円となります。

平成27年６月29日

招集ご通知第２号議案

取締役８名選任の件

候補者番号

は

が

よし

お

１

芳

賀

義

雄

所有する当社の株式の数

しろ

ふみ

お

２

馬

城

文

雄

再

任

十條製紙株式会社入社
当社小松島工場長
当社取締役企画本部長代理
当社取締役企画本部長
当社常務取締役企画本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長、社長執行役員
当社代表取締役会長（現任）（昭和28年３月３日生）

連結計算書類昭和 49年 ４ 月
平成 14年 ６ 月
平成 16年 ６ 月
平成 17年 ６ 月
平成 18年 ４ 月
平成 20年 ６ 月
平成 25年 ４ 月
平成 26年 ６ 月

まの

略歴、地位および担当
十條製紙株式会社入社
当社原材料本部林材部長
当社原材料本部長代理
当社取締役原材料本部長代理
当社取締役八代工場長
当社取締役原材料本部長
当社常務取締役原材料本部長
当社常務取締役企画本部長
当社取締役、常務執行役員 企画本部長、関連企業担当
当社代表取締役社長、社長執行役員（現任）

監査報告書

昭和 50年 ４ 月
平成 13年 ７ 月
平成 16年 ６ 月
平成 18年 ６ 月
平成 19年 ４ 月
平成 21年 ６ 月
平成 22年 ６ 月
平成 24年 ６ 月
平成 25年 ４ 月
平成 26年 ６ 月

計算書類13,635株

任

略歴、地位および担当

候補者番号所有する当社の株式の数

再

事業報告

26,025株（昭和24年12月24日生）

株主総会参考書類

本株主総会の終結の時をもって、取締役全員（９名）の任期が満了となりますので、取締役８名（うち社外取締役１名）の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。

6

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
候補者番号

まる

かわ

しゅう

へい

３

丸

川

修

平

所有する当社の株式の数
11,907株

やま

さき

かず

ふみ

４

山

崎

和

文

9,531株再任

略歴、地位および担当
昭和 50年 ４ 月
平成 17年 ６ 月
平成 19年 ６ 月
平成 20年 ６ 月
平成 22年 ６ 月
平成 25年 ４ 月
平成 26年 ６ 月

候補者番号所有する当社の株式の数（昭和26年12月21日生）

十條製紙株式会社入社
当社総務・人事本部長代理
当社取締役総務・人事本部長代理
当社取締役総務・人事本部長
当社常務取締役総務・人事本部長
当社取締役、常務執行役員 総務・人事本部長
当社取締役、専務執行役員 総務・人事本部長（現任）（昭和30年６月６日生）

再任

略歴、地位および担当
昭和 55年 ４ 月
平成 22年 ６ 月
平成 23年 ３ 月
平成 24年 ６ 月
平成 25年 ４ 月
平成 25年 ６ 月
平成 25年10月
平成 26年 ６ 月

山陽国策パルプ株式会社入社
当社取締役技術本部長代理
当社取締役災害復興対策本部長代理兼技術本部長代理
当社取締役技術本部長
当社取締役、執行役員 技術本部長、研究開発本部管掌
当社取締役、執行役員 技術本部長兼エネルギー事業本部長、研究開発本部管掌
当社取締役、執行役員 技術本部長兼エネルギー事業本部長
当社取締役、常務執行役員 技術本部長兼エネルギー事業本部長（現任）

重要な兼職状況
日本製紙パピリア株式会社取締役

7

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

うつ

み

あき

ひろ

５

内

海

晃

宏

4,079株

任

ざわ

とおる

６

野

沢

徹

再

任

十條製紙株式会社入社
当社総務・人事本部長代理兼人事部長
当社総務・人事本部長代理兼総務部長
当社岩国工場長代理兼事務部長
当社執行役員 八代工場長（現任）（昭和34年３月10日生）

事業報告

の

4,460株新

略歴、地位および担当
昭和 54年 ４ 月
平成 20年 ６ 月
平成 21年 ６ 月
平成 23年 ７ 月
平成 25年 ４ 月

候補者番号所有する当社の株式の数（昭和31年12月20日生）
株主総会参考書類

所有する当社の株式の数

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位および担当
十條製紙株式会社入社
当社管理本部財務部長
当社管理本部経理部長
当社管理本部長代理
当社執行役員 管理本部長代理
当社取締役、執行役員 企画本部長、関連企業担当（現任）

重要な兼職状況

連結計算書類

昭和 56年 ４ 月
平成 17年 ６ 月
平成 20年 ２ 月
平成 21年 ６ 月
平成 25年 ４ 月
平成 26年 ６ 月

日本製紙クレシア株式会社取締役
オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）取締役
リンテック株式会社監査役
計算書類
監査報告書

8

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
候補者番号

ふじ

もり

ひろ

ふみ

７

藤

森

博

史

所有する当社の株式の数
1,427株（昭和30年10月13日生）

新

略歴、地位および担当
昭和 62年11月
平成 16年12月
平成 18年 ４ 月
平成 20年 ４ 月
平成 22年 ６ 月
平成 24年 ６ 月
平成 24年 ７ 月
平成 26年 ２ 月
平成 26年 ６ 月

山陽国策パルプ株式会社入社
株式会社日本製紙グループ本社ＩＲ室長
当社管理本部監査室長代理
株式会社日本製紙グループ本社経営監査室長
同社ＣＳＲ本部ＣＳＲ部長
同社ＣＳＲ本部長代理兼ＣＳＲ部長
オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）副社長
同社社長
当社執行役員 管理本部長代理兼経理部長（現任）

9

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

任

あお

やま

よし

みつ

８

青

山

善

充

0株

（昭和14年４月４日生）

再

任

社

外

略歴、地位および担当
東京大学法学部助教授
東京大学法学部教授
東京大学法学部長・同大学院法学政治学研究科長
東京大学副学長
成蹊大学法学部教授
東京大学名誉教授
明治大学法科大学院教授
明治大学法科大学院長
法制審議会会長（～平成23年２月）
公益財団法人信濃通俗大学会理事長（現任）
公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事長（現任）
明治大学法科大学院特任教授（～平成27年３月）
当社取締役（現任）

事業報告

昭和 40年12月
昭和 52年 ４ 月
平成 ８ 年 ４ 月
平成 11年 ４ 月
平成 13年 ４ 月
平成 13年 ５ 月
平成 16年 ４ 月
平成 18年 ４ 月
平成 19年 ２ 月
平成 20年 ２ 月
平成 21年 ４ 月
平成 22年 ４ 月
平成 25年 ６ 月

株主総会参考書類

所有する当社の株式の数

招集ご通知

候補者番号

重要な兼職状況

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
各候補者の所有する当社の株式の数には、日本製紙役員持株会における持分株数が含まれております。
上記略歴に記載の十條製紙株式会社は、平成５年４月１日付で商号を変更し、日本製紙株式会社となりました。
上記略歴に記載の山陽国策パルプ株式会社は、平成５年４月１日付で当社と合併いたしました。
上記略歴に記載の株式会社日本製紙グループ本社は、平成25年４月１日付で当社と合併いたしました。

監査報告書

（注）1.
2.
3.
4.
5.

計算書類

（注） 社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
① 青山善充氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者です。
② 青山善充氏を社外取締役候補者とした理由は次のとおりです。
同氏は、東京大学などにおいて長年にわたり法学に関する研究と指導を行ってこられ、また、東京大学副学長、法制審議会会長などを歴任されておられることから、法律の専門家として培われた専門的な知識・経験などを活かして、コンプライアンスその他当社の取締役の職務の執行について客観的な立場から監督と助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものです。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③ 青山善充氏は、現在、当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年となります。
④ 当社は、青山善充氏との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定です。
⑤ 当社は、青山善充氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。

連結計算書類

公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事長
公益財団法人信濃通俗大学会理事長

10

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

第３号議案

当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）更新の件

当社は、平成25年４月１日に事業持株会社に移行したことに伴い、当該移行前の純粋持株会社である株式会社日本製紙グループ本社において導入していた「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」と同じ内容および効力の買収防衛策を導入いたしましたが、その有効期限は本株主総会終結の時までとなっております。
これを受けて、当社は、本年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を前提として、基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））である「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を更新すること（以下「本更新」といいます。）を決議しました。
本更新にあたり、本対応方針の内容につき実質的な変更はありません。本更新は、本株主総会において、株主の皆さまのご承認が得られることを条件としております。
本議案は、本更新について、出席株主の皆さまの過半数以上の賛成によるご承認をお願いするものです。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。

11

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2 基本方針の実現に資する取組みについて

事業報告
連結計算書類

3 本対応方針の内容

監査報告書（1）本対応方針更新の目的
本対応方針は、上記１に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして更新するものです。
当社は、主に紙パルプおよびそれに関連する事
業 を 営 ん で い ま す。紙 は、 紀 元 前 か ら こ れ ま で
人々の暮らしを支え、文化の発展に寄与してきました。また当社は、これまで植林活動やパルプ漂白の無塩素化など、環境問題にも精力的に力を注

計算書類（1）中期経営計画について
当社グループは紙パルプ事業を中心とした、用途多彩で再生可能な木材資源の活用を通じて、豊かな暮らしと地球環境の両立を支える企業活動を実践しています。
この持続的成長をさらに確かなものにするため、３年ごとに中期経営計画を策定し、推進しています。平成24年４月からの３年間で推進してきた第４次中期経営計画では、洋紙事業の収益力強化、事業構造転換、海外事業の収益力強化、財務体質の改善に取り組みました。外部環境の急激かつ大幅な変化などもあり、利益目標は未達となりましたが、各種施策の着実な実行と有利子負債の削減により東日本大震災からの復興を完了させました。
本年４月からは第５次中期経営計画（３か年）を推進しています。第４次中期経営計画において財務体質改善に一定の目途を付けたことにより、前向きの投資を積極的に実施していくことが可能となりました。ヘルスケア、ケミカル、エネルギー、パッケ
ージングなど成長分野へ重点的に経営資源を配分し総合バイオマス企業としての事業構造転換を加速していきます。一方既存事業では、事業基盤を強化するための投資をもう一段行うことで安定した収益を確保し、事業構造転換を支えていきます。

（2）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は、株主をはじめステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現す
ることを経営の最重要課題としています。
当社グループは平成25年４月１日付の組織再編により、純粋持株会社制から事業持株会社制へ移行しました。純粋持株会社として構築してきた
グループ経営の司令塔として の成長戦略推進機
能、 傘 下 事 業 の モ ニ タ リ ン グ （監 査 ・ 監 督） 機
能、およびコンプライアンス推進機能を維持・継続するとともに、事業持株会社として業務執行と経営の監督の分離を確保するため執行役員制度を導入しました。平成25年６月からは社外取締役も導入し、経営監視機能のさらなる向上を図っています。
このような取組みにより、当社は、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

株主総会参考書類

基本方針は、事業報告「６．株式会社の支配に関 す る 基 本 方 針 （1） 基 本 方 針 に つ い て」（招 集
ご通知53ページ）に記載のとおりです。

招集ご通知

1 基本方針について

森林資源を基盤とした循環型の事業を通じて暮らしと文化に貢献し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めていきます。

12

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
い で き ま し た。紙 パ ル プ 事 業、 環 境 保 護 活 動 に加 え、 社 会 貢 献 ・ 文 化 活 動 に も 積 極 的 に 取 り 組
ん で お り、 こ れ ら が 有 機 的 に 結 び つ く こ と で シ
ナ ジ ー 効 果 を 生 み 出 し、 当 社 の 企 業 価 値 を 築 いていると考えています。
また、上記２（1）に記載のとおり、当社は第５ 次 中 期 経 営 計 画 の 下、 既 存 事 業 の 強 化 と 事 業
構 造 転 換 に よ る 成 長 を 基 本 戦 略 と 位 置 付 け、 株
主の皆さまをはじめお客さま、取引先、従業員、
地 域 社 会 と い う 多 様 な ス テークホルダーの皆さ
ま か ら 価 値 あ る 企 業 と し て支持されることを目
指 し、 企 業 価 値 の 最 大 化 に 全 力 で 取 り 組 ん で います。
当 社 株 式 等 の 大 規 模 買 付 行 為 を 行 う 者 が、 当社 を 取 り 巻 く 経 営 環 境 を 正 し く 認 識 し、 当 社 の
企 業 価 値 の 源 泉 を 理 解 し た う え で、 こ れ を 中 長期的に確保し、向上させられるものでなければ、第 ５ 次 中 期 経 営 計 画 の 達 成が困難になるのはも
ち ろ ん の こ と、 逆 に 当 社 の 企 業 価 値 が 損 な わ れる可能性があります。
さ ら に、 外 部 者 で あ る 買 付 者 か ら 買 付 提 案 を受 け た 際 に は、 当 社 の 有 形 無 形 の 経 営 資 源、 将
来 を 見 据 え た 施 策 の 潜 在 的 効 果、 事 業 分 野 ・ 人
的 ネ ッ ト ワ ー ク や 文 化 資 本・社会との信頼関係の有機的結合により実現され得るシナジー効果、
そ の 他 当 社 の 企 業 価 値 を 構 成 す る 事 項 等 を、 株
主 の 皆 さ ま が 適 切 に 把 握 し、 当 該 買 付 者 に よ る
当 社 株 式 等 の 大 規 模 買 付 行為が当社の企業価値に 及 ぼ す 影 響 を 判 断 し て いただく必要があります。
こうした事情に鑑み、当社は、外部者である買付者によって当社株式等に対する大規模買付行為
が 行 わ れ た、 ま た は 行 わ れ よ う と し て い る と きに、当該買付者による大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆さまが適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために不当な条件による買付けに対する

13

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、 当 社 の 企 業 価 値 ひ い て は 株 主 共 同 の 利 益 を毀損するおそれのある大規模買付行為を抑止す
る た め の 枠 組 み と し て、 以 下 に そ の 詳 細 を 記 載する本対応方針の更新が必要であると判断しました。
（2）本対応方針の概要
ア．大規模買付ルールの設定
本対応方針は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
こ と を 目 的 と し て、 当 社 の 株 券 等 の 大 規 模
買 付 行 為 が 行 わ れ る 場 合 に、 大 規 模 買 付 行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、①事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を
求 め、 ② 大 規 模 買 付 行 為 に つ い て の 情 報 収
集 ・ 検 討 等 を 行 う 時 間 を 確 保 し た 上 で、 ③
株主の皆さまに当社経営陣の代替案等を提示 し、 大 規 模 買 付 者 と の 交 渉 を 行 っ て い く
た め の 手 続 （そ の 内 容 は 下 記 （3） お よ び（4）にて詳述するものとします。）を定めています。
イ．新株予約権無償割当ての利用
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その 要 件 の 詳 細 に つ い て は 下 記 （5） ご 参 照）には、当社は、当該大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件および当社
が当該大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記（6） に て 詳 述 す る も の と し、 以 下 「本 新 株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）によ連結計算書類
計算書類
監査報告書

注 １ ：金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注 ２ ：金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、（i）
同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに（ii）大規模買付者との間でファイナンシャ
ル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買事業報告（3）大規模買付ルールの内容
当社が設定する大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）とは、（i）大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する
必要かつ十分な情報を事前に提供し、（ii）当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ア．本対応方針の対象となる大規模買付行為の定義
本対応方針は、次の①もしくは②のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大規模買付行為」と総称します。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注１）に関する大規模買付者の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）② 当社が発行者である株券等（注４）に関する大規模買付者の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）

株主総会参考書類

当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で50％まで希釈化される可能性があります。

招集ご通知

り割り当てます。
ウ．当社取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用等
本対応方針においては、大規模買付行為への対抗措置としての本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、または本新株予約権の取得等の判断について、当社取締役会による恣意
的な判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙２ご参照）に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することを勧告した場合には、原則として当社取締役会は株主の意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。株
主意思確認総会は、会社法上の株主総会ではありませんが、その招集手続および議決権の行使
方法等は、会社法および当社定款に基づく定時
株主総会または臨時株主総会の場合に準じるものとし、また、定時株主総会または臨時株主総会と合わせて開催する場合もあります。）を招集するものとされております。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針の更新当初の独立委員会
は、当社社外取締役１名、当社社外監査役２名
および社外の有識者１名により構成される予定であり、その委員は別紙３のとおりです（独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙２ご参照）。
エ．本新株予約権の行使および当社による本新株予
約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大規模買付者以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、または14

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関
等」といいます。）は、本対応方針においては大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 ３ ：売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有す
ることおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
注 ４ ：金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
注 ５ ：金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券
等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 ６ ：金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、（i）共同保有者および（ii）契約金融
機関等は、本対応方針においては大規模買付者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
注 ７ ：買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

イ．大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および大規模買付者が大規模買付行為に際して大規模買付ルールを遵守することを誓約する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、大規模買付者が現れた事実に加えて、大規模買付者から意向表明書が提出された事実および本必要情報（当社が秘密保持義務を負うことを条件として大規模買付者から開示さ15

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

れたものを除きます。）を速やかに開示いたします。また、その他の情報のうち独立委員会が株主の皆さまの判断のために必要または適切であると認めた事項につきまして、独立委員会が適切と判断する時点で開示するものとします。
独立委員会は、大規模買付者から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に、大規模買付者に対し、適宜回答期限（原則として、独立委員会が追加的に情報を提出するよう大規模買付者に対して最初に求めた日から60日後の日（初日不算入とします。）を上限とします。）を定めた上、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提出していただきます。独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、独立委
員会は、直ちにその旨を当社株主の皆さまに対して開示いたします。
記①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主または出資者、ならびに重要な子会社および関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接または間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳
細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、役員の氏名および略歴、ならびに当社
および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、
大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付

⑨

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

なお、独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく大規模買付行為を開始したものと認められる場合には、引き続き意向表明書および本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、下記（4）ア．（ア）①記
載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することとします。
ウ．大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討(ア)当社取締役会に対する意見、代替案および情報提供等の要求
独立委員会は、当社取締役会に対しても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、意向表明書および本必要情報の内容と、当社取締役会の経営計画および当社取締役会による企業評価等との比較検討を行うため、独立委員会が合理的に定める検討期間（ただし、独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算して、30日を超えないものとします。）内に大規模買付行為に対する意見、その根拠資料、
代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提示を求めることができます。
(イ)独立委員会による検討作業
独立委員会は、大規模買付者および（当社取締役会に対して上記（ア）のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから、60日が経過するまで（ただし、下記（4）ア．

株主総会参考書類

めの具体的方策
その他独立委員会が合理的に必要と判断する
情報
以 上

招集ご通知

行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある
場合にはその旨およびその理由を含みます。
なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただく場合があります。）③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における 意 思 連 絡 （当 社 に 対 し て 重 要 提 案 行 為 等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場
合にはその具体的な態様および内容④ 大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およ
びその算定根拠等を含みます。）⑤ 大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接または間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。）⑥ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社
および当社グループの基本的な経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）⑦ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するた

16

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類（ア）③に記載する場合には、独立委員会
は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といい、上記ウ．（ア）の30日間とは別途起算するものとします。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較
検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該大規模買付者と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会
は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アド
バイザー、弁護士、公認会計士、経営コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
（4）大規模買付行為がなされた場合の対応方針（手続の概要については別紙４ご参照）
ア．独立委員会による勧告等の手続および当社取締役会による決議等(ア)独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が現れた
場合において、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うもの

17

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）とします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して次の①から③までに定める勧告
その他の決議をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会
は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、勧告後速やかに情報開示を行います。
① 独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が本対応方針に定められた手続を遵守しなかった場合、その他大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記（5）に定める要件のいずれかに該当
し本新株予約権の無償割当てを実施す
ることが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（下記（6）カ．において定義されます。）の前日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（a）当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書には、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、
当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、当該大規模買付者との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（最長30日間）
で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、かかる延長の理由および期間を開示の上、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
④ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記①から③までのほか、当社取締役会が随時諮問する事項の決定等を行うことができるものとします。
(イ)当社取締役会による決議、株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する本新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた

招集ご通知（b）当該勧告の判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が下記（5）に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でなくなった場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを相当と判断する場合でも、大規模買付者による大規模買付行
為が下記（5）に定める本新株予約権の無償割当ての要件のうち②ないし⑨の該当可能性が問題となる場合には、当社取締役会に、株主意思確認総会の招集および新株予約権無償割当てに関する議案の付議を勧告することができるものとします。
② 独立委員会が本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記（5）に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会
検討期間の終了の有無を問わず、当社
取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①前段の要件を充足することとなった場合

18

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権無償割当ての実施について株主意思確認総会の招集を勧告された場合において、大規模買付行為の内容・時間的余裕
等の諸般の事情を考慮の上、株主意思確認
総会を開催することが実務上可能である場
合には、実務上可能な限り最短の期間で株主意思確認総会を開催できるように、速やかに株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。株主意思確認総会において新株予約権無償割当ての実施について決議がなされた場合には、当社取締役会
は、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を速やかに行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会
が株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合、または本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主意思確認総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、大規模買付者は、当社取締役会または株主意思確認総会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間は、当社株券等の買付けを実行してはならないものとします。
イ．本必要情報の変更
上記（3）イ．の規定に従い、当社が本必要
情報の提供が完了したと判断した旨開示した
後、独立委員会が大規模買付者によって当該本

19

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、従前の本必要情報を前提とする大規模買付行為（以下、本イ．項において「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として大規模買付ルールが改めて適用されるものとします。
（5）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大規模買付者による大規模買付行為が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記（4）ア．（イ）に記載される当社取締役会または株主意
思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。
なお、上記（4）ア．（ア）（イ）のとおり、下記の要件に該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て、かかる判断を最大限尊重した上で決定されることになります。
記①

大規模買付者が、大規模買付行為に際して、大規模買付ルールに定められた手続を遵守しな
かった場合② 大規模買付者が、真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合③ 大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる
等、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模

業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上

連結計算書類
計算書類
監査報告書

オ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株あたりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の事業報告

注 ８ ：将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式、および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

株主総会参考書類（6）本新株予約権の無償割当ての概要
本対応方針に基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ア．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）
における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
イ．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
ウ．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
エ．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式（注８）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

招集ご通知

買付行為を行おうとしていると判断される
場合④ 大規模買付者が、当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合⑤ 大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券その他の資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売抜けをする目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合⑥ 大規模買付者の提案する大規模買付行為の方法
が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）
等、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分
的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）⑦ 大規模買付行為の条件（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、
大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為の後の経営方針または事業計画、大規模買付行為の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客に対する方針等を含む。）が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大規模買付行為であると合理的な根拠をもって判断できる場合⑧ 大規模買付者の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合⑨ その他②から⑧までに準ずる場合で、当社の企20

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とします。
カ．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当決議において当社
取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記コ．に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
キ．本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者（注９）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者（注10）、（Ⅲ）特定大量買付者（注11）、（Ⅳ）特定大量買付者の特 別 関 係 者 （注 12）、 も し く は （Ⅴ） 上 記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（注13）（以下、上記（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、
原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記コ．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。

21

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

注 ９ ：当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない
限り同じとします。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）で、
当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義されます。）が20％以上である者（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）
をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
注10 ：金融商品取引法第27条の23第５項に定義され、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。
注11 ：公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注
11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計
して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
注12 ：金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
注13 ：実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。ここでいう「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」

4 株主・投資家に与える影響等

連結計算書類
計算書類
監査報告書（2）本新株予約権の無償割当時に株主および投資家の皆さまに与える影響
当社取締役会において本新株予約権無償割当決議

事業報告（1）大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う
上での前提となるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３（4）ア．および３（5）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続を遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

株主総会参考書類

ク．本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度全額とし、資本準備金は増加しないものとします。
ケ．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、
当社取締役会の承認を要するものとします。
コ．当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場
合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② ①にかかわらず、当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のものの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとします。
また、かかる取得がなされた日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
サ． 合 併 （合 併 に よ り 当 社 が 消 滅 す る 場 合 に 限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めるものとします。
シ．新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は発行し
ません。
ス．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当決議において当社
取締役会が別途定めるものとします。

招集ご通知（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）を
いいます。

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事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類を行った場合には、本新株予約権無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆さまが、本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記（3）イ．において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なけ
れば、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
ただし、当社は、下記（3）ウ．に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った
場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社
株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります（ただし、本
新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得を行う場合には、割当期日の４営業日前の日（権利落日）より前までの本新株予約権の無償割当ての中止によるものとします。）。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆さま
は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さ
まに必要となる手続

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事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ア．株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、割当期日における当社の最終の株主名
簿に記録された株主の皆さまは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
イ．本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆さ
まにおかれましては、本新株予約権の行使期間内で、かつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでの間に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき、１株の当社株式が発行されることになります。
ウ．当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、連結計算書類
計算書類
監査報告書（2）株主共同の利益の確保・向上を目的とすること
本対応方針は、上記３（1）にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断すること、あるいは当社取締役会が（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の更新にあたり、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に関しての実質的な判断を客観的に行う機関として、引き続き独立委員会を設置することとしました。
本対応方針の更新当初の独立委員会は、当社社外
取締役１名、当社社外監査役２名および社外の有識者１名により構成される予定であり、その委員は別
紙３のとおりです。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場
合には、上記３（3）および（4）に記載したとおり、こうした独立委員会が独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の観点から、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、当社取締役会へ勧告を行い、当社取締役会はその判断を最

事業報告（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成
17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
また、本対応方針は経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。

（3）株主意思を重視するものであること（株主総会
決議とサンセット条項等）
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆さまのご承認の下に更新されるものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主意
思確認総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆さまの意思の確認を行うこととします。
さらに、下記６に詳述するとおり、本対応方針の有効期間は、平成30年３月期に関する定時株主総会（平成30年６月開催予定）の終結の時までといたします。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。

株主総会参考書類

5 本対応方針の合理性

代替案を提示するために必要な情報や時間を確保
し、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

招集ご通知

本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆さまに交付するときは、速やかにこれを交付いたしま
す。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、当社取締役会による本新株予約権無償割当決議が行われた後、速やかに、株主の皆さまに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

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事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
大限尊重して、かかる割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うこととします（ただし、本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社株主意思確認総会に付議した場合には、当該総会の決定に従います。）。
このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要について株主の皆さまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組
みが確保されています。
（5）合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、上記３（4）ア．（ア）および３（5）にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（6）第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、
ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士、経営コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（7）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
下記６において詳述するとおり、本対応方針は、
当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。

25

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6 本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において本対応方針の更新につき株主の皆さまのご承認をいただいた時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（平成30年３月期）に関する当社
定時株主総会（平成30年６月開催予定）が終結した時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。なお、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続または廃止に関する株主の皆さまの意思を確認することが可能です。
また、当社は、当社取締役会において、本対応方
針の有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針を見直し、または変更する場
合があります。
当社は、本対応方針の廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本対応方針において引用する法令の規定
は、平成27年５月15日現在施行されている法令を前提としているものであり、同日以後、法令の新設
または改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本対応方針の条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以上

招集ご通知（第３号議案

別紙１）

株式および大株主の状況（平成27年３月31日現在）

300,000,000株
116,254,892株（自己株式305,352株を含む）
81,946名

別紙２）

連結計算書類（第３号議案

事業報告

2. 大株主（上位10名）の状況（持株数と議決権比率）（1） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（6） 日本生命保険相互会社
8,419,600株（7.32％）
3,091,365株（2.69％）（2） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（7） 三井生命保険株式会社
5,063,500株（4.40％）
2,258,900株（1.96％）（3） 株式会社みずほ銀行（8） 株式会社三井住友銀行
4,341,855株（3.77％）
1,993,846株（1.73％）（4） レンゴー株式会社（9） THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT
3,351,241株（2.91％）
1,957,802株（1.70％）（10） THE BANK OF NEW YORK 133522（5） 日本製紙従業員持株会
3,318,529株（2.88％）
1,951,877株（1.70％）
以 上

株主総会参考書類

1. 株式の状況（1） 発行可能株式総数（2） 発行済株式の総数（3） 株主数

独立委員会規則の概要
計算書類
監査報告書

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、（i）当社社外取締役もしくは社外監査役（補欠者を含む。）または（ii）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、（ii）については、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む就任契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が終結した後最初に開催される当社取締役会の終結した時までとする。また、補欠または増員として選任された独立委員の任期は、他の現任独立委員の任期の満了する時までとし、当社社外取締役または社外監査役であった独立委員が取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。

26

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
・独立委員会は、以下の各号に規定する事項について決議し、その決議の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社株主意思確認総会に付議した場合には、当該総会の決定に従う。）。な
お、各独立委員および当社各取締役は、こうした決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施（本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社
株主意思確認総会へ付議することを含む。）② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に規定する事項を行うことができる。
① 本対応方針の対象となる大規模買付行為への該当性の判断② 大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付者との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本対応方針の修正または変更の承認⑧ その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものとして定めた事項
・独立委員会は大規模買付者から提出された情報が本必要情報（本対応方針３（3）イ．参照）として不十分であると判断した場合には、大規模買付者から追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会
は、大規模買付者から意向表明書および本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付者の大規模買付行為の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を求め、独立委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者的立場にある専門家（投資銀行、証券会社、ファイナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員および取締役会は、大規模買付行為がなされ、またはなされるおそれがある場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上27

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（第３号議案

別紙３）

独立委員会委員略歴

氏

略歴

主な公職など上村達男

早稲田大学法学学
術院・法学部教授

昭和23 年 ４ 月生まれ
昭和61 年 ４ 月 専修大学法学部教授
平成 ２ 年 ４ 月 立教大学法学部教授
平成 ９ 年 ４ 月 早稲田大学法学部教授
平成15 年 10月 早稲田大学21世紀ＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長
早稲田大学大学院法務研究科教授
平成18 年 ９ 月 早稲田大学法学学術院長・法学部長
平成20 年 ７ 月 早稲田大学グローバルＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長
平成25 年 ４ 月 早稲田大学法学学術院・法学部教授（現任）

東京証券取引所自
主規制法人アドバ
イザリーボード委
員、株式会社資生
堂社外取締役、財団法人日本証券経
済 研 究 所 評 議 員、
日本投資者保護基金理事、松竹大谷
図書館評議員あおやま

よしみつ

公益財団法人自動昭和14 年 ４ 月生まれ

青山

名

東京大学法学部教授
東京大学法学部長・同大学院法学政治学研究科長
東京大学副学長
成蹊大学法学部教授
東京大学名誉教授
明治大学法科大学院教授
明治大学法科大学院長
法制審議会会長（～平成23年２月）
公益財団法人信濃通俗大学会理事長（現任）
公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事長（現任）
平成22 年 ４ 月 明治大学法科大学院特任教授（～平成27年３月）
平成25 年 ６ 月 当社取締役（現任）

計算書類

セ ン タ ー 理 事 長、 昭和52 年 ４ 月
公益財団法人信濃 平成 ８ 年 ４ 月
通俗大学会理事長 平成11 年 ４ 月
平成13 年 ４ 月
平成13 年 ５ 月
平成16 年 ４ 月
平成18 年 ４ 月
平成19 年 ２ 月
平成20 年 ２ 月
平成21 年 ４ 月

連結計算書類

善充 車製造物責任相談 昭和40 年 12月 東京大学法学部助教授

事業報告

主たる役職

たつお

うえむら

株主総会参考書類本対応方針更新当初の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。

監査報告書

28

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

氏
ふさむら

房村

名
せいいち

主たる役職

略歴

弁 護 士、 公 安 審 昭和22 年 ３ 月生まれ

精一 査 委 員 会 委 員 長、 昭和46 年 ７ 月 京都地方裁判所判事補
東 京 都 労 働 委 員 平成10 年 ６ 月
会会長
平成13 年 12月
平成18 年 10月
平成21 年 12月
平成23 年 １ 月
平成24 年 ３ 月
平成24 年 ４ 月
平成24 年 ６ 月
平成25 年 １ 月
平成25 年 ８ 月

さかもと

坂本

主な公職などくにお

法務大臣官房司法法制調査部長
法務省民事局長
さいたま地方裁判所長
仙台高等裁判所長官
名古屋高等裁判所長官
退官
東京都労働委員会公益委員（会長代理）
当社監査役（現任）
第二東京弁護士会登録
公安審査委員会委員長（現任）
東京都労働委員会会長（現任）

公認会計士、税理

昭和23 年 １ 月生まれ

税理士坂本邦夫事
務所所長

平成 ２ 年 10月
平成 ６ 年 ３ 月
平成17 年 ６ 月

邦夫 士、公認会計士・ 昭和60 年 ４ 月 坂本公認会計士事務所

平成22 年 ７ 月
平成24 年 ６ 月
平成24 年 10月
平成26 年 ４ 月

太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）
公認会計士開業登録
新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）
パートナー
新日本有限責任監査法人シニア・パートナー（平成24年６月27日退職）
当社監査役（６月28日）（現任）
税理士登録
公認会計士・税理士坂本邦夫事務所所長（現任）※上記各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※青山善充氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
※房村精一氏および坂本邦夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
※当社は、青山善充氏、房村精一氏および坂本邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

以29

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上招集ご通知（第３号議案

別紙４）

本対応方針の手続の流れ（概要）
株主総会参考書類

大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者）の出現

大規模買付者から本必要情報・意向表明書の提出
提出

不十分な場合、追加情報の提出要求

提出

不十分な場合、追加情報の提出要求【独立委員会】
大規模買付者から提出された情報が本必要情報として十分かどうかの判断

独立委員会
検討期間中
の検討資料
その他
情報の
提供要求、
協議・交渉等

事業報告【取締役会】
大規模買付者からの本必要情報・追加の本必要情報および取締役会の代替案等を独立委員会に提出

提出せず

連結計算書類【独立委員会】
大規模買付行為の内容の検討（独立委員会検討期間：60日間（但し、上限30日間の延長可））【独立委員会】対抗措置発動の是非を判断し取締役会に勧告

計算書類【取締役会】勧告を最大限尊重し、対抗措置発動の有無を決議

株主意思確認総会

不 発 動
新株予約権無償割当ての不実施

可決

監査報告書

否決

発 動
新株予約権無償割当ての実施（注）本図はあくまでもイメージであり、本対応方針の詳細につきましては本文をご参照ください。

以

上

30

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事業報告 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
1. 当社グループ(企業集団）の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当期のわが国の経済は、企業収益や雇用情勢が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
紙パルプ業界におきましては、紙・板紙の国内出荷は消費税率引き上げ後に落ち込み、その後の持ち直しの動きも鈍く前期を下回る水準で推移しました。また下期からの急激な円安の進行による原燃料価格の上昇が収益を圧迫するなど、厳しい事業環境が続きました。
当社グループは、このような経営環境に対応し、原価改善・固定費削減などのコストダウンに努めるとともに、減産強化などによる在庫適正化を図り、前期に取り組んだ価格修正の維持に努めてまいりました。
以上の結果、当期の連結業績につきましては、前期に比べ売上高は287億86百万円（2.7％）減の１兆524億91百万円、営業利益は48億80百万円(17.1％)減の236億56百万円、経常利益は49億84百万円(17.7％)減の232億４百万円となりました。また、土地などの資産売却を実施した結果、当期純利益は４億13百万円(1.8％)増の231億83百万円となりました。

売上高1兆524億91百万円

営業利益（前期比2.7％減）

経常利益

232億4百万円（前期比17.7％減）

31

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

236億56百万円（前期比17.1％減）

当期純利益

231億83百万円（前期比1.8％増）

招集ご通知主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
洋紙、板紙、家庭紙、パルプ、製紙原料

紙関連事業

主要
製品

紙加工品、化成品

木材・建材・土木建設関連事業

主要製品

木材、建材、土木建設

その他

主要
製品

飲料事業、物流事業、レジャー事業、その他

売

上

高

事業別名称
当

期

営

前期比
増減額

増減率

当

期

業

利

益
前期比

増減額

増減率

835,521百万円△12,624百万円△1.5％

15,022百万円△2,417百万円△13.9％

紙関連事業

91,033百万円△1,970百万円△2.1％

3,760百万円△1,284百万円△25.5％

木材・建材・
土木建設関連事業

59,242百万円△10,301百万円△14.8％

2,123百万円△280百万円△11.7％

その他

66,694百万円△3,890百万円△5.5％

2,749百万円△897百万円△24.6％

1,052,491百万円△28,786百万円△2.7％

23,656百万円△4,880百万円△17.1％

合計

計算書類

紙・パルプ事業

連結計算書類

事業別売上高および営業利益

事業報告

主要
製品

株主総会参考書類

紙・パルプ事業（注） 百万円未満は切り捨てて表示しております。

監査報告書

32

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
事業別の概況は、次のとおりです。

紙・パルプ事業

売上高

8,355億 21百万円（前期比1.5％減）

新聞用紙は、消費税率引き上げ後の発行部数の落ち込みが大きく販売数量は前期を下回りました。印刷用紙は、国内ではチラシや雑誌向けなどが減少し、販売数量は前期を下回りました。情報用紙は、ＰＰＣ用紙（コピー用紙）やフォーム用紙などの販売数量が前期を下回りました。一
方、円安を背景に輸出の販売数量は前期を上回りました。
板紙は、段ボール原紙などが加工食品向けや飲料向けなどの安定した需要に支えられ、販売数
量は前期を上回りました。
家庭紙は、トイレットペーパーやヘルスケアなどが堅調に推移しましたが、消費税率引き上げに伴う前倒し需要の反動があったことなどにより、販売数量は前期を下回りました。
以上の結果、前期に比べ売上高は126億24百万円(1.5％)減の8,355億21百万円、営業利益は24億17百万円(13.9％)減の150億22百万円となりました。

紙関連事業

売上高

910億 33百万円（前期比2.1％減）

ケミカル事業は、溶解パルプ（ＤＰ）や液晶用途向け機能材料などの販売数量が前期を上回りました。
液体用紙容器事業は、夏場の天候不順や牛乳消費の低迷などにより、販売数量は前期を下回りました。
以上の結果、前期に比べ売上高は19億70百万円(2.1％)減の910億33百万円、営業利益は12億84百万円(25.5%)減の37億60百万円となりました。

33

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知木材・建材・土木
建設関連事業

売上高

592億 42百万円（前期比14.8％減）

売上高

666億 94百万円（前期比5.5％減）（2）設備投資の状況（3）資金調達の状況

監査報告書

当社グループは、運転資金およびグループ会社に対する投融資の資金に充当するため、長期借入355億円および社債の発行150億円などによる調達を実施いたしました。
なお当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入し、グループ内
資金を一元的に管理し、機動的かつ効率的にグループ内に配分しております。

計算書類

当期において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は485億円で、主な設備投資の内容は、国内における発電事業新設備設置工事および紙パック事業増産対策工事、ならびに海外における紙・パルプ事業新設備設置工事です。

連結計算書類

清涼飲料事業はコストダウンに努めましたが、需要期である夏場に相次いだ台風や豪雨により販売が落ち込むとともに、飲料メーカー間の激しい競争が続き、減収減益となりました。
レジャー事業は、堅調に推移しました。
以上の結果、前期に比べ売上高は38億90百万円(5.5％)減の666億94百万円、営業利益は８億97百万円(24.6％)減の27億49百万円となりました。

事業報告

その他

株主総会参考書類

木材・建材事業は、新設住宅着工戸数の低迷が続いたことなどにより販売数量が前期を下回りました。
以上の結果、前期に比べ売上高は103億１百万円(14.8％)減の592億42百万円、営業利益は２億80百万円(11.7％)減の21億23百万円となりました。

34

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（4）対処すべき課題
円安、消費税率引き上げの影響など足元の経済環境変化に加え、紙の国内需要が減少傾向にあることが当社グループにとって中長期での大きな課題であり、既存事業の競争力強化と事業構造転換を推し進めております。
① 第４次中期経営計画（平成24年４月～平成27年３月）の総括
第４次中期経営計画では、洋紙事業の収益力強化、事業構造転換、海外事業の収益力強化、財務体質の改善に取り組みました。外部環境の急激かつ大幅な変化などもあり、利益目標は未達となりましたが、各種施策の着実な実行と有利子負債の削減により東日本大震災からの復興を完了させました。
洋紙事業では国内生産能力の15％を削減し、あわせて1,300人規模の人員合理化も実施することで、収益力の強化を図りました。
事業構造転換に向けた取組みとして、
軽失禁用品やケミカル製品の拡販と増
産対策、またエネルギー事業拡大に向けたプロジェクトなどを推進してきました。こうした成長分野への経営資源

35

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）の配分を迅速に決定・執行できるよう、
平成24年10月に当社グループの３社（日本大昭和板紙株式会社、日本紙パック株式会社および日本製紙ケミカル株式会社）を吸収合併、平成25年４月には当社の親会社である株式会社日本製紙グループ本社を吸収合併し、事業持株会社へ移行しました。また執行役員制度を導入するなど、経営体制面での改革も実施しました。
海外事業では、収益力強化策を推進しました。北米では、日本製紙ＵＳＡ
において生産能力を半減し合理化を進めた一方で、収益を支える事業として発電事業を立ち上げました。豪州においては、オーストラリアンペーパー社
で再生紙製品の拡販に取り組み、古紙パルプ製造設備の建設を進めました。
また東南アジア地域への事業展開として、ＳＣＧペーパー社との合弁で片艶紙の生産を立ち上げ拡販に取り組んだ
ほ か、 同 社 の 保 有 す る 植 林、 パ ル プ、紙で構成される事業部門に参画しました。
財務面では、震災からの復興のために多額の資金を要したことにより純有利子負債が増加していましたが、資産株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書② 第５次中期経営計画（平成27年４月～平成30年３月）の推進
本年４月から３年間の第５次中期経
営計画では、既存事業における競争力
強化と成長分野の伸長、そして新規事業の育成・拡大を主要なテーマに掲げています。第４次中期経営計画において財務体質改善に一定の目途を付けたことにより、前向きの投資を積極的に実施していくことが可能となりました。
国内外を問わず、成長分野や新規事業には重点的に経営資源を配分し、総合
バイオマス企業としての事業構造転換を加速していきます。
既存事業における成熟分野では、販売・物流体制の見直しや、品質改善・コスト競争力強化のための適切な投資を実施します。また海外子会社についても生産体制の見直しや発電事業、新製品の開発などにより事業基盤を強化
していきます。
既存事業の中でも産業用途、パッケージングに関わる分野では今後も成長が見込まれており、川下との連携も含めて強化していきます。

ヘルスケアやケミカル、エネルギー事業では、積極的な投資により事業規模の拡大を目指します。
ヘルスケア分野では、大人用おむつや軽失禁用品などの拡販に注力します。
ケミカル事業ではコスト競争力を強化
しながら各種セルロース製品、化成品、液晶材料などを拡販するほか、高付加価値品や新分野への積極的な展開を図ります。エネルギー事業では、これまでの取組みに加え、石巻工場における石炭・バイオマス混焼火力発電のプロジェクトもスタートさせました。今後さらなる事業拡大を目指します。
新素材として期待の高まるセルロー
スナノファイバーについては、大人用
おむつの消臭シートとして実用化に目途をつけました。今後も様々な用途での実用化を急ぎ、生産体制も整備していきます。
財務面では資産効率の改善に積極的に取り組みます。既に四国コカ・コー
ラボトリング株式会社および理文造紙有限公司の株式売却を決定しましたが、現有資産については最大限に有効活用することを基本に、中長期的な戦略と照らし合わせながら、売却や入替えも実施していきます。

招集ご通知

売却も含めた各種取組みの結果、目標水準まで圧縮することができました。

36

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（5）財産および損益の状況の推移（ご参考）株式会社日本製紙グループ本社
区

分

当社

第12期
第13期
第90期
第91期（当期）（平成24年３月期）（平成25年３月期）（平成26年３月期）（平成27年３月期）

売上高

（百万円）

1,042,436

1,025,078

1,081,277

1,052,491

経常利益

（百万円）

6,057

23,081

28,18823,204

当期純利益または当期純損失（△）（百万円）△41,675

10,652

22,77023,183

１株当たり当期純利益または当期純損失（△）（円）△359.9092.00

196.67200.27

総資産1,527,635

1,497,729

1,480,894

1,495,622（百万円）（注）1. 百万円未満は切り捨てて表示しております。
2. 当社は、平成25年４月１日付で株式会社日本製紙グループ本社を吸収合併し、同社の連結計算書類を引き継いでおります
ので、第90期以降の当社の連結の範囲については、平成25年３月期までの株式会社日本製紙グループ本社の連結の範囲か
ら実質的な変更がありません。
3. 上記の表においては、情報開示の継続性と連続性を保つため、平成25年３月期までの株式会社日本製紙グループ本社の財産および損益の状況と第90期以降の当社の財産および損益の状況とを対比しております。なお、会社法上の事業報告の記載事項である、株式会社日本製紙グループ本社との合併前における当社の第88期および第89期の財産および損益の状況につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nipponpapergroup.com/）に掲載しております。

37

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知【ご参考】■ 売上高 （百万円）■ 経常利益 （百万円）

1,200,000

1,042,436

1,025,078

1,081,277

1,052,491

28,18830,00023,20423,081900,000

株主総会参考書類

40,0001,500,000

20,000600,0000

第12期（平成24年3月期）

第13期（平成25年3月期）

第90期（平成26年3月期）

0

第91期

500.0023,183 250.00

22,77025,00092.00

0196.67200.27第13期（平成25年3月期）

第90期

第91期

（平成26年3月期）（平成27年3月期）

1,480,894

1,495,622■ 総資産 （百万円）
2,000,000
1,600,000 1,527,635

1,497,729

計算書類

10,652

第12期

連結計算書類■ 当期純利益または当期純損失（△） （百万円）
1株当たり当期純利益または当期純損失（△）（円）
50,0006,057（平成24年3月期）（平成27年3月期）

事業報告

10,000300,000

1,200,0000
800,000△250.00△25,000△359.90△41,675
第12期（平成24年3月期）

第13期（平成25年3月期）

第90期（平成26年3月期）

第91期△500.00（平成27年3月期）

0

第12期

（平成24年3月期）

第13期（平成25年3月期）

第90期（平成26年3月期）

第91期（平成27年3月期）（注） 第12期（平成24年３月期）および第13期（平成25年３月期）は、株式会社日本製紙グループ本社の財産および損益の状況を表示しております。

監査報告書△50,000

400,000

38

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（6）重要な子会社の状況等（平成27年３月31日現在）① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容〔紙・パルプ事業〕
日本製紙パピリア株式会社

3,949百万円

100.0％

特殊紙の製造販売

日本製紙クレシア株式会社

3,067百万円

100.0％

家庭紙の製造販売

662,280
千オーストラリア$

100.0％

紙、板紙、パルプ、事務用品の製造販売

1,000百万円

98.3％

紙、パルプ、薬品の販売

440百万円

100.0％

木材、製材の販売

5,576百万円

100.0％

清涼飲料水の製造販売

70百万円

100.0％

倉庫業、通運業、貨物運送業

オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）
日本紙通商株式会社〔木材・建材・土木建設関連事業〕
日本製紙木材株式会社〔その他〕
四国コカ・コーラボトリング株式会社
日本製紙物流株式会社（注）1. 百万円未満および千オーストラリア＄未満は切り捨てて表示しております。
2. 当社は、本年４月30日付で四国コカ・コーラボトリング株式会社の全株式の譲渡に係る株式譲渡契約書をコカ・コーラウ
エスト株式会社と締結いたしました。

②

企業結合等の状況
当期の連結子会社は44社、持分法適用会社は11社です。

39

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

国 内
日本製紙株式会社：本社（東京都千代田区）
営 業 拠 点：本社、５営業支社、１支店、３営業所
生 産 拠 点：釧路工場（北海道釧路市）、北海道工場（北海道苫小牧市、旭川市、白老郡白老町）、秋田工場（秋田県秋田市）、石巻工場（宮城県石巻市）、岩沼工場（宮城県岩沼市）、勿来工場（福島県いわき市）、足利工場（栃木県足利市）、草加工場（埼玉県草加市）、
吉永工場（静岡県富士市）、富士工場（静岡県富士市）、大竹工場（広島県大竹市）、岩国工場（山口県岩国市）、八代工場（熊本県八代市）

招集ご通知（7）主要な営業所および工場（平成27年３月31日現在）

研 究 所 : 総合研究所（東京都北区）、アグリ・バイオ研究所（東京都北区）

日本製紙パピリア株式会社：本社（東京都千代田区）
営 業 拠 点：本社、１支店
生 産 拠 点：原田工場（静岡県富士市）、吹田工場（大阪府吹田市）、高知工場（高知県吾川郡いの町）

計算書類

日本製紙クレシア株式会社：本社（東京都千代田区）
営 業 拠 点：本社、７営業支社、３支店
生 産 拠 点：東京工場（埼玉県草加市）、開成工場（神奈川県足柄上郡開成町）、興陽工場（静岡県富士市）、京都工場（京都府福知山市）

連結計算書類

ケミカル事業本部
営 業 拠 点：本社、１営業所
生 産 拠 点：江津事業所（島根県江津市）、岩国事業所（山口県岩国市）、
東松山事業所（埼玉県東松山市）、勇払製造所（北海道苫小牧市）

事業報告

紙パック事業本部
営 業 拠 点：本社、４営業所
生 産 拠 点：草加紙パック株式会社（埼玉県草加市）、江川紙パック株式会社（茨城県猿島郡五霞町）、
三木紙パック株式会社（兵庫県三木市）、石岡加工株式会社（茨城県石岡市）、
勿来フィルム株式会社（福島県いわき市）

四国コカ・コーラボトリング株式会社：本社（香川県高松市）
営 業 拠 点：本社、４支店、11営業所
生 産 拠 点：小松工場（愛媛県西条市）（注）1. 日本製紙株式会社の吉永工場と富士工場は、本年４月１日付で組織を統合し、富士工場となりました。
2. 当社は、本年４月30日付で四国コカ・コーラボトリング株式会社の全株式の譲渡に係る株式譲渡契約書をコカ・コーラウ
エスト株式会社と締結いたしました。

監査報告書

海 外
オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）（オーストラリア）

40

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（8）従業員の状況（平成27年３月31日現在）
事業別名称

従業員数

前期末比増減紙・パルプ事業

7,337名

179名減

紙関連事業

1,286名

1名増

木材・建材・土木建設関連事業

1,671名

1名増その他

2,263名

136名減

214名

23名減

12,771名

336名減

全社（共通）
合計（注）1. 従業員数は、就業人員です。
2. 全社（共通）は、特定の事業に区分できない管理部門に所属する従業員です。

（9）主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借

入

先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

111,261百万円

株式会社日本政策投資銀行

99,740百万円

農林中央金庫49,000百万円

株式会社三井住友銀行

45,137百万円

日本生命保険相互会社

33,000百万円

明治安田生命保険相互会社

32,000百万円

三井住友信託銀行株式会社

27,500百万円

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

24,300百万円

みずほ信託銀行株式会社

24,000百万円

三井生命保険株式会社

21,500百万円（注） 百万円未満は切り捨てて表示しております。

41

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

計算書類
監査報告書

四国コカ・コーラボトリング株式会社の株式譲渡契約締結
当社は、本年４月30日に、連結子会社である四国コカ・コーラボトリング株式会社（以下「四国コカ・コーラ」といいます。）の全株式を譲渡することを取締役会で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
（イ）売却の理由
当社は、事業多角化の一環として昭和38年に四国飲料株式会社（現 四国コカ・コーラ）を設立後、平成５年に大証第二部上場、平成12年に東証第一部上場を経て、平
成21年に完全子会社化をし、その間を通じて、四国コカ・コーラの経営基盤強化に努
めてまいりましたが、競争が激化する飲料市場において、今後も四国コカ・コーラが地域社会とともに持続的に成長・発展していくためには、事業エリアの地域性を考慮し、事業の効率性を向上させていくことが最重要課題であると判断しました。
また、当社としましても、バイオケミカル・ヘルスケア・エネルギーなどの分野への経営資源の集中化を通じて、グローバルレベルでの総合バイオマス企業として飛躍するために、事業構造転換を加速させ、ひいてはグループ企業価値向上を図ることにつながると考え、本契約の締結に至りました。

連結計算書類②

317,500,000株
1,270百万香港ドル（約195億円）
425百万香港ドル（約65億円）

事業報告

・ 売却した株式の数
・ 売却価額・ 売却益

株主総会参考書類

理文造紙有限公司との業務提携解消による持分法適用範囲の変更
当社は、本年４月24日に、持分法適用関連会社である理文造紙有限公司（Lee & Man
Paper Manufacturing Limited、以下「Ｌ＆Ｍ社」といいます。）との業務提携契約を終了することを取締役会で決議し、同日付で本契約を終了しました。これに伴い当社から派遣していた取締役は辞任し、Ｌ＆Ｍ社は関連会社ではなくなるため、持分法適用範囲から除外することとしました。
また、同日付で当社保有のＬ＆Ｍ社株式の一部をＬ＆Ｍ社の創業家一族である会長およびＣＥＯに売却しております。売却した株式の数、売却価額、売却損益は次のとおりです。

招集ご通知（10）その他当社グループの現況に関する重要な事項

42

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（ロ）売却する相手会社の名称
コカ・コーラウエスト株式会社（ハ）売却の時期
本年５月18日（ニ）当該子会社の名称、事業内容および会社との取引内容
四国コカ・コーラボトリング株式会社
・ 名称
・ 事業内容清涼飲料の製造・販売
当社のＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）の一環
・ 取引内容として、四国コカ・コーラより資金を借受け（ホ）売却する株式の数、売却価額、売却損益および売却後の持分比率
・ 売却する株式の数
・ 売却価額・ 売却損
・ 売却後の持分比率

23,394,076株
97億円
約164億円－％③

石巻工場における発電事業に関する合弁契約の締結
当社は、本年４月24日に、三菱商事株式会社との間で合弁契約を締結し、宮城県石巻市で石炭・バイオマス混焼火力発電設備を建設・運営する発電事業会社「日本製紙石巻エネル
ギーセンター株式会社（仮称）」を設立することで合意しました。
新会社は、当社石巻工場の所有地に発電設備を設置する予定で、発電設備の運転および保守は当社が受託し、電力は特定規模電気事業者（ＰＰＳ）に販売します。事業開始は平成30年３月を予定しています。

43

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項（平成27年３月31日現在）
300,000,000株
116,254,892株（自己株式305,352株を含む）
81,946名

株

主

名

株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

8,419,600株

7.26％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,063,500株

4.37％

株式会社みずほ銀行

4,341,855株

3.74％

レンゴー株式会社

3,351,241株

2.89％

日本製紙従業員持株会

3,318,529株

2.86％

日本生命保険相互会社

3,091,365株

2.67％

三井生命保険株式会社

2,258,900株

1.95％

株式会社三井住友銀行

1,993,846株

1.72％

THE BANK OF NEW YORK － JASDECTREATY ACCOUNT

1,957,802株

1.69％

THE BANK OF NEW YORK 133522

1,951,877株

1.68％

連結計算書類

持株比率

事業報告

数

計算書類

（注） 持株比率は自己株式305,352株を控除して計算しております。

持株主総会参考書類（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主（上位10名）

監査報告書

44

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
3. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役（平成27年３月31日現在）
地

位
は

氏

名

が

よし

担当および重要な兼職状況
お代表取締役会長

芳 賀 義 雄代表取締役社長

馬 城 文 雄代表取締役副社長

岩 瀬 広 徳

まの

いわ

もと

しろ

せ

ふみ

ひろ

お

のり

理文造紙有限公司（Lee & Man Paper Manufacturing Limited）取締役
社長執行役員
副社長執行役員 社長補佐 研究開発本部管掌、板紙事業管掌

代表取締役副社長

むら

まさる

本 村

秀

取締役

丸 川 修 平専務執行役員 総務・人事本部長

取締役

やま

山 崎 和 文常務執行役員 技術本部長兼エネルギー事業本部長
日本製紙パピリア株式会社取締役

取締役

藤 澤 治 雄

まる

ふじ

の

かわ

さき

さわ

しゅう

かず

はる

へい

ふみ

お

取締役

ざわ

とおる

野 沢

徹

取締役

青 山 善 充常任監査役（常勤）

松 尾

あお

まつ

な

やま

よし

お

ごし

みつ

ひろし

博
みつ

名 越 光 夫監査役

房 村 精 一監査役

坂 本 邦 夫

さか

むら

もと

せい

くに

執行役員 原材料本部長
執行役員 企画本部長、関連企業担当
日本製紙クレシア株式会社取締役
オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd)取締役
リンテック株式会社監査役
明治大学法科大学院特任教授
公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事長
公益財団法人信濃通俗大学会理事長
日本製紙クレシア株式会社監査役

お監査役（常勤）

ふさ

副社長執行役員 社長補佐 管理本部長兼ＣＳＲ本部長

いち

お

弁護士
公安審査委員会委員長、東京都労働委員会会長
公認会計士、税理士
公認会計士・税理士坂本邦夫事務所所長（注）1. 平成26年６月27日開催の第90回定時株主総会において、次の各氏が新たに選任され、就任いたしました。
取締役
野沢
徹
監査役
松尾
博、名越 光夫

45

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

芳賀

義雄

文雄

新地位・担当等

旧地位・担当等

異動年月日

(退任）

日本製紙連合会会長

平成26年５月12日

代表取締役会長

代表取締役社長、社長執行役員

平成26年６月27日

代表取締役社長、社長執行役員

取締役、常務執行役員 企画本部長、関連企業担当平成26年６月27日(退任）

日本製紙クレシア株式会社取締役

平成26年６月19日(退任）

リンテック株式会社監査役

平成26年６月26日(退任）

オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd)取締役

平成26年７月15日

広徳

副社長執行役員 社長補佐 研究開発
本部管掌、板紙事業管掌

副社長執行役員 研究開発本部管掌、板紙事業管掌平成26年６月27日

本村秀

副社長執行役員 社長補佐 管理本部長兼ＣＳＲ本部長

副社長執行役員 管理本部長兼ＣＳ
Ｒ本部長

平成26年６月27日

丸川修平

専務執行役員 総務・人事本部長

常務執行役員 総務・人事本部長

平成26年６月27日

山崎和文

常務執行役員 技術本部長兼エネル
ギー事業本部長

執行役員 技術本部長兼エネルギー事業本部長

平成26年６月27日

野沢徹

オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd)取締役(新任）

平成26年７月15日

青山

善充

(退任）

明治大学法科大学院特任教授

平成27年３月31日

氏
芳賀

名
義雄

新地位・担当等(退任）

旧地位・担当等

異動年月日

理文造紙有限公司(Lee & Man Paper Manufacturing
Limited）取締役

平成27年４月24日

監査報告書

7. 取締役青山善充氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
8. 監査役房村精一氏および監査役坂本邦夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
9. 常任監査役（常勤）松尾博氏は、経理部門における長年の実務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
10. 監査役（常勤）名越光夫氏は、海外事業管理部門に長年にわたり在籍し、海外子会社の経理・財務面を含む経営全般の管理を担当した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
11. 監査役坂本邦夫氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
12. 当社は、取締役青山善充氏、監査役房村精一氏および監査役坂本邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

計算書類

6. 本年4月1日以降に生じた役員の地位、担当および重要な兼職の異動は次のとおりです。

連結計算書類

岩瀬

事業報告

馬城

名

株主総会参考書類

氏

招集ご通知

2. 平成26年６月27日開催の第90回定時株主総会の終結の時をもって、次の各氏が退任いたしました。
代表取締役会長
中村 雅知
常任監査役（常勤） 濱島 明人
監査役（常勤）
寺尾誠
3. 平成26年６月27日開催の取締役会において、馬城文雄氏が新たに代表取締役社長に選定され、就任いたしました。
4. 平成26年６月27日開催の監査役会において、松尾博氏が新たに常任監査役（常勤）に選定され、就任いたしました。
5. 当該事業年度中における役員の地位、担当および重要な兼職の異動は次のとおりです。

46

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告【ご参考：執行役員（平成27年３月31日現在）】
地

位

氏

名

担

当

社長執行役員馬城

文

雄

副社長執行役員

岩

瀬

広

徳

社長補佐 研究開発本部管掌、板紙事業管掌

副社長執行役員

本村秀

社長補佐 管理本部長兼ＣＳＲ本部長

専務執行役員丸

川修

平

総務・人事本部長

常務執行役員赤津隆

一

新聞営業本部長

常務執行役員佐藤信

一

印刷用紙営業本部長、国際販売統括部管掌

常務執行役員山崎

和文

技術本部長兼エネルギー事業本部長

常務執行役員大田雅彦

ケミカル事業本部長

常務執行役員濱沖賢

岩国工場長兼大竹工場長

執行役員

内

藤

勉

勿来工場長

執行役員

藤

澤

雄

原材料本部長

執行役員

煙

山

寿

石巻工場長兼岩沼工場長

執行役員

大

市

也

紙パック事業本部長

執行役員

音

羽

徹

富士工場長兼吉永工場長

執行役員

内

海

宏

八代工場長

執行役員

野

沢

徹

企画本部長、関連企業担当

執行役員

福

島

一

守

釧路工場長

執行役員

五十嵐

陽

三

研究開発本部長

執行役員

遠

山

和

伸

白板・産業用紙営業本部長

執行役員

武

藤

悟

段原紙営業本部長

執行役員

藤

森

博

史

管理本部長代理兼経理部長

執行役員

今

野

武

夫

北海道工場長

執行役員

鹿

島

久仁彦

治
哲
晃

オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）社長（注） 富士工場と吉永工場は、本年４月１日付で組織を統合し、富士工場となりました。

47

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（2）当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
人数

報酬等の総額10名

458百万円

監査役

6名

61百万円

（注）1.
2.
3.
4.

百万円未満は切り捨てて表示しております。
上記には、当該事業年度中に退任した取締役１名および監査役２名が含まれております。
取締役の報酬限度額は、平成25年２月22日開催の臨時株主総会において、年額800百万円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第83回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。

（4）社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行取締役等の兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
位

氏

名

兼職状況

当社と当該他の法人等との関係

青

山

善

充

明治大学法科大学院特任教授
公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事長 特別の関係はありません。
公益財団法人信濃通俗大学会理事長

監査役

房

村

精

一

公安審査委員会委員長
東京都労働委員会会長

特別の関係はありません。

監査役

坂

本

邦

夫

公認会計士・税理士坂本邦夫事務所所長

特別の関係はありません。

監査報告書

取締役

計算書類

地

連結計算書類取締役の報酬等については、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70％を固定的に支給し、30％については原則として前事業年度業績に応じて増減したうえで支給いたします。
監査役の報酬等については、その職責に鑑み、業績との連動は行わず、監査役の協議により決定し支給いたします。
なお、取締役および監査役の報酬等の支給は、株主総会で決議した報酬等の総額の枠内で行い
ます。

事業報告

（3）取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針

株主総会参考書類

取締役（注） 取締役青山善充氏は、本年３月31日付で明治大学法科大学院特任教授を退任いたしました。

48

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
②
地

当事業年度における主な活動状況

位

取締役

青

監査役

房

坂

監査役

氏

名

山

善

村

本

精

邦

取締役会へ
の出席状況

監査役会へ
の出席状況

主な活動状況

充

13回中13回―

主に法律の専門家としての専門的見地から、適宜、決議事項や報告事項について質問をするとともに、必要に応じて、社外の立場から意見を述べております。

一

主に弁護士としての専門的見地から、適宜、決議事項
や報告事項について質問をするとともに、必要に応じて、社外の立場から意見を述べております。
13回中13回 13回中13回 また、社外監査役として行った監査の報告をし、他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、監査に関する重要事項の協議などを行い、必要に応じて、社外の立場から意見を述べております。

夫

主に公認会計士および税理士としての専門的見地から、適宜、決議事項や報告事項について質問をするとともに、必要に応じて、社外の立場から意見を述べております。
13回中13回 13回中13回
また、社外監査役として行った監査の報告をし、他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、監査に関する重要事項の協議などを行い、必要に応じて、社外の立場から意見を述べております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と取締役青山善充氏、監査役房村精一氏および監査役坂本邦夫氏は、会社法第427条
第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。

④

報酬等の総額人

社外役員（注） 百万円未満は切り捨てて表示しております。

49

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

数

報酬等の総額

３名

25百万円

招集ご通知4. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

新日本有限責任監査法人

支

払

額

①

当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額

172百万円②

当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

258百万円① 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる
場合には、同条の規定に従い、監査役の全員の同意によって、会計監査人を解任します。

計算書類② 監査役会は、関連する法令または基準等（企業会計審議会『監査に関する品質管理基準』（平成17年10月28日）等）が定める会計監査人の独立性および適格性を勘案し、解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。

連結計算書類（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

事業報告（注）1. 百万円未満は切り捨てて表示しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約におきまして、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額が含まれております。
3. 当社の重要な子会社のうち、オーストラリアンペーパー（Paper Australia Pty Ltd）は、当社の会計監査人と同一のネッ
トワークに属しているアーンスト・アンド・ヤング（Ernst & Young）の法定監査を受けております。

株主総会参考書類（2）当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

監査報告書

50

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
5.

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

標記の体制について、当社は平成18年５月25日に取締役会で決議後、平成25年２月22日の取締役会決議により一部改定しております。内容は次のとおりです。
（1）「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」を防止するとともに、これを最小限にとどめるための必要な体制を整える。

①会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性ある内部統制シス
テムの構築と法令および定款を遵守する体制を確立する。

③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会などの各機関、組織が、取締役会規則、決裁規則、職務分掌規
則などの意思決定ルールにより、有効に機能し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立する。
(ロ)執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能および意思決定機能と執行役員による個々の部
門の業務執行機能を切り分けて、責任と権限の所在を明確化する。
(ハ)事業（グループ各社）ごとに、３年間の中期計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を徹底して行う。

②監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。
（2）「株式会社の業務の適正を確保するための体制」①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法定文書、その他取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規則などの定めるところに従い、適切に保存・管理する。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ会社の業務執行に係るリスクについては、リスクの個々の内容に応じて、主管する部署において必要な規則・ガイドラインを制定するほか、マニュ
アルに基づく教育・訓練を実施するなどリ
スクの未然防止に努めるとともに、万一の発生の際には、親会社および子会社が一体となり、当社グループとしての損失の拡大

51

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）④使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)「日本製紙グループ行動憲章」および「日本製紙行動規範」を制定し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。
(ロ)経営監査室は、内部監査規則などに基づき、当社およびグループ会社の内部監査を行う。

連結計算書類
計算書類
監査報告書⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑨反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。

事業報告⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。なお、その人事については、監査役会の事前の同意を要する。

⑧財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規則に基
づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

株主総会参考書類⑤株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)グループの業務執行の適正を確保するため、グループ会社経営管理基本方針および関係会社業務規則を定め、当社への決裁申請、事前・事後報告制度などにより、グループにおける経営管理を適正に行う。
(ロ)監査役は、当社の監査役会に加えて、当社の主要グループ会社の監査役で組織する「日本製紙グループ監査役
連絡会」を主宰し、監査方針、監査方法などを定期的に協議するほか、情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループにおける業務執行の適正を確保する。

(イ)取締役、執行役員および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、監査役は、いつでも取締役、執行役員および使用人に対して報告を求めることができる。
(ロ)その他、監査役に会社の情報が適正に伝わるよう、取締役、執行役員および使用人からの報告に限らず、会計監査人、顧問弁護士などとも密に情報交換が行える環境を整備する。
(ハ)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持つなど意思の疎通に努める。
また、監査役の求めに応じて、重要な会議への監査役の出席を確保する。

招集ご通知(ハ)当社グループの内部通報制度として「日本製紙グループヘルプライン」を構築し、厳正に運用する。

52

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
6. 株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針について（2）基本方針の実現に資する取組みについて

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆さま
全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式等に対する大規模買付行
為や買付提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しない
もの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

取組みの内容につきましては、株主総会参考書類 第３号議案 当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）更新の件「２ 基本方針の実現に資する取組みについて」（招集ご通知12ページ）をご参照
ください。かかる取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるものであり、上記（1）で述べた基本方針に沿うものです。

53

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）（3）当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）①本対応方針の概要
当社は、上記（1）に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を定めております。
本対応方針の有効期間は、平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。その概要は以下のとおりです。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類(ハ)当社取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用等
本対応方針においては、大規模買付行為への対抗措置としての本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、または本新株予約権の取得等の判断について、当社取締役会による恣意的な判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することを勧告した場合には、原則として当社
取締役会は株主意思確認総会を招集するものとされております。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆さまに適時に情報開示を行う
ことにより透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針の独立委員会は、
当社社外取締役１名、社外監査役２名および社外の有識者１名により構成されます。

招集ご通知
監査報告書

(イ)大規模買付ルールの設定
本対応方針は、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、(Ⅰ)事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（Ⅱ）大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（Ⅲ）株主の皆さまに当社経営陣の代替案等を提示し、大規模買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(ロ)新株予約権無償割当ての利用
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う等、当社の企業
価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、当該大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件
および当社が当該大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割
当ての方法 （会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

54

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告(ニ)本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大規模買付者以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換
えに、大規模買付者以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で50％まで希釈化される可能性があります。
②本対応方針が株主・投資家に与える影響
等の概要(イ)大規模買付ルールの影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提

55

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）となるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
(ロ)本新株予約権の無償割当時の影響
当社取締役会において本新株予約権無償割当決議を行った場合には、
本新株予約権無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆さまが、本
新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社
株式が希釈化されることになります。
ただし、当社は、非適格者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株
式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。

されていること（デッドハンド型買収防衛策ではないこと）等により、その公正性・客観性が担保されています。

株主総会参考書類

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.nipponpapergroup.com/
contents/200189606.pdf）に掲載しておりますので、そちらをご参照ください。

招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書③本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成24年６月28日開催の株式会社日本製紙
グループ本社第12回定時株主総会においてあらかじめ株主の皆さまのご承認をいただいたうえで、平成25年２月22日開催の当社臨時株主総会において承認決議を行っていること、一定の場合には株主意
思確認総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆さまの意思の確認を行うこと、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されていること、本対応方針の運用に関して独立性の高い社外者から成る独立委員会を設置しており、当社取締役会は本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについての独立委員会の判断を最大限尊重して決議を行うこと、独立委員会
は当社の費用で独立した第三者の助言を受けることができること、本対応方針の
有効期間の満了前であっても当社株主総会または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止できること、本対応方針
は当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し株主総会で選任された取締役により廃止することができるものとして設計

56

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類
連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）
科

目

金

額

資産の部
流動資産

（単位：百万円）
科

目

金

額

負債の部
〔484,498〕

流動負債〔475,832〕

現金及び預金84,100

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

193,481

短期借入金

264,898

商品及び製品86,898

未払法人税等

3,141

仕掛品

18,204

その他の流動負債

127,856

79,936

原材料及び貯蔵品

57,952

固定負債

繰延税金資産12,650

社債

63,000その他の流動資産

31,626

長期借入金

401,799

貸倒引当金

△416

繰延税金負債

33,961

固定資産〔1,011,123〕（有形固定資産）（715,406）

建物及び構築物

138,409

機械装置及び運搬具

300,322

土地

223,696

山林及び植林

20,951

建設仮勘定

21,221

その他の有形固定資産

10,805（無形固定資産）（18,992）

無形固定資産18,992（投資その他の資産）（276,724）

環境対策引当金〔530,049〕

539

退職給付に係る負債

21,154

その他の固定負債

9,594

負債合計

1,005,881

純資産の部
株主資本

〔417,794〕

資本金104,873

資本剰余金

217,104

利益剰余金

97,172

自己株式
その他の包括利益累計額△1,356〔68,173〕

その他有価証券評価差額金

24,345

252,079

繰延ヘッジ損益2,314

退職給付に係る資産

4,643

為替換算調整勘定

37,108

繰延税金資産8,928

退職給付に係る調整累計額

4,405

その他の投資その他の資産

11,915

少数株主持分

〔3,771〕

貸倒引当金

△842

純資産合計

489,740

投資有価証券

資産合計

1,495,622

57

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

負債・純資産合計

1,495,622

金額
1,052,491
825,576
226,915203,259
23,656

19,416680

20,097

6,375
36,925
13,67323,252
68
23,183

監査報告書

4,207
9,465

13,171
23,204

計算書類

2,166
1,438
1,096
1,675

12,719連結計算書類

10,292
2,879

事業報告

324
1,761
4,583
1,873
1,487
2,688

株主総会参考書類

科 目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
受取賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益その他
特別損失
固定資産除却損
事業構造改革費用
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益（単位：百万円）

招集ご通知

連結損益計算書（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）

58

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類連結株主資本等変動計算書（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当

期

首

残

高

資本剰余金

104,873

利益剰余金

217,105

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

自己株式

77,994

株主資本合計

△1,336398,636

1,784
104,873

217,105

1,784

79,779△1,336400,421

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△5,790利益

23,183△5,79023,183自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減

△23

△23

4

3

△0

△0

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

―

△0

17,392△19

17,373

104,873

217,104

97,172△1,356

417,794

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

7,814

1,325

為替換算
調整勘定
21,567

退職給付に係る その他の包括利益 少数株主持分
調整累計額
累計額合計
△6,46324,244

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

7,814

1,325

21,567△6,46324,244

純資産合計

3,703

426,584

5

1,790

3,708

428,375

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△5,790利益

23,183自 己 株 式 の 取 得△23

自 己 株 式 の 処 分

3

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減△0純

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

16,530連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

988

15,54010,86843,92916,530988

15,54010,86843,92963

61,36524,3452,314

37,108

4,405

68,173

3,771

489,74059

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

63

43,992

貸借対照表（平成27年３月31日現在）
科

目（単位：百万円）
目

金

額〔410,239〕
943
72,365
267,974
57,246
7,899
1,064
2,746
〔482,621〕
63,000382,170
6,247
395
27,1083,700
892,861

監査報告書〔298,664〕
104,873130,231
83,552
46,67964,599432
64,16796
11,654
9,622
42,794△1,039〔44,888〕
22,382
1,066
21,439343,553
1,236,415

計算書類〔373,542〕
71,276893
115,937
48,59012,86441,65381,317
7,166
8,132
10,527△24,816〔862,872〕（540,395）
86,221
20,483223,901
82
4,116
174,994
19,211
1,234
10,151（4,257）2,310
1,946（318,219）
75,702
233,351
178
720
3,294
5,508
△536
1,236,415

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等その他の流動負債
固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
環境対策引当金再評価に係る繰延税金負債
その他の固定負債
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特定災害防止準備金
固定資産圧縮積立金
圧縮特別勘定積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

連結計算書類科

事業報告額

株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
未収入金
繰延税金資産その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産（有形固定資産）
建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具器具及び備品
土地
山林及び植林
リース資産
建設仮勘定（無形固定資産）
ソフトウェアその他の無形固定資産（投資その他の資産）投資有価証券
関係会社株式及び出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他の投資その他の資産
貸倒引当金
資産合計

金

招集ご通知

計算書類

60

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類
損益計算書（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
科（単位：百万円）

目

金

額

売上高

643,218

売上原価

498,985

売上総利益

144,232

販売費及び一般管理費

123,858

営業利益

20,374

営業外収益受取利息及び配当金

9,185

雑収入

4,794

13,979

営業外費用
支払利息

9,801

雑損失

2,456

経常利益

12,25722,096

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

19,227219

19,447

特別損失
貸倒引当金繰入額

2,713

関係会社株式評価損

2,657

固定資産除却損

1,835

その他

407

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

61

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

7,614
33,929434
10,422

10,856
23,073

（単位：百万円）

招集ご通知

株主資本等変動計算書（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
株主資本
資本金

83,552

2,091

2,091

35,58147,353△5,797
23,073△5,797
23,073△11△1,196796△9,622
△28

―
―
―
―
△28

7,212
42,794

17,24664,59946,679 130,232△011,254

―

△0
1,196
△796
9,622

―
83,552△0△046,679 130,231

株主資本△1,017

その他有価証券
評価差額金279,349
7,316

株主資本合計

―
432

11
96

400
11,654

評価・換算差額等
繰延ヘッジ
土地再評価
損益
差額金
182
18,641

9,622
9,622

評価・換算
差額等合計
26,1402,091△1,017

△23
1

2,091
7,316

182

18,641

26,140△5,797
23,073
△23
0
―
―
―
―
△28

17,223
298,664

305,489

307,581△5,797
23,073
△23
0
―
―
―
―
△28

15,065883

2,798

18,747

18,747

15,06522,382

883
1,066

2,798
21,43918,74744,88835,971
343,553

監査報告書△21△1,039281,441

純資産合計

計算書類

期 首 残 高会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
特定災害防止準備金積立
固定資産圧縮積立金積立
固定資産圧縮積立金取崩圧縮特別勘定積立金積立
土地再評価差額金取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当 期 末 残 高

84

11

自己株式
当

432

連結計算書類利益
剰余金
合計45,261

事業報告

当 期 首 残 高 104,873
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を
104,873
反映した当期首残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
特定災害防止準備金積立
固定資産圧縮積立金積立
固定資産圧縮積立金取崩圧縮特別勘定積立金積立
土地再評価差額金取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計―
当 期 末 残 高 104,873

利益剰余金
その他利益剰余金
利益
特定災害 固定資産 圧縮特別 繰越利益準備金
防止準備金 圧縮積立金 勘定積立金 剰余金432
84
11,254―33,489株主総会参考書類

資本剰余金
その他
資本
資本
資本
剰余金
準備金
剰余金
合計
83,552
46,679 130,23262

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成27年５月13日

日本製紙株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

村

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井

尾

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

雅

達

一

㊞

稔

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本製紙株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本製紙株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．連結注記表６．重要な後発事象に関する注記（１）に記載されているとおり、会社は、平成27年４月24日に、持分法適用関連会社である理文造紙有限公司との業務提携契約を終了することを取締役会で決議し、同日付で本契約を終了した。これに伴い会社から派遣していた取締役は辞任し、同社は関連会社ではなくなるため、持分法適用範囲から除外することとした。
２．連結注記表６．重要な後発事象に関する注記（２）に記載されているとおり、会社は、平成27年４月30日に、連結子会社
である四国コカ・コーラボトリング株式会社の全株式を譲渡することを取締役会で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以63

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上招集ご通知会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

新日本有限責任監査法人
公認会計士

中

村

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井

尾

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

雅

達

一

㊞

稔

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本製紙株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第91期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

平成27年５月13日

日本製紙株式会社
取 締 役 会 御 中

64

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書監査役会監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第91期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、経営監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則に定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針およびその各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容に検討を加えました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社等に赴き業務の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職
務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社法施行規則に定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、その各取組みは当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成27年５月14日

日本製紙株式会社

監査役会

常任監査役（常勤）
監 査 役（常勤）
監
査
役
監
査
役

松
名
房
坂

尾
越
村
本

光
精
邦

博
夫
一
夫

㊞
㊞
㊞
㊞

（注） 監査役房村精一および監査役坂本邦夫は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以65

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上

メ

モ

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

日本製紙株式会社
会

場

交通機関の
ご 案 内

株主総会会場ご案内略図

東京都千代田区大手町一丁目３番２号 経団連会館 ２階 国際会議場 ☎03-6741-0222

地下鉄「大手町駅」Ｃ2ｂ出口（直結）東京メトロ 千代田線 丸ノ内線 半蔵門線 東西線
都営地下鉄 三田線

●駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
皇居
内堀通り

東京消防庁

大手濠

三井物産ビル

パレス
ホテル

東京駅

丸の内北口

大手町駅

丸の内
日本生命
丸の内ビル センタービル

大手町
ビル

東西線

丸ノ内 線

大手町
ファースト 紀伊国屋
スクエア
書店

手町駅
半蔵門線 大

永代通り

行幸通り

新丸の内
ビル

丸の内
ビル

Ｃ2ｂ出口

千代田線 大手町駅

大手町駅

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

経団連会館

大手
センタービル

大手町タワー

KDDI
大手町ビル

東京
サンケイ
ビル

首都高速都心環状線

三田線

東京
国税局

ＪＡビル

三井住友
銀行
本店ビル
日比谷通り

日経ビル

気象庁

町駅
丸ノ内 線 大手

大手町
野村ビル

新大手町
ビル

ＪＲ東京駅

アーバンネット
大手町ビル

至 神田

本年より、株主総会当日の記念品のご用意はございませんので、あらかじめご了承ください。
なお株主優待品は、例年どおり７月上旬頃の発送を予定しております。

事業報告書 2015年05月20日 17時54分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）