ケネディクス不動産投資顧問株式会社、代表取締役社長の寺本です。
オフィス・リート本部長の桃井です。
レジデンシャル・リート本部長の川島です。
商業リート本部長の渡辺です。
日頃より当社が運用を受託する、ケネディクス・オフィス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス商業リート投資法人の運営につきまして、ご支援をいただいております皆様に厚く御礼申し上げます。
これより、6月13日に発表しました、上場3投資法人による合併の概要や意義について、私、寺本より説明させていただきます。
なお本説明の中では、ケネディクス・オフィス投資法人をKDO、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法
人をKDR、ケネディクス商業リート投資法人をKRRと呼ばせていただきます。
どうぞ宜しくお願いいたします。
それでは、合併説明資料の5ページをご覧ください。

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4これまで、KDOは中規模オフィスビル、KDRは居住用施設とヘルスケア施設、KRRは生活密着型商業施設を主な投資対象とする特化型REITとして、その特徴ある投資運用スタイルと持続的な成長実績とが市場から評価を受け、それぞれの投資法人が資産規模を拡大させてきました。しかし、足許では厳しい物件取得環境や各投資法人の投資口価格がNAVを下回る状況が継続していること、金利変動やインフレを背景とするポートフォリオの収益性の低下懸念など、各投資法人共に、今後の持続的な成長性の確保に課題を抱えています。
この様な現状認識の下、従来の運用哲学を継承しながら、新たな成長機会を追求するため、3投資法人の合併という選択を今回決定いたしました。
本合併により、1兆1,498億円という1兆円を超える、より存在感のある資産規模を有し、かつ物件数で350という、J-REITの中で最も分散効果が高いポートフォリオ構成を実現することになります。また、投資対象セクターを拡大し、足許のみならず、今後、起こりうる環境変化にも柔軟に対応できる体制を整えることで、差別化を図り、持続的な成長軌道へ回帰していくことを目指します。
続きまして資料の6ページをご覧ください。

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本合併のスキームとスケジュールについてご説明します。
まず、合併後の新しい投資法人名は「KDX不動産投資法人」です。
今回の合併は吸収合併方式で行われ、存続投資法人は、ポートフォリオの含み益が最も大きく、投資主価値向上に資する成長戦略を実行する上で最も効果的と考えらえる KDOとなり、KDRとKRRは消滅投資法人となります。
合併比率につきましては、KDO投資口1口に対して、KDR投資口0.67口、KRR投資口0.84口の割合で実施される予定ですが、割当てられるKDOの投資口の口数が1口未満となる両消滅投資法人の投資主が多数生じることを回避するため、2023年11月1日を効力発生日としてKDOの投資口1口につき2口の割合で投資口分割を行います。この分割を考慮しますと、KDRの投資口1口に対してKDOの投資口が1.34口、KRRの投資口1口に対しては1.68口が割当てられます。
今後のスケジュールですが、6月30日を基準日とし、KDR及びKRRの投資主総会を8月21日、KDOの投資主総会を8月22日に開催する予定です。
各投資主総会において本合併へのご承認をいただけましたなら、KDRとKRRは10月30日に上場を廃止し、11月1日より、KDOが名称を変更し、新たに「KDX不動産投資法人」が誕生いたします。
次に9ページをご覧ください。

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足許では、コロナ禍を経た社会構造の変化や、地政学リスクの顕在化等に起因するグローバルでのインフレリスクの高まり、金融政策の変化等、これまでにJリートが実体験としてはほとんど経験したことが無い種類の大きな変化の波に晒されています。
このような状況の中、本合併の意義として、①投資対象セクターの拡大による持続的成長、②市場プレゼンスと安定性の向上、③サステナビリティへの更なるコミットメント、と大きく3つを掲げています。
詳しくは次ページ以降でご説明します。
10ページをご覧ください。

9まずは投資対象セクターの拡大についてです。
従来、各 投資法人が主に投資運用してきた中規模オフィスビル、居住用施設やヘルスケア施設、生活密着型商業施設については、引き続きフォーカスしながらも、新投資法人では、投資対象セクターを拡げ、これまでは限定的な投資にとどまっていた物流施設や宿泊施設にも積極的に投資することでより多くの成長機会を獲得できると考えています。
また、ポートフォリオの中で相対的に競争力や収益性が低下した資産を中心に入替えを検討し、投資対象セクターを跨いだ資産入替え、例えば、これまでは出来なかった、中規模オフィスビルを売却して、今後、需要の回復とさらなる拡大が見込まれる宿泊施設を取得するといった資産入替などを行いながら、ポートフォリオの収益力を向上させ、これまでの特化型戦略を超えた持続的な成長を目指します。
次に11ページをご覧ください。

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3 投資法人の合併により、資産規模はJ-REIT第3位となる1兆1,498億円となり、市場におけるプレゼンスが大幅に向上する見込みです。今後、例えばグローバルに運用を行う機関投資家などがベンチマークの一つとする「MSCI World Standard Index」への組入れも視野に入ってくることで、投資口の流動性向上なども期待が出来ます。
また、物件数は350物件と、J-REIT最多となる見込みですので、ポートフォリオの分散による収益の安定化が更に進展します。
なお合併完了により成長の歩みを止めることはせず、しっかりとした利回りの目線感や安定収益を保持しながら、将来的には資産規模を1.5兆円まで拡充していくことを目指します。
次にサステナビリティへの更なるコミットメントについて、12ページをご覧下さい。

11これまでも当社ではサステナビリティへの取組みを重要な課題と認識し、各投資法人においても、積極的かつ継続的に取り組んでまいりました。
例えばKDOにおいては、今では主要リートでの取得が当たり前になっている「GRESB」にJ-REITとしては当時初めて参加するなど、先進的な取組みを行ってきました。
異なるアセットクラスを運用してきた3投資法人が、本合併により、それぞれがこれまで蓄積してきたサステナビリティのノウハウを統合し昇華させることで、この分野におけるリーディングカンパニーを目指したいと考えています。
13ページをご覧ください。

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本合併を機に、新投資法人では、投資主利益やサステナビリティ指標と連動する新たな運用報酬体系の導入を実施します。また、継続性や専門性も考慮の上、監督役員を増員し、役員体制、ガンバナンス面を強化し、また女性役員の構成比率を高め、ダイバーシティを一層推進するなど、サステナビリティの取組みへの更なるコミットメントを明確にします。
続きまして、合併後の成長戦略と業績予想について、存続投資法人の執行役員を兼ねております、オフィ
ス・リート本部の桃井のほうからご説明させていただきます。
まずは15ページをご覧ください。

1314合併後の新投資法人の成長戦略として、大きく4つ挙げています。
まずは1つ目、投資対象セクターを拡大することにより、新たな成長機会の獲得を目指します。
これまで各投資法人では、それぞれが特定のアセットクラスに特化して投資運用してきましたが、これに加え、これまでは主要な投資対象として投資してこなかった、成長余地の大きい投資対象セクター、例えば物流施設や宿泊施設等への投資も積極化し、成長機会を拡げていきます。
2つ目は、環境変化に即した資産入替による収益力の強化です。
収益性が当初想定していた水準から低下した、あるいは将来的な収益低下リスクが内在する保有資産と、将来的な成長が見込める資産との入替を行うことで、環境変化の中においても安定と成長を両立することができると考えています。含み益の顕在化やポートフォリオの質の改善を通じて、投資主価値の最大化を目指します。
3つ目は、アクティブ運用によるアップサイド収益の獲得です。
これまでも特化型戦略の枠組みの中で、コンバージョンや未消化容積の活用、リノベーションを行うことで、物件収益力の引き上げに積極的に取り組んできました。
合併後もこうしたアクティブ運用のノウハウを継承していきますが、新投資法人のポートフォリオでは合併による規模の拡大に伴い、リスク許容度が高まることから、例えば、低・未稼働物件のリースアップを前提とした物件取得などにも従来と比べて取り組みやすくなり、内部成長収益の極大化とともに外部成長機会のさらなる拡大を図ることが可能となります。
最後に、財務柔軟性の確保とリスク耐性の更なる向上ということで、新投資法人の有利子負債比率、LTVは、各投資法人の合併前の水準を下回る見込みですので、取得余力を拡充することで機動的な取得機会の確保が可能になります。
一方で、環境変化に合わせて、適切に LTV をコントロールする方針は維持しますので、外部成長機会の拡大と財務基盤の安定性確保を両立させていきます。
次に16ページをご覧ください。

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合併後の投資方針ですが、中規模オフィス、居住用施設やヘルスケア施設、生活密着型商業施設といった、これまで各投資法人がフォーカスしてきた投資対象セクターについては従来通りの方針を維持しながら、物流施設や宿泊施設等、社会環境の変化に対応した資産への投資拡充により、新たな成長機会を追求していきます。
なお、将来的な変化への対応に柔軟性を持たせるため、投資対象セクター別の保有比率の目標値は設定しません。
また、投資対象セクターによって最適な立地はそれぞれ異なるため、エリア別の比率目標も設けず、私たちの目利き力を活かして、物件特性に応じた立地への投資を行っていく方針です。
続いて17ページをご覧ください。

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新投資法人の誕生に合わせて、将来リスクのあるシングルテナントの築古オフィスビルと含み損があり償却後利回りが低いオフィスビル2物件を、売却益が計上可能な金額で譲渡する一方で、合併後の投資法人として従来の投資対象に加えてフォーカスしていく方針をお示しした、宿泊施設、物流施設の底地、リノベーションにより収益性の向上が期待できる居住用施設、安定収益が期待できる生活密着型商業施設を取得する資産入替を行います。
これは、合併による効果として期待する、投資対象セクターの拡大による新たな成長機会の獲得、環境変化に即した資産入れ替えによる収益力強化、アクティブ運用によるアップサイド収益の獲得を体現した資産入替となり、今後、こうした取組を積み重ねていきながら、新投資法人を成長させていきたいと思います。
次に18ページをご覧ください。

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今後のパイプラインとして、取得確度の高いもののみを記載しています。
様々なアセットタイプを揃え、足許では21物件、800億円強となります。
当面は、投資口価格等を踏まえたエクイティ・ファイナンス、合併後の借入余力を活かしたデット・ファイナンス、保有する資産の売却資金を併用しながら、これらの物件をしっかりと取得していくことで、ポートフォリオを成長させ、巡航としての利益水準の底上げを実現していきたいと考えています。
次に19ページをご覧ください。

18これまで各投資法人が取り組んできたアクティブ運用の事例を挙げています。
例えば、KRRでは、テナントが退去した旧スポーツクラブ施設を取得し、大規模改修工事を行った上で、食品スーパーを核テナントとする生活密着型商業施設へと転換し、収益力を強化しました。コンバージョンを前提とした物件取得事例となりますが、こうしたアクティブ運用を行うことで内部成長収益の極大化を実現しています。
これまで各投資法人が培ってきたアクティブ運用のノウハウを統合し、合併と同時に取得を予定するリバーシティにおいても、住宅居室内のアップグレード工事実施による賃料単価の引き上げに取り組んでいきます。
合併後は、これまでの単独・特化型リートの枠組みの中ではリスク許容度の問題から、なかなか対応することが出来なかった様々な取組みについても、リスクコントロールを意識しながら、積極果敢に挑戦していきたいと考えています。
次に20ページをご覧ください。

19合併時の会計制度上、存続投資法人のKDOは、消滅投資法人となるKDRとKRRの資産を時価で受け入れることになりますので、新投資法人のLTVは、合併前の各投資法人のLTV水準を大きく下回る43.5%となり、50%を基準とした場合の取得余力は 1,500億円程度まで拡充する見込みです。
また、J-REITの資産規模と格付との関係性を俯瞰すると、新投資法人の規模感であれば格付向上の可能性も視野に入ることから、更なる向上を意識しながら、これまで同様、環境に合わせてLTVをコントロールし、財務安定性に配慮した運営を継続する方針です。
続いて財務の状況を説明します。21ページをご覧ください。

20新投資法人においても、引続き、一定水準以上の固定金利化比率の維持や有利子負債の返済期限の分散化等、取引先金融機関との良好な関係の下、堅実な財務運営を継続する方針です。
一方で、合併効果の1つとして、KDOと比べて高い水準にあるKDRとKRRの借入コストが、今後、存続投資法人であるKDOの水準に収斂することにより、KDRとKRRによる借入由来のリファイナンスの際には、借換コストがそれぞれ単体で取り組んでいた時と比べて低減することが期待できます。
次に新投資法人の業績予想について、23ページをご覧ください。

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新投資法人の第1期となる、2024年4月期の業績予想は、ご覧の各金額となる見通しです。
第1期については、合併に伴う一時的な費用増加などを考慮し、内部留保を約18億円取崩し、1口当たり分配金は分割後で3,800円となる見込みです。
次の24ページをご覧ください。

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2024年4月期の1口当たり分配金と、各投資法人の合併直前期における分配金実績との対比としては、ご覧の通りですが、合併前のそれぞれの投資法人に対する期待利回りの差や、3投資法人による交渉を通じて決定した合併比率や合併に伴う様々な一時的要因を考慮した結果としての第1期予想金額となっています。
合併による一時的要因が解消される2024年10月期以降は、これまでご説明してきた、アセットクラスを跨いだ資産入替の積極化や取得余力を活用した外部成長の加速、アクティブ運用の拡充による内部成長収益の極大化、リファイナンス時の借入コストの削減に向けた取組等に加えて、内部留保や資産入替に伴う売却益の活用により、従前の3投資法人の分配金水準の維持・切り上げを図りながら、巡行水準としての4,000円確保を目指していきます。
以上が、今回の合併に関する説明となります。
冒頭申し上げましたが、様々な環境変化の下、不確実性が増す中で各投資法人が従来の特化型による投資運用方針を継続するだけでは、成長に向けた戦略が描きづらくなる可能性があるばかりではなく、今後生じ得るリスクへの対応余地も限られてくる可能性があります。
新投資法人の誕生を第2の創業と捉え、3投資法人の力を結集して強靭なポートフォリオを構築し、多様な成長戦略を確保することで反転攻勢の態勢を整え、不確実性から生じる様々な投資機会を捕捉し再び成長軌道に乗せていきたい、という目的の下、今回の合併という決断に至りました。
各投資法人の投資主の皆様におかれましては、是非、本合併に対するご理解を賜り、ご賛同をいただきますようお願い申し上げます。

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