令和６年５月 10 日
各位会 社 名モ リ 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

代表者名

森 宏 明

（コード番号５４６４東証スタンダード）
問合せ先

上席執行役員管理部長 河野 博光
（ＴＥＬ 06 – 6635 - 0201）

役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、令和６年５月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給および本制度の導入に関する議案を令和６年６月 26 日開催予定の第82 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、現行の取締役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時をもって廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたしますが、退職慰労金の打切り支給時期は、取締役を退任した時とします。
２．本制度の導入について(1) 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者である者を除きます。以下同じ。
）および執行役員（取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。
）を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を、取締役に交付および給付（以下「交付等」といいます。
）するものです。
(4) 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。
）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

３．本信託の仕組み
⑨残余
財産の給付

無償
譲渡・消却

⑧残余
株式の継
続
利用
または

①本株主総会決議

②
株式
報
酬
規
程の制
定

【委託者】
当 社
⑤
配
当④
代金の支払

④
当買社付
株式の③
信託設
定

【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)④当社株式の買付
株式市場④代金の支払日本マスタートラスト信託銀行(株)本信託⑦当社株式交付および金銭給付

当社株式、金銭

【受益者】
取締役等

⑥議決権不行使の指図
信託管理人

①②
③④⑤⑥⑦⑧⑨

当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
当社は、取締役会において、本制度に係る株式報酬規程を制定します。
当社は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。
本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託期間中、当社の株式報酬規程に従い、役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に取締役等にポイントが付与されます。また、取締役等は、原則退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数の一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
業績目標の未達等の理由により信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（下記４．(5)に定めます。以下同じ。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記４．(6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

４．本制度の内容(1) 本制度の概要
本制度は、令和７年３月 31 日で終了する事業年度から令和９年３月 31 日で終了する事
業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として、役位および営業利益等の業績目標の達成度等に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を行う制度です。
※

信託期間の満了時において下記(4)第二段落による信託期間の延長が行われた場合、以降の３事業年度を対象とします。

(2) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)に定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
受益者要件を充足した取締役等は、原則退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を、本信託から受けるものとします。
なお、受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等であること（制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。）② 監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに執行役員を退任していること（※）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 下記(5)に定めるポイント数が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※

信託期間中に取締役が死亡した場合には、その時点のポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。

(4) 信託期間
令和６年８月（予定）から令和９年８月（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長いたします。
ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長前の信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。
）および金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額と追加信託される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(5) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年、役位および業績目標の達成度等に応じて、株式報酬規程に定める役位毎の株式報酬標準額をベースに 150％から０％の間で付与されるポイントの数の累計により定まります。
１ポイントは当社普通株式１株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限金額および付与するポイント総数の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の合計額および本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。
① 信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額
合計 351 百万円（３事業年度）※ 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

② １事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限
18,000 ポイント※

信託期間において、本信託が取得する株式数(以下「取得株式数」といいます。)は、かかる１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に、信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数（54,000 株）を上限とし、上記(4)第二段落による本信託の継続を行う場合も同様とします。

(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社からの取得を予定しています。
(8) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記(3)の受益者要件を充足した取締役等は、原則退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定の割合に相当する数の当社株式の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けることができます。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、付与されるポイントに相当する数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。
なお、本制度を通じて取得した当社株式は、退任後１年が経過するときまで継続保有することとします。

(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。

(11)本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等との利害関係のない団体へ寄附する予定です。
以上

【ご参考】
●信託契約の内容① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）

⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日

令和６年８月（予定）⑧ 信託の期間

令和６年８月 ～ 令和９年８月（予定）⑨ 制度開始日

令和６年９月１日（予定）⑩ 議決権行使行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の上限額351 百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）⑬ 株式の取得方法

株式市場または当社から取得⑭ 帰属権利者

当社⑮ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。