2015 年 11 月９日
各

位
会 社 名

株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１

代表者名

代表執行役社長 室町 正志(コード番号：6502 東、名)

問合せ先

広報・ＩＲ室長 長谷川 直人
Tel

03-3457-2100

役員責任調査委員会の調査報告書公表についてのお知らせ
2015 年 11 月７日付「役員責任調査委員会の調査報告書の受領及び当社元役員に対する損害賠償訴訟の提起並びに米国における訴訟等に関するお知らせ」でお知らせいたしました
とおり、当社は同日に役員責任調査委員会から調査報告書を受領いたしました。このたび、訴訟追行上の適否、当社及びお取引先様の営業秘密の保護、個人のプライバシーの保護等の観点から、部分的な非開示措置（略称の変更を含む。
）が終了いたしましたので、添付のとおり、役員責任調査委員会の調査報告書を公表いたします。なお、非開示措置の一環として略称の変更等を行っている部分には下線を付しております。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご心配をお掛けしますことを心からお詫び申し上げます。
以1上平成 27 年 11 月 7 日

株式会社東芝

御中

調

査

報

告

書

役員責任調査委員会
委員長

大内

捷司

委

員

藤村

啓

委

員

山口

幹生

目次
1

本報告書の目的 .............................................................................................................. 72

本委員会 ......................................................................................................................... 7
2.1

2.1.1

第三者委員会の設置及び調査報告書の提出 .................................................... 7

2.1.2

過年度決算の修正 ............................................................................................ 82.1.3

株主からの提訴請求 ........................................................................................ 8

2.1.4

本委員会の設置 ................................................................................................ 8

2.2

4

委員 .................................................................................................................. 92.2.2

補助者 .............................................................................................................. 9

本委員会の目的等 ................................................................................................. 10

調査の方法 ................................................................................................................... 10
3.1

調査の対象者 ......................................................................................................... 10

3.2

調査の方法 ............................................................................................................ 103.3

調査事項 .................................................................................................................11

本件事案及び調査検討の結果（概要）..........................................................................11
4.1

5

本委員会の構成 ....................................................................................................... 9

2.2.1
2.3
3

本委員会設置に至る経緯 ........................................................................................ 7

インフラ関連案件 ..................................................................................................11

4.1.1

G 案件 .............................................................................................................11

4.1.2

I 案件 .............................................................................................................. 12

4.1.3

K 案件 ............................................................................................................ 12

4.2

Buy-Sell 案件 ........................................................................................................ 13

4.3

キャリーオーバー案件 .......................................................................................... 14

東芝のガバナンス体制 ................................................................................................. 145.1

企業統治における機関設計 ................................................................................... 14

5.2

コーポレート及びカンパニー制の概要 ................................................................ 15

5.3

コーポレート及びカンパニーの各執行役の職責と権限 ....................................... 16

5.3.1

コーポレート ................................................................................................. 16

5.3.1.1

概要 ............................................................................................................ 16

5.3.1.2

社長の職責と権限 ...................................................................................... 16

5.3.1.3

GCEO の職責と権限 .................................................................................. 17

5.3.1.4

スタフ部門担当執行役の職責と権限 ......................................................... 17

5.3.2

カンパニー社長の職責と権限 ........................................................................ 18

5.4

経営上の重要事項に関する社内の意思決定の仕組み及び実態 ............................ 18

5.4.1

経営会議 ......................................................................................................... 182

5.4.2

取締役会 ......................................................................................................... 18

5.4.3

社長月例等 ..................................................................................................... 19

5.5

5.5.1

予算策定及び見込み・実績の管理 ................................................................ 20

5.5.1.1

中期経営計画・予算の策定プロセス ......................................................... 20

5.5.1.2

見込み・実績の管理プロセス .................................................................... 21

5.5.2

経理規程 ......................................................................................................... 22

5.6

6

7

会計に関する事項について ................................................................................... 20

内部統制に関する制度 .......................................................................................... 22

5.6.1

内部統制システム .......................................................................................... 22

5.6.2

経営監査部及び監査委員会 ........................................................................... 22

5.6.3

リスク管理体制 .............................................................................................. 23

本件における責任論の基本的な考え方 ........................................................................ 23
6.1

責任判断の方法 ..................................................................................................... 236.2

問題となり得る責任原因 ...................................................................................... 23

6.2.1

善管注意義務違反 .......................................................................................... 23

6.2.2

公正な会計慣行を遵守すべき義務 ................................................................ 24

6.2.2.1

総論 ............................................................................................................ 24

6.2.2.2

公正な会計慣行に従った会計処理が求められる具体的場面 ..................... 24

6.2.2.3

本件で適用される公正な会計慣行 ............................................................. 25

6.2.3

監視・監督義務違反 ...................................................................................... 26

6.2.3.1

取締役の監視・監督義務違反 .................................................................... 26

6.2.3.2

執行役の監視・監督義務違反 .................................................................... 26

6.2.4

内部統制システム構築・運用義務違反 ......................................................... 27

6.2.4.1

内部統制システム構築義務違反 ................................................................ 27

6.2.4.2

内部統制システムの運用に関する義務違反 .............................................. 27

インフラ関連案件に関する役員の責任 ........................................................................ 30
7.1

総論 ....................................................................................................................... 30

7.1.1

引当金 ............................................................................................................ 30

7.1.1.1

わが国の「引当金」.................................................................................... 30

7.1.1.2

米国の「引当金」 ....................................................................................... 31

7.1.2

工事進行基準及び工事損失引当金 ................................................................ 31

7.1.2.1

わが国の「工事進行基準」及び「工事損失引当金」 ................................ 31

7.1.2.2

米国の「工事進行基準」及び「工事損失引当金」 .................................... 34

7.1.3

インフラ関連案件における会計基準違反の検討方法 ................................... 35

7.2

損害賠償請求を相当とする案件 ........................................................................... 35

7.2.1

G 案件 ............................................................................................................ 363

7.2.1.1

事案概要 ..................................................................................................... 36

7.2.1.2

関与者の責任 .............................................................................................. 36

7.2.1.3

関与者以外の責任 ...................................................................................... 45

7.2.2

I 案件 .............................................................................................................. 46

7.2.2.1

事案の概要 ................................................................................................. 46

7.2.2.2

関与者の責任 .............................................................................................. 47

7.2.2.3

関与者以外の責任 ...................................................................................... 56

7.2.3

K 案件 ............................................................................................................ 56

7.2.3.1

事案の概要 ................................................................................................. 56

7.2.3.2

関与者の責任 .............................................................................................. 57

7.2.3.3

関与者以外の役員の責任 ........................................................................... 627.3
8

損害賠償請求が相当とは認められない案件 ......................................................... 62

Buy-Sell 案件に関する役員の責任 .............................................................................. 63
8.1

事案の概要 ............................................................................................................ 63

8.1.1

会計処理の内容 .............................................................................................. 63

8.1.2

公正な会計慣行に違反すること .................................................................... 64

8.1.2.1

わが国の会計基準に違反すること ............................................................. 64

8.1.2.2

米国会計基準に違反すること .................................................................... 65

8.2

関与者の責任 ......................................................................................................... 65

8.2.1

西田氏 ............................................................................................................ 65

8.2.1.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 65

8.2.1.2

認められる責任 .......................................................................................... 69

8.2.2

佐々木氏 ......................................................................................................... 70

8.2.2.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 71

8.2.2.2

認められる責任 .......................................................................................... 74

8.2.3

田中氏 ............................................................................................................ 74

8.2.3.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 74

8.2.3.2

認められる責任 .......................................................................................... 78

8.2.4

村岡氏 ............................................................................................................ 79

8.2.4.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 79

8.2.4.2

認められる責任 .......................................................................................... 82

8.2.5

久保氏 ............................................................................................................ 83

8.2.5.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 83

8.2.5.2

認められる責任 .......................................................................................... 85

8.2.6

下光氏 ............................................................................................................ 86

8.2.7

深串氏 ............................................................................................................ 864

8.2.88.3
9大角氏 ............................................................................................................ 87

関与者以外の責任 ................................................................................................. 88

キャリーオーバー案件に関する役員の責任 ................................................................ 88
9.1

事案の概要 ............................................................................................................ 88

9.1.1

映像事業における会計処理の内容 ................................................................ 88

9.1.2

PC 事業における会計処理の内容 .................................................................. 89

9.1.3

公正な会計慣行に違反すること .................................................................... 90

9.1.3.1

わが国の会計基準に違反すること ............................................................. 90

9.1.3.2

米国会計基準に違反すること .................................................................... 91

9.2

関与者の責任 ......................................................................................................... 91

9.2.1

西田氏 ............................................................................................................ 91

9.2.2

佐々木氏 ......................................................................................................... 92

9.2.2.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 92

9.2.2.2

認められる責任 .......................................................................................... 94

9.2.3

田中氏 ............................................................................................................ 95

9.2.3.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 95

9.2.3.2

認められる責任 .......................................................................................... 96

9.2.4

久保氏 ............................................................................................................ 97

9.2.4.1

認識若しくは認識可能性又は関与 ............................................................. 97

9.2.4.2

認められる責任 .......................................................................................... 99

9.2.5

大角氏 .......................................................................................................... 100

9.2.6

深串氏 .......................................................................................................... 100

9.3
10

関与者以外の役員の責任 .................................................................................... 100
半導体事業に関する役員の責任 ............................................................................. 101

10.1

総論 ................................................................................................................. 101

10.2

2013 年度に廃棄された ASIC 在庫及び未廃棄の ASIC 在庫の会計上の損失計上時

期10110.2.1

事案の概要 ............................................................................................... 101

10.2.2

損害賠償請求するのが相当でない理由 ................................................... 101

10.3

2013 年度に廃棄された SRPJ 在庫及び未廃棄の SRPJ 在庫の会計上の損失計上時

期10210.3.1

事案の概要 ............................................................................................... 102

10.3.2

損害賠償請求するのが相当でない理由 ................................................... 102

10.4

2011 年度以降に実施している期中の前工程の TOV 改訂に伴う原価計算の適切性
10210.4.1

事案の概要 ............................................................................................... 103
5

10.4.2
11

損害賠償請求するのが相当でない理由 ................................................... 103

損害論 ..................................................................................................................... 103

11.1

本件における損害の基本的な考え方 .............................................................. 103

11.1.1

相当因果関係論 ........................................................................................ 103

11.1.2

本件における相当因果関係の考え方 ....................................................... 104

11.2

不適切な会計処理によって過年度決算修正を強いられたことによる無用な支出
105

11.3

有価証券報告書の虚偽記載に起因して支払を強いられる無用な支出 ........... 105

11.3.1

罰金・課徴金 ............................................................................................ 105

11.3.2

上場契約違約金 ........................................................................................ 106

11.4

信用毀損 .......................................................................................................... 107

11.5

小括 ................................................................................................................. 107

12

結論 ......................................................................................................................... 107

12.1

総論 ................................................................................................................. 107

12.2

西田氏について ............................................................................................... 108

12.3

佐々木氏について ............................................................................................ 108

12.4

田中氏について ............................................................................................... 109

12.5

村岡氏について ............................................................................................... 109

12.6

久保氏について ................................................................................................110

12.7

責任追及対象役員ら以外の本件調査対象者について ......................................1106

1 本報告書の目的
本報告書は、株式会社東芝（以下「東芝」という。
）において、東芝に関する 2015 年 7
月 20 日付株式会社東芝第三者委員会（以下「第三者委員会」という。）作成に係る調査報告書（以下「第三者委員会報告書」という。
）で指摘された不適切な会計処理につき、東芝の取締役若しくは執行役の地位にある者又はその地位にあった者（以下「現旧役員ら」という。
）の職務執行に関する法的責任の有無及び現旧役員らに対し損害賠償を請求すべきか否かについて調査し、これに関する東芝における検討・判断に供するために提出するものである。
なお、用語の意義については、別紙１用語集を併せて参照されたい。

2 本委員会
2.1 本委員会設置に至る経緯
2.1.1 第三者委員会の設置及び調査報告書の提出
東芝は、2015 年 2 月 12 日、東芝が受注した複数のインフラストラクチャー関連のプロジェクト（以下「インフラ関連案件」という。
）に関し、証券取引等監視委員会から、金融商品取引法 26 条に基づく報告命令及び開示検査を受け、同年 3
月下旬には、当該開示検査におけるインフラ関連案件に係る指摘に対応するための自己調査の過程において、一部のインフラ関連案件に係る会計処理について更なる調査を必要とする事項が判明したことを踏まえ、一部のインフラ関連案件に係る会計処理について事実調査を行う、特別調査委員会を設置した。
さらに、その後、インフラ関連案件以外にも調査を要する事項が判明したことから、東芝は、2015 年 5 月 8 日、第三者委員会を設置することとし、特別調査委
員会から証拠資料を引き継いだ同委員会に対し、①インフラ関連案件に係る会計処理、②TV 等映像機器の製造販売事業（以下「映像事業」という。）における経費計上に係る会計処理、③ディスクリート、システム LSI を主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理及び④パーソナル・コンピュータ（以下「PC」という。
）の製造販売事業（以下「PC 事業」という。）における部品取引等に係る会計処理を調査対象とした調査を依頼した。
同委員会は、上記調査対象につき会計処理の適切性及び不適切と判断した会計処理の発生原因の究明並びに再発防止策の提言を目的とし、事実調査及び検証作業を行い、2015 年 7 月 20 日、第三者委員会報告書を東芝に提出した。
7

2.1.2 過年度決算の修正
東芝は、第三者委員会報告書で指摘を受けた各事項を検証し、また、第三者委
員会に対する委嘱事項以外の会計処理についても独自に精査した結果、2015 年 9
月 7 日、2008 年度から 2014 年度までの期間に係る過年度決算の修正を行った。
このうち、第三者委員会に対する調査依頼の対象とされた前記①から④の各会
計処理に関係する修正額は下表のとおりである 1。
(単位：億円)(年度)
インフラ関連案件
映像事業における経費計上
半導体事業における在庫の評価PC 事業における部品取引
上記修正額合計

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014 2

累計

▲36

1

70

▲79

▲180

▲245

▲10

▲479

▲53

▲78

▲65

127

▲28

8

28

▲61

0

▲44

▲16

▲103

▲366

163

▲5

▲371

▲198

▲286

113

▲223

▲281

104

193

▲578

▲287

▲407

102

▲278

▲855

30

206

▲1489

2.1.3 株主からの提訴請求
東芝は、2015 年 9 月 9 日、東芝の株主のうち 1 名の者から、現旧役員らの一部が、2008 年度から 2014 年度第 3 四半期までの間に、前記第三者委員会において調査対象とされた不適切会計処理（以下「本件不適切会計処理」という。）に関し、
会社法 431 条の定める「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」（以下「公正な会計慣行」という。
）に違反したとの任務懈怠等について、当該現旧役員らを被告として、会社法 847 条 1 項に基づき、役員等の株式会社に対する損害賠償責任（会社法 423 条 1 項）を追及する訴えを提起するよう請求を受けた（以下「本件提訴請求」という。
）。
2.1.4 本委員会の設置

1
2

なお、本報告書に記載の金額は、特に断りのない限り、日本円・外国通貨ともに概数である。
2014 年度については第 1 四半期から第 3 四半期までの期間の累計金額を記載している。

8

東芝は、前記第三者委員会報告書の精査を経て、過年度決算の修正作業及び 2014年度の決算作業を行った結果、2015 年 9 月 7 日に過年度決算の修正及び 2014 年度の決算を発表するとともに、同月 14 日、2015 年度第 1 四半期の決算発表を行った。
また、東芝は、前記のとおり、一連の不適切会計に係る決算作業等が終了した
こと及び本件提訴請求を受領したことを踏まえ、同月 17 日、本件不適切会計処理に関し、現旧役員らにおいてその職務執行に関し任務懈怠責任があったか否か及び東芝としてそれらの者に対し損害賠償請求すべきか否かにつき、適切かつ公正に判断するため、東芝及びそれらの者と利害関係を有しない中立・公正な弁護士 3名から成る役員責任調査委員会（以下「本委員会」という。
）を設置した。
2.2 本委員会の構成
2.2.1 委員
本委員会の構成は以下のとおりである。
前記のとおり、いずれの委員についても、東芝及びその現旧役員らとの間に利害関係は存しない。
委員長 ：弁護士 大内 捷司（元札幌高等裁判所長官）委員：弁護士 藤村啓（元東京高等裁判所部総括判事）

委員：弁護士 山口 幹生（元広島地方検察庁次席検事）

2.2.2 補助者
本委員会は、以下の者を補助者として任命し、本調査の補佐をさせた。いずれの補助者についても、東芝及びその現旧役員らとの間に利害関係は存しない。
委員会事務局
弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）
弁護士 関口 智弘（事務局総括）
弁護士 福原あゆみ（事務局総括補佐）
弁護士 川西 風人
弁護士 廣瀬 崇史
弁護士 冨士﨑真治
弁護士 山本翔9

弁護士 佐藤 恵二
弁護士 日高鑑

弁護士 平田 省郎
弁護士 上原 拓也
弁護士 森藤 夢菜
会計アドバイザー
公認会計士 6 名
フォレンジックサービス
デジタル・フォレンジックス専門家

5名

2.3 本委員会の目的等
本委員会の目的は、下記調査事項に関し、東芝の現旧役員らの法的責任の有無及び損害賠償請求の当否に関する調査・検討を行い、東芝が、それらの者に対する損害賠償請求の訴えを提起すべきか否かにつき適正な判断を行うべく、同社に対し、必要な報告及び提言を行うことにある。

3 調査の方法
3.1 調査の対象者
本委員会による調査の対象者は、現旧役員らのうち、2008 年度から 2014 年度第 3四半期までの間のいずれかの時期に東芝の取締役ないし執行役の地位にあった者合計98 名とした（以下「本件調査対象者」という。）。
3.2 調査の方法
本委員会は、厳しい時間的制約がある中で、第三者委員会報告書が指摘した不適切会計に係る案件につき、本件調査対象者に対し、直接のヒアリングや書面照会の方法により事実関係の聴取・確認を行ったほか、本件調査対象者の責任の有無及び損害賠償請求の当否に関する調査のために必要な範囲で、東芝の有価証券報告書の各種記載、
東芝等より提供を受けた社内規程、議事録等の各種書類、本件に関連するデータを保有する可能性のある東芝の役員ないし従業員の PC 内のデータに関するデジタル・フォ
レンジックス及び会計監査人に対する書面照会を実施するとともに、参考人として、
本件調査対象者以外の東芝の役職員の一部に対するヒアリングを実施した。

10

3.3 調査事項
本委員会の取り上げる調査事項は、前記のとおり、第三者委員会報告書で指摘された、2008 年度から 2014 年度第 3 四半期までの間 3の、①インフラ関連案件に係る会計処理、②映像事業における経費計上に係る会計処理、③半導体事業における在庫の評
価に係る会計処理、④PC 事業における部品取引等に係る会計処理に関する本件調査対
象者の善管注意義務違反等の法的責任の有無及び損害賠償請求の当否である。

4 本件事案及び調査検討の結果（概要）
本件において本件調査対象者の一部につき損害賠償責任（会社法 423 条 1 項）が認められる事案の概要は、以下のとおりである。各案件の内容の詳細については後記 7.2 以降をそれぞれ参照されたい。
4.1 インフラ関連案件
本調査の結果によれば、東芝の連結子会社及び各カンパニー（社内カンパニー制については後記 5.2 記載のとおり）における複数のインフラ関連案件において、当該案件から発生すると見込まれる損失額が過小に見積もられ、適正な金額の損失引当金が適時に計上されなかったとの事実が認められた。本委員会が本件調査対象者の一部につき法的責任が認められると判断した事案及び調査検討結果の概要は、以下のとおりである。なお、案件名については、第三者委員会報告書の記載と同一である。
4.1.1 G 案件
東芝の米国連結子会社である Westinghouse Electric Company LLC（以下「WEC」という。
）は、2007 年から 2009 年にかけて、AP1000 と称する加圧水型
原子炉を用いた原子力新規プラント建設プロジェクト等を、契約金額合計ドル（

米）で受注した（以下「G 案件」という。）。

G 案件では、設計変更等によりコストが増加し、WEC の会計監査を務める米国
会計事務所から、2013 年度第 2 四半期末の時点で、見積工事原価総額の 3 億 8500
万米ドルの増加が見込まれる状態であるとの指摘がされたことから、WEC を所管
する電力システム社（以下「電力社」という。）においては、会計上同時点におい3

ただし、調査の過程において、本件調査対象者の一部が関与した 2007 年度第 4 四半期における会計処理についても、本件調査対象者の法的責任の有無及び損害賠償請求の当否が問題となるものが存在することが判明したため、調査事項に含めている。

11

て当該見込みに従って工事原価総額を見積もるとともに、工事損失引当金の計上を行うべきであった。また、同年度第 3 四半期末においても、少なくとも見積工事原価総額について、4 億 100 万米ドルの増額が見込まれていたのであるから、当該見込みに従った工事原価総額の見積り及び工事損失引当金の計上が行われるべきであった。しかしながら、実際には同期末時点では、2 億 9300 万米ドルのみが計上された。
本委員会は、調査の結果、後記 7.2.1 記載のとおり、本件調査対象者のうち田中
久雄氏（以下「田中氏」という。
）及び久保誠氏（以下「久保氏」という。
）が上記行為に関与しており、同氏らに善管注意義務違反による損害賠償責任が認められると判断した。
4.1.2 I 案件
東芝の米国連結子会社である Toshiba International Corporation（以下「TIC米」という。
）は、2010 年 12 月に（以下「I 社」という。）（以下「I 子会社 」という。）から、の米国現地法人
W

以下「I 顧客 」という。
）に納入
電機品の
納入を、契約金額 1 億 2900 万米ドルで受注し、東芝の社内カンパニーの 1 つである社会インフラシステム社（以下「SIS 社」という。）は、TIC 米から、当該電機品の設計及び一部の製造を請け負った（以下「I 案件」という。）。
I 案件では、会計上、遅くとも 2012 年 1 月には、少なくとも 2600 万米ドルの損失の発生が見込まれる状態になったことから、SIS 社においては、2011 年度第4 四半期末において、当該見込みに従った損失引当金の計上を行うべきであった。
また、その後も損失の発生見込みは解消されず、同期末の時点では 6380 万米ドルの損失が見込まれていたのであるから、適時に損失引当金の計上が行われるべきであった。しかしながら、実際には 2011 年度第 4 四半期以降の各期末において損失引当金の計上は行われず、2013 年度第 2 四半期末に 25 億円が引き当てられたものの、その後も適切な損失引当金の計上はなされなかった。
本委員会は、調査の結果、後記 7.2.2 記載のとおり、本件調査対象者のうち佐々木則夫氏（以下「佐々木氏」という。
）及び久保氏が上記行為に関与しており、同氏らに善管注意義務違反による損害賠償責任が認められると判断した。
4.1.3 K 案件
12

SIS 社は、2011 年 11 月、（以下「K 社」という。
）から、ETC 設備更新工事を、契約金額 97 億円で受注した（以下「K 案件」という。）。
K 案件では、受注当時の見積工事原価総額は 88 億円とされ、9 億円の粗利が見込まれていた。しかし、その後、仕様の詳細化による想定外のコスト増や、着工
後のトラブル等を原因としてコストが増加し、2013 年 6 月には、少なくとも 36
億円の工事損失の発生が見込まれる状態になったのであるから、会計上、2013 年
度第 1 四半期末において見積工事原価総額を見直すとともに、実際の見込みに従った工事損失引当金の計上を行うべきであった。 また、その後も損失発生の見込みが増大したのであるから、適時に見積工事原価総額の見直し及び工事損失引当金の計上が行われるべきであった。しかしながら、実際には SIS 社及び 2013 年 10月から K 案件を移管された社内カンパニーのコミュニティ・ソリューション社（以下「CS 社」という。
）は、2013 年度第 4 四半期末に工事損失引当金を計上するま
での間、見積工事原価総額の見直し及び工事損失引当金の計上を一切行わなかった。
本委員会は、調査の結果、後記 7.2.3 記載のとおり、本件調査対象者のうち田中氏及び久保氏が上記行為に関与しており、同氏らに善管注意義務違反による損害賠償責任が認められると判断した。
4.2 Buy-Sell 案件
東芝は、PC 事業において、台湾の ODM4に委託して PC 本体を製造していた。その際、東芝は、ODM 委託製造のコストを削減するため、東芝又はその 100%子会社である東芝国際調達台湾社（以下「TTIP」という。
）が購入した PC 用部品（CPU、HDD、メモリ、ODD、液晶等の主要部品）を ODM に対して販売し、TTIP が ODM からその製造に係る PC 本体を完成品として購入し、東芝を経由して各地域で販売していた。以下では、部品の販売を「部品取引」、製造された PC 本体の購入を「完成品取引」といい、部品取引と完成品取引を併せて「Buy-Sell 取引 5」という。
東芝は、この部品取引の際に、競合他社とも取引を行っている ODM に自社の調達価格が漏れるのを防ぐため、調達価格に一定額を上乗せした価格（以下「マスキング
価格」という。
）で支給していた。
このような部品取引は、完成品取引と実質的に一連の取引であり、会計上は一個の取引と評価されることから、本来、部品取引時に利益を計上した場合には、同一四半期末に当該利益を未実現の利益として取り消さなければならなかった。しかしながら、
東芝では、TTIP が ODM に部品を販売した時点で、調達価格とマスキング価格との差

45

別紙 1 参照。
別紙 1 参照。

13

額（以下「マスキング値差」という。）を製造原価から控除して利益計上した上で、これを同一決算期に取り消す会計処理をしなかった。加えて、この会計処理の下で、調達の実勢価格を大幅に上回る水準のマスキング価格により部品を販売すること、更には通常の生産に必要な数量を超えた部品を販売することが行われるようになり、東芝
では、2008 年度第 2 四半期から 2014 年度第 3 四半期までの間、各期末において未実現利益のかさ上げがなされ、清算されないまま、あたかも実質的な利益があるかのごとき会計処理が継続されていた。
本委員会は、調査の結果、後記 8 記載のとおり、西田厚聰氏（以下「西田氏」という。
）、佐々木氏、田中氏、村岡富美雄氏（以下「村岡氏」という。）及び久保氏が上記行為に関与しており、同氏らに善管注意義務違反及び取締役としての監視・監督義務違反による損害賠償責任が認められると判断した。
4.3 キャリーオーバー案件
東芝の映像事業及び PC 事業においては、遅くとも 2011 年 6 月から 2014 年度第 3
四半期において、キャリーオーバーと称し、本来、発生主義に従って費用計上されなければならない費用につき適時に計上しない、既に広告費等の役務提供が完了しているにもかかわらず、支払先に依頼して請求書の発行を翌四半期以降とさせることにより経費の計上を回避する、東芝から海外現地法人に販売する製品について製品価格を一時的に増加させた価格で販売するなどといった方法により、費用の計上を先送りにし、又は利益を過大に計上していた。
本委員会は、調査の結果、後記 9 記載のとおり、佐々木氏、田中氏及び久保氏が上記行為に関与しており、同氏らに善管注意義務違反及び取締役としての監視・監督義務違反による損害賠償責任が認められると判断した。

5 東芝のガバナンス体制
5.1 企業統治における機関設計
東芝では、2003 年 6 月から、委員会等設置会社（現・指名委員会等設置会社）制度を採用している。
2015 年 5 月 15 日に第三者委員会へ調査を委嘱した時点で、取締役 16 名中 8 名が執行役を兼務しない取締役であり、執行役を兼務しない取締役の半数が社外取締役であった。指名委員会は社内 1 名と社外 2 名、監査委員会は社内（常勤）2 名と社外 3 名、報酬委員会は社内 2 名と社外 3 名の取締役により構成され、指名委員会と報酬委員会の委員長はそれぞれ社外取締役が務め、監査委員会の委員長は社内取締役が務めてい
14

た 6。
指名委員会等設置会社である東芝では、業務執行事項の決定については、法定事項
や取締役会で定めた企業価値、株主利益に著しい影響を及ぼす事項等を除き、取締役会から執行役に権限移譲が行われ（会社法 416 条 4 項）
、取締役会は執行役の職務執行を監督するものとされている（会社法 416 条 1 項 2 号）。また、個々の取締役は、個人としても会社との委任関係に基づく善管注意義務の一環として、他の取締役及び執行役による業務執行の決定及び職務の執行を監督する義務を負う（会社法 416 条 1 項 2号）。
執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ、会社の業務を執行する（会社法 418 条）。各執行役の職務分掌、及び、指揮命令関係その他の執行役の相互の関係は、取締役会が決定する（会社法 416 条 1 項 1 号ハ）。
5.2 コーポレート及びカンパニー制の概要
東芝は、1999 年から、各事業部門を独立した会社に見立てて運営する「社内カンパ
ニー制」を導入している。社内カンパニー制の下では、「カンパニー」は自主経営責任（損益責任）を負う事業区分（組織）と位置付けられており、執行役による業務執行事項のうち、カンパニーに係る事項は、一定の重要事項を除き、カンパニー社長にその決定が委任される。各カンパニーには社長（及び必要に応じて副社長）がおり、企画部、総務部、経理部、調達部、事業部等の組織がある。
社内カンパニー制を導入した 1999 年以降、変遷を経ているものの、本報告書作成日
現在のカンパニーは、以下の 7 社及び 2 つの事業統括部 7である 8。
インダストリアル ICT ソリューション社
電力社
SIS 社
CS 社
ヘルスケア社
セミコンダクター&ストレージ社（以下「S&S 社」という。
）
パーソナル&クライアントソリューション社（以下「PCS 社」という。
）
他方、これらのカンパニーを統括し、各カンパニーに対するグループ本社機能を有

6

なお、取締役会及び各委員会の構成は、2015 年 9 月 30 日の臨時株主総会を経て変更されている。
部品材料事業統括部及び ODD 事業統括部。
8 東芝_グループ概要（https://www.toshiba.co.jp/about/or_j.pdf）。
715

する組織として、「コーポレート」がある。コーポレートには、2015 年 5 月 15 日に第三者委員会へ調査を委嘱した当時においては、経営企画部、経営監査部、営業統括部、
リスクマネジメント部、人事・総務部、財務部、法務部、調達部等の「スタフ部門」があった 9。
5.3 コーポレート及びカンパニーの各執行役の職責と権限
5.3.1 コーポレート
5.3.1.1 概要
コーポレート 10 の業務執行を担う執行役は、代表執行役である社長、事業グループ分担担当執行役（以下「GCEO」という。
）及びスタフ部門担当執行役等で構成されている 11。社長は必ず取締役を兼務しているが、GCEO 及びスタフ部門担当執行役には、取締役を兼務する者と兼務しない者がいる。また、GCEO 及びスタフ部門担当執行役の中から、複数の副社長が選定されている。
このほか、取締役を兼務する会長がおり、取締役会で議長を務め、コーポ
レート経営会議には社長からの要請により出席することとされている。
5.3.1.2 社長の職責と権限
社長は、東芝及びガバナンス対象会社の最高経営責任者とされ、中・長期事業戦略、最重要事項等について意思決定を行い、東芝及びガバナンス対象
会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させることとされている。また、社長は、スタフ部門担当執行役に対して、又は GCEO
を通じて各カンパニーに対して、指示、統括を行うとされている。
東芝において業務執行に係る重要事項の決定を行う会議体がコーポレート
経営会議であるが、社長は同会議の議長となり、同会議の意思決定も審議を経た上で最終的に社長がこれを決定するとされている。また、決算における四半期決算（連結）、業績予想の決定、修正、中間決算案（連結、単独）等の

9

一部のコーポレート部門は、本報告書作成時点では組織の変更がされている。
2015 年 4 月 1 日改定コーポレート権限基準Ⅱによれば、取締役会から決定権の委任を受けた社長及びスタフ部門担当執行役を「コーポレート」と称することとされているが、本報告書においては GCEO を含めて、グループ本社機能を有する組織を総称する意味で「コーポレート」を用いることとする。
11 このほか、執行役がスタフ部門の部長を務めることがある。
1016一定の事柄については、コーポレート経営会議を経ることなく、社長が単独で決定できるとされている。
また、以上の権限を円滑に行使し、その職責を全うできるように、社長には広く人事権が付与されている。すなわち、社長は、取締役及び執行役の選
解任、報酬等に関して、その候補者案、指名基準案、報酬基準案等の重要事項に関わる権限、その他従業員に対する人事権が付与されている。
したがって、社長は、東芝の意思決定全般に関与する権限を有し、スタフ部門担当執行役、GCEO 及び各カンパニー社長を通じ、各カンパニーを含む
東芝全体の業務執行を統括し、関係役職員に対する指示を出す等の権限を有していたと認められる。
5.3.1.3 GCEO の職責と権限
GCEO は、社長の分身として、コーポレートの立場から、カンパニー社長
等に対して、必要な指示、統括を適宜行い、分担事業グループについて社長に対して責任を負うものとされている。
したがって、GCEO は、社長の分身という立場で、その担当するカンパニーの業務執行を統括し、カンパニー社長等に対する指示を出す等の権限を有していたと認められるが、GCEO としての固有の権限を具体的に付与されていたわけではない。
5.3.1.4 スタフ部門担当執行役の職責と権限
スタフ部門担当執行役は、担当するスタフ部門及び傘下会社の最高経営責任者とされ、当該スタフ部門に関する事項について決定を行うとともに、コー
ポレートの立場から、関係スタフ部門、関係カンパニー等の間の調整を行い、全体の最適化を図り、その責任を社長に対して負うとされている。また、ス
タフ部門担当執行役は、担当するスタフ部門長に対して、指示、統括を行うとされている。
したがって、スタフ部門担当執行役は、その担当するスタフ部門に関する業務執行を統括し、スタフ部門長等の役職員に対する指示等の権限を有するとともに、当該スタフ部門の業務と関係するカンパニーの業務についても、職務遂行に必要な情報を適宜取得することができる立場にいたと認められる。
なお、スタフ部門の一つである財務部（財務グループ）を担当するスタフ部門担当執行役は、東芝の財務会計に関する事項についての決定権限及び財務部長等の関係役職員に対する指示、統括等の権限を有し、関係スタフ部門、
17

関係カンパニーを含む東芝全体の財務会計に関する事項について社長に責任を負う立場にあったものと認められる。
5.3.2 カンパニー社長の職責と権限カンパニー社長（以下「CP」という。）は、担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責任者とされる執行役であり、当該カンパニーの中・長期事業戦略、重要事項等の決定を行うとともに、当該カンパニー等の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、その責任を社長に対して負うとされている。また、カンパニー副社長（以下「EVP」という。）を指示、統括する権限を有するものとされている。
各カンパニーにおいて業務執行に係る重要事項の決定を行う会議体がカンパ
ニー経営会議であるが、CP は同経営会議の議長となり、同会議の意思決定権者とされている。
したがって、CP は、自己が社長を務めるカンパニーの意思決定全般を統括し、EVP 等の役職員に対する指示等の権限を有していたと認められる。もっとも、各カンパニーは、東芝の業務執行に当たる一内部組織であり、前記のとおり、東芝の運営に関わる重要事項については、CP は社長及びコーポレートの権限に服するものであることはいうまでもない。
5.4 経営上の重要事項に関する社内の意思決定の仕組み及び実態
5.4.1 経営会議
前記のとおり、指名委員会等設置会社である東芝では、業務執行事項の決定については、法定事項や取締役会で定めた企業価値、株主利益に著しい影響を及ぼす事項等を除き、取締役会から執行役に権限移譲が行われ、取締役会は執行役の職務執行を監督するものとされている。
執行役に権限移譲された業務執行事項のうち、最重要事項については、執行役社長が原則として毎週 1 回開催されるコーポレート経営会議等で決定し、その他の事項については、CP 等がカンパニー経営会議等で決定している。
5.4.2 取締役会
東芝の取締役会では、以下の事項が決定事項又は報告事項とされている。

18

ア

決定事項

（ア）当社グループに係る経営理念、経営ビジョン、行動基準、コーポレー
ト・ガバナンス、戦略・制度（事業ドメイン、リスク・コンプライアンス等に係る内部統制システム等）、中期経営計画、年間予算大綱等、経営の基
本方針の決定（イ）監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める次の事項の決定ⅰ

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅱ

前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項

ⅲ

執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ⅳ

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体

制
イ

報告事項

（ア）各委員会がその委員の中から選定する者による職務の執行の状況（イ）執行役による職務の執行の状況（重要な債務保証等を含む。）（ウ）コーポレート経営会議審議結果、コーポレート経営決定書による執行役社長決定事項（エ）下期予算（オ）第 1、第 3 四半期決算（カ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実で取締役会に報告することが適当と監査委員が認めた事項（キ）取締役会で決定した事項のうち、ビジネスリスク等の観点から取締役会が継続して報告が必要と認めた事項（ク）その他法令又は定款に定める事項並びに取締役会が必要と認めた事項
5.4.3 社長月例 12等
東芝においては、社内規程に基づいて設けられた会議体のほか、「社長月例」、「四半期報告会」といった、コーポレートやカンパニーの役員等が出席する複数の会議体が設けられているが、これらは意思決定の場ではなかったものの、コーポレー
トやカンパニーにおける基本方針、戦略、課題に関する情報交換、協議を忌憚なく行う場として受け止められ、東芝の事業活動上、重要な機能を果たしていた。
「社長月例」は、社長らコーポレート側が各カンパニーの経営状況をタイムリー

12

別紙 1 参照。なお、社長月例は、2015 年 5 月以降は開催されていない。

19

に把握することを目的とし、毎月 1 回、カンパニー別に開催されていた。また、「四半期報告会」は、半期に 1 回（7 月と 1 月）
、各カンパニーの四半期業績実績の報
告、該当半期の業績見通しの報告等を目的として、カンパニー別に開催されていた。
社長月例及び四半期報告会には、コーポレート側からは、社長、副社長、当該カンパニーを担当する GCEO、財務グループ担当執行役、経営企画部を担当する
スタフ部門担当執行役等が出席し、カンパニー側からは、報告者として CP が出席
し、EVP、経理部長も出席するのが通例であった。
5.5 会計に関する事項について
5.5.1 予算策定及び見込み・実績の管理
5.5.1.1 中期経営計画・予算の策定プロセス(1) 中期経営計画・予算の策定
東芝グループの経営の基本方針、事業・経営の枠組みについて、コー
ポレートの経営企画部及び財務部は、コーポレート内で協議した上、毎年 12 月末頃にキックオフ会議を開催し、中期経営計画・予算の取りまとめ作業を開始するが、カンパニー側は、コーポレート財務部から示される「ガイド」と呼ばれる目標値（ただし、直接ガイドを示さない時期も存在した。
）にできる限り沿った中期計画・予算の原案作成が求められていた。
(2) 中期経営計画・予算大綱案の提出・承認
カンパニーは、中期経営計画及び予算案を作成してコーポレート経営
企画部及び財務部に提出していた。コーポレート経営企画部及び財務部
は、各カンパニーから提出された中期経営計画・予算案を取りまとめ、3月上旬に開催される「トップ予算検討会議」において、翌 3 ヶ年度分の中期経営計画及び翌年度の予算大綱案を策定していた。その後、各カンパニーから提出された予算案に対し、社長からその数値の改善（収益増
加又は費用削減）要求がなされ、各カンパニーは、これに応じて数値改善のための見直しを行っていた。
こうして策定された中期経営計画・予算大綱案は、コーポレートの中20

計・予算会議での決定を経て、取締役会において承認されていた。
(3) 月次業績報告
各カンパニーは、その予算遂行状況について、コーポレートに月次で報告を行っていた。予算完遂のために必要であれば、カンパニーは関連する各コーポレートのスタフ部門と協力の上、その都度必要な対応措置を講じていた。その具体的なプロセスは、下記 5.5.1.2 記載のとおりである。
(4) 決算の承認
各カンパニーにおいては、経理業務を担当する部門の最高職責者が、
当該カンパニーの経理責任者とされており、決算の決定は、各カンパニー
CP の権限とはされていない。各カンパニーは、経理規程に基づき決算を行い、コーポレート財務部に決算案を提出していた。そして、コーポレー
ト財務部の財務部長は、各カンパニーの経理責任者を含む他の経理責任者を統轄するとされており、コーポレート財務部は、各カンパニーの決算案を取りまとめて計算書類を作成していた。当該計算書類については、社長が承認した後、会計監査人及び監査委員会の監査を経て、取締役会において承認されていた。
5.5.1.2 見込み・実績の管理プロセス
見込み及び実績の管理については、毎月カンパニーからコーポレート財務部に前月の実績及び当月以降翌半期分の見込みが提出され、コーポレート財務部において当該実績及び見込みを集計して財務グループ担当執行役に報告した後に、財務グループ担当執行役から社長へ報告されていた。
コーポレート財務部は、カンパニーによる前月の実績及び当月の見込みの報告を踏まえ、社長の指示・指摘を受けながら、各カンパニーに対するチャ
レンジ 13の原案を作り、社長がその内容を決定していた。また、CP は、社長
月例の機会に、社長からこのチャレンジ内容を言い渡されていた。

13

別紙 1 参照。

21

5.5.2 経理規程
東芝の経理規程は、｢会社の経理処理は、会社法、金融商品取引法等関係諸法令
並びに企業会計原則及び公正なる会計慣行に準拠して行なわなければならない｣とし、本社及び各工場の各拠点に、経理に関する最高職責者として経理責任者を置くと定めていた。
また、同経理規程では、｢財務部長は、他の経理責任者を統轄する。｣と定めらていたことから、各カンパニーの経理責任者である経理部長は、カンパニーの業
務執行の統括者である CP に対する報告に加え、コーポレート財務部長に対する報告も必要に応じて行っていた。
5.6 内部統制に関する制度
5.6.1 内部統制システム
指名委員会等設置会社である東芝における内部統制システムの概要は、別紙 2
記載のとおりである。
5.6.2 経営監査部及び監査委員会
東芝では、内部監査部門として、社長直属の「経営監査部」を設置し、業務執行の正当性、結果責任及び遵法の視点から、カンパニー、スタフ部門、グループ会社などの監査を行っていた。
経営監査部では、監査方針、監査の対象、時期等を記載した年度監査計画を策定した上、原則として実地監査、必要に応じて書面監査の方法により、監査を実施することとされていた。
経営監査部の監査結果については、報告書を作成し、社長に報告することとされていた。その報告書の写しは、監査対象部門の長に送られ、当該監査対象部門の長は、監査指摘事項に対する改善措置等を記載した改善計画書を経営監査部長に提出しなければならないとされていた。
また、経営監査部長は、監査委員会と緊密に連携し、指示があればこれを遂行するとされており、年度監査計画の立案に際しては監査委員会と調整、協議するものとされていた。監査結果については、経営監査部長は、監査終了後遅滞なく、監査委員会に対して報告をすることとされていた。
なお、東芝の内部規程では、内部統制システムの整備及び運用状況（財務報告に関する内部統制関係事項を含む。
）については、監査委員会に対して報告すべき22

事項とされていた。
5.6.3 リスク管理体制
東芝では、チーフ・リスク・コンプライアンスマネジメント・オフィサー（CRO）
を中心として各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、重大なリスク案件について予防、対策、再発防止を行うものとしており、各社内カンパ
ニーや国内外グループ会社でもこれに準じた体制を採っていた。

6 本件における責任論の基本的な考え方
6.1 責任判断の方法
本報告書では、本件調査対象者 98 名のうち、第三者委員会報告書において関与者として言及された者に加え、本委員会の調査の過程で関与した可能性が認められた者を「関与者」とし、それ以外の者を「非関与者」とした上で、各々の責任の有無を検討した。
「関与者」については、ヒアリングの結果及び関連証拠に基づき、各案件における証拠上捕捉し得た限りの事実関係及び各役員の行為を認定し、各人の責任原因及び責任の有無を判断した。
6.2 問題となり得る責任原因
本件不適切会計処理に関し、本件調査対象者が会社に対して責任を負うか否かを検討する前提として、問題となり得る責任原因について、以下のとおり分析する。
6.2.1 善管注意義務違反
東芝が会社法上の機関設計として採用する指名委員会等設置会社においては、執行役も取締役も、会社との委任関係に基づき、会社に対して善管注意義務を負う（会社法330条、355条、402条3項、419条2項、民法644条）。執行役又は取締役がその善管注意義務に違反した場合は、任務懈怠となり、これにより会社に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法423条1項）。したがって、ここにいう任務とは、善管注意義務を遵守して執行役及び取締役の職責を遂行することをいう。
本件不適切会計処理に関し、本件調査対象者による違反が問題となる善管注意
義務の具体的内容は、以下に挙げるとおり、公正な会計慣行（会社法431条）を遵23

守すべき義務、監視・監督義務及び内部統制システム構築・運用義務である。
6.2.2 公正な会計慣行を遵守すべき義務
6.2.2.1 総論
執行役又は取締役の任務には、法令を遵守して職務を行うことが当然に含まれ（会社法355条、419条2項）、これも善管注意義務の一部と位置付けられる。
この「法令」とは、会社を名宛人とし、会社がその業務を行うに際して遵守すべき全ての法令を指す 14。
本件において具体的に問題となり得る「法令」は、「株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。」という、いわゆる「公正な会計慣行」の遵守を定める会社法431条である。
なお、東芝では、東芝グループ全体の行動規範を定める「東芝グループ行動基準」を掲げているところ、その中にグループ内の役員及び従業員全員が遵守すべき会計処理に関する規定を定めている。すなわち、「13. 適正な会計」において、「東芝グループ役員・従業員の行動基準」として、「会計情報を、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って正確にかつ適時に会計処理を行います」との定めを置いている。
6.2.2.2 公正な会計慣行に従った会計処理が求められる具体的場面
会社法上、株式会社は、各事業年度に係る計算書類の作成を義務付けられている（同法435条2項）。これは、主として、分配可能額の算定を通じた株主及び債権者の保護を目的としている（同法461条参照）ため、計算書類の作成に当たっては、いわゆる公正な会計慣行に従うべきことが求められる（同法施行規則116条2号、会社計算規則3条）。
また、東芝のように、その発行する株式を金融商品取引所に上場している会
社は、金融商品取引法上、有価証券報告書の提出が義務付けられており（金融商品取引法24条1項1号）、当該有価証券報告書には、連結財務諸表及び提出会
社単体の財務諸表が含まれる（企業内容等の開示に関する府令15条1項1号イ、第三号様式）。これは、主として、投資判断に必要な経営成績や財政状態の開示を通じた投資家保護を目的としているため、これら財務諸表の作成方法は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に従うものとされている（金14

最判平成 12 年 7 月 7 日民集 54 巻 6 号 1767 頁。

24

融商品取引法193条、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則〈以下「財務諸表等規則」という。
〉1条1項）。
このように、わが国においては、会社法及び金融商品取引法に基づく計算書
類ないし財務諸表の作成に際して公正な会計慣行ないしその基礎となる「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」が利用され、その結果、公正な会計慣行に従った会計制度（会社法431条）が形成されている。
6.2.2.3 本件で適用される公正な会計慣行
東芝は、会社法に基づく連結計算書類を米国会計基準に基づき作成し（会社
計算規則120条の2第1項、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則95条）、東芝単体の計算書類をわが国の会計基準に基づき作成している。
また、東芝は、1962年2月の米国預託証券の発行に際し、米国会計基準に基づく連結財務諸表を作成し、かつ、これを開示してきたことを事由として、1978
年3月22日に「連結財務諸表規則取扱要領第86に基づく承認申請書」を大蔵大臣へ提出し、同年3月31日付蔵証第494号により承認を受けており 15、これ以降、東芝は、金融商品取引法に基づく連結財務諸表を米国会計基準に基づき作成し、東芝単体の財務諸表をわが国の会計基準に基づき作成している。
本件では、原則として 16、東芝単体の計算書類ないし財務諸表の作成責任が問題となっているところ、東芝単体の計算書類ないし財務諸表は、上記のとおり、わが国の会計基準から米国会計基準に基づく計算書類ないし財務諸表に組替え・修正された上で連結計算書類ないし連結財務諸表に組み込まれているか
ら、本件調査対象者の善管注意義務違反の有無を検討する際には、わが国の会
計基準及び米国会計基準の双方の観点から適正であるかを検討する必要がある 17。
ここで、わが国における公正な会計慣行の基礎となる「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」とは、「企業会計原則」18を中心とし、以後、経済・社会の変化に合わせて同審議会が設定してきた会計基準（財務諸表等規則1条2項）と、2001年以降、企業会計基準委員会が設定してきた会計基準（同条3項）を合わせたものを指す。また、米国においては、Financial Accounting

15

東芝の第 176 期（2014 年 4 月 1 日～2015 年 3 月 31 日）有価証券報告書 79 頁。
米国連結子会社における会計処理が問題となったインフラ関連 G 案件を除く。
17 もっとも、後記のとおり、本件事案に関する会計処理に限って見れば、わが国の会計基準と米国会計基準における考慮要素は実質的には重なる部分が多く、東芝のコーポレート財務部においても、両者の差異は認識されていなかったとのことであるから、一体的に検討することが可能と考えられる。
18 昭和 24 年 7 月 9 日経済安定本部企業会計制度対策調査会中間報告設定、昭和 57 年 4 月 20 日大蔵省企業会計審議会最終改正。
1625

Standards Board（米国財務会計基準審議会。以下「FASB」という。
）の基準
書及び解釈指針、Accounting Principles Board（米国会計原則審議会）の意見書並びにAccounting Research Bulletins（米国会計研究公報）が会計基準として挙げられ、特に2009年9月15日以降に終了する期中及び年度の財務諸表については、米国における唯一公式な「一般に公正妥当と認められた会計原則」（Generally Accepted Accounting Principles。以下「GAAP」という。
）として成文化されたAccounting Standards Codification（米国会計基準コード化体系。以下「ASC」という。
）が存在する。
上記はいずれも、会社法431条が遵守を求め、本件不適切会計処理に関してその適合性が問題となる公正な会計慣行に妥当する。
6.2.3 監視・監督義務違反
6.2.3.1 取締役の監視・監督義務違反
指名委員会等設置会社における取締役は、業務執行はできないが、執行役等の職務執行を監視・監督する義務を負う（会社法415条、416条1項2号）。指名委員会等設置会社である東芝においては、企業統治（コーポレートガバナンス）における取締役の上記監視・監督は東芝の内部統制システムを活用して行うこととされているのであるから、内部統制システムの構築とそれに基づく効果的な運用が認められる限り、取締役は執行役の業務執行を全般的に監視・監督していれば足り、特段の事情がない限り、監視・監督義務違反の任務懈怠が生じることはないといえる。このことは、会計処理についても同様である。
6.2.3.2 執行役の監視・監督義務違反
他方、執行役には、他の執行役に対する一般的な監視・監督義務は認められない。執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ、会社の業務を執行するが（会社法418条）、指名委員会等設置
会社の機関構成上、執行役の業務執行の監督は取締役会及び監査委員会によって行われることが予定されている（会社法404条2項1号、416条1項2号）。
そのため、執行役は、自己以外の執行役に対する一般的な監視はその担当すべき職務として予定されていないのである。
もっとも、執行役も、取締役会が定めた職務分掌・指揮命令系統上、自己の指揮系統下にある執行役に対しては、担当職務に含まれる範囲において、
26

監視・監督義務を負うものと考えられる 19。この監視・監督義務の範囲は、前
記取締役の監視・監督義務と同様に考えることができる。
東芝では、1999年に社内カンパニー制が導入されて以降、カンパニーに係る業務執行事項について、コーポレートとして決定すべき事項を除いては各カンパニーのCPに決定権限が委任され、これら委任に係る事項の事業を執行するのは、執行役（取締役を兼任する場合もある。
）である各カンパニーのCPとされており、本件不適切会計処理の当時も同様であった。
6.2.4 内部統制システム構築・運用義務違反
6.2.4.1 内部統制システム構築義務違反
会社法上、指名委員会等設置会社の取締役会には、内部統制システムを構築する義務がある（会社法416条1項1号ロ、ホ、同条2項、同法施行規則112条）。そして、指名委員会等設置会社の権限分配に照らせば、①取締役会には内部統制システムの大綱について決議する義務があり、②大綱が定められた後、執行役が善管注意義務の内容として具体的な内部統制システムの構築義務を負い、③取締役会及びこれを構成する取締役がその構築義務の履行につき監視・監督義務を負うものと解される 20。
この点に関し、内部統制システム構築義務が争点となった最高裁判例によれば、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制を整えていた場
合、通常容易に想定し難い方法による不正行為については、その発生を予見すべきであったという特別な事情がない限り、内部統制システム構築義務違反とはならないとされる 21。
東芝においては、前記5.6記載のとおり、一定程度の機能を備えた内部統制システムが設けられており、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制を整えていたことが認められる。したがって、原則として、本件においては、内部統制システム構築義務違反は問題にならない。
6.2.4.2 内部統制システムの運用に関する義務違反(1) 内部統制の限界

19

江頭憲治郎『株式会社法（第 6 版）
』570 頁（有斐閣、2015 年）。
大和銀行事件大阪地裁判決（大阪地判平成 12 年 9 月 20 日判例タイムズ 1047 号 86 頁等）参照。
21 日本システム技術事件判決（最判平成 21 年 7 月 9 日判例タイムズ 1307 号 117 頁等）参照。
20

27

他方、東芝は、2015年9月7日、「財務報告に係る内部統制の開示すべき
重要な不備に関するお知らせ」を公表し、その「1. 開示すべき重要な不備の内容及び当事業年度末までに是正できなかった理由」において次のように述べている。
「本件については、当社経営トップらによる目標必達のプレッシ
ャー、上司の意向に逆らうことができない企業風土、経営者における適切な会計処理に向けての意識の欠如などの複合的な要因があいまって、意図的な利益の嵩上げのために各カンパニーにおける内部統制、及び単体決算や連結決算に関する内部統制が無効化され、当社の会計処理基準が適切に運用されていなかったことにより発生したものであります。
」
これは、内部統制システムが適切に整備されていたことを前提に、そのような内部統制システムであっても、内部統制システムが本来有する制約のため有効に機能しなくなることがあり、内部統制システムの目的を常に達成するものとはならない場合があること、すなわち内部統制の限界を示唆している。
東芝のように、その発行する株式を金融商品取引所に上場している会
社は、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の適正性を確保するために必要な体制（内部統制）について評価した報告書（内部統制報告書）を、有価証券報告書と合わせて提出することが義務付けられている（金融商品取引法24条の4の4第1項）が、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」 22Iの3項によれば、内部統制は、次のような固有の限界を有するとされている。
①

内部統制は、判断の誤り、不注意、複数の担当者による共謀によって有効に機能しなくなる場合がある。

②

内部統制は、当初想定していなかった組織内外の環境の変化や非定型的な取引等には、必ずしも対応しない場合がある。

③

内部統制の整備及び運用に際しては、費用と便益との比較衡量が求められる。

22

平成 19 年 2 月 15 日企業会計審議会設定。

28

④

経営者が不当な目的の為に内部統制を無視ないし無効ならしめることがある。

東芝による上記公表内容は、ここでの④の範ちゅうに該当する事実が存在したことを示している。このような内部統制の限界の存在を前提とすると、「経営者」すなわち東芝における執行役及び取締役は、一般的に、適切に構築された内部統制システムがその限界を超えて無効化されることのないようこれを運用する善管注意義務、より具体的には、自ら「不当な目的の為に内部統制を無視ないし無効ならしめる」行為をしない善管注意義務はもちろん、他の執行役又は取締役がそのような行為をしないよう監視・監督する善管注意義務を負うものと考えられる。
以下では、執行役と取締役それぞれが、上記のような内部統制システ
ムの運用の場面で具体的にどのような義務を負っていたといえるかを検討する。
(2) 執行役の義務
指名委員会等設置会社の執行役は、自己の管理下にある適切に構築された内部統制システムを健全に機能させるべく運用し、これが機能不全となっていることを認識し、又は認識し得た場合には、そのような機能不全を解消し又は機能回復のための措置を講じることで、会社に無用な損失を被らせない注意義務を負うと解される。東芝においては、前記のように、そのグループ行動基準の「13. 適正な会計」において、「東芝グループ役員・従業員の行動基準」として、「会計情報を、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って正確にかつ適時に会計処理を行います」との定めがあり、東芝の執行役は、内部統制システムの運用義務として、
当該行動基準に従った適切な会計処理をさせるべき善管注意義務を負っていると考えられる。
(3) 取締役の義務
他方、東芝の取締役は、執行役による当該義務の遂行を監視・監督する義務を負うにとどまる（会社法415条、416条1項2号）。すなわち、取締役は、執行役による内部統制システムの機能不全への関与又は機能不全状態の放置を認識し、又は認識し得る特段の事情があったにもかかわらず、監視・監督を怠った場合は、取締役としての監視・監督義務（前記29

6.2.3.1）に違反する。
もっとも、取締役であっても、上記の監視・監督義務の範囲を超え、自らの職務分掌として積極的に内部統制システムを適切に運用すべき義
務を負う場合が考えられる。東芝のような指名委員会等設置会社では、
監査委員会は、執行役等の職務執行に関する違法性監査の権限を有する
ことに加え、内部統制システムが適切に構成・運営されるかを監視し、必要に応じて内部統制部門に対し具体的指示をすることが任務とされる 23。したがって、監査委員である取締役は、監査委員会の構成員として、
上記の権限及び任務を積極的に遂行する会社法上の義務を負うとともに、各監査委員が会社法上有する是正権限（会社法406条、407条等）を行使することによって、自らが内部統制システムの運用の担い手として執行役又は他の取締役の違法・不正行為を阻止すべき義務を負うと考えられる。

7 インフラ関連案件に関する役員の責任
7.1 総論本章では、本件不適切会計処理のうち、損失額が過小に見積もられ、適正な金額の損失引当金が適時に計上されなかったことが問題となった、インフラ関連案件に係るものを検討対象とする。検討の前提として、以下では、まず、会計処理としての「引当金」の計上について説明し、次いで、東芝においてこれらの案件の多くに適用されていた「工事進行基準」に基づく会計処理（「引当金」の 1 つである「工事損失引当金」の計上を含む。
）について説明する。
7.1.1 引当金
7.1.1.1 わが国の「引当金」
わが国の公正な会計慣行（会社法 431 条）たる「企業会計原則注解」 24 注
18 は、①将来の特定の費用又は損失であって、②その発生が当期以前の事象に起因し、③発生の可能性が高く、かつ④その金額を合理的に見積もることができる場合には、当期の負担に属する金額を当期の費用又は損失として引23

江頭・前掲 561 頁以下。
昭和 29 年 7 月 14 日大蔵省企業会計審議会中間報告設定、昭和 57 年 4 月 20 日大蔵省企業会計審議会
最終改正。
24

30

当金に繰り入れ、当該引当金の残高を貸借対照表の負債の部又は資産の部に記載するものとしている。
これは、同じく公正な会計慣行たる「企業会計原則」の一般原則の 1 つとして、同第一の六において、「企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある
場合には、これに備えて適当に健全な会計処理をしなければならない。」と規定される「保守主義（安全性）の原則」の 1 つの現れである 25。すなわち、正常な利益を獲得することを目的とする企業行動において、投資額を回収できないような事態が生じた場合には、将来に損失を繰り延べないための会計処理が求められている。工事契約において損失が見込まれる場合に、当該損失を見込まれた期の損失として計上する会計処理（後記 7.1.2.1(2)参照）も、そのような事態において、将来に損失を繰り延べないために行われる会計処理である 26。
7.1.1.2 米国の「引当金」
前記のとおり、東芝の連結財務諸表の作成に当たっては米国会計基準が適用される。米国会計基準は、会社法 431 条における公正な会計慣行に該当するところ、その 1 つである FASB ASC は、別紙 3 記載のとおり、わが国の「引当金」の計上に相当する会計処理に係る会計基準を定めており、偶発的な事
象による損失の発生が見込まれる場合で、①財務諸表が発行される又は利用可能となる前に取得可能な情報が、財務諸表の日付時点において、ある資産が毀損していること又は負債を負っている可能性が高いことを示しており、かつ②損失額を合理的に見積もることができる場合には、当該損失額を当期の費用として計上することを求めている 27。
7.1.2 工事進行基準及び工事損失引当金
7.1.2.1 わが国の「工事進行基準」及び「工事損失引当金」(1) 工事進行基準
工事契約に関するわが国の公正な会計慣行（会社法 431 条）として、「工25

一般財団法人建設業振興基金建設業経理研究会編著『工事契約会計』86-87 頁（建設産業経理研究所、2008 年）。
26 平成 19 年 12 月 27 日企業会計基準委員会企業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」61 項。
27 FASB ASC 450-20-25-2。

31

事契約に関する会計基準」が存在するが、同会計基準において「工事進行基準」の定義及びその会計処理の方法等が定められている。
すなわち、「工事進行基準」とは、工事契約に関して工事収益及び工事原価を認識するための基準（以下「工事契約に係る認識基準」という。
）のうち、工事契約に関して、「工事収益総額」（工事契約において定めら「工事原価総額」（工事契約におれた、施工者が受け取る対価の総額）28、
いて定められた、施工者の義務を果たすための支出の総額）29、及び「決算日における工事進捗度」を合理的に見積もり、これに応じて当期の工事収益及び工事原価を認識する方法をいう 30。
工事契約に関して、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準が適用され、この要件を満たさない場合には「工事完成基準」（工事契約に係る認識基準のうち、工事契約に関して、工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で、工事収益及び工事原価を認識する方法） 31が適用される 32。
工事進行基準の適用の前提である「成果の確実性」が認められるためには、①工事収益総額、②工事原価総額及び③決算日における工事進捗度の全てについて「信頼性」をもって見積もることができなければならない 33。
①の工事収益総額について信頼性をもって見積もる前提条件として、工事の完成見込みが確実であることが必要であり、そのためには、施工者に当該工事を完成させるに足りる十分な能力があり、かつ完成を妨げる環境要因が存在しないことが必要である 34。また、信頼性をもって工事収益総額を見積もるためには、工事契約において当該工事についての対価の定め、すなわち、当事者間で実質的に合意された対価の額に関する定め、対価の決済条件及び決済方法に関する定めがあることが必要である 35。
②の工事原価総額は、工事契約に着手した後も、様々な状況の変化により変動することが多い。そのため、信頼性をもって工事原価総額の見積りを行うためには、こうした見積りが工事の各段階における工事原価

28 「工事契約に関する会計基準」6 項(5)。
29 「工事契約に関する会計基準」6 項(6)。
30 「工事契約に関する会計基準」6 項(3)。
31 「工事契約に関する会計基準」6 項(4)。
32 「工事契約に関する会計基準」9 項。
33

前注参照。

34 「工事契約に関する会計基準」10 項。
35 「工事契約に関する会計基準」11 項。

32

の見積りの詳細な積上げとして構成されている等、実際の原価発生と対比して適切に見積りの見直しができる状態となっており、工事原価の事前の見積りと実績を対比することにより、適時・適切に工事原価総額の見積りの見直しが行われることが必要である 36。この条件を満たすためには、当該工事契約に関する実行予算や工事原価等に関する管理体制の整備が不可欠である。このため、工事契約に金額的な重要性がない等の理由により、個別にこうした管理が行われていない工事契約については、
工事進行基準の適用要件を満たさない 37。
(2) 工事損失引当金
工事契約から損失が見込まれる場合は、当該工事契約について、「工事原価総額」等（工事原価総額の他、販売直接経費がある場合にはその見積額を含めた額）が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合には、その超過すると見込まれる額（以下「工事損失」という。
）のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を、工事損失が見込まれた期 38 の損失として処理し、工事損失引当金を計上しなければならない 39。
この点に関する判断及び会計処理は、合理的な見積データに基づいて行う。このことは、ある工事契約について工事損失引当金を初めて計上する場合のみならず、その後、当該工事契約について、工事損失引当金の計上額の見直しを行う場合についても該当する 40。工事契約に関し、受注時に算出されるデータは、短期間で見積金額を概括的に算定するた
め、金額の信頼性や合理性に欠ける場合が多く、通常、このようなデータに基づいて工事損失引当金に係る会計処理を行うことは適切ではない。
一方、受注後に作成される実行予算等は、一般的に、実際の施工を担当する建設会社等が施工方法を具体的に検討し、仕様書、作業工程及び原36 「工事契約に関する会計基準」12 項。
37 「工事契約に関する会計基準」50 項。
38

なお、四半期会計期間末における工事原価総額が、前事業年度末又は直前の四半期会計期間末に見積もった工事原価総額から著しく変動していると考えられる工事契約等を除き、前事業年度末又は直前の四半期会計期間末に見積った工事原価総額を、当該四半期会計期間末における工事原価総額の見積額とすることができる（平成 19 年 12 月 27 日企業会計基準委員会企業会計基準適用指針第 18 号「工事契約に関する会計基準の適用指針」9 項）。ただし、重要な工事契約の変更や資材価格の高騰等、工事原価総額の著しい変動をもたらす要因が存在する場合、又は工事の完成が間近であり、工事原価総額を容易に見積もることが可能な場合は、上記の簡便的な取扱いは認められない（同 30 項、31 項）。
39 「工事契約に関する会計基準」19 項。
40 「工事契約に関する会計基準の適用指針」6 項。

33

材料単価等を積み上げて作成されるため、合理的な見積りとなっている場合が多いと考えられる。このため、工事損失引当金の計上の要否に関する判断や、会計処理を行うために必要な工事収益総額及び工事原価総額を合理的に見積もることが可能となるのは、通常、施工者が当該工事契約について最初の実行予算等を策定した時点であり、工事損失引当金に関する会計処理は、少なくとも、このような実行予算等のデータを基礎とする必要がある 41。
なお、この取扱いは、当該工事契約について適用される工事契約に係る認識基準が工事進行基準であるか工事完成基準であるかを問わず、また、工事の進捗の程度を問わず適用される 42。ただし、工事契約に係る認識基準が工事進行基準である場合には、前記のとおり、工事収益総額
及び工事原価総額について信頼性をもって見積もることができることが前提とされるので、実行予算等の作成時に、当該実行予算等に基づく工事原価総額が工事収益総額を超える可能性が高い場合には、この時点で工事損失の金額を合理的に見積もることができるといえ、したがって、当然に工事損失引当金を計上しなければならない 43。一方、工事契約に係る認識基準が工事完成基準である場合も、損失発生が確実で、損失金額の合理的な見積りが、何らかの根拠によって可能ならば、工事損失引当金を計上しなければならない 44。
7.1.2.2 米国の「工事進行基準」及び「工事損失引当金」
会社法 431 条における公正な会計慣行に該当する米国会計基準の１つである FASB ASC は、別紙 3 記載のとおり、わが国の工事進行基準に相当する会計基準を定めている。
同会計基準では、工事契約における完成までの見積原価は、定期的に見直しを行い（reviewed periodically）、新しい情報を反映するよう必要に応じて適切に改訂（revised as appropriate）しなければならないとして 45、わが国の工事進行基準と同様、工事原価総額の適時・適切な見積りの見直しが要求されている。そして、工事進行基準を適用する場合の工事収益総額及び工事

41 「工事契約に関する会計基準の適用指針」22 項。
42 「工事契約に関する会計基準」20 項。
43

平成 17 年 3 月 11 日日本公認会計士協会リサーチ・センター審理情報 No.21「監査上の留意事項について」2(1)、(2)、建設業振興基金建設業経理研究会・前掲 87-90 頁。
44 建設業振興基金建設業経理研究会・前掲 90 頁。
45 FASB ASC 605-35-25-44e。

34

原価総額の見積りの指針として、①原則としてそれぞれ単一の金額（single
amounts）で見積もることができること、②これができない場合には、見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額（the amounts in the ranges
that are most likely to occur）を見積もること、③これもできない場合は、より正確な見積りができるようになるまで、見積もった金額の範囲内において生じる可能性のある最も低い利益額（the lowest probable level of profit in
the range）を見積もることが求められている 46。
さらに、同会計基準においては、工事損失引当金に関し、工事進行基準及び工事完成基準のいずれが適用されるかを問わず、損失が見込まれる工事契約について、損失の発生が明確になり次第（as soon as loss becomes evident）、
見込まれる損失金額全体（entire anticipated loss）について引当金を計上することが要求されている 47。なお、工事損失引当金に関しても、前記 7.1.1.2
で述べた引当金一般に関する規定が適用され、損失額を合理的に見積もることができることも要件とはなるものの、工事進行基準においては上記のような指針に基づき工事収益総額及び工事原価総額の見直しが行われるため、合理的に損失額が見積もることができないという場合は通常考え難い。仮に、一定の信頼性をもって見積額を継続的に更新・改訂することができないようであれば、そのような事業体は、GAAP を適用するための必須条件を満たさないとされている。
7.1.3 インフラ関連案件における会計基準違反の検討方法
前記のとおり、
工事損失引当金を含む引当金の計上に関するわが国の会計基準と米国会計基準における考慮要素は、実質的には重なる部分が多く、
また、
東芝のコー
ポレート財務部担当者からのヒアリングによれば、東芝においては、両者の差異は顕著に認識されていなかったことが認められた。
したがって、インフラ関連案件のうち、東芝の米国連結子会社における会計処理が問題となる G 案件については、米国会計基準への適合性のみ検討するものの（下記 7.2.1）、その他の I 案件及び K 案件については、わが国の会計基準と米国会計基準を一体的に検討するものとした（下記 7.2.2 及び 7.2.3）。
7.2 損害賠償請求を相当とする案件

46
47

FASB ASC 605-35-25-60。
FASB ASC 605-35-25-45、46。

35

7.2.1 G 案件
7.2.1.1 事案概要
東芝の米国連結子会社である WEC は、2007 年から 2009 年にかけて、
AP1000 と称する加圧水型原子炉を用いた原子力新規プラント建設プロジェ
クトを、契約金額合計米ドルで受注した。

本案件では、設計変更及び工事遅延等による工事原価総額の増加見積値について、2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期において、WEC からそれぞれ 3
億 8500 万米ドル、
4 億 100 万米ドルとの報告があった。
それにもかかわらず、
東芝は、これらの見積りに従って見積工事原価総額を見直すことを拒絶し、自身で評価した増加見積値として、同年度第 2 四半期には 6900 万米ドル、第3 四半期には 2 億 9300 万米ドルのみを見積工事原価総額に加算して会計処理を行った。
7.2.1.2 関与者の責任(1) 事案の経緯詳細、各役員の行為本委員会が調査の結果把握した事実は、概ね次のとおりである。
ア

WEC は、1886 年に創業した旧 Westinghouse Electric Company の原子力部門が独立してできた米国会社であり、東芝が議決権の 87％を有している東芝の子会社が WEC の持分の全部を実質的に所有する。
イ2013 年 8 月末頃、当時東芝から WEC に出向していた従業員（以下「WEC 出向者」という。
）から、電力社 CP であった五十嵐安治氏（以下「五十嵐氏」という。
）に対し、コスト増加の報告がなされ、この報告を受けた五十嵐氏は、コスト増加の妥当性を調査させるため、同年 9月下旬、東芝の原子力発電に関する専門家チームを編成し、WEC へ派遣した。その結果、一定程度コスト増加を削減することに WEC が同意
し、工事原価総額の増加見積値を 6900 万米ドルとすることとなった。
しかしながら、この時点では、十分なコスト精査は未了であり、増加
見積値の額については未だ不確定要素を伴うものであった。
ウ

同年度第 2 四半期末、既に発生していた工期遅延や部材の不具合等
36

の事情に照らせば、見積工事原価総額は前記 6900 万米ドル以上に増加することがその時点である程度見込まれていた。
志賀重範氏（以下「志賀氏」という。）は、同年 10 月初旬、五十嵐エ氏及び財務グループ担当執行役であった久保氏の同席の下、取締役兼代表執行役社長であった田中氏に対し、同年度上期の WEC の損益の悪化について報告を行った。その際、志賀氏は、田中氏に対し、前記 6900
万米ドルを超える見積工事原価総額の増加の可能性などを説明した。
なお、この頃には、志賀氏らから、田中氏らに対し、同年度第 2 四半期において増加見積値を計上しないと米国におけるコンプライアンス
違反の可能性があることも伝えられていた。これに対し、田中氏及び久保氏は、追加コストの改善対策を指示した。なお、この指示内容は、電力社経理部等から直接 WEC 出向者に対して伝えられていた。
他方、その頃、WEC 出向者からも、久保氏らに対し、WEC 側の 2013オ

年度第 2 四半期に損失を計上すべきだとする主張や、それをしない場
合のコンプライアンス上の懸念などが報告され、久保氏から、田中氏に対しても、同様の報告がされた。
同年 10 月下旬、五十嵐氏の指揮で、東芝側の専門家チームが WEC

カへ派遣され、引き続き、工事原価総額の増加見積値の精査が進められたが、東芝側の見積値については、WEC 側の同意が得られず、WECから東芝に対し、WEC の会計監査を務める Ernst & Young LLP（以下「米国 EY」という。
）からの指摘を踏まえた見解として、同年度第 2
四半期における増加見積値が 6900 万米ドルでは不十分である旨が伝えられた（WEC 側の増加見積値は 3 億 8500 万米ドルであった。
）。
キ

しかしながら、久保氏は、その頃、電力社経理部担当者を通じ、WEC
出向者に対し、同時点で Management Representation Letter（経営者確認書）への署名に応じていない WEC 側の担当役員について、東芝の提示していた工事原価総額の増加見積値 6900 万米ドルが記載された同書面への署名に応じさせるための対策を検討するよう指示した。
東芝は、同月末、工事原価総額の増加見積値を 6900 万米ドルのまま

ク

変更しないと決定した。この決定に際して、新日本有限責任監査法人
は、同年度第 2 四半期レビューにて、東芝側の増加見積値 6900 万米ド
37

ルに 1 億 6700 万米ドルを加える必要があると判断し、当該差額分の損益への影響額マイナス 1 億 1400 万米ドルが未修正の虚偽表示 48として存在すると報告した。
同年 12 月末頃、WEC 役員及び WEC 出向者は、五十嵐氏に対し、ケ

同年度第 3 四半期の G 案件における、工事原価総額の増加見積値が 4億 8200 万米ドルとなるとの報告を行った。その後、2014 年 1 月初旬に、東芝の現地調査チームが派遣されることとなった。
コ 同月 7 日、WEC 側の工事原価総額の増加見積値につき報告を受けてこれを認識していた田中氏は、久保氏を通じ、五十嵐氏、志賀氏らに対し、2013 年度第 3 四半期での WEC 側の増加見積値の採用を認めないことや、同年度第 2 四半期において新日本有限責任監査法人が未修正の虚偽表示とした 1 億 1400 万米ドル程度の数値に収まるのであれば、受入れ可能であること等を伝えた。
同月 12 日頃、志賀氏は、久保氏に対し、その時点までに WEC と合サ

意できた工事原価総額の増加見積値は 4 億 7700 万米ドルであり、500
万米ドルしか削減できていないこと等を報告し、久保氏へ今後の対応について指示を求めた。
同月 13 日及び 14 日、久保氏は、志賀氏からの経過報告を田中氏にシ伝えたところ、田中氏は、WEC 側が東芝側の工事原価総額の増加見積
値を受け入れないこと等に対する強い不満を示していた。
ス

また、久保氏は、同日（14 日）、五十嵐氏らに対し、田中氏からの指示として、工事損失引当金の計上を 2013 年度第 4 四半期へ繰り延べるよう検討することを伝え、さらに、久保氏自身のコメントとして、
このような繰延べ処理のためにも、工事原価総額の増加見積値について、WEC 側に、目標値としてでも、東芝側の見積値に合わせられる可能性があると言わせる必要がある旨付言した。

48

会計監査人が監査の過程で集計対象とした虚偽表示のうち、修正されなかった虚偽表示（報告される財務諸表項目の金額、分類、表示又は開示と、適用される財務報告の枠組みに準拠した場合に要求される財務諸表項目の金額、分類、表示又は開示との間の差異）をいう。なお、新日本有限責任監査法人が東芝の監査及びレビューに際して提出している「監査委員会説明資料」においては、未修正の虚偽表示について「監査差異」又は「レビュー差異」の用語が用いられている。

38

同月 23 日頃、コーポレート財務部担当者は、WEC 出向者に対し、

セ

米国 EY との交渉状況について質問した。これに対し、
WEC 出向者は、久保氏らに対し、WEC 及び米国 EY 側が東芝側の要求を受け入れることは事実上困難である旨報告した。
同月 24 日、電力社の四半期報告会が開催された際、田中氏は、WEC

ソの見積工事原価総額の増加につき、五十嵐氏ら電力社幹部に対し、2013
年度第 4 四半期末まで更なる損益改善に努めるよう求めた。
タ

同日（24 日）、コーポレート財務部長からも、志賀氏及び五十嵐氏に対し、前記同様に、WEC の最高経営責任者らにより、この時点での東芝側の工事原価総額の増加見積値 7500 万米ドルが合理的見積金額であることを表明させてもらいたいといった依頼とともに、東芝の受入可
能な上限金額としては、1 億 7500 万米ドル（東芝の見積値＋1 億米ドル）であることが伝えられた。
同月 28 日頃、田中氏は、五十嵐氏に対し、「3Q で 396 億となると大チ変なことになる。」、「久保さんの言っている線でまとめてほしい」などと、2013 年度第 3 四半期において、WEC 側の工事原価総額の増加見積値に従った場合の損失見込額 396 億円の計上は避け、工事原価総額の増加見積値としては、前記 1 億 7500 万米ドルの範囲でまとめてもらいたい旨指示した。
ツ

他方、同日（28 日）頃、新日本有限責任監査法人は、久保氏らとの協議の際に、東芝側の工事原価総額の増加見積値と WEC 側の増加見積値との間に看過しがたい差があり、両社間で合意ができなければ、その差額を 2013 年度第 3 四半期の決算で損益認識すべき旨要請した。これを受け、コーポレート財務部は、五十嵐氏及び志賀氏に対し、WEC側が東芝側の増加見積値である 7500 万米ドルの達成に向け努力していることなどを米国 EY に説明し理解してもらうよう対応することなどを依頼した。なお、このような、新日本有限責任監査法人の要請及びコーポレート財務部からの依頼は、田中氏にも伝えられた。

テ

前記東芝側の指示の結果、東芝側と WEC 側の工事原価総額の増加見積値の差額につき再検討が行われたが、2013 年度第 3 四半期決算の発39

表日前日である同月 29 日、WEC 側の増加見積値は、4 億 100 万米ド
ル以下には低減されないこととなった。その後、新日本有限責任監査法人は、2013 年度第 3 四半期に関して、当該 WEC 側増加見積値 4 億
100 万米ドルが有する損益への影響額マイナス 3 億 3200 万米ドルと、東芝側が最終的に決算で採用した増加見積値 2 億 9300 万米ドルが有する損益への影響額マイナス 2 億 2500 万米ドルとの間の差額マイナス 1
億 700 万米ドルが、未修正の虚偽表示として存在することを報告した。
同月 31 日、コーポレート財務部長が、電力社 WEC 事業部に対して、

ト

WEC 側の工事原価総額の増加見積値と東芝側が決算で採用した数値との差額（1 億 700 万米ドル）は、「繰り延べられた」状態であり、WEC
側の増加見積値が 2 億 2500 万米ドル以下にならなければ、年度決算で追加損益認識が必要となることから、削減活動をしてほしい旨要請した。同要請は、田中氏、久保氏及び五十嵐氏に伝えられた。
同年 2 月 19 日頃、WEC 出向者から、久保氏に対し、本件に関して

ナ

は、当初からコンプライアンスの問題もあり、WEC が大幅なコスト増の減額を受け入れられないことは明らかであったことなどが伝えられた。
同月 28 日、WEC 出向者は、久保氏らに対し、もはやコスト削減のニ

余地は小さくなっていることや、WEC 側の工事原価総額の増加見積値も相当思い切った数値である一方、東芝側の増加見積値は無理に作り込んだようなところがある旨を伝えてきた。
ヌ

同年 3 月、WEC はに対する費用請求訴訟を提起した。この訴訟提起により2013 年度第 4 四半期は、WEC 側の工事原価総額の増加見積値をそのまま採用することとなり、同年度第 3 四半期に生じた東芝・WEC 間の見積値の評価の齟齬が解消されることとなった。
(2) 各役員の責任認定
40

ア

西田氏
西田氏は、取締役会長在任中（2009 年 6 月 24 日～2014 年 6 月 2 日）、

取締役としての監視・監督義務として、執行役による内部統制システムの機能不全への関与又は機能不全状態の放置を認識し、又は認識し得る
特段の事情があったと認められる場合には、これを是正すべき義務を負っていた。
しかしながら、西田氏は、G 案件について、具体的な業務内容の決定や業務執行には関与していなかったことはもとより、本案件当時、工事原価総額の増加見積値を適正に算出し、適正な金額の工事損失引当金の計上をする必要性について認識し、又は認識し得る特段の契機があったと認めるに足りる明確な証拠はないことから、同氏に監視・監督を怠った善管注意義務違反は認められない。
イ 田中氏
田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015
年 7 月 21 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者（前記
5.3.1.2 参照）、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者
として、各カンパニーの CP 及び財務グループ担当執行役への指示・統括（前記 5.3.1.2 参照）を通じ、経理責任者たる各カンパニー経理部長及び財務部長（前記 5.5.2 参照）をして公正な会計慣行（会社法 431 条）を遵守した適切な会計処理を行わせ、また、全社を通じ、他の執行役又は従業員が不適切な会計処理を行うことを認識し、若しくは認識し得た場合には、自ら率先して当該行為を中止させるための措置を講じることで、会社に無用な損失を被らせない注意義務を負っていた。さらに、執行役としての内部統制システムの運用義務として、
前記グループ行動基準に従った会計処理をさせるべき義務を負っていたほか、取締役としての監視・監督義務として、執行役による内部統制システムの機能不全への関与又は機能不全状態の放置を認識し、又は認識し得る特段の事情があったと認められる場合には、これを是正すべき義務を負っていた。
前記のとおり、米国連結子会社たる WEC の会計処理及び東芝における連結財務諸表の作成については米国会計基準が適用されるところ、同基準においては、工事原価総額の見積りについて、単一の金額（single
amounts）に見積もることが原則であるが、これができない場合には、見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額（the amounts in the41

ranges that are most likely to occur）を見積もることが求められている（前記 7.1.2.2 参照）。
しかしながら、2013 年度第 2 四半期に東芝が計上した数値は、WEC側が算出し米国 EY が支持した数値と大きくかい離していた（前記(1)カ、
キ、ク）ところ、そのような数値のかい離を生んだ原因は、東芝が専門家チームを派遣するなどして WEC 側と交渉を重ねたにもかかわらず、東芝が算出した工事原価総額の増加見積値が低すぎるとして、WEC 側から
コンプライアンス上の懸念等を理由に拒絶されたからである（前記(1)イ、エ、オ、カ、キ）。また、2013 年度第 3 四半期の東芝側の工事原価総額の増加見積値についても、同様に WEC との交渉を重ねても、そもそもWEC 側の見積りもコストを相当削減した数値である、あるいは「コンプライアンスの問題」があるなどとして、WEC 及び米国 EY から受入れが困難であるとの見解を示されていた（前記(1)ケ、サ、セ、ツ、ナ、ニ）。
このような事情に照らせば、2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期に東芝が計上した工事原価総額の増加見積値が、米国会計基準上の「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」と認められるものではなかったことは明らかである。このことは、新日本有限責任監査法人も WEC 側の増加見積値と東芝側が 2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期に計上した数値の差額を監査差異（未修正の虚偽表示）として扱っていたこと（前記(1)ク、テ）、2014 年 3 月になってもを除き、見積工事原価総額については結局大幅な削減ができず、WEC 側の増加見積値をそのまま計上することになったこと（前記(1)ヌ）からも明らかである。
この点に関し、田中氏は、2013 年 10 月初旬に、志賀氏や五十嵐氏から、WEC 側の工事原価総額の増加見積値が 6900 万米ドルを超える可能性について報告を受ける（前記(1)エ）とともに、同年度第 2 四半期において WEC 側の増加見積値を計上しなければコンプライアンス違反となり得る旨の説明も受けていた（前記(1)エ、オ）。また、同年度第 3 四半期
においても、WEC 側の増加見積値が東芝側の増加見積値と相当程度の差があり（前記(1)コ、ツ）、WEC 側が東芝側の見積りを受け入れることが困難であると認識していた（前記(1)シ）。これらの事実及び田中氏の上記職責に鑑みれば、同年度第 2 四半期及び第 3 四半期における東芝側の工事原価総額の増加見積値が米国会計基準上の「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」に該当するものではなく、当該増加見積値に従った場合には適正な金額の工事損失引当金が計上されないことを認識
し又は認識し得たものと認められる。
42

それにもかかわらず、同氏は、適正な金額の工事損失引当金を計上するよう担当者らに指示せず、かえって WEC 側の工事原価総額の増加見積値を採用せず（前記(1)コ）、工事損失引当金の計上を 2013 年度第 4 四半期へ繰り延べることを検討するよう指示していたのであるから（前記(1)
シ、ス）、同年度第 2 四半期及び第 3 四半期の各期末において、善管注意
義務違反が認められる。
ウ

久保氏
久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2011 年

6 月 22 日～2014 年 6 月 24 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
東芝財務部と各カンパニー経理部との間の調整及び本社の経理責任者たる財務部長への指示・統括（前記 5.3.1.4 参照）を通じて、財務部長及び財務部長が統轄する（前記 5.5.2 参照）各カンパニー経理部長をして公正な会計慣行（会社法 431 条）を遵守した適切な会計処理を行わせ、また、全社を通じ他の執行役又は従業員が不適切な会計処理を行うことを認識し、若しくは認識し得た場合には、自ら率先して当該行為を中止させるための措置を講じることで、会社に無用な損失を被らせない注意義務を負っていた。さらに、執行役としての内部統制システムの運用義務として、前記グループ行動基準に従った会計処理をさせるべき義務を負っていたほか、取締役としての監視・監督義務として、執行役による内部統制システムの機能不全への関与又は機能不全の放置を認識し、又は認識し得る特段の事情があったと認められる場合には、これを是正すべき義
務を負っていた。
しかしながら、前記イのとおり、2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期における東芝の工事原価総額の増加見積値は、いずれも、米国会計基準に反するものであり、そのため G 案件について適正な金額の工事損失引当金の計上もなされていなかった。
この点に関し、久保氏は、前記のとおり、同年 10 月頃の時点で、WEC
出向者からの報告により、WEC 側の役員が、コンプライアンス上の問題を理由に、同年度第 2 四半期において損失を計上すべきであるとの意向であることを認識しており（前記(1)オ）、さらには、同四半期の決算発表直前に至っても、なお WEC 及び米国 EY が東芝側の増加見積値を支持していないことを認識していたものと認められる（前記(1)カ）。また、同年度第 3 四半期における東芝側の見積工事原価総額の増加見積値についても、同氏は、専門家チームの派遣にもかかわらず（前記(1)ケ）、WEC 出43

向者から、WEC 及び米国 EY 側が東芝側の要求を受け入れることは事実上困難であるとの報告を受けており（上記(1)セ）、同四半期の決算発表の直前においても、東芝側の増加見積値と WEC 側の増加見積値との間に看過しがたい差があることを認識していた（前記(1)ツ）。
これらの事実に照らせば、久保氏が、2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期の東芝側の工事原価総額の増加見積値が米国会計基準上の「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」に該当するものではなく、
当該見積値に従った場合には適正な金額の工事損失引当金が計上されないことを認識し、又は認識し得たことは明らかである。
それにもかかわらず、同氏は、適正な金額の工事損失引当金を計上するよう担当者らに指示せず、かえって田中氏の指示により、WEC 側の工事原価総額の増加見積値を採用しないこと（前記(1)コ）、工事損失引当金の計上を同年度第 4 四半期に繰り延べること（前記(1)シ、ス）等を指示しているのであるから、同氏には、同年度第 2 四半期及び第 3 四半期の各期末において、善管注意義務違反があることを認めるのはやむを得な
いというべきである。
エ五十嵐氏
五十嵐氏は、執行役兼電力社 CP 在任中（2008 年 6 月 25 日～2014 年

6 月 24 日）、志賀氏らから適宜 G 案件の損益の状況等について報告を受けるとともに、自らも損失見込みについて現地調査に担当者らを派遣するなどしていた。
しかしながら、五十嵐氏の関与は主として本案件の損益改善に向けた指示や調査にとどまり、本案件で米国会計基準に合致した増加見積値の採用及び適正な金額の工事損失引当金の計上をしないことを主導したり決定したりしたと認める証拠はない。
したがって、同氏に善管注意義務違反があるとは認められず、他に損害賠償責任を認めるべき任務懈怠も認められない。
オ

志賀氏
志賀氏は、執行役兼電力社 EVP 在任中（2011 年 6 月 22 日～2014 年 6

月 24 日、2013 年 12 月 31 日までは WEC 事業部長兼務）、
G 案件に関し、
米国会計基準に依拠した WEC 側の増加見積値に合理性があることを認識しつつ、見解の異なる東芝側との間に立ち、事態の収拾に取り組んで44

いたものであり、その間、公正な会計慣行に違反した会計処理を助長・促進したといった事情は見当たらないことから、同氏には善管注意義務
違反は認められない。
7.2.1.3 関与者以外の責任(1) 監視・監督義務違反
ア

取締役について
前記のとおり、指名委員会等設置会社における取締役は、取締役会に上程された事項のほか、当該取締役が認識し、又は認識し得た事項について監視・監督義務を負う。
しかし、東芝の当時の取締役会議事録には、G 案件につき、建設費管
理精度向上のための施策や減価償却方法の変更に関し、質疑応答があったとする記載がある程度で、具体的に工事損失発生見込みや工事損失引当金の不計上が質疑等の対象になった形跡は見当たらない。したがって、関与者以外の取締役に監視・監督義務違反は認められない。
また、GCEO が取締役を兼務する場合、自己が担当しないカンパニーの業務執行については、取締役会に上程されない事項は、特段の契機がない限り、その内容を認識し又は認識する可能性はなかったものと認められる。そして、電力社以外のカンパニーを担当していた、取締役を兼務する GCEO については、本案件に関し、当時、工事損失引当金を計上する必要性について認識し又は認識し得る特段の契機があったとは認められない。
イ

執行役について執行役については、取締役会が定めた職務分掌・指揮命令系統上、自己の指揮系統下に入る執行役に対してのみ、自己が知り又は知り得た事項に限って監視・監督義務を負う。
電力社以外のカンパニーの CP 及び EVP であった執行役については、
いずれも、G 案件の当時取締役を兼務していなかったため、自己の指揮系統外の事案である本案件における適時の工事損失引当金の不計上につき監視・監督義務を負わない。

45

ウ

小括

よって、関与者以外の本件調査対象者について本案件に関する監視・監督義務違反は認められない。
(2) 内部統制システム運用義務違反
前記のとおり、G 案件に関しては、電力社において不適切な会計処理が行われていたものと認められるが、同社経理部、コーポレート経営監
査部、監査委員会、会計監査人等の機関の整備によって構築された東芝
における内部統制システムは、当該不適切な会計処理を予防又は解消す
るには至らず、したがってその予防又は解消のために相応するものとしては機能不全を起こしていたと認められる。そして、取締役が、執行役による内部統制システムの機能不全への関与又は機能不全の放置を認識し、又は認識し得る特段の事情があったにもかかわらず、その監視・監督を怠った場合は、取締役としての監視・監督義務に違反するが、本案件において、関与者と認定された取締役を除く取締役については、上記
特段の事情があるとは認められない。
よって、関与者以外の本件調査対象者について本案件に関する内部統制システム運用義務違反は認められない。
7.2.2 I 案件
7.2.2.1 事案の概要
東芝の米国連結子会社である TIC 米は、2010 年 12 月、I 社の米国現地法人である I 子会社 から、I 顧客 に納入する地下鉄車両に使用する電機品の納入を、契約金額 1 億 2900 万米ドルで受注し、SIS 社は TIC 米から当該電機品の設計及び一部の製造を請け負った。
本案件は、受注当時から 4900 万米ドルの赤字となることが試算されていたものの、オプション契約 49 が締結された場合の追加受注分を含めた損益をゼロにすることを目標とした上で、戦略的に受注することが決定された。しかし、その後、遅くとも 2012 年 1 月には、損益改善策を講じることによる目標

49I 顧客の選択によってI子会社に対して追加の地下鉄用車両が発注された場合に、I子会社の選択により、TIC 米との間で追加で締結できるものとされていた電機品納入契約を指す。

46

損益がマイナス 2600 万米ドルとされ、それ以降も同様に本案件の損益が赤字となる試算がなされた。
それにもかかわらず、SIS 社においては、2011 年度第 4 四半期以降 2013年度第 1 四半期末までの間、同案件につき、損失引当金を計上する処理はな
されず、また、同年度第 2 四半期末において 25 億円の損失引当金が計上された後も、適切な損失引当金を計上する処理はなされなかった。
7.2.2.2 関与者の責任(1) 事案の経緯詳細、各役員の行為
ア2010 年 12 月 10 日、TIC 米は、I 子会社 から、I 顧客 に納入する地下鉄車両に使用する電機品の納入を、契約金額 1 億 2900 万米ドルで受注し、SIS 社は、TIC 米から当該電機品の設計及び一部の製造を請け負った。I 案件については、受注当時から 4900 万米ドルの赤字となることが試算されていたものの、オプション契約が締結された場合の追加受
注分を含めた損益をゼロにすることを目標とした上で、戦略的に受注することが決定された。
2012 年 1 月 26 日、SIS 社鉄道システム統括部は、当時の取締役兼イ

代表執行役社長であった佐々木氏に対し、I 案件の 2011 年 11 月時点の損益試算がマイナス 8500 万米ドルであること、損益改善策を講じた場
合の目標損益がマイナス 2600 万米ドルであることなどを説明し、同氏は、これに対し、損益がプラスとなるような損益改善計画を作成することを指示した。また、同氏は、同日（2012 年 1 月 26 日）開催された四半期報告会においても、「下期営業利益 59 億円は風前の灯だ
引当いれたら、0 になってしまうのではないか」と発言した。
同年 2 月 3 日、SIS 社経理部は、当時の財務グループ担当執行役でウあった久保氏に対し、I 案件の目標損益をマイナス 2600 万米ドルと説明し、同氏は、これに対し、目標損益に対する実際の損益試算を質問したところ、SIS 社経理部から、マイナス 2600 万米ドルからマイナス
5500 万米ドルであるとの回答を受けたことから、SIS 社経理部に対し、
社長月例までに金額を明確にして社長に報告するよう指示した。
エ同月 20 日、SIS 社鉄道システム統括部は、佐々木氏に対し、プロト
47

タイプ車をベースとした成行値 50としての損益試算がマイナス 8500 万
米ドルであること及び損益改善のための施策による目標損益として、マ
イナス 5500 万米ドル、マイナス 2600 万米ドル、プラスマイナスゼロという三段階の目標数値を説明した。
同月 24 日、SIS 社鉄道システム統括部は、佐々木氏に対し、オプシ

オョン契約が締結された場合の追加受注分を含めないベース契約の損益試算が、現状でマイナス 7800 万米ドルであり、目標損益がマイナス
2600 万米ドルであること及び｢最大限の CD51施策を展開中、3/9 までに精査する｣ことを報告したところ、佐々木氏は、｢仮に I 案件 のロス
コン 52▲64 億円をとれば、年度で 20 億円の営業利益でほとんどゼロになってしまう｣と発言した。
同年 3 月 5 日、中計・予算検討会議において、SIS 社鉄道システムカ

統括部長が、I 案件について｢黒字を必ず達成する戦略をお話ししたい｣と発言したのに対し、佐々木氏は、｢有り得ない。売値が 123 億で粗利が－89 億のものをどうやって黒字にするのか？｣と発言した。
同月 16 日、SIS 社鉄道システム統括部は、久保氏及び当時の社会イ

キ

ンフラ GCEO であった北村秀夫氏（以下「北村氏」という。
）に対し、
I 案件の受注経緯、損益試算が現状でマイナス 7800 万米ドルであること、損益改善策等について説明を行った。久保氏らは、これに対し、SP 53アップも CD も結論が出ていないため、当期は損失引当金の計上を行わないことを決定した。同日、SIS 社鉄道システム統括部は、当時の執行役上席常務兼 SIS 社 CP であった真崎俊雄氏（以下「真崎氏」という。
）に対し、上記の決定について報告した。
ク

同年 9 月 7 日、SIS 社鉄道システム統括部担当者は、久保氏及び北村氏に対し、I 案件の損益試算が現状でマイナス 4100 万米ドルであることを説明し、「SP アップ交渉が未決着であることと、更なる CR 54

50

別紙 1 参照。
別紙 1 参照。
52 当期末において 2 億円以上の損失が発生することが見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることができる物件（ロスコン案件）、又は当該見積損失に対して引当金を計上するための案件抽出手続（ロスコン処理）をいう。
53 別紙 1 参照。
54 別紙 1 参照。
51

48

活動で目標とした損益を守ることを前提に、12 上期の引当は行わない
ことで承認を頂きたい」として、2012 年度上期において損失引当金を計上しないことについて承認を求めた。久保氏は、これに対し、「発番 55する時期については、引当に対する整理とタイミングを合わせろ。勿論、引当を取らずに済ませたい。」と発言した。
2013 年 3 月 7 日、真崎氏は、佐々木氏や久保氏らが出席したトップ

ケ

中計・予算検討会議において、リスク案件の有無について質問され、「引当が必要となりそうな案件や立ち上がりが遅れそうな案件は若干あるが、大きなロスを出しそうなものは I 案件 くらいと考えている。SP ア
ップとオプションで消し込みたい。
」と報告した。
同年 7 月 8 日、SIS 社担当者は、久保氏らに対し、I 案件について、コ

SP アップ交渉は顧客に拒否された状況であること、コスト削減については設計仕様も固まり調達部分は厳しい状況であること、ロスコン基準に該当すること、損失額の試算として損益改善策の実現可能性に応じて20 億円から 52 億 8000 万円までの幅があることを報告し、同月 10 日、田中氏に対しても同様の報告をした。
I 案件については、2013 年度第 2 四半期末に 25 億円の損失引当金がサ計上された。当該損失引当金計上について、同年 11 月 22 日の社長月
例、同年 12 月 19 日の社長月例、2014 年 1 月 23 日の四半期報告会及び同年 2 月 20 日の社長月例の各説明資料には、｢影響額▲60 億～▲50億円に対し、更に圧縮をチャレンジ中。13/上期に▲25 億円の引当を計上済。｣と記載されていた。
I 案件については、同年 3 月 6 日時点においても、損益試算がマイナ

シス 6380 万米ドル、目標損益がマイナス 4100 万米ドルという状況であった。
ス2013 年度第 4 四半期末及び 2014 年度第 2 四半期末に、I 案件について、追加の損失引当金が計上された。

(2) 各役員の責任認定

55 別紙 1 参照。

49

ア

佐々木氏
佐々木氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2009 年 6 月 24 日～2013

年 6 月 24 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記 G 案件における田中氏（7.2.1.2(2)イ）と同様の注意義務を負っていた。
前記のとおり、東芝は、連結財務諸表の作成に際して米国会計基準を適用し、東芝単体の財務諸表の作成に際してはわが国の会計基準を併用しているところ、いずれの基準においても、損失発生の可能性が高く、かつ、損失の額を合理的に見積もることができる場合には、損失引当金を計上すべきものとされている。そして、SIS 社鉄道システム統括部は、2012 年 1 月 26 日の時点で、2011 年 11 月時点における I 案件の損益試算を作成しており、この時点で既に損益改善策を考慮しない損益試算及び考慮した損益試算の双方を作成するに至っていたことから（前記(1)イ）、
少なくともこの時点までには I 案件の損益見込みを合理的に見積もることができる状態に達しており、その後も損益試算の見直しが繰り返されていた以上、そのような状態が継続していたといえる。そして、2012 年
1 月 26 日の時点における損益試算では、損益改善策を考慮したとしても2600 万米ドルの損失発生が見込まれ、損失発生の可能性が高かったことから、遅くとも 2011 年度第 4 四半期末には、当然に損失引当金を計上しなければならなかった（前記 7.1.1 参照）。
この点に関し、佐々木氏は、2012 年 1 月 26 日に、I 案件の損益試算がマイナス 8500 万米ドルであり、損益改善策を講じた場合の目標損益がマ
イナス 2600 万米ドルとなる旨の報告を受け、同報告に対して、損益がプラスとなるような損益改善計画を作成するよう指示しており（前記(1)イ）、
この時点で、同氏自身も、既に、I 案件の損益状況を深刻に受け止めていたことが窺われる。また、同氏は、これ以降も、I 案件について損失が発生する見込みである旨の報告を受けていたが、その際には、「引当いれたら、0 になってしまうのではないか」、｢仮に I 案件のロスコン▲64 億円をとれば、年度で 20 億円の営業利益でほとんどゼロになってしまう｣と、損失引当金の計上やロスコン処理を懸念する趣旨の発言をしていたことに加え（前記(1)イ、オ）、2012 年 3 月 5 日に行われた中計・予算検討会議においては、SIS 社鉄道システム統括部長の｢黒字を必ず達成する戦略をお話したい｣との発言に対し、｢有り得ない。売値が 123 億で粗利が－89 億のものをどうやって黒字にするのか？｣と問い質し（前記(1)
50

カ）、I 案件について損失発生の可能性が高いことを認識していたことが窺われる。
以上の事実からすれば、同氏は、遅くとも 2011 年度第 4 四半期末には、I 案件について損失が発生する可能性が高く、同案件につき、損失引当金を計上する処理を行う必要があることを認識し、又は認識し得たと認められる。
上記のとおり、同氏は、財務グループ担当執行役、GCEO 等を通じ、カンパニーの事業部又は経理部及びその長たる経理部長に対して指示・統括を行う権限を有していたのであるから、I 案件について、SIS 社鉄道
システム統括部又は同社経理部に対し、損失引当金を計上する処理を行うよう指示し、又は、これらの処理が上記部署において適切になされているかについて調査若しくは確認すべき注意義務を負っていたにもかか
わらず、これを行った形跡は見当たらないばかりか、損失引当金の計上に消極的な姿勢を示していた。
したがって、同氏には、取締役兼代表執行役社長在任中の 2011 年度第4 四半期から 2013 年度第 1 四半期の各期末において、I 案件に関して損失引当金が計上されなかったことにつき、善管注意義務違反が認められ
る。
イ

田中氏

田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015
年 7 月 21 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記 G 案
件（7.2.1.2(2)イ）と同様の注意義務を負っていた。
この点に関し、同氏が社長に在任している間、I 案件の損失発生見込みについて SIS 社側から詳細な報告を受けた回数は限られており、その後は、社長月例や四半期報告会の説明資料に、2013 年度上期に 25 億円の損失引当金を計上したことが記載されていたにとどまる（前記(1)サ）。
したがって、同氏は、I 案件について、2013 年度第 2 四半期に報告を受けた時点において損失が発生する見込みであることを認識していたとしても、SIS 社において必要に応じて適正な額の損失引当金の計上が行われるであろうと信頼することに合理的な理由があったといえるので、同氏に善管注意義務違反は認められない。
ウ

久保氏
51

久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2011 年
6 月 22 日～2014 年 6 月 24 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
前記 G 案件（7.2.1.2(2)ウ）と同様の注意義務を負っていた。
他方、東芝は、連結財務諸表及び東芝単体の財務諸表の作成に際して米国会計基準を適用し、単体の財務諸表の作成に際してはわが国の会計基準を併用しているところ、いずれの基準においても、損失発生の可能性が高く、かつ損失の額を合理的に見積もることができる場合には、損失引当金を計上すべきものとされている。そして、SIS 社鉄道システム統
括部は、2012 年 1 月 26 日の時点で、2011 年 11 月時点における I 案件の損益試算を作成しており、この時点で既に損益改善策を考慮しない損
益試算及び考慮した損益試算の双方を作成するに至っていたことから（前記(1)イ）、少なくともこの時点までには I 案件の損益見込みを合理的に見積もることができる状態に達しており、その後も損益試算の見直しが繰り返されていた以上、こうした状態が継続していたといえる。そして、当該時点における損益試算では、損益改善策を考慮したとしても 2600
万米ドルの損失発生が見込まれたことから、遅くとも 2011 年度第 4 四半
期末には、当然に損失引当金を計上しなければならなかった（前記 7.1.1
参照）。
2011 年度第 4 四半期から 2013 年度第 1 四半期の責任ⅰ

前記のとおり、久保氏は、2012 年 2 月に、SIS 社経理部から、I 案件の実際の損益見込みがマイナス 2600 万米ドルからマイナス 5500 万米ド
ルであることの説明を受けたほか（前記(1)ウ）、同年 3 月には、鉄道シス
テム統括部から、現状の損益見込みがマイナス 7800 万米ドルであることの説明を受けた（前記(1)キ）。また、同氏は、同年 9 月にも、真崎氏からI 案件の現状の損益試算がマイナス 4100 万米ドルであることの説明を受けたほか（前記(1)ク）、2013 年 3 月に、同じく真崎氏から I 案件について大きな損失が出る見込みである旨の報告を受けた（前記(1)ケ）。
以上のとおり、久保氏は、遅くとも 2012 年 2 月には、I 案件について少なくとも 2600 万米ドルの損失が発生する見込みであることを認識していたと認められ、それ以降も、同年 9 月から翌 2013 年 7 月にかけて、I案件について損失が発生する見込みである旨の説明を受けていた。そして、2012 年 3 月に説明を受けた際には、I 案件について損失引当金を計上しないことを決定し（前記(1)キ）、同年 9 月に説明を受けた際にも、損52失引当金を計上しないこととしたいとの説明に対し、「発番する時期については、引当に対する整理とタイミングを合わせろ。勿論、引当を取らずに済ませたい。
」と損失引当金を計上することに消極的な姿勢を示した（前記(1)ク）。
以上の事実からすれば、同氏は、遅くとも 2011 年度第 4 四半期末には、I 案件について損失が発生する可能性が高く、同案件につき、損失引当金を計上する処理を行う必要があることを認識し、又は認識し得たものと認められる。
同氏は、財務部長、経営監査部長を経て財務担当の執行役となったもので、その経験や職責からすれば、I 案件について損失が発生する見込みであることを認識した場合、損失引当金の計上が適切に行われているか否かを積極的に調査・確認し、当該処理を速やかに行うよう指示すべき
注意義務があったと認められる。それにもかかわらず、同氏が、I 案件について、SIS 社鉄道システム統括部若しくは同社経理部に対し、損失引当金を計上する処理を行うよう指示し、又は、これらの処理が上記部署において適切になされているかについて調査若しくは確認を行った形跡は見当たらないばかりか、自ら損失引当金を計上しないことを承認し、さらに、損失引当金の計上に消極的な姿勢を示していた。
したがって、同氏には、財務グループ担当執行役在任中の 2011 年度第4 四半期から 2013 年度第 1 四半期の各期末において、I 案件に関して損失引当金が計上されなかったことにつき、善管注意義務違反が認められる。
ⅱ

2013 年度第 2 四半期から 2014 年度第 1 四半期の責任
前記のとおり、久保氏は、2013 年 7 月に、真崎氏から、I 案件の損益試算がマイナス 20 億円からマイナス 52 億 8000 万円であることの説明を受けた（前記(1)コ）。その後、I 案件について、2013 年度第 2 四半期末に25 億円が引き当てられ、2013 年 11 月以降に行われた社長月例及び四半期報告会の説明資料には、I 案件について、損益に対する影響額がマイナ
ス 50 億円からマイナス 60 億円であるのに対して 25 億円の損失引当金を計上済みであることが記載された（前記(1)サ）。
また、久保氏は、同年 7 月に I 案件の損益試算の説明を受けた際、SP
アップについては顧客とのトップ交渉頼みであること、CR 施策についても、設計仕様がほとんど固まっており、設計仕様が固まっていない一部についてもトップ交渉頼みの厳しい状況であること、損益試算のうち、
53

SP アップを見込まず、CR についても実現可能ベースで評価するとマイナス 48 億 2000 万円となること等の報告を受けていた。
「企業会計原則」の定める保守主義の原則 56 の下では、企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある場合の会計処理は、この不利な影響に備えて適当かつ健全に行うべきものとされ、将来において発生することが見込まれる損失については、損失額を保守的に、すなわち損益試算に幅がある場合には損益改善策の実現可能性を慎重に判断して見積もることが相当であるとされているところ、上記の事実からすれば、同氏は、I案件について、将来において発生することが見込まれる損失額が少なくとも 48 億 2000 万円程度となることを認識し、又は認識し得たものと認められる。しかしながら、直後の 2013 年度第 2 四半期末に計上された I
案件の損失引当金は 25 億円にとどまっており、この損失引当金の額については、同氏が出席していた社長月例及び四半期報告会の説明資料にも度々記載されていたことから、やはり、同氏としては、同様に認識し、又は認識し得たものと認められる。
以上の事実からすれば、同氏は、I 案件について、将来において発生することが見込まれる損失額に比して計上された損失引当金の金額が過小であることを認識し、又は認識し得たと認められ、そのような場合、適正な額の損失引当金の計上を速やかに行うよう指示すべき注意義務があったものと認められる。
それにもかかわらず、同氏が、I 案件について、SIS 社鉄道システム統
括部又は経理部に対し、適正な額の損失引当金の計上を速やかに行うよう指示し、又は当該処理が上記部署において適切になされているかについて調査若しくは確認を行った形跡は見当たらない。
したがって、同氏には、財務グループ担当執行役在任中の 2013 年度第2 四半期から 2014 年度第 1 四半期の各期末において、I 案件に関して適正な額の損失引当金が計上されなかったことにつき、善管注意義務違反が認められる。
エ 北村氏
北村氏は、社会インフラ GCEO 在任中（2009 年 6 月 24 日～2014 年 6
月 24 日）、自らの分担事業グループに属する SIS 社に対し、社長の分身としてコーポレートの立場から CP 等に対して必要な指示、統括を行うべ

56「企業会計原則」6 項。

54

き立場にあったところ（前記 5.3.1.3 参照）、I 案件についても、損益改善策の内容や損益試算に関する報告を適宜受けていた。
しかしながら、同氏が上記報告を受けて行った指示等は、I 案件の損益改善に向けた施策の具体的な内容や実施方法について、担当する SIS 社
鉄道システム統括部に対して指示・指導するものが主であり、このような施策を前提として損失引当金を計上しないという会計処理を同氏が主導して決定したと認めるに足りる証拠はない。
以上のような状況からすれば、主として事業遂行面での監督・指導を担わされていた北村氏について期待されるべき注意義務を果たしていな
かったとまではいい難く、同氏に善管注意義務違反があったとは認めら
れない。
オ

真崎氏
真崎氏は、執行役兼 SIS 社 CP 在任中（2011 年 4 月 1 日～2014 年 6

月 24 日）、I 案件について、遅くとも 2012 年 2 月頃までには、担当事業部から損益試算の報告を受け、同案件について最終的に損失を計上する可能性があることを認識していたと認められる。
しかしながら、同氏は、前記担当事業部からの報告を受けて、佐々木氏及び久保氏に対して、損失のリスク等について複数回報告しており、本案件で損失引当金が計上されなかった主な要因は、より上位者である
佐々木氏、久保氏が、損失引当金の計上に消極的な発言がなされたことによるものであると認められる。
以上のような状況からすれば、真崎氏について期待されるべき注意義
務を果たしていなかったとまではいえず、同氏に善管注意義務違反があったとは認められない。
カ

村岡氏
村岡氏は、取締役監査委員長在任中（2011 年 6 月 22 日～2014 年 6 月

24 日）、I 案件の損失発生見込みについて SIS 社側から報告を受けたが、その回数は限られており、同氏は、このような報告を受け、I 案件について損失が発生する見込みであることを把握し、損失引当金計上の必要性を示唆するなどしている。
したがって、同氏は、I 案件について、報告を受けた各時点において損失が発生する見込みであることを認識していたとしても、必要に応じて55

適正な額の損失引当金の計上が行われるであろうと信頼することに合理的な理由があったといえるので、同氏に善管注意義務違反は認められない。
キ 堀岡氏
堀岡弘嗣氏は、取締役監査委員在任中（2009 年 6 月 24 日～2013 年 6
月 24 日）、I 案件の損失発生見込みについて報告を受けたが、その回数は限られており、また、報告を受けた時期は、いずれも損失発生見込みが明らかになったばかりの 2011 年度第 4 四半期であった。同氏がその後に報告を受けた事実は見当たらず、同氏には、I 案件について損失引当金の計上が適切に行われなかったことを認識する可能性があったとは認められないので、善管注意義務違反は認められない。
7.2.2.3 関与者以外の責任
G 案件（前記 7.2.1.3）と同様の理由により、関与者以外の本件調査対象者
について、監視・監督義務違反又は内部統制システム運用義務違反を認めるに足りる特段の事情及び証拠は見当たらなかった。
7.2.3 K 案件
7.2.3.1 事案の概要
SIS 社は、2011 年 11 月、K 社の ETC 設備更新工事を、契約金額 97 億円で受注した。
受注当時の見積工事原価総額は 88 億円と見積もられ、9 億円の粗利が見込まれていた。しかし、その後、仕様の詳細化による想定外のコスト増や、着工後のトラブル等を原因とするコスト増により、2013 年 6 月には工事損失の発生が見込まれる状態になった。
それにもかかわらず、
SIS 社及びグループ内の事業再編に伴って 2013 年 10月から K 案件を移管された CS 社において、2013 年度第 1 四半期以降、同案件につき、見積工事原価総額の見直し、ロスコン案件としての抽出、工事損
失引当金の計上といった処理はなされなかった。

56

7.2.3.2 関与者の責任(1) 事案の経緯詳細、各役員の行為
ア 2011 年 11 月、SIS 社は、K 社から、ETC 設備更新工事を契約金額
97 億円で受注した。この時点での見積工事原価総額は 88 億円、粗利は9 億円と見込まれていた。
イ 2013 年 6 月 27 日、SIS 社担当者らは、当時の執行役上席常務兼 SIS
社 CP であった真崎氏に対し、K 案件についてコスト削減策を織り込んでも 36 億円から 101 億円の工事損失のリスクがある旨報告した。
ウ 同年 7 月 8 日、SIS 社担当者は、当時の財務グループ担当執行役であった久保氏らに対し、K 案件についてコスト削減策を織り込んでも36 億円から 101 億円の工事損失のリスクがあると報告した。
エ 同月 10 日、SIS 社担当者は、当時の取締役兼代表執行役社長であった田中氏に対し、前記ウと同内容の報告を行った。
オ 同日（10 日）、SIS 社担当者は、真崎氏に対し、K 案件について 36
億円から 74 億 3000 万円の工事損失が見込まれることを報告した。
カ 同年 8 月 22 日、SIS 社担当者は、北村氏及び久保氏に対し、K 案件
について、2013 年度下期に 45 億円の工事損失引当金を計上したい旨の報告をそれぞれ行った。
キ 同年 11 月 15 日、K 案件が移管された CS 社の CP である秋葉慎一郎
氏（以下「秋葉氏」という。
）は、久保氏に対し、工事損失見込額が 45億円から 115 億円に拡大する見込みであること及び工事損失額を 87 億円に留めることを目標とすることを報告した。これに対し、久保氏は、「金額が大き過ぎて、コメントのしようがない」、「株主代表訴訟なども意識して、引き当てを考えていきたい」旨発言した。
ク 同日（15 日）、久保氏は、秋葉氏からの前記報告を受け、田中氏に対し、K 案件の損失見込額が 87 億円であることを報告した。
57

ケ 同月 16 日、田中氏は、久保氏からの前記報告を受け、秋葉氏に対し、K 案件の工事損失引当金計上について「出来るだけ 3Q ではなく 4Q に認識をする方向でお願いします。」と連絡した。
コ 同月 18 日、CS 社担当者は、北村氏に対し、工事損失見込額が 45 億円から 115 億円に拡大する見込みであること及び工事損失額を 87 億円に留めることを目標とすることを報告し、翌 19 日、同様の報告を田中氏に対しても行った。
サ 同年 12 月 9 日、CS 社担当者は、田中氏に対し、K 案件の現状等を説明し、これに対し、同氏は、K 案件について、2013 年度第 4 四半期に工事損失引当金 35 億円を計上することを承認し、残りの 52 億円は2014 年度予算に織り込むとともに、引き続き損益改善に取り組むよう指示した。
シ 同月 11 日、秋葉氏は、田中氏に対し、2013 年度第 3 四半期の損益状況について、K 案件の 35 億円の工事損失引当金計上を第 4 四半期にシフトすることによって 35 億円の改善があることを説明したところ、田中氏は、「3Q 損益の改善はありがたいのですが、35 億の改善は先送りしただけで実質的改善ではありません。先送りした 35 億円に加え悪化した分を 4Q で取り返す挽回策を至急策定の上実行してください。
」と指示した。
ス 同月 18 日、田中氏は、社長月例において、K 案件の工事損失引当金の計上をずらしても、同年度第 3 四半期単独では赤字となることを指摘する発言をした。
セ 2013 年度第 3 四半期末に至るまでの間、K 案件の NET 57の見直しが行われることはなかったが、2013 年度第 4 四半期に至って NET の見直しを行い、その結果、工事損失総額が 35 億円とされ、このうち、24億円は既に実現した損失として、11 億円は工事損失引当金としてそれぞれ計上された。また、2014 年度予算に、K 案件について 52 億円の工事損失を織り込んだ中期計画が策定されたが、その後の同年度第 1
四半期から第 3 四半期までの間には、NET の見直しも工事損失引当金57

別紙 1 参照。

58

の計上も行われなかった。
(2) 各役員の責任認定
ア

田中氏

田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015
年 7 月 21 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記 G 案
件（7.2.1.2(2)イ）と同様の注意義務を負っていた。
前記のとおり、東芝は、連結財務諸表の作成に際して米国会計基準を適用し、東芝単体の財務諸表の作成に際してはわが国の会計基準を併用しているところ、いずれの基準においても、工事契約において、工事損失発生の可能性が高く、かつ、損失の額を合理的に見積もることができる場合には、工事損失引当金を計上すべきものとされている。そして、SIS 社は、2013 年度第 1 四半期の時点で、既に実行予算に基づく工事収益総額及び工事原価総額の見積り（工事進行基準の適用）を行っていたのだから、同期末に、見積工事原価総額が見積工事収益総額を超える可能性が高ければ、工事損失の金額を合理的に見積もることができたのであり、当然に工事損
失引当金を計上しなければならなかった（前記 7.1.2 参照）。
この点に関し、田中氏は、前記のとおり、2013 年度第 1 四半期決算の作成期間中であった同年 7 月 10 日の時点で、SIS 社が同年 6 月下旬までに行った検討の結果として、K 案件につき、コスト削減策を織り込んでも 36 億円から 101 億円という工事損失のリスクがある旨の報告を受けていた（前記(1)エ）上、同年 11 月 15 日、久保氏から K 案件の損失見込額
が 87 億円である旨の報告を受け、同月 19 日、CS 社担当者からも、工事損失見込額が 45 億円から 115 億円に拡大する見込みであること及び工事損失額を 87 億円に留めることを目標とする旨の報告を受け、同年 12 月 9日にも、K 案件についての報告を受けている（前記(1)ク、コ、サ）。
以上の事実からすれば、田中氏は、遅くとも同年度第 1 四半期末には、K 案件において工事損失が発生する可能性が高く、同案件につき、見積
工事原価総額を見直し、ロスコン案件として抽出した上、工事損失引当金を計上するとの処理を行う必要があることについて認識し、又は認識し得たと認められる。
それにもかかわらず、同氏は、同案件について、各カンパニーの CP らを通じ、SIS 社若しくは CS 社の担当事業部又は経理部に対し、見積工事
59原価総額を見直した上でロスコン案件として抽出し、工事損失引当金を計上する処理を行うよう指示し、又はこれらの処理が上記部署において適切になされているかについて調査若しくは確認しなかった。それどころか、同氏は、K 案件についてのロスコン案件としての認識、ひいては工事損失引当金の計上について、2013 年度第 3 四半期から第 4 四半期に先送りするよう指示しているほか（前記(1)ケ）、同年 12 月 9 日には、改めて K 案件についての報告を受けた後、工事損失引当金を 2013 年度第 4四半期に計上することを承認している（前記(1)サ）。その後には、K 案件の工事損失引当金を同年度第 4 四半期に計上することが単なる「先送り」
であることを自ら認める内容の連絡も行っている（前記(1)シ）。
したがって、同氏には、2013 年度第 1 四半期から第 3 四半期の各期末において、K 案件に関する見積工事原価総額が適切に見直されず（前記(1)セ）、工事損失引当金が計上されなかったことにつき、善管注意義務違反が認められる。
イ

久保氏
久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2011 年

6 月 22 日～2014 年 6 月 24 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
前記 G 案件（7.2.1.2(2)ウ）と同様の注意義務を負っていた。
他方、東芝は、連結財務諸表及び東芝単体の財務諸表の作成に際して米国会計基準を適用し、単体の財務諸表の作成に際してはわが国の会計基準を併用しているところ、いずれの基準においても、工事契約について損失発生の可能性が高く、かつ、損失の額を合理的に見積もることができる場合には、引当金を計上すべきものとされている。そして、SIS 社
は、2013 年度第 1 四半期の時点で、既に実行予算に基づく工事収益総額
及び工事原価総額の見積り（工事進行基準の適用）を行っていたのだから、同期末に、見積工事原価総額が見積工事収益総額を超える可能性が高ければ、工事損失の金額を合理的に見積もることができたのであり、当然に工事損失引当金を計上しなければならなかった（前記 7.1.2 参照）。
この点に関し、久保氏は、2013 年度第 1 四半期決算の作成期間中であった同年 7 月 8 日、SIS 社が同年 6 月下旬までに行った検討の結果として、K 案件につき、コスト削減を織り込んでも 36 億円から 101 億円の工事損失リスクがある旨の報告を受けた（前記(1)ウ）後、同年 8 月 22 日には、K 案件について、2013 年度下期に 45 億円の工事損失引当金を計上したい旨の報告を受けた（前記(1)カ）。また、同年 11 月 15 日には、本案60

件の工事損失見込額が 45 億円から 115 億円に拡大する見込みであること
及び工事損失額を 87 億円に留めることを目標とすることの報告を受けて、「金額が大き過ぎて、コメントのしようがない」等と発言している（前記(1)キ）。
以上の事実からすれば、久保氏は、遅くとも同年度第 1 四半期末には、同案件において工事損失が発生する可能性が高く、同案件につき、見積
工事原価総額を見直し、ロスコン案件として抽出した上、工事損失引当金を計上するとの処理を行う必要があることについて認識し、又は認識し得たと認められる。
それにもかかわらず、同氏は、財務部やカンパニー社長等を通じ、SIS社若しくは CS 社の担当事業部又は経理部に対し、見積工事原価総額を見直した上で、ロスコン案件として抽出し、工事損失引当金を計上する処理を行うよう指示し、又はこれらの処理が上記部署において適切になされているかについて調査若しくは確認することをしなかったものと認められる。
したがって、同氏には、同年度第 1 四半期から第 3 四半期までの各期末において、K 案件に関する見積工事原価総額が適切に見直されず（前記(1)セ）、工事損失引当金が計上されなかったことにつき、善管注意義務違反が認められる。
ウ

北村氏
北村氏は、社会インフラ GCEO 在任中（2009 年 6 月 24 日～2014 年 6

月 24 日）、K 案件についても、損益改善策の内容や損益試算に関する報告を適宜受けていたが、引当金を計上しないという会計処理を同氏が主導して決定したと認めるに足りる証拠はない。
したがって、K 案件について、北村氏に、善管注意義務違反は認めら
れない。
エ

真崎氏
真崎氏は、執行役兼 SIS 社 CP 在任中（2011 年 4 月 1 日～2014 年 6

月 24 日）、遅くとも 2013 年 6 月頃には、本案件の工事損失見込額について報告を受けるなどしており（前記(1)イ）、本案件において工事損失が発生する可能性を認識していたものと認められる。
しかしながら、同氏は、前記担当者からの報告を受けて、当時代表執61

行役社長であった田中氏、財務グループ担当執行役であった久保氏及び社会インフラ GCEO であった北村氏に対し、自ら又は SIS 社の担当者をして、工事損失のリスク等について一定程度報告しており（前記(1)ウ、エ、カ）、本案件で損失引当金が計上されなかった主な要因は、より上位者である田中氏らが工事損失引当金の計上を先送りするよう指示し、あるいは工事損失引当金の計上に消極的な発言をしたことによるものであると認められる。
以上のような状況からすれば、真崎氏は、期待されるべき注意義務を果たしていなかったとまではいえず、同氏に善管注意義務違反があったとは認められない。
オ

秋葉氏
秋葉氏は、執行役兼 CS 社 CP 在任中（2013 年 10 月 1 日～）、2013 年

11 月には工事損失見込額について上位者である田中氏、久保氏らに報告したが（前記(1)キ、コ）、田中氏から工事損失引当金の計上を先送りする
指示を受けるなどしており（前記(1)ケ、サ）、本案件で損失引当金が計上されなかった主な要因は、これらの上位者の言動にあると認められる。
このような事情からすれば、秋葉氏について期待される注意義務を果たしていなかったとまではいえず、同氏に善管注意義務違反があったとは認められない。
7.2.3.3 関与者以外の役員の責任
G 案件（前記 7.2.1.3）と同様の理由により、関与者以外の本件調査対象者
について、監視・監督義務違反又は内部統制システム運用義務違反を認めるに足りる特段の事情及び証拠は見当たらなかった。
7.3 損害賠償請求が相当とは認められない案件
本委員会は、第三者委員会報告書において言及されたインフラ関連案件のうち、別紙 4 記載の 16 案件については、本件調査対象者が当該案件に関与したことを示す証拠
資料を確認できない、当該案件に関与した本件調査対象者が果たすべき義務を怠ったと認められない等の理由により、本件調査対象者の責任追及を相当と認めるには足りないと判断した。

62

8 Buy-Sell 案件に関する役員の責任
8.1 事案の概要
8.1.1 会計処理の内容
東芝のカンパニーは、台湾の ODM に PC の設計、開発、製造を委託するという方式で PC 事業を営んでいたところ、具体的には、東芝又はその 100%子会社である TTIP がベンダーから購入した部品（CPU、HDD、メモリ、ODD、液晶等の主要部品）を ODM に対して販売し、TTIP において ODM が上記部品を用いて製造した PC を購入し、東芝を経由して各地域で販売するというものであった。
東芝は、部品取引の際に、競合他社とも取引を行っている ODM に自社の調達価格が漏れるのを防ぐため、マスキング価格を用いていた。
東芝は、上記のような ODM との間の取引において、TTIP が ODM に部品を販売した時点で、マスキング値差を製造原価から控除することにより、その分の利益を計上した上、当該利益を未実現利益として当決算期末に取り消していなかった。そして、東芝は、このような Buy-Sell 取引における利益計上の会計処理を利用し、各四半期の末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売すること、更には通常の生産に必要な数量を超えた部品を販売することによって、当該四半期決算の営業利益をかさ上げしていた（以下「利益かさ上げ」という。
）。特に、東芝は、2012 年 9 月から 2013 年 3 月までの間、子会社である
東芝トレーディング株式会社（以下「TTI」という。）、東芝情報機器杭州社（以下「TIH」という。
）及び前記 TTIP を経由させ ODM へ部品供給するというスキー
ムを用い、TTI、TIH 及び TTIP への部品供給時に、調達価格の 4 倍から 8 倍ものマスキング価格により部品を販売することにより多額の利益を計上し、大幅な利益かさ上げを行っていたものである。
上記のような Buy-Sell 取引における会計処理の結果、PC 事業の営業利益の推移は、毎四半期末の前後で極端な増減を繰り返すようになった。すなわち、四半期の末月に ODM に対して大量の部品を支給することにより、多額のマスキング
値差相当額を利益として計上した四半期決算が組まれる。しかし、翌四半期の期
首月以降には、ODM から、当該マスキング値差相当額が上乗せされた価格で完成品を買い取ることになるため、前四半期末月に計上された利益とほぼ同額の損失が発生する。さらに、以降も同様に、四半期末月に ODM に対して大量の部品を支給し、翌四半期の期首月以降に完成品として買い戻すという取引を繰り返した
結果として、PC 事業の営業利益は、毎四半期の前後で乱高下が繰り返されるようになったものである。
63

また、ODM に対して必要数量以上の部品を販売した結果、期末において ODMに積み上がった在庫はいずれ完成品として当該マスキング値差相当額が上乗せされた価格で買い戻さなければならないため、東芝において、当該在庫の数量に支給価格（又はマスキング値差）を乗じた金額が「借金」として認識されるようになった。
8.1.2 公正な会計慣行に違反すること
8.1.2.1 わが国の会計基準に違反すること
平成 21 年 7 月 9 日付日本公認会計士協会『我が国の収益認識に関する研究
報告（中間報告）－IAS 第 18 号「収益」に照らした考察－』（会計制度委員
会研究報告第 13 号、平成 21 年 12 月 8 日改正）によれば、買戻条件付販売契約（有償支給取引）に関する会計処理については、わが国の実現主義の考え方に照らすと、有償支給元において、有償支給材料等を有償支給先に引き渡したとしても、その支給時において買戻しを予定している限り、収益認識要件の一つと解される「財貨の移転完了」の要件を実質的に満たしておらず、収益は認識できない、という考え方が、公正な会計慣行として確立されている（上記会計制度委員会研究報告第 13 号Ⅱ４(1) ケース 29：買戻条件付販
売契約 ① 有償支給取引参照。なお、東芝の部品取引における販売は実質的には有償支給であった。）。
東芝は、ODM との間で、調達の実勢価格を上回るマスキング価格で部品取引を行っていたことから、ODM としては支給を受けた部品を転売することは事実上困難であり、当該部品取引は、飽くまで東芝が将来 ODM から完成品を購入することを前提としたものであって、部品取引と完成品取引とは実質的に一連の取引と見るべきものである。すなわち、東芝は、ODM へ供給した部品を、ODM において製造された完成品に組み込まれた形で買い戻していると見られることから、部品取引は実質的には買戻条件付取引と評価するのが相当である。
したがって、部品取引の時点では、収益認識要件の 1 つである「財貨の移転の完了」を実質的に満たしておらず、部品取引時に利益の計上を行うことは当該一連の取引実態を正しく反映するものではないことから、部品取引後、完成品取引が完了していない部品及び完成品、すなわち ODM 在庫について
は、各決算期末において、部品取引時に認識した利益相当額（当該マスキン
グ値差に係る製造原価のマイナス）を未実現利益として取り消す必要があり、これを行わず利益を計上したままにすることは、虚偽の利益を計上するもの64

であり、公正な会計慣行に反する。
また、企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して真実な報告を提供するものでなければならないところ（真実性の原則）、上記のとおり、期末に利益を消去しない会計処理を前提として、各四半期末月において、調達の実勢価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売し、当該四半期決算の利益をかさ上げす
ることは、かさ上げされた利益を計上して企業の財政状態及び経営成績を偽るものであることから、公正な会計慣行に反することは明白である。
8.1.2.2 米国会計基準に違反すること
米国会計基準でも、わが国の会計基準と同様に、別紙 3 記載のとおり、買戻条件付きと認められる取引においては収益を認識することはできないと規定されており 58、各決算期末において、部品取引時に認識した利益相当額の取消しを行わずに利益を計上したままにすることは、同規定に抵触しており、米国会計基準に照らしても、公正な会計慣行に反することは明白である。
8.2 関与者の責任
8.2.1 西田氏
8.2.1.1 認識若しくは認識可能性又は関与
西田氏（2005 年 6 月 24 日、取締役兼代表執行役社長に就任）は、以下の事実に照らせば、遅くとも 2008 年 9 月頃には、PC 事業の Buy-Sell 取引に関し、各決算期末において、ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと、及び各四半期の末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売し、当
該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていたことを認識し、又は認識し得たものと認められる。
(1) 西田氏は、1980 年代に東芝の PC 事業の立上げに関与し、1995 年にパソコン事業部長に就任し、2001 年には、PC 事業を手掛けるデジ58

FASB ASC 605-10-S99 -1

65

タルメディアネットワーク社（以下「DM 社」という。
）の CP に就任するなど、以前から東芝の PC 事業に深く関わってきた。
また、同氏は、PC 事業の豊富な経験を買われ、収益が悪化した PC
事業の立て直しのため、DM 社から PC 事業だけが切り出され、2004
年 1 月に設立された PC&ネットワーク社（以下「PC 社」という。
）のCP に就任した。同氏は、周囲の期待に応え、PC 社を僅か 1 年で黒字化にすることに成功した。
Buy-Sell 取引は、同氏が PC 社 CP であった 2004 年頃に、PC の製造等を委託する ODM における製造コストを抑えることを目的として導入された仕組みであって、事業の立て直しに取り組んでいた同氏は、新規に導入された Buy-Sell 取引の仕組み、すなわち実施している
Buy-Sell 取引により利益がかさ上げされる仕組みについて関心を持ち、理解していたと認められる。
(2) 2008 年 5 月 28 日に開かれた社長月例において、当時の PC 社 CPであった下光氏から、第 1 四半期の営業利益見込みが 52 億円となることが報告されたところ、西田氏は、「全社非常事態である」として、PC社に対し、第 1 四半期で営業利益を最低でも 30 億円改善して欲しいと述べた。これに対し、下光氏は、「難しい」と難色を示したが、西田氏は、上期の営業利益について 200 億円を是非達成して欲しい、調達 CR
が「もっと出るだろう」などと述べ、第 1 四半期の営業利益について、提出値である 52 億円に 30 億円をプラスした 82 億円を達成するよう、
チャレンジを求めた。
(3) 同年 6 月 23 日に開かれた社長月例において、下光氏から、同月の損益見込みとして、予算を上回る売上げを計画し、単月としては過去最高
水準の営業利益（78 億円）、2008 年度第 1 四半期の営業利益の見込みは 66 億円を目指すことが提案された。西田氏は、この提案に満足せず、「営業利益 FY1Q＋22 億円」、すなわち第 1 四半期の営業利益見込み
66 億円に 22 億円を上乗せした 88 億円を達成するよう、チャレンジを要求した。
(4) このような西田氏のチャレンジを受け、下光氏は、同年 7 月 22 日に開かれた四半期報告会において、同年 6 月の営業利益について、「CRの前倒し確保」（後記(8)参照）により前記 22 億円のチャレンジを上回る 24 億円を達成したとの報告を行った。また、同氏は、2008 年度上66

期の損益見込みについて、単純集計値 59では 206 億円の営業損失となり、多額の改善チャレンジと比して「現時点で多額の乖離有り」と説明する一方で、大幅な損益改善策 354 億円を実施することにより 148 億円と報告したが、西田氏は、なおも、これに 50 億円を上乗せしたチャ
レンジをお願いしたいとして、更なる多額の損益改善を求めた。
(5) PC 社では、同年 8 月に至っても、前記チャレンジ達成の目途が立たなかったことから、下光氏は、同月 25 日開催の社長月例において、同年度上期の損益見込みについて営業利益 148 億円と報告し、前記四半期報告会への提出値と同額を維持し、西田氏のチャレンジ対比でマイナ
ス 50 億円となる見込みを報告した。これに対し、同氏は、営業利益の「50 億円改善は must」であり、「全社が大変な状況なので、何としてもやり遂げて欲しい」と述べ、下光氏に対し、損益改善を強く求めた。
(6) 同年 9 月 12 日、当時、調達グループ担当執行役であった田中氏が、西田氏に対し、「ODM への部材押し込み、支払延期等の折衝の為、下光 CP に同行して台湾に 23 日～24 日に出張する」旨を報告したところ、
西田氏は、「東芝は本当に苦しいので宜しく頼む」と答えた。ここでいう「ODM への部材押し込み」とは、ODM に四半期末に通常生産に必要な数量以上の部品を購入させることを指すものと理解される。
(7)

結局、PC 社は、このような ODM への部材押し込み、すなわちBuy-Sell 取引を利用した利益かさ上げにより、同月の損益を 173 億円
改善し、同年度上期の営業利益を 237 億円とし、西田氏からのチャレンジ値である 198 億円を達成した。
(8) そして、同年 10 月 27 日に開催された社長月例において、下光氏は、西田氏に対して、「利益改善の原動力は CR 前倒し」と記載された資料を提示し、チャレンジ達成を報告したが、営業利益については、「CR前倒し」の 173 億円を除いた「調整後」の 64 億円を明示して、「CR 前倒し」を含んだものであることを明らかにしていた。さらに、下光氏は、「損益改善追加検討項目」の一つとして「CR 前倒し」を挙げ、「CR の前倒しについては、9 月は（中国の）国慶節があった為、部品の前倒し支給が出来たが、12 月は ODM の決算期にあたる為合意を取り付ける59

別紙 1 参照。

67

のがむつかしい」との説明を行った。このような説明は、損益を改善する施策である「CR 前倒し」が、ODM に対する部品の前倒し支給、すなわち Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げにより実現されものであることを前提としたものとみるのが相当である。
(9) PC カンパニーの営業損益の推移をみると、2008 年度第 2 四半期以降、四半期の末月に多額の利益が計上される一方、翌四半期の期首月には同程度の額の損失が計上されるという、損益が乱高下するパターンが見られるようになっている。すなわち、同年 9 月には 149 億円の利益計上、翌 10 月には 148 億円の損失計上、同年 12 月には 207 億円の利益計上、翌 2009 年 1 月には 192 億円の損失計上といった具合で、以降同様のパターンが繰り返されている。このように、営業損益が、各四半期をまたいで乱高下するパターンを描いているのは、各四半期末月にBuy-Sell 取引において利益かさ上げが行われていることを特徴的に示すものであるが、西田氏は、定期的に PC カンパニーの月次、四半期、半期の損益数値の報告を受け、前記のとおり、その改善に特段の意を払い、PC 社に対し厳しいチャレンジ要求を繰り返していたのであるから、このような営業損益の特徴的な推移についても当然のごとく認識していたものと認められる。
(10) 西田氏は、2008 年度第 3 四半期以降も、PC 社に対して度々チャレンジを求めていた。例えば、2008 年 12 月 22 日に開催された社長月例において、同氏は、下光氏が、損益見込みは改善せず、同年度第 3 四
半期の営業利益の見込は前月同様 マイナス 184 億円であると報告した
ことに対し、「こんな数字はずかしくて、（1 月に）公表できない。
」と述べている。
(11) また、2009 年 1 月 23 日開催の四半期報告会において、西田氏は、PC 社から 2008 年度下半期の営業利益の見込みがマイナス 184 億円と報告されたことを受け、「利益は、＋100 億円改善がミニマム。」として営業利益 100 億円の積み増しを求めた上、「死に物狂いでやってくれ。」、「このままでは再点検グループになってしまう。事業を持っていても仕様がない。
『持つべきかどうか』というレベルになっている。それでいいなら＋100 億円やらなくていい。但し売却になる。事業を死守したい
なら、最低 100 億円やること。頑張れ。
」などと発言している。
68

(12) さらに、同年 2 月 23 日開催の社長月例において、西田氏は、PC社から、2008 年度下半期の営業利益の見込みがマイナス 237 億円になるとの更なる損益悪化の報告を受けたが、なおも損益プラス 160 億円のチャレンジを求め、「PC 事業で最低でも年間 100 億円、3 桁の利益を出せ。
」、
「PC 事業年間営業利益 3 桁を死守せよ。
」といった発言に及
んでいた。
(13)

このような西田氏からの度重なる強いチャレンジ要求を受けた結果、同氏が社長を退任した直後の 2009 年度第 1 四半期末におけるBuy-Sell 取引利益計上残高 60は、313 億円（前四半期末比 100 億円増）にまで膨れ上がった。
8.2.1.2 認められる責任
西田氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2005 年 6 月 24 日～2009 年 6月 23 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記インフラ関連 G 案件における田中氏（7.2.1.2(2)イ）と同様の注意義務を負っていた。
前記 8.2.1.1(1)のとおり、西田氏は、Buy-Sell 取引が導入された際の PC カンパニーの CP を務めており、当然 Buy-Sell 取引の仕組みを理解していたものと認められる上、前記 8.2.1.1(9)のとおり、PC カンパニーの営業損益が四半期末をまたいで乱高下するパターンが顕著に現われたのは、同氏が代表執行役社長在任中であった 2008 年 9 月から 10 月にかけてであることに照らせば、同氏は、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げの事実やそのからくりを認識し、又は少なくとも認識し得る立場にあったと考えられる。
同氏は、2008 年 4 月以降、当時 PC 社 CP であった下光氏に対して、営業利益の数字の改善を求めるチャレンジを繰り返す一方、PC 社の損益状況の見通しが非常に厳しい状況にあることを認識していたものであるが、そのような中、2008 年 9 月 12 日、調達グループ担当執行役であった田中氏から、「部材押し込み」のため ODM と交渉を行う旨の報告を受けた際、「東芝は本当に苦しいので宜しく頼む」と答えていることからすれば、西田氏が「ODM への部材押し込み」、すなわち Buy-Sell 取引を利用した利益のかさ上げを利益改善策として捉えていたことは優に認められる。さらに、同氏は、2008 年 1060 部品取引の結果、ODM メーカーが保有している未使用の部品の数量に、各部品の支給価格を乗じた金
額をいう。

69

月の社長月例において、下光氏から損益を改善する施策である「CR 前倒し」
が、ODM に対する部品の前倒し支給により実現できるものであることなどの説明を受けていたことから、「CR 前倒し」に ODM への部品押し込みによる利益かさ上げが含まれていることも理解していたと見るのが相当である。
加えて、西田氏は、その後も、PC 社に対して、通常の取引活動ではおよそ実現が困難ではないかと考えられる程度のチャレンジを度々要求している。
2009 年 2 月 23 日に開かれた同月度社長月例において、同氏は、PC 社に対して、損益を更に 160 億円積み増す旨のチャレンジを要求しているところ、当時の東芝の売上営業利益率に照らすと 160 億円の営業利益を上げるためには
1 兆 500 億円の売上げが必要である 61（この数字は、そもそも 2008 年度の売上実績 9553 億円を超えるものである。
）。同年 3 月末までの 1 か月間で、1 兆500 億円を売り上げることは通常の取引活動では実現困難であると考えざるを得ず、同氏の上記チャレンジは、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げを指示したに等しいものというべきである。
また、仮に、同氏が、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げの仕組みを認識していなかったとした場合でも、前記のとおり、再三にわたって下光氏に対し、営業利益改善を求めるチャレンジを繰り返し、その達成に PC 社は著し
く苦慮していたのであるから、チャレンジ達成との報告を受けた際に、数字上の目標値を超えたことだけに満足し、その要因や施策の内容を顧慮することがなかったとすれば、そのこと自体から、最高経営責任者である社長として、東芝の真実の財務状況を公表すべき注意義務のあることの認識を欠き、あるいは認識を欠いたことに不注意があったとみるほかない。よって、西田氏は、少なくとも 2008 年 9 月以降、Buy-Sell 取引を利用して利益をかさ上げする会計処理が行われていることを認識し、又は認識し得たにもかかわらず、これを中止させるための措置を講じることなく、かえって、PC 社に対して利益積み上げを求めるチャレンジを繰り返し、PC 社をして利益のかさ上げを行わざるを得ないような状況に追い込んでいたものと認めざるを得ない。
したがって、同氏には、2008 年度第 2 四半期から 2009 年度第 1 四半期までの Buy-Sell 取引を利用した不適切な会計処理及び利益計上について、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
8.2.2 佐々木氏

61

東芝における PC 社の 2008 年度の売上営業利益率は約 1.5%であり、160 億円の営業利益を上げるためには、1 兆 541 億円の売上が必要である。

70

8.2.2.1 認識若しくは認識可能性又は関与
佐々木氏（2009 年 6 月 24 日、取締役兼代表執行役社長に就任）は、東芝の取締役兼代表執行役社長として、社長月例等の場を通じて、カンパニーの損益の状況について報告を受ける立場にあったことから、社長就任後の 2009年 6 月以降は、PC 事業の Buy-Sell 取引に関し、各決算期において、ODM 在
庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと、及び各四半期末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売して、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていたことを認識し、又は認識し得たと認められる。
(1) 2009 年 10 月 28 日開催の同月度社長月例で、当時 PC 社 CP であった深串氏は、同年度第 3 四半期の損益見込みにつき、「CR 前倒の精算▲147 億円」を織り込んで 247 億円の営業損失を計上する旨説明した。
これは、第 2 四半期において、Buy-Sell 取引を利用した 147 億円相当の利益かさ上げを実施したことを踏まえ、この 147 億円を第 3 四半期
において「返済」しなければならないとの認識で説明されたものと認められる。これに対し、佐々木氏は、「最後に Buy-sell、コストダウンで
数字だけ作ってきてしまう。
」、「147 億円は実は前の期のやつだから、実力は▲100 億円と言うのもおかしい。これも実力のうち。先期の埋め合わせなので、これも今期にとっては実力。いつも期末の Buy-sell 等をやるから反省もなく自転車操業になっているのではないのか。
」と述べた。こうした発言は、同氏が Buy-Sell 取引において通常の取引にはない不自然さの存在することを認識していたことを端的に示すものであり、同氏は、ODM への部品押し込みによる利益のかさ上げを認識していたと認めざるを得ない。
この同氏の発言を受け、深串氏は、「今四半期は前倒の一部を返して、
4Q でも返して出来るだけノーマルな形にしようとしています。」 と応じたところ、佐々木氏は、「一番会社が苦しい時に、ノーマルにするのは良くない考え。話がちょっとおかしくて、PC の為にも、東芝の為にもなっていない。」と述べている。
こうしたやり取りから、同氏が、Buy-Sell 取引利益計上残高等を「借金」と呼び、当該「借金」については「返済」の必要があるとは認識していたものの、東芝全体の営業損益が悪化することを恐れ、これを直ちに是正することに否定的な見解を示していたことが分かる。東芝におい71

て、Buy-Sell 取引に関して用いられる「借金」という言葉は、ODM への部品押し込みによる利益のかさ上げ行為自体を意味するか、又は利益をかさ上げするために必要数量を超えて支給され、ODM に積み上がった部品在庫に係る Buy-Sell 取引利益計上残高を意味していた。ODMに積み上がった部品在庫は、いずれは東芝が完成品として買い戻して損を計上しなければならないと認識されていたため、「借金」という言葉が用いられたものである。また、「返済」というのは、マスキング価格を抑えたり、ODM に支給する部品の数量を調節したりして、「借金」
すなわち Buy-Sell 取引利益計上残高を減少させることを意味している。
このような表現を用いて会話をしていたこと自体、同氏が Buy-Sell 取
引を利用した不適切な会計処理及び利益計上が行われていることを認識していたことを端的に窺わせる 62。
(2) 佐々木氏は、2009 年 12 月のマネジメントミーティングの後、当時調達担当の執行役専務であった田中氏に対し、「PC 社損益を改善せよ。
借金返済はやって欲しいが、全社の状況から借金は必要悪であるが、FYQ3 は止むを得ない。何とか改善してもらいたい。出来れば 150 億円程度やれないか？」と述べた。その結果、2009 年度第 3 四半期では、
Buy-Sell 取引利益計上残高は、460 億円となった。
(3) 2011 年 1 月 28 日開催の 2010 年度下期四半期報告会において、
佐々木氏は、「借金はソフトランデイングで返せと言っている。自分達の予算はこうだけど、借金は下期予算を下回っても返済と言うことであれば、自分の安全、会社の危険だ。」、「3Q で出た利益を使って借金を余分に返済して前回通り、借金だけ返済して、予算は達成しましたなんて言うことであれば、賞与の査定は 2 段階引き下げるから。
」と述べた。こうした発言に端的に現れているように、同氏は、当時の PC カンパニーである DS 社の「借金」を「返済」するのであれば、DS 社で利益を出して、その利益で返済するのでなければ認められないとの考えを持っていた。
(4) 2012 年 9 月 10 日、DS 社は、コーポレート財務部に対し、同年度
上期の営業損益の見込みをマイナス 149 億円（第 1 四半期の営業利益

62 なお、東芝内において「借金」という言葉は多義的に用いられており、Buy-Sell 取引に伴う会計処理だ
けでなく、後記の C/O 残高の意味も含んでいると認められる。

72

の実績はマイナス 61 億円であるため、第 2 四半期の営業利益の見込み
はマイナス 88 億円）と報告していたところ、同月 20 日に開かれた同月度社長月例では、第 2 四半期の営業利益の見込みがマイナス 140 億円となり、上期の営業損益の見込みがマイナス 201 億円と更に大幅に悪化することを報告した上で、80 億円の営業利益改善にチャレンジす
ることを説明した。これに対し、佐々木氏は、「足元値（▲140 億円）
から＋115 億円改善しないといけないのに、＋80 億円しか改善ができ
ていない。
」
、
「今回の改善チャレンジは、未達カンパニーがあると全社で予算未達になる。」、「全くダメ。やり直し。」と発言し、再度社長月例を開催することを要求した。
(5) これを受け、2012 年 9 月 27 日、再度開催された社長月例において、DS 社は、同年度上期の営業損益の見込みがマイナス 248 億円（PC 事
業及び映像事業含む）と一層悪化することを報告した。すると、佐々木氏は、DS 社に対し、残り 3 日で 120 億円、営業利益を改善するよう厳しく求めるとともに、検討結果を翌日である同月 28 日に報告することを求めた。DS 社 CP の深串氏らカンパニー幹部は、社長月例後の同月27 日、緊急の損益対策を検討・策定し、翌 28 日に、PC 事業担当のGCEO である下光氏、調達担当の取締役兼代表執行役副社長であった
田中氏、財務グループ担当執行役であった久保氏らに対し、損益対策の検討結果を説明した。その上で、深串氏ら DS 社幹部は、同日中に、これらのコーポレート幹部と共に、佐々木氏に対し、実施する損益対策の検討結果を報告したところ、その内容は、DS 社は、9 月末日までに「Buy-Sell」39 億円、「C/O 63」65 億円（PC 分 58 億円、映像分 7 億円）の合計 104 億円の損益対策を含む合計 119 億円の損益対策を実施するというものであった。ここで策定された損益対策に基づき、DS 社
は、2012 年 9 月から 2013 年 3 月まで、ODM への部品供給取引に関し、その間に介在させる TTI、TIH 及び TTIP への販売に当たり、調達価格の 4 倍から 8 倍ものマスキング価格で供給し、多額の営業利益のかさ上げを行うに至ったものである。
(6) 2012 年 4 月 26 日に開かれた社長月例において、DS 社は、2012 年
3 月末の Buy-Sell 取引利益計上残高を 496 億円と報告した上で、2012年度に 142 億円（上期 57 億円、下期 85 億円）、2013 年度に 144 億円、63

別紙 1 参照。

732014 年度に 198 億円減少させていく計画を提案した。しかしながら、この計画は実行されず、むしろ、佐々木氏が取締役兼代表執行役社長を退任する直前の 2012 年度末には 810 億円まで膨れ上がった。これは、前記のとおり、同氏が、PC カンパニーにおける「借金」は、PC カン
パニーで利益を上げなければ「返済」を認めないとの態度をとっていたことに起因していたと見るのが相当である。
8.2.2.2 認められる責任
佐々木氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記西田氏（8.2.1.2）と同様の注意義務を負っていた。
しかしながら、同氏は、取締役兼代表執行役社長に在任中の 2009 年 6 月から 2013 年 6 月までの間、前記のとおり、Buy-Sell 取引において利益かさ上げが行われていることを認識し、又は認識し得たにもかかわらず、これを中止させるための措置を講じることなく、むしろ、「借金」については PC カン
パニーで利益を上げなければ返済を認めないとして、直ちに是正することを拒否する態度を示した。さらに、2012 年 9 月には、PC カンパニーに対して、3 日間で 120 億円の利益改善という、通常の取引活動では実現不可能な過大なチャレンジを求めることにより、PC カンパニーが、子会社を使った
Buy-Sell 取引により多額の利益かさ上げを行わざるを得ないような状況に追い込んだものである。
したがって、同氏には、2009 年度第 1 四半期から 2013 年第 1 四半期までの Buy-Sell 取引を利用した不適切な会計処理及び利益計上について、執行役
及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
8.2.3 田中氏
8.2.3.1 認識若しくは認識可能性又は関与(1) コーポレート調達部長（執行役）及び調達グループ担当執行役の在任中
田中氏は、2007 年 6 月 1 日にコーポレート調達部長（執行役常務）に就任し、2008 年 6 月 25 日には調達グループ担当のスタフ部門担当執行74

役となり、2013 年 6 月 24 日まで調達を担当するスタフ部門担当執行役を務めていた（2011 年 6 月 22 日からは取締役を兼務する代表執行役副社長に就任したが、引き続き、調達・ロジスティクスグループを担当）ものであるが、以下の事実に照らせば、遅くとも 2008 年 9 月には、PC 事
業の Buy-Sell 取引における利益かさ上げに関与したこと、以降の各決算期において、ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと及び調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売して、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていたことを認識し、又は認識し得たものと認められる。
田中氏は、PC カンパニーにおいて Buy-Sell 取引が導入された 2004ア

年には当時の PC カンパニーである PC 社の資材調達部長、PC 生産統括センター資材調達部長に在任しており、調達担当として、ODM への製造委託の仕組みに精通していたと考えられる。その後、同氏は、2005
年 4 月 1 日から PC 社の生産統括責任者兼コーポレート調達部長附となるなど、一貫してカンパニー及びコーポレートの調達部門の業務に従事してきており、ODM を利用した Buy-Sell 取引の状況を適時に把握できる立場にあったものと認められる。
2008 年 5 月 28 日に開催された社長月例において、PC 社の CP であイった下光氏は、西田氏から「調達 CR もっと出るだろう」と聞かれたことに対し、「（C 調達）田中さんにお願いします」と答えている。また、
同年 6 月 23 日に開催された社長月例においても、下光氏は、西田氏から「CR もっと出るはす」（ママ）と聞かれたことに対して、「（C 調達）
田中さんからの情報で CR を見込んでいる」と回答している。これらの事実は、当時、田中氏が、全社的な調達部門のトップとして、PC 事業における ODM 向け部品の調達や ODM との間の部品取引に関しても、価格や取引量等の契約条件について実質的な交渉を担っていたことを窺わせる。
ウ

同年 9 月 12 日、当時、調達グループ担当執行役であった田中氏が、西田氏に対し、「ODM への部材押し込み、支払延期等の折衝の為、下光 CP に同行して台湾に 23 日～24 日に出張する」旨を報告したところ、同氏は「東芝は本当に苦しいので宜しく頼む」と答えた。そして、PC
75

社は、実際に 173 億円相当の「CR 前倒し」を実施し、これにより 173
億円の損益を改善し、同年度上期の営業利益を 237 億円とした。
同年 12 月 19 日に、同年度第 3 四半期の損益改善を目的として、エ「ODM に部材を押し込み CR を獲得する」ために、田中氏が台湾に出張して ODM と交渉を行うことになり、当該出張前に同氏、下光氏及び当時 PC 事業を担当するデジタルプロダクツ事業グループ担当 GCEOであった能仲久嗣氏が、「ODM へ CR をいくら要求するか」を話し合う「緊急打合せ」をすることになった。
オ

前記打合せに先立ち、PC 社経理部長は、田中氏に対し、「PC 事業だけのことを考えれば、FY3Q は赤字にして、FY4Q 皆で頑張るほうがよい」、「最後にまた CR でお化粧をしてしまうと、前線に危機感が伝わらず、挽回策の打ち手がなくなる」と、ODM への部材販売で利益をかさ上げしてまで損益を改善すべきでない旨の意見を述べたところ、田中氏
は、「西田 P を助けられるのは PC しかない。」と答え、PC 社経理部長の意見を受け入れなかった。その上で、田中氏は、PC 社経理部長に対し、ODM へ押し込む部材について、2 か月分弱の数量であり、同年 9月に行った押し込みと同規模の 184 億円分の利益計上を考えている旨を述べた。さらに、PC 社経理部長から「監査等で指摘されたらどう説明するのか」と聞かれた田中氏は、「3 月は対外的にもっと説明できない」と答えている。

カ 深串氏は、PC カンパニーである PC 社 CP に就任した直後の 2009年 7 月 21 日、当時、調達グループ担当のスタフ部門担当執行役であった田中氏に対し、Buy-Sell 取引における利益かさ上げを実施しないことを前提として、同年度第 2 四半期の営業利益の単純積上げの見込み
額をマイナス 557 億円としたい旨を説明した。しかし、同氏は、この数字は「インパクトが大きすぎる」と述べてこれを受け入れず、結局、両者の話合いの結果、「借金」、すなわち、利益かさ上げを 295 億円相当実施することにより、営業利益をマイナス 262 億円とすることになった。
キ

同年 12 月 9 日のマネジメントミーティングの後、佐々木氏が、田中氏に対し、「PC 損益を改善せよ。借金返済はやって欲しいが、全社の状況から借金は必要悪であるが、FYQ3 は止むを得ない。何とか改善し76

てもらいたい。出来れば 150 億円程度やれないか？」と述べた。
2012 年 4 月 26 日に開催された社長月例においては、調達・ロジス

クティクスグループ担当の代表執行役として田中氏も出席していたが、その際、PC カンパニーである DS 社から、2011 年 3 月から 2012 年 3 月
末までの四半期ごとの「C/O Buy-Sell 残高」を具体的に示した資料を用い、「今後の削減計画」が説明された。
同年 9 月 27 日、佐々木氏から 3 日で営業利益を 120 億円改善するよケう強く求められた DS 社幹部は、翌 28 日に、田中氏らコーポレート幹部に対し、損益改善のために実施する対策の検討結果を説明した上、同日中に、佐々木氏に対して検討結果を報告したが、その内容は、DS 社
が、同月末日までに「Buy-Sell」39 億円、「C/O」65 億円（PC 分 58
億円、映像分 7 億円）の合計 104 億円の損益対策を含む合計 119 億円の損益対策を実施するというものであった。
(2) 取締役兼代表執行役社長に在任中
田中氏は、調達グループ担当のスタフ部門担当執行役を退任後、2013
年 6 月 25 日付けで取締役兼代表執行役社長に就任した。その後は、以下のとおり、Buy-Sell 取引における利益かさ上げの額を減少させようと試みたことはあったものの、抜本的な対策を講じることなく、多額のかさ上げされた利益の計上を続けた。
田中氏は、同年 9 月 13 日、当時、財務担当の取締役兼代表執行役副ア

社長であった久保氏に対し、「極秘の相談」であるとして、「市場の期待値を考えるとベストなシナリオは、DS 社損益が 1Q（▲206）比で半減し、2 桁（▲99) になる事、全社で 1000 億円以上が出来る事、ではないでしょうか？」、「そこで相談です。これまでの方針とは少し異なりますが、少しバイセル借金を増やして、何が何でも DS 社を▲99 までに止めたいと思っています。」と述べ、Buy-Sell 取引による利益のかさ上げによって損益を改善してはどうかという相談を持ち掛けた。
イ

田中氏が社長に就任して以降、Buy-Sell取引においてかさ上げされた利益の残高を減少させるための議論が本格化した。Buy-Sell取引利益計
上残高、C/Oの会計処理により計上された利益等の水増し分として解消
77

する必要のある残高は、PCカンパニーにおいて「PC事業対策残」と呼ばれ、2014年2月4日には、その金額の洗い出しと解消策がまとめられ、同氏へも報告された。
ウ

その結果、Buy-Sell 取引利益計上残高は徐々に減少していったものの、本件が発覚する直前の 2014 年度末には依然として 436 億円が残っていた。

8.2.3.2 認められる責任(1) コーポレート調達部長（執行役）及び調達グループ担当執行役（取締役兼務を含む）在任中の責任
田中氏は、コーポレート調達部長（執行役）及び調達グループ担当執行役に在任中（2007 年 6 月 1 日～2013 年 6 月 24 日、2011 年 6 月 22日からは取締役兼務）、コーポレート調達の立場から PC の資材調達、ODM を利用した商流の構築に関わっていた。
2008 年ないし 2009 年当時のコーポレートの調達グループの業務分掌には「東芝グループの製造委託先（ODM）からの調達に関し」、「調達戦略の企画、立案および推進」、「最適な ODM／OEM 64 先の選定と最適な調達オペレーションの構築」を司るものと定められていた。また、コー
ポレート調達及びカンパニー調達の部門連携に関しては、LCD、メモリ、
HDD、ODD といった Buy-Sell 取引に係る主要な部材について、コーポ
レート調達が価格交渉・決定に携わるものとされていた。そして、スタフ部門担当執行役の権限は、コーポレートの立場から関係スタフ部門、関係カンパニー等の間の調整を行うこととされている。
このような事実に鑑みれば、PC カンパニーにおける ODM 向け主要部
品の調達及び Buy-Sell 取引における ODM との部品取引に関しても、
コーポレート調達部長（執行役）及び調達グループ担当のスタフ部門担
当執行役の業務執行権限の範囲に含まれるものと認められる。
よって、同氏は、PC カンパニーにおける ODM 向け主要部品の調達及び Buy-Sell 取引における ODM との部品取引において、利益をかさ上げする不適切な会計処理を行うことを知り若しくは知り得た場合には、自ら率先して当該行為を中止させるための措置を講じることで、会社に無64

別紙 1 参照。

78

用な損失を被らせない注意義務を負い、また、執行役としての内部統制システムの運用義務として、当該行動基準に従った会計処理をさせるべ
き義務を負っていた。
2008 年 9 月当時、同氏は、全社的な調達部門のトップとして、PC の部品取引に関し、ODM との間で価格や取引量等の契約条件について実質的な交渉を担当し、殊に、同月 12 日に西田氏に対し、「ODM への部材押し込み、支払延期等の折衝の為、下光 CP に同行して台湾に 23 日～24
日に出張する」旨を報告していることからしても、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げが行われていることを十分認識の上、同取引を主導していたものと認められる。また、PC 社経理部長からは、会計監査での説明が困難である等の指摘も受けていた。しかしながら、同氏は、調達グループ担当のスタフ部門担当執行役に在任中、こうした利益かさ上げを中止させるための措置を講じなかった。
したがって、同氏には、2008 年度第 2 四半期から 2013 年度第 1 四半期までの Buy-Sell 取引における不適切な会計処理及び利益計上について、執行役としての善管注意義務違反が認められる。
(2) 取締役兼代表執行役社長在任中の責任
田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015
年 7 月 21 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記西田氏（8.2.1.2）と同様の注意義務を負っていた。
しかしながら、同氏は、取締役兼代表執行役社長の在任中の 2013 年 6
月以降、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げが行われていることを認識しながら、これを中止させるための措置を講じず、利益かさ上げ額を減少させようと試みたことはあったものの、結局、多額にかさ上げされた利益計上を容認していた。
したがって、同氏には、2013 年度第 1 四半期から 2014 年度第 3 四半期までの Buy-Sell 取引における不適切な会計処理及び利益計上について、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
8.2.4 村岡氏
8.2.4.1 認識若しくは認識可能性又は関与
79

(1) 取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の在任中
村岡氏（2006 年 6 月 27 日に取締役兼代表執行役（財務グループ担当）に就任）は、以下の事実に照らせば、遅くとも 2008 年 10 月には、PC 事
業の Buy-Sell 取引に関し、各決算期において、ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと及び各四半期末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売し、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていたことを認識しながら、それを容認していたものと認めるのが相当である。
2008 年 10 月の社長月例において、当時 PC 社の CP であった下光氏

アは、第 3 四半期の営業利益の見込みについて、対予算でマイナス 140
億円であるとした上、「出なりベースで対予算大きく減益となった原因
は、①CR の上期への前倒し、②為替、③IMR の供給問題」であると述べた。さらに、同氏は、「損益改善追加検討項目」の一つとして「CR前倒し」を挙げ、「CR の前倒しについては、9 月は（中国の）国慶節があった為、部品の前倒し支給ができたが、12 月は ODM の決算期にあたる為合意を取り付けるのがむつかしい」との説明を行った。これらの説明を聞いた村岡氏は、「FY3Q の赤字（▲149 億円）は何としても回避して欲しい」と述べた。下光氏の説明にある「出なり」は、「CR 前倒し」等の損益対策を行わずに単純に積み上げた数字を意味しているところ、「CR の上期への前倒し」を原因として翌四半期である第 2 四半期の損益が落ち込む（すなわち営業利益の推移が乱高下をし始める）のは、Buy-Sell 取引を利用して上期末月に大量の部品取引を行い、利益をかさ上げしたからにほかならない。さらに、同氏は、「CR 前倒し」
が、ODM に対する部品の前倒し支給により実現できるものであることを前提として、「9 月は（中国の）国慶節があった為、部品の前倒し支給が出来たが、12 月は ODM の決算期にあたる為合意を取り付けるのがむつかしい」と説明している。村岡氏は、財務グループ担当執行役として財務会計の責任者であったのであるから、営業利益見込みが赤字になる要因（Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げ）の説明を理解できなかったとは考え難く、これを理解した上で、第 3 四半期の赤字を回避して欲しい旨の発言を行ったとみるのが自然である。

80

イ PC カンパニーの営業損益の推移をみると、前記のとおり、2008 年
度第 2 四半期から、四半期末月に多額の利益が計上される一方、翌四半期の期首月には同程度の額の損失が計上されるという、特徴的なパターンが見られるようになっている。村岡氏は、財務グループ担当執行
役として、
当然、
このような営業損益の推移を把握していたはずである。
ウ

村岡氏は、その後も、財務グループ担当執行役として、PC カンパニーの社長月例に出席していたところ、社長が佐々木氏に交代した後の2009 年 10 月 28 日に開催された社長月例において、当時の PC 社 CPの深串氏から、同年度第 3 四半期の損益見込みにつき、「CR 前倒の精算▲147 億円」を織り込んで 247 億円の営業損失を計上する旨説明があった。これに対し、佐々木氏は、「最後に Buy-sell、コストダウンで、
数字だけ作ってきてしまう。147 億円は実は前の期のやつだから、実力は▲100 億円と言うのもおかしい。これも実力のうち。先期の埋め合わせなので、これも今期にとっては実力。いつも期末の Buy-sell 等をやるから反省もなく自転車操業になっているのではないのか。
」と述べた。
これらのやり取りは、Buy-Sell 取引において利益かさ上げが行われていたことを前提としたものであり、財務会計の責任者である財務グループ
担当執行役として社長月例に出席し続けていた村岡氏が、この内容を理解できなかったとは考え難い。仮に、そのような理解に思い至らなかったとしても、財務グループ担当執行役である以上、その処理が、真実を財務諸表に表し、公にする義務を会社が負っているという見地から、会計処理上問題を有していないかどうかについて疑念を抱くべきであり、そのまま放置して、上記の認識にとどまったというのは、財務グループ
担当執行役としての善管注意義務に違背するといわざるを得ない。
エ村岡氏は、2009 年 12 月のマネジメントミーティングの後、当時調達担当の執行役専務であった田中氏に対し、「全社が FYQ3 で赤字になれば大変な事になる」、「借金返済は FYQ3 は猶予するので 150 億の改善をやってもらいたい」と話したことが認められる。「借金」というのは、Buy-Sell 取引利益計上残高や C/O 残高を指しているのであり、「返済」というのは翌期以降に Buy-Sell 取引利益計上残高や C/O 残高を減少させることを意味しているのであって、これらの会話から、両者がBuy-Sell 取引においてかさ上げされた利益が存在していることを前提としていたことが窺われる。

81

(2) 取締役監査委員長の在任中
村岡氏は、財務グループ担当執行役を退任後、2011 年 6 月 22 日付け
で取締役監査委員長に就任しているところ、四半期報告会等に出席して社内カンパニーの経営概況の説明を受ける機会を持ちながら、2014 年 6
月 24 日までの在任中、PC 事業の Buy-Sell 取引に関し、各決算期において、ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと、及び各四半期末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売して、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていたことについて、会計処理上の問題があることに疑念を抱かず、これを是正するための何らの対処もしなかった。
8.2.4.2 認められる責任(1) 取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の責任
村岡氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2006 年
6 月 27 日～2011 年 6 月 21 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
前記インフラ関連 G 案件における久保氏（7.2.1.2(2)ウ）と同様の注意義
務を負っていた。
しかしながら、同氏は、財務グループ担当執行役在任中の 2008 年 10月以降は、Buy-Sell 取引を利用して利益をかさ上げする会計処理が行われていることを知っていたにもかかわらず、あるいは会計処理上問題のあることを認識すべきであったのにこれを認識せずに、これを中止させるための措置を講じなかった。
したがって、同氏には、2008 年度第 3 四半期から 2011 年度第 1 四半期までの Buy-Sell 取引における利益計上について、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
(2) 取締役監査委員長在任中の責任
村岡氏は、取締役監査委員長在任中（2011 年 6 月 22 日～2014 年 6 月
24 日）、前記インフラ関連 I 案件（7.2.2.2(2)カ）と同様の注意義務を負
っていた。
82

しかしながら、同氏は、前記のとおり、財務グループ担当執行役在任
中から Buy-Sell 取引を利用して利益をかさ上げする会計処理が行われていること、及びかかる取引に会計処理上の問題があることに疑念を抱かず、取締役会にその旨を通報する等、適切な監査権限を行使すべきであったのに、これを怠った。
したがって、同氏は、2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期
までの Buy-Sell 取引における利益の計上について、取締役監査委員としての監視・監督義務違反が認められる。
8.2.5 久保氏
8.2.5.1 認識若しくは認識可能性又は関与(1) 取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の在任中
久保氏（2011 年 6 月 22 日に取締役兼代表執行役（財務グループ担当）に就任）は、東芝の取締役兼代表執行役（財務グループ担当）として、
社長月例等の場を通じて、カンパニーの損益の状況について報告を受ける立場にあったことから、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）就
任後の 2011 年 6 月以降は、PC 事業の Buy-Sell 取引に関し、各決算期において、ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと、及び各四半期末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売して、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていた事実を認識し、又は認識し得たものと認められる。
ア2012 年 4 月 26 日に開催された社長月例には、財務グループ担当執行役として久保氏も出席していたところ、DS 社から、2011 年 3 月から2012 年 3 月末までの四半期ごとの「C/O Buy-Sell 残高」を具体的に示した資料を用い、「今後の削減計画」が説明された。
イ

同年 9 月 27 日に、佐々木氏から 3 日で 120 億円の営業利益を改善す

るよう強く求められた DS 社は、翌 28 日に、久保氏らコーポレート幹部に対し、実施する損益対策の検討結果を説明した上、同日中に、佐々木氏に対してその内容を報告した。その内容は、DS 社が同月末日まで
83

に「Buy-Sell」39 億円、「C/O」65 億円（PC 分 58 億円、映像分 7 億円）の合計 104 億円の損益対策を含む合計 119 億円の損益対策を実施するというものであった。
同年 11 月 26 日に開催された DS 社の全社社長月例において、久保

ウ

氏は、
「
（財）
（注・コーポレート財務部を指す。）としても借金を返済したいと思っていろいろ社長にお願いしているが、FY4Q の営業見込みが映像・PC ともにゼロ。これでは社長にお願いしますと言えない。」と話している。同氏は、Buy-Sell 取引利益計上残高や C/O 残高を「借金」ととらえ、これを解消することを「返済」と表現していることが見て取れる。
エ同年 12 月 26 日、DS 社の調達担当者から、子会社の TIH 総経理に対し、TTI 経由にて 48 百万米ドル分のメモリと HDD を購入するよう指示がなされた。これに対し、TIH 総経理は、「本件が、DS 社 TOP の意思」か、「当然ながら本件が abnormal な処置であると十分理解した
上でのご指示か？」、「この取引がグループの会計処理に疑義をもたれな
いかを懸念される」、「リスク覚悟（覚悟と言うのは万が一時の対応含めて）でのご指示か？」などとして難色を示したものの、DS 社経理部長
は、久保氏にも「監査リスクがある」ことを説明済みであるとして、TIH による実施を求めている。その結果、この取引が実施され、2012
年度第 3 四半期において推計 34 億円の見かけ上の利益かさ上げが行われた。したがって、同氏は、このような子会社の TIH を利用した
Buy-Sell 取引における利益かさ上げの事実を認識していた可能性も窺われる。

オ 田中氏は、代表執行役社長就任後の 2013 年 9 月 13 日、久保氏に対し、「極秘の相談」であるとして、「市場の期待値を考えるとベストなシ
ナリオは、DS 社の損益が 1Q（▲206）比で半減し、2 桁（▲99) になること、全社で 1000 億円以上が出来る事、ではないでしょうか？」、「そこで相談です。これまでの方針とは少し異なりますが、少しバイセル借金を増やして、何が何でも DS 社を▲99 までに止めたいと思っています。
」と述べ、Buy-Sell 取引を利用した利益かさ上げによって損益を改善してはどうかとの相談を持ち掛けた。これに対し、同氏は、「田中 P が決断された場合は、100%従いますし、ベストを尽くしますが、私はバイセルを増やすことは反対です。
」と回答している。
84

(2) 取締役監査委員長の在任中
久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）を退任後、2014
年 6 月 25 日付けで取締役監査委員長に就任しているところ、四半期報告会等に出席して社内カンパニーの経営概況の説明を受ける機会を持ちながら、2015 年 7 月 21 日までの在任中、PC 事業の Buy-Sell 取引に関し、
ODM 在庫につき部品取引時に認識した利益相当額を取り消すことなく計上したままとする会計処理が行われていたこと、及び各四半期末月において、調達価格を大幅に上回る水準のマスキング価格で販売し、また、通常の生産に必要な数量を超えた部品を ODM に販売し、当該四半期決算の利益をかさ上げする会計処理が行われていた事実を認識しながら、これを是正しなかった。
8.2.5.2 認められる責任(1) 取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の責任
久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2011 年
6 月 22 日～2014 年 6 月 24 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
前記村岡氏（8.2.4.2(1)）と同様の注意義務を負っていた。
しかしながら、同氏は、財務グループ担当執行役在任中の 2011 年 6 月から 2014 年 6 月までの間、前記のとおり、Buy-Sell 取引において利益をかさ上げする会計処理が行われていることを認識し、又は認識し得たにもかかわらず、これを中止させるための措置を講じることなく、佐々木氏や田中氏などのコーポレート社長に対して利益のかさ上げを増やすことに反対したことは窺われるものの、財務部門の最高責任者として利益かさ上げを抜本的に解消するには至らなかったことが認められる。
したがって、久保氏には、2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期までの Buy-Sell 取引における利益の計上について、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
(2) 取締役監査委員長在任中の責任
久保氏は、取締役監査委員長在任中（2014 年 6 月 25 日～2015 年 7 月
21 日）、前記村岡氏（8.2.4.2(2)）と同様の注意義務を負っていた。
85しかしながら、同氏は、前記(1)のとおり、Buy-Sell 取引において利益をかさ上げする会計処理が行われていることを知っていたにもかかわらず、取締役会や監査委員会にその旨を報告する等、適切な監査権限を行使すべきであったのに、これを怠った。したがって、同氏は、2014 年度
第 1 四半期から 2014 年度第 3 四半期までの Buy-Sell 取引における利益の計上について、取締役監査委員としての監視・監督義務違反が認められる。
8.2.6 下光氏
下光氏は、2007 年 6 月 25 日ないし 2009 年 6 月 23 日、PC 社の CP を務めていたところ、2008 年 9 月に、当時調達グループ担当執行役であった田中氏と交わした E メールの中で「ODM への部材押し込み」への言及がなされていることからして、遅くとも同月までには、Buy-Sell 取引において不適切な会計処理が行われているか、又は行われようとしていることを認識していた。
しかしながら、同氏は、同年 4 月以降、市況が悪化していく中で、代表執行役社長の西田氏から、度々多額の営業利益改善を求めるチャレンジを課されており、どうしてもチャレンジ達成の目途が立たなかったことから、やむを得ず、
Buy-Sell 取引を利用した利益のかさ上げを容認したものと考えられる。
その後、下光氏が GCEO に就任した後は、新たに代表執行役社長に就任した佐々木氏は、西田氏以上に過大なチャレンジを PC カンパニーに課すようになり、
また、佐々木氏が本業で黒字とならない限り Buy-Sell 取引における利益かさ上げを解消するべきではないとの考えを示していたために、下光氏は、利益かさ上げを解消する措置を事実上封じられていたものと考えられる。
このように、同氏は、歴代社長からの過大なチャレンジを受け続けたことにより、やむを得ず Buy-Sell 取引における不適切な会計処理を容認するに至ったものであり、同氏について、善管注意義務違反があったと認定するには足りない。
8.2.7 深串氏
深串氏は、2009 年 6 月 24 日ないし 2011 年 3 月 31 日に PC 社及び DN 社のCP として、並びに 2012 年 6 月 22 日ないし 2013 年 6 月 24 日に DS 社の CPとして、合計 2 回、PC カンパニーの CP を務めているところ、2009 年 6 月 24
日に PC 社 CP に就任した直後に、
Buy-Sell 取引における利益かさ上げ等を実施しないことを前提とした営業利益見込みを算出し、当時調達グループ担当のス
86

タフ部門担当執行役であった田中氏に相談している。
そして、2009 年 10 月 28 日開催の社長月例では、深串氏は、佐々木氏に対し、前四半期にかさ上げされた 147 億円の「返済」を織り込んで営業損失を計上する旨を提案し、「今四半期は前倒の一部を返して、4Q でも返して出来るだけノー
マルな形にしようとしています。」と話すなど、Buy-Sell 取引における会計処理を正常化しようとする意向を示していた。しかし、佐々木氏は「一番会社が苦しい時に、ノーマルにするのは良くない考え。話がちょっとおかしくて、PC の為にも、東芝の為にもなっていない。」と述べて深串氏の意向を否定している。
このように、同氏は、Buy-Sell 取引における不適切な会計処理を中止する方向で PC カンパニーを経営しようと考え、実際に Buy-Sell 取引における利益かさ上げを削減することを前提とする損益を算出して佐々木氏らに説明していたことから、不適切な会計処理を解消し、会社に無用の損害を与えることを回避するため、相応の対処をしていたことが認められるところ、代表執行役社長である佐々木氏から本業で黒字とならない限り Buy-Sell 取引における利益かさ上げを解消するべきではないとの方針が明確にされていたこと及び 2012 年 9 月に受けた 3 日間で 120 億円の営業利益改善といった過大なチャレンジを受け続けていたことに照らせば、深串氏は、そのような状況の下で CP として期待されるべき注意義務を一応果たしたものといえ、善管注意義務違反があったと認定す
るには足りない。
8.2.8 大角氏
大角氏は、2011 年 4 月 1 日から 2012 年 6 月 21 日までの間、PC カンパニー
である DS 社の CP を務めていたところ、CP 就任直前の 2011 年 3 月 23 日、PC事業に関する監査報告書では、「バイセルによる在庫の適正在庫日数は 5 日だが、10/12 末の残高は当月調達額とほぼ等しく、1 ヶ月分に相当する。」、「マスキン
グ代金残高（10/12:254 億円）の増減は、期間損益へ大きな影響を与えるため、マスキング価格の変更について承認履歴を残す必要がある。また、マスキング
価格を縮小させることが望ましい。
」との指摘がなされた。これに対し、同氏は、
同年 5 月 25 日、経営監査部長宛に 2011 年「9 月末の残高計画は 235 億円（11/3
末は 335 億円）、現在の予定では 3 年間（14/3 末）で正常化する計画」とした改善計画書を提出した。また、同氏は、2012 年 4 月 26 日に開かれた同月度社長
月例において、「C/O Buy-Sell 残高」を具体的に示した資料を用い、2014 年
度末までの「削減計画」を説明している。
このように、同氏は、度々Buy-Sell 取引における利益かさ上げ額を減少させる計画を出していたが、思うように実現することができなかった。これは、当87

時の代表執行役社長である佐々木氏が、DS 社に対してチャレンジを求めていた上に、本業で黒字とならない限り Buy-Sell 取引における利益かさ上げを解消するべきではない旨の方針を明確にしていたことが一因であると考えられることを踏まえると、大角氏としては、そのような状況の下で CP として期待されるべき注意義務を一応は果たしたものといえ、善管注意義務違反があったと認定す
るには足りない。
8.3 関与者以外の責任関与者以外の役員について、監視・監督義務違反又は内部統制システム運用義務違反を認めるに足りる特段の事情及び証拠は見当たらなかった。

9 キャリーオーバー案件に関する役員の責任
9.1 事案の概要
9.1.1 映像事業における会計処理の内容
東芝は国内外において映像事業を行っていたところ、東芝においては、「キャリーオーバー」と称し、以下の会計処理がなされていた。
①

東芝の連結決算上、中国、アジア、インド及びロシアの海外販売会社における販促費やリベー卜等の経費に関し、発生主義に従って適切な会計期間に費用計上されていないものがあった。
欧州販社において、2014 年度第 3 四半期のリベートが適正な水準まで引当金②が計上されていなかった。
③

中国販社において政府から受領を予定していたエコ政策補填金を未収入金として利益計上していたが、その後、同補填金を受領できる条件成就が困難となり、遅くとも 2013 年度第 3 四半期には同補填金の受領条件である年間販売台数が未達成となることを把握したにもかかわらず、未収入金を取り崩さなかった。
④

米国販社の営業担当者が、量販店との間でリベートの支払を口約束していたが、後任者に引継ぐことなく 2013 年度第 4 四半期に退職したため、同年度に発生した同リベートの支払が経費として計上されていなかった。

⑤

日本、欧州、中東アジア等において、四半期末までに広告費や物流費等の役務提供を受けていたにもかかわらず請求書が未着であったこと、又は支払先に依頼し請求書の発行を翌四半期とさせることで経費の計上を回避しているもの
88

があった（これらの経費に関しては、発生主義に従い、役務提供を受けた期間に費用計上すべきであった。
）。
⑥

東芝から海外現地法人へ販売する製品に関して、四半期末に意図的に海外現地法人に対する製品価格（FOB 価格）を一時的に増加（UP）させた価格で販売していたため、東芝単体において、売上高が意図的に増加された価格で計上されていることとなり、本来の製品価格（FOB 価格）と、増加後の価格の差額について売上高及び利益が過大に計上される一方で、海外現地法人の在庫も過大に計上されていた。
映像事 業では、 部品 又は TV 製品の 仕入先 であるパ ネルメー カー 及び⑦

ODM/OEM メーカーに対し、翌期以降の調達価格を調整・増額することを前提としながら CR の交渉をしていたため、当期に CR について合意が成立したとしても、翌期以降のコストアップが相当程度見込まれる以上、実質的な CR となっていないにもかかわらず、仕入値引として会計処理がなされていた。
詳細不明な C/O も含め、以上のような不適切な会計処理が累積された結果、東芝においては、2008 年度から 2014 年度第 3 四半期までにおいて、映像事業において、以下のとおり営業損益の過年度訂正が必要となった。
65

訂正額

2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年度

2012 年度

2013 年度

2014 年度▲53 億円▲78 億円▲65 億円

127 億円▲28 億円

8 億円

28 億円

9.1.2 PC 事業における会計処理の内容
東芝においては、映像事業と同様に、PC 事業においても、以下を内容とする
C/O が実施されていた。
①

国内における物流費、広告費の一部について、役務提供が完了しているにもかかわらず、支払先に依頼し請求書の発行を翌四半期以降とさせることで、経費計上を回避しているものがあった。また、値引交渉中の経費について実際の請求額ではなく、値引きが行われたとの想定に基づき費用計上を行っているものがあった。

65

2014 年度第 3 四半期まで。

89

東芝から東芝ヨーロッパ社（Toshiba Europe GmbH）等の海外グループ会社②

への販売製品に関し、四半期末に PCS 社の単体で利益計上を企図して、海外販
売会社への仕切価格を一時的に増加させて販売し、PCS 社の損益として認識しているものがあった。また、連結上、海外販売会社の在庫には未実現利益が存在していることになるため、これを全て消去すべきであったが、東芝の連結手
続上、未実現利益の消去に用いる消去率は、東芝単体における事業部全体の利益率を用いていたため、期末直前に不適切に引き上げられた販売価格で販売された在庫の未実現利益の一部が消去されないままになっていた。
詳細不明な C/O も含め、以上のような不適切な会計処理が累積された結果、東
芝では、2010 年度から 2014 年度第 3 四半期までの間、PC 事業において、以下のとおり営業損益の過年度訂正が必要となった。
66

訂正額

2010 年度

2011 年度

2012 年度

2013 年度

2014 年度

8 億円▲56 億円

14 億円

14 億円

36 億円

9.1.3 公正な会計慣行に違反すること
9.1.3.1 わが国の会計基準に違反すること「企業会計原則」において、「すべての費用及び収益は、その支出及び収入に基づいて計上し、その発生した期間に正しく割当てられるように処理しなければならない。ただし、未実現収益は、原則として、当期の損益計算に計上してはならない。前払費用及び前受収益は、これを当期の損益計算から除去し、未払費用及び未収収益は、当期の損益計算に計上しなければならない。」（「第二 損益計算書原則」一Ａ）と定められているとおり、適正な期間損益計算の観点から、費用及び収益を発生主義により認識し、かつ、収益の認識について未実現収益を計上してはならない。また、連結財務諸表に関する会
計基準（企業会計基準第 22 号）36 項においても、「連結会社相互間の取引によって取得した棚卸資産、固定資産その他の資産に含まれる未実現損益は、その全額を消去する。ただし、未実現損失については、売手側の帳簿価額のうち回収不能と認められる部分は、消去しない。
」とされている。

66

2014 年度第 3 四半期まで。

90

さらに、引当金については、「将来の特定の費用又は損失であって、その発生が当期以前の事象に起因し、発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合には、当期の負担に属する金額を当期の費用又は損失として引当金に繰入れ、当該引当金の残高を貸借対照表の負債の部
又は資産の部に記載するものとする。」とされている（企業会計原則注解注 18）。
東芝において行われていた、前記各 C/O は、このような企業会計原則及び未実現損益を全額消去する旨が定められている連結財務諸表に関する会計基準に合致せず、いずれも公正な会計慣行（会社法 431 条）に違反するものである。
9.1.3.2 米国会計基準に違反すること
米国会計基準においても、わが国の会計基準と同様に、費用や損失の計上については、別紙 3 記載のとおり、発生主義により認識し、損失見積については、負債を負っている可能性が高く、かつ損失額を合理的に見積もることができる場合には、費用として計上しなければならない 67。また、連結グループ間の取引については、連結グループ間のいかなる損益も消去されなければならない旨が規定されているところ、東芝において行われていた前記各 C/O
は、この米国会計基準の観点からも、公正な会計慣行（会社法 431 条）に違反するものである。
9.2 関与者の責任
9.2.1 西田氏
西田氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2005 年 6 月 24 日～2009 年 6 月 23日）
、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意
思決定過程における最終決定権者として、前記 Buy-Sell 案件（8.2.1.2）記載の注
意義務を負っていた。
この点に関し、第三者委員会報告書によると、同氏の社長在任中の 2008 年頃から、不適切な C/O（特に引当金に関わる処理）が実施された可能性があると指摘されているが、2010 年度以前については C/O の内容を把握するための関係資料の存在は把握できなかった上、同氏自身が、引当金の引当額を削減する等の指示をしたことを示す証拠も見当たらず、その他同氏が引当金の不適切な削減等につい

67

FASB ASC 450-20-25-2

91

て認識又は認識し得る可能性があったことを示す証拠も認められない。
したがって、C/O については、同氏に善管注意義務違反があったと認定するには足りない。
9.2.2 佐々木氏
9.2.2.1 認識若しくは認識可能性又は関与
佐々木氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）、東芝の取締役兼代表執行役社長として、社長月例等の場を通じて、カンパニーの損益の状況について報告を受ける立場にあったことから、不適
切な C/O が実施されていたことが明確に確認できる 2011 年 6 月以降は、不適切な C/O が実施されていたことを認識し、又は知り得た事実が認められ、かつ、後記のとおり、不適切な C/O の実施を指示ないし助長していたものと認められる。
(1)

佐々木氏が出席する 2011 年 6 月の社長月例（同月 29 日開催）において、久保氏は、DS 社に対し、「TV、PC で区分けして、Buy Sell、
C/O で分けて残高を教えて欲しい。
」と要請した。
(2) DS 社は、2011 年 7 月以降、四半期報告会又は社長月例において、映像事業における不適切な C/O の残高を含む C/O 残高及びその増減につき報告を行うようになった。具体的には、C/O 残高と C/O を実施したことによる損益改善効果を除いた業績数値の「実力値」等を報告するものであって、C/O が少なくとも損益調整のために行われていることが分かる形で報告されていた。
(3) 同年 11 月の「11 月度全社月例報告＆施策フォロー会報告（１）」には、「バイセル、C/O 返済計画」とのタイトルのスライドがあり、今後の「返済」計画が記載されているほか、「返済の優先順位」として、「①
会計士対応 C/O、②Buy Sell、③C/O」との記載のとおり、公認会計士への対応が必要な C/O の「返済」を優先させる旨の記載がある（なお、ここにいう「返済」とは、既に C/O 等によって不当にかさ上げされた利益を何らかの方法によって減少させる行為を意味するものと考えら
れる。
）
。

92

(4) 2012 年 1 月 26 日、DS 社経理部長が、同社 CP の大角氏に対し、佐々木氏の要請によりコーポレート財務部において C/O の事業部別の 2012
年 3 月末時点での残高及び 2011 年度第 4 四半期の増減の報告を翌 27日の朝に実施する旨の連絡がなされている。なお、その佐々木氏宛ての説明資料には、映像事業及び PC 事業のそれぞれについて、DS 社の各事業部に関する 2011 年 12 月末時点の「C/O」の残高額の一覧表が掲載され、その残高額の「区分定義」として「①利益の先取りになっているもの、経費を先送りしているもの」等の説明が存在する。
(5) 同年 2 月の社長月例の説明資料には、「悪い在庫、特殊在庫の更なる削減を目指す」として、「FOB アップ」を特殊在庫に分類する記載があり、その内容が DS 社から佐々木氏に説明されたものと認められる。
(6) 同年 3 月の社長月例（同月 27 日開催）において、佐々木氏は、「C/O
残高の 3 末は。年度の増減は？」と質問をし、C/O の残高を DS 社側へ尋ねている。
(7) 同年 4 月の社長月例において、DS 社から、佐々木氏に対し、C/O の内訳に関する説明がなされたものと認められる（同説明資料中の、「FY1Q

コスト構造」と題するスライドに、「キャリーオーバー」との項目があり、その内訳として「借金」、「返済」及び「残高」との記載があり、当該各項目について黄色いハイライトが施されている。
）。
(8) 同月の社長月例（同月 27 日開催）において、佐々木氏は、「3 月末の C/O 残高は、映像が 64 億円に対して、PC は巨額でバランス悪い。
C/O の映像・PC の残高のバランスを考えつつ、公表値も考えて C/O を実施するべき。
」と発言している。
(9) 同年 5 月の社長月例（同月 28 日開催）において、DS 社の大角氏から、「映像は 27 億円返済予定です。
」と映像事業における C/O の残高を減らす予定である旨の報告がなされたところ、佐々木氏は、「赤字だったら借金を返せない。
」「映像は赤字なのにどうして借金が返せるのか。
PC は実力値黒字（FY1Q＝8 億円）なのになぜ返済しないのか。考え方が真逆である。
」と述べ、C/O 残高の減少の方針を否定する旨の方針
を示した。

93

(10) 同年 7 月社長施策フォロー会資料には、「12 年上期 C/O Buy Sell残高」とのタイトルのスライドにおいて、「Buy Sell 並び FOB アップ
は黒に近いグレー、残りはグレー認識」との記載がある。
(11) 同年 9 月の社長月例（同月 20 日開催）において、佐々木氏は、「売
上高で 9/10 提出値までの＋92 億円の施策説明ではまったく意味がない。
改善チャレンジへの回答となっていない。」、「PC は＋20 億円の改善チャレンジをされているのにゼロ回答。改善チャレンジ回答を出しなさい。
」、「今回の改善チャレンジは、未達カンパニーがあると全社で予算未達になる。それなのに、自分たちの提出値を守りますというだけ。」、「全くダメ。やり直し。
」等と発言している。
(12) 同年 11 月の社長月例（同月 26 日開催）において、DS 社側から「借金」の返済を行いたい旨の意向が示されたが、佐々木氏は、「FY3Q のような公表値ではダメ。借金返すのは良いが（自分の利益が無いのに）
誰のお金で返すのか。」と発言し、DS 社側の意向を退けている。
9.2.2.2 認められる責任
佐々木氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記 Buy-Sell 案件（8.2.2.2(1)）と同様の注意義務を負っていた。この点に関し、同氏は、取締役兼代表執行役社長在任中、2011 年 6 月の社長月例において、C/O が実施されていることを認識し、又は認識し得たものであり、さらに 2011 年 7 月の社
長月例において、C/O が損益調整のために行われていることが分かる形で報告を受けていたことから、遅くともその頃から、DS 社内で C/O が損益調整の手段として実施されていることを認識していたものと認められる。さらに、同氏は、前記のとおり、2012 年 5 月の社長月例において、DS 社側から映像事業における「借金」を返済する（すなわち、C/O の残高を減少させる）予定である旨の意向が示されたにもかかわらず、「映像は赤字なのにどうして借金が返せるのか。
」などと発言し、さらに、2012 年 11 月の社長月例においても、DS 社側から「借金」の返済を行いたい旨の意向が示されているにもかかわらず、「借金返すのは良いが（自分の利益が無いのに）誰のお金で返すのか。
」などと発言し、C/O の残高を解消していく動きに否定的姿勢を示していたことが認められる。
94このように、同氏は、本来は取締役兼代表執行役社長として、社内において不適切な会計処理が行われていたことを知った場合には、その適切性について監査法人に確認するよう指示する等の特段の対応が求められていたにもかかわらず、そのような対応を取らなかったばかりか、むしろ、自ら率先して不適切な会計処理を促すような方針を示していた。
したがって、同氏には、少なくとも 2011 年度第 1 四半期から 2013 年度第1 四半期における不適切な C/O の実施について、執行役及び取締役としての
善管注意義務違反が認められる。
9.2.3 田中氏
9.2.3.1 認識若しくは認識可能性又は関与
田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015 年 7月 21 日）、東芝の取締役兼代表執行役社長として、社長月例等の場を通じて、カンパニーの損益の状況について報告を受ける立場にあったことから、社長
就任日の 2013 年 6 月 25 日以降、不適切な C/O が実施されていたことを認識し、又は認識し得たものであり、かつ、後記のとおり、不適切な C/O の実施を指示ないし助長していたものと認められる。
(1) 田中氏は、コーポレート社長就任後である 2013 年 8 月、コーポレー
ト財務部から、損益対策の内容として、DS 社の C/O 残高の推移につき説明を受けたが、その際に用いられた資料において「【極秘】〔DS 社〕
損益対策について」との記載が認められる。なお、当該資料には「対策残高」との項目があり、その内訳として「バイセル」、「C/O」が列挙されており、2008 年度から 2012 年度の上期・下期に関する各残高の数値が記載されている。
また、コーポレート財務部が当該資料を添付して TLSC に送信したメール（2014 年 4 月 2 日付）には、「映像・PC 事業の C/O については、久保 SEV・財長も御認識があり、田中 P についても御存じだと思います。
」、「3 月の着地においても、この▲65 億円の C/O 解消による損益悪化をどうするかは、久保 SEV・田中 P の判断を受けての解消処理となっています。久保 SEV からは、新たに 65 億円の C/O を作るべきでは無いとのご意見で、田中 P もそれを了承した次第です。
（それくらい経営 TOP も C/O は認識している）」との各記載が認められる。
95

(2) 2014 年 2 月の社長月例（同月 21 日開催）において、田中氏は、DS社側に対し、映像事業の営業利益について「映像は、FY3Q に折角ゼロがなくなったのに FY4Q で赤字で元どおりでは意味がない。なんとしてでもゼロにするように。あれだけ構造改革やっておいて▲46 億円赤字とは言えない。いくらまで出来そうなのか？」と質問し、DS 社の映像事業部部長が「実力値で 23 億円足りておりませんし、欧州▲46 億円の対応手段も難しい。もう少しお時間をいただきたい。」と答えると、
田中氏は「どんなことがあっても▲20 億円までに納めなさい。…資金
収支は前回悪化分＋100 億円改善をチャレンジ。
」などと発言している。
(3) 2014 年 3 月（同月 20 日開催）の社長月例において、田中氏は、DS社側に対し、PC 事業の営業利益について「ほとんど毎四半期▲50 億円のロスということになる。FY4Q の公表値が▲25 億円くらいならば、マイナスだけど来期は改善します大丈夫ですと言い切れるかもしれない。なんとしてでも公表値▲25 億円にしてほしい。
」と損失の削減を強く指示した。また、同氏は、映像事業についても「TV はなんだ、この体たらく。まだ▲20 億円リスクがあります、＋19 億円はチャレンジ受
けているけれど見込めません、それでは最悪▲85 億円ではないか。そうなったら TV 事業をやめる。」、「黒字にできないならやめる。」、「なんとしてもチャレンジ＋19 億円の改善を実現してもらいたい。」、「映像の損益は▲65 億円から＋19 億円を最低やること。
」などと発言し、映像事業の損失削減も強く指示し、実現できなければ映像事業を中止する旨を示唆した。
(4) 田中氏は、2014 年 5 月 6 日、映像事業を行う TLSC の社長に対し、「HA（注：家電事業を担当する事業部）はプラスを必達してください。
VS（注：映像事業を担当する事業部）は予算では実質（キャリーオー
バーを除くと）＋9 のところ、見込みは▲9 でキャリーオーバーを入れて▲95 億と言う事になりますね。
」と記載したメールを送信した。
9.2.3.2 認められる責任
田中氏は、取締役兼代表執行役社長在任中（2013 年 6 月 25 日～2015 年 7月 21 日）、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者として、前記 Buy-Sell 案件（8.2.3.2(2)）と同様の注意義務を負っていた。
96

この点に関し、同氏は、東芝の取締役兼代表執行役社長として、社長月例等の場を通じて、カンパニーの損益の状況について報告を受ける立場にあったことから、2013 年 6 月 25 日以降、不適切な C/O が実施されていたことを認識し、又は認識し得たものであり、また、前記 9.2.3.1(1)のとおり、社長就任直後の 2013 年 8 月頃、C/O 残高の過去の経緯についてコーポレート財務部
から説明を受けるなどし、C/O による損益調整のメカニズムを理解したものと認められる。さらに、同氏は、映像事業につき、同年度第 4 四半期末まで 1
か月強という、2014 年 2 月 21 日の社長月例において、DS 社側に対し、46億円の損失を 20 億円まで削減するよう指示し、加えて、同四半期末まで 11日となった 2014 年 3 月 20 日の社長月例においても、19 億円の損失の削減を強く指示し、実現できなければ TV 事業を中止する旨を示唆した。また PC 事
業についても、25 億円の損失の削減を強く指示した。もっとも、第 4 四半期末までの約 1 か月又はわずか 11 日の間に映像事業及び PC 事業で合計 44 億円の営業利益を新たに計上するためには、少なく見積もっても 900 億円の売上げを積み増すことが必要であったと考えられる 68。
このように、DS 社の業績不振の中で、厳しいチャレンジを課せば、従前から損益調整に用いられてきた C/O による不適切な会計処理が行われるかもし
れないことは、DS 社の損益推移の状況を十分に認識していた同氏にしてみれば、容易に想像できたことと認められる。
このような場合、東芝の業務執行を代表し統括する最高経営責任者であり、かつ東芝の決算関係の意思決定過程における最終決定権者であった同氏としては、C/O のような不適切な会計処理を中止させるべき注意義務があったのにこれを怠り、そのために必要な措置を講じることなく、DS 社に対し、厳しいチャレンジを課すことに終始していたものである。
したがって、同氏には、遅くとも社長就任後の 2013 年度第 1 四半期から2014 年度第 3 四半期までの間の不適切な C/O の実施について、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
9.2.4 久保氏
9.2.4.1 認識若しくは認識可能性又は関与
久保氏は、遅くとも、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）（2011 年 668

東芝の経営状態が良好であったと仮定して、売上営業利益率を 5％で計算した。もっとも、実際の東芝における売上営業率は、
2013 年度で映像事業においてマイナス 9.6％程度、PC 事業においてマイナス 2.7％程度であった。

97

月 22 日～2014 年 6 月 24 日）に就任した 2011 年 6 月 22 日以降、以下の事
実に照らせば、不適切な C/O が実施されていたことを認識し、かつ、これを許容していたことが認められる。
(1) 2011 年 6 月の社長月例（同月 29 日開催）において、久保氏は、DS
社に対し、「TV、PC で区分けして、Buy Sell、C/O で分けて残高を教えて欲しい。
」と要請した。
(2) 久保氏が出席した 2011 年 11 月の社長月例及び施策フォロー会の資料には、「バイセル、C/O 返済計画」とのタイトルのスライドがあり、今後の「返済」計画が記載されているほか、「返済の優先順位」として、「①会計士対応 C/O、②Buy Sell、③C/O」と記載され、会計士への対応が必要な C/O の「返済」を優先させる旨の説明がなされたものと認められる。
(3) 久保氏が出席した 2012 年 2 月の社長月例の資料には、「悪い在庫、
特殊在庫の更なる削減を目指す」として、「FOB アップ」を特殊在庫に分類する記載がある。
(4) 久保氏が出席した同年 7 月社長施策フォロー会の資料には、「12 年
上期 C/O Buy Sell 残高」を示す表の中に、「Buy Sell 並び FOB アッ
プは黒に近いグレー、残りはグレー認識」との記載がある。
(5) 久保氏は、同年 11 月の社長月例（同月 26 日開催）において、佐々木氏からの「FY3Q のような公表値ではダメ。借金返すのは良いが（自分の利益が無いのに）誰のお金で返すのか。
」との発言を受け、「（財）としても借金を返済したいと思っていろいろ社長にお願いしているが、
FY4Q の営業見込が映像・PC ともにゼロ。これでは社長にお願いしま
すと言えない。
」旨発言している。
(6) コーポレート財務部が TLSC に送信したメール（2014 年 4 月 2 日付）には、「映像・PC 事業の C/O については、久保 SEV・財長も御認識があり、田中 P についても御存じだと思います。」、「C/O の詳細内容についても久保 SEV、財長は御認識されてます。
」との記載がある。

98

9.2.4.2 認められる責任(1) 取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の責任
久保氏は、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中（2011 年
6 月 22 日～2014 年 6 月 24 日）、東芝の財務部門の最高責任者として、
前記 Buy-Sell 案件（8.2.5.2(1)）と同様の注意義務を負っていた。
この点に関し、同氏は、前記のとおり、2011 年 6 月の社長月例において、C/O の残高を報告するように DS 社へ自ら報告を求めるなどした上、2012 年 11 月の社長月例においては、DS 社側から「借金」の返済を行いたい旨の意向が示された際に、「これでは社長にお願いしますと言えない。
」などと、C/O の返済を拒む佐々木氏の意向に同調するかのような発言をしているところ、このように C/O のような問題のある会計処理を認識した場合、取締役兼財務担当の執行役である久保氏としては、本来、部下である財務部長等に会計監査人の見解を確認することなどを指示するとともに、率先して DS 社に対し適切な会計処理を行うよう指示し、かつ佐々木氏に対しても適切な会計処理を進言すべき注意義務があったのにこれを怠り、そのために必要な措置を特段講じることなく、結局のところ、C/O の解消に消極的な同氏に同調していたことが認められる。
したがって、久保氏については、財務グル－プ担当執行役在任中であった、遅くとも 2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期までに実施された不適切な C/O について、執行役及び取締役としての善管注意義
務違反が認められる。
(2) 取締役監査委員長在任中の責任
久保氏は、取締役監査委員長在任中（2014 年 6 月 25 日～2015 年 7 月
21 日）として、前記 Buy-Sell 案件（8.2.5.2(2)）と同様の注意義務を負っていた。
しかしながら、同氏は、前記のとおり従前から C/O の内容及び性質を十分認識していながら、取締役監査委員長として、四半期報告会等に出席して社内カンパニーの経営概況の説明を受ける機会を持ちながら、監査委員会を取りまとめ、監査委員会を通じて適切な監査権限を行使することもなく、C/O 解消のために必要な措置を講じることを怠ったものと認められる。
したがって、取締役監査委員長在任中であった 2014 年度第 1 四半期か99

ら 2014 年度第 3 四半期までの間に実施された不適切な C/O についても、取締役監査委員としての監視・監督義務違反が認められる。
9.2.5 大角氏
大角氏は、執行役兼 DS 社 CP 在任中（2011 年 4 月 1 日～2012 年 6 月 22 日）、
一部ではあるが不適切な C/O を削減しようと考え、実際に C/ O を削減することを前提とする損益を記載した資料を作成し、上席の執行役であり、かつ取締役でもあった佐々木氏らに C/O 解消を上申していること、さらに、東芝の最高経営責任者である佐々木氏から本業で黒字とならない限り C/O を解消するべきではない旨の方針が明確化されていた状況も踏まえると、大角氏としては、そのような状況の下で、下位の執行役である CP として期待されるべき注意義務を一応果たしたものといえ、善管注意義務違反があったと認定するには足りない。
9.2.6 深串氏
深串氏は、執行役兼 DS 社 CP 在任中（2012 年 6 月 22 日～2013 年 6 月 25 日）、
2012 年 11 月の社長月例において、DS 社側として、映像事業及び PC 事業における一定程度の C/O を削減する「公表値」として 206 億円の損失を計上したい旨説
明したところ、佐々木氏が「FY3Q のような公表値ではダメ。借金返すのは良いが（自分の利益が無いのに）誰のお金で返すのか。」などと発言し、久保氏が「FY4Qの営業見込が映像・PC ともにゼロ。これでは社長にお願いしますと言えない。」などと発言し、結局、上席の執行役であり、かつ取締役であった佐々木氏及び久保氏の指示によって、深串氏による C/O 削減の意向が否定される結果となった。
このように、同氏は、不適切な C/O を削減しようと考え、実際に C/O の削減を前提とする損益を記載した資料を作成し、上席の執行役であり、かつ取締役でもあった佐々木氏らに C/O 削減を上申していること、さらに、東芝の最高経営責任者である佐々木氏から本業で黒字とならない限り C/O を解消するべきではない旨の方針が明確化されていた状況も踏まえると、深串氏としては、そのような状況の下で、下位の執行役である CP として期待されるべき注意義務を一応は果たしたものといえ、善管注意義務違反があったと認定するには足りない。
9.3 関与者以外の役員の責任
関与者以外の役員について、監視・監督義務違反又は内部統制システム運用義務違反を認めるに足りる特段の事情及び証拠は見当たらなかった。
100

10 半導体事業に関する役員の責任
10.1 総論
半導体事業を所管する S&S 社において行われた不適切な会計処理の概要は以下のとおりであるところ、同会計処理の問題点について第三者委員会報告書で言及されているものの、当時の執行役又は取締役において、不適切な会計処理が行われていることを認識し、又は関与していたことを窺わせる資料を確認するに至らなかった。
そのため、以下の案件については、執行役又は取締役の責任を肯定することはできない。
10.2 2013 年度に廃棄された ASIC 69在庫及び未廃棄の ASIC 在庫の会計上の損失計上
時期10.2.1 事案の概要
S&S 社のロジック LSI 事業部（同事業部は 2011 年 1 月にシステム LSI 事業部から分割。
）は、元々、特定用途・特定顧客向けの製品である ASIC 製品を中心に製造していたが、ある顧客が、自らの製品に用いる部品を変更したこと等により、ASIC 製品が在庫として滞留した。そこで、2013 年度に ASIC 製品のうち滞留していた品種約 7000 種を対象として在庫が廃棄された（以下「本件 ASIC 在庫」という。
）一方で、一部未廃棄のままとなっていた在庫も存在する（以下「未廃棄 ASIC
在庫」という。
）。
S&S 社において、本件 ASIC 在庫及び未廃棄 ASIC 在庫について、会計慣行に従った適切な評価減がなされなかったことが第三者委員会報告書において指摘されている。
10.2.2 損害賠償請求するのが相当でない理由
本件会計処理が不適切であったことは第三者委員会報告書が指摘するとおりであるが、当時のコーポレート社長であった佐々木氏（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）及び田中氏（2013 年 6 月 25 日～2015 年 7 月 21 日）において、このような不適切な会計処理が行われていたことを認識し、又は関与していたことを69

別紙 1 参照。

101

窺わせる証拠資料は見当たらなかった。
また、当時の S&S 社社長であった小林清志氏（2011 年 7 月 1 日～2013 年 6 月
24 日）及び成毛康雄氏（2013 年 6 月 25 日～）を含めたその他の執行役又は取締役についても、同様である。
10.3 2013 年度に廃棄された SRPJ 70在庫及び未廃棄の SRPJ 在庫の会計上の損失計上
時期10.3.1 事案の概要
S&S 社は、X 部品につき、必要な製品数量についての明確な指示を受けることができないまま想定の下に作り溜めをしていたところ、実際の販売数が想定販売数を大きく下回ったことから、X 部品が在庫として滞留した。そこで、2013 年度にその一部が廃棄された（以下「本件 SRPJ 在庫」という。
）一方、一部未廃棄のままとなっていた在庫も存在する（以下「未廃棄 SRPJ 在庫」という。
）。
S&S 社において、本件 SRPJ 在庫の全て及び未廃棄 SRPJ 在庫のうちの製造棚
卸資産について、会計慣行に従った適切な評価減がなされなかったことが第三者委員会報告書において指摘されている。
10.3.2 損害賠償請求するのが相当でない理由
本件会計処理が不適切であったことは第三者委員会報告書が指摘するとおりであるが、当時のコーポレート社長であった佐々木氏（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）及び田中氏（2013 年 6 月 25 日～2015 年 7 月 21 日）において、このような不適切な会計処理が行われていたことを認識し、又は関与していたことを窺わせる証拠資料は見当たらなかった。
また、当時の S&S 社社長であった小林清志氏（2011 年 7 月 1 日～2013 年 6 月
25 日）及び成毛康雄氏（2013 年 6 月 25 日～）を含めたその他の執行役又は取締役についても、同様である。
10.4 2011 年度以降に実施している期中の前工程 71の TOV 改訂に伴う原価計算の適切性

70 別紙 1 参照。
71 別紙 1 参照。

102

10.4.1 事案の概要
S&S 社の半導体事業は TOV を用いた原価計算を採用している。2011 年度第 3四半期から 2014 年度第 4 四半期にかけて、S&S 社は期中において前工程の TOV改訂を実施したが、それに併せて後工程 72の TOV 改訂を実施しなかった。
S&S 社は合算配賦法による原価差額配賦計算を実施していたため、前工程のみの TOV 改訂を実施した結果、多額に発生した後工程の原価差額の配賦によって前
工程の期末在庫が過大に計上される等、会計慣行に従った適切な原価差額の配賦に基づく原価計算がなされなかったことが第三者委員会報告書において指摘されている。
10.4.2 損害賠償請求するのが相当でない理由
本件会計処理が不適切であったことは第三者委員会報告書が指摘するとおりであるが、当時のコーポレート社長であった佐々木氏（2009 年 6 月 24 日～2013 年
6 月 24 日）及び当時のコーポレート副社長（2011 年 6 月 22 日～2013 年 6 月 24日）ないし社長であった田中氏（2013 年 6 月 25 日～2015 年 7 月 21 日）において、このような不適切な会計処理が行われていたことを認識し、又は関与していたことを窺わせる証拠資料は見当たらなかった。
また、当時の S&S 社社長であった小林清志氏（2011 年 7 月 1 日～2013 年 6 月
24 日）及び成毛康雄氏（2013 年 6 月 25 日～）を含めたその他の執行役又は取締役についても、同様である。

11 損害論11.1 本件における損害の基本的な考え方
11.1.1 相当因果関係論
わが国の判例・学説上、役員の任務懈怠に基づく会社に対する損害賠償責任（会社法423条1項）の範囲、すなわち、賠償されるべき損害については、任務懈怠と相当因果関係にある損害であると解されている。裁判実務においては、この任務
懈怠と相当因果関係にある損害の範囲については、必ずしも一律に定められるものではなく、事案に応じて個別具体的事情を加味して合理的な損害賠償額が判断

72

別紙 1 参照。

103

されている。
本件の特徴は、役員の任務違背の基となる不適切会計処理自体からは具体的な損害が生じておらず、その処理を契機として会社に様々な経済的損失（損害）の発生が観念され、かつ、それが個人の賠償能力をはるかに超える巨額に上るという点にある。このような会社の損害をどこまで提訴対象とする役員個人の任務違背と相当因果関係のある損害とみるか、そして実際に相当な請求額をいくらとみるかは、慎重な検討を要する。民事損害賠償は、違法行為の性質、内容、程度のみならず、その背景事情、損害額、賠償能力等様々な現実に存する事情を考慮して衡平妥当なものであるべきことが基本法理である。相当因果関係論はその要請を体現する法理でもある。これらを総合して、合理的な訴訟提起をすべきである。
11.1.2 本件における相当因果関係の考え方
本件において責任が認められる各役員の任務懈怠行為は、いずれも、執行役又は取締役として、適切な会計処理を行い、若しくは不適切な会計処理を知り若し
くは知り得た場合にはこれを是正するべき善管注意義務に違反する行為（内部統制システムを適切に構築・運用することによって不適切な会計処理を未然に防止する義務に違反する行為を含む。）である。そして、これらの任務懈怠行為により財務諸表の虚偽記載という結果が生じることは相当因果関係の範囲内にあることから、本件において責任が認められる各役員らにそうした結果の認識又は認識可能性があったこともまた明らかである。
本件における不適切な会計処理は、6年の長期にわたり、かつ多数の案件において行われ、その結果として、2000億円を超える過年度決算の修正を要する事態が発生した。当該過年度決算の修正は、東芝というわが国のリーディング・カンパ
ニーにおけるコーポレート・ガバナンスの大いなる欠陥を露呈するとともに、その修正額の大きさとも相まって、わが国の資本市場に対する影響は計り知れないものであった。
本件不適切会計処理は、全体としてまさにわが国の資本市場に対する不実表示というべきものであり、このような不実表示に起因して東芝が被る損害は、社会通念上、本件における不適切な会計処理に関与した各役員によって賠償されるべき相当な損害であるということができる。
こうした損害として、具体的には、東芝は、本件における不適切な会計処理に起因して、次のような無用な支出若しくは損失を現に強いられ、又は今後強いられることが予想される。すなわち、①不適切な会計処理によって過年度決算修正を強いられたことによる無用な支出、②有価証券報告書の虚偽記載に起因して支払を強いられる無用な支出、③不適切な会計処理によって毀損された会社の社会104

的信頼・信用（信用毀損）である。
これらの支出については、以下において具体的に分析するが、いずれも、本件における不適切な会計処理に関与した各役員の任務懈怠行為から生じた社会通念
上相当な損害であると考えられる。
11.2 不適切な会計処理によって過年度決算修正を強いられたことによる無用な支出
本件不適切会計処理の発覚を受け、東芝は、第171期（2009年4月1日～2010年3月31日）から第175期（2013年4月1日～2014年3月31日）における有価証券報告書、及び第172期（2010年4月1日～2011年3月31日）から第176期（2014年4月1日～2015年3月31日）までの第1四半期、第2四半期、第3四半期の四半期報告書に係る訂正報告書を提出するなどの過年度決算の修正を強いられることとなった。この訂正ないし修正のために東芝が業務を委託した会計専門家に対し、当該業務の対価として支払った報酬は、
本件不適切会計処理がなければ生じなかったものであり、また、上場会社として、不適切会計が発覚した以上、該当決算を適切な会計処理の内容に訂正することは当然の法的義務であることから（会社法431条、金融商品取引法24条の 2第1項、同24条の4の7第4項、同7条））、上記報酬は、本件不適切会計処理に関与した各役員の任務懈怠
行為から生じた社会通念上相当な損害と認められる。
11.3 有価証券報告書の虚偽記載に起因して支払を強いられる無用な支出
本件不適切会計処理により、東芝が、第171期（2009年4月1日～2010年3月31日）から第175期（2013年4月1日～2014年3月31日）に提出した有価証券報告書、並びに、第172期（2010年4月1日～2011年3月31日）から第176期（2014年4月1日～2015年3月31日）までの第1四半期、第2四半期及び第3四半期に提出した四半期報告書に虚偽記載が存在したこととなるが（以下「本件虚偽記載」という。）、本件虚偽記載に関しては、
本報告書作成日現在及び将来において、東芝に以下のような損害が発生し又は発生する可能性がある。

11.3.1

罰金・課徴金

重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出した法人は、7億円以下の罰金（金融商品取引法207条1項1号、197条1項1号）、重要な事項について
虚偽の記載のある四半期報告書を提出した法人は、5億円以下の罰金が科され得る（金融商品取引法207条1項2号、197条の2第6号）。
また、重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書又は四半期報告書
105を提出した法人は、課徴金の納付が命じられる（金融商品取引法172条の4第1項、第2項）。
本報告書作成日現在、東芝は上記のような罰金や課徴金の支払を命じられていないが、今後支払を命じられる可能性がある。
この点に関し、法人に対して科された罰金は法人を名宛人として法人自体を罰するものであり、仮に役員の義務違反を原因として罰金が科された場合であっても、当該罰金を役員個人の責任に帰すべきではないとの見解も有力である 73。
もっとも、株主代表訴訟に関する裁判例では、取締役の善管注意義務違反により会社が支払った罰金や制裁金について、相当因果関係を割合的に認定しつつ、その全部又は一部について取締役の会社に対する損害賠償責任を肯定したものがある（東京地判平成8年6月20日判時1572号27頁、大阪地判平成12年9月20日判時
1721号3頁等）。
したがって、今後、本件虚偽記載について、東芝が前記のような罰金又は課徴金の支払を命じられた場合は、その金額の全部又は一部が、本件不適切会計処理に関与した各役員の任務懈怠行為から生じた社会通念上相当な損害と認められる余地がある。
11.3.2 上場契約違約金
本件虚偽記載の事実を受け、東京証券取引所は、東芝が内部管理体制等において深刻な問題を抱えており、当該内部体制について改善の必要性が高いと認められることから、2015年9月14日、東芝に対し、同取引所に上場する東芝発行株式を翌15日付で特設注意市場銘柄に指定する旨発表した（有価証券上場規程501条1項2号a）。同時に、同取引所は、本件虚偽記載により、同取引所の市場に対する株主
及び投資者の信頼を毀損したと認められるとし、東芝に対し、上場契約違約金9120
万円を徴求した（有価証券上場規程509条1項1号）。
また、名古屋証券取引所も、上記と同様の理由により、同日、東芝発行株式を特設注意市場銘柄に指定するとともに（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則47条1項2号a）、東芝に対し、上場契約違約金1740万円を徴求した（同規則54条1項1号）。
これらの上場契約違約金も、取締役の善管注意義務違反により会社が支払った
罰金及び制裁金に関する前記裁判例の判断を敷えんすれば、その金額の全部又は一部が、本件不適切会計処理に関与した各役員の任務懈怠行為から生じた社会通

上村達男「取締役が対会社責任を負う場合における損害賠償の範囲」旬刊商事法務 1600 号 4 頁、佐伯仁志『制裁論』157 頁、281 頁（有斐閣、2009 年）
。

73

106

念上相当な損害と認められる。
11.4 信用毀損
前記のとおり、本件における不適切な会計処理は、長期にわたり、かつ多数の案件
において行われ、その結果として、2000億円を超える過年度決算の修正を要する未修
正の虚偽表示が発生した。当該過年度決算の修正は、東芝というわが国のリーディン
グ・カンパニーにおけるコーポレート・ガバナンスの大いなる欠陥を露呈するとともに、その修正額の大きさとも相まって、わが国の資本市場に対する影響は計り知れないものであった。その結果として、東芝のガバナンスに対する信頼を失墜させ、東芝の信用を著しく毀損することとなった。
毀損された信用は、今後の信用回復の努力によって今後ある程度回復される可能性もあるが、信用回復にも相当程度の費用がかかることが予想されるし、長期間にわたって会社の最高幹部が不適切会計処理に関与してきたことによる信用毀損を完全に回復することは事実上困難と考えられる。
こうした信用毀損を金銭的に算定することは困難ではあるが、上記の経緯に鑑みると、東芝においてこの類の損害が生じたと認めざるを得ない。
11.5 小括
本報告書作成日現在において、上記各損害のうち、既に東芝において発生している
損害は、①本件不適切な会計処理の過年度決算の修正を実施するため、会計専門家に支払った報酬額、②東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して支払った上場契約
違約金、並びに③信用毀損相当額であるが、これらのうち相当因果関係が認められる範囲内で、責任追及対象役員ら（後記12.1）からの回収可能性等も勘案した額の一部を当面の請求として、損害賠償を求めることが相当である。
なお、今後、民事訴訟を提起する過程において、東芝が本件虚偽記載について、前記11.3.1記載のような罰金又は課徴金の支払を命じられた場合、及び上記以外にも本件
不適切会計処理に起因して東芝が損害を被ったことが判明した場合は、これらの金額の全部又は一部について、本件不適切会計処理に関与した各役員の任務懈怠行為から生じた社会通念上相当な損害として、追加的請求をすることは可能である。

12 結論
12.1 総論107

以上のとおり、本件においては、関与者である本件調査対象者のうち、会社に対する責任（会社法 423 条 1 項）が認められる者（以下「責任追及対象役員ら」という。
）
が存在する。会社法上、役員等の会社に対する損害賠償責任は連帯債務とされており、これらの者に対し、その責任の範囲に応じて損害賠償請求をすることになる（その責任の範囲で連帯債務になる。会社法 430 条）。前記 11.5 のとおり、今後、本件不適切会計処理に起因して東芝が被った損害がさらに判明することがあり得るが、その具体的な請求の在り方については、引き続き検討を要する。
なお、今回提訴する元役員 5 名の行為は、有価証券市場の健全性を害する行為であり、決して看過されるべきものではないが、一方で、いずれも個人的利益を図ったものでも、会社に対して特別に損害を加えようと画策したものでもない。リーマンショ
ック、タイの水害、東日本大震災、そしてそもそも会社自体の抱えていた収益効率の向上を求められて久しい事業体制等の下、競合他社に打ち勝って利益向上を図らなければならないという厳しい事業環境の中で、会社の枢要ポストに配置された者により会社経営の一環として行われた側面もあり、今後、請求すべき損害額の算定等においてそのような事情を考慮する余地があると思われる。
東芝が責任追及対象役員ら各人に対して追及すべき責任について、以下のとおり整理する。
12.2 西田氏について
西田氏については、Buy-Sell 取引における利益の計上に関し、取締役兼代表執行役
社長在任中であった 2008 年度第 2 四半期から 2009 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、これと相当因果関係にある損害につき、東芝は、同氏に対し、民事訴訟の提起によって上記責任を追及することが相当である。
12.3 佐々木氏について
佐々木氏については、(1) I 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2011 年度第 4 四半期から 2013 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(2) Buy-Sell 取引における利益の計上に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2009 年度第 1 四半期から 2013 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、かつ、(3) 不適切な C/O の実施に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2011 年
108

度第 1 四半期から 2013 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
上記各違反と相当因果関係にある損害につき、東芝は、同氏に対し、民事訴訟の提起によって上記責任を追及することが相当である。
12.4 田中氏について
田中氏については、(1) G 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(2) K 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2013 年度第 1 四半期から同年度第 3 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(3) Buy-Sell 取引における利益の計上に関し、
i

調達グループ担当執行役在任中であった 2008 年度第 2 四半期から 2013 年度
第 1 四半期の各期末において、執行役としての善管注意義務違反が認められ、

ii

取締役兼代表執行役社長在任中であった 2013 年度第 1 四半期から 2014 年度
第 3 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、かつ、(4) 不適切な C/O の実施に関し、取締役兼代表執行役社長在任中であった 2013 年
度第 1 四半期から 2014 年度第 3 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められる。
上記各違反と相当因果関係にある損害につき東芝は、同氏に対し、民事訴訟の提起によって上記責任を追及することが相当である。
12.5 村岡氏について
村岡氏については、Buy-Sell 取引における利益の計上に関し、
i

取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中であった 2008 年度第 3 四半期から 2011 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、

ii

取締役監査委員長在任中であった 2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期の各期末において、取締役監査委員としての監視・監督を怠った善管注意
義務違反が認められる。

上記各違反と相当因果関係にある損害につき東芝は、同氏に対し、民事訴訟の提起109

によって上記責任を追及することが相当である。
12.6 久保氏について
久保氏については、(1) G 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役副社長（財務グループ担当）在任中であった 2013 年度第 2 四半期及び第 3 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(2) I 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役（財務グループ担
当）在任中であった 2011 年度第 4 四半期から 2014 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(3) K 案件における損失引当金の計上に関し、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中であった 2013 年度第 1 四半期から同年度第 3 四半期までの各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、(4) Buy-Sell 取引における利益の計上に関し、
i

取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中であった 2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期までの各期末において、執行役及び取締役としての
善管注意義務違反が認められ、

ii

取締役監査委員長在任中であった 2014 年度第 1 四半期から 2014 年度第 3 四半期の各期末において、取締役監査委員としての監視・監督を怠った善管注意
義務違反が認められ、かつ、(5) 不適切な C/O の実施に関し、i

取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中であった 2011 年度第 1 四半期から 2014 年度第 1 四半期の各期末において、執行役及び取締役としての善管注意義務違反が認められ、

ii

取締役監査委員長在任中であった 2014 年度第 1 四半期から 2014 年度第 3 四半期の各期末において、取締役監査委員としての監視・監督を怠った善管注意
義務違反が認められる。

上記各違反と相当因果関係にある損害につき東芝は、同氏に対し、民事訴訟の提起によって上記責任を追及することが相当である。
12.7 責任追及対象役員ら以外の本件調査対象者について責任追及対象役員ら以外の本件調査対象者については、証拠上捕捉し得た限りの事
実関係等を前提に検討した結果、既に述べた理由により、本件不適切会計処理について法的責任を認めることができないため、東芝がこれらに対して損害賠償責任を追及
110することは相当ではない。
以

111

上

別紙 1【用語集】
用語名

内容

東芝

株式会社東芝カンパニー

自主経営責任（損益責任）を負う東芝の事業区分(組織)現旧役員ら

東芝の取締役若しくは執行役の地位にある者又はその地位にあった者

コーポレート

社長、事業グループ担当執行役、スタフ部門担当執行役及びスタフ部門の総称

後工程

前工程で作られた集積回路をパッケージングし、検査や試験を経て製品として完成するまでの工程

子会社

東芝の子会社（会社法 2 条 3 号に定義される）

社長月例

全社月例報告会（東芝社長に対して各カンパニー・分社会社等が業績の実績や見込み及び施策の実行状況について報告する会議）

集計値

未確定の施策による効果を含めない場合の見積額（成行値と同旨）

スタフ部門

コーポレートを補佐する機能及びシェアードサービス機能を有する部門

前工程

ウェハーと呼ばれるシリコン基板上に集積回路を作りこむ工程

第三者委員会株式会社東芝第三者委員会

第三者委員会報告書

東芝に関する 2015 年 7 月 20 日付株式会社東芝第三者委員会作成に係る調査報告書

東芝グループ

東芝及び子会社で構成される企業グループ

チャレンジ

カンパニーから提出された予算大綱案の数値、社長月例で提出された見込みと予算との乖離等に対する、社長による改善（収益増加又は費用削減）要求についての、東芝社内での通称

電力社

電力システム社

成行値

未確定の施策による効果を含めない場合の見積額（集計値と同旨）

発番

発番票（受注確定後に、契約内容を社内に伝達するとともに必要な作業の指示を行う書類で、契約金額、納期、納入場所等の情報や製品の製造指示に関する情報が含まれている。
）を作成し、営業部から工場や調達等に手配をかけるこ
と。

本委員会

役員責任調査委員会

本件調査対象者

現旧役員らのうち、2008 年度から 2014 年度第 3 四半期までの間のいずれかの時期に、東芝の取締役ないし執行役の地位にあった者合計 98 名

本件提訴請求東芝が 2015 年 9 月 9 日に、東芝の株主のうち 1 名から受けた、現旧役員らの一部が 2008 年度から 2014 年度第 3 四半期までの間に、①インフラ関連案件に係る会計処理、②映像事業における経費計上に係る会計処理、③PC 事業における部品取引等に係る会計処理、④半導体事業における在庫の評価に係る会
計処理において、会社法 431 条の定める「一般に公正妥当と認められる企業会
計の慣行」に違反したとの任務懈怠等について、当該現旧役員らを被告として、

1

用語名

内容
会社法 847 条 1 項に基づき、役員等の株式会社に対する損害賠償責任（会社法423 条 1 項）を追及する訴えを提起する旨の請求

本報告書2015 年 11 月 7 日付役員責任調査委員会作成に係る調査報告書

マスキング価格

東芝の PC 事業等の ODM に対する部品取引における供給価格であり、部品の調達価格に一定額を上乗せした価格

マスキング値差

調達価格とマスキング価格との差額

ロスコン案件

当期末において 2 億円以上の損失が発生することが見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることができる物件

1Q、2Q、3Q、4Q

第 1 四半期、第 2 四半期、第 3 四半期、第 4 四半期

ASIC

Application Specific IC と呼ばれる特定用途・特定顧客向け LSI

Buy-Sell 取引

TTIP が、PC の主要部品を各部品ベンダーより購入した上、ODM に対して購入した各部材を ODM へマスキング価格により販売（有償支給）し、部品の支給を受けた ODM が自己調達部品と合わせて PC を製造し、完成した PC を
TTIP に納入するという、一連の取引

C/O

キャリーオーバー（映像事業及び PC 事業において損益対策のために行っていた様々な施策を総称して東芝において用いられていた呼称）

CD

コストダウン（原価削減）

CP

カンパニー社長

CR

コストリダクション（コスト削減）を意味し、CD と同義

CS 社

コミュニティ・ソリューション社

DM 社

デジタルメディアネットワーク社

DN 社

デジタルプロダクツ&ネットワーク社

DS 社

デジタルプロダクツ&サービス社

EVP

カンパニー副社長

GCEO

事業グループ担当執行役

HDD

ハードディスク・ドライブ

NET

東芝の営業部からみたコスト発生額の意味で用いられている。すなわち、東芝内の工場に一部の業務を委託する場合、工場からの見積りは工場利益を含む内部取引価格になっており、NET は見積工事原価総額よりも、工場利益相当額
だけ金額が大きくなる（ただし、東芝の社内では使い分けが明確でないため、
本報告書で NET と記載している場合、見積工事原価総額を表現している場合もある）。
営業部で行われる東芝の受注検討では営業部の利益額、すなわち SP と NETの差額を基礎として受注判断が行われており、会計上の見積工事原価総額、および工事損失引当金の計上に当たっては、当該内部利益相当額を控除して計算

2

用語名

内容
が行われている。

ODD

オプティカル・ディスク・ドライブ

ODM

Original Design Manufacturing：委託者のブランドで販売される製品を生産すること、または生産するメーカー

OEM

Original Equipment Manufacturing：委託者のブランドで販売される製品の製造を行うこと

P

社長

PC

パーソナル・コンピュータ

PCS 社

パーソナル&クライアントソリューション社

PC 社

PC&ネットワーク社

SEV

副社長

S&S 社

セミコンダクター&ストレージ社

SIS 社

社会インフラシステム社

SP

基本的には、見積工事収益総額と同じ意味で用いられているが、事業管理上は
将来的に追加獲得可能と予測される対価を含めて SP と表現している場合がある。そのため、本報告書で SP と記載している場合、将来の追加契約額獲得の可能性を含めた金額を表す場合と、会計上入力すべき実質的な合意額を表現している場合がある。

SRPJ

システム LSI 事業部 Rivival Project

TIC 米

Toshiba International Corporation

TIH

東芝情報機器杭州社

TLSC

東芝ライフスタイル株式会社

TOV

標準原価（Turn out of Value の略語）

TTI

東芝トレーディング株式会社

TTIP

東芝国際調達台湾社

WEC

Westinghouse Electric Company LLC

3

別紙 2
(1) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア

取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
イ 取締役会は、経営監査部長から定期的に経営監査結果の報告を受ける。
ウ

監査委員会は、定期的に執行役のヒアリングを行うとともに、経営監査部長

から経営監査結果の報告を受ける。
エ監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
(2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア

執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
イ

執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア Chief Risk-Compliance Management Officer（以下、「CRO」という。
）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプ
ライアンス委員会の委員長としてクライシスリスク管理に関する施策を立案、推
進する。
イ

執行役は、
「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、ビジネスリス

ク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
(4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア

取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した中期経営計画、年度予算を承認する。
イ

取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、
「業務分掌

規程」
、
「役職者職務規程」に基づき執行役、従業員の権限、責任を明確化する。
ウ

執行役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

エ

執行役は、
「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」、「カンパニー権限基準」

等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
オ

執行役は、月次報告会、業績評価委員会等により、年度予算の達成フォロー、

適正な業績評価を行う。
カ

執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、
1

決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア

執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
イ CRO は、
「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長としてコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
ウ

担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
(6)

株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア

当社（東芝を指す。以下同じ。
）は、子会社に対し、「東芝グループ行動基準」

を採択、実施するよう要請する。
イ

当社は、子会社に対し、その事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業

務連絡要綱」に基づき当社に通知するよう要請する。
ウ

当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進するよう要請する。
エ

当社は、子会社に対し、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査体制を構築するよう要請する。
オ

当社は、必要に応じ子会社の経営監査を実施する。

(7) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助するため 5 名程度で構成される監査委員会室を設置し、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(8) 前号の取締役、使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会室の所属従業員の人事について、監査委員会と事前協議を行う。
(9)

執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ア

執行役、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査委員会に対して都度報告を行う。
イ

執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議
2

への出席の機会を提供する。
(10) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア

執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。

イ

執行役、従業員は、定期的な監査委員会のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
ウ

経営監査部長は、期初に経営監査の方針、計画について監査委員会と事前協議を行い、経営監査結果を監査委員会に都度報告する。
エ監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
オ

担当執行役は、中間・期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
カ

執行役社長は、経営監査部長の他の執行役、部門からの独立性確保に留意し、経営監査部長の人事について、監査委員会に事前連絡、説明を行う。

3

別紙 3【米国会計基準】
FASB ASC 450-20-25-2
・An estimated loss from a loss contingency shall be accrued by a charge to income if both of thefollowing conditions are met:a. Information available before the financial statements are issued or are available to be issued (asdiscussed in Section 855-10-25) indicates that it is probable that an asset had been impaired or aliability had been incurred at the date of the financial statements 1.
b. The amount of loss can be reasonably estimated.
（訳文）• 偶発損失から生じる見積損失は、以下の双方の条件を満たす場合、当期の費用として計上されなければならない。
a. 財務諸表が発行される又は利用可能となる前に取得可能な情報（Section 855-10-25 において述べられているとおり）が、財務諸表の日付時点において、ある資産が毀損していること又は負債を負っている可能性が高いことを示している。
b. 損失額を合理的に見積もることができる。

1

本文のみ抜粋1

FASB ASC 605-35-25-44• The estimated cost to complete (the other component of total estimated contract cost) is asignificant variable in the process of determining income earned and is thus a significant factor inaccounting for contracts. The latest estimate may be determined in a variety of ways and may be thesame as the original estimate.
a. Systematic and consistent procedures that are correlated with the cost accounting system should
be used to provide a basis for periodically comparing actual and estimated costs.
b. In estimating total contract costs, the quantities and prices of all significant elements of costshould be identified.
c. The estimating procedures should provide that estimated cost to complete includes the sameelements of cost that are included in actual accumulated costs. Also, those elements should reflect
expected price increases.
d. The effects of future wage and price escalations should be taken into account in cost estimates,
especially when the contract performance will be carried out over a significant period of time.
Escalation provisions should not be blanket overall provisions but should cover labor, materials,
and indirect costs based on percentages or amounts that take into consideration experience andother pertinent data.
e. Estimates of cost to complete should be reviewed periodically and revised as appropriate to reflect
new information.
（訳文）• 完成までの見積原価（見積工事原価 2総額のうちのもう一つの要素）は、稼得される収益を算定する過程において著しく変動するため、工事契約に関する会計処理上、重要な要素である。最新の見積りは、様々な方法で決定することができるが、当初の見積りと同じになる場合もある。
a. 原価の実績額と見積額との定期的な比較の基礎とするため、原価計算システムと相関性のある規則的かつ首尾一貫した手続を用いなければならない。
b. 工事原価総額の見積りにおいては、原価中の全ての重要な項目について数量及び価格が特定されなけ
ればならない。
c. 見積手続では、完成までの見積原価には、累積の原価実績額に含まれるものと同一の原価の項目が含まれるようにしなければならず、また、それらの項目には、予想される価格の上昇を反映させなければならない。
d. 特に工事契約の履行が長期間にわたって行われる場合には、特に、原価の見積りには、将来の賃金及2

本訳文は「Construction-type and production-type contracts」、すなわち「建設型契約および制作型契約」に関する米国の会計基準の翻訳である。このため、contract cost は「契約原価」、contract revenue は「契約収益」、contract は「請負契約」及び contractor は「請負人」として訳すことが、直訳としては適切と考えられる。しかし、日本における同種の会計基準は「工事契約に関する会計基準」であり、日本基準におけるこれら用語の概念は米国基準とほぼ同等であることから、日本基準との平仄を合わせるため、contract cost は「工事原価」、contract revenue は「工事収益」、contract は「工事契約」及び contractor は「施工者」として、訳を実施している。以下同じ。

2

び価格の上昇の効果を考慮に入れなければならない。かかる上昇分に対する引当は、全体に及ぶ包括的なものであってはならないが、経験その他関連するデータを考慮に入れた比率又は金額に基づく人
件費、材料費及び間接費を含めなければならない。
e. 完成までの見積原価は、定期的に見直しを行い、新しい情報を反映するよう必要に応じて適切に改訂しなければならない。

3

FASB ASC 605-35-25-45
For a contract on which a loss is anticipated, GAAP requires recognition of the entire anticipated loss
as soon as the loss becomes evident. An entity without the ability to update and revise estimatescontinually with a degree of confidence could not meet that essential requirement of GAAP.
（訳文）
GAAP（一般会計原則）では損失が見込まれる工事契約について、損失の発生が明らかになり次第、見込
まれる損失全額を認識することを要求している。一定の信頼をもって見積りを継続的に更新・改訂することができない事業体は、GAAPにおける必須の要件を満たさない可能性がある。

FASB ASC 605-35-25-46
When the current estimates of total contract revenue and contract cost indicate a loss, a provision for
the entire loss on the contract shall be made. Provisions for losses shall be made in the period in
which

they

becomeevident

undereitherthepercentage-of-completion

methodorthecompleted-contract method.
（訳文）
工事収益総額及び工事原価総額の直近の見積りが損失の発生を示している場合、工事契約の損失全額について引当金を計上するものとする。工事損失引当金は、工事進行基準又は工事完成基準のいずれかに基づき、損失の発生が明確になった会計期間において計上するものとする。

4

FASB ASC 605-35-25-60• The percentage-of-completion method shall be applied to individual contracts or profit centers, as
appropriate, based on all of the following considerations:a. Normally, a contractor will be able to estimate total contract revenue and total contract cost in
single amounts. Those amounts should normally be used as the basis for accounting for contracts
under the percentage-of-completion method.
b. For some contracts, on which some level of profit is assured, a contractor may only be able toestimate total contract revenue and total contract cost in ranges of amounts. If, based on theinformation arising in estimating the ranges of amounts and all other pertinent data, thecontractor can determine the amounts in the ranges that are most likely to occure, those amounts
shall be used in accounting for the contract under the percentage-of-completion method. If themost likely amounts cannot be determined, the lowest probable level of profit in the range shall be
used in accounting for the contract until the results can be estimated more precisely.
c. However, in some circumstances, estimating the final outcome may be impractical except to assurethat no loss will be incurred. In those circumstances, a contractor shall use a zero estimate ofprofit; equal amounts of revenue and cost shall be recognized until results can be estimated more
precisely. A contractor shall use this basis only if the bases in (a) or (b) are clearly not appropriate.
（訳文）• 工事進行基準は、次の全ての事項を検討した上で、個々の契約又はプロフィット・センターに適切な方法で適用しなければならない。
a. 通常、施工者は、工事収益総額と工事原価総額をそれぞれ単一の金額で見積もることが可能である。
それらの金額は、通常、工事進行基準における工事契約に関する会計処理の基礎として使用される必要がある。
b. ある程度の利益が確約されている一定の工事契約については、施工者は、工事収益総額及び工事原価総額を、金額の範囲でしか見積もることができない場合がある。金額の範囲を見積もったことから得られた情報及びその他全ての関連データに基づき、施工者が、見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額を決定することができる場合は、それらの金額を工事進行基準における工事契約に関する会計処理に使用しなければならない。最も可能性の高い金額を決定することができない場合、より正確な額を見積もることができるようになるまでは、見積もった金額の範囲内において生じる可能性のある最も低い利益額を工事契約に関する会計処理において用いなければならない。
c. ただし、場合によっては、損失が発生しないことを確約する以外に、最終的な金額を見積もることが実務上困難な場合がある。そのような場合、施工者は、より正確な額を見積もることができるようになるまでは、利益をゼロと見積もり、収益と原価を同額で認識しなければならない。施工者は、上記のa又はbの基準に該当しないことが明らかである場合にのみ、本基準を適用しなければならない。

5

FASB ASC 605-10-25-1• The recognition of revenue and gains of an entity during a period involves consideration of thefollowing two factors, with sometimes one and sometimes the other being the more importantconsideration:a. Being realized or realizable. Revenue and gains generally are not recognized until realized orrealizable. Paragraph 83(a) of FASB Concepts Statement No. 5, Recognition and Measurement in
Financial Statements of Business Enterprises, states that revenue and gains are realized when
products (goods or services), merchandise, or other assets are exchanged for cash or claims to cash.
That paragraph states that revenue and gains are realizable when related assets received or held
are readily convertible to known amounts of cash or claims to cash.
b. Being earned. Paragraph 83(b) of FASB Concepts Statement No. 5, Recognition and Measurementin Financial Statements of Business Enterprises, states that revenue is not recognized until
earned. That paragraph states that an entity's revenue-earning activities involve delivering or
producing goods, rendering services, or other activities that constitute its ongoing major or central
operations, and revenues are considered to have been earned when the entity has substantially
accomplished what it must do to be entitled to the benefits represented by the revenues. Thatparagraph states that gains commonly result from transactions and other events that involve noearning process, and for recognizing gains, being earned is generally less significant than being
realized or realizable.
（訳文）• 一会計年度中の企業の収益（revenue）及び利益（gain）の認識には、次の2つの要素を考慮に入れるものとし、一方がより重要な考慮要素となる場合もあれば、もう一方がより重要な考慮要素となる場合もある。
a. 実現しているか、実現可能であること。収益及び利益は通常、実現するか、あるいは実現可能となるまで認識されない。FASB概念基準No. 5「事業会社の財務諸表の認識と測定」第83項(a)には、収益及び利益は、製品（商品又はサービス）、品物、その他資産が、現金又は金銭債権に交換された時点で実現される、と記載されている。当該条項には、収益及び利益は、受領されたあるいは保持されている資産が、確定額の現金又は金銭債権に直ちに転換可能である場合に、実現可能であると記載されている。
b. 稼得されていること。FASB概念基準No. 5「事業会社の財務諸表の認識と測定」第83項(b)には、収益は稼得されるまで認識されない、と記載されている。当該条項には、企業の収益稼得活動には、商品の納品若しくは生産、サービス提供その他のかかる企業が営む主要な若しくは中心的な事業を構成する活動が含まれ、収益は、かかる企業が当該収益に相当する利得を得るためになすべきことを実質的に成し遂げた時点で稼得されたものとみなされる、と記載されている。当該条項には、利益は通常、取引及び稼得過程を含まないその他の事由から生じ、利益を認識するためには、稼得されているか否かは、実現されているか又は実現可能かといった点よりも一般的に重要性が低い、と記載されている。

6

FASB ASC 605-10-S99 -1
The staff believes that the presence of one or more of the following characteristics in a transaction
precludes revenue recognition even if title to the product has passed to the buyer:
1.-2. The seller is required to repurchase the product (or a substantially identical product or processed
goods of which the product is a component) at specified prices that are not subject to change
except for fluctuations due to finance and holding costs, and the amounts to be paid by the seller
will be adjusted, as necessary, to cover substantially all fluctuations in costs incurred by thebuyer in purchasing and holding the product (including interest).
（訳文）
本審議会スタッフは、取引において下記の特徴の一つ又は複数が存在する場合、たとえ製品の所有権が買主に移転していた場合でも、収益の認識はできないと考えている。
1.-2. 財務費用又は保管費用により変動する場合を除いて変更されることのない特定された金額で、売主が製品（又は実質的に同一の製品、若しくは当該製品が部品となっている加工品）の買戻しをしなければならず、かつ、売主が支払う予定の金額が、当該製品の購入及び保有によって買主に発生する費用（利息を含む）の変動額を実質的に全てカバーするため、必要に応じて調整される場合。

7

別紙 4【責任追及不相当案件一覧】

案件名

担当
カンパニー

発注者

受注時期

納期（当初）

契約金額

A

電力社

2012 年 1 月

2016 年 3 月

71 億円

B

電力社

2013 年 5 月

2015 年 3 月

21 億円

C

電力社

2001 年 6 月

2009 年 12 月

11 億 2000 万円

D

電力社

2011 年 7 月

2016 年 8 月

188 億円E

電力社

2007 円 2 月

2010 年 8 月

545 億円F

電力社

2006 年 3 月

2009 年 10 月

306 億円H

SIS 社

2013 年 9 月

2024 年 3 月

319 億円J

SIS 社

2013 年 10 月

118 億 5000 万円

L

SIS 社

2011 年 8 月

2014 年 3 月

5 億円

M

SIS 社

2010 年 1 月

2010 年 10 月

32 億 5000 万円

N

SIS 社

2013 年 3 月

2014 年 5 月

20 億円

O

SIS 社

2012 年 9 月

2014 年 1 月

141 億円P

CS 社

2014 年 7 月

2019 年 3 月

58 億 7000 万円

Q

電力社

2004 年 8 月

2015 年 3 月

25 億 2000 万円

R

電力社

2014 年 3 月

2020 年 6 月

143 億 5000 万円

S

CS 社

2014 年 2 月

2014 年 10 月

4 億円

2008 年 10月1