グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）
EY弁護士法人

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

ガバナンス等の機能不全が引き起こすグローバルなリスクとEYの支援
ガバナンス機能不全による主なリスク
••
•
•

日本本社
コーポレート・ファンクション軸によるガバナンス

事業部門

スタッフ
部門

事業軸によるガバナンス

EYによる支援
事業軸によるガバナンス

地域統括
会社

地域統括
会社

地域軸によるガバナンス
海外子会社

海外子
会社

海外子会社
海外子会社
スタッフ
部門

スタッフ
部門

海外子会社

A国

2

法令違反・社内規程違反・非倫理的行動による信用毀損
会計不正、データ偽装
横領・背任、機密情報漏洩
経営判断に必要な情報が共有されないことによる意思決定上のリスク 等

海外子会社

スタッフ部門B国• 本社機能の再定義・本社機能強化、海外子会社への権限委譲の範囲の明確化（ 事業ラインのみならず、コーポレート・ファンクショ〈CF〉ライン）• 権限委譲した事項についての本社によるモニタリング体制整備（内部監査体制、CFライン監査体制、本社法務による契約審査体制整備等）• 海 外 子 会 社 か ら の 情 報 収 集 を 可 能 と す る ル ー ル の 整 備（ 事 業
ライン・CFラインごとの承認・協議・事前・事後報告などに関するRACI
チャート作成、グループ・リスク管理規程およびリスク管理委員会等設置、グローバルホットライン整備等）• 派遣駐在員および海外子会社従業員向けコンプライアンスプログラム
その他の各種教育プログラム作成等

EY Law Co. All Rights Reserved.

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

グループガバナンス体制・経営管理体制評価・構築支援
グループガバナンス・経営管理・リスク管理体制を評価・分析
し、抽出した課題に対する効果的な改善策を提案••••

管理対象リスクの明確化
リスク対応状況一覧（アシュアランスマップ）の作成
本社機能の再定義
権限委譲範囲の明確化（グループガバナンス評価・構築における視点）• リスク分類（“戦略リスク”、“業務〈オペレーション〉リスク”、“財務リスク”、“コンプライアンスリスク”）に基づき、管理対象のリスクの明確化• 2線／3線の監督機能の強化• 子会社経営陣や事業部門責任者に対する規律付けの在り方（子会社等の株主総会、取締役会、子会社等経営者の指名・報酬・評価制度の在り方、グループ内部監査の実効性向上等）• グループリスク管理体制、グループコンプライアンス体制強化• 経営企画、法務、経理財務、人 • 本社によるグループのリスク管 • リスク対応状況一覧（アシュアラ • 課題／改善策一覧の作成
理体制の把握ンスマップ）の作成
事等の部門に対して、ガバナン• 課題に対する改善策立案
ス体制に関するヒアリング• 第2線の機能評価・分析• グループ各社から本社取締役 • 課題・改善策をまとめた評価報会までの情報共有マップの作成• 第3線の機能評価・分析
告書・エグゼクティブサマリーの提出• 内部統制システムの評価・分析 • 抽出された課題の特定、優先順位付け• 取締役会その他会議体・委員会の運営状況（情報共有体制 • 課題の原因分析含む）確認

ガバナンス体制に関するヒアリング3

ガバナンス体制の評価・分析

課題の抽出

EY Law Co. All Rights Reserved.

評価報告書の提出• グループリスク管理体制構築・強化支援• グループコンプライアンス体制構築・強化支援• グループ危機管理体制構築・強化支援• グループ内部統制システム構築・強化支援• 情報共有体制構築・強化支援• 第2線・第3線の機能強化支援（各種体制整備人材育成プランの策定、業務効率化等）• 本社機能の再定義• 本社とグループ子会社等の権限分配
ルールの策定支援• 機能軸でのRACIチャート策定支援

体制構築・実装支援

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

グループガバナンス体制・経営管理体制の評価例
課題・問題意識

日本本社
事業部門

報告基準の不存在
決裁ルールの不明確性

スタッフ
部門

リスク管理の枠外
コンプライアンス
管理の枠外
情報共有体制の脆弱性

中間持株会社• 被買収会社について、明確な報告基準や決裁ルールが定められていない。
• 本社のリスク管理・コンプライアンス管理の対象外（中間持株会社止まり）となっていたため、被買収会社の状況を詳細に把握できず、不祥事発生リスク等を懸念。

• 本社取締役会にどのような情報が共有され、どのような情報の共有に漏れがあるのか把握し切れていない。

EYによる支援• グループガバナンス体制・経営管理体制の分析・評価• 発見された課題に対する改善案の提案• （提案一例）• CF（コーポレート・ファンクション）ラインの監査体制、本社法務による訴
訟管理・契約審査体制整備

被買収会社• 承認・協議・事前・事後報告などに関する報告基準整備• グループ・リスク管理規程の改訂、グローバル内部通報制度の設置

4

EY Law Co. All Rights Reserved.

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

PMIにおけるグループガバナンス評価・改善支援（グループガバナンス構築における視点）

PMI後のガバナンス体制を評価・分析し、抽出した課題に対する効果的な改善策を提案•

本社機能の再定義（地域軸）本社集権型／複合型／地域分権型（事業軸）事業集権型／事業複合型／事業分権型•権限委譲の範囲の明確化• 2線／3線の監督機能の強化• 子会社経営陣や事業部門責任者に対する規律付けの在り方（子会社等の株主総会、取締役会、子会社等経営者の指名・報酬・評価制度の在り方、グループ内部監査の実効性向上等）• COEの設計・活用、データインフラ整備、平時・有事情報共有体制
強化• グループリスク管理体制、グループコンプライアンス体制強化• 経 営 企 画、経 理 財 務、法 務、人事等の部門に対して、PMI、グループ会社管理に関するヒアリング• 情報共有体制の評価・分析（現地法人から本社取締役会に至る情報の流れの評価・分析）• 評価・分析によって抽出された課題の特定、優先順位付け• 課題の原因分析• 課題に対する改善策立案• 課題・改善策をまとめた評価報
告書・エグゼクティブサマリーの提出• グループリスク管理・コンプライ
アンス体制の実効性評価• グループ内部監査制度、内部通報制度の実効性評価• 人事、経理財務、法務、購買等
2線機能の有効性評価

PMI、グループ会社管理体制に関するヒアリング

5

管理体制の評価・分析

課題の抽出

EY Law Co. All Rights Reserved.

改善策の立案

評価報告書の提出

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

PMIとグループ経営戦略
PMI

M&A成立後の一定期間内に行われる経営統合作業。 Post Merger Integrationの略。
M&Aの目的を実現させ、経営統合の効果を最大化するために必要となる。
M&A成立

M&Aプロセス• 経営統合の準備段階

PMIプロセス• 経営統合の実施段階• M&Aの目的、方針、成功の特定（M&A戦略の策定と実施）• 権限委譲、関与の在り方の決定（買収子会社のグループ子会社群への関与の在り方を含む）“買収子会社を含めたグループをマネジメントする際の制度設計に影響”することを踏まえた準備も必要。
“買収により傘下に収めた企業を含めて、当該企業グループの全体最適をどのように実現していくのかを体現する経営判断”も求められる。
前田 絵理 黒澤 壮史 渡辺 直樹 山口 博正 池田 聡 小林 広樹『ＰＭＩを成功させるグローバルグループ経営』（中央経済社、2023年） 2ページ、36ページを基にEY弁護士法人作成

6

EY Law Co. All Rights Reserved.

【ポイント】
権限の委譲とモニタリングの在り方
は常にセットで考える

買収先の企業・子会社に委譲する権限
範囲、本社の役割の明確化

権限委譲した後のグループガバナンスの視点および経営管理の視点を踏まえた制度設計

グループガバナンス体制・経営／リスク管理体制評価・構築支援（PMI評価・構築支援含む）

PMIとグループ経営戦略（つづき）
権限分配・本社の関与の在り方

グループガバナンスの視点および経営管理の視点• 地域軸および事業軸の観点から権限分配の範囲を検討

事業軸

事業集権型

内容

日本本社に権限を集中させる。

地域軸

内容

本社集権型

効率性・安定性を目的として標準化を優先する。

事業複合型• グループ企業においては、グループの企業価値の向上を図る必要がある

事業分権型

事業領域の性質に事業会社に権限を分合わせ本社の関与権する。
度を柔軟に設計する。

地域分権型

本社・地域複合型

地域ニーズを優先する。

効率と地域ニーズ適合の両立を目指す。
子会社の自律性をもたせつつ、グループ会社間のシナジーを追求する。

権限分配する範囲とともに、権限分配しない範囲の識別が必要• 権限分配した範囲について適切なグループリスク管理体制・内部統制システムの整備とともに、本社機能軸（2線）ごとのモニタリング機能の強化、グループ内部監査機能（3線）の強化、各種KPI設計による経営（事業）モニタリング機能の強化、指名・報酬・評価制度の設計、その他グループ各社株主総会・取締役会を通じた監督の実効性向上。

権限分配後のモニタリングの仕組み構築

前田 絵理 黒澤 壮史 渡辺 直樹 山口 博正 池田 聡 小林 広樹『ＰＭＩを成功させるグローバルグループ経営』（中央経済社、2023年） 21ページ等を基にEY弁護士法人作成

7

EY Law Co. All Rights Reserved.

EY | Building a better working world
EYは、「Building a better working world ～より良い社会の構築を目指して」をパーパス（存在意義）としています。クライアント、人々、そして社会のために長期的価値を創出し、資本市場における信頼の構築に貢献します。
150カ国以上に展開するEYのチームは、データとテクノロジーの実現により信頼を提供し、クライアントの成長、変革および事業を支援します。
アシュアランス、コンサルティング、法務、ストラテジー、税務およびトランザクションの全サービスを通して、世界が直面する複雑な問題に対し優れた課題提起（better question）をすることで、新たな解決策を導きます。

EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバルネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客サービスは提供していません。EYによる個人情報の取得・利用の方法や、データ保護に関する法令により個人情報の主体が有する権利については、ey.com/privacyをご確認ください。EYのメンバーファームは、現地の法令により禁止されている場合、法務サービスを提供することはありません。EYについて詳しくはey.comをご覧ください。

EY弁護士法人について
EY弁護士法人は、EYメンバーファームです。国内および海外で法務・税務・会計その他のさまざまな専門家と密接に協働することにより、クライアントのニーズに即した付加価値の高い法務サービスを提供し、より良い世界の構築に貢献します。詳しくは、
ey.com/ja_jp/people/ey-law-coをご覧ください。
© 2024 EY Law Co.
All Rights Reserved.

本書は一般的な参考情報の提供のみを目的に作成されており、会計、税務およびその他の専門的なアドバイスを行うものではありません。EY弁護士法人および他のEYメンバーファームは、皆様が本書を利用したことにより被ったいかなる損害についても、一切の責任を負いません。具体的なアドバイスが必要な場合は、個別に専門家にご相談ください。また、著作権に関して記事、写真、表、図面、グラフなど、本書で提供されるあらゆる形のコンテンツの一部または全部を著作権法第30条に規定する私的使用以外の目的で複製することはできません。

ey.com/ja_ jp