2017 年５月 23 日
各 位会社

名代 表 者 名

お問合せ先

イオンディライト株式会社
代表取締役社長
中山 一平
兼社長執行役員(コ ー ド 番 号 9787 東 証 第 一 部 )取締役兼常務執行役員
古川 幸生
経営管理統括(TEL．06-6260-5632)

第 11 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行について
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条乃至第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権について、具体的な発行内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.

新株予約権を発行する理由
取締役に対する報酬制度については、当社の株価や業績との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、株価の上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的としており、以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金額を、１株当り 0.5 円（分割前の株式換算で１株あたり１円）とする新株予約権を公正価値で発行いたします。

2.

新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の名称
イオンディライト株式会社第 11 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 26,900 株を上限とする。
(3) 新株予約権の割当先およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役のうち 10 名に対して 269 個を上限に割り当てる。
(4) 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数
新株予約権の１個当りの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とする。
(5) 新株予約権の発行価額割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(6) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行1するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、0.5 円とする。
(8) 新株予約権の権利行使期間2018 年６月 10 日から 2033 年６月 10 日までとする。
(9) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者（新株予約権の割当てを受けた取締役をいう。以下同じ。）は、権利行使時においても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。但し当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
(10) 新株予約権の消却事由および消却の条件① 新株予約権者が新株予約権を行使しないまま、(8)及び(9)の①に定める新株予約権行使期間が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、当社は取締役会決議により新株予約権者の新株予約権を無償で取得し消却することができる。
(a) 法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合(b) 禁錮以上の刑に処せられた場合(c) 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合(d) (12)の②が適用される場合(e)

新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部を放棄する旨を申し出た場合(11) 新株予約権の譲渡の禁止
新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないものとする。
(12) 新株予約権の相続① 新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。
なお、新株予約権者の相続人は、相続開始後６ヶ月以内に、当社所定の手続きを行うものとする。
② 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。
③ 相続に関する事項等における新株予約権者に関する本規程の各条項は、権利承継者につ2いても適用されるものとする。
(13) 新株予約権証券の発行
新株予約権者は、新株予約権に係わる新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(14) 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金① 新株予約権が行使された場合、当社は、その目的となる数の当社普通株式を新株予約権者に対して新たに発行し、または当社の保有する自己株式の中から必要数の株式を新株予約権者に移転する。
なお、新株発行によるか自己株式の移転によるかについては、当社の裁量判断による。
② 前項に基づき当社が新たに株式を発行する場合において当該発行価額中資本に組み入れる額は、１株当たりの帳簿価額と行使価額との合計額（以下、「総価額」という。）の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、総価額から資本組入額を控除した額については資本剰余金に組み入れるものとする。
(15) 新株予約権の割当日
2018 年５月 10 日とする。

3.

支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行につき、その一部の割当を受ける当社の代表取締役社長兼社長執行役員の中山一平が当社親会社であるイオン株式会社の執行役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当しております。
(1) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに従って発行しております。また権利行
使価格の決定方法を始めとする発行内容及び条件につきましても、一般的な新株予約権付与の内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。なお、利益相反を回避するため、当社親会社であるイオン株式会社の執行役を兼務する代表取締役社長兼社長執行役員の中山一平は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
(2) 少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
本新株予約権は、内容および条件の妥当性を 2017 年５月 23 日開催の当社取締役会において審議の上、取締役会決議をもって決定しております。また、本件が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、支配株主であるイオン株式会社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である岡野紘司氏（弁護士）及び森悠樹氏（弁護士）から 2017年５月 22 日付けで、以下の理由により少数株主にとって不利益なものでないことの意見を得ております。
「①本件新株予約権の発行は，貴社の業績向上に対する貢献意欲を高め，業績を向上させることを目的としていること，②本件新株予約権は，平成 19 年 5 月 24 日開催の貴社第 34 期定

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時株主総会で承認された「役員報酬等改定の件」の枠内での発行であること，③本件新株予約権の発行は，貴社社内で定められた規則及び手続きに従ってなされていること，④本件新株予約権の権利行使価額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても，一般的な新株予約権の発行内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであること等を総合的に見て，本件新株予約権の発行は貴社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。」(3) コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
本日開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりであり、本件ストックオプションの発行は、この方針に適合しております。
「当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び、同社の連結子会社・持分法適応関連会社により構成する企業グループに属しております。日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行っております。イオン株式会社、並びに同グループ企業の成長は当社にとって事業機会の拡大に繋がります。そのため、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることが少数株主の利益拡大に資するものと認識しております。
イオン株式会社及び、同グループ企業との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済合理性を担保すると共に、特に重要な契約については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の決議を経て締結しています。」

以4上