2020 年９月 11 日
各 位会 社 名

株式会社キリン堂ホールディングス

代表者名

代表取締役社長執行役員 寺西 豊彦（コード：3194、東証第一部）

問合せ先執行役員・経営企画部長 小林 剛久（TEL．06−6394−0100）（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
当社が、2020 年９月 10 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」について、一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
【修正前】
＜前略＞
寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。また、寺西廣行氏は、当社の完全子会社である株式会社キリン堂（以下「キリン堂」といいます。
）の取締役として引き続き当社を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏は、それぞれ、本公開買付けの終了後において（当社を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）完了後３ヶ月以内に（仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく））、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。そのため、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする三角合併（以下「本合併」といいます。
）を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続等を実施する予定とのことです。その結果、最終的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本日現在において公開買付者親会社の完全親会社であるＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合が原則として 40 対 60 となる数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定とのことです。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の一部を保有するための取引については、現時点で具体的な方法については合意していないとのことですが、本合併の効力発生前に寺西豊彦氏から当社株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏から公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しているとのことです。また、本合併の合併比率につきましては、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）27 条の２第３項）に抵触しないよう、適切な合併比率を定める予定とのことです。すなわち、合併対価となる公開買付者親会社の１株当たりの株式価値は、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズアウト手続に必要な資金の借り入れを行う関係で当社株式の価値よりも低くなっており、それを加味した上で、合併対価を受け取る株主が、実質的に本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格以上の対価を受け取ること1

のないよう、適切な合併比率を定めることを想定しているとのことです。
＜後略＞
【修正後】
＜前略＞
寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。また、寺西廣行氏は、当社の完全子会社である株式会社キリン堂（以下「キリン堂」といいます。
）の取締役として引き続き当社を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏は、それぞれ、本公開買付けの終了後において（当社を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）完了後３ヶ月以内に（仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく））、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しているとのことです。そのため、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする三角合併（以下「本合併」といいます。
）を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施する予定とのことです。その結果、最終的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本日現在において公開買付者親会社の完全親会社であるＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合が原則として 40 対 60 となる数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定とのことです。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の一部を保有するための取引については、現時点で具体的な方法については合意していないとのことですが、本合併の効力発生前に寺西豊彦氏から当社株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏から公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しているとのことです。また、本合併の合併比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）27 条の２第３項）に抵触しないよう、当社株式の価値は本公開買付価格を上回らない価格で評価し、また、本合併の合併比率の前提となる公開買付者親会社の株式価値の算定に当たっては、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズアウト手続に伴い資金の借入債務を負担することとなることを考慮したうえでこれを算定し、その結果、本合併の効力発生日の寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計とＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合は、概ね40 対 60 となる予定とのことです。
＜後略＞

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
【修正前】
＜前略＞
当社グループは、「報恩」「革新」「統合」を経営理念とし、「地域コミュニティの中核となるドラッグストアチェーン」を社会的インフラとして確立するため、「楽・美・健・快」（注４）の未来を創造することを基本方針としており、当社の前身であるキリン堂（現在は当社の完全子会社）の設立以降、経営陣のリーダーシップの下、ドラッグストア市場において、関西圏を中心に高いシェア及び強固な事業基盤を築いております。
また、当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、社会的使命を果たすことを企業目標

2

としており、そのためには健全な収益を安定的に計上し続ける必要があるものの、現状においては、当社の収益性は競合する同業他社と比較して劣後しており、改善が必要であると認識しております。
上記の状況を踏まえ、当社は 2020 年４月 14 日に、「第３次中期経営計画（2021 年２月期から 2023年２月期まで）」を公表し、最終年度である 2023 年２月期において、本業の収益性を示す売上高営業利益率 3.2％を達成することを目指しております。当社は、その実現に向けて、「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」、「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケア（注５）の強化」、「作業の効率化」、「お客様の「利便性」向上の売場改装」、「処方箋取扱店舗数の拡大」、「関西ドミナントの深耕（注６）」を成長のための６つの重点課題として掲げ、対応する施策を推進しております。具体的には「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」については、キリン堂公式アプリを戦略的に活用し、自社電子マネー付きポイントカード「ＫｉＲｉＣａ」の公式アプリへの機能追加等による会員顧客の囲い込みと会員客単価向上及び会員顧客のロイヤリティの向上を、「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケアの強化」については、高付加価値商品の開発とプライベー
トブランド商品の認知度向上、徹底した教育と顧客サービスの向上及び商品開発のスピードアップ
を、「作業の効率化」については、店舗オペレーションの標準化の実現、人員の効率的配置、有効なシステム投資を、「お客様の「利便性」向上の売場改装」については、地域特性に応じた消費者ニーズに対応した店舗フォーマットの開発及び改装作業の効率改善を、「処方箋取扱店舗数の拡大」については、調剤薬局の新規出店、ドラッグストアへの併設及びＭ＆Ａによる処方箋取扱店舗拡大を、「関西ドミナントの深耕」については、ドラッグストア 40 店舗及び処方箋取扱店舗 60 店舗の出店を推進しております。
当社は、当社グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社会の中、政府の方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点として、ドラッグストア及び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、当社グループが創業以来培ってきた「未病（注７）」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しております。一方、ドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人口の減少及び業種・業態を越えた出店の激化に伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競争、業界再編の動きも強まっていると認識しております。
（注４）「楽・美・健・快」とは、より楽しく、美しく、健康で、快適な生活をいいます。
（注５）当社グループにおける「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケア」とは、健康・美容に関わる未病対策のためのカウンセリング販売と、そのために必要なプライベートブランド商品の開発や改良、リブランディングをいいます。
（注６）「関西ドミナントの深耕」とは、関西地域に集中的に拠点を設けることを深耕し、拠点間の人員の融通や管理コストの低減を実現し、また関西地域における顧客からの信頼や認知度を高める施策をいいます。
（注７）「未病」とは、病気になってから治すのではなく、健康な状態のうちに、病気にならないようにすることをいいます。
一方で寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、国内ドラッグストア市場は、上記のとおり、拡大することが見込まれるものの成熟化に伴い成長が鈍化することが想定され、これまでと同様の売上、利益成長を継続するためにはより一段のシェア率の向上が必要となり、さらなる同業間でのシェア競争は激化していくとの認識を有しているとのことです。その一環として、近年は同業並びに調剤等を含めた類似業種との合従連衡や大型再編が加速化してきており、今後も地域別又は全国レベルでのシェア競争及びさらなる業界再編が進むと想定しているとのことです。その中で、当社は関西圏を中心に事業基盤を構築しているものの相対的地位は低下してきており、全国シェアではドラッグストア業界の 13 番手と、競合する同業他社と比較して規模・利益率の面で差を付けられている状況であるものと認識しているとのことです。
加えて、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、利益率の観点では当社は競合する同業他社と比較して3低い水準にあり、過去の中期経営計画において掲げられている売上高営業利益率３％の目標を達成できておらず、また、売上高成長率の観点でも当社は競合する同業他社と比較して低い水準にあると認識しているとのことです。
さらに、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境は、ＥＣプレーヤー（注８）を含めた業態の垣根を越えて激化しており、店舗フォーマット、商品カテゴリーミックス、プライベートブランド、マーケティング、物流、人事、ＩＴ含め、次世代事業モデルの構築をする必要があり、当社の売上高成長率及び利益率が、競合する同業他社と比べて低い水準にあり、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境が激化していることに鑑みると、抜本的な構造改革と先行投資が今後必要となるものと認識しているとのことです。
（注８）「ＥＣプレーヤー」とは、アマゾン社や楽天株式会社に代表される、インターネット上で商取引を行うプラットフォームを提供する企業をいいます。
＜中略＞
また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、過去に事業会社との提携について検討を行ったものの、当社のドラッグストア市場における関西圏を中心とした高いシェア及び強固な事業基盤を活かし、当社の企業価値の向上に資する具体的な施策を見出せず、当該提携は当社の企業理念・経営方針を活かすには得策ではないと考えるに至っており、他の投資ファンドとも接触の機会を持ったものの、本取引のような経営方針の一致には至らなかったとのことです。そのような中で、当社の成長のために最適な施策を検討していたところ、公開買付者を所有・運営するベインキャピタルより上場会社の非公開化を含めた様々な資本政策についての協議を行うことを打診され、2019 年６月中旬から当社に関する経営施策及び最適な資本構成について意見交換及びディスカッションを重ねてきたとのことです。寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、その後、本取引を実行するにあたって最適なパートナーを決定するにあたり、ベインキャピタルを含むパートナー候補から比較・検討を行った結果、世界的に著名で日本でも非常に高い実績を有し、ドラッグストア業界を含む小売業界においても、ニューヨーク都市部を中心に展開する大手ドラッグストアチェーンであるＤｕａｎｅ Ｒｅａｄｅやカナダの大手ドラッグストアチェーンであるＳｈｏｐｐｅｒｓ Ｄｒｕｇ Ｍａｒｔ、日本国内
では株式会社すかいらーくや株式会社ドミノ・ピザジャパン等、複数の投資案件を実行し、当社の事業に深い知見を有するプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルがパートナーとなることが最良の選択肢であると判断し、2020 年５月下旬、当社が中長期的な視点で持続的な企業価値の向上を実現させていくためには、当社内の経営資源に限定せず、ベインキャピタルとともに当社株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、当社の従業員が一丸となって当社の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの認識に至り、べインキャピタルとの間で本取引に関する協議を開始し、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とべインキャピタ
ルの当社に対する共同経営体制、本取引実施後の当社の経営の在り方・基本方針等につき協議を重ねてきたとのことです。また、べインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏が本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することについても協議を行ったとのことです。(i)寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、また、(ii)寺西廣行氏は、当社の完全子会社であるキリン堂の取締役として引き続き当社を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、それぞれ本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有すること、並びに寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏の所有割合の合計と、ベインキャピタルの所有割合が概ね 40 対 60 となるよう再出資を行うことをベインキャピタルに要望したとのことです。べインキャピタルとしても、当社の企業価値向上のためには寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏と企業価値向上のために共通の目標を持つことが重要であると考えるに至り、かかる要望を受け入れることで方向性が一致するに至ったとのことです。なお、べインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、上記再出資のスキームについて協議を重ねた結果、2020 年９月上旬、本スクイーズアウト手続の完了後３ヶ月4以内に（仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施すし、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続等を実施することについても合意することで方向性が一致するに至ったとのことです。
＜中略＞
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。上記「①
本公開買付けの概要」に記載のとおり、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続等を実施する予定とのことです。その結果、最終的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本日現在において公開買付者親会社の完全親会社であるＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合が原則として 40 対60 となる数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定とのことです。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の一部を保有するための取引については、現時点で具体的な方法については合意していないとのことですが、本合併の効力発生前に寺西豊彦氏から当社株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏から公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しているとのことです。また、本合併の合併比率につきましては、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法 27 条の２第３項）に抵触しないよう、適切な合併比率を定める予定とのことです。すなわち、合併対価となる公開買付者親会社の１株当たりの株式価値は、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズアウト手続に必要な資金の借り入れを行う関係で当社株式の価値よりも低くなっており、それを加味した上で、合併対価を受け取る株主が、実質的に本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格以上の対価を受け取ることのないよ
う、適切な合併比率を定めることを想定しているとのことです。
＜後略＞
【修正後】
＜前略＞
当社グループは、「報恩」「革新」「統合」を経営理念とし、「地域コミュニティの中核となるドラッグストアチェーン」を社会的インフラとして確立するため、「楽・美・健・快」（注７）の未来を創造することを基本方針としており、当社の前身であるキリン堂（現在は当社の完全子会社）の設立以降、経営陣のリーダーシップの下、ドラッグストア市場において、関西圏を中心に高いシェア及び強固な事業基盤を築いております。
また、当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、社会的使命を果たすことを企業目標としており、そのためには健全な収益を安定的に計上し続ける必要があるものの、現状においては、当社の収益性は競合する同業他社と比較して劣後しており、改善が必要であると認識しております。
上記の状況を踏まえ、当社は 2020 年４月 14 日に、「第３次中期経営計画（2021 年２月期から 2023年２月期まで）」を公表し、最終年度である 2023 年２月期において、本業の収益性を示す売上高営
業利益率 3.2％を達成することを目指しております。当社は、その実現に向けて、「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」、「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケア（注８）の強化」、「作業の効率化」、「お客様の「利便性」向上の売場改装」、「処方箋取扱店舗数の拡大」、「関西ドミナントの深耕（注９）」を成長のための６つの重点課題として掲げ、対応する施策を推進しております。具体的には「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」については、キリン堂公式アプリを戦略的に活用し、自社電子マネー付きポイントカード「ＫｉＲｉＣａ」の公式アプリへの機能追加等による会員顧客の囲い込みと会員客単価向上及び会員顧客のロイヤリティの向上を、「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケアの強化」については、高付加価値商品の開発とプライベー
トブランド商品の認知度向上、徹底した教育と顧客サービスの向上及び商品開発のスピードアップを、「作業の効率化」については、店舗オペレーションの標準化の実現、人員の効率的配置、有効5なシステム投資を、「お客様の「利便性」向上の売場改装」については、地域特性に応じた消費者ニーズに対応した店舗フォーマットの開発及び改装作業の効率改善を、「処方箋取扱店舗数の拡大」については、調剤薬局の新規出店、ドラッグストアへの併設及びＭ＆Ａによる処方箋取扱店舗拡大を、「関西ドミナントの深耕」については、ドラッグストア 40 店舗及び処方箋取扱店舗 60 店
舗の出店を推進しております。
当社は、当社グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社会の中、政府の方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点として、ドラッグストア及び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、当社グループが創業以来培ってきた「未病（注 10）」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しております。一方、ドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人口の減少及び業種・業態を越えた出店の激化に伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競争、業界再編の動きも強まっていると認識しております。
（注７）「楽・美・健・快」とは、より楽しく、美しく、健康で、快適な生活をいいます。
（注８）当社グループにおける「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケア」とは、健康・美容に関わる未病対策のためのカウンセリング販売と、そのために必要なプライベートブランド商品の開発や改良、リブランディングをいいます。
（注９）「関西ドミナントの深耕」とは、関西地域に集中的に拠点を設けることを深耕し、拠点間の人員の融通や管理コストの低減を実現し、また関西地域における顧客からの信頼や認知度を高める施策をいいます。
（注 10）「未病」とは、病気になってから治すのではなく、健康な状態のうちに、病気にならないようにすることをいいます。
一方で寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、国内ドラッグストア市場は、上記のとおり、拡大することが見込まれるものの成熟化に伴い成長が鈍化することが想定され、これまでと同様の売上、利益成長を継続するためにはより一段のシェア率の向上が必要となり、さらなる同業間でのシェア競争は激化していくとの認識を有しているとのことです。その一環として、近年は同業並びに調剤等を含めた類似業種との合従連衡や大型再編が加速化してきており、今後も地域別又は全国レベルでのシェア競争及びさらなる業界再編が進むと想定しているとのことです。その中で、当社は関西圏を中心に事業基盤を構築しているものの相対的地位は低下してきており、全国シェアではドラッグストア業界の 13 番手と、競合する同業他社と比較して規模・利益率の面で差を付けられている状況であるものと認識しているとのことです。
加えて、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、利益率の観点では当社は競合する同業他社と比較して低い水準にあり、過去の中期経営計画において掲げられている売上高営業利益率３％の目標を達成できておらず、また、売上高成長率の観点でも当社は競合する同業他社と比較して低い水準にあると認識しているとのことです。
さらに、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境は、ＥＣプレーヤー（注 11）を含めた業態の垣根を越えて激化しており、店舗フォーマット、商品カテゴリーミックス、プライベートブランド、マーケティング、物流、人事、ＩＴ含め、次世代事業モデルの構築をする必要があり、当社の売上高成長率及び利益率が、競合する同業他社と比べて低い水準にあり、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境が激化していることに鑑みると、抜本的な構造改革と先行投資が今後必要となるものと認識しているとのことです。
（注 11）「ＥＣプレーヤー」とは、アマゾン社や楽天株式会社に代表される、インターネット上で商取引を行うプラットフォームを提供する企業をいいます。
＜中略＞
また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、過去に事業会社との提携について検討を行ったものの、当社のドラッグストア市場における関西圏を中心とした高いシェア及び強固な事業基盤を活かし、6当社の企業価値の向上に資する具体的な施策を見出せず、当該提携は当社の企業理念・経営方針を活かすには得策ではないと考えるに至っており、他の投資ファンドとも接触の機会を持ったものの、本取引のような経営方針の一致には至らなかったとのことです。そのような中で、当社の成長のために最適な施策を検討していたところ、公開買付者を所有・運営するベインキャピタルより上場会社の非公開化を含めた様々な資本政策についての協議を行うことを打診され、2019 年６月中旬から当社に関する経営施策及び最適な資本構成について意見交換及びディスカッションを重ねてきたとのことです。寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、その後、本取引を実行するにあたって最適なパートナーを決定するにあたり、ベインキャピタルを含むパートナー候補から比較・検討を行った結果、世界的に著名で日本でも非常に高い実績を有し、ドラッグストア業界を含む小売業界においても、ニューヨーク都市部を中心に展開する大手ドラッグストアチェーンであるＤｕａｎｅ Ｒｅａｄｅやカナダの大手ドラッグストアチェーンであるＳｈｏｐｐｅｒｓ Ｄｒｕｇ Ｍａｒｔ、日本国内
では株式会社すかいらーくや株式会社ドミノ・ピザジャパン等、複数の投資案件を実行し、当社の事業に深い知見を有するプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルがパートナーとなることが最良の選択肢であると判断し、2020 年５月下旬、当社が中長期的な視点で持続的な企業価値の向上を実現させていくためには、当社内の経営資源に限定せず、ベインキャピタルとともに当社株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、当社の従業員が一丸となって当社の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの認識に至り、べインキャピタルとの間で本取引に関する協議を開始し、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とべインキャピタ
ルの当社に対する共同経営体制、本取引実施後の当社の経営の在り方・基本方針等につき協議を重ねてきたとのことです。また、べインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏が本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することについても協議を行ったとのことです。(i)寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、また、(ii)寺西廣行氏は、当社の完全子会社であるキリン堂の取締役として引き続き当社を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、それぞれ本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有すること、並びに寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏の所有割合の合計と、ベインキャピタルの所有割合が概ね 40 対 60 となるよう再出資を行うことをベインキャピタルに要望したとのことです。べインキャピタルとしても、当社の企業価値向上のためには寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏と企業価値向上のために共通の目標を持つことが重要であると考えるに至り、かかる要望を受け入れることで方向性が一致するに至ったとのことです。なお、べインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、上記再出資のスキームについて協議を重ねた結果、2020 年９月上旬、本スクイーズアウト手続の完了後３ヶ月以内に（仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施することについても合意することで方向性が一致するに至ったとのことです。
＜中略＞
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施する予定とのことです。その結果、最終的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本日現在において公開買付者親会社の完全親会社であるＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合が原則として 40 対 60となる数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定とのことです。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の一部を保有するための取引については、現時点で具体的な方法につい7ては合意していないとのことですが、本合併の効力発生前に寺西豊彦氏から当社株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏から公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しているとのことです。また、本合併の合併比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法 27 条の２第３項）に抵触しないよう、当社株式の価値は本公開買付価格を上回らない価格で評価し、また、本合併の合併比率の前提となる公開買付者親会社の株式価値の算定に当たっては、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズア
ウト手続に伴い資金の借入債務を負担することとなることを考慮したうえでこれを算定し、その結果、本合併の効力発生日の寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計とＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.の所有割合は、概ね 40 対 60となる予定とのことです。
＜後略＞

以 上8