コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年２月 28 日
株式会社 RAVIPA
代表取締役
問合せ先：取締役管理本部長

新井亨

渡部颯太

03-6907-3950

https://ravipa.co.jp

ＵＲＬ

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「商品で女性を笑顔にしたい」という理念のもとお客様のニーズに沿った商品開発とサービスの提供を行っております。また、社会環境や経営環境が急激に変化する中、SDGs や ESG への対応に充分留意しながらステークホルダーの皆様と共に成長することを目標としております。その実現のためには、当社グループが成長・発展し、健全で透明性のある経営を継続していくことが大切であると考えており、法令遵守や適切な情報開示を真摯に行ってゆく所存でおります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

1,084,000

54.74

ARAIインベストメント合同会社

376,200

19.00

鈴木 浩喜

200,000

10.10

竹田 駿

100,000

5.05

弓削 雅人

100,000

5.05

剣持 惇

100,000

5.05

江口 智亮

9,9000.50

渡部 颯太

9,9000.50

新井 亨

支配株主名

新井 亨

親会社名なし補足説明
ARAI インベストメント合同会社は当社代表取締役社長である新井 亨の資産管理を目的とする会社であり、議決権の全てを保有しております。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

11 月

業種

小売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
原則として支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役取締役の人数

４名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

江口 智亮

bcde

税理士

fghi

jk〇

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)
氏名

江口 智亮

独立

適合項目に関する役員

補足説明

―

―

選任の理由

同氏は会計、税務及び法務に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はありません。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数

３名

3監査役の人数

１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しております。監査役、内部監査役及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

０名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a鈴木 浩喜bcde

他の会社の出身者

fghi〇※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

4

jk

会社との関係(２)
氏名

鈴木 浩喜

独立適合項目に関する役員

補足説明

―

―

選任の理由

同氏は、複数企業での役員経験また上場企業での監査役の実務経験が豊富であり、その経験と見識から客観的立場から知見を有しており、有益な監査を期待でき、社外監査役に適任と判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施しておりません。

実施状況
該当項目に関する補足説明―【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしておりません。

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの 総額にて開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容―【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役に対して、管理本部長が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに、定期的に重要な会議に参加を求め、必要な情報を提供し、適宜説明を行っております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
イ．取締役会
当社の取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。当社の子会社 2 社においては、当社代表取締役が代表取締役を兼務しており、各社の経営状況については必要に応じ、代表取締役が当社取締役会に報告を行っております。
ロ．監査役
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役１名で構成されております。監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
ハ．会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023 年 11 月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士９名及びその他１名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループの企業価値の持続的向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでおります。現状、当社コーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査役及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株 主 総 会 招集 通 知

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保での早期発送

きる ように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集 中 日 を 回避 し た

当社は、２月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすい株主総会の設定ように、 他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電 磁 的 方 法に よ る

これまで電磁的方法による議決権の行使実績はありません。上場に向けた今後の議決権の行使検討事項と認識しています。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームページ掲載

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設けて、当社に関しての開示したリリースをわかりやすいように時系列にて掲載していく予定です。

IR に関する部署(担当者)の設置管理本部に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社 内 規 程 等に よ り

株式取扱規程・インサイダー取引防止規程等社内規程を定め、株主、従業員等のス テ ー ク ホル ダ ー

権利・義務を明確にし、ステークホルダーの利益保護に努めております。の 立 場 の 尊重 に ついて規定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また反社会的勢力による不当な要求に対しては毅然とした態度で対応してまいります。
反社会的勢力排除体制として「反社会的勢力排除規程」を定め、所轄部署を管理部として運用しており7ます。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制の模式図のとおり運用しております。監査役、社外監査法人、内部監査担当の定期的監査実施を通じてガバナンス状況を監視、改善しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

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以上9