野村資本市場クォータリー 2012 Winter

金融・証券規制動向

欧米で再び高まる監査法人改革論
淵田康之▮ 要 約 ▮
1.

監査法人に関する規制・監督は、エンロン事件等を背景に、2000 年代半ばに、各国で改革が進展したが、昨今、欧米では、さらなる改革を目指す動きが活発化している。

2.

これは、今回の金融危機におき、監査法人がその財務諸表に適正意見を付し続
けてきた金融機関が深刻な状況に陥り、一部では会計上の問題が指摘されるケースもあることから、監査法人はその本来の機能を発揮していたのか、独立性、客観性、職業的懐疑心が不足していたのではないかが問われているためである。

3.

欧州委員会が 2011 年 11 月 30 日に発表した規則案は、監査法人の強制ローテーション制（最長 6 年、インターバル 4 年）の導入や大手監査法人に対する非監査業務の全面禁止など、抜本的な改革を打ち出している。

4.

米国でも PCAOB が、監査法人の強制ローテーションを再び模索する時期が来たとして、2011 年 8 月にコンセプト・リリースを公表し、意見を募っている。

5.

欧州委員会の規則案においては、監査法人のローテーションの際に、企業が入札による選任プロセスを導入することや、前任監査法人が新任監査法人に適切な監査関連情報を引き継ぐことも義務づけている。これらは、米国における検討事項にも含まれている。

Ⅰ 金融危機で改めて問われる監査法人のあり方
監査法人1に関する規制・監督のあり方は、2000 年代の初め、エンロン（2001 年）、
ワールドコム（2002 年）、パルマラット（2003 年）など大手企業の不正会計事件が相次いだことから、欧米を中心にその見直しが議論され、2000 年代半ばにいくつかの改革が実施された。
主な改革点としては、企業からの独立性を確保する観点から、主要な監査責任者の交代制を導入することや、企業へのコンサルタント・サービスなど非監査業務を制限すること、
1

監査法人の他、公認会計士、会計監査人、監査事務所といった用語を使い分けることが適切な場合もあるが、ここでは簡単のため、原則として監査法人という用語を一般的に用いることとする。

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そして、会計士協会による自主規制にのみ依存するのではなく、新たな公的監視機関を設置することなどがある2。
今日、これらの措置が実際に導入されてからまだ 10 年に満たない段階であるが、再び、欧米において監査法人改革に向けた動きが本格化している。背景にあるのは、今回の金融危機に至る過程で、監査法人はその本来の機能を十分発揮していたのか、という問題意識である。
多くの金融機関が破綻や破綻に瀕する状況に陥ったが、監査法人は、危機が深刻化する直前まで、これらの金融機関の財務諸表に対して適正意見を付してきた。金融取引や金融商品の評価のあり方に問題が指摘されたケースもある。この結果、監査の信頼性が問われる事態となっているのである。
欧州においては、欧州委員会が 2011 年 11 月 30 日に、監査法人の改革を迫る抜本的な規則提案を発表した。ここでは監査法人の強制ローテーション制の導入や大手監査法人に対する非監査業務の全面禁止などが盛り込まれている。
米国でも、2011 年 8 月 16 日、PCAOB3が、「監査人の独立性及び監査事務所のローテーションに関するコンセプト・リリース4」を公表し、監査法人の独立性、客観性及び職業的懐疑心を強化する方法としての、監査法人の強制ローテーションに関する議論を整理し、こうしたアプローチをどう考えるか、それ以外のアプローチは無いか等の意見を募った。
以下では欧州及び米国の議論を紹介するが、金融危機と監査法人の問題は、英国でも検討されている5。また FSB も、監査法人問題に関心を抱いている6。この他、外部監査のあり方を巡っては、監査報告書等の内容充実を目指す機運もグローバルに高まっているが、本稿では主として監査法人のローテーション問題に焦点を当てて議論することとする。

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監査法人はアナリストや格付機関と同様、投資家と市場の間に位置し、投資家の投資意思決定をサポートする立場にあり、ファイナンシャル・ゲートキーパーとも呼ばれる。エンロン事件を踏まえた、監査法人を含むファイナンシャル・ゲートキーパーを巡る議論としては、淵田康之「日本のファイナンシャル・ゲート
キーパー」『ファイナンシャル・ゲートキーパー』東洋経済新報社、2006 年所収がある。
Public Company Accounting Oversight Board、米国公開企業会計監視委員会。
“Concept Release on Auditor Independence and Audit Firm Rotation”, PCAOB Release No. 2011-006, August 16, 2011.
英国議会上院の経済問題委員会が 2011 年 3 月に発表した報告書“Auditors: Market Concentration and their Role”
は、監査法人が大手企業の監査を極めて長期にわたり担っていることから、競争の欠如は明らかであるとし、
FTSE350 企業に対し、5 年ごとに監査契約を入札することを強制すべきと提言している。これに対する英国政府の回答（2011 年 6 月）は、入札制の有用性について認めつつも、その頻度は企業の規模や複雑性を考慮すべきであるとしている。また大手企業においては、監査法人の選任に関する監査委員会の取締役会及び株主総会への提案の根拠、現監査法人との契約が何年続いているか、前回の入札が行われたのはいつか、について毎年説明すべきと考えるとしている。
FSB が 2011 年 10 月に発表した SIFI に対する監督の強化とその有効性に関する進捗報告書では、FSB の SIE（Supervisory Intensity and Effectiveness）グループの議論を踏まえ、SIFI における非流動的資産の評価や内部統制、ガバナンス強化における監査法人の重要性を指摘すると同時に、金融危機において監査法人がこの期待に応えていなかったとしている。そして監査法人の独立性の重要性を強調し、監査法人のローテーション制のメリットにも言及している。その上で、FSB は、バーゼル銀行監督委員会に対し、昨今の経験を踏まえて2008 年の「外部監査の品質と銀行監督に関する報告書」をレビューし、グローバルな監査法人における品質管理の改善を促進し、また監督当局と監査法人のより意味のある対話を進展させるべきとしている。

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野村資本市場クォータリー 2012 WinterⅡ 欧州委員会の監査法人改革提案
１．議論の経緯と概要
2010 年 4 月 27 日、欧州委員会のバルニエ委員（域内市場・サービス担当）は、「金融危機後、主要な経済・金融主体（銀行、ヘッジファンド、格付会社）の役割については、即座に問題とされてきたが、監査法人の役割は今日に至るまで問われることがなかったと言って良い。政府はこれまで市場安定に必要な緊急の施策に関心を集中せざるをえなかった。今や、受身の対応に追われる段階ではなくなりつつある。私は、今こそ、欧州レベル
で監査の問題について真の議論を始めるべき時だと確信している。このことは、米国のリーマン・ブラザーズの会計監査に関して、最近指摘された問題 7 を踏まえても明らかだ。」と述べた。
このイニシャティブを受け、欧州委員会は監査法人改革に関する検討に着手し、同年10 月 13 日に「監査に関する政策：危機からの教訓（ Audit Policy: Lessons from the
Crisis）」と題するグリーン・ペーパーを発表した。そして、同グリーン・ペーパーに対する各方面の意見を踏まえ、2011 年 11 月 30 日に、規則提案が公表されたのである8。
ここでは下記に紹介するように、監査法人の独立性、客観性向上の観点から、監査法人の強制ローテーションや非監査業務の提供禁止が提案されたが、同時に監査業界の寡占問題への対応も重視されている。
欧州においては、4 大監査法人（デロイト、アーンスト&ヤング、KPMG、プライス
ウォーターハウスクーパース）の上場企業の監査シェアが 85%を超え9、寡占的な地位にあり、一法人の破綻により市場全体が混乱するというシステミック・リスクがあるからである。そこで各国の上位 6 社の監査法人は、監査業務を継続できなかった場合のコンティ
ンジェンシー・プランニングの作成が求められ、複数国で業務を行う大手グループについては、ESMA（European Securities and Markets Authority）との協調の下で、大手グループにふさわしいプラン作成が求められることとなる。
また、監査法人の利害関係者への情報の価値を高めるため、監査報告書の内容を充実させることに加え、監査対象企業の監査委員会に対し、「追加報告書」を提出し、監査結果に関する詳細情報を伝えることとされている。
欧 州 域 内 の 監 査 法 人 の あ り 方 に 関 す る 従 来 の 枠 組 み は 、 2006 年 の 欧 州 指 令（Directives）で定められていた。しかし今回の枠組みは、欧州規則（Regulation）として
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リーマンのチャプター11 申請に関して調査官に任命されたバルカス氏が作成した、いわゆるバルカス・レ
ポート（2010 年 3 月）。ここでリーマンはレポ 105 と呼ばれる取引を通じ、資産を簿外に移すことで、レバレッジ比率を低く見せていたとされる。本件については、2010 年 12 月、ニューヨーク州司法長官が、リーマンの監査法人であったアーンスト&ヤングを、大規模な会計詐欺に関与したとして提訴している。
甲斐幸子「欧州委員会グリーン・ペーパー」『会計・監査ジャーナル』2010 年 12 月号、「欧州における監査業界と情報開示をめぐる規制改革の動向」『商事法務』2011 年 12 月 25 日号参照。
FTSE100 企業に関しては 99%、FTSE350 企業に関しては 95%超、ドイツでは KPMG と PwC が DAX30 企業の
9 割、スペインでは、IBEX35 企業の全部がビッグ 4 による監査を受けている。

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提案されている。すなわち、欧州指令のように各国における国内法化を経る必要はなく、
欧州レベルで遵守が求められるものである。これは従来、欧州域内で国によって監査のあり方や監査法人の監督に差があることが問題視されてきたためである。本提案では、ESMA を通じた欧州レベルの規制・監督の統合や協調の枠組みの強化が目指され、単一市場化を促進することも意図されている。
なお本規則案は、監査業務一般ではなく、域内の Public Interest Entities（PIE）、すなわ
ち上場企業や銀行、保険会社等その他の金融機関、UCITS 等、国境を越えて活動することの多い企業に対する監査業務を対象としている。また PIE に対する監査は、国際監査基
準に則り行われることとされている。
欧州委員会は、本提案に伴う企業にとってのコスト負担増について、時価総額ないし総資産が 1 億ユーロ超の企業においては、年間 9 万ユーロから 15 万ユーロ、中小企業については、年間 1 万ユーロ未満と見積もっている。

２．監査法人の強制ローテーション
エンロン、ワールドコム、パルマラット等の事件を受けて制定された 2006 年の欧州の法定監査指令においては、主要な監査責任者のローテーション（継続監査期間 7 年、インターバル 2 年）が義務付けられたが10、今回は監査法人自体のローテーションが必要との判断が打ち出された11。
すなわち PIE における監査法人との監査契約は、当初 2 年以上の契約とし、その後、1回のみ契約更新が認められるが、最長でも 6 年までとする。終了後は他の監査法人と交替させなければならない12。契約終了後、4 年間のインターバル期間中は同じ企業の監査に携わることはできない。共同監査（joint audit）、すなわち他の監査法人との共同による監査が、6 年間続けて行われる場合は、最長 9 年までの契約が認められる。
共同監査の場合、期間が延長されるのは、共同監査により複数の視点で監査が実行されること、中小監査法人の大手企業への監査に参加する機会が創出されること、また大手監査法人の寡占問題を改善できることを評価し、これを推奨する意図があるためである。グリーン・ペーパーにおいては、共同監査を義務化する案が提示されていたが、反対意見も多かったことから、最終案では上記のようなインセンティブ付けが工夫されたのである。
なお、フランスにおいては共同監査が義務付けられている。
監査法人の交代にあたっては、前任の監査法人は、後任の監査法人に対して、監査対象企業の業務の性格や内部組織を理解するのに必要な情報や、過去の監査との継続性や比較可能性を確保するために必要な情報を含むファイルを渡さなければならない。このファイ
10

今回、PIE に対する主要な監査責任者については、インターバルは 3 年とされた。
FTSE100 を構成する企業の場合、同一監査法人による監査期間は平均して 48 年とされる。同一監査法人との契約が 1 世紀以上に渡って続く大手多国籍企業も珍しくないという。
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同一グループの他の監査法人との交代は認められない。当局に申請が認められた場合は、例外的に 2 年（共同監査の場合 3 年）までの延長が認められる。
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野村資本市場クォータリー 2012 Winterルの内容に関するテクニカルな規定を、ESMA が策定することとする。
また前任の監査法人は、後任の監査法人に対して、監査委員会に提出した「追加的な監査報告書」（後述）や当局に伝達した情報にもアクセスできるようにしなければならない。
なお、監査契約期間中に、PIE が監査法人との契約を打ち切る、あるいは監査法人が辞任する場合は、PIE 及び監査法人は、当局に報告し、その理由を説明しなければならない。

３．新規監査法人の入札
PIE は、新規の監査法人の選任に関するオープンで透明な入札プロセスを導入しなければならない。このプロセスは、監査委員会の責任の下で運営される。
監査委員会は、UCITS などを除く全ての PIE に原則として設置が求められる。監査委
員会は、社外取締役で構成され、少なくとも 1 名は監査に関する知見があるものとし、もう 1 名も会計ないし監査に関する知見がある者としなければならない。監査委員会の過半
数は独立委員とする。監査委員会委員長も独立とし、委員により指名される。監査委員会の設置は、中小 PIE 等においては免除され、取締役会等が監査委員会の機能を果たす。ただし同機構の委員長が社内役員である場合は、監査委員会の機能を委員長が兼ねることはできない。
PIE は、新たな監査法人を選任する場合、監査法人を対象に入札を行う。入札を募る監
査法人の少なくとも 1 社は、前年の大手 PIE13からの監査報酬が、監査報酬総額の 15%を超えない監査法人とする必要がある。入札を募る文書には、透明で非差別的な選考基準を掲載しなければならない。
監査委員会は、提出された各監査法人からのプロポーザルを踏まえ、選考基準に則り、2 社の監査法人を候補として役員会（administrative or supervisory body）に提案する14。監
査委員会としてこのうちどちらをより選好するか、またその理由は何かも示す。PIE の役
員会は、株主総会に監査法人の選任提案をするが、この場合、監査委員会の提案通りか否かを示す。監査委員会の提案と異なる場合、その理由を示す。銀行や保険会社の場合、当局が提案された内容に拒否権を行使することができる。なお PIE は、採用する監査法人を（例えば大手 4 社などに）限定するような契約を他者と結ぶことを禁じられる。
以上の選別プロセスについては、今後、EU レベルでガイドラインが作成される予定である。

４．非監査業務の提供禁止
PIE の法定監査を行う監査法人（同一ネットワークに属する事務所等を含む）が、監査
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大手 PIE とは、各国の時価総額上位 10 社及び時価総額 10 億ユーロ超の企業、総資産 10 億ユーロ超の企業、運用資産 10 億ユーロ以上の会社を指す。
14「当初 2 年以上」という初回契約を更新する場合を除く。初回契約の更新時は、監査委員会は、当該監査法人についての検討結果を踏まえ、更新提案を作成する。

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対象企業（同一グループに属する事業体を含む）に対して非監査業務を、直接ないし間接的に提供することが禁止される（大手監査法人を除き、監査対象企業以外の企業へのサービス提供は可能）。
非監査業務には、常に利益相反問題が生じる業務として、税のコンサルティング、経営アドバイス、会計帳簿の準備や作成、内部統制やリスク・マネジメントのデザインや導入、
バリュエーション、フェアネスオピニオン、現物出資に関するレポーティング、保険数理や法務サービス、銀行や保険、投資会社等における財務情報関連のテクノロジー・システ
ムのデザインや導入、内部監査への参加や関連サービスの提供、ブローカー・ディーラー
や投資顧問、投資銀行サービスなどが含まれる。
また人材サービス（上級幹部の派遣を含む）や PIE の発行する証券に関する投資家向けのコンフォートレターの作成などについては、利益相反問題が生じる場合もある業務とされ、当局の事前の承認があれば行うことができる。
銀行や保険、投資会社等を除く PIE の財務情報関連のテクノロジー・システムのデザインや導入、及び PIE に対する M&A の際の買い手のためのデューディリジェンス・サービ
ス、及び金融・財務取引に際し、PIE に関するアシュアランスを第三者に対して提供することは、やはり利益相反問題が生じる場合もある業務とされるが、PIE の監査委員会の事
前の承認があれば行うことができる。
PIE の監査を行う監査法人が属するグループのメンバーが、監査対象企業の傘下の第三国の法人に非監査業務を提供している場合は、監査法人はこれによってその独立性に問題が生じないか評価し、影響があるならば対応措置を導入し、影響がなくなることを証明できない限り監査業務を行ってはならない。
大手監査法人、すなわち年間監査収入の 3 分の 1 超が大手 PIE からもたらされている監
査法人、及び監査法人グループ全体として欧州域内で 15 億ユーロを超える年間監査収入があるグループに属している監査法人は、直接・間接を問わず、いかなる PIE への非監査業務の提供も禁止される。また欧州域内において非監査業務を行うネットワークに属することを禁じられる。これは大手監査法人が非常に多くの PIE の監査を担っているため、独立性が確保されることが特に重要と考えられるためである。また強制ローテーションにより、新規の監査法人の選別が行われる場合、大手監査法人が非監査サービスを提供していれば、優位に扱われる可能性があることも考慮されている。

５．監査法人に対する監督のあり方
欧州委員会は、域内各国によって監査法人に対する監督のあり方に差があることに鑑み、以下のような点を含む提案をしている。
各国の監査法人に対する監督当局は、監査法人から独立した組織でなければならない。
当局のガバナンスに関与する立場の人間は、過去 3 年間において、PIE の監査に従事した
り、監査法人の議決権をもったり、監査法人の幹部や従業員等であった者であってはなら

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野村資本市場クォータリー 2012 Winterない。当局の活動資金は、監査法人からの影響が及ばない形で調達されていなければならない。
当局は監査の品質保証のシステムを確立し、PIE の監査法人に対して少なくとも 3 年に1 度、品質保証レビュー（検査）を実施しなければならない。
当局による検査は、検査対象の監査法人から独立の立場で行われなければならない。また当局は、監査法人や監査人の関係する協会や団体に、検査手法等の承認や修正、検査レ
ポートやフォローアップ・レポートの承認や修正、及び検査担当者の承認や任命に関する責任を代行させてはならない。
また欧州委員会は、監査法人グループに対する EU レベル及び国際的な監督の協調が重要とし、ESMA の枠組みを通じてこれを実現することを提案している。
ESMA は、金融危機を受けて、従来の EU レベルの証券規制を担当していた CESR を強化したものである。CESR は、欧州委員会にアドバイスを行う「コミッティ」であったが、ESMA は法人格を持つ「オーソリティ」として、EU 指令を国内法化する場合のテクニカ
ルな解釈基準の設定、加盟各国の当局からの情報収集・共有、加盟各国間の当局間の監督上の争いの仲裁、危機時の当局間の連携促進といった機能を担う他、EU レベルで監督を行うことが望ましい機関については、直接の監督機能を担う15。
本提案は、監査法人の監督に関し、ESMA の関与を正式に位置づけることで、各国の監査法人監督の協調を進めようという趣旨である。ESMA には、各国の当局者で構成される
常設委員会が設置され、本規制案に関連する各種の域内統一基準の作成や各国当局へのアドバイス、域外諸国との調整に関わる事項などに携わる。
また、監査業務の欧州単一市場を実現するため、EU レベルの品質証明（European
Quality Certificate）が導入され、この証明を受けた監査法人が EU 域内で PIE に対する監査サービスを提供することが認められる。品質証明は ESMA が発行する。

Ⅲ 米国における監査法人ローテーション議論
１．これまでの経緯
米国では、2011 年 8 月に発表された PCAOB のコンセプト・リリースにおいて、監査法
人の強制ローテーション制導入に関するパブリック・コメントが求められている16。これによれば、米国においても、以前より強制ローテーション制が議論されてきた経緯がある。
まず 1970 年に破綻したペン・セントラル鉄道や 1973 年に破綻したエクイティ・ファン
ディング（保険会社）等で明らかになった重大な不正会計問題を受け、メトカフ上院議員
を委員長とする財務報告・会計・経営に関する小委員会が組織され、1977 年に報告書

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現在、ESMA の直接の監督対象となっているのは、格付機関である。
甲斐幸子「米国公開企業会計監視委員会「監査人の独立性及び監査事務所のローテーションに関するコンセ
プト・リリース」『会計・監査ジャーナル』2011 年 11 月号参照。

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欧米で再び高まる監査法人改革論（通称メトカフ・レポート）が発表された。
ここでは、「企業と会計事務所との関係が長期化することは、監査法人とクライアントの経営者の利益の同一化につながり、監査法人が真に独立した行動を行うことが困難になる」と指摘された。そして、「一定年数経過後、又は投資家の利益や公益を保護するための独立した行動を監査法人が行っていないことを SEC が発見した場合、会計士を強制的に変更することが一つの方策である」と提言した。
一方、米国公認会計士協会が設置した監査人の責任に関する委員会（コーエン委員会）
は、1978 年に発表した報告書の中で、ローテーション制のメリット（独立性と新しい監査法人により新たな見方がもたらされること）を挙げつつも、監査法人が変わるたびに、企業に関する知識の習得が必要となるため、監査コストが大幅に増加する、監査の品質が低下する恐れがある、監査法人間の競争が過熱するといったデメリットの方が上回るとした。そして、ローテーションが適切かどうかは、監査委員会が判断するのが最善とした。
また監査法人のローテーションではなく、監査法人が監査担当者をシステム的にローテーションさせることでも、指摘されるメリットの多くが実現するとした。その後、1994 年の SEC による報告書も、監査法人ではなく監査責任者の定期的交代を支持している。
エンロン事件後、SOX 法の成立に至るまで、米議会では監査法人に関する様々な議論が展開され、監査法人のローテーションについても、賛成・反対の論争が再燃した。SECの委員長経験者の間でもレビット氏とウィリアムズ氏が賛成を表明する一方、ブリーデン
氏やルーダー氏、そして当時の委員長であったピット氏が懸念を表明するなど、見解が割れた。
結局、SOX 法では、一監査法人内で、各企業を担当する主任会計監査人と審査担当
パートナーを定期的に交代させることとされた。監査法人の強制ローテーションについて
は、GAO（Government Accountability Office、米国会計検査院）に対して影響調査が求められるに留まった。
2003 年に発表された GAO のレポートでは、様々な関係者へのヒアリング結果が紹介されている。これによれば、大手監査法人とフォーチュン 1000 の企業の 79%が、監査着手の初期に問題が生じることを懸念していた。また大手企業の多くは、初年度の監査費用が20%以上増大すると主張した。SEC や銀行監督当局等の関係者も強制ローテーションには消極的であり、賛成を表明したのは消費者団体やコーポレート・ガバナンスの専門家らだったとされる17。
そこで同レポートは「監査法人の強制ローテーションは監査人の独立性と監査の品質を向上させるための最も有効な方法ではないかもしれない」と結論付けた。ただし、SOX法の成立から日が浅く、SEC と PCAOB が、SOX 法の有効性について十分な経験を得るのには少なくとも数年が必要との指摘もされている。
今回、金融危機を経て、PCAOB は、監査法人の強制ローテーションを再度模索する時
17

なおコンファレンス・ボードは、2003 年の報告書で、非常に長期間、例えば 10 年を超えて同じ監査法人を採用している場合は、監査委員会はローテーションを考慮することを推奨している。

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野村資本市場クォータリー 2012 Winter期が来たとしている。これは、PCAOB 投資家諮問グループの会議において、「金融危機に関連した大手企業の監査人の多くは、当該企業の監査を長期にわたって行っている関係にあった」とし、監査事務所の強制ローテーションを検討すべきと提言したことが契機となっている。
また欧州委員会でも強制ローテーションの検討が進んでいること、そして PCAOB が、設立後過去 8 年にわたり大規模監査事務所に対する年次検査を行ってきた結果、職業的専門家としての懐疑心や客観性の欠如が原因となっている可能性がある監査の不備が、頻繁に発見されている点も、今回の問題提起の背景として強調されている。

２．監査の品質に与える影響
PCAOB のコンセプト・リリースは、強制ローテーション制のデメリットに関する指摘のうち、監査の品質が低下するという懸念について、若干の検討を加えている。
この懸念は、コーエン委員会報告書でも示されているが、その論拠は、監査法人の在任期間が短い場合に、監査の品質が基準以下であったケースが多く見られるというものである。しかしこうした調査で、監査法人の在任期間が短い場合というのは、監査法人と発行体の間の意見の不一致や、財務報告、経済上の問題を背景に、監査法人が交替したケースを多く含んでいる可能性がある。つまり在任期間が短いから品質が低下しているというよ
りも、在任期間が短いケースに、元々リスクの高い事例が集中しているという関係があるということである。従って、ローテーションが強制で行われる場合は、事情は異なる可能性がある。
また新たに監査を始めた監査法人は、顧客企業と長期の関係を構築することを重視する
あまり、経営者に疑問を呈することを躊躇するため、契約初期に、監査上の問題を起こしやすい可能性がある。あるいは長期の契約で将来的にコストを回収できると考えて、割安の監査報酬に甘んじ、結果、初期の年度に十分なリソースや努力が投入されないことが、契約初期の問題の多さにつながっていることも考えられる。これらも、ローテーションが強制的に行われるのであれば、避けられる問題である。

３．PCAOB の関心事項
１）継続監査期間とインターバル
PCAOB によれば、米国の時価総額上位 100 社における監査人の平均在任期間は 28
年間（うち 20 社については 50 年以上）で、上位 500 社の平均在任期間は 21 年間である。アーサー・アンダーセンが閉鎖に追い込まれなければ、平均在任期間はより長くなっていたと見られる。
PCAOB は、特に、在任期間が 10 年又はそれ以上の場合のメリットとデメリットについてのコメントに関心があるとしている。そして監査法人が企業を理解するラーニ

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欧米で再び高まる監査法人改革論

ング・カーブを踏まえ、どの程度の長さが適当なのか、交代時期が近づくと熱心さが失われることはないか、逆に新たな監査法人に問題を発見されることを恐れ、終わりに近づくほどより慎重になるのか、といった論点が示されている。適切なインターバ
ル期間についての意見も求めている。またクライアントの規模や業種によって期間に相違を設けるべきかどうか、といった設問もある。
２）強制ローテーションの対象範囲
強制ローテーションの対象を全ての公開企業の監査とするか、それとも大企業など、一部に限定するかについてのコメントが求められている。
３）移行措置及び実施上の配慮
多くの企業、とりわけ大手の多国籍企業にとっては、監査を依頼できる監査法人は限定されると考えられる。大手監査法人においても、対応余力や専門分野に差があるかもしれない。また監査対象企業への非監査業務の提供が制限されているため、選択可能な監査法人の数はさらに限定される場合も考えられる。
一方、監査法人の一定期間後の交代が分かっていれば、別の監査法人が契約獲得を目指して準備を進めることも考えられる。そうであれば、監査法人の選択肢は拡大するであろう。また非監査業務を行わない、監査専業の監査法人が登場することも考えられる。一方、監査期間が終わりそうな時期になると、交代後の非監査業務の契約を獲得しようという意図が生じれば、独立性にとってはマイナスである。
以上を踏まえ、ローテーション制におき、企業の監査法人の選択肢がどの程度限定されるか、必要なスキルや専門性のある監査法人を見つけることが困難な業種や地域はあるか、企業が非監査業務の契約を解除できるよう一定の猶予期間を置くことは考えられるか、等についてコメントが求められている。
強制ローテーションが監査の質にどう影響するかについての実証的データはないた
め、強制ローテーションを恒久的に導入すべきかどうか検討する前に、パイロット・プログラムを実施すべきかどうかも問われている。
さらに企業がローテーションの期限よりも前に、正当な理由なく監査法人を解雇することを禁止することが、企業からのプレッシャーに対抗する上でメリットがあるとの一部の意見に対するコメントも求められている。
その他、監査法人の交代が同じ年に集中しないよう段階的な実施を考えるべきか、
交代後、最初の 1~2 年度の監査の品質に問題が多いならば、PCAOB はこの期間における監視を強化すべきか、前任の監査法人から後任の監査法人へのコミュニケーショ
ンに関する基準をどうすべきか18、といった設問がある。

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例えば、前任の監査法人が新任監査法人に対して、当該企業の監査リスクやその他の重要な情報に関する概要報告を、書面で交付することを義務付けるなど。

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野村資本市場クォータリー 2012 Winter４）代替的アプローチ
監査法人の独立性を向上させる方策としては、共同監査の義務付け、あるいは企業が同一監査法人からの監査を一定期間受けた後、企業の監査委員会が監査契約の入札をするという案もある。PCAOB は、こうした代替的アプローチについてもコメントを求めている。
なお代替的アプローチということでは、クライアントが監査報酬を支払うという構造を根本的に見直し、財務諸表に対する保険システムを導入すること（企業が会計問
題による投資家等への損害賠償に対する保険を保険会社と契約。保険会社が監査法人に監査報酬を支払う）、監査法人により大きな賠償責任を負わせること（ただし上限を設定）、監査人をランダムな方法で選任し、監査報酬を第三者が設定するシステムを導入すること、などの提案がある19。ただ、これらのアプローチには法改正が必要であるのに対し、ローテーションは PCAOB の既存の権限で実行可能な措置であるた
め、PCAOB は今回、もっぱらローテーションに焦点を当てているのである。

Ⅳ 論点と展望監査法人の強制ローテーション制度は、イタリア、ブラジルなど一部の国で実施されている。イタリアの場合、監査法人は 3 年ごとに交代させることが可能で、延長は 3 回連続で最長 9 年までとなっている。同制度を巡る賛成、反対の議論は、図表のように整理されるが、多くの国では、従来は反対論が優勢であった。
日本においては、欧米で会計不正問題が生じる以前の 1999 年から 2000 年にかけ、いわゆるレジェンド問題20を背景に監査法人改革論が活発化し、監査法人のローテーションも議論されたが21、やはり監査法人ではなく監査法人内の関与社員の交替ルール（継続期間
7 年、インターバル 2 年）を日本公認会計士協会の自主ルールとして 2002 年に導入した経緯がある。
米国で SOX 法が成立した後、2002 年 8 月 6 日に金融庁が発表した「証券市場の改革促進プログラム」におき、「米国の不正会計事件を教訓として、監査法人等に対する監督の強化について、検討結果を早急に取りまとめる」とされ、2003 年 5 月 30 日に公認会計士法が改正された。これにより、関与社員の交代制は自主規制ではなく法律で要請されることとなった（継続監査期間は 7 年、インターバルは 2 年。2004 年 4 月より施行）。
その後、2004 年 10 月に発覚した西武鉄道の有価証券報告書虚偽記載やカネボウの粉飾決算問題を背景に、さらなる改革の必要性が議論され、2007 年 6 月 20 日に、公認会計士

19

SOX 法成立に至る議会での検討過程では、取引所が監査法人を雇用し、報酬を払うという案も提示された。
山一証券における簿外債務問題等を受け、1998 年末、当時の世界 5 大会計事務所が、1999 年 3 月期決算より、
わが国企業の英文財務諸表に対する監査報告書に「この財務諸表と監査報告書は、日本の会計原則や監査基準に通じた利用者向けである」などの警句（レジェンド）を附記することを、提携関係にある日本の 5 大監
査法人に要求したこと。
21
2000 年 5 月 15 日の公認会計士審査会第 6 回監査制度小委員会など。
20

158

欧米で再び高まる監査法人改革論

図表

監査法人の強制ローテーションを巡る議論

主な賛成理由（独立性の向上）企 業 と の 監 査 契 約 を よ り 長 く 維 持す る た めに、監査に係る評価や判断が甘くなる、あるいは企業の要請に逆らいにくくなることが防止できる。
（新たな視点による監査、監査の品質の向上）
新規の監査法人に交代することで、新たな視

主な反対理由（監査の効率性の低下、コストの上昇）
監査法人が新たに監査を担当するたびに、企業についての知識や経験の蓄積が中断され、スタートアップの時間投入が必要となる。これにより監査の効率性が低下し、また企業にとってのコスト上昇につながる。特にグロー
バルな企業の監査においては、変更には膨大な手間がかかる。

点で企業の監査が行われる。
一定期間後、競争相手の監査法人による監査（監査の品質低下）が行われることを意識することで、より正確

監査開始後、1〜2 年目の監査の品質が低い傾な監査が行われる。

向がある。交代時期が近づくと、真摯な監査が行われなくなる可能性がある。

（競争促進）
同一監査法人により長期間の監査が行われ、（オピニオンショッピング）

監査法人間の競争が不十分となっている。強

強制ローテーションを理由に、企業が自らに制ローテーションは、監査法人間の競争を活より有利な意見を表明する監査法人に変更す

発化させる。

る可能性がある。
（過当競争）
監査法人間の過当競争問題があるが、従来の固定的な顧客と監査法人の関係が流動化する
結果、新規顧客を巡り、競争がさらに激化する恐れがある。
（交代候補先の不足）
大規模監査法人の数が限定されており、交代は実務上の困難を伴う。
（国際的整合性）被監査会社の活動の国際化や監査業務における国際的な業務提携が進展しており、国際的な整合性の確保が必要。

（出所）野村資本市場研究所

法の再改正が実現した。この中で、大規模監査法人（監査証明業務を行う上場会社等の数
が 100 以上の監査法人）において上場会社の監査を担当する主任会計士については、継続
監査期間 5 年、インターバル期間 5 年と、米国と同じ規制となった22。
22

これに先立ち、2006 年 4 月より、日本公認会計士協会の自主規制の形で同様の内容の規定が導入されていた。
なお新規公開企業については、公開準備等の過程において監査人が一定期間、監査に関する業務を提供することが一般的であることから、公開後の最初の継続監査期間は 2 年とされた。

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野村資本市場クォータリー 2012 Winter

国会での議論の過程では、監査法人のローテーションが重要ではないか、との主張もあったが、やはり監査の効率性、コスト負担、ローテーションの時期になるとまじめな仕事がされるのか、ダンピング競争が始まるのではないか、といった懸念が表明された他、4大監査法人と提携して仕事をする中で、日本だけがこうした制度を入れることは実害が出るのではないか、との指摘もされた23。
また 2006 年 12 月にまとめられた金融審議会公認会計士制度部会報告「公認会計士・監
査法人制度の充実・強化について」でも、以上の観点に加え、大規模監査法人の数が限定されているため、交代は実務上の困難が伴う点が指摘されたとし、「少なくとも現状においてこれを導入することについては、慎重な対応が求められる」と結論づけている24。
今回の欧州の提案は、監査担当者の交代ではなく、監査法人の強制ローテーション制度まで踏み込まなければ、監査法人の独立性、ひいては財務諸表の信頼性が維持されないと判断に至ったものと言える。時を同じくして米国当局が同じ問題を俎上に載せたことも注目される。
欧州の規則案においては、大手監査法人による非監査業務提供の禁止、監査法人の入札に基づく監査委員会による選任提案制度の導入、前任監査人から後任監査人への監査関連
ファイルの引継ぎ、監査報告書の充実と追加報告書の導入など、他にも重要な提案が含まれている。
このうち、入札制の導入や監査人交代時の監査関連情報の書面による引継ぎ義務の導入
は、米国 PCAOB が示した関心事項にも含まれている。また監査報告書の充実については、
米国の場合、PCAOB が別途 2011 年 6 月にコンセプト・リリース25を発表している他、国際監査・保証基準審議会（IAASB, International Accounting and Assurance Standards Board）
も、2011 年 5 月に協議文書「監査報告の価値の強化−変更への選択肢の模索」を発表す
るなど、こちらもグローバルな改革機運が高まっている。
わが国においても、会計監査に関わる重要な事件がいくつか表面化したところでもあり、欧米におけるこれらの議論の行方に注目していく必要があろう。

23

2005 年 10 月 28 日、衆議院財務金融委員会における松本和巳委員（自民党−当時）の質問と、藤沼亜紀参考人（日本公認会計士協会会長−当時）の答弁など。
24
なお同報告書では、上場会社に係る監査報酬について、「証券取引所が被監査会社や株主からいったん徴求
し、証券取引所が直接、各監査人に対して報酬を支払う、との仕組みを設けるべきではないかとの指摘」を紹介し、「これは、被監査会社の規模等により外形的に報酬額を決めるものとなりかねず、かえって監査上のリスク等が監査報酬に反映されにくい枠組みとなるのではないかとの懸念があり、慎重な対応が必要と考えられる。」としている。
25“Concept Release on Possible Revision to PCAOB Standards Related to Reports on Audited Financial Statements”,
PCAOB Release No. 2011-003, June 21, 2011160