証券コード 6855
2022年６月９日

株

主

各

位
兵 庫 県 尼 崎 市 西 長 洲 町 ２ 丁 目 ５ 番 13 号

日本電子材料株式会社
大久保 和 正第63回定時株主総会招集ご通知
取締役社長

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第63回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けて、株主の皆様の安全を最優先に開催いたしたく考えており、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年６月23日（木曜日）午後５時15分までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
１．日

時 2022年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております）
２．場
所 兵庫県尼崎市昭和通２丁目７番１号
都ホテル 尼崎 ３階鳳凰の間（ご来場の際は、末尾のご案内図をご参照ください）
３．目的事項
報告事項 １．第63期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類及び計算書類内容報告の件
２．会計監査人及び監査等委員会の第63期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について、別紙にてご案内申しあげますので、ご理解賜りますようお願い申しあげます。
◎当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正する必要が生じた場合は、修正後の事
項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.jem-net.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―（添付書類）

事

業

報

告

(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残る中で、一部に弱さがみられる等、持ち直しの動きは足踏み状態となりました。海外経済につきましても、アメリカを中心に持ち直しの傾向は維持されたものの、ウクライナ情勢等による不透明感がみられる中で、エネル
ギーや原材料価格の上昇、金融資本市場の変動、半導体不足等による供給面での制約、新型コロナウイルス感染拡大の影響等、依然として不確実性の高い状
況で推移いたしました。
当社グループの主たる事業分野である半導体市場は、データセンター向け等を中心に堅調に推移いたしました。また、ＩoＴ、ＡＩの活用の進展や５Ｇの普及に加え、自動車向けをはじめとした半導体不足の解消に向けて、生産体制の強化も進められました。さらに、国内、海外ともに半導体製造基盤の確保・強化に向けた動きも広がりました。
このような事業環境の中、当連結会計年度の売上高につきましては、後半に需要の端境期の影響を受けたものの、全体としてはメモリーＩＣ向けを中心に堅調に推移したことにより、前連結会計年度を上回る結果となりました。利益
面につきましても、売上高の増加等により、前連結会計年度を上回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は23,599百万円（前連結会計
年度比27.4％増）、営業利益は4,953百万円（前連結会計年度比86.0％増）、経常利益は5,092百万円（前連結会計年度比97.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、3,802百万円（前連結会計年度比86.6％増）となりました。
なお、報告セグメント別の業績は次のとおりです。

― 2 ―<半導体検査用部品関連事業>
半導体検査用部品関連事業につきましては、メモリーＩＣ向け製品を中心に堅調に推移したことにより、売上高23,371百万円（前連結会計年度比27.5％増）となりました。
<電子管部品関連事業>
電子管部品関連事業につきましては、売上高228百万円（前連結会計年度比20.9％増）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資は、総額で860百万円（前連結会計年度比5.9％減）
であります。
(3) 資金調達の状況
2020年11月30日に第三割当てにより発行した第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）により1,300,000株を発行し、これにより2,628百万円の資金調達を行いました。

― 3 ―(4) 対処すべき課題
当社グループの主たる事業分野である半導体市場につきましては、中長期的には、デジタル社会への移行が世界中で進む中、半導体は、データセンター向けをはじめとして、様々な製品において需要の拡大が予想されており、それらを背景として、新たな半導体工場の建設等、半導体製造基盤の確保・強化に向けた動きも広がっております。
一方、足元では、世界経済の減速、新型コロナウイルス感染拡大によるサプ
ライチェーンの混乱、ウクライナ情勢の悪化に伴う原材料の供給や価格への影
響、半導体不足による製造装置の長納期化等が、半導体の生産やコストを左右する可能性があります。プローブカード市場につきましても、半導体市場の発展とともに成長が期待される一方で、先行きの不透明感は増しております。
このような事業環境の中、当社グループといたしましては、国内外の既存顧客に対する一層のサポートの強化によるシェアの維持及び海外の半導体メーカ
ーに対する販売強化、並びに中長期的な成長に向けて開発等の強化を図ってまいります。
さらに、当社の中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ課題への対応を図ってまいります。
①市場の要求に応える製品の開発とサービスの強化
中長期的に需要が見込まれるＭタイププローブカードの更なる性能向上、納期短縮、原価低減を行い、製品競争力を高め、拡販に取り組んでまいります。また、次世代半導体向けプローブカードの開発を加速させ、ビジネスチ
ャンスの拡大を図ります。
②海外販売の強化
海外の半導体市場は、アジアを中心に着実な成長を遂げております。また、製造を専門に行うファウンドリや、自社工場を持たず製品の企画や設計のみを行うファブレスメーカーの台頭等、半導体の生産は世界規模で分業化が進んでおります。当社グループは、海外拠点のネットワークを活かした販売活動の充実を図るとともに、日本から各国拠点へのリソース投入や一層の技術支援により、海外販売の強化を推進します。
③付加価値向上への取り組み
技術革新やＶＡ活動による原価低減や品質向上によって、付加価値の向上を図ります。
④経営基盤の更なる強化
リスクマネジメントの一層の高度化を図り、経営基盤の強化に努めるとともに、環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）に関する取り組みを推進し、持続的な成長及び企業価値の向上に努めます。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い
申しあげます。
― 4 ―(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売
経

分

上
常

利

第 60 期(2018年度)

第 61 期(2019年度)

第 62 期(2020年度)

第63期(当連結会計年度)

高 (百万円)

14,416

15,66918,521(2021年度)
23,599益 (百万円)

1,058

993

2,574

5,092

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

810

1,076

2,037

3,802

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)76.50

101.62189.98311.17

総資産 (百万円)

18,05520,65425,57832,992純資産 (百万円)

11,16012,101

15,411

21,788１ 株 当 た り 純 資 産 (円)1,053.92

1,142.79

1,364.85

1,730.78（注）１．第60期につきましては、ロジックＩＣ向けは、自動車用半導体向けの回復の遅れにより軟調に推移しました。メモリーＩＣ向けにつきましては、顧客需要に応えることにより、堅調に推移しました。利益面につきましては、売上構成の変化や、コスト削減の推進により第59期を大きく上回りました。
２．第61期につきましては、売上高は、メモリーＩＣ向けの製品の拡販が進んだことにより、第60期を上回る結果となりました。利益面につきましては、新工場稼働における先行費用の発生等があったものの、第60期に対して概ね横ばいの結果となりました。
３．第62期につきましては、売上高は、メモリーＩＣ向け製品を中心に、需要が堅調に推移したことにより、第61期を上回る結果となりました。利益面につきましても、売上高の増加
等により、第61期を上回る結果となりました。
４．第63期につきましては、前記「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度期首から適用しており、第63期（当連結会計年度）に係る主要な経営指標については、
当該会計基準を適用した後の指標となっております。なお、第63期（当連結会計年度）の損益に与える影響はありません。

(6) 重要な子会社の状況
会

社

JEM AMERICA CORP.
JEM (HONG KONG) Co., Ltd.
JEM TAIWAN PROBE CORP.
JEM EUROPE S.A.R.L.
JEM Shanghai Co., Ltd.
JEM (THAILAND) Co., Ltd.
JEM (SHENZHEN) Co., Ltd.

名

資

本

金

3,650 千US$
2,000 千HK$
40,100 千NT$
400 千 €
1,000 千US$
38,000 千THB
5,600 千HK$

― 5 ―

当 社 の
議決権比率
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

主 要 な 事 業 内 容％

半導体検査用部品
関連事業

(7) 主要な事業内容
当社グループは半導体検査用部品、電子管部品の開発、製造及び販売を行っております。
当社グループの主要な製品は、次のとおりであります。
区

分

半導体
検査用部品
関連事業

主

要

製

品

＜カンチレバー型プローブカード＞
Ｃタイププローブカード
プローブ（探針）の形状が力学でいう片持ち梁（Cantilever）の構造を持つタイプ
・ＣＥシリーズ＜アドバンストプローブカード＞
Ⅴタイププローブカード
プローブ（探針）の形状が垂直型で、主として半導体の高集積化・高速化対応として使用されているタイプ
・ＶＴシリーズ（垂直接触型プローブカード）・ＶＳシリーズ（垂直スプリング接触型プローブカード）
・ＶＥシリーズ（垂直＋カンチレバー複合型プローブカード）
Ｍタイププローブカード
ＭＥＭＳ（Micro Electro Mechanical Systems）技術を用いたプローブユニットを使用しているタイプ
・ＭＣシリーズ
・ＭＬシリーズ・ＭＴシリーズ
電子管部品
関連事業

陰極、フィラメント― 6 ―(8) 主要な営業所及び工場
名

称

本
熊

本

事

業

所

在

地

社

兵

庫

県

尼

崎

市

所

熊

本

県

菊

池

市

三

田

工

場

兵

庫

県

三

田

市

東

京

営

業

神

奈

浜

市

川

県

横

JEM AMERICA CORP.(子会社)

アメリカ合衆国カリフォルニア州

JEM (HONG KONG) Co., Ltd.(子会社)中

JEM TAIWAN PROBE CORP.(子会社)台

JEM EUROPE S.A.R.L.(子会社)

フランス モンブルノ サンマタン市

JEM Shanghai Co., Ltd.(子会社)中JEM (THAILAND) Co., Ltd.(子会社)タイ

JEM (SHENZHEN) Co., Ltd.(子会社)

中

国

国

香

湾

竹

国

上
チ

広

港
北

市

海

市

ョ

ン

ブ

リ

県

東

省

深

圳

市

(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度比増減

1,044名60名増(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

金

残

高

㈱三菱UFJ銀行

2,095㈱三井住友銀行

1,808㈱みずほ銀行

880

その他

409

― 7 ―

百万円

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

12,604,880株(3) 株主数

13,208名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数
千株

持

株

比

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱

966

㈲

産

766

6.09

行

618

4.90

正

498

3.95

行

309

2.45

一

220

1.74

正

213

1.69

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
㈱

Ｓ

上

田

㈱

大
日

本

大
㈱

久
カ

ス

久
三

ト

デ

Ｕ

銀

Ｆ

Ｊ

銀

陽

久

保

Ｂ
八

ィ
和

山

大

興

保

菱

古

保

英

Ｉ
木

短

7.67

169

1.34

証

券

162

1.29

資

㈱

148

1.18

(注) 持株比率は、自己株式（15,746株）を控除して計算しております。

― 8 ―

率
％

３．会社役員に関する事項(1) 取締役に関する事項
地位氏

代表取締役社長

大 久 保

名担当及び重要な兼職の状況

和 正

社長執行役員
（営業統括担当）
専務執行役員管理部門統括部長（コンプライアンス担当）（管理部門統括担当）
JEM Shanghai Co.,Ltd.取締役社長

専 務 取 締 役

足

立

安

孝

取

締

役

井

上

廣

志

取

締

役

中

本

大

介

取
締
役
(常 勤 監 査 等 委 員)

竹

原

克

尚

取
締
役
(監 査 等 委 員)

濱

田

幸

和

取
締
役
(監 査 等 委 員)

吉

田

博

之

TACMINA KOREA Co.,Ltd.代表理事
TACMINA USA CORP.代表取締役社長

濱田税理士事務所所長㈱プロセスサポート代表取締役社長(注) １．取締役井上廣志氏及び中本大介氏並びに取締役（監査等委員）濱田幸和氏及び吉田博之氏
は、社外取締役であります。
２．当社は、重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行うため、取締役（監査等委員）
竹原克尚氏を常勤の監査等委員として選定しております。
３．取締役井上廣志氏は、半導体業界に精通しており、また、経営等のマネジメントを通じた豊富な経験と見識を有しております。また、当社は、㈱東京証券取引所に対して取締役井上廣志氏を独立役員とする届出を行っております。
４．取締役中本大介氏は、海外事業を含む経営等のマネジメントを通じた豊富な経験と見識を有しております。また、当社は、㈱東京証券取引所に対して取締役中本大介氏を独立役員とする届出を行っております。
５．TACMINA KOREA Co.,Ltd.及びTACMINA USA CORP.と当社との間には、特別の関係はありません。
６．取締役（監査等委員）濱田幸和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、㈱東京証券取引所に対して取締役（監査等委員）濱田幸和氏を独立役員とする届出を行っております。
７．濱田税理士事務所及び㈱プロセスサポートと当社との間には、特別の関係はありません。
８．取締役（監査等委員）吉田博之氏は、半導体業界等におけるマネジメント及び三菱電機ロジスティクス㈱における常任監査役を通じた豊富な経験と見識を有しております。また、当社は、㈱東京証券取引所に対して取締役（監査等委員）吉田博之氏を独立役員とする届出を行っております。

― 9 ―(2) 当事業年度中の取締役の異動① 就任
該当事項はありません。
② 退任
該当事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

― 10 ―

(5) 取締役の報酬等の総額
区分

報酬等の種類別の額

支給
人数

計
基本
業績連動
非金銭
報酬
報酬
報酬
取締役（監査等委員を除く）
４名
56百万円
40百万円
―
96百万円
（うち社外取締役）（２名） （７百万円）（―）（―）（７百万円）
取締役（監査等委員）
３名
23百万円
―
―
23百万円
（うち社外取締役）（２名） （７百万円）（―）（―）（７百万円）(注) １．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月27日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まず、うち社外取締役分は30百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
３．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
業務執行取締役の報酬の決定方針は、報酬委員会の審議事項であるとともに取締役会の決議事項であり、社外取締役を過半数として構成する取締役会は、役位及び職責に応じた報酬、並びにインセンティブの付与を勘案し、次の決定方針を決議しております。
・業務執行取締役の報酬は、基礎部分及び業績部分により構成する年額として決定すること
・基礎部分は、役位及び職責への対価であり、役位及び職責に基づき決定すること
・業績部分は、当社の経営指標である「連結経常利益率10％以上」を達成するためのインセ
ンティブであり、前年度の連結経常利益率並びに業績への貢献度に基づき決定すること
取締役会及び報酬委員会は、業務執行取締役の報酬を決定するごとに当該決定方針の変更要否について確認し、変更を要する場合には変更後の決定方針を決議いたします。
当該決定方針に基づく業務執行取締役の報酬は、下図のように固定部分と前年度の連結経常利益率並びに貢献度に基づく業績部分とにより年額が決定され、基礎部分と業績部分との支給割合は、業績部分の支給額により基礎部分100％・業績部分０％から、基礎部分46％・業績部
分54％までの範囲で変動いたします。
業績部分が最高額の場合

基礎部分

46％

業績部分が標準額の場合

基礎部分

67％

業績部分が不支給の場合

基礎部分

100％

業績部分

54％

業績部分 33％

取締役会は、当該決定方針に基づき、業務執行取締役の報酬を2021年６月25日開催の臨時取締役会において決議しており、2021年３月期の連結経常利益率は目標とする10％以上に対して13.8％であり、基礎部分と業績部分との支給割合は基礎部分55％・業績部分45％であります。
監査等委員を除く非業務執行取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した固定報酬が報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定され、また、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した固定報酬が監査等委員である取締役の協議により決定されます。

― 11 ―

(6) 社外役員に関する事項
主な活動状況
区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

取

締

役

井

上

廣

志

当事業年度中に開催された取締役会18回のすべてに出席し、半導体業界での経験を生かした品質管
理面を主として、発言を適宜行っております。
また、指名委員会及び報酬委員会の委員として活発な発言を行っております。

取

締

役

中

本

大

介

当事業年度中に開催された取締役会18回中17回に出席し、海外事業の経験を生かしたグループ会社のガバナンス面を主として、発言を適宜行っております。

和

当事業年度中に開催された取締役会18回のすべて、及び監査等委員会13回のすべてに出席し、税理士の経験を生かした税務面を主として、発言を適宜行っております。
また、指名委員会の委員として活発な発言を行うとともに、報酬委員会の委員長として主導的な役割を果たしております。

之当事業年度中に開催された取締役会18回のすべて、及び監査等委員会13回のすべてに出席し、他社における監査役の経験を生かした複眼的な見地を主として、発言を適宜行っております。
また、指名委員会の委員長として主導的な役割を果たすとともに、報酬委員会の委員として活発な発言を行っております。

取締役 (監査等委員)

取締役 (監査等委員)

濱

吉

田

田

幸

博

― 12 ―

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

ひびき監査法人
有限責任 あずさ監査法人(注) 有限責任 あずさ監査法人は、2021年６月25日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たにひびき監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分

報 酬 等 の 額

１．公認会計士法第２条第１項の監査証明業務の対価として支払うべき報
酬等の合計額

25百万円

２．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

25百万円

(注) １．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移
並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、また実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による当社子会社の計算関係
書類監査
当社の重要な海外子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法
人による監査を受けています。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員
会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

― 13 ―

５．会社の体制及び方針
５-１業務の適正を確保するための体制
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下の項目を定めております。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底する。
②業務執行にあたっては、取締役会、執行役員会及び経営会議他の各種会議
体で、総合的に検討したうえで意思決定を行う。
③企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について適切に審議する。
④コンプライアンス担当責任者は管理部門統括担当執行役員とし、当社のリスク並びにコンプライアンスに関する統括責任者とする。また、コンプラ
イアンス担当責任者は、内部統制・コンプライアンス担当を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①予算管理制度等により収益や費用を適切に管理するとともに、職務権限等の規程による所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。
重要案件については、取締役会及び執行役員会への付議基準等を定めた規程に基づき、承認後執行を行う。
②資金の流れや管理の体制に関する規程に基づき、適正な財務報告の確保に取り組む。
③安全、品質、環境等のリスク並びにコンプライアンスについて、各担当部
門が、各種管理規程を策定し、管理を行う。
④内部統制・コンプライアンス担当は、当社のリスク並びにコンプライアンスに関して網羅的・総括的に管理する。
⑤内部監査は、当社のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当責任者及び取締役会に報告する。

― 14 ―

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、中期経営計画を策定する。
②取締役会、執行役員会及び経営会議は、中期経営計画を具体化するため、
中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標
達成への貢献等を勘案して、その優先順位を決定する。
③業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会、執行役員会並びに経営会議に報告する。
④取締役会、執行役員会及び経営会議は、毎月、この結果をレビューし、部
門毎に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
⑤④の議論を踏まえ、各部門を担当する執行役員及び部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めて業務遂行体制が効率的となるよう改善する。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持する。
②コンプライアンス体制に係るコンプライアンス基本規則を策定し、使用人が法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための社員心得を定める。
③内部監査は、内部統制・コンプライアンス担当と連携のうえ、コンプライ
アンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査等委
員会に報告する。
④内部通報規程を策定し、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報の通報・相談を行う手段として監査等委員会等の内部通報先に報告する「コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営する。監査等委員会等の内部通報先より連絡を受けた内容を調査し、再発防止策をコンプライアン
ス担当責任者と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。
⑤財務報告の信頼性を確保するために、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

― 15 ―

(6) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は業務の適正を確保するため、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。また、子会社の財務及び経営を管理する部門と事業活動を管理する部門は協業し、子会社の位置付けに応じた多面的な管理を図る。これらの部門は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、当社と子会社における管理規程に基づき当社に報告するとともに、当社の取締役会又は執行役員会において審議する。また子会社における内部統制の構築を目指し、子会社全体の内部統制に関する担当部門は、当社の内部統制・コンプライアンス担当とする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理体制の整備を推進する。また、重大なリスクについては、速やかに当社に報告することを求めるとともに、当社と子会社における管理規程に基づき、当社の取締役会又は執行役員会において審議する。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性を尊重し、且つ経営の効率化を追求するため、相互の権限と責任を明確にし、当社は取引上の諸問題について積極的な指導を図る。また、子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求める。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の内部統制・コンプライアンス担当責任者は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。コンプライアンス担
当責任者は、コンプライアンスに関する体制の整備を推進し、当社はその状況について定期的な点検を実施する。

― 16 ―

(7) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを監査等委員会から求められた場合、監査等委員会の業務補助のため会計及び業務に精通した当該使用人を置くこととし、人事権については監査等委員会に有り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立させる。
②監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人はその職務に関して監査等委員会の指示のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの指示を受けない。
(8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役又は使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会
社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、「コンプライアンス・ホ
ットライン」の通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
また通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを規程により禁止する。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会が必要と考える適正な予算を設けている他、前払を含めその職務の執行について生ずる新たな費用の負担の求めがあった場合にはすみやかに対応する。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、執行役員会に出席する他、社内の重要な会議に出席することができ、また意見等は会社として十分に尊重する。
②監査等委員会は、必要に応じて重要な決裁書類等をいつでも閲覧又は謄写できる。
③監査等委員会からの取締役又は使用人の職務の執行状況の聴取に対しては、積極的に協力する。
④監査等委員会は、代表取締役、内部監査、会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催する。

― 17 ―

５-２反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①当社及び子会社は、反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との取引関係、その他いかなる関係も持たない。不当要求については、警察当局、顧問弁護士等と連携し反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応する。
②当社は、主要拠点に反社会的勢力へ対応する部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。また、反社会的勢力による不当要求に対しては直ちに対応統括部署に報告する体制も整備している。
③既に加盟している兵庫県企業防衛対策協議会での研修や情報交換を行うとともに、兵庫県警察本部暴力団対策課から情報提供や指導を受ける。
④反社会的勢力の関係者と思慮される者からの働きかけや苦情を受けた場合、兵庫県企業防衛対策協議会事務局に照会し情報やアドバイスを受けるとともに、所轄警察署との関係強化を図る。
５-３業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前述の体制の整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリス
クについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、業務の適正を確保するための体制の実効性を向上させるように努めております。
また、内部監査は、内部統制・コンプライアンス担当と連携のうえ、コンプ
ライアンスの状況を監査した結果、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。監査等委員会は、代表取締役、内部監査、会計監査人との意見交換会の開催や社内の重要な会議への出席等を通じて、業
務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。
５-４剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本とし、業績に応じて積極的な株主還元を行うことを基本方針としております。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めており、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金20円を含め、１株当たりの年間配当金を40円とさせていただきました。

― 18 ―

期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20円
総額 251,782,680円（３）剰余金の配当が効力を生ずる日
2022年６月10日― 19 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位：百万円)
金額
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
預け金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
使用権資産
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

11,799
4
1,272
8,670
26
431
1,219
1,785
46
252
△ 13
25,495

2,387
2,806
274
142
639
241
6,492
180
5
185
66
118
359
276
△ 0
819
7,497
32,992

金額
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
設備電子記録債務
１年内返済予定の長期借入金
賞与引当金
未払金
未払法人税等
未払費用
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 20 ―

155
1,081
1,865
90
1,511
433
193
1,345
431
273
7,380
3,682
141
3,823
11,203

3,036
3,255
15,401△ 15
21,6772
109
111
21,78832,992

連 結 損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)(単位：百万円)
金額
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
材料屑売却益その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
新株発行費
その他
営業外費用合計
経常利益
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 21 ―

23,59914,627
8,971
4,018
4,953
10
131
12
38
192
30
17
5
53
5,092
5,092
1,519
△ 228
1,290
3,802
3,802

連結株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

1,721

1,941

11,929

1,314

1,314

自己株式
△ 15

株主資本合計
15,577

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益自己株式の取得

2,628
△ 331

△ 331

3,802

3,802
△ 0

△ 0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

1,314

1,314

3,471

△ 0

6,099

当期末残高

3,036

3,255

15,401△ 15

21,677(単位：百万円)

当期首残高

その他の包括利益累計額
その他
その他の
為替換算
有価証券
包括利益
調整勘定
評価差額金
累計額合計
1
△ 170
△ 168

新株予約権

純資産合計
3

15,411

当期変動額
新株の発行

2,628

剰余金の配当△ 331

親会社株主に帰属す
る当期純利益自己株式の取得

3,802

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△ 0
0

280

280

△ 3

当期変動額合計

0

280

280

△ 3

6,377

当期末残高

2

109

111

―

21,788― 22 ―

277

連結注記表
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況① 連結子会社の数② 連結子会社の名称

７社
JEM AMERICA CORP.
JEM(HONG KONG)Co.,Ltd.
JEM TAIWAN PROBE CORP.
JEM EUROPE S.A.R.L.
JEM Shanghai Co.,Ltd.
JEM(THAILAND)Co.,Ltd.
JEM(SHENZHEN)Co.,Ltd.

(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
JEMCO Co.,Ltd.
JEM SE ASIA Pte.Ltd.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
JEMCO Co.,Ltd.
JEM SE ASIA Pte.Ltd.
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

― 23 ―

(5) 会計方針に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法
a． 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの …… 時価法によっております。
市場価格のない株式等 ………………… 移動平均法による原価法によっております。
b． 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製品及び仕掛品
プローブカード等の受注生産品 …… 主として個別法によっております。
その他見込生産品 …………………… 主として月別総平均法によっております。
原材料 …………………………………… 主として移動平均法によっております。
貯蔵品 …………………………………… 主として最終仕入原価法によっております。
c． デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
② 固定資産の減価償却の方法
a． 有形固定資産
使用権資産以外の …… 定額法によっております。
有形固定資産使用権資産…… 主として、リース期間を償却期間とした定額法によっております。

b． 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 24 ―

③ 引当金の計上基準
貸倒引当金…… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、主として一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金…… 従業員に対する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④ 収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
ただし、国内の当該販売については出荷時点で収益を認識しております。
⑤ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
３．会計方針の変更（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当連結
会計年度の損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会
計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当期の連結計算書類に与える影響はありません。

― 25 ―

４．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

9,906百万円(2) ①担保に供している資産
建物及び構築物
土地②上記に対応する債務
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

373百万円
382百万円
599百万円
41百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項

株式の種類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末の株式数

普通株式

11,304,880株

1,300,000株― 株

12,604,880株(2) 自己株式の数に関する事項

株式の種類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末の株式数

普通株式

15,649株

97株― 株

15,746株(3) 剰余金の配当に関する事項
決議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

2021年５月12日
取締役会

普通株式

90百万円

８円

2021年
３月31日

2021年
６月11日

2021年11月９日
取締役会

普通株式

241百万円

20円

2021年
９月30日

2021年
12月２日

(4) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2022年５月12日
取締役会

株式の種類

配当の原資

配当金の
総額

１株当たり
配当額

基準日

効力
発生日

普通株式

利益剰余金

251百万円

20円

2022年
３月31日

2022年
６月10日

― 26 ―

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取り組方針
当社グループは、安定的な支払能力を確保するため、内部資金、金融機関からの借入、設備のリース化等の活用により、資金調達の多様化と安定した資金繰りを実現しております。な
お、外部からの資金調達については、安定的で低利息を目標とし、経済や金融情勢を加味しな
がら、長期もしくは短期のバランスのとれた調達を実施しております。一時的な余資について
は、短期的かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブは、外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために利用しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約等を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、原則として１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金等については、安定的な支払能力の確保を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で８年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建債権債務の為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び直物為替先渡取引であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
a. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主に営業部門内で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関に限定し取引を行っております。
b. 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、定期的に把握された時価等が取締役会に報告されております。
デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた社内規程に基づいて行っており、取引実績及び取引残高は取締役会に報告されております。

― 27 ―

c.

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することで流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「（2）金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
⑤ 信用リスクの集中
当連結会計年度末における営業債権のうち、34.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注2）を参照ください。）（単位：百万円）
連結貸借対照表
時価
差額計上額（1）有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
32
32
―
資産計
32
32
―
（1）長期借入金
5,193
5,159
△ 34
（１年内返済予定の長期借入金含む）
負債計
5,193
5,159
△ 34
「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「預け金」「支払手形」「電子記録債務」「買掛金」「設備電子記録債務」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

― 28 ―

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産（1）有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は、125百万円であります。また、その他有価証券において、種類ごとの取得原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表
計上額

取得原価

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式
小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) その他
小計
合計

5
5

2
2

3
3

26
26
32

26
26
28

―
―
3

負債
（1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。

― 29 ―

（注2）市場価格のない株式等の金融商品（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

60

関係会社株式118

非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「資産（1）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
また、関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価開示の対象としておりません。
（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）
１年以内
受取手形

１年超
4

―

電子記録債権

1,272

―

売掛金

8,670

―

預け金

46

―

9,994

―

合計

（注4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の連結決算日後の返済予定額（単位：百万円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

長期借入金

1,511

931

870

588

444

847

合計

1,511

931

870

588

444

847

― 30 ―

５年超(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプッ
トがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

5
5

レベル２

レベル３

合計

―
―

―
―

5
5

② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
区分
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
その他
資産計
長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金含む）
負債計

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

―
―
―

26
26
5,159

―
―
―

26
26
5,159

―

5,159

―

5,159

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。その一方で、その他については、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類
しております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 31 ―

７．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)(単位：百万円)
報告セグメント
半導体検査用 電子管部品
部品関連事業
関連事業

合計

計

売上高
日本

13,263228

13,491

13,491

アジア

8,905

―

8,905

8,905

北米

892

―

892

892

ヨーロッパ

309

―

309

309

23,371

228

23,59923,599

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

―

―

―

―

23,371

228

23,59923,599（2）収益を理解するための基礎となる情報「２.（5）会計方針に関する事項」の「④収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,730円78銭(2) １株当たり当期純利益

311円17銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 32 ―

貸

借

対

照

表

(2022年３月31日現在)(単位：百万円)
金額

金額
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
関係会社短期貸付金
未収入金
預け金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期未収入金関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

10,371
4
1,272
6,145
145
1,074
1,385
154
696
46
102
△ 3
21,394

2,270
43
2,296
257
639
197
5,705
142
5
147
66
990
5
354
455
83
△ 0
1,955
7,808
29,203

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
設備電子記録債務
１年内返済予定の長期借入金
賞与引当金
未払金
未払法人税等
設備未払金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
事業拡張積立金
土地圧縮積立金
建物圧縮積立金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計― 33 ―

155
1,081
889
90
1,511
433
226
1,228
56
144
5,816
3,682
41
3,723
9,540

3,036
3,255
3,255
97
3,510
730
83
10
8,953
13,384△ 15
19,6602
2
19,663
29,203

損

益

計

算

書

(2021年４月１日から2022年３月31日まで)(単位：百万円)
金額
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取手数料
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
新株発行費
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

19,88013,010
6,870
2,963
3,906
43
244
68
67
424
29
17
2
49
4,281
4,281
1,305
△ 236
1,069
3,212

― 34 ―

株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
当期首残高

資本準備金

資本剰余金合計

1,721

1,941

1,941

1,314

1,314

1,314

当期変動額合計

1,314

1,314

1,314

当期末残高

3,036

3,255

3,255

当期変動額
新株の発行
建物圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)― 35 ―

(単位：百万円)
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
利益
利益
剰余金
別途
事業拡張
土地圧縮
建物圧縮
繰越利益
準備金
積立金 積立金 積立金 積立金 剰余金 合計
当期首残高

97

3,510

730

83

12

6,070 10,504

自己
株式

株主
資本
合計

△ 15 14,151

当期変動額
新株の発行

2,628

建物圧縮積立金の取崩

△ 1

1

―

―

剰余金の配当△ 331 △ 331

△ 331

当期純利益

3,212

3,212

3,212

自己株式の取得

△ 0

△ 0

△ 0

5,509

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

―

―

―

―

△ 1

当期末残高

97

3,510

730

83

10

2,882

2,880

8,953 13,384△ 15 19,660(単位：百万円)

評価・換算差額等
その他有価証券
評価・換算
評価差額金
差額等合計
当期首残高

1

新株予約権
1

純資産合計
3

14,156

当期変動額
新株の発行

2,628

建物圧縮積立金の取崩―

剰余金の配当

△ 331

当期純利益

3,212

自己株式の取得△ 0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

0

0

△ 3

△ 2

当期変動額合計

0

0

△ 3

5,507

当期末残高

2

2

―

19,663― 36 ―

個別注記表
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
a. その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの …… 時価法によっております。
市場価格のない株式等 ………………… 移動平均法による原価法によっております。
b. 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製品及び仕掛品
プローブカード等の受注生産品 …… 個別法によっております。
その他見込生産品 …………………… 月別総平均法によっております。
原材料 …………………………………… 移動平均法によっております。
貯蔵品 …………………………………… 最終仕入原価法によっております。
③ デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定額法によっております。
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
……

賞与引当金

……

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支出に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

― 37 ―

(4）収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。ただし、国内の当該販売については出荷時点で収益を認識しております。
３．会計方針の変更（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当事業年度の損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の計算書類に与える影響はありません。
４．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
短期金銭債務

1,331百万円
289百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

7,670百万円(3) ①担保に供している資産
建物
土地②上記に対応する債務
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

373百万円
382百万円
599百万円
41百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高②仕入高③販売費及び一般管理費④営業取引以外の取引高― 38 ―

5,336百万円
4,339百万円
54百万円
324百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

15,746株

７．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報「２.重要な会計方針に係る事項」の「（4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税等
賞与引当金
棚卸資産評価損等
未払役員退職慰労金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
減価償却限度超過額
その他
繰延税金資産 小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額 小計
繰延税金資産 合計
繰延税金負債
土地建物圧縮積立金
その他
繰延税金負債 合計
繰延税金資産の純額― 39 ―

71百万円
153百万円
231百万円
12百万円
0百万円
15百万円
17百万円
15百万円
519百万円△ 21百万円△ 21百万円
497百万円
41百万円
1百万円
42百万円
455百万円９．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等

種類

子会社

所在地

資本金
又は
出資金
(百万円)

事業の
内容

JEM TAIWANPROBE CORP.

台湾
竹北市

121

半導体
検査用部品
関連事業

JEM (SHENZHEN)
Co.,Ltd.

中国
深圳市

77

会社等
の名称

アメリカ
JEM AMERICA
合衆国
CORP.
カリフォルニア州
JEMCOCo.,Ltd.

韓国
京畿道

議決
関連
権等
当事者
の所有
との
(被所有)
関係
割合(%)

取引
金額
(百万円)

科目

期末
残高
(百万円)

所有
当 社 製 品 当社製品の
直接
の販売
販売
100.0

1,309

売掛金

398

半導体
検査用部品
関連事業

所有
当 社 製 品 材料の有償
間接
の製造
支給
100.0

1,070

未収入金

320

437

半導体
検査用部品
関連事業

所有
直接
100.0

2,065

売掛金

4

87

半導体
検査用部品
関連事業

所有
直接
100.0

2,921

買掛金

60

取引の
内容

当 社 製 品 当社製品の
の販売
販売

当社の
営業支援

材料の仕入

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉のうえで決定しております。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,561円93銭(2) １株当たり当期純利益

262円87銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 40 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日
日本電子材料株式会社
取締役会 御中
ひびき監査法人
大阪事務所
代 表 社 員業 務 執 行 社 員
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

石

原

美

保

公認会計士

武

藤

元

洋

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本電子材料株式会社の2021年４月１日
から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本電子材料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 41 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められている
その他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日
日本電子材料株式会社
取締役会 御中
ひびき監査法人
大阪事務所
代 表 社 員業 務 執 行 社 員
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

石

原

美

保

公認会計士

武

藤

元

洋

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本電子材料株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 43 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められている
その他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 44 ―

監査等委員会の監査報告書謄本
監査報告書
当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第63期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け業務及び財産の状況を確認しました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月18日
日本電子材料株式会社 監査等委員会
監査等委員
竹 原 克 尚 印
監査等委員
濱 田 幸 和 印
監査等委員
吉 田 博 之 印
(注) 監査等委員 濱田幸和及び吉田博之は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 45 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由①「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１）変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
②取締役会の公正性、透明性及び客観性の向上を図るため、取締役会の招集者及び議長に独立社外取締役を選任できるよう、当社定款第22条を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。（下線部分が変更箇所）
なお、本議案における定款変更は、本総会終結の時をもって効力を生じるもの
といたします。

― 46 ―

現行定款

変更案

第１条～第14条 （条文省略）

第１条～第14条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができ
る。

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条～第21条 （条文省略）

第16条～第21条 （現行どおり）（取締役会の招集者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

（取締役会の招集者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によりあらかじめ取締役会が定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取 ２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に 締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
より、他の取締役がこれにあたる。
第23条～第38条 （条文省略）

第23条～第38条 （現行どおり）― 47 ―

現行定款

変更案

附則

附則

第１条 （条文省略）（新設）

第１条 （現行どおり）
第２条 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条はなお効力を有する。
３．本条は、2023年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 48 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年４月
1985年５月
2003年９月
2005年４月

2005年６月
2008年４月
2010年４月

おお

く

ぼ

かず

まさ

大 久 保
和 正
(1955年３月17日生)
１

2010年７月
2011年６月
2013年６月
2014年４月
2015年４月
2016年４月
2017年６月
2018年６月

2021年６月

当社入社
当社取締役熊本工場長
JEM EUROPE S.A.R.L.
代表取締役会長
JEM TAIWAN PROBE CORP.
代表取締役会長
JEM Shanghai Co.,Ltd.
代表取締役会長
当社常務取締役
営業統括部長
当社代表取締役副社長
開発統括部長JEM AMERICA CORP.
代表取締役会長兼社長
当社代表取締役副社長
当社取締役副会長
JEM(HONG KONG)Co.,Ltd.
代表取締役会長
当社取締役副社長
当社取締役副社長
営業統括管掌JEM AMERICA CORP.
代表取締役会長
当社取締役副社長
ＮＰ統括部長営業統括、ＮＰ統括管掌
当社代表取締役社長
社長執行役員
当社代表取締役社長
社長執行役員
営業統括部長（営業統括担当）
当社代表取締役社長
社長執行役員
（営業統括担当）（現任）所 有 す る
当社株式の数

498,064株≪選任理由≫
大久保和正氏は、当社取締役に就任以来、長年にわたりリーダーシップを発揮し、また、経営者として豊富なマネジメントの経験と知識をもって取締役の職責を果たしており、今後、当社グループが更なる企業価値の向上を図るにあたり適切な人材と判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 49 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998年１月
2004年７月

当社入社
当社経理シニアマネージャー

2008年４月

当社管理部門副統括部長
兼 経理シニアマネージャー
JEM Shanghai Co.,Ltd.
取締役社長（現任）
当社取締役管理部門統括部長（コンプライアンス担当）
当社取締役管理部門統括部長（コンプライアンス担当）
管理部門統括管掌
当社常務取締役
常務執行役員管理部門統括部長（コンプライアンス担当）（管理部門統括担当）
当社専務取締役
専務執行役員管理部門統括部長（コンプライアンス担当）（管理部門統括担当）（現任）

2009年１月
2009年６月
2010年７月
あ

だち

やす

たか

足 立
安 孝
(1951年９月17日生)
2017年６月
２

2019年６月

所 有 す る
当社株式の数

27,020株≪選任理由≫
足立安孝氏は、取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うとともに、管理部門の責任者としてリーダーシップを発揮しており、今後、当社グループが更なる企業価値の向上を図るにあたり適切な人材と判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 50 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年４月
2001年４月

当社入社
当社開発二部長

2004年４月

当社ＰＣ技術シニアマネージャー

2009年４月

当社技術統括部長

2010年７月

当社製品技術統括部長

2013年６月

当社取締役製品技術統括部長
製品技術統括管掌
当社取締役営業統括部長
兼 Ｌ製品統括部長
Ｌ製品統括管掌
JEM TAIWAN PROBE CORP.
代表取締役会長
当社執行役員第二製品統括部長
兼 開発企画シニアマネージャー（第二製品統括担当）

2014年４月

さか

た

てる

ひさ

坂 田
輝 久
(1962年４月11日生)
３

2017年６月

2017年９月

所 有 す る
当社株式の数

4,100株

当社執行役員ＭＥＭＳ統括部長
兼 第二製品統括部長
兼 開発企画シニアマネージャー（第二製品統括、ＭＥＭＳ統括担
当）2017年10月
当社執行役員開発＆ＭＥＭＳ統括部長(開発＆ＭＥＭＳ統括担当)
2019年６月
当社常務執行役員ＭＥＭＳ統括部
長（ＭＥＭＳ統括担当）
2021年６月
当社常務執行役員（ＭＥＭＳ統括担当）(現任)≪選任理由及び期待される役割の概要≫
坂田輝久氏は、取締役及び執行役員として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うとともに、技術部門の責任者としてリーダーシップを発揮しており、今後、当社グループが更なる企業価値の向上を図るにあたり適切な人材と判断し、同氏を新たに取締役候補者といたしました。

― 51 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1975年４月
2000年６月

４５

所 有 す る
当社株式の数三菱電機㈱ 入社
同社パワーデバイス事業統括部
品質保証部長
2004年４月
同社パワーデバイス製作所
い の う えひ ろ し
パワーデバイス第一部長
井 上
廣 志
―株
同社パワーデバイス製作所(1954年12月16日生) 2008年４月
営業部長
2011年６月
三菱電機ロジスティクス㈱ 入社
同社取締役電子事業部長
2018年６月
同社顧問
2019年６月
当社社外取締役（現任）≪選任理由及び期待される役割の概要≫
井上廣志氏は、半導体業界に精通しており、また、経営等のマネジメントを通じた豊富な経験と見識を有することから、それらを当社の経営に反映していただくため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。井上廣志氏には、半導体業界での経験を生かし、主に品質管理面に対する監督機能を強化いただくことを期待しております。
1986年４月
大洋㈱入社
1989年４月
Unique Motor Co.,Ltd. 副社長
1997年８月㈱タクマ入社
2003年11月
Siam Takuma Co.,Ltd. 社長
2014年２月㈱タクミナ入社
2014年４月
同社営業本部海外営業部長
2014年７月
同社営業本部海外営業部長
な か も とだ い す け兼 TACMINA KOREA Co.,Ltd.
中 本
大 介
―株
(1963年11月22日生)
代表理事
2016年４月
同社執行役員
営業本部海外営業部長
兼 TACMINA KOREA Co.,Ltd.
代表理事
兼 TACMINA USA CORP.
代表取締役社長（現任）2019年６月
当社社外取締役（現任）≪選任理由及び期待される役割の概要≫
中本大介氏は、海外事業を含む経営等のマネジメントを通じた豊富な経験と見識を有しており、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に生かしていただくため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。中本大介氏には、海外事業の経験を生かし、主にグループ会社のガバナンスに対する監督機能を強化いただくことを期待しております。

― 52 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数1983年４月
1991年５月
2011年２月

６

ＢＡＳＦ Ｌ＆Ｆ 入社
ダイキン工業㈱ 入社
ダイキンフッ素化学中国（出向）
統括部長
2014年10月
菊水化学工業㈱ 入社
2014年11月
同社理事海外事業部統括部長
ながいごう
兼 菊水化工（上海）有限公司董永井剛―株(1959年９月10日生)
事長
2015年６月
同社取締役海外事業部長
2015年11月
同社取締役工業用塗料事業部長
兼 海外事業部長
2016年１月
菊水建材科技（常熟）有限公司董事長
2022年４月
同社取締役（現任）≪選任理由及び期待される役割の概要≫
永井剛氏は、海外事業を含む経営等のマネジメントを通じた豊富な経験と見識を有しており、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に生かしていただくため、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。永井剛氏には、海外事業の経験を生かし、主にグループ会社のリスク管理を強化いただくことを期待しております。

(注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．井上廣志氏、中本大介氏及び永井剛氏は、社外取締役候補者であります。
３．井上廣志氏及び中本大介氏は、㈱東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、原案どおり選任された場合、引き続き井上廣志氏及び中本大介氏を独立役員とする予定であります。
４．井上廣志氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
５．中本大介氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
６．社外取締役に有能な人材を迎えることができるよう、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、井上廣志氏、中本大介氏及び永井剛氏が原案どおり選任された場
合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定される最低責任限度額とする。
７．当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれ、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 53 ―

（ご参考）本定時株主総会後の取締役会のスキル・マトリックス
本総会において第２号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成及び各取締役の主な知識・経験・能力等（スキル・マトリックス）は次のとおりです。
氏名

企業
経営

グロー
バル

営業

開発
製造

品質
管理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大 久 保

和 正

●

足 立

安 孝

●

取締役
坂 田
（監査等委員である
井 上
取締役を除く）

輝 久

●

中 本

大 介

●

●

剛

●

●

●

竹 原

克 尚

●

●

●

濱 田

幸 和

●

吉 田

博 之

永

取締役
（監査等委員）

井

廣 志

法務
リスク
管理

財務
会計

●

●

●

●

●
●

●

― 54 ―●●

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、すべての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
（生

にし

い

名
年

月

略歴及び重要な兼職の状況

日）

ひろ

き

西
井
博
生
（1964 年 ５ 月 19 日 生）

1987年４月

監査法人朝日新和会計社入社

1990年３月

公認会計士登録2001年９月

西井博生公認会計士事務所開所

2004年９月

なぎさ監査法人代表社員（現任）2004年12月

税理士法人なぎさ総合会計事務所
代表社員（現任）
当社補欠監査役
当社補欠監査等委員（現任）

所 有 す る
当社株式の数―株

2008年６月
2017年６月≪選任理由及び期待される役割の概要≫
西井博生氏は、公認会計士資格を有し、会計監査に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社の監査等委員である社外取締役に就任した場合には、その知識と見識を当社の監査体制に生かしていただけると考え、同氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。西井博生
氏には、公認会計士の経験を生かし、主に会計面での監査機能を強化いただくことを期待しております。
（注）１．補欠の監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．西井博生氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．西井博生氏は、㈱東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を独立役員とする予定であります。
４．監査等委員である取締役に有能な人材を迎えることができるよう、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、西井博生氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定される最低責任限度額とする。
５．当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。西井博生氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 55 ―

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年６月27日開催の第58回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認をいただ
いております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。） ６
名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役３名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により報酬として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本株式」という。）について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる本株式の総数は年５万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。かかる取締役会の決定による本株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、本株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役へ― 56 ―

の譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
また、本株主総会で本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制
度を導入する予定です。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により本株式の割当を受けた日より当社又は当社子会
社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた
本株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職
員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の― 57 ―

株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
業務執行取締役の報酬の決定方針は、報酬委員会の審議事項であるとともに取締役会の決議事項であり、社外取締役を過半数として構成する取締役会は、役位及び職責に応じた報酬、並びにインセン
ティブの付与を勘案し、次の決定方針を決議しております。
・業務執行取締役の報酬は、基礎部分及び業績部分により構成する年額として決定すること
・基礎部分は、役位及び職責への対価であり、役位及び職責に基づき決定のうえ、金銭報酬により支給すること・業績部分は、当社の経営指標である「連結経常利益率10％以上」の達成と、企業価値の持続的な向上及び株主との価値共有を図るためのインセンティブであり、前年度の連結経常利益率並びに業績への貢献度に基づき決定のうえ、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬とにより支給すること
取締役会及び報酬委員会は、業務執行取締役の報酬を決定するごとに当該決定方針の変更要否について確認し、変更を要する場合には変更後の決定方針を決議いたします。
当該決定方針に基づく業務執行取締役の報酬は、下図のように固定部分と前年度の連結経常利益率
並びに貢献度に基づく業績部分とにより年額が決定され、基礎部分と業績部分との支給割合は、業績部分の支給額により基礎部分100％・業績部分０％から、基礎部分44％・業績部分56％までの範囲で変動いたします。
業績部分が最高額の場合

基礎部分

44％

業績部分が標準額の場合

基礎部分

67％

業績部分が不支給の場合

基礎部分

100％

業績部分

56％

業績部分 33％

なお、業績部分は、下図のように金銭報酬70％・譲渡制限付株式報酬30％で構成しております。
業績部分の内訳

金銭報酬

70％

株式報酬 30％

監査等委員を除く非業務執行取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した固定報酬が報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定され、また、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した固定報酬が監査等委員である取締役の協議により決定されます。

― 58 ―

第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2017年６月27日開催の第58回定時株
主総会において、年額30百万円以内とご承認をいただいて今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と改めさせていただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の職責、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定しており、相当であるものと判断しております。
現在の監査等委員である取締役は、３名であります。
以― 59 ―

上株主総会会場ご案内図
会

場

ＴＥＬ

兵庫県尼崎市昭和通２丁目７番１号
都ホテル 尼崎 ３階鳳凰の間
06－6488－7777
阪急神戸線

武庫之荘

塚口

園田

尼崎I.C

名神高速

尼崎

立花

JR神戸線

都ホテル 尼崎
庄下川

阪神バス
昭和通
阪神バス／阪急バス
尼崎総合文化センター

尼崎市総合文化センターあましん
アルカイックホール

国道２号線 玉江橋
商工会議所
立体遊歩道

阪神バス尼崎文化センター前

中小企業 中消防署
センター

阪神尼崎

国道43号線
阪神高速神戸線
尼崎東出口
阪神高速湾岸線
尼崎末広出入口○阪神尼崎駅より北東へ400ｍ（徒歩５分）○最寄のバス停のご案内
・尼崎総合文化センター
阪神バス：ＪＲ尼崎より11番・23番／阪急園田より11番・22番・23番
阪急バス：阪急塚口より57番
・昭和通
阪神バス：ＪＲ立花より15番・43番／阪急塚口より13番／阪急武庫之荘より15番・43番
・尼崎文化センター前