平成 28 年５月 20 日
各 位会 社 名
代表者名
コード番号問 合 せ先
T E L

株 式 会 社 昭 文 社
代表取締役社長 黒田 茂夫
東 証 第 一 部9475
取締役 経営管理本部長 大野 真哉
0 3 - 3 5 5 6 - 8 1 7 1

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 20 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 28 年６月 29 日開催予定の第 57 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の目的（１） 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
（２） 併せて、同改正法により会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３） 当社グループ事業の現状に即し、事業内容の多様化に対応するため、事業目的を追加および修正するものであります。
（４） その他、上記変更に伴う条数の変更、規定内容の明確化等、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示します）

現第1条

行

（条文省略）（目 的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 各種地図、ガイドブック、書籍、雑誌その他印刷物
および電子出版物（コンパクト・ディスク、デジタル・ディスク等）の企画、製作、出版ならびに販売（２）事務用品、日用品雑貨の企画、加工および販売（３）教材教具の製作および販売（４）各種広告業（５）地図類電子情報に関するコンピュータシステム・ソ
フトウェアの開発および販売（６）地図類電子情報化についての電子応用機器用品の企画、製作、加工および販売（７） 地図および各種電子情報に関するコンピュータ処理業務（８）電気通信システムを利用した情報処理および各種情報提供サービスに関する業務（９）インターネット、カタログ等による通信販売業務（10）各種マーケティング・小売業務の遂行およびコンサ
ルティング（11）不動産の賃貸、売買、仲介、斡旋および管理業（12）経営コンサルティング業および各種コンサルティン
グ業（13）旅行業法に基づく旅行業（14）旅行業法に基づく旅行業者代理業（15）一般労働者派遣事業および特定労働者派遣事業ならびにその代理店業務（16）インターネットのコンテンツの企画、開発、制作、配信（17）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信、販
売（18）インターネットのサーバシステムの構築、運営、管理、リースおよび販売（19）コンピュータおよびその周辺機器、コンピュータソ
フトウェア、通信機器、事務機器の販売ならびに仲介（20）測量全般（21）カーナビゲーションシステムの開発、製造および販
売（22）車両および測量計測機器のリース業（23）広告企画・マーケティング事業（24）インターネットウェブサイトおよびモバイル（情報携帯端末）への広告事業（25）飲食店業（26）損害保険代理店業および生命保険の募集に関する業
務（27）各種チケット、商品券等の販売（28）各種カルチャー講座の企画および開催（29）ホテル、旅館、その他観光事業の経営（30）旅行斡旋および観光案内に関する業務および渡航手続の代行業務（31）通訳業および翻訳業（32）病院外における介護および看護に関する事業

変
第1条

更案

（現行どおり）（目 的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）～（４）(現行どおり)（５）コンピュータシステム・ソフトウェアの開発、販売
および販売代理（６）～（８）(現行どおり)（９）インターネット、カタログ等による通信販売業務およびその仲介業務（10）～（15）（現行どおり）（16）インターネットのコンテンツの企画、開発、制作、配信、販売（17）～（49）（現行どおり）

（33）物品の販売、輸出入および仲介に関する一切の業務（34）古物売買業（35）集金代行業（36）各種イベントの企画および運営に関する事業（37）スポーツ事業およびレジャー事業に関する一切の業
務（38）各種商品・売り場のデザインに関わる開発、研究、販売および開発、研究の受託（39）キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付したもの）の企画、開発
および著作権、意匠権、商標権の管理、使用許諾、譲渡ならびにこれらの仲介、代理（40）商標権、著作権、著作隣接権、意匠権、肖像権、出版権、特許権、実用新案権その他の知的財産権の取得、利用開発、管理、使用許諾および販売に関する業務（41）地域産業に関する商品の企画、立案および販売、調査の受託（42）農畜水産物の生産、加工、販売および輸出入（43）倉庫業、一般貨物自動車運送業および貨物利用運送業（44）物品の仕分け、管理、梱包および発送に関する業務（45）音声・映像のソフトウェアの企画、制作、販売、賃貸（46）データセンター運用事業およびこれに付帯するハードウェアもしくはソフトウェアの販売または貸与
等の事業（47）ポイントカード・プリペイドカードの発行および取扱（48）発電事業およびその管理、運営ならびに電気の売買に関する事業（49）ビルおよび一般家屋清掃業（新設）（50）前各号に付帯する一切の事業（50）インターネット等のネットワークを利用した商取引、決済処理に関する事務の受託および代行（51）前各号に付帯する一切の事業

第3条

第3条

（条文省略）（現行どおり）（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人

第 5 条～第 17 条

第 5 条～第 17 条

（条文省略）（現行どおり）（員数）
第 18 条 当会社の取締役は、１５名以内とする。

（員数）
第 18 条（選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が

2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

2. 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を定め、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を定め、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役の責任軽減）
第 23 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、その会社法第４２３条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。

（取締役の責任軽減）
第 23 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、その会社法第４２３条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。
第 24 条

第 24 条（現行どおり）（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議いて書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第 27 条
第５があったものとみなす。

第 28 条（現行どおり）（条文省略）
章（削除）

監査役および監査役会（削除）（員 数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（削除）（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（削除）
（任 期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（削除）（常勤の監査役）
第 31 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（削除）（監査役の責任軽減）
第 32 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、その会社法第４２３条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。
（削除）（監査役会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（削除）（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第５章

監査等委員会

（新設）

（新設）

（新設）

（監査等委員会の権限）
第 29 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

（新設）

（監査等委員会規則）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
第 33 条～第 36 条

第 35 条～第 38 条

（現行どおり）（条文省略）
附則（新設）（監査役の責任免除および責任限定に関する経過措置）
当会社は、第５７期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第４２３条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、第５７期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 32 条第 2 項の定めるところによる。

３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日

平成 28 年６月 29 日

定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 29 日

以上