2022 年 5 月 13 日
各位

会 社 名

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

代 表 者

取締役社長 五島 久

本店所在地 福岡市中央区大手門一丁目8番3号（コード番号 8354 東証プライム、福証）
問合せ先

経営企画部長 溝江 鉄兵（TEL.092－723－2502）

当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入について
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長 五島 久、以下「当社」）は、2022 年 5 月 13日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）の導入を決議し、取締役に対する本制度に関する議案を 2022 年 6 月 29 日開催予定の第 15 期定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度では、当社取締役のほか、当社執行役員ならびに子会社である株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社十八親和銀行および株式会社みんなの銀行（以下「対象子銀行」といい、当社と対象子銀行をあわせて以下「対象会社」）の取締役および執行役員（当社取締役とあわせて以下「対象取締役等」）を対象とするため、当社と同様に、本制度の導入について取締役会にて決議し、各対象子銀行の株主総会に付議する予定です。
記
1. 本制度の導入目的等（1） 当社は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績および株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることおよび株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、本制度を導入いたします。
（2） 本制度の導入は、本株主総会および各対象子銀行の株主総会において本制度に関する議案に係る承認を得ることを条件とします。
（3） 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下｢BIP 信託｣）と称される仕組みを採用します。BIP 信託は､米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位および業績目標の達成度等に応じて、対象取締役等に対し当社株式および金銭（以下「当社株式等」）の交付および給付（以下「交付等」）を行う仕組みです。

12． ＢＩＰ信託の仕組み⑨・ 残消 余却 財産の給付①株主総会決議

⑧残余株
式の無償
譲渡

【委託者】
当社

③資金拠出

③
信託設
定

⑤
配当

対象子銀行

②株式交付規程の制定【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）
本信託

株式市場

当社株式、金銭⑦当社株式等の交付等【受益者】
対象取締役等④代金の支払い⑥議決権不行使の指図

信託管理人① 対象会社は、各対象会社の株主総会において本制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 対象会社は、各対象会社の取締役会決議により、本制度に関する株式交付規程を制定します。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および対象子銀行から拠出を受ける各対象子銀行の株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」）を設定します。なお、各対象会社が各対象会社の取締役の報酬として拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が各対象会社の取締役の報酬として取得する株式数は、①における株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、対象取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、当該対象取締役等の退任後、在任期間に付与したポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」）の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金（信託報酬および信託費用等にかかる準備金。以下同じ）を超過する部分については、対象会社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

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※

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各対象取締役等について定められる累積ポイント数（下記 3.（5）に定める｡以下同じ）に相当する当社株式の数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬･信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には､下記 3.（7）の信託金の上限の範囲内で､本信託に追加で金銭を信託することがあります。

3. 本制度の内容（1） 本制度の概要本制度は、2023 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」）を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を対象取締役等に行う業績連動型株式報酬制度です。
なお、下記（4）イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の各 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（2） 本制度導入に係る株主総会決議
各対象会社は、各対象会社の株主総会において、各対象会社の取締役の報酬として本信託に拠出する信託金の上限額および取締役に対して付与するポイント（下記（5）に定める）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（4）イによる本信託の継続が行われた場合には、各対象会社の株主総会で承認を受けた範囲内で、各対象会社の取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加信託を行うことを決定します。
（3） 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経たうえで、対象取締役等を退任した時点における累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中に新たに対象取締役等になった者を含む）② 対象会社ごとに取締役および執行役員のいずれも退任していること（※）③ 日本国内居住者であること④ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと⑤ 職務・社内規定の重大な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと⑥ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）下記（4）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象取締役等に対して累積ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われます。
（4） 信託期間
ア 本信託の信託期間2022 年 8 月 8 日（予定）から 2025 年 8 月 31 日（予定）までの約 3 年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続する

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ことがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間ごとに、各対象会社の株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、各対象会社の株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、当該対象取締役等に対する当社株式の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を一定期間延長させることがあります。
（5） 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等対象取締役等に対して交付等を行う当社株式等の数は、対象期間中に対象取締役等に毎年付与するポイントにより定めます。対象取締役等には、毎年一定の時期に、役位および業績目標の毎事業年度における達成度等（※）に応じてあらかじめ定められたポイントを付与し、対象会社ごとに対象取締役等を退任後、累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。
なお、1 ポイント当たりの当社株式数は 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式数を調整します。
（※）目標とする業績指標は、当初の対象期間においては親会社の株主に帰属する当期純利益等とする予定です。
（6） 当社株式等の交付等の方法および時期
上記（3）の受益者要件を充足した対象取締役等は、対象会社ごとに対象取締役等を退任後、所定の受益者確定手続を行うことにより､累積ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て。）について交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する数の当社株式については本信託内で換価処分したうえで、本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、対象取締役等が信託期間中に死亡した場合は、死亡後に算定される累積ポイント数に相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価処分したうえで、当該対象取締役等の相続人が本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（7） 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託において対象取締役等に付与するポイントの総数の上限
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託において対象取締役等に付与するポイントの総数は、各対象会社の株主総会において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。

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本信託に拠出する信託金の上限額
当社取締役分として2億4,000万円、対象取締役等合計で8億8,800万円（予定）（※）（※）本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
1 事業年度当たりに対象取締役等に対して付与するポイントの総数の上限
当社取締役分として5万ポイント、対象取締役等合計で18万5千ポイント（予定）
本信託に拠出する信託金の合計上限額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。なお、本制度にかかる当社取締役の報酬については、1 事業年度当たり 8,000 万円を上限として本株主総会に付議いたしますが、2020 年 6 月 26 日開催の第13 期定時株主総会においてご承認いただきました月額総額 2,500 万円（年額換算で 3 億円）を維持するべく、本制度にかかる報酬とは別枠として、取締役の基本報酬について年額 2 億 2,000 万円を上限とする議案についても併せて付議いたします。
1 事業年度当たりに対象取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、当社の株価水準・動向等を参考に設定しております。また、対象期間において、本信託が取得する当社株式の株式数（以下「取得株式数」）は、かかる 1 事業年度当たりの対象取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（55 万 5 千株）（予定）を上限とします。
（8） 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（7）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。なお、当初は株式市場から取得する予定です。
（9） 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10） 本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
（11） 信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することがあります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する
場合には、信託費用準備金を超過する部分については、各対象会社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

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【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤ 受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2022 年 8 月 8 日（予定）⑧ 信託の期間2022 年 8 月 8 日（予定）～2025 年 8 月 31 日（予定）⑨ 制度開始日

2022 年 8 月 8 日（予定）⑩ 議決権行使

行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の上限額

8 億 8,800 万円（予定）（信託報酬･信託費用を含む）⑬ 株式の取得時期

2022 年 8 月 12 日（予定）～2022 年 8 月 31 日（予定）⑭ 株式の取得方法

株式市場より取得（予定）⑮ 帰属権利者

当社⑯ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は､信託費用準備金の範囲内とします｡（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
以 上6