2021 年５月 25 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 リ ロ グ ル ー プ
代表取締役社長
中 村 謙 一
（コード：8876 東証第一部）
専 務 取 締 役
門 田康
（ TEL03-5312-8704）

ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、2021 年５月 25 日開催の当社取締役会において、取締役及び監査役に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行することについて承認を求める議案を 2021 年６月 24 日開催予定の当社第 54 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．
新株予約権を無償で発行する理由
当社グループでは、2021 年５月 13 日に公表した中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」において、2025 年３月期における業績目標を、売上高 4,100 億円、税金等調整前当期純利益 355 億円とし、「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という使命を掲げ、その実現に向け、国内市場シェアダ
ントツ No.１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに取り組んでおります。
21 世紀最大の困難と言われる現状の大混乱下、この「新第三次オリンピック作戦」の達成に向けて、当社取締役が、より長期的な視点に立った企業価値向上を志すよう、また、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、ストック・オプションとしての新株予約権を無償にて発行するものといたします。なお、「新第三次オリンピック作戦」の詳細につきましては、2021 年５月 13 日公表の「中期経営計画 「新第三次オリンピック作戦」 策定に関するお知らせ」をご参照ください。
２． 新株予約権の発行要領（１） 新株予約権の数
取締役に対して 2,500 個（うち社外取締役に対して 100 個）、監査役に対して 250 個を各事業年度内に発行する新株予約権の数の上限とする。
（２） 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととし、無償で発行する。
（３） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その株式総数は本新株予約権の総数に1

100 株を乗じた株式数とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
株式数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知または公告するものとする。
ただし、当該調整後株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり新規発行株式数 ×
払 込 金 額
既発行株式数 ＋
調 整 後
調 整 前
１株当たりの時価＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。
）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期
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日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。
）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。
）、これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）
本新株予約権の割当日から 10 年を経過した日を始期として、当該日から２年を経過した日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第 123 条に定める株主名簿管理人をいう。
）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
（６） 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者に対しては、前項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社または当社の子会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。
（７） 新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第 784 条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第 468 条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
（８） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（注）なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条第１項第４号及び第387 条第１項の報酬等にそれぞれ該当します。当社は、取締役の報酬等については 2018 年６月 26 日開
催の当社第 51 回定時株主総会において年額 400 百万円以内（うち社外取締役分は年額 20 百万円以内。
ただし、従業員兼務取締役の従業員分の給与は含まない。）、監査役の報酬等については 2016 年６月 23
日開催の第 49 回定時株主総会において年額 50 百万円以内とご承認いただいておりますが、本内容は、かかる金銭報酬とは別枠にてストック・オプションとしての新株予約権を付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。
以3上