発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

2023 年 12 月 22 日

【発行者の名称】

株式会社 RAVIPA（RAVIPA Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役 新井 亨

【本店の所在の場所】

東京都豊島区池袋 2－43－1 池袋青柳ビル【電話番号】(03)6907-3950（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 渡部 颯太【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】

フィリップ証券株式会社【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】

代表取締役社長 永堀 真

【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】

https://www.phillip.co.jp/【電話番号】(03)3666-2101【取引所金融商品市場等に関する事項】

当社は、当社普通株式を2024年１月25日にTOKYO PRO
Marketへ上場する予定であります。
上場に際して特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家
向け売付け勧誘等を実施しないことから、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第110条第３項の規定により、発行者情報に相当する情報を公表いたします。
また、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町 7 番１号【公表されるホームページのアドレス】

株式会社 RAVIPA
https://ravipa.co.jp/
株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/

1

【投資者に対する注意事項】
１

TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第一部

第３４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２

発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という）
第21条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう）は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。

３

TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例に従って、各上場会社のために行動するJ-Adviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネ
ジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。

４

東京証券取引所は、発行者情報の内容（発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事
項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

2

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
回次

第５期

第６期(中間）決算年月

2022年11月

2023年５月

売上高(千円)

1,031,975

565,825

経常利益又は経常損失（△）(千円)

39,018△11,814

親会社株主に帰属する
当期（中間）純損失（△）(千円)△16,471△17,593

包括利益又は中間包括利益(千円)△16,471△17,593

純資産額

(千円)

47,10529,512

総資産額(千円)

413,986

404,831

１株当たり純資産額

(円)

23.79

14.91

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

１株当たり当期（中間）純損失（△）

(円)

△8.32

△8.89

潜在株式調整後
１株当たり当期（中間）純利益

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

11.4

7.3

自己資本利益率

(％)

△29.8

△45.9

株価収益率

(倍)

―

―

配当性向

(％)

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△87,053△20,875

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

12,033△1,500

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

156,039△35,143(千円)

233,944

176,425

(人)

26
(49)

26
(44)

現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高
従業員数(外、平均臨時雇用者数)（注）１．第５期より連結財務諸表を、第６期より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

3３．潜在株式調整後１株当たり当期(中間)純利益については、１株当たり当期(中間)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき、第５期の連結財務諸表
及び第６期(中間)の中間連結財務諸表について監査法人コスモスの監査を受けております。
７．2023年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期(中間)純損失を算定しております。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

4

参考情報
発行者の経営指標等
回次

第３期

第４期

第５期

決算年月

2020年11月

2021年11月

2022年11月

売上高

(千円)

1,316,337

878,443912,659

経常利益

(千円)

36,078112,676

4,790

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)

35,48465,325△41,030

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

資本金

(千円)

9,900

9,900

9,900

発行済株式総数（株）

198,000

198,000

198,000

純資産額

(千円)

10,77362,496

21,450

総資産額(千円)

275,380

325,659

341,528

１株当たり純資産額

(円)

5.44

31.56

10.83

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

17.92

32.99

△20.72

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

3.9

19.2

6.3

自己資本利益率

(％)

―

178.3

△97.8

株価収益率

(倍)

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(人)

11
(６)

14
(45)

17
(42)

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３. 第３期の自己資本利益率については、期首自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．2023年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

5

２【沿革】
当社は、2017 年 12 月に創業者新井亨がインターネット通販会社として、東京都豊島区に株式会社 RAVIPA を設立しております。その後、事業の多角化を目的に 2020 年 10 月に飲食事業を開始しました。
2019 年６月に創業者新井亨が大阪府大阪市中央区にコールセンター業務を目的として株式会社
Telemarketing One を設立しました。さらに、2021 年７月に東京都豊島区にインターネット通販事業のコンサ
ルティングを目的としてサブスク D2C 総研株式会社を設立しました。
その後、株式会社 RAVIPA は 2021 年 11 月にコールセンター運営会社の株式会社 Telemarketing One と通販事業者向けのコンサルティング事業運営会社のサブスク D2C 総研株式会社の株式を 100％取得し子会社として現在に至っております。
当社の設立以降、現在の企業集団に至るまでの経緯は、次のとおりです。
年月事項

2017年12月

創業者新井亨が、東京都豊島区に「株式会社RAVIPA」を設立

2018年４月

オリジナル商品「ASHADA」及び「Hairmore」を開発し販売開始

2018年７月

資本金を990万円に増資

2018年12月

オリジナル商品「ASHADA」及び「Hairmore」の商標意匠登録

2019年６月

創業者新井亨が、大阪府大阪市中央区にコールセンター業務を目的として株式会社
Telemarketing Oneを設立

2020年７月

株式会社RAVIPAがプライバシーマークを取得（登録番号 第10590142(01)号）

2020年９月

株式会社Telemarketing Oneがプライバシーマークを取得（登録番号 第20002579(01)号）

2020年10月

事業の多角化を目的に飲食事業を開始「ELOISE’s Café」名古屋店を名古屋市中区丸の内久屋大通り公園に新規オープン

2021年４月

和食カフェ「DONDON」を東京都目黒区イオンスタイル碑文谷店に新規オープン

2021年７月

創業者新井亨が、東京都豊島区にインターネット通販事業のコンサルティングを目的としてサブスクD2C総研株式会社を設立

2021年11月

焼きあご醤油ラーメン「あらい」を東京都板橋区イオンスタイル板橋前野町店に新規オープン株式会社Telemarketing One（大阪市中央区）の全株式を取得し100％子会社化、同社のインバウンド業務及びアウトバウンド業務を本格開始
サブスクD2C総研株式会社（東京都豊島区）の全株式を取得し100％子会社化、同社の通販に関するオンライン教育コンテンツサービス開始

2022年４月「NY Kitchen Arai」を愛知県稲沢市リーフウォーク稲沢に新規オープン

2022年７月

和食カフェ「DONDON」を「NY Kitchen Arai」に業態転換しリニューアルオープン

6

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社の２社により構成されております。当社グループ事業は通販事業を中
心に通販事業者向けコールセンター事業、通販事業者向けコンサルティング事業及び飲食事業を運営しております。それぞれの事業における特色は以下の通りとなっております。
セグメント区分

主な売上項目

通販事業

女性用育毛剤「Hairmore」の企画販売、美容液「ASHADA」の企画販売

コールセンター事業

通販事業者向けコールセンター業務の受託

コンサルティング事業

サブスク D2C の教育コンテンツ販売、通販事業の運営コンサルティング受託

飲食事業

Café 業態１店舗、ラーメン店 1 店舗、洋食レストラン２店舗（１）通販事業
当社グループの通販事業は、実店舗を持たず主として自社 EC サイトにおいてお客様に直接販売する形
態の事業となっております。商品の企画は自社で行っておりますが、外部工場にて委託生産し、1 回の注文ごとに都度販売する方法と一定の間隔で同じ製品を継続的にお届けする定期販売の２形態となっております。
一定の間隔で同じ製品を継続的にお届けする販売形態を採用することにより発送や決済処理といった事
務作業が効率的に行えることや安定して売上に繋がるサブスクリプション型のビジネスであるという特徴を持っています。
また、お客様にとっても商品をその都度注文する手間が省けることや定期注文を行うことで単品購入す
るよりも安価に商品を購入頂けるというメリットがあります。これにより年間コースやおまとめ購入をご利用されるお客様が多くいらっしゃいます。
スマートフォンの普及により、時間と場所を選ばずにお買い物が出来るため、インターネットを通じた広告宣伝活動が重要となっております。
主力商品は、女性用育毛剤「Hairmore」及び美容液「ASHADA」です。ターゲットとなるメイン顧客層は40～60 代の女性です。これらのアンチエイジング商品への関心は非常に高く、常に顧客層が一定数存在
しております。こうした環境を踏まえ新規のお客様の獲得には費用対効果を考慮し、インターネット広告
により展開しております。
また、自社 EC サイト以外にも大手ショッピング EC モールでの自社ブランドのショップ運営やテレビ通
販に出演することによって、より多くのお客様へ販売を行っています。
女性用育毛剤「Hairmore」は、３種の有効成分により医薬部外品として効果効能が認められております。発売以来の累計販売実績は 76 万本（2023 年５月末現在）を記録し当社のヒット商品です。また、「Hairmore」ブランドには育毛剤に加え、シャンプー、サプリメントのラインナップを用意し、クロスセルによる売上を獲得しております。今まで育毛剤というと男性のイメージが強く、女性の薄毛の悩みに焦点をあて、香りや使用感などに徹底的にこだわった商品となっております。さらに SDGs の取り組みの一環として定期お届けのお客様へプラスチックのボトルでのお届けでなく、詰め替え用のレフィルタイプで商品をお届けしております。
美容液「ASHADA」は、‟明日の素肌は今日より美しく”という想いをこめたネーミングで、商品の特徴
として馬の胎盤から抽出された羊膜エキスを配合しております。発売以来の累計販売実績は 41 万本（2023 年５月末現在）です。また、「ASHADA」ブランドには美容液に加え、クレンジング、乳液、化粧水のラインナップを用意し、クロスセルによる売上を獲得しております。
当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は2023 年５月末時点で約 30 万件（このうちアクティブ会員は約 1 万 5000 件）を超えるまで増加しております。

7

（２）コールセンター事業
当社グループのコールセンター事業は、連結子会社である株式会社 Telemarketing One（以下、㈱Telemarketing One）において事業を行っております。現在約 45 名のオペレーターが在籍しており、D2C
通販業者 36 社（2023 年５月末現在）より業務を受託しております。通販事業に特化したコールセンターとしてサービスを提供しております。
従来のエンドユーザー様からの電話を受ける（インバウンド業務）だけでなく、売上や満足度をあげる
ためのエンドユーザー様へコールをかける（アウトバウンド業務）やメールによるお客様対応、発送業務に対する倉庫会社との連携など通販に関する幅広い業務の委託を受けられる体制が強みとなっております。
また、お客様の声で実際に活かせるものがあればそれをデータ化してクライアントへフィードバックするサービスも提供しております。
㈱Telemarketing One のクライアントは定期通販業者などが大半を占めており、商品のお問合せ先として㈱Telemarketing One がカスタマーセンターとなるという形態であり、安定した売上を確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。
定期通販ビジネスに特化したサービスをトータルで提供できることで、クラインアントは年々増加傾向にあります。
近年通販業界でカスタマーサクセスへの注目が集まっており、ビジネスモデルが１回の都度購入ではな
く、定期購入をベースとするため、いかに自社の商品に愛着を持ってもらい、満足度を高めるかが重要になっております。
㈱Telemarketing One は、カートサービスを提供する株式会社 SUPER STUDIO 様とパートナー契約を結んでおります。パートナー契約を締結するメリットとしては、パートナー企業様よりコールセンター業務のお客様のご紹介を頂くことになります。ご紹介頂いたクライアント様は、㈱Telemarketing One に
コールセンター業務をお任せ頂くことによって、顧客対応に伴う作業を削減することが可能となっております。

8

2023 年５月末時点における㈱Telemarketing One の売上構成のうち、２割ほどが親会社である株式会社
RAVIPA との取引となっております。本発行者情報公表日現在においては、外部売上が増加傾向にあり、親会社との取引比率は減少傾向にあります。

（３）コンサルティング事業
当社グループのコンサルティング事業は、サブスク D2C 総研株式会社が個人事業主及び法人顧客を対象にインターネット通販に関する教育事業と事業運営のコンサルティング事業を行っております。
教育事業においては、D2C 通販全般にかかわる社員のスキルアップのために実例を交えたオンライン講
習を実施しております。コンサルティング事業においては、顧客である D2C 事業者の個別状況に合わせた分析・改善提案・商品企画のコンサルティングを実施しております。

（４）飲食事業
当社グループの飲食事業は、株式会社 RAVIPA において直営店４店舗を運営しております。具体的には、RAYARD Hisaya-odori Park に出店の食事もできるカフェ業態の「ELOISE’s Café」において、エッグベネディクト・フレンチトースト・三笠ホテルカレーを提供しており、若年層からファミリー層まで幅広い層のお客様にご利用いただいております。焼きあご醤油ラーメン店「あらい」においては、ラーメンを中心に飲茶の提供も行っておりファミリー層を中心にご利用いただいております。洋食レストラン「NYKitchen Arai」２店舗においては、ピザ・ドリア・ハンバーグ等の提供を行っておりファミリー層を中心にご利用いただいております。なお、ラーメン店「あらい」と「NY Kitchen Arai」1 店舗はイオンスタ
イル店舗内に出店しており、「NY Kitchen Arai」1 店舗はユニー店舗内に出店しております。

9

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

10

４【関係会社の状況】

名称（連結子会社）株式会社 Telemarketing One（注）２（連結子会社）
サブスク D2C 総研株式会社
（注）２

住所
大阪府
大阪市中央区
東京都
豊島区

資本金
（千円）
3,000

1,000

主要な事業の内容
コールセンター
事業
コンサルティング
事業

議決権の所有割合(又は被所有割合)
100.0％

100.0％（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．株式会社 Telemarketing One 及びサブスク D2C 総研株式会社は特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

11

関係内容
当社からの業務委託
役員の兼任

役員の兼任

５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2023 年 11 月 30 日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

通販事業

１

（―）

コールセンター事業

９（７）

コンサルティング事業

２

（―）

飲食事業

10

（55）

全社（共通）

３

（１）

25

（63）

合計

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

（２）発行者の状況
2023 年 11 月 30 日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

14（56）

37.4

3.1

4,484

セグメントの名称

従業員数（人）

通販事業

１

（―）

飲食事業

10

（55）

全社（共通）

３

（１）

合計

14

（56）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

12

第３【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、第５期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、及び第６期中間連結会計期
間より、中間連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較・分析の記載はしておりません。

（１）業績
第５期連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な影響が継続し、様々な経済活動の自粛が生じました。またオミクロン株などの変異株の感染拡大も顕著になり、依然として経済・社会活動は大きな制限を受け厳しい状況が続いております。さらに、ロシア、ウクライナ情勢による世界的資源価格の高騰、急激な円安など、世界経済の先行きについても引き続き注視していく必要があります。
このような状況のもと、当社は、2021年11月24日にコールセンター事業を営む株式会社Telemarketing
One、コンサルティング事業を営むサブスクD2C総研株式会社、２社の全株式を取得し100％子会社化をすることによりワンストップでサービスを提供できる体制を整備いたしました。これにより、当社グループ
は当連結会計年度の期首より連結財務諸表を作成しております。
このような事業環境の中で、当社グループは「商品で女性を笑顔にしたい」との信念で商品の開発に努
めてまいりました。より多くの皆様に安心してご利用頂けるようコールセンターと協力し利便性の向上を図ってまいりました。他方、営業外収益として助成金等収入、受取補償金、保険解約返戻金を計上しまし
たが、収益性の低下が見られる飲食事業の直営店１店舗の固定資産に係る減損損失及び閉店した同事業の直営店に係る固定資産除却損を特別損失として計上いたしました。
これらの結果、売上高は 1,031,975 千円、営業利益は 4,302 千円、経常利益は 39,018 千円、親会社株主に帰属する当期純損失は 16,471 千円となりました。
第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
当中間連結会計期間（2022 年 12 月１日から 2023 年５月 31 日）における我が国経済は、新型コロナウ
イルス感染症の位置づけが５月より「５類感染症」へと変更されたことにより活動の制限が解除されつつあります。一方で活動が活発となったことで第９波の流行が懸念されています。また、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とした原油や原材料の高騰、金融資本市場の変動等の影響もあり、依然として景気の先行きは不透明な状況が続きます。
当社グループが事業展開する化粧品に関わる商品の通信販売は、マスク着用の判断が個人に委ねられたことから、脱マスクに伴う美容対策の動きがみられており、今後基礎化粧品の購買意欲の高まりが予想されます。このような事業環境の中で、当社グループは既存のインターネット広告を通じた販売活動に加えテレビ通販の出演の開始を行ったことにより更なる販路の拡大に努めております。
これらの結果、売上高は 565,825 千円、営業損失は 16,571 千円、経常損失は 11,814 千円、親会社株主に帰属する中間純損失は 17,593 千円となりました。

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セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
第５期連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）① 通販事業
通販事業については、今期よりテレビ通販での販売を開始するなど販路の拡大に努めました。当連結
会計年度の売上高は 758,718 千円、セグメント利益は 154,608 千円となりました。
② コールセンター事業
コールセンター事業については、紹介件数の増加やコンサルティング事業のセミナーを通じた宣伝効
果もあり当連結会計年度の売上高は 90,445 千円、セグメント利益は 20,929 千円となりました。
③ コンサルティング事業
コンサルティング事業については、本格的に営業活動を開始したことにより取引件数が増加し、当連結会計年度の売上高は 38,269 千円、セグメント利益は 10,989 千円となりました。
④ 飲食事業
飲食事業については、新型コロナウイルス感染症の収束に向けての動きが加速したものの、新たな変異株の感染が広まりを見せ、当連結会計年度の売上高は 144,541 千円、セグメント損失は 66,974 千円となりました。
第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）① 通販事業
通販事業については、前期に続きテレビ通販の出演が続いており、販路の拡大に努めました。当中間
連結会計期間の売上高は 371,568 千円、セグメント利益は 42,583 千円となりました。
② コールセンター事業
コールセンター事業については、前期に引き続き取引先となる各事業者のコールセンター受注業務は堅調に推移しております。依頼事業者の取扱商品についての理解や、オペレーターの確保、教育に時間を要するため取引先件数は横ばいに推移したものの１取引先当たりの取引金額は増加しています。当中間連結会計期間の売上高は 84,157 千円、セグメント利益は 15,614 千円となりました。
③ コンサルティング事業
コンサルティング事業については、オンラインアカデミーに加えて通販事業者に向けたコンサルティ
ング支援業務を積極的に行いました。これまではオンラインでの活動が中心でしたが、今後はセミナーの登壇や対面でのコンサルティング支援業務などオフラインでの活動を行うことで業績を拡大する見込
みとなります。当中間連結会計期間の売上高は 15,541 千円、セグメント利益は 3,252 千円となりました。
④ 飲食事業
飲食事業については、新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」へと変更された影響により、広告活動や席の制限が緩和されつつあり、徐々に来店客は増加しつつあります。また、団体客の予約、地域ごとのイベントに合わせたメニューの展開、コラボカフェの開催などの多様な営業活動を行うことが出来ました。一方で原材料価格の高騰の影響を受けており、当中間連結会計期間の売上高は 94,557 千円、セグメント損失は 20,323 千円となりました。

14

（２）キャッシュ・フローの状況
第５期連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は 233,944 千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は 87,053 千円となりました。主な内訳は、売上債権の増加額 26,502 千円、未払金の減少額 30,200 千円、法人税等の支払額 69,274 千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は 12,033 千円となりました。内訳は、有形固定資産の取得による支出
10,166 千円、差入保証金の差入による支出 7,100 千円、差入保証金の回収による収入 2,000 千円、保険積立金の解約による収入 27,300 千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は 156,039 千円となりました。内訳は、長期借入れによる収入 190,000 千円、長期借入金の返済による支出 33,961 千円であります。
第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は 176,425 千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は 20,875 千円となりました。主な内訳は、売上債権の増加額 17,541 千円、棚卸資産の増加額 53,658 千円、法人税等の支払額 7,734 千円、未払金の増加額 42,173 千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は 1,500 千円となりました。内訳は、差入保証金の差入による支出 1,500
千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は 35,143 千円となりました。内訳は、長期借入れによる収入 40,000 千円、長期借入金の返済による支出 75,143 千円であります。

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２【生産、受注及び販売の状況】（１）生産実績
当社グループは、生産活動を行っていないため該当事項はありません。
（２）受注状況
当社グループは、受注活動を行っていないため該当事項はありません。
（３）販売実績
第５期連結会計年度（自 2021 年 12 月 1 日 至 2022 年 11 月 30 日）
第５期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

通販事業

758,718―

コールセンター事業

90,445―

コンサルティング事業

38,269―

飲食事業

144,541―

1,031,975―

合計（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は 10％以上となる相手先がいないため記載を省略しております。
３. 当連結会計年度（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月 30 日まで）から、初めて連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
第６期中間連結会計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

通販事業

371,568―

コールセンター事業

84,157―

コンサルティング事業

15,541―

飲食事業

94,557―565,825―

合計（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は 10％以上となる相手先がいないため記載を省略しております。
３. 当中間連結会計期間（2022 年 12 月１日から 2023 年５月 31 日まで）から、初めて中間連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

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３【対処すべき課題】
当社グループの事業成長・拡大のために、以下の課題に取り組んでまいります。
（１）人材の確保及び育成
当社グループは、人材を最も重要な経営資源と考えております。そのため、意欲のある優秀な人材の採用と育成のため様々な教育の機会を従業員に提供するとともに、明るく楽しく共に働くことに喜びを感じる職場づくりや福利厚生制度を整えてまいります。
（２）事業資金の確保
これまではキャッシュ・フローの管理を厳密に行い、営業キャッシュ・フローからの内部調達と金融機
関からの借入金により調達を行ってまいりました。今後につきましては、事業を拡大し中長期的に安定した成長が可能となるように資金調達手段の多様化に取り組むことにより、財務体質の強化を図ってまいります。
（３）通販事業の課題
広告費においてクリック単価の上昇により新規獲得のコストが上昇する可能性があります。対策として、テレビ通販や実店舗での売り場の確保による販売チャネルの多様化を行っております。
（４）店舗の展開
飲食業界においては、新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけとして変化した行動様式、またロシ
ア・ウクライナ情勢などの影響による原材料費や水道光熱費の価格高騰などにより、厳しい経営環境が続いております。そのような状況の中、当社グループでは、近隣飲食店との差別化を図るため、展開地域に合わせた料理を提供することで売上の確保及び固定客を確保することを目標とし、また仕入業者の見直しや組み合わせメニューに工夫を施すことで原価の削減に努めることにより収益性の改善を図ってまいります。

４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社グループ株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）原材料の調達及び価格高騰に関するリスク
当社グループの通販事業における商品は、当社が開発した商品を契約事業者の工場において製造しておりますが、原材料の調達に支障をきたした場合や価格の高騰が長期に渡った場合には、当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）決済システムに関するリスク
当社グループの通販事業は外部大手決済事業者のシステムを利用しておりますが、システム障害等により決済システムに支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）物流（商品配送）に関するリスク

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当社グループの通販事業は外部大手物流業者の配送システムを利用しておりますが、様々な要因により配送業務に障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）個人情報の保護に関するリスク
当社グループは、通販をご利用頂いているお客様の氏名、住所を保持しております。これらのお客様の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合、お客様だけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）飲食事業の食材調達、価格高騰に関するリスク
当社グループは、店舗で使用する食材について食材卸業者を通じて、また、飲料については飲料専門の卸業者を通じて調達しております。これにより、安定した品質の食材等を調達することができております。さらに、天候や市況の影響による食材価格の変動もある程度吸収することができます。しかしながら、仕入業者がなんらかの理由により、食材や飲料を調達できなくなった場合、または食材価格の大幅な変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）店舗閉鎖に関するリスク
当社グループは、直営店舗４店舗を運営しております。いずれの店舗も商業施設内に出店しており、商業施設側から店舗移転や退店の要望があった場合、店舗閉鎖及び移転を検討する必要があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）特定人物への依存に関するリスク
当社グループの経営全般において、創業者であり筆頭株主である代表取締役新井亨が、重要な役割を果たしております。当社グループでは、情報やノウハウの共有、人材の確保及び育成等により組織体制の強化を図り、創業者に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。しかしながら、不測の事態により同氏の当社グループにおける職務遂行が困難となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）小規模組織について
当社グループは、比較的小規模な組織となっており、内部管理体制もそれに応じたものとなっております。当社グループは今後の事業規模の拡大に応じて人員を増強し、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、人員等の増強が予定通り進まなかった場合や既存の人員が社外に流出した場合、規模に応じた充分な内部管理体制が構築できない可能性があり、場合によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）自然災害に関するリスク
地震、風水害などの自然災害により社屋・事務所・店舗・設備・従業員等とその家族及び取引先などに被害が発生した場合、営業活動の停止、システム障害、交通網の混乱により事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）感染症に関するリスク
当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症予防のため、手洗い及び消毒等の徹底、さらにはシフト制によるテレワークの実施等により、一部の従業員の感染時においても事業の継続ができる体制を構築
しておりますが、従業員の感染による減員により生産性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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（11）法規制に関するリスク
当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法等の一般的な法令に加えて、通販事業においては、特定商取引法、景品表示法、消費者契約法等、飲食事業においては食品衛生法をはじめとする食品衛生関連の様々な法的規制を受けております。これらの法令に関して重大なコンプライアンス
上の問題が発生した場合や、法規制の改正に対応するための新たな費用が発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）レピュテーションに関するリスク
当社グループの提供する商品について、消費者の期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合には、消費者とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルがマスコミ
報道やインターネット上への書き込み等により発生ないし流布し、当社グループの商品イメージが低下する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品や類似商品によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）消費者ニーズの変化に関するリスク
当社グループでは、OEM 生産を委託しているメーカー協力の下、新規商品の開発、既存商品の改良を行っております。消費者ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集するなどして、消費者ニーズの変化に合わせて開発・改良を継続的に行っておりますが、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）競争の激化のリスク
当社グループが属する化粧品市場においては、競合企業が多数存在しております。また、参入障壁が低く新規参入事業者が多い市場であります。このような環境の下、当社グループが運営するコールセンター
からの情報分析や OEM メーカーとの協働により、消費者ニーズを踏まえて商品の改良を行い、商品価値の向上に努めるとともに、顧客との関係維持を目的に様々な施策を行っております。しかしながら、類似商品を販売する競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、当社グループの顧客の流出やそれを補うための新規顧客の獲得コストが増加した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）特定ブランド及び商品への依存
当社グループでは、主力商品である女性用育毛剤「Hairmore」が、当社の主要商品となっており、連結売上高の大半（約 61%）を占めております。当社は、第２のブランドである「ASHADA」の知名度向上、飲食事業、コールセンター事業やコンサルティング事業への多角化により、特定の商品への売上依存の低減を図っております。しかしながら、「Hairmore」の販売量が大きく低下した場合に加え、同商品に次ぐ商品や多角化事業が意図した成果を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）特定仕入先への依存リスク
製造委託先は各社得意分野が異なることから、当社グループでは製品ごとに最も品質、納期及びコストが優れた製造委託先を選定して製造委託を行うことで、低コストかつ高品質な製品の製造を目指しております。そのため当社グループ主力製品である「Hairemore」シリーズの多くの仕入は株式会社ハピネスに依存しております。なお、株式会社ハピネスとの OEM 基本契約において、中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれにも抵触しておりません。契約の詳細につきましては、「5【経営上の重要な契約等】」をご参照下さい。

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当社グループでは「Hairmore」以外の製品及びブランドを強化することで、特定の仕入先への依存の低減を目指しております。しかしながら、期待通りに仕入先の分散が進まず、かつ、株式会社ハピネスの事
業方針の変更などにより同社からの仕入が計画通り進捗できなくなった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）固定資産の減損等について
当社グループは、減損会計を適用しております。飲食事業においては、店舗を独立したキャッシュ・フ
ローを生み出す最小単位と捉え、店舗の収益性が回復しなかった場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）J-Adviser との契約について
当社グループは、㈱東京証券取引所が運営を行っております証券市場 TOKYO PRO Market に上場予定です。当社グループでは、フィリップ証券㈱を担当 J-Adviser に指定することについての取締役会決議に基づき 2021 年 11 月 29 日にフィリップ証券㈱との間で、担当 J-Adviser 契約（以下「当該契約」といいます）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Market における当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当 J-Adviser を確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Market から上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下の通りです。
なお、本発行者情報の開示日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。
＜J-Adviser 契約解除に関する条項＞
当社（以下「甲」という）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券㈱（以下「乙」という）は J-Adviser 契約（以下「本契約」という）を即日無催告解除することができる。
①債務超過
甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る）には、２年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して２年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえな
かったとき。
なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及び、ｂに定める書類に基づき行う。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面(ａ)法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面(ｂ)私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理
を行う場合

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当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面ｂ 本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等
が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面②銀行取引の停止
甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合③破産手続、再生手続又は更生手続
甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった
場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合
甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
ｂ 甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若
しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）
ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る）
甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日④前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。
(ａ)甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。
(ｂ)甲が前号ｃに規定する合意を行った場合
当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。
ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。
(ａ)当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。
(ｂ)前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされている
こと及びそれを証する内容
ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。
⑤事業活動の停止
甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。

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なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止
した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の 3 日前（休業日を除外する）の日(ａ)TOKYO PRO Market の上場株券等(ｂ)上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合
当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む）についての書面による報告を受けた日）
ｃ 甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（③ｂの規定の適用を受ける場
合を除く）は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。
⑥不適当な合併等
甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 非上場会社を子会社化する株式交付、ⅲ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅳ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅴ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅵ 他の者への事業の譲渡、ⅶ 非上場会社との業務上の提携、ⅷ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅸ その他非上場会社の吸収合
併又はこれらⅰからⅷまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、甲が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。
⑦支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。
⑧有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延
甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。
⑨虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合
ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合
ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって監査意見については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。
⑩法令違反及び上場規程違反等
甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。
⑪株式事務代行機関への委託
甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。
⑫株式の譲渡制限
甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。
⑬完全子会社化
甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。
⑭指定振替機関における取扱い
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甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。
⑮株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次の a から g までのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。
ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く）
ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。
ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付
種類株式を発行するものとして取り扱う）。
ｄ 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。
ｅ 上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう）の発行に係る決議又は決定。
ｆ 議決権の比率が 300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。
ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。
⑯全部取得
甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
⑰株式売渡請求による取得
特別支配株主が甲の当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
⑱株式併合
甲が特定の者以外の株主の所有するすべての株式を 1 株に満たない端数となる割合で株式併合を行う場
合。
⑲反社会的勢力の関与
甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が TOKYO PRO Market に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。
⑳その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。

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＜J-Adviser 契約解除に係る事前催告に関する事項＞
１．いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り１ヶ月とする）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。
２．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、１ヶ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
３．契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

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５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
相手先の名称

株式会社ハピネス

契約
締結日2021 年 12 月１日

契約期間

契約内容

2021 年 12 月１日から

当社主力商品2022 年 11 月 30 日まで「Hairemore」の以後１年ごとの自動更新

化粧品の製造委託（注）株式会社ハピネスとの OEM 基本契約では、以下の中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれの解約条項にも抵触しておりません。
株式会社 RAVIPA（甲）及び株式会社ハピネス（乙）は、本契約の有効期間中であっても、解約日の３か月前までに書面（FAX もしくは電子メール等の電磁的方法を含む。）により相手方に通知することにより、本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができる。

６【研究開発活動】
当社は、EC 商品について外部委託先に製造を委託しており、EC 商品に関する研究開発活動は行っておりませんが、お客様の課題解決に向けた商品企画を行っております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
第５期連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は 349,224 千円となり、その主な内訳は、現金及び預金が 233,944 千円、売掛金 62,909 千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は 64,762 千円となり、その主な内訳は、有形固定資産が 24,960 千円、差入保証金が 35,145 千円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は 151,312 千円となり、その主な内訳は、買掛金が 15,796 千円、１
年内返済予定の長期借入金が 66,480 千円、未払金が 30,335 千円、未払費用が 16,850 千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は 215,568 千円となり、その主な内訳は、長期借入金 189,498 千円、資産除去債務が 24,266 千円であります。
（純資産）

25

当連結会計年度末における純資産は 47,105 千円となり、その主な内訳は資本金が 9,900 千円、利益剰余金が 37,205 千円であります。
第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は 340,870 千円（前期末比 8,353 千円減）となり、その主な内訳
は、現金及び預金の減少 57,518 千円、商品の増加 44,652 千円、貯蔵品の増加 9,005 千円によるものであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産は 63,961 千円（前期末比 800 千円減）となり、その主な内訳
は、減価償却費の計上による有形固定資産の減少 1,993 千円によるものであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は 192,851 千円（前期末比 41,539 千円増）となり、その主な内訳は、未払金の増加 42,173 千円によるものであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債は 182,467 千円（前期末比 33,101 千円減）となり、その主な内訳は、長期借入金の減少 32,995 千円によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は 29,512 千円（前期末比 17,593 千円減）となり、その主な内訳は
親会社株主に帰属する中間純損失を計上したことによる利益剰余金の減少 17,593 千円によるものであります。

（３）経営成績の分析「１ 業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

（４）キャッシュ・フローの分析「１ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（５）運転資本上場予定日（2024 年１月 25 日）から 12 か月間の運転資本は、自己資金及び借入による資金調達が可能であることから十分であると認識しております。

（６）経営者の問題意識と今後の方針について「３ 対処すべき課題」に記載しております。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策
該当事項はありません。

26

第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度(自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日)
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は 14,793 千円であります。その主な内訳は、飲食事業における新規出店に伴う設備等で 14,793 千円の設備投資を行いました。
なお、当連結会計年度において、飲食事業で東京都目黒区碑文谷に出店しておりました店舗を同建物上階に移転を行ったため、2,528 千円の除却を実施しました。その他、重要な設備の売却等はありません。
第６期中間連結会計期間(自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日)
当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
第５期連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）（１）発行者
2022 年 11 月 30 日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都豊島区）
ラーメンあらい（東京都板橋区）

帳簿価額（千円）
セグメントの名称

通販事業

事務所
営業所内

飲食事業

設備等

New York Kitchen ARAI
稲沢店

営業所内

飲食事業

設備等

（愛知県稲沢市）
New York Kitchen ARAI
碑文谷店

設備の内容

営業所内

飲食事業

設備等

（東京都目黒区）

建物及び工具、器具及び

構築物

備品

従業員数
合計

3,453

―

3,453

2,078

―

2,078

2,814

4,047

6,861

3,477

3,343

6,820

（名）
３
（１）
３
（１）
２
（７）
５
（14）

（２）国内子会社
2022 年 11 月 30 日現在

会社名

事業所名

セグメン

設備の内

（所在地）

トの名称

容

本社
㈱Telemarketing One

（大阪府
大阪市
中央区）

コールセ
ンター事
業

本社
事務所

帳簿価額（千円）
建物及び工具、器具及び

構築物

備品

4,245

1,501

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

27

従業員数
合計

5,747

（名）

７
（８）

第６期中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（１）発行者
2023 年５月 31 日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都豊島区）
ラーメンあらい（東京都板橋区）

帳簿価額（千円）
セグメントの名称

通販事業

事務所
営業所内

飲食事業

設備等

New York Kitchen ARAI
稲沢店

設備の内容

営業所内

飲食事業

設備等

（愛知県稲沢市）
New York Kitchen ARAI
碑文谷店

営業所内

飲食事業

設備等

（東京都目黒区）

建物及び工具、器具及び

構築物

備品

従業員数
合計

3,240

―

3,240

2,003

―

2,003

2,702

3,435

6,137

3,336

2,922

6,258

（名）
３
（１）
３
（１）
２
（11）

５
（10）

（２）国内子会社
2023 年５月 31 日現在

会社名

事業所名

セグメント

（所在地）

の名称

本社
㈱Telemarketing One

（大阪府
大阪市
中央区）

コールセ
ンター事
業

帳簿価額（千円）
設備の内容

本社
事務所

建物及び

工具、器具及び

構築物

備品

4,018

1,308

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

28

従業員数
合計

5,326

（名）

７
（８）

第５【発行者の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
記名・無記名上場金融商品取発行可能

未発行

連結会計年度末現在

公表日現在

株式総数

株式数

発行数(株)

発行数(株)

(株)

(株)

普通株式

7,900,000

5,920,000

198,000

1,980,000

非上場

計

7,900,000

5,920,000

198,000

1,980,000―の別、額面・
無額面の別及び種類(2022 年 11 月 30 日) (2023 年 12 月 22 日)

引所名又は登録
認可金融商品取

内容

引業協会名
単元株式数
100 株
―

（注）１．2023 年２月９日開催の取締役会決議により、2023 年２月 26 日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
株式総数は 7,110,000 株増加し、7,900,000 株となっております。
２．2023 年２月９日開催の取締役会決議により、2023 年２月 26 日付で普通株式１株を 10 株に分割しております。これにより株式数は 1,782,000 株増加し、1,980,000 株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ＭＳＣＢ等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2023 年２月 26 日
（注）

発行済株式総発行済株式総資本金増減額

資本金残高

資本準備金

資本準備金

数増減数(株)

数残高(株)(千円)(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

1,782,000

1,980,000

―

―

―

9,900

（注）株式分割
2023 年２月９日開催の取締役会決議により、2023 年２月 26 日付で普通株式１株を 10 株に株式分割しております。

29

（６）【所有者別状況】
2023 年 10 月 31 日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
政府及び

区分

地方公共

金融機関

団体
株主数(人)
所有株式数(単元)
所有株式数の
割合(％)

金融商品

その他の

取引業者

法人

単元未満

外国法人等
個人以外

株式の

個人

計

その他

個人

状況(株)

―

―

―

１

―

―

７

８

―

―

―

―

3,762

―

―

16,03819,800

―

―

―

―

19.0

―

―

81.0

100

―

（注）2023 年２月９日開催の取締役会決議により、2023 年２月 26 日付で普通株式１株を 10 株に株式分割しております。また、2023 年２月 24 日開催の株主総会の決議に基づき同日付をもって単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式
数を 100 株とする単元株制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】「第三部【株式公開情報】 第３【株主の状況】」に記載のとおりです。
（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023 年 10 月 31 日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式

1,980,000―

発行済株式総数
総株主の議決権

1,980,000―

19,800――――19,800②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

30

単元株式数 100 株―２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化や財務安全性を優先する必要性により、現在配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして捉えております。
当社は、経営基盤の強化及び新たな事業展開のために内部留保を充実させ、財務体質の強化と必要な投資に充当することが株主の皆様に対する多くの安定的な利益還元の実現に繋がると考えております。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保資金の確保のため実施しておりません。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、将来の事業展開のための資金等に充当して参ります。一定の内部留保を実現し、可能な限り近い将来において、株主への利益の配当を適正に実施する方針でありま
すが、配当実施の時期、金額等については現時点で未定であります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

31

５【役員の状況】
男性５名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）

役名

代表
取締役

職名

―

氏名

新井 亨

生年月日

1981 年９月 27 日生

略歴2007 年９月
2015 年１月
2017 年 12 月
2018 年７月
2021 年７月

営業
取締役
竹田 駿
本部長

取締役

取締役

1990 年２月 25 日生

管理
渡部 颯太
本部長

1994 年１月 31 日生

江口 智亮
(注)６

1967 年８月 20 日生―

2010 年４月
2016 年４月
2019 年４月
2021 年 11 月
2016 年４月
2021 年 12 月
2023 年２月
2001 年３月
2004 年１月
2004 年６月
2007 年４月
2009 年４月
2016 年３月
2021 年 11 月
1990 年４月
1997 年８月
2001 年３月

監査役

―

鈴木 浩喜
(注)７

1965 年９月 28 日生

2003 年６月
2004 年４月
2007 年６月
2011 年１月

2016 年９月
2021 年 11 月
計

北京桜花香美容美髪有限公司 総経理
株式会社グローバルリンク 代表取締役
当社 代表取締役就任（現任）株式会社 Telemarketing One 代表取締役（現任）
サブスク D２C 総研株式会社 代表取締役（現任）
電源開発株式会社入社
株式会社 EC・JAPAN 入社
当社入社
当社取締役就任（現任）
東京シティ信用金庫入庫
当社入社
当社取締役就任(現任)
株式会社東京国際会計事務所入社
税理士登録 江口智亮税理士事務所所長（現任）
株式会社バリュー・クエスト入社
同社執行役員管理部長
同社執行役員財務経理部長
株式会社リキッド・デザイン・システ
ムズ監査役（現任）
当社取締役就任（現任）
山一證券株式会社入社
株式会社アライアンス入社
株式会社幸洋コーポレーション（社名変更により株式会社コマーシャ
ル・アールイー）入社
同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
公共シィー・アール・イー株式会社（現株式会社シーアールイー）常務取締役就任
株式会社エム・エイチ・グループ監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

報酬

所有
株式数
(株)

(注)１ (注)３

1,460,200(注)４(注)１ (注)３

100,000

任期

(注)１

―

9,900

(注)１ (注)３

9,900(注)２ (注)３200,000

1,780,000（注)１．取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2022年11月期における役員報酬の総額は55,800千円を支給しております。
４. 代表取締役新井亨の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるARAIインベストメント合同会社の所有する株式数
376,200株が含まれています。
５．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月26日付で普通株式１株を10株に分割しておりますが、上記
所有株式数は株式分割後の所有株式数で記載しております。
６．江口智亮氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
７. 鈴木浩喜氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

32

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「商品で女性を笑顔にしたい」という信念のもとお客様のニーズに沿った商品開発とサービスの提供を行っております。また、社会環境や経営環境が急激に変化する中、SDGs や ESG への対応に充分留意しながらステークホルダーの皆様と共に成長することを目標としております。その実現のためには、
当社グループが成長・発展し、健全で透明性のある経営を継続していくことが大切であると考えており、法令遵守や適切な情報開示を真摯に行ってゆく所存です。
②会社の機関の内容
イ．取締役会
当社の取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程
等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。
なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
当社の子会社２社においては、当社代表取締役が代表取締役を兼務しており、各社の経営状況については必要に応じ、代表取締役が当社取締役会に報告を行っております。
ロ．監査役
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役１名で構成されております。監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職
務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
ハ．会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証
券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2022 年 11 月期において

33

監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士８名及びその他４名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、会社組織・制度及び業務が経営方針及び社内規程等を遵守し、適切に遂行されているかを検証・評価し助言することにより業務改善を推進するため、被監査部門から独立した内部監査担当者１名を配置
し、代表取締役の指示により各部門の内部監査を実施しております。また、監査役は②会社の機関の内容のロ.に記載のとおり監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しており、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。なお、内部監査担
当、監査役及び監査法人が相互に連携し、情報交換を行い、三様監査を実効性のあるものとしております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とす
るためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑥社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役を１名選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。
社外取締役江口智亮氏は、当社株式 9,900 株を保有しておりますが、当社グループとの間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を１名選任しております。社外監査役は、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。
社外監査役鈴木浩喜氏は、当社株式 200,000 株を保有しておりますが、当社グループとの間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的かつ中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
⑦役員報酬の内容
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック
オプション

賞与

対象となる
役員の員数
（人）

取締役（社外取締役を除く）

46,80046,800――2

監査役（社外監査役を除く）

―

―

―

―

―

9,000

9,000

―

―

2

社外役員

⑧取締役及び監査役の定数
当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨を定款で定めております。

34

⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第 454 条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑭社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。な
お、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑮株式の保有状況
該当事項はありません。

35

（２）【監査報酬の内容等】①【監査法人に対する報酬の内容】
区分

最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

発行者
連結子会社
計

非監査業務に基づく報酬（千円）

8,700

―

―

―

8,700

―

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。

36

第６【経理の状況】

１ 連結財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和 51 年大蔵省令第 28 号)に基づいて作成しております。
（２）当社の連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第６項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しております。
（３）当連結会計年度（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月 30 日まで）は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２ 中間連結財務諸表の作成方法について（１）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成 11 年
大蔵省令第 24 号)に基づいて作成しております。
（２）当社の中間連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第６項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しております。
（３）当中間連結会計期間（2022 年 12 月１日から 2023 年５月 31 日まで）は、初めて中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

３ 監査証明について（１） 当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条
第５項の規定に基づき、当連結会計年度（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月 30 日まで）の連結財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。
（２） 当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条
第５項の規定に基づき、当中間連結会計期間（2022 年 12 月１日から 2023 年５月 31 日まで）の中間連
結財務諸表について、監査法人コスモスにより中間監査を受けております。

４ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社外専門家との勉強会を行っております。

37

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）
当連結会計年度（2022年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
有形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

233,944
62,90918,764
1,606
21,475
10,523
349,224

70,33818,326△17,718△45,985
24,96035,145552
4,103
39,80164,762413,98638（単位：千円）
当連結会計年度（2022年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

15,796
66,48030,335
16,850
7,734
3,028
698
4,460
5,928
151,312
189,498
1,803
24,266
215,568
366,880

9,900
37,205
47,105
47,105413,98639

【中間連結貸借対照表】（単位：千円）
当中間連結会計期間（2023年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
有形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

176,42580,451
63,417
10,612
9,963
340,870

70,33818,326△19,711△45,985
22,96736,645718
3,630
40,99363,961
404,83140（単位：千円）
当中間連結会計期間（2023年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計18,11664,33272,50816,860
6,060
2,723
341
4,909
6,998
192,851
156,503
1,687
24,276
182,467
375,319

9,900
19,61229,51229,512404,83141

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金等収入保険解約返戻金
受取補償金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純損失(△)
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年12月１日
至 2022年11月30日)※１ 1,031,975※２
220,184
811,790※３
807,488
4,302
1
23,153
6,298
5,289
2,386
37,130
2,112
301
2,413
39,018
※４
※５

42

2,528
45,98548,513△9,494
10,387△3,411
6,976△16,471△16,471

【連結包括利益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度

当期純損失(△)
包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益(自2021年12月１日

至2022年11月30日)△16,471△16,471△16,47143

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】【中間連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
助成金等収入その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常損失(△)
税金等調整前中間純損失(△)
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
中間純損失(△)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)
565,825
133,644
432,181※ 448,752△16,571
1
4,860
1,424
6,285
1,376
151
1,528
△11,814△11,814
6,060
△281
5,778
△17,593△17,59344

【中間連結包括利益計算書】

中間純損失(△)
中間包括利益（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益(単位：千円)
当中間連結会計期間（自 2022年12月１日
至 2023年５月31日）△17,593△17,593△17,59345③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

利益剰余金

株主資本合計53,692

63,592

63,592

△15

△15

△15

53,677

63,577

63,577△16,471△16,471△16,471―△16,471△16,471△16,471

9,900

37,205

47,105

47,1059,900

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

9,900

純資産合計

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
当期変動額合計
当期末残高【中間連結株主資本等変動計算書】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

利益剰余金

株主資本合計37,205

47,105

47,105△17,593△17,593△17,593―△17,593△17,593△17,593

9,900

19,61229,51229,512

9,900

純資産合計

当中間期変動額
親会社株主に帰属する
中間純損失(△)
当中間期変動額合計
当中間期末残高46

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年12月１日
至 2022年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
受取利息
支払利息
助成金等収入受取補償金
保険解約返戻金
減損損失
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
助成金等の受取額
補償金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の解約による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

△9,494
8,066
△1
2,112
△23,153△5,289△6,29845,985
2,528△26,502
5,146△1,134△30,200
934△15,945
682
157
8,353
△44,0541△2,168△69,274
23,153
5,289△87,053△10,166△7,1002,000
27,30012,03347(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年12月１日
至 2022年11月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

190,000△33,961
156,039
81,019152,925※１ 233,94448

【中間連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）
減価償却費
受取利息
支払利息
助成金等収入売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付及び還付加算金の受取額
助成金等の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
差入保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー

△11,814
1,993
△1
1,376
△4,860△17,541△53,658
2,320
42,173
9
△304
△357
449
2,013
△38,200
1△1,376△7,734
21,575
4,860△20,875△1,500△1,50049(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の中間期末残高

40,000△75,143△35,143△57,518
233,944※ 176,425

50

【注記事項】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社 Telemarketing One
サブスク D2C 総研株式会社

２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産①商品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②貯蔵品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備は除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物

10～15 年

工具、器具及び備品

３～15 年（３） 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。
（４） 重要な収益及び費用の計上基準
商品の販売
当社グループは、化粧品の通販事業を主な事業としております。
商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には出荷時に収益を認識しております。

51

返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時
点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。
なお、個人の顧客に対し、ポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
（５） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）
１.固定資産の減損（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産24,960

減損損失

45,985（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは固定資産として、飲食事業における店舗設備、本社事務所の設備などを保有しております。
資産グループは、主として各店舗を独立したキャッシュ・フロー生成単位としてグルーピングしております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や閉店の意思決定を行った店舗等、減損の兆候がある資産グループについて資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された各店舗の将来計画を基礎としており、当該計画は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた当連結会計年度を含む営業損益の実績を踏まえて見積っております。
なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受けております。その影響は翌
連結会計年度半ばまで続き、その後徐々に回復に転じるものと仮定して、有形固定資産の減損処理の会計上の見積りを行っております。

２.繰延税金資産の回収可能性（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（税効果会計関係）」の１.に記載の金額と同一であります。
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産については、将来の事業計画に基づく課税所得を合理的に見積もり、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。
課税所得の見積りについては、事業環境や市場環境等を考慮した事業計画を基礎としております。

52

なお、将来において課税所得の見積りの基礎となる事業環境等の変化により、課税所得の見積りに変化が生じた場合は、将来における一時差異の解消金額や繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日。以下「収益認識会計基準等」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第 98 項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下の通りであります。
（１）返品権付きの販売に係る収益認識
従来、予想される返品部分の売上総利益相当額に基づいて流動負債に計上していた「返品調整引当金」については、返品されると見込まれる商品についての売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しております。
（２）ポイント制度に係る収益認識
顧客に付与するポイント制度については当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第 84 項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年
度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は 895
千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は 910 千円減少しております。また利益剰余金の当期首残高は 15 千円減少しておりますが当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 2019 年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19 項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 2019 年７月４日）第 44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

53

（連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
当連結会計年度（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
1,630千円※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
給料手当
広告宣伝費
賞与引当金繰入額

91,877千円
342,106千円
3,254千円※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
建物及び構築物

2,528千円※５ 減損損失

当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

愛知県

店舗

種類

減損損失（千円）

建物及び構築物

43,036

工具、器具及び備品

2,949

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである
資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

54

（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)普通株式

当連結会計年度
増加株式数(株)198,000

当連結会計年度
減少株式数(株)―当連結会計年度末
株式数(株)―

198,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度(自 2021年12月１日
至 2022年11月30日)
233,944千円
233,944千円※２重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は「注記事項（資産除去債務関係）」に記載しております。

（リース取引関係）
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
内容の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）
１.金融商品の状況に関する事項(１)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない
方針であります。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたもので、返済日は決算日後、最長８年以内であります。

55

差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
(３)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状況について定期的にモニタリングを行い、信用リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
長期借入金について金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場を踏まえ、借入期間の当該リスクは限定的なものと認識しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持など
により流動性リスクを管理しております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
ことにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
連結貸借対照表
時価計上額(千円)
（千円）
差入保証金
資産計
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
負債計

差額
（千円）

35,14533,151△1,99435,14533,151△1,994

255,978

254,818△1,159255,978

254,818△1,159(※) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
１年超
１年以内
５年以内
（千円）
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金233,944

―

―

―

売掛金

62,909

―

―

―

―

―

11,28323,861

296,853―

11,28323,861

差入保証金
合計

56

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
長期借入金(１年以内返済予定
を含む)
合計

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

66,48066,063

48,97228,85725,85819,74866,48066,063

48,97228,85725,85819,748

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022 年 11 月 30 日)
該当事項はありません。
(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022 年 11 月 30 日)
区分

時価(千円)
レベル１

差入保証金
資産計
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

―

33,151―

33,151―

33,151―

33,151―

254,818―

254,818―

254,818―

254,818(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、想定した償還予定時期に基づき、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

57

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（2022年11月30日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
2,279千円
未払事業税
651
賞与引当金
1,527
資産除去債務8,409
減損損失
11,918
その他
4,812
繰延税金資産小計
29,596
税務上の繰越欠損金に係る△2,279
評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に△26,082
係る評価性引当額
繰延税金資産合計
1,234
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2,485
繰延税金負債合計△2,485
繰延税金資産（負債）の純額△1,251（注）税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2022 年 11 月 30 日)
１年以内
（千円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

５年超

合計

（千円）

（千円）

税務上の繰越欠損金(a)

－

－

－

－

－

2,279

2,279

評価性引当額

－

－

－

－

－

△2,279△2,279繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１.当該資産除去債務の概要
営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２.当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積りにあたり、各設備の使用見込期間を 10 年から 15 年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を計算しております。

58

３.当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
期首残高

20,429千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

4,626千円

時の経過による調整額

11千円

資産除去債務の履行による減少額△800千円

期末残高24,266千円（収益認識関係）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額
及び時期に関する情報（１）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高
顧客との契約から生じた債権
契約負債

期末残高
36,40062,90915698

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれております。
契約負債は、サービス提供にかかる顧客からの前受金及び顧客への販売に伴い付与する自社ポイ
ントで、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

59

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮したセグメントから構成されており、「通販事業」、「コールセンター事業」、「コンサルティング事業」、「飲食事業」の４つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「通販事業」は主に女性用育毛剤「Hairmore」、美容液「ASHADA」の企画及び販売を行っております。
「コールセンター事業」は通販事業者向けコールセンター業務を受託しております。
「コンサルティング事業」は教育コンテンツ販売、通販事業の運営コンサルティング業務を行っております。
「飲食事業」は Café 業態１店舗、ラーメン店 1 店舗、洋食レストラン２店舗を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を勘案して決定しております。
（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度より収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会
計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の通販事業の売上高は 895 千円減少し、セグメント利益は 910 千円
減少しております。

60

３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）（単位：千円）
報告セグメント
通販
事業

コール

コンサル

センター

ティング

事業

事業

連結財務諸

調整額
飲食

（注）１

計

事業

表計上額
（注）２

売上高
一時点で移転される財758,718――

144,541

903,259―

903,259―

90,44538,269―128,714―

128,714758,718

90,44538,269144,541

1,031,975―

1,031,975

―

―

―

―

―

―

―

758,718

90,44538,269144,541

1,031,975―

1,031,975

9,400

48,000――57,400△57,400―

768,118

138,445

38,269144,541

1,089,375△57,400

1,031,975

154,608

20,92910,989△66,974

119,553△115,251

4,302

61,911

74,864

17,41556,802210,994

202,992

413,986

減価償却費

9

1,105

―

6,534

7,649

416

8,066

減損損失

―

―

―

45,98545,985―45,985有形固定資産の増加額

―

―

―

14,793

14,793―

14,793

一定の期間にわたり移転される財
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグンメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益または損失（△）
セグメント資産その他の項目（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△115,251 千円は、セグメント間の取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
セグメント資産の調整額 202,992 千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
２. セグメント利益または損失(△)の合計額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

61

【関連情報】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１)売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日）
該当事項はありません。

62

（関連当事者情報）
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日 至 2022 年 11 月 30 日)
１.関連当事者との取引(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類

会社等の
名称
又は氏名

役員及び
新井 亨
主要株主

所在地

―

資本金
又は
出資金
（千円）

事業の
内容
又は職業

―

当社
代表取締役

（被所有）
直接 54.7
間接 19.0

役員及び
新井 亨
主要株主

―

―

当社
代表取締役

役員及び
新井 亨
主要株主

―

―

当社
代表取締役

議決権等の所有 関連当事者(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社の銀行借入に対する債務被
債務被保証
保証
（注）

70,157――（被所有）
直接 54.7
間接 19.0

当社の不動産賃貸借契約の債務
債務被保証
被保証
（注）

1,550

―

―

（被所有）
直接 54.7
間接 19.0

債務被保証

当社の出店契約の債務被保証（注）17,956

―

―

取引の内容

（注）当社の借入及び店舗の賃借料について、代表取締役新井亨から債務保証を受けております。記載金額のうち、賃貸借契約については１年間の賃借料、また出店契約については極度額を記載しています。なお、保証料の支払は行っておらず、上場申請日（2023 年 12 月 22 日）現在、解消しております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類

会社等の
名称
又は氏名

役員及び
新井 亨
主要株主

役員及び
新井 亨
主要株主

所在地

―

―

資本金
又は
出資金
（千円）

事業の
内容
又は職業

―

当社
代表取締役

（被所有）
直接 54.7
間接 19.0

―

当社
代表取締役

（被所有）
直接 54.7
間接 19.0

議決権等の所有 関連当事者(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

連結子会社の銀行借入に対する
債務被保証
債務被保証
（注）

13,330――連結子会社の不動産賃貸借契約
債務被保証の債務被保証
（注）

9,000

―

―

取引の内容

（注）連結子会社（㈱Telemarketing One）の借入及び事務所の賃借料について、代表取締役新井亨から債務保証を受けております。記載金額のうち、賃貸借契約については１年間の賃借料を記載しています。なお、保証料の支払は行っておらず、上場申請日（2023 年 12 月 22 日）現在、解消しております。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

63

（１株当たり情報）
当連結会計年度（自 2021 年 12 月１日
至 2022 年 11 月 30 日）
１株当たり純資産額

23 円 79 銭

１株当たり当期純損失(△)△8 円 32 銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023 年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、2023 年２月 26 日付で普通株式１株につき、普通株
式 10 株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３. １株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当連結会計年度(自 2021 年 12 月１日
至 2022 年 11 月 30 日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△16,471

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期△16,471

純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)1,980,00064（重要な後発事象）
株式分割及び単元株制度の採用について
2023 年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、2023 年２月 26 日付で、以下のとおり株式分割を行っております。また、2023 年２月 24 日開催の株主総会の決議に基づき同日付をもって単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を 100 株とする単元株制度を採用しております。

(１)株式分割及び単元株制度導入の目的
株式単位当たりの金額の引下げを行うことで株式の流動性を高めることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を 100 株とする単元株制度を採用いたしました。

(２)株式分割の概要①分割の方法2023 年２月 25 日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき 10 株の割合をもって分割いたしました。
① 株式分割による増加株式数
普通株式

1,782,000 株② 株式分割後の発行済株式総数
普通株式

1,980,000 株③ 株式分割後の発行可能株式総数
普通株式

7,900,000 株④ 株式分割の効力発生日
2023 年２月 26 日
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

(３)単元株制度の採用
普通株式の単元株式数を 100 株といたしました。

65

【注記事項】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社 Telemarketing One
サブスク D2C 総研株式会社

２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の中間決算日等に関する事項
すべての連結子会社の中間決算日は、中間連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産①商品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②貯蔵品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備は除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物

10～15 年

工具、器具及び備品

３～15 年（３） 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間連結会計期間の負担額を計上しております。
（４） 重要な収益及び費用の計上基準
商品の販売
当社グループは、化粧品の通販事業を主な事業としております。
商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には出荷時に収益を認識しております。
66

返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時
点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。
なお、個人の顧客に対し、ポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
（５） 中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 31 号 2021 年６月 17 日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当中間連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第 27－２項に定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、中間連結財務諸表に与える影響はありません。

67

（中間連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（中間連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当中間連結会計年期間（自 2022年12月１日
至 2023年５月31日）
給料手当
広告宣伝費
賞与引当金繰入額

48,270千円
215,972千円
3,052千円

68

（中間連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)普通株式

当中間連結会計期間
増加株式数(株)当中間連結会計期間
減少株式数(株)当中間連結会計期間
末株式数(株)1,782,000―

1,980,000

198,000（変動事由の概要）
株式分割による増加 1,782,000 株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金
現金及び現金同等物

当中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)
176,425千円
176,425千円（リース取引関係）
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
内容の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）
１．金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
中間連結貸借対照表
時価
計上額
（千円）
(千円)
差入保証金
資産計
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
負債計

69

差額
（千円）

36,64534,605△2,04036,64534,605△2,040220,835

220,157△678

220,835

220,157△678

(※) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２)時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価(千円)

区分

レベル１

差入保証金
資産計
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

―

34,605―34,605―34,605―34,605―

220,157―

220,157―

220,157―

220,157(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、想定した償還予定時期に基づき、中間決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（資産除去債務関係）
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
資産除去債務のうち中間連結貸借対照表に計上しているもの
当該資産除去債務の総額の増減
当中間連結会計期間（自 2022年12月１日
至 2023年５月31日）
期首残高

24,266千円

時の経過による調整額

10千円

期末残高

24,276千円

70

（収益認識関係）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間連
結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当中間連結会計期間
期首残高
顧客との契約から生じた債権
契約負債

中間期末残高62,90980,451698341

中間連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれております。契約負債は、サービス提供にかかる顧客からの前受金及び顧客への販売に伴い付与する自社ポイントで、中間期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

71

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮したセグメントから構成されており、「通販事業」、「コールセンター事業」、「コンサルティング事業」、「飲食事業」の４つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「通販事業」は主に女性用育毛剤「Hairmore」、美容液「ASHADA」の企画及び販売を行っております。
「コールセンター事業」は通販事業者向けコールセンター業務を受託しております。
「コンサルティング事業」は教育コンテンツ販売、通販事業の運営コンサルティング業務を行っております。
「飲食事業」は Café 業態１店舗、ラーメン店 1 店舗、洋食レストラン２店舗を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、中間連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を勘案して決定しております。

72

３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（単位：千円）
報告セグメント
通販
事業

コール

コンサル

センター

ティング

事業

事業

中間連結財
飲食

計

事業

調整額

務諸表計上

（注）１

額
（注）２

売上高
一時点で移転される財371,568――

94,557466,126―

466,126―

84,157

15,541―

99,699―99,699371,568

84,157

15,54194.557565,825―565,825

―

―

―

―

―

―

―

外部顧客への売上高

371,568

84,157

15,541

94,557565,825―565,825

セグンメント間の内部売上高

11,60021,0003,450―

36,050△36,050―

383,168

105,157

18,991

94,557

601,875△36,050

565,825

42,583

15,614

3,252△20,323

41,127△57,698△16,571

126,246

87,223

17,61953,454

284,544

120,287

404,831

4

420

―

1,359

1,784

208

1,993

一定の期間にわたり移転される財
顧客との契約から生じる収益
その他の収益又は振替高計
セグメント利益または損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△57,698 千円は、セグメント間の取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
セグメント資産の調整額 120,287 千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
２. セグメント利益または損失(△)の合計額は、中間連結財務諸表の営業利益と一致しております。

73【関連情報】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１)売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、中間連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。

74

（１株当たり情報）
中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日
至 2023 年５月 31 日）
１株当たり純資産額

14 円 91 銭

１株当たり中間純損失(△)△8 円 89 銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023 年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、2023 年２月 26 日付で普通株式１株につき、普通株
式 10 株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１
株当たり純資産額及び１株当たり中間純損失(△)を算定しております。
３. １株当たり中間純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

中間連結会計期間(自 2022 年 12 月１日
至 2023 年５月 31 日)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)△17,593

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間△17,593

純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)1,980,000（重要な後発事象）
該当事項はありません。

75

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

１年以内に返済予定の長期借入金
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)
合計

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

66,4801.2％――

189,498

1.2％

2024年１月４日～
2030年４月30日―

255,978

1.2％―（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

区分

１年超２年以内
(千円)

長期借入金

２年超３年以内(千円)

66,063

48,972３年超４年以内(千円)
28,857４年超５年以内(千円)
25,858【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第 15 条の 23 に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

76

第７【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

第８【発行者の株式事務の概要】
事業年度

毎年 12 月１日から翌年 11 月 30 日まで

定時株主総会

毎事業年度末日から３か月以内

基準日

毎年 11 月 30 日

株券の種類

―

剰余金の配当の基準日

毎年５月31日、毎年11月30日

１単元の株式数

100 株

株式の名義書換え
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

該当事項はありません

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載 URL https://ravipa.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利77

第二部【特別情報】

第１【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

第三部【当該有価証券以外の有価証券に関する事項】
該当事項はありません。

78

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
所有者の
氏名
又は名称

移 動
年月日

2021 年８月 31 日

村松健司

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
発行者との
関係等

東京都
板橋区

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）

剱持惇

東京都
練馬区

東京都
新宿区

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）

新井亨

埼玉県
坂戸市

竹田駿

東京都
北区

新井亨

埼玉県
坂戸市

2021 年 10月５日

小玉歩

2021 年 11月１日

Frontline
MarketingJapan㈱

東京都
渋谷区

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）

柴僚汰

埼玉県
さいたま
市

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）

2022 年９月 15 日2022 年 11月 15 日

新井亨

埼玉県
坂戸市

2022 年 11月 15 日

新井亨

埼玉県
坂戸市

2022 年 11月 15 日

新井亨

埼玉県
坂戸市

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）

移動後
所有者の
氏名
又は名称

ARAI インベ
ストメント
合同会社

移動後
所有者の
住所

埼玉県
坂戸市

江口智亮

東京都
新宿区

渡部颯太

東京都
江戸川区

移動後
所有者の
発行者との
関係等

特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）
特別利害
関係者等
（大株主
上位 10
名、当社
の取締
役）

移動
株数
(株)

価格
(単価)
（円）

移動理由

10,000500,000
（50）
注３

所有者の
事情によ
る

10,000500,000
（50）
注３

所有者の
事情によ
る

10,000500,000
（50）
注３

所有者の
事情によ
る

10,000500,000
（50）
注３

所有者の
事情によ
る

37,6209,367,380
（249）
注４

財産管理
の為

990

246,510
（249）
注４

モチベー
ション向
上のため

990

246,510
（249）
注４

モチベー
ション向
上のため

（注）１．当社は、TOKYO PRO Market への上場を予定しております。株式会社東京証券取引所が定める特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第 115 条及び同規程施行規則第 106 条の規定において、当社は上場日から５年間、新規上場申請日の直前事業年度（上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期日の翌日から
定時株主総会までの間に当たる場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいう）の末日（2022 年 11 月

79

30 日）から起算して２年前（2020 年 12 月１日）から上場日の前日までの期間において、特別利害関係者等が当社の発行する株式若しくは新株予約権の譲受け若しくは譲渡（上場前の募集、売出し、特定投資家向け取得勧誘及び特定投資家向け売付け勧誘等を除き、新株予約権の行使を含む）を行っている場合には、それらの状況に係る記載
内容についての記録を保存するものとされております。
２．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(１)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(２)当社の大株主上位 10 名
(３)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(４)金融商品取引業者（金融商品取引法第 28 条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
３．移動価格は、当事者間での協議の上、発行価格で譲渡しております。
４．移動価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定した価格であります。
５．2023 年２月９日開催の取締役会決議により、2023 年２月 26 日付で普通株式１株を 10 株に分割しておりますが、
上記移動株数及び価格（単価）は株式分割前の移動株数及び価格（単価）で記載しております。

80

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

81

第３【株主の状況】

氏名又は名称新井 亨

住所（注）１.２

埼玉県坂戸市所有株式数 株式総数に対する所有株式数の（株）
割合(％)
1,084,000

54.75

ARAIインベストメント合同会社 （注）２.５

埼玉県坂戸市日の出町5-24

376,200

19.00

鈴木 浩喜

（注）２.４埼玉県川口市200,000

10.10

竹田 駿

（注）２.３

東京都北区

100,000

5.05

弓削 雅人

（注）２

東京都練馬区

100,000

5.05

剱持 惇

（注）２

東京都目黒区

100,000

5.05

江口 智亮

（注）２.３

東京都新宿区

9,900

0.50

渡部 颯太

（注）２.３東京都江戸川区

9,900

0.50

1,980,000

100.00計―（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４. 特別利害関係者等（当社の監査役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

82