2018 年 12 月４日
各位
会
代

社
表名者

名

お 問 合 せ 先

イオンディライト株式会社
代表取締役社長
兼社長執行役員(コード番号9787
取締役兼常務執行役員
グループ戦略担当(TEL. 03－6840－5712)

濵田和成東証第一部)
四方基之

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2018 年 12 月４日付の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 買付け等の目的
当社は、積極的な投資を通じて持続的な成長を実現し、中長期的に株主価値を高め、会社の成長に合わせて株主への利益還元を拡大できるよう努めており、資本効率に関する目安として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視すると共に、成長投資と株主還元とのバランスも重視し、安定的な配当性向を維持する事を資本政策の基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる方針に従い、株主の皆様への利益還元の更なる強化策を検討した結果、一定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に至りました。また、自己株式の取得方法として、市場買付けの方法によることとした場合には買付数量が限定的とならざるを得ませんが、大株主が保有する当社普通株式の一部を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。
そこで当社は、2018 年９月中旬より、当社の主要株主であり第２位株主かつ親会社であるイオン株式会社（以下、「イオン」といいます。本日現在の保有株式数は 13,195,250 株であり、発行済株式総数 54,169,633 株に対する割合は 24.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。
））に当社普通株式の売却を打診するとともに意向を確認しつつ、その実行に向けた具体的な方法の検討を進めてまいりました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えまし1た。その上で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2018 年 11 月中旬に、イオンに対し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について確認したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2018 年 12 月３日に、本公開買付けの具体的な条件についてイオンと協議いたしました（具体的な条件については後記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照下さい。
）。その結果、イオンより、上記条件にてその保有する当社普通株式 13,195,250 株（発行済株式総数に対する割合 24.36％）の一部である 2,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.98％）について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式 10,495,250 株（発行済株式総数に対する割合 19.37％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、2018 年８月 31 日
現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 385 億円であり、本公開買付けの買付資金として約 110 億円を充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、更に、事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込めるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2018 年 12 月４日付の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、イオン以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,970,000 株（発行済株式総数に対する割合：5.48％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の前営業日（2018 年 12 月３日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,945 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して７％のディスカウント率を適用した 3,669 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。
）とすることを決議いたしました。なお、当社取締役会長である
中山一平はイオンの執行役を兼務しているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社とイオンの事前の協議には、当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数

取得価額の総額

普通株式

2,970,100株（上限）10,897,296,900円（上限）（注１）発行済株式総数 54,169,633株（2018年12月４日現在）（注２）発行済株式総数に対する割合 5.48％（注３）取得する期間 2018年12月５日（水曜日）から2019年２月28日（木曜日）まで

2

（注４）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等① 取締役会決議

2018年12月４日（火曜日）2018年12月５日（水曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日④ 買付け等の期間

2018年12月５日（水曜日）2018年12月５日（水曜日）から2019年１月８日（火曜日）まで（20営業日）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,669 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2018 年 11 月中旬に、イオンに対し、東京証券取引所市場第一部の当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について確認したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2018 年 12 月３日に、本公開買付けの具体的な条件についてイオンと協議いたしました。なお、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けの取締役会決議日である 2018 年 12 月４日の前営業日（同年 12 月３日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,120 円、同年 12 月３日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,986 円及び同年 12 月３日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,945 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2018 年 12 月３日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,945 円に対して７％のディスカウント率を適用

3して算出される価格を本公開買付価格とする旨をイオンに提案いたしました。なお、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。その結果、イオンより、上記条件にてその保有する当社普通株式 13,195,250 株（発行済株式総数に対する割合 24.36％）の一部である 2,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.98％）について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式 10,495,250 株（発行済株式総数に対する割合 19.37％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は 2018 年 12 月４日の取締役会決議により、取締役会決議日の前営業日（2018 年 12月３日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,945円に対して７％のディスカウントを行った価格である 3,669 円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,669 円は、本公開買付けの取締役会決議日である 2018 年 12 月４日の前営業日（同年 12 月３日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,120 円から 10.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年 12 月３日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,986 円から 7.95％、同年 12 月３日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,945 円から 7.00％、それぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社は、積極的な投資を通じて持続的な成長を実現し、中長期的に株主価値を高め、会社の成長に合わせて株主への利益還元を拡大できるよう努めており、資本効率に関する目安として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視すると共に、成長投資と株主還元とのバランスも重視し、安定的な配当性向を維持する事を資本政策の基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる方針に従い、株主の皆様への利益還元の更なる強化策を検討した結果、一定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に至りました。また、自己株式の取得方法として、市場買付けの方法によることとした場合には買付数量が限定的とならざるを得ませんが、大株主が保有する当社普通株式の一部を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。
そこで当社は、2018 年９月中旬より、当社の主要株主であり第２位株主かつ親会社であるイオン（本日現在の保有株式数は 13,195,250 株であり、発行済株式総数 54,169,633 株に対する割合は 24.36％）に当社普通株式の売却を打診するとともに意向を確認しつつ、その実行に向けた具体的な方法の検討を進めてまいりました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

4そこで当社は、2018 年 11 月中旬に、イオンに対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について確認したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社において熟慮検討した後、2018 年 12 月３日に、本公開買付けの具体的な条件についてイオンと協議いたしました。（具体的な条件については上記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照下さい。）。その結果、イオンより、本公開買付価格にてその保有する当社普通株式 13,195,250 株（発行済株式総数に対する割合 24.36％）の一部である2,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.98％）について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式 10,495,250 株（発行済株式総数に対する割合 19.37％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2018 年 12 月４日付の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、イオン以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,970,000 株（発行済株式総数に対する割合：5.48％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の前営業日（2018 年 12 月３日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,945 円に対して７％のディスカウント率を適用した 3,669 円とすることを決議いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

2,970,000株―株

計
2,970,000株（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（2,970,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数（2,970,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）買付け等に要する資金
金 10,924,130,000 円（注）買付予定数（2,970,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。

5

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2019 年１月 31 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。
）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉6徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2019年１月８日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2018 年 12 月３日に、当社の主要株主であり第２位株主かつ親会社であるイオンより、その保有する当社普通株式 13,195,250 株(発行済株式総数に対する割合 24.36％)の一部である 2,700,000 株(発行済株式総数に対する割合 4.98％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式 10,495,250 株(発行済株式総数に対する割合 19.37％)については、2018 年 12月４日現在において、継続して保有する旨の回答を得ております。
４．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
イオンは当社の親会社であることから、本公開買付けによるイオンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が 2018 年５月 21 日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主7

との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「イオン及び同グループ企業との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済合理性を担保すると共に、特に重要な契約については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の決議を経て締結しています。」としております。
本公開買付けによるイオンからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から十分に検討を重ねた結果、イオン以外の株主の皆様にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社取締役会長である中山一平はイオンの執行役を兼務しているため、当社の意思決定過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、2018 年 12 月４日付の取締役会において、中山一平を除く全ての取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、上記取締役会の決議にあたっては、監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
さらに、下記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である弁護士法人御堂筋法律事務所の岡野紘司弁護士及び堀部道寛弁護士から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を 2018 年 12 月３日に取得しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、イオンとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である弁護士法人御堂筋法律事務所の岡野紘司弁護士及び堀部道寛弁護士に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。
当該弁護士らは、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該弁護士らより、「本公開買付けの目的については、当社の資本政策の観点から不合理なものとは認められないこと」、「自己株式の具体的な取得方法については、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと」、「本公開買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を本公開買付価格としており、イオンに特に有利な条件での取引には該当しないこと」及び「自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として、8

特別利害関係を有する可能性がある中山一平は取締役会の審議及び決議には参加していないこと」を総合的に判断して、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2018 年 12 月３日に取得しております。

（ご参考）2018年10月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

52,612,791株

自己株式数

1,556,842株

以 上9