CorporateGovernance
コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループのにより、「SMMグループ経営理念」の達成に向けて効率的企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業かつ健全な企業活動を行ない、社会への貢献と株主をはじ活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

とつと位置づけています。
ガバナンスの体制

当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、１）地球および社会との共存を図り、健当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督の全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役の責任を果たし、より信頼される企業となること、および会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による

２）人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員による活力ある企業となることをめざします。

「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めること

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会意思決定・監督

監査

取締役会

監査役会

ガバナンス委員会

業務執行

会計監査人

社長

事業活動

社会的責任

業務執行部門監査部（本社部門）

CSR委員会

内部統制委員会

企業価値向上委員会

資源有効活用部会
ＣＳＲ６部会

品質分科会

コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

環境保全部会
社会貢献部会
人権・人材開発部会
安全・衛生部会
コミュニケーション部会

住友金属鉱山

統合報告書

2016

35

コーポレート・ガバナンス

意思決定・業務執行体制
取締役・取締役会

社外取締役・社外監査役
稟議制度と経営会議

社外取締役は、自らの知識、経験、能力、見識等に基づ専門知識や多角的な視点を背景に監査を実施するとともに、取締役の員数は定款で 10 名以内としており、その任期業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査

き取締役会等の重要な会議において大局的な観点から意見取締役会等の重要な会議において発言を行ない、監査機能は１年としています。また、取締役のうち３分の１以上をし決裁を行なうことを基本とし、審議を必要とする経営上を述べるなど、代表取締役等から独立した立場で、客観的を発揮しています。

独立した社外取締役とする方針としており、この方針に基の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点かな観点から監督機能を担っています。社外監査役は、そのづき、現任の取締役8名中3名を社外取締役としています。

ら合理的な経営判断と慎重な意思決定を行なっています。

この８名という規模については、取締役会の機動性を確保

経営会議は、社長、副社長および専務執行役員その他関し活発な議論を行なううえで適切な人数であると考えてい係執行役員等を構成メンバーとし、取締役会長、社外取締ます。

役および監査役も出席することができます。取締役会決議

取締役会の業務執行の決定および監督機能については、事項および社長決裁事項のうち審議を要すると判断される取締役および監査役の報酬

取締役会による実効性の評価を毎年実施し、継続的な改善ものについて広い観点から審議を行ない、取締役会への上取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により、を図ることとしています。2015 年度に取締役および監査程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する

取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定すとは行なわず、基準報酬額のみで賞与は支給していません。

役の自己評価ならびに法律事務所の外部評価を踏まえて当機能を果たしています。

るとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締

監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の社取締役会が分析・評価を実施したところ、取締役会の実効性に重大な問題は認められませんでした。

督機能が重視されることから、個人別の業績を反映するこ役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
執行役員制度

範囲内において、監査役会における監査役の協議により、取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役執行役員に対して大幅な権限委譲を行ない責任と権限を社長が決定します。賞与以外の取締役の報酬は、当社グ明確化することにより、業務執行機能を強化しています。

ループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、執行役員は取締役会で選任され、部門長、本社部室長など「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人

重要な職位や固有の権限を付与されています。

目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価個別の監査役の報酬額を決定しています。

2015年度取締役および監査役の報酬項目を基準として算出される個人別の業績」を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言

内部監査部門である監査部は、当社グループ全体を対象委員会において助言を得たうえで決定しています。ただし、な視点を持つ社外監査役としています。当社出身の監査役として業務執行の監査を定期的に行なっています。監査部

社外取締役については、業務執行から独立した立場での監は社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏は、監査役に対しては監査計画の説明をはじめ、適宜情報まえた監査を実施し、社外監査役は専門分野を生かした監を提供しています。一方、監査役も、監査役会で決定した査を実施しています。

監査計画を監査部に提供し、監査部の監査には随時立ち合うほか、執行役員や部門長に対する内部監査結果の報告にの向上を図るため、監査役会が定めた監査の方針、監査計同席しています。会計監査人は現在、有限責任 あずさ監

画等に従い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席査法人が務めており、独立監査人として会計監査および内し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行部統制監査を実施しています。会計監査人と監査役の間で状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要も、監査役が監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所等においから監査計画の説明および監査結果の報告を受けるなど、て業務および財産の状況を調査します。常勤の監査役のみ連携を図っています。

8名

社外取締役
社外監査役

別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス

監査役は、その半数以上をさまざまな専門知識や多角的各監査役は、経営の健全性の確保および当社の企業価値

取締役

監査役

上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される個人
内部監査部門、会計監査人と監査役の連携

報酬等の総額（社外監査役を除く）

社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、監査役・監査役会

員数（社外取締役を除く）を得たうえで決定しています。また、賞与については、当監査体制

役員区分

報酬等の種類別の総額
基本報酬

賞与

245百万円

245百万円

−

2名64百万円

64百万円

−

4名

47百万円

47百万円

−

（注）１．
上記のほか、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として51百万円を支給しております。
２．シエラゴルダ鉱山社における減損損失の発生を受け、経営責任を明確にするため、2016年2月支給分から3カ月間、代表取締役会長および代表取締役社長は基本報酬（月額）の30％、使用人兼務取締役１名は基本報酬（月額）および使用人分給与（月額）の10％を自主返上いたしております。上記の取締役の報酬総額および基本報酬ならびに使用人分給与には、該当月分（2カ月分）の自主返上分を含めておりません。

役員報酬の算定方法
株主総会 決議●●

取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定
社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定

取締役会
授権助言

代表取締役社長

ガバナンス委員会決定
取締役の報酬で往査した場合や社外監査役が出席できなかった会議につ基準報酬額※1 × 個人業績連動※2

いては、常勤の監査役が監査役会においてその内容を報告＋基準賞与額※1 × 個人業績連動※2

し情報の共有を図っています。

社外取締役の報酬

基準報酬額※1（個人業績連動なし ）※3

監査役の報酬報酬額監査役会における監査役の協議により決定※１※２

当社グループの連結業績を勘案
以下の役職別評価項目を反映させて具体的な報酬額を算出「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」※３ 業務執行から独立した立場での監督機能が重視されるため

36

住友金属鉱山

統合報告書

2016

住友金属鉱山

統合報告書

2016

37

コーポレート・ガバナンス

買収防衛策
当社は、2016年６月開催の第91期定時株主総会において、べき手続きを示すほか、必要な情報提供を求めています。

「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を一

日本の法制度の下では買収提案がなされた場合の買収提案部改定のうえ、更新することについて承認をいただきまし者からの情報提供が義務となっていません。買収防衛策をた。今回更新された買収防衛策の有効期間は、2019年６月持つことにより、買収提案者からの情報提供が担保され、開催予定の第94期定時株主総会終結の時までの３年間です。

株主が当社経営陣と買収提案者の説明を比較し、いずれの当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営が望ましいかを判断することができます。

当社の企業価値の源泉を理解し、企業価値・株主共同の利また、買収提案者の買収が、当社の企業価値・株主共同益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能の利益を毀損するおそれがあるなど買収防衛策に定められとする者である必要があると考えています。そのため、当た発動要件を満たす場合には、新株予約権の無償割当てを社の企業価値・株主共同の利益を損なう濫用的買収から、行ない、買収者の有する議決権割合を希釈化させます。発企業価値ひいては株主共同の利益を守るための仕組みとし動には、社外取締役（独立役員）等で構成される独立委員会て、買収防衛策を導入しています。の判断を経ることが必要とされ、公正性・客観性が担保さ買収防衛策では、買収提案者に対し、あらかじめ遵守すれています。

コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定
当社は、2016年2月15日に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しました。

ガバナンス体制強化への主な取り組み
2001年 6月

執行役員制度の導入と取締役定数の減員

基本方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する

2007年 6月

社外取締役の設置

基本的な考え方や、ステークホルダーとの関係、ガバナン

2015年 6月

社外取締役の複数設置

スの体制などコーポレート・ガバナンスの枠組みを示すこ

2015年 11月

ガバナンス委員会の設置
取締役会の実効性の評価の実施を開始

コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨も踏まえ

2016年 2月

コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定ています。

2016年 6月

取締役のうち社外取締役の比率を3分の1以上にとを目的としており、東京証券取引所により策定されたWEBコーポレートガバナンスに関する基本方針／ WEB コーポレートガバナンス報告書

http://www.smm.co.jp/ir/management/governance/
社外取締役・社外監査役
社外取締役

社外取締役

社外取締役

社外監査役

社外監査役

選任理由

弁護士・税理士としての専門知識と豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から提言していただくことを期待して社外取締役に選任しています。

材料工学の研究者としての専門的知見および大学における組織運営の経験を生かしていただくことを期待して社外取締役に選任しています。

会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を生かすことにより適切な経営の監督を行なっていただくことを期待して社外取締役に選任しています。

監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を生かしていただくことを期待して社外監査役に選任しています。

金融機関における豊富な経験を生かしていただくことを期待して社外監査役に選任しています。

出席状況

当期開催の取締役会 16 取締役就任後、当期開催 2016 年 6 月開催の定時回（定時12回、臨時4回）の の取締役会12回（定時9回、 株主総会で新たに選任さすべてに出席しています。 臨時3回）のすべてに出席 れました。
しています。

牛嶋 勉

38

住友金属鉱山

統合報告書

泰松 齊

2016

中野 和久

三和 彦幸

近藤 純一

当期開催の取締役会 16 2016 年 6 月開催の定時回（定時12回、臨時4回）の 株主総会で新たに選任さすべてに出席しています。 れました。