平成 30 年７月 19 日
各 位
会 社名

株式会社ホテル、ニューグランド

代表者名

代表取締役社長 濱田 賢治（ＪＡＳＤＡＱ・コード 9720）

問合せ先

取締役財務本部長 岸晴記（TEL．045-681-1841）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付けの当社取締役会において、以下のとおり、原信造氏及び原地所株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領（１） 処分期日

平成30年８月６日（２） 処分株式数

普通株式 58,400 株（３） 処分価額

１株につき2,963 円（４） 資金調達の額

173,039,200円（５） 処分方法

第三者割当による処分（６） 処分予定先① 原信造
35,000株② 原地所株式会社
23,400株（７） その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

２．処分の目的及び理由
当社は平成29年12月１日に開業90周年を迎えました。この間、横浜のクラシックホテルとして、開港都市横浜の迎賓館として地域の発展に貢献することを経営の基本方針の一つとしてきました。
割当予定先である原信造氏は、当社の創業家の出自であり、従前より、横浜市によって歴史的建造物として認定されている当社の本館建物の維持保全につき、専門的な知見に基づき貢献してきましたが、平成30年２月22日に当社代表取締役会長に就任して以降、より一層当社の経営に深く関与するようになっています。また、同じく割当予定先である原地所株式会社は、原信造氏が代表取締役社長を務める原家の資産管理会社として、当社普通株式86,260株（平成30年５月31日時点）を保有する筆頭株主であるため、原信造氏は、原地所株式会社を通じて間接的にも当社の経営に強い利害関係を有しております。
当社は、原信造氏が平成30年２月22日に当社代表取締役会長に就任したことを契機として、原信造氏及び原地所株式会社の当社普通株式の保有数を増加させることで、原信造氏に対して当社の企業価値の向上及びその結果としての株価の上昇に対するインセンティブを付与することにつながり、原信造氏の当社の企業価値向上に向けたより積極的なコミットメントを期待することができ、当社の企業価値の向上を実現することが可能になるものと考えております。
このため、原信造氏の当社企業価値向上に対するコミットメントの強化を目的として、原信造氏及び原地所株式会社を割当予定先とする本自己株式処分を行うことにいたしました。

1３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額

173,039,200円② 発行諸費用の概算額

1,400,000円③ 差引手取概算額

171,639,200円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用です。

（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、原家の資産管理会社として当社株式86,260株を保有する原地所株式会社の代表取締役社長を務め、平成30年２月22日に当社代表取締役会長に就任した原信造氏による当社の企業価値の向上へのコミットメントの強化を直接の目的としております。
また、今回の第三者割当は自己株式の処分の方法により行うものですが、当社は平成29年３月31日に短期借入金にて300,000千円を資金調達し、平成29年４月７日に株式会社フォーシスアンドカン
パニー（本店所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目25－14、代表取締役会長：太田清五郎）より当社株式85,700株を241,674千円にて取得しています。なお、当社は、平成29年11月10日に、株式会社フォーシスアンドカンパニーより取得した自己株式のうち38,000株を株式会社そごう・西武に対して処分し、平成30年３月末日に、当該処分により取得した111,962千円を上記短期借入金の返済の一部に充当しており、本届出書提出時点における残高は185,000千円となっております。
このため、本自己株式処分は、株式会社フォーシスアンドカンパニーより取得した85,700株から株式会社そごう・西武に処分した38,000株を差し引いた残りの47,700株に、従前より単元未満株式の買取りにより取得した10,700株を加えた合計58,400株を処分するものであり、その差引手取概算額171,639,200円は上記短期借入金の平成31年３月末日における返済に充当することを予定しています。
なお、返済実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である2,963円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ、合理的であると判断したためです。なお、処分価額2,963円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(平成30年６月19日から平成30年７月18日まで)の終値平均値2,978円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し0.50％のディスカウント、同３ヶ月間(平成30年４月19日から平成30年７月18日まで)の終値平均値2,967円に対し0.13％のディスカウント、同６ヶ月間(平成30年１月19日から平成30年７月18日まで)の終値平均値2,917円に対し1.58％のプレミアムとなります。
当社取締役会は、上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものとして判断しており、当社の監査等委員会からも本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、取締役会決議日の前営業日の終値であることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。なお、本自己株式処分の割当予定先であり、原地所株式会社の代表取締役社長兼筆頭株主である当社代表取締役会長原信造氏、及び、原地所株式会社の取締役である当社取締役(監査等委員)野村弘光氏は、本自己株式処分に特別利害関係を有するため、原信造氏は上記取締役会決議に、野村弘光氏は上記取締役会決議及び上記監査等委員会における意見表明には参加していません。
2

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる当社普通株式の数は58,400株(議決権数584個)であり、その他過去6月以内に行われた第三者割当によって割り当てられた株式はありません。
これは、平成30年５月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,173,428株に対して4.98％(議決権総数11,044個に対する割合5.29％)に相当し、既存株主の皆様の保有する株式について一定の希薄化が生じることとなります。なお、平成30年４月９日に譲渡制限付株式報酬として新株発行により当社取締役４名(監査等委員、社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して割り当てられた当社普通株式2,148株(議決権数21個)と本自己株式処分により割り当てられる当社普通株式の合計は60,548株(議決権数605個)となり、これは、当該譲渡制限付株式報酬として新株発行が行われる直前
時点の当社普通株式の発行済株式総数1,171,280株に対して5.17％(議決権総数11,023個に対する割合5.49％)に相当します。
しかしながら、本自己株式処分は、原信造氏の当社企業価値向上に対するコミットメントの強化を目的としており、当該コミットメントの強化は、当社の企業価値の向上に資すると考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の概要（１）割当予定先の概要
① 原信造
（１）

氏

名原信造

（２）

住所

東京都千代田区

（３）

職

業の内

容

会社会長

上場

会社と当社の代表取締役会長に就任しています。

（４）

当 該 個 人 の 関 係② 原地所株式会社（１）

名

称原地所株式会社

（２）

所

地

横浜市中区山下町 11 番地１（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 原 信造

（４）

事

容

不動産売買、賃貸及び仲介、不動産鑑定及び評価他

（５）

資金

95 百万円（６）設日

昭和 46 年 5 月 1 日（７）発 行 済 株 式 数64,300 株

（８）

決期

４月 30 日

（９）

従数６名

（10）

主 要 取 引 銀 行

在業

内本立

年

月

算
業

員

大株主及び持株比率（11）（平成 30 年４月 30 日現在）

（12）

株式会社横浜銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行
原 信造 47.9％
原 美里 27.8％
岡橋早里 12.6％
原 貴彰 11.7％

当事会社間の関係
資本関係

原地所株式会社は、本自己株式処分実施前において、当社普通株式86,260 株を保有する筆頭株主です。
原地所株式会社の代表取締役社長である原信造氏は当社代表取締役

人的関係会長に、原地所株式会社の取締役である野村弘光氏は当社取締役（監査等委員）にそれぞれ就任しています。
3

取引関係

（13）

原地所株式会社は、当社の所有するビル及び駐車場を当社より賃借しております。

関連当事者への原地所株式会社は、、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数該当状況を所有している会社等であり、関連当事者に該当します。

直近の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているもの除く。）
決算期

平成 30 年４月期

純資産（百万円）

747

総資産（百万円）

1,100（注）１

２

原地所株式会社は、当社代表取締役会長である原信造氏が代表取締役社長を務め、原信造氏及びその親族が発行済株式のすべてを保有する原家の資産管理会社であります。最近３年間の経営成績及び財政状態については、原地所株式会社によれば、同社の業務が原家の資産管理のみであり、他の業務を全く行っておらず売上等も計上されていないことから、上記を除き非開示としたいとのことであります。なお、原地所株式会社の他の大株主である原美里氏は原信造氏の妻、岡橋早里氏は原信造氏の義姉、原貴彰氏は原信造氏の長男であります。
当社は、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先へのヒアリングにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等と何らかの関係を有していないことを確認いたしました。
以上より、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
原信造氏は、当社の代表取締役会長であり、当社は原信造氏より、本自己株式処分により取得した当社普通株式に関し、長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。また、原家の資産管理会社である原地所株式会社は、本自己株式処分以前より当社の筆頭株主であり、当社は原地所株式会社より、今後につきましても、当社普通株式に関し、長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、原信造氏及び原地所株式会社より、本自己株式処分の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である原信造氏に対するヒアリングにおいて、同氏への本自己株式処分に係る処分価額の総額の払込みに要する資金が確保される予定である旨の回答を得ており、原信造氏より提示を受けたかかる払込みに要する額を超える金額の融資を受ける旨の融資証明書を確認しております。
また、当社は、原地所株式会社に対するヒアリングにおいて、同社への本自己株式処分に係る処分価額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の回答を得ており、同社の税務申告書に添付された直近（平成30年４月30日現在）の財務諸表の記載により、同社がかかる払込みに要する十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
以上のとおり、割当予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていると判断しております。

4７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成30年5月31日現在）

処分後
7.35％ 原地所株式会社

原地所株式会社

9.35％

株式会社横浜銀行

4.98％ （常任代理人 資産管理サービス信託銀行

株式会社ホテル、ニューグランド

4.70％株式会社）株式会社横浜銀行

4.70％ 清水建設株式会社

4.01％

清水建設株式会社

4.01％ 東日本旅客鉄道株式会社

3.73％

東日本旅客鉄道株式会社

3.73％ 野 村 弘 光

3.69％

野 村 弘 光3.69％ 株式会社そごう・西武

3.24％

株式会社そごう・西武

3.24％ 原 信造

2.98％

上野興産株式会社

2.90％ 上野興産株式会社

2.90％

麒麟麦酒株式会社

2.81％ 麒麟麦酒株式会社

2.81％

セコム株式会社

2.73％ セコム株式会社

2.73％（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）

（注）

１２

平成30年５月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

８．今後の見通し
現時点では、本自己株式処分が平成30年11月期の当社業績に与える影響額については未定です。今後の見通しについて、業績に重大な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（単体）（単位：百万円。特記しているもの除く。）

売上高営
業
利益
経常利益
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）

平成27年11月期
5,4644845

平成28年11月期
4,484
△597
△601

平成29年11月期
5,048
△363
△367

74

△940

△4,09263,96△810.22△3,684.72

25
6,902.89

6,072.26

2,548.36（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年５月 31 日現在）
株式数
発 行 済 株 式 数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
5

1,173,428株

発行済株式数に対する比率
100％

--

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数----（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高安
終
②

平成28年11月期
3,400円
3,430円
2,650円
2,952円平成29年11月期
2,980円
3,390円
2,800円
2,981円

最近６か月の状況

（注）③値
値
値
値

平成27年11月期
590円
4,280円
570円
3,400円

２月
３月
４月
５月
始
値
3,000
2,880
2,880
2,964
高値
3,000
2,900
2,995
2,990
安
値
2,830
2,775
2,811
2,901
終
値
2,910
2,838
2,977
2,977
平成30年７月については、平成30年７月18日までの状況です。

６月
2,927
3,045
2,927
2,990

７月
2,990
2,995
2,930
2,963

処分決議日前営業日における株価
始
高安
終

値
値
値
値

平成30年７月18日
2,954円
2,963円
2,954円
2,963円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・株式会社そごう・西武に対する第三者割当による自己株式処分
処分期日

平成 29 年 11 月 10 日

調達資金の額111,962,000 円（差引手取概算額）

処分価額

１株につき 2,999 円

処分時における発行済

普通株式 1,171,280 株

株式総数
処分株式数

普通株式 38,000 株処分後における発行済

普通株式 1,171,280 株

株式総数
処分先

株式会社そごう・西武
当社は、平成 29 年４月７日に株式会社フォーシスアンドカンパニー（本店所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目 25－14、代表取締役会長：太田清五

処分における当初の資金使途・支出予定時期郎）より当社株式 85,700 株を 241,674 千円にて取得していますが、このための資金として平成 29 年３月 31 日に短期借入金として 300,000 千円を資金調達しております。上記の差引手取概算額 111,962 千円は、当該短期借入金の平成 30 年 3 月末における返済の一部に充当することを予定しておりました。

現時点における充当状

当社は、当初の予定どおり、平成 30 年３月末日に、当該処分により取得し6況た 111,962 千円を上記短期借入金の返済の一部に充当いたしました。

１１．処分要項（1）

株式の種類及び数

普通株式 58,400株

（2）

払込金額

１株につき金2,963円（3）

払込金額の総額

173,039,200円

（4）

払込期日

平成30年８月６日（5）

募集又は割当方法

第三者割当による自己株式処分

（6）

割当予定先

① 原信造 35,000株② 原地所株式会社 23,400株

（7）

その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

7