はじめに平成20（2008）年１月25日の初版発行から12年を経過し、改訂版を出すチャンスに恵まれました。㈱新日本保険新聞社の榊原氏に感謝いたします。
先日、医療法人に同行訪問すると、理事長が「出資持分を法人が買い取ってくれたら一番ありがたい」と何度も呟いていました。
それって、株式会社の『金庫株』のことですよね？
・新型コロナウイルス感染症禍の市場環境の変化の影響で、事業承継対策の必要性が急増している。テレワーク等に対応する現役高齢経営者が、若い後継者候補に期待するのは必然である。あわてて不明株主問題に取り組むにしても、自社株評価が重要な要素だ！
・人生100年時代を元気に生きるオーナー経営者は、認知症になったら会社経営と個人の資産の管理上のリスクを知らないと、会社と家族が大変だ！
過去に行われた商法改正により、自社株を取得することが事由を問わず自由になり、保管し続けることもできます。いわゆる『金庫株』と言われるものです。金庫株には議決権はありませんので、オーナー一族の経営権が弱まることもありません。さらに、平成18年５月から施行された会社法では、会社が株主から自社株を強制的に取得できる制度も設けられました。
金庫株制度は、相続税対策と納税資金対策において効果を発揮することになります。前者は、オーナー社長が保有する自社株を生前に自社に譲渡することにより、将来の相続財産を減少させるものです。後者は、オーナー社長が死亡後、相続人が相続した自社株を発行会社に買い取ってもらうことにより相続税の納税資金を確保するというものです。
いずれも会社に資金が必要となりますが、生命保険を活用することにより、会社の運転資金に影響を与えずに買取り資金を調達することができます。この他にも、相続した自社株を物納することにより納税資金対策とし、その後会社が買い戻すという方法もあります。
どちらにしても、それ相当の資金が会社内にないと自己株式の取得はできません。ここでいう資金とは、現金や預金の手持ち額だけではなく、『剰余金の分配可能額』という貸借対照表の資金も必要です。ここでも生命保険が活用できます。
本書では、事業承継対策と金庫株活用法、そして生命保険の活用ポイントを知っていただくため、まず、相続税・贈与税の基本的な知識について計算の仕方などの事例をあげて解説しています。また、市場がなく取引事例も限られている自社株（本書では未上場の株式を指します。以下同様）は、税務上、その時価の解釈に対するトラブルが絶えません。
そこで、各税法が定める時価、すなわち“税務上の時価”といわれるものについても解説し、生命保険をツールとして自社株買取りと勇退退職金、死亡退職金の支給について解説
3

しています。
日本のオーナー経営者の人生がより豊かになるように、僕も研究を続けてまいります。
ただし、自筆証書遺言はご準備してください、巻末資料に簡単なサンプルを載せておきましたので、ご参考にしてみてください。
今回の改訂にあたり、第５章を新設しました。
「人生100年時代」に備えるためにも認知症問題と法律問題の諸々の論点を紹介しています。
第５章につきましては、株式会社The UNIBEST Group（関連法人：司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人UNIBEST）代表取締役の坂本拓也氏に執筆を依頼しました。
坂本先生、どうもありがとうございました。
令和２年５月 銀座にて4

佐藤雅孝

Ｑ−３

自社株の税務上の時価とは？

◆税務上の時価とは？
未公開会社の株式については、取引市場もなく取引事例も限られていますので取引の目安となる市場価額というものが存在しません。
そこで、自社株（本書では取引相場のない株式をいいます）については、各税法がそれぞれの時価というものを定めていますので、同じ会社の株式でも相続税・贈与税の計算上の時価と所得税計算上の時価では異なる場合があります。実務上もこの時価の解釈に対するトラブルは絶えません。
ここでは、各税法が定める時価すなわち“税務上の時価”といわれるものをご紹介します。
◆自社株の時価（相続税・贈与税）
相続税・贈与税の計算の基礎となる自社株の評価方法は「財産評価基本通達」において規定されています。評価方法を決めるまでの流れは以下のとおりです。

スタート
支配株主グループの一員である株主の判定

単独でも支配力をもつ

単独では支配力をもたない

同族株主「原則的評価方式」
会社規模の判定① 従業員数② 総資産価額③ 取引金額

大会社

評価方法

原則

例外

例外

純資産価額

同族株主以外で判定

中会社

原則
類似業種
比準価額

支配株主グループの一員ではない

小会社

原則

併用方式

特定の評価会社

原則
配
当
還元価額

純資産価額
例外

純資産価額

併用方式

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例外
原則的評価方式

第１章◆相続税とは？

①株主の判定
一般的に自社株の取得者がオーナー一族がであれば「原則的評価方式」となり、オーナー一族以外の従業員などであれば「配当還元価額」となります。ただし、オーナー一族でも被相続人や贈与者の甥姪やいとこ（議決権割合５％未満で役員でない）であれば配当還元価額で評価できるケースもあります。株主判定の概要は以下のとおりです。

議決権総数の30％以上を保有する親族グループのいる会社の場合中心的同族株主グループ中心的同族株主である（注2、注4）
同族株主グループ30％以上親族グループの一員である（注1、注3）

YES
同族株主単独で５％以上所有する役員である

いずれか
YES
すべてNO

原則的評価額

配当還元価額NO（親族以外の従業員など）
同族株主以外

注１）次の①〜③のグループ（議決権の50％超所有するグループがいる場合は、そのグループのみ）で評価会社の株式の議決権を合計で30％以上所有する場合の株主及びその同族関係者をいいます。
①株主等②株主の個人である同族関係者
株主等の親族（配偶者、６親等内の血族、３親等内の姻族）等③株主の法人である同族関係者
株主等およびその同族関係者が議決権の50％超所有する会社
注２）次の①〜③のグループで評価会社の株式の議決権を合計で25％以上所有する場合の株主をいいます。
①株主等②株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹、１親等の姻族（甥、姪は対象外）③①および②の者が議決権の25％以上所有する会社
注３）50％以上グループがいる場合には、その50％以上グループが同族株主グループとなり、他の30％以上50％未満グループは同族株主グループに該当しないこととなります。
注４）中心的同族株主グループがない場合には、同族株主に該当する者は原則的評価額となります。

4なお、株主判定は、移転後の保有議決権により判定します。

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Ｑ−４

相続税対策としての生前移転とは？

◆相続税対策
所有する財産が相続税の基礎控除額（3,000万円＋600万円×法定相続人の数）を超える場合には、将来相続税が発生することが見込まれます。将来の相続税対策は、①節税対策と②納税資金対策に分けられます。
申告不要……遺産の総額 ≦ 相続税の基礎控除額となるケース

配偶者の税額軽減の特例や小規模宅地等の納税なし…… 評価減の特例を適用した結果、納税額がゼロとなるケース

相続税
申告必要

納税あり……相続税対策①節税対策◎評価引き下げ◎生前移転（贈与・譲渡）②納税資金対策◎金庫株制度の利用◎生命保険の活用 他◆生前移転（贈与・譲渡）
このうち生前移転は、「贈与」や「譲渡」の方法で行います。生前に推定相続人等へ財産を贈与又は譲渡することにより、将来の相続財産を減少させて相続税の負担を減少させる効果があります。ただし、一方では贈与税や所得税・住民税といった生前移転にかかる税負担や購入資金などの資金負担が発生します。
これらの資金負担を解決した上で、［生前移転をしなかった場合の将来の相続税］＞［生前移転をした場合の将来の相続税＋生前移転時の税コスト］の関係になるよう、効果的な生前移転の方策を考える必要があります。

生前移転をしなかった
場合の将来の相続税＞

生前移転をした場合の将来の相続税＋生前移転時の贈与税等∴相続税の節税効果あり

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Ｑ− 13

金庫株とは？

◆金庫株とは
平成13年の改正前の商法では、自社株の取得は原則として禁止されており、例外的に取得できるケースも限定されていました。さらに、例外的に取得した場合でも速やかに処分をしなければならないこととされていました。ところが、平成13年の商法改正により180度方向転換がなされ、自社株を取得することが事由を問わず自由になり、取得後も保有し続けることも認められました。さらに、平成18年５月１日から施行された会社法では、自社が株主から自社株を強制的に取得できる制度も設けられました。
このように取得と保有が自由になったことから、会社が長期間保有する自社株（金庫に保管する自社株）という意味で「金庫株」と呼ばれるようになりました。

株

主
自社株

発行法人
自社株の保有･･･････保有している自社株を「金庫株」といいます。
◆事業承継対策と金庫株事業承継対策の観点からは、金庫株制度は相続税対策と納税資金対策において効果を発揮することになります。
前者は、オーナー社長が保有する自社株を生前に自社に譲渡することにより、将来の相続財産を減少させるというものです。
後者は、オーナー社長が死亡後、相続人が相続した自社株を発行会社に買い取ってもらうことにより相続税の納税資金を確保するというものです。この他にも相続した自社株を物納することにより納税資金対策とし、その後会社が買い戻すという方法もあります。
なお、発行会社はそれを売却や消却をせずに保管し続けることができます。発行会社が保管する金庫株には議決権はありませんので、オーナー一族の経営権が弱まることはありません。
◆買取り資金としての生命保険の活用
自社株の買取りには発行会社に買取資金が必要となりますが、自社株の買取りのため会社の資金状況の悪化を招くようなことはあってはなりません。そこで生命保険を活用することにより、会社の運転資金に影響を与えずに買取資金を調達することができます。
（Ｑ−21参照）52

第３章◆発行会社による自社株の買取り◎相続税対策としての金庫株制度の活用（Ｑ－15～16 参照）
オーナー社長
（生前）
自社株の譲渡←将来の相続財産の減少¥･･･････買取資金として生命保険を活用します。

発行法人
「金庫株」

◎相続税の納税資金対策としての金庫株制度の活用（Ｑ－17～19 参照）
オーナー社長
（被相続人）①自社株の相続後継者（相続人）②自社株の譲渡¥発行法人③相続税の納付→金銭納付¥

国（税務署）←相続税の納税資金の確保･･･････買取資金として生命保険を活用します。

「金庫株」◆自社株の取得要件
発行会社が株主との合意により自社株を取得する場合には、あらかじめ株主総会の普通決議が必要となり、実際に取得する際に取締役会の決議が必要になります。
（Ｑ−20参照）
また、会社法上、自社株の取得には財源規制があります。それ相当の資金が会社内部に留保されていないと自己株式の取得は認められません。ここでいう資金とは具体的な現金や預金の手持ち額ではなく、わかりやすく言えば貸借対照表上の留保利益（剰余金）のことをいいます。
◆取得財源規制クリアのための生命保険の活用
なお、取得財源としての会社の剰余金が不足するような場合には、生命保険が活用できます。自社株の取得時期に合わせて解約返戻金を取得して解約益を計上することにより、剰余金は増加することになります。
（Ｑ−21参照）53

Ｑ− 24認知症になると、会社経営や個人の資産の管理上のリスクとは？

◆判断能力（意思能力）と法律行為
超高齢社会となった現代、認知症に関する話題やニュースを耳にすることも多くなってきました。みなさんの中には、「認知症で判断能力がなくなると、法律行為（取引行為）ができなくなってしまう」といった話を聞いたことがある方もいるのではないでしょうか？
ではなぜ、判断能力がなくなると法律行為ができなくなるのでしょうか。
それは、正常な判断能力を有することが、有効な法律行為を行うための前提とされているからです。
例えば私たちが買い物という法律行為をすると、買主には「代金支払い義務」と「商品の引渡しを求める権利」が発生し、反対にお店には「商品の引渡し義務」と「代金の支払いを求める権利」が発生します。このように、当事者それぞれに権利と義務が生じる（＝法的に拘束される）のは、この買い物という行為が、お互いの自由な意思決定に基づいているからこそなのです。
これを反対に解釈すると、自由な意思決定ができない状態（=判断能力が失われた状態）では法的な拘束力は生じず、その「法律行為は無効である」、という結論が導かれるのです。（大判・明38年５月11日「判断能力を欠く者がした行為は当然に無効となる」）◆民法の条文にあてはめると・・・【改正民法第３条の２】
法律行為の当事者が意思表示をした時に意思能力を有しなかったときは、その法律行為は、無効とする。

例えば、認知症で判断能力のない方が不動産の売買をしようとする場合、不動産の売買は法律行為にあたる。

認知症の名義人が不動産の売買契約を行っても、その売買契約は無効になる。

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第５章◆オーナー社長が認知症になったら？

◆意思能力と売買契約のイメージ●意思能力が充分であれば売買契約できる

売主

買主
充分な意思能力

充分な意思能力売買契約できない

売主

買主
意思能力の欠如？

充分な意思能力認知症になったらもう売却できない？

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