2023 年 12 月 26 日
各位会社

名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社

代

表者 代表取締役社長

三和

元

純

本 社 所 在地 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
コ ー ド 番号 ６４５７
上 場 取 引所 東証プライム
決算

期 ３月

問 合 せ 先 経営戦略本部 コーポレートコミュ
ニケーション部長 西 田 繁 信
ＴＥ

Ｌ （０７９）２９７－３１３１

英国 Flooid Topco Limited の株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 26 日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である Glory GlobalSolutions (International) Ltd. （本社：英国ベイジングストーク市）が、クラウドベースの小売業向けソフトウェア“ユニファイド・コマース・プラットフォーム”（*）（以下「ＵＣＰ」といいます。）を提供する Flooid Topco Limited （本社：英国コベントリー市。以下「フルイド社」）の全発行済株式を取得（以下「本買収」）する契約を締結することにつき決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
(*)ユニファイド・コマース・プラットフォームとは、複数の販売チャネルを一つのプラットフォームに統合することにより、消費者に店舗やオンラインでのスムーズな購入体験を提供する仕組みです。

記
１．本買収の目的
当社グループは、『長期ビジョン 2028』に“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、“We enable a confident world”の実現に向け『2023中期経営計画』において各施策を推進中であります。
本計画では、当社グループの事業の多角化を図るため、重要な成長戦略と位置付ける海外事業の強化と通貨処理機関連事業の枠を超えた事業領域の拡大に取り組んでおり、積極的な経営資源の投入を行っております。
フルイド社は、北米や英国を中心としたグローバルなリテール市場向けに、あらゆる消費者との接点においてシームレスな体験を提供するＵＣＰの開発・販売会社であります。同社のＵＣＰ
は、小売店舗が利用中のＰＯＳ、セルフレジ、モバイルＰＯＳ、セルフオーダー＆ペイキオスク、
コンバーティブルレーン等のハードウェアにかかわらず導入することができ、あらゆる店舗形態や業種において、価格設定、支払い、レシート、課税、プロモーション、クーポン、注文、配送等の処理を行うことが可能です。
当社は、本買収を当社グループにとって非常に重要な戦略的ステップと捉えており、フルイド社を当社グループに加えることにより、グループにおける既存のリテール市場向けソリューション・ポートフォリオの充実のみならず、SaaS（Software as a Service）モデルによる収入源の拡大も図ることができると考えております。また、フルイド社は、顧客に対し、業務効率の向上、コスト削減、シームレスな消費者体験の提供、環境への好影響等を提供することをコアバリューとして掲げておりますが、これらは、当社グループの既存ソリューションとの親和性が非常に高く、今後、当社グループが海外におけるリテール市場や飲食市場等既存の市場を強化するにあたり、ＵＣＰの提供拡大等ソフトウェア事業の充実を図ることにより、本事業をさらに拡大できるものと考えております。
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加えて、当社グループは、両社の販売チャネルを通じた相互の製品販売の拡大等のシナジー効果も期待しております。特に、フルイド社にとっては、当社グループの貨幣処理機事業分野における世界的プレゼンスや販売チャネルを活用することにより、小売店やレストラン等における成長を加速させることができると考えております。
なお、本買収の成立は、フルイド社の株主による応諾及び株式売買契約締結の完了等が条件となります。

２．株式を取得する当社子会社 （Glory Global Solutions (International) Ltd.） の概要(１)名称

Glory Global Solutions (International) Ltd.

(２)所在地Infinity View, 1 Hazelwood, Lime Tree Way, Chineham,Basingstoke, Hampshire, United Kingdom(３)代表者の役職・氏名

CEO 原田 明浩(４)事業内容

海外における当社製品の販売・保守事業の統括(５)資本金239 百万米ドル

３．異動する子会社（フルイド社）の概要(１)名称

Flooid Topco Limited(２)所在地Pcms House Torwood Close, Westwood Business Park,Coventry, England(３)代表者の役職・氏名

CEO Diane Palmquist(４)事業内容

クラウドベースの小売業向けソフトウェアであるＵＣＰの開発及び販売(５)資本金2,222 英ポンド

(６)設立年月日

2017 年 10 月 17 日

(７)発行済株式総数

普通株式 9,922,218 株(８)大株主及び持株比率

Inflexion Buyout Fund IV General Partner Guernsey Limited
63.0%
Flooid EBT Limited
7.5%
フルイド社経営陣他 計 28 名
29.5%(９)上場会社と当該会社と 資本関係、人的関係、取引関係はありません。の間の関係(10)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （上段/百万英ポンド 下段/百万円）
2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

連結純資産

-82
-15,170-112-20,720-140-25,900

連結総資産

79
14,6156912,76561
11,285-68 英ポンド
-12,580 円-93 英ポンド-17,205 円-117 英ポンド-21,645 円

連結売上高437,95539
7,21545
8,325

連結営業利益-35-6,475-10-1,850-5-925

１株当たり連結純資産

2

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

連結税引前利益-49-9,065-29-5,365-30-5,550

連結当期純利益-49-9,065-30-5,550-28-5,180-41 英ポンド-7,625 円-25 英ポンド-4,625 円-23 英ポンド-4,255 円

１株当たり連結当期純利益
１株当たり配当金---(*) 本資料では、英ポンド・日本円の為替レートを、便宜上１英ポンド＝185 円で換算しております。
以下同様。

４．株式取得の相手先の概要
４－１
(１)名称

Inflexion Buyout Fund IV (No.1) Limited Partnership andInflexion Buyout Fund IV (No.2) Limited Partnership(２)所在地Floor 2, Trafalgar Court Les Banques St Peter Port Guernsey(３)設立根拠等

ガーンジー法(４)組成目的

プライベート・エクイティ・ファンドとして組成(５)組成日2014 年 4 月 8 日(６)コミットメント総額

650 百万英ポンド(７)出資者

機関投資家及び個人（先方の要望により非開示とさせていただきます。
）(８)上場会社と当該ファ 資本関係、人的関係、取引関係はありません。
ンドとの間の関係(*) コミットメント総額とは、出資者とファンド間であらかじめ合意した出資総額であります。以下同じ。

４－２
(１)名称

Inflexion Supplemental Fund IV (No.1) Limited Partnershipand Inflexion Supplemental Fund IV (No.2) LimitedPartnership(２)所在地Floor 2, Trafalgar Court Les Banques St Peter Port Guernsey(３)設立根拠等

ガーンジー法(４)組成目的

プライベート・エクイティ・ファンドとして組成(５)組成日2015 年 6 月 15 日

(６)コミットメント総額

250 百万英ポンド(７)出資者

機関投資家及び個人（先方の要望により非開示とさせていただきます。
）(８)上場会社と当該ファ 資本関係、人的関係、取引関係はありません。
ンドとの間の関係

3５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(１)異動前の所有株式数

普通株式 0 株（所有割合：0%）(２)取得株式数

普通株式 9,922,218 株（発行済株式総数に対する割合：100％）(３)取得価額

取得価額
アドバイザリー費用等(概算額)合計（概算額）

145 百万英ポンド(約 268 億円)
3.1 百万英ポンド(約 6 億円)
148 百万英ポンド(約 274 億円)

取得価額は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。また、取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施し、金額が変動する可能性があります。
(４)異動後の所有株式数

６．日程(1)取締役会決議(2)株式売買契約締結日(3)株式引渡期日

普通株式 9,922,218 株（発行済株式総数に対する割合：100％）

2023 年 12 月 26 日
2023 年 12 月 26 日
未定（株式売買契約書に定める前提条件充足後）

７．今後の見通し
本件買収による連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。

以4上