2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

定時株主総会資料（交付書面省略事項）

第８期（令和４年９月１日から令和５年８月31日まで）
・事業報告のうち「会計監査人の状況」
・事業報告のうち「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」
・連結計算書類のうち「連結注記表」
・計算書類のうち「個別注記表」

アクサスホールディングス株式会社
上記につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事
項記載書面）への記載を省略しております。

－ 1 －

表紙

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣ京都監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

27,000千円
27,000千円（注）１. 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、その事実関係を調査のうえ、会計監査人の解任の是非について審議を行います。監査等委員全員の同意により解任したときは、その旨及び理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。取締役
会は、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的にするよう請求したときは、これを株主総会の目的とします。これらの場合は、取締役会と監査等委員会との間でその理由等について意思疎通を図るとともに、株主総会参考書類にその理由を記載します。

－ 2 －会計監査人の状況

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため「内部統制規定」を決議しております。決議内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの社員等が遵守すべきものとして、「就業規則」、「有期労働者就業規則」、「個人番号及び特定個人情報取扱規程」、「内部統制規程」、「内部者取引防止規程」、「行動規範に係る小冊子」を整備し、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底しております。
② コンプライアンス規程を整備し、適宜委員会を開催できる環境を整えております。法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証しております。
③ 内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況、業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
④ 「内部通報規程」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備しております。
⑤ 企業防衛連絡協議会へ入会し、警察の協力を得て企業に対するあらゆる暴力を効果的に予防するものとしております。また反社会的勢力に対しては常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的に対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たないものとしております。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努める為、以下のとおり対策を実施する体制を整備しております。万一、不測の事態が発生した
場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、緊急対策をとる体制としております。
① 「リスク管理規程」を整備し、リスクマネジメントに関して必要な事項を定め、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、対策を講じることができる体制としております。
② リスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」、「コンプライアン
ス規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部通報規程」を整備しております。
③ 内部監査室は全部門に原則年１回以上の監査を実施しております。

－ 3 －業務の適正性を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限を明確にするため「取締役会規程」、「職務権限規程」、「決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び「予算管理規程」等を整備しており、業務の効率性を確保したうえで定期的に取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をしております。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行い、取締役が求めた際には、いつでも当該文書を閲覧できるもの
としております。
(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を整備しており、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保し、子会社より営業成績及び重要事項等、定期的に報告を受けており、子会社に重要なリスクが生じた場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。また、経営管理部は事業予算を作成し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認するものとしております。
内部監査室及び監査等委員会は、子会社の業務活動について、監査及び調査を実施しております。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めており、補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を検討することとしております。

－ 4 －業務の適正性を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知(7) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにその子
会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告することとしております。また、監査等委員会が業務に関する事項や内部監査室が実施した監査結果に関して報告を求めた場合、遅滞なく報告し、報告を受けた監査等委員はその内容を監査等委員会において速やかに報告を行う体制を整備しております。会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。
(8) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の項目について監査等委員会の監査が実効的に行われる環境を整備しております。
① 監査等委員が、会社の重要情報についてアクセスできる環境。
② 常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に面談を実施する。また常勤
監査等委員は、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
③ 当社グループの社員等は、監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
④ 監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員より請求のあった後、速やかに処理する。
(9) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。
① 当社の取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、定時取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行うと同時に、各取締役の業務執行の状況を適宜相互に確認することで、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。当事業年度におきましては、定時取締役会12回及び臨時取締役会６回を開催しております。
② 監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」また
は監査方針及び監査計画に基づき、常勤の監査等委員を選定し重要な会議に出席しており、内部監査部門と協力し、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督しております。

－ 5 －業務の適正性を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

さらに、監査等委員会は、会計監査人と監査方針及び監査計画について意
見交換を行うほか、必要に応じて進捗状況、監査実施上の問題点等についても情報交換を行い、会計監査人と相互連携を図っております。
当事業年度におきましては、監査等委員会14回を開催しており、監査等委
員はすべての取締役会に出席し審議に参加しております。

－ 6 －業務の適正性を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

連結注記表
１. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況① 連結子会社の数

６社② 主要な連結子会社の名称
アクサス株式会社
ＡＣサポート株式会社
ウォールデコ株式会社
株式会社ノースカンパニー
株式会社ハイブリッジ
株式会社コスメバンク（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）連結の範囲又は持分法の適用の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度において、当社の連結子会社であるアクサス株式会社が、株式会社ノースカンパニー、株式会社ハイブリッジ及び株式会社コスメバンクの全株式を取得した
ため、当該３社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末日（令和５年８月31日）としているため、貸借対照表のみを連結しております。
（4）会計方針に関する事項① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法(a)商品
月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
貿易事業部については先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
株式会社ノースカンパニー、株式会社ハイブリッジ及び株式会社コスメバンクについては、最終仕入原価法による原価法を採用しております。
(b)仕掛品総平均法による原価法を採用しております。

－ 7 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知③ 固定資産の減価償却の方法(a)有形固定資産（リース資産を除く）
主に定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７～45年
什器備品
２～20年
(b)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(c)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
④ 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債発行費は、当該社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑥ 引当金の計上基準(a)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(b)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(c)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度の要支給額を計上しております。

－ 8 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知⑦ 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、「小売事業」において一般消費者へ生活必需品や雑貨等を小売販売しており、「卸売事業」において全国のホールセラー・ショップ等へ洋酒等を卸売販売
しております。これらの販売は、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しておりますが、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性に関する代替的な取扱いを適用し、商品を出荷した時点で収益を認識しております。
「不動産賃貸事業」においては、不動産賃貸借契約に基づき、期間の経過に応じて収益を認識しております。
顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、顧客から受け取る対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
⑧ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する見積期間（15年）を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
２．会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用
指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
３．重要な会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損）（1） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産9,178百万円
ソフトウェア
42百万円
のれん
541百万円（2）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループ（当社及び連結子会社）で計上される有形固定資産及びソフトウエアは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、当社は単一事業であるため当社とし、連結子会社では、小売事業は店舗ごと、卸売事業は事業部を一つの単位、不動産事業は物件ごととしてグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。
減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。
減損損失の認識及び測定を行うにあたり、その資産又は資産グループにおける回収可能価
額は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額等を基にした正味売却価額又は共通部門である全社費用を配賦した店舗ごと及び物件ごとの割引前将来キャッシュ・フロー
を、当該店舗及び物件の主要な固定資産の経済的残存使用年数の期間にわたって見積もった

－ 9 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

使用価値により算定しております。なお、将来キャッシュ・フローの見積りは、収益については、実績を参考とし、費用については、販売施策の見直し等による販売費及び一般管理費の合理化に取り組む仮定としております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、将来の経営成績等が見積りと乖離した場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（のれんの評価）（1） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん
541百万円（2）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
のれんの金額は、被取得企業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づいて、回収可能性を判断しております。
なお、将来の事業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場
合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

4,298,171千円（2）担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
土地
建物
機械
投資有価証券計
担保に係る債務
短期借入金
長期借入金（１年以内返済予定長期借入金を含む）
社債
計－ 10 －

連結注記表

5,334,000千円
1,054,791千円
260,152千円
48,945千円
6,697,889千円

5,410,000千円
3,838,741千円
600,000千円
9,848,741千円

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

５. 連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 連 結 会 計 年 度

当 連 結 会 計 年 度

期

期

式

首

株

式

数

末

30,325,252株

株

式

数

30,325,252株（2）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議

令和４年10月14日
取

締

役

会

株 式 の

配 当 金

１株当た

種

類

の 総 額

り配当額

普通株式

121百万円

４円

基

準

日

効 力 発 生 日

令和４年８月31日

令和４年11月10日(注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度にな
るもの
決

議

令和５年10月13日
取 締 役 会

株 式 の
配 当 金
配当の原資
種
類
の 総 額
普通株式

利益剰余金 121百万円

１株当た
り配当額
４円

基 準 日 効力発生日
令和５年
８月31日

令和５年
11月７日

(注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

－ 11 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

６. 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用については安全性の高い金融資産で余資運用を行い、主に短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
は、信用状況を把握し定期的に与信限度額の設定・見直しを行い、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制を取っております。
投資有価証券は主に株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金にかかるものであり、長期借入金は主に設備投資にかかるものであります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提要件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
令和５年８月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1)投資有価証券

134,711

134,711－(2)敷金及び保証金

537,878

515,438△22,440

3,838,741

3,652,427△186,313

600,000

597,301△2,698(3)長期借入金(4)社債（注）１. 長期借入金は、１年内に返済するものを含めて表示しております。
２. 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価－ 12 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券134,711－－

134,711

資産計134,711－－

134,711②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

515,438－

資産計－

515,438－

515,438
515,438

長期借入金
社債

－
－

3,652,427
597,301－－

3,652,427
597,301

負債計－

4,249,729－

4,249,729（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明（1）投資有価証券
上場株式の時価については取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
（2）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（4）社債
社債の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リス
クを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 13 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

７. 賃貸等不動産に関する注記（1）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社の連結子会社であるアクサス株式会社は、兵庫県、香川県、徳島県他の地域において、賃貸用のオフィスビル、複合商業施設、店舗テナント等（土地を含む）を有しております。
（2）賃貸等不動産の時価に関する事項
連

結

貸

借

対 照 表
（千円）

計

上

額

時

価
（千円）

5,058,434

4,852,874（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額であります。
２. 当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額又は適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額によっております。
８. 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント

売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

小売事業

卸売事業

不動産
賃貸事業

7,317,775－

3,055,510－－
619,404

71,776－

10,445,062
619,404

7,317,775

3,055,510

619,404

71,776

11,064,467

その他

合計

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（4）会計方針に関する事項」の「⑦重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
当社及び連結子会社の契約残高は顧客との契約から生じた債権であり、連結貸借対照表
において売掛金として表示しております。契約資産、契約負債に該当するものはありません。
（単位：千円）
売掛金(期首残高)

394,755

売掛金(期末残高)

447,364－ 14 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

９. １株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額68円57銭（2）１株当たり当期純利益

０円03銭

10. 企業結合等に関する注記
当社は、令和５年６月30日、当社連結子会社であるアクサス株式会社（以下、「アクサス」という）が、株式会社ノースカンパニー（以下、「ノースカンパニー」という）及び株
式会社ハイブリッジ（以下、「ハイブリッジ」という）並びに株式会社コスメバンク（以下、「コスメバンク」という）の全株式（間接保有分を含む）を取得する株式譲渡契約を締結し、同日付で、ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクを当社の連結子会
社（孫会社）といたしました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末日（令和５年８月31日）としているため、貸借対照表のみを連結しております。
（１）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

事業の内容

ノースカンパニー

無店舗小売業（ＥＣ）の経営

ハイブリッジ

無店舗小売業（ＥＣ）の経営

コスメバンク

化粧品の製造・販売② 企業結合を行った主な理由
当社連結子会社であるアクサスの小売事業は、リアル店舗での売上が大半を占めている中、消費者の消費動向が老若男女問わずＥＣでの購買スタイルに変貌しつつあることを踏まえ、ＥＣ事業を拡充する必要性があると考えております。
今回、連結子会社化を実施した対象会社グループは、創業以来、ＥＣ事業を専業として取り組むことで業容を拡大してきており、特に輸入化粧品、香水等に強みを持っております。本件を実施したことにより、当社グループのＥＣ事業の拡充が図れるとともに、対象会社グループのＥＣ事業と当社グループのリアル店舗での小売事業を融合させることにより、精度の高い商品選定やマーチャンダイジングが可能となると考えております。また、対象会社グループが取り扱っている商品は、当社のヘルス＆ビューティケ
アユニットで取り扱っている商品と近しい関係にあり、本件を実施したことにより、Ｅ
Ｃ事業及びリアル店舗での小売事業における仕入れを一本化し、仕入単価の低減が可能になると考えております。また、対象会社グループは輸入化粧品、香水が主力商品でありますが、国内化粧品を当社の仕入れルートを経由することにより対象会社グループに供給することが可能となり、これにより国内化粧品を含めた幅広い商品ラインアップをＥＣ事業に展開することが可能となり、対象会社グループの業容拡大の蓋然性が充分見込めると判断しております。
また、対象会社のＥＣ事業の消費動向及び当社グループのリアル店舗の消費動向のマーケティング情報を収集し、ＡI解析すること等により、更に精度の高い商品選定等、マーチャンダイジングに活かすことにより、美・健康・ゆとりの側面から時代の空気
を、いち早く消費者にお届けすることが可能になると考えております。

－ 15 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

以上の理由により、本件に取り組むことが、対象会社グループを含めた当社グループの企業価値の向上に寄与する案件であると判断し、当社連結子会社であるアクサスが、
ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクの全株式（間接保有分を含む）
を取得し、当社の連結子会社（孫会社）といたしました。なお、被取得企業の取得対価
及び取得関連費用については、当連結会計年度末時点においては未払金に計上しておりますが、令和５年９月11日に全額を支払済みです。
（２）企業結合日
令和５年６月30日（３）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得（４）結合後企業の名称
変更ありません。
（５）取得する議決権比率
被取得企業の名称取得した議決権比率

ノースカンパニー

100.0％

ハイブリッジ

100.0％（間接保有分含む）※

コスメバンク

100.0％※ノースカンパニーの子会社化に伴い、当該会社が保有しているハイブリッジの株式を合わせると議決権所有割合100.0％になります。
（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるアクサスが、現金を対価として株式を取得することによるものです。
（７）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
令和５年８月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
（８）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳① ノースカンパニー
取得の対価
現金
757,000千円
取得原価757,000千円

間接保有分のハイブリッジの株式42,000千円が含まれております。
② ハイブリッジ
取得の対価
現金
42,000千円
取得原価③ コスメバンク
取得の対価

42,000千円
現金

取得原価

157,000千円（９）主要な取得関連費用の内訳
アドバイザリーに対する報酬・手数料等－ 16 －

連結注記表

157,000千円

74,945千円

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知（１０）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
528,312千円② 発生原因今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間15年間にわたる均等償却（１１）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳① ノースカンパニー
流動資産
350,309千円
固定資産

160,442千円

流動負債
固定負債

97,737千円
41,340千円② ハイブリッジ
流動資産
固定資産

59,676千円
77,817千円

流動負債
固定負債

21,554千円
41,277千円③ コスメバンク
流動資産
固定資産

39,981千円
－千円

流動負債
固定負債

16,632千円－千円－ 17 －

連結注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

個別注記表
１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
39年
什器備品

４年～５年

②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）引当金の計上基準①賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
②役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度の要支給額を計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
純粋持株会社である当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。
経営指導においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が提供された時点で当社の履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

－ 18 －

個別注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

２. 会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
３. 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

927千円（2）関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務

30,828千円
2,370千円

４. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
関係会社受取配当金
経営指導料
販売費及び一般管理費
賃借料
消耗品費
水道光熱費
その他

420,000千円
120,000千円
300,000千円
6,541千円
3,240千円
1,701千円
934千円
665千円

営業取引以外による取引高

292千円

５. 株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。
６. 税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な発生原因は、賞与引当金及び未払諸費用等であります。

－ 19 －

個別注記表

2023/10/20 10:53:09 / 23027418_アクサスホールディングス株式会社_招集通知

７. 関連当事者との取引に関する注記
子会社等
種

類

会社等の
名

議決権等の所有関連当事者

称 (被所有)割合(％) と の 関 係

取引金額

取引内容

（千円）

配当金

子会社

アクサス

所有

株式会社

100.0

任、経営
指導及び
資金取引
等

経営指導料
（注）１
利息の支払
（注）２
不動産賃借
（注）３
消耗品等の
購入

目

120,000 未収配当金

の受取
役員の兼

科

期末残高
（千円）
－

300,000

未収入金

27,500

292

前払費用

－

3,240

前払費用

297

3,301

－

－

（注）１. 経営指導料については、業務内容を勘案して両社間の契約により決定しております。
２. 利息の支払については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３. 不動産賃貸借については、同テナントの外部契約賃料を勘案して決定しております。
８. 収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１.重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「（4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
９. １株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額58円87銭（2）１株当たり当期純利益

３円63銭

10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 20 －

個別注記表