平成 26 年８月 15 日
各位
上場会社名
株式会社昭文社
代 表 者
代表取締役社長 黒田 茂夫（コード番号：9475）
問合せ先責任者
取締役経営管理本部長 大野
電話番号03-3556-8171

真哉

株式会社ウィズ・パートナーズとの業務提携及び第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、平成 26 年８月 15 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ウィズ・パー
トナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。）との間で、海外から日本を訪れる観光客への情報提供を行う「インバウンド事業」のうち、アジア諸国を中心とした業務に関する業務提携を行うこと、並びに、同社が業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・フ
ァンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）
による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」といいます。）の募集発行、及び本新株予約権付社債の引受け及び業務提携に関する投資契約（以下「本投資契約」といいます。）の締結を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
I. 業務提携
1. 業務提携の理由
当社グループ（当社及び当社の連結子会社三社をいいます。）は、従来よりメインの事業であった出版事業が縮小傾向となっており、それに代わる電子事業（地図データ・ガイドデータのデー
タベースの企画・制作・販売及びそれらを活用したサービスを提供する事業）や新規事業の確立が不可欠となる中、２年前より、『旅でもっとつながる世界へ。好奇心でもっと感じる世界へ。』という企業理念のもと、海外から日本を訪れる観光客への情報提供を行う「インバウンド事業」
を、今後の重要な成長事業のひとつとして位置付けてきました。訪日旅行者は、昨年初めて 1,000
万人を超え1、今後もそれ以上の旅行者が毎年日本へ訪れるものと想定されます。また、平成 32年の東京オリンピックの開催も決まり、今後それに向けて政府は 2,000 万人の訪日旅行者を実現する目標を設定しております。特に、近年は経済成長著しいアジアからの観光客が伸びてきております。アニメ、アイドル、ファッション等いわゆるクールジャパンに総称される日本のソフト文化の人気を海外で高めるために株式会社海外需要開拓支援機構（通称クールジャパン機構）が発足され、日本文化の浸透は今後日本への旅行を促す要因になり得ると思われます。そして 2,000万人の訪日旅行者を実現するために観光庁は観光立国実現に向けたアクション・プログラム 2014

1日本政府観光局（JNTO）「PRESSRELEASE（報道発表資料）
http://www.jnto.go.jp/jpn/news/data_info_listing/pdf/pdf/140117_monthly.pdf

1

を決定し、旅行ビザなどの法整備を含み具体的な動きもあります。これらを踏まえ、当社グルー
プでは、これまで台湾やタイ向けに Facebook ページの開設を行い、訪日台湾人向けに観光アプリ
ケーション（スマートフォン用）の提供等も始めておりますが、現行の事業形態では、「インバウンド事業」が当社の収益の柱となるまでにはまだ時間がかかるものと見込まれます。平成 32 年の東京オリンピック開催や、訪日旅行者の市場が急速に拡大しつつある状況を活用するためには、「インバウンド事業」を早期に確立する必要があり、訪日旅行者向けのサービスの更なる早急な充実が経営上の課題となっていました。
当社は、このたび、ウィズ・パートナーズ及びその香港子会社である Whiz Partners Asia Ltd.
（以下「ウィズ・グループ」と総称します。）と共同して、アジアを中心とした「インバウンド事業」を更に拡大させることを計画しています。具体的には、「インバウンド事業」の潜在顧客層を多く会員として抱えているアジア各国の旅行・飲食・ホテル予約等のインターネット・スマートフォン系の有力情報サービス企業と、事業提携やＪＶ、Ｍ＆Ａ等の戦略的パートナーシップを構築し、数千万人規模の会員数を集めることにより、アジアをはじめ世界中から日本を訪れる方々へ「最高のおもてなし」を提供するワンストップ・ゲートウェイ（訪日旅行者のニーズを包括的に支援する情報基盤）を確立することを目指します。
当社は、これまで独自開発による地図及びガイドデータベースである「昭文社統合地図情報システム（SiMAP）」を中核とし、それを活用した地図・雑誌・ガイドブックの企画・制作及び出版販売や、デジタルデータベースの企画・制作・販売およびそれらを活用したサービスの提供等「地図・旅行情報提供事業」を展開してきました。これら当社事業の中核である地図データ・ガイド
データは、近年急速に普及したスマートフォンやタブレット端末に標準装備される GPS 機能との連動により、従来の紙媒体に比べ、格段に利便性の高い多種多様な情報を、より多くの利用者に対してリアルタイムに提供する各種サービスの魅力的なコンテンツとしての価値を益々高めています。当社は、かかるコンテンツを利用して、外国人観光客への情報提供を行ってまいります。
ウィズ・グループは、日本への観光客の過半数を占める台湾・中国・香港・韓国・タイといったアジアの主要国・地域に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、その投資先企業のアジアでの事業展開支援において豊富な経験と実績を持っています。
これまで当社においても「インバウンド事業」拡大のため、独自にアジア各国における事業パートナーの開拓活動を行ってまいりましたが、今後この事業をさらに加速させるために、ウィズ・パートナーズが持つ海外ネットワークを活用することは、当社にとってきわめて有益です。
そこで、本第三者割当を通じて、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）が当社普通株式を潜在的に保有することで、当社の「インバウンド事業」に対し、ウィズ・グルー
プからより積極的かつ具体的な支援を得られることが期待できるものと考えております。
当社は、割当予定先及びウィズ・グループからの「インバウンド事業」に対する積極的な支援を得、また「インバウンド事業」の各種施策に必要な、協業企業への資本参加を含む提携・Ｍ＆
Ａ、英語・アジア各国言語への翻訳などを含むソフトウェアコンテンツの充実及び訪日旅行者向-2-

けのスマートフォン・アプリケーションのシステム開発のための費用の一部を確保することを目的として、本新株予約権付社債の発行による本第三者割当を実施することといたしました。当社
は、本第三者割当を通じて上述のような戦略的テーマであった「インバウンド事業」を推進・加速することにより中長期的な企業価値向上を図る方針であり、従って本第三者割当は株主の皆様
をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと判断しております。
2. 業務提携の内容等(1) 業務提携の内容
当社は、ウィズ・グループが構築しているアジアにおける幅広いネットワークを活用し、アジアをはじめ世界中から日本を訪れる方々へ「最高のおもてなし」を提供するワンストップ・ゲー
トウェイの確立を目指します。具体的には、アジアにおいて「インバウンド事業」の潜在顧客層を多く会員として抱えているアジア各国の現地事業者等との事業提携やＪＶ、Ｍ＆Ａ等の戦略的パートナーシップの構築を目指します。加えて、ウィズ・グループのその他のネットワークも活用して、当社の国内・海外の市場開拓及び受注拡大にかかる活動を積極的に展開し、収益力及び事業基盤強化のための各種施策を実行いたします。また、当社は、各種施策の実行の支援を目的として、ウィズ・グループに当社の取締役候補者を 1 名提案することを要請することもあります。
一方、ウィズ・グループは、当社との業務提携によって、当社のこうした事業提携や事業活動等に関連して発生する投資機会を新たに発掘または確保し、同社の投資事業を促進・拡大することを目指しています。
(2) 業務提携の目的である「インバウンド事業」の背景とその目標
訪日旅行者数は今後も増え、国内市場にとって重要な消費者層になると想定されます。訪日旅
行者は、昨年初めて 1,000 万人を超え、今後もそれ以上の旅行者が毎年日本へ訪れるものと想定されます。また平成 32 年の東京オリンピックまでに 2,000 万人まで増加する可能性があります。
観光庁の資料2によりますと訪日旅行者の平均消費額は 14.9 万円、そしてその 50％が飲食費や買物代にあてられています。また、日本政府観光局の資料3によりますと訪日旅行者の大部分がアジアからの旅行者であることが伺えます。アジア諸国の成長に伴って海外旅行などの娯楽が楽しめる中流層の人口が増えていることも訪日旅行者の増加を牽引していると思われ、アジア、特に中国の訪日旅行者の平均消費額は 20 万円を超え、欧米の旅行者等に比較しても高く、こうしたアジ
ア諸国からの訪日旅行者を当社サービスのユーザーとして集客することは当社の今後の成長に大きく貢献するものと期待できます。

2「訪日外国人消費動向調査 平成 26 年 1-3 月期」観光庁(平成 26 年 5 月 21 日)
http://www.mlit.go.jp/kankocho/news02_000213.html
3 「訪日外客数（総数）」日本政府観光局（JNTO）
http://www.jnto.go.jp/jpn/reference/tourism_data/visitor_trends/pdf/2003_14_tourists.pdf

-3-

4

アジア諸国からの訪日旅行者はツアー客のみならず、個人旅行客も相当数存在し、日本政府観光局の調査5によると、訪日旅行者が日本滞在中に感じた不便な点は主に次のとおりであります。

(1) 道路標識や観光地などで英語の案内表示が少ない(2) 観光案内所が見つけにくい(3) 街中で外国語（特に英語）が通じない(4) ATM が見つけにくい(5) 都内の交通機関は路線が多く、料金・ルートがわかりにくい(6)街中にごみ箱が少ない
訪日旅行者が悩むこれらの問題点を解決することができれば、日本への旅行者も増え、一回あたりの旅行に費やす費用も増える可能性があります。
当社には長年旅行ガイドの出版業を通じて培ってきた実用的な地図と魅力的な観光関連のコンテンツがあります。当社は、これを活用し、さらに外国人向けのコンテンツを構築・開発することにより、訪日旅行者を支援するサービスを提供していく計画です。当社は、当社の保有する地図や旅行コンテンツを、上述の訪日旅行者が不便を感じる、標識の外国語表示の不足、交通機関の煩雑さなどの問題点の解決のために活かすことができると確信しております。また、当社の現在のコンテンツまたはインターネットやスマートフォンなどの IT プラットフォームだけでは解決できない課題も、本業務提携の相手先であるウィズ・グループを通じて、国内外の有力な企業や団体と事業提携及び取引をすることによって、訪日旅行者のニーズにあったサービスを提供できると考えております。
当社の豊富なコンテンツは、訪日旅行者の不便を解消するだけではなく、日本への興味を引き出すことができると考えております。
「MAPPLE」「ことりっぷ」をはじめとしたブランドの下、様々な企画で出版や配信を実施してきた当社には、独自の、また多様な切り口でレストランや温泉宿

4「国籍/月別 訪日外客数 (2003 年～2014 年)(Excel)」日本政府観光局(JNTO)
http://www.jnto.go.jp/jpn/reference/tourism_data/visitor_trends/
5 「平成 24 年度 TIC 利用外国人旅行者 調査報告書」日本政府観光局（JNTO）(平成 25 年 3 月)
http://www.jnto.go.jp/jpn/reference/tourism_data/pdf/tic_report_2012.pdf-4-

などを多数の中から選別することができるという強みがあると自負しています。この強みを活かして、アジア諸国の訪日旅行者の好みに適した形で、情報の提供だけでなく、飲食店、宿泊先、
エンターテインメント等の予約、物品の購入などのサービスが受けられるサイト、アプリを提供することによって、アジアの訪日旅行者向けのワンストップ・ゲートウェイの確立を目指します。
このワンストップ・ゲートウェイが構築されると訪日旅行者の消費を求める国内の飲食店、宿泊業者、小売業者などにとって重要なプラットフォームになります。当社は、このプラットフォームを通じて、訪日旅行者を集客する魅力的な広告媒体としての収入だけではなく、予約手数料、商品などの販売手数料などを獲得することが可能となります。当社は、「インバウンド事業」を中
長期的な成長の柱にすべく、本業務提携を通じて、発展させ確立する所存です。
3. 業務提携の相手先の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名

株式会社ウィズ・パートナーズ
東京都港区愛宕二丁目５番１号
代表取締役社長ＣＥＯ 安東 俊夫
１.国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
（４） 事
業
内
容 ２.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
３.経営全般に関するコンサルティング
４.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
（５） 資
本
金 １億円
（６） 設 立 年 月 日 平成 15 年５月１日
１．74.5％ クワイエットアルファ投資事業有限責任組合（７） 大株主及び持株比率
２．25.5％ クワイエットベータ投資事業有限責任組合
資 本 関 係 該当ありません。
人 的 関 係 該当ありません。
取 引 関 係 該当ありません。
当社は、当該会社が業務執行組合員となるウィズ・
アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に有限責任組合員として当該ファンドの上場会社と当該会社
0.78%となる 10 口（34,162,500 円）を出資しており（８）と の 間 の 関 係ましたが、本日付で当該持分をウィズ・パートナー
関連当事者へズに譲渡して出資を解消するべく、ウィズ・パートの該当状況
ナーズと当社持分に関する譲渡契約書を締結しました。ウィズ・パートナーズからの当社持分の譲渡
金額の支払いは、平成 26 年９月１日に行われる予定です。なお当該譲渡契約は本新株予約権付社債の発行を条件としております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 (単体)決算期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
純資産
1,572 百万円
3,179 百万円
2,890 百万円
総資産
2,131 百万円
4,312 百万円
3,543 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
262,008.49 円
529,868.58 円
528,198.81 円
売上高491 百万円
1,490 百万円
2,008 百万円

-5-

営
業
利
益
経
常
利
益
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
4. 日

程

（１）
（２）
（３）

取締役会決議日
契 約 締 結 日事 業 開 始 日

△43 百万円△42 百万円△44 百万円△7,455.33 円
0円

728 百万円
740 百万円
677 百万円
112,833.36 円
0円

1,025 百万円
1,027 百万円
973 百万円
194,838.62 円
0円

平成 26 年８月 15 日
平成 26 年８月 15 日
平成 26 年 10 月 1 日（予定）

5．今後の見通し
本業務提携による影響は、その効果が中長期的に及ぶものであり平成 27 年 3 月期にはすぐには効果が表れないため、平成 26 年５月 15 日付決算短信において公表した平成 27 年３月期の通期連結業績予想は変更ありません。
II. 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集
1. 募集の概要
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(1)払込期日(2)新株予約権の総数(3)社債及び新株予約権の発行価額(4)当該発行による潜在株式数(5)資金調達の額(6)転換価額(7)募集又は割当方法（割当予定先）(8)利率(9)その他

平成 26 年９月１日(月)40 個
各本社債の発行価額は 25 百万円（額面 100 円につき金 100 円）
本新株予約権の発行価額は無償
1,550,387 株
1,000,000,000 円
645 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
1,000,000,000 円
本社債には利息を付しません。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します 。

2. 募集の目的及び理由
本第三者割当は、前記「I．1．業務提携の理由」に記載のとおり、ウィズ・グループと業務提携を行い、「インバウンド事業」の拡大を目指すにあたり、割当予定先が当社普通株式を潜在的に保有することで、当社の「インバウンド事業」に対し、ウィズ・グループからより積極的かつ具体的な支援を得ること、並びに「インバウンド事業」の各種施策に必要な、協業企業の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ、英語・アジア各国言語への翻訳などを含むソフトウェアコンテン
ツの充実及び訪日旅行者向けのスマートフォン・アプリケーションのシステム開発のための費用-6-

の一部を確保することを目的としております。
本第三者割当を行うについては、下記の点を検討いたしました。
(1) 他の資金調達方法と比較した場合の特徴①

第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権又は新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。また、割当予定先との資本関係が固定的な株式よりも、繰上償還条項のある本新株予約権付社債はより柔軟性がありメリットがあると考えております。

② 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、権利行使の状況に応じて一度に希薄化が起こることを避けることはできますが、割当予定先及びウィズ・グループから「インバウン
ド事業」に対する積極的な支援を受けるため、当初より資本関係に準ずる関係を構築する
よう発行総額の拠出を受ける本新株予約権付社債を選択しました。
(2) 当社のニーズに応じ、配慮した点①

株価への影響の軽減



転換価額は、割当予定先との協議の結果、平成 26 年８月 14 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場一部における当社普通株式の普通取引の終値である 645 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
当該転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ウィズ・パートナーズと協議した上で総合的に判断いたしました。



本第三者割当は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであり、株価の動向等を踏まえた本新株予約権の行使により随時株式が交付されることになるため、一度に調達予定総額に相当する新株が発行される新株発行の場合とは異なり、株式需給が急速に変化することによる株価への大きな影響を回避できます。

②


希薄化の抑制
本新株予約権付社債は、転換価額の下方修正条項が付されていないため、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。



本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。



また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。

③


資本政策の柔軟性
平成 28 年９月１日以降は、当社の資金繰り、ウィズ・グループとの「インバウンド事業」-7-

における協業の見直し等の状況に応じて、当社の判断により残存している本新株予約権付社債の全部または一部を繰上償還することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。
(3) その他配慮した点
本新株予約権付社債については、その特性上、当初は本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現できますが、本社債権者が本新株予約権を行使しない場合は、最終的には当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金の調達を行う必要があります。ただし、株価が転換価額の 150％を超えて上昇した場合には、本投資契約に基づき、当社がウィズ・パートナーズをして本新株予約権の一部について行使させることができることとなっており、かかる条項が設けられていない場合に比較して、社債の株式（資本勘定）への転換が進み、将来の償還金額が減少するとともに、負債が削減され、自己資本の強化が可能になりやすい設計になっています。
(4) 本投資契約の内容
本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
① ウィズ・パートナーズは、本投資契約締結日以降、本投資契約が終了するまでの間、ウィズ・パートナーズ及び割当予定先による当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定める「株券等」をいう。別段の定めなき限り、以下同じ。）に関する株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の２第８項に定める割合をいい、特別関係者（同条第７項に定める特別関係者をいう。）がある場合には、その株券等所有割合を加算したものをいう。
）が、常時、当社代表取締役である黒田茂夫による当社株券等の株券等所有割合を上回らないようにしなければならない。但し、黒田茂夫がその保有する当社の株式等を処分する場合は、
ウィズ・パートナーズと協議するものとする。
②

当社は、平成 28 年９月１日以降、本新株予約権の行使期間における最終営業日から２営業
日前までの期間いつでも、ウィズ・パートナーズに対して、累積で本新株予約権 16 個（元本総額 400 百万円、新株予約権の目的となる株式 620,155 株。）を上限として、以下の条件
で本新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができ、ウィズ・パートナーズは、当社の指示に応じて、かかる指示のあった日（以下「行使指示日」という。）から
２営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせなければならない。
(a)

行使指示日に先立つ 10 連続取引日（行使指示日を含み、終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（以下「本基準 VWAP」という。）が、行使指示日に適用のある本新株予約権の転換価額の 150％を超過した場合、累積で本新株予約権の４個（元本総額 100 百万円、新株予約権の目的となる株式 155,038 株。）を上限として当社が指示する個数。
(b) 本基準 VWAP が、行使指示日に適用のある本新株予約権の転換価額の 175％を超過した場合、上記(a)に従う新株予約権の行使を含め、累積で本新株予約権の８個（元本総-8-額 200 百万円、新株予約権の目的となる株式 310,077 株。）を上限として当社が指示する個数。
(c) 本基準 VWAP が、行使指示日に適用のある本新株予約権の転換価額の 200％を超過した場合、上記(a)及び(b)に従う新株予約権の行使を含め、累積で本新株予約権の 12 個
（元本総額 300 百万円、新株予約権の目的となる株式 465,116 株。）を上限として当社が指示する個数。
(d) 本基準 VWAP が、行使指示日に適用のある本新株予約権の転換価額の 225％を超過した場合、上記(a)乃至(c)に従う新株予約権の行使を含め、累積で本新株予約権の 16 個
（元本総額 400 百万円、新株予約権の目的となる株式 620,155 株。）を上限として当社が指示する個数。
③

上記②の定めにかかわらず、当社は、(ｉ)割当予定先が別途本新株予約権の行使を請求した日から 20 営業日以内の期間、(ⅱ)上記②に従い当社の指示により割当予定先が本新株予約権の行使を請求した日から 20 営業日以内の期間、及び(ⅲ)ウィズ・パートナーズ又は割
当予定先が当社の公開していない重要事実（金融商品取引法第 166 条第２項に定める重要事実をいう。以下同じ。）又は重要情報取得通知（ウィズ・パートナーズが重要事実又はその恐れのある情報を取得した場合に、ウィズ・パートナーズがかかる情報及びその受領日につき当社に対し通知する書面をいう。）に記載された情報を保有している期間（かかる情報が重要事実に該当しない旨を当社がウィズ・パートナーズに対し書面をもって説明した
場合又はかかる情報を当社が金融商品取引法第 166 条第４項及び金融商品取引法施行令第30 条の規定に従い公表した場合を除く。）は、ウィズ・パートナーズに対する本新株予約権の行使指示を行うことができない。

④

当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から５年間又は割当予定
先が本新株予約権付社債の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に(本④及び下記⑤において、当社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合は、かかる取締役会及び株主総会のいずれの開催より前をもって｢事前｣とする。）、ウィズ・パートナー
ズとの間で協議を行い、かつ、同社の書面による承認を得なければならない。

i.

組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割)

ii.

事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け

iii.

解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

iv.

当社の株券等を対象とする公開買付け（金融商品取引法第 27 条の３第１項に定める「公開買付け」をいう。以下同じ。）に関する意見表明v.

自己株式の取得（公開買付けによるものを含む。）

vi.

当社普通株式の上場廃止-9-⑤

当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から５年間又は割当予定
先が本新株予約権付社債の全部又は一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。)
又は新株予約権(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、
ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。但し、①当社とライセン
ス、共同開発その他の提携契約を締結する会社が当社に対し投資を希望する場合、②ウィ
ズ・パートナーズが別紙発行要項 16．(4)の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権付社債の全部の繰上償還を請求した場合、③その他当社とウィズ・パートナーズが合意した場合はこの限りではない。
i.

ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資（以下「追加投資」という。）を提案しそれを撤回していない場合に、第三者から当社に対する投資（以下「第三者投資」という。）の提案がある場合で、追加投資におけるウィズ・パートナーズ又は割当予定先にとっての条件よりも第三者投資における第三者にとっての条件が有利であるとウィズ・パート
ナーズが判断しかつ以下のいずれかに該当するとき。
a. 第三者投資における株式の発行価格、新株予約権付社債の転換価額、又は新株予約権の行使価額が追加投資におけるそれらに比して低いこと
b. 第三者投資における投資対象が担保付新株予約権付社債であること

ii.

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条
第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）を発行するとき。

⑥

ウィズ・パートナーズは、割当予定先が(i)本新株予約権付社債の元本総額 300 百万円以上、又は(ii)当社の普通株式を 450,000 株以上保有している間のいずれか短い期間において、当社の要請により、当社の取締役候補者を 1 名提案する。なお、ウィズ・パートナーズ及
び当社は、当該取締役候補者について真摯に協議するものとするが、当該取締役候補者の取締役への選任を当社の株主総会に提案することについては当社の責任とする。

⑦

繰上償還に関する合意事項
i ウィズ・パートナーズ及び割当予定先は、別紙発行要項 16.(4)の規定にかかわらず、平成
28 年８月 31 日まで（当日を含む。）の間は、以下の各号いずれかの事象が発生した場合に限って、同項の規定に基づく本新株予約権付社債の繰上償還の請求を行うことができるものとする。
a.当社普通株式の上場廃止又はその決定
b.当社による本投資契約の重大な違反（合意された使途以外への本新株予約権付社債の発行による調達資金の流用、及び上記④記載のウィズ・パートナーズの事前承諾のない、当社による一定の行為を含むが、これらに限られない。）があった場合c.当社による本投資契約の軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合-10-

ii 平成 28 年９月１日以降、以下のいずれかの事象が発生した日以降いつでも、ウィズ・パー
トナーズは本投資契約に従い、書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する
残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を、別紙発行要項 16．(2)の規定に基づき繰上償還するよう当社に請求することができる。
a.当社普通株式の上場廃止又はその決定
b.当社による本投資契約の重大な違反（合意された使途以外への本新株予約権付社債の発行による調達資金の流用、及び上記④記載のウィズ・パートナーズの事前承諾のない、当社による一定の行為を含むが、これらに限られない。）があった場合c.当社による本投資契約の軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額①

払込金額の総額(円)

1,000,000,000 円②

発行諸費用の概算額(円)15,000,000 円③

差引手取概算額(円)985,000,000 円（注）発行諸費用の内訳は、弁護士報酬費用、本新株予約権付社債算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等が含まれます。

(2) 調達する資金の具体的な使途
金額

具体的な使途（百万円）①事業展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ②ソフトウェアコンテンツの充実（英語・アジア
各国言語への翻訳等）③ワンストップ・ゲートウェイ構築のためのシス
テム開発費

585
200
200

支出予定時期
平成 26 年 10 月
～平成 27 年 12 月
平成 26 年 10 月
～平成 27 年 12 月
平成 27 年１月
～平成 28 年 12 月

（注）

１． 上記の使途及び金額は、「インバウンド事業」を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは訪日外国人旅行者を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時
期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、適時適切に開示します。

-11-

２． 上記①の協業先としては、訪日旅行者及び将来的に訪日旅行者となりうる者が日常的に使用していると考えられる、主としてアジア各国のネットサービス企業（ポータル、ＳＮＳ、宿泊・飲食店・航空券等の予約サイト）を想定しており、資本参加を含む提携（場合によってはＪＶ設立やＭ＆Ａも含む）を行うことによって、当社が開発するウェブサイトやアプリケーションを各国の訪日旅行者市場で広めることを計画しています。次に、②ソフトウェアコ
ンテンツにおいては、今まで蓄積されている国内旅行者向けの旅行コンテンツ（飲食店、宿泊業、観光案内などを含む）を、英語をはじめとして訪日旅行者が多いアジアの主要な国々の言語（中国語、韓国語、タイ語等を含む）に翻訳し、さらに各国の文化や嗜好に合わせて修正することを計画しています。最後に、③システム開発においては、訪日旅行者が慣れ親しんでいるウェブプラットフォームなどとの提携に基づき、当社が開発していくウェブサイ
トやスマートフォンのアプリケーションなどの開発になります。豊富な機能や使い勝手の良さによりユーザー体験を重視したウェブサイトやアプリケーションを積極的に開発していく予定です。
３． 上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、「インバウンド事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。本第三者割当は、ウィズ・グループからの「インバウンド事業」に対する積極的な支援を得るとともに、「インバウンド事業」の各種施策に必要な、協業企業の発掘及びＭ＆Ａを含む資本参加、英語・
アジア各国言語への翻訳などを含むソフトウェアコンテンツの充実及び訪日旅行者向けのスマー
トフォン・アプリケーションのシステム開発のための費用の一部を確保することを目的としたものです。本第三者割当による調達資金によって「インバウンド事業」を推進・加速することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となります。既存株主に対しても希薄化等の影響はありますが、これにより中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、当資金使途は合理的であると判断しております。
5. 発行条件の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 26 年８月 14 日の東京証券取引所市場一部における当社普通株式の普通取引の終値の 645円を参考として、同額の 645 円（ディスカウント率 0％）といたしました。
転換価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値 645 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要-12-

因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 26 年７月 31 日付「平成 27 年３月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
参考までに、本新株予約権付社債の転換価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 655.51 円に対し 1.6％のディスカウント、
過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 640.77 円に対し 0.7％のプレミアム、
また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 648.41 円に対し 0.5％のディ
スカウントとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長野口真人）に対して価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 645円（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（3.1％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（0.16％）、株価変動性（20.56％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：本新株予約権の行使指示が可能な場合、随時行使指示するものとする。
ただし、一度に行う行使指示は１回当たり本新株予約権１個（25 百万円）とする。本新株予約権付社債の償還期限において残存する本新株予約権付社債がある場合は、100 円につき 100 円で償還するものとする。また、株価が大幅に下落し割当予定先の行使が望めない状況や新規事
業の進捗が想定通り運ばなかった場合等を考慮し設定している。繰上げ早期償還条項について
は、原則として繰上げ早期償還は行わないものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、割当予定先の判断において株価が転換価額を超過した場合適宜権利行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり本新株予約権１個分とし、行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとするが、当社より行使指示があった場合には、当該指示に従って権利行使を行うものとする。売却する株式数は、市場への影響を鑑み、平均売買出
来高の約 10％を目処として売却するものとする。また繰上償還請求（プットオプション）については、本新株予約権付社債の払込期日から２年後以降、当社普通株式の株価が発行決議日の前取引日の終値の 10％以下になった場合行使するものとする。）、その他発行条件及びウィズ・
パートナーズとの間で締結する本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション
価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面 100 円当たり金 100 円）と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値（額面 100 円当たり 97 円 70 銭）を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、当社監査役全員（社外監査役２名を含む。）は、以下の各点に鑑み、本新株予約権付社
債の発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を妥当とする旨の意見を述-13-べております。


本新株予約権付社債の公正価値の算定においては、新株予約権付社債の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、株式会社プルータス・
コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。



株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。



株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク
利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売
買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該条件の設定は合理的であると認められ、モンテカルロ・シミュレーションの採用についても適切であると考えられること。



上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。



本第三者割当の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティングの意見を参考にしつつ、本第三者割当担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数
は 1,550,387 株であります。これにより平成 26 年３月 31 日現在の発行済株式総数 17,307,750株（総議決権数 165,811 個）に対して、最大で 8.96％（議決権比率 9.35％）の割合で希薄化が生じます。しかし、長期かつ安定的な投資資金を調達し財務基盤を強化しつつ、ウィズ・パー
トナーズとの事業提携の下、「II．第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集 ３.

調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の「インバウンド事業」を推進することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権付社債 10 億円の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するため発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると考えております。

-14-

6. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
名称
所在地
設立根拠等

ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。)

組成目的

日本を中心としてアジアにおいて、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。

組成日
出資額の総額
主たる出資者及び出資比率

平成 25 年４月１日
12,800,000,000 円
１．46.88％ 独立行政法人中小企業基盤整備機構※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
２．3.13％ 株式会社ウィズ・パートナーズ（本組合の業務執行組合員です。）
名称
株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 CEO 安東 俊夫
事業内容
１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジ
ー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
３．経営全般に関するコンサルティング
４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投
資運用業
資本金
１億円
上場会社と当該ファ 当社は、割当予定先である当該ファンドの有限責任
ンドとの間の関係組合員として 0.78％（本日現在 34,162,500 円）を出資しておりましたが、本日付で当該持分をウィ
ズ・パートナーズに譲渡して出資を解消するべく、
ウィズ・パートナーズと当社持分に関する譲渡契約書を締結しました。ウィズ・パートナーズからの当社持分の譲渡金額の支払いは、平成 26 年９月１日に行われる予定です。なお当該譲渡契約は本新株予約権付社債の発行を条件としております。
上場会社と業務執行 上記を除き、当社と当該ファンドの業務執行組合員
組合員との間の関係との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者
及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並
びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

業務執行組合員の概要

上場会社と当該ファンドとの間の関係※当社は、割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその代表者が、暴力団等の反社会的勢力-15-

であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３丁目２番１号
ティ６階、代表取締役社長

新御茶ノ水アーバントリニ

荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の主たる出資者についても、独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構ホームページの「中小企業基盤整備機構「反社会的勢力に対する基本方針」について」により、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力の不当な要求に対しては組織全体として断固たる姿勢で拒絶し、法的対応を行う方針である旨確認いたしました。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員及びその代表者並びに割当先予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

(2) 割当予定先を選定した理由
平成 25 年 12 月、当社は、資産運用の一環として、ウィズ・パートナーズが運用するウィズ・
アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、有限責任組合員として出資することとし、出資約束金を１億円として、同組合（業務執行組合員：ウィズ・パートナー
ズ）に係る投資事業有限責任組合契約を締結いたしました。同組合は、日本の有力な企業のア
ジア展開支援を行うことを主目的とし、当社は、当初より同組合の運用方針に有限責任組合員として共感しておりました。当社は、その後、同組合の運用状況を知るにつれ、当社が掲げる「インバウンド事業」の成功のためには、同組合及びウィズ・パートナーズが有力な業務提携先になり得ると判断し、同組合に対する当社による本第三者割当を行うこととしました。なお、当社は、本第三者割当を同組合に対して行った結果、当社が本新株予約権社債又は本新株予約権社債の転換により発行される当社普通株式を取得することとなるのを回避するため、同組合に対する出資持分を、本日付でウィズ・パートナーズに譲渡し、当該出資を解消しております。
上記「I．業務提携

１.業務提携の理由」に記載のとおり、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその子会社で香港に設立された Whiz Partners Asia Ltd.は、当社の「インバウンド事業」が主なターゲットとしている訪日外国人旅行者の過半数を占める
台湾・中国・香港・韓国・タイといったアジアの主要国・地域に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、またウィズ・グループはその投資先企業のアジアでの事業展開支援において豊富な経験と実績を持っており、当社の「インバウンド事業」を推進するための事
業パートナーとして適切と判断したためです。また、ウィズ・パートナーズには、IR を含めた経営面でのサポートを行っていただくことを予定しております。

-16-

(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、日本を中心とするアジアにおいて、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の「インバウンド事業」の開発資金に充当するほか、同ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通してアジア各国の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は原則として本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される当社普通株式を中長期保有する方針でありますが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該
当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員である
ウィズ・パートナーズは、当社の「インバウンド事業」等において事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。その場合において、①その時点における当社の発行済み株式総数の 5%を超えて同一の第三者に対して割当予定先が本新株予約権を行使することによって取得した当社普通株式（以下「本取得株式」という。）を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は②当社の普通株式について大量保有報告書（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定める「大量保有報告書」をいう。）又はその変更報告書（第 27 条の 25 第 1 項に定める「変更報告書」をいう。）を提出している第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは原則として、当社と協議を行う旨、本投資契約で合意しております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、割当予定先の平成 26 年８月
14 日現在の預金残高が 26 億円あり、本第三者割当の引受に要する資金を保有していることを預金通帳にて確認しており、本新株予約権付社債の発行に係る払込金額の払込みのための資力-17-

は十分であると判断しております。
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年
３月 31 日現在）

募集後

黒田 敏夫
黒田 茂夫
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

20.65%
9.81%

昭文社社員持株会

3.75%

株式会社三井住友銀行
CBNY-DFA Investment Trust Company
Japanese Small Company Series (常任代理人 シティバンク銀行株式会
社)

2.00%

4.91%

黒田 敏夫
黒田 茂夫
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
昭文社社員持株会
株式会社三井住友銀行

1.61%

株式会社ファウンダー・マップル

1.03%

株式会社エムティーアイ
応用地質株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）

1.00%
0.92%
0.77%

18.95%
9.01%
8.22%
4.51%
3.44%
1.84%

CBNY-DFA Investment Trust Company-Japanese Small Company Series(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
株式会社ファウンダー・マップル
株式会社エムティーアイ
応用地質株式会社

1.48%
0.95%
0.92%
0.84%

（注）
１． 平成 26 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨ててて算出しております。
３． 割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の「募集後」の持株比率は、割当予定先が本新株予約権付社債の全てを転換し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
４． 平成 26 年３月 31 日現在、当社は自己株式を 679,414 株保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主からは除外しております。

8. 今後の見通し
現時点では、平成 26 年５月 15 日付決算短信における平成 27 年３月期の通期連結業績予想に変更はありません。
なお、当社は今回の調達資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することが今後の事業拡大及び収益の向上、並びに財務体質の更なる強化につながるものと考えておりますが、今回の調達資金を予定使途に従って活用した結果として業績に対する影響が生じた場合には直ちに開示いたします。

-18-

（参考）当期連結業績予想（平成 26 年５月 15 日公表分）及び前期実績（単位百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 27 年３月期）
前期連結実績
（平成 26 年３月期）
9.

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

14,330

130

160

190

13,870

659

699

433

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債がすべて転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10.

最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連結売上高15,586 百万円

14,638 百万円

13,870 百万円

連結営業利益1,141 百万円

272 百万円

659 百万円

連結経常利益1,104 百万円

334 百万円

699 百万円

連結当期純利益

806 百万円

357 百万円

433 百万円

１株当たり連結当期純利益

48.52 円21.52 円

26.07 円

１株当たり配当金

20.00 円

20.00 円

20.00 円

1,711.86 円

1,723.08 円

1,744.29 円

１株当たり連結純資産(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年８月 14 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式総数に対する比率

17,307,750 株

100％

-株

-％

潜在株式数

-19-

(3) 最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 24 年３月期②

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

始

値

690 円

609 円

580 円

高

値

690 円

645 円

750 円

安

値

540 円

512 円

545 円

終

値

611 円

580 円

692 円

最近６ヵ月の状況
平成 26 年
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

710 円

690 円

630 円

621 円

665 円

650 円

高

値

720 円

693 円

640 円

668 円

680 円

651 円

安

値

671 円

608 円

595 円

617 円

646 円

628 円

終

値

692 円

631 円

620 円

658 円

651 円

645 円

(注)平成 26 年８月の株価については、平成 26 年 8 月 14 日現在で表示しております。
③

発行決議日前営業日における株価
平成 26 年８月 14 日
始

値

640 円

高

値

645 円

安

値

638 円

終

値

645 円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項ありません。
11.

発行要項
本新株予約権付社債の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「株式会社昭文社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項」をご参照下さい。
以上

-20-

株式会社昭文社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、株式会社昭文社(以下「当社」という。)が平成 26 年 8 月 15 日に 開催した取締役会の決議により平成 26 年 9 月 1 日に発行する株式会社昭文社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債にこれを適用する。
１.

募 集 社 債 の 名 称

株式会社昭文社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)

２． 募 集 社 債 の 総 額

金 10 億円(額面総額 10 億円)

３． 各 募 集 社 債 の 金 額

金 25 百万円の 1 種

４． 各 募 集 社 債 の 払 込 金 額

金 25 百万円(額面 100 円につき金 100 円)

５． 各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６． 新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７． 利
８． 申

込

期

率

本社債には利息を付さない。

日

平成 26 年 9 月 1 日

９． 申 込 取 扱 場 所

株式会社昭文社

10.

本 社 債 の 払 込 期 日

平成 26 年 9 月 1 日

11.

本新株予約権の割当日

平成 26 年 9 月 1 日

12.

募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

13.

物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
財務上の特約(1) 担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4項の規定に準じて公告する。

15.

経営管理本部

(2)

16.

17.

その他の条項
本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていな
い。
償還の方法(1) 本社債は、平成 31 年 8 月 30 日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面 100円につき金 100 円で償還する。
(2) 当社は、平成 28 年 9 月 1 日以降、平成 31 年 8 月 29 日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべ
き日(償還期限より前の日とする。)の 2 週間以上前に事前通知を行った上で、当該
繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
①
平成 28 年 9 月 1 日から平成 29 年 8 月 31 日までの期間： 101.5％②
平成 29 年 9 月 1 日から平成 30 年 8 月 31 日までの期間： 103.0％③
平成 30 年 9 月 1 日から平成 31 年 8 月 29 日までの期間： 104.5％(3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合(以下｢組織再編行為｣という。)、その選択により、当該組織再編行為効力発生日(当該組織再編行為の日又は当該組織再編行為により企図されている組織再編の効力発生日のいずれか遅い方の日をいう。以下同じ。)の 15 営業日前までに事前通知を行った上で、当該通知により指定した償還日(当該組織再編行為効力発生日より前の日かつ償還期限より前の日とする。)に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に本項第(2)号に記載の割合を乗じた金額(但し、平成 28 年 8 月 31 日までの期間については、額面金額の 100％の金額)で繰上償還することを当社に請求する権利を有する。
(4) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の 2 週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面 100 円
につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
(5) 本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1) 当社が、いずれかの本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項の規定に違背し、30 日以内にその履行をすることができないとき。
(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が 1 億円を超えない場合はこの限りではない。
(4) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
(5) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定
又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされた

2

18.
19.

とき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請
求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額(ただし、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる 1 株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(3) 転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる 1 株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、645 円とする。
(4) 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
1 株当たり
交付株式数
×
の
既発行
払込金額
株式数 ＋
調整後
調整前
時 価
転換価額 ＝ 転換価額 ×
既発行株式数＋
交付株式数(5)

転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

3

③

④

本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
わない。なお、株式の交付については本項第(17)号を準用する。
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額(調整前転換価額 －調整後転換価額) ×
株式数＝
(6)

(7)

(8)

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1 円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調
整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

4

①

株式の併合、合併、会社法第 762 条第 1 項に定められた新設分割、会社法第757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじ
め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(10) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 26 年 9 月 1 日から平成 31 年 8 月 29 日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合
も、平成 31 年 8 月 30 日以降に本新株予約権を行使することはできない。
(11) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(14) 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算
定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮
し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、
繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価
額は 645 円とした。

5

20.

21.

22.

23.

24.
25.

(15) 新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(16) 新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受
付場所に到着した日に発生する。
(17) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社昭文社 経営管理本部
東京都千代田区麹町三丁目１番地
償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社昭文社 経営管理本部
東京都千代田区麹町三丁目１番地
本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。
社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3
週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1) 第 21 項に定める公告に関する費用(2) 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用
譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
その他(1) その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

6