第120 回

定時株主総会のご案内

日時場所

2020年6月22日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）
新横浜プリンスホテル※21頁の「株主総会会場ご案内図」
をご参照ください。

目次
第 120回定時株主総会の運営についてのご案内 …1● 招集ご通知 …………………………………………… 2● 株主総会参考書類 …………………………………… 4
第 1号議案 取締役 9名選任の件 …………………4
第 2号議案 監査役 2名選任の件 ……………… 16
第 3号議案 補欠監査役 1名選任の件 ………… 18● インターネッ
トによる議決権行使のご案内 ……… 19● 株主総会会場ご案内図 …………………………… 21● ライブ配信のご案内 …………………………… 末尾●● 新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に関する対応につきましては、
本ご案内 1 頁をご確認ください。

● 株主総会会場にご来場されない株主様も株主総会の様子をご覧いただけるよう、株主総会のライブ配信を実施いたします。詳細は末尾をご覧ください。なお、
地方中継会場は設けませんのでご了承ください。

● 本 年より、 株 主 総 会 当日にお配りしておりました

お 土 産 は 取りや めとさ せ て い た だきます。 何 卒
ご理解賜りますようお願い申しあげます。

富士通株式会社

証券コード：6702

第120回定時株主総会の運営についてのご案内
株主様へのお願い● 新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点および株主様の感染リスクを避けるため、本年は株主総会会場へのご来場をお控えいただき、事前に郵送またはインターネットにより議決権をご行使していただくことを強くご推奨申しあげます。
● 株主総会会場にご来場されない株主様も株主総会の様子をご覧いただけるよう、インターネットによるライブ配信を実施いたしますのでご活用ください。詳細は末尾をご覧ください。
なお、ライブ配信視聴は、会社法上の株主総会への出席ではありません。当日のインターネット
によるご質問や議決権行使はできませんのでご注意くださいますようお願い申しあげます。

株主総会運営についてのご注意事項● 本年は、感染拡大防止のため、株主総会会場の座席の間隔を広げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、ご了承ください。
● 株主様の安全を第一に考え、発熱があると認められる方 体温が(37.5度以上の方)や体調不良と見受けられる方には、株主総会会場へのご入場をお断りさせていただく可能性がございますので、あらかじめご了承ください。
● 本年より、株主総会当日にお配りしておりましたお土産は取りやめとさせていただきます。また、

当社グループの製品やサービスの展示会および喫茶サービスは実施いたしません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
● 地方中継会場は設けませんのでご了承ください。
● 株主総会の運営について重要な変更が生じた場合の通知および株主総会会場における対応の詳細は、

当社ウェブサイト（https://pr.fujitsu.com/jp/ir/）に掲載いたします。株主様におかれましては、運営について最新の情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。

1

証券コード 6702
2020 年 5 月29日

株

主

各

位

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

富 士 通 株 式 会 社
代表取締役社長 時 田 隆 仁

第120回 定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

ご通知申しあげます。
さて、当社第120回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点および株主様の感染リスクを避けるため、本年は株主総会会場へのご来場をお控えいただき、事前に郵送またはインターネットにより議決権をご行使していただくことを強くご推奨申しあげます。
事前の議決権行使につきましては、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、3頁の「当日ご出席されない場合の議決権の行使について」に従い議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記

1. 日

時

2020年6月22日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

2. 場

所

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地
新横浜プリンスホテル ※受付は1階で実施いたします。
（21頁の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3. 株主総会の

目的事項

報告事項

（自

年 月

日

）

4 1
第120期 至 2019
連結計算書類および計算書類の内容報告ならび2020年3月31日 事業報告、に会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案

取締役9名選任の件
監査役2名選任の件
補欠監査役1名選任の件

株主様が当日ご出席される場合のご注意事項① 同封の議決権行使書用紙を会場受付にご持参ください。
② 会場内での撮影・録音はご遠慮ください。
③ 質疑における質問数はお一人につき1問とさせていただきます。

2

郵送 で議決権を行使される場合

当日ご出席されない場合の議決権の行使について同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送くだ
さい。

インターネット

で議決権を行使される場合

当社指定のサイト（https://evote.tr.
にアクセスしていただき、議
mufg.jp/）案に対する賛否をご入力のうえ、ご送信ください。
行使方法の詳細は19頁をご参照ください。

代理人 による
行使の場合

本株主総会において議決権を行使できる他の株主様1名を代理人とし、代理人による議決権行使ができます。

行使期限

行使期限

受付にお持ちいただきたいもの2020年6月19日

2020年6月19日（金曜日）
午後6時受付分まで（ご本人分と代理人分）（金曜日）
午後6時到着分まで〈 議決権の行使に関する決定事項 〉

議決権行使書用紙✚ 代理権を証明する書面① 議案についての賛否の表示がなされなかった場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
② 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
③ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ 他人のために株式を保有する機関投資家等の株主様で、議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の3日前までにその旨と理由を書面により当社にご通知ください。
⑤ 電子メールによる招集ご通知の提供をご承諾いただいた株主様へは、議決権行使書用紙を交付しておりません。議決権行
使書用紙の交付をご希望の方は、
下記お問い合わせ先までご連絡ください。

【お問い合わせ先】 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
郵 送 先 〒137−8081 新東京郵便局私書箱第29号
電話 0120−232−711（通話料無料）
受付時間 9:00〜17:00（土日祝日は受付を行っておりません）〈 インターネットによる開示について 〉① 以下の事項につきましては、法令および定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載していますので、「第120期報告書」に記載しておりません。
（1）主要な事業所 （2）従業員の状況 （3）「内部統制体制の整備に関する基本方針」の全文（4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 （5）連結計算書類の連結注記表（6）計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表② 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類または計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
に掲載させていただきます。

インターネット上の当社ウェブサイト ＞＞＞

https://pr.fujitsu.com/jp/ir/
以3

上株主総会参考書類
第1号議案

取締役9名選任の件

取締役全員
（8名）
は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、独立社外取締役5名を含む、取締役9名の選任をお願いするものです。取締役候補者は7頁から15頁までに記載のとおりです。各取締役の任期は来年の定時株主総会終結の時までです。
取締役候補者は、指名委員会が当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス
体制の枠組み」および「役員の選解任手続きと方針」に則って検討のうえ答申し、取締役会において決定したものです。
また、業務執行取締役については、取締役会における中長期の経営方針の議論を実質化する目的で、全社的視点と株主様が業務執行取締役に期待する役割の観点から候補者を選定したものです。
昨年度、
当社は、
時田隆仁代表取締役社長をトップとする新体制を発足させ、新たな経営方針のもとで「IT企業
からDX※1)企業に」変革し、社会により大きな価値を提供すべく、グループ一丸となっての取り組みを開始いたしました。
本年もこの取り組みを加速させるべく、昨年度に引き続き、
時田隆仁代表取締役社長および古田英範代
表取締役副社長を業務執行取締役候補者として選定することに加え、新体制の発足時からCFO※2)として時田隆
仁代表取締役社長を支えてきた磯部武司氏を新任の業務執行取締役候補者として選定することとしました。
独立社外取締役候補者であるスコット キャロン氏は、新任の取締役候補者です。機関投資家の視点を有する
同氏が非執行取締役に加わることにより、取締役会における議論がより充実することを期待しております。
その他の非執行取締役5名については、
昨年発足した新体制による変革に向けた施策の実行および進捗のモニタリングを継続していくという取締役会の責務を考慮し、重任をお願いするものです。
業務執行

候補者番号

非執行

1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏名
時田 隆仁
古田 英範
磯部 武司
山本 正已
横田
淳
向井 千秋
阿部
敦
古城 佳子
スコット キャロン

代表権○○

独立社外役員○○○○○

役位および担当
社長、CDXO※3）、リスク・コンプライアンス委員会委員長
副社長、CTO※4）
執行役員専務、CFO※2）
シニアアドバイザー

取締役会議長※1）デジタルトランスフォーメーション。
デジタル技術とデータを駆使して革新的なサービスやビジネスプロセスの変革をもたらすもの。
※2）最高財務責任者を指します。
※3）最高DX責任者を指します。
※4）最高技術責任者を指します。

4【ご参考】当社のコーポレートガバナンス体制の枠組み
監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役による業務執行取締役の業
務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現します。

a 業務執行を担う「業務執行取締役」に対し、業務執行の監督機能を担う「非執行取締役」を同数以上確保する。

b 非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を1名以上確保する。

c 独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下「独立性基準」という。なお、詳細につきましては6頁をご参照ください）を満たす社外取締役とする。
d 非執行取締役候補者の選定に当たり、出身の属性と当社事業への見識を考慮する。
e 監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役および監査役をいう）
を中心に構成する任意の指名委員会、報酬委員会および独立役員会議により取締役会を補完する。

f 独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。

業務執行

非執行

時田 隆仁

横田

古田 英範
磯部 武司＊

監督・
助言

淳

向井 千秋
阿部

スコット キャロン＊
山本 正已

5

広瀬 陽一
山室

惠＊

初川 浩司

独立役員会議幕田 英雄＊敦

古城 佳子＝独立性基準を満たす社外役員

監査役

監査

取締役会

諮問

指名委員会

答申

報酬委員会

＊＝新任役員候補者

【ご参考】社外役員の独立性に関する考え方
当社は、2015年12月の取締役会決議によって制定した「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外役員の独立性に関する基準を定めています。

社外役員の独立性基準

1.現在または過去において以下のいずれにも該当しない者（1）当社グループ（注1）の取締役または使用人（2）当社の大株主（注2）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3）（3）当社の主要な借入先
（注4）
の取締役、
執行役、
監査役または重要な使用人（注3）（4）当社の会計監査人の社員または使用人（5）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員（6）当社から役員報酬以外に、
多額の金銭
（注5）
、
その他財産を得ている者（7）当社の主要な取引先
（注6）
の取締役、
執行役、
監査役または重要な使用人（注3）
2.現在または過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者（注7）でない者（1）当社グループの業務執行取締役、
業務執行取締役でない取締役（注8）
または重要な使用人（2）当社の大株主の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3）（3）当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3）（4）当社の会計監査人の社員または使用人（5）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員（6）当社から役員報酬以外に、多額の金銭、その他財産を得ている者（7）当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
（注3）
（注1）
「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
（注2）「大株主」とは、当社の議決権の10%以上を名義上または実質的に保有する大株主をいう。
（注3）当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。
「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。
（注4）
（注5）
「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。
（注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。

「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。
（注7）（注8）当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。

6

候補者
番号

1

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

1988年 4 月
2014年 6 月
2015年 4 月
2019年 1 月

時田 隆 仁（1962年9月2日生）

2019年 3 月
2019年 6 月
2019年10月

当社入社
金融システム事業本部長
執行役員
執行役員常務グローバルデリバリーグループ長
執行役員副社長
代表取締役社長（現在に至る）
リスク・コンプライアンス委員会委員長（現在に至る））（現在に至る）
CDXO※3（Chief DX Officer）【重要な兼職】 なし
選任理由

取締役
就任年数※5）1年

所有する
当社株式の数

1,000株2019年度取締役会への出席状況

100％

時田隆仁氏は、金融機関向けビジネスのシステムエンジニアとしての豊富な経験、
ビジネス改善に向けた決断力や実行力に加え、全世界に共通のサービスを提供するグローバルデリバリーグループを牽引するなどの海外経験から得たグローバルビジネスでの現場感覚を有しております。昨年6月に代表取締役社長に就任した同氏は、新たな経営方針を策定し、当社が社会にさらなる価値を提供する存在になるために、当社自身を「IT企業からDX※1）企業に」変革する取り組みを牽引してきました。この取り組みをさらに加速させていくためには、引き続き同氏が中心となって推進していく必要があると考え、業務執行取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き代表取締役社長に選定する予定です。

特別の利害関係

時田隆仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

※5）取締役就任年数は、本株主総会終結時点のものです。

7

候補者
番号

2

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

1982年 4 月
2009年 5 月
2012年 4 月
2014年 4 月

古田 英 範（1958年12月13日生）

2018年 4 月
2019年 1 月
2019年 6 月
2020年 4 月

当社入社
産業システム事業本部長
執行役員
執行役員常務グローバルデリバリー部門長
執行役員専務デジタルサービス部門長
テクノロジーソリューション部門長）（現在に至る）CTO※4（Chief Technology Officer）
代表取締役副社長（現在に至る）グローバルソリューション部門長（現在に至る）【重要な兼職】 なし
取締役
就任年数※5）1年

所有する
当社株式の数

1,453株2019年度取締役会への
出席状況

100％

選任理由

古田英範氏は、顧客と連携してシステムを構築するシステムインテグレーション業務の経験が長く、顧客やパートナーと価値を共創して新しいビジネスを創出するデジタルサービス部門を牽引してきました。また、全世界に共通のサービスを提供するグローバルデリバリー部門の体制を統括するなどした海外経験や、CTO※4）として技術的視点から時田隆仁代表取締役社長を支えてきた経験を有しております。このような経験に鑑み、
DX※1）企業への変革に向けた取り組みを事業面からリードする役割を担うのに同氏が適任であると考え、業務執行取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き代表取締役副社長に選定する予定です。

特別の利害関係
古田英範氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

8

候補者
番号

3

新

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

1985年 4 月
2014年 6 月
2018年 4 月

磯部 武 司（1962年7月29日生）

2019年 6 月
2020年 4 月

当社入社
財務経理本部経理部長
執行役員
財務経理本部長（現在に至る）
執行役員常務）（現在に至る）
CFO※2（Chief Financial Officer）
執行役員専務（現在に至る）【重要な兼職】 なし

選任理由

所有する
当社株式の数60株

磯部武司氏は、当社の財務経理部門での経験が長く、昨年発足した新体制においては、CFO※2）として財務戦略の立案、遂行や株主・投資家との建設的対話を進め、それらを踏まえて時田隆仁代表取締役社長を含む経営陣に対し助言を行うなど、当社の業務執行における重要な意思決定に深く携わってきました。このような経験に鑑
み、DX※1）企業への変革に向けた取り組みを財務的な観点からリードする役割を担うのに同氏が適任であると考え、新任の業務執行取締役としての選任をお願いするものです。

特別の利害関係

磯部武司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

9

候補者
番号

4

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

1976年 4 月
2004年 6 月
2005年 6 月
2007年 6 月
2010年 1 月
2010年 4 月
2010年 6 月
2015年 6 月

山本 正 已

（1954年1月11日生）

2015年 7 月
2017年 6 月
取締役
就任年数※5）10年

所有する
当社株式の数

17,341株

2019年度取締役会への出席状況

100％

2019年 6 月

当社入社
パーソナルビジネス本部副本部長
経営執行役※6）
経営執行役※6）常務
執行役員副社長
執行役員社長代表取締役社長
代表取締役会長（2017年6月まで）
取締役会議長（2019年6月まで）
指名委員会委員、報酬委員会委員（2019年6月まで）
取締役会長（2019年6月まで）
JFEホールディングス株式会社 社外取締役（現在に至る）
当社取締役シニアアドバイザー（現在に至る）株式会社みずほフィナンシャルグループ
社外取締役（現在に至る）【重要な兼職】 JFEホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役（内閣府）
知的財産戦略本部 本部員
選任理由山本正已氏は、代表取締役社長として5年、代表取締役会長として2年の業務執行経験を有しております。その後2年間、非執行取締役の会長として、経営に関する監督機能を果たしてきました。また、経済界および政府機関の要職に就き、国際社会における日本のIT業界の利益に貢献するとともに、当社の存在感を高める対外活動に尽力しております。それらの経験と知見から、業務執行の監督と助言を担うのに適任であると考え、非執行取締役として引き続き選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き取締役シニアアドバイザーを務める予定です。

特別の利害関係

山本正已氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他取締役候補者に関する特記事項

山本正已氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※7）。

※6）経営執行役につきましては、2009年6月付で執行役員に呼称を変更しております。
※7）当社が非執行取締役および監査役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令に定める最低責任限度額です。

10

候補者
番号

5

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

独立社外取締役候補者

横田 淳（1947年6月26日生）

1971年 4 月
1998年 1 月
2002年 6 月
2004年 4 月
2009年 5 月
2012年10月
2014年 6 月
2014年 6 月
2014年 7 月

取締役
就任年数※5）6年

所有する
当社株式の数815株

2019年度取締役会への出席状況

100％

2019年 7 月

外務省入省
大臣官房審議官 兼 経済局
在香港日本国総領事館 総領事
在イスラエル日本国大使館 特命全権大使
在ベルギー日本国大使館 特命全権大使
特命全権大使 経済外交担当
兼イラク復興支援等調整担当（2014年1月まで）
一般社団法人日本経済団体連合会
経団連会長特別アドバイザー（2018年5月まで）
当社取締役（現在に至る）
指名委員会委員（2019年6月まで）
報酬委員会委員（現在に至る）
指名委員会委員長（現在に至る）【重要な兼職】 なし
選任理由

横田淳氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、イスラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際経済交渉の専門家
であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い見識をお持ちです。また、同氏は昨年指名委員
会の委員長に就任してから、当社の取締役会の構成を最善のものにすべく、役員候補者に求められる資質について議論をリードしてきました。今後も、これまでの経験を活かし、
グローバルな観点から公正かつ客観的な監督と助言を果たしていただけることが期待できるため、独立社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方

横田淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏は当社の定める独立性を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従っ
基準（6頁参照）て「独立役員」
として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項

横田淳氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※7）。

11

候補者
番号

6

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

独立社外取締役候補者

向井 千 秋（1952年5月6日生）

1977年 4 月
1985年 8 月
1987年 6 月
2000年 4 月
2014年10月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2016年 7 月

取締役
就任年数※5）5年

2017年 1 月

所有する
当社株式の数

2,798株2018年 4 月
2018年 7 月
2019年 3 月

2019年度取締役会への出席状況

100％

慶應義塾大学 医学部 外科学教室 医局員（1985年11月まで）
宇宙開発事業団※8）
搭乗科学技術者（宇宙飛行士）（2015年3月まで）
アメリカ航空宇宙局 ジョンソン宇宙センター
宇宙生物医学研究室 心臓血管生理学研究員（1988年12月まで）
慶應義塾大学 医学部 外科学 客員教授
（現在に至る）
日本学術会議 副会長（2017年9月まで）
東京理科大学 副学長（2016年3月まで）
当社取締役（現在に至る）
東京理科大学 特任副学長（現在に至る）
当社指名委員会委員（現在に至る）
当社報酬委員会委員（2018年6月まで）
国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS）
科学技術小委員会 議長（2018年1月まで）
宇宙航空研究開発機構 特別参与
（現在に至る）
当社報酬委員会委員長（現在に至る）
花王株式会社 社外取締役（現在に至る）【重要な兼職】 東京理科大学 特任副学長
花王株式会社 社外取締役
選任理由

向井千秋氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、多様な観点から業務執行に対する監督、助言を行うとともに、報酬委員会の委員長として役員報酬のあり方について議論をリードしてきました。今後も、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
向井千秋氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は2019年度において約13百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別のを満たして利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準（6頁参照）
おります。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項

向井千秋氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※7）。

※8）現

宇宙航空研究開発機構

12

候補者
番号

7

阿部

再

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

独立社外取締役候補者

敦（1953年10月19日生）

1977年 4 月
1990年 6 月
1993年 1 月
2001年 8 月
2004年 8 月
2007年 5 月
2009年12月

取締役
就任年数※5）5年

所有する
当社株式の数

2,405株2019年度取締役会への出席状況

100％

2011年 2 月
2015年 6 月
2019年 6 月
2019年12月

三井物産株式会社入社
同社 電子工業室課長
アレックス・ブラウン・アンド・サンズ※9）
マネージング・ディレクター
ドイツ証券会社※10）執行役員 兼 投資銀行本部長
J.P.モルガン・パートナーズ・アジア※11）
パートナー 兼 日本代表（2009年3月まで）
エドワーズ・グループ・リミテッド※12）取締役（2009年10月まで）
株式会社産業創成アドバイザリー
代表取締役（現在に至る）オン・セミコンダクター・コーポレーション 取締役（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）
当社取締役会議長（現在に至る）株式会社産業創成アドバイザリー
シニア・アドバイザー（現在に至る）【重要な兼職】 株式会社産業創成アドバイザリー 代表取締役
シニア・アドバイザー
オン・セミコンダクター・コーポレーション 取締役
選任理由

阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、昨年の取締役会議長就任以来、これまでの経験や機関投資家との対話を通じて得られた投資家の視点から客観的な議事進行を行い、議論をリードしてきました。引き続き株主・投資家目
線での監督や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できることから、独立社外取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き取締役会議長を務める予定です。

特別の利害関係および独立性に対する考え方

阿部敦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が代表取締役を務める株式会社産業創成アドバイザリーおよび取締役を務めるオン・セミコンダクター・
コーポレーションと当社との間には取引関係はありません。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、同氏は当社の定めるを満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則
独立性基準（6頁参照）
に従って「独立役員」
として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項

阿部敦氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※7）。
※ 9）現 Raymond James & Associates, Inc.
※10）現 ドイツ証券株式会社※11）現 ユニタス・キャピタル※12）現 アトラスコプコ

13

候補者
番号

8

再

古城 佳子 13※

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

独立社外取締役候補者）（1956年6月19日生）

1988年 4 月
1991年 4 月
1996年 4 月
1999年 6 月
2010年10月
2012年10月
2014年10月
2018年 6 月
2019年 7 月
2020年 4 月

國學院大學 法学部 専任講師
同学部 助教授
東京大学大学院 総合文化研究科 助教授
同研究科 教授（2020年3月まで）
財団法人日本国際政治学会※14）理事長
一般財団法人日本国際政治学会 評議員（現在に至る）
日本学術会議 会員（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）
指名委員会委員、報酬委員会委員（現在に至る）
青山学院大学 国際政治経済学部 国際政治学科 教授（現在に至る）【重要な兼職】 青山学院大学
取締役
就任年数※5）2年

所有する
当社株式の数509株

2019年度取締役会への出席状況

100％

国際政治経済学部 国際政治学科

教授

選任理由

古城佳子氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、
日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やSDGs※15）への取組みなどについて幅広い監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方

古城佳子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏は当社の定める独立性を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従っ
基準（6頁参照）て「独立役員」
として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項

古城佳子氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※7）。

※13）取締役候補者古城佳子氏の氏名は登記上、「久具佳子」
として表記されます。
※14）現 一般財団法人日本国際政治学会※15）「Sustainable Development Goals」の略称
2015年に国連で採択された、国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標

14

候補者
番号

9

新

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

任

独立社外取締役候補者

スコット キャロン 16※）（1964年12月6日生）

1988年 4 月
2003年 1 月
2006年 5 月
2008年10月
2008年11月
2012年 5 月
2015年 5 月
2020年 3 月

所有する
当社株式の数0株

MIPS Computer Systems, Inc.※17）

モルガン・スタンレー証券会社※18） 株式統括本部長
いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長（現在に至る）アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社※19）
代表執行役会長（現在に至る）アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社※19）
取締役兼取締役会議長（現在に至る）株式会社チヨダ 社外監査役（2015年5月まで）
株式会社チヨダ 社外取締役（2020年5月退任予定）
株式会社ジャパンディスプレイ 代表取締役会長（現在に至る）【重要な兼職】 いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
いちご株式会社 代表執行役会長
取締役兼取締役会議長
株式会社ジャパンディスプレイ 代表取締役会長
選任理由

スコット キャロン氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、日本株投資に特化した独立系の投資顧問会社であるいちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を務めており、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた経験をお持ちです。このような経験から、株主・投資家の立場からの監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方

スコット キャロン氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
同氏が代表取締役社長を務めるいちごアセットマネジメント株式会社および代表執行役会長ならびに取締役
兼取締役会議長を務めるいちご株式会社はいずれも当社との間に取引関係はありません。同氏が代表取締役会長を務める株式会社ジャパンディスプレイと当社との間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は2019年度において約3億3千万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏が代表取締役社長を務めるいちごアセットマネジメント株式会社と共同して議決権を行使する共同保有者
であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドは当社の上位株主ですが、同社は当社の定める独立性基準（6頁参照）
における大株主には該当せず、
また、同氏は当社の主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たしております。このため、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出る予定です。また、同氏からは、当社および当社の全ての株主のために取締役としての職務を誠実に遂行する旨の意思表明を受けております。

その他取締役候補者に関する特記事項

スコット キャロン氏を選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です※7）。
※16）取締役候補者スコット キャロン氏の氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。
※17）現 Wave Computing※18）現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社※19）現 いちご株式会社

15

第2号議案監査役2名選任の件

常勤監査役 近藤芳樹氏、独立社外監査役 山室惠氏および独立社外監査役 三谷紘氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものです。監査役候補者は16頁から17頁
までに記載のとおりです。
監査役による監査体制は、監査役の重要な役割が適法性監査および会計監査であることに鑑み、それらの監査に必要な経験および知見を有する常勤監査役2名と独立社外監査役2名が連携して監査に当たる体制といたします。
監査役が1名減員となるものの、上記の監査役の重要な役割を果たす上では監査体制は強化されており、ガバナンスの実効性は引き続き確保できると判断しております。
また、
本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
候補者
番号

1

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

新 任

1974年 4 月
1984年 4 月
1988年 4 月
1997年 4 月
2004年 7 月

山室 惠

（1948年3月8日生）

2004年10月
2005年 6 月
2013年 6 月
2013年 7 月

東京地方裁判所 判事補
東京地方裁判所 判事
司法研修所 教官
東京高等裁判所 判事
弁護士登録
弁護士法人キャスト※20） 参画（現在に至る）
東京大学大学院法学政治学研究科 教授（2010 年9月まで）
当社社外監査役（現在に至る）
八千代工業株式会社 社外監査役（2020年6月退任予定）
当社指名委員会委員、報酬委員会委員（2016年7月まで）【重要な兼職】 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 弁護士・特別顧問
所有する
当社株式の数0株

選任理由

山室惠氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務および国内外のコンプライア
ンス対策に精通しており、当社社外監査役を15年※21)務められたことから、当社グループのビジネスおよびリス
ク・コンプライアンス体制にも深く精通されているため、選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、常勤監査役として選定する予定です。

特別の利害関係

山室惠氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他監査役候補者に関する特記事項

山室惠氏を選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です※7）。

※20）現 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所※21）2010年6月に当社は同氏を金融商品取引所に独立役員として届け出ており、以来10年、同氏は独立役員として当社社外監査役を務められております。
なお、同氏は当社独立社外監査役として、2019年度に開催された取締役会および監査役会にそれぞれ100％出席しております。

16

候補者
番号

2

新

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

任

独立社外監査役候補者

幕田 英雄（1953年2月6日生）

1978年 4 月
2006年12月
2010年 4 月
2011年 8 月
2012年 7 月
2017年 9 月
2019年 4 月
2019年 6 月

東京地方検察庁 検事
新潟地方検察庁 検事正
千葉地方検察庁 検事正
最高検察庁 刑事部長
公正取引委員会 委員（2017年6月まで）
弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所 顧問（現在に至る）
日本原子力研究開発機構契約監視委員会 委員（現在に至る）
前田建設工業株式会社 社外取締役（現在に至る）【重要な兼職】 長島・大野・常松法律事務所 顧問
前田建設工業株式会社 社外取締役
所有する
当社株式の数0株

選任理由

幕田英雄氏は、会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員等を歴任され、法律のみならず、経済・社会等、企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちであるため、独立社外監査役として選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方

幕田英雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経験がなく、当社の定める独立性基準（6頁
参照）を満たしております。このため、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出る予定です。

その他監査役候補者に関する特記事項

幕田英雄氏を選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です※7）。

17

第3号議案補欠監査役1名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役1名の選任をお願いするものです。
補欠の監査役候補者は以下に記載のとおりです。
また、
本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
新

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

任

補欠の独立社外監査役候補者

1979年 4 月
1989年 4 月
1993年 4 月
1997年 4 月
1999年 4 月
2010年 5 月
2012年 8 月
2014年10月

東京地方裁判所 判事補
千葉地方家庭裁判所 判事
司法研修所 教官
東京地方裁判所 判事
東京地方裁判所 部総括判事
熊本地方裁判所長
東京高等裁判所 部総括判事
弁護士登録
森・濱田松本法律事務所 客員弁護士（現在に至る）2019年 6 月 株式会社アドバンテスト 社外取締役（監査等委員である取締役）（現在に至る）

難波 孝一（1949年9月1日生）

所有する
当社株式の数0株【重要な兼職】 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士
株式会社アドバンテスト
社外取締役（監査等委員である取締役）
選任理由

難波孝一氏は、会社経営に直接関与されたことはありませんが、東京高等裁判所部総括判事等を歴任され、法律に深い見識をお持ちであるため、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠の独立社外監査役として選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
難波孝一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経験がなく、同氏は当社の定める独立性基準を満たしております。
このため、同氏が独立社外監査役に就任する場合、同氏を当社が国内に上場す（6頁参照）
る金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出る予定です。

その他監査役候補者に関する特記事項

難波孝一氏が独立社外監査役に就任した場合は、当社は同氏と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です※7）。

18

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、
ご行使くださいますようお願い申しあげます。

QRコードを読み取る方法! 下記方法での議決権行使は初回ログイン時に限ります。

「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」および「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。
❶QRコードを読み取る
お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。
❷議決権行使方法を選ぶ
議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書
副票（右側）❸各議案の賛否を選択
画面の案内にしたがって各議案の賛否を選択（画面サンプル）

画面の案内にしたがって行使完了です。
■ 二回目以降のログインの際は…
右頁の記載のご案内にしたがってログインしてください。

ご注意事項• パソコン、スマートフォンまたは携帯電話による議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料
等は株主様のご負担となります。

• 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

• インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

• インターネットによる議決権行使手続き後、株主総会に出席される場合は、株主総会に出席して議決権を行使するものとして取り扱わせていただきます。

19

議決権行使期限2020年6月19日（金曜日） 午後6時受付分まで

ログインID・仮パスワードを入力する方法❶議決権行使ウェブサイトにアクセスするシステム等に関するお問い合わせ先

本サイトでの議決権行使に関するパソコン
等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック❷お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」および「仮パスワード」
を入力

三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）
電話（通話料無料） 0120－173－027
受付時間（毎日）9：00〜21：00※ パソコン、スマートフォンまたは携帯電話によるインターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合がございます。
詳細につきましては、上記ヘルプデスクにお問
い合わせください。

機関投資家の皆様へ「ログイン」をクリック❸「新しいパスワード」と「新しいパスワード
（確認用）
」の両方に
入力

当社株主総会における議決権行使の方法と「機関投資家向して、株式会社ICJが運営する
け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
その他「送信」をクリック

以降は画面の案内にしたがって
賛否をご入力ください。

今後、招集ご通知の受領を電子メールにてご
希 望 される株 主 様 は 、議 決 権 行 使 サ イト
でお手続きくだ（https://evote.tr.mufg.jp/）
さい。

20

株主総会会場ご案内図
会場

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地

新横浜プリンスホテル※受付は 1階で実施いたします。

野
ュー
ざみ
ベニ
至あ
ルア
トラ
セン

ン
ラーメ
新横浜 物館
博

テル
国際ホ
新横浜

駅前歩

道橋

至小

机

JR横浜

線

原

駅
新横浜

北口

新横

出

浜駅

至菊

名

浜
至横

新幹線
東海道

B

行
入口
横浜銀 浜
新横 ホテル
ス
グレイ
口3A

リーナ
横 浜ア 口出面
ビック 方
キュー 新横浜
プラザ

銀行
りそな

新横浜ペペ
ス
プリン
出口 3

交通機関のご案内

JR「新横浜」駅

横浜線（北口）から徒歩2分

東海道新幹線（東口または西口）から徒歩2分※改札口を出られましたら、横浜アリーナ方面出口へとお向かいください。

「新横浜」駅
横浜市営地下鉄線（出口3Aまたは3B）から徒歩2分

お車でのご来場はご遠慮願います。

21

リーナ

横浜ア

ナ通り

アリー
行
友銀
三井住
FJ銀行
三菱U

浜駅
新横

号線
環状2

新横浜ォーク
タウ
ス
ィ
ヴ

至小田

金庫

銀行
みずほ

鉄
地下
市営

り
ガ通
レン

用
城南信

会場 新横浜プリンスホテル

至東京

MEMO

22

ライブ配信のご案内
当日の株主総会の様子をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、以下のとおりインターネットによるライブ配信を行います。
なお、当日の株主総会会場の中継画面は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席および役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。

１．配信日時2020年6月22日（月） 午前10時～株主総会終了時刻まで※ライブ配信ページは、同日の午前9時30分頃に開設予定です。
※都市封鎖やライブ中継を担うスタッフの新型コロナウイルス感染症の感染により、
ライブ配信を実施できなくなる可能性がございます。
あらかじめご了承ください。

２．当日の視聴方法
株主様認証画面（ログイン画面）で必要となる「株主番号」をあらかじめご用意の上、下記４.に掲載したURLにアクセスをお願いいたします（議決権行使書用紙を投函する前に必ず「株主番号」をお手元にお控えください）。

① 株主ID：議決権行使書用紙または配当金関連書類等に記載されている「株主番号」② パスワード：株主名簿上のご登録住所の「郵便番号」

３．視聴テスト方法
下記４.に掲載したURLのウェブサイト内にて視聴環境のテストを事前に行っていただけます。ぜひご活用ください。
※視聴環境のテストページは、6月19日（金）午前10時〜6月22日（月）午前9時30分頃までご利用いただけます。

４．ライブ配信ページおよび視聴環境のテストページのURL

https://www.virtual-sr.jp/users/fujitsu/login.aspx
株主IDに関するお問い合せ窓口※：三菱UFJ信託銀行株式会社 0120-262-545

お問い合わせ窓口

お問い合わせ受付期間：6月19日（金）〜6月21日（日）6月22日（月）(株主総会当日)

受付時間（毎日）午前10時〜午後5時
受付時間

午前9時〜株主総会終了時刻まで※株主ID以外のライブ配信ページおよび視聴環境のテストページに関するお問い合わせ窓口については、上記URLのウェブサイト内に掲載いたします。

株主総会のライブ配信にかかるご留意事項● ライブ配信で株主総会をご覧いただく場合、会社法上の株主総会への出席とはならず、当日の質問や議決権行使はできませんので、事前に郵送またはインター

ネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
● ご使用のパソコン環境（機種、性能等）や インターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであ

らかじめご了承ください。
● ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

富士通株式会社〒211-8588
神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

https://www.fujitsu.com/jp/