平成 21 年 7 月 10 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 タ カ キ タ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 若 山 東 男(コ ー ド 番 号: 6325)
問合せ先 取 締 役 総 務 部 長 沖 篤 義(連 絡 先 電 話 番 号0595-63-3111)

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、平成 21 年 7 月 10 日開催の取締役会において、資本効率の改善及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．自己株式の取得
1. 自己株式の取得を行なう理由
資本効率の改善及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、自己株式の取得を行なうものであります。
2. 取得に係る事項の内容(1) 取得対象株式の種類(2) 取得しうる株式の総数(3) 株式の取得価額の総額(4) 株式の取得期間

普通株式6,000,000 株を上限とする。
（発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合
1,500,000,000 円を上限とする。
平成 21 年 7 月 13 日から平成 21 年 8 月 31 日まで

37.50%）

Ⅱ．自己株式の公開買付け
1. 買付け等の目的
当社は、平成 21 年 7 月 10 日開催の取締役会において、資本効率の改善及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを実施することを決議いたしました。
当社は、昭和 61 年 12 月 1 日付けでタナシン電機株式会社（以下「タナシン電機」といいます。
）と電器音響事業に関する基本契約を締結し、電器音響機器のメカニズムとこれに関連する部品の国内調-1-

達の事業を展開してまいりました。
しかし、近年の海外調達の進展により、業務提携先でありますタナシン電機の富士小山物流センターが閉鎖されることにともない、当社は、電器音響事業の継続が困難と判断し、タナシン電機との間の上記基本契約を合意解除した上で、平成 21 年 3 月 31 日付けでタナシン電機との業務上の提携関係を解消し、電器音響事業から撤退いたしました。
かかる状況下、平成 21 年 4 月 23 日に当社の筆頭株主であるタナシン電機（平成 21 年 3 月 31 日現
在の所有株式数 3,090,000 株、当社発行済株式総数に対する所有割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下同じ。
）19.31％）、タナシン電機の子会社であるタナシンＡ＆Ｖ開発株式会社（以下「タナシンＡ＆Ｖ開発」といいます。平成 21 年 3 月 31 日現在の所有株式数 1,300,000 株、当社発行済株式総数に対する所有割合 8.13％）、並びにタナシン電機の創業者一族である田中直氏（平成 21 年 3 月 31 日現在の所有株式数 2,050,000 株、当社発行済株式総数に対する所有割合 12.81％）、田中昭子氏（平成 21年 3 月 31 日現在の所有株式数 700,000 株、当社発行済株式総数に対する所有割合 4.38％）、及び田中
雅子氏（平成 21 年 3 月 31 日現在の所有株式数 266,000 株、当社発行済株式総数に対する所有割合1.66％）（以下、タナシン電機、タナシンＡ＆Ｖ開発、田中直氏、田中昭子氏及び田中雅子氏を総称して「タナシン電機等」といいます。
）より、その保有する当社株式の全部又は一部売却を検討したい旨の連絡を受けました。そこで、当社は、当社株式の流動性及び市場価格への影響を鑑み、タナシン電機等の保有分を含めた自己株式の取得も一つの選択肢であると考え、タナシン電機等と意見交換を行ってまいりました。
そして、当社は、タナシン電機等の保有する当社株式を自己株式として買い受けることについての具体的な検討の結果、当社が当該株式を自己株式として買い受けることは、資本効率の改善及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行に繋がるものと判断いたしました。
また、当社は、かかる自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性、及び市場における取引状況を総合的に勘案した結果、公開買付けの手法によることが適切であると判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 21 年 7 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、タナシン電機からはその保有する当社普通株式 2,595,000株（当社発行済株式総数の 16.22％に相当）、タナシンＡ＆Ｖ開発からはその保有する当社普通株式900,000 株（当社発行済株式総数の 5.63％に相当）、田中直氏からはその保有する当社普通株式2,050,000 株（当社発行済株式総数の 12.81％に相当）、田中昭子氏からはその保有する当社普通株式300,000 株（当社発行済株式総数の 1.88％に相当）、田中雅子氏からはその保有する当社普通株式155,000 株（当社発行済株式総数の 0.97％に相当）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、当社の取締役のうち、タナシン電機の代表取締役を兼任している武田信一氏は、タナシン電機と当社の利益相反回避の観点から、本公開買付けの実施に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の監査役のうち、タナシン電機の取締役を兼任している桐越昌彦氏は、同じく利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議には参加しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については未定であり、決定次第速やかに公表する予定です。

-2-2. 自己株式の取得に関する決議内容(1) 決議内容
種 類

総 数

取得価額の総額

普通株式

6,000,000 株

1,500,000,000 円（注１） 発行済株式総数（自己株式を含む）

16,000,000 株（注２） 発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合

37.50%(2) 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
3. 買付け等の概要(1) 買付け等の期間① 買付け等の期間
平成 21 年 7 月 13 日（月曜日）から平成 21 年 8 月 10 日（月曜日）まで（20 営業日）
② 公開買付開始公告日及び公告掲載新聞名
平成 21 年 7 月 13 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しております。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき 金 250 円(3) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本買付価格」といいます。
）の決定に際して、第三者算定機関であるＴＦＰビジネスソリューション株式会社（以下「ＴＦＰ」といいます。
）に対し、当社株式の価値の算定を依頼し、平成 21 年 7 月 9 日、ＴＦＰより株式価値算定書を取得しました。ＴＦＰが用いた手法は、ＤＣＦ法、類似会社比較法
及び市場株価法であり、各々の手法により算定された当社普通株式の 1 株当たりの価値は、以下の通りです。
①ＤＣＦ法 :
223 円～286 円
ＤＣＦ法とは、当社の事業計画における収益や投資計画等を前提として、当社が将来において創出するフリー･キャッシュフローを、当社の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引くことで、当社の事業価値及び株式価値を算定する手法であり、これにより当社普通株式の 1 株当たりの価値は、223 円～286 円と算定されました。
②類似会社比較法 :215 円～383 円
類似会社比較法とは、当社と類似した事業を営む上場企業の市場株価及び財務指標から導出された値をもとに、当社の株式価値を算定する手法であり、これにより当社普通株式の 1 株当たりの価値は、215 円～383 円と算定されました。
③市場株価法 :247 円～278 円-3-

市場株価法では、平成 21 年 7 月 9 日を基準日とした、東京証券取引所における当社普通株式の、過去１年間の終値単純平均値、過去６ヶ月間の終値単純平均値、過去３ヶ月間の終値単純平均値、過去１ヶ月間の終値単純平均値を基礎として、当社普通株式の１株当たりの価値は、247 円～278 円と算定されました。
当社は、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、当社株式の市場価格を最優先に検討いたしました。そして、ＴＦＰより取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、市場の変動を考慮し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日までの１年間の当社市場取引株価終値単純平均値である 260 円（小数点以下四捨五入。以下同じ。
）を本買付価格の算定の基礎となる当社株式の市場価格とすることが妥当であると判断いたしました。そして、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける当社株主の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、また、伊藤見富法律事務所による法的助言を参考にした上で、平成 21 年 7 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日までの１年間（平成 20 年 7 月 10 日から平成 21 年 7 月 9 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の取引の終値単純平均値 260 円の 3.85％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。
）のディスカウントをした額に相当する 250 円を本買付価格とすることが妥当であるとの結論に至りました。
なお、本買付価格 250 円は、平成 21 年 7 月 9 日を基準日とした、東京証券取引所における当社普通株式の、過去１年間の終値単純平均値260 円に3.85％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の終値単純平均値 247 円に 1.21％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値 252 円に 0.79％のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純平均値 278 円に 10.07％のディスカウント、基準日の終値 300 円に 16.67％のディスカウントを加味した水準となります。
② 算定の経緯
当社は、資本効率の改善及び経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策を可能とすることを目的として、自己株式の取得を含めて様々な方策を検討しておりましたが、平成
21 年 4 月 23 日にタナシン電機等より、その保有する当社株式の全部又は一部売却を検討したい旨の連絡を受けました。そこで、当社は、現状の市場動向や当社株式流動性を踏まえて、大量の株式売却から発生する市場価格への影響を鑑み、タナシン電機等の保有分を含めた自己株式の取得も一つの選択肢であると考え、タナシン電機等と意見交換を行ってまいりました。
当社はタナシン電機等の保有する当社株式を自己株式として買い受けることについての具体的な検討の結果、当社が自己株式として買い受けることは、資本効率の改善及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするという上記目的に繋がるものと判断いたしました。
また、当社は、かかる自己株式の具体的な取得方法は、株主間の平等性、取引の透明性、及び市場における取引状況を総合的に勘案した結果、公開買付けの手法によることが適切であると判断いたしました。
平成 21 年 5 月中旬、当社よりタナシン電機等に対し当社が独自に決定する価格で公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診し、タナシン電機等から本公開買付けに対して保有する株式の全部又は一部を応募する意向がある旨の回答を得ましたので買付価格-4-

算定の具体的な検討を開始いたしました。
そして、当社は、本買付価格の決定に際して、ＴＦＰに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、平成 21 年 7 月 9 日、ＴＦＰより株式価値算定書を取得しました。ＴＦＰが用いた手法は、ＤＣＦ法、類似会社比較法及び市場株価法であり、各々の手法により算定された
当社普通株式の 1 株当たりの価値は、以下の通りです。
①ＤＣＦ法 :
223 円 ～ 286 円②類似会社比較法 :215 円 ～ 383 円③市場株価法 :247 円 ～ 278 円
当社は、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、当社株式の市場価格を最優先に検討いたしました。そして、ＴＦＰより取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、市場の変動を考慮し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日までの１年間の当社市場取引株価終値単純平均値である 260 円を本買付価格の算定の基礎となる当社株式の市場価格とすることが妥当であると判断いたしました。そして、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける当社株主の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、また、伊藤見富法律事務所による法的助言を参考にした上で、平成 21 年 7 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日までの１年間（平成 20 年 7 月 10 日から平成 21 年 7 月 9 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の取引の終値単純平均値 260 円の 3.85％のディスカウントをした額に相当する 250 円を本買付価格とすることが妥当であるとの結論に至りました。
なお、タナシン電機からはその保有する当社普通株式 2,595,000 株（当社発行済株式総数の16.22％に相当）、タナシンＡ＆Ｖ開発からはその保有する当社普通株式900,000 株（当社発行済株式総数の 5.63％に相当）、田中直氏からはその保有する当社普通株式 2,050,000株（当社発行済株式総数の 12.81％に相当）、田中昭子氏からはその保有する当社普通株式300,000 株（当社発行済株式総数の 1.88％に相当）、田中雅子氏からはその保有する当社普通株式 155,000 株（当社発行済株式総数の 0.97％に相当）について、それぞれ本公開買付けに応募する回答を得ております。また、当社の取締役のうち、タナシン電機の代表取締役を兼任している武田信一氏は、タナシン電機と当社の利益相反回避の観点から、本公開買付けの実施に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の監査役のうち、タナシン電機の取締役を兼任している桐越昌彦氏は、同じく利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議には参加しておりません。
(4) 買付予定の株券等の数
株式の種類

買付予定数

普通株式

6,000,000（株）

超過予定数
―（株）

6,000,000（株）

計

合計

6,000,000（株）―（株）

6,000,000（株）（注１）公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数（6,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。
）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等-5-の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（各応募株券等の数に１単元（1,000株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（1,000株）未満の株数を四捨五入して計算した
各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき１単元の応募株券等の追加買付け（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により追加買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を超えない範囲で、当該応募株券等の中から抽選により追加買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合には当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（注２）本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合
37.50%(5) 買付け等に要する資金
1,525 百万円
（注）買付代金、買付手数料、及びその他公開買付けに関する公告等の見積額の合計です。
(6) 決済の方法及び開始日① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほインベスターズ証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 16 号
② 決済の開始日
平成 21 年 8 月 17 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所（外国人株主の場合はその常任代理人の住所）宛てに郵送します。買付けは現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について（イ）個人株主の場合
買付代金と買付けられた株式に係る取得価額との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象になります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税に係る源泉徴収額（買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、原則として、その７％に相当する金額）が差し引かれます。なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、か-6-

かるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、公開買付代理人に対して平成 21 年８月 10 日（月曜日）までに租税条約に関する届出書を提出することを通知すると共に、決済の開始日の前営業日（平成 21 年８月 14 日（金曜日））までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。
(7) その他①
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものではありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵便その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募者が応募の時点及び応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に居住していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動しているものではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② タナシン電機からはその保有する当社普通株式 2,595,000 株（当社発行済株式総数の16.22％に相当）、タナシンＡ＆Ｖ開発からはその保有する当社普通株式 900,000 株（当社発行済株式総数の 5.63％に相当）、田中直氏からはその保有する当社普通株式 2,050,000株（当社発行済株式総数の 12.81％に相当）、田中昭子氏からはその保有する当社普通株式300,000 株（当社発行済株式総数の 1.88％に相当）、田中雅子氏からはその保有する当社普通株式 155,000 株（当社発行済株式総数の 0.97％に相当）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

（ご参考） 平成 21 年 3 月 31 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を含む）
16,000,000 株
自己株式数
17,929 株
以 上-7-