取引基本約款
エスエス製薬株式会社（以下，「当社」という）は，取引基本約款（以下「本約款」という）を定め，当社の商品の販売にかかる個別取引（以下「本件取引」という）に関して以下のとおり基本的事項を定めるものとします。
第１条（本約款の適用）
１． 本約款は，当社の商品の売買取引に関する基本事項を定めたものであり，本件取引契約に共通に適用します。
２． 当社と基本的な条件を規定した契約書（以下「基本取引契約書」という）を締結している場合は，基本取引契約書を本約款に優先して適用します。
第２条（対象品目）
当社は予め本約款に基づいて売買する商品（以下、「本商品」という）の対象品目、単価、締日、支払条件、その他売買に必要な事項を定めるものとします。
第３条（個別契約）
１．本約款に定める事項の他，本商品の品名，規格，数量，受渡期日，受渡場所は，当社に対して発注書を発行するか，またはこれに準ずる方法（以下，「個別契約」という）によって定めるものとします。
２． 個別契約は，発注いただいた個別契約を当社が異議なく承諾したときに，成立するものとします。
第４条（本商品の受渡し, 種類・品質の契約内容不適合、数量不足等）
１．当社は，指定された期日，場所，所定の手続きにより本商品を引き渡します。
２．本商品の引渡後、注文者はただちに検品を行ない，何ら問題がなかった場合は，本商品の受渡しは完了します。品名、規格、包装単位及び数量が注文と異なった場合、又は種類・品質に契約内容不適合があった場合は,本商品引取り・追加納品・良品との交換を請求してください。受渡し完了後 5 営業日を経過したときは，当社は当該請求を拒むことができるものとします。
第５条（所有権及び危険負担の移転）
１．本商品の所有権は，第 6 条に定める本商品の代金を完済した時点で当社から注文者に移転するものとします。
２．本商品の危険負担は,第４条に定める受渡し完了をもって,当社から注文者に移転するものとします。
ただし,その滅失,損傷その他の損害が注文者の責めに帰すべき事由により生じた場合には,当社は責任を負いません。
第６条（支払条件）
１．当社は，第 2 条に基づき当社が予め定めた締切日により請求書を速やかに送付いたします。
２．前項請求書記載の金額及び支払期日までに当社の指定口座に振り込みあるいは口座振替にてお支払いく
ださい。ただし，支払日が銀行休業日であるときは，その前営業日までにお振り込みください。振込手数料は注文者の負担とします。
第７条（品質等の保証）
当社は，納入する本商品の品質，規格表示等は関係法規に定める事項に適合していることを保証します。
第８条（返品）
１．当社は基本的に本商品の返品は受けていません。従って、当社に本商品を返品することができる条件は，以下に限ります。
① 受渡した本商品の数量超過分があった場合

SSP 取引基本約款 2020

② 受渡した本商品に種類・品質に契約内容との不適合（検収では通常発見することができない種類・品質に契約内容との不適合）が発見された場合③ 受渡した本商品について，当社が回収指示を行った場合
２．
第１項第２号に基づいて本商品を返品する場合，契約との不適合発見後遅滞なくこれを行ってください。
受渡された時から６か月間その権利を行使することができるものとします。
また，この場合は，同契約との不適合に起因して損害を被ったときは，当社に対して相当と認められる範囲で賠償を請求することができるものとします。
３．本条に基づき返品を行う場合は，その取扱いの詳細については、別途協議するものとします。
第９条（製造物責任）
当社は，注文者が第三者に販売した本商品の製造物責任を負い，注文者は情報提供等の協力をするものとします。ただし，第三者の被った被害が注文者の商品管理上の原因により発生した場合，及び製造物責任法第４条第 1 項による場合は，この限りではありません。
第１０条（秘密保持）
１． 本約款，又は個別契約に関連して開示を受け又は知り得た相手方の企業情報・営業情報・技術情報等の情報（以下「秘密情報」という）を，相手方の事前の書面による承諾がない限り，第三者に開示し，もしくは本約款又は個別契約の履行の目的外の目的に使用・利用してはなりません。本契約及び個別契約の存在及び内容は秘密情報と見做します。但し，次の各号のいずれかに該当することを開示を受け又は知り得た当事者が証明できる情報は，本条の適用外とします。
① 知り得た時点ですでに公知のもの，又は知り得た時点以降に自らの責によらずして公知となったもの② 知り得た時点ですでに自らが保有しているもの③ 自らが第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの④ 知り得た情報によらずして，自らが独自に開発したもの
第１１条（契約義務不履行等）
１．契約当事者の一方が次のいずれかに該当した場合は，相手方当事者による何等の通知，催告がなされな
くとも，残債務の全額について期限の利益を失い，相手方当事者に対し，直ちに現金をもって支払うものとします。
① その財産に対し差押，仮差押，仮処分もしくは競売の申立を受け，又は公租公課の滞納処分を受ける等事業の継続が著しく困難になったと認められる場合② 民事再生，会社更生の手続開始もしくは破産の申立があった場合③ 清算を開始した場合④ 自ら振出しもしくは引受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合，又は支払いを停止しもしくは支払い不能の状況にある場合⑤ 法，その他関係法令に基づく行政処分を受けたことにより営業等に支障をきたした場合⑥ 本契約に違反し，又は，相互の信頼関係を著しく損なう行為があった場合
２．注文者が前項各号のいずれかに該当した場合において，当社は，注文者が保有する本商品で代金未払の物の返還を請求します。
３．契約当事者の一方が第１項各号のいずれかに該当したとき(⑥の本契約の違反については、その違反が軽微か否かにかかわらず)他方当事者は個別取引の全部，又は一部を解除することができるものとします。
この解除権の行使は，他方当事者に対する損害賠償の請求を何ら妨げないものとします。
第１２条（損害賠償）
本約款に別段の定めがある場合を除き，相手方が本約款，個別契約に違反することにより損害を受けた場合は，相手方に対して損害賠償を請求できるものとします。
第１３条（法令遵守）

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契約当事者は，法令を遵守し，公正かつ適正に，本約款及び個別契約を履行するものとし，相手方の役員，従業員あるいは関係する取引先及び公務員に賄賂や違法な便宜の提供，又は受領してはなりません。
第１４条（安全性情報）
契約当事者は，有害性事象等の安全性情報を入手した場合は、医薬品医療機器等法を遵守し，適切に対応しなければなりません。
第１５条（反社会的勢力に関わる解除）
注文者が，次の各号のいずれかに該当する場合，当社は何らの催告も要せず個別契約の全部又は一部の解除ができるものとします。注文者は，これにより当社が被った一切の損害を賠償するものとします。
① 暴力団，暴力団員，暴力団関係者，総会屋，その他の反社会的勢力（以下「暴力団等」という）である場合，あるいは，暴力団等であるおそれが高いと客観的に認められる場合② 代表者，責任者もしくは実質的に経営権を有する者が暴力団等である場合，又は暴力団等への資金提供を行う等密接な関係がある場合③ 自ら又は第三者を利用して，当社に対して詐術，暴力的行為，又は脅迫的言辞を用いた場合④ 自ら又は第三者を利用して，当社の名誉や信用等を毀損し，又は毀損するおそれのある行為をした場合⑤ 自らまた第三者を利用して，当社の業務を妨害した場合，又は妨害するおそれのある行為をした場合⑥ 自らが本契約を締結するにあたり、暴力団等に自己の名義を利用させた場合第１６条（不可抗力）
天変地異その他，当社及び注文者の責に帰し得ない事由により，本約款又は個別契約の全部もしくは一部の履行が遅延し，又は不能になった場合は，当社及び注文者とも免責され，協議のうえ善後策を講じるものとします。
第１７条 (薬局開設許可、医薬品販売業許可）
注文者は、医薬品の取引を行う場合に限り,薬局開設許可書・医薬品販売業許可書写しを当社の要請に応じて提出するものとし,許可更新時も同様とします。
なお,要請を拒否した場合,又は注文者の医薬品医療機器等法の法令違反が判明した場合,当社は個別契約を解除することができるものとします。
第１８条（取引口座抹消）
当社に対して本商品の注文を３年以上なされない場合は、取引口座を抹消するものとします。
第１９条（準拠法，合意管轄）
本約款は日本国法に準拠し，本約款に関する紛争が起きた場合，第一審の専属的合意管轄裁判所は,東京地方裁判所とする。
第２０条 （存続条項）
本件取引の終了後も、第５条（所有権及び危険負担の移転）、第８条（返品）、第９条（製造物責任）第１０条（秘密保持）、第１２条（損害賠償）及び第１４条（安全性情報）の規定は引き続き有効に存続します。
第２１条（本約款の更新）
本約款は、随時当社により更新されることがあり、個別契約締結時の当社ホームページ掲載の約款が当該個別契約に適用されるものとします。

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