コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Syuppin Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

シュッピン株式会社代表取締役社長 CEO 小野 尚彦
問合せ先：経営企画室 IR担当(03)3342-2944
証券コード：3179

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、お客様、従業員、お取引先、株主、地域社会そしてすべてのステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、大きな影響や利害関係を持つ
方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上およびコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を
経営上の最重要課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③ 後継者計画の策定】
当社は2005年に設立され、2016年３月に創業者より現在の最高経営責任者に引き継いだこともあり、取締役会は、現在最高経営責任者等の後継者計画についての具体的な監督を行っておりません。最高経営責任者等の後継者計画については、重要な経営課題のひとつとして認識しております。2024年６月の定時株主総会より取締役会の体制が変更されたことを受け、CEOに求める人物像、素質等の明確化と、これを踏まえた人材の育成方法について定める等、計画を段階的に策定いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有していません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準に沿った対応を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引について、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、関連当事者と当社との取引の有無、および取引の内容等について半期毎に取締役会に報告し「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は男女および新卒、中途採用の区別なく活躍できる環境となっております。
2024年３月末時点で女性管理職比率は22.2％となっており、市場平均である 9.8 ％(帝国データバンク「女性登用に対する企業の意識調査(2023年)」)を大きく上回っております。
また、当社は新卒採用を2018年から開始しており、現在の社員数244人に対し、新卒採用者は30人、うち管理職は２名であるため、管理職の大半は中途採用者ですが、今後は新卒採用者の管理職も増えてまいります。
外国人の活躍については、2023年３月末時点で外国籍人材の従業員数が１名にとどまっていたことから、多様性向上の指標として、2026年３月期
までに、これを７名とする数値目標を設定し、2024年３月末時点で３名まで増加しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画等を当社ホームページ（https://www.syuppin.co.jp/ir/）に記載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針については、「1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬については、2017 年４月に報酬委員会を設置し、株主総会で決定した限度額の範囲で、社外取締役、常勤監査役を含めた報酬委員会にて決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
（ⅳ）① 取締役候補者の選任
取締役の候補者は、当社の持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、会社経営や当社事業全般に関する理解、人格・見識・経験・専門分野に優れ、その職務と責任を全うできる人物としております。取締役候補者は、代表取締役から提案を受け、取締役会において審議のうえ、株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を指名しております。
② 監査役候補者の選任
当社の監査役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、経営陣からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の監査役としての適格性、並びに取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有する候補者を監査役会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて審議のうえ、株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を指名しております。また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。
③ ①又は②のうち社外役員の候補者を指名する場合
社外役員候補者は、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける当社のコーポレート・ガ
バナンス強化に資する人材であると判断する者を選任することとしております。
④ 経営幹部の選任

当社が定める『執行役員規程』に基づき、当社従業員に対し年２回人事評価を実施し、評価結果が優れた者のうち、当社の経営幹部候補者としての資質・能力を有する者を執行役員とし、経営会議に参加させ経営に関する知見を養う機会を与え、経営幹部候補者として育成しております。
⑤ 取締役及び監査役（社外役員を含む）の解任
当社の取締役あるいは監査役として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。執行役員を解職する場合には、取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。
（ⅴ）新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由について株主総会招集通知参考書類（https://www.syuppin.co.jp/ir/soukai/）に記載しております。
【補充原則3-1③ 情報開示の充実】
当社では、循環型社会へ貢献する当社ビジネス『リバリュー』と『テクノロジー』をかけあせることで持続可能な成長を目指しております。持続可能な成長のためには事業活動を通して社会問題の解決に貢献することが重要であると考えており、この考えに沿って戦略的なサステナビリティの推進を図ります。その内容については、2023年３月期より、有価証券報告書「第２【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載を行っております。
この中で「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」についても開示を実施しており、人的資本や知的財産への投資等について枠組みを示しております。
また、当社は2022年５月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、これに基づく情報開示を行っております。
詳細に関しては、以下をご参照ください。
当社コーポレートサイト（https://www.syuppin.co.jp/ir/yuho/）（https://www.syuppin.co.jp/sustainability/）【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続
きの詳細について定めております。また、当社は、2018 年４月１日より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化による経営の効率化を図り、事業分野ごとに、会議体、担当取締役及び担当執行役員による業務執行を行っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督
機能の強化を図ることを期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。
【補充原則4-10① 取締役の報酬、指名に関する状況】
当社は、取締役の報酬等の客観性と説明責任を強化することを目的に、2017年４月に報酬委員会を設置いたしました（全委員５名中３名が社外役員）。本委員会においては、報酬算定方針・基準の審議、方針・基準に基づく個別の報酬議案の審議を行っております。経営幹部・取締役の指名については、社外取締役及び社外監査役の合計 5 名の独立役員が出席する取締役会の審議により決定することとしております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役の合計３名が専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに必要に応じて助言を行っており、透明性・客観性を確保しております。
【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者を決定するに際し、その役割・責務を実効的に果たすために、各分野に精通している人格・見識・経験に優れた人材等のバ
ランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、スキルのバランス及び多様性を確保することとしております。なお、取締役のスキル・マトリック
スにつきましては、当該マトリックスは「第18回定時株主総会招集ご通知19頁」にて開示しております。（https://www.syuppin.co.jp/ir/soukai/）【補充原則4-11② 役員が上場会社の役員を兼務する場合における兼務状況】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年１回、取締役及び監査役による取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会にて議論を行い、取締役会の実効性の拡充を図っております。本年度は 2023年５月の定時取締役会で、自己評価の集計結果の報告がなされ、現状の評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について討議・検証を行いました。分析・評価結果の概要としては、当社取締役会は、上記評価項目による評価・分析の結果、「規模や構成、議案や審議内容、活発な議論状況、経営への反映等の点から、取締役会の役割・責務を適正かつ実効的に果たしており、当社取締役会の実効性は十分に確保されている。」ものと評価されております。認識された課題につきましては、今後継続的に検討し審議を深め、内容を検証してまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、各取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする知識の取得・能力の研鑚に努めることとし、取締役会・経営会議
における詳細な議論を通じて、知識・スキルの深化・共有を図っております。また、新任の社外取締役、社外監査役に対しては、会社の経営・事業全般の説明を行い、当社の事業内容や経営課題の理解を深められるよう努め、必要に応じて店舗・事業所の見学等の機会を設けております。あ
わせて、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するための費用の支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営幹部によるIR活動を行っており、経営企画部門を主体としたIRサポート体制を整備しております。アナリスト、機関投資家に対しては、半期ごとに経営幹部を説明者として決算説明会を実施しております。また、国内外の投資家との個別対話を適宜実施するほか、個人投資家向け説明会も開催することで当社に対する理解度向上に努めております。それらで得られる株主の反応・意見は、随時、取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
【株主との対話の推進と開示】
2023年３月期においては、機関投資家向け決算説明会を２回開催し、機関投資家との個別対話の機会を年間で延べ148回実施いたしました。決
算説明会では代表取締役社長が、個別対話では代表取締役社長をはじめとする役員または経営企画室長が説明にあたっております。尚、決算

説明会、個別対話は、株主であるか否かを問わず参加・開催を可能としており、機関投資家、アナリスト等の立場や、運用スタイルを問わず対応しております。
機関投資家との対話においては、業績の要因や計画に対する進捗状況、財務の内容、業績予想及び配当予想の修正に至る背景等、年次及び中長期計画に基づく経営の状況、ビジネスモデルの特徴や強みと弱み、サステナビリティに関する考え方等に関心をお寄せいただきました。その中で、開示を求められた指標の一部については一律に開示を行いました。
個人投資家の方もご参加いただける対話の機会としての説明会は、2020年３月期までは株主総会に合わせて開催をしておりましたが、新型コロ
ナウイルスの感染拡大防止の観点から、2023年３月期までの間、開催を取りやめておりました。2023年６月22日に開催しました第18回定時株主総会の終了後、４年ぶりに説明会を開催しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、長期目標とする経営指標として、売上高経常利益率８％以上、ROE（株主資本利益率）30％以上の達成を目指しており、資本効率を高めることを掲げております。この考えに基づき、現在、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、2023年度も取締役会で複数回の議論を重ねております。
これらの現状評価・方針・具体的な取り組み等については、2024年度に計画策定を実施し、完了した時点で、速やかに開示致します。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,564,400

12.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,303,500

6.16

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店）1,240,892

5.86

Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株
式会社)

1,118,000

5.28

株式会社エムジー

1,060,000

5.01

CACESIS BANC/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

757,000

3.58

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人
株式会社みずほ銀行決済営業部）

737,200

3.48

鈴木 慶

714,990

3.38

住友生命保険相互会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

690,000

3.26

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE−AC)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

564,5112.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
2023年５月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及び共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社、auカブコム証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2023年４月24日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
三菱UFJ信託銀行株式会社/1,237,100株/5.28%
三菱UFJ国際投信株式会社/209,900株/0.90%
auカブコム証券株式会社/52,800株/0.23%
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社/136,600株/0.58%
2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネ
ジメント株式会社が2024年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
ＳＭＢＣ日興証券株式会社/368,600株/1.59%
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社/1,446,200株/6.23%
2023年８月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、いちよしアセットマネジメント株式会社が2023年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
いちよしアセットマネジメント株式会社/916,500株/3.92%
2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
エフエムアール エルエルシー/1,314,400株/5.66%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

村田 真一

弁護士

滝ヶ﨑 裕二他の会社の出身者

草島 智咲

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

村田 真一

○

滝ヶ﨑 裕二

○

草島 智咲

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識及び広い見識をもって、独立した立場からの助言をいただくことにより、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスがいただけるものと期待しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただく
ことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化することが可能と考えております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先等の出身者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として的確であると判断しております。

―――

公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化することが可能と考えております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先等の出身者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として的確であると判断しており
ます。

―――

株式会社セガ・エンタープライゼスの情報シス
テム部部長として、基幹システム、全社システ
ムなど大規模プロジェクトの開発及び運用に携わり、豊富な経験と実績を持つとともに、独立系ITコンサルタントとして幅広い業種において、システム部のプロジェクトマネジメントの人材育
成、ITグランドデザインなどの知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化することが可能と考えております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先等の出身者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として的確であると判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

3

0

1

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の報酬等の客観性と説明責任を強化することを目的に、2017年4月に報酬委員会を設置いたしました。
委員会の構成は、代表取締役社長、社外取締役及び常勤監査役になります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と四半期および期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。
内部監査人は、内部監査の結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役及び社外監査役に対しても報告を行っており、その都度、情報交換し相互連携を図っております。
また、内部監査人は、決算時の棚卸立会への随行や、必要に応じた内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、会計監査人と積極的に連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

遠藤 直仁

税理士

横山 敬子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

遠藤 直仁

横山 敬子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士、中小企業診断士の資格を有しており、税務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験、企業経営者
として異業種の会社経営に携わる見地から、豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社の成長・企業価値向上に貢献することが期待できることから社外監査役として的確であると判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先等の出身者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として的確であると判断しております。

―――

公認会計士の資格を有し、公認会計士協会内に設置された「組織内・社外会計士調査研究専門委員会」サステナビリティ部会の委員を務めており、会計及びサステナビリティ等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活
動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社の成長・企業価値向上に貢献することが期待できることから社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先等の出身者等ではないことから、一般
株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として的確であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明（ストックオプション制度）
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。
（譲渡制限付株式報酬）
2018年６月26日開催の第13回定時株主総会の時をもって、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして、また、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額30,000千円以内、年23,000株以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
（業績連動型株式報酬）
2022年６月23日開催の第17回定時株主総会の時をもって、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、年額200,000千円、年200,000株以内の業績連動型株式報酬制度を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
上記付与対象者については、経営参画意識の高揚と業績向上に対する意欲や士気を高めるために付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役および監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等については、2017年4月に報酬委員会を設置し、2018年度以降の取締役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲で、報酬委員会にて決定しております。基本報酬の算定方法については、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（報酬委員会開催時の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、報酬委員会における報酬水準に係る審議を基に、固定報酬を決定しております。また、株式報酬については、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。監査役については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役のサポートは総務部門が実施しており、会議資料の配布・補足説明等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
当社の取締役会は、取締役6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として月１回の定時開催・必要に応じて臨時開催され、全ての取締役および監査役が出席し、月次決算の状況および財務諸表を報告し承認を得る等、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。なお、当社は、2018年4月1日より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化による経営の効率化を図っております。
【経営会議】
業務執行上の重要事項の審議・決定や取締役会への付議を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎週１回開催
され、常勤取締役、執行役員、常勤監査役が出席し、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有および決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。
【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役の報酬を決定する任意の委員会として設置しております。代表取締役社長が議長を務め、その他メンバーは、社外取締役
3名及び常勤監査役1名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保しております。また、調査会社等が行っている役員報酬
サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。
【監査役および監査役会】

監査役会は、監査役3名（うち常勤監査役1名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や営業所への往査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
【会計監査人】
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、沖聡および有久衛であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業
務に係る補助者は、公認会計士等24名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
独立役員の5名はいずれも独立した立場から取締役の業務執行を監査しており、一般株主保護のためのコーポレート・ガバナンス体制としては問題ないものと考えております。
今後もガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会の日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

招集通知や決議通知を自社ホームページに掲載しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英語版を作成し、議決権行使プラットフォームにおいて提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ（https://www.syuppin.
co.jp/ir/disclosure/）において公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回以上、説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回以上、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。尚、アナリスト・機関投資家を対象とした個別対話の機会を年間延べ148回実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR情報ページを設け、決算短信・四半期情報、有価証券報告書、四半期報告書、機関投資家向け説明会資料、月次情報を速やかに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部門にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念において「企業は社員と社会に対し、夢を与え続けなければ存在価値はない」と掲げており、社会におけるステークホルダーの立場を尊重する姿勢を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティに関する考え方を策定し、その内容については、2023年３月期より、有価証券報告書「第２【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載を行っております。
この一環として、一般社団法人障がい者自立推進機構による障がい者アーティストの経済的自立を促進する「パラリンアート」のオフィシャルパートナーとしての活動、写真・映像に係わる文化や芸術振興を目的とし、東京都写真美術館の活動支援など、多岐にわたるＣＳ
Ｒを行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、顧客、取引先および株主等、当社のステークホルダーに対して、適時適切な情報を開示することは上場企業の責務であり、この責務を果たすことが会社の重要事項として認識し、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を当社ホームページ、説明会等を通じて行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）① 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
② 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
③ 「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。
④ 当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）① 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。
② 経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）① 職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。
② 取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
③ コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。
④ 経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。
⑤ 全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にするための規程を制定し運用している。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）① 経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。
② 取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
③ 業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）① 「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。
② コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。
③ 内部監査部門である「内部監査室」が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）
現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）① 必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。
② 当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
(8) 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第４号）① 監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。
② 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
(10) 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）
倫理規程に基づき監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門（「内部監査室」）及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。
なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はコンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての「企業倫理」および遵守指針としての「行動指針」を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署は総務部として運用を行っております。
具体的には、新規取引先等については、外部企業情報機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行うと同時に、継続取引先についても
年１回チェックを行い反社会的勢力との関係排除に努めております。
また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
万一問題が発生した場合は、必要に応じて顧問弁護士や警察、特殊暴力防止対策連合会等に相談し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を強化し、株主に対する説明責任を果たすべく、適切な情報管理・開示体制の構築と経営の透明性の確保、さらに企業倫理の尊重による公正で健全な企業経営を基本方針とし、経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナン
ス体制を随時見直し、企業価値を増加させ、その最大化を図ってまいります。