2022 年 3 月 8 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社オークワ
代表取締役社長
大 桑 弘 嗣
(コード番号 8217 東証１部)

問合せ先

常務取締役執行役員
管理本部長兼ＩＲ室長 東073-425-2481

ＴＥＬ

川 浩 三

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更について 2022 年５月 12 日開催予定の当社第53 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 定款変更の目的（1）当社は、2022年１月25日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年５月12日開催予定の当社第53回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり変更を行うものであります。
①変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（3）単元未満株式について行使できる権利を明確にするため、変更案第８条を新設するものであります。
（4）取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨の規定として、変更案第29条第１項を新設するものであります。なお、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

（5）当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入いたします。これに伴い、取締役（監査等委員である取締役除く。）の員数を合理的な水準にするため所要の変更を行うものであります。
（6）その他、上記の各変更に伴う条数の変更、条文の加除、文言の整理、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３. 日程
定款変更のための株主総会開催日

2022 年５月 12 日（木）定款変更の効力発生日

2022 年５月 12 日（木）※現行定款第 15 条の削除および変更案第 16 条の新設については附則に定める時に効力が生じるものといたします。
以2上＜別紙＞定款変更の内容（下線は変更部分です。）
現行定款
第 １ 章 総則

第 １ 章

変更案
総則

第 １ 条～第 ３ 条 （条文省略）

第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）

第 ４ 条 （機関の設置）
当会社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。

第 ４ 条 （機関の設置）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人

第 ５ 条

第 ５ 条

（条文省略）
第 ２ 章

株式第 ６ 条～第 ７ 条 （条文省略）（現行どおり）
第 ２ 章

株式

第 ６ 条～第 ７ 条 （現行どおり）（新 設）

第 ８ 条 （単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利2. 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする
権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利

第 ８ 条 （単元未満株式の買増請求）
単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。

第 ９ 条 （単元未満株式の買増請求）
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第 ９ 条

第 10 条（条文省略）

第 10 条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規則による。

第 ３ 章

第 11 条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

株 主 総 会

第 11 条 （基 準 日）
当会社は、毎年２月 20 日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（現行どおり）

第 ３ 章

株 主 総 会

第 12 条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月 20 日とする。

3現行定款
第 12 条 （招集の時期）
当会社の定時株主総会は、毎年５月 20 日までにこれを招集する。

変更案
第 13 条 （招集の時期）
当会社の定時株主総会は、毎年５月 20 日までにこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第 13 条

第 14 条（条文省略）（現行どおり）

第 14 条 （決議要件）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

第 15 条 （決議要件）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

２．

（現行どおり）

第 15 条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかわる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

第 16 条 （株主総会参考書類等の電子提供措置）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（条文省略）

第 17 条第 16 条
第 ４ 章

取締役および取締役会

第 17 条 （員数）
当会社の取締役は、20 名以内とする。
（新設）

第 18 条 （選任）（新設）

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

第 ４ 章（現行どおり）
取締役および取締役会

第 18 条 （員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
第 19 条 （選任）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

4現行定款上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

変更案が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 19 条 （任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

第 20 条 （任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

（新設）

第 20 条 （取締役会の招集）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前にこれを発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
（新設）
２．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き代表取締役がこれを招集し、その議長となる。代表取締役複数のときは、その順序はあらか
じめ取締役会の決議をもって定める。代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、かつ監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第 21 条 （取締役会の招集）
取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
３．
（現行どおり）

（削除）

（新設）

第 22 条 （重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 21 条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会はその決議により取締役の中から、取締役社長１名を置き、必要に応じ取締役最高顧問、取締役会長および取締役副会長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を置くことができる。
２．取締役社長は当会社を代表する。
３．取締役社長のほか、取締役会の決議により、第 23 条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会はその決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を置き、必要に応じ取締役最高顧問、取締役会長および取締役副会長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を置くことができる。
２．
（現行どおり）
３．
（現行どおり）

5

現行定款
当会社を代表する取締役を選定することができる。

変更案

第 22 条 （取締役会の権限）
取締役会は法令および定款に定める事項のほか、会社の重要事項を決定する。

第 24 条 （取締役会の権限）
取締役会は法令および定款に定める事項のほか、会社の重要事項を決定する。ただし、第 22 条の規定により取締役に委任する事項を除く。

第 23 条

第 25 条（条文省略）

第 24 条 （取締役会の決議）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれをなすものとする。
（新設）

第 25 条（条文省略）（現行どおり）

第 26 条 （取締役会の決議）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれをなすものとする。
２．当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 27 条（現行どおり）

第 26 条 （報 酬 等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

第 28 条 （報 酬 等）
取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

第 27 条 （取締役との責任限定契約）（新設）

第 29 条 （取締役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第４２３条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．
（現行どおり）

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ５ 章

監査役および監査役会（削除）

第 28 条 （員数）
当会社の監査役は５名以内とする。

（削除）

第 29 条 （選任）
監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

第 30 条 （任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は退任し（削除）

6現行定款
た監査役の任期の満了すべきときまでとする。

変更案

第 31 条 （監査役会の招集）
監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前にこれを発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。

（削除）第 32 条 （常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。

（削除）

第 33 条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

第 34 条 （監査役会の決議）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、その過半数をもってこれをなすものとする。

（削除）第 35 条 （報 酬 等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（削除）第 36 条 （監査役との責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）

第 ５ 章

監査等委員会（新設）

第 30 条 （監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第 31 条 （常勤監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤監査等委員を選定することができる。

（新設）

第 32 条 （監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

7

現行定款変更案（新設）

第 33 条 （監査等委員会の決議）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをなすものとする。

第 ６ 章
第 37 条

計算（条文省略）

第 ６ 章
第 34 条計算（現行どおり）

第 38 条 （剰余金の配当）
株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年８月 20 日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

第 35 条 （剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年２月 20 日とする。

第 39 条

第 36 条（条文省略）

２．前項のほか、当会社は取締役会の決議により、毎年８月 20 日を基準日として中間配当を行うことができる。

（現行どおり）

第 40 条 （配当金の除斥期間）
期末配当金または中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないとき、当会社はその支払義務を免れるものとする。

第 37 条 （配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないとき、当会社はその支払義務を免れるものとする。

（新設）
（新設）

附則
第1条
変更前定款第 15 条の規定の削除および変更後定款第 16 条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２．施行日から次の定めを有するものとする。なお、
本定めは、施行日から６か月を経過した日、もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかわる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
３．本附則は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。

以 上8