平成 27 年５月 14 日

各 位会

社

名代 表 者 の役 職 氏 名
コ ー ド 番 号
本 社 所 在 地

株 式 会 社 ニ チ イ 学館

代表取締役会長兼社長 寺田 明彦
９ ７ ９ ２ （ 東 証 第 １ 部 ）東京都千代田区神田駿河台二丁目９番 地
問い合わせ先責 任 者 役 職 名 常務取締役経営管理統轄本部長
氏
名 寺田剛
電 話 番 号 ０３－３２９１－３９５４

役員退職慰労金制度の廃止及びストック・オプションの導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、併せてストック・オプション制度を導入することについて、平成 27 年６月 25 日開催予定の第 43 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.役員退職慰労金制度の廃止及びストック･オプションの導入について
当社は、役員報酬制度改定の一環として、役員退職慰労金制度を平成 27 年６月 25 日開催予定の第43 回定時株主総会終結の時をもって廃止いたします。今後は、取締役の報酬について、企業価値に連動した長期的業績連動報酬を導入いたします。自社株報酬として、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、株価向上へのインセンティブとして下記２記載の「通常型ストック･オプション（役員退職慰労金の精算支給を含め新株予約権を発行するもの）」と、長期の株価連動報酬として下記３記載の「株式報酬型ストック･オプション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とするもの）」を、平成 27
年６月 25 日開催予定の第 43 回定時株主総会にてご承認をいただくことを条件として導入することとしました。
２．通常型ストック・オプションとしての新株予約権の内容（「役員退職慰労金の精算支給を含め新株予約権を発行するもの」）（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は１個当たり１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

（２）新株予約権の総数
新株予約権の上限個数は 1,338,600 個とし、第 43 回定時株主総会の日から１年以内に限り割り当てるものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値とし、1 円未満の端数は切り捨てる。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

=調整前
行使価額×

１
分割又は併合の比率②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額=調整前×
行使価額

既発行＋株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当日の翌日から 30 年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。

（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過した日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。
３.株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は１個当たり１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は 45,000 個を上限とする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル
等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 30 年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。

（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する
取締役会において定めるものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
本定時株主総会終結の時以降、当社子会社の取締役に対しても上記２及び上記３の株式報酬型ストック・オプションと同内容の新株予約権を取締役会決議により付与する予定です。

以上