平成２８年４月１５日
各位
会社

名 浅香工業株式会社

代表者名

代表取締役社長

古賀

コード番号５９６２（東証第二部）

秀一郎

問 合 せ 先 専務取締役管理本部本部長 岡田 実
（ＴＥＬ ０７２－２２９－５１３７）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成２８年６月２９日開催予定の第１１２期定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社に移行することを平成２８年３月１１日に公表しておりますが、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
（２）平成２７年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）が施行され、定款の定めにより業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。なお、当該規定の新設については、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成２８年６月２９日（水）平成２８年６月２９日（水）以- 1 -

上【別紙】≪定款変更の新旧対照表≫（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款第 １ 章

第 １ 条～第 ３ 条

総変 更 案則（条文省略）

（機関）

第 １ 章
第 １ 条～第 ３ 条

総則（現行通り）（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の第 ４ 条

機関を置く。

機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人
第 ５ 条～第 16 条
第 ４ 章

（条文省略）

第 ５ 条～第 16 条

取締役および取締役会（取締役の員数）

第 ４ 章（現行通り）

取締役および取締役会ならびに監査等委員会（取締役の員数）

当会社の取締役は、12名以内とする。

第 17 条(3) 会計監査人

当会社の取締役（ 監査等委員である取締役を第 17 条除く。）は、12名以内とする。
（新設）

２. 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

第 18 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外

第 18 条の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２.

（条文省略）

２.

（現行通り）

３.

（条文省略）

３.

（現行通り）

第 19 条～第 21 条

（条文省略）

第 19 条～第 21 条

（現行通り）（取締役の任期）
第 22 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事

第 22 条取締役（監査等委員である取締役を除く。)の業年度のうち最終のものに関する定時株主総会

任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の終結のときまでとする。

うち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年（新設）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締

２. 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまで役の補欠として選任された監査等委員である取とする。

締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
（新設）

４. 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始のときまでとする。

- 2 -現 行 定 款（取締役の報酬等）
第 23 条変 更 案（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価とし

第 23 条取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬て当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定等」という。）は、監査等委等員である取締役める。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（条文省略）

第 24 条（取締役会の招集通知）
第 25 条（現行通り）

第 24 条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査

第 25 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各役に対し、会日から３日前に発する。ただし、取締役に対して発する。ただし、緊急の必要あ

緊急の必要あるときは招集期限を短縮することるときは、この期間を短縮することができる。

ができる。
２. 取締役会は取締役および監査役全員の同意があ

２. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きるときは、招集の手続きを経ないで開催するこを経ないで取締役会を開催することができる。とができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 26 条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（条文省略）

第 26 条（新設）（現行通り）

第 27 条（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条当会社は、会社法399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（条文省略）

第 27 条（新設）（現行通り）

第 29 条（監査等委員会規則）
第 30 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（取締役の責任免除）
第 28 条当会社は、会社法第426条第１項の規定により、（取締役の責任免除）
第 31 条任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

- 3 -（現行通り）

現 行 定 款

変 更 案

（新設）

2. 当会社は、会社法427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（条文省略）

第 29 条
第 ５ 章

第 32 条（削除）

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 30 条（削除）

当会社の監査役は、４名以内とする。
（削除）（監査役の選任）
第 31 条（現行通り）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。

（補欠監査役の予選の効力）
第 32 条（削除）

補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

（常勤監査役の選定）
第 33 条（削除）

常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。

（監査役の任期）
第 34 条（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（監査役の報酬等）
第 35 条（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会の招集通知）
第 36 条（削除）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日から３日前に発する。ただし、緊急の必要あるときは招集期限を短縮することができる。
２. 監査役会は監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

- 4 -現 行 定 款

変 更 案
（削除）

（監査役会の決議方法）
第 37 条監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合のほか、監査役の過半数をもってこれをおこなう。

（監査役会規則）第 38 条（削除）

監査役会に関する事項については、監査役会で定める監査役会規則による。

（監査役の責任免除）
第 39 条（削除）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ６ 章

第 40 条～第 41 条

会計監査人

（条文省略）

第 33 条～第 34 条

（会計監査人の報酬等）
第 42 条

第 ５ 章

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委

第 35 条の同意を得て定める。

員会の同意を得て定める。

（条文省略）
第 ７ 章

第 44 条～第 47 条

（現行通り）（会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会

第 43 条

会計監査人

計（条文省略）（現行通り）

第 36 条算第 ６ 章
第 37 条～第 40 条

（新設）

附

計算

（現行通り）則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

以- 5 -上