2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

証券コード 5962
平成28年６月10日

株 主 各 位堺市堺区海山町２丁１１７番地

代表取締役社長

古 賀 秀 一 郎

第112期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
このたびの熊本地震により被災された皆様に心からお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第112期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月28日（火曜日）午後
５時45分（営業時間終了の時）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成28年６月29日（水曜日）午前10時
２．場所
堺市堺区海山町２丁117番地 当社本社４階ホール（末尾記載の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項
第112期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告
および計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
第８号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の更新の件
以 上

－ 1 －

株主各位

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.asaka-ind.co.jp/)に掲載させていただきます。
本総会は省エネルギーおよび節電のため冷房を抑えて開催する予定です。株主の皆様におかれましては、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。なお、
空調設備等の都合により、お席によって寒暖の差がありますのであらかじめご了承く
ださい。

－ 2 －

株主各位

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知（提供書面）
事

(

業

報

告

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで)

１．会 社 の 現 況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和政策に支えられ、企業収益や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、中国をはじめとする海外経済の減速を背景に金融市場は円高や株安等に振れ、個人消費についても鈍化傾向が持続するなど、景気の先行きは不透明な状況で推移
いたしました。このような情勢下におきまして、当社は新規販路の開拓とその市場に合わせた製品開発、積極的な営業活動に努力してまいりましたが、暖冬による影
響でショベル類をはじめ除雪関連用品の売上が低迷した結果、売上高は8,229百万円（前期8,887百万円）となりました。
利益面につきましては、コストの低減と諸経費の節減等に努めましたものの、主力商品であるショベル類および農具・園芸用品等の落ち込みが大きく影響し、26百万円の営業損失（前期は170百万円の営業利益）となり、経常利益は36百万円（前期192百万円）、当期純利益は10百万円（前期124百万円）となりました。
なお、セグメント別の業況は次のとおりであります。
生活関連用品
ショベル類につきましては、暖冬による除雪関連のショベル、スコップの売上不振と前期の降雪準備による特需等の反動減の影響もあって、国内向け売上高は865
百万円（対前期比37.3％減）となりました。輸出は、主力取引先であるイランへの経済制裁が一部緩和され、徐々に受注状況が回復するなど、売上高は99百万円（対前期比26.1％増）となり、ショベル類全体の売上高は965百万円（対前期比33.9％減）となりました。

－ 3 －

事業の状況

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

また、アウトドア用品類、工事・農業用機器類につきましては、営業戦力の強化と新規販路等への拡販に努力するも、ショベル類以外の除雪関連用品の売上減とホームセンター市場における個人消費の冷え込みが影響し、売上高は4,553百万円（対前期比6.5％減）となり、生活関連用品全体の売上高は5,518百万円（対前期比12.8％減）となりました。
物流機器
業界内における設備投資は、企業収益の改善を背景に緩やかながらも回復傾向が続いており、依然として価格競合等の影響はあるものの、拡販策の展開に努力した
結果、売上高は2,711百万円（対前期比5.9％増）となりました。

②

設備投資の状況
特に記載すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
特に記載すべき事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売

分
上

第109期
（24.4～25.3）

第110期（25.4～26.3）

第111期（26.4～27.3）

第112期(当期)（27.4～28.3）

高 (百万円)

8,340

8,663

8,887

8,229

経 常 利 益 (百万円)

202

197

192

36

当 期 純 利 益 (百万円)

146

107

124

10

１株当たり当期純利益

15円19銭11円16銭12円98銭

１円10銭

総

資

産 (百万円)

5,475

5,874

6,274

5,713

純

資

産 (百万円)

2,391

2,522

2,728

2,597

248円64銭262円32銭283円82銭

270円18銭

１株当たり純資産額（注）１．１株当たり当期純利益につきましては、自己株式数を控除した期中平均株式数を基礎にして算出しております。
２．１株当たり純資産額につきましては、自己株式数を控除した期末株式数を基礎にして算出しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況
特に記載すべき事項はありません。

－ 4 －事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新興国経済の減速懸念や原油価格の動向等、依然として景気を下押しする要因が存在し、企業マインドや個人消費に与える影響も大きく、引き続き経営環境は予断を許さない状況で推移するものと考えられます。
当社といたしましては、このような状況を踏まえ、営業力の戦力強化による売上拡大と更なるトータルコストの縮小を図り、収益性を高めるとともに、引き続きツールの軽量化・地域性や特殊用途の機能性を重視した製品開発をはじめ新規市場の開拓とその市場に合わせた製品開発に取り組み、全社を挙げて業績向上に邁進する所存であります。また、業務の適正を確保するための体制につきまして
は、内部統制システムの基本方針に沿って、リスク管理やコンプライアンス等積
極的に推進しておりますが、今後も反社会的勢力の排除に向けた取り組みと各部における重要データの保存と管理について、更に強化・徹底してまいりたいと考
えております。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援とご協力を賜ります
ようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容 （平成28年３月31日現在）
当社の製造、販売する主要な製品・商品は次のとおりであります。
取

扱

品

目

主

要

な

製

品

・

商

品

生 活 関 連 用 品
シ

ョ

ベ

ル

類

ショベル、スコップ、スペード
園芸用具

工事・農業用機器類

土木・建築工事用機器、農具、木工製品

物

アウトドア用品類

流機

器

電動移動棚、回転ラック、重・中・軽量ラック、搬送用具、店舗什器－ 5 －対処すべき課題、主要な事業内容

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知(6) 主要な営業所および工場（平成28年３月31日現在）
本

社

堺市堺区

支

店

東京支店（さいたま市南区）、北海道支店（北海道江別市）、名古屋支店（愛知県春日井市）、福岡支店（福岡市博多区）

物流センター

茨城物流センター（茨城県稲敷市）

工

堺市堺区

場

(7) 使用人の状況（平成28年３月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

162名
（注）

平

均

５名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

42歳８ヶ月

17年３ヶ月

臨時使用人（パートタイマー、アルバイト）は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

（ 百 万 円 ）株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

361

株

式

会

株

式

会

株

式

会

社

近

社
社

畿
み

池

大
な

田

泉

阪

銀

行

233

と

銀

行

211

州

銀

行

161

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

－ 6 －主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

２．株 式 の 状 況（平成28年３月31日現在）(1) 発 行 可 能 株 式 総 数(2) 発 行 済 株 式 の 総 数

40,000,000株
10,370,800株（うち自己株式758,010株を含む）
1,000株
1,231名(3) 単 元 株 式 数
(4) 株
主
数
(5) 大
株
主
当社の大株主の状況は以下のとおりであります。
株

主

浅

名

香

久

持株数（千株）

持株比率（％）

平

965

10.04

浅

香

工

業

取

引

先

持

株

会

933

9.70

株

式

会

社

近

畿

大

阪

銀

行

456

4.74

ア

サ

カ

従

業

員

持

株

会

392

4.08

株

式

会

社

み

な

と

銀

行

382

3.97

ニチユ三菱フォークリフト株式会社

341

3.54

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

320

3.32

日

本

株

式

会

日

本

生

命

象

印

マ

ホ

伸

銅
社

株
西

保
ー

式

社

300

3.12

材

木

店

254

2.64

相

互

会

社

200

2.08

株

式

会

社

200

2.08

沢
険

ビ

会

ン

(注)１．当社は自己株式を758,010株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 7 －

株式の状況

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

３. 会社役員の状況(1) 取締役および監査役の状況 （平成28年３月31日現在）
位氏

代表取締役社長
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

地

古
岡
児
山
河
林
尾
中

賀
田
山
木
本
崎
務

秀一郎
実
正 紀
信 男
幸 博
弘 章
順 司
正 裕

監

田

中

宏

査

役

名

明

担当および重要な兼職の状況
営業部本部長
管理本部本部長兼内部監査室室長
生産部部長
経理部部長
物流システム部本部長

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
荒川化学工業株式会社 社外監査役
日本電通株式会社 社外監査役
田中宏明税理士事務所所長（注）１．監査役 中務正裕氏および監査役 田中宏明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２．監査役 田中宏明氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．取締役兼任の状況
代表取締役社長 古賀秀一郎氏は、子会社 国富産業株式会社の取締役であります。
常務取締役 児山正紀氏は、子会社 国富産業株式会社の代表取締役社長であります。

(2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区

分

取
監
（う
合

締

ち

社

査
外

監

査

支給人員（名）支 給 額（ 百万円 ）

役

7

71

役
役）

6
(3)

22
(7)

計

13

93

（注）１．上記には、平成27年６月26日開催の第111期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。また、監査役 林 弘章
氏は、同総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給人員と支給額につきましては、取締役在任期間は取締役に、監査役在任期間は監査役に含めて記載しております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成４年６月25日開催の第88期定時株主総会において月額10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、昭和63年６月24日開催の第84期定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。

－ 8 －会社役員の状況2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知(3) 社外役員等に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
監査役 中務正裕氏は弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であります。
当社と同法律事務所とは顧問弁護士契約を結んでおりますが、当社と中務正裕氏との間には意思決定に対して影響を与えうる取引関係はなく、社外役員としての独立性の阻害要因となり得る事情は存在いたしません。
監査役 中務正裕氏は荒川化学工業株式会社および日本電通株式会社の社外監査役ですが、当社と荒川化学工業株式会社および当社と日本電通株式会社との間には特別の取引関係はありません。
監査役 田中宏明氏は田中宏明税理士事務所の代表者であります。当社と同事
務所との間には特別の取引関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
監査役 中務正裕氏は14回開催された取締役会の内10回、および14回開催された監査役会の内10回に出席し、主に弁護士としての豊富な知識・経験等から、各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。
監査役 田中宏明氏は平成27年６月26日就任以降に10回開催された取締役会の内10回、および10回開催された監査役会の内10回に出席し、主に公認会計士として財務および会計に関する専門的見地から、各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④ 社外取締役を置くことが相当でない理由
社外取締役を選任していなかった当社は、社外取締役が当社取締役会において独立性と公正性を保ちつつ、建設的な議論を提起できる体制のあり方について検討してまいりました。
検討の結果、当社は第112期定時株主総会において、所要の定款変更の承認を株主の皆様よりいただいたうえ、監査等委員会設置会社に移行し、複数の社外取締役を選任することが当社にとって最適であるとの結論に至りました。
移行後は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を通じて、業
務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を目指してまいります。

－ 9 －会社役員の状況2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

４. 会計監査人の状況
(1) 名

称

(2) 報

酬

等

の

有限責任 あずさ監査法人

額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

20百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、取締役、社内関連部署および会計監査人より必要な情報や資料を入手した上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算
出根拠等が適切であるかどうかについて確認し、審議を行った結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非 監 査 業 務 の 内 容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人 有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 10 －

会計監査人の状況

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制についてⅠ 法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、取締役および使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を設ける。
Ⅱ 代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
Ⅲ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理保存規程」を作成し、文章、または、電磁的媒体にて行う。また、必要に応じ関連規程の見直し改善を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
Ⅰ 業務執行に係るリスクを把握し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
Ⅱ 全社的なリスクを総括的に管理する部門は管理本部とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
Ⅰ 代表取締役は管理本部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責
任者に任命する。
Ⅱ 業務の運営については、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう総括責任者が監督する。
各部門担当取締役は、経営計画に基づいた具体的な施策および効率的な業務遂行体制を整えるとともに、阻害する要因の分析とその改善に努める。

－ 11 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

Ⅲ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として、月１回の定例取締役会を開催する。また、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。

⑤ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制についてⅠ 当社ならびに子会社の管理は管理本部本部長（取締役）が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡協議会を開催する。
Ⅱ 子会社の所轄業務については、担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務の遂行およびコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立、整備等を図るとともに、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会および監査役会に報告する。
Ⅲ 取締役会および子会社代表取締役は、問題点の把握と改善に努めるものとする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保について監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を指名することができる。また、指名された使用
人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
⑦ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制について
Ⅰ 取締役および使用人が、監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役および使用人に対し周知徹底を図る。
Ⅱ 監査役は必要に応じいつでも、取締役および使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができる。
Ⅲ 内部公益通報制度の適切な運用管理により、法令違反その他コンプライアンス
上の問題について報告体制を確保している。
Ⅳ 上記の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないことを、内部公益通報規程にて適切に運用するものとする。
－ 12 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
Ⅰ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため積極的に会合を持つこととする。
Ⅱ 内部監査室は、内部監査の計画および結果を、監査役に対しても報告を行い相互の連絡を図る。
Ⅲ 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求があった場合には、必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を整備しております。当該基本方針については、必要に応じて見直しを行い、取締役会に報告するとともに、運用上の不備については、適宜是正・改善し、適切な内部統制システムの構築、維持に努めております。
また、部課長を対象にコンプライアンス研修を実施するとともに、定期的なリス
ク管理委員会の開催、「倫理行動規範」、「内部公益通報規程」の周知を図る等を行っております。

６．会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」の概要
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社
取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否か
は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、
当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する
当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役としての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為に関する対応方針を決議し、大規模買付行為を行う場合の手続き（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めました。

－ 13 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

かかる大規模買付ルールを当社ホームページ等への掲載等にて周知することにより、当社株式等について大規模買付行為を行おうとする者に対し、遵守すべき手続きがあること、および大規模買付ルールが遵守されなかった場合、当社取締役会は最善の対抗措置を検討し実行する方針であること、また、大規模買付ルールが遵守された場合には対抗措置をとらないことを原則としますが、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断するものについては、適切と考える対抗策を講じることがあることを事前に公開いたします。
また、大規模買付行為が行われようとしている際、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会に対し勧告を行い、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行う独立機関として、３名以上からなる特別委員会を設置いたします。
当社はこの対抗措置により、株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が、具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
以上概要ではありますが、この内容を事前に公開することをもって、当社の買収防衛策といたしております。
当社買収防衛策は平成25年６月27日開催の第109期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続してまいりましたが、本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点をもって有効期限の満了を迎えるに当たり、基本的な考え方を維持したうえ、一部の所要の修正を行い、本年５月12日開催の当社取締役会において、継続することを決定いたしました。
なお、本総会におきまして、詳細を株主様にご報告し、この適否を諮ることにしております。これにつきましては、株主総会参考書類の第８号議案（41頁～57
頁）をご参照ください。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）
科
資
産
流
動

目
の
資

金

額
千円
4,309,345

部
産

現 金 及 び 預 金785,160

受

153,320

取手形

電 子 記 録 債 権

1,438,575

商 品 及 び 製 品

1,314,256

掛品

31,679

原材料及び貯蔵品

152,452

前

17,310

仕

掛
払

費

用

繰 延 税 金 資 産

28,496

未収

金159,542

為

替

約

7,873

そ
貸
固

入
予
の

倒

定

引
資

当

他

2,547

金

△1,0001,403,917

産

333,906

有 形 固 定 資 産
建物

208,270

物

5,246

機 械 及 び 装 置

83,546構築

車 輌 及 び 運 搬 具657

工 具 器 具 備 品

20,086

土

10,805

建

地
設

仮

勘

定

5,294
105,383

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア 等

105,383
964,627

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

620,366

関 係 会 社 株 式

50,876

破

産

そ
貸
資
（注）

219,129

金

売

等

538

他

293,311

引 当 金
合
計

△465
5,713,263

債
の

倒
産

権

科
目
負
債
の
部
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

貸借対照表

金

額
千円
2,833,482
1,042,460
565,635
850,000
115,808
21,046
114,659
9,664
29,32024,08860,500300
282,624
107,880
24,844146,400
3,500
3,116,107

2,472,631
829,600
509,408
509,408
1,219,598
131,380
1,088,218
53,877500,000
534,341△85,975
124,523
119,0835,440
2,597,155
5,713,263

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

損

(
科

益

計

算

書

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

目

)

金

額
千円

売

上

売

上
売

原
上

8,229,615

価

6,305,009

総利益

1,924,605

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

収
息

そ
営

1,951,390

損

外

及

失

外

支

び

配

費

払

当

の

経

14,181

他

83,500息

14,283

他

19,623

益

36,990法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

9,000

法

額

17,396

益

10,593

（注）

引

前

人

税
期

利

33,90736,990

当

当

期

等
純

純

調

利

整
利

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

損益計算書

97,682

益

税

常

金

用
利

そ

26,784

益

の
業

千円

高

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書(

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで
株

資
本
剰 余 金
資 本 金

平成27年４月１日

残高千円
829,600

利

)

主

資

益

本

剰

余

そ の 他 利 益 剰 余 金

金
利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

千円
560,406千円
1,247,457

千円△85,945

千円
2,500,520△38,451△38,451

1,793

－

－

10,593

10,593

10,593

資
本
準 備 金

利
益
準 備 金

買 換 資
産 圧 縮
積 立 金

別
途
積 立 金

繰
越
利
益
剰 余 金

千円
509,408千円
131,380

千円
55,670千円
500,000

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
買換資産圧縮積立金の取崩
当

期

純

利

△1,793益

自 己 株 式 の 取 得△38,451△30△30

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
平成28年３月31日

残高

－

－

－

△1,793－△26,065△27,858△30△27,888829,600

509,408

131,380

53,877500,000

534,341

1,219,598△85,975

2,472,631

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成27年４月１日

残高

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

千円
193,301

千円
34,528千円
227,830

純 資 産 合 計千円
2,728,350

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△38,451

買換資産圧縮積立金の取崩
当

期

純

利

－

益

10,593自 己 株 式 の 取 得△30

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）△74,218△29,088△103,306△103,306

事業年度中の変動額合計△74,218△29,088△103,306△131,195平成28年３月31日

119,083

5,440

124,523

2,597,155（注）

残高

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

株主資本等変動計算書

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

子 会 社 株 式
移動平均法による原価法②

その他有価証券・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ

時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）であり、評価方法は次のとおりであります。
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

移動平均法
移動平均法
同上

（但し、物流機器類の一部は個別法）(4) 固定資産の減価償却の方法①

有 形 固 定 資 産
定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額
法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

８年～50年

その他

２年～40年

無 形 固 定 資 産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法によっております。

－ 18 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知(5) 引当金の計上基準①

貸 倒 引 当 金
売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞 与 引 当 金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③

退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(6) ヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たす場合は、振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約取引・ヘッジ対象
外貨建債務等③

ヘッジ方針
外貨建輸入取引に係る将来の外国為替相場変動リスクをヘッジするために社内規程等に基づき、過去の取引実績を勘案し、現状の取引に対応して行っております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的（トレーディング目的）や、投機目的のためにデリバティブ取引を行うことはありません。

④

ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引においては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替相場の変動を完全に相殺するものと想定することができるため、有効性の判定を省略しております。

(7) その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 19 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

２．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度まで「流動資産」の「受取手形」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。
なお、前事業年度の「電子記録債権」は 38,461千円であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
①

建

物

②

土

地

3,335千円③

投資有価証券113,760千円

合197,372千円

計314,468千円(2) 上記に対応する債務
①

短期借入金

747,112千円②

長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

223,688千円

合計970,800千円(3) 有形固定資産の減価償却累計額

2,345,646千円(4) 過年度に取得した有形固定資産について、取得価額から控除した圧縮記帳額は、機械及び装置
30,000千円であります。
(5) 受取手形等割引高①

受取手形割引高414,366千円②

電子記録債権割引高80,154千円(6) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①

短期金銭債権8,622千円②

短期金銭債務12,158千円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
仕入高185,663千円－ 20 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

５．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）10,370,800

増

加

減

少

－

当事業年度末－10,370,800(2) 自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）757,840

（注）

増

加

減

少

170

当事業年度末－758,010

自己株式の増加 170株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

(3) 剰余金の配当に関する事項①
決

配当金支払額議

平成27年６月26日
定時株主総会②

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

普通株式

38,451

4.00

基

日

効力発生日

平成27年３月31日

平成27年６月29日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌事業年度となるもの

決 議 予 定株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

平成28年６月29日
定時株主総会

普通株式28,838

利益剰余金

3.00

－ 21 －

個別注記表

準

基

準

日

平成28年３月31日

効力発生日
平成28年６月30日

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）賞与引当金

18,694千円

退職給付引当金

45,237千円

貸倒引当金繰入限度超過額

545千円

投資有価証券評価損

4,505千円

会員権評価損14,003千円

未払役員退職慰労金

625千円

未払社会保険料

2,772千円

未払事業税

1,921千円

一括償却資産繰入限度超過額

2,158千円

その他

7,675千円

繰延税金資産小計

98,139千円△19,590千円

評価性引当額繰延税金資産合計

78,549千円（繰延税金負債）
買換資産圧縮積立金△24,092千円

その他有価証券評価差額金△48,371千円

繰延ヘッジ利益△2,432千円

繰延税金負債合計△74,897千円
3,651千円

繰延税金資産の純額(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率33.1％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

8.0％

住民税均等割21.7％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△2.2％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

9.0％

その他

1.8％

税効果会計適用後の法人税等負担率

71.4％－ 22 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日
以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
この税率変更により、当事業年度末の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は962千円減少し、法人税等調整額が3,327千円、その他有価証券評価差額金が2,191千円、繰延ヘッジ損益が173千円、それぞれ増加しております。
７．金融商品に関する事項(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形、電子記録債権及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売規程の与信管理に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
なお、借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。
（単位：千円）
貸借対照表計上額
時価（＊１）
差額（＊１）① 現金及び預金
785,160
785,160－② 受取手形

153,320

153,320－③ 電子記録債権219,129

219,129－④ 売掛金

1,438,575

1,438,575－⑤ 未収入金159,542

159,542－⑥ 投資有価証券
620,306

620,306－⑦ 支払手形

その他有価証券(1,042,460)(1,042,460)

－

⑧ 買掛金

(565,635)(565,635)－⑨ 短期借入金(850,000)(850,000)－⑩ 長期借入金（＊２）(223,688)(224,222)△534⑪ デリバティブ取引

7,873

7,873

－

（＊１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（＊２）長期借入金は、１年内返済予定のものを含んでおります。

－ 23 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、② 受取手形、③ 電子記録債権、④ 売掛金、⑤ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格、債券は金融機関等から提示された価格によっております。
⑦ 支払手形、⑧ 買掛金、⑨ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑩ 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定される方法によっております。
⑪ デリバティブ取引
デリバティブ取引は為替予約取引のみで全てヘッジ会計を適用しております。時価については、先物為替相場によっております。
（注２）非上場株式（貸借対照表計上額 60千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロー
を見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「⑥投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

（注３）関係会社株式（貸借対照表計上額 50,876千円）は、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・
フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
上記の表には含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額270円18銭(2) １株当たり当期純利益

1円10銭

９．重要な後発事象に関する注記
特に記載すべき事項はありません。

－ 24 －

個別注記表

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成28年５月10日

浅香工業株式会社
取 締 役 会 御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員日根野谷 正人



指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員奥

田賢

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、浅香工業株
式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第112期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 25 －

会計監査報告2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について
監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

会計監査報告2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第112期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 27 －

監査役会の監査報告2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月12日

浅香工業株式会社
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

監査役会

林
弘 章 
尾 崎 順 司 
中 務 正 裕 
田 中 宏 明 (注) 監査役中務正裕及び監査役田中宏明は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 28 －

監査役会の監査報告上2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し、株主各位に対する利益還元のための安定配当の実施を基本方針としております。
剰余金の処分につきましては、諸般の事情を勘案いたしまして以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は28,838,370円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月30日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由①当社はコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る目的で、監査等委員会設
置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監
査役会に関する規定の削除等を行います。
②改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行なわない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによりその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第28条に第２項を新設いたします。当該新設については、各監査役の同意を得ております。
③監査等委員会設置会社への移行に伴う経過措置として、移行前の監査役（監査役であった者を含む）の責任を免除することができる旨の附則を新設いたします。
④上記の変更、新設に伴い、章数および条数を変更いたします。
なお、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が生じるものといたします。

－ 29 －

剰余金処分議案、定款一部変更議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は、変更箇所を示します。）
現 行 定 款第１章
第１条～第３条

総

変 更 案
則

第１章

（条文省略）

第１条～第３条

総則（現行通り）（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削除）（３） 会計監査人

第５条～第16条（条文省略）

第５条～第16条

取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会

第４章（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は、12名以内とする。
（新設）（取締役の選任）第18条 取締役は、株主総会の決議によって選
任する。
２．
３．

第19条～第21条（条文省略）（条文省略）（条文省略）（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．（現行通り）
３．（現行通り）

第19条～第21条－ 30 －

定款一部変更議案（現行通り）（現行通り）

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

現 行 定 款変 更 案

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始のときまでとする。

（新設）

２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする。
（新設）（取締役の報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第24条

第24条

（条文省略）（現行通り）（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日から３日前に発する。ただし、緊急の必要あるとき
は招集期限を短縮することができる。
２．取締役会は取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第26条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

－ 31 －

定款一部変更議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

現 行 定 款
第26条

第27条

変 更 案

（条文省略）

第27条（現行通り）（新設）（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（条文省略）

第29条（新設）（監査等委員会規則）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（現行通り）（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）（取締役の責任免除）
第31条（現行通り）

第29条

第32条（条文省略）
第５章

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

監査役および監査役会（現行通り）（削除）（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、4名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。

（削除）－ 32 －

定款一部変更議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

現 行 定 款変 更 案

（補欠監査役の予選の効力）
第32条 補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでと
する。

（削除）

（常勤監査役の選定）
第33条 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。

（削除）（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日から３日前に発する。ただし、緊急の必要あるときは招集期限を短縮することができる。
２．監査役会は監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合のほか、監査役の過半数をもってこれをおこなう。

（削除）（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項については、監査役会で定める監査役会規則によ
る。

（削除）

－ 33 －

定款一部変更議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

現 行 定 款変 更 案

（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

第６章
第40条～第41条

会計監査人

第５章

（条文省略）

第33条～第34条

会計監査人（現行通り）（会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第43条

第36条

（条文省略）
第７章

第44条～第47条

計算（条文省略）

第６章
第37条～第40条

（新設）

計

算

（現行通り）

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 34 －

定款一部変更議案（現行通り）

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社に移行し、取締役全員は定款変更の効力発生時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）５名の選任をお願いするものであります。
本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位・担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

昭和56年３月 当社入社
平成19年４月 当社営業部西部営業担当部長兼商品部部長
平成19年６月 当社取締役営業部西部営業担当部長兼商品
部部長
１

こ

が

しゅういち ろう

古

賀

秀一郎

平成20年５月 国富産業株式会社

取締役（現任）（昭和32年６月21日） 平成20年６月 当社取締役営業部本部長兼企画開発室室長
平成23年６月 当社常務取締役営業部本部長兼企画開発室

69,000株室長
平成24年６月 当社代表取締役社長兼営業部本部長（現任）
昭和58年３月 当社入社
平成19年４月 当社総務部部長
２

おか

だ

みのる

岡

田

実

平成19年６月 当社取締役総務部部長（昭和35年８月８日） 平成23年６月 当社常務取締役管理本部本部長
平成24年６月 当社専務取締役管理本部本部長兼内部監査

57,000株室室長（現任）
昭和50年４月 当社入社
平成15年４月 当社物流システム部次長（技術担当）
平成18年４月 当社物流システム部技術担当部長
３

こ

やま

まさ

のり

児

山

正

紀

平成19年４月 当社生産部部長（昭和26年12月31日） 平成20年６月 当社取締役生産部部長
平成24年６月 当社常務取締役生産部部長（現任）
平成25年５月 国富産業株式会社
任）－ 35 －

取締役(監査等委員である取締役を除く)選任議案

代表取締役社長（現57,000株

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位・担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

昭和56年３月 当社入社
平成17年４月 当社物流システム部東部担当次長
４

やま

き

のぶ

お

山

木

信

男

平成20年７月 当社内部監査室次長（昭和32年６月10日） 平成20年12月 当社内部監査室部長
平成21年７月 当社経理部部長

28,000株

平成23年６月 当社取締役経理部部長（現任）
昭和57年３月 当社入社
５

(注)

かわ

もと

ゆき

ひろ

河

本

幸

博

平成18年４月 当社物流システム部西部担当次長（昭和34年３月20日） 平成22年４月 当社物流システム部営業担当部長
平成23年６月 当社取締役物流システム部本部長（現任）

32,000株

１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任理由について①古賀秀一郎氏は、営業分野での経験を経て西部営業担当部長として商品部部長を兼務、取締役営業部西部営業担当部長として企画開発室室長を兼務するなど、豊富な業務経験を有し、また代表取締役社長兼営業部本部長（現任）として、当社における幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
②岡田 実氏は、営業分野での豊富な業務経験を有し、管理部門では総務部長、専務取締役
管理本部本部長（現任）を務めるなど、当社における幅広い事業経営・管理運営に関する経験および見識を有しており、経営陣として今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
③児山正紀氏は、物流システム部技術担当部長、常務取締役生産部部長（現任）を務めるな
ど、物流機器技術部門およびショベル・スコップの製造部門の豊富な知見を有するとともに、経営陣として幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
④山木信男氏は、物流システム部の技術・営業分野で経験を経て内部監査室部長、取締役経理部部長（現任）を務めるなど、豊富な業務経験、企業倫理、財務に関する知見と、経営陣として幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
⑤河本幸博氏は、物流システム部営業分野での経験を経て物流システム部西部担当次長、取締役物流システム部本部長（現任）を務めるなど、豊富な業務経験と経営陣として幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。

－ 36 －

取締役(監査等委員である取締役を除く)選任議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位・担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

昭和55年３月 当社入社
平成18年４月 当社営業部東京支店担当次長
１

はやし

ひろ

あき

林

弘

章

平成20年７月 当社営業部東京支店担当部長（昭和32年11月30日） 平成23年４月 当社営業部東部担当部長
平成23年６月 当社取締役営業部東部担当部長

31,000株

平成27年６月 当社常勤監査役（現任）昭和６年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
中央総合法律事務所（現弁護士法人

中央総合法律事務所）入所
平成18年４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成18年６月 当社社外監査役（現任）
２

なか

つかさ

まさ

ひろ

中

務

正

裕

平成22年６月 貝塚市公平委員（現任）（昭和40年１月19日） 平成24年７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）

14,000株

平成27年４月 大阪弁護士会副会長
平成27年６月 荒川化学工業株式会社社外監査役（現任）
日本電通株式会社社外監査役（現任）
平成28年３月 大阪弁護士会副会長
平成元年10月 監査法人

退任

朝日新和会計社（現 有限責任

あずさ監査法人）入所
平成５年３月 公認会計士登録
３

た

なか

ひろ

あき

田

中

宏

明

（昭和40年８月15日）

平成５年11月 税理士登録
田中宏明税理士事務所開設

所長（現任）

平成６年８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
平成27年６月 当社社外監査役（現任）(注)１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．中務正裕氏と田中宏明氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。

－ 37 －

監査等委員選任議案

2,000株2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

３．監査等委員である取締役候補者の選任理由について①林 弘章氏は、当社商品部および東京支店において、仕入分野・営業分野の豊富な業務経験を有しており、取締役営業部東部担当部長を務めるなど経営陣としても幅広い事業経営に関する見識を有しております。平成27年には当社常勤監査役（現任）として会社の健全な経営発展のため、業務、会計の監査および経営への提言を行っております。同氏は取締役と監査役としての経験から業務の監査・監督する資質と見識を有しており、監査等委員である取締役としての活躍が期待されるため、監査等委員である取締役候補者とするものであります。
②中務正裕氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点における的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏は、現在当社の社外監査役であり、社外監査
役の在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって10年となります。
③田中宏明氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主に財務および会計ならびに税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏は、現在当社の社外監査役であり、社外監査役の在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって１年となります。
４．当社と中務正裕氏、田中宏明氏の両氏の間では、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。また、両氏が選任された場合には、同様の内容の契約を締結する予定であります。さらに、林 弘章氏につきましても、同氏が選任された場合には、当社は同様の契約を締結する予定であります。
５．当社は、中務正裕氏と田中宏明氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、両氏が選任された場合は、改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。

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監査等委員選任議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 ・ 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

かど

わき

あきら

門

脇

昭

昭和46年４月

門脇寿太郎税理士事務所入所（昭和23年12月４日）

昭和55年７月

門脇昭税理士事務所所長（現任）(注)

所 有 す る
当 社 株 式の数
0株

１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．門脇 昭氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由について
門脇 昭氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、税理士としての専門的な知識と実務経験を有しており、主に税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。
４．本議案が原案どおり承認された場合には、門脇 昭氏が監査等委員である社外取締役就任
時に、同氏と当社の間で会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額といたします。

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補欠監査等委員選任議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。
当社の取締役の報酬等の額は平成４年６月25日開催の第88期定時株主総会において月額10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議され、今日にいたっておりますが、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を見直し、検討いたしましたが、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、同額の月額10百万円以内とすることを改めて定めさせていただきたいと存じます。ただし、この報酬等の額には従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現在の取締役は５名であり、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認
可決されますと、取締役（監査等委員であるものを除く）は５名となります。
本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮し、月額３百万円以内とさせていただきたいと存じます。
第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である
取締役は３名となります。
本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定議案、監査等委員である取締役の報酬額決定議案

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知第８号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の更新の件
当社は、平成25年６月27日開催の第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、有効期限を本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとして、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者およびその集団を「大規模買付者」といいます。）への対応
方針（以下「旧対応方針」といいます。）を継続しております。
本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点をもって、上記有効期限の満了を迎えるに当たり、当社を取り巻く事業環境、情勢変化等を踏まえ更なる検討を加えました結果、当社は平成28年５月12日開催の当社取締役会において、旧対応方針を
現時点の情報に更新した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定いたしました。
継続する本対応方針には、本年３月11日に発表いたしました監査等委員会設置会社への移行に伴う変更などの実質的な内容の変更を含まない所要の修正を行っておりま
すが、本対応方針の基本的な内容はこれまでのものと同一であり、本対応方針の重要性を鑑み、本総会において株主の皆様の承認をお願いするものであります。なお、本議案が否決された場合には、本対応方針はその時点で廃止することにいたします。
また、当社は本日現在、当社株式の大量買付にかかる提案等を一切受けておりませんので申し添えます。
注１
特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、ならびに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ａ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいま－ 41 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）
または（ｂ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等の保有割合（同法第27条の２
第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算定に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３
株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項、または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
※ 平成28年３月31日現在の大株主の状況は別紙１のとおりです。
記
１．

当社における企業価値の向上、株主共同の利益確保の取り組み、および本対応方針導入の理由
当社は寛文元年（1661年）約350年前に創業いたしました。その後、明治24年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、120余年の長きにわたり「良品
声無くして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝
承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考
えております。
昨今、グローバル化の進展に伴う競争の激化、企業買収に関する諸法制の整備等により、友好的な企業買収のみならず、いわゆる敵対的な企業買収が行われる状況となっております。敵対的な企業買収の中には、その目的や買収後の経営方針等からして会社の企業価値を損なうもの等、株主を含む会社のステー
クホルダーの利益を害するものも行われる可能性がございます。

－ 42 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。また、昨今のわが国資本主義市場においては、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく突然に株式等の大規模買付がなされ、企業価値や株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況となっております。
このような状況下において、当社は、大規模買付者による情報の提供、および当社取締役会における評価・検討といったプロセスを確保する必要があると考えております。また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役としての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きを定め、かかる手続きの遵守を大規模買付者に求めることで、株主の皆様が必要十分な情報と検討の時間が得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに当社の企業価値および株主共同の利益を損なう大規模買付行為を防止しようとするものです。
なお、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを遵守しない場合には、当社取締役会は最善の対抗措置を検討し実行する方針であります。
２.

本対応方針の骨子
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針を当社取締役会にて決議いたしました。
そして、当社は、本対応方針において、大規模買付行為を行おうとする者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した当社株式
等の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）
を定めました。

－ 43 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

大規模買付ルールは、大規模買付行為を行おうとする場合には事前に大規模買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を必要とする旨、また当該大規模買付行為に関する情報提供を受けた後、当社取締役会が一定の評価期間を確保した後でなければ大規模買付行為を開始することが出来ない旨を定め、その内容を適時開示するものです。
かかる大規模買付ルールを当社ホームページ等への掲載等にて周知することにより、当社株式等について大規模買付行為を行おうとする者に対し、遵守すべき手続きがあること、および大規模買付ルールが遵守されなかった場合等においては当社が株式分割、新株予約権の無償割当等の具体的対抗策を実施する
ことにより当該大規模買付者の当社株式等の保有割合を低下させることもあり得ることを事前に公開することをもって、当社の買収防衛策といたします。
(１)

大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ａ）大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ｂ）それに基づいて
当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場
合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
① 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。なお、意向表明書には、大規模買付者の商業登記簿謄本、定款の写しその他大規模買付者の存在を示す書類を添付していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
②

情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
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当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要
Ⅱ 大規模買付行為の目的および内容
Ⅲ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
Ⅳ 大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイ
ザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表し－ 45 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知ます。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
(２)

大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るた
めに適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ
下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ａ) 真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合(ｂ) 当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合(ｃ) 当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される
場合(ｄ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一
時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合－ 46 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

Ⅱ

Ⅲ

Ⅳ

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
買付行為の条件（買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、
利害関係者との関係等）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合

当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む
大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行う
ことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考
慮のうえ、ご判断いただくことになります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。

－ 47 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
例えば、具体的対抗策のひとつとして、株主割当により新株予約権を発行する場合は別紙２に記載の概要に沿って進めてまいります。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、大規模買付者以外の株主に対して割当をすること、一定割合以上の当社株式等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
③ 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として引き続き特別委員会を設置することといたしました。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行うほか、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことがあるものとします。
なお、当社は、本総会において関連する議案が承認されることを条件に監査等委員会設置会社へ移行することが予定されておりますが、これに伴い特別委員会規則を改定する予定です。改定後の特別委員会規則の概要は別紙３に記載のとおりです。
また、当社は、本対応方針が承認された場合には、本総会終結後に最初に開催される取締役会において、別紙４記載の特別委員３名を選任することを予定しております。上記３名の略歴については、別紙４をご参照下さい。
(３)

具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。

－ 48 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは
特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、別紙２に記載しております
が、かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割り当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社
取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただ
かなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新
株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生
後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する
旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
① 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合② 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新
株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような－ 49 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
(４) 本対応方針の合理性① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足し、かつ、
企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
② 株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されていること③ 株主意思を重視するものであること④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示⑤ 合理的かつ客観的発動要件の設定⑥ 第三者専門機関の意見の取得⑦ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
下記（５）「大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更」に記載のとおり、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。従って、本対応方針は、デッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、本総会において関連する議案が承認されることを条件に監査等委員会設置会社へ移行することを予定しており、監査等委員会設置会社へ移行した場合は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年であり、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していない
ため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(５)

大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更
本対応方針の継続を決定した平成28年５月12日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役２－ 50 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、平成31年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせ
いたします。
以－ 51 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策上2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

別紙１
大株主
平成28年３月31日現在
株

主

浅

名

数（千株）

持 株 比 率（％）

965

10.04

浅 香 工 業 取 引 先 持 株 会

933

9.70

株 式 会 社

近 畿 大 阪 銀 行

456

4.74

業

会

392

4.08

み な と 銀 行

382

3.97

ニチユ三菱フォークリフト株式会社

341

3.54

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

320

3.32

日

本

伸

株

式

会

サ

カ

久

株

平

ア

香

持

従

株 式 会 社

株

会

社

300

3.12

材

木

店

254

2.64

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

200

2.08

象 印 マ ホ ー ビ ン 株 式 会 社

200

2.08

社

株

持

式

(注)

銅

員

西

沢

１．当社は自己株式を758,010株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．持株数および持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

以－ 52 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策上2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

別紙２
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１． 新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載
または記録された株主（ただし、当社取締役会において大規模買付者と判断する株主を除く。）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する
当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権
１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分
割または株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が定める数とする。当社取締役会
は、定められた割当総数の範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４． 各新株予約権の発行価額無償とする。
５． 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上－ 53 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

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別紙３
特別委員会規則の概要
特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断および対応の公正を担保するために設置された機関で、特別委員会は対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行う。
記
１． 特別委員会の設置
特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置される。
２． 特別委員の選任
特別委員会を構成する委員（以下、「特別委員」という。）は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能にするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している（ⅰ）当社社外取締役または（ⅱ）有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法・経営学等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者であり、当社との間で善管注意義務を含む契約をした者でなければならない。
３． 特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
４． 特別委員会の機能
特別委員会は、取締役会が必要的または任意的に特別委員会に諮問する以下の事項（以下、「諮問事項」という。）について検討し、取締役会に対して勧告するほか、取締役会が別途定める行為を行う機能を有する。
① 必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非② 任意的諮問事項
その他取締役会が諮問する事項－ 54 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

なお、特別委員会は、対応措置の発動の是非を検討するに際しては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の株主の共同の利益を著しく損なうと認められるか否か、対抗措置の相当性等を考慮して判断する。また、特別委員会は、必要と認める場
合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に条件等を付すことができる。
５． 勧告等の方法および効力等特別委員会は、取締役に対し勧告を行う時は、特段の事情がない限り、特別委員全員が出席し出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方法により決議された結論（かかる結論に至った理由を付する。）を当社取締役会に対し勧告する。
取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示する。
６． 専門家の助言
特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用でファイナン
シャル・アドバイザー、会計士、弁護士その他の専門家の助言を得ることができる。
７． 資料および情報の収集
取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの過程および諮問事項の検討において検討した資料および情報を、特別委員会に提出する。また、特別委員会は、諮問事項の検討に際して必要となる資料および情報を当社の費用において自ら収集し、または取締役会に対し収集を要請することができる。
以 上－ 55 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

別紙４
特別委員会の委員の氏名・略歴
中務 正裕（なかつかさ まさひろ）昭和40年１月19日生【略歴】
平成６年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
中央総合法律事務所（現 弁護士法人中央総合法律事務所）入所
平成18年４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成18年６月 当社社外監査役（現任）
平成22年６月 貝塚市公平委員（現任）
平成24年７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）
平成27年４月 大阪弁護士会副会長
平成27年６月 荒川化学工業株式会社社外監査役（現任）
日本電通株式会社社外監査役（現任）
平成28年３月 大阪弁護士会副会長 退任
田中 宏明（たなか ひろあき）昭和40年８月15日生【略歴】
平成元年10月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
平成５年 3月 公認会計士登録
平成５年11月 税理士登録
田中宏明税理士事務所開設 所長（現任）
平成６年８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
平成27年６月 当社社外監査役（現任）
日潟 一郎（ひがた いちろう）昭和40年９月４日生【略歴】
平成４年10月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
平成８年４月 公認会計士登録
平成18年９月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
平成18年９月 税理士登録
平成18年10月 ひがた公認会計士事務所設立代表者（現任）－ 56 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

上記３氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は中務
田中 宏明氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

正裕氏と以－ 57 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策上2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

メモ－ 58 －

メモ2016/05/25 9:39:53 / 15175001_浅香工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内略図
至難波

七道駅

至大阪
国 道 二

Ｎ

線

本 線

堺七道青果

内川橋
バス停

南 海

十 六 号

大阪日産自動車

三宝浅香山線
内

川

海山町南

会

浅香工業(株)

至和歌山

焼肉１
カルビ

交

地図

パチンコスロット
アミューズ

至和歌山

一方通行

山本町

場

浅香工業㈱ 本社４階ホール
堺市堺区海山町２丁117番地
電話(072)229－5227(代表)

通 南海本線七道駅下車、線路西側を南へ徒歩約８分

平成２８年６月１４日
株主各位

大阪府堺市堺区海山町２丁 117 番地
浅

香

工

業

代表取締役社長

株

式

古賀

会

社

秀一郎

招集通知記載事項の一部修正について

平成２８年６月１０日付で株主の皆様にご送付いたしました当社「第 112 期 定時株主総会招集ご通知」の記載事項に一部誤りがございましたので、ここにお詫び申し上げますとともに、本ウェブサイトをもって下記のとおり修正内容をお知らせいたします。
記
修正箇所（修正箇所には下線を付しております。
）
３７頁 「第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件」
中務 正裕（なかつかさ まさひろ）候補者の略歴、地位・担当および重要な兼職の状況の１行目
誤正

昭和６年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）

平成６年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）

以上