コーポレート・ガバナンス報告書

令和３年３月 31 日
株式会社バルコス代表取締役社長
問合せ先： 取締役管理部長

山本 敬

髙田 真由子(0858)48-1440
ＵＲＬ：

https://www.barcos.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称
山本

所有株式数(株)割合(％)

敬919,900

80.69

株式会社グリーン

220,000

19.30

1000.01

株式会社グロース・イニシアティブ

支配株主名

山本

親会社名なし敬

補足説明
株式会社グリーンは、当社の代表取締役である山本敬の資産管理会社です。

３．企業属性上場市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。

このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名以内定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a高橋
※１

克典

他の会社の出身者

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役

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bcde

fg

hi

jklm

e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
高橋克典

高橋克典氏は、数々の代表取締役社長を歴任し、高い経営経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人ハイビスカスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けております。また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設置しておりませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して協議・連携を行っております。

3社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

０名

人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

野口

和嵩

公認会計士

石山喜章

他の会社の出身者

bcdefghi

jklm※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名独立適合項目に関する補足説明

役員
野口和嵩

選任の理由
野口和嵩氏は、公認会計士であり、企業経営とコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しておりま

4す。
石山喜章

石山喜章氏は、上場会社の社長室室長を務めていたこともあり、監査業務の高い経験を有していることから、当社の監査役として適任であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の額の決定は、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の報酬額の決定は代表取締役に一任しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
取締役会は、取締役４名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

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また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
（２）監査役会
監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
（３）内部監査
内部監査は、内部監査担当者２名が、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
（４）会計監査
当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお令和２年
12 月期において監査を執行した公認会計士は堀俊介氏、堀口佳孝氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士２名、その他２名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決ージ掲載

算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理部にて対応しております。

6当者)の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、取締役会規程、業務分掌規程等の規程に基づいて業務を合理的に分担することで、特定の組織ならびに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めており、当社の企業規模に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

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株主総会

監査役会

【適時開示体制の概要（模式図）】
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりであります。

決定事項
決算情報発生事実）
各部
門（管理部長）

代
表
取締役

開示
責
任者

取締役会）

（
管理部長）

開示
責任者

情報
開示

以上

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