発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

2024 年８月 30 日

【発行者の名称】

株式会社 RAVIPA（RAVIPA Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役 新井 亨

【本店の所在の場所】

東京都豊島区池袋 2－43－1 池袋青柳ビル【電話番号】(03)6907-3950（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 渡部 颯太【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】

フィリップ証券株式会社【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】

代表取締役社長 永堀 真

【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】

https://www.phillip.co.jp/【電話番号】(03)3666-2101【取引所金融商品市場等に関する事項】

東京証券取引所 TOKYO PRO Market
なお、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町 7 番１号【公表されるホームページのアドレス】

株式会社 RAVIPA
https://ravipa.co.jp/
株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/

1

【投資者に対する注意事項】
１

TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第一部

第３４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２

発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という）
第21条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう）は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。

３

TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例に従って、各上場会社のために行動するJ-Adviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネ
ジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。

４

東京証券取引所は、発行者情報の内容（発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事
項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

2

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
回次

第６期（中間） 第７期（中間）決算年月

2023年５月

2024年５月

第５期

第６期

2022年11月

2023年11月

売上高

(千円)

565,825

792,417

1,031,975

1,328,541

経常利益又は経常損失（△）(千円)△11,81433,25639,01848,743

親会社株主に帰属する
中間（当期）純利益又は親会
社 株主に帰 属する中 間（当期）純損失（△）(千円)△17,593

26,790△16,471

37,478

中間包括利益又は包括利益(千円)△17,593

26,790△16,471

37,478

純資産額(千円)

29,512

111,374

47,10584,583

総資産額(千円)

404,831542,687

413,986

380,740

１株当たり純資産額

(円)

14.91

56.25

23.79

42,72

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

(円)

△8.89

13.53

△8.32

18.93

(円)

－

－

－

－

(％)

7.3

20.5

11.4

22.2

(千円)

△20,875

24,109△87,503

12,425(千円)△1,500

4,348

12,033△1,500(千円)△35,143

125,349

156,039△67,309(千円)

176,425

331,367

223,944

177,560

(人)

26
(44)

16
(51)

26
(49)

25
(63)

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり中間（当期）純利
益 又は１株 当たり中 間（当期）純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり中間（当期）純利
益
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高
従業員数(外、平均臨時雇用者数)（注）１．第６期より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．１株当たり配当額については、配当を行っていないため記載しておりません。

3

３．第５期及び第６期（中間）の潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純利益については、1株当たり中間（当期）
純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第6期及び第7期（中間）の潜在株式調整
後1株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．第５期連結財務諸表及び第６期中間連結財務諸表については、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき、また第６期連結財務諸表及び第７期中間連結財務諸表については、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第３項に基づき、監査法人コスモスの監査を受けております。
６．2023年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり中間(当期)純利益又は１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

4

２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。

３【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2024 年５月 31 日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

通販事業

１

（－）

コールセンター事業

８（11）

コンサルティング事業

１

（－）

飲食事業

３

（40）

全社（共通）

３

（－）

16

（51）

合計

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当中間連結会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

（２）発行者の状況
2024 年５月 31 日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

７（40）

39.9

3.2

4,491

セグメントの名称

従業員数（人）

通販事業

１

（－）

飲食事業

３

（40）

全社（共通）

３

（－）

合計

７

（40）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当中間連結会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第３【事業の状況】
１【業績等の概要】（１）業績
当中間連結会計期間（2023 年 12 月 1 日から 2024 年 5 月 31 日）における我が国経済は、経済活動の正常化が進んだことで国内景気は回復傾向の動きが鮮明になりました。
一方で中東地域をめぐる情勢や物価上昇、円安の進行等に伴い依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開する化粧品に関わる商品の通信販売は、物価の上昇が続く一方で外出機会の増
加や賃上げ等により消費マインドの改善がみられました。
主力事業である通信販売事業を推し進めていくとともに、D2C 事業者の支援業務を展開するコールセンター事業やコンサルティング事業を通じて業界全体を下支えしてまいります。
これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は 792,417 千円（前年同期比 40.0％増）、営業利益は
33,787 千円（前年同期は営業損失 16,571 千円）、経常利益は 33,256 千円（前年同期は経常損失 11,814
千円）、親会社株主に帰属する中間純利益は 26,790 千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失
17,593 千円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
① 通販事業
通販事業におきましては、女性用育毛剤「Hairmore」及び美容化粧品「ASHADA」を主力ブランドとして、各商品についてインターネット広告を通じ積極的に宣伝活動を行いました。
広告宣伝活動を活発に行った影響で自社サイトでの購買が増加したほか、モールサイトでの購入量も増加し、通販事業における売上高は 605,190 千円（前年同期比 62.9％増）、セグメント利益は 83,469 千円（前年同期比 96.0％増）となりました。
② コールセンター事業
コールセンター事業におきましては、コールセンター受注業務を請け負っている取引業者の業績好調を背景に堅調に推移しました。今後も更なる応対品質向上や人材の確保に努めることで規模の拡大を目指します。
コールセンター事業における売上高は 99,206 千円（前年同期比 17.9％増）、セグメント利益は 26,300千円（前年同期比 68.4％増）となりました。
③ コンサルティング事業
コンサルティング事業におきましては、新規に通販事業の立ち上げや業務改善を望む顧客に向けたコンサルティング支援業務を行っております。書籍の出版やメディアへの露出によって更なる顧客獲得を目指します。コンサルティング事業の売上高は 9,282 千円（前年同期比 40.3％減）、セグメント損失は 1,341
千円（前年同期はセグメント利益 3,252 千円）となりました。
④ 飲食事業
飲食事業におきましては、人流が徐々に拡大し個人消費の回復は見られているものの、物価の上昇が続いており依然として厳しい環境が続いております。こうした環境下において様々な経営改善を行ってまいりましたが、著しい改善を行うことが難しく店舗数の削減に踏み切り、飲食事業における売上高は78,737 千円（前年同期比 16.7％減）、セグメント損失は 14,096 千円（前年同期はセグメント損失
20,323 千円）となりました。

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（２）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は331,367千円（前連結会
計年度末比153,807千円増加）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は24,109千円（前年同期は20,875千円の使用）となりました。主な内訳
は、税金等調整前中間純利益の計上33,629千円に加え、売上債権の増加額28,334千円、未払金の増加額
19,561千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は4,348千円（前年同期は1,500千円の使用）となりました。主な内訳
は、有形固定資産の売却による収入4,603千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は125,349千円（前年同期は35,143千円の使用）となりました。内訳は、長期借入れによる収入195,000千円、長期借入金の返済による支出69,651千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】（１）生産実績
当社グループは、生産活動を行っていないため該当事項はありません。
（２）受注状況
当社グループは、受注活動を行っていないため該当事項はありません。
（３）販売実績
第７期中間連結会計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

通販事業605,190

162.9

コールセンター事業

99,206117.9

コンサルティング事業

9,282

59.7

飲食事業

78,737

83.3

792,417140.0

合計（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は 10％以上となる相手先がいないため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】
2024 年２月 28 日の発行者情報公表後、当中間連結会計期間において重要な変更はありません。

４【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、本発行者情報に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある新たな事業等のリスクの発生、又は 2024 年２月 28 日に公表した発行者情報に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありませんが、株式会社東京証券

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取引所が運営を行っております証券市場 TOKYO PRO Market の上場維持の前提となる契約に関し、以下に記載いたします。
＜担当 J-Adviser との契約について＞
当社は、株式会社東京証券取引所が運営を行っております証券市場 TOKYO PRO Market の上場企業です。
当社では、フィリップ証券株式会社を担当 J-Adviser に指定することについての取締役会決議に基づき、2021 年 11 月 29 日にフィリップ証券株式会社との間で、担当 J-Adviser 契約（以下「当該契約」といいます。）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Market における当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当 J-Adviser を確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Market から上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりです。
なお、本発行者情報の公表日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。
＜J-Adviser 契約解除に関する条項＞
当社（以下「甲」という）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券株式会社（以下「乙」という）は J-Adviser 契約（以下「本契約」という）を即日無催告解除することができる。
①債務超過
甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る）には、２年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して２年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえな
かったとき。
なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及び、ｂに定める書類に基づき行う。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面(ａ)法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面(ｂ)私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合
当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面ｂ 本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等
が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面②銀行取引の停止
甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合③破産手続、再生手続又は更生手続

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甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった
場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合
甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
ｂ 甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若
しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）
ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る）
甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日④前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。
(ａ)甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。
(ｂ)甲が前号ｃに規定する合意を行った場合
当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。
ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。
(ａ)当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。
(ｂ)前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされている
こと及びそれを証する内容
ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。
⑤事業活動の停止
甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。
なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止
した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の 3 日前（休業日を除外する）の日(ａ)TOKYO PRO Market の上場株券等(ｂ)上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合

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当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む）についての書面による報告を受けた日）
ｃ 甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（③ｂの規定の適用を受ける場
合を除く）は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。
⑥不適当な合併等
甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 非上場会社を子会社化する株式交付、ⅲ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅳ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅴ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅵ 他の者への事業の譲渡、ⅶ 非上場会社との業務上の提携、ⅷ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅸ その他非上場会社の吸収合
併又はこれらⅰからⅷまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、甲が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。
⑦支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。
⑧有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延
甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。
⑨虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合
ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合
ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって監査意見については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。
⑩法令違反及び上場規程違反等
甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。
⑪株式事務代行機関への委託
甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。
⑫株式の譲渡制限
甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。
⑬完全子会社化
甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。
⑭指定振替機関における取扱い
甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。
⑮株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次の a から g までのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。
ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新10株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く）
ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。
ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付
種類株式を発行するものとして取り扱う）。
ｄ 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。
ｅ 上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう）の発行に係る決議又は決定。
ｆ 議決権の比率が 300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。
ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。
⑯全部取得
甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
⑰株式売渡請求による取得
特別支配株主が甲の当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
⑱株式併合
甲が特定の者以外の株主の所有するすべての株式を 1 株に満たない端数となる割合で株式併合を行う場
合。
⑲反社会的勢力の関与
甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が TOKYO PRO Market に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。
⑳その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。
＜J-Adviser 契約解除に係る事前催告に関する事項＞
１．いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り１ヶ月とする）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。
２．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、１ヶ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
３．契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

11

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当社は、EC 商品について外部委託先に製造を委託しており、EC 商品に関する研究開発活動は行っておりませんが、お客様の課題解決に向けた商品企画を行っております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は493,931千円で、前連結会計年度末に比べ174,023千
円増加しております。現金及び預金の増加153,807千円、売掛金の増加28,334千円、商品の減少11,168千円が主な変動要因であります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は48,756千円で、前連結会計年度末に比べ12,076千円
減少しております。建物及び構築物の減少5,591千円、差入保証金の減少4,644千円が主な変動要因であります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は200,599千円で、前連結会計年度末に比べ53,066千円
増加しております。１年内返済予定の長期借入金の増加40,020千円、未払金の増加19,561千円、未払費
用の減少5,030千円が主な変動要因であります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は230,713千円で、前連結会計年度末に比べ82,090千円増加しております。長期借入金の増加85,329千円、資産除去債務の減少3,238千円が変動要因であります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の残高は111,374千円で、前連結会計年度末に比べ26,790千円増加
しております。利益剰余金の増加26,790千円が変動要因であります。

（３）経営成績の分析「１ 業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

（４）キャッシュ・フローの分析「１ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

12

第４【設備の状況】
１【主要な設備の状況】（１）発行者
当中間連結会計期間において、次の施設を売却しております。
事業所名
（所在地）

帳簿価額（千円）
セグメントの名称

New York Kitchen ARAI
碑文谷店

飲食事業

（東京都目黒区）

設備の内容

営業所内

建物及び

工具、器具及び

構築物

備品

3,078

設備等

２【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

13

426

従業員数
合計

3,504

（名）

－

第５【発行者の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
記名・無記名の別、額面・
無額面の別及

発行可能

未発行

中間連結会計期間末

公表日現在

株式総数

株式数

現在発行数(株)

発行数(株)(株)(株)(2024 年５月 31 日)(2024 年８月 30 日)

7,900,000

5,920,000

1,980,000

1,980,000

び種類

上場金融商品取
引所名又は登録
認可金融商品取
引業協会名
東京証券取引所

普通株式

TOKYO PRO
Market計

7,900,000

5,920,000

1,980,000

1,980,000

内容

単元株式数
100 株

－

－

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ＭＳＣＢ等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2023 年 12 月１日～
2024 年５月 31 日

発行済株式総発行済株式総資本金増減額

資本金残高

資本準備金

資本準備金

数増減数(株)

数残高(株)(千円)(千円)

増減額(千円)

残高(千円)－

1,980,000

－

－

－

14

9,900

（６）【大株主の状況】
2024 年５月 31 日現在

氏名又は名称

株式総数に対す所有株式数 る所有株式数の
（株）
割合(％)

住所

新井 亨

埼玉県坂戸市1,083,900

54.74

ARAIインベストメント合同会社

埼玉県坂戸市日の出町5-24

376,200

19.00

鈴木 浩喜

埼玉県川口市200,000

10.10

竹田 駿

東京都北区

100,000

5.05

弓削 雅人

東京都練馬区

100,000

5.05

剱持 惇

東京都目黒区

100,000

5.05

江口 智亮

東京都新宿区

9,900

0.50

渡部 颯太

東京都江戸川区

9,900

0.50

有限会社ハートサービス

埼玉県桶川市北2-6-15

100

0.01

計

―

1,980,000

100.00（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024 年５月 31 日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,980,000

単元未満株式19,800－

発行済株式総数

1,980,000

総株主の議決権－

単元株式数 100 株

－

－

－

－
19,800－②【自己株式等】
該当事項はありません。
（８）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【株価の推移】【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別2023 年 12 月

2024 年１月

2024 年２月

2024 年３月

2024 年４月

2024 年５月

最高（円）

－

510

－

－

－

－

最低（円）

－

510

－

－

－

－

（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所（TOKYO PRO Market）における取引価格であります。
２.2023 年 12 月及び 2024 年２月から 2024 年５月において、売買実績はありません。

15

３【役員の状況】
前連結会計年度の発行者情報公表日後、本中間発行者情報公表日までにおいて、役員の異動はありません。

16

第６【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について（１）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成 11 年
大蔵省令第 24 号)に基づいて作成しております。
（２）当社の中間連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」第 116 条第３項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しております。

２ 監査証明について
当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき、当中間連結会計期間（2023 年 12 月１日から 2024 年５月 31 日まで）の中間連結財務諸表について、監査法人コスモスにより中間監査を受けております。

17

１【中間連結財務諸表等】（１）【中間連結財務諸表】①【中間連結貸借対照表】
前連結会計年度（2023年11月30日）（単位：千円）
当中間連結会計期間（2024年５月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金177,560

331,367

売掛金

56,294

84,628

商品

58,90647,737

貯蔵品

9,409

14,056

965

288

その他

16,77215,851

流動資産合計319,908

493,931

建物及び構築物

70,33864,747

工具、器具及び備品

18,326

16,973

減価償却累計額△21,704△21,242

減損損失累計額△47,913△48,863

有形固定資産合計

19,045

11,614

差入保証金

36,64532,001

繰延税金資産

2,116

4,814

その他

3,024

325

投資その他の資産合計

41,78637,141

60,832

48,756

380,740

542,687

未収還付法人税等

固定資産
有形固定資産投資その他の資産

固定資産合計資産合計

18

（単位：千円）
前連結会計年度

当中間連結会計期間（2023年11月30日）（2024年５月31日）

買掛金

12,6828,300

１年内返済予定の長期借入金

64,332

104,352

未払金

25,29044,852

未払費用

18,936

13,906

未払法人税等

8,612

9,536

未払消費税等

9,171

9,234

契約負債

593

355

賞与引当金

5,411

4,402

その他

2,502

5,659

147,532

200,599

長期借入金

124,337

209,666

資産除去債務

24,286

21,047

固定負債合計148,623

230,713296,156

431,313

資本金

9,900

9,900

利益剰余金

74,683

101,474

株主資本合計84,583111,374

純資産合計

84,583111,374

負債純資産合計

380,740

542,687

負債の部
流動負債

流動負債合計
固定負債

負債合計
純資産の部
株主資本

19

②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】【中間連結損益計算書】（単位：千円）前中間連結会計期間

当中間連結会計期間(自2022年12月１日(自2023年12月１日

至2023年５月31日)

至2024年５月31日)

売上高565,825

792,417

売上原価

133,644

158,510

売上総利益

432,181

633,906※１ 448,752※１ 600,118△16,571

33,78710

助成金等収入

4,860

－

その他

1,424

1,193

営業外収益合計

6,285

1,194

支払利息

1,376

1,704

その他

151

19

1,528

1,724

△11,81433,256

販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息

営業外費用

営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益－

特別利益合計

－

※２

3,250
3,250

特別損失
減損損失

－

特別損失合計－2,878△11,81433,629

法人税､住民税及び事業税

6,060

9,536

法人税等調整額△281△2,697

法人税等合計

5,778

6,838

△17,593

26,790△17,593

26,790

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

中間純利益又は中間純損失(△)
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)

20

※３

2,878

【中間連結包括利益計算書】（単位：千円）前中間連結会計期間

当中間連結会計期間(自2022年12月１日(自2023年12月１日

至2023年５月31日)

至2024年５月31日)

中間純利益又は中間純損失(△)△17,593

26,790

中間包括利益△17,593

26,790△17,593

26,790（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益21

③【中間連結株主資本等変動計算書】
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

利益剰余金

株主資本合計37,205

47,105

47,105△17,593△17,593△17,593－△17,593△17,593△17,593

9,900

19,61229,51229,512

9,900

純資産合計

当中間期変動額
親会社株主に帰属する
中間純損失(△)
当中間期変動額合計
当中間期末残高

当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

利益剰余金

株主資本合計

74,68384,58384,583

26,79026,79026,790－26,79026,79026,7909,900

101,474

111,374

111,374

9,900

純資産合計

当中間期変動額
親会社株主に帰属する
中間純利益
当中間期変動額合計
当中間期末残高22

④【中間連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)

当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は△11,81433,629

減価償却費

1,993

1,292

受取利息

△1

△0

支払利息

1,376

1,704

税金等調整前中間純損失（△）

固定資産売却益－△3,250△4,860

－

－

2,878

売上債権の増減額（△は増加）△17,541△28,334

棚卸資産の増減額（△は増加）△53,658

6,520

仕入債務の増減額（△は減少）

2,320△4,382

未払金の増減額（△は減少）

42,173

19,5619△5,030

未払消費税等の増減額（△は減少）

△304

63

契約負債の増減額（△は減少）

△357

△238

賞与引当金の増減額（△は減少）

449△1,0082,013

10,435△38,200

33,840

利息の受取額

10

利息の支払額△1,376△1,796

法人税等の支払額△7,734△8,612

法人税等の還付額

21,575676

助成金等の受取額

4,860－△20,875

24,109－△245

助成金等収入減損損失

未払費用の増減額（△は減少）

その他
小計

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入差入保証金の差入による支出
出資金の払込による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー

23

－

4,603

△1,500－－△10△1,5004,348(単位：千円)
前中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)

当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入

40,000

195,000

長期借入金の返済による支出△75,143△69,651

財務活動によるキャッシュ・フロー

△35,143

125,349

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△57,518

153,807

現金及び現金同等物の期首残高

233,944

177,560※ 176,425※ 331,367

現金及び現金同等物の中間期末残高24【注記事項】（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社 Telemarketing One
サブスク D2C 総研株式会社

２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の中間決算日等に関する事項
すべての連結子会社の中間決算日は、中間連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産①商品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②貯蔵品先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備は除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物

10～15 年

工具、器具及び備品

３～15 年（３） 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間連結会計期間の負担額を計上しております。
（４） 重要な収益及び費用の計上基準
商品の販売
当社グループは、化粧品の通販事業を主な事業としております。
商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には出荷時に収益を認識しております。

25

返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、中間期末
日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。
なお、個人の顧客に対し、ポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
（５） 中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（中間連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（中間連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前中間連結会計期間
当中間連結会計期間（自 2022年12月１日（自 2023年12月１日
至 2023年５月31日）
至 2024年５月31日）
給料手当
48,270千円
40,933千円
広告宣伝費
215,972千円
355,639千円
賞与引当金繰入額
3,052千円
2,002千円※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2022年12月１日
至 2023年５月31日）－千円

店舗設備一式

当中間連結会計期間（自 2023年12月１日
至 2024年５月31日）
3,250千円※３ 減損損失

前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

愛知県

店舗

種類
建物及び構築物
工具、器具及び備品減損損失（千円）
2,536
342

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。その結果、閉店した店舗の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローをゼロとして評価しております。

26

（中間連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)普通株式

当中間連結会計期間
増加株式数(株)当中間連結会計期間
減少株式数(株)当中間連結会計期間
末株式数(株)1,782,000―

1,980,000

当中間連結会計期間
増加株式数(株)当中間連結会計期間
減少株式数(株)当中間連結会計期間
末株式数(株)――1,980,000

198,000（変動事由の概要）
株式分割による増加 1,782,000 株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)普通株式

1,980,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金
現金及び現金同等物

前中間連結会計期間(自 2022年12月１日
至 2023年５月31日)
176,425千円
176,425千円（リース取引関係）
内容の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

27

当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)
331,367千円
331,367千円

（金融商品関係）
１．金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023 年 11 月 30 日）
連結貸借対照表計上額
(千円)
差入保証金
資産計
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
負債計

時価
（千円）

差額
（千円）

36,64533,958△2,68636,64533,958△2,686

188,669

187,834△834

188,669

187,834△834(※) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当中間連結会計期間（2024 年５月 31 日）
中間連結貸借対照表
計上額
(千円)
差入保証金
資産計
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
負債計

時価
（千円）

差額
（千円）

32,001

28,978△3,02332,001

28,978△3,023314,018

312,749△1,268314,018

312,749△1,268(※) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品
該当事項はありません。

28

(２)時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023 年 11 月 30 日)
時価(千円)

区分

レベル１

差入保証金
資産計
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

33,958－33,958－33,958－33,958－187,834－

187,834－

187,834－

187,834

当中間連結会計期間(2024 年５月 31 日)
時価(千円)

区分

レベル１

差入保証金
資産計
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

28,978－28,978－28,978－28,978－

312,749－

312,749－

312,749－

312,749(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、想定した償還予定時期に基づき、中間決算日（決算日）現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上しているもの
当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度

当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日（自 2023 年 12 月１日

至 2023 年 11 月 30 日）

至 2024 年５月 31 日）

24,266 千円
20 千円－
24,286 千円

24,286 千円
8 千円△3,247 千円
21,047 千円

期首残高時の経過による調整額
資産除去債務の免除による減少額
中間期末（期末）残高（収益認識関係）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間連
結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報29

（１）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）前連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

当中間連結会計期間

62,90956,29456,294

84,628

契約負債（期首残高）

698

593

契約負債（中間期末（期末）残高）

593

355

顧客との契約から生じた債権（中間期末（期末）残高）中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれております。契約負債は、サービス提供にかかる顧客からの前受金及び顧客への販売に伴い付与する自社ポイントで、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

30

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮したセグメントから構成されており、「通販事業」、「コールセンター事業」、「コンサルテ
ィング事業」、「飲食事業」の４つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「通販事業」は主に女性用育毛剤「Hairmore」、美容液「ASHADA」の企画及び販売を行っております。
「コールセンター事業」は通販事業者向けコールセンター業務を受託しております。
「コンサルティング事業」は教育コンテンツ販売、通販事業の運営コンサルティング業務を行っております。
「飲食事業」は Café 業態１店舗を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、中間連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を勘案して決定しております。

31

３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）（単位：千円）
報告セグメント
通販
事業

コール

コンサル

センター

ティング

事業

事業

中間連結財
飲食

計

事業

調整額

務諸表計上

（注）１

額
（注）２

売上高
一時点で移転される財371,568－－

94,557466,126－

466,126－

84,157

15,541－

99,699－99,699371,568

84,157

15,54194.557565,825－565,825

－

－

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

371,568

84,157

15,541

94,557565,825－565,825

セグンメント間の内部売上高

11,60021,0003,450－

36,050△36,050－

計

383,168

105,157

18,991

94,557

601,875△36,050

565,825

セグメント利益又は損失（△）

42,583

15,614

3,252△20,323

41,127△57,698△16,571

セグメント資産126,246

87,223

17,61953,454

284,544

120,287

404,831

4

420

－

1,359

1,784

208

1,993

一定の期間にわたり移転される財
顧客との契約から生じる収益
その他の収益又は振替高その他の項目
減価償却費（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△57,698 千円は、セグメント間の取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
セグメント資産の調整額 120,287 千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 208 千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。その内容は報告セグメン
トに帰属しない親会社の主に本社管理部門に係る減価償却費であります。
２. セグメント利益または損失(△)の合計額は、中間連結財務諸表の営業利益と一致しております。

32

当中間連結会計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）（単位：千円）
報告セグメント
通販
事業

コール

コンサル

センター

ティング

事業

事業

中間連結財
飲食

計

事業

調整額

務諸表計上

（注）１

額
（注）２

売上高
一時点で移転される財605,190－－

78,737683,928－

683,928－

99,206

9,282－

108,488－

108,488605,190

99,206

9,282

78,737

792,417－

792,417

－

－

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

605,190

99,206

9,282

78,737

792,417－

792,417

セグンメント間の内部売上高

12,30521,0004,500－

37,805△37,805－

計

617,495

120,206

13,78278,737830,222△37,805

792,417セグメント利益又は損失(△)

83,46926,300△1,341△14,096

94,332△60,545

33,787セグメント資産126,124

112,201

14,53923,186

276,051

266,636542,687

減価償却費

4

411

－

668

1,084

208

1,292

減損損失

－

－

－

2,878

2,878

－

2,878

有形固定資産の増加額

－

245

－

－

245

－

245

一定の期間にわたり移転される財
顧客との契約から生じる収益
その他の収益又は振替高その他の項目（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△60,545 千円は、セグメント間の取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
セグメント資産の調整額 266,636 千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 208 千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。その内容は報告セグメン
トに帰属しない親会社の主に本社管理部門に係る減価償却費であります。
２. セグメント利益または損失(△)の合計額は、中間連結財務諸表の営業利益と一致しております。

33

【関連情報】
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１)売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。
当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１)売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）
該当事項はありません。

34

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日 至 2023 年５月 31 日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023 年 12 月１日 至 2024 年５月 31 日）
該当事項はありません。

35

（１株当たり情報）
１株当たり純資産額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度

当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日（自 2023 年 12 月１日

至 2023 年 11 月 30 日）
１株当たり純資産額

至 2024 年５月 31 日）

42 円 72 銭

56 円 25 銭

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失は、以下のとおりであります。
前中間連結会計年度

当中間連結会計期間（自 2022 年 12 月１日（自 2023 年 12 月１日

至 2023 年５月 31 日）
１株当たり中間純利益又は１株当たり

至 2024 年５月 31 日）△8 円 89 銭

中間純損失(△)

13 円 53 銭（注）１．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当中間連結会計期間の潜在株式調整後１
株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023 年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、2023 年２月 26 日付で普通株式１株につき、普通株式 10 株の割合で株式分割を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失(△)を算定しております。
３. １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間

当中間連結会計期間(自 2022 年 12 月１日(自 2023 年 12 月１日

至 2023 年５月 31 日)

至 2024 年５月 31 日)

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失△17,593

26,790－－△17,593

26,7901,980,000

1,980,000(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
中間純利益又は親会社株主に帰属する
中間純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数(株)36（重要な後発事象）（合同会社への出資（持分法適用関連会社化））
当社は、2024 年７月 19 日開催の取締役会において、クリニック関連事業を行う合同会社セレンディピ
ティメッド（以下、「セレンディピティメッド」という。）へ持分比率 40％の出資を行い、持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。
１．出資の理由
当社は、化粧品や医薬部外品の通信販売事業をサブスクリプション販売で展開しており、一般消費者向けの商品販売に強みを持っています。一方、セレンディピティメッドは、クリニック関連事業と美容事業を展開しており、 提携先実店舗での化粧品販売に強みを持っています。
このたびセレンディピティメッドは合計２億円の出資を受け入れ事業拡大を計画しております。
このうち８千万円（持分比率 40 ％）について当社から出資を行います。
当社が資本提携することにより 当社の美容事業をさらに推進し、 提携先クリニックでの化粧品や医薬部外品の販売サービスを展開することを目指します。この取り組みにより、当社グループの通販事業の業績拡大を図るとともに、他の共同出資者とも連携して事業運営に取り組んでまいります。
２．当社が行う出資の概要（１）出資先会社名

合同会社セレンディピティメッド（２）出資金額の総額

80,000,000 円（３）出資前の持分所有割合0％（４）出資後の持分所有割合

40％（５）決済方法

現金決済

３．出資を行う合同会社の概要（2024 年６月 30 日現在）
（１）名称

合同会社セレンディピティメッド（２）所在地東京都新宿区新宿３丁目 24－１NEWNO・GS 新宿 10 階（３）代表者の役職・氏名（代表社員）岩嵜 誉昇 （職務執行者）岸 亘大（４）事業内容

クリニック関連事業及び美容事業他（５）出資金30,000 円（６）設立日2023 年９月 11 日

（７）決算期末

９月末（８）出資比率（９）当社と当該会社との関係

岸亘大：66.6％

岩嵜 誉昇：33.3％
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者の該当状況

37

該当事項はありません。

（持分法適用会社の設立）
当社は、2024 年７月 19 日開催の取締役会において、AI 等を活用したロボットをサブスクリプション型にて販売するサービスを提供することを主たる目的とする AZ 日本 AI ロボット株式会社を設立することを決議いたしました。
１．株式会社設立の目的・内容（１）新会社設立の内容
当社は、AI とロボットの技術革新が急速に進む現代において、さらなる成長と競争力強化を図るため、中国人実業家である鄭剣豪氏との共同出資による新会社を設立いたします。本新会社
は、日本国内のみならず、グローバル市場においても AI ロボットの販売とサービスを展開し、世界中の顧客に先進的な技術を提供することを目的としています。
（２）背景AI とロボット技術は、産業界だけでなく日常生活にも革新をもたらしています。日本には素晴らしい技術をもったロボット開発会社があり、これらの技術は、人々の生活の質を向上させ、効率性と生産性を飛躍的に向上させる可能性を秘めています。特に、AI 技術は医療、物流、製造業、サービス業など、多岐にわたる分野での応用が期待されており、ロボット技術も同様に多くの産業で重要な役割を果たしています。またこれらの素晴らしい技術は日本国内だけでなく、世界で必要とされているサービスや技術となっております。
（３）目的
新会社の設立にあたり、以下の目的を掲げています。
① 技術革新の推進: AI とロボット技術の最前線である川崎重工業株式会社と鄭剣豪氏とのパートナーシップを通じて、最新の技術を取り入れ、常に革新を続けることを目指します。これにより、当社は市場の変化に迅速に対応し、高品質な製品とサービスを提供します。
② サブスクリプションモデルの導入: 伝統的な販売モデルに加えて、サブスクリプションモデ
ルを導入することで、より柔軟で持続可能なビジネスモデルを構築します。これにより、顧客は常に最新の技術にアクセスできるとともに、長期的な信頼関係を築くことができます。
③ グローバル市場への展開: 日本全土および世界市場への進出を視野に入れた戦略を展開し、グローバルな視点での事業拡大を目指します。特に、アジア市場を中心に、世界各国での需要を見据えた製品開発と販売戦略を推進します。
④ 社会課題の解決: 高齢化社会や労働力不足など、現代社会が抱える課題に対して、AI とロボット技術を活用したソリューションを提供します。これにより、社会全体の持続可能な発展に貢献します。
⑤ 持続可能な成長: 環境に配慮した製品開発と持続可能なビジネス運営を実現し、企業の社会的責任（CSR）を果たすことを重視します。
２．持分法適用会社の概要（１）名称

AZ 日本 AI ロボット株式会社（２）所在地兵庫県神戸市東灘区向洋町中１-17 アジア・ワン・センター（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 鄭 剣豪

（４）事業内容

ロボット及び精密機械部品の設計、開発、製造、販売及び輸出入他（５）資本金9,900,000 円（６）設立日2024 年７月 31 日

（７）決算期末

６月末（８）出資比率鄭 剣豪：50.5％
株式会社 RAVIPA：49.5％

38

（AZ 日本 AI ロボット株式会社は当社グループの持分法適用会社となります。）
当該持分法適用会社の 49.5％を当資本関係社が出資することにより設立しております。
当社の代表取締役である新井 亨

人的関係が当該会社の取締役に就任してお（９）当社と当該会社との関係ります。
当社と当該会社は、AI 等を活用したロボットをサブスクリプション
取引関係型にて販売するサービスを提供する事業を共同で組成し、運営する予定であります。

39

第７【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

40

第二部【特別情報】

第１【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

41

独立監査人の中間監査報告書
2024年８月30日
株式会社RAVIPA
取締役会

御中

愛知県名古屋市
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員新開

智之

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員小室豊和

中間監査意見当監査法人は、株式会社東京証券取引所の特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第128条第３項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社RAVIPAの2023年12月１日から2024年11月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る中間連結財務諸表、
すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間
連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社RAVIPA及び連結子会社の2024年
５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2023年12月１日から2024年５月31日）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査役の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結
財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかど
うかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表

に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査
手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（発行者
情報提出会社）が別途保管しております。