リサーチ・メモ
小規模不動産特定共同事業の創設を目指す不動産特定共同事業法の改正案について2017 年 4 月 4 日（不動産特定共同事業の制定・改正のこれまでの経緯）
不動産特定共同事業法は、特定不動産特定共同事業を営む者についてその事業を遂行するにあたっての責務等を明らかにし、及び事業参加者が受け得る損害を防止するために必要な措置を講ずることにより、その業務の適正な運営を確保し、事業参加者の利益を図るため、1995 年（平成 7 年）４月に施行された。この法律では、不動産会社等が実物不動産の小口化商品を組成・販売する事業を行う場合、匿名組合などの形式を利用して投資家からの資金を集めて不動産の購入・運営に携わることになるが、当該事業者（これを第１号事業者という。なお、第１号事業者への出資・配当に係る契約締結の代理・媒介を行う事業者を第２号業事業という。）が行う他の事業の影響を受ける、いわゆる倒産隔離がなされない仕組みであったため、不動産事業者等の倒産を恐れる投資家の資金を調達しにくいという基本的な問題があった。
そこで、倒産隔離型の不動産特定共同事業を可能とするため、2013 年(平成 25 年)6 月、一定の要件を満たす特定目的会社（SPC）が不動産特定共同事業を実施できる制度が創設され、同年 12 月に施行された。これは、倒産リスクから隔離された SPC 方式の特例事業者の届出による事業を可能とするもので、他の証券化手法ではあまり取り込めないリスク判断の難しい権利関係が輻輳した案件や建て替え等による再開発事業での活用が想定されていたため、事業参加者をプロ投資家に限定するとともに、国土交通大臣への届出により認められる特例事業者は不動産の所有と当該 SPC の運営のみを行い、資産の取得・運用は不動産特定共同事業法により国土交通大臣の許可を得た第３号事業者に、また、SPC とプロ投資家との出資・配当契約は、同じく同法の国土交通大臣許可を得た第４号事業者に限定する事業手法である（図表１）。
（現行の不動産特定共同事業者の事業別の資本金許可要件及び許可業者数）
第一号事業（現物不動第二号事業（契約締結第三号事業（SPC によ第四号事業（SPC によ産の取得・運用）の代理・媒介）る特例事業の不動産る特例事業へのプロ運用）

投資家の勧誘）

資本金

１億円以上

１０００万円以上

５０００万円以上

１０００万円以上

業者数

９９社

９９社

２８社

２７社

（注）国土交通省調べによる。平成 29 年 2 月現在。

一般財団法人 土地総合研究所

1（不動産特定共同事業の事業実績）
国土交通省によれば、不動産特定共同事業により取得された資産額は、リーマンショック前頃までは年間２０００億円程度に達していたが、その後は、2013 年(平成 25 年)の倒産隔離型の事業手法の導入にもかかわらず、年間の資産取得額は１０００億円程度に低下している（図表２）。

（注）１．国土交通省「平成２７年度不動産証券化実態調査」による。
２．ＧＫとは合同会社（会社法）、ＴＫとは匿名組合（商法）の略称（不動産特定共同事業低迷の原因）
不動産証券化手法全体に占める不動産特定共同事業による証券化実績のウエイトはもともと小さい。
これは不動産特定共同事業が現物不動産のみを対象にしていることに加え、基本的に倒産隔離のない事業手法であること、不動産流通税の恩典が乏しいことなど、信託受益権を含めた証券化が可能な他の手法に比べて事業化が立ち上げにくいことに起因していると考えられる（図表３）。2013 年（平成 25 年）に倒産隔離型の不動産特定共同事業手法が追加された後も事業実績にあまり大きな増加は見られない。
なお、国土交通省によれば、平成 28 年 10 月現在で、倒産隔離型の特例事業者は３０社であり、事業費総額は７７６億円となっている。
（図表３）不動産証券化スキームの比較

投資家の特徴対象資産リート（投信TMK（資産流動GK-TK スキーム

不動産特定事

不動産特定事法）

化法）（商法・会社業法（１号事業法（特例事法）業）

業）

一般投資家か事業者や金融事業者や金融一般投資家が事業者や金融ら機関投資家機関等の少数機関等の少数多い機関等の少数まで多様のプロ投資家のプロ投資家のプロ投資家が多いが多いに限定

現物不動産、信現物不動産、信信託受益権

託受益権

託受益権

一般財団法人 土地総合研究所

現物不動産

現物不動産

2

倒産隔離

出来ない

できる

できる

出来ない

事前規制

投資法人設立内閣総理大臣特になし

・国土交通大臣 ・特例事業者はに内閣総理大に業務開始のまたは都道府国土交通大臣

臣への届出が届出が必要

県知事の許可又は都道府県

必要

できる

知事への届出・第３号及び第４号事業者は国土交通大臣の許可

長所

短所

・投資口を上場

倒 産 隔 離 が 出 ・低い事務コス

信 託 化 に 手 間 ・信託受益権化

して幅広い投来、現物不動産

トで組成が可のかかる現物できない案件

資家から多額のほか信託受能の新規開発事で活用可能の資金調達で益 権 の 証 券 化 ・受益者変更の業 で メ リ ッ ト ・倒産隔離ができるができるがある。

ための登録免・投資物件の分許税が現物不散によりリス動産に比べ安ク低減できる

価きる

上 場 審 査 が あ ・資産流動化計 ・信託コストが ・倒産隔離がで許可要件としり、遵法性に問画の作成等のて第三号事業題のある物件

事 務 コ ス ト が ・権利関係が複 ・許可要件とし者に５０００を扱えない大きい

雑な案件ではて１億円の資万円の資本金・現物不動産の信託受益権化

本金要件が課要件が課され追加取得がでできないされているたているので、小きない

め、小規模事業規模事業者の・信託受益権の者の参入が難参入が難しい。

場合信託コスしい。

かかる

きない

トがかかる
不動産流通税現物不動産の現物不動産のなし

なし

・登録免許税の特例

場合

場合

20/1000

・登録免許税・登録免許税13/1000(

20/1000 ⇒ 」

20/1000 ⇒ 」

移転登記）13/1000

13/1000

4/1000⇒⇒・不動産取得税 ・不動産取得税

3/1000(課税標準の 3/5課税標準の 3/5保存登記）を控除を控除

・不動産取得税
課税標準の 1/2を控除（注）田邊信行「不動産証券化ビジネス」（日経 BP 社）を参考に土地総合研究所作成。

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（小規模不動産特定共同事業に係る特例の創設）
今回の不動産特定共同事業法の改正案は、他の手法では証券化しにくい小口投資を活用した地域の古民家や空家・空き店舗等の再生促進を可能としようというものであるが、現行の制度では、投資資金を集めて行った不動産を賃貸・売買する第１号事業を行う事業者は不動産特定共同事業法の許可要件である資本金１億円以上等を、不動産特定共同事業法の特例事業に係る第３号事業を行う事業者は許可要件である資本金 5000 万円以上等を満たす必要がある。
このため、地域における小規模事業者の参入がネックとなっており、国土交通省によれば、一部の事業者はやむを得ず、不動産特定共同事業にならない範囲での、改修スペースの時間貸しや、自ら行う事業にとどめるなど、事業の自由度が制約される状況が見られているという。
そこで、第１号事業、特例事業の基本的なスキームを維持しつつ、空家・空き店舗・古民家等の再生・活用事業に地域の不動産事業者が幅広く参入できるよう、一定の小規模不動産特定共同事業のみを行う
場合の事業者の第一号及び第三号事業の資本金要件を緩和するとともに、これらに許可制に代わる５年の登録更新制を導入しようというものである。
改正案によれば、具体的には（１）小規模事業の特例を適用する事業の範囲を①出資総額１億円以下、かつ、②１事業ごとの一人あたりの出資額の上限を１００万円以下とし、いずれも今後政令で規定することとすること。
（２）小規模事業のみを行う第一号事業者及び特例事業に係る第３号事業者の資本金要件をそれぞれ１億円以上から 1000 万円以上、5000 万円以上から 1000 円以上に緩和し、今後政令で規定するとともに、これらを許可制から５年ごとの登録制とすること。
（３）行為規制・監督については、従来の基本スキームと原則として同等とすることを定めることとされている。
（図表４）改正案における不動産特定共同事業法の事業類型の概要
許可登録

国土交通大臣都道府県知事

国土交通大臣都道府県知事

第１号事業１億円以上

１億円以上

１０００万円以上

１０００万円以上

第２号事業

１０００万円以上

１０００万円以上

国土交通大臣国土交通大臣第３号事業

５０００万円以上

１０００万円以上

第４号事業

１０００万円以上（注）１．網掛け部分が今回追加される事業類型である。

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4（図表５）小規模不動産特定共同事業の創設の概要（注）国土交通省資料による。
（不動産特定共同事業へのクラウドファンディングの活用）
ところで近時、不特定多数の者がインターネット経由で他の人々や組織に資金の出資、融資、寄付等を行うクラウドファンディングの市場が拡大しており、上記改正に伴う空家・空き店舗の改修等でもその活用が期待されるところである。矢野経済研究所が２０１５年５～６月に行った「国内クラウドファンディングの市場動向調査」によれば、２０１５年度の国内クラウドファンディング（新規プロジェクト支援額ベース）で３６３億円に、前年度比で約６割増になっている。
不動産特定共同事業法は、未だ電子取引に対応する仕組みを定めておらず、クラウドファンディングに対応できないため、インターネット上での手続に関する規定を整備するとともに、事業者に必要な管理業務体制の整備を義務づけることが改正案に盛り込まれている（詳細は省略）。
（期待される効果）
小規模不動産特定共同事業の創設により、各地域で盛り上がりつつある空家・空き店舗等の改修による利活用を高める取り組みが一層促進されると期待されるが、これが奏効するためには空家・空き店舗の所有者、利活用を目指す事業者、これを支援したいという投資家間のマッチングのための相互間の情報共有の仕組みに加えて、地方公共団体等の耐震改修・再生支援、地元金融機関の柔軟な融資協力、これらの事業に関心を持つ人材啓発・育成など、受け皿となるプラットフォームの整備が今後一層重要であり、各地域の取り組みが問われる局面となろう。
（荒井俊行）

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