ES-CON JAPAN Ltd.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年3月30日

株式会社日本エスコン
代表取締役社長 直江 啓文
問合せ先：広報・ＩＲ室 TEL:06-6223-8067
証券コード：8892
http://www.es-conjapan.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスについても経営の基本方針に掲げるなど、法令遵守にとどまらず、社会的責任を自覚した企業行動を目標に掲げております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策は次のとおりです。
《会社の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の構築》
当社は、監査役会設置会社であり取締役会と監査役会により業務執行の管理監督および監視を行っております。
取締役会は、原則月１回以上開催し、重要事項は全て付議のうえ審議しております。加えて、「経営の重要事項の決定機能および監督機能」と「業務執行機能」を分離させることによって、取締役会を活性化させ、業務執行機能においての迅速化と、権限ならびに責任の明確化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
当社の監査役は、監査役の独立性を高めるべく４名のうちの３名が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、事業部門や連結子会社等のヒアリングを行うとともに、会計監査人および内部監査担当部署との連携を図り、取締役の職務に関する適法性・妥当性の監視を行っております。また、社外監査役につきましては、監査業務以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称
王 淑華
株式会社三愛ハウジング
王 厚龍
直江 啓文
有限会社エヌエスコーポレーション
塚本アセットマネジメント株式会社
株式会社正龍アセットマネジメント
日本証券金融株式会社
橋本 裕之
山崎 貢

割合（％）
60,00032,00023,00018,691
18,00015,00015,000
8,488
7,221
4,471

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

12月

業種

不動産業

（連結）従業員数100人未満（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

親会社なし

連結子会社数

10社以上50社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

所有株式数（株）

17.96
9.58
6.88
5.59
5.38
4.49
4.49
2.54
2.16
1.33

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

会社との関係(※１)
cdefghi王 厚龍
他の会社の出身者
○○
菊地 潤也
公認会計士
○○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でfある
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。

王 厚龍

－

菊地 潤也

独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相 公認会計士としての豊富なキャリアと専門的な知識を当反の生じるおそれがないことから独立役員に指定いたして 社の経営に活かしていただくため。
おります。

その他社外取締役の主な活動に関する事項－【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数4名

監査役と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査について三優監査法人と監査契約を締結し、四半期末・決算期末だけでなく必要に応じて期中監査も適宜実施されております。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第15期（自：平成21年１月１日 至：平成21年12月31日）における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名および継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。
〔業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数〕
公認会計士の氏名等所属する監査法人名
継続監査年数小林 昌敏（代表社員業務執行社員）
三優監査法人３年
鳥居陽（代表社員業務執行社員）
三優監査法人
２年〔監査業務に係る補助者の構成〕
公認会計士４名、会計士補等４名〔監査報酬〕
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 26百万円

監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査担当部署が監査役等と調整の上、内部監査計画を策定し、その計画に基づき全部門を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理および法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。この監査結果は直接社長に報告されるとともに取締役会および監査役会に報告され、内部統制の有効性について評価が行われております。
また、内部監査担当部署責任者は、監査役会規程に基づき開催される定例監査役会に出席し、内部統制の実施状況報告や情報・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

会社との関係(1)
cde
fghi

野口 實
他の会社の出身者
山本 和義
他の会社の出身者○
家近 正直
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)
氏名
野口 實
山本 和義
家近 正直

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由
東京証券取引所１部上場会社における取締役および監査役経験を有しており、当社監査役として適任と考えるため。

―――
独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしております。
独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしております。

税理士として豊富なキャリアと専門的な知識を有しており、当社監査役として適任と考えるため。
会社法令を専門分野とする経験豊富な弁護士であり、当社監査役として適任と考えるため。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
毎月開催される取締役会に原則３名全員が出席し、取締役会の適正運営および審議に意見を述べております。常勤監査役は日常の業務執行監
査の一環として、重要事項を審議する稟議書類を閲覧し、適正意見を述べ、必要に応じて提案を行うなど積極的に業務執行監査を行っております。
また、営業拠点や関係会社へも定期的に出向き業務内容の把握および監査に努めております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的にストックオプションを付与しております。
平成18年３月24日定時株主総会決議〔新株予約権の目的となる株式の種類および数〕
普通株式4,312株〔新株予約権の行使時の払込金額〕
１株につき270,184円〔新株予約権の行使期間〕
自平成20年４月１日 至平成25年３月31日

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明－

社内取締役、従業員

【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
平成21年１月１日から平成21年12月31日までの取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
〔取締役〕
定款または株主総会決議に基づく報酬 156百万円（支給人員４名）〔監査役〕
定款または株主総会決議に基づく報酬 23百万円（支給人員４名）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対する情報伝達体制は、会議体の主管部署や内部監査担当部署より、随時迅速に対応できるよう整備されております。また、常勤取締役および常勤監査役は情報を収集・分析したものを他の取締役および監査役に提供いたしております。
主な会議体の情報伝達体制は次のとおりです。
取締役会 事務局である管理部門より事前に審議に必要な資料を提供。
検討会議 事務局である事業推進部門より事前に審議に必要な資料を提供。
その他
その他書類で審議される案件については、常勤取締役および常勤監査役が回付される資料から情報を収集するとともに必要に応じて担当部署に資料の追加提出を請求し、内容の把握にあたっている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の管理監督および監視を行っております。
取締役会は、社外取締役２名（うち１名は独立役員として指定）を含め、６名の取締役により、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画等経営ならびに業務執行にかかる意思決定を行っており、原則月１回以上開催し、重要事項は全て付議のうえ審議をいたしております。
また、監査役会を構成する監査役は、監査役の独立性を高めるべく４名のうち３名が社外監査役（うち２名は独立役員として指定）であります。各監
査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、事業部門や連結子会社等のヒアリングを行うとともに、会計監査人および内部監査担当部署との連携を図り、取締役の職務に関する適正性・妥当性の監視を行っております。
さらに、取締役と部門責任者等による定例検討会議や組織横断的リスク状況の監視および全社的情報共有を行うリスク管理委員会等により、報告・検討・協議がなされ、適時の情報把握と効率的な統制が確保されております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第15回定時株主総会における招集通知を法定期日の２営業日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使英文の招集通知を作成し、株主名簿管理人が運営する招集通知閲覧サイトへ和・英ともに掲載し、議決権行使の促進を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家に限定した説明会は、定期的には実施しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表後の２月下旬、および第２四半期決算後の８月下旬の年２回、定期的（平成21年12月期については、２月と第３四半期決算後の11月に開催）に開催しております。実施内容は、約１時間で、代表者および役員により、事業内容や決算概要、事業戦略等についての説明を行った後、参加者からの質疑をお受けし、回答いたしております。また、参加者としましては、国内外のアナリスト、ファンドマネージャーの方を対象としており、30名前後の参加状況となっております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な説明会は実施しておりませんが、国内外で開催される海外投資家向けカンファレンスへ参加しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料ならびにプレスリリース資料、決算短信、社内作成の会社説明会資料、株主通信等の資料を、ＩＲサイトに掲載しております。また当社オフィシャルサイトは、社長メッセージや事業紹介等により、内容の充実を図っております。なお、2006年６月下旬より、英文のＩＲサイトも開設いたしております。

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署は、広報・ＩＲ室とし、ＩＲ担当役員は、執行役員管理本部長兼統制管理室長、ＩＲ事務連絡責任者は、広報・ＩＲ室マネージャーが務めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業倫理行動憲章」に全てのステークホルダーを意識した業務運営を行うことを定めております。また、「コンプライアンス行動規範」にステークホルダーに対して、公正・公平・誠実に対応することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事業活動が生み出す環境負荷を常に考えながら、地球環境に配慮した開発や設計を重視。2001年５月、国際的な環境マネジメントシステムであるISO14001（登録活動範囲：マンシ
ョンの商品企画および販売業務）を認証取得し、環境負荷低減に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業倫理行動憲章」および「コンプライアンス行動規範」にステークホルダーに対する透明性・開放性の取組みについて定めております。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの整備に関する基本方針】
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備する。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定める。すなわちコンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進する。
内部監査担当部署は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存および管理する。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定める。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定される。
組織横断的リスク状況の監視および全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行うものとする。
経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施する。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定およびリスクの評価ならびに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）(1)取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示す。取締役および各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。
(2)日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）により、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保する。
(3)予算統制については、経営管理担当部署により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告される。
(4)効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査担当部署によるモニタリングを行う。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社（ＳＰＣを除く）の社長を各子会社におけるコンプライアンス責任者として位置付け、各子会社におけるコンプライアンスの徹底を推進するように努めるものとする。関係会社における重要事項に関しては、関係会社は事前に所定のフローに従い、関係する各部署を通じて稟議、取締役会付議、報告等の手続きをとらなければならない。当社の経営管理担当部署は関係会社の適正な業務遂行に関し、これを横断的に推進・管理する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、原則として監査役の職務を補助する使用人を置くこととしており、監査役会から更に求められた場合には、監査役会と協議し、その意見を十分考慮して対応する。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
役職員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社および関係会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を報告する体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(2)内部監査担当部署責任者は、定期的に監査役会への報告および意見交換を行う。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス行動規範」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定める。
更に「反社対応マニュアル」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行う。
また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引および契約を実施する。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向け、以下の取組みが完了している。
a.対応統括部署および不当要求防止責任者の設置
b.外部の専門機関（弁護士、管轄の警察署、暴追センター、コンプライアンス顧問）との連携
c.外部の専門機関を通じた反社会的勢力に関する情報の収集および第三者機関による健全度スクリーニングによる管理
d.反社対応マニュアル、反社対応担当者マニュアルの整備
e.コンプライアンス研修の実施
以上

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

内部統制システム（会社各機関と内部統制システムの関係）

株主総会
事業報告

監査報告書

基本方針の適正を監査

監査役会

監査
内部統制の有効性調査の指示

内部監査担当部署

整備・運用の調査を指示

取締役会

内部統制整備の基本方針を決定

取締役

監査プロセスを調査

内部統制の整備を指示、運用を監視整備・運用上の有効性を調査

各部署