【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年３月22日【発行者名】

日本ホテルファンド投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町二丁目６番２号【事務連絡者氏名】

ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社
財務部長

関

田

有

働

成

和

夫

幸

【電話番号】

03-3433-2089【届出の対象とした募集（売出）内国投

日本ホテルファンド投資法人

資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：
その他の者に対する割当【縦覧に供する場所】

3,599,969,400円

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0000000_表紙_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（１）【投資法人の名称】
日本ホテルファンド投資法人（以下「本投資法人」といいます。）（英文では、Nippon Hotel Fund Investment Corporation と表示します。）（注）本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）に基づき設立された投資法人です。

（２）【内国投資証券の形態等】
本書により募集の対象とされる有価証券は、投信法に従って設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債等振替法第227条第２項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。また、本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（注）投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員たる地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。
本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。

（３）【発行数】
15,831口（注１）上記発行数は、下記（注２）記載の海インベストメント特定目的会社（以下「海インベストメント」といいます。）及び Opal
Paramount Sdn Bhd（以下「オパール社」といいます。）を割当先として行う第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）の発行数です。
（注２）各割当先の概要及び本投資法人と各割当先の関係等は以下のとおりです。

割当先の氏名又は名称

海インベストメント特定目的会社（海インベストメント）

割当口数14,450口

払込金額

3,285,930,000円

割
当
先
の
内
容

本店所在地

東京都千代田区麹町二丁目５番３－404号

代表者の役職・氏名

取締役

事業の内容

・資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分に係る業務・その他前記の業務に付帯関連する一切の業務

特定社員

Dragon Asiatic Sdn Bhd

東

俊三

－ 1 －
(1) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0101010_第一部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

100%

本
投
資
法
人
と
の
関
係

出資関
係

本投資法人が保有している割当先の株式

該当事項はありません。

割当先が保有している本投資法人の投資口

該当事項はありません。
海インベストメント及び当該割当先の特定社員であるDragon Asiatic
Sdn Bhdは、いずれも、Real Estate Capital Asia Partners Ⅱ L.P.
（以下「RECAP Ⅱ」といいます。）の意向を受けて設立されたSPCであり、本投資法人の資産運用会社であるジャパン・ホテル・リート・
アドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）
は、RECAP Ⅱから、取締役（非常勤）３名の派遣を受けています。

人的関係

（注３）

取引関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項
をご参照下さい。

割当先の氏名又は名称

Opal Paramount Sdn Bhd（オパール社）

割当口数

1,381口

払込金額

314,039,400円

本店所在地
割
当
先
の
内
容

本
投
資
法
人
と
の
関
係

代表者の役職・氏名

Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8 First Avenue,
Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan,
Malaysia
Suchad Chiaranussati(Director)（注４）
Choo Kong Thien (Director)
Lee Chee Kian (Director)

資本金の額100,000マレーシアリンギット

事業の内容

投資事業

大株主

RECAP Ⅱ

出資関係

売却等の制限」

本投資法人が保有している割当先の株式

該当事項はありません。

割当先が保有している本投資法人の投資口

該当事項はありません。

100%

人的関係

本資産運用会社はオパール社の100％出資親会社であるRECAP Ⅱから、取締役（非常勤）３名の派遣を受けています。（注３）

取引関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項
をご参照下さい。

売却等の制限」（注３）RECAP Ⅱは、その完全子会社であるRockrise Sdn Bhd（以下「ロックライズ社」といいます。）を通じて、本資産運用会社の発行済株式の70％（4,200株）を、平成22年７月29日付で同社の株主の一部から譲り受けました。その結果、RECAP Ⅱ及びロックライズ社は、いずれも本資産運用会社の親会社となっています。RECAP Ⅱは、不動産及び不動産関連事業への投資を行うことを目的としケイマン諸島に設立された投資ファンドであり、その概要は以下のとおりです。

－ 2 －(2) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0101010_第一部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

名称Real Estate Capital Asia Partners Ⅱ L.P.（RECAP Ⅱ）

所在地

c/o Maples Corporate Services Limited
P.O. Box 309GT, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands

設立年月日

2007年６月21日

ジェネラルパートナー
投資地域
ファンド規模SCG Capital Partners Ⅱ Limited（同社代表者Suchad Chiaranussati（Chairman））（注４）
アジア地域（日本、韓国、中国、台湾、香港、シンガポール、タイ、ベトナ
ム及びマレーシア）
190.3百万USドル（2010年12月時点のコミットメント額の総額）（1USドル＝87円換算で165.5億円相当）

純資産

非開示

本投資人法又は本資産運用会
社との関係

本資産運用会社の親会社であるロックライズ社の100％出資親会社です。

（注４）Suchad Chiaranussati（スチャッド・チアラヌサッティ）氏は、平成22年８月19日付で本資産運用会社の取締役に就任しております。

－ 3 －(3) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0101010_第一部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

（４）【発行価額の総額】
3,599,969,400円（５）【発行価格】
227,400円（注）発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成23年3月18日に株式会社東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取
引終値（227,400円）の100％に相当する価格としました。

（６）【申込手数料】
申込手数料はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
平成23年３月30日（水）から平成23年３月31日（木）まで（９）【申込証拠金】
該当事項はありません。
（１０）【申込取扱場所】
本投資法人

本店

東京都港区浜松町二丁目６番２号（１１）【払込期日】
平成23年４月６日（水）（１２）【払込取扱場所】
株式会社三井住友銀行

神田支店

東京都千代田区神田小川町一丁目１番－ 4 －(4) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0101010_第一部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

（１３）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」といいます。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１４）【手取金の使途】
本第三者割当における手取金（3,599,969,400円）については、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 ２ 取得予定物件」記載の特定資産の取得資金（608,000万円）の一部に充当します。
（１５）【その他】①募集事務の委託の概要
本投資法人及び本資産運用会社は、平成23年３月22日付で、日興コーディアル証券株式会社（注）及び極東証券株式会社との間で、本書により募集する本投資口について、投資口を引き受ける者の募集に関する事務の委託に関し、投資口募集事務委託契約を締結しています。
（注）日興コーディアル証券株式会社は、平成23年４月１日付けにてＳＭＢＣ日興証券株式会社と社名が変更されます。

②申込みの方法等(イ)申込みは、前記「（８）申込期間」の申込期間内に、前記「（10）申込取扱場所」の申込取扱場所へ申込みをし、前記「（11）払込期日」に記載の払込期日に前記「（12）払込取扱場
所」の払込取扱場所において新投資口払込金額を払い込むものとします。
(ロ)割当先から割当口数の全部又は一部につき申込みがない場合には、申込みのなかった当該投資口については失権します。
③本邦以外の地域における発行
該当事項はありません。

第２【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第３【短期投資法人債】
該当事項はありません。

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】
売却等の制限
各割当先は、本投資法人及び本資産運用会社に対し、本第三者割当の払込期日（当日を含みます。）から３ヶ月後の応当日（当日を含みます。）までの期間中、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面による承諾を受けることなく、各割当先が本第三者割当により取得する本投資口合計15,831口につき、第三者に対して、売却、担保提供、貸付けその他の処分を行わない旨を約束しています。

－ 5 －(5) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:06) ／ g04735_wk_11745229_0101010_第一部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」といいます。）第27条において準用する金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第９期（自

平成22年４月１日

至

平成22年９月30日）

平成22年12月22日関東財務局長に提出

２【半期報告書】
該当事項はありません。

３【臨時報告書】
該当事項はありません。

４【訂正報告書】
該当事項はありません。

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である平成22年12月22日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）に関して、参照有価証券報告書提出後本書の日付現在までに補完すべき情報は、以下に記載のとおりです。
なお、以下の内容を除き、参照有価証券報告書における将来に関する事項は、本書の提出日である
平成23年３月22日現在においても、その判断に変更はありません。
また、以下に記載の将来に関する事項は、本書の提出日である平成23年３月22日現在において本投資法人が判断したものです。

１

投資口の割当及び割当先について
本投資法人は、全部又は一部がホテルの用に供される不動産又は当該不動産に係る不動産同等物
が本体又は裏付けとなっている不動産関連資産に対して投資するホテル特化型の不動産投資法人として、平成18年６月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場いたしました。上場直後は13物件で運用を開始し、その後４物件を追加取得し、着実に運用資産の拡大を図ってまいりました。
しかしながら、米国におけるサブプライムローン問題に端を発する世界的な金融市場の混乱や景気低迷を受け、Jリート（不動産投資法人）市場においても、ここ数年の間、外部成長の急激な減速や資金調達難等を背景として、資産運用会社の株主の変更や投資法人同士の合併といった再編の機運が高まっていた中、本投資法人においても、金融機関における貸出姿勢の厳格化を主因とする資金調達条件の悪化、すなわち金融コスト負担の上昇が収益の低下を招いたため、本投資法人の将－ 6 －(6) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

来に向けての安定的な収益確保のため、金融コスト等の負担抑制が喫緊の課題であると考えておりました。
かかる課題を解決するためには、高い信用力、豊富な資金力、不動産投資及びホテル運営に関する深い知見・ノウハウ・トラックレコードを持つ有力企業と緊密な関係を持ち、外部環境の変化にも耐え得る、より強固な財務基盤を構築することが不可欠であるとの認識のもと、本資産運用会社の新たなスポンサーの招聘等について慎重に検討を重ねて参りました。
その結果、昨年７月に本資産運用会社は、海外機関投資家の資金をもとにアジア圏にて豊富な不動産投資運用実績を有するRECAP Ⅱを新たなスポンサーとして迎え入れました。
かかる新スポンサーの就任を契機として、本投資法人は、RECAP Ⅱが持つ資金力及び金融機関とのネットワーク等を活用した追加的な資金調達の実現、新規物件の取得機会の拡大、保有資産の運営パフォーマンスの向上に取り組んでまいりました。従って、かかる一連の取組みは、引続き、本投資法人の投資主価値の継続的な向上に資するものと考えております。
本第三者割当は、新スポンサーの資金力のさらなる活用による資金調達の実現であり、また新旧スポンサーのパイプラインを活用した物件の取得にも繋がり、上述の一連の取組みの流れにも沿うものと認識しています。
今回、RECAP Ⅱより、その子会社等を通じ本投資法人の自己資本となる資金拠出を受けることは、
RECAP Ⅱが安定投資主としての立場からも本投資法人の今後の運営に深く関与していくことを、既存投資主の皆様、金融機関をはじめとする市場関係者に明確にお示しするものであり、極めて意義あるものと考えています。

２

取得予定物件
本投資法人は、本第三者割当及び借入れにより調達する資金により、下表に掲げる信託受益権である取得予定資産２物件（以下併せて「取得予定資産」といいます。）を、本第三者割当の払込み後速
やかに取得する予定です。本投資法人は、取得予定資産について、各取得予定資産の現保有者との間で、本第三者割当の払込みの実行等を停止条件とする停止条件付信託受益権売買契約を平成23年３月22日付にて締結しています。なお、取得予定資産は、下表に掲げる不動産を信託する信託受益権であり、その詳細については、後記「（３）
（１）

物件１

取得予定資産の内容」をご参照下さい。

取得予定資産（以下の不動産を信託する信託受益権）
物件名（ホテル名）

取得決定日

取得予定日

取得先（現所有者）

日本橋馬喰町ＮＨビル

平成23年３月22日

平成23年４月８日

マヤ・インベストメント合（コンフォ ー トホテル

同会社

東京東日本橋）物件２

熊本ＮＨビル

平成23年３月22日

平成23年４月８日

株式会社共立メンテナンス（ドーミーイン熊本）

（２）

取得の理由
本投資法人の規約に定める資産運用の基本方針及び投資態度に基づき、ポートフォリオの拡充を図るとともに安定性を高めるため取得を行うものです。取得予定資産の特色は以下のとお－ 7 －(7) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

りです。
①

物件１：日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）（ⅰ）立地特性
本物件はＪＲ総武快速線「馬喰町」駅より徒歩約１分、都営地下鉄新宿線「馬喰横山」駅
及び都営地下鉄浅草線「東日本橋」駅より徒歩約３分、東京メトロ日比谷線「小伝馬町」駅より徒歩約７分に位置するなど交通利便性に優れており、三越前や日本橋等の商業・ビジネ
スエリアや、人気観光スポットである新宿・浅草・東京ディズニーランド等へのアクセスも比較的容易であるほか、国道6号線（江戸通り）に接面し視認性にも恵まれていることから、
ビジネス拠点及び観光拠点として良好な立地であると評価しています。
（ⅱ）建物・テナント
本物件は平成20年1月に竣工した物件で、維持管理状態は良好です。
テナントは、「コンフォート」ブランドを中心にビジネスホテルを全国展開する株式会社
グリーンズです。なお、本物件一階部分の一部には、株式会社セブン-イレブン・ジャパン
が運営するコンビニエンスストアが入居しています。
②

物件２：熊本ＮＨビル（ドーミーイン熊本）（ⅰ）立地特性
本物件の所在する熊本市は、九州のほぼ中央に位置し、豊かな観光資源及び近代的都市機能が集積する九州第三の拠点都市です。
本物件は、ＪＲ鹿児島本線「熊本」駅の北東方向約2km、熊本城の南東側に広がる熊本市
中心部の一角に位置しています。熊本県内各地へのバスアクセスの要である「交通センター」へ徒歩約1分、また、熊本市内随一の繁華街である「新市街」や市庁等が所在するオ
フィス街へ徒歩約3～8分程度と、ビジネス拠点及び観光拠点として良好な立地であると評価しています。
（ⅱ）建物・テナント
本物件は平成20年1月に竣工した物件で、維持管理状態は良好です。本物件は、現在、建物の全部が株式会社共立メンテナンスへ賃貸されています。本投資法人による取得後は、定期建物賃貸借に切り替えた上で同社への賃貸を継続する予定です（注）。株式会社共立メンテナ
ンスは、「ドーミーイン」のブランドでビジネスホテルを全国展開しており、「温泉感覚」を取り入れた大浴場、「わが家感覚」の客室、「手作りの美味しい朝食」にこだわりを持つ運営
手法には定評があり、他ホテルとの差別化を図っています。
（注）本投資法人による取得時に本物件の信託受託者となる予定の中央三井信託銀行株式会社と株式会社共立メンテナンスは、信託
受託者の変更後、定期建物賃貸借契約書兼プロパティ・マネジメント契約書（以下「熊本賃貸借契約」といいます。）を締結する予定です。

－ 8 －(8) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

（３）取得予定資産の内容①

物件１：日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）

不動産の概要運用資産の種類不動産を信託する信託の受益権
地

番

所在
住居表示

構造・規模

鉄骨造陸屋根11階建

東京都中央区日本橋馬喰町一

建築時期

平成20年１月30日

丁目201番４ 他５筆

取得価格

3,746,000千円

東京都中央区日本橋馬喰町一

鑑定評価額

4,100,000千円

丁目10番11号

信託受託者

中央三井信託銀行株式会社

用途 / 業態

ホテル / ビジネスホテル

取得年月日

平成23年４月８日（予定）

用途地域

商業地域

ＰＭ会社

伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社

容積率

700％

地震ＰＭＬ

6.68％

建ぺい率

80％（注１）

オペレーター

株式会社グリーンズ

土地823.67㎡（注２）

建物5,765.26㎡（注３）

土地：所有権

所有形態

建物：所有権

賃貸借契約の概要
定期賃貸借契約（株式会社セブン-イレブン・ジャパンへ
賃貸形態の賃貸部分を除く１階の一部及び２階から11階までの各

普通賃貸借契約（１階の一部）

階）
賃貸面積

5,570.68㎡

194.59㎡

敷金・保証金202,220千円

非開示（注４）

テナント名称

株式会社グリーンズ

株式会社セブン-イレブン・ジャパン

21,155千円（注５）

非開示（注４）

平成20年1月30日～平成40年1月29日（20年間）

平成20年1月30日～平成40年1月29日（20年間）

賃料収入等
（月額）
契約期間

本契約は、借地借家法第38条に規定する定期賃貸借契約
契約更改・賃料改定
等の特記事項であり、契約の更新は行われません。但し、双方協議のうえ、契約期間満了日の翌日を始期とする新たな賃貸借契約を締結することができます。また、賃料は５年ごと

本契約は、上記契約期間満了後は同一条件で自動更新されることとなっています。

に双方協議のうえ改定することができます。
特記事項
該当事項はありません。
注記（注１）信託不動産に係る土地の建ぺい率は本来80％ですが、商業地域内で、かつ、防火地域内にある耐火建築物であるため緩和され、適用
建ぺい率は100％となります。但し、信託不動産は、建築基準法第68条の5の4第2項（建築確認申請当時。現行の建築基準法においては第68条5の5第2項）による認定を受けており、その認定条件により空地率を20％以上確保しなければならないことから、実質的に信託不動産に係る土地の建ぺい率の上限は80％となっています。
（注２）上記面積には、「日本橋問屋街地区」地区計画により、壁面線の指定を受けて建築物の建築や工作物の設置が制限される部分が含まれます。当該部分の面積は最大で約40.53㎡です。
（注３）上記面積には附属建物（用途：駐車場、面積：42.73㎡）が含まれています。
（注４）テナントより開示の承諾が得られていないため、やむを得ないものとして非開示としております。
（注５）賃料収入等には駐車場賃料（933千円）が含まれています。

－ 9 －(9) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

②

物件２：熊本ＮＨビル（ドーミーイン熊本）

不動産の概要運用資産の種類不動産を信託する信託の受益権
地

番

構造・規模

熊本県熊本市辛島町３番37

所在

鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根13階建

建築時期

平成20年１月31日

取得価格

2,334,000千円

鑑定評価額

2,510,000千円

信託受託者

中央三井信託銀行株式会社（注１）

ホテル / ビジネスホテル

取得年月日

平成23年４月８日（予定）

用途地域

商業地域

ＰＭ会社

株式会社共立メンテナンス（注２）

容積率

600％

地震ＰＭＬ

5.64％

建ぺい率

80％（注３）

オペレーター土地

1,295.85㎡（注４）建物7,701.19㎡（注５）住居表示
用途 / 業態

熊本県熊本市辛島町３番１号

所有形態

株式会社共立メンテナンス
土地：所有権
建物：所有権

賃貸借契約の概要（注２）
賃貸形態

一棟貸し

賃貸面積

7,701.19㎡（注５）

敷金・保証金48,615千円

テナント名称

株式会社共立メンテナンス

賃料収入等
（月額）
契約期間

16,205千円
平成23年４月８日から平成35年３月31日まで（12年間）

契約更改・賃料改定
等の特記事項

本契約は、借地借家法第38条に規定する定期賃貸借契約であり、契約の更新は行われず、また、契約期間中には解除・解約はできないこととされています。但し、双方協議のうえ、契約期間満了日の翌日を始期とする新たな賃貸借契約を締結することができます。また、賃料は３年ごとに双方協議のうえ改定することができます。

特記事項
該当事項はありません。
注記（注１）本取得予定資産の信託受託者は現在オリックス信託銀行株式会社ですが、本投資法人は信託受託者を中央三井信託銀行株式会社に変
更のうえ本取得予定資産を取得する予定です。
（注２）ＰＭ会社及び賃貸借契約の概要は、熊本賃貸借契約（予定）に基づいて記載しています。
（注３）信託不動産に係る土地の建ぺい率は本来80％ですが、商業地域内で、かつ、防火地域内にある耐火建築物であるため緩和され、適用
建ぺい率は100％となっています。
（注４）建築基準法第42条第２項により道路とみなされる部分23.37㎡を含みます。
（注５）上記面積には附属建物（用途：駐車場、面積：85.30㎡）が含まれています。

－ 10 －(10) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

（４）①

取得先（現所有者）の概要
物件１：日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）

（ア）

名称

マヤ・インベストメント合同会社

（イ）

所在地

東京都港区六本木六丁目10番1号（ウ）

業務執行社員

六本木ヒルズ森タワー15階

マヤ・ジャパン・エルエルシー

代表者の役職・氏名
職務執行者

ヘンリー・アレキサンダー・タン

（エ）

事業内容

不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分等

（オ）

資本金

10万円

（カ）

設立年月日

平成22年１月26日

（キ）

純資産

46百万円

（ク）

総資産

3,656百万円（ケ）

本投資法人・本資産運用会社と当該会社の関係
マヤ・インベストメント合同会社は、本資産運用会社の親会社であるRECAP
資本関係

Ⅱの意向を受けて設立されたSPCであり、本資産運用会社のスポンサー関係
者取引管理規則において定められたスポンサー関係者に該当します。
マヤ・インベストメント合同会社の設立に関与したRECAP Ⅱから、間接的

人的関係に、本資産運用会社の取締役（非常勤）３名の派遣を受けています。
取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

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②

物件２：熊本ＮＨビル（ドーミーイン熊本）

（ア）

名称

株式会社共立メンテナンス

（イ）

所在地

東京都千代田区外神田二丁目18番8号（ウ）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（エ）

事業内容

学生寮・社員寮の運営、ホテル運営等

（オ）

資本金

5,136百万円

（カ）

設立年月日

1979（昭和54）年９月27日

（キ）

純資産

121,790百万円（平成22年３月31日）

（ク）

総資産

27,664百万円（平成22年３月31日）（ケ）

本投資法人・本資産運用会社と当該会社の関係

佐藤充孝

平成22年10月31日現在、本投資法人の投資口の3.82％を保有しています。また、本資産運用会社の株式の25％を保有しており、本資産運用会社のスポン
資本関係
サー関係者取引管理規則において定められたスポンサー関係者に該当します。
人的関係

本資産運用会社に対し取締役（常勤）1名の派遣を受けています。
本投資法人が保有する、水道橋ＮＨビル、浅草ＮＨビル、なんばＮＨビル及びザ・ビーチタワー沖縄の賃借人です。
また、水道橋ＮＨビル及びザ・ビーチタワー沖縄に係る不動産管理業務（ＰＭ業務）を委託しています。

取引関係
なお、株式会社共立メンテナンスが100％出資する株式会社ビルネットに対し、本投資法人が保有する、なんばＮＨビル、札幌ＮＨビル、上野広小路Ｎ
Ｈビル、橋本ＮＨビル及び松山ＮＨビルに係る不動産管理業務（ＰＭ業務）を委託しています。
関連当事者への該当状況（５）①

該当事項はありません。

媒介の概要・利害関係人等との取引
物件１：日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）

ア．媒介者の概要
該当事項はありません。
イ．媒介手数料等の内訳及び額該当事項はありません。
ウ．利害関係人等との取引取得予定物件「日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）」の売主であるマヤ・インベストメント合同会社は、本資産運用会社のスポンサー関係者取引管理規則において定められたスポンサー関係者（①投信法第201条第１項及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令第123条にいう「利害関係人等」に該当する者、②上記①に定める者を除く本資産運用会社の株主、③本資産運用会社の株式を50％以上有する株主に50％以上出資している、上記①又は②に定める者
を除く会社（組合、パートナーシップその他これに準じた事業組織体を含みます。以下同じ。）、－ 12 －(12) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

④本資産運用会社の株主が10％以上出資している会社（但し、上記①乃至③に定める者を除きます。）、⑤上記①乃至④に定める者で上記①乃至④に該当しなくなってから１年を経過しない者並びに⑥上記①乃至⑤の規定にかかわらず、コンプライアンス・オフィサーがスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理規則の趣旨に鑑みてスポンサー関係者として取扱うことが適当であると判断した者をいいます。以下同じです。）に該当するため、本資産運用会社の自主ルール（利益相反ルール）に従い、当該スポンサー関係者との間の取引に関して、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会における審議及び承認に加えて、取締役会の決議を得ております。
②

物件２：熊本ＮＨビル（ドーミーイン熊本）

ア．媒介者の概要（ア）

名称

株式会社共立エステート

（イ）

所在地

東京都千代田区外神田二丁目18番8号（ウ）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（エ）

事業内容

不動産に係るコンサルティング、仲介等

（オ）

資本金

90百万円

（カ）

設立年月日

1983年（昭和58）年4月1日（キ）本投資法人・本資産運用会社と当該会社の関係

清水昭

本資産運用会社の株式を25％保有する株式会社共立メンテナンスが媒介者
資本関係の株式の100％を保有しており、本資産運用会社のスポンサー関係者取引管
理規則において定められたスポンサー関係者に該当します。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

イ．媒介手数料等の内訳及び額
35,010千円
ウ．利害関係人等との取引取得予定物件「熊本ＮＨビル」の売主であり、また、譲渡実行時をもってテナント兼PM会社となる株式会社共立メンテナンス、及び、「熊本ＮＨビル」の媒介者である株式会社共立エステートは、共に本資産運用会社のスポンサー関係者取引管理規則において定められたスポンサー関係者に該当するため、本資産運用会社の自主ルール（利益相反ルール）に従い、当該スポンサー関係者との間の取引に関して、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会における審議及び承認に加えて、取締役会の決議を得ております。

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（６）①

不動産鑑定評価書の概要
物件１：日本橋馬喰町ＮＨビル（コンフォートホテル東京東日本橋）（単位：千円）鑑定機関

森井総合鑑定株式会社

鑑定評価額

4,100,000

価格時点

平成22年10月31日

収益価格

4,100,000

直接還元法による収益価格

4,120,000(1)年間総収益（①－②＋③）

270,115①賃料収入、その他収入等

270,115②空室損失等0③水道光熱費収入等

0(2)年間総費用（④＋⑤＋⑥＋⑦＋⑧＋⑨）30,609④修繕費

253⑤維持管理費（水道光熱費、建物維持管理費、運営管理委託料等）

594

⑥公租公課

27,148⑦損害保険料814⑧ＰＭフィー

1,800⑨その他支出0(3)純収益１（NOI：(1)－(2))

239,506⑩保証金等の運用益

4,261⑪資本的支出589(4)純収益２ (NCF：(3)＋⑩－⑪）

243,178(5)還元利回り

5.9％

ＤＣＦ法による収益価格

4,080,000

割引率

5.4％

最終還元利回り

6.2％

積算価格

3,220,000－ 14 －(14) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

②

物件２：熊本ＮＨビル（ドーミーイン熊本）（単位：千円）鑑定機関

森井総合鑑定株式会社

鑑定評価額

2,510,000

価格時点

平成22年10月31日

収益価格

2,510,000

直接還元法による収益価格

2,510,000(1)年間総収益（①－②＋③）

194,460①賃料収入、その他収入等

194,460②空室損失等0③水道光熱費収入等

0(2)年間総費用（④＋⑤＋⑥＋⑦＋⑧＋⑨）

21,096④修繕費

362⑤維持管理費（水道光熱費、建物維持管理費、運営管理委託料等）⑥公租公課

019,830⑦損害保険料904⑧ＰＭフィー0⑨その他支出0(3)純収益１（NOI：(1)－(2))

173,364⑩保証金等の運用益

973⑪資本的支出844(4)純収益２ (NCF：(3)＋⑩－⑪）

173,492(5)還元利回り

6.9％

ＤＣＦ法による収益価格

2,500,000

割引率

6.4％

最終還元利回り

7.2％

積算価格

2,200,000－ 15 －(15) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

３

借入金返済
本投資法人は、平成23年３月31日に期限の到来する以下の借入金につき期限に借換えを行います。
借入残高
借入先
返済期日
（千円）

株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会

8,809,852

平成23年３月31日

中央三井信託銀行株式会社

1,449,957

平成23年３月31日

株式会社あおぞら銀行

1,449,957

平成23年３月31日

社りそな銀行、株式会社新生銀行、損害保険ジャパン株
式会社、中央三井信託銀行株式会社、株式会社千葉銀行

合計

11,709,766

上記借入金の詳細については、参照有価証券報告書「第二部
人の経理状況

４

１

財務諸表

（７）

附属明細表

⑥

投資法人の詳細情報

第５投資法

借入金明細表」をご参照下さい。

投資リスク
参照有価証券報告書「第一部ファンド情報第１

ファンドの状況

３

投資リスク」に記載の投資リスクのうち一部の項目が以下のとおり変更されています。変更又は追加があった箇所は下線で示しています。
③

本投資法人の運用に関する一般的なリスク（中略）(ハ)投資口の追加発行時の価値の希薄化に関するリスク
（中略）
⑦

その他
（中略）

(ハ)取得予定資産を組入れることができないリスク③

本投資法人の運用に関する一般的なリスク(ハ)投資口の追加発行時の価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、新規投資口を随時追加発行する予定ですが、かかる追加発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の計算期間中に追加発行された投資口に対して、当該計算期間の期初から存する投資口と同額の金銭の分配が行われる場合には、既存の投資主は、追加発行がなかった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
さらに、追加発行の結果、本投資法人の投資口１口当たりの純資産価格や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
なお、本第三者割当については、本書の効力が発生し、払込期日現在において効力を有している
ことその他の事由が、本第三者割当実行の前提条件とされています。これらの前提条件が充足されない場合には、本第三者割当が実行されない可能性があります。

－ 16 －(16) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

（中略）
⑦

その他

(ハ)取得予定資産を組入れることができないリスク
本投資法人は、新たな資産取得に向けた情報収集に努めておりますが、取得を予定する物件の特性や売主その他の権利者との協議の結果に応じて、資産取得の決定の後、資産の引渡しまでに一定期間を要することがあります。その間に、経済環境が著しく変わり、価格・取得時期について売主との最終的な合意に至らず、あるいは必要な資金が調達できなかった場合においては、当該取得予定物件を購入することができず、場合によって違約金の支払義務が発生し、投資主に損害を与える可能性があります。
また、本投資法人は、本第三者割当に係る払込期日後、平成23年４月８日に前記「１新規物件取得」に記載の各取得予定資産を取得する予定としています。これに関連し、本投資法人は、各取得予定資産のそれぞれについて、各取得予定資産の現所有者との間で、本第三者割当の払込みの実行等を停止条件とする停止条件付信託受益権売買契約を平成23年３月22日付にて締結しています。
しかしながら、本書の日付以降、資産取得までの間に、経済環境が著しく変化すること等により、かかる取得予定資産を取得することができない可能性があります。
なお、本投資法人は、その保有する運用資産のみを取得することを目的として組成されたものではありません。今後、本資産運用会社を通じて行う資産の運用において、かかる運用資産の売却又はかかる資産以外の特定資産の取得若しくは売却が行われることがあります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本ホテルファンド投資法人

本店（東京都港区浜松町二丁目６番２号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）－ 17 －(17) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc

第三部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１

名義書換の手続き、取扱場所、取次所、代理人及び手数料
本投資口は振替投資口となっているため、投資主は、本投資法人に対して投資口の名義書換を直接請求することはできません。本投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（社債等振替法第226条、第227条）。
本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機構が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数、基準日等の通知をいいます。）により行われます（社債等振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、譲渡人の口座から譲受人の口座に本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（社債等振替法第228条、第140条）。なお、投資口の譲渡は、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第１項）。
投資主名簿等管理人の名称

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

同事務取扱場所

東京都杉並区和泉二丁目８番４号
中央三井信託銀行株式会社

２

同取次所

なし

手数料

なし

証券代行部

投資主に対する特典
該当事項はありません。

３

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
本投資法人の投資主総会は原則として２年に１回開催されます。開催時期については確定していません。開催場所は東京都港区又はその隣接地です。投資主総会は、会日の２ヶ月前までに公告を行い、かつ会日の２週間前までに各投資主に対して通知を発する方法により招集されます（投信法第91条第１項）。

第２【その他】
該当事項はありません。

－ 18 －(18) ／ 2011/03/22 11:07 (2011/03/22 11:07) ／ g04735_wk_11745229_0201010_第二部_osx不動産_日本ホテルF_届.doc