日本财产保险（中国）有限公司
日本财产公司董事及高级管理人员责任保险条款（升级版）鉴于投保人交纳保险单所载保险费，根据本保险合同规定并基于构成本保险合同一部分的投保书中所做的陈述，本公司与投保人约定如下：
本保险合同项下的保障及扩展保障仅适用于保险期间内或本保险合同约定的发现期内首次
向被保险人提出的、且依本保险合同约定方式于约定期限内通知本公司的赔偿请求。所有保障及扩展保障仅对损失超过保险单所载的适用免赔额的部分承担赔偿责任，且保险赔偿最高以保险单所载的相应责任限额、分项责任限额、额外责任限额、超赔责任限额为限。

第一条 保障范围1

被保险个人的管理责任
本公司：
(i)

赔偿被保险个人的任何损失，但不包括被保险公司已补偿被保险个人的部分；
或

(ii)
2

赔偿被保险公司已补偿给被保险个人的任何损失。

公司有价证券赔偿请求本公司，以保险单所载的分项责任限额中的公司有价证券赔偿请求限额为限，承保被保险公司因有价证券赔偿请求而遭受的损失。
有关本项保障的其它约定，请参阅本保险条款第五条的规定。

3

公司不当雇佣行为赔偿请求
本公司，以保险单所载的分项责任限额中的公司不当雇佣行为赔偿请求限额为限，承保被保险公司因不当雇佣行为而遭受的损失。

第二条 扩展保障1调查及监管危机事件费用
本公司，以保险单所载的分项责任限额中的监管危机事件费用及调查费用的限额为限，
承保被保险个人的下列费用：2(i)

监管危机事件费用；以及

(ii)

调查费用。

超赔责任限额
在符合下列各项条件的前提下，本公司以保险单所载的个人超赔责任限额为限，承保每一投保人董事的任何损失：(i)责任限额已用尽；(ii)

其它所有适用的有效管理责任保险项下的保险赔偿总额已达其最高责任限额；(iii)

投保人董事已获得所有可获得的其它损失补偿。

本项扩展保障仅适用于责任限额用尽前首次通知本公司的赔偿请求，且本公司在本项日本财产保险（中国）有限公司
扩展保障项下所承担的累计赔偿责任最高以保险单所载的累计超赔责任限额为限。
3

外部实体董事在遵循本保险条款第八条第6款“外部实体董事自动承保条件”规定的前提下，本公司
承保外部实体董事所遭受的损失。

4身体伤害或财产损失的抗辩费用以保险单所载的额外责任限额中的身体伤害或财产损失的抗辩费用限额为限，本公司
承保被保险个人的下列各项费用：(i)

因与身体伤害或财产损失相关的任何赔偿请求而支付的抗辩费用，包括重大过
失致人死亡抗辩费用；(ii)
5职业安全与健康抗辩费用。

资产和人身自由本公司承保被保险个人的下列各项费用支出：6(i)

保释保证金和民事保证金；(ii)

资产和人身自由保全费用；(iii)

资产和人身自由抗辩费用；(iv)

资产和人身自由费用。

公关费用
本公司，以保险单所载的分项责任限额中的公关费用限额为限，承保被保险个人的公
关费用。

7

引渡
本公司承保被保险个人的引渡费用。

8

新子公司自动承保
本保险合同自动扩展承保在保险期间内成为子公司的任何实体，但该实体应符合下列
各项条件：
(i)

总资产不超过投保人于起始日合并资产的 50％；(ii) 有价证券未在美国、加拿大或两者的任何领土或属地上市。
对于在保险期间内，虽成为投保人的子公司但不符合上述条件的实体，如投保人书面
通知本公司该实体已成为子公司，则本保险合同将在该实体成为子公司之日起六十（60）天内扩展承保该实体。如投保人提出在该六十（60）天的期间届满后继续承保该实体，则本公司应在前述期间内考虑该请求，并可自行决定继续扩展承保的条件。投保人在接受本公司所提出的承保条件并支付额外保险费的前提下将继续享有上述扩展保障。
如本公司未收到投保人关于在上述六十（60）天届满后继续承保的请求，或投保人未书面接受本公司提出的继续扩展承保的条件，或未按约定支付额外保险费，则本项自动扩展保障应在上述六十（60）天届满后自动终止。
在任何情况下，本项扩展保障仅承保上述实体过去或现在作为子公司时：日本财产保险（中国）有限公司(i)

所从事或被指称从事的不当行为；或(ii)所发生的导致调查、监管危机事件、引渡程序或资产和人身自由程序的事件。

9 发现期
本保险合同届满后，如不再有任何保险（包括本保险）为被保险人提供董监事及高级
管理人员责任保险保障或类似保障，则被保险人有权自动享有九十（90）天的发现期。
如投保人在保险期间届满后三十（30）天内向本公司书面申请购买发现期，则应按下
列情形交纳相应的额外保险费：(i)

在投保人不同意接受本公司提出的保险合同续保条件和条款情形下，则应交纳保险单所规定的发现期（a）项的保险费；(ii) 在本公司不同意续保本保险合同情形下，则应交纳保险单所规定的发现期（b）
项的保险费。
除非因投保人不支付保险费，否则将不可撤销发现期。
如保险期间内发生交易，则本保险合同不提供任何发现期，但本保险条款第八条第5
款“交易”另有规定的除外。
10 退休被保险个人的永久发现期对于在保险期间内辞职或退休的任何被保险个人，在下列任何情形下，本公司将为其
提供永久发现期：(i)

未与本公司续保或被其他保险替代；(ii)

本保险合同虽续保或被其它保险替代，但续保保险或替代保险未为其提供保险保障。

如被保险个人由于交易而向被保险公司辞职或退出现有职位，则不可获享本项扩展保障。
11 紧急抗辩费用本公司，以责任限额的百分之十(10%)为限，承担紧急抗辩费用，但被保险人必须于该紧急抗辩费用发生后的三十（30）日内向本公司提出书面请求。
12 环境破坏
本公司，以保险单所载的额外责任限额中的环境破坏限额为限，承保被保险个人因环
境破坏所遭受的损失，该额外责任限额不包括在责任限额内，而是在责任限额以外附
加的责任限额。
13 持续保障在符合下列所有条件的情形下，本公司承保任何在保险期间开始前针对被保险人提出
但在保险期间内通知本公司的赔偿请求所产生的损失：(i)

先前保单承保该被保险人，且该赔偿请求在该保单项下本应承保且本应通知；(ii)

上述赔偿请求未在先前保单规定的期限内进行通知；(iii)

非因任何被保险人的故意、不诚实、欺诈或犯罪行为而导致未在保险期间开始日本财产保险（中国）有限公司
前及时通知上述赔偿请求。
本项扩展保障应适用先前保单的规定确定保险责任，但应符合下列规定：(a)本项扩展保障承保的赔偿请求所引致的损失，其赔偿金额累计最高应以下列两项中较低者为准：（1）本保险合同项下可用的责任限额；（2）先前保单下可用的责任限额；(b)根据本项扩展保障进行赔付时须适用并相应减少本保险合同项下的责任限额、
分项责任限额、额外责任限额和超赔责任限额。

14 衍生索赔调查费用
本公司，以保险单所载的分项责任限额中的衍生索赔调查费用限额为限，承保被保险
公司为应对在保险期间或发现期内（若适用）首次向其提出的、且依本保险合同约定方式于约定期限内通知本公司的衍生索赔要求而产生的衍生索赔调查费用。
被保险公司（而非本公司）有义务进行衍生索赔调查并予以评估，但本公司有权参与该衍生索赔调查，并参与为解决衍生索赔要求而进行的任何评估与协商。
本扩展保障项下的任何规定均不得被解释为本保险除了承保衍生索赔调查过程中发生的衍生索赔调查费用外，还承保被保险公司对任何被保险个人提起的赔偿请求。本公司赔付任何衍生索赔调查费用，不应被认为本公司放弃根据本保险合同或法律规定所享有的任何权利。
被保险公司在告知索赔股东其最终决定不向任何法院提起民事诉讼后的九十（90）天内，有权要求本公司赔付本保险合同承保的衍生索赔调查费用。
仅当被保险公司按本公司可以接受的形式作出如下承诺，本公司方按照本保险合同的规定赔付衍生索赔调查费用：如果任何被保险公司或索赔股东提出赔偿请求，且该赔偿请求源于、基于或可归因于衍生索赔要求所主张的任何不当行为，被保险公司应将获得的衍生索赔调查费用返还给本公司。
保险单所载的免赔额不适用于衍生索赔调查费用。
15 纳税责任
本公司，以保险单所载的分项责任限额中的纳税责任限额为限，承保被保险个人的下
列损失：
(i)

纳税责任；

(ii)

纳税责任抗辩费用。

16 条款差异对于任何被保险人根据原有保单的规定本可获得保险赔偿，但本公司根据本保险合同规定不予赔偿的损失，本公司将按原有保单的规定于起始日起承担保险责任。
本保障项下的任何规定均不增加本公司在本保险合同项下的最高累计责任限额，本公司根据本项保障进行赔付时须适用并相应减少保险单所载的责任限额、分项责任限额、
额外责任限额和超赔责任限额。

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17 重置责任限额
如本保险合同项下发生赔偿请求，投保人有权书面通知本公司购买重置责任限额，但应遵守下列各项条件：(i)

重置责任限额的购买权应于本公司收到赔偿请求的通知之日起取得，于保险期
间届满日消灭，但在任何情况下，责任限额仅允许在保险期间内重置一次；(ii)

在投保人支付保险单所载的附加保险费的前提下，重置责任限额的生效日应为
本公司确认收到被保险人决定购买重置责任限额的书面通知日；(iii)

如发现期已生效，则在起始日起一年后的任何时间决定购买重置责任限额所应
支付的附加保险费应以保险单所载的保险费为准；(iv)

重置责任限额仅用于赔偿因重置赔偿请求所引起的不可补偿损失；(v)

所有其它赔偿请求仍应适用责任限额、分项责任限额、额外责任限额和超赔责
任限额，本项保障的任何规定均不增加本公司在本保险合同项下除重置责任限额以外的任何赔偿责任；(vi)

重置责任限额应为本公司对所有重置赔偿请求的最高累计赔偿限额。保险单所载的且在本保险条款第七条第1款所述的责任限额不适用于任何重置赔偿请求；(vii)

如发生本保险合同项下承保的重置赔偿请求，保险单所载的保险费（包括重置责任限额所需的附加保险费）应视为本公司已全部赚取的保险费，投保人无权请求退还任何保险费，按照保险合同已支付的任何保险费均不得用以抵销行使
重置责任限额所需的附加保险费；(viii)

本保险合同已经解除或因其它原因终止的，则投保人无权购买重置责任限额；(ix)

除上述规定外，重置赔偿请求的保障须遵循本保险合同项下适用于其它赔偿请
求的相同规定，包括但不限于分项责任限额以及额外责任限额。

第三条 责任免除本公司对下列各项不承担任何赔偿责任：1

经确定的不法行为经不可上诉的司法程序终局判决或仲裁裁决（不包括本公司为确定是否属于本保险合
同规定的保险责任而提起的诉讼或程序）确定的下列任一情形引起的或以其为基础或
原因的损失：(i)

被保险人获得依法无权获得的利润或利益；(ii)

任何刑事犯罪或任何不诚实或欺诈行为。

在确定是否适用本项责任免除的规定时，任何被保险人的行为不应被推定为任何其它
被保险个人的行为。
2

先前的赔偿请求和情况
基于下列任一情形引起的或以其为基础或原因的损失：日本财产保险（中国）有限公司(i)

在本保险合同作为其他保险合同的续保、替代或继受的情况下，按前述其他保险合同已报告或本应已报告的赔偿请求中或已通知或本应已通知的情况中所
指称的事实、或相同或相关联的不当行为；(ii)

被保险人在连续承保日即已知悉的任何未决的或先前的民事诉讼、刑事诉讼、
行政诉讼或监管程序、调查、仲裁或判决，或基于或指称的事实与前述程序所
指称的事实相同或实质相同。

本项责任免除的规定不适用于本保险条款第二条第13款“持续保障”项下承保的任何赔偿请求。
3身体伤害或财产损失身体伤害或财产损失。
本项责任免除的规定不适用于下列任何一项：

4(i)

因不当雇佣行为而引起的赔偿请求中所主张的精神损害部分；(ii)

本保险条款第二条第4款“身体伤害或财产损失的抗辩费用”规定的扩展保障。

被保险人提出的美国地区赔偿请求
可归因于由下列个人或实体提出的或代表其提出的美国地区赔偿请求：
(i)

被保险人；

(ii)

外部实体，但仅以其针对其外部实体董事提出为限。

本项责任免除的规定不适用于下列任何一项：(a)下列针对被保险个人提出的赔偿请求：(1)

任何被保险公司或外部实体的有价证券持有人或股东直接提出、代表被保险公司或外部实体提出或以集团诉讼形式提出的，包括衍生索赔调查，
但以被保险人应法律要求而非自愿介入、协助或积极参与为前提；

(2)
(b)

由被保险公司或外部实体任何前任董事、高级管理人员或雇员提出的；

下列针对被保险人提出的赔偿请求：(1)

因不当雇佣行为而由其他被保险个人提出的；(2)

由其他被保险个人为分担其所承担的赔偿责任或就其所承担的损害赔
偿金寻求补偿所提出的，但以该赔偿请求系由本保险合同所承保的其它赔偿请求直接引起为前提；(3)

由任何被保险公司或外部实体的破产管理人、接管人、托管人或清算人
直接提出或代表被保险公司或外部实体提出的；(c)

被保险个人的抗辩费用；(d)

针对从事下列任何一项活动的被保险个人所提出的赔偿请求：(1)《美国判例汇编》第18卷第1514(A)项（《美国2002年萨班斯-奥克斯利法案》规定的“举报者”保护）所规定的任何被保护活动；(2)

任何与上述类似法律规定的其它“举报者”保护所述的被保护活动。

日本财产保险（中国）有限公司
5专业服务
提供专业服务过程中的任何错误或疏忽。

6

美国员工退休收入保障法
基于或可归因于任何实际或被指称违反下述法律所规定的职责、义务或责任：(i)《美国1974年员工退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security
Act of 1974, USA) 及其后修正条文；(ii)

美国、加拿大或两者的属地或领土的任何联邦、州、领土或地方的成文法或普通法中与上述（i）类似的规定。

7

美国有价证券赔偿请求
基于或可归因于在美国或其领土、属地的司法管辖区内或根据其任何法律提起或未决
的任何有价证券赔偿请求。
本项责任免除的规定不适用于下列任何一项：

8(i)

根据《美国1933年证券法》第144A条规则或第S规则购买或出售的有价证券；(ii)

按一级美国存托凭证（ADR Level 1）注册的有价证券。

首次公开发行基于或可归因于在被保险公司于起始日未公开交易有价证券的任何司法管辖区内提起
的或持续提出的有价证券赔偿请求，但本保险条款第五条另有明确规定的除外。

第四条 定义
1

额外责任限额
指保险单所载的，不包括在责任限额内，而是在责任限额以外附加的责任限额。

2累计超赔责任限额指保险单所载的累计超赔责任限额。

3

投保文件
指下列各项：(i)

本保险合同磋商过程中被保险人向本公司提供的，或本保险合同核保过程中向本公司提供的任何申请文件或其它材料信息中所载的书面声明和陈述；(ii)

被保险人或其授权代表签署并向本公司提供的与核保下列任何一项有关的所
有声明：
（1）

本保险合同；（2）

本保险合同作为本公司或本公司的任何关联公司的其它董监事及高级管理人员责任保险合同的续保、替代或继受保险合同；(iii)

被保险公司或其授权代表向中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监
察委员会或其它负责或有权执行当地证券法律法规的政府机构报备的公开文件，包括但不限于被保险公司的年度报告、上述公开文件中所载的任何财务信日本财产保险（中国）有限公司
息以及证明前述文件准确性的任何文件。
4资产和人身自由抗辩费用
指经本公司事先书面同意，被保险个人对任何资产和人身自由程序进行抗辩所发生的合理的费用、成本和支出。

5

资产和人身自由费用指在执行法院指令保留被保险个人必要的生活费用命令后的 12 个月内，被保险个人发
生的、超出前述必要生活费用的合理日常生活开支和费用，包括但不限于学费、住宿费、公用事业费用、人身保险费用及其它家庭开支。
前述法院指令保留被保险个人必要的生活费用是由于在资产和人身自由程序过程中，为执行临时或在诉讼过程中的司法命令而：(i) 查封、控制、冻结或扣押被保险个人的不动产或动产；或(ii) 限制被保险个人对不动产或动产的所有权。

6

资产和人身自由程序
指官方机构为了下列任何一项而针对被保险个人提起的指称其不当行为的程序：(i) 取消被保险个人担任董事或高级管理人员的任职资格；
没收、查封、控制、冻结被保险个人的不动产或动产，或限制被保险个人对不(ii)动产或动产的所有权；(iii)

扣押被保险个人的不动产或动产；(iv)

临时或永久性地禁止被保险个人担任或履行董事或高级管理人员职务；(v)

限制被保险个人的人身自由或正式拘留；(vi)

被保险个人因被判犯罪以外的任何原因而被剥夺正当有效的移民身份后，将其
驱逐出境。

7

保释保证金和民事保证金指为获取审理该赔偿请求的审理法院所要求的保证，被保险个人履行其或有义务而必须提供的保证金或其它金融票据所支付的合理费用，但不包括该保证金本身或任何担保物。

8身体伤害或财产损失指身体伤害、疾病、死亡或精神损害，或任何财产发生损失、破坏或失去使用价值（包括营业中断）。

9赔偿请求
指下列任何一项：(i)针对被保险人提出且指称其不当行为的：(a) 寻求赔偿或其它法律救济的书面请求或民事、监管、调解、行政或仲裁程序，包括任何反诉；(b) 刑事诉讼；日本财产保险（中国）有限公司(c) 任何有价证券赔偿请求；
(ii)

调查；

(iii)

针对被保险个人的引渡程序；(iv)

资产和人身自由程序；(v)

监管危机事件。

10 被保险公司
指下列任何一项：
(i)

投保人；

(ii)

投保人在起始日的任何子公司，但仅限于承保该实体为子公司期间内：(a) 所从事或被指称从事的不当行为；或(b) 所发生的导致调查、监管危机事件、引渡程序或资产和人身自由程序的事
件。

(iii)

根据本保险条款第二条第8款“新子公司自动承保”的规定，在保险期间内成
为子公司的任何实体。

11 索赔股东
指提出衍生索赔要求的任何股东，但不包括任何被保险人。
12 连续承保日
指保险单所载的日期。
13 名誉损害
指被保险个人以书面或口头形式损害被保险人以外的自然人名誉的行为。
14 抗辩费用
指下列各项费用支出：(i)

经本公司事先书面同意，被保险人或其代表在赔偿请求提出后对之进行调查、
抗辩、和解或上诉而发生的合理费用、成本和支出，包括但不限于律师费用和
专家费用；

(ii)

经本公司事先书面同意，通过抗辩律师聘请的权威专家为抗辩承保的赔偿请求而对证据进行评估、报告、 评定、分析或反驳所发生的合理的费用、成本和支出。

抗辩费用不包括下列任何项目：(i)

任何被保险个人的薪资报酬、所花费时间的补偿，或与被保险公司营运有关的任何间接费用或支出；(ii)

监管危机事件费用；

(iii)

调查费用；

(iv)

引渡费用；

(v)

资产和人身自由抗辩费用；日本财产保险（中国）有限公司(vi)

资产和人身自由保全费用。

15 衍生索赔要求
指索赔股东向被保险公司的董事会（或同等管理委员会）提出的书面要求，要求其以被保险公司的名义针对被保险公司的任何被保险个人所从事的不当行为向法院提起民事诉讼。
16 衍生索赔调查
指被保险公司或代表被保险公司的董事会（或同等管理委员会）或其董事会批准的任
何委员会（或同等管理委员会）就被保险公司是否依衍生索赔要求提起民事诉讼而进行的调查。
17 衍生索赔调查费用
指被保险公司或其董事会（或同等管理委员会）、董事会批准的任何委员会（或同等管理委员会）完全因衍生索赔调查所发生的合理且必要的费用、成本和支出，包括但不限于律师费用和专家鉴定费用，但不包括任何和解金额、判决金额或损害赔偿金，也
不包括任何被保险个人或雇员的正常或加班工资、薪水或费用。
18 发现期指保险期间届满后的一段期间，或根据本保险条款第八条第5款规定，指交易生效后的
一段期间。在前述期间内，被保险人可书面通知本公司基于下述任一情形而于此期间
内首次遭受的赔偿请求：(i)发现期开始前发生的不当行为；(ii)发现期开始前发生的调查、监管危机事件、引渡程序或资产和人身自由程序。

19 紧急抗辩费用指超出适用的免赔额，且符合下列所有条件的抗辩费用：

20

(i)

已发生，但因紧急情况合理阻碍了被保险人事先取得本公司的书面同意；(ii)仅适用于对赔偿请求进行抗辩；(iii)

事后经本公司认定为合理发生的费用。

雇员指任何过去、现在或未来可能受被保险公司雇佣的自然人，不论其是否担任管理职位，
包括任何全职员工、兼职员工或短期雇佣的员工。

21 雇佣相关福利
指下列各项：(i)非货币福利，包括但不限于公司配备车辆、出差补助、移动或固定电话、医疗
或人寿保险、教育培训补助和设备补助；(ii)

股票、股份、股票期权、股份期权或任何种类的股权激励计划项下的任何权利
或利益；

(iii)

任何股票、股份、股票期权或股份期权的分红，或任何种类的股权激励计划的日本财产保险（中国）有限公司
分红；
(iv)

因解雇或裁减冗员而支付的离职金、遣散费、裁员补偿或任何其它经济补偿；(v)

带薪或不带薪休假的任何福利、给付或权利；(vi)奖金或奖励（包括延期支付计划），或奖金或奖励计划项下的任何权利（为避免疑义，不应包括任何佣金计划项下的款项支付、权利或利益）；(vii)

就任何公积金、福利、退职、养老或退休基金，或其它任何旨在为退休、达到
特定年龄或发生特定事件时提供全部或部分福利的账户、基金或计划支付的款项或分摊的款项。

22 不当雇佣行为指被保险公司过去、现在或未来在雇佣或可能雇佣雇员或被保险个人方面实际存在或被指称存在的下列任何行为、错误或疏忽：(i)事实上存在或推定存在不公正、苛刻、无理、不公平或非法的解雇或终止劳动
合同，且据此实际可获得或声称可获得法律规定的救济；(ii)违反劳动合同；(iii)

与雇佣有关且有误导性或欺骗性的陈述或广告；(iv)

不予雇佣或提升、不公平地剥夺工作机会、不公平的处罚、不予保证雇用期间、
对雇员的评估有疏误；(v)

在工作场所的性骚扰，包括性冒犯、性要求或其它与性有关的语言或举动，且以此作为雇佣的条件、作为做出雇佣决定的基础或引致妨碍工作的不良工作环
境；

(vi)

任何形式的工作场所骚扰，包括被指称营造或放任有骚扰性的工作环境；(vii)

雇员或被保险个人过去、现在或将来受雇于被保险公司时，针对其从事的或被指称针对其从事的与雇佣行为相关的下列各项：(a) 否定自然公正；(b) 非法干涉个人隐私；(c) 名誉损害；(d) 施加情绪压力、精神痛苦或屈辱；(e) 非法歧视；(f) 非法迫害；(g) 报复。

23 环境状况
指下列任何一项：(i)实际、被指称、或即将排出、散出、释放、泄露污染物（污染物以当地适用法
律规定的为准），包括温室气体；(ii)

监管机构指令或要求检验、监测、清理、清除、控制、处理、解毒或中和污染日本财产保险（中国）有限公司
物（污染物以当地适用法律规定的为准），包括温室气体。
24 环境破坏指基于或可归因于环境状况的赔偿请求，且该赔偿请求符合下列任一情形：(i)

因不当雇佣行为而对被保险个人提出；(ii)

因违反有关环境状况的法律规定的不实陈述或隐瞒事实的不当行为而对被保险个人提出；
导致被保险个人遭受不可补偿损失。

(iii)
25 原有保单

指投保人先前持有的、至起始日终止的任何管理责任保险合同，具体以附件为准。
26 引渡费用
在针对被保险个人提出的引渡程序中，经本公司事先书面同意，因下列各项而发生的合理费用、成本和支出：
任何引渡程序或有关的上诉、对为适用任何引渡法而指定的地域表示异议的司(i)

法复审申请、对有管辖权的机构的任何引渡决定提出的异议或上诉、或申请提
交欧洲人权法院或其它司法管辖地的类似法院；(ii)

该被保险个人就针对其提出的引渡程序而聘请下列人士提供服务所发生的费用支出：(a) 任何合格的危机顾问、税务顾问；(b) 任何合格的公关顾问。

27 破产或被清算
指被保险公司由于下列任一情形所导致的状况：(i) 任何政府机构或法院指定任何破产管理人、司法管理人、管理人、监管人、清算人、受托人或类似管理人，控制、监
督、管理或清算被保险公司；(ii) 被保险公司成为破产债务人。
28 重大过失致人死亡抗辩费用
指被保险个人因任何指称重大过失违反职责导致工作场所人员死亡而引起的赔偿请求所产生的抗辩费用。
29 职业安全与健康抗辩费用
指被保险个人因任何指称违反职业安全与健康法律而导致的赔偿请求所产生的抗辩费用。
30 起始日指保险单所载的起始日期。
31 个人超赔责任限额
指保险单所载的个人超赔责任限额。
32 被保险人
指任何被保险公司和任何被保险个人。

日本财产保险（中国）有限公司
33 被保险个人
指任何于过去、现在或保险期间内具有下列身份的自然人，但仅以其以下列身份行事
时为限：
(i)

被保险公司的董事、高级管理人员、管理委员会或监事会成员，但不包括被保险公司的外部审计人员或破产管理人；(ii)

与董事有相同职责的被保险公司的其它高级管理人员；(iii)

雇员（包括被保险公司内部的总法律顾问或首席财务官），但仅以其以下列身份行事时为限：(a) 仅当其行使被保险公司的经理或管理职责时；(b) 仅与针对该雇员所从事的不当雇佣行为有关；或(c) 该雇员与其它被保险个人一起被列为赔偿请求的共同被告；(iv)

发生损失后，与被保险公司的董事和高级管理人员一样得到被保险公司补偿的被保险公司的顾问、独立承包人、借调人员或代理人；

(v)

托管人；

(vi)

被保险公司的董事会依据法律或其它规定所设立或批准的委员会成员，但前提是该被保险公司应向前述人员提供补偿；(vii)

外部实体董事；(viii)

影子董事；

(ix)

被保险公司发布的任何上市文件或招股说明书中所列事实上的或预期的董事
或准董事。

被保险个人还包括上述第(i) 至(ix) 项所述被保险个人的下列人士，但仅限于因其对赔偿请求中主张的财产享有权益而被提出的赔偿请求：(a)

配偶或事实上的配偶（包括同性伴侣关系）；以及(b)已死亡、丧失行为能力、丧失偿付能力或破产时的遗产管理人、继承人、法定代理人或遗嘱执行人。

34 本公司指日本财产保险（中国）有限公司及其下属分公司。
35 调查
指官方机构进行的符合下列各项条件的正式调查或质询：(i)

在保险期间内开始；(ii)确认被保险个人为调查的对象，或要求被保险个人作证；(iii)

由于被保险个人的工作职责而被要求准备文件或材料、回答问题、参加面谈或
听证。

但调查不包括任何针对整个行业所做的质询或行动，也不包括任何非针对被保险公司
或被保险个人所做的其它质询或行动。

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36 调查费用
指经本公司事先书面同意，主要为代表被保险个人或被保险个人本人为应对调查所发生的相关合理费用、成本和支出。
调查费用不包括任何被保险个人的薪资报酬、所花费时间的补偿，或与被保险公司营运有关的任何间接费用或支出。
37 责任限额
指保险单所载的任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计限额，但不包括额外责任限额、个人超赔责任限额、累计超赔责任限额。
38 损失
指下列任何一项：（i）

被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何金额，包括任何裁判的损害赔偿金（包括惩罚性和惩戒性的损害赔偿金）、裁判的费用或和解金（包括赔偿请
求人的诉讼费用支出）、本保险合同承保的判决金额或裁决金额在判决前后产生的利息；（ii）

被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚金和罚款，但前提是按照适用的相关司法管辖区域的法律本公司可以赔偿；（iii）

抗辩费用、调查费用、监管危机事件费用、资产和人身自由抗辩费用、资产
和人身自由费用、衍生索赔调查费用、资产和人身自由保全费用、引渡费用、
纳税责任、纳税责任抗辩费用、保释保证金和民事保证金、紧急抗辩费用。

但损失不包括下列各项：（i）

当地法律禁止本公司向被保险人赔偿的金额；（ii）

税金、薪资报酬，但本保险条款第二条第16款“纳税责任”承保的除外；（iii）

控制、清理、移除或处理危险原料、污染物或产品瑕疵相关的费用。

对于本保险条款第一条第3款“公司不当雇佣行为赔偿请求”提供的保险保障，损失不
包括下列各项：(i)

如被保险公司按相关法院或仲裁机构的裁判须恢复赔偿请求人的雇员身份，在该裁判要求其恢复前应付而未付的薪金；(ii)

如被保险公司按相关法院或仲裁机构的命令或裁判，须恢复赔偿请求人的雇员
身份，但因任何原因拒绝或未能恢复其身份，该雇员因此而损失的薪金、未来的损失、未来的损害赔偿金、未来的补偿或未来的经济救济，前述各项均自应恢复身份之时起算；(iii)

任何雇佣相关福利或由之而产生的金额；(iv)

被保险公司所发生的与不当雇佣行为有关的教育性、纠正性、感受性或其它性质的方案、政策或研讨的费用；(v)

被保险公司为了使建筑物、财产或服务更便于残疾人士进入或使用，而对建筑日本财产保险（中国）有限公司
物或财产进行改建或提供服务所发生的费用；(vi)罚款、刑事罚金、民事罚金；非补偿性质的损害赔偿金（包括惩罚性、惩戒性
或加倍的损害赔偿金）；依据合同约定所需承担的补偿金；税金；或被保险公
司依法无须支付的金额或根据适用的相关司法管辖区域的法律不能予以承保
的项目；

(vii)

仅对于任何创设地、住所地、成立地或设立地位于美国或其属地或领土的实体，损失不包括违反下述任何法律法规所规定的职责、义务或责任导致的赔偿请求所引起的损失：《美国公平劳动标准法》（Fair Labor Standards Act），但
不包括《公平薪资法》（Equal Pay Act）；《美国国家劳动关系法》(National
Labor Relations Act)；《美国工人调整和再培训通知法》（Worker Adjustment
and Retraining Notification Act ） ； 《 美 国 统 一 综 合 预 算 协 调 法 》（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act）；《美国职业安全与
健康法》 （Occupational Safety and Health Act）；或前述法规的修正案
或任何在美国或其属地或领土的任何联邦、州、领土或地方的成文法或普通法
中与前述法规类似的规定。但是，本项规定不适用于由于被保险公司对被保险
个人所做的报复行为所提出的赔偿请求。

(viii)

仅对于任何创设地、住所地、成立地或设立地位于美国或其属地或领土的实体，损失不包括任何基于或可归因于被保险人由于拒绝支付、未支付或无力支付工
资或加班工资（下称“应付工资”）或由于被保险人不当扣除雇员的薪酬所引
起的赔偿请求而产生的任何费用和金额，包括但不限于：(i) 由于未支付应付
工资而被指称不公平商业行为所提起的任何赔偿请求；或(ii) 主张偿还由于
错误地将雇员作为不适用类人员而未付的应付工资的赔偿请求。

由单次不当雇佣行为引起的数起赔偿请求所发生的损失，应视为单一损失。
如赔偿请求指称，为收购或完成收购任何实体全部或实质上全部的所有者权益或资产所支付的、或提议支付的价款或对价不充分，则与该赔偿请求有关的损失不应包括任何判决或和解金额中属于增加前述价款或对价部分的任何金额，但抗辩费用不适用本项规定。
39 不可补偿损失指被保险公司根据适用法律的规定不得向被保险个人作出补偿的损失或因其丧失偿付
能力而未能向被保险个人作出补偿的损失。
40 官方机构
指任何监管机构、政府机构或其它任何依法可对被保险公司或被保险个人的事务进行调查的机构。
41 外部实体
指子公司以外的任何实体。

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42 外部实体董事
指过去、现在或保险期间内应被保险公司的特定要求或指示担任外部实体的董事、高级管理人员、托管人（养老金托管人除外）、主管或其它类似职务的被保险个人。
43

保险期间
指保险单所载的期间。

44 投保人指保险单所载的实体。
45 投保人董事
指过去、现在或保险期间内担任投保人董事会董事的任何自然人。
46 先前保单
指在投保人与本公司持续续保董监事及高级管理人员责任保险的前提下，投保人与本公司订立的、于起始日或之前终止的董监事及高级管理人员责任保险合同，即截至本公司报备本条款时仍然在使用的董监事及高级管理人员责任保险条款及其适用批单。
47 专业服务
指被保险人或外部实体有偿地提供服务或供应商品或产品。
48 资产和人身自由保全费用
指经本公司事先书面同意，被保险个人为获得或撤销与任何资产和人身自由程序有关
的宣告或禁止令而提起法律程序所发生的合理费用、成本和支出。
49 公关费用
指经本公司事先书面同意，被保险个人直接聘请的公关顾问，通过传播认定被保险个人对赔偿请求无过错、责任或过咎的最终司法裁判结果，以减轻该赔偿请求对被保险个人的名誉造成的负面影响或潜在的负面影响所发生的合理的费用、成本和支出。
50 监管危机事件
指在保险期间内：(i)

官方机构对被保险公司进行的突击检查或现场检查，包括文件材料的准备、查
阅、复印、没收或与被保险个人的谈话；(ii)

与上述第(i)项有关的公告；(iii)

任何递交给官方机构的，怀疑被保险个人有重大违法或违规行为的正式书面通
知；

(iv)

被保险人收到官方机构的正式通知，依法要求被保险人准备文件或材料、回答
其所提出的问题；或(v)

因预期可能发生上述任何事件而进行的任何内部调查。

51 监管危机事件费用
指经本公司事先书面同意，主要为代表被保险个人应对监管危机事件而聘请法律顾问所发生的合理的费用、成本和支出。

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监管危机事件费用不包括任何被保险个人的薪资报酬、所花费时间的补偿，或与被保险公司营运有关的任何间接费用或支出。
52 免赔额
指保险单所载的免赔金额。
53 重置责任限额
指与保险单所载的责任限额相同的金额。
54 重置赔偿请求指被保险个人在重置责任限额生效日当日或之后但在保险期间或发现期（如适用）届
满前所遭受的，不属于本保险条款第六条第2款所述关联性赔偿请求的赔偿请求。
55

有价证券指代表对被保险公司享有债权或股权的任何证券。

56 有价证券赔偿请求指称违反规范下列任何一项的任何相关法律（成文法或普通法）、法规或规定，而由买入、卖出或要约或邀请出价买入或卖出被保险公司的任何有价证券的个人或实体基于或可归因于该事项而提出的任何书面请求或民事、刑事、行政、监管或仲裁程序，
但不包括针对被保险公司的行政或监管程序：
(i)

有价证券；

(ii)

买入、卖出或要约或邀请出价买入或卖出有价证券；(iii)

有关有价证券的任何登记注册；有价证券赔偿请求不包括任何由被保险公司的董事、高级管理人员或雇员提出的，声称其未能获取或获得任何有价证券的权益（包含认股权证或期权）而引起的、以其为基础或可归因于其的赔偿请求。
57

影子董事
指董事或高级管理人员惯于按其指令或指示行事的自然人，如适用的相关司法管辖区域的法律有规定的，则应以该规定为准。

58

单次不当雇佣行为
指一次不当雇佣行为或影响一名或多名雇员且有关联性（无论偶然与否）的数次不当
雇佣行为。

59 资深律师
指由当事各方一致同意的资深律师，如不能达成一致意见的，则为损失发生地的律师
协会/律师公会（或类似组织）的会长所指定的资深律师。
60 短期费率
指投保人按合同约定解除本保险合同时，本公司依下列百分比计算应收取的保险费：(i)如本保险合同于起保后零至九十日内终止，为保险单所载保险费的百分之四十；(ii)

如本保险合同于起保后九十一日至一百八十日内终止，为保险单所载保险费的日本财产保险（中国）有限公司
百分之七十；(iii)

如本保险合同于起保后一百八十一日至二百七十日内终止，为保险单所载保险费的百分之九十；(iv)

如本保险合同于起保后二百七十日以后终止，为保险单所载保险费的百分之百。

61 分项责任限额指保险单所载的分项责任限额。
62 子公司指任何实体，包括合资企业和合伙企业，但投保人应直接或间接通过一个或多个其它实体：(i)

控制该实体的董事会组成；(ii)

控制该实体过半数的股东表决权；或(iii) 持有该实体过半数已发行的股本或股份。
63 纳税责任
指被保险公司因破产或被清算而未能替被保险个人缴纳个人应付税款，导致被保险个人承担的个人责任，但该责任：(i)仅限于未付税款金额，不包括任何惩罚性、倍增赔偿金或任何刑事、民事的罚
金或罚款；

(ii)
64

不包括由于被保险个人犯罪行为、故意或蓄意违反任何法律法规所引起的责任。

纳税责任抗辩费用
指经本公司事先书面同意，被保险个人或其代表为抗辩就纳税责任而针对其提出的任
何要求或程序所发生的合理费用、成本和支出，包括但不限于律师费用和专家费用。

65 交易
指下列任何一项事件：(i)

投保人与其它任何个人、实体或一致行动的个人或实体集团合并或被兼并，或向前述个人或实体出售全部或大部分资产，导致投保人不再作为独立的法人实
体存在；

(ii)

任何个人、实体或一致行动的个人或实体（不包括子公司）集团取得在投保人
股东大会上行使 50%以上的表决权，或控制能够在投保人董事会会议上行使过
半数表决权的董事席位的任命。

66 托管人
指受托管理为被保险公司的雇员福利而设立的年金、退休金或公基金的自然人。
67 美国地区赔偿请求
指在美国及其属地或领土内提起的、或根据前述地区的法律提起的赔偿请求。
68 不当行为
指下列行为：

日本财产保险（中国）有限公司(i)

就被保险个人而言，指下列任何一项：(a) 被保险个人任何实际的或被指称的：(i) 行为、错误或疏忽；(ii) 违反职责；(iii)违反信托；(iv)错误陈述；(v) 误导性陈述；(vi) 违反授权；或(vii) 被保险个人以被保险个人定义中列明的身份履行职责的过程中实际的或被指称的名誉损害；(b) 被保险个人仅由于其作为被保险公司的董事、高级管理人员、管理委员会
或监事会成员的身份而遭受的任何赔偿请求所指称的事宜；(c) 不当雇佣行为；(ii)

就被保险公司而言，指下列任何一项：(a)被保险公司任何实际或被指称的，完全与有价证券赔偿请求有关的行为、
错误或疏忽；(b)

不当雇佣行为。

第五条 有价证券赔偿请求保障的特别约定1

现有司法管辖区域内有价证券的再发行
本公司将赔偿每一被保险人因与下列任何一项有关的有价证券赔偿请求所引起的损失：(i)

被保险公司截至起始日已在美国或其任何领土、属地以外的司法管辖区内发行
和交易的有价证券；(ii)

被保险公司以公开或私募方式再次在美国或其任何领土、属地以外的司法管辖区内发行的有价证券，且被保险公司的有价证券截至起始日已在该司法管辖区内进行交易。

2

有价证券初次发行的30天自动承保若被保险公司在保险期间内以公开或私募方式在美国或其任何领土、属地以外的司法管辖区内发行有价证券，而该被保险公司的任何有价证券截至起始日均未在前述司法管辖区内进行交易的，则本公司将赔偿每一被保险人因针对被保险公司在该有价证券
首次发行、上市或交易后的三十（30）天内或保险期间届满前（以较早发生者为准）提出的有价证券赔偿请求所引起的损失。

3

有价证券初次发行及美国有价证券的扩展保障
若符合下列所有条件，被保险人有权获得长于本保险条款第五条第 2 款规定的 30 天自动保障期间的保障，或就美国或其任何领土、属地发行、上市或交易的有价证券有关
的有价证券赔偿请求享有扩展保障：(i)

在保险期间内，被保险公司在任何司法管辖区内以公开或私募方式发行的有价证券，且截至起始日，被保险公司未在该司法管辖区内交易有价证券；(ii)

本公司于发行、上市或交易该有价证券之日起三十（30）天内，收到投保人申请本款项下扩展保障的书面请求；

日本财产保险（中国）有限公司(iii)

当可公开发布时，立即向本公司提供与该有价证券相关的招股说明书、发行公
告或其它应向监管机构报备的文件，以及其它本公司认为合理必要且与已发行、上市或交易的该有价证券有关的信息；(iv)

投保人接受本公司所提出的承保条件。

第六条 理赔
1

赔偿请求和情况的通知本保险合同项下提供的各项保险保障仅限于在保险期间内或约定的发现期内首次提出
并报告的赔偿请求，或根据本保险条款第六条第2款“关联性赔偿请求或情况”而被接受的赔偿请求。前述赔偿请求应尽快通知本公司，通知时间不得晚于保险期间或发现
期届满后三十（30）天，但本保险合同另有规定的除外。
被保险人可在保险期间内或约定的发现期内，将合理预期会引起赔偿请求的任何情况及时通知本公司，通知必须包括预期会引起赔偿请求的理由，以及日期、不当行为（如适用）、可能涉及的被保险人以及相关赔偿请求人等详细情况。
对因故意或重大过失未及时提供上述通知导致保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，本公司对无法确定的部分不承担赔偿责任，但本公司通过其它途径已经及时知道或应当及时知道保险事故发生的除外。
如被保险人根据法律规定负有保密义务，使得被保险人无法按照本保险合同的规定通
知情况或赔偿请求的，则本公司：(i)

不得将此视作迟延通知，但被保险人须已尽合理的注意和努力履行其在保险合
同项下的通知义务；(ii)

在上述法定保密义务使得被保险人无法获得本公司的事先同意时，本公司根据保险合同的其它规定，赔偿被保险人对赔偿请求进行抗辩过程中所发生的合理
费用和支出。

被保险人应允许并协助本公司进行调查。对于拒绝或者妨碍本公司进行事故调查导致无法确定事故原因或核实损失情况的，本公司对无法核实的部分不承担赔偿责任。
赔偿请求或情况有关的所有通知必须及时以书面形式通知本公司。
2关联性赔偿请求或情况
如已按本保险合同的规定通知赔偿请求或情况的，则其后主张该赔偿请求或情况通知
中所包含的事实或不当行为的、由其引起的、基于其或可归于其的任何后续赔偿请求，均应被视为在首次提出并按规定向本公司报告该赔偿请求或情况通知之时即已首次提出。
在本保险合同项下，由持续、重复或关联的不当行为所引起的或以其为基础或原因的任何单一或多次赔偿请求，应被视为单一赔偿请求，而不论前述不当行为是由一个或
以上的被保险人所实施，亦不论其是否针对或影响一名或以上的当事人或实体。

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3

抗辩与和解
应本公司的合理要求，被保险人应向本公司提供一切合理的协助，在对赔偿请求或情况进行调查、抗辩、和解或上诉过程中与本公司进行合作，并应向本公司提供有关任何赔偿请求或情况的全部相关信息。对于已经发生的赔偿请求，各个被保险人应采取
各项合理措施以减少或降低损失，否则，对因此扩大的损失，本公司不承担赔偿责任。
被保险人有义务抗辩针对其所提出的任何赔偿请求。本公司有权全面参与涉及或合理预计会涉及本公司的抗辩及和解协商。
本公司同意，在必要的情形下，各被保险人为避免实际或可能发生的重大利益冲突可分别聘请代理人处理法律事务。
如赔偿请求是由被保险公司针对被保险个人提出的，本公司无义务亦无责任就该赔偿请求与任何其它被保险个人或被保险公司进行沟通。
除根据本保险条款第二条第 11 款“紧急抗辩费用”的规定所发生的抗辩费用外，只有经本公司同意的和解金额、判决金额、抗辩费用、调查费用、监管危机事件费用、引渡费用、资产和人身自由保全费用、资产和人身自由抗辩费用、资产和人身自由费用、衍生索赔调查费用、纳税责任抗辩费用及其它费用支出才能成为在本保险合同项下可获赔偿的损失，但本公司不得不合理地拒绝作出上述同意。
相关被保险人或投保人应将任何最终确定不属于本保险合同承保范围的赔偿金返还本
公司。

4

同意
未事先取得本公司的书面同意（本公司不得不合理地拖延或拒绝给予该同意），被保险人不得承认或承担任何赔偿责任、签署和解协议或接受任何判决，否则，对于被保险人自行承诺或支付的赔偿金额，本公司不受其约束，并有权重新核定，不属于本保险责任范围或超出应赔偿限额的，本公司不承担赔偿责任。只有依本保险合同的规定进行抗辩的赔偿请求所产生的赔偿责任、和解金额和判决金额，才能作为可在本保险合同项下获得赔偿的损失。

5责任分摊如赔偿请求同时涉及本保险合同承保的以及不承保的事项或个人，则被保险人和本公
司应尽合理努力，考虑相应法律和财务风险以及相关当事人取得的相应利益，并基于公认责任分摊的司法原则，以确保对本保险合同承保的损失进行公平、适当的分摊。
如本公司和被保险人未能根据上述规定就责任分摊达成一致意见的，则应按下列规定执行：(i)

本公司应在根据上述规定协议或确定不同的金额前预先支付损失中其合理认
为公平、适当的部分；(ii)

本公司和被保险人同意将其提交资深律师决定，资深律师做出的决定将是最终
的，所有当事人均应遵守。被保险人和本公司有权书面提请资深律师确定责任日本财产保险（中国）有限公司
分摊。资深律师确定责任分摊所发生的费用应按损失分摊的比例予以分摊。
6费用赔偿对于属于承保范围的所有抗辩费用、调查费用、监管危机事件费用、引渡费用、资产
和人身自由保全费用、资产和人身自由抗辩费用、资产和人身自由费用、衍生索赔调查费用和纳税责任抗辩费用，本公司将在收到前述费用的明细发票后三十（30）天内进行赔偿。在满足本保险条款第三条第1款“经确定的不法行为”责任免除条款规定的
条件之前，本公司不得仅仅基于其认为发生了该项责任免除条款所列的不法行为，而拒绝对抗辩费用进行补偿。

7

赔偿顺序对于本保险合同承保的损失，应按损失提请本公司赔付的先后顺序进行赔偿。如本公司根据其单独自由裁量，认为赔偿所有损失将超过责任限额的，本公司应依下列顺序支付赔偿金：(i)

被保险个人未获得被保险公司相应补偿的损失；(ii)之后，对于尚未达责任限额的部分，本公司可要求投保人的首席执行官或同等职位者书面决定，是规定其它损失偿付的顺序和金额，还是经遭受该损失的被保险人同意后代其领取尚未达责任限额的部分。

以遵守本保险条款第七条第1款“责任限额”的规定为前提，根据本项赔偿顺序进行赔偿后，本公司在本保险合同项下的各项义务即全部解除。
8

代位求偿权
本公司依本保险合同的规定给付任何保险赔偿后，在已给付的保险赔偿范围内将代位取得被保险人所有请求追偿、责任分摊和补偿的权利，被保险人应提供一切合理的协助，且不得采取任何行为损害本公司的代位求偿权。本公司不会对赔偿请求涉及的被保险个人行使代位求偿权，但如果本公司能证明该赔偿请求以及该被保险个人适用本
保险条款第三条第1款“经确定的不法行为”的责任免除规定，则本公司保留行使代位
求偿的权利。
被保险人已经从有关责任方取得赔偿的，本公司赔偿时，可以相应扣减被保险人已从有关责任方取得的赔偿金额。
保险事故发生后，在本公司未赔偿之前，被保险人放弃对有关责任方请求赔偿权利的，
本公司不承担赔偿责任；本公司向被保险人赔偿后，被保险人未经本公司同意放弃对有关责任方请求赔偿权利的，该行为无效；由于被保险人故意或者因重大过失致使本公司不能行使代位请求赔偿的权利的，本公司可以扣减或者要求返还相应的赔偿金。

9索赔被保险人索赔时应当向本公司提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失
程度等有关的证明和资料。被保险人未履行前款约定的索赔材料提供义务，导致本公司无法核实损失情况的，本公司对无法核实部分不承担赔偿责任。

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本公司认为被保险人提供的有关索赔的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知被保险人补充提供。
本公司收到被保险人的赔偿请求及完整的索赔资料后，应当及时作出核定；情形复杂
的，如无法在法律规定的时限内作出核定，则双方同意适当延长，但延长的时限最长
不超过三十（30）天。
本公司应当将核定结果通知被保险人；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿协议后十日内，履行赔偿义务。本保险合同对赔偿期限有约定的，本公司应当按照约定
履行赔偿义务。本公司依照前款的规定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作
出核定之日起三日内向被保险人发出拒绝赔偿通知书，并说明理由。
本公司自收到赔偿请求和有关证明、资料之日起六十日内，对其赔偿的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付；本公司最终确定赔偿的数额
后，应当支付相应的差额。
10索赔欺诈
若被保险人明知索赔请求的赔偿金额或其它事项存在虚假或欺诈而仍提出索赔申请，
本公司不承担赔偿责任，并有权解除保险合同且不退还保险费；但如属于夸大损失程
度的，本公司仅对其虚报的部分不承担赔偿的责任。

11 第三者赔偿
如被保险人给第三者造成损害，对于被保险人未向该第三者赔偿的损害赔偿金或费用，
本公司不得向该被保险人赔偿。
12 责任限额的恢复
如本公司根据本保险合同赔付任何保险金后获得追偿金额的，本公司将在追偿款项扣
除追偿过程中的追偿费用后的范围内恢复责任限额和任何相关的分项责任限额。本公司没有义务就本保险合同项下赔付的任何款项进行追偿。本公司应自行决定其需追偿
的金额。

第七条 责任限额和免赔额1责任限额除明确注明本公司对超过责任限额的部分需承担赔偿责任，本公司在本保险合同项下承担的赔偿责任总额应以责任限额为限，不论被保险人的数量或损失的金额，包括本保险条款第六条第 2 款“关联性赔偿请求或情况”中所述的任何赔偿请求，本公司对
超出上述责任限额的部分不承担任何赔偿责任。
保险单所载的分项责任限额为本公司对该项损失可支付的最高金额。除非另有其它约
定外，分项责任限额为责任限额的一部分而非增加责任限额。

2

免赔额
本公司仅对损失金额超过适用的免赔额的部分承担赔偿责任。被保险公司应自行承担

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保险单所载的免赔额。
免赔额不适用于不可补偿损失，但对于被保险公司可以补偿但未补偿被保险个人的损失，本公司赔偿时仍适用免赔额。被保险公司应确保在相关司法管辖区域的法律、被保险公司的章程、或该被保险个人与被保险公司间的补偿协议所允许的最大范围内对被保险个人进行补偿，包括按规定诚意地申请法院批准。被保险公司的章程、补偿协议或类似文件应在法律规定的最大的限度内确定或界定该补偿权。
如被保险公司依法可以或应当对被保险个人进行补偿，但在三十（30）天内未作出补
偿的，则本公司应在扣除相应的免赔额后向被保险个人先行赔付所有损失。
除非针对被保险个人提出的赔偿请求符合下列任一条件，否则本公司将扣除免赔额：(i)

被保险公司能够合理地向本公司证明，根据适用法律其不得向被保险个人作出
补偿或因其丧失偿付能力而无法补偿该被保险个人的损失；(ii)

赔偿请求由被保险公司针对被保险个人提出。

单一免赔额适用于因本保险条款第六条第2款“关联性赔偿请求或情况”规定的所有关联性赔偿请求所引起的损失。如赔偿请求或关联赔偿请求适用一个或一个以上的免赔额，则由该赔偿请求或关联赔偿请求引起的损失所适用的免赔额以金额最高者为准。
3其它保险和补偿
本保险合同仅对损失超出被保险人从其它任何有效并可获得赔偿的保险（包括但不限于，任何董事和高级管理人员责任保险、管理责任保险、雇佣行为责任保险、产品责
任保险、环境污染责任保险或商业综合责任保险）或从其他方可获得的任何补偿的部
分承担赔偿责任。

4

外部实体董事的保障对于与外部实体董事相关的保障，本保险合同仅对超出下列各项的损失部分承担赔偿责任：(i)外部实体所提供的任何补偿；以及(ii)

外部实体为其董事、高级管理人员或雇员投保的其它任何有效并可获赔偿的保险（包括提供给本公司的外部实体董事明细表中所列的任何保险合同）。本保险合同所提供的保障范围不超过对外部实体签发的前述保险的保障范围。

第八条 一般事项
1

合同的订立本公司基于投保文件中所载声明、保证和陈述的真实性和完整性订立本保险合同。投保文件构成本保险合同订立的基础，并视为本保险合同的组成部分。仅针对公开发行
有价证券的被保险公司，投保人须在投保时已履行向中国证券监督管理委员会、香港
证券及期货事务监察委员会或其它类似监管机构公开备案文件的义务，包括但不限于
年度报告及财务报表。

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2

不可终止保障即使任何被保险人在起保前就本保险有任何不实陈述或未披露的事实，本保险合同不会全部或部分无效，同时本公司亦不应寻求任何其它救济。
但是，对于本保险条款第一条第2款“公司有价证券赔偿请求”项下提供的保障，如被保险公司过去、现在或未来的首席执行官或首席财务官（或与前述职位相当者）知悉
被保险公司不实陈述的真实状况或知悉未披露的事实，则本公司不承保被保险公司基
于下述任一情形或因其而引发的赔偿请求所导致的任何损失：(i)上述真实状况或未披露的事实；(ii)经被保险人或其代表正式书面承认确定的，或经司法终局判决或最终仲裁裁决认定的任何欺诈性的不实陈述或隐瞒的事实。

3

未支付保险费/合同解除
保险单所载的保险费应在本保险合同约定的期限内缴纳。除非因投保人未支付该保险
费或本公司依据法律规定或本合同的其它约定有权解除本保险合同，否则本公司不得
解除本保险合同。
在保险期间内，如被保险人未遭受任何赔偿请求或未发生可导致保险赔偿的情况，投保人有权提前向本公司邮寄、递送载明本保险合同解除生效时间的书面通知，解除本保险合同；否则，投保人不得提前解除本保险合同。若投保人根据前述规定解除本保险合同，本公司将按照短期费率收取保险费。

4

保险合同的可分割性
本保险合同具有可分性，分别承保各个被保险人各自的利益。
任何被保险个人或其代表所作的陈述，或其掌握的信息或知悉的情况，不应对确定其它被保险个人是否可以获得本保险合同所提供的保障造成任何影响。
对于本保险条款第一条第2款“公司有价证券赔偿请求”项下的保障，只有被保险公司过去、现在或未来的首席执行官或首席财务官（或与前述职位相当者）所作的陈述或
所掌握的信息才被推定为该被保险公司所作的陈述或所掌握的信息，担任投保人的前述职位的人士所掌握的信息将被推定为所有被保险公司所掌握的信息。

5交易如保险期间内有交易发生，本保险合同仍承保在交易生效前发生的不当行为，但本保险合同的任何规定均不承保指称在交易生效后发生的任何不当行为。
如有交易发生，在符合下列条件时，被保险人仍可享有发现期：(i)

本公司于交易发生之日起九十（90）天内或保险期间届满后三十（30）天内（两者以较先发生者为准）收到投保人购买发现期的书面请求；(ii)
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投保人接受本公司提出的相关承保条件。

外部实体董事自动承保条件
如外部实体符合下列所有条件时，本保险可扩展承保外部实体董事：日本财产保险（中国）有限公司(i)

不属于银行、清算机构、信贷机构、证券投资基金、投资公司、投资顾问或管理机构、投资基金或共同基金、私募基金或创业投资基金公司、股票经纪公司、保险公司或其它类似实体；(ii)

未在美国的证券交易所或证券市场上市任何有价证券，或不负有根据《美国1934年证券交易法》第十三条的规定向美国证券交易委员会提交报告的义务。

对于在保险期间内开始担任不符合以上（i）和（ii）所述条件的外部实体董事的被保险个人，本公司应自其担任外部实体董事之日起提供九十（90）天的保障。除非本公司以书面形式同意继续承保前述人员，否则前述人员自动获享的保障应在九十（90）天期满后终止。如前述人员由于担任外部实体董事而遭受本保险承保的任何赔偿请求，
同时亦为本公司或本公司的关联公司签发的其它任何保险合同所承保，则本公司于本保险合同项下对该赔偿请求所适用的责任限额应先扣减该人员于该其它保险合同项下的可获得的赔偿金额。
7破产若被保险人发生破产、被停业、接受破产管理或丧失偿付能力，或其遗产不足以偿还债务的，不免除本公司在本保险合同项下的任何义务，亦不影响本公司在本保险合同项下的权利。
在发生上述情形时，本公司、被保险公司和被保险个人同意相互之间尽力配合，帮助
被保险个人获得解除终止或禁止向其支付保险金的指令，从而获得保险赔偿。

8争议解决
在履行本保险合同过程中发生任何争议，其解决方式由当事人根据合同约定从下列两种方式中选择一种：(i)

因履行本保险合同发生的或与之有关的争议，由当事人协商解决，协商不成的，
提交双方约定的仲裁委员会仲裁；或(ii)

因履行本保险合同发生的或与之有关的争议，由当事人协商解决，协商不成的，
依法向人民法院起诉。

9诉讼时效被保险人向本公司请求赔偿保险金的诉讼时效期间为二（2）年，自其知道或者应当知
道保险事故发生之日起计算。

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通知和授权
投保人应代表所有被保险人处理本保险合同的一切相关事宜，但在投保人发生交易或进行破产管理、破产、清算、行政接管时或在被保险公司针对被保险个人提起赔偿请
求的情形下，各被保险人应以各自名义行事。

11转让未经本公司事先书面同意，本保险合同及其项下的任何权利不得转让。

12 法律适用

日本财产保险（中国）有限公司
本保险合同的成立、效力、履行或解释均适用中华人民共和国法律（香港、澳门特别
行政区及台湾省的法律除外）。
13 条款标题
本保险合同项下的标题仅为查阅方便而设，不影响保险合同的解释。条款中的单数描
述的含义应包括复数描述的含义，反之亦然。保险合同项下的粗体词具有特别含义，应按照本保险条款第四条“定义”项下相应的规定进行解释。保险合同项下没有特别定义的词语，应从其一般含义进行解释。
14保密条款
除按下述规定或向下述个人、机构进行披露之外，被保险人应尽一切合理努力不向任
何人披露本保险合同的存在：(i)

根据《上市公司治理准则》的相关规定（或任何当地相关法规或条例，包含所有其后修正条文）进行相应披露；(ii) 向专业顾问或根据法律、法院指令进行披露，但被保险人仅可在被保险公司的年度报告中载明被保险公司已经同意购买本保险合同或同意支付本保险合同项下的应交保险费，不得公布本保险合同所保责任的性质、本公司的名称、责任限额或应交保险费金额。