コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ADEKA CORPORATION

最終更新日：2020年11月2日

株式会社ＡＤＥＫＡ
代表取締役社長 城詰 秀尊
問合せ先：法務・広報部長 小八重 文武
証券コード：4401
https://www.adeka.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ＡＤＥＫＡグループは、当社グループの企業使命・経営理念を実現していく上で、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しています。
当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでまいります。
経営体制の改革・強化に向けた具体的な取組みとして、当社は、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割（責任と権限）の明確化のため、執行役員制度の採用、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の一層の向上を図ってまいりました。
また、2008年6月に、役員退職慰労金制度の廃止を含む、役員報酬制度の見直し、改定を行い、2017年6月には、譲渡制限付株式による株式報酬制度を導入しました。今後もインセンティブ向上のため、さらなる見直しを進めてまいります。
取締役会の監督機能強化と経営の透明性の確保の観点から、2006年6月より社外取締役を初めて選任、2015年6月の定時株主総会でさらに1名を選任し、現在2名の独立社外取締役が在任しています。
当社は、内部統制システムの強化にも取り組んでいます。2005年7月に設置した業務監査室は、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し、監査結果の報告と改善の提言等を行っています。また、2007年3月に設置した
内部統制推進委員会は、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備と強化を進めています。当社では、株主の皆様との建設的な対話を重視し、株主の皆様のご意見を経営に反映すべく、開かれた総会運営を目指しています。
このようなコーポレート・ガバナンスに関する当社グループの基本的な考え方と方針等について、「ＡＤＥＫＡグループ コーポレートガバナンス・
ガイドライン」（以下、ＣＧＧという）を制定し、当社取締役会やこれを支える各種の会議体がそれぞれの役割・機能を十分に発揮し、取締役・監査役・執行役員や従業員が、企業統治システムの構築・レベル向上に向けて、それぞれの役割を有機的に果たすための行動指針を定めています。
（ＣＧＧ掲載ホームページ・アドレス https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有に関する方針・政策保有株式に係る議決権行使の基準＜政策保有に関する方針＞
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとしています。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとしています。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から保有の合理性を総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
＜政策保有株式に関する議決権行使の基準＞
個別の議案に対する議決権行使の判断においては、当社と投資先企業との関係性や当該投資先企業の企業価値を大きく毀損させ、または当社の株主としての利益や中長期的な事業展開に影響を及ぼす可能性があると判断した議案については、これらを慎重に精査した上で賛否を決定するものとしています。（ＣＧＧ 別紙11参照）【原則1-7】関連当事者間の取引に関する適切な手続の枠組み
当社では、関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、取引内容及び取引条件における公正さの確保及び決定に至る手続の適正の確保のため、法務部門による審査を受け、一定の重要性が認められる取引については、独立社外取締役が出席する取締役会の決議を経るものとしています。また、これらの過程について、監査役及び業務監査室の監査を受け、取引の適正化と少数株主の保護を図るものとしています。（ＣＧＧ 第25条参照）【原則2-6】企業年金のアセットオーナとしての機能発揮
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則3-1】情報開示の充実(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略及び経営計画
当社グループの企業使命は、先端技術による素材製品とソリューションの提供を通じ、企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって豊かなくらしと持続可能な社会づくりに貢献することです。その実現のために、以下の２つを「ＡＤＥＫＡグループ経営理念」として掲げています。（ＣＧＧ第２条）
・「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」
・「世界とともに生きる」
当社グループの経営理念と中期経営計画は、当社ホームページにも掲載しています。
経営理念 ： https://www.adeka.co.jp/company/philosophy.html

中期経営計画： https://www.adeka.co.jp/news/pdf/beyond3000.pdf(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針（ＣＧＧ全体）
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続（ＣＧＧ 別紙４）
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。取締役の報酬に関しては、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
(ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名方針・手続（ＣＧＧ 別紙３）
当社では、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続を、ＣＧＧにて開示しています。選解任・指名の透明性・公正性を高めるため、同方針に定められた基準に基づく役員人事案について、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
(ⅴ）取締役・監査役候補者の指名及び取締役・監査役の解任を行う際の個々の指名・解任についての説明
取締役候補者・監査役候補者の指名及び取締役・監査役の解任に際しては、これらが、会社法に基づく株主総会決議事項であることに鑑み、株主への情報提供の充実のため、個々の指名・解任の理由について、株主総会招集通知の参考書類に開示します。
【補充原則4-1-1】取締役会自身の権限と、取締役会が経営陣に対して委任する範囲＜取締役会自身の権限＞
当社は、取締役会で決議すべき重要な経営に関する事項（取締役会付議事項）を、「取締役会規則」に定め、その具体的な詳細については「取締役会付議事項に関する細則」に定めています。
＜取締役会から経営陣その他の業務執行者への委任＞
上記の取締役会付議事項以外の業務執行、すなわち、取締役会から経営陣その他の業務執行者に権限委任された業務執行に関しては、重要なものは経営会議規則に基づいて経営会議で審議、決定され、それ以外の事項は決裁規程に基づいて決裁権限者（代表取締役社長、担当執行 役員または部門長）の決裁を経て、実行しています。（ＣＧＧ 別紙１参照）【補充原則4-1-3】最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定・運用、育成
当社では、当社グループを取り巻く経営環境と経営課題に対応して、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができる最適な人材を最高経営責任者（ＣＥＯ）に登用するための後継者計画を、代表取締役自身が策定しています。後継者計画自体について、取締役会での承認決議や報告は行っていませんが、役員候補者（最高経営責任者の候補者を含む）を指名する議案の取締役会への上程に先立
ち、代表取締役から独立社外取締役に対して、役員候補者として指名される予定の者が後継者計画及び役員候補者の指名に関する基準に適合していることを、事前に説明し、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会決議により、役員候補者を決定しています。これにより、経営トップの後継者を指名する役員人事の透明性・客観性を確保しています。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、会社法に定める社外性要件を満たす者を社外取締役候補者として指名しています。社外取締役候補者のうち、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社が独自に定める基準「社外役員の独立性判断基準」の各要件を満たす者を独立社外取締役の候補者として指名しています。（ＣＧＧ 別紙２参照）【補充原則4-11-1】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模に関する考え方／取締役の選任に関する方針・手続事業が多様化し、国際事業展開が加速するなか、多様な価値観を取り入れることが当社の使命・理念にも合致するため、当社は、取締役候補者の指名に際し、公平さと幅広い視野を持って、取締役会メンバーの多様性の確保に努めています。規模については、取締役の人数は定款所定の15名以内とし、機動的かつ迅速な意思決定を行うため、必要最小限の人数にとどめるものとしています。（ＣＧＧ 第６条、別紙３参照）【補充原則4‐11‐2】取締役・監査役の兼任状況
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、招集通知の事業報告「役員の状況」及び参考書類の役員選任議案に記載しています。
【補充原則4‐11‐3】取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要
当社は取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、毎年度末に取締役会の実効性に関する分析・評価を実施することとしています。（ＣＧＧ 第17条）
取締役・監査役全員を対象に、取締役会の規模、メンバーの多様性・専門性、付議事項、取締役会の事前準備、議事運営、議論の活性度や取締役会の戦略決定機能・監督機能等に関する自己評価アンケートを実施しました。そして、その集計結果をもとに、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、現時点で、当社取締役会は適正かつ効率的に運営されており、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が十分に確保され、また、前年の分析・評価の際に出た指摘や意見等への適切な対応が図られていることを確認しました。
当社取締役会は引き続き、中長期的な経営戦略等、経営の大きな方向性の審議と、中期経営計画・大型の投資案件の進捗状況や成果等のモニタリングに、社外取締役・社外監査役の客観的かつ専門的な視点からの意見・助言を活かしてまいります。
今後の課題としては、当社のみならず、グループ各社のガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理体制に対する監督を強化し、課題についての議論を深めていく必要があると認識しました。
【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、役員等就任の前後に研修を提供していますが、その後も、法律改正や新たなプラクティス及びリスク課題の潮流に対応できるよう、定期的に、アップデートのための研修を提供しています。また、社外取締役がその機能を充分に果たせるように、役員就任前に、当社の事業内容、財務内容、組織等についてのオリエンテーションを行い、その後は、社外役員から要望があった場合に、適宜、研修や情報提供等を行っています。（ＣＧＧ 別紙５参照）【原則5-1】株主との対話に関する方針
当社は、株主との対話促進のための体制整備と取組みを、以下のとおり行っています。
(1)代表取締役・経営幹部による株主との建設的対話(2)ＳＲ・ＩＲ担当責任部署（法務・広報部）と統括責任者（同部担当役員）の指定(3)経営企画部、財務・経理部、その他、各部門とのＩＲ協力体制の構築(4)建設的な対話を行うべき株主・投資家探索のための実質株主判明調査の実施(5)個別面談、スモールミーティング、ＩＲ決算説明会、株主総会や総会後の株主懇談会等、株主との対話の機会の充実(6)株主との対話で把握された株主の意見・懸念事項等の経営へのフィードバック(7)インサイダー情報の厳密な管理と、フェア・ディスクロージャーの徹底（ＣＧＧ 別紙９参照）

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,467,200

7.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,924,200

6.68

朝日生命保険相互会社

4,053,600

3.91

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

3,770,000

3.64

ADEKA取引先持株会

3,048,900

2.94

全国共済農業協同組合連合会

2,334,600

2.25

農林中央金庫2,244,000

2.16

日本ゼオン株式会社

2,188,500

2.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

1,888,400

1.82

昭和興産株式会社

1,870,440

1.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
グループ経営の考え方・方針を踏まえた上場子会社保有の意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保策＜グループ経営の考え方・方針＞
当社グループは、「本業を通じた社会貢献」と「社会との共存共栄」を基本思想としたグループ経営理念を実現するため、ADEKA VISION 2025
「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」の下、グループ一丸となった経営を行っています。ADEKA VISION
2025実現に向けたセカンドステージに位置づける現中期経営計画『BEYOND 3000』では、グループの相互連携を強化し、総合力を発揮するとともに、CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める「経営基盤の強化」を基本戦略に掲げています。
また、当社グループは、環境貢献製品の提供、地球環境の保全や社会の期待に応える新しい価値の創出など、７つのCSR優先課題を掲げ、世界の豊かなくらしへの貢献を目指しています。
このような経営理念やビジョンを共有し、「豊かなくらしへの貢献」という共通の使命の実現に向け、グループ各社が協力・連携して取り組む
ことにより、グループの総合力、ひいては、グループ全体の企業価値を高めていくことを、グループ経営の基本方針としています。
そのため、『BEYOND 3000』の５つの施策のうち、「経営管理」では、グループ共通の価値観の醸成や、グループガバナンスやグループコンプライアンスの強化に向けた制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化に努めています。
＜上場子会社 日本農薬株式会社を保有する意義＞

『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を進出すべき新規領域の一つに掲げています。グループの相互連携を強化し、総合力を発揮するための施策の一つとして、当社は2018年9月に日本農薬株式会社と資本業務提携契約を締結し、連結子会社化しました。農薬ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させることが目的です。両社の技術を結集し、融合させることで、世界の食糧問題、健康や、食の安心・安全に関わる様々な社会的課題の解決に貢献していきたいと考えています。日本農薬株式会社は、1928年に当社の農薬部門を分離し、設立された会社であり、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。
当社と同社の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人材交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
＜上場子会社 日本農薬株式会社のガバナンス体制の実効性確保策＞
日本農薬株式会社は、東京証券取引所に上場しています。当社は、同社との資本業務提携契約の基本精神に従い、同社経営の自主独立性を尊重することとしており、同社との取引等において、同社の少数株主の利益を損なったり、株主平等の原則に反したりするおそれのある行為は一切行いません。また、当社は、同社の親会社として、同社との間でコーポレートガバナンスやコンプライアンス体制・活動状況等について、随時、情報交換や報告聴取を行い、必要に応じ、コンプライアンスや内部統制システムの構築等について助言等を行っています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

永井 和之

学者

遠藤 茂

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

永井 和之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、長年、大学の法学部で商法（会社法）の教鞭を取り、弁護士資格も有しています。
総長・学長として大学の経営に携わった豊富な実務経験と高度な専門知識を活かし、当社
経営全般への助言・提言をいただけるものと考え、選任しております。
また、当社子会社、主要な取引先、大株主の業務執行者であったなどの事実はなく、高い独立性を有していることから、独立役員として指定しています。

遠藤 茂

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

長年にわたり外交官として活躍され、豊富な国際経験を有しております。
同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、国際情勢等の幅広い知識・見識と豊かな国際感覚を活かして当社経営全般に助言いただけると判断し、選任しております。
また、当社子会社、主要な取引先、大株主の業務執行者であったなどの事実はなく、高い独立性を有していることから、独立役員として指定しています。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

その他

補足説明
当社は、２０２０年１０月１９日開催の定時取締役会において、指名・報酬委員会を設置することを決議し、１１月２日付で設置しました。
１．指名・報酬委員会設置の目的
取締役候補者・監査役候補者の指名や報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。
２．指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、以下の事項を審議し、取締役会に助言を行います。
(１)取締役会の構成に係る基本方針(２)最高経営責任者等の後継者の計画(３)取締役候補者・監査役候補者の指名並びに執行役員の選任等に係る基準(４)社外役員の独立性判断基準(５)取締役・監査役及び執行役員の報酬を決定する方針及び当該方針に基づく報酬基準(６)役員の指名・報酬に係るその他の重要な事項
３．指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会は、３名以上の委員で構成し、原則として、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員の互選により選定します。（現時点で、委員長が未定であるため、上表の委員長（議長）の欄を「その他」としています。委員長は、今後開催される指名・報酬委員会において、委員の互選により選定される予定です。）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画や監査結果の報告を受けるだけではなく、随時、必要な情報交換や意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

奥山 章雄

公認会計士

竹村 葉子

弁護士

○

佐藤 美樹

他の会社の出身者

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

奥山 章雄

竹村 葉子

佐藤 美樹

独立
役員

適合項目に関する補足説明

公認会計士としての会計・財務に関する高度な専門性と豊富な実務経験から監査及び助言をいただけるものと考え、選任しております。
また、当社子会社、主要な取引先、大株主の業務執行者であったなどの事実はなく、高い独立性を有していることから、独立役員として指定しています。

○

―――

○

弁護士として、企業法務に精通していることから、法律的な見地から専門的な立場で監査及び助言をいただけるものと考え、選任しており同氏は、当社が顧問契約を締結しているます。
複数の法律事務所の一つに所属していま
また、同氏の所属する弁護士事務所との間で、すが、当社が同事務所に支払っている報
顧問契約に基づき毎月顧問料を支払っており
酬額は年額420万円（月額35万円）であますが、金額が双方にとって僅少であること、り、金額は双方にとって僅少であります。
及び、顧問契約に基づく依頼案件への同氏のまた、同氏は当該顧問契約に基づく依頼
非関与性から、同氏の独立した立場からの案件には関与しておりません。
監査・監督という役割及び機能は充分に確保されているものと判断し、独立役員として指定し
ています。

○

人格、識見とも優れ、また、金融機関の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般ならびに財務・会計に精通していることから、社外監査役として適任であり、大所高所より監査・助言をいただけるものと考え、選任しております。同氏は、当社の株主である
朝日生命保険相互会社の取締役会長を務めており、当社と同社の間に借入等があります
が、取引規模は独立性に影響を及ぼすものではなく、また、同社は主要株主に該当しないた
め、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定しています。

当社は、同氏が取締役会長を務める
朝日生命保険相互会社と借入等の取引があります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2008年6月に取締役・監査役の退職慰労金制度を廃止し、役員報酬体系の見直しを行いました。また、2017年6月には譲渡制限付株式による株式報酬制度を導入いたしました。
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるための譲渡制限付株式による株式報酬で構成されています（社外取締役及び監査役は賞与及び株式報酬の支給対象外）。
さらに、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、当社では、業務執行取締役及び執行役員には、職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得
し、在任期間中、継続保有するよう努めることとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬
取締役12名 377百万円 （2020年3月末時点）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。
１．役員報酬
取締役の報酬については、取締役会で決定した報酬基準を基礎として、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長が策定した報酬案について、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。
２．役員賞与取締役（社外取締役を除く。）の賞与については、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が策定した報酬案について、取締役会での審議に先立ち、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。
社外取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払うものとしています。
３．株式報酬
取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が策定した、役位毎の基準額
または 基準株数を定めた株式報酬規程案について、取締役会での審議に先立ち、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて取締役会決議により同規程を決定し、毎年、同規程に基づき算定される報酬を支給します。また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、付与する株式については、別途会社と取締役との間で期間3年以上の譲渡制限契約を締結します。
社外取締役及び監査役は、その役割を考慮し、株式報酬の対象としていません。
４．執行役員の報酬
執行役員の報酬については、取締役会で承認された報酬基準を基礎として、代表取締役社長が決定する額を支給します。

５．報酬基準
取締役及び執行役員の報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとします。
６．持株基準中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、業務執行取締役及び執行役員に各職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有するよう努めるものとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．社外役員就任前に当社の事業内容、財務内容、組織等についてのオリエンテーションを行い、その後は、社外役員から要望があった場合に、適宜、研修、当社施設の見学や情報提供等を行っております。
２．取締役会の開催に先立ち、取締役会資料の事前配布を行い、社外役員から追加資料や情報の提供等を求められた場合、取締役会事務局（秘書室）が各関係部門との連絡・調整を行い対応しています。
３．社外役員が、取締役会、監査役会、その他の会議に出席した際、または随時、当社の業務や経営状況について説明を行っているほか、適宜、社外役員と代表取締役との協議・連絡の場を設け、会社の経営についての報告を行っています。
４．当社と社外役員との間で責任限定契約を締結しております。
５．監査役の職務を補助するため、業務監査室の中に監査役スタッフ事務局を設置し、兼務のスタッフを数名配置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

岩下誠宏

相談役

業界団体等の対外活動
現経営陣の要請に応じた助言

非常勤・報酬無

2006/6/27

1年更新

郡 昭夫

相談役

業界団体等の対外活動
現経営陣の要請に応じた助言

常勤・報酬有2020/6/29

1年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
当社の代表取締役社長等であった相談役は、当社経営に長年携わった経験や知見を活かして、当社グループにとって重要な団体等の対外活動に参画しています。
また、相談役は、代表取締役の求めに応じて、経営上の重要事項について、助言を行っています。
なお、これらの相談役が、当社の経営の意思決定に関与することはありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．監督機能・業務執行機能の状況
当社は、月1回の定時取締役会、随時開催される臨時取締役会、月に数回行われる経営会議による審議とあわせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。当社の取締役は社外取締役2名を含む11名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を1年としています。また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。さらに、内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会、貿易管理委員会等の各種委員会を設置し、業務執行上必要な特定事項について審議を行い、合理的な審議・経営判断を目指すと同時に、コンプライアンス等についての相互牽制機能も果たしています。
２．監査機能の状況(1)監査役監査
当社は、監査役の独立性と透明性の強化の観点から、監査役5名のうち3名が社外監査役、2名が社内監査役という構成となっています。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務の執行に対する監視機能を果たしております。さらに、会計監査人や内部監査部門（業務監査室）とも緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。
(2)内部監査
当社の内部監査部門である業務監査室は業務監査規程や監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適法性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。
(3)会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。会計監査業務の執行は、同法人の業務執行社員である
公認会計士、鈴木達也、大貫一紀の2氏により行われています。また、監査役は、会計監査人から監査の品質管理体制について
文書等による説明を受け、その妥当性を確認しています。
（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

３．指名、報酬決定等の機能の状況
取締役会で、取締役・監査役候補者の指名及び執行役員の選任、並びに、取締役・監査役と執行役員の報酬に関する議案を上程する際には、その上程に先立ち、取締役会は、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見または助言を求めることとしています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつそれらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当社グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能させる最適なシステムだと認識しています。
重要な意思決定については、取締役会及び経営会議で審議することにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適正性、妥当性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
また、2名の独立社外取締役が、経営陣とは独立した客観的な見地から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた助言と、経営の監督を行っています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。
監査役5名のうち社外監査役は3名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2020年６月開催の定時株主総会においては、招集通知の発送は法定期日どおりとなりま
したが、法定期日の６日前に当社ウェブサイトに掲載し、東京証券取引所へ提出しています。

集中日を回避した株主総会の設定

2000年より、定時株主総会の集中日の回避に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

2007年6月定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を導入しました。
また、2019年6月定時株主総会より、スマートフォン用QRコード読み取りによる議決権行使サービスを採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2010年6月定時株主総会より、議決権行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文版を作成し、当社及び東京証券取引所のウェブサイトならびに機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにおいて提供しています。

その他

株主総会のビジュアル化（パワーポイントによる事業報告）を導入しています。
また、総会後の株主懇談会の開催により、株主と経営陣、株主同士のコミュニケーションの場を提供するなど、ＩＲ型株主総会を目指しています。しかしながら、本年度は、例年実施している株主懇談会は新型コロナウイルスによる感染防止の観点から中止させていただ
きました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

当社は、下記のディスクロージャーポリシーを定め、ホームページ等で公表しております。
１．ディスクロージャーの基準
当社では、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(以下「適時開示規則」という。)」に従い、正確、適時かつ公平に情報の開示を行っていきます。
また、それ以外の情報に関しても、当社をご理解いただくうえで必要または有用と判断されるものについても同様に開示を行います。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

２．情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」にて公開をしております。
なお、報道機関に対しては、東京証券取引所内記者クラブ(兜倶楽部)を通じた公表を行います。
金融商品取引法に従う有価証券報告書等の報告書類は、所轄の財務局へ提出するとともに、東京証券取引所へ遅滞なく提出いたします。
有価証券報告書等の報告書類は備え置き、公衆の縦覧に供します。
公表した情報は、適時に当社ホームページ上にも掲載いたしますが、TDnetにて公開した全ての情報が本ホームページに掲載されるものではございません。
３．沈黙期間当社では、株価に影響を与える情報の漏洩を防止するため、当該期の決算発表日に「沈黙期間」を設けて、決算に関するコメントやお問い合わせへの回答を控えさせていただきます。
ただし、「沈黙期間」中であっても、決算内容が既に発表した業績予想から大きく乖離することが見込まれる場合には、適宜、情報の開示を行います。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末及び中間期末に決算説明会を開催しています。

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲサイトを設け、決算短信、有価証券報告書、事業報告書、決算説明会資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

法務・広報部 総務・広報ＧがＩＲを担当しています。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」及びステークホルダーとの関係別に構成した「コンプライアンス
行動ガイドライン」でステークホルダーの要請・利益に配慮した事業活動の重要さを訴えています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境マネジメントシステム ＩＳＯ１４００１を全工場で取得し、環境負荷の低い製品開発、省エネ、
省資源、廃棄物削減に取り組んでいます。また、環境保全に加え、社会性、経済性の情報を加えたCSRレポートを発行しています。なお、2019年4月に、代表取締役社長を委員長とす
る
CSR委員会を新設するなど、CSR活動を加速させるため組織体制を整備し、当社グループとして優先すべき社会的課題の選定に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページにディスクロージャー・ポリシー並びに東京証券取引所に提出した適時開示に係る宣誓書及びその添付書類「会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について」を掲載しております。
【人事理念について】
ＡＤＥＫＡグループは、「安全で働きやすい環境を確保するとともに、人権の尊重と公平な処
遇を行い、従業員のゆとりと豊かさを実現し、従業員の個性と自主性を尊重した活力ある企業を築く」ことをグループ行動憲章にて宣言しています。
上記理念に則り、従業員一人ひとりの人間性と個性を尊重し、能力の発展段階と発揮した成果に応じた公正な処遇と自己実現の支援に努めています。

その他【女性の活躍推進に向けた取り組みについて】
当社では、「管理職に占める女性比率を2021年までに5％にする」ことを目標に、一般事業主 行動計画を策定しております。（https://www.adeka.co.jp/csr/ngns.html）
当該行動計画に基づき、2018年度は下記の施策を実施し、性別に関係なく従業員が活躍できる環境づくりに努めています。
・新卒学生に対する女性先輩社員セミナーの実施
・育児（及び介護）制度の理解を深めることを目的としたパンフレット及びリーフレットの改定と再周知を実施【法定基準を上回る両立支援施策】
・育児休業について、積立特別休暇（有給）の一部利用を認める（法定基準：無給）・育児のための短時間勤務について、利用し易さを第一に考え、最小15分単位から最大2時間までの短縮を認める（法定基準：2時間の短縮のみ）。
・育児のための短時間勤務について、小学4年生の年度末まで取得を認める（法定基準：3歳未満）
・子の看護休暇について、半日単位での取得と、子の数に拘らず10日間まで取得を認める（法定基準：1日単位、第一子は5日・第二子以降は10日）
・介護休業について、通算して365日間の取得を認める（法定基準：93日間）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムは、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)関連法規・定款等の遵守、(4)資産の保全の達成に関する合理的な保証の提供という目的のために、取締役会、経営者、その他、当社の構成員が一丸となって取り組むべきプロセスであるとの認識の下、2007年3月に発足した内部統制推進委員会を中心に、全社を上げてその整備・強化に取り組んでいます。
今後、下記の基本方針に基づく具体的な推進活動を行うとともに、Ｐ-Ｄ-Ｃ-Ａのサイクルを回し、より実効性の高いシステムを構築してまいります。
当社の「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
１．業務運営の基本方針(1)経営理念「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」／「世界とともに生きる」
世界市場で競争力のある技術優位な製品群を中心にグローバルな事業展開を加速し、独自性のある優れた技術で時代の先端を行く製品と顧客ニーズに合った製品を提供することにより、世界貢献を目指す。また、経営環境の変化に鋭敏に対応し、ステークホルダーの要請や利益に配慮した健全な経営により、国際社会との調和を目指す。
(2)ＡＤＥＫＡグループ行動憲章
以下の「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」を定め、業務活動の指針とする。
i)法令の遵守と社会倫理に則った公正・透明な企業活動ii)安全で高品質な商品・サービスの提供
iii)環境の保全
iv)社会からの信頼確保のための友好的かつ積極的なコミュニケーション・社会貢献活動v)適切かつ公正な情報開示vi)働きやすい職場環境vii)反社会的勢力の排除
viii)健全で持続的な発展と社会への還元
２．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス推進組織
役員及び社外弁護士1名で構成される「コンプライアンス推進委員会」（本部格）を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。各部門には、コンプライアンス推進責任者（原則統括部門長）及びコンプライアンス推進担当者を設置する。
(2)グループ・コンプライアンス規程「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進組織体制の整備、教育・啓発等のコンプライアンス運営、内部通報制度の運用等を推進する。
(3)倫理綱領・マニュアル「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」、「コンプライアンス行動ガイドライン」、「コンプライアンス・ケースブック（事例集）」等の倫理綱領やマニュアル類を活用し、法令遵守を徹底する。また、定期的に内容の見直しを行うものとする。
(4)コンプライアンス教育・研修
階層別研修とテーマ・法令別研修を組み合わせた教育・研修制度や、社内報、メールマガジン等の社内メディアの活用により、全社に広くコンプライアンス意識を徹底させる。
(5)モニタリングと業務監査
i)法令遵守状況やコンプライアンス意識の浸透度等の定期的にモニタリング、調査ii)業務監査室によるコンプライアンスに関する内部監査結果のコンプライアンス推進委員会への報告等、コンプライアンス推進委員会と業務監査室の連携
iii)コンプライアンス推進委員会の活動状況とコンプライアンス上の問題に関する取締役会及び監査役への報告(6)内部通報制度
内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報確保に努める。
また、内部通報制度の一層の強化・機能充実を図り、公益通報者保護法に対応するため、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化した コンプライアンス内部通報規程を制定する。
(7)内部統制システム推進組織
会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの具体的運用と推進に加え、金融商品取引法に基づく「財務報告に係わる
内部統制の評価及び報告」のためのシステム構築・整備（日本版ＳＯＸ法対応）を目的として、内部統制推進委員会（本部格）を設置し、その下に業務別の分科会を設け、全社レベルで内部統制システムの強化に取り組む。
(8)反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断
当社は、ＣＳＲ、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、反社会的勢力の排除に努める。当社は、反社会的勢力による被害の防止、関係の 一切遮断を目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を法務・広報部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係るマニュアル等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し、毅然と対応していく。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
適正な経営判断を担保するため、経営上重要な案件については、調査と会議の原則に基づき、取締役会、経営会議による意思決定を行い、その議事録を、当該意思決定の際に用いた関連資料とともに、保存する。執行ラインに権限委譲された業務は、稟議、決裁による承認手続きを行い、稟議書・決裁書を関連資料とともに保存する。
取締役の経営責任についてのトレーサビリティを確保するため、これら意思決定プロセスに関する情報の保存・管理を以下のとおり行う。
(1)文書管理規程及び文書保存・廃棄基準に基づき、以下の書類を保存する。
i)株主総会議事録、ii)取締役会議事録、iii)経営会議議事録、iv)稟議書・決裁書、v)会計帳簿、計算書類、vi)その他文書管理規程に定める文書(2)インデックス化や電子ファイルの活用により、検索性の高い保存に努めるものとする。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）(1)危機管理委員会の設置
危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理マニュアルの立案と、危機管理体制のチェック等を行う。
(2)危機管理マニュアル

危機管理委員会が制定する「ＡＤＥＫＡグループ危機管理マニュアル」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、緊急事態の発生時に、被害を最小限に止める体制を取る。
(3)緊急対策本部の設置
緊急度・重要度の高いケースでは当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに基づき、組織的に対応する。
(4)リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度
執行役員制度により、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と、業務執行責任の明確化を図る。
(2)経営会議
取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る
目的で経営会議を設置する。
経営会議には、常勤取締役及び議事に関与する執行役員、並びに、説明者として、当該経営会議に付議される事項を所管する部署の部門長が出席する。
(3)役員の任期取締役と執行役員の経営責任を明確化し効率化を促す目的で、任期を1年とする。
(4)職務権限・意思決定・業務遂行ルールの明確化
社内規程に基づき職務権限、意思決定及び業務遂行のルールを明確化し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。
(5)予算管理制度
期初に部門毎に数値目標の設定を行い、管理会計の手法を用いて進捗、達成状況をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
また、会計システムにＩＴを活用し、業務の効率化を図る。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けるほか、当社が主催するＡＤＥＫＡグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求める。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努める。
(2)子会社の危機管理に関する体制
当社は、各子会社に危機管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求める。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求める。
子会社で発生した緊急事態により、当社または他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取る。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックする。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図る。
(4)グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、
グループ一体となったコンプライアンス体制を取る。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図る。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査役、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努める。
７．監査役の職務を補助すべき使用人
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の独立性の確保と監査役の指示の実効性の確保に関し、以下の体制を整えた上で、補助使用人を置くものとする。
(1)監査役から監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、当該指示に従い、監査役の指示に関して、取締役等からの指示命令は受けないものとする。
(2)当社は、補助使用人には監査役の指示を遂行しうるスキルと経験を有する者を起用する。
(3)補助使用人の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査役の事前の同意を得るものとする。
８．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役会等への出席及び代表取締役との定期連絡会
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との連絡会を定期的に行い、経営、コンプライアンス等に関する重要な事項等の報告を受ける。
(2)監査役の権限
監査役は業務監査室長から内部監査結果の報告を受け、取締役、執行役員及び使用人から重要な社内会議の資料、決裁手続きに関する資料の閲覧を求めることができる。
(3)コンプライアンス推進委員会との連携
i)コンプライアンス推進委員会への出席
監査役は、コンプライアンス推進委員会に出席するほか、コンプライアンス推進委員会から随時、コンプライアンス活動の状況の報告を受ける。
ii)内部通報窓口
・コンプライアンス推進委員会事務局は、内部通報窓口に対して行われた通報を、常勤監査役に対し、適時に報告する。
・通報者の匿名性の確保、守秘義務、及び、通報者の不利益取扱いの禁止等を定めた社内規程に基づき、当社は、監査役と協力して、内部通報窓口の公正な運営、通報案件の適正な処理と、通報者の保護を図るものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本方針(1)行動憲章の中での基本方針
グループ行動憲章において、「反社会的勢力の排除」を掲げ、「ＡＤＥＫＡグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に圧力を加える反社会的勢力及び団体との関係を一切排除し、不当な要求を断固拒絶する」旨をうたっています。
(2)特防連への「宣言」の提出
当社は、反社会的勢力、団体の実態を把握し、それらとの関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除する決意（絶縁宣言）を特防連（公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会）宛に「宣言」 を提出し、社内外に明言しています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)対応統括部署
当社では、法務・広報部が反社会的勢力排除に向けた対応の統括部署として、全社への啓発活動、相談受付等を行っております。
(2)外部の専門機関との連携状況
当社は特防連に加盟、本社及び各事業所を管轄する警察署や顧問弁護士との連携を取っています。個別の案件については、
特防連事務局宛にＦＡＸ（特防１１０番）で照会を行い、対応を相談しております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、特防連から提供される資料や、地区の特殊暴力防止対策協議会の部会での情報交換により収集しています。
集めた情報は、社外に漏れることのないように厳重に管理をしています。
(4)対応マニュアルの整備状況
当社では、不当要求の事例と対応の基本を掲載した「不当要求対応マニュアル」及び「反社会的勢力排除に向けた対応マニュアル」を作成し、社内LAN で公開、共有して、従業員の啓発に努めております。
(5)研修活動の実施状況
上記マニュアルの作成、改訂時に随時説明会を実施しているほか、eラーニング講座の開講、特防連作成DVDの各事業所への貸し出しなど、研修活動を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
2007年5月24日開催の当社取締役会において導入し、2度の更新を経た後、2016年6月24日開催の当社定時株主総会において更新を承認された、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間満了に伴い、2019年6月21日開催の当社定時株主総会においてその更新が承認されました。
１．プランの概要
当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念の根底に流れる「本業を通じた社会貢献」というCSRの思想と、そのような経営で培われたステークホルダーとの良好な信頼関係こそが当社企業価値の源泉であるとの考えのもと、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益に配慮した、健全かつ持続的な成長・発展を目指し、社会から信頼され、真に必要とされる企業となるべく、経営を行っております。
以上の経営方針に鑑み、当社の企業価値や株主共同の利益が損なわれる可能性があるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考え、これらの者に対しては、対抗措置を発動することがあります。
(1)議決権割合が20％以上となるような当社株券等の取得を行おうとする者には、所定の事項を記載した「意向表明書」及び当社が要求する情報を提出していただきます。当社取締役会は、当該情報を受領後、直ちに、社外役員及び社外有識者で構成される独立委員会に提出するとともに、適時開示を行います。
(2)取締役会と独立委員会が大規模買付提案についての評価・検討・意見形成等を行う所定の評価・検討期間中は、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することはできません。
(3)独立委員会は、大規模買付提案について評価・検討のうえ、当社取締役会に対して、以下のような勧告をします。なお、本プランに基づき発動する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される、新株予約権の無償割当てとします。
・大規模買付ルールが遵守された場合
独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が「濫用的買収」と認められ、対抗措置が相当と判断した場合には、独立委員会は、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会の委員全員の一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、独立委員会は、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨、取締役会に勧告します。この場合、取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を速やかに招集します。当該株主総会において対抗措置の発動の承認が得られた場合、取締役会は対抗措置を発動します。
・大規模買付ルールが遵守されなかった場合
独立委員会は取締役会に対して、原則として対抗措置発動を勧告します。この場合、取締役会は、取締役会の決議のみで対抗措置を発動することができるものとします。
２．プランの有効期間
2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
プランの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.adeka.co.jp/news/pdf/190520.pdf）をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．情報開示に関する基本方針
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「ＡＤＥＫＡ」という。）及びＡＤＥＫＡグループ（以下「ＡＤＥＫＡグループ」という。）では、ＡＤＥＫＡグループ行動憲章の中で「適切かつ公正な情報開示」を指針として定めています。
「ＡＤＥＫＡグループは、社会に役立つ企業情報を適時、適切に提供します。また、顧客のプライパシーを含む機密情報保護の重要性を十分認識し、顧客データその他の社内情報の取扱いについては、社内規則に則り、適切かつ厳正に管理します。」
２．社内規程・基準
ＡＤＥＫＡ及びＡＤＥＫＡグループでは、以下の規程・基準により、内部情報の報告義務、収集、一元管理及び適時開示を行っています。
(1)内部者取引防止規程
内部者取引防止規程第3章「内部情報の公表」の中で、i)重要事実の発生後、遅滞ない公表、ii)公表者（社長または法務・広報部担当役員）、
iii)公表窓口（法務・広報部）を定めています。
(2)ＡＤＥＫＡグループ内部者取引防止運用基準
金融商品取引法による内部者取引規制の子会社等への適用に伴い、「ＡＤＥＫＡグループ内部者取引防止運用基準」を制定し、運用しています。
i)情報管理事務局、情報取扱責任者の設置
ＡＤＥＫＡ及び子会社等各社に、内部情報を集約し、管理するための事務局（「情報管理事務局」）を設置し、情報取扱責任者を定めています。
ii)情報管理事務局本部への情報集約
各社の情報管理事務局で集めた社内情報は、ＡＤＥＫＡ本体の情報管理事務局（ＡＤＥＫＡグループ全体の内部情報管理を統括する情報管理
事務局本部）に集約、一元管理され、公表されます。
iii)内部情報の報告義務
ＡＤＥＫＡ及び子会社等の役職員は、内部情報を知ったときは、速やかに「内部情報連絡票」により、自社の情報管理事務局を経由して情報管理
事務局本部への報告を義務付けています。

３．社内組織体制(1)情報取扱責任者 取締役執行役員 安田晋(2)社内組織の概要図 別紙「内部情報管理と適時開示のための社内組織概要図」のとおり
４．東京証券取引所への適時開示までの流れ
情報取扱責任者は、決定事実については取締役会承認決議後、決算情報については数値確定後（通常は取締役会承認後）、発生事実については当該事項の発生を知った役員や従業員から情報管理事務局への報告を義務付け、遅滞なく、適時開示を行います。
情報開示の際には、正確性、適正性を確保するため、取締役会及び代表取締役に報告し、開示内容の確認を行った上で、公表しています。

ＡＤＥＫＡグループ コンプライアンス組織体制図
ＡＤＥＫＡ本体
全社的な推進体制

業務監査室（社長直轄）
全部門の業務遂行の適法性・効率性について内部監査

グループ
社外ルート

コンプライアンス推進委員会(本部格）
連携委員長(コンプライアンス担当役員）
メンバー〔役員・本部長・社外弁護士・事務局〕

ディークエスト
ヘルプライン

コンプライアンス基本方針の策定・運営とモニタリング

社外弁護士（社外委員 兼（外部の通報）受付サービス 通報受付窓口）

グ ル ー プコンプライアンス
協 議 会

専門委員会
テーマ毎に設置。部長クラスで構成（例.情報管理部会、CSR推進専門委員会）

部門・事業所における推進体制

各部門・事業所単位
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進責任者(原則部門長）ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進責任者(原則部門長）ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進責任者(原則部門長）ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進担当者(責任者の選任した者）

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進担当者(責任者の選任した者）

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進担当者(責任者の選任した者）

内部通報者A

内部通報者B

内部通報者CＡＤＥＫＡグループのコンプライアンスの徹底に努め、各社連携して、コンプライア
ンス体制作りを行う
ため、グループコン
プライアンス協議会を設置。
コンプライアンスに関する連絡と情報交換を行う。

当社のコーポレート･ガバナンス概要図（経営管理体制図）
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会

監査役監査

監査役会
（監査役全員で構成）

選任・解任
会計監査

取締役

諮問 任意の独立諮問委員会

選定

業務
監査室

連携

連携

取締役会の承認を要する重要事項の事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を
図る目的。

スタッフ

・内部統制システムの構築と整備営 業・モニタリング

内部統制
推進委員会

指名・報酬委員会
独立委員会
経営会議

執行役員
研 究

・企業倫理の確立
・コンプライアンス基本方針・
大綱の立案
・教育・啓発活動

社長

生産・技術

コンプライアンス
推進委員会

助言

内部監査

会計監査人

常勤取締役と審議テーマに関連する執行役員が出席。

内部統制推進委員会の分科会構成
取締役会

社長
経営会議

内部統制推進委員会

事 務 局

棚卸・固定資産購買業務分科会

製造業務分科会Ⅰ

販売業務分科会

スタッフ

化学品Ｇ
食品Ｇ
物流Ｇ
（法務・広報部、人事部、秘書室）分科会

スタッフ

Ⅱ

内部監査分科会

文書管理分科会

連結グループ内部統制分科会

ＩＴ統制分科会

研究開発業務分科会（技術部、環境保安・品質保証部）分科会（経営企画部、財務・経理部）分科会

スタッフ

Ⅲ

内部情報管理と適時開示のための社内組織概要図
ＡＤＥＫＡ
取締役会
代表取締役社長
報告

企業集団内の情報が集約。
本部にて情報の重要性判断・開示内容の検討

情報管理事務局本部
情報取扱責任者
一元管理

内部情報は、本・支部事務局間でのみ送受信

子会社の情報
が集約
子会社A

子会社B

子会社C

持分法適用関連会社

情報取扱責任者及び情報管理事務局

情報取扱責任者及び情報管理事務局

情報取扱責任者及び情報管理事務局

情報取扱責任者及び情報管理事務局

取締役・執行役員・
本部長
部長
課長
他
取締役・部長
課長
他

内部者情報の適時開示について定めた規程・基準
１．内部者取引防止規程
重要事実の速やかな公表と、公表窓口を規定
２．ＡＤＥＫＡグループ内部者取引防止運用基準①各社に情報取扱責任者と情報管理事務局を設置②各社の役職員に内部情報の報告義務③情報管理事務局本部による情報の一元管理と公表

適時開示までの流れ決定に係る重要事実

決算情報

発生に係る重要事実

重要な計画・決定に係る事実決算数値確定作業発生に係る重要事実の発生

取締役会での承認決議

数値の確定（取締役会）

情報管理事務局本部に集約

情報取扱責任者が適時開示の要否を当初の適時開示規則及び広報上の観点から判断

開示内容の確認（取締役会への報告・代表取締役への報告）

公表窓口から速やかに適時開示

グループ コンプライアンス体制
１．グループコンプライアンス協議会の設置
準メンバー

正メンバー

座長
ＡＤＥＫＡ
コンプライアンス
推進委員長

連結子会社
旭水会メンバー会社
持分法適用関連会社

１．目的：ＡＤＥＫＡグループのコンプライアンスの徹底に努め、各社連携して、コンプライアンス体制作りを行う。
そのため、グループコンプライアンス協議会を設置。
コンプライアンスに関する連絡と情報交換を行う。
２．メンバー：①座長：ＡＤＥＫＡ

コンプライアンス推進委員長②正メンバー会社1

連結子会社③正メンバー会社2

上記以外の旭水会メンバー④準メンバー会社

持分法適用関連会社

３．開催頻度：
年に２回および臨時に開催

２．子会社・関連会社の監督(１)グループ企業に取締役および監査役を派遣し、業務の監督を行う。
(２) グループ会社は、当社業務監査室の定期的な内部監査を受け入れ、その報告を受ける。
グループ会社に対する監査の結果は、当社の代表取締役と監査役に報告される。