コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

UCHIYAMA HOLDINGS Co.,Ltd.

最終更新日：2017年6月28日

ウチヤマホールディングス
代表取締役社長 内山文治
問合せ先：093-551-2511
証券コード：6059
http://www.uchiyama-gr.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上をはかるなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。
全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（原則4-2 取締役会の役割・責務（2））および（補充原則4-2(1)）
現在、当社においては、経営陣の報酬に自社株報酬など中長期的な業績と連動する仕組みはありませんが、今後必要に応じて検討してまいります。
（補充原則4-8(2)）
当社は独立社外取締役を２名選任しております。現在、筆頭独立社外取締役は選任しておりませんが、２名の独立社外取締役は、取締役会において専門的な見地から積極的に意見具申等を行っているほか、定期的に経営陣や監査等委員である取締役と話合いの機会を持つなどしており、十分な連携が図られております。今後は、必要に応じて更なる体制整備についても検討してまいります。
（原則4-10任意の仕組みの活用）および（補充原則4-10(1)）
当社は監査役会設置会社であり、取締役13名中４名が社外取締役、そのうち２名が独立社外取締役となっております。取締役候補者の指名および報酬の決定については、（原則3-1）に記載の方法で適切に決定されております。従いまして、現在のところ任意の諮問委員会等の設置はしておらず、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
（補充原則4-11(3)）
取締役会の実効性については、今後、「業務執行上の課題」「監視・助言機能の実効性」等の観点から分析・評価した上で、開示を検討して行きたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 いわゆる政策保有株式）・政策保有に関する方針
当社および当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。
・政策保有に係る議決権の行使についての基準
当該投資先企業に係る議決権行使については個別に判断しますが、当社利益に資することを前提として、対象企業の企業価値向上に繋がるかどうかを判断し、議決権行使を行うこととしております。
（原則1-7 関連当事者間の取引）「取締役会規程」により取締役の競業取引および取締役と当社間の取引ならびに当社と取締役との利益相反取引については取締役会の決議を得ることを定めております。
また、当社と主要株主との取引については、取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、金額規模に応じて「職務権限規程」に基づき、取締役会の決議等によって行うこととしております。
（原則3-1 情報開示の充実）（1）当社グループは経営理念を制定し公表しております。また、中期的な当社の事業戦略、市場戦略及び目標等を定めた中期経営計画を策定し公表しております。
（2）当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定め、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(http://www.uchiyama-gr.jp/ir/management/management̲03.html)（3）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（4）当社の取締役の候補者指名については、人格、識見などに優れ、コンプライアンス意識が高いことおよびその知見・実績等を鑑みた上で、その責務にふさわしい人物を人選します。また社外取締役の候補者については、出身分野における専門的知識および経験を有することおよび独立性に関して、社内にて定められた要件を基に候補者を選定いたします。
（5）社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。 取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴を示しています。
（http://www.uchiyama-gr.jp/ir/upload̲file/event̲03/shoshu11.pdf）

（補充原則4-1(1)）
当社グループの取締役会は法定専属的事項の決定に加え、当社の定款に定められた事項及び重要な業務の執行に関する意思決定を行っております。業務の執行に当たっては、その重要性に応じて社長以下決裁を行うべき者を社内規程等で明確にしております。また取締役会は、その執行状況の監督等を行っております。
（原則4-8 独立社外取締役の有効な活用）
当社は現在、２名の独立社外取締役を選任しております。
本報告書２ -1【取締役関係】をご参照ください。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
本報告書２ -1【取締役関係】をご参照ください。
社外取締役については、主に以下２点を基準として候補者を選定しております。
・経営の監視に必要となる財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
・本人およびその近親者が、現在および過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およびその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないこと。
（補充原則4-11(1)）
当社の取締役会は、当社グループが展開する様々な事業分野で専門性及び経験等を有する者やこれらの事業において適切な意思決定や業務執行がなされるよう、経営企画、人事、財務・経理等の知見を有する取締役で構成することとしております。取締役は15名以内としており、取締役会の実効性を確保できる適切な員数を維持することとしています。また、独立する社外取締役を２名以上確保することとしております。
（補充原則4-11(2)）
当社の取締役による他の上場企業役員との兼務については、現在、独立社外取締役１名のみがこれに該当いたします。なお、取締役による他の上場企業との兼任状況については、有価証券報告書に記載しているとともに、平成28年度以降、招集通知にて開示しております。
(http://www.uchiyama-gr.jp/ir/upload̲file/library̲03/YH170628.pdf)（http://www.uchiyama-gr.jp/ir/upload̲file/event̲03/shoshu11.pdf）（補充原則4-11(3)）
本報告書の、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則4-11(3)）をご参照ください。
（補充原則4-14(2)）
当社では、社外取締役を除く取締役に第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。また、新任の取締役に関しては、必要な知識習得やその役割と責任等についての説明をすることとしております。
社外取締役に対しては、就任時に基本的な情報の提供を行うとともに業務遂行において必要な情報を適宜提供しております。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、経営企画担当取締役が経営企画室長となり、総務部や経理部等のIR活動に関連する部門との連携に努め、年２回の決算説明会やアナリストや機関投資家向けミーティングの開催、また年２回以上の個人投資家向けイベントへの出展を企画するなどして、株主・投資家との対話の充実を図っております。
(１)決算説明会は本決算及び第２四半期決算後に開催し、スピーカーは主に代表取締役社長が務めることとしております。
(２)代表取締役社長、管理担当取締役、経営企画担当取締役は、アナリストや機関投資家向けミーティングに積極的に取り組んでおり、求めに応じて、事業の概要、経営方針、業績分析等の説明等を行っております。
(３)個人投資家向けのイベントとして、個人投資家向け説明会を年２回以上開催することとしております。開催場所は、東京、大阪、名古屋、札幌、福岡など幅広く考えており、多くの個人投資家との対話の機会を設けるように努めております。
(４)当社は、投資家の要望に応じて、介護施設及び店舗見学会なども実施しており、運営状況の透明性を高めるとともに正確な情報の提供に努めています。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ウチヤマフューチャー

6,400,000

29.60

内山 文治

2,215,020

10.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,053,800

4.87

内山 孝子

870,620

4.03

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ

775,000

3.58

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ ＳＡ／ＮＶ １０

497,800

2.30

ウチヤマホールディングス従業員持株会

480,100

2.22

株式会社エクシング

304,800

1.41

株式会社第一興商

280,000

1.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

262,200

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか当社所有の自己株式2,287,776株（10.58％）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abc

d

会社との関係(※)
e fg h

矢田 逸夫

その他

神尾 榮一

公認会計士

○住川 守

税理士

△

岸本 進一郎公認会計士△ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

矢田 逸夫

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

選任の理由
北九州市役所に長年勤続しており、公正かつ客観的な視点で当社の経営を監査して頂いております。なお、矢田氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、また経営陣から著しいコントロールを受けることがないと判断されるた
め、独立役員として指定しております。

神尾 榮一○独立役員に指定しております。

公認会計士として大手監査法人の代表社員を努めた経歴があり、高い識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることなどから、当社の社外取締役として適任であると判断し、また経営陣から著しいコントロールを受けることがないと判断されるため、独立役員に指定しております。

住川 守

○

―――

税理士としての専門的知識と、経験を生かし、客観的な立場から当社の経営を監査して頂いております。

岸本 進一郎○―――公認会計士及び税理士としての専門性の高い知見と豊富な経験から、当社の経営の監査をして頂いております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性全委員（名）監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員の意見交換を経て決定いたします。監査等委員会
より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものしております。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものといたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役及び内部監査室の連携状況としましては、相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、それぞれ効率的な監査を実施するため、共同または個別により、必要に応じて会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を行うなどしております【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度等取締役へのインセンティブ付与制度の導入は今後の検討課題として位置付けております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成29年３月期における報酬額は以下の通りです。
取締役（社外取締役を除く）146,961千円
監査役（社外監査役を除く） 6,792千円
社外役員
7,800千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、平成29年6月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く。）は年額３億円以内、監査等委員である取締役は年額3,000万円以内と決議しており、取締役（監査等委員であるものを除く）各人別の報酬につきましては、取締役会においてその決定方法を決議しております。監査等委員については監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、総務部が必要に応じてサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a 企業統治の体制
当社は平成29年6月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。
また、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行ってまいります。
取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。
当社は持株会社でありますが、取締役８名が連結子会社の取締役を兼任しております。
また、当社では、取締役会と同日に顧問弁護士と当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。
b 内部監査及び監査等委員会監査
当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
また、当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査当委員会として取締役の業務執行状況を監査、監督しております。監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成され、原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査室長は監査等委員会の招集に応じて出席し、該当期間における内部監査の状況を報告するなどしております。
内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。
c 社外取締役
当社は社外取締役を４名選任しており、そのうち２名は監査等委員であります。本報告書提出日現在、当該社外取締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
矢田逸夫氏は北九州市役所に長年勤続しており、公正かつ客観的な視点を有しております。当社社外監査役としての実績も踏まえ、当社事業の全般に助言及び発言をいただくため、社外取締役に選任しております。矢田氏におきましては、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお本報告書提出日現在、同氏と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など特別な利害関係はありません。
神尾榮一氏は、公認会計士として大手監査法人の代表社員を努めた経歴があり、高い識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることなどから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。なお神尾氏は当社株式を8,000株（保有割合0.04％）保有しております。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。
住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役５名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役２名を含む取締役10名（監査等委員である取締役を除く。）のほか、常勤監査等委員である取締役１名及び社外取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催してまいります。
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。
また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことが出来ると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第11回定時株主総会については、2016年6月9日（火）に発送しましたが、株主の皆様への早期情報提供の取り組みとして、発送前開示を行いました。
開示場所：当社ホームページ

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使が出来る環境を整えております。

招集通知（要約）の英文での提供

ホームページへの招集通知（要約）の英文での掲載を行っております。

その他

ホームページへの招集通知の掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回の個人投資家向け会社説明会を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回のアナリスト・機関投資家向けの決算説明会の開催を予定しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内に当社のIR情報専用のコーナーを設け、適時開示情報、財務情報等の掲載を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示体制につきましては、上場企業として経営の最重要項目の一つと考え、経営企画室において企業内容開示に対応すべき社内体制の強化を図っております。その際の担当役員は専務取締役経営企画室長である山本武博としております。

その他

アナリスト・機関投資家との個別ミーティングを積極的に行う予定です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

カラオケ及び居酒屋全店舗、介護施設の多くにLEDの導入を行っているほか、介護施設の屋根面に随時、太陽光発電設備を設置しております。
チャイルドスポンサーシップへの寄付活動やラオスでの小学校建設を通じて、貧困や病気、災害、紛争などに苦しむ世界の子供たちの支援を行っているほか、平成26年7月からはNPO法人テラ・ルネッサンスによる元子ども兵社会復帰プロジェクトにも寄付を行っています。
地元北九州市で著名講師を招いての文化セミナーを年に数回開催しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成23年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、平成29年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。
１. 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。
コンプライアンスの推進については、「コンプライアンアス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会ならびに被監査部門へ報告する。
また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。
３.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。
業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月一回開催する当社取締役会において報告することを求める。
子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。
当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。
６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
７. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員の意見交換を経て決定する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。
８. 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
取締役または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により速やかに支払うものとする。
10.反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署に速やかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、かねてより反社会的勢力との関わりを絶対に持たないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、日常業務においても新規の顧客・取引先及び従業員には反社会的勢力対応マニュアルに基づき、グループ全体で情報収集を行い、不当な介入を未然に防いでいくという社内体制が確立されております。
さらに、警察機関や、関係機関との連携を取っており、定期的な情報の収集を行ったり、暴力団等反社会的勢力への対応の方法について指導を受けるなどしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――