平成 18 年 5 月 23 日
各位
東京都渋谷区恵比寿一丁目 19 番 19 号
株式会社オールアバウト
代表取締役社長兼 CEO 江幡 哲也(コード番号：2454)
問い合わせ先 経営企画部 ｼﾞｪﾈﾗﾙﾏﾈｼﾞｬｰ 西村 俊彦
電話 03－5447－3700

定款一部変更に関する決議のお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 23 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 16 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

記
１． 変更の理由(1)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第２条（目的）については、会社法施行後の登記官による登記の申請書に記載された目的の審査に当たって、当該目的が具体的に記載されているか否かの観点からの審査は行なわないこととされたことに伴い、今後機動的に事業拡大、事業結合等を行なえるようにするために変更するものであります。
②会社法第 326 条第２項の規定に従い、当社に設置する機関を定めるため、変更案第17 条（取締役会の設置）、変更案第 31 条（監査役および監査役会の設置）、変更案
第 45 条（会計監査人の設置）を新設するものであります。
③会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案第７条（株券の発行）を新設するものであります。
④変更案第８条（株主名簿管理人）第３項については、当社株式のジャスダック証券取引所への上場に伴い、当社が発行する株券は「株券等の保管及び振替に関する法律」（昭和 59 年法律第 30 号）に基づき株式会社証券保管振替機構の取扱対象銘柄となり、保管振替制度に加入したことにより、それに伴い所要の変更を行なうもの

であります。
⑤「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）第 94 条及び第 133 条第３項並びに「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）第 161 条第４項及び第 162 条
第４項の規定に従い、株主総会参考書類等のインターネットによる開示とみなし提供が可能となったことに伴い、株主の皆様の利便性を高めると共にコストの削減等を図ることができるようにするため、変更案第 13 条（株主総会参考書類等のインターネットによる開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑥変更案第 21 条（取締役会の招集および議長）第３項及び変更案第 38 条（監査役会の招集）第２項については、必要が生じた場合に機動的に取締役会及び監査役会を招集できるよう招集手続を省略できる規定を新設するものであります。
⑦会社法第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行なうことができるよう、変更案第 24 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑧会社法第 427 条第１項の規定に従い、社外取締役として優秀な人材を迎えるため、社外取締役との間で責任限定契約を締結できるよう、変更案第 30 条（社外取締役の責任免除）を新設するものであります。なお、この規定の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。
また、社外監査役につきましても責任限定契約の締結が可能となりますので、独立性の高い優秀な人材を迎えられるよう、変更案第 44 条（社外監査役の責任免除）を新設するものであります。
⑨監査役が法定の員数を欠くことになった場合に備えて、監査役候補者を予選した場
合の効力に関して、変更案第 34 条（補欠監査役の予選の効力）を新設するものであります。
⑩当社は株式上場にあわせて実施いたしました公募増資により資本金の額が５億円以上となったことにより、会社法第２条第６号の大会社に該当することとなりました。これに伴い、会社法第 328 条第 1 項の規定に従い、変更案第６章（会計監査人）を新設するものであります。
⑪その他会社法の用語と引用条文の変更にあわせて所要の変更とするものであります。
(2)現行定款の規定を全般的に見直して、条文の整備及び字句の修正などを行なうものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行
第１章

定
総款変

則

第１条（商号）

更
第１章

総案
則

第１条（商号）

当会社の商号は、株式会社オールアバウトと称し、（現行どおり）

英語でAll About,Inc.と表示する。
第２条（目的）第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)～(30)（条文省略）（現行どおり）(1)～(30)

第３条（本店の所在地）（現行どおり）

第３条（本店の所在地）（条文省略）（現行どおり）

第４条（公告の方法）

第４条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、や当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告することができなむを得ない事由により電子公告によることができいときは、日本経済新聞に掲載する。

ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章株式第５条（発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、451,620株とする。
第６条（自己株式の取得）

第２章

株式

第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、451,620株とする。
第６条（自己株式の取得）

当会社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締買受けることができる。

役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる。

（新 設）

第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

第７条（名義書換代理人）
当会社は、株式および端株につき名義書換代理人を第８条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。

置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３．当会社の株主名簿、端株原簿および株券喪失登録簿

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、

は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿式の名義書換、株券の交付、株券喪失登録および端管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券株の買取り、その他株式および端株に関する事務喪失登録簿および新株予約権原簿への記載またはは、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社において記録、その他株式および新株予約権に関する事務はこれを取り扱わない。

は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

第８条（株式取扱規則）

第９条（株式取扱規則）

当会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、株当会社の発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券の交付、株券喪失登録および端株の買取りその他券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載また株式および端株に関する請求、届出、申出の手続きは記録、その他株式および新株予約権に関する取扱および手数料は、取締役会の定める株式取扱規則にいおよび手数料は、法令または定款に定めるもののよる。

ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

現行定款変更案

第９条（基準日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載ま第10条（基準日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その期の定時株主総たは記録された議決権を有する株主をもって、その会において、株主の権利を行使することのできる株

事業年度に関する定時株主総会において権利を行主とする。

使することができる株主とする。

２．前項、その他定款に別段の定めがある場合を除き、２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の必要がある場合には、取締役会の決議によりあらか決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最じめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

第10条（招集時期）

第３章

株主総会

第11条（招集時期）

当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
第11条（招集者および議長）

当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第12条（招集者および議長）

株主総会は、取締役会の決議に基づき社長がこれを株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、招集し、社長がその議長となる。社長に事故がある取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集ときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ他の取締役がこれに代わる。

取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

（新 設）

２. 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取
締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（新 設）

第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第12条（決議の方法）

第14条（決議の方法）

法令または定款に別段の定めある場合を除き、株主株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めが総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数によある場合を除き、出席した議決権を行使することがってなされるものとする。

できる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．商法第343条の規定によるべき決議は、総株主の議決

２．会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１権の３分の２以上をもってこれを行う。

以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第13条（議決権の代理行使）

第15条（議決権の代理行使）

株主は、議決権を有する株主を代理人として、株主株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代総会においてその議決権を行使することができる。

理人として、その議決権を行使することができる。

代理権を証する書面は、株主総会ごとに当会社へ提出しなければならない。
（新 設）
２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社へ提出しなければならない。

現行定款

第14条（議事録）

変更案

第16条（議事録）

株主総会議事録には、議事の経過の要領およびその株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびそ結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取の結果ならびにその他法令に定める事項を記載ま締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
２．

（条文省略）

第４章

取締役、代表取締役および取締役会（新 設）

たは記録する。
２．

（現行どおり）

第４章

取締役、代表取締役および取締役会第17条（取締役会の設置）
当会社は取締役会を置く。

第15条（取締役の員数）

第18条（取締役の員数）（条文省略）
第16条（取締役の選任の方法）
当会社の取締役は、株主総会において、総株主の議（現行どおり）
第19条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。

決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任される。
（新 設）

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第17条（取締役の任期）第20条（取締役の任期）

取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に関取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年する定時株主総会終結の時までとする。

度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、２．増員により、または補欠として選任された取締役の前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と任期は、他の在任取締役の任期の満了する時まで同一とする。とする。

第18条（取締役会の招集および議長）

第21条（取締役会の招集および議長）（現行どおり）（条文省略）
２．取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に

２．取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役対して会日の少なくとも３日前に発するものとすに対して会日の３日前までに発する。ただし、緊る。但し、緊急の必要があるときは、各取締役およ

急の必要があるときは、この期間を短縮すること

び各監査役の同意をもってこの期間を短縮するこができる。とができる。
（新 設）

３．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

３．取締役会の議長は代表取締役がこれを務める。代表

４．取締役会の議長は取締役社長がこれを務める。取取締役に事故がある場合には、取締役会の決議により他締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会にの取締役がこれに変わる。
第19条（取締役会の権限）
取締役会は、法令の定めるところにより、当会社の業務執行を決し、取締役の職務の執行を監督する。

おいて定めた順序に従い、他の取締役が議長を務める。
第22条（取締役会の権限）
取締役会は、法令の定めるところにより、当会社の業務執行を決し、取締役の職務の執行を監督し、代表取締役の選定および解職を行う。

第20条（取締役会の決議）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の賛成でこれを決する。
（新 設）

第23条（取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。
第24条（取締役会の決議の省略）
当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

現行定款

第21条（取締役会の議事録）

変

更案

第25条（取締役会の議事録）

取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびそ取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席取締の結果ならびにその他法令に定める事項を記載ま役および出席監査役がこれに記名押印または電子たは記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名を行う。

記名押印または電子署名する。

２．

（条文省略）

第22条（取締役会規程）

２．

（現行どおり）

第26条（取締役会規程）（条文省略）
第23条（代表取締役）
当会社に、代表取締役１名を置き、取締役会の決議により、取締役の中から選任する。
２．

（現行どおり）
第27条（代表取締役）（条文省略）

第24条（役付取締役）

当会社に、代表取締役１名を置き、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。
２．

（現行どおり）

第28条（役付取締役）

取締役会の決議をもって、取締役の中から社長１名取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役社を選任し、必要に応じて、副社長、専務取締役、常長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役各若干名を選任することができる。

務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第25条（報酬および退職慰労金）

第29条（取締役の報酬等）

取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価としてをもって定める。

当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（新 設）

第30条（社外取締役の責任免除）
当会社は、会社法427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことに損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役および監査役会
(新設）

第５章

監査役および監査役会

第31条（監査役および監査役会）
当会社は監査役および監査役会を置く。
第32条（監査役の員数）

第26条（監査役の員数）（条文省略）
第27条（監査役の選任方法）（現行どおり）
第33条（監査役の選任）

当会社の監査役は、株主総会において、総株主の議監査役は、株主総会の決議によって選任する。

決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任される。
（新 設）

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(新設）

第34条（補欠監査役の予選の効力）
補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

第28条（監査役の任期）第35条（監査役の任期）

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度する定時株主総会の終結の時までとする。のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の終了すべきまでとする。
第29条（監査役の権限）（条文省略）

２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第36条（監査役の権限）（現行どおり）

現行定款

第30条（常勤監査役）

変

更案

第37条（常勤監査役）

監査役はその互選により常勤監査役を１名以上置かなければならない。
第31条（監査役会の招集）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第38条（監査役会の招集）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日

監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要が前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、あるときは、各監査役の同意をもってこの期間を短この期間を短縮することができる。

縮することができる。
（新 設）

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

第32条（監査役会の権限）

第39条（監査役会の権限）

監査役会は、監査報告書の作成、会計監査人の選任

監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定に関する議案の同意、その他法律に定める権限を有および解職ならびに監査の方針、会社の業務およびするほか、その決議によって、監査の方針、会社の財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の業績および財産の状況の調査の方法その他の監査執行に関する事項の決定をすることができる。ただ役の職務の執行に関する事項を定めることができし、監査の方針、会計の業務および財産の状況の調る。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることは査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事できない。

項の決定については各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

第33条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
第34条（監査役会の議事録）

第40条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第41条（監査役会の議事録）

監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびそ結果を記載または記録し、出席した監査役がこれにの結果ならびに法令に定める事項を記載または記記名押印または電子署名を行う。

録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

第35条（監査役会規則）

第42条（監査役会規則）（条文省略）
第36条（報酬および慰労金）（現行どおり）
第43条（監査役の報酬等）

監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定めをもってこれを定める。

る。

（新 設）

第44条（社外監査役の責任免除）
当会社は、会社法427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことに損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額とする。

（新 設）

第６章

会計監査人

第45条（会計監査人の設置）
当会社は会計監査人を置く。
第46条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第47条（会計監査人の任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第48条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

現行
第６章

定計

款

変算

第37条（営業年度）

更第７章

計案
算

第49条（事業年度）

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの一年間とし、各営業年度の末日を決算期と日までとする。

する。
第38条（利益配当金）

第50条（期末配当金）

利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載ま当会社は株主総会の決議によって毎年3月31日の最たは記録された株主または登録質権者および同日終の株主名簿に記載または記録された株主またはの最終の端株原簿に記載または記録された端株主

登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以に支払う。

下「期末配当金」という。）を支払う。

第39条（中間配当）

第51条（中間配当金）

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30最終株主名簿に記載または記録された株主および日の最終の株主名簿に記載または記録された株主登録質権者、および毎年９月30日の最終端株原簿にまたは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５記載または記録された端株主に対して、商法第293項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」とい

条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という）う。）をすることができる。

を行うことができる。
第40条（除斥期間）第52条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金がその支払提供の日期末配当金および中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
（新 設）

社はその支払の義務を免れる。
２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

以上