平成 19 年 11 月 14 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ
株 式 会 社 三 菱 東 京

UFJ 銀 行株式会社三菱東京 UFJ 銀行によるカブドットコム証券株式会社株式に対する公開買付けの開始について

くろやなぎ

のぶお

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ（取締役社長 畔 柳 信雄、以下「MUFG」といいます。）の子会社である株式会社三菱東京 UFJ 銀行（頭取 畔柳 信雄、以下「当行」又は「公開買付者」といいます。）は、本日（平成 19 年 11 月 14 日）開催の取締役会において、カブドットコム証券株式会社（以下「カブドットコム証券」又は「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しました。
記

1.

買付け等の目的
当行は、平成 18 年 1 月に株式会社東京三菱銀行と株式会社 UFJ 銀行との合併により誕生した銀行です。当行の親会社である MUFG は、その傘下に普通銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、トップクラスのカード会社・消費者金融会社・資産運用会社・リース会社・米国銀行を擁し、これらの企業に代表される約 300 社によって構成される企業集団（以下「MUFG グループ」といいます。）として、世界屈指の総合金融グループの創造を目指しています。当行は、MUFG グループの中核として「お客さま本位」や「質の充実」を追求し、より付加価値の高いサービスの提供に尽力しております。なかでもリテール分野は今後も高い成長性が見込まれる収益ドライバーと位置づけられ、グループ内外との連携強化による収益力向上と多様なサービスの提供を進めております。当行は、以下に記載する目的で、カブドットコム証券の株式 100,000 株の取得を目指し、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本公開買付けに先立ち、三菱 UFJ 証券株式会社（以下「三菱 UFJ 証券」といいます。）以外の MUFG グループ各社の保有するカブドットコ
ム証券の株式を当行に集約することとしており、本公開買付けが成立すると、当行の保有するカ
ブドットコム証券の議決権比率は 40%以上となります。また、当行と三菱 UFJ 証券の保有分を合
わせ、MUFG グループ全体で保有するカブドットコム証券の議決権比率は 50%超となります。
カブドットコム証券は、平成 11 年 11 月にイー・サンワ株式会社として設立、同年 12 月イー・
ウイング証券株式会社と商号変更、平成 12 年 4 月オンライン専業証券会社として営業を開始いたしました。その後、平成 13 年 4 月に日本オンライン証券株式会社と合併、商号を現社名のカブド
ットコム証券株式会社に変更、平成 18 年 1 月に、Me ネット証券株式会社と合併して現在に至り
1

ます。カブドットコム証券は、主にインターネットによるオンライン証券取引サービスを提供する証券会社であり、有価証券売買の委託の媒介、取次、有価証券の募集および売出しの取扱い、信用取引サービス並びに私設取引システム（PTS）の運営等の業務を行っており、システムサー
ビスの内製化により蓄積された IT 技術を活かした商品・サービスで同業他社との差異化を図っています。
当行は、平成 19 年 9 月 30 日時点において、発行済株式総数の 25.96%を保有するカブドットコ
ム証券の筆頭株主で、カブドットコム証券は、当行の持分法適用関連会社に該当します。また、
MUFG グループ全体でカブドットコム証券株式の合計 40.36％（三菱 UFJ 証券 10.58%、三菱 UFJ
信託銀行株式会社 1.41%、MUFG1.02%、三菱 UFJ 投信株式会社 0.92%、三菱 UFJ ニコス株式会社
0.46%）を保有し、カブドットコム証券の取締役の過半数を MUFG の役職員および MUFG の影響の及ぶ MUFG の元役職員が占めており、カブドットコム証券は MUFG の連結子会社に該当しま
す。なお、本公開買付けに先立ち、平成 19 年 11 月 14 日付で、当行は、三菱 UFJ 信託銀行株式会
社、MUFG、三菱 UFJ 投信株式会社、三菱 UFJ ニコス株式会社の各社と株式売買契約を締結し、各社が保有するすべてのカブドットコム証券の株式を、相対取引によって、同年 11 月 13 日の株
式会社東京証券取引所市場第 1 部におけるカブドットコム証券株式の終値である 1 株当たり
144,000 円で取得します（なお、端株については、相対取引の対象となりません。）。
MUFG の中期経営計画では、リテール部門の施策の柱として「ネット社会の本格到来に対応したネット･モバイル戦略の推進」を掲げ、ネット証券業務の強化や金融以外の業態も含めた戦略的な提携により、銀行の対面取引をご利用にならないインターネットユーザーにも MUFG グループのお客さまとなっていただくことを目指しています。こうした戦略を実現するため、MUFG はカブドットコム証券を MUFG グループにおける総合ネット金融サービス実現の中核と位置づけ、「貯
蓄から投資へ」の流れを受けて多様化・高度化している、退職期を迎えた団塊世代をはじめとする個人のお客さまの資産運用ニーズに対応した質の高い商品･サービスを提供するために、カブドットコム証券が重要な役割を果たすことを期待しています。
こうした目的を実現するため、当行は平成 19 年 3 月 20 日から平成 19 年 4 月 18 日までを買付期間としてカブドットコム証券の株式の公開買付けを実施し、MUFG およびその子会社が保有するカブドットコム証券の普通株式に係る議決権の合計の、カブドットコム証券の総株主の議決権に占める保有比率を 40％以上に高めました。併せて、平成 19 年 6 月のカブドットコム証券の定時株主総会の承認を得て MUFG の役職員および MUFG の影響の及ぶ MUFG の元役職員がカブド
ットコム証券の取締役の過半数を占めることとなりました。
以上により、MUFG は、カブドットコム証券の連結子会社化を実現し、従来から実施している
金融商品仲介業の強化や当行を所属銀行とする銀行代理業務の本格的な開始をはじめとした、カブドットコム証券におけるグループの総合力を活かした営業基盤の拡大や MUFG グループ全体で提供するサービスの充実など、カブドットコム証券の株式取引チャネルとしての重要性に着目した一層の連携強化を進めてまいりました。
2

しかしながら、オンライン専業証券は株式以外の各種の金融取引チャネルとしても、その存在感を急速に高めています。例えば、投資信託取引においては、大手オンライン証券各社の販売額が急増しており、残高も最近 1 年間で 2 倍前後に伸びています。今後もインターネットは個人の金融商品取引チャネルとして成長すると考えられることから、MUFG は、カブドットコム証券が、
MUFG グループのリテール戦略上、非常に重要な存在になると考えています。
また、金融商品取引法の施行に伴うお客さま保護の態勢整備や公正・適切な金融商品取引の遂行に対する社会的要請が高まっている中、MUFG グループ一体となって「お客さまへの適切な対応」、「コンプライアンス重視の経営」、「内部管理態勢の確立」についての質を向上させることが重要であると認識しています。
一方、オンライン専業証券の収益構造は株式委託手数料への依存度が高いことから、株式相場の変動により、業績が大きく変動する傾向にあります。例えば平成 19 年度第 2 四半期（平成 19
年 7 月～9 月）には、いわゆるサブプライムローン問題の影響による株価下落や売買高の縮小が、多くのオンライン証券の業績に影響を与えました。
このような状況はカブドットコム証券においても同様であり、今後、MUFG グループのネット･
モバイル戦略の中核として牽引役を期待されるカブドットコム証券においては、収益機会と顧客層の多様化によって安定的な成長を図れる収益構造を早急に構築する必要があると考えています。
MUFG および当行は、今後ますます高まるオンライン証券の重要性・将来性と、グループ一体となったコンプライアンス・内部管理態勢の一層の充実の必要性といった環境の変化を踏まえ、資本面においても MUFG グループがカブドットコム証券の総株主の議決権の過半数を確保し、両者の関係と協力体制をより強固なものとすることにより、カブドットコム証券に対するガバナンスを一層強化することでグループ一体となった適切な業務推進体制を確立するとともに、MUFGとカブドットコム証券の営業基盤を相互に活用し、インターネットを通じた資産運用ニーズへの対応を中心とする MUFG グループのシナジー拡大を図ることが、カブドットコム証券の企業価値の増大および MUFG グループのお客さまへのサービスの向上、並びに個人金融資産運用業務の飛躍的成長に繋がるとの認識に至りました。また、そのためにはカブドットコム証券の筆頭株主であり、かつ業務上も最も緊密な協力関係にある当行が、カブドットコム証券株式のさらなる取得を行うことがグループ戦略上望ましいとの方針で一致しました。
上記の方針に基づき、当行は、リアルチャネルとインターネットチャネルの融合による世界トップ水準のサービス･商品･アドバイスの提供を継続的に強化し、お客さま満足度の向上を追求していくため、カブドットコム証券の発行済株式総数の 10.25%に相当する普通株式 100,000 株を友好的な公開買付けにより取得し、MUFG グループが保有するカブドットコム証券の議決権比率を50%超に引き上げるために、平成 19 年 11 月 14 日開催の取締役会において本公開買付けの実施を決議いたしました。カブドットコム証券との間でも、上記の方針を確認する内容の合意に至っております。なお、本公開買付けが成立すると、当行の保有するカブドットコム証券の議決権比率
は 40%以上となり、カブドットコム証券の取締役の過半数が当行の出身者であり、かつカブドッ
トコム証券の財務および営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者である3

ことから、カブドットコム証券は当行の連結子会社となります。また本公開買付けが成立すると、カブドットコム証券は銀行法上の認可を要する MUFG の銀行法上の子会社となりますが、当該認可については、平成 19 年 11 月 14 日に MUFG が取得しております。
本公開買付けにおける買付価格である 1 株当たり 180,000 円は、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、フィナンシ
ャル・アドバイザーである三菱 UFJ 証券および野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）
より提出された「株式価値評価書」を参考にして検討を進めるとともに、本公開買付けの見通し、
カブドットコム証券による本公開買付けへの賛同の可否、カブドットコム証券の市場株価の動向等を勘案した結果、当行が決定したものです。本公開買付けにおける買付価格 180,000 円は、平成 19 年 11 月 12 日までの過去 1 ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第 1 部におけるカブドットコム証券株式の終値の単純平均値 153,524 円に対して約 17.2%のプレミアムを加えた金額になります。
なお、当行がカブドットコム証券の普通株式を対象として平成 19 年 3 月 20 日から平成 19 年 4
月 18 日までを買付期間として実施した公開買付けの買付価格は 240,000 円です。
カブドットコム証券は、株式会社東京証券取引所市場第 1 部に上場しておりますが、本公開買付けにおける買付予定数には 100,000 株という上限が設定されていますので、本公開買付け後も引き続き上場は維持される予定です。
なお、本公開買付けにおける買付予定数には下限は設定されませんが、応募株券の総数が100,000 株に至らなかった場合には、当行は、MUFG グループがカブドットコム証券の総株主の議決権の過半数を確保する目的を達成するため、本公開買付け後に市場買付け等を実施することによって、当該目的達成に要する数のカブドットコム証券株式を取得する予定です。
本公開買付けにつきましては、平成 19 年 11 月 14 日開催のカブドットコム証券の取締役会において、独立性が高いと考えられるカブドットコム証券の社外取締役 2 名（弁護士 1 名、公認会計士 1 名）および前社外取締役 1 名（弁護士）の計 3 名により組織された特別委員会から提出された意見を最大限尊重して、カブドットコム証券の企業価値や株主共同の利益の確保等の観点から慎重に審議した結果、賛同する旨の決議が全会一致でなされております。なお、当行役職員出身の山下公央氏、渡辺喜宏氏、笠松重保氏、村上敦士氏の各取締役は特別の利害関係を有する取締役に準じる者として当該決議に参加しておりません。対象者であるカブドットコム証券は、本公開買付けの公開買付代理人の復代理人を務めることになりますが、その業務の遂行に当たっては、
公正な意見表明を行うための組織体制を整えるとともに、本公開買付けにかかわる応募の受付、株券の保管、買付け等の代金の支払い等の判断を要しない業務に限り受任することとされています。

4

2. 買付け等の概要(1) 対象者の概要①

商号

カブドットコム証券株式会社

②

事業内容

第一種金融商品取引業

③

設立年月日

平成 11 年 11 月 19 日

④

本店所在地

東京都中央区新川一丁目 28 番 25 号⑤

代表者の役職・氏名

取締役兼代表執行役社長 齋藤 正勝⑥

資本金7,196 百万円（平成 19 年 9 月 30 日現在）⑦

大株主及び持株比率

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（注 1）

16.33%

三菱 UFJ 証券株式会社

10.57%

伊藤忠商事株式会社（注 2）

10.03%

みずほ証券株式会社

7.06%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.67%

伊藤忠ファイナンス株式会社

2.26%（平成 19 年 3 月 31 日現在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.73%
バンクオブニューヨークジーシーエムクライアン

1.68%

トアカウンツイーアイエスジー（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）
東短ホールディングス株式会社

1.59%

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

1.41%（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑧

買付者と対象者の関 資 本 関 係 公開買付者は、平成 19 年 9 月 30 日現在、対象
係等者の発行済株式総数の 25.96%を保有しております。また公開買付者の親会社である MUFG
は、MUFG グループ全体で対象者の発行済株式総数の 40.36%を保有しております。
人 的 関 係 対象者の取締役のうち、山下公央氏、渡辺喜宏
氏、笠松重保氏、村上敦士氏は公開買付者の出身者であります。また、平成 19 年 11 月 14 日
現在、公開買付者より対象者へ 2 名、対象者より公開買付者へ 2 名、それぞれ職員を出向させております。
取 引 関 係 対象者は公開買付者との間で預金取引を行っているほか、平成 17 年度以降、短期借入の取引を行っております。
また、公開買付者は、対象者と「証券仲介業務に関する業務委託基本契約」および「銀行代理業等委託契約」を締結しております。
5

関 連 当 事 者 へ 対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社での該当状況す。また、対象者は公開買付者の親会社である
MUFG の連結子会社です。

（注 1）公開買付者は、平成 19 年 3 月 20 日から平成 19 年 4 月 18 日までを買付期間とする公開買付けにより、対象者株式 94,000 株を取得しました。これにより、平成 19 年 9 月 30 日時点における持株比率は 25.96%となっております。
（注 2）対象者が平成 19 年 4 月 27 日付で提出しております臨時報告書によれば、平成 19 年 4 月 26 日付で伊藤忠商事株式会社は対象者の主要株主でなくなりました。異動前後における所有議決権の数および割合は下記のとおりです。
①所有議決権の数②総株主の議決権に対する割合

異動前97,854 個

10.03%

異動後

85,614 個

8.77%(2) 買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 19 年 11 月 21 日（水曜日）から平成 19 年 12 月 19 日（水曜日）まで（20 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（以下「法」といいます。）第 27 条の 10 第 3 項の規定により、公開買付対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、買付け等の期間は 30 営業日、公開買付期間は平成 20 年 1 月 9 日（水曜日）までとなります。

(3) 買付け等の価格

1 株につき、180,000 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
本公開買付けにおける買付価格である 1 株当たり 180,000 円は、フィナンシャル･アドバイザーである三菱 UFJ 証券および野村證券が作成した株式価値評価書を参考に決定いたしました。
三菱 UFJ 証券は、DDM（Dividend Discount Model）法、市場株価平均法、類似会社比較法の各評価手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 156,759 円から 210,042 円、市場株
価平均法では 136,476 円から 153,524 円、類似会社比較法では 141,197 円から 191,490
円のレンジが対象者の株式価値の評価結果と算定されました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
野村證券は、DDM 分析や類似会社比較分析、市場株価分析の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 分析では 139,318 円から 295,627 円、類似
会社比較分析では 112,251 円から 189,149 円、市場株価分析では 136,476 円から 157,077
6

円のレンジが対象者の株式価値の評価結果と算定されました。なお、同社の DDM 分
析、類似会社比較分析では、将来の相場等の見通しにつき、複数のシナリオについて検討を行っております。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付価格の決定に際して、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、各株式価値評価書の評価結果を勘案して検討を進めました。さらに、本公開
買付けの見通し、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の市場株価の動向等を勘案した結果、最終的に本公開買付けにおける買付価格を 180,000 円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成 19 年 11 月 12 日までの過去 1 ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第 1 部における対象者株式の終値の単純平均値 153,524円に対して約 17.2%のプレミアムを加えた金額になります。
なお、本公開買付けに先立ち、平成 19 年 11 月 14 日付で、公開買付者は、三菱 UFJ
信託銀行株式会社、MUFG、三菱 UFJ 投信株式会社、三菱 UFJ ニコス株式会社の各社と株式売買契約を締結し、各社が保有するすべての対象者株式を、相対取引によって1 株当たり 144,000 円で取得します（なお、端株については、相対取引の対象となりません。）。この価格は同年 11 月 13 日の株式会社東京証券取引所市場第 1 部における対象者株式の終値であり、本公開買付けにおける買付価格を 36,000 円下回るものです。
②

算定の経緯
MUFG は、公開買付者が対象者の普通株式を対象として平成 19 年 3 月 20 日から平成 19 年 4 月 18 日までを買付期間として実施した公開買付けおよび、平成 19 年 6
月に開催された対象者の定時株主総会における取締役選任の結果、対象者を連結子会社とし、強化された人的・資本的関係をベースにシナジーの発揮に努めてまいりました。
しかしながら、その後、オンライン専業証券の金融商品取引チャネルとしての存在感は急速に高まり、金融商品取引法の施行に伴うお客さま保護の態勢整備や公正・適切な金融商品取引遂行に対する社会的要請も想像以上の高まりを見せています。
このような環境の変化を踏まえ、MUFG および公開買付者では、インターネットを活用した資産運用ニーズへの対応を今以上に進めグループのシナジー拡大を図ると同時に、グループ一体となった適切な業務推進体制の確立を早急に図るには、
MUFG グループと対象者との関係を更に強化する必要があると考え、対象者の総株
主の議決権の過半数を確保するために対象者の株式を追加取得することについての検討を平成 19 年 9 月頃より開始いたしました。
検討過程のなかで、公開買付者においては、対象者の株式取得の実現可能性を検討するのに併せて、三菱 UFJ 証券および野村證券に対して株式価値の算定を依頼し、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、両社からそれぞれ平成 19 年
11 月 13 日付で、対象者の株式価値に関する株式価値評価書を取得いたしました。

7

三菱 UFJ 証券は、DDM 法や市場株価平均法、類似会社比較法の各評価手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 156,759 円から 210,042 円、市場株
価平均法では 136,476 円から 153,524 円、類似会社比較法では 141,197 円から 191,490
円のレンジが対象者の株式価値の評価結果として示されていました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
一方、野村證券は、DDM 分析や類似会社比較分析、市場株価分析の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。なお、DDM 分析、類似会社比較分析では、将来の相場等の見通しにつき、複数のシナリオについて検討を行っております。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 分析では 139,318 円から 295,627 円、類似
会社比較分析では 112,251 円から 189,149 円、市場株価分析では 136,476 円から 157,077
円のレンジが対象者の株式価値の評価結果として示されていました。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付価格の決定に際して、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、各株式価値評価書の評価結果を勘案して検討を進めました。さらに、本公開
買付けの見通し、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の市場株価の動向等を勘案した結果、平成 19 年 11 月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を 1 株当たり 180,000 円とすることを決定いたしました。
③

算定機関との関係
三菱 UFJ 証券は、公開買付者の親会社である MUFG の子会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。
野村證券は、公開買付者の関連当事者には該当しません。

(5) 買付予定の株券等の数
株券等種類①株式に換算した②株式に換算した③株式に換算した

買付予定数

買付予定の下限買付予定の上限株券

100,000 株－株

100,000 株

合計

100,000 株－株

100,000 株（注 1）応募株券等の総数が株式に換算した買付予定数（以下「買付予定数」といいます。）（100,000
株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（100,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項および発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 2）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注 3）端株については、本公開買付けの対象となりません。

8

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の290,588 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の3,190 個所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

100,000 個数

対象者の総株主の議決権の数(注 1)（買付け等前における株券等所有割合 30.09%）（買付け等前における株券等所有割合 0.33%）（買付け等後における株券等所有割合 40.45%）

965,662 個「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、平成 19 年 11 月 14 日付で、三菱 UFJ 信託銀行株式会社、MUFG、三菱 UFJ 投信株式会社および三菱 UFJ ニコス株
式会社の各社が保有するすべての対象者株式を、相対取引によって取得した後の議決権の数を記載しております（なお、端株については、相対取引の対象となりません。）。

(注 2)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数を記載しております。

(注 3) 「対象者の総株主の議決権の数」は、最新の情報として対象者から提供を受けた、平成 19 年 9月 30 日付の株主名簿に記載された数値を記載しております。この数は、対象者が平成 19 年 6月 25 日に提出した第 8 期有価証券報告書に記載された平成 19 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権 975,562 個に、同報告書に記載された対象者の平成 15 年 11 月 27 日開催の臨時株主総会および平成 17 年 6 月 25 日開催の定時株主総会において決議された旧商法に基づく新株予約権の一部が、平成 19 年 4 月 1 日以降平成 19 年 9 月 30 日までに権利行使されたことにより発行等された株式に係る議決権 108 個を加え、平成 19 年 8 月 30 日から平成 19 年 9 月 10 日の期間に対象者が実施した自己株式の取得により減少した議決権 10,000 個および株式会社証券保管振替機構失念株に係る議決権 8 個を控除した数になります。
(注 4) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、平成 19 年 11 月 14 日現
在公開買付者が把握している分を記載しております。
(注 5)

対象者は平成 15 年 11 月 27 日開催の臨時株主総会および平成 17 年 6 月 25 日開催の定時株主総会において、旧商法に基づく新株予約権の発行を決議しています。このうち、平成 19 年 4 月 1日以降公開買付期間末日までに権利行使により発行等した又は発行等する可能性のある株式に係る議決権は最大 8,646 個あり、新株予約権の権利行使により株式の発行等がある場合には、
上記「対象者の総株主の議決権の数」が増加し、その結果、表に記載した各所有割合より実際の所有割合が下回ることとなります。

(注 6)

買付等前における株券等所有割合および買付け等後における株券等所有割合については、小数点以下第 3 位を四捨五入しています。

(7) 買付代金

18,000 百万円(8) 決済の方法①②

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱 UFJ 証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目 4 番 1 号

カブドットコム証券株式会社

東京都中央区新川一丁目 28 番 25 号

決済の開始日平成 19 年 12 月 27 日（木曜日）

9

（注）法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成 20 年 1 月 17 日（木曜日）となります。

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等に関する通知書を応募株主
等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、復代理人経由で応募した場合の通知書は、カブドットコム証券株式会社のホームページ（http://www.kabu.com/）に記載される方法によるオンライン上の手続（以下「オンライン手続」といいます。）により交付されます。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等の指定した場所へ送金します。

(9) その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数（100,000 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（100,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる 1 株未満の株数を四捨五入して計算した各
応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき 1 株（追加して 1 株の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場
合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる 1 株未満の株数を四捨五入して計算した各
応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株
主等につき買付株数を 1 株（あん分比例の方式により計算される買付株数に 1 株未満の株数の部分がある場合は当該 1 株未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（以下「令」といいます。）第 14 条第 1 項第 1 号イ乃至リ及び10

ヲ乃至ソ、第 2 号、第 3 号イ乃至チ、第 5 号並びに同条第 2 項第 3 号乃至第 6 号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の 6 第 1 項第 1 号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第 1項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第 1 項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込の受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面、以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに到達することを条件とします。復代理人経由で応募をした場合には、オンライン手続により公開買付期間末日の 16 時 00 分までに解除手続を行って下さい。詳しくはカブドットコム証券株式会社のホームページをご参照ください（http://www.kabu.com/）。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募
株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに返還します。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の 6 第 1 項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記
11

載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第 9 条の 4 及び府令第 30 条の 2 に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われる
ものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所
施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開
買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

(10) 公開買付開始公告日
平成 19 年 11 月 21 日（水曜日）(11) 公開買付代理人

三菱 UFJ 証券株式会社
12カブドットコム証券株式会社（復代理人）（注 1）カブドットコム証券株式会社による応募の受付及び契約の解除は、オンライン手続により行います。
（注 2）外国人株主の方は、三菱 UFJ 証券株式会社で応募の受付を行います。

3.

その他

(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けについては、平成 19 年 11 月 14 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同することを全会一致で決議しております。なお、公開買付者役職員出身の山下公央氏、渡辺喜宏氏、笠松重保氏、村上敦士氏の各取締役は特別の利害関係を有す
る取締役に準じる者として当該決議に参加しておりません。
② 公開買付者は、対象者との間で、以下の事項について合意しております。
ⅰ. 公開買付者および対象者は、対象者を、MUFG グループにおける総合ネット金融サー
ビス実現の中核として位置づけ、個人投資家の多様化・高度化するニーズに対応して充実した総合金融サービスを提供するため、リテール金融分野においてより一層の業
務提携を進めていくこと。
ⅱ. 本公開買付けを通じて、MUFG および公開買付者を含む MUFG の子会社が保有する対象者の普通株式に係る議決権の保有比率を、50%超を目指して引き上げるとともに、公開買付者が保有する対象者の普通株式に係る議決権の保有比率（以下「公開買付者
保有比率」といいます。）を、40%以上を目指して引き上げること。
ⅲ. 公開買付者保有比率が 50%を超える結果となる対象者の発行済普通株式を公開買付者が取得する場合、公開買付者は、かかる取得について対象者との間で事前に協議すること。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
本公開買付けの対象者であるカブドットコム証券株式会社は、本公開買付けの公開買付復代理人を務め、本公開買付けにかかわる応募の受付、株券の保管、買付け等の代金の支払い等の判断を要しない業務に限り受任することとされています。

以

13

上

このプレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申し込みをされる際は、必ず当行が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申し込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申し込み若しくは勧誘、購入申し込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際
通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係るプレスリリース又はその他の関連書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当行に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券の買付け等の申し込み
又は売付け等の申し込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

14