2023年12月12日
株式会社産業革新投資機構
JICキャピタル株式会社

新光電気工業株式会社に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
株式会社産業革新投資機構（本社：東京都港区、代表取締役社長：横尾敬介）の完全子会社である
JIC キャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：池内省五、以下「JICC」）は、新光電気工業株式会社（本社：長野県長野市、代表取締役社長：倉嶋進、以下「新光電気工業」）の株券等を、本
日現在 JICC の完全子会社である JICC-04 株式会社（以下「公開買付者」）を通じて金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、本日現在、2024 年 8 月下旬に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
＜本公開買付けの概要＞
公開買付価格普通株式１株につき、5,920円

買付予定の株券等の数

67,530,488株

買付代金の総額（予定）約3,998億円

買付予定数の下限（予定）22,491,400株（発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に対する所有割合：16.65％）

公開買付期間

20営業日＜本公開買付けの意義・目的＞
5G の普及、AI・IoT の活用拡大、DX の進展等による社会・経済のデジタル化によって、今後も半導体は用途を広げ、需要は中長期的に拡大することが見込まれ、一層の高機能化・高性能化のニーズがさらに高まることが想定される一方、迅速かつ柔軟に対応し得る開発・生産体制の構築を要するなど、世界規模での競争が一段と激化することが予想されています。
こうした背景の下、新光電気工業が短期的な業績に動じず、中長期的な観点で企業価値向上に資す
る取組を推進できるよう、本公開買付け及び富士通からの自己株式取得等の一連の取引（以下「本件取引」）を実施し、新光電気工業の非公開化を図ります。これによって、同社がこれまで培った多様な半導体実装技術をもとに、チップレット技術や光電融合技術といった先進半導体パッケージ分野の事業化を強力に支援していくことができると考えております。
＜本公開買付けのストラクチャー＞
本公開買付けに際し、JICC が管理・運用するファンド（以下「本 JICC ファンド」。なお、八十二サステ

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ナビリティ 1 号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社（本社：長野
県長野市、代表取締役社長：前田 剛彦））が出資する予定のファンドも含まれます。）は、大日本印刷
株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：北島 義斉、以下「DNP」）及び三井化学株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：橋本 修、以下「三井化学」）とともに公開買付者に出資し、本件取引を実施することを予定しています。なお、公開買付者の議決権比率は、本 JICC ファンドが 80％、
DNP が 15％、三井化学が 5％となります。
＊本件取引後のストラクチャー図

なお、本公開買付けを含む本件取引の詳細は別紙添付の「新光電気工業株式会社（証券コード：6967）
に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご覧ください。
※ディスクレーマー
JICC、本JICCファンド、DNP、三井化学、公開買付者、新光電気工業の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－5(b)の要件に従い、新光電気工業株式を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
＜報道関係者からのお問い合わせ先＞
株式会社産業革新投資機構及びJIC キャピタル株式会社（広報）奥村（070-3960-3640）、野々宮（080-1339-5207）
東京都港区虎ノ門1-3-1 東京虎ノ門グローバルスクエア
株式会社産業革新投資機構HP：https://www.j-ic.co.jp/jp/
JIC キャピタル株式会社 HP：https://www.jiccapital.co.jp/22023年12月12日

各

位
会 社 名

JICC－04 株式会社
代表者名

板橋 理

新光電気工業株式会社（証券コード：6967）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
JICC－04 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 12 月 12 日、新光電気工業株
式会社（証券コード：6967、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プラ
イム市場。以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本公開買付けは、国内外（現時点までの検討において、日本並びに中国及び韓国を含む諸外国における手続が必要になり、ベトナムにおける手続が必要になる可能性があると考えておりますが、
今後、対象者の事業又は資産に関する事実関係の更なる確認や関係当局の見解により、手続の要否の判断に変更が生じる可能性があります。以下同じとします。）の競争法並びに国外（現時点までの検討において、米国における手続が必要になる可能性があると考えておりますが、今後、対象者の事業又は資産に関する事実関係の更なる確認や関係当局の見解により、手続の要否の判断に変更が生じる可能性があります。以下同じとします。）の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了することその他、本取引基本契約書（下記「１．
買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じとします。）に規定された前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者の裁量により放棄された日（注２））（但し、これらの日において対抗提案（下記「１．買付け等の目的等」の「（６）
本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」において定義されます。以下同じです。）が行われている場合には、富士通株式会社（以下「富士通」といいます。）による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して 20 営業日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から 10 営業日以内の日で、公開買付者が富士通と協議の上決定する日（以下「本公開買付開始日」

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といいます。
）に開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、当該手続等に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024 年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速や
かにお知らせいたします。
（注１）

本取引基本契約書においては、本公開買付前提条件として、①東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき 2022 年６月 17 日に設置された常設の対象者特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」において定義します。）が、対象者の取締役会に対し、本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じとします。）に賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことは相当である旨の答申を行い、かつ、当該答申が変更又は撤回されていな
いこと、②対象者の取締役会により、利害関係のない取締役全員の一致をもって、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意
見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意
見表明が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する決議も行われていないこと、③本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、④本取引基本契約書に基づく富士通の義務（注３）がいずれも重要な点において履行又は遵守されており、かつ、本取引基本契約書に基づく富士通の表明及び保証（注４）について重大な悪影響（注５）を及ぼす違反が存在していないこと（但し、富士通は、事前に当該不履行、不遵守又は違反を治癒する機会を与えられるものとし、合理的な期間内に治癒された場合は、上記条件は充足されたものとみなす。）、⑤本クリアランス取得（注６）が完了していること、⑥対象者から、本公開
買付開始日の前営業日において、対象者が当該日に公表する本公開買付けを含む本取引に関する事項を除き、金融商品取引法第 166 条第２項に定める対象者に係る業務等に関する重要事実（同法第 166 条第４項に従い公表されているものを除く。）が存在しない旨の確認が書面により得られていること、⑦公開買付者又はその親会社による本取引に係る資金調達を目的とする借入（メザニン借入を含む。）に係る貸付人となる金融機関につき、決済不能事由（注７）が生じていないこと、⑧公開買付者及び対象者の間の本取引基本契約書締結日付「公開買付けに係る覚書」（以下「本覚書」といいます。）が有効に存続していること、並びに、本覚書に基づく対象者の義務がいずれも重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響

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を及ぼすものでない限り、充足されたものとみなす。）、⑨本取引基本契約書締結日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、法第 27 条の 11 第１項但書の定めに従い、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情（但し、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第 14 条第１項第３号に定められる事実に限る。）が対象者に生じていないこと（但し、当該事情が重大な悪影響を及ぼすものでない限り、充足されたものとみなす。）、及び、⑩対象者の株主総会において、本取引基本契約書締結日以降の日に実施される剰余金の配当に関する議案が承認されていないことが定められております。なお、本公開買付けの開始前に対抗提案がなされた場合、公開買付者は、富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約したとき又は公開買付者が本公開買付価格（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。）を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。）を税効果を考慮して対抗提案に係る取得対価を実質的に上回る金額に変更する行為をとったときを除き、本公開買付けを開始する義務を負わないものとされています。また、本取引基本契約書には契約終了事由（注８）が定められており、本取引基本契約書が終了した場合には、公開買付者は本公開買付けを開始する義務を負わないことになります。なお、本取引基本契約書の詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２）

本取引基本契約書においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全て又は一部を放棄できることが定められております。

（注３）

本取引基本契約書に基づく富士通の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注４）

本取引基本契約書に基づく富士通の表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照く
ださい。

（注５）

対象者及びその子会社総体としての事業、財務状態、資産、負債、経営成績、キャッシュ・フロー若しくは本取引の実行への重大な悪影響又はこれらの具体的なおそれを
いいます。

（注６）

日本、中国、韓国及びベトナムの競争法令等に基づく許認可等（関連する法令等により要求される国、地方公共団体その他の公的機関及び行政機関による許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続をいいます。以下同
じとします。
）の取得（当局からの異議なく、適用ある待機期間が満了することを含みます。）、並びに、対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates）への届出（但し、当該届出については、本取引基本契約書締結後、富士通、対象者及び公開買付者において協議を行い、公開買付者において、本クリアランス取得

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の対象とするか否かを判断します。
）をいいます。なお、上記以外に、本取引基本契約書の締結又は履行のために必要となる許認可等が存することが判明し、公開買付者が合理的に必要と判断する場合には、公開買付者は、富士通と誠実に協議の上、当該許認可等を本クリアランス取得の対象に追加することができます。仮に追加が生じた場
合には適時に開示いたします。
（注７）

決済不能事由とは、公開買付者又はその親会社による本取引に係る資金調達を目的とする借入に係る貸付人となる金融機関（株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社三井住友銀
行、株式会社八十二銀行及び株式会社あおぞら銀行を指します。）につき、(i)天災、戦争若しくはテロの勃発、(ii)電気、通信若しくは各種決済システムの不通若しくは障害、(iii)東京インターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由、
及び、(iv)その他上記(i)乃至(iii)に準じる当該金融機関の責によらない事由のうち、これにより当該資金調達の決済が客観的に不可能となったと当該金融機関が客観的かつ合理的に判断するものをいいます。

（注８）

本取引基本契約書の契約終了事由については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。

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１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として 2023 年９月 29 日に設立された株式会社です。本日現在、株式会社産業革新投資機構（以下「JIC」といいます。
）の完全子会社である JIC キャピタル株
式会社（以下「JICC」といいます。）が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しておりますが、本公開買付けの決済時までの期間において、JICC が運用する JIC PE ファンド１号投資事業有限責任組合及び JIC PE 共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合に対して公開買付者の発行済株式の全てを譲渡することを予定しております。また、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本取引の実行に必要となる資金への充当を目的として、本公開買付けの決済時までの期間において、公開買付者による本 JICC ファンド（JIC PE ファンド１号投資事業有限責任組合及び JIC PE 共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合を含む、JICC 又はその子会社若しくは関連会社が無限責任
組合員を務める他の投資事業有限責任組合その他の法主体をいいます。以下同じです。なお、本 JICC
ファンドに含まれる投資事業有限責任組合には、八十二サステナビリティ 1 号投資事業有限責任組
合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社。以下、「八十二インベストメント」といいます。）が有限責任組合員として出資する予定のものも含まれます。）、大日本印刷株式会社（以下「DNP」といいます。）、及び三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。）（以下、本 JICC フ
ァンド、DNP、三井化学を「JICC 連合」と総称します。）を割当先とする普通株式の第三者割当による出資（以下「本出資（普通株式）」といいます。）のための手続、並びに公開買付者による DNP及び三井化学を割当先とする優先株式（無議決権株式であり、かつ普通株式への転換権が付されていない種類株式となります。）の第三者割当増資（以下「本出資（優先株式）」といい、本出資（普通株式）と併せて、「本出資」と総称します。）のための手続が行われることが予定されております。
JIC、JICC 連合及び公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。本出資後、本 JICC
ファンドは公開買付者の普通株式の 80.00%、DNP は 15.00%、また三井化学は 5.00%を、それぞれ保有する予定です。
公開買付者は、本日付で、富士通との間で取引基本契約書（以下「本取引基本契約書」といいます。本取引基本契約書の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。）を締結し、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、本日現在、東京証券取引所
プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者株式（但し、富士通が所有する対象者株式（所有株式数：
67,587,024 株、所有割合（注９）：50.02％。以下「本富士通保有株式」といいます。
）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。

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（注９）

「所有割合」とは、対象者が 2023 年 10 月 26 日に公表した 2024 年３月期第２四半期
決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430 株）を控除した株式数（135,117,512 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。

本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、富士通が所有する本富士通保有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者と富士通のみとするために対象者が行う本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義されます。以下同じです。
）による手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）、③本株式併合の効力発生を条件として、対象者が実施する富士通が所有する本富士通保有株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的とする、（i）公開買付者による対象者に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割
当増資又は対象者に対する貸付けによることを予定しています。以下「本資金提供」といいます。）、及び（ii）対象者における、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。
）第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。（注 10））、並びに④本自己株式取得から構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しています。なお、本株式併合の詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注１０） 本減資等においては、対象者は、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金に、それぞれ振り替える予定とのことです。
なお、本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、富士通との間で、本取引基本契約書を締結しており、①富士通が、その所有する本富士通保有株式全てについて本公開買付けに応募しない
こと、②本自己株式取得に応じてその所有する本富士通保有株式の全てを売却すること等を合意しております。本取引基本契約書の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（22,491,400 株（注 11）、所有割合：16.65％）（注 12）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。これは、本取引は、対象者株式の非公開化を目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」

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に記載の本株式併合の手続を実施するには、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること、また、富士通との間で本富士通保有株式について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に関する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を実施するために必要な株数を下限として設定したものです。他方、本取引は、対象者株式の非公開化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,491,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注１１） 買付予定数の下限（22,491,400 株）は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023
年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430 株）を控除した株式数（135,117,512 株）に係る議決権数である 1,351,175 個に３分の２を乗じた数（900,784 個、小数点以下を切り上げ）から、本富士通保有株式（67,587,024 株）に係る議決権数（675,870 個）を控除した数（224,914 個）に 100 を乗じた株式数（22,491,400 株）と設定する予定です。
（注１２） 買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数や富士通が所有する対象者株式数の変動等により、本公開
買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。本
公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏
まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定ですが、買付予定数の下限の算出方
法を含む基本的な枠組みが変更される予定はございません。
本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
本公開買付け実施前（現状）2023 年 12 月 12 日時点において、富士通が対象者株式 67,587,024 株（所有割合：50.02％）、その他の株主（対象者を除きます。）が残りの 67,530,488 株（所有割合：49.98％）を保有しております。

公開買付者による本公開買付け7

•

公開買付者は、対象者株式の全て（但し、富士通が所有する本富士通保有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施します。

*本 JICC ファンドに含まれる投資事業有限責任組合に対しては、八十二インベストメントが有限責
任組合員として出資する予定のものも含まれます。以下同じです。
公開買付者による株式併合を用いた本スクイーズアウト手続
本公開買付けの成立後、公開買付者が、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、富士通が所有する本富士通保有株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、本株式併合を実施するよう要請し、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとするための手続を実施する予定です。

本自己株式取得に係る資金及び分配可能額の確保を目的とした本資金提供及び本減資等•対象者株式の上場廃止、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要な資金及び分配可能額を確保するために、公開買付者から対象者に対し本資金提供を実施し、また、対象者
において、本減資等を実施する予定です。

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対象者による富士通からの本自己株式取得•

本減資等の完了後、対象者において、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、富士通が保有する本富士通保有株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施することを予定しています。

•

本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後に実施するものであり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 22 の２）の対象となる「上場株券等」（金融商品取引法第 24 条の６第１項、同法施行令第４条の３）に該当しないため、本自己株式取得に際し自社株公開買付けは実施しない予定です。

本取引後•

本取引後、公開買付者は対象者の発行済株式総数（対象者が保有する自己株式数を除きます。）の全てを保有する予定です。

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公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本出資、並びに、株式会社三菱 UFJ 銀
行、株式会社三井住友銀行、株式会社八十二銀行及び株式会社あおぞら銀行からの借入（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本出資及び本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、各行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本 JICC ファンドが保有することとなる公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。なお、本銀行融資に係る担保に供される予定である資産等のうち、対象者及び対象者の連結子会社が保有する資産等については本スクイーズアウト手続の完了後に担保に供されることが予定されております。
また、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、本株式併合後に、本自己株式取得に要する資金及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本株式併合後に本資金提供の実施を予定しております。なお、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本自己株式取得における自己株式取得の対価（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。
）の算出においては、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得が行われた場合の富士通の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に富士通が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としております。そのため、富士通が、対象者の少数株主の皆様に比して利益を得るものではございません。
対象者が 2023 年 12 月 12 日付で公表した「JICC－04 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリー
ス」といいます。）によりますと、対象者は、2023 年 12 月 12 日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本公開買付前提条件（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者により放棄された日。但し、これらの日に10

おいて対抗提案が行われている場合には、富士通による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して 20 営業日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から 10 営業日以内に開始される予定であり、本日現在、2024 年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、国外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細は、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1946 年２月に家庭用電球のリサイクルを主な事業とする合資会社長野家庭電器再生所として創業し、その後事業拡大のため、同年９月に新光電気工業株式会社に改組、改称したとのことです。そして対象者は、1957 年には富士通の資本参加をもとに半導体分野への新たな事業展開を図り、進歩を続けるエレクトロニクス産業において半導体パッケージのリーディングカン
パニーとして幅広い半導体実装技術に基づく製品の開発・製造・販売を行ってきたとのことです。すなわち、本日現在、対象者及び子会社９社（以下「対象者グループ」といいます。）で構成される対象者グループは、開発・設計から出荷に至る一貫生産体制により、それぞれ世界トップ
クラスのシェアを有するフリップチップタイプパッケージ（注 13）、プラスチックＢＧＡ基板（注14）、リードフレーム（注 15）等のさまざまな半導体パッケージの開発・製造及び販売、ＩＣの組
立・販売並びに半導体製造装置用セラミック静電チャック（注 16）の開発・製造及び販売を主要な事業としているとのことです。また、対象者株式は、1984 年 12 月に東京証券取引所市場第二部へ上場、1996 年９月に市場第一部へ指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者グループは、中長期的な成長が見込まれるエレクトロニクス産業にあって、半導体の進化を支え、半導体の優れた機能を人々の生活へと繋ぐテクノロジーをもとに、世界中の人々の暮らしを豊かに彩るものづくりに取り組むとともに、お客様のニーズを起点とする優れた製品を開発・製造・販売することによって、「限りなき発展」を目指しているとのことです。また、このよ
うな「技術力」、「発展性」とともに、「国際性」、「温かさ」を企業理念として掲げ、世界各国のお11

客様と取引を行い、各地に拠点を展開するグローバル企業として国際社会での共存共栄を念頭に置き、多様な人材の能力を結集し、社員一人ひとりの成長を実現できる環境づくりに努め、「人と地球環境の温かさ」を考えた経営姿勢で事業を推進することにより、社会の健全な発展に寄与し、輝かしい未来の創造に貢献することを目指しているとのことです。
（注１３） フリップチップタイプパッケージは、パソコンやサーバーのＣＰＵをはじめ高性能半導体に主に使用されている半導体パッケージで、微細な配線パターンや多層構造、優れた電気特性等により、半導体の高速化・高密度化のニーズに対応しています。
（注１４） プラスチックＢＧＡ基板は、スマートフォン向け半導体メモリーおよび自動車向けマイクロコントロールユニット（ＭＣＵ）などに主に使用されている半導体パッケージ
で、微細な配線パターンや多層構造等により、半導体の小型化・薄型化・高密度化のニーズに対応しています。
（注１５） リードフレームは、スマホやパソコン、自動車、家電をはじめ幅広い用途に採用されており、対象者では精密な金型を用いたプレス加工ならびにエッチング加工によって、さまざまなリードフレームを提供しています。
（注１６） セラミック静電チャックは、半導体製造装置のエッチング装置などに使用されている部品で、静電気を用いてシリコンウエハーを吸着・固定する役割を担っており、半導体製造装置の高性能化のニーズに対応しています。
第 5 世代移動通信システム（5G）の普及や、ビッグデータ、AI、IoT などの活用の広がりによるデジタルトランスフォーメーション（DX）（注 17）の進展が、経済や社会の仕組みに変化をもたらし、これまでとは次元の異なるイノベーションを生み出す可能性を秘めており、半導体は、その可能性を実現するキーテクノロジーとして革新を続けていくことが期待されるとともに、戦略的な観点からもその重要性がさらに高まる状況にあるとのことです。また、自動運転、EV（電気自動車）等の技術開発が加速する自動車市場や人々の健康を支える医療分野など、半導体は、今後も市場を拡大することが見込まれているとのことです。加えて、脱炭素社会への移行に向けた取り組みを加速し、GX（Green Transformation）の実現に不可欠なテクノロジーの進化を支える
キーデバイスとして、半導体のニーズはさらに高度化・多様化することが想定されるとのことです。一方、これまで、半導体の製造プロセスにおいて、ウェハー上に回路パターンを形成する前工程における微細化の進展が半導体の性能向上を主導してきましたが、半導体のさらなる高機能化・多機能化のニーズに対応するため、近年、後工程にあたるパッケージングプロセスの重要性が高まっているとのことです。特に、対象者が主な事業内容とする半導体パッケージは、パソコ
ンやサーバーのＣＰＵ等の高性能半導体に使用されているフリップチップタイプパッケージをはじめ、半導体の一層の高機能化・高速化と省電力対応に欠くことのできない中核製品として半導体産業におけるニーズを高め、注目を集めているとのことです。

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（注１７） 「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、
企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。
このような産業にあって、対象者グループは、これまで培ってきた多様かつ最先端の半導体実装技術をベースに、業界有数の製品シェアを有する各種半導体パッケージをはじめとして、高い競争力を持つ製品の開発とものづくりの革新に努め、お客様にとって、機能・性能、コスト、品質すべてにおいて価値の高い製品・サービスを提供することにより、お客様の成功を支え、自らの発展・成長を目指しているとのことです。また、対象者グループは、キャッシュ・フローを重視し、常に利益を創出できる強固な経営基盤の確立に努め、かつコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、「成長分野への重点的展開」、「強固な生産体制の構築」、「SHINKO Way の推進」に重点をおいた経営戦略を展開しているとのことです。
今後の経済環境は、米国においては、堅調な雇用・所得環境を背景に個人消費が底堅く推移し、また、日本では、社会経済活動の正常化に伴い、緩やかな回復が見込まれるものの、エネル
ギー、原材料価格等の高騰に加え、ロシア・ウクライナ紛争の長期化及び世界的なインフレ進
行、欧米各国の金融引き締め、中国経済の減速等による景気後退が懸念されるなど、世界経済及び日本経済は、先行き不透明な状況が続くものと思われるとのことです。
半導体業界におきましては、世界的な景気減速やコロナ特需の反動等を背景とするパソコンやスマートフォン等の需要減退や在庫調整の長期化及び半導体輸出規制の影響等により、2023 年の半導体市場はマイナス成長が予想されるなど、厳しい市場環境となることが想定されているとのことです。一方で、5G の普及、AI・IoT の活用拡大、DX の進展等による社会・経済のデジタル化によって、今後も半導体は用途を広げ、需要は中長期的に拡大することが見込まれ、一層の高機能化・高性能化のニーズがさらに高まることが想定されるとのことです。また、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが加速する中で、再生可能エネルギーへの転換や省エネルギーの推進をはじめとする GX の実現を支えるキーテクノロジーとして半導体の重要性が高まるとともに、高度化・多様化する市場のニーズや需要動向の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応し得る開発・生産体制を構築することを要するなど、世界規模での競争が一段と激化することが予想されるとのことです。
このような厳しい環境下にあって、対象者グループとしては、全社において一層の生産性向
上、コストダウン等の取り組みを強化するとともに、積極的な受注活動を展開することにより、売上確保を図っているとのことです。また、高い成長が見込まれる市場に向け継続的・重点的に設備投資を実施し、生産能力の増強による売上の拡大を従前より図ってきたとのことですが、引き続き、成長市場向けの設備投資・技術開発を着実に実行し、今後の発展を目指しているとのこ

13

とです。半導体の一層の高機能化・高速化や省電力化等のニーズに対応するフリップチップタイ
プパッケージについては、対象者６ケ所目の生産拠点として、昨年着工し、2024 年度操業開始予
定の千曲工場（長野県千曲市）の整備に注力するなど、サーバー向け等の先端半導体市場の拡大を踏まえ、生産体制強化及び顧客基盤の拡充に取り組んでいるとのことです。加えて、中長期的に大きな成長が予想されるハイパフォーマンスコンピューティング市場のニーズに対応することを目的に、対象者が開発したｉ-ＴＨＯＰ® （integrated Thin film High density Organic Package：ア
イソップ）をはじめとする次世代フリップチップタイプパッケージの市場投入を図るべく、千曲工場において更なる設備投資を計画しており、この計画は、「経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律」（経済安全保障推進法）に基づく「供給確保計画」に認定されているとのことです。セラミック静電チャックについては、半導体製造装置市場の拡大に伴い、その基幹部品として継続的な需要伸長が想定されることから、高丘工場（長野県中野市）新棟の建設及び生産設備の導入により、量産体制の拡充を図っているとのことです。このほか、新井工場（新潟県妙高市）において、半導体メモリーの高速化・大容量化に対応するプラスチック
ＢＧＡ基板の生産能力増強を図るべく新棟の建設計画に着手するなど、半導体の高性能化に寄与する対象者製品の更なる市場拡大を目指しているとのことです。
また、厳しい事業環境において、収益基盤の一層の強化を図るべく、開発・設計から生産に至るすべての段階において品質を造り込み、優れた製品を安定的に供給することができる生産体制の確立に努めるとともに、市場の動向を的確に捉え、これまで培った多様な半導体実装技術をもとに、高い競争力を持つ新製品の開発や商品化に注力しているとのことです。
上記のような対象者を取り巻く経営環境の中で、対象者製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、「限りなき発展」を目指す上で、市場ニーズを先取りする技術開発や機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金規模も大型化することが想定され、厳しさを増す競争環境において、これまで以上に意思決定のスピードアップや資金調達手段の多様化並びに対象者の事業推進において根幹となる人的資本の拡充など、対象者の持続的な企業価値向上を実現する方策について、対象者の少数株主の皆様の利益に配慮しつつ、資本構成のあり方を含めたさまざまな検討を進めてきたとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
JICC は、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造、DX 促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。かかる理念の下で設立された JICC としては、対象者が現在の資本構成に制限されることなく、また短期的な業績変動に動じることなく、非上場化した上で企業価値の向上を目指すこと、並びにこれをもって対象者の事業が対面する半導体業界の国際競争力強化に向けた民間資金獲得の契機に繋げることを本取引の主たる目的としております。

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JICC は、オープンイノベーション（注 18）による企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリス
クマネーの好循環創出を目的に設立された JIC の完全子会社です。大規模・長期・中立的なリスク
マネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0（注 19）の実現に向けた新規事業・新産業の創造、DX 促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課
題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。
（注１８） 「オープンイノベーション」とは、組織内部のイノベーションを促進するために、意図的かつ積極的に内部と外部の技術やアイデアなどの資源の流出入を活用し、その結果組織内で創出したイノベーションを組織外に展開する市場機会を増やすことをいいます。
（注１９） 「Society 5.0」とは、2016 年１月 22 日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいます。
JICC は 2020 年９月の設立以来、JIC グループ（JIC 並びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。）内における、バイアウト投資（注 20）・ラージグロース投資（注 21）を担うファンド
として、投資機会を検討してまいりました。具体的には、JICC は 2022 年８月に公表したとおり、
東洋アルミニウム株式会社及び株式会社 UACJ 製箔の経営統合において、統合新会社の議決権の80％を取得する予定です。当該投資の意義として、国内アルミ箔業界が海外製アルミ箔の輸入増加を受けて厳しくなりゆく中においても、短期的には生産体制の効率化により、増大するリチウ
ムイオン電池用箔を含むアルミ箔の需要に安定的に応え続けることを通じて、日本の産業全体の下支えを行うことが可能になると考えております。JICC としましては、成長戦略の立案や中期的には設備増強等を通じて、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指し、統合新会
社がグローバルで競争力のあるアルミ箔メーカーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強化・企業価値の向上を実現することを支援してまいります。この他にも、JICC は、2023 年 10 月に日立 Astemo 株式会社への資本参加を完了しており、JICC の資本参加を通じて、JICC が有する自動車業界を含む豊富な投資・支援実績を踏まえた知見や情報ネットワー
クの提供を行うことにより、競争優位性のあるソフトウェア開発力を生かしながら、先進分野への投資を加速させ、持続的な成長の実現を支援してまいります。
（注２０） 「バイアウト投資」とは、国内外企業の再編・統合を通じて、産業構造の改革及び国際競争力強化を目指す投資戦略をいいます。
（注２１） 「ラージグロース投資」とは、国内外の高成長企業への出資により、当該企業の国際競争力強化を目指す投資戦略をいいます。

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また、JICC は、半導体材料領域において、2023 年６月 26 日に、JSR 株式会社（以下「JSR」といいます。）の公開買付けを通じた非公開化を行う方針につき公表しております。JICC は、かかるJSR の非公開化を通じて、JSR のパートナーとして、政府系ファンドという中立性を生かしながら
国内半導体材料業界における円滑な業界再編や統合に向けた支援を行うと共に、短期的な業績変動にとらわれず構造改革を推進することで企業価値向上の実現を支援してまいります。
これに加えて、JICC には、JIC が全株式を保有し、JICC と同様のミッションを掲げる株式会社
INCJ（以下「INCJ」といいます。
）にて投資経験を有するメンバーも複数参画しており、国内外の幅広い官民ネットワークに加え、上記のとおり、近接領域における投資実績や国内業界再編案件、
大規模かつ複雑な案件の遂行を通じて知見を蓄積してまいりました。
半導体領域における投資事例として、INCJ では、2012 年に三菱電機株式会社、株式会社日立製作所及び日本電気株式会社の各半導体事業が前身のルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサス」といいます。）への投資を実行しております。当該投資は、世界最高水準の技術力を誇るルネサスに対し、変化の激しい半導体業界を生き抜くための強靭な収益構造構築のための改革及び成長投資の推進の支援を行い、我が国の半導体産業の国際的競争力の回復及び強化を目指すことを企図したものです。投資実行後には、ルネサスは、新たな株主構成の下でガバナンスを整備するとともに、生産・事業・人員施策を含む構造改革の着実な実行により、確実に利益を出せる体質に変革を遂げました。さらに、ルネサスは、2017 年以降 Intersil Corporation、Integrated
Device Technology, Inc 及び Dialog Semiconductor Plc といった半導体企業を買収し、製品ラインナッ
プ・顧客ベースを拡充することでグローバル半導体メーカーとして成長を加速させることに成功
しております。
上記「①対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、対象者は、企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2021 年９月、富士通より、本富士通保有株式の全部又は一部を売却したい旨の意向を受け、本富士通保有株式の具体的な売却方法について、2022 年１月から、富士通との間で協議を開始したとのことです。その後、富士通は、売却先となり得る複数の潜在的な候補者と面談を実施するとともに、富士通グループからのカーブアウトの方法及び潜在的な候補者との資本業務提携等様々な選択肢を検討したとのことです。その間、富士通と対象者との間では断続的に協議は行われていたものの、具体的な交渉は行われず、協議は進展しなかったとのことですが、その後、対象者は、2022 年６月に富士通から具体的な提案を受けたことから、2022 年７月より、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を財務アドバイザー及び第三者算定機関として、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を財務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ法律事務所」といいます。
）を法務アドバイザーとしてそれぞれ選任したとのことです。

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その上で、対象者は、2022 年７月から 2023 年３月にかけて実施した富士通との協議を踏まえ、
富士通グループのみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、対象者グループの企
業価値の更なる向上が実現されるよう、上場維持を含む様々な選択肢を慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、対象者事業に強い関心を示すと考えられる複数の候補者を対象とした、本富士通保有株式の全部売却による対象者の資本政策についての入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。）を実施することが対象者及び対象者の株主の皆様にとって望ましいとの判断に至ったとのことです。かかる判断に基づき、対象者及び富士通は、2023 年３月下旬より、事業上のシナジーに照らして対象者との協業に関心があると想定される事業会社や本邦市場で十分な投資実績を有する投資ファンドを含めた潜在的な売却先に打診し、本入札プロセスへの参加に関心を有した事業会社１社や投資ファンド８社（JICC を含みます。）に対して第一次入札プロセスを開始したとのことです。
JICC は、以前から富士通との面談を通じて、対象者を含む様々な投資機会について継続的に意見交換をしてきましたが、上記第一次入札プロセスの一環として、富士通の財務アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）から、同入札プロセスへの参加に関する打診を受け、当該プロセスへの参加に至りました。
当該打診を受け、JICC は、対象者より提供を受けた対象者の事業にかかる見通し、経営方針等の情報に基づく初期的な検討を行い、2023 年５月 12 日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、対象者株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期意向表明書」といいます。
）を提出いたしました。
そして、対象者及び富士通は、同年５月下旬、公開買付者を含む複数の候補者が対象者による富士通からの自己株式取得を含む取引手法を前提とした意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、第二次入札プロセスへの参加を打診する JICC を含む４社の投資ファンドを選定したとのことです。その後、同年６月下旬より、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、同年 9 月に JICC から法的拘束力のない提案を書面で受領し、同年 10 月に他の候補者 1 社から法的拘束力のない最終提案を書面で受領し、同年 11 月に JICC から法的拘束力のある最終提案を書面で受領したものの、他の候補者 1 社からは法的拘束力のある最終提案の提出がなされなかったため、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、同月下旬、JICC 及び他の候補者の中から、取引価格、取引確実性、取引迅速性を主要な判断軸として、JICC を最終買付候補者として選定し、JICC と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。

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JICC は、初期意向表明書提出後、2023 年６月下旬に、富士通の財務アドバイザーである野村證
券及び対象者の財務アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、第一次入札プロセスの通過及び第二次入札プロセスへの参加意向確認に関する連絡を受けました。また、
JICC は、DNP 及び三井化学それぞれとの間で、本入札プロセスが開始される前から、対象者以外も含めた企業に対する新たな投資機会における共同検討に関して情報交換を行っていました。その一環として、対象者についても潜在的な投資機会の一つとして認識し情報交換を行っていたと
ころ、2023 年６月１日の富士通子会社売却に係る Bloomberg による観測記事の掲載を踏まえ、協働して本取引を実施することに関する具体的な協議を開始しました。そして、第二次入札プロセスにおいて本取引を検討するに際して、同年６月下旬に対象者及び富士通に対して、JICC と DNP及び三井化学との協働を申し出、承認する旨の連絡を受けたことを踏まえ、本取引における資金調達の蓋然性をさらに高めること、並びに DNP 及び三井化学の知見を活用することによる対象者の企業価値の最大化を図り、ステークホルダーの更なる理解を得るため、DNP 及び三井化学と協働して第二次入札プロセスへ参加することにつき検討を開始し、同年７月下旬から９月中旬にかけて DNP 及び三井化学と協働して対象者のデュー・ディリジェンスを行い、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、会計、税務、法務、環境などの分野に関して確認を行ってまいりました。デュー・ディリジェンスを進める中、JICC、DNP 及び三井化学は、本取引が、対象者が世界をリードし続けるための貴重な協働の機会であるとの認識を確認し、以下のとおり、対象者にとって JICC、DNP 及び三井化学のコン
ソーシアムである公開買付者が最適なパートナーであると確信するに至りました。すなわち、政府系ファンドとして大規模・長期・中立的なリスクマネーを供給できる JICC が主導して対象者を非公開化することにより、不確実な経済環境が続く中にあっても、短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことができると考えております。JICC は、対象者を取り巻く事業環境は、市場ニーズを先取りする技術開発や機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金規模も大型化することが想定される
ため、短期的な業績変動にとらわれない中長期的な観点での取り組みや意思決定の迅速化を、対象者の非公開化を通じて実現することが特に重要と考えております。また、DNP においては、長年培った微細加工技術、精密塗工技術及び材料開発技術と対象者が有する半導体パッケージ関連
技術を組み合わせることで、対象者の目指す次世代半導体ビジネスに貢献すること、また、三井化学においては、対象者の半導体パッケージ基板技術と三井化学の材料技術を連携させること
で、対象者の次世代半導体パッケージ基板の分野における市場競争力の強化・維持、及び顧客へのソリューション力の強化を図ることができると考えております。そして、JICC、DNP 及び三井
化学それぞれが、上記を一体となって取り組むことにより、対象者の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えています。
なお、JICC は、対象者の非公開化による重大なデメリットは特に存在しないものと考えております。具体的には、対象者の富士通グループからの離脱による影響として、富士通グループに属することによる信用力の喪失、及び、富士通による業務支援の喪失が考えられますが、前者に関

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しては日本政府系ファンドである JICC 並びに日本における大手企業である DNP 及び三井化学が対象者の株主となることで、対象者の非公開化後も対象者の信用力を補完することができると考えており、後者に関しては、対象者の非公開化後に外部への委託等を行うことで代替可能である
ため、富士通グループからの離脱に伴う重大なデメリットは存在しないものと考えております。
また、JICC は、2023 年８月下旬、公開買付けにおける資金調達先候補として協議していた株式
会社八十二銀行より、対象者の中長期的な企業価値向上をより多面的に支援する観点で、グループ会社の八十二インベストメントを通じても本取引への協働に加わりたい旨の打診を受け、また、2023 年９月上旬、八十二インベストメントが協働に加わることにつき対象者及び富士通よりこれを認める旨の連絡を受けたことを踏まえ、2023 年９月下旬、八十二インベストメントにおいても対象者へのデュー・ディリジェンスを行った結果、八十二インベストメントは、本 JICC ファ
ンドに対し、八十二サステナビリティ 1 号投資事業有限責任組合を通じて有限責任組合員として出資を行うこととしたとのことです。
JICC は、我が国の先端半導体の開発における中心的な役割を担う１社と考えられる対象者の非上場化を実現することで、対象者の各事業における本来の潜在成長力を最大限引き出し、ひいてはグローバルでもトップ水準にある対象者の技術を維持・進化させながら、更なる日本の産業振興につなげる道筋を作りたいと考えております。具体的には、JICC は、対象者が今後、経済産業省が構想する半導体製造基盤強化の観点でも技術革新を支える部品・素材企業として重要な位置に付けられると考えています。
5G の普及、AI・IoT の活用拡大、DX の進展等による社会・経済のデジタル化によって、今後も半導体は用途を広げ、需要は中長期的に拡大することが見込まれ、一層の高機能化・高性能化のニーズがさらに高まることが想定される一方、迅速かつ柔軟に対応し得る開発・生産体制の構築を要するなど、世界規模での競争が一段と激化することが予想されています。
こうした背景の下、本公開買付けを通し、対象者が短期的な業績に動じず、中長期的な観点で企業価値向上に資する取組を推進できるよう、JICC は DNP、三井化学、また八十二インベストメ
ントと共に対象者の非公開化を図り、対象者がこれまで培った多様な半導体実装技術をもとに、チップレット技術や光電融合技術といった先進半導体パッケージ分野の事業化を強力に支援していくことができると考えております。
それにより、対象者の事業、技術は、半導体プロセスの微細化競争及び３次元実装を中心とした先端領域の技術開発、また光電融合技術等の次世代半導体技術を他国に先んじて実用化することに大きく貢献することができるものと考えております。
このように、JICC、DNP 及び三井化学により構成される JICC 連合は、関連業界での豊富な投資
経験に基づく知見の提供や、投資先各企業の紹介、技術提携等を通じ、対象者とその株主の皆19

様、経営陣の皆様、その他ステークホルダーの利益を共に最大化することが可能であると考えています。
上記の検討を踏まえ、JICC は、2023 年９月 15 日に、富士通及び対象者に対し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 6,000 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり
4,320 円とする法的拘束力のない提案を書面で行いました（対象者株式１株当たり 6,000 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年９月 15 日の前営業日である 2023 年９月 14 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 6,015 円に対して 0.25％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム・ディスカウント率の計算において同じとします。
）のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,907 円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して 1.57％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,818 円に対して 3.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,107円に対して 17.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）。
その後、JICC は、同年９月 21 日に富士通より本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げに関する検討を依頼されたことを受け、同年９月 26 日に、富士通及び対象者に対し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 6,100 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株
当たり 4,391 円に引き上げる法的拘束力のない提案を書面で行いました（対象者株式１株当たり
6,100 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年９月 26 日の前営業日である 2023
年９月 25 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,895 円に対して 3.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,923 円に対して 2.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値 5,843 円に対して 4.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,213 円に対して17.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。この時点では、公開買付者は、本取引のための必要資金の調達方法のうち、普通株式による出資及び無議決権優先株式による出資について各出資者からのコミットメントレターの取得が未了であったことに加え、シニアローンについて金融機関
からのコミットメントレターの取得も未了な状態でありました。
その後、同年 10 月 18 日、JICC は対象者より、2024 年３月期第３四半期以降の業績の最新の見通しに関する説明（以下「2023 年 10 月 18 日業績説明」といいます。）を受けました。2023 年 10 月
18 日業績説明において、対象者は、最新の市況に基づき、対象者の業績回復時期が当初見通しより遅れており、2024 年３月期の売上高を含む見通しが下方修正された旨の説明を行ったとのことです。JICC は、当該説明の内容を踏まえ、富士通との間で提案内容や本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねた結果、対象者が創出可能なキャッシュ・フローが特に短期において減少したこと、その結果将来のアップサイドへの対象者の追加投資余力が下がったと判断しました。そこで、JICC は、同年 11 月７日に、富士通に対し、最終提案提出に先んじて、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,700 円に引き下げることを提案しました（対象者株式１株当たり 5,700 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年 11 月７日の前営業日である 2023 年 11 月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,345 円

20に対して 6.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,436 円に対して 4.86％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,715 円に対して 0.26％のディスカウント、同日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,555 円に対して 2.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。
その後、JICC は、富士通から、同年 11 月７日に、本公開買付価格の引き上げに関する検討を依頼されたことを受けて、同年 11 月７日、富士通に対し、本公開買付価格について、JICC として考える適正な範囲内の価格として対象者株式１株当たり 5,900 円に引き上げる提案を行いました（対象者株式１株当たり 5,900 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年 11 月７日の前営業日である 2023 年 11 月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,345 円に対して 10.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,436 円に対して 8.54％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,715 円に対して 3.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値 5,555 円に対して 6.21％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。また、その後、富士通は、
JICC に対し、同年 11 月８日に、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を依頼したとのことであり、JICC は、当該依頼を受け、同年 11 月８日、富士通に対し、本公開買付価格について、JICCとして考える適正な範囲内の価格として、対象者株式１株当たり 5,910 円に引き上げる提案を行いました（対象者株式１株当たり 5,910 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年 11月８日の前営業日である 2023 年 11 月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,057 円に対して 16.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,417 円に対して 9.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,700 円に対して 3.68％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,552 円に対して 6.45％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。
その後、JICC は、同年 11 月 11 日に、富士通及び対象者に対し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,910 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,211 円とする
法的拘束力のない提案を書面で行いました（対象者株式１株当たり 5,910 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年 11 月 11 日の前営業日である 2023 年 11 月 10 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,327 円に対して 10.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,382 円に対して 9.81％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,673 円に対して 4.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,580 円に対して 5.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。対象者は、当該提案内容について検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、同年 11 月 16 日、JICC に対し、本公開買付価格が対象者の少数株主の利益確保の観点で十分な水準であると結論づけることはできないとの理由で、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことですが、JICC は、同年 11 月 20 日に、改めて、富士通及び対象者に対し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,910 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,211.1円とする法的拘束力のある最終提案（以下「最終提案」といいます。）を書面で行いました（対象者
株式１株当たり 5,910 円の本公開買付価格の提案は、当該提案がなされた 2023 年 11 月 20 日の前営業日である 2023 年 11 月 17 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,465 円に対して 8.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,314 円に対して 11.22％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,645 円に対して 4.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均21

値 5,623 円に対して 5.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）。最終提案の提出に当たり、
JICC においては、本取引のための必要資金の調達方法のうち、普通株式による出資及び無議決権優
先株式による出資について各出資者（JICC、DNP、三井化学及び八十二インベストメント）からのコミットメントレターの取得、並びにシニアローンについて金融機関（株式会社三菱 UFJ 銀行、株
式会社三井住友銀行、株式会社八十二銀行及び株式会社あおぞら銀行）からのコミットメントレタ
ーの取得が完了していました。対象者は、最終提案の提案内容について検討した対象者特別委員会の意見を踏まえ、同年 11 月 21 日、JICC に対し、対象者事業の中長期の見通しが変わらないことも踏まえれば、価格の引き下げは望ましくなく、また、本公開買付価格が対象者の少数株主の利益確保の観点で十分な水準であると結論づけることはできないとの理由で、本公開買付価格の引き上げを改めて要請したとのことですが、JICC は、直近の半導体市況などを踏まえた総合的な判断により本公開買付価格の見直しの必要はないと判断しました。
その後、JICC、富士通及び対象者は、最終提案の提出以降、最終提案の内容や本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねる中で、JICC は、対象者特別委員会より、2023 年 11 月 27 日に、公開買付者が提示した対象者株式１株当たり 5,910 円の公開買付価格の基礎となる考え及び根拠並びに最終提案に係る本公開買付価格及び本自己株式取得価格が同年９月 26
日付けの提案内容より引き下げられた理由に関する質問を書面で受領しました。当該質問を受け、
JICC は、2023 年 11 月 30 日に、対象者が開示した財務情報等の資料、JICC が対象者に対して 2023
年７月下旬から９月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事
業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を行い、JICCとして必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出した旨及び 2023 年 10 月 18 日業績説明と 2023 年 10 月 26 日に行われた第２四半期の決算発表に加え、直近の半導体市況や金利動
向等のマクロ環境の不確実性を踏まえた総合的な判断により本公開買付価格及び本自己株式取得
価格を引き下げた旨の回答を対象者特別委員会に対し書面で送付しました。
また、2023 年 11 月 28 日に、JICC は、富士通より、本公開買付価格の引き上げについての要求を書面で受領しました。加えて、2023 年 12 月４日に、JICC は、対象者より、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者及び対象者特別委員会の見解を書面で受領しました。当該書面においては、公開買付価格の基礎となる考え及び根拠並びに価格引き下げの理由に関する JICC からの回
答内容を検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、対象者及び対象者特別委員会が意思決定に際し重視する対象者の本源的価値の前提となる、対象者の中長期的な事業の見通しは変わっていな
いこと及び半導体市場の回復がずれ込む見通しとなったことを踏まえて 2024 年３月期の業績予想の見直しを行ったものの、かかる半導体市況の回復のずれ込みによって対象者の本源的価値に本質的な影響はないこと並びに公表日前営業日を基準とするプレミアムについても相当程度勘案をする必要があると考えられるところ、現在の本公開買付価格 5,910 円を前提とするプレミアム水準では、本公開買付け成立の蓋然性について懸念があること等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨が記載されていました。

22

その後、同月５日に、JICC は、対象者特別委員会より、中長期的な事業の見通しは変わっていな
いにもかかわらず、本公開買付価格を引き下げた理由及び同年９月 26 日から最終提案を提出した
同年 11 月 20 日までの短期間において半導体市況や金利動向等のマクロ環境の見立てが変化したのか等に関する再質問を書面で受領しました。
こちらを受け、同月６日に、JICC は、対象者に対し、本公開買付価格 5,910 円を維持する旨の回答を書面で送付しました。当該書面において、JICC は、対象者の第２四半期の決算実績及び通期業
績予想の修正とともに、当該下方修正により成長投資等が後ろ倒しになるリスク、半導体市況の回復の遅れ及びボラティリティや不透明な金利動向、不安定な世界情勢による潜在的な地政学リスク
等のマクロ環境の観点並びに憶測報道等がなされた案件におけるプレミアムの考え方等を理由に価格引き下げは妥当であり、本公開買付価格 5,910 円を維持する旨を回答いたしました。
また、同月７日に、JICC は、対象者特別委員会に対して、再質問への回答として、上記のマクロ環境の観点から、価格の引き下げは妥当である旨回答しました。
その後、同月８日に、JICC は、対象者より、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者及び対象者特別委員会の見解を書面で再度受領しました。当該書面においては、JICC からの回答内容を検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、JICC が主張するマクロ経済状況の短期的な変化による対象者の本源的価値への本質的な影響はないことや現在の本公開買付価格 5,910 円を前提とするプレミアム水準では、本公開買付け成立の蓋然性について懸念があること等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨が記載されていました。
こちらを受け、同月 10 日に、JICC は、対象者に対し、本公開買付価格 5,910 円を維持する旨の回答を書面で送付しました。当該書面において、JICC は、中長期的な事業見通しに加え、短期的な事業見通しの悪化に伴う将来のアップサイドへの影響、半導体市況の見通しやマクロ経済状況といったマクロ要因等、総合的な判断に基づき、引き続き本公開買付価格 5,910 円を維持する旨を回答いたしました。
その後、JICC は、対象者及び富士通より、JICC からの回答内容を検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、同月 12 日、JICC からのこれまでの回答内容には一定の合理性が認められるものの、対象者の少数株主利益を十分に確保出来ていると結論付けることが依然難しいこと等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者、対象者特別委員会及び富士通の見解を口頭で再度受領しました。
これらの対象者、対象者特別委員会及び富士通からの要請を受け、JICC は、同月 12 日、対象者
及び富士通に対し、度重なる対象者特別委員会、対象者及び富士通の要請を受けたことを理由に、対象者の本源的価値評価の範囲内の価格としつつ本公開買付け成立の蓋然性をより高めるため、本
公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,920 円、本自己株式取得価格について、対象者株
式１株当たり 4,218.1 円とする旨の提案を書面で送付しました。その後、JICC は、同月 12 日、対象者及び富士通より、JICC の当該提案に合意する旨の回答を書面で受領しました。
本公開買付価格 5,920 円は、当該提案がなされた 2023 年 12 月 12 日の前営業日である 2023 年 1223

月 11 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 5,240 円に対して 12.98％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,377 円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して 10.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,502 円に対して 7.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,658 円に対して 4.63％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付価格は、富士通グループの再編期待に伴う対象者株価変動のきっかけとなった、2023 年６月１日の富士通子会社売却に係る Bloomberg による観測記事掲載の前営業日の終値 4,980 円に対して 18.88％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値 4,519 円に対して 31.00％、同日までの過去３ヶ月の終値単純平均値 4,094 円に対して 44.60％、同日までの過去６ヶ月の終値単純平均値 3,898 円に対して 51.87％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
なお、当該提案では、富士通において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定した上で、本取引のスキームを提示しております。また、かかる本公開買付価格及び本自己株式取得価格の算出においては、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得が行われた場合の富士通の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に富士通が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としております。そのため、富士通が、対象者の少数株主の皆様に比して利益を得るものではございません。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、上記「①対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2021 年９月、富士通より、同社が保有する対象者株式の全部又は一部を売却したい旨の意向を受け、本富士通保有株式の具体的な売却方法について、2022 年１月から、富士通との間で協議を開始し、その後富士通は、売却先となり得る複数の潜在的な候補者と面談を実施するとともに、富士通グループからのカーブアウトの方法及び潜在的な候補者との資本業務提携等様々な選択肢を検討したとのことです。その間、富士通と対象者との間では断続的に協議は行われていたものの、具体的な交渉は行われず、協議は進展しなかったとのことですが、その後、対象者は、2022 年６月に富士通から具体的な提案を受けたことから、2022
年７月より、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を財務アドバイザー及び第三者算定機関として、
ＳＭＢＣ日興証券を財務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を法務アドバイザーとしてそれぞれ選任したとのことです。その上で、対象者は、2022 年７月から 2023 年３月にかけて実施した富士通との協議を踏まえ、富士通グループのみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、対象者の企業価値の更なる向上が実現されるよう、対象者の資本政策に係る様々な選択肢を

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慎重に検討した結果、本入札プロセスの実施が対象者及び対象者の株主の皆様にとって望ましいとの判断に至り、本入札プロセスを開始したとのことです。具体的には、2023 年３月下旬より、第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスで構成される本入札プロセスを開始し、対象者及び富士通
は、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、同年９月に JICC から法的拘束力のない提案を書面で受領し、同年 10 月に他の候補者１社から法的拘束力のない最終提案を書面で受領し、同年 11 月に JICC から法的拘束力のある最終提案を書面で受領したものの、他の候補者１社からは法的拘束力のある最終提案の提出がなされなかったた
め、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、同月下旬、JICC 及び他の候補者の中から取引価格、取引確実性、取引迅速性を主要な判断軸として、JICC を最終買付候補者として選定し、JICC と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
具体的には、富士通及び対象者は、同年９月 26 日に、JICC より、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 6,100 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,391 円に引き上げる法的拘束力のない提案を書面で受領したとのことです。
その後、同年 10 月 18 日に、対象者は JICC に対し、2023 年 10 月 18 日業績説明を行ったとのことです。2023 年 10 月 18 日業績説明において、対象者は、最新の市況に基づき、対象者の業績回復
時期が当初見通しより遅れており、2024 年３月期の売上高を下方修正した旨の説明を行ったとのことです。
その後、富士通及び対象者は、同年 11 月 11 日に、JICC より、本公開買付価格について、対象者
株式１株当たり 5,910 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,211 円とする法的拘束力のない提案を書面で受領したとのことです。対象者は、当該提案内容について検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、同年 11 月 16 日、JICC に対し、本公開買付価格が対象者の少数株主の利益確保の観点で十分な水準であると結論づけることはできないとの理由で、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことですが、富士通及び対象者が、JICC より、同年 11 月 20 日に、改めて、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,910 円、本自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,211.1 円とする法的拘束力のある最終提案を書面で受領したとのことです。
JICC、富士通及び対象者は、JICC による 2023 年 11 月 20 日付の最終提案の提出以降、法的拘束力のある最終提案の内容や本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねる中で、対象者は、最終提案の提案内容について検討した対象者特別委員会の意見を踏まえ、同年 11 月 21 日、JICC に対し、対象者事業の中長期の見通しが変わらないことも踏まえれば、価格の引き下げは望ましくなく、また、本公開買付価格が対象者の少数株主の利益確保の観点で十分な水準であると結論づけることはできないとの理由で、本公開買付価格の引き上げを改めて要請したとのことですが、同年 11 月 21 日、JICC より、本公開買付価格の見直しの必要はないと判断したとの連絡を受けたとのことです。
対象者特別委員会は、JICC に対し、2023 年 11 月 27 日に、公開買付価格の基礎となる考え及び根拠並びに価格引き下げの理由に関する質問を書面で提出し、JICC より、2023 年 11 月 30 日に回答を書面で受領したとのことです。また、JICC は、富士通からは、2023 年 11 月 28 日に、本公開

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買付価格の引き上げについての要求を書面で受領しましたが、対象者は、JICC に対し、公開買付価格の基礎となる考え及び根拠並びに価格引き下げの理由に関する JICC からの回答内容を検討した
対象者特別委員会の意見を踏まえて、2023 年 12 月４日、対象者及び対象者特別委員会が意思決定に際し重視する対象者の本源的価値の前提となる、対象者の中長期的な事業の見通しは変わっていないこと及び現在の本公開買付価格 5,910 円を前提とするプレミアム水準では、本公開買付け成立の蓋然性について懸念があること等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者及び対象者特別委員会の見解を書面で送付し、さらに、対象者特別委員会は、2023 年 12 月５日に、
JICC に対し、中長期的な事業の見通しは変わっていないにもかかわらず、本公開買付価格を引き下げた理由及び同年９月 26 日から最終提案を提出した同年 11 月 20 日までの短期間において半導体市況や金利動向等のマクロ環境の見立てが変化したのか等に関する再質問を書面で提出したとのことですが、対象者は、同年 12 月６日、JICC より、対象者の第２四半期の決算実績及び通期業績予想の修正とともに、半導体市況のボラティリティや不透明な金利動向、不安定な世界情勢による潜在的な地政学リスク等のマクロ環境の観点並びに憶測報道等がなされた案件におけるプレミア
ムの考え方等を理由に価格引き下げは妥当であり、本公開買付価格 5,910 円を維持する旨の回答を書面で受領し、また、同月７日、対象者特別委員会は、JICC より、再質問への回答として、上記のマクロ環境の観点から、価格の引き下げは妥当である旨の回答を受領したとのことです。その後、対象者は、JICC に対し、JICC からの回答内容を検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、同
月８日、JICC が主張するマクロ経済状況の短期的な変化による対象者の本源的価値への本質的な影響はないことや現在の本公開買付価格 5,910 円を前提とするプレミアム水準では、本公開買付け成立の蓋然性について懸念があること等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者及び対象者特別委員会の見解を書面で再度送付したとのことです。対象者は、同月 10 日、JICC
より、中長期的な事業見通しに加え、短期的な事業見通しの悪化に伴う将来のアップサイドへの影
響、半導体市況の見通しやマクロ経済状況といったマクロ要因等、総合的な判断に基づき、引き続
き本公開買付価格 5,910 円を維持する旨の回答を書面で受領したとのことです。その後、対象者は、
JICC に対し、JICC からの回答内容を検討した対象者特別委員会の意見を踏まえて、同月 12 日、
JICC からのこれまでの回答内容には一定の合理性が認められるものの、対象者の少数株主利益を十分に確保出来ていると結論付けることが依然難しいこと等を理由に、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の対象者、対象者特別委員会及び富士通の見解を口頭で連絡しました。
その後、対象者及び富士通は、同月 12 日、JICC より、度重なる対象者特別委員会、対象者及び富士通の要請を受けたことを理由に、対象者の本源的価値評価の範囲内の価格としつつ本公開買付
け成立の蓋然性をより高めるため、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,920 円、本
自己株式取得価格について、対象者株式１株当たり 4,218.1 円とする旨の提案を書面で受領したとのことです。当該提案を踏まえ、対象者及び富士通は、同月 12 日、JICC に対し、「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、JICC の当該提案に合意する旨の回答を書面で送付したとのことです。
対象者は、富士通と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、

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下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の目的の正当性・合理性、本取引に係る手続の公正性、及び本取引に係る取引条件の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始された直後の 2023 年４月 14 日に、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき 2022 年６月 17 日に設置された常設の特別委員会（以下「対象者特別委員会」といいます。）
に対し、本取引における手続の公正性等について諮問しているとのことです（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。これに加えて、対象者は下記「（３）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から取得した法的助言を踏まえ、対象者特別委員会から 2023
年 12 月 12 日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重し、本公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、本取引を行うことは少数株主にとって不利益ではないか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
すなわち、対象者は、本入札プロセスを実施した上で、株式価値評価額、公開買付価格、取引のストラクチャー、資金調達力・資金調達の前提条件、企業価値向上に向けた施策を含む本取引実施
後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の確実性並びに少数株主の皆様の利益の最大化等の観点から、第二次入札プロセスに参加した各候補者からの最終提案を総合的に検討したとのことです。その結果、2023 年 12 月 12 日に JICC から提示された最終提案のみが法的拘束力を有する提案として提出されたものであり、また提示された株式価値評価額及び公開買付価格が 5,920円であったことも踏まえて、対象者が「限りなき発展」を目指すためのパートナーとして、企業価値向上に向けた施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも公開買付者が最善であり、また、市況環境変化の激しい半導体産業にあって、対象者製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが重要との認識に基づき、成長市場向けの設備投資・技術開発を重点的に展開する対象者の事業方針を基本的に支持し、政府系ファンドとして短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことが可能な JICC を中心に構成される公開買付者をパートナーとして本取引を実行し、これまで以上の意思決定のスピードアップをはかり、対象者事業推進において根幹となる人的資本の拡充などの施策を進めることが今後の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。あわせて、将来的に、DNP・三井化学が有する優れた固有技術と対象者の半導体

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パッケージ関連技術を組み合わせ、対象者の目指す次世代半導体ビジネスの推進や次世代製品における市場競争力の強化等に取り組むことで、対象者の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えているとのことです。
以上より、対象者は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格（5,920 円）について、以下の点等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（a）上記のとおり、JICC の提示した株式価値評価額及び公開買付価格のみが法的拘束力を有する提案として提出されたものであり、本公開買付価格が 5,920 円であったこと（b）下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券による対象者株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析による算定結果のレンジの上限を超えており、類似企業比較分析による中点を超えていること、DCF 分
析による算定結果のレンジの中央値に近接していること（c）対象者株価変動のきっかけとなった 2023 年６月１日の富士通子会社売却に係る Bloomberg
による観測記事掲載の前営業日である同年 5 月 31 日の終値 4,980 円に対して 18.88％、過去１ヶ月（2023 年 5 月 1 日から同年 5 月 31 日）の終値単純平均値 4,519 円に対して 31.00％、過去３ヶ月（2023 年 3 月 1 日から同年 5 月 31 日）の終値単純平均値 4,094 円に対して 44.60％、過去６ヶ月（2022 年 12 月 1 日から 2023 年 5 月 31 日）の終値単純平均値 3,898 円に対して 51.87％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、本公開買付実施についての公表日の前営業日である 2023 年 12 月 11 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 5,240 円に対して 12.98％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 5,377 円に対して 10.10％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
5,502 円に対して 7.60％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 5,658 円に対して 4.63％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格となっており、当該観測記事掲載及びその後の複数回の憶測報道により本件取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方も不合理ではない状況
において、当該観測記事掲載前の株価を基準にした場合には、経済産業省による「公正な M&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表日である 2019 年６月 28 日以降の上場企業の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 185 件におけるプレミアムの水準との比較において、十分に合理性が認められるものであること（注 22）。なお、直前の株価変動の影響を受けやすい基準日終値及び基準日直近１ヶ月の終値単純平均値については相対的に低くなっている一方で、より中長期的な株価動向を反映した基準日直近３ヶ月及び基準日直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は相対的に高い水準となっていること。対象者株
価は、当該観測記事掲載の前営業日である 2023 年５月 31 日（以下「当基準日」といいます。
）から６ヶ月前である 2022 年 12 月１日から当基準日まで 25.60%の上昇をしているが、当該上昇率
25.60%のうち 95.10%を当基準日から２ヶ月前である 2023 年４月３日から当基準日までの上昇28

（上昇率 24.34%）が占めており、当基準日から遡って２ヶ月以内の上昇が特に顕著であったことが確認できること。そのような急速な上昇は、対象者による情報開示等の内容を踏まえても、合理的な説明は困難と考えられる中、対象者株価の変動状況等を考慮すると、市場株価に対するプ
レミアムの水準については、当基準日及び直近１ヶ月の終値単純平均値に照らして判断するよりも、より長期間の平均値を考慮して考えるのが適切であると判断することは不合理とは言えず、
当基準日直近３ヶ月又は当基準日直近６ヶ月の終値単純平均値に照らして、本公開買付価格のプ
レミアム水準について、十分に合理性が認められるものであると判断できること（d）下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること（注２２） 当該事例について、公表日の前営業日を基準日として計算されるプレミアムの平均値
は、同日終値に対して 41.46%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.89%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 47.05%、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値に対して 47.57%であり、かかるプレミアムの中央値は、同日終値に対して 38.74%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.46%、
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.05%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 44.59%とのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、本公開買付けは、本公開買付前提条件（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者により放棄された日）（但し、これらの日において対抗提案が行われている場合には、富士通による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して 20 営業日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から 10 営業
日以内の日で、別途公開買付者が対象者に事前に通知する日に開始することを予定しており、本日
現在、公開買付者は、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024 年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難です（詳細については、本書前文をご参照ください。）。
このような事情を踏まえ、対象者は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者特別委員会に対して、対象者特別委員会が本日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる対象者特別委員会の意見を踏まえ、本公29開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した
場合、本スクイーズアウト手続により、対象者の株主を富士通及び公開買付者のみとすることを企図しております。そして、本スクイーズアウト手続の完了後、富士通がその時点で保有する全ての対象者株式に対して対象者が本自己株式取得を行うことで、対象者株式（自己株式を除きます。）の 100％を公開買付者が保有することとなります。
本取引の完了後、JICC は、対象者の各事業における本来の潜在成長力を最大限引き出し、ひいてはグローバルでもトップ水準にある対象者の技術を維持・進化させながら、更なる日本の産業振興につなげる道筋を作りたいと考えております。具体的には、対象者は半導体製造基盤強化の観点でも技術革新を支える部品・素材企業として重要な位置に付けられ、その事業及び技術
は、(i)半導体プロセスの三次元実装を中心とした先端領域の技術開発、(ii)光電融合技術等の次世
代半導体技術の実用化に大きく貢献することができるものと考えております。加えて、JICC は、対象者の役職員とともに、今まで対象者が築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、JICCと同様のミッションを掲げる INCJ にて投資経験を有するメンバーも複数参画していることから、
INCJ における半導体・電子部品業界への豊富な投資実績を通じて得た知見・ネットワークを活かすことで、対象者の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指してまいります。その上で、JICC
は、本取引を通じて対象者の事業成長及び企業価値の向上が実現した後は、対象者株式の再上場を行うことを基本方針としております。
また、対象者においては、技術力・ものづくり・発展性・国際性・温かさといった対象者の企業理念、質素倹約・現場主義といった創業者精神に基づいて、その事業が展開されています。本
取引の完了後は、これらの企業理念及び創業者精神を第一に尊重しつつも、これらに加え、DNPの「DNP グループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」という企業理念、及び、三井化学の「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。」という経営ビジョンをも踏まえ、対象者の事業運営を支援することで、対象者においてより一層の国際社会・地域社会への貢献が可能となる非連続的な成長を目指してまいります。対象者と JICC、DNP 及び三井化学の持つ強みの組み合わせによ
り、社会に対して新たな価値を提供できるよう、パートナーシップを進めていく所存です。
公開買付者は、本取引の完了後、経営の効率化を図るために、対象者を監査等委員会設置会社
から監査役設置会社に移行したうえで、JICC が指名する者を対象者の取締役及び監査役として選30

任することを予定しておりますが、その具体的な人数及び候補者等については、現時点では未定であり、今後対象者と協議の上で決定する予定です。また、公開買付者は、本取引の完了後、DNP が指名する者１名を対象者の取締役として選任することを予定しておりますが、その具体的な候補者等については、現時点では未定であり、今後対象者と協議の上で決定する予定です。
なお、公開買付者は、本取引が完了した後も当面の間、対象者が本取引の完了時点において雇用する従業員を、引き続き雇用し雇用水準を維持することに努める予定であり、対象者の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。また、公開買付者は、本取引後も、対象者の重要な顧客及び取引先との取引関係を尊重してまいります。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けは、公開買付者が対象者の役員である公開買付けや公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメン
ト・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本取引は、対象者の支配株主（親会社）である富士通からの提案を契機とする取引であり、富士通と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者親会社である
富士通が対象者株式を 67,587,024 株（所有割合：50.02%）所有しているところ、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さない可能性が認められることを踏まえ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

入札手続の実施

上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決31

定の過程」に記載のとおり、対象者及び富士通は、2023 年３月下旬より、事業上のシナジーに照らして対象者との協業に関心があると想定される事業会社や本邦市場で十分な投資実績を有する投資ファンドを含めた潜在的な売却先に打診し、本入札プロセスへの参加に関心を有した事業会社１社や投資ファンド８社に対して第一次入札プロセスを開始し、同年５月下旬、公開買付者を含む複数の候補者が対象者による富士通からの自己株式取得を含む取引手法を前提とした意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、第二次入札プロセスへの参加を打診する公開
買付者を含む４社の投資ファンドを選定したとのことです。その後、同年６月下旬より、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、同年 9 月に JICCから法的拘束力のない提案を書面で受領し、同年 10 月に他の候補者１社から法的拘束力のない最終提案を書面で受領し、同年 11 月に JICC から法的拘束力のある最終提案を書面で受領したものの、他の候補者１社からは法的拘束力のある最終提案の提出がなされなかったため、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、同月下旬、JICC 及び他の候補者の中から、取引価格、取引確実性、取引迅速性を主要な判断軸として、JICC を最終買付候補者として選定し、JICC と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。その後、JICC、富士通及び対象者は、改めて法的拘束力のある最終提案の内容や本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねた結果、対象者は、2023 年 12 月 12 日に JICC から提示された最終提案のみが法的拘束力を有する提案として提出されたものであり、また提示された株式価値評価額及び公開買付価格が 5,920 円であったことも踏まえて、対象者が「限りなき発展」を目指すためのパートナーとして、企業価値向上に向けた施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも公開買付者が最善であり、また、市況環境変化の激しい半導体産業にあって、対象者
製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが重要との認識に基づき、成長市場向けの設備投資・技術開発を重点的に展開する対象者の事業方針を基本的に支持し、政府系ファンドとして短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことが可能な JICC を中心に構成される公開買付者をパートナーとして本取引を実行し、これまで以上の意思決定のスピードアップをはかり、対象者
事業推進において根幹となる人的資本の拡充などの施策を進めることが今後の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。あわせて、DNP・三井化学が有する優れた固有技術と対象者の半導体パッケージ関連技術を組み合わせることで、対象者の目指す次世代半導体ビジネスの推
進や次世代製品における市場競争力の強化等に取り組むことで、対象者の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことであり、また、JICC が提案した提案と比べて、対象者の株主にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しなかったとのことです。
②

対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得

32

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、第一次入札プロセスが開始された直後の 2023 年４月 14 日、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、新美潤氏（対象者社外取締役）、荒木泉子氏（対象者社外取締役監査等委員）、小林邦一氏（対象者社外取締役監査等委員）の３名から構成される、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づく常設の対象者特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引における手続の公正性、（ⅲ）本取引に係る条件の公正性・妥当性、（ⅳ）本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、（ⅴ）対象者が本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は対象者の少数株主にとって不利益ではないか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、本諮問事項についての答申書を対象者に提出することを委託したとのことです。なお、対象者特別委員会は、本取引を契機とせずに、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード（補充原則４－８③）に基づき、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議し、取締役会に答申することを目的として 2022
年６月 17 日に常設の特別委員会として設置されており、対象者特別委員会の設置以降、各委員を変更した事実はないとのことです。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
なお、対象者は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、対象者特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、対象者特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないものとすること（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）を併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は対象者特別委員会に対し、対象者特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任する権限、及び対象者が対象者特別委員会に対して本取引に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えることを決定しているとのことです。もっとも、対象者特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使していないとのことです。

33

対象者特別委員会は 2023 年４月 14 日から 2023 年 12 月 12 日までに、合計 13 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。
具体的には、対象者特別委員会は、まず、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、対象者の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証
券、及び対象者の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、富士通及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していな
いとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）と同じ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ企業の一員であり、三菱ＵＦＪ銀行は、対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定であるものの、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業
等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。）第 70 条の４の適用法令に従い、財務アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなく財務アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券を公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、対象者及び富士通の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は、株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループ企業の一員であるとのことですが、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券の財務アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における財務アドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で所定の情報遮断実施が講じられていること、対象者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、財務アドバイザーとしての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者及び富士通の関連当事者へは該当しないことを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券を財務アドバイザーとして選任したとのことです。本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬は本公34開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりＳＭＢ
Ｃ日興証券を対象者の財務アドバイザーとして選任したとのことです。
対象者特別委員会は、このような経緯の下、上記の各説明、各アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023 年 12
月 12 日付で、対象者取締役会に対し、対象者特別委員会において説明を受けた内容及び開示を受けた資料の内容は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）
対象者は、対象者を取り巻く経営環境の中で、対象者製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、「限りなき発展」を目指す上で、市場ニーズを先取りする技術開発や機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金規模も大型化することが想定され、厳しさを増す競争環境において、これまで以上に意思決定のスピードアッ
プや対象者の事業推進において根幹となる人的資本の拡充などにより企業価値の向上を目指す
ことができると考えているところ、成長市場向けの設備投資・技術開発を重点的に展開する対象者の事業方針を基本的に支持し、政府系ファンドとして短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくことが可能な JICC を中心に構成される公開買付者をパートナーとして本取引を実行し、これまで以上の意思決定のスピードアッ
プをはかり、対象者事業推進において根幹となる人的資本の拡充などの施策を進めることが今
後の企業価値の向上に資するとの結論に至った。あわせて、DNP・三井化学が有する優れた固有技術と対象者の半導体パッケージ関連技術を組み合わせることで、対象者の目指す次世代半導体ビジネスの推進や次世代製品における市場競争力の強化等に取り組むことで、対象者の中長期的な企業価値に大きく貢献することができると考えている。富士通や対象者経営陣等がその地位を利用して一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２における「少数株主」と同義である。以下同じ。）の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、対象者グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、対象者グループの企
業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
また、JICC が想定する成長戦略及び企業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合
理な点はなく、これまで以上の意思決定のスピードアップや人的資本の拡充に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、JICC の説明する経営方針に不合理な点は見受けられない。
以上を踏まえ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えられる。
一方で、本取引が対象者の企業価値向上に悪影響を与える可能性があり得る事項として、①
富士通との資本関係が解消されることによる影響、②非公開化することの影響、③対象者の債

35

務等の負担による影響、④JICC 連合が対象者の株主となることに伴う既存の顧客・取引先への影響が想定されるものの、いずれについても適切な対処及び解決策を講じることができるものと認められるため、対象者の企業価値に重大な悪影響を与えるものではないと評価できる。
以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資する可能性が認められ、その目的は正当性・合理性を有すると考えられる。
（ⅱ）本取引に係る手続の公正性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
本取引においては、(a)独立した特別委員会が、第一次入札プロセスにおける候補者の初期的な取引条件提示の段階から本取引への関与を開始しており、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、対象者は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと対象者取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、本入札プロセスの実施方法を含めたプロセス全体における候補者及び富士通との間の本取引の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員会の設置及び諮問の時期、委員構成、特別委員会の設置及び諮問・委員選定のプロセス、アドバイザー等の選任、情報の取得、報酬、対象者の社内検討体制等についても特段の問題は認められないこと、(b)対象者は、対象者、富士通、JICC 連合、公開買付者及び候補者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事
務所を選任し、各種の法的助言を受けていること、(c)対象者は、対象者、富士通、JICC 連合、
公開買付者及び候補者から独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関である三菱 UFJ モル
ガン・スタンレー証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023 年 12 月 12 日付で本
株式価値算定書を取得していること、(d)特別委員会が実質的に関与した上で、富士通及び対象者による本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは適切な配慮がなされた上でマー
ケット・チェックが実施されたものと評価することができること、(e)本公開買付けにおいては、公開買付期間は 20 営業日に設定されているところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期の期間が確保されており、当該公表後の期間も考慮すると、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保していると評価することができると考えられること、(f)本
覚書において、本意見（下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②公開買付けに係る覚書」において定義される。）を維持する義務及び競合取引について対象者が第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供等を行うことを制限する条項が定められているが、本覚書上、対象者は、本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若しくは競合取引（一定の場合における当該競合取引に関する提案に係る協議又は情報提供を含む。）を行わないことがその取締役の善管注意義務に違反す

36

ると合理的に判断する場合には、公開買付者に事前にその内容及び理由を説明し、対応について公開買付者と誠実に協議を行うものとされており、また、対象者は、公開買付者との間で誠実に協議をしてもなお、対象者が本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若
しくは競合取引を行わないことが、対象者の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められる場合には、本意見を撤回若しくは変更し、又は、本意見と矛盾する決議若し
くは競合取引を行うことができるものとされていることに鑑みれば、買収提案の具体性、目的の正当性及び実現可能性に照らして「真摯な買収提案」がされた場合には対象者の取締役会において真摯な検討を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められ、本意見を撤回若しくは変更し、又は、本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行うことができる余地があり、また、上記条項は対象者、富士通及び JICC 連合が相当の時間とコストをかけて本入札プロセスを実施してきたことを踏まえると本取引の安定性を高める
ことにも一定程度寄与することから、直ちに対抗的な買収提案を不当に制約するものではないと評価できること、(g)一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）条件が設定されていないものの、①親会社である富士通が対象者株式を 67,587,024 株（所有割合：50.02%）所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②
上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、③下記（ⅲ）のとおり本取引に係る取引条件は公正・妥当であると考えられること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を設定しないことが、本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと判断する。
（ⅲ）本取引に係る条件の公正性・妥当性
本取引の取引条件は、対象者及び富士通が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、対象者特別委員会の要請に基づき、JICC による法的拘束力を有する最終提案の提出後も対象者、富士通及び JICC 間での複数回にわたる価格交渉が行われた上で合意されたものであるから、本取引の取引条件に関する協議・交渉の過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと判断する。また、本株式価値算定書によれば、対象者株式１株当たりの価値の範囲は、市場株価分析で 5,240 円から 5,658 円、類似企業比較分析で 5,238 円から 6,220
円、DCF 分析で 5,077 円から 6,780 円と算定されているところ、本公開買付価格 5,920 円は、市場株価分析による算定結果のレンジの上限を超えており、類似企業比較分析による中点を超えていること、DCF 分析による算定結果のレンジの中央値に近接しているといえる。

37

本答申書作成日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、この点に関しては、対象者の市場株価の変動のきっかけとして富士通子会社売却に係る観測記事掲載の憶測報道があったことを考慮すると上記プレミアム率の計算に係る期間の株価は、当該憶測報道及びその後の複数回の憶測報道による富士通保有株式の売却に係る期待等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえない。そして、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の類似事例におけるプレミアム水準との比較において、対象者株価の変動状
況等を考慮すると、かかる憶測報道日の前営業日である 2023 年５月 31 日の基準日及び直近１ヶ月の終値単純平均値に照らして判断するよりも、より長期間の平均値を考慮して考えるのが適切であると判断することは不合理とは言えず、当該基準日直近３ヶ月又は当該基準日直近６ヶ月の終値単純平均値に照らして、本公開買付価格のプレミアム水準について、十分に合理性が認められるものである。
また、本取引においては、本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合においては、一般株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていると認められる。さらに、本取引においては、本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、4,218.1 円とされており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、富士通が本公開買付けにより対象者株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができるとともに、富士通が享受する税務メリットを一般株主に対して公平に分配していると評価することもできることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴うスキームとする取引条件が公正性・妥当性を欠くとは認められない。加えて、公開買付者による資金調達が対象者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでない。
以上より、対象者の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格、本株式併合
において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される対価の額を含めて、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できることから、本取引の条件は、公正・妥当であると考えられる。
（ⅳ）本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非38

上記（ⅰ）乃至（ⅲ）のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するから、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明することは妥当であると考えられる。
また、本取引に係る手続の公正性も確保され、本取引の取引条件には公正性・妥当性が認められることから、本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
但し、本公開買付けについては、その公表から開始までに相応の期間を要することが想定されており、例えば、本公開買付けの開始までの期間において市場株価が本公開買付価格を上回る事態が生じる等の変動が起きた場合、別途の考慮を要する可能性はあり得る。そのため、対象者特別委員会の諮問事項（ⅳ）に対する答申は、本答申書（2023 年 12 月 12 日付答申書）作
成日時点の状況を前提としたものである。
（ⅴ）対象者が本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。
）は対象者の一般株主にとって不利益ではないか
上記（ⅰ）乃至（ⅳ）のとおり、本公開買付けにより対象者の一般株主に適正な価格で対象者普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引に係る手続の公正性も確保されており、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が認められるから、本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び本公開買付けへの応募を推奨することの決定を含む。）は対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
③

対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保するため、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者、富士通及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けたとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、富士通及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

④

対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

39

（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者、富士通及び対象者から独立した財務
アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任し、財務的見地から助言を受けるとともに、2023 年 12 月 12 日付けで下記（ⅱ）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。
上記「②対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、富士通及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、上記「②対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同じ三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ企業の一員であり、三菱ＵＦＪ銀行は、対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定であるものの、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった
場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けを含む本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しているとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、少数株主の利益に配慮して、上記「①入札手続の実施」乃至下記「⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための各種措置を実施していることから、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
は取得していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者

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株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析
を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、上場類似会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況に基づき本源的価値評価を反映するため DCF 分析を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
上記各手法を用いて算出された対象者１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価分析：5,240 円～5,658 円

類似企業比較分析：5,238 円～6,220 円

DCF 分析：5,077 円～6,780 円

市場株価分析では、2023 年 12 月 11 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値 5,240 円、基準日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 5,377 円、直近３ヶ月の終値単純平均値 5,502 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 5,658 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 5,240 円～5,658 円と算定しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場類似会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 5,238 円～6,220 円と算定しているとのことです。
DCF 分析では、対象者の 2024 年３月期から 2028 年３月期までの事業計画、直近までの業績
動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2024 年３月期以降の対象者の将来の収益予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り戻して算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現預金を含む現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 5,077 円～6,780 円と算定しているとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公表された情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該財務予測については、対象者特別委員会において質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。また、対象者に関しての資産及び負債（簿外資産及び負債、

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その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2023 年 12 月 11 日までの上記情報を反映したものとのことです。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が DCF 分析による算定の前提とした対象者の事
業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023 年の半導体市場はマイナス成長が予想されるなど、足許の半導体業界は厳しい市場環境となることが想定されるものの、一方で、半導体市場は中長期的に拡大することが見込まれているとのことです。
対象者においては、従前より高い成長が見込まれる市場向けに継続的・重点的に設備投資を実施しており、今後も、高性能半導体向けフリップチップタイプパッケージについては新たな生産拠点として千曲工場（長野県千曲市）の開設を予定しており、半導体製造装置向けセラミック静電チャックについては高丘工場（長野県中野市）において 2023 年に竣工した新棟の整備等により量産体制を拡充、また、先端メモリー向けプラスチック BGA 基板については新井工場（新潟県妙高市）において新棟の建設計画に着手するなど、成長市場向けに生産能力の増強を図るとともに、顧客基盤の拡充にも取り組んでいるとのことです。対象者が作成した事業計画における 2024 年３月期の連結営業利益約 350 億円については半導体市況低迷により対前年度比
で約 50%減の大幅な減益を見込むものの、上記の取り組みに加え全社における生産性向上やコ
ストダウンのさらなる強化等を背景に、2025 年３月期の連結営業利益約 520 億円については、
対前年度比で約 50%増の大幅な増益を見込んでおり、また、2027 年３月期の連結営業利益約870 億円については、対前年度比で約 40%増の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、
DCF 分析に使用した連結フリーキャッシュフローは上記増減益及び対象者の設備投資の影響に伴い、各事業年度において大幅な増減が見込まれるとのことです。具体的には、上記増減益及び対象者の設備投資等に伴う大幅な増減として 2024 年３月期は約-360 億円で前年度対比で約880 億円減、2025 年３月期は約-40 億円で前年度対比で約 320 億円増、2026 年３月期は約 380 億円で前年度対比で約 420 億円増、2027 年３月期は 680 億円で前年度対比で約 300 億円増、2028
年３月期は約 420 億円で前年度対比で約 260 億円減が見込まれるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されていないとのことです。
⑤

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認対象者取締役会は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買42

付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役８名のうち、下記の牧野恭久氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役７名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者により放棄された日）（但し、これらの日において対抗提案が行われている場合には、富士通による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して20 営業日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者が対象者に事前に通知する日に、速やかに開始される予定であり、本日現在、公開買付者は、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024
年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しているものの、国外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難である
ことを踏まえ、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者特別委員会に対して、対象者特別委員会が本日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる対象者特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、牧野恭久氏は、富士通の出身者であり、富士通在籍時より２年しか経過していないことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。一方、藤田正美氏は、富士通の出身者であり、過去に富士通代表取締役副社長及び富士通完全子会社である株式会社富士通マーケティング（現 富士通Japan 株式会社）（以下「富士通マーケティング」といいます。）の代表取締役社長並びに 2018
年３月末日まで富士通の顧問及び 2019 年３月末日まで富士通マーケティングの顧問をそれぞれ務めていたものの、富士通在籍時から５年以上が経過し、また、富士通マーケティングを離籍してからも４年以上が経過しており、富士通の意思決定に関与することができないことはもち43

ろんのこと、それ以降富士通及び富士通マーケティングとの間で対象者と利益相反が生じるような関係は一切存在せず富士通との関係性は希薄化したと考えられること等から、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議に参加しており、対象者の立場において本取引に係る公開買付者との協議及び交渉にも参加しているとのことです。また、小澤隆史氏は、富士通の出身者であるものの、富士通在籍時から約 20 年以上が経過しており、本取引において富士通の意思決定に関与することができないことはもちろんのこと、それ以降富士通との間で対象者と利益相反が生じるような関係は一切存在せず富士通との関係性は希薄化したと考えられることから、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議に参加しており、対象者の立場において本取引に係る公開買付者との協議及び交渉にも参加しているとのことです。
⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日に設定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されております。また、
公開買付者は、対象者との間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意を行っておりません。そのため、公開買付者は、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、また、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保しているものと考えております。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、富士通が所有する本富士通保有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後、対象者に対し、(ⅰ)会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと
及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請いたします。なお、公開買付者及び富士通は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな

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かった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者と富士通が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、富士通及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たな
い端数となるよう決定される予定です。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者、富士通及び対象者を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法により、対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付け予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第
では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

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また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合
は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項①取引基本契約書
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2023
年 12 月 12 日付で、富士通との間で、本取引に関し、本取引基本契約書を締結しております。本取引基本契約書において、富士通は、富士通が所有する本富士通保有株式について、本公開買付けに応募しないこと、及び、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難にする又はそれらのおそれのある取引（以下「競合取引」といいます。）を行わず、また、競合取引に係る第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を行わないこと、また、本取引基本契約書締結時点において競合取引に関する協議又は交渉がなされている場合には、速やかにこれを中止することを合意しています。但し、富士通が当該合意に違反することなく、公開買付者以外の第三者から競合取引の提案を受けた場合において、当該提案が本公開買付期間（下記「２．買付け等の概要」の「（２）日程等」において定義されます。以下同じです。
）の末日までに、本公開買付価格を一定割合以上上回る金額に相当する額を取得対価とする取引により、買付予定数の上限を設定しない対象者の普通株式全てを取得する
旨の公開買付け（以下「対抗提案」といいます。）となることが合理的に見込まれる真摯な提案であると富士通が合理的に判断した場合には、富士通は、当該第三者との間において必要最小限の範囲において当該提案に係る協議又は情報提供を行うことができるものとされております。なお、富士通は、本取引基本契約書締結日から本公開買付期間の末日までの間、自ら又は対象者が競合取引に係る書面による提案を受けた場合、直ちに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するとともに、公開買付者の要請に基づき、当該競合取引に係る協議及び交渉の進捗状況について公開買付者と合理的な範囲で協議するものとされております。
また、富士通は、本公開買付期間の末日までに、富士通が協議又は情報提供を行うことができる上記第三者から対抗提案が開始された場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が当該申入れの日から起算して 20 営業日を経過する日又は本公開買付期間の末日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格を対抗提案に係る取得対価と税効果を考慮して実質的に上回る金額に変更する行為をとらないときには、富士通は、本取引基本契約書に定める自らの義務の違反がない
場合に限り、本富士通保有株式の全てを対抗提案に応じることができることとされています。な46

お、本公開買付けの開始前に対抗提案がなされた場合、公開買付者は、富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約したとき又は公開買付者が上記行為をとったときを除き、本公開買付けを開始する義務を負わないものとされています。
また、本取引基本契約書においては、本公開買付け開始の前提条件（前文部分に記載の「本公開買付前提条件」）、公開買付者及び富士通による表明保証事項（注１）、富士通の義務（注２）、
公開買付者の義務（注３）、及び契約終了事由（注４）が定められております。
（注１）

本取引基本契約書において、公開買付者は、①設立、存続及び本取引基本契約書の締結及び履行に必要な権能の存在、②本取引基本契約書の有効性及び強制執行可能性、③本クリアランス取得を除く本取引基本契約書の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践、並びに本取引基本契約書の締結及び履行に必要な手続の履践、④本取引
基本契約書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関係の不存在、並びに、⑦本公開買付けの決済を行うために必要となる資金の十分性及び当該資金の確保に係る合理的な見込みの存在について表明及び保証を行っています。また、本取引基本契約書において、富士通は、①設立、存続及び本取引基本契約書の締結及び履行に必要な権能の存在、②本取引基本契約書の有効性及び強制執行可能性、③本取引基本契約書の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践、並びに本取引基本契約書の締結及び履行に必要な手続の履践、④本取引基本契約書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関係の不存在、⑦本富士通保有株式の適法かつ有効な保有等に関する事
項、⑧対象者の株式に関する事項、⑨2021 年４月１日以降に提出された対象者の有価証券報告書等の正確性、並びに⑩デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報の正確性について表明及び保証を行っています。

（注２）

本取引基本契約書において、富士通は、大要、①本富士通保有株式について本公開買付けに応募せず、また譲渡等を行わない義務、②本スクイーズアウト手続の実施に関する義務、③対象者において本資金提供及び本減資等を実施させる義務、④本自己株式取得の実施に係る義務、⑤本公開買付前提条件充足のための協力及び努力義務、⑥
自己の表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足の可能性が判明した
場合の公開買付者への通知義務、⑦本取引の迅速な実行のための協力及び努力義務、⑧対象者グループが富士通及びその子会社から提供を受けている業務の移行手続支援に必要な期間の継続に関する誠実協議義務、⑨対象者グループの保有及び使用する一定の特許権に関する義務、⑩対象者の健康保険制度及び退職年金制度に係る一定の対応を講じる義務、⑪本自己株式取得日以降一定期間における競業避止義務、⑫本取引
基本契約書締結日以降一定期間における対象者グループの役職員に対する勧誘禁止義
務、⑬公開買付者による資金調達への協力義務、⑭本クリアランス取得への協力義47

務、⑮自己の表明保証違反又は義務違反があった場合における補償義務、⑯秘密保持義務、⑰自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、及び、⑱契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負担しています。
（注３）

本取引基本契約書において、公開買付者は、大要、①本公開買付前提条件が充足された日以降、本公開買付けを開始する義務、②本クリアランス取得のために法令等に基づき必要となる全ての行為を行い本クリアランス取得を完了することに係る努力義
務、③本スクイーズアウト手続の実施に関する義務、④対象者において本資金提供及び本減資等を実施させる義務、⑤本自己株式取得の実施に係る義務、⑥本公開買付前
提条件充足のための協力及び努力義務、⑦富士通の事前の書面による承諾なく本覚書を変更しない義務、⑧富士通の事前の書面による承諾なく本取引に起因又は関連する
富士通の負担に関して司法行政機関等との間の連絡を行わない義務、⑨自己の表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足の可能性が判明した場合の富士通への通知義務、⑩本取引の迅速な実行のための協力及び努力義務、⑪対象者の健康保険制度及び退職年金制度に係る一定の対応を講じる義務、⑫本取引基本契約書締結日以降一定期間における対象者グループの役職員に対する勧誘禁止義務、⑬自己の表明
保証違反又は義務違反があった場合における補償義務、⑭秘密保持義務、⑮自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、⑯契約上の権利義務の譲渡禁止義務、及び、⑰
コミットメントレターの有効期限の延長又は新たなコミットメントレターの締結に係る努力義務（注４参照）を負担しています。

（注４）

本取引基本契約書において、公開買付者及び富士通は、①相手方当事者につき、本取引の実行に重大な悪影響を及ぼす表明保証の違反があった場合、②相手方当事者につき、本取引基本契約書上の義務に重要な点において不履行又は不遵守があった場合において、当該不履行又は不遵守を是正するよう書面により求めたにもかかわらず、合理的な期間内にこれが治癒されなかった場合、③相手方当事者につき、倒産手続の開始の申立てがなされた場合、④自らの責めに帰すべき事由によらずに 2024 年 9 月末日（但し、本取引実行のために必要な公開買付者の金融機関からの借入に係るコミット
メントレターの有効期限が同日以降の日に延長された場合又はこれに代わる金融機関との新たなコミットメントレターが締結された場合は、当該延長された有効期限日又は新たなコミットメントレターの有効期限日）までに本公開買付けが開始されない場
合（なお、公開買付者は、かかるコミットメントレターの有効期限の延長又は新たなコミットメントレターの締結のために合理的な最大限の努力を行うものとし、また、
当該コミットメントレターの有効期限の延長又は新たなコミットメントレターの締結について金融機関と協議を開始した場合には、金融機関との協議の状況の情報を富士通に提供し、また、当該コミットメントレターの有効期限の延長又は新たなコミット
メントレターの締結が困難となる具体的なおそれを認識した場合には、公開買付者における検討内容や金融機関との交渉状況を含め、速やかに富士通に通知し、公開買付

48

者が解除権を行使する前に、対応について真摯に富士通と協議するものとされております。なお、JICC は富士通に対し、大要 JICC がこれらの事項につき約束する旨の書
面を、本日付で提出しております。
）、⑤自らの責めに帰すべき事由によらずに 2025 年
6 月末日までに本公開買付けが開始されない場合、⑥公開買付者について、議決権の行使又は契約上の権利の行使を通じて公開買付者を直接又は間接に実質的に支配する者の変更その他の支配権の変更があった場合には、本公開買付期間の末日までに限り、相手方当事者に対して書面で通知することにより、本取引基本契約書を解除することができるものとされております。また、本取引基本契約書において、①公開買付者が、金融商品取引法その他適用ある法令等に従い、適法に本公開買付けを撤回した
場合、②対抗提案に係る公開買付けが開始され、富士通が対抗提案に応じることができることとなり、富士通が対抗提案に応ずることを公表した場合、③本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本取引基本契約書は自動的に終了するものとされております。
② 公開買付けに係る覚書
本公開買付けに際し、公開買付者及び対象者は、2023 年 12 月 12 日付で本取引に関し、本覚書を締結しております。本覚書においては、対象者の義務（注５）、公開買付者の義務（注６）及び契約終了事由（注８）が定められております。
（注５）

本覚書において、対象者は、大要、①本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本意見」といいます。
）の表
明に係る決議を行い、かつこれを維持する義務、及び、競合取引を行わない義務（注７）、②本取引の実施に必要な手続の履践及び協力義務、③本クリアランス取得への協力義務、④通常の業務の範囲内で業務を遂行する義務、⑤本公開買付期間末日の最終時点における預金口座の残高を一定額以上とする努力義務、⑥対象者グループにおける許認可等の維持及び法令等の遵守義務、⑦公開買付者に対する対象者グループの情報及び役職員へのアクセス付与義務、⑧公開買付者による資金調達への協力義務、⑨
反社会的勢力との不関与等及び反社会的行為を行わないことに関する義務、⑩一定の取引先からの本取引に関する承諾取得に係る努力義務、⑪一定の取引先に対する本取引に関する通知義務、⑫新光電気労働組合に対する本取引に係る説明等の義務、⑬対象者の役員持株会及び従業員持株会又はその会員による本公開買付けへの応募に係る協力義務、⑭自己の義務違反があった場合における補償義務、⑮秘密保持義務、⑯自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、及び、⑰契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負担しています。

49

（注６）

本覚書において、公開買付者は、①本取引の完了後も当面の間、原則として対象者グ
ループの従業員に係る雇用継続及び雇用条件維持に係る努力を行う義務、②本取引の完了後も当面の間、対象者の商号変更に係る定款変更を提案しない義務、③対象者の重要な顧客及び取引先との取引関係の尊重義務、④対象者の創業者精神及び企業理念
等の尊重に係る義務、⑤本クリアランス取得の完了に係る努力義務、⑥反社会的勢力との不関与等及び反社会的行為を行わないことに関する義務、⑦自己の義務違反があった場合における補償義務、⑧秘密保持義務、⑨自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、及び、⑩契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負担しています。

（注７）

本覚書において、本意見の維持に関する条項及び競合取引について対象者が第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供等を行うことを制限する条項が定められておりますが、本覚書上、対象者は、本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若しくは競合取引（一定の場合における当該競合取引に関する提案に係る協議又は情報提供を含みます。）を行わないことがその取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断する場合には、公開買付者に事前にその内容及び理由を説明し、対応について公開買付者と誠実に協議を行うものとされております。また、対象者は、公開買付者との間で誠実に協議をしてもな
お、対象者が本意見を変更せず維持すること又は本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行わないことが、対象者の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められる場合には、本意見を撤回若しくは変更し、又は、本意見と矛盾する決議若しくは競合取引を行うことができるものとされております。

（注８）

本覚書において、本取引基本契約書が終了した場合には、本覚書は自動的に終了するものとされております。

③ 株主間契約
本公開買付けに際し、JICC、DNP 及び三井化学は、本公開買付けの開始日までに、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、公開買付者及び対象者の運営並びに株式の取扱
い等に関する事項について合意する予定です。具体的には、対象者に関する事項として、対象者のガバナンス等に関する事項（注９）、対象者の事業運営に関する事項（注 10）及び対象者の株式の処分等に関する事項（注 11）等を合意する予定です。なお、本株主間契約のうち、対象者に関する事項は、対象者株式の譲渡禁止など、一部の条項を除き、本自己株式取得が完了した時点以降に適用されることとされております。
（注９）

本株主間契約において、本自己株式取得完了後における対象者の取締役の指名人数、対象者の意思決定に関して DNP 及び三井化学（以下「共同投資家」といいます。
）の事前承諾が必要な事項等が定められる予定です。

50

（注１０） 本株主間契約において、①JICC、DNP 及び三井化学が公開買付者及び対象者に対して追加出資や保証等を行う義務がないこと、②対象者グループの事業運営の成功に向けて最大限努力すること、及び、③各共同投資家と対象者グループの事業上の連携（各共同投資家・対象者間の半導体事業における次世代技術の開発・展開を含む相互の強みを活かした業務提携を含む。）に関する協議及びかかる提携に係る契約締結への協力を行うこと等が定められる予定です。
（注１１） 本株主間契約において、対象者が株式等を発行等する場合、JICC、DNP 及び三井化学
はその議決権比率に応じて新株引受権を有すること、対象者株式に係る一定期間の譲渡等の禁止等が定められる予定です。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要① 名称

新光電気工業株式会社② 所在地

長野県長野市小島田町 80 番地③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長④ 事業内容半導体パッケージの開発・製造・販売⑤ 資本金

24,223 百万円（2023 年９月 30 日現在）

⑥ 設立年月日

1946 年９月 12 日

⑦ 大株主及び持株比率

富士通株式会社

50.02％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.48％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.14％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・ス

2.23％（2023 年９月 30 日現在）

倉嶋進

タンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人

ゴ

1.59％

ールドマン・サックス証券株式会社）
野村証券株式会社

1.58％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.36％

株式会社八十二銀行

1.36％

CGML PB CLIENT ACCONT/COLLATERAL（常任代理人

1.23％

シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT（常任代理人 Ｂ
ＯＦＡ証券株式会社）⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

51

1.01％

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（２）日程等
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件（但し、本公開買付けの開始日において充足されるべきものを除きます。）が充足された日（又は公開買付者の裁量により放棄された日）（但し、これらの日において対抗提案が行われている場合には、富士通による公開買付者に対する本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更に関する協議の申入れの日から起算して 20 営業
日を経過する日又は富士通が当該対抗提案に応じない意思を書面により誓約した日のいずれか早い方の日）から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者が対象者に事前に通知する日に開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、2024 年８月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）は 20 営業日とする予定です（注）。
（注）

米国証券法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における 20 営業日が確保される公開買付期間とする予定であるため、本公開買付期間を 20 営業日を超える日数とする可能性があります。

（３）買付け等の価格
普通株式：
１株につき、5,920 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
JICC は、本公開買付価格の決定にあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して 2023 年７月下旬から９月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を行い、JICC として必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出いたしました。また、JICC は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、対象者の企業価値についての株式市場による評価額を確認する観点から、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023 年 12 月 12 日の前営業日である 2023 年 12 月 11 日の東京証券取引所プライム市
場における対象者株式の終値（5,240 円）並びに直近１ヶ月（2023 年 11 月 13 日から 2023 年 12
月 11 日まで）、直近３ヶ月（2023 年９月 12 日から 2023 年 12 月 11 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年６月 12 日から 2023 年 12 月 11 日まで）の終値単純平均値（5,377 円、5,502 円及び52

5,658 円）の推移を参考にいたしました。同様に、富士通グループの再編期待に伴う対象者株価変動のきっかけとなった、2023 年６月１日の富士通子会社売却に係る Bloomberg による観測記事掲
載の前営業日である 2023 年５月 31 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,980 円）並びに直近１ヶ月（2023 年５月１日から 2023 年５月 31 日まで）、直近３ヶ月（2023
年３月１日から 2023 年５月 31 日まで）及び直近６ヶ月（2022 年 12 月１日から 2023 年５月 31 日まで）の終値単純平均値（4,519 円、4,094 円及び 3,898 円）の推移も参考にしております。
なお、JICC は、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定していることから、第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
対象者株式１株あたりの本公開買付価格 5,920 円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2023 年 12 月 11 日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値 5,240 円に対して 12.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,377 円に対して 10.10％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,502 円に対して 7.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値 5,658 円に対して 4.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、2023 年６月１日の富士通子会社売却に係る Bloomberg による観測記事掲載の前営業日である 2023 年５月 31 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 4,980 円に対して 18.88％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,519 円に対して 31.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,094 円に対して 44.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,898 円に対して51.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
② 算定の経緯JICC は、上記「①算定の基礎」に記載の各事項に加え、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を踏まえて、2023 年 12 月 12 日に対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 5,920 円とすることを決定いたしました。なお、JICC は、上記の諸要素を考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していること、また、JICC 及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的には、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①入札手続の実施」乃至「⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の各措置）を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンは取得しておりません。
③ 算定機関との関係

53

公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

67,530,488（株）

22,491,400（株）

なし

合計

67,530,488（株）

22,491,400（株）

なし

（注１）

応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,491,400 株）に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,491,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）

本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数
は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である
67,530,488 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430 株）及び本富士通保有株式の数（67,587,024 株）を控除した株式数（67,530,488 株）になります。

（注３）

単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）

本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注５）

上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、本日時点の情報に依拠す
る暫定的な数値であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動―個買付け等前における公開買付者の所有株券などに係る議決（買付け等前における株券等
所有割合―％）

権の数
675,870 個

買付け等前における特別関係（買付け等前における株券等
所有割合 50.02％）

者の所有株券等に係る議決権の数

54

675,304 個

買付け等後における公開買付（買付け等後における株券等
所有割合 49.98％）

者の所有株券等に係る議決権の数
675,870 個

買付け等後における特別関係（買付け等後における株券等
所有割合 50.02％）

者の所有株券等に係る議決権の数
1,350,947 個

対象者の総株主等の議決権の数（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、富士通が所有する本富士通保有株式（67,587,024 株）のみに係る議決権の数を暫定的に記載しておりますが、公開買付者は、本公開買付けの開始までに特別関係者の所有する対象者
株式を確認する予定ですので、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びこれに係る「買付け等前における株券等所有割合」に訂正が必要な場
合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示いたします。なお、本公開買付
けにおいては、富士通が所有する本富士通保有株式及び対象者の所有する自己株式を除く特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、本富士通保有株式（67,587,024 株）に係る議決権の数を記載しております。

（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（67,530,488株）に係る議決権の数を記載しております。

（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2023 年 11 月 13 日に提出した第 89
期第２四半期報告書記載の 2023 年９月 30 日現在の総株主等の議決権数の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430 株）を控除した 135,117,512 株に係る議決権の数（1,351,175 個）を分母として計算しております。

（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金（予定）399,780,488,960 円

55

（注）

上記「買付代金」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に本公開買付価格（5,920 円）を乗じた金額です。よって、本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には、変動する可能性があります。

（８）その他買付け等の条件及び方法① その他買付け等の条件及び方法「決済の方法」、「公開買付開始公告日」及び「その他買付け等の条件及び方法」（下記「②法第27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「③その他」に記載のものを除きます。）については、上記「（２）日程等」と同じく、決定次第速やかにお知らせいたします。な
お、公開買付代理人は、みずほ証券株式会社を起用する予定です。
② 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,491,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,491,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
③ その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プ
レスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとしま
す。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠と56

して主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会
社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書
類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記
述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
JICC、JICC 連合、公開買付者、対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け
等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「④本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

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４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、2023 年 12 月
12 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」
をご参照ください。
② 公開買付けに係る覚書
上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023 年 10 月 26 日付で対象者第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、
法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものであり、詳細については当該公表の内容をご参照ください。
（ｉ）損益の状況（連結）2024 年３月期（第２四半期累計期間）

決算年月
売上高

105,109 百万円

売上原価

86,639 百万円

販売費及び一般管理費

6,998 百万円

営業利益11,470 百万円

経常利益

14,073 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

9,780 百万円

（ⅱ）１株当たりの状況（連結）2024 年３月期（第２四半期累計期間）

決算年月
1 株当たり親会社株主に帰属する四半期純利益

72.39 円58

1 株当たり配当額

25.00 円

なお、JICC の財務アドバイザーは、BofA 証券株式会社です。また、JICC の法務アドバイザー
は、森・濱田松本法律事務所及びデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士
事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）です。
以上

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