平成 24 年３月 16 日
各位会 社 名 株式会社ウチヤマホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長
内 山 文 治（コード番号：6059）
問 合 せ 先 専務取締役経営企画室長
山 本 武 博（TEL．093-551-0002）

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成 24 年３月 16 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 900,000 株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（平成 24 年４月２日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本募集株式発行を中止するものとする。

(３) 発行価格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、平成 24 年４月 11 日に決定するものとする）（４） 払込期日

平成 24 年４月 19 日(木曜日)（５） 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 募法

発行価格による一般募集とし、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社、野村證券株式会社、みずほインベスターズ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に全株式を買取引受けさせる。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定するものとする。

間

平成 24 年４月 13 日(金曜日)から
平成 24 年４月 18 日(水曜日)まで（７） 引集受（８） 申人込方の対期（９） 申込

株数単位

100 株

（10） 株式

受渡期日

平成 24 年４月 20 日(金曜日)（11） その他本募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-1-

（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数①引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式 300,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分
当社普通株式 上限 180,000 株（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数①引受人の買取引受による売出し分
福岡県北九州市小倉北区
内山 文治

300,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
上限180,000 株

（３） 売

出価格

未 定（平成 24 年４月 11 日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（４） 売出方法①引受人の買取引受による売出し分
売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社に全株式を買取引受けさせる。
②オーバーアロットメントによる売出し分
上記１.における公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる募集及び当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況等により一部又は全部につき行わない場合がある。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記 1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

（５） 引受

（６） 申

人込の対期

（７） 申込

株数単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

（８） 株式受

渡期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

（９） 上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのいずれも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-2-

３．第三者割当による募集株式発行の件（「２．株式売出しの件」におけるオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 180,000 株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（平成 24 年４月２日開催予定の取締役会で決定）
なお、上記１.における公募による募集株式の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本募集株式発行を中止するものとする。

(３) 割当価格未定
なお、上記１.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

（４） 払込期日

平成 24 年５月 23 日(水曜日)（５） 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 割 当 先 及 び 割 当 株 式 数

大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

（７） 申

100 株

込株数

単位

180,000 株（８） その他本募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（９） グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、発行を行わないものとする。
（10） 上記２.において定めるオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止する。
（注）大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、平成 24 年４月１日をもって大和証券株式会社と、大和証券株式会社を存続会社として合併する予定であります。
以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-3-

［ ご 参 考 ］
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(1) 募集 株式数及 び売出株 式数
募集株式数
当社普通株式 900,000 株
売出株式数①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 300,000 株②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 180,000 株(2)

需 要 の申 告 期

間

平成 24 年４月４日(水曜日)から
平成 24 年４月 10 日(火曜日)まで

(3)

価決日

平成 24 年４月 11 日(水曜日)（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）

(4)

申間

平成 24 年４月 13 日(金曜日)から
平成 24 年４月 18 日(水曜日)まで

(5)

株

日

平成 24 年４月 20 日(金曜日)

格込式

受

定期
渡期

（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が当社株主である内山文治（以下、「貸株人」という。
）から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、平成 24 年５月 18 日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は平成 24 年３月 16 日開催の当社取締役会において、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社を割当先とし、払込期日を平成 24 年５月 23 日とする当社普通株式 180,000 株の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。大和証券キャピタ
ル・マーケッツ株式会社は、貸株人から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、上場日（平成 24 年４月 20 日）から平成 24 年５月 18 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社大阪証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-4-

２.今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数3,666,000 株
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
900,000 株
公 募増資 後の 発行済 株式総 数
4,566,000 株
第三者割当増資による増加株式数
180,000 株 （注）
第 三 者 割当 増 資 後の 発 行済 株 式総 数
4,746,000 株 （注）（注）第三者割当増資による増加株式数及び第三者割当増資後の発行済株式総数は、上記「３．
第三者割当による募集株式発行の件」の募集株式数の全株に対し大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、発行がなされた場合の数値です。
３.調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行の手取概算額1,210,440千円及び第三者割当増資の手取概算額上限244,228千円については、平成25年３月期に連結子会社である株式会社さわやか倶楽部への融資に充当する予定であります。なお、同社においては、新規介護施設でありますさわやかシーサイド鳥羽(三重県鳥羽市)、さわやか新居浜館（愛媛県新居浜市）及びさわやか清田館(福岡県北九州市八幡東区)の設備投資資金に充当予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,480 円）を基礎として算出した見込額であります。
４.株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことに努めていく所存であります。
（2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、当社グループの成長戦略の実践及び積極的な企業規模の拡大、収益力の向上等、競争力強化のための投資の原資とし、今後の事業の展開に活用してまいります。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の募集後、積極的に株主への利益の還元を実施していく予定でありますが、具体的な内容につきましては、今後検討する予定であります。
（4)過去３決算期間の配当状況
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額)

平成 21 年３月期
400.39 円（200 円100 円 ）平成 22 年３月期
308.50 円（200 円100 円 ）平成 23 年３月期
346.49 円（200 円100 円 ）実績配当性向
50.0％
64.8％
57.7％
自己資本当期純利益率
16.6％
12.1％
11.9％
純資産配当率
8.7％
7.8％
7.3％
（注) 1 １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2 自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
3 純資産配当率は、年間配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
4 当社は平成 23 年 12 月７日付で株式１株につき５株の分割を行っております。
そこで、株式会社大阪証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-5-券報告書』の作成上の留意点について」（平成 20 年４月９日付大証上場第 22 号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、平成 21 年３月期の各数値（1 株当たり配当額については全ての数値）についてはアーク監査法人の監査を受けておりません。
平成 21 年３月期
平成 22 年３月期
平成 23 年３月期
１株当たり当期純利益
80.08 円
61.70 円69.30 円
１株当たり配当額
40 円
40 円
40 円
（１株当たり中間配当額)（ 20 円 ）（ 20 円 ）（ 20 円 ）５.従業員持株会への販売
今回の公募による募集株式発行及び株式売出しに当たりましては、当社及び子会社従業員への福利厚生等を目的として当社の従業員持株会に対し、公募による募集株式数 900,000 株及び引受人の買取引受による売出株式数 300,000 株のうち一定の株数を販売する予定であります。
６.販売方針引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）1.上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
２.大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、平成 24 年４月１日をもって大和証券株式会社と、大和証券株式会社を存続会社として合併する予定であります。

以ご注意：

上

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

-6-