第 45 期定時株主総会議議事録
2006 年 11 月 24 日 10 時
株式会社ファーストリテイリング 山口本社
司会：定刻になりましたので、会長お願いいたします。
議長： 皆様おはようございます。本日はご多忙のところ、ご出席いただき誠にありがとうございます。私が代表取締役会長の柳井正でございます。当社定款第 13 条の定めによりまして、私が本総会の議長を務めさせていただきます。よろしくお願い申し上げます。
それでは、ただいまから第 45 期定時株主総会を開会いたします。
本日の議事にあたりましては、円滑に進行できますよう、議長であります私の指示に従っていただきたく、皆様のご理解とご協力をお願い申し上げます。
また、ご質問につきましては報告事項の報告が終了した後にお受けしたいと存じますのでよろしくご協力のほどお願い申し上げます。それでは、本総会において議決権を行使されます株主数、およびその議決権の個数につきまして事務局からご報告申し上げます。
事務局： ご報告申し上げます。本総会におきまして、議決権を行使できる株主数は 8,569 名、その議決権の個数は 101 万 8,189 個でございます。現時点で、ご出席いただいております株主数は、議決権行使書をご提出いただいております方を含めまして 1,841 名、その議決権の個数は 73 万 9,242 個でございます。以上ご報告申し上げます。
議長： ただ今、ご報告申し上げました議決権の個数は、本日の全議案をご審議いただくのに必要な定足数を満たしておりますことを、ご報告申し上げます。それでは、報告事項の報告 および議案の審議に先立ちまして、監査役より監査役会の監査報告をお願いいたします。
浦監査役： 常勤監査役の浦でございます。各監査役の合意により、私が監査役会を代表してご報告申し上げます。当社の監査役会は、第 45 期事業年度における監査の方法および結果につきまして、各監査役から報告を受け協議いたしました。その結果につきましては、お手元の株主総会招集通知の 24 ページ 「連結計算書類に係わる監査役会の監査報告書謄本」及び 34 ページ 「監査役会の監査報告書謄本」に記載しております通り、会計監査人であります新日本監査法人の監査方法および結果は相当であり、計算書類および附属明細書、ならびに連結計算書類につきましても、指摘すべき事項はございません。また、取締役の職務の執行に関しましては、子会社に関する職務を含め、不正の行為、または、法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。なお、各監査役は本総会付議の各議案、および書類につきましても調査いたしましたが、その結果、法令もしくは定款に違反する事実、または不当な事実は認められませんでした。以上ご報告申し上げます。
議長： それでは、第 45 期 、すなわち平成 17 年 9 月１日から平成 18 年 8 月 31 日までの事業報告書、1

連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、貸借対照表、損益計算書および株主資本等変動計算書の内容について、その概要をご報告申し上げます。なお、事業報告は、お手元の招集通知の２ページから 13 ページに記載の通りでございます。取締役の松下より、その概略についてご報告申し上げます。
松下取締役： 取締役の松下でございます。議長の指名により、私よりご報告申し上げます。
当連結会計年度におけるわが国の経済は、原油高に伴う原材料等のコスト高要因はありましたが、堅調な設備投資や、内需増加により、企業収益は引続き改善しており、また、個人消費も、雇用情勢の好転や所得の緩やかな増加を受け継続的に伸びるなど、景気は回復基調にあります。当社の属するファッション小売業界におきましては、優勝劣敗の厳しい競争環境は継続しており、また、天候不順などの影響は見られるものの、個人消費の緩やかな改善を受けた買替え需要や、ウォームビズ、クールビズ効果により、売上は若干の増加傾向にあります。
このような中、当社グループは、平成 17 年 11 月の持株会社体制への移行を機に、真のグローバル企業に変わるため、第１に再ベンチャー化、第２にグローバル化、そして第３にグループ化を目指し、立地・業態開発、組織開発に加え、Ｍ＆Ａ、すなわち企業の買収・合併戦略や本格的な海外展開を推進することにより、事業構造改革を進めてまいりました。
グループの中核事業である国内ユニクロにおいては、商品や売り場の改革を進めた結果、秋冬シーズンに続き、春夏シーズンも堅調に売上が推移する一方で、在庫コントロールや生産調整の精度向上に伴う売上高総利益率の改善や、費用対効果を見極めた広告宣伝などが奏功し、前期対比で増収増益を達成しました。
店舗戦略としては、500 坪以上の大型店を今後の国内ユニクロ事業の成長ドライバーと位置付け、都心、郊外路面、大型ショッピングセンターに順次、出店しております。
商品戦略につきましては、ニューヨーク、東京、パリ、ミラノのＲ＆Ｄ、すなわち商品の企画・開発センターを起点に、世界中の最優秀な人材を起用することにより、質・量ともに世界最高水準の商品開発を目指しております。具体的には、従来のユニクロの強みであるベーシック商品をより洗練させると同時に、ファッション性を高め、トレンドを取り入れた商品も開発しています。
海外ユニクロ事業につきましては、英国、中国に続き、平成 17 年 9 月より、新たに米国、香港、韓国で展開しており、ユニクロのグローバル化に向けた布石を打っております。各事業ともに、経営基盤の確立に努めているところであり、着実に出店数を伸ばしています。
新規事業につきましては、平成 17 年 5 月に経営権を取得しました、欧州でフレンチカジュアルブランド「コントワー・デ・コトニエ」を展開するネルソンフィナンス社を平成 18 年 6 月に完全子会社化するとともに、同ブランドの日本での事業展開のために、当社 100％出資によるコントワー・デ・コトニエ ジャパン株式会社を設立し、都心の路面や百貨店での出店を進めています。
平成 18 年 2 月には、フランスの代表的なランジェリーブランド｢プリンセス タム・タム｣を展開するプティヴィクル社の経営権を取得することで、欧州におけるグループ事業基盤の拡充を目指しております。
平成 18 年 3 月には、新たなファミリーカジュアルブランド｢g.u.｣を展開する、株式会社ジーユーを設立し、平成 18 年 10 月より店舗をオープンしております。
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平成 18 年 8 月には、平成 18 年 4 月及び 5 月に株式を取得した、国内で婦人服専門店チェーンを展開する株式会社キャビンに対するＴＯＢ、すなわち株式公開買付を実施し、連結子会社といたしました。
なお、平成 18 年 3 月に、レディースアパレルブランド｢ナショナルスタンダード｣を展開する株式会社ナショ
ナルスタンダードを、当社グループの戦略に則した事業拡大への目途が立たないことから、解散することを決議し、平成 18 年 8 月に清算結了しました。
社会・環境・スポーツ支援活動としては、引続き、瀬戸内オリーブ基金の募金支援活動を行うとともに、ボランティア活動を積極的に進めたほか、パキスタン北東部地震の被災者の方々への衣料品の寄贈を行いました。また、不要となったフリースのリサイクル活動を発展させ、平成 18 年 6 月に、北海道の店舗で国内ユニクロの全販売商品のリサイクル活動を先行実施しましたが、多くのお客様の賛同を得たことから、平成 18 年 9 月に国内ユニクロ全店舗で実施しております。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高 4,488 億円、前期比 16.9％増、経常利益 731 億円、前期比 24.8％増、当期純利益 404 億円、前期比 19.3％増と増収増益となりました。
なお、当期の期末配当金につきましては、１株につき 65 円とさせていただきたいと存じます。
次に企業集団の対処すべき課題についてご報告いたします。
対処すべき課題としてまず、挙げられるのは、再ベンチャー化、グローバル化、グループ化です。グル
ープの持続的な成長のためには、これを推し進めていかなければならないと認識しております。
次に、立地・業態開発、商品開発、組織開発が挙げられます。中核事業である国内ユニクロの成長エンジンは、｢立地・業態開発｣及び｢商品開発｣であると考えております。｢立地・業態開発｣につきましては、標準化されたフォーマットの多店舗展開から、立地・売場面積・お客様など様々な条件・状況に合わせた最適な業態の出店へ変革することにより、｢いつでも、どこでも、誰でも買えるユニクロ｣を目指してまいります。売場面積が、これまでの標準店の 2 倍から 3 倍となる 500 坪規模以上の大型店舗を展開し、トレンド感のある売場づくりやテーマごとの着こなしの提案、きめこまやかな接客などを通じて情報発信を行ってまいります。
大型店につきましては、都心路面型の銀座店、心斎橋筋店、郊外ロードサイド型の春日井店、商業施設開発型のミーナ天神店など 11 店舗を出店しておりますが、今後は、様々な種類の大型店を、年間２０店舗以上出店することを目標としてまいります。また、キッズ、ウィメンズ、インナーなど、お客様のニーズに沿った品揃えを提供できる専門店も引続き展開してまいります。
｢商品開発｣につきましては、平成 17 年秋より、東京、ニューヨーク、パリ、ミラノに拠点を置き、グローバルなＲ＆Ｄ体制、すなわち商品の企画・開発体制を本格稼動させております。世界中の店舗やＲ＆Ｄの拠点から、商品トレンド、お客様のニーズ、ライフスタイル、素材などの情報が収集され、各Ｒ＆Ｄセン
ターで、圧倒的な数のデザインの開発、提案、編集を行い、さらに進化させたサプライチェーンと連動して商品化していくことで、グローバルにもローカルにも良いと認められる商品を、市場のニーズに合わせ、タイムリーに提供してまいります。
またグループとしては、｢組織開発｣として、グループの成長に合わせた統治体制の変革や意思決定機関の設計を進めており、平成 17 年 11 月からの持株会社体制への移行に加え、社外取締役制度や委任型執行役員制度を導入しております。
持株会社は、｢良いビジネスと優秀な経営人材の獲得｣、｢再ベンチャー化、グローバル化、グループ化3の実現｣、｢グループ企業のコーポレートガバナンス体制の確立｣を目的とし、グループ企業の経営支援機能、Ｍ＆Ａ機能、経営管理機能、内部統制機能、内外へのコミュニケーション機能などを活かしていくことで、健全かつ持続的な成長に向け、グループ経営体制のさらなる充実を目指しております。
次にＭ＆Ａ戦略の推進についてご説明いたします。当社グループの成長のためには、既存事業の拡充に加え、Ｍ＆Ａを通じたグループ化、グローバル化が必須と考えております。Ｍ＆Ａの目的としては、以下を考えております。まず第 1 に、ユニクロが持つＳＰＡ、すなわちアパレルの製造小売業としての強みをＭ＆Ａ先に活用することがあげられます。第２に、当社グループのブランドポートフォリオの拡充があげられます。そして、Ｍ＆Ａ第３の目的として、世界の主要市場でプラットホーム、すなわち事業基盤をつくることがあげられます。
対処すべき課題の最後として、本格的な海外展開についてご説明いたします。ユニクロ海外事業につきましては英国、中国、米国、香港、韓国と展開しており、事業基盤の確立に努めてまいりました。国内において、最新のユニクロを表現し、情報発信していく旗艦店としての銀座店の成功を受け、平成 18 年11 月に、ニューヨーク、ＳＯＨＯ（ソーホー）地区にユニクロ店舗としては世界最大となる売場面積 1000 坪のＳＯＨＯ店を出店いたしました。この旗艦店は、ユニクロが実現できる最高水準の商品・売場・サービスを詰め込んだグローバル旗艦店と位置付けております。また、平成 18 年 12 月には上海の浦東（プートン）地区にも売場面積 700 坪の上海旗艦店をオープンする予定となっております。
従来、日本において展開してきたユニクロ事業を、旗艦店を軸に海外で本格的に展開することにより、認知度の向上だけでなく、商品、店舗オペレーション、マーケティングなど、グローバルレベルでの相乗効果を発揮できると考えております。
引き続きまして、連結貸借対照表についてその概要を ご説明申し上げます。資産合計は、3,796 億円で前期比 39.1 ％増加しております。この内訳は、流動資産が 2,503 億円で前期比 39.0％増加し、固定資産につきましては 1,293 億円で前期比 39.4％増加しております。次に負債合計は、1,391 億円で前期比 63.1％増加しております。この内訳は流動負債が 1,124 億円で前期比 51.6％増加し、固定負債につきましては 266 億円で前期比 139.6％増加しております。次に純資産合計は 2,404 億円で前期の資本合計に比べ 31.9％増加しております。
引き続きまして、連結損益計算書についてその概要をご説明申し上げます。売上高は 4,488 億円となり、前期と比べ、プラス 648 億円、16.9 ％の増加となりました。経常利益におきましては 731 億円となり、前期と比べ、プラス 145 億円、24.8 ％の増加となりました。また当期純利益は 404 億円で前期と比べ、プラス 65 億円、19.3％の増加となりました。
次に、招集通知 16 ページに記載の連結株主資本等変動計算書について、その概要をご説明申し上げます。まず、資本金につきましては、前期末の 102 億円から変動しておりません。また、資本剰余金につきましては、前期末より４億円増加し、49 億円となりました。これは自己株式の処分によるものであります。更に、利益剰余金につきましては、前期末より 268 億円増加し、2,111 億円となりました。これは、当期純利益 404 億円の計上、配当金 132 億円の支払によるものであります。評価・換算差額につきましては、前期末より 181 億円増加し、173 億円となりました。これは、有価証券評価差額金 11 億円の計上、
繰延ヘッジ利益 163 億円の純資産の部への表示変更、及び為替換算調整勘定５億円の増加によるもの4

であります。
最後に少数株主持分につきましては、前期末より 71 億円増加し、122 億円となりました。これは主にフランスの子会社における利益の計上に伴うものであります。
続きまして、招集通知 25 ページに記載の貸借対照表につき、その概要を ご説明申し上げます。当社は平成 17 年 11 月に 株式会社ユニクロに国内ユニクロ事業を譲渡し、持株会社へ移行しました関係上、資産・負債 及び 後ほどご説明いたします損益が前期比で減少しております。 資産合計は 2,092 億円で前期比 18.1％減少しております。この内訳は、流動資産が 801 億円で前期比 51.1％減少し、固定資産につきましては 1,291 億円で前期比 40.9％増加しております。次に負債合計は 69 億円で前期比89.6％減少しております。この内訳は流動負債が 64 億円で前期比 90.2％減少し、固定負債につきましては 5 億円で前期比 68.4％減少しております。次に純資産合計は 2,022 億円で前期の資本合計に比べ 7.4 ％増加しております。引き続きまして、損益計算書についてその概要をご説明申し上げます。営業収益は 904 億円となり前期と比べ、マイナス 2,748 億円、75.2％の減少となりました。経常利益におきましては 324 億円となり、前期と比べ、マイナス 257 億円、44.3％の減少となりました。また当期純利益は 253 億円で前期と比べ、マイナス 87 億円、25.7％の減少となりました。
次に、招集通知 27 ページに記載の株主資本等変動計算書について、その概要をご説明申し上げます。まず、資本金につきましては、前期末の 102 億円から変動しておりません。また、資本剰余金につきましては、前期末より 4 億円増加し、49 億円となりました。これは、自己株式の処分によるものであります。更に、利益剰余金につきましては、前期末より 119 億円増加し、2,021 億円となりました。これは、当期純利益 253 億円の計上、配当金 132 億円の支払及び役員賞与 1 億円の支払によるものであります。
最後に、評価・換算差額につきましては、前期末より 10 億円増加し、３億円となりました。これは、有価証券評価差額金 11 億円の計上、繰延ヘッジ利益１億円の純資産の部への表示変更によるものであります。
以上ご報告申し上げます。
議長：以上をもちまして、第 45 期事業報告書、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書ならびに貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書について、その概要のご報告を終わらせていただきます。なお、ただいまご報告申し上げあげました連結計算書類につきまして、当社の会計監査人である新日本監査法人から、お手許の招集通知 23 ページに記載の「連結計算書類に係わる会計監査人の監査報告書謄本」の通り、その監査の方法 および その結果の報告を受けております。
また、当社の監査役会からの監査結果につきましては、先の監査報告のとおりでございますので、あわせてご報告申し上げます。
それでは報告事項に関し、ただ今より、ご出席の株主様から、ご質問を受けたいと存じます。なお、ご質問の際は、挙手をしていただき、私から、指名させていただきますので、指名を受けられた 株主の方は、ご出席票の番号と お名前をお申し出の上、簡潔に 要点だけをご質問ください。
議長： ご質問はございませんでしょうか。
5株主： 今年立ち上げた新ブランドのジーユーとユニクロとの違いを聞かせてください。
議長： ユニクロブランドとしては、継続的に商品の質をあげていきたいと考えておりますが、それに伴い、価格自体も上がってしまう傾向にございます。そこで、ユニクロとは違った、低価格市場で展開する新ブランドととして新たにジーユーを立ち上げました。ジーユーとユニクロの違いの 1 つは価格です。すな
わち、ユニクロの商品に比べてジーユーの価格は 3〜4 割低く設定されております。また、ジーユーは、ユニクロに比べそのシーズンのファッション要素を多く取り込んでおります。
議長： ご質問はございませんでしょうか。
ご質問がないようですので、引き続き議案の審議に入らせていただきます。
まず、第１号議案『剰余金の処分の件』を付議いたします。
議案の内容につきましては、お手許の招集通知の添付書類 35 ページに 記載の通りでございます。
当社は、将来の事業拡大や 収益向上を図るための資金需要 及び 財務状況を考慮した上で、業績に連動した高配当を実施することを剰余金処分の基本方針としております。当期の剰余金処分につきましては、この方針に基づき本議案の通りとさせていただきたいと存じます。なお、当期の配当財産の割当てにつきましては、１株につき 65 円、中間配当金をあわせ１株につき年間 130 円、また、剰余金の配当が効力を生じる日は、平成 18 年 11 月 27 日とさせていただきたいと存じます。さらに、剰余金の処分に関する事項として、増加する剰余金の項目とその額を別途積立金 100 億円とさせていただきたいと存じます。
それでは本議案につき、よろしくご審議の上、ご承認をお願い申し上げます。
まず、本議案に関しましてご質問はございませんでしょうか。
議長： ご質問がございませんので、第１号議案のご承認をお願いしたいと存じます。本議案につきまして、ご異議ございませんでしょうか。

議長： 議決権行使書によるご賛成と合わせ、賛成過半数と認めます。よって、第１号議案『剰余金の処分の件』は、原案通り承認、可決されました。
議長： 引き続きまして、第２号議案『定款一部変更の件』を付議いたします。なお、議案の内容につきましては、取締役の松下よりご説明申し上げます。
松下取締役： 第２号議案『定款一部変更の件』の内容につきましてはお手許の招集通知に添付の参考
書類 35 ページから 50 ページに記載のとおりでございます。｢会社法｣及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり変更を行うものであります。
まず、第一に、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第 9 条を新設するものであります。第二に、株主総会の招集手続の効率化を図るため、第 16 条を新設するものであります。第三に、会
6計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるよう、第 43 条を新設するものであります。第四に、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限とする第 45 条を新設するものであります。第五に、株主総会において株主が議決権を代理行使する場合の代理人の人数を従前どおり 1 名とする旨規定するため第 18 条を変更するものであります。第六に、定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。第七に、商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。また、当社事業の現状を踏まえ、第 2 条に事業目的を追加するものであります。さらに、以上の変更に伴う条及び章の数の変更を行うものであります。なお、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に定める経過措置の規定により、平成 18 年 5 月 1 日付けで、当社定款には、次の定めがあるものとみなされております。
まず、第一に、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定め、第二に、株券を発行する旨の定め、第三に、株主名簿管理人を置く旨の定め、があるものとみなされております。
議長： それでは本議案につき、よろしくご審議の上、ご承認をお願い申し上げます。まず、本議案に関しましてご質問はございませんでしょうか。
議長： ご質問がございませんので第２号議案のご承認をお願いしたいと存じます。本議案につきまして、ご異議ございませんでしょうか。
議長： ありがとうございました。議決権行使書によるご賛成と合わせ、本総会の議決権の 3 分の 2 以上の賛成と認めます。よって、第 2 号議案『定款の一部変更の件』は、原案通り承認、可決されました。
議長： 引き続きまして、第 3 号議案『取締役 5 名選任の件』を付議いたします。本総会終結の時をもって、任期満了となる 現取締役 5 名の選任をお願いしたいと存じます。つきましては、取締役候補者は、すでにお手許の招集通知に添付の参考書類 51 ページから 56 ページに記載のとおりでございますので、一括して取締役に選任することをお願いしたいと存じます。
それでは本議案につき、よろしくご審議の上、ご承認をお願い申し上げます。まず、本議案に関しましてご質問はございませんでしょうか。
議長： ご質問がございませんので第３号議案のご承認をお願いしたいと存じます。本議案につきまして、ご異議ございませんでしょうか。
議長： ありがとうございました。議決権行使書によるご賛成と合わせ、賛成過半数と認めます。よって、第 3 号議案『取締役 5 名選任の件』は原案通り承認、可決され、柳井正、堂前宣夫、松下正、半林亨、服部暢達の各氏が取締役に選任されました。
引き続きまして、第 4 号議案『監査役 3 名選任の件』を付議いたします。本総会終結の時をもって、監査役浦利治氏 及び、岩村清美氏の両名は辞任され、株式会社ユニクロの監査役に専念されますの7

で、新たに監査役 3 名の選任をお願いしたいと存じます。 つきましては、監査役候補者は、すでにお手許の招集通知に添付の参考書類 57 ページから 58 ページに記載のとおりでございますので、一括して監査役に選任することをお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
それでは本議案につき、よろしくご審議の上、ご承認をお願い申し上げます。
まず、本議案に関しましてご質問はございませんでしょうか。
議長： ご質問がございませんので第 4 号議案のご承認をお願いしたいと存じます。本議案につきまして、ご異議ございませんでしょうか。
議長： ありがとうございました。議決権行使書によるご賛成と合わせ、賛成過半数と認めます。よって、第 4 号議案『監査役 3 名選任の件』は原案通り承認、可決され、田中明、渡邊顯、太田穰の各氏が監査役に選任されました。）
議長： 引き続きまして、第 5 号議案『取締役の報酬額改定の件』を付議いたします。

当社の取締役の報酬額は、平成 10 年 11 月 26 日開催の第 37 期定時株主総会において「年額 5 億円以内」としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化、ならびに、期末決算賞与を一体化した今後の取締役報酬の機動的な運用を可能とするために取締役の報酬等を「年額 10 億円以内」と改定させていただきたいと存じます。
それでは本議案につき、よろしくご審議の上、ご承認をお願い申し上げます。まず、本議案に関しましてご質問はございませんでしょうか。
議長： ご質問がございませんので第 5 号議案のご承認をお願いしたいと存じます。本議案につきまして、ご異議ございませんでしょうか。
議長： ありがとうございました。議決権行使書によるご賛成と合わせ、賛成過半数と認めます。よって、第 5 号議案『取締役の報酬額改定の件』は、承認、可決されました。
議長： 以上をもちまして、本総会の会議の目的事項の全てを終了いたしましたので、第 45 期定時株主総会を、閉会させていただきます。株主の皆様には、ご多忙のところ、本総会にご出席下さいまして誠にありがとうございました。厚くお礼申し上げます。

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