平成 19 年 3 月 28 日

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ
三 菱

U F J

証 券 株 式 会 社

三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる三菱 UFJ 証券の完全子会社化に関する株式交換契約の締結について

くろやなぎの ぶ お

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ（取締役社長 畔 柳 信雄、以下「MUFG」といいごみやすまさます。）と三菱 UFJ 証券株式会社（取締役会長 五味 康昌、以下「三菱 UFJ 証券」といいます。）
は、三菱 UFJ 証券の平成 19 年 6 月 28 日に開催予定の定時株主総会および関係当局の承認等を前提として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）により、三菱 UFJ 証券を MUFG の完全子会社とすることについて平成 18 年 8 月 29 日に方針を決定しておりましたが、本日開催した両社の取締役会の承認を受け、この完全子会社化に関する株式交換契約を締結いたしました。

1． 株式交換の目的
MUFG グループは、これまで、リテール・法人・受託財産（資産運用・管理）を「主要 3 事業」と位置付け、これら 3 事業について、持株会社である MUFG に連結事業本部を設置し、既存の業態の枠を超え、グループ各社が一体となって付加価値の高い金融商品・サービスをタイムリーにご提供する連結経営を展開してきました。
こうしたなか、間接金融から直接金融への流れが加速し、また規制緩和に伴う業態間の垣根が一段と低下するなど大きく変動する金融情勢に、よりスピーディーに、効果的に対応するため、この連結経営体制を高度化し、法令等を遵守しつつ、総合金融グループとしてさらに一体的・融合的な経営を実践するべく、三菱 UFJ 証券が MUFG の完全子会社となることに両社は合意したものです。
三菱 UFJ 証券の完全子会社化により、MUFG グループは、グループ内の人的経営資源・営業基盤・ネットワークなどを証券業務においても有効かつ効率的に活用することで、証券機能を一層強化し、三菱東京 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行をはじめとするグループ各社とのシナジーを一段と発揮していきます。これにより、多様化・高度化する国内外のお客さまの金融ニーズにこれまで以上に、総合的かつ機動的にお応えすることで、MUFG 株式を保有することになる三菱 UFJ 証券の株主の皆さまを含め、MUFG の株主の皆さまのご期待に応えていきたいと考えております。

1

なお、MUFG が三菱 UFJ 証券の総株主の議決権の 62.78％を有していることから、株式交換比率の公正性･妥当性を確保するため、両社は本株式交換の実施を決定するに当たり、各別の第三者算定機関の株式交換比率算定に係る分析および意見を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率を、それぞれの社外取締役および社外監査役の出席する取締役会において検討･決定いたしました。
また、本株式交換の結果、効力発生日である平成 19 年 9 月 30 日をもって MUFG は三菱 UFJ証券の完全親会社となり、完全子会社となる三菱 UFJ 証券は平成 19 年 9 月 25 日に上場廃止（最終売買日は平成 19 年 9 月 21 日）となる予定です。

2． 株式交換の要旨(1)

株式交換の日程
平成 19 年 3 月 28 日

株式交換契約書承認取締役会

平成 19 年 3 月 28 日

株式交換契約書締結

平成 19 年 6 月 28 日（予定）株式交換契約書承認株主総会（三菱 UFJ 証券のみ）

平成 19 年 9 月 25 日（予定）三菱 UFJ 証券上場廃止

平成 19 年 9 月 30 日（予定）三菱 UFJ 証券株券提出期間最終期日

平成 19 年 9 月 30 日（予定）

株式交換の効力発生日（注1） 本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、MUFG においては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行なうものです。
（注2） 株式交換の効力発生日は MUFG と三菱 UFJ 証券の合意により変更されることがあります。

(2)

株式交換比率（MUFG は平成 19 年 9 月 30 日を効力発生日とする株式分割を予定しております。）
MUFG（完全親会社）
株式交換比率1（MUFG 株式分割前比率）

三菱 UFJ 証券（完全子会社）
1.02（0.00102）＜株式の割当比率＞
三菱 UFJ 証券の普通株式 1 株に対して、MUFG の普通株式 1.02 株を交付いたします。ただし、MUFG が保有する三菱 UFJ 証券の株式 444,576,120 株については、株式交換による株式の交付はいたしません。
（注1） MUFG 株式の分割および単元株制度の導入
平成 19 年 1 月 31 日付 MUFG 発表の「投資単位の引き下げについて」でお知らせしましたとおり、
MUFG は、平成 19 年 9 月 30 日（株式交換の効力発生日と同日）をもって、普通株式 1 株を 1,000株に分割することを予定しており、上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は本株式分割が効力発生することを前提に算出しています。なお、MUFG は、本株式分割と同時に 1 単元の株式数を 100 株とする単元株制度の導入を予定しています。したがって、本株式分割後、最初に売買取引が行われる平成 19 年 10 月 1 日以降は、1,000 分割された MUFG の普通株式につき、100 株単位で売買できるようになる予定です（ただし、平成 19 年 6 月に予定しています
MUFG の株主総会において発行可能株式数の増加などの所要の定款変更につき株主の皆さまのご承認をいただけることが前提となります）。

2

（注2） 本株式交換により交付する株式の数等
MUFG は、本株式交換に際して、三菱 UFJ 証券の株主（実質株主を含み、MUFG を除きます。以下同様とします。）に対して、その所有する三菱 UFJ 証券の普通株式に代わり、効力発生日（平成 19 年 9 月 30 日）の前日の最終の三菱 UFJ 証券の株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録された三菱 UFJ 証券の株主が所有する三菱 UFJ 証券の普通株式の株式数の合計に1.02（ただし、本株式分割が株式分割の効力発生予定日において効力を発生していなかった場合、0.00102 とします。）を乗じた数の MUFG の普通株式を交付いたします。ただし、MUFG が三菱UFJ 証券の株主に交付する MUFG の普通株式は、MUFG が保有する自己株式を用いるため、新株の発行は行わない予定です。また、本株式交換により三菱 UFJ 証券の株主に交付しなければならない MUFG の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定にしたがい、当該株主に対しては金銭の交付が行なわれることになります。
（注3） MUFG の中間配当金について本株式交換の効力発生日に本株式交換に基づき MUFG の普通株式の交付を受けた三菱 UFJ 証券の株主は、MUFG が同社定款第 49 条に基づき第 3 期(平成 19 年 4 月 1 日から平成 20 年 3 月 31日まで)の普通株式に関して平成 19 年 9 月 30 日（株式交換の効力発生日と同日）の最終の株主名簿に記載または記録された株主に中間配当金を支払うことを決定した場合、これを受領することができます。

(3)

株式交換比率の算定根拠等① 算定の基礎および経緯本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、MUFG はモルガン･スタンレー証券株式会社（以下「モルガン･スタンレー」といいます。）を、三菱 UFJ 証券はメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ」といいます。）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定しました。
MUFG は、モルガン・スタンレーより平成 19 年 3 月 27 日付で、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が MUFG にとり財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「意見書（1）」といいます。）を取得しております。
モルガン･スタンレーは、MUFG については市場株価法（計算対象期間は、直近日（平成19 年 3 月 23 日）、直近 1 ヵ月間平均（平成 19 年 2 月 26 日〜平成 19 年 3 月 23 日）、直近3 ヵ月間平均（平成 18 年 12 月 25 日〜平成 19 年 3 月 23 日）、並びに本案件発表前 1 ヵ月間平均（平成 18 年 7 月 31 日〜平成 18 年 8 月 28 日））およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF 法）等による分析を行い、三菱 UFJ 証券については市場株価法（計算対象期間は、直近日（平成 19 年 3 月 23 日）、直近 1 ヵ月間平均（平成 19 年 2 月 26 日〜平成 19 年 3 月 23 日）、直近 3 ヵ月間平均（平成 18 年 12 月 25 日〜平成 19 年 3 月 23日）、並びに本案件発表前 1 ヵ月間平均（平成 18 年 7 月 31 日〜平成 18 年 8 月 28 日））、類似取引比較法および DCF 法等による分析を行い、更に EPS 希薄化分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率にかかる分析および意見を MUFG に提出しました。
(注 1)

モルガン･スタンレーは、DCF 法による分析については、過去の実績や事業環境を考慮したうえ
で MUFG および三菱 UFJ 証券それぞれの経営陣によって作成された財務予測が、現時点で入手可能な MUFG および三菱 UFJ 証券の経営陣による最善の予測と判断に基づいて合理的になされた予測であるとの前提のもとに分析を行いました。

3なお、主要な各手法において評価された株式交換比率の範囲は次のとおりです。
a.

市場株価法による株式交換比率は、MUFG1 に対して三菱 UFJ 証券 0.883〜1.008 と算定されておりますb.

類似取引比較法による株式交換比率は、MUFG1 に対して三菱 UFJ 証券 0.972〜1.016 と算定されておりますc.

DCF 法による株式交換比率は、MUFG1 に対して三菱 UFJ 証券 0.920〜1.070と算定されております

モルガン・スタンレーは、意見書（1）の提出およびその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報および公開情報を全て正確かつ完全なものとして採用しており、かつ個別の資産・負債について鑑定、実地評価を行っておらず、かかる鑑定または評価の提供も受けておりません。また両社の財務予測および本株式交換から生じることが予想されるシナジー効果に関する情報については、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ MUFG の経営陣の現時点で入手可能な最善の予測と判断を反映したものであることを前提としております。モルガン・スタンレーの意見書（1）は平成 19 年 3 月 27 日現在にモルガン・スタンレーが認識している情報と経済条件を前提としたものです。
(注 2)

モルガン・スタンレーは各分析および考慮した要因の重要性および関連性についての定性的な判断を行っています。したがって、モルガン・スタンレーの分析は全体として考慮される必要があり、すべての分析および要因を考慮することなくその一部分を抽出することは、そのような分析および意見の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあると考えています。
分析を行うにあたり、モルガン・スタンレーは、MUFG、三菱 UFJ 証券、業界の業績および規制環境、事業活動、経済、市場および財務の情勢ならびにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは MUFG にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用および経験則上の判断を伴っています。
モルガン・スタンレーの意見に至る過程は、特定の状況に最も適切で関連性を有する財務分析方法に関する様々な決定およびそのような方法の適用を伴う複雑な分析過程であり、したがって、そのような意見および分析は、容易に要約できるものではなく、また一部の分析結果の表明で代替できるものではありません。比較分析に用いた如何なる会社、事業および取引にも、MUFG、三菱UFJ証券または本株式交換と同一のものはありません。また、これらの分析結果の評価は、すべてが数学的なものではなく、むしろ、財務上および事業上の特性その他の要因であって関連取引、関係当事者の市場株価もしくはその他の価値、または分析された事業セグメントもしくは取引に影響を及ぼしうるものについての複雑な考慮および判断を伴うものです。これらの分析に含まれる評価および個別の分析の結果としての株式交換比率または価値算定の範囲は必ずしも実際の結果もしくは価値を示し、または将来の結果もしくは価値を予測するものではなく、これらはその分析が示すところよりも著しく異なる可能性があります。さらに、事業または証券の価値に関する分析は価格の鑑定ではなく、事業、会社または証券が実際に売却される場合の価格を反映するものではありません。このように、これらの分析および評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。モルガン・スタンレーの意見書（1）は、MUFGの取締役会が使用するためにその便宜のために作成されたものです。モルガン・スタンレーの意見書（1）は、MUFGによる本株式交換の実行決定の是非についてのモルガン・スタンレーの意見を述べるものではありません。
また、モルガン・スタンレーは、MUFG以外のMUFGの証券の保有者、債権者、その他の構成員にとっての公正性またはその他の考慮事項についての意見を求められておらず、かつ意見を述べておりません。また、モルガン・スタンレーは、本株式交換の発表後または完了後に取引されるMUFG株式の価格について一切意見を示すものではありません。

4

一方、三菱 UFJ 証券は、メリルリンチより平成 19 年 3 月 28 日付で、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が三菱 UFJ 証券株主にとり財務的見地から公正である旨の意見書（以下「意見書（2）」といいます。）を取得しております。
メリルリンチは、意見書（2）の提出およびその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報および公開情報を全て正確かつ完全なものとして採用しており、かつ個別の資産・負債について鑑定、実地評価を行っておらず、かかる鑑定または評価の提供も受けておりません。また両社の財務予測および本株式交換から生じることが予想されるシナジー効果に関する情報については、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ三菱 UFJ 証券の経営陣の現時点で入手可能な最善の予測と判断を反映したものであることを前提としております。メリルリンチの意見書（2）は平成 19 年 3 月 28 日現在にメリルリンチが認識している情報と経済条件を前提としたものです。
メリルリンチは、本株式交換の諸条件を検討し、株式交換比率算定のためにメリルリンチが必要と考える各種の分析（市場株価平均法分析、類似企業比較分析、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、類似取引比較分析、過去の完全子会社化事例分析、希薄化増大化分析など）を、定量的分析と定性的分析を複合して行い、その結果を重要性につき数値的な比重を置くことなく総合的に勘案して意見表明を行っております。メリルリンチが株式交換比率の算定にあたって使用した主要な評価方法および分析手続きの概略は以下のとおりです。
a.

市場株価平均法分析による株式交換比率は、MUFG 1 に対して三菱 UFJ 証券0.884〜0.986 と算定されております。

b.

類似企業比較分析による株式交換比率は、MUFG 1 に対して 三菱 UFJ 証券0.870〜1.305 と算定されております。

c.

Dividend Discount Model を用いた DCF 法による株式交換比率は、MUFG 1 に対して三菱 UFJ 証券 0.467〜1.247 と算定されております。

（注 3） メリルリンチは各分析および考慮した要因の重要性および関連性についての定性的な判断を行っています。したがって、メリルリンチの分析は全体として考慮される必要があり、すべての分析および要因を考慮することなくその一部分を抽出することは、そのような分析および意見の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあると考えています。分析を行うにあたり、メリルリンチは、三菱 UFJ 証券、MUFG、業界の業績および規制環境、事業活動、経済、市場および財務の情勢ならびにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは三菱
UFJ 証券にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用および経験則上の判断を伴っています。
メリルリンチの意見に至る過程は、特定の状況に最も適切で関連性を有する財務分析方法に関する様々な決定およびそのような方法の適用を伴う複雑な分析過程であり、したがって、そのような意見および分析は、容易に要約できるものではなく、また一部の分析結果の表明で代替できるものではありません。比較分析に用いた如何なる会社、事業および取引にも、三菱UFJ証券、MUFGまたは本株式交換と同一のものはありません。また、これらの分析結果の評価は、すべてが数学的なものではなく、むしろ、財務上および事業上の特性その他の要因であって関連取引、関係当事者の市場株価もしくはその他の価値、または分析された事業セグメントもしくは取引に影響を及ぼしうるものについての複雑な考慮および判断を伴うものです。これらの分析に含まれる評価および個別の分析の結果としての株式交換比率または価値算定の範囲は必ずしも実際の結果もしくは価値を示し、または将来の結果もしくは価値を予測するものではなく、これらはその分析が5示すところよりも著しく異なる可能性があります。さらに、事業または証券の価値に関する分析は価格の鑑定ではなく、事業、会社または証券が実際に売却される場合の価格を反映するものではありません。このように、これらの分析および評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。
メリルリンチの意見書（2）は、三菱 UFJ 証券の取締役会が使用するためにその便宜のために作成されたものです。メリルリンチの意見書（2）は、三菱 UFJ 証券による本株式交換の実行決定の是非についてのメリルリンチの意見を述べるものではなく、また三菱 UFJ 証券の株主が本株式交換その他関連する事項についていかなる投票行動をとるべきか（反対株主として買取請求権を行使するか否かを含む）について三菱 UFJ 証券の株主に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、メリルリンチは、三菱 UFJ 証券株主以外の三菱 UFJ 証券が発行した証券の保有者、債権者、その他の構成員にとっての公正性またはその他の考慮事項についての意見を求められておらず、かつ意見を述べておりません。また、メリルリンチは、本株式交換の発表後または完了後に取引される三菱 UFJ 証券株式の価格について一切意見を示すものではありません。

上記第三者算定機関が算定した株式交換比率は、MUFG が平成 19 年 9 月 30 日（本株式交換の効力発生日と同日）付で行う予定の株式分割が効力を発生することを前提にしております。
MUFG および三菱 UFJ 証券は、上記第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および意見を慎重に検討し、これらを踏まえ交渉、協議を重ねた結果、それぞれ平成 19 年 3 月 28 日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意･決定し、同日、両社間で株式交換契約書を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、MUFG と三菱 UFJ 証券との協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
モルガン･スタンレーは MUFG の関連当事者には該当しません。また、同様にメリルリン
チは三菱 UFJ 証券の関連当事者には該当しません。
(4)

三菱 UFJ 証券のユーロ円 CB の取り扱い
三菱 UFJ 証券が平成 11 年に発行した平成 26 年 9 月 30 日満期ユーロ円建転換社債につきましては、社債要項 6.3 項に基づき、平成 19 年 5 月 25 日に、額面による期前償還を行います。

63． 株式交換の当事会社の概要

商号
主な事業の内容
設 立 年 月 日
本 店 所 在 地
代
表者
資本金
発行済株式総数
株主資本(連結)
総資産（連結）決算
期
従 業 員 数店舗
数
大株主および持 株 比 率

当事会社間の資 本 関 係当事会社間の人 的 関 係（平成 18 年 9 月 30 日現在）
完全親会社（予定）
完全子会社（予定）
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ
三菱 UFJ 証券株式会社
銀行持株会社証券業務
平成 13 年 4 月 2 日
昭和 23 年 3 月 4 日
東京都千代田区丸の内二丁目7 番1 号
東京都千代田区丸の内二丁目4 番1 号
取締役社長 畔柳 信雄
取締役会長 五味 康昌
1 兆 3,830 億円
655 億円
普通株式 10,761,770.79
普通株式 726,023,292
9 兆 6,590 億円
6,963 億円
184 兆 7,353 億円
13 兆 2,844 億円
3 月 31 日
3 月 31 日
982 人
5,999 人(注)964124日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（信託口） (5.38%)
三菱 UFJ ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ･ｸﾞﾙｰﾌﾟ
(61.23%)トヨタ自動車(3.84%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(信託口)(4.35%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(2.87%)
ﾋｰﾛｰ.ｱﾝﾄﾞ.ｶﾝﾊﾟﾆｰ(2.76%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ
日本生命保険(1.99%)
ｻﾞﾁｪｰｽﾏﾝﾊｯﾀﾝﾊﾞﾝｸｴﾇｴｲﾛﾝﾄﾞﾝ(1.94%)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(信託口) (2.43%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(1.62%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(信託口)(1.68%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(1.56%)(明治安田生命保険・退給口)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505025
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(1.53%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505103
日本生命保険(1.06%)
大同生命保険(0.79%)(1.34%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
三菱 UFJ 証券従業員持株会(0.61%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ
ｵｰｴﾑ 04 ｴｽｴｽﾋﾞｰｸﾗｲｱﾝﾄｵﾑﾆﾊﾞｽ(0.49%)
トヨタ自動車(1.12%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(1.10%)（三菱重工業・退給口）
MUFG は三菱 UFJ 証券の発行済株式総数の 61.23％、総株主の議決権の 62.78％を有しており、三菱 UFJ 証券は MUFG の連結子会社です。
平成 19 年 3 月 28 日現在、MUFG の取締役 1 名が三菱 UFJ 証券の取締役を兼務しており、三菱 UFJ 証券の取締役 2 名が MUFG の取締役を兼務しております。

（注）三菱東京 UFJ 銀行と三菱 UFJ 信託銀行の 2 行単体合算＜業績推移＞
決算期
経常収益/営業収益
営 業 利 益経 常 利 益当 期 純 利 益
1 株当り当期純利益
1 株当り年間配当金： 普 通 株 式
1 株当り株主資本（連結ベース／単位：億円）
16 年 3 月期 17 年 3 月期 18 年 3 月期
1,363
1,555
3,096
280
211
914
323
243
968
362
188
611
77.31 円40.15 円103.22 円

16 年 3 月期
25,551

17 年 3 月期
26,285

18 年 3 月期
42,9395,783
5,608
87,156.63 円

5,932
3,384
51,086.02 円

10,7807,707
93,263.15 円

6,000.00 円

6,000.00 円

7,000.00 円

9.00 円

9.00 円

20.00 円

620,797.48 円

673,512.65 円

692,792.38 円

971.00 円

836.28 円

974.30 円

7

4．株式交換後の完全親会社の状況
商号

株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ

主な事業の内容

銀行持株会社

本 店 所 在 地

東京都千代田区丸の内二丁目7 番1 号代

表者

取締役社長

資

本金

畔柳 信雄

1 兆 3,830 億円

株主資本(連結)

現時点では確定しておりません。

総資産（連結）現時点では確定しておりません。

決3 月 31 日

算期

会計処理の概要

本株式交換により、MUFG の資本金は増加いたしません。会社計算規則第 69条第 1 項第 2 号ロ(2)の規定により計算される資本金の増加限度額のすべてを資本準備金に組み入れるものといたします。また、本株式交換により発生するのれん代に関しては現時点では未定です。

株式交換による業績への影響

MUFG が既に発表しております当期業績予想に変更はございません。

以8上米国証券取引委員会（SEC）への文書提出
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（「MUFG」）は、三菱 UFJ 証券株式会社を完全子会社化するための株式交換に伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会(「SEC」：U.S. Securities andExchange Commission) に提出いたしました。Form F-4 には、目論見書（prospectus）及びその他の文書が含まれています。Form F-4 の効力が発生した後、三菱 UFJ 証券は本株式交換を承認するための投票が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書をその米国株主各位に対して発送する予定です。Form F-4 及び目論見書には、MUFG に関する情報、三菱 UFJ 証券に関する情報、本株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれています。三菱 UFJ 証券の米国株主におかれましては、株主総会において本株式交換についての決定がなされる前に、本株式交換に関連して SEC に対して提出された Form F-4、目論見書、及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。
Form F-4、目論見書及びその他の本株式交換に関連して SEC に提出される全ての文書は、提出後に SEC のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、株主の皆様には、本株式交換に関連して SECに提出される可能性のある目論見書及びその他全ての文書を無料にて配布させて頂きます。配布のお申し込みは、お電話・お手紙・電子メールにて承ります。
MUFG 担当者：
Mr. Hitoshi Shimamura〒100-8330
東京都千代田区丸の内2-7-1
電話：81-3-3240-6608
メール：Hitoshi_Shimamura@hd.mufg.jp

三菱UFJ証券担当者：
Mr. Hiroshi Kutose〒100-0005
東京都千代田区丸の内2-4-1
電話：81-3-6213-6584
メール：kutose-hiroshi@sc.mufg.jp

さらに、MUFG は、Form F-4、目論見書、及びその他、本株式交換に関連して SEC に提出する全ての文書に追加して、年次報告書（アニュアル・レポート）及びその他の情報を SEC に提出することが義務づけられます。これらの SEC に提出されうる報告書及びその他の情報等については、SEC 内に設置されている公開閲覧室（public reference rooms 住所： 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549）において閲覧・コピーが可能です。公開閲覧室に関する詳しい情報については、SEC までお電話にてお問い合わせ下さるようお願いいたします。（電話番号：1 202-551-8090）なお、これらの SEC に提出された文書は、SEC のホームページ（www.sec.gov）又は民間の文書検索サービスを通しても入手可能です。
将来の見通しに関する記述
本書には、MUFG、三菱 UFJ 証券、及び本完全子会社化後の事業についての将来の見通しに関する情報及び記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実を述べるものではない記述を意味します。こうした記述には財政状態に関する見通し及び予測（financial projections and estimates）及びその前提、将来の事業・製品・サービス等に関する計画・目的・期待に関する記述、並びに将来のパフォーマンスに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、一般に、期待する（"expect," ）、予想する（"anticipates,"）、考える（"believes"）、意図する（"intends,"）、予測する（"estimates" ）又はその他これに類似した表現により特定されます。MUFG 及び三菱 UFJ 証券の経営陣は、そうした将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的なものであると考えますが、将来の見通しに関する情報及び記述は、様々なリスクや不確実要素により影響を受ける事にご注意下さい。その多くは予測困難かつ MUFG 及
び三菱 UFJ 証券の統御を越えたものである為、将来の見通しに関する記述の中で言及・示唆・予測されている情報及び記述は、実際の結果や状態と大きく異なる可能性があります。かかるリスクと不確実要素には、MUFG が SEC に提出した Form F-4 登録届出書に含まれる目論見書の"Cautionary Statement Concerning
Forward-Looking Statements"（将来の見通しに関する記述についての注意事項）及び"Risk Factors"（リスク要因）の項に列挙されたもの等を含めて、MUFG 及び三菱 UFJ 証券が SEC 又はその他の現地当局へ公式に提出した文書中で検討又は指摘されている事項が含まれます。MUFG 及び三菱 UFJ 証券は、適用法により義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関するいかなる情報及び記述もそれを更新又は改定する義務を一切負わないものとします。