2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（証券コード8134）
平成21年６月11日

株 主 各 位静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８
（通称
取締役社長

）

槇

田

堯

第62回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第62回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月25日（木曜日）の当
社営業時間終了時（午後５時15分）までに到着するよう折返しご送付くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成21年６月26日（金曜日）午前10時
静岡市葵区紺屋町3-10
静岡グランドホテル中島屋 ３階「オリーブ」（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

１．第62期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第62期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役１名選任の件
取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
当社従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上◇

１．添付書類及び株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社
ウェブサイト（http://tokai.jp/ir）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
２．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参のうえ会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

－ 1 －2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（添付書類）
事

業報

告（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国サブプライム住宅ローン問題に端を発した世界的な金融危機が実体経済に波及し、企業収益の大幅な減少や雇用情勢の急速な悪化等、急激な景気悪化の様相を強めながら推移いたしました。
当連結会計年度の当社グループの業績につきましては、売上高が165,702百万円（前期比3.1％増）、営業利益が8,279百万円（同30.1％増）となりました。一方、営業外損益において、先物運用損（ＬＰガス仕入コストを安定化するためのコモディティスワップ取引に係る損失を含む）6,794百万円（前期は2,177百万円の運用益）等により、経常損失が257百万円（前期は4,162百万円の経常利益）、当期純損失が2,187百万円（前期は518百万円の当期純利益）となりました。
当社グループは、主力であるガス及び石油部門、ＡＤＳＬ（電話線を使い高速なデジタル通信を行う技術：Asymmetric Digital Subscriber Line）・
ＦＴＴＨ（光ファイバーによる家庭向けデータ通信サービス：Fiber To TheHome）、ＣＡＴＶ（ケーブルテレビ）やソフト開発等の情報及び通信サービ
ス部門、住宅・設備機器等の建築及び不動産部門、その他部門（婚礼催事等の婚礼部門や船舶修繕部門等）により構成されております。
当社グループの当連結会計年度における事業セグメント別の状況は次のとおりです。
（ガス及び石油）
液化石油ガス事業につきましては、景気低迷の影響により製造業向けの販売量が減少したことに加え、家庭・業務用も一戸当たり平均使用量が減少したこと等により、全体の販売量が前期を下回りました。一方、売上高につきましては、小売価格是正等により、前期を上回りました。
都市ガス事業につきましては、大口需要の開拓が堅調に進んだことによりガスの販売量が前期を上回り、また、大口供給先への販売単価の上昇もあり、増収となりました。
平成19年11月から営業を開始したアクア事業（飲料水の宅配事業）につきましては、顧客件数が前期比28千件増加して39千件となり、順調に収益基盤の拡充が進みました。
これらにより、当部門の売上高は、99,355百万円（前期比4.4％増）となり
ました。
－ 2 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（建築及び不動産）
国土交通省によると、わが国の平成20年4月～平成21年3月の新設住宅着工
総戸数は、平成19年6月に施行された改正建築基準法の影響による落ち込みが徐々に落ち着きを見せたものの、依然として低水準（前期比0.3％の増加）での推移となりました。
当社グループの主な営業エリアである静岡県においても、平成20年4月～平成21年3月の新設住宅着工総戸数が前期比4.9％の減少となりました。
このような状況下、分譲住宅販売戸数の増加や「島田ばらの丘ニュータウン」分譲宅地販売件数の増加等があったものの、設備機器・工事が減少し、注文住宅の請負戸数及び販売単価も減少しました。
これらにより、当部門の売上高は、14,324百万円（前期比0.7％減）となりました。
（情報及び通信サービス）
総務省が公表した「ブロードバンドサービスの契約数等（平成20年12月末）」によると、国内ブロードバンドサービスの契約数は、平成20年3月末からの9ヶ月間に136万件増加し、そのうち、ＦＴＴＨサービスが226万件の純増となりました。一方、ＡＤＳＬサービスの契約数は、平成20年3月末から112
万件減少する結果となっております。
このような状況下、ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨの新規顧客獲得を積極的に進めるとともに、既存のＡＤＳＬ顧客にＦＴＴＨへの移行を勧めた結果、顧客件数
が前期比50千件増加（うち、ＦＴＴＨが103千件増加、ＡＤＳＬが53千件減少）して539千件となりました。
ＣＡＴＶ事業につきましても、デジタル多チャンネルサービスとＣＡＴＶ－ＦＴＴＨサービス、さらに光プライマリー電話等を加えたバンドルサービ
スの普及拡大に積極的に取り組んだ結果、放送の顧客件数が前期比12千件増加して335千件となり、通信サービスの加入者件数もＣＡＴＶ－ＦＴＴＨが前期比29千件増加して98千件となりました。
情報処理事業につきましては、企業収益の悪化に伴い、ソフトウェア開発
案件の受注が減少したものの、データセンター、光ファイバー幹線網、シス
テム開発技術を総合的に活用したＡＳＰサービスやアウトソーシングサービ
ス等の強化に注力して増収となりました。
モバイル（移動体通信）事業につきましては、当連結会計年度にモバイル
ショップ5店舗を新規出店しております。
これらにより、当部門の売上高は、45,322百万円（前期比7.8％増）となり
ました。

－ 3 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（その他）
船舶修繕事業につきまして、平成19年8月に実施した隣接ドック買収の効果等により、工事量が増加し増収となったものの、バルブ事業が世界的な景気低迷に伴い大幅な減収となりました。婚礼催事事業につきましても、婚礼施行組数の減少や、平成19年12月末をもって閉鎖したビジネスホテル（静岡県浜松市）の売上が無くなったこと等により減収となりました。
これらにより、当部門の売上高は、6,699百万円（前期比26.3％減）となりました。
当社につきましては、液化石油ガス事業において、景気低迷の影響により製造業向けの販売量が減少したものの、直売事業における収益改善の一環として進めてきた小売価格是正による増収もあり、売上高が前期を上回りました。また、アクア事業における顧客の増加に伴う増収もありました。一方、世界的な景気低迷に伴う産油・産ガス諸国における原油・ＬＮＧ（液化天然ガス）プラント等の建設延期等の影響を受けてバルブ事業が大幅な減収となった他、期首に情報通信事業の一部を子会社に譲渡した影響もあり、全体の売上高が114,922百万円（前期比3.0％減）となりました。
利益面では、アクア事業における費用の先行があったものの、液化石油ガス事業がＣＰ（サウジアラビア国営石油会社であるサウジアラムコ社が決定するＬＰガス通告価格：Contract Price）の急落に伴い仕入コストが減少したことに加え、先に記した小売価格是正により大幅な収益改善を果たしたこと等により、営業利益が3,267百万円（同113.2％増）となりました。一方、営業外損益において、先物運用損6,794百万円（前期は2,177百万円の運用益）を計上したこと等により、経常損失が3,932百万円（前期は938百万円の経常利益）となりました。

－ 4 －2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

企業集団の事業セグメント別売上高の状況（単位：百万円）
平 成 20 年 度 （当 連 結 会 計 年 度）

事業セグメント
ガ

ス

及

び

石

売

上

高

構

成

比

油

99,35560.0％

建 築 及 び 不 動 産

14,324

8.6％

情報及び通信サービス

45,322

27.4％

そ

6,699

4.0％

165,702100.0％の他

合計(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資（営業権を含む）の総額は18,963百万円であります。
なお、当連結会計年度中に完成した主要な設備の内容等は次のとおりであ
ります。
事
ガ

ス

業
及

区
び

分
石

部
油

情報及び通信サービス

門

設

備

の

内

容

液化石油ガス部門

ガス供給設備等の新設と拡充

都 市 ガ ス 部 門

等

通

信

部

門

通

信

部

門

都市ガス供給設備等の新設と拡充
光ファイバー幹線及び伝送装置の新設と拡充
ＣＡＴＶ事業に係る伝送路設備の新設と
拡充

情

報

部

門

データセンター付帯設備の拡充(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中、社債及び新株式発行による資金調達はありませんでした。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、「あしたへの夢、もっと素敵に エネルギー＆コミュニケーションのＴＯＫＡＩ」の企業スローガンのもと、様々な生活の場面でお客様にご愛顧いただき、より良い商品、サービスの提供に全力を挙げて取り組み、以下のとおり具体的に展開しております。
（液化石油ガス直売需要家の獲得と保安・サービスの充実等）
液化石油ガス業界では、平成9年4月の改正液石法（「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律」）の施行により、新規参入の緩和や高度な保安体制の義務づけ等、環境が大きく変化し、競争・淘汰が進んでお
ります。

－ 5 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

当社グループでは、最も進んだ配送・営業システムを武器にお客様からの評価・支持を得ながら、独自の簡易セキュリティシステムの販売を通じて高度な保安体制の構築を進め、さらなる直売需要家獲得と保安・サービスの充実に努めております。一方、顧客管理方法、業務フローを徹底的に見直し、一層の収益向上を図ってまいります。
また、産業用エネルギーに関し、産業用ＬＮＧの販売拡大も図ってまいります。
（情報通信事業の拡大）
情報通信事業につきまして、当社グループは、関東圏から国道1号線等を経由して関西圏に至る区間において国土交通省の情報ボックスを利用した光ファ
イバー幹線を所有しており、これに加え、東京から国道20号線等を経由して名古屋に至る「中央ルート」が平成19年3月に完工し、既存ルートと併せて全区間における2ルート化を実現いたしました。
この利便性、信頼性が高く、大容量で高品位なバックボーンを最大限に活用し、当社グループの情報通信事業を積極的に推進しております。
ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨ事業につきましては、ブロードバンドインターネットの主流となっているＦＴＴＨサービスにおけるＩＳＰ（インターネット接続
事業者：Internet Service Provider）事業に注力し、大手家電量販店を中心とした取次店各社や、ＦＴＴＨキャリア事業者との連携を強化してＦＴＴＨの新規顧客獲得を積極的に進めてまいります。既存のＡＤＳＬ顧客について
は、ニーズを把握した上で適切にＦＴＴＨサービスを勧めてまいります。今後も、サービスやコンテンツの充実を図って環境変化のスピードに対応した施策を展開し、顧客の信頼度及び満足度を高めてまいります。
企業向け通信サービスにつきましては、日本経済の中心地を結ぶ通信需要の旺盛な区間でのサービスを可能にするインフラを活かし、新たなサービスの展開を図ってより多くの需要を取り込んでまいります。
ＣＡＴＶ事業につきましては、平成18年9月よりＣＡＴＶ－ＦＴＴＨサービスを開始し、「デジタル多チャンネル放送」、「超高速インターネット」に「光プライマリー電話」等を加えたバンドルサービスの普及拡大に積極的に取り組んでおります。早期にエリア全域におけるサービスを開始し、品質と価格の優位性を武器に拡販に取り組んでまいります。
情報処理・運用事業につきましては、第二データセンターが平成20年1月に竣工いたしましたが、バックボーンとなる光ファイバー幹線と足回りとなる
ネットワークとを所有しており、データ処理のみならず、運用まで含めたワンストップサービスが可能となる特長を活かして、データセンター事業を拡
大してまいります。
また、これらのネットワークやデータセンター等のインフラと、システム
開発力を武器にシステムソリューション事業を推進してまいります。
－ 6 －2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（モバイル事業の展開）
当社グループは、ソフトバンクグループと平成18年8月に「戦略的事業提携」に関する覚書を締結し、モバイル事業、インフラネットワーク事業等、様々な事業領域で提携することといたしました。
リテールを中心に進めてきた当社グループの顧客基盤と優れた営業力を活かし、平成18年10月に開始されたＭＮＰ（携帯電話番号の持ち運び制度：
Mobile Number Portability）に合わせて、ソフトバンクモバイル㈱の代理店として営業を開始いたしました。フルライン化した情報通信事業の一環としてモバイル事業を推進してまいります。
（分譲マンションの耐震強度問題への対応）
平成19年4月24日及び7月9日に公表いたしました当社グループが販売した分
譲マンションの耐震強度不足問題につきましては、当該物件の売主としての瑕疵担保責任を全うすべく、区分所有者並びに入居者に対し、最大限の誠意ある対応を行ってまいりました。
また、再発を防止するために、構造計算のダブルチェックや「住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）」に定める等級2の耐震性を備えた商品開発等に取り組んでまいります。
（アクア事業の展開）
当社グループは、平成19年11月に飲料水の宅配事業を開始し、「朝霧のしずく」ブランドの生産拠点として新設した「ＴＯＫＡＩアクア焼津工場」において、平成20年4月から製造を開始いたしました。
これまで当社グループが培ってきた営業力や顧客基盤、小口物流のノウハ
ウを活かして事業を推進し、収益基盤を拡充してまいります。

－ 7 －2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(5) 財産及び損益の状況の推移
平成17年度

平成18年度

平成19年度

平成20年度(当連結会計年度)

高(百万円)

142,351

154,818

160,724

165,702

益(百万円)

5,243

4,768

4,162

△257

当 期 純 損 益(百万円)

2,819

3,443

518

△2,187

１株当たり当期純損益

(円)

38.01

46.53

7.16

△30.64

区

分

上

売
経

常

損

総

資

産(百万円)

155,131

160,497

166,802

168,554

純資産(百万円)

13,776

21,261

20,72816,732185.02216.91205.46157.87

１株当たり純資産(円)（注）１．「１株当たり当期純損益」及び「１株当たり純資産」については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
２．平成18年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会
計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

(6) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

百万円

％

主 要 な 事 業 内 容

東 海 ガ ス ㈱

925

100.0

焼津市、藤枝市等の志太広域都市圏の営業区域に都市ガスの供給と液化石油ガスの小売り、飲料水の製造㈱ ビ ッ ク 東 海

2,211

63.4

情報通信関連サービス事業、ＣＡＴ
Ｖ事業、ソフトウェア開発と販売及びコンピュータによる情報処理

東海造船運輸㈱200

90.8

液化石油ガス等の配管工事、液化石
油ガスの陸上輸送及び漁船等の建造と修理、飲料水の輸送（注）当社の出資比率には当社の子会社を通じた間接所有分が含まれています。

－ 8 －2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集②

企業結合の経過及び成果
上記重要な子会社３社を含む16社が連結対象子会社であり、持分法適用
関連会社は４社であります。当連結会計年度の売上高は165,702百万円（前期比3.1％増）、経常損失が257百万円（前期は4,162百万円の利益）、当期
純損失は2,187百万円（前期は518百万円の利益）となりました。

(7) 主要な事業内容
ガ ス 及 び 石 油 事 業

液化石油ガス、液化天然ガス、その他高圧ガス及び石油製品の販売並びに飲料水の製造・販売、都市ガスの供給、関連商品の販売、関連設備・装置の建設工事、セキュリティ等

建築及び不動産事業

住宅等の建築、不動産の開発・販売及び賃貸、住宅設備機器
等の建築用資材・機器の販売、建物等の付帯設備・装置の建設工事等

情報及び通信サービス事業

コンピュータ用ソフトウェア開発、情報処理、ＣＡＴＶ、インターネット接続、通信機器販売及び代理店業務等

そ

婚礼・催事、船舶修繕、バルブの製造・加工及び販売、保険及び旅行代理店業務、クレジットカード、電子商取引等

の

他

事

業

－ 9 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(8) 主要な営業所及び工場
本

社

静岡県

東京本社

東京都

米喜バルブ事業所

静岡県

大井川港基地

静岡県㈱ザ・トーカイ営

東 海 ガ ス ㈱

業

本
営

業

本

㈱ビック東海所

静岡県

熱海支店、沼津支店、三島支店、御殿場支店、富士支店、富士宮支店、清水支店、静岡支店、焼津支店、榛原支店、中遠支店、浜松支店、
浜北支店

東京都

多摩支店

神奈川県

横浜支店、厚木支店、相模原支店、湘南支店

埼玉県

大宮支店、熊谷支店、川越支店、川口支店、所沢支店、和光支店

千葉県

千葉支店、松戸支店、市原支店、木更津支店、君津支店、旭支店、大原支店

群馬県

高崎支店

栃木県

宇都宮支店、小山支店、那須支店

茨城県

茨城支店、土浦支店、日立支店

福島県

福島支店、郡山支店

社

静岡県

所

静岡県

社

静岡県

東京本部

東京都

ＣＡＴＶ本部

静岡県

日本橋第一、
第二オフィス

東京都

データセンター

静岡県

営

業

所

焼津支店、藤枝支店

神奈川県

神奈川支店、カスタマーセンター

埼玉県

埼玉支店

千葉県

千葉営業所、柏営業所

東京都

多摩営業所

静岡県

放送通信センター、三島支店、沼津支店、富士支店、西静支店

東海造船運輸㈱本社

静岡県

そ の 他 17 社

本社

静岡県、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県－ 10 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(9) 従業員の状況（名）
事業の種類別セグメントの名称
ガ

ス

建

築

及

業

員

数

前期末比増減数

石

油

1,686

(501)

109

(38)

動

産

218

(20)

3

(5)

情報及び通信サービス

1,452

(122)

76

(0)

他

248

(207)

△1

(1)

通）

62

(8)

0

(0)

3,666

(858)

187

(44)

及

そ

び

従

び

不

の

全

社

（共

合

計

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外への出向者を除いております）であり、臨時従業員数（フルタイマー、パートタイマー及び嘱託等であり、派遣社員を除いております）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社本社の管理部門に所属しているものであります。

(10) 主要な借入先
（百万円）
借

入

㈱

金

残

㈱

18,912

行

18,334㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

10,086

㈱

行

7,583

行

4,772

㈱

㈱

三
み

井
ず

清
日

本

信

銀

入

21,313

央

岡

借
行

中

静

先

託
ほ

水
政

策

銀

行

銀

銀
投

資

銀

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

高2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
200,000,000株(2) 発行済株式の総数
71,194,169株（自己株式4,556,225株を除く）(3) 株主数
5,613名(4) 発行済株式（自己株式除く）の総数の10分の１以上の株式を有する大株主
該当する株主はおりませんが、当社大株主の状況は下記のとおりでありま
す。
株
あ

主
い

4,777

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 ㈱

4,296

㈱

行

3,416

行

3,318

㈱

3,241

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

2,686

ア ス ト モ ス エ ネ ル ギ ー ㈱2,269

日本マスタートラスト信託銀行㈱2,013

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,751

み

㈱

商

ず

静
央

三

害

ほ

信

険

事

岡
井

保

数

㈱

与

損

株

7,110千株

中

い

持

㈱

鈴

お

名

銀
銀

託

銀

行

(5) その他株式に関する重要な事項
当事業年度中に会社法第165条第２項の規定により取得した自己株式① 買受を必要とした理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため② 取得した自己株式
普通株式
500,000株③ 取得価額の総額269,371,000円－ 12 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
株式譲渡請求権

新株予約権

株主総会の決議

平成11年６月29日

平成14年６月27日

平成15年６月27日

平成16年６月29日

新株予約権の数

－

122個

114個

160個

目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

64,000株

122,000株

114,000株

160,000株

行 使 価 格（1株当たり）

588円

445円

487円

467円

行

使

取
（

株

平成13年７月１日から 平成16年７月１日から 平成17年７月１日から 平成18年７月１日から期

間 平成21年６月30日まで 平成21年６月30日まで 平成22年６月30日まで 平成23年６月30日まで

数

役
）

6名

7名

9名

9名

54,000株

102,000株

106,000株

147,000株

社 外 取 締 役
（ 株 数 ）

0名

0名

0名

0名

0株

0株

0株

0株

監
（

1名

2名

1名

2名

10,000株

20,000株

8,000株13,000株

株

締

査
数

役
）

(2) 当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

藤

原

鴇

田

槇

田

薮

崎

村

田

小

林

真

室

高

地

位

及

び

担

当

明

代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）

彦

代表取締役副会長

堯

代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）

正

義

取締役専務執行役員（東京本社ＬＰＧ本部長）

孝

文

取締役専務執行役員（ＬＰＧ本部長、購買部・保安管理室担当）

弘

取締役専務執行役員（経営管理本部長）

孝

教

取締役常務執行役員（総務本部長）橋久

克

取締役常務執行役員（通信事業本部長）

早

川

博

己

取締役

山

口

憲

祐

取締役

神 谷 聰 一 郎

取締役

酒

井

森
湯

木

瀨

下

立

石

勝

公

夫

取締役

千

之

監査役（常勤）

興郎

監査役（非常勤）

明

監査役（非常勤）

二監査役（非常勤）

健他の法人等の代表状況等
東海ガス㈱代表取締役会長㈱ジョイネット代表取締役社長㈱ビック東海代表取締役社長

静岡鉄道㈱代表取締役社長

弁護士法人立石法律事務所
代表弁護士（注）１ 取締役神谷聰一郎氏及び取締役酒井公夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役瀨下 明氏及び監査役立石健二氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３

平成20年６月27日をもって、酒井公夫氏は辞任により社外監査役を退任し、同日開催の第61回定時株主総会において取締役に選任され、就任いたしました。
４

当社は、平成20年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。
常務執行役員 高 橋 信 吾
常務執行役員 野 口 俊 一
執 行 役 員 河口譲
執 行 役 員 植松 章司
執 行 役 員 村野 龍市
執 行 役 員 小栗 勝男
執 行 役 員 井指 利阿巳

常務執行役員 西 野 直 樹
常務執行役員 水 野 幸 弘
執 行 役 員 服部 芳彦
執 行 役 員 八木実
執 行 役 員 松永勉
執 行 役 員 望月廣

－ 14 －

常務執行役員 村 松 邦 美
常務執行役員 長谷川 喜則
執 行 役 員 渡邊 一明
執 行 役 員 大石 容一郎
執 行 役 員 鈴木 光速
執 行 役 員 鈴木恵2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 25名
309百万円
（うち社外
監査役
5名
33百万円
（うち社外

2名
3名

13百万円）
13百万円）（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上記の他、平成20年６月27日開催の第61回定時株主総会の決議に基づき退任役員に
退職慰労金を64百万円(うち社外役員１百万円）支給しております。
３ 報酬等の額には、当該事業年度に係る役員等退職慰労引当金として費用処理した繰
入額を含んでおります。
４ 上記には、平成20年６月27日開催の第61回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役13名、及び監査役を退任し取締役に就任した者１名を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
取締役酒井公夫氏は、静岡鉄道㈱の代表取締役を兼務しております。
当社と同社との間には、住宅設備機器等の取引関係があります。
② 他の会社の社外役員の兼任状況
取締役神谷聰一郎氏は、静岡鉄道㈱の社外取締役及び㈱静岡朝日テレビ、㈱村上開明堂の社外監査役を兼務しております。
取締役酒井公夫氏は、静岡トヨペット㈱、㈱静鉄ストア 他の社外取締役及び静岡エアポートサービス㈱の社外監査役を兼務しております。
③ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
④ 当事業年度における主な活動状況
社外取締役
１）取締役会への出席状況
２）監査役会への出席状況
３）取締役会・監
査役会での発
言状況

（注）

⑤
⑥

社外監査役

神谷聰一郎

酒 井 公 夫瀨 下明

立 石 健 二

全11回中10回出席

全８回中７回出席

全11回中11回出席

全８回中６回出席（90.9％）（87.5％）（100.0％）（75.0％）

全14回中14回出席

全10回中10回出席－－（100％）（100％）

会社経営に関する
豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行っております。

会社経営に関する
豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行っております。

会社経営に関する
豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。

裁判官・弁護士として培われた法律
知識と幅広い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。

酒井公夫氏及び立石健二氏は社外役員就任（平成20年６月27日）後の取締役会・監査役会を対象としております。

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

－ 15 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

１．当事業年度に係る報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号、第２条第１項）の業務に係る報酬等の額

55百万円
（注）

２．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

120百万円（注）支払額には、当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分出来ないため、これらの合計額を記載しております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(4) 非監査業務の内容
当社は、平成20年４月から６月までは、会計監査人に対して、公認会計士
法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制構築に関する助言・指導を委託しておりました。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があった場合等会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときには、監査役会は会計監査人の解任を決定いたします。
また、そのほか会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断されるときには、解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。

－ 16 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適性を確保するための体制
当社は会社法第362条第５項に従い、株式会社の業務の適正を確保する体制につき、以下のとおり取締役会にて決議しております。
当社は、企業コンセプトである「くらしを創造し、ハイテク化に挑戦する専門的パートナー集団」の実現を図り、経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行し、また経営の公正性と透明性を高め、企業価値の向上を目指して、会社法及び会
社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備する。
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を常に実効性のあるものに維持し、これを取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
② この徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会においてコ
ンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、そのもとで管理システム化推進部が取締役、執行役員及び使用人に対する研修等を実施する。
③ 監査室においては、上記組織と連携しコンプライアンスの取り組みや実
施状況について監査し、監査結果を定期的にコンプライアンス・リスク
管理委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
④ 管理システム化推進部において、内部統制システムの構築・維持、向上を推進する。
⑤ 取締役、執行役員及び使用人は職務執行における重大な法令違反その他
コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、管理システ
ム化推進部に報告する。同部及び監査室は事実調査等を行い、結果をコ
ンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
⑥ コンプライアンス・リスク管理委員会において、社内通報規程により、
社内通報制度の実効性ある運用に努める。
⑦ 監査役会において、当社の法令順守体制及び社内通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来る。
⑧ 企業行動憲章に基づき、反社会勢力排除に向け組織的対応をとる体制を整備し、警察および関連機関等との連携を強化する。

－ 17 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(2) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項① 文書管理規程に従い、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録、保存する。
② 保存期間、閲覧場所、時間など、閲覧の具体的方法については文書管理規程に定めるとおりとするが、取締役、執行役員または監査役から閲覧の要請があった場合、閲覧可能な状態を維持することとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクのカテゴリー毎に担当執行役員を管理責任者に定め、リスクを網羅、総括的に管理する体制を整えることとする。
② リスク管理規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際は、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
③ 監査室はリスク毎の管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
④ 新たなリスクが発生または想定される場合は、個別事案毎にリスクを評
価・分析し、適切な対応と体制整備を図っていくこととする。
(4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会等の会議で充実した審議を経たうえで事業計画を決定する。
② 取締役、執行役員及び社員が共有する全社目標を定め、この浸透を図る
とともに、この目的の達成のための５事業年度を対象期間とする中期経営計画を策定する。
③ 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部ごとの予算を策定する。設備投資及び新規事業は、その重要性、収益性、既存事業との関連性等を総合的に勘案し、優先順位を決定する。同時に各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
④ 経営の効率化と中期経営計画の強力な推進を目的として、経営体制のス
リム化により取締役会の機能を強化し、執行役員制度を導入する。
⑤ 各事業の担当執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策と効率的な業務遂行体制を決定し、必要に応じてその見直しを行う。
⑥ 各事業の担当執行役員は、月次、ＩＴを活用したシステムにより業績の進捗状況を迅速に取り纏め、取締役会に報告する。

－ 18 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正化を確保するための体制① グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業においても行動指針としての企業行動憲章を定め、その実効性ある運用に努める。
② グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への稟議（上場子会社は除く）・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じて管理担当部門が点検、調査を行う。
③ グループ会社において、取締役及び使用人は、法令違反その他コンプラ
イアンスに関する重要な事実を発見した場合には、グループ会社のコン
プライアンス統括部署及び当社管理システム化推進部へ報告する。必要な場合、当社管理システム化推進部及び監査室は事実調査等を行い、結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
④ 子会社が、当社からの経営管理、経営管理指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社管理シス
テム化推進部へ報告する。当社管理システム化推進部及び当社監査室は事実調査等を行い、結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、監査役が必要とするときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
② 監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事
異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役及び執行役員からの独立を確保するものとする。監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。
(7) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 「取締役、執行役員及び使用人が監査役会に報告すべき事項についての手続に関する規程」に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役会に速やかに報告する。
② 前記に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員
及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとする。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室の監査結果、管理システム化推進部のモニタリング結果などを、適時適切に監査役会に報告することにより、監査役会の監査が実効的に行われることを確保する。

－ 19 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

動

産
資

産

部

負
52,715

流

債

の

動

負

債

払

手

部
98,308

現 金 及 び 預 金

7,405

支

受

形

1,487

買

金

8,756

金

19,166

短 期 借 入 金

59,522

取

売

手
掛

有

固

の

価

証

形

掛

2,987

券

1,011

１年内償還予定の社債

7,070

商 品 及 び 製 品

6,715

未

金

5,263

仕

品

2,002

リ ー ス 債 務836

原 材 料 及 び 貯 蔵 品623

未 払 法 人 税 等

1,988

前

金

568

未 払 消 費 税 等

752
954

掛
渡

払

前

払

費

用

550

未

未

収

入

金

7,040

前

受

金

844

繰 延 税 金 資 産

1,204

預

り

金

4,474

短 期 貸 付 金2,533

賞 与 引 当 金

1,116

そ

他

2,806

その他の引当金

貸 倒 引 当 金

△401

そ

の

定

資

費

用

の

有形固定資産88,356

社

債

4,504

建物及び構築物

35,603

長 期 借 入 金

41,512

機械装置及び運搬具

26,359リ ー ス 債 務

3,161

土

地

18,165

役員等退職慰労引当金

1,284

リ ー ス 資 産

3,554

退職給付引当金

689

建 設 仮 勘 定

2,237

その他の引当金

63

そ

2,435

負 の の れ ん

8,795

そ

無形固定資産のれん

リ ー ス 資 産
そ

の

7,490

負

3,730

115,805

他

定

11

他

産

の

固

払

負

債

株

主

251

債

53,513

10

他

2,287

合

計

151,822

純

の
資

産

の

部

他

1,053

資

投 資 有 価 証 券

18,6533,822

資 本 剰 余 金

8,511

長 期 貸 付 金

1,826

利 益 剰 余 金

△8,477繰 延 税 金 資 産

7,277

自

△2,434

そ

他

6,543

貸 倒 引 当 金△815

投資その他の資産

の

繰

延

資

産

資

産

33
計

168,554

本

本

己11,604金株14,004式

評価・換算差額等△364

その他有価証券評価差額金
少 数 株 主 持 分
純

合

資

産

合

5,492
計

16,732

負債及び純資産合計

168,554－ 20 －

資△364

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

連 結 損 益 計 算 書
平成20年４月１日(自至 平成21年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

165,702価

106,892

総利

益

58,80950,529

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

利

取

有

配

価

証

当

券

そ
営

益

売

却

の
業

外

支

費

価

先

利

証

券

物

評

運

そ

価
用

の

経
特

常

損

利

益

別
固

定

161

金

140

益

560

他

1,023

息

2,282

損

673

損

6,794

他

671

15
666

伝

金

388

送

路

固

設

売

備

損

定

資

却

補

助

産

除

損

1,026
393

投 資 有 価 証 券 評 価 損

365

期 首 棚 卸 資 産 評 価 損

92

損

却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法

人

少

数
当

税

10,422

1,070

失

失

減

1,885

257

益

別

産

失

ガ ス 熱 量 変 更 引 当 金 戻 入

特

資

息

用

払

有

8,279

益

整

額

株

等

主

調

利

益

期

純

損

1,878
1,065

2,406
△2,263143977

失－ 21 －

2,187

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

連結株主資本等変動計算書
平成20年４月１日(自至 平成21年３月31日 )（単位：百万円）
株 主 資 本評価・換算差額等

そ の 他
本 利
益
株 主 資 本 有 価 証 券 評価・換算
資 本 金 資剰 余 金 剰 余 金 自己株式 合
計
評価差額金 差額等合計

平成20年３月31日
残高

14,00499

99

少数株主 純 資 産
持分 合
計8,516 △5,718 △2,172

14,6295,999

20,728

剰余金の配当

△571

△571

△571

当期純損失(△)△2,187△2,187△2,187

△293

△293

△293

31

26

26

連結会計年度中の変動額

自己株式の取得△4

自己株式の処分
株主資本以外の項目の 連結会計
年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成21年３月31日
残高－
14,004△4 △2,758△261 △3,025

8,511 △8,477 △2,434－ 22 －

11,604

△464

△464

△506

△970

△464

△464

△506 △3,995

△364

△364

5,492

16,732

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況① 連結子会社の数
16社
新規に連結子会社となった㈲大須賀ガスサービス及び新規に設立したトーカイシ
ティサービス㈱、㈱ジョイネットを連結の範囲に含めました。
また、前連結会計年度まで連結の範囲に含めていましたモバイル・ブロードバン
ド・トーカイ㈱は、平成20年12月に清算結了しましたが、清算までの損益計算書を合算しております。
② 主要な連結子会社の名称
東海ガス㈱、㈱ビック東海、東海造船運輸㈱２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数
４社
ガスネットワーク吉田㈱については、当連結会計年度において設立したため、新たに持分法適用の関連会社に含めました。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈲すずき商会及び㈲大須賀ガスサービスの決算日はそれぞれ６月
30日、２月28日であるため、連結計算書類の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ 棚卸資産主として先入先出法による原価法、但し、販売用不動産及び仕掛工事については
個別原価法によっております。
また、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によりそれぞれ算出しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、当該会計基準を期首在庫の評価から適用し、期首在庫に含まれる変更差額については特別損失として計上しました。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、営業利益が34百万円減少し、経常損失は同額増加し、税金等調整前当期純損失が126百万円増加しております。

－ 23 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社の賃貸が主目的のもの（ＴＯＫＡＩビルを含む）、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、通信関連設備及び連結子会社９社が定額法によっていることを除き定率法によっております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、資産の利用状況を見直した結果、当連結会計年度より機械装置の耐用年数の見直しを行っております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、営業利益が419百万円増加し、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ同額減少しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
（会計方針の変更）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制
度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、営業利益が30百万円増加し、経常損失及び税金等調整前当期純損失は19百万円増加しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。

－ 24 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集③

役員等退職慰労引当金
役員等の退職慰労金の支払いに備えるため、取締役等退職慰労金規程及び監査役
退職慰労金規程（内規）に基づく当連結会計年度末要支給見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異については、10年による按分額を費用処理しており、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（13～17年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(4) その他連結計算書類作成のための重要な事項
重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
但し、特例処理の要件を満たしているものは特例処理によっております。
なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務及び金利通貨スワップについては振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段）
金利スワップ、金利キャップ、金利通貨スワップ、為替予約（ヘッジ対象）借入金、社債③ ヘッジ方針
主として当社における資金管理実施規程のリスク管理を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー
変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。但し、特例処理の要件を満たす場合及び振当処理を行っている場合は有効性の評価を省略しております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しております。
６．のれんの償却に関する事項
投資効果の発現する期間（20年または５年）にわたり定額法により償却しております。
なお、金額が僅少なものについては一括償却しております。
７．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 25 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

８．長期大型不動産開発事業にかかる支払利息の資産計上基準
不動産開発事業のうち開発の着手から完了までの期間が２年以上かつ総事業費が30億円以上の事業に係わる正常開発期間中の支払利息を資産に計上することとしております。
当連結会計年度末の資産計上した支払利息は26百万円であります。
（表示方法の変更）
連結貸借対照表
前連結会計年度において、「商品」「仕掛工事」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「商品及び製品」「仕掛品」に、「原材料」「貯蔵消耗品」として掲記されていたものは「原材料及び貯蔵品」として表示しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
受取手形
有価証券
有形固定資産投資有価証券
計
担保付債務

短期借入金
長期借入金
（１年以内返済予定分を含む）

256百万円
97
33,077
1,958
35,3891,100
19,182

計
20,283
２．有形固定資産減価償却累計額
78,558百万円
３．債権流動化による売渡し債権（受取手形及び売掛金）のうち支払留保されたものが2,667百万円あります。
４．流動資産「その他」（差入保証金）にはコモディティスワップ取引に係る保証金が1,403百万円含まれております。
５．偶発債務(1）保証債務額㈱ＴＯＫＡＩ共済会
1,511百万円(2）受取手形割引高
110百万円－ 26 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(3）当社が販売した分譲マンションの耐震強度不足事象の発生について
当社が平成15年に販売した静岡市内所在のマンションについて、平成19年４月21日に耐震強度が建築基準法の基準である1.0を下回っていることが判明しました。その後検討の結果、全戸を当社が買取り、当該マンションを取り壊すことを区分所有者と合意し、これに基づき当社は区分所有者から全戸買取り後、取り壊しました。
これまでに区分所有者からの買取り費用や取壊し費用を含めた諸費用が発生し、今後も発生する見込みでありますが、今回の責任は、三井住友建設株式会社（施工）、静岡市（建築確認）、株式会社サン設計事務所（建築設計）、有限会社月岡彰構造研究所（構造計算）他の関係者にあるものと判断し、上記４者等を相手方として、当社が被った損害賠償請求を平成19年12月25日に静岡地方裁判所に提起し、係争中であります。
しかしながら、一部の関係者が損失を負担できない可能性を考慮し、当社が負担する可能性のある129百万円について前連結会計年度に特別損失として処理しました。
なお、当連結会計年度には大きな状況の変化はありません。
６．当社は、取引銀行１行と安定した資金調達を行うための貸出コミットメント契約を締結しておりますが、そのうち900百万円につきましては、財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合は該当する借入先に対し借入金を一括返済することになっております。
(1) 各連結会計年度末における連結貸借対照表の純資産の部の金額について、平成19年
３月決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％を下回った場合(2) 各連結会計年度における連結損益計算書の営業損益について営業損失となった場合（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の総数に関する事項
発行済株式

前連結会計
年度末株式数

当期増加
株 式 数

当期減少
株 式 数

当連結会計
年度末株式数75,750－－75,750普通株式（千株）

摘要－

２．配当金に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類 配当金の総額 １株当たり
配 当 額 基準

日 効 力 発 生 日 摘

要

平成20年６月27日 普通株式
定時株主総会決議

286百万円

4円00銭

平成20年３月31日 平成20年６月30日－

平成20年11月７日 普通株式
取締役会決議284百万円

4円00銭

平成20年９月30日 平成20年11月28日－－ 27 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額

１株当たり
配 当 額

基

日

効力発生日

平成21年６月26日 普通株式 資本剰余金 284百万円
定時株主総会決議

4円00銭

平成21年３月31日

平成21年６月29日

備

考

株式の種類

配当の原資

準

(3）新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的とな る 株 式 の 数

平成14年６月27日

普

通

株

式

656,000株

平成15年６月27日

普

通

株

式

576,000株

平成16年６月29日

普

通

株

式

990,000株（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

157円87銭
30円64銭（退職給付会計に関する注記）(1）採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けております。なお、当社は第19期より従来の退職金制度の100％相当分について
適格退職年金制度を採用しておりますが、上記適格退職年金制度には子会社２社と共同加入しております。
(2）退職給付債務に関する事項（平成21年３月31日現在）① 退職給付債務△13,776百万円② 年金資産8,903③

未積立退職給付債務（①＋②）

④
⑤
⑥
⑦

会計基準変更時差異の未処理額
未認識数理計算上の差異
連結貸借対照表計上額純額（③＋④＋⑤）
前払年金費用⑧

退職給付引当金（⑥ - ⑦）△689(3）退職給付費用に関する事項（自平成20年４月１日① 勤務費用② 利息費用③ 期待運用収益④ 数理計算上の差異の費用処理額⑤ 会計基準変更時差異の費用処理額⑥△4,873
187
4,006
△679
9

退職給付費用至平成21年３月31日）
878百万円
319
△262
158
187
1,282

－ 28 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(4）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準② 割引率
2.5％③ 期待運用収益率
2.5％(5）当社グループは、上記退職年金制度とは別に、複数の総合設立型厚生年金基金制度を採用しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針33項の例外処理に該当する制度であります。
要拠出額を費用処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
① 制度全体の積立状況に関する事項（平成20年３月31日現在）
静岡県石油
その他
厚生年金基金
年金資産の額27,472
148,831 (百万円)
年金財政計算上の給付債務の額
27,137
129,758
差引額
②

③

335

19,073

制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
静岡県石油
その他
厚生年金基金
0.7％
54.7％
補足説明
上記②の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 29 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収入金
差 入 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金固
定資
産
有形固定資産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産のれん
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
長 期 差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金繰延資産
社 債 発 行 費
資
産
合
計

部
41,305
4,798
1,063
13,130
1,011
5,792
1,832
143
566
141
762
3,000
6,522
2,013
855
△327
81,322
47,568
7,528
2,981
14,2059
1,246
17,437
2,241
1,917
5,776
5,324
314
137
27,9782,970
13,145
1,733
122
3,645
5,291
1,393
△323
28
28
122,657（単位：百万円）
負
債
の
部
流
動
負
債
64,591
支
払
手
形
2,533
買
掛
金
6,100
短 期 借 入 金
19,440
１年内返済長期借入金
15,847
１年内償還予定の社債
7,070
リ ー ス 債 務
472
未
払
金
4,586
未
払
費
用
577
未 払 法 人 税 等87
未 払 消 費 税 等
433
前
受
金
358
預
り
金
4,823
賞 与 引 当 金620
先 物 売 建 未 決 済
1,460
そ
の
他
179
固
定
負
債
41,473社
債
4,504
長 期 借 入 金
32,109リ ー ス 債 務
2,096
役員等退職慰労引当金727
退 職 給 付 引 当 金397
長 期 預 り 保 証 金
1,631
そ
の
他
6
負
債
合
計
106,065
純 資 産 の 部
株 主 資 本16,924資本
金14,004
資 本 剰 余 金
8,511
その他資本剰余金
8,511
利 益 剰 余 金
△3,157
その他利益剰余金△3,157
繰越利益剰余金△3,157自 己 株 式
△2,434
評 価 ・ 換 算 差 額 等△331
その他有価証券評価差額金
△331

純
資
産
合
計
負債及び純資産合計－ 30 －

16,592
122,657

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

損

益

計

算

書

平成20年４月１日(自至 平成21年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

114,922価

74,691

総利

益

40,23036,962

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

利

取

有

価

配
証

券

そ

当
売

却

の

営

業

外

支

費

価

先

利

証

券

物

評

運

そ

価
用

の
経

特

常

損

利

益

別

息

163

金

744

益

560

他

878

息

1,725

損

673

損

6,794

他

353

失

益

9

却

損

674

失

112

損

355

投 資 有 価 証 券 評 価 損

353

期 首 棚 卸 資 産 評 価 損

92

定

特

資

別
固

定

減

産
損

資

係

産

除
損

会

社

清

算

税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法

人
当

税

等
期

調

9

失

損

関

売

9,546
3,932

却

固

2,346

用

払

有

3,267

益

取

受

益

整
純

1,589
5,512

56
△2,242額損

失－ 31 －△2,1863,326

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

株主資本等変動計算書
平成20年４月１日(自至 平成21年３月31日 )株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金

平成20年３月31日
残高

14,004

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

3,501

5,015

（単位：百万円）
評価・換算差
額
等

本

利益剰余金
そ の 他
利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

その他有価証
券評価差額金

評価・換算
差額等合計

740 △2,172

21,088

32

32

純資産合計

繰越利益
剰 余 金

21,121

事業年度中の変動額△571

剰余金の配当資本準備金から
その他資本剰余金へ振替△3,501

△571

△571

－

－

△3,326△3,326

△293

△293

△293

31

26

26

3,501
△3,326

当期純損失（△）
自己株式の取得△4

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成21年３月31日
残高－ △3,501
14,004－

3,496 △3,898△261 △4,164

8,511 △3,157 △2,434－ 32 －

16,924

△364

△364

△364

△364

△364 △4,528

△331

△331

16,592

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（重要な会計方針に係る事項）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 売買目的有価証券② 子会社株式及び関連会社株式③ その他有価証券
時価のあるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法

時価のないもの(2) デリバティブ(3) 棚卸資産
先入先出法による原価法、但し、販売用不動産及び仕掛工事については個別原価法
によっております。
また、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によりそれぞれ算出しております。
(会計方針の変更)
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平
成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、当該会計基準を期首在庫の評価から適用し、期首在庫に含まれる変更差額については特別損失として計上しました。
この結果、従来の方法によった場合に比べ、営業利益が34百万円減少し、経常損失が同額、税引前当期純損失が126百万円それぞれ増加しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。但し、賃貸を主目的とする（ＴＯＫＡＩビルを含む）有形固定資産及び平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
通信関連設備は定額法によっております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、資産の利用状況を見直した結果、当事業年度より機械装置の耐用年数の変更を行っております。
この変更に伴う営業利益、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法によっております。

－ 33 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(4) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会
計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(会計方針の変更）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、
平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
これにより、営業利益が14百万円増加し、経常損失及び税引前当期純損失がそれ
ぞれ10百万円増加しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の期間対応相当額を計上しております。
(3) 役員等退職慰労引当金
役員等の退職慰労金の支払いに備えるため、取締役等退職慰労金規程及び監査役退職慰労金規程（内規）に基づく当事業年度末要支給見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異については10年による按分額を費用処理しております。
また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（13～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ翌事業年度から費用処理することとしております。
４．消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。

－ 34 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

５．ヘッジ会計(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジによっております。
但し、特例処理の要件を満たしているものは特例処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務及び金利通貨スワップについては、振当処理を行っております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段） 金利スワップ、金利キャップ、金利通貨スワップ、為替予約（ヘッジ対象） 借入金、社債(3) ヘッジ方針
当社の資金管理実施規程のリスク管理を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。
但し、特例処理の要件を満たす場合及び振当処理を行っている場合は有効性の評価を省略しております。
（表示方法の変更）(貸借対照表）１．前事業年度において、「商品」「仕掛工事」「貯蔵消耗品」として掲記されていたものは、当事業年度よりそれぞれ「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」として表示しております。
２．流動資産「差入保証金」はデリバティブ取引に係る保証金の支出により、重要性が増したため当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「差入保証金」は流動資産「その他」に３百万円含まれております。
（貸借対照表に関する注記）
１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産

有価
証
券
有 形 固 定 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
計

担保付債務

長 期 借 入 金
（１年内返済予定分含む）

２．有形固定資産の減価償却累計額

97百万円
13,686
1,929
1,666
17,380
10,25040,188－ 35 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

３．偶発債務(1) 保証債務
借 入 債

務㈱ＴＯＫＡＩ共済会
東海造船運輸㈱東 海 ガ ス ㈱㈱ ブ ケ 東 海

1,511百万円
1,450
1,122
831

計
4,914
未 払 債 務そ の 他 ２ 社
409
(2) 当社が販売した分譲マンションの耐震強度不足事象の発生について
当社が平成15年に販売した静岡市内所在のマンションについて、平成19年４月21日に耐震強度が建築基準法の基準である 1.0を下回っていることが判明しました。その後検討の結果、全戸を当社が買取り、当該マンションを取り壊すことを区分所有者と合意し、これに基づき当社は区分所有者から全戸買取り後、取り壊しました。
これまでに区分所有者からの買取り費用や取壊し費用を含めた諸費用が発生し、今後も発生する見込みでありますが、今回の責任は、三井住友建設株式会社（施工）、静岡市（建築確認）、株式会社サン設計事務所（建築設計）、有限会社月岡彰構造研究所（構造計算）他の関係者にあるものと判断し、上記４者等を相手方として、当社が被った損害賠償請求を平成19年12月25日に静岡地方裁判所に提起し、係争中であります。
しかしながら、一部の関係者が損失を負担できない可能性を考慮し、当社が負担する可能性のある129百万円について前事業年度に特別損失として処理しました。
なお、当事業年度には大きな状況の変化はありません。
４．関係会社に対する短期金銭債権
1,063百万円
関係会社に対する短期金銭債務
1,388
関係会社に対する長期金銭債務
91
５．債権流動化による売渡し債権（受取手形及び売掛債権）のうち支払留保されたものが2,667百万円あります。
６．差入保証金にはコモディティスワップ取引に係る保証金が1,403百万円含まれております。
７．関係会社株式のうち株券貸借契約に基づき貸付けたものが26千株 12百万円あります。
８．当社は、取引銀行１行と安定した資金調達を行うための貸出コミットメント契約を締結しておりますが、そのうち 900百万円につきましては、財務制限条項がついており、
下記の条項に抵触した場合は該当する借入先に対し借入金を一括返済することになっております。
(1) 各連結会計年度末における連結貸借対照表の純資産の部の金額について、平成19年
３月決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％を下回った場合(2) 各連結会計年度における連結損益計算書の営業損益について営業損失となった場合－ 36 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引高

売
仕

上
入

高
高

2,663百万円
8,982
1,928

営業取引以外の取引高（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

前事業年度末株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末株式数

普通株式(千株)

4,065

549

58

4,556

（注）１．自己株式の数の増加は、取締役会決議による取得 500千株及び単元未満株式の買取による増加49千株であります。
２．自己株式の数の減少は、ストックオプションの行使による減少49千株及び単元未満株式の売渡しによる９千株であります。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（流動）繰延税金資産
賞与引当金
減損損失
貸倒引当金
その他
繰延税金資産合計

246百万円
172
93
250
762

（固定）
繰延税金資産繰越欠損金
減損損失
固定資産除却損
役員等退職慰労引当金
退職給付引当金
その他

3,588
1,177
415
288
157
507

繰延税金資産小計

6,135
△844

評価性引当額繰延税金資産合計

5,291－ 37 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（リース取引関係）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（単位：百万円）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

物

619

490

129

置

16,875

9,857

7,018

車 両 運 搬 具

1,031

553

478

工具器具備品

1,984

1,267

717

ソフトウェア

1,591

846

744

合

22,10313,015

9,088

建
機

械

装

計

(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

備

考

2,455百万円
7,192

合計
9,648
(3) 支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
3,242百万円
減価償却費相当額
2,853
支払利息相当額
370(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 38 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集（関連当事者との取引に関する注記）
役員及び個人主要株主等
属

性

役員及び
その近親者

氏

名

野口俊一

住

所

－

資 本 金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
被所有割合

－

当社執行役員直接0.0％

関 係 内 容
役員の
兼任等

事実上
の関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

－

－

住宅新築

26

科

目

－

期末残高
(百万円)
－

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他業者との取引条件と採算を勘案して決定しております。
２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

233円 6銭
46円60銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 39 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月18日
株式会社ザ・トーカイ
取締役会

御中

監査法人トーマツ
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

向

公認会計士

深

沢

眞

生 

烈

光 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ザ・トーカ
イの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ザ・トーカイ及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 40 －

上2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月18日
株式会社ザ・トーカイ
取締役会

御中

監査法人トーマツ
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

向

公認会計士

深

沢

眞

生 

烈

光 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ザ・
トーカイの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 41 －

上2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第62期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 42 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月29日
株式会社ザ・トーカイ

森社外監査役 瀨社外監査役 立
監
査
役 湯

監査役会

千

常勤監査役

下
石
木

健
興

之
明
二
郎





以

－ 43 －

上2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、業績や経済情勢を勘案し、株主の皆様への継続的な配当という観点から、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金４円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は284,776,676円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月29日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 3,157,388,019円(2) 増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
3,157,388,019円
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由(1) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号)が、平成21年1月5日に施行されたことに伴い、現行定款の一部を以下のとおり変更する
ものであります。
①株券を発行する旨の規定を削除するものであります。(現行第7条）②単元未満株式を発行しない旨の規定を削除するものであります。
(現行第9条）③実質株主及び実質株主名簿に関する規定を削除するものであります。
(現行第10条、第12条）④株券喪失登録簿に関する規定を附則に移設し、経過期間後に削除するものであります。(現行第12条）⑤少数株主権等の権利行使手続きを明確化するものであります。
(変更案第12条）⑥上記による条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。

－ 44 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(2)「証券取引法等の一部を改正する法律」（平成18年法律第65号）及び「証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成18年法律第66号）が平成19年9月30日に施行され、「証券取引法」（昭和23年法律第25号）が「金融商品取引法」に改正されたことに伴い、現行定款第2条の目的事項の一部につき所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条

更

案

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目

第２条

的とする。
1～35

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（条文省略)

1～35（条文省略)

36.保険会社に対する特定金融商品取引

36.保険会社に対する特定証券業務（証券業務の委託の斡旋及び支援

取引法65条の2第11項）の委託の斡旋及
び支援

第２章

株

式

第２章

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、2億株

第６条

株

式

（現行どおり）とする。
（株券の発行）第７条（削除）

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第８条

第７条

当会社は、会社法第165条第2項の規（現行どおり）

定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数）

第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とす

第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

る。

2．当会社は、第7条の規定にかかわら（削除）ず、単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。) に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの
限りではない。

－ 45 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

現

行

定

款

変

更

案

（単元未満株式を有する株主の権利）（単元未満株式を有する株主の権利）

第10条

第９条

当会社の単元未満株式を有する株主

当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、は、その有する単元未満株式についその有する単元未満株式について、次て、次に掲げる権利以外の権利を行使に掲げる権利以外の権利を行使するこすることができない。

とができない。

1．会社法第189条第2項各号に掲げる権

1．会社法第189条第2項各号に掲げる権利利

2．会社法第166条第1項の規定による請

2．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利求をする権利3．株主の有する株式数に応じて募集株

3．株主の有する株式数に応じて募集株

式の割当て及び募集新株予約権の割当

式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利てを受ける権利4．次条に定める請求をする権利

4．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）（単元未満株式の売渡請求）

第11条

第10条

当会社の単元未満株式を有する株主（現行どおり）

は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第12条

第11条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場

2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場

所は、取締役会の決議によって定め所は、取締役会の決議によって定める。

る。

3. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を

3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原含む。以下同じ。）、新株予約権原簿簿の作成並びにこれらの備置きその他

及び株券喪失登録簿の作成並びにこれの株主名簿及び新株予約権原簿に関すらの備置きその他の株主名簿、新株予る事務は、株主名簿管理人に委託し、約権原簿及び株券喪失登録簿に関する

当会社においてはこれを取扱わない。

事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第13条

第12条

当会社が発行する株券の種類並びに当会社の株主の権利行使に関する手株式及び新株予約権に関する取扱い及続き並びに株式及び新株予約権に関す

び手数料は、法令又は本定款のほか、る取扱い及び手数料は、法令又は本定

取締役会において定める株式取扱規程

款のほか、取締役会において定める株による。

式取扱規程による。

第14条～第50条（条文省略)

第13条～第49条－ 46 －（現行どおり)2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

現

行

定

款

変

（新

設)

附

（新

設)

第１条

更

案

則
当会社の株券喪失登録簿の作成及び備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（新第２条 本附則第1条及び本条は､平成22年1月

設)

6日をもってこれを削除する。

第３号議案

取締役１名選任の件

ＬＰガス事業の収益力の維持・向上を図るため、同事業を担当する取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本総会において選任された取締役の任期は、当社定款の規定により、在任取締役の任期の満了する時までといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、他の法人の代表状況並びに当社における地位及び担当

昭和49年４月
平成３年４月
平成10年６月
高 橋 信 吾平成15年６月（昭和26年12月10日生） 平成20年６月
平成21年６月（現担当

当社入社
当社埼玉営業部長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務執行役員
当社専務執行役員（現）
ＬＰＧ本部長）

所有する当
社株式の数

16,250株（注）取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

第４号議案

取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件（提案の理由）
当社は、取締役（社外取締役を含みます。）及び監査役それぞれについて、当社グループの企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び当社グループの健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることといたしたいと存じます。
会社法（平成17年法律第86号)上、取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権が、取締役及び監査役それぞれの報酬等に該当するため、－ 47 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

取締役及び監査役それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につきご承認をお願いするものであります。
なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、当社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社グループの企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであること等から、その具体的な内容は相当なものであると考えております。なお、現在の取締役は退任予定１名を含め12名（うち社外取締役は2名）、監査役は4名であり、第３号
議案が承認可決されますと取締役は12名（うち社外取締役は2名）となります。
（議案の内容）1. 当社の取締役の報酬額は平成10年6月26日開催の第51回定時株主総会において、年額400百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、監査役の報酬額は平成6年6月29日の第47回定時株主総会において年額60百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、上記の取締役及び監査役それぞれの報酬額とは別枠として、取締役及び監査役それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、取締役について各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間につき年額60百万円（うち社外取締役分は10百万円）、監査役について各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間につき年額10百万円を上限として設ける旨をご承認い
ただきたく存じます。
2. 当社取締役及び監査役それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下の内容といたしたく存じます。
(1)新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数①新株予約権の総数
取締役について600個（うち社外取締役分は100個）、及び監査役について100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。
ただし、本議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社
普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数
を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率－ 48 －

2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場
合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は、取締役について300,000株（うち社外取締役分は50,000株）、監査役について50,000株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に、取締役、社外取締役及び監査役それぞれの上記新株予約権の上限数を乗じた数を、取締役、社外取締役及び監査役それぞれの株式数の上限とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通
株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、その条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(3)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から10年を経過する日までの範囲で当該取締役会の定めるところによる。

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2009/06/02 16:37:42 ／ 09545261_株式会社ザ・トーカイ_招集(4)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
3. 上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといた
したく存じます。
第５号議案

当社従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権の募
集事項の決定を当社取締役会に委任する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員（取締役を除く。）及び従業員、当社関係会社の取締役、監査役及び従業員並びに当社取引先（以下、「新株予約権を引き受ける対象者」という。）に対するストックオ
プションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とす
る理由
当社は、当社グループの企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、新株予約権を引き受ける対象者に対し新株予約権を無償で発行したいと存じます。
2. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新
株予約権の内容及び数の上限（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権5,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式2,500,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株
式数を次の算式により調整する。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合
は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ
る。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場
合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率

ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調 整 前
調整後行使価額＝ 行使価額 ×

既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
株式数 ＋
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

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ⅲ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から10年を経過する日までの範囲で当該取締役会の定めるところによる。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑦組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若し
くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交－ 52 －

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換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
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ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
第６号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

第61回定時株主総会（平成20年６月27日開催）終結の時をもって取締役を退任された米村敬之助及び渡邊一明の両氏並びに本総会の終結の時をもって退任される取締役山口憲祐氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その金額、贈呈の時期、方法等の決定については当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

米

渡

山

名

村

邊

口

敬

之

一

憲

略

歴

助

平成19年６月
平成20年６月
平成20年６月
平成20年８月

当社常務取締役バルブ事業部長
当社取締役退任
当社常務執行役員バルブ事業部長
当社常務執行役員バルブ事業部長退任

明

平成12年６月
平成20年６月
平成20年６月

当社取締役経理部長
当社取締役退任
当社執行役員経理部長（現）祐平成８年６月
平成16年４月
平成20年６月
平成20年10月

当社取締役
当社専務取締役
当社取締役専務執行役員
当社取締役（現）以－ 54 －

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