平成 20 年 8 月 18 日

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ
株 式 会 社 三 菱 東 京

UFJ 銀 行株式会社三菱東京 UFJ 銀行による米国子会社ユニオンバンカル・コーポレーションの公開買付け価格の変更、ならびにユニオンバンカル・コーポレーションの完全子会社化に関わる合併契約書締結について

くろやなぎのぶ お

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（取締役社長 畔 柳 信雄、以下「MUFG」）の子
なが やす

かつ のり会社である株式会社三菱東京 UFJ 銀行（頭取 永易 克典、以下「当行」）は、当行の連結子会社でニューヨーク証券取引所に上場しているユニオンバンカル・コーポレーション（UnionBanCalCorporation、以下「UNBC」）の発行済み普通株式の全て（但し、MUFG が当行その他の関連会社を通じて保有する約 65.4%を除く）を対象とした米国における公開買付け（以下「本公開買付け」）を、公開買付け価格を 1 株につき 73 ドル 50 セントに変更したうえで実施すること、および UNBC完全子会社化に関わる合併契約書を UNBC との間で締結することを決議しましたのでお知らせいたします。本公開買付けは、米国東部時間の平成 20 年 8 月 18 日から開始する予定でしたが、本日 UNBC との間で最終合意に至ったため、改めて決議を行いました。
UNBC の取締役会においても、同特別委員会(Special Committee)の提案に基づき、UNBC の完全子会社化に関わる合併契約書の承認と、当行による価格変更後の本公開買付けへの応募を UNBC株主に推奨することが決議されております。
本件に伴い、当初平成 20 年 8 月 18 日（米国東部時間、以下同じ）を予定していた本公開買付
けの開始時期は延期となりますが、米国の公開買付けに係る法令に基づき必要とされる関係書類が整い次第、遅くとも平成 20 年 8 月 29 日までに開始する予定です。
また、今回の買付け価格変更後の本公開買付けに要する資金は約 35 億ドル（約 3,850 億円）と想定しており、全て当行の手元資金で賄うことを予定しております。
本合意を受け、MUFG、および当行は、米国において UNBC との共同プレスリリースを行いました。当該リリースの要旨（訳文）は添付別紙のとおりです。
以1上重要情報
このお知らせに関連する公開買付けについては、MUFG および当行のいずれもこれを開始しておりません。本公開買付けに関して今後米国証券取引委員会（SEC）に対して提出される、Schedule
TO に従った公開買付説明書（Tender Offer Statement）、買付提案（Offer to Purchase）その他の書類には重要な情報が含まれることから、それらが入手可能となった際には、UNBC 株主はこれらの書類を参照するよう推奨いたします。これらの書類は、入手可能となった以降は何方でも SEC のウェブサイト www.sec.gov からまたは情報管理代理人である Innisfree M&A Incorporated（電話番号：+1-888-750-5834）から無料で入手することができます。
将来の見通しに関する記述に係る注意事項
このお知らせには、「考える」、「予測する」、「見込む」、「計画する」、「意図する」、「見積る」、「可能性がある」、「する積もりである」、「あり得る」、「はずである」、「であろう」その他これらに類似した文言ならびに MUFG および当行の意図、見解、戦略、計画または現在の見込に関する表現が含まれます。これらの将来予測の表現は、将来における実績や事象を保証するものではな
く、リスクおよび不確実性を有します。実際の結果は、様々な要素によりこれらの将来予測の表現の記載と大きく異なる可能性があります。MUFG および当行は、このお知らせに含まれる将来予測の表現を更新することおよび実際の結果が将来予測の表現と異なった理由について更新する義務を負いません。

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別紙
三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる米国子会社ユニオンバンカル・コーポレーションの完全子会社化に関する合併契約書締結について
三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる米国子会社ユニオンバンカル・コーポレーションの完全子会社化に向けた一株当り 73 ドル 50 セントの現金を対価とした公開買付けについて

東京－サンフランシスコ、平成 20 年 8 月 18 日－株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（以下「MUFG」、NYSE: MTU）とユニオンバンカル・コーポレーション（以下「UNBC」、NYSE:UB）は、本日（平成 20 年 8 月 18 日）、UNBC の完全子会社化に関する合併契約書を締結しましたので、お知らせいたします。当該契約書に基づき、MUFG の 100%子会社である三菱東京 UFJ銀行（以下、「BTMU」）は UNBC の発行済み普通株式の全て（但し、MUFG が BTMU その他の関連会社を通じて保有する約 65.4%を除く）を 1 株当り 73 ドル 50 セントの現金対価にて取得する予定です。MUFG 及びその他関連会社は 1996 年以来、UNBC 株式の過半数を保有しており、現在では発行済株式の約 65.4%を保有しております。本公開買付け価格に基づく、一般株主保有分の株式価値は約 35 億ドル、UNBC 全体の株式価値は約 101 億ドルとなります。当該合併契約書はBTMU 及び UNBC の両取締役会にて承認されております。UNBC 特別委員会は UNBC 取締役会に対し当該合併契約書の承認を推奨し、UNBC 取締役会はこれを承認いたしました。また UNBC一般株主に対して本取引への賛同を表明することを決議いたしました。
当該合併契約書に基づき、BTMU は UNBC の発行済み普通株式の全て（但し、MUFG グループが保有する約 65.4%を除く）を一株当り 73 ドル 50 セントの現金にて取得する公開買付けを開始します。その後、残りの少数株主に対して合併対価として公開買付け価格と同額の 73 ドル 50 セントの現金を交付することによる第 2 ステップの合併を実施し、UNBC は BTMU の完全子会社となる予定です。BTMU は本公開買付けを実務上可能な限り速やかに、かつ遅くとも 8 月 29 日までに開始することを予定しております。また、公開買付け期間は、延長等による変更がない場合、20 営業日を予定しております。本公開買付け及び合併につきましては、資金調達を予定せず手元資金で賄う予定で、日・米金融当局の許認可を得る必要もございませんし、独占禁止法に関する認可事項にも該当いたしません。合併完了後も UNBC の本社所在地は引き続き米国カリフォルニア州サンフランシスコとなります。
BTMU 頭取の永易克典は本件について次の通りコメントしております。
「今般、UNBC 取締役会との間で合意に達することができ大変喜ばしく思っております。完全子会社化に向けた合併契約の締結により、今後、BTMU と UNBC との関係は一層強化され、米国市場における BTMU のプレゼンスが高まることを期待しております。米国における厳しい経済環境下にあって、UNBC の業績が堅調に推移しているのも、UNBC の優秀な経営陣・取締役、及び、長年にわたり培われた3

BTMU との強固な関係に裏打ちされるものと認識しております。今後、更にこの関係を強化していくとともに、本件はまた、MUFG の株主の皆様に長期的な価値をもたらすこと、UNBC の従業員に対して新たな活躍の場を与え、ひいては UNBC 顧客に対してもよりよいサービスを提供していけるものと考えております。」
UNBC 特別委員会議長リチャード D.ファーマンは本件について次の通りコメントしております。
「UNBC 社外取締役からなる特別委員会は今回の BTMU との交渉結果を大変喜ばしく思っており、本件が UNBC 少数株主にとって非常に魅力的かつ最大の利益をもたらすものであると信じています。」「本件における UNBC 少数株主利益の保護に最大限努めた特別委員会メンバーの多大な労力、また、我々の財務及び法務アドバイザーのサポートに大変感謝しております。UNBC はこれまでも常に顧客の皆様に対し付加価値のある金融サービスを提供することに注力して参りました。新
たな資本関係の下、BTMU 及び UNBC 経営陣は引き続き顧客の皆様への価値提供に注力して参ります。UNBC の既存の、また将来の顧客の皆様には、本件がもたらす価値について必ずやご満足頂けるものと確信しております。」
MUFG 及び BTMU は財務アドバイザーとしてモルガン・スタンレーを、米国法務アドバイザー及び日本法務アドバイザーとしてそれぞれサリヴァンアンドクロムウェル LLP 及び森・濱田松本法律事務所を起用しております。
UNBC 取締役会の特別委員会は財務アドバイザーとしてクレディ・スイスを、法務アドバイザーとしてスキャデン・アープス・スレート・マー＆フロム LLP を起用しております以上

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