コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AIDA ENGINEERING, LTD.

最終更新日：2024年7月9日

アイダエンジニアリング株式会社
代表取締役社長 鈴木 利彦
問合せ先：管理本部 電話番号 042-772-5231
証券コード：6118
https://www.aida.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えています。そのため、日本を中核とした世界５極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則4-10（1）：任意の仕組みの活用＞
取締役の報酬については、当社の社内取締役の報酬の決定における透明性・客観性向上のため、2024年4月26日開催の取締役会決議により、任意の報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会においては社内取締役の個人別報酬やその算定方法の方針等に関する審議を行い、取締役会や最終決定者に対して意見具申や提案を行います。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役を含む取締役4名以上で構成し、その半数以上
は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定しております。
指名委員会については、取締役候補者の指名を社外取締役半数以上を含む取締役会で審議のうえ決定していることから、独立性と客観性は確保されており、任意の委員会等は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4：政策保有株式＞(1) 政策保有に関する方針
政策保有株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係、事業における協力関係などを総合的に勘案し、必要に応じて保有しています。
なお、保有意義が薄れている株式については縮減していくことを基本方針とし、株価への影響も考慮しながら段階的に縮減していくこととします。
(2) 政策保有株式の保有の適否の検証内容
保有の適否については、取引関係や経済合理性といった観点から毎年取締役会において検証を行っております。
(3) 政策保有株式に関する議決権行使基準
議決権の行使については、当社の企業価値や取引先との取引関係に与える影響を判断基準とし、適切に議決権を行使することとしています。

＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき取締役会に上程し、決議しています。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会に報告するとともに、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示することとしています。
主要株主と取引を行う場合には、決裁権限規程に基づき、取引の重要性の高いものについては、取締役会に上程し、決議しています。
なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しています。

＜補充原則2-4（1）：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞〔中核人材の登用等における多様性の確保〕
当社グループは従前より、人財が最大の経営資源であると考え、それぞれの従業員が高い専門性を持つことを目指した人財育成に努めており、一人ひとりの社員を個人として尊重し、国籍、性別、年齢、雇用形態の違い、障害の有無等を問わず、さまざまな国や地域で有能な人財を受け入れる企業風土を確立しています。
中途採用者、女性、外国人、シニア人財といった多様な人財を積極的に活用・登用するとともに、多様な人財の能力を最大限に引き出すべく、引き続き「働き方の多様化」を進めてまいります。
女性活躍につきましては、当社（単体）は女性採用比率20％以上という目標を掲げた採用活動を行っておりますが、2023年度の実績は9.5％となりました。理由としては、新卒採用における女性が少なかったこと及び中途採用における主に女性が活躍できる職種への求人が減少したことによります。当社（単体）における2023年度の管理職に占める女性労働者の割合は3.3％、全労働者の男女の賃金の差異は68.2％（注1）です。当社の国内連結子会社における2023年度管理職に占める女性労働者の割合は5.5％、全労働者の男女の賃金の差異は70.0％（注1）です。
海外拠点の従業員についてはグループ全体の多様性確保のため現地採用を基本としており、海外セグメントの従業員比率は49.9％です。定年を迎えた熟練技術者等の再雇用についても積極的に進めており、体力や能力次第では70歳まで雇用を延長しております。当社単体の2023年度の再雇用者の管理職登用率は31.3％、再雇用率は84.2％でした。中途採用につきましては、当社単体の2021年度〜2023年度の直近3ヶ年平均中途採用比率は53.1％、2024年3月末時点の管理職における中途採用比率は36.4％です。
2023年度からスタートした新中期経営計画における基本施策の経営基盤の強化を実現するための人的投資や人財多様化等を引き続き推進していきます。
（注1）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

［測定可能な目標］(1)女性の登用
製造業は当社に限らず、全体的に女性従業員比率が低い業界ですが、当社は女性にとっても働きやすい職場環境を整備することを目指しており、採用者に占める女性比率20％以上を目標として掲げております。
(2)外国人・中途採用者の管理職への登用
当社は世界5極（日本、中国、マレーシア、アメリカ、イタリア）に生産拠点、19ヶ国に販売・サービス拠点を展開しており、現地従業員は相応数採用しております。また、正規雇用労働者の中途採用も積極的に進めていることから、外国人・中途採用者の管理職比率は現状でも相応の水準であると認識しており、個別具体的には目標値を設定しておりません。海外拠点の従業員については、グループ全体の多様性確保のため、現地採用を基本としております。
［多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針と実施状況］
プレス機械特有の知識・技能を習得するには時間を要することから、中長期的視点に立ち、高年齢者層の再雇用を通じた若手育成、ノウハウの伝播に取組むことで組織全体の底上げを図っております。また、女性活躍に資する職場づくりの観点より、工場内の環境整備、育児休業・時差勤務等の制度の充実に取組むとともに、ワークライフバランスの実現に向け、有給休暇取得率50％以上を目標としております。2023年度の当社（単体）の有給休暇取得率は61.4％となりました。
なお、当社では、当社の企業理念、人的資本の考え方に繋がるものとして、以下の通り『健康経営宣言』を制定しております。
『健康経営宣言』「アイダエンジニアリングは、「成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献する」という理念の実現にむけ て、従業員が最大限に能力を発揮できるよう、働きがいのある安全・安心な環境を実現することが重要と考えています。アイダエンジニアリングは、最大の経営資源である従業員の”こころ“と”からだ”のさらなる健康増進が必要不可欠と考え、健康経営に取組むことを宣言します。」
健康経営実現に向け、定期健康診断、ストレスチェック、メンタル不調者ケア、社員教育・研修の実施という既存施策に加え、生活習慣リスクの低減・予防に資する特定検診実施率/特定保健指導実施率の向上や生活習慣対策(運動、食事)、禁煙対策等の施策を強化してきた結果、当社は2024年度の「健康経営優良法人2024 (大規模法人部門)」に認定されました。
＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しています。
運用目標が達成できているか、利益相反が適切に管理されているか等を当社財務・経理部門が定期的にモニタリングを行い、経営会議へモニタリング結果を半期に一回報告しています。また、必要に応じて、資産管理運用機関への提案・助言等を行っています。
なお、財務・経理部門の企業年金担当者には適切な資質を持った人員を配置すると同時に、当該担当者を外部研修に参加させること等で専門性の向上を図っています。

＜原則3-1：情報開示の充実＞(1) 企業理念並びに中期経営計画
企業理念並びに中期経営計画については、当社ホームページにおきまして、それぞれ開示しています。
（企業理念）
URL：https://www.aida.co.jp/company/policy.html（中期経営計画）
URL：https://www.aida.co.jp/ir/management/plan.html(2) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、本報告書の 「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1．基本的な考え方」 に記載していますのでご参照ください。
(3) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の 「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」 に記載していますのでご参照ください。なお、当社の社内取締役の報酬の決定における透明性・客観性向上のため、2024年4月26日開催の取締役会決議により、任意の報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会においては社内取締役の個人別報酬やその算定方法の方針等に関する審議を行い、取締役会や最終決定者に対して意見具申や提案を行います。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役を含む取締役4名以上で構成し、その半数以上
は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任については、社外取締役や監査役も含めた取締役会メンバーにて経歴・業績・資質に関する多面的な評価・審議を行い、透明性と客観性を確保しながら選任しています。また、経営陣幹部の解任については、企業業績等の評価を踏まえ、その機能を発揮していない、または業務執行における不正や重大な法令違反等があった場合は、取締役会での審議の対象とします。
取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する人
物につき、社外取締役3名以上を含む取締役会で審議のうえ、株主総会付議議案として決議し、株主総会議案として提出しています。
監査役候補者の指名については、財務・会計・法務に関する知見、経営に関する多様な視点等を有した人物を適材適所の観点より、監査役会の同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。
(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
また、解任の理由については、当該事案が生じた際に法令等に基づき適切に開示します。

＜補充原則3-1(3)：情報開示の充実＞〔当社のサステナビリティへの取り組み〕
当社は、環境・省エネ・技術進歩を支える先進企業として社会に貢献することを経営ビジョンとし、また、環境保全管理活動の推進を図ることを目的として「アイダ環境方針」を定めております。
TCFDに基づく開示を含む地球環境問題への取り組みについては、中期経営計画、有価証券報告書、統合報告書に記載しております。
人権の尊重や従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引等については「アイダグループ行動指針」、「サステナビリティ基本方針」、「アイダグループ人権方針」及び「コンプライアンス・マニュアル」に記載しております。

自然災害等への危機管理については、事業継続管理マニュアル、事業継続計画を定めております。
人的資本、知的財産への投資については、「アイダグループ行動指針」に高品位、高品質の商品・サービスの提供、機密情報や知的財産の創造・活用について明記しております。開発部門・技術部門(設計部門)から選任されたメンバー及び知財室スタッフにて構成している「パテント委員会」を定期的に開催し、自社の発明や開発について審議や提案を重ねると共に、報奨・表彰制度を活用し、人的投資並びに知的財産活動を高いレベルで続けるべく取り組みを行っております。
（中期経営計画）
URL:https://www.aida.co.jp/ir/management/plan.html（有価証券報告書）
URL:https://www.aida.co.jp/ir/data/sr.html（アイダグループ行動指針）
URL:https://www.aida.co.jp/ir/management/images/koudousishin.pdf（サステナビリティ基本方針及びアイダグループ人権方針）
URL: https://www.aida.co.jp/company/guidelines（統合報告書）URL: https://www.aida.co.jp/ir/data/annual.html※コンプライアンス・マニュアル、事業継続管理マニュアル、事業継続計画については、開示しておりません。

＜補充原則4-1(1)：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
取締役会規則において、法令や定款に規定された事項のほか、取締役会が必要と認めた事項については取締役会で決議することと定め、経営上重要な事項については取締役会で決議しています。
取締役会決議に係る業務執行については、決裁権限規程に定める内容に応じて、経営陣に委任しています。

＜補充原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
社外役員候補者は、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに以下の「独立性判断基準」を満たし、当社の役
員選任方針に合致する者を選任することとしています。
■独立性判断基準
原則として、現在または過去3年以内において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(2)当社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(3)当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
(4)当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。
(5)当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(6)当社の主要株主(総議決権数の10％以上の株式を保有している者)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(7)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
A．上記(1)〜(6)に該当する者。
B．当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

＜補充原則4-11(1)：取締役会全体としての考え方＞
・全体のバランス、多様性、規模に関する考え方
取締役会は、十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うため、取締役の人数は11名以内が適切な人数であると定めています。
また、取締役会は、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成とすることを基本方針とし、社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることとしています。現在、独立社外取締役には、他社での経営経験を有するものを複数名選任しております。
国際性の観点では、従来から外国人又は海外での業務経験のある者を取締役に選任し、また、金融機関出身者あるいは弁護士といった財務や法務の専門知識を有する者を監査役に選任しています。ジェンダーについても問題意識を持ち、2023年6月より女性の社外取締役を選任しました。今後も多様性の維持・強化に取り組んでまいる所存です。
取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しております。
（株主総会招集ご通知）
URL：https://www.aida.co.jp/ir/event/index.html#anc03
・取締役選任の方針・手続
原則3-1(4)に記載していますので、ご参照ください。

＜補充原則4-11(2)：取締役・監査役の兼任状況＞
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ホームページに掲載の株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載していますのでご参照ください。
（株主総会招集ご通知）
URL：https://www.aida.co.jp/ir/event/index.html#anc03（有価証券報告書）
URL：https://www.aida.co.jp/ir/data/sr.html＜補充原則4-11(3)：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞
当社取締役会は、年に1回、取締役会全体の実効性について、社外を含む取締役・監査役全員による自己評価アンケート(3段階評価選択及び自由記述の組合せ方式)を実施することとしています。
上記の結果に基づき、現状分析・課題抽出を行い、これらを取締役会運営等の改善に活かすことで、取締役会全体の実効性を高める取り組みを行っています。
2023年度の結果につきましては、取締役会全体の実効性について重要な問題点の指摘もなく、概ね確保されていることが確認されました。一方で、成長戦略や中長期的な経営課題等のテーマに関する議論の機会を増やすことを望む声もあり、改善に努めてまいります。
今後もアンケートで寄せられた提言を活かし、取締役会のさらなる実効性の向上に向けて、継続的に取り組んでまいります。

＜補充原則4-14(2)：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社では、時事の情勢に適した内容で社外の専門家による講習会を適宜実施し、取締役・監査役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めています。
＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主との建設的な対話を促進する体制整備及び取組みを以下のとおり行っています。
(1)株主との対話全般については、管理担当役員を責任者として決算説明会等様々な取り組みを通じて、内容、機会の充実を図っています。
(2)対話をサポートするIR担当部署は、財務経理、営業、技術、生産部門等と連携し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動に取り組んでいます。
(3)当社の事業及びその戦略等について理解を深めていただくために決算説明会に加えて、工場見学会（機関投資家・アナリスト向け）等の活動を行っています。
(4)IR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や懸念事項等は、管理担当役員から経営陣や取締役会にフィードバックしています。
(5)インサイダー情報については、社内の「内部者取引管理規則」に基づき、情報管理の徹底を図っています。
＜原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、資本コストを的確に把握しておりますが、資本コストを事業セグメント毎に分配し、事業毎のROEを算出することは困難であることから、
従前より中期経営計画において、売上高と営業利益の目標を掲げております。目標算出の際には、工場等の設備投資の減価償却費も加味して決定・管理しており、これは投資家から期待される株主資本コストを上回るのに十分な水準となっております。また、営業利益額が増加すれば必然的にROEも向上すると考えております。
現中期経営計画においては、①事業ポートフォリオの変革、②新たな付加価値の創出、③経営基盤の強化、④環境対策・社会貢献、⑤資本政策の5つの基本施策を掲げ、各施策の具体的な取組について明示しております。
（中期経営計画）
URL: https://www.aida.co.jp/ir/management/plan.html＜補充原則5-2（1）：経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、取締役会にて承認を受けた中期経営計画において、「プレス、自動機・FA、サービス」という事業ポートフォリオ毎に基本的な方針や施策を示しております。また、その事業ポートフォリオについても、自動機・FA、サービスの比率を上げるという見直し方針について売上高、営業利益計
画で明確に示し、各事業別の基本施策と共に開示しております。
期中の管理としては、事業別ブロック管理制の導入以降、各事業ポートフォリオにつき、月次で定性／定量面での目標達成状況を取締役会で報告し、議論を行っております。
＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞【英文開示有り】
当社としては、上記に記載のとおり、現中期経営計画における5つの基本施策を実行することにより、営業利益目標を達成することで、PBR1.0超を実現すると想定しています。なお、株主還元に関する基本方針を踏まえ、2024年３月の取締役会において自己株式の取得及び消却を行うことを決議いたしました。今後も、株主還元の拡充を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,878,700

12.29

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

4,382,672

6.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,795,400

5.92

第一生命保険株式会社

3,000,065

4.68

日本生命保険相互会社

2,587,343

4.03

明治安田生命保険相互会社

2,516,000

3.92

株式会社みずほ銀行

2,179,173

3.40

JP MORGAN CHASE BANK 385632

1,754,600

2.74

アイダエンジニアリング取引先持株会

1,629,400

2.54

GOVERNMENT OF NORWAY

1,600,144

2.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る所有株式数であります。
2. 上記のほか自己株式が5,316千株あります。
3. 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、株式給付信託(J-ESOP)及び役員株式給付信託(BBT)における当社株式の再信託先であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

五味 廣文

その他

望月 幹夫

他の会社の出身者△

井口 功

他の会社の出身者

△

角 紀代恵

弁護士

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

五味 廣文

望月 幹夫

井口 功

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
五味廣文氏は、元金融庁長官等として国の金融行政に携わったことによる豊富な経験と高度な専門知識を有しており、当社の経営上有用な助言・提言をいただいております。当社以外でも、民間金融機関における取締役会長職として、また、社外役員として複数の会社経営に関わられる等の経験も豊富であり、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した客観的な立場から経営の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

○

―――

○

望月幹夫氏は、株式会社IHIにおいて、米州統括会社の社長、取締役常務執行役員財務部
長、産業システム・汎用機械事業部門の取締役を務められるなど、プレス機械も含めた産業
機械ビジネスに関する豊富な経験と幅広い知望月幹夫氏は、当社の取引先である株式見を有しており、当社の経営上有用な助言・提会社IHIにおいて2018年6月まで取締役に言をいただいております。また、他社の社外役
就任していました。2024年3月期における員として会社経営に関わる経験も有しており、同社への売上実績及び同社からの仕入
それらを当社の経営に反映していただくととも
実績は、いずれも当社の連結売上高の1に、独立した客観的な立場から経営の監督を％未満と僅少であります。
行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般
株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立
役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

○

井口功氏は、三菱電機株式会社において、執行役員FAシステム事業本部機器事業部長、常務執行役営業本部長、専務執行役自動車機器事業本部長を務められるなど、当社が注力す井口功氏は、当社の取引先である三菱電 る自動機・FAビジネスに関する豊富な経験と幅機株式会社において2019年3月まで専務 広い知見を有しており、当社の経営上有用な執行役に就任していました。2024年3月期 助言・提言をいただいております。また、会社経における同社への売上実績及び同社から 営に関する見識も有しており、それらを当社のの仕入実績は、いずれも当社の連結売上 経営に反映していただくとともに、独立した客観
高の1％未満と僅少であります。
的な立場から経営の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

角 紀代恵

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

角紀代恵氏は、民事法学の研究に携わられるとともに、法律の専門家としてビジネス法務全般に関する高度な知見を有しており、当社の経営上有益な助言・提言をいただいております。
また、大学の法学部長として人材育成に関する経験、加えて学校法人の常務理事、事業法人の社外役員として会社経営に関わる経験も有しており、それらを当社の経営に反映していた
だくとともに、独立した客観的な立場から経営の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は内部統制監査室との定期的会合等により、内部統制監査室との連携を深めております。監査役及び内部統制監査室は会計監査人から定期的に報告を受け、また必要の都度意見交換を行い、連携を深めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名属性

平塚 順一郎他の会社の出身者

近藤 総一

他の会社の出身者

片山 典之

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

h
i
j
k
l
m

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

平塚 順一郎

近藤 総一

片山 典之

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明―――

平塚順一郎氏は、大手金融機関における海外勤務や企業審査、業務監査を含めた豊富な経験と、財務に関する幅広い知識を有しており、それらを当社の監査に反映していただくとともに、独立した客観的な立場から取締役及び業務執行者の職務執行の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

―――

近藤総一氏は、生命保険会社において、主に財務関連業務に携わるとともに、常任監査役
や常勤監査等委員としての監査業務にも従事し、これらの分野で豊富な経験と知見を有しております。それらを当社の監査に反映していた
だくとともに、独立した客観的な立場から取締役及び業務執行者の職務執行の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

―――

片山典之氏は、弁護士として長年にわたり国際
取引、企業買収、企業法務、コーポレートガバ
ナンス、金融法務等、ビジネス法務全般に関して豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、社外役員として複数の会社経営に関わる経験も豊富であり、それらを当社の監査に反映していただくとともに、独立した客観的な立場から取締役及び業務執行者の職務執行の監督を行っていただいております。また、同氏は東京証券取引所の独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反が生ずるおそれが無く、独立役員に適任であると判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

ストックオプション制度の導入、その他

当社は、2017年6月19日開催の第82回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。取締役に対する報酬については、2007年より株式報酬型ストックオプション制度を導入
しておりましたが、インセンティブ効果向上や事務負担軽減等を目的に本制度に移行いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
株式報酬型ストックオプション制度は、2017年6月19日開催の第82回定時株主総会において決議された株式報酬制度「株式給付信託」の導入により廃止しており、同制度に基づく取締役(社外取締役を除く)に付与済の新株予約権の未行使分のみ残存しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社外取締役以外の取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
取締役の報酬等の開示については、有価証券報告書及び事業報告（招集通知の添付書類）を当社ホームページに掲載し公衆縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、(a)固定報酬としての基本報酬、(b)単年度の会社の業績に連動して支給される業績連動賞与、(c)株価に連動する非金銭報酬（株式報酬）、で構成されます。社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、(a)固定報酬としての基本報酬のみとしております。取締役の金銭による報酬である(a)基本報酬と(b)業績連動賞与については、2001年６月28日開催の当社第66回定時株主総会において、報酬限度額は年額３億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と設定されております。当事業年度については、
各社内取締役の個人別報酬額は各取締役の業務を適切に評価できるという判断から、当該決定を一任されている代表取締役社長が事前に社外取締役と協議のうえ決定しておりましたが、2024年4月26日開催の取締役会において、社内取締役の報酬に関する透明性、客観性向上を目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議し、2024年度以降は、報酬諮問委員会の提案を踏まえ代表取締役社長が個人別報酬額を決定するように決定方針を変更しております。また、(c)非金銭報酬（株式報酬）については、上記の取締役に対する金銭による報酬の限度額とは別枠として、2017年６月19日開催の当社第82回定時株主総会において、３事業年度で１億５百万円の報酬限度額が設定されており、各取締役の報酬額は、当該株主総会の承認の範囲内で取締役会によって制定された役員株式給付規程に基づいて決定します。
(a)基本報酬については、役位や経験に応じた等級と、各等級に応じた月額報酬基準額が設定されており、その基準額が月額報酬として支給されます。報酬基準額については、経営環境や世間水準を考慮して適正な水準を設定しております。
(b)業績連動賞与については、単年度の業績達成に向けたインセンティブ付けを目的としております。月額報酬基準額に基づく一部の基本部分(単年度の連結営業利益が一定水準を下回ると支給されない)に、単年度の連結営業利益に一定の係数を乗じて算定される連結営業利益連動部分を加えて総支給額が算出され、役位に応じて各取締役への配分額が決定し、毎年夏と冬に支給することとしています。なお、業績連動賞与は、株主の皆様と共有している重要な経営指標である連結営業利益の実績値によって算出される仕組みを採用しておりますが、支給のための目標値の設定はありません。当事業年度の連結営業利益実績は36億１千5百万円であります。
業績連動賞与は、基本報酬の水準に関わりなく、ゼロを下限に連結営業利益の水準に応じて自動的に変動する仕組みであるため、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）の支給割合は、連結営業利益の水準に応じて定まるのであって、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）の支給割合を予め定めて、それに応じて各種報酬の額が定まるわけではありません。
(c)非金銭報酬（株式報酬）については、中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブ付けを目的としており、役員株式給付規程に基づき、役位に応じて毎年ポイント（1ポイント＝1株）が付与され、退任時等に累積ポイント数に応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付いたします。当事業年度の交付状況は、「2.会社の株式に関する事項」に記載のとおりです。
なお、上記方針は、2021年５月13日開催の取締役会で慎重に審議のうえ決定しております。
当事業年度の取締役の報酬（個人別報酬額も含む）の決定については、(a)基本報酬及び(b)業績連動賞与につき取締役会から一任を受けた代表取締役社長である鈴木利彦氏が、(c)非金銭報酬（株式報酬）につき役員株式給付規程に基づき、それぞれ株主総会で決議された報酬額の枠内において、予め定めている社内の基準に則して決定していることから、取締役会は当該報酬の内容が上記方針に沿った妥当なものであると判断しております。
なお、上記方針は、透明性や客観性向上のため、報酬諮問委員会の提案に基づき取締役会が最終決定するよう2024年4月26日開催の取締役会の決議により変更しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
常勤監査役は、社外取締役及び社外監査役に対して、会社・経営に関する情報の共有化に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督の状況は下記機関により実施しております。
＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞
当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年４月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者を含む執行役員と社外取締役４名(全員独立役員)で構成されております。取締役
会は取締役社長が議長となる定例取締役会を原則毎月１回開催し、臨時取締役会を適宜開催することで、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。また、取締役会において承認された者が議長となる、執行役員等で構成する経営会議は原則月２回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な助言・提言を行っております。
＜監査役、監査役会＞
当社は監査役制度を採用しております。監査役会の機能強化のため、独立性の高い監査役を３名選任しており(全員独立役員)、うち１名が常勤監査役です。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、会計監査人からの報告を受け、事業報
告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。
当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。
＜会計監査＞
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、それに基づいて業務が執行され、報酬を支払っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて従事することのないよう自主的な措置をとっております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役８名（うち社外取締役４名で４名とも独立役員）による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役3名（全員社外監査役、独立役員）により経営監視の強化に努めております。また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体
制の一環として、安全衛生委員会、ＰＬ委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の委員会を設置しております。
このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化並びに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月開催の定時株主総会においては、開催日の18日前に発送しております。今後も株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

2015年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しております。また、2020年6月開催の定時総会より、スマートフォンを活用した議決権行使サービス「スマート行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年6月開催の定時株主総会より、国内外の機関投資家が円滑に議決権を行使できる
よう、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社及び東京証券取引所のホームページに英訳版の招集通知(要約)を掲載しております。

その他

当社は、2016年定時株主総会より、招集通知発送に先立って、招集通知（日本文・英訳とも）をTDnet及び当社ホームページにより公表し、閲覧に供しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。
URLは次のとおりです。
日本語版 https://www.aida.co.jp/ir/management/irpolicy.html
英語版 https://www.aida.co.jp/en/ir/management/irpolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期および第4四半期の決算発表後、決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家に向けた証券会社主催のカンファレンスに参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにて、決算関係資料、適時開示資料を掲載しております。
URLは次のとおりです。
日本語版 https://www.aida.co.jp/ir/index.html
英語版 https://www.aida.co.jp/en/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部に設置しております。

その他

アナリスト・機関投資家に対し個別面談を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は企業活動の遂行にあたり、お客様、株主、お取引先、地域社会をはじめとする全ての関係者を尊重することを「アイダグループ行動指針」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は環境に配慮した企業活動を展開し、ISO14001の認証を取得するなど積極的に環境保全活動を行っております。また、当社の主力製品であるプレス機械は省エネ・省エネル
ギー型の生産手段であり、当社の製品事業を推進すること自体が環境保全活動となり、社会への貢献につながるものと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、経営方針や業績など、株主、投資家をはじめとする関係者の方々が必要とする情報を適切に開示することを「アイダグループ行動指針」に規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備に関する基本方針
当社は既に以下１から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともにその充実及び改善を図るものとする。
１．当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び

随時に実施する。当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。
２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規
程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理、製造物責任等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。
４．当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制
各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。
（2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グループ会社は、法令もしくは社内ルールの違反または当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。
（3）当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理
ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。
但し、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するものとする。
６．当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項
監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。
上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
７．当社の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。
取締役については、法に定める場合のほか、経営会議で決議された事項、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。
また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。
８．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲
で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前又は事後に、会社に請求できることとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「アイダグループ行動指針」と「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢
力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。反社会的勢力排除に向けた整備状況は、以下のとおりです。
（1）対応部署
管理本部にて対応しております。
（2）外部専門機関との連携
警察、神奈川県企業防衛対策協議会、顧問弁護士などの外部専門機関との間で、平素から意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築しております。反社会的勢力から不当な要求等があった場合は、これらの外部専門機関に相談し、適切な指導を受けながら対応します。
（3）情報収集
地元の警察や神奈川県企業防衛対策協議会、近隣企業との連絡を密にして、反社会的勢力についての情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、特に短期間での市場内の株式の大規模な買集め行為や買付予定数に上限のある公開買付けなどに顕著に見られますが、株主の皆様に適切かつ十分な情報の提供やその情報の検討のための十分な期間が与えられないまま大規模な買付行為が行われる場合には、売却価格に十分なプレミアムが反映されていなくとも株主様が株式の売却に応じてしまったり、また、そのような大規模な買付行為によって当社の企業価値が毀損される可能性があると考える株主様に対してもリスク回避のために当社株式を売却せざるを得ない圧力がかかってしまう状況が生じるおそれがある（いわゆる強圧性の問題）と考えております。このように、大規模な買付行為に対して何ら対応策を講じないままですと、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する買収が成立しやすくなるおそれがあります。
当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。
上記の大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
以上のことを考慮し、当社としましては、上記買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであり、そのルールを予め明確にすることがプロセスの公平性の観点からも妥当であると考えております。いわゆる有事導入型防衛策についても認識しておりますが、有事導入型防衛策では、事前に十分な情報とその検討期間が与えられないまま十分なプレミ
アムが反映されていない価格で株式の売却に応じてしまった株主の皆様には何ら手当てがなく、また、上記の強圧性の問題を十分に解消することができないと考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております（以上の考え方を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）。
2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記3.に記載しているもののほか、以下の取組みを行っております。
当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げ、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の技術開発・商品開発に注力しております。また、日本を含む世界５極（日本、中国、マレーシア、アメリカ、イタリア）の生産拠点と世界19ヶ国に展開する販売
サービス拠点をフルに活用し、世界中の顧客に高品質の商品とサービスを迅速に提供しております。
当社グループでは2023年度より新たな中期経営計画（2023年度〜2025年度）をスタートさせました。新たな中期経営計画では、『社会課題の解決により企業価値を向上し、ステークホルダーとともに持続的成長を目指す』という従来の経営方針を踏襲します。これは、自動車の「電動化」や「軽量化」といった次世代自動車のモノづくりや、顧客の生産設備の自動化やデジタル化による生産性向上、顧客の生産現場における省エネ・脱炭素といった環境負荷低減等、顧客や社会の課題に対し、アイダの技術や製品により解決策を提供することで企業価値を高め、ステークホルダーとともに成長していくというものです。
前中期経営計画では、EV需要の拡大を捉え、EVモーターコア向け高速プレスやEVボディー向け大型プレスの受注を大幅に伸ばし、最終年度の売上高は目標の700億円をほぼ達成しましたが、利益面では、原材料の高騰や大型プレスの採算悪化に加え、サプライチェーンの混乱、電子部
品不足、リソース不足等により高速プレスやサービスの売上が伸び悩み、当初想定していた事業ポートフォリオ改善やプレス製品ミックス改善が進まず、営業利益は低迷しました。また、技術革新においては、高速プレス周辺の自動化装置の商品化を実現したものの、今後成長が期待される
デジタル化や環境・エネルギー関連のイノベーションについては一層の取組強化が必要です。
新たな中期経営計画では、前述の経営方針のもと、今般認識されたこれらの課題も踏まえ、①事業ポートフォリオの変革、②新たな付加価値の創出、③経営基盤の強化、④環境対策・社会貢献、⑤資本政策という５つの「基本施策」を展開いたします。当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の
ステークホルダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現し、持続的成長と企業価値向上を実現させて参る所存です。
当社は、上記の取組みの進捗状況や成果についても、投資家の皆様にご理解いただけるようIR活動を引き続き積極的に行ってまいります。
3. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当該取組みとして、2022年５月16日開催の当社取締役会において、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注１）の買付行為、又は（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注２）（以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）を対象とする大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するとともに、大規模買付者に対する一定の対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決議し、同年６月27日
開催の当社定時株主総会において承認をいただいております。
大規模買付ルールは、大規模買付者には、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであるとしております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、独立の外部専門家等の助言を受けながら大規模買付行為について慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします（注３）。
本対応方針の下では、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうため、対抗措置を発動することが相当であると認められるときには、当社取締役会は、新株予約権の発行その他所定の対抗措置をとる場合があります。
本対応方針の詳細につきましては、2022年５月16日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策） の継続に関するお知らせ」（当社ホームページ：https://www.aida.co.jp）をご参照ください。

（注１) 「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（注２) いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
（注３) 必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社株主の皆様に対し代替案の提示も行います。
4. 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
・本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
・本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記1. 記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。また、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、本対応方針の正当性が是認されているところです（東京地方裁判所2005年７月29日決定）。
・本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会
は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部
専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
さらに、本対応方針においては、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。加えて、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報に係る適時開示体制の概要は下記のとおりです。
1．適時開示に関する基本的方針
当社は、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げております。さらに、「コンプライアンス・マニュアル」において、インサイダー取引規制の趣旨を十分に理解し、重要情報の取り扱い等については規程等を厳格に遵守することを規定し、法令等を遵守し、社会規範、企業倫理に照らして、公正かつ透明性の高い企業活動を行うことを基本方針として適時開示を実施しています。
具体的には、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下、「適時開示規則」という)に基づき、会社情報の適時開示を行っています。また、適時開示規則の基準に照らして開示する義務がない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と判断するものについては、積極的な開示を行っております。
2．適時開示情報を把握・管理し、適時・適切に開示するための社内体制(1) 決定事実に関する情報
当社では、適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、取締役会または経営会議の決議後、速やかに開示することとしております。
(2) 発生事実に関する情報
発生事実については、当該事実の発生を認識した担当部署が、取締役会または経営会議に報告を行い、情報取扱責任者を通じて適時開示規則に従い速やかに開示しております。

なお、緊急の必要がある場合は、担当部署より情報取扱責任者へ報告され、情報取扱責任者は関係部門と協議の上、速やかに適時開示を行うこととしております。
(3) 決算に関する情報
決算に関する情報については、管理本部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会の承認を経て、管理本部を通して速
やかに開示しております。
なお、業績予想の修正等、緊急の必要がある場合は、情報取扱責任者は担当役員と協議の上、速やかに適時開示を行うこととしております。
(4) 子会社に係る情報
当社の子会社に係る情報は、当該子会社の担当部署を通じて情報取扱責任者に情報が集約され、情報取扱責任者が関係部門と協議の上、必要に応じて、当社取締役会または経営会議の決議後、速やかに適時開示を行う体制となっております。なお、当社における会社情報の適時開示に至るまでの過程を図で表すと、別添の適時開示体制模式図の通りとなります。
3．適時開示体制のチェック・モニタリング
監査役は、監査役監査基準において定める企業情報開示体制の監査等の規定に則り、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され適切に運用されていることを監視・検証しております。
4．インサイダー取引防止のための取組み
当社では、適時開示規則により定められた会社情報を適時・適切に開示することに努めると同時に、会社情報の適切な管理およびインサイダー取引の防止についても、最大限の注意を払っております。
役職員が当社または他社の重要事実を入手した場合は、当該重要事実が公表されるまでの間、開示しない旨を社内規程に規定しております。
また、役職員が自社株式の売買を行う場合には、事前に株式管理担当者に当該売買がインサイダー取引に該当しないことを確認しております。
（該当する場合は、重要事実の公表まで売買を差し止めています）

適時開示体制模式図

決定事実・発生事実

決（各部門・子会社）

取

締

役

営

情

報

（管理本部）

会

議会

情報取扱責任者 (管理本部長)
適時開示（ＴＤｎｅｔ）

東 京 証 券 取 引 所

開 示の要否および内容に関する協議経算コーポレート・ガバナンス体制模式図
株

主 総

選任/解任

選任/解任

選任/解任

報酬諮問
委員会

会

選解任等の
議案の決定

報告

諮問

取締役会

監査

監査役会

報告

具申・提案

報告

報告 連携

監督 付議・報告

選任/解任

内部統制監査室

業
務
執
行
体
制

（取締役を含む執行役員等で構成）

経営会議

）

執行役員

会計監査人

（

代表取締役（ＣＥＯ）

連携

コンプライアンス委員

内部監査

監査
指示

付議・報告

各部門・グループ会社

会計監査