平成 18 年 5 月 15 日

各位
上場会社名

メック

株

式会社

（コード番号：４９７１ 東証二部 大証ヘラクレス）
本社所在地

兵庫県尼崎市昭和通３丁目９５番地

問合せ先

社長室長
TEL坂本佳宏

06－ 6414－ 3451

定款の変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 15 日開催の取締役会において、来る平成 18 年 6 月 23 日開催予定の第 37 回定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）ならびに会社計算規則(第 13 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり
当社定款を変更するものであります。
（１）会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第 6 条（株券の発行）を新設するものであります。
（２）会社法第 189 条第 2 項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第 9 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
（３）株主総会参考書類等の一部につき、会社法施行規則および会社計算規則に基づき、インターネット開示をもって株主に提供したものとみなす対応ができることとし、費用節減に資することができるよう、第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
（４）会社法第 326 条第 2 項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第 18条（取締役会の設置）、第 30 条（監査役および監査役会の設置）ならびに第 6 章（会計監査人）を新設するものであります。
（５）会社法第 459 条第 1 項および第 460 条の規定に従い、取締役の任期を 1 年に短縮することにより、剰余金の配当等を取締役会の権限とし、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、第 21 条（取締役の任期）および第 45 条（剰余金の配当等）を変更するものであります。
（６）会社法第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第 26 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
（７）会社法第 427 条第 1 項の規定に従い、社外監査役が期待される役割を充分に発揮することができるよう、第 39 条（社外監査役の責任限定契約）を新設するものであります。
（８）定款上で引用する条文を会社法の該当条文に変更するほか、旧商法上の用語を会社法で使用される用語にするものであります。
（９）上記の各変更に伴う条数の変更を行い、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更案を付議する株主総会開催日

平成 18 年 6 月 23 日（金曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 23 日（金曜日）
以上別紙＜定款変更の内容＞（下線は変更部分）
現（商行定款

変第１章

総則第１章号）

第 １ 条（商当会社は、メック株式会社と称し、英更案
総則号）

第 １ 条

【現行どおり】

文では MEC COMPANY LTD.と表示する。
（目的）

第 ２ 条

（目当会社は、次の事業を営むことを目的的）

第 ２ 条【現行どおり】とする。
1.プリント回路基板及び半導体製造過程で基板面に回路を形成する為に使用する工業用薬品の製造、販売並びに輸出入
2.プリント回路基板製造装置及び半導体製造装置の設計、製作、据付、販売並びに輸出入
3.鉄、非鉄金属の二次加工
4.鉱山の採掘
5.工業所有権及び関連ノウハウの開発、取得、実施許諾並びに販売
6.研究調査の請負及び技術コンサルタ
ント
7.前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）（本店の所在地）

第 ３ 条

第 ３ 条

当会社は、本店を兵庫県尼崎市に置【現行どおり】

く。
（公告の方法）（公告方法）

第 ４ 条

第 ４ 条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。
第２章

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

株式

第２章

（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第 ５ 条

第 ５ 条

当会社の発行する株式の総数は、80,000,000 株とする。

株式

当会社の発行可能株式総数は、80,000,000 株とする。

（株券の発行）
【新設】

第 ６ 条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第 ６ 条

第 ７ 条

当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規2 号の規定に基づき、取締役会決議によ定に基づき、取締役会決議によって市場り自己株式を取得することができる。

取引等により、自己の株式を取得することができる。

（1 単元の株式の数および単元未満株式の不発行）（単元株式数および単元未満株券の不発行）

第 ７ 条

第 ８ 条

当会社の 1 単元の株式の数は、100 株

当会社の 1 単元の株式数は、100 株ととする。

する。

２．当会社は、１単元の株式の数に満たな

２．当会社は、単元株式数に満たない株式い株式に係る株券を発行しない。

（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しないことができる。
（単元未満株式についての権利）

【新設】

第 ９ 条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第 ８ 条

第 10 条当会社は、株式につき名義書換代理人

当会社は、株主名簿管理人を置く。

を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場

所は、取締役会の決議により選定する。

所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）は、名義書換代理人の事む。以下同じ）、株券喪失登録簿および務取扱場所に備え置き、株式の名義書

新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事

換、実質株主通知の受理、実質株主名簿務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券の作成、株券の交付および単元未満株式喪失登録簿および新株予約権原簿へのの買取りその他株式に関する事務は、名記載または記録、単元未満株式の買取義書換代理人に取扱わせ、当会社においり、その他株式ならびに新株予約権に関てはこれを取扱わない。

する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）第 ９ 条（株式取扱規則）

当会社の株券の種類、株式の名義書換、 第 11 条

当会社が発行する株券の種類ならび

実質株主通知の受理、実質株主名簿の作に株主名簿、株券喪失登録簿および新株成、株券の交付、単元未満株式の買取り予約権原簿への記載または記録、単元未その他株式に関する請求、届出の手続き

満株式の買取り、その他株式または新株および手数料については、取締役会の定予約権に関する取扱い、株主の権利行使める株式取扱規則による。

に際しての手続き等および手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

（基準日）

（基準日）

第 10 条当会社は、毎決算期日の最終の株主名

第 12 条当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株簿に記載または記録された株主（実質株主名簿に記載または記録された議決権を主を含む。以下同じ）をもって、その決有する株主をもって、その事業年度に関算期に関する定時株主総会において権する定時株主総会において権利を行使す利を行使すべき株主とする。

ることができる株主とする。

２．前項、その他定款に別段の定めがある

２．前項に定めるほか、必要がある場合に場合を除き、必要ある場合には、取締役は、取締役会の決議によって、あらかじ会の決議により、あらかじめ公告して臨め公告して臨時に基準日を定めること時に基準日を定めることができる。

ができる。

第３章

株主総会

（招集時期）
第 11 条第３章（招当会社の定時株主総会は、毎決算期日株主総会集）

第 13 条当会社の定時株主総会は、毎年 6 月にの翌日から 3 ヵ月以内に招集し、臨時株招集し、臨時株主総会は、必要があると主総会は、必要に応じて随時これを招集きに随時招集する。

する。
（招集者および議長）
第 12 条（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定めがある 第 1 4 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、場合を除き、代表取締役社長が招集し、代表取締役社長が招集し、その議長となその議長となる。

る。
２．代表取締役社長に事故あるときは、取２．代表取締役社長に事故があるときは、締役会においてあらかじめ定めた順序

取締役会においてあらかじめ定めた順

により、他の取締役がこれにあたる。

序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）【新設】

第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 13 条

第 16 条

株主総会の決議は、法令または定款に株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．商法第 343 条の規定によるべき決議は、

２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する

定款に別段の定めがある場合を除き、議株主が出席し、その議決権の３分の２以決権を行使することができる株主の議決上をもって行う。

権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 14 条

第 17 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使株主１名を代理人として、その議決権をすることができる。

行使することができる。

２．株主または代理人は、代理権を証する

２．前項の場合には、株主または代理人は、書面を株主総会毎に提出しなければな代理権を証する書面を株主総会ごとにらない。

当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）【新設】

第 18 条当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）（取締役の員数）

第 15 条

第 19 条当会社の取締役は、7 名以内とする。

【現行どおり】

（取締役の選任方法）
第 16 条（選任方法）

当会社の取締役は、株主総会において 第 2 0 条選任する。

当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任は、総株主の議決権の 3

２．取締役の選任決議は、議決権を行使す分の 1 以上を有する株主が出席し、そのることができる株主の議決権の 3 分の 1議決権の過半数をもって行う。

以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任については、累積投票に３．取締役の選任決議は、累積投票によらよらないものとする。
（取締役の任期）
第 17 条ないものとする。
（取締役の任期）

取締役の任期は、就任後 2 年内の最終 第 2 1 条

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の了する事業年度のうち最終のものに関す時までとする。

る定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員または補欠として選任された取締【削除】役の任期は、他の現任取締役の残任期間と同一とする。
代表取締役および役付取締役）
第 18 条代表取締役および役付取締役）

当会社は、取締役会の決議により、代 第 2 2 条
表取締役を選任する。

当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役の中か２．取締役会は、その決議によって、取締ら取締役社長 1 名を選任し、必要に応じ役の中から取締役社長 1 名を選定し、必て取締役会長を選任することができる。

要に応じて取締役会長 1 名を選定することができる。

（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 19 条

第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある【現行どおり】

場合を除き、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
２．代表取締役社長に事故あるときは、取

２．代表取締役社長に事故があるときは、締役会においてあらかじめ定めた順序

取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）

第 20 条

第 24 条取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

【現行どおり】

【新設】２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 21 条

第 25 条取締役会の決議は、取締役の過半数が取締役会の決議は、議決に加わること出席し、出席した取締役の過半数をもっができる取締役の過半数が出席し、出席て行う。

した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）【新設】

第 26 条当会社は、当該決議事項の議決に加わることができる取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会規程）【新設】

第 27 条取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）【新設】

第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定契約）（社外取締役の責任限定契約）

第 22 条

第 29 条当会社は、商法第 266 条第 19 項の規

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同条第定により、社外取締役との間に、同法第１項第 5 号の行為による賠償責任を限定

423 条第１項に規定する損害賠償責任をする契約を締結することができる。ただ限定する契約を締結することができる。

し、当該契約に基づく賠償責任の限度は、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限1,000 万円以上であらかじめ定めた金額

度額は、1,000 万円以上であらかじめ定または法令が規定する額のいずれか高い

めた金額または法令が規定する額のいず額とする。

れか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）【新設】

第 30 条当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）（監査役の員数）

第 23 条

第 31 条当会社の監査役は、5 名以内とする。

（監査役の選任方法）
第 24 条【現行どおり】（選任方法）

当会社の監査役は、株主総会において 第 3 2 条選任する。

当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２．監査役の選任は、総株主の議決権の 3

２．監査役の選任決議は、議決権を行使す分の 1 以上を有する株主が出席し、そのることができる株主の議決権の 3 分の 1議決権の過半数をもって行う。

以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 25 条（監査役の任期）

監査役の任期は、就任後 4 年内の最終 第 3 3 条

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の了する事業年度のうち最終のものに関す時までとする。

る定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任期

２．補欠として選任された監査役の任期は、は、前任者の残任期間と同一とする。

退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）（常勤の監査役）

第 26 条

第 34 条

監査役は、その互選により常勤監査役を定める。

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集手続）（監査役会の招集手続）

第 27 条

第 35 条監査役会の招集通知は、会日の 3 日前

【現行どおり】までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
【新設】

２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）（監査役会の決議方法）

第 28 条

第 36 条監査役会の決議は、法令に別段の定め【現行どおり】がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）【新設】

第 37 条監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）【新設】

第 38 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役の責任限定契約）【新設】

第 39 条当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

【新設】

第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）【新設】

第 40 条当会社は、会計監査人を置く。

（選任方法）【新設】

第 41 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）【新設】

第 42 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

【新設】

２．会計監査人は、前項の株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）【新設】

第 43 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

（営業年度および決算期日）（事業年度）

第 29 条

第 44 条当会社の営業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの年 1 期とし、営業年度の末日を決算期日とする。

計算

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。

（利益配当金）（剰余金の配当等）

第 30 条

第 45 条当会社の利益配当金は、毎決算期日の剰余金の配当は、毎年 3 月 31 日また最終の株主名簿に記載または記録されは 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載またた株主または登録質権者に支払うものは記録された株主または登録株式質権者とする。に支払う。

【新設】

２．当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を定めることができる。

【新設】

３．当会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

（中間配当金）第 31 条当会社は、取締役会の決議により、毎【削除】

年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者
に対し、商法第 293 条ノ 5 に定める金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。
（除斥期間）
第 32 条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金が、支払第 46 条

剰余金の配当金が、支払開始の日から開始の日から満 3 年を経過しても受領さ

満 3 年を経過しても受領されないときれないときは、当会社はその支払義務をは、当会社はその支払義務を免れる。

免れるものとする。
【新設】

２．未払の配当金には利息をつけない。