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証券コード2306
平成23年１月６日

株 主 各 位静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８

株式会社 ビック東海
代表取締役社長

早川 博己

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年１月20日（木曜日）の当社
営業時間終了時（午後５時45分）までに到着するよう、ご返送賜りたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

平成23年１月21日（金曜日）午後２時
静岡市葵区紺屋町17－１
グランディエール ブケトーカイ「シンフォニー」(葵タワー４階)(末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください｡)

3. 目的事項
決議事項
第１号議案 株式移転による完全親会社設立の件
第２号議案 定款一部変更の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面によりご通知くださいますようお願い申し上げます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1.
2.

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.victokai.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

― 1 ―

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株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

株式移転による完全親会社設立の件

１．株式移転を行う理由(1) 経営統合の背景
われわれＴＯＫＡＩグループは、昨年12月で60周年の節目を迎えました。
この間、顧客基盤の拡大を第一に事業の多角化を着々と進め、お客様の暮らしに密着した様々なサービスを提供してまいりました。その結果、安定したエネルギー分野と成長性のある情報通信分野をコアに、関東一円及び東海地域の１都８県に226万件の顧客基盤を構築し、連結売上高は約1,600億円、連結経常利益108億円の規模に成長してまいりました。
株式会社ザ・トーカイ（以下「ＴＯＫＡＩ」といいます｡）はエネルギーの安定・安全供給を目的とするガス事業を主力に、情報通信事業（ブロードバンド・モバイル)、住宅・設備事業、ブライダル事業、保険事業、セキュリティ事業等から近年ではアクア事業に至るまで、幅広く生活密着サービスを展開する地域総合サービス企業として発展してまいりました。
当社は自前の東名阪の光ファイバー幹線網を活用した本格的総合情報通信
サービス事業者として、ＣＡＴＶ放送サービス、ブロードバンドサービス、
企業間通信サービス、情報サービスを提供し着々と業容拡大を図ってまいりました。
しかしながら、わが国を取り巻く経済環境は、中国をはじめ新興国での市場の拡大が見込まれる一方で、米国景気の低迷、欧州における財政問題等により、依然として不透明な状況が続いております。国内経済も、長引く景気の低迷に加え、少子高齢化による人口減少、雇用情勢の悪化、所得の伸び悩みを背景にして個人消費が縮小傾向にあり、厳しい構造変化を迫られております。また、社会の情報化の進展も加わり、常々変化する消費者のニーズを的確に捉えることができる企業だけが生き残れる時代となってきております。

― 2 ―

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グループを取り巻く事業環境に目を向けると、ＴＯＫＡＩの主力事業であるガス事業においては、需要の減少傾向が見込まれる中で、特に電力との競合がますます激化するとともに、更にＣＯ２削減をはじめとする地球環境問
題への社会的要請を背景に、再生可能エネルギーの導入が増加しつつあります。当社の主力事業である情報通信事業においても、資本力のある大手通信事業者との価格面・サービス面での競争が激化する中で、人々の暮らしに浸透した情報通信技術（ＩＣＴ：Information and Communication Technology)の更なる革新を背景とする新たなビジネスモデルの構築が求められております。
(2) 経営統合の目的
こうした状況のもと、ＴＯＫＡＩと当社で十分協議を重ねてきた結果、60年間の歴史の中で積み重ねてきたお客様に対し、一層の地域密着を通じ、暮らしの中のあらゆるニーズに即した総合的な商品・サービスをグループの総力を挙げて提供することで、持続的な成長を図っていく必要があるとの共通認識を持つに至りました。その方法として、ＴＯＫＡＩと当社とが経営統合
し、共同持株会社のもとでグループ一丸となって組織運営を進めていくことが、両社にとって最良であるとの結論に達しました。
今後は、持株会社体制のもとで以下のようなグループシナジーを追求していくことで、安心・便利・快適な地域社会の実現に貢献し、更なるグループ
企業価値の最大化を目指してまいります。
①

機動的かつ柔軟な組織再編の実施による更なる成長
1)

ＴＯＫＡＩ（116万件）と当社（110万件）のお客様に幅広く、多彩な暮らしの総合サービスをより迅速・的確に提供できるシステムと体制を構築

2)

不採算事業の見直しに加え、グループ組織再編にあわせた成長分野への積極投資と成熟分野への効率重視の投資による経営資源の最適配分(｢選択と集中｣）3)

意思決定の迅速化を図り変化の激しい市場に即応するため、親子上場を解消し、持株会社体制下での一体的な組織運営体制を構築

― 3 ―

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経営資源の集約化や販売組織の重複の解消による効率化
1)

ＴＯＫＡＩと当社がそれぞれ分散して所有する東名阪の光ファイバー幹線網の集約化

2)

ＴＯＫＡＩと当社がそれぞれ所有する企業間通信サービスの営業組織、
ブロードバンドＩＳＰ事業組織の重複の解消③

グループ横断的なコストダウン
1)

グループ各社の間接部門集約を通じた、業務処理の標準化・合理化の推進

2)

グループ各社の物流機能や営業機能の集約化による業務の効率化・合
理化の推進

④

有利子負債の削減による財務体質の強化と自己資本比率の向上
1)

収益基盤拡大に軸足をおいた積極投資の段階から投資効率をより重視した段階への転換

2)

共同持株会社でのファイナンス機能の一元化、キャッシュマネジメン
トシステムの導入による資金管理の効率化⑤

グループ全体での人材の育成
1)

グループ全体をマネジメントできるグループ横断的な知識・経験が豊富な次世代リーダーの育成

2)

お客様のニーズに応じて商品・サービスをスマートに提供できる人材の育成(3) グループ経営目標
経営統合のグループシナジー効果による収益性の向上に加え、投資効率の向上によりフリーキャッシュフローを増加させ財務体質の強化を実現していきます。
具体的な経営目標数値については、平成23年５月を目処に発表する予定で
す。

― 4 ―

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本議案は、以上の目的のため、ＴＯＫＡＩと当社が共同して作成した株式移転計画（以下「本計画」といいます｡）に基づき実施する株式移転（以下｢本株式移転」といいます｡）により、完全親会社「株式会社ＴＯＫＡＩホー
ルディングス」を設立し、ＴＯＫＡＩ及び当社が、その完全子会社となることにつき、本計画のご承認をお願いするものであります。
本議案に対し株主の皆さまからのご承認をいただけました場合、ＴＯＫＡＩ
及び当社は平成23年４月１日をその効力発生日とし、前記「株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」を設立し、以後両社は、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」のもと、更なるグループ企業価値の最大化を目指してまいります。
２．株式移転計画の内容
株式移転計画の内容は、後記19頁～79頁の「株式移転計画書（写)」に記載のとおりです。
３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(1) 株式移転設立完全親会社の株式の割当てに関する事項
ＴＯＫＡＩ及び当社は、本株式移転による株式移転設立完全親会社である｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の設立に際し、同社の株式移転完
全子会社となるＴＯＫＡＩ及び当社のそれぞれの株主に対し交付する「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の普通株式の割当比率（以下「株式移転比率」といいます｡）を以下のとおり、決定いたしました。
①

株式移転比率は、以下のとおりです。
ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対して「株式会社ＴＯＫＡＩホールディン

グス」の普通株式１株を、当社の普通株式１株に対して「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス」の普通株式2.3株をそれぞれ割当て交付いたしま
す。なお、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の単元株式数は100株となる予定であります。
本株式移転により、ＴＯＫＡＩ又は当社の株主に交付しなければならな
い「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、

― 5 ―

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当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いたします。
本株式移転により「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する
新株式数は普通株式155,222,767株となる予定であります。新株式数は、
平成22年９月末時点でのＴＯＫＡＩの発行済株式総数75,750,394株、当社の発行済株式総数39,682,800株に基づいて算出しており、ＴＯＫＡＩ及び当社は共同持株会社設立の前日までに、それぞれが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する新株式数は変動いたします。なお、発行済株式総数が変化した場合、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する新株式数は変動することがあります。
②

株式移転比率の算定根拠は、以下のとおりです。
ＴＯＫＡＩ及び当社は本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性を期すため、ＴＯＫＡＩは日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コー
ディアル証券」といいます｡）に対し、当社はみずほ証券株式会社（以下｢みずほ証券」といいます｡）に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼
し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
日興コーディアル証券は、ＴＯＫＡＩ及び当社の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます｡）を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりであります（以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対する当社の普通株式の評価レンジを記載したものであります｡)。
評価方法

株式移転比率の評価レンジ

①

市場株価法

１：1.93～2.09

②

ＤＣＦ法

１：1.09～2.38

なお、市場株価法では、平成22年11月12日を基準日として、平成22年10月13日から平成22年11月12日の１カ月間の終値平均株価及び平成22年８月13日から平成22年11月12日の３カ月間の終値平均株価から算定を行いまし
た。

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日興コーディアル証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及び当社の資産及び負債に関して、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士
その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領しておりません。また、株式移転比率算定書は、その作成に当たり使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること、当該情報・資料に含まれるＴＯＫＡＩ及び当社両社の将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、並びに
ＴＯＫＡＩ及び当社の株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。
みずほ証券は、ＴＯＫＡＩ及び当社の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社それぞれについて、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各評価方法
による算定結果は以下のとおりであります（なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対する当社の普通株式の評価
レンジを記載したものであります｡)。
評価方法

株式移転比率の評価レンジ①

市場株価基準法

１：1.93～2.11

②

ＤＣＦ法

１：2.01～3.19

なお、市場株価基準法では、平成22年11月12日を基準日として、算定基
準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１カ月間、及び３カ月間の終値
平均株価を採用いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと
等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債
務を含みます｡）について、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等

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2010/12/21 10:42印刷 7/17を受領しておりません。みずほ証券の株式移転比率算定は平成22年11月12日現在までの情報、及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます｡）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測、及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
また、日興コーディアル証券及びみずほ証券がＤＣＦ法の前提とした
ＴＯＫＡＩ及び当社の将来の利益計画におきましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
以上のとおり、ＴＯＫＡＩは日興コーディアル証券に、当社はみずほ証
券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、両社はともに第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果及び助言を参考に、ＴＯＫＡＩと当社の資本関係、両社の財務の状
況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成22年11月18日に開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(2) 株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金等の額に関する事項
ＴＯＫＡＩ及び当社は、本株式移転による「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の設立に際し、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の資本金及び準備金等の額を以下のとおり決定いたしました。
① 「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の資本金及び準備金等の額は以下のとおりです。

②

1)

資本金の額

140億円

2)

資本準備金の額

35億円

3)

利益準備金の額

0円

前記の「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の資本金及び準備金等の額は、設立後の「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の資本政策、財産状況等を総合的に考慮・検討し、ＴＯＫＡＩと当社との間で協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものです。

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４．会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（本株式移転に際して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権及びその割当ての相当性に関する事項）
ＴＯＫＡＩ及び当社は、両社がそれぞれ発行している以下の(1)から(6)までの各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、株主及び各新株予約権者の権利を等しく保護する観点から、両社で協議の上、以下のとおり、当該各新株予約権者に対し、その保有する当該各新株予約権に代わる「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の各新株予約権を、それぞれ以下の(1)から(6)までに定める内容及び割合で交付することといたしました。
(1) 株式会社ザ・トーカイ第３回新株予約権（本計画別紙２記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第１回新株予約権（本計画別紙３記載）１個の割合をもって割り当てる。
(2) 株式会社ザ・トーカイ第４回新株予約権（本計画別紙４記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権（本計画別紙５記載）１個の割合をもって割り当てる。
(3) 株式会社ザ・トーカイ第５回新株予約権（本計画別紙６記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権（本計画別紙７記載）１個の割合をもって割り当てる。
(4) 株式会社ビック東海第２回新株予約権（本計画別紙８記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホー
ルディングス第４回新株予約権（本計画別紙９記載）１個の割合をもって割り当てる。
(5) 株式会社ビック東海第３回新株予約権（本計画別紙10記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホー
ルディングス第５回新株予約権（本計画別紙11記載）１個の割合をもって割り当てる。
(6) 株式会社ビック東海第４回新株予約権（本計画別紙12記載）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき株式会社ＴＯＫＡＩホー

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ルディングス第６回新株予約権（本計画別紙13記載）１個の割合をもって割り当てる。
５．ＴＯＫＡＩについての事項(1) 最終事業年度（平成22年３月期）に係る計算書類等の内容
ＴＯＫＡＩの平成22年３月期における計算書類等の内容は、｢株主総会参考書類 第１号議案別冊」に記載のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社は、平成22年11月１日、平成22年11月５日及び平成22年11月25日開催の取締役会において、株式会社ドリームウェーブ静岡の株式取得を決議し、それぞれ同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得に関する事項の概要は以下のとおりであります。
①

株式取得の目的
ケーブルテレビ事業者への資本参加による事業領域の拡大の一環②

株式取得の相手会社の名称
鈴与ホールディングス株式会社、鈴与商事株式会社、鈴与システムテクノ

ロジー株式会社③

他33社

株式取得会社の概要（平成22年３月期）
1)

商号：株式会社ドリームウェーブ静岡

2)

事業内容

：有線テレビジョン放送事業、電気通信事業

3)

本店所在地

：静岡県静岡市清水区中之郷二丁目１番５号

4)

代表者の氏名：代表取締役会長

鈴木代表取締役社長

中

田

5)

資本金の額

：

684,000千円

6)

純資産

：

704,198千円

7)

総資産：1,898,228千円― 10 ―

與

平
守

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株式取得の時期
平成22年11月29日⑤

取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
1)

取得株式数

：33,932株

2)

取得価額：2,501百万円

3)

取得後の持分比率：58.3％

なお、上記の他、鈴与ホールディングス株式会社が保有する2,721株については、平成23年９月以降に取得する予定であります。
７．株式移転設立完全親会社の取締役に関する事項｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の取締役となる者は、次のとおり
であります。

氏
名(生年月日)

鴇

田勝

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

彦(昭和20年４月６日生)

西

郷

正

男

(昭和19年５月15日生)

昭和43年４月
平成４年６月
平成８年７月
平成10年６月
平成11年９月
平成14年９月
平成15年６月
平成17年６月
平成20年６月
平成21年10月
平成22年６月
昭和44年10月
平成４年６月
平成６年４月
平成10年６月
平成16年４月
平成18年４月
平成18年６月
平成22年６月

通商産業省（現経済産業省）入省
資源エネルギー庁長官官房総務課長
防衛庁 装備局長
中小企業庁 長官
石油公団 理事㈱ＴＯＫＡＩ顧問
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役副会長
同社代表取締役会長 (現)
当社 取締役会長（現）㈱ＴＯＫＡＩ入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社取締役
東海ガス㈱代表取締役社長㈱ＴＯＫＡＩ代表取締役社長 (現)― 11 ―(1) 所有するＴＯＫＡＩの株式数(2) 所有する当社の株
式数(3) 割 り 当 て ら れ る｢株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」
の株式数

(1)

109,000株(2)

79,100株(3)

290,930株(1)

109,505株(2)

80,000株(3)

293,505株〆≠●0

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氏
名
(生年月日)

真室

孝

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

教(昭和27年９月４日生)

村

松

邦

美

(昭和33年９月６日生)

鈴

木

光

速

(昭和32年８月21日生)

溝

口

英

嗣

(昭和36年11月20日生)

薮

崎

正

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義(昭和23年４月２日生)

平成６年12月 ㈱ＴＯＫＡＩ社長室長
平成13年６月 ㈱みずほホールディングス金融法人企画部長
平成15年４月 ㈱ＴＯＫＡＩ人事部長
平成16年６月 同社取締役
平成17年５月 同社常務取締役
平成20年６月 同社取締役常務執行役員総務本部長
平成22年４月 同社取締役専務執行役員総務本部長(現)
昭和56年４月 ㈱ＴＯＫＡＩ入社
平成12年７月 同社情報通信開発室部長
平成16年５月 同社理事ＡＤＳＬ事業部長
平成18年６月 同社取締役セキュリティ・ネット事業部長
平成20年６月 同社常務執行役員情報通信本部長
平成21年12月 同社常務執行役員経営管理本部副本部長
平成22年９月 同社常務執行役員基幹システム総合推進室担当（現）昭和58年４月 ㈱ＴＯＫＡＩ入社
平成12年７月 同社ネットサービス営業部長
平成18年６月 同社理事 ネット営業一部長、特需営
業部長、ネット営業二部長
平成20年５月 同社理事セキュリティ・ネット事業部長
平成20年６月 同社執行役員セキュリティ・ネット事業部長
平成22年９月 同社執行役員新規事業開発部担当(現)昭和60年４月 ㈱ＴＯＫＡＩ入社
平成13年９月 同社情報通信本部営業企画部長
平成20年６月 同社理事
平成21年10月 同社理事企画調査部長
平成21年12月 同社執行役員企画調査部担当
平成22年11月 同社執行役員グループ統合総合推進室､
企画調査部担当（現）
昭和44年３月 ㈱ＴＯＫＡＩ入社
昭和61年９月 同社関東支社開発部長
平成７年６月 同社取締役
平成11年７月 同社常務取締役
平成16年４月 同社専務取締役
平成20年６月 同社取締役専務執行役員
平成22年４月 同社取締役副社長執行役員
平成22年６月 同社取締役副社長執行役員東京本社代
表（現）― 12 ―(1) 所有するＴＯＫＡＩの株式数(2) 所有する当社の株
式数(3) 割 り 当 て ら れ る｢株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」
の株式数

(1)

62,000株(2)

20,000株(3)

108,000株(1)

26,000株(2)

15,140株(3)60,822株(1)

3,000株(2)

7,640株(3)

20,572株(1)

1,000株

(2)

80株

(3)

1,184株(1)

37,370株(2)81,570株(3)

224,981株

〆≠●001_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

氏
名
(生年月日)

福田

安

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

広(昭和32年12月25日生)

小

林

憲

一

(昭和23年１月10日生)

鈴

木

健一郎

(昭和50年７月13日生)(注記)

2010/12/21 10:42印刷 12/17

昭和55年４月 ㈱ＴＯＫＡＩ入社
平成13年１月 ㈱トーカイ・ブロードバンド・コミュ
ニケーションズ（現当社）取締役
平成17年10月 当社常務取締役
平成20年６月 当社専務取締役
平成22年６月 当社代表取締役専務（現）昭和46年４月 ㈱静岡銀行入行
平成10年６月 同行理事 呉服町支店長
平成11年４月 同行執行役員本店営業部長
平成13年６月 同行常務執行役員
平成15年６月 同行取締役常務執行役員
平成17年６月 静銀リース㈱代表取締役社長（現）平成22年６月 ㈱ＴＯＫＡＩ取締役（現）平成３年９月 中日本バンリース㈱取締役（現）平成10年６月 鈴与不動産㈱（現鈴与興産㈱）取締役(現）
平成12年４月 日本郵船㈱入社
平成12年７月 鈴与商事㈱取締役（現）平成12年11月 鈴与㈱取締役
平成15年１月 柏興業㈱取締役（現）平成21年９月 エスエスケイフーズ㈱取締役
平成21年11月 鈴与ホールディングス㈱取締役
平成22年11月 鈴与ホールディングス㈱常務取締役(現）
平成22年11月 鈴与㈱常務取締役（現）平成22年12月 エスエスケイフーズ㈱常務取締役(現)(1) 所有するＴＯＫＡＩの株式数(2) 所有する当社の株
式数(3) 割 り 当 て ら れ る｢株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」の株式数(1)

1,000株(2)

31,640株(3)73,772株

(1)

0株

(2)

0株

(3)

0株

(1)

0株

(2)

0株

(3)

0株

１．所有するＴＯＫＡＩ又は当社の株式数は、本招集通知及び株主総会参考書類の作成
日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる「株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して作成しております。よって、実際に「株式会社ＴＯＫＡＩホールディン
グス」の設立日の直前までに、所有する株式数及び「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する新株式数は変動することがあります。
２．小林憲一氏及び鈴木健一郎氏は、社外取締役候補者であります。
３．小林憲一氏は、静銀リース㈱の代表取締役であり、同社とＴＯＫＡＩ及び当社との間にはリース等の取引関係があります。また、鈴木健一郎氏は、鈴与商事㈱の取締役であり、同社はＴＯＫＡＩの株式を4,807,000株保有している大株主であります。その他候補者とＴＯＫＡＩ及び当社との間に特別の利害関係はありません。
４．小林憲一氏及び鈴木健一郎氏は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の経営に反映していただく観点から、社外取締役候補者とするものであります。
５．小林憲一氏は、現在、ＴＯＫＡＩの社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、平成23年１月21日開催予定の同社臨時株主総会の終結の時をもって７カ月となります。

― 13 ―

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８．株式移転設立完全親会社の監査役に関する事項｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の監査役となる者は、次のとおり
であります。

氏
名(生年月日)

望月

略歴、地位及び重要な兼職の状況

廣(昭和24年９月14日生)

瀨

下

明

(昭和16年８月24日生)

立

石

健

二

(昭和26年４月12日生)

雨

貝

二

郎

(昭和20年４月13日生)

昭和47年４月
平成７年４月
平成８年４月
平成16年４月
平成20年８月
平成22年４月
昭和42年４月

平成６年６月
平成９年６月
平成10年６月
平成16年４月
平成19年６月
平成19年６月
昭和57年４月
平成３年３月
平成８年７月
平成10年３月
平成10年５月
平成14年６月
平成20年６月
昭和43年４月
平成６年６月
平成11年７月
平成13年１月
平成16年６月
平成16年６月
平成16年６月
平成16年６月
平成18年３月
平成18年６月
平成20年６月
平成21年６月㈱ＴＯＫＡＩ入社
同社総務部長
同社理事直売事業部長
同社理事総務部長
同社執行役員総務部長
同社常務執行役員総務部長（現）
大東京火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社
同社取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社特別顧問（現）㈱ＴＯＫＡＩ監査役（現）裁判官任官 東京地方裁判所勤務
最高裁判所書記官研修所教官
名古屋高等裁判所判事
裁判官退官
弁護士登録
弁護士法人立石法律事務所代表弁護士(現）㈱ＴＯＫＡＩ監査役（現）通商産業省（現経済産業省）入省
資源エネルギー庁石炭部長
人事院公平局長㈱ダイエー代表取締役会長
日本アルコール販売㈱代表取締役社長
日本アルコール物流㈱代表取締役社長
信和アルコール産業㈱代表取締役社長
アルコール海運倉庫㈱代表取締役(現)日伯エタノール㈱代表取締役社長(現)
日本アルコール販売㈱代表取締役会長
兼社長（現）
日本アルコール産業㈱取締役会長(現)信和アルコール産業㈱代表取締役会長(現）― 14 ―(1) 所有するＴＯＫＡＩの株式数(2) 所有する当社の株
式数(3) 割 り 当 て ら れ る｢株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」の株式数(1)9,000株(2)

29,000株(3)75,700株

(1)

0株

(2)

0株

(3)

0株

(1)

0株

(2)

0株

(3)

0株

(1)

0株

(2)

0株

(3)

0株

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(注記)

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１．所有するＴＯＫＡＩ又は当社の株式数は、本招集通知及び株主総会参考書類の作成
日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる「株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して作成しております。よって、実際に「株式会社ＴＯＫＡＩホールディン
グス」の設立日の直前までに、所有する株式数及び「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する新株式数は変動することがあります。
２．瀨下明氏、立石健二氏及び雨貝二郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．各候補者とＴＯＫＡＩ及び当社との間に特別の利害関係はありません。
４．瀨下明氏は、経営者としての幅広い知識と高い見識を有しており、公正中立的立場
から取締役の監視、提言・助言を行っていただく観点から、社外監査役候補者とするものであります。
なお、瀨下明氏は、現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱の代表取締役就任期間中に監督官庁から、保険金の一部支払い漏れ及び不払い等について行政処分を受けました。これに対し、同氏は、適切な保険金支払い体制を確保するべく、再発防止に取り組んでおります。
５．立石健二氏は、裁判官・弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の監査業務に活かしていただく観点から、社外監査役
候補者とするものであります。
同氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、企業法務に精通し、企業統治についても十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
６．雨貝二郎氏は、経営者としての幅広い知識と高い見識を有しており、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っていただく観点から、社外監査役候補者とするものであります。
７．瀨下明氏は、現在、ＴＯＫＡＩの社外監査役であり、社外監査役としての在任期間
は、平成23年１月21日開催予定の同社臨時株主総会の終結の時をもって３年７カ月となります。
立石健二氏は、現在、ＴＯＫＡＩの社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、平成23年１月21日開催予定の同社臨時株主総会の終結の時をもって２年７カ月となります。

９．株式移転設立完全親会社の補欠監査役に関する事項｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の補欠監査役となる者は、次のとおりであります。

氏
名(生年月日)

池田信

略歴及び重要な兼職の状況

夫(昭和14年９月27日生)(注記)

平成３年６月
平成５年４月
平成11年６月
平成15年６月
平成18年６月㈱静岡銀行取締役
同行常務取締役
同行専務取締役㈱ＴＯＫＡＩ監査役
当社監査役（現）(1) 所有するＴＯＫＡＩの株式数(2) 所有する当社の株
式数(3) 割 り 当 て ら れ る｢株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングス」
の株式数
(1)

0株

(2)

2,000株(3)

4,600株

１．所有するＴＯＫＡＩ又は当社の株式数は、本招集通知及び株主総会参考書類の作成
日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる「株式会社ＴＯＫＡＩ― 15 ―

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ホールディングス」の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して作成しております。よって、実際に「株式会社ＴＯＫＡＩホールディン
グス」の設立日の直前までに、所有する株式数及び「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」が交付する新株式数は変動することがあります。
２．候補者とＴＯＫＡＩ及び当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．池田信夫氏は、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
４．池田信夫氏は、金融機関における長年の経験により幅広い知識と高い見識を有しており、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っていただく観点から、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
５．池田信夫氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、
本臨時株主総会の終結の時をもって４年７カ月となります。

10．株式移転設立完全親会社の会計監査人に関する事項｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地

概

要

沿

革

有限責任監査法人トーマツ
東京都港区芝浦四丁目13番23号 ＭＳ芝浦ビル
人員（平成22年６月末日現在）
社員
637名
公認会計士
1,858名公認会計士試験合格者等（会計士補を含む) 2,269名
その他専門職
759名
事務職
497名
合 計
6,020名監査関与会社数
3,809社（平成21年９月末日現在）
出資金651百万円（平成22年６月末日現在）
事務所等 国内 東京他
29ヵ所
海外駐在
約40ヵ所
昭和43年５月 等松・青木監査法人設立
昭和50年５月 トウシュ ロス インターナショナル＜TRI＞（現 デロ
イト トウシュ トーマツ＜DTT＞）へ加盟
平成２年２月 監査法人トーマツに名称変更
平成21年７月 有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監
査法人トーマツに変更(注記)

会社法施行規則第77条第７号に規定する事項は次のとおりであります。
ＴＯＫＡＩは、有限責任監査法人トーマツに対し、社員教育制度構築に関する助言、指導、環境マネジメントシステム構築等を委託し、当社は、同監査法人に対し、デューデリ
ジェンス業務等を委託しております。これにより、両社は合計19百万円を同監査法人に支払っております。

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11．本議案の決議に関する事項
本議案につきましては、ＴＯＫＡＩ及び当社の両社において、本計画第９条(株式移転計画承認株主総会）に定める株主総会における承認がなされることにより、効力が生じるものといたします。
また、本計画第14条（本計画の効力）又は第13条（本株式移転の条件の変更
及び本株式移転の中止）に定める事項により、本計画の効力が失われた場合、又は本株式移転を中止した場合は、本議案の決議は失効するものといたします。
第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続きを円滑に実施するため、
会社法第124条第３項の規定に基づき、現行定款第14条に定時株主総会の基準日を定めておりますが、｢第１号議案 株式移転による完全親会社設立の件」が承認されますと、株式移転設立完全親会社の成立の日に当社の株主は株式移転
設立完全親会社である「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」１名となりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。これに伴いまして、株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第14条（定時株主総会の基準日）を削除するとともに、この変更に伴い現行定
款第15条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款変更は、第１号議案が承認されること、平成23年３月31日の前日までに第１号議案において承認いただきました株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、その効力を生ずるものであります。
また、本議案に係る定款変更の効力発生日は、平成23年３月31日といたします。

― 17 ―

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２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております｡）
現

行

定

款

変

(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日と
する｡
第15条
（略）
～
第49条

更

案

(削除)

第14条
～
第48条

（現行どおり）(ご参考）
平成23年３月期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）の剰余金の配
当（期末配当）につきましては、平成23年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、当社からお支払する予定でございます。
以― 18 ―上〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 1/61

株式移転計画書（写)株式会社ザ・トーカイ（以下「甲」という｡）及び株式会社ビック東海（以下｢乙」という｡）は、共同株式移転の方法により株式移転を行うことに関し、次のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という｡）を作成する。
第１条(株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス（以下「持株会社」という｡）の成立の日（第８条に定義する。以下同じ｡）において、甲及び乙の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という｡）を行う。

第２条(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的：別紙１「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号：持株会社の商号は、｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」とし、英文では「TOKAI Holdings Corporation」と表示する。
(3) 本店の所在地：静岡県静岡市葵区(4) 発行可能株式総数：３億株
２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス定款」記載のとおりとする。

第３条(持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
持株会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
（設立時取締役）
鴇 田 勝 彦西 郷 正 男真 室 孝 教村 松 邦 美鈴 木 光 速溝 口 英 嗣薮 崎 正 義福 田 安 広小 林 憲 一（社外）
鈴 木 健一郎（社外）（設立時監査役）
望 月
廣
瀨 下
明（社外）
立 石 健 二（社外）
雨 貝 二 郎（社外）
池 田 信 夫（補欠）（設立時会計監査人） 有限責任監査法人トーマツ

第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という｡）― 19 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 2/61の甲及び乙の株主に対し、それぞれの所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式数の合計と同数及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式数の合計に2.3を乗じて得られる数(ただし、１株に満たない端数が生じた場合はこれを切り捨てる｡）の合計
数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される持株会社の普通株式の割当てについては、基準時の甲及び乙の株主に対し、次のとおり割り当てる。なお、(1)又は(2)の計算の結果１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
(1) 甲の株主については、その所有する甲の普通株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を除く｡）１株につき、持株会社の普通株式１株(2) 乙の株主については、その所有する乙の普通株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を除く｡）１株につき、持株会社の普通株式2.3株
第５条(持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
140億円(2) 資本準備金の額
35億円(3) 利益準備金の額0円

第６条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、甲の第３回新株予約権（その内容は別
紙２「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権に代わり、甲が基準時現在発行しているＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権の総数と同数の持株会社の第１回新株予約権（その内容は別紙３「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第１回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第１回新株予約権」という｡）を交付する。
２．前項の規定により交付される持株会社第１回新株予約権の割当てについて
は、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録されたＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するＴＯＫＡＩ
株式移転計画第３回新株予約権１個につき持株会社第１回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３．持株会社は、本株式移転に際して、甲の第４回新株予約権（その内容は別
紙４「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権に代わり、甲が基準時現在発行しているＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権の総数と同数の持株会社の第２回新株予約権（その内容は別紙５「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第２回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第２回新株予約権」という｡）を交付する。
４．前項の規定により交付される持株会社第２回新株予約権の割当てについて
は、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録されたＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するＴＯＫＡＩ
株式移転計画第４回新株予約権１個につき持株会社第２回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。

― 20 ―

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５．持株会社は、本株式移転に際して、甲の第５回新株予約権（その内容は別
紙６「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権に代わり、甲が基準時現在発行しているＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権の総数と同数の持株会社の第３回新株予約権（その内容は別紙７「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第３回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第３回新株予約権」という｡）を交付する。
６．前項の規定により交付される持株会社第３回新株予約権の割当てについて
は、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録されたＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するＴＯＫＡＩ
株式移転計画第５回新株予約権１個につき持株会社第３回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
７．持株会社は、本株式移転に際して、乙の第２回新株予約権（その内容は別
紙８「ビック東海株式移転計画第２回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ビック東海株式移転計画第２回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ビック東海株式移転計画第２回新株予約権に代わり、乙が基準時現在発行しているビック東海株式移転計画第２回新株予約権の総数と同数の持株会社の第４回新株予約権（その内容は別紙９「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第４回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第４回新株予約権」という｡）を交付する。
８．前項の規定により交付される持株会社第４回新株予約権の割当てについて
は、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録されたビック東海株式移転計画第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するビック東海
株式移転計画第２回新株予約権１個につき持株会社第４回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
９．持株会社は、本株式移転に際して、乙の第３回新株予約権（その内容は別
紙10「ビック東海株式移転計画第３回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ビック東海株式移転計画第３回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ビック東海株式移転計画第３回新株予約権に代わり、乙が基準時現在発行しているビック東海株式移転計画第３回新株予約権の総数と同数の持株会社の第５回新株予約権（その内容は別紙11「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第５回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第５回新株予約権」という｡）を交付する。
10．前項の規定により交付される持株会社第５回新株予約権の割当てについて
は、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録されたビック東海株式移転計画第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するビック東海
株式移転計画第３回新株予約権１個につき持株会社第５回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
11．持株会社は、本株式移転に際して、乙の第４回新株予約権（その内容は別
紙12「ビック東海株式移転計画第４回新株予約権の内容」記載のとおり。
以下「ビック東海株式移転計画第４回新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、ビック東海株式移転計画第４回新株予約権に代わり、乙が基準時現在発行しているビック東海株式移転計画第４回新株予約権の総数と同数の持株会社の第６回新株予約権（その内容は別紙13「株式会社ＴＯＫ
ＡＩホールディングス第６回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「持株会社第６回新株予約権」という｡）を交付する。
12．前項の規定により交付される持株会社第６回新株予約権の割当てについて
は、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録されたビック東海株式移― 21 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 4/61

転計画第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するビック東海
株式移転計画第４回新株予約権１個につき持株会社第６回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
第７条(自己株式の取扱い）
甲及び乙は、本計画につき第９条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られた場合には、持株会社の成立の日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、甲及び乙が所有している自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む｡）を、実務上消却可能な範囲において、基準時の直前時をもって消却する。

第８条(持株会社の成立の日）
持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という｡）は、
平成23年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事
由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第９条(株式移転計画承認株主総会）
１．甲及び乙は、平成23年１月21日にそれぞれ株主総会を開催し、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２．前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第10条(剰余金の配当の限度額）
１．甲及び乙は、それぞれの平成23年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲：普通株式１株につき４円(2) 乙：普通株式１株につき15円
２．甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本計画作成後、持株会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。

第11条(株式上場）
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。

第12条 (会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画作成後持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財
産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、本計画に特段の定めのある場合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第13条 (本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画作成後持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合等、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲乙協議の上、本株式移転の条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

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第14条

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(本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 持株会社の成立の日の前日までに、第９条第１項に定める甲又は乙の株
主総会のいずれかにおいて、本計画の承認が得られなかった場合。
(2) 持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。

第15条(協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上定める。

本計画作成の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成22年11月18日
甲静岡県静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８
株式会社ザ・トーカイ
代表取締役社長 西 郷 正 男
印乙静岡県静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８
株式会社ビック東海
代表取締役社長 早 川 博 己
印― 23 ―

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別紙１

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｢株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス定款」

定

款

第１章 総
則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社ＴＯＫＡＩホールディングスと称し、英文ではTOKAI
Holdings Corporationと表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の業務を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 液化石油ガス、液化天然ガス及び高圧ガス並びにガス機器の製造、供給及び販売並びにガスに関する設備の工事及び賃貸に関する業務(2) 一般ガス事業、簡易ガス事業、ガス導管事業及び大口ガス事業並びに電力
及び蒸気の供給に関する業務(3) 家庭用電気機器及び家庭雑貨品並びに石油類、自動車用品及び石油機器の販売業及び賃貸業(4) 再生可能エネルギー機器等の販売に関する業務(5) 天然ガス、鉱物の採取及び販売に関する業務(6) 毒物、劇物の製造及び販売に関する業務(7) バルブ、バルブ部品及び各種高圧ガス容器の設計、開発、製造、加工、販
売及び検査に関する業務(8) 天然水等を利用した飲料水の製造、販売、輸送及び配送(9) 建築工事、土木工事、一般電気工事、電気通信工事、その他の工事の設計、施工、管理及び請負に関する業務(10) 不動産、一般構造物及び設備の売買、賃貸、仲介及び管理並びに住宅設備機器の販売に関する業務(11) 土地の造成に関する業務及びこれらに関する企画、コンサルティング業務(12) 建設工事用機械器具、資材の販売及び賃貸に関する業務(13) 情報システム業、ソフトウェア業、情報処理・提供サービス業、情報処理技術者の派遣、その他の情報サービス業(14) 電気通信事業法に基づく電気通信事業及び有線テレビジョン放送法による有線テレビジョン放送事業並びにこれらに関連する番組、施設、機器、商品等の制作、建設、保守、製造、販売、賃貸、修理等並びに代理店及び加入者紹介に関する業務(15) 有線ラジオ放送業務の運用の規正に関する法律に基づく有線ラジオ放送事業(16) 日本放送協会衛星カラー受信契約の取次業(17) 放送機器、通信機器及びこれらの周辺機器の企画、開発、製造、販売及び賃貸に関する業務(18) インターネットを利用したデータ伝送及び音声伝送サービス業、商取引及び決済処理に関する業務、その他各種情報提供サービス業(19) インターネット上のショッピングモールの開設及び通信販売に関する業務(20) 警備業務、その取次業務並びに警備業務に関する設備、機器、システムの開発、賃貸及び販売に関する業務(21) 防犯、防災に関する調査、助言等のコンサルタント業務(22) 損害保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務― 24 ―

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(23) 保険会社に対する特定金融商品取引業務の委託の斡旋及び支援に関する業
務(24) 総合結婚式場の経営に関する業務(25) ゴルフ場、スポーツ施設、遊園地等の娯楽施設、旅館、ホテル等の宿泊施
設及び研修所等の集会用施設の運営及び賃貸に関する業務(26) 自動販売機器及び娯楽機器の販売、直営及び賃貸並びに飲食料品の製造及び販売並びにレストラン及び売店の経営に関する業務(27) 宝石及び装身具の販売業(28) 旅行業代理店業(29) 船舶の製造、修繕、販売及び賃貸に関する業務(30) 遠洋漁業及び近海漁業(31) 倉庫業(32) 介護サービスに関する業務(33) クレジットカード事業(34) 広告宣伝業及び広告代理店業(35) 出版業、録音録画の制作販売業及び通信販売事業(36) 玩具の開発、製造及び販売に関する業務(37) 化粧品、健康食品、医薬品及び医薬部外品の製造及び販売に関する業務(38) 水産品、農産品及び畜産品の加工並びに販売に関する業務(39) 測量業務(40) 有価証券及び外国為替の売買に関する業務(41) 貸金業(42) 前各号に関する商品及び技術の輸出入業務並びに調査、研究、研修及びコンサルティング業務(43) 前各号の目的を達成するために必要な事業に対する投資並びにこれに附帯関連する一切の業務
２. 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
(1) グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務(2) グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を静岡県静岡市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

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第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す
ことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株主の権利行使に関する手続き並びに株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会（株主総会の招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日)
第14条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（株主総会の招集権者）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除くほか、取締役会の決議によっ― 26 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 9/61て取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締
役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類
及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議 長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（議長の権限）第18条 株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
２. 株主総会の議長は、株主総会の秩序を維持するために必要な命令を発し、これに従わない者に対しては、会場から退去させることができる。
（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第21条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（取締役の選任方法）
第23条 取締役は、株主総会において選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第24条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 10/61（代表取締役及び役付取締役の選定）
第25条 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長１名を選定する。
ほかに取締役の中から取締役会長１名及び取締役副社長若干名を選定することができる。
２. 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
（顧問及び相談役の設置）第26条 取締役会は、その決議によって当会社に顧問及び相談役各若干名を選定することができる。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会の招集権者及び議長）
第28条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長が招集し、その議長となる。取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第29条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
２. 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会議事録の作成）
第31条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）第32条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任方法）
第34条 監査役は、株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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2010/12/17 16:09印刷 11/61（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（補欠監査役の予選の効力）
第36条 補欠の監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤監査役）第37条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会の招集通知）
第39条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第40条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会議事録の作成）
第41条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規則）第42条 監査役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会で定める監査役会規則による。
第６章 会計監査人（選任方法）
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任 期）
第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株
主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

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第７章 計算（事業年度）
第46条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第47条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行う。
（中間配当の基準日）
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載
又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当の除斥期間）第49条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
付

則（設立の方法）第１条 当会社の設立は、会社法第772条の株式移転による。
（最初の事業年度）
第２条 当会社の最初の事業年度は、第46条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成24年３月31日までとする。
（役員報酬等）第３条 第27条及び第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株
主総会終結の時までの当会社の取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 取締役
取締役の報酬等の額は、年額金350百万円以内とする。
(2) 監査役
監査役の報酬等の額は、年額金60百万円以内とする。
（付則の削除）第４条 本付則は、最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
以― 30 ―上〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 13/61

別紙２
ＴＯＫＡＩ株式移転計画第３回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ザ・トーカイ第３回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整するものとする。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的たる株数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。当該調
整後株式数を適用する日については、下記⑤(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併する場合、又は当社が新設分割若しく
は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
各新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を公告又は新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
③ 各新株予約権の発行価額及び発行日
無償で発行するものとし、発行日は平成16年８月17日とする。
④ 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額467円（以下、本別紙において「行使価額」という｡) に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 行使価額の調整(イ)発行日以降、次の事由が生ずる場合、行使価額は、次に定める算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
当社普通株式につき株式分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、｢商法等の一部を改正する等の法律｣ (平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号)」の施行前の商法に基づく転換社債の転換、新株引受権証券並びに商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
分割・新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行株式数(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ロ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「調整後行使価額適用日」という｡）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は調整後行使価額適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 14/61(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式につき株式分割が生じた場合に上記(イ)に従い調整した調整後行使
価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本への組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の直後に遡及してこれを適用する。なお、
上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下、本別紙において「承認前行使株式数｣という｡）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に１株未満の端数を生ずるときは、
これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場
合に上記(イ)に従い調整した調整後行使価額は、払込期日の翌日以降 (株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を公告又は新株予約権者に通知する。ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
⑥ 新株予約権の行使可能期間
平成18年７月１日から平成23年６月30日まで⑦ その他の新株予約権の行使の条件(イ)新株予約権の割当を受けた者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡) のうち、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員については、権利行使時において、その地位を保存していることを条件とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(ロ)割当てられた権利は第三者への譲渡、質入、相続、その他の処分をすることはできない。
(ハ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ニ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約｣ に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の消却事由及び条件(イ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき
当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
(ロ)当社はいつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償にて消却することができるものとする。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 15/61⑩ 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
⑪ 新株予約権の行使により新株式を発行する場合における当該株式の発行価額中資本に組入れない額
行使価額から、資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
⑫ 新株予約権の行使により新株式を発行する場合における利益配当の計算
新株予約権の行使により発行される当社普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金については、新株予約権の行使が毎年４月１日から９月30日までになされたときは当該年の４月１日に、毎年10月１日から翌年３月31日までになされたときは当該年の10月１日に、それぞれ当該株式の発行があったものとみなしてこれを支払う。
⑬ 当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転に基づく新株予約権の完全親会社による承継及び承継後の新株予約権の内容に関する決定方針
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行
使又は消却されていない新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社（以下、本別紙において「完全親会社」という｡）に以下の決定方
針に基づき承継させることができるものとする。
ただし、当該株式交換又は株式移転に際し、当社株主総会において、以下の決定方針に沿って完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継する旨の記載のある当社と完全親会社との間で締結される株式交換契約書又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとする。
(イ)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式とする。
(ロ)各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、各新株予約権の目的たる株式の数につき合理的な調整がなされた数（以下、本別紙において「承継後株式数」という｡）とする。
(ハ)各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権の行使可能期間
上記⑥に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記⑥に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ホ)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件
上記⑦及び⑧に準じて決定する。
(ヘ)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
以 上― 33 ―

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別紙３
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第１回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第１回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は1,000株（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）とする。ただし、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式について株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下、本別紙において同じ｡）
又は株式の併合を行う場合、及び、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的たる株数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。当該調整後株式数を適用する日については、下記⑤(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ザ・トーカイが他社と吸収合併もしくは新設合併する場合、又は株式会社ザ・トーカイが新設分割若し
くは吸収分割を行う場合、又は、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併する場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
各新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を公告又は新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額467円（以下、本別紙において「行使価額｣ という｡)に付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 行使価額の調整(イ)次の事由が生ずる場合、行使価額は、次に定める算式（以下、本別紙において ｢行使価額調整式」という｡）により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式につき株式分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)」の施行前の商法に基づく転換社債の転換、新株引受権証券並びに商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く｡）並びに新株予約権発行後当社が当社普通株式につき株式分割及び時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合（新株予約権の行使、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号)」の施行前の商法に基づく転換社債の転換、新株引受権証
券並びに商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く｡）― 34 ―

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新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
分割・新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行株式数(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ロ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「調整後行使価額適用日」という｡）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所における株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は調整後行使価額適用日の１ヶ月前の日における株式会社ザ・トー
カイ又は当社の発行済株式総数から株式会社ザ・トーカイ又は当社が当該日において自己株式として保有している株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式の総数を控除した数とする。
(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式につき株式分割が生じた場合に上記(イ)に従い調整した調整後行使価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額を増加させる議案が株式会社ザ・トーカイ又は当社の定時株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の直後に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した (かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下、本別紙において「承認前行使株式数」という｡）
新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式を新規発行する。この場合に１株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行
又は自己株式の処分を行う場合に上記(イ)に従い調整した調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を公告又は新株予約権者に通知する。ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年４月１日から平成23年６月30日まで⑦ その他の新株予約権の行使の条件(イ)新株予約権の割当を受けた者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）のうち、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員については、権利行使時において、その地位を保存していることを条件とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(ロ)割当てられた権利は第三者への譲渡、質入、相続、その他の処分をすることはできない。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 18/61(ハ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ニ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約｣ に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の取得事由(イ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき
当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)当社はいつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑩ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)に定める資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑪ 新株予約権の行使により新株式を発行する場合における剰余金の配当の計算
新株予約権の行使により発行される当社普通株式に対する最初の剰余金の配当 (中間配当を含む｡）については、新株予約権の行使が毎年４月１日から９月30日までになされたときは当該年の４月１日に、毎年10月１日から翌年３月31日までになされたときは当該年の10月１日に、それぞれ当該株式の発行があったものとみなしてこれを支払う。
⑫ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡）(以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡) を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 19/61(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑥に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑥に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑩に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑦に準じて決定する。
⑬ 新株予約権を割り当てる日
当社の成立の日⑭ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑮ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑯ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑰ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑱ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 37 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 20/61

別紙４
ＴＯＫＡＩ株式移転計画第４回新株予約権の内容① 募集新株予約権の名称
株式会社ザ・トーカイ第４回新株予約権② 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は500株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の額
本募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本募集新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額465円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた価額とする。
④ 行使価額の調整(イ)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む｡) の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通― 38 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 21/61

株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において「分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 募集新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)に定める資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 22/61⑦ 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 募集新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する募集新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 23/61(へ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の募集新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
⑫ 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
以 上― 41 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 24/61

別紙５
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株
式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は500株とする。
なお、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式について株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下本別紙において同じ｡）又は株式の併合を行う場合、及び、新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額465円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付
与株式数を乗じた価額とする。
④ 行使価額の調整(イ)次の(a)又は(b)が行われる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合及び新株予約権発行後当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 株式会社ザ・トーカイが平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに時価を下回る価額で株式会社ザ・トーカイの普通株式につき新株式の発行を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、株式会社ザ・トーカイの普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は株式会社ザ・トーカイの普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の転換又は行使の場合を除く｡）
及び新株予約権発行後当社が時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株― 42 ―

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式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における株式会社
ザ・トーカイ又は当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における株式会社ザ・トーカイ又は当社の発行済普通株式総数から株式会社ザ・トーカイ又は当社が当該日において保有する株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株式会社ザ・トーカイ又は当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において｢分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、― 43 ―

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計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)に定める資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

― 44 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 27/61(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑫ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 新株予約権を割り当てる日
当社の成立の日⑭ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑮ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑯ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑰ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑱ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 45 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

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別紙６
ＴＯＫＡＩ株式移転計画第５回新株予約権の内容① 募集新株予約権の名称
株式会社ザ･トーカイ第５回新株予約権② 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は500株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の額
本募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本募集新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額465円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた価額とする。
④ 行使価額の調整(イ)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位― 46 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 29/61

まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において「分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
ⅱ⑤ 募集新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)に定める資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 募集新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合― 47 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 30/61(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する募集新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。

― 48 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 31/61(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の募集新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
⑫ 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑭ 募集新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)募集新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、募集新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、募集新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑮ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新
株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑯ 発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑰ その他募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 49 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 32/61

別紙７
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株
式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は500株とする。
なお、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式について株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下、本別紙において同じ｡）又は株式の併合を行う場合、及び、新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額465円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付
与株式数を乗じた価額とする。
④ 行使価額の調整(イ)次の(a)又は(b)が行われる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ザ・トーカイが同社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合及び新株予約権発行後当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 株式会社ザ・トーカイが平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに時価を下回る価額で株式会社ザ・トーカイの普通株式につき新株式の発行を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、株式会社ザ・トーカイの普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は株式会社ザ・トーカイの普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の転換又は行使の場合を除く｡）
及び新株予約権発行後当社が時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株― 50 ―

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式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における株式会社
ザ・トーカイ又は当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙のおいて同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における株式会社ザ・トーカイ又は当社の発行済普通株式総数から株式会社ザ・トーカイ又は当社が当該日において保有する株式会社ザ・トーカイ又は当社の普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株式会社ザ・トーカイ又は当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において｢分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、― 51 ―

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計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)に定める資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

― 52 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 35/61(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑫ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 新株予約権を割り当てる日
当社の成立の日⑭ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑮ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑯ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑰ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑱ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 53 ―

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別紙８
ビック東海株式移転計画第２回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ビック東海第２回新株予約権② 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、付与株式数は分割または併合の比率に応じて下記のとおり比例的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、
下記⑤(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知す
るものとする。
③ 各新株予約権の発行価額及び発行日
無償で発行するものとし、発行日は平成16年８月２日とする。
④ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権１個当たりの行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額である1,019円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 行使価額の調整(イ)次の事由が生じた場合は、行使価額は、次に定める算式（以下、本別紙において｢行使価額調整式」という｡）により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(a) 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(b) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合。(新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
時価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ロ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「調整後行使価額適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下、本別紙において「時価算定期間」という｡）の最終価格（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位― 54 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

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まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
当社の普通株式が証券取引所に上場された場合には、行使価額調整式に使用する時価は、時価算定期間の当該取引所（同時に複数の証券取引所に上場された
場合は主要な一取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む｡）の平均値（取引が成立しない日を除く｡）とする。主要な一取引所とは、時価算定期間における当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される証券取引所をいう。ただし、時価算定期間に上場日が含まれる場合は、上場日の前日以前の期間における最終価格（取引が成立しない日を除く｡）及び上場日以降の期間における終値（気配表示を含む｡）の平均値(取引が成立しない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅲ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は調整後行使価額適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株
式の総数を控除した数とする。
ⅳ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額適用日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、株式併合の場合は、商法第215条第１項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本への組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の直後に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、本別紙において「承認前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に１株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 承認前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合の他、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告または通知する。ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
ⅱ⑥ 新株予約権の行使可能期間
平成18年７月１日から平成23年６月30日まで⑦ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないこととする。

― 55 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 38/61⑧ 新株予約権の消却事由及び消却の条件(イ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権の全部を無償にて消却することができる。
(ロ)当社は、いつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償にて消却す
ることができるものとする。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
⑩ 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
⑪ 新株予約権の行使により新株式を発行する場合における当該株式の発行価額中資本に組入れない額
行使価額から、資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
⑫ 新株予約権の行使により新株式を発行する場合における利益配当の計算
新株予約権の行使により発行される当社普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金については、新株予約権の行使が毎年４月１日から９月30日までになされたときは当該年の４月１日に、毎年10月１日から翌年３月31日までになされたときは当該年の10月１日に、それぞれ株式の発行があったものとみなしてこれを支払う。
⑬ 当社を完全子会社とする株式交換または株式移転に基づく新株予約権の完全親会社による承継及び承継後の新株予約権の内容に関する決定方針
当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社（以下、本別紙において「完全親会社」という｡）に以下の決定方針に基づき承継させることができるものとする。
ただし、当該株式交換または株式移転に際し、当社株主総会において、以下の決定方
針に沿って完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継する旨の記載のある当社と完全親会社との間で締結される株式交換契約書または株式移転の議案が承認された場合に限るものとする。
(イ)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式とする。
(ロ)各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、本別紙において「承継後付与株式数」という｡）とする。
(ハ)各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権の行使可能期間
上記⑥に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、上記⑥に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ホ)その他の新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の消却事由及び消却の条件
上記⑦及び⑧に準じて決定する。
(ヘ)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

― 56 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 39/61⑭ 新株予約権の行使請求及び払込の方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記⑮に定める行使請求受付場所に提出するものとする。なお、当該行使にかかる新株予約権につき新株予約権証券が発行されている場合には、｢新株予約権行使請求書」に当該新株予約権証券を添付しなければならない。
(ロ)前(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使により発行または移転される当社普通株式の行使価額の全額（以下、本別紙において「払込金」という｡）を、現金にて下記⑯に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下、本別紙において「指定口座」という｡）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
⑮ 新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部（新株予約権に係る事務を担当する部署に変更があった場合には、当該変更後の担当部署）⑯ 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
中央三井信託銀行株式会社静岡支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）⑰ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所において受領された「新株予約権行使請求書」を払込取扱場所が受領し、かつ上記⑭(ロ)に定める払込金が指定口座に入金されたときに生ずるものとする。
(ロ)当社は、行使手続終了後遅滞なく株券を交付する。ただし、単元未満株式にかかる株券を交付しない。
⑱ 本要項の規定の読み替えその他の措置
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、商法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
⑲ 発行要項の公示
当社は、その本店に本発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
⑳ その他新株予約権の割当て及び新株予約権に関連する諸手続の詳細等に関し必要な事
項は、当社取締役社長が定めるものとする。
以 上― 57 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 40/61

別紙９
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第４回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第４回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は230株とする。
ただし、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ビック東海が同社の普通株式の分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本別紙における株式
分割の記載につき同じ｡）又は併合を行う場合、及び、下記③に定める新株予約権を割り当てる日（以下、本別紙において「割当日」という｡）後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は分割又は併合の比率に応じて下記のとおり比例的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記⑤(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
③ 新株予約権の払込金額及び新株予約権を割り当てる日
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととし、割当日は当社の成立の日とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額である444円（以下、本別紙において｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 行使価額の調整(イ)次の事由が生じた場合は、行使価額は、次に定める算式（以下、本別紙において｢行使価額調整式」という｡）により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(a) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が同社の普通株式の分割又は併合を行う場合、及び割当日後当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(b) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が時価を下回る価額で株式会社ビック東海の普通株式につき新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」(平成13年
法律第128号）の施行前の商法に基づく商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く｡)、並びに割当日後当社が時価を下回る価額で当社普通株
式につき新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使を除く｡)。

― 58 ―

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新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ロ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「調整後行使価額適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く｡）における大阪
証券取引所ジャスダック市場における株式会社ビック東海の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値、又は調整後行使価額適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は調整後行使価額適用日の１ヶ月前の日における株式会社ビック
東海又は当社の発行済株式総数から株式会社ビック東海又は当社が当該日において自己株式として保有している株式会社ビック東海又は当社の普通株式の総数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額適用日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株式会社ビック東海又は当社の定時株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該基準日の直後に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下、本別紙において「承認前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に１株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 承認前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合の他、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ビック東海が合併又は会社分割を行う場合等、及び、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行
使価額を調整するものとする。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は通知する。ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年４月１日から平成23年６月30日まで― 59 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 42/61⑦ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないこととする。
⑧ 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社
株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑩ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑪ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記④で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑥に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑥に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 43/61(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑩に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
上記⑦に準じて決定する。
⑫ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑬ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑭ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑮ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑯ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑰ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 61 ―

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別紙10
ビック東海株式移転計画第３回新株予約権の内容① 募集新株予約権の名称
株式会社ビック東海第３回新株予約権② 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、下記⑬に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、本別紙において「割当日」という｡）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場
合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額である1,242円(以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
④ 行使価額の調整(イ)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所ジャスダック市場― 62 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 45/61

における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において「分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 募集新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年7月31日まで⑥ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 46/61⑧ 募集新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する募集新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 47/61(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の募集新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
⑫ 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 募集新株予約権を割り当てる日
平成21年８月17日⑭ 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印の上、これを下記⑮に定める行使請求受付場所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記⑯に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑮ 募集新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部（又はその時々における当該業務担当部署）⑯ 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
中央三井信託銀行株式会社静岡支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
くは当該支店の承継支店）⑰ 募集新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)募集新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、募集新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、募集新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑱ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新
株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑲ 発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑳ その他募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 65 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 48/61

別紙11
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株
式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は230株とする。
ただし、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ビック東海が同社の普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場合、及び、下記⑬に定める新株予約権を割り当てる日（以下、本別紙において「割当日」という｡）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額である540円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
④ 行使価額の調整(イ)次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において｢行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が同社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、及び割当日後当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が時価を下回る価額で株式会社ビック東海の普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求) に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年
法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、株式会社ビック東海の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は株式会社ビック東海の普通株式の交付を請求できる― 66 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 49/61

新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡)、及び割当日後当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所ジャスダック市場
における株式会社ビック東海の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡)、又は適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における株式会社ビック東海又は当社の発行済普通株式総数から株式会社ビック東海又は当社が当該日において保有する株式会社ビック東海又は当社の普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株式会社ビック東海又は当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において｢分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 50/61(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 51/61(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑫ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 新株予約権を割り当てる日
当社の成立の日⑭ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 52/61⑮ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑯ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑰ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑱ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 70 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 53/61

別紙12
ビック東海株式移転計画第４回新株予約権の内容① 募集新株予約権の名称
株式会社ビック東海第４回新株予約権② 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、下記⑬に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、本別紙において「割当日」という｡）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場
合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額である1,242円(以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
④ 行使価額の調整(イ)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において「行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所ジャスダック市場― 71 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 54/61

における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において「分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 募集新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 55/61⑧ 募集新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する募集新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 56/61(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の募集新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
⑫ 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 募集新株予約権を割り当てる日
平成21年８月17日⑭ 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印の上、これを下記⑮に定める行使請求受付場所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記⑯に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
⑮ 募集新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部（又はその時々における当該業務担当部署）⑯ 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
中央三井信託銀行株式会社静岡支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
くは当該支店の承継支店）⑰ 募集新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)募集新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、募集新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、募集新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑱ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新
株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑲ 発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑳ その他募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 74 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 57/61

別紙13
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権の内容① 新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株
式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、本別紙において「付与株式数」という｡）は230株とする。
ただし、平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに、株式会社ビック東海が同社の普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本別紙における株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場合、及び、下記⑬に定める新株予約権を割り当てる日（以下、本別紙において「割当日」という｡）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、④(ロ)(a)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、本別紙において「新株予約権者」という｡）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額である540円（以下、本別紙において「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
④ 行使価額の調整(イ)次の(a)又は(b)を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、本別紙において｢行使価額調整式」という｡）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(a) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が同社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、及び割当日後当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(b) 平成22年11月18日以降当社の成立の日の前日までに株式会社ビック東海が時価を下回る価額で株式会社ビック東海の普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求) に基づく自己株式の売渡し、｢商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年
法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、株式会社ビック東海の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は株式会社ビック東海の普通株式の交付を請求できる― 75 ―

〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 58/61

新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡)、及び割当日後当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
新株式発行前の時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新株式発行前の時価」とは、下記(ロ)に定める｢調整後行使価額を適用する日」(以下、本別紙において「適用日」という｡）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所ジャスダック市場
における株式会社ビック東海の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
以下、本別紙において同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡)、又は適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における株式会社ビック東海又は当社の発行済普通株式総数から株式会社ビック東海又は当社が当該日において保有する株式会社ビック東海又は当社の普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数｣を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(ロ)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a) 上記(イ)(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株式会社ビック東海又は当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、本別紙において「分割前行使株式数」という｡）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝調整後行使価額(b) 上記(イ)(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込
期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(ハ)上記(イ)(a)及び(b)に定める場合のほか、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲
で行使価額を調整することができる。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 59/61(ニ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日まで⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ロ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、本別紙において「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、本別紙において「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本別紙において「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 60/61(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記⑧に準じて決定する。
(リ)その他の新株予約権の行使の条件
下記⑪に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑪ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑫ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
⑬ 新株予約権を割り当てる日
当社の成立の日⑭ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法(イ)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書｣に必要事項を記入し、記名押印の上、これを当社代表取締役が定める行使請求受付場
所に提出する。
(ロ)上記(イ)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社代表取締役が定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。

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〆≠●002_0715901112301.doc㈱ビック東海様 臨時招集

2010/12/17 16:09印刷 61/61⑮ 新株予約権の行使の効力発生時期等(イ)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(ロ)当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
⑯ 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できることとし、かかる変更は本要項と一体をなす。
⑰ 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
⑱ その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上― 79 ―

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2010/12/16 10:47印刷 1/1

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