平成 27 年６月９日
各位
会社名

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス

代表者名

代表取締役社長

鴇田勝彦（コード番号 3167 東証第１部）
問合せ先

常務執行役員管理部担当

小澤博之（TEL. 054－275－0007）

2020 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 27 年６月９日の当社取締役会において、2020 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下｢本新株予約権付社債｣という。）の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、「全国展開から世界への持続的な歩みを通してお客様の求める商品サービスを
ワンストップで提供する『TLC』（トータルライフコンシェルジュ）へ」というビジョンの下、静岡県及び関東を中心に 254 万件のお客様に対し、生活に密着したガスを中心とするエネルギー、
住宅建築・不動産販売、CATV、情報通信サービス（ブロードバンドインターネット、モバイル）、
アクア（宅配水）、介護、婚礼催事サービスなど様々な生活総合サービスをワンストップで提供しております。平成 25 年度までの３年間に取り組んだ中期経営計画「Innovation Plan 2013」では、財務体質の改善を最重要課題に掲げ、自己資本比率の向上・有利子負債残高の削減、顧客基盤の拡大等に一定の成果を上げました。平成 26 年６月には新中期経営計画「Innovation Plan 2016
“Growing”」を策定し、更なる顧客基盤の拡大による収益力の回復、財務体質の改善、株主様への継続的・安定的な還元を基本方針とし、平成 28 年度グループ全体の顧客件数 273 万件、特に、情報及び通信サービス事業、CATV 事業、アクア事業における顧客数の拡大を見込み、３年間で情報及び通信サービス事業で８万件、CATV 事業で３万件、アクア事業で６万件の顧客純増を目指しております。
具体的な施策として、平成 27 年５月 27 日付「東京電力との業務提携に向けた共同検討の開始について」で開示いたしました通り、当社グループは、平成 28 年４月から開始される電力小売完
全自由化に向け、電力事業参入を目指しております。
「TLC」に欠けていた重要な構成要素である電力を商品ラインアップに加え、電力販売をフックに「TLC」を更に進展・拡大させていく考え

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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です。情報及び通信サービス事業につきましては、平成 27 年２月に開始された NTT 光回線卸サービスをブロードバンド事業再成長の好機と捉え、自前の ISP サービスに光回線を加えて一体型サービスとして提供する光コラボレーションモデルを策定し、顧客基盤の拡大、収益力の強化を強力に推進して参ります。また、LP ガス事業においては、これまで関東一円・静岡県を主力エリアとしてきましたが、近隣へ営業エリアを拡大します。アクア事業においても「うるのん」ブランドを中心としたワンウェイ方式により、関東圏に進出しておりますが、さらに大阪を拠点として周辺の北陸エリア、中国エリアへ本格的に拡販を進めていく予定です。
当社グループでは、このような投資・成長機会を捉えるべく、顧客基盤の拡大に伴う設備増強
資金（情報及び通信サービス事業・CATV 事業の顧客拡大に伴うネットワーク設備・データセン
ター設備）の確保に加え、ゼロ・クーポンによる調達コストの最小化、長期安定資金への切り替えによる将来の事業環境の変化に対応できる柔軟かつ強固な財務基盤の確立のため、本新株予約権付社債の発行を行うこととしました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約 100 億円については、平成 28 年３月末までに以下に充当することを予定しております。
① 株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズにおける通信設備投資資金及びデータセンター設
備投資資金として 30 億円② 株式会社ＴＯＫＡＩケーブルネットワークをはじめとした CATV 子会社における CATV－FTTH（自社 CATV 光回線設備を利用した FTTH インターネット）を含む CATV 設備投資資金として 30 億円③ 短期借入金の返済に約 40 億円【本新株予約権付社債を発行するにあたっての当社の狙い】
本新株予約権付社債は、時価を上回る水準に転換価額を設定することで、発行後の１株当たり利益の希薄化を一定程度抑制するとともに、ゼロ・クーポンで発行するため金利コストを低減することができることに加え、株式への転換が行われた場合には自己資本の増加及び負債の減少を図ることができることから当社にとって最適な資金調達方法であると考えております。

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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記
１．社債の名称

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス2020年満期円貨建
転換社債型新株予約権付社債（以下｢本新株予約権付社債｣といい、その社債部分を｢本社債｣、その新株予約権部分を｢本新株予約権｣という。）

２．本社債の払込金額

本社債の額面金額の 100.0％

３．本新株予約権と引換えに払い込

本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。

む金銭
４．本社債の払込期日（発行日）

2015 年６月 25 日

５．募集に関する事項（１） 募集の方法

Mizuho International plc 及びその他の買取引受人の総額個別買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場（但し、アメリカ合衆国を除く。）における募集。但し、買付の申込は買取契約書（下記６．（４）(ロ)に定義される。）の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われる。

（２） 本新株予約権付社債の募

本社債の額面金額の 102.5％

集価格（発行価格）
６．本新株予約権に関する事項（１） 本新株予約権の目的であ

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とる株式の種類及び数する。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株
式を移転する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（４）記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（２） 本新株予約権の総数

2,000 個。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は１個とする。

（３） 本新株予約権の割当日

2015 年６月 25 日

（４） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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容及びその価額(イ)

本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。

(ロ)

転換価額は、当初、当社代表取締役社長又は当社代表取締役副社長が、2015 年６月９日の当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と Mizuho International plc 及びその他の当事者との間で締結される社債買取、支払代理及び新株予約権行使代理契約書（以下｢買取契約書｣という。）の締結日における株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣という。）における当社普通株式の普通取引の終値に、1.0 を乗じた額を下回ってはならない。

(ハ)2016 年６月 13 日及び 2017 年６月 12 日(いずれも日本時間。)(以下、それぞれ｢決定日｣という。)まで(それぞれ当日を含む。)の 20 連続取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当該 20 連続取引日の期間中に下記(二)に従って調整がなされた場合、当社普通株式の普通取引の終値につき本新株予約権付社債の要項に定める方式により適宜調整した上で平均値を計算する。) で１円未満の端数を切り上げた金額が、決定日において有効な当初転換価額
を１円以上下回る場合、転換価額は、それぞれ、2016 年
６月 27 日及び 2017 年６月 26 日(いずれも日本時間。以下、それぞれ｢効力発生日｣という。)以降（それぞれ当日を含む。）、上記の方法で算出された終値の平均値に修正される(但し、決定日(当日を含まない。)から効力発生日(当日を含む。)までの期間に下記(二)に従ってなされた調整（以下「中間調整」という。）に従う。)。但し、いずれの場合も、算出の結果、修正転換価額が第１回目の決定日に有効な転換価額の 70％未満となる場合には、修正
転換価額は第１回目の決定日に有効な転換価額（但し、ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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中間調整及び第２回目の決定日の修正については第１回
目の修正日（当日を含まない。）から第２回目の決定日（当日を含む。）までの調整に服する。）の 70％に当たる金額で１円未満を切り上げた金額とする。
｢取引日｣とは、東京証券取引所が市場を開いている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ニ)

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社
普通株式の時価を下回る払込金額
で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式総数（但し、当社の保有する自己株式数を除く。）をいう。
既発行
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

株式数
×

発行又は
＋ 処分株式数

１株当たりの×
払込金額
時価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
（５） 本新株予約権の行使によ

本新株予約権の行使により株式を発行する場合においてり株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従おける増加する資本金及い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とび資本準備金に関する事

し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端項数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 本新株予約権を行使する2015 年７月９日から 2020 年６月 11 日の銀行営業終了時

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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ことができる期間（いずれもルクセンブルク時間）までとする。但し、本社債が下記７．（４）(ロ)に定める事由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債が下記７．
（５）に定める事由に基づき買入消却される場合は、買い入れた本社債が Mizuho Trust & Banking （Luxembourg）
S.A.に引き渡されるまで、また、当社が本社債につき下記７．
（６）に定める事由に基づき期限の利益を喪失した
場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2020 年６月 11 日の銀行営業終了時（ルクセン
ブルク時間）より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等（下記７．（４）(ロ)②に定義される。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から 14
日以内のいずれかの日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日（又は当該東京における日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、株主確定日（以下に定義する。
）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。
｢株主確定日｣とは、社債、株式等の振替に関する法律第151 条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

（７） その他の本新株予約権の各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

行使の条件

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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（８） 本新株予約権の行使請求
受付場所

Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.の所定の営業所（９） 当社が組織再編等を行う
場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)

当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等（以下に定義する。）に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(ロ)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
｢承継会社等｣とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ)

上記(イ)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新
株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記（４）(ハ)と同様の修正及び上記（４）(ニ)と同様の調整に服する。
（i） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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会社等の普通株式の数（かかる普通株式の数を「受領する承継会社等の普通株式の数」という。）を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。受領する承継会社等の普通株式の数には、当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される場合における、当該証券又は財産の公正市場価値を本新株予約権付社債の要項に従い決定される承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数が含まれる。
（ii） 上記（i）の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から、上記（６）に定める本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（10） 本新株予約権と引換えに

本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたもので金銭の払込みを要しないあり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約こととする理由権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

７．本社債に関する事項（１） 本社債の総額

100 億円（２） 各本社債の額面金額

500万円（３） 本社債の利率

本社債には利息を付さない。

（４） 償還の方法及び期限
(イ)

満期償還
2020年６月25日に本社債の額面金額の100％で償還す
る。

(ロ)

繰上償還
①

税制変更による繰上償還

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

-9-2015 年６月９日以降に効力を生じる日本国の税制の変更等により、当社は、本社債に関する支払に関し下記（10）(イ)に基づいて追加額支払義務が発生
し た こ と 又 は 発 生 す る こ と を Mizuho Trust &Banking（Luxembourg）S.A.に了解させた場合は、
本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部（一部は不可）を 2015 年６月 26 日以降 2020 年
６月 24 日までの間、本社債の額面金額の 100％で繰上償還することができる。
②

組織再編等による繰上償還（i）本新株予約権に代わり承継会社等の新株予約権が本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含まない当社と他の会社との合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）の提案がなされた場合、（ii）本社債に基づく当社の債務が承継会社等に移転又は承継される旨の提案を含まない株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
以下同じ。）の提案がなされた場合、（iii）上記６．
（９）(ロ)記載の条件と異なる承継会社等の新株予約権が、本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含む組織再編等の提案がなされた場合、又は、（iv）
組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式につき上場されること若しくは引き続き上場が維持されることを想定していない旨の当社の代表取締役が署名した証明書を、当社が当該組織再編等の発生日又はその前に、Mizuho International plc に対して交付している場合、当社は本新株予約権付社
債の所持人に対して繰上償還日から 30 日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日より前の日とする。
）に残存する本社債の全部（一部は不可）

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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を当該組織再編等が株主総会（株主総会が不要な場
合は、取締役会）で承認されることを条件として、以下の償還金額に下記（10）(イ)に基づく追加額（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６．
（４）(ロ)
記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面
金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の130％とする（但し、償還日が 2020 年６月 12 日から 2020 年６月 24 日までの間となる場合、償還金額
は本社債の額面金額の 100％とする。
）。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）における、（i）当社と他の会社との合併、（ii）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（iii）
株式交換若しくは株式移転、又は（iv）日本法に定められたその他の組織再編行為（本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は承継されるものに限る。）の承認決議の採択を総称していう。
③

上場廃止による繰上償還（i）金融商品取引法に従って当社以外の者（以下｢公開買付者｣という。）により、当社普通株式の公開買付けが行われ、（ii）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（iii）
当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結果、当社普通株

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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式の上場が廃止される可能性があること又はその時点で当社普通株式が上場されていない場合には上場要件を満たさなくなることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（iv）公開買付者が当該公開買付けにより当社
普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社
普通株式の決済開始日から14日以内に）本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記②記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の130％とする。但し、償還日が2020
年６月12日から2020年６月24日までの間となる場
合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）に下記（10）(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本③の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日
目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 12 -

債の全部（一部は不可）を、上記償還金額に下記（10）(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
④

クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知を行う日の前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10％未満になった場
合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部（一部は不可）を2015年６月26日以降2020年６月24日までの期間中、本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。

⑤

スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下｢スクイーズアウト事由｣という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズ
アウト事由が生じた日から14日以内に）本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該ス
クイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記②記
載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の130％とする。但し、償還日が2020年６月12日から2020年６月24日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）に下記（10）(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。

⑥

本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 13 -（プットオプション）
本新株予約権付社債の所持人は、2018年５月25日以降2018年６月11日までの期間に、その所持する本新
株予約権付社債券を償還権行使の請求書とともにMizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.に預託することにより、2018年６月25日に、本社債の額面金額の100％で当該本社債を繰上償還することを当社に対して請求することができる。
但し、当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上
償還の通知を行った場合、当該通知と本⑥の繰上償還請求の前後関係にかかわらず、2018年６月25日より前に当該通知が行われている限り、本⑥に優先して上記①乃至⑤に基づく繰上償還の規定が適用される。
⑦

当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の上記①乃至⑤の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記②若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記③（i）乃至（iv）に規定される事由が発生した場合には、以後
上記①又は④に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。

（５） 買入消却

当社及び当社の子会社は、スイス中央銀行の規則（ある場合）その他の適用法令に従って、いつでもいかなる価額でも本新株予約権付社債を買い入れることができ、当社又は当社を代理して行為する子会社は買い入れた本新
株予約権付社債をMizuho Trust & Banking（Luxembourg） S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking（Luxembourg） S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。

（６） 債 務 不 履 行 等 に よ る 期

本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付

限の利益の喪失社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust &ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 14 -

Banking （Luxembourg） S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を取らない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債の額面金額の100％で償還しなければならない。
（７） 本新株予約権付社債の券面の様式

無記名式の新株予約権付社債券とする。本新株予約権付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとする。

（８） 本社債の償還金支払場所

上記６．（８）記載の本新株予約権の行使請求受付場所と同じ。

（９） 本社債に係る担保又は保本社債には担保又は保証は付さない。

証（10） 特約(イ)

追加額の支払本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場
合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である
本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。

(ロ)

担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債（以下に定義する。）又は外債に係る保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新
株予約権付社債にも同等の比率で及ぶ場合、又はMizuho
Trust & Banking （Luxembourg） S.A.がかかる担保と比べ本新株予約権付社債の所持人に不利ではないと認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 15 -

決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供される場合は、この限りではない。
上記における｢外債｣とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務（日本法上の社債に該当し、償還期限が発行日から１年を超えるものをいう。）のうち、（i）日本円以外の通貨建てのもの、又は（ii）日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社により又は当社の承諾を得て日本国外で募集若しくは販売されるものであり、かつ、（i）及び（ii）のいずれの場合においても、日本国外の証券市場、店頭市場又はその他の類似の証券市場で、取引相場があり、上場され若しくは通常取引がされているもの又はそれが予定されているものをいう。
８． 上場

該当事項なし。

９． 安定操作取引

該当事項なし。

10． 取得格付

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。

11． その他本新株予約権付社債の発行に関する必要事項は、当社の代表取締役社長、当社の代表
取締役副社長及び当社の代理人が決定する他、買取契約書に定めるところによる。
以上（ご 参 考）１．調達資金の使途（１） 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約 100 億円については、平成 28 年３月
末までに以下に充当することを予定しております。
①

株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズにおける通信設備投資資金及びデータセ
ンター設備投資資金として 30 億円②

株式会社ＴＯＫＡＩケーブルネットワークをはじめとした CATV 子会社におけるCATV－FTTH（自社 CATV 光回線設備を利用した FTTH インターネット）を含む
CATV 設備投資資金として 30 億円③

短期借入金の返済に約 40 億円

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 16 -

（２） 前回調達資金の使途の変更
使途の変更について該当事項はありません。
（３） 業績に与える影響
本新株予約権付社債に利息は付されておらず、本新株予約権付社債の発行により金利負担軽減の効果があると考えておりますが、当該効果が当社グループの業績に与える影響は軽微です。また、本新株予約権の行使が行われる場合には当社グループの財務基盤が強化されるものと考えております。
２．

株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針です。
（２） 配当決定にあたっての考え方
中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、中間配当の決定機関について取締役会、期末配当は株主総会と定めております。

（３） 内部留保資金の使途
適正な内部留保の充実による財務体質の一層の強化と将来の事業展開に活用してまいります。
（４） 過去３決算期間の配当状況等
平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

１株当たり連結当期純利益

29.85 円

22.67 円

34.16 円

１株当たり年間配当金12.00 円

12.00 円

12.00 円

（内１株当たり中間配当金）（6.00 円）

（6.00 円）

（6.00 円）実 績 連 結 配 当 性 向

40.2％

52.9％

35.1％

自己資本連結当期純利益率

10.4％

7.4％

9.9％

連 結 純 資 産 配 当 率

4.3％

3.9％

3.5％

（注） １.１株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づき算出しております。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
３. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（少数株主持分控除
後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値であります。
４. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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５. 平成 27 年３月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。配当金については、株主総会の決議をもって決定される予定です。
３．

その他（１） 配分先の指定該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法第 238 条及び第 239 条の規定に基づく新株予約権方式のストックオ
プションを発行しております。当該制度の内容は次のとおりであります（平成 27 年３月
31 日現在。）。なお、今回のファイナンス実施後の発行済株式総数に対する潜在株式の比率は転換価額が未定であるため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
交付株式残数

新株予約権の資本組入額

行 使 期 間225 円

平成 23 年８月

行使時の払込金額
448 個

第２回新株予約権450 円

１日～平成 28
年７月 31 日
3,136 個

第３回新株予約権

450 円

225 円

平成 23 年８月
１日～平成 28
年７月 31 日

760 個

第５回新株予約権

523 円

262 円

平成 23 年８月
１日～平成 28
年７月 31 日

130 個

第６回新株予約権

523 円

262 円

平成 23 年８月
１日～平成 28
年７月 31 日（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①

エクイティ・ファイナンスの状況
公募による自己株式の処分

(1)

処

(2)

処

分
分

株

式
価

数

12,500,000 株

額

１株につき 246.94 円

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 18 -

(3)処 分 価 額 の 総 額

3,086,750,000 円

(4)

処

法

一般募集

(5)

払

日

平成 24 年 12 月 17 日

分

の

込

方
期

第三者割当による自己株式の処分数

1,870,000 株

額

１株につき 246.94 円

(1)

処

(2)

処

(3)

処 分 価 額 の 総 額

461,777,800 円

(4)

処

法

第三者割当により処分

(5)

処

先

SMBC 日興証券株式会社

(6)

払

日

平成 25 年 1 月 17 日

分

株

分

分

式
価

の

方

分
込

期

第三者割当による自己株式の処分数

1,430,000 株

額

１株につき 259 円

(1)

処

(2)

処

(3)

処 分 価 額 の 総 額

370,370,000 円

(4)

処

法

第三者割当により処分

(5)

処

先

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）

(6)

払

日

平成 24 年 12 月 20 日

②

分

株

分

分

式
価

の

方

分
込

期

過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

始

値

403 円

324 円

352 円

520 円

高

値

403 円

358 円

590 円

561 円

安

値

265 円

286 円

336 円

493 円

終

値

326 円

351 円

521 円

535 円

10.9 倍15.5 倍15.3 倍－株価収益率（注） １. 平成 28 年３月期の株価については、平成 27 年６月８日現在で表示しております。
２. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり当期純利益（連結）で除した数値であります。また、平成 28 年３月期については未確定のため記載しておりません。
３. 平成 27 年３月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づ
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

- 19 -

く監査法人の監査はなされておりません。
（４） ロックアップについて
当社は、買取契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、Mizuho International plc の事前の書面による同意なく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券若しくは当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等、又は株式等の全部若しくは一部を直接若しくは間接に移転するデリバティブ
取引等の締結（但し、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社又は当社子会
社及び当社関連会社の取締役及び従業員向けのストックオプション等の付与、既存のス
トックオプション等の行使による当社普通株式の発行、株式分割による当社普通株式の発行、当社普通株式の大量買付けに対する買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の発行、その他適用法上の要請による場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。
以

上

ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含あらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集は行われません。

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