独立役員届出書
１．基本情報株式会社ブリヂストン

会社名2024/2/26

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

5108

2024/3/26

異動（予定）日

定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

1

氏名

社外取締役／
独立役員
社外監査役

デイヴィス・スコット 社外取締役

役員の属性（※２・３）
abcde

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

○

○

有

2

翁

百合

社外取締役

○

○

有

3

増田健一

社外取締役

○

4

山本謙三

社外取締役

○

○

有

5

柴洋二郎

社外取締役

○

○

有

6

鈴木

洋子

社外取締役

○

○

有

7

小林

柚香里

社外取締役

○

△

有

8

中嶋康博

社外取締役

○

△

有

○

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

1

2

選任の理由（※５）

該当状況についての説明（※４）

デイヴィス・スコット氏は社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるサステナビリティやESGに関する豊富な見識を有しております。当社社外取締役就任以降、ガバナンス・コンプライアンス・組織人事戦略の観点を含めて取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。その間の社外取締役としての豊富な経験を踏まえ、2021年以降、当社で初めてとなる独立社外取締役の取締役会議長として、取締役会の適切な議題設定・審議の一層の充実等に主導的かつ非常に重要な役割を果たしております。さらに、指名委員及び報酬委員として活発な審議に参画すると共に、ガバナンス委員長として取締役会の実効性を含むガバナンス体制の更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。また、取締役会議長として投資家・アナリストとの対話への積極的参画等、ステークホルダーの期待に応えられる取締役会の効率的・効果的運営の向上に大いに貢献しております。2024年中期事業計画の執行・監督に必要なガバナンス体制の構築・推進が一層求められており、上記の経験、知見及び職務実績を踏まえ、それに必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。デイヴィス・スコット氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。
翁百合氏は金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験や経済及び金融情勢に関する高い見識を有しております。当社社外取締役就任以降、サステナビリティ・資本政策、政策動向を含む幅広い観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年に当社が指名委員会等設置会社へと大きくガバナンス組織体制を移行すると同時に報酬委員長に就任し、それ以降、当社の経営戦略及び事業戦略の実現に寄与するための、より適切なインセンティブ効果が期待できる報酬設計等の検討・策定・検証に主導的かつ非常に重要な役割を果たすと共に、指名委員として取締役及び執行役のサクセッションプランニングにおいても活発な審議に参画しております。
これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。翁百合氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

3

増田健一氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の増田健一氏は国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学パートナーであり、当社は同事務所に対し、知的財産権関連等の法律相 院教育で会社法を担当するなどの専門性を有しております。当社社外取締役就任以談を依頼し、その弁護士報酬として2023年は合計約4.7百万円の支払い実 降、グローバル経験に基づく法務・リスク管理分野のみならず株主還元や組織戦略を績がありますが、同氏はこれらの業務のいずれにも関与しておりませ含む幅広い観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。当社がん。
2020年に現執行体制へと移行した後の2021年に指名委員長に就任し、当社での豊富な経験を踏まえ、それ以降、取締役会の人財ポートフォリオの検証、社内・社外の取締役及び執行役のサクセッションプランニング等に精力的に取り組み、経営執行体制の強化とその監督の強化に主導的かつ非常に重要な役割を果たしております。また、報酬委員としても活発な審議に参画すると共に、コンプライアンス委員長として、コンプライアンス体制の検証及び更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。2024年中期事業計画の執行・監督に必要な取締役会構成を検討する役割が一層求められており、上記の経験、知見及び職務実績を踏まえ、それに必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。増田健一氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

4山本謙三氏は金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有しております。当社社外取締役就任以降、世界情勢を踏まえた企業経営・リスク管理や人的資本向上の観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2018年以降は監査委員長としてグローバルな監査体制の強化等を進め、さらに2023年には諸外国における監査法人のローテーション制度を踏まえた会計監査人交代についても、主導的かつ非常に重要な役割を果たしてまいりました。これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、より一層多角的な視点からの貢献が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。山本謙三氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

1/2

5

柴洋二郎氏は金融業界やエンターテインメントビジネス業界での豊富な企業経営経験により、高い見識に基づく顧客視点からの価値創造・ビジネス構築への知見を有しております。当社社外取締役就任以降、組織戦略が現物現場に根差したオペレーションの実効性に繋がっているか等の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議に参画し効率・効果の側面を意識したグローバルな監査体制の強化等を推進しております。これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。柴洋二郎氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

6

鈴木洋子氏は弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役就任以降、リスク管理分野のみならず、ダイバーシティやエンゲージメントを意識した人的創造性向上の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議に参画しグローバルな監査体制の強化等を推進しております。これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。鈴木洋子氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

7

小林柚香里氏は2018年7月までマーサー・ジャパン株式会社のCOOであ 小林柚香里氏はIT業界やコンサルティング業界での豊富な実務経験・経営経験により、当社は同社に対し、人財投資施策等に関するコンサルティングを依 り、デジタル分野や経営戦略に関する高い見識を有しております。昨年の当社社外取頼し、そのコンサルティング料として2023年は合計約166.6百万円の支 締役就任以降、デジタル分野やリスク管理等グローバルな視点における経営戦略の観払い実績が、また2024年は1月までに合計約19.3百万円の支払い実績が 点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員としありますが、同氏はこれらの業務のいずれにも関与しておりません。て活発な審議に参画し効果的なリスク管理体制をはじめとするグローバルな監査体制
また、小林柚香里氏は2020年11月まで日本マイクロソフト株式会社の執 の強化等を推進しております。これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き行役員であり、2023年当社は同社に対し、システムサポートサービスを 上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたし依頼し、その業務委託料として、合計約27.2百万円の支払い実績があり ます。
ますが、同氏はこれらの業務いずれにも関与しておりません。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足説明に記載のとおりです)。小林柚香里氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。
中嶋康博氏は2022年6月までPwCあらた有限責任監査法人((現) PwCJapan有限責任監査法人)の代表社員であり、2023年当社は同監査法人に対し、当社システム監査体制に関するアドバイザリー・サービス業務を依頼し、その業務委託料として合計約7.6百万円の支払い実績があります
が、同氏はこれらの業務に関与しておりません。

8

中嶋康博氏は公認会計士として会計監査やアドバイザリー業務の豊富な実務経験を有すると共に、大学教育にて会計や監査を担当するなどの専門性を有しております。昨年の当社社外取締役就任以降、財務・会計分野のみならずグローバルな視点における経営戦略の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議に参画し、2023年より会計監査人となった監査法人との連携を含めグローバルな監査体制の強化等を推進しております。これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
また、当社は社外取締役の独立性を確保するため、当社が上場している各証券取引所が定める基準に加え、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めております（４.補足
説明に記載のとおりです)。中嶋康博氏は、これらの基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断いたします。

４．補足説明社外取締役独立性基準
株式会社ブリヂストン（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（注１）２．当社の大株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注３）（２）当社グループの主要な借入先（注４）（３）当社グループが議決権ベースで１０％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）７．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
１０．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１ ：現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注２ ：大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３ ：主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
注４ ：主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５ ：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。
（２） 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
注６ ：当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注７ ：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
注８ ：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注９ ：重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

2/2