【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年3月28日【会社名】

株式会社資生堂【英訳名】

Shiseido Company, Limited【代表者の役職氏名】

代表取締役
社長 CEO魚谷雅【本店の所在の場所】

東京都中央区銀座七丁目5番5号【電話番号】

03(3572)5111【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区東新橋一丁目6番2号【電話番号】

03(3572)5111【事務連絡者氏名】

財務経理部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

渋渋谷

谷

幸

幸

彦平平

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

１【提出理由】
2022年3月25日開催の当社第122回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出します。

２【報告内容】(1) 株主総会が開催された年月日
2022年3月25日(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
1

株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金30円00銭

2

総額11,984,796,990円

剰余金の配当が効力を生じる日(支払開始日)
2022年3月28日

第2号議案 定款一部変更の件
以下について、当社定款を変更することについて決定した。
・「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月１日に施行されるので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款について所要の変更を行う。
・「産業競争力強化法」（平成25年法律第98号）の改正により、上場会社において、定款に定めることで、場所の定めのない株主総会の開催が可能となった。場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、場所の定めのない株主総会を開催することができるよ
う、条文を新設する。

・加えて、これらの変更に伴い条数の変更を行う。
第3号議案 取締役8名選任の件取締役として魚谷雅彦氏、鈴木ゆかり氏、直川紀夫氏、横田貴之氏、岩原紳作氏、チャールズ D. レイクⅡ氏、大石佳能子氏及び得能摩利子氏を選任する。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として吉田猛氏を選任する。
第5号議案 取締役に対する長期インセンティブ型報酬の決定の件
当社の役員報酬制度に基づく長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマ
ンス・シェア・ユニットを用いた制度（以下「本制度」とする）について、以下のとおり決定する。
①本制度の対象取締役第3号議案で承認された取締役のうち社外取締役を除く取締役4名

以下の③及び④の範囲内で、各対象取締役に対し、原則として、本制度に基づく報酬等の50％を当社普通株式の交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する。各対象
取締役は、これらのうち金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得する。
当社普通株式86,000株に、交付時株価（当該株式の発行または処分に係る当社取締役会③本制度における2022年度決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引に 係 る 報 酬 等 と し て、が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値））を乗じた額を上限とす
2022年度から連続した3事る。
業年度終了時における会
ただし、組織再編等により対象取締役全員が評価対象期間中に当社または当社子会社の社業績等の目標達成率等取締役及びエグゼクティブオフィサーの地位を喪失したことに伴い、評価対象期間の終に応じて対象取締役に支了前に本制度に基づく報酬等を支給する場合は、当社普通株式86,000株に、当該支給に給する当社普通株式交付係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式ののための金銭報酬債権及終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じたび金銭の総額額を上限とする。
②本制度に基づく報酬等の支給方法④本制度に基づき対象取締役に交付する当社普通株式の総数②に記載のとおり、対象取締役に対し最終的に当社普通株式として支給されるのは、本制度に基づき支給される報酬等のうち原則として50％であることから、43,000株を上限とする。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果(議決権を有する株主数 53,362人

総株主の議決権の数 3,991,559個)

株主総会前日までの議決権行使(事前行使)
株主数

株主総会当日出席による議決権行使

22,560人

議決権行使数

3,329,562個 ※

議決権行使合計126人

22,686人

94,952個

3,424,514個※各議案の議決権行使数(事前行使)のうち最少のもの(第2号議案)を記載しております。

議案

事前行使における賛成率

各議案の議決権行使
合計における事前行使の賛成率

事前行使
賛成

反対

棄権

決議結果

第1号議案

3,328,425個

1,118個

32個

99.9％

97.1％

可決

第2号議案

3,267,620個

61,640個

302個

98.1％

95.4％

可決第3号議案
魚谷雅彦氏

3,280,219個

46,978個

2,372個

98.5％

95.7％

可決

鈴木ゆかり氏3,310,289個

16,911個

2,372個

99.4％

96.6％

可決

直川紀夫氏

3,310,260個

16,940個

2,372個

99.4％

96.6％

可決

横田貴之氏

3,304,478個

22,721個

2,372個

99.2％

96.4％

可決

岩原紳作氏

3,318,335個

8,865個2,372個

99.6％

96.8％

可決

チャールズ D. レイクⅡ氏

3,322,632個

4,569個2,372個

99.7％

97.0％

可決

大石

佳能子氏

3,312,564個

14,636個

2,372個

99.4％

96.7％

可決

得能摩利子氏3,305,011個

22,187個

2,372個

99.2％

96.5％

可決

第4号議案

3,291,778個

34,691個

3,103個

98.8％

96.1％

可決

第5号議案

3,302,983個

20,889個

5,708個

99.2％

96.4％

可決

(注)1 上記の表中の全ての比率については、小数点以下、第2位を切り捨てて表記しております。
2 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第1号議案及び第5号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分により、全ての議案の可決要件を満たしたことから、株主総会当日の出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。