54回

ご出席株主様へのお土産のご用意はございませんので、ご了承ください。

第定時株主総会招集ご通知日時

2024年３月15日（金曜日）午後３時（受付開始 午後２時）

場

所

東京都千代田区神田練塀町３番地
富士ソフト秋葉原ビル５階
富士ソフトアキバホール

決議事項【会社提案】
第１号議案 取締役12名選任の件
第２号議案 取 締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第３号議案 取 締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件
第４号議案 取 締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件【株主提案】
第５号議案 監査役１名選任の件
第６号議案 自己株式取得の件【株主総会資料の電子提供制度の施行について】

電子提供制度の施行に伴い、従前書面でお送りしておりました招集通知等の総会資料は、ホームページに掲載し提供する方法に変更されております。ただし当社は株主様への情報ご提供を重視し、今回は書面交付請求の有無に関わらず、従来と同様に株主総会資料等を書面でお送りしております。なお、書面は議決権を有する全ての株主様に送付しており、書面交付請求された株主様に交付する書面と同じものになります。

証券コード：9749

パソコン・スマートフォン・タブレット
端末からも招集通知をご覧いただけます。

トップメッセージの今後の成長の道筋について検討を重ね、次の５カ年に向けた「中期経営計画2028」を策定いたしました。
また、当社は、2022年に企業価値向上委員会を立ち上げ、企業価値向上への取り組みを公表しております（※１）。
主な企業価値向上への取り組み①子会社上場の見直し
富士ソフトグループ全体でのダイナミックな運営、グループ
シナジーを最大化するため、上場子会社４社の完全子会社化を実施②不動産事業の見直し
不動産事業を縮小し、保有不動産について流動化を決定し、流動化プロセスを実施中③キャピタルアロケーション方針の策定
更なる成長投資と資本効率の改善を図り、５ヵ年のアロケー
ション方針を策定④経営目標の設定
最重要KPIとして、単体での「1人当たり営業利益額300万円以上」を目標に設定し、資本効率等の向上を目指す⑤ガバナンス体制の見直し
よりガバナンスを強化するための体制強化

代表取締役社長執行役員

コーポレートガバナンスの強化に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります

当社は持続的な成長と企業価値向上を進めるなかで、様々な企業活動を通して、社会の発展に貢献することを重要な使命としてきました。当社の基本方針は、ESG（環境、社会、ガバナンス）の概念を包含しているものであり、より一層事業を発展させるとともに、社会的責任も果たしていく所存です。
このような活動により当連結会計年度の実績につきましては、SI事業が好調に推移し、売上高は2,988億55百万円（前年同期比7.2％増）となりました。また、販売費及び一般管理費が465億52百万円（前年同期比7.5％増）になり、営業利益は206億84
百万円（前年同期比13.2％増）、上場子会社４社の公開買付けに係る費用等の増加により、経常利益は196億75百万円（前年同
期比2.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は118億49
百万円（前年同期比4.1％増）となりました。また、当期については2023年９月８日に中間配当として１株当たり68円を実施しており、期末配当は１株当たり34.5円（株式分割前換算69円）とし、合計で１株当たり株式分割前換算で137円の配当とさせていただきます（※２）。
株主の皆様には今後とも一層のご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

当連結会計年度における日本経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化を背景に、企業収益や個人消費に改善がみられ、景気回復の動きが続きました。一方、欧米を中心としたインフレと金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念、国内では原材料・エネルギー価格の高止まりと円安に伴う物価上昇が消費に影響を及ぼし、国内外の景気の先行きは不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、多岐にわたる業種で事業拡大や競争力強化を目的としたシステム投資の意欲は根強く、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の潮流に対応するための戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。
また、ChatGPTを始めとする生成AIモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され、コミュニケーションや情報収集を飛躍的に簡便化・低コスト化するモデルやツールの登場が期待されるとともに、様々な分野でのイノベーションが期待されています。
このような状況の下、当社グループは、2024年12月期までの３カ年の中期経営計画における持続的な成長と付加価値向上の実
現に取り組み、掲げていた営業利益やROE等の経営目標について１年前倒しで達成いたしました。それを受けて、当社グループ※１：当社の企業価値向上への取り組み
https://www.fsi.co.jp/ir/management/kigyoukachi.html※２：当社は、2023年７月１日を効力発生日として普通株式１
株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

1

基本方針

もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ
そして「ゆとりとやりがい」

中期方針

ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ
中期経営計画2028（2024-2028）
中期経営計画（2022-2024）を１年前倒しでほぼ達成し、新たに中期経営計画2028（2024-2028）を策定

2028年12月期目標

将来ビジョン「IT×OT分野のシステム／ソフト＆サービスを提供する
リーディングカンパニー」となりお客様と社会に貢献

中期経営計画2028（2024-2028）

１兆円企業へ2028「確実な成長と革新とさらなる飛躍への礎作り」
成長継続と収益力重視へ

新たな計画の策定

2024

中期経営計画（2022-2024）「デジタル技術でIT、OTの両面からDXをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」

11月 上場子会社４社の完全子会社化を目的とする公開買い付けの開始

2023

4,350億円

営業利益

450億円

親会社株主に帰属する当期純利益

320億円

ROE

20.0％以上

１株当たりCF600円以上２月 企業価値向上委員会 2022年度 活動報告で「将来ビジョン」の発表
12月 臨時株主総会にて会社提案の社外取締役５名が新たに選任。新取締役体制スタート
11月 企業価値向上委員会の検討状況に関する中間報告を実施

2022

売上高

６月 経営課題の再検証を目的に「企業価値向上委員会」を設置

中期経営計画の詳細はこちら

2023年12月期 連結業績ハイライト
売上高

営業利益

2,988 55

206 84

前年同期比

前年同期比

億

7.2%増

百万円

億

百万円

13.2%増経常利益

196 75
億

百万円

前年同期比

2.4%増

親会社株主に帰属する当期純利益

118 49億

1株当たり配当金■■ 中間配当

百万円

前年同期比

4.1%増

13円

26円
13円

2021年

■
■ 期末

63.5円

68.5円
（中間34円、期末34.5円）

36.5円

34.5円

27円

34円

2022年

2023年

(注)2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。過年度の配当金も、当該株式分割を考慮した金額を記載しております。

2

事業戦略 ● 富士ソフトの成長を支える3つの強み
創業当初から事業の中核を担ってきた組込系／制御系ソフトウェア開発における「先進技術力」と、流通業・製造業・金融業などのお客様への業務系ソフトウェアにおける「システムインテグレーション力」は、グローバルな競争時代を勝ち抜くビジネスイノベーションとものづくりを支えています。この2本柱に、研究開発や共同開発で培った「プロダクト提供力」を加えた3つの強みが、当社の持続的成長力の源泉です。

業務系システム開発
システム基盤構築

組込/制御
ソフトウェア開発

SI力

先進ソフト力創業当初から事業の中核を担ってきた組込系／制御系開発分野において、幅広い領域
で豊富な実績を持つ技術ノウハウに加え、研究開発や実践の場で培われたデジタル技術に裏打ちされた最先端の技術ノウハウ

多種多様な業界における深い業務経験と最新の技術ノウハウを組み合わせ、ハードから
ソフトにわたるインテグレーションビジネスを推進する力

HWプロダクト＋SWノウハウプロダクト提供力

主な自社プロダクト
自社プロダクト

自社研究開発に加え、産官学での共同研究、
ソフトウェアのみならず、
ハードウェアを含めた自社プロダクト及びサービスを提供。国内外の競争力ある商材も含め、お客様に価値を提供する力

かな漢字変換ライブラリ

主なパートナーシップ ※3※各社の商標または登録商標です。2024年1月現在の情報となります。

新たな技術分野への幅広いチャレンジを行いながら、ビジネス上の重点分野としてAIS-CRM のさらなる強化へ

DX+AIS-CRM+SD+(5)G2＜アイスクリーム＞

当社では、
「AI、
IoT、Security、Cloud、Robot、Mobile、AutoMotive」の頭文字を取った「AIS-CRM（アイスクリーム）」を、いまもっとも力を入れる新技術分野と位置づけています。これまで培ってきた技術とソリューションを融合し、いままでにない付加価値と新たなビジネスチャンスを創出していきます。また、DX、５Gなどの先端技術やサービスデザイン、ITコンサルティング、外部企業アライアンス強化に取り組むことで、国内外のお客様への最適なサービス、プロダクト提供を通じた、新たな価値で社会に貢献いたします。

DX時代の最先端ニーズに即した
IoTをインテグレーション

ソリューション強化⃝働き方改革・リモートワーク関連⃝スマート工場／物流⃝デジタルツイン関連⃝5G、
ローカル5G等通信関連⃝ニューリテール関連

新たなテクノロジーの発 展に伴う、様々な脅威に対応したトータルセキュ
リティの提供により、お客様の安心と利
益向上に貢献します。

IoT

Integration

AI

「AI」
をお客様の
ビジネスに活かす

セキュリティ脅威への対応
お客様の安全と利益に貢献

組込系技術とビッグデータ分析などを組み合わせ、IoTの世界をワンストップ
サービスで提供いたします。

Security
Integration

Integration

経営、ビジネス、技術の視点か
ら最先端のA Iをインテグレー
ションし、お客様に最適なサービスを提供いたします。

CloudComputing

業務系システム開発
システム基盤構築

組込/制御
ソフトウェア開発

SI力

先端ソフト力Integration
あらゆる業種・業態に対応する
クラウドサービス

業種、業態やお客様のニーズに最適なクラウドサービスをプライベートからパ
ブリックまで幅広く提供いたします。

上流強化

SD

⃝
（サービスデザイン）を適用したお客様対応部隊の強化⃝ITコンサルティング部隊の強化と外部企業
アライアンスによる上流からの取り組み実施

5G（5G、ローカル5G）への取り組み
⃝自社内ローカル5G R&D⃝ロボットSI・スマート工場への応用等

G

lobal展開

Auto
MotiveIntegration

HWプロダクト＋SWノウハウ

スマートモビリティ
社会の構築

プロダクト提供力

Robot

MobileIntegration

Integration

AIとロボティクス、「コミュニケーションロボット」の開発を実現する先進技術

AIとロボティクス技術を結集したコミュニケーションロボット「PALRO」の活用と、産業用ロボット分野を支えるソフト
ウェア技術で新たな価値を創出します。

常に発展し続ける自動車ソフト
ウェアに積極的に対応し、車載組込システムと情報・通信プラット
フォームの融合を進めます。

様々なデバイスで、「いつでも、どこでも、つながる世界」
を実現

4

タブレット、
デジタル家電、
モバイル、
自動車、FA・OAなどあらゆる機器（デバイス）
をクラウドと連携し、「いつでも、どこでも、つながる」
を実現する世界を支えています。

富士ソフトのコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「基本方針」に基づき、「ＩＣＴの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
❶ 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
❷ 会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の取締役会の諮問機関として議長が社外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、倫理委員会を設置し、取締役会に付議する重要事項を事前に審議しています。
❸ 全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っています。

コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。
取締役会は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役８名を含む13名で構成され、また、社外監査役２名（２名は独立役員）を含む監査役３名も出席し、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議（月２回または必要に応じて臨時に開催）を設けています。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、十分な協議・調整等をしています。
また当社は会社法に基づく指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、議長が社外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、倫理委員会を設置し、取締役会に付議する重要事項を事前に審議しています。
また、企業価値向上に資する重要事項を審議する、取締役会出席者により構成される企業価値向上委員会、並びにガバナンスに関する課題について審議する、議長が社外取締役で過半数が社外取締役により構成されるガバ
ナンス委員会を設け、重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。
特定事項について、目的別にサステナビリティ会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰審査会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等しています。
その他、執行役員制度を導入し、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にするとともに、主要な業務部門には、業務に習熟した執行役員を責任者として配し、迅速な業務執行を図っています。
◎ 当社コーポレート・ガバナンスに関する詳細は、下記インターネットで掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.fsi.co.jp/ir/management/7.html

5

証券コード 9749
2024年２月28日（電子提供措置の開始日 2024年２月22日）

株

主

各

位
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
代表取締役社長執行役員 坂

下

智

保

第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第54回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「富士ソフト」または証券「コード」に「9749」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、ご確認いただけます。
東証ウェブサイト

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日のご出席に代えて、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、８頁から14頁の「議決権行使についてのご案
内」をご参照の上、2024年３月14日（木曜日）午後５時30分までに、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記

１ 日時
２ 場所

2024年３月15日（金曜日）午後３時（受付開始 午後２時）
東京都千代田区神田練塀町３番地
富士ソフト秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール

6

３ 会議の目的事項
報告事項
決議事項

１．第54期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書
類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第54期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件【会社提案】
第 １ 号議案
取締役12名選任の件
第 ２ 号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第 ３ 号議案
取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件
第 ４ 号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件【株主提案】
第 ５ 号議案
監査役１名選任の件
第 ６ 号議案
自己株式取得の件

以上【招集にあたっての決定事項】（１）次の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」（２）議決権は、当日の出席（インターネット出席、会場出席）または事前に書面、インターネットのいずれか
によって行使できるものとして取扱わせていただきます。
（３）議決権行使書用紙に各議案についての賛否または棄権の記載がない場合は、会社提案に賛成、株主提案に反対の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。
（４）事前の行使においてインターネットにより複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
（５）事前の行使においてインターネットと議決権行使書用紙により重複して議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。
（６）議決権行使書用紙またはインターネットにより事前に議決権行使をされ、当日も出席(インターネット出
席、会場出席）された場合は、事前の議決権行使の効力は破棄させていただきますので、ご了承ください。
（７）株主様は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理人は、代理権を証明する書面を当社にご提出いただく必要がありますので、ご了承ください。
■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
■ 本招集ご通知または電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
■ 決議ご通知及びその他、株主様へのご案内事項につきましては、上記インターネット上の当社ウェブサイト
に掲載させていただきます。当社ウェブサイトより適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。

7

招集ご通知議決権行使についてのご案内■ 事前に議決権行使をされる場合
インターネットによる議決権行使
次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、画面の案内に従って、行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限2024年３月14日（木曜日）午後5時30分まで

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、行使期限までに到着するようご送付ください。
行使期限2024年３月14日（木曜日）午後5時30分到着分まで■ 株主総会にご出席の場合
株主総会会場でご出席の場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
開催日時

2024年３月15日（金曜日）午後3時

ご出席株主様へのお土産のご用意はございませんので、ご了承ください。

インターネットでご出席（バーチャル出席）の場合
事前のお申し込みが必要となりますので12頁から14頁をご確認ください。
開催日時2024年３月15日（金曜日）午後3時（午後2時からログイン可能）8

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコン等から議決権行使ウェブサ
イトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

QRコードを読み取る方法
スマートフォンにて「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

1 QRコードを読み取る

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選択。

議決権行使書副票（右側）
議決権行使書富士ソフト株式会社
株主総会日
2022年12月４日
議決権の数
○○○○個

○○○○株

御中

○○○○個
1.
2.

3.

ログイン用QRコード
ログインID仮パスワード「ログイン用QRコード」はこちら

機関投資家の皆様へ

3 議案の賛否を選択

画面の案内に従って議案の賛否を選択。
画面の案内に従って行使完了です。

お手持ちのスマートフォン
にて、同封の議決権行使書
副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

2 議決権行使方法を選ぶ

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

9議決権行使期限 2024年３月14日（木曜日）午後5時30分まで

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト https://evote.tr.mufg.jp/

1 ウェブサイトにアクセス

2 ログイン

議決権行使ウェブサイトにアクセス。

お手元の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」を入力。

「次の画面へ」をクリック「ログイン」をクリック

ご注意事項● 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

● インターネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】

0120-173-027

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（通話料無料、受付時間：午前９時～午後９時）
10

招集ご通知書面による議決権行使のご案内
本株主総会の議案には、当社提案（第１号議案から第４号議案）、株主様の提案（第５号議案、第６号議案）があり、議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、当社取締役会は、株主様の提案である第５号議案、第６号議案には反対しております。
議決権の行使にあたりましては、後記の株主総会参考書類に記載の議案内容等をご確認のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。なお、各議案についての賛否または棄権の記載がない場合は、会社提案に賛成、株主提案に反対の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。
以下に、議決権行使書における賛否のご記入例をご案内させていただきます。

議決権行使書における賛否のご記入例

議決権行使書

議決権行使書富士ソフト株式会社
株主総会日
2024年3月15日（金）
議決権の数
○○○○個

1.

富士ソフト株式会社
2.

○○○○株
○○○○個

御中

株主総会日
2024年3月15日（金）3.

会社提案議案
提案に対する
賛否

御中

第1号
賛
否

但し

を除く

議決権行使書

第2号

第3号

第4号

賛

賛

賛

否

否

否

株主提案議案
提案に対する
賛否

第5号

第6号

賛

賛

否

否

議決権の数
富士ソフト株式会社○○○○個

ログイン用QRコード
ログインID仮パスワード

御中第1号議案から第4号議案について
は、会社提案です。
第5号議案から第6号議案は株主様からのご提案です。取締役会としては反対しております。詳細は招集通知の第５号議案は39～42頁、第６号議案は46頁をご参照くださ
い。

賛
議決権の数
提案に対する
賛否
否
○○○○個

但し

を除く

賛

賛

賛

否

否

否

株主提案議案
提案に対する
賛否

第5号

第6号

賛

賛

否

否

第5号

第6号

賛

賛

否

否

★【会社提案】のすべてに反対し、【株主提案】のすべてに賛成する場合
会社提案議案
提案に対する
賛否

第1号
賛
否

但し

を除く

第2号

第3号

第4号

賛

賛

賛

否

否

否

11

2.

3.
1.

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
★【会社提案】のすべてに賛成し、株主総会日 【株主提案】のすべてに反対する場合
会社提案議案
第1号
第2号 第3号 第4号
2024年3月15日（金）1.

株主提案議案
提案に対する賛否

2.

3.

インターネット出席の場合
インターネット出席いただくためのＩＤとパスワードをご案内するため事前のお申し込みが必要となります。
開催当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただきながら、会場出席の株主様同様、株主総会開催中にご質問等をいただくことや、開催日当日の議事進行の内容を踏まえて議決権を行使いただくことが可能です。後記ライブ配信及び録画配信とは異なり、実際の株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、
会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。システム等の都合上、会場出席株主様と完全に同じ取り扱いをさせていただくことは難しい点、ご了承ください。
また、インターネット出席の方法は、(i) システム及び通信環境の影響を鑑み、日本国内に在所する株主様のみを対象に実施すること、(ii) 提供できるシステムの言語は日本語に限定させていただくこと、いずれもご了承ください。通信環境の影響により、ライブ配信の映像や音声の乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。当社としては、このような通信障害によってインターネット出席株主様の皆様が被った不利益に関しては、一切責任を負いかねます。
なお、インターネット出席に際して必要な通信・通話のための機器類及び利用料等一切の費用については、株主様のご負担とさせていただきますのでご了承ください。

① インターネット出席のお申し込み方法
お手元に議決権行使書をご準備のうえ、当社指定のウェブサイトからお申し込みください。
お申し込み期間：2024年２月28日（水曜日）午前10時から３月８日（金曜日）午後５時30分
ウェブサイトURL：https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html（富士ソフトコーポレートサイトのトップページより、「IR情報」→「株主総会」とお進みください）
インターネット出席いただくために必要なＩＤとパスワードは、お申し込みをいただいたのちに当社から改めてご案内させていただきます。ウェブサイトでのお申し込みができない場合やご不明点がございましたら、当社
総務部株主総会事務局（050-3000-2778）へご連絡ください。なお、上記の期間内に事前のお申し込みをいただけなかった株主様につきましては、インターネット出席はできませんのでご了承ください。

＜インターネット出席いただくための環境＞
前記①の当社指定のウェブサイトは、以下環境でのご利用を推奨いたします。インターネット出席いただくた
めには、株主の皆様におかれましては、少なくとも以下の環境を整えていただく必要がございます。以下の環境をいずれも整えていただけない場合、定時株主総会にインターネット出席いただくことはできませんが、当社までインターネット出席をお申し込みいただいた株主様の数によっては、一部要求環境を変更する可能性がございます。
(1)ライブ配信の視聴、資料の閲覧、議決権の行使、ご質問等
パソコンまたは、タブレット端末をご準備ください。ブラウザ上で全ての機能が動きます。
ブラウザ：Google Chrome、Microsoft Edge、Safariいずれかの最新版
また、いずれのブラウザにおいてもJavaScriptが有効である必要があります。
ディスプレイ：1080 × 760ピクセル 以上の解像度
ネットワーク：10Mbps 以上の通信環境※iPadについて：iPad 第９世代以降（iPadOS 17.3 以降）※Androidについて：Android 12 以降、メモリ6GB以上(2)電話によるご質問
回線及び端末：固定電話回線または携帯電話回線により通話ができる電話端末
12

招集ご通知② インターネット出席する場合の開催日当日の出席方法
開催日当日（2024年３月15日）の午後２時以降、午後２時50分までを目安に、当社指定のウェブサイトにア
クセスください。
また、事前の接続テストを開催日当日（2024年３月15日）の午前10時から午後１時の間までに実施ください。

③ インターネット出席する場合の事前の議決権行使の取り扱い
従来同様、事前に書面またはインターネットで議決権行使をいただくことも可能です。ただし、事前に議決権行使いただいたうえで、開催日当日、インターネット出席の方法で定時株主総会にご出席いただいた時点で、事前の議決権行使の効力は破棄するものといたします。インターネット出席に関しましては、上記期限までにお申し込みをいただいた株主様に対して当社が別途ご案内するＩＤとパスワードを用いてログインいただいた時点
で、出席があったものと取り扱います。
また、事前に議決権行使いただいたうえで、定時株主総会にインターネット出席いただいたものの、採決に参加せず、議決権の行使がなされなかった場合には、会場出席株主様と同様、棄権として取り扱うことといたします。後記ライブ配信による定時株主総会の視聴も従来どおりご利用いただけますので、事前に行った議決権行使の効力を維持しつつ、株主総会の議事進行の様子をご覧いただきたい場合には、インターネット出席のためのシステムにログインすることなく、ライブ配信のみをご利用ください。

④ インターネット出席する場合のご意見・ご質問の方法、取り扱いについて
インターネット出席でのご意見・ご質問は、会場出席と同様に双方向での対話ができるよう、お電話にてお受
けいたします。会場にいる当社のオペレーターにお電話をいただき、議長の許可を得て行うことができます。
ご質問が多い場合、通話のままお待ちいただくことがある点、ご了承ください。
また、質疑の時間には限りがございますので、いただいたご質問の全てを回答することはいたしかねる場合がある点、不適切な質問を繰り返すなど濫用的な質問であると議長が判断した場合は通話を強制的に途絶させていただく場合がございます点、ご了承ください。
加えて、テキストでご意見・ご質問をお送りいただける環境も準備しておりますのでご利用ください。但し、テキストでいただいたご意見・ご質問については、回答を行う予定はございませんので、回答をお求めの場合はお電話をお願いいたします。

13

⑤ インターネット出席する場合の動議の方法、取り扱い円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めてすべて、会場出席株主様から提出いただいたもののみを取り上げ、インターネット出席株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席の方法
で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
また、同様の理由から、動議の採決につきましては、インターネット出席株主様は棄権または欠席と取り扱うこととさせていただきます。動議の採決への参加を希望される株主様におかれましては、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。

⑥ インターネット出席する場合のご本人確認の方法
３月８日（金曜日）午後５時30分までにお申し込みをいただいた株主様にＩＤとパスワードをご案内いたしま
す。当社指定のウェブサイトにログインいただく方法で、株主様の本人確認を実施させていただきます。インタ
ーネット出席株主様の本人確認が完了した場合には、ログイン状態で行われた質問や議決権行使については、当社は、当該インターネット出席株主様による権利行使として取り扱うことといたします。なお、インターネット
出席の方法で定時株主総会にご参加いただけるのは、株主様本人のみに限定させていただき、代理人等による参加はご遠慮いただきますようお願いいたします（代理人等による出席をご希望される株主様は、会社法及び定款等の定めに従い、会場出席いただきますようお願いいたします）。

⑦ インターネット出席する場合のご注意事項
開催日当日の議決権行使をご予定の株主様におかれましては、インターネット出席についての各種制限事項
や、会場出席との取り扱いの違い、通信障害の可能性その他インターネット出席を選択した場合に想定外の不利益が生じる可能性も踏まえて、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただくか、インターネット出席の方法
で定時株主総会にご出席いただくかをご判断くださいますようお願い申し上げます。
当社としては、インターネット出席の整備を行っておりますが、通信環境やシステムの開発・整備の状況、お申し込みの状況によっては、上記でご案内させていただいたインターネット出席に関する内容の一部を変更する
場合があること、またはインターネット出席自体を中止することがあり、事前の議決権行使または会場出席をお願いすることがあることにつき、あらかじめご了承ください。
今後詳細が決定したものや、変更内容その他のお知らせにつきましては、適時本招集ご通知冒頭記載の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトでお知らせいたしますので、こちらの内容もあわせてご覧ください。

14

招集ご通知株主総会ライブ配信及び録画配信のご案内
1. 配信日時
配信日時

2024年３月15日（金曜日）午後３時から※議長席及び役員席付近のみを映した映像となりますが、質疑等の際には、やむを得ずご出席株主様が映りこんでしまう場合がございますので、あらかじめご了承いただけますようお願い申し上げます。

2. パソコン、タブレットまたはスマートフォンからのアクセス方法
下記のURLまたはQRコードから株主総会のページにアクセスし、IDとパスワードを入力してください。

ＵＲＬ

https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html

ＩＤ
パスワード
※議決権行使のパスワードとは異なりますので、ご注意ください。

3. ご視聴に関する注意事項とお願い

ライブ配信
視聴用QRコード⃝本ライブ配信を通じて議決権行使やご質問等はできません。あらかじめご了承いただき、事前に議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
⃝ご視聴に伴う通信料金等は株主様のご負担となります。
⃝ご利用の機器や通信環境によっては、映像や音声に不具合が生じる場合や、ご視聴いただけない場合がございます。
⃝ライブ配信のご視聴は、株主様本人のみに限定させていただいております。代理人等によるご視聴はご遠慮いただきますようお願い申し上げます。
⃝ライブ配信の写真撮影、録音、録画等の行為及びSNS等への無断公開は固くお断りいたします。

録画配信期間2024年３月25日（月曜日）から2024年４月５日（金曜日）15株主総会参考書類
第１号議案

取締役12名選任の件

取締役全員（13名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、以下のとおりであります。
候補者
現在の当社に
取締役会
氏名
年齢 性別
番号
おける地位
出席回数
サカシタ
サトヤス
代表取締役
18回/18回
１
62歳 男性重任
坂下 智保
社長執行役員（100.0％）
オオサコ
タテユキ
取締役
18回/18回
２
48歳 男性重任
大迫 館行
専務執行役員（100.0％）
ツツイ
タダシ
取締役
18回/18回
３
58歳 男性重任
筒井
正
常務執行役員（100.0％）
モリモト
マ リ
取締役
18回/18回
４
50歳 女性
重任
森本 真里
執行役員
（100.0％）
ウメツ
マサシ
取締役
17回/18回
５
49歳 男性
重任
梅津 雅史
執行役員
（94.4％）
オオイシ
タテキ
18回/18回
６
68歳 男性 取締役
重任 社外 独立大石 健樹
（100.0％）
アラマキ
トモコ
18回/18回
７
55歳 女性 取締役
重任 社外 独立
荒牧 知子
（100.0％）
ツジ
タカオ
18回/18回
８
74歳 男性 取締役
重任 社外 独立辻孝夫
（100.0％）
ニシナ
ヒデタカ
17回/18回
９
44歳 男性 取締役
重任 社外 独立仁科 秀隆
（94.4％）
イマイ
ヒカリ
18回/18回
10
74歳 男性 取締役
重任 社外 独立今井光（100.0％）
シミズ
ユウヤ
18回/18回
11
52歳 男性 取締役
重任 社外 独立清水 雄也
（100.0％）
イシマル
シンタロウ
18回/18回
12
70歳 男性 取締役
石丸 愼太郎 重任 社外 独立（100.0％）（注）１．各候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢となります。
２．取締役会の出席回数は、昨年度中（2023年１月１日から2023年12月31日まで）に開催された取締役会を対象としています。

16

株主総会参考書類
サカ シタ

１. 坂下

サト ヤス

智保 （1961年７月22日生）（男性）

重任■略歴、当社における地位、担当
1985年 ４ 月
2003年 ４ 月
2004年 ４ 月
2005年 ５ 月
2005年 ６ 月

野村コンピュータシステム㈱（現 ㈱野村総合研究所）入社㈱野村総合研究所ナレッジシステム事業二部長
当社入社
アウトソーシング事業本部本部長補佐
当社ＩＴ事業本部副本部長
当社取締役■所有する当社株式の数

2007年 ６ 月
2009年 ６ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ９ 月
2011年10月
2012年 ６ 月

当社常務取締役
当社取締役退任
当社常務執行役員
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長執行役員（現任）46,760株■取締役候補者とした理由
坂下智保氏は当社の様々な事業部門での業務執行を経験した後、2011年より当社代表取締役としての経営経験を有し、その経験と見識が今後も当社経営に必要不可欠なため推薦いたします。
オオ サコ

２. 大迫

タテ ユキ

館行 （1975年10月８日生）（男性）

重任■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1999年 ４ 月
2008年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年10月
2016年 4 月

当社入社
当社IT事業本部 産業システム事業部ソリューションサービス２部長
当社システム開発事業グループ法人システムユニット長
当社クラウド統括部長
当社ソリューション事業本部インフォメーション
ビジネス事業部長
当社ソリューション事業本部 副本部長
当社執行役員 ソリューション事業本部 副本部長■所有する当社株式の数

2018年３月
2019年４月
2021年４月
2022年１月
2022年３月
2022年４月
2023年１月

イデア・コンサルティング㈱ 取締役（現任）
当社執行役員 ソリューション事業本部長
当社常務執行役員 ソリューション事業本部長
当社専務執行役員 ソリューション事業本部長
当社取締役専務執行役員 経営補佐、ソリューシ
ョン事業本部長
当社取締役専務執行役員 経営補佐
当社取締役専務執行役員 経営補佐、Automotive
事業 担当（現任）7,358株■取締役候補者とした理由
大迫館行氏は当社ビジネスの中核であるシステム構築分野での豊富な業務経験を有し、当社が情報サービス
産業における事業をさらに拡大していくために、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。

17

ツツ

イ

タダシ

３. 筒井

正 （1965年12月16日生）（男性）

重任■略歴、当社における地位、担当
1988年 4 月
2009年 4 月
2012年 4 月
2013年 7 月
2016年 4 月
2016年10月

当社入社
当社ＩＴ事業本部 エリア統括事業部第一システ
ム部長
当社エリア事業本部 事業企画部長
当社エリア事業本部 副本部長
当社ASI事業部 副事業部長
当社管理本部 副本部長

2017年10月
2018年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月
2021年 3 月
2022年 ３ 月

当社管理部門改革統括部長
当社執行役員 経営企画人事 担当
当社執行役員 管理部門 担当
当社常務執行役員 管理部門 担当
当社常務執行役員 管理部門・ファシリティ事業担当
当社取締役常務執行役員 管理部門 担当、ファ
シリティ事業 担当（現任）7,950株■所有する当社株式の数■取締役候補者とした理由
筒井正氏は事業部門を歴任した後、当社管理部門において経営改革の推進に手腕を発揮するとともに当社のコーポレートガバナンス及びリスク・コンプライアンス体制強化に寄与しており、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。
モリ モト

４. 森本

マ

リ

真里 （1974年１月１日生）（女性）

重任■略歴、当社における地位、担当
1996年 ４ 月
2012年 ４ 月
2013年10月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社ソリューション事業本部ＭＳ部長
当社ＭＳ事業部長
当社営業本部副本部長
当社執行役員 営業本部副本部長
エース証券㈱社外取締役■所有する当社株式の数

2021年 ３ 月
2021年 ８ 月

当社取締役執行役員
営業本部長
当社取締役執行役員
進室 担当（現任）

営業本部長、Ｌキャリア推2,074株■取締役候補者とした理由
森本真里氏は事業部門を歴任した後、営業本部長として業務を推進し、現在はグループ会社シナジー担当として手腕を発揮しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため推薦いたします。

18

株主総会参考書類
ウメ

ツ

５. 梅津

マサ

シ

雅史 （1974年10月23日生）（男性）

重任■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1997年 4 月
2013年 4 月
2013年10月

2015年10月
2016年 4 月
2017年 3 月

当社入社
当社ソリューション事業本部
事業企画部長兼金融事業本部事業企画部長
当社ソリューション事業本部事業企画部長兼金融事業本部事業企画部長兼MS事業部事業企画部長
当社イノベーション推進室部長
当社営業本部営業統括部長㈱東証コンピュータシステム監査役

2017年10月
2018年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月
2022年 ３ 月
2022年 ４ 月
2022年 ７ 月

当社営業本部営業企画部長
当社経営企画部長
当社管理部門改革統括部 副統括部長兼経営企画部長
当社執行役員 財務・広報 担当
当社取締役執行役員 財務・広報 担当
当社取締役執行役員 経営企画・財務・広報 担
当（現任）
富士軟件科技（山東）有限公司 監事（現任）2,576株■所有する当社株式の数■取締役候補者とした理由
梅津雅史氏は事業部門や事業企画、営業企画を歴任した後、当社管理部門において高いスキルと知見を発揮しており、多様化する経営環境下で当社が事業拡大に向けた経営戦略を企画推進していく上で、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。

オオ イシ

６. 大石

タテ

キ

健樹 （1955年11月30日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1979年 ４ 月
2002年 ６ 月
2004年 ４ 月
2010年 ６ 月

カシオ計算機㈱入社
同社執行役員通信事業部副事業部長㈱カシオ日立モバイルコミュニケーションズ代表
取締役社長
NECカシオモバイルコミュニケーションズ㈱取締役執行役員専務■所有する当社株式の数

2015年 ６ 月
2019年 ３ 月

サイバーコム㈱社外取締役㈱ヴィンクス社外取締役
当社社外取締役（現任）1,700株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大石健樹氏は当業界における豊富なビジネス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社事業への深い理解やプロダクト・サービスなどの戦略を推進する上での経営課題に対する高い知見をもとにした事業目線
で、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員としては経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組むなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。

19

アラ マキ

７. 荒牧

トモ

コ

知子 （1968年11月７日生）（女性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1991年10月
1995年 3 月
1999年 7 月
2002年 5 月
2006年 2 月
2006年 4 月
2008年 6 月
2015年 6 月
2015年12月
2017年 1 月
2018年 4 月

センチュリー監査法人入所
公認会計士登録
通商産業省通商政策局地域協力課出向
日本アイ・ビー・エム㈱入社
荒牧公認会計士事務所所長（現任）
税理士登録㈱三城ホールディングス監査役
同社取締役IR担当
サコス㈱監査役
日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員
独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局
ネットワーク支援機構有識者会議委員（現任）■所有する当社株式の数

2018年 6 月
2022年 ３ 月
2023年 １ 月

2023年 ６ 月

2023年10月
2023年11月

エクシオグループ㈱監査役
当社社外取締役（現任）
総務省情報通信審議会委員（現任）
同審議会電気通信事業政策部会委員（現任）
同審議会郵政政策部会 委員（現任）
エクシオグループ㈱ 社外取締役（現任）
TREホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
総務省電気通信市場検証会議構成員（現任）
独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構
水素事業アドバイザリー委員会委員（現任）

0株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
荒牧知子氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験と、上場企業で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有し、企業財務/会計に精通した独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。

20

株主総会参考書類
８.

ツジ

タカ

オ

辻

孝夫

（1949年９月28日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1973年 ４ 月
1999年 ６ 月
2000年 ３ 月

日商岩井㈱（現 双日㈱）入社
日商エレクトロニクス㈱取締役
フュージョン・コミュニケーションズ㈱（現 楽天コミュニケーションズ㈱）社外取締役
2001年 ６ 月 日商エレクトロニクス㈱常務取締役
2002年 ６ 月 同社代表取締役社長
2009年 ６ 月 同社取締役会長
2009年 ９ 月 宇宙航空研究開発機構（JAXA）宇宙オープンラ
ボ公募審査最終選定委員
2010年 ７ 月 双日㈱機械部門顧問
2013年 ６ 月 ㈱JVCケンウッド社外取締役
2014年 ５ 月 同社代表取締役社長 執行役員 最高執行責任者（COO）、最高革新責任者（CIO）、最高リスク責任者（CRO）■所有する当社株式の数

2016年 ６ 月

同社代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
2018年 ４ 月 同社代表取締役会長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
2019年 ４ 月 同社代表取締役会長
2019年 ６ 月 デクセリアルズ㈱社外取締役
2021年 ７ 月 ㈱JVCケンウッド特別顧問
2021年12月 横浜商工会議所機械・金属工業部会長
2022年 ６ 月 フィード・ワン㈱ 社外取締役（現任）
2022年 ６ 月 ㈱シンニッタン 社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年 ６ 月 ㈱立花エレテック 社外取締役（現任）
2022年12月 当社社外取締役（現任）

200株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
辻孝夫氏は、上場企業の代表取締役社長として通算10年以上の経験を有し、また、複数の上場企業の社外取締役にも就任しており、経営における高い知識と経験をもとに、卓越した企業経営経験者として独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員長として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保
又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。

21

ニ

シナ

９. 仁科

ヒデ タカ

秀隆 （1979年３月25日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2002年10月
2003年 ４ 月
2006年 ５ 月
2011年 １ 月

弁護士登録
日本銀行業務局
法務省民事局参事官室
中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2013年 ６ 月 ㈱アイネス社外監査役
2014年 ４ 月 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委
員会委員
2017年 ３ 月 ㈱日本アクア社外監査役
2017年 ６ 月 ㈱キタムラ社外取締役■所有する当社株式の数

2019年 ３ 月
2019年 ４ 月
2021年 6 月
2022年11月
2022年12月
2023年 ３ 月

バリオセキュア㈱社外監査役㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役（監査等委員）（現任）
バリオセキュア㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
当社社外取締役（現任）㈱日本アクア 社外取締役（監査等委員）
（現任）

600株

■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
仁科秀隆氏は、弁護士としての幅広い見識や経験を有し、また、複数の上場企業の社外役員として企業経営に携わった経験をもとに、法務及び上場会社の最新のコーポレート・ガバナンスに関する深い経験に裏打ちされた見識から当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、ガバナンス委員会の委員長として当社のガバナンス強化に取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
イマイ

10. 今井ヒカリ

光（1949年７月23日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1974年 ４ 月
1986年 １ 月
1993年 ４ 月
1999年 １ 月
2007年11月
2008年 ４ 月
2010年 ７ 月

山一證券㈱入社
モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券㈱）入社
メリルリンチ証券㈱入社
メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱）副会長㈱レコフ取締役副社長
同社代表取締役社長
エバラ食品工業㈱顧問■所有する当社株式の数

2012年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2016年12月

オリンパス㈱社外取締役
サイバーダイン㈱社外取締役
大平洋金属㈱ 社外取締役（現任）㈱スリーダム（現 ㈱スリーダムアライアンス）
取締役会長
2019年 １ 月 GPSSホールディングス㈱（非上場） 社外取締役（現任）
2019年11月 ㈱島忠 社外取締役（監査等委員）
2022年12月 当社社外取締役（現任）

0株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
今井光氏は、投資銀行業務の豊富な経験、資本市場に関する高い知見を有し、複数の上場企業の社外取締役
として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員長として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員長として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、
当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
22

株主総会参考書類
シミズ

11. 清水ユウ

ヤ

雄也 （1971年11月８日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1994年 ４ 月
2000年 ５ 月
2003年 ９ 月
2004年 ３ 月
2005年 ８ 月
2007年10月
2010年 ２ 月

ゴールドマン・サックス証券㈱ 東京支店 入社
ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナー
ズ 入社
エー・シー・キャピタル㈱ 入社
あすかアセットマネジメント㈱（現 あいざわア
セットマネジメント㈱） 入社㈱ジャーミン・キャピタル 入社
ダルトン・インベストメンツ・グループ 入社
ダルトン・アドバイザリー㈱ 代表取締役

2011年 ３ 月
2015年 １ 月

2016年 １ 月
2022年12月

サンテレホン㈱ 社外取締役
OTSキャピタル・マネジメント（香港） 創業
同社 共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー
Hibiki Path Advisors Pte. Ltd. 創業
同社 代表取締役兼最高投資責任者（現任）
当社社外取締役（現任）※清水雄也氏が代表を務めるHibiki Path Advisors Pte. Ltd.は、2023年12月31日現在で当社株式のHibiki Path Value Fund及びHibiki Path Aoba Fundとの間で投資一任契約を締結しています。

■所有する当社株式の数

0.13％（合計）を保有する

0株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
清水雄也氏は、長年にわたり広範囲の投資業務に携わっており、投資運用業務・資本市場における豊富な経験と高い知見をもとに、当社の株主でもあるファンドの代表者の独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる
様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
イシ マル

12. 石丸シンタロウ

愼太郎 （1954年１月15日生）（男性）

重任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1976年 ４ 月
1998年 ２ 月
2003年 ８ 月

2006年 ６ 月
2006年10月
2009年 ４ 月

㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社
DKB Data Services（NY）社長兼CEO㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）
台北支店 支店長
台北市日本工商会 理事長
伊藤忠商事㈱ 執行役員
同社 IT企画部 部長
同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント■所有する当社株式の数

2011年 ４ 月
2011年 ５ 月
2012年 ４ 月
2013年 ６ 月
2019年 ７ 月
2022年12月

同社 特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 常勤監査役
伊藤忠商事㈱住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当
当社社外取締役（現任）

0株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
石丸愼太郎氏は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験を有し、当社業界における高い知見をもとに、システム開発に関する高い見識と業界に精通している独自の視点から、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
23〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）１．所有する当社株式の数は2023年12月31日現在のものであります。
２．取締役候補者と当社との間には、本文に記載のほか、特別の利害関係はありません。
３．大石健樹氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって５年となります。
４．荒牧知子氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって２年となります。
５．辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって１年３ヶ月となります。
６．取締役候補者の指名に当たっては、独立社外取締役を過半数のメンバーとする指名委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
７．当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
８．大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
９．当社は、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
10．当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者は、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
11．取締役候補者森本真里氏の戸籍上の氏名は、石橋真里であります。

24

株主総会参考書類

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、企業経営、経営管理、業界知見、営業、財務/会計、法務、資本市場等に精通した人財を、多様性や規模などの取締役会全体のバランスを考慮した上で、取締役・監査役として配置しています。取締役及び監査役のスキルマトリクスは以下のとおりです。
◎特に専門性あり
氏名

企業
経営

経営
管理

人財

シス
テム
開発

坂下

智保

◎

○

○

◎

◎

○

○

大迫

館行

○

○

○

◎

◎

○

○

筒井

正

○

◎

◎

○

森本

真里

○

梅津

雅史

○

◎

○

取締役（社外）

大石

健樹

○

○

○

取締役（社外）

荒牧

知子

○

○

取締役（社外）

辻

孝夫

◎

◎

取締役（社外）

仁科

秀隆

〇

〇

取締役（社外）

今井

光

〇

○

取締役（社外）清水雄也〇

取締役（社外）

石丸

愼太郎

〇

〇

常勤監査役

木村

宏之

○

〇

監査役（社外）

押味

由佳子

〇

監査役（社外）

平野

洋

〇

地位
代表取締役
社長執行役員
取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
執行役員
取締役
執行役員

プロダク
ト・サー
ビス

新規
事業

営業

財務/
会計

法務

○

○

○
○

○

○

◎
○

◎

○

◎
◎

○

○

◎

○

〇

〇

○

○

〇

◎

◎

〇

◎
〇

資本
市場

◎

◎

〇

〇

〇

○

○

○

○

○

〇

◎
◎

○
◎

◎

（注）地位は第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決された後の取締役会をもって正式に決定する予定であります。

25

第２号議案取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2022年３月11日開催の第52回定時株主総会においては、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を付与することとし、そのために支給する金銭債権の総額を、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当該制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内とすることについてご承認いただいております。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社株式を職務執行開始当初から退任までの間、直接保有することにより株主との一層の価値共有を進めることを目的として、引き続き当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
なお、執行役員についても同様に取締役会で決定の後に支給を予定としております。
本議案の譲渡制限付株式に係る報酬枠は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額 700百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいた当社の取締役の報酬等の額、第3号議案（ストック・オプション）及び第4号議案（業績連動型株式報酬
等）とは別枠といたします。
なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数、譲渡制限付株式の付与の条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
また、各取締役に対する具体的な報酬額、譲渡制限付株式の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。

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株主総会参考書類【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

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第３号議案取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件

2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）
に対するストック・オプションに関する報酬等の額を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分の給与は含まない。）としてご承認いただいております。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、引き続き下記のとおり当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対してストック・オプション報酬を付与することとし、そのための報酬枠を年額150百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）といたしたいと存じます。ストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
本議案に係る報酬枠は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額 700百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいた当社の取締役の報酬等の額、第2号議案（譲渡制限付株式報酬）及び第4号議案（業績連動型株式報酬等）とは別枠といたします。
なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。対象取締役の他に、当社執行役員に対しても同様のストッ
ク・オプションを割り当てる予定です。本議案における報酬額の上限、発行される新株予約権の総数、新株予約権の付与の条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
また、各取締役に対する具体的な報酬額、新株予約権の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。
【報酬等の内容（ストック・オプション報酬として１年間に発行する新株予約権の内容）】（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限
2,000個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は200,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株
28

株主総会参考書類
式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していな
い日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る
場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。
② 新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役
員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。
ただし、定年退職による場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した
場合にはこの限りでない。
③ 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ 当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）その他当社と同じ事業を営む会社（当社の関係会社を除く）またはこれらの会社に対するアドバイザリー・コ
29

ンサルタント業務を提供する会社の役員または使用人となった場合（個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む）。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
④ 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）②又は③に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

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株主総会参考書類
第４号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以
下「対象取締役」という。）に対して、第２号議案「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」で提案させていただく取締役の報酬限度額（年額300百万円以内）、および第３号議案「取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプ
ションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件」で提案させていただく取締役の報酬限度額（年額150百万円以内）とは別枠にて、新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することとしたいと存じます。
本議案は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたものであります。
なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。取締役に加え、執行役員についても本制度の対象にする予定としております。本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数、株式の交付時期その他条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
また、各取締役に対する具体的な報酬額、普通株式の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。

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【本制度における報酬等の額及び内容等】(１) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は下記(２)以降のとおり。）① 本議案の対象となる当社株式等 ・当社の取締役（社外取締役を除く）の交付等の対象者② 本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限（下記(３)のとおり）

・200百万円に対象期間の年数を乗じた金額
・なお、当初の対象期間においては、５事業年度を対象として1,000百万円（当初の対象期間は2024年
12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までの５事業年度）
・20,000株に対象期間の年数を乗じた株式数
・なお、当初の対象期間については、５事業年度を対象として100,000株
・本制度に伴う当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）より取得予定
・対象期間における中期経営計画の目標値に対する業
績達成度等に応じて０～100％の範囲で変動
・原則、対象期間終了後取締役に交付等が行われる当社
株式等の数の上限（下記(４)のとおり）
当社株式の取得方法（下記(３)のとおり）③ 業績達成条件の内容（下記(４)のとおり）④ 取締役に対する当社株式等の交付等の時期（下記(５)のとおり）(２) 信託期間
本制度の対象となる期間は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）とします。なお、当初の対象期間は、2024年12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までの５事業年度とします。
ただし、信託期間の満了時において、下記(３)のとおり信託期間の延長を行うことがあります。なお、対象期間中のいずれかの事業年度において中期経営計画で掲げる目標値を前倒し達成し、その時点で新しい中期経営計画を策定した場合には、当該時点における対象期間を繰り上げて終了させ、新しい中期経営計画の対象となる事業年度を新たな対象期間として信託期間の延長を行うことがあります。
32

株主総会参考書類(３) 当社が拠出する金員の上限
当社は、取締役に対し交付等を行う当社株式取得のために、対象期間毎に拠出する信託金の上限を、200百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（当初の対象期間である５事
業年度については1,000百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、取締役を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、対象期間中、取締役に対するポイント（下記(４)のとおり。）の付与を行い、対象期間終了後に、このポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時等において、信託契約の変更及び追加信託を行うこと
により、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度と同一の期間について本信託の信託期間を延長します。
当社は延長された期間毎に、本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポ
イントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を延長することがあります。
(４) 取締役が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法及び上限
取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて付与されるポイント数により定まります。
１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分
割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイン
トあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数を調整します。
本信託の信託期間中に取締役に対して付与されるポイント数の上限は、20,000ポイントに対象期間の年数を乗じたポイント数とし、本信託の信託期間中に取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします（以下「上限交付株式数」という。）。そのため、５事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、100,000株となります。
なお、上記(３)に記載のとおり本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間における上限交付株式数は、かかる１事業年度当たりの上限数に延長された信託期間の年数を乗じた数に相当する株式数とします。この上限交付株式数は、上記(３)の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
33

(５) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役は、対象期間終了後に、(４)に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、所定の受益権確定手続きを行うことにより、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相
当額の金銭の給付を受けるものとします。
(６) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
(７) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託留保金の範囲内で当社に帰属し、信託留保金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定であります。
(８) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

34

株主総会参考書類〈株主提案（第５号議案）〉
第５号議案は、株主様からご提案いただいたものです。
なお、以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、形式的な調整を除き提案株主から提出されたものを原文のまま記載しています。

当社の取締役会としては、第５号議案に反対いたします。
第５号議案に対する反対の理由は39頁から42頁に記載しています。
－株主提案－
第５号議案は、株主３D OPPORTUNITY MASTER FUND様から提案されたものです。
第５号議案

監査役１名選任の件

議案の要領及び提案の理由等① 議案の要領
スティーブン・ギブンズ（Stephen Givens）氏を監査役に選任する。
②

提案の理由
3Dは、2023年８月、富士ソフトの企業価値向上策を募集し、著名なプライベートエクイ
ティファンド３社（以下「提案者」といいます。）から、当時の株価を大幅に上回る価格で
富士ソフトを買収することを内容とする、法的拘束力のない提案を受領しました。これらの提案によれば、提案者は富士ソフトを公開情報のみに基づき評価しており、仮に提案者がデュー・デリジェンスにより得られる情報を得ることができれば、より高い価格での提案を行うことができることが示唆されていました。なお、富士ソフトも認めるように１、これら提案は十分な具体性・目的の正当性及び実現可能性を有するものであり、経済産業省が先般公表した「企業買収における行動指針」（以下「企業買収行動指針」といいます。）において記載される「真摯な買収提案」に当たるものでした２。
3Dは、2023年９月、富士ソフトの取締役会にこれらの提案を提出しました。また、これらの提案について、企業買収行動指針に沿って富士ソフトの取締役会による真摯な検討がなされるべきと考えていたことから３、同取締役会に対して、各提案者やその他の潜在的な買収者と建設的なエンゲージメントを行い、包括的なデュー・デリジェンス資料を提供するとともに、最終的には富士ソフトの企業価値を最大化するための正式なプロセスの一環として法的拘束力のある提案を募集するためのあらゆる手段を尽くすように求めました。

35

この点、企業買収行動指針によれば、対象会社の取締役会は「真摯な買収提案」に対して「真摯な検討」をすべきとされています。すなわち、真摯な買収提案を取締役会に付議のうえ、当該提案についての追加的な情報を買収者から得て、企業価値の向上に資するかどうかの観点から買収の是非を検討することが求められます４。
しかしながら、3Dは、その後の富士ソフトとのコミュニケーションに基づき、取締役会はかかる職務を果たしておらず、富士ソフトが真に企業価値の向上に資するような検討プロ
セスを歩んでいないと考えています。上述のとおり、各提案者の買収提案には、デュー・デ
リジェンスにより得られる情報を得ることができれば、より提案を精緻化し、より高い買収
価格で再提案できる可能性が示唆されていました。しかしながら、富士ソフトは、そのように明確な企業価値向上のための道筋が目前に存在するにもかかわらず、各提案者に対するデュー・デリジェンス機会を含む適切な情報提供を行わないまま、すなわち、買収提案の精緻化や買収価格の最大化を行わないまま、買収の是非を検討しようとしています。更に、その買収の是非を検討するに主体的な役割を占める社外取締役を含む取締役会は、未だに各提案者との正式な面談を設けていないと理解しています。
3Dとしては、これまでの経験に照らして、企業買収行動指針に則った健全な検討プロセ
スを経ることこそが、富士ソフトの企業価値を最大化するものと考えています。そのため、富士ソフトによる検討プロセスを不完全・不公正なままで放置することは、富士ソフトの企
業価値を最大化する取引の実現性を損なうことに繋がると考えています。さらには、富士ソフトによるかかる検討プロセスの結果として、仮に買収提案を退けた場合、今後、他の潜在的な買収者においても富士ソフトと交渉することを躊躇するおそれがあると考えています。
3Dは、富士ソフトの取締役会による上記検討プロセスはコーポレート・ガバナンス上の重大な過ちであると考えています。富士ソフトの取締役会は、完全かつ公正な戦略検討プロ
セスを確保するために、誠意をもって真摯かつ建設的に検討に取り組むべきであるにもかかわらず、著名なプライベートエクイティファンドによる提案に対して消極的であり、また、他の潜在的な買収者からの非公開化提案の募集も行っていないと考えられます。そのため、富士ソフトの取締役会は、取締役会に求められる最低限の法的義務を果たすことのみに腐心しているように見受けられ、かかる富士ソフトにおけるコーポレート・ガバナンスの瑕疵は、同社の企業価値の最大化を妨げる重大な障害となっています。
2024年１月12日に、富士ソフトは、利害関係者との間での建設的なエンゲージメントの必要性を認識し、真摯な買収提案の検討について公表しました。しかしながら、かかる公表
内容において、これまで特別委員会が具体的にどのような活動を行ってきたかについては曖
昧なままであり、一連の検討プロセスが不完全・不公正なまま保たれてしまうのではないかという3Dの懸念は払しょくされませんでした。3Dは、富士ソフトは、本年２月に公表予定
36

株主総会参考書類の新たな中期経営計画の共有を含め、各提案者にデュー・デリジェンスの機会を提供し、買収提案の精緻化と買収価格の最大化を行う必要があると考えていますが、富士ソフトはかかる対応について明らかにしていません５。
さらにいえば、非公開化提案を承認すべきか否かについて取締役会に提言又は勧告を行う
特別委員会、及び最終的に結論を下す、社外取締役が過半を占める取締役会が、2023年９月の非公開化提案の提出以降、未だに提案者と面談を行っていないことに鑑みると、特別委員会及び取締役会が、企業価値の最大化という自らの責務を真摯に受け止め、公正かつ客観的に検討を行うかについて、疑義を抱かざるを得ないと考えています。
3Dは、富士ソフトの取締役会の監督機能を強化し、経済産業省が公表する各種ガイドラ
インを遵守したうえで、株主の利益を確保するためには、富士ソフトにおけるコーポレー
ト・ガバナンスの改善が不可欠であると考えています。そこで、3Dは、スティーブン・ギ
ブンズ氏（以下「ギブンズ氏」といいます。）を社外監査役に選任することを提案します。
ギブンズ氏の略歴は、後記③のとおりです。ギブンズ氏は、日本におけるM&A及びコー
ポレート・ガバナンス分野の第一人者であり、大手渉外法律事務所のパートナー弁護士となった後に自ら法律事務所を設立し、M&A案件を始めとする各種の企業取引の組成、交渉及び成立について豊富な経験を有しています。また、企業及び機関投資家の双方に対してコー
ポレート・ガバナンスや議決権行使に関するアドバイスを数多く行っており、上場企業の特別委員会の委員を務めた経験も有しています。
また、ギブンズ氏は富士ソフト及び3Dの双方から独立しており、富士ソフトの全ての株主の利益を確保することができます。
3Dは、ギブンズ氏が独立した立場から有益かつ独自の視点を提供するのみならず、コー
ポレート・ガバナンス及びM&Aに関する豊富な知識を富士ソフトの取締役会に還元すると確信しています。ギブンズ氏は、富士ソフトのコーポレート・ガバナンス上の瑕疵を是正
し、企業価値向上に向けた真摯な検討プロセスを確保するうえで適任な候補者ですので、3Dはギブンズ氏を社外監査役に選任することを提案します。

37

③

候補者の氏名、略歴等

候補者

スティーブン・ギブンズ

生年月日：1954年７月18日（Stephen Givens）

所有する当社の株式の数：０株■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982‐1987

デビボイス＆プリンプトン外国法共同事業法律事務所

アソシエイト

1987‐1990

ギブソン・ダン＆クラッチャー法律事務所

アソシエイト

1990‐1996

ギブソン・ダン＆クラッチャー法律事務所

パートナー

1996‐2001

西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）スペシャルカウンセル

2001‐現在

ギブンズ外国法事務弁護士事務所/ JLX PARTNERS 法律事務所・外国法共同事業
学歴

1972‐1976

ノースカロライナ大学チャペルヒル校（文学士，歴史・古典）

1976‐1977

京都大学（法学部）

1979‐1982

ハーバード大学ロースクール（法務博士）
その他

2004‐2014慶應義塾大学法科大学院

2005‐2014

青山学院大学法学部

2009‐2013

上智大学法学部

2014

慶應義塾大学商学部

2014‐2020

上智大学法学部

2015‐2019

第一生命ホールディングス株式会社

アドバイザリー・ボード委員

2017‐2019

株式会社日立製作所投融資戦略本部

アドバイザー2018‐2019中野冷機株式会社

2019‐2023

慶應義塾大学

非常勤講師

教授

非常勤講師
非常勤講師

教授

アドバイザリー・ボードメンバー

非常勤講師（重要な兼職の状況）
ギブンズ外国法事務弁護士事務所

代表

JLX PARTNERS 法律事務所・外国法共同事業

38

代表

代表

株主総会参考書類○第５号議案（監査役１名選任の件）に対する取締役会の反対意見［意見］

当社の取締役会は、第５号議案に

反対

です。

第５号議案「提案の理由」に記載のとおり、提案株主は、自ら複数のプライベートエクイティファンド（以下「PEファンド」）に働きかけて当社の非公開化に関する提案（以下「非公開化提案」）を提出させた上で、当社の取締役会が各提案者に対して包括的なデュー・デリジェン
ス資料の提供や法的拘束力のある提案の募集を行わずに買収の是非を検討しており、かかるプ
ロセスは「コーポレート・ガバナンス上の重大な過ちである」と断じて、当社のコーポレー
ト・ガバナンスの改善のために、スティーブン・ギブンズ氏（以下「ギブンズ氏」）を社外監査役に選任すべきであると述べています。
しかしながら、当社は、非公開化提案について、取締役会及び特別委員会を中心に「企業買収における行動指針」に沿った真摯な検討を行っているため、提案株主の主張するようなコー
ポレート・ガバナンス上の過ちなど存在しないこと（下記1ご参照）、並びに、当社の現状の取締役会・監査役会の体制及びギブンズ氏のスキルセットや資質・経験等からして同氏を追加で監査役に選任すべきとは考えられないこと（下記2ご参照）から、当社取締役会は第５号議案に反対いたします。
１．当社は公正性・透明性の確保された体制で非公開化提案を真摯に検討しており、コーポレート・ガバナンス上の過ちなど存在しないこと
当社が2024年1月12日に公表した「企業価値向上策の検討状況に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、当社の企業価値を向上させる経営上の選択肢を検討するに当たり、検討プ
ロセスの公正さと透明性を高めるために、独立した社外取締役のみで検討を行う体制を確保することとし、2023年7月25日開催の取締役会において、企業価値向上委員会のワーキング・
グループ（以下「WG」）として、独立社外取締役のみから構成される独立取締役WGを設置しました。その後、当社は、提案株主の依頼に応じた複数のPEファンドから当社の非公開化に関する提案を受領したため、検討プロセスの公正さと透明性を確保し、真摯な検討を行う必要があると判断し、2023年9月12日開催の取締役会において、独立取締役WGよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役6名のみから構成される特別委員会を設置しました。特別委員会の委員には、2022年12月４日開催の当社臨時株主総会において、提案株
主自身の提案に当社取締役会も賛同して会社提案兼株主提案として社外取締役にご選任いただ
いた清水雄也氏及び石丸愼太郎氏も含まれております。
特別委員会への委嘱事項は、以下のとおりであり、当社の取締役会は、下記の委嘱事項に関39する特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うことを決議しております。
①当社の策定した企業価値向上策と、非公開化提案に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと②上記①において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が当社の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、当社の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行
うことまた、特別委員会は、独自のアドバイザーとして、フィナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、ビジネス面での分析を実施するコンサルティング・ファームをそれぞれ選任しております。
上記の体制の下、特別委員会においては、自らのアドバイザーやコンサルタントの助言を得つつ、当社執行部から完全に独立して、上記諮問事項について公正かつ適切な評価・検討を進めており、その過程で、特別委員会自ら各PEファンドと面談し、各PEファンドとの間でQ&A
セッションなどを実施しております。
他方、当社の執行部においても、特別委員会の見解や当社のアドバイザーからの助言等を踏
まえつつ、各PEファンドから受領した非公開化提案により実現される当社の企業価値向上策
等と、上場会社としての当社が策定した新中期経営計画における企業価値向上策等を比較検討することなどを通じ、当社の企業価値を最大化するための経営上の選択肢の精査を進めております。その過程で、当社執行部も、各PEファンドとの間で、非公開化後の経営方針や事業戦略についてQ&Aセッションを実施するとともに、必要に応じ一定の情報を提供し、その結果も踏まえたディスカッションを実施するなどして、各提案に対する理解を深め、その評価の精緻化を進めております。
このように、当社としては、非公開化提案の買収者に対して一定のデュー・デリジェンスの機会を提供しつつ、非公開化提案について真摯な検討を行っております。かかる検討プロセス
は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」に沿った公正か
つ適切なものであって、「コーポレート・ガバナンス上の過ち」があるとの批判は全く当たらないと考えております。
なお、提案株主は、「企業買収における行動指針」を引用しつつ、買収候補者への包括的なデュー・デリジェンス資料の提供や法的拘束力のある提案の募集をしなければ健全な検討プロ
セスとはいえないと述べています。しかしながら、同指針は、デュー・デリジェンスにおける情報提供の範囲や、他の買収提案を模索するか否か等に関し、とりわけ会社の取締役会が何らかの買収に応じる方針を決定していない場合においては、会社の取締役に広い裁量があることを前提としております。そして、当社においては、上記のとおり企業価値の最大化を図る観点
40

株主総会参考書類
から企業価値向上策等を比較検討している段階であって、未だ何らかの買収に応じる方針を決定しているわけではないため、かかる段階で包括的なデュー・デリジェンスや法的拘束力ある提案の募集を行わなければならないとの見解は、同指針に沿うものではなく、提案株主独自の主張と言わざるを得ません。
２. 当社の現状の取締役会・監査役会の体制及び第５号議案の候補者のスキルセットや資質・経験等からして同氏を追加で監査役とすべきとは考えられないこと
当社は従前より、取締役会の過半数を独立社外取締役が占め、監査役会の過半数を独立役員である社外監査役が占めるという独立性の高い取締役会・監査役会の体制を前提に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、企業経営、経営管理、業界知見、営業、財務/会計、法務、資本市場等に精通した人材を、多様性や規模などの取締役会・監査役会全体のバ
ランスを考慮した上で、取締役・監査役として配置することとしてきました。本総会において当社取締役会がご提案する第１号議案をご承認いただいた場合の具体的な取締役及び監査役のスキルマトリクスは25頁のとおりであり、その中には、2022年12月４日開催の当社臨時株
主総会において、提案株主自身の提案に当社取締役会も賛同して会社提案兼株主提案として社外取締役にご選任いただいた清水雄也氏及び石丸愼太郎氏も含まれております。
今般、提案株主は、自ら提案した社外取締役が既に２名存在することには一切触れず、当社のコーポレート・ガバナンスに瑕疵がありそれを是正する必要があるなどとして、新たな監査役の候補者を提案しています。当社としては、このような提案についても、取締役会・監査役
会全体の構成も踏まえつつ、当社に必要なスキルセットを有する人材であるかどうか等を見極めた上で、適切であると判断すれば受け入れるべきと考えております。
そこで、当社取締役会は、監査役会・指名委員会とも連携し、当該候補者と面談を行った上で、候補者の資質・経験・専門性に加え、当社取締役会・監査役会の全体構成における役割、機能等の観点から検討・審議を行いました。その結果、ギブンズ氏につきましては、以下のとおり、同氏の有するスキルセットや資質・経験等からして同氏を追加の監査役とすべきとは考えられないとの結論に至りました。
まず、当社においては、「法務」を当社取締役・監査役に必要なスキルセットとして挙げておりますが、既に、社外取締役として弁護士である仁科秀隆氏が選任されており、また、社外監査役としても弁護士である押味由佳子氏が選任されています。両氏とも、日本法の弁護士としての幅広い見識や経験のみならず、複数の上場企業の社外役員として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、当社の取締役会・監査役会
における「法務」のスキルセットは、両氏により十分に満たされています。そのため、ギブンズ氏の選任により「法務」のスキルセットを補う必要はなく、むしろ同氏を選任するとスキルセットが重複してしまうことになります。
また、提案株主から送付されたギブンズ氏の経歴上、仁科氏や押味氏と異なり、上場会社に41

おける社外役員としての経験がなく、同氏との面談の内容を踏まえても、複雑な経営環境に置かれている当社において、社外監査役として、わが国における会社法、コーポレートガバナン
ス・コード、「企業買収における行動指針」等の各種ルール、最新の企業買収の動向等に沿った職務遂行を期待することができるのかについては、確証が得られませんでした。
ギブンズ氏を監査役候補者とすることの是非については、取締役会のほか、独立役員である社外監査役が過半数を占める監査役会や独立社外取締役が過半数を占める指名委員会においても議論がなされましたが、上記の諸点を踏まえると、ギブンズ氏を追加で監査役とすべきとは考えられないという結論となりました。

３．結論
以上の理由から、当社取締役会としては、第５号議案に反対いたします。

42

株主総会参考書類〈株主提案（第６号議案）〉
第６号議案は、株主様からご提案いただいたものです。
なお、以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、形式的な調整を除き提案株主から提出されたものを原文のまま記載しています。

当社の取締役会としては、第６号議案に反対いたします。
第６号議案に対する反対の理由は46頁に記載しています。
－株主提案－
第６号議案は、株主３D OPPORTUNITY MASTER FUND様から提案されたものです。
第６号議案

自己株式取得の件

議案の要領及び提案の理由等① 議案の要領
富士ソフトの取締役会における検討の結果として、富士ソフトが第５号議案「提案の理由」に記載の提案者による買収提案に応じないことを決定したときは、富士ソフトは、会社法第156条第１項の規定に基づき、以下のとおり、富士ソフト普通株式を金銭の交付をもって取得する。
・取得する株式の数：11,013,216株（１株6,810円）
・株式取得対価の総額：75,000,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が、当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の上限額）
・株式を取得することができる期間：本件定時株主総会の終了後一年間②

提案の理由
コーポレートガバナンス・コードにおいて、取締役は中長期的な企業価値向上を推進するものとされています。取締役が、潜在的な買収者からの真摯な買収提案を慎重かつ客観的に検討することは、かかる義務に即したものです。そのため、富士ソフトの取締役会には、買収提案の価値（買収価格及び企業価値向上策）と、富士ソフトの経営計画の継続的な実行を通じて達成されうるリスク調整後の潜在的価値とを比較する義務があると考えられます。

かかる比較の結果、富士ソフトの取締役会が、富士ソフトの潜在的価値が買収提案の価値（株価を上回ることがほぼ確実である買収価格）よりも高いと判断し、買収提案を拒否する
ことは、取締役会において、富士ソフトが市場で過小評価されていると考えていることを意
味します。
43

かかる場合、取締役会は、富士ソフトの市場評価と取締役会が考える富士ソフトの潜在的価値との間の重大な乖離を解消するための措置を講じる必要があります。3Dは、かかる乖
離を解消する最も端的かつ直接的な方法は、富士ソフトが自社株式を取得することであると考えています。
また、3Dは、富士ソフトによる自社株式の取得は富士ソフトの過剰資本を解消させるものでもあると考えています。すなわち、富士ソフトは、不動産の保有とその含み益によって過剰資本の状態にあると考えられます。3Dは、富士ソフトの不動産の価値を約1,950億円と推計していますが、かかる推定を前提とすると、2023年12月31日時点の含み益（税引後のもの）は約780億円となり、これを純資産に加えると合計約2,400億円6となります。これによれば、富士ソフトにおける2023年12月期の自己資本利益率（ROE）は約６％7とな
り、直近の業界平均の約16％8を大きく下回ることとなります。したがって、富士ソフトの過剰資本は資本効率を低め、ひいては企業価値成長を棄損しています。
3Dは、富士ソフトにおいては、自社のROEを業界の平均水準まで引き上げるべきであり、それが富士ソフトにおける中長期の企業価値の成長を支えるものになると考えています。なお、仮に富士ソフトが、2026年までに自社のROEを業界の平均水準まで引き上げるためには、1,650億円9の余剰資産を償還する必要があります。
富士ソフトの株式の、過去６カ月の一日当たり平均出来高を前提とし、市場参加率を35％10とした場合、今後１年以内で購入することができる富士ソフト株式の数量は約1,100万
株11です。
そこで、3Dは、富士ソフトが今後１年以内に1,100万株程度の自己株式を取得することを提案します。なお、2024年１月12日現在の株価（6,810円）を前提とした場合、かかる
自己株式の取得額は約750億円となります。なお、富士ソフト単体の分配可能額は約770億円12であることからすれば、3Dが提案する上記の金額は十分に実現可能な金額です。
脚注
2024年１月12日付け富士ソフトプレスリリース
企業買収行動指針3.1.2
３
企業買収行動指針では、買収価格や経営方針等に関する十分な情報を含んだ「真摯な買収提案」を受領した
場合、取締役会は当該提案について「真摯な検討」を行い、企業価値を最大化するための措置を講じることが求められている。
１
２

44

株主総会参考書類
企業買収行動指針3.1.2
2024年１月12日付け富士ソフトプレスリリース
6
2022年12月期の期末純資産 (1,527億)＋2023年12月期の想定純利益 (140億)－想定配当額 (49億円)＋
税後不動産含み益 (780億円) で算出。想定純利益は会社計画の営業利益×70%で算出、想定配当額は、想定純利益に会社計画の配当性向35％を乗じて算出。
7
想定純利益 (140億円)／不動産含み益考慮後の純資産（2,400億円）で算出。
8
CTC，SCSK，TIS，BIPROGY，ネットワンシステムズ，NSSOL，システナ，ISID，NSD，DTSの直近年度平均。
9
2024年12月期～2026年12月期のブルームバーグコンセンサス営業利益に70％を乗じたものを想定純利益、想定配当性向は35％としたうえで、2026年12月期時点の自己株式取得前の不動産含み益考慮後の純資産を想定した上で算出。
10
シチズン時計、東芝の自己株式取得の実例から35％の市場参加率は実現可能と想定。シチズン時計は2023
年２月-2023年６月の間に発行済株式総数（自己株式除く）の約17％を取得、その際の一日当たりの平均取得株式数は自己株式取得が公表される前日までの６か月の一日当たり平均出来高の36％程度。東芝は2018
年11月-2019年11月の間に発行済株式総数（自己株式除く）の約30％を取得、その際の一日当たりの平均
取得株式数は自己株式取得が公表される前日までの６か月の一日当たり平均出来高の35％程度。（東芝はToSTNETを活用）
11
過去６か月の一日当たり平均出来高（126,600株）に2024年の取引日数（245日）及び、市場参加率（35%）を乗じて算出。
12
2022年12月期時点の単体のその他資本剰余金 (５億円)＋その他利益剰余金 (750億円)－自己株式 (46億円)＋2023年12月期の想定単体純利益 (100億円)－2023年12月期の想定配当総額 (39億円) で算出。想定単体純利益は2022年12月期の連結純利益に単体が占める割合を会社想定連結純利益に乗ずることで算出。想定配当総額は単体想定純利益に、会社公表の予想単体配当性向を乗ずることで算出。
４５45

○第６号議案（自己株式取得の件）に対する取締役会の反対意見［意見］

当社の取締役会は、第６号議案に

反対

です。

当社が2024年2月14日に公表した「中期経営計画2028」に記載のとおり、当社は、今後５年間で1,000億円以上の自己株式取得を含む約1,400億円規模の株主還元を、戦略的提携やM&A、子会社政策、人的投資、研究開発等の成長投資とあわせて実施していく予定です。
かかる方針は、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益を最大化させるという観点から、取締役会で慎重に検討し、決定したものです。５年間で1,400億円規模の株主還元を実施することも含めて、株主還元と成長投資の最適なバランスを確保しつつ、適切なタイミングで機動的な資本配分を実行する当社の方針こそが、資本収益性の向上と持続的な成長の双方を実現し、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
これに対し、提案株主から提案された第６号議案は、本総会終了後1年間で750億円という規模の自己株式取得を求めるものですが、第６号議案「提案の理由」に記載のとおり、提案株
主の主張する自己株式取得の規模・期間は、足許の当社の株価水準と出来高から機械的に算出されたものにすぎず、また、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益を最大化させるという観点から検討されたものでもありません。
かかる自己株式取得を実行しようとすれば、当社が中期経営計画に基づいて行う今後の投資活動の機動性や経営の自由度を損なうおそれがあるとともに、今後５年間にわたって予定している成長投資や配当を含む株主還元の原資とすべきキャッシュの相当部分を本総会終了後１年間の自己株式取得に利用することとなり、中長期にわたっての当社の企業価値向上のための成長投資や株主還元を行うことができなくなる結果、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の中長期的な利益を毀損するおそれがあります。また、提案されている自己株式取得の規模・期間は、そもそも市場における当社株式の流動性等を踏まえると実現可能性が低い上に、現時点における当社の分配可能額（約770億円）のほぼ全てを単年の自己株式取得に充てるというものである点において、実行時の当社の財務状況を著しく不安定にし、配当を含む今後の株主還元を困難にするおそれも高い短視眼的な提案であると考えております。
なお、提案株主は、当社が非公開化提案を拒否した場合、当社株式が市場で過小評価されていることになるため、自己株式取得をしてその乖離を解消すべきであると述べていますが、当社は、５年間で約1,400億円の株主還元を行うことを含む上記のキャピタルアロケーションを実施していくことこそが、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上につながり、
それが市場株価にも反映されていくものと考えております。
以上の理由から、当社取締役会としては、第６号議案に反対いたします。
以 上
46

事業報告
１

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における日本経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化を背景に、企業収益や個人消費に改善がみられ、景気回復の動きが続きました。一方、欧米を中心としたイン
フレと金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念、国内では原材料・エネルギー価格の高止まりと円安に伴う物価上昇が消費に影響を及ぼし、国内外の景気の先行きは不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、多岐にわたる業種で事業拡大や競争力強化を目的としたシステム投資の意欲は根強く、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の潮流に対応するための戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。
また、ChatGPTを始めとする生成AIモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され、コミュニケーションや情報収集を飛躍的に簡便化・低コスト化するモデルやツールの登場が期待されるとともに、様々な分野でのイノベーションが期待されています。
このような状況の下、当社グループは、2024年12月期までの３カ年の中期経営計画における持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組み、掲げていた営業利益やROE等の経営目標について１年前倒しで達成いたしました。それを受けて、当社グループの今後の成長の道筋について検討を重ね、次の５カ年に向けた「中期経営計画2028」を策定いたしました。
また、当社は、2022年に企業価値向上委員会を立ち上げ、企業価値向上への取り組みを公表しております（※）。
主な企業価値向上への取り組み① 子会社上場の見直し
富士ソフトグループ全体でのダイナミックな運営、グループシナジーを最大化するため、上場子会社４社の完全子会社化を実施② 不動産事業の見直し
不動産事業を縮小し、保有不動産について流動化を決定し、流動化プロセスを実施中③ キャピタルアロケーション方針の策定
更なる成長投資と資本効率の改善を図り、５ヵ年のアロケーション方針を策定④ 経営目標の設定
最重要KPIとして、単体での「１人当たり営業利益額300万円以上」を目標に設定し、資本効率等の向上を目指す⑤ ガバナンス体制の見直し
よりガバナンスを強化するための体制強化

47

事業の状況としましては、システム構築分野の業務系システム開発におきましては、DX推進の流れを受け、業務効率と生産性向上等を達成するために必要不可欠である仮想化やクラウド化を、グローバルベンダーの技術も活用して実現するシステムインフラ構築分野、老朽化や事業基盤強化に対応する基幹システムの再構築、消費者の生活様式に大きく浸透したことで活況なEC分野、今後さらなる拡大が見込まれるデジタル金融分野等、これまでに培った豊富なノウハウと技術力をもとに、好調に推移いたしました。
また、当社は長年、知能化技術・AIに取り組んでおります。、これまでに培った豊富なノウ
ハウと技術力をもとに、昨今、対策の重要性が高まっているサイバーセキュリティ分野でも事業を拡大してまいりました。
さらに、ChatGPTについてもいち早くサービス検証を開始し、効率的・効果的な活用方法の研究を進めてまいりました。ここでの成果につきましては、社内業務の変革やシステム開発プロセスの開発支援としてお客様へ提供予定です。
組込/制御系システム開発におきましては、機械制御分野では、社会のデジタル化を背景に半導体製造装置関連分野が好調に推移するとともに、大手メーカーのデジタル家電機器関連分野への投資も継続され、堅調に推移いたしました。また、自動車のEVシフトが加速する中で、EV部品の増産に向けた工作機械への設備投資等が見込まれ、これに対応するための積極的な営業活動を展開してまいりました。
自動車分野では、引き続き、国際的なカーボンニュートラルの実現に向けたEV化や、進化する自動運転等のCASE分野への投資活発化を背景に好調に推移いたしました。さらに、自動車の進化をソフトウェアが担う、ソフトウェア・ディファインド・ビークル（SDV）等の新領域での投資拡大もあり、積極的な受注戦略の推進に取り組んでまいりました。
プロダクト・サービス分野におきましては、グローバルベンダーと連携したライセンスビ
ジネス等で、販売が好調に推移いたしました。また、モバイルルーターについては、新型コ
ロナウイルス感染症に対する規制緩和等によりインバウンドが徐々に戻り、レンタル需要が高まり好調に推移いたしました。
今後も、お客様のニーズに合致したより質の高い製品の提供を行うとともに、社会変化に柔軟に対応した新たなプロダクト製品の開発・販売を進め、事業の強化・拡大を目指してま
いります。

48

事業報告
当社グループは、「もっと社会に役立つ。もっとお客様に喜んでいただける。もっと地球に優しい企業グループ。そして「ゆとりとやりがい」」を基本方針として、社会と協調しながら、事業活動及び様々な社会貢献活動を通じて持続可能な地球と社会の発展に貢献しております。
CSR（企業の社会的責任）活動としましては、特例子会社の富士ソフト企画株式会社では、SDGsのコンセプトに共感し、「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会の実現に向け、障がい者の就労拡大に向けた就労移行支援活動や、ICT技術を生かした新し
い農業としてのしいたけ栽培に引き続き取り組んでおります。
また、ロボット競技大会「全日本ロボット相撲大会2023」を開催する等、ロボット相撲
を通して研究意欲の向上と創造性発揮の場を提供し「ものづくり」の楽しさを広め、ロボッ
トテクノロジーの向上を図る活動を推進してまいりました。
当社は持続的な成長と企業価値向上を進めるなかで、様々な企業活動を通して、社会の発展に貢献することを重要な使命としてきました。当社の基本方針は、ESG（環境、社会、ガ
バナンス）の概念を包含しているものであり、より一層事業を発展させるとともに、社会的責任も果たしていく所存です。
このような活動により当連結会計年度の実績につきましては、SI事業が好調に推移し、売上高は2,988億55百万円（前年同期比7.2％増）となりました。また、販売費及び一般管理費が465億52百万円（前年同期比7.5％増）になり、営業利益は206億84百万円（前年同期比13.2％増）、上場子会社４社の公開買付けに係る費用等の増加により、経常利益は196億75百万円（前年同期比2.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は118億49百万円（前年同期比4.1％増）となりました。
（※）当社の企業価値向上への取り組み
https://www.fsi.co.jp/ir/management/kigyoukachi.html

49

■セグメント別売上高及び営業利益の概況
区分

ＳＩ（システムインテグレーション）事業
フ
ァ
シ
リ
テ
ィ
事
業
そ
の
他
合
計

売 上 高

前年同期比

282,418百万円
2,906百万円
13,530百万円
298,855百万円

営業利益107.3％ 18,904百万円
109.5％ 1,010百万円
104.2％
768百万円
107.2％ 20,684百万円

前年同期比112.7％
123.9％
112.6％
113.2％■セグメント別の概況

Ｓ

Ｉ

事

業

2,824 億 18百万円

ＳＩ事業における、組込系/制御系ソフトウェアにおきましては、モバイル系および社会イ
ンフラ系は減少したものの、自動車関連においてEV・先進分野、機械制御系において産業分
野向け開発案件が好調に推移し、増収・増益となりました。業務系ソフトウェアにおきまして
は、製造業・金融業を中心に各分野向けのインフラ構築・基幹系開発案件等が好調に推移し増収となり、営業利益は、増収および生産性の改善などにより増益となりました。プロダクト・サービスにおきましては、他社ライセンス販売および、自社プロダクト販売が堅調に推移し、増収・増益となりました。アウトソーシングにおきましては、海外小売業向けITサービスの減少等により減収となり、営業利益は、減収およびデータセンターにおける電力価格高騰の影響により減益となりました。
以上の結果、売上高は2,824億18百万円（前年同期比7.3％増）となり、営業利益は189億4百万円（前年同期比12.7％増）となりました。
※ＳＩ（システムインテグレーション）事業の主な売上高及び営業利益の内訳については、以下のとおりであります。

売 上 高

前年同期比

営業利益

前年同期比

ＳＩ（システムインテグレーション）事業合計 282,418百万円 107.3％ 18,904百万円 112.7％
システム構築181,728百万円 110.4％ 13,406百万円
組込系/制御系ソフトウェア
78,553百万円 105.5％
6,695百万円
業 務 系 ソ フ ト ウ ェ ア103,174百万円 114.5％
6,710百万円
プロダクト・サービス
100,690百万円 102.2％
5,498百万円
プ ロ ダ ク ト ・ サ ー ビ ス
86,546百万円 103.2％
4,806百万円
ア ウ ト ソ ー シ ン グ
14,144百万円
96.5％
691百万円(注) 営業利益については、セグメント間取引消去０百万円が含まれております。

50

120.5％
112.1％
130.2％
97.4％
104.1％
67.3％

事業報告
ファシリティ事業

29 億 ６ 百万円

ファシリティ事業におきましては、テナントの増加等により、売上高は29億６百万円（前年同期比9.5％増）となり、営業利益は10億10百万円（前年同期比23.9％増）となりました。

そ

の

他

135 億 30 百万円

その他におきましては、コールセンターサービス及びＢＰＯサービスともに前年度に開始した年金関連業務が大きく寄与したことにより、売上高は135億30百万円（前年同期比4.2％増）となり、営業利益は７億68百万円（前年同期比12.6％増）となりました。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、104億71百万円であります。
その主なものは、当社グループでの事業拡大に伴う建設中のオフィスビルに対するものであります。なお、所要資金はおおむね自己資金で賄いましたが、一部については金融機関からの借り入れを行っております。
その他につきましては、システム開発に伴う設備強化及びソフトウェア開発等によるものであります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、当社の連結子会社であるサイバネットシステム株式会社、
株式会社ヴィンクス、サイバーコム株式会社、富士ソフトサービスビューロ株式会社の完全子会社化を目的とする公開買付けにより普通株式等を取得する事に要する資金として金融機関からの借り入れにより342億20百万円の資金調達を実施いたしました。

51

（4）財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

分

売
上
高（百万円）
営 業 利 益（百万円）
経 常 利 益（百万円）
親会社株主に帰属する（百万円）
当期純利益
１株当たり
（円）
当期純利益
総
資
産（百万円）
純
資産（百万円）
１株当たり（円）
純 資 産 額2020年度
第51期

2021年度
第52期

2022年度
第53期

2023年度
第54期（当 連 結 会 計 年 度）

240,953
15,972
16,343257,891
16,83817,976

278,783
18,272
19,205

298,855
20,684
19,675

8,573

9,130

11,37911,849136.98145.73181.29188.48234,537
135,163

228,915
142,968

240,835
152,744257,596
128,921

1,901.08

1,994.17

2,133.94

1,970.02(注)当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

②

当社の財産及び損益の状況の推移
区

分

売
上
高（百万円）
営 業 利 益（百万円）
経 常 利 益（百万円）
当 期 純 利 益（百万円）
１株当たり
（円）
当期純利益
総
資
産（百万円）
純
資産（百万円）
１株当たり（円）
純 資 産 額2020年度
第51期

2021年度
第52期

2022年度
第53期

2023年度
第54期（当事業年度）

164,094
9,257
10,233
6,932

175,680
9,653
11,353
9,433

192,271
11,483
13,512
9,818

206,984
14,085
15,667
10,824110.77150.57156.42

172.17

190,298
106,175

182,506
112,016

183,674
119,178

230,622
127,426

1,693.90

1,784.42

1,894.69

2,020.76(注)当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
52

事業報告（5）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
（6）対処すべき課題
今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染症からの経済活動の正常化を背景に、企業収益や個人消費活動が回復する等、経済活動は活性化しつつあります。しかしながら、欧米を中心とした金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念、国内では原材料・エネルギー
価格の高止まりと円安に伴う物価上昇等、経済に与える影響を引き続き注視する必要があります。
情報サービス産業におきましては、多岐にわたる業種で事業拡大や競争力強化、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化を目的としたシステム投資の意欲は根強く、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の潮流に対応するための戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。当社グループが今後も持続的な成長と付加価値向上を実現するた
めには、このような、マーケットの変化や日々進化する技術革新への柔軟な対応、加えて、新規事業への挑戦と創造が必要と認識しております。
以上のような事業環境や課題を踏まえ、当社は、「デジタル技術でIT・OTの両面からDXをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」を経営方針に掲げ、2024年
度から2028年度までの５ヵ年を対象とした中期経営計画に従い、環境・時代の変化に機動的に対応し、今後も持続的な成長と付加価値向上の実現を目指して、以下の取り組みを進めてまいります。
更なる成長と収益力の強化
受託分野の成長
加速度的に発展するICT環境に対応するため、人的資源を整備し、教育、研究開発や実践の場を通して人財育成とノウハウ蓄積を行うとともに、様々な開発手法や環境面における改良等を行い、生産性や品質の強化を図り、より付加価値の高いサービスを提案・提供できる
ようお客様対応体制を強化してまいります。併せて、国内外の様々なソリューションベンダ
ーやパートナーとの連携も行い、より競争力のあるソリューション構築やサービス提供を行
い、お客様への提供価値を向上することで、お客様の競争力強化に貢献してまいります。
収益性の向上
当社の「1人当たり営業利益額」は、同業他社に比べ低い水準であると認識しております。
これは、人財レベルの向上に伴うシステム開発ケイパビリティ改善を経済的価値に転化しきれていない、当社のビジネス構造の問題が大きく影響しております。クロスビジネスの強化や一括請負型案件の拡大などのビジネスモデルの進化に加えて、従来から取り組んできたお客様提供価値の向上やパートナー政策の強化、生産性向上等の施策についてもより強力に取53

り組んでまいります。
また、新たな開発手法や先進技術の利用拡大に伴い、これまでとは異なったシステムトラ
ブルの発生も予見されます。従来型のトラブルの抑制とともに、新たなタイプのプロジェク
トへの対応についての様々なトラブル抑制手法を確立していきます。
業務改革とDX推進を活用した販売管理費の抑制
当社自身のDXや業務改革を強力に進め、販売管理費の抑制を進めるとともに、技術・ノウ
ハウを蓄積し、新たなビジネススキームの確立や従来ビジネスの革新をしていくことで、当社グループの競争力を強化するとともに、お客様への提供価値を向上してまいります。
プロダクト・サービス分野の成長
これまで、様々な自社サービスやプロダクトを提供してまいりましたが、既存のプロダク
ト・サービスの強化と販売促進に加え、新たなプロダクト・サービスの開発にも積極的に取り組んでまいります。併せて、競争力のある他社との連携も強化し、お客様への適切なプロ
ダクト・サービスの提供とお客様接点の拡大を進めてまいります。
より付加価値の高い新規事業への挑戦
今後も持続的な成長と付加価値向上を続けるためには、既存事業に加え、新規事業の確立が重要な課題であると認識しており、新たなプロダクト・サービスやお客様との協働モデル
作り、新たなアライアンスビジネス、積極的なM&A等、新たなビジネス分野や新規事業にも挑戦していきます。
技術力強化
様々な事業で成長するには、あらゆる分野に対応する高い技術力が求められ、その技術力を維持することが必要です。また、生成AIを始めとする技術変化のスピードは加速度的に増しており、技術革新に対応していく必要もあります。当社グループでは、いち早く市場環境の変化や最新の技術動向を認識し、技術者のスキルアップや新技術の習得等を支援するため、様々な教育研修の機会を整備してまいります。さらに、DXや5G等の先端技術に加えて、上流コンサルティングやサービスデザイン等、幅広く強化を進め、当社の重点技術分野である
AIS-CRMを含めた更なる強化を図ってまいります。
グループシナジーの強化
グループ会社とのシナジー効果を最大化するために、グループシナジーを推進する組織を設置しており、グループ全体の事業の強化に取り組みます。事業の強化と融合分野・新分野の創出に加えて、知財・研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指してまいります。
54

事業報告
グローバル展開の強化
今後も持続的な成長と付加価値向上を続けるためには、グローバル化についても重要な課題と認識しており、グループ子会社を含めてグローバルに展開しております。海外子会社や現地企業と連携し、販売、サービス等の体制を拡大させ、更なる成長を図ってまいります。
経営基盤の強化
人財強化
人財力は、お客様へ提供する価値のベースであり、当社グループの競争力を決定づける最も重要な経営資源と考えております。今後も、積極的な採用活動と合わせて様々な教育・研修・学びの機会による多様な人財の育成を強化するとともに、社員の処遇の改善や多様な働き方を支える環境・制度の構築にも努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバ
ナンス体制の強化が重要であると認識しております。当社グループは、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制とそれを適切に監督・監視する体制の構築を図っております。経営の健全性や透明性を確保する観点から、今後も必要に応じたコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
サステナビリティ経営の推進
当社グループは、サステナビリティ活動方針となる当社の基本方針 “もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける もっと地球に優しい企業グループ そして「ゆとりとやりがい」” および中期方針 “ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ” に基づき、社会と企業の持続可能な発展に貢献できるよう取り組んでおります。
この取り組みをさらに強化し、事業を通じて社会問題の解決に寄与しながら、持続可能な成長を実現してまいります。

55

（7）企業集団の主要な事業内容
企業集団の主要な事業内容は、以下のとおりであります。
区
分
事
業
内

容

ＳＩ（システム
インテグレーション）事業

機械制御系、自動車関連等に関する組込系/制御系ソフトウェ
ア開発、各業種で使用する業務系ソフトウェア開発、プロダ
クトサービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等全
般

ファシリティ事業

オフィスビルの賃貸

その他

データエントリー事業、コンタクトセンター事業及び再生医
療事業等

56

事業報告
（8）主要な事業所① 当社
・本 社
神奈川県横浜市中区
・営業及び開発拠点
名称
札幌オフィス
大船渡テレワークセンター
大宮オフィス
日立オフィス
太田オフィス
汐留ANNEXオフィス
秋葉原オフィス
錦糸町オフィス
門前仲町オフィス
八王子オフィス
みなとみらいオフィス
厚木オフィス
浜松オフィス
新名古屋オフィス
大阪オフィス神戸オフィス
広島オフィス福岡オフィス熊本オフィス
沖縄開発センター
台北支店
ソウル支店

所
在
北海道札幌市中央区
岩手県大船渡市
埼玉県さいたま市大宮区
茨城県日立市
群馬県太田市
東京都港区
東京都千代田区
東京都墨田区
東京都江東区
東京都八王子市
神奈川県横浜市中区
神奈川県厚木市
静岡県浜松市中区
愛知県名古屋市中村区
大阪府大阪市中央区
兵庫県神戸市中央区
広島県広島市中区
福岡県福岡市博多区
熊本県熊本市中央区
沖縄県那覇市
中国台湾省新竹市
大韓民国ソウル特別市瑞草区

地(注)上記の他、国内に16拠点があります。
新名古屋オフィスは、名古屋周辺拠点を集約し、中部圏でのビジネス強化を図るため、2023年２月10日に開設いたしました。

②

主要な子会社の主要拠点
会社
名㈱ヴィンクスサイバーコム㈱サイバネットシステム㈱富士ソフトサービスビューロ㈱所
在地
大阪府大阪市北区／東京都墨田区
宮城県仙台市青葉区／神奈川県横浜市中区
東京都千代田区
東京都墨田区57

（9）従業員の状況①

企業集団の従業員の状況

当連結会計年度末従業員数
17,921名

前連結会計年度末比増減
839名増（注）上記従業員数は就業人員数であります。

②

当社の従業員の状況

当事業年度末従業員数
9,435名前事業年度末比増減
444名増

平

均
年
齢
35歳７ヶ月

平 均 勤 続 年 数
９年10ヶ月（注）上記従業員数は就業人員数であります。

（10）重要な親会社及び子会社の状況①

重要な親会社の状況
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容㈱ヴィンクス

596百万円

96.0％

ソフトウェア開発及び機器販売

サイバーコム㈱399百万円

92.7％

ソフトウェア開発及び機器販売

サイバネットシステム㈱995百万円

90.6％

ソフトウェア及び機器販売

富士ソフトサービスビューロ㈱354百万円

96.2％

データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等（11）主要な借入先の状況
借入先

借 入 金 残 高
23,128百万円
22,915百万円
4,600百万円㈱三菱ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行㈱横浜銀行（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

58

事業報告
２

会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

260,200,000株(注) 2023年７月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は130,100,000株増加しております。

（2）発行済株式の総数（自己株式を除く）

62,913,641株● 所有者別株式分布状況■ 自己名義株式
6.7％（前期比 0.1％減）■ 金融機関15.9％■ 金融商品取引業者
5.3％（前期比 4.4％減）（前期比 3.8％増）■ その他の法人
13.3％(注)当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（前期比 0.3％減）■ 外国法人等
44.0％（3）株主数

6,824名（前期末比185名増）（4）一単元当たりの株式数
100株■ 個人・その他
15.0％（前期比 1.6％増）（前期比 0.4％減）（5）上位10名の株主
株
主名
Ｓ Ｔ Ａ Ｔ Ｅ
Ｓ Ｔ Ｒ Ｅ Ｅ Ｔ
Ｂ Ａ Ｎ ＫＡ Ｎ Ｄ
Ｔ Ｒ Ｕ Ｓ Ｔ
Ｃ Ｏ Ｍ Ｐ Ａ Ｎ Ｙ
５０５０１８
有
限
会
社
エ
ヌ
エ
フ
シ
ー
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
Ｇ Ｏ Ｌ Ｄ Ｍ Ａ Ｎ， Ｓ Ａ Ｃ Ｈ Ｓ ＆ Ｃ Ｏ． Ｒ Ｅ Ｇ野澤宏
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）Ｃ ａ ｂ ｒ ｉ ｌ ｌ ｏ
Ｆ ｕ ｎ ｄ ｉ ｎ ｇ
Ｌ ｔ ｄ．
野 村 證 券 株 式 会 社 自 己 振 替 口
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ
３Ｄ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ

持

株

数

持株比率

11,092千株

17.6％

6,056千株
5,622千株
4,029千株
3,531千株
2,442千株
2,224千株
1,472千株

9.6％
8.9％
6.4％
5.6％
3.9％
3.5％
2.3％

1,192千株

1.9％

1,186千株

1.9％（注）１．当社は、自己株式を4,486,359株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を除いて算出しております。

（6）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式の種類及び数取締役（社外取締役を除く）

普通株式

交付者数

2,752株５名（7）その他株式に関する重要な事項
2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、発行可能株式総数は
130,100,000株増加し、260,200,000株となり、発行済株式の総数は33,700,000株増加
し、67,400,000株となっております。
59

３

会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
2019年３月26日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使価額払込を要しない
１個につき、448,600円
イ．本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間の開始日から３年を経過する日までの期間中に、金融商品取引所
における当社普通株式の終値が一度でも行使価額の120％を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ロ．新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。

新株予約権の行使条件

ハ．新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、
本新株予約権を行使することができない。
ａ．補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ｂ．破産手続開始決定を受けた場合。
ｃ．当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ｄ．法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ｅ．当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。

ニ．本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の行使期間2021年３月29日から2024年３月26日（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「新株予約権の行使価額」は、当該株式分割を反映して算定しております。
当社役員の保有状況
目的となる株式の種類及び数

新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）

191個

監査役

2個

普通株式

38,200株

普通株式

400株

保有者数
４名
１名

（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「目的となる株式の種類及び数」は、当該株式分割を反映して算定しております。
60

事業報告
2022年３月29日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき、693,000円
イ．新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。

新株予約権の行使条件

ロ．新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、
本新株予約権を行使することができない。
ａ．補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ｂ．破産手続開始決定を受けた場合。
ｃ．当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ｄ．法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ｅ．当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
ハ．本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

新株予約権の行使期間2024年４月１日から2027年３月29日（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「新株予約権の行使価額」は、当該株式分割を反映して算定しております。
当社役員の保有状況
目的となる株式の種類及び数

新株予約権の数

保有者数

取締役
490個
普通株式 98,000株
５名（社外取締役を除く）（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「目的となる株式の種類及び数」は、当該株式分割を反映して算定しております。

61

2023年３月28日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき、830,400円
イ．新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。

新株予約権の行使条件

ロ．新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、
本新株予約権を行使することができない。
ａ．補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ｂ．破産手続開始決定を受けた場合。
ｃ．当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ｄ．法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ｅ．当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
ハ．本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

新株予約権の行使期間2025年４月１日から2028年３月28日（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「新株予約権の行使価額」は、当該株式分割を反映して算定しております。
当社役員の保有状況
目的となる株式の種類及び数

新株予約権の数

保有者数

取締役
450個
普通株式 90,000株
５名（社外取締役を除く）（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「目的となる株式の種類及び数」は、当該株式分割を反映して算定しております。

62

事業報告
（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等は、（1）に記載の新株予約権のとおりであり、その区分別合計は下記のとおりであります。
2023年３月28日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の数

目的となる株式の
種類及び数

交付者数

当社執行役員860個
普通株式 172,000株
18名（当社役員を除く）（注）当社は、2023年７月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い「目的となる株式の種類及び数」は、当該株式分割を反映して算定しております。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

63

４

会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏
名
地位及び担当坂 下 智 保 代表取締役社長執行役員
取締役専務執行役員
大 迫 館 行経営
補佐Automotive 事 業 担 当
取締役常務執行役員
筒 井正
管 理 部 門担 当
ファシリティ事業 担当
取 締 役 執 行 役 員
森 本 真 里営 業 本 部 長
Ｌキャリア推進室 担当
取 締 役 執 行 役 員
梅 津 雅 史経営企画・財務・広報 担当
小 山
稔 取
締
役
大 石 健 樹 取締役

荒 牧 知 子 取

締

辻

孝 夫 取

締

仁 科 秀 隆 取締重要な兼職の状況

イデア・コンサルティング㈱ 取締役

富士軟件科技（山東）有限公司 監事

荒牧公認会計士事務所 所長
独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネッ
トワーク支援機構有識者会議委員
総務省情報通信審議会委員
同審議会電気通信事業政策部会委員
役 同審議会郵政政策部会 委員
エクシオグループ㈱ 社外取締役
TREホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）
総務省電気通信市場検証会議構成員
独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構 水素事業
アドバイザリー委員会委員
フィード・ワン㈱ 社外取締役
役 ㈱シンニッタン 社外取締役（監査等委員）㈱立花エレテック 社外取締役
中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役
役 （監査等委員）
バリオセキュア㈱ 社外取締役（監査等委員）㈱日本アクア 社外取締役（監査等委員）
64

事業報告
氏

名

今 井

地位及び担当光 取

締役

清 水 雄 也 取

締役

石丸 愼太郎 取木 村 宏 之 常

締
監

役
役

勤

査

重要な兼職の状況
大平洋金属㈱ 社外取締役
GPSSホールディングス㈱（非上場）社外取締役
Hibiki Path Advisors Pte. Ltd. 代表取締役兼最高投資責
任者

柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士

押味 由佳子 監

査

役

平 野

査

役

洋 監

オリックス不動産投資法人 監督役員㈱プロレド・パートナーズ 社外監査役
平野洋公認会計士事務所 所長㈱ひらまつ 社外監査役（注）１．取締役のうち、小山稔氏、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏は社外取締役であります。
２．監査役のうち、押味由佳子氏及び平野洋氏は社外監査役であります。
３．取締役荒牧知子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と幅広い経験を有するものであります。
４．取締役仁科秀隆氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門知識と幅広い経験を有するものであります。
５．監査役押味由佳子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門知識と幅広い経験を有するものであります。
６．監査役平野洋氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と幅広い経験を有するものであります。
７．当社は小山稔氏、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏、監査役押味由佳子氏及び平野洋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
８．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
（1）当事業年度中に就任した監査役

地

位

氏

監 査 役

名

平 野

就

任

日

洋 2023年３月17日（2）当事業年度中に退任した取締役及び監査役

退任時の地位

氏

名

退

任

日

取

締

役

野 澤

監

査

役

石 井 茂 雄 2023年３月17日

退任時の担当及び重要な兼職の状況

宏 2023年３月17日（3）当事業年度中の取締役の地位及び担当の変更
該当事項はありません。

65㈱プラチナライフ 代表取締役

９．当社は執行役員制度を導入しており、取締役のうち、坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史は、執行役員を兼務しております。取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。
（2024年１月１日現在）

地

位

氏

名

担当及び兼務

常務執行役員岡 嶋 秀 実ＮＥＸＴビジネス部 担当

常務執行役員孫任 宏グローバルビジネス統括部 担当

常務執行役員本 田 英 二常務執行役員三 田

常務執行役員八 木 聡 之富士ソフトアカデミーＰＴ 担当
営業本部 担当
営業本部長
ＤＸ商品事業部 担当
技術管理・セキュリティ 担当

常務執行役員青 木 丈 二グループ会社シナジー 担当

常務執行役員宮 元 大 志ソリューション事業本部長

常務執行役員

古 屋 博 隆金融事業本部長

常務執行役員南 川

エリア事業本部長

常務執行役員大 石 崇 人インダストリー事業本部長

執行役員

溝 畠 健 一

ＤＸ商品事業部長

執行役員

庄 子 輝 康金融事業本部 副本部長

執行役員

山 本 祥 正ソリューション事業本部 副本部長

執行役員

垣 谷

システムインテグレーション事業本部長

執行役員

松 浦 直 樹プロダクト事業本部長

執行役員

渡 辺 露 文技術管理統括部長

執行役員

小 嶋 典 正インダストリー事業本部 副本部長

執行役員

座 間 智 樹ソリューション事業本部 インフラ事業部長

執行役員

柴 田 晃 宏ネットソリューション事業本部長

執行役員

五十君 隼一ＡＳＩ事業部長

修勝学（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失
66

事業報告
がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする責任限定契約を締結しております。
当社は監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填
補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a．当該方針の決定の方法
当社は、2023年2月21日の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
また、取締役の個人別の報酬等の内容は、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で審議し取締役会にて決議します。
b．当該方針の内容の概要
取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等で構成し、取締役（社外取締役を除く）にはインセンティブの報酬として非金銭報酬等を付与する構成としております。
基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に決定して
おります。

67

業績連動報酬等については、会社全体の業績及び担当している事業の業績をもとに基本評価を行い、担当事業の各経営数値の計画達成度に応じて加減した評点をもって支給額を決定しております。
非金銭報酬等は、中長期的インセンティブの報酬としてストックオプション及び譲渡制限付株式により構成しております。
・ストックオプション：行使時点において当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役
員、従業員いずれかの地位にあることを行使条件とするストックオプションを株主総会決議の範囲内で議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
・譲渡制限付株式：退任日に解除される譲渡制限を付した株式報酬を株主総会の決議の範囲内で、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会
で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
c．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案し取締役会で決議しており当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定
方針に沿うものであると判断しています。
②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額
700百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名）。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額100百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨、及び取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨が決議されております（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名））。
なお、2010年６月28日開催の第40回定時株主総会において取締役１名に対し退職慰労金贈呈の実施が決議されており、また、2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において、同定時株主総会において重任された取締役２名に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されております。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３
名）。
68

事業報告
③

取締役の個人別の報酬などの内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員である坂下智保が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は上記①に記載の基本報酬、業績連動報酬等の個人別の金額の決定であります。
この権限を委任した理由は、当社及び当社企業グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役社長執行役員による決定が最も適すると判断するためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会での議論後、代表取締役社長
執行役員により金額を決定しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④

取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分

報酬等の総額（百万円）

取締役(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

362
(66)
30
(14)

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動
基本報酬
非金銭報酬等
報酬等

177
(48)
20
(10)

101
(18)
9
(4)

83
(ー)
ー
(ー)

対象となる
役員の員数
（名）

14
(8)
4
(3)

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2023年３月17日付で退任した取締役１名、社外監査役１名が含まれております。
３．基本報酬には、取締役に対する当事業年度における役員確定拠出年金掛金額を含めております。
４．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測る一つの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬としており、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を支給しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の実績は第53期営業利益11,483百万円及び第54期営業利益
14,085百万円となっております。
５．非金銭報酬等の内容は当社のストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。

69

（５）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役荒牧知子氏は、荒牧公認会計士事務所の所長、独立行政法人郵便貯金簡易生命
保険管理・郵便局ネットワーク支援機構有識者会議委員、総務省情報通信審議会委員、同審議会電気通信事業政策部会委員、同審議会郵政政策部会委員、エクシオグループ株
式会社の社外取締役、TREホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、総務
省電気通信市場検証会議構成員、独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構水素事業
アドバイザリー委員会委員であります。なお、当社と荒牧公認会計士事務所、独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構、総務省、エクシオグル
ープ株式会社、TREホールディングス株式会社、独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構との間には特別な関係はありません。
取締役辻孝夫氏は、フィード・ワン株式会社の社外取締役、株式会社シンニッタンの社外取締役（監査等委員）及び株式会社立花エレテックの社外取締役であります。なお、
当社とフィード・ワン株式会社、株式会社シンニッタン及び株式会社立花エレテックとの間には特別な関係はありません。
取締役仁科秀隆氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー弁護士、株式会社キ
タムラ・ホールディングス（非上場）の社外取締役（監査等委員）、バリオセキュア株式
会社の社外取締役（監査等委員）及び株式会社日本アクアの社外取締役（監査等委員）
であります。なお、当社と中村・角田・松本法律事務所、バリオセキュア株式会社、株
式会社キタムラ・ホールディングス（非上場）及び株式会社日本アクアとの間には特別な関係はありません。
取締役今井光氏は、大平洋金属株式会社の社外取締役及びGPSSホールディングス株式会社（非上場）の社外取締役であります。なお、当社と大平洋金属株式会社及びGPSSホールディングス株式会社（非上場）との間には特別な関係はありません。
取締役清水雄也氏は、Hibiki Path Advisors Pte. Ltd.の代表取締役兼最高投資責任者であります。なお、Hibiki Path Advisors Pte. Ltd.は、2023年12月31日現在で当社株式の0.13％（合計）を保有するHibiki Path Value Fund及びHibiki Path Aoba
Fundとの間で投資一任契約を締結しています。
監査役押味由佳子氏は、柴田・鈴木・中田法律事務所のパートナー弁護士、オリック
ス不動産投資法人の監督役員及び株式会社プロレド・パートナーズの社外監査役であります。なお、当社と柴田・鈴木・中田法律事務所、オリックス不動産投資法人及び株式
会社プロレド・パートナーズとの間には特別な関係はありません。
監査役平野洋氏は、平野洋公認会計士事務所の所長、株式会社ひらまつの社外監査役であります。なお、当社と平野洋公認会計士事務所、株式会社ひらまつとの間に特別な関係はありません。
70

事業報告
②

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

取締役

小

山

取締役

大

石

健

樹

取締役

荒

牧

知

子

取締役

辻

名

稔

孝

夫

当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、上場企業における経営管理に精通した独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、倫理委員会の委員長としては経営陣に関する規定の整備やコンプライアンスの徹底に取り組むなど、当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、当業界における豊富なビジネス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社事業への深い理解やプロダクト・サービスなどの戦略を推進する上での経営課題に対する高い知見をもとにした事業目線で、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員としては経営陣の選
任や後継者計画の検討などに取り組むなど、当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、公認会
計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験と、上場企業で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有し、企業財務/会計に精通した独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセン
ティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、
当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、上場企業の代表取締役社長として通算10年以上の経験を有し、また、複数の上場企業の社外取締役にも就任しており、経営における高い知識と経験をもとに、卓越した企業経営経験者として独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員長として経営陣の選
任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

71

地

位

氏

名

取締役

仁

科

取締役

今

井

取締役

清

水

秀

隆

光

雄

也

当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会18回中17回に出席し、弁護士としての幅広い見識や経験を有し、また、複数の上場企業の社外役員として企業経営に携わった経験をもとに、法務及び上場会社の最新のコーポレート・ガバナンスに関する深い経験に裏打ちされた見識から当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、ガバナンス委員会の委員長として当社のガバナンス強化に取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、投資銀行業務の豊富な経験、資本市場に関する高い知見を有し、複数の上場企業の社外取締役として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員長として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員長として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、長年にわたり広範囲の投資業務に携わっており、投資運用業務・資本市場における豊富な経験と高い知見をもとに、当社の株主でもあるファンドの代表者の独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委
員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上
させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

72

事業報告
地

位

氏

名

取締役

石 丸 愼 太 郎

監査役

押 味 由 佳 子

監査役

平

野

洋

当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験を有し、当社業界における高い知見をもとに、システム開発に関する高い見識と業界に精通している独自の視点から、当社の事
業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組
み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会18回中16回、監査役会18回中16回に出席し、弁護士として専門知識と幅広い経験に基づき、取締役会及び監査役会の議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。
2023年３月17日の就任以降に開催の取締役会15回中15回、監査役会14回中14回に出席し、公認会計士として専門知識と幅広い経験に基づき、取締役会及び監査役会の議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

73

５

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（2）報酬等の額
支
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

払

額
44百万円
139百万円（注）１．当社の子会社のうち、一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
３．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（3）会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
当社の子会社のうち、一部の連結子会社につきましては、太陽有限責任監査法人に対して、「収益認識に関する会計基準」に関する助言・指導についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮し、解任または不再任の決定を行う方針であります。
（5）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（6）会計監査人が現に受けている業務停止処分
当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年3月31日まで）の処分を受けました。

74

事業報告
６

会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努めております。
（1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェッ
クなどを行う。
③ 代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。
特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
④ 当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
⑤ 代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
⑥ 内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
⑦ 監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプ
ライアンス上の問題の有無の調査に努める。
⑧ 代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
⑨ 代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
⑩ 子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会
社管理部門に報告を行う。
⑪ 重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築
し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
75

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を関連資料とともに、保存する。
Ⅰ 株主総会議事録
Ⅱ 取締役会議事録
Ⅲ 稟議書
Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書
Ⅴ 重要な会議の議事録
Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書② 前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
③ 『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
④ 『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
⑤ 『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
（3）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① グループ会社管理部門は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
② グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
（4）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
② 『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、
リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
③ 全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
④ 各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門
76

事業報告
に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。
⑤ 内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
⑥ 内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程（『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。
⑦ グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
⑧ 子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
⑨ 重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会
社管理部門に報告をする。
⑩ 内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
（5）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営計画に基づき年度事業計画を策定し目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
② 業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
③ 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
④ 日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
⑤ グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
⑥ 当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
（6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
② 当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び77

監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業
務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
③ 内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
④ グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
⑤ 内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
（8）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部
門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処す
る場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
② 前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
（9）当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制① 当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
② グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
（10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
② 当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子
78

事業報告
会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費
用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
（13）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために『内部統制規程』を制定、必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
（14）反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
（15）業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況の概要① 取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を定期的に開催する他、四半期に1回、業務執行取締役は「法令及び定款に従って職務執行したことの報告書」を取締役会に提出する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行っている。
② 『リスクマネジメント規程』に基づき、当社の企業リスクに対応するために、リスク・
コンプライアンス委員会を定期的に開催した。また、当社ビジネスモデルの多様化及び当社を取り巻く環境の変化等を見据え、「リスク分類の見直し」及び「追加対策の検討」を行っている。
③ 金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために「内部統制実施計画書」を策定し、四半期毎に開催する内部統制委員会にて、財務報告に係る内部統制の実施状況を確認している。
④ 監査役監査の実効性を確保するため、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、稟議書等の重要書類を確認するほか、監査役会は取締役や執行役員から聴取を行い業務の執行状況を直接的に確認している。また、監査役は代表取締役、外部会計監査人、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図った。
79

●コーポレート・ガバナンス図
株主総会
指名
委員会

報酬
委員会

倫理
委員会

諮問・答申

ガバナンス
委員会

(取締役会出席者
及び個別ワーキング
グループメンバー等に
より構成）

(過半数が
社外取締役）

選解任

取締役会(指名・報酬は過半数が社外取締役、倫理は過半数が監査役含めた社外役員)

企業価値向上委員会

選解任(過半数が社外取締役)
諮問・答申

監査

意思決定・監督
付議・報告

委任・監督

業務執行

監査役会

(過半数が社外監査役)
連携

報告

執行役員
監査

連携

経営会議

会計監査人

内部統制委員会

本社部門

事業部門
連携/指導/報告

グループ会社80

連携

内部監査部門

サステナビリティ会議
リスクコンプライアンス委員会

選解任

会計監査

会計監査・
内部統制監査事業報告（2）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、継続的かつ総合的な利益の向上を重要な経営目標と位置づけております。配当につきましては、積極的な事業展開や不慮のリスクに備えるために一定の内部留保を確保しつ
つ、「安定的な利益還元」を基本方針としながら、事業の成長性、安定性、資本効率などの状況を総合的に勘案し、連結配当性向30％以上といたします。
このような方針のもと、当期については2023年９月８日に中間配当として１株当たり68円を実施しており、期末配当は１株当たり34.5円（株式分割前換算69円）とし、合計で１株当たり株式分割前換算で137円の配当とさせていただきます。
（注）当社は、2023年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切捨て、比率その他については小数点第二位以下を四捨五入することにより表示しております。

81

連結計算書類
連結貸借対照表 （2023年12月31日現在）
科

目（資 産 の 部）
流動資産（単位：百万円）

金額
123,153

現金及び預金35,324

受取手形、売掛金及び契約資産62,696

有価証券

8,100

商品

1,350

仕掛品

4,478

原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
事業撤退損失引当金
助成金返還引当金
補償損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計（純 資 産 の 部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

11,214△102
134,443
104,163
31,707

土地55,322

建設仮勘定

14,273

その他

2,859

無形固定資産

5,544

のれん

272

その他

1年内返済予定の長期借入金

91

建物及び構築物

ソフトウェア科 目（負 債 の 部）
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー

5,242
30

投資その他の資産

24,734

投資有価証券8,986

繰延ヘッジ損益

退職給付に係る資産

7,400

土地再評価差額金

繰延税金資産3,904

為替換算調整勘定

再評価に係る繰延税金資産

64

その他

4,459

貸倒引当金

△81

資産合計

退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計

257,596（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

82

金額
112,740
13,66447,245
4,000
259
5,375
5,789
11,739
349
345
21
454
151
23,344
15,934
8,524
443
4,519
2,448
128,674
129,718
26,2009,688
98,283△4,453△5,7812,556△0△7,9391,342△1,740410
4,573
128,921257,596連結計算書類
連結損益計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
科 目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保険金
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
固定資産除却損
支払手数料システム障害対応費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入額
子会社株式売却益
その他
特別損失
減損損失
事務所移転費用
感染症対策費
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
金額
298,855
231,619
67,23646,552
20,684
215
267
236
151
32
122
45
126
72
1,581
43
166

472
473
0
16
10
127
48
9
24
7,584
△837

（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

83

1,025

2,034
19,675973

209
20,439
6,747
13,691
1,842
11,849連結株主資本等変動計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
株
資

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
連 結 範 囲 の 変 動
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本

金

26,200

主資

資本剰余金 利益剰余金

29,08991,020その他の包括利益累計額

自己株式

株主資本合計その他有価証
券評価差額金繰延ヘッジ
損
益141,717

1,224

△0

1,332

△0

1,332
2,556

△0
△0

△4,593△4,430△4,43011,84911,849
△4
144

361
△155
△0
△19,762－
26,200（単位：百万円）

本

△4
506
△155
△0
△19,762

7,262
98,283△19,400
9,688

140△4,453△11,998
129,718

その他の包括利益累計額
土地再評価
差 額 金

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
連 結 範 囲 の 変 動
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

△8,228

為替換算
調整勘定

退職給付に係る その他の包括利益
累計額合計
調整累計額

485

△1,149△7,668

新株予約権 非支配株主持分 純資産合計

646

18,049152,744△4,43011,849
△4
506
△155
△0
△19,762

289

857

△590

1,887

△235

△13,475 △11,824

289△7,939

857
1,342

△590
△1,7401,887△5,781△235
410△13,475 △23,822
4,573 128,921（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

84

連結計算書類
連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 ……………… 32社
連結子会社の名称 …………… イデア・コンサルティング㈱㈱ヴィンクス㈱オーエー研究所
サイバーコム㈱サイバネットシステム㈱WATERLOO MAPLE INC.
㈱東証コンピュータシステム
富士ソフトサービスビューロ㈱富士軟件科技(山東)有限公司
他23社
上記のうち、他２社については、当社連結子会社であるサイバネットシス
テム㈱が新規に設立し、連結の範囲に含めております。
また、富士ソフト・ティッシュエンジニアリング㈱は、全株式を譲渡した
ため、連結の範囲から除外しております。
（2）非連結子会社の数 …………… ３社
非連結子会社の名称 ………… 富士ソフト企画㈱他２社
連結の範囲から除いた理由 … 非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用会社の数 ………… ３社
持分法適用会社の名称 ……… 富士ソフト企画㈱㈱日本ビジネスソフト
他１社（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数……… ３社
持分法を適用しない理由 …… 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

85

３．連結子会社及び持分法適用会社の事業年度に関する事項……… 連結子会社のうち、㈱ヴィンクスの子会社１社の期末決算日は３月31日であります。
その他31社の期末決算日は12月31日であります。
連結計算書類を作成するにあたり、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券 …… 償却原価法（定額法）
その他有価証券 ………… 市場価格のない株式等以外のもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ 棚卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商
品 ……………… 移動平均法による原価法
仕 掛 品 ……………… 個別法による原価法
原 材 料 ……………… 移動平均法による原価法
貯 蔵 品 ……………… 個別法による原価法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く） … 定額法
主な耐用年数
建物及び構築物
２ ～50年
機械装置及び車両運搬具
２ ～20年
工具、器具備品
２ ～20年86連結計算書類②

無形固定資産（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウェア……… 見込販売期間（３年以内）における見込販売数量または見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いず
れか大きい額を計上する方法

自社利用目的のソフトウェア……… 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他 …………………… 定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
④ 投資その他の資産
長期前払費用 …………… 定額法（3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
連結会計年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に見合う分を計上しております。
④ 工事損失引当金
受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソ
フトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。
⑤ 事業撤退損失引当金事業の撤退に伴い、今後発生が予想される損失について、合理的に見込まれる金額を計上しております。
⑥ 助成金返還引当金
助成金返還に備えるため、助成金返還見込額を計上しております。
⑦ 役員退職慰労引当金
連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
87⑧

補償損失引当金
受注制作ソフトウェア開発に係る損害補償に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、主に期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、発生の翌連結会計年度より費用処理しております。また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
①

SI事業
機械制御系、自動車関連等に関する組込／制御系ソフトウェア開発、各業種で使用する業務系ソフ
トウェア開発、プロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等全般を行っております。
SI事業の一部の取引について、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しております。
システム構築のうち、請負契約など成果物の引渡し義務を伴う受注制作ソフトウェア開発につきましては、契約に基づく開発作業を進めるにつれて顧客に対する履行義務が充足されていくと判断されることから、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の進捗度の見積りは総製造原価の見積りに対する当連結会計年度末までに発生した製造原価の割合によって算出しております。
また、準委任契約など成果物の納品義務のないサービスにつきましては、契約期間の経過に応じてサービス提供が行われ、期間の経過につれて履行義務が充足されていくと判断されることから、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、期間経過に応じて、一定期間にわたり収益を認識しております。
プロダクト・サービスのうち、ライセンス及びハードウェア等の物品販売につきましては、顧客に商品を納入した時点で商品への支配は顧客に移転し、履行義務が充足されると判断されることから、当該時点で収益を認識しております。
88連結計算書類②

ファシリティ事業
オフィスビルの賃貸等を行っております。
不動産の賃貸収入は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨オプションについては振当処理、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を適用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ……… 金利スワップ、為替予約及び通貨オプション
ヘッジ対象 ……… 借入金、外貨建債権債務③ ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、投機的な取引は行わないものとします。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動、キャッシュ・フ
ロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎として評価しております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間（３～15年）による均等償却を行っております。ただし、金額が僅少の場合は、発生時に一括償却しております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「システムサービス解約収入」（当連結会
計年度は０百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

89

（会計上の見積りに関する注記）
１．履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度 売上高（期末時点において進行中の金額）
8,473百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、請負契約など成果物の引渡し義務を伴う受注制作ソフトウェア開発において、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の進捗度の見積り
は総製造原価の見積りに対する当連結会計年度末までに発生した製造原価の割合によって算出しております。
履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益の計上にあたっては、履行義務の充足に係る進捗度について、受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、契約及び見積りの管理や計画管理の正確性が求められております。受注総額及び総製造原価の見積りについて、実績との乖離が発生した場合は見直しを行い収益計上の精度を確保しておりますが、適切な対応が遅れた場合には当社グル
ープの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．工事損失引当金（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
工事損失引当金345百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。損失見込額については、見積りの合理性及びプロジェク
ト進捗報告による開発進捗・原価発生状況のモニタリング、完成後の品質確認等のプロジェクト管理体制を整備しており、見込額計上の精度を確保しております。しかしながら、想定できなかった原価の発生等により、当初の見積りを超える原価が発生する場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

90

連結計算書類（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
43,454百万円
２．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号2001年３月31日改正）に基づ
き、2002年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。
なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（1999年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法
再評価を行った年月日
2002年３月31日
再評価を行った土地の連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
3,955百万円
３．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
４．損失が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示
しております。
損失の発生が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係る棚卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額
は仕掛品97百万円であります。
５．顧客との契約から生じた債権及び契約資産受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。
受取手形971百万円
売掛金
50,642百万円
契約資産11,082百万円（連結損益計算書に関する注記）
当社グループは当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
場 所
用 途
種 類
減損損失
東京都墨田区
事業用資産
特許権
85百万円
土 地、 建 物、 建 物 附 属 設 備、
神奈川県厚木市
事業用資産36百万円
工具器具備品
東京都千代田区
事業用資産
工具器具備品
２百万円
東京都千代田区
事業用資産
前渡金
２百万円
当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として、資産のグルーピングを行っております。
上記の東京都墨田区、東京都千代田区の事業用資産については、収益が見込めなくなったため、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。神奈川県厚木市の事業用資産については、売却の意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額に基づき算定しております。

91

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
株

式

の

種

類

当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
期 首 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 株
式数

発 行 済 株 式
33,700,000
33,700,000－
67,400,000
普 通 株 式 （株）（注）当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、その結果、発行済株式数が33,700,000株増加しております。
２．配当に関する事項（1）配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

2023年 ２ 月14日
普通株式
2,292
73.00 2022 年12月31日 2023 年 ３ 月20日
取締役
会
2023年 ８ 月10日
普通株式
2,137
68.00 2023 年 ６ 月30日 2023 年 ９ 月 ８ 日
取締役
会（注）当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決

議

2024年
２月14日
取締役会(予定)

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １ 株 当 た り（百万円） 配当額（円）
2,170

34.50

３．当連結会計年度末の新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社
普通株式
609,000株
連結子会社
普通株式
445,100株

92

基準日

効力発生日

2023年12月31日

2024年 ３ 月18日

連結計算書類（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。
受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社
グループの与信管理規程に従い、リスク低減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが1年以内の支払期日です。また、外貨建仕入取引を行っており、外貨建取引によって生じた営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替予約を利用してヘッジしております。
短期借入金及び長期借入金（原則として５年以内）は営業取引に係る資金調達です。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額（1）売掛金及び契約資産

時

価

差

額

61,72561,725△0

満期保有目的の債券

8,100

8,100

－

その他有価証券

8,287

8,287

－

78,113

78,113

△0

8,783

8,789

6

8,783

8,789

6

（2）有価証券及び投資有価証券（注２）

資

産

計

（3）長期借入金
負債

計（注１）「現金及び預金」「受取手形」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「コマーシャル・ぺーパー」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等は、「（２）有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
非上場株式

698

93

（注３）金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金10年超35,324

－

－

－

971

－

－

－

61,298

426

－

－

8,100

－

－

－

105,694

426

－

－

受取手形
売掛金及び契約資産

５年超
10年以内

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（社債）合計（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額（単位：百万円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

短期借入金

47,245

－

－

－

－

－

コマーシャル・ペーパー

4,000

－

－

－

－

－

259

8,516

7

－

－

－

51,504

8,516

7

－

－

－

長期借入金
合

計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

94

連結計算書類（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品（単位：百万円）
時
レベル１

レベル２

価
レベル３

合

計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
資

産

計

8,287

－

－

8,287

8,287

－

－

8,287

（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品（単位：百万円）
時
レベル１
売掛金及び契約資産

レベル２

価
レベル３

合

計

－

61,725－61,725

2,000

6,100

－

8,100

2,000

67,825－69,825

－

8,789

－

8,789

－

8,789

－

8,789

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
資

産

計

長期借入金
負

債

計

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
売掛金及び契約資産
これらは一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
一方で、満期保有目的の債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル2の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

95

（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルを所有しております。なお、国内の賃貸オフィスビルの一部については、当社及び連結子会社が使用しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び時価は次のとおり
であります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価35,48452,936（注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２.当連結会計年度末の時価については、主として不動産鑑定士による鑑定評価額に基づく金額、その他については、適切に市場価額を反映していると考えられる指標に基づくものであります。

96

連結計算書類（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）

一時点で移転される財

報告セグメント
ファシリ
ＳＩ事業
ティ事業
226,917396

計227,313

その他
（注）
1,785

合計
229,098

一定の期間にわたり移転される財55,500－55,50011,735

67,236

顧客との契約から生じる収益

282,418396

282,814

13,520296,335

0

2,510

2,510

10

2,520

282,418

2,906

285,324

13,530298,855

その他の収益外部顧客への売上高（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業、コン
タクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表の「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

44,987

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

51,614

契約資産（期首残高）

11,164

契約資産（期末残高）

11,082

契約負債（期首残高）

7,715

契約負債（期末残高）
8,415
契約資産は主に受注制作ソフトウェア開発及び成果物の納品義務のない準委任契約により提供するサービスについて、その履行義務の充足につれて認識する収益の対価に対する当社の権利のうち、未請求のものであります。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該対価は、個々の契約に定められた支払条件に従って請求し受領しております。
契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、6,445百万円で
あります。
97

（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び実績業務時間等に直接対応する金額で対価を受け取る契約について
注記の対象に含めておりません。
当連結会計年度において、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度
１年以内

10,518１年超２年以内

2,086

２年超３年以内

1,136

３年超

42

合計

13,783（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額
1,970円02銭
２．１株当たり当期純利益
188円48銭（注）当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

98

連結計算書類（企業結合に関する注記）
共通支配下の取引等（公開買付けによるサイバネット株式会社株式の取得等について）
当社は、当社の連結子会社であるサイバネット株式会社（証券コード：4312、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の完全子会
社化を目的として、2023年11月８日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもって終了しております。
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
サイバネット株式会社
事業の内容
以下分野の科学技術計算ソフトウェアの販売・開発
・CAEソリューション（機械系、制御系、システム系、光学系、光学測定
システム）
・ITソリューション（クラウドセキュリティ、エンドポイントセキュリテ
ィ、IT資産管理、ITインフラストラクチャ、CAEクラウド）
・AR/VR・可視化ソリューション（可視化、画像解析、AR/VR、医療用
AI診断支援）・ビッグデータソリューション（IoTデータの可視化、分析）
IoT/デジタルツイン/AI構築支援サービス
各種エンジニアリングサービス（受託解析、システム開発、コンサルティ
ング、技術サポート、導入支援セミナー、CAE総合教育）(2）企業結合日
株式公開買付けによる取得

2023年12月21日 （みなし取得日2023年12月31日）(3）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合
54.39％
株式公開買付け後の株券等所有割合
90.55％

99

(6）その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野／新分野の創出に加えて、知財・研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すにより将来ビジョンの実現を加速し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づ
き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引取得の対価 現金
12,235百万円
取得原価
12,235百万円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
7,102百万円（公開買付けによる株式会社ヴィンクス株式の取得等について）
当社は、当社の連結子会社である株式会社ヴィンクス（証券コード：3784、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の完全子会社化を目的として、2023年11月８日開催の取締役会において、対象者の普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもって終了しております。
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社ヴィンクス
事業の内容
・基幹システム、店舗システム、ＥＣシステム関連などのソリューション開発
・システム運用・監視・保守サービス、ヘルプデスクサービス
・自社プロダクトの開発及びライセンス販売
・ＰＯＳハードウェア販売やネットワーク構築などの付帯サービス100

連結計算書類(2）企業結合日
株式公開買付けによる取得

2023年12月21日 （みなし取得日2023年12月31日）(3）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合
60.02％
株式公開買付け後の株券等所有割合
96.03％(6）その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野／新分野の創出に加えて、知財・研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すにより将来ビジョンの実現を加速し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づ
き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引取得の対価 現金
12,520百万円
取得原価
12,520百万円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
7,598百万円

101

（公開買付けによる富士ソフトサービスビューロ株式会社株式の取得等について）
当社は、当社の連結子会社である富士ソフトサービスビューロ株式会社（証券コード：6188、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の完全子会社化を目的として、2023年11月８日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもって終了しております。
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
富士ソフトサービスビューロ株式会社
事業の内容
コールセンターサービス、ＢＰＯサービス(2）企業結合日
株式公開買付けによる取得

2023年12月21日 （みなし取得日2023年12月31日）(3）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合
57.93％
株式公開買付け後の株券等所有割合
96.21％(6）その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野／新分野の創出に加えて、知財・研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すにより将来ビジョンの実現を加速し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づ
き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

102

連結計算書類３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引取得の対価 現金
3,051百万円
取得原価3,051百万円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,792百万円（公開買付けによるサイバーコム株式会社株式の取得等について）
当社は、当社の連結子会社であるサイバーコム株式会社（証券コード：3852、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の完全子会
社化を目的として、2023年11月８日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもって終了しております。
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
サイバーコム株式会社
事業の内容
ソフトウェア開発事業、サービス事業、ファシリティ事業(2）企業結合日
株式公開買付けによる取得

2023年12月21日 （みなし取得日2023年12月31日）(3）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合
51.89％
株式公開買付け後の株券等所有割合
92.72％

103

(6）その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野／新分野の創出に加えて、知財・研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すにより将来ビジョンの実現を加速し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づ
き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引取得の対価 現金
6,239百万円
取得原価6,239百万円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,282百万円（追加情報）（サイバーコム株式会社の完全子会社化）
上記の株式公開買付けの後、当社は会社法第179条第１項に基づく株式売渡請求を実施し、2024年２月
13日をもって対象者を完全子会社といたしました。

104

連結計算書類（重要な後発事象に関する注記）（固定資産の譲渡）
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡について決議いたしま
した。
１．譲渡の理由
不動産の流動化により資本効率を高めて企業価値の向上を図るため、以下の資産を譲渡することといたしました。
２．譲渡資産の内容
所在地
福岡県福岡市博多区博多駅南３-７-20
資産の内容
土地（2,517.51㎡）、建物（4,073.49㎡）
現況
事務所・機械室
譲渡益
約3,188百万円（譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額等の見積額を控除した概算額であります。）
３．譲渡先の概要
当社と譲渡先との間には資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はございません。
４．譲渡の日程
取締役会決議譲渡契約締結日及び引渡日

2024年１月30日
2024年２月27日（予定）５．損益に与える影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2024年12月期第１四半期決算において、約3,188百万円を固定資産売却益として特別利益に計上する見込みであります。

105

計算書類
貸借対照表 （2023年12月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金額

科（負 債 の 部）
流動負債
買掛金
短期借入金

（資 産 の 部）
流動資産
現金及び預金受取手形

64,366
10,28744,434

商品

1,023

仕掛品

3,749

前払費用

4,025

その他

506

固定資産
有形固定資産建物

99,61829,63081

車両及び運搬具

0

工具、器具及び備品

1,563

土地

54,065

建設仮勘定

14,276

無形固定資産

2,528
2,528

その他

0

投資その他の資産

64,107

投資有価証券8,202

関係会社株式43,022

前払年金費用9,718

繰延税金資産92

再評価に係る繰延税金資産

64

その他
資産合計

未払金
未払費用
未払法人税等前受金及び契約負債
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
関係会社事業損失引当金
事業撤退損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
その他
負債合計
（純 資 産 の 部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計

166,255

構築物

ソフトウェアコマーシャル・ペーパー341

売掛金及び契約資産

目

3,007
230,622

負債及び純資産合計（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

106

金額
92,543
9,619
48,831
4,000
5,482
3,248
4,423
1,711
596
8,399
105
131
129
21
5,843
10,6528,500
2,152
103,195
132,574
26,20029,06428,438626
81,759451
81,308136
17,75063,421△4,450△5,4402,498△7,939293
127,426
230,622

計算書類
損益計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
科

目（単位：百万円）
金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保険金
その他
営業外費用
支払利息
固定資産除却損
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
子会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
関係会社事業損失引当金繰入額
関係会社貸倒引当金繰入額
感染症対策費
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

206,984
162,492
44,49130,406
14,085
137
1,498
295
151
49
41
39
331
137

472
469
16
0
39
205
129
913
6
27
5,423
△942

（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

107

2,131

549
15,667959

1,322
15,305
4,480
10,824

株主資本等変動計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
株
資 本 剰 余 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

（単位：百万円）

本
利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰越利益
剰余金
合計
合計
圧縮積立金 別途積立金
剰 余 金

資本金
26,20075,522剰 余 金 の 配 当△4,430△4,430当

10,824

10,824

△155

△155

純

利

489

28,928

資57,183期

28,438

主

451

136

17,750益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

136

136

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

136

136

－

－

－

6,237

6,237

26,20028,438626

29,064451

136

17,75063,42181,759

株主資本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

評 価 ・ 換 算 差 額 等

自己株式

株主資本合計その他有価証券
評価差額金△4,591126,059

1,191

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△8,228△7,037

155

119,178

剰 余 金 の 配 当△4,430△4,430当

10,824

10,824期

純利益

自 己 株 式 の 取 得

△4

△4

△4

自 己 株 式 の 処 分

144

281

281

土地再評価差額金の取崩

△155

289

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

土地再評価
差額金

期

末

残

高

1,307

289

133

1,307

137

1,444

140

6,514

1,307

289

1,596

137

8,248

△4,450132,574

2,498△7,939△5,440293

127,426（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

108

計算書類
個別注記表
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券満期保有目的の債券 ………………… 償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式 ……… 移動平均法による原価法
その他有価証券 ……………………… 市場価格のない株式等以外のもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）棚卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品 ……………………… 移動平均法による原価法
仕掛品 …………………… 個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産……… 定額法
主な耐用年数
建物及び構築物
２ ～50年
車両運搬具
５年
工具、器具備品
２ ～20年（2）無形固定資産
市場販売目的のソフトウェア……… 見込販売期間（３年以内）における見込販売数量または見込販売収益に基づ
く償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法
自社利用目的のソフトウェア……… 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他 …………………… 定額法（3）投資その他の資産
長期前払費用 …………… 定額法

109３．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
事業年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に見合う分を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に見合う分を計上しております。
（4）工事損失引当金
受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。
（5）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、
当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
当社は、当事業年度末において年金資産の見込額が退職給付債務見込額から未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を控除した額を超過しているため、当該超過額を投資その他の資産の「前払年金費用」に含めて計上しております。
なお、数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、発生の翌事業年度より費用処理しております。また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
（6）事業撤退損失引当金事業の撤退に伴い、今後発生が予想される損失について、合理的に見込まれる金額を計上しております。
（7）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を適用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ……… 金利スワップ
ヘッジ対象 ……… 借入金

110

計算書類
（3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、投機的な取引は行わないものとします。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動、キャッシュ・フロー
変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額を基礎として評価しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
① SI事業
機械制御系、自動車関連等に関する組込／制御系ソフトウェア開発、各業種で使用する業務系ソフトウ
ェア開発、プロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等全般を行っております。
SI事業の一部の取引について、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しております。
システム構築のうち、請負契約など成果物の引き渡し義務を伴う受注制作ソフトウェア開発につきましては、契約に基づく開発作業を進めるにつれて顧客に対する履行義務が充足されていくと判断されることから、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場
合を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義
務の進捗度の見積りは総製造原価の見積りに対する当事業年度末までに発生した製造原価の割合によって算出しております。
また、準委任契約など成果物の納品義務のないサービスにつきましては、契約期間の経過に応じてサービス提供が行われ、期間の経過につれて履行義務が充足されていくと判断されることから、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、期間経過に応じて、一定期間にわたり収益を認識しております。
プロダクト・サービスのうち、ライセンス及びハードウェア等の物品販売につきましては、顧客に商品を納入した時点で商品への支配は顧客に移転し、履行義務が充足されると判断されることから、当該時点で収益を認識しております。
② ファシリティ事業
オフィスビルの賃貸等を行っております。
不動産の賃貸収入は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

111

（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りに関する注記）
１．履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度 売上高（期末時点において進行中の金額）
6,514百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表（会計上の見積りに関する注記）1．履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益」の内容と同一であります。
２．工事損失引当金（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
工事損失引当金131百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表（会計上の見積りに関する注記）2．工事損失引当金」の内容と同一であります。

112

計算書類
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

36,209百万円

２．関係会社に対する金銭債権債務（1）関係会社に対する短期金銭債権（2）関係会社に対する短期金銭債務

1,265百万円
2,467百万円

３．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号2001年３月31日改正）に基づ
き、2002年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。
なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（1999年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価
税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法
再評価を行った年月日
2002年3月31日
再評価を行った土地の事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
3,955百万円
４．損失が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示
しております。
損失の発生が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係る棚卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額
は仕掛品97百万円であります。
５．顧客との契約から生じた債権及び契約資産売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりで
あります。
売掛金
36,580百万円
契約資産7,854百万円

113

（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高（1）売上高（2）仕入高及び外注費（3）販売費及び一般管理費（4）営業取引以外の取引高

2,771百万円
2,937百万円
975百万円
1,239百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
類

当 事 業 年 度
期 首 株 式 数

当 事 業 年 度
増 加 株 式 数

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数

当 事 業 年 度 末株
式数

普 通 株 式 （株）

2,290,510

2,259,916

64,067

4,486,359

株

式

の

種

（変動事由の概要）
増減数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加

585株

普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加

2,259,331株

ストックオプションの行使による減少

55,300株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少

8,767株114

計算書類（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金
未払法定福利費
未払事業税・未払事業所税
貸倒損失及び貸倒引当金
有価証券・会員権等評価損
工事損失引当金
土地
減価償却費
棚卸資産評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
前払年金費用その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

115

2,655百万円
393百万円
390百万円
282百万円
603百万円
46百万円
68百万円
388百万円
83百万円
199百万円
5,111百万円△926百万円
4,185百万円△1,101百万円△2,897百万円△93百万円△4,092百万円
92百万円

（関連当事者との取引に関する注記）
役員等

種類

議決権等
の所有
（被所有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

坂下 智保

（被所有）
直接
0.0

当社
代表取締役
社長執行役員ストックオプションの
権利行使
（注１）

木村 宏之

（被所有）
直接
0.0

当社
常勤監査役

孫 任宏

（被所有）
直接
0.0

八木 聡之

科目

期末残高
（百万円）

44

－

－

ストックオプションの
権利行使
（注１）

11

－

－

当社
常務執行役員ストックオプションの
権利行使
（注１）

11

－

－

（被所有）
直接
0.0

当社
常務執行役員ストックオプションの
権利行使
（注１）

10

－

－

渋谷 正樹

（被所有）
直接
0.0

当社
子会社役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

新井 世東

（被所有）
直接
0.0

当社
子会社役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

白石 善治

（被所有）
直接
0.0

当社
子会社役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

原井 基博

（被所有）
直接
0.0

当社
元役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

森重 俊洋

（被所有）
直接
0.0

当社
元役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

三木 誠一郎

（被所有）
直接
0.0

当社
元役員

ストックオプション
の権利行使
（注１）

11

－

－

会社等の名称

役員

取引金額
（百万円）

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

116

計算書類
（収益認識に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
個別注記表の「（重要な会計方針に係る事項に関する注記）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額2,020円76銭
２．１株当たり当期純利益
172円17銭（注）当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（重要な後発事象に関する注記）「連結注記表（重要な後発事象に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

117

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年２月13日

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

石

井

雅

也

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

横

山

雄

一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士ソフト株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、富士ソフト
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

118

監査報告書
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

119

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年２月13日

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

石

井

雅

也

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

横

山

雄

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士ソフト株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

120

監査報告書
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

121

上

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子
会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載
内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年2月13日

富士ソフト株式会社 監査役会
常勤監査役
木 村 宏 之 ㊞
社外監査役
押 味 由佳子 ㊞
社外監査役
平 野
洋
㊞
以

122

上

株主通信
（ご参考）

ESGに関する主な取り組み
当社は持続的な成長と企業価値向上を進めるなかで、様々な企業活動を通して、社会の発展に貢献することを重要な使命としてきました。当社の「基本方針」である「もっと社会に役立つ。もっとお客様に喜んでいただける。もっと地球に優しい企業グループ。そして「ゆとりとやりがい」」は、ESG（環境、社会、ガバナンス）の概念を包含しているものであり、より一層事業を発展させるとともに、社会的責任も果たしてまいります。
「統合報告書2023」公開
統合報告書は、企業価値創造の仕組みや、ESGに関する取り組みについて、広くステークホルダーの皆様にお伝えし、ご理解いただくことを目的に発行しております。
2023年度版は、中期経営計画の進捗状況や企業価値向
上の取り組みに加え、社外取締役から当社へのコメントや人的資本に関わる内容、気候変動対策への取り組み等、非財務に関する情報を掲載しております。
これからも弛まぬ「挑戦と想像」で未来を切り拓く富士
ソフトにご期待ください。

統合報告書は当社ホームページに掲載させて頂きますので、ご覧ください。
当社ホームページアドレス：
https://www.fsi.co.jp/csr/rep/report.html

EV 充電インフラのシェアリングサービス事業化の支援
当社は、アマゾン ウェブ サービス（AWS）及びUXデ
ザインの豊富な知識で、クラウドを活用したシステム構築
からスマホアプリやWebサイト、マニュアルの制作まで一気通貫で対応し、パナソニック株式会社エレクトリック
ワ ー ク ス 社 様 の 新 サ ー ビ ス 「everiwa Charger Share（エブリワ チャージャー シェア）」の事業化を支援しました。
当社は、今後も技術力向上に取り組み、様々な業種・業界における実績等のノウハウを活かして、カーボンニュー
トラルの実現など社会課題の解決に貢献してまいります。
123

「FAMoffice」が、総務省後援「ASPIC クラウドアワード
2023」基幹業務系ASP・SaaS 部門で先進技術賞を受賞
2023 年 11 月、 一 般 社 団 法 人 日 本 ク ラ ウ ド 産 業 協 会（ASPIC）が主導する「第17回ASPIC クラウドアワード
2023」の基幹業務系ASP・SaaS 部門において、「大規模同時接続性」「アクセス性」「空間性」「経済性」を実現した技術と、ユーザビリティ向上に向けた独自の取り組みが評価され当社製品の仮想オフィス空間「FAMoffice」が先進技術賞を受賞しました。
FAMoffice は2021年6月にテレワークで不足しがちなコミュニケーションを改善させるためのツールとしてリリースしました。新型コロナウイルス感染症が5類引き下げとなった以降においても、働き方改革としてテレワークを継続している企業も多く、コミュニケーション課題をはじめ と す る 多 く の 課 題 が 存 在 し て い ま す。こ れ か ら も
FAMoffice はテレワークの円滑な運用をサポートすることで、企業の人材不足の解消や地方での雇用創出などの課
題解決に貢献してまいります。
「全日本ロボット相撲大会2023」を開催
2023年12月に「全日本ロボット相撲大会2023決勝大会」を相撲の聖地 両国国技館で開催(後援 文部科学省、公益社団法人 全国工業高等学校長協会) し、 “世界一のロボット横綱” を目指して戦いに挑みました。今回は、コロ
ナ禍により2020年から見送っていた地区予選会を4年ぶりに国内3カ所で開催いたしました。全日本ロボット相撲大会（ロボット相撲大会）は、ロボット作りを通して「ものづくり」の楽しさを知ってもらう場を提供することを目的に、1989年より富士ソフト株式会社が開催しているロ
ボット競技大会です。ロボット相撲は、参加者が自作したロボットを力士に見立てて、技術とアイデアで相手を土俵から押し出すことで勝負が決まります。
当社は今後もロボット相撲大会を通じて、世の中の皆様が「ものづくり」にかける情熱と夢を育み、本大会が末永
く続けられるよう尽力し、社会に貢献してまいります。
124※写真：入賞者とご来賓の記念撮影

株主通信
（ご参考）

ESGに関する主な取り組み
特例子会社の富士ソフト企画の取り組みをご紹介します。
障がいのある人が活躍できる仕組み
当社は、特例子会社の「富士ソフト企画株式会社」を通じて、積極的な障がい者雇用を推進し、障がいのある人がいきいきと活躍できる企業を目指しています。同社は、「自立と貢献」「生涯働ける会社」を経営理念とし、障がい者一人ひとりの個性を尊重し、仕事を通じて学び成長
し、仕事を通じて社会に貢献することを目指して、精神・身体・知的・発達などの障がいのある社員同士が互いに協力し合い、業務を行っています。
2023年現在、社員階層別研修やJOBコーチの相互活用・JOBサポー
ト窓口を設置し社員が安定して働ける会社の仕組みづくりに取り組んでいます。先進の特例子会社として障がい者が働くその働き方を社会に発信し、さらに障がい者が活躍できる社会を実現すべく障がい当事者の社員が中心となり日々邁進しています。
富士ソフト企画では「かながわSDGsパートナー」に登録しSDGsの普及に取り組んでいます。誰もがやりがいを持って仕事ができる社会に向けて、安心して働ける環境づくり、育成やキャリアアップ、メンタル保全等に取り組んでおり、「就労は障がいを軽減する」という理念のもと１人でも多くの障がいのある人が様々な分野や業種で活躍されるよう就労雇用の工夫や取り組みを国内外に発信しています。

福島県きのこ品評会で受賞
当社株主優待の優待品であるしいたけは、富士ソフト企画株式会社「西会津しいたけファーム」が、福島県西会津町にて障がい者と共に生産しています。この椎茸は、2023年10月に（公社）福島県森林・林業・緑化協会が主催する「R5年福島県きのこ品評会」に出品し、「生しいたけ菌床栽培部門」で福島県きのこ振興協議会
会長賞を、「乾燥しいたけ部門」でも（公社）福島県森林・林業・緑化協会会長賞を受賞し2年連続でダブル受
賞いたしました。また、2023年1月には「全国サンマッシュ生産協議会

第34回品評会」に出品し、全国850点余りの椎茸が出品される中から “銅賞” に選ばれ8回目の入賞となりました。
富士ソフト企画では、農業を通じて障がいがある人をはじめとする多様な人たちが、地域の一員として活躍
できる持続的な共生社会の実現に取り組んでまいります。

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事業トピックス
令和５年度教育関連データのデータ連携の実現に向けた実証調査研究（デジタル庁事業）における教育DXサー
ビスマップ（実証アルファ版）の公開
GIGAスクール構想による１人１台の端末利用やクラウドなどの学習環境の変革が進んでおり、教育現場を取り巻く環境は急速かつ広範に変化しています。教育分野におけるDXへの取り組みが加速する中で、新たな民間参入を含めた官民連携によるエコシステム形成の必要性が高まっています。
当社は、デジタル庁の令和５年度の実証事業において、教育DXサービスマップを構築していくための実証を実施しております。その実証の一環として、教育DXサービスマップ（実証アルファ版）に掲載するサービスの募集を行い、応募いただいたサービスを、「教育DXサービスマップ（実証アルファ版）」としてとりまとめ公開しました。今後は、関係省庁、企業、学校教育関係者や有識者の皆様と協働しながら、ICTを活用したよりよい
教育環境の実現に向けて貢献してまいります。
アマゾン ウェブ サービスの生成系AIサービスである「Amazon Bedrock」 の 活 用 を 促 進 す る 「Amazon
Bedrock 導入ソリューション」を提供開始
Amazon Bedrockは、Amazonや主要なAIスタートア
ップ企業が提供する基盤モデル（FM）をAPIを通じて利用できるようにする完全マネージド型サービスです。
当 社 は 長 年 に わ た り AI に 取 り 組 ん で お り、Amazon
Bedrockにつきましても、2023年7月より事前検証を開始して効率的、効果的な活用方法の検討を進めてまいりま
した。
「Amazon Bedrock 導入ソリューション」としてお客様専用のセキュアな生成系AI利用環境を構築する「導入サービス」と、プロンプトエンジニアリングなど生成系AI
特有の使用方法の習得をサポートする「教育サービス」の提供を開始いたしました。

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ご出席株主様へのお土産のご用意はございませんので、ご了承ください。

株主総会会場ご案内図
富士ソフト秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール

会場及び受付

東京都千代田区神田練塀町３番地

開催日時

2024年３月15日（金）午後3時

徒町
至御

・ テ
ドンホー
キ

午後2時

至
新
御
徒
町

東
京
メ
ト
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日
比
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富士ソフト秋葉原ビル

受付開始

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交通のご案内ＪＲ秋葉原駅（中央改札口）
より徒歩２分 ※会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い
つくばエクスプレス秋葉原駅（Ａ3出口）より徒歩１分
申し上げます。
東京メトロ日比谷線秋葉原駅（2番出口）より徒歩３分
環境にやさしい植物性
大豆油インキを使用しています。
BDJC-ASHM(K)-801-775A-CRFSI/PTKR

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。