イントロダクション

アイダの目指すビジョン

ビジョンを実現する戦略

ガバナンス

財務・会社データ

コーポレート・ガバナンス■ コーポレート・ガバナンス強化の歴史

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えています。そのため、日本を中核とした世界5極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

2001~

ステージ

1

コーポレート・ガバナンスの枠組み整備

2006~

ステージ

●執行役員制度導入

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年4月より執行役員制度を導入しており、経営意思能強化のため、独立性の高い監査役を3 名選任しており決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っています。

（全員独立役員）、うち1名が常勤監査役です。監査役の現行経営体制は、取締役兼務者を含む執行役員と社外取締

監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の役4名（全員独立役員）で構成されています。取締役会は取重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとと締役社長が議長となる定例取締役会を原則毎月1回開催し、もに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保臨時取締役会を適宜開催することで、法令に定める重要事するための質問・意見表明等の発言を行っています。ま項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしています。

た 、会計監査人からの報告を受け、事業報告の聴取、重また、取締役会において承認された者が議長となる、執要書類の閲覧等を行い 、本社、主要事業所、連結子会社行役員等で構成する経営会議は原則月2回開催し、取締役に赴き、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な経営執行状況の的確な把握と監視に努めています。

事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでいます。

当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会構築しています。

議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な基本方針の制定●行動指針の制定

・会計監査の相当性、会計監査人の選任等の決定

2023年3月期に開催された取締役会における具体的な検討内容
・サステナビリティへの取り組み（基本方針、カーボンニュートラルへの取り組み、グループ人権方針の策定）
・2024年3月期からスタートさせた新中期経営計画
・戦略投資に関する事項

・内部統制システム等の整備、運用状況の確認
・監査役監査の状況報告
・監査人による非保証業務提供についての検討
・その他法令で定める事項 等等■ 役員報酬等

■ 取締役会の実効性評価

対する役員報酬は以下のとおりです。

役・監査役全員による自己評価アンケートを実施し、取締

2023年3月期における、当社の取締役及び監査役に報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

対象員数（名）金銭による報酬
基本報酬

業績連動
賞与

小計

当社は取締役会の実効性向上のため、社外を含む取締役会の実効性についての評価・分析を行っています。当報酬等の総額
非金銭報酬（株式報酬）（百万円）

該アンケートの結果に基づき、現状分析・課題抽出を行い、これらを取締役会運営等の改善に活かすことで、取締役会全体の実効性を高める取り組みを行っています。

取締役

41323216423188

社外取締役

325—25—25

監査役

効性について重要な問題点の指摘もなく、概ね確保され426—26—

26ていることを確認しました。一方で、重要案件についての（社外取締役除く）（全員社外監査役）※ 賞与の額は、役員賞与引当金として繰入した額です。
※ 上 記の報酬等の額は、2022年6月27日開催の当社第87回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名分を含んでいます。
※ 有価証券報告書に、報酬の額又はその算定方法の決定方針を開示しています。
※ 非金銭報酬（株式報酬）
については、2017年6月19日開催の当社第82回定時株主総会決議において導入した株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」に基づき、当事業年度中に費用計上した金額を記載しています。

29

・重要会議の決議、報告事項の確認

・監査報酬の検討、レビュー

・政策保有株式の保有方針

アイダエンジニアリング株式会社

2001

2023年3月期の結果については、取締役会全体の実事前説明や配布資料の充実、成長戦略や中長期的な経営課題等のテーマに関する議論や社外役員による意見情報交換の機会を増やすことを望む声もあり、今後も引き続き、改善に努めていきます。

32023~

さらなる実効性向上へ

ステージ

取締役に対する株式報酬制度導入●社外取締役 2 名体制●独立役員の確保・開示●外国人取締役 1 名選任

4

さらなるガバナンス要請に応える●コーポレート・ガバナンスコード対応●社外取締役 3 名から4 名体制へ

●取締役会の実効性評価を開始●社外取締役比率を 1/3 以上から●取締役に対する株式報酬制度の見直し●役員退職慰労金制度廃止・2006

半数に引き上げ●社外取締役 3 名体制●女性社外取締役 1 名選任

社外取締役比率を 1/3 以上に引き上げ●取締役のスキル・マトリックス開示

20152023コーポレート・ガバナンス体制図（2023年6月27日現在）
社内取締役

独立社外取締役・独立社外監査役

株主総会選任/解任
報告
監査

社外取締役比率50.0%（4/8名）
選任/解任

監督選任/解任

選任/解任

取締役会

報告

選解任等の議案の決定
報告

監査役会
社外監査役比率100%（3/3名）

報告

付議・報告

業
務
執行体
制連携

内部統制監査室

代表取締役（CEO）
経営会議（取締役を含む執行役員等で構成）

コンプライアンス委員会
内部監査

執行役員
指示

2023年3月期に開催された監査役会における具体的な検討内容・監査計画等の策定、監査報告の作成助言・提言を行っています。

ステージ●内部統制システムの整備に関する■ 監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しています。監査役会の機

2015~

経営の透明性・客観性の向上●内部統制監査室設置●社外取締役 1 名選任●取締役の任期を 2 年から1 年に短縮

■ 取締役、取締役会、執行役員、経営会議

2

連携会
計監
査人

監査
付議・報告会計監査各部門・グループ会社

コーポレート・ガバナンスの詳細及びコーポレート・ガバナンスコードへの対応状況については、コーポレート・ガバナンス報告書に記載しています。
https://www.aida.co.jp/ir/management/governance.html■ 内部統制システムの運用状況の概要
適正な業務執行

当社では、適正かつ効率的な業務執行のために、経営グループ会社管理体制

当社は、グループ会社における意思決定、親会社承認に与える影響が大きいと思われる重要事項に関して、取締のプロセスを「グローバル経営管理規程」に定めていま役会・経営会議等で審議・共有し、必要に応じて対応策のす。実際の現場で正しく運用されているか、内部統制監査協議を行っています。当期においては、取締役会を12回、室を主体に監視する体制を敷き、各社の業務の適正を確経営会議を20回開催しました。また、日常的な業務運営保しています。各グループ会社は、月次業績や施策の進に係るリスクについては各業務部門が中心となり、全社横

捗状況を取締役会や経営会議に報告するとともに、各グ断的な各種委員会を通じて、安全、環境、防災、品質、コンループ会社で定期的に開催される経営会議の内容を本プライアンス、輸出管理、製造物責任等の各種リスクに適社の経営陣と共有しています。また、年に2回開催される切に対応しています。

事業計画審議会では、本社と国内外の各グループ会社の経営幹部が一堂に会し、業績の進捗確認を行うとともに、各グループ会社の抱える課題やリスクを共有し、対応策を協議しています。さらに、内部統制監査室は各グループ会社の内部統制やコンプライアンス遵守状況等について定期的なモニタリングを実施するとともに、監査役及び内部統制監査室による各グループ会社への往査を実施しています。

統合報告書 2023

30

イントロダクション

アイダの目指すビジョン

ビジョンを実現する戦略

ガバナンス

財務・会社データ

コーポレート・ガバナンス■ コンプライアンス■ リスク管理体制行うため、「 AIDA企業理念」、「 アイダグループ行動指針」、リスクの分析と対応策の検討を行い 、必要に応じて取締「サステナビリティ基本方針」及び「アイダグループ人権役会、経営会議で審議を行っています。日常的な業務運方針」
を定めています。行動指針では、あらゆる関係者の営に係るリスクについては、その内容に応じて各部門で尊厳と基本的人権を尊重し、人間尊重の精神にあふれた対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出企業風土を築き上げることを謳い 、国内のみならず海外管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の全社横断グループ会社にも各国語版を配布し、周知徹底を図って的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成する等、経います。

営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応して

当社は、法令遵守と高い倫理観に基づいた事業活動を経営戦略に係るリスクについては、関連部門において■ 取締役代表取締役会長

会田 仁一

業継続管理マニュアル、事業継続計画を定めています。

当社は「アイダグループ企業倫理ホットライン制度」 と※して、外部弁護士並びに内部統制監査室に内部通報窓口を設置しています。また、コンプライアンスに係る状況に■ 情報セキュリティの取り組み書管理規程」、「 企業機密に関する管理規程」、「アイダ情報敷いており、その適切な運用と法令遵守の実効性の向上ネットワークシステム管理規程」
等を策定・運用しています。に努めています。

業務で使用するソフトウエアの管理やインターネットアク

氏名

企業経営

会田 仁一

男性

○社

鈴木 利彦

男性

○内鵜川 裕光男性

ヤップ テック メン

男性

五味 廣文

男性
独立男性
独立
男性
独立
女性
独立

通報や報告は、まずは内部統制管掌役員へ集約され、セスの監視・制限を実施するほか、社内で使用するパソコ

その重要性に応じてコンプライアンス委員会や取締役会ンについては、ウイルス・不正アクセス等を監視するソフ社

望月 幹夫にも報告され、対策並びに再発防止策が協議・指示されトウエアを導入しています。また、海外グループ会社から外

井口 功ます。なお、「 AIDA企業理念」、「アイダグループ行動指針」、の社内システムへのリモートアクセスに対する管理を行っ「アイダグループ企業倫理ホットライン制度」の周知徹底ています。また、IT監査の一環として、主要な当社グループを図るため、内部統制監査室が各種社内研修を実施して会社のウイルス対策の実施状況を年1回以上は確認し、セいます。

キュリティや情報管理の体制を整えています。高い技術力※ 当 社グループのコンプライアンス経営を強化するため、法令違反や不正行為等のを誇る当社の技術・ノウハウの情報漏洩、知的財産権のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況を知った時に通報受付窓口に通報する制度

鵜川 裕光

ヤップ テック メン

角 紀代恵

金融
財務会計

○○○○○○○

○

井口 功

角 紀代恵

○

○

○

○

IT
DX

人事
人財開発

○
○

○

○
○

○○

※「リスク管理・法務・コンプライアンス」
については、製造物責任（PL）の観点を含めています。
※ 上記は各取締役に、当社経営において特に貢献することが期待される分野であり、各取締役の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。

■ 監査役

開示する場合は守秘義務契約を締結して対応しています。

以上のように情報セキュリティ対策及び技術情報や知的取締役（社外）（独立役員）○

面情報への従業員のアクセスを制限するほか、第三者に内外で積極的に特許の取得に取り組んでいます。

望月 幹夫

取締役
（社外）
（独立役員）○○○

そのため、技術情報保護に関しては、機密の対象となる図い仕組みを講じています。また、知的財産保護のため、国五味 廣文

取締役
（社外）

（独立役員）

主な専門的経験分野/特に貢献が期待される分野
リスク管理・
営業
技術
法務・コンプライ国際業務
マーケティング
研究開発
アンス

侵害は、経営基盤を揺るがすことにも繋がりかねません。

図面情報は暗号化し、外部の機器では情報を取り出せな

取締役
（社外）
（独立役員）

取締役スキル・マトリックス

当社は、内部からの情報漏洩を防止する制度として「文

ついては、国内外グループ各社から報告を受ける体制を

鈴木 利彦

取締役
執行役員

各取締役の選任理由については、第 88 回定時株主総会招集ご通知に記載しています。https://www.aida.co.jp/ir/event/index.html#anc03

います。また、自然災害等への危機管理については、事コンプライアンスの仕組み

代表取締役社長
取締役
最高経営責任者（CEO）常務執行役員

常勤監査役
（社外）
（独立役員）

平塚 順一郎

監査役（社外）（独立役員）

近藤 総一

監査役
（社外）
（独立役員）

片山 典之■ 執行役員

常務執行役員

北野 司

営業本部長

常務執行役員尾﨑 義則

サービス本部長、生産統括本部長

上席執行役員中塚 尚樹

営業副本部長、生産統括副本部長（調達）上席執行役員橋向 喜春

開発副本部長、生産統括副本部長
（技術）

執行役員

大倉野 幸治生産統括副本部長
（生産）

執行役員

小清水 孝志生産統括副本部長
（技術）

執行役員

米内山 純一アイダS.r.l.社長（取締役兼務者については上記に記載）

取締役及び監査役の経歴は、有価証券報告書に記載しています。https://www.aida.co.jp/ir/annual_securities_report_202303_J.pdf

財産権の保護を徹底し、事業戦略の推進を支えています。

社外取締役メッセージ
取締役会の構成に関する考え方
当社取締役会は 、十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うため、取締役の人数は11名以内が適切な人数であると定めています。また 、取締役会は 、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成とすることを基本方針とし、社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることとしています。現在、独立社外取締役には 、他社での経営経験を有するものを複数名選任しています。国際性の観点では 、従来から外国人又は海外での業務経験のある者を取締役に選任し、また 、金融機関出身者あるいは弁護士といった財務や法務の専門知識を有する者を監査役に選任しています。ジェンダーについても問題意識を持ち、2023年6月より女性の社外取締役を選任しました。今後も多様性の維持・強化に取り組んでいきます。

31

アイダエンジニアリング株式会社

2020年から始まったコロナ禍も収束に向かっていますが、それに加えて近年は世界の地政学リスクの高まりから半導体不足、資機材・運輸費の高騰、サプライチェーンの見直し等、難しい問題が生じています。当社においてもこれらの影響を大きく受けた3年間でしたが、取締役会はそれらの問題への対応に関して執行サイドから報告を受け、内容を確認するとともに意見交換をしてきました。
当社の取締役会はこうした活発な意見交換を通して経営の透明性を確保し、必要あれば助言をしてきており、取締役会の実効性評価は高いものになっています。さらに、2023年度には女性の社外取締役が選任されたことにより、ジェンダー の多様性にも対応してきており、今後新たな視点が加わることが期待されます。
さて、当社は100年を超える長い歴史のなかで常に世の中の課題やニーズに対応して製品を開発し提供してきました。そのチャレンジ精神と高い技術力は今も受け継がれており、自動車の電動化に対応した高速精密プレスをいち早く開発しグローバルに提供してきています。将来的に脱炭素が必須になってきた社会の変化に応え、このような持続的な成長を今後も続けていくためにはDX・AI等の高度な技術力を持った人財やグローバルビジネスマネジメントができる人財の確保とともに、自由闊達にものを 言うことができる内 部 統 制 環 境 を維持していくことが大事です。私は取締役として経営陣と真摯に向き合い、当社の企業価値と社会的存在価値を高めるためには何をすべきかを議論できる取締役会にしたい
社外取締役と考えています。
望月 幹夫

統合報告書 202332イントロダクション
コーポレート・ガバナンス

アイダの目指すビジョン

ビジョンを実現する戦略

ガバナンス

財務・会社データ

株式情報
2023年3月31日現在■ 社外取締役・社外監査役の状況
独立社外取締役
氏

名

証券コード

取締役会への出席状況

活動状況
元金融庁長官等として国の金融行政に携わったことによる豊富な経験と高度な専門知識、加えて民間

五味 廣文

100％
12回/12回中金融機関における取締役会長職や他社の社外役員として会社経営に関わる経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただくとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場から、業務執行に対する監督、助言・提言等を適宜行っています。
総合重工業メーカーにおける経営及び産業機械ビジネスに関する豊富な経験と幅広い知見、加えて

望月 幹夫

100％
12回/12回中

他社の社外役員として会社経営に関わる経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただくとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場から、業務執行に対す

上場証券取引所

発行可能株式総数

発行済株式総数

自己株式数

単元株式数
株主数

株主名簿管理人

功100％
12回/12回中

大手総合電機メーカーにおける経営及び自動機・FAビジネスに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、それらを当社の経営に反映していただくとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場から、業務執行に対する監督、助言・提言等を適宜行っています。

188,149,000 株
69,448,421 株
9,736,558 株 ※100 株
7,582 名氏

名取締役会への出席状況

25.91%

みずほ信託銀行株式会社

活動状況
大手金融機関における海外勤務や企業審査、業務監査を含めた豊富な経験と、財務に関する幅広い知識を有しており、それらを当社の監査に反映していただくとともに、

平塚 順一郎100％

100％

9回/9回中※9回/9回中※常勤監査役として、日頃から代表取締役との意見交換、経営層・管理職層との面談や会計監査人との情報交換を行う等、当社及びグループ各社の実態把握に積極的に努め、独立した客観的な立場から経営陣に対し課題等について日常的に意見を述べています。
また、他の監査役と連携して、監査方針に基づき当社の経営に対する適切な監査を実施しています。
生命保険会社において主に財務関連業務等に携わるとともに、常任監査役や常勤監査等委員として監査業務にも従事し、これらの分野で豊富な経験と知見を有しており、

近藤 総一

92％
11回/12回中91%
10回/11回中トディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式 4,335,948 株を含外国法人等めた数字です。

21.47%

100％
12回/12回中100％
11回/11回中

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
第一生命保険株式会社

日本生命保険相互会社

明治安田生命保険相互会社

JP MORGAN CHASE BANK 385632
株式会社みずほ銀行

GOVERNMENT OF NORWAY
アイダエンジニアリング取引先持株会

加えて、他社の社外役員として会社経営に関わる経験も豊富であり、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を独立した客観的な立場から積極的に行っています。また、他の監9001,200300400

専門知識と豊富な経験を有しています。加えて、他社の社外役員として会社経営に関わる経験も有しており、それらを催の第88回定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しました。

アイダエンジニアリング株式会社

11.66
6.77
6.48
5.03
4.04
3.93
3.45
3.40
2.80
2.45

1,200
1,600

新任社外取締役の紹介

当社の経営に反映していただくとともに、独立した客観的な立場から経営の監督等を期待できるため、2023年6月開

7,467
4,335
4,149
3,220
2,587
2,516
2,211
2,179
1,793
1,569

1,500
2,000600
800

角 紀代恵

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

1,800
2,400※平 塚 順一郎氏は、2022年6月開催の第87回定時株主総会において社外監査役に選任され、就任しました。
監査役就任後に開催された取締役会及び監査役会すべてに出席しています。

民事法学の研究に携わるとともに、法律の専門家として、企業法務、金融法務等、ビジネス法務全般に関する高度な所有株式数（千株）※1 当社は自己株式5,400,610株を保有していますが、上記大株主から除外しています。
所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（64,047,811株）を基準に算出しています。
※2 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
は、各株式給付信託（J-ESOP）
及び役員株式給付信託（BBT）における当社株式の再信託先です。

株価（円）TOPIX（ポイント）

査役と連携して、監査方針に基づき当社の経営に対する適切な監査を実施しています。

33

氏名又は名称株価と出来高の推移

弁護士として長年にわたるビジネス法務全般に関する豊富な経験と高度な専門知識、
片山 典之

大株主の状況（上位10名）※1

取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定の適法性・妥当性を確保す。また、他の監査役と連携して、監査方針に基づき当社の経営に対する適切な監査

40.48%

における当社株式の再信託先であります株式会社日本カス（ BBT ）するための質問・意見表明等の発言を独立した客観的な立場から積極的に行っていまを実施しています。

金融機関※ 自己株式数は、各株式給付信託（ J-ESOP ）及び役員株式給付信託

株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）※2

監査役会への出席状況

所有者別
株式分布状況

個人・その他

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

独立社外監査役

0.79%

11.34%

東京証券取引所

る監督、助言・提言等を適宜行っています。

井口

金融商品取引業者

その他の法人6118

0
期間高値（円）
期間安値（円）
期末株価（円）株価（左軸上）出来高（千株）20,00010,000

14/3

15/3

16/3

17/3

18/3

19/3

20/3

21/3

22/3

23/3

1,266
651
982

1,413
867
1,380

1,500
783
978

1,151
696
988

1,586
889
1,286

1,441
635
798

1,053
584
691

1,040
656
994

1,192842
1,057

1,051760
817

ーTOPIX（左軸下）

0■出来高（右軸）

統合報告書 202334