平成18年5月29日
各位
名古屋市中村区亀島二丁目１３番８号
明 治 電 機 工 業 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 安井善宏
（コード番号：3388）
問合せ先：専務取締役 伊 藤 秀 則（TEL 052‑451‑7723）

定款の一部変更に関するお知らせ

明治電機工業株式会社（代表取締役社長 安井善宏）は、平成18年5月29日開催の取締役会において、平成18年6月27日開催予定の第50回定時株主総会に下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１． 変更の理由（１） 当社の公告方法をインターネットのホームページ上に掲載する電子公告の方法によることとするとともに、やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は日本経済新聞に掲載する旨を定めるものであります。
（変更案第５条）（２） 事業拡大に適応した機動的な資金調達を行えるようにするため、当社の発行可能株式総数を増加するものであります。
（変更案第６条）（３） 取締役の職務執行の成果を１年毎に株主総会において評価していただけるよう、また、機動的な配当還元ができるよう、取締役の任期を１年とする旨を定めるものであります。
（変更案第 24 条）（４） 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」（同第 87 号、以下「整備法」といいます。
）等が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次の通り変更するものであります。
①会社法により、当社の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く旨及び当社株式に係る株券を発行する旨定めがあるため、それぞれの旨を明記するものであります。
（変更案第４条、第８条）②単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため追加するものであります。
（変更案第 11 条）③定時株主総会の招集月を明示するものであります。
（変更案第 15 条）④株主総会関係書類その他株主総会召集通知に添付すべき書類に記載又は表示すき事項の全部又は一部についてインターネットの利用により株主の皆様に提供できるようにするものであります。
（変更案第 18 条）

⑤議決権を有する株主代理人の数を定める事が可能になったため、それを定めるものであります。
（変更案第 20 条）⑥取締役会について書面又は電磁的方法による決議が可能になったことに伴い、必要が生じた場合に機動的な取締役会が行えるようにするものであります。
（変更案第32 条）⑦取締役、監査役、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう取締役の責任免除及び監査役の責任免除を定めるものであります。
（変更案第 34 条、第 43条）なお、本件については、監査役会の同意を得ております｡⑧機動的な配当還元ができるようにするため、取締役会の決議によって剰余金の配当を定め、また、中間配当、期末配当以外にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるようにするものであります。
（変更案第 45 条、第 46 条）⑨その他、会社法の条文に合わせた用語の変更等、規定の整理を行うものです。
（５） 以上のほか、規定の新設及び削除に伴う章及び条の数の変更並びに定款の全般にわたる規定の構成の変更及び項数の表示その他一部字句の整備を行うものであります。
２． 変更の内容
変更内容は、別紙記載のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 27 日（火）定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 27 日（火）以 上別紙
【変更内容】（下線は変更部分を示します。
）
変更案

現行第一章 総則

第一章 総則（商号）第1条
当会社は、明治電機工業株式会社と称し、英文では、MEIJI ELECTRIC
INDUSTRIES CO., LTD.と表示する。

（商号）
第 1 条 【現行どおり】

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）電気機器・試験検査機械および諸機械の販売・製作ならびに修理（２）電気計測器および工業計器の販売ならびに修理（３）電気諸材料および部品の販売（４）医療機器および機械の販売（５）電気工事・管工事・機械器具設置工事ならびに電気通信工事の請負（６）コンピュータ用ソフトウェア・ハードウェアおよび周辺機器の販売（７）半導体製造装置の販売ならびに修理（８）荷役機械・揚重作業車および高所作業車の販売（９）土木・建築資材・建設機械および仮設トイレの販売（10）前各号の機器および付属部品の輸出入業ならびにリースおよびレンタル（11）各種機械の清掃紙の輸入および販売（12）前各号に附帯関連する一切の業務（目的）
第 2 条 【現行どおり】（本店所在地）第３条
当会社の本店は、名古屋市に置く。

（本店所在地）第３条 【現行どおり】

【新設】

(機関)
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告の方法）(公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

当会社の公告方法は､電子公告とする｡
ただし､事故その他のやむを得ない事由により電子公告できないときは､日本経済新聞に掲載する｡

現行変更案第二章 株式第二章 株式（発行する株式の総数）
第５条
当会社の発行する株式の総数は、18,000,000 株とする。ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減じる。

(発行可能株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は、24,000,000 株とする。

【新設】（自己株式の取得)
第７条
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる。
第８条
当会社は、株式取扱規程に定めるところにより、株式に係る株券を発行する。

【新設】（1 単元の株式数および単元未満株券の不発行）
第６条
当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
２
当会社は、1 単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。
）に係わる株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

（株券の発行)(単元株式数)第９条
当会社の単元株式数は、100 株とする。

【新設】（単元未満株券の不発行)
第 10 条当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

【新設】(単元未満株式についての権利)
第 11 条当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。
）は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
２．剰余金の配当を受ける権利
３．会社法第 166 条第 1 項による請求をする権利
４．株主の有する株主数に応じて募集株式および募集新株予約券の割当を受ける権利
５．単元未満株式の売渡しを請求する
権利現行変更案【新設】(単元未満株式売渡請求）
第 12 条当会社の単元未満株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
②前項の請求を受けた場合において、当会社が単元未満株式の数に相当する数の株式を有しないときは、当会社は、前項の請求に応じないことができる。

（株式取扱規則）第７条
当会社の株券の種類および株式の名義書換、質権の登録および信託財
産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の再発行、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する手続きおよび手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

【削除】（名義書換代理人）
第８条
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２
名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し公告する。
３
当会社の株主名簿ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録および信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、株券喪失登録の手
続、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

(株主名簿管理人)
第 13 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

【新設】（株主取扱規程）第 14 条当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

②株主名簿管理人および事務取扱場
所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿、実質株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿、実質株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

現行変更案（基準日）
第９条
当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２
本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

【削除】

第三章 株主総会

第三章 株主総会（株主総会の招集）
第 10 条
定時株主総会は、毎営業年度の末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。

（株主総会の招集）
第 15 条当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

【新設】（定時株主総会の基準日)
第 16 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

（招集権者および議長）
第 11 条
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（招集権者および議長）
第 17 条 【現行どおり】【新設】（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 18 条当会社は、株主総会の招集に際し､株主総会参考書類､事業報告､計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより､株主に対して提供したとみなすことができる。

（決議の方法）第 12 条
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。
２
商法第３４３条に定める特別決議
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（決議の方法）第 19 条 【①:現行どおり】②会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現行（議決権の代理行使）
第 13 条株主は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
この場合には、総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。

変更案（議決権の代理行使）
第 20 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 14 条
株主総会の議事については、議事録に議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席取締役が記名押印して、これを 10年間本店に、その謄本を５年間支店に備え置く。

(議事録)
第 21 条第四章 取締役および取締役会

第四章 取締役および取締役会（定員）
第 15 条(員数)
第 22 条当会社の取締役は、12 名以内とする。

（選任方法）
第 16 条取締役は、株主総会において選任する。
２
取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でおこなう。
３（任期）
第 17 条２

取締役の選任決議については、累積投票によらない。

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了の時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）
第 18 条
取締役会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

当会社は、12 名以内の取締役を置く。

（選任方法)
第 23 条取締役は、株主総会の決議により選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は､累積投票によらないものとする。
(任期)第 24 条取締役の任期は､選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

【削除】（取締役会の招集権者および議長）第 25 条 【現行どおり】

現行変更案（取締役会の招集通知）
第 19 条取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
２
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条 【現行どおり】（代表取締役および役付取締役）
第 20 条代表取締役は、取締役会の決議をもって定める。
２
取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 27 条代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
②取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

【新設】(執行役員)
第 28 条当会社は、取締役会の決議により執行役員を置くことができる。

（取締役会の決議方法）
第 21 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもっておこなう。

（取締役会の決議方法）
第 29 条 【現行どおり】（相談役および顧問の委嘱）
第 22 条取締役会の決議をもって、当会社に相談役および顧問をおくことができる。

（相談役､顧問)
第 30 条取締役会の決議をもって、当会社に相談役および顧問を置くことができる。

【新設】（取締役会の決議の省略)
第 31 条当会社は､取締役の全員が取締役会の決議事項について､書面または電磁的記録により同意したときは､当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。

（取締役会の議事録）
第 23 条取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印して、これを 10 年間本店に備え置く。

（取締役会の議事録）
第 32 条取締役会における議事については､法令で定めるところにより､議事録を作成し､出席した取締役および監査役は､これに記名押印または電子署名を行う。

現行変更案（報酬および退職慰労金）
第 24 条取締役の報酬ならびに退職慰労金
は、株主総会において定める。

(報酬等)
第 33 条【新設】（取締役の責任免除）
第 34 条当会社は､会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって､同法第 423 条第 1 項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

第五章 監査役および監査役会

第五章 監査役および監査役会（定員）
第 25 条(員数)
第 35 条当会社の監査役は、４名以内とする。

取締役の報酬､賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下｢報酬等｣という。
）
は、株主総会の決議により定める。

当会社は､４名以内の監査役を置く。

（選任方法）
第 26 条監査役は、株主総会において選任する。
２
監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でおこなう。

（選任方法）
第 36 条
監査役は､株主総会の決議により選任する。
②監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 27 条(任期)
第 37 条２

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

監査役の任期は､選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 28 条
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

(常勤の監査役)
第 38 条
常勤の監査役は､監査役会の決議により選定する。

（監査役会の招集通知）
第 29 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第 39 条 【現行どおり】

現行変更案（監査役会の決議方法）
第 30 条監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数でおこなう。

（監査役会の決議方法）
第 40 条 【現行どおり】（監査役会の議事録）
第 31 条監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印して、これを 10 年間本店に備え置く。

（監査役会の議事録）
第 41 条監査役会における議事については､法令で定めるところにより､議事録を作成し､出席した監査役は、これに記名押印または電子署名を行う。

（報酬および退職慰労金）
第 32 条監査役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会において定める。

(報酬等)
第 42 条【新設】（監査役の責任免除)
第 43 条当会社は､会社法第 426 条第 1 項の規定により､取締役の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の監査役(監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を､法令の限度において免除することができる。
②当会社は､会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は､法令が規定する最低限度額とする。

第六章 計算第六章 計算（営業年度および決算期）
第 33 条当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとし、その末日をもって決算期とする。

(事業年度)
第 44 条当会社の事業年度は、毎年 4 月 1日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。

（利益配当金）第 34 条
利益配当金は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿記載又は記録の株主又は登録質権者に対してこれを支払う。

(利益配当等の決定機関)
第 45 条当会社は､剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については､法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。

【新設】(剰余金の配当の基準日)
第 46 条当会社の剰余金の配当の基準日は､毎年 3 月 31 日および毎年９月 30日とする。
②前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

現行変更案（中間配当）
第 35 条当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。

【削除】（配当金の除斥期間）第 36 条
利益配当金および中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、支払の義務を免れる。
２
受領遅滞の利益配当金に対しては、利息をつけない。

（配当金の除斥期間）第 47 条
配当財産が金銭である場合は､その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
②前項の金銭には利息を付けない。