2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告

法とシステム監査研究プロジェクト研究報告（企画紹介・メンバー募集）
システム監査学会第３５回研究大会
開催日：２０２１年６月１１日（金）
発表：荒木哲郎（弁護士・システム監査技術者）@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告

序 概要
１ 研究プロジェクトの概要■ 主査 弁護士 稲垣隆一
■ 概要
国、自治体、企業の遵法経営のために情報システムの企画、開発、運用、保守が抱える課題と、課題解決のためのシステム監査の経営における位置づけ、監査の尺度、監査技法を研究して、コンプライアンス経営のためにシステム監査が果たし得る実務的な役割を明らかにする。

@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告「法とシステム監査研究プロジェクト」メンバー（原則 五十音順）
氏名

所属等

備考

稲垣 隆一

稲垣隆一法律事務所・弁護士

主査

黒澤 兵夫

TAKE国際技術士研究所

副主査多和田 肇

システム監査技術者CIA,CISA

成田 和弘

システム監査技術者CIA,CISA

牧野 博文

株式会社東芝,システム監査技術者
情報処理安全確保支援士、CISA

芳仲

東京地方裁判所宏

荒木 哲郎

弁護士・システム監査技術者@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

発表2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告

２ 研究テーマ（メンバー募集）
民法改正に対応した情報システム・モデル取引・契約書のシステム監査的視点、及びシステム監査の経験を生かして契約書を利用する際の具体策の検討@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告３

今回のテーマを選択した趣旨

２０２０年１２月にモデル取引・契約書（第二版）が公表される。

２０２０年４月施行の民法改正を契機に検討されたものであるが、第二版では、民法改正点以外の部分で見直しが望ましい部分にも検討がなされている。
情報システム開発契約に与える影響は大きいと思われ、契約は（当然）法律上の問題であることから、テーマにすることを検討。

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第１ 民法改正に対応した情報システム・モデ
ル取引・契約書とは
１ 経緯（１）経済産業省の情報システムの信頼性向上のための環境整備事業として、平成１９（２００７）年４月、「情報システ
ム・モデル取引・契約書<第一版>」策定（平成２０年追補）。

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2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告（２）平成３０年９月、経済産業省が「DXレポー
ト～IT「２０２５年の崖」克服とDXの本格的な展開～」（DXレポート）公表。
→契約のあり方について、見直しを行う必要があるとの提言。

経済産業省が独立行政法人情報処理推進機構（IPA）に依頼。
→「モデル取引・契約書見直し検討部会」設置。

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2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告（３） DXに関する多くの取り組みは、２０２０年４月１日の改正民法下で行われる。
→ 「民法改正対応モデル契約見直しWG」設置。
（４）２０１９年１２月「情報システム・モデル取引・契約書」（第一版）→ 民法改正に直接かかわる論点を整理反映（５）２０２０年１２月「情報システム・モデル取引・契約書」（第二版）→ 民法改正部分以外で、情勢変化に応じて見直した方が良いと考えられる論点の整理反映@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

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２ 内容（１）民法に直接関わる論点（第一版）
ア 請負契約における契約不適合責任（ア）「報酬減額請求権」が救済方法として追加されたことへの対応（イ）契約不適合責任における「損害賠償」と「解除」の位置づけ（ウ）契約不適合責任における「権利行使の期間制限」への対応
イ 請負契約・準委任契約における報酬請求権（ア） 成果報酬型準委任契約の位置づけ（イ）中途解除の場合の報酬請求権の帰趨@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告（２）民法に直接関係しない論点

ア セキュリティ
イ プロジェクトマネジメント義務及び協力義務
ウ 契約における「重大な過失」の明確化
エ システム開発における複数契約の関係

オ 再構築対応@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

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第２ 検討の方向性（予定）１ 民法改正の影響の検証
・前提問題として、検証
ex．瑕疵担保責任の追及期間の存続期間（目的物の引渡時／仕事の終了時から１年以内）
契約不適合責任
契約不適合を知った時から1年以内にその旨の通知をすればよいことになり、注文者（ユーザ企業）が契約不適合を「知る」までの間は消滅時効一般の規定に基づき、10年間権利の行使がされ得ることとなった。
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しかし、権利行使の期間制限の起算点をユーザが契約不適合を知った時からとすると、ユーザにとっての検査の位置づけが軽くなり、適切な検査を行うことについてのインセンティブが失われる。

モデル契約書では、契約不適合責任の期間制限の起算点を検収完了時という客観的なものとし、また、契約不適合に基づく権利行使の期間の長さについては、開発対象のシステムの特性に応じて、当事者が適切な期間を定めることとしている。

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2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告（契約不適合責任）第29条
5.

乙が本条に定める責任その他の契約不適合責任を負うのは、前条の検収完了後〇ヶ月／○年以内【であって、かつ甲が当該契約不適合を知った時から〇ヶ月以内】に甲から当該契約不適合を通知された場合に限るものとする。但し、前条の検収完了時において乙が当該契約不適合を知り若しくは重過失により知らなかった場合、又は当該契約不適合が乙の故意若しくは重過失に起因する場合にはこの限りでない。

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２ 第二版での検討内容について①条項化されたものについては、その検討。
②条項化されていないものについては、照会された判例等の検討
ex．プロジェクトマネジメント義務及び協力義務→ 裁判例で示されたものは、それぞれ個別事案における判断であり、汎用性の高いモデル契約の中にこれらの義務を規定することは難しいことから、条項の形で追記することは見送り。

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2020年度「法とシステム監査」研究プロジェクト成果報告【見直し点】
 新たな裁判例を当該事案に関連する箇所における紹介
 ユーザ及びベンダの役割分担・プロジェクトマネジメントに関する記述の見直し マルチベンダ形式における用語法の修正
 ベンダの中止提言を踏まえた解約権のオプション条項としての追加@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

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３

システム監査的視点からの検討

・契約は、開発当初の問題。
→① 問題意識等は、それ以後の段階でのシステム監査にも有用なはず。
② 解説も明確に条項化をしていないところが多い。

モデル契約での検討内容をシステム監査の視点から、検討@2021JSSAシステム監査学会「「法とシステム監査研究プロジェクト」All right reserved.

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４ システム監査的視点，またはその経験を生かして契約書を利用する際の具体策の検討（１）システム監査的視点等からの検討内容を契約段階にフィードバック→①解説はあるが、分量が多く、一から読むのは困難。
② 解説も明確に結論を出していないところが多い。
内容を絞ったものを模索する。
ex．マニュアル、チェックリスト等。
（２）システム管理基準の改訂等への提言等。
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皆様の積極的なご参加をお待ちしております。

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