証券コード2306
平成21年６月10日

株 主 各 位静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８

株式会社 ビック東海
代表取締役社長

早川博己

第33回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第33回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月24日（水曜日）の当社営業時間終了時（午後５時45分）までに到着するよう、ご返送賜りたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
平成21年６月25日（木曜日）午前10時
2. 場
所
静岡市葵区紺屋町３－10 静岡グランドホテル中島屋 ３階オリーブ
3. 目的事項
報告事項 1. 第33期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2. 第33期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書
類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役18名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役の報酬等の額の改定の件
第６号議案 取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
第７号議案 当社従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
第８号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面によりご通知くださいますようお願い申し上げます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1.

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 株主総会参考書類および添付書類に修正すべき事項が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.victokai.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社の配当方針につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績等を勘案し、適正な成果の配分を基本としております。
第33期につきましては、平成20年10月１日に株式会社トーカイ・ブロードバ
ンド・コミュニケーションズとの合併３周年を迎えることができましたことか
ら、合併３周年記念配当を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金13円50銭（うち、普通配当12円50銭・合併３周年記念配当１円）
総額512,075,763円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月26日
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 平成16年６月９日に公布された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号)が平成21年１月５日に施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更されたこと(いわゆる「株券の電子化」をいいます)から、これに対応するために、株券の存在を前提とした規定の削除およびその他所要の変更を行うものであります。
ただし、株券喪失登録簿については、決済合理化法の施行日の翌日か
ら１年間は株主名簿管理人が株券喪失登録に係る事務を取り扱います
ので、経過措置として、その旨附則を設けるものであります。
(2) 株主の皆様の権利行使に関する手続を株式取扱規程の中で定めることを明確にするため、現行定款第13条において所要の変更を行うもので
あります。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

行

定

款

変

第１条～第６条

第１条～第６条(条文省略)(現行どおり)（株券の発行）
第７条

更

案

（削除）

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第８条

第７条

当会社は、会社法第165条第2項の規定(条文省略)

により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数）第９条

第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、

当会社の単元株式数は、100株とする。
（削除）

単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)に係わる株券を発行しない。
（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）

第 10 条第９条

当会社の単元未満株式を有する株主

その有する単元未満株式について、次の有する単元未満株式について、次にに掲げる権利以外の権利を行使するこ掲げる権利以外の権利を行使することとができない。

ができない。
１. 会社法第189条第2項各号に掲げる

１. 会社法第189条第2項各号に掲げる

権利
２. 会社法第166条第1項の規定による権利
２. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利３. 株主の有する株式数に応じて募集請求をする権利３. 株主の有する株式数に応じて募集

株式の割当て及び募集新株予約権

株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４. 次条に定める請求をする権利の割当てを受ける権利
４. 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第11条

当会社の単元未満株式を有する株主は、（実質株主を含む。以下同じ。）は、そ（単元未満株式の買増し）

当会社の単元未満株式を有する株主は、 第10条

当会社の単元未満株式を有する株主は、

株式取扱規程 に定 める とこ ろに より、株式取扱規程 に定 めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せてその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す

単元株式数となる数の株式を売り渡す

ことを請求することができる。

ことを請求することができる。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

現

行

定

款

変

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第12条

第11条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

更案

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所

３

は、取締役会の決議によって定める。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含

３は、取締役会の決議によって定める。
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿む。以下同じ。）、新株予約権原簿及びの作成ならびに備置きその他の株主名

株券喪失登録簿の作成ならびに備置き

簿及び新株予約権原簿に関する事務は、その他の株主名簿、新株予約権原簿及これを株主名簿管理人に委託し、当会

び株券喪失登録簿に関する事務は、こ社においては取扱わない。

れを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第13条

第12条

当会社の株式に関する取扱い及び手数

当会社の株主権行使の手続その他株式料は、法令又は本定款のほか、取締役に関する取扱い及び手数料は、法令又会において定める株式取扱規程による。

は本定款のほか、取締役会において定

第14条～第42条

める株式取扱規程による。
第13条～第41条（条文省略）（現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

第１条

当会社の株券喪失登録簿の作成及び備
置きその他株券喪失登録簿に関する事
務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（新設）

第２条

前条及び本条は、平成22年１月５日までを有効とし、同日の経過をもって前条及び本条を削除する。

平成18年６月28日改定

平成21年６月25日改定― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第３号議案 取締役18名選任の件
取締役全員（16名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、
取締役18名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

４

氏
名
(生年月日)藤原

略 歴、 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
ならびに当社における地位及び担当

明(昭和２年３月20日生)

早

川

博

己

(昭和17年２月８日生)

辻

幸

夫

(昭和22年４月１日生)

藤

原

智

哉

(昭和38年10月18日生)

昭和25年12月 株式会社ザ・トーカイ入社
昭和53年６月 同社代表取締役社長
昭和55年５月 当社取締役
昭和62年６月 当社代表取締役社長
平成３年12月 当社代表取締役会長
平成10年６月 当社取締役会長（現任）・株式会社ザ・トーカイ代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO)（現任）
昭和41年12月 株式会社ザ・トーカイ入社
昭和63年６月 同社取締役
平成13年２月 同社代表取締役副社長
平成14年６月 当社取締役
平成15年４月 株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ代表取締役社長
平成16年４月 株式会社ザ・トーカイ取締役（現任)
平成17年10月 当社代表取締役社長（現任）
昭和45年３月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成６年２月 当社専務取締役
平成10年６月 当社代表取締役専務
平成17年１月 当社代表取締役社長
平成17年10月 当社代表取締役副社長（現任）
平成11年９月 厚木伊勢原ケーブルネットワーク株式
会社常務取締役
平成13年１月 同社代表取締役社長
平成15年４月 株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ専務取締役
平成17年10月 当社専務取締役
平成18年６月 当社代表取締役専務CATV本部長兼MSO
事業部長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

473,500株

137,400株― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

71,940株

61,620株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴、 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
ならびに当社における地位及び担当
昭和48年１月
平成６年４月５

平成８年６月
平成15年４月(昭和22年５月２日生) 平成16年９月
平成20年６月
平成20年10月
平成20年10月

山

口

憲

祐

昭和55年４月
平成15年４月
６７８

福 田 安 広 平成17年10月(昭和32年12月25日生) 平成20年６月
平成21年１月

笛

木

桂

一

平成10年11月
平成12年６月
平成13年６月
平成16年11月(昭和24年４月24日生)
平成18年７月
平成18年11月
平成19年６月
昭和54年４月
平成12年４月
高 田 稚 彦 平成12年６月
平成16年６月(昭和31年11月14日生) 平成21年４月

昭和52年４月
平成５年４月
９

小

澤

博

之

平成８年６月(昭和29年６月６日生) 平成14年７月
平成21年４月

所 有 す る
当社株式の数株式会社ザ・トーカイ入社
東海シティサービス株式会社取締役社
長
株式会社ザ・トーカイ取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役専務執行役員
同社取締役（現任）
当社コミュニケーションサービス本部長兼ISPBB事業部長（現任）
株式会社ザ・トーカイ入社
株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ常務取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社専務取締役システムイノベーショ
ンサービス本部長兼データセンタ・ソ
リューション事業部長（現任）
株式会社ザ・トーカイ社長室長
同社常務取締役
当社取締役
トーカイ・エーディーエスエル・サー
ビス株式会社代表取締役社長
株式会社ブケ東海取締役社長
当社管理本部長
当社常務取締役管理本部長（現任）
株式会社ザ・トーカイ入社
当社通信事業部長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役システムイノベーショ
ンサービス本部副本部長兼パートナー推進部長（現任）
株式会社ザ・トーカイ入社
当社第一システム事業部第二システム部長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役管理本部副本部長兼人事部長 (現任）― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

38,870株

31,540株

26,120株

8,900株26,660株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴、 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
ならびに当社における地位及び担当

所 有 す る
当社株式の数

平成14年10月
10

11

12

13

14

北

尾

修

(昭和26年３月28日生)

坂

本

渡

(昭和31年11月17日生)

岩

本

裕

英

(昭和31年10月30日生)

松

倉

明

広

(昭和34年５月12日生)

杉

山

康

則

(昭和30年10月19日生)

株式会社いちはらコミュニティー・ネ
ットワーク・テレビ代表取締役社長
平成16年６月 株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ取締役
平成17年10月 当社取締役
平成19年４月 当社常務取締役経営企画室長（現任）
昭和55年４月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成11年４月 株式会社THN静岡常務取締役
平成17年４月 トーカイ・セキュリティ・ネット株式
会社代表取締役社長
平成18年10月 モバイル・セキュリティ・トーカイ株
式会社代表取締役社長
平成20年２月 モバイル・ブロードバンド・トーカイ
株式会社代表取締役社長
平成20年６月 株式会社ザ・トーカイ執行役員
平成20年10月 当社CATV本部CATV事業部長（現任）・株式会社御殿場ケーブルメディア代表取締役社長（現任）
昭和55年４月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成16年４月 当社EA事業部第二システム営業部長
平成16年６月 当社取締役
平成21年１月 当社取締役コミュニケーションサービ
ス本部キャリアサービス事業部長兼ネットワークイノベーション推進部長（現任）
昭和57年４月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成19年２月 当社コミュニケーションサービス本部
キャリアサービス事業部長
平成19年６月 当社取締役
平成21年５月 当社取締役システムイノベーションサ
ービス本部浜松営業部長（現任）
昭和54年４月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成16年６月 株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ取締役
平成18年４月 当社CATV本部CATV事業部放送・通信センター長
平成20年６月 当社取締役CATV本部CATV事業部放送・
通信センター長（現任）― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20081020_01）

7,250株

12,940株

2,900株11,900株

12,120株

候補者
番 号

15

16

17

18

氏
名
(生年月日)望月

俊略 歴、 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
ならびに当社における地位及び担当

宏(昭和33年２月22日生)

海

野

孝

一

(昭和31年６月３日生)

槇

田

堯

(昭和17年５月11日生)

山

元

博

孝

(昭和20年８月27日生)

当社入社
当社システムイノベーションサービス
本部EA事業部長
平成20年６月 当社取締役システムイノベーションサ
ービス本部EA事業部長（現任）
昭和54年４月 株式会社ザ・トーカイ入社
平成10年４月 当社SI事業部IT推進部長
平成17年10月 当社システムイノベーションサービス
本部SI事業部事業部長代理
平成21年４月 当社システムイノベーションサービス
本部SI事業部長（現任）
昭和45年３月 株式会社ザ・トーカイ入社
昭和53年６月 同社取締役
昭和57年２月 当社代表取締役社長
昭和57年６月 当社取締役（現任）・株式会社ザ・トーカイ代表取締役社長兼最高執行責任者（COO)（現任）
昭和43年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成５年１月 同行静岡支店長
平成７年５月 同行金融法人部長
平成９年６月 和光証券株式会社取締役
平成11年３月 同社常務取締役
平成14年６月 株式会社トーカイ・ブロードバンド・
コミュニケーションズ監査役
平成21年４月 当社顧問（現任）所 有 す る
当社株式の数

昭和56年４月
平成20年４月

10,300株

13,000株

160,420株

25,000株(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者山口憲祐氏は、過去５年間において当社の親会社である株式会社ザ・トーカイにおいて、取締役専務執行役員として業務を執行しておりました。
3. 候補者笛木桂一氏は、過去５年間において当社の親会社である株式会社ザ・トーカイにおいて、常務取締役として業務を執行しておりました。
4. 候補者坂本渡氏は、過去５年間において当社の親会社である株式会社ザ・トーカイにおいて、執行役員として業務を執行しておりました。
5. 山元博孝氏は、社外取締役候補者であります。
6. 山元博孝氏は、金融機関における長年の経験があり、それにより培われた経営の専門家としてのご見識は当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役御宿哲也氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略 歴、 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
ならびに当社における地位及び担当

平成５年４月
平成５年４月
御 宿 哲 也平成15年11月(昭和40年５月30日生) 平成15年11月
平成17年10月

所 有 す る
当社株式の数弁護士登録
飯沼総合法律事務所入所
静岡県弁護士会に登録変更
あおば法律事務所入所（現任）
当社監査役（現任）250株(注) 1. 監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 御宿哲也氏は、社外監査役候補者であります。
3. 御宿哲也氏は、現在当社の社外監査役であり、その就任してからの年数は、本総会の終結の時をもって、３年９ヶ月となります。
4. 御宿哲也氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。

第５号議案 取締役の報酬等の額の改定の件
平成17年６月28日開催の第29回定時株主総会において、当社取締役の報酬額は年額250百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っております。
会社法の施行に伴う取締役の賞与の報酬への組み込み、前回改定以降の経済情勢の変化等、諸般の事情を勘案し、取締役の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれないものといたします。
また、現在の取締役は16名でありますが、第３号議案が原案どおり承認されますと取締役は18名（うち社外取締役１名）となります。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第６号議案取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
当社は、取締役及び監査役それぞれについて、当社グループの業績向上及び企
業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることといたしたいと存じます。
会社法（平成17年法律第86号)上、取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権が、取締役及び監査役それぞれの報酬等に該当するため、取締役及び監査役それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につきご承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額及び具体的な内容は、当社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであること等から、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、現在の取締役は16名、監査役は４名でありますが、第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認されますと、取締役18名（うち社外取締役１名）、監査役４名となります。
1. 当社の取締役の報酬等の額は、第５号議案をご承認いただきますと年額350百万円以内となります（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含
まれない）。監査役の報酬等の額は、平成17年６月28日開催の第29回定時株主総会において、年額30百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っております。
上記の取締役及び監査役それぞれの報酬等の額の枠内で、取締役及び監査役
それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、取締役について各事業年度に係る定時株主総会の日から１年の年
額40百万円、監査役について各事業年度に係る定時株主総会の日から１年の年額５百万円を上限として設ける旨をご承認いただきたく存じます。
なお、年額40百万円の報酬等の額には社外取締役は含まれておりません。
2. 当社取締役及び監査役それぞれに対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下の内容といたしたく存じます。
(1) 新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数① 新株予約権の総数
取締役について870個、及び監査役について130個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20081020_01）

② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、本議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場
合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は、取締役について87,000株、監査役について13,000株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に、取締役及び監査役それぞれの上記新株予約権の上限数を乗じた数を、取締役及び監査役それぞれの株式数の上限とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属
する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいず
れか高い金額とする。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20081020_01）なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社
普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）または他の種類株式の普通株主への無償割
当て若しくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、その条件を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議から10年を経過する日までの範囲で当該取締役会が定めるところによる。
(4) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
3. 上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容には、従来どおり使用人兼務役員の使用人分給与を含まないものといたしたく存じます。
第７号議案

当社従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員及び当社関係会社の取締役（以下、「新株予約権を引き受ける対象者」という。）に対するス
トックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任す
ることにつきご承認をお願いするものであります。
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、新株予約権を引受ける対象者に対し新株予約権を無償で発行いたしたいと存じます。

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2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の内容及び数の上限(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権130個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式13,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内
容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場
合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

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2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20081020_01）

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行
使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立
つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う
場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１

分割・併合の比率
ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新規発行
１株当たり
×
既発行
株式数
払込金額
調整後
調整前
＋
株式数
新株式発行前の時価行使 ＝ 行使 ×価額
価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株
式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
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2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20081020_01）

③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から10年を経過する日までの範囲で当該取締役会の定めるところによる。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加す
る資本金の額を減じた額とするものとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 15 ―

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2009年06月01日 14時26分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.10 20081020_01）

⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若し
くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式
交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
第８号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
平成20年10月１日をもって取締役を退任いたしました浜崎貢氏ならびに本総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたします稲川正明氏及び北原一氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役在任期間分は取締役会に、監査役在任期間分は監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

浜

名

崎

稲

川

北

原

平成18年６月

略
当社取締役

平成20年６月

当社常務取締役

平成20年10月

当社常務取締役辞任

平成17年10月

当社常勤監査役

明

平成18年６月

当社取締役（現任）一

平成10年６月

当社取締役（現任）

貢

正

歴

以

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上

〈メ

モ

欄〉

― 18 ―

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株主総会会場ご案内図
静岡市葵区紺屋町３-10
静岡グランドホテル中島屋 ３階オリーブ
TEL 054(253)1151

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