野畑証券
コーポレイトガバナンス研修
2020.10.28会社の機関

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コーポレート・ガバナンス(corporate governance)

経営と所有の分離
経営者支配

株主の不利益コーポレート・ガバナンスとは、株式会社において，経営者の行動を株主の利益に一致させるように監視していく活動
2一般的な説明〇コーポレート・ガバナンス（企業統治） とは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み。
〇マネジメント（運営）首脳部で決定された方策の実行〇内部統制（内部管理・監督、Internal control）
運営状況を管理・監督〇監査（内部監査と外部監査）企業システムの機能健全化を審査
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コーポレート・ガバナンス改革の歴史
年度 項目

内容

1993 商法改正

社外監査役の義務付け代表訴訟の手数料を一律8,200円とする

1997 執行役員制

ソニーで初めて導入される。

2001 商法改正

監査役の機能強化 大会社の監査役を3名以上 そのう
ち過半数以上は、社外監査役とする

2002 商法改正委員会設置会社の導入

2005 会社法

内部統制システムの構築と公表の義務付け2015 会社法

監査等委員会設置会社

4大規模な公開会社（資本金５億円以上または負債200億円以上）〇公開会社（株式譲渡制限会社以外の会社）
は３人以上の監査役で構成される監査役会を設置し，その半数以上が社外監査役。
〇社外監査役は会社関係者以外〇監査役会は監査役の中から常勤監査役を選定しなければならない。
〇監査役会は①監査報告の作成②常勤監査役の選定および解職、③監査役の職務執行の決定、④取締役等から報告・書類を受ける等の権限を持つ
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上場企業の組織形態には以下の３制度あり（選択制）
Ａ．監査役会設置会社
監査役会

取締役会

Ｂ．監査等委員会
設置会社（新設）

Ｃ．指名委員会等
設置会社
取締役会

取締役会
監査等委
取締役は３人以上。
改正法により、社外を選任しない場合は説明が必要に

監査役は３人以上、うち半数以上は社外＝社外

指
名
委員会

報
酬委員会

監
査委員会

＝社内各委員会の取締役は３人以上、うち過半数は社外。

[東証一部上場企業で見た組織形態別の社数（出典：日本取締役協会のＨＰより）]

説明

東証一部場企業の2,172社（20年8月1日時点）のうち、Ａ．が1,448社と7割弱を占めるが、近年はB.が急増中。その一方で、米国流のC.は現在も63社と現在も3％弱に止まる。

3組織の特徴
内容

監査役会設置会社

監査等委員会設
置会社

委員会設置会社

監査

監査役（会）

監査等委員会

監査委員会

任期

4年

2年

1年

人数

3名以上

3名以上

3名以上

社外の有無

過半数は社外監
査役

過半数は社外取締役

過半数は社外取締役

監査役の有無要設置できない設置できない一般的な機関設計
監査役（会）設置会社◎監査役（会）設置会社は業務執行を行う取締役に違法行為や任務懈怠が無いかどうかなどを監査する役割を担う◎会社法では、監査役の条件として、業務を行う取締役との兼任などを禁止してはいるものの、社外の者である必要がないため、通常、社内での昇進ルートの一つとされ、監査役になるのは社内の者であることがほとんど⇒デメリット
取締役を監査する監査役とその対象である取締役との間には、過去の上司、部下関係などが存在するケースが少な
くなく、馴れ合いが生じやすい
監査役（会）設置会社ではガバナンスの仕組みが上手く機能しない
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ガバナンスの強化・アメリカ型の機関設計

指名委員会等設置会社◎取締役会内に3つの委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）を持つ、◎今まで業務執行を行っていた取締役とは別に、執行役という業務執行機関を設け、今までの取締役は監督機能に専念するという、業務執行機関と監督機関を明確に分離（執行と監督の分離）した機関設計
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取締役改革と執行役取締役会の問題点（企業統治の観点）
１．業務執行とそれに対する監視という２つの機能が分離されていない。
２．社外取締役がきわめて少ないことである。
先進国では社外取締役が取締役会の過半数を占めるのが一般的
３．取締役会の構成者数が多い（わが国の取締役会は，かつて，メンバーが50～60人という企業もあったが，これが取締役会形骸化の一因）
1011執行役員制の導入とその効果〇1990年代の終わりに執行役貫制を導人して取締役会を改革しようとする企業が現れた。執行役員制は1997年６月にソニーで導入されたのを契機にわずか数年間で大企業の半数で採用されるようになった。
ソニーは，38人いた取締役を10人に削減した。
そして，従来取締役であっ者のうち18人と新たに選任された９人の合計27人が執行役員に就任した。,代表取締役である７人も執行役員を兼務することになった。
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執行役員制導入企業の効果〇改革の目的が効果的に達成されているかどうかについては異論も。
〇少なくとも取締役数の削減については大きな効果。
（執行役員制を導入したほとんどの企業において，取締役数は導入前の半数程度に減少）〇一般に執行役員は取締役会の下位機関に位置づけられ，取締役会が意思決定と経営の監視を，執行役員が業務執行を担当するというように両機能を分離している。兼務が多い場合には，従来の取締役会のもっていた両機能の分離という問題点が解決されない。
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意思決定の迅速化〇これまでは配当などの利益処分案は株主総会で承認されることになっていたが、委員会設置会社では取締役会で承認可（従来は株主総会）なお，2005年会社法では，定款で利益処分の承認を取締役会で行うことが可〇新株や社債発行などの権限を取締役会が執行役に委譲できることになった。
〇社外取締役を導入した企業に監査役会の廃止や意思決定手続きの簡略化，迅速化などの利便性〇委員会設置会社は社外の取締役が会社の強い権限を握ることになるため，経済界の拒否反応は強く，委員会設置会社に移行した企業は少ない。
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監査役（会）設置会社と指名委員会等設置会社の折衷◎委員会会社は必ず2人以上の社外取締役で構成。しかし、社外取締役は希少な人材で、簡単に雇うことはできません。
また社外取締役を雇うことによるコスト負担や、昇進コースがなくなることでの会社従業員の士気の低下などもデメリット◎監査等委員会設置会社によれば、社外取締役を2人に抑えることができ、会社の実務的な負担を軽減しながら、ガバナンスの強化を図ることが出来るというメリット15

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日本的株主総会〇機能不全の株主総会
社長が株主総会での決定権を握り，取締役の人事権も握ってしまうので，株主総会や取締役会は形骸化し，社長をはじめとする経営陣に対する監視機能はほとんど働かなくなってしまう。
●事実, 1990年代まで，株主総会は著しく形骸化
し，特定の日時に一斉に株主総会を開催●一斉開催，30分程度で終了する短時間総会，個人株主の発言を妨げる非民主的運営などの問題が指摘されてきた。
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株主総会の運営〇所有構造の変化⇒株主総会の運営にも大きな変化〇白紙委任状をもつ経営者が采配〇最近の株主総会では，機関投資家が社外監査役の選任や役員の退職金支払いなどについての経営者提案に反対するケースが急増 ⇒市場の評価＝牽制・監視機能〇開催日の分散等 総会の健全化

18株式の相互所有

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持合いの目的と危険性◎持ち合いの目的◎株式の持ち合いの危険性●企業側の安定資金の大量調達の需要と銀行側の成長企業を見つけ業容を拡大させたいという需要が合致●資本の空洞化を招くことから、会社法上の資本充実の原則からすれば問題がある。

活動を行うため。

●実質上「物言わぬ株主」の比率が高まることで、企業統治の維持・改善が損なわれる恐れがある●株主総会における議決権●原材料会社や部品会社、加工による監視機能が形骸化し会社、販売会社のような間で長期取引の担保、また総合商社と て損なわれ、さらには経営の歪曲化を招く恐れがある。
関係を深め輸出や海外事業の●日本の証券不況につけこんだ外資による乗っ取りを危険視する声。財閥系や大手銀行系を中心に企業が結束するため

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主要企業（除く金融）の制作保有株式の削減状況

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総会の開催場所（資料：全国株懇連合会2019年度）

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株主総会の時間（全体）23総会時間は1時間以内

30分

1時間

1時間30分

2時間

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25

総会の質疑応答時間

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質問時間は、15分以内が多い。
質問無も意外と多い15分以内

30分以内

45分以内

1時間以内

質問無27

総会出席株主数

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株主総会の質問

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総会の質問上位4項目

経営方針

人事労務

事業報告

剰余金処分

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秘扱い最近の有名総会荒らし
橋本和夫（元医師80才）

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