平成 22 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名

パナソニック株式会社

代表者名

代表取締役社長 大坪 文雄（コード：6752、東証・大証・名証 第一部）
問合せ先

役員 財務・ＩＲグループ
ｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ 河井 英明（TEL．06-6908-1121）

会 社 名

三洋電機株式会社

代表者名

代表取締役社長 佐野 精一郎（コード：6764、東証・大証 第一部）
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部 広報部（TEL. 06-6994-3546）

パナソニック株式会社による三洋電機株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

パナソニック株式会社（以下「パナソニック」といいます。
）及び三洋電機株式会社（以下「三洋電機」といいます。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、パナソニックを株式交換完全親会社とし、三洋電機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、お知らせします。
本株式交換は、平成 23 年３月４日開催予定の三洋電機の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。なお、パナソニックについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（平成 23 年４月１日（予定））に先立つ平成 23 年３月 29 日に、三洋電機株式は上場廃止（最終売買日は平成 23 年３月 28 日）となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的
パナソニックは、平成 22 年７月 29 日付「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び当該プレスリリースの訂正に係る平成 22 年８月 20 日付「『三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』に関する追加開示のお知らせ」（以下併せて「本公開買付けプレスリ
リース」といいます。
）に記載のとおり、三洋電機の完全子会社化をめざして、平成 22 年８月 23 日から平成 22 年 10 月６日まで、三洋電機株式の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しました。その結果、本日現在、パナソニックは三洋電機株式 4,973,778,473 株（三洋電機の発行済株式数（6,158,053,099 株（平成 22 年９月 30 日現在））に占める保有割合で 80.77％）を保有しております。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、パナソニックは、三洋電機をパナソニックの完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより、パナソニックは三洋電機株式の全て（三洋電機が保有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったことから、パナソニック及び三洋電機は、この度、本株式交換により、三洋電機をパナソニックの完全子会社とすることといたしました。
パナソニックによる三洋電機の完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース
並びに三洋電機公表の平成 22 年７月 29 日付「支配株主であるパナソニック株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」等でご説明しておりますが、具体的な内容は以下のとおりです。
- 1 -パナソニックは、大正７年の創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」、という経営理念を全ての活動の指針として、幅広くエレクトロニクス事業に取り組んできました。一方、三洋電機は、エナジー部門、電子デバイス部門、デジタルシステム部門、コマーシャル部門、
コンシューマエレクトロニクス部門、その他部門において、製造・販売・保守・サービス等の活動を展開しており、「私たちは世界のひとびとになくてはならない存在でありたい」という経営理念のもと、お客様価
値の向上に努めてきました。三洋電機は、特に、リチウムイオン電池事業では民生用で世界的に高い市場シェア及び技術力を有しており、グローバルにリーディングカンパニーとしての地位を確立しています。また、今後の市場急成長が予想される HEV（ハイブリッド自動車）
・EV（電気自動車）用リチウムイオン電池事業においても、国内外の自動車メーカーとの共同開発を進め、更なる高性能を追求したシステムの開発・商品化に取り組むとともに、量産ラインの導入を完了させております。さらに、太陽電池事業では、旺盛な需要に対応するため、主力の HIT（結晶系）太陽電池の新工場建設による生産能力の増強に取り組んでいます。
そのような中で、パナソニック及び三洋電機は、グローバルに厳しい競争環境を乗り越え、共に企業価値の最大化を目指していくため、平成 20 年 11 月７日、パナソニックによる三洋電機の子会社化を前提とす
る資本・業務提携に関し協議を開始することに合意し、さらに平成 20 年 12 月 19 日に「パナソニック株式
会社及び三洋電機株式会社の資本・業務提携契約締結のお知らせ」を発表しました。その後パナソニックは、
平成 21 年 12 月 10 日付「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、三洋電機株式に対する公開買付け（以下「前回公開買付け」といいます。
）を実施し、三洋電機の総株主等の議決権の数（平成 21 年９月 30 日現在）の 50.19％を所有するに至り、三洋電機を連結子会社化いたしました。
その結果、パナソニックグループは、「デジタル AVC ネットワーク」、「アプライアンス」、「電工・パナホーム」、「デバイス」、「その他」に、「三洋電機」を加えた６つのセグメントを有し、エレクトロニクス分
野で一層の広がりと深みを持つ企業グループとなりました。
そして平成 22 年１月８日には、この新パナソニックグループとして「2010 年度経営方針」を発表し、創業 100 周年（平成 30 年）に向けて「エレクトロニクス No.１の『環境革新企業』」を目指す、というビジョ
ンを打ち出しました。さらに平成 22 年５月７日には、このビジョン実現への最初のステップと位置づけた３ヵ年の中期計画「Green Transformation 2012 （以下「GT12」といいます。
）」を発表しました。
GT12 は、パナソニックグループ全体で、「環境貢献と事業成長の一体化」を図りながら、「成長へのパラ
ダイム転換」と「環境革新企業の基盤づくり」に取り組み、計画終了時には「成長力溢れるパナソニックグ
ループ」を目指すものとなっています。特に、「エナジーシステム」、「冷熱コンディショニング」、「ネット
ワーク AV」、「ヘルスケア」、「セキュリティ」、「LED」をグループ６重点事業として、経営リソースを大胆にシフトしていく計画です。このうち「エナジーシステム」、「冷熱コンディショニング」、「ネットワーク
AV」は、グループの中核事業として全社の販売・収益を牽引することを、また、「ヘルスケア」
、
「セキュリ
ティ」
、
「LED」の３事業は、「次代の柱事業」として大きく伸ばすことを目指しています。さらに、これらの事業を核として「家・ビル・街まるごとソリューション」を提供する中で、パナソニックグループならではの、成長の姿を追求していく方針です。
三洋電機も、パナソニックグループとしてのビジョン及び GT12 のコンセプトを共有した上で、三洋電機の中期計画を策定し、平成 22 年５月 11 日に詳細を公表しました。この中で、「シナジーの発揮による高収益企業への基盤確立」を目指し、収益性の改善に向けた、経営体質の更なる強化を図るとともに、持続的な競争優位性を確立するために、エナジー事業への更なる経営資源の集中や収益源となる事業の競争力強化に取り組むことを明確にしています。特に、パナソニックグループの６重点事業の一つである「エナジーシス
テム」に含まれる太陽電池事業では、平成 24 年度に国内 No.１、平成 27 年度にグローバル TOP３となるべ
く、セル及びモジュールの増産に積極投資すると同時に、次世代太陽電池の開発を加速します。また二次電池事業（民生用）では、既存用途での増販と新規用途開拓で世界トップを堅持する方針です。さらに、HEV及び EV 事業（環境対応車用二次電池）では平成 32 年度にグローバルシェア 40％を目指しています。
また、パナソニック及び三洋電機は、前回公開買付け後、「コラボレーション委員会」を発足し、具体的にシナジー効果を創出する施策を検討してまいりました。その結果、太陽電池事業におけるグループ販売体- 2 -制の強化や、リチウムイオン電池事業における強みの高位平準化をはじめ、様々な施策により、平成 24 年
度にはグループの営業利益ベースで 800 億円以上のシナジー効果を生み出すという目標を定めました。これ
らの内容は、GT12 に織り込まれております。
このようにパナソニックと三洋電機は、既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成 22 年７月より
パナソニックルートで HIT 太陽電池の販売を本格的に開始するなど、様々なコラボレーション施策も実行しておりますが、パナソニックグループを取り巻く事業環境は、劇的かつ急速な変化を続けております。環境・エナジー関連市場の急拡大、新興国市場の急成長などが、事業拡大の好機をもたらす一方で、日米欧に加え韓国･台湾･中国企業などとの競争が、デジタル AVC ネットワーク分野にとどまらず、二次電池や太陽電
池、電気自動車関連などの分野においても激化しております。戦略実行のスピードを上げ、さらなる総合力の発揮に向けてあらゆる手を打たなければ、成長市場でのグローバル競争に打ち勝つことは困難になっております。
こうした中、パナソニックと三洋電機は、平成 22 年６月末頃から、パナソニックからの提案を契機として、両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。その結果、パナソニック及び三洋電機は、本公開買付けとその後の取引を通じてパナソニックが三洋電機を完全子会社化することにより、意思決定の迅速化とグループ･シナジーの最大化を実現し、「エレクトロニクス
No.１の『環境革新企業』」の実現に向けた取り組みを加速していくことが、三洋電機の企業価値の拡大のみ
ならずパナソニックグループ全体の企業価値拡大のために非常に有益であるとの結論に至りました。また、
パナソニックは、パナソニックの連結子会社であるパナソニック電工株式会社（以下「パナソニック電工」といいます。
）との間でも並行して協議・検討を重ね、同様にパナソニック電工の完全子会社化を実施する
ことがパナソニック電工の企業価値拡大のみならずパナソニックグループ全体の企業価値拡大のために非常に有益であるとの結論に至りました。
そして、パナソニック、パナソニック電工及び三洋電機の３社は、平成 22 年７月 29 日開催のそれぞれの取締役会において、平成 23 年４月を目途に、パナソニックによるパナソニック電工及び三洋電機の完全子会社化（以下「両子会社完全子会社化」といいます。
）を推進していくことを決議し、「パナソニック株式会社によるパナソニック電工株式会社及び三洋電機株式会社の完全子会社化に向けた合意のお知らせ」を発表しました。
今後、パナソニック、パナソニック電工及び三洋電機は、３社が真に一体となった新たなパナソニック
グループを構築し、① お客様接点の強化による価値創出の最大化② スピーディで筋肉質な経営の実現③ 大胆なリソースシフトによる成長事業の加速を図ってまいります。
こうした姿を実現するために、平成 24 年１月を目途に、事業体制を再編します。その基本的な考え方は、「お客様価値の最大化」を基軸として、「コンシューマ」「デバイス」「ソリューション」の３事業分野ごとに、３社の事業・販売部門を統合・再編し、それぞれの事業特性に最適なビジネスモデルを構築する、というものです。各事業・各業界で、グローバル競争を勝ち抜ける体制を確立してまいります。
各事業分野における再編の方向性は、次のとおりです。
・コンシューマ事業分野
グループのマーケティング機能をグローバルに再編。その中で、前線の機能強化を図り、お客様起点の商品づくりを加速します。また、国内外のマーケティングリソースの戦略的配分により、特に海外コン
シューマ事業の強化を図ります。
・デバイス事業分野
ビジネスモデルが共通するデバイスごとに、開発・製造・販売の連携を強化。マーケティングと技術が一体となり、お客様の潜在ニーズを先取りした提案型ビジネスを強化し、社内用途に依存しない自立した事業として拡大を図ります。なお、特に本分野では、三洋電機の二次電池事業、ソーラー事業などの強みやお客様ネットワークを、引き続き最大限に活かしてまいります。

- 3 -・ソリューション事業分野
ビジネス顧客に対するソリューションごとに、開発・製造・販売を一元化。お客様のニーズをスピーディに捉え、最適な商品・サービス・ソリューションを最速で提供することを目指します。さらに、各ソリューションを包含した「家・ビル・街まるごとソリューション」の加速を図ります。なお、特に本分野では、パナソニック電工の強みやお客様ネットワークを、引き続き最大限に活かしてまいります。
これらとあわせて、本社部門についても、３社の組織を統合・スリム化しつつ、戦略機能を強化し、筋肉質でスピーディなグローバル本社を目指します。
具体的な再編内容については、今後、決定次第、公表してまいります。
さらに、こうした再編とあわせて、ブランドについても、将来的に原則「Panasonic」へ統一する方向で、検討を行ってまいります。ただし、事業・地域によっては一部「SANYO」の活用も継続する予定です。
両子会社完全子会社化及び事業再編によって、特に、GT12 で全社の販売・収益を牽引する中核事業と位置づけている「エナジーシステム」「冷熱コンディショニング」「ネットワーク AV」の各事業において、３社の強みの融合や「まるごとソリューション」の提案力強化などが進み、グローバル競争力を加速して高めることができると考えています。
「次代の柱事業」と位置づけている「ヘルスケア」「セキュリティ」「LED」の各事業においても、３社の研究開発力や市場開拓力を結集し、事業成長を加速してまいります。
また、３社の事業統合や拠点集約、本社組織の最適化・スリム化等により、さらなる経営体質・コスト
競争力の強化を実現してまいります。
これらの施策を通して、パナソニックが平成 22 年５月７日に公表した中期計画 GT12 の経営目標である、
平成 25 年３月期での「売上高 10 兆円、営業利益率５％以上、ROE10％、フリーキャッシュフロー３年累計
8,000 億円以上、CO2 削減貢献量 5,000 万トン（平成 17 年度基準）」を確実に実現し、さらなる上積みを目指してまいります。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

平成 22 年 12 月 21 日（火）株式交換契約締結日（両社）

平成 22 年 12 月 21 日（火）臨時株主総会基準日公告日（三洋電機）

平成 22 年 12 月 22 日（水）（予定）

臨時株主総会基準日（三洋電機）

平成 23 年１月 12 日 （水）（予定）株式交換契約承認臨時株主総会開催日（三洋電機）

平成 23 年３月４日 （金）（予定）

最終売買日（三洋電機）

平成 23 年３月 28 日 （月）（予定）

上場廃止日（三洋電機）

平成 23 年３月 29 日 （火）（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 23 年４月１日 （金）（予定）（注１）パナソニックは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
パナソニックを株式交換完全親会社、三洋電機を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換
は、パナソニックについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。三洋電機については、平成 23 年３月４日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

- 4 -（３）本株式交換に係る割当ての内容
パナソニック株式会社

三洋電機株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当ての内容

1

0.115

本株式交換により交付する株式数

普通株式：134,256,345 株（予定）

会社名（注１）株式の割当比率
三洋電機株式１株に対して、パナソニック株式 0.115 株を割当交付します。ただし、パナソニックが保有する三洋電機株式（本日現在 4,973,778,473 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
パナソニックは、本株式交換に際して、本株式交換によりパナソニックが三洋電機株式（ただし、パナソ
ニックが保有する三洋電機株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）の三洋電機の株主の皆様（ただし、パナソニックを除きます。
）に対し、その保有する三洋電機株式に代わり、その保有する三洋電機株式の数の合計に 0.115 を乗じた数のパナソニック株式を交付します。なお、三洋電機は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する三洋電機の取締役会決議により、三洋電機が保有する自己株式及び基準時までに三洋電機が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される
会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、パナソニックの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際してパナソニックが新たに株式を発行する予定はありません。なお、パナソニックの交付
する株式数は、三洋電機の自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、パナソニックの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、パナソニッ
ク株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式をパナソニックに対して買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、パナソニック株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる三洋電機の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、パナソニックが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
上記２．
（３）｢本株式交換に係る割当ての内容｣に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）については、その公正性・妥当性を確保するため、パナソニック及び三洋電機がそれぞれ別
個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パナソニックは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、三洋電機はアビーム Ｍ＆Ａ コンサルティング株
式会社（以下「アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティング」といいます。
）及び三菱 UFJ モルガン・スタンレー
証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
- 5 -野村證券は、パナソニックについては、パナソニックが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 22 年 12 月 20 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるパナソニック株式の平成 22 年 10 月８日（パナソニックによる「当社普通株式の募集に係る発行登録の取下げに関するお知らせ」公表日の翌営業日）から算定基準日までの終値平均値、平成 22 年 11 月１日（パナソニックによる「平成 23 年３月期 第２四半期決算短信」公表日の翌営業日）から算定基準日までの終値平均値、平成 22 年 11 月 22 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成 22 年 12 月 14 日から算定基準日までの５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。
）を採用して算定を行いました。
三洋電機については、三洋電機が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 22 年 12 月 20 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における三洋電機株式の平成 22 年 10 月８日（パナソニックによる「当社普通株式の募集に係
る発行登録の取下げに関するお知らせ」公表日の翌営業日）から算定基準日までの終値平均値、平成 22
年 11 月１日（パナソニックによる「平成 23 年３月期 第２四半期決算短信」公表日の翌営業日）から算
定基準日までの終値平均値、平成 22 年 11 月 22 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成 22 年 12 月 14 日から算定基準日までの５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。
）を、また、三洋電機には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するた
めディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
パナソニック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.113～0.117

類似会社比較法

0.033～0.089

DCF法

0.093～0.191

なお、平成 22 年 12 月 21 日付にて野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、本株式交換比率が、パナソニックにとって財務的見地から妥当である
旨の意見書（フェアネス・オピニオン）をパナソニックに提出しています。
一方、アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティングは、パナソニック株式については、市場株価法、類似上場会
社の収益性等を勘案することのできる類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を評価に反映することのできる DCF 法を採用し、算定を行いました。市場株価法については、平成 22 年 12 月 17 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるパナソニック株式の、パナソニックによる「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」が公表された平成 22 年７月 29 日の翌営業日以降の期間の終値平均値及び出来高加重平均値、直近３ヶ月間の終値平均値及び出来高加重平均値、直近１ヶ月間の終値平均値及び出来高加重平均値、及び基準日終値を採用しております。
三洋電機株式については、本公開買付けにおける買付価格を基準として三洋電機の株式価値を算定した
平成 22 年７月 29 日以降に三洋電機の株式価値に重要な影響を及ぼす事象が生じていないことを、本公開買付けの終了後から本株式交換契約締結までの間において精査いたしました。その結果、平成 22 年７月 29 日時点の想定・評価を超えて三洋電機の株式価値に影響を及ぼす特段の事実はないものと判断し、三洋電機株式の１株当たりの株式価値として、本公開買付けにおける買付価格と同一の 138 円を採用いたしました。
パナソニック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジは、以下のとおりとなります。

- 6 -

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.115～0.120

類似会社比準法

0.061～0.105

DCF法

0.038～0.063

なお、アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティングは、両社の財務情報及び事業計画等に関して資料及び情報の提供を受け、それらに基づき、一定の前提条件の下に、本株式交換における株式交換比率の算定を行い、平成 22 年 12 月 20 日付にて、三洋電機の取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率がパナソニック
等（パナソニックを含む、東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２にいう支配株主その他施行規則で定める者を意味します。以下「パナソニック等」といいます。
）を除く三洋電機の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を三洋電機の取締役会に提出しております。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、三洋電機及びパナソニックのそれぞれについて、市場株価分析、
類似企業比較分析、類似取引比較分析、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分
析」といいます。
）に基づく分析結果を総合的に勘案して本株式交換比率の分析を行っております。なお、
市場株価分析については、平成 22 年 12 月 17 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。
）として、東京証券取引所における基準日①から３ヶ月前、１ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値平均及び基準日①の株価終値、並びにパナソニックにより「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」が発表された平成 22 年７月 29 日の前営業日である平成 22 年７月 28 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。
）として、東京証券取引所における基準日②から３ヶ月前、１ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値平均及び基準日②の株価終値に基づく株式交換比率の算定レンジを採用いたしました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる本株式交換における株式交換比率の算定結果の概要は、以下のとおりです。
（パナソニック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております。
）
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析（基準日①）0.110～0.123

市場株価分析（基準日②）0.095～0.115

類似企業比較分析

0.032～0.071

類似取引比較分析

0.103～0.136

DCF 分析

0.027～0.053

なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、三洋電機の取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率
がパナソニックを除く三洋電機の株主にとって財務的見地から妥当である旨の平成 22 年 12 月 20 日付の意見書（フェアネス･オピニオン）を、同意見書所定の一定の前提に基づき、三洋電機の取締役会に提出しております。
（２）算定の経緯
パナソニック及び三洋電機は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びにパナ
ソニック株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、三洋電機株式の評価については、本公開
買付けの買付価格と同一の価格を基準として両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、パナソニッ
ク及び三洋電機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催されたパナソニック及び三洋電機の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
- 7 -なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（３）算定機関との関係
パナソニックの第三者算定機関である野村證券並びに三洋電機の第三者算定機関であるアビーム Ｍ＆
Ａ コンサルティング及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーはいずれも、パナソニック及び三洋電機からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（平成 23 年４月１日を予定）をもって、三洋電機はパナソニックの完全子会社となり、三洋電機株式は平成 23 年３月 29 日付で上場廃止（最終売買日は平成 23 年３月 28日）となる予定です。上場廃止後は、三洋電機株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所において取引することができなくなります。
三洋電機株式が上場廃止となった後も、本株式交換により三洋電機株主の皆様に割り当てられるパナ
ソニック株式は東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、三洋電機株式を 870 株以上保有し本株式交換によりパナソニック株式の単元株式数である 100 株以上のパナソニック株式の割当てを受ける三洋電機の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、870 株未満の三洋電機株式を保有する三洋電機株主の皆様には、パナソニック株式の単元株式数である 100 株に満たないパナソニック株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金
融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、パナソニックに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２. (３)の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２. (３)の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（５）公正性を担保するための措置
パナソニックは、既に三洋電機の発行済株式数の 80.77％を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として三洋電機との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催の取締役会で決議しました。
なお、パナソニックは、平成 22 年 12 月 21 日付にて野村證券から、本株式交換比率が、パナソニック
にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
一方、三洋電機は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるアビーム Ｍ＆Ａ コンサルティング及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーにそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてパナソニックとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議しました。なお、三洋電機は、平成 22 年 12 月 20 日付にて、アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティングから、本株式交換比率が、
パナソニック等を除く三洋電機の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を、また、三菱 UFJ モルガン・スタンレーから、本株式交換比率が、パナソニックを除く三洋電機の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
なお、三洋電機は、法務アドバイザーとして清和法律事務所及び森・濱田松本法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続き及び対応等について助言を受けました。
三洋電機の取締役会は、本株式交換の透明性、合理性、公平性及び公正性を確保するために、三洋電- 8 -機及びパナソニックから独立した外部の有識者によって構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。
）を設置する旨決議し、独立委員会に対して、①本株式交換に係る株式交換比率等の決定プロ
セスの公正性が確保されているか、②本株式交換が公正な手続きを通じて、パナソニック等を除く三洋電機の株主の利益に配慮しているかについて、諮問を行いました。なお、独立委員会の委員としては、
川口恭弘氏（同志社大学教授・法学部長）、関聖氏（弁護士、弁護士法人宮﨑綜合法律事務所所属）、平
田龍市氏（公認会計士、新日本有限責任監査法人パートナー）の３名を選定しております。
独立委員会は、平成 22 年 11 月８日から平成 22 年 12 月 20 日までに、合計７回開催され、三洋電機の取締役会からの諮問事項に関して、情報収集を行い、慎重に協議及び検討を行いました。独立委員会は、かかる検討にあたり、三洋電機から、パナソニックによる三洋電機への提案内容、本株式交換に至る背景、三洋電機の本株式交換についての考え方並びに株式交換比率を含む本株式交換その他の諸条件の交渉経緯及び決定プロセスについての説明を受けるとともに、株式交換比率及び本株式交換に係る意思決定の公正性並びに三洋電機の株主の利益への配慮についての意見交換等を行っております。また、アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティング及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーが三洋電機の取締役会に対して提出した株式交換比率算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を参考にするとともに、アビーム Ｍ＆Ａ コンサルティング及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーそれぞれから、株式交換比率算定に関する説明を受け、これらに対して質疑応答を行っております。
独立委員会は、このような経緯の下に、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成 22
年 12 月 20 日に、三洋電機の取締役会に対し、①本株式交換に係る株式交換比率等の決定プロセスの公正性が確保されていると認められ、②本株式交換が公正な手続きを通じて、パナソニック等を除く三洋電機の株主の利益に配慮していると認められる旨の答申を提出いたしました。
（６）利益相反を回避するための措置
本株式交換契約締結については、本日開催の三洋電機の取締役会（取締役８名中 出席取締役５名、監査役５名（うち社外監査役３名）中 出席監査役４名）において、出席取締役全員の賛同を得て決議し、出席監査役全員は、三洋電機がパナソニックとの間で本株式交換契約を締結することに善管注意義
務・忠実義務に違反する事実は認められない旨の意見を述べております。
なお、三洋電機の取締役８名のうち、古池進氏は平成 22 年まで、榎坂純二氏及び松葉健次郎氏は平成
21 年まで、パナソニック又はその関係会社の役員又は従業員であり、そのうち、古池進氏及び榎坂純二
氏は現在もパナソニックの顧問であるため、これら３名の取締役は、三洋電機における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る審議及び決議には参加しておらず、また、三洋電機の立場においてパナソニックとの協議・交渉には参加しておりません。また、三洋電機の監査役５名のうち、牧田孝衞氏は、平成 21 年までパナソニックの役員であり、現在もパナソ
ニックの顧問であるため三洋電機における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記の審議に参加しておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の

在株式交換完全子会社

称

パナソニック株式会社

三洋電機株式会社

地

大阪府門真市大字門真 1006 番地

大阪府守口市京阪本通二丁目５番５号

代表取締役社長 大坪 文雄

代表取締役社長 佐野 精一郎

役職・氏名
（４）

事 業 内 容電気・電子機器等の製造・販売

各種電気機械器具の製造・販売（５）

資258,740 百万円

322,242 百万円

（６）

設立年月日

昭和 10 年 12 月 15 日

昭和 25 年４月１日（７）

発行済株式数

2,453,053,497 株

6,158,053,099 株

（８）

決

３月末日

３月末日

（９）

従 業 員 数（連結）385,243 名（連結）106,771 名

本

算

金

期

- 9 -

（10）

主要取引先

国内外の企業等

国内外の企業等（11）

主要取引銀行株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
住友信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行

（12）

大株主及び

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

パナソニック株式会社

持 株 比 率(信託口)オーシャンズ・ホールディングス

5.15％

50.05％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

有限会社

7.09％

会社(信託口)4.50％

株式会社三井住友銀行

3.00％

MOXLEY AND COMPANY

3.96％

大和証券エスエムビーシープリンシパ

日本生命保険相互会社

2.73％

ル・インベストメンツ株式会社 1.41％

株式会社三井住友銀行

2.32％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口)（13）

当事会社間の関係
資 本 関 係人 的 関 係

取 引 関 係関連当事者への該当状況
（14）

1.33％

パナソニックは、本日現在、三洋電機の発行済株式数（6,158,053,099 株）の80.77％に相当する 4,973,778,473 株を所有しております。

パナソニックの顧問３名が、三洋電機の取締役又は監査役に就任しております。

パナソニックは三洋電機との間で、三洋電機に対する製商品、材料等の販売取引、及び三洋電機からの製商品、材料等の仕入取引を行っております。

三洋電機は、パナソニックの連結子会社であり、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

パナソニック株式会社

三洋電機株式会社（連結、米国基準）（連結、米国基準）

平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

純

資

産

4,256,949

3,212,581

3,679,773

334,437

171,604

129,572

総資産7,443,614

6,403,316

8,358,057

1,683,837

1,345,403

1,391,273

１株当たり株主資本( 円 )1,781.11

1,344.50

1,348.63

1.31△25.00

17.64

売

高

9,068,928

7,765,507

7,417,980

1,852,602

1,647,263

1,556,596

上

営

業

利

益

519,481

72,873

190,453

80,792

29,57540,357

経

常

利

益

－

－

－

－

－

－

281,877△378,961△103,465

28,700△93,226△48,789

１株当たり当期純利益(円)132.90△182.25△49.97

4.67△15.18△7.94

１ 株 当 た り 配当金(円)

35.00

30.00

10.00

0

0

0

当社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（注１）平成 22 年９月 30 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３）パナソニック及び三洋電機の連結決算は米国会計基準を採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
（注４）三洋電機の「売上高」、「営業利益」は、平成 22 年度第１四半期連結会計期間より半導体事業を非継続事業としたことに伴い、組替再表示しております。

- 10 -

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大坪 文雄

（４）

事

容

電気・電子機器等の製造・販売

（５）

資

本

金

258,740 百万円

（６）

決

算

期

３月末日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

パナソニック株式会社

地

大阪府門真市大字門真 1006 番地

６．会計処理の概要
パナソニックにおいて、本株式交換は、米国会計基準に基づき資本取引として処理される見込みであり、のれんは発生しない見込みです。

７．今後の見通し
三洋電機は、既にパナソニックの連結子会社であるため、本株式交換によるパナソニック及び三洋電機の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

８．支配株主との取引等に関する事項
パナソニックは三洋電機の支配株主であり、本株式交換は三洋電機にとって、支配株主との取引等に該当します。三洋電機が、平成 22 年 10 月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下のとおりです。
三洋電機は、上記３. (５)「公正性を担保するための措置」及び上記３．(６)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換比率の決定を行っており、また、本株式交換を行う予定であります。
なお、三洋電機が、平成 22 年 10 月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している指針は、「当社は、上場企業として独立した立場で経営の意思決定を行い、当社ひいては少数株主の不利益のもとに親会社を利する取引等を防止しています。
」「なお、親会社との取引については、市場価格等を十分に勘案した一般的取引と同様の条件によっております。
」というものであります。
三洋電機の取締役会は、本株式交換を実施することを決議することが少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、特に対価の公正性の観点から、三洋電機及びパナソニックから独立し、かつ利害関係のない第三者算定機関であるアビーム Ｍ＆Ａ コンサルティングから、平成 22 年 12 月 20
日付で、本株式交換比率がパナソニック等を除く三洋電機の株主にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・オピニオンを受領しております。
また、三洋電機の取締役会は、三洋電機及びパナソニックから独立し、かつ利害関係のない第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレーから、平成 22 年 12 月 20 日付で、本株式交換比率がパナソ
ニックを除く三洋電機の株主にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・オピニオンを受領しております。
加えて、三洋電機の取締役会は、本株式交換の透明性、合理性、公平性及び公正性を確保するために設置された、三洋電機及びパナソニックから独立した外部の有識者３名からなる独立委員会から、①本株式交換に係る株式交換比率等の決定プロセスの公正性が確保されていると認められ、②本株式交換が公正な手続きを通じて、パナソニック等を除く三洋電機の株主の利益に配慮していると認められる旨の答申を得ております。
以 上- 11 -

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
パナソニック（当期連結業績予想は平成 22 年７月 29 日公表分）
売上高
当 期 業 績 予 想（平成 23 年３月期）
前

期

実

績

（平成 22 年３月期）

営業利益（単位：百万円）
税引前利益

310,000

210,000

85,0007,417,980

190,453△29,315△103,465

売上高（平成 23 年３月期）
前

期

実

績

（平成 22 年３月期）

当期純利益

8,900,000

三洋電機（当期連結業績予想は平成 22 年 12 月９日公表分）

当 期 業 績 予 想

当社株主に帰属する

営業利益（単位：百万円）
継続事業税引前

当社株主に帰属する

当期純利益

当期純利益

1,600,000

40,00015,000△25,000

1,556,596

40,357△28,981△48,789- 12 -

パナソニックは、パナソニックとパナソニック電工との間の株式交換（「パナソニック電工株式交換」）並びにパナソ
ニックと三洋電機との間の株式交換（「三洋電機株式交換」）に伴い、FORM F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出いたしました。パナソニック電工株式交換及び三洋電機株式交換（「対象株式交換」）に関し提出した
FORM F-4 には、目論見書（PROSPECTUS）及びその他の文書が含まれております。FORM F-4の効力が発生した場合、対象株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、FORM F-4 の一部として提出された目論見書が、対象会社（パナソニック電工または三洋電機）の米国株主に対し発送される予定です。FORM F-4 及び目論
見書には、対象会社及びパナソニックに関する情報、対象株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれております。対象会社の米国株主におかれましては、その株主総会において対象株式交換について議決権を行使される前に、対象株式交換に関連してSEC に提出された、及び提出される可能性のあるFORM F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。対象株式交換に関連してSEC に提出される全ての書類は、提出後にSEC のイン
ターネットウェブサイト（WWW.SEC.GOV）にて無料で公開されます。なお、かかる書類につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。
〒571-8501
大阪府門真市大字門真 1006 番地
パナソニック株式会社
財務・ＩＲグループ ＩＲチーム 山村 方人
電話：06-6908-1121
メール：irinfo@gg.jp.panasonic.com
ＵＲＬ：http://panasonic.co.jp/
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」（米国1933
年証券法第27条Aおよび米国1934年証券取引法第21条Eに規定される意味を有する）に該当する情報が記載されています。
本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受ける恐れがあります。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、1934 年米国証券取引法に基づく今後の米国証券取引委員会への届出等においてパナソニックの行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるもの
ではありません。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、パナソニックおよび三洋電機の有価証券報告書等にも記載されていますのでご参照ください。
●米国、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費および企業による設備投資の動向●多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器および部品に対する産業界や消費者の需要の変動●為替相場の変動 （特に円、米ドル、ユーロ、人民元、アジア諸国の各通貨ならびにパナソニックグループが事業を行っている地域の通貨またはパナソニックグループの資産および負債が表記されている通貨）●資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性●急速な技術革新および変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コストで投入するパナソニックグループの能力●他企業との提携またはＭ＆Ａ（公開買付けおよび株式交換によるパナソニック電工および三洋電機の完全子会社化を含む）で期待どおりの成果を上げられない可能性●パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向●多岐にわたる製品分野および地域において競争力を維持するパナソニックグループの能力●製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性●第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約●諸外国による現在および将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）●パナソニックグループが保有する有価証券およびその他資産の時価や有形固定資産、のれんなどの長期性資産および繰
延税金資産等の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化●地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行その他パナソニックグループの事業活動に混乱を与える可能性のある要素- 13 -