2022 年 3 月 4 日

第 122 回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項（任意開示事項）

事業報告「5．当社のコーポレートガバナンスの状況と役員等に関する事項」に係る任意開示事項●社外役員の独立性に関する判断基準… 1 ページ●会社役員の「重要な兼職」の判断基準●会社役員の「重要な兼職」先との関係性記載基準… 4 ページ… 4 ページ株式会社 資生堂

●社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。
社外役員候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。同基準は以下のとおりです。
「社外役員の独立性に関する判断基準」
株式会社資生堂（以下、当社という）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。
1. 現に当社および当社の関係会社（注 1）（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注 2）ではなく、かつ過去においても業務執行者であったことが一度もないこと。
社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの業務執行を行わない取締役および会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと。
2. 現事業年度および過去 9 事業年度（以下、これらの事業年度を「対象事業年度」という）において、以下の各号のいずれにも該当していないこと。
① 当社グループを主要な取引先としている者（注 3）、またはその業務執行者（対象事業年度において一度でもその業務執行者であった者を含む。以下、本項の第②号ないし第④号において同じ）。
② 当社グループの主要な取引先（注 4）、またはその業務執行者。
③ 当社の議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた当社の大株主、またはその業務執行者。
④ 当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた者の業務執行者。
⑤ 対象事業年度において当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注5）を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者（対象事業年度において一度でも当該団体に所属していた者を含む。以下、本項第⑥号および第⑦号において同じ）を含む。
⑥ 対象事業年度において当社グループから多額の金銭その他の財産（注 5）による寄付を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
⑦ 当社の会計監査人（対象事業年度において一度でも当社の会計監査人であった者を含む）。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
3. 以下の各号に掲げる者の配偶者、2 親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
ではないこと。ただし、本項の第②号については、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。
1

① 当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注 6）。
② 当社グループのいずれかの会社の業務執行をしない取締役。
③ 第 2 項第①号ないし第④号に掲げる者。ただし、これらの業務執行者については、そのうちの重要な者（注 6）に限る。
④ 第 2 項第⑤号ないし第⑦号に掲げる者。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者（注 7）に限る。
4. 以下の各号に掲げる「役員等の相互就任」の状況のいずれにも該当していないこと。
① 当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の国内外の会社の業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職（注 8）に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役（当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く）またはこれらに準ずる役職（注 8）にある者が、当該会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、監査役（社外監査役を含む）、執行役員またはこれらに準ずる役職（注 8）に就任している状況。
② 当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の法人（会社を除く）、その他の団体の業務執行者、役員または役員に準ずる役職（注 9）に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役（当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く）またはこれらに準ずる役職（注 8）にある者が、当該団体の役員または役員に準ずる役職（注 9）に就任している状況。
5. 前記 1.ないし 4.の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
6. 現在において、今後前記 1.ないし 5.の定めに該当する予定がないこと。
以 上（注釈）
注 1：「関係会社」とは、会社計算規則（第 2 条第 3 項第 22 号）に定める関係会社をいう。
注 2：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
注 3：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が１事業年度につき 1,000 万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高）の 2％を超える者。
②

当社グループが負債を負っている（または負っていた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が 1,000 万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの2

連結会計年度における連結総資産（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産）の 2％を超える者。
注 4：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が１事業年度につき 1,000 万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の 2％を超える者。
② 当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金（以下、「売掛金等」という）を有している（または有していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が 1,000 万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の 2％を超える者。
③ 当社グループが借入れをしている（またはしていた）金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の 2％を超える者。
注 5：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が 1 事業年度につき 1,000 万円以上のものをいう。
注 6：業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
注 7：第 2 項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人（以下、「各種法人」という）に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所および各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
注 8：「業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職」とは、注 2 に定める業務執行者、業務執行者以外の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）のほか、「相談役」、「顧問」等、取締役、監査役、執行役または執行役員を退任した者で会社に対し助言を行う立場にある役職を含む。
注 9：「役員または役員に準ずる役職」とは、理事、監事および評議員のほか、「相談役」、「顧問」等、理事、監事または評議員を退任した者で当該団体に対し助言を行う立場にある役職を含む。

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●会社役員の「重要な兼職」の判断基準
当社は、役員の競業の状況、社外役員の独立性の高さなどを明らかにするため、会社法施行規則第 121 条および第 124 条に定められている会社役員の「重要な兼職」について、以下の判断基準を定め、これに従って役員の兼職状況を事業報告に記載しています。
「重要な兼職の判断基準」
役員が以下のいずれかに該当した場合、「重要な兼職」に該当するものとして、株主総会招集通知の事業報告に記載する。
1. 兼職先が上場会社またはそれに準ずる規模・知名度・社会的重要性を有している株式会社であり、当該役員が兼職先での役員である。
2. 兼職先が株式会社以外の法人である場合および 1．に該当しない非上場の株式会社である場合で、当該役員が兼職先の代表者である（原則）。
3. 当社グループと当社グループ外の兼職先の間に 1,000 万円超の取引または 500 万円超の寄付がある（原則）。
4. 当該兼職が拘束時間・繁忙度合い等の観点から、当社の社外役員としての職務執行に影響を与えうるものである（本職等）（兼職先が法人でない場合を含む）。
以 上●会社役員の「重要な兼職」先との関係性記載基準
当社は、社外役員の独立性の高さなどを明らかにするため、会社法施行規則第 124 条に定められている社外役員の「重要な兼職」先との関係について、以下の記載基準を定め、これに従って社外役員の兼職先との関係を事業報告に記載しています。
「社外役員の「重要な兼職」先との関係性記載基準」「重要な兼職」先と当社との関係の記載（会社法施行規則第 124 条第 1 項）については社外役員の独立性が確認できるよう、以下に従って内容を具体的に記載する。
1. 当社グループと兼職先との間に何らかの取引、提携、共同研究等の関係があり、兼職先に対し対価性・報酬性のある金銭または寄付金を支払うか、または兼職先からそれらの金銭を当社グループが受取っている場合⇒関係性を記載するほか、その対価、報酬または寄付金について実際の金額、またはその比率（当社から兼職先への支払については 「売上原価、販売費および一般管理費」に占める比率を記載し、兼職先から当社に対する支払については「売上高」に占める比率）を記載
2. 上記 1．に該当し、かつ、当該取引が社会インフラにかかわるサービスの利用に限られる場合（電気、水道、郵便、公共交通機関等）⇒「特記すべき関係はありません」と記載

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3. 当社グループと兼職先との間に何らかの取引、提携、共同研究等の関係があり、対価性・報酬性のある金銭または寄付金の授受がない場合⇒関係性のみを記載（「共同研究を行っております」等）
4. 当社グループと兼職先との間に、何らの取引、提携、共同研究等の関係がない場合⇒「特記すべき関係はありません」と記載
5. 現事業年度および過去 9 事業年度において、当社と兼職先とが社外役員の相互就任の関係がある場合⇒現任者同士であるか、現任者と退任者であるか、退任者同士であるかの区別、退任者の在任時期および当該相互就任による特記すべき関係の有無等の状況を記載
以 上

以5上