コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GREEN CROSS CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月16日

株式会社 グリーンクロス
代表取締役社長 久保 孝二
問合せ先：取締役経営企画室長 松本 光一郎
証券コード：7533
https://www.green-cross.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念に基づく企業目標実現に向かって、戦略推進への企業活動を正しく社会への貢献に資するよう、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、取締役会の監督機能をより一層強化のもと、外部環境の変化に適確かつ迅速に対応するとともに、コンプライアンスの順守を基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則すべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
グリーンクロス社員持株会

所有株式数（株）

割合（％）

1,111,301

12.58

青山 悦子

773,418

8.76

柴田 泰三

512,000

5.80

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
（常任代理人㈱三菱UFJ銀行）

481,144

5.45

東條 優

366,282

4.15

井上 愛

366,282

4.15

中野 淑

366,282

4.15

新海 秀治

265,900

3.01

株式会社西日本シティ銀行

256,000

2.90

椛田 法義

200,200

2.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

4月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

首藤 英樹

公認会計士

山﨑 健治

公認会計士

住吉 良久

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e fg hijk

abcdefghi
jk

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

首藤 英樹

山﨑 健治

住吉 良久

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

監査法人における豊富な監査経験を有し、公認会計士として企業会計に関する知見も有していることから高度な専門性と幅広い見識を活かし、客観的、中立的な監督を遂行できると判断し、選任しております。また、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反の事態を生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。

○

当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

公認会計士として豊富な経験を有し、企業会計に関する知見も有していることから、客観的な立場での議案審議等の必要な意見・提言等が期待できると判断し、選任しております。

○

当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

長年にわたる企業経営と豊富な知識・経験を有していることから客観的な立場での議案審議等に必要な意見・提言等が期待できると判断し、選任しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを任命することとし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。
また、当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができ、監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員会である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととしております。また、当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員３名（すべて社外取締役）で構成されております。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301

200

社外取締役

補足説明
-

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、令和２年７月28日開催の第49期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
記載事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の決定に関する方針は、客観性、透明性を高めると共にコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会からの答申について取締役会で決議することとしております。
監査等委員以外の取締役の年度報酬総額については、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて毎年度決定しており、監査等委員以外の取締役に対する個人別報酬額については、取締役会にて決定された年度報酬額を限度に、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ代表取締役社長が決定していることから、その内容は決定更新に沿うものであると判断しております。
社内の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
＜報酬の構成＞
取締役の報酬は、a）定期月額報酬、b）中長期インセンティブを与えて取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬から構成されています。
a）定期月額報酬
取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責、事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に考慮した部分から成ります。
b）株式報酬
中長期的な企業価値の向上につなげていくために譲渡制限付株式報酬としております。各取締役の段位毎に基準額を設定して割当を行っております。
また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、定期月額報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しております。
取締役の報酬限度額等については以下のとおりであります。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（定期月額報酬）は、平成29年７月28日開催の第46期定時株主総会において、年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）であります。また別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬について、令和２年７月28日開催の第49期定時株主総会において、年額30,000千円以内（年50,000株以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名であります。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年７月28日開催の第46期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートを専属して補助する使用人は設置しておりませんが、総務課から取締役会の開催通知及び資料等の送付を行い、説明を求められた場合には随時対応することとしております。また、業務執行上報告することが適当と判断される事項については、取締役会等の実施の有無にかかわらず随時情報を提供することとしており、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会による適確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査等委員会による経営の適法性及び妥当性を監視する体制を構築し、経営の健全性・透明性の向上を図っております。
取締役会は毎月開催し、経営分析及び意思決定を行っております。
取締役会には、社外取締役の中から必ず２名以上が出席し、職務遂行全般に亘っての経営監査を執行しております。監査等委員会につきましても、毎月開催し監査機能の強化に努めております。
また、社長直轄の内部監査室を設置し、コンプライアンス、社内諸規範の確認及び徹底、会計処理、業務処理の妥当性の検証等を重点に監査を実施、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告、更に会計監査人とのリレーションに努めております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案及び代表取締役、社長、その他の執行役員の選定・解職について審議し、取締役会に提言しております。
当社は、春山法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約等適法性に関する事項についてアドバイスを受けております。
会計監査人は、仰星監査法人であり、業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人所属の田邉太郎氏と立石浩将氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者等２名であります。
監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査であり、監査結果は監査等委員会に報告されます。また、ディスクロージャーの迅速性、正確性の観点から個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関する事前確認、アドバイスを受けております。
また、当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できる様、定款の定めにより社外取締役との間に責任限定契約を設けることを株主の皆様にご承認いただいております。
これにより、社外取締役である首藤英樹氏、山﨑健治氏及び住吉良久氏との間で、取締役会の決議により法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

４月決算の特性をいかし７月に開催するとともに、遠方からもご出席いただけるよう11時開始としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家向けに個別説明を、機関投資家からの訪問を受ける形で行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報、決算情報等を当社ホームページに随時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明≪健康経営について≫
私たちグリーンクロスグループは、従業員とその家族の健康を重要な経営課題として、2020年６月に「健康経営宣言」を制定し、経営トップがリーダーとなり健康経営を推進しています。
また、弊社では経営計画において、人財戦略に「健康経営」を位置づけています。
「健康経営」を通じて、健康で活力あふれる社員が育まれることで、社員一人ひとりがパフォーマンスを最大限発揮できるよう、環境の整備と健康づくりに取り組んでいきます。
◆健康経営の指標
社員の主体的な健康づくりの促進や環境づくりを通じて、健康で活力あふれる社員が育まれることで、社員一人ひとりがパフォーマンスを最大限発揮できるよう、以下の重点指標の改善に取り組んでいきます。

その他

１）肥満の改善
２）高ストレス比率の低下
３）定期健診ならびに再検査の受診率の向上
４）喫煙率の低下
５）アブセンティーズムの改善
６）プレゼンティーズムの改善
７）ワークエンゲイジメントの向上
８）平均勤続年数の向上
９）従業員満足度の向上◆健康経営への取り組みへの評価
2024年３月にはこれまでの取り組みが評価され、経済産業省と日本健康会議が主催する
健康経営優良法人制度において「健康経営優良法人２０２４（大規模法人部門）」認定企業の上位500法人に与えられる「ホワイト５００」に認定されました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り業務の適正性を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、管理部担当役員をその責任者として管理部総務課においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同課を中心に役職員への教育等を行うこととしております。
内部監査室は、総務課と連携し、コンプライアンスの状況について監査し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。
さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに内部監査室または社外弁護士等に通報（匿名も可）出来る体制を構築しております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わないこととしております。
２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理していきます。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。
内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当役員及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定します。
４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築します。
具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。
イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行います。
ロ．毎年３月に取締役、執行役員及び拠点長、部門長をメンバーとした経営目標（戦略）体系策定会議を開催し、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行していきます。
ハ．基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施しております。
ニ．経営目標（戦略）体系推進会議等による月次業績のレビューと改善策の立案、実施を行っております。
５）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社総務課はこれらを横断的に推進し、管理しております。なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。
６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができ、監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととしております。また、当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底することとしております。
７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて当社及びグループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備し、その報告は、管理部担当役員が監査等委員に対して、適時迅速に行うものとしております。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施しております。また、監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証しております。
なお、監査等委員は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化しております。
また、企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集等を行うとともに、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関の連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
重要な事項と認識しており、継続的に検討をしておりますが、堅密な者または同意している者の議決権の所有割合が50％を超えている現状を鑑みて、現時点での防衛策の導入はしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（開示体制の概要）（１）基本方針
当社は、情報開示を重要な経営課題のひとつと認識しており、経営の公正性かつ透明性を高めた適切な意思決定事項、発生事実及び決算に関する情報について、会社法・金融商品取引法・福岡証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等諸法令・規則に則り、ステークホルダーの皆様の立場に立って適宜適切な時期に開示する体制を構築しております。
（２）社内体制
当社の適時開示に関連する社内体制は、管理部長を委員長とする情報開示委員会が統括し、「決定事項」、「発生事実」及び「決算に関する情報」について情報を集約し、開示の必要性を判断しないように鑑み、取締役会または代表取締役の承認を経て適宜開示を行います。
また、適時開示は「TDNet」により開示した後、当社ホームページ上で公開いたします。
（３）指導コンプライアンス規程、情報管理規定、企業倫理規程等に準じ管理職へインサイダー取引の防止を警鐘すると共に、社内研修等を通じ社員へ通知を図っています。
（４）適時開示手続き
１．決定事項に関する情報：管理部は、取締役会に付議される事項を事前に入手し適時開示の要否を検討しております。取締役会終了後速やかに議事録を入手し、開示の対象となる重要事実の有無を確認し、適時開示が必要である場合は速やかに開示資料を作成し、代表取締役社長の承認を経て開示を行います。
２．発生事実に関する情報：
該当事実が発生した場合、各部門並びに関係会社は速やかに管理部へ報告を行います。管理部は発生事実を確認後、該当事実を諸法令・規則に照らし適時開示の要否を検討し、適時開示が必要である場合は、速やかに開示資料を作成し、代表取締役社長の承認を経て開示を行います。
３．決算に関する情報：管理部経理課において決算手続き完了後速やかに決算内容を取締役会に付議し、承認を受けた後直ちに開示を行います。
（５）沈黙期間
当社では、決算発表前に株価の影響がある情報の流出する可能性を排除するため、四半期決算及び本決算の発表までを「沈黙期間」とし、決算に関するコメントを差控えさせていただきます。
但し、「沈黙期間」内であっても既に公表されている情報に関する質問等に関しましては対応いたします。