法令及び定款に基づくインターネット開示事項

第15期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）①事業報告の「会社の株式に関する事項」②事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」③事業報告の「会計監査人に関する事項」④事業報告の「会社の体制及び方針」⑤連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」⑥連結計算書類の「連結注記表」⑦計算書類の「株主資本等変動計算書」⑧計算書類の「個別注記表」
株式会社ウチヤマホールディングス

上 記 の 事 項 は、 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.uchiyama-gr.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しているものであります。

― 1 ―会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）(１) 発 行 可 能 株 式 総 数
58,400,000株(２) 発 行 済 株 式 の 総 数
21,618,800株（自己株式2,215,627株を含む。）
(３) 株
主
数
8,258名(４) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持
株

株

比

率

合同会社ウチヤマフューチャー

6,468,000

内山

2,156,520

11.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

958,200

4.94

内山

875,120

4.51

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR
INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND

775,000

3.99

ウチヤマホールディングス従業員持株会

611,000

3.15

ウチヤマホールディングス取引先持株会

442,200

2.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

308,900

1.59

株式会社エクシング

304,800

1.57

株式会社第一興商

280,000

1.44

文治

孝子

33.33

％

(注) １ 当社は、自己株式2,215,627株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
２ 2021年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３ 上記のほか当社所有の自己株式2,215,627株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.25％）があります。
４ 当社は、「株式給付信託(J-ESOP)」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。

(５) その他株式に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。
会社の新株予約権等に関する事項（2021年３月31日現在）
該当事項はありません。

― 2 ―会計監査人に関する事項(１) 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人(２) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第39条に設けており、太陽有限責任監査
法人と責任限定契約を締結しております。
(３) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
31,000千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
31,000千円(注) １．当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
３．当社の連結子会社であるBonheure(Thailand)Co.,Ltd.、KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.及び非連結子会社であるPT.Sawayaka Fujindo Indonesiaは、当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けております。

(４) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(５) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

― 3 ―会社の体制及び方針(１) 業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、顧問弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。
コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュ
アル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会ならびに被監査部門へ報告する。
また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュ
リティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。

― 4 ―３.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。
業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リス
ク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告することを求める。
子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。
当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとす
る。

― 5 ―

６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよ
う内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
７. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。
８. 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及
びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。
― 6 ―10.反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。
(２) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は2017年6月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それに伴い、取締役会の監視・監督を強化
し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行が公正かつ効率的に行うことが出来るようコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。
①内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部統制評価チー
ムと内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。
②コンプライアンス
当社は、「コンプライアンス委員会」を毎月開催し各部門における法令遵守状況を確認するとともに指導の方針を決定しております。加えて、各部門の責任者で構成する「コンプライアンス推進会」も毎月開催しており、「コンプライアンス委員会」での決定事項の伝達やコンプライアンス全般についての指導を行っております。
また、総務部内に内部通報の相談窓口を設け、顧問弁護士を外部の相談窓口とすることで、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
③リスク管理体制
各部門及び子会社から報告されたリスクに対し、日々幹部会議において内容の確認と対応策の検討を行うとともに、再発防止のための取り組みについて協議し、指示通達書
や経営戦略会議等を通じて伝達を行っております。
④取締役の職務の執行
当事業年度においては、取締役会を17回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業
務執行状況の監督等を行っております。他に取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。また、目標の進捗状況を確認し、改善を促すなどして、業務の効率化に努めております。

― 7 ―⑤監査等委員である取締役の職務の執行
当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しております。監査計画に基づき監査を実施するとともに、当社代表取締役社長、他の取締役及び会計監査人、内部監査室との間で情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。
⑥内部監査
内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、原則として当社及び子会社の国内全拠点の内部監査を実施することとしております。
(３) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」につきましては、特に定めておりません。
(４) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めていく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円とし、中間配当（注）を含めた年間配当金につきましては10円とさせていただく予定であります。
（注）

当社は当期におきまして、当社普通株式１株当たり５円の中間配当を行っております。

― 8 ―連結株主資本等変動計算書
2020年４月 １ 日から)(2021年３月31日まで（単位：千円）
株
資
当期首残高

本

金

主

資本剰余金

2,222,935

2,664,695

資

本

利益剰余金

自己株式

株主資本合計12,409,369△1,164,420

16,132,579

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失△194,031△194,031△2,231,376△2,231,376

株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△2,425,408－△2,425,408

2,222,935

2,664,695

9,983,960△1,164,420

13,707,171（単位：千円）その他の包括利益累計額
そ の 他 有 価 証 券為
評 価 差 額 金調
当期首残高

△53,206

替
整換
勘

算その他の包括利益
定累 計 額 合 計△1,168△54,374

純資産合計
16,078,205

当期変動額
剰余金の配当△194,031

親会社株主に帰属する
当期純損失
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
当期末残高△2,231,376
20,995675

21,67021,67020,995675

21,670△2,403,737△32,210△492△32,703

13,674,467

― 9 ―

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（１）連結の範囲に関する事項①連結子会社の数
連結子会社の名称

４社
株式会社さわやか倶楽部
株式会社ボナー
Bonheure（Thailand）Co.,Ltd.
KANTEKlYA（THAILAND）CO.,LTD.

②非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
PT. Sawayaka Fujindo Indonesia
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社であるPT. Sawayaka Fujindo Indonesiaは、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
（２）持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
PT. Sawayaka Fujindo Indonesia
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社であるPT. Sawayaka Fujindo Indonesiaは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
（３）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Bonheure(Thailand)Co.,Ltd.及びKANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

― 10 ―

（４）会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
ア． 有価証券満期保有目的の債券………… 定額法による償却原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの…………… 当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの…………… 移動平均法による原価法を採用しております。
イ． たな卸資産
商品及び貯蔵品……………… 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
販売用不動産………………… 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②

重要な固定資産の減価償却の方法
ア．有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の建物、株式会社ボナーの建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の構築物、株式会社ボナーの建物附属設
備、構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

２～50年

イ．無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③

重要な引当金の計上基準
ア． 貸倒引当金…………………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
イ． 賞与引当金…………………… 従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ウ． ポイント引当金……………… 連結子会社の１社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイ
ントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額に原価率を乗じた額を計上しております。
エ． 株主優待引当金……………… 株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
オ． 株式給付引当金……………… 株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

― 11 ―

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
（６）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理…………税抜方式を採用しております。
ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他（長期前払費用）」に計上し、５年間で均等償却しております。
２．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建設仮勘定」（当連結会計年度243,309千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損）（１）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
用途
介護施設

減損損失
6,392千円

カラオケ店舗335,087千円

飲食店舗

78,105千円

賃貸物件

47,948千円（２）その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産（以下、施設等という）を基本とした資産のグルーピングを行っており、各施設等の損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された施設等に関して、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の事業計画を基礎として、資産グループごとの、入居者数、利用者数、稼働率、営業時間、売上高の伸長率、新型コロナウイルス感染症の影響などの仮定を用いて見積っております。実際に発生する将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い現在生じている経済活動の停滞は、中期的には回復すると仮定しております。

― 12 ―

４．追加情報（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。以下同じ。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
（１）取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付する仕組みであります。従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
（２）信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において35,137千円、72,150株であります。
５．連結貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務①

担保に供している資産
現金及び預金204,399千円

販売用不動産739,000千円

建物及び構築物

3,306,568千円

土地1,684,622千円
計②5,934,590千円

担保に係る債務
短期借入金

648,000千円

１年内返済予定の長期借入金

750,272千円

流動負債（その他）

11,984千円

長期借入金

3,900,606千円

固定負債（その他）

13,992千円

計5,324,855千円（２）有形固定資産の減価償却累計額

11,841,233千円（３）有形固定資産の減損損失累計額
減損損失累計額は、減価償却累計額に含めております。
（４）保証債務
下記の外国人技能実習生の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
外国人技能実習生

130名

30,197千円（教育ローン）― 13 ―

６．連結損益計算書に関する注記
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

種類

介護施設

有形固定資産（その他）

介護施設

有形固定資産（その他）

介護施設

有形固定資産（その他）

介護施設

介護施設

介護施設

介護施設

（愛知県岡崎市）
さわやかはーとらいふ西京極（京都府京都市）
さわやか訪問看護ステーション北九州（福岡県北九州市）
さわやか福ふく館

有形固定資産（その他）（福岡県北九州市）

建物及び構築物、土地、

さわやか野方館

有形固定資産（その他）（福岡県福岡市）

有形固定資産（その他）、

さわやかケアプランセンター野方

ソフトウエア（福岡県福岡市）

有形固定資産（その他）

グループホームあおいうみ（福岡県行橋市）
コロッケ倶楽部龍ヶ崎店（茨城県龍ヶ崎市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部新橋店

有形固定資産（その他）（東京都港区）

カラオケ店舗 有形固定資産（その他）

カラオケ店舗さわやかおかざき館

建物及び構築物、カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗場所

コロッケ倶楽部加古川店（兵庫県加古川市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部広島五日市店

有形固定資産（その他）（広島県広島市）

カラオケ店舗 建物及び構築物

コロッケ倶楽部宇部店（山口県宇部市）― 14 ―

減損損失
（千円）
958

229

200

3,009

1,442

164

388

1,669

31,454489

37,6586,801

用途

カラオケ店舗種類
建物及び構築物、

コロッケ倶楽部学園大通り店

有形固定資産（その他）（福岡県北九州市）

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗

カラオケ店舗（福岡県北九州市）
コロッケ倶楽部博多本店（福岡県福岡市）
コロッケ倶楽部住吉店（福岡県福岡市）
コロッケ倶楽部香椎駅前店（福岡県福岡市）
コロッケ倶楽部西新店（福岡県福岡市）
コロッケ倶楽部筑紫野店（福岡県筑紫野市）
コロッケ倶楽部人吉駅前店

有形固定資産（その他）（熊本県人吉市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部大分本店

有形固定資産（その他）（大分県大分市）
コロッケ倶楽部大分駅前店（大分県大分市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部大分都町店

有形固定資産（その他）（大分県大分市）

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗コロッケ倶楽部高須店

建物及び構築物、カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗場所

コロッケ倶楽部南大分店（大分県大分市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部宮崎中央通り店

有形固定資産（その他）（宮崎県宮崎市）― 15 ―

減損損失（千円）
13,9418,864

271

17,807

773

3,086

790

11,09358,226

8,482

60,8802,656

32,673

用途

種類

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗 建物及び構築物

カラオケ店舗

カラオケ店舗

カラオケ店舗

カラオケ店舗コロッケ倶楽部都城店（宮崎県都城市）
コロッケ倶楽部鹿児島ベイサイド店（鹿児島県鹿児島市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部おもろまち店

有形固定資産（その他）（沖縄県那覇市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部浦添店

有形固定資産（その他）（沖縄県浦添市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部沖縄うるま店

有形固定資産（その他）（沖縄県うるま市）

建物及び構築物、

コロッケ倶楽部うるま石川店

有形固定資産（その他）（沖縄県うるま市）

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

建物及び構築物

飲食店舗

場所

ふっくら小倉店（福岡県北九州市）
かんてきや黒崎本店（福岡県北九州市）
黒崎再生酒場（福岡県北九州市）
かんてきや博多本店（福岡県福岡市）
博多再生酒場（福岡県福岡市）
フジヤマ桜下通店（熊本県熊本市）

建物及び構築物、

かんてきや大分本店

有形固定資産（その他）（大分県大分市）― 16 ―

減損損失
（千円）
3,001

3,644

3,376

3,955

14,908

8,578

3,806

7,311

2,884

574

5,740

4,368

38,378

用途

飲食店舗

飲食店舗

賃貸物件

種類

場所

建物及び構築物

かんてきや大分都町店

有形固定資産（その他）（大分県大分市）

建物及び構築物

建物及び構築物、土地、
有形固定資産（その他）

フジヤマ桜西橘店（宮崎県宮崎市）

福岡県北九州市

減損損失
（千円）
8,799

6,241

47,948

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とした資産のグルー
ピングを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（467,533千円）として特別損失に計上しております。
その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
建物及び構築物

412,536千円

土地30,848千円

有形固定資産（その他）

24,125千円

ソフトウエア
合計

24千円
467,533千円

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを3.564％で割引いて算定しております。

― 17 ―

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

減少

当連結会計年度末－

21,618,800－

21,618,800（２）配当に関する事項①

配当金支払額

決

議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

基

準

日

効力発生日

2020年６月24日
定時株主総会

普通株式

97,0155.00

2020年３月31日

2020年６月25日

2020年11月12日
取締役会

普通株式

97,0155.00

2020年９月30日

2020年12月４日（注）１ 2020年６月24日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
２ 2020年11月12日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
ア．配当金の総額

97,015千円

イ．１株当たり配当額

5.00円

ウ．基準日

2021年３月31日

エ．効力発生日2021年６月25日

なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
（注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する
当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
（３）自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式（株）

当連結会計年度期首増加

2,287,777

減少－

当連結会計年度末－

2,287,777（注） 普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カスト
ディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。

― 18 ―

８．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、リスクを回避する目的で利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わな
い方針であります。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会への債権であるため、リスクは僅少であります。一方で顧客の自己負担部分については信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

③

金融商品に係るリスク管理体制
ア．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
売掛金の顧客の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
満期保有目的の債券につきましては、主に格付けの高い債券を対象とすることにより、信用リスクの低減を図っております。
敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
イ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、その運用状況の管理を行っております。
ウ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 19 ―

（２）金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.参照）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額（１）現金及び預金（２）売掛金時価差額

10,869,891

10,869,891－

2,195,411

2,195,411－

200,000

200,000－

743,504

743,504－

14,008,807

14,008,807－（３）投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券
資産計（１）買掛金（２）短期借入金（３）社債（１年内償還予定の社債を含む）（４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計

529,977

529,977－

2,032,800

2,032,800－

180,000

180,779779

9,938,889

9,941,317

2,428

12,681,666

12,684,874

3,208（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産（１）現金及び預金、並びに（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券については、債券は取引金融機関から提示された価格によっており、株式は取引所の価格によっております。
負債（１）買掛金、並びに（２）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）社債（１年内償還予定の社債を含む）
固定金利によるものであり、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 20 ―

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式（※１）

2,000

関係会社株式（※１）

12,465

敷金及び保証金（※２）

2,459,682（※１）非上場株式及び関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
（※２）敷金及び保証金は、返還時期が確定しておらず、残存期間を特定できず、将来キャッシュ・フローが発生する時期を見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

707円38銭

１株当たり当期純損失

115円43銭（注）「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たりの純資産額の算定上、控除した当該自己株式の当連結会計年度末株式数は72,150株であります。また、１株当たりの当期純損失の算定上、控除した当該株式の期中平均株
式数は72,150株であります。
１０．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 21 ―

株主資本等変動計算書
2020年４月 １ 日から)(2021年３月31日まで（単位：千円）
株
資
当期首残高

本

主
資

金

資 本 準 備 金2,222,935

資

本

本

剰

余

金

その他資本剰余金

1,939,791

735,513

資本剰余金合計
2,675,305

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

2,222,935

1,939,791

735,513

2,675,305（単位：千円）
利

株

主

剰

余

その他利益剰余金

利益準備金
当期首残高

益

繰越利益剰余金

20,192資本金
利益剰余金合計

自己株式

1,741,675

1,761,867△1,164,420

剰余金の配当△194,031△194,031

当期純利益

787,975

787,975－

593,943593,943－

20,192

2,335,619

2,355,811△1,164,420

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高― 22 ―

（単位：千円）
株 主 資 本株主資本合計
当期首残高

純資産合計

5,495,688

5,495,688

剰余金の配当△194,031△194,031

当期純利益

787,975

787,975

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

593,943593,943

6,089,631

6,089,631― 23 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式………総平均法による原価法を採用しております。

②

固定資産の減価償却の方法
ア．有形固定資産
建物及び構築物は、定額法を採用しております。
工具、器具及び備品は、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

６～20年

工具、器具及び備品

２～15年

イ．無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
③

引当金の計上基準
投資損失引当金…………… 子会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、必要と認められる額を計上しております。
賞与引当金………………… 従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
株主優待引当金…………… 株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
株式給付引当金…………… 株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（２）その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理…………… 税抜方式を採用しております。
２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。

― 24 ―

３．会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）（１）当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式1,050,025千円

投資損失引当金

153,789千円（２）その他見積りの内容に関する理解に資する情報関係会社に対する投資の評価については、各関係会社の財政状態及び経営成績等を把握の上、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を検討の上、相当の減額を行うこととしております。また、関係会社株式の実質価額が著しく低下している状
況には至っていないものの、実質価額がある程度低下した場合には、健全性の観点から、これに対応して投資損失引当金を計上することとしております。
実質価額の回復可能性は将来の事業計画を基礎として見積っており、将来の事業計画は、関係会社の事業における入居者数、利用者数、稼働率、営業時間、売上高の伸長率、新型コロナウイルス感染症の影響などの仮定を用いて見積っております。実際に発生する将来の実質価額の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式及び投資損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い現在生じている経済活動の停滞
は、中期的には回復すると仮定しております。
４．追加情報（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
連結注記表４．追加情報に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
５．貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額

39,738千円（２）保証債務関係会社の金融機関からの借入に対し、以下のとおり債務保証をしております。
株式会社さわやか倶楽部

177,686千円

株式会社ボナー

258,140千円

計435,826千円― 25 ―

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
販売費及び一般管理費

1,446,324千円
2,005千円

営業取引以外による取引高
営業外収益47,255千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
2,287,777株（注）普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カス
トディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末72,150株）が含まれております。
８．税効果会計関係に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因の内訳
事業税

2,106千円

賞与引当金

1,861千円

賞与引当金にかかる法定福利費

310千円

株式給付引当金177千円

投資損失引当金

46,767千円

その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計

72千円
51,296千円△46,767千円
4,528千円― 26 ―

９．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社等
種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容
業務受託収
入の受取
(注)１

子会社

株式会社
さわやか倶楽部

福岡県
北九州市
小倉北区

200,800

介護事業･
不動産事業
等

(所有)
直接
100.0

役員の兼任
業務受託
資金貸付
債務保証

経営指導料
の受取
(注)１
配当金の受
取り
(注)２
資金貸付
(注)３
受取利息
(注)３
債務保証
(注)４
業務受託収
入の受取
(注)１

子会社

株式会社ボナー

福岡県
北九州市
小倉北区

84,800

カラオケ事業･
飲食事業･
不動産事業
等

(所有)
直接
100.0

役員の兼任
業務受託
資金貸付
債務保証

経営指導料
の受取
(注)１
配当金の受
取り
(注)２
資金貸付
(注)３
貸付金回収
(注)３
受取利息
(注)３
債務保証
(注)４

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

213,600－－

91,538－－791,152－－－

600,000

12,000－－177,686－－

180,000－－

17,393－－

152,640－－

1,000,000

関係会社
短期貸付金
関係会社
長期貸付金

1,045,800
2,170,150

952,400－－

35,255－－258,140－－

上記取引のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方法（注）１．当社が受託した業務内容を勘案した上で、受託契約金額について協議の上決定しております。
２．配当金の受取りについては、経営環境や業績動向を勘案し、決定しております。
３．資金貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
４．当社は銀行借入等に対して債務保証を行っております。なお、保証料の収受はありません。

― 27 ―

関係会社
長期貸付金

10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

315円02銭

１株当たり当期純利益

40円76銭（注）「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たりの純資産額の算定上、控除した当該自己株式の当事業年度末株式数は72,150株であります。また、１株当たりの当期純利益の算定上、控除した当該株式の期中平均株式数
は72,150株であります。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 28 ―