第１回 金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ

資料３

事務局説明資料

2024年３月26日

金融庁
Financial Services Agency, the Japanese Government

目次

I.

WG設置の背景、諮問事項

II. サステナビリティ開示を巡る内外の状況

III. サステナビリティ開示の論点
IV. ご議論いただきたい事項-1-

サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ設置の背景
 2023年３月期から有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示が開始（個別具体的な基準はなし）。今後、この開示が具体的な基準に準拠して行われることで、比較可能性を高め、投資家に有用な情報が提供されることが重要 ・・・①
 我が国のサステナビリティ基準委員会（SSBJ）では、昨年６月に最終化した国際基準（ISSB基準）を踏まえ、日本における具体的なサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）を開発中であり、本年３月に公開草案を公表予定 ・・・②
 SSBJ基準の適用対象については、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業（プライム上場企業ないしはその一部）から始めることが考えられる中、公開草案の公表に際し、具体的な適用対象や適用時期を検討することで、公開草案に関する適切な議論が行われるほか、企業等において基準の適用に向けた準備が進むと考えられる ・・・③
（注）2022年12月公表の金融審議会ディスクロージャーWG報告では、「…企業によって社会全体へのインパクトが異なることや様々な業態があること、企業負担の観点、欧米では企業規模に応じた段階的な適用が示されていることを踏まえると、 我が国では、最終的に全ての有価証
券報告書提出企業が必要なサステナビリティ情報を開示することを目標としつつ、今後、円滑な導入の方策を検討していくことが考えられる」と提言

 また、投資家からはサステナビリティ情報の信頼性の確保を望む声があり、国際的にも、当該情報に対する保証のあり方について議論が進んでいる。我が国において、サステナビリティ開示基準や保証制度を導入するには、法改正を視野に入れた検討が必要であり、議論を始めていくことが重要 ・・・④
⇒ 金融審議会において、サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループを新規に設置
2023年

日本

有価証券
報告書

① 「記載欄」を新設

SSBJ

位置付けの明確化
開示基準の検討

2024年

2025年

2026年以降③ 法定開示への取込みを検討② ３月 公開草案予定

2025年3月 日本版S1、S2基準 最終化予定

第三者保証 保証のあり方を議論（担い手、保証基準・範囲・水準、制度整備等）

ISSB（注）

2023年6月 全般（S1）、気候（S2） 最終化

IAASB（注）IESBA（注）• 新保証基準の開発（2023年８月公開草案）• 新保証基準は2024年９月最終化予定• 倫理規則の改訂（2024年１月29日に公開草案） • 倫理規則は2024年12月最終化予定④ 前提となる開示基準や国内外の動向を踏まえて検討

その他の基準の検討（注1）ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）、IAASB（国際監査・保証基準審議会）、IESBA （国際会計士倫理基準審議会）-2-

（参考）サステナビリティ開示・保証に関する日欧米の検討状況
 欧州では、2024年度から順次サステナビリティ情報の開示を開始し、欧州域外にも2028年度から適用を開始する予定。米国等においても、サステナビリティ開示の制度導入が順次進められていく予定
対象

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年以降

有価証券報告書「記載欄」を新設

日本

上場会社等（金融商品取引法適用会社）

法定開示への取込みを検討

SSBJ
位置付けの明確化
開示基準の検討

第三者による保証

2024年3月
日本版S1、S2基準
公開草案予定~2025年3月
日本版S1、S2基準
最終化予定

前提となる開示基準の策定や国内外の動向を踏まえて検討

保証のあり方を議論（担い手、保証基準・範囲・水準、制度整備等）

EU

NFRD適用
欧州上場企業等

適用

限定的
保証

適用

NFRD適用外大会社
EU指令
CSRD・ESRS

米国
2024年3月
SEC気候関連開示最終規則※合理的保証へ移行
限定的
保証※合理的保証へ移行
適用

欧州上場中小会社等

限定的
保証※合理的保証へ移行
適用

EU域外企業
大規模早期※GHG排出量Scope3の開示適用対象外

早期※GHG排出量Scope3の開示適用対象外

小規模・新興・非早期※GHG排出量Scope1, 2, 3の開示適用対象外

適用（Scope1,2、
財務的影響等以外）

限定的保証

適用（Scope1,2、2029年限定的 2033年合理的保証（Scope1,2） 保証（Scope1,2）

財務的影響等）適用（Scope1,2、
財務的影響等以外）

適用

適用（財務的影響等）（Scope1,2）

適用

適用（財務的影響等以外）（財務的影響等）

2031年限定的保証（Scope1,2）（注1）米国の「大規模早期」とは大規模早期提出会社（時価総額700百万ドル以上等の要件を満たす会社）のこと。「早期・非早期」とは、早期提出会社（時価総額75百万ドル以上700百万ドル未満等の要件を満たす会社）及び非早期提出会社（大規模早期提出会社及び早期提出会社の要件を満たさない会社）のこと。「小規模」とは小規模報告会社（時価総額250百万ドル未満等の要件を満たす会社）のこと。「新興」とは新興成長企業（収益が1,235百万ドル未満等の要件を満たす会社）のこと。
（注2）CSRDにおける「中小会社」は、従業員250人以下の企業。「EU域外企業」とは、EU市場での純売上高が大きいEU域外企業グループのこと。
（注3）英国では、2023年８月にISSB基準に基づいたサステナビリティ開示基準（UK SDS：Sustainability Disclosure Standards）を2024年７月までに最終化することを公表している。

-3-

諮問文

2024 年２月19日

金融審議会

会長 神田 秀樹 殿
金融担当大臣 鈴木 俊一
金融庁設置法第７条第１項第１号により下記のとおり諮問する。

記○ サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関する検討
サステナビリティ情報に係る昨今の国際的な動向や要請を踏まえ、我が国資本市場の一層の機能発揮に向け、投資家が中長期的な企業価値を評価し、建設的な対話を行うに当たって必要となる情報を、信頼性を確保しながら提供できるよう、同情報の開示やこれに対する保証のあり方について検討を行うこと

-4-

目次

I.

WG設置の背景、諮問事項

II. サステナビリティ開示を巡る内外の状況

III. サステナビリティ開示の論点
IV. ご議論いただきたい事項-5-

金融審議会ディスクロージャーWG報告（2022年６月）を踏まえた内閣府令改正の概要
 ディスクロージャーワーキング・グループ報告（2022年６月公表）を踏まえて、 内閣府令を改正し、2023年３月
期から、有価証券報告書においてサステナビリティ情報の開示を開始

第一部 企業情報
第1 企業の概況
 従業員の状況 等 （充実）

従業員の状況
• 既存の項目に加えて、「女性管理職比
率」、「男性育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示を求める

第2 事業の状況
有
価
証
券
報
告
書
（
主
な
項
目
）

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等 サステナビリティに関する考え方
及び取組（新設）
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績
及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況
第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

サステナビリティに関する考え方
及び取組• 「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及び目標」の開示を求める
 「戦略」及び「指標及び目標」については、各企業が重要性を踏まえて開示を判断 人的資本について、「人材育成方針」や「社内環境整備方針」
及び当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実
績を開示

開示基準の開発（グローバル）国際サステナビリティ
基準審議会（ISSB）

意
見
（日本）
発
信 サステナビリティ
基準委員会

ISSB基準（2023年6月最終化）

ISSB基準を踏まえた検討

我が国における
サステナビリティ
開示基準※ 2024年３月
公開草案予定円滑な導入を検討-6-

国際基準との関係（ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置）①
 IFRS財団は2024年２月22月、各国が制度導入する際の指針「法域ガイド（プレビュー）」を公表。その中でIFRS財団は、今後、法域毎に「各法域における適用状況（Jurisdictional Profiles）」を作成予定と説明。各法域における適用状況では、ISSB基準からの乖離や修正（deviations or modifications from the ISSB
Standards）も含め、サステナビリティ関連開示制度導入に向けた、各法域の状況や進捗度（the status ofand progress towards the introduction of sustainability-related disclosure requirements）を記述。
 各法域における適用状況は、ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置等の法域別の特徴から作成。
法域別の特徴（一部）
ISSB基準との整合性

具体的観点
ISSB基準が完全な形で制度に組み込まれているか。完全な形で組み込まれていない場合、自国基準とISSB基準の整合性の程度及びISSB基準と機能的に整合性が確保された結果をもたらす（deliverfunctionally aligned outcomes）ように自国基準が設定されているか。

適用対象企業 • 各法域における適用状況の記載では、サステナビリティ開示が下記の企業に強制されているかを考慮(a) 第1、第2の市場階層（新興企業向け市場は含まず）に上場する公的説明責任を有する企業（PAE）の
うち、すべて又は大半（all or most）の企業、または(b) 流通株式数・株主数が多く、売上高の大きい大規模上場企業のうち、すべて又は大半の企業• PAEの大半（most）は、第1、第2の市場階層に上場する企業のうち、法域において重要な（significant
weight）企業を含む。PAEの大半（most）は、企業数ではなく、法域の経済や活動における重要な企業の範囲をカバーすることを意図している。これは、法域におけるGDPや主要な株式指数銘柄の時価総額全体に比して、サステナビリティ開示が強制されている企業の相対的な重要性によって決定される。この相対的な重要性は、流通市場における株式時価総額の過去5年間の平均によって決定される。
経過措置• ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）（※次頁）を、報告初年度のみならず延長しているか。
• ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置以外の経過措置を認めているか。
-7-

国際基準との関係（ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置）②
 ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）
種類

概要
•

①気候関連のみの報告•

本来、気候関連以外も含む、すべてのサステナビリティリスク・機会の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号の適用にあたり、気候関連のみのリスク及び機会の開示を許容。

②報告のタイミング••

本来、財務諸表とサステナビリティ開示の同時報告が必要。
但し、報告初年度は、財務諸表報告後、半期報告に併せてサステナビリ
ティ報告を行うことを許容。

③比較情報の開示••

本来、前年の比較情報の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号及びIFRS S2号の適用以前の前年の比較情報の開示は不要。

•

本来、法令で別の手法を使うことが求められていない限り、GHGプロトコルに基づくGHG排出量の測定が必要。
但し、報告初年度は、企業が既に使っているGHG排出量の測定手法の利用を許容。

④GHGプロトコルに基づ
く測定•⑤Scope 3 GHG排出量
の報告

•
•

本来、Scope 3のGHG排出量の開示を行うことが必要。
但し、報告初年度は、Scope 3のGHG排出量の開示をしないことを許容。
-8-

サステナビリティ開示に関するISSB基準の最終化
 2023年6月26日、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）は全般的な開示要求事項（IFRS S1号）及び気候関連開示基準（IFRS S2号）を最終化
ISSB基準の概要•
全般的な開示要求事項（IFRS S1号）•••
気候関連開示（IFRS S2号）•

全ての重要なサステナビリティ関連のリスクと機会を開示するための全般的な開示要件を設定（例）重要性の判断、開示場所に関する要件等
TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言における4つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）を、気候から全てのサステナビリティ関連のリスクと機会に拡大

企業の気候関連のリスクと機会に関する開示要件を設定
TCFDの4つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に基づき、TCFD の開示要件から一部追加あるいは詳細化した要件を設定
TCFD との主な違いは、温室効果ガス（GHG）排出量のScope 3（注1）の開示の要求（※ただし適用初年度の開示は省略可能）、及び産業別指標の開示（※産業別ガイダンスに記載の指標を参照の上で、適用可能性を考慮しなければならないとされている）（参考）SSBJにおける現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画（2023年8月3日改訂）

 IFRS S1号及びIFRS S2号の発効時期（2024 年1 月1 日以後開始する年次報告期間から）や、企業の規模等に応じた段階的な適用を容認する救済措置なども踏まえ、日本版S1プロジェクト及び日本版S2
プロジェクトは、以下の時期を目標とすることが考えられる。
1 公開草案の目標公表時期

2023年度中（遅くとも2024年3月31日まで）

2 確定基準の目標公表時期

2024年度中（遅くとも2025年3月31日まで）（注1）Scope 1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出、Scope 2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、Scope 3 : Scope 1、Scope 2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）（出所）IFRS財団プレスリリース（2023年7月24日公表）、同プロジェクトサマリー（2023年6月26日公表）、SSBJ「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」（2023年8月3日改訂）- 9 -

北米

EU

その
他

米国による気候関連開示規則の概要①

 2024年3月6日、米国証券取引委員会（SEC）は、気候関連開示を義務化する最終規則を公表。企業規模に応じて2025年開始会計年度から段階的に適用
SECによる気候関連開示規則の概要
対象企業

 全てのSEC登録企業（内国及び外国を含む）

開示媒体

 年次報告書（内国公開企業（Form 10-K）や外国公開企業（Form 20-F）を含む）及び証券登録届出書（Form S-1）
• 新設セクション又は「リスク要因」、 「事業の説明」、 「MD&A」等の適切なセクション等に開示 財務諸表以外のセクションにおいて、以下の開示を要求（TCFDにおける４つの柱（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標） （注1）に類似した概念を採用）

開
示
内
容

財務
諸表
以外

• 取締役会による監督及び重要な気候変動関連リスクの評価と管理における経営陣の役割• 気候関連リスクを識別、評価、管理するプロセス、及び企業の総合的リスク管理に統合されているかどうか• 気候関連リスクが、企業の戦略、ビジネスモデル、見通しに与える実際及び潜在的な影響• 重要な気候関連リスクを緩和又は適応するための活動から生じた重要な支出及び財務上の見積及び仮定に対する重要な影響についての定量的・定性的情報• 重要な気候関連リスクを緩和又は適応するための活動に係る移行計画、シナリオ分析、内部炭素価格の使用等に関する開示• 気候関連の目標及び最終ゴールに関する情報（企業のビジネス、事業の結果、財務状況に重要な影響を及ぼしたか又は及ぼす可能性が合理的に高い場合）※ 将来予測に関する記述が含まれる移行計画、シナリオ分析、内部炭素価格の使用、目標及び最終ゴールに関連する気候関連開示については、いわゆるセーフハーバー・ルール（注2）が適用される （過去の事実は除く）• 温室効果ガス（GHG）排出が重要な場合、Scope1及び/又はScope2に関する情報（Scope3は不要） （注3）
※ Scope1・2の開示については、年次報告書の提出後、一定期間経過後の報告が認められる（注4） 。なお、Scope1・2の保証 義務化後は保証報告書についても適用される。

財務
諸表

 財務諸表の注記（note）において、異常気象及びその他の自然条件の結果として発生した資本的支出、費用、損失等の開示を要求（注1）ISSB基準においても当該枠組みに基づく開示が要求される（注2）発行体の開示書類等における将来予測に関する記述について、発行体が誤解を生じさせることを知って記載したことなどを原告が立証できない場合、発行体の民事責任が免除されるという証券法上のルール（注3）Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出、Scope2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、Scope3 : Scope1、Scope2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）（注4）内国公開企業の場合はForm 10-Kの修正を通じて、もしくは、直後の会計年度の第2四半期のForm 10-Qにより、当該第2四半期のForm 10-Qの報告期限までに報告。外国公開企業の場合はForm 20-Fの修正を通じて、会計年度終了後225日までに報告。
- 10 （出所）米国証券取引委員会「 SEC Adopts Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors 」（2024年3月6日公表）

北米

EU

その
他

米国による気候関連開示規則の概要②

 開示：企業規模に応じて段階適用。 Scope1・2は大規模早期提出会社及び早期提出会社が対象
 保証：大規模早期提出会社及び早期提出会社にScope1・2に対する限定的保証を要求。大規模早期提出
会社はその後合理的保証に移行。また、保証業務の担い手を公認会計士に限定せず、保証業務提供者には独立性ルール（財務諸表監査におけるルールと類似のもの）、及び保証基準の適用を求める
SECによる気候関連開示規則の概要（続き）
開示
SEC登録企業の
タイプ

適
用
時
期

（参考）
財務諸表の開示
登録タイプにお 及びその他の開示
ける時価総額の （重要な支出と影響要件※、Scope1・2を保証

重要な支出と影響※

Scope1・2
開示

Scope1・2
限定的保証

Scope1・2
合理的保証

除く）

大規模早期提出会社（注1）（注2）

早期提出会社（注3）（小規模報告会社（注4）及び新興成長企業（注5）除く）

700百万ドル以上

2025年
開始会計年度

2026年
開始会計年度

2026年
開始会計年度

2029年
開始会計年度

2033年
開始会計年度

75百万ドル以上
700百万ドル未満

2026年
開始会計年度

2027年
開始会計年度

2028年
開始会計年度

2031年
開始会計年度

該当なし

2027年
開始会計年度

2028年
開始会計年度

該当なし

該当なし

該当なし

小規模報告会社

250百万ドル未満等

新興成長企業-

非早期提出会社（注6）-※気候関連のリスクの緩和・適応、移行計画、目標及び最終ゴールに関する重要な支出及び財務上の見積と仮定に対する重要な影響についての定量的・定性的情報（注1）大規模早期提出会社は、事業年度末において、以下のすべての要件を満たす会社：① 議決権付株式及び無議決権株式につき、直近第2四半期の最終営業日において、世界規模の時価総額が700百万ドル以上（関連会社以外が保有するものに限る）、② 12ヶ月以上、証券取引所法第13条(a)又は第15条(d)に基づく開示義務の対象となっていること、③1回以上、証券取引所法第13条(a)又は第15条(d)に基づく年次報告書を提出していること、④ 小規模報告会社の特例の適用対象外であること（注2）米国内登録企業約6,870社（投資会社を除く）のうち、約34%が大規模早期提出会社に該当（2022年時点）。
（注3）早期提出会社は、事業年度末において、以下のすべての要件を満たす会社：① 議決権付株式及び無議決権株式につき、直近第2四半期の最終営業日において、世界規模の時価総額が75百万ドル以
上700百万ドル未満（関連会社以外が保有するものに限る）、②大規模早期提出会社に適用される上記要件のうち②③④を満たすこと（注4）小規模報告会社は、①浮動株時価総額が250百万ドル未満、あるいは②直近の事業年度の収益が100百万ドル未満かつ株式非公開、もしくは直近の事業年度の収益が100百万ドル未満で浮動株時価総額が700百万ドル未満の企業（注5）新興成長企業は、直近の事業年度の収益が1,235百万ドル未満等を満たす企業であり、新規株式公開後最初の5会計年度、一定の事象が発生しない限り新興成長企業の分類が継続される。
（注6）非早期提出会社は、大規模早期提出会社及び早期提出会社の要件を満たさない企業- 11 （出所）米国証券取引委員会「SEC Adopts Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors」（2024年3月6日公表）

北米

EU

その
他

カリフォルニア州気候変動開示法の概要①

 2023年10月７日、企業に気候変動関連情報の開示を義務付ける３つの法案（「気候関連企業データ説明責任法（通称：SB253）」、「温室効果ガス：気候関連財務リスク（通称：SB261）」及び「自主的炭素市場開示」（通称：AB1305）（注1））が成立
 本項では、SB253とSB261の概要について説明
規則の概要
以下の①～③を全て満たす企業
対象企業①米国法（米国議会 や ワシントンD.C. 、カリフォルニア州、それ以外の米国内の州で規定された法律）に基づいて設立されている。
②年間総売上高が10億ドル（SB253の場合）、５億ドル（SB261の場合）を超える。
③カリフォルニア州で事業を行っている。

開示媒体

 SB253：カリフォルニア州大気資源局（CARB）が契約した排出量報告組織に対して報告書を提出。
 SB261：気候関連財務リスク報告書を各企業のウェブサイトで公表。

開示内容〇SB253
 2026年以降、毎期、前事業年度分のScope1・2（注2） の温室効果ガス排出量の報告。
 上記に加え、2027年以降、毎期、前事業年度分のScope3（注3） を含む温室効果ガス排出量の報告。
 Scope3については、その正確性の担保が難しいことに鑑みて、合理的な根拠に基づき誠実に開示された情報については行政処分の対象とはならない。また、2030年までは報告の不提出に対してのみ罰金の対象となる。
 GHGプロトコルおよびそのガイダンスに準拠した各Scopeの温室効果ガスの排出量算定。
〇SB261 ２年に１度、TCFDが公表した枠組みまたはその承継機関によって公表される枠組み（ISSB基準を含む）や、それらの基準に基づく米国政府を含む各国政府等の基準に従って、気候変動に関連する財務リスクおよびその軽減措置に係る報告書を作成。
 TCFDが公表した枠組みまたはその承継機関によって公表される枠組み（ISSB基準を含む）や、それらの基準に基づく米国政府を含む各国政府等の基準に従った開示が完了できない場合には、その不足分についての詳細な説明と完全な開示の準備のために開示対象企業が講じる措置について説明する必要がある。
 グループ内の子会社が報告対象企業となる場合には、親会社においてグループ全体のリスクを統合した報告書を作成および公表することができる。その際、子会社での個別開示は要求されない。

（注1）AB1305は、カーボン・オフセット取引に関連する情報を少なくとも年１回、企業のウェブサイト上で開示を義務付ける法律であり、カーボン・オフセットの販売だけでなく購入や使用等を行う企業も適用対象となる。本法律に基づき、既に開示を開始している対象企業も存在。
（注2）Scope1とは、場所を問わず、報告企業が所有又は直接支配する排出源から発生するすべての直接的なGHG排出量であり、Scope2とは、場所を問わず、報告企業が購入又は取得した消費電力、蒸気、暖房、冷房による間接的なGHG排出量、と定義されている。
（注3）Scope3とは、Scope2排出量以外の、報告企業が所有又は直接支配していない排出源からの上流及び下流における間接的なGHG排出量であり、購入品やサービス、出張、従業員の通勤、販売した製品の加工・使用などが含まれるが、これらに限定されない。

- 12 -

北米

EU

その
他

カリフォルニア州気候変動開示法の概要②
規則の概要（続き）

保証〇SB253
 報告対象企業が算出したScope1・2・3に関する温室効果ガス排出量について、独立した第三者機関による段階的な保証取得を要求。
 保証を提供する第三者機関は、温室効果ガス排出量の測定、分析、報告およびその証明について十分な経験と専門的基準および法的要求事項に従って業務を遂行する充分な能力を有することのほか、報告対象企業からの独立性も要求される。
〇SB261
 明示的には求められていない（注１）。

制度

適用開始
時期

開示

保証

Scope1・2

2026年以降報告が求められる（前事業年度のものを開示）

限定的保証：2026年以降の報告
合理的保証：2030年以降の報告

Scope3

2027年以降報告が求められる（前事業年度のものを開示）

限定的保証：2030年以降の報告
合理的保証：未定（注２）2026年１月１日までに初回開示

明示的には求められていない（注１）

SB253

SB261（TCFD またはその承継機関等に基づく開示）（注1）気候関連財務リスク報告書が企業の温室効果ガスまたは温室効果ガスの自主的軽減策の説明を含む範囲において、CARBは企業の報告が独立した第三者によって検証された場合には、選定を行う気候報告機関（climate reporting organization）と契約し公開された気候関連財務リスク報告書の内容を分析し報告書として公表する際に、それらの報告を検討することができる（SEC.2.38533(b)(5)）。
（注2）なお、CARBは第三者保証要件の動向を評価し、2027年1月1日までにScope3排出量に対する保証要求事項を設定することができるとされている（SEC.2.38532(c)(1) (F)(iii)）。

- 13 -

北米

EU

その
他

カナダによるサステナビリティ開示及び保証制度の動向

 カナダは、自国におけるサステナビリティ開示基準の設定主体としてCSSB（Canadian Sustainability
Standards Board）を新設
 CSSBは、 ISSB基準に整合するCSDS（Canadian Sustainability Disclosure Standard) 1及び2の公開草案を2024年3月13日に公表（同年6月10日までコメント期限）。その後、同年7月～8月にかけて審議され、第4四半期までに最終化予定
 2025年1月1日以降開始する会計年度より任意適用の開始を提案。適用を義務付けるかどうか及び義務付
ける場合の適用対象企業・適用開始時期については、今後検討予定
計画の概要
適用開始時期
2025会計年度

適用対象企業未定（任意）

備考
早期適用も認められる

 カナダの公共の利益を考慮し、ISSB基準の経過措置の一部について、期間の延長を提案
経過措置

開示

① 気候関連のみの報告② 比較情報の開示免除③

保証

Scope3 のGHG排出量の開示免除ISSB基準CSDSの公開草案

1年間

2年間

1年間

1年間

なお、①を利用する場合、気候関連以外については開示3年目より比較情報を開示

なお、①を利用する場合、気候関連以外については開示4年目より比較情報を開示

1年間

2年間

（未定）

（出所）カナダFRAS（Financial Reporting & Assurance Standards）ホームページ- 14 -

北米

EU

その
他

EUの動向①（CSRDの概要）

 2023年1月、非財務報告指令（NFRD）（注1）が刷新され、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）が発効
 CSRDは、2024会計年度から段階的にサステナビリティ報告（開示及び保証）を要求
CSRDの概要
 EU規制市場に上場する（零細企業（注2）を除く）全ての企業及び、非上場企業のうち大会社（注3）の定義を満たす全ての企業が適用対象。さらに、一定の要件を満たす場合、EU域外企業も実質的に適用対象となる

 日本企業においては、2025会計年度より大会社に該当する欧州子会社に対してCSRDに基づく開示が求められ、2028会計年度よりEU域外企業に係る要件（注4）を満たす場合に連結ベースでのCSRDに基づく開示が求められる

開示

保証

適用対象企業（注5）

適用時期

開示時期

2024会計年度

NFRD適用対象企業

期末日後12ヶ月以内（財務報告と同時）2025会計年度

NFRD適用対象外の大会社

期末日後12ヶ月以内（財務報告と同時）

2026会計年度

大会社に該当しない上場企業等（零細企業を除く）

期末日後12ヶ月以内（財務報告と同時）

2028会計年度

EU域外企業期末日後12ヶ月以内

 開示の適用開始と同時に限定的保証から開始し、その後合理的保証への移行を検討
 法定監査人及び監査法人に加え、（監査法人以外の）独立保証業務提供者による保証意見の表明を各加盟国で許可できる （profession-agnostic保証制度）
 法定監査人及び監査法人に対する監督の枠組みについて、サステナビリティ報告の保証業務提供者についてもカバーするよう拡張することが求められている（各加盟国で決定）（注1） NFRDは、大会社に該当し、かつ従業員500名以上の上場企業や銀行などに対して非財務情報開示を求めるものであり、2017会計年度より適用されている。
（注2） 零細企業は、総資産残高45万ユーロ以下、純売上高90万ユーロ以下、従業員10名以下のうち、2つ以上を満たすもの（注3） 大会社は、従業員250人超、総資産残高2,500万ユーロ超、純売上高5,000万ユーロ超のうち２つを満たすもの（注4） EU域内の純売上高が1億5,000万ユーロ超であり、かつ(a)または(b)を満たす。 (a)EU子会社が大会社または上場企業等（零細企業を除く）に該当 (b)EU支店のEU域内の純売上高が4,000
万ユーロ超（注5） 2023年12月21日にEU域内企業に関する総資産残高及び総売上高を従来の数値から25％引き上げる指令が施行されている（出所）欧州委員会ホームページ等- 15 -

北米

EU

その
他

EUの動向②（ESRSの概要）

 CSRDでは、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）に含まれるべき項目をESG要素毎に規定。これを踏まえ、2023年7月に欧州委員会がESRS（第1弾）を採択
 なお、2024年2月、セクター別基準及び域外企業向け基準の採択期限を当初予定の2024年6月から2026
年6月まで2年間延期することが暫定合意されている
採択済

未採択

ESRS（第1弾）の体系

ESRS（第2弾）

横断的基準（cross-cutting）

環境
（E）

社会
（S）

ガバナンス
（G）

セクター別基準ESRS 1
全般的要求事項

ESRS E1
気候変動

ESRS S1
自社の従業員ESRS G1
ビジネスコンダクト（商取引）

中小企業向け基準

ESRS E2汚染

ESRS S2
バリューチェーン上の従業員

ESRS E3
水と海洋資源ESRS S3
影響を受ける
コミュニティESRS 2
全般的開示

ESRS E4
生物多様性とエコシステム（出所）EFRAGホームページ等

ESRS E5
資源とサーキュラーエコノミー（循環型経済）（上場向け及び任意の非上場向け基準）※2024年1月22日に公開草案を公表（同年5月21日まで市中協議期間）

未採択

域外企業向けESRS S4
消費者と最終顧客
域外企業向け基準- 16 -

IOSCOのサステナビリティ報告の保証に関する報告書
 2023年3月28日、証券監督者国際機構（IOSCO）は、「サステナビリティ関連企業報告のためのグローバル
な保証フレームワークの開発に向けた国際的な作業に関する報告書」を公表
 サステナビリティ報告保証に関するIOSCOのビジョンを示し、IAASB及びIESBAにおけるサステナビリティ
報告保証に関する基準開発をIOSCOが支援する旨を記載＜報告書の概要＞
関係者ニーズ

職業にとらわれない基準（profession-agnostic standards）

現状の実務・課題（保証が存在しないため）投資家は、企業のガバナンス
や第三者データ提供機関の情報に依存

サステナビリティ開示において使用するデータの品質、
将来予測情報の信頼性及び財務諸表とのコネクティビ
ティ等の領域における改善が必要

保証業務提供者のタイプ、保証手続及び保証水準等が必ずしも明確でない

重要な考慮事項

奨励

適時な基準開発
利害関係者との対話
困難な課題への対処
財務諸表と非財務情報とのコネクティビティ

作成者・
保証業務提
供者の
能力・スキ
ルの向上

保証に関する情報の透明性確保- 17 -

国際サステナビリティ保証基準（ISSA）5000の公開草案に関する概要
 国際監査・保証基準審議会（IAASB）は、サステナビリティ報告の保証に関する新しい国際基準（ISSA
5000）の公開草案を2023年8月2日に公表、市中協議を実施した（コメント期限は12月1日）

 IAASBは、ISSA 5000を2024年9月に最終化する予定
ISSA 5000の公開草案の概要
 ISSA 5000は、サステナビリティ報告に関する保証業務に焦点を当てた、原則主義に基づく全般的要求事項を定める、独立した包括的な基準

 既存の財務諸表監査の規定を基礎として開発されているが、保証業務提供者の職業にとらわれない（professionagnostic）基準として、全ての保証業務提供者が適用可能な基準とする方針
 あらゆるサステナビリティトピック（例： 気候変動、人的資本）の報告に係るサステナビリティ情報の保証に対して適用可能 あらゆるサステナビリティ報告の枠組み（例： 国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の基準、欧州サステナビリティ報告

基準（ESRS）、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）の基準）により作成されたサステナビリティ情報の保証に適用可能 タイムリーな基準開発が必要である点も踏まえ、以下の６点を優先項目として設定し、基準を開発①保証水準ごとの作業量、②報告規準の妥当性、③保証業務の範囲、④保証業務における証拠、⑤企業の内部統制システム、⑥重要性
 保証水準について、限定的保証及び合理的保証の双方の保証業務に適用可能（それぞれの規定を設定）- 18 -IESBAによるサステナビリティ関連倫理基準（独立性基準を含む）の公開草案の概要
 国際会計士倫理基準審議会（IESBA）は、サステナビリティ報告・保証に関連する以下の倫理基準（独立性基準を含む）の公開草案を2024年1月29日に公表し、現在市中協議を行っている（下記①（IESSA等）は本年5月10日、下記②（外部専門家の業務の利用）は本年4月30日がコメント期限）① サステナビリティ保証の新しい国際倫理基準（独立性基準を含む）（IESSA (※1)）、及びサステナビリティ
報告・保証に関する既存の国際倫理基準の改訂② 外部専門家の業務の利用に関する国際倫理基準（※既存の監査等の業務に係る規定も併せて開発）

 IESBAは、上記各基準を2024年12月に最終化する予定
IESSAの公開草案の概要
 IESSAは、サステナビリティ報告に関する保証業務に焦点を当てた、独立した規定として開発（既存のIESBA倫理基準の中に独立した章（パート5）を新設して、サステナビリティ保証に関する倫理基準を規定）
 既存の財務諸表監査に係る規定を基礎として開発されているが、保証業務提供者の職業にとらわれない（professionagnostic）基準として、全ての保証業務提供者が適用可能な基準とする方針

 あらゆる開示基準を適用したサステナビリティ情報の開示や、あらゆる保証基準（ISSA 5000等）を適用したサステナビリ
ティ報告に関する保証業務に適用可能
 独立性基準に関して、既存の財務諸表監査に関するIESBA倫理基準と同水準の規定を設定
 バリューチェーン情報提供企業に係る独立性確認等のサステナビリティ特有の事項に関する規定を追加

 保証水準について、限定的保証及び合理的保証の双方の保証業務に同様の規定を設定(※1) International Ethics Standards for Sustainability Assurance (including International Independence Standards)- 19 -目次

I.

WG設置の背景、諮問事項

II. サステナビリティ開示を巡る内外の状況

III. サステナビリティ開示の論点
IV. ご議論いただきたい事項- 20 -

サステナビリティ開示基準のあり方
 2023年6月に、サステナビリティ情報の開示に関する国際的な基準としてISSB基準が設定され、今後、各国で、同基準の適用に向けた動きが進展することが見込まれる。欧州では、ISSB基準と相互運用可能な基準による開示が始まっている。
 このように各国で開示基準を制度化する動きが進展する中、グローバルに展開する我が国企業によるサス
テナビリティ情報の開示について、国際的な比較可能性を確保することで、投資家から評価され、企業と投資家との建設的な対話を促進して、中長期的な企業価値の向上につなげることが重要。企業にとっても、我が国独自の基準でなく、国際的に比較可能性が確保された基準に基づいて情報開示を行う方が実務負担の観点から望ましいとの声がある。
 上記を踏まえると、我が国において、グローバルに展開する企業に適用されるサステナビリティ情報の開示
基準は、国際的なベースラインの基準となるISSB基準と同等であることが求められる。
【2024年名目GDP予測（単位：十億ドル）】
国・地域【株式時価総額（単位：百万ドル）】
国・地域

名目GDP（IMF予測）

株式時価総額1

米国

27,966.5

1

米国

53,360,718.6

2

中国

18,560.02

中国

9,038,244.5

3

ドイツ

4,700.8

3

日本

6,586,868.9

4

日本

4,286.1

4

香港

4,747,625.6

5

インド

4,105.3

5

インド

4,458,738.2

6

英国

3,587.7

6

フランス

3,374,531.7

7

フランス

3,183.4

7

サウジアラビア

2,994,405.4

8

イタリア

2,284.08

イギリス

2,980,687.1

9

ブラジル

2,265.1

9

カナダ

2,862,846.2

10

カナダ

2,238.5

10

ドイツ

2,426,504.8

11

ロシア

1,904.311

台湾

2,134,494.8

12

メキシコ

1,994.1

12

スイス

2,031,000.2

13

韓国

1,784.8

13

韓国

1,858,375.9

14

オーストラリア

1,685.6

14

オーストラリア1,598,817.3

15

スペイン

1,676.5

15

オランダ

1,057,917.1(出典)IMF Word Economic outlook(2024)(出典)Bloombergより金融庁作成（2024年2月末時点）

カナダ
2024年３月に
公開草案公表欧州CSRD2024年度か
ら順次適用

日本
インド
2023年
度から導
入（時価
総額上位
1,000社）

オーストラリア
2024年度から大企業へ気候関連情報を段階的に導入

米国SEC
2024年３月
に気候関連
規則公表
ブラジル
2026年度から全上場企業に
S1・S2導入- 21 -

我が国の資本市場①
 我が国の資本市場には、グローバルな投資家と建設的な対話を行う企業を対象としたプライム市場があり、同市場の時価総額が圧倒的に大きい（市場全体の時価総額の95％以上）。プライム上場企業は、既にTCFDの枠組みによる気候関連開示を行っている（comply or explain方式）ことや、グローバルな投資家との対話ではサステナビリティ情報が重要なテーマの一つとなることを踏まえると、プライム上場企業を対象として制度のあり方を検討していくことが考えられる。
日本の市場区分（出典）日本取引所グループ ウェブサイト「市場構造の見直し」

企業数

時価総額割合

時価総額合計※流通株式時価総額

プライム

1,655

940兆円

96.2%

100億円以上

スタンダード

1,613

29兆円

3.0%

10億円以上

グロース

566

7兆円

0.8%

５億円以上

合計

3,834

977兆円

100.0%（出典）日本取引所グループ公表統計より当庁作成（2024年２月29日時点）- 22 -

我が国の資本市場② プライム市場においては、上場する企業間の規模の差が大きく、一部の企業の時価総額が資本市場全体の時価総額の大きな割合を占める状況となっている。
カテゴリー

東証株式市場時価総額に占める割合（%）

社数

時価総額 ５兆円以上のプライム上場企業

38

43.9

時価総額 ３兆円以上のプライム上場企業

69

55.4

時価総額 １兆円以上のプライム上場企業

173

73.2

時価総額 5,000億円以上のプライム上場企業

293

81.5

（出典）Bloomberg及びJPX公表統計より当庁作成（2024年２月29日時点）（参考）IFRS会計基準適用会社（274社 / 3807社）が、東証上場企業全体の時価総額の半分近くを占めている。

※3- 23 -

時価総額と外国人株式保有比率の状況
 プライム市場では、時価総額１兆円以上の企業の半数以上において、外国人株主が３割以上に上る。他
方、時価総額3,000億円未満の企業のうち4割超が、外国人株主が１割に満たない状況。
外国人株式保有比率（時価総額ベース）（保有比率）

30%以上

20%以上30%未満

10%

20%

30%

10%以上20%未満

10%未満（時価総額）
５兆円以上

3兆円以上5兆円未満

1兆円以上3兆円未満

5000億円以上1兆円未満

3000億円以上5000億円未満

3000億円未満

0%（出典）eol,QUICKより金融庁作成（20223年12月末時点）

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%
- 24 -

欧米におけるサステナビリティ情報の開示の適用対象の区分
 EUにおいては、大企業については、上場非上場に限らず、総資産や売上高、従業員によって対象企業を規定している。他方、米国では、時価総額によって対象企業を規定している
EU・CSRD

米国・気候関連規則

ダブルマテリアリティ
対象：会社を取り巻く幅広いステークホルダー

シングルマテリアリティ
対象：投資家大企業（以下のうちの２つを、２会計期間連続で超えた場合）
 総資産 25百万ユーロ

 純売上高 50百万ユーロ
 従業員数 250人

大規模早期提出企業（事業年度末において、以下のすべての要件を満たす企業）① 時価総額700百万ドル（約1,050億円）以上② 12ヶ月以上、証券取引所法の開示義務の対象③ 1回以上、証券取引所法に基づく年次報告書を提出④ 小規模報告企業の特例の適用対象外であること

早期提出企業（事業年度末において、以下のすべての要件を満たす企業）① 時価総額が75百万ドル（約110億円）以上700百万ドル未満② 大規模早期提出会社に適用される上記②③④の要件

中小上場企業 零細企業（総資産45万ユーロ、純売上高90万
ユーロ、従業員10名のうち、２つ以上の基準を超えない企業）を除く

非早期提出企業（大規模早期提出企業および早期提出企業の要件を満たさない会社）
小規模報告企業①時価総額が250百万ドル（約370億円）未満、又は②直近事業年度の収益が100百万ドル（約150億円）未満かつ株式非公開、もしくは直近事業年度の収益が100百万ドル未満で時価総額が700百万ドル未満（注１）EU会計指令における企業規模の基準を改正する委任指令（2023年10月）の施行後の閾値による。
（注２）１ドル150円で計算（出所）米国証券取引委員会「SEC Adopts Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors」（2024年3月6日公表）- 25 -

TCFD提言の開示状況（JPX400）
 プライム上場企業に対しては、2022年4月から、TCFD提言に沿った開示が義務化（comply or explainベース）。その開示状況については、JPX400でみても、TCFD提言で開示が要請されている11項目を全て開示している企業は102社のみ。

（出典）株式会社日本取引所グループ「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査（2022年度）」（2023年１月）- 26 -

時価総額別にみた、TCFD提言の開示状況（JPX400）
 時価総額１兆円以上の企業は、TCFD提言のいずれの項目も開示が進んでいる（下表の青枠） 。他方、時価総額３千億円未満の企業では、開示割合が５割に満たないものが多く（下表の赤枠） 、シナリオ分析、リスク管理、スコープ３の開示は特に低い。JPX400でみても企業ごとに開示状況にかなりの差がある（出典）株式会社日本取引所グループ「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査（2022年度）」（2023年１月）- 27 -

サステナビリティ開示基準と保証の導入のタイミング
 サステナビリティ開示基準の導入時期を考えるには、保証制度の導入も考慮に入れることが重要。サステナ
ビリティ開示基準と保証制度の導入を同時期に行うか、保証制度を遅らせて導入するかについては、保証制度のあり方や実務面を含めた検討が必要
N年度

同
時
期
に
導
入

任意
サステナ
開示基準

N＋１年度

N+２年度

N+３年度

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

保証

（利点）
 開示基準の強制適用時から保証があることで、信頼性が確保された情報を提供（考慮事項）
 開示基準への対応と保証への対応を同時期から始めるため、過度な負担とならないか 保証制度の枠組みに合った保証提供者を十分に確保できるか※ 欧州においては、2024年度から開示の導入と同時に限定的保証が導入される。

保
証
制
度
を
遅
ら
せ
て
導
入

任意
サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

（利点）
 保証への対応がしやすい（企業、保証提供者とも）（考慮事項）
 保証を受けていなかった期（N＋１年度）の情報について、保証人から、問題点を指摘される可能性※ 米SECの気候関連開示規則においては、大規模早期提出会社の場合、全ての開示義務の導入の3年後からScope1、Scope2の限定的保証が導入される。
- 28 -

サステナビリティ開示基準の適用時期
 気候変動関連の情報開示については、プライム上場企業の中でも対応状況に差がある模様である。他方、欧米では、企業規模や市場規模に応じた段階的な導入が決定されている。適用時期について、欧州CSRD規制は2024年度から始まるほか、日本企業への域外適用が2028年12月期から始まることが想定されている（域外適用において日本の親会社が連結グループ全体のCSRDに基づく報告を行う際に、欧州と同等の保証やエンフォースメント等が求められることも見込まれる）。
 これらを踏まえ、我が国では、例えば以下のように、プライム市場上場企業のうち、時価総額の大きい企業から順次適用対象を拡大することが考えられるか。その際、一定の任意適用期間を設けてはどうか。
2025年

2026年

３月

案
１

SSBJ基準最終化
予定

SSBJ基準任意適用

2027年３月期

2028年３月期

有報
SSBJ基準の義務化開始

有報
SSBJ基準の義務化拡大

時価総額：３兆円以上
社数：69社
時価総額カバレッジ：55％

時価総額：１兆円以上
社数：173社（のべ）
時価総額カバレッジ：73％

2029年３月期

・有報
プライム全企業が
SSBJ基準を導入

順次拡大

社数：1,655社
時価総額カバレッジ：96％

保証導入（※）

プ
ラ
イ
ム

３月

案
２

SSBJ基準最終化
予定

有報
SSBJ基準の義務化開始

SSBJ基準
任意適用

保証（※）

有報
SSBJ基準の義務化拡大

時価総額：３兆円以上
時価総額：１兆円以上
社数：69社
社数： 173社（のべ）
時価総額カバレッジ： 55％ 時価総額カバレッジ： 73％
保証導入（※）

203X年3月期

保証（※）

順次拡大

有報
プライム全企業が
SSBJ基準を導入

社数：1,655社
時価総額カバレッジ：96％
保証（※）（※）保証のあり方については、任意の枠組みも含め、今後の検討課題

 全プライム上場企業への適用拡大の時期（203X年３月期）については、先行適用した上場企業（時価総額１兆円以上）による適用状
況を踏まえて最終判断することとが考えられるか。
 このほか、サステナビリティ情報の開示は広くバリューチェーンが対象となるため、プライム上場企業以外の企業においても、負担に配慮しながら開示を進めることが重要。このような観点から、これらの企業については、中長期的に、好事例を通じた開示の促進やTCFD提言の利用等を通じて開示の底上げを図ることが考えられるか。
- 29 -

サステナビリティ開示基準の適用対象、適用時期のイメージ
対象
SSBJ
基準

2024年
３月～7月
公開草案

2025年

2026年

2027年

2029年

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上

SSBJ基準任意適用

案
１
以下の取組みを開始（時価総額55％）

 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言による
開示

SSBJ基準
任意適用

案
２

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額73％）
保証

保証
３月期～

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上
保証

スタン
ダード

以下の取組みを通じて開示を底上げ
 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言の利用
 Scope１・２の開示を推奨

グロース※ SSBJ基準の任意適用は可能
12月期
欧州
子会社
限定的
保証

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業

順次拡大（時価総額55％）

CSRD
ESRS

203X年

３月期～

３月期～

 Scope１・２の開示
を推奨

EU

・

３月
最終化予定
３月期～

プライム

2028年

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額73％）
保証

順
次
拡
大

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業
保証

12月期
連結
ベース
限定的
保証

- 30 -

サステナビリティ開示制度導入において検討が必要となりうる論点（案） 有価証券報告書において基準に準拠したサステナビリティ情報を開示する場合、提出期限である「事業年度後３か月以内」に作成や保証を終えることができるか。実務が定着するまでの間の経過措置として、例えば、有価証券報告書の２段階開示（サステナビリティ情報部分の開示を遅らせる）の導入、保証の強制適用
時期を遅らせるなどの措置が必要か。仮に、有価証券報告書の提出期限を延長する場合には、株主総会に有用な情報が提供されることをどのように確保するかについても、合わせて検討する必要があるか。
 サステナビリティ開示基準を有価証券報告書に導入するにあたり、ISSB基準において適用初年度のみ認められた経過措置（気候関連のみの報告、報告タイミングの緩和、Scope３の開示免除等）を延長すること等
により、企業の準備に配慮する必要がないか。
 サステナビリティ情報には、バリューチェーンからの情報（Scope ３）や将来情報の記載等、現状では確度（精度）の低い情報があり、これらの情報について有価証券報告書への記載を求める場合、企業のコントロールが及ばないような情報に関する虚偽記載に対し、何らかのセーフハーバーを設けることが考えられないか。
 サステナビリティ情報の作成に当たっては、バリューチェーンに関するデータ収集に課題があるのではないか。何らかの効率的な対応を行うことができないか。
 サステナビリティ情報開示のための、実務的な対応を明らかにすべきではないか。簡便な対応が許容されう
るのであれば、それを明らかにすべきではないか。
 サステナビリティ開示基準に準拠して開示を行う企業に対し、なんらかのメリットや負担軽減、開示の意義を実感できる仕組みが考えられないか。

- 31 -

有価証券報告書と統合報告書等のスケジュール
 現在、多くの企業は統合報告書等を、有価証券報告書の開示の２～３か月後に公表している。また、「地球温暖化対策の推進に関する法律」によるGHG排出量の報告を、毎年７月末までに行っている。他方、ISSB基準では、財務諸表と同じタイミ
ングで、財務諸表と同じ期間を対象としたサステナビリティ情報の開示を求めている
３月末

３
月
決
算
企
業
（
イ
メ
ー
ジ
）

決
算
日

４月末

５月末

決算短信

事業報告
計算書類

６月末

７月末

８月末

１Q
短信

有価証券
報告書

株
主
総
会

９月末

事業年度後
3か月以内

温対法の
報告期限
（前年度分）

毎年７月末
まで（※）

統合報告
書・サス
テナレ
ポート等
期限なし

IFRS S1（サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項
報告のタイミング
64 企業は、サステナビリティ関連財務開示について、関連する財務諸表と同時に報告しなければならない。企業のサステナビリ
ティ関連財務開示は、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象としなければならない。
（注）輸送事業者の場合は、毎年６月末までに、 「地球温暖化対策の推進に関する法律」による報告義務がある。
（出典）2023 年6 月IFRS S１ 号（翻訳版：2024年２月公表）。３月決算企業における有価証券報告書や統合報告書等の開示スケジュールを参照- 32 -

（参考）諸外国における年次報告書の開示と株主総会の開催の状況
 諸外国では、株主総会前に年次報告書が提出され、株主の議決権行使の判断に利用されている
米国
年次報告書 大規模早期提出会社（時価総額700万ドル以上）は期末後60日以の提出・公表期限 内（Form 10-K General Instructions）

前回の株主総会後、13ヶ月以内

総会
開催日（Delaware General Corporation
Law, §211(c)）

議決権行
使基準日

総会日前10日以上60日以内で会社が設定した日（Delaware
General Corporation Law §213(a)）

海外企業におけるスケジュール例
12月末

MercedesBenz社

ドイツ

期末後4ヶ月以内

期末後4ヶ月以内

期末後4ヶ月以内（Disclosure Guidance andTransparency Rules, 4.1.3 R）（Wertpapierhandelsgesetz(Securiti
es Trading Act), §114）（Code Monetaire et Financier
L451-1）

決算日から8ヶ月以内

決算日から6ヶ月以内（Companies Act 2006, §336(1)）（Aktiengesetz (Stock Corporation
Act), §175(1)）

総会日から48時間以内で会社が設定した日（The Uncertificated

総会日の21日前

Securities Regulations 2001,§41(1)）

1月末（Aktiengesetz (Stock Corporation
Act), §123(4)）

2月末

3月末

1/27
年次報告書
(10-K）

BOEING社

Rolls Royce社

英国

決算日から6ヶ月以内（Code Commerce L225-100）

総会日の２営業日前（Code Commerce L225-100）

4月末

5月末

6/14
サステナ
レポート

4/18
株主総会

決
算
日

2/22
年次報告書
（サステナ情報有り）

2/18
年次報告書

フランス

3/14
サステナ
レポート

（出典）金融審議会ディスクロージャーWG（2015年11月10日）事務局説明資料18頁、各社ウェブページより

5/23
株主総会

3/31
株主総会

- 33 -

サステナビリティ情報の開示に関するセーフハーバー・ルール
 諸外国においては、気候関連等のサステナビリティ情報の開示に関し、セーフハーバー・ルールを設けている例がある。
● カリフォルニア州による気候関連企業データ説明責任法（通称：SB-253）
カリフォルニア州（米国）

Scope３排出量に関する開示については、当該開示が合理的な根拠に基づき（a reasonable basis）誠実に開示された（disclosed in good faith)情報については行政処分の対象とはならない。また、2030年まで
は報告の不提出に対してのみ罰金の対象となる。
（Section 38532 (f) (2) (B) ,(C) ）●会社法（Company Act 2006）

英国

取締役は、戦略報告書(strategic report（※）)等における不実開示の結果として会社が被った損害について、当該不実開示について知っていたか、又は重大な過失（reckless）があった場合に限り、当該会社に対してのみ責任を負う。
（第463条(3)(a)）※ 財務報告評議会(FRC)のガイダンスにより、気候関連財務情報の記載が求められている。

（参考）「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）抜粋
５－16－２ （略）将来に関する事項（以下「将来情報」という。）で有価証券届出書に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、有価証券届出書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等（略）の責任を負うものではないと考えられる。（略）なお、経営者が、有価証券届出書に記載すべき重要な事項であるにもかかわらず、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、届出書提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、重要であることを合理的な根拠なく認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があることに留意する。
（出典）SB-253 Climate Corporate Data Accountability Act. , Companies Act 2006 (legislation.gov.uk)- 34 -

サステナビリティ関連データの「収集」に関する課題
 サステナビリティ情報の作成に当たっては、連結子会社からのデータ収集や、バリューチェーンに関するデータ収集に課題があるとの声がある（出典）経済産業省「サステナビリティ関連データの効率的収集と戦略的活用に関するワーキング・グループ 中間整理・概要版」（2023年７月公表）p.23, 24より抜粋。

- 35 -

サステナビリティ保証の概要（論点）
サステナビリティ
保証の範囲・水準・適用時期

（論点）
保証基準
倫理基準

（論点）
サステナビリティ
保証業務の担い手

金融庁
公認会計士・監査審査会
登録？

企業
サステナビリティ
保証

サステナビリティ
保証業務実施者

サステナビリティ
保証基準

検査・監督？

サステナビリティ
報告

自主規制

自主規制機関

サステナビリティ
保証ガイダンス

倫理規則（論点）
サステナビリティ
保証業務実施者への検査・監督のあり方（論点）
自主規制機関の役割- 36 -目次

I.

WG設置の背景、諮問事項

II. サステナビリティ開示を巡る内外の状況

III. サステナビリティ開示の論点
IV. ご議論いただきたい事項- 37 -

ご議論いただきたい事項①
 有価証券報告書におけるサステナビリティ開示基準の適用については、グローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えたプライム上場企業ないしその一部から始めることが考えられる

中、プライム上場企業の中でもグローバルな投資家との対話の重要性に差があることや、欧米
では企業規模や市場規模に応じた段階的な導入が検討されていることなどを踏まえ、我が国における具体的な適用対象や適用時期について、どう考えるか。
 まずは、開示基準の任意適用を促進し、我が国の市場がサステナビリティ開示に積極的に取り組む市場としてグローバルに認知されることが重要であると考えられるがどうか。また、任意適用を促進するための方策として何が考えられるか。

適用対象企業適用時期

 開示基準の適用の義務化については、プライム上場企業のうち、時価総額の大きい企業から先行して適用を始め、その後、対象を拡大することが考えられるか。この場合、先行適用について

は、例えば、「時価総額３兆円以上は2027年３月期から、１兆円以上は2028年３月期から（保証を含む） 」、又は「時価総額３兆円以上は2028年３月期から（保証を含む）、１兆円以上は2029年３月期から（保証を含む） 」
始めることとし、先行適用（時価総額１兆円以上）の状況を踏まえて最終判断することとしながら、203X年3月期を目途に全プライム上場企業へ適用を拡大することが考えられるか。
 サステナビリティ情報の開示は、広くバリューチェーンが対象となるため、プライム上場企業以外についても、負担に配慮しながら開示を進めることが重要だと考えられるが、具体的にどのような方策が考えられるか。

- 38 -

ご議論いただきたい事項②全般

 企業が、有価証券報告書において、サステナビリティ開示基準に準拠した情報開示を行っていくためには、どのような環境整備が必要となると考えられるか。

- 39 -