〔2〕ガバナンス
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コーポレートガバナンス〜効率性と健全性の観点からの分析〜

Theme2

コンサルティング事業 部

戦 略 調 査 事 業 部 研

はじめに
近年、コーポレートガバナンス（企業統治）の重要性が叫ばれている。内外で相次ぐ企業不祥事、外国投資家の持ち株比率の上昇等がその要因となっているが、そもそも、コーポレートガバナンスとは何であろうか、また、

保見 明博
丸山 智由

チーフコンサルタント
究員

企業価値を高めるような経営活動を経営者に動機づけると同時に、付託された広範な権能を経営者が濫用して株主利益を損なうことのないようにチェックする仕組みを作り、その仕組みを機能させることだと言えよう。

図表 1

コーポレートガバナンスの概念図

コーポレートガバナンスの最善の方策は存在するのであろうか。これらに関して、企業の効率性と健全性という観点から分析を行う。

株主〔投資家・金融機関等〕

消費者・顧客取引先

尚、本稿は、経済産業省からの委託調査1として、研究企 業を行った成果の一部を取りまとめたものである。

経営者

コーポレートガバナンスの強化

地球環境

コーポレートガバナンスとは従業員

株式会社は、株主から調達した資本で工場等の設備に投国・自治体地域社会NPO等資し、従業員を雇いそれを動かす。さらに、取引先から原材料・部品等を購入し、製品等を顧客に販売することで投下した資本を回収する。この過程で株式会社には、従業員、顧客、原材料供給者、株主、債権者、経営者などさまざまなステークホルダーが関わり合う。
これらステークホルダーのうち企業経営について最終的なリスクを負担するのが株主であり、そのリスクに見合う形で株主は企業の支配権を有する。株式会社制度においては株主の利益を代表する機構として取締役会を位置づけており、株主財産の受託者である経営者は利益追求責任と経営行動に関する説明責任を負うこととされる。
コーポレートガバナンスを論じるにあたっては、多くのステークホルダーのうち株主と経営者との間の受委託関係に着目するとわかりやすい。つまり、企業経営の効率性を高めることは経営者が株主に対して利益追求責任を果たすことにほかならず、企業統治上の健全性を確保するには説明責任を全うすることが欠かせない。
コーポレートガバナンスの本質は、株主の期待に沿って

1 経済産業省情報調査課〔2003〕『主要国の構造改革の動きに関する調査』。当該調査は『通商白書 2003』の参考資料として用いられた。

Best Value vol.06 2004.7 VMI9資料）各種文献より価値総合研究所が作成

我が国のコーボレートガバナンスに関する制度
1990 年代以降、我が国において、商法を中心とした企業活動を規定する制度が改正される動きが続いている。
この背景には、1990 年代初頭において不正な利益供与、損失補てん等の一連の不祥事が続いたこと 1991 年の日米構造問題協議の中で米国側から株主の権利の拡大要求がなされたことなどがある。そういった背景のもと、1993年に取締役会を牽制し監督する機関として監査役会が制度化され、同時に監査役の任期の延長や社外監査役の導入によって、経営監視役としての監査役の機能がより強化された。また、株主の権利行使を容易にすることを目的として、株主代表訴訟提起時の株主の手数料が一律8,200 円に定額化され、取締役の会社に対する責任を追及する株主代表訴訟が提起しやすくなった。
その後、経済のグローバル化が進展し、企業がより透明度の高い情報開示と株主重視の経営を要求されるようになった。

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そういった背景のもと、国際基準に準じた新会計基準の導入や監査役の機能強化等によって経営監視をより強化機能を有しており、いわゆる「一層構造」となっている。
従って、取締役会が会社事業の通常の経営に関する事項する方向性と、持ち株会社の解禁に代表されるような、につき最高・固有の権限を有しており、過半数の株式をより機動的な意思決定システムを構築する方向性が模索有する株主といえども取締役に命令や指示を出すことはされた。
このように、1990 年代は商法改正を中心として企業シできない。
もっとも、取締役会の決定した経営方針に基づいて会社ステムに関する種々の制度変更が行われてきたが、取締の通常の事業活動及び業務を行う執行役員は必ずしも取役会と監査役会を中心とした基本的ガバナンスシステム締役会のメンバーである必要はなく、取締役と執行役員自体に大きな変更はなかったが、2003 年 4 月施行の商法改正によって、日本企業も委員会制度を取り入れたコーの地位は、法律上別個の機関として分離されている。
取締役会内部に設置した各種委員会（監査委員会、報酬ポレート・ガバナンスシステムが選択できるようになっ委員会、指名委員会など）に権限の一部を委譲して、監た。2004 年６月の段階で、東証一部上場企業では、46 社

視・監督機能の確保に努めている。

が委員会等設置会社の導入および導入予定である。
この制度は選択制であり、現在のところは従来のガバナ

３）ドイツ

ンスシステムを継続する企業が多いものの、企業にとっドイツの株式会社は、経営業務の執行と監視・監督をて経営形態の選択肢が増えたことは事実であり、各企業に適したガバナンスシステムを構築できるようになった。

別々の独立した機関に分配している。すなわち監査機関諸外国のコーポレートガバナンスとしての監査役会と業務執行機関としての取締役会が法制度上、人的にも、経営組織的にも完全に分離しており、いわゆる「二層構造」となっている。
株主は取締役を直接選任・解任できず、株主が監査役を選任し、監査役会が取締役を選任している。監査役会に（１）ガバナンス機構の比較
ここでは、諸外国における企業ガバナンス構造を機能面からみて整理を行い抽象化を行う。

は出資者たる株主代表の監査役の他に、労働側代表の監査役が一定割合で選出される。取締役会の構成員（各取締役）各人が執行権限を有する。

４）韓国

１）日本

韓国の株式会社は、当初は、日本の商法に倣った形で、株主総会において選任された取締役によって構成される

日本の株式会社は、上述の通り、委員会等設置会社の導取締役会が業務執行権を有するとともに、取締役会と監入が可能となったが、既存のガバナンス構造は以下の通査役の２つの法定機関が常勤として別々の立場に立って、りである。
株主総会において選任された取締役によって構成され取締役の業務執行を監督・監視する二元的な監視システムを採用していた。

る取締役会が業務執行権を有するとともに、取締役会としかし、1997 年の通貨危機以後、IMF の管理体制に入り、監査役会の２つの法定機関が常勤として別々の立場に立取締役の内部委員会の導入や、社外取締役制度の導入など、日本を追い越した形で米国型のシステムに移行してって、取締役の業務執行を監督・監視する二元的な監視システムを採用している。
日本の取締役会は取締役会の構成メンバーの中から代表取締役を互選する非分離型執行機関となっている。監
査役会については、取締役を兼務することは禁止されているが、取締役の選任・解任権や重要事項の承認権についる。

５）イギリス
英国の株式会社は、アメリカとほぼ同様の形態で、単一いては有せず、取締役の業務の違法性についてチェック機関が業務執行自体とそれに対する監督の２つの機能を有しており、いわゆる「一層構造」となっている。

するにとどまる。

取締役会の構成は、法的規制はないが、上場企業の多く

２）アメリカ
米国の株式会社は、経営業務の執行とそれに対応する監督を１つの機関が担っている。すなわち、株主総会におは、日常的に経営業務を担当する「業務執行取締役」、「非業務執行取締役」を配している。

６）フランス

いて選任された取締役によって構成される取締役会といフランスの株式会社は、上記の英米型とドイツ型の２つう単一機関が業務執行自体とそれに対する監督の２つのを選択できる。ほとんどの会社は、英米型を選択していBest Value vol.06 2004.7 VMI9

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るが、金融系の企業はドイツ型を採用するケースも多く見られる。

である。国別および一国内において、「経営の意思決定」と「業務執行」、「取締役の選任」が異なっている等の特徴がみられる。諸外国においても、ガバナンス構造に関７）まとめしては多様な形態がまた存在している。

以上の各国のガバナンス構造を整理したものが、
図表２

図表 2
日本・韓国（従来型）
処

株主総会

諸外国のガバナンス構造

日本（執行役員制導入）

日本（委員会設置会社）

株主総会

株主総会

処
選任

選任

選任

監査役

選任

選任

監査役

監査

取締役
経監査
指 酬 経 取締役

指 酬取締役経 執 兼執行役員

執

指 指名委員会処

酬 報酬委員会
監査委員会

選任執行役員

執執行役員

監査主体と監査対象が分離している点、経営主体と執行主体が一致いる点が共通

監査

同一

ドイツ（フランス一部）

アメリカ・イギリス（フランス一部）

処 株主総会

従業員株主総会選任

選任

選任

指 酬

監査役
選任・監査

経
執

取締役
ステークホルダーが監査主体を選任し、間接的に監査対象を選任する点が共通

指 指名委員会処

執経

経営の意思決定

執業務の執行指取締役候補の指名

酬報酬決定

処

利益処分

資料：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』から作成

酬 報酬委員会
監査委員会

選
任

取締役兼執行役員

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経執執行役員監査Best Value●価値総研
者と業務執行者がほぼ同じであることでの経営の効率性（２）健全性と効率性の観点は高くなっている。健全性からいえば、業務執行を常時株主をはじめとしたステークホルダーにとって望まし監査する体制が整っていないなど短所がある反面、株主い経営を実現することがコーポレートガバナンスに求め総会から監査役を選任することで取締役に有利な監査役られる課題であると考えるならば、端的に望ましいガバが選任されないという利点がある。

ナンスは、図表３で示したように健全性と効率性を相互に高める方向にあると言えよう。しかし、図表４のとお

図表 5

り、ステークホルダーによって関心および望ましい経営日本と比べて優れている点内容は異なる。そのような制約がある中で、現状のガバドイツ・アメリカを例に整理する。
望ましいガバナンスの方向性

健全性

図表 3

効率性

ナンス構造は、どのような特徴を持っているのか、日本・ドイツのガバナンス構造
日本と比べて劣っている点

利害の異なる主体（株主と労取締役が少なく意思決定が働者）が意思決定に関わって早いいる
執行役の下に位置する従業員が監査役を選任すること監査役の指名を取締役がになっている。（取締役に有行わない利な監査役を選ぶ可能性がある。）

出所：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』
望ましいガバナンスの方向性

図表 6

効率性

米国のガバナンス構造

日本と比べて優れている点

効率性

現時点

健全性

図表 4
株主
投資家
債権者(金融機関等)
従業員

消費者
取引先
国家

ステークホルダーとその関心

関心
収益の最大化
資産の保全
投資効率
債権の保全
貸付先の成長
給料の上昇
雇用の安定
昇進の可能性
安価で良質な財貨取引の安定
取引の拡大
安定的かつ適正な経済活動

望ましい経営内容
利益率の高い経営
健全な経営
投資効率の良い投資先
健全な経営
企業の成長
利益率の高い経営
健全な経営
企業の成長
生産性の上昇
健全な経営
企業の成長
健全な経営

出所：経済企画庁・経済研究所『日本のコーポレートガバナンス』

健全性

出所：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』

日本と比べて劣っている点

当該事業の知識があまりな取締役が少なく意思決定がい社外取締役が意思決定を早い行っている執行を常時監督する人がい取締役が執行役を兼ねる場
る
合、自分で自分を監督するこ利害のない社外取締役がとになる執行を監督している

出所：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』

２）構造改革の方向性の国際比較
1990 年代以降の構造改革の動きは、果たして健全性・効率性どちらの方向に向かっているのか、事象ごとに、日本、米国、韓国に関して整理を行う。
なお、ここで示す図表の矢印は、各事象ごと全て同じ長さにしており、あくまでイメージ図として示しているので、実際、三カ国のうちどの国が効率性と健全性を兼ね備えているかを示しているものではない。

１）健全性と効率性観点からの国際比較①日本の事例
日本の場合、商法等の改正が効率性を重視したものへの従来型の日本のガバナンス構造と米国・ドイツのガバナ改正が多いことが分かる。ここ 10 年続いた長期的な不況

ンス構造を健全性と効率性の観点で長所・短所をあげるに対する支援策として、効率性を優先させた措置が講じと、以下のようになる。

られていたといえる。近年は、国際会計基準を念頭に入日本は、ドイツ・アメリカに比べて、取締役が多いといれ健全性を重視した改革となっている。

う面で、効率性が損なわれている反面、経営の意思決定

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図表 7No.

日本における近年の構造改革の動き

年

１1993

２1997

３1997

４1999

５2000

６2000

７2001

８2001

９2002

図表 8

改革の方向性事象【商法改正】
株主代表訴訟の定額化、監査役の任期の伸長、構成員の増員、監査役会の制度化【独占禁止法改正】
純粋持株会社の解禁【商法改正】
ストックオプション制度の導入【商法改正】
株式交換・株式移転制度の創設【商法改正】
株主分割制度の創設【新会計基準の適用】
新連結会計基準への移行、税効
果会計の適用、連結キャッシュフ
ローの開示【商法改正】
株主代表訴訟の取締役・監査役の賠償責任の軽減【商法改正】
監査役の任期の伸長、社外監査役の要件の厳格化と構成比増大【商法改正】
委員会等設置会社が選択可能に

No.

年

１1988

２1992

３1998

効率性

４

1999

健全性

５

2002

効率性
反・健全性

６2002

７2002

８2002

健全性

効率性

アメリカにおける近年の構造改革の動き

効率性
効率性

健全性
どちらともいえず

イメージ図

改革の方向性事象【米労働省のエリサ法の解釈】
健全性
機関投資家の議決権行使が義務づけ【米国法律協会】
健全性
コーポレートガバナンスの原理：分
析と勧告【カルパース2 『コーポレートガバナンス原則』】
健全性
株主、経営者、取締役会の３者関係のあり方をコア原則として規定【ＳＥＣの監査委員会の規則改正】
健全性
ディスクロジャーの強化【企業会計改革法】
健全性
監査法人を監査・監督する独立機関の設置／監査法人の独立性の 反・効率性確保【企業会計改革法】
健全性
ディスクロージャーの更なる強化【企業会計改革法】
健全性
取締役会による監視機能の強化／社外取締役の独立性の確保【企業会計改革法】
健全性
経営者の不正に対する厳罰化等

イメージ図

89

エンロン
ワールドコム
事件

765

効率性

効率性

１2

34５4６

７

８3１2

健全性

健全性

資料：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』から作成②アメリカの事例

資料：各種資料を参考に価値総合研究所が作成③韓国の事例
韓国では、1997 年に起きたアジア通貨危機によって、アメリカの場合、2001 年のエンロン・ワールドコム等の企業不祥事を受けて、2002 年に企業会計改革法（サーべインズ＝オックスレー法）が成立し、健全性を重視しそれ以降 IMF の指導下で、健全性を重視した改革が中心となっていることが分かる。

た改革が進められているが、これらの不祥事が起きる以前においても、年金基金等の機関投資家が積極的にガバナンスに関与する中で、経営監督機能の強化など健全性を重視した改革が行われていた。

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カルフォルニア州公務員退職年金基金 機関投資家として株主権を行使して、米国企業のみでなく海外の投資先企業にコーポレート・ガバナンスを求めており、多大な影響を与えている。

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図表 9No.

韓国における近年の構造改革の動き

年

事象

１1998

２1998

３1998

４1998

５1999

６1999

７1999

【商法改正】
会社分割制度の導入【商法改正】
事実上の取締役3 の責任の強化【外部監査法改正】
統合財務諸表制度の導入【外部監査法改正】
外部監査人・会計者の責任強化【公正取引法改正】
持株会社の解禁【商法改正】
ストックオプション制度の導入【商法改正】
取締役会の内部委員会の設置

2000【証券取引法改正】
社外取締役の構成比の増大８はないが、効率性と健全性というトレードオフの関係の改革の方向性

中で、絶えず「望ましいガバナンス」の構築に向けて、

効率性〔図表 10、図表 11〕。事実、米国では一連の企業不祥事健全性を受けて、2002 年 7 月には米国企業会計改革法を速やか各国、各企業が多種多様の経路をたどっているのであるに制定する等、常に改革への努力を示している。我が国
健全性
健全性
効率性
効率性

においても、日本独特の企業風土に対応した、望ましいコーポレート・ガバナンスシステムの確立を目指し、常に改革を行っていく必要がある。
図表 10

望ましいガバナンス構築（イメージ図）

どちらともいえず
効率性

健全性

効率性か健全性のどちらかが上昇

望ましいガバナンス

イメージ図
実態としてほとんどない動き

87効率性と健全性のトレードオフ
6

効率性
2

34

健全性

5

出所：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』

１

健全性
資料：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』から作成

図表 11 各国・各企業のガバナンスの経路（イメージ図）

効率性

望ましい
ガバナンス
望ましい
ガバナンス

結論
1990 年代は米国経済が好調であったこともあり、米国

A国型のコーポレートガバナンス構造が最善であるという考えが一時期広まったが、前述のようにエンロンやワール

経路は多様C社

ドコム事件に代表される企業不祥事が頻発する事態に至って、米国型コーポレート・ガバナンスも完全なものでないことが分かった。

B国
健全性

コーポレート・ガバナンスシステムには最終形、完成形
資料：経済産業省『主要国の構造改革の直近の動きに関する調査』から作成
3

取締役ではないが、名誉会長、会長、社長等会社の業務執行に関与する等、会社に対して影響力を及ぼしている者

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