〔２〕特集：地域づくりの『道具』

BestValue

Best Value●価値総研

地域づくり・まちづくりにおけるTheme
3

はじめにLLP・
LLC への期待
戦略調査第一グループ

主任研究員

目黒義和っている。このため、組織形態も株式会社のように資本集約型ではなく、構成員の能力・知識をより重視する人的資産重視型の組織形態が求められるようになっている。

現在、我が国においては、財団法人や NPO 法人、株

諸外国では、LLP（Limited Liability Partnership：式会社、民法組合（任意組合）などの様々な組織形態が有限責任組合）、LLC（Limited Liability Company：有存在し、その種類は 180 をこえているが、組織形態によ限責任会社）といった組織形態が制度化されている。こっては、構成員の要件や資産要件などのハードルがあり、の LLP・LLC の大きな特徴としては、「有限責任制」、「内自由に組織形態を選択することが難しくなっている。ま

部自治の原則」、「構成員課税」が挙げられる。

た、それぞれの組織形態については、その設立や運営、「有限責任制」とは、出資者の責任は出資額の範囲に構成員の権利・義務等について法令に細かな規定があり、限定されることを意味し、たとえば、組織が大きな損失各組織は、それに沿った形での設立や運営が求められる。

を計上しても、出資者はこのすべてを負担する必要はな

一方、現在、一般の地域住民等が地域づくり・まちづく、自らの出資額の範囲内で責任を負う。

くり活動を行うために選択できる組織形態としては、任「内部自治の原則」とは、出資者が組織運営を自由に意団体のほかは、NPO 法人や株式会社がその代表として行うことができる原則で、たとえば、他の組織形態では挙げられるが、前述のとおり、運営上の規定や組織形態法令で置くことが定められている総会や理事・取締役なの性格等により、自分たちの志向に沿った柔軟な運営をどの機関を LLP・LLC には置かなくてもよく、株式会社自由に行えるとは言い難い状況となっている。のように出資額に応じなければならない意思決定や利益

このような状況の中、平成 17 年８月に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」により「有限責任事配分の割合も、一定の手続きにより柔軟に決めることができる。

業組合」（日本版 LLP）が創設され、また、本年５月に「構成員課税」とは、パススルー課税ともいわれ、組施行された「会社法」により「合同会社」（日本版 LLC）

織が得た損益に対する課税が組織の段階では行われず、という新しい組織形態が位置付けられた。
この LLP・LLC

その構成員、すなわち出資者が利益の分配を受けた段階

は、従来の組織形態と異なり、有限責任と柔軟な運営（内でのみ行われることをいう。たとえば、株式会社の場合、部自治の徹底）などという特徴を備えており、いわば共会社の利益に対して法人税が課税された上で、さらに株同事業のための人的な組織形態といえる。

主が受けた配当にも課税される、いわば二段階に課税さこのため、この特性を活かした場合、今までとは違っれるという形となっている。現行の税法では、受取配当たアプローチで地域づくりやまちづくり活動の可能性が金の益金不算入や配当控除という二段階課税を回避する広がるものと考えられる。ここでは、地域づくり・まちための措置が設けられているものの、完全にこれを回避づくり活動における LLP・LLC の期待と可能性を概観しすることはできない。このように「構成員課税」は、出たい。

資者にとって有利な形となっている。

ＬＬＰ・ＬＬＣとはそして、前述のとおり、我が国においても、このような性格を備えた組織制度として、「有限責任事業組合」（日本版 LLP；以下、LLP）と「合同会社」（日本版 LLC;

近年、経済環境が知識集約型に変化し、特に「人」、すなわち組織の構成員の知識や能力が重視されるようになBest Value vol.12 2006.7 VMI©

以下、LLC）が新たに創設された。
ただし、「有限責任事業組合」（LLP）には、「有限責任制」・「内部自治の原則」・「構成員課税」が適用されていBest Value●価値総研
るものの、「合同会社」（LLC）には、「構成員課税」の適を行っている。

用はなく、「有限責任制」
・「内部自治の原則」が認められ

しかしながら、多様な指向性をもつ地域づくり・まちている。また、LLC は法人格を有しているのに対し、LLPづくり活動に用いるには一長一短であるとの指摘がみらは法人格がない組合であり、LLC では社員が 1 人であっみられている。ても設立できるのに対し、LLP は組合であるため、契約の当事者は最低 2 人必要となる等の相違がある。

る利益分配、すなわち営利活動はできず、株式会社も出

このほか、LLP と LLC、および、NPO 法人や株式会社との相違点等は、図表１のように整理できる。

図表１

たとえば、NPO 法人の場合は、少額でも出資者に対す資割合と、議決権や利益分配の割合が連動するため、特に、地域づくりやまちづくり活動に必要とされる

汗LLP・LLC の特性の比較

地域づくり・まちづくり団体におけるＬＬＰ・ＬＬＣの魅力や知恵などといった点が反映されない。

LLP・LLC は、やる気のある人が集まり、それぞれの持ち味を発揮しながら共同事業を行うことを想定して創

前述のとおり、地域づくり・まちづくりを行う場合の組織形態としては、「任意団体」や「NPO 法人」、「株式会社」などが挙げられ、各地で様々な組織が多様な活動

Best Value vol.12 2006.7 VMI©

設された組織形態である。このため、LLP・LLC の特性を活用することで、今までの組織形態ではできなかった点、不便であった点、難しかった点が解消され、様々なBest Value●価値総研
面で地域づくりやまちづくりの幅が広がるものと考えらの最大化を積極的に追求するということを必ず意味するれる。

ものではない。このため、皆で汗をかき、少ないながらここでは、地域づくり・まちづくりにおける LLP・LLCもそれによって得た利益を分配する等、いわばコミュニの活用の魅力についてみてみたい。

ティビジネスやワーカーズコレクティブ的な考えでの事①出資者と経営者の一体の組織形態（共同事業要件）

業推進を志向する組織に適しているといえよう。

LLP・LLC は出資することでその構成員となるが、他④組織設計が自由にできるの組織形態と異なる点は、共同事業要件1が定められてい株式会社や NPO 法人の場合、法令によっていろいろなる点にある。つまり、構成員全員が何らかの形で業務執規定があり、自分の組織内部のことを自由に決めること行への参加が義務付けられる。したがって、株式会社のはできない。たとえば、取締役または理事、監査役またように配当のみを目的とした参加（出資）は認められず、は監事といった役員、総会などの機関を置かなくてはな構成員全員にらず、また、その開催手続き等も法令で規定されている。

汗や知恵などといった役割分担が求められる。

会社法の施行により株式会社の場合は緩やかになっていこのように、LLP・LLC の構成員は、これをやりたいるが、それでも法令の制約はみられる。

等という同じ熱意をもつ者の集合体、いわばがこれらの規定はガバナンスの観点からみると、運営上、集まる組織形態といえ、組織全体でパワーを発揮するに必要な場合が多いが、小規模な組織にとっては、手間や適した組織形態といえる。

コストを要したり、重要事項の決定がスピーディーにでまた、その熱意をもった構成員全員が事業の担い手でもきないなどの指摘もみられている。

あるため、意識の共有化や意思決定も行いやすいという

LLP・LLC では、取締役または理事などの機関を置か魅力があるといえよう。

なくてもよく、議決権などの割合も、組合契約または定②地域への貢献をしながら利益が得られる

款に定めたり、社員の同意を得ることによって自由に決同士NPO 法人は非営利組織であるため、当然に出資者に対する利益の分配をすることはできない。一方、株式会社
は、その構成員に対して利益分配が可能であるが、出資めることができる。このため、小規模な人数で共同事業を行う場合は魅力的な組織形態であるといえる。
④多様な主体が参画しやすい割合に応じた分配割合となっている。

LLP と LLC は、様々な能力、経験なども持つ人や法人

これに対し、LLP・LLC は営利組織であるため、利益が集まって共同事業を行うことを想定して作られた組織の分配が可能であり、この利益分配については、LLP・形態であるため 、個人だけに限らず、他の株式会社やLLC ならではの特性がある。LLP・LLC の利益分配や議NPO 法人等も参加できる。

決権の割合等については、出資割合によらず、全員の合そして、前述の①〜③までの特性を活かすことにより、意で組合契約書等、または定款に定めれば、柔軟な設定出資比率に関わらずに、構成員間の対等な関係をつくっが可能となっている。このため、貢献度の高い人に利益たり、資金を持っている人や技術・ノウハウ等を持ったの分配を多くすることもできる。このように、LLP・LLC人等を繋ぐことも可能となる。このように LLP・LLC はは、特に地域づくりやまちづくりに必要とされる様々な主体が参加しやすい、または、繋ぎやすい組織形や知恵汗などといった面を反映することができる2。

態といえる。

一方、地域づくり団体やまちづくり団体の中には、株式

なお、LLP・LLC の構成員は登記事項（LLP は「有限会社がもつというイメージを回責任事業組合契約書」を登記する）でもあるため、対外避するために任意団体のままでいたりするケースがみら的にも、一般的な提携・連携に比べ、より強固な関係をれている。ただし、「営利」という言葉は、出資者の利益築くことができる。

営利を追求する組織⑤設立が簡便
1 LLC では、例外として、定款または社員（出資者）全員の同意によ設立が簡便であることも LLP・LLC の魅力といえる 。って、一部の社員に業務の執行を委任することができるが、LLP には LLC のような例外は認められていない。
2 組合契約書等や定款で特に定めない場合は、原則として出資割合となる。なお、LLP では出資割合と異なる分配割合を採用する場合は、その割合の合理性を明らかにしなければならない（有限責任事業組合契約に関する法律施行規則 36 条④）。

LLP は、様々な能力、経験なども持つ人や法人が集まBest Value vol.12 2006.7 VMI©って共同で事業を行うことを想定して作られた組織体であるため、最低２以上の個人または法人で設立できる。
一方の LLC については、１人でも設立することも可能とBest Value●価値総研
なっている。

ウやアイデアをもつ主体の参画も期待できよう。この場

また、LLP・LLC 設立のプロセスの中で、NPO 法人の合、出資割合に拠らず議決権や分配割合を構成員の合意場合は必要となる所轄庁の認証や株式会社の場合の「公により自由に決められるという LLP・LLC がもつ組織運証人による定款の認証」といった手続きが不要で、登記営の柔軟性を活かすことで、目に見えない貢献をこれにのみで設立が可能となっている。このため、登記申請か反映することができ、また、対等な関係づくりも可能とら登記の完了までの期間も、概ね 1 週間から 10 日程度となる。

短期で済む。
さらに、LLP 設立の際に最低限かかる実費としては、おわりに登録免許税の 6 万円のみで、LLC の場合は登録免許税が6 万円、定款に貼る印紙代が４万円の 10 万円となっている（印鑑の作成費などは別）。

LLP・LLC は、「有限責任の物的制度」と「無限責任また、株式会社と同様、最低資本金の適用はなく、現物の人的制度」の２つのタイプしかなかった我が国の組織出資も認められている。

制度の中で、欧米で成功している LLP・LLC、すなわちこのように、LLP・LLC は、設立が簡便であることも「有限責任の人的制度」を導入し、企業同士のジョイン魅力といえる。

ト・ベンチャーや専門的な能力を持つ人材の共同事業などによる起業や創業を促す目的で創設されたものである。

地域づくり・まちづくり団体におけるＬＬＰ・ＬＬＣの活用可能性

このため、もともとは、大企業同士や中小企業同士の連携、ベンチャー企業や中小企業と大企業との連携、異業種の企業同士や産学の連携促進、コンテンツ産業やソフ以上のような LLP・LLC の特性を活かして地域づくり

トウエア産業などの専門人材の連携などといった分野・やまちづくり事業を行えば、今までとは違ったアプロー形態が主な活用分野と目されており、このような分野・チによる地域づくり・まちづくり事業の可能性が広がる形態での起業や新しい産業を振興することが想定されてものと思われる。

いた。

たとえば、利益分配が可能という特性を活かせば、ボ

しかしながら、LLP・LLC は熱意と資源 、多ランティア的では参画が難しかった企業等をはじめ多様様な主体を繋ぐのに適した組織形態であるため、多様なな主体の参画が期待でき、それぞれがもつ資金・資源・指向性をもつ地域づくりやまちづくり分野での活用も十知恵やアイデアを有機的に繋げ、新しい事業展開や、よ分にその期待に応えるものと考えられる。

り良い事業や活動を行うことも可能となろう。何より地域づくりやまちづくり活動に必要とされる

汗や熱一方で、LLP・LLC 制度は創設間もないこともあり、地域づくり・まちづくり分野での活用は未知数であるとなどといったパワーのインセンティブにもなる。の意見も見られるが、様々なノウハウ・資源・資金を有

この場合、たとえば、地域の農家が労力と機材を提供機的に連携させる組織形態として利用価値が高いものとし、旅行会社・旅館と一体的に事業を行えば、体験観光・して注目され、現在、各地で LLP・LLC を活用した取り体験農業といった共同事業が可能となる。また、地域住組みがみられるようになっている。

意

民と環境 NPO、造園会社、飲食店がそれぞれ労力・機材・多様な地域づくりやまちづくりを促進する、あるいは、アイデア、ノウハウ等を出し合って公園の指定管理者と地域に根ざしたより良い地域づくり・まちづくりを行う

なれば、今までとは違った地域に根ざした魅力ある公園上でも、その活用と展開が期待される。

づくりと、その管理・運営を行うことも考えられよう。
このような事業化は、地域での就業機会の拡大や地元経済への貢献も期待できる。
もちろん、人を動かす力は、金銭的なインセンティブだけに限らず、魅力ある主体に囲まれて働く喜びや自己実現の充足感などの様々な要素がある。やる気のある主体がそれぞれのアイデアやノウハウ、資源等を持ち寄って精力的な共同事業を呼びかければ、より高度なノウハ

Best Value vol.12 2006.7 VMI©