ピエトロ

コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則第１条（目的）当社は、中長期的な企業価値の向上を図り、株主やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業経営を実現するため、本ガイドラインを制定します。
第２条（基本的な考え方）
当社は、企業価値の向上を図り、株主をはじめ、お客様ならびにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備ならびに強化を図ります。
第３条（経営基本方針）
当社は、次の４つの経営基本方針を掲げ行動します。
・「おいしさ」と「健康」を追い続けます・感謝してお客様を大切にします
・新しい食文化を提案します
・会社の発展と社員の豊かな暮らしを実現します

第２章 株主の権利・平等性の確保第４条（株主総会）
１．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
２．当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が適切な判断を行うために必要な情報を的確に提供します。
３．当社は、より多くの株主と対話できるよう配慮し、株主総会開催日については適切な日程を設定します。
４．当社は、株主が総会議案を検討する期間を十分確保するため、株主総会招集通知の早期発送に努めます。また、招集通知を発送する以前には、TDnet において招集通知の情報を閲覧できるよう対応します。
５．株主総会で付議した会社提案の議案に関して可決には至ったものの相当数の反対票（概ね反対比率が１０％を超える場合）が投じられた場合は、反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会で必要な対応を検討します。
６．機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、議決権行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を検討します。
第５条（資本政策）
１．当社は、株主の利益に重要な影響を与える資本政策の基本方針については、法令等に基づく開示を行うとともに、適切な説明を行います。
２．支配権の変動や大規模な希釈化などの資本政策については、既存株主を不当に害することがないよう、その必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
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第６条（政策保有株式）
１．当社は、政策保有株式については、その保有の意義が認められる場合を除き、原則保有しないことを基本方針とし、現在保有している政策保有株式についても、縮減していく方針としています。保有の意義が認められる場合とは、中長期的な観点から取引関係の維持・強化や資本コスト等を踏まえた採算性など、総合的に勘案して、当社の企業価値に繋がると判断した場合をいい、毎年、取締役会でその便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証します。
２．政策保有株式の議決権の行使にあたっては、政策保有先の企業価値の向上の観点から議案ごとに判断し、行使します。
３．当社は、当社の株式を政策保有として保有している株主から株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げません。
４．当社は、当社の株式を政策保有として保有している株主との取引については、経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
第７条（買収防衛策）
当社はいわゆる買収防衛策の導入は行っておりません。
第８条（関連当事者間の取引）取締役・監査役および主要株主等との取引につきましては、事前に取締役会の承認を得るよう、社内規程（関連当事者取引管理規程）に定めており、その取引実績については、関連法令に基づき適時適切に開示します。

第３章 取締役会・監査役会の責務第９条（取締役会の役割・責務）
１．取締役会は、会社法の定めるところに従い、会社の重要な業務執行を決定するとともに、経営陣幹部の職務の監督を行います。また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力および資本効率等の改善を図るため、経営戦略等の策定とその実現に向けたリスクテイクを支える環境の整備を行い、株主に対する受託者責任を果たします。
２．取締役会は、法令および社内規程（取締役会規程、職務権限規程）に基づき、経営に関する意思決定を行い、取締役への委嘱ならびに経営幹部への権限委譲により業務の執行を行います。
３．取締役会は、中長期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行います。また、中長期経営計画への取り組みと達成状況について十分に分析し、株主へ説明を行うとともに、次期以降の計画に反映させます。
４．取締役会は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させて、かつ健全なインセンティブ付与を考慮した客観性・透明性ある取締役報酬を決定します。
５．取締役会は、会社法の定めるところに従い、次のとおり経営陣および経営幹部の業務執行を監督します。
・適切に会社の業績等の評価を行い、経営陣の人事に反映させます。
・適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督します。
・内部統制やリスク管理体制を整備します。
・関連当事者間の取引について、適切に管理します。
６．取締役会は、経営陣幹部の選任および解任について、社内規程（役員就業規則、その他規程）に基づき適切に実行します。
７．取締役会は、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制およびリスク管理の体制整備状況や運用状況について、その有効性を監督します。
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第１０条（取締役候補者の指名方針）
当社は、「役員就業規則」で次の取締役候補者選出基準を設けています。
・取締役としての法的資格要件を満たしている。
・私事や健康面において、取締役としての任期を全うすることができる。
・会社に対する利益相反行為に関与していない。
・高度な倫理観・誠実性・価値観を有し、知識・経験から取締役としての適格性がある。
・株主価値の向上に配慮する意思を有している。
・他の取締役の持つ能力や経験との相互補完的バランスを考慮する。
第１１条（独立社外取締役の活用）
１．当社は、取締役の業務執行の監督を強化するため、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人材として、独立した中立的な立場から意見を述べる独立社外取締役を２名以上選任します。
２．独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役相互の情報交換など認識の共有を図ります。
３．独立社外取締役が取締役および経営幹部と情報交換等を行う体制、また、監査役または監査役会との連携を行う体制について、その整備に努めます。
第１２条（監査役および監査役会の役割・責務）
１．監査役および監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などを行います。株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場で適切な判断を行い、その役割・責務を果たします。
２．監査役は取締役会等において、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役等に対して適切に意見を述べます。
３．監査役は、監査を実施するにあたり内部監査室との連携を確保します。
第１３条（監査役候補者の指名方針）
当社は、「役員就業規則」で次の監査役候補者選出基準を設けています。
・監査役としての法的資格要件を満たしている。
・私事や健康面において、監査役としての任期を全うすることができる。
・監査役会の同意が得られている。
・高度な倫理観・誠実性・価値観を有し、知識・経験から監査役としての適格性がある。
・社内の業務執行者とは、独立性が確保できている。
第１４条（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外役員の独立性判断基準について、会社法および東京証券取引所の定める基準に加え、当社独自の判断基準を定めており、その概要は別紙のとおりです。
第１５条（取締役・監査役の報酬の決定方針）
取締役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で取締役会で決定し（代表取締役３名の協議に基づく案を報酬検討委員会にて審議のうえ決定することに一任）、また、監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で監査役会で決定する旨を、当社規程（役員報酬規程）に定めています。なお、規程における報酬テーブルは、会社の業績や経済情勢等を考慮して決定しています。
第１６条（取締役・監査役のトレーニング方針）
１．当社は、社外役員を含む取締役および監査役が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、取締役および監査役の個々の役割に応じたトレーニングの機会を提供し、それに必要な費用を負担します。
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２．当社は、就任時には、経営を監督する上で必要な会社の事業・財務・組織等に関する知識を取得する機会を提供するとともに、取締役・監査役に求められる役割と責務について十分に説明し、就任後も継続的に更新する機会を提供します。
第１７条（取締役会の実効性の評価）
取締役会は、前年度の取締役会の実効性に関して、自己レビューを行うとともに、その結果について開示を行います。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第１８条（情報開示）
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組みます。
第１９条（会計監査人）
１．当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、適切に対応します。
２．監査役会は、会計監査人について、選定基準および評価基準の策定ならびに独立性および専門性の有無の確認を行います。

第５章 株主との対話
第２０条（株主との対話に関する方針）
当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が定める範囲で、株主との建設的な対話を行います。その取り組みに関する方針は次のとおりです。
・株主との対話全般については、経営陣幹部が統括し、その具体的な対応にあたっては、合理的な範囲内で人事･総務部および経理･ＩＲ部が有機的に連携して行います。
・株主との対話にあたっては、内容、手段、場所と時間をあらかじめ設定し、個別面談のみならず投資家説明会などの充実に努めます。
・株主の意見等については、記録を残し、定期的に取締役会等に報告します。
・株主との対話にあたっては、社内規程（インサイダー取引防止規程）の定めるところに従い適切に情報を管理します。

第６章 ステークホルダーとの協働第２１条（行動準則）
当社は、「ピエトロ行動規範」を定め、ホームページで開示しております。
掲載 URL（https://www.pietro.co.jp/company/about/housin/）第２２条（社会・環境問題等への対応）
当社は、「ピエトロ行動規範」に掲げる「社会の一員としての行動」に基づき、社会・環境問題等の持続可能性を巡る課題について、適切な対応を行います。

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第２３条（ダイバーシティの確保）
当社は、採用、研修、人事異動等をとおして、女性の活躍促進を含めて多様性を持った人材の開発に努め、当社の持続的成長を確保します。
第２４条（内部通報）
１．当社は、法令違反等を早期に発見し是正することを目的として、「内部者通報ホットライン制度」を設けています。通報者の保護はもとより、通報先については、社内に加えて社外にも定めており、適切な体制整備を行っています。
２．通報の内容に応じて、内部監査室、監査役および顧問弁護士等による調査委員会を設置し、対応策を実施します。なお、通報者の保護については、「内部者通報ホットライン制度」の規程に定めています。
第２５条（企業年金のアセットオーナーとしての機能）
当社は、従業員退職金の一部積立金を規約型確定給付企業年金として複数の運用機関に委託しており、その所管部署を人事･総務部とし、担当者が定期的に各運用機関から積立金の運用情報を取得し適切な運用がなされているか検証するとともに、社内でもモニタリングして、その積立金の金額は四半期毎に開示します。
（2020 年 6 月 30 日改正）

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別紙
社外役員の独立性判断基準

当社における社外取締役および社外監査役につきまして、次のいずれにも該当しない場合には独立性が有るものと判断します。
１．現在または過去 10 年間において当社グループの業務執行者
２．当社と主要な取引関係（※１）のある者またはその業務執行者
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
４．当社の主要株主（※３）
５．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
６．当社グループが寄付を行っている先またはその出身者
７．上記１～６に掲げる者の二親等以内の近親者※１ 主要な取引関係とは、直近の事業年度において当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上である場合をいう。
※２ 多額の金銭その他の財産とは、直近の事業年度において年間 1,000 万円以上である場合をいう。
※３ 主要株主とは、議決権の１０％以上を保有する株主をいう。また、当該主要株主が法人である場合には、現在および過去 10 年間における当該法人の業務執行者等をいう。

以上－6－