各

平成 18 年 5 月 22 日

位
上場会社名

株式会社ベクター

代表者名

代表取締役社長

梶並伸博（コード番号 2656 大証ヘラクレス市場）
問い合わせ先 東京都新宿区西新宿 8-14-24
取締役管理部長

梶並京子（TEL 03-5337-6711）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 28 日に開催予定の当社
第 18 回定時株主総会で「定款一部変更の件」を下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1.

定款変更の理由
会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）並びに「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下の理由により定款の変更を行うものであります。
(1) 会社法第 326 条第 2 項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、変更案第 4 条（機関の設置）を新設するものであります。
(2) 会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案第 7 条（株券の発行）を新設するものであります。
(3) 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第 15 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)を新設するものであります。
(4) 株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするとともに株主への周知を図るため、変更案第 16 条（議決権の代理行使）の改定を行うものであります。
(5) 会社法第 370 条の規定に従い、取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面又は電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第 24 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
(6) 会社法第 427 条第 1 項の規定に従い、社外監査役の人材確保のため変更案第 37 条(監査役の責任免除)の第２項に社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
(7) 会社の機関として会計監査人に関する規定を織込むため変更案第 6 章（会計監査人）を新設するものであります。
(8) 定款上で引用する条文を旧商法から会社法の相当条文に変更するものであります。
(9)

旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。

(10) 会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除、修正及び移設など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。
(11) 上記各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
2.

定款変更の内容
変更内容は、別紙「2. 定款変更の内容」のとおりであります。

3.

日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 28 日（水）定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 28 日（水）

別紙
「2. 定款変更の内容」（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款変

更案

（機関の設置）
（新設）

第 4 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会ならびに会計監査人を置く。

（公告の方法）第 4 条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により行 第 5 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。

う。ただし、電子公告によることがで

ただし、電子公告を行うことができなきない事故その他のやむを得ない事

い事故その他のやむを得ない事由が生由が生じたときは日本経済新聞に掲じたときは日本経済新聞に掲載して行載して行う。

う。

（発行する株式の総数）
第 5 条（発行可能株式総数）

当会社の発行する株式の総数は、 第 6 条

当会社の発行可能株式総数は、274,000274,000 株とする。

株とする。
（株券の発行）（新設）

第7条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
第6条

当会社は商法第 211 条ノ 3 第１項第（削除）２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（端株の買増し）（端株の売渡し）第7条

第8条

当会社の端株主は、株式取扱規程に定

当会社の端株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する端株とめるところにより、その有する端株と併せて１株となるべき端株を売り渡併せて１株となる端株を売り渡すことすべき旨を請求することができる。

を請求することができる。

現 行 定 款（名義書換代理人）
第8条

変更案（株主名簿管理人）

当会社は株式および端株につき名義 第 9 条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

書換代理人を置く。
２

３

名義書換代理人およびその事務取扱

２

株主名簿管理人およびその事務取扱

場所は、取締役会の決議によって選場所は、取締役会の決議によって定定し、これを公告する。

め、これを公告する。

当会社の株主名簿（実質株主名簿を

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。）および端株原簿ならびに株券含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿、喪失登録簿は、名義書換代理人の事新株予約権原簿および端株原簿の作務取扱場所に備え置き、株式の名義成ならびに備置き、その他の株式お書換、端株原簿の記載又は記録、端よび端株に関する事務は、これを株株の買取りおよび買増し、その他株主名簿管理人に取扱わせる。

式および端株に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第 9 条（株式取扱規程）

当会社の株券の種類、株式の名義書 第 10 条

当会社の株券の種類、株主（実質株換、端株原簿の記載又は記録、端株主名簿に記載又は記録された実質の買取りおよび買増し、その他株式株主を含む。以下同じ。）の氏名等に関する取扱および手数料について

株式名簿の記載事項の変更、端株原は、取締役会において定める株式取簿の記載又は記録、端株の買取りお扱規程による。

よび売渡し、その他株式に関する取扱ならびに手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。

現 行 定 款（基準日）
第 10 条

変

更案

（基準日）
当会社は、毎決算期現在の最終の株 第 11 条

当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主主名簿に記載又は記録された議決権（実質株主名簿に記載又は記録されを有する株主をもって、その事業年た実質株主を含む。以下同じ。）をも度に関する定時株主総会において議って、その決算期に関する定時株主決権を行使することができる株主と総会において議決権を行使できる株する。

主とする。
２

2

前項に定めるほか、必要あるときは、役会の決議によりあらかじめ公告の取締役会の決議によってあらかじめうえ、一定の日現在の最終の株主名公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしく簿に記載又は記録された株主もしくは同日現在の端株原簿に記載又は記は同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主又は登録質権者をも録された端株主又は登録株式質権者って、その権利を行使することのでをもって、その権利を行使することきる株主もしくは端株主又は登録質のできる株主もしくは端株主又は登権者とする。

録株式質権者とする。

（招集の時期および開催地）
第 11 条2

前項のほか、必要あるときは、取締（招集の時期および開催地）

当会社の定時株主総会は、毎決算期 第 12 条

当会社の定時株主総会は、毎年事業の翌日から３か月以内に招集し、臨年度末日から３か月以内に招集し、時株主総会は、必要に応じ随時これ

臨時株主総会は、必要あるときに随を招集する。

時招集する。

株主総会は、本店所在地又はこれに2

当会社の株主総会は、東京都区内で隣接する地、もしくは東京都にこれ開催する。

を招集する。
（招集者および議長）
第 12 条（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定めがあ 第 13 条

株主総会は、取締役会の決議によりる場合を除き、取締役会の決議によ取締役社長が招集し、議長となる。

り取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２取締役社長に事故あるときは、あら２

取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序によりかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

他の取締役が議長となる。

現 行 定 款2

更案（決議の方法）（決議の方法）第 13 条変株主総会の決議は、法令又は定款に 第 14 条

株主総会の決議は、法令又は本定款別段の定めがある場合を除き、出席に別段の定めがある場合を除き、出した株主の議決権の過半数をもって席した議決権を行使することができこれを行う。

る株主の議決権の過半数をもって行

商法第 343 条に定める特別決議は、う。

総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有

2

会社法第 309 条第 2 項の規定によるする株主が出席し、その議決権の 3

株主総会の決議は、当該株主総会で分の 2 以上で行う。

議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上で行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示と(新設)みなし提供）第 15 条

当会社は、株主総会の招集に際し,株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 14 条

第 16 条２

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使の株主 1 名を代理人として議決権をすることができる。

行使することができる。

前項の株主又は代理人は、代理権を2

前項の株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に証明する書面を株主総会ごとに当会提出するものとする。

社に提出するものとする。

（株主総会議事録）
第 15 条株主は、当会社の議決権を有する他（株主総会議事録）

株主総会における議事の経過の要領 第 17 条

株主総会の議事については、法務省およびその結果は、議事録に記載又令で定めるところにより開催の日時は記録し、議長ならびに出席した取および場所ならびに議事の経過の要締役がこれに記名捺印又は電子署名領およびその結果その他の事項を書するものとする。

面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。

（取締役の員数）
第 16 条（取締役の員数）（条文省略）

第 18 条（現行どおり）

現 行 定 款（取締役の選任）
第 17 条

２変

更案（選任方法）

当会社の取締役の選任決議は、株主 第 19 条

当会社の取締役の選任は、株主総会総会において総株主の議決権の３において議決権を行使することがで分の１以上を有する株主が出席し、きる株主の議決権の３分の１以上をその議決権の過半数の決議をもっ有する株主が出席し、その議決権のてこれを行う。

過半数の決議をもって行う。

取締役の選任決議については、累積2（同左）

投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 18 条（任期）

取締役の任期は、就任後２年内の最 第 20 条

取締役の任期は、選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のものの終結の時までとする。

に関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

任期満了前に退任した取締役の補２（同左）欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（取締役会の招集および議長）
第 19 条（削取締役会は、法令に別段の定めがあ除）

る場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
２

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（代表取締役）
第 20 条２（代表取締役）取締役社長は、当会社を代表し、会 第 21 条

取締役会は、取締役の中から代表取締社の業務を統括する。

役若干名を選定する。

前項のほか、取締役会の決議をもって、当会社を代表する取締役を定めることができる。

２（削除）現 行 定 款（役付取締役）
第 21 条変更案（役付取締役）

当会社は、取締役会の決議をもっ 第 22 条

取締役会の決議により、取締役の中かて、取締役の中から取締役社長１名ら取締役社長１名を選任し、必要に応を選任し、必要に応じて取締役副社じて取締役副社長、専務取締役および長、専務取締役および常務取締役各常務取締役各若干名を選定すること若干名を選任することができる。

ができる。
（取締役会の招集権者および議長）（新設）

第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれを行う。

２

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

3

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）(新設)

第 24 条取締役が取締役会の決議の目的事項についついて提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

現 行 定 款（取締役会議事録）
第 22 条変更案（取締役会議事録）

取締役会における議事の経過の要 第 25 条
領および結果は、これを議事録に記

取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時およ載又は記録し、出席した取締役および場所ならびに議事の経過の要領および監査役がこれに記名捺印又は電びその結果その他の事項を書面又は電子署名するものとする。

磁的記録をもって議事録を作成する。
議事録には、出席した取締役および監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第 23 条（取締役会規程）（条文省略）（報酬および退職慰労金）
第 24 条

第 26 条（現行どおり）（報酬等）

取締役の報酬および退職慰労金は、 第 27 条
株主総会の決議をもって定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下,報酬等という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 25 条2（取締役の責任免除）

当会社は、商法第 266 条第 12 項の 第 28 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規規定により、取締役会の決議をもっ定により、取締役会の決議によって、て、同条第 1 項第 5 号の行為に関す

同法第 423 条第 1 項に規定する取締役る取締役（取締役であった者を含（取締役であった者を含む。）の損害賠む。）の責任を法令の限度において償責任を法令の限度において免除する免除することができる。

ことができる。

当会社は、商法第 266 条第 19 項の2

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規規定により、社外取締役との間に、定により、社外取締役との間に、同法同条第 1 項第 5 号の行為による賠償第 423 条第 1 項に規定する社外取締役

責任を限定する契約に基づく賠償の損害賠償責任を限定する契約を締結

責任の限度額は、100 万円以上であすることができる。ただし当該契約にらかじめ定めた金額又は法令が規基づく賠償責任の限度額は、100 万円定する額のいずれか高い額とする以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（監査役の員数）
第 26 条（監査役の員数）（条文省略）

第 29 条（現行どおり）

現 行 定 款（監査役の選任）
第 27 条

更案（選任方法）

当会社の監査役の選任決議は、株主 第 30 条

当会社の監査役の選任は、株主総会にお総会において総株主の議決権の３いて議決権を行使することができる株分の１以上を有する株主が出席し、主の議決権の３分の１以上を有する株その議決権の過半数の決議をもっ主が出席し、その議決権の過半数の決てこれを行う。

議をもって行う。
（任期）（監査役の任期）
第 28 条変監査役の任期は就任後 4 年内の最終 第 31 条

監査役の任期は選任後 4 年以内に終了の決算期に関する定時株主総会のする事業年度のうち最終のものに関終結の時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとする。

2

任期満了前に退任した監査役の補2（同左）欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
（常勤監査役）（新設）

第32条

監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。

（監査役会の招集）（監査役会の招集）
第 29 条監査役会の招集は、会日の３日前に 第 33 条各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この設）に各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮する期間を短縮することができる。
（新監査役会の招集通知は、会日の３日前2ことができる。
監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（常勤監査役）
第 30 条

監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。

（削除）現 行 定 款（監査役会議事録）
第 31 条変

更案（監査役会議事録）

監査役会における議事の経過の要 第 34 条

監査役会の議事については、法務省令領および結果は、これを議事録に記で定めるところにより開催の日時お載又は記録し、出席した監査役がこよび場所ならびに議事の経過の要領

れに記名捺印又は電子署名するもおよびその結果その他の事項を書面のとする。

又は電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（監査役会規程）第 32 条（監査役会規程）

監査役会の運営その他に関する事 第 35 条

監査役会に関する事項は、法令又は本項については、法令又は本定款のほ定款のほか、監査役会において定めるか、監査役会の定める監査役会規程

監査役会規程による。

による。
（報酬および退職慰労金）第 33 条

（報酬等）

監 査 役 の 報 酬 お よ び 退 職 慰 労 金 第 36 条

監査役の報酬等は、株主総会の決議には、株主総会の決議をもって定めよって定める。

る。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第 34 条当会社は、商法第 280 条第 1 項の規 第 37 条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもっ定により、取締役会の決議によって、て、監査役（監査役であった者を含

同法第 423 条第 1 項に規定する監査む。）の責任を法令の限度において役（監査役であった者を含む。）の損免除することができる。

害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

（新設）

2

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

現 行 定 款（新変第6章設）

更案

会計監査人

（会計監査人の員数）（新設）

第 38 条当会社の会計監査人の員数は、2 名以内とする。

（選任方法）（新設）

第 39 条当会社の会計監査人は、株主総会の決議をもって選任する。

（任期）
（新設）

第 40 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時2までとする。
前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（報酬等）
（新設）

第 41 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第6章

計（営業年度および決算期）
第 35 条

第7章

算計算（事業年度）

当会社の営業年度は、毎年４月１ 第 42 条
日から翌年３月３１日までとし、会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

毎営業年度の末日をもって決算期とする。
（利益配当）
第 36 条（剰余金の配当）
当会社の利益配当金は、毎決算期 第 43 条

当会社の剰余金の配当は、毎年３月３現在の最終の株主名簿に記載又は１日の最終の株主名簿に記載又は記記録された株主もしくは同日最終録された株主もしくは同日最終の端の端株原簿に記載又は記録された株原簿に記載又は記録された端株主端株主又は登録質権者に対して支又は登録株式質権者に支払う。

払う。

現 行 定 款

更案(中間配当)（中間配当）
第 37 条変

当会社は、取締役会の決議により、 第 44 条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日現在の最終の株主名

毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは同日簿に記載又は記録された株主もし最終の端株原簿に記載又は記録されくは同日最終の端株原簿に記載又た端株主又は登録株式質権者に対しは記録された端株主又は登録質権中間配当を行うことができる。

者に対して、商法第 293 条ノ 5 の規定による金銭の分配（以下、中間配当という。）を行うことができる。
（自己の株式の取得）（新設）

第 45 条当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

（除斥期間）
第 38 条（配当金の除斥期間）利益配当金又は中間配当金が、そ 第 46 条

剰余金の配当金（中間配当金を含む。
）の支払開始の日から満３年を経過は支払開始の日から満３年を経過ししても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものてもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。とする。

以上