気候変動情報の開示規則を巡る
米証券取引委員会のジレンマ
若園智明

において温室効果ガス

本稿は、米証券取引委員会（ＳＥＣ）が二〇二発令した大統領令において、比較可能な形式を用ると宣言している（二〇〇五年比）。また五月に― 79 ―帰 を 表 明 し、 四 月 に 主 催 し た 気 候 リ ー ダ ー ズ サ

ミットや一一月のＣＯＰ

二年三月に提案した「投資家に対する気候関連情いて気候関連の財務情報の開示を促進させること一、はじめに報開示の促進と標準化」規則案を取り上げ、ＳＥ会）に対して、気候変動が金融システムに及ぼすを政府の方針として記し、さらにはＳＥＣ委員長

米国では、二一年一月に発足したバイデン政権リスクを軽減するために必要な施策の提言を命じＣの規制アプローチが対応すべき諸問題についての 下 で 気 候 変 動 対 策 が 進 め ら れ て い る。 ジ ョ セた。二二年八月に署名したインフレ抑制法でも、が 投 票 権 を 有 す る Ｆ Ｓ Ｏ Ｃ（ 金 融 安 定 監 督 協 議

フ・バイデンは大統領就任直後にパリ協定への復論じる。

（ＧＨＧ）の国内排出量を三〇年までに半減させ21

よう。二〇一〇年ガイダンスも相当な議論の対象

報よりは格段に詳細であり、また、年次報告書等

これまでも気候変動リスクへの対処を資本市場となったが、今回の提案規則には連邦議会議員の気候変動対策が柱の一つとなっている。このよう規制に取り込む試みは行われてきた。近年のＳＥみならず、州政府や歴代のＳＥＣ委員長・委員経におけるＧＨＧ排出量の記載要求などは証券諸法Ｃの取り組みでは、一〇年に公開したガイダンス

験者からも多くの意見がＳＥＣに寄せられていなバイデン政権の積極的な姿勢が、ＳＥＣの行動において、発行体の財務に重大な影響を与える気る。ＳＥＣが企画する規制や規則に対しては常にを根拠とする法定開示としては異質にも感じられ候変動関連の情報開示に関して解釈を示してい賛否両論があるが、気候変動リスク情報の追加的本稿が扱う提案規則は、これまでのＳＥＣの取案している（若園、二〇二三）。気候変動に関し

リー・ゲンスラー委員長は多数の規制見直しを提― 80 ―を促していると言えよう。

る。その中で、定性情報として年次報告書等に記開示はかつて無いほどに論議の的となっている。

検討と分析（ＭＤ＆Ａ）」の対象に気候変動が加えられた。ただし私見ではあるが、この二〇一〇

年ガイダンスにより発行体の気候変動関連の情報り組みに矛盾するものではない。しかしながら後ては、同年九月の上院の銀行・住宅・都市問題委

二 〇 二 一 年 四 月 の 就 任 以 来、 Ｓ Ｅ Ｃ の ゲ イ

述するように、これまでＳＥＣが要求してきた情開示が充実したようにはみえない。

二、ＳＥＣの提案規則載される「経営者による財政状態及び経営成績の第63巻第５号
証券レビュー気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

図表１ SECが追加的に求める気候変動リスク関連の情報開示（提案規則）
1. 気候関連リスクの取締役会およびマネジメントによる監視とガバナンス。
2. 気候変動リスクがビジネスモデルや戦略、財務や将来見通しに与える影響。
3. 気候関連リスクを特定、評価、管理するためのプロセス。
4. GHG排出量の開示（Scope1とScope2）
一定の条件を満たす発行体は第三者保証が求められる。
5. GHG排出量（Scope3）が重要である場合、またはScope3を含む排出量の目標等を設定している場合は、Scope3の排出量を開示。
6. 気候変動に関連するターゲットとゴールを設定している場合、その内容の説明。
7. 気候関連の事象（悪天候や物理的リスクなど）およびトランジション活動に関する財務的影響や支出等の開示（注） １）１から６が非財務情報、７の財務情報は財務諸表の注記で開示。
２）財務的インパクトは会計年度毎に連結ベースで計算され、表示科目の１％を閾値とする。
３）第三者保証が求められるのは、大規模早期提出会社と早期提出会社のみ。
４）小規模報告会社には Scope3の開示は要求されない。

員会（以降、上院銀行委員会）において、「今日の 投 資 家 は、 気 候 変 動 リ ス ク、 人 的 資 源、 サ イ

バーセキュリティに関する、一貫性があり、比較可能で、意思決定に有用な開示を求めている」と述べ、これらの開示の可能性について検討するようスタッフに要請したことを証言している。

提案規則の要点― 81 ―⑴
二二年三月に提案された規則は、ＳＥＣに登録Ｆな20された発行体（主に上場企業、外国籍も対象）に10

Ｋ、様 式

－

対 し て、年 次 報 告 書（ 様 式－１）などの非－ど）や証券の登録届出書（様式Ｓ）。この規則は気1

財務情報・財務情報において気候変動リスクに関する追加開示を求めた（図表

候変動に関連するリスクと機会を特定し、非財務Ｋ）や財務情報（レＸ）として開示する試みであ－情報（レギュレーションＳギュレーションＳ－

り、これまでの法定開示による情報よりも遙かにこのような開示には、一七年にＴＣＦＤ（気候スの体制などは従来の情報開示とも親和性がある

これらの中でもリスクの管理や評価、ガバナン

想定されているが、これら外部基準へ準拠した開Ｇ排出量の算定と報告の世界共通基準）の使用が準や一一年に公表されたＧＨＧプロトコル（ＧＨ関連財務情報開示タスクフォース）が提言した基が、ＧＨＧ排出量の開示や第三者保証の要求、気示についても、後述するようにＳＥＣの専門性の詳細な情報開示を要求している。

候変動が及ぼす財務的影響の財務諸表の注記にお点で疑問視する声がある。

この提案規則は、投票権を持つ四人の内、ゲン

提案規則に対するＳＥＣ内部の反応（他社
Scope2

スラー委員長を含む三人の民主党系委員の賛成を（事Scope1から供給された電気や熱などの使用に伴う間接的もって採決された。ここではＳＥＣ内部の意見と⑵ける記載要求などは、従来求められてきた気候変ている。このうちＧＨＧ排出量は、①（１と２以外で、事業者の活Scope3

し て、 ゲ ン ス ラ ー 委 員 長 と 反 対 票 を 投 じ た ヘ ス業者自らによる直接的な排出）、②動に関連した他社の排出）と段階的に計測の困難

ター・ピアース委員の声明を見てみよう。

会社、早期提出会社、非早期提出会社、小規模報三者保証の有無などは企業規模（大規模早期提出開示を要求する投資家の運用資産額は一三〇兆ド長の声明では、発行体に対して気候変動リスクの提案規則の採決後に公開されたゲンスラー委員な排出）、③さが増す。このため、排出量開示の開始時期や第告会社）に分けた段階的な適用となる。

― 82 ―

動の開示とは明らかに情報としての水準が上がっ

第63巻第５号
証券レビューティ報告書を発行しており、ＳＥＣのスタッフがいて気候変動リスク情報を含んだサステナビリ〇社の九〇％が、一九年に様々な第三者基準を用に属する発行体の約三分の二、同指数の上位五〇るとの主張である。また、ラッセル一〇〇〇指数る。つまりは後述する重要性の基準を満たしてい関する信頼できる情報を求めていると述べてい投資家が投資判断を行うにあたり、気候リスクにている。これらを踏まえてゲンスラー委員長は、月時点で一二〇兆ドル以上になることが指摘され〇〇〇超の投資家が管理している資産は二一年七）に署名している四、
for Responsible Investment

るが、「重要性の基準」とは発行体に情報開示をな論点であろう。紙幅の都合で詳細な説明は避け

準、④ＳＥＣの権限、⑤規則のコスト分析は重要て い る、 の 五 つ で あ る。 こ の 内、 ② 重 要 性 の 基有していない、⑤提案規則のコストを過小評価しい、④ＳＥＣはこのような規則を提案する権限を較可能で一貫性があり信頼できる開示に繋がらな提案規則は「重要性の基準」に反している、③比則が重要な気候変動リスクをカバーしている、②えた。ピアース委員の反対の根拠は、①既存の規券環境委員会では無い」と述べ強い反対の意を唱

一方で、共和党系のピアース委員は「我々は証後述する規制の適切性を論じる上で重要となる。のニーズと発行体のボランタリーな情報開示は、一九年と二〇年に提出された約七、〇〇〇の年次強要できる基準である。ＳＥＣに登録された発行UN Principles

報告書を審査した結果、三分の一の発行体がすで体は― 83 ―ル に 上 り、 国 連 の 責 任 投 資 原 則（に気候変動に関する何らかの開示を行っていたこ

要性」を伴う情報を開示する義務を負うが（重要（様式）に定められた項目および「重Formとを挙げている。このような投資家による情報へ気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

証券レビュー第63巻第５号

図表２ SEC小規模ビジネス資本形成アドバイザリー委員会のリコメンド（委員会は2022年5月6日に開催、リコメンドは7月13日に公開）
1. 提案規則が中小の公開会社や非公開会社に与える影響を含む、より詳細なコスト・ベネフィット（費用便益）分析を提供すべき。
2. 小規模報告会社と共に、新興成長企業（EGC)（注）に対するコンプライアンスの要求規模を縮小させるか遅延させる必要。
3. Scope3排出量の開示の責任に関するセーフハーバーを拡大し、全ての気候関連開示を対象とすべき。
4. コストと負担が大きく、また報告を遅らせるため、証明書の要求は廃止すべき。
5. 情報はファイリング（SECの精査が伴う）ではなく、提出（furnish）とすべき。
6. 特定の業種向けに要件を調整すべき。
7. 気候変動開示は、企業の年次報告書である様式10-Kに間に合わない可能性がある。
そのためフィリングのタイミングを見直すべき。
8. 新規則の導入期間をより長期とし、より小規模の会社が移行、導入作業、新たな要求への遵守のための時間をより多く確保できるようにする。
（注） EGCは2012年のジョブズ法により新設されたカテゴリー。

では無い情報を開示する義務は無い）、この重要性の基準は七六年の連邦最高裁の判決（ TSC In-） に お い て「 合 理 的 な投 資
dustries v. Northway

家が議決権の行使や投資判断をする際にその情報で0も重要な情報の追2‌を重要視する可能性がかなり高い場合に、その項12b目は重要である」と示されている。（一九三四年

証券取引所法の規則― 84 ―加的開示が記されている。）先のゲンスラー委員長の声明は、相当数の投資家が投資判断のために気候変動リスク情報を求めていると述べているが、この重要性の基準に適合しているかについては慎重な検討が必要となろう。

）

最後に、ＳＥＣ内に独立委員会として設置されたアドバイザリー委員会のリコメンド（図表を添える。この委員会は提案規則そのものに反対する立場ではないが、さらなる規制のコスト分析の必要性を指摘するとともに、規則適用で発生す2－るコストの低減やセーフハーバーの拡充などをＳＥＣに求めている。

るのは最終的に提出されたコメントの約半数。）

本稿では①歴代のＳＥＣ委員長や委員経験者、②連邦議会議員、③州知事・州司法長官が提出したコメントに注目している。これらは共和党系の反対意見と民主党系の賛成意見とで対立し、またＳＥＣの提案規則に対して提出されたパブリッのコメントは最終規則の作成において少なからずＳＥＣは独立規制行政機関であるが、これらから三、提案規則に寄せられたコメントクコメントは約一一、六〇〇にのぼる。ハーバー

政治的な影響力を及ぼすのではないか。下記で、以上が提案規則に賛成しており、ゲンスラー委員賛成の比率が多かったのは投資家であり、八〇％摘への擁護となり、後述する連邦議会議員や州政の問題点が指摘され、逆に民主党系からはその指パブリックコメントは、共和党系からは提案規則

ＳＥＣの歴代の委員長や委員経験者が提出した― 85 ―

論旨も真っ向から異なっており非常に興味深い。

ド・ロースクールのコーポレート・ガバナンス・長の発言とも整合的である。一方で政治家（ Polit

ＳＥＣの委員長・委員経験者

その代表的なコメントを見てみよう。

⑴

全体の約二五％を占めており、そのほぼ半数が提⑵）の賛成は二〇％強に過ぎず、七〇％近くicians

府とも同じ構図となっている。先に、共和党系の案規則に賛成している（反対は二〇％強）。最もが反対のコメントであった。（ただし計測してい⑴

フォーラムによると発行体が提出したコメントは気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

第63巻第５号
証券レビュー

図表３ 共和党系のSEC委員長・委員経験者

在任 期間
委員長経験者

リチャード・ブリーデン

1989-933年288日
ハーベイ・ピット

2001-031年199日
委員経験者

フィリップ・ロシュナー.Jr

1990-91
リチャード・ロバーツ

1990-95
ポール・アトキンス

2002-08

委員長・委員経験者のコメントが指摘する問題点を整理してみよう。

）が二〇二二年六月に提出し第 二 三 代 Ｓ Ｅ Ｃ 委 員 長 で あ る リ チ ャ ー ド・ ブ
リーデン等（図表たパブリックコメントは、①重要性の基準、②ＳＥＣの法的権限、③専門性の欠如、④規制のコスト、の四点を指摘している。これらは先のピアー

ス委員の主張と共通し、ＳＥＣの規制アプローチを考える上での基礎的な検討項目である。

第一に、重要性の基準については前節も参照願

いたい。ＳＥＣがこれまで開示を要求してきた情報は合理的な投資家が期待する利益の実現に関わ）3 を も っ て、 発 行 体 がScope1, 2, ‌る情報である。今回の新規則により開示されるＧＨ Ｇ 排 出 量（将来的に負担する費用を投資家が合理的に予測することが可能であるのかとの疑問は、無視できない指摘であろう。第二にＳＥＣの法的権限につい― 86 ―3

気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

図表４ 民主党系のSEC委員長・委員経験者等
委員長経験者

在任 期間

アーサー・レビット

1993-2001

7年227日

ハーベイ・ピット

2001-2003

1年199日

メアリー・シャピロ

2009-2012

3年322日エリッセ・ウォーター2012-2013

117日

委員経験者
ロベルターカーメル

1977-1980

ルイス・アギラー

2008-2015

ロバート・ジャクソン Jr.

2018-2020

その他（著名法学者）
ルシアン・ベブチェック（ハーバード・ロースクール）
ジョン・カフィー.Jr（コロンビア・ロースクール）（注） １）このパブコメは３名の企業金融局局長経験者を署名している。
２）ハーベイ・ピット氏は共和党系のパブコメにも署名している。その理由は不明。ても、今回の提案は環境の規制にあたり、本来であれば連邦議会がＳＥＣに対して明示的な権限を与えない限り、ＳＥＣの権限外であると述べている。この点は、後述するウェストバージニア州の司法長官のコメントとも共通する。第三の専門性の欠如についても、確かにＳＥＣは気候変動についての専門知識を有しているとは言えないだろ― 87 ―

う。特に、前述したように外部の基準を使用した規則であるため、その管理者としての専門性が問われる。最後に規制のコストに関しても、経済的な分析の必要性やコスト負担の増加については、ＳＥＣのアドバイザリー委員会も同じリコメンドを行っている。

一方で、民主党系である第二五代委員長である）に加えて三名の企業金融局、著名な法アーサー・レビットを初め、委員長・委員経験者（図表

学者が署名するコメントは、ＳＥＣの法的権限に4

ＳＥＣ委員長・委員経験者のコメントを踏まえ連邦議会議員の反応

券取引所法の一四条⒜が定める「公益または投資て、連邦議会議員のパブリックコメントをみてみ⑵

者保護のため必要または適当と認めてＳＥＣが定よう。図表ついて擁護を試みている。彼らは、一九三四年証める規則および規制」を挙げて、ＳＥＣが上場企コメントをまとめている。

をもって、気候関連の開示規則がＳＥＣの権限外も、開示規則が発行体の行動を変化させる可能性

環境規制はＳＥＣの権限外であることを認めつつによる明示的な権限の付与の必要性に関しても、テッド・クルーズ議員など三二名の共和党上院議

同委員会の委員長経験者のマイク・クラポ議員、（共和党筆頭）のティム・スコット議員の他に、現在の上院銀行委員会のランキングメンバー①共和党上院議員（二〇二二年六月一〇日提出）

は連邦議会議員から提出された主な業に気候関連の開示を強制させる法的根拠としている。上記の共和党系経験者が主張する連邦議会であるという主張には反対の立場を示している。に原材料を供給する多くの農業生産者に報告義務の 開 示 は、 バ リ ュ ー チ ェ ー ン
Scope3

述する連邦議会議員のような露骨な政治対立を意を課すことになる。これはＳＥＣが農業に対する員 が 署 名。

識させるような立場ではなく、より純粋な意見で管轄権を持つことと同意であり、従来のＳＥＣのこのようなＳＥＣの委員長・委員経験者は、後あると解釈できよう。

権限を超えている。ＳＥＣはペーパーワーク削減

法や規制柔軟化法が求める規制の経済分析を十分― 88 ―

5

第63巻第５号
証券レビュー

気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

図表５ 連邦議会議員が提出した主なパブリックコメント
2022年 3月15日

民主党上院議員

署名有力議員

署名人数

エリザベス・ウォーレン

8バーナード・サンダース
4月5日

共和党上院議員

ティム・スコット

19

マイク・クラポ
6月10日

共和党上院議員

ティム・スコット

32

6月15日

共和党下院議員

パトリック・マクヘンリー

131

6月15日

共和党上院議員

パット・ムーニー

12

リチャード・シェルビー
6月17日

民主党上院議員

ジャック・リード

5

シェッド・ブラウン
6月17日

民主党上院議員

エリザベス・ウォーレン

5バーナード・サンダース
6月17日

民主党上院議員

シェッド・ブラウン

8エリザベス・ウォーレン

2023年

6月28日

民主党下院議員

ニディア・ベラスケス

12月15日共和党下院議員

ステファニー・バイス

133
17

3月5日

民主党上院・下院議員

エリザベス・ウォーレン

51（注） この他にも、単独のコメントや少数署名のコメントが複数提出されている。に行っていない。（ＳＥＣの経済分析については若園（二〇一六）を参照のこと。）②共和党下院議員（二〇二二年六月一五日提出）

現在の下院金融サービス委員会のパトリック・マクヘンリー委員長を初めとする一三一人の共和党下院議員が署名。提案された規則はＳＥＣの法的権限を超えている。ＳＥＣは気候政策を行う機関ではなく、気候変動に対する発行体の戦略を決定させる機関でもない。

③民主党下院議員（二〇二二年六月二八日提出）

現下院金融サービス委員会のベラスケス議員ら一三三人の民主党下院議員が署名。提案規則はＳＥＣの権限の範囲内である。気候変動が経済に与える影響は明らかであり、ＦＳＯＣが二〇二一年に公表したファクトシートでも、気候変動は米国― 89 ―⑤民主党の農業系下院議員（二〇二二年一〇月二一日提出）の金融安定にとって脅威になりつつあると指摘されている。投資家は、比較可能で、具体的で、標下院農業委員会の次席であるジム・コスタ議員ら五人の民主党議員が署名。投資家は比較可能な準化された気候関連情報の開示を必要としている。

情報の開示からベネフィットを受けており、この規則は発行体のＧＨＧ排出や気候関連リスクについて比較可能な情報を供給しており重要である。

④民主党上院・下院議員（二〇二三年三月五日提出）

伴 う 責 任 に 関 す る 懸 念 が あ り、 Ｓ Ｅ Ｃ に 対 し て排出量の開示にScope3し か し な が ら、 発 行 体 は一人の民主党議員が署名。二一年のＦＳＯＣの報

セーフハーバーの設定を希望する。

紙でゲンスラー委員長が規則内容の見直しを検討の投資者保護を低下させる。（二月三日のＷＳＪ

際的な基準に照らして米国を孤立させ、資本市場要請。ＳＥＣが開示を後退させるとＩＳＳＢの国の開示を最終規則でも維持することを
Scope3

案「 気 候 リ ス ク 開 示 法（主党議員が共同スポンサーとなって提出された法

ステン下院議員がスポンサーとなり、三五名の民る。ただし、一九年七月に民主党のショーン・カ

特にＳＥＣの法的権限において全く異なっていこのように共和党と民主党での規則の評価は、にし て い る 旨 が 報 道 さ れ た こ と を 受 け て 提 出。 後三四年証券取引所法の一三条（定期的およびその）」 で は、 一 九
H.R.3623

述。）― 90 ―

上院議員のエリザベス・ウォーレンを筆頭に五告書（前述の大統領令で命令）を引き合いに、特第63巻第５号
証券レビュー

に従い、発行体が気候変動リスクに関連する情報情報開示」を追加し、ＳＥＣが新たに定める規則他の報告書）を修正して「⒮気候変動に関連することは容易に想像がつく。

る州がこのようなＳＥＣ規則に反発するであろう内に石油や天然ガスなどのエネルギー産業を抱えトをみてみよう。例えばテキサス州のように、州には明確な法的権限を与える必要があり、さらにの問題に対して、多数の民主党下院議員がＳＥＣた法案をみると、少なくとも一九年時点では、こ含まれるものとされていた。この民主党が提出しＧＨＧ排出量の推定や、開示における報告基準が行体および関連会社が直接的・間接的に排出する公的な専門機関との協議を踏まえて作成され、発ＳＥＣの新規則は環境保護庁を初めとする七つの権 限 か ら 逸 脱 し て い る こ と を 懸 念 し、 前 述 の ピ事が署名したコメントでは、この提案はＳＥＣの則となる懸念が示されている。また一六州の州知が欠けており、政権の交代により継続が困難な規とと、ＳＥＣの提案規則は政治的なコンセンサスに大きな影響を与えず不必要な開示情報であるこ単独のコメントでは、ＧＨＧ排出量は事業の運営党系州知事からの二本が提出されている。ユタ州

州知事のコメントはユタ州の単独と一六の共和― 91 ―を年次報告書に記載することを求めている。このは気候変動の専門機関の協力が必要であると認識な変数に基づいて投資リスクを評価するという考く変化する可能性があるため、そのような不確実動リスク情報自体に関しても、そのモデルが大きアースＳＥＣ委員の声明を支持している。気候変

州政府の反応最後に州政府が提出した主なパブリックコメン⑶していたと言えるのではないか。

気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

Attorney

え方は主観的で信頼性に欠けると指摘している。
州 政 府 の 反 応 は、 む し ろ 司 法 長 官（）からの意見をみると興味深い。
Generalが大きく不必要な「気候関連」の開示を多数課そうとしている。ＳＥＣが新たに主張するＧＨＧ排出量や気候関連リスクに対するコーポレート・ガ

バ ナ ン ス の 権 限 は、 Ｓ Ｅ Ｃ の 専 門 性 を 超 え て いる。ＳＥＣの権限拡大には連邦議会の承認が必要であり、ＧＨＧ排出量の規制は環境保護庁の任務①共和党系二四州の司法長官（二〇二二年六月一五日提出）である。

あり、この規則は合理的な意思決定を反映してお連邦最高裁の判例（後述）を引用して、裁判所（二〇二二年七月一三日提出）の開示に批判的でScope3らず恣意的・専断的であると批判。（八月一六日

は、連邦行政機関ではなく連邦議会がその時々の③ウェ ス ト バ ー ジ ニ ア 州 な ど 二 四 州 の 司 法 長 官

ＳＥＣは法的権限を欠いているだけではなく、も 侵 害 し て い る。 特 にに二一州の司法長官が提出したコメントと内容は重要な問題を決定する権限を有することを確認していると指摘。

類似している。）②テキサス州など一一州の司法長官（二〇二二年六月一七日提出）
ＳＥＣに委ねられた役割を大幅に超えて、負担― 92 ―合衆国憲法の補正第一条が認める言論出版の自由第63巻第５号
証券レビューなり、企業を有意義に比較することが出来ない。

様々な情報源から気候関連情報を収集することにある。強制的な開示制度がないため、投資家は、について、具体的で比較可能な情報開示が必要でために、気候関連リスクや登録企業のリスク管理ＳＥＣの権限内である。投資家は、意思決定の二二年六月一七日提出）

高裁の判決は、二三年二月に下院サービス委員会との判断と解釈できるのではないか。この連邦最ような規制行為には連邦議会の許可が必要であるが経済的や政治的にみて重要である場合は、そのは筆者の専門外となるが、当局が課す規制や規則限の承認が必要であると指摘している。判例分析

る権限を有しておらず、連邦議会による明確な権光、その他のクリーンな燃料に転換するよう求め

保 護 庁 は 石 炭 火 力 発 電 所 に 対 し て、 風 力、 太 陽

むしろＳＥＣの提案よりも厳格な対応を求めていのマクヘンリー委員長が上院銀行委員会のスコッ― 93 ―④カリフォルニア州など二〇州の司法長官（二〇のＧＨＧ排出量を削減するトランジ
Scope3る。

変動開示規則を行き過ぎた規制の典型例として挙ている。このワーキンググループはＳＥＣの気候Ｇワーキンググループが設置されたことを表明しビス委員会内に共和党議員のみで構成されるＥＳ

ちなみにマクヘンリー委員長は、下院金融サー宛てたレターでも引用されている。

ト議員等との連名でＳＥＣのゲンスラー委員長にそ の 排 出 量 の 報 告 を 求 め る。 ま た、West Vir（環境保護庁）の判例であり、環境
ginia v. EPA

摘する最高裁判決とは、二二年六月のここで、ウェストバージニア州の司法長官が指登録企業に対して求める。の独立機関による第三者保証をすべてのScope2とScope1

ション計画を採用した小規模報告企業に対しも、気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ

に関する相当なプレッシャーをＳＥＣに与えるこはＳＥＣの監督や予算承認も担うため、提案規則

動内容は不明であるが、下院金融サービス委員会活動の目的とする。本項の執筆時点で具体的な活げ、ＥＳＧに対する包括的なアプローチの開発をいる。ＳＥＣの提案ほどのレベルではないが、わく開示の質と量の充実を進めることが求められてに対しては、ＴＣＦＤまたは同等の枠組みに基づが求められるとともに、東証のプライム上場企業

めたサステナビリティをめぐる課題への取り組み

ら、このような新たな領域の扱いには、法的権限

国 内 に お い て も 認 識 さ れ て い よ う。 し か し な が国際社会でも共通の目標であり、その必要性は米気候変動への対策やＧＨＧ排出量の削減努力はが国でも類似した要求が行われている。

四、まとめ
本稿の執筆時点（五月上旬）において、未だにわ が 国 で は、 二 〇 二 一 年 六 月 に 金 融 庁 審 議 会

ことが必ずしも規制を適用する正当な理由とはな制アプローチが求められる。社会的に必要であるの確認や専門性の確保などを経た相当に慎重な規ディスクロージャーワーキング・グループが開示らない。ましてやＳＥＣの提案規則には、利害関ＳＥＣは最終規則を公開していない。

し た 報 告 書 に お い て、 事 業 者 に よ る Ｇ Ｈ Ｇ の係の調整までもが持ち込まれているようにもみえ

確かに、筆者が提案規則を読んだ感想ではあるる。ＳＥＣのジレンマであろう。の2 排出量を積極的に開示することがとScope1

期待されている（ただし努力目標として）。また
二一年の改訂ＣＧコードにおいて、気候変動を含― 94 ―とになろう。
第63巻第５号
証券レビューが、反対派が挙げる①ＳＥＣの法的権限と重要性る。

（注）基準、②規制分野の専門性、③規制のコスト・ベ
ネフィット分析（経済分析）について、ＳＥＣの⑴、二Review of Comments on SEC Climate Rulemaking〇二二年一一月二三日。
（」（二〇二三年
risk disclosure rule, Chairman Gensler says
二月一〇日）。

SEC weights making ʻadjustmentsʼ to controversial climateを支持したのは二五％に留まる。

⑵「

https://corpgov.law.harvard.edu/2022/11/23/review-of）comments-on-sec-climate-rulemaking/
ただしＣＮＢＣの調査では、発行体のＣＦＯで提案規則規制アプローチが必要な要件を満たしているとは行っても、その後の訴訟リスクは免れないであろう。
本年二月三日のＷＳＪ紙は、ＳＥＣが規則の見直しを検討していることを報道している。その後

若園智明（二〇一六）「米国証券規制の経済的評価：現状と検（参考文献）

もゲンスラー委員長が、経済学的に考慮し、また指摘された法的権限についても考慮して規則を見証」『証券経済研究』日本証券経済研究所、第九六号、一二〇頁。

頁。
（わかぞの七日本証券経済研究所）
当研究所主席研究員

ちあき・

ビュー』日本証券経済研究所、第六三巻、第二号、一若 園 智 明（ 二 〇 二 三 ）「 米 証 券 取 引 委 員 会 の 苦 悩 」『 証 券 レ－直すとの報道（二月一〇日ＣＮＢＣ）や、ゲンスの排出量を計上している発行体は非Scope3

ラー委員長に対するインタビューにおいて、現時点で常に少なく、その検出方法も確立されてはいないと述べたとの報道もある（三月六日ＣＮＢＣ）。
どのような最終規則となるのかを注目してい－― 95 ―

言いがたい。例え提案規則のままで最終規則化を

気候変動情報の開示規則を巡る米証券取引委員会のジレンマ