平成１６年９月７日
各位
会社名

第一工業製薬株式会社

代表者名 代表取締役社長

津田 章裕（コード番号 ４４６１ 東証、大証各１部）
問合せ先 常務取締役総務財務本部長 曽根 潔
（ＴＥＬ(075)255‑0900）

スイス・フラン建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 16 年 9 月 7 日開催の当社取締役会において、2008 年 9 月 30 日満期スイス･フラン建転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．社債の名称
第一工業製薬株式会社 2008 年 9 月 30 日満期スイス・フラン建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という｡）
２．本社債の発行総額22,000,000 スイス・フラン及び下記８．
（1）記載の Nomura Bank（Switzerland）Ltd.（以下「NBS」という。
）の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額の合計額
３．各本社債の額面金額50,000 スイス・フラン（なお、包括新株予約権付社債券の場合には、包括新株予約権付社債券が表章する本新株予約権付社債に係る本社債の額面総額相当額）
４．本社債の発行価額
本社債額面金額の 100％
５．本社債の利率
未定（今後開催する取締役会において決定する。以下、当該取締役会の開催日を「条件決定日」という。
）
６．払込期日及び発行日
2004 年 9 月 27 日（スイス時間）
７．発行場所
スイス連邦チューリッヒ市

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

８．募集に関する事項（１）募集方法
スイス連邦を中心とする海外市場（アメリカ合衆国を除く。）における NBS を主幹事とする買取人の総額個別買取引受による募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前 8 時（日本時間）までに行なわれるものとする。なお、NBS には、2004 年 9 月 22 日正午（スイス時間）までに当社に通知することにより本社債額面金額合計額 3,000,000 スイス・フランを上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与する。
（２）本新株予約権付社債の募集価格
本社債額面金額の 101.625％
９．本新株予約権の内容（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権付社債の所持人が本新株予約権を行使した場合に、当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の｢交付｣という。
）すべき数は、当該本新株予約権付社債の所持人による本新株予約権の行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記（４）③及び④により決定される固定為替換算レートでスイス・フランから円に換算し、その金額を下記（４）②及び④により決定される転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
（２）本新株予約権の総数
440 個及び上記８．
（１）記載の NBS の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額を 50,000 スイス・フランで除した個数の合計数（３）各本新株予約権の発行価額無償とする。
（４）各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額① 本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
② 転換価額は以下のとおりとする。
(a) 当初の転換価額
未定（今後開催する取締役会において決定する。
）(b) 転換価額の調整
転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る金額で新たに普通株式を交付する場合には、次の算式により調整される。
交付株式数 ×
既発行株式数 ＋調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

１株当り払込金額
又は譲渡金額

1 株当り時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数（なお、「既発行株式数」には当社が自己株式として有する当社普通株式は含まれない。
）

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

また、転換価額は、株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
③ 当初の固定為替換算レート未定（今後開催する取締役会において決定する。
）④ 転換価額及び固定為替換算レートの修正(a) 平成 17 年 9 月 16 日又は平成 18 年 9 月 15 日（いずれも日本時間とし、以下それぞれ「決定日」という｡）まで（当日を含む｡）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値がある各 5 連続取引日の当該終値の平均値の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「決定日価額」という｡）を当該決定日の午前 11 時（日本時間）に提示される株式会社みずほコー
ポレート銀行のスイス・フラン対顧客電信売相場による換算レート（以下「決定日換算レート」という｡）によりスイス・フランに換算した金額（100 分の 1 スイス・フラン未満を切り捨てる｡）が、当該決定日に有効な転換価額を当該決定日に有効な固定為替換算レートによりスイス・フランに換算した金額（100 分の 1 スイス・フラン未満を切り捨てる｡）を下回る場合には、転換価額及び固定為替換算レートは、第 1 回の決定日に係る修正については平成 17 年 9 月 30 日、第 2 回の決定日に係る修正については平成 18 年 9 月 29 日（いずれも日本時間とし、以下それぞれ「効力発生日」という｡）以降、それぞれの回について次のとおり修正される。但し、下記（ⅰ）又は（ⅱ）の場合の固定為替換算レート又は転換価額の修正は、修正後に本新株予約権付社債券 1 枚に付された本新株予約権の行使により発行されうる株式数（1 株未満を含む｡）の修正前に本新株予約権付社債券 1 枚に付された本新株予約権の行使により発行されうる株式数（下記(b)を適用せず、1 株未満を含む｡）に対する比率（以下「増加比率」という｡）が、1.22 を超えない範囲で行う｡（ⅰ）決定日価額が決定日に有効な転換価額に等しいか又はこれを上回る場合
固定為替換算レートは次の算式により得られる換算レート（1 銭未満を切り捨てる｡）に修正される。この場合、転換価額は修正されない。
修正後の固定為替換算レート ＝決定日換算レート × 決定日に有効な転換価額決定日価額（ⅱ）決定日換算レートが決定日に有効な固定為替換算レートに等しいか又は円高である場合
転換価額は次の算式により得られる金額（1 円未満を切り上げる｡）に修正される。
この場合、固定為替換算レートは修正されない。
修正後の転換価額 ＝決定日価額 × 決定日に有効な固定為替換算レート
決定日換算レート（ⅲ）決定日価額が決定日に有効な転換価額を下回り、かつ、決定日換算レートが決定日に有効な固定為替換算レートより円安である場合
決定日価額を修正後の転換価額とし、決定日換算レートを修正後の固定為替換算レートとして計算した増加比率が 1.22 を超えない場合は、転換価額は決定日価額に、固定為替換算レートは決定日換算レートに修正される。当該増加比率が 1.22

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

を超える場合で、決定日価額が当該決定日に有効な転換価額を 1.22 で除した金額に等しいか又はこれを下回るときは、転換価額は当該決定日に有効な転換価額を1.22 で除した金額（1 円未満を切り上げる。）に修正され、固定為替換算レートは修正されない。当該増加比率が 1.22 を超える場合で、決定日価額が当該決定日に有効な転換価額を 1.22 で除した金額を上回るときは、転換価額は当該決定日価額に、固定為替換算レートは増加比率が 1.22 に等しくなる換算レート（1 スイス・フラン当りの円貨額とし、１銭未満を切り捨てる。）に修正される。
(b) 決定日（当日を含まない。）から当該決定日に対応する効力発生日（当日を含む。）までの間に上記②(b)に従い転換価額が調整された場合には、上記④(a)による修正が決定日に効力を生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い算出された額を当該効力発生日以降に有効な転換価額とする。
（５）本新株予約権の発行価額を無償とする理由及び本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の算定理由未定（今後開催する取締役会において決定する。
）（６）本新株予約権の行使期間
2004 年 10 月 11 日から 2008 年 9 月 16 日の銀行営業終了時（スイス時間）まで。但し、本社債が下記１０．(１)②(a)、(b)又は(c)に定めた事由に基づき償還された場合は、当該償還日に先立つ 8 営業日目の日の銀行営業終了時（スイス時間）までとし、下記１０．(１)②(d)に定めた事由に基づき償還される本社債については、当該本社債に関する本新株予約権につき、償還日に先立つ 8 営業日目の日の銀行営業終了時（スイス時間）までとする。また、当社が下記１０．
（１）②(e)に定めた事由に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点で行使期間は終了する。上記いずれの場合も、2008 年 9 月 16 日より後に本新株予約権を行使することはできない。本新株予約権行使請求は、NBS の本店に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託された日の午後 12 時（スイス時間）直前に本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、したがって、本新株予約権行使の効力は、かかる時刻、すなわち日本時間では翌暦日に発生し、同暦日を本新株予約権行使効力発生日とする。
（７）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（８）本新株予約権の消却事由
本新株予約権の消却事由は定めない。
（９）本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組み入れる額
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額に 0.5 を乗じ、その結果、1 円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。
（10）期中に本新株予約権の行使があった場合の取扱い
期中の本新株予約権の行使により交付された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、上記（６）に定める本新株予約権効力発生日の属する配当支払期間（毎年 3 月 31 日及び9 月 30 日に終了する各 6 ヶ月間をいう。）の期初に行使があったものとみなしてこれを支払う。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

１０．本社債に関する事項（１）本社債の償還方法及び期限① 満期償還2008 年 9 月 30 日に、本社債額面金額の 100％で償還する。
② 期中償還(a) 120％コールオプション条項による繰上償還
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30 連続取引日にわたり、当該各取引日に適用のある、上記９．
（４）②及び④により決定される転換価額の 120％以上となった場合、当社は、当該 30 連続取引日の最終日から 15 日以内に NBS に通知をし、かつ当該最終日から 30 日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60日以内の事前の通知をしたうえ、2004 年 9 月 27 日以降いつでも、本社債残高全額（一部は不可）を本社債額面金額に当該償還日までの未払経過利息を付して償還することができる。
(b) 税制変更による任意償還
当社は、本社債に関する一定の特約により追加金支払義務を既に有しているか、又は本新株予約権付社債の次回の利払期日に追加金支払義務を有する旨当社が NBS を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえ、2004 年 9 月 27 日以降いつでも本社債残高全額(一部は不可)を下記に定める償還価額に当該償還日までの未払経過利息を付して償還することができる。
2004 年 9 月 27 日以降 2005 年 3 月 31 日まで
2005 年 4 月 １日以降 2005 年 9 月 30 日まで
2005 年 10 月 1 日以降 2006 年 3 月 31 日まで
2006 年 4 月 １日以降 2006 年 9 月 30 日まで
2006 年 10 月 1 日以降 2007 年 3 月 31 日まで
2007 年 4 月 １日以降 2007 年 9 月 30 日まで
2007 年 10 月 1 日以降 2008 年 3 月 31 日まで
2008 年 4 月 １日以降 2008 年 9 月 29 日まで

額面金額の 102％
額面金額の 101.75％
額面金額の 101.5％
額面金額の 101.25％
額面金額の 101％
額面金額の 100.75％
額面金額の 100.5％
額面金額の 100.25％(c) 株式交換･株式移転による繰上償還
当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえ、2004 年 9 月 27 日以降いつでも本社債残高全額（一部は不可）を下記に定める償還価額に当該償還日までの未払経過利息を付して償還することができる。但し、本新株予約権付社債の要項に定める一定の条件が満たされる場合に限る。
2004 年 9 月 27 日以降 2005 年 3 月 31 日まで
2005 年 4 月 １日以降 2005 年 9 月 30 日まで
2005 年 10 月 1 日以降 2006 年 3 月 31 日まで
2006 年 4 月 １日以降 2006 年 9 月 30 日まで
2006 年 10 月 1 日以降 2007 年 3 月 31 日まで
2007 年 4 月 １日以降 2007 年 9 月 30 日まで
2007 年 10 月 1 日以降 2008 年 3 月 31 日まで
2008 年 4 月 １日以降 2008 年 9 月 29 日まで

額面金額の 102％
額面金額の 101.75％
額面金額の 101.5％
額面金額の 101.25％
額面金額の 101％
額面金額の 100.75％
額面金額の 100.5％
額面金額の 100.25％

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

(d) 本新株予約権付社債の所持人の請求による繰上償還
本新株予約権付社債の所持人は、2007 年 9 月 3 日以降 2007 年 9 月 18 日までの期間にその所持する全部又は一部の本新株予約権付社債の新株予約権付社債券を償還権行使の請求書に付して NBS に預託することにより、2007 年 9 月 28 日において、今後開催する当社取締役会で決定する償還価額に当該期日までの未払経過利息を付して当該本社債を償還することを当社に対して請求できる。
(e) 債務不履行等による強制償還
本社債の元利金の支払遅滞、その他本新株予約権付社債の要項に記載の一定事由が発生し、NBS が本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当社は本社債残高全額を額面金額に未払経過利息を付して、当該通知受領より 15 日後に、それ以前に当該事由が治癒されない限り償還しなければならない。
③ 買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権付社債を買取人を介して買い入れることができ、当社又は当社の子会社は、買い入れた本新株予約権付社債を NBS に引き渡して消却することができる。かかる消却をする場
合、消却された本新株予約権付社債に付せられた本新株予約権は同時に放棄される。
（２）利息の支払方法及び期限2004 年 9 月 27 日から利息は発生し、初回は 2005 年 3 月 31 日に 2004 年 9 月 27 日から 2005 年3 月 31 日までの分を支払い、以後は 2008 年 9 月 30 日まで毎年 3 月 31 日及び 9 月 30 日に各 6ヶ月分の利息をそれぞれ後払いする。
（３）本社債券の様式
利札付無記名式新株予約権付社債券（４）担保又は保証なし（５）財務上の特約担保設定制限が付される。
１１．上場該当事項なし。
１２．代用払込に関する事項
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとする。
１３．その他安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

（ご 参 考）１．資金の使途(1) 今回調達資金の使途
手取金概算額 1,905 百万円（NBS の追加買取権が全額行使された場合には 2,169 百万円）については、新研究所の設立資金に充当する予定です。
(2) 業績に与える見通し
新研究所建設により研究活動の効率化を一層推進し、5 年後の新製品化率目標 30%を目指します。なお、平成 16 年度の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、利益配分の基本方針である株主への安定的な配当継続と企業体質強化のために、収益力強化を一層図ると共に、内部留保の充実を行い、適正配当の確保を目指します。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記の基本方針に基づき、各決算期の財政状態や経営環境を総合的に勘案して決定しております。
(3) 過去 3 決算期間の配当状況等
平成 14 年 3 月期
平成 15 年 3 月期
1 株当たり当期純利益△13.76 円△7.36 円
1 株当たり配当額−3.00 円（内 1 株当り中間配当額）（−）（−）
実績配当性向−−株主資本利益率△3.8％△2.1％
株主資本配当率−0.8％

平成 16 年 3 月期
9.05 円
5.00 円
（−）
55.2％
2.5％
1.4％

(注) 1. 平成 15 年 3 月期より 1 株当り各数値（1 株当たり配当額は除く）の算定にあたっては、「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 2 号）及び「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 4 号）を適用しております。
２. 株主資本利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本(期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。
３. 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本(期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。

(4) 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

３．その他(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。
(2) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去 3 年間及び直前の株価等の推移

始値
高値
安値
終値
株 価 収 益 率

平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期
284 円
199 円
241 円
309 円
345 円
295 円
359 円
373 円
176 円
137 円
216 円
273 円
204 円
247 円
304 円
316 円
−−
33.6 倍−(注) 1. 平成17年3月期については、平成16年9月6日現在で表示しております。
２. 平成14年3月期、平成15年3月期の株価収益率については、1株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

以本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行われません。

上