平成 29 年６月 19 日
各位会 社 名 株式会社メガネスーパー
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦（ＪＡＳＤＡＱ・コード３３１８）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電話 ０４６５－２４－３６１１（代表）単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、平成 29 年７月 26 日開催予定の第 41 期定時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、平成 29 年 11 月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下、「本件株式移転」といいます。
）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ビジョナリーホールディングス」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件株式移転の実施により、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につきましては、持株会社はテクニカル上場を申請し、平成 29 年 11 月１日付けで（予定）株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ市場に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
なお、本件株式移転については、上場会社（当社）による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的（１）背景及び目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられる
ものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消等の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成 29 年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（以下、「目の健康プラットフォーム」といいます。
）を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に 22 店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成 29 年１月 31 日付で取得（平成 28 年 12 月 15 日公表の「子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
）するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化（以下「ロールアップ」といいます。
）を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層1領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成 29 年５月１日付にて株式会社
Enhanlabo（エンハンラボ）を設立しております（平成 29 年４月 18 日公表の「ウェアラブル端末領域における新会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。
）。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。
また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成 29 年７月 26 日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本件株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成 29 年 11 月 1 日を予定しております。
（２）純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
【本日現在】

2

【ステップ１】株式移転による純粋持株会社を設立（本件株式移転の実施）
平成 29 年 11 月１日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。

【ステップ２】純粋持株会社設立後の体制
株式会社メガネスーパーの子会社を純粋持株会社の子会社として再編する予定です。なお、具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせします。

２．株式移転の要旨（１）株式移転の日程
定時株主総会基準日
株式移転計画書承認取締役会
株式移転計画書承認定時株主総会
株式会社メガネスーパー上場廃止日
株式移転期日・純粋持株会社設立日
純粋持株会社設立登記日
純粋持株会社上場日

平成 29 年 ４月 30 日（日）平成 29 年 ６月 19 日（月）平成 29 年 ７月 26 日（水）予定
平成 29 年 10 月 27 日（金）予定
平成 29 年 11 月 １日（水）予定
平成 29 年 11 月 １日（水）予定
平成 29 年 11 月 １日（水）予定

但し、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（２）株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

3

（３）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

株式移転比率株式会社ビジョナリーホールディングス（完全親会社・持株会社）

株式会社メガネスーパー（完全子会社）１

１①株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたしました。また、同様にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株
式及びＢ種劣後株式についても、それぞれ 1 株に対して持株会社の同じ種類株式１株を割り当てることといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
⑤本件株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式
158,931,034 株
Ａ種優先株式800 株
Ｂ種優先株式1株
Ｃ種優先株式
320 株
Ａ種劣後株式30,318,181 株
Ｂ種劣後株式56,603 株
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合（Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式の転換が行われた場合を含みます。
）には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
（４）株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
（５）株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
（６）純粋持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場申請する予定であり、上場日は、平成 29 年 11 月１日を予定しております。また、当社は本件株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は平成 29 年 10月 27 日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可4

能性があります。
３．株式移転の当事会社の概要（１）商号（平成 29 年４月 30 日現在）
株式会社メガネスーパー（２）本 店 所 在 地

神奈川県小田原市本町四丁目２番 39 号

（３）代表者の役職・氏名（４）事 業 内 容

代表取締役社長
星﨑 尚彦
眼鏡、コンタクトレンズ及び付属品、補聴器等の販売（５）資812,170,251 円

本金（６）設 立 年 月 日

昭和 55 年 9 月 26 日（７）発 行 済 株 式 数（８）決算期

189,306,939 株（平成 29 年 4 月 30 日現在）
４月 30 日（９）従 業 員 数（10）主 要 取 引 銀 行

1,089 名（連結：1,173 名）
みずほ銀行、三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行（11）主 要 取 引 先（販売）一般消費者（仕入）ＨＯＬＴジャパン株式会社、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社など（12）取 締 役 及 び 監 査 役（13）大株主及び持株比率

代表取締役社長

星﨑 尚彦

取締役

束原 俊哉

取締役
取締役

小坂 雄介三井 規彰

取締役
取締役

永露 英郎
松本 大輔（※１）

監査役（常勤）
監査役

吉田 豊稔
杉崎 茂

監査役

平岡 久夫

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（※２）

17.05%

眼鏡・補聴器革新株式会社 （※２）

11.20%

投資事業有限責任組合アドバッテッジパートナーズⅣ号
AP CAYMAN PARTNERS Ⅱ,L,P

10.04%
7.01%

JAPAN IRELAND INVESTMENT PARTNERS（14）最近３年間の連結経営成績及び連結財務状態

6.09%

産

平成 27 年４月期（※３）△969,326

平成 28 年４月期（※３）
196,821平成 29 年 4 月期
420,862

総資産
１株あたり純資産（円）11,035,813△44.12

12,335,912△22.61

13,396,780△11.11

売上高営 業 利 益 又 は 損 失14,291,174△810,568

15,707,211
523,047

17,892,055
422,691

経 常 利 益 又 は 損 失
当 期 純 利 益 又 は 損 失△987,878△1,487,240

421,531260,915

336,538
110,726

１株あたり当期純利益又は損失（円）
１株あたり配当金（円）△25.25‐

2.51‐

0.39‐

純資

（単位：千円 特記しているものを除く）※１ 社外取締役候補者として、平成 29 年７月 26 日開催予定の第 41 期定時株主総会にその選任を付議いたします。詳細は本日公表の「取締役候補者の選任に関するお知らせ」を参照ください。
※２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の実質株主は眼鏡・補聴器革新株式会社となります。
5

※３ 平成 27 年４月期及び平成 28 年４月期は単体決算となります。
４．株式移転による新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（１）商号

株式会社ビジョナリーホールディングス（２）本 店 所 在 地

東京都港区芝浦四丁目 17 番３号 芝浦ＮＡビル３階（３）代表者の役職・氏名（４）事 業 内 容

代表取締役社長
星﨑 尚彦
眼鏡、コンタクトレンズ及び付属品、補聴器等の販売等、並びにこれら事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理（５）資未定（※１）

本金（６）設 立 年 月 日

平成 29 年 11 月１日（７）発 行 済 株 式 数

189,306,939 株※本件株式移転後、株式会社ビジョナリーホールディングスは、株式会社メガネスーパーの発行済株式総数の 100％を保有いたします。

（８）決４月 30 日算期（９）取 締 役 及 び 監 査 役

代表取締役社長

星﨑 尚彦

取締役
取締役

束原 俊哉
小坂 雄介

取締役

三井 規彰

取締役

永露 英郎

取締役
監査役（常勤）

松本 大輔（※２）
吉田 豊稔

監査役

杉崎 茂監査役

平岡 久夫（10）純資産未定（※１）（11）総資産未定（※１）※１ 確定次第公表いたします。
※２ 社外取締役候補者として、平成 29 年７月 26 日開催予定の第 41 期定時株主総会にその選任を付議いたします。詳細は本日公表の「取締役候補者の選任に関するお知らせ」を参照ください。
５．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
６．今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。
以6上