株式会社 JTB

コーポレートガバナンス基本方針
2022 年 4 月 1 日制定

第１章

総則（目的）
第１条 本方針は、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針に関して、定款に次ぐ上位規定として取締役会決議により定めるものである。
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本方針の改廃は、取締役会決議による。ただし、実質的な変更を伴わない修正、別途所定の決議がなされた事項を反映する等の形式的な改定については、社長執行役員の決定で行うことができる。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図ることで、JTB グループ経営理念に則り、交流創造事業の持続的かつ安定的な成長、企業価値の向上を実現し、その結果、あらゆるステークホルダーの期待に応えるとともに、地球上の人々の心豊かな社会の実現に貢献していく。

第２章

株主の権利及び平等性の確保（株主との建設的な対話に関する方針）
第３条 当社は、株主からの対話の申込みに対しては、これに真摯に対応する。
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株主との対話は、取締役又は執行役員が面談に臨むことを基本としつつ、実際の対応者は株主の要望と関心事項もふまえて決定する。

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株主との対話の担当部署は、総務企画チームとし、総務担当執行役員がこれを統括する。

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株主との対話の担当部署は、財務部門や事業部門等の当社内関係部署と適宜、対話内容を共有する
ほか、株主との対話を通じて得られた意見は、経営会議等において報告する。

（株主の権利の確保）
第４条 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。
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取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。

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当社は、経営判断の機動性・専門性確保の観点から、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する時、取締役会は、株主に対し、いつでも合理性・透明性をもった意思決定を行う。

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当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮する。

（株主総会における権利行使）
第５条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
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当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供する。

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当社は、株主総会の招集通知発送前に、決算説明会を開催し、株主総会議案について、すべての株主に説明を行い、正しく理解頂くことに努める。

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当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、開催日の概ね３週間前までに発送する。

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当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行う。

（資本政策の基本方針）
第６条 当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な水準を保持するとともに、業績の動向をふまえた安定的な配当の実施（※1）により、株主還元を着実に行っていくことを資本政策の基本方針とする。
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既存株主に影響を及ぼす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、その必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととする。
※1：優先株式償還までの間においては、優先株主との契約条件が優先する。

（政策保有株式）第７条 当社は、交流創造事業を推進するうえで、多様な事業パートナーとの安定的かつ緊密な協力関係が不可欠であるため、事業戦略との適合性、取引先との事業上の関係性等を総合的に勘案し、中長期視点で企業価値の向上に資する株式を対象に、株式の政策保有を行う。
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当社は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて、定期的に保有の適否を検証する。なお、検証及び保有目的をふまえ、合理性
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が失われた可能性があると判断された場合は、当該会社との対話を行ったうえで、売却要否を検討する。
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当社は、政策保有株主から当社株式譲渡の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、その譲渡を妨げる行為は行わない。

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当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

（関連当事者間の取引）第８条 当社は、役員及び主要株主（総議決権の 10％以上の株主。以下同じ。）等との取引を行う場合には、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう事前に取締役会の承認を得る。
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取締役会は、前項の承認にあたり具体的な取引内容を検証し、必要に応じて法務部門の見解を確認する等の対応を行う。

第３章 ステークホルダーとの適切な協働（経営理念・経営計画の策定・公表）
第９条 当社は、当社が担う社会的意義を踏まえ、あらゆるステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るため、その実現に向けた経営計画を取締役会決議により定める。また、経営計画の具体的実施内容について、それぞれのステークホルダーに応じて、分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行う。
（グループ行動規範の策定・実践）
第 10 条 当社は、ステークホルダーとの適切な協働及びコンプライアンス経営等について、会社としての価値観を示し、社員が従うべき行動規範を取締役会決議により定める。また、定めた後は、すべてのグループ社員にまで広く浸透し、実践されるよう努める。
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取締役会は、実質的に行動規範の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置き、行動規範が広く実践されているか否かについて、定期的にレビューを行う。

（サステナビリティ課題への対応）
第 11 条 当社は、事業等を通じて社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献することにより、地域の皆さまやお客さまからの信頼を高め、グループの持続的な成長を図る。
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取締役会は、年１回、地域社会への貢献や環境に対する配慮等、当社の社会的責任に係る取組みの進捗を確認する。

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（ダイバーシティの推進）
第 12 条 当社は、当社グループで働く社員等が有する性別や国籍等の属性、経験及び技能を反映した多様な視点や価値観の違いが、当社グループの強みであると認識したうえで、多様な人財がその能力を最大限発揮できる企業グループを目指し、ダイバーシティ推進に向けた各種施策に積極的に取り組む。
（コンプライアンス相談窓口の設置）
第 13 条 当社は、当社グループで働く社員等が、グループ内で不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、相談・通報窓口として、「JTB GROUP
CODE HOTLINE」を設置し、運用を行う。
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取締役会は、 「JTB GROUP CODE HOTLINE」の運用状況を定期的に監督する。

（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
第 14 条 企業年金の積立金の運用が、当社グループ社員等の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人財の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行う。その際、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第 15 条 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、適切な情報開示に努める。
（外部会計監査人による適正監査の実践）
第 16 条 外部会計監査人及び当社は、外部会計監査人が株主に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
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監査役会は、下記の対応を行う。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

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取締役会及び監査役会は、下記の対応を行う。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人から、財務担当役員等の経営陣幹部への面談機会の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な4

連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第５章 コーポレートガバナンス体制（機関設計）
第 17 条 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。また、取締役および経営陣幹部の選解任・報酬等に係る取締役会の機能を補完するための枠組みとして、「人事・報酬に関するアドバイザリーボード」を設置する。
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人事・報酬に関するアドバイザリーボードは、独立社外取締役、代表取締役社長執行役員を構成メンバーとし、事務局を人事担当執行役員、総務担当執行役員が担うこととする。

（取締役会の責務）
第 18 条 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行う。また、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえる。
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取締役会は、取締役会として決議する事項を取締役会規則に定め、経営陣への委任範囲を明確にする。

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取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画との差異に関しては、マーケット環境を踏まえた原因分析を行い、株主に進捗報告を行うとともに、その分析をもとに計画修正または次期計画策定に反映させる。

第 19 条 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する。
第 20 条 取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。
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取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の5

高い手続に従い、適切に実行する。
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取締役会は、社長執行役員の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた社長執行役員を選任する。

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取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、社長執行役員を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する。

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取締役会は、内部統制システム（リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査等）を取締役会決議により定め、その運用が有効に行われているかの状況について監督を行う。

（監査役・監査役会の責務）
第 21 条 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べる。
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監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高める。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。

（取締役・監査役等の受託者責任）第 22 条 取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社とステークホルダー共同の利益のために行動する。
（経営の監督と執行）
第 23 条 当社は、業務の執行には携わらず、業務の執行と一定の距離を置く取締役の配置等、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性確保に努める。
（独立社外取締役）
第 24 条 独立社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務があることをふまえ、当社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役の３割程度の選任に努める。
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独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外取6

締役のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有に努める。
（独立社外取締役の独立性基準）
第 25 条 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を別表のとおり策定する。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める。
（独立社外取締役への支援体制）
第 26 条 当社は、独立社外取締役がその役割を十分に果たすための支援を行う。
（ⅰ）取締役会議題の事前説明を行う等、独立社外取締役に対して十分な情報提供を行う。
（ⅱ）新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する。
（ⅲ）独立社外取締役と社長執行役員をはじめとする経営陣幹部との意見交換の機会を設定する。
（ⅳ）独立社外取締役と監査役の意見交換の機会を設定する。
（取締役会・監査役会の実効性確保）
第 27 条 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう努める。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任する。特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上に努める。
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取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と連動させる。

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取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向ける観点から、取締役・監査役が他会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、当社は、その兼任状況を毎年開示する。

第 28 条 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
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取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化に努める。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
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（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（取締役・監査役のトレーニング）
第 29 条 新任者をはじめとする取締役・監査役は、当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な情報提供や知識習得、適切な更新等の研鑽に努める。

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別表（第 25 条） 社外役員の独立性基準
１ 当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとする。
⑴ 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者（※1）、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者（※2）である者⑵ 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者（※3）、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者⑶ 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又はその者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者⑷ 当社の主要株主（※4）である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者⑸ 最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者（ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。
）⑹ 当社又はその連結子会社の主要な借入先（※5）である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者⑺ 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間 1,000 万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者⑻ 最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場
合は、業務執行者でない取締役を含む。
）である者（ただし、重要な者（※6）に限る。）の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者⑼ 第１号から第７号のいずれかに該当する者（ただし、重要な者に限る。
）の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者⑽ 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
２ 本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとする。
※１ 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。
※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。（次号以降同様）※３ 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。
※４ 当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の 10％以上を保有する者をいう。
※５ 当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。
※６ 重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。（第９号も同様。）

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