コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECAREERLINK CO.,LTD.

最終更新日：2018年12月19日

キャリアリンク株式会社
代表取締役社長 社長執行役員 成澤 素明
問合せ先：取締役執行役員 管理本部長 岸本雅晴
証券コード：6070
http://www.careerlink.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員
及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。
当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、すべてのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会及び営業推進会議を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】
当社は、現在、議決権の電子行使及び招集通知の英訳を実施しておりませんが、招集通知の早期発送など、機関投資家、海外投資家を含め、株主が議決権を行使しやすい環境作りを進めております。なお、招集通知の英訳については、株主構成に占める海外投資家の比率が20%を超えた場合に、また、議決権の電子行使については、国内外機関投資家からの要望などの状況を勘案し、導入を検討してまいります。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、社内取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、担当部門の業務に精通しており、当社の持続的な成長を確保していく上で秀でた能力を持つ社員幹部の中から、業績に対する貢献度・経験・能力・人格等を総合的に勘案のうえ候補者を絞り、また、社外取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、かつ、企業経営幹部としての豊富な経験・実績、会計や法律に関する専門的知識等を有する者の中から総合的に勘案のうえ候補者を絞り、事前に独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見や助言を求めたうえで、取締役会で決議しております。
また、取締役の報酬は、現金報酬と株式報酬型ストックオプションにより構成されており、現金報酬については、あらかじめ、独立社外取締役（監
査等委員を含む。）に意見を求めたうえで、取締役会で決議された職責や職位に基づく役員報酬内規の枠内において取締役会で決議し、株式報酬型ストックオプションについては、単年度業績達成に対する貢献度及び中期経営計画達成のためのプロセスに対する貢献度などを勘案し、あらかじめ独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見を求めたうえで、取締役会で決議しており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する報酬体系としていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。今後は、指名・報酬など重要な事項の検討に際し、適切な助言を得られるよう、独立社外取締役（監査等委員を含む。）を含む任意の指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、監査等委員会設置会社であり、社内取締役６名、独立社外取締役（監査等委員を含む。）３名の計９名で構成されております。社内取締役のうち４名は長年当社の経営に携わってきており、また、独立社外取締役（監査等委員を含む。）３名の経歴は上場会社の要職や上場会社の関連会社の常勤監査役、公認会計士等で構成されており、全体としてバランス良く、適正規模であると判断しております。当社の現状は、女性及び外国人取締役はおりませんが、当社は、今後とも、性別・年齢・国籍に捉われることなく、幅広い見地から取締役として適任と判断した人物を取締役に選任してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、中期経営計画を策定し、売上高、営業利益、売上高営業利益率及び株主資本利益率を重要な経営指標とし、当社ＷＥＢサイト等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。なお、事業
ポートフォリオの見直しや、資本政策、設備投資、人材投資等については、今後、当社ＷＥＢサイト等において説明してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社における政策保有株式の方針は、当社の事業活動に関して協働関係にある相手先の株式保有を通じて当社の企業価値の向上に資することであります。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、株主価値の毀損を防止し、また、株主価値の増大を図る観点から、株主総会の議案内容を当社取締役会で個別に検討し、例えば、取締役の選解任や新株及び新株予約権の有利発行、合併・買収・営業の譲渡・譲受け等の議案については、充分精査したうえで賛否を決定致します。なお、政策保有株式については、取締役会で、毎年、当該会社の業績や不祥事の有無及び当該株式のリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、引き続き保有するか、売却するかを決定してまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、会社法に基づき、取締役会規程において、取締役による利益相反取引や当社と関連当事者（取締役、子会社及び主要株主等）間との取引については、取締役会の承認を得なければならない旨を定めております。関連当事者のうち、取締役については、関連当事者間の取引の有無につき、取締役全員に対して事後的かつ継続的にチェック出来るよう、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務づけております。また、子会社との取引については、取引開始前までに担当部署が内容を精査した上で、取締役会への提案事項とすることとしており、さらに、主要株
主については、毎年度末に事後的かつ継続的に取引の有無を確認しており、漏れがないよう、万全を期しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮すべき環境下にはありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
a．企業理念及び行動規範
当社ＷＥＢサイト＜http://www.careerlink.co.jp/＞に掲載しております。
ｂ．経営戦略及び経営計画
当社の経営戦略及び経営計画は、当社ＷＥＢサイト及び決算説明会資料等で開示しております。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス・コードは、会社が株主をはじめ顧客・その他の取引先・従業員・地域社会など全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを向上させることによって、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的に導入されたものと理解しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のた
め、今後とも、コーポレートガバナンスのさらなる向上に取り組んでまいります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、現金報酬と株式報酬型ストックオプションにより構成されております。現金報酬は、あらかじめ独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見を求めたうえで、取締役会で決議された役員報酬内規の枠内において、取締役会で決議しております。
また、株式報酬型ストックオプションは、単年度業績達成に対する貢献度及び中期経営計画達成のためのプロセスに対する貢献度などを勘案し、あらかじめ独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見を求めたうえで、取締役会で決議しており、持続的な成長に向けた健全なインセン
ティブが機能する報酬体系としております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、性別・年齢・国籍に捉われることなく幅広い見地から取締役として適任と判断した人物を取締役候補者とすることを選任方針としており、社内取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、担当部門の業務に精通しており、当社の持続的な成長を確保していく上で秀でた能力を持つ社員幹部の中から、業績に対する貢献度・経験・能力・人格等を総合的に勘案のうえ候補者を絞り、また、社外取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、かつ、企業経営幹部としての豊富な経験・実績、会計や法律に関する専門的知識等を有する者の中から総合的に勘案のうえ候補者を絞り、事前に独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見や助言を求めたうえで、取締役会で決議しております。また、取締役（監査等委員を含む。）の解任については、取締役（監査等委員を含む。）として、担当任務の遂行に困難な状況が認められる場合において、事前に独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見や助言を求めたうえで、取締役会で決議することとしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役（監査等委員を含む。）以外の取締役候補についても、株主総会において候補者を提案する場合には、株主総会招集通知の参考書類において当該候補者の選任理由を開示致します。また、取締役が解任された場合にはコーポレートガバナンス報告書で説明いたします。なお、現任の当社取締役の選任理由は以下のとおりであります。
【代表取締役会長 近藤裕彦】
1996年の当社設立時から代表取締役社長として、2013年以降は代表取締役会長として、長年にわたり、当社の経営を統率するとともに当社の成長を牽引し、経営トップとしての見識、豊富な経験と実績に基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしてきたことから、引き続き、経営全般に対する適切な役割並びに当社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
【代表取締役社長 成澤素明】
営業部門を中心に各部門の要職を歴任し、2010年に取締役として経営に参画することとなり、営業部門を統括するとともに主力事業の拡大に多大な貢献を果たし、2013年に代表取締役社長に就任しております。長年の実績並びに高い能力から統率力に優れ、また、経営トップとしての見識や豊富な経験に基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしてきたことから、引き続き、経営全般に対する適切な役割並びに当社の更なる発展に貢献することが期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
【取締役 平松武洋】
長年にわたり、経営企画、経理・財務関連業務に携わり、上場会社の常務取締役を歴任するなど、豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、
2007年に当社入社後、2008年に常務取締役に就任し、以後、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしてきたことから、引き続き、当社の経営全般に関する適切な役割が期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
【取締役 岸本雅晴】
長年にわたり、人事・総務他の管理部門業務に携わり、上場会社の要職並びに常勤監査役を歴任するなど、豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、2008年に当社常勤監査役に就任以降、常勤監査等委員として取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行ってきたなど、当社の経営全般に関する適切な役割が期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
【取締役 島 健人】
入社以来、営業部門において実績を上げ続け、営業推進における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役執行役員営業本部長として経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしてきたことから、引き続き、経営全般に対する適切な役割並びに当社の更なる発展に貢献することが期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
【取締役 前田直典】
上場会社の代表取締役や教育関連法人の理事長を歴任するなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社における経営の重要事項の決定に十分な役割を果たしてきたことから、引き続き、経営全般に対する適時適切な役割が期待できると判断し、当社取締役に選任しております。
なお、社外取締役（監査等委員を含む。）である取締役（常勤監査等委員）島田一、取締役（監査等委員）遠藤今朝夫及び取締役（監査等委員）
長谷川岩男の選任理由については、「２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」
１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】会社との関係（２）に記載のとおりであります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務 （１）】
当社は、経営上の意思決定及び監督機関として取締役会を、また、取締役会での意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設けており、定款、会社法及び他の法令に定められている取締役会で決定すべき事項並びに経営基本方針、年度予算、人員計画、設備投資、中期経営
方針、中期経営計画、資本政策など経営上の重要な事項については、取締役会で決定すべき事項として、取締役会規程にそれぞれ定めております。また、取締役会の承認を経て実施された利益相反取引及び競業取引並びに業務執行取締役による業務報告などについては、担当取締役より、適宜、取締役会に報告しております。また、執行役員会では、取締役会で決定した方針の具現化や各部門にまたがる課題などについて協議

し、その審議内容は、毎月、取締役会に報告しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準が妥当であると考えており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考えとして、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しており、その考え方について、有価証券報告書に開示しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方ならびに取締役の選任に関する方針・手続）】
当社は、性別・年齢・国籍に捉われることなく幅広い見地から取締役として適任と判断した人物を取締役候補者とすることを選任方針としており、社内取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、担当部門の業務に精通しており、当社の持続的な成長を確保していく上で秀でた能力を持つ社員幹部の中から、業績に対する貢献度・経験・能力・人格等を総合的に勘案のうえ候補者を絞り、また、社外取締役候補者（監査等委員を含む。）の選任については、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、かつ、企業経営幹部としての豊富な経験・実績、会計や法律に関する専門的知識等を有する者の中から、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる人物であるか等総合的に勘案のうえ候補者を絞り、事前に独立社外取締役（監査等委員を含む。）に意見や助言を求めたうえで、取締役会で決議しております。
【補充原則４−11−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（他社役員の兼任状況）】
他社の役員を兼任している当社取締役については、招集通知及び有価証券報告書にその主な内容を記載しておりますが、社外取締役（監査等委員を含む。）をはじめ、当社取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役の業務に十分振り向けております。
【補充原則４−11−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体として実効性に関する分析・評価）】
当社では、取締役会は、少なくとも一年に一度、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。2018年２月期は、当社取締役会の実効性をさらに向上させるための課題として「取締役会議案の事前説明」に取り組んだ結果、取締役会招集通知と同時にインサイダー事項以外の議案の内容の事前資料の配信がなされ、各取締役は事前に審議内容の情報が得られたこと、また、取締役会開始前に質問があれば、事前に内容説明の機会を設けることにより、「当社取締役会は適切に運営され、実効性は確保されている。」ことを確認いたしま
した。2019年２月期につきましては、取締役会で決議された年度方針に掲げた経営課題、重要な投資及び諸制度の改定につき、その実効性について取締役会で適時報告を行い、その報告内容を取締役会で定期的に検証・評価してまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング】
取締役（監査等委員を含む。）は、就任時に、会社の実情を把握するため、経営方針について各業務執行役員からのヒアリングを通じて必要な知識を習得しており、また、各取締役は、必要に応じて、外部セミナー・講演会等に参加することにより、必要な知識を習得しており、会社は、こうした機会の提供や費用負担等を行い、各取締役の職責を十分に果たすべく支援を行っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、総合企画部担当役員を責任者とするＩＲ体制を整備し、株主や投資家からの対話（面談）要請にも積極的に応じております。また、当社の決算内容、経営戦略及び経営計画などに対する理解を深めていただくため、ア
ナリスト・機関投資家向けに、毎年４月に決算説明会、10月に第２四半期決算説明会を開催し、直近の四半期決算、本決算のほか、近況報告を行い、それらの内容を当社ＷＥＢサイトに掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
スマートキャピタル株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

5,152,000

41.03

近藤 裕彦

561,400

4.47

キャリアリンク従業員持株会

250,400

1.99

前田 直典

246,000

1.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

205,500

1.64

森村 夏実

135,900

1.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

118,800

0.95

成澤 素明

105,400

0.84

原 信夫

100,000

0.80

島 健人

93,3000.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式178,354株（発行済株式総数の1.42％）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、自己株式には、
株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式62,600株は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

島田一

他の会社の出身者

遠藤今朝夫

公認会計士

長谷川岩男

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

島田一

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

島田一氏は、上場会社の要職並びに同社の関係会社の常勤監査役を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性
島田一氏は、過去に当社の取引先であるを確保するための助言・提言を行っていただけ
ＫＤＤＩ株式会社の業務執行者として勤務
るものと判断したため、当社の監査等委員であしていたことがあります。
る社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

遠藤今朝夫

長谷川岩男

○

○

遠藤今朝夫氏は、公認会計士・税理士として会計及び税務に関する高い見識を有しており、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断したため、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

○

―――

○

長谷川岩男氏は、上場会社の関係会社の要職
及び常勤監査役を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督、取締
役会の意思決定への妥当性及び適正性を確長谷川岩男氏は、過去に当社の取引先で保するための助言・提言を行っていただけるもあるリコージャパン株式会社の業務執行のと判断したため、当社の監査等委員である者として勤務していたことがあります。
社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会の補助使用人を置くこととし、監査等委員会の補助使用
人の指揮命令権は監査等委員会に帰属し、任命、解任、人事異動、評価等は監査等委員会の同意のうえ、取締役会が決定することとしております。
また、監査等委員会は、補助使用人等に対し、職務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は、指示された職務について、監査等委員
会からの指揮命令に直接服するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は内部監査室並びに会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行い、監査の実効性を高めるよう努め、また、監査等委員会並びに内部監査室長は、会計監査人から定期的に監査方法並びに監査結果に関する報告を受け、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上と企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高め、経営計画の達成をより力強く推し進めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
株式上場前に、当社取締役及び従業員を対象としたストックオプション制度を導入し、現時点では、付与された対象者すべての当社取締役及び従業員が権利行使いたしました。 また、2016年５月17日付にて、取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役のうちの社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2018年２月期における当社取締役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）報酬 ６名 127,590千円 （うち、社外取締役１名 750千円）
取締役（監査等委員）報酬 ３名 25,248千円（うち、社外取締役３名 25,248千円）（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬の額には、2017年５月30日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役（監査等委員を除く）１名の在任中の報酬の額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の決議をいただいております。また、
別枠で、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストッ
クオプションの報酬等の額として年額100,000千円以内の決議をいただいております。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいておリます。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局として総合企画部経営企画課が必要な情報収集や連絡、取締役会資料の配付等を行っており、また、特に監査等委員である取締役に対しては、監査等委員会事務局として人事総務部が必要な情報収集や連絡、監査等委員会関係資料の配付等行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更決議がなされたことにより、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役

会の経営監督機能を今まで以上に強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、本書提出日現在における取締役会の構成は、監査等委員以外の取締役６名、監査等委員である取締役３名（社外取締役は３名）であります。
また、当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的に平成27年３月に執行役員制度を導入し、執行役員会を設置しております。
取締役会は、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当社の業務は、「定款」、「取締役会規程」及び「執行役員規程」のほか、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」に則って執行されており、会社経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、以下のとおり、経営に関する重要事項を審議する各種会
議、委員会を設置しております。
執行役員会は、月２回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催されており、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、月次決算の予算差
異分析等について審議を行い、審議結果を取締役会に報告しております。
営業推進会議は、月１回定期開催されており、営業本部各部署の予算対比実績分析及び対策並びに営業戦略等について審議しております。
当社を含むキャリアリンクグループ各社でのコンプライアンス委員会は、月１回定期開催されており、事務局より、キャリアリンクグループ コンプ
ライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループの全ての役
職員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。
内部統制推進委員会は、月１回定期開催されており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、経営の意思決定及び業務執行に対し、監督する機能を強化することが必要であると考えており、さらに、執行役員制度導入により、取締役
会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。
また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携することにより、取締役の業務執行に対する監査機能を強化し、加えて、独立
役員を指名し、客観的立場での経営の監視・監督機能の強化を講じており、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年５月30日に開催した第22期定時株主総会の招集通知については、３週間前（５月８日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

なるべく多くの株主様にご来場いただけるよう、集中日を回避した株主総会を開催したいと考えております。

その他

当社Webサイトにて、株主総会招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、決算説明会を開催し、決算状況や今後の見通し等について説明を行っております。また、説明会で使用した資料は当社WEBサイトに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社WEBサイト上に「IR情報」ページ＜http://www.careerlink.co.jp/ir/＞を設けており、決算情報、決算情報以外の適時開示情報、有価証券報告書（四半期報告書）、株主総会招集通知、IRカレンダー等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部経営企画課をIR担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは「すべての人に働くよろこびを」企業理念とし、「日本一親身な人材サービ
スカンパニー」を行動規範としております。また、適時開示について「インサイダー情報管理規程」を規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

インサイダー情報の管理を徹底するとともに、迅速かつ公平な適時開示を行っております。

その他

当社は、性別・年齢に関係なく、適材適所の人材配置など、積極的な人材活用に努めており、実力や成果に応じた評価をしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□取締役会で決議した内部統制システムに関する基本方針
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社は、取締役、執行役員を含む使用人（以下、「使用人」という。）全員に対して定めた当社グループの企業理念・行動規範を遵守し、それらの実施については、取締役及び執行役員が自ら率先垂範し、企業理念・行動規範を社内情報共有システムへ配信するとともにクレドカードを配布するなど、使用人に対してその周知徹底を図る。
（２）当社は、当社グループのコンプライアンス規程を当社グループの全ての役職員に周知徹底するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会における決議・決定事項を当社コンプライアンス委員会へ報告させることにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保する。
（３）当社の内部統制システムを整備・運用・向上させるために設置した内部統制推進委員会は、その活動経過及び内容について会計監査人と協議し、社長に報告し承認を得る。
（４）内部監査室は、当社子会社を含めた内部統制システムの整備・運用状況監査を実施し、その結果を社長に報告し、併せて監査等委員会との定期会合において内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行う。
（５）当社及び当社子会社の取締役及び執行役員は、当社グループ全体における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、遅滞なく当社の取締役会において報告する。
（６）当社及び当社子会社は、内部通報規程に規定している法令違反その他コンプライアンスに関する当社グループの内部通報制度を活用し、その有効性を確保する。
（７）当社及び当社子会社は、反社会的勢力対応規程に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に関しては、毅然とした態度をもって対応し、不当な要求や取引の要請は断固として排除する。
（８）監査等委員会は、当社及び当社子会社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求めることができる。
２．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社及び当社子会社は、資金管理、資産活用、個別取引、事故、災害その他企業活動全般に係わる個々のリスクについて定めた当社グループの危機管理規程並びに与信管理規程に則り、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別
事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用する。
（２）当社及び当社子会社は、不測の事態を想定して定めた当社グループの危機管理規程に則り、不測の事態が発生した場合には、同規程に基づき社長を本部長とした対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役の職務執行に係る情報については、経営情報管理等を行う基幹システムの適正な運用により厳正に管理するとともに、取締役の職務執行の決定に係わる重要文書を保存し、文書管理規程に基づき、以下の各号に定める文書を関連資料とともに、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じ10年間は閲覧権限を有する者が閲覧可能な状態を維持する。
イ 株主総会議事録
ロ 取締役会議事録ハ 稟議書ニ 重要な契約書
ホ 連結決算を含む会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、事業報告、附属明細書、個別注記表、勘定科目
明細書、その他決算書類
ヘ 税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し（２）当社は、情報セキュリティ規程、個人情報適正管理規程を適正に運用し、会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止する。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会の運営について定めた取締役会規程に則り、取締役会を原則月１回及び四半期ごとに１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、当社の取締役会は、当社子会社における経営の意思決定及び取締役の職務執行の管理・監督を行う。
（２）当社及び当社子会社は、職務権限規程及び各取締役の職務分掌により、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われることを確保する。
（３）当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図るため設置された執行役員制度のもと、執行役員は、取締役会から委嘱された範囲内で職務を執行する。
（４）当社は、当社グループの中期経営計画及び同計画に基づく各年度利益計画を策定し、予算制度に基づく適正な経営管理に努める。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社子会社の取締役及び監査役または監査等委員を当社から派遣することにより、当社子会社の業務執行の監督もしくは経営の監視を行う。
（２）当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については当社取締役会で事前協議を実施し、または定期的に報告する体制を構築する。
（３）内部監査室は、法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について、当社グループ全体の監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるよう適切な指摘や指導を行う。
（４）当社は当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築するため、当社子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事
項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会の補助使用人を置く。
（２）監査等委員会の補助使用人の指揮命令権は監査等委員会に帰属し、任命、解任、人事異動、評価等は監査等委員会の同意のうえ、取締役会が決定することとし、監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
（３）監査等委員会は、補助使用人等に対し、職務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は、指示された職務について、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとする。
７．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の取締役は、取締役会において、適時、担当する業務の執行状況を報告する。
（２）当社の取締役及び使用人は、常勤監査等委員が出席する執行役員会の他、営業推進会議等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（３）当社及び当社子会社の取締役及び執行役員は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ全体における重大な法令違反その他のコンプ
ライアンス上の重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
（４）監査等委員会は、監査等委員会に報告した者が、不利な取扱いを受けることのないよう規程の運用状況を監視し、公平性を確保する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員会の必要に応じて外部専門家に相談ができる体制を確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役との定期的な協議、取締役及び執行役員との意見交換を通じて意思疎通を十分に図る。
（２）内部監査室は、監査等委員会との定期的な会合を通じて意見交換を行うと共に、監査の結果を適時・適切に監査等委員会に報告する。
（３）監査等委員は、当社の重要な意思決定の文書である稟議書、議事録を閲覧し、常勤監査等委員は、その他に内部統制に係わる各種会議及び主要会議体に出席する。
（４）監査等委員会は職務執行に当たって、当社が委託する外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等）のほか監査等委員
会が独自に相談できる外部専門家との連携を図る。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）当社は、監査等委員が、職務執行の必要に応じて独自に外部専門家を利用することを求めた場合は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用又は債務を負担する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制が有効に行われる体制を整備、維持する。
□内部統制システムの整備状況
当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。
全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。
□リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用
しております。
また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報をはじめとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定すると共に、2005年４月に「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。
なお、2010年４月にＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力との関係遮断についての基本方針
当社グループは、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下、「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断する。
□反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、反社会的勢力との関係排除は企業としての重要な社会的責任と強く認識し、行動規範には公正な取引などとともに反社会的行為への関与の禁止を明記し、役員及び従業員にそれらの周知徹底を図っております。実務面では、新規取引先については、取引開始前にインターネット検索サイトなどを利用して反社会的勢力に該当しないかの調査を行うことを与信管理規程及び購買管理規程に規定し、取引先との間で反社会的勢力排除条項の入った契約書又は覚書を締結するほか、反社会的勢力による不当要求など万一の場合に備えて、反社会的勢力対応
マニュアルを規定しております。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入する等外部専門機関との連携、情報収集に努めてお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図（参考資料）】

【適時開示体制の概要（模式図）】