平成 20 年 9 月 8 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループによるアコム株式会社株式に対する公開買付けの開始について

くろやなぎ

のぶお

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ（取締役社長 畔 柳 信雄、以下「MUFG」又は「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日（平成 20 年 9 月 8 日）開催の取締役会において、アコム株式会社（以下「アコム」又は「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しました。
記

1.

買付け等の目的
公開買付者は、傘下に普通銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、クレジットカード会社・消費者金融会社・資産運用会社・リース会社・米国銀行等を擁するトップクラスの総合金融グループ（以下「MUFG グループ」といいます。）の持株会社です。MUFG グループは、取り扱う全ての金融分野において「お客さま本位」や「質の充実」を追求し、より付加価値の高いサービスの提供に尽力しております。なかでもリテール事業は今後も高い成長性が見込まれる分
野と位置付けられ、グループ内外との連携強化による収益力向上と多様なサービスの提供を進めております。
対象者は、昭和 53 年 10 月、東京都中央区日本橋に、消費者金融事業を営むことを目的として設立されました。昭和 54 年 12 月には、消費者金融業界で初めて年中無休・24 時間稼働のATM（現金自動入出金機）を導入し、その後もカードローンにリボルビングシステムを付加するなど、先進的なサービスを推し進めるとともに、平成 5 年 7 月には、消費者金融業界初の自動契約機「むじんくん」を設置し、その革新的な発想によりマーケットに潜在していた多くのニーズを顕在化させるなど、消費者金融業界全体の発展に貢献してまいりました。他方、対象者は、平成 5 年 10 月に、その発行する普通株式を店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録し、平成 6 年 12 月には株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第二部上場、平成 8 年 9 月には同市場第一部指定を果たしました。その後、平成 10 年 7
月には、MasterCard International（現 MasterCard Worldwide）の発行ライセンスを取得するとともに、クレジットカード事業に進出し、業界で初めてクレジットカード即時発行機を開発・導入しました。また、平成 13 年 3 月にはサービサー事業に進出、平成 16 年 3 月には、株式会社
三菱東京フィナンシャル・グループ（現 公開買付者）との戦略的業務・資本提携により、リテール金融分野におけるメガバンクとの協働事業展開に踏み出し、事業の多角化を推し進めて1

まいりました。対象者グループは、平成 20 年 3 月 31 日現在、対象者、子会社（投資事業組合を含みます。）19 社、その他の関係会社 2 社及びその他の関係会社の子会社 3 社で構成され、金融サービス事業（ローン事業、総合あっせん事業（クレジットカード事業）、個品あっせん
事業（信販事業）、信用保証事業、債権管理回収事業（サービサー事業）、銀行業）を主な事
業の内容とし、その他の事業としてレンタル事業、不動産関連事業、各種事務処理受託業及び損害・生命保険代理業等の事業活動を展開しております。
公開買付者は、平成 20 年 9 月 8 日時点において、対象者の発行済株式総数の 12.99％を保有する対象者の第 2 位の株主であり、公開買付者の子会社である三菱 UFJ 信託銀行株式会社（以下「三菱 UFJ 信託銀行」といいます。）及び三菱 UFJ 証券株式会社（以下「三菱 UFJ 証券」といいます。）が保有する対象者の普通株式と併せると公開買付者及びその子会社（連結子会
社化後の対象者を除き、以下「MUFG 等」と総称します。）が自己の計算において保有する対象者の普通株式は、発行済株式総数の 15.53％（当該数値は、三菱 UFJ 信託銀行がその信託勘定において保有する対象者の株式については、MUFG 等を委託者兼受益者として受託する信託財産である対象者の株式のみを含め、三菱 UFJ 証券が金融商品取引業者の業務として保有する対象者の株式については含めずに算出されたものです。）に相当し、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社に該当します。
MUFG グループと対象者は、平成 13 年 8 月に株式会社東京三菱キャッシュワン（現 株式会
社 DC キャッシュワン。以下「DCC1」といいます。）を共同設立後、平成 16 年 3 月の戦略的業務・資本提携を経て、これまで各々の企業価値向上に資する関係強化を図ってまいりました。
この間、消費者金融業界は、平成 18 年 12 月の改正貸金業法の成立、相次ぐ再編・淘汰等により、大きく変容してまいりました。貸金業者には一層の自己規律が求められており、また、
上限金利規制や総量規制に伴う市場規模の縮小や需要のシフトも予想されております。
対象者は、業界のリーディングカンパニーとして、内部管理態勢の強化を図るとともに、平成 19 年 6 月には上限金利の引下げを先行実施し、環境変化に迅速に対応してまいりました。
同時に、グループ経営の効率化等の不断の経営努力により安定した業績を維持しております。
このような状況を踏まえ、MUFG グループと対象者は、これまでの提携関係を通じて培ってきた相互の信頼関係に基づき、今後の消費者金融市場の健全な発展に中核的役割を果たすことが社会的使命であるとの認識で一致いたしました。
そのために、MUFG グループと対象者は、対象者を MUFG グループのコンシューマーファ
イナンス事業における消費者金融事業の中核企業と位置付け、MUFG グループの消費者金融事
業を含むコンシューマーファイナンス事業の更なる発展を図るべく、平成 20 年 9 月 8 日、対象者を公開買付者の連結子会社とする方針で合意に至りました。
また、公開買付者及び株式会社三菱東京 UFJ 銀行（以下「三菱東京 UFJ 銀行」といいます。）と対象者は、対象者を MUFG グループの消費者金融事業の中核企業とした上で、MUFG グループの消費者金融事業を含むコンシューマーファイナンス事業の競争力を圧倒的なものとするため、MUFG グループの機能再編・効率化に向けた、以下の業務提携の強化を実施していく
べく、協議を行うことについて合意しております。

2

①MUFG グループ内の債務保証事業の再編
三菱東京 UFJ 銀行は、無担保カードローン商品の債務保証のうち、三菱 UFJ 住宅ローン
保証株式会社及び三菱 UFJ ニコス株式会社（以下「MUN」といいます。）に保証委託している事業を、平成 21 年度上期を目途に、既に平成 19 年 11 月発売のカードローン「バンクイック」の保証委託をしている対象者へ移管する方向で検討してまいります。
また、三菱東京 UFJ 銀行が発行するクレジットカードの債務保証のうち、対象者の子会社である DCC1 に保証委託している事業を、平成 21 年 4 月を目途に、既に同商品の保証委
託をしている MUN へ移管する方向で検討してまいります。
②DCC1 のローン事業のアコムへの統合
DCC1 は、上記①記載のとおり、クレジットカード債務保証事業を MUN へ移管した上で、ローン事業を、平成 21 年 4 月を目途に、対象者へ統合する方向で検討してまいります。
③コールセンター運営受託会社の統合
三菱東京 UFJ 銀行の子会社で、コールセンター運営業務等を受託しているエム・ユー・コ
ミュニケーションズ株式会社は、対象者の子会社でコールセンター運営業務等を受託している株式会社リレイツを、平成 21 年 4 月を目途に統合する方向で検討してまいります。
④その他の事業展開での協働
MUFG グループと対象者は、対象者の MUFG グループのコンシューマーファイナンス事
業における消費者金融事業の中核企業としての位置付けを一層強化すべく、更に提携が可能な分野を積極的に開拓していくとともに、インドネシア共和国の銀行である Bank BNP（PT.BANK NUSANTARA PARAHYANGAN Tbk.）の共同買収など、これまでのアジアを中心とした消費者金融事業の海外展開を、今後も共同で開拓してまいります。
上記の方針に基づき、公開買付者は、平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、対象者の発行済株式総数の 23.89％に相当する普通株式 38,140,000 株を友好的な公開買付けにより取得し、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率（MUFG 等がその信託勘定において保有する対象者の株式に係る議決権については、MUFG 等を委託者兼受益者として受託する信託財産である対象者の株式に係る議決権のみを含みます。他方、MUFG 等
が金融商品取引業者の業務として保有する対象者の株式に係る議決権は含みません。以下同じ。）を 40.04％まで引き上げること等を通じて、対象者を公開買付者の連結子会社とするべ
く、本公開買付けの実施を決議いたしました。
本公開買付けにおける買付価格である 1 株当たり 4,000 円は、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、フィナン
シャル・アドバイザーである三菱 UFJ 証券及び野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）より提出された「株式価値評価書」を参考にして検討を進めるとともに、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案した結果、公開買付者において決定されたものです。本公開買付けにおける 1 株当たりの買付価格は、平成 20 年 9 月 4 日までの過去 1 ヶ月間の東京証券取引所市場
第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,084 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 29.70％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムを、平成 20 年 9 月 4 日までの過去 3 ヶ3月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,143 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 27.26％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムを、また平成 20 年 9 月 4 日までの過去 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,061 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 30.67％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
対象者は、上記の方針に基づき、平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことを出席取締役の全会一致で決議しております。さらに、対象者は、同取締役会において、平成 20 年 10 月 23 日から同年 12 月 12 日までを払込期間とし、1 株当たり払込金額を 3,200 円として、公開買付者に対する第三者割当ての方法による普通株式最大 18,000,000 株の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施する旨、及び公開買付者によって引き受けられなかった株式についてはその発行を打ち切り、公開買付者
以外の第三者には割り当てない旨を決議しております。他方、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本第三者割当増資に係る募集株式のうち、本公開買付けで取得した対象者株式と合わせて、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40.04％を上回らない範囲でこれを引き受ける旨を決議しております。なお、公開買付者は対象者との間で、上記各決議の内容に則した合意をしており、その中で公開買付者は、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）終了後に、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率を 40.04%まで高めるため取得することが必要となる株式数の株式（以下「本件引受株式」といいます。）を引き受け、かかる本件引受株式につき、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の翌営業日から公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の 6 営業日後の日までの間で MUFG が任意に定める一定の日（以下「本件払込日」といいます。）に払込みを行うことにつき、対象者と合意しています。従って、三菱 UFJ 信託銀
行及び三菱 UFJ 証券が自己の計算において所有する対象者の普通株式のうち、発行済株式総数の 2.54％に相当する株式（当該株式には、三菱 UFJ 信託銀行がその信託勘定において保有する対象者の株式については、MUFG 等を委託者兼受益者として受託する信託財産である対象者の株式のみが含まれており、三菱 UFJ 証券が金融商品取引業者の業務として保有する対象者の株式については含まれておりません。）については本公開買付けに応募する予定がなく、かつ、
公開買付者の子会社である特別関係者の自己の計算における保有に係る、その他の対象者の普通株式についても本公開買付けに対する応募の予定がない現時点においては、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する対象者株式の数が 27,354,080 株以上である場合には、本第三者割
当増資後の MUFG 等の自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率は 40.04％となります。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定されておりませんが、本公開買付け及び本第三者割当増資後において、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40.04％に至らなかった場合には、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とする目的を達成するため、本公開買付け後に、市場買付け等適切な方法によって、MUFG 等
が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率を 40.04％とするために必要となる数の対象者株式を取得する予定です。公開買付者と対象者は、公開買付者によるかかる対象
4

者株式の取得につき、対象者が、対象者の取締役の善管注意義務に違反する場合を除いて協力する旨合意しております。
なお、対象者は上記のとおり、平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことの決議及び本第三者割当増資に関する決議を行っておりますが、対象者の取締役のうち、大森京太氏は公開買付者の代表取締役副社長であり、特別の利害関係を有することから、また、大橋雄治氏、新下正彦氏及び瀧達雄氏は公開買付者又はその子会社の役職員出身者であり、利益相反の観点から、いずれもかかる対象者の取締役会の審議及び決議には、参加しておりません。
MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40％以上となった
場合で、対象者又はその子会社が現に行っている事業のうち、公開買付者の連結子会社として銀行法等の規定等が定める制限により対象者又はその子会社が行うことが許容されない事業を、対象者又はその子会社が行っていない状態が実現された場合には、対象者が、公開買付者の連結子会社となるために必要となる、対象者の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定に関する事項についての合意の効力が生じることとなります。本公開買付け及び本第三者割当増資等並びに当該合意の結果、対象者が公開買付者の連結子会社となった後は、対象者は、重要な資金調達及び事業計画の方針について、事前に公開買付者と協議し、合意すること等により、決定していくこととなります。なお、公開買付者及び三菱東京 UFJ 銀行と対象者は、MUFG
等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 41.04％以上となる、又は40.04％を下回るような対象者の総議決権数の変動がある場合（ただし、公開買付者の連結決算に影響を与えるような変動を伴う対象者の行為については公開買付者の事前同意が必要となります。）には、互いに協力して、MUFG 等が自己の計算において保有する議決権比率が40.04％以上 41.04％未満の範囲内となるよう遅滞なく対処することについても合意しております。
対象者は、普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付け及び本第三者割当増資等により公開買付者の連結子会社となった後も、引き続き上場は維持される
予定です。

2.

買付け等の概要(1) 対象者の概要①

商号

アコム株式会社②

事業内容

ローン事業、総合あっせん事業（クレジットカード事業）、信
用保証事業

③

設立年月日

昭和 53 年 10 月 23 日

④

本店所在地

東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 木下 盛好⑥

資本金63,832 百万円（平成 20 年 6 月 30 日現在）⑦

大株主及び持株比率

丸糸殖産株式会社

17.13%（平成 20 年 3 月 31 日現在） 株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ

12.99%

5

ヒーロー．アンド．カンパニー（常任代理人株式会社

8.56%

三菱東京 UFJ 銀行）
マルイト株式会社

7.86%

財団法人木下記念事業団

5.78%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.49%

株式会社丸糸商店

2.43%

木

下

恭

輔

2.03%

木

下

盛

好

2.02%

三菱 UFJ 信託銀行株式会社（常任代理人日本マスター

1.98%

トラスト信託銀行株式会社）⑧

買付者と対象者の関 資

本

関係 公開買付者は、平成 20 年 9 月 8 日現在、対象

係等者の発行済株式総数の 12.99%を保有しております。また公開買付者の子会社である三菱
UFJ 信託銀行及び三菱 UFJ 証券が自己の計算において保有する対象者の普通株式と併せると、対象者の発行済株式総数の 15.53%を保有
しております（当該数値は、三菱 UFJ 信託銀
行がその信託勘定において保有する対象者の株式については、MUFG 等を委託者兼受益者として受託する信託財産である対象者の株式のみを含め、三菱 UFJ 証券が金融商品取引業者の業務として保有する対象者の株式については含めずに算出されたものです。）。
人

的関

係 対象者の取締役のうち、新下正彦氏は公開買付者の役職員出身者であり、大森京太氏は公開買付者の代表取締役副社長であります。また、大橋雄治氏及び瀧達雄氏は公開買付者の子会社である三菱 UFJ 信託銀行の役職員出身者であります。なお、平成 20 年 9 月 8 日現在、
公開買付者より対象者へ 1 名の職員を出向させております。

取引

関

係 対象者は、公開買付者の子会社である三菱
UFJ 信託銀行との間で、預金取引を行っているほか長期借入の取引を行っています。また、対象者は、公開買付者の子会社である三菱
UFJ 証券との間で、現先取引を行っています。

関連当事者への 対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社
該当状況

です。

6

(2) 買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 20 年 9 月 16 日（火曜日）から平成 20 年 10 月 21 日（火曜日）まで（24 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（以下「法」といいます。）第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 20 年 10 月 29 日（水曜日）までとなります。

(3) 買付け等の価格

1 株につき、4,000 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
本公開買付けにおける買付価格である 1 株当たり 4,000 円は、フィナンシャル･アドバ

イザーである三菱 UFJ 証券及び野村證券が作成した各株式価値評価書を参考に決定いたしました。
三菱 UFJ 証券は、DDM（Dividend Discount Model）法、市場株価平均法及び類似会社
比較法の各評価手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。(注)同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 2,789 円から 4,595 円、市場株価平
均法では平成 20 年 9 月 4 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の基準日終値、過去 1 ヶ月間、過去 3 ヶ月間及び過去 6 ヶ月間における終値の単純平均値を基に分析した結果 3,062 円から 3,143 円、類似会社比較法では 2,034 円から 3,087 円のレンジが、それぞれ対象者の株式価値の評価結果と算定されました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
野村證券は、DDM 法、類似会社比較法及び市場株価平均法の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 3,235 円から 4,833 円、類似会社比較法では 2,336 円から 2,916 円、市場株価平均法では平成 20 年 9 月 4 日を基準日として、
東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の基準日終値、過去 1 ヶ月間及び過去 3 ヶ月間における終値の単純平均値を基に分析した結果 3,070 円から 3,143 円のレンジが、それぞれ対象者の株式価値の評価結果と算定されました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付価格の決定に際して、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、各株式価値評価書の評価結果を勘案して検討を進めました。さらに、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市
場価格の動向等を総合的に勘案した結果、最終的に本公開買付けにおける 1 株当たりの7

買付価格を 4,000 円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける 1 株当たりの買付価格は、平成 20 年 9 月 4 日までの過去
1 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,084 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 29.70％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミ
アムを、平成 20 年 9 月 4 日までの過去 3 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,143 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 27.26％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムを、また平成 20 年 9 月 4 日までの過去 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値 3,061 円（小数点以下第 1 位を切捨て）に対して 30.67％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本公開買付けと同時に決議される本第三者割当増資に係る 1 株当たりの払込金
額は 3,200 円とされており、これは、本第三者割当増資に係る発行決議日の直前取引日である平成 20 年 9 月 5 日の東京証券取引所市場第一部における終値 3,020 円に対して5.96％（小数点以下第 3 位を切捨て）のプレミアムを加えた額、平成 20 年 9 月 5 日までの過去 3 ヶ月間（平成 20 年 6 月 6 日から平成 20 年 9 月 5 日まで）の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値 3,200 円（100 円未満を切上げ）と同額になります。
本第三者割当増資に係る 1 株当たりの払込金額は、本公開買付けにおける 1 株当たりの買付価格を下回りますが、対象者からは、本第三者割当増資に係る 1 株当たりの払込金額の決定に際しては、対象者の普通株式の株価が一時的な相場変動の影響を受ける可能性を勘案し、発行決議日の直前取引日の終値 3,020 円ではなく、発行決議日の前日からさかのぼること 3 ヶ月の東京証券取引所市場第一部における終値の平均値を参考とす
ることが合理的であること、現在の株式市場の状況、本第三者割当増資の目的及び規模等を総合的に勘案して決定したとの説明を受けております。
（注）DDM 法（DDM（Dividend Discount Model：配当割引モデル）法は、通常の事業会社の株式価値評価に際して一般的に利用されている DCF 法の一種であり、主に金融機関の評価に対して用いられているものです。一般的な DCF 法では、債権者及び株主に帰属するキャッシュ・フローを、
負債コストと株主資本コストを加重平均した加重平均資本コスト（WACC）で割引いて企業価値を求めた後に、他人資本に帰属する純有利子負債を控除した残余部分を株主に帰属する株式価値としますが、金融セクターの場合には、有利子負債が営業の一部を構成する性質から、企業の将来キャッシュ・フローを「株主に帰属するキャッシュ・フロー」として、株主資本コストで割引
く DDM 法を使って株式価値を算出しております。）
市場株価平均法（市場株価平均法は、対象会社の一定期間における市場株価の平均値を算出し、それをもって対象会社の株式価値とする方法です。市場株価平均法は、多くの投資家が個々の企業の将来性、収益力及び財産価値等の種々の要素を一体として評価した結果の集成であるといえ、その市場株価に影響を与えると思われる重要事実・会社情報が全て開示され、かつ、それらが市場株価に織り込まれていると判断される限り、市場株価は企業の株式価値を表す客観的な指標ということができます。）
類似会社比較法（類似会社比較法は、評価対象会社が他の上場会社と類似した事業を営んでおり、財務状況が近似していれば、株価は当該類似会社とほぼ同様の評価をされるであろうとの論理のもとに、類似会社の市場株価と財務指標を比較することで、株式価値を評価するものです。）

8

②

算定の経緯
MUFG グループと対象者は、平成 13 年 8 月に株式会社東京三菱キャッシュワン（現DCC1）を共同設立後、平成 16 年 3 月の戦略的業務・資本提携を経て、これまで各々の企業価値向上に資する関係強化を図ってまいりました。
この間、消費者金融業界は、平成 18 年 12 月の改正貸金業法の成立、相次ぐ再編・淘汰等により、大きく変容してまいりました。貸金業者には一層の自己規律が求められており、また、上限金利規制や総量規制に伴う市場規模の縮小や需要のシフトも予想されております。
対象者は、業界のリーディングカンパニーとして、内部管理態勢の強化を図るとともに、平成 19 年 6 月には上限金利の引下げを先行実施し、環境変化に迅速に対応してまいりました。同時に、グループ経営の効率化等の不断の経営努力により安定した業績を維持しております。
このような状況を踏まえ、MUFG グループと対象者は、これまでの提携関係を通じて培ってきた相互の信頼関係に基づき、今後の消費者金融市場の健全な発展に中核的役割を果たすことが社会的使命であるとの認識で一致いたしました。そのために、MUFG グ
ループと対象者は、対象者を MUFG グループのコンシューマーファイナンス事業における消費者金融事業の中核企業と位置付け、MUFG グループの消費者金融事業を含むコン
シューマーファイナンス事業の更なる発展を図るべく、平成 20 年 9 月 8 日、対象者を公開買付者の連結子会社とする方針で合意に至りました。
かかる方針の実現を検討する過程において、公開買付者においては、対象者の株式取得の実現可能性の検討と併せて、平成 20 年 7 月下旬、三菱 UFJ 証券及び野村證券に対して株式価値の算定を依頼し、本公開買付けにおける 1 株当たりの買付価格を決定するにあたり、両社からそれぞれ平成 20 年 9 月 4 日付で、対象者の株式価値に関する株式価値評価書を取得いたしました。
三菱 UFJ 証券は、DDM 法、市場株価平均法及び類似会社比較法の各評価手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 2,789 円から 4,595 円、市場株価平
均法では平成 20 年 9 月 4 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の基準日終値、過去 1 ヶ月間、過去 3 ヶ月間及び過去 6 ヶ月間における終値の単純平均値を基に分析した結果 3,062 円から 3,143 円、類似会社比較法では 2,034 円から 3,087 円のレンジが、それぞれ対象者の株式価値の評価結果として示されました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
一方、野村證券は、DDM 法、類似会社比較法及び市場株価平均法の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行いました。
同社の株式価値評価書によりますと、DDM 法では 3,235 円から 4,833 円、類似会社比較法では 2,336 円から 2,916 円、市場株価平均法では平成 20 年 9 月 4 日を基準日として、
東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の基準日終値、過去 1 ヶ月間及び過去 3 ヶ月間における終値の単純平均値を基に分析した結果 3,070 円から 3,143 円のレン
9

ジが、それぞれ対象者の株式価値の評価結果として示されました。また、同社は過去の類似した公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミアムの水準についても分析を行っております。
公開買付者は、本公開買付けにおける 1 株当たりの買付価格の決定に際して、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例において市場価格に付与されたプレミア
ムの実例を踏まえ、各株式価値評価書の評価結果を勘案して検討を進めました。さらに、
本公開買付けに対する応募の見通し、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案した結果、平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を 1 株当たり 4,000 円とすることを決定いたしました。
対象者は平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意
見表明を行うことの決議及び本第三者割当増資に関する決議を行っておりますが、対象者の取締役のうち、大森京太氏は公開買付者の代表取締役副社長であり、特別の利害関係を有することから、また、大橋雄治氏、新下正彦氏及び瀧達雄氏は公開買付者又はその子会社の役職員出身者であり、利益相反の観点から、いずれもかかる対象者の取締役会の審議及び決議には、参加しておりません。なお、対象者は第三者による株式価値に係る評価書を取得しておりません。
③

算定機関との関係
三菱 UFJ 証券は、公開買付者の子会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。
野村證券は、公開買付者の関連当事者には該当しません。

(5) 買付予定の株券等の数
株券等種類①株式に換算した②株式に換算した

買付予定数

買付予定数の下限③株式に換算した買付予定数の上限

株券

38,140,000 株－株

38,140,000 株

合計38,140,000 株－株

38,140,000 株（注 1）応募株券等の総数が株式に換算した買付予定数（以下「買付予定数」といいます。）（38,140,000
株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定
数（38,140,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 2）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注 3）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（単元未満株式が公開買付代理人（後記「（11）公開買付代理人」
において記載されるものをいいます。）又は公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機
構により保管されている場合には、株券を提出する必要はありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

10

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の2,073,234 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の

585,700 個

所有株券等に係る議決権の数
買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議

決

権

の

3,814,000 個数

対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合 13.19%）（買付け等前における株券等所有割合 3.73%）（買付け等後における株券等所有割合 41.18%）

15,719,337 個(注 1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等（38,140,000株）に係る議決権の数を記載しております。
(注 2) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 20 年 8 月 13 日に提出した第 32 期第 1 四半期に係る四半期報告書に記載された平成 20 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。ただし、「買付け等前における株券等所有割合」については、「対象者の総株主の議決権の数」である 15,719,337 個から、株式会社証券保管振替機構名義の株式 4,900 株に係る議決権の数（490個）を控除した 15,718,847 個を分母として計算しております。また、本公開買付けにおいては単元未満株式についても対象としているため､「買付け等後における株券等所有割合」については、「対象者の総株主の議決権の数」である 15,719,337 個に、対象者が平成 20 年 8 月 13日に提出した第 32 期第 1 四半期に係る四半期報告書に記載された平成 20 年 3 月 31 日現在の単元未満株式の総数（1,120 株）から対象者の所有に係る単元未満株式（8 株）を除いた単元未満株式の数（1,112 株）に係る議決権の数（111 個）を加算し、株式会社証券保管振替機構
名義の株式 4,900 株に係る議決権の数（490 個）を控除した 15,718,958 個を分母として計算しております。
(注 3) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、平成 20 年 9 月 3 日現在
公開買付者が把握している分の特別関係者の所有株券等に係る議決権の数を記載しておりま
す。
(注 4)

特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、特別関係者からの応募があった場合には応募株券等の全部の買付け又はあん分比例による買付けを行うこととなります。かかる買付けを行った場合には、上記「買付け等後における株券等所有割合」は 41.18％を下回ることとなります。
なお、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を三菱 UFJ 信託銀
行及び三菱 UFJ 証券が自己の計算において所有する対象者の普通株式のうち本公開買付けに応募される予定のない株式（当該応募予定のない株式には、三菱 UFJ 信託銀行がその信託勘定において保有する対象者の株式については、MUFG 等を委託者兼受益者として受託する信託財産である対象者の株式のみが含まれており、三菱 UFJ 証券が金融商品取引業者の業務として保有する対象者の株式については含まれておりません。）（対象者の発行済株式総数の2.54％に相当します。）に係る議決権の数 405,948 個として計算すると、「買付け等後における株券等所有割合」は、40.04％となります。

(注 5)

対象者は、平成 20 年 9 月 8 日開催の取締役会において、平成 20 年 10 月 23 日から同年 12 月
12 日までを払込期間とする本第三者割当増資を決議しております。他方、公開買付者は、本第三者割当増資に係る募集株式のうち、本公開買付けで取得した対象者株式と合わせて、
MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40.04％を上回らない
範囲でこれを引き受けます。従って、三菱 UFJ 信託銀行及び三菱 UFJ 証券が所有する対象者の普通株式のうち、発行済株式総数の 2.54％に相当する株式については本公開買付けに応募す
る予定がなく、かつ、MUFG の子会社である特別関係者の自己の計算における保有に係る、その他の対象者の普通株式についても本公開買付けに対する応募の予定がない現時点においては、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する対象者株式の数が 27,354,080 株以上である
場合には、MUFG 等は、本第三者割当増資後に、自己の計算において保有する対象者株式に11

係る議決権比率が 40.04％に相当する数の対象者株式を保有することとなります。また、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」((注 4)のなお書と同様に、405,948 個として計算しております。）に本第三者割当増資の募集株式に係る議決権の数全て（1,800,000 個）を加算した数（4,279,182 個）を分子とし、「対象者の総株主の議決権の数」（（注 2）において算定した 15,718,958 個）に、本第三者割当増資の募集株式に係る議決権の数全て（1,800,000 個）を加えた数（17,518,958 個）を分母とした場合の比率は 24.43％となります。
(注 6)

対象者が平成 20 年 6 月 20 日に提出した第 31 期有価証券報告書によれば、対象者の平成 15 年
6 月 27 日開催の定時株主総会の決議に基づいて発行された新株予約権に関して、平成 20 年 4
月 1 日以降本公開買付けの公開買付期間末日までに同新株予約権が行使されることにより発行等した又は発行等する可能性のある対象者の株式に係る議決権は最大で 12,191 個です。かかる権利行使により対象者の株式が発行等された場合には、応募株券等の総数が買付予定数（38,140,000 株）以上の場合であっても、上記「買付け等後における株券等所有割合」は 41.18％を下回る可能性があります。

(注 7)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第 3 位を四捨五入しています。

(7) 買付代金

152,560 百万円(8) 決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱 UFJ 証券株式会社②

東京都千代田区丸の内二丁目 4 番 1 号

決済の開始日平成 20 年 10 月 28 日（火曜日）（注）法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成 20 年 11 月 6 日（木曜日）となります。

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等に関する通知書を応募株主
等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から
応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(9) その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数（38,140,000 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数（38,140,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に 1 単元（10 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方12式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる 1 単元（10 株）未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき 1 単元（追加して 1 単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる 1 単元未満の株数を四捨五入して計算した
各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回
らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募
株主等につき買付株数を 1 単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に 1 単
元未満の株数の部分がある場合は当該 1 単元未満の株数）減少させるものとします。
ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（以下「令」といいます。）第 14 条第 1 項第 1 号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第 3 号イ乃至チ、第 5 号並びに同条第 2 項第 3 号乃至第 6 号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の 6 第 1 項第 1 号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第 1項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第 1 項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合
は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開
買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込受付票及び公開買付けに13

係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人の本店又は全国各支店に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開
買付期間末日の 16 時 00 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募
株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに返還します。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の 6 第 1 項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第 9 条の 4 及び府令第 30 条の 2 に規定する方法により公表します。

(10) 公開買付開始公告日
平成 20 年 9 月 16 日（火曜日）(11) 公開買付代理人

三菱 UFJ 証券株式会社

14

3.

その他
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
MUFG グループと対象者は、これまでに構築してきた業務提携関係をより一層強化し、対象者を MUFG グループのコンシューマーファイナンス事業における消費者金融事業の中核企業と位置付け、MUFG グループの消費者金融事業を含むコンシューマーファイナンス事業の更なる発展を図るべく、大要以下の事項について合意しております。
①公開買付者及び対象者は、対象者を MUFG グループのコンシューマーファイナンス事業
における消費者金融事業の中核企業とし、MUFG グループのコンシューマーファイナン
ス事業において、それぞれの収益力の向上及びコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、わが国の消費者金融市場の健全な発展に寄与すること。
②対象者を MUFG グループのコンシューマーファイナンス事業における消費者金融事業の中核企業と位置付けるために、対象者を、公開買付者の連結子会社とし、かかる関係を維持すること、及び MUFG グループの消費者金融事業を含むコンシューマーファイナン
ス事業の戦略的な業務提携関係を強化、発展させること。また、そのため、公開買付者
は、本公開買付け及び本第三者割当増資を通じて、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者の議決権比率を 40.04％を目指して引き上げること。MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 41.04％以上となる、又は 40.04％を下回るような対象者の総議決権数の変動がある場合（ただし、公開買付者の連結決算に影響を与えるような変動を伴う対象者の行為については公開買付者の事前同意が必要となります。）には、互いに協力して、MUFG 等が自己の計算において保有する議決権比率が40.04％以上 41.04％未満の範囲内となるよう遅滞なく対処すること。
③対象者が、公開買付者の連結子会社となるために必要となる、対象者の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定に関する事項（対象者は、本公開買付け及び本第三者割当増資等の後、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40％以上となった場合で、対象者又はその子会社が現に行っている事業のうち、公開買付者の連結子会社として銀行法等の規定等が定める制限により対象者又はその子会社が行うことが許容されない事業を、対象者又はその子会社が行っていない状態が実現された場
合には、当該合意が発効することにより公開買付者の連結子会社となる予定です。）。
④公開買付者及び三菱東京 UFJ 銀行と対象者は、対象者を MUFG グループの消費者金融事
業の中核企業とした上で、MUFG グループの消費者金融事業を含むコンシューマーファ
イナンス事業の競争力を圧倒的なものとするため、MUFG グループの機能再編・効率化に向けた、以下の業務提携の強化を実施していくべく、協議を行うこと。
ⅰ

MUFG グループ内の債務保証事業の再編
三菱東京 UFJ 銀行は、無担保カードローン商品の債務保証のうち、三菱 UFJ 住宅
ローン保証株式会社及び MUN に保証委託している事業を、平成 21 年度上期を目途に、既に平成 19 年 11 月発売のカードローン「バンクイック」の保証委託をしている対象者へ移管する方向で検討してまいります。
また、三菱東京 UFJ 銀行が発行するクレジットカードの債務保証のうち、対象者

15

の子会社である DCC1 に保証委託している事業を、平成 21 年 4 月を目途に、既に同商品の保証委託をしている MUN へ移管する方向で検討してまいります。
ⅱ

DCC1 のローン事業のアコムへの統合
DCC1 は、上記ⅰ記載のとおり、クレジットカード債務保証事業を MUN へ移管した上で、ローン事業を、平成 21 年 4 月を目途に、対象者へ統合する方向で検討してまいります。

ⅲ

コールセンター運営受託会社の統合
三菱東京 UFJ 銀行の子会社で、コールセンター運営業務等を受託しているエム・
ユー・コミュニケーションズ株式会社は、対象者の子会社でコールセンター運営
業務等を受託している株式会社リレイツを、平成 21 年 4 月を目途に統合する方向で検討してまいります。

ⅳ

その他の事業展開での協働
MUFG グループと対象者は、対象者の MUFG グループのコンシューマーファイナ
ンス事業における消費者金融事業の中核企業としての位置付けを一層強化すべく、更に提携が可能な分野を積極的に開拓していくとともに、インドネシア共和国の銀行である Bank BNP（PT.BANK NUSANTARA PARAHYANGAN Tbk.）の共同買収など、これまでのアジアを中心とした消費者金融事業の海外展開を、今後も共同で開拓してまいります。

なお、対象者は平成 20 年 9 月 8 日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の意見表明を行うことの決議及び本第三者割当増資に関する決議を出席取締役の全会一致で行っておりますが、対象者の取締役のうち、大森京太氏は公開買付者の代表取締役副社長
であり、特別の利害関係を有することから、また、大橋雄治氏、新下正彦氏及び瀧達雄氏は公開買付者又はその子会社の役職員出身者であり、利益相反の観点から、いずれもかかる対象者の取締役会の審議及び決議には、参加しておりません。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①

対象者は、平成 20 年 9 月 8 日開催の同社取締役会において、平成 20 年 10 月 23 日から同年 12 月 12 日までを払込期間とし、1 株当たり払込金額を 3,200 円として、公開買付者に対する第三者割当ての方法による普通株式最大 18,000,000 株の発行を実施する旨、及び公開買付者によって引き受けられなかった株式についてはその発行を打ち切
り、公開買付者以外の第三者には割り当てない旨を決議しております。他方、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本第三者割当増資に係る募集株式のうち、本公開買付けで取得した対象者株式と合わせて、MUFG 等が自己の計算において保有する対象者株式に係る議決権比率が 40.04％を上回らない範囲でこれを引き受ける旨を決議しております。なお、公開買付者は対象者との間で、上記各決議の内容に則した合意をしており、その中で公開買付者は、公開買付期間（公開買付期間が延長された
場合には、延長後の公開買付期間）終了後に、本件引受株式を引き受け、かかる本件引受株式につき、本件払込日に払込みを行うことにつき、対象者と合意しています。
16

②

公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当する子会社・関連会社のうち信託業
務を営む三菱 UFJ 信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、
上記 2.(2)に記載の公開買付期間中にその信託業務において行うことのある本公開買付
けによらない対象者普通株式の買付け（以下「本別途買付け」といいます。）に関連して、適用法令に従い、管轄当局に対して特別関係者が公開買付期間中に公開買付けによらないで株券等の買付けを行うこと（別途買付け）の禁止の特例の申出を行うことを予定しております。当該特別関係者及び公開買付者は、現在、当該申出の適法性の確認を行っており、現時点において、当該申出は適法なものであると考えておりま
すが、本別途買付けに関し適用法令に基づく別途買付けの特例を受けられないこととなった場合には、公開買付者は本公開買付けを行わないことがあります。
以上※本プレスリリースを通じて本公開買付けに関する情報を受領された方は、金融商品取引法第 167 条第 3 項
及び同法施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本プレスリリースの発表（2008 年 9 月 8 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、アコム株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、
民事又は行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。
※本プレスリリースの記載には、米国 1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第 21E 条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。当該記述は、現時点における当社の意図、計画、目標、考えあるいは将来の業績や財務状況に関する予想又は予測などが含まれ、「可能性」がある、「可能」となる、「予定」する、「考え」る、「意向を有している」又はこれらと類似する用語若
しくは表現により識別することができます。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレ
スリリースの日付の時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
※本プレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申し込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申し込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申し込み若しくは勧誘、購入申し込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではな
く、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場
合にはそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券の買付け等の申し込み又は売付け等の申し込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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