193〔報告〕企業法務部門の現状の課題と将来像について
─ わが国の企業法務部門はどこへ行こうとしているのか ─島Ⅰ．はじめにわが国の企業法務部門の発展は近年著しく，特に

岡

聖

（1）

也

うな変化に対応して企業法務部門がどのような方向に踏み出そうとしているのか，その動向を紹介いた
したい。

弁護士・法科大学院修了生が多数輩出され，企業法

しかしながら，このような変化は一律に生じるも務部門にも相当のスピードでこれらの新しい波が押のではない。それぞれの企業ごとに異なる環境の下し寄せている。今後，企業法務部門は，量的拡大だで，「小規模法務」部門から「メガクラス法務」部

けでなく，このような人材面での基盤の変化を契機

門まで，企業法務部門の特性は，その人員の構成に，質的な変化をも自律的に志向していくものと期や規模等のリソースの充実度，業務内容の範囲や深待される。

度，経営への影響力等，大きく異なっており，経営（3）しかしながら，現時点ではまだ，企業法務部門全からの理解度，信頼度も相当乖離していると考えら体としてこのような変化が顕著に現れているとはいれるので，企業法務部門改革は跛行的に進むことはいがたく，従来の企業法務部門の実態を引きずりな容易に想定される。わが国の企業の法務力全体の向がら，変化のスピードを上げ，その裾野を広げてい上のためには，画一的な処方箋はむしろ適切ではなくものと想定される。

く，それぞれの企業の特性や企業法務部門の発展段

本稿では，まず，企業法務部門の歴史にあわせ，階に合わせ，今までにない視点や手法を組み合わせ

経営法友会 が1965年以降， ５ 年ごとに行っているながら，実質的な充実を目指すべきことは言うまで企業法務部門の定点観測的な実態調査の結果にもともない。そのような観点で，米国企業の法務部門やづき，現状の実態と課題を把握したうえで，このよ

社内弁護士団体のベンチマークや，最近の関連文献

（2）

（1）

㈱東芝において法務部長，取締役監査委員，経営法友会において副代表幹事，日本監査役協会常任理事等を歴任し，現在，（公財）アジア刑政財団審議役，国際取引法学会理事。また，日本大学法科大学院において
杉浦保友教授の主導のもとに運営されている「企業法務」（基礎法律実務講座）の一部を現在担当している。
本稿に関連しては，経営法友会の副代表幹事として，大規模法務部門のみならず，会員会社の多数を占める
中小規模法務部門（10名以下）の実態，課題把握とその解決や，法科大学院での企業内法務講座の導入支援
を含め，さまざまな活動を行ってきた。
（2） 商事法務研究会15周年事業の一つとして1971年に企業法務担当者の交流組織として創設され，情報交換，研究，研修だけでなく，学界，法務当局，裁判所，弁護士会，法科大学院等のいわゆるリーガルコミュニ
ティとの積極的な交流や主要経済法制に関する意見具申を行い，わが国唯一の（非資格者を中心とする）企業法務専門家集団としてユニークな活動を展開している。2017年10月現在，会員会社数は1,200社をこえる。
（3） 後述する経営法友会の会社法務部調査においては，企業法務部門の規模については， ４ 名以下を「小規模法務」，10名以下を「中規模法務」，30名以下を「大規模法務」，31名以上を「メガクラス法務」と定義していることから，本稿もその定義に従う。

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

1942018. 1における議論を通じて，日本の企業法務部門に欠けもなく，各社手探りでそれなりの体制づくりを行っている視点や課題，経営陣やステークホルダーとのたとされる。その一方で，1964年には本学法学部に関係，社内外弁護士との関係等，相当の変化が見込

全国で初めて「経営法学科」が開講され，『経営法まれる今後の企業法務の課題を前提に，特にリソー

学全集（全20巻）』（ダイヤモンド社

ス不足を最大の問題とする「小規模法務」部門の改行，『経営法学ジャーナル（月刊誌）』（自由国民社

善・強化に焦点を当てて，その方策について述べて1965年）の創刊等，「経営法学」の存在が広く認識みたい。

されることとなり，その後の企業法務部門の発展の1965）の刊

一つの契機となった，といわれている。

Ⅱ．企業法務部門とはなにか（Table 1 参照）1960年代は，広く，法務部門の１ ．企業法務部門小史

萌芽の時代といわれ，法学部卒業生を中心に，非資経営法友会の創立40年記念誌『会社法務部─足跡

格者ではあるが，法律知識を経営活動にどう生かしと展望』（経営法友会編2012）の「経営法友会40年ていくか，自律的，自覚的に活動の場を広げようとの歩み」によれば，企業法務部門の原型は1950年代したパイオニアが，個人の活動を超えて，企業法務

後半から高度成長時代に入っての日本経済の急激な部門の創設による企業内での法務機能の認知，充実発展に合わせ，各企業での「法務」の必要性が高まに奔走した時期といわれている。さらに，一般的にり，いわば自然発生的に，主に大規模メーカーに

は国際化は進んでおらず，企業法務部門の活動は，「法規課」（当時の八幡製鉄等）が創設されたことに総じて国内のいわゆる文書・契約法務にとどまって遡るといわれている。当時は，「法務」という言葉

いた。

（4）

さえなじみがなく，また，当時流行の米国の経営学

1980年代に入ると高度成長時代のひずみが公害，

文献にもなぜか「リーガルセクション」の紹介記事

薬害に代表される企業活動の弊害や企業不祥事とし

Table 1
時期

特

徴

背

景

備

考

1960〜 （法務部門萌芽；パイオニアの時代）
・法務部門の充実の動き

文書事務・国内契約中心

国際化以前＊1971 経営法友会誕生

1980〜

・
「臨床法務」の時代

企業活動の弊害が社会問題化

1990〜

・
「予防（経営）法務」の時代
・法務部門独立機運

日常の経営判断に対する積極的な法務 日米構造協議，日本市場への開放要求
関与の必要性

2000〜

・「内部統制」，「リスク・マネジメン ・経営課題としての「法務」の要請
ト」，「コンプライアンス」の時代へ ・株主主権論
・役員責任の強化

90年代から続く金融破綻，エンロン事
件，会社法改正，公益通報者保護法，
司法制度改革（法科大学院）

2010〜 「グローバル法務」の時代

グローバル対応

2015〜 「日本型ガバナンス見直し」の時代

会社法改正（社外取締役，多重代表訴 日本企業の稼ぐ力，ROE 改善，健全訟）なリスクテイク「攻めの」CG コード，モニタリングモ
デル，従来型からの変容（4）

急激な国際化総合商社における企業法務部門はこのような状況とは大きく異なっている。三井物産㈱文書部「文書部小史（その １ ）文書部門の組織変遷史」（1983年 ２ 月）によれば，三井物産㈱では，総合商社の中でも最も早く1914年には「文書課」，1939年には「文書部」として独立した法務組織が設置され，活発に活動しており，さらに，1960年代にはすでにニューヨーク，ロンドンに法務部門から駐在員が常駐する等，その業務内容についても国際化対応がなされている。他の総合商社においても同様の歴史をたどっており，総合商社における法務部門の歴史は，その業務の国際性のニーズから，他の業界とは全く異なっている（三井物産㈱法務部門
で長く海外勤務も経験された杉浦保友教授のご指摘による）。

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）195て一般に拡大し，このような社会問題化した企業活て国内市場依存，輸出依存から脱し，欧米の成熟市

動の負の側面にいかに臨床的に対応し解決するか，場だけでなく，アジアを中心とする発展著しい成長「臨床法務」に腐心した時代であったといわれる。

市場に軸足を移し，経営の現地化とともに内なる国

しかしながら，企業の負の側面に対してその社会的際化を含めた経営のグローバル化が求められるよう責任が叫ばれて久しく，さらに，日，米欧の貿易摩になり，その波は企業法務部門にも及ぶこととなっ擦の激化により，1990年代に入ると，日米構造協議た（「グローバル法務の時代」）。

に代表される日本企業の閉鎖的慣行の是正，市場開

しかし，このような企業法務部門にも及ぶ一連の放，独禁法等の規制強化の動きがいわば外圧として急激な環境の変化に対して，一部の外資系企業，大企業の活動環境を大きく変えることとなった。経営

企業等の例外を除き，わが国の企業法務部門はその層の認識としても，企業活動における「予防法務」

人員，体制，権限，社外弁護士を含めたネットワーの重要性がようやく認識され，その結果，企業法務

ク力のいずれをとっても，経営全体から見れば企業部門の独立，専門化，権限強化が急激に図られるこ法務部門に十分なリソースが割かれているとは到底ととなった。この時期には，主に国内文書系の総務

いえず，競争相手の諸外国の企業と比較すれば企業部門が海外法務業務を取り込んで企業法務部門とし法務部門はまだまだ脆弱・未発達で，さまざまな課て独立するケースが多かったといわれる。

題を抱えているのが実情であると言わざるをえな

その後，米国においてエンロン等の企業破綻や国い。その実情については次に述べるとおりである。

内における株主代表訴訟による経営者責任の追及が２ ．経営法友会「会社法務部第11次調査」にみる企

続き，経営者支配・優位への反省から株主主権論・

業法務部門の実態と課題

企業ガバナンス論が台頭するにつれ，2000年代に入経営法友会（当初は商事法務研究会）は，1965年

るとわが国の企業経営自体の在り方についても，内以来 ５ 年ごとに，わが国の企業法務部門の組織，人部統制，リスクマネジメント，コンプライアンスの材，権限，活動内容，社外弁護士との関係等の変化仕組みを経営にビルトインすべきことが法制化されについて，定点観測的な調査を行ってきているが，たことで，企業法務部門の業務内容も，こういった

2015年に行われた「会社法務部

内部統制等の中心的な担い手として大きく変わるこの調査分析報告 から，企業法務部門の調査時点でととなった。さらに，わが国の司法制度全体の見直の状況およびその問題点等を概観してみたい。な

しを促す，いわゆる司法制度改革により，法曹有資

お，下線部は筆者の補足コメントであるが，調査時格者の数が激増することもあり，それまでの非資格点以降の変化（例えば，会社法改正や CG コードへ者によるいわば職人芸的な企業法務部門から，法曹の対応等ガバナンス関係事項が企業法務部門に与え有資格者・法科大学院修了生の活用を前提とした企た変化）に関するデータはないので，あくまで調査業法務部門の在り方自体の見直しという環境変化を時点でのコメントに限られている。

（5）

第11次実態調査」（6）

引き起こす潜在的な契機が生じた。
また，2000年以降から続くグローバル市場の競争激化と国内市場の先細りにより，日本企業はこぞっ（5）

2016年 ９ 月 小島武司・米田憲市監修，経営法友会法務部門実態調査検討委員会編著（商事法務）。2015年
５ 月から ９ 月実施，アンケート発送対象会社6,193社，回答数960社（回収率15.5%）の分析結果。
（6） 第11次実態調査結果に関する図表については，経営法友会リポート等に掲載のものを，許諾を得て転載している。

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

196⑴

企業法務部門の組織・人員の状況
Table 22018. 1

（約 ７ 割），サービス業・その他，商業（約 ６ 割）の順で設置比率が高い。
以上のことから，業種，規模での差は大きいが，社内で企業法務部門が独立機能と認識される傾向は多数の会社で着実に広がっていると考えられる。
②

法務担当者数（Table 3） 企業法務部門の担当者数では，回答会
社の全平均でみると，第 ９ 次調査，前回調査と比較すると，6.7名，7.7名から今回8.8名と，継続的に増加，充実が図られる傾向にある。また，法務担当者の女性構成比率は前回の25% 程度から，約30％（管理職では今回データで約10％）に増加しており，着Table 3

実に企業法務部門への女性の進出が進んでいる。一方，資本金規模の比較では，資本金 ５ 億円未満では3.6名に対して，資本金1,000億円以上では31.6名と人員差が著しく，さらに企業法務部門自体の規模では， ４ 名以下の「小規模法務」が回答会社の約半数を占め，10名以下の「中規模法務」は約 ３ 割，30名
以下の「大規模法務」は15％，31名以上の「メガクラス法務」は ５ % にすぎないことから，一部の大規模会社を除き，依然として企業法務部門は ４ 名以下（7）の規模の会社が多数であることが推測される。また，業種別に担当者数が多いのは，金融11.4名（前①法務組織

回8.6名），商業10.3名（同8.3名），製造業9.1名（同8.1（Table 2） 企業法務部門の有無（名称の如何を問名）であり，事業の性格やその内容の広がりやリス

わず，法務専門の部または課組織があるか）というクの高さとの関連から着実な増加がうかがわれる。

観点で調査した結果，企業法務部門を置いている企

人員規模においても，規模，業種の格差が大きい

業の割合は約 ７ 割で，前回調査（2010年）に比べてが， ４ 名以下の「小規模法務」部門が半数を超え

大きな変化はないが，第 ８ 次調査（2000年）までさ（「中小規模法務」部門合計では ７ 割），多数を占めかのぼって比較すると，企業法務部門の設置・専門ているのが実態である。企業法務部門の充実は単純化が進んできている。資本金別での状況を見ると，に規模の大小だけで語れるものではなく，それぞれ資本金が大きくなればなるほど企業法務部門の設置の在り方が尊重されるべきであるとはいえ，リソー比率は高く，資本金 ５ 億円未満では約 ３ 割，1,000

スの視点は後述する通り，米欧を中心とする社内弁

億円以上の会社では約 ７ 割と，著しい差がみられ護士の地位向上にとって最も重要な要素の一つである。 ま た 業 種 別 で は， 金 融 業（ 約 ８ 割 ），製造業

ることと対比すれば，わが国の企業法務部門を制約（7） いわゆる「一人法務」（法務担当者数が １ 人）の会社は回答会社数の約11% を占めるという。（経営法友会
企業法務入門テキスト編集委員会『企業法務入門テキスト─ありのままの法務』148頁，商事法務（2016））

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）197

する最大の基礎条件として認識されるべきであろては，回答会社の約 ５ 割（第 ８ 次調査では約 ２ 割）う。このような中で女性の比率に増加傾向が見えるの会社が中途採用者の採用方針を有すると回答し，ことは企業法務部門のダイバシティを促進し，従来中途採用者の総数は回答会社の法務担当者の総数のの在り方に内部変革を引き起こすものとして期待で

約 ２ 割に達している。従来から，企業法務経験のあきる。

る中途採用者の活用重視は，法務要員が少なく育成⑵

余力もない「中小規模法務」部門に特徴的に見られ法務担当者の属性・採用動向
Table 4た傾向であったが，今回の調査では，規模・業種等に拘わらずほぼ半数の会社に中途採用者がおり，また，第 ８ 次調査以降の傾向を見ると，社内他部門からの異動や，新卒等の未経験者の採用が減少する一方，中途採用者が着実に増えている。
企業側もグローバル化等の経営課題に対応するためには，法務機能の早期充実が喫緊の課題であり，法務要員の育成の期間と手間を省いて，法実務経験者の即戦力活用を求めていく傾向が強まっていくものと考えられる。このような傾向は，法務担当者の転職市場の拡大とともに，企業法務部門人材のオー

Table 5

プン化を加速するものとして注目される。
②

弁護士／法科大学院修了生
司法制度改革の結果，法科大学院制度が創設され，司法試験合格者および法科大学院修了生が激増したことにより，さまざまな問題が指摘されてきた
ところであるが，他方，企業法務部門の在り方に与える影響は大きく，今後の企業法務部門の変革を牽引する役割を果たす可能性があると思われる。
ⅰ）弁護士
第 ８ 次調査時に総計25社，39名にすぎなかった社
内弁護士は，第11次調査においては，（Table 5）の（8）

上記のとおり法務組織および人員の充実動向が確とおり，206社，530名に達している。新司法試験実にみられる中で，以下のとおり，大学学部新卒を制度の下，多様な法科大学院教育で十分な教育・訓基点とする従来の企業法務部門の人員採用・育成実練を受けた司法試験合格者が増加したことで，従来務とは異なる顕著な傾向が明らかになりつつある。

の法廷中心の弁護士像だけでなく，インハウスロー①

ヤーとして法曹有資格者の新しい役割に挑戦する者

中途採用者（法務経験のある非資格者）
まず，（Table 4, 5）のとおり，中途採用者についが増える一方，企業側からも従来の弁護士像に拘ら（8） 日本組織内弁護士協会の2017年 ６ 月時点のデータでは，1,931名となっている（日本組織内弁護士協会
WEB 統計・資料「企業内弁護士の人数（2017年 ６ 月時点）」http://jila.jp/material/index.html（2017年10月
確認））。

198

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

ず積極的に弁護士を採用しようとする動きが明確と2018. 1

Table 6なり，さらにそのような双方のニーズのマッチングを促す関係者の努力が功を奏して，その成果として
弁護士の新たな職域が急速に拡大しつつあるといえよう。
この状況をデータでみてみると，資本金規模が大きくなればなるほど弁護士が在籍する比率が高く，1000億円以上では，70% 以上の会社に １ 名以上在籍するだけでなく，最小規模の ５ 億円未満でも10%と，比較的規模の小さな企業にも社内弁護士の進出が見られる。業種別では，金融（38%），製造業，サービス業（23%），商業（18%）に在籍率が高い。

Table 7

弁護士の絶対数の分布でも，資本金1000億円以上の会社に45% が分布している等，規模との相関が高く， 業 種 別 で も 製 造 業（43%）， サ ー ビ ス 業（20%），金融業（17%）に在籍している。そして，
一企業法務部門に弁護士が在籍する規模では，17名（ １ 社，サービス業。なお，現在の最大数会社は28名）が最大で，これを含む10名以上が所属する企業
は ９ 社， ２ 名 以 上 の 複 数 が 所 属 す る 会 社 は102社（12%）と，弁護士資格を持つ法務部員を複数化していく会社が確実に増加しつつある。また，弁護士を採用した会社はその人数を増加させる傾向にあ

一方，特に法実務経験者に対しては「弁護士採用

り，いわば弁護士採用の最初のハードルは高くてにより社外コストを削減できる」とともに「法曹界も，一旦超えてしまえば，前向きに増員する傾向にの人脈」活用期待という社外弁護士の代替または連ある。

携を意識した回答が，未経験者に対しても「弁護士それでは，会社が弁護士を採用する際の動機やメ

資格を持たない法務担当者に刺激を与えることがでリットとしては何を重視しているのであろうか？

きる」という内部への影響力を期待する回答が少な（Table 6）のとおり，弁護士を採用するメリット

からずある。このような法曹有資格者の導入のメとしては，「法的な素養があり，即戦力として，まリットは，後述する米国を中心とする社内弁護士のたより少ない期間またはコストで戦力化できる」と地位向上の要因と軌を一にするもので，今後の企業いう回答が法実務経験者・未経験者を問わず最も多法務部門のあり方の変化を予感させるものである。

く，また，法実務経験者に対しては「高度の法律知（Table 7） 社内弁護士の採用意欲という点では，識を有する専門家として企業法務部門の専門能力の「是非採用したい」（ ９ %），「できれば採用したい」

向上に資する」や，「経営陣からの信頼獲得」とい（17%），「応募があれば検討する」（40%）として，う，専門的能力・経験を重視した役割を期待してい約 ６ 割超の会社は採用意向を示している。

る回答が多い。

資本金規模が大きくなればなるほど積極的な採用

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）199

姿勢を示しており（資本金1000億円以上では， １ /高い，良質な人材を継続的に確保するという観点で３ の会社が「是非採用したい」としていることを含はロールモデルを形成ができない可能性があり，特め，約 ９ 割の会社が採用意向を示している），また，に，後述するとおり，将来，社外弁護士との人事交

法実務の経験者と未経験者の対比では，経験者に対流を本格的に考えるのであれば，処遇の在り方を再する採用意向が強く（経験者75%，未経験者65%），

考すべきであろう。

即戦力を求める傾向が見られる。

社内弁護士への特別な処遇としては「弁護士会費したがって，このような採用意欲を考慮すると，の会社負担」と「弁護士会活動を許容する」とする

今後とも社内弁護士の増加傾向が続くことは確実に会社が多数である。もとより弁護士に限らず有資格予想され，これによる企業法務部門の量的な拡大だ者を採用して活用する以上，相応の配慮は当然必要

けでなく，特に法実務経験者の増加により企業法務

ではないだろうか。

部門内部の質的な変化も期待できるであろう。

法実務経験者の処遇は，採用時に個別折衝で定め

それでは，弁護士採用に際し企業法務部門が懸念ていることからケースバイケースであるが，比較的を示していることは何であろうか。今回調査（複数

若い有資格者に対しては，法実務未経験者と同様の

回 答 ） で は， 法 実 務 経 験 者 で は「 給 与 等 処 遇 」

問題がある。

（51%），
「企業文化や企業風土に対する理解」

ⅱ）法科大学院修了生（49%），
「組織人としての意識」（47%），法実務未様々な事情で法科大学院を修了したが法曹資格取経験者では「ビジネスセンス」（48%），「組織人と得に至らない人材は，単年度司法試験合格率が25%

しての意識」（46%），「企業文化や企業風土に対す程度であることを考慮すると，相当数存在することる理解」（42%）をあげる企業法務部門が多い。こが想定される。このような法科大学院修了生を採用

れらの傾向は，特に弁護士採用の経験のない企業法

したいとする企業法務部門は，弁護士採用ほどでは務部門に強いことから，法実務経験者の給与等処遇ないにせよ，年々確実に増加している。すなわち，の問題をのぞけば，弁護士採用の実績が拡大できれ前回調査では，在籍会社数で11%，在籍者数で129ば，組織内での活動を重ねることにより概ね解決で名程度にすぎなかったところ，今回調査ではそれぞきる問題であろう。このような懸念に拘らず採用はれ24%，350名と倍増している。また，複数の修了増加傾向にあることから見ても，弁護士採用の懸念生が在籍する会社も年々増加しており， １ 社最大18は今後の拡大により解消されるもので，概して杞憂

名，複数在籍会社は67社（ ８ %）となっている。

に過ぎないと考えられるのではないだろうか。

伝統的に学部新卒の採用以外の選択肢が事実上な「給与等処遇」については，法実務未経験者につかった企業法務部門が，法科大学院修了生を求める

いては，「一般正社員と変わらない」（47%，弁護士

ことは当然であり，また，企業法務部員としての適会未登録者では60%）とするのが最も多く，「専門性を考えると，さらなる拡大が望ましい。技術系の職制度を活用する」（16%）がこれに続く。法実務採用を例にとると，かつて学部採用に偏っていたと未経験者については，給与も大学院卒ベースが多

ころが，特に技術の進歩，革新を求める先端企業がい。

中核人材として大学院修了修士，博士を競って求め（9）

このような有資格者への処遇姿勢では，専門性の（9）るようになったことを考えれば，ますます高度化，筆者の実務経験では，入社年度の位置づけで多少調整すること（合格までの期間および修習の期間は一般的に職歴とは評価できないが，入社時年齢による極端な不利を是正するため，例えば，卒年が近い大学院卒の一般正社員のレベルにできるだけ調整する）は，増えているのではないかと思われる。

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

200

複雑化する企業法務業務を支える人材として，資格

Table 8 法務部門は何を求められ，何をしているか（第11次調査から）の有無を問わず法科大学院において多様な専門教育を修了し，基礎力を備えた人材を求めることは当然であろう。このような人材は，法科大学院を修了している以上，基礎力において法曹資格者と資質面では大きく変わらないことに加え，人によっては組織への融和性やリーダーシップで資格者より優れ，む
しろ資格取得をしなかったことが逆に強い向上動機となって活躍する法科大学院修了生も多い。このよ
うな傾向から，法曹資格の有無を問わず法科大学院
修了生を継続採用し，将来の中核人材として期待す（10）る企業法務部門長も多い。
⑶

企業法務部門の仕事と課題①

企業法務部門の現在の仕事（50% 以上の会社が「法務部門主管」と答えた業務から）（Table 8） 企業法務部門がどのような仕事をして2018. 1

第11次調査（法務専管事項の比率の高いもの）
国内訴訟管理国内契約
国内法律相談法務教育
海外契約，法律相談第10次調査（参考）
国内契約
国内法律相談訴訟等管理契約関係（国際）
内部統制 / コンプライアンス
株式・総会関係，取締役会
知的財産権○ 法務部門の将来の課題
・トップアシスト，経営判断関与
・経営陣・他部門との信頼関係構築
・法的リスクの管理・法務人財の採用・育成
・社内研修・法務情報の発信
・紛争・訴訟への対応
・不正・不祥事・事故への対応
・海外案件への対応
・グループ法務ネットワークの構築・強化
・民法改正への対応
・M&A，投資案件への対応
・法務組織の拡大 / スリム化
・会社法改正，CG コードへの対応 等

いるのかについては，国内訴訟管理（弁護士管理を含む），国内契約，国内法律相談，法務教育，海外否定しえない。

契約・法律相談の順で主管として関与している比率②

企業法務部門の今後の課題が高い。この傾向を前回調査と比較すると，統計のしかしながら，企業法務部門としては，このよう取り方が異なっていた（前回調査は主管だけでなな現状で満足しているわけではない。今後の課題とく，関与を含めた回答）ことから，正確な対比は困しては，個別業務を除くと，「トップアシスト・経難ではあるものの，国内の訴訟，契約，法律相談，

営判断関与」，「経営陣・他部門との信頼関係構築」

法務教育が上位にあることには全く変わりはない。

をあげるものが最も多く，経営活動全体における企

内部統制 / コンプライアンス，総会 / 取締役会は総業法務部門の位置づけ，役割や存在感自体を最重視

務部・内部統制部等が，知的財産権は知的財産部がしている動向がうかがえる。また，「法的リスク管

主管しているケースも多く，関与はしているものの理」，「グループ法務ネットワークの構築・強化」，

主管部ではないという傾向が現れているのではない「海外案件への対応」等グループ・グローバルでのかとも思われる。また，法務機能を集中させるので法務リスク管理を課題とする企業法務部門も多い。

はなく，各部門に分散する傾向も見られることか

これらのことから，社内において単なる法務専門家

ら，主管業務が分散専門特化していくことの影響も集団と扱われることにとどまらず，グループ経営に（10） もちろん，法曹有資格者に限定して採用する企業法務部門も一定数存在するが，そのような会社は多くない。このような企業法務部門は上司となるべき中堅層以上に法曹有資格者がいる場合が多い。そのような先導者がいない場合には，特に中小規模企業法務部門にとっては，すでに非資格者が多く存在する中で，法実務未経験であるにもかかわらず法曹有資格者を採用した場合，それに見合った将来のロールモデルや処遇水準をどう設定したらよいか，特に指導育成をどうしたらよいかについて悩みを有していることが影響しているとも考えられる。

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）201

おけるリスク管理のあり方全般に直接関与すべきで門性や即戦力性のある人材の確保，育成に次第にシあると感じていることがうかがえる。前回調査でフトしつつあることは評価できる。

は，今後の方向として，経営からの信頼を前提に企しかしながら，その実態としては，規模や業種に業法務部門が「経営の羅針盤機能」を果たすべきこよる格差が極めて大きいこと，特に「小規模法務」とが強く認識されたが，今回調査結果から，ますま

部門では，仕事内容も伝統的な国内業務に止まるもすこのような経営全体への関与強化の傾向は強まるのが多く，最も重視されるべき経営全体の意思決定ことが予想される。そのためには，企業法務部門にへの影響力や法務リスク管理の担い手という観点でとって，法務業務の絞り込みや分散化傾向は，かは，一部の会社を除きまだまだ不十分で脆弱である

えってこのような企業法務部門の位置づけ強化の障ことがいえよう。その要因としては，経営からの信害にならないか，慎重に検討すべきであろう。

頼や影響力確保という理念的な要請とは裏腹に，そ③もそも企業法務部門へのリソースと権限配分が不十

予算規模
リソース面で予算規模を問う設問では，人件費を分であることは容易にうかがえる。このような課題

含まない年間活動費で，全平均で3,995万円であるの取り組みのためには，特に「小規模法務」部門にが，資本金規模平均では，資本金 ５ 億円未満では共通の課題として，トップマネジメントからの信頼1,798万円であるのに対し，資本金1,000億円以上で確保，リソース面での予算確保，法務人材の採用・は １ 億1,182万 円， 業 種 別 平 均 で は 金 融（7,915万

育成や，社内研修・法務情報発信等，企業法務部門円 ）， 製 造 業（4,459万 円 ）， サ ー ビ ス 業（2,767万の基礎力強化と社内プレゼンスの向上が必要であろ円），商業（1,568万円）と，規模・業種差が非常に

う。

大きい。

このような状況にあって，増え続けているとはい

支出内訳でも最も多いのは弁護士関係（51%）と

え，将来の指向性が今一つ定まりにくいといわれる

半分を超え，「旅費交通費」「教育関係（社外研修，

社内弁護士（法科大学院修了生）が，企業法務部門

通信教育等）」「図書費（ＤＢ利用を含む）」が続くの在り方に今後どのように影響を与え，その結果，が，これらを除く「その他」が １ / ３ を超える。

企業法務部門が中核経営組織として認識されうるか

以上のことから，予算規模は資本金規模と概ね相どうかは，企業法務部門の将来のみならず，ガバナ

関があるが，一部の「メガクラス法務」部門を除

ンスやコンプラインスの充実なしでは健全な成長は

き，活動費はまったく十分ではなく，特に「小規模あり得ないわが国企業の将来にもかかわる重大な問法務」部門では人材，業務内容，予算のいずれを題であるといえるのではないだろうか。

とっても少ないリソースでその活動をやりくりして

それでは，このような状況と対比して，米国やそいる姿がうかがえる。

の他の諸外国における社内弁護士や企業法務部門の⑷

発展状況はどのようなものであり，その在り方はど

小括
以上の小括としては，会社の置かれたさまざまな環境の変化に対して，企業法務部門は歴史的に発展し，社内での必要部門として認知され，組織としても，人員としても継続的に充実，増員傾向にある。

のように議論されてきているのであろうか。

Ⅲ．米国等諸外国での状況と議論
１ ．米国での社内弁護士の歴史と実態

そして，その構成員も従来の学部卒採用と他部門か

米国での弁護士は，建国時から独立のために英国らの内部調達一辺倒から，中途採用，弁護士，法科と戦い，国家の礎を確立した存在として尊敬を集

大学院修了者等の多様な人材採用を通じ，高度の専

め，現在に至るまで高い社会的地位を築き，政治家

202

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

2018. 1

をはじめ，社会の各方面で活躍し，その数も我が国を指示し，社内パワーを与えることで，企業法務部に比べけた違いに多いことは周知の事実である。し門はその地位は確立され，その企業法務部門責任者

かし，このような状況の中にあっても，米国でも社は General Counsel（以下，GC という。
）あるいは内弁護士に関する限り，その存在が現在ほど一般化

経営陣の一角をしめる Chief Legal Officer（以下，したのは，それほど前のことではない。

CLO という。
）として重用されるようになった。

かつて，米国では弁護士としての社会的地位でももう一つの重要な要素として Rosen 教授が指摘すその収入においても，社外弁護士が圧倒的に高く，るのは，「社外弁護士のコントロール」である。社

社 内 弁 護 士 は 格 下 の 存 在 と し て 扱 わ れ，“house

内弁護士については，経営からの圧力もあり，著しpet” などと呼ばれ，軽んじられてきたとさえ言われく高額化する社外弁護士費用を抑え込むだけでなている。しかし，このような状況は，1980年代に顕く，ルーチンワークを社内に取り込む一方，社外弁在化した “Inside Counsel Movement” と呼ばれる動護士からは特別の仕事に絞ってもっとも高いコスト

きによって，大きく様変わりし，企業法務部門の拡パ フ ォ ー マ ン ス で 競 争 調 達 す る（ そ の 手 続 は大とともに，社内弁護士の地位は格段に向上し，今Beauty Contest と 呼 ば れ る ） の た め の 窓 口や社内弁護士と社外弁護士の立場は逆転したとさえ（Purchasing Agent）となることで，仕事の社内外言われる。そのような変化がなぜ起き，どのようにの配分決定権（Make or Buy）を握ることから，社拡大していったのかについて，米国での議論を中心

外弁護士に対してクライアントとして優位に立つよに簡単に紹介したい。

うになったという。

２ ．米国を中心とした社内弁護士の地位向上の動き⑵

このような傾向はその後現在に至るまでますますと議論⑴

Inside Counsel Movement の進展と国際化

Inside Counsel Movement とは？

強まり，企業法務部門の量的な拡大だけでなく，“Inside Counsel Movement” という標語で社内弁

GC/CLO の社内外における権限の拡大は著しく，

護 士 の 著 し い 地 位 向 上 を 論 じ た の は，1989年 にその社会的役割や発言力も重視されるようになっ

Robert Eli Rosen 教 授 の 著 し た ” Inside Counsel

た。そして，このような動向は米国にとどまらず，Movement, Professional Judgement and

英国から欧州の会社に広がり，さらにロシア，インOrganizational Representation” が初めてであると

ド，ブラジル，中国に拡大し，他の地域にも拡大しいわれている。Rosen 教授によれば，かつて社内で続けていると主張するのが，David B. Wilkins 教授

飾り物に過ぎなかった社内弁護士がそのポジション

である。

（11）

（12）

を強化できた理由は，社内弁護士は社内情報入手のWilkins 教 授 に よ れ ば， 米 国 で Inside Counsel

観点で社外弁護士より良いポジションにあり，「予Movement が発展した理由は，①社外弁護士費用を防的な法的業務に取り組める」「専門性の高い判断

抑え，社内外の仕事の分担をコントロールすること力」によって「社内パワーを得たこと」が重要でで，コストダウンができるようになったことというあったとする。その結果，経営陣はこのような社内

経済的理由，②実質面からは，社内弁護士は社外弁

弁護士の存在を信頼し，企業法務部門の強化，拡大

護士に比べ情報量や社内の人的ヒエラルキーから見（11） Rosen, Robert Eli “Inside Counsel Movement, Professional Judgement and Organizational
Representation” Indiana Law Journal:Vol.64:Iss 3,Article ６（1989）（12） David B. Wilkins, “The Changing Role And Nature Of IN-HOUSE and GENERAL COUNSEL: Is The
IN-HOUSE COUNSEL MOVEMENT Going Global?”, Wisconsin Law Review Volume 2012, No. ２ , 252

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）の程度て社外弁護士よりも的確なリスク判断と予防アドバ
イスができることから，社内弁護士はビジネスのサ④

社内弁護士の社内での位置づけ，仕事の範囲と権限

ポートを行う Partner というポジションと，企業のリスクを分析し，企業の長期的利益とよき企業市民⑤

全体としての社内弁護士としての専門的な位置
づけとしての立ち位置を守る Guardian という，社外弁
護士では持ちえない優れたポジションを合わせ持つ

203⑥

公共政策に関する議論への GC の参加と影響力ことができること，③従来，社内弁護士は独立性にの程度

欠け社外弁護士に対して劣後する立場であるといわこれらの Metrics から判断できることは，Inside

れてきたが，社内弁護士は社内にあっても独立性とCounsel Movement の発生，発展には，企業法務部

専 門 性 を 有 す る Wise Counselor と し て 行 動 し，門に量的にも質的にも十分な弁護士が一定数存在す

Lawyer Statesman として経営への影響力を保持でる中で，GC が社内での影響力と社外弁護士に対しきる地位が確立されたことによって，社外弁護士にてコントロールする権限を専門家として有し，弁護劣らない独立した立場が形成されたことによる，と士会等でも発言力が確保されていることが必要条件

説明している。

とされるということであろう。

さらに，Wilkins 教授は米国以外でも，このよう⑶

Inside Counsel Movement から Inside Counsel

な動きは，様々な環境が似通った英国だけでなく，

Revolution へ

欧州の複雑な規制とグローバルな上場会社規制に対

このような議論の中で，米国での企業法務実務の応するために欧州各国にも広がり，また，発展途

リーダーとして依然として強い影響力を持つのが，上国の代表例とみられてきた BRICS 諸国（ブラジ

元米国 GE の副社長，GC/CLO として長く同社の経

ル，ロシア，インド，中国）にも社会的基盤は大き営 に 携 わ り， 現 在 は ハ ー バ ー ド ロ ー ス ク ー ル のく異なるにもかかわらず，経済自由化等の急激な変Center on the Legal Profession で Wilkins 教授とと化に対応するため，同様の動きが広がったという。

もに社内外弁護士の役割の変化やロースクールでのそして Wilkins 教授は，以上のことから，様々な地

社 内 外 弁 護 士 教 育 の 重 要 性 を 研 究 し，“Inside

域での Inside Counsel Movement の発生と発展の程Counsel Revolution” を主張する Ben W. Heineman

度を判断するための関連しあう Metrics として，以教授である。Heineman 教授はその著書において，下の ６ つを挙げている。

まず上場会社のサステナビリティを確保するには，①

企業法務部門のサイズ

業績向上だけでなく，様々な法規制・企業倫理，株②

企業法務部門の構成と構成員の人物像・資格

主・ステークホルダーの利益・期待や，さらによき③

GC の社外弁護士に対する関係とコントロール

企業市民としての信頼に反し，会社を危機に陥れる

（13）

（14）

（15）

（16）

（13） 欧州では，社内弁護士はそもそも弁護士会に加入できないとか，社内弁護士には依頼人弁護士間の秘匿特権（Attorney Client Privilege）を認めないという欧州裁判所の決定がありこれに対して強い批判がなされる等の阻害要因はあったにもかかわらず，この動きは拡大したという。
（14） 例 え ば，David B. Wilkins and Mihaela Papa, “The Rise of the Corporate Legal Elite in the BRICS:
Implications for Global Governance,” 54 B.C.L. Rev. 1149（2013）（15） David B. Wilkins, ”The Inhouse Counsel Movement Metrics of Change” The Practice,Vol2,Issue4,May
2016,Harvard Law School, Center on the Legal Profession（16） Ben W. Heineman JR., High Performance with High Integrity-Memo to the CEO（Harvard Business
Press 2008）および The Inside Counsel Revolution: Resolving the Partner-Guardian Tension（Ankerwycke
2016）

204

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

2018. 1

こ と の な い よ う，”High Performance with High

権限，その他のリソースを企業法務部門が持つのはIntegrity and Sound Risk Management” と い う 目当然であると主張している。

標がトップだけでなく末端の従業員にまで共有され３ ．将来の弁護士像を変化づけるものと将来の変化るべきであると主張する。そして，このような目標

一方，クライアントである企業法務部門と社外弁実行の両立を社内で確実に実行できるのは，株主で護士の関係性を，専門的サービスの構造的，経済的も 取 締 役 会 で も な く，CEO 自 身 で あ る が，GC/なバリューチェーンの問題としてとらえ，現在およCLO は，CEO に対して法律問題をはじめとしたさび将来の社内外弁護士の関係を分析しているものとまざまな問題に対する有能で専門的なアドバイザー

して，オックスフォード大学の Richard Susskind

で あ る と と も に（Partner）， 独 立 し た Wise

教授と酒向真理教授の主張がある。

（18）

Counselor, Lawyer Statesperson として CEO/ 経営

Susskind 教授は，その著書において，社外弁護陣を誘導し，会社・株主・ステークホルダーの長期

士 の 仕 事 の 変 化 に つ い て，「More-for-less

的な利益を守る権限を有し，義務と責任を負っていchallenge」（「もっと安いコストで，もっと多くのる と す る（Guardian）。 こ の よ う な 緊 張 関 係

仕事を」という標語であるが，あまりにも高く非効（Partner-Guardian Tension と 呼 ば れ る ） の 中 で，率 な 社 外 弁 護 士 の コ ス ト を 批 判 す る も の ），GC/CLO が 経 営 陣 の 重 要 な 一 角 と し て リ ー ダ ー「Technology」というキーワードによって，すべてシップを発揮できるのは，GC/CLO の経営におけの作業を法律事務所内で手作業により行い，時間制

る位置づけが経営陣に強い影響力を有するに至ったで 請 求 す る（Hourly Billing） 非 効 率 を 改 め，

からに他ならない，とする。さらに，これをガバナ

Decomposing（業務内容を分解し分析すること）

ン ス の 観 点 か ら 見 て も， 株 主， 取 締 役 会 に よ るに よ り Outsourcing（ 外 部 調 達 ） を す す め， 特 にCEO への監視とコントロールよりも，より直接的

Off-Shoring（海外調達）や IT/AI 技術を活用してで実質的な役割を果たすのが GC/CLO の役割であ

コストダウンを行い，時間制だけではない複合型のることを強調し，ガバナンスの担い手としても欠く

請 求 制 度（Alternative Fee Billing） も 採 用 し て，ことのできない存在であることを主張する。そしクライアントからのコスト削減要請に真摯に対応すて，そのような役割を果たすためには，社外からもべ き で あ る と い う。 こ の こ と は， さ ら に

トップローヤーを雇い，あらゆる問題に対応するた「Liberalization」により，さまざまなバックグラウ

め，その専門性と実力に応じて社外法律事務所の競ンドを有する法律事務所が出現し，従来の法務サー

争調達を行い，必要な人的規模，専門能力，予算，

ビスだけでなく周辺分野を含む統合サービスによる

（17）

（19）

（17） 経済産業省 CGS 研究会報告書「実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引（CGS レポート）」2017，16
頁では，「欧米各国においては，コーポレートガバナンス実務，取締役会・委員会の運営，社外役員・社内役
員に対するアドバイザー機能を伴うガバナンス・コミュニケーション等のプロフェッショナルとして，カン
パニー・セクレタリー等の職が確立されている」として，わが国でも，コーポレートガバナンス関連の業務を一元化して専管する部門を設置すべきであるとしている。多くの場合，GC/CLO はカンパニー・セクレタ
リーを兼務しており，ガバナンスを最も重要な業務としており，その地位向上の重要な要素であると考えられる。
（18） Richard Susskind, Tomorrow’s Lawyers: An introduction to your futures（Second Edition. Oxford
University Press,2017）（19） 英国 The legal service act 2007は，従来の法律事務所の高い費用による司法サービスの停滞を改善し，競争を促進するため，一定の監督・条件のもと，ABS（Alternative Business Structure）として認められれば，非法律家が弁護士事務所の資本を出資したり，一部の業務を行うことを認める。また，国際業務を行う会社
が内部に法律事務所を持つことも認める。

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）（20）

競争は避けられないことを指摘する。
（21）

205

ない数の社外弁護士事務所に外注するので，その関酒向真理教授は，経営学のバリューチェーン分析

係も安定している傾向がある，③ Internalizationをの観点から，グローバル企業の GC/CLO へのインタ行う会社は Legal Risk Management の重要性を優先

ビューを通じて，Inside Counsel Movement によるに考える経営陣が，GC/CLOとの緊密な関係を重視

More-for-less challenge による社外弁護費用の削減として，強い社内パワーを与え，企業法務部門の内部

企業法務部門の強化，社内弁護士の劇的増加，ポジ強化を目指す傾向が強い，等を指摘する。

ションと権限の強化拡大を確認したうえで，さらに，
法的サービスのコスト削減という共通の目標があるにもかかわらず，GC/CLO の方針によって，外部弁

Ⅳ．わが国企業法務部門の課題と展望
１ ．わが国に “Inside Counsel Movement” は定着す

護士の仕事を社内に取り込むのか（Internalization），

るか？

外 部 弁 護 士 に 社 内 の 仕 事 をより配 分 するの か

わが国の企業法務部門の動向は，Ⅱ．に述べた通（Externalization）という違いが生じていること，おり，確実に量的拡大と質的充実に向かっているとはよびその理由を実証的に指摘している。すなわち，いえ，上述した諸外国の動向と比較した場合，さま①ブランドや知的財産等無形資産を有する会社，グ

ざまな基本的な条件が相当異なり，ごく一部の外資

ローバル展開を広く行う会社ほど，社内での直接ハ系，「メガクラス法務」部門等を除いては，社内弁

ン ド リ ン グ が 重 要 と な る の で， 法 務 業 務 の護士の地位向上の観点で米国を中心に展開されてきInternalization が進む，②社外弁護士との関係では，

た Inside Counsel Movement が，わが国の企業法務Internalizationを行う会社は，社外弁護士へのコン部門に急速に，かつあまねく広がることは想定しがトロールが強いので，利用する社外弁護士事務所のたいと思われる。その理由を，経営法友会第11次

数は多いが競争調達の傾向が強く，会社との関係は

調 査 に お け る 平 均 値（ 中 央 値 ） を ベ ー ス に，

安定していないが，Externalizationを行う会社は企

Wilkins 教授のいう Metrics に当てはめて考えると

業法務部門内部のコストを抑えつつ，信頼できる少すると，①企業法務部門のサイズ（非資格者が大多

（22）

（23）

（20） 例えば ４ 大会計事務所がグローバルネットワークを生かしながら，様々な経営ニーズに適合しうる業際的なサービス，コンサルティングを行うことで成功しているように，新しい競争が今後とも加速されるであろうという。
（21） Mari Sako “Globalization and the Changing Role of General Counsel: Current Trends and Future
Scenarios” K.Jacob et al.（eds.）,Liquid Legal, Management for Professionals, Springer International
Publishing AG 2017（22） 米国を中心とした世界最大の企業内弁護士団体である ACC（Association Of Corporate Counsel）のいく
つかの最新のグローバル定期調査のうち，ACC Trends Report 2017によれば，社内弁護士が社外弁護士と同等の professional status を有しているかという質問に対して，米，中東アフリカ，中南米においては強くこれを肯定する回答が過半を占めるが，アジア・パシフィック（日本を除く）がこれに次ぎ，欧州は強くこれを否定する回答がみられたという。欧州での否定的な回答は，欧州では社内弁護士は弁護士会のメンバーになれないことや，弁護士秘匿特権が認められないことが影響しているとのことである。わが国では，社内外
弁護士を対比した場合，社内弁護士を選択する理由としては「ワークライフバランスの確保」，「現場に近い
ところで仕事がしたい」等を重視しており（日本組織内弁護士協会企業内弁護士アンケート結果2017による），弁護士としての専門性や独立性に差があるという他地域のような議論が自覚的になされているのかどうかは不明であり，わが国の多くの企業法務部門の脆弱性も考慮すると，社内弁護士の professional status の問題はそのロールモデルを確立するための今後の大きな問題であると思われる。
（23） HBR Consulting study 2014によれば，Fortune500に相当する世界の292会社の法務部門を調査した結果，legal spending のうち，社内費用は＄12M（売上比率0.13％），社外費用（弁護士費用等）は＄15M（売上比率0.13％），Inhouse Counsel の数は32人，その他のスタフを含めると57.5人（いずれも中央値）という。規模差を考慮してもわが国の企業法務部門のリソースとは桁違いである。なお，Inside Counsel Revolution を主導する米国 GE では1,200名を超える社内弁護士がいるという。

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

206

2018. 1数であると思われるが平均8.8名だが，最も数の多企業法務部門の存在感を示せるかという観点で，経い「小規模法務」部門では ４ 名程度であるが，いわ営法友会では，法務組織運営研究会を設置して，継ゆる「一人法務」も多い），企業法務部門の構成・続的に「小規模法務」部門の悩みの共有と解決策の社内弁護士の数（全平均で約30％の会社に １ 名の資共同研究にあたっている。現在までの活動により，格者で，まだ大多数は非資格者。資本金1,000億円

業務の効率化の観点では，契約業務に関する雛型

以上でも75% の会社に １ 名の資格者。資格者数は最化・標準化・ワークフロー整流化と IT 活用，社員

大でも １ 社28名。），予算（人件費を除き平均約4000に対する法務・コンプライアンス教育に関する手法

万円。資本金1,000億円以上でも約 １ 億1,200万円）

研究，法務担当者の危機管理の要諦，内部通報対も限られていること，②社内権限も伝統的な国内訴応，総会事務の標準化等，また，組織運営の観点で

訟，国内契約・法律相談，法務教育，海外契約等には，法務組織の在り方，グローバル法務体制の研限られており，一般的にはグローバル体制が整って

究，法務イシューと各社の取り組み，人材採用，育いるとはいえず，法務部門が特にトップマネジメン

成，ローテーション，社内外弁護士の連携と活用，トのアシストを行うという Partner 要素はもとよ企業法務部門の情報発信の在り方等，様々なテーマ

り，ガバナンス，法務リスクマネジメント等に代表

でとりまとめ，会員全体への提言と啓発活動を行っされる Guardian 要素を持つことは不十分であるこている。また，特に最近の法務組織運営研究会のと，③立法や公共政策への関与については，「メガ活動として行われている小規模法務組織研究グルー

クラス法務」部門の法務部長を中心に経団連や経営プに対して筆者が行ったインタビューでも，このよ

法友会を通じて意見具申を行うことは一般化していうな努力により定型業務の標準化等については一定るものの，全体としてみると限定的であること，がの成果を上げているものの，リソース不足から特に実情であるからである。

トップマネジメントの支援，法的リスクマネジメン（24）

このような結果から見ると，わが国では弁護士数

（25）

（26）

トおよび IT･AI 活用はなお課題である と答える会

が総数でも約39,000人（米国は約130万人），社内弁社が多い。

護士数も多く見積もっても総数で2,000人程度しか３ ．わが国の「小規模法務」部門の強化のために目おらず，「メガクラス法務」部門の法務部長，法務

指すべきモデルとは？

担当役員を含め，管理者層はいまだ非資格者が多数

上述のとおり米国を中心とする Inside Counsel

であることを併せ考えると，上記の Metrics がわがMovement の発展は，高すぎる社外弁護士の費用の国においても共通目標として機能するかどうかは疑是正削減を直接の契機とするものであったにせよ，

わしい。

その結果，社外弁護士の仕事を Internalization で取２．
「小規模法務」部門の悩みの共有と解決に向けり込み，企業法務部門の内部リソースの劇的な充実ての自助努力を 生 み 出 し た だ け で な く， 社 内 の Legal Risk

このような限られたリソースの下であっても，

Management という，従来，社外弁護士の手が届「小規模法務」部門がいかに効率よく業務を遂行し，きにくい分野で専門的で独立したサービスを確立さ（24） ACC の最新の定期調査のうち ACC Chief Legal Officers 2017 Survey によれば，米国において調査対象会
社の95% には， ８ 名の社内弁護士が存在し，Paralegal その他のスタフを含めた総数も33名に上る。
（25） これらは，会員限りのハンドブックである『法務組織運営の課題と取組み』（2014），『企業法務あるある』（2016），『企業法務あるある第 ２ 集』（2017）にまとめられ，会員に提供されている。
（26） 特に「小規模法務」部門にとっては，少ない人数で一定の定型業務処理を行わなければならず，安価で汎用性の高い IT・AI システムの導入の必要性は大きいという回答も寄せられた。

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）207

せ，その積み重ねにより，社内弁護士（企業法務部

件は，専門的能力の高い社内弁護士の量的拡大と地門）の地位は格段に向上（GC/CLO の誕生）し，位向上である。しかしながら，上述したとおりわが経営陣への影響力の増大（意思決定への参加）と社国の現状に鑑みると，ただちに劇的な改善を求める

外弁護士の戦略的コントロールとをもたらすに至っことは非現実的といわざるを得ないから，（社内）た。さらにこのことを推し進めた結果，Heineman

弁護士数の不足を補うために，従来の企業法務部門

教授が指摘する通り，社内弁護士（企業法務部門）の人数，人的構成を見直すとともに，実質的な専門の 役 割 は， 企 業 の 健 全 な 発 展 の た め の High的能力を備えながら筋肉質な体制を目指すことがま

Integrity と い う 普 遍 的 な 理 念 に 結 び つ き， 特 にず必要であろう。その在り方としては，将来の社内CEO を支える Partner であるとともに，CEO と対弁護士主体の企業法務部門像への架け橋として，当立してでも株主・ステークホルダーから見た会社の面は歴史的経緯を踏まえると，管理者としては社内

サステナビリティとよき企業市民としてのリピュでの存在感のあるベテラン非資格者を維持して必要テーションを守る Guardian であるとして認知されな改革をトップマネージメントに提言できる関係とるに至ったことは特筆されるべきである。そして，発言力を確保しながら，他社実務経験が豊富な中途

このことは，わが国の企業法務部門の今後の在り方

入社の非資格者を即戦力として配置しつつ，育成のへの示唆としても，重視されるべきであろう。

観点で将来，社外弁護士事務所との交流を視野に入

特に，リソース不足に悩み，法務力の効率的な向れた若手の弁護士資格保有者 １ － ２ 名，資質の高い

上が喫緊の課題であるわが国の「小規模法務」部門

法科大学院修了生または学部卒 １ － ２ 名を配するとにとって，欧米的な Inside Counsel Movement の基いう構成をまず目指すべきであろう。その理由は，

本条件（特に（社内）弁護士数）を欠いているとし「一人法務」に代表されるあまりに少ないスタフでても，これに学ぶべきことは何であろうか。また，

は，ライン部門へのサービスだけでなく経営への影

前提条件が異なる中で，特にリソースが乏しい，

響力等の改善は到底見込めないことに加え，Ⅱ．で「小規模法務」部門のための日本型の「企業法務部

分析した動向の通り，企業法務部門からみて採用意門運動」ともいうべきモデルがあるとするなら，ど欲が高く，即戦力確保と育成に時間・コストがかかのようなものを目指し，また，どのような前提条件

らない良質の人的リソースの確保を優先することがを備えるべきであろうか。

現実的であり，経営からの理解も得やすいからであ

これに対する一つの答えとして，Inside Counsel

る。

Movement の発展要素に，日本的な条件を加味し，②

従来の企業法務部門の業務内容の大幅な見直し代替して，リソースを極端に増やさない，現実的なと組織の位置づけの明確化

モデル像を考えるとすると，第11次調査での「小規Inside Counsel Movement の成果は，結局，法的模法務」部門の人員規模平均値である ４ － ５ 名を前

リスクマネジメント，ガバナンスに関する意思決定

提に，以下のような前提条件を設定し，モデル化すに直接関与しつつ，社外弁護士との関係での Make

ることも検討すべきではないだろうか。

or Buy ─社内で処理するか（Internalization），外①

企業法務部門の規模増加と人的構成の見直し部弁護士に委託するか（Externalization）─という

Inside Counsel Movement の最も基本的な前提条権限を有したことからもたらされたということは，（27）（27） 以下の議論は，わが国企業法務部門が共通に抱える問題点でもあるといえるが，リソースの不足という観点や，わが国の企業法務部門の過半を占めているという点で，典型的なケースとして「小規模法務」部門をベースにとり上げる。

208

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

2018. 1

わが国においても今後の企業法務部門強化への道標

スタフであることを認識し，リソースや権限の配分として特に学ぶべき点であろう。わが国の「小規模において最大限配慮すべきである。また企業法務法務」部門は，その中長期の計画において，この主部門は CEO に直属し，間断のない報告を行う体制

要な二点を中心にその業務ドメインを見直すとともが望ましいことは言うまでもない。総務，人事，に，そのために必要な権限とリソース確保について

経営企画等の他部門に属する場合でも，法務・リス

CEO に直接アピールし続けることが変革の第一歩

ク管理・ガバナンス事項については，CEO はもちではないだろうか。すなわち，現状の業務内容─国ろん，常務会，取締役会，監査役会での定期報告や内契約・法律相談，国内訴訟，法務教育，海外契約

重大問題の直接，独立した報告を行うことで，トッに代表される─を単に与件としてみるだけでなく，

プマネジメントとのホットラインや信頼関係を醸成

会社のニーズを予測し分析し，特にトップの意思決

す る こ と は 極 め て 重 要 で あ ろ う。 ま た， 特 に定サポート，リスクマネジメント，ガバナンスの分

Guardian としての機能強化を考えるのであれば，野に積極的・主体的にかかわり，業務の取込みやリ企業法務部門は公益通報制度を所管し，内部監査・

シャッフルを行い，そのために必要なリソースと社

監査役・社外取締役との緊密な連携が保てるように内外での理解を長期的に確保するための組織戦略が努力し，CEO をはじめ経営陣に対して広く意見具必要である。また，社外弁護士の調達窓口としては申ができる体制を整えるべきであろう。これらの企業法務部門に一元化し，社内外への業務の効率的ことは，企業法務部門全般に言えることではある

配分決定を前提とした相談体制や契約の在り方につが，規模の大きな会社に比べ，特に小規模企業法務

いては，企業法務部門が当然専権を有するべきであ部門（比較的小規模な会社）であるがゆえに一般的ろう。

には CEO との距離感も近く，一旦このような関係③

を構築できれば，極めて直接的な効果があると思わ

トップマネジメントの企業法務部門重視姿勢に

（28）

（29）

（30）

基づき，トップマネジメントと企業法務部門とのれる。

関係を明確化すること④

CEO が，中長期的視点に立って，企業価値の継社内外弁護士の戦略的・安定的関係を長期的に確立すること続的増大のためにはサステナビリティを重視すべき

米国の大企業が行ってきたように，社外弁護士のことは言うまでもない。そのためには，CEO は，コストの高さゆえに社内弁護士の増強による社外弁

特にガバナンス・コンプライアンス，法的リスクマ

護士の仕事の取り込み（Internalization）とコスト

ネジメントを一体のものとしてとらえたうえで，企優先の社外法律事務所の競争調達を行うことは，わ

業法務部門がそのキードライバーとして最も重要なが国においては一部の「メガクラス法務」部門・外（28） 米国の全国的な経営者の団体である NACD（National Association for Corporate Directors）の最近のレポートによれば（NACD Blue Ribbon Committee Report on Culture as a Corporate Asset,2017），取締役と取締役会の責務として，リスクマネジメント，コンプライアンス，内部統制上の GC/CLO 等の役割にリソースを配分し，経営全体でその役割を十分に果たさせ，常時報告がなされ，適切な企業文化の醸成に役立っているか否かについて，細心の注意が払われるべきことを提言している。
（29） ACC Chief Legal Officers 2017 Survey によれば，米国においては GC/CLO の72％は CEO に直接報告し，同様に ２ / ３ は取締役会に常時陪席しているという。同調査によれば，このような CEO に対する直接報告制
度の国際比較では，中東・アフリカが最も高く（95%），アジア・パシフィック（日本はデータがないため含
まれていない）が最も低い（42%）。
（30） 外資系を除き，GC/CLO 制度の導入のきっかけは，不祥事や大きな会社体制変革の場合に多いといわれる。そのような事態に至らない場合でも経営者の理解を得て，将来 GC/CLO となるべき有資格者人材を確保したり，有期でも実務経験豊富な社外弁護士が事実上，小規模企業法務の改革に関与することが望ましいであろう。

企業法務部門の現状の課題と将来像について（島岡）209

資系法務部門の例外を除き，前提条件が異なり（予き法律事務所に対して，安定的関係をベースにこの算との相対的な問題はありうるものの，米国等と比ような要請を行い，コストダウンのメリットを継続

較して，わが国において絶対額として弁護士費用がして共有すべきであろう。

高すぎるという指摘は多くない），現実的であると⑥ 「小規模法務」部門の運営やその強化に関するはいえない場合が多いと考えられる。むしろ，酒向

情報，教育，継続改善を行う仕組みを関係者で共教授が指摘される Externalization モデルをベース有することに，いくつかの，会社の内部をよく知り専門分野のわが国の企業法務部門の多数を占める「小規模法実務能力の高い法律事務所（中小規模で可）を戦略務」部門の視点で，その強化のために個々の企業内パートナーとして安定的な関係を確立し，リソースだけで努力改善することに限界があることは当然での不足を補い，社内において取組めていない業務ある。規模の大小に応じたあるべき企業法務部門のや，特に Guardian 機能の強化拡大について，継続姿とその牽引役となるべき社内外弁護士のロールモ的なアドバイスや支援を受け，このような社外弁護デルを構築して，継続強化するための環境を整備

士は企業法務部門のみならずトップマネジメントとし，社会的な認知を獲得するには，関係企業，企業の直接の信頼関係の構築に努めるべきであろう。こ法務団体，弁護士，弁護士会，法科大学院等の関係

れらのことは，企業法務部門の戦略的強化に役立つ者が情報交換を行い，連携して継続的な改善を行うだけでなく，若手の優秀な社内・社外弁護士の相互ことが有効であろう。そのために，法科大学院が教連携・共同育成を進め，将来的に弁護士の社内外人育研究のテーマとしてリーダーシップを発揮するこ事交流施策（Revolving Door による交流）を進めとができれば，その波及効果は大きいものと考えらる基盤を作ることとなろう。そのためには，長期的れる。

視野に立って社内弁護士の処遇は社外弁護士にできるだけ近づけ，戦略的なパートナーとして相互に交流が可能な処遇モデルを構築すべきであろう。

（31）

Ⅴ．終わりに上述した通り，わが国の企業法務部門は規模・業社内だけでなく，Outsourcing 等の方法による

種による格差が大きく，司法制度改革による職域拡業務の標準化・効率化や IT/AI 技術の導入によ

大もまだまだ隅々まで及んでいるとは言えない状況

るコストダウンを常に行うことにある。また，グローバリゼーションや IT/AI 化

Susskind 教 授 が 指 摘 す る Decomposing，による法務サービスの変化の観点でも今後起きる変Outsourcing，IT/AI 化は，海外業務を中心に社外化の予測は困難であるが，わが国だけが現状から全

弁護士事務所が弁護士・専門家ネットワークを構築

く変わらないということはあり得ず，いずれ大きなし，大幅なコストダウンや業際的なサービスで差別変化の波が押し寄せてくるであろう。わが国企業の化を図るにあたり求められる事項であるが，企業法多数を占める「小規模法務」部門を有する会社の健

務部門も社内だけでなく，戦略パートナーとなるべ

全で長期的発展を支えるキーワードの一つは，その⑤（31） 米国では，法律家は法務サービスを行うにあたり，Expert Technician, Wise Counselors, Effective leadersとして，依頼人とステークホルダー，法律システム，所属する組織，より広いソサエティに責任を負うが，コアとなる法的な能力だけでなく，補完的能力としてより広いビジョン，知識と組織運営のためのカウンセ
リング能力，リーダーシップが必要であるので，そのような能力の醸成のために，ロースクールにおいても，ビジネススクールのようなケースメソッドによる統合教育を行う必要性があるとする動きがある。（Ben W.
Heineman JR., William F.Lee & David B. Wilkins, “Lawyers as Professionals and as Citizens : Key roles
and Responsibilities in the 21st Century”, The Center on the Legal Profession at Harvard Law School.
https://clp.law.harvard.edu/assets/Professionalism-Project-Essay_11.20.14.pdf 2017年10月確認）

210

日本大学法科大学院「法務研究」 第15号

企業法務部門の法務力の強化であり，諸外国の動向をみきわめつつ，わが国独自の議論が進むことを期
待したい。
（完）

2018. 1