2021 年 10 月 26 日
各 位会
社
名 株式会社
ホープ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
大 島 研 介（TEL.092-716-1404）

会社分割（簡易新設分割）による広告事業、ジチタイワークス事業の子会社設立に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月１日を効力発生日（予定）として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の 100％子会社（以下、「新設会社①」といいます。）に承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100％子会社（以下、「新設会社②」といいます。）に承継させること（以下、かかる新設分割を「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本会社分割の背景・目的
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態（2021 年６月期末純資産額は△2,498 百万円）にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの 2021 年 12 月１日（予定）付の吸収分割について、2021 年９月 28 日付の当社定時株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
２．本会社分割の要旨（１）本会社分割の日程
取締役会決議日
2021 年 10 月 26 日
分割期日（効力発生日）
2021 年 12 月１日（予定）
本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。また、新設会社２社とも同じ日程の予定です。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社２社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社２社は、いずれも当社の 100％子会社となる予定です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式 200 株を、新設会社②は普通株式 200 株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。なお、新株1

予約権付社債については、該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金当社の資本金に変更はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社①は、本会社分割に際して、広告事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、広告事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、広告事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社①に出向します。
また、新設会社①が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
新設会社②は、本会社分割に際して、ジチタイワークス事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、ジチタイワークス事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、ジチタイワークス事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社②に出向します。
また、新設会社②が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社２社はいずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要（１）分割会社(1)
名称
(2)
所
在地
(3)
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
(4)

事(5)
(6)

資本
金設
立
年月日
発行済株
式
数（2021 年 10 月 26 日現在）
決算
期

(7)
(8)

(9)

(10)

業

内

容株式会社ホープ
福岡県福岡市中央区薬院一丁目 14 番５号
代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネルギー事業、官民連携を促進するジチタイワークス事業
1,959 百万円
1993 年 10 月 29 日
10,263,300 株

６月 30 日株式会社 E.T.
17.23％
時津孝康
13.86％GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
4.54％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
4.08％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC
3.22％（2021 年６月 30 日現在）
福留大士
3.19％
久家昌起
3.09％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
2.76％
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
2.49％
斉井政憲
1.63％
直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年６月期（連結））
純資産△2,498 百万円
総資産10,964 百万円
１株当たり純資産△326.50 円
売上高
34,615 百万円
営業利益△6,895 百万円
経常利益△6,935 百万円
親会社株主に帰属する△6,978 百万円
2当期純利益１株当たり当期純利益△1,109.09 円（２）新設会社①（設立時点）
(1)
名
称
(2)
所
在地
(3)
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
(4)
事業
内容(5)
資本金(6)
設
立
年
月日
(7)
発行済
株
式数(8)
決算期
(9)
大 株 主 及 び 持 株 比 率株式会社ジチタイアド
福岡県福岡市中央区薬院一丁目 14 番５号
代表取締役社長 時津 孝康
広告事業
10 百万円
2021 年 12 月１日（予定）200 株
６月 30 日株式会社ホープ

100％（３）新設会社②（設立時点）
(1)
名
称
(2)
所
在地
(3)
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
(4)
事
業
内
容(5)
資
本
金(6)
設
立
年
月日
(7)
発行済
株
式数(8)
決算期
(9)
大 株 主 及 び 持 株 比 率株式会社ジチタイワークス
福岡県福岡市中央区薬院一丁目 14 番５号
代表取締役社長 時津 孝康
ジチタイワークス事業
10 百万円
2021 年 12 月１日（予定）200 株
６月 30 日株式会社ホープ

100％（２）分割する事業の直前事業年度（2021 年６月期）における経営成績
分割事業の売上高 (a)
当社連結売上高(b)
新設会社①
1,719 百万円
34,615 百万円
新設会社②228 百万円

比率(a/b)5.0％
0.7％

４．分割する事業の概要（１）分割する事業の内容
新設会社① 広告事業
新設会社② ジチタイワークス事業（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年６月 30 日現在）
新設会社①
資産
負債項目金額項目金額
流動資産
764 百万円 流動負債
553 百万円
固定資産
36 百万円 固定負債
－百万円
合計
800 百万円 合計
553 百万円（注）上記金額は 2021 年６月 30 日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
新設会社②資産負債項目金額
項目
金額
流動資産
64 百万円 流動負債
31 百万円
固定資産－百万円 固定負債－百万円
合計
64 百万円 合計
31 百万円（注）上記金額は 2021 年６月 30 日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継3

される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は当社単独の新設分割であり、当社連結業績へ与える影響はありません。

以上（参考）当期連結業績予想（2021 年８月 11 日公表分）及び前期連結実績
売上高
当期連結業績予想
（2022 年６月期）
前期連結実績
（2021 年６月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

34,850 百万円

479 百万円

424 百万円

398 百万円

34,615 百万円△6,895 百万円△6,935 百万円△6,978 百万円

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