コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMEC COMPANY LTD.

最終更新日：2024年3月22日

メック株式会社
代表取締役社長 前田 和夫
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 TEL 06-6401-8160
証券コード：4971
https://www.mec-co.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、ステークホルダーの利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに沿った対応を進めております。
また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。
さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人材の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
当社は、管理職等の中核人材への登用に際して、女性、外国人、中途採用者の区別なく、優秀な人材を分け隔てなく登用することとしております。
また、当社は、人材育成・社内環境整備方針を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/human/
なお、2023年12月31日現在の管理職への登用状況は下記のとおりです。
女性：15名（30.0％）
外国人：０人（０％）
中途採用者：39名（78.0％）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、主に主要取引先との取引関係の維持発展を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、必要最小限の株式を保有しており、保有の合理性の薄れた株式については両社間で協議のうえ、売却する方針としております。
当社では、保有株式を個別銘柄毎に当社との取引実績や配当等の定量的側面および、長期的な企業価値向上の観点といった定性的側面、また、保有に伴うリスク等を総合的に勘案して保有の適否を経理財務部門で分析し、分析結果を毎年度末に取締役会において報告・検証しております。
一方、株主の立場として投資先企業の持続的成長を促すために、議決権行使については投資先の会社提案に対し、公正な株主として各議案を十分に検討の上判断し、決して白紙委任はしないという社内の基本方針を策定しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
役員や主要株主等との取引を行う場合は、取締役会規程・取締役会付議基準にて取締役会への付議を要する事項としており、取締役会が独立した客観的な立場から適切に監視・監督を行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型企業年金に加入しており、その運用状況に関しては総務部門がモニタリングを実施し、適時取締役会にて報告しております。
企業年金運用会社には議決権行使を含めて委託しているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることはありません。
また、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。（DC制度採用）
運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機関の提供のほか入社時には説明を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．経営理念−「独創の技術」、「信頼の品質」、「万全のサービス」や社是−「仕事を楽しむ」、社訓等、会社の目指すところは会社説明会やHPを通じて伝えております。また、経営戦略・経営計画の概要は2022年2月14日に公表した中期経営計画「2030年ビジョン Phase1」およびHP上の招集通知「対処すべき課題」「会社の支配に関する基本方針」に取り組みの具体的な内容を記載しております。
２．当社グループは、ステークホルダーの利益の最大化を図るためには、コーポレートガバナンスの強化を目的とした継続的な取り組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えております。具体的には、ESG委員会(社外委員過半数)が中心となり、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取り組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに添った対応を進めております。
３．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は毎月払いの固定金銭報酬と業績連動報酬および固定株式報酬としております。業績連動報酬には、連結営業利益に連動する業績連動型金銭報酬と中長期的報酬としての業績連動型株式報酬とがあり、それぞれ役
位に応じてウエイト配分する方針です。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は毎月払いの固定金銭報酬のみとしております。手続
きとしては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立社外委員が過半数の指名報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員
会の意見を踏まえ、取締役会の決議で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、独立社外委員が過半数の指名報酬

諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会で決定しております。
４．取締役は、法定の適格要件を備えるほか、選任基準に合致する者から指名報酬諮問委員会の答申に基づき監査等委員は監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で候補の指名決議を行います。選任基準は、①経営専門家としての高度な倫理性・誠実性・価値観、②実践的な見識と成熟した判断力、③強い探究心と精神的独立性、④経営意思決定における幅広い知識と経験、⑤株主価値極大化への意思、としております。また社外役員には、独立性要件にも合致することを選任基準としております。一方で、当社では、取締役規程で不適格事由を定め、株主総会の決議により解任できるとしております。
５．社外役員の選任・指名理由については、当社HP上の招集通知「株主総会参考書類」に略歴等を含め、掲載しております。
【原則３−１−３ 情報開示の充実】（１）自社のサステナビリティについての取り組み
当社では、サステナビリティの取り組みについて、サステナビリティ報告書で開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/report/（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、人材育成・社内環境整備方針を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/human/
取り組みの詳細につきましては、サステナビリティ報告書で開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/report/
また、当社は、お客様に安心して製品を使用して頂けるよう、技術を守る対策の一環として知的財産権の確保に努めております。
（３）気候変動問題
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿って、2℃未満のシナリオを含む様々な将来シナリオを検討し、当社ウェブサ
イトで開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/esg/environment/tcfd/tcfd.php【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務(１)】
当社は、法令上の取締役会における決議事項、またこれに準じる重要性の高い事項に関しては、取締役会付議基準を定め、取締役会において判断・決定しております。また、経営の効率化を高め、迅速な意思決定をするため、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長へ委任しております。
取締役会において議論され決議された経営戦略や経営計画等の方針を、業務執行に関わる当社の経営陣に委任しております。
【原則４−２−２ 取締役会の役割・責務(２)】
当社は、サステナビリティを巡る取り組みについて、基本的な方針を策定し、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/policy/
また、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう、中期経営計画に則り、実効的に監督を行ってまいります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立性がない場合の厳格な判断基準を制定しております。以下に該当する場合は、独立性がないと判断しております。
１．議決権を５％以上保有している当社の大株主であるか、大株主である組織において、勤務経験がある。
２．当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
３．当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
４．当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
５．当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬等の報酬を得ている実績がある。
６．１〜５の該当期間は現時点から遡り５年以内とする。
７．１〜６までに掲げる者の近親者である。
８．当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員の近親者である。
独立社外取締役候補等の選定に当たっては、取締役会の構成や機関設計等を見直していく過程で、指名報酬諮問委員会において、必要とされる知見・経験・能力の範囲と、取締役として期待される率直・活発で建設的な検討への貢献、他の取締役との連携等を判断して、取締役会に答申しております。
【原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しております。さらに独立社外取締役が過半数の指名報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬等の特に重要な事項を検討するに当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
また、指名報酬諮問委員会の委員の構成および権限、役割については、有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、会社を取り巻く環境や事業特性等を総合的に勘案し、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう取締役会のメンバーを構成しております。また、性別や社内外等を問わず、さまざまな知識・経験を有する者によって構成しております。
基本的な考え方としては次の通りです。
１．会社規模にふさわしい取締役定数とする。
２．取締役会は、マネジメントボード中心の考え方を見直して監督を強化していく考え方を取り入れ、執行役員制度を充実改定する。
３．取締役会構成上必要とされる知見・経験・能力を有した資質を備えた社外取締役を取締役の半数もしくは過半数選任する。
また、取締役会において経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成して、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則４−11−２ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
取締役の他社等の役員兼任可能数は上場・非上場、また社外役員・社内役員の別を問わず、非業務執行役員は当社を含め原則４社以内、業
務執行役員は当社を含め原則２社以内としております。
なお、取締役の重要な兼任の状況につきましては、毎年、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、毎年、取締役会のさらなる実効性の確保および機能向上を目的として、全取締役を対象とする評価アンケートを実施し、その結果について取締役会に報告のうえ、次年度の改善すべき点として取り組んでおります。
2023年度は、取締役会実効性評価を踏まえ、取締役会の重点討議事項の強化、社外取締役、執行役員との意見交換による情報の共有と関係性強化をはかり、取締役会の効率的な運営を促進しました。また、独立性の高い社外取締役がその専門的知見から活発に発言を行い、建設的な議論が行われた結果、取締役会は、その監督機能を十分に果たしていると評価しています。
一方で、重点討議事項の経過・進捗報告およびさらなる議論、後継者育成計画を巡る課題に関しての議論については、継続して強化していくべ
きであることを認識しております。また、取締役会がより高い監督機能を発揮することを課題としています。
特に次期中計策定年度の本年度にはより深い議論をし、活性化するものと期待しております。
今後もより一層改善を行い、取締役会のさらなる実効性の確保および機能の向上につなげてまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役のトレーニング】
当社の取締役に対するトレーニングの方針は次のとおりです。
就任時には、取締役として期待される役割および責任を中心にトレーニングプログラムを策定しております。
就任後は、事業を取り巻く環境の変化や制度変更等の情報収集に必要な研修等を中心にトレーニングプログラムを策定しております。
また社外取締役は、当社の事業内容や業界環境への理解を一日も早く深めることができるよう、専門に関係なく、主要な会議にも出席しております。
監査等委員である取締役は、上記に加えて、日本監査役協会の会員となって開催される諸会議や研修・講演プログラムに参加するとともに、参加した監査等委員から監査等委員会で受講内容について報告を受けております。
取締役として十分な職責を果たせるような研修に加え、当社特有のプログラム等も合わせて構成した研修を組み、内容の充実を図っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主からの対話（面談）の申込みに対しては、コーポレートコミュニケーション室（ＣＣ室）を設置しております。ＣＣ室は取締役会にすみや
かに内容報告できる体制をとっております。当社は、すべてのステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に、迅速かつ正確な情報開示が非常に重要であるとの認識のもと、会社情報の提供に全社一丸となって真摯な姿勢で行います。特に、情報開示を通じて企業価値が適正に評価されるよう、資本市場との良好な関係を築いてまいります。当社は、双方向型のコミュニケーションを柱に、すべての株主・投資家の皆様が当社の事業内容を適切に理解していただいた上で投資判断ができるよう、活発な株主とのコミュニケーションを大切にし、誠実かつ公平な情報開示を行ってまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は効率性の観点から株主資本コストを的確に把握した上で、中期経営計画「2030年ビジョン Phase1」でROE（自己資本利益率）10%以上達成を目標に掲げ、事業成長と企業価値の増大を図って参ります。
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況については、本報告書「Ⅲ ２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,612,729

13.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,324,100

12.30

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,538,477

8.14

株式会社マエダホールディングス

1,199,000

6.34

前田和夫

726,900

3.84

前田耕作

555,304

2.93

メック取引先持株会

542,500

2.87

野村信託銀行株式会社（投信口）

499,600

2.64

住友生命保険相互会社

345,200

1.82

HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006

326,600

1.72

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は164,329株であります。

３．当社は、自己株式を1,181,912株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
４．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
５．2023年６月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2023年６月15日現在で1,070,900株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
６．2023年８月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社および同社他３名の共同保有者が、2023年７月31日現在で806,200株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
７．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、2023年８月15日現在で1,605,600株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
８．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメント
One株式会社が、2023年９月15日現在で1,333,100株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

北條 俊彦

他の会社の出身者

髙尾 光俊

他の会社の出身者

橋本 薫

弁護士

宮下 英二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

北條 俊彦

髙尾 光俊

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

当社独立社外取締役として、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識、海外事業経営に関する幅広い知見から、当社の経営全般に対して独立した客観的な立場で監督・提言を行ってまいりました。引き続き、企業経営者としての経験と見識、海外事業経営に関する知見を活かし、独立した客観的立場から経営の意思決定の妥当性および適正性を確保するための監督、提言等を行っていただくことを期待し、同氏を独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。

―――

当社監査等委員である独立社外取締役として、企業経営者としての豊かな経験および財
務、会計等の多くの専門的知見から、当社の職務執行に対して客観的な視点による監査、監督を行い、また、監査等委員長として委員会の運営を主導しております。さらに、豊富なコー
ポレート・ガバナンスに関する知識から、当社のガバナンスの持続的改善に対して適切な助言を行っております。引き続き、企業経営者としての経験、財務、会計等の多くの専門的知見、コーポレート・ガバナンスに関する知識を活かし、当社の経営や業務執行、ガバナンスの持続的改善に対する適切な助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基
準に該当していないことから、独立性を有する
社外取締役であると判断しております。

橋本 薫

宮下 英二

○

○

○

○

―――

当社監査等委員である独立社外取締役として、弁護士および公認会計士として培われた豊富な経験や高度かつ専門的な知識を活かし、法務、会計の視点から当社の職務執行に対して適切な助言や監査、監督を行ってまいりました。引き続き、弁護士および公認会計士として培われた経験や高度かつ専門的な知識を活かし、法務、会計の視点から当社の職務執行に対して助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していない
ことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。

―――

他社においての豊富な企業経営経験と財務、会計に関する深い知見を有しております。また、複数社において監査役を経験しており、企業監査に関して幅広い見識を有しております。
その経験、見識等を活かし、独立した客観的な立場から当社グループの経営全般に関して助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役
といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を監査等委員会の直属として配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会事務局のスタッフは監査等委員会の指揮に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会事務局のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と内部監査部門である内部監査室は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと原則として年間４回の情報・意見交換を行い、監査の実効性を高めることとしております。また監査等委員と内部監査室は、計画的に国内外の全事業所・部・室の業務執行について監査を実施するほか、監査結果等の意見交換を行うこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役・執行役員および理事の任免・報酬に関して取締役会または監査等委員会に助言および推薦を行い、取締役・執行役員および理事の選任・解任が適切に行われるとともに、各報酬が適切に定められることを目的として、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
１．当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社はすべての役員兼任ルールとして、非業務執行役員は当社を含め原則４社以内、業務執行役員は当社を含め原則２社以内としております。また社外取締役の取締役会出席率および監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席率は85％以上を求めることとしております。
独立性がない場合の判断基準
a 議決権を５％以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。
b 当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
c 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
d 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
e 当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。
f ａからｅの該当期間は、現時点から遡り５年以内とする。
g 次のイおよびロのいずれかに掲げる者の近親者である。
イ ａからｆまでに掲げる者。
ロ 当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。
２．当社では、取締役会への提言、報告を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会（独立社外委員過半数）、ＥＳＧ委員会（独立社外委員過半数）を設置しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型金銭報酬
当該事業年度の連結営業利益額に基づき取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、業績連動型金銭報酬を支給しております。
業績連動型株式報酬

中期経営計画で定める主な業績指標毎に評価ウエイトを設け、その達成度に応じて取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬を株式交付信託方式により支給いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する前事業年度の報酬等は、総額で179百万円（うち独立社外取締役40百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a.基本方針当社の取締役の報酬は、以下の基本方針としております。
(1)経営理念の実現に資するものであること(2)透明性、公正性および合理性を備えた設計であること(3)当社の中長期経営戦略を反映し、短期志向への偏重や不正を抑制する仕組みが組み込まれた設計であること(4)優秀な人材を確保・維持できる金額水準および設計であること
この基本方針に則り、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、固定金銭報酬および単年度業績連動型金銭報酬、中長期的業績連動型株式報酬および固定株式報酬により構成し、執行役員を兼ねない取締役の報酬は固定金銭報酬のみとしております。
b.固定金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬である固定金銭報酬は、毎月払いの定時定額報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、経営成績および従業員給与との均衡を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬等は、単年度業績連動型金銭報酬および中長期業績連動型株式報酬としております。
単年度業績連動型金銭報酬は、単年度の業績指標に基づいて支給月数を決定し、その支給月数に応じて役位毎の基礎金額から報酬額を算定するものとしております。
中長期業績連動型株式報酬は、中期経営計画で定める業績指標の目標達成率に基づいて評価を決定し、その評価に応じて役位毎の基礎金額
から報酬額を算定し、報酬額相当の株式ポイントを付与するものとしております。
業績連動型金銭報酬の支払いは当該事業年度に関する定時株主総会終結後３ヶ月以内に支払うものとし、中長期業績連動型株式報酬は取締役退任後２ヶ月以内に株式ポイント相当分の当社株式を交付するものとしております。
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、中長期業績連動型株式報酬および固定株式報酬であります。
中長期業績連動型株式報酬は、上述のとおりであります。
固定株式報酬は役位毎に決められた報酬額相当の株式ポイントを付与するものとしております。
固定株式報酬は、取締役退任後２ヶ月以内に株式ポイント相当分の当社株式を交付するものとしております。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業や世間水準をベンチマークとした報酬割合としております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名報酬諮問委員会の審議・答申、監査等委員会の意見を踏まえて役位別に報酬額を規程で定め、その規程に基づいて算出した報酬額を取締役会で決定するものとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員を除く。）の業務サポートは管理本部が、監査等委員である社外取締役の業務サポートは監査等委員会事務局が担当
しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
前田 耕作

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
社長経験者としての助言（経営非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬無

社長等退任日2002/6/24

任期
1年更新

1名

その他の事項
当社は相談役および顧問（以下「相談役等」という。）の役割、選任基準、任期等について内規で定めております。
相談役等の役割は社長経験に基づく助言を行うことであり、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。
また、当社は取締役会への推薦、提言を行う委員会として、指名報酬諮問委員会（独立社外委員過半数）、ＥＳＧ委員会（独立社外委員過半数）、内部統制委員会とその下部組織として財務報告の信頼性確保（J-SOX）委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等を設置
し、ガバナンス体制を整備しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、これまでコーポレート・ガバナンスの質を高めるため様々な施策に取り組んで参りましたが、当社が今後より発展するため、迅速な意
思決定による効率的・機動的な業務執行をおこなえるようにするとともに、業務執行者を監督する機能をさらに強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見解を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限移譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

本年は開催４週間前（2024年２月20日）にウェブサイトで開示し、３週間前（2024年２月27日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を回避して総会日時を決定しております。
本年は2024年３月19日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2016年第47回定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しております。
また、2021年第52回定時株主総会よりスマートフォンによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年第53回定時株主総会より株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英文化し、当社のウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトで公表しております。
https://www.mec-co.com/ir/mdp/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会終了後、当社をより深く理解していただくため株主向け会社説明会を開催しております。また、毎年東京会場でも同様の会社説明会を開催しております。
そのほか、施設見学会や個人投資家向けセミナーの実施、展示会への出展など、株主・投資家の皆様とのコミュニケーション環境の充実を図っております。
それらの要旨は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.mec-co.com/ir/briefing/あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会、技術セミナー、国内外の機関投資家・アナリスト等とのミーティングを実施しております。2023年度は、Web会議シ
ステムや電話会議を活用し、決算説明会（4回）やミーティング（延べ約230回）
等を適宜実施し、コミュニケーションの継続を図りました。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR専用ページにリリース資料や説明会資料を掲載しております。
https://www.mec-co.com/news/
https://www.mec-co.com/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション室４名が担当しております。

その他

日本版スチュワードシップコードの受け入れを表明している機関投資家を重視し、IR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動規範において、各ステークホルダーの皆様の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境や社会等のサステナビリティへの取り組みについて、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.mec-co.com/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動規範において、適時適切に情報を開示する旨を定めております。

その他

女性の活躍を推進するため、人材登用ならびに諸制度の充実に努めた結果、下記のとおりとなっております。
・取締役、執行役員の経営幹部計12名のうち４名（33.3％）が女性。
・日本国内の従業員数263名のうち77名（29.3％）が女性従業員（2023年12月31日現在）。
・育児休業制度の充実により、過去５年の育児休業後の職場復帰率96.0％。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
１．メックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）メックグループの内部統制・コンプライアンス体制の基本として、メックグループ企業行動憲章・企業行動規範およびメックグループ内部統制・内部監査・Ｊ−ＳＯＸ規程、コンプライアンス規程を定める。社長を委員長とする内部統制委員会とその下部組織であるコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、関連規則・ガイドラインの策定、従業員教育を実施す

る。
（２）取締役は、メックグループにおいて重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員
会および他の取締役に報告する。
（３）適正かつ効率的な業務の遂行と内部統制体制が不正を未然に防止する体制となっているか、その整備運用状況の監査を行うことを目的に、内部監査部門である内部監査室を設置する。
内部監査室は、年間計画に従って内部監査を実施し、その監査結果を監査等委員会、取締役等に報告する。
（４）法令違反、就業規則等社内規程に違反する行為、セクシュアル・ハラスメント等非人道的な行為などの事実をメックグループ内部通報制
度として、社外取締役の中から１名と内部監査室長、社外の弁護士等を直接の受領者とする内部通報システムを整備する。また内部通報者
等が通報および調査に協力したことで不利益な取り扱いとならないよう徹底する。
（５）監査等委員会は、会社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、代表取締役社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
（６）監査等委員会は監査等委員でない社外取締役および内部監査室に対し、原則として毎月１回開催の監査等委員会にオブザーバーとしての出席を要請することにより会合を持ち、監査結果等について報告するとともに、意見交換をする。
（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、必要であれば警察関係行政機関や顧問弁護士
等と連携し、適切な措置を講じる。
２．メックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）メックグループの取締役の職務の執行が経営の基本方針に基づき効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回開催する
ほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。会社の事業戦略に関わる重要事項については、取締役および執行役員等で構成する毎月１回開催の事業戦略会議ならびに管理職で構成する毎年２回開催の全社方針会議において議論し、周知徹底を図る。
（２）取締役の職務の執行に対する監督機能を高める等のため、取締役会における社外取締役の員数が過半数もしくは半数となるよう選任をする。一方で執行役員制度の充実も進め、監督と執行の分離を図っていく。
（３）社外取締役が過半数の「指名報酬諮問委員会」と「ＥＳＧ委員会」を設置し、取締役会に対し多面的な検討をした候補者推薦や多くの提言を行う。
（４）社外取締役は、社長をはじめとする取締役、経営幹部と原則として年に２回の会合を持ち、意見および情報の交換をする。
（５）取締役会が決定する業務執行を効率的に行うため諸規程を置き、業務ごとの責任者・決裁権限・執行手続きの詳細を定める。
３．メックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役会等重要会議の議事録および稟議書等の決裁書類の作成・保存・管理に関する事項を諸規程に定め、これらに則って業務処理を行うこと。
（２）情報セキュリティ管理規程等の諸規程により、個人情報を含む情報資産の保護に取り組み、定期的に、全役職員に対して情報セキュリティ
に関する研修を行う。
４．メックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社事業活動遂行上の主要なリスクとして、イ．法令・定款違反リスク、ロ．品質リスク、ハ．環境リスク、二．個人情報保護・特定個人情報保護リスク、ホ．情報漏洩・情報セキュリティリスク、へ．災害リスク、ト．サプライチェーンリスク等の事項を認識し、その把握と管理を行うための社内体制を整備する。
（２）リスク管理の基本体制として、社長を委員長とする内部統制委員会の下部組織であるリスクマネジメント委員会を設置し、メックグループリス
ク管理規程および関連規程を整備して、個々のリスクごとの管理責任体制を確立する。
（３）事業継続のための事業継続計画（ＢＣＰ：Business Continuity Plan)を策定し、不測の事態が生じたときは、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要により外部専門家等の支援も得て迅速に対応し、損害の未然防止、最小化対策を実施する。
５．グループ各社における業務の適正を確保するための体制（１）グループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての経営理念・社是・企業行動憲章をはじめとする諸規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則・ガイドラインの策定、従業員教育を実施する。
（２）グループ各社の経営管理のために関係会社管理規程を定め、これに基づきグループ各社は決裁・報告をすることとし、重要な事項に関しては当社取締役会決議によって、グループ各社の経営管理を行う。
また、事業本部をはじめ、国内各業務部門がそれぞれの業務分野についてグループ各社の業務部門を統括し、連携・協働する。
（３）取締役は、グループ各社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会および他の取締役に報告する。
（４）グループ各社は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反その他コンプライアンス上問題があると認めるときは、監査等委員会および内部監査室に報告し、監査等委員会および内部監査室は、代表取締役社長に意見を述べ、または改善策の策定を求める。
（５）メックグループの監査・内部統制の充実を図るため、監査等委員会と内部監査室はともに国内外の全事業所・全部門を監査する方針としている。グループ会計監査人のみならず海外グループ各社の監査にあたっては、現地会計監査人等とも情報交換を実施する。
６．メックグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員が監査等委員会に報告すべき事項および時期については、諸規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。また、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。
（２）前項に拘わらず、監査等委員会は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員に対して報告を求めることができる。
７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会と内部監査室は、会計監査人と原則として年間４回の会合を持ち、意見および情報の交換を行い、連携と相互牽制を図る。
（２）監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができる。監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還については、監査等委員の請求に基づき適切に処理をする。
８．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の補助に関する規程を設け、監査等委員会から要請があった場合の補助使用人の任命等の手続を定める。
補助使用人の属する事務局は、監査等委員会の補助に関する規程の定めるところにより、監査等委員会に設ける。
９．補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
取締役会は、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その人事（異動、報酬等）については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとする。補助使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人の指揮命令を受けない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、企業行動規範において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを基本方針として掲げております。具体的には、組織的対応体制を確立し、必要であれば、警察等関係行政機関、顧問弁護士および業界団体と連携し、適切な措置を講じることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図および適時開示体制の概要図を以下に参考資料として添付しております。

株主総会
選任・解任
報告

取締役会(監査等委員を含む)(７)

会計監査人
連携

会計監査

選任・解任

(うち社外取締役 ４)

監査等委員会(３)(うち社外取締役 ３)
監査

指名報酬諮問委員会(３)(うち社外取締役 ２)

提言

監査等
選定・監督

諮問・答申

ESG委員会(７)(うち社外取締役 ４)

代表取締役社長

内部統制委員会
連携

報告

J-SOX
委員会
連携

内部監査室

コンプライ リスクマネ
アンス
ジメント
委員会
委員会

事業戦略
会議

業務執行取締役
執行役員

各部門

事業会社

監査

〈内部統制・リスク管理〉〈業務執行〉︿経営監督﹀

選任・解任

（適時開示体制の概要図）

株主・投資家

東京証券取引所
TDnet

各メディア
ホームページ

近畿財務局
EDINET

決定事項、決算情報
発生事実の開示

決算情報の開示決定事項
取締役会

決算情報・発生事実の報告

決定事項、決算情報
発生事実の開示

統括情報管理責任者（管掌執行役員）
社内情報管理部門（コーポレートコミュ
ニケーション室）

承認・決議

発生事実の報告・確認
決算情報の報告・確認
各事業部門・経理財務本部

決算情報の報告

発生事実の報告

グループ子会社