第２回 金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ

事務局説明資料

2024年５月14日

金融庁
Financial Services Agency, the Japanese Government目次

1. サステナビリティ開示基準の在り方及び適用対象・適用時期（１）第１回会議でのご意見と考えられる対応案
2. サステナビリティ開示制度導入における論点（１）第１回会議でのご意見（２）有価証券報告書の提出時期（３）各国における経過措置
3. ご議論いただきたい事項-1-

サステナビリティ開示基準のあり方
 2023年6月に、サステナビリティ情報の開示に関する国際的な基準としてISSB基準が設定され、今後、各国で、同基準の適用に向けた動きが進展することが見込まれる。欧州では、ISSB基準と相互運用可能な基準による開示が始まっている。
 このように各国で開示基準を制度化する動きが進展する中、グローバルに展開する我が国企業によるサス
テナビリティ情報の開示について、国際的な比較可能性を確保することで、投資家から評価され、企業と投資家との建設的な対話を促進して、中長期的な企業価値の向上につなげることが重要。企業にとっても、我が国独自の基準でなく、国際的に比較可能性が確保された基準に基づいて情報開示を行う方が実務負担の観点から望ましいとの声がある。
 上記を踏まえると、我が国において、グローバルに展開する企業に適用されるサステナビリティ情報の開示
基準は、国際的なベースラインの基準となるISSB基準と同等であることが求められる。
【2024年名目GDP予測（単位：十億ドル）】
国・地域【株式時価総額（単位：百万ドル）】
国・地域

名目GDP（IMF予測）

株式時価総額1

米国

27,966.5

1

米国

53,360,718.6

2

中国

18,560.02

中国

9,038,244.5

3

ドイツ

4,700.8

3

日本

6,586,868.9

4

日本

4,286.1

4

香港

4,747,625.6

5

インド

4,105.3

5

インド

4,458,738.2

6

英国

3,587.7

6

フランス

3,374,531.7

7

フランス

3,183.4

7

サウジアラビア

2,994,405.4

8

イタリア

2,284.08

イギリス

2,980,687.1

9

ブラジル

2,265.1

9

カナダ

2,862,846.2

10

カナダ

2,238.5

10

ドイツ

2,426,504.8

11

ロシア

1,904.311

台湾

2,134,494.8

12

メキシコ

1,994.1

12

スイス

2,031,000.2

13

韓国

1,784.8

13

韓国

1,858,375.9

14

オーストラリア

1,685.6

14

オーストラリア1,598,817.3

15

スペイン

1,676.5

15

オランダ

1,057,917.1(出典)IMF Word Economic outlook(2024)(出典)Bloombergより金融庁作成（2024年2月末時点）

カナダ
2024年３月に
公開草案公表欧州CSRD2024年度か
ら順次適用

日本
インド
2023年
度から導
入（時価
総額上位
1,000社）

オーストラリア
2024年度から大企業へ気候関連情報を段階的に導入

米国SEC
2024年３月
に気候関連
規則公表
ブラジル
2026年度から全上場企業に
S1・S2導入-2-

サステナビリティ開示基準と保証の導入のタイミング
 サステナビリティ開示基準の導入時期を考えるには、保証制度の導入も考慮に入れることが重要。サステナ
ビリティ開示基準と保証制度の導入を同時期に行うか、保証制度を遅らせて導入するかについては、保証制度のあり方や実務面を含めた検討が必要
N年度

同
時
期
に
導
入

任意
サステナ
開示基準

N＋１年度

N+２年度

N+３年度

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

保証

（利点）
 開示基準の強制適用時から保証があることで、信頼性が確保された情報を提供（考慮事項）
 開示基準への対応と保証への対応を同時期から始めるため、過度な負担とならないか 保証制度の枠組みに合った保証提供者を十分に確保できるか※ 欧州においては、2024年度から開示の導入と同時に限定的保証が導入される。

保
証
制
度
を
遅
ら
せ
て
導
入

任意
サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

（利点）
 保証への対応がしやすい（企業、保証提供者とも）（考慮事項）
 保証を受けていなかった期（N＋１年度）の情報について、保証人から、問題点を指摘される可能性※ 米SECの気候関連開示規則においては、大規模早期提出会社の場合、全ての開示義務の導入の3年後からScope1、Scope2の限定的保証が導入される。
-3-

サステナビリティ開示基準の適用対象、適用時期のイメージ
対象
SSBJ
基準

2024年
３月～7月
公開草案

2025年

2026年

2027年

2029年

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上

SSBJ基準任意適用

案
１
以下の取組みを開始（時価総額55％）

 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言による
開示

SSBJ基準
任意適用

案
２

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額74％）
保証

保証
３月期～

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上
保証

スタン
ダード

以下の取組みを通じて開示を底上げ
 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言の利用
 Scope１・２の開示を推奨

グロース※ SSBJ基準の任意適用は可能
12月期
欧州
子会社
限定的
保証

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業

順次拡大（時価総額55％）

CSRD
ESRS

203X年

３月期～

３月期～

 Scope１・２の開示
を推奨

EU

・

３月
最終化予定
３月期～

プライム

2028年

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額74％）
保証

順
次
拡
大

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業
保証

12月期
連結
ベース
限定的
保証

-4-

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示①（開示基準のあり方）
事務局提案• グローバルに展開する我が国企業によるサステナビリティ情報の開示について、国際的な比較可能性を確保することで、投資家から評価されることに繋がるとともに、企業にとっても、国際的に比較可能性が確保された基準に基づいて情報開示を行う方が実務負担の観点からも望ましいとの声もある• これを踏まえると、グローバルに展開する企業に適用されるサステナビリティ情報の開示基準は、国際的なベースラインの基準となるISSB基準と同等であることが求められる

開
示
基
準
の
あ
り
方

主なご意見

考えられる対応（案）• SSBJ基準がISSB基準と機能的に整合性が確保されている状況、同等であることが大前提• 3月29日に公表されたSSBJ基準の公開草案の状況を注視しつつ、国際的なベースラインとなるISSB基準と同等なサステナビリティ情報の開示基準を金融商品取引法令に取り込む• 欧州・米国をはじめとする諸外国との間で基準のインターオペラビリティを確保する必要があり、ISSBやEFRAG等と金融庁は協議をすべき• 我が国のサステナビリティ情報の開示基準が国際的なベースラインとなる基準と機能的に同等なものと認められ、インターオペラビリティ（相互運用性）を確保できるよう、金融庁は、関係する国際機関や諸外国と緊密に連携していく

-5-

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示②－１（段階的な適用等）
事務局提案• 気候変動関連の情報開示について、プライム上場企業の中でも対応状況に差が見られること、欧米では企業規模や市場規模に応じた段階的な導入が決定されていること等から、わが国でも段階的に適用していくことが適当• 段階的に適用するにあたって、日本と同じシングルマテリアリティを採用する米国の例やIFRS財団が公表した「法域ガイド」
も踏まえ、まずは時価総額で企業を分けて適用• 東京証券取引所の市場区分のうち、プライム市場は、グローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えた企業向けの市場であることから、サステナビリティ開示基準の適用対象企業については、プライム市場上場企業を念頭に置く• 当初は時価総額３兆円以上のプライム市場上場企業から始める

主なご意見

適
用
対段
象階
企的
業な
の適
区用
分
け

• 一定の準備期間が必要であり、投資家からのニーズが高く対応可能な企業から段階的に導入していくことが現実的• 開示品質を確保する観点からも、適用対象企業を絞り込んでスタートし、その後徐々に拡大することは説得的• 時価総額は、企業価値を構成する要素で、投資家の意思決定に有用な情報を提供するという基準の性質や目的に照らしても合理的。時価総額によるカバレッジは、総資産、純利益等によるカバレッジとほぼ同じであり、一定の合理性がある（第２回WG
参考資料を参照）• 適用対象企業の区分けについて、時価総額だけではなく、売上高や従業員数、企業数のカバレッジ等の視点も必要ではないか• 欧州CSRDの域外適用を受ける日本企業は、臨時報告書や半期報告書で、日本の投資家に対して情報提供すべき考えられる対応（案）• まずは時価総額を基準に時価総額３兆円
以上のプライム上場企業から段階的に導入していく案を中心に据える• 他方で、時価総額以外に、海外での開示状況等も基準に加えることを検討

-6-

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示②－２（段階的な適用等）
主なご意見

任
意
適
用
の
促
進

• 任意適用を積極的に進めるべき。ただし、任意適用時のエンフォー
スメントには慎重に検討すべき• 任意適用の状況の見える化や好事例集の公表を通じて任意適用企業を積極的に評価する仕組みが重要。インセンティブ付けも検討すべき• 特定の業種に対して、より積極的に任意適用を働きかけることも重要• 適用対象外の企業が準拠しやすいプリンシプルのような柔軟性のあるフレームワークや簡易的な開示基準を示すことも望ましい考えられる対応（案）• 適用対象に含まれない企業に対しても、適切なサステナビリティ情報の開示を促進する施策を同時に進める必要• 例えば、任意適用の状況の見える化や好事例集の公表、開示のプリシンプ
ルを通じた奨励等を行うことも検討しつつ、任意適用を積極的に進める• 社会的インパクトや経済活動規模が大きい非上場企業についても
留意すべき

適
用
企
業
の
拡
大

• 時価総額１兆円以上の企業の時価総額合計が市場の７割以上を占めるとしても企業数では限定的であり、対象を拡大すべき。投資ユ
ニバースの観点からは不十分であり、プライム市場の代表的な企業が適用されたといえるのか、諸外国との比較の観点から懸念• 最終的な適用対象は、プライム市場上場全企業を目指すべき• 最終的な拡大のあり方を検討するに当たり、プライム上場企業でも規模にはかなり相違があることにも留意すべき• なるべく早いタイミングで適用対象を拡大できるよう、時価総額３兆円以上の企業に適用した後、１年後に１兆円以上の企業、さらに任意適用や実務の浸透を踏まえつつ順次5,000億円以上の企業に適用するといったスケジュールを設定する• 現時点で、203X年にプライム上場企業全てに強制適用の範囲を拡大することを示すことは時期尚早
-7-

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示③（適用時期）
事務局提案• （案１）時価総額３兆円以上は2027年３月期から、１兆円以上は2028年３月期から（保証を含む）（案２）時価総額３兆円以上は2028年３月期から（保証を含む）、１兆円以上は2029年３月期から（保証を含む）、を提案• 203X年3月期を目途にプライム全上場企業へ適用を拡大する

主なご意見

適
用
時
期

〇案１の考え方に賛同する意見• グローバル投資家との建設的な対話を可能にするための情報量と信頼性を確保する観点に加え、日本の資本市場の対応が、主要な資本市場と比較して大きな遅れを伴わないよう早期に実現することが重要• スピード感が大事であり、ＳＳＢＪ基準の最終化後に速やかに適用を推進していくことが望ましい• 時期を明確にして企業に準備を急いでもらう必要。2030年代後半ではなく、極力早い時期に向けた準備を促すための環境整備や雰囲気醸成も必要• プライム全上場企業への適用に向けたタイムラインやターゲットを明確化するべき。企業がネットゼロに向けた中間目標を設定している2030年をタイムラインとすることも、一つの考え方〇案２の考え方に賛同する意見• 他国基準の日本企業への適用状況等も踏まえつつ、強制の有無、適用時期等について実務に配慮した慎重かつ柔軟な制度設計が必要〇その他• 海外に向けて、強制適用と任意適用を組み合わせたアプローチであることを説明していくことが重要• EU域外適用のタイミングでは、我が国でも保証がついていることが必要• 現時点で、203X年にプライム上場企業全てに強制適用の範囲を拡大することを示すことは時期尚早• 企業の準備期間を考慮して、期末より前の、どの時点の時価総額をベースにして適用対象を判断するのか明確にする必要考えられる対応（案）• 2027年３月期から強制適用を開始し、2030年代にプライム
全上場企業を対象とすることを基本線としつつ、国際動向、海外における実務の浸透等を注視しながら、柔軟に対応していく必要• この場合において、有価証券報告書以外の書類も用いた２段階の開示を認めることも
検討

-8-

目次

1. サステナビリティ開示基準の在り方及び適用対象・適用時期（１）第１回会議でのご意見と考えられる対応案
2. サステナビリティ開示制度導入における論点（１）第１回会議でのご意見（２）有価証券報告書の提出時期（３）各国における経過措置
3. ご議論いただきたい事項-9-サステナビリティ開示制度導入において検討が必要となりうる論点（案） 有価証券報告書において基準に準拠したサステナビリティ情報を開示する場合、提出期限である「事業年度後３か月以内」に作成や保証を終えることができるか。実務が定着するまでの間の経過措置として、例えば、有価証券報告書の２段階開示（サステナビリティ情報部分の開示を遅らせる）の導入、保証の強制適用
時期を遅らせるなどの措置が必要か。仮に、有価証券報告書の提出期限を延長する場合には、株主総会に有用な情報が提供されることをどのように確保するかについても、合わせて検討する必要があるか。
 サステナビリティ開示基準を有価証券報告書に導入するにあたり、ISSB基準において適用初年度のみ認められた経過措置（気候関連のみの報告、報告タイミングの緩和、Scope３の開示免除等）を延長すること等
により、企業の準備に配慮する必要がないか。
 サステナビリティ情報には、バリューチェーンからの情報（Scope ３）や将来情報の記載等、現状では確度（精度）の低い情報があり、これらの情報について有価証券報告書への記載を求める場合、企業のコントロールが及ばないような情報に関する虚偽記載に対し、何らかのセーフハーバーを設けることが考えられないか。
 サステナビリティ情報の作成に当たっては、バリューチェーンに関するデータ収集に課題があるのではないか。何らかの効率的な対応を行うことができないか。
 サステナビリティ情報開示のための、実務的な対応を明らかにすべきではないか。簡便な対応が許容されう
るのであれば、それを明らかにすべきではないか。
 サステナビリティ開示基準に準拠して開示を行う企業に対し、なんらかのメリットや負担軽減、開示の意義を実感できる仕組みが考えられないか。

- 10 -

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示④－１（その他の論点）
主なご意見

提
出
期
限

総
会
前
提
出

• サステナビリティ情報を有価証券報告書と同時に開示するには、データ収集上の問題があり、ハードルが高い。サステナビリティ情報の開示時期や有価証券報告書自体の提出期限の後ろ倒しも検討する必要• 財務と非財務の同時開示に向けて、シンクロしたデータ収集や取締役会での議論などの体制づくりに向けて、期限を定めて「期待マネジメント」していくべきではないか• 気候変動に関する情報について、金融庁は環境省、経産省ともよく調整し、サステナビリティ情報の開示時期や有価証券報告書の提出時期を検討すべき• サステナビリティ情報は財務情報を補完するものであり、ISSB基準は同時開示を求めていることも踏まえると、例外を認めることは国際的に望ましくない面もあるのではないか• 質問があれば株主総会での説明義務があることを考えると、有価証券報告書が株主総会前に提出され、株主がアクセス可能である状況を確保することが望ましい。そのため、サステナビリティ情報を株主総会で使える状況にする企
業には、有価証券報告書の提出期限を事業年度末日から４か月に延ばす方法も検討してよいのではないか• （基準日をずらしている実例もあることを前提に）企業が自主的に総会の開催時期を検討できる方向で議論を進めることで、企業にとっても、時間を確保してデータ収集等を行うことができ、透明性を持った開示をした上で株主総会を迎えられることができるため、プラスが多いのではないか• スコープ３やバリューチェーンの開示をしないと、ISSB基準等の世界のルールと著しく差異が生じるので、日本の資ス
本市場に大きな問題。完璧な開示を求めるわけではないことを啓蒙しながら、体制整備を図っていくべきチコェ ー • 米国基準は、スコープ３の開示適用免除される等、かなり現実路線に変更されている。この米国基準は、国際的な影ープ
響力が大きいため、わが国のロードマップ策定の際には考慮すべき
ン３の・• スコープ３の算定では、２次データを活用した開示から始め、並行して、バリューチェーンからのデータ（１次データ）の開バ
収集の仕組みを作れるよう、ガイダンス整備、事例共有、プラットフォーム創設に取り組むことが考えられる
リ示ュ
ー • バリューチェーンの情報について、EUのケースも参考に、実際にどのような情報が求められるのか公表し共有すべき- 11 -

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：開示④－２ （その他の論点）
主なご意見• 制度の普及に向けて、企業に安心感を与えるため、合理的に定めることができるのであれば、セーフハーバー・ルー
ルは導入すべき開セ
示 ー • 不確定要素を多く含むサステナビリティ情報の開示を促進するためには、セーフハーバー等の制度整備を行い、法定負フ
開示責任との関係で企業が委縮しない仕組みが重要
担ハの ー • セーフハーバーにつながる考え方を整理する意味で、企業がしっかりした内部統制を整え、それをベースに保証業務が提供されるとリスクが相当下がることや、ガバナンスの関わり方などについても議論することが重要
軽バ
減 ー • 開示負担の緩和は重要であり、例えば、会社法上の計算書類と金商法上の財務諸表の一体化を今一度前に進めていくことが考えられる• 国内外から投資先として選ばれるための前向きの開示姿勢に向けた啓蒙や、企業価値の向上等とも絡めて、開示が適切に行われるような仕組みづくりを検討すべき

環
境
整
備

• 企業のサステナビリティデータの収集をしやすくするデータプラットフォームの整備や書類の共通化に係る対応等、企業の負担軽減策を検討すべき• 先行事例・好事例の共有や誤解の解消が重要。なお、好事例の取組みは有用であるが、ボイラープレート化を防ぐことには留意が必要• 国内規制におけるインターオペラビリティの確保も必要• 法定開示と任意開示の相互参照をどういう要件で認めるかも議論するべき• サステナビリティ課題への対応には、取締役の意識改革も重要

その他• サステナビリティ情報の作成と開示を効果的・効率的に行うためには、適切な内部統制、リスク管理、ガバナンス体制の整備が不可欠- 12 -

開示

保証

第１回会議（2024年3月26日開催）でのご意見：保証
主なご意見

開
示
と
保
証
の
導
入
タ
イ
ミ
ン
グ

保
証
に
関
す
る
論
点

• 開示情報の信頼性確保の観点から、開示と保証は同時期に適用すべき。一度開示された情報を、翌年度以降、保証業務の過程で誤りが発見されたからといって修正を求めることは実務的に困難• 開示と保証は一連の流れとして整備を進めることが重要で、できるだけ近いタイミングで開始することが必要だが、保証提供者の信頼性を確保する仕組み作りを考えると、現実的には多少時差が生じるのではないか• 制度導入の初期段階であるため、利用者として保証がないと受入れられないということはない。実務の状況を踏まえながら、できるだけ早期の導入を期待• 保証が実際にどのような作業量になり、保証業務提供者がどの程度対応可能かということについて、走りながら進めていくしかないが、導入前に一定の猶予を設けることが現実的• 高品質な保証の枠組みと、保証業務提供者の確保、研修、検査・監督の在り方等の論点について十分な議論のための時間を確保するためにも、開示制度よりも保証制度の導入が多少遅れることが現実的• 義務として同時に導入しなければいけないとするよりは、柔軟に、任意による企業の対応の余地や猶予も認めて進めることが、無理がないのではないか• IOSCO、IAASB、CSRDのいずれも、professional-agnosticな基準による制度も想定しており、こうした国際的なベースラインの基準と同等の考え方を取るが望ましい• 現実的に多くの保証業務を担うことになるであろう監査法人の保証体制の状況も考慮に入れ、導入範囲などについても検討していく必要• 保証強制導入前に全くの任意ではなく推奨という形で、一定の保証について経験を積んでもらうことで、保証のス
ムーズな導入に繋がるのではないか• 限定的保証、合理的保証について、財務諸表監査と比較したコストや工数、Scope１・２に限定した場合とサステナビ
リティ情報全体を対象にした場合のコスト等も比較しながら検討すべき• 監査法人以外の保証業務提供者については、信頼性をどう確保するかが重要であり、認定制度やモニタリングの仕組み、訓練制度もしっかりと検討していく必要- 13 -

目次

1. サステナビリティ開示基準の在り方及び適用対象・適用時期（１）第１回会議でのご意見と考えられる対応案
2. サステナビリティ開示制度導入における論点（１）第１回会議でのご意見（２）有価証券報告書の提出時期（３）各国における経過措置
3. ご議論いただきたい事項- 14 -

有価証券報告書と統合報告書等のスケジュール
 現在、多くの企業は統合報告書等を、有価証券報告書の開示の２～３か月後に公表している。また、「地球温暖化対策の推進に関する法律」によるGHG排出量の報告を、毎年７月末までに行っている。他方、ISSB基準では、財務諸表と同じタイミ
ングで、財務諸表と同じ報告期間を対象としたサステナビリティ情報の開示を求めている
３月末

３
月
決
算
企
業
（
イ
メ
ー
ジ
）

決
算
日

４月末

５月末

決算短信

事業報告
計算書類

６月末

７月末

８月末

１Q
短信

有価証券
報告書

株
主
総
会

９月末

事業年度後
3か月以内

温対法の
報告期限
（前年度分）

毎年７月末
まで（※）

統合報告
書・サス
テナレ
ポート等
公表期限
なし

IFRS S1（サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項
報告のタイミング
64 企業は、サステナビリティ関連財務開示について、関連する財務諸表と同時に報告しなければならない。企業のサステナビリ
ティ関連財務開示は、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象としなければならない。
（注）輸送事業者の場合は、毎年６月末までに、 「地球温暖化対策の推進に関する法律」による報告義務がある。
（出典）2023 年6 月IFRS S１ 号（翻訳版：2024年２月公表）。３月決算企業における有価証券報告書や統合報告書等の開示スケジュールを参照- 15 -

統合報告書の作成社数の分布
 IFRS財団の調査では、世界の約1,700社の組織体（企業、公的機関、NPO含む）のうち、統合報告書の作成が最も多いのはアジア太平洋地域で、うち日本が最多

統合報告書作成社の地域別分布（単位：社数（約））（注）

欧州

420

北アメリカ

50

中東・アフリカ

390

南アメリカ・カリブ地域

90

アジア太平洋地域では、日本が最も多い割合を占める。
Japanese companies make up alarge portion of the sampledreports in the Asia Pacific region.

アジア太平洋

730
0

100

200

300

400

500

600

700

800

（注）IFRS財団によると、世界の2,500社以上の組織体（企業、公的機関、NPO含む）が統合報告書を作成。うち約1,700社のサンプルの結果を割合で提示。
（出典）IFRS財団“The growing momentum for integrated reporting”（2022年９月27日）より金融庁作成- 16 -

財務諸表監査とサステナビリティ情報に対する保証の報告日の違い（IFAC等の調査）
 国際会計士連盟（International Federation of Accountants：IFAC）等による調査では、日本の時価総額上位100社における財務諸表監査報告書日とサステナビリティ情報の保証報告書日との差は、平均で約80日。他方で、欧州では平均５日、米国やカナダ等は平均95日となっている（出典）IFAC and AICPA & CIMA “THE STATE OF PLAY: SUSTAINABILITY DISCLOSURE AND ASSURANCE 2019-2022 TRENDS & ANALYSIS” （Feb 22, 2024）.

- 17 -

諸外国における年次報告書の開示と株主総会の開催の状況
 諸外国では、株主総会前に年次報告書が提出され、株主の議決権行使の判断に利用されている
米国
年次報告書 大規模早期提出会社（時価総額700万ドル以上）は期末後60日以の提出・公表期限 内（Form 10-K General Instructions）

前回の株主総会後、13ヶ月以内

総会
開催日（Delaware General Corporation
Law, §211(c)）

議決権行
使基準日

総会日前10日以上60日以内で会社が設定した日（Delaware
General Corporation Law §213(a)）

海外企業におけるスケジュール例
12月末

Boeing社

Rolls Royce社

MercedesBenz社

2023年

決
算
2024年
日

2024年

英国

ドイツ

フランス

期末後4ヶ月以内

期末後4ヶ月以内

期末後4ヶ月以内（Disclosure Guidance andTransparency Rules, 4.1.3 R）（Wertpapierhandelsgesetz(Securiti
es Trading Act), §114）（Code Monetaire et Financier
L451-1）

決算日から8ヶ月以内

決算日から6ヶ月以内（Companies Act 2006, §336(1)）（Aktiengesetz (Stock Corporation
Act), §175(1)）

総会日から48時間以内で会社が設定した日（The Uncertificated

総会日の21日前

Securities Regulations 2001,§41(1)）

1月末（Aktiengesetz (Stock Corporation
Act), §123(4)）

2月末

3月末

1/27
年次報告書
(10-K）

決算日から6ヶ月以内（Code Commerce L225-100）

総会日の２営業日前（Code Commerce L225-100）

4月末

5月末
6/14
サステナ
レポート

4/18
株主総会

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年次報告書

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株主総会

（サステナ情報有り）

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年次報告書

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サステナ
レポート

（出典）金融審議会ディスクロージャーWG（2015年11月10日）事務局説明資料18頁、各社ウェブページより

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株主総会

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サステナビリティ開示基準の適用時期と開示書類の対応のイメージ
2025年

2026年

３月

SSBJ基準
最終化
予定

プ
ラ
イ
ム

SSBJ基準任意適用

2027年３月期

2028年３月期

2029年３月期

有報
SSBJ基準の義務化開始

有報
SSBJ基準の義務化拡大

有報
SSBJ基準の義務化拡大

時価総額：３兆円以上
社数：69社
時価総額カバレッジ：55％

時価総額：１兆円以上
社数：179社（のべ）
時価総額カバレッジ：74％

時価総額：5,000億円以上
社数：294社（のべ）
時価総額カバレッジ：82％

保証（※）

保証（※）

【２段階開示】• 基準に準拠した開示を行う場合には、半期報告書等による開示を可能とするか（府令改正）

・

順次拡大

203X年3月期
有報
プライム全企業が
SSBJ基準を導入

社数：1,651社
時価総額カバレッジ：96％
保証（※）

時価総額３兆円以上【有報における同時開示】• 基準に準拠した開示を保証付きで行う
場合には、提出期限を延長するか（法改正）。
• 延長幅は、保証のあり方や、実務の進展、海外の状況を見つつ、一つの目安として、事業年度後４ヵ月とすることが考えられるか

時価総額１～３兆円未満【有報における同時開示】• 基準に準拠した開示を保証付きで行う場合には、提出期限を延長するか（法改正）時価総額１～３兆円未満【２段階開示】• 基準に準拠した開示を行う場合には、半期報告書等による開示を可能とするか（府令改正）時価総額5,000億円～１兆円未満【２段階開示】• 基準に準拠した開示を行う場合には、半期報告書等による開示を可能とするか（府令改正）• 基準の適用を義務付けられていない企業が、基準に準拠した開示を自主的に行う場合の有価証券報告書等における開示のあり方について、ガイダンスを示していくことが考えられるか（※）保証のあり方については、任意の枠組みも含め、今後の検討課題（注）時価総額に応じた社数とカバレッジについては、Bloomberg及びJPX公表統計の2024年３月29日時点の情報から作成- 19 -

コーポレートガバナンス改革の推進に向けた意見交換 総理発言（2024年４月３日）

本日は、世界を代表する、資産運用の経験やコーポレートガバナンスに関する知見を有する皆様方から、貴重な御意見を承りました。
皆様から頂いた日本市場への評価の高まりを確かなものとするために、コーポレートガバナンス改革を不断に強化していく必要があると考えています。

東京証券取引所から報告いただいたように、上場企業にＰＢＲ（株価純資産倍率）等の資本コストや株価を意識した経営の実現を要請し、今年から、対応を進める企業の一覧の公表を開始いたしました。
日本企業の稼ぐ力を更に強化するために、いまだ第一歩が踏み出せていない企業においても、投資家との対話を通じ、企業価値の向上に向けた取組を着実に実践に移すことが重要です。
さらに、コーポレートガバナンスの実質化に向けた環境整備を積極的に進めてまいります。来年４月からは、プライム市場上場企業に重要情報の英文開示を義務化いたします。また、先ほど御提言いただいたように、企業と投資家の一層の対話の促進に向けて、より多くの企業において有価証券報告書の開示が株主総会前のタイミングになるよう、その環境整備について、金融庁を中心に関係省庁と連携して検討を進めさせます。
金融庁及び東京証券取引所においては、こうした取組を反映して、アクション・プログラムを今春にアップデートし、着実な実践に向けた改革を進めてください。

最後になりますが、日本政府として、本日頂いた意見も踏まえ、継続してコーポレートガバナンス改革を推し進め、皆様の長期的な日本への期待にお応えしたいと思います。
本日は誠にありがとうございました。

（出所）首相官邸ウェブサイト https://www.kantei.go.jp/jp/101_kishida/actions/202404/03ikenkoukan2.html- 20 -

目次

1. サステナビリティ開示基準の在り方及び適用対象・適用時期（１）第１回会議でのご意見と考えられる対応案
2. サステナビリティ開示制度導入における論点（１）第１回会議でのご意見（２）有価証券報告書の提出時期（３）各国における経過措置
3. ご議論いただきたい事項- 21 -ISSB基準の経過措置
 ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）
種類

概要
•

①気候関連のみの報告•

本来、気候関連以外も含む、すべてのサステナビリティリスク・機会の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号の適用にあたり、気候関連のみのリスク及び機会の開示を許容。

②報告のタイミング••

本来、財務諸表とサステナビリティ開示の同時報告が必要。
但し、報告初年度は、財務諸表報告後、半期報告に併せてサステナビリ
ティ報告を行うことを許容。

③比較情報の開示••

本来、前年の比較情報の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号及びIFRS S2号の適用以前の前年の比較情報の開示は不要。

•

本来、法令で別の手法を使うことが求められていない限り、GHGプロトコルに基づくGHG排出量の測定が必要。
但し、報告初年度は、企業が既に使っているGHG排出量の測定手法の利用を許容。

④GHGプロトコルに基づ
く測定•⑤Scope 3 GHG排出量
の報告

•
•

本来、Scope 3のGHG排出量の開示を行うことが必要。
但し、報告初年度は、Scope 3のGHG排出量の開示をしないことを許容。
- 22 -

財務情報とサステナビリティナビリティ情報の同時報告に関する緩和措置 米国では、Scope１、Scope2のGHG排出量の開示についての提出期限の延長が認められる。
● 気候関連開示規則（注）Scope１、Scope２の開示については、年次報告書の提出後、一定期間経過後の報告が認められる。
①内国公開企業の場合（以下のいずれかの方法により報告）
 直後の会計年度の第2四半期のForm 10-Qにて報告

 Form 10-Kの訂正（当該第2四半期のForm 10-Qの報告期限まで）
米国SEC②外国公開企業の場合
 Form 20-Fの訂正を通じて、会計年度終了後225日までに報告する
いずれの場合においても、年次報告書において、直後の会計年度の第2四半期のForm 10-Qから参照されること又は年次報告書を訂正する意図を明示する必要がある。なお、 Scope１、Scope2の開示についての提出期限の延長は、保証報告書についても適用される。
（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors,
17 CFR §229. 1505 (c)(1)、 §229. 1506 (f)）（注）2024年3月6日の気候関連開示規則の公表後に、異議を唱える訴訟が相次ぎ、同年4月4日、SECは司法判断が確定するまで同規則の一時停止を発表。
（出典）米国：https://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdf- 23 -

サステナビリティ情報の開示に関するセーフハーバー・ルールについての各国の取組み
 諸外国においては、気候関連等のサステナビリティ情報の開示に関し、セーフハーバー・ルールを設けている例がある。
● 気候関連開示規則（注）米国SEC

将来予測に関する記述（forward-looking statements）のためのセーフハーバーは移行計画、シナリ
オ分析、内部炭素価格の使用、目標及び最終ゴールに従って提供される情報（過去の事実を除く）に対して適用される。経営幹部等が重要な事実の不実記載もしくは重要な事実の脱漏を知りながら作成又は承認した場合を除き、①将来予測に関する記述であることを明示し、将来の結果が大きく乖離する重要な要因について意味のある注意表示（meaningful cautionary statements）を行っている、又は、②将来予測に関する記述が重要でない場合には、企業や代表者等は責任を負わないこととされる。
（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, 17 CFR§229. 1507、証券取引所法 1934 第 21E、証券法 1933 第27A）● 気候関連企業データ説明責任法（通称：SB253）

カリフォルニア州（米国）

Scope３排出量に関する開示については、当該開示が合理的な根拠に基づき（a reasonable basis）
誠実に開示された（disclosed in good faith)情報については行政処分の対象とはならない。また、2030
年までは報告の不提出に対してのみ罰金の対象となる。
（Section 38532 (f) (2) (B) ,(C) ）●会社法（Company Act 2006）

英国

取締役は、戦略報告書(strategic report（※）)等における不実開示の結果として会社が被った損害について、当該不実開示について知っていたか、又は重大な過失（reckless）があった場合に限り、当該会社に対してのみ責任を負う。
※会社法（Company Act 2006）第414CB条により、気候関連財務情報の記載も求められている。

（第463条(3)(a)）（注）2024年3月6日の気候関連開示規則の公表後に、異議を唱える訴訟が相次ぎ、同年4月4日、SECは司法判断が確定するまで同規則の一時停止を発表。
（出典）米国：（SEC気候関連開示規則）https://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdf、（証券取引所法）https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1885/pdf/COMPS-1885.pdf、（証券法）https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1884/pdf/COMPS-1884.pdf、（カリフォルニア州）https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253、
英国：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents- 24 -

Scope３排出量の開示要件緩和に関する各国の取組み
 諸外国においては、 経過措置として、Scope３排出量の開示要件を緩和している例がある。
● 気候関連企業データ説明責任法（通称：SB253）

カリフォルニア州（米国）

Scope１・２の適用開始時期に対し、Scope３排出量に関する開示については、１年遅れて適用開始。
また、Scope３の開示は、Scope１・２の開示後、180日以内の開示が許容される。
（Section 38532 (c) (1) (A) (i)(II) ）● 欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）

EU

750人未満の企業については、Scope３排出量の開示を１年間免除。
（ESRS 1, Appendix C）● 市中協議への回答

シンガポール上場企業は、2025年度よりサステナビリティ開示を開始し、2026年度よりScope３の開示を開始。非上場大企業は、2027年度よりサステナビリティ開示を開始し、Scope３の開示は2029年度以降に開始（具体的な時期は未定）。
（Response to the Public Consultation p.4）
● カナダサステナビリティ開示基準（公開草案）（CSDS 2）

カナダ

Scope３排出量に関する開示について、適用後２年間の経過措置を提案。
（Appendix C C4 (b)）（出典）カリフォルニア州（米国）：https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253
EU：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/en/TXT/?uri=CELEX:32023R2772
シンガポール：（ACRA及びSGXによる市中協議への回答）https://www.acra.gov.sg/docs/default-source/default-document-library/legislation/listing-of-consultation-papers/climate-reporting-and-assuranceroadmap/response-to-public-consultation-on-climate-reporting-and-assurance-roadmap-for-singapore.pdf?sfvrsn=d10eeb40_2
カナダ：https://www.frascanada.ca/-/media/frascanada/sustainability/documents/cssb-ed-csds-2.pdf?rev=37dd7b66f4c049a5890502b5c852134d- 25 -

Scope３排出量の開示要件緩和に関する各国の取組み（続き）● 気候関連財務開示法案（公開草案）

オーストラリア

Scope３排出量に関する開示について、適用初年度は免除。
（第269D条(3)）● サステナビリティ報告の義務化のロードマップ（CVM RESOLUTION NO 193, 20 OCTOBER 2023）

ブラジル

2025年度までの任意適用期間において、Scope３排出量の開示を免除。2026年度からの強制適用にあたっては、初年度のみScope３排出量の開示を免除。
（第３条）（出典）オーストラリア：https://treasury.gov.au/consultation/c2024-466491
ブラジル：https://www.gov.br/cvm/en/foreign-investors/regulation-files/ResolutionCVM193.pdf/@@download/file- 26 -

目次

1. サステナビリティ開示基準の在り方及び適用対象・適用時期（１）第１回会議でのご意見と考えられる対応案
2. サステナビリティ開示制度導入における論点（１）第１回会議でのご意見（２）有価証券報告書の提出時期（３）各国における経過措置
3. ご議論いただきたい事項- 27 -

ご議論いただきたい事項①
 本年3月29日から開始されたSSBJ基準案の公開草案の状況を注視しつつ、国際的なベースラ
インとなるISSB基準と同等なサステナビリティ情報の開示基準を金融商品取引法令に取り込む方針とすることが考えられるか
サステナビリティ
開示基準の在り方  この際、我が国のサステナビリティ情報の開示基準が機能的に同等なものと認められ、インター
オペラビリティ（相互運用性）を確保できるよう、金融庁をはじめとする関係機関が、国際機関や諸外国と緊密に連携していくことが考えられるか まずは時価総額を基準に時価総額３兆円以上のプライム市場上場企業から段階的に導入していく案を中心に据えることが考えられるか。他方で、時価総額以外に、海外での開示状況等も基準に加えることを検討することも考えられるか 適用対象企業に含まれない企業に対しても、適切なサステナビリティ情報の開示を促進して任適用対象

意適用を進める観点から、例えば、任意適用の状況の見える化や好事例の公表、プリシンプル
を通じた開示の奨励等を行うことが考えられるか。このほか、どのような具体策が考えられるか なるべく早いタイミングで適用対象を拡大できるよう、時価総額３兆円以上の企業への適用の後、１年後には時価総額１兆円以上、さらに１年後には時価総額5000億円以上というスケジュールを設定することについて、どう考えるか 2027年３月期から強制適用を開始し、2030年代にプライム市場全上場企業を対象とすることを適用時期基本線としつつ、国際動向、国内外における実務の浸透等を注視しながら、柔軟に対応していくことが考えらえるか- 28 -

ご議論いただきたい事項②
サステナビリティ
開示基準の導入による開示タイミング 任意適用や、2027年３月期から時価総額３兆円以上の企業に対する、金商法の法定開示書類における強制適用を進めるに当たり、まずは２段階開示を可能とし、その後、保証を義務付ける際に有価証券報告書の提出期限を延長することが考えられるが、これについてどう考えるか。

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