(財)財務会計基準機構会員

平成２７年１０月３０日
各位
会 社 名

株式会社コシダカホールディングス

代表者名

代表取締役社長

問合せ先取 締 役 執 行 役 員（ＪＡＳＤＡＱ
グループ管理担当

電話腰髙

博

コード２１５７）
土井義人

０３－６４０３－５７１０

定款の一部変更に関するお知らせ
平成27年10月13日開催の取締役会において、平成27年11月26日開催予定の当社第46回定時株主総会での承認を条件として監査等委員会設置会社への移行を決議しておりますが、本日開催の取締役会において、当該移行にともなう当社定款の一部変更の件を同株主総会に付議することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
１．変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴い必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
また、会社法の改正に対応して、定款第27条（取締役の責任免除）の規定を変更するものであり、この変更については、監査役全員の同意を得ております。
その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものとします。
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款
第１章

変更案
第１章

総 則

総 則

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査役③ 監査役会④ 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査等委員会（削 除）③ 会計監査人第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

1

現行定款
第２章
第６条～第９条

変更案
第２章

株 式
第６条～第９条（条文省略）
第３章

第10条～第16条
第４章

第４章

取締役および取締役会設）（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
（新設）（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して、株主総会において選任する。
３ （現行どおり）

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

４

（任 期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（現行どおり）（任 期）
第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）設）２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

（員数）
第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。

（新株主総会

第10条～第16条 （現行どおり）（条文省略）（新（現行どおり）
第３章

株主総会

株 式

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ （現行どおり）（条文省略）

第21条 （条文省略）

第21条 （現行どおり）

2

現行定款変更案（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第23条 （条文省略）

第23条 （現行どおり）（新（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

設）（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第25条 （条文省略）

第26条 （現行どおり）（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の行為による取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会

（削除）

（員 数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。

（削除）3現行定款
２変更案

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡（任 期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第 34 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）

（削除）

（報酬等）
第 36 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 37 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定（削除）（監査役会規程）第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

4

現行定款変更案める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
（新設）

第５章 監査等委員会（新設）（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人
第38条～第40条
第７章 計
第41条～第44条

第６章 会計監査人（条文省略）

第31条～第33条 （現行どおり）

算

第７章 計（条文省略）（新算第34条～第37条 （現行どおり）

設）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第46回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

３．その他
定款変更のための株主総会開催日

平成27年11月26日

定款変更の効力発生日

平成27年11月26日
以5上