証券コード 6731
2020年12月９日

株

主

各

位
大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

株式会社ピクセラ
代表取締役社長

藤岡浩

第39期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申しあげます。
なお、本総会につきましては、新型コロナウイルスの感染防止の観点から、極力当日のご来場はお控えいただき、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご推奨申しあげます。（会場でのお土産の用意はございません。）
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛 否 を ご 表 示 の う え ご 返 送 い た だ く か、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2020年12月24日（木曜日）午後６時までに到着するよう議決権を行使していただきま
すようお願い申しあげます。
敬具
記
１．日
時
2020年12月25日（金曜日） 午前10時
２．場所
大阪市中央区難波五丁目１番60号
スイスホテル南海大阪８階「浪華」の間（末尾の株主総会会場ご案内をご参照ください。）
３． 目 的 事 項
報 告 事 項１ 第39期（2019年10月１日から2020年９月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
２ 第39期（2019年10月１日から2020年９月30日まで）計算書類報告
の件
決議事項
議
案 取締役４名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日の受付開始は午前９時30分を予定しております。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎書面またはインターネットによる議決権行使の方法については、次頁をご覧ください。
◎本招集ご通知の事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じました場合には、修正後の事項を当社ホームページ(http://www.pixela.co.jp/)への掲載によりお知らせいたします。

― 1 ―〈書面またはインターネットによる議決権行使のお手続きについて〉【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年12月24日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

【インターネットによる議決権行使の場合】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記１．

議決権行使サイトについて(1)

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、2020年12月24日（木曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

― 2 ―

２．
(1)

インターネットによる議決権行使方法について
パソコン、携帯電話による方法

・ 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

― 3 ―

(2)

スマートフォンによる方法

・ 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・ セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
２回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・ スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
〇年〇月〇日〇〇〇〇個議決権行使書

第５号〇〇〇〇株式会社 御中
株主総会日〇年〇月〇日

第４号
第６号

賛
〇〇〇〇株
賛
〇〇〇〇個

賛

否
否

1.
2.

議決権の数
〇〇〇〇個

ログイン用
QRコード

3.

ログインＩＤ仮パスワード

議決権行使書副票
（右側）

― 4 ―

2.

否

3.

３．

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)

郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合
は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9:00～21:00、通話料無料）

― 5 ―

上

（提供書面）事

業報

告（2019年10月１日から2020年９月30日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社グループでは、AV関連事業において、新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品を中心に開発・生産及び販売体制のさらなる強化に注力し、大手家電メーカー
向け4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームの開発・生産、ベンチャー
企業向けテレビプラットフォームの提供、GigaSchool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な導入等を行いました。また、家電事業においては、マーケットのニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、開発及び販売と大手EC事業者
向けOEM製品の販売に注力してまいりました。
これらの結果、売上高は37億35百万円（前期比26.4％減）、営業損失は10億52百万円（前期は13億22百万円の営業損失）、経常損失は10億95百万円（前期は14億65百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は12億40百万円（前期は15億64百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
〔ＡＶ関連事業〕
ホームAV関連製品に関しましては、Android TVを搭載した4K衛星放送対応スマートテレビを業務用ブランド「BIZmode」として展開を開始したことにより、ス
マートテレビの売上高は70百万円(前期比82.3%増)となりました。また、新たに大手家電メーカーに4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームが採用され販売が開始されたため、4K衛星放送対応テレビボード等の売上高が４億90百万円（前期はゼロ）となりました。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による自宅でのテレビ視聴ニーズの増加を背景に、Xit-AirBox/Xit-Stickの売上高は３億17百万円(前期比59.0%増)となりました。一方、前連結会計年度に販売を開始した4Kスマートチューナーは、市場に浸透せず当初想定していた4Kテレビへの装着率が低迷したため、売上高は大きく減少し２億74百万円(前期比85.6%減)と― 6 ―なりました。その結果、売上高は12億61百万円（前期比46.1％減）となりました。
IoT関連製品に関しましては、文部科学省から新たに発表された文教市場におけるGigaSchool構想の前倒し展開に伴い、その需要にマッチしたUSB接続LTEドングルの販売が大きく伸長した結果、売上高は１億65百万円（前期比68.8％増）となりました。
パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連製品に関しましては、インターネットカフェや自宅でのテレビ視聴ニーズの増加により、Xit-Brick/Xit-Boardの売上が伸長しました。その結果、売上高は６億３百万円（前期比10.6％増）となりました。
以上の結果、当事業の売上高は20億72百万円（前期比30.4％減）、セグメント
損失（営業損失）は３億23百万円（前期はセグメント損失４億80百万円）となりました。
〔家電事業〕
家電事業では、巣篭もり需要に対応する製品の売上は増加しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、主要販売店での販売実績が落ち込んだため、全体として減収減益となりました。量販店向けやEC通販事業者向けの低価格でデザイン性のある白物家電につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により依然として、販売数が減少している状況が継続しており、売上高が減少しております。テレビやポータブルDVDプレーヤーといった黒物家電につきましては、以前より販売している定番品やEC事業者向けプライベートブランドの製品を中心に販売数の減少傾向が続いており、売上高が減少しております。
新ブランドRe・Deの第一弾製品であるRe・De Potの販売を開始し、プロモーシ
ョン戦略及び新型コロナウイルス感染症拡大の影響による巣篭もり需要もあいまって、調理家電カテゴリーの売上高は、前期と比べて増加しました。
以上の結果、当事業の売上高は16億63百万円（前期比20.6％減）、セグメント
損失（営業損失）は１億56百万円（前期はセグメント損失１億16百万円）となりました。
(注)各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、各セグメントに配分していない全社費用５億71百万円（前期比21.1％減）を配分する前の金額であります。

― 7 ―

事業別売上高
事
Ａ

業
Ｖ

家

の
関

電
合

名
連

称
事

事

金額（百万円)構成比（％)

業

2,072

55.5

業

1,663

44.5

3,735

100.0

計

以上のような結果を踏まえ、当期の配当金につきましては、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきました。株主の皆様には深くお詫び申しあげますとともに、何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。
② 設備投資の状況
ソフトウエアに４億円の投資を行いました。
③ 資金調達の状況
新株発行により２億20百万円、新株予約権の行使により６億45百万円調達いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 8 ―(2) 対処すべき課題
デジタル機器の市場は力強さを欠く状況が続いておりますが、一方で、IoTやAI、ビッグデータなどの技術を活用した革新的な機器やサービスの市場は拡大しつつあります。このような環境において当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりであります。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発
投 資 を 行 っ て き た デ ジ タ ル テ ク ノ ロ ジ ー の さ ら な る 進 化 を 図 り、Android やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービ
スやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが活かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業
向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。また、当社グループの既存事業の強みが活かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア
事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を図ってまいります。
具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメ
ント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施し、２億20百万円調達いたしました。また、2020年３月30日に発行した第10回新株予約権の全ての行使が完了し、６億45百万円調達いたしました。さら― 9 ―

に、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の拡大を決議し、「連結注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、2020年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社
債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議いたしました。
引き続き収益基盤の拡大に必要な資金を確保するため、適切な資金調達方法を実施してまいります。
④原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努
めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

― 10 ―

(3) 財産及び損益の状況
第36期(2017年９月)

第37期(2018年９月)

第38期(2019年９月)

第39期(当連結会計年度)(2020年９月)

高 (千円)

2,423,739

2,551,217

5,073,079

3,735,813

経常利益又は経常損失(△) (千円)

18,353△1,030,054△1,465,450△1,095,281

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) (千円)

7,270

△1,048,595△1,564,866△1,240,234

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） (円)

0円21銭△20円66銭△26円61銭△15円57銭

区
売

分

上

純

資

産 (千円)

2,592,726

2,933,965

1,728,498

1,344,820

総資産 (千円)

3,148,779

3,699,175

2,296,559

1,981,565(注) １株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

(4) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社ＲｆＳｔｒｅａｍ

12百万円

100.0％

半導体、電子機器用部品等の開発・製造・販売

株 式 会 社 Ａ - Ｓ ｔ ａ ｇ ｅ

50百万円

100.0％

家庭用電気製品の企画、製造、販売等(注)１.事業年度末日における特定完全子会社の状況
・特定完全子会社の名称及び住所
株式会社Ａ-Ｓｔａｇｅ 東京都港区新橋一丁目９番５号 新橋M-SQUARE
・当事業年度末日における特定完全子会社の株式の帳簿価額 951,738千円
・当事業年度末日における当社の総資産額 2,291,813千円
２.株式会社RｆSｔｒe a mについては、2020年9月30日付で休眠会社となりました。

― 11 ―

③ 重要な関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

biz ・ Creave 株 式 会 社

当社の議決権比率

10百万円

39.0％

主 要 な 事 業 内 容
インバウンド関連のアセットマ
ネジメントコンサルティング事
業、宿泊特化型施設の開発事業
等(5) 主要な事業内容（2020年９月30日現在）
事業の名称

主

要

製

品

及

び

事

業

内

容

Ａ Ｖ 関 連 事 業

デジタルテレビチューナー、Windows及びMac向けテレビキャプチャー、
地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー、
地上デジタル放送受信モジュール、ARIBミドルウエア、
キャプチャーＳＤＫ、ムーブエンジン
テレビ視聴アプリケーション「Xit」シリーズ、
USB接続LTEドングル
MVNO回線「ピクセラモバイル」、FTTH「ピクセラ光」

家

オリジナルデザイン白物・黒物家電
地上デジタル液晶テレビ、液晶モニター、ポータブルDVDプレイヤー、
ポータブルブルーレイプレイヤー、冷蔵庫、加湿器、掃除機、炊飯器、フライヤー、ワインクーラー、電子レンジ、オーブントースター

電

事

業

(6) 主要な営業所（2020年９月30日現在）① 当社の主要な事業所
本

社 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

パークスタワー25階

東京営業所 東京都港区新橋一丁目９番５号

新橋M-SQUARE ３階② 子会社
株式会社RfStream
株式会社A-Stage

大阪市浪速区
東京都港区― 12 ―

(7) 従業員の状況（2020年９月30日現在）① 連結会社の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減
129名

11名減

② 当社の状況
従業

員

数

前 期 末 比 増 減

100名

８名減

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

45歳６ヶ月

12年９ヶ月(注) 当社の従業員数には、子会社からの出向者を含めておりません。

(8) 主要な借入先の状況（2020年９月30日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項記載すべき事項はありません。

― 13 ―

２．会社の現況(1) 株式に関する事項（2020年９月30日現在）① 発行可能株式総数
399,000,000株② 発行済株式の総数
99,999,581株③ 株主数
20,267名④ 大株主（上位10名）
株

岡

主

持株比率（％)男

3.59

松 井 証 券 株 式 会 社

3,474

3.48

藤

浩

2,538

2.54

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

1,653

1.66

楽 天 証 券 株 式 会 社

1,254

1.26

治

815

0.82

毅

800

0.80

栄

700

0.70

一

700

0.70

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

671

0.67

岡

岡

藤

幸
岡

董
山

教

持株数（千株)
3,588

豊

田

名

振
本

英

(注）１．持株数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２．持株比率は自己株式（118千株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況（2020年９月30日現在）①当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2020年９月30日現在）
地

位

氏

担
当
及
び
重 要 な 兼 職 の 状 況

名代表取締役社長

藤

岡

取

締

役

池

本

取

締

役

藤

岡

取

締

役

堀

常 勤 監 査 役

島

田

監

査

役

河

崎

監

査

役

野

垣

浩
敬

太
毅

伸

経営企画本部長㈱A-Stage代表取締役、biz・Creave㈱取締役、㈱エス・エス・ディ代表取締役

生
守

達

夫
浩

野垣浩公認会計士・税理士事務所所長(注) １．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
栗原良和氏は、2019年12月26日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
２．監査役のうち河崎達夫氏、野垣 浩氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義
務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．監査役野垣 浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

② 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

取締役

５名

監査役
（うち社外監査役）

３名
２名)

合

計

(

８名

支

給

額

65,400千円(

10,020千円
4,020千円)
75,420千円(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の員数・報酬等の額には、退任役員分も含まれております。
３．当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規程に則り行われ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮のうえ取締役会でこれを決定し、また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
４．取締役の報酬限度額は、1997年８月26日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、1997年８月26日開催の臨時株主総会において月額2,000千円以内と決議いただいております。

― 15 ―

③ 社外役員に関する事項
イ．重要な兼職の状況及び当該兼職先との関係
区分
監査役

氏名
野垣

兼職先
浩

兼職内容

野垣浩公認会計士・税理
士事務所

所長

当該他の法人等との関係
重要な取引関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

主な活動状況

当事業年度開催の取締役会９回の全て、監査役会６回の全てに出席し、監査役
河崎達夫
主に大手製造業の役員経験者の観点から意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会９回の全て、監査役会６回の全てに出席し、監査役
野垣 浩
主に公認会計士・税理士としての見地から意見を述べております。
（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第20条第３項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ニ．社外取締役を置くことが相当でない理由
当社では、当社の事業に関して十分な知見を有しない人物を選任することは相当でないと考え、現時点においても候補者の選定に至っておりません。
しかしながら、社外取締役の必要性については十分認識しており、今後も引き続き候補者の人選を行ってまいります。

― 16 ―

(4) 会計監査人の状況① 名
称

新月有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

イ．当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の合計額

22,000千円

ロ．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,000千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、イ．の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたしま
す。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

― 17 ―

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての基本方針の概要は、以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、当社が法令・定款を遵守した企業活動を経営の基盤とすることを認識するとともに、コンプライアンスを遵守した組織・体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、コンプライアンスに対する取り組み
を全社横断的に推進する。
・内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を監査し、代表取締役社長並びに必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。
・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、不正行為等の早期発見及び是正を図り、法令遵守体制の強化に努める。
・財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整
備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努める。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応する。その体制として、対応部署を管理部とし、社内関係部署及び外部専門機関（県・企業防衛対策協
議会等）との協力体制を整備する。
②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社文書管理取扱規程に従い、適切に保存・管理・運用する。また、取締役及び監査役の要望があるときはこれを閲覧に供する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役は、リスクを管理するための体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、リスク管理に対する取り組みを全社横断的に推進する。
・不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の支援を得て早急に対処し、損失を最小限に抑える。
④取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、職務分担を明確化し、職務権限規程・職務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、業務の効率的な遂行を図る。
・定時取締役会は毎月１回開催する。また必要に応じ臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を報告する。
・取締役会にて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を定め、各部門はその目標達成に向け業務を遂行する。

― 18 ―

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・内部監査室により、定期的に各部門の内部監査を実施し、使用人の職務執行の適正性と効率性を確保し、その維持・改善に努める。
・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、全使用人にコンプライアンスの徹底を図り、不正行為等の早期発見に努める。
⑥当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理者は、定期的または適時に関係会社の取締役等にその職務執行の状況その他の報告をさせ、必要に応じて当社取締役会及び関連部署に報告する。
・関係会社の代表取締役自身に当該関連会社におけるリスク管理の最高責任者
として管理体制を構築する義務を負わせた上で、管理状況及び事象の発生を報告させ、必要に応じて指導や是正措置を講じる。
・関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるために、必要に応じて
当社役員または従業員を取締役として派遣して密接な連携を保ちつつ機動的運営を図るとともに、当該職務に関連する当社の各部門は必要に応じて指導育成を実施する。
・関係会社の取締役等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、当社監査役は事業の経過の概要につき報告を求め、さらに業務及び財産の状況を調査することができる。また、当社内部監査部門は、関係会社に対して当社内部監査規程に準じた内部監査を定期的または臨時に実施する。
・当社は、関係会社がコンプライアンスを遵守し、独立性・独自性を堅持した
企業運営を行うことを尊重する。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲で設置するものとする。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び人事考課は、監査役との協議の上決定する。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。
― 19 ―

⑨監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人による監査役への報告体制として、取締役会への出席の他、重要な会議へは常勤監査役が出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねることとする。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役に報告しなければならない。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行に関する事項の報告を行う。
・関連会社の取締役等や当該取締役等から報告を受けた者は、当社関連会社管理規程に定めるところに従い、適時かつ適切に監査役に必要事項を報告する。
・当社監査役会規則や内部者通報規程に定めるとおり、監査役に対する報告をした者や内部通報制度の利用者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
・監査役の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針は、監査役監
査基準に明記しており、当該費用等は予め予算計上しておくものとするが、緊急または臨時に支出したものについては、当社に償還請求できるものとする。
⑩その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役会との間で定期的に意見交換を行う機会を設ける。
・監査役は必要に応じて内部監査室、会計監査人並びに顧問弁護士と協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じて連携を図る。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
イ）当社取締役会は毎月１回以上行われ、当社の各部門から毎月職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有を行っております。
ロ）関連会社の代表取締役は、定期的に関係会社管理者または当社代表取締役にその職務執行状況等の報告を行っております。
ハ）リスク及びコンプライアンスの管理に係る全社的な自己点検を年２回行い、取締役会に報告し状況の把握を行っております。
ニ）全社員を対象に情報セキュリティーに関するｅラーニング教育を実施し、コンプライアンス教育に努めております。
(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
― 20 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2020年９月30日現在)（単位：千円)科目(資 産 の動
資流
現び

受取手形及び売掛金

368,875

電

子

た
前
そ

な

記

録

預

1,737,525
344,027

貸

及

部)
産

額

金

固

金

金

債

権

127,602

卸
渡
の

資

産
金
他

567,216
194,179
135,746

倒

引

当

定

資

産

金

科

目
(負 債 の
動
負

流

金

部)
債

額
598,469
347,173

未

払

賞

与

△122

支払手形及び買掛金
法

人
引

そ

税

等

48,463

当

金14,193

他

188,639の

225,418

有 形 固 定 資 産

０

建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具

０
０

繰

延

税

金

負

債

552

０

資

産

除

去

債

務

37,723

債合計
資 産 の 部)
主
資
本
本
金
本
剰
余
金
益
剰
余
金
己
株
式

636,745

工 具、 器 具 及 び 備 品
無 形 固 定 資 産

80,870ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
投資その他の資産

78,537
2,332
144,547

敷

125,675

金

そ
貸
繰
株
資

の
倒
延

引
資

式

交

産

合

他

27,174

当産

金△8,302
18,621

付

費18,621

計

1,981,565

固

定

負
(純
株
資
資
利
自
純

資

負

1,344,820
4,310,590
3,209,299△6,050,030△125,038

計

1,344,820
1,981,565― 21 ―

合38,275

負債及び純資産合計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産債

連 結 損 益 計 算 書(2019年10月１日から2020年９月30日まで)
科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
広
告
料
収
入
受
取
補
償
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
新 株 予 約 権 発 行 費 償 却
株
式
交
付
費
償
却

額

売
売

そ

の

経

他

常

特

株

3,735,813
3,513,762
222,051
1,274,646
1,052,595
316
9,708
3,423
9,094
3,366

25,908542
33,824
9,851
12,265
12,111

失

益
益
特
損
失
減
損
損
失
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失
新

別
予
別

損

（単位：千円)

68,594
1,095,281

利

約

権

戻

入

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

12,901
134,728
20,00012,901

154,728
1,237,109
7,263△4,1371,240,234
1,240,234連結株主資本等変動計算書(2019年10月１日から2020年９月30日まで)（単位：千円)株
資2019年10月１日

残高

本

主

金 資本剰余金

3,875,861

2,774,570

行

110,000

110,000

新株の発行(新株予約権の行使)

324,729

324,729

資利益剰余金△4,809,796

本
自 己 株 式 株主資本合計△125,038

1,715,596

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

親会社株主に帰属する当期純損失

220,000
649,458△1,240,234△1,240,234

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計
2020年９月30日

残高―
434,729434,729△1,240,234―△370,776

4,310,590

3,209,299△6,050,030△125,038

1,344,820

新株予約権 純 資 産 合 計
2019年10月１日

残高

12,901

1,728,498

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

220,000

新株の発行(新株予約権の行使)

649,458

親会社株主に帰属する当期純損失△1,240,234

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変 動 額 （純 額）△12,901△12,901

連結会計年度中の変動額合計△12,901△383,677―

1,344,820

2020年９月30日

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

連結注記表(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、当連結会計年度において、３期連続で営業損失を計上していること及び７期連
続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフ
ォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが活かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。また、当社グループの既存事業の強みが活かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング
事業、Webメディア事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、
CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施し、
220,000千円調達いたしました。また、2020年３月30日に発行した第10回新株予約権の全ての行使が完了し、645,585千円調達いたしました。2020年９月30日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の拡大を決議し、「連結注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、2020
年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議いたしました。引き続き収益基盤の拡大に必要な資金を確保するため、適切な資金調達方法を実施してまいります。
④原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。

― 24 ―

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善
しない可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類に反映しておりません。

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

２社
株式会社RfStream
株式会社A-Stage

２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数
１社
持分法を適用した関連会社の名称
biz・Creave株式会社
なお、同社の決算日は連結決算日と異なることから、当該会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社RfStreamの決算日は、連結決算日と一致しております。
また、株式会社A-Stageの決算日は、3月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券：時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）― 25 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産：定率法（ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）並び（リース資産を除く) に2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法）
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（10～18年）
車両運搬具（６年）
工具器具備品（２～15年）
無形固定資産（リース資産を除く)
ソ フ ト ウ エ ア：（市場販売目的のソフトウエア）
関連製品の販売計画に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく償却額を比較し、いずれか大きい額を償却費として計上する方法によっております。
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法のれ

ん：のれんの償却については、７年間の均等償却を行っております。また、持分法適用にあたり、発生した投資差額については、発生後３年間の均等償却を行っております。

(3) 繰延資産の処理方法
新株予約権発行費：新株予約権の権利行使期間（２年）にわたり定額法によって償却しております。
株 式 交 付 費：株式交付費は３年間の定額法によって償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金：従業員に支給する賞与に備えるため、将来支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

― 26 ―

(5) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
工事の進行途上においても、その進捗部分について
成果の確実性が認められる場合：工事進行基準によっております。

上記の要件を満たさない場合：工事完成基準によっております。

決算日における工事進捗度の見積方法：原価比例法(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更に関する注記)(連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」、「流動負債」の「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「前受金」は、重要性が乏しいため、当連結会
計年度より「その他」に含めて表示しております。

(追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象でありますが、現時点で当社グループの会計上の見積りに及ぼす影響は重要でないと判断しております。しかしながら事態が長期にわたり収束されないことや深刻化した場合は、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

740,209千円― 27 ―

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数

普通株式

99,999,581株

２．当連結会計年度の末日における自己株式の数

普通株式

118,712株

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額等該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
該当事項はありません。
４．新株予約権に関する事項
目的とな
る株式の
種類

内訳

当連結会
計年度末

当連結会
計年度末
残高
（千円）

― 12,901,400――― 29,791,000 29,791,000――

12,901,400 29,791,000 42,692,400――目的となる株式の数（株）
当連結
会計年
度期首

第９回新株予約権

普通株式 12,901,400

第10回新株予約権

普通株式

合計

増加

減少

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第９回新株予約権の減少は、権利行使期間到来による失効によるものであります。
第10回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第10回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

― 28 ―

(減損損失に関する注記)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場

所

用

途

種

株式会社ピクセラ本社(大阪市浪速区）

事 業 用 資 産株式会社ピクセラ東京営業所（東京都港区）事 業 用 資 産

株式会社A-Stage（東京都港区）事 業 用 資 産
そ

の

他

類

工具、器具及び備品、
ソフトウエア
建物及び構築物、工具、器具及び備品
建物及び構築物、工具、器具及び備品、
ソフトウェア等
のれん

金 額 （千 円）
17,61380,724

7,431
28,960

当社グループは、事業用資産について原則として会社ごとに資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であるため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（105,768千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、株式会社ピクセラ本社17,613千円（内、工具、器具及び備品4,803千円、ソフトウエ
ア12,809千円）、株式会社ピクセラ東京営業所80,724千円（内、建物及び構築物74,456千円、工具、器具及び備品6,267千円）、株式会社A-Stage7,431千円（内、建物及び構築物649千円、工具、器具及び備品4,557千円、ソフトウェア等2,224千円）であります。
なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として算出しております。
また、当社の連結子会社である株式会社A-Stageに係るのれんについて、取得時に検討した事業計画において当初想定した収益が見込めなくなったことから、減損損失（28,960千円）を認識しております。

― 29 ―

(金融商品に関する注記)
金融商品の状況に関する事項
１．金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、原則、短期的な預金等に限定し、社債発行及び株式発行により資金を調達しております。
２．金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスク(取引先の契約不履行等によるリスク)に晒されておりますが、そのリスクにつきましては、与信管理規程に基づき、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することによって、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、月次単位や日次単位での資金計画表を作成することなどにより、そのリスクを管理しております。
３．金融商品の時価等に関する事項
2020年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融資産をご参照ください。)(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

（1）現金及び預金

344,027

344,027―（2）受取手形及び売掛金

368,875

368,875―（3）電子記録債権

127,602

127,602―(347,173)(347,173)―（4）支払手形及び買掛金(※)負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに（3）電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)支払手形及び買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融資産
敷金（連結貸借対照表価額125,675千円）は返還時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の一覧表には含めておりません。

(１株当たり情報に関する注記)
13円46銭15円57銭１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失― 30 ―

(重要な後発事象に関する注記)（第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）の発行を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。
（１） 払込期日2020年12月７日（２） 新株予約権の総数

40個

（３）

（４）

各社債及び新株予約権の発行価額

本社債：金15,000千円（各社債の金額100円につき金100円)
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

当該発行による
潜在株式数

20,689,640株（新株予約権１個につき517,241株）①
上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。
②
上限転換価額はありません。
③
本新株予約権付社債が全て下限転換価額（下記（６）転換価額及び転換価額の修正条件）で定義します。）で転換された場合における最大交付株式数は、38,709,640株（新株予約権１個につき967,741株）です。

（５） 発行価額の総額（６）

転換価額及び転換価額の修正条件

600,000千円
当初転換価額29円①
本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる
日をいいます。以下同じ。）において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）（同日にVWAPが発表されない場合は、その直前に発表されたVWAP）の91％に相当する金額（0.1円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、
当該効力発生日以降、上記91％に相当する金額（0.1円未満の端数切り捨て）に修正されます。
②
上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が15.5円（以下「下限転換価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。

― 31 ―

（７） 募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８） 割当予定先

EVO FUND（９） 利率及び償還期日

年率：0.00％
償還期日：2021年12月８日（10） 償還価額

額面100円につき100円（11） 資金使途

第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によって調達する資金の使途は、以下のとおりであります。
金 額
具体的な使途（千円）①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運685,000
転資金②（その他）ブランディング及びマーケティングプロ
165,000
モーション関連費用③（家電事業）新製品開発及び生産資金

390,000④（その他）EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資651,350合（12） その他

計

1,891,350※資金使途の金額は、発行諸費用15,000千円を控除した金額です。
①
当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限
転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社
債の保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。
②
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
③
当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。

― 32 ―

（第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。
(１)

割当日

2020年12月７日(２)発行新株予約権数

450,000個

(３)

発行価額

(４)

当該発行による
潜在株式数

総額1,350千円（新株予約権１個あたり３円）
45,000,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は当初15.5円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は45,000,000株であります。

(５)

資金調達の額1,306,350千円（注）(６)

行使価額及び行
使価額の修正条件(７)

募集又は割当て方法（割当予定先）

当初行使価額は、29円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の、91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(８)

権利行使期間2020年12月８日～2022年１月７日― 33 ―

（９）資金使途

第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によって調達する資金の使途は、以下のとおりであります。
金 額
具体的な使途（千円）①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運685,000
転資金②（その他）ブランディング及びマーケティングプロ
165,000
モーション関連費用③（家電事業）新製品開発及び生産資金

390,000④（その他）EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資651,350

合計1,891,350※資金使途の金額は、発行諸費用15,000千円を控除した金額です。
当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本新株予約(10)
その他権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定す
る本買取契約を締結します。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定
した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

― 34 ―

貸 借

対

照

表

(2020年９月30日現在)（単位：千円)
科

目

金

額

科

目

(資 産 の 部)(負 債 の 部)
1,097,596
流
動
資
産
流
動
負
債
現 金 及 び 預 金
185,852
買掛
金
売掛
金239,786
未払
金
電 子 記 録 債 権
127,602
未
払費
用製品
197,124
未 払 法 人 税 等
88,205
原材
料
仕掛
品
27,589未 払 消 費 税 等
前渡金
100,404
前
受
金
前
払
費
用
27,234
賞
与
引
当
金
そ
の
他
103,919
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
△122
固
定
資
産
1,175,596
固
定負債
有 形 固 定 資 産
0
資 産 除 去 債 務
建物
0
関係会社事業損失引当金
車
両
運
搬
具
0
負
債
合
計
工 具 器 具 備 品
0(純資産の部)無 形 固 定 資 産
80,870株
主資本
ソ フ ト ウ エ ア
78,537
資本
金
ソフトウエア仮勘定
2,332
投資その他の資産
1,094,725
資本剰余金
投 資 有 価 証 券
331
資 本 準 備 金
関 係 会 社 株 式
951,738
関 係 会 社 社 債
0
利
益
剰
余
金
関係会社長期貸付金624,719
敷
金125,516
その他利益剰余金
その他
38,377
繰 越 利 益 剰 余 金
貸
倒
引
当
金
△645,957
繰
延資産
18,621
自
己
株
式
純
資
産
合
計
株
式
交
付
費
18,621
資産
合
計2,291,813
負債及び純資産合計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

金額
530,366
342,503
28,29460,82147,262
3,799
32,7459,768
5,170
38,44337,723719
568,809
1,723,004
4,310,590
3,209,299
3,209,299△5,671,847△5,671,847△5,671,847△125,038
1,723,004
2,291,813

損 益

計

算

書

(2019年10月１日から2020年９月30日まで)（単位：千円)
科

目

売

金

上

額

高

2,085,025

価2,186,859

失101,834

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

801,673

売

上
売

原

上

営

総

損

業

営

業

損

受

取

外
利

失

息

収
及

903,508

金

315

広

告

料

収

入

3,423

受

取

補

償

金

9,094

他

3,038

そ

び

益
配

当

の

営

業

外

支

費

払

支
貸

倒

用

利

払

息

手

引

当

数
金

繰

入

542
料

33,824

額1,576

新 株 予 約 権 発 行 費 償 却

9,851

株

却

12,265

他

7,042

式

交

付

そ

費

償

の
経

常

特

別
新

株

約

損

失

利

益

権

益

12,901
761

別
減
ゴ

税

戻

入

損
損

ル

フ

会

引

前

当

期

権

評
純

失

98,337価損20,000損

失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

13,663

失損

員65,101
952,737

関係会社事業損失引当金戻入額
特予15,871

調

整

額

当
期
純
損
失
(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

118,337
1,057,411
5,810△3,9091,059,312

株主資本等変動計算書(2019年10月１日から2020年９月30日まで)（単位：千円)株

主

資 本 剰 余 金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

2019年10月１日

残高

資3,875,861

2,774,570

行

110,000

110,000

新株の発行(新株予約権の行使)

324,729

324,729

本利 益 剰 余 金

繰
剰

越

利
余

株主資本
合計

自己株式

益
金

△4,612,534△125,038

1,912,858

事業年度中の変動額
新

当

株

期

の

純

発

損

失

220,000
649,458△1,059,312△1,059,312

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
2020年９月30日

残高―
434,729434,729△1,059,312―△189,854

4,310,590

3,209,299△5,671,847△125,038

1,723,004

新株予約権

2019年10月１日

残高

純資産合計

12,901

1,925,759

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

220,000

新株の発行(新株予約権の行使)
当

期

純

損

649,458

失△1,059,312

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )△12,901△12,901

事業年度中の変動額合計△12,901△202,755

ー

1,723,004

2020年９月30日

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

個別注記表(継続企業の前提に関する注記)
当社は、当事業年度において、３期連続で営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフ
ォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが活かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。また、当社の既存事業の強みが活かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立「AV関連事業」について、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブラ
ンド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーショ
ンシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施し、
220,000千円調達いたしました。また、2020年３月30日に発行した第10回新株予約権の全ての行使が完了し、645,585千円調達いたしました。2020年９月30日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の拡大を決議し、「個別注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、2020
年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議いたしました。引き続き収益基盤の拡大に必要な資金を確保するため、適切な資金調達方法を実施してまいります。
④原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及― 38 ―

び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善
しない可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類に反映しておりません。

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券：時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）― 39 ―

２．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産：定率法（ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）並
（リース資産を除く) びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法）
耐用年数は以下のとおりであります。
建物（10～18年）
車両運搬具（６年）
工具器具備品（２～15年）
無 形 固 定 資 産（リース資産を除く)
ソ フ ト ウ エ ア：（市場販売目的のソフトウエア）
関連製品の販売計画に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく償却額を比較し、いずれか大きい額を償却費として計上する方法によっております。
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．繰延資産の処理方法
新株予約権発行費：新株予約権の権利行使期間（２年）にわたり定額法によって償却しております。
株 式 交 付 費：株式交付費は３年間の定額法によって償却しております。
４．引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金：従業員に支給する賞与に備えるため、将来支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
関係会社事業損失引当金：関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態を勘案し、当該関係会社への投融資額を超えて負担が見込まれる額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
工事の進行途上においても、その進捗部分について
成果の確実性が認められる場合：工事進行基準によっております。

上記の要件を満たさない場合：工事完成基準によっております。

決算日における工事進捗度の見積方法：原価比例法― 40 ―

６．消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
７．退職金制度
確定拠出年金に加入しております。

(表示方法の変更に関する注記)(損益計算書関係）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「売上割引」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

(追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象でありますが、現時点で当社の会計上の見積りに及ぼす影響は重要でないと判断しております。しかしながら事態が長期にわたり収束されないことや深刻化した場合は、翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表に関する注記)
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
３．取締役・監査役に対する金銭債権及び債務

金銭債権
金銭債務
金銭債権
金銭債務

721,269千円
15,802千円
1,211千円
653千円
395千円

(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

33,888千円
14,345千円
990千円
280千円

(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度の末日における自己株式の数

普通株式― 41 ―

118,712株

(減損損失に関する注記)
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
場

所

用

途

種

類

金 額 （千 円）

株式会社ピクセラ本社
事 業 用 資 産 工具器具備品、ソフトウエア
17,613(大阪市浪速区）
株式会社ピクセラ東京営業所
事 業 用 資 産 建 物、 工 具 器 具 備 品
80,724（東京都港区）
当社は、事業用資産について全社一体として資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（98,337千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、本社17,613千円（内、工具器具備品4,803千円、ソフトウエア12,809千円）、東京営業所80,724千円（内、建物74,456千円、工具器具備品6,267千円）であります。
なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として算出しております。

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産の発生の主な原因
たな卸資産評価損計上額

44,144千円

減損損失

38,557千円

減価償却の償却超過額
貸倒引当金否認額
関係会社株式評価損
関係会社社債評価損190,025千円
197,791千円
115,145千円
18,197千円

賞与引当金

2,987千円

繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計― 42 ―

2,008,740千円
76,119千円
2,691,708千円△2,008,740千円△682,967千円△2,691,708千円―千円

(関連当事者との取引に関する注記)
子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称

議決権等
の所有
(被所有)
割合
(％)

子会社

株式会社
ＲｆＳｔｒｅａｍ

直接
100.0

資金の援助

資金の貸付
（注）１

1,788

関 係 会 社
長 期 貸 付 金596,719

関連会社

biz・Creave 株 式 会
社

直接
39.0

役員の兼任
資金の援助

資金の貸付
（注）１

―

関 係 会 社
長 期 貸 付 金

28,000

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
２．上記株式会社RfStreamへの貸倒懸念債権に対し、当事業年度末において609,654千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度における貸倒引当金繰入額は1,576千円であります。
３. 上記株式会社RfStreamの事業に係る損失に備えるため、当事業年度において719千円の関係
会社事業損失引当金を計上しております。また、当事業年度における関係会社事業損失引当金戻入額は761千円であります。
４．上記biz･Creave株式会社への貸倒懸念債権に対し、当事業年度末において28,000千円の貸倒引当金を計上しております。

(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額17円25銭２．１株当たり当期純損失

13円30銭(重要な後発事象に関する注記)（第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行）
連結注記表の（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）
連結注記表の（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 43 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2020年11月26日

株式会社 ピ ク
取締役会 御中セラ
新月有限責任監査法人
大阪府大阪市
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

佐

野

明

彦

㊞

岡

本

光

弘

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ピクセラの2019年10月１日から2020年
９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、３期連続で営業損失を計上していること及び７期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 44 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以上― 45 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2020年11月26日

株式会社 ピ ク
取締役会 御中セラ
新月有限責任監査法人
大阪府大阪市
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

佐

野

明

彦

㊞

岡

本

光

弘

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ピクセラの2019年10月１日から2020年９月30日までの第39期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、３期連続で営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類
等は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 46 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 47 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年10月１日から2020年９月30日までの第39期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証

するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 48 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

新月有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人

新月有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年11月27日

株式会社ピクセラ
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

島河野

監 査 役 会田守 ㊞
崎 達 夫 ㊞
垣浩 ㊞

以― 49 ―

上株主総会参考書類
議案 取締役４名選任の件
現在の取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)
ふじ

おか

ひろし

藤

岡

浩

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )1982年６月(1953年３月４日生)
１2,538,381株〔取締役候補者とした理由〕
藤岡浩氏は、当社の創業者であり、現在も研究開発から営業に至るまでの経営方針や事業戦略の決定及び推進を指揮しております。今後もその豊富な経験により培った知見と能力が当社の経営に欠かせないことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1990年８月
いけ

もと

けい

た

㈱ピクセラ（現 ㈱エス・エス・ディ）入社
当社入社 専務取締役
当社専務取締役製品開発本部長
当社専務取締役管理本部長
当社専務取締役
当社取締役（現任）1997年10月
53,000株
2008年４月(1957年６月19日生)
2011年１月
2012年１月
2013年11月〔取締役候補者とした理由〕
池本敬太氏は、長年にわたり藤岡浩氏とともに当社の事業拡大に尽力し、社内の各部門
における体制の構築を統括してまいりました。今後もその豊富な知識と経験を経営に活かしていくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

池 本 敬 太２

当社設立
当社代表取締役社長（現任）

所 有 す る
当社の株式数― 50 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ふじ

おか

たけし

藤

岡

毅

(1979年11月２日生)
３

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )2002年９月
2009年２月
2016年10月
2017年12月
2018年５月
2018年８月㈱エス・エス・ディ入社
同社代表取締役（現任）
当社入社 経営企画本部長（現任）
当社取締役（現任）㈱A-Stage 代表取締役（現任）㈱ オ ッ ク ス コ ン サ ル テ ィ ン グ （現biz・Creave㈱） 取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

800,000株〔取締役候補者とした理由〕
藤岡毅氏は、当社の経営全般を統括するとともに、関係会社の事業推進及びM&Aによる事業拡大にも注力しております。今後も当社グループ全体の企業価値向上に向けた体制構築を担ってもらうため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1983年４月
ほり

のぶ

お

堀

伸

生

2008年６月―株2011年10月
2013年４月
2017年３月
2017年12月〔取締役候補者とした理由〕
堀伸生氏は、大手ＡＶ機器メーカーや電子部品メーカーにおける技術者としての豊富な経験と企業経営に関する知見を有しており、その能力及び見識を経営に活かしていくため、
引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
(1959年７月17日生)

４

日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社
同社取締役 カムコーダー事業部長
日本電産サンキョー㈱入社
同社執行役員 経営戦略室長
当社入社 社長室長
当社取締役（現任）(注)１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．社外取締役につきましては鋭意人選を行っておりますが、現時点では適任者の選定に至っておりません。当社といたしましては、当社事業の専門知識や経営への理解を有しない人物の選任により却って適切な意思決定が阻害される可能性があるため、形式的、性急な選任は適当でないと考えております。一方、独立した立場から経営への助言、監督を強化する社外取締役の必要性は十分認識しておりますので、引き続き適切な人材の確保に向けて努めてまいります。

以― 51 ―

上株主総会会場ご案内
会場

大阪市中央区難波五丁目１番60号
スイスホテル南海大阪８階「浪華」の間
至新大阪・梅田

至西梅田・野田阪神

地下鉄千日前線

至今里・南巽

近鉄・阪神 大阪難波駅

近鉄難波線

至上本町・鶴橋

地下鉄四つ橋線

地下鉄御堂筋線

阪神なんば線

至尼崎・神戸地下鉄 なんば駅

なんば
マルイ

スイスホテル南海大阪

髙島屋南海 なんば駅
なんばCITY

元町２

南口
ファミリーマート

浪速郵便局

マクドナルド

なんば
パークス

N
浪速区役所
至大国町

至和歌山

○南海なんば駅直結。（３階改札口より専用エスカレーター有）○地下鉄御堂筋線・四つ橋線・千日前線なんば駅、近鉄線・阪神なんば線
大阪難波駅４番、５番出口より徒歩３分◎総会当日にご来場の株主様へのお土産、Ｑｕｏカードの用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。