コーポレートガバナンス・ガイドライン

2024 年４月１日現在

株式会社第四北越フィナンシャルグループ

目
第１章

次総則

第１条（目的） ........................................................... 1
第２条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方） .................... 1

第２章

株主の権利・平等性の確保第３条（株主還元方針）.................................................... 1
第４条（政策保有株式に関する方針）........................................ 1
第５条（政策保有株式に係る議決権行使基準） ................................ 2第３章

ステークホルダーとの適切な協働第６条（経営理念、経営計画）.............................................. 2
第７条（サステナビリティ基本方針）........................................ 3
第８条（中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方） ............ 4第４章

コーポレートガバナンス体制

第９条（監査等委員会設置会社を採用している理由） .......................... 4第10条（取締役会の責務）.................................................. 4第11条（取締役会付議基準および経営会議権限規程の概要） .................... 5第12条（取締役の責務）.................................................... 6第13条（社外取締役の責務）................................................ 6第14条（監査等委員および監査等委員会の責務） .............................. 6第15条（指名・報酬委員会の設置）.......................................... 6第16条（取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き） .................. 7第17条（経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続き） ................ 7第18条（後継者計画） ..................................................... 7第19条（独立性判断基準）.................................................. 8第20条（取締役のトレーニング方針）........................................ 9第21条（取締役の報酬決定にあたっての方針と手続き） ........................ 9第22条（取締役会の実効性評価）............................................ 9第23条（会計監査人による適正な監査の確保） ................................ 10第５章

株主の皆さまとの建設的な対話

第24条（株主の皆さまとの建設的な対話に関する方針） ........................ 10

第１章

総則

（目的）
第１条 本ガイドラインは、株式会社第四北越フィナンシャルグループ（以下、「当社」という。）およびその子会社（以下、当社およびその子会社をあわせて、「当社グループ」という。
）が、経営理念の実現を通して地域社会に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえつ
つ、当社グループにおける企業統治の基本的な考え方、基本方針等を定めるものである。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条

当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めるものとする。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主還元方針）
第３条

金融グループの公共性に鑑み、将来にわたって株主の皆さまに報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針とする。
（政策保有株式に関する方針）
第４条

当社及び子銀行は、政策保有株式については、取引先および当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の縮減を進める。
２．個別の政策保有株式については、｢政策保有株式の保有に係る基本方針等｣を定め、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会にて検証し、保有の適否を総合的に判断する。

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（政策保有株式に係る議決権行使基準）
第５条

政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点を踏まえ、当社グループの保有目的等も勘案し、議案ごとに、総合的に賛否を判断する。
特に以下のような議案については、必要に応じて取引先との対話等も実施のうえ、賛否を慎重に判断する。
（１）コンプライアンス態勢に問題がある場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案（２）中長期的な企業価値の増大が図られていない場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案（３）その他、適切なガバナンス体制の構築上問題となる議案、及び株主価値を毀損する可能性のある議案

第３章

ステークホルダーとの適切な協働（経営理念、経営計画）
第６条 当社は、経営理念および中期経営計画を策定し公表するものとする。
【経営理念】
私たちは信頼される金融グループとして・・・・・行動の規範（プリンシプル）

みなさまの期待に応えるサービスを提供し・・・・・使命（ミッション）

地域社会の発展に貢献し続けます
変化に果敢に挑戦し・・・・・あるべき姿・方向性（ビジョン）

新たな価値を創造します【第三次中期経営計画】《基本戦略》
Ⅰ．グループ総合力の発揮
Ⅱ．生産性向上の追求
Ⅲ．人的資本価値の向上
Ⅳ．リスクマネジメントの深化（全戦略共通のテーマ）TSUBASA アライアンスの深化

2（サステナビリティ基本方針）
第７条 当社は、「第四北越フィナンシャルグループ サステナビリティ基本方針」を制定し公表するものとする。
【第四北越フィナンシャルグループ サステナビリティ基本方針】
第四北越フィナンシャルグループは、 経営理念のもと、地域を取り巻く環境・社会問題について、中長期的観点に立ち、積極的かつ主体的に取り組むことにより、持続可能な地域社会の実現に貢献します。
１．地域課題への取り組み

地域社会の環境面をはじめとする諸課題の解決に向けて、リスク管理と機会創出の両面において、グループ総合力をもって金融・情報仲介機能を最大限発揮し、地域の持続的な成長と第四北越フィナンシャルグルー
プの企業価値向上を追求します。

２．環境問題への取り組み


気候変動等の環境リスク軽減に資する取り組みを志向し、脱炭素社会の実現や生物多様性の保全など、環境問題に取り組むお客さまを積極的に支援します。また、第四北越フィナンシャルグループの企業活動によって生じる環境負荷の低減に取り組みます。

３．社会との信頼関係の確立


あらゆる企業活動において、人権を尊重します。



法令及び社会規範を遵守し、お客さまとの公正・適正な取引を誠実に遂行するとともに、適切な情報開示・対話を通じて、ステークホルダーとの揺ぎない信頼関係を確立します。



地域社会へ寄り添う姿勢と対話を重視し、地域のサステナビリティへの意識向上にも貢献します。

４．人財育成と職場環境の整備


地域社会の一員として、役職員がサステナビリティに関する諸課題について、当事者意識を持って主体的に行動するべく、人財育成・啓発活動に取り組みます。

 職員一人ひとりの価値観を尊重し、多様な人財が公正・適切な処遇のもと、健康で活躍できる職場環境を整備します。

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（中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方）
第８条 当社は、社会環境変化のスピードが加速する中、持続可能なビジネスモデルを確立し、永続的に「地域社会の発展に貢献し続ける」ために、異なる経験や技能、属性を持った多様な視点や価値観を尊重し、多様な人材が活躍できる職場環境を整備する。
特に経営の中核を担う管理職層（代理級※以上）においては、ジェンダー・国際性・職歴・年齢等の属性によらない多様な人材の雇用と登用を通じ、多様性から生まれるイノベーションを社会課題の解決に活かすことで持続可能な社会の実現とグループの企業価値向上を目指す。
※代理級：支店長代理や本部調査役など、担当業務の責任者として、組織マネジメントの職責を担う者

第４章

コーポレートガバナンス体制（監査等委員会設置会社を採用している理由）
第９条

監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレートガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図る。

（取締役会の責務）
第10条

取締役会は、株主からの委託を受け、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することについて責務を負う。
２．取締役会は、前項の責務を果たすため、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督する。

4（取締役会付議基準および経営会議権限規程の概要）
第11条 取締役会決議事項の範囲を「取締役会規程」において定める。
また、経営意思決定の迅速化を図るため、「経営会議」を設置し、取締役会からの権限委譲項目を「経営会議規程」において定める。
【取締役会付議基準の概要】＜取締役会の決議事項＞
１． 株主総会の招集および議案に関する事項
２． 計算書類（連結計算書類を含む）および事業報告ならびにこれらの附属明細書の承認に関する事項
３． 資本金ならびに準備金の額の増加および減少に関する事項
４． 剰余金の配当および処分に関する事項
５． 代表取締役の選定および解職
６． 役付取締役の選定および解職
７． 取締役の競業取引
８． 関連当事者と当社の間の取引で、当社や株主共同の利益を害する懸念のある取引
９． 常務に従事する取締役が他の会社の常勤役員を兼任することに関する事項
10． 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項
11． 規程体系における規程・基本方針の制定および改廃
12． 経営方針等に関する重要な事項
13． 財務報告に関する重要事項
14． その他法令もしくは定款、諸規程等に基づき、取締役会決議を要すると定められた事項【経営会議付議基準の概要】＜経営会議の決議事項＞
１． 取締役会規程第９条第１項に基づき、取締役会に付議すべき事項で、経営会議において協議すべき事項
２． 定款第28条に基づき、取締役会より重要な業務執行の決定の委任を受けた事項
３． 業務運営に関する方針ならびに計画および業務上の重要事項

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（取締役の責務）
第12条

取締役は、株主により選任された経営の受託者であるとの自覚のもと、善管注意義務および忠実義務を負うとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社グループおよび株主共同の利益のために行動する。
２．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
３．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社グループのために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する
４．取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社グループの定款、取締役会規程、その他の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（社外取締役の責務）
第13条

社外取締役は、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、自らの知見に基づき、適切な助言を行う。
２．社外取締役は、株主共同の利益を確保する観点から、取締役会での重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
（監査等委員および監査等委員会の責務）
第14条

監査等委員会は、業務執行者からの独立性を確保しつつ、取締役の職務執行を監査・監督することにより、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治を確立する責務を負う。
２．監査等委員会は、過半数の社外取締役を含む全ての監査等委員である取締役により組織され、取締役会における議決権を行使すること等により、当社グループの監査・監督を的確、公正、且つ効率的に遂行する。
３．監査等委員会は、内部統制システムを踏まえた監査の基本方針および基本計画を定め、内部監査部門等と連携し、効率的かつ実効性のある監査に努める。
（指名・報酬委員会の設置）
第15条

取締役会は、取締役の選解任や報酬等の決定について、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、その公正性・透明性・客観性を強化するため、構成員の過半数を独立社外取締役とする「指名･報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置する。

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（取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き）
第16条

取締役会は、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実効性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した「社内取締役（社外取締役以外の取締役をいう）」と、企業経営、財務会計等の各専門分野における高い見識と豊富な経験を有する「社外取締役」の候補の指名を行う。
また、取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、且つ、有効な討議ができる適切な員数を維持するように取締役候補の指名を行う。
２．監査等委員である取締役については、当社グループの監査・監督を的確、公正、且つ効率的に遂行することができる知識および経験を有していること等を踏まえて、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が監査等委員である取締役候補の指名を行う。
３．監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
４．取締役会は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で、取締役候補の指名を行う。
（経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続き）
第17条

取締役会は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の中から、知識・経験・能力・資質・実績等を勘案し、経営陣幹部（代表取締役）の職務・職責を適切に果たすことができる人物を選定するとの考えのもと、指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で経営陣幹部の選解任を行う。
（後継者計画）第18条

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、その中心的な役割を担う社長について、最適なタイミングで最適な人物に継承するために、「第四北越フィナンシャルグループ後継者計画」を策定するとともに、取締役会は後継者計画の運用について適切に監督する。

7（独立性判断基準）
第19条

社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たす者とする。
【独立性判断基準】
当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者（３）当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）（４）当社グループから多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者（５）当社グループの主要株主、またはその業務執行者（６）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
Ａ．上記（１）～（５）に該当する者
Ｂ．当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
過去３年平均で、年間1,000万円以上※「主要株主」の定義
議決権比率10%以上※「重要でない者」の定義「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者※「近親者」の定義
配偶者および二親等内の親族

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（取締役のトレーニング方針）
第20条

取締役が、適切なガバナンス態勢の構築や、企業価値向上・地域貢献への取組み等、その役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習等も含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援する。
２．新任の社外取締役には、就任時において、当社グループの事業、財務、組織等に関する知識・情報を取得する機会を提供する。
（取締役の報酬決定にあたっての方針と手続き）
第21条

取締役の報酬は、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で取締役会にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて各取締役の報酬額を年度ごとに決定する。
（１）株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
（２）報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
（３）監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
（４）具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
（５）監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。
（取締役会の実効性評価）
第22条

取締役会の機能強化に実効性を持たせていくため、毎年、取締役会は、取締役会の構成、取締役の活動状況および取締役会の運営状況等、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その概要を開示する。

9（会計監査人による適正な監査の確保）
第23条 当社は、会計監査人による適正な監査を確保するため、以下の対応を行う。
（１）会計監査人による十分な監査時間の確保や、経営、監査等委員、その他監査に際し必要な部署等と会計監査人の面談機会の確保など、会計監査人に対し適切な監査環境を提供する。
（２）会計監査人と監査等委員会、内部監査部署との連携を確保する体制を整備する。

第５章

株主の皆さまとの建設的な対話（株主の皆さまとの建設的な対話に関する方針）
第24条

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、当社が相当と認める範囲および方法により、以下の方針に基づき、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に努める。
【株主の皆さまとの建設的な対話に関する方針】（１）株主の皆さまとの対話全般について、ＩＲ・ＳＲ担当部署である経営企画部の担当役員が統括し、株主の皆さまとの対話は、合理的な範囲で取締役が対応する。
（２）株主の皆さまとの対話の窓口は経営企画部とし、経営企画部が中心となって総務、財務、法務部門等と有機的に連携して対応する。
（３）株主の皆さまとの対話の一環として、各種のＩＲ活動やＳＲ活動を継続実施するとともに、当社ホームページや統合報告書等により、分かりやすい情報開示に努める。
（４）株主の皆さまとの対話のなかで把握した主要な意見等については、経営陣および取締役会に対して適切にフィードバックを図る。
（５）株主の皆さまとの対話にあたっては、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理する。
２．当社は、経営計画を策定・公表するにあたっては、当社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、株主の皆さまにその内容を分かりやすく説明する。

以上

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