・新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご出席については事前のお申し込みをお願いしております。お手続きは３頁をご確認ください（事前お申し込みをされなかった場合でもご入場は可能です）。
・本臨時株主総会については、当日、ウェブサイトを通じたインターネット出席や、お電話等によるご発言はいただけませんので、当日のご出席を希望される株主様は、事前お申し込みの上ご来場ください。
・ご出席に際しまして、会場への入場にはマスクの着用と検温をお願いいたします。
・ご出席株主様へのお土産のご用意はありませんのでご了承ください。
証券コード 9749
2022年11月18日

株

主

各

位
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
代表取締役社長執行役員 坂

下

智

保

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本臨時株主総会は株主様からの請求を受けて開催するものですが、上程されている議案には、当社提案（第１号議案）、当社及び当該株主様双方の提案（第２号議案）、当該株主様の提案（第３号議案）が含まれております。議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、
当社取締役会は、当該株主様のみからの提案である第３号議案には反対しております。当社取締役会の反対意見については29頁から30頁をご参照ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使についてのご案内」に従い、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送いただくか、または当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるかの、いずれかの方法により、2022年12月２日（金曜日）午後５時30分までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬 具

パソコン・スマートフォン・タブレット端末からも招集通知をご覧いただけます。

1

記
１ 日時

2022年12月４日（日曜日）午後３時（受付開始

２ 場所

東京都千代田区神田練塀町３番地
富士ソフト秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール

３ 会議の目的事項
決議事項

午後２時）

【会社提案】

第１号議案

取締役３名選任の件【会社提案・株主提案】

第２号議案

取締役２名選任の件【株主提案】

第３号議案

取締役２名選任の件（１）議決権行使書用紙に各議案についての賛否の記載がない場合は、第１号議案及び第２号議案については賛成の意思表示があったものとして、第３号議案については反対の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。
（２）事前の行使においてインターネットにより複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
（３）事前の行使においてインターネットと議決権行使書用紙により重複して議決権行使をされた
場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。
（４）議決権行使書用紙またはインターネットにより事前に議決権行使をされ、当日も会場出席された場合は、事前の議決権行使の効力は破棄させていただきますので、ご了承ください。
（５）株主様は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理人は、代理権を証明する書面を当社にご提出いただく必要がありますので、ご了承ください。
（６）株主総会参考書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html
以 上※株主総会のライブ配信について
本臨時株主総会はインターネットによるライブ配信を実施いたします。詳細は７頁の「株主総会ライブ配信及び録画配信のご案内」をご確認ください。
なお、本総会のライブ配信はご視聴のみで、会社法で定める出席には該当しません。従いまして、当日は、イ
ンターネットや、電話を通じては、議決権の行使や、ご質問を含めた一切のご発言を行っていただくことはできません。2022年12月２日（金曜日）午後５時30分までに書面またはインターネットによる議決権行使をお願いいたします。
2

招集ご通知議決権行使についてのご案内■ 事前に議決権行使をされる場合
インターネットによる議決権行使

次頁の「インターネットによる議決権⾏使のご案内」をご高覧の上、画面の案内に従って、行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限2022年12月２日（金曜日）午後5時30分まで

書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、行使
期限までに到着するようご送付ください。
行使期限2022年12月２日（金曜日）午後5時30分到着分まで■ 株主総会にご出席の場合
ご来場規模に応じた適切な感染症防止策を実施するため、下記方法にて事前にお申し込みいただきたくお願い申し上げます。
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
開催日時

2022年12月４日（日曜日）午後3時◎会場出席のお申し込み方法
お手元に議決権行使書をご準備のうえ、お電話またはウェブサイトからお申し込みください。
（※事前申込みをされなかった場合でもご入場は可能ですが、ご協力をお願い申し上げます。）
お申し込み期間：2022年11月18日（金曜日）午前10時から11月30日（水曜日）午後5時30分
ご不明点につきましては、お電話にてお願いいたします。
（1）お電話からのお申し込み
当社株主総会事務局電話番号：050-3000-2778（2）ウェブサイトからのお申し込み
ウェブサイトURL：https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html（富士ソフトコーポレートサイトのトップページより、「IR情報」→「株主総会」とお進みください）※ご出席株主様へのお土産のご用意はありませんのでご了承ください。
※会場では、必ずマスクを着用していただくとともに、入場の際には検温をお願いいたします。
3

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコン等から議決権行使ウェブサ
イトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

QRコードを読み取る方法 QRコードを読み取る方法での議決権行使は１回に限ります。
スマートフォンにて「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

1 QRコードを読み取る

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

3 議案の賛否を選択

画面の案内に従って議案の賛否を選択。

議決権行使書副票（右側）
議決権行使書富士ソフト株式会社
株主総会日
2022年12月４日
議決権の数
○○○○個

会社提案議案
議案

御中

第1号

但し

但し

株主提案議案
議案
第3号

但し

○○○○株

原案に対する賛否
賛
否

○○○○個

を除く

会社提案議案・株主提案議案
議案
原案に対する賛否
賛
否
第2号

を除く

原案に対する賛否
賛
否
を除く

1.
2.

3.

ログイン用QRコード
ログインID仮パスワード「ログイン用QRコード」はこちら

画面の案内に従って行使完了です。

お手持ちのスマートフォン
にて、同封の議決権行使書
副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

2 議決権行使方法を選ぶ! ２回目以降のログインの際は… 右頁に記載のご案内に従ってログインしてください。

機関投資家の皆様へ

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

4

議決権行使期限 2022年12月２日（金曜日）午後5時30分まで

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト https://evote.tr.mufg.jp/

1 ウェブサイトにアクセス

議決権行使ウェブサイトにアクセスする2 ログイン

お手元の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインID」及び「仮パスワー
ド」を入力

3 パスワードを入力「新しいパスワード」「新しい パ ス ワ ー ド（ 確 認 用 ）」の両方に入力「送信」をクリック「次の画面へ」をクリック「ログイン」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ご注意事項● 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

● インターネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

0120-173-027（通話料無料、受付時間：9：00～21：00）
5

招集ご通知書面による議決権行使のご案内
本臨時株主総会の議案には、当社提案（第１号議案）、当社及び株主様双方の提案（第２号議案）、株主様の提案（第３号議案）があり、議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、当社取締役会は、株主様のみからの提案である第３号議案には反対しております。
議決権の行使にあたりましては、後記の株主総会参考書類に記載の議案内容等をご確認のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。なお、各議案についての賛否の記
載がない場合は、第１号議案及び第２号議案については賛成の意思表示があったものとして、第３号議案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
以下に、議決権行使書における賛否のご記入例をご案内させていただきます。

議決権行使書における賛否のご記入例
議決権行使書富士ソフト株式会社

会社提案議案
議案
第1号

御中

但し

株主提案議案
議案

議決権の数
○○○○個

第3号

○○○○個

を除く

会社提案議案・株主提案議案
議案
原案に対する賛否
賛
否
第2号

株主総会日
2022年12月４日○○○○株

原案に対する賛否
賛
否

但し

を除く

原案に対する賛否
賛
否

但し

を除く

第1号議案は会社提案、第2号議案
は当社及び当社株主様双方の提案
です。

1.
2.

3.

第3号議案は株主様からのご提案です。当社取締役会としては反対しております。詳細は招集通知の29～30頁をご参照ください。

ログイン用QRコード
ログインID仮パスワードこちらに、各議案の賛否をご記入ください。
★【会社提案】及び【会社提案・株主提案】のすべてに賛成し、【株主提案】のすべてに反対する場合議決権行使書会社提案議案
議案

御中

第1号

但し

会社提案議案・株主提案議案

株主提案議案

議案
議決権の数
第3号
○○○○個

6

但し

第1号

を除く

議案
原案に対する賛否
株主総会日
賛
否
第2号
2022年12月４日
但し会社提案議案
議案

原案に対する賛否賛否

富士ソフト株式会社 御中を除く

原案に対する賛否
賛
否を除く★
【会社提案】に反対し、【会社提案・株主提案】及び【株主提案】のすべてに賛成する場合

1.
2.

但し

原案に対する賛否

賛
否
○○○○個

を除く

会社提案議案・株主提案議案
議案
原案に対する賛否
賛
否
第2号
但し

株主提案議案
議案

3.

○○○○株

第3号

但し

を除く

原案に対する賛否
賛
否
を除く

1.
2.

3.

株主総会ライブ配信及び録画配信のご案内
1. 配信日時
配信日時

2022年12月４日（日曜日）午後３時から※議長席及び役員席付近のみを映した映像となりますが、質疑等の際には、やむを得ずご出席株主様が映りこんでしまう場合がございますので、あらかじめご了承いただけますようお願い申し上げます。

2. パソコン、タブレットまたはスマートフォンからのアクセス方法
下記のURLまたはQRコードから株主総会のページにアクセスし、IDとパスワードを入力してください。

ＵＲＬ

https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html

ＩＤ
パスワード
※議決権行使のパスワードとは異なりますので、ご注意ください。

3. ご視聴に関する注意事項とお願い

ライブ配信
視聴用QRコード⃝本ライブ配信を通じて議決権行使やご質問等はできません。あらかじめご了承いただき、事前に議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
⃝ご視聴に伴う通信料金等は株主様のご負担となります。
⃝ご利用の機器や通信環境によっては、映像や音声に不具合が生じる場合や、ご視聴いただけない場合がございます。
⃝ライブ配信のご視聴は、株主様本人のみに限定させていただいております。代理人等によるご視聴はご遠慮いただきますようお願い申し上げます。
⃝ライブ配信の写真撮影、録音、録画等の行為及びSNS等への無断公開は固くお断りいたします。

録画配信期間2022年12月12日（月曜日）から2022年12月23日（金曜日）

7株主総会参考書類＜会社提案＞
第１号議案 取締役３名選任の件
１．議案の要領辻孝夫氏、仁科秀隆氏及び今井光氏を取締役に選任する。
２．提案の理由
当社は従前から企業価値の向上を意識した経営を進めている中、2022年２月10日に2024年
12月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、売上高や営業利益の拡大とともに資本効率を意識した経営指標を目標として掲げて取り組んでまいりました。2022年３月開催の当社第52回
定時株主総会では、当社の取締役メンバーとして必要となるスキルマトリクスを基に現任の取締役選任を会社提案議案として付議し、株主の皆様からのご支持をいただいて選任されています。
その後、当社は様々な株主との対話を踏まえ、当社の事業方針、社内資源配分、ガバナンス、ステークホルダーとの対話等の当社の経営課題について真摯に再検証を行い、企業価値の向上を目指す体制を整備することを目的に、企業価値向上委員会を新設いたしました。企業価値向上委員
会は取締役会出席者に加えて外部アドバイザリーの起用により客観的視点を確保する方針としております（これらの取組みを行っていることについては、2022年８月５日に公表いたしました「企業価値向上委員会の新設について」においても公表しております）。
かかる状況下において、当社の株主である3D OPPORTUNITY MASTER FUND様（以下、「請求株主」といいます。）により、会社法第297条第１項の規定に基づく臨時株主総会招集の請
求及び取締役４名選任の株主提案がなされました。請求株主による株主提案の詳細については第２号議案及び第３号議案をご参照ください。
当社は、請求株主による提案を受ける以前から、企業価値向上委員会において、当社の取締役会のあるべき姿について、議論を進めており、遅くとも2023年３月開催予定の当社第53回定時株主総会までにはコーポレート・ガバナンスの強化を図るべく具体的な検証を進めておりました。しかし、かかる状況において、請求株主から臨時株主総会招集の請求及び取締役選任の株主提案がなされたため、当社としても、臨時株主総会を開催して、当社の取締役会構成について株主の皆様のご意思を確認させていただく以上は、当社の考える、あるべき取締役会構成をお示しする必要があると考えたことから、従前から行ってきた検証の内容を踏まえ、現時点における考え方を以下のとおり整理いたしました。
まず、企業価値向上委員会では、当社の取締役会として必要な機能について議論した結果、現
在の取締役会における個別の業務執行に係る意思決定の機能は維持しつつも、経営戦略や方針の決定に関する機能、監督機能をさらに強化することが、今後の企業価値向上に向けた議論を深め、実行に移す局面においてはより重要となると考えました。
8

加えて、現在は取締役会の任意の諮問機関として設置している経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）の機能を指名・報酬委員会とガバナンス・倫理に関する委員会等に機能分化させた上で、これまで以上に社外取締役による、指名や報酬等の観点も含む監督機能を強化する必要があると考えております。また、手続の客観性と透明性を高めるためにこれらの委員会の議長を社外取締役が務める体制とすることも今後検討することとしております。
さらに、企業価値向上委員会は当社の取締役会において必要とするスキルセット項目を再検証いたしました。その結果、スキルセットに「資本市場」を加えた上で、その中でも特に「資本市場」「企業経営」「法務」のスキルの重要性が高いと判断いたしました。そこで、それらのスキルを有し、社外取締役として相応しい経験・実績を有し、かつ当社の中長期的な企業価値向上のた
め、積極的に取締役としての活動を行う意思のある方に新たに就任いただいて取締役を増員することが望ましいと判断いたしました。
「資本市場」は、これまで当社の取締役として必要なスキルセット項目には含めておりません
でしたが、これまでの株主の皆様との対話を踏まえ、投資家目線で当社の今後の資金調達、資本配分、投資、株主還元の適正化を検討する必要性が高いと判断し、新たにスキルセット項目として追加したものです。
「企業経営」については、今後の企業価値向上のための検討を推進するために、上場企業において資本市場に向き合い、コーポレート・ガバナンス強化や事業変革を推進するなど、代表取締役に相当する立場での経営経験を有する人材が必要であると判断いたしました。
「法務」についても、今後、多様なバックボーンを持つ取締役で構成される取締役会において、当社の企業価値向上に向けた議論を深めていくにあたり、リーガル面の知識や経験を取り入れる必要があるため、監査役だけではなく、取締役会メンバーとしても求められるスキルと判断しました。特に現段階においては、会社統治の基本となる会社法や、コーポレートガバナンス・
コード及び各種ガイドラインについて知悉し、それらに関する豊富な実務経験を有しており、当社の事業に適した形への適用・判断ができる人材が必要であると考えています。
当社は、社外取締役を追加選任するにあたり、取締役の人数の総数についても議論いたしました。当社と同規模の時価総額2,000億円から3,000億円の監査役会設置会社の企業を対象に取締役の人数を調査したところ、平均で９名、最大でも13名という結果が得られました。また、上場企業全体を対象とした分析において、取締役の人数が14名超の企業は全体の僅か１%程度に留まることから、当社の取締役の人数は14名を上限とすべきであり、それを上回る人数とした場
合には、取締役会の機動的な運営と実質的な討議が損なわれる弊害の方が大きいと考えました。
そのうえで、現在は社内取締役６名、社外取締役３名の構成であるところ、５名の社外取締役を追加選任し、当社の取締役会において必要とされるスキルセットを踏まえて社外取締役を増員することで、取締役の人数の総数（14名）に占める社外取締役の人数（８名）を過半数とする
9

株主総会参考書類
一方、取締役の人数の総数が過大とならない取締役会構成を実現することが、今後の企業価値向上に向けた最適な体制であると考えました。
上記の企業価値向上委員会での検証結果を踏まえ、当社は、取締役会構成の強化及び取締役会の透明性向上は喫緊の課題であると考えられることや、企業価値向上委員会の活動の強化にも資することから、現在の取締役の任期途中ではありますが、取締役会構成において不足する上記のスキルを持つ社外取締役の追加選任を行い、取締役の人数の総数に占める社外取締役の人数を過半数とすることを検討することといたしました。取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）は、請求株主が提案する社外取締役候補者を含めた候補者との面談を経て、上記の観点から適切な人材としての評価・検討を行いました。経営委員会における検討結果を踏まえ、当社は、５名の社外取締役候補者を会社提案として提案することといたしました。これらの社外取締役候補者が選任された場合には、当社の取締役は、社内取締役６名、社外取締役８名となり、社外取締役が過半数を占めることになるとともに、その人数は14名となり、取締役会構成に関する上記の検討結果からしても、適切な体制となるものと考えております。
なお、５名の社外取締役候補者の内、２名は請求株主が提案した候補者を会社提案としても提案するものとして第２号議案として上程しており、本議案では、会社提案のみの社外取締役候補
者である３名を上程しております。

10

１.

ツジ

タカ

オ

辻

孝夫

（1949年９月28日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1973年 ４ 月
1999年 ６ 月
2000年 ３ 月
2001年 ６ 月
2002年 ６ 月
2003年 以 降2009年 ６ 月
2009年 ９ 月
2010年 ７ 月
2013年 ６ 月

日商岩井㈱（現 双日㈱）入社
日商エレクトロニクス㈱取締役
フュージョン・コミュニケーションズ㈱（現 楽天コミュニケーションズ㈱）社外取締役
日商エレクトロニクス㈱常務取締役
同社代表取締役社長
信州大学（MBA）、青山学院大学 経営学部、同志社大学 商学部、東京理科大学 MOT、創価大学
経済学部及び関西学院大学 国際学部の非常勤講師を歴任
日商エレクトロニクス㈱取締役会長
宇宙航空研究開発機構（JAXA）宇宙オープンラ
ボ公募審査最終選定委員
双日㈱機械部門顧問㈱JVCケンウッド社外取締役

2014 年 ５ 月

同社代表取締役社長 執行役員 最高執行責任者（COO）、最高革新責任者（CIO）、最高リスク責任者（CRO）
2016 年 ６ 月 同社代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者（CEO）2018 年 ４ 月 同社代表取締役会長 執行役員 最高経営責任者（CEO）2019 年 ４ 月 同社代表取締役会長
2019 年 ６ 月 デクセリアルズ㈱社外取締役
2021 年 ７ 月 ㈱JVCケンウッド特別顧問
2021 年11月 ㈱立花エレテック特別顧問
2021 年12月 横浜商工会議所機械・金属工業部会長
2022 年 ６ 月 フィード・ワン㈱社外取締役（現任）2022 年 ６ 月 ㈱シンニッタン社外取締役(監査等委員)（現任）
2022 年 ６ 月 ㈱立花エレテック社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
フィード・ワン㈱社外取締役㈱シンニッタン社外取締役(監査等委員)㈱立花エレテック社外取締役■所有する当社株式の数
０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
辻孝夫氏は、日商エレクトロニクス㈱、㈱JVCケンウッドの社長、会長、CEO等、上場企業の代表取締役として通算10年以上の経験を有し、さらに、複数の大学の非常勤講師や外部機関における経営者育成の講演等にも取り組み、複数の上場企業の社外取締役にも就任しています。
同氏が代表取締役社長を務めていた日商エレクトロニクス㈱においては、コンピュータ関連の既存事業を、
IP通信機器を駆使した情報通信インフラ事業に転換させ、ネットワーク・インテグレータとして確固たる地位を確立しました。同時にシリコン・ヴァレーを中心とした数多くのスタート・アップ企業への投資を行い、日本での販売のゲートウェイとして拡販し、それらの企業の上場に大きく貢献するという新たなビジネスモデルを確立しました。これらの事業転換により同社の東証二部市場から一部市場への指定替え、さらには、その後、グループ戦略の中で同社の非上場化を先導するなど、事業を取り巻く環境変化に適応したベストオーナーを意識した柔軟な企業経営を実践しました。また、㈱JVCケンウッドでは、企業価値拡大のため、資本配分の見直しを行い、事業構造変革を進め、M&A、新規事業の立ち上げ等を実行し、業績の拡大・安定化、財務健
全性の改善、安定的な配当の実施等の実績を残しています。さらに、同社のコーポレート・ガバナンス改革においては、外形のみならず実践的な強化へいち早く取り組み、2015年には指名報酬諮問委員会の社外取締役
のみでの構成、2016年には取締役会議長の社外取締役の登用、社外取締役評価制度の整備を行うなど、企業統合の複雑な歴史を背負った同社のガバナンス改革を実践してきております。また、これらの活動の中で、上場企業の代表者として、資本市場との対話を積極的に行ってきた豊富な経験も有しています。
今後、当社が企業価値の向上を進めるにあたり、中立的かつ客観的な立場で、同氏の知識、経営者としての豊富で深い経験から、当社の経営及び企業価値向上において重要な役割を果たしていただけると判断したた
め、推薦いたします。
11

株主総会参考書類
ニ

シナ

２. 仁科

ヒデ タカ

秀隆 （1979年３月25日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
2002年10月
2003年 ４ 月
2006年 ５ 月
2011年 １ 月

弁護士登録
日本銀行業務局
法務省民事局参事官室
中村・角田・松本法律事務所（現任）
2013年 ６ 月 ㈱アイネス社外監査役

2014 年 ４ 月

パートナー弁護士2017 年 ３ 月
2017 年 ６ 月
2019 年 ３ 月
2019 年 ４ 月

一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委
員会委員㈱日本アクア社外監査役（現任）㈱キタムラ社外取締役
バリオセキュア㈱社外監査役（現任）㈱キタムラホールディングス（非上場）社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士㈱日本アクア社外監査役
バリオセキュア㈱社外監査役㈱キタムラホールディングス（非上場）社外取締役■所有する当社株式の数

０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
仁科秀隆氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務・証券法関連分野に強みを持つ法律事務所で長年にわたり執務しているほか、政府機関等への勤務経験も有し、弁護士としての幅広い見識や経験を有しています。とりわけ、会社統治の基本となる会
社法や、コーポレートガバナンス・コード及び各種ガイドラインを含む上場会社のコーポレート・ガバナンスに関連する案件への対応を通して培った幅広い知見と豊富な経験を有しております。また、多数の企業買収に第三者委員等の立場で関与するなど、M&Aや組織再編に関する深い見識も有していることから、中立的かつ客観的な立場で当社の経営及び企業価値向上のための具体的な施策の検討等において重要な役割を果たしていただけると判断いたしました。
また、内部統制、コンプライアンスに関する豊富な見識も有し、複数の上場企業の社外役員として企業経営に関与した実績もあることから、取締役会の透明性向上及び監督機能の強化の役割を果たしていただけると判断したため、推薦いたします。

12

イマ

３.

イ

今井

ヒカリ

光

（1949年７月23日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1974年 ４ 月
1986年 １ 月
1993年 ４ 月
1999年 １ 月
2007年11月
2008年 ４ 月
2010年 ７ 月

山一證券㈱入社
モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券㈱）入社
メリルリンチ証券㈱入社
メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱）副会長㈱レコフ取締役副社長
同社代表取締役社長
エバラ食品工業㈱顧問

2012 年 ４ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2016 年12月
2019 年 １ 月
2019 年11月

オリンパス㈱社外取締役
サイバーダイン㈱社外取締役（現任）
大平洋金属㈱社外取締役（現任）㈱スリーダム（現 ㈱スリーダムアライアンス）
取締役会長
GPSSホールディングス㈱（現 GPSSエンジニア
リング㈱）（非上場）社外取締役（現任）㈱島忠社外取締役（監査等委員）■重要な兼職の状況
サイバーダイン㈱社外取締役
大平洋金属㈱社外取締役
GPSSエンジニアリング㈱（非上場）社外取締役■所有する当社株式の数

０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
今井光氏は、大手金融機関であるメリルリンチ日本証券㈱や独立系M&A助言会社である㈱レコフにおいて各種の企業経営者に、投資銀行の立場から資本市場の観点に立って様々な経営アドバイスを提供してきました。その後、複数の上場企業の社外取締役として事業会社の企業経営の実務に貢献し、企業の経営課題の明確化、解決の具体案の提示、改革の実行の支援に加え、事業戦略実行の局面でのM&Aにおける投資判断やリス
クマネジメントの強化等に関する豊富な実績及び実務経験を有しています。
とりわけ複数の証券会社での豊富な投資銀行業務経験により資本市場に関する専門的な見識を有するとともに、様々な事業会社や金融機関への経営助言をすることで、ＩＴ事業を含む広範な事業分野に関する幅広い知
識、経験を有しています。
また、上場企業の企業価値の最大化、企業経営基盤の強化という観点で、過去、オリンパス㈱では社外取締役として経営改革を推進したほか、㈱島忠や㈱ココカラファイン等の複数の経営統合候補先が存在する案件において特別委員として特定の株主または経営陣の利害に偏重しない中立的な立場から客観的な判断を下した具
体的な実績を有しています。
コーポレートファイナンスの専門家としての経験、多くのM&Aでの経験や様々な企業での社外取締役の経験等から、不動産を含む資産の健全化と適切な資本配分などの財務改革、企業の利益率改善や成長戦略、コー
ポレート・ガバナンスについて深い経験と見識を有しており、今後、当社が企業価値の向上を進めるにあたり、中立的かつ客観的な立場で、同氏の知識、経営者としての豊富で深い経験を生かして、重要な役割を果たしていただけると判断したため、推薦いたします。

13

株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）１．所有する当社株式の数は2022年９月30日現在のものであります。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者の指名に当たっては、社外取締役をメンバーに含む経営委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
４．当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
５．辻孝夫氏、仁科秀隆氏及び今井光氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
６．当社は、辻孝夫氏、仁科秀隆氏及び今井光氏が選任された場合は、各氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
７．当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

14

【第１号議案及び第２号議案をご承認いただいた場合の取締役及び監査役のスキルマトリクス】◎特に専門性あり
氏名

企業
経営

経営
管理

人財

シス
テム
開発

野澤

宏

◎

○

◎

◎

◎

◎

◎

○

○

坂下

智保

◎

○

○

◎

◎

○

○

○

○

大迫

館行

○

○

○

◎

◎

○

○

筒井

正

○

◎

◎

○

森本

真里

○

梅津

雅史

○

◎

取締役（社外）

小山

稔

○

◎

取締役（社外）

大石

健樹

○

○

荒牧

知子

○

○

◎

◎

〇

〇

〇

○

地位
取締役相談役
代表取締役
社長執行役員
取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
執行役員
取締役
執行役員

取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）辻孝夫[第１号議案]
仁科 秀隆[第１号議案]今井 光[第１号議案]清水 雄也[第２号議案]
石丸 慎太郎[第２号議案]

プロダク
ト・サー
ビス

新規
事業

営業

財務/
会計

法務

○
○

○

○

○

◎
○

〇

○
〇

○

◎

〇

◎
◎

○

○

◎

○

〇

〇

〇

○

○

〇

◎

◎

〇

◎

〇

〇

○

〇

常勤監査役

木村

宏之

監査役（社外）石井茂雄〇

監査役（社外）

押味

由佳子

〇

〇

資本
市場

◎

◎

〇

〇

〇

○

○

○

○

○

〇

◎
◎

○

◎
◎

15

株主総会参考書類＜会社提案・株主提案＞
第２号議案 取締役２名選任の件
１．議案の要領清水雄也氏及び石丸慎太郎氏を取締役に選任する。
２．提案の理由（当社による提案理由）
第１号議案に記載のとおり、当社は、５名の社外取締役候補者を会社提案として提案することといたしました。５名の社外取締役候補者の内、２名は請求株主が提案した候補者である清水雄也氏及び石丸慎太郎氏を会社提案としても提案するものとして本議案で上程しております。
（請求株主による提案理由）
請求株主による提案理由は、第３号議案をご参照ください。

16

シ

ミズ

１. 清水

ユウ

ヤ

雄也 （1971年11月８日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1994年 ４ 月
2000年 ５ 月
2003年 ９ 月
2004年 ３ 月
2005年 ８ 月
2007年10月

ゴールドマン・サックス証券㈱ 東京支店 入社
ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナー
ズ 入社
エー・シー・キャピタル㈱ 入社
あすかアセットマネジメント㈱（現 あいざわア
セットマネジメント㈱） 入社㈱ジャーミン・キャピタル 入社
ダルトン・インベストメンツ・グループ 入社

2010 年 ２ 月
2011 年 ３ 月
2015 年 １ 月

2016 年 １ 月

ダルトン・アドバイザリー㈱ 代表取締役
サンテレホン㈱ 社外取締役
OTSキャピタル・マネジメント（香港） 創業
同社 共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール） 創業
同社 代表取締役兼最高投資責任者（現任）■重要な兼職の状況
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）代表取締役兼最高投資責任者※清水雄也氏が代表を務めるひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）は、2022年８月31日現在
で当社株式の0.16％（合計）を保有するHibiki Path Value Fund及びHibiki Path Aoba Fundとの間で投資一任契約を締結しています。
■所有する当社株式の数

０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割（当社が清水雄也氏を取締役候補者とした理由及び期待される役割）
清水雄也氏は、15年以上にわたって、不良債権、不動産、未公開株式、日本及びアジアの株式などの広範囲の投資業務に携わってきた経験から、証券、投資全般に対する知見を有しています。現在は、当社の株主であるひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）の代表取締役兼最高投資責任者を務めており、日本の上場企業の株式に投資する投資運用業務を行っています。
同氏の企業価値向上の取り組みに関する豊富な経験と高い知識並びに独立した立場から企業とエンゲージメン
トを行ってきた経験を活かし、取締役会の透明性向上及び監督機能の強化、資本市場の観点から経営及び企業価値向上において重要な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者として推薦いたします。
（請求株主が清水雄也氏を取締役候補者とした理由）
清水雄也氏は、不良債権・不動産投資から投資プロフェッショナルとしてのキャリアを開始した後、以降17年に亘って、未公開株式、日本及びアジアの株式などを含む、広範囲の投資業務に携わっておられます。ダルト
ン・インベストメンツでは東京における助言子会社（ダルトン・アドバイザリー株式会社）の社長を2009年から2014年まで務め、株主として数多くの企業と対話されてきました。現在は、ひびき・パース・アドバイザー
ズの代表取締役兼最高投資責任者を務めており、バリュー投資を投資手法として、日本の上場企業の株式への投資と対話を継続しておられます。したがって、清水雄也氏は、日本の不動産投資、株式市場における資本コスト
やコーポレート・ガバナンスの在り方に関して卓越した専門知識と経験をお持ちであり、本委員会における経営方針の検証プロセスにも有用な専門的知見を有しております。また、他の企業との豊富な対話の経験に基づいた投資家としての視点は、当社取締役会に多大な価値をもたらすものと確信しております。
※「請求株主が清水雄也氏を取締役候補者とした理由」は、請求株主から提出された提案の理由を原文のまま記載しています。

17

株主総会参考書類
イシ マル

２. 石丸

シン

タ

ロウ

慎太郎 （1954年１月15日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1976年 ４ 月
1998年 ２ 月
2003年 ８ 月

2006年 ６ 月
2006年10月
2009年 ４ 月

㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社
DKB Data Services（NY）社長兼CEO㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）
台北支店 支店長
台北市日本工商会 理事長
伊藤忠商事㈱ 執行役員
同社 IT企画部 部長
同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント■所有する当社株式の数

2011 年 ４ 月
2011 年 ５ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2019 年 ７ 月

同社 特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 常勤監査役
伊藤忠商事㈱住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当

０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割（当社が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由及び期待される役割）
石丸慎太郎氏は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験があり、迅速な経営判断を実現するために必要な当社業界への理解とシステム開発に関する高い知識を有していることから、当社の経営及び企業価値向上において重要な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者として推薦いたします。
（請求株主が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由）
石丸慎太郎氏は、株式会社みずほホールディングスにてIT企画部長などを務められたのち、伊藤忠商事株式会
社においてIT企画部長、金融不動産保険物流カンパニー担当常務執行役員、CIOを歴任されました。伊藤忠商事
株式会社は、事業効率の向上と再投資による高ROEを実現し、過去10年間で株価は約５倍(注８)になり、時価総額ベースで国内商社中ナンバーワンになるなど、事業・資本効率の追求による価値成長を実現した会社です。か
かるご経歴をお持ちの石丸慎太郎氏は、当社における事業・資本効率の向上に資する知見を有しておりますほか、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の常勤監査役のご経験も有しており、ITサービス提供者の企業経営についても卓越した専門知識と、実践に裏付けられた経験をお持ちです。請求人は、石丸慎太郎氏が、本委員会における経営方針の検証プロセスに有用な専門的知見を有していること、また、当社取締役会に多大な価値をもたらすことを確信しております。
※「請求株主が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由」は、請求株主から提出された提案の理由を原文のまま記載しています。

18〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）１．所有する当社株式の数は2022年９月30日現在のものであります。
２．取締役候補者と当社との間には、本文に記載のほか、特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者の指名に当たっては、社外取締役をメンバーに含む経営委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
４．当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
５．清水雄也氏及び石丸慎太郎氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
６．当社は、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏が選任された場合は、両氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
７．当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
８．Bloomberg上の株価データ（2012年８月～2022年８月）をもとに算出しています。

19

株主総会参考書類＜株主提案＞
第３号議案は、請求株主からご提案いただいたものです。
なお、以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、請求株主から提出されたものを記載しておりますが、候補者番号を追記しております。

当社の取締役会としては、第３号議案に反対いたします。
第３号議案に対する反対の理由は29頁以下に記載しています。
第３号議案

取締役２名選任の件

議案の要領及び提案の理由等（１) 議案の要領
石丸慎太郎氏、岡村宏太郎氏、清水雄也氏及び筒井高志氏を取締役に選任する。（当社
注：第２号議案において当社及び請求株主双方の提案としている候補者（清水雄也氏及び石丸慎太郎氏）に関する部分を含めて原文のとおり記載しておりますが、第３号議案の対象となる候補者は岡村宏太郎氏及び筒井高志氏の２名です。以下、特に断りのない限り同様です。）（２) 提案の理由
当社は、資本コストを意識しない経営の結果として、低い資本効率と事業効率という経営上の本質的な課題を抱えており、その結果、資本効率（ROE）や営業利益率は同業他社の平均を大きく下回る水準にあります。そのため、請求人（当社注：請求株主を指します。
以下同じ。）は、これまでに幾度となく当社取締役との協議や書簡でのやりとりを通じて、かかる経営課題の解決に向けた改善の提案等を行って参りました。しかしながら、当社の経営陣の方々は、これらの提案等について理解してくださらず、また、経営陣を監督すべき現任社外取締役の方々は、その独立性や専門性に問題がありました。したがいまして、
当社が企業価値の向上を図るためには、経営課題に対応した専門性と高い独立性を有した
社外取締役の追加選任を行うことによる監督機能の整備が必要不可欠です。
この点、当社は、企業価値向上委員会の設置を公表しましたが、当該委員会が業務執行取締役を含む取締役会出席者により構成されることや、監督の役割を担うべき現任の社外取締役が独立性と専門性を欠いていることからすれば、当該委員会が十分な企業価値向上策に至る可能性は低いと解されます。それにもかかわらず、当該委員会は、次回の当社定時株主総会前に企業価値向上策の結論を出す予定です。当該結論が当社の成長戦略を決定
的に方向付けることになるものであることからしますと、当該委員会の実効性を早期に確保するため、本委員会の構成そのものを社外取締役のみに変更するとともに、経営課題に対応した専門性と高い独立性を有した社外取締役を選任したうえで、当該委員会の委員とすることが不可欠です。そのため、請求人推薦の候補者の社外取締役選任を来年３月開催
予定の当社定時株主総会まで待つことはできないことから、請求人は、やむを得ず、下記のとおり、当社に対して臨時株主総会の招集請求を行うものとし、本株主提案を実施いたします。
20

以下、招集の理由（提案の理由）を詳述いたします。
記
新任社外取締役を選任する必要性について
当社の経営上の本質的な課題は、低い資本効率と事業効率により、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する資本配分が行われていないことにあります。
当社の低い資本効率と事業効率は、過剰な自社オフィス投資、低評価に留まる上場子会
社の維持、業界平均の半分程度に留まる営業利益率の放置、選択と集中が伴っていない成長戦略等（以下、あわせて「当社の経営課題」といいます。）によるものです。
これらが当社の資本効率や事業効率を押し下げ続けた結果、当社の直近決算期と過去10
年平均における資本効率（ROE）は、それぞれ7.4％と5.8％であり、それぞれの期間における同業他社１平均の13.9％と11.3％と比較して半分程度の水準でとどまっています２。また、営業利益率についても、当社の営業利益率は6.5％で、同業他社平均の11.1％を大きく下回る水準にとどまっています。
当社の経営課題は、資本コストを意識しない経営によるものです。特に当社の自社オフ
ィスのための不動産への投資は、資本コストを意識しない経営の最たるものですが、当社
は、過去20年に亘って、資本コストを下回るリターンしか生まない自社オフィスのための不動産への投資を続けています。当社は、2021年12月末までの５年間に累積純利益額を上回る金額を自社オフィスのための不動産に投資しており、その結果、その有形固定資産の総資産に対する割合が、同業他社の平均である約10％を大きく上回る約39％に達しています３・４。資本コストを意識しない経営という問題は商業用不動産開発にも同様に当てはまり得るものであるところ、当社は、自社オフィスを含む不動産について商業用不動産としての開発も進めており、2023年までにさらに数十億円を投資するものとしています５。
そのため、請求人は、当社の経営課題について詳細に分析の上、過去二年半に亘り、当社経営陣と対話して参りました。また、幾度となく、取締役会に対して書簡を送付するとともに、数百ページを超える提案資料を提供してまいりました。さらには、当社取締役執行役員及び社外取締役の方々と個別に協議するなどして、請求人による分析結果や提案の内容について丁寧にご説明して参りました。
時価総額が1,000億円～１兆円の上場企業で、組込システム開発・システムインテグレーション事業をコア事業としている、伊藤忠テクノソリューションズ、TIS、SCSK、日本ユニシス、日鉄ソリューションズ、NSD、システナ、DTSを同業他社として比較に用いています。
２
ROE、営業利益率についてはBloomberg上のデータを参照しています。
３
当社は、過去５年間において、親会社株主に帰属する当期純利益合計379億円に対して、385億円を有形固
定資産の取得に配分しています。
４
有形固定資産の総資産に対する割合についてはBloomberg上のデータをもとに算出しています。
５
当社は、第52期有価証券報告書において、「重要な設備の新設等」として、汐留ビルA棟・B棟、新名古屋ビルの建設において、総額174億円の投資を2023年までに予定しており、そのうち65億円が投資済であることを開示しています。
１

21

株主総会参考書類
しかしながら、当社の経営陣の方々は、請求人による当社の経営課題についての分析や提案内容についてご理解くださらなかったように思われます。また、当社の業務執行を監督する役割を担う、当社の現任社外取締役の方々は、いずれの方についても、その就任の経緯等から現経営陣とのつながりが深いと判断せざるを得ず、また、当社の経営課題に対応した専門知識（コーポレート・ファイナンス、不動産投資）やご経験（資本コストを意識した資本配分、不動産売却、利益率改善）を有していないことから、当社の業務執行に対する十分な監督等を期待できないと判断するに至りました。
そのため、請求人は、当社が資本コストを意識した経営の重要性を認識し、資本効率や事業効率の改善に真摯に取り組むことによって企業価値向上を実現するためには、経営課
題に対応した専門性と執行からの高い独立性を有した新任社外取締役による監督機能の整備が必要不可欠であると判断しております。
定時株主総会を待つことなく選任しなければならない理由
当社は、本年８月５日に、「保有資産構成とキャピタルアロケーションの見直しを通じた資本効率とお客様への提供価値の向上」等を目的に企業価値向上委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置することについての公表を行いました６。
しかしながら、以下の点からいたしますと、本委員会は、当社の過去のしがらみや既存のバイアスに囚われないように運営される可能性が極めて低く、また、当社が真に追求すべき企業価値向上策の策定に至る可能性も極めて低いと言わざるを得ないものです。
①

本委員会の構成が取締役会と同一であること
本委員会の構成は執行取締役や創業者を含む取締役会出席者により構成するものとされています。
しかしながら、当社の経営課題は長年に亘り当社取締役の経営判断により形成されたものであり、手付かずのまま放置されてきたものです。そのため、現任の当社の取締役が、自ら過去に行ってきた経営判断又は自らを取締役とした前任者の経営判断の是非について、客観的な立場から再検証を行い、抜本的な企業価値向上策や、選択と集中を伴った成長戦略に沿ったコア事業への再投資（上場子会社を含む）、事業効率の向上による利益率の改善等、これまでの経営方針の一部又は全部を否定するような施策に至る可能性は極めて低いと解されます。

②

現任社外取締役は、十分な独立性と専門性を有していないこと
上述のとおり、現任の社外取締役の方々は、当社の経営課題の検証に当たって必要な専門性と執行からの独立性のいずれも有しておりません。したがって、現任の社外取締役の方々が、本委員会の運営において、十分な監督機能を効かせることは極めて困難と考えられます。

６

2022年８月５日付当社公表資料「企業価値向上委員会の新設について」を参照ください。

22

当社の公表によりますと、本委員会は、本年11月に中間報告を行う予定です。また、2023年２月には最終報告を行うものとし、さらには次回定時株主総会前に、企業価値向上策についての結論を出す予定です。しかしながら、この企業価値向上策は、当社における成長戦略を決定的に方向付けるものであり、株主に重要な影響を与えるものです。したがいまして、本委員会が活動する今後６か月間は、当社の将来を決定付ける極めて重要な期間となりますので、上述の本委員会の問題点は、次回定時株主総会を待つことなく解決すべき最重要事項となります。
そこで、請求人は、８月９日付で当社取締役会宛に書簡を送付し、当社に対して、本委員会の問題点について述べた上で、その解決策について提案しました。具体的には、（a）
既存のバイアスに囚われないよう本委員会を社外取締役のみによって構成すること、（b）
当社の経営課題の検証・解決のために関連した事項についての豊富な経験を有するグロー
バル・コンサルティング・ファームなどを登用すること、（c）それらと協働する社内チームを組成すること、（d）本委員会はそれらのプロセスを主導し監督するという位置づけとすること、（e）臨時株主総会を招集して必要な専門性と執行からの独立性を有する社外取締役を可及的速やかに追加選任すること、を提案しました。また、あわせて、請求人は、その役割を担うに十分な資質を備えた新任社外取締役候補者を推薦する意向を有していることも伝えました。
これに対して、当社は、８月25日付請求人向けの書簡にて、社外取締役のみで本委員会を構成することは不合理であること、まずは請求人推薦の候補者を外部アドバイザーとして本委員会に加え、その後の働きを見て取締役として選任するかどうかを検討したいと回答しましたが、この回答において当社が提案したプロセスは、以下のとおり、当社の企業価値向上に寄与しないものです。
まず、上述のとおり本委員会は運営上の問題を抱えています。本委員会が、真に必要な
企業価値向上策にたどり着くためには、本委員会の構成そのものを社外取締役のみに変更
するとともに、その社外取締役の機能強化を行うことが必要不可欠です。
また、現状の本委員会が請求人推薦の候補者を外部アドバイザーとして登用したとしても、本委員会には執行取締役（創業者を含む）が含まれます。本委員会の実効性確保のための要となる社外取締役についても、その独立性と専門性が不十分です。そのため、請求人推薦の候補者が外部アドバイザーになったとしても、本委員会が実効的に機能するとは考えられません。加えて、かかる方法によった場合、請求人推薦の候補者は執行部に雇われた外部アドバイザーにとどまることとなりますので、善管注意義務及び株主への説明責
任などを負わず、また、当社の意思決定に関与することもできません。その結果、その専門性や独立性が十分に効果を発揮される可能性は極めて低いものと考えられます。
本委員会が実効的に機能するためには、請求人推薦の候補者が、会社に対する善管注意
義務、及びすべての株主への説明責任を負担する当社の社外取締役に就任したうえで、本委員会の委員となることが不可欠です。しかしながら、来年２月には当社の企業価値向上策に関する最終結論が出るという時間軸で考えた場合、請求人推薦の候補者の社外取締役
選任を来年３月に開催予定の当社定時株主総会まで待つことはできません。
23

株主総会参考書類
そのため、極めて重要な今後の６か月間を空費して当社の企業価値向上の機会が奪われてしまうことを防ぐため、請求人は、やむをえず当社に対して臨時株主総会の招集請求を行うものとし、株主提案としての取締役の選任提案を行うことといたしました。
請求人が推薦する取締役候補者
以上のとおり、十分な専門性と独立性を有した社外取締役の追加選任を即時に行うことは、当社の企業価値向上のために必要不可欠です。
そこで、請求人は、石丸慎太郎氏、岡村宏太郎氏、清水雄也氏及び筒井高志氏の４名を
当社の社外取締役として選任することを提案いたします。この４名の候補者は、いずれも現任社外取締役に欠けている専門性と独立性を有しており、本委員会による企業価値向上策の検討を実効的なものにすることができます。また、当社取締役会の経営の監督機能を飛躍的に高め、当社の課題であったガバナンス体制をも改善します。したがって、請求人
は、その推薦する取締役候補者が、短期、中期、長期、いずれの期間においても、企業価値の向上とガバナンス機能の強化を通して、すべての株主に大いに貢献するものと確信しております。
候補者らの略歴は「（３）候補者の氏名、略歴等」のとおりですが、各人の推薦理由をまとめると以下のとおりです。なお、これら候補者らと請求人との間に特別の利害関係はありません。
・ 石丸慎太郎氏は、株式会社みずほホールディングスにてIT企画部長などを務められたの
ち、伊藤忠商事株式会社においてIT企画部長、金融不動産保険物流カンパニー担当常務
執行役員、CIOを歴任されました。伊藤忠商事株式会社は、事業効率の向上と再投資による高ROEを実現し、過去10年間で株価は約５倍７になり、時価総額ベースで国内商社
中ナンバーワンになるなど、事業・資本効率の追求による価値成長を実現した会社です。かかるご経歴をお持ちの石丸慎太郎氏は、当社における事業・資本効率の向上に資する知見を有しておりますほか、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の常勤監査役のご経験も有しており、ITサービス提供者の企業経営についても卓越した専門知識と、実践に裏付けられた経験をお持ちです。請求人は、石丸慎太郎氏が、本委員会における経営方針の検証プロセスに有用な専門的知見を有していること、また、当社取締役会に多大な価値をもたらすことを確信しております。

７

Bloomberg上の株価データ（2012年８月～2022年８月）をもとに算出しています。

24

・ 岡村宏太郎氏は、JPモルガンにおいて通算19年の経歴を有し、アセットマネジメント
及び投資銀行部門でのシニアのポジションを含む幅広い役職に従事しておられました。
したがって、グローバルな資本市場に対する深い知見や、株式市場における資本コス
ト、コーポレート・ガバナンスの在り方について、卓越した専門知識と経験をお持ちです。また、その後、JPモルガン・チェース銀行在日代表兼東京支店長、トムソン・ロイ
ターの日本法人責任者として日本法人トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社代表取締役社長、ソシエテ・ジェネラルのシニア・アドバイザー等を歴任しており、事業効率の高いグローバル企業の経営について、実践に裏付けられた経験を有しています。さらに、機関投資家や資産運用会社のアドバイザーとして、上場会社と投資家との対話について助言を行っており、上場会社への監督・助言業務に関して、強い熱意と豊富な知見をも有しています。このように岡村宏太郎氏は、株式市場における資本コストやコーポ
レート・ガバナンスの在り方、事業効率の高いグローバル企業の経営などについての専門的知見を有しておりますので、請求人は、岡村宏太郎氏が、本委員会における経営方
針の検証プロセスに有用な専門的知見を有していること、また、当社取締役会に多大な価値をもたらすことを確信しております。
・ 清水雄也氏は、不良債権・不動産投資から投資プロフェッショナルとしてのキャリアを開始した後、以降17年に亘って、未公開株式、日本及びアジアの株式などを含む、広範囲の投資業務に携わっておられます。ダルトン・インベストメンツでは東京における助言子会社（ダルトン・アドバイザリー株式会社）の社長を2009年から2014年まで務め、株主として数多くの企業と対話されてきました。現在は、ひびき・パース・アド
バイザーズの代表取締役兼最高投資責任者を務めており、バリュー投資を投資手法として、日本の上場企業の株式への投資と対話を継続しておられます。したがって、清水雄
也氏は、日本の不動産投資、株式市場における資本コストやコーポレート・ガバナンスの在り方に関して卓越した専門知識と経験をお持ちであり、本委員会における経営方針の検証プロセスにも有用な専門的知見を有しております。また、他の企業との豊富な対話の経験に基づいた投資家としての視点は、当社取締役会に多大な価値をもたらすものと確信しております。

25

株主総会参考書類
・ 筒井高志氏は、長年に亘って野村證券株式会社に勤務し、また、株式会社ジャスダック
証券取引所の代表取締役を務めておられましたことから、株式市場における資本コスト
やコーポレート・ガバナンスの在り方について、卓越した専門知識と経験をお持ちです。その後、株式会社LIXILグループにおいて経営にも携わり、また、2018年より、日本ペイントホールディングス株式会社で社外取締役を務め、報酬委員長として取締役の
監督ひいては株主価値最大化に資する役員報酬設計を牽引しておられます。なお、日本
ペ イ ン ト ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 は、2014 年 に シ ン ガ ポ ー ル の WUTHELAMHOLDINGS LIMITEDとの取引をきっかけに、日本企業の中でも類まれなグローバル
M&A成長戦略をまい進し、2014年３月以降の売上高は約４倍、営業利益は約３倍、時価総額は約６倍と８、正にコア事業への再投資を通した飛躍的な価値成長を実現している会社です。このように、筒井高志氏は、当社におけるコーポレート・ガバナンス及び事業・資本効率の向上に資する知見を有しておりますので、当社は（当社注：原文のまま。請求株主を指すものと理解しております。）、筒井高志氏が、本委員会における経営方針の検証プロセスに有用な専門的知見を有していること、また、当社取締役会に多大な価値をもたらすことを確信しております。
当社の定款では、当社の取締役の員数は30名以内と定められております。そのため、請求人が推薦する取締役候補者が選任された場合でも取締役の員数の上限を超えることはあ
りません。

８

売上高、営業利益、時価総額のいずれも、Bloomberg上のデータをもとに算出しています。

26

（３) 候補者の氏名、略歴等候補者（当社注： 石丸慎太郎
生年月日：1954年１月15日
第２号議案の候補
所有する当社の株式の数：０株者です）■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年
1998年
2003年

2011年
2011年
2012年
2013年
2019年

株式会社第一勧業銀行（現、株式会社みずほ銀行）入社
DKB Data Services（NY）社長兼CEO
株式会社みずほコーポレート銀行 台北支店 支店長
台北市日本工商会 理事長
伊藤忠商事株式会社 執行役員
同社 IT企画部 部長
同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレ
ジデント
同社 特定業務担当役員補佐
同社 CIO 兼 特定業務担当役員補佐
同社 CIO 兼 住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 常勤監査役
伊藤忠商事株式会社 住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当

候補者１

岡村宏太郎

2006年
2006年
2009年

生年月日：1955年11月11日
所有する当社の株式の数：０株■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年
1990年
1995年
2004年
2009年
2012年
2019年

株式会社住友銀行（現、株式会社三井住友銀行） 入社
JPモルガン入社 モルガン信託銀行 営業部
JPモルガン証券 投資銀行本部
JPモルガン・チェース銀行 在日代表東京支店長
トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社 代表取締役社長
ソシエテ ジェネラル証券会社東京支店 顧問
IFM Investors シニア・アドバイザー（現任）（重要な兼職の状況）
IFM Investors シニア・アドバイザー

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株主総会参考書類
候補者（当社注： 清水雄也
生年月日：1971年11月８日
第２号議案の候補
所有する当社の株式の数：０株者です）■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年
2000年
2003年
2004年
2005年
2007年
2010年
2011年
2015年

ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京支店 入社
ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナーズ 入社
エー・シー・キャピタル株式会社 入社
あすかアセットマネジメント株式会社 入社
株式会社ジャーミン・キャピタル 入社
ダルトン・インベストメンツ・グループ 入社
ダルトン・アドバイザリー株式会社 代表取締役就任
サンテレホン株式会社 社外取締役就任
OTSキャピタル・マネジメント（香港） 創業
同社 共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー就任
2016年
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール） 創業
同社 代表取締役兼最高投資責任者（現任）（重要な兼職の状況）
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）代表取締役兼最高投資責任者※ 清水雄也氏が代表を務めるひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）は、2022年８月31日現
在で当社株式の0.15％（合計）を保有するHibiki Path Value Fund及びHibiki Path Aoba Fundとの間で投資一任契約を締結しています。
候補者２

筒井高志

生年月日：1950年７月３日
所有する当社の株式の数：０株■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974年
2002年
2003年
2005年
2011年
2014年
2017年
2018年
2021年

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野村證券株式会社（現、野村ホールディングス株式会社） 入社
野村ホールディングス株式会社 取締役
野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立） 専務執行役
株式会社ジャスダック証券取引所（現、株式会社日本取引所グループ） 代表取締役社
長
株式会社LIXILグループ取締役 副社長執行役員
株式会社LIXIL取締役 副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer
龍樹コンサルティング代表（現任）
日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
株式会社ロゼッタ（現、株式会社メタリアル） 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
龍樹コンサルティング代表、日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役、
株式会社メタリアル社外取締役

○第３号議案に対する取締役会の反対意見［意見］

当社の取締役会は、第３号議案に

反対

です。

第１号議案に記載のとおり、企業価値向上委員会は当社の取締役会において必要なスキルセットと取締役会の構成を検討してまいりました。
一方、請求株主は、2022年３月11日開催の当社第52回定時株主総会において、取締役２名の選任を求める株主提案をしたものの否決され、それ以降、急速に当社株式の買い増しを進めております。2021年12月23日に提出された大量保有報告書では保有割合が9.28%であったのに対し、2022年６月には19.40％まで保有割合を上昇させて以降、一旦は株式取得が停止されていたものの、同年９月１日の臨時株主総会招集請求後に、再度株式取得を開始し、同年10月４日に提出された変更報告書では保有割合が21.45%まで上昇していることが確認されています。
並行して、請求株主からは、当社取締役会及び企業価値向上委員会について、社外取締役の増員を含めたご要望を頂戴してきました。当社としても、それらの要望について真摯に検討し、請求株主に向けた書簡において、当社は請求株主推薦の候補者を外部アドバイザーとして企業価値向上委員会に加えることを提案しましたが、請求株主は、請求株主が推薦する者が社外取締役となることを強く求め、今般、取締役選任の株主提案に至っています。
当社としても、請求株主やその他の機関投資家との対話、さらに企業価値向上委員会における検証を通して、社外取締役を増員する必要性については認識しておりましたので、請求株主が提案する候補者についても、適切な人材であれば真摯に受け入れを検討すべきであると考え、経営委員会による候補者との面談等、他の会社提案候補者と同様の審議・検討を行ってまいりました。他方で、上記のとおり急速な買増しにより大株主となっている請求株主から推薦された候補
者を取締役として受け入れるに際しては、その他の一般株主の利益にも配慮した慎重な検討が必要であるとも考えておりました。
なお、当社はこれまで、請求株主との間で、仮に株主提案候補者が当社取締役となる場合には、その前提として、株主提案候補者が当社取締役に在任している期間における、請求株主による当社株式の買い増し制限、株主提案の制限等を定める合意を締結することで、株主提案候補者の請求株主からの独立性の確保を実効性あるものにし、本臨時株主総会以降も含めて請求株主との建設的な対話のための環境を整えることも模索してまいりましたが、請求株主とは合意には至っておりません。
以上の経緯を含めて総合的に検討した結果、当社といたしましては、請求株主が急速に当社株式の買い増しを進めており、取締役選任を求める株主提案について、より慎重に検討を行う必要があるものの、当社の企業価値の向上の観点からは、取締役会全体の適正規模の観点も踏まえつ
つ、取締役会の構成等に関する当社のこれまでの検討（企業価値向上委員会等における検討の内容については、第１号議案の「提案の理由」をご参照ください。）に基づいて必要なスキルを有する人材であるかどうかを見極めた上で、適切な取締役候補者については受け入れるべきと判断いたしました。

29

株主総会参考書類
株主提案における取締役候補者について、当社は、会社提案における取締役候補者と同様に、取締役会の諮問機関であり構成員の過半数を独立社外取締役とする経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）への諮問を行い、経営委員会では候補者との面談及び評価を行ってまいりました。その結果、第２号議案に上程しているとおり、当社は、請求株主が提案した取締役候補
者の内、２名を会社提案としても提案することといたしました。
しかし、本議案で上程されている株主提案におけるその他の取締役候補者２名につきましては、現在当社の取締役として就任している人材及び、今回、会社提案（第１号議案）の取締役候
補者として上程している人材を含めた取締役会において当社が必要と考えるスキルセットに重複が生じると共に、経営委員会による候補者との面談の内容を踏まえても、当社の企業価値向上のためにその能力を発揮していただける人材であるとの確証が得られませんでした。
また、株主提案の取締役候補者４名がすべて金融市場出身者であり、そのスキルに一定の偏りと重複が見られる中、請求株主以外の株主を含むステークホルダーに対して提供する当社の企業
価値を真の意味で高める観点から、岡村宏太郎氏及び筒井高志氏を登用することの優先順位は劣ると判断いたしました。さらに、第１号議案において記載のとおり、上場企業全体で見ても取締役の人数が14名超である企業は１%程度と少数に留まることを踏まえると、それを上回る取締役の追加選任による取締役会の機動的な運営と実質的な討議が損なわれる弊害の方が大きいと考えております。したがって、現任の当社の取締役に加え、当社が会社提案において提案する第１号
議案及び第２号議案の取締役候補者計５名のみを選任した取締役構成が、当社の企業価値向上を実現するための最適な体制であると判断いたしました。
以上から、当社取締役会としては、本議案に上程する株主提案に対して反対いたします。
以

30

上

メ

モ

31

ご出席の株主様へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承ください。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご出席については事前のお申し込みをお願いしております。お手続き等の詳細は３頁の「会場出席のお申し込み方法」をご確認ください（事前お申し込みをされなかった場合でも入場は可能です）。

株主総会会場ご案内図
富士ソフト秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール

会場及び受付

東京都千代田区神田練塀町３番地

開 催 日 時2022年12月４日（日曜日）午後３時

受 付 開 始

徒町
至御

東
京
メ
ト
ロ
日
比
谷
線

線
手
山
・
線
北
東
浜
京
Ｒ
Ｊ

富士ソフト秋葉原ビル

・ テ
ドンホー
キ

午後２時

至
新
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徒
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JR

線

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駅

原

＜新型コロナウイルスをはじめとする感染予防に関するお知らせ＞
・ご来場に際しましては、当日の状況やご自身の体調をご確認の上、ご判断くださいますようお願いいたします。
・会場では、必ずマスクを着用していただくとともに、入場の際には検温をお願いいたします。
・会場は、議事進行を同時中継する複数の会場をご用意し、座席は間隔を空けてお座りいただくこととなります。

交通のご案内ＪＲ秋葉原駅(中央改札口)
より徒歩２分つくばエクスプレス秋葉原駅(Ａ3出口) より徒歩１分
東京メトロ日比谷線秋葉原駅(2番出口) より徒歩３分※会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

環境にやさしい植物性
大豆油インキを使用しています。
BBAA-ASHM(I)-801-54B-CRFSI/PTKR

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。