コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON SHARYO,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

日本車輌製造株式会社
代表取締役社長 田中 守
問合せ先：052-882-3316
証券コード：7102
https://www.n-sharyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様・お客様・地域社会・取引先・従業員等のステークホルダーとの協働に努め、企業理念の実践を通じて社会貢献を行うことが経営の基本であると考えており、取締役会が適切な監督機能を担うとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる高い実効性と公正性・透明性を有する経営システムを構築することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしています。
取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化及び監督機能の強化並びに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を含む少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。
また、取締役の職務執行の状況を適法かつ適正に監査するには、常勤監査役が各部門の業務及び財産の状況を効率的に調査し、社外監査役（非常勤）を加えた監査役会において高い独立性をもって客観的に判断することができる、監査役制度が有効であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（１）政策保有に関する方針
当社は、取引関係により企業価値の向上に資する等、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為なども行いません。
（２）保有の適否に関する検証
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
（３）議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った対応を行います。
① 議案の内容を精査し、株主としての当社の企業価値の向上に資するか否かを判断します。
② 反社会的行為や法令違反が見られた取締役等には反対票を投じます。
③ 株主としての当社の企業価値を毀損する提案に対しては、会社提案・株主提案のいずれに対しても反対します。
【原則１−７】
当社は、役員等が利益相反取引を行う場合には取締役会の承認を要する旨、取締役会規程に定めているとともに、毎年定期的に役員各々に確認しております。
また、当社は、親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
特に、親会社等との重要な取引等については、その内容の公正性・合理性を確保するため、取締役会の下に全独立社外取締役３名を含む、支配株主からの独立性を有する取締役５名を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立
ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認しています。
取締役会における親会社等との重要な取引等に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っています。なお、当委員会の委員長
は、独立社外取締役が務めております。
【補充原則２−４①】＜人材の多様性の確保について＞
当社では、多様な人材を雇用し、その能力を最大限に引き出して活躍の場を与えていくことは、当社の持続的な成長と「社会基盤の充実と発展に貢献していきます」という企業理念を実現していく上で、極めて重要なテーマであると考えています。そういった認識のもと、人材の採用にあたっては、性別、年齢、国籍、職歴や障がいの有無などを区別することなく選考を行っています。
＜女性の活躍推進＞
当社では、全ての社員が安心して前向きに活き活きと仕事ができる環境づくりを大切にしています。女性社員の就業環境についても、その持てる力を存分に発揮できるように、ジョブローテーションを通じたキャリア形成や仕事と育児との両立支援などに積極的に取り組んできているところであり、2019年には愛知県より「あいち女性輝きカンパニー」の認証を受けています。
幹部候補である女性総合職の現在の人員数は約60名（正社員の約3％）で社歴が浅い社員が多い（平均勤続年数7.1年）ことから、現時点で経営職（管理職）やリーダー職（係長級）として活躍している社員は限定的ですが、経営職に登用する女性社員を10年後には20名程度にしていくことを目指しています。足下では、2021年4月から５年間で、リーダー職（係長級）に就く女性社員を40名程度としていく目標を掲げ、その達成を目指しているところです。
これからも、女性社員の経営職（管理職）への登用のみならず、女性社員の採用拡充と職域の拡大やジョブローテーションを通じたキャリア形
成、仕事と育児の両立支援制度のさらなる充実を進めて参ります。

＜外国人の登用＞
当社における人材の採用においては、性別や国籍などを区別することなく選考を行っているところですが、当社の事業領域やマーケットの特性もあり、外国人の応募がほとんどないことから、結果的に外国人の雇用はごく僅かとなっております。現時点において将来の採用数や管理職への登用目標を設定することは困難ですが、既に経営職（管理職）、リーダー職（係長級）で活躍している人材も在籍しており、国籍に拘らない採用活動
は今後も継続していきます。
＜中途採用者の登用＞
当社では新卒のみならず中途採用も積極的に行ってきており、2024年３月31日現在約390名の中途採用者が在籍しています。そのうち、約100名が経営職（管理職）や経営陣として活躍しており、今後10年の間に160名程度（経営職クラスの３割程度）にまで増やしていくことを目指しています。
＜多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
社員の育成にあたっては、職場におけるＯＪＴを基軸として、それを集合教育や自己啓発で補完をするといった形で、様々なステージで着実にス
テップアップしていける教育体系を構築しています。特に集合教育のうち階層別教育においては、「課題解決力」と「対人影響力」の体得を共通テーマとしてカリキュラムを構築しています。また、中途採用者の定着と確実な戦力化を図るためフォロー研修を実施しています。さらには、社員の人権やコンプライアンスなどの規範意識を維持・向上するため、行動規範に関するリーフレットを用いた教育や自己学習にも注力しています。
また、2022年11月には、当社グループにおける健康経営の推進に関する理念として「日本車両グループ安全安心・健康宣言」を策定しました。全
ての従業員が健康でいきいきと仕事に従事し、幸福（Well-being）を実現できるように、職場における安全・安心を確保するとともに従業員の心と体の健康づくりの支援にこれまで以上に積極的に取り組んでまいります。そういった取組みを通じて経営理念を実現し、ひいては当社グループの持続可能性の確保と企業価値の維持向上につなげていきたいと考えています。なお、優良な健康経営を実践している企業として、経済産業省より「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。
さらに、女性の働きやすい環境作りを進めていくという観点から、例えば、フレックスタイム制を導入するほか、法を上回る育児支援にかかる制度を拡充したり、生産現場における女性社員の職域拡大に向けて、女性社員設備の充実などにも取り組んでいます。今後、育児休職中の社員のケアやフォローの更なる充実などについても検討を進めていきます。
【原則２−６】
当社は確定給付企業年金に係わる運用状況について、運用機関から定期的に報告を受けるとともに、基本方針のもとで運用目標が十分達成できているか、必要に応じて資産構成の見直しが行われているか、利益相反が適切に管理されているか等を担当部署がモニタリングし、適切に見直しを行っています。また、当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しており、建設的な対話を通じてスチュワードシップ活動をモニタリングし、課題の改善に向けた取組みを促しています。
運用にあたっては、担当部署への適切な人材配置を行うとともに、資質を持った人材の育成に取り組んでおります。
【原則３−１】（ⅰ）当社は企業理念を当社ホームページ（https://www.n-sharyo.co.jp/company/corporateidentity.html）に掲載しております。また、当社の目標とする経営指標や経営戦略については、有価証券報告書「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名につきましては、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさわしい体制を確保するという考えのもと、能力、識見、経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した上で株主総会に選任をお諮りしております。なお、取締役及び監査役の指名等の決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役
３名と代表取締役社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。
（ⅴ）取締役・監査役の各候補者につきましては、（ⅳ）の方針に従い選任しており、各候補者の経歴及び選任理由は、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１③】（１）サステナビリティについての取組み
当社は、取締役会において、当社のサステナビリティについての取組みの基本方針を策定しています。また、当社の重要なサステナビリティ課題
に対する取組みの推進主体として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、長期的な視点で当社にとって重要な
サステナビリティ課題を特定した上で、その解決に向けた取り組みを推進しています。
＜日本車両 サステナビリティ基本方針＞
日本車両は、企業理念に掲げる「最高品質のものづくり」を通じて、社会基盤の充実と発展に幅広く貢献し、持続可能な社会の実現と持続的な企
業価値の向上を目指します。
長期ビジョンに掲げる「お客様の課題を解決するビジネスパートナー」として、鉄道の環境優位性をより一層高めるため鉄道車両事業に磨きをかけるとともに、各事業の活動を通じて、気候変動リスクなどの地球環境問題や少子高齢化に伴う労働力不足への対応といったお客様の課題、ひいては社会全体の課題の解決に貢献していきます。
明治29年（1896年）創業以来の伝統と技術を守りながら、将来にわたって「現場に安全と信頼をスマートに提供」する役割を果たしていくため、ス
テークホルダーから当社への期待を受け止め、さらなる事業基盤の強化に取り組んでいきます。
＜重要課題＞① 環境負荷の低い製品・サービスの提供② 自動化・省力化に資する製品・サービスの提供③ 脱炭素社会におけるものづくり④ 働きがいのある職場づくり（２）人的資本・知的財産への投資等＜人的資本への投資等＞
人材の育成は経営の最重要課題のひとつであるという認識のもと、企業理念の実践と長期ビジョンの実現のため、年間を通じて以下のような教育研修を実施しています。
（主な教育研修）・新入社員研修・階層別研修（ 「課題解決力」と「対人影響力」の体得）
・技能研修（製造技能、安全・品質管理や改善手法等の体得）
・マネジメント研修（課長・部長クラス。対人マネジメント力の強化）
・中途採用者フォロー研修 など
また、2021年10月には、賃金や昇進などにかかる人事制度を刷新しました。刷新にあたっては、労使で議論を重ね、長期雇用を前提として安心
して一体感を持って仕事に打ち込める環境を整えるとともに、社員一人ひとりの成長意欲を高め、その努力に適切に報いることができる制度としました。
＜知的財産への投資等＞
知的財産への投資等については、当社HPの「日本車両の技術開発」に記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.n-sharyo.co.jp/company/g̲technology.html

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会について
気候変動については、2021年12月8日にTCFD提言への賛同を表明しており、気候変動に関するリスクと機会を分析することで、長期にわたる安
定的な事業運営に活かすとともに、持続可能な社会の実現にも貢献していきます。詳しくは、当社ホームページの「ＴＣＦＤ提言への取組み」に記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.n-sharyo.co.jp/finance/2024TCFD.pdf【補充原則４−１①】
取締役会は、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、「取締役会規程」に定められた事項を決定しています。
また、取締役会は、取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しています。
具体的には、取締役会が重要な意思決定と執行の監督を適正に実施するため、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
【原則４−９】
当社の社外役員の独立性基準につきましては、本報告書（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）「Ⅱ １.独立役員関係」に記載しております。
【補充原則４−１０①】
当社は、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３名と代表取締役社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。
取締役会における指名、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っています。
なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。
【補充原則４−１１①】
当社の取締役会は、取締役候補者を決定するに際し、各事業部門の経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材等のバランスを考慮し、幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしています。
また、取締役及び監査役の指名等に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３
名と代表取締役社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは別紙のとおりです。
【補充原則４−１１②】
他社の役員の兼任につきましては、有価証券報告書の「役員の状況」に記載のとおりであります。他社の役員の兼任については、合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−１１③】
取締役会の評価は、各取締役に対する質問票形式で実施しております。具体的には、2024年３月期は、2024年３月の取締役会において、意思決定機能や監督機能、審議内容などに関するアンケートを各取締役に配付しました。各取締役はアンケートに意見を記載して提出し、同年６月の取締役会では提出された意見をもとに取締役会の実効性について現状の評価を行うとともに、問題点と改善策について討議しました。その結果、取締役会は適切に役割を果たしていることが確認されましたが、今後、より適切にその役割を果たすため、審議のさらなる充実を図ることなどを確認しました。
【補充原則４−１４②】
取締役・監査役は、就任時に必要な知識を習得するため、社外の研修に参加しております。就任後におきましても、求められる役割と責務の理解のため、外部の団体、企業が主催する研修へ出席しており、この費用は会社負担としています。また、当社において役員向けにコンプライアンス
等に関する研修などを実施しております。
【原則５−１】＜対話に関する方針、推進体制、情報管理＞
株主・投資家との建設的な対話を実現するため、取締役会は総括者を総務部担当の取締役と定めております。株主・投資家からの対話の要望に対しては、必要に応じて総括者が指定した者が面談に臨み、株主・投資家に対し明確で分かりやすい方法で説明を行っているほか、当社ホームページにおいて当社の事業活動について公表しております。
また、株主・投資家との対話の結果は、重要なものについては取締役会に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。なお、定時株主総会の議案毎の議決権行使の状況についても分析を行い、取締役会
で報告を行っております。
更には、インサイダー情報管理の方策としては、内部者取引管理規程等を定めインサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平かつ迅
速、適時な情報開示に努めております。
＜対話の実施状況等＞
直近事業年度においては、機関投資家をはじめとする株主・投資家からの対話の要望に対して、総括者が指定した者が面談等を実施し、経営戦略やコーポレート・ガバナンスの体制等をテーマに対話を実施しました。また、個人投資家向け説明会に出展し、企業概要や経営状況等をテーマに対話を実施しました。これらの対話を通じて得られた株主・投資家の意見については、取締役会や経営陣に対して報告を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中期経営計画「日車変革2030」において、2030年までになりたい姿を表す長期ビジョン「現場に安全と信頼をスマートに提供し、お客様の課題を解決するビジネスパートナーになる」を掲げ、このビジョンの達成に向けて重点的に取り組む事項を以下の３本柱として推進しております。
Ⅰ 収益力（利益を稼ぎ出す力）の徹底強化
Ⅱ 成長のための事業基盤改革
Ⅲ ビジネスモデル変革の実現
これにより、「連結売上高経常利益率５％の安定的確保」を経営指標として、売上高に対する利益を確保することを目指しております。
2024年６月現在、当社のPBRは１倍を下回っており、資本収益性の向上を図るとともに、当社の事業戦略や今後の成長について、市場の評価を得るための取組みが必要と認識しております。
具体的には、徹底的な低コスト化の推進、利益貢献度の高い建設機械事業の生産体制の強化、社会的なニーズを捉えた付加価値の高い製品の開発・提案による既存事業の領域拡大、売上拡大等により、収益力の向上を図ります。また、政策保有株式の縮減を進めてまいります。配当については、長期的・安定的に実施することを基本とし、業績動向や財政状態などを踏まえつつ、更なる充実を視野に今後の水準について検討してまいります。さらに、投資家向け説明会の開催等のIR活動を強化してまいります。これらの取組みを通じて企業価値の向上を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

東海旅客鉄道株式会社

割合（％）

7,352,259

50.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

805,500

5.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

335,500

2.32

村松 俊三

275,300

1.90

日本車輌従業員持株会

264,447

1.83

株式会社三菱UFJ銀行

202,200

1.40

日本生命保険相互会社

129,600

0.89

三井住友信託銀行株式会社

117,900

0.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）105,300

0.72

日本車輌協力企業持株会

87,4810.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無東海旅客鉄道株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 9022

補足説明
当社は、2008年10月15日、東海旅客鉄道株式会社の子会社となりましたが、親会社は当社の経営の自主・自立性を尊重しており、独立性は確保されております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格及び過去の取引実績等を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。
特に、親会社等との重要な取引等については、その内容の公正性・合理性を確保するため、取締役会の下に全独立社外取締役３名を含む、支配株主からの独立性を有する取締役５名を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立
ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認しています。
取締役会における親会社等との重要な取引等に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っています。なお、当委員会の委員長
は、独立社外取締役が務めております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、東海旅客鉄道株式会社を親会社として有しています。親会社は、鉄道事業と相乗効果を期待できる事業分野を中心に、グループ会社とともに事業の拡大を推進し、経営基盤の強化を図ることを方針としており、当社は親会社との間で、当社の経営の自主・自立性を尊重するとともに、互いに連携することでグループ全体の総合的な技術力を高め、相互補完の関係を構築し、企業価値の持続的拡大を図るという方針を共有しています。
なお、当社は、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、取締役７名のうち３名を独立社外取締役としています。役員の指名プ
ロセスについては、当社は、取締役及び監査役の指名等に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３名と社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。取締役会

における指名等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っております。なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。
以上の体制により、当社は上場会社としての独自の経営判断に基づいた意思決定をしており、経営の独立性を確保しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

新美 篤志

他の会社の出身者

加藤 倫子

弁護士

西畑 彰

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

新美 篤志

加藤 倫子

西畑 彰

○

新美 篤志氏は、トヨタ自動車株式会社代表取新美篤志氏は、当社の取引先である株式 締役副社長や株式会社ジェイテクト代表取締
会社ジェイテクトにおいて、2016年６月ま 役会長を歴任するなど、生産管理や企業経営で代表取締役会長を務めておりました。な に関する豊富な経験及び幅広い見識を有してお、直近事業年度における同社の連結売 おり、当社の社外取締役に適任であると判断し上高に対する当社から同社への支払い金 たためです。また、同氏は、証券取引所の定め額の割合及び当社の連結売上高に対す る独立性基準、及び「その他独立役員に関するる同社から当社への支払い金額の割合は 事項」に記載の当社が定める独立性基準を満
いずれも１％未満です。
たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないため、独立役員として指定しました。

○−−−

加藤倫子氏は、弁護士の資格を有しており、名古屋大学大学院の教授も歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断したためです。また、同氏は、証券取引所の定める独立性基準、及び「その他独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準を満たしており、一般株
主と利益相反が生ずるおそれがないため、独立役員として指定しました。

○

西畑 彰氏は、株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディ
西畑 彰氏は、当社の取引先である株式 ングスにおいて取締役や取締役常務執行役員を歴任し、技術全般及び企業経営に関する豊会社三井Ｅ＆Ｓホールディングスにおいて、2019年６月まで取締役を務めておりま 富な経験及び幅広い見識を有しており、当社のした。なお、直近事業年度における同社の 社外取締役に適任であると判断したためです。
連結売上高に対する当社から同社への支 また、同氏は、証券取引所の定める独立性基
払い金額の割合及び当社の連結売上高 準、及び「その他独立役員に関する事項」に記に対する同社から当社への支払い金額の 載の当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないた
割合はいずれも１％未満です。
め、独立役員として指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人から監査役への監査計画の説明及び監査結果の報告時における意見交換、会計監査人による棚卸監査の監査役の立会、並びに情勢に応じての会計監査人から監査役への報告等により、監査役と会計監査人の連携を図っております。

内部監査部門の監査計画及び監査実施結果は監査役に報告され、監査役はその監査結果を確認し、監査役監査の効率化を図っております。
また、監査役は内部監査部門の監査を定期的に行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

上田 素之

他の会社の出身者

福泉 靖史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

上田 素之

福泉 靖史

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

上田 素之氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行において、執行役員名古屋営業本部名古屋営業第一部長を務められるなど、企業経営及び財務、
上田 素之氏は、当社の取引先銀行であ 会計などに関する豊富な経験及び幅広い見識る株式会社三菱ＵＦＪ銀行の執行役員を2 を有しており、当社の社外監査役に適任である
023年まで務めていました。なお、直近事 と判断したためです。また、同氏は、証券取引業年度末において当社は同行から借入を 所の定める独立性基準、及び「その他独立役行っておりません。
員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないため、独立役員として指定
しました。

○

福泉 靖史氏は、三菱重工業株式会社において海外子会社の上級副社長や常務執行役員
福泉 靖史氏は、当社の取引先である三エナジードメイン副ドメイン長を歴任するなど、
菱重工業株式会社の常務執行役員を202
技術全般及び経営全般に関する豊富な経験や4年まで務めていました。なお、直近事業
幅広い見識を有しており、当社の社外監査役
年度における同社の連結売上高に対するに適任であると判断したためです。また、同氏
当社から同社への支払い金額の割合及は、証券取引所の定める独立性基準、及び「そび当社の連結売上高に対する同社から当の他独立役員に関する事項」に記載の当社が社への支払い金額の割合はいずれも１％
定める独立性基準を満たしており、一般株主と未満です。
利益相反が生ずるおそれがないため、独立役
員として指定しました。

独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
［社外役員の独立性基準］
当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人（以下「業務執行者」という）である者、
又は最近10年間において当社グループの業務執行者であった者
２．当社の親会社及びその子会社（当社を除き、以下「兄弟会社」という）の取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者（以下取締役等という）、又は最近10年間において当社の親会社及び兄弟会社の取締役等であった者
３．実質的に当社の議決権の10％以上の株式を有する株主もしくは当該株主が法人（当社の親会社を除く）である場合にはその取締役等である者、又は最近５年間において当該株主もしくはその取締役等であった者
４．次のいずれかに該当する法人等の業務執行者（１）当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超える取引先（２）当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループから最近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
７．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者
８．就任前３年間において、上記４から７までのいずれかに該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する者のうち、取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族
10．当社グループから社外役員を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員
11．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬の決定にあたり、部分的に業績を加味しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬としています。基本報酬は、役職に応じた報酬体系とすること及び担当業務の成果等を総合的に勘案して算出することとしております。これらの取締役会における取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の決議を踏まえ、個人別の報酬の具体的な金額の決定は、各人の課題に対する成果等の実績を把握している代表取締役社長へ一任することを決議しています。
なお、取締役の報酬等に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３名と代表取締役社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の社外取締役は非常勤３名です。社外取締役への情報連絡は、総務部が適宜行うこととしております。
当社の社外監査役は常勤・非常勤各１名です。また、監査役を補助する部署として監査役室が置かれており、専任の監査役スタッフとして監査役の補助業務を行っております。社外監査役（非常勤）への情報連絡は、常勤監査役が適宜行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
五十嵐 一弘

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

財界団体等での活動、顧客との関 常勤係維持及び業務に対する助言
報酬有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2023/6/29

任期
２年

1名

その他の事項
・上記の相談役はこれまでの豊富な経験や幅広い人脈を活かして、財界団体等での活動、顧客との関係維持及び業務に対する助言を行うなど、当社や社会にとって有意義な活動を行っております。
・上記の相談役は取締役には就任しておらず、当社のいかなる意思決定にも関与いたしません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、経営方針、事業戦略等の重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、７名の取締役（うち３名が独立社外取締役）により構成されており、原則月１回開催されます。
なお、業務執行に関する決定の多くを代表取締役社長（以下、社長）並びに業務執行取締役等に委任し、取締役会での重要議案審議の深度を高め、意思決定の迅速化に努めるとともに、業務執行への牽制機能・監督機能の強化を図っております。
さらに、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を設け、取締役会の決定方針及び取締役の指示により業務執行を行っております。また、取締役会に付議もしくは報告すべき事項又は社長が決定すべき事柄について事前に審議を行うほか、経営に関する重要事項について報告を行うための機関として「経営会議」を設置するなど、活発な質疑が行われる体制となっております。
また、当社は、監査役会設置会社として、取締役会のガバナンス機能の実効性、業務執行の適法性、意思決定の適正性等を監査するため、４名の監査役（常勤監査役２名）が選任されております。４名の監査役のうちの２名を独立社外監査役が占め、業務執行からの独立性を充分に確保しております。監査役会は原則月１回開催されます。
取締役候補者については、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の取締役として最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した上で株主総会にお諮りしております。また、監査役候補者については、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の監査役として最も適任と認められる者を、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にお諮りしております。
取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議を経て、社長が決定しています。
なお、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３名と社長の計４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っています。取締役会
における指名、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っております。
親会社等との重要な取引等については、その内容の公正性・合理性を確保するため、取締役会の下に全独立社外取締役３名を含む、支配株主からの独立性を有する取締役５名を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認しています。取締役会における親会社等との重要な取引等に関する決議は、当委員会における審議内容を尊重して行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化及び監督機能の強化並びに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。
また、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、取締役のうち３名を社外取締役としております。
さらに、客観的かつ中立的な経営監視機能を確保するために、社外監査役を含む監査役会による定常的な監視に加えて、内部監査部門の育成に努めており、監査役との連繋を深めることでその実効性を高めることとしております。また、監査役は、取締役会の他、業務執行に係る重要な会
議・委員会等に出席し、取締役会の監督機能並びに取締役の職務執行の適正性を検証することとしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日に開催した第195回定時株主総会においては、法定期日よりも前である同年6月6日に招集通知を発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用による議決権行使を可能としています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び参考書類の英語版を作成し、当社のホームページ等に掲載しています。

その他

招集通知の発送に先立ち、2024年5月30日に当社ホームページ等において、招集通知及び参考書類等を早期掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

自社ホームページの「ＩＲ情報」ページにて、非財務情報と財務情報を総合的にまとめた「日本車両レポート」をはじめ、決算短信、決算説明資料、各適時開示
資料、有価証券報告書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にＩＲ担当者を置いております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日本車両グループ倫理規程」を制定し、顧客、取引先、株主、社員さらには社会全体との関係において遵守すべき倫理基準を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、政府による「2050年カーボンニュートラル」方針に沿って、より一層のCO2排出削減に取り組むこととしています。また、TCFDの提言を踏まえて気候変動に関するリスクと機会を分析することで、長期にわたる安定的な事業運営に活かすとともに、持続可能な社会の実現にも貢献していきます。なお、全製作所においてＩＳＯ１４００１を取得し、産業廃棄物の大幅な削減の実現等をはじめとして、交通安全運動、地域の清掃活動等を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１．基本的な考え方
当社は、内部統制システムの適正で健全な構築・運用を通して、企業としての社会的責任を果たしつつ、事業目的の達成に係わるリスクを適切に管理することで、企業価値の増大を図ることを基本的な考え方としております。
２．整備状況
・コンプライアンス体制
当社は、取締役をはじめとした役職員及び当社グループ関係者を対象とした「日本車両グループ倫理規程」を制定し、取締役は、自ら率先垂範
し本規程を遵守し、倫理観の涵養に努めなければならない旨定め、実行しております。
「日本車両グループ倫理規程」に基づき、遵守体制を整備・運用するための当社のコンプライアンス・プログラムを制度化し、これを計画的に実施する事を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令等遵守の各役職員の行動基準を定めた「私たちの行動規範」を制定し、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努めております。
さらに、組織又は個人による違法行為等の早期発見と是正を図ることを目的として、当社及び当社グループ役職員等を対象とした「コンプライア
ンス相談窓口」を社内及び社外に設置し、コンプライアンス経営のより一層の強化と徹底に努めております。
・リスク管理体制
当社は、各部門の所管事項に関する意思決定について、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行っております。
「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループのリスク管理体制を統括する「リスク管理委員会」を設置し、リスクの評価・選別からリスク対応までのリスク管理体制を整備しております。
リスク管理体制における各部門のリスク管理活動の適正性について内部監査部門が監査を行うよう定めております。
地震・津波・台風等の自然災害等、あらゆる不測の事態に備えるため、事業継続計画（BCP）を策定し、重要な事業を中断させない、又は中断しても可能な限り短い期間で復旧させるよう努めております。
各事業所は、「ＩＳＯ９００１ 」及び「ＩＳＯ１４００１ 」に基づき、常に安全で高品質な製品の提供を行える品質管理や社内外の自然環境や職場環境の保護を推進しております。また、労働安全衛生マネジメントシステムの普及を図ることでリスク管理を徹底して労働安全に取り組んでおります。これらは、担当部門が専門的立場からそれぞれのシステム運用の適正性について監査を行っております。
品質管理の取組みの実効性をより一層高める方策として「全社品質保証委員会」を設置し、事業本部を跨る横断的な活動を推進することで、さらなる品質向上を図っております。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のために、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制体制の整備及び運用を図っております。
・情報管理体制
当社は、取締役の職務の執行に関わる記録を、その他関連する資料とともに、社内規程に従い保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
また、情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」を定め適切に対応しております。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社である東海旅客鉄道株式会社との資本業務提携に基づいて適切な連携のもとに業務を執行しております。
また、当社は、社内規程に基づき、子会社の経営方針・事業計画の設定に際し指示・助言を与え、重要事項の決定に際し承認を行うとともに、経理・法務・情報処理等に関するマネジメント支援を行っております。加えて、内部監査部門が当社及び子会社の監査を実施して適正な運用を確認しております。
子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社の取締役会において定期的に報告しております。
さらに、当社のコンプライアンス及びリスク管理の活動に子会社を参画させることにより、企業集団全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制の構築を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部機関と連携し、社内体制を整備するよう定めております。
当社の「日本車両グループ倫理規程」や全役職員に配布している「私たちの行動規範」においても、反社会的勢力との関係断絶の必要性、反社会的勢力に対応するための心得を示し、その徹底を図り、また取引先との契約に暴力団排除条項の組み入れを進めるなどの対策も実施しており
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

１．当社グループの体制
企業グループとしての業務適正確保のため、コンプライアンス及びリスク管理の推進チームに子会社を参画させることにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンス充実を図ってまいります。
２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
（１）適時開示に対する考え方
当社は、投資家の皆様に対し、当社の企業活動を理解していただくために、重要事実や会社情報を的確に、また公正公平、タイムリーに開示するように努めております。また、倫理規程や行動規範を制定し、この中に法令の遵守や企業情報の開示について記載しており、正確で公正な適時開示が出来るように取り組んでおります。
（２）会社情報収集と適時開示に至る流れ
会社情報の集約・管理部門として、企画本部経営企画部及び総務部が情報受付の窓口になり、各事業部門などとの定期ヒアリングを実施しており、また重要事項発生時には速やかに報告を行うよう指導しております。企画本部経営企画部及び総務部にて当該情報が適時開示規則に該当する内容であるかの判定を行い開示資料の原案を作成し、開示事項については情報管理責任者（総務部担当取締役）が開示資料最終案を作成
し、代表取締役社長の承認、取締役会での報告を経て開示しております。
（３）適時開示の監査・チェック
当社は執行役員制度の導入、取締役数削減など経営機構改革の実施により経営の意思決定の機動性を高めるとともに、業務の執行にあたる
執行役員と業務執行の監督を行う取締役会とに機能分担を進め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。監査役においては、社内体制の監査や開示内容のチェックを実施しています。また、監査部では、業務の適正性の監査を担当し、今後は監査内容を充実してまいります。さらに外部からは、会計監査人や顧問弁護士などから業務についてチェックを受けております。
（４）適時開示の方法
開示情報については、適時開示規則に従い、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への事前説明の後に同取引所が運営する「ＴＤnet（適時開示情報伝達システム）」において開示し、同時に東京証券取引所及び名古屋証券取引所内記者クラブを通じて報道機関への発表及びその他法
令・規則の定める開示手続きを行っております。また、開示後は速やかに当社ホームページに掲載しております。

別紙【コーポレート・ガバナンス体制図】【スキル・マトリックス】
各取締役の知識・経験・能力等を踏まえ、特に期待される項目に〇印をつけています。
企業経営

取締役

財務
・
会計

田中 守

●

子安 陽

●

●

田山 稔

●

●
●

深谷 道一
新美 篤志

社外

加藤 倫子

社外

西畑 彰

社外

営業
・
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

●

海外

●

製造
・
品質管理

法務
・
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

●

●

●

●
●

●

技術
・
開発

●
●

●

●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

※上記一覧表は、各取締役の有する全ての知見を表すものではありません。

会社情報の適時開示に係る社内体制
会社情報のＴＤnetへの開示・公表
登録（記者発表・資料投函）
開示・公表

開示後、当社
ホームページ掲載

登録掲載

開示・公表担当部門（総務部）
証券取引所
関東財務局
開示の承認

取 締 役 会

会計監査人
顧問弁護士

開示内容報告主幹事証券会社

代 表 取 締 役 社 長

監査役会

株式事務代行機関（社内体制等の監査・チェック）
開示内容、方法等の報告監査役室

情 報 管 理 責 任 者
事前相談

事前相談

開示ルール
金融商品取引法等関係法令

適時開示規則
重要な情報の報告

監査部

総務部・企画本部経営企画部（内部監査を担当）

法務担当

社内規程
取締役会規程（開示事項協議） 開示事項の検証

職務権限規程定期ヒアリング・随時報告

内部者取引管理規程
重要事実一覧表
各事業部門

開発部門

・決定事実

本社部門

・発生事実

営業所

・決算情報

＜適時開示に関する責任体制等＞
情報管理責任者：

総務部担当取締役

開示・公表担当部門責任者：総務部長

子会社

関係会社管理規程など