TOBA,INC.

最終更新日： 2007 年 7 月 5 日株式会社 鳥羽洋 行
代表取締役社長 三浦 直行
問合せ先： 管理本部 総務グループ長 日堂 哲郎
証券コード：7472
http://www.toba.co.jp/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況】

当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
また、当社は従来より信用第一主義を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。

２．資本構成10%以上 20%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称

所有株式数（株）

割合（％）

456,100

8.60

257,0004.84

鳥羽 重良

247,900

4.67

モルガンスタンレー．アンド．カンパニー．インターナショナル．リミテッド

245,200

4.62

鳥羽洋行社員持株会

242,900

4.58

鳥羽 聰子

204,500

3.85

竹田 和平

200,000

3.77

鳥羽洋行取引先持株会

198,300

3.74

シービーホンコンゴジェントハンターホールジーエルエシック

152,900

2.88

鳥羽 暢
株式会社

みずほ銀行

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氏名または名称
尾日向

所有株式数（株）

割合（％）

139,300

2.62

宏

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック

決算期

3月

業種

卸売業

（連結）従業員数

１００人以上５００人未満（連結）売上高

１００億円以上１０００億円未満

親会社なし

連結子会社数

１０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、法令・定款及び会社が定めた規則を厳正に遵守するとともに、経営方針から逸脱しないように会社全体の透明性を向上させることに努力しております。また、法令遵守の徹底を図るため、コンプライアンス・ブックをまとめるとともに、コンプライアンス委員会を設置して監視機能をもたせております。将来、コンプライアンス無視の行動が起きた場合は、問題発生の恐れはあります。

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１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している1名

社外取締役の人数

会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a尾関 真一郎他の会社の出身者※1abcdefghi

bcd○efghi○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他会社との関係（２）氏名尾関 真一郎

適合項目に関する補足説明───

当該社外取締役を選任している理由
当社が所属する機械工具業界に全く関係のない業界出身の取締役であり、客観的立場から意見発言を行ない、業務の執行及び監督に対する意見を述べてもらう。

その他社外取締役の主な活動に関する事項
社外取締役１名 平成１７年６月１６日 就任

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当期開催の取締役会１７回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

4名

監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人（あずさ監査法人）は、基本的に決算（中間及び四半期を含む）の都度意見交換を行い、指摘事項があればその詳細な説明を受けております。別途、重要な事項については個別に協議し、指導を受けた内容が会社経営に反映されるよう連携を強化しております。
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査報告書を都度閲覧し、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議する。重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善をはかる。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a上田 正

他の会社の出身者

池田 圭介

学者

金森 浩之

公認会計士
※1
abcdefghi

bcd○efghi

○
○

○

○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）氏名
上田 正

適合項目に関する補足説明───

当該社外監査役を選任している理由
独立した立場で、取締役の職務執行の監視を行い、適4

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氏名適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由
宜意見を述べていただく。

池田 圭介

───

独立した立場で、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べていただく。

金森 浩之

───

独立した立場で、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べていただく。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
社外監査役３名
・上田 正
当期開催の取締役会１７回のうち１５回に出席し、また当期開催の監査役会１４回のうち１２回に出席し、必要に応じて適宜意見を述べております。
・池田圭介
当期中に開催された取締役会１７回のうち１２回に出席し、また当期開催の監査役会１４回のうち１３回に出席し、主に大学工学部名誉教授としての専門的見地からの発言を行っております。
・金森 浩之
当期開催の取締役会１７回のうち１１回に出席し、また当期開催の監査役会１４回のうち８回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する実施していない施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の任期を１年と定めております。
各取締役と話し、特別なインセンティブの付与は行っておりません。基本的には、当該年度の業績に応じて役員賞与を株主総会に議案として提示し株主総会の都度審議していただいております。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書

開示状況

その他

該当項目に関する補足説明
１．取締役及び監査役に支払った報酬
取締役 ７名 92,940 千円 （うち社外取締役 １名 2,400 千円）

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監査役 ５名 16,603 千円 （うち社外監査役 ４名 7,000 千円）
注）上記の支給人員及び支給金額は、平成１８年５月９日で退任した監査役１名を含んでおります。
２．利益処分による賞与金の支給額
取締役 ５名 48,000 千円 （社外取締役に対する支給はありません。）
監査役 １名2,000 千円 （社外監査役に対する支給はありません。）

注）上記は、平成１８年６月１５日の定時株主総会決議に基づくものであります。

【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】①社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションは、現在ありません。
②報酬水準についての方針や考え方については、取締役会で協議し決定する。取締役会の開催連絡等については、社長より連絡、説明する。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社では、７名の取締役（うち社外取締役１名）により構成される取締役会にて業務執行上の重要な事項を審議、決定し、実施しております。また、社長直属である内部監査室においては「内部監査規程」に基づき年間監査計画書を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全の実行状況、各組織における不正の発生や誤処理の防止、法令及び社内規定の遵守状況を厳正に監視しております。なお、当社の業務を執行した公認会計士に関する事項は下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士
都甲 孝一（あずさ監査法人）
寺田 昭仁（あずさ監査法人）

・監査業務に関する補助者の構成
公認会計士 ８名
会計士補

５名

継続年数に関しては、全員が７年未満のため記載を省略しております。

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した

当社は従来より集中日を回避した株主総会の設定を心掛けております。本年は、平成１９年６月１５株主総会の設定日（金）に開催いたしました。

２. IR に関する活動状況
代表者自身
による

補足説明

説明の有無

個人投資家向けに当期におきましては２回（平成１８年８月：大阪、平成１９年２月：横浜）実施いた定期的説明会をありしました。

開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的あり中間・本決算の都度実施しております。

説明会を開催

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、
平成１９年２月には、本社及び全ての営業所が環境国際規格（ＩＳＯ１４００１）の認定を取得しまＣＳＲ活動等の実した。

施

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

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① 取締役会が取締役会規程及びその他関係規程に則り、経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
② 取締役の職務の執行について各監査役が精緻な監査を行っております。
③ 社長直轄の内部監査室が、取締役及び社員がその職務の執行において、法令、定款及び社内規程の遵守状況についての監査を行っております。
④ 法令遵守への姿勢を明確にするとともに社内にコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンスブック」を中心に取締役及び従業員の遵法体制の強化推進を行っております。
⑤ 「公益通報者保護規程」を制定するとともに、相談通報体制を設置して、不祥事の未然防止体制を強化しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務執行に係る情報の管理・保存について
取締役会議事録、経営会議議事録及び決裁書等の取締役の職務執行に係る情報につきましては、当社「文書取扱規程」及び「文書取扱マニュアル」等に則り、管理・保存しております。
② 個人情報の管理について個人情報の管理について情報漏洩防止のための行動規範を制定するとともに、全社員のパソコンに情報漏洩防止を目的とした検証ソフトを組み込み、定期的にチェックを行っております。また、本社組織の入退室にはセキュリティーカードシステムを導入し、情報漏洩防止をはじめとするセキュリティー体制の強化を図っております。
③ データベース化について
今後は、情報の不正使用及び漏洩防止をより徹底するため、主としてシステム面からデータベース化を図り、当該文書の存否及び保存状況を迅速に検索できる体制構築等に向けて取り組んでまいります。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社で想定される「損失のリスク」の主たるものは、「財産損失」「利益損失」「人的損失」及び「賠償責任」の 4 つであります。
財産損失及び賠償責任の両リスクに対しては、役員及び従業員に対する教育を強化するとともに、損害を最小限に食い止めるべく、各種保険や保守契約等で対応しております。利益損失及び人的損失リスクに対しては、「組織規定」「人事規程」「経理規程」「業務規程」等で可能な限り網羅して、損失を防ぐための規程を設けております。
これらのリスクを未然に防止するために社長直轄の内部監査室が毎年監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を図る体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役は、役員就業規則に則り、職務の執行を行います。
② 取締役は、原則月１回開催する定例取締役会、または必要に応じて開催される臨時取締役会において、会社法が定める専決事項、その他重要な事項及び経営方針等に関する意思決定を行うとともに、決定事項の進捗管理を行い、経営目

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標の達成を図る体制を確保いたします。
③ 取締役会に際しては、随時部長会議を開催し、重要な取締役会審議事項の事前審議、並びに取締役会で決定した重要な業務執行に関する審議及び実行計画等を審議し、会社の業務が円滑に実施される体制となっております。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。
なお、本年５月１６日現在におきましては、監査役会はその職務を補助すべき従業員を置くことについて求めておりません。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
② 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に関わる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見に従うものといたします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役及び従業員は、監査役からの質問及び情報提供要請に対して速やかに回答するための体制を整えております。
② 取締役及び従業員は、下記事項については、必ず監査役に報告することとなっております。
(1) 当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況(2) 当社の内部監査部門の活動状況(3) 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更(4) 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容(5) 内部通報制度の運用及び通報の内容(6) 監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施しております。
② 監査役は、代表取締役との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を図ります。
③ 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施に当たり弁護士等の専門家との連携を行うことができるものとします。

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参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．買収防衛に関する事項
平成１９年６月末現在で特段の決定はしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は明治３９年の創業時より、経営哲学として「信用第一主義」を貫いてきております。この経営哲学を１００年に渡り守ってきたことにより、今日の(株)鳥羽洋行が存在します。このような良き企業文化を将来に渡り継承してゆくことが我々の責務と考えております。
今後は、この企業文化をベースにコンプライアンスを含むあらゆる面での社員教育を行い、社員の啓蒙活動を強化継続してゆく所存であります。

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【 参考資料：模式図 】

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