株式会社学研ホールディングス
証券コード：9470

第 78回 定時株主総会

招集ご通知
2022年10月１日から2023年９月30日まで

開催情報

重要なお知らせ日時

2023年12月22日（金曜日）午前10時開会

場所

東京都目黒区下目黒１丁目８番１号

ホテル雅叙園東京２階「舞扇」の間

ご来場くださる株主様の人数を把握し、会場内の座席間隔を確保するため、当日ご出席をご希望の株主様は事前登録にご協力くださいますようお願い申しあげます。
詳細はP４のご案内をご覧ください。
なお、ご来場の株主様へのお土産の配布はございません。

トップメッセージ

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役 社長

宮原博昭

株主の皆様へ
株主の皆様には格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
株式会社学研ホールディングスの第78回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当期は、3か年計画「Gakken2023」の最終年にあたり、コロナ禍後の新常態への適応を見据え、DX分野及びグローバル分野への成長投資を加速させ、既存事業の遂行とあわせ、揺るぎない成長基盤の確立を目指してまいりました。
株主をはじめとするステークホルダーの皆様のおかげで、世界的な資源価格の高騰やその煽りを受けた国内物価の高騰など外部環境が非常に厳しく悪化するなか、減益とはなったものの14期連続の増収を達成いたしました。
本総会には、機動的かつガバナンスの効いた経営を行うための役員選任議案を上程しております。株主の皆様の信任に基づき、新中期経営計画「Gakken2025」のもと、次世代を担う新任の取締役を迎えた新たな体制で、株主の皆様の期待に応えてまいります。
本招集ご通知をご覧のうえ、議決権を行使してくださいますよう、お願い申しあげます。また、議案に関するご質問をお受けいたしますので、事前質問用サイトよりお寄せください。
学研グループは、「教育・医療福祉」のリーディングカンパニーを目指し、これからも上質な「学び」と「福祉」を提供し、社会に貢献してまいる所存です。株主の皆様におかれましても、引き続き一層のご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

目 次

招集ご通知
株主総会参考書類

3
7

1

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

16
38
40
42

学研グループの羅針盤
理念

Aspiration

Gakkeninitial

頭 文 字 Values

私たち学研グループはすべての人が心ゆたかに生きることを願い今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します

人の可能性をどこまでも追求する会社へ
Growth

人と社会の持続的な成長に貢献しよう

Action

新しいきっかけを生み出す行動を起こそう

Knowledge

誰よりも学び、率先して知識を還元しよう

Kindness

お客様や、共に働く仲間に優しさと思いやりを示そう

Enjoy

誰かを楽しませるためには、まず自分が楽しもう

New Stage

ボーダレスに思考し、活躍の場を世界に拡げよう

今日、いくつ挑戦した？

Message2

証券コード：9470
2023年12月６日（電子提供措置の開始日2023年11月30日）

株 主 各 位

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
博昭
代表取締役社長 宮原

第78回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第78回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに「第78回定時株主総会招集ご通知」及び「第78回定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しております。いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://ir.gakken.co.jp/ir/stock/meeting.html

東証ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show(東証上場会社
上記の東証ウェブサイトにアクセスのうえ、「銘柄名（会社
情報サービス）名）」に「学研ホールディングス」又は「証券コード」に当社証券コード「9470」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認くださいます
ようお願い申しあげます。

株主総会当日にご出席を希望される株主様は、次頁のご案内をご参照のうえ、事
前登録にご協力くださいますようお願い申しあげます。当日ご出席されない場合
は、インターネット又は書面により事前に議決権を行使することができますので、2023年12月21日（木曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
3

記
1 日

時

2 場

所

2023年12月22日（金曜日）午前10時
東京都目黒区下目黒1丁目8番1号
ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間
報告事項

3 目的事項

決議事項

1．第78期（2022年10月1日から2023年9月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第78期（2022年10月1日から2023年9月30日まで）計算書類の内容報告の件
第1号議案
第2号議案

取締役12名選任の件
監査役1名選任の件
以上◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載してお知らせいたします。
◎電子提供措置事項のうち、以下の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第２項の規定に基づき、株主様に対して交付する書面には記載しておりません。当該書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
・事業報告の「新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････＜ご出席を希望される株主様への事前登録のご案内＞
ご来場くださる株主様の人数を把握し、会場内の座席間隔を確保するため、以下のウェブサイトより事前登録にご協力くださいますようお願い申しあげます。

■受

付

期

間

■事前登録サイト

2023年11月30日（木）～12月18日（月）午後5時
https://ir.gakken.co.jp/ir/touroku.html＜事前質問の受付のご案内＞
本株主総会の目的事項に関するご質問を以下のウェブサイトより事前にお送りいただけます。

■受

付

期

間

■事前質問サイト

2023年11月30日（木）～12月21日（木）午後5時
https://ir.gakken.co.jp/ir/question.html※株主の皆様の関心が高いと思われる議案に関連する事項につきましては、本株主総会で回答するとともに、
当社IRサイトにて掲載させていただきます。

4

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

インターネットにより議決権を行使される場合
次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。
行使期限2023年12月21日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・通信料等）は株主様のご負担となります。
③ インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ インターネットによって、複数回議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

書面の郵送により議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2023年12月21日（木曜日）午後5時到着分まで株主総会へのご出席により議決権を行使される場合
議決権行使書用紙（ご捺印不要）を会場受付にてご提出ください。
※4ページに記載の事前登録サイトより事前登録へのご協力お願いいたします。
日 時

場 所

2023年12月22日（金曜日）午前10時
東京都目黒区下目黒1丁目8番1号

ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間

5

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

XX 個
1.
2.

××××年××月××日

2 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

ログイン用QRコード

見本
見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログイン」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3 新しいパスワードを登録してください。
「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9:00 〜 21:00）※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

6

株主総会参考書類
議案及び参考事項

取締役1２名選任の件

第１号議案

取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号
１
２

氏
みや

はら

ひろ

宮

原

博

昭 再任

ふく

ずみ

かず

ひこ

福

住

一

こ

ばや かわ

３

小 早 川

４

安

５

五 郎 丸

６
７
８
９

名

あ

だち

ご

ろう まる

もも

達

あき

彦 再任
ひとし

仁 再任

よし

のぶ

伸 再任

快

とおる

徹 再任

た

田

けん

百
やま

もと

のり

や

ひと

仁

詩 新任

だ

のり

あき

山
ほそ

細
やま

山
き

本
谷
田
ど

１０

城

戸

１１

い

よく

伊

１２

Caroline

当社における地位・担当

じ

児 再任

顕

お

雄 再任

教

し

昭 再任

徳
ま

あ

こ

み

わ

こ

真 亜 子 再任

能美 和 子 再任

キャロライン

F. Benton 再任

ベントン

取締役会への
出席状況

代表取締役社長

100％(15回中15回)

取締役副社長

100％(15回中15回)

常務取締役

100％
(15回中15回)

取締役

100％
(15回中15回)

取締役

100％
(15回中15回)

取締役

100％
(15回中15回)

取締役

100％
(15回中15回)

上席執行役員

―

社外

独立

社外取締役

100％
(15回中15回)

社外

独立

社外取締役

100％
(15回中15回)

社外

独立

社外取締役

100％
(15回中15回)

社外

独立

社外取締役

100％
(15回中15回)（注）1．当社における地位・担当は、本総会時のものです。
2．取締役会への出席状況は、当事業年度に開催された取締役会への出席状況です。

7

みや

はら

ひろ

あき

１ 宮 原 博 昭

所有する当社の株式の数
165,215株（1959年7月8日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986 年 9 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2003 年 12 月 当社 学研教室事業部長
2007 年 4 月 当社 執行役員 第四教育事業本部長、学研教室事業部長
2009 年 6 月 当社 取締役
2010 年 12 月 当社 代表取締役社長（現任）2016 年 12 月 公益財団法人古岡奨学会 代表理事（現任）
2021 年 6 月 日販グループホールディングス株式会社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人古岡奨学会 代表理事
日販グループホールディングス株式会社

社外取締役■候補者とした理由
宮原博昭氏は、代表取締役社長として当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営戦略を策定しております。また、取締役会議長として、重要事項の議論をリードし、決議に至る役割を果たしております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された
場合、代表取締役社長として従前どおりの職務を担当する予定であります。

ふく

ずみ

かず

ひこ

２ 福 住 一 彦

所有する当社の株式の数
41,232株（1957年8月14日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980 年 3 月 株式会社神戸教育研究センター（現 株式会社創造学園）入社
2000 年 3 月 学校法人創志学園愛媛女子短期大学 副学長
2014 年 8 月 株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長（現任）2016 年 10 月 当社 執行役員
2017 年 12 月 当社 上席執行役員
2018 年 12 月 当社 取締役
2020 年 5 月 株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長（現任）2020 年 12 月 当社 常務取締役
2022 年 12 月 当社 専務取締役
2023 年 8 月 当社 取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長
株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長■候補者とした理由
福住一彦氏は、取締役副社長として当社の中核事業である教育分野の経営戦略を統括しており、当社グループの進学塾運営会社の経営に携わっております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役副社長として従前どおりの職務を担当する予定であります。

8

株主総会参考書類

こ ばやかわひとし

3 小早川

所有する当社の株式の数
39,880株

仁（1967年8月19日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2007 年 4 月 株式会社学研ココファン 常務取締役
2008 年 5 月 株式会社学研ココファンスタッフ（現 株式会社学研インテリジェンス）代表取締役社長
2008 年 6 月 株式会社学研ココファン・ナーサリー 代表取締役社長
2009 年 5 月 株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）代表取締役社長
2011 年 10 月 当社 執行役員
2014 年 12 月 当社 取締役
2020 年 12 月 当社 常務取締役（現任）
2021 年 10 月 株式会社学研ココファン 代表取締役会長（現任）
2022 年 10 月 株式会社学研ファミーユ 代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社学研ココファン
株式会社学研ファミーユ

代表取締役会長
代表取締役会長■候補者とした理由
小早川仁氏は、常務取締役として当社の中核事業である医療福祉分野の戦略策定を担当しております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、常務取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
あ

だち

よし

のぶ

4 安 達 快 伸所有する当社の株式の数
19,579株（1964年6月22日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 1 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2009 年 10 月 株式会社学研ビジネスサポート（現 株式会社学研プロダクツサポート）取締役
2015 年 10 月 当社 財務戦略室長
2015 年 12 月 当社 執行役員 財務戦略室長
2020 年 8 月 当社 上席執行役員 財務戦略室長
2020 年 12 月 当社 取締役（現任）
2021 年 3 月 株式会社学研プロダクツサポート 代表取締役社長
2023 年 10 月 株式会社学研プロダクツサポート 代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社学研プロダクツサポート

代表取締役会長■候補者とした理由
安達快伸氏は、取締役として財務戦略及びコーポレート戦略の策定を担当しております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。

9

ご ろうまる

とおる

5 五郎丸

所有する当社の株式の数
16,348株

徹（1968年1月14日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991 年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2014 年 8 月 株式会社学研ココファン 代表取締役社長
2015 年 10 月 株式会社学研ココファン・ナーシング 代表取締役社長
2019 年 10 月 当社 執行役員
2020 年 8 月 当社 上席執行役員
2020 年 11 月 株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）代表取締役社長
2020 年 12 月 当社 取締役（現任）
2021 年 10 月 株式会社学研教育みらい（現 株式会社Gakken）代表取締役会長
2022 年 10 月 株式会社Gakken 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社Gakken 代表取締役社長■候補者とした理由
五郎丸徹氏は、医療福祉分野に加え、教育分野の経験・見識を有し、取締役として教育戦略の策定を担当しております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場
合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
もも

た

けん

じ

6 百 田 顕 児

（1973年11月22日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001 年 10 月 株式会社三菱総合研究所 入所
2004 年 4 月 アイ・シー・ネット株式会社 入社
2018 年 10 月 アイ・シー・ネット株式会社 副社長
2019 年 4 月 アイ・シー・ネット株式会社 代表取締役社長（現任）2020 年 8 月 当社 執行役員
2020 年 12 月 当社 取締役（現任）
所有する当社の株式の数 （重要な兼職の状況）
アイ・シー・ネット株式会社

11,840株

代表取締役社長■候補者とした理由
百田顕児氏は、取締役としてグローバル戦略の策定を担当しております。また、アイ・シー・ネット株式会
社の代表取締役社長として、新興国等の社会問題の解決に携わっております。その経験、見識を活かすべ
く、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。

10

株主総会参考書類

やま

もと

のり

お

7 山 本 教 雄

所有する当社の株式の数
13,994株（1978年12月21日生）

再 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001 年 9 月 航空自衛隊第6航空団整備補給群検査隊入隊
2004 年 9 月 American Life Insurance Company Japan 入社
2006 年 10 月 メディカル・ケア・サービス株式会社 入社
2017 年 4 月 メディカル・ケア・サービス株式会社 代表取締役社長（現任）2018 年 11 月 株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）取締役（現任）2020 年 8 月 当社 執行役員
2020 年 12 月 当社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
メディカル・ケア・サービス株式会社

代表取締役社長■候補者とした理由
山本教雄氏は、取締役として医療福祉戦略及びIR戦略の策定を担当しております。また、メディカル・ケ
ア・サービス株式会社の代表取締役社長として、グループホームを核とした介護福祉事業に携わっております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
ほそ

や

ひと

し

８ 細 谷 仁 詩所有する当社の株式の数
9,245株（1986年１月６日生）

新 任■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2008 年 4 月 JPモルガン証券株式会社 入社
2012 年 1 月 JPモルガン証券株式会社 ヴァイスプレジデント2013 年 9 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2020 年 1 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー パートナー
2021 年 4 月 当社 執行役員
2021 年 10 月 当社 執行役員 デジタル戦略室長
2021 年 10 月 株式会社ベンド 取締役（現任）
2021 年 12 月 株式会社Gakken LEAP 代表取締役CEO（現任）2022 年 ４ 月 株式会社ジープラスメディア 取締役会長（現任）
2022 年 4 月 株式会社ドントコイ（現 株式会社GAKKEN CC）取締役（現任）2022 年 10 月 当社 上席執行役員（現任）2023 年 7 月 株式会社Gakken 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社Gakken LEAP 代表取締役CEO■候補者とした理由
細谷仁詩氏は、上席執行役員としてDX戦略及びIR戦略の執行を担当しております。また、株式会社Gakken
LEAPの代表取締役CEOとして、当社グループ全体のDX推進を担っております。その経験、見識を活かすべ
く、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として経営戦略及びDX戦略の職務を担当する予定であります。

11

やま

だ

のり

あき

９ 山 田 徳 昭
■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月 中央監査法人入所
1993 年 3 月 公認会計士登録
1997 年 7 月 公認会計士山田徳昭事務所設立
2003 年 1 月 クリフィックス税理士法人設立
2007 年 6 月 当社 社外監査役
2010 年 12 月 当社 社外取締役（現任）（1965年3月15日生）

再 任

社 外

独 立

代表社員（現任）所有する当社の株式の数 （重要な兼職の状況）－株クリフィックス税理士法人 代表社員
株式会社クリフィックス･コンサルティング 代表取締役社長
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長■候補者とした理由及び期待される役割の概要
山田徳昭氏は、1997年に公認会計士事務所を設立して以来、大手企業をはじめ中堅・中小企業等100社を超える法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らも会社経営に携わっております。さらに、2007年6月に当社監査役に就任しており、当社グループを熟知しております。過去の経験を活かし、当社
グループの経営全般にわたり監視していただくとともに、財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し、継続して社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって13年となります。
き

ど

ま

あ

こ

10 城 戸 真亜子（1961年8月28日生）

再 任

社 外

独 立

■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979 年 2 月 株式会社吉田裕史事務所 入社
2006 年 9 月 学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）2012 年 12 月 当社 社外取締役（現任）2017 年 6 月 学校法人田中千代学園 理事

所有する当社の株式の数－株■候補者とした理由及び期待される役割の概要
城戸真亜子氏には、画家として子どもたちの才能を発見し伸ばすノウハウと、働く女性としての感性や幅広い知見に基づく有益な助言をいただいております。教育活動に関わってきた経験や豊富な知見から、当社の教育事業の諸施策やダイバーシティ推進などのための有効な助言を期待し、継続して社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって11年となります。

12

株主総会参考書類

い

よく

み

わ

こ

11 伊 能 美和子（1964年10月11日生）

再 任

社 外

独 立

■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987 年 4 月 日本電信電話株式会社 入社
2012 年 7 月 株式会社NTTドコモ 転籍2015 年 8 月 株式会社ドコモgacco 代表取締役社長
2017 年 7 月 タワーレコード株式会社 代表取締役副社長
2020 年 1 月 TEPCOライフサービス株式会社 取締役
2020 年 12 月 当社 社外取締役（現任）
所有する当社の株式の数－株■候補者とした理由及び期待される役割の概要
伊能美和子氏は、企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事し、その豊富な経験と知識から、メディア関連事業への有益な助言をいただいております。当社グループの事業全般について、中立的・専門的な見地からの有効な助言を期待し、継続して社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
キ ャ ロ ラ イ ン

ベ

ン

ト

ン

12 Caroline F. Benton （1961年8月2日生）

再 任

社 外

独 立

■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2008 年 5 月 国立大学法人筑波大学 ビジネス科学研究科教授
2020 年 10 月 株式会社タウンズ 社外監査役（現任）
2021 年 4 月 文部科学省国立研究開発法人審議会委員（現任）
2021 年 12 月 当社 社外取締役（現任）2023 年 ４ 月 国立大学法人筑波大学 学長補佐・ビジネスサイエンス系教授（現任）

所有する当社の株式の数－株■候補者とした理由及び期待される役割の概要
Caroline F. Benton氏は、研究者・教育者として長年教育に携わり、教育業界に対する深い理解と見識を有しております。また、グローバルリーダーシップ、サステナビリティに関する有益な助言をいただいております。同氏の知見・経験に基づく有効な助言を期待し、継続して社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

（注）1．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．所有する当社の株式の数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟
等の損害を当該保険契約により填補することとしており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
4．山田徳昭、城戸真亜子（戸籍上の氏名：吉田眞亜子）、伊能美和子（戸籍上の氏名：近藤美和子）及びCaroline F.
Bentonの各氏は、社外取締役候補者であります。
5．当社は、社外取締役候補者各氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。
6．当社は、社外取締役候補者各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定です。
7．城戸真亜子氏は、株式会社吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研メソッド等との間には運営業務委託等の取引がありますが、直近の事業年度の取引金額は当社の連結売上高の0.001％未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと考えております。

13

第２号議案監査役1名選任の件

監査役山田敏章氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
やま

山

だ

田

とし

敏

あき

章

（1961年4月9日生）

再 任

社 外 独

立

■略歴、地位及び重要な兼職の状況
1988 年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
石井法律事務所 入所
1998 年 4 月 同法律事務所 パートナー
2015 年 12 月 当社 社外監査役（現任）2016 年 5 月 株式会社マックハウス 社外取締役（現任）
所有する当社の株式の数－株■候補者とした理由
山田敏章氏は、弁護士としての専門的な知識と企業法務に関する豊富な経験を有しております。また、
2015年12月に当社社外監査役に就任して以来、当社経営全般の監視をし、当社グループのコンプライアン
スと企業統治の健全な発展のための有効な助言をいただいております。経験と知見を活かした質の高い監査を期待し、継続して社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。

（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟
等の損害を当該保険契約により填補することとしており、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3．山田敏章氏は、社外監査役候補者であります。
4．当社は、山田敏章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定です。
5．当社は、山田敏章氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。

14

株主総会参考書類

当社では取締役及び監査役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「企業経営」「財務・法務」に加え、当社の事業基軸である「教育・医療福祉業界・事業の理解」「DX」「グローバル」「サステナビリティ」を必要なスキルセットとしております。
第１号議案及び第２号議案の承認が得られた場合、新体制における取締役及び監査役のスキル・マトリックス
は以下のとおりとなります。

取
締
役

監
査
役

氏名

当社における
地位

企業経営

業界・事業の理解（教育・医療福祉）

DX

宮原博昭

代表取締役社長

〇

〇

〇

福住一彦

取締役副社長

〇

〇

小早川仁

常務取締役

〇

〇

安達快伸

取

締

役

〇

〇

五郎丸徹

取

締

役

〇

〇

百田顕児

取

締

役

〇

〇

〇

山本教雄

取

締

役

〇

〇

〇

細谷仁詩

取

締

役

〇

〇

〇

山田徳昭

社外取締役

〇

〇

〇

城戸真亜子

社外取締役

〇

〇

〇

〇

〇

グローバル

財務・法務

〇
〇

〇
〇
〇

〇

〇

伊能美和子

社外取締役

〇

Caroline F.
Benton

社外取締役

〇

景山美昭

常勤監査役

〇

〇

小田耕太郎

常勤監査役

〇

〇

山田敏章

社外監査役

〇

〇

松浦竜人

社外監査役

〇

〇

〇

〇

サステナビリティ

〇

〇
〇

〇

以

15

上

事業報告（2022年10月1日から2023年9月30日まで）
1

企業集団の現況（１）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果＜教育分野をとり巻く環境＞
教育業界では、あらゆる生活コストが上昇するなか、教育費を抑制する家庭が増えています。業界各社においても、原材料費や人件費等の増加分を価格に転嫁する流れが加速しています。
こうした経済環境に加え、急速に進行する少子化という逆風を受けながらも、共働き世帯の増加や人材流動性の拡大など社会情勢の変化に伴い、足もとでは新しい３つのトレンドが勢いを増しています。これらのトレンド
は、政府の「骨太の方針」や「次元の異なる少子化対策」とも関連し、市場拡大の後押しになることが期待されています。
一つ目は、首都圏を中心とした高所得家庭向け市場の成長です。物価高騰が進むなかでも高所得家庭では教育投資を増やしており、小学校受験を見据えた幼児教室や中学校受験のための進学塾、さらには高価格の私費学童
ニーズが伸張しています。
二つ目は、教育DXの流れです。学内ではGIGAスクール構想で配布されたタブレット端末内のコンテンツ改良が進んでおります。また、学外では塾などの民間事業者が、オンラインコースやデジタル教材の開発に注力しています。
三つ目は、リスキリング需要の拡大です。多くの業界が人手不足に苦しむなか、企業向け・個人向けの社会人
教育需要が高まっています。今年度の「骨太の方針」にもリスキリング促進が織り込まれ、１人あたり最大24万円を助成する新制度の開始が発表されました。新たな成長領域を創出し、教育市場全体を活性化する起爆剤として期待されています。
＜医療福祉分野をとり巻く環境＞
介護業界では、2023年推計で65歳以上の高齢者人口の割合が29.1%と過去最高を更新し、80歳以上の割合
は初めて10%を突破しました。介護費用の総額も2022年度には過去最高の11兆1,912億円、介護保険制度開始
当初の約2.5倍の規模となっており、急速な高齢化に伴いさらなる市場拡大が見込まれています。
９月には、本年６月に可決・成立した「認知症基本法」に基づき、内閣総理大臣を議長とした新会議「認知症と向き合う『幸齢社会』実現会議」が開催されました。今後、認知症への対応は、高齢者のみならず広く国民全体の課題として国をあげて取組まれていくこととなり、介護事業者が担う役割もより一層大きくなることが予測されます。
一方、電気・ガス価格の激変緩和措置等により、光熱費の上昇は一定程度落ち着きを見せているものの、食材や生活必需品の価格高騰は継続しており、各事業者の経営環境に引き続き影響を及ぼしています。
また、2024年４月には次期介護報酬改定を控えており、厚生労働省をはじめとする各関係省庁、組織におい

16

事業報告

て本格的な検討が行われています。サービスの担い手である介護従事者は依然として業界全体で不足しており、人員配置基準の緩和や業務負担軽減に焦点を当てた議論や、ロボット・ICTの活用を推し進める動きが見受けられます。
＜事業の概況＞
上述のような市場環境において、当連結会計年度の連結業績は、売上高164,116百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益6,170百万円（前年同期比4.0％減）、経常利益6,477百万円（前年同期比6.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,194百万円（前年同期比7.2％減）となりました。
次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。

教育分野■ 営業利益

■ 売上高
(百万円)

78,16579,485

(百万円)

4,430

前年同期比

前年同期比

1.7％増

第77期

3,942
488百万円減

第78期

第77期

第78期

教室・塾事業
教室事業は、学研教室と幼児教室の新年度会員獲得や新規教室開設が伸び悩んだことから減収減益となりました。少子化の影響を受けながらも「学研教室オンライン」や「ことばパーク」などデジタルサービスの需要は拡大基調にあります。
塾事業では一般家庭の教育費抑制の影響もあり、新年度生募集や夏期講習での生徒獲得実績が前年に届かなかったものの、第４四半期に株式会社市進ホールディングスと株式会社エヌイーホールディングスを連結化したことにより、全体では増収増益となりました。海外在住の日本人のお子様を対象とした海外塾も堅調な業績を維持しています。

17

出版コンテンツ事業
出版事業は昨秋以降落ち込んだ児童書、学習参考書、塾教材を中心に販売が回復に至らず減収減益となりました。「地球の歩き方」が引き続き好調に推移し、学習参考書では回復の兆しが見られた一方で、返品率の悪化や児童書の伸び悩みに原価の高騰が加わり、利益を押し下げました。
医学・看護事業では、電子書籍の売上が増加しています。看護師向けｅラーニングの契約病院数は2,647病院（前年同期比296病院増）となり順調に売上を伸ばしました。システム構築やコンテンツ制作などの受託売上も伸張したことから、全体では増収増益となりました。
出版以外の事業は増収増益となりました。オンライン英会話「Kimini」事業は利用者数の増加が続き、増収増
益となりました。体験型英語学習施設「Tokyo Global Gateway」は新規施設開設に伴う販管費増加があるものの、学校利用が回復基調にあり業績が改善しました。なお、トイ事業を運営する株式会社学研ステイフルについては、第４四半期より持分法適用関連会社となりました。

園・学校事業
幼児教育は減収減益となりました。新設園の減少に伴い大型遊具や備品の販売が伸び悩んだことに加え、保育士向けのエプロンなど、利益率の高いアパレル商材の不調が収益を押し下げました。もっとも中核商材の一つである園向け月刊誌「つながるえほん」については増売施策を通年で推し進め、堅調に推移しています。
学校教育では、副読本や小論文模試などが堅調に推移しているものの、収益の基盤となる小中学校の教科書事
業が教科書採択の端境期にあたっているため、教師用指導書の売上がなく全体では減収減益となりました。
社会人向けの教育では、採用支援事業や人的資本への投資を進める上場企業向けの研修事業などを展開しています。急速な需要増に応えるべく新コンテンツ開発を進めているものの、顧客数増に至らず売上高は前期並みに留まり、減益となりました。

18

事業報告

医療福祉分野

■ 売上高
(百万円)

72,23778,589■ 営業利益
(百万円)

3,148

前年同期比

前年同期比

8.8％増

第77期

3,820

671百万円増

第78期

第77期

第78期

高齢者住宅事業
サービス付き高齢者向け住宅は当連結会計年度には、新規に13拠点を開設し、累計で203拠点（FC含む）、
10,361居室となりました。一部工期の遅延や、建設費の高止まりなど外部環境の影響がありながらも、引き続き積極的な新規開設を進めています。入居率も高水準を維持しており、過去最高の97.1％（前年同期比3.2％ポイント増）となりました。足もとでは光熱費、食材費など物価高騰に伴う収益圧迫要素はあるものの、助成金受給やその他不急経費の削減等で補完し、通期で増収増益となりました。

19

認知症グループホーム事業
メディカル・ケア・サービス株式会社が運営する認知症グループホームは当連結会計年度には、累計で307
棟、5,858居室となりました。建設費の高止まりがあるなか、建築構造の変更や事業所承継を積極的に推し進め、通期で12～15棟の新規開設計画に対して、15棟を新規開設いたしました。また、入居率は97％程度で引き続き高位を維持しています。光熱費・食材費等の高騰の影響を受けながらも、適切なコストコントロールにより利益を確保し、増収増益となりました。なお、第４四半期より連結化した株式会社市進ホールディングスが運営する
介護福祉サービス事業の売上高・営業利益を本事業に含んでおります。

子育て支援事業
子育て支援事業では９月末時点の保育園定員充足率は95.3％(前年同期比3.2％ポイント増)と、園児数は順調に推移しています。学童事業も４月に新たに受託した３拠点を含め、好調に推移しています。児童発達支援施設など新業態の開発投資を進め、増収増益となりました。

20

事業報告

その他

■ 営業利益

■ 売上高
(百万円)

6,042

5,628

(百万円)

805

前年同期比

前年同期比

404百万円減 401

7.3％増

第77期

第78期

第77期

第78期

グローバル事業では売上の大半を占める新興国向けODAの案件公示が2023年秋以降にずれこみ、新規案件の獲得は、好調だった前期の反動で減少しました。もっとも、ベトナムなど戦略地域におけるパートナーとの協業は着実に進行しています。デジタル領域においては、株式会社Gakken LEAPが社会人のリスキリング学習を支援するウェブサービス「Shikaku Pass」の販売に注力しています。その他事業全体では物流事業の受注増などにより増収となりましたが、利益面ではデジタル・グローバル関連の人件費や開発費等の増加に伴い、減益となりました。

ベトナムDTP社との資本・業務提携

21

（報告セグメント別売上高）
事 業 分 野

売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

教育分野

79,485

48.4

101.7

医療福祉分野

78,589

47.9

108.8

その他

6,042

3.7

107.3

合計

164,116

100.0

105.2

② 設備投資等の状況当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉分野におけるサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得及び建設資金等（6億3千4百万円）です。
③ 資金調達の状況
2023年3月にシンジケートローンにより50億円を調達し、長期資金に借り換えしております。
④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況
ⅰ．2022年10月1日付で、株式会社学研教育みらいは、株式会社学研プラス、株式会社学研メディカル秀潤社及び株式会社学研出版サービスを吸収合併し、商号を株式会社Gakkenに変更しました。
ⅱ．2023年4月4日付で、当社は、DTP Education Solutions JSCが発行する株式230万株（議決権比率35％）を取得しました。
ⅲ．2023年5月1日付で、株式会社学研塾ホールディングスは、株式会社エヌイーホールディングスが発行する株式200株（議決権比率100％）を取得しました。
ⅳ．2023年7月1日付で、当社は、株式会社学研ステイフルの株式の一部を売却しました。
ⅴ．2023年7月28日付で、当社は、株式会社市進ホールディングスの意思決定機関を支配していると認められるため連結子会社としました。

22

事業報告

（２）財産及び損益の状況
区

分

第75期

第76期

第77期

第78期

（2019/10～2020/9）（2020/10～2021/9）（2021/10～2022/9）（2022/10～2023/9）

売上高

（百万円）

143,564

150,288

156,032

164,116

経常利益

（百万円）

5,273

6,126

6,929

6,477

親会社株主に帰属する （百万円）
当期純利益

2,321

2,617

3,440

3,194

１株当たり当期純利益

62.70

64.55

78.67

72.51

（円） （注1）

総資産

（百万円）

103,741

116,900

123,682

136,328

純資産

（百万円）

36,23947,41348,88855,034967.701,079.09

1,102.16

1,195.91

１株当たり純資産（円） （注1）（注）１．2020年4月1日付で普通株式１株を４株に株式分割いたしましたが、第75期連結会計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算出しております。
２．１株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
３．１株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
４．１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

■ 売上高
143,564

第75期

150,288

第76期

156,032

164,116

第77期

第78期

■ １株当たり当期純利益
64.55

78.67

第75期

■ 総資産

（百万円）

72.51

103,741
36,239

第75期

第76期

第77期

第78期

（百万円）

（百万円）
5,273

（円）

62.70

■ 親会社株主に帰属する当期純利益■ 経常利益

（百万円）

第75期

6,929

6,126

6,477
2,321

第76期

第77期

第78期

123,682

136,328

47,41348,88855,034

第76期

第77期

第78期

23

3,194

第76期

第77期

第78期

■ １株当たり純資産■ 純資産
116,900

第75期

3,440
2,617

（円）

967.70

第75期

1,079.09

1,102.16

第76期

第77期

1,195.91

第78期

（３）重要な子会社の状況
会社名

資本金
（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容株式会社学研塾ホールディングス

10

100.0

教育分野

株式会社学研エデュケーショナル

50※100.0

教育分野

株式会社学研エル・スタッフィング

35※100.0

教育分野

株式会社学研スタディエ

89※100.0

教育分野

株式会社創造学園

10※100.0

教育分野

株式会社早稲田スクール

100※100.0

教育分野

株式会社イング

100※100.0

教育分野

株式会社全教研

100※100.0

教育分野

株式会社文理学院

16※100.0

教育分野

株式会社文理

64

100.0

1,476

40.1

株式会社Gakken

50

100.0

教育分野
教育分野、医療福祉分野
教育分野

株式会社学研ココファン

90

100.0

医療福祉分野株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

医療福祉分野メディカル・ケア・サービス株式会社

100

99.3

医療福祉分野株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

その他

株式会社学研プロダクツサポート

30

100.0

その他

株式会社市進ホールディングス（注）１．連結子会社は、上記の重要な子会社17社を含め75社であります。
２．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。

24

事業報告

（４）対処すべき課題
新中期経営計画「Gakken2025」では、『SHIFT』を中核テーマに掲げています。
少子高齢化が進行し、教育業界においてはデジタルを活用した新しい学習方法や、非認知教育などの需要が拡大しているなか、各事業の戦略やリソース配分の明確な転換、さらに意思決定の迅速化を推し進め、事業環境の変化を見据えた事業ポートフォリオ構築と収益力回復を実現してまいります。
まずは「Gakken2023」の積み残し課題への対応として、より抜本的なポートフォリオの入れ替えと重点領域へのリソース集中を行い、教育事業の立て直しを進めながら、事業分野ごとの管理体制を最適化することで収益力回復を図ります。
また「Gakken2023」期間中の取組みを土台として、教育分野のリカレント･リスキリング領域、医療福祉分
野の周辺領域及びグローバル領域において新たな柱につながる事業開発を推進し、M&Aを含むグループの変革と成長に資する投資を戦略的に実施します。「Gakken2025」の最終年度にあたる2025年９月期には売上高2,000億円、営業利益70億円、親会社株主に帰属する当期純利益35億円を目指します。

（５）主要な事業内容（2023年9月30日現在）

事業分野の分類と主な事業内容は、以下のとおりです。
事 業 分 野主 な 事 業 内 容

幼児から中学生(主に小学生）を対象とした学研教室の運営
教室・塾事業

教育分野

出版コンテンツ事業

幼児・児童向け教室の運営
小学生から高校生を対象とした進学塾の運営
販売会社・書店ルートにおける児童書、学習参考書、実用書等の出版物の発行・販売学習塾向け教材の開発・販売
看護書、医学書の発行・販売、看護師向け研修用ｅラーニング販売

園・学校事業

出版と連動したデジタルコンテンツの開発・販売等
幼保・こども園等向けの出版物や保育用品、備品遊具、先生向け衣類等の製作・販売教科書・教師用指導書・副読本、ＩＣＴ教材、特別支援教材や小論文模試等の製作・販売
採用支援サービス、企業内研修の運営

高齢者住宅事業
サービス付き高齢者向け住宅、介護サービス拠点等の企画・開発・運営
医 療 福 祉 認知症グループホーム
認知症グループホーム等の各種サービスの企画・開発・運営
分野
事業
子育て支援事業
保育園・こども園・学童施設等の企画・開発・運営

25

（６）主要な事業所（2023年9月30日現在）

事 業 所 名所

在本社（学研ビル）

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大阪本社

大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

所沢総合センター

埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1（７）従業員の状況

地

大同生命江坂ビル11階（2023年9月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

従業員数

前期末比増減教育分野

3,465名

586名増

医療福祉分野5,543名

492名増

その他

422名

69名増

全社（共通）

60名

2名増9,490名

1,149名増合計（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．臨時従業員の人数を含んでおりません。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

60名

2名増

48.5歳

17.1年

当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含んでおります。
（注）従業員数は、（８）主要な借入先
借（2023年9月30日現在）
入先

借株式会社三井住友銀行

入額

193億19百万円

26

事業報告

２ 会社の現況（１）株式の状況 （2023年9月30日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

159,665,600株
44,633,232株（自己株式525,839株を含む）③ 株主数

41,788名■ 自己名義株式
1.18%
525,839株

■ 銀行
3.74%
1,670,400株■ 個人・その他
40.81%
18,217,409株■ 信託銀行13.67%
6,102,100株

所有者別
株式分布状況

■ 生命保険会社
1.05%
468,100株（ご参考）■ 外国法人等
9.60%
4,285,087株■ その他金融機関
2.13%
950,300株■ 金融商品取引業者
2.81%
1,252,847株■ その他の法人
25.01%
11,161,150株④ 大株主（上位10名）
株 主 名

持株数（百株）

持株比率（％）

公益財団法人古岡奨学会

55,55312.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

41,7499.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16,137

3.65

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS
HENDERSON HORIZON FUND

12,023

2.72

株式会社三井住友銀行

12,0002.72

学研従業員持株会

11,4452.59

株式会社河合楽器製作所

9,940

2.25

株式会社日本政策投資銀行

9,480

2.14

学研ビジネスパートナー持株会

9,219

2.09

株式会社広済堂ホールディングス

6,892

1.56

（注）上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、社外取締役を除く取締役に対して、その職務執行の対価として譲渡制限付株式を付与しております。
その方針については「（2）会社役員の状況 ②会社役員の報酬に関する事項 ⅱ．取締役及び監査役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」をご参照ください。
株式数
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数
53,232株

27

7名

⑥ その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

（２）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況
地（2023年9月30日現在）

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

伸

公益財団法人古岡奨学会 代表理事
日販グループホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長
株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長
株式会社学研インテリジェンス 代表取締役社長
株式会社学研ココファン 代表取締役会長
株式会社学研ファミーユ 代表取締役会長
株式会社学研プロダクツサポート 代表取締役社長

徹

株式会社Gakken

児

アイ・シー・ネット株式会社

教

雄

田

徳

昭

メディカル・ケア・サービス株式会社 代表取締役社長
公認会計士・税理士
クリフィックス税理士法人 代表社員
株式会社クリフィックス・コンサルティング 代表取締役社長
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長

城

戸

真亜子

伊

能

美和子

代表取締役社長

宮

原

博

昭

取締役副社長福住一彦

常 務 取 締 役

小早川

取

締

役

安

取

締

役

五郎丸

取

締

役

百

田

顕

取

締

役

山

本

社 外 取 締 役

山

社 外 取 締 役
社 外 取 締 役
社 外 取 締 役

達仁快代表取締役社長
代表取締役社長

Caroline F．Benton

常 勤 監 査 役

景

山

美

昭

常 勤 監 査 役

小

田

耕太郎

社 外 監 査 役

山

田

敏

章

弁護士

社 外 監 査 役

松

浦

竜

人

公認会計士

（注）１．小田耕太郎及び松浦竜人の両氏は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に選任され就任いたしました。
２．取締役碇秀行氏は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
３．監査役中村雅夫及び長英一郎の両氏は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
４．社外監査役松浦竜人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、社外取締役山田徳昭、城戸真亜子、伊能美和子及びCaroline F. Bentonの各氏並びに社外監査役山田敏章及び松浦竜人の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．取締役安達快伸氏は2023年10月1日付で株式会社学研プロダクツサポート代表取締役会長に就任いたしました。
７．取締役小早川仁氏は2023年11月24日付で株式会社学研インテリジェンス代表取締役社長を退任いたしました。

28

事業報告

② 会社役員の報酬に関する事項
ⅰ．取締役及び監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
役

員

区

分

報酬等の総額

報酬等の種類別の内容（百万円）
基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬対象となる役員の員数(名）

取締役（うち社外取締役）

425
（43）

287
（43）

88

49

12名
(4名)

監査役
（うち社外監査役）

72
（21）

72
（21）

―

―

6名
(3名)

合計

497

359

88

49

18名

（注）１．取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬を含め１事業年度当たり６億円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。
３．上記の支給額には、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

ⅱ．取締役及び監査役の報酬等 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a．業務執行取締役の報酬に関する基本方針
当社は、取締役会において、業務執行取締役の報酬額の算定基準について次の３つの視点から基本方針を策定し、決定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水
準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「想像の先を、創造する」をグループビジョンとしております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。
ⅲ 当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。

29

b．業務執行取締役の報酬の具体的内容
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬及び株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。
まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、並びに当社の従業員給与及び執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。
業績連動報酬は、財務指標と非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。
まず財務指標に基づく評価にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としているため、連結売上高及び連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に０から200まで変動するものといたします。
また、事前に設定した連結営業利益率の目標が３％未満であっても、同目標を３％として適用いたします。
財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売上高及び連結営業利益率のそれぞれについて、業績達成度が100の場合は、年間基本報酬額の15％（両者が100の場合は年間基本報酬額の30％）とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30％（両者が200を超過した場合は年間基本報酬額の60％）を上限とします。
次に非財務指標に基づく業績連動報酬は、業務執行取締役が期首に目標管理シート（非財務評価）に目標を設定し、当該目標の達成度合に対する期末に行う評価に基づきます。業務執行取締役は、期首に、ESG、サステナビリティにおける取組みの推進、中期経営計画達成に向けての諸施策の立案と実行、自社のGRC（ガバナンス、リスク、コンプライアンス）に対する取組み、又は持続的な組織基盤の整備に関する取組み等について目標設定を行い、代表取締役社長との協議のうえで、その内容を決定します。期末の評価は、前号の目標についてその達成度合を取締役がレビューし、それに基づき代表取締役社長が行います。
非財務指標に基づく業績連動報酬額は、代表取締役社長が決定した標語（S～D）評価指数（2.0～0.0）
を、年間基本報酬額の10％に相当する金額に乗じた金額とします。
以上の財務指標及び非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施及び連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範

30

事業報告

囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度あたり１億円以内といたします（2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において決議。当時対象業務執行取締役7名）。
対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業
務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
c．社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
d．監査役の報酬
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
e．役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外
取締役は６千万円以内）と決議しております（同日付取締役は合計９名、うち社外取締役２名）。
監査役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議しております（同日付監査役は４名）。
当事業年度末日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役11名、監査役４名であります。
f．当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高1,620億円、連結営業利益率4.14％であり、実績は、連結売上高1,641億16百万円、連結営業利益率3.76％となりました。
g．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決31

定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえたうえで、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。
なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。
当事業年度における委員会の活動については、４回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。
h．役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会の活動内容
取締役会は、前述の基本方針に基づき取締役の報酬は決定されるべきものと考えており、その内容は取締役会及び指名・報酬諮問委員会で共有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額の決定については、対象となる業務執行取締役全員に対して自己評価の提出を求め、それに取締役会としての会社業績や個別評価を加味して指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会において、各取締役の役割と責任、当社グループの戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われ、その結果の答申を受けたうえで、さらに同委員会の委員でもあり、当社経営の最高責任者として全社的な見地から各取締役の担当業務や職責等の評価の判断を行うのに最も適していると判断し、代表取締役社長宮原博昭氏に委任することを決議しております。このように、取締役会は、取締役個別の報酬等の内容が係る基本方針に沿うものであると判断し、同氏が取締役個別の報酬額を決定しております。
③ 社外役員に関する事項
ⅰ．重要な兼職先と当社との関係
区

分

社外取締役

山

氏

名

兼職先

田

クリフィックス税理士法人 代表社員
いずれも特別の関係は
徳 昭 株式会社クリフィックス・コンサルティング 代表取締役社長
ありません。
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長

ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。

32

当社と兼職先との関係

事業報告

ⅲ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
区

分

社外取締役

社外監査役

取締役会
氏 名
出席回数

監査役会
出席率

出席回数

出席率

山

田

徳

昭

15回／15回

100％

―

―

城

戸

真亜子

15回／15回

100％

―

―

伊

能

美和子

15回／15回

100％

―

―

Caroline F. Benton

15回／15回

100％

―

―

山

田

敏

章

15回／15回

100％

15回／15回

100％

松

浦

竜

人

12回／12回

100％

11回／11回

100％(注）社外監査役松浦竜人氏は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において監査役に就任したため、出席対象となる取締役会及び監査役会の回数が異なっております。

・取締役会及び監査役会における発言状況等
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、会計、財務、税務面での的確な指摘に加え、当社グループの事業全般につきまして、有益な助言等を積極的に行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家として教育活動に関わってきた経験や豊富な知見から、当社の教育事業の諸施策やダイバーシティ推進などについて、有益な助言を行っております。
社外取締役伊能美和子氏は、デジタルメディア関連事業に関する豊富な知識・経験に基づき、当社グループの事業全般について、中立的・専門的な見地からの有益な発言を行っております。
社外取締役Caroline F. Benton氏は、長年にわたる教育業界での経験や、グローバルな活躍で培った知見を活かし、グローバルリーダーシップ、サステナビリティに関し、有益な助言を行っております。
社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、当社におけるコーポレートガバナンスや取締役会の実効性の確保等に関する施策に関して幅広く有益な提言を行い、質の高い監査を行っております。
社外監査役松浦竜人氏は、内部統制高度化助言業務、事業計画策定助言業務等の多数のアドバイザリー業
務の経験と知見を生かした有益な提言とあわせて、公認会計士としての専門的見地からの質の高い監査を行っております。
④ 役員等賠償責任保険契約の状況
当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、株主代表訴訟、第三者訴訟等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

33

（３）会計監査人の状況① 名

称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

86 百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

86 百万円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など
社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社及び当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。

③ 子会社の監査に関する事項
当社の子会社である株式会社市進ホールディングスは、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場
合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（４）業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監
視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。また、取締役会の実効性評価のためのアンケート調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から「行動計画」を策定して取組んでまいりました。

34

事業報告

② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「学研コンプライアンス･コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役、使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス担当役員を長とするコン
プライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設け、顧問弁護士の協力を得ながら適切に運用しております。当期は４回の定例部会を開催して、主にホットラインに寄せられた通報案件への対応を中心に協議しました。
③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置し、グループ内の各種リスクへの対応を行っております。当期は２回の定例部会を開催しました。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下に財務報告統制部会を設置し、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。当期は２回の定例部会を開催しました。
⑤ 取締役の職務執行と使用人の日常業務に係る情報の保存及び管理に関し、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリテ
ィ部会を設置しております。当期は４回の定例部会を開催し、取締役・使用人に対する啓発活動を継続的に行いました。
⑥ 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管理規程」
を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社である当社代
表取締役社長が主宰するグループ会社社長会及びグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した取締役が主宰する戦略会議を適宜開催し、会社間の情報共有を図りながら、適正なコントロールを及ぼすことに努めております。
⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、社外役員と外部有識者を委員とする第三者機関であるガバナンス諮問委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、外部から客観的な意見を求めることを目的として、半期に１度、実施しております。

（５）会社の支配に関する基本方針① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、終戦直後の1946年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事

35

業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、
すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員など全てのステークホルダーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務及び事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年3月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針及びそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見又は勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかるべき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

36

事業報告

なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://data.swcms.net/file/gakken-ir/ir/news/auto_20221110563357/pdfFile.pdf③ 上記②の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方
針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ．本取組みは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。
ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとしております。
ⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

（６）特定完全子会社に関する事項
該当事項はございません。

（７）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、安定的配当による株主への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバランスよく実施
し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
この方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり12円50銭とさせていただきました。既に実施済
みの中間配当金12円50銭と合わせまして、年間配当金は１株当たり25円となります。
なお、当社は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款変更のご承認をいただきました。

37

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年9月30日現在）
科

目

金

額

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

62,620

9,606
386
2,429
211

その他

7,271

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額

支払手形及び買掛金354

商品及び製品

原材料及び貯蔵品

額

44,550
6,834

短期借入金

6,956

１年内返済予定の長期借入金

10,245

未払法人税等

1,347

契約負債

2,367

賞与引当金

2,326

その他

14,473

固定負債

36,743
6,000

△41

長期借入金

19,05273,707

長期未払金

19,189

長期預り保証金

3,448

25,737

退職給付に係る負債

4,684

642

繰延税金負債
その他

4,499
10
7,779
△19,479
10,943

のれん

7,754

その他

3,189

投資その他の資産

43,574

投資有価証券

27,640

負債合計
株主資本81,29449,306
19,817

資本剰余金

12,370

利益剰余金

17,433

自己株式△315

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

繰延税金資産2,266

退職給付に係る資産

3,303

差入保証金

8,063

新株予約権

その他

2,192

非支配株主持分

△190

53
3,173

資本金

298

136,328

330

純資産の部

長期貸付金

貸倒引当金

金

社債

無形固定資産

資産合計

目

流動負債

20,836
21,564

仕掛品

科
負債の部

売掛金
販売用不動産（単位：百万円）

3,441
1,857

繰延ヘッジ損益1

為替換算調整勘定271

退職給付に係る調整累計額

1,310
229
2,056

純資産合計

55,034

負債及び純資産合計

136,328（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

38

連結計算書類

連結損益計算書（2022年10月1日から2023年9月30日まで）
科（単位：百万円）

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
売上割引
為替差損
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
段階取得に係る差益その他
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券評価損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額
164,116
117,427
46,68940,519
6,170

20
186
347
249
225
1
69
66
135

447
333
741
24
36
103
954
224
2,824
261

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

39

804

498
6,477

1,546

1,318
6,705
3,085
3,619
425
3,194

計算書類
貸借対照表（2023年9月30日現在）
科

目（単位：百万円）
金

額

科

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金

6,876
2,367
180

短期貸付金

1,271

未収入金

1,986

その他

1,070

固定資産
有形固定資産79,343
513

建物

107

構築物

5

車両運搬具

0

工具、器具及び備品

91

土地

308

無形固定資産40

ソフトウエア35

その他

4

投資その他の資産

78,789

投資有価証券8,187

関係会社株式53,855

長期貸付金

13,329

長期前払費用2

前払年金費用

1,312

差入保証金

2,042

その他

1,224

貸倒引当金
資産合計

△1,16386,219

目

負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
長期預り保証金繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

40

金

額

28,936
20,651
7,324
423
421
35
1
45
33
18,5266,000
11,266210
55986
747,462
36,742
19,817
15,054
6,160
8,894
2,198
26
2,171
2,171
△328
1,785
1,785
229
38,756
86,219

計算書類

損益計算書（2022年10月1日から2023年9月30日まで）
科（単位：百万円）

目

金

額

売上高
経営管理料収入

2,315

不動産賃貸収入

770

受取配当金

4,462

7,548

売上原価
不動産賃貸原価

609

売上総利益

6,938

販売費及び一般管理費

4,390

営業利益

2,548

営業外収益
受取利息

91

保証料収入

9

その他

24

125

営業外費用
支払利息

120

社債利息

32

為替差損

64

貸倒引当金繰入額

238

その他

82

経常利益

539
2,134

特別利益
固定資産売却益0

投資有価証券売却益

246

関係会社株式売却益

462

その他

1

710

特別損失
固定資産除売却損0

投資有価証券評価損682

関係会社債権放棄損

952

その他

53

税引前当期純利益

1,688
1,155

法人税、住民税及び事業税△409

法人税等調整額

76

当期純利益

△333
1,488

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

41

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月21日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

森田

祥且

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2022年10月1日から2023年
9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

42

監査報告書

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

43

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月21日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

森田

祥且

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2022年10月1日から2023年9月30日までの第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

44

監査報告書

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上45

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、令和4年10月1日から令和5年9月30日までの第78期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号
ロの各取組み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

46

監査報告書以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和5年11月21日
株式会社 学研ホールディングス

監査役会

常勤監査役

景 山 美 昭㊞常勤監査役

小 田 耕 太 郎㊞社外監査役

山 田 敏 章㊞社外監査役

松 浦 竜 人㊞

以47

上

第78回定時株主総会会場ご案内図
日時

2023年12月22日（金曜日）午前10時

会場

ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号

交通のご案内

電話 03(3491)4111〈大代表〉目黒駅（JR山手線西口、東急目黒線、地下鉄南北線・三田線出口）より
行人坂を下ってホテル雅叙園東京２階「舞扇」まで徒歩約10分です。

目黒川

ホリプロ
ホテル雅叙園東京入口

香港園

舞扇

西口

東急目黒線

JR目黒駅
東急線･地下鉄
目黒駅出口

東口

至渋谷

至品川

JR山手線

目黒通り

行人坂
（急な坂道）

三井住友
銀行
権
之
助
坂

ホテル
雅叙園東京 ２階

大円寺

● 公共交通機関をご利用ください
ご来場に際し、当日の最新の情報に関しましては当社ウェブサイトをご確認いただきますようお願い申しあげます。

当社ウェブサイト

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