コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PARIS MIKI HOLDINGS Inc.

最終更新日：2024年7月12日

株式会社パリミキホールディングス
代表取締役社長 澤田 将広
問合せ先：コーポレート ＴＥＬ.03-6432-0711
証券コード：7455
https://www.paris-miki.coｍ/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめお客様・従業員等の立場に立って企業価値を増大させていくためには、コーポレートガバナンスの確立が不可欠と考えており、経営の効率性・健全性・透明性のさらなる向上に努めています。また、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成を企業活動の原点とすることの徹底に努めております。
当社は、「監査役設置型」を採用しており、取締役5名、監査役3名の構成であります。
（取締役のうち2名が社外取締役、監査役のうち2名が社外監査役）「取締役会」は、重要事項を決議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。
「監査役会」は、監査の方針と分担を定め、取締役の職務執行を監査しております。
また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の多様性確保のための取組状況】
人材の採用および登用においては一人ひとりの個性を重視し尊重すること、また、人材育成においても性別・年齢などの属性によらず個人のオリジナリティや得意分野などの個性を活かすことを基本方針としております。
近年の国内の正社員採用においては過半数が女性でありますが、社員数に占める女性管理職比率は相対的に低い水準にありますので、社員構成比率に近づけるよう、研修の実施、働きやすい環境の整備、就業制度の見直し（店長職への女性登用、副店長制・地域職社員制度の導入など）を行い、2025年3月期の女性管理職比率10％以上の目標を設定し、管理職登用者の増加に取り組んでまいります。
また、外国人および中途採用者の管理職への登用の現在の状況につきましては以下のとおりであり、人材採用計画と目標値を含め多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針を検討しており、策定次第公表する予定であります。
（2023年3月期の当社および国内主要会社である(株)パリミキにおける状況）
・管理職に占める女性管理職の比率：6.8％、2025年3月期の目標：10.0％以上・管理職に占める外国人の管理職の比率：0.3％
・管理職に占める中途採用者の管理職の比率：9.3％【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社の社外取締役2名のうち1名は、2024年7月1日に当社の親会社となった株式会社ルネットの取締役を過去10年以内に務めた経験があるた
め、東証の定める独立性基準に基づき独立役員の要件を満たさなくなることから、独立社外取締役は1名となります。なお、社外取締役としての役割と当社との関係は従来より何ら変わるものではなく、また株式会社ルネットとの取引等の関係が新たに生じるものでもないため、コーポレートガ
バナンス上の懸念が生じる可能性は低いと考えておりますが、取締役会の適切な構成および独立社外取締役が2名以上となるよう、今後検討してまいります。
【補充原則4-8-3 特別委員会の設置】
2024年7月1日に株式会社ルネットが当社の親会社となり、支配株主を有する上場会社に該当することになりましたので、支配株主（親会社）と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、任意の特別委員会の設置を今後検討してまいります。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、独立社外取締役2名と代表取締役会長1名の計3名で構成され、また独立社外取締役1名が委員長を務めておりましたが、2024年7月1日に株式会社ルネットが当社の親会社となり独立社外取締役が1名になりましたので、独立性を担保する委員会の構成要件について見直し、今後検討してまいります。
詳細につきましては、本報告書の2.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」欄に記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
政策保有株式としての上場株式は現在保有しておりません。
なお、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有する場合がありますが、その検証等は取締役会において行い、経済合理性がないと判断した場合は縮減します。
また議決権の行使にあたっては、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要であると考えており、現時点では統一の基準を設けておりませんが、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上の観点に立って慎重な検討を行い、総合的に判断して議決権を行使する方針であります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決
議と報告を行っております。また、役員には関連当事者取引の有無について質問票による確認を年1回、定期的に行っております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金の運用はなく財政状態への影響はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 経営理念、信条は当社ウェブサイトに開示しております。中期経営計画「PARIS MIKI NOUVEAU〜あたらしいパリミキ〜」の骨子を2021年11月15日に公表後、中期経営計画の具体的な進捗状況や収益性の改善状況など内容を更新・追加して開示しております。2024年3月期の決算発表時におきましても、中期経営計画2年目の2024年3月期における進捗状況を踏まえた更新版を作成し、2024年5月13日に開示いたしました。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイトならびに本報告書の1.「1.基本的な考え方」に記載して開示しております。
(3) 本報告書の2.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しております。
(4) 経営陣幹部を含む取締役・監査役候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、独立社外取締役が委員の3分の2を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得ることとします。
また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準（違法行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難になった場合、職務を懈怠することまたは不適切な業務執行を行うことにより著しく企業価値をき損させた場合、選定基準に定める資質が認められない場合）に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。
(5) 社外取締役候補者および社外監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会の招集通知参考書類ならびに本報告書に記載しております。そのほかの取締役・監査役については、2017年より定時株主総会の招集通知参考書類に略歴と選任理由を記載し開示しております。
また、経営陣幹部を含む取締役・監査役の解任を行う場合には、株主総会の招集通知参考書類に解任理由を記載し開示することとします。
※(1) 経営理念、信条の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/about/philosophy.html
・ニュースリリース（2024年5月13日）「中期経営計画の更新に関するお知らせ」：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7455/tdnet/2436465/00.pdf※(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/csr/governance.html※(4) 取締役・監査役候補者の選定基準は以下のとおりです。
①取締役候補者の選定基準（取締役に求める資質）
・当社グループの経営理念・信条への深い理解と共感を有し、常にお客様の目線から当社グループのあるべき姿をとらえることができること
・持続的発展と中長期的な企業価値向上への貢献を果たせること
・各分野における業務執行や国内外での企業経営などの豊富かつ幅広い経験を持ち、当社グループの事業に関する高い見識と専門性を有すること
・取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること②監査役候補者の選定基準（監査役に求める資質）
・当社グループの健全性確保に貢献できること・独立した客観的立場において公正かつ適切な判断を行う能力を有すること・能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは経営陣に対して、適切に意見を述べることができること
・当社グループの事業ならびに会社経営に精通し、または、豊富かつ幅広い経験を持ち、財務・会計・法務の各分野において高い見識・専門性を有すること
・監査役のうち少なくとも1名に関しては、財務および会計に関する相当程度の知見を有すること※(5) 株主総会招集通知の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/investor/ir̲event/shareholders̲meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】「人、地域、国、そして地球とその未来のために、私たちができることを常に考え、行動する」を基本方針として設置した「地球を元気にする委員会」（サステナビリティ委員会）が主体となりサステナビリティを巡る取り組みを行うものとし、事業活動と社会への貢献を通じて持続可能な社会を実現するため、未来に向けて取り組むことにより、2030年に世界的な「ホスピタリティブランド」になることを目指してまいります。
同委員会において、当社グループにおける気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等の実施について審議することとしており、また当社グループにおける各種の活動状況をレビューし取締役会へ報告することにより、サステナビリティを巡る取り組みに対する取締役会の監督機能の充足を図っております。
2023年3月期におきましては、当社グループのマテリアリティ（重要課題）について同委員会で議論を重ね、選定した重要課題を取締役会に報告
し、取締役会での審議を経て、「お客様のお困りごとを全力で解決する」、「笑顔につながる商品とサービス」、「世界中で自己表現ができる働き方」、「地球・環境に配慮した 未来をつくる活動」、「健全な会社運営を行うガバナンス」の5つの重要課題を特定いたしました。また、当社ウェブサイ
トにサステナビリティに関するページを開設し、サステナビリティを巡る取り組みの状況および進捗を継続して発信できるよう整備を行っております。今後は、それぞれの重要課題の解決に向けた各施策の具体化および指標・目標の設定について同委員会で策定し、取り組みを推進し情報発信に努めてまいります。
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の最終提言に対応する取り組みの状況につきましては、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の各項目について当社ウェブサイトに掲載しております。気候変動によるリスクおよび機会の特定にあたっては、当社グループにおける製品およびサービスを対象として、2030年時点における影響を考察・分析しており、分析にあたってはIPCCやIEAが公表するシナリオを用いて、産業革命期頃の世界平均気温と比較して2100年頃までに4℃上昇するとする4℃シナリオと、カーボンニュートラルへの取り組みにより1.5℃〜2℃程
度に気温上昇が抑制される2℃未満シナリオの2つのシナリオを設定し、それぞれの世界観における将来予測される影響を考察しております。
なお、当社グループの設定する指標と目標につきましては、パリ協定における長期目標2050年カーボンニュートラル達成を踏まえたうえで、再生可能エネルギーへの切替をはじめ、削減に向けた対策や、中期削減目標の設定、Scope3排出量の算定および削減目標の設定について、前述のマテリアリティ（重要課題）の具体的な解決のための施策と合わせて引き続き検討し、取り組みおよび情報開示の充実を図ってまいります。
また、取締役会の重要決定事項として経営資源の配分を決定することとしており、人的資本への投資については、中期経営計画における重要課
題の１つとして人材育成を盛り込んでおります。特に、2022年より国家検定資格となった「眼鏡作製技能士」の資格保有者数は、制度開始から2年目を迎え当社グループ全体で994名となり、これは知識・スキルの向上に対する社員の強い関心とこれまでの人材育成への取り組みの成果だと考えますが、資格取得を目指す社員への教育支援を引き続き推進してまいります。
また知的財産については、当社グループ独自の眼鏡製造技術や眼鏡に関する研究・商品開発等で得られる知的財産権の申請・取得を確実に実施し、当社のブランド戦略においてストアブランド・プライベートブランド等の商標権を国内外で申請・取得することとしており、これらの権利の保護・保全に務めることにより当社グループのブランド価値を確かなものにしております。
※「TCFD提言に基づく開示」の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/csr/environment.html

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、経営陣に対する委任の範囲は「取締役会規則」で定められた付議基準に従い、取締役会で審議しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の選任・指定に際し、東京証券取引所が定める独立性基準に合致していることを前提といたします。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（スキル・マトリックス）】
取締役の選任に関する方針・手続については、本項目の【原則3-1 情報開示の充実】(4)にその内容を記載しており、社外取締役には他社での経営経験を有する人材を含めて選任しております。
取締役の有するスキル等の組み合わせは、取締役会、監査役会および執行役員を含む各役員の有するスキルおよび期待されるスキルについて、中期経営計画の計画・戦略遂行に関わるスキル・特性と合わせて、現在の取締役会のスキル・マトリックスを定時株主総会招集通知に掲載しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、招集通知、有価証券報告書ならびに本報告書において役員の兼任状況を毎年開示しております。
兼任が発生する場合においては、その兼任が合理的な範囲であるかを取締役会において判断しております。なお、現在の兼任先の数は、合理的な範囲に留まっていると判断しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、2024年3月期における当社取締役会の実効性に関する評価を、以下のとおり実施いたしました。
1. 実効性評価の方法
取締役会において、社外役員を含む取締役・監査役により、評価項目に対する意見・提案についてディスカッションを行い、自己評価を実施いたしました。なお、評価を実施した項目は以下のとおりです。
[1]取締役会の運営、[2]取締役会の議題、[3]取締役会の構成
2. 評価結果の概要(1) 取締役会の運営について、非常にざっくばらんに自由に発言ができ、活発な意見交換がされていると評価されました。一方で財務関係資料が多いため、もう少し適量に絞った方が分かりやすいのではないかという意見や、取締役会の開催間隔が空く場合がある時期は、間にオンラインで意見交換ができるタイミングで開催する必要があるのではないかという意見が今後の課題として挙げられました。
(2) 取締役会の開催頻度が少なめであるが1回当たりの審議時間を十分に取っており充実した審議ができていると評価されました。
(3) 取締役会の構成について、決議事項以外の議案は執行役員も含めたメンバーで自由に議論し審議する形式で開催するのがよい等の意見が挙げられました。
3. 今後の対応
今回の取締役会の実効性評価によって得られた課題を解決すべく、経営理念に基づく具体的な目標設定のもと、経営戦略・課題を検討・実行してまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、新任の取締役・監査役を対象とする研修会を実施するとともに、トレーニングの機会の提供・斡旋に取り組み、その費用は当社が負担することとします。また当社グループ内では、子会社を含む取締役・監査役・執行役員を対象にした役員向けコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR業務は代表取締役社長の統括の下でIR部門が担当しており、IR活動に必要な情報は、IR、コーポレート、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っております。
当社はディスクロージャーポリシー（IR基本方針）を定めており、情報を「公平」・「迅速」かつ「継続的」に提供することを当社ウェブサイトに開示しております。機関投資家等に対しては、個別面談の対応のほか、決算説明会を会場開催または動画配信により年2回開催し、決算説明会では代表取締役社長が自ら説明を行っており、決算説明の動画と説明資料を当社ウェブサイトに掲載して提供し開示しております。また、これらのほかに、個人投資家向けのオンラインによるIRセミナーをライブ配信形式で開催し、個人投資家向けにわかりやすい事業等の説明を行っており、個人投資家との質疑応答も実施しております。
これらの活動状況につきましては、本報告書の3.「2.IRに関する活動状況」に記載しております。
※ディスクロージャーポリシーの掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/disclosure-policy.html※決算説明の動画・資料の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/investor/ir̲event/setsumeikai.html※招集通知の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/investor/ir̲event/shareholders̲meeting.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社では中期経営計画の公表時に、長期の経営ビジョンに基づき2030年までの経営戦略および財務目標の計画値を公表しており、売上高の伸
長と利益率の改善により、2031年3月期にはROEを10％台まで高めていく計画を策定しております。
資本収益性や市場評価の改善に向けた具体的な取り組みと、実施時期に関する課題の現状分析と計画策定・開示、取り組みの実行について
は、中長期経営計画の実現性を高め、また資本収益性の改善による計画達成の早期化を図るためにも、有用な取り組みであると考えており、企業価値の最大化に向けてROEの改善とPERの上昇を図るための施策の方向性を示した説明資料を、2024年3月期の実績を踏まえた中期経営計
画更新の際に説明資料を盛り込み公表しております。なお、各施策の具体化と目標設定については引き続き検討をすすめてまいります。
※ニュースリリース（2024年5月13日）「中期経営計画の更新に関するお知らせ」：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7455/tdnet/2436465/00.pdf※中期経営計画（英文開示）の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/eng/investor/ir̲library/【株主との対話の実施状況等】
当社株価の向上とともに、IR活動の推進により株主様との対話を積極的に行うことで企業価値の向上を図り、お客様、株主様をはじめとするさまざ
まなステークホルダーの安心と信頼の向上に努めております。
対話の推進と開示に関する具体的な取り組みの状況につきましては、以下のとおりです。
・中期経営計画の更新・公表
中期経営計画「PARIS MIKI NOUVEAU〜あたらしいパリミキ〜」の骨子を2021年11月15日に公表後、機関投資家との対話、取材対応等を通じて計画の具体的な進捗や収益性改善の状況等について開示内容の充実化を図っており、中期経営計画の更新版を策定し本決算発表時に公表しております。
・決算説明会、経営説明会の実施
代表取締役社長による決算説明会を通期および第2四半期の年2回、会場開催または動画配信により開催し、決算説明資料と説明内容の書き起
こし記事（和文および英文）の提供を行っております。2024年3月期通期におきましては、機関投資家向けの決算説明会を会場開催により行いました。また機関投資家向けとは別に、個人投資家向けの決算説明会をオンラインでのライブ配信により実施いたしました。これらの説明会の動画はオンデマンド方式による配信を行っているほか、代表取締役社長による会社説明動画（早わかりIR動画）の制作・公表や、中期経営計画の進捗状
況と事業戦略の説明をライブ配信により実施しております。
・機関投資家等との対話機会の充実
機関投資家等の取材対応、オンラインミーティング等を継続的に開催しております。
・英訳対応の強化と情報開示の充実
中期経営計画、決算補足説明資料「DATA FILE」の英文開示・公表を行っているほか、当社ウェブサイト上のIRコンテンツの拡充・刷新を図り、また、サステナビリティを巡る課題への対応に関するコンテンツも開設し、情報開示と発信に積極的に取り組んでおります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ルネット

21,393,699

41.82

BNP PARIBAS MILAN/2S/JASDEC/LUXOTTICA GROUP SPA

7,368,700

14.40

多根 幹雄

2,612,650

5.11

三城社員持株会

2,427,744

4.75

特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

1,121,800

2.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,000,150

1.95

株式会社ベテルギウス

904,500

1.77

多根 伸彦

727,537

1.42

多根 直槻

566,000

1.11

多根 路雄

283,300

0.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ルネット （非上場）

補足説明
大株主の状況は2024年3月31日現在の状況を記載しております。
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、株式会社ルネットが営む資産運用事業を会社分割（吸収分割）の方法により当社が承継し、その対価として当社が保有する自己株式4,850,000株を株式会社ルネットに交付することを決議し、2024年7月1日を効力発生日とする吸収分割契約
を2024年5月13日に締結しました。当社の代表取締役会長である多根幹雄氏は、吸収分割契約の分割会社である株式会社ルネットの代表取締役を兼務していることから、多根幹雄氏は株式会社ルネットの緊密な者（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第４項二イ）に該当し、この吸収分割契約の効力発生により、株式会社ルネットおよび多根幹雄氏が所有する当社の議決権の割合は合計で51.52％となり、株式会社ルネットは2024年7月1日付で当社の親会社に該当することになりました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決
議と報告を行っております。
株式会社ルネットと当社の一部の国内連結子会社（株式会社パリミキ）の間で店舗等の賃貸借の取引関係がありますが、近隣の取引実勢を踏まえながら条件等を決定しており一般的な取引条件で行っております。
当社取締役会においては、株式会社ルネットと当社子会社との間の取引も含めて審議の対象としており、審議の対象となる取引がある場合には、取引当事者に該当する当社代表取締役会長多根幹雄は当該議決に加わらず、取締役会において報告および決議を行っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
グループ経営に関する方針については、当社取締役会が主体となって意思決定を行い、経営方針・経営計画等を策定しております。株式会社ルネットは、当社代表取締役会長多根幹雄が議決権を100％有する会社で非上場の資産管理会社であり、同社はグループ経営は行っておらず、同社との間には親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針に関連する記載すべき契約等はありません。
・少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
前項「4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決議と報告を行っております。
当社の意思決定プロセスへの株式会社ルネットの関与はなく、同社との間には当社の意思決定プロセスに関連する契約や合意等はありません。
支配株主（親会社）と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、任意の特別委員会の設置を今後検討してまいります。
・事業領域のすみ分けについて
株式会社ルネットは、当社の主要な事業内容である眼鏡小売事業およびその他の関連事業等は行っておりません。また同社の行う投資事業は、
新規事業会社などへの有価証券による投資を主にしております。当社子会社となった株式会社パリミキアセットマネジメントは公募型投資信託を運用する会社であり、その運用する投資信託はファンド・オブ・ファンズにより構成されるファンドの運用を特徴としておりますので、当社グループの行う事業と競合する関係にはないと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

岩本 章子

他の会社の出身者

仁野 覚

他の会社の出身者

a

b

c

d

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

岩本 章子

仁野 覚

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

国際金融、国際経済に関する専門的かつ幅広
い知見と国内外の金融業界において豊富な経験を有しておられることから、これらの知見と経験を活かして経営陣に対する助言ならびに取締役の職務執行に対する監督をしていただくた
め社外取締役に選任しております。

―――

国際的なファッションおよび教育界における高い見識と海外各国において豊富な学校経営の経験を有しておられ、また、過去に当社社外監
査役を2006年より２年間、当社社外取締役を20
08年より６年間経験しており、当社の経営理念・信条ならびに事業内容を十分に理解しておられることから、これらの知見と経験を活かした経営陣に対する助言ならびに取締役の職務執行に対する監督をしていただくため社外取締役に選任しております。さらに、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定して
おります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員は3名で独立社外取締役2名（岩本章子、仁野覚）、代表取締役1名（多根幹雄）で、委員長は独立社外取締役1名（岩本章子）が務めております。
なお、2024年7月1日以降の同委員会の構成要件の見直しを検討していることについては、本報告書の1.「基本的な考え方」の【コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
経営陣幹部を含む取締役・監査役候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得ることとします。また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。
取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分ならびに株式報酬の額としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。
なお、同委員会は2024年3月期中において、委員全員の出席により3回開催いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務遂行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
内部監査部門は監査役に内部監査報告を定期的に行い、対応についての協議および意見交換を行っております。会計監査人は監査役との定例報告会を期末および毎四半期末の年4回開催し、それ以外に必要に応じて不定期に説明会・連絡会を開催しており、相互に意見および情報の交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

西村 善朗

税理士

佐田 俊樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

西村 善朗株式会社ユナイテッド・パートナーズ会計事務所代表取締役
西村善朗・税理士事務所所長
西村善朗氏が代表を務める株式会社ユナ
税理士としての専門的な知識・経験等を有して
イテッド・パートナーズ会計事務所およびおられ、それらを当社の監査体制に活かしてい西村善朗・税理士事務所所長と当社子会ただくため社外監査役に選任しております。
社との間に税務相談の取引関係がありますが、その総額は1千万円未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

佐田 俊樹

証券会社での勤務経験や投資顧問会社および事業会社での豊富な社外監査役の職務経験を通じて、企業監査に関する専門的で幅広い知識・知見を有しておられ、それらを当社の監査体制に活かしていただくため社外監査役に選任しております。また、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しておりま
す。

○

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員として指定していた岩本章子氏および西村善朗氏は、株式会社ルネットが2024年7月1日付で当社の親会社に該当することになり、新たに独立性基準に抵触することになったため、同日付で当社の独立役員は仁野覚氏と佐田俊樹氏の2名になりました。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役および監査役に、職務執行の対価として、通常型のストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、新株予約権1個当たりの公正価額に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となり、普通株式2,000,000株を株式数の上限とし、取締役に対し年額100百万円（うち社外取締役10百万円）、監査役に対し年額20百万円（うち社外監査役10百万円）の範囲で、金銭による報酬額とは別枠で発行いたします。
ストック・オプションは、毎年、一定の時期に付与するものであり、業務執行取締役は、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる構成とし、社外取締役および監査役は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。
新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定するものとします。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。
第4回新株予約権（2014年9月1日発行決議）
目的：当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため新株予約権の数：5,450個（普通株式 545,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：508円
権利行使期間：2016年9月2日から2024年9月1日まで

付与対象者および付与数：当社取締役 10名 4,850個（485,000株）、当社監査役 3名 600個（60,000株）
第5回新株予約権（2020年9月1日発行決議）
目的：当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため新株予約権の数：5,700個（普通株式 570,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：301円
権利行使期間：2022年9月2日から2030年9月1日まで
付与対象者および付与数：当社取締役 5名 5,000個（500,000株）、当社監査役 3名 700個（70,000株）
第6回新株予約権（2020年9月1日発行決議）
目的：当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起す
るとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：23,380個（普通株式 2,338,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：301円
権利行使期間：2022年9月2日から2025年9月1日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 3名 550個（55,000株）、当社従業員 35名 2,386個（238,600株）、当社子会社取締役 9名 1,350個（135,00
0株）、当社子会社監査役 3名 450個（45,000株）、当社子会社執行役員 6名 900個（90,000株）、当社子会社従業員 2,793名 17,744個（1,774,400株）
第7回新株予約権（2022年5月13日発行決議）
目的：当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起す
るとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：9,270個（普通株式 927,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：279円
権利行使期間：2024年5月14日から2032年5月13日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 5名 790個（79,000株）、当社従業員 24名 2,160個（216,000株）、当社子会社取締役 8名 950個（95,000株）、当社子会社監査役 3名 90個（9,000株）、当社子会社執行役員 3名 510個（51,000株）、当社子会社従業員 54名 4,770個（477,000株）
第8回新株予約権（2023年5月12日発行決議）
目的：当社の取締役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため新株予約権の数：500個（普通株式 50,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：348円
権利行使期間：2025年5月13日から2033年5月12日まで
付与対象者および付与数：当社取締役 1名 500個（50,000株）
第9回新株予約権（2023年5月13日発行決議）
目的：当社の執行役員および当社子会社の取締役・従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：1,220個（普通株式 122,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：348円
権利行使期間：2025年5月13日から2033年5月12日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 4名 800個（80,000株）、当社子会社取締役 5名 390個（39,000株）、当社子会社従業員 1名 30個（3,000株）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬総額を招集通知（事業報告）において開示しており、招集通知（事業報告）は当社ウェブサイトに掲載しております。
2024年3月期における取締役の報酬総額は次のとおりであります。
取締役 5名 84百万円（うち社外取締役2名 13百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
固定報酬、賞与および自社株報酬であるストック・オプションで構成されており、取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、各取締役の役割、地位、業績ならびに貢献度等を勘案して決定する方針であります。
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議により決定
しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の改定決議年月日は2019年6月25日開催の第71回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬

額は年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）であります（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内。）。監査役の報酬額は年額50百万円以内（定款で定める監査役の員数は5名以内）であります。また、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会決議に基づくストック・オプション報酬額は、上記の取締役および監査役の報酬額とは別枠で、取締役は年額100百万円以
内（うち社外取締役10百万円）、監査役は年額20百万円以内（うち社外監査役10百万円）であります。
当社における自社株報酬は通常型のストック・オプション報酬であり、収益性の向上と財務の健全化を図り、企業価値を創造することにより向上を目指す、当社株価に連動する中長期のインセンティブ報酬であると位置づけております。
なお2023年3月期におきましては、経営・財務状況を鑑み賞与支給を行っておりません。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、地位、職責、貢献度、在任年数、業績、他社水準、従業員給与の水準の各要素を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。また、代表取締役社長の基本報酬（金銭報酬）は、従業員給与の平均額の10倍を上限額に定めるものとします。
業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬、および当社の株価を指標とする株式報酬とします。金銭報酬は、各連結会計年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の一定水準以上の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。当社の株価を指標とする株式報酬は通常型のストック・オプションであり、新株予約権の割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて公正価額を算定しております。
非金銭報酬等は、株式報酬として、新株予約権による通常型のストック・オプションとし、毎年、一定の時期に付与するものとします。業務執行取締役には、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる
構成とします。社外取締役および監査役は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。新株予約権は、職務執行の対価として発行するものであり、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与
総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（後記の委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。なお、基本報酬、業績連動報
酬等、非金銭報酬等の各報酬等の種類ごとの具体的な比率は現在は8:1:1を基準としておりますが、将来の業績回復時には、基本報酬の上限水準を維持しつつ比率を6:2:2まで変化させることを想定しております。また各業務執行取締役の役割、地位および会社への貢献度等を総合的に勘案したうえで、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とします。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業・担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。なお、株式報酬については、上記の個人別の報酬額と同様のプロセスにより、指名・報酬委員会に原案を諮問し得た答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長多根幹雄は当社全体の事業および業績を俯瞰する立場から各取締役の職
務・業績を評価することができることから、個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役が必要とした場合は、専従スタッフを置くこととしております。現在のところ、取締役会・監査役会の開催に際して行う
資料の事前配布および重要事項の伝達は総務チーフより行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社定款に相談役および顧問を各若干名置くことができる旨の規定があります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は持株会社として、グループ内の事業子会社を統括しております。
取締役会については、社外取締役2名を含む取締役5名（うち女性1名）で構成されており、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業
務執行の監督を行っております。取締役会ではグループ各社の経営・業務執行状況の報告を行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。なお当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を1年に定めております。
また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。
監査役会については、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、取締役会開催日と同日に開催しております。監査役は、常勤監査役が中心となり監査役監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。
また監査役は、会計監査人、内部監査部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。
なお、社外監査役の西村善朗は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
責任限定契約については、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役については100万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、
当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また当社と会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人については5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査業務に係る同監査法人の体制につきましては、公認会計士である業務執行
社員の継続監査年数は全員7年以内であり、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者につきましては、EY新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士6名およびその他18名で構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社であります。
社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告および監査役監査の監査方針
等の説明を行っております。社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および経営に関する見識・経験等に基づき監督または監査を実施しております。また監査役会において、社外監査役は内部監査および会計監査の結果等について報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言等を行っております。社外取締役および社外監査役は、これらの連携および関係を通じて企業統治において充分な機能および役割を担っており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日に開催した定時株主総会においては、5月30日に電子提供措置を開始し
当社ウェブサイトならびに東京証券取引所ウェブサイトの東証上場会社情報サービス（および議決権電子行使プラットフォーム）にて公表し、法定期日より3営業日前の6月6日に招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会開催日の決定につきましては、株主総会集中日を回避し、できるだけ早期開催を目的として日程を決定しております。また、手配する会場等の都合により集中日の前後に開催する場合を含め、株主総会の開催時刻を午後開会とするなど柔軟に設定することにより、株主総会に参加しやすい環境づくりに取り組んでおります。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定の議決権行使ウェブサイトより株主総会の議決権をインターネットにより行使することができる電子行使制度を、2003年1月8日開催の臨時株主総会より採用しております。
また、従来からの電子通知サービス・電子行使制度に加えて、2021年6月より「スマート招集」・「スマート行使」を採用し、株主様への情報提供と、議決権を行使しやすい環境の整
備に取り組んでおります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）は、狭義の招集通知および参考書類の英訳を行い、当社ウェブサイトな
らびに東京証券取引所ウェブサイトの東証上場会社情報サービス（および議決権電子行使プラットフォーム）で招集通知の発送日までに開示・提供しております。

その他

あらかじめ登録をされた当社株主様へ、招集通知発送日に電子メールにより招集通知を送信する電子通知サービスを採用しております。
なお、2021年6月以降に開催した定時株主総会では、開催場所より遠隔にお住まいの方や所用のため参加されなかった株主様への情報提供を目的として、株主総会終了後に株主総会のもようを収録した動画配信（オンデマンド配信）を実施し、当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。
https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/disclosure-policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会と株主総会の模様を収録して当社ウェブサイトに掲載し、オンデマ
ンド動画配信の方法による視聴環境を整えており、継続した情報発信に努めております。
また、証券アナリスト・機関投資家向けとは別に、個人投資家向けの決算説明会を、オンラインのライブ配信により、2024年3月期決算におきましては3回実
施いたしました。
個人投資家向けのオンラインIRセミナーでは、当社グループの事業全般と中期経営計画の進捗状況および具体的な各種施策を中心に説明を行い、ライブ配
信に参加された個人投資家からの質疑応答を行いました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト・機関投資家を対象とする決算説明会を年2回（通期および第2四半期の決算発表後）、会場開催または動画配信により定期的に実施しております。
また説明会終了後に、決算および中期経営計画の進捗状況の説明動画のアーカイブと、説明資料および説明内容の書き起こし記事を当社ウェブサイト
に掲載して提供しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

月次売上データ、決算短信、DATA FILE、有価証券報告書・四半期報告書、株主・投資家向け報告書のほか、決算説明会および株主総会の説明用資料を
当社ウェブサイトに掲載しております。
中期経営計画などの経営方針・戦略の説明ページと個人投資家向けのコンテ
ンツを2023年6月に追加し、掲載情報の拡充と更新を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署はIR担当であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

主要子会社である株式会社パリミキを中心に、以下の社会貢献活動を行っております。
(1)ロッジ型店舗では多くの木材を主要建材に使用し、お客様に安らぎの空間を提供するだけでなく、環境面でも温室効果ガスの固定・排出抑制が期待できます。また、店内には素材を再利用したアンティーク什器を活用しております。
(2)店舗において、眼鏡レンズの加工時に発生するプラスチックの削りかすや使用済みの型板などは最終処理までマニフェスト管理を行っており、お客様より処分を依頼された眼鏡フ
レームは溶解処理を行い、その一部は金属資源として再利用されています。
(3)お客様のご不要になられた眼鏡をスリランカへ寄贈する活動に協賛しています。1991年
より始まったこの活動により、累計59,200本以上の眼鏡がスリランカの人々に贈られております。
(4)1991年の雲仙普賢岳の火砕流による被害が発生した際、社員有志が避難所を巡回し、眼鏡をなくされた地域住民の方々に眼鏡を提供したことが、当社グループの被災地支援活動の始まりです。阪神淡路大震災における支援活動以後は、近視・遠視（老視）・乱視の各度数のレンズをあらかじめ眼鏡フレームに組み入れた緊急用眼鏡を、当社グループ会社の流通センターや主要店舗に備置し、生活支援物資とともに提供できる態勢を整備いたしました。
ジャワ島中部地震や新潟中越沖地震の際は、被災地へ災害支援チームを派遣し眼鏡の無償提供を行いました。また東日本大震災におきましては、被災地の避難所270ヶ所以上を災害支援チームが訪問し、避難時に眼鏡をなくされた方、眼鏡を壊された方などに、お一人おひとりの視力測定を行ったうえで、緊急用眼鏡を提供する活動を行いました。
2014年に発生した広島土砂災害や2016年の熊本地震、2018年の平成30年7月豪雨災害、2019年の台風15号・台風19号災害などにおいても、同様の支援活動を継続して実施しております。2020年の令和2年7月豪雨災害においては、被災地域の最寄店舗において緊急用眼鏡等の無償提供を行っております。また海外においても、2013年にフィリピンを襲った台風30号の被災地へ災害支援チームを派遣し1,700本の眼鏡を提供し、その後2015年にも現地の医療支援チームとともに、医療と眼鏡の支援活動に取り組みました。直近では令和6年能登半島地震において、ボランティア団体の方々とともに避難所を訪問し、眼鏡の点検・
クリーニングと調整を実施し、緊急用眼鏡等の提供を行いました。
(5)目に障がいがある方が日々感じていらっしゃる日常の出来事を川柳で表現することにより、当事者の方だけでなく社会全体で共感していただけるよう、「ロービジョン・ブラインド川
柳コンクール」を株式会社パリミキの主催によるコンクールを2017年以降6回開催しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、すべての株主・投資家の皆様へ、公平で迅速な開示と透明度の高い積極的な情報開示を継続的に行うことを目指す「ディスクロージャーポリシー」を定めており、当社
ウェブサイト内（https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/disclosure-policy.html）にその概要を掲載しております。

その他

取締役5名のうち女性は1名であり、役員のうち女性の比率は12.50％であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．企業運営の基本方針
当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念および信条を経営の基本とする。
【経営理念】
第一に お客様とその未来のために
第二に 社員とその未来のために第三に 企業とその未来のために【信条】
第一原則 世界中のすべての企業のうちで、わが社は最善の顧客サービスを持とうとする。
第二原則 個人に対する尊敬と、自然と人間に対する興味と関心を持とうとする。
第三原則 一つ一つの組織…人間はその任務の全部を、堂々と説くことを考えながら、着実に任務を持とうとする。
２．内部統制の各機能の整備に関する方針
1.取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。
(2)当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。
(3)コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、取締役会および監査役に報告される体制を構築する。
(4)コンプライアンス基本方針に従い、内部監査部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口（ミキホットライン）を設置する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、文書管理規程および情報管理・秘密保持規則に従い適切に保存および管理の運用を実施
し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
3.財務報告の適正性を確保するための体制

情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当役員およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2)各部署は、リスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。
(3)重大な緊急事態が発生した場合には、取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(4)リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部門が監査を実施する。
5.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営計画については、経営理念を基軸に置き、計画に基づき目標達成のために活動する。また、事前予兆対応体制下において、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検証を行う。
(2)取締役の職務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議する。
(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程に基づき、権限と責任と創造性発揮の契約が行われ、各責任者が職務権限基準に則り業務を遂行する。
6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社子会社の経営においては、各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況な
らびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。
(2)リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。
(3)グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。
7.監査役の職務の補助に関する体制(1)監査役が必要とした場合は監査役スタッフを置く。
(2)監査役の職務を補助するスタッフの任命・異動については監査役会の事前の同意を得るものとする。
(3)監査役スタッフの人事考課については常勤監査役が行うものとする。
(4)取締役および従業員は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
8.監査役への報告体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社および当社子会社の取締役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。また、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある
場合は速やかに監査役へ報告する。なお、監査役は必要に応じて、当社および当社子会社の取締役および従業員に対して業務執行に関する事項について報告を求めることができる。
(2)上記の監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(3)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、会合を定期的に開催し、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
行動規範および内部統制基本方針に、反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを定め、全社的に取り組んでおります。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
リスクマネジメント委員会が統括し、顧問弁護士および警察などの外部専門機関と連携をとりながら情報収集を行い対応します。またリスクマネジ
メント規程に基づき分類別対応マニュアルを作成し、研修および教育活動を通じて社内啓蒙を図ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・コーポレート・ガバナンス体制（模式図）
・適時開示に係る社内体制（模式図）
情報取扱責任者とIR、コーポレート、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っており、開示すべき情報につきましては、TDnetへの登録・開示とともに、当社ウェブサイトに掲載して情報開示を行っております。一方、当社内および当社グループ内において「内部情報管理規程」を制定しており情報管理体制を整備しております。