平成 21 年４月８日
各位
会 社 名：伊藤忠商事株式会社
代表者名：取締役社長 小林 栄三(コード番号 8001 東証第一部)
問合せ先：広報部長 中山 勇
(ＴＥＬ．０３－３４９７－７２９１)

シーアイ化成株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

伊藤忠商事株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 21 年２月 13 日開催の取締役会において、シーアイ化成株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、同年２月 20 日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが同年４月７日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
記
１．公開買付けの概要（１）公開買付者の名称及び所在地
伊藤忠商事株式会社
大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号（２）対象者の名称
シーアイ化成株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等種類
株

①
買付予定数

②買付予定数の下限③
買付予定数の上限

券

23,414,507 株－株－株

新 株 予 約 権 証 券
新株予約権付社債券－株－株－株－株－株－株

株券等信託受益証券－株－株－株株 券 等 預 託 証 券－株－株－株合 計

23,414,507 株－株－株（注１）本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い自己の株式を買い取ることがあります。
- 1 -（注３）対象者が保有する自己株式 630,393 株（平成 20 年９月 30 日現在）については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。従って本公開買付けで当社が取得する株券等の数は、対象者が平成 21 年２月 13 日に提出した第 48 期第３四半期報告書に記載された平成 21 年２月 13 日現在の発行済株式総数 37,182,500 株より当社が保有する株式数（13,137,600 株）及び対象者が保有する自己株式 630,393 株（平成 20 年９月 30 日現在）を除いた最大 23,414,507 株になります。
なお、当社が保有する株式数は、平成 21 年２月 20 日現在のものです。但し、当社は、住友化学株式会社（以下「住友化学」といいます。
）及び電気化学工業株式会社（以下「電気化学工業」といいます。
）との間で、それぞれ、各社が保有する対象者の株式を本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。住友化学及び電気化学工業が本公開買付けに応募しない予定の株式数（合計 1,025,000 株）を控除した場合は、最大 22,389,507 株となります。

（５）買付け等の期間
平成 21 年２月 20 日（金曜日）から平成 21 年４月７日（火曜日）まで（32 営業日）
（６）買付け等の価格

１株につき、金 390 円

２．買付け等の結果（１）応募の状況
買付予定数

株券等種類
株

買付予定数の下限

買付予定数の上限

応募数

買付数

券

23,414,507 株－株－株

20,668,348 株

20,668,348 株

新株予約権証券

－株

－株

－株

－株

－株

新株予約権付社債券
株券等信託受益証券

－株
－株

－株
－株

－株
－株

－株
－株

－株
－株

株券等預託証券

－株

－株

－株

－株

－株

合 計

23,414,507 株－株－株

20,668,348 株

20,668,348 株（２）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定の株券等の数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（３）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

13,137 個（買付け等前における株券等所有割合35.94％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

388 個（買付け等前における株券等所有割合1.06％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

33,805 個（買付け等後における株券等所有割合92.48％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

5個（買付け等後における株券等所有割合0.01％）

対象者の総株主の議決権の数

36,132 個（注１）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 21 年２月 13 日に提出した第 48 期第３四半期報告書に記載された平成 20 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000 株として算出されたもの）です。但し、単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象とし- 2 -ていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式及び相互保有株式に係る議決権の数（上記四半期報告書に記載された平成 20 年９月 30 日現在の単元未満株式 219,500 株から、同日現在の対象者の保有する単元未満自己株式 393 株を控除し、同日現在の相互保有株式 201,100 株を加算した 420,207 株に係る議決権の数である 420 個）を加えて、「対象者の総株主の議決権の数」を 36,552 個として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（４）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（５）買付け等に要する資金8,061 百万円（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日

平成 21 年４月 14 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、平成 21 年２月 13 日付「シーアイ化成株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表しております通り、住友化学及び電気化学工業（以下、住友化学と併せて「残存少数株主」と総称します。
）との間で、それぞれ、各残存少数株主が本公開買付けに応募せず、本公開買付け及び本完全支配化（以下に定義します。
）後も対象者の株式を継続して保有することを合意しております。かかる合意に基づき、当社は、残存少数株主と合わせて対象者の発行済株式（対象者の自己株式を除きます。
）の全てを取得すること（以下「本完全支配化」といいます。
）を予定しております。
当社は、本公開買付けにより、対象者の自己株式及び残存少数株主が保有する対象者株式を除く、対象者の発行済株式の全てを取得できなかったため、対象者の本完全支配化を実施することを予定しております。
具体的には、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行う
ことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
）を付す旨の定款変更をすること、③対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引換えに別の種類の対象者株式を交付することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを対象者に対し要請しております。また、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただ
きますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となることから、上記②については、会社法第 111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される普通株式を所有する普通株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となります。そのため、当社は、対象者に対し、本臨時株主総会と同日に上記②を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）を開催することを要請しております。対象者は、当社の要請を受け、平成 21 年４月 16 日を臨- 3 -時株主総会及び種類株主総会の基準日として設定しており、平成 21 年５月下旬に本臨時株主総会及び本種類株主総会を招集する予定です。
なお、上記①乃至③の各手続が実行された場合、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として当該株式と別の種類の対象者株式が交付されることになります。対象者の株主に対価として交付されるべき別の種類の対象者株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、当該株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。
）を売却すること（対象者がその全部又は一部を買い取ることを含みます。
）によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数売却の結果、株主に交付されることになる金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けの買付価格と同一の価格を基準として算定されることが予定されています。また、対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付される対象者株式の種類及び数は本日現在未定ですが、本完全支配化が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（当社及び残存少数株主を除きます。
）に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。
また、平成 21 年２月 13 日付「シーアイ化成株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表しております通り、対象会社の経営方針の実行に支障を及ぼすおそれがあると当社及び対象者が合理的に判断する者が残存少数株主より上位の株主として存在する場合には、当社が対象者を完全子会社とするための手段を実施することがあります。但し、当社が対象者を完全子会社化する場合には、当社以外の株主に対して、関係法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付する方法を採用することが予定されております。この場合における当社以外の株主に交付する金銭の額についても、原則として本公開買付けの買付価格と同一の価格を基準として算出される予定です。以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
会社法上、（ⅰ）上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの（ⅰ）又は（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては、株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
当社は、上記③において、対象者が全部取得条項が付された普通株式を取得する日（以下「本全部取得日」といいます。
）を平成 21 年６月末日までの日とすることを対象者に要請し、かつ、平成 21 年６月に開催される対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することができる株主を本全部取得日後の株主とすることを対象者に要請しております。本定時株主総会で権利を行使することができる株主を本全部取得日後の株主とするため、当社は、対象者に対し、本臨時株主総会において、対象者定款第 12 条（基準日）の規定の削除を要請しております。そのため、平成 21 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
対象者が新たに発行する普通株式が１株に満たない場合の金銭交付及び少数株主の権利行使に伴う請求又は申立てに基づく対象者株式の買取等に関する税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
対象者の普通株式は、本日現在、東京証券取引所に上場されておりますが、上記手続に従い、当社が残存少数株主と合わせて対象者の発行済株式（対象者の自己株式を除きます。
）の全てを取得することが予定されておりますので、東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。上場廃止となった場合は、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。

- 4 -今後、当社は、対象者を本完全支配化することで、残存少数株主の支援のもと、当社及び対象者の経営資源を束ね、対象者の迅速な意思決定と有効的な経営施策の推進を通じてグループシナジーの最大化を図り、｢事業展開力の強化」及び｢機能の強化｣を迅速に実現し、もって当社中期経営計画の重要施策として挙げている｢新規事業領域の開拓｣、｢海外展開の加速｣及び「コアビジネスの強化」の拡大に繋げてまいりた
いと考えております。
なお、本公開買付けの影響を含めた当社の平成 22 年３月期の連結業績見通しについては、平成 21 年３月期の決算公表（平成 21 年４月 30 日を予定）と合わせて公表させていただく予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
伊藤忠商事株式会社 東京本社
東京都港区北青山２丁目５番１号
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上- 5 -