証券コード 6731
2023年12月13日

株

主

各

位
大阪市西区立売堀一丁目４番12号

株式会社ピクセラ
代表取締役社長

藤岡毅

第42期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第42期定時株主総会招集ご通知」及び「第42期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://pixela-group.jp/ir/meeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2023年12月27日（水曜日）午後６時までに議決権を行使していただきます
ようお願い申しあげます。
敬具
記
１．日
時
2023年12月28日（木曜日） 午前10時
２．場所
大阪市中央区難波五丁目１番60号
なんばスカイオコンベンションホール ８階 会議室２
（会場が例年と異なっておりますので、末尾の株主総会会場ご案
内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。）― 1 ―３． 目 的 事 項
報 告 事 項１

２

第42期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
第42期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）計算書類報告
の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

株式併合の件
定款一部変更の件
第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行の件
第４号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
第５号議案 取締役５名選任の件
第６号議案 監査役２名選任の件
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日の受付開始は午前９時30分を予定しております。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎書面またはインターネットによる議決権行使の方法については、３頁をご覧ください。
◎電子提供措置事項のうち、本招集ご通知には、法令および当社定款第16条の規定に基づき、次の事項を記載しておりません。
・事業報告のうち「会社の新株予約権等に関する事項」
・連結計算書類のうち「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類のうち「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
なお、監査役が監査した事業報告は、本招集ご通知の記載内容と上記の事業報告のうち「会社の新株予約権等に関する事項」で構成されております。監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知の記載内容と上記の連結計算書類のうち「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」および上記の計算書類のうち「株主資本等変動計算書」「個別注記表」で構成されております。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていた
だきます。

― 2 ―

〈書面またはインターネットによる議決権行使のお手続きについて〉【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年12月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

【インターネットによる議決権行使の場合】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記１．

議決権行使サイトについて(1)

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時30分から
午前４時30分までは取り扱いを休止します。）(2) インターネット接続にファイアウォール等を使用されている場合、アンチウ
イルスソフトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場
合等、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境
によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) インターネットによる議決権行使は、2023年12月27日（水曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．
(1)

インターネットによる議決権行使方法について
パソコンによる方法

・ 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

― 3 ―

(2)

スマートフォンによる方法

・ 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・ スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。

ログイン用
QRコード

議決権行使書副票
（右側）

― 4 ―

３．
(1)

(2)
４．

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金等）は、株主様のご負担となります。
以

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9:00～21:00、通話料無料）

― 5 ―

上

株主総会参考書類
第１号議案 株式併合の件
１．提案の理由
第３号議案記載のとおり、当社は、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）に対し、第18回新株予約権および第19回新株予約権を発行したいと考えており、割当予定
先が、当社の発行済普通株式について100株を1株に併合する株式併合を本新株予約権の発行・引受条件として提示したため、本株主総会において株主の皆様からのご承認を得ることを前提として、当該株式併合を実施することといたしました。
上記資金調達は当社の収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させるために必須のものと考えております。上記資金調達を実現するために、割当先から本株式併合を条件として提示されたことを受けて、当社は、上記資金調達を実施することによるメリットに加えて、下記の事情及び本株式併合により株式管理コストの削減効果約38百万円を得られることと、本株式併合に要するコスト約105百万円、及び本株式併合によって現時点の株主様の８割以上が議決権又は株主の地位を失うこととなることを総合考慮した結果、本株式併合の条件に応じて本資金調達を実施することが、現時点での当社にとって最も望ましい資金調達と判断しました。
現在の当社の株価水準のままの場合、株価の変動があった場合、１円単位での変動によっても、株主様に与える影響が大きいことから、本株式併合によってその影響が少なくなるようにし、また、望ましい投資単位に近づけ、投資対象としてより魅力的にすることが目的の一つです。
また、本株式併合を行わなかった場合、Ａ種種類株式から普通株式への転換価
額は0.4円に設定されることとなり、当社普通株式の最低取引価格である１円を大きく下回る転換価額が残ってしまい、市場が本資金調達に伴い生じ得る負の影響を吸収できないことが懸念されます。加えて、例えば10株を１株にする株式併合など、併合割合を抑えた株式併合を行った場合は、Ａ種種類株式から普通株式への転換価額は４円に設定されることとなり、当社株価が大幅に下落した場合には、現在の状況と同様に当社株価が１円から２円で推移し、株価変動の影響が強すぎる状態に戻るおそれも否定できず、株式併合による効果が十分に上がらない可能性も否定できないことが懸念されます。これらの事情を考慮し、本件株式併合を実施することといたしました。
なお、全国証券取引所では、全ての国内上場会社株式の売買単位が100株に統一されていることから、単元株式数は現状の100株のまま変更しないものといたします。
２．株式併合の割合
当社普通株式について、100株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。

― 6 ―３．株式併合の効力発生日
2023年12月29日（金）４．効力発生日における発行可能株式総数
27,781,104株
株式併合の効力発生日時点の発行済み株式総数694,527,658株について、100株を１株に併合し、発行可能株式総数の上限である27,781,104株を発行可能株式総数とします。
５．その他
本議案にかかる株式併合および効力発生日における発行可能株式総数の変更は、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
なお、その他手続上の必要事項に関しましては、当社取締役会にご一任いただ
きたく存じます。
(注) 株式併合により、発行済株式総数が100分の１に減少することとなります
が、純資産等は変動しませんので、１株当たりの純資産額は100倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、株主の皆様がお持ちの当社株式の資産価値に変動はありません。
＜ご参考＞
株式併合の効力発生前に、「単元未満株式の買取り」制度または「単元未満株式の買増し」制度をご利用いただくことにより、併合の結果、１株に満たない端数株式または100株（１単元）に満たない単元未満株式が生じないようにすることも可能です。

― 7 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由① 第１号議案の株式併合に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件として、株式併合に伴い、会社法第182条第２項により発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
② 第３号議案の新株予約権の目的となるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種種類株式及びＢ種種類株式を追加し、これらの種類株式に関する規定の変更・新設等を行うものであります。
③ 上記①②の変更は、2023年12月29日をもって、その効力を生じるものとする
旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は2023年12月29日経過後、これを削除いたします。
なお、本議案は、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本定時株主総会における承認時にその効力が生じるもの
といたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

(発行可能株式総数)
第６条

更

案

(発行可能株式総数)

当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第６条

当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、

1,010,000,000株とする。

27,781,104株とし、普通株式の発行可能
種類株式総数は27,659,224株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数は81,880
株、Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数は40,000株とする。

(単元株式数)第７条(単元株式数)

当会社の単元株式数は、100株とする。

第７条

当会社の単元株式数は、普通株式につき100株、Ａ種種類株式につき１株、Ｂ種種類株式につき１株とする。

― 8 ―

現
＜新設＞

行

定

款

変
第２章の２

更

案

Ａ種種類株式(剰余金の配当)第10条の２

当会社はＡ種種類株式を有する株主（以 下、「Ａ 種 種 類 株 主」 と い う。）
及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。

＜新設＞(残余財産の分配)
第10条の３

当会社は、残余財産を分配するとき
は、Ａ種種類株主等に対して、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録
株式質権者（普通株主とあわせて以下、「普通株主等」という。）に先立
ち、Ｂ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ
種種類株主とあわせて以下、「Ｂ種
種類株主等」という。）と同順位にて、 Ａ 種 種 類 株 式 １ 株 に つ き、
10,000円の金銭を支払う。

②

Ａ種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

＜新設＞

(議決権)
第10条の４Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当会社の株主総会において議決権を有しない。

― 9 ―

現
＜新設＞

行

定

款

変

更

案

(種類株主総会の議決権)第10条の５

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株
主総会（以下、「Ａ種種類株主総会」という。）の決議を要しない。

＜新設＞(Ａ種種類株主総会への準用)
第10条の６

第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催されるＡ種種類株主総会について準用する。

②

第13条、第14条及び第16条の規定
は、Ａ種種類株主総会について準用する。

③

第15条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定によるＡ種種類
株主総会の決議について、第15条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定によるＡ種種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

＜新設＞(株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける
権利)第10条の７

当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

②

当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
与えない。

③

当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。

― 10 ―

現
＜新設＞

行

定

款

変

更

案

(金銭を対価とする取得請求権(償還請求権))第10条の８Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める
分配可能額をいう。以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営
業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得すること を 請 求 （以 下、「Ａ 種 償 還 請 求」という。）することができるものとし、当会社は、当該Ａ種償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ａ種償還請求に係るＡ種
種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

― 11 ―

現

行

定

款

変

更

案

但し、同一の日を償還請求日としてＡ種償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、Ａ種償還請求がなされたＡ種種
類株式の数に応じた比例按分の方法
により、かかる合計額が償還請求可
能額を超えない範囲内においてのみ
Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった
Ａ種種類株式については、Ａ種償還請求がなされなかったものとみなす。
②

償還請求事前通知の効力は、償還請
求事前通知に要する書類が当会社の定める償還請求受付場所に到達したときに発生する。Ａ種償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

＜新設＞(普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権))第10条の９ Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日（以下に定義する。）の３営業日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「転換請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して当会社普通株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、― 12 ―

現

行

定

款

変

更

案

当会社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出さ
れ る 数 の 当 会 社 普 通 株 式 （以 下、「対価普通株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、次項に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかった
ものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日（以下、「転換請求日」という。）における（ア）当会社の発行可能株式総数から、転換請求日における当会社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下本項において同じ。）の新
株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、（イ）当会社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当会社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当
該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数をいう。

― 13 ―

現

行

定

款

変
②

更

案

対価普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、第３項及び第４項に定める転換価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があると き は、 こ れ を 切 り 捨 て る も の とし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

③

転 換 価 額 は、 当 初 40 円 と す る。但し、転換価額は、第４項の規定により調整されることがある。

④(1) 当会社は、2023年12月30日以降、第２号に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行普通株式数
×

既発行
普通株式数

＋

交付普通
株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

― 14 ―

現

行

定

款

変
ア

更

案

当会社普通株式を新たに交付（当会社普通株式を新たに発行し、又は当会社の保有する当会
社普通株式を処分することをいう。以 下 同 じ。） す る 場 合 （但し、株式無償割当の場合、当会社の発行した取得請求権付株式
若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下 同 じ。） の 翌 日 以 降、 ま た、
募集のための株主割当日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
イ 株式分割又は株式無償割当により当会社普通株式を発行する場
合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当会社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当会社普通株式の無償割当について普通
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当
会社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

― 15 ―

現

行

定

款

変
ウ

― 16 ―

更案

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当会社
普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当会社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証
券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当会社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調
整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

現

行

定

款

変
エ

更

案

当会社の発行した取得条項付株
式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得条項に基づく取得と引換えに当会社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

オ

アないしウの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときは、アないしウの定めにか か わ ら ず、 調 整 後 転 換 価 額
は、当該承認があった日の翌日
以降、これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本号に定める取得請求権を行使したＡ種種類株主に対しては、次の算式に従って当会社
普通株式を交付する。

株式数 ＝

調整前転換
価額により
調整前
調整後
（
－
） × 当該期間内
転換価額 転換価額
に交付され
た株式数
調整後転換価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

― 17 ―

現

行

定

款

変

更

案

(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる
限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 に つ い ては、次に定めるところによる。
ア

0.01円未満の端数を四捨五入する。

イ

転換価額調整式で使用する既発
行普通株式数は、基準日がある
場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式の数を控除 し た 数 と す る。ま た、 本 項(2)イの場合には、転換価額調
整式で使用する交付普通株式数
は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割り当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。

― 18 ―

現

行

定

款

変

更

案

(5) 第2号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
ア

株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

イ

その他当会社の発行済普通株式
数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ウ

転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項に定めるところにより転換価
額 の 調 整 を 行 う と き は、 当 会 社
は、あらかじめ書面によりその旨
並 び に そ の 事 由、 調 整 前 転 換 価
額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。但し、第２号オの場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

― 19 ―

現

行

定

款

変
⑤

更

案

転換請求事前通知の効力は、転換請
求事前通知に要する書類が当会社の定める転換請求受付場所に到達したと き に 発 生 す る。転 換 請 求 の 効 力
は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。

＜新設＞(金銭を対価とする取得条項(強制償還))第10条の10

当会社は、Ａ種種類株式の発行日以
降いつでも、当会社の取締役会が別に 定 め る 日 （以 下、「Ａ 種 償 還 日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、当該Ａ種償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った
上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「Ａ種金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該Ａ種金銭対価償還にかかるＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種金銭対価償還請求に係るＡ種
種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＡ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ
種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

― 20 ―

現
＜新設＞

行

定

款

変
第２章の３

更

案

Ｂ種種類株式(剰余金の配当)第10条の11

当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、配当を行わない。

＜新設＞(残余財産の分配)
第10条の12

当会社は、残余財産を分配するとき
は、Ｂ種種類株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、10,000円の金銭を支払う。

②

Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

＜新設＞

(議決権)
第10条の13Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当会社の株主総会において議決権を有しない。

＜新設＞(種類株主総会の議決権)第10条の14

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株
主総会（以下、「Ｂ種種類株主総会」という。）の決議を要しない。

＜新設＞(Ｂ種種類株主総会への準用)
第10条の15

第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催されるＢ種種類株主総会について準用する。

②

第13条、第14条及び第16条の規定
は、Ｂ種種類株主総会について準用する。

― 21 ―

現

行

定

款

変
③

＜新設＞

案

(株式の併合、分割及び募集新株の割当てを受ける権利)
第10条の16 当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
② 当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
与えない。
③

＜新設＞

更

第15条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定によるＢ種種類
株主総会の決議について、第15条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定によるＢ種種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
(金銭を対価とする取得請求権(償還請求権))第10条の17 Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求可能額が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求日として、償還請求日の３営業
日前までに償還請求事前通知（撤回不能とする。）を行った上で、当会社 に 対 し て、 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下、「Ｂ種償還請求」という。）する
ことができるものとし、当会社は、
当該Ｂ種償還請求に係るＢ種種類株
式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種償還請求に係るＢ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

― 22 ―

現

行

定

款

変

更

案

但し、同一の日を償還請求日としてＢ種償還請求がなされたＢ種種類株
式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、Ｂ種償還請求がなされたＢ種種
類株式の数に応じた比例按分の方法
により、かかる合計額が償還請求可
能額を超えない範囲内においてのみ
Ｂ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった
Ｂ種種類株式については、Ｂ種償還請求がなされなかったものとみなす。
②

償還請求事前通知の効力は、償還請
求事前通知に要する書類が当会社の定める償還請求受付場所に到達したときに発生する。Ｂ種償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

― 23 ―

現
＜新設＞

行

定

款

変

更

案

(金銭を対価とする取得条項(強制償還))第10条の18

当会社は、Ｂ種種類株式の発行日以
降いつでも、当会社の取締役会が別に 定 め る 日 （以 下、「Ｂ 種 償 還 日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、当該Ｂ種償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った
上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株
式の全部又は一部を取得することができる（以下、「Ｂ種金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該Ｂ種金銭対価償還にかかるＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種金銭対価償還請求に係るＢ種
種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＢ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ
種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

＜新設＞

附則
①

第６条及び第７条の変更並びに第10条の２ないし第10条の18の新設については、2023年12月29日をもって、その効力を生じるものとする。なお、本附則は2023年12月29日経過後、これを削除する。

― 24 ―

第３号議案 第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行の件
１．提案の理由
当社は、2023年11月29日付の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)に対して、下記２の要領にて、第三者割当により本新株予約権を発行することを決議しましたが、第18回新株予約権の目的であるＡ種種類株式の転換価額40円（株式併合前である現時点における0.4円相当）は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年11月28日）における当社普通株式の終値２円に対して80.0％（小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前取引日までの直近１カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.05円（小数第３位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して80.47％のディスカウント、同直近３カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.23円に対して82.03％のディスカウント、同直近６カ月間の当社普通株式の終値の平均値
2.35円に対して82.97％であり、かかる転換価額のＡ種種類株式を取得できる第18回新株予約権の発行価額１円（Ａ種種類株式１株あたり１円）は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。第19回新株予約権の目的であるＢ種種類株式についても、普通株式を対価とする取得請求権は付されていないものの金銭を対価とする取得請求権が付されており、かかる種類
株式の評価額の算定が困難であることに鑑みると第19回新株予約権の発行価額１円（Ｂ種種類株式１株あたり１円）は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性を否定できないものと判断しております。
また、第18回新株予約権の行使により発行されるＡ種種類株式の全てについて
転換価額40円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式
数20,470,000株（株式併合前である現時点における2,047,000,000株、議決権ベース で 20,470,000 個） は、2023 年 10 月 18 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数 で あ る
694,527,658株（議決権数6,943,791個）に対して294.73％（議決権総数に対し294.80％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。
以上のことから、本定時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）をお願いするものであります。

― 25 ―

２．募集の概要及び発行する新株予約権の内容＜第18回新株予約権の発行の概要＞(１) 割当日及び払込期日 2023年12月29日(２) 新株予約権の総数
81,880個（新株予約権１個につきＡ種種類株式１株）(３) 発行価額
総額81,880円（新株予約権１個あたり１円）
当該発行による(４)
Ａ種種類株式81,880株
潜在株式数
818,881,880円(内訳)(５) 資金調達の額
第18回新株予約権発行分
81,880円
第18回新株予約権行使分
818,800,000円(６) 行使価額
１株あたり10,000円(７) 募集又は割当て方法 第三者割当による(８) 割当予定先
EVO FUND
本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加、普通株式の株式併合及び本新株予約権の目的である種類株式の新設）並びに③金融商品取引法(９) その他による届出の効力が発生することを条件とします。
(Ａ種種類株式)
Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、その転換価額は40円（株式併合前である現時点における0.4円相当）です。また、現金（１株につき10,000円）を対価とする取得請求権も付与されております。
（注）第18回新株予約権の発行要項を、別紙１として添付しております。

― 26 ―

＜第19回新株予約権の発行の概要＞(１) 割当日及び払込期日 2023年12月29日
40,000個（新株予約権１個につきＢ種種類株式１株）(２) 新株予約権の総数
総額40,000円（新株予約権１個あたり１円）(３) 発行価額
当該発行による(４)
Ｂ種種類株式40,000株
潜在株式数
400,040,000円(内訳)(５) 資金調達の額
第19回新株予約権発行分
40,000円
第19回新株予約権行使分
400,000,000円
１株あたり10,000円(６) 行使価額(７) 募集又は割当て方法 第三者割当による
EVO FUND(８) 割当予定先
本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加、普通株式の株式併合及び本
新株予約権の目的である種類株式の新設）並びに③金(９) その他
融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。
(Ｂ種種類株式)
Ｂ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権は付与されておりませんが、現金（10,000円）を対価とする取得請求権が付与されております。
（注）第19回新株予約権の発行要項を、別紙２として添付しております。

― 27 ―

３．本新株予約権の発行の目的及び理由
当社はAV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
AV関連事業においては、TVチューナー周辺のソフトウェア開発をベースに創業
以来様々な製品を開発、販売してきました。家電事業においては、ジェネリック
家電ブランドであるA-Stageと体験訴求型のブランドであるRe・Deの２軸をベースに事業を展開してきました。現状の計画では、2024年９月期において、AV関連事
業と家電事業の売上構成比は３対１、利益構成比は４対１となっておりますが、今後のテレビチューナー関連製品の市場の縮小と家電事業の製品ラインナップの増加と当社のRe・De製品のブランド認知度や製品の口コミといった市場動向を踏まえると、家電事業の売上構成比、粗利構成比がAV関連事業を上回るのではないかと予測しております。ただし、当社の現状を踏まえますと、新たな中期経営計
画の策定・公表を行うことが、株主総会において当社株主の皆様が本件ファイナ
ンス等の必要性・合理性を評価する上で重要な判断材料となることから望ましい
ものとは考えてはいるものの、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直しな
どの流動性が高い状況下となっており、資金調達の必要性や具体的な使途の裏打ちとなる中期経営計画の策定が難しくなっております。TVチューナー需要の減少に伴い、今年の３月に構造改革を実施し、AV関連事業のスリム化を行い、結果として、年間約６億円の経費削減を実現しました（詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。）。また、AV関連事業
では、事業再編を実施し、新たな事業の柱を構築すべく、2023年１月から新規事
業分野の検討を開始しておりました。2023年３月から本格的にGenerativeAIを活用した翻訳デバイスやサービスの開発、ビジネスコミュニケーションを促進する
サービスの開発、ウェルネスやヘルスケアに関連する新製品の開発に取り組んでおり、当社がこれまで様々なOS上で製品、サービス開発を行ってきた経験を活かし、開発を進めて参りました。家電事業においては、Re・Deブランドのリブラン
ディングに伴い、理美容家電の新製品であるRe・De Hairdryをリリースいたしま
した。ただし、急速な円安により生産コスト、輸送コストの増加のあおりを受け、家電事業を取り巻く環境は悪化しており、ホテル事業者からの需要が回復しつつある状況ではありますが、全体として、非常に厳しい状況となっております。そのような状況下においても、Re・Deブランドの製品は堅調な販売を維持しており、発売後、長期間経っているものの各種メディアにも取り上げられる状況は続いており、ブランド認知は着実に広まっております。このような状況の中、当社グル
ープの2023年９月期の業績は売上高14億51百万円、営業損失12億38百万円という結果となり、６期連続の営業赤字という状況となっております。

― 28 ―

このような状況を打開し、安定的な企業運営を行うため、本資金調達の資金を以て、下記の３つの事業戦略を実行します。
１.AV関連事業、家電事業の既存ビジネスの売上の最大化と新たな構造改革による経費の最小化
２.GenerativeAIを活用した製品、サービスの立ち上げ
３.ウェルネス、ヘルスケア事業への新規展開
１については、AV関連事業及び家電事業は、現状の当社の規模を現時点で想定される当社の売上、利益規模に合わせて再構築を行うことによって、収益構造の最適化を図ります。具体的には前回の構造改革（詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。）では、AV関連事業のTVチューナー関連の開発コストの削減を目的に実施しましたが、今回の構造改革では、当社グループの人員を更に約20%削減し、東京オフィスの移転により年間で約4200万円の削減、倉庫保管料の削減や製品開発などに関連する報酬や株式管理料などの支払報酬等のあらゆる経費削減をゼロベースから実施し年間で約4,400万円の支払報酬等の削減を2024年１月から３月まで３段階に分けて実施することにより、更なる会社規模の最適化を図るとともに、開発コストがかからない開発完了済みの製品、かつ製品化済みで市場での販売数が多いAV関連事業の主力製品であるワイヤレステレビチューナー製品のXIT-AIR120CWや通信関連製品のLTE対応
SIMフリーホームルーターPIX-RT100といった製品の在庫を確保することにより在庫不足による販売機会の損失をなくし、売上高の最大化を目指します。また、本構造改革を実施することによる当社の事業に与えるリスクとして、人員削減による製品ラインナップの縮小や営業人員の削減による営業活動の縮小による売上低下が予想されますが、本構造改革によるコスト削減効果と効率化の効果により、事業全体のリスクとしては軽微なものになると予想しております。
２については、2023年９月期から取り組んできました、ChatGPTを活用した翻訳サービスやビジネスコミュニケーションを促進するサービスの立ち上げを行います。本資金調達の資金使途として明示されてはいませんが、構造改革による経費の削減や生産資金を本資金調達で充当することにより、キャッシュフローを改善することによって生み出された資金でサービスの立ち上げを行って参ります。
３については、日本におけるウェルネス市場の規模は2025年に約37.6兆円、2030年に約46.6兆円に達すると予測されています。※１このような状況を踏まえ、当社は、今後大きな成長性が見込まれるウェルネスやヘルスケアといった分野にこれまで培ったソフトウェアとハードウェアを一気通貫で開発することができる技術力や当社のブランディング、マーケティング力を生かし、ウェルネスに貢献するウェアラブルIoT製品やスキンケア、ヘアケア関連製品、オーラルケア関連製品の企画開発を行うことによってこれまでにない体験価値を生み出す製品、サービスを生み出すことにより、新たな事業分野の柱の構築を目指し、当社事業のポートフォリオを変化させることで事業の立て直しを実行します。
― 29 ―

本資金調達の実施により、１～３の事業戦略の実行が可能となりAV関連事業、家電事業、ウェルネスヘルスケア事業の３本柱とすることにより、企業の継続性、持続性を向上させることが可能となります。
※１ 日経 X TREND 「新たな有望消費市場の１つ、「ウェルネス市場」の2040年を見通す」(2022年３月10日公開)― 30 ―

４． 資金調達方法の選択理由
当社は、2023年２月17日に実施した前回資金調達において第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたしました。第17回新株予約権については2023年８月31日付「第三者割当により発行された第17回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2023年８月31日をもって行使が完了し約385百万円を調達することができましたが、第16回新株予約権については当社株価が行使価額である２円
近辺で推移する状況が続いていることから、本日時点での行使状況は発行数2,850,000個に対して既行使数量325,000個（合計調達額約65百万円）にとどまっております。
前回資金調達を決議した2023年１月18日の当社取締役会においては、あわせて
月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することを目的として、①事業の選択と集中、②大阪オフィスの返却及び③取締役の交代からなる構造改革（詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。）の実施を決定し、その後①については2023年１月18日付「人員削減等の合理化に関するお知らせ」、2023年３月31日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお知らせと特別別失の計上のお知らせ」及び2023年５月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」、②については2023年３月31日付「本社移転に関するお知らせ」、2023年５月19日付「（開示事項の経過）本社移転日決定に関するお知らせ」及び2023年８月14日付「特別損失の計上及び本社移転に伴う費用に関するお知らせ」、③については2023年１月18日付「代表取締役及び取締役の異動に関するお知らせ」及び2023年３月31日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお知らせと特別別失の計上のお知らせ」のとおり着実に進め約６億円の固定費の削減をいたしま
したが、未だ赤字を解消するには至っておりません。また、前回資金調達による調達資金が上記のとおり450百万円（第16回新株予約権により約65百万円、第17回
新株予約権により約385百万円）にとどまっているところかかる調達資金の多くをオフィスの移転費用並びに人員削減に伴う退職金に充当した結果、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、当社は前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDから、複数回にわたり無担保社債の引受けを通じた資金提供を受けて何とか日々の必要資金をやりくりしておりましたが、2023年10月頃、前回資金調達をアレンジしたEVOLUTION
JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショー
ン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受けました。なお、EVO FUNDに対する社債の発行状況は以下のとおりです。

― 31 ―

社債回号

払込日

償還状況、 金額
利率
調達資金の
満期
充当状況
第１回
2022/12/28 償還済
50百万円
1.0％
全額充当済
第２回
2023/２/15 償還済
50百万円
1.0％
全額充当済
第３回
2023/３/16 償還済
200百万円
1.0％
全額充当済
第４回
2023/６/23 償還済
50百万円
1.0％
全額充当済
第５回
2023/７/25 償還済
50百万円
1.0％
全額充当済
第６回
2023/９/14 2025/３/13
50百万円
1.0％
全額充当済
第７回
2023/10/18 2024/４/18
50百万円
1.0％
全額充当済
第８回
2023/11/20 2024/５/20
50百万円
1.0％
全額未充当
同社により提案を受けた本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使により発行されるのはＡ種種類株式及びＢ種種類株式であり、第18回新株予約権の目的であるＡ種種類株式については普通株式を対価とする取得請求権が付されているものの、第19回新株予約権の目的であるＢ種種類株式については普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておらず既存株式の希薄化を伴いません。またＡ種種類株式についても割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでは既存株式の希薄化が生じません。そのため、議決権を増加させずに増資をするという選択肢が生じるメリットがあるため、このような設計といたしました。なおＢ種種類株式に関しては、その他の条件を考慮しても少なく
とも短期的には保有する経済的メリットのないＢ種種類株式を目的とする第19回
新株予約権の行使は期待できません。また、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を直接引き受けることは、割当予定先のリスク管理の観点から困難であり、新株予約権を引き受けた上で適宜行使して当社に資金提供するとともに種類株式を取得する本スキームの形でしか資金提供はできない旨を聞いております。割当予定先からは、口頭にて、原則として転換価額（40円。株式併合前である現時点における0.4円相当）と株価との差額の利得を期待できるＡ種種類株式を取得するために第18回新株予約権を行使し、第19回新株予約権については少なくとも短期的には当社に緊急の資金需要があった際にのみ行使することを想定しているとの説明を受けております。
かかる状況においてＢ種種類株式を目的とした第19回新株予約権を発行する理由は、第18回新株予約権のみで希薄化率が約300％あり、拡大後の発行可能株式総数を使い切ってしまうことから、追加で希薄化を伴う発行はできない状態である
一方、今後、突発的な資金需要が生じる可能性は十分あり、そのような際の資金手当の手段として予め設定することは合理的であると判断いたしました。Ｂ種種
類株式による資金使途は予見することが難しいものの、希薄化を伴わない資金調達であることから、既存株主への悪影響は無いものと考えております。また、割当予定先にとっての、Ｂ種種類株式に投資する直接のメリットは限定的ですが、当社の緊急時に再建のための緊急の資金援助の手段とすることが目的であると聞― 32 ―

いております。割当予定先はこれまでも無担保社債の引受けにより当社の資金繰りを支えてきましたが、無担保社債の引受の場合には契約書の作成や機関決定など一定の準備時間が必要となるところ、第19回新株予約権の行使により同様の緊急の資金支援を準備期間なしに行うことができます。また、種類株式が発行された場合、負債ではなく資本が増加しますので、自己資本比率を改善しつつ資金確保をすることができます。行使のタイミングとしては、当社が資金繰りに窮している状況において、第19回新株予約権の行使による出資により当社の事業を立て直すことができると判断した場合に、緊急の資金援助として行使するとのことです。ただし第19回新株予約権の行使については何らのコミットもされていないた
め、行使の有無はあくまで割当予定先の裁量によります。
当社としては、①第19回新株予約権の目的であるＢ種種類株式は議決権、配当受領権及び普通株式への転換権を持たず、現金対価の取得請求権は当社の分配可能額が生じた後に当該分配可能額の範囲内でしか行使できないため、発行されても既存株主及び当社債権者に一切不利益を及ぼすものではないこと、②当社にとって事実上唯一の資金調達手段である借入や社債の発行と比べて、準備期間がかからず利息が発生しないという大きなメリットがあること、③第19回新株予約権の発行について当社に特段のコストは発生しないこと、を総合的に勘案のうえ、
緊急時の資金調達の予備として第18回新株予約権に追加して第19回新株予約権を発行することが望ましいものと判断いたしました。
第18回新株予約権の目的が普通株式ではなく普通株式に転換可能なＡ種種類株式とされている点については、割当予定先より、純投資目的の割当予定先としては通常の普通株式を目的とする新株予約権の場合には行使後直ちに取得した普通株式を売却することとなるため市場の流動性などにより行使できる数量に制限を受ける場合があるうえ規制上の論点（10％超を保有し主要株主となること、潜在的にTOB規制の対象となること）から大量の議決権保有につながる短期間での大量の新株予約権行使ができないが、Ａ種種類株式を目的とすることによりいったん
第18回新株予約権を行使して普通株式への転換及び取得した普通株式の売却は時間をかけて行う選択肢を持つことができるためより柔軟な行使が可能になるとの説明を受けました。またＡ種種類株式について、現金を対価とした取得請求権が付されておりますが、現在当社の分配可能利益は存在せず、会社法上、取得請求ができる状況にありません。かかる状況も踏まえて、割当予定先としては、原則、Ａ種種類株式を取得した場合、普通株式への転換を想定していると聞いております。もっとも、当社の分配可能利益が復活した後の状況においては、割当予定先による取得請求権の行使または当社による現金を対価とした取得条項を行使することにより、当社株式のさらなる希薄化を防ぐことができます。
上記のとおり第18回新株予約権の目的であるＡ種種類株式の転換価額は現在の当社株価に比べて低く設定されており、また行使期間は１年間に限られることか
ら、比較的短期間に多くの第18回新株予約権が行使されるものと考えております。
さらに第19回新株予約権は、行使のコミットはなされていないものの、緊急時の資金調達の手段となり得ます。
― 33 ―

このように、第18回新株予約権の発行により潜在的に相当の既存株式の希薄化が生じるものの、割当予定先に高い行使インセンティブを与える第18回新株予約権と緊急時のバックアップ手段となりうる第19回新株予約権の発行を組み合わせ
ることにより、更なる構造改革により当社の事業構造の欠陥を改善し、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し、健全に当社事業の発展を目指せる態勢を整えることができると考えていることから、当社のニーズに合致しており当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、本資金調達のメリット・デメリット及び本スキーム以外の資金調達方法について検討の上、既存株式の大規模な希薄化により既存株主の皆様に損害を及ぼしてしまう不利益も十分に考慮し、慚愧に堪えない思いではありますが、本スキームが必要な資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキー
ムを採用することを決定しました。

― 34 ―

別紙１

株式会社ピクセラ
第18回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称

株式会社ピクセラ第18回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金81,880円（本新株予約権１個あたり１円）
３．申込期日2023年12月29日
４．割当日及び払込期日2023年12月29日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社Ａ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数はＡ種種類株式81,880株（本新株予約権
１個あたり１株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整す
るものとする。
(3) 本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりである。
記
剰余金の配当当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対して、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて以下、「普通株主等」という。）に先立ち、当社Ｂ種種類
株式（以下、「Ｂ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種種類株
主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主とあわせて
以下、「Ｂ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、10,000円の金銭を支払う。
イ 非参加条項Ａ種種類株主等に対しては、本号アのほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
①― 35 ―

④

種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
ア 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
イ 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
ウ 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
ア 取得時期Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下、「償還請求」という。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求
可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
イ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
ウ 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が本号イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

― 36 ―

⑦

普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
取得時期
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日（以下に定義する。）の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「転換請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式（以下、「対価普通株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、次号に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日（以下、「転換請求日」という。）における（ア）当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下本号アにおいて同じ。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、（イ）当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる
普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数をいう。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、本号ウ及びエに定める転換価額で除して得られる数とする。
なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、
会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初転換価額
転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、本号エの規定により調整されることがある。
エ 転換価額の調整(1) 当社は、2023年12月30日以降、本エ（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
ア

調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

― 37 ―

① 当社普通株式を新たに交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合（但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある
場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

― 38 ―

⑤

本エ（2）①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本エ（2）①乃至③の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該取引の承認があった日までに本号に定める取得請求権を行使した
Ａ種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。
(調整前転換価額－調整後転換価額) ×
株式数 ＝

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数調整後転換価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。
但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出
する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.01円未満の端数を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本エ（2）②の場
合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本エ（2）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日
以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価
額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類
株主に通知する。但し、本エ（2）⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

― 39 ―

オ

転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
カ 転換請求の効力発生
転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が本号オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。
⑧ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、当該償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＡ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
７．本新株予約権の総数
81,880個
８．各本新株予約権の払込金額
金１円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社がＡ種種類株式を交付（Ａ種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有するＡ種種類株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけるＡ種種類株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、10,000円とする。
10．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整できることとし、調整により生じる１円未満の端数については、
これを切り上げることとする。
11．本新株予約権の行使期間2024年１月４日（当日を含む。）から2025年１月６日（当日を含む。）までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
13．新株予約権の取得事由
該当事項なし。
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
― 40 ―

15．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使によりＡ種種類株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
16．新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第17項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
18．払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
19．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、2023年12月28日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）における本新株予約権の発行に関連する議案の承認、本株主総会における当社普通株式の株式併合（普通株式100株を１株に併合）に係る議案の承認、及び本株主総会における本新株予約権の目的となる株式であるＡ種種類株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

― 41 ―

別紙２

株式会社ピクセラ
第19回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称

株式会社ピクセラ第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金40,000円（本新株予約権１個あたり１円）
３．申込期日2023年12月29日
４．割当日及び払込期日2023年12月29日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社Ｂ種種類株式（以下、「Ｂ種種類株式」という。）とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数はＢ種種類株式40,000株（本新株予約権
１個あたり１株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整す
るものとする。
(3) 本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりである。
記
剰余金の配当当社は、Ｂ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主とあわせて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、普通株主
等に先立ち、当社Ａ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下、「Ａ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、10,000円の金銭を支払う。
イ 非参加条項Ｂ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
①― 42 ―

④

種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
ア 当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
イ 当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
ウ 当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
ア 取得時期Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下、「償還請求」という。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求
可能額を超える場合には、償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
イ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
ウ 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が本号イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

― 43 ―

⑦

金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、当該償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るＢ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＢ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
７．本新株予約権の総数
40,000個
８．各本新株予約権の払込金額
金１円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社がＢ種種類株式を交付（Ｂ種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有するＢ種種類株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけるＢ種種類株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、10,000円とする。
10．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整できることとし、調整により生じる１円未満の端数については、
これを切り上げることとする。
11．本新株予約権の行使期間2024年１月４日（当日を含む。）から2026年１月５日（当日を含む。）までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
13．新株予約権の取得事由
該当事項なし。
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使によりＢ種種類株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

― 44 ―

16．新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第17項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
18．払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
19．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、2023年12月28日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）における本新株予約権の発行に関連する議案の承認、本株主総会における当社普通株式の株式併合（普通株式100株を１株に併合）に係る議案の承認、及び本株主総会における本新株予約権の目的となる株式であるＢ種種類
株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

― 45 ―

第４号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、当事業年度末において生じている繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、下記のとおり、会社法第447条第１項
及び会社法第448条第１項の規定に基づき、当該繰越欠損金額と同額の資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございま
せん（ただし、第1号議案により株主の皆様のご所有株式数は変更となります。）。また、本議案は、当社の純資産額の変動はございませんので、１株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。
１．資本金の額の減少の内容(1) 減少する資本金の額
5,733,072,636円(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年２月28日（予定）
これにより、減少後の資本金の額は10,000,000円になります。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
２．資本準備金の額の減少の内容(1) 減少する資本準備金の額
3,991,729,274円(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年２月28日（予定）
これにより、減少後の資本準備金の額は、650,052,381円となります。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

― 46 ―

３．剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,724,801,910円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
9,724,801,910円(3) 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2024年２月28日（予定）
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程(1) 取締役会決議日
2023年11月29日(2) 株主総会決議日
2023年12月28日（予定）(3) 債権者異議申述公告日
2024年１月10日（予定）(4) 債権者異議申述最終期日 2024年２月13日（予定）(5) 効力発生日
2024年２月28日（予定）― 47 ―

第５号議案 取締役５名選任の件
現在の取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名（うち社外取締役１名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ふじ

おか

たけし

藤

岡

毅

(1979年11月２日生)
１

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )2002年９月
2009年２月
2016年10月
2017年12月
2018年２月
2018年５月
2018年８月㈱エス・エス・ディ入社
同社代表取締役（現任）
当社入社 経営企画本部長
当社取締役
当社M&A戦略本部長㈱A-Stage 代表取締役（現任）㈱ オ ッ ク ス コ ン サ ル テ ィ ン グ （現biz・Creave㈱） 取締役（現任）
当社代表取締役
当社代表取締役社長（現任）㈱RfStream代表取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

800,000株

2020年12月
2023年２月
2023年８月〔取締役候補者とした理由〕
藤岡毅氏は、当社の経営全般を統括するとともに、関係会社の事業の推進・拡大にも注力しております。今後も当社グループ全体の企業価値向上に向けた体制構築を担ってもらうため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
当社入社
当社製品開発本部 第５ソフトウエア
開発部 部長2017年７月 当社執行役員 ソフトウエア開発本部
うえ
だ
まさ つぐ
副本部長 兼 インターメディアプラッ
上 田
賢 嗣
2,700株
トフォーム開発部 部長(1974年10月８日生)
2019年４月 当社製品事業本部 ソフトウエア開発
部門 部門長
2022年６月 当社次世代技術開発部門 副部門長
2023年２月 当社取締役 ソフトウエア開発本部長（現任）〔取締役候補者とした理由〕
上田賢嗣氏は、主にソフトウエア開発事業における豊富な業務経験と専門的知識を有し、現在は次世代技術開発におけるソフトウエア部門を統括しております。これらの経験や見識を踏まえ、技術開発面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
2000年４月
2014年５月

２― 48 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ひろ

おか

廣 岡

だい

すけ

2001年４月
2020年11月

大 輔(1976年６月30日生)
３

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )2022年６月

所 有 す る
当社の株式数

当社入社
当社執行役員 製品事業本部 製品開発
部門 ハードウエア開発部 部長
当社次世代技術開発部門 部門長 兼
第三開発部 部長
当社取締役 製品開発本部長（現任）2,400株

イノテック㈱入社
アライドテレシス㈱入社㈱ジェネシスホールディングス入社㈱ワイズ・コーポレーション入社
当社入社
当社営業本部 第一営業部 部長
当社執行役員 法人営業本部 本部長
兼 第二営業部 部長
当社取締役 法人営業本部長（現任）－株

2023年２月〔取締役候補者とした理由〕
廣岡大輔氏は、主にハードトウエア開発事業における豊富な業務経験と専門的知識を有し、現在は次世代技術開発におけるハードウエア部門を統括しております。これらの経験や見識を踏まえ、技術開発面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

えん

どう

遠 藤

のぶ

かつ

暢 克

(1972年11月24日生)
４

1997年４月
2004年６月
2014年５月
2015年４月
2015年11月
2016年10月
2020年７月

2023年２月〔取締役候補者とした理由〕
遠藤暢克氏は、電子機器業界において販売やマーケティングに携わり、豊富な経験と知見を有しております。当社では主にOEM事業を担当し、法人営業部門の強化に取り組んでまいりました。これらの経験や見識を踏まえ、営業面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
ドイツ証券㈱ 入社
EVOLUTION JAPAN証券㈱ 入社
同社 エクイティ・ソリューション本
水 野
陽 太
－株
部 ヴァイス・プレジデント(1986年９月12日生)
2018年１月 同社 ディレクター（現任）
2021年12月 当社社外取締役（現任）〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕
水野陽太氏は、証券会社においてM＆Aやエクイティ・ファイナンス等の投資銀行業務に携わり、企業価値向上の支援を行ってきた経験を有しております。このような経験に基づいて、株主、投資家の視点から当社経営に対する監督と助言が期待できるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
みず

５

の

よう

た

2014年１月
2015年12月
2017年１月(注)１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 49 ―

２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する
法律上の損害賠償責任保険に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償対象とするものであり、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当
該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
３．水野陽太氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏の社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
４．水野陽太氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

第６号議案 監査役２名選任の件
監査役島田守、野垣浩の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 及 び 当 社 に お け る 地 位( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )1987年４月
2001年９月
2003年10月

（新任）
ふじ

わら

藤 原

とよ

かず

豊 和

(1963年７月30日生)
１

2010年４月
2014年４月
2016年６月
2021年３月㈱東芝 入社
ビジネストラベルジャパン㈱ 代表取締役㈱東芝 映像事業本部 営業企画グルー
プ長
同社 デジタルメディア事業本部 事業
企画グループ長
東芝ライフスタイル㈱ 新規事業開発室企画グループ長
東芝映像ソリューション㈱ 新規事業
開発部企画グループ長TVS REGZA㈱ R&Dセンター企画管理グ
ループ長

所 有 す る
当社の株式数－株〔社外監査役候補者とした理由〕
藤原豊和氏は、大手電機メーカーにおける新規サービスの事業化、国内外営業企画などの知識・経験に加え、総務、人事、管理、経理業務や企業経営に関する知識・経験を有しており、その知識と経験を当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

― 50 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 及 び 当 社 に お け る 地 位( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )1986年４月
1999年４月
2000年４月

2007年４月

（新任）
ひら

まつ

平 松

まさ

あき

仁 昌

2009年７月(1963年11月30日生)
２
2013年４月

2015年11月
2020年４月㈱日立製作所 入社
同社 オフィスシステム事業部パソコン設計部第１グループ 課長
同社 インターネットプラットフォー
ム事業部 メディアステーション設計
部 GL課長
同社 コンシューマ事業グループ マー
ケティング事業部 商品戦略企画部 GL
課長
日立コンシューマエレクトロニクス㈱映像ソリューション事業部 国内マーケティング部 GL課長㈱日立ソリューションズ プロダクト
ソリューション事業部 StarBoardソリューション本部 課長
サーモス㈱ 経営企画室 VECLOS課
同社 マーケティング部 情報管理課
マネジャー（現任）所 有 す る
当社の株式数－株〔社外監査役候補者とした理由〕
平松仁昌氏は、大手電機メーカーにおけるマーケティング、商品企画、商品開発、拡販戦略及び営業支援など、当業界における幅広い知識・経験を有しており、その知識・経験に基づき、客観的な立場から当社経営に対する監督と助言を適切に行っていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
(注) １．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者藤原豊和氏、平松仁昌氏は、社外監査役候補者であります。なお、選任が承認された場合、当社は平松仁昌氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
３．当社は、藤原豊和氏、平松仁昌氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任保険に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償対象とするものであり、藤原豊和氏、平松仁昌氏が監査役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となる予定であります。なお、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

以― 51 ―

上株主総会会場ご案内
会場

大阪市中央区難波五丁目１番60号
なんばスカイオコンベンションホール

８階

会議室２

至新大阪・梅田

至西梅田・野田阪神

地下鉄千日前線

至今里・南巽

近鉄・阪神 大阪難波駅

近鉄難波線

至上本町・鶴橋

地下鉄四つ橋線

地下鉄御堂筋線

阪神なんば線

至尼崎・神戸地下鉄 なんば駅

なんば
スカイオ

なんば
マルイ
髙島屋
スイスホテル南海大阪
南海 なんば駅
なんばCITY

元町２

南口
拡大ご案内図(1F)

なんばCITY

交番

地下鉄

髙島屋

スイスホテル南海大阪

オフィス
三井住友銀行/
エントランス SMBC日興證券

なんば
パークス

池田泉州銀行

2F

N乗る

B1F－8F、10F

至大国町

9F メディカルフロア専用

至和歌山○南海電鉄なんば駅 北改札口直結。
○地下鉄御堂筋線・四つ橋線・千日前線なんば駅、近鉄線・阪神なんば線
大阪難波駅４番、５番出口より徒歩３分※例年と会場が異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
◎ 総 会 当 日 に ご 来 場 の 株 主 様 へ の お 土 産 の 用 意 は ご ざ い ま せ ん。
何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。