定款

クリアウォーターＯＳＡＫＡ株式会社

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、クリアウォーターＯＳＡＫＡ株式会社と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１) 下水道施設及びそれらに付随する施設の設計、施工及び監理(２) 下水道施設及びそれらに付随する施設の運転及び維持管理(３) 下水道施設及びそれらに付随する施設に関する事業の経営企画(４) 下水道事業に関するコンサルティング、計画策定支援及び技術支援(５) 下水道事業に関する広報及び研修等の事業(６) 下水道事業に関する調査、研究及び開発(７) 下水処理水リサイクル事業及び下水汚泥の資源化(８) 下水道施設、建物及び土地等の有効利用その他の管理事業(９) 損害保険代理業(10) 労働者派遣事業(11) 下水道関連の各種商品小売業及び広告代理業(12) 土木工事の設計、施工及び監理(13) 前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
（機関の構成）第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を設置する。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、16,000 株とする。

（株式の譲渡制限）
第７条

当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（一般承継者に対する株式の売渡請求）第８条

当会社は、合併や相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）

第９条

当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同してしなければならない。
２

前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

（株主の住所等の届出）
第 10 条当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
（基準日）
第 11 条当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。

第３章 株主総会（株主総会の権限）
第 12 条

株主総会は、会社法に規定する事項及び定款に定めた事項に限り決議をすることができる。
（招集）
第 13 条

定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にはいつでも招集することができる。
（招集手続）
第 14 条

株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
２

前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（招集権者及び議長）
第 15 条２

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役が招集する。

株主総会において、代表取締役社長が議長となる。ただし、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序により他の取締役が議長となる。

（決議の方法）第 16 条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議等の省略）
第 17 条

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

（議決権の代理行使）
第 18 条

株主総会において議決権を行使する代理人の資格を株主に限定する。

（株主総会議事録）
第 19 条

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。

第４章

取締役及び代表取締役（取締役の員数）
第 20 条当会社の取締役は、５名以下とする。

（取締役の選任及び解任）
第 21 条取締役を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 22 条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
３ 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）

第 23 条

取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役社長１名を定めるものとし、また、他に代表取締役を定めることができる。
２ 代表取締役社長は、当会社を代表し、当社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議により取締役の中から専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役の報酬等）
第 24 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 25 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。
）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第５章

取締役会

（取締役会の招集及び議長）
第 26 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集し、議長となる。代表取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第 27 条取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び監査役に対して発する。

ただし、取締役及び監査役の全員の同意があるときは招集手続を省略することができる。
（取締役会の決議方法）
第 28 条取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。
2

当会社は、取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第 29 条取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、取締役会の日から 10 年間本店に備え置く。
（取締役会規則）第 30 条取締役会に関する事項は、法令及び定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。

第６章

監査役

（監査役の員数）
第 31 条監査役の員数は、3 名以下とする。

（監査役の選任及び解任）
第 32 条

監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（監査役の任期）
第 33 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（監査役の報酬等）
第 34 条監査役に対する報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（監査役との責任限定契約）
第 36 条当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、監査役の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において負担する契約を締結することができる。

第７章

計算

（事業年度）
第 37 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。

（剰余金の配当等）
第 38 条当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主に対して剰余金の配当を行う。
２

前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。

第８章

附則（最初の事業年度）
第 39 条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成 29 年３月 31 日までとする。