2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

第72回 定時株主総会

招集ご通知
平成28年10月1日から平成29年9月30日まで

招集ご通知
株主総会参考書類
提供書面●事業報告●連結計算書類
●計算書類
●監査報告
開催情報
日時：平成29年12月22日（金曜日）
午前10時

開会

場所：東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル

株式会社 学研ホールディングス
証券コード：9470

表紙

3階ホール

※当日は会場内に、託児室を設置いたします。
また、サポートの必要な方のため、専門スタッフが待機しております（36ページ参照）。

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 9470
平成29年12月7日
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原博昭

第72回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第72回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、以下のご案内を参照のうえお手続きいただきますようお願い申し
あげます。
敬 具

議決権行使等についてのご案内（詳細は35ページをご覧ください。）
株主総会に
ご出席
いただける場合株主総会にご出席いただけない場合

会場受付にてご提出

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。

郵送

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
平成
29年12月21日（木曜日）
午後5時までに到着するようご返送ください。

インターネット

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載されたログ
インID、仮パスワードをご利用になり、画面の案内に従 っ て 平 成29年12月21日（木 曜 日）午 後5時 ま で に賛否を入力してください。

※当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
1

招集ご通知

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

記
時

平成29年12月22日（金曜日）午前10時

2場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

3 目的事項

学研ビル

3階ホール

報告事項

1．第72期（平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）事業報告

株主総会参考書類

1日の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の2．第72期（平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）計算書類

提供書面

連結計算書類監査結果報告の件の内容報告の件
決議事項

議案

剰余金処分の件
上

事業報告

以◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

書および連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。

連結計算書類◎使用する紙の量を節減するため、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社ウェブサイト

当社ウェブサイト http://ir.gakken.co.jp/

計算書類に掲載してお知らせいたします。

監査報告
2

招集ご通知

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項

議案

剰余金処分の件

当社は、安定的配当による株主の皆様への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバラン
スよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
つきましては、当期の期末配当は、上記の基本方針に基づき総合的に判断し、1株につき60円とさせていただきたいと存じます。

1．期末配当に関する事項①配当財産の種類

金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金60円
配当総額535,483,860円③剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年12月25日

2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。
以3

剰余金処分議案上2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

事業報告（平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当期における我が国経済は、輸出が持ち直し、設備投資が増加基調になるとともに、雇用情勢や所得環境の改善を受け個人消費も底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。海外経済においても堅があります。
このような環境の下、学習塾業界では国内の少子化が進行する中、顧客層の拡大、海外市場への進出な提供書面

調に推移しましたが、米国新政権の政策運営やアジア地域の緊張などが景気下押しのリスクとなる可能性

株主総会参考書類

1 企業集団の現況

招集ご通知

提供書面

ど市場開拓に向けた動きが活発化し、小学校での英語教科化、ICTの活用や2020年大学入試改革に向けたな状況となっております。
出版業界では書籍や雑誌の市場縮小が進む中、出版社と書店・図書館の連携など、出版流通市場の活性事業報告「能力開発」「アクティブラーニング」など新たな教育サービスへの対応が進み、業界の再編がより顕著

化や出版文化の底上げの動きが進む一方、電子出版の拡大に伴い出版コンテンツから派生した新たなビジ
大が進む中、介護報酬制度改定や介護職の労働環境などの問題が顕在化しております。保育業界では女性の就業率が上昇し共働き世帯が増加する中、保育施設の整備や保育士不足など待機児童解消が深刻な社会問題となっており、平成29年度末までに待機児童解消を目指す「待機児童解消加速化プラン」が実施され連結計算書類ネスへの展開が図られております。介護業界では高齢者人口の増加や政府の支援策強化などによる市場拡ております。
百万円となりました。
利益面につきまして、営業利益は前期に比べ6億5千万円増の33億8千2百万円、経常利益は前期に比べ

計算書類

以上のような状況の中、当期のグループ業績は、売上高につきまして、前期比3.2％増の1千21億7千76億2百万円増の35億2千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ19億6千2百万円増

次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。

監査報告の33億3千万円となりました。

4

当事業年度の事業の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）［教育サービス事業］
進学塾業界の潮流が集団指導から個別指導へのシフトが進む中、当社のグループ会社においても個別指導や家庭教師事業は堅調に推移しました。一方、特に指導力に定評のある株式会社創造学園、株式会社早稲田スクールの集団指導は引き続き好調を維持しました。また、進学塾を運営する株式会社市進ホールディングスとの合弁会社である株式会社SIGN-１および医学部専門予備校を関西で運営する株式会社コーシン社グループが、連結子会社となったことなどにより増収となりました。
営業損益面では、株式会社SIGN-１のコスト見直しなどを手掛けましたが、学研教室の教材改訂原価や人件費の増加などにより減益となりました。
この結果、教育サービス事業における売上高は、前期比4.5%増の287億4千1百万円、営業利益は、前期に比べ1億2千7百万円減の12億7千6百万円となりました。
［教育コンテンツ事業］
企画の厳選やジャンルの絞り込みによる出版物の発行点数減、出版コンテンツを活用した非出版分野の伸び悩み、ホビー分野ではキャラクターブランドなどの低迷により減収となりました。
営業損益面では、学習参考書の利益伸長に加え、出版分野全体の返品率・原価率が改善し、増益となりました。
この結果、教育コンテンツ事業における売上高は、前期比4.7％減の311億3千2百万円、営業利益は、前期に比べ3億8千9百万円増の10億5千8百万円となりました。
［教育ソリューション事業］
政府の待機児童解消予算に伴う幼保園向けの備品・遊具や園児用・教師用ユニフォーム等の衣料品の販売が好調だったほか、幼保園向け課外教室の会員が増加したことなどにより増収となりました。
営業損益面では、幼保園向け販売増や課外教室の会員増による利益伸長があったものの、教科書指導書の売上減や高校生向け学力テスト事業の受注減などにより減益となりました。
この結果、教育ソリューション事業における売上高は、前期比6.3%増の178億8千6百万円、営業利益
は、前期に比べ1億5千5百万円減の1億7千4百万円となりました。
5

当事業年度の事業の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知［医療福祉サービス事業］
福祉サービス事業では、サービス付き高齢者向け住宅(以下「サ高住」)について、直近1年間に９事業所開業し、北陸５事業所の事業承継や、西日本エリアの事業所での入居率向上などにより増収となりました。
また、保育所について、直近１年間に２施設の開設、既存保育所における定員充足率の向上などにより増株主総会参考書類

医療サービス事業では、看護師向けe-ラーニング「学研ナーシングサポート」の契約が増加しました。

収となりました。
長により労務費などの経費増を吸収したことなどから、増益となりました。

提供書面

営業損益面では、医療サービス事業での増収に加え編集に係る経費の削減や、福祉サービス事業での成なお、平成28年12月に、サ高住２物件（ココファン柏豊四季台、ココファン立川）の不動産流動化を実施し、特別利益に固定資産売却益3億5千5百万円を計上いたしました。
は、前期に比べ5億4千万円増の8億7千1百万円となりました。

事業報告

この結果、医療福祉サービス事業における売上高は、前期比13.4%増の214億3千4百万円、営業利益［その他］
この結果、その他の事業分野における売上高は、前期比4.8%減の29億8千2百万円、営業損失は、前期に比べ1千2百万円改善の1千5百万円となりました。

連結計算書類

主に海外子会社の売上減により減収となりましたが、コスト削減により損失が減少しました。

計算書類
監査報告
6

当事業年度の事業の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）（報告セグメント別売上高）
事 業 分 野

売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

教 育 サ ー ビ ス 事 業

28,741

28.1

104.5

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

31,132

30.5

95.3

教育ソリューション事業

17,886

17.5

106.3

医療福祉サービス事業

21,434

21.0

113.4

そ

2,982

2.9

95.2

102,177

100.0

103.2

の
合

他
計

(注) 当期において、報告セグメントを従来の「教室・塾事業」「出版事業」「高齢者福祉・子育て支援事業」「園・学校事業」の４区分から、「教育サービス事業」「教育コンテンツ事業」「教育ソリューション事業」「医療福祉サービス事業」の４区分に変更しており、当期業績の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。

② 設備投資等の状況当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉サービス事業におけるココファン金沢三ツ屋およびココファン・ナーサリーさいたま新都心の建設資金等（4億8千2百万円）であります。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況
ⅰ．平成28年11月30日付で、当社の子会社である株式会社学研塾ホールディングスは、株式会社コーシン社が発行する株式全ての200株を取得し同社を完全子会社としました。
ⅱ．平成29年5月16日付で、当社は、業務資本提携契約先である株式会社市進ホールディングスが発行する株式1,300,000株を追加取得し、3,300,000株（議決権比率33.29％）を保有しております。
その結果、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。
（注）1.平成29年10月1日付で、株式会社学研教育アイ・シー・ティーおよび株式会社ブックビヨンドは、株式会社学研プラスを存続会社とする吸収合併により消滅しました。
2.平成29年10月2日付で、当社と株式会社進学会ホールディングスは業務資本提携契約を締結し、同社は当社が発行する株式
465,800株(議決権比率4.98％)を取得し、一方当社は同社が発行する株式1,585,500株(議決権比率7.93%)を取得しました。
3.平成29年11月15日付で、当社の子会社である株式会社学研塾ホールディングスは、株式会社文理学院が発行する株式全ての338株を取得し同社を完全子会社としました。
7

当事業年度の事業の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 財産および損益の状況
第69期分（25/10〜26/9）

第70期（26/10〜27/9）

第71期

第72期

(27/10〜28/9)(28/10〜29/9)

90,134

95,94599,049102,177

経常利益

(百万円)

478

1,742

2,922

3,525

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

31

265

1,368

3,330

(円)

0.35

2.91

14.94

365.52

総資産(百万円)

74,49979,20376,38476,863

純資産(百万円)

32,907

34,69733,46436,203(円)

353.36358.35347.54

4,057.01

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産

連結計算書類(注) 1．平成29年4月1日付で普通株式10株を1株に株式併合いたしましたが、当連結会計年度の期首に株式併合が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算出しております。
2．1株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
3．1株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
4．第69期より1株当たり当期純利益および1株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン（E－Ship®）」導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めております。

事業報告

(百万円)

提供書面

売上高

株主総会参考書類

区

計算書類
監査報告
8

財産および損益の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 重要な子会社の状況
資本金

会社名

（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容株 式 会 社 早 稲 田 ス ク ー ル

100※100.0

進学塾

株

式

会

社

イ

ン

グ

100

※100.0

進学塾

株

式

会

社

全

教

研

100

※100.0

進学塾

株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

倉庫・貨物運送業

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン
ホ ー ル デ ィ ン グ ス

90

100.0

高齢者福祉事業・子育て支援事業を営む
子会社の株式管理

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン

90

※98.5

高齢者福祉事業

株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

子育て支援事業

株 式 会 社 学 研 ス テ イ フ ル

90

100.0

文具・雑貨等の製作販売

株 式 会 社 学 研 ア ソ シ エ

90

100.0

高校大学向け出版物、教材類の製作および販売、就職採用支援サービス等

株 式 会 社 学 研 ス タ デ ィ エ

89※100.0

進学塾

株

理

64

※100.0

出版事業

株式会社学研エデュケーショナル

50※100.0

学習塾

株 式 会 社 学 研 教 育 み ら い

50

100.0

株 式 会 社 学 研 プ ラ ス

50※100.0

株式会社学研出版ホールディングス

10

100.0

出版事業を営む子会社の株式管理

株式会社学研塾ホールディングス

10

100.0

進学塾、教室を営む子会社の株式管理株

10※100.0

式

式

会

会

社

社

創

文

造

学

園

園・学校向け出版物、教材類の製作および販売
出版事業

進学塾

(注) 1．連結子会社は、上記の重要な子会社17社を含め40社であります。
2．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。
3．株式会社文理は、平成28年12月27日付で株式会社学研出版ホールディングスの完全子会社となりました。
4．株式会社イングは、平成29年6月20日付で株式会社学研塾ホールディングスの完全子会社となりました。
5．株式会社学研ココファンは、平成29年10月1日付で株式会社学研ココファンホールディングスの完全子会社となりました。

9

重要な子会社の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 対処すべき課題

ーガンを「持続的成長へのテイクオフ」と定め、中長期的な成長と株主・投資家の皆様を重視した経営を重点目標と位置付け、平成21年に実施した持株会社制移行後の最高益更新を目指すことといたしました。
同計画では、二大事業ドメインを「教育分野」「医療福祉分野」とし、教育分野ではブランド再構築に

株主総会参考書類

当社グループは、当期を起点とする２か年中期経営計画「Gakken 2018」を昨年11月に発表し、スロよるさらなる成長と収益基盤の盤石化に、医療福祉分野では事業拡大と収益力の向上に、また、グループに定めました。
同計画に基づき、当期は、顧客視点・バリューチェーンを重視したアプローチからセグメントを再編成

提供書面

全体では、経営基盤の強化、資本効率の向上および株主還元の充実に、それぞれ取り組むことを経営方針

し、４つのセグメントで掲げた事業戦略を着実に実行いたしました結果、平成15年3月期以来、連結売上
同計画の最終年度である平成30年9月期の経営目標につきましては、当初計画を修正して、売上高1千70億円、営業利益36億円、売上高営業利益率3.4％とし、当初目標であった自己資本当期純利益率（ROE）

事業報告

高1千億円を突破し、営業利益については計画を上回る結果を上げることができました。

7.0％以上も含めそれらの達成を目指して、より一層、実行管理体制を強化し、持続的成長による企業価
学研グループは、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」をグループ理念とし、今後とも良質な商品やサービスを提供してまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き格別のご理解、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

連結計算書類

値向上に全力を尽くす所存であります。

計算書類
監査報告
10

対処すべき課題

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 主要な事業内容（平成29年9月30日現在）
当社グループは、「教育サービス事業」「教育コンテンツ事業」「教育ソリューション事業」「医療福祉サービス事業」の４つを主な事業としております。
事業分野

主 な 事 業 内 容教 育 サ ー ビ ス 事 業

主に小学生を対象にした「学研教室」の運営、幼児から高校生を対象にした進学塾の運営および家庭教師派遣サービスの提供等

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

取次・書店ルートなどを通じた出版物の発行、文具・雑貨の企画開発および販売、デジタルコンテンツの制作販売等

教育ソリューション事業

幼稚園・保育園向け出版物、保育用品・備品などの製作販売、小・中学校向け教科書
や副読本などの製作販売、高校・大学向け出版物および教材類の製作販売、就職支援
サービス等

医療福祉サービス事業

サービス付き高齢者向け住宅や子育て支援施設の運営および企画開発、訪問看護事
業、看護師および医師などを対象とした専門書の発行等

そ雑貨の企画開発および販売、物流サービスの提供、グループ専門サービスの提供等の他(6) 主要な事業所（平成29年9月30日現在）
事業所名

所

本 社 （ 学 研 ビ ル ）東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

阪

本

社

所 沢 総 合 セ ン タ ー

11

主要な事業内容、主要な事業所

在地

大同生命江坂ビル11階

埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1

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招集ご通知(7) 従業員の状況（平成29年9月30日現在）

セグメントの名称
業

1,125名

88名増教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

538名

26名増

教 育 ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

225名

増減なし

医 療 福 祉 サ ー ビ ス 事 業

1,495名

139名増

他

81名

1名増

）

187名

2名減

3,651名

252名増

教

育

サ

ー

そ
全

ビ

ス

事

の
社

（

共

合

通
計

② 当社の従業員の状況
前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

45名

3名増

47.7歳

19.9年

(注) 従業員数は､当社から当社外への出向者を除き､当社外から当社への出向者を含んでおります｡

計算書類

従業員数

連結計算書類(注) 1．従業員数は､当社グループから当社グループ外への出向者を除き､当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります｡
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
3．当期において、セグメントの変更を行っており、前期末比増減は、変更後のセグメント区分に基づいております。

事業報告

前期末比増減提供書面

従業員数

株主総会参考書類① 企業集団の従業員の状況(8) 主要な借入先（平成29年9月30日現在）
入先

株式会社三井住友銀行

借

入

額

77億7千4百万円

監査報告

借

12

従業員の状況、主要な借入先

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2 会社の現況(1) 株式の状況（平成29年9月30日現在）① 発行可能株式総数

39,916,400株② 発行済株式の総数

10,595,808株（自己株式 1,671,077株を含む）③ 株主数

9,391名④ 大株主（上位10名）
持株数（百株）

株主名

持株比率（％）

公 益 財 団 法 人 古 岡 奨 学 会

13,88815.56

株 式 会 社 Z E ホ ー ル デ ィ ン グ ス

4,627

5.18

凸

版

株

式

会

社

3,234

3.62

銀

行

3,000

3.36

学 研 ビ ジ ネ ス パ ー ト ナ ー 持 株 会

2,980

3.33

株式会社明光ネットワークジャパン

2,844

3.18

株 式 会 社 河 合 楽 器 製 作 所

2,485

2.78

大

社

2,368

2.65

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

2,352

2.63

学

1,767

1.98

日

研

印
会

刷

株

三

井

社

本

従

印

業

刷

式
住

株

員

友

式

持

会

株

会

(注) 1．当社は、自己株式1,671,077株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3．当社は、平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会決議により、平成29年4月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更
するとともに、普通株式10株を1株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式の総数は95,362,277株減少しております。
また、同日付で発行可能株式総数は、359,247,600株減少しております。
4．学研取引先持株会は、平成29年7月1日付で名称を変更し学研ビジネスパートナー持株会となりました。

13

株式の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 新株予約権等に関する事項(平成29年9月30日現在)

18個

普通株式
1,800株

3名

1株当たり 1株当たり
308.13円
10円

第2回新株予約権(平成20年5月9日)

平成20年6月1日～
平成50年5月31日

24個

普通株式
2,400株

3名

1株当たり 1株当たり
270.64円
10円

第3回新株予約権(平成21年4月27日)

平成21年6月1日～
平成51年5月31日

39個

普通株式
3,900株

3名

1株当たり 1株当たり
163.47円
10円

第4回新株予約権
平成21年12月1日～(平成21年11月13日) 平成51年11月30日

24個

普通株式
2,400株

4名

1株当たり 1株当たり
204.17円
10円

第5回新株予約権
平成22年12月1日～(平成22年11月15日) 平成52年11月30日

64個

普通株式
6,400株

4名

1株当たり 1株当たり
142.50円
10円

平成23年12月1日～
平成53年11月30日

183個

普通株式
18,300株

4名

1株当たり 1株当たり99.43円
10円

平成24年12月1日～
平成54年11月30日

107個

普通株式
10,700株

4名

1株当たり 1株当たり
170.44円
10円

第8回新株予約権
平成25年12月1日～(平成25年11月14日) 平成55年11月30日

72個

普通株式
7,200株

4名

1株当たり 1株当たり
257.00円
10円

第9回新株予約権
平成26年12月1日～(平成26年11月13日) 平成56年11月30日

85個

普通株式
8,500株

4名

1株当たり 1株当たり
213.95円
10円

第10回新株予約権
平成27年12月1日～(平成27年11月13日) 平成57年11月30日

109個

普通株式
10,900株

6名

1株当たり 1株当たり
214.83円
10円

第11回新株予約権
平成28年12月6日～(平成28年11月14日) 平成58年12月5日

102個

普通株式
10,200株

6名

1株当たり 1株当たり
267.20円
10円

行使価額

監査報告

(注) 1．監査役および社外取締役には新株予約権を付与しておりません。
2．平成29年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる普通株式の数および1株当たりの行使価額をそれぞれ調整しております。なお、発行価額については発行時のまま記載しております。
3．平成29年11月14日開催の取締役会において、当社取締役6名に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、下記のとおり第12回新株予約権の募集事項を決議しております。
◦発行する新株予約権の予定数 125個
◦新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権1個につき当社普通株式100株◦新株予約権の払込金額 付与対象者の有する当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することとし、その払込債務の限度額は年間40百万円とする。
◦新株予約権の行使価額 1個当たり100円◦新株予約権の行使期間 平成29年12月4日から平成59年12月3日まで。
その他別に定める行使の条件による。

計算書類

平成19年6月1日～
平成49年5月31日

発行価額

連結計算書類

第1回新株予約権(平成19年5月7日)

取 締 役
第6回新株予約権(社外取締役を除く) (平成23年11月14日)
第7回新株予約権(平成24年11月14日)

新株予約権
目的となる
の総数
株式の種類と数 保有者数

事業報告

行使期間

提供書面

名
称
（発行決議日）

株主総会参考書類

当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

14

新株予約権等に関する事項

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成29年9月30日現在）
地

15

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

宮

原

博

昭

常

務

取

締

役

木

村

路

則

経営全般（経営戦略）担当

常

務

取

締

役

中

森

知

経営全般（財務戦略）担当

岡

秀

樹

CSR推進担当

秀

行

取

締

役

古

取

締

役

碇

取

締

役

小早川

仁

社

外

取

締

役

山

田

徳

昭

公認会計士・税理士

社

外

取

締

役

城

戸

真亜子

常

勤

監

査

役

川

又

敏

男

常

勤

監

査

役

景

山

美

昭

社

外

監

査

役

三

宅

勝

也

公認会計士・税理士

社

外

監

査

役

山

田

敏

章

弁護士

(注) 1．常勤監査役中里壽治氏は、平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。
2．代表取締役社長宮原博昭氏は、公益財団法人古岡奨学会の代表理事を兼務しております。
3．取締役碇秀行氏は、株式会社学研出版ホールディングスおよび株式会社学研プラスの代表取締役社長を兼務しております。
4．取締役小早川仁氏は、株式会社学研ココファンホールディングス、株式会社学研ココファン・ナーサリーおよび株式会社学研ココファンスタッフの代表取締役社長を兼務しております。
5．社外取締役山田徳昭氏は、クリフィックス税理士法人の代表社員、株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASの代表取締役社長ならびにパナソニックヘルスケアホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。
6．常勤監査役川又敏男氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
7．常勤監査役景山美昭氏は、平成28年12月22日付で当社の常勤監査役に就任いたしました。
8．社外監査役三宅勝也氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
9．社外監査役山田敏章氏は、株式会社マックハウスの社外取締役を兼務しております。
10．当社は、社外取締役山田徳昭､同城戸真亜子､社外監査役三宅勝也、同山田敏章の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。

会社役員の状況2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
分

支

給

人

員

支

給

額

締

役

8名

276百万円

監

査

役

5名

51百万円

（4名）

（31百万円）

13名

327百万円（ う ち 社 外 役 員 ）合

計③ 社外役員に関する事項

事業報告(注) 1．取締役の報酬限度額は、平成23年12月22日開催の第66回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプションを含め1事業年度
当たり4億円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。
3．上記の支給額には、取締役の業績連動報酬（34百万円）および株式報酬型ストック・オプション（社外取締役を除く取締役6名に対し27百万円）を含んでおります。
4．上記の支給額には、平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名分を含んでおります。

提供書面

取

株主総会参考書類

区ⅰ．重要な兼職先と当社との関係する株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASならびに社外監査役を兼務するパナソニックヘルスケアホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。また、社外監査役山田敏章氏が、社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との連結計算書類

社外取締役山田徳昭氏が、代表社員を兼務するクリフィックス税理士法人、代表取締役社長を兼務

間には特別の関係はありません。
該当事項はございません。

計算書類

ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係

監査報告
16

会社役員の状況2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅲ．当事業年度における主な活動状況◦取締役会および監査役会への出席状況
区

分

社外取締役
社外監査役

氏

名

山

田

徳

城

取締役会

監査役会

出席回数

出席率

出席回数

出席率

昭

15回／15回

100.00％

－

－

戸

真亜子

15回／15回

100.00％

－

－

三

宅

勝

也

15回／15回

100.00％

10回／10回

100.00％

山

田

敏

章

15回／15回

100.00％

10回／10回

100.00％◦取締役会および監査役会における発言状況
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、専門の財務や税務面のほか事業戦略について有益な助言・提言を行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家としての教育活動の経験や幅広い知見から、女性活躍推進のメッ
セージを発信しつつ働く女性や顧客の視点に立った有益な発言を行っております。
社外監査役三宅勝也氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、専門の会計や税務面のほか政策的投資の期待効果について有用な意見を述べております。
社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、コーポレートガバナンスのあり方に関して有益な助言を述べるとともに、取締役会の意思決定において適法性確保のための適切な指摘を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423
条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

17

会社役員の状況2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 会計監査人の状況
称新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

52百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

79百万円

監査役会は、会計監査人の独立性および職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した
場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案

事業報告③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

提供書面(注) 1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2．当社および当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。

株主総会参考書類① 名を株主総会に提出いたします。
した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分等の内容の概要
ⅰ．処分の対象者

計算書類④ 会計監査人が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項

連結計算書類

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断

新日本有限責任監査法人
業務改善命令（業務管理体制の改善）
3か月間の業務の一部の停止命令（契約の新規の締結に関する業務の停止）

監査報告

ⅱ．処分の内容（平成28年1月1日から同年3月31日まで）
18

会計監査人の状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行う。
ⅱ．コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備する。具体的には、コンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス・コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置する。
ⅲ．全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行う。
ⅳ．通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設ける。
ⅴ．法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。
ⅵ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築する。
ⅶ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

19

業務の適正を確保するための体制

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役
ⅰ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業
秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定める。

株主総会参考書類等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅱ．取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。
「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備する。

提供書面

ⅲ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社およびグループ会社は、③ 当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置する。
ⅱ．事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システ

事業報告

ⅰ．リスク管理に係る社内規程と組織を整備する。具体的には、「学研グループリスク管理基本規程」をムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援および教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制
およびグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築する。
ⅲ．リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

ⅰ．当社の取締役会は、原則1か月に1度開催し、経営の基本方針の決定およびグループ各社の重要決定事
項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則1

計算書類④ 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結計算書類度、無体財産権および海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社

か月に1度開催し、経営の基本方針の決定および傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
率性確保に努める。

監査報告

ⅱ．代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効ⅲ．取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努める。

20

業務の適正を確保するための体制

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅳ．内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い､その結果を代表取締役社長および監査役会に対して報告する。
ⅴ．内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に1度、第三者機関であるガバナン
ス評価委員会に報告し、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただく。
⑤ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼす。具体的には、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとする。
ⅱ．当社代表取締役社長が主宰し、原則1か月に1度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか、主要なグループ会社社長が全員出席する。
ⅲ．当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会およびグループ会社の役員を出席者とするグループ会社役員会をそれぞれ年に1度開催するほか、グループ会社各社において開催する重要な会議に当社取締役がアドバイザーとして参加する。
ⅳ．当社代表取締役社長が指名した執行役員が主宰し、原則１か月に1度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成するグループ会社社長および必要に応じ当社室長が出席する。
ⅴ．社外役員が出席する社外役員連携会議を年に2度開催する。
⑥ 監査役の監査環境に係る体制
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課について
は、あらかじめ監査役会の同意を要することとする。

21

業務の適正を確保するための体制

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅱ．当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努める。
◦取締役会で決議された事項◦毎月の経営状況として重要な事項

株主総会参考書類

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、当該会議等の場において下◦会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ⅲ．グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

提供書面◦内部監査状況およびリスク管理に関する委員会の活動状況
グループ会社の取締役および使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちにⅳ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保する。

事業報告

当社の監査役へ報告する。

②監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、情報交換会を定ⅴ．監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
本項に定める監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利

連結計算書類期的に開催する等により、連携を確保する。

益な取扱いもしてはならないものとする。

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払いまたは償還等の請求

計算書類⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとする。

監査報告※本基本方針に定めるグループ会社とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

22

業務の適正を確保するための体制

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(6) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。
② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス･コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設け、適切に運用しております。
③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロー
ル活動を行うとの基本方針に基づいて、そのための体制の整備に努めております。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を置き、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。
⑤ 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、「学研グループ情報セキュリティポリシー」「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取り組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリティ部会を設置しております。
⑥ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社である当社代表取締役社長が主宰する経営会議、グループ会社社長会およびグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した執行役員が主宰するセグメント連携会議を適宜開催し、有効かつ適正なコントロールを及ぼすことに努めております。
⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、第三者機関であるガバナンス評価委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に1度、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただいております。
23

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、終戦直後の昭和21年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象

株主総会参考書類① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施ため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の提供書面

設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応する
社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70年を経て、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グル
します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様
等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。

事業報告

ープは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供

現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものでこのような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業
価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する

連結計算書類あり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。

者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求す
どすべてのステークホルダーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

計算書類

る、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員な② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当監査報告配されることを防止するための取組み
社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

24

会社の支配に関する基本方針2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年3月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかる
べき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
その後、直近平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しています。
http://ir.gakken.co.jp/ir/news/news-1655034743274979781/main/0/link/20161114_4.pdf③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ．本取組みは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。
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会社の支配に関する基本方針2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得るこⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

株主総会参考書類ととしております。

(8) 特定完全子会社に関する事項
株式会社学研出版ホールディングス

提供書面① 特定完全子会社の名称および住所
東京都品川区西五反田二丁目11番8号② 当社および完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額③ 当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
419億1千9百万円

事業報告

99億3百万円

連結計算書類
計算書類
監査報告
26

会社の支配に関する基本方針、特定完全子会社に関する事項

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成29年9月30日現在）
科目(単位：百万円)

金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産

46,538

現金及び預金15,738

受取手形及び売掛金

15,661

商品及び製品10,043

仕掛品

2,104

原材料及び貯蔵品

91

5,635

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金

550

賞与引当金

1,553

返品調整引当金

貸倒引当金

△71

固定負債

30,325

社債

機械装置及び運搬具
土地

15,152

減価償却累計額

ポイント引当金
その他

長期借入金
長期未払金
長期預り保証金

905
2
6,949
16,195
40
7,360
115
2,563

196

事業整理損失引当金

35

2,680

退職給付に係る負債

4,763

建設仮勘定
その他

90
1,733

未払法人税等

1,883

建物及び構築物

7
3,580△9,921

繰延税金負債
その他
負債合計

384
933
40,659

純資産の部

無形固定資産

2,934

のれん

1,266

資本金

18,357

1,667

資本剰余金

11,574

その他
投資その他の資産

15,693

投資有価証券

11,272

長期貸付金
繰延税金資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

87
77
3,576
952
△273
76,863(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

7,044

短期借入金

その他

11,697

24,464

支払手形及び買掛金

1,085

有形固定資産27

流動負債

繰延税金資産

固定資産

金額

株主資本

32,332

利益剰余金

6,484

自己株式

△4,083

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

3,730
2,992
3
733

新株予約権

167

非支配株主持分

△25

純資産合計

36,203

負債及び純資産合計

76,863

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

科目

(単位：百万円)
金額

売上高

102,177

売上原価

66,923

売上総利益

35,2532

返品調整引当金繰入額

35,251

販売費及び一般管理費

31,868

営業利益

3,382

営業外収益
14

受取配当金

229

雑収入

173

417

営業外費用
100

売上割引

24

雑損失

150

274
3,525

特別利益
固定資産売却益1,030

投資有価証券売却益

6

その他

3

1,039

連結計算書類

経常利益

事業報告

受取利息

提供書面

差引売上総利益

支払利息

株主総会参考書類

連結損益計算書 （平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）

特別損失
固定資産除売却損

49
1,050

その他

226

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

3,238
1,231
△1,166

64
3,173
156
3,330

監査報告

非支配株主に帰属する当期純損失

1,326

計算書類

減損損失

28

連結損益計算書2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表 （平成29年9月30日現在）
科目(単位：百万円)

金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産
現金及び預金

8,504
2,238

10,287
8,568
529

230

未払金

611

短期貸付金

3,197

未払費用

385

未収入金

2,635

未払法人税等

22

その他

245

未払消費税等

18

賞与引当金

49

貸倒引当金

△44

繰延税金負債

56

固定資産
有形固定資産38,499
528

その他
固定負債

長期借入金

建物

67

長期未払金

構築物

14

預り保証金

0

車両運搬具
工具、器具及び備品

142

土地

304

無形固定資産12

ソフトウエア0その他

11

投資その他の資産

37,958

投資有価証券9,436

関係会社株式18,079

長期貸付金

8,396

長期前払費用6

前払年金費用

22

差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

2,059
10
△52
47,003(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

短期借入金

１年内返済予定の長期借入金

売掛金

29

流動負債

金額

退職給付引当金
事業整理損失引当金
繰延税金負債
その他

43
6,158

3,881
38
89
1,014
35
1,078
21

負債合計

16,446

株主資本27,454

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金

その他資本剰余金
利益剰余金

利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権

純資産合計

負債及び純資産合計

18,357
10,427
4,700
5,727
2,923

26

2,896
2,896
△4,252
2,935

2,935
167

30,55747,003

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(単位：百万円)

科目

金額

売上高
経営管理料収入

2,373

不動産賃貸収入

1,046

受取配当金

1,119

株主総会参考書類

損益計算書 （平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）

4,540

不動産賃貸原価

691

売上総利益

3,849

販売費及び一般管理費

2,839

営業利益

1,009

提供書面

売上原価

営業外収益
48

雑収入

18

67

営業外費用
50

貸倒引当金繰入額

75

雑損失

44

経常利益

171
905

特別利益
投資有価証券売却益

4

関係会社株式売却益

4

連結計算書類

支払利息

事業報告

受取利息

9

特別損失
0

投資有価証券評価損

9

関係会社株式評価損

787

事業整理損失引当金繰入額

35

その他

0

税引前当期純利益
法人税等調整額
当期純利益

832
81

△350
136

△214
296

監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

固定資産除売却損(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

30

損益計算書

2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

平成29年11月20日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

諏訪部

修㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの平成28年10月1日から平成29年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以31

連結計算書類に係る会計監査報告上2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

平成29年11月20日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

株主総会参考書類

計算書類に係る会計監査報告

新日本有限責任監査法人
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

諏訪部

修㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

上

監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの平成28年10月1日から平成29年9月30日までの第72期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

提供書面

指定有限責任社員

32

計算書類に係る会計監査報告2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年10月1日から平成29年9月30日までの第72期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組
み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

33

監査役会の監査報告2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

及び連結注記表）について検討いたしました。

提供書面

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告
事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿っ

事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書たものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。

連結計算書類(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年11月21日

監査役会

川又敏男 ㊞

常勤監査役

景山美昭 ㊞

社外監査役

三宅勝也 ㊞

社外監査役

山田敏章 ㊞
以

監査報告

常勤監査役

計算書類

株式会社 学研ホールディングス

上34

監査役会の監査報告2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただける場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください（ご捺印は不要です）。
日時

平成29年12月22日（金曜日）午前10時

場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号 学研ビル3階ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限平成29年12月21日（木曜日）午後5時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いた
だき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限平成29年12月21日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。

② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

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議決権行使等についてのご案内2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使の際の注意点① インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
② インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
③ インターネットによる議決権行使は、平成29年12月21日（木曜日）の午後5時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。
※ ご不明な点等がございましたら下記ヘルプデスクへお問い合わせください。

議決権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日
午前2時から午前5時までは取扱いを休止させていただきます）。
② パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウ
イルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（TLS通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
※「iモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo！」は米国Yahoo！Inc.の商標または登録商標です。

※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

システム等に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

電話 0120-173-027 （受付時間 午前9時～午後9時、通話料無料）

託児室設置およびケアスタッフ配置のご案内
当日は会場内に、託児室を設置いたします。「学研ココファン・ナーサリー」の保育士がお子様をお預かりいたしますので、安心して株主総会にご参加いただけます。また、「学研ココファン」の専門スタッフが待機しておりますので、サポートの必要な方は、ご遠慮なくお申し付
けください。

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議決権行使等についてのご案内2017/11/28 13:04:32 / 17350548_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

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メモ

株主総会会場ご案内図
会場

交通

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

学研ビル

3階ホール

電話（03）6431-1001（代表）JR山手線五反田駅下車 西口より徒歩5分
都営浅草線五反田駅下車 A2出口より徒歩4分
東急池上線五反田駅下車 徒歩6分

三菱東京UFJ銀行●

至品川

●大和証券
東急池上線

ナチュラル
ローソン● A2

五反田駅

田駅

西口

桜田
通り

首都高速２号 目黒線

東口
JR山手
線 五反

ホテルマイステイズ
五反田駅前●

学研ビル

至泉
岳寺

五反
田駅
都営
浅草
線

至渋谷

N

目黒川

至西馬込

至蒲田

＊ご来場の際は、公共の交通機関をご利用ください。
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