（参 考 訳）

2022 年 7 月 29 日
国際サステナビリティ基準審議会 御中

公開草案（ED/2022/S2）「気候関連開示」に対するコメント
はじめに
1. サステナビリティ基準委員会（SSBJ）（以下「当委員会」又は「我々」という。）は、2022
年 3 月に国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が公表した公開草案「IFRS S2 号『気候関連開示』」（以下「S2 基準案」という。）に対して、我々のコメントを提供する機会を得たことを歓迎する。なお、公開草案「IFRS S1 号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』」（以下「S1 基準案」という。）に対する我々のコメン
トは別途提出しているため、あわせてご確認いただきたい。以下、S1 基準案と S2 基準案
をあわせて「本公開草案」という。
基準構造の明確化の必要性
2. IFRS サステナビリティ開示基準の全体的な基本構造は、S1 基準案が IFRS サステナビリ
ティ開示基準の全般的要求事項を定め、テーマ別基準（S2 基準案の本体）が具体的な開示要求を定めるというものであり、産業別基準（S2 基準案の付録 B）はテーマ別基準の開示要求を補う構造とするのが、IFRS サステナビリティ開示基準の利用者が理解しやす
い構造なのではないかと我々は考えている。
3. S2 基準案の第 2 項では、S1 基準に従い、気候関連開示を作成及び開示する際に S2 基準を適用しなければならない旨が記載されている。これは S1 基準と S2 基準の関係について示していると考えられるものの、ISSB の意図が基準案の利用者に明確に伝わっていな
い可能性があることを懸念している。例えば、当該開示により提供される情報に重要性がない場合に具体的な開示を提供する必要はないとする S1 基準案の第 60 項の記述が、S2 基準の要求事項には適用されないと考える人々がいる。
4. このため、S2 基準だけを参照してサステナビリティ関連財務開示が作成されることがな
いよう、S2 基準に記載のない事項については S1 基準の要求事項が適用される旨を S2 基準案の中で明記しておくべきである。ただし、重要性の概念については、誤解を避けるた

1 / 53

め、S1 基準案の第 60 項の記述を S2 基準においても繰り返して強調すべきである。この場合、重要性の概念に言及する基準と言及しない基準で取扱いが異なるという誤解を回避するため、将来の基準（S3 基準以降）でも、重要性の概念について記載すべきである。
5. また、企業が IFRS サステナビリティ開示基準に基づきサステナビリティ関連財務情報を開示する場合、ISSB は、IFRS サステナビリティ開示基準の全体的な開示目的（重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある情報の開示）がテーマ別要求事項を適用することによって満たされ、産業別開示要求を適用して産業別情報を開示することで全体的な開示目的がさらに満たされるというプロセスを確立するべきと考えている。この点が必ずしも明確ではないため、ISSB は、テーマ別基準と産業別基準との間の関係を含め、IFRS サステナビリティ開示基準の全体的な構造を説明すべきである。
6. さらに、S1 基準案に対するコメント・レターの中で述べているように、我々は、S1 基準を異なる基準に分割し、「コア・コンテンツ」に関する基準と「全般的な特徴」に関する基準にすべきと考えている。
7. S1 基準案を分割することにより、全社レベル（entity-level）で記載するコア・コンテ
ンツの 4 要素の開示と、テーマ別（theme-specific）で記載するコア・コンテンツの 4 要
素の開示の違いが明確になると考えられる。また、S1 基準案を分割することにより、特定のテーマに関する詳細な開示を要求するテーマ別基準と、具体的なテーマ別基準が存在しない場合に適用する全般的基準の関係が明確になると考えられる。具体的なテーマ
別基準が存在しない状況において、S2 基準案で示されているような詳細な開示を行うことを企業に求めることは企業にとって過度な負担であると考えており、具体的なテーマ
別基準が存在しない場合には、比較的粒度の粗い開示も許容されるべきと考えている。
我々が提案しているようにテーマ別基準と全般的基準の関係が明確となることにより、基準の利用者は、開示が意図する粒度の違いを理解することができると考えられる。
8. さらに、S1 基準案を 2 つの基準に分割することにより、全般的な特徴に関する要求事項がすべての IFRS サステナビリティ開示基準に対して適用されることが明確となり、前述の第 3 項に記述したような誤解を招く可能性を低減することができると考えられる。
原則主義的な基準の開発
9. S2 基準案は、細かい要求事項が多く、特に付録 B は、詳細な所定の開示を要求する細則主義的なアプローチが採られているように見受けられる。特に、産業別指標に関しては、所定の指標ありきに見受けられ、開示目的から必然的に導き出された指標の開示なのか不明瞭である。我々は、S1 基準案に対するコメント・レターでも述べたとおり、ISSB は、

2 / 53

「グローバル・ベースライン」としての IFRS サステナビリティ開示基準の開発にあたり、原則主義的なアプローチを採るべきであり、ISSB がその方針を明確に宣言するべきであると考えている。
10. この点、S2 基準案では、全体を通じてさまざまな開示要求が提案されているものの、S2基準案の結論の根拠には、なぜその開示要求を定める必要があるのかに関して十分な記述がないものがある。また、S2 基準案は、その第 1 項に S2 基準案の目的を定め、コア・コンテンツの 4 要素の冒頭にそれぞれの開示目的を示した上で、それぞれの開示要求を列挙するという構造を採っているようには見受けられるものの、開示目的から開示要求が導かれる文脈が不明確である。
11. 我々は、企業が開示目的から導かれる原則主義的な基準に従って企業固有の開示を行う
ためには、開示目的から開示要求がどのように導かれたのか、なぜそのような開示が必要なのか、利用者はその開示をどのように用いる可能性があるのかを理解する必要があると考えている。このような情報を提供することにより、開示を要求することによる便益が明らかになるとともに、基準における要求事項からは必ずしも明らかでない開示について企業がどのように開示を行うのかを判断する上で役立つものと考えられる。また、そのような情報は、監査（保証）や規制当局による執行を行う上でも有用である可能性が高いと考えられる。このため、ISSB は、これらの情報が IFRS サステナビリティ開示基準の結論の根拠で提供されるようにすべきである。
温室効果ガス排出（GHG プロトコルの使用）
12. GHG プロトコルは、温室効果ガス排出の測定において、最も広く使われている基準であると認識している。このため、現時点においては、GHG プロトコルで示された方法を基礎とした温室効果ガス排出の算定を要求することに賛成する。
13. 一方、ISSB の支配（control）が及ばない ISSB 以外の組織が公表する指針等が自動的に
IFRS サステナビリティ開示基準の一部を構成することを示唆する提案に懸念を有している。温室効果ガス排出の算定基礎となるプロトコルは、開示される情報の信頼性及び比較可能性を確実にする上で重要（critical）と考えられ、そのような重要な（critical）
指針の修正を ISSB 以外の組織に委ねてしまうことにより ISSB 基準としての安定性（stability）が欠落することが懸念される。このため、3 つのスコープを有する構造、排出係数に関する基本的な原則、関連会社や共同支配企業（ジョイント・ベンチャー）等の取扱いなどの事項については ISSB が S2 基準案の中で定義し、それ以外の詳細については、例えば、国際的に広く使用されている測定基準に基づき温室効果ガス排出を測定

3 / 53

するという開示要求を定めるべきである。
14. なお、我々は、ISSB の公表物の中で GHG プロトコルに言及することにより比較可能性が高められる場合があると考えている。S1 基準案に対するコメント・レターで提案したとおり、ISSB が公表するガイダンスについて、「本体（main text）」と「別紙（addendum）」の 2 つに分類することができると考えている。「本体（main text）」は、最もコアとなる開示要求のみを定めるものであり、「本体（main text）」において定められた要求事
項は、通常、頻繁に修正されることは想定されず、一定期間継続的に運用することにより
ISSB 基準の安定性を達成するという共通の理解を備えたものであるため、「本体」に対する新たな追加又は修正は、相対的に長いコメント期間を必要とする可能性が高い。一
方、「別紙（addendum）」は、相対的に頻繁に変更されることが想定されるガイダンスを定めるものであり、「別紙（addendum）」は、比較可能性を高めるため、そのような指標の測定に関して ISSB 以外の組織の指標及び参照を特定する場合がある。我々は、「別紙（addendum）」に含めるべきものの例として GHG プロトコルを挙げる。GHG プロトコルに変更があった場合には、ISSB がその変更の妥当性について検討し、「別紙（addendum）」
を修正すべきかどうかを検討することを提案する。
「別紙（addendum）」の変更のためのコ
メント期間は、「本体（main text）」の変更のためのコメント期間よりも、通常、短期間となる。これにより、基準を適時に変更する柔軟性を備えることになる。
（スコープ 3 排出）15. スコープ 3 排出に関しては、バリュー・チェーンにおける重大な気候関連に関するリス
ク及び機会を利用者が理解し、企業価値を評価する上で有用な情報であると考えられる。
その一方で、現状では、産業及び企業によって開示の質及び量にばらつきがあると認識している。気候関連財務開示に関するタスクフォース（以下「TCFD」という。）の提言においても、スコープ 1 排出及びスコープ 2 排出は重要性の評価とは独立してすべての組織が開示することが奨励されている一方、スコープ 3 排出は重要性評価の対象であるとされている。また、スコープ 3 排出の算定は見積りによる部分が大きいものの、その算定に必要な情報が適時に入手可能かどうかや見積手法の詳細を含め、実務は現在もなお発展中であると認識している。
16. 以上を踏まえると、当面の間は、算定実務の進展にあわせて段階的に開示を拡充するア
プローチを採用することが適切と考えられる。例えば、スコープ 3 排出の 15 のカテゴリ
ーのうち、S2 基準案の第 12 項(b)に従い、重大な気候関連のリスク及び機会が集中しているものと識別されたカテゴリーについての開示を要求することを ISSB が決定することが考えられる（この場合、S2 基準案の第 21 項(a)(vi)(2)において提案されているように、算定対象としたカテゴリーを開示すべきである）。開示の拡充を行う際には、(1)具4 / 53

体的な算定方法（金融セクターの算定方法（PCAF 等）と他のセクターの算定方法を区別するか否か、法域固有の算定方法を許容するか否かを含む）、(2)使用するデータに関する全般的な原則（どの時点のデータを用いるのか、データ品質と適時の情報提供の同時追求とトレードオフの検討方法など）、(3)15 のカテゴリー別の詳細なガイダンスについて、ISSB が率先して、グローバルで適用可能となるよう開発を行うことが期待される。
17. また、実務上、スコープ 3 排出の重要性について、どのように評価すべきか必ずしも明らかではないことから、ISSB は、S1 基準案において重要性の判断のプロセスを明確にした上で、スコープ 3 排出の開示も重要性評価の対象となることを改めて強調し、実務上どのようにスコープ 3 排出の重要性を評価すべきかについてのガイダンスを提供することが考えられる（例えば、企業のバリュー・チェーンにおける重大な気候関連のリスク及び機会の理解に影響を及ぼす場合など、どのような場合にスコープ 3 排出の開示が利用者の意思決定に影響を与えるのかを例示することが考えられる）。
産業別要求事項
18. S1 基準案に対するコメント・レターで述べたとおり、我々は、ISSB が SASB スタンダー
ドを IFRS サステナビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課題は多いと考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別する上で有用と考えられる）。また、SASB スタンダードは、サステナビリテ
ィ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタンダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとんどない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果としてこれらの開示が企業の負担となり得ることが懸念される。前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課
題を解決してから産業別要求事項を開発することを提案する。
仮に現段階で ISSB が産業別要求事項の開発を進める場合、そのプロセスに関する我々の意見は以下の第 19 項から第 24 項までのとおりである。
19. 我々は、S2 基準案における産業別開示には、主として以下の問題点があることを認識している。
(a) S2 基準案における産業分類は、SASB が開発した産業分類（Sustainable Industry
Classification System®; SICS®）に由来していると認識している。我々は、企業がSASB スタンダードに基づく指標を開示するにあたって SICS®を使用しているのは、

5 / 53

それがサステナビリティ関連財務情報に関する指標を開示する際に利用できる現状
唯一の産業分類であるためであると考えている。また、我々は、サステナビリティ関連財務情報における産業分類として SICS®を使用することについて明確なグローバ
ルのコンセンサスが得られていないため、企業が当該分類を必ずしも最善の産業分類と考えて使用しているわけではないとも考えている。SASB スタンダードは必ずしも気候に限定されずさまざまなサステナビリティ関連のテーマにも対応できるように開発されているものの、気候以外のサステナビリティ関連のテーマに対応した産業別基準を開発する場合でも、ISSB は当該産業分類が適切な産業分類として機能するのかどうかについて検討すべきであると我々は考えている。
(b) 複数の産業にまたがって規定されている開示トピック及び関連する指標は、産業間で重複しているか、わずかに違っているだけのものが少なからず見受けられる（本レター別紙の第 67 項に例示を示している）。我々は、開示トピックを整理することにより、付録 B に含まれている膨大な要求事項を合理化し、基準の理解しやすさを改善することができると考えている。
(c) 各産業において示された個々の指標については、なぜその指標の開示を要求する必要があるのかについての説明がないように見受けられる。産業別指標についても、その指標が開示トピックとどのように関連するのか、そして開示トピックは S2 基準案の本体で示された開示目的とどのように関連するのかについて説明することにより、開示を行うことによる便益が明らかになる。さらに、基準の要求事項からは必ずしも明らかではない場合に、企業がどのように開示を行うべきなのかを判断する上で役立つものと考えられる。また、そのような情報は、監査の実施（又は保証の提供）や規制当局による執行を行う上でも有用である可能性が高いと考えられる。
(d) 昨今、気候関連の問題は、自然資本に関連する問題と組み合わせて対処することは避けられないと認識している。気候関連基準の開発を優先する（climate first）という ISSB の計画には賛同するものの、気候関連の産業別指標を分離することは適切ではないと考えられる。現在、自然関連財務開示タスクフォース（TNFD）についても、
TCFD 提言におけるコアの 4 要素を基礎とした開示を規定することが検討されていると認識している。このため、気候関連の産業別指標を開発するにあたり、ISSB は、
自然資本に関する今後の方向性を考慮すべきであると考えている。
(e) 各産業における関連する指標は、測定単位が定められている。しかしながら、換算比率が容易に入手可能である場合には、マイルの代わりにキロメートルを用いるなど、測定単位を明示することを条件に、定められている測定単位以外の代替的な測定単位についても使用が認められるべきである。

6 / 53

20. 上述の理由により、我々は、仮に ISSB が現段階で産業別要求事項を開発する場合には、以下のステップを踏んで検討を行うことを ISSB に提案する。
(a) グローバルなコンセンサスを基礎とした国際的な産業分類をゼロから開発する（その結果、SASB の産業分類と類似するものになる場合もあり得る）。
(b) 重複又は類似の開示トピック及び関連する指標について、それらを統合し、「全体にわたる開示トピック（overarching disclosure topics）」という 1 つのリストを開発する。
(c) ステップ(a)により開発された産業分類に基づき、各産業に関連する 1 以上の開示ト
ピックをステップ(b)のリストの中から ISSB が指定し、産業と開示トピックのマッ
ピング表を作成する。
(d) 企業に対し、企業のビジネスに関連する 1 以上の産業を識別することを要求するとともに、そのようにして識別された産業について、ステップ(c)のマッピング表で指定された開示トピックに関連する産業別指標の開示も要求する。
(e) 複数の事業を営む企業（コングロマリットなど）が開示すべき範囲についてのガイダ
ンスを開発する。
21. 上述の第 20 項(b)で記載した「全体にわたる開示トピック（overarching disclosure
topics）」は、気候だけではなく、サステナビリティ関連のさまざまなテーマに関連する基準を開発する際に有用であると考えられる。この際、気候関連の産業別要求事項に含められていた特定の開示トピックについて、新たに設定されるテーマ別要求事項に関連する産業別要求事項が開発され、後者の開示トピックの方がより関連性が高い場合、気候関連の産業別要求事項に含められた特定の開示トピックを削除し、新しく設けられた
テーマ別要求事項に当該開示トピックを追加するなどの開示トピックの再編成が必要になると予想される。
22. また、S2 基準案の付録 B にある産業別基準では、以下のような記述が多くみられる。
企業は[ISSB 以外の組織が公表する指針等の名称]を規範的レファレンスとみなさなければならない。したがって、前年から行われた更新はすべて、このガイダンスの更新とみなさなければならない。

23. 前述の第 13 項に記載したとおり、我々は、ISSB の支配が及ばない ISSB 以外の組織が公表する指針等が自動的に IFRS サステナビリティ開示基準の一部を構成することに懸念を有している。前述のとおり、ISSB 以外の外部の組織が公表する指針等が参照される場合

7 / 53

には、S1 基準案に対するコメント・レターで提案した「別紙（addendum）」に ISSB がそれらの指針をリストアップし、ISSB 以外の組織が公表した指針等の変更の妥当性を ISSBが審議した後で、必要に応じて「別紙（addendum）」を更新することを提案する。
24. なお、S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、各産業について、「産業に関する記述」
が提供されている。これらの記述は、各産業に関する定義に置き換えることにより、国際的な適用可能性が高まると考えられる。
個別の質問に対するコメント
25. S2 基準案における個別の質問に対するコメントに関しては、本レターの別紙に記載している。我々のコメントが、ISSB の審議に貢献することを期待している。ご質問があれば、ご連絡いただきたい。

川西 安喜
サステナビリティ基準委員会

委員長

8 / 53

別 紙

質問 1 ― 本公開草案の目的
本公開草案の第 1 項は目的を示しており、企業は、一般目的財務報告の利用者が以下を可能とする、気候関連のリスク及び機会に対するエクスポージャーに関する情報を開示することが要求されているとしている。
•

気候関連のリスク及び機会が企業の企業価値に与える影響を評価すること•

企業による資源の利用とそれに対応するインプット、活動、アウトプット及び結果が、気候関連のリスク及び機会に対する企業の対応とこれを管理するための戦略をどのように支援しているのかを理解すること、及び•企業の計画、ビジネスモデル及びオペレーションを、気候関連のリスク及び機会に適応させるための企業の能力を評価すること

結論の根拠の BC21 項から BC22 項は、本公開草案の提案の理由を述べている。
(a)

本公開草案で設定された目的に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

(b)

目的は、一般目的財務報告の利用者が、気候関連のリスク及び機会が企業価値に与える影響を評価できるような情報に焦点を当てているか。

(c)

本公開草案で示した開示要求は、第 1 項で述べた目的を満たしているか。その理由又はそうでない理由は何か。そうでない場合、代わりに何を提案し、それはなぜか。

質問 1 ― 本公開草案の目的（全般的な目的の明確化と個々の開示要求との関係の説明）
1. S2 基準案の目的について、S2 基準案の第 1 項(a)には賛成するが、S2 基準案の第 1 項(b)及び(c)については、以下のとおり検討が必要と考える。
(a) S2 基準案は、サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項について定めた S1 基準案の枠組みの中で、気候関連開示という点に特化したテーマ別基準
であると我々は理解している。
(b) S1 基準案の目的は、「一般目的財務報告の主要な利用者が企業価値を評価し企業に資源を提供するかどうかを決定する際に有用な企業な重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報の開示を企業に要求すること」と提案されている（S1
基準案の第 1 項）。
(c) この S1 基準案の目的から S2 基準案の目的を考えると、S2 基準案の目的は「重大な気候関連のリスク及び機会が企業の企業価値に与える影響を一般目的財務報告の利用者が評価できるようにすること」とすべきであり、これは S2 基準案の第 1 項(a)の提案に相当する。

9 / 53

別 紙(d) 一方、S2 基準案の第 1 項(b)及び(c)で提案されている「企業による資源利用とそれに伴うインプット、活動、アウトプット及び結果が、重大な気候関連のリスク及び機会に対する企業の対応とこれを管理するための戦略をどのように支援しているのか」や、「企業の計画、ビジネスモデル及びオペレーションを、重大な気候関連のリスク
及び機会に適応させるための企業の能力」は、気候関連のリスク及び機会が企業の企業価値に与える影響を評価する上で必要な情報である。
(e) このため、これらを S2 基準案の第 1 項(a)の提案と同列に扱うべきではない。これ
らは、S2 基準案の第 1 項(a)において示した S2 基準案の全般的な（開示）目的と、S2 基準案の第 4 項、第 7 項、第 16 項及び第 19 項において示したコア・コンテンツの 4 要素についての具体的な開示目的をつなげる説明とすることにより、なぜ S2 基準案に記載した個々の開示が要求されるのかについて、基準の利用者の理解が促進されると考えられる。
(f) ISSB が個々の開示要求の必要性を説明することで、企業（該当ある場合、監査人（保証業務実施者）及び規制当局）が重要性（materiality）の判断を行う際の助けになることが考えられる。
(g) 目的ベースのアプローチを採用するためには、以上のように、簡潔で明確な全般的な（開示）目的から具体的な開示目的を経由して個々の開示要求の必要性を説明することが必要と考える。
（TCFD 提言に基づく基準の構造）
2. 我々は、金融安定理事会による TCFD 提言は広く受け入れられていると認識している。このため、ISSB が TCFD 提言の構造を基礎として IFRS サステナビリティ開示基準の「コア・コンテンツ（core content）」のセクションを開発すること（すなわち、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」という 4 要素に関連して、国際的なサステナビ
リティ開示基準における開示を要求すること）に賛成する。

質問 2 ― ガバナンス
本公開草案の第 4 項及び第 5 項は、一般目的財務報告の利用者が、気候関連のリスク及び機会をモニタリングし管理するために用いるガバナンスのプロセス、統制及び手続を理解できるよ
うにする情報を開示することを企業に要求することを提案している。この目的を達成するため、本公開草案では、気候関連のリスク及び機会を監督する単一又は複数のガバナンス機関（ボード、委員会又はガバナンスの責任を負う同等の機関が含まれることがある）に関する情報、並びに気候関連のリスク及び機会に関する経営者の役割ついての記述を開示することを企業に要求することを提案している。

10 / 53

別 紙

質問 2 ― ガバナンス
本公開草案で提案されたガバナンスの開示要求は TCFD 提言に基づくものであるものの、本公開草案は、一般目的財務報告の利用者の情報ニーズを満たすため、気候関連のガバナンス及び管理の一部の側面について、より詳細な開示を行うことを提案している。例えば、本公開草案では、気候関連のリスク及び機会に関するガバナンスの機関の責任が、企業の付託事項、ボードの義務及びその他の関連する方針にどのように反映されているかを開示することを作成者に要求することを提案している。関連する TCFD 提言は、「気候関連のリスク及び機会に対するボードの監督と、気候関連のリスク及び機会の評価及び管理における経営者の役割について記述すること」である。
結論の根拠の BC57 項から BC63 項は、本公開草案の提案及びその背景となる理由を説明している。
気候関連のリスク及び機会をモニタリングし管理するために用いるガバナンスプロセス、統制及び手続について提案された開示要求に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

質問 2 ― ガバナンス（ガバナンス）
3. 我々は、S2 基準案の第 4 項及び第 5 項に賛成する。
4. カバーレターの第 6 項に記載したとおり、我々は、S1 基準案の「コア・コンテンツ」に関する部分と「全般的な特徴」に関する部分を分割し、別個の基準にすべきと考えている。こうすることにより、「コア・コンテンツ」に関する開示要求の粒度に違いがあるのかどうか明確になると考えられる。

質問 3 ― 気候関連のリスク及び機会の識別
本公開草案の第 9 項は、重大な（significant）気候関連のリスク及び機会並びにそれらが短期、中期又は長期にわたり、企業のビジネスモデル、戦略及びキャッシュ･フロー、ファイナンスへの企業のアクセス並びに企業の資本コストに影響を与えることが合理的に予想される時間軸を識別し、開示することを企業に求めることを提案している。第 9 項(a)に記載された重大な（significant）気候関連のリスク及び機会を識別する際、企業は、産業別開示要求（付録 B）に定義された開示トピックを参照することが要求されることとなる。
結論の根拠の BC64 項から BC65 項は、本公開草案の提案の背景となる理由を説明している。
(a)

重大な気候関連のリスク及び機会を識別し、その内容を開示するという要求事項は、十分に明確であるか。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

気候関連のリスク及び機会を識別し説明する際に、（産業別要求事項で定義された）開示
トピックの適用可能性を検討するという提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。
このことは、開示の関連性及び比較可能性の改善につながると考えるか。その理由又はそうでない理由は何か。そのような開示の関連性及び比較可能性を改善させる可能性のある
追加的な要求事項はあるか。ある場合、何を提案し、それはなぜか。

11 / 53

別 紙

質問 3 ― 気候関連のリスク及び機会の識別（「重大な気候関連のリスク及び機会」の識別）5. S2 基準案では、「気候関連のリスク」及び「気候関連の機会」についての定義又は説明がなく、また、「重大な（significant）」という用語についても S1 基準案の BC40 項において、「重大な（significant）リスク」についての説明1があるのみである。
6. このため、S2 基準案が想定する「重大な気候関連のリスク及び機会」が S2 基準案の利用者に適切に伝わらず、「重大な気候関連のリスク及び機会」が網羅的かつ適切に識別されない可能性がある。
7. 例えば、企業は、オペレーションを行う上でさまざまなリスク及び機会を識別している
ものの、それが、「重大な気候関連のリスク及び機会」ではないと結論付ける場合や、行っているビジネスの特性を考慮し、識別したリスク及び機会を「重大な気候関連のリス
ク及び機会」として扱わない場合があると考えられる。
8. したがって、我々は、「重大な気候関連のリスク及び機会」の識別に関する要求事項を明確化するため、ISSB が以下の対応を行うべきことを提案する。
(a) 「気候関連のリスク」及び「気候関連の機会」についての定義又は説明を S2 基準案に含めるべきである。
(b) S1 基準案の BC40 項における「重大な（significant）リスク」の説明を基礎として、「重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会」についての説明を S1 基準案に含め、S2 基準案の「重大な気候関連のリスク及び機会」については、S1 基準案のその概念を参照すべき旨を S2 基準案に含めるべきである。
（「開示トピック」の利用）
9. S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、個別の産業に関連する気候関連の開示トピック（「原材料調達」、「製品ライフサイクルにわたる環境上の影響」、「製造におけるエネルギー管理」、「木材サプライチェーン管理」など）が提案され、あわせて「トピックサマリー」という開示トピックについての説明が示されている。このような開示トピ
ックは、企業が「重大な気候関連のリスク及び機会」を識別する上で、企業に対して道標

1

S1 基準案の BC40 項において、「重大な（significant）リスクとは、経営者が対応するために企業が優先するリスクである。それには、短期、中期又は長期において、企業のビジネスモデル又は当該ビジネスモデルの維持及び開発のための戦略のうち、企業が依存している資源又は関係に影響を与える可能性があるか、あるいは企業の存続可能性を脅かすか又は企業にとっての機会を生み出すものを分断する可能性のあるリスク及び事象が含まれる。
」と記載されている。

12 / 53

別 紙を示すものであり、有用であると考えられる。
10. ここで、S2 基準案において複数の産業にまたがって規定されている開示トピック及び関連する指標は、「エネルギー管理」、「水管理」、「温室効果ガス排出」など、産業間で重複しているか、わずかに違っているだけのものが少なからず見受けられる。このため、類似の開示トピックは 1 つの開示トピックに統合して「全体にわたる開示トピック（overarching disclosure topics）」として参照することができると考えられる（詳し
くは、本レター別紙の第 67 項を参照されたい。）。
（短期、中期及び長期の定義に関する開示）
11. S2 基準案の第 9 項(b)では、企業がどのように短期、中期及び長期を定義したのかについての開示を要求することが提案されている。ビジネスによって将来における気候関連のリスク及び機会の発現のあり方はさまざまであると考えられることから、将来期間の区分法の決定について柔軟性を持たせることに賛成する。我々は、気候関連のリスク及び機会が発現すると予想される将来の期間について、企業が自らのビジネスに照らし適切に複数の期間に区分するとすることは、利用者の理解により有用であり、企業の負担も相対的に少ないものと考える。このため、S2 基準案の第 9 項(b)が要求する開示は、企業の考える将来期間の区分法について利用者が理解する上で有用な情報であると考えられる。
12. また、典型的にはコングロマリットのように、複数事業を営む企業の場合、ビジネスごとに適切な将来期間の区分法は異なると考えられる。我々は、つながりのある情報を提供すべく、主要なビジネスにとって適切に将来期間を複数の期間に区分して開示を行うことを容認すべきことを提案する。1 つの案として、財務諸表のセグメント情報の開示において報告した報告セグメントごとに、複数の期間を開示することが考えられる。

質問 4 ― 企業のバリュー・チェーンにおける気候関連のリスク及び機会の集中
本公開草案の第 12 項は、一般目的財務報告の利用者が、バリュー・チェーンを含む企業のビジネスモデルにおける重大な（significant）気候関連のリスク及び機会の影響を理解できるように設計された開示を要求することを提案している。当該開示要求は、測定上の課題（例えば、物理的リスクや信頼性のある地理的情報の入手可能性）と、利用者が企業のバリュー・チェーンにおける重大な（significant）気候関連のリスク及び機会の影響（effects）を理解するために必要な情報との間で、バランスをとることを追求している。
その結果、本公開草案は、企業のバリュー・チェーンにおける重大な（significant）気候関連のリスク及び機会の現在の及び予想される（anticipated）影響（effects）に関する定性的な開示要求の提案が含まれている。また、本提案では、企業のバリュー・チェーンにおいて、重大な

13 / 53

別 紙

質問 4 ― 企業のバリュー・チェーンにおける気候関連のリスク及び機会の集中（significant）気候関連のリスク及び機会がどこに集中しているかを開示することを求めている。
結論の根拠の BC66 項から BC68 項は、本公開草案の提案の背景となる理由を説明している。
(a)

重大な（significant）気候関連のリスク及び機会が企業のビジネスモデルやバリュー・チ
ェーンに与える影響（effects）について、提案されている開示要求に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

(b)

企業の気候関連のリスク及び機会の集中について要求される開示は、定量的ではなく定性的であるべきであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 4 ― 企業のバリュー・チェーンにおける気候関連のリスク及び機会の集中（バリュー・チェーンに関する情報の提供）
13. 企業のバリュー・チェーンにおける重大な気候関連のリスク及び機会の影響に関する情報は、企業価値の評価にあたり有用な情報であると考えられる。一方で、本公開草案がバリュー・チェーンに関する情報の提供を要求する場合、バリュー・チェーン上の企業に関する情報についても、子会社と同様の精度で情報を収集しなければならないとの誤解を与えることが懸念される。このため、バリュー・チェーンに関して定量的情報を提供する
場合、必ずしも報告企業以外の者が直接測定した又は報告した情報に限定されておらず、報告企業が見積りを用いて開示を行う場合もあることを明示すべきである。
この際、データ品質（一般に、直接測定又は報告された情報を用いた方がデータ品質は高くなり、見積りの方がデータ品質は低くなると考えられる。同様の考え方が金融向け
炭素説明のためのパートナーシップ（PCAF）の基準において採用されている。）と適時の情報提供については、どちらも追求すべきものであると考えられるものの、両者の間には一定程度トレードオフの関係があるように見受けられる。このため、企業が両者をどのように追求し、それらの間のトレードオフをどのように検討すべきかについて、現状の実務を踏まえたガイダンスを ISSB が提供することが考えられる。
（定性的情報による開示要求）
14. バリュー・チェーンにおける重大な気候関連のリスク及び機会の影響に関する情報については、その入手可能性を踏まえると、定量的情報よりも定性的情報を提供することが多くなることが考えられる。しかしながら、必ずしも「定量的ではなく定性的であるべき」とする必要はなく、定量的情報によるべきか、定性的情報によるべきか、あるいはその組み合わせによるべきかは、開示目的に照らして適切に企業が判断すればよいと考える。

14 / 53

別 紙

質問 5 ― 移行計画とカーボン･オフセット
低炭素経済への移行計画を開示することは、一般目的財務報告の利用者が、企業の企業価値に影響を与えると合理的に予想される脱炭素関連のリスク及び機会に対する企業の現在及び計画中の対応を評価できるようにするために重要（important）である。
本公開草案の第 13 項では、企業の移行計画に関するさまざまな開示が提案されている。本公開
草案では、一般目的財務報告の利用者が、気候関連のリスク及び機会が企業の戦略及び意思決定（その移行計画を含む）に与える影響（effects）を理解できるような情報の開示を求めることを提案している。これには、企業が設定した気候関連の目標をどのように達成する計画か（カーボン･オフセットの使用に関する情報を含む。）、レガシー資産に関する計画及び重要な（critical）仮定、企業が以前に開示した計画の進捗に関する定量的及び定性的情報が含まれる。
企業がカーボン･オフセットに依拠する程度、企業が使用するオフセットの生成方法、オフセットの取得元のスキームの信頼性（credibility）及び完全性（integrity）は、短期、中期及び長期の企業価値に対して影響を与える（implications）。そこで、本公開草案では、企業の排出目標の達成のためのカーボン･オフセットの使用について開示を要求している。この提案は、一般目的財務報告の利用者が、企業の排出削減計画、カーボン･オフセットが果たす役割、オフセットの質について理解する必要性を反映したものである。
本公開草案は、企業が、オフセットの炭素除去に関する基礎（自然に基づくものなのか又は技術に基づくものなのか）及び、第三者によるオフセット検証又は認証スキームに関する情報を開示することを提案している。カーボン･オフセットは、排出回避に基づくことができる。排出回避とは、ある製品、サービス、プロジェクトが存在しなかった状況と比較した場合、あるいはベースラインと比較した場合に、その製品、サービス、プロジェクトにより減少する可能性がある将来の排出をいう。企業の気候関連戦略における排出回避のアプローチは、企業の排出目録（emission inventory）に関する説明（accounting）や排出削減の移行目標とは補完的であるが、基本的には異なるものである。そのため、本公開草案では、達成されたカーボン･オフセ
ット量が、炭素除去によるものか、排出回避によるものかを開示することを企業に求めることを提案している。
また、本公開草案では、企業が使用するオフセットの永続性の仮定に関する情報など、一般目的財務報告の利用者がその信頼性を理解するために必要なその他の重大な（significant）要因を開示することを提案している。
結論の根拠の BC71 項から BC85 項は、本公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a)

提案されている移行計画に係る開示要求に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

(b)

移行計画に関する追加的な開示で必要なもの（又は提案されたものの必要ではないもの）
はあるか。ある場合、それらの開示について説明し、それらが必要である（又は必要でない）理由を説明されたい。

(c)

提案されているカーボン・オフセットの開示は、一般目的財務報告の利用者が、排出削減に対する企業のアプローチ、カーボン・オフセットが果たす役割、カーボン・オフセットの信頼性（credibility）を理解することを可能にすると思うか。その理由又はそうでない
理由は何か。そうでない場合、何を提案し、それはなぜか。

(d) 提案されているカーボン・オフセットの要求事項は、作成者のコストと、一般目的財務報告の利用者が、排出削減に対する企業のアプローチ、カーボン・オフセットが果たす役割、
カーボン・オフセットの健全性（soundness）や信頼性（credibility）を理解できるよう

15 / 53

別 紙

質問 5 ― 移行計画とカーボン･オフセット
な情報の開示を適切にバランスさせていると思うか。その理由又はそうでない理由は何か。また、そうでない場合、代わりに何を提案し、それはなぜか。

質問 5 ― 移行計画とカーボン･オフセット（戦略及び意思決定（移行計画を含む）に係る開示要求）
15. S2 基準案の第 13 項で提案されている開示要求は、「グローバル・ベースライン」の最初のセットとしては過大なものとなっていることが懸念される。提案された情報セットは、
一般目的財務報告の利用者が、重大な（significant）気候関連のリスク及び機会が企業の戦略及び意思決定（移行計画を含む）に与える影響を理解するために有用な情報であると考えられるものの、当該提案は、全体として TCFD 提言よりもより幅広く粒度の細かい情報を要求している。
16. 例えば、S2 基準案の第 13 項(a)(i)(2)及び(3)の文脈における「適応及び緩和の取組み」に関する情報は、気候変動問題に対する企業の姿勢を理解する上で特に有用と考えられることから適切と考えられる一方、「レガシー資産に関する計画及び重要な（critical）
仮定」に関する情報ついては、レガシー資産に関連する現在の実務が未成熟であると考えられるため、要求事項ではなく例示とすべきであると考えられる。なお、レガシー資産に関して S2 基準案の第 13 項において示されている「炭素エネルギー及び水を多用する
オペレーションを管理する戦略並びに炭素エネルギー及び水を多用する資産を廃棄する戦略を含む」という記載については、レガシー資産との関係が明らかでないと考えられるため、仮に例示とする場合でも、この記載がなぜ含まれるのかについては、明確に理由を記載すべきと考えられる。
17. 我々は、「グローバル・ベースライン」となる IFRS サステナビリティ開示基準の開発にあたり、ISSB は原則主義的なアプローチを採るべきと考えており、開示目的からどのように具体的な開示要求が導かれるのかを明確に説明すべきであると考えている。しかしながら、特に、S2 基準案の第 13 項は、個々の開示項目について、カーボン・オフセット
を除き、それらを要求する背景等が十分に明示されていないことから、それらを結論の根拠において明示すべきであると考えている。
18. また、我々は、S2 基準案の第 13 項において、「include」又は「including」という用語が頻繁に用いられていることを懸念する。我々は、各項目について開示が要求されているのか単なる例示なのかが必ずしも明確ではないと考えている。
19. S2 基準案の第 13 項(b)(iii)に関しては、ISSB は、カーボン・オフセットの使用を含む
幅広い選択肢から企業がどのようにして気候関連のリスク及び機会に対応することを計画しているのか、その目的や根拠についての開示を要求したうえで、これらの目的を達
16 / 53

別 紙

成する際の目標の開示を要求すべきであると考えられる。その上で、カーボン・オフセッ
トを用いる場合には、その性質及び種類並びにオフセットが対象となる第三者による検証又は認証スキームに関する情報の開示を要求することが有用と考えられる。
「目標がカーボン・オフセットの使用に依拠する程度」に関する情報については、企業がどのようにして排出目標を達成しようとしているのかを理解する上で有用な情報であるため、要求事項とすべきという意見が聞かれる一方で、カーボン・オフセットに関する技術開発の進捗及びカーボン・オフセットの経済的合理性、さらには将来における共通インフラの開発などについて多くの不確定要素があることから、要求事項ではなく例示
項目とすべきとの意見も聞かれている。
また、S2 基準案の第 13 項(b)(iii)(3)からは、排出回避もカーボン・オフセットに含めているように見受けられるが、S2 基準案の付録 A の定義には含められていないように見受けられるため、ISSB は、基準の中での整合性を確保し一貫した基準開発を行うべく、
当該不整合に対処するべきことが考えられる。
20. なお、企業が戦略を開示する文脈において、この領域における重要性の判断の適用は難しい場合があると考えられるため、ISSB は、重要性の判断に関するガイダンスを開発するべきことが考えられる。

質問 6 ― 現在の及び予想される影響
本公開草案は、重大な（significant）気候関連のリスク及び機会について、将来予想される影響（effect）に関する情報を開示することを企業に求めることを提案している。本公開草案では、
このような情報を定量的に提供する場合、単一の金額又は金額の範囲として表すことができるとしている。範囲を開示することで、企業にとって金額化された影響（effect）に関連する潜在的な結果についての著しい（significant）変動性（variance）を伝えることができる。一方、結果がより確実である場合には、単一の値の方がより適切である場合がある。
TCFD の 2021 年のステータス・レポートは、TCFD 提言を用いた気候関連のリスク及び機会に関する予想される財務的影響（effect）の開示は、ほとんど開示が行われていない分野であると識別された。課題としては、組織間の整合性、データ、リスク評価及び財務上の勘定における影響（effects）の帰属の難しさ、事業の時間軸と比較して気候関連のリスク及び機会に関する時間軸が長いこと、結果を公開するための承認の確保が含まれる。気候関連のリスク及び機会が企業に与える影響（effects）に関する具体的な情報を提供する場合、気候関連のリスク及び機会の財務的影響（effects）の開示はさらに複雑になる。財務的影響（effects）は、他のサス
テナビリティ関連のリスク及び機会との組合せによるものである可能性があり、気候関連開示の目的のために分離できない可能性がある（例えば、ある資産の価値にリスクがあると考えられる場合には、気候が当該資産の価値に及ぼす影響（effects）を他のリスクから分離して別個に識別することが困難な場合がある）。
気候関連開示のプロトタイプを開発する際、一部の作成者との対話を通じて、TRWG のメンバーから同様の懸念が示された。また、気候の結果と、その結果が特定の企業に与える影響（effect）の両方に関する不確実性の程度により、単一の見積りを提供することが困難であることも強調

17 / 53

別 紙

質問 6 ― 現在の及び予想される影響された。この結果、本公開草案では、これらの課題と、予想される（anticipated）金額的影響（effects）を範囲又は単一の推定値で開示することを認めることにより、気候関連の課題が現在の並びに短期、中期及び長期にわたって企業の財政状態及び財務業績にどのように影響（effects）するかについて一般目的財務報告の利用者に情報を提供することとのバランスを取ろうとしている。
本公開草案は、重大な（significant）気候関連のリスク及び機会が、企業の当報告期間の財政状
態、財務業績及びキャッシュ・フローに与える影響（effects）、並びに短期、中期及び長期にわたり予想される（anticipated）影響（effects）（気候関連のリスク及び機会が企業の財務計
画にどのように含まれているかを含む）を開示するよう企業に求めることを提案している（第14 項）。また、この要求事項は、企業が当該情報を定量的に提供することができない場合（その場合、情報を定性的に提供しなければならない）を除き、定量的情報の開示を求めることにより潜在的な測定上の問題に対処しようとしている。
結論の根拠の BC96 項から BC100 項は、公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a)

企業は、気候関連のリスク及び機会の現在の及び予想される（anticipated）影響（effects）
について、定量的情報を開示できない場合を除き、定性的情報を提供しなければならないという提案に賛成するか（第 14 項参照）。賛成又は反対の理由は何か。

(b） 気候関連のリスク及び機会が、 報告期間に係る企業の財務業績、 財政状態及びキャッシ
ュ･フローに与える財務的影響（effects）に関して提案されている開示要求に賛成するか。
賛成しない場合、何を提案し、それはなぜか。
(c） 気候関連のリスク及び機会が、短期、中期及び長期にわたり企業の財政状態及び財務業績に与える予想される（anticipated）影響（effects）に関して、提案されている開示要求に賛成するか。賛成しない場合、どのような提案をするのか及びその理由を説明されたい。

質問 6 ― 現在の及び予想される影響（現在の及び予想される影響に関する定量的情報の開示要求）
21. 財務諸表で提供される情報、すなわち財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローに関する情報は、情報を定量的に表現したものであるため、重大な気候関連のリスク及び機会に関する財務的影響を定量的に開示することは、利用者にとって有用であると考えられる。S2 基準案で提案されているように、単一の金額のみならず、金額の範囲での開示を認めることにより、不確実な情報を提供すべきではないと考える企業においても、定量的情報の開示が促進される可能性があると考えられる。
22. 一方で、気候関連のものを含む、サステナビリティ関連のリスク及び機会が与える予想
される影響については、その予想にあたり見積りが必要なこと及び財務諸表における会計上の見積りよりも長い期間の見積りが必要となることから、以下の対応が必要と考える。
(a) 基準案において、見積りにおける主要な仮定及び使用したインプットを含め、企業がどのような見積りを行ったのかを利用者が理解できるようにする情報を開示するこ

18 / 53

別 紙とを要求すべきである。
(b) 予想される影響額の開示は、将来に対する約束ではなく、当初の予想とはまったく異なる結果になる可能性があるという前提に基づき企業として最善の見積りを行っている旨を基準案上明記すべきである。予想される影響額の開示は、特に、監査（保証）及び規制の対象となった場合に懸案となる可能性が高いことから、ISSB は、国際監査・保証基準審議会（IAASB）及び証券監督者国際機構（IOSCO）と十分な連携を取るべきである。
（報告期間に係る財務的影響の開示要求）
23. 気候関連のリスク及び機会の財務的影響に関する開示は、気候関連のリスク及び機会が財務情報にどのような影響を与えたのかを利用者が理解するのに有用な情報であると考えられる。
24. 一方、気候関連のリスク及び機会の財務的影響は、識別した気候関連のリスク及び機会
によってその影響の範囲や算定方法はさまざまであることが考えられる。
25. 例えば、「原材料調達」について、気候関連の当期の財務的影響を算定しようとした場
合、一例として「気候変動の影響により 10 年前と比較して調達コストが 5%上昇した結果、当期純利益に与える影響額は 1 百万 CU」のような計算を行うことが考えられる。しかしながら、比較対象となる基準年をどのように設定すべきなのか、気候以外の要因（例
えば、為替変動の影響）をどのように排除するのか、調達先を変更していた場合にどのように検討すればよいのかなど、財務的影響の開示を要求するにあたり解決すべき課題は多いと考えられる。
26. S1 基準案の第 10 項の定めに基づき、気候関連のリスク及び機会が S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」における開示トピックを参照して識別されることを踏まえると、仮に ISSB
が産業別基準の開発を進める場合、我々は、報告期間に係る財務的影響の算定方法についての技術的プロトコルを開示トピックごとに定め、企業が開示を作成する際に当該技
術的プロトコルを参照することを要求することを提案する。
（将来期間に係る財務的影響の開示要求）
27. 将来期間に係る気候関連のリスク及び機会の財務的影響の開示についても、本レター別
紙の第 23 項から第 26 項において記載した内容が該当する。

19 / 53

別 紙

質問 7 ― 気候レジリエンス
企業に影響を与える（affect）気候関連のリスク及び機会の発生可能性、規模及び時期は、多くの場合、複雑かつ不確実である。そのため、一般目的財務報告の利用者は、関連する不確実性を考慮した上で、気候変動に対する企業の戦略（ビジネスモデルを含む）のレジリエンスを理解する必要がある。そこで本公開草案の第 15 項では、気候関連リスクに対する企業の戦略のレジリエンスについての企業の分析に関する要求事項を含んでいる。これらの要求事項は以下に焦点を当てている。
• 企業の意思決定及びパフォーマンスへの影響（impacts）など、分析結果から利用者が理解できるようになること• 以下を使用して分析が行われたかどうか• 気候関連シナリオ分析 又は• 代替的な技法
シナリオ分析は、気候変動がビジネスモデル、戦略、財務業績及び財政状態に与える潜在的な影響（effects）を企業及び投資者が理解するのに役立てるためのツールとして、ますます確立されつつある。TCFD の作業により、投資者は、シナリオ分析で使用される前提条件や、分析から得られた企業の発見事項が、戦略及びリスク管理の決定及び計画にどのように情報をもたらすのかを理解しようとしていることが示された。また、TCFD は、投資者が、将来のさまざまな気候シナリオ（企業が気候変動に関する最新の国際協定と整合的なシナリオを使用したかどうかを含む。）に対しての企業の戦略、ビジネスモデル及び将来キャッシュ・フローのレジリ
エンスに関して、結果が何を示すのかを理解したいと考えていることも明らかにした。さらに、企業のボードの委員会（特に監査及びリスク）では、企業固有の気候関連のリスクについて、さまざまな気候の結果及びその影響（effects）の深刻さを反映したシナリオを用いたリスク・マッピングに含めることをこれまで以上に要請している。
シナリオ分析は、広く受け入れられているアプローチではあるが、事業（特に企業レベルで）における気候関連事項への適用及びセクター横断的な適用は、まだ進展中である。資源採掘及び鉱物処理のように、長年にわたり気候関連のシナリオ分析を使用してきたセクターもあれば、消費財又は技術及び通信など、気候関連シナリオ分析をビジネスに適用することを検討し始めたばかりのセクターもある。
多くの企業がリスク管理においてシナリオ分析を他の目的で使用しており、堅牢なデータ及び実務が発達している。したがって、ほとんどの企業はシナリオ分析を実施する分析能力を有している。しかし、現時点では、気候関連のシナリオ分析の企業による適用は、まだ発展途上である。
作成者は、シナリオ分析が生み出す情報の投機的性質、そのような情報の開示（又は誤った伝達）に伴う潜在的な法的責任、データの限定的な入手可能性、企業の戦略に関する機密情報の開示の可能性などを含め、気候関連シナリオ分析に伴うその他の課題及び懸念事項を挙げた。
しかしながら、シナリオ分析は、起こり得る結果の範囲を検討し、複数の変数を明示的に取り入れることで、企業の戦略的意思決定及びリスク管理プロセスへのインプットとして、貴重な情報及び視点を提供する。したがって、利用者が企業価値を評価する上で、企業の気候関連シ
ナリオ分析に関する情報は重要（important）である。
本公開草案では、企業は自らの気候レジリエンスを評価するために、それを行うことができない場合を除き、気候関連シナリオ分析を行うことを企業に要求することを提案している。企業

20 / 53

別 紙

質問 7 ― 気候レジリエンス
が気候関連シナリオ分析を使用できない場合、その理由を説明し、代替的な方法又は技法を使用して、気候レジリエンスを評価しなければならない。
企業の気候レジリエンスを評価するための唯一の手段として、気候関連シナリオ分析に関する情報の開示を求めることは、多数の作成者（特に一部のセクターにおいて）が現時点では困難であると考えられることがある。そのため、提案されている要求事項は、定性的分析、単一点
予測、感応度分析、ストレステストなど、 したがって、提案されている要求事項は、定性的分
析、単一点予測、感応度分析、ストレステストなど、レジリエンス評価に対する代替的なアプ
ローチに対応できるように設計されている。このアプローチは、正式な（formal）シナリオ分
析及び関連する開示は、資源を必要とし、反復的な学習プロセスであり、達成するために複数の計画サイクルを要する可能性があることを認識し、小規模企業を含む作成者に救済措置を与えることになると考えられる。本公開草案は、企業がシナリオ分析以外のアプローチを使用する場合、投資者が、用いたアプローチ、当該アプローチに関連した主要な基礎となる仮定及びパラメータ並びに短期、中期及び長期にわたる企業のレジリエンスに対する関連する影響（implications）を理解するために必要とする情報を提供するため、シナリオ分析が生み出す情報に類似した情報を開示することを提案している。
しかしながら、重大な（significant）気候関連のリスクに対する企業の戦略のレジリエンスを理解するという利用者の情報ニーズを満たすために、シナリオ分析は優先される選択肢となるべきであるとすることが提案されている。このため、本公開草案では、気候関連シナリオ分析を実施できない企業に対して、分析を実施しなかった理由の説明を提供することを提案している。また、気候関連シナリオ分析について、すべての企業に本公開草案における他の提案よりも発効日を遅くして要求すべきかどうかも検討された。
結論の根拠の BC86 項から BC95 項は、公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a) 第 15 項(a)に列挙された項目は、企業の戦略の気候レジリエンスについて利用者が理解する必要があることを反映していることに賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。賛成しない場合、代わりに何を提案し、それはなぜか。
(b) 本公開草案は、企業が気候関連シナリオ分析を行うことができない場合、シナリオ分析に代えて、別の手法又は技法（例えば、定性的分析、単一点予測、感応度分析及びストレステスト）を用いて、自社の戦略の気候レジリエンスを評価することができるとすることを提案している。
(i) この提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。
(ii) 企業の戦略の気候レジリエンスを評価するために気候関連シナリオ分析を利用できない企業は、その理由を開示することを求めるという提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。
(iii) あるいは、すべての企業に対し、気候関連シナリオ分析を行って気候レジリエンスを評価することを要求すべきか。強制適用が必要な場合、このことは質問 14(c)の回答に影響するか。影響する場合、その理由は何か。
(c) 企業の気候関連シナリオ分析に関する開示案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。
(d) 企業の戦略の気候レジリエンスを評価するために用いられる代替的手法（例えば、定性的分析、単一点予測、感応度分析及びストレステスト）に関する開示案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

21 / 53

別 紙

質問 7 ― 気候レジリエンス(e) 提案されている開示要求は、要求事項を適用するコストと、気候変動に対する企業の戦略的なレジリエンスに関する情報の便益とを適切にバランスをとっているか。その理由又はそうでない理由は何か。そうでない場合、何を提案しそれはなぜか。

質問 7 ― 気候レジリエンス（気候レジリエンスに係る開示要求）
28. 気候レジリエンスに関する情報は、一般目的財務報告の利用者が企業の戦略（ビジネスモデルを含む）を理解する上で有用であると考えられる。また、我々は、戦略を開発する
上でシナリオ分析を取り入れる企業の数が増加しつつあるとも認識している。シナリオ
分析は、裏付けを持ったさまざまな将来シナリオから導かれるものであるため、産業に対する影響を評価する上で有用な手法であると考えられ、これは気候関連の影響を評価する上でも有効な方法であると考えられる。一方で、シナリオ分析の実務は改善が続けられていると認識している。このため、ISSB は、企業の戦略の気候レジリエンスの評価にシナリオ分析以外の方法を用いることも認めるべきと考えている。
29. ここで、S2 基準案の第 15 項では、「そうすることができない場合を除き、企業の気候レ
ジリエンスを評価するために気候関連のシナリオ分析を用いなければならない」と記載されている。S2 基準案が仮にこのまま最終化された場合、どのような場合に「そうすることができない」とみなされ、どのような場合に違うのかを判断する上で実務上問題になる場合があることを懸念している。仮に監査（保証）や規制上、「そうすることができない」と実質的に定義されるケースが非常に限定される場合、企業は、シナリオ分析を用いないという選択肢を実務上採れないこととなる。
30. 我々は、シナリオ分析を用いずに気候レジリエンスを評価することが可能な場合も想定されると考えており、ISSB は、すべてのケースにシナリオ分析の使用を求める必要はな
いものと考えている。一般に、シナリオ分析を実施するためには企業において一定程度コストがかかることが想定されるため、すべての企業にシナリオ分析の実施を求めることは、コスト対便益の観点からも正当化されない可能性があることが考えられる。
31. S2 基準案の第 15 項(b)(ii)(7)において、シナリオ分析を用いることができない理由についての開示を企業に要求しているため、企業が実際はシナリオ分析を実施しているにもかかわらず恣意的にシナリオ分析の開示を回避する可能性は低いと考えられることを踏まえると、リスク評価を行うことでシナリオ分析を用いたのと同等に企業の戦略のレジリエンス評価ができる場合など、企業がシナリオ分析を用いないアプローチを正当化できる場合には、ISSB は、シナリオ分析以外による手法を認めるべきと考えられる。
32. 上述の理由のため、S2 基準案の第 15 項における「企業はそうすることができない場合を

22 / 53

別 紙

除き、企業の気候レジリエンスを評価するために気候関連のシナリオ分析を用いなければならない」という表現は、「企業はそうすることができない場合又はそうしないことが正当化できる場合（例えば、リスク評価を行うことでシナリオ分析を実施したのと同等に企業の戦略のレジリエンス評価ができる場合）を除き、企業の気候レジリエンスを評価するために気候関連のシナリオ分析を用いなければならない」といった表現とすることが考えられる。

質問 8 ― リスク管理
本公開草案の目的の 1 つは、一般目的財務報告の利用者が、気候関連のリスク及び機会が企業の企業価値に与える影響（effects）を評価できるように、気候関連のリスク及び機会に対する企業のエクスポージャーに関する情報を提供することを企業に要求することにある。このような開示には、気候関連のリスクのみならず、気候関連の機会を識別、評価、管理するために企業が行っている単一又は複数のプロセスを利用者が理解するための情報が含まれる。
本公開草案の第 16 項及び第 17 項は、リスク管理に関する開示の範囲（remit）について、現在、気候関連のリスクのみに焦点を当てている TCFD 提言を拡張するものである。この提案は、リスク及び機会は同じ不確実性の源泉に関連する、又はそこから生じる可能性があるという見解とともに、識別、評価、優先順位付け及び対応のプロセスにますます機会を含めるようになっている、リスク管理における一般的な実務の進展を反映している。
結論の根拠の BC101 項から BC104 項では、本公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
気候関連のリスク及び機会を識別、評価、管理するために企業が用いるリスク管理プロセスに関して提案されている開示要求に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。賛成しない場合、どのような提案をするのか及びその理由を説明されたい。

質問 8 ― リスク管理（リスク管理）33. 我々は、S2 基準案の第 16 項及び第 17 項に賛成する。

質問 9 ― 産業横断的指標カテゴリーと温室効果ガス排出
本公開草案は、産業を問わず報告企業間での開示の比較可能性を向上させる目的で、TCFD の産業横断的指標及び指標カテゴリーの概念を組み込むことを提案している。本公開草案の提案
は、企業が特定の産業又はセクターに関係なく、（重要性（materiality）の条件のもとで）指標カテゴリーを開示することを企業に要求することとなる。これらの要求事項を提案するにあたり、TCFD の規準（criteria）を考慮した。これらの規準（criteria）は、以下のような指標カ
テゴリーを識別するために設計された。
• 気候関連のリスク及び機会の基本的な側面及び要因を示している。
• 企業が気候関連のリスク及び機会をどのように管理しているかを理解するのに有用である。

23 / 53

別 紙

質問 9 ― 産業横断的指標カテゴリーと温室効果ガス排出• 気候報告のフレームワーク、融資者、投資者、保険引受人並びに地域及び国の開示要求により広く要請されている。
• 気候変動が企業に与える財務的影響（effects）を見積もる上で重要（important）である。
したがって、本公開草案は、すべての企業が開示を要求されることになる 7 つの産業横断的指標カテゴリーを提案している。すなわち、絶対量及び原単位に基づく温室効果ガス（GHG）排出、移行リスク、物理的リスク、気候関連の機会、気候関連のリスク及び機会に対する資本投下、内部炭素価格、並びに経営者に対する報酬のうち気候関連の考慮事項と結びついているものの割合である。本公開草案は、GHG 排出の測定に GHG プロトコルを適用することを提案している
GHG プロトコルは、どの排出が企業によるスコープ 1、2 及び 3 の計算に含められるのかの決定にさまざまなアプローチを採用することを認めている。これには、例えば、関連会社などの非連結企業の排出をどのように含めるのかなどが含まれる。このことは、ある企業の財務諸表における他の企業に対する投資に関して情報を提供する方法が、その企業の GHG 排出の計算方法と整合しない可能性があることを意味する。また、同じ企業に対する投資を有する 2 つの企業が、GHG プロトコルを適用する上で行う選択によっては、その投資に関して報告する GHG
排出が異なる場合があることも意味している。
GHG プロトコルで認められているさまざまなアプローチにもかかわらず、比較可能性を高めるために、本公開草案は、企業が以下を開示しなければならないとすることを提案している。
•

以下に区分した、スコープ 1 及びスコープ 2 の排出• 連結会計グループ （親会社及びその子会社)• 連結会計グループに含まれない関連会社（associates）、共同支配企業、非連結子会
社又は関係会社（affiliates)• 関連会社（associates）、共同支配企業、非連結子会社又は連結会計グループに含まれない
関係会社（affiliates）に関する排出を含めるために用いたアプローチ（例えば、GHG プロ
トコルのコーポレート基準における持分割合法又は経営支配法）
スコープ 3 の GHG 排出の開示は、データの入手可能性、見積りの使用、計算方法及びその他の不確実性の源泉に関連するものなど、多くの課題に直面している。しかし、これらの課題にもかかわらず、スコープ 3 排出を含む GHG 排出の開示については、すべてのセクター及び法域にわたり、開示を提供する企業の数と情報の質の両方において急速に増加している。この進展は、スコープ 3 排出が、ほとんどの企業にとって、企業のカーボン・フットプリントの最も大きな部分を占めていることから、投資リスク分析の重要な（important）要素であるという認識が広まっていることを反映している。
多くの産業において、企業は、バリュー・チェーンの上下両方のスコープ 3 排出を生む活動に関連するリスク及び機会に直面している。例えば、進展し、ますます厳しくなるエネルギー効率基準に対して、製品設計を通じて対処するか（移行リスク）、又はエネルギー効率の高い製品に対する需要の増加を取り込もうとする、若しくは上流の排出削減を可能にしたり、インセ
ンティブを与えたりしようとすること（気候の機会）が必要となることがある。リスク及び機会のこれらの具体的な要因に関連した産業指標と組み合わせることで、スコープ 3 のデータは、
低炭素への移行に企業がどの程度まで適応しているのかを一般目的財務報告の利用者が評価する助けとなることができる。したがって、利用者の評価は、企業及び投資者がバリュー・チェ
ーン全体にわたって最も重大な（significant）GHG 削減の機会を識別し、それにより関連する

24 / 53

別 紙

質問 9 ― 産業横断的指標カテゴリーと温室効果ガス排出
インプット、活動及びアウトプットに関する戦略的及び経営的意思決定に情報をもたらすことを可能にする。
スコープ 3 排出について、本公開草案では以下のように提案している。
• 企業は上流及び下流の排出をスコープ 3 排出の測定値（measure）に含めなければならない。
• 企業はスコープ 3 排出の測定値（measure）に含めた活動の説明を開示しなければならない。どのスコープ 3 排出が報告された排出に含まれているのか、又は除外されているのかを
一般目的財務報告の利用者が理解できるようにするためである• 企業のスコープ 3 排出の測定値（measure）が企業のバリュー・チェーンに含まれる企業により提供された情報を含む場合、企業はその測定の基礎を説明しなければならない。
• それらの GHG 排出を除いている場合、企業はそれらを省略する理由（例えば、忠実な測定
値（measure）を入手することができないため）を記載しなければならない。
GHG 排出カテゴリー以外の産業横断的指標カテゴリーは、本公開草案では幅広く定義されている。しかしながら、本公開草案では、各産業横断的指標カテゴリーについて、企業の指針となるような、強制力を持たない「例示的ガイダンス」が含まれている。
結論の根拠の BC105 項から BC118 項では、本公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a)

産業横断的な要求事項は、セクター及び産業を超えて適用可能な、共通の 1 組のコアになる気候関連開示を提供することを意図している。産業及びビジネスモデル間での適用可能性や、企業価値評価における有用性を含め、提案されている 7 つの産業横断的指標カテゴリーに賛成するか。その理由又はそうでない理由は何か。賛成しない場合、何を提案し、それはなぜか。

(b)

産業横断的な比較や企業価値の評価を促進するために有用な、気候関連のリスク及び機会に関する追加的な産業横断的指標カテゴリーはあるか（又は、提案されている中で有用でないものはあるか）。ある場合、それらの開示について説明し、それらが一般目的財務報告の利用者にとって有用である、又は有用でない理由を説明されたい。

(c)スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 排出を定義し、測定するために、GHG プロトコルの使用を企業に要求することに賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。他の方法も認めるべきか。その理由又はそうでない理由は何か。

(d)

企業が、スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 について、7 つの温室効果ガスすべてを集約し、CO2 換算で提供することを求める提案に賛成するか。あるいは、スコープ 1、ス
コープ 2 及びスコープ 3 排出を、温室効果ガスの成分ごとに分けて開示する（例えば、メタン（CH4）と亜酸化窒素（NO2）を分けて開示する）べきであると考えるか。

(e)

次のスコープ 1 及びスコープ 2 排出を別個に開示することを企業に要求することに賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。
(i) 連結企業(ii) 関連会社（associates）、共同支配企業、非連結子会社及び関係会社（affiliates）

25 / 53

別 紙

質問 9 ― 産業横断的指標カテゴリーと温室効果ガス排出(f)

重要性（materiality）を条件に、すべての企業が開示するための産業横断的指標カテゴリ
ーとして、スコープ 3 排出の絶対総量（absolute gross）を含めるという提案に賛成するか。賛成しない場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 9 ― 産業横断的指標カテゴリーと温室効果ガス排出（産業横断的指標カテゴリー（温室効果ガスを除く））
34. 7 つの産業横断的指標カテゴリーは、TCFD 提言とも整合的であり、基本的には賛成する。
また、この 7 つに加えて追加すべき産業横断的指標カテゴリーは認識していない。
温室効果ガス排出以外の産業横断的指標カテゴリーについてのコメントは、以下のとおりである。
用語の定義又は説明の必要性
35. S2 基準案の第 21 項で提案されている産業横断的指標カテゴリーのうち、移行リスク及び物理的リスクの影響を受けやすい（vulnerable）資産又は事業活動（S2 基準案の第 21項(b)及び(c)）については、S2 基準案において「影響を受けやすい（vulnerable）」の定義又は説明がない。
36. 同様に、気候関連の機会と整合した（aligned）資産又は事業活動（S2 基準案の第 21 項(d)）や、気候関連のリスク及び機会に投下された（deployed）資本的支出、ファイナン
ス又は投資（S2 基準案の第 21 項(e)）についても、
S2 基準案において「整合した（aligned）」
や「投下された（deployed）」の定義又は説明がない。
37. ISSB は、S2 基準案の結論の根拠（BC109 項）において、このような表現により具体性が低くなることを認め、さらに進化が必要である可能性があるとしているが、仮にこのまま最終化された場合、企業が適用する上で困難が生じ、実務が多様化する可能性があることを懸念する。例えば、「影響を受けやすい（vulnerable）資産」については、TCFD 提言に基づく開示を行ってきた企業と行っていない企業の間の認識の相違により、比較可能性が損なわれる可能性がある。
38. S2 基準案の例示的ガイダンスにより一定程度イメージができるものの、ISSB は、S2 基準案の本体において「影響を受けやすい（vulnerable）」、「整合した（aligned）」及び「投下された（deployed）」の説明を行った上で S2 基準案の第 22 項(a)に例示的ガイダ
ンスへの参照を追加するなどの対応を行うべきである。
内部炭素価格39. 内部炭素価格については、導入企業が増加傾向にあるものの、実際に利用している企業
は一部の大企業という状況であると認識している。このため、今後、導入企業がどれくら
26 / 53

別 紙

い増えるかにもよるが、内部炭素価格については「該当がある場合」という用語を S2 基準案の第 21 項(f)に追加することが考えられる。
40. その上で、内部炭素価格に関しては、それを使用している場合に意思決定にどのように適用しているかの説明が有用であると考えられることから、S2 基準案の第 21 項(f)(ii)については賛成する。これらの開示は、「戦略」の開示目的と関連性がある（relevant）と考えられるため、「戦略及び意思決定」に関する開示と関連付けて（linkage）開示することが有用である旨を基準上記載することが考えられる。
41. 内部炭素価格に関連する提案について、該当がある場合には、意思決定が行われる具体的な価格を提供する開示であるため、S2 基準案の第 21 項(f)(i)で提案されている内部
炭素価格そのものについて開示を要求することが適切と提案する意見が聞かれている。
一方で、その価格の決定方法はさまざまであり、高い価格であればあるほど良いという評価になりかねないなど評価方法が確立されていない状況で、個社の状況が十分に考慮されずに画一的な比較や評価が行われることにより、かえって企業価値が適切に評価されないことが懸念される、あるいは、当該情報は企業機密に関連する場合も想定されることから、一律に要求事項とすべきではなく、任意開示項目とすることが適切との意見も聞かれている。
また、暗示的又は明示的のいずれの価格付けを行っているかに関する情報は有用な情報を提供する可能性があるため、ISSB は、内部炭素価格そのものの開示に代えて、どのように内部炭素価格が計算されているのかに関する開示を求めることを検討する可能性がある。
報酬
42. 役員報酬に関して、S2 基準案の第 21 項(g)では、役員報酬と気候関連の考慮事項との結びつきについて開示することを要求することが提案されているものの、実際には気候関連の考慮事項とのみ結びついているわけではなく、サステナビリティ関連のさまざまな考慮事項と結びついている場合があると認識している。
43. 利用者は、気候を含めたサステナビリティ全般に対する企業の取組みが役員報酬とリンクしているのかを理解するのに役立てるために、情報を必要としていると考えられる。
この点を踏まえると、サステナビリティ全般に関連する考慮事項が役員報酬にどのように組み込まれているのかについて、定量的情報又は定性的情報（又はその両方の組み合わせ）により記述することを S1 基準案において要求することが有用と考えられる。その上で、実務上は役員報酬の算定方法がさまざまであると考えられることから、サステナ
ビリティ全般に関連する考慮事項と結びついているもののパーセンテージは、定量的情27 / 53

別 紙報による開示の一例とするべきである。
44. S1 基準案を上述のようにした場合、S2 基準案については、第 21 項(g)(ii)の「気候関連の考慮事項が役員報酬にどのように組み込まれているのかについての記述」について、修正された S1 基準案に基づき開示される事項に追加すべき事項がある場合にそれを開示することを要求するのみで十分と考えられる。
45. ただし、現状、TCFD 提言は強制的なものではなく、あくまで提言であるため、役員報酬の開示は要求事項とするのではなく、任意項目とすることが適切との意見も聞かれている。
46. また、報酬に関する指標については、ガバナンスに関する開示と関連させて開示することが有用であると考えられるため、その旨を基準上記載することが考えられる。
（温室効果ガス排出）
GHG プロトコルの使用
47. GHG プロトコルは、温室効果ガス排出の測定において、最も広く使われている基準であると認識している。このため、現時点においては、GHG プロトコルで示された方法を基礎とした温室効果ガス排出の算定を要求することに賛成する。
48. 一方、ISSB の支配が及ばない ISSB 以外の組織が公表する指針等が自動的に IFRS サステ
ナビリティ開示基準の一部を構成することに懸念を有している。温室効果ガス排出の算定基礎となるプロトコルは、開示される情報の信頼性及び比較可能性を確実にする上で重要と考えられ、そのような重要な指針の修正を ISSB 以外の組織に委ねてしまうことにより ISSB 基準としての安定性（stability）が欠落することが懸念される。このため、3つのスコープを有する構造、排出係数に関する基本的な原則、関連会社や共同支配企業（ジョイント・ベンチャー）等の取扱いなどの事項については、S2 基準案において ISSB
が定義すべきである。それ以外の詳細については、例えば、国際的に広く使用されている測定基準に基づき温室効果ガス排出を測定するという開示要求を ISSB が定めるべきである。
49. なお、我々は、ISSB の公表物の中で GHG プロトコルに言及することにより比較可能性が高められる場合があると考えている。S1 基準案に対するコメント・レターで提案したとおり、我々は、ISSB が公表するガイダンスについて、「本体（main text）」と「別紙（addendum）」の 2 つに分類することができると考えている。「本体（main text）」は、最もコアとなる開示要求のみを定めるものであり、「本体（main text）」において定められた要求事項は一般的に、頻繁に修正されることは想定されず、一定期間継続的に運28 / 53

別 紙

用することにより ISSB 基準の安定性を達成するという共通の理解を備えたものであるため、「本体」に対する新たな追加又は修正は、相対的に長いコメント期間を必要とする可能性が高い。一方、「別紙（addendum）」は、相対的に頻繁に変更されることが想定されるガイダンスを定めるものであり、「別紙（addendum）」は、比較可能性を高めるため、指標の測定に関して ISSB 以外の組織の指標及び参照を特定する場合がある。我々は、「別紙（addendum）」に含めるべきものの例として GHG プロトコルを挙げる。GHG プロトコルに変更があった場合には、ISSB がその変更の妥当性について検討し、「別紙（addendum）」
を修正すべきかどうかを検討することを提案する。
「別紙（addendum）」の変更のためのコ
メント期間は、一般的に、「本体（main text）」の変更のためのコメント期間よりも短くなる。これにより、基準を適時に変更する柔軟性を備えることになる。
50. また、GHG プロトコルには、コーポレート基準以外にも、コーポレート・バリュー・チェ
ーン（スコープ 3）基準などの基準や、スコープ 2 ガイダンス及びスコープ 3 計算ガイダ
ンスのようなガイダンスなどがあるため、そのような基準及びガイダンスを含んだ総体として GHG プロトコルを参照している旨を明確にすることが考えられる。
51. さらに、法域の中には、独自の温室効果ガスの測定方法に基づく開示を要求している場
合もあると考えられるため、当該方法により温室効果ガスを測定するときには、GHG プロ
トコルとの主要な差異についての開示を要求した上で、当該方法の採用を認めることが考えられる。
スコープ 1 排出及びスコープ 2 排出52. 関連会社、共同支配企業、非連結子会社及び連結会計グループに含まれていない関係会
社は、報告企業の範囲には含まれない。このため、実務上、これらの企業の温室効果ガス
排出は、スコープ 3 排出に含めて開示する場合があると認識している。
53. 仮にスコープ 1 排出及びスコープ 2 排出について、関連会社、共同支配企業、非連結子会社及び連結会計グループに含まれていない関係会社の温室効果ガス排出の開示を要求した場合、現状の実務を変更する必要がある企業もあると考えられ、企業に過度な負担がかかることが考えられる。また、「関係会社（affiliates）」は、米国会計基準（ACS
Topic 850「関連当事者」など）で定義される用語2であり、GHG プロトコルにおいても米国会計基準において、「直接的に、又は 1 以上の仲介者を通じて間接的に、企業が支配しているか、企業によって支配されているか、又は企業と共通の支配下にある当事者（A party that, directly or
indirectly through one or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control
with an entity.）」と定義されている。
2

29 / 53

別 紙「associated/affiliated companies」という用語が定義されてはいる3が、S2 基準案（又は IFRS 会計基準）では当該用語について定義されていない。このため、「関係会社（affiliates）」の範囲が不明確であり、実務上の混乱が生じる可能性があることが懸念される。
54. 利用者においても、報告企業（スコープ 1 及びスコープ 2）及び報告企業以外のバリュ
ー・チェーン全体（スコープ 3）での温室効果ガス排出が把握できればよく、あえて関連会社、共同支配企業、非連結子会社及び連結会計グループに含まれていない関係会社の温室効果ガスをスコープ 1 及びスコープ 2 として把握しなくとも、企業価値の評価を行う上での支障とはならないものと考えられる。
55. したがって、スコープ 1 排出及びスコープ 2 排出については、報告企業（すなわち、S2
基準案の第 21 項(iii)(1)の「連結会計グループ」）の範囲についてのみ開示を要求すべ
きと考えられる。
スコープ 3 排出56. スコープ 3 排出に関しては、バリュー・チェーンにおける重大な気候関連に関するリス
ク及び機会を利用者が理解し、企業価値を評価する上で有用な情報であると考えられる。
その一方で、現状では、産業や企業によって開示の質及び量にばらつきがあると認識している。TCFD 提言においても、スコープ 1 排出及びスコープ 2 排出は重要性の評価とは独立してすべての組織が開示することが奨励されている一方、スコープ 3 排出は重要性
評価の対象であるとされている。また、スコープ 3 排出の算定は見積りによる部分が大きいものの、その算定に必要な情報が適時に入手可能かどうかや見積手法の詳細を含め、実務は現在もなお発展中であると認識している。
57. 以上を踏まえると、当面の間は、算定実務の進展にあわせて段階的に開示を拡充するア
プローチを採用することが適切と考えられる。例えば、スコープ 3 排出の 15 のカテゴリ
ーのうち、S2 基準案の第 12 項(b)に従い、重大な気候関連のリスク及び機会が集中しているものと識別されたカテゴリーについての開示を要求することを ISSB が決定することが考えられる（この場合、S2 基準案の第 21 項(a)(vi)(2)において提案されているように、算定対象としたカテゴリーを開示すべきである）。開示の拡充を行う際には、(1)具GHG プロトコルにおいて、associated/affiliated companies とは、「The parent company has
significant influence over the operating and financial policies of the company, but does not havefinancial control. Normally, this category also includes incorporated and non-incorporated joint
ventures and partnerships over which the parent company has significant influence, but notfinancial control. Financial accounting applies the equity share method to associated/affiliatedcompanies, which recognizes the parent company’s share of the associate’s profits and net
assets.」と定義されている。
3

30 / 53

別 紙

体的な算定方法（金融セクターの算定方法（PCAF 等）と他のセクターの算定方法を区別するか否か、法域固有の算定方法を許容するか否かを含む）、(2)使用するデータに関する全般的な原則（どの時点のデータを用いるのか、データ品質及び適時の情報提供の同
時追求とトレードオフの検討方法など）、(3)15 のカテゴリーの詳細なガイダンスについて、ISSB が率先してグローバルで適用可能となるよう開発を行うことが期待される。
58. また、実務上、スコープ 3 排出の重要性について、どのように評価すべきか必ずしも明らかではないことから、ISSB は、S1 基準案において重要性の判断のプロセスを明確にした上で、スコープ 3 排出の開示も重要性評価の対象となることを改めて強調し、実務上どのようにスコープ 3 排出の重要性を評価すべきかについてのガイダンスを提供することが考えられる（例えば、企業のバリュー・チェーンにおける重大な気候関連のリスク及び機会の理解に影響を及ぼす場合など、どのような場合にスコープ 3 排出の開示が利用者の意思決定に影響を与えるのかを例示することが考えられる）。

質問 10 ― 目標
本公開草案の第 23 項は、排出削減目標について、その目的（例えば、緩和、適応若しくはセクターへの準拠、又は科学的根拠に基づく取組み）及び、気候変動に関する最新の国際協定において定められた目標との比較に関する情報の開示を企業に要求することを提案している。
「気候変動に関する最新の国際協定」は、国連気候変動枠組条約（UNFCCC）の加盟国間の最新の合意と定義している。UNFCCC の下で結ばれた合意は、温室効果ガス削減のための規範及び目標を設定している。本公開草案の公表時点で、最新のそのような合意は、パリ協定（2016 年 4 月）であり、その調印国は、地球温暖化を産業革命前の水準より摂氏 2 度より十分に低く抑えること、及び産業革命以前の水準より摂氏 1.5 度まで温暖化を抑える取組み（efforts）を追求することに合意している。パリ協定が置き換えられるまで、本公開草案の提案の効果は、企業が自らの目標をパリ協定の目標と比較するかどうか、又はどのように比較されるかを開示する際に、パリ協定で定められた目標を参照することが要求されるということである。
結論の根拠の BC119 項から BC122 項は、本公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a)

気候関連の目標について提案されている開示に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

(b)

提案されている「気候変動に関する最新の国際協定」の定義は十分明確だと思うか。そうでない場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 10 ― 目標
（目標に関する開示要求）
59. S2 基準案の第 23 項において提案されている、目標に関する開示要求については賛成する。ただし、目標に関しては、「戦略」の「戦略及び意思決定」（S2 基準案の第 13 項）

31 / 53

別 紙においても定められていることから、ISSB は両者の異同について明確にすべきである。
（気候変動に関する最新の国際協定）
60. S2 基準案の第 23 項(e)において定められ、S2 基準案の付録 A に定義が示されている「気候変動に関する最新の国際協定」については、国連気候変動枠組条約の締約国間の国際協定（例えば、パリ協定）がまず想定されるところであるが、パリ協定以外の国際協定においても目標が設定される場合がある（例えば、国際航空や国際海運など）。このため、S2 基準案の第 23 項（e）及び S2 基準案の付録 A にある「(t)he latest international
agreement on climate change」の「agreement」という用語は複数形で記載すべき（「(t)helatest international agreements on climate change」）である。同様の理由から、S2基準案の付録 A の「Latest international agreements on climate change」の定義については、国連気候変動枠組条約の下での国際協定以外の国際協定が除外されないように修正すべきである。例えば、以下の定義を提案する。
「The latest international agreements on climate change are agreements by states,
such as the United Nations Framework Convention on Climate Change and the Paris
Agreement」
61. また、将来においてパリ協定が改訂された場合、各法域が新しい協定を批准するタイミ
ングによって「気候変動に関する最新の国際協定」は異なる可能性がある。このため、企業が目標を設定する際にどの協定を「気候変動に関する最新の国際協定」とみなしたのか開示することが有用と考えられる。我々は、S2 基準案の第 23 項(e)において、企業が参照した「気候変動に関する最新の国際協定」（例えば、「パリ協定」）について開示することを要求すべきと考えている。
（セクター別脱炭素アプローチ）
62. S2 基準案の第 23 項(f)では、「目標がセクター別脱炭素アプローチ（SDA）を用いて算定されたか」が開示要求となっている。我々は、SDA を用いて目標設定がなされたかどうかを示すことは有用な情報であると考えるため、この提案には賛成する。
63. 我が国では、既に脱炭素化した事業だけでなく、多排出産業を脱炭素化する「トランジシ
ョン」への取組みも重視し、産業分野別脱炭素化のロードマップも政府から公表され、それを参照して目標を設定する企業もある。セクター別脱炭素化アプローチも様々なものがあり得るため、S2 基準案の第 23 項（f）でいう「a sectoral decarbonisation approach」の定義又は明確化を行うべきである。企業が目標設定にセクター別脱炭素化アプローチ
を用いた場合、どのようなセクター別アプローチを用いたかについての開示を求めるこ

32 / 53別 紙とも適切と考えられる。

質問 11 — 産業別要求事項
本公開草案は、付録 B において、気候変動に関連する重大な（significant）サステナビリティ
関連のリスク及び機会に対処する、産業別開示要求を提案している。要求事項は産業別である
ため、特定の企業に適用されるのはその一部のみとなる。この要求事項は、SASB スタンダードに由来している。これは、ISSB が既存のサステナビリティ基準及びフレームワークを基に構築することを提案した、評議員会のサステナビリティに関する 2020 年公開協議への回答と整合している。また、このアプローチは、TRWG の気候関連開示のプロトタイプとも整合している。
提案されている産業別開示要求は、SASB スタンダードにおける相当の要求事項とほとんど変わらないものである。しかしながら、本公開草案に含まれる要求事項は、既存の SASB スタン
ダードと比較して、いくつかの的を絞った修正を含んでいる。この改善案は、TRWG の気候関
連開示のプロトタイプの公表以降に開発されたものである。
提案されている第 1 の変更点は、法域特有の規制又は基準を引用している指標のサブセットの国際的な適用可能性に対処するものである。この点について、本公開草案では、国際的な基準及び定義、又は適切な場合には、法域において同等の基準を参照するように（SASB スタンダードと比較した場合の）修正を提案している。
結論の根拠の BC130 項から BC148 項では、産業別要求事項の国際的な適用可能性を向上させるという本公開草案の提案の背景となる理由を説明している。
(a)

国際的な適用可能性を向上させるために SASB スタンダードを改訂するアプローチに賛成するか。これには、ガイダンスの明瞭性を低下させたり、その意味を実質的に変更した
りすることなく、企業が法域にかかわらず要求事項を適用することを可能にすることを含む。賛成しない場合、代わりにどのようなアプローチを提案し、それはなぜか。

(b)

産業別開示要求のサブセットの国際的な適用可能性を向上させることを意図した修正案に賛成するか。賛成しない場合、それはなぜか。

(c)

提案されている修正により、過去の期間に関連する SASB スタンダードを使用していた企業が、過去の期間の同等の開示と整合する情報を継続して提供することが可能になることに賛成するか。賛成しない場合、それはなぜか。

既存の SASB スタンダードに関連する第 2 の変更案は、金融セクターにおけるファイナンスに係る排出（financed emissions）又はファシリテーションに係る排出（facilitated emissions）の測定及び開示に関して生じている合意に対応するものである。これに対応するため、本公開
草案では、商業銀行、投資銀行、保険及び資産運用の 4 産業について、開示トピック及び関連する指標を追加することを提案している。提案されている要求事項は、排出に関するファイナ
ンス活動又はファシリテーション活動（融資活動、引受活動又は投資活動（又はこれら複数のもの））である。この提案は、GHG プロトコルのコーポレート・バリュー・チェーン（スコープ 3）基準に基づいている（カテゴリー15（投資）から生じる間接排出の計算に関するガイダ
ンスを含む。）。
結論の根拠の BC149 項から BC172 項は、本公開草案のファイナスに係る排出又はファシリテーションに係る排出に関する提案の背景となる理由を述べている。

33 / 53

別 紙

質問 11 — 産業別要求事項(d)

提案されているファイナンス係る排出又はファシリテーションに係る排出の産業別開示要求に同意するか、それとも、産業横断的にスコープ 3 排出（カテゴリー15「投資」を含む）の開示を要求することで、十分な情報開示が促進されるか。その理由又はそうでない
理由は何か。

(e)

商業銀行及び保険会社の提案において、「炭素関連（carbon-related）」に分類される産業に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。この分類に含めるべき産業は他にあるか。
ある場合、それはなぜか。

(f)

絶対量及び原単位に基づく両方のファイナンスに係る排出を開示することを要求する提案に賛成するか。その理由又はそうでない理由は何か。

(g)

ファイナンスに係る排出の算定に使用した方法論の開示を求める提案に賛成するか。賛成
しない場合、何を提案し、それはなぜか。

(h)ISSB がより具体的な方法論（例えば、金融向け炭素説明のためのパートナーシップ（PCAF；Partnership for Carbon Ac-counting Financials）の金融産業向けのグローバ
ル GHG 説明及び報告基準（PCAF 基準）など）を定めることなく、企業が GHG プロト
コルのコーポレート・バリュー・チェーン（スコープ 3）の説明及び報告基準を用いて、提案されているファイナンスに係る排出の開示を提供することを要求することに賛成するか。賛成しない場合、どのような方法を提案し、それはなぜか。

(i)

資産運用及び管理業務に属する企業に対する提案において、管理下の総資産に関連するファイナンスに係る排出の開示は、企業の間接的な移行リスク・エクスポージャーを評価するために有用な情報を提供するか。その理由又はそうでない理由は何か。

全体として、提案されている産業別のアプローチは、気候関連のリスク及び機会は、企業のビ
ジネスモデル、従事している基礎となる経済活動及びビジネスが依拠しているか又は企業の活動が影響を与える（affect）資源に関連して、異なる方法で明らかになる傾向があることを認識している。これは企業価値の評価に影響を与える。このように、本公開草案では、SASB スタ
ンダードに由来する、産業別要求事項が組み込まれている。
SASB スタンダードは、独立の基準設定主体によって、厳格かつオープンなデュー・プロセス
を通じて、10 年近くにわたり、企業価値の評価に関連するサステナビリティ情報を企業が一般
目的財務報告の利用者に伝えることを可能にするという目的で開発された。当該プロセスの結
果は、所与の産業でオペレーションを行う企業の企業価値に重大な（significant）影響（effect）
を与える可能性が非常に高いサステナビリティ要因（すなわち、「開示トピック」）を識別し定義している。さらに、SASB スタンダードは当該トピックに関しての企業のパフォーマンス
を利用者が評価するのに役立てるための標準化された指標（measures）を定めている。
結論の根拠の BC123 項から BC129 項は、産業別開示要求に関する本公開草案の提案の背景となる理由を説明している。
付録 B の産業別要求事項は、本公開草案の要求事項の一部を構成する不可欠な要素であるが、これらの要求事項は、重大な（significant）気候関連のリスク及び機会の識別（BC49 項から
BC52 項参照）など、本公開草案の他の要求事項の充足に情報を与えることができるとされている。
(j)

提案されている産業別要求事項に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。賛成しない場
合、何を提案し、それはなぜか。

34 / 53

別 紙

質問 11 — 産業別要求事項(k)

一般目的財務報告の利用者が企業価値を評価するために必要な、気候関連のリスク及び機会に対応する、追加的な産業別要求事項はあるか（又は、提案されている中で必要ではな
い提案はあるか）。ある場合、それらの開示について説明し、それらが必要であるか又は必要でない 理由を説明されたい。

(l)

産業別開示要求の適用可能性を確保するために産業分類が用いられていることに留意した上で、要求事項が適用される活動を定義する産業の説明に関して、コメントや提案はあるか。その理由又はそうでない理由は何か。ない場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 11 — 産業別要求事項（すべての企業に対して産業別開示を要求すべきか）
64. カバーレターの第 5 項に記載したとおり、我々は、IFRS サステナビリティ開示基準の全体的な開示目的（重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある情報の開示）がテーマ別要求事項を適用することによって満たされ、産業別開示要求を適用して産業別情報を開示することで全体的な開示目的がさらに満たされるというプロセスを確立するべきと考えている。
65. また、S1 基準案に対するコメント・レターで述べたとおり、我々は、ISSB が SASB スタ
ンダードを IFRS サステナビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない
課題は多いと考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリ
スク及び機会を識別する上で有用と考えられる）。さらに、SASB スタンダードはサステナ
ビリティ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。
にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタンダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとんどない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果として企業の負担となり得ることが懸念される。
前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課題を解
決してから産業別要求事項を開発することを提案する。
仮に現段階で ISSB が産業別要求事項の開発を進める場合、そのプロセスに関する我々の意見は以下の第 66 項から第 96 項までのとおりである。
（SASB スタンダードを改訂するアプローチ）
66. S2 基準案における産業分類は、SASB が開発した産業分類（Sustainable Industry
Classification System®; SICS®）に由来していると認識している。我々は、企業が SASB
スタンダードに基づく指標を開示するにあたって SICS®を使用しているのは、それがサス
テナビリティ関連財務情報に関する指標を開示する際に利用できる現状唯一の指標であ35 / 53

別 紙るためであると考えている。また、我々は、サステナビリティ関連財務情報における産業分類として SICS®を使用することに関するグローバルなコンセンサスはないため、企業が当該分類を最善と考えて使用しているわけではないとも考えている。我々は、SASB スタ
ンダードは気候以外のサステナビリティ関連のテーマも対応できるように作成されており、必ずしも気候に限定されたものではないと理解している。気候以外のサステナビリ
ティ関連のテーマに対応した産業別開示要求を開発する場合でもこの産業分類が適切な
産業分類として機能するのかどうかについては、改めて ISSB として十分な検討が必要であると我々は考えている。
67. また、S2 基準案の付録 B の各産業において示された開示トピック及び関連する指標は、以下の表に記載のとおり、産業間で重複しているか、わずかに違っているだけのものが少なからず見受けられる。我々は、開示トピックを整理することにより、膨大な分量の付
録 B を簡素化し、基準の理解しやすさを改善することができると考えている。
重複の見られる開示トピックの例（網羅的ではない）
開示トピックエネルギー管理

当該開示トピックが含められている産業の例
 電子商取引（CG-EC）
 酒類（FB-AB）
 医薬品小売（HC-DR）
 電気及び電子機器（RT-EE）
 自動車部品（TR-AP）

水管理

 家庭用及び個人用製品（CG-HP）
 食肉、家禽及び乳製品（FB-MP）
 化学（RT-CH）
 EMS 及び ODM（TC-ES）

温室効果ガス排出 農作物（FB-AG）
 パルプ及び紙製品（RR-PP）
 航空会社（TR-AL）

重複の見られる指標の例（網羅的ではない）
開示トピック指標

当該指標又は類似する指標が含められている産業の例

エネルギー管 (1)エネルギー総消費量、(2)系統電  電子商取引（CG-EC）
 酒類（FB-AB）
理
力の割合、(3)再生可能エネルギー
 電気及び電子機器（RT-EE）の割合
 自動車部品（TR-AP）

36 / 53

別 紙

水管理

水管理リスクの記述並びに当該リ  家庭用及び個人用製品（CG-HP）
スクを軽減するための戦略及び実  食肉、家禽及び乳製品（FB-MP）
 化学（RT-CH）

務の説明(1)総取水量、(2)総消費水量、及び  家庭用及び個人用製品（CG-HP）
それらのベースライン水ストレス  食肉、家禽及び乳製品（FB-MP）
が「高い」又は「極めて高い」地域

 化学（RT-CH）の割合
水質の許可、基準及び規制に関連す  金属及び鉱業（EM-MM）る違反事案（ incidents of non-  食肉、家禽及び乳製品（FB-MP）
compliance）件数

 化学（RT-CH）

温室効果ガス グローバルでのスコープ 1 総排出

 農作物（FB-AG）

排出 パルプ及び紙製品（RR-PP）
 航空会社（TR-AL）
スコープ 1 排出を管理するための  農作物（FB-AG）
長期的及び短期的な戦略又は計画、  パルプ及び紙製品（RR-PP）
排出削減の目標並びにそれらの目

 航空会社（TR-AL）

標に対するパフォーマンスの分析についての説明68. また、S2 基準案の付録 B の各産業において示された開示トピック及び関連する指標には、水に関するものなど、他のサステナビリティ関連のテーマに関すると思われる開示トピ
ック及び関連する指標が含まれている。サステナビリティ関連のテーマは相互に関連性のあるものであると考えられることから、気候関連の開示トピック及び関連する指標を示そうとした場合に他のサステナビリティ関連のテーマに関すると開示トピック及び関連する指標が含まれることは、ある程度想定されるものの、中には土地利用や化学物質など気候関連開示との関連性（relevance）の低い開示トピック及び指標も見受けられる。
将来において ISSB が他のテーマ別要求事項を開発する際、気候関連の産業別要求事項に含められていた開示トピックについて、将来、別のテーマ別基準に関連する産業別要求事項が開発され、そちらの方がより関連性が高い場合、相対的に関連性の低い気候関連の産業別要求事項から当該開示トピックを削除し、相対的に関連性の高い新しいテーマに関連する産業別要求事項に当該開示トピックを含めるなどの整理が必要と考えられる。
69. 以上を踏まえ、我々は、仮に ISSB が現段階で産業別要求事項の開発を進める場合には、以下のステップを踏んで検討を行うことを ISSB に提案する。

37 / 53

別 紙(a) グローバルなコンセンサスが得られた国際的な産業分類をゼロから開発する（その結果、SASB の産業分類と類似するものになる場合もあり得る）。
(b) 類似又は同様の開示トピック及び関連する指標について、それらを統合し、「全体にわたる開示トピック（overarching disclosure topics）」という 1 つのリストを開発する。
(c) ステップ(a)により開発された産業分類に基づき、各産業に関連する 1 以上の開示ト
ピックをステップ(b)のリストの中から ISSB が指定し、産業と開示トピックのマッ
ピング表を作成する。
(d) 企業に対し、企業のビジネスに関連する 1 以上の産業を識別することを要求するとともに、そのようにして識別された産業について、ステップ(c)のマッピング表で指定された開示トピックに関連する指標の開示も要求する。
(e) 複数の事業を営む企業（コングロマリットなど）が開示すべき範囲についてのガイダ
ンスを開発する。
70. なお、S2 基準案の BC36 項において、産業別開示要求は気候又は他のテーマ別の基準と関連付けられるのではなく、さまざまなサステナビリティ関連のリスク及び機会を扱う産業別の資料とすることが示唆されている。我々は、産業別開示要求をそのような取扱いとすることに賛成する。この場合、前項(b)で記載した「全体にわたる開示トピック（overarching disclosure topics）」は、将来的には、気候関連のものだけではなく、サステナビリティ関連のさまざまなテーマごとに作成することが有用と考えられる。
（産業に関する記述）
71. S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、各産業について、「産業に関する記述」が提供されている。この部分は、各産業に関する定義に置き換えることにより、国際的な適用可能性が高まると考えられる。
（測定単位）
72. 各産業における関連する指標は、測定単位が定められている。しかしながら、換算比率が容易に入手可能である場合には、マイルの代わりにキロメートルを用いるなど、測定単位を明示することを条件に、定められている測定単位以外の代替的な測定単位についても使用が認められるべきである。

38 / 53

別 紙（活動指標）
73. 活動指標は、S2 基準案の B4 項(e)において、企業による特定の活動又はオペレーションの規模を定量化するものと説明されている。しかしながら、S2 基準案の付録 B「産業別要求事項」において示されている活動指標には、必ずしも企業による特定の活動又はオ
ペレーションの規模を表す上で適切ではないと考えられるものが見受けられる。例えば、
商業銀行における預金口座の件数（FN-CB-000.A）及び融資の件数（FN-CB-000.B）や、保険におけるセグメント別保険契約数（FN-IN-000.A）などは、1 件当たりの規模が大きい
か小さいかは、取引相手による。このため、契約数、取引数、口座数等の件数については、
活動指標として用いることが適切かどうか改めて検討すべきと考えられる。また、適切と判断した場合でも、定義を明確にして、件数をどのように計測すべきか示すべきであると考えられる。
（国際的な適用可能性を向上させることを意図した修正案）
74. ISSB は、国際的な適用可能性を向上させるために、S2 基準案の付録 B に含まれている
350 の指標のうちの 36 の指標について、以下の 3 つのアプローチを用いて的を絞った技
術的な修正を行っている（S2 基準案の BC130 項から BC142 項）。
(a) 改訂アプローチ 1：国際的に適用されている基準、定義又は計算方法を参照する(b) 改訂アプローチ 2：一般的な定義を示す（改訂アプローチ 1 が採れない場合）(c) 改訂アプローチ 3：法域別の要求事項を参照する（改訂アプローチ 1 及び 2 が採れない場合）
75. 我々は、企業の移行リスクを適切に評価できるような情報を開示するにあたり、企業が行うオペレーションに関連する規制と関連性のある情報を開示すべきと考えている。
我々は、一部の産業は、「航空会社」産業のように、国際的に適用される規制の対象であるが、他の産業は、「住宅建築業」産業のように、各法域において適用される規制の対象であると認識している。
76. このため、産業別開示要求を開発する際には、産業内における規制の国際的な適用可能性の違いについて ISSB が検討を行うことを勧める。その上で、一般的な定義を基礎とした要求事項を定め、国際的に適用される規制の有無にかかわらず当該要求事項を適用することができるようにするか、あるいは、要求事項とするのは開示トピックに記載されている内容に限定し、技術的プロトコルは適用上のガイダンスとする（これにより、ローカルの基準、定義又は計算方法は要求事項の外となる）ことで、IFRS サステナビリティ
開示基準の国際的な適用可能性が向上すると考えている。この際、企業が準拠した基準、

39 / 53

別 紙

定義又は計算方法の開示を求めることにより、一般目的財務報告の利用者の理解に資するものと考えられる。
77. なお、S2 基準案の付録 B には、いまだ米国特有の法令等に関する記述のみが残っているもの（例えば、「家電製造」産業における指標 CG-AM-410a.2 において、米国家電製品協会（AHAM）のサステナビリティ基準についての言及がある）が散見され、ISSB による網羅的な対応が完了していないと認識している。
78. また、ISSB が真の意味で国際的な適用可能性を向上させようと考えるのであれば、本レ
ター別紙の第 66 項から第 69 項において前述したように産業分類から見直すべきである。
（外部の組織が公表する指針等の参照）
79. S2 基準案の付録 B「産業別要求事項」では、外部の組織が公表する指針等を参照している指標が多く、以下のような記述が多くみられる。
企業は[ISSB の外部の組織が公表する指針等の文書名]を規範的レファレンスとみなさなければならない。したがって、前年から行われた更新はすべて、このガイダンスの更新とみなさなければならない。

80. 我々は、ISSB の支配が及ばない ISSB 以外の組織が公表する指針等が自動的に IFRS サス
テナビリティ開示基準の一部を構成するという提案に懸念を有している。我々は、ISSB
が IFRS サステナビリティ開示基準において ISSB 以外の組織が公表する指針等を参照す
る要求事項を設定する場合、当該指針等（更新（update）や修正（amendments）を含む）
を ISSB が審議することを ISSB のデュー・プロセスに明記し、ISSB が当該プロセスに従うようにすべきと考えている。
（産業別指標を要求する背景）
81. 各産業の個々の産業別指標については、なぜその指標の開示が必要なのかについての説
明がないように見受けられる。産業別指標についても、その指標が開示トピックとどのように関連するのか、そして開示トピックは S2 基準案の開示目的とどのように関連するのかについて説明することにより、開示を要求することによる便益が明らかになる。さ
らに、基準上の要求事項からは必ずしも明らかではない場合に、企業が実務上どのように開示を行うのが適切なのかを判断する上で役立つものと考えられる。また、そのような情報は、監査（保証）や規制当局による執行を行う上でも有用である可能性が高いと考えられる。

40 / 53

別 紙（産業別指標の開示の具体例）
82. 本公開草案に関しては、具体的にどのような開示になるのかの全体像がイメージできな
いため、適用に対する心理的なハードルがあるとの意見が我が国関係者から聞かれている。
83. このため、IFRS サステナビリティ開示基準の適用を促進するため、サステナビリティ関連財務情報の開示例を提供すべきか検討することを ISSB に提案する。例えば、企業の戦略を説明する際に関連する産業別指標を用いた場合には、それにより当該産業別開示要求を満たしたことになるのかどうかについて、明らかにすることが有用と考えられる。
（金融セクターにおけるファイナンスに係る排出及びファシリテーションに係る排出）ファイナンスに係る排出及びファシリテーションに係る排出84. ファイナンスに係る排出は、金融機関における温室効果ガス排出の大部分を占める情報であり、一般目的財務報告の利用者の情報ニーズも高いと認識している。また、当該開示はすでに国際的にも広まっている状況にある。金融機関の社会的な影響の大きさを考慮すると、ファイナンスに係る排出の産業別開示要求を定めることには支持できる。
ファイナンスに係る排出の開示要求の策定にあたっては、実務においてその利用が広がりつつあり、かつ今後も拡大が見込まれる、金融向け炭素説明のためのパートナーシップ（PCAF）の基準の考え方（concept）を基礎とすることが効率的かつ効果的であると考えられる。
85. 一方、以下の理由から、他のスコープ 3 排出の開示要求と同様、算定実務の進展にあわせて段階的に導入を図る必要があると考えられる。
(a) PCAF の基準においても、現時点では 6 つの資産クラス（(1)上場株式及び社債、(2)
事業融資及び非上場株式（unlisted equity）、(3)プロジェクト・ファイナンス、(4)
商業用不動産、(5)住宅ローン、(6)自動車ローン）に関してのみ算定方法が定められているのみであり、S2 基準案の付録 B にて挙げられている他の資産クラス（例えば、デリバティブ又は未実行のコミットメント・ローン）についてはいまだ算定方法が定められていない。
(b) PCAF 基準では、ファイナンスに係る排出の算定にあたり、データの入手タイミングのずれ（time lag）を考慮して、入手可能な最新の情報又は適切な情報（the mostrecent or otherwise appropriate data available）であることを前提に、企業の報告年度とは異なる年度（例えば、報告年度の前年）のデータの使用を認めている。
これは、ファイナンスに係る排出は、他のカテゴリーのスコープ 3 排出とは異なり、

41 / 53

別 紙

投融資先の年次報告書（annual report）において報告されたデータを使用して算定する場合があることも一因と考えられる。一方、本公開草案では、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象としたスコープ 3 排出の算定が求められている。
我々は、S1 基準案に対するコメント・レターにおいて、「サステナビリティ関連
財務開示と財務諸表の対象期間を同じとすることは望ましいものの、そのようにできない場合には、その旨及びその理由の開示を求めることにより、対象期間を別にす
ることを容認すべきと考えられる」とのコメントを記載しているが、ファイナンスに係る排出に関しては、投融資先の情報を基礎として算定を行うという構造上、対象期間を同じとすることが特に困難であると考えられる。このため、現在の金融機関の実務慣行や必要なデータの性質を考慮し、報告企業の報告期間とは異なる報告期間を対象とすることができるか検討すべきと考えられる。
企業の報告期間と同じ報告期間を対象としてファイナンスに係る排出について開示を求める場合には、使用するデータを含め、金融機関が算定方法のプロセスを変更する必要性が生じるため、一定の時間を要する可能性がある。したがって、当該開示要求事項の導入時期の検討においては、この点にも留意すべきであると考えられる。
86. ファイナンスに係る排出の段階的な導入方法としては、(1)移行リスクが比較的高いと考えられる投融資先の産業から導入する方法、(2)算定実務が確定した資産クラスから導入する方法、又は(3)投融資先のスコープ 1 排出及びスコープ 2 排出から導入し、その後、投融資先のスコープ 3 排出について導入する方法、又は(4)上記(1)から(3)の組み合わせによる方法が考えられる。現状、ファイナンスに係る排出は導入段階にあることから、開示要求の導入に関し、これらのどの方法を採用するかについては、企業にその選択を認めることが考えられる。
87. 一方、ファシリテーションに係る排出の開示については、PCAF においても、2021 年 11 月にディスカッション・ペーパーが公表されたばかりであり、いまだ基準は策定されていない。したがって、ファイナンスに係る排出に比しても方法論（methodology）が確立されていない現状を踏まえると、要求事項とするのは時期尚早である。このため、ファシリ
テーションに係る排出については、算定実務の進展を考慮して段階的に導入を図るべきであると考えられる。
「炭素関連（carbon-related）」に分類される産業
88. 提案された「炭素関連（carbon-related）」の産業分類は、SASB が開発した分類（SICS®）に基づくものである。一方、実務で用いられる産業分類は企業によって異なる（例えば、国際産業分類基準（GICS）や TCFD 提言における分類等）と理解している。「炭素関連（carbon-related）」産業へのグロス・エクスポージャーの開示を求めることにより、金42 / 53

別 紙

融機関が識別した「炭素関連（carbon-related）」産業に関するリスクに対する金融機関のエクスポージャーの状況を把握できるようにするという趣旨に鑑みた場合、ISSB 基準において「炭素関連（carbon-related）」に分類される産業を一律に定義する必要は必ずしもなく、ISSB 基準において「炭素関連（carbon-related）」に分類される産業の定義
方法を定め、企業がその定めに基づき「炭素関連（carbon-related）」に分類される産業を定義し、その定義を開示することが適切と考えられる。
絶対量及び原単位に基づく両方のファイナンスに係る排出89. ファイナンスに係る排出については、絶対量及び原単位の両方に基づく情報の開示を要求することが適切と考えられる。これは、絶対量に基づく情報は、利用者が全体的な排出の状況を理解に資するのに対し、原単位に基づく情報は、利用者が同一企業における移行リスクに関するエクスポージャーの推移を理解することや、企業間の開示を比較する
ことに役立つと考えられるためである。例えば、投融資残高など経済的アウトプットが増加することで、絶対量に基づくファイナンスに係る排出が増加した場合でも、原単位に基づくファイナンスに係る排出が減少しているときには、それらを開示することによって、利用者はファイナンスに係る排出の状況及び推移をより正確に理解することができると考えられる。
90. 一方で、原単位の分母は、各企業によって判断されることが前提とされており、異なる分母が原単位の算定に使用された場合、企業間の開示の比較可能性が損なわれる可能性がある。したがって、原単位に基づくファイナンスに係る排出の算定に使用する分母に関して、例えば、投融資先の産業別又はセクター別に具体的なガイダンス又は指針を策定することが考えられる。
ファイナンスに係る排出の算定に使用した方法論（methodology）の開示
91. ファイナンスに係る排出の算定に使用した方法論（methodology）については、産業横断
指標カテゴリーとして S2 基準案の第 21 項(a)(vi)で要求される事項に比べ、S2 基準案の付録 B では、より具体的な開示項目（排出データの収集に関するアプローチ並びに見積り、プロキシー及び仮定の使用等）が定められている。上述のとおり、金融機関の社会的な影響の大きさを考慮すると、より有用な情報の提供及び企業間の開示の比較可能性を確保する観点から、当該提案には同意できる。
より具体的な方法論（methodology）の定め
92. すべての資産を対象としたファイナンスに係る排出又はファシリテーションに係る排出に 関 す る 基 準 が 確 立 し て い な い 現 状 に お い て は 、 ISSB 基 準 に て 具 体 的 な 方 法 論

43 / 53

別 紙（methodology）を定めないことに同意する。
93. 一方、実務においては、PCAF 基準を適用している、もしくは適用予定の企業は多く、そうすることにより比較可能性の確保に資すると考えられるため、S1 基準案に対するコメント・レターにおいて我々が提案する「別紙（addendum）」において、PCAF 基準に言及することが考えられる。
（複数事業を営む企業の報告）
94. 我が国では、複数の事業を営む企業が多く、例えば、事業ごとに子会社を設立している場
合も多い（典型的には、コングロマリットなど）。その結果、例えば、「general trading
company」と呼ばれるような企業は、数百社に及ぶ子会社及び関連会社を保有している。
そのような企業は、さまざまな法域において事業を行っており、各法域における法令の関係上、マイノリティ出資となることも多いが、そういった理由から関連会社と分類されたものについては、同一の企業集団の一部と捉えて経営を行っている。
子会社及び関連会社には報告企業以外の出資者が存在していることもあり、当該子会
社及び関連会社の情報を入手及び開示するにあたっては、このような他の出資者の承諾を得なければならない旨が契約で決まっている場合もある。そのような契約の形態は子会社及び関連会社ごとにさまざまであり、なおかつ、各法域において適用される法令等もさまざまであることから、重要性がある情報を開示するだけでも、これらを 1 つ 1 つ整理しなければならず、相応のリソース及び時間が必要となる。
95. 前項のような企業の場合、SICS®上該当する産業が相当数にのぼることもあることから、当該企業が重要性の判断を行使して複数の産業を選択することが難しくなっている。また、産業を決定することができたとしても、上述の理由から、情報の入手に制約が生じる
可能性があり、特定の指標の開示が困難となる場合も考えられる。
96. 以上を踏まえると、子会社及び関連会社の数が極めて多く、該当する産業も相当数にのぼるため、サステナビリティ関連財務情報の開示が負担となる可能性がある場合については、例えば、以下のような対応とするなど、ISSB は、産業選択及び情報収集における問題に対処すべきである。
(a) 複数の事業を営む場合でも、報告企業に関連する産業について、すべての産業別要求事項の開示を行うことは求められておらず、むしろ、報告企業全体の視点から重大な（ significant ） サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 関 連 の リ ス ク 及 び 機 会 を 識 別 し 、 重 大 な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示することが要求されている。この際、重要性の判断により、開示項目ごとに収集される情報の範囲が異なる場合があることを明らかにする。

44 / 53

別 紙

我々は、S1 基準案に対するコメント・レター別紙の第 48 項において、ISSB が重要性に関するガイダンスを開発することを提案している。我々は、上述の点について、当該ガイダンスにて明確にすべきと考えている。
(b) 報告企業以外の出資者との間の契約の関係で情報を入手及び開示することが実務上不可能（impracticable）な子会社及び関連会社は、その旨及びその理由を開示することを条件として、関連する開示を免除する救済措置を定める。

質問 12 — コスト、便益及び可能性が高い影響（effects）
結論の根拠の BC46 項から BC48 項は、本公開草案の提案の適用により、コスト及び便益の適
切なバランスを確保するための約束を示している。
(a)

提案の適用により生じる可能性が高い便益及び適用により生じる可能性が高いコストについて、これらの提案から生じる可能性が高い影響（effects）を分析する上で ISSB が考慮すべきコメントはあるか。

(b)

提案の継続的な適用に係るコストについて、ISSB が考慮すべきコメントはあるか。

(c)

本公開草案に含まれる開示要求の中で、その情報の作成に関連するコストを便益が上回らないと思われるものはあるか。その理由又はそうでない理由は何か。

質問 12 — コスト、便益及び可能性が高い影響（effects）（影響分析及び継続適用に係るコスト）
97. 提案の定着及び継続適用に係るコストについては、サステナビリティ関連財務開示に取り組んできた法域及び企業のみを検討するのではなく、これからサステナビリティ関連
財務開示を行おうとする法域及び企業についても検討すべきである。
（コスト対便益）
98. コスト対便益については、各質問に対するコメントの中で個別に言及している。
質問 13 — 検証可能性及び強制可能性
IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」［案］の C21 項から C24 項では、サステナビリティ関連財務情報の質的特性の 1 つとして検証可能性が挙げられている。検証可能性は、情報に完全性があり、中立性があり、かつ正確性があるという確信（confidence）を投資者及び債権者に与えるのに役立つ。検証可能性を有する情報は、検証可能性を有しない情報よりも、投資者及び債権者にとって有用である。
情報は、その情報自体又はそれを導き出すために使用したインプットのいずれかを裏付けることが可能であれば、検証可能性がある。検証可能性とは、知識を有する独立した別々の観察者が、必ずしも完全な一致ではないとしても、特定の描写が忠実な表現であるという合意に達することができることを意味する。

45 / 53

別 紙

質問 13 — 検証可能性及び強制可能性
本公開草案で提案されている開示要求の中で、監査人や規制当局が検証又は執行することが特に困難なもの （あるいは検証又は執行ができないもの）はあるか。課題となっている開示要求を識別している場合、その理由を説明されたい。

質問 13 — 検証可能性及び強制可能性（基準のドラフティング）
要求事項であることを示す単語
99. S2 基準案では、全体にわたり「shall」という用語を用いて要求事項であることを示していると考えられる。一方で、S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、「should」という用語も使用されている。あるいは、現在形で書かれているものもあり、要求事項なのかどうかが判然としないものが見受けられる。
「should」が使われている事例
CG-BF-410a.1. Description of efforts to manage product lifecycle impacts and meetdemand for sustainable products
4

The entity may discuss its use of Life Cycle Assessment (LCA) and Environmental
Product Declarations (EPD) in the context of its approach to reducing environmental
impact and maximizing product resource efficiency.
4.1 Improvements to the environmental efficiency of products should be discussed interms of LCA functional unit service parameters (i.e., time, extent, and quality offunction).
4.2 LCA should be based on ISO 14040 and ISO 14044; EPD should be based on ISO
14025 and ISO 21930:2017 for construction products.

現在形が要求事項のようにも見える事例
CG-BF-410a.1. Description of efforts to manage product lifecycle impacts and meetdemand for sustainable products
1

The entity shall discuss its strategies to assess and manage the environmental impact of
products throughout their lifecycle.
1.1 Relevant strategies and efforts to assess product lifecycle impacts include the useof environmentally focused design principles, the use of sustainability performancestandards, and the use of screening tools and sampling methods, among others,
including the operational processes it employs for these assessments.

46 / 53

別 紙

第 1 項において、製品のライフサイクルを通じた環境上の影響を評価及び管理するための戦略を説明することが要求されているところ、第 1.1 項では、関連する戦略及び取組みには include 以下の内容を含むとされており、それらが必須の開示事項なのかどうかが判然としないように見受けられる。

100.

IFRS 会計基準では、基準の本体において「shall」という用語を用い、基準の一部を構成しない結論の根拠では「should」という用語を用いるという区別があったと理解している。しかしながら、S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、結論の根拠ではな
く、基準の一部を構成する部分で「should」という用語が用いられている。また、現在形で書かれているものも必須の開示事項なのかどうかが判然としないように見受けられる。
101.

S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」において、「should」という用語が意図的に用いられているのかどうかは必ずしも明らかではない。仮に意図的に用いている場合、「shall」という用語との違いが明らかではない。仮に将来において監査（保証）や執行（enforcement）の対象となった場合、要求事項かどうかが論点となると考えられる。このため、どの用語を使用するのかや現在形とするかどうかを含め、基準のドラフティン
グを行う場合は、強制的な要求事項とする項目と他の項目との間で明確に区別して検討することが必要と考える。
基準で使用する英文102.

ISSB は、基準で使用する単語を注意深く選択して基準文案を作成するとともに、英語を母国語としない法域の関係者にも理解しやすいように、単語についても構文についても、平易かつ明瞭な英文で基準文案を作成すべきである。
103.

しかしながら、S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」では、節及び句の関係がわかりづらい文章が多く、国際的な基準として適切ではないものと考えられる。
IASB のドラフティング原則の参照
104.

以上について、我々は、ISSB のドラフティング原則は、IASB のドラフティング原則を参照できると考えている。分かりやすい文法構造や強制的な要求事項とそれ以外の明確な区分といった plain English によって ISSB がその基準を定めなければ、IFRS 財団の信頼や評判にも影響を及ぼす可能性があることを懸念する。

47 / 53

別 紙

質問 14 — 発効日
本公開草案は、一部の企業が利用しているサステナビリティ関連及び統合報告のフレームワー
クを基礎としているため、適用初年度に遡及アプローチを適用して比較情報を提供できる企業もいる場合がある。しかしながら、遡及アプローチを適用する能力は企業によってさまざまであることを認識している。
このような状況を踏まえ、本公開草案の提案を適時に適用するために、企業は適用初年度に比較情報を開示する必要はないとすることを提案している。
IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」［案］では、サ
ステナビリティ関連のリスク及び機会に関するすべての重要性がある（material）情報を開示することを企業に要求している。なお、IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的求事項」［案］は、本公開草案とあわせて適用されることを意図している。しかしながら、本公開草案では、気候関連のリスク及び機会に関する開示が求められており、これは、サステナビリティ関連のリスク及び機会のサブセットであるため、作成者にとって課題となることがある。したがって、IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全
般的要求事項」［案］に含まれる要求事項の適用には、より長い時間がかかることがある。
結論の根拠の BC190 項から BC194 項は、本公開草案の提案の背景となる理由を述べている。
(a)

本公開草案の発効日は、IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般
的要求事項」の発効日よりも早くするべきか、遅くするべきか、それとも同じにするべきか。それはなぜか。

(b)

ISSB が発効日を設定する場合、最終基準公表後、どの程度の期間が必要か。本公開草案の提案を適用する企業が必要とする準備について、具体的な情報を含めて、回答の理由を説明されたい。

(c)

本公開草案に含まれる開示要求の一部について、企業が他の開示要求より早く適用することは可能だと考えるか（例えば、ガバナンスに関する開示要求が、企業の戦略のレジリエンスに関する開示要求よりも早く適用される可能性はあるか）。ある場合、どの要求事項が早く適用することができ、本公開草案中の要求事項の一部について、他の要求事項よりも早い時期に適用することを要求すべきと考えるか。

質問 14 — 発効日
（発効日）
105.

S1 基準案に対するコメント・レターでも述べたとおり、我々は、利用者及び作成者双方にとって有用であり、かつ実際に各法域に共通して適用可能な、最もコアとなる開示要求の「グローバル・ベースライン」を設定し、そのような開示要求が各法域に受け入れられた後に、コアとなる開示要求を拡大する段階的な（phased）アプローチを採用すべきと考えている。その観点から、発効日に関しても、以下のとおり段階的な適用及び救済措置を提案する。

48 / 53

別 紙

産業別基準よりも先にテーマ別基準を開発すべきという我々からの提案
106.

S1 基準案に対するコメント・レターで述べたとおり、我々は、ISSB が SASB スタン

ダードを IFRS サステナビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課
題は多いと考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリス
ク及び機会を識別する上で有用と考えられる）。
また、SASB スタンダードは、サステナビリティ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタン
ダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとんどない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果として企業の負担となり得ることが懸念される。
前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課題を解
決してから産業別要求事項を開発することを提案する。
S1 基準案の発効日との整合
107.

一部の人々は、気候関連開示について定める S2 基準案は、気候変動問題に対する危機意識から、S1 基準案よりも先行して適用すべきと考えているが、我々は、テーマ別基準である S2 基準案本体の発効日は、S1 基準案（の全般的な特徴のセクション）より早くすべきではなく、同じにすべきであると考えている。この理由は、以下のとおりである。
(a) S1 基準案の「全般的な特徴」のセクションには、サステナビリティ関連財務開示における全般的な開示要求が含まれている。これらの開示要求は、サステナビリティ関連財務開示の表示方法の基礎を定めるものであり、サステナビリティ関連財務開示が体系立って作成され、比較可能性を確保するためには不可欠のものである。
(b) また、S1 基準案の付録 C「有用なサステナビリティ関連財務情報の質的特性」では、
サステナビリティ関連財務情報の基本的及び補強的な質的特性を示している。これ
らの特性は、一般目的財務報告の一部として利用者に有用なサステナビリティ関連
財務情報を提供するために、考慮されるべきものである。
(c) (a)及び(b)に記載したように、S1 基準案はサステナビリティ関連財務開示の土台となる枠組みを定めようとするものである。一方、S2 基準案は、この枠組みの中で「気候」というテーマに特化して開示要求を定めるものである。このため、仮に S2 基準案を単独で適用したとしても、グローバルで一貫した気候関連開示が行われず、ISSBを設立した目的が達成できない可能性がある。

49 / 53

別 紙

S2 基準案の開示要求の適用を遅らせるという我々の提案
108.

我々は、S2 基準案におけるさまざまな開示要求案のうち、仮に提案どおりに最終化された場合、以下については開示を行うための準備により多くの時間を要するものと考えている。
(a) 気候関連のリスク及び機会が企業の財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローに短期、中期及び長期にわたり与えると予想される影響に関して、定量的情報によるものとする開示要求（S2 基準案の第 8 項(d)及び第 14 項）(b) 気候レジリエンスの評価に関して、シナリオ分析によるものとする開示要求（S2 基準案の第 8 項(e)及び第 15 項）(c) スコープ 3 の温室効果ガス排出に関する開示要求（S2 基準案の第 21 項(a)(i)(3)）(d) 関連会社、共同支配企業、非連結子会社又は連結会計グループに含まれていない関係
会社のスコープ 1 及びスコープ 2 の温室効果ガス排出に関する開示要求（S2 基準案の第 21 項(a)(iii)(2)）
109.

前項に列挙した項目は、S2 基準案を開発する上で基礎となったと考えられる TCFD 提言において要求されていない（あるいは、重要性がある場合にのみ要求される）項目であり、定量的な計算が必要なものである。このため、TCFD 提言に基づく開示を行っていな
い企業のみならず、すでに TCFD 提言に準拠した開示を行っている企業であっても、これらの開示を行うために一定の時間を要するものと考えられる。
110.

我々は、本レター別紙の第 108 項に記載した項目について、適用開始を遅らせる救済措置を S2 基準案に追加することを提案する。

50 / 53

別 紙

質問 15 ― デジタル報告
ISSB は、IFRS サステナビリティ開示基準に従って作成されたサステナビリティ関連財務情報のデジタル消費を可能にすることを、作業の初期段階から優先的に行う予定である。紙ベースの消費と比較した場合のデジタル消費の主な利点は、情報の抽出及び比較を容易にする、アクセス性の向上である。IFRS サステナビリティ開示基準に従って提供される情報のデジタル消費を促進するために、IFRS 財団は IFRS サステナビリティ開示タクソノミを開発中である。本
公開草案及び IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」［案］がタクソノミの源泉である。
タクソノミのスタッフ草案は、本公開草案の公表後すぐに公表される予定であり、タクソノミの不可欠な（essential）提案の概要を含むスタッフ･ペーパーが添付される予定である。後日、
タクソノミの提案の公開草案が、ISSB によって公開協議のために公表される予定である。
本公開草案の作成に関連して、タクソノミ及びデジタル報告の開発を促進するようなコメント
や提案はあるか（例えば、デジタルでのタグ付けが困難な特定の開示要求など）。

質問 15 ― デジタル報告（デジタル報告）111.

デジタル報告に関するコメントは、特にない。

質問 16 ― グローバル・ベースライン
IFRS サステナビリティ開示基準は、一般目的財務報告の利用者が企業価値の評価を行えるよ
うにするためのニーズを満たすことを意図しており、企業価値の評価のための包括的なグローバル･ベースラインを提供している。その他の利害関係者も、気候変動の影響（effects）に関心を持っている。それらのニーズは、規制当局や法域を含む、他者によって設定された要求事項によって満たされる可能性がある。ISSB は、そのような他者による要求事項が、IFRS サステ
ナビリティ開示基準によって設定された包括的なグローバル･ベースラインの上に構築されることを意図している。
本公開草案の提案の中で、IFRS サステナビリティ開示基準がこのような形で利用されることを制限すると考えられる特定の諸側面はあるか。ある場合、それはどの側面で、それはなぜか。
また、代わりに何を提案し、それはなぜか。

質問 16 ― グローバル・ベースライン（グローバル・ベースライン）
112.

S2 基準案は、細かい要求事項が多く、特に付録 B は、詳細な所定の開示を要求する

細則主義的なアプローチが採られているように見受けられる。特に、産業別指標に関しては、所定の指標ありきに見受けられ、開示目的から必然的に導き出された指標の開示なのか不明瞭である。我々は、S1 基準案に対するコメント・レターでも述べたとおり、
ISSB は、「グローバル・ベースライン」としての IFRS サステナビリティ開示基準の開発にあたり、原則主義的なアプローチを採るべきであり、ISSB がその方針を明確に宣言するべきであると考えている。具体的には、次のような目的ベースのアプローチを採用す
51 / 53

別 紙ることが考えられる。
目的ベースのアプローチ(a) まず開示目的（disclosure objectives）を設定する。
(b) (a)の開示目的を満たすための具体的な（specific）目的（利用者がなぜ当該開示を望むのか、利用者は当該開示をどのように使用するのかを含む。）を設定する。
(c) (b)の具体的な目的を達成する範囲での、「グローバル・ベースライン」となる要求事項について、それを要求することによるコストと便益の比較も踏まえ、決定する。
(d) 結論の根拠において、開示目的から開示要求が導かれる文脈（(a)の開示目的と(b)の具体的な開示目的との関係、並びに(a)の開示目的及び(b)の具体的な開示目的を達成する
ためになぜ(c)で要求される開示が必要なのか）を記述する。
113.

この点、S2 基準案では、全体を通じてさまざまな開示要求が提案されているものの、

S2 基準案の結論の根拠には、なぜその開示要求を定める必要があるのかに関して十分な記載がないものがある。また、S2 基準案は、その第 1 項に S2 基準の目的を定め、コア・コンテンツの 4 要素の冒頭にそれぞれの開示目的を示した上で、それぞれの開示要求を列挙するという構造を採っているようには見受けられるものの、開示目的から開示要求が導かれる文脈が不明確である。
114.

我々は、目的ベースのアプローチに基づき開発された原則主義的な基準を用いて企業固有の開示を行うためには、開示目的から開示要求が導かれる文脈や、なぜその開示が必要なのか、利用者はその開示をどのように用いるのかについての情報が必要であると考えている。このような情報を提供することにより、開示を要求することによる便益が明らかになるとともに、基準上記載されていない部分について企業が実務上どのように開示を行うのが適切なのかを判断する上で役立つものと考えられる。また、そのような情報は、監査（保証）や規制当局による執行を行う上でも有用である可能性が高いと考えられる。このため、ISSB は、これらの情報が IFRS サステナビリティ開示基準の結論の根拠で提供されるようにすべきである。

52 / 53

別 紙

質問 17 ― その他のコメント
本公開草案で示された提案について、他にコメントはあるか。

質問 17 ― その他のコメント
115.

その他のコメントは、特にない。

以

53 / 53上