2024 年 7 月 30 日
サステナビリティ基準委員会 御中EY 新日本有限責任監査法人
品質管理本部長 伊藤 功樹

サステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」、サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第1号「一般開示基準（案）」及びサステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第2号「気候関連開示基準（案）」に対する意見

貴委員会から2024年3月29日に公表されたサステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」（以下「適用基準案」という。）、サ
ステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第1号「一般開示基準（案）」（以下「一般基準案」という。
）及びサステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第2号「気候関連開示基準（案）」（以下「気候基準案」といい、以下、これらをあわせて「本公開草案」という。）について、下記のとおり意見を取りまとめましたので提出いたします。
記
はじめに
わが国の資本市場の発展及び持続可能な社会の実現、国際的なプレゼンスの向上のためには、国際的な比較可能性が高く、高品質で信頼性のあるサステナビリティ関連財務開示が行われることが重要と考えられる。また、本公開草案では適用対象企業を定めていないが、金融庁から「グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えたプライム上場企業ないしはその一部の企業から始めることが考えられる」との方向性が示されたことを踏まえ、プライム上場企業が適用することを想定して開発されている。しかし、わが国の持続可能な社会の実現のためには、プライム上場企業だけではなく、その他の市場の上場企業や非上場企業においても適用可能な基準として開発することも重要と考えられる。
本公開草案は、国際サステナビリティ基準審議会（以下「ISSB」という。）が公表したIFRSサステナビリティ開示基準（以下「ISSB基準」という。）と同等性を確保したうえで、わが国におけるサステナビリティ関連財務開示の事情に合わせた基準としている。
この開発方針は、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業における- 1 -本公開草案の適用によるISSB基準との同時準拠に配慮をしながら、その他の市場の上場企業や非上場企業においても利用可能な基準とし、幅広い企業において適用可能な基準となっている。このため、わが国におけるサステナビリティ関連財務開示の充実の促進に寄与すると考えられることから、本公開草案の開発方針に賛同する。
しかし、本公開草案では、わが国独自の定めを選択しなければISSB基準と同等であるとしているものの、ISSB基準と同様の定めであることの評価やわが国独自の定めとISSB基準と同様の定めの判別が困難となっている。また、より円滑な適用の実現に向けて、本公開草案の一部の定めについて明確化を図る必要があると考えられる。
したがって、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業がより容易に国際的な比較可能性を担保したサステナビリティ関連財務開示を実現するために検討していただきたい内容と、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業においてより円滑な適用が可能となるために検討いただ
きたい内容についてコメントする。

質問 1（本公開草案の開発にあたっての基本的な方針に関する質問）
本公開草案の開発にあたっての基本的な方針に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。また、国際的な基準との整合性を図る程度及びその方法についてどのように考えますか。理由とともにご記載ください。
同意する。ただし、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業における円滑な適用を実現する観点から以下の点について検討していただきたい。
1．ISSB 基準とは異なるわが国独自の定めの明確化（コメント）
国際的な比較可能性と本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等への利用可能性を担保するため、例えば、企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」における代替的な取扱いのように、ISSB 基準と異なる定めについては、わが国特有の定めとして別の章立てとする等、ISSB 基準と異なる定めについて明確化することを検討いただきたい。
（理由）
本公開草案は国際的な比較可能性を大きく損なわせないものとするため、原則として国際的な基準の定めを取り入れるものの、すべての定めを無条件で取り入れることはしないこととしており、一部の定めについて、わが国の事情に応じた固有の定めを設けている。また、本公開草案は ISSB 基準の要求事項をすべて取り入れているため、本公開- 2 -草案独自の取扱いを選択しなければ、ISSB 基準に準拠したことになるように意図しているとされている。
しかし、本公開草案と ISSB 基準の定めとは構成が異なり、また定めの文言の観点では同一とはなっていないため、ISSB 基準の定めを取り入れている定めと、わが国独自の定めとの区別が不明瞭となっている。このため、本公開草案を適用する企業が、ISSB基準に準拠した開示となっているか否かをより的確に、かつ、容易に判断ができるようにするため、例えば、企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」における代替的な取扱いのように、わが国独自の定めについて別の章立てとする等、ISSB 基準との差異の明確化を図ることを検討いただきたい。

質問 2（「SASB スタンダード」及び「産業別ガイダンス」の取扱いに関する質問）「ガイダンスの情報源」における「SASB スタンダード」及び「産業別ガイダンス」の取扱いに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。

質問 3（スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値に関する質問）
スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。ただし、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業における円滑な適用を実現する観点から以下の点について検討していただきたい。
2．絶対総量の合計値の開示を求める背景の追加（コメント）
絶対総量の合計値を開示することが、主要な利用者にとってどのように有用となるのかを結論の背景等に追加することを検討いただきたい。
（理由）
気候基準案 BC101 項にあるように、主要な利用者は、温室効果ガス排出の絶対総量の合計値を把握し、企業がさらされている気候変動リスクの全体像を理解したうえで、具体的にどのスコープの温室効果ガス排出が多いのか掘り下げて分析を行うことが多い- 3 -と考えられ、この観点からは合計値を開示することの有用性はあると考えられる。また、絶対総量の合計値の計算は、企業において比較的労力がかからないことが考えられる。
一方で、気候基準案 BC103 項にあるように、温室効果ガス排出量は、種類によって性質が異なり、企業におけるリスク及び機会に対する影響、排出量の管理アプローチ等、企業ごとに異なるため、これらの排出量の合計値が、気候関連のリスク及び機会に関連する企業のパフォーマンスを表す指標とはいえず、かえって合計値を開示することによってミスリードするおそれがあるという意見も理解できる。
したがって、スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 のそれぞれのスコープの合計値だけではなく、絶対総量の合計値を開示することが、主要な利用者にとってどのように有用となるのかを結論の背景等に追加することを検討いただきたい。

質問 4（温対法に基づく温室効果ガス排出量の報告に関する質問）
温対法に基づく温室効果ガス排出量の報告に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。ただし、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業における円滑な適用を実現する観点から以下の点について検討していただきたい。
3．地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度（以下「温対法」という。
）に基づく温室効果ガス排出量の報告期間の調整や再計算（コメント）
サステナビリティ関連財務開示の報告期間と温室効果ガス排出量の報告のための算定期間は一致させるべきと考えるが、温対法に基づく算定に基づくことは否定しない。
ただし、温対法に基づく報告期間とサステナビリティ関連財務開示の報告期間の差異が1 年未満であっても、気候基準案第 54 項で求められる情報の開示を求めることを検討していただきたい。
（理由）
気候基準案第 54 項では、温室効果ガス排出量の報告のための算定期間と当該企業のサステナビリティ関連財務開示に関する報告期間の差異が 1 年未満であっても、企業の温室効果ガスに関する重大な事象の発生や状況の重大な変化がある場合は想定され、そのような情報は投資家にとって重要な情報と考えられる。したがって、報告期間の差異が 1 年未満であっても、気候基準案第 54 項で求められる情報の開示を求めることを検討していただきたい。
- 4 -質問 5（スコープ 2 温室効果ガス排出におけるロケーション基準とマーケット基準に関する質問）
スコープ 2 温室効果ガス排出におけるロケーション基準とマーケット基準に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。

質問 6（スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関する質問）
スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。

質問 7（産業横断的指標等（気候関連のリスク及び機会）に関する質問）
産業横断的指標等（気候関連のリスク及び機会）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。ただし、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業における円滑な適用を実現する観点から以下の点について検討していただきたい。
4．「規模」に関する開示に関する追加的な説明（コメント）「規模」の定義が適切に理解され、一貫して適用されるため、本公開草案において意図されている情報の内容について、結論の背景等に追加的な説明を検討いただきたい。
（理由）「脆弱な」及び「整合した」の定義が明らかではないため、企業によって判断されるものであり、その測定には不確実性が伴うことからその算定が困難な場合もあると考えられる。「規模」情報の開示を認めることで、開示要求事項を満たすための過度のコストや労力をかけることなく、企業が表現しようとするものをより忠実に開示することができると考える。
- 5 -ただし、わが国独自の追加的選択肢である「規模」の定義が適切に理解され、一貫して適用されるために、本公開草案において、意図されている情報の内容について、追加的な説明を検討いただきたい。

質問 8（産業横断的指標等（資本投下）に関する質問）
産業横断的指標等（資本投下）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。

質問 9（産業横断的指標等（内部炭素価格）に関する質問）
産業横断的指標等（内部炭素価格）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください同意する。

質問 10（経過措置に関する質問）
経過措置に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
同意する。

質問 11（その他）
その他、本公開草案に関して、ご意見がありましたら、ご記載ください。なお、本公開草案の定めに関するご意見の場合、適用基準案、一般基準案又は気候基準案のいずれに対するご意見なのか、また、どの項番号に関するご意見なのかを明確にご記載ください。
グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業がより容易に国際的な比較可能性を担保したサステナビリティ関連財務開示の実現の観点から、「5．IFRS S1 号 B4項及び B5 項の適用基準案への取り込み」、「6．ISSB 基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠の周知」及び「7．Transition Implementation Group の議論を含む
ISSB が公表する教育的ガイダンス における要求事項の取扱い」の点について検討いた- 6 -だきたい。
また、本公開草案を任意で適用するプライム上場企業以外の上場企業等を含めたすべての企業における円滑な適用を実現する観点から、「8．つながりのある情報の理解に資する説明及び例示の追加」、「9．ファイナンスド・エミッションの理解に資する具体的な説明の追加」及び「10．一般的用語ではないと考えられる用語の説明の追加」の点について検討いただきたい。

5．IFRS S1 号 B4 項及び B5 項の適用基準案への取り込み（コメント）
適用基準案では IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」（以下「IFRS S1 号」という。）B4 項及び B5 項の定めについて、インパクト・マテリアリティの概念を説明していることを理由に取り込まれていないが、適用基準案における「サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報の開示 Ⅰ．原則」に追加することを検討いただきたい。
（理由）
IFRS S1 号では、サステナビリティ関連財務開示は、企業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得るサステナビリティ関連のリスク及び機会を適正に表示しなければならない定めの説明として、IFRS S1 号 B4 項及び B5 項を定めておいる。しかし、適用基準案では、当該定めについて、インパクト・マテリアリティの概念を説明していることを理由に取り込まれていない。
当該定めは、インパクト・マテリアリティの概念を説明しているわけではなく、ISSB基準によって開示を検討すべきスコープを説明していると考えられる。
したがって、本公開草案が ISSB 基準と同等であると評価するうえでは重要な定めと考えられるため、IFRS S1 号 B4 項及び B5 項の定めを適用基準案における「サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報の開示 Ⅰ．原則」に追加することを検討いただきたい。

6．ISSB 基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠の周知（コメント）
本公開草案は、独自の取扱いを選択しなければ、ISSB 基準に準拠したことになるよ
うに意図しているとされている。一方で、本公開草案には、ISSB 基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠の記載が原則として取り込まれていない。本公開草案だけを確認した作成者が、ISSB 基準が意図する開示結果と同様になることをより担保する観点から、ISSB 基準との同時準拠性に関する補足的な説明として、ISSB 基準における- 7 -強制力のないガイダンスや結論の根拠を補足文書等で周知することを検討いただきたい。又は、本公開草案に取り込む必要がないとの判断に至った経緯を結論の背景に記載することを検討いただきたい。
（理由）
本公開草案には、ISSB 基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠の記載が原則として取り込まれていない。ISSB 基準の実務上の運用としては、ISSB 基準における要求事項を適切に運用する観点から、強制のないガイダンスや結論の根拠も確認し、ISSB 基準を適切に理解したうえで、開示を行うことになると考えられる。以下が ISSB
基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠において、ISSB 基準の要求事項の適切な適用のために特に有用な記載がある部分と考える。
（1）細分化：7 つの温室効果ガスに細分化して開示することは明示的に要求されていないが、重要性のある温室効果ガスを個別に開示することが適切と判断される場合があり得るとされている（IFRS S2 号「気候関連開示」（以下「IFRS S2 号」という。）BC99項、IE13 項)。
（2）原単位：原単位ベースでの開示は明示的に要求されていないが、重要性がある場合等には開示することが適切と判断される場合があり得るとされている（IFRS S2 号
BC83 項及び BC84 項)。
（3）スコープ 3 のカテゴリー別温室効果ガス開示：カテゴリーごとの温室効果ガス排出量の開示は明示的に要求されていないが、そのような分解開示が適切と判断される場合があり得るとされている（IFRS S2 号 IE10 項から IE12 項）。
（4）ファイナンスド・エミッションの分解①：アクティブ及びパッシブ戦略に分解することは明示的に要求されていないが、そのような分解開示が適切と判断される場合があり得るとされている（IFRS S2 号 IE30 項）。
（5）ファイナンスド・エミッションの分解②：長期債券及び上場株式に分解することは明示的に要求されていないが、そのような分解開示が適切と判断される場合があり得るとされている（IFRS S2 号 IE36 項）。
気候基準案 BC125 項において、上記（1）、IFRS S2 号 58 項、BC138 項及び 139 項において上記(3)に関連する記載があるが、他の項目についての記載がないため、本公開草案だけを確認した作成者が、ISSB 基準が意図する開示結果と同様になることをより担保するため、ISSB 基準との同時準拠性に関する補足的な説明として、ISSB 基準における強制力のないガイダンスや結論の根拠を補足文書等で周知することを検討いただきたい。又は、本公開草案において記載がない項目について、記載する必要がないとの判断に至った経緯を結論の背景に記載いただくことを検討いただきたい。
7．Transition Implementation Group の議論を含む ISSB が公表する教育的ガイダンスにおける要求事項の取扱い- 8 -（コメント）
本公開草案における独自の取扱いを選択しなければ、ISSB 基準に準拠したことになるように意図しているとされている。これは Transition Implementation Group（以下「TIG」という。
）の議論含む ISSB が公表する教育的ガイダンス等の情報を踏まえた見解と理解している。このため、ISSB 基準との同時準拠性を求める企業においては、特にISSB 基準の要求事項を解釈するうえで重要性が高いと考えられる TIG の議論も踏まえて本公開草案を適用することが考えられる。したがって、この点について、補足文書等で周知することを検討いただきたい。また、サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」という。）と企業との対話をとおして適切な実務の運用をサポートすることを検討いた
だきたい。
（理由）
ISSB 基準の実務的な運用としては、TIG の議論を含む ISSB が公表する教育的ガイダンスを踏まえ、ISSB 基準における要求事項を解釈することになる。本公開草案の適用によって ISSB 基準との同時準拠性を求める企業においては、TIG の議論を含む ISSB が公表する教育的ガイダンスのうち、ISSB 基準における要求事項を解釈するうえで重要性が高いと考えられる項目を踏まえて本公開草案を適用する必要があると考えられる。
このため、ISSB 基準との同時準拠性を求める場合には、ISSB 基準や ISSB が公表する教育的ガイダンス的な情報等のうち特に重要性が高いと考えられる内容を踏まえて本公開草案を適用する必要があることを補足文書等で周知することを検討いただきたい。
また、SSBJ と企業との対話をとおして適切な実務の運用をサポートすることを検討いただきたい。

8．つながりのある情報の理解に資する説明及び例示の追加（コメント）IFRS S1 号 B43 項及び B44 項において定められている「つながりのある情報」に関する説明や例示について、適用基準案の「つながりのある情報」の結論の背景に追加することを検討いただきたい。
（理由）
適用基準案の定めにある「つながりのある情報」をより適切に理解し運用するためには、適用基準案が想定している「つながりのある情報」に関する説明や例示を示すことは重要と考えられる。
この点、IFRS S1 号では B43 項及び B44 項において、当該説明や例示が定められていることから、適用基準案においても、「つながりのある情報」の結論の背景に同様の説明と例示を追加することを検討いただきたい。
- 9 -9．ファイナンスド・エミッションの理解に資する具体的な説明の追加（コメント）IFRS S2 号 B58 項において定められているファイナンスド・エミッションに関する説明について、別紙 C「ファイナンスド・エミッション」に追加することを検討いただきたい。
（理由）
ファイナンスド・エミッションの開示が適切に行われるためには、ファイナンスド・エミッションの開示が必要となる背景を適切に理解する必要があると考えられる。この点、IFRS S2 号 B58 項では、ファイナンスド・エミッションの開示が必要となる説明が示されているが、本公開草案の別紙 C「ファイナンスド・エミッション」には当該定めが取り込まれていない。
このため、IFRS S2 号 B58 項において定められているファイナンスド・エミッションに関する説明について、別紙 C「ファイナンスド・エミッション」に追加することを検討いただきたい。
10．一般的用語ではないと考えられる用語の説明の追加（コメント）
公表承認日、ガイダンスの情報源、レジリエンス等、一般的用語ではないと考えられる用語について、補足文書等で周知することを検討いただきたい。
（理由）
本公開草案の円滑な適用のためには、一般的用語ではない用語については定義などの説明を追加することによって利用者や作成者の誤解を生じさせるリスクを低減させることができ、本公開草案の理解の促進に寄与すると考えられるため、一般的用語ではない用語については、補足文書等での説明を検討いただきたい。
以- 10 -

上