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第73回 定時株主総会

招集ご通知
平成29年10月1日から平成30年9月30日まで

招集ご通知
株主総会参考書類
提供書面●事業報告●連結計算書類
●計算書類
●監査報告
開催情報
日時：平成30年12月21日（金曜日）
午前10時

開会

場所：東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル

株式会社 学研ホールディングス
証券コード：9470

表紙

3階ホール

※当日は会場内に、託児室を設置いたします。
また、サポートの必要な方のため、専門スタッフが待機しております（59ページ参照）。

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株主各位

証券コード 9470
平成30年12月5日
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原博昭

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、以下のご案内を参照のうえお手続きいただきますようお願い申し
あげます。
敬 具

議決権行使等についてのご案内（詳細は58ページをご覧ください。）
株主総会に
ご出席
いただける場合株主総会にご出席いただけない場合

会場受付にてご提出

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。

郵送

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
平成30年12月20日（木曜日）
午後5時までに到着するようご返送ください。

インターネット

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された
ログインID、
仮パスワードをご利用になり、画面の案内に従って平成30年12月20日（木曜日）
午後5時までに賛否を入力してください。

※当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
1

招集ご通知

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招集ご通知

記
時

平成30年12月21日（金曜日）午前10時

2場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

3 目的事項

学研ビル

3階ホール

報告事項

1．第73期（平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）事業報告

株主総会参考書類

1日の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の2．第73期（平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）計算書類

提供書面

連結計算書類監査結果報告の件の内容報告の件
決議事項

剰余金処分の件

第2号議案

取締役9名選任の件

第3号議案

監査役2名選任の件

第4号議案

大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件

事業報告

第1号議案

上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎使用する紙の量を節減するため、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算

連結計算書類以書および連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第17条のの提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社ウェブサイト

計算書類

規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知に掲載してお知らせいたします。
監査報告

当社ウェブサイト https://ir.gakken.co.jp/

2

招集ご通知

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株主総会参考書類
議案および参考事項

第1号議案

剰余金処分の件

当社は、安定的配当による株主の皆様への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバラン
スよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
つきましては、当期の期末配当は、上記の基本方針に基づき総合的に判断し、1株につき35円といたしたいと存じます。これにより、当期の1株当たりの年間配当金は、既に本年６月にお支払いしております
中間配当35円と合わせて70円となります。

1．期末配当に関する事項①配当財産の種類

金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき35円
配当総額

328,794,305円③剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年12月25日

2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。

3

剰余金処分議案

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招集ご通知

取締役9名選任の件

取締役全員（8名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため、取締役1名を増員し、取締役9名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

2

木

き

むら

みち

のり

3

中

なか

もり

4

古

ふる

おか

5

いかり

6

小 早川

7

福

8

山

田

9

城 戸

き

ど

村

昭

路

則

さとる

森
岡

碇

知

ひで

き

ひで

ゆき

秀 樹

秀

行

こ ばやかわ

ふく

やま

ひとし

仁

ずみ

かず

ひこ

だ

のり

あき

住

一 彦

徳
ま

昭

あ

こ

真亜子

再任

●代表取締役社長

100％(15回中15回)

再任●専務取締役

経営全般（経営戦略）担当

100％(15回中15回)

再任●専務取締役

経営全般（財務戦略）担当

100％(15回中15回)

再任

●取締役

再任

●取締役

100％
(15回中15回)

再任

●取締役

100％
(15回中15回)

新任●上席執行役員-

再任 社外 独立

●社外取締役100％(15回中15回)

再任 社外 独立

●社外取締役100％(15回中15回)

ＣＳＲ推進担当（注）1.当社における地位、担当は、本総会時のものです。
2.取締役会への出席状況は、当事業年度に開催された取締役会への出席状況です。

100％(15回中15回)

監査報告

あき

博

計算書類

ひろ

原

連結計算書類

はら

宮

事業報告

みや

取締役会への
出席状況

提供書面

1

当社における地位、担当

株主総会参考書類第2号議案

4

取締役選任議案

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候補者
番号

氏
名
（生年月日）
みや

宮

はら

原

ひろ

博

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

あき昭(昭和34年7月8日生)
1

2

3

5

取締役選任議案

再任

昭和61年 9 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
平成15年12月 当社学研教室事業部長
平成19年 4 月 当社執行役員 第四教育事業本部長、学研教室事業部長
平成21年 6 月 当社取締役
平成22年12月 当社代表取締役社長
平成28年12月 公益財団法人古岡奨学会代表理事
現在に至る

所有する当社の株式の数

17,749株（候補者とした理由）
宮原博昭氏は、代表取締役社長として、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営戦略を策定するほか、取締役会の議長として、重要事項の議論をリードし、決議に至る役割を果たしていることから、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、代表取締役
社長として従前どおりの職務を担当する予定であります。
昭和52年 3 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
平成 9 年10月 当社法務室長
き
むら
みち
のり
木 村 路 則 平成16年 8 月 当社法務部長、総務部長、業務改革推進室長(昭和28年9月16日生) 平成17年 6 月 当社取締役
9,857株
平成22年12月 当社常務取締役
再任
平成29年12月 当社専務取締役
現在に至る
経営全般（経営戦略）担当（候補者とした理由）
木村路則氏は、専務取締役として、グループ全体の経営戦略策定において社長を補佐し、コーポレートガバナ
ンスの確立および国内外のエリア戦略を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、専務取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
昭和52年 3 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
なか
もり
さとる
平成11年 7 月 当社経理部長
中 森
知 平成17年 6 月 当社取締役(昭和29年9月3日生)
平成22年12月 当社常務取締役
10,624株
平成29年12月
当社専務取締役
再任
現在に至る
経営全般（財務戦略）担当（候補者とした理由）
中森知氏は、専務取締役として、グループ全体の経営戦略策定において社長を補佐し、内部統制システムの確
立および財務戦略を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、専務取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。

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招集ご通知

氏
名
（生年月日）
おか

ひで

き

提供書面
事業報告
連結計算書類5

所有する当社の株式の数

計算書類

昭和61年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
昭和63年 4 月 当社企画部長
古 岡 秀 樹 平成 2 年 6 月 当社取締役(昭和33年10月18日生) 平成 4 年 4 月 当社常務取締役
4,751株
平成15年
1
月
当社取締役
再任
現在に至る
CSR推進担当（候補者とした理由）
古岡秀樹氏は、取締役としてCSR戦略の策定、推進を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
昭和56年 3 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
平成15年 4 月 当社教育システム事業部長
平成19年 1 月 研秀出版株式会社 代表取締役社長
平成21年 4 月 当社家庭教育事業部長
同 年10月 株式会社学研ネクスト（現 株式会社学研アソシエ） 代表取締役社長
いかり
ひで
ゆき
平成26年 7 月 株式会社学研教育出版（現 株式会社学研プラス）
碇秀 行代表取締役社長(昭和32年10月16日生)
2,852株
同 年10月 株式会社学研出版ホールディングス 代表取締役社長（現任）
再任
同 年10月 当社執行役員
同 年12月 当社取締役
平成27年10月 株式会社学研プラス 代表取締役社長（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研出版ホールディングス 代表取締役社長
株式会社学研プラス 代表取締役社長（候補者とした理由）
碇秀行氏は、取締役として、当社グループの創業事業であり、あらゆる事業の基盤となっている、教育コンテンツ事業の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
ふる4

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類

候補者
番号

監査報告
6

取締役選任議案

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候補者
番号

氏
名
（生年月日）

こ ばやかわ小 早川

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ひとし仁(昭和42年8月19日生)
6

7

7

取締役選任議案

再任

平成 2 年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
平成19年 4 月 株式会社学研ココファン（現 株式会社学研ココファンホールディングス） 常務取締役
平成20年 5 月 株式会社学研ココファンスタッフ 代表取締役社長（現任）
平成20年 6 月 株式会社学研ココファン・ナーサリー 代表取締役社長（現任）
平成21年 5 月 株式会社学研ココファンホールディングス 代表取締役社長（現任）
平成23年10月 当社執行役員
平成26年12月 当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研ココファンホールディングス 代表取締役社長
株式会社学研ココファン・ナーサリー 代表取締役社長
株式会社学研ココファンスタッフ 代表取締役社長

所有する当社の株式の数

2,814株

（候補者とした理由）
小早川仁氏は、取締役として、当社グループの中核事業として成長、拡大している医療福祉分野の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
昭和55年 3 月 株式会社神戸教育研究センター（現 株式会社創造学園）入社
平成12年 3 月 学校法人創志学園愛媛女子短期大学副学長
平成22年 4 月 株式会社学研エデュケーショナル入社、取締役
ふく
ずみ
かず
ひこ
平成22年 7 月 株式会社学研エデュケーショナル代表取締役社長
福 住 一 彦 平成26年 8 月 株式会社学研塾ホールディングス代表取締役社長
1,846株(昭和32年8月14日生)（現任）
平成28年10月 当社執行役員
新任
平成29年12月 当社上席執行役員
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長（候補者とした理由）
福住一彦氏は、長年にわたり進学塾運営会社の経営や実務に携わり、当社においては上席執行役員として塾事業を主とした教育サービス事業の推進を担当しており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として教育サービス事業の戦略策定を担当する予定であります。

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招集ご通知

氏
名
（生年月日）

やま

だ

山 田

のり

徳

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

あき

昭

再任 社外 独立

8

0株

事業報告
連結計算書類（候補者とした理由）
山田徳昭氏は、平成9年に公認会計士事務所を設立して以来、大手企業をはじめ中堅・中小企業等100社を超える法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らもクリフィックス税理士法人などの経営に携っており、さらに、平成19年6月に当社監査役に就任しており、当社グループを熟知しております。過去の経験を活かし、当社グループの経営全般にわたり監視していただくとともに、財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し社外取締役候補者といたしました。
なお、山田徳昭氏は、現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。

提供書面(昭和40年3月15日生)

平成 2 年 4 月 中央監査法人入所
平成 5 年 3 月 公認会計士登録
平成 9 年 7 月 公認会計士山田徳昭事務所設立
平成15年 1 月 クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現任）
平成19年 6 月 当社社外監査役
平成22年12月 当社社外取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
クリフィックス税理士法人 代表社員
株式会社クリフィックス･コンサルティング 代表取締役社長
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長
PHCホールディングス株式会社 独立社外監査役

所有する当社の株式の数

株主総会参考書類

候補者
番号

計算書類
監査報告
8

取締役選任議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

き

ど

城 戸

ま

あ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

こ真亜子(昭和36年8月28日生)

再任 社外 独立9

昭和54年 2 月
平成 9 年 4 月
平成18年 9 月
平成19年 4 月
同年 7 月
同 年10月
平成24年12月
平成27年 4 月

株式会社吉田裕史事務所入社
経済産業省伝統工芸品産業審議会委員
学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）
株式会社テレビ東京 放送番組審議会委員（現任）
中日本高速道路株式会社 CSR懇談会委員
中部国際空港株式会社 顧問（現任）
当社社外取締役
BPO放送と人権等権利に関する委員会委員（現任）
平成29年 6 月 学校法人田中千代学園 理事（現任）
現在に至る

所有する当社の株式の数0株（候補者とした理由）
城戸真亜子氏は、画家であり、当社グループとのコラボレーションによる新しい形のアートスクールとして「学研・城戸真亜子アートスクール」を主宰しており、子どもたちの才能を発見し伸ばすノウハウと、働く女性としての感性や視点、幅広い知見に基づき、有益な助言をいただいております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由および株式会社テレビ東京放送
送番組審議会委員、中部国際空港株式会社顧問などを歴任される中で培った経営全般にわたる知識と経験から、
適切な助言を得られると判断し社外取締役候補者といたしました。
なお、城戸真亜子氏は、現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。また、同氏は、株式会社吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研エデュケーショナルとの間には運営業務委託等の取引がありますが、取引金額は僅少であり、双方ともに依存しているという関係にはな
く、独立性に影響はないと考えております。

(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 所有する当社の株式の数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
3. 候補者山田徳昭および同城戸真亜子（戸籍上の氏名：吉田眞亜子）の両氏は、社外取締役候補者であります。
4. 当社は、社外取締役候補者山田徳昭氏および同城戸真亜子氏との間で、それぞれ、法令に定める限度まで責任を限定
する責任限定契約を締結しております。両氏の選任が承認された場合、当該各契約を継続する予定であります。

9

取締役選任議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役2名選任の件

監査役三宅勝也氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、また、監査役川又敏男氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任しますので、新たに監査役2名の選任をお願いいたしたく存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）
やま

けい

すけ

計算書類
監査報告

(注) 1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.候補者長英一郎氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
3.当社は、社外監査役候補者長英一郎氏の選任が承認された場合、同氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。

連結計算書類（候補者とした理由）
長英一郎氏は、公認会計士および税理士として、医療福祉業界において医療報酬や介護報酬に関わるコンサル
タント業務に携わってきた経験から、当社グループの中核事業である医療福祉分野はもとより、グループ全体にわたり知見を生かした高い品質の監査が期待できるものとして社外監査役候補者といたしました。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定して同証券取引所に届け出て、同氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員とする予定です。

事業報告

２

所有する当社の株式の数

昭和55年 4 月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
増 山 敬 祐 平成22年 6 月 当社入社
1,600株(昭和32年4月20日生) 平成22年11月 株式会社学研パブリッシング（現 株式会社学研プラス）代表取締役社長
新任
平成26年 8 月 株式会社学研プロダクツサポート代表取締役社長
現在に至る（候補者とした理由）
増山敬祐氏は、大手金融機関における職歴を経て当社に入社後財務戦略室の業務に携わった経験から、独立した高い品質の監査を実施できるものとして監査役候補者といたしました。
平成15年10月 東日本税理士法人入所
おさ
えいいちろう平成19年 7 月 公認会計士登録長
英一郎 平成20年12月 税理士登録(昭和49年12月20日生) 平成24年 4 月 東日本税理士法人代表社員
0株
現在に至る
新任 社外 独立まし１

略歴、地位および重要な兼職の状況

提供書面

候補者
番号

株主総会参考書類

第3号議案

10

監査役選任議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

第4号議案

大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件

当社は、平成18年3月20日に大規模買付ルールを導入し、その後数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、同ルールの改正や同ルールに基づく対抗措置の発動を、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を定款に新設し、加えて同ルールの継続について、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、平成24年12月21日開催の第67回定時株主総会、平成26年12月19日開催の第69回定時株主総会および平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会において、同ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
今般、大規模買付ルールの有効期間の満了を迎えるにあたり、当社取締役会において検討いたしました
結果、形式的かつ軽微な修正を除き、株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組みとしての同ルールを継続することといたしたく、株主の皆様にお諮りするものであります。
なお、同ルールの継続につきましては、同ルールに定めるところの当社社外取締役2名および社外監査役2名を含む特別委員全員から同意を得ております。また、現在、当社が買収提案を受けている事実はございません。
同ルールの具体的な内容につきましては、以下のとおりであります。

11

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知【大規模買付ルールについてのフローチャート】ております。大規模買付ルールの詳細については、大規模買付ルール本文（別紙）をご参照ください。
大規模買付者（株券等の20%以上を取得しようとする者）の出現

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

当社取締役会が情報リストを交付

諮問
勧告 ※2

取締役会評価期間 ※1①当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合②当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

連結計算書類

右①②に該当しない場合

特別委員会

事業報告

大規模買付者が情報を提出

提供書面

大規模買付者が意向表明書を提出

株主総会参考書類

本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的に、参考として作成し株主総会対抗措置を発動しない

計算書類

否決

可決

対抗措置の発動が可能

監査報告※1 取締役会評価期間は、60営業日としますが、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。
※2 特別委員会は、すべての案件について諮問を受け、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当であるか否かおよび発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かまたは株主総会の招集に関して決議を行います。

12

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

別紙

大規模買付ルール（買収防衛策）
1. 大規模買付ルールの目的
当社は、当社に対して買収提案が行われた場合に、当該買収提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、創業以来「教育」を基軸とする雑誌・書籍を原点にエンターテインメントや趣
味・教養分野など、ライフスタイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化などに取り組み、また、近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たしましたことに鑑みれば、当社の経営に関しましては、多くのノウハウ・経験・知
識・情報および多数の顧客ならびに取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解なくしては、企業価値の正確な把握、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値の把握、当該買収提案がもたらす企業価値への影響等の把握等が容易でない場合があります。
そこで、株主の皆様に最終的なご判断をいただく前提として、買収者に対して当該買収提案に関する一定の情報提供を求め、買収者から得られた情報および前記のようなノウハウ・経験・ステークホルダーとの関係などを前提とした当社取締役会の判断・意見を株主の皆様に提供することも、当社取締役会としての務めであると考えております。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、前記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとしました。
この大規模買付ルールは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、この大規模買付ルールは適用されます。

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大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(1) 大規模買付ルールの対象
大規模買付ルールの対象となる者は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公株主総会参考書類

2. 大規模買付ルールの内容

開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」と(2) 情報提供

提供書面

いい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を行おうとする者です。
まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆提供していただきます。その項目は以下のとおりです（ただし、下記項目に限られるものではありませ
ん。）。

事業報告

様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を①大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、②大規模買付行為の目的および内容③当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資連結計算書類

当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

産活用策等
的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名
称等の概要

計算書類

⑤大規模買付者およびそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目

本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規
在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かか

監査報告

模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規
14

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本情報は、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3) 情報の検討および意見表明等
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）
として、60営業日（ただし、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、この期間を、30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示します。）をいただきます。当社が、取締役会評価期間を60営業日と定めているのは、当社の営む事業が、ライフスタイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化、
高齢者福祉・子育て支援事業など多くのノウハウ・経験・知識・情報および多数の顧客ならびに取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠な事業であること等から、大規模買付行為の企業価値に与える影響を慎重に検討する必要があるためです。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
この際の、取締役会の意見としては、①対抗措置の発動を行う、②対抗措置の発動を行わない、③株主意思の確認のための総会を招集する、のいずれかになります。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合の対抗措置発動の要件については、後記3. (2)に記載のとおり、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合ですが、そのよ
うに取締役会が判断した場合には、取締役会は、①対抗措置発動の意思決定をします。これに対し、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合に、③株主意思の確認のための総会招集の決定をします。そして以上のいずれにも該当しない場合に、②対抗措置の発動を行わないとの決定をいたします。

15

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4. ）を最大限尊重して決議を行い、公また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(4) 株主意思の確認のための総会の内容を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための総会を招集して、当該具体的対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開提供書面

当社取締役会は、株主意思の確認のための総会を招集する旨の決定をした場合には、具体的な対抗措置

株主総会参考書類表します。

催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該総会において議案を付議します。）。
す。

事業報告

なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4. ）を最大限尊重して決議を行いま(5) 大規模買付行為の開始可能時期れる場合には、当該総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された後（取締役会が株主意思の確認のための総会を招集しない場合には、取締役会のその旨の公表後）にのみ開始することができるものとします。

連結計算書類

大規模買付行為は、株主意思の確認のための総会において対抗措置の発動の要否に関する議案が付議さ(6) 企業価値を低下させる買収に該当しないと判断した場合
大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させる買収には該当しないと判断し計算書類

当社取締役会は、前記(3)の評価・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者によるた場合は、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかか

監査報告

3. 大規模買付行為への対応方針

わらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律
16

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）（対抗措置時の施行後法令を含みます。）および当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選
択いたします。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主
グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項および取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という不利益を受けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はある
ものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。
もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値
または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合、たとえば、①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合、②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合、③当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合、④当社
経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合、⑤強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売17

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

却を事実上強要するおそれがあると判断される場合、⑥いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・業計画が著しく不合理であると判断される場合、⑧当社取締役会の経営方針および事業計画（大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針および事業計画に対する代替案を含みます。）に著しく劣ると判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置

株主総会参考書類

関与する個人・団体による大規模買付行為、⑦大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針および事を発動することがあります。
低下させると合理的に判断される場合に発動するものであり、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該提供書面

ただし、上記の対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく当することのみを理由として対抗措置を発動しないものとします。
また、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させ確認のための総会において、対抗措置の発動が株主の皆様にご承認いただいた場合にも、株主の皆様の意
思に基づき対抗措置が発動されることとなります。
前記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会または株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後､当該大規模買付者から当社取締役会に対して大規模買付行為の変更または代替案の提示があった場合は､その内容が大規模買付ルールを順守しているのか、当社の企業価値または当社

連結計算書類(3) 対抗措置発動の停止等について事業報告

るか否か判断することが困難である場合には、株主意思の確認のための総会招集の決定をし、株主意思の株主全体の利益を損なうか否かについて十分に検討した結果、対抗措置の発動が適切でないと判断したと場合に限り、当社取締役会は､対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。

計算書類

きは､対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利の確定前であり、かつ株主の皆様の利益を損なわない

4. 特別委員会への諮問手続て設置される特別委員会に本情報を上程し、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを諮問します。

監査報告

当社取締役会は、大規模買付者から本情報が提供された場合、速やかに取締役会から独立した組織とし

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大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否か、または株主総会の招集に関して決議を行います。
なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、前記2. (3)に定める取締役会評
価期間に含まれます。
なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料のとおりです。

5. 株主・投資者に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等
大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。
なお、前記3. において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主
および投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示ならびに大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続については、次のとおりとなります。

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大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内にを発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。

当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権の割当てを中止し、また、割当てさ

提供書面

なお、対抗措置として新株予約権の発行を実施することを決定した場合であって、当該新株予約権の割

株主総会参考書類

一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権れた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の皆様は、株価

6. 大規模買付ルールの見直し

事業報告の変動により相応の損害を被る可能性があります。

本大規模買付ルールの継続は、平成30年12月21日開催の第73回定時株主総会において、株主の皆様の主総会以降2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとします。
なお、大規模買付ルールは、当社取締役会決議により廃止することができるものとし、当社取締役会は、連結計算書類

ご承認を得ることを条件とします。そして、その有効期間は2年とし、有効期間満了後は、以後の定時株

企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等をとがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご承認を得ることとします（ただし、軽微な変更の場合を除きます。）。

計算書類

踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更もしくは廃止し、または新たな対応策等を導入するこ

監査報告
20

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

注1：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。）または(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

以21

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

上2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

1. 特別委員会の委員特別委員会は、当社取締役会からの独立性の確保および企業経営に関する判断能力の観点から、当社取締役会の過半数の承認を受けた以下の要件を満たす委員3名以上により構成されます。
① 現に当社または当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除き② ①に該当する近親の親族を有しない者③ 企業経営についての相当の経験、専門的知識・資格、または相当の識見を有する者

提供書面ます。）、または従業員でなく、かつ、過去においてそれらになったことがない者

株主総会参考書類（添付資料）特別委員会の概要等

2. 現在の委員の略歴
事業報告(1) 社外取締役2名○山田徳昭

平成 5 年 3 月

公認会計士登録平成 9 年 7 月

公認会計士山田徳昭事務所設立

平成15年 1 月

クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現任）

平成19年 6 月

当社社外監査役

平成22年12月

当社社外取締役（現任）昭和54年 2 月

株式会社吉田裕史事務所入社

平成 9 年 4 月

経済産業省伝統工芸品産業審議会委員

平成18年 9 月

学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）

平成19年 4 月

株式会社テレビ東京

平成19年 7 月

中日本高速道路株式会社

平成19年10月

中部国際空港株式会社

平成24年12月

当社社外取締役（現任）

平成27年 4 月

BPO放送と人権等権利に関する委員会委員（現任）

平成29年 6 月

学校法人田中千代学園

放送番組審議会委員（現任）

計算書類

中央監査法人入所

連結計算書類○城戸真亜子

平成 2 年 4 月

CSR懇談会委員
監査報告

顧問（現任）

理事（現任）
22（添付資料）特別委員会の概要等

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(2) 社外監査役2名
○三宅

○山田

勝也

敏章

昭和53年11月

監査法人第一監査事務所入所

昭和57年 1 月

三宅忠男公認会計士事務所入所

昭和57年 8 月

公認会計士登録

平成10年 1 月

三宅勝也公認会計士事務所設立、所長に就任（現任）

平成22年12月

当社社外監査役（現任）昭和63年 4 月

弁護士登録（第二東京弁護士会）
石井法律事務所入所

平成10年 4 月

同法律事務所パートナー（現任）

平成27年12月

当社社外監査役（現任）

平成28年 5 月

株式会社マックハウス

昭和37年 4 月

東京地裁判事補

昭和47年 4 月

法務省民事局付検事

昭和60年 1 月

法務大臣官房審議官

平成 元 年 4 月

東京地裁部総括

平成 7 年 6 月

東京高裁部総括

平成12年 8 月

広島高裁長官

平成15年 5 月

弁護士登録（第一東京弁護士会・鳥飼総合法律事務所）（現任）

平成16年 4 月

早稲田大学大学院法務研究科教授

社外取締役（現任）(3) 弁護士1名○稲葉威雄(4) 公認会計士1名
○窪川

秀一

23

（添付資料）特別委員会の概要等

昭和51年11月

監査法人中央会計事務所入所

昭和55年 8 月

公認会計士登録

昭和61年 7 月

窪川公認会計士事務所設立

平成23年 1 月

四谷パートナーズ会計事務所に移行、代表パートナーに就任（現任）以上2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

事業報告（平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

教育分野では、2020年の学習指導要領の改訂や大学入試改革を控え、アクティブラーニングやテクノロジーを使って教育（Education）の変革を目指すEdTech（エドテック）が注目されており、オンライ
100年時代構想会議で、社会人の学びなおし（リカレント教育）などの成人教育も強化する方針が発表され、少子化の影響を大きく受けるものの学びは世代を超えた広がりが期待されております。

提供書面

ン教育サービスやeラーニング事業の市場が広がりつつあります。さらに本年６月には政府主催の人生

株主総会参考書類

企業集団の現況

招集ご通知

提供書面

医療福祉分野では、日本は世界に類をみないスピードで超高齢社会に突入しており、2025年には国民世帯の増加に伴い都市部の保育所に対する需要が増大する中、保育施設の整備や保育士不足などの課題に対し、待機児童解消加速化プランに続き子育て安心プランが前倒しで実施されております。これに加え事業報告の約５人に１人が75歳以上になるとの予測の下、社会保障費の急増が懸念されております。一方、共働き

2019年10月には幼児教育無償化の実施も予定されております。
にシフトし、競争激化や後継者不足を背景とした業界再編が進んでおります。
出版業界では、書籍・雑誌の市場が縮小し、出版社・取次・書店・印刷会社を巻き込んだ業界再編が進
み、コミックを中心に拡大してきた電子出版市場は、読み放題サービスの会員数減少により伸び率が縮小

連結計算書類

このような環境の下、当社グループが事業を展開する塾業界では、顧客ニーズが集団指導から個別指導

しております。
拡大により高齢者住宅の供給が進む中、地域によっては過剰感も出始めており、厚生労働省は、各地域の課題に応じたサービスや街づくり地域包括ケアシステムの構築を推進しております。一方では介護報酬抑計算書類

介護業界では、高齢者人口の増加に伴う市場の拡大を背景に、職員への処遇改善などの政府による支援制の動きや介護職員の労働環境問題・人材不足などの課題が顕在化しております。
設の機能に加えて教育施設の機能を強化する試みが注目されております。また、保育所の託児施設機能と幼稚園の教育施設機能を一体化させた認定こども園の普及も進んでおります。子育て支援事業の社会的な監査報告

保育業界では、幼児期の教育の重要性が認識され始め、幼児向け教室が増加し、保育所において託児施

役割は、これまで以上に重要性を増すものと考えられます。
24

当事業年度の事業の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

以上のような状況の中、当社グループは平成29年９月期を起点とした中期経営計画「Gakken 2018」に基づき、中長期的な成長と株主・投資家重視の経営目標の達成を目指してまいりました。
この結果、当期の当社グループ業績は、売上高につきまして、前期比4.8％増の1千70億3千万円となりました。利益面につきまして、営業利益は前期に比べ2億6千9百万円増の36億5千2百万円、経常利益は前期に比べ4億7千6百万円増の40億2百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ2億7千2
百万円減の30億5千8百万円となりました。
次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。
〔教育サービス事業〕（学研教室事業）
学研教室の会員数は法人契約、新設コースなどの強化により期末に向けて回復基調となりましたが、新学期、夏商戦の時期に発生した災害の影響などもあり、年間トータル数では前期に追い付かず減収となりました。上記減収要因に加え、委託費などのコスト増により減益となりました。
（進学塾事業）
既存進学塾では集団指導部門の生徒数が減少しましたが、山梨県と静岡県で集団指導塾を展開する株式
会社文理学院（本社山梨県：当期第１四半期より連結）、超難関大学受験進学塾・医学部進学予備校運営の株式会社高等進学塾（本社大阪府：前期第１四半期末より連結、損益影響は同第２四半期より）の業績が加算されたことにより、進学塾事業全体では増収となりました。損益面では既存進学塾の減収要因があったものの、上記の２社が利益貢献し増益となりました。
この結果、教育サービス事業における売上高は、前期比5.6％増の303億5千3百万円、営業利益は、前期に比べ1億1千6百万円増の13億9千2百万円となりました。

25

当事業年度の事業の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知〔教育コンテンツ事業〕
学習参考書では英検書、児童書では読み物やキャラクター系でヒット作を創出したものの、指導要領改訂を控えた学習参考書市場の停滞や定期誌の苦戦もあり減収減益となりました。
（出版以外の事業）

株主総会参考書類（出版事業）

書籍や雑誌などの出版から派生した受託事業では増収となりましたが、文具玩具事業の商品販売が低迷の損失増および英語教育事業の先行投資などにより減益となりました。

提供書面

し減収となりました。損益面では、受託事業の原価の増加、学研ゼミや学研プライムゼミのほか文具玩具

この結果、教育コンテンツ事業における売上高は、前期比3.4％減の300億5千9百万円、営業利益は、〔教育ソリューション事業〕

事業報告

前期に比べ5億8百万円減の5億4千9百万円となりました。

（幼児教育事業）
消対策予算に伴う園舎建替などの需要を獲得し増収増益となりました。
（学校教育事業）
小学校道徳教科書の新規採択と同指導書の販売により増収増益となりました。

は、前期に比べ4億7千2百万円増の6億4千6百万円となりました。

計算書類

この結果、教育ソリューション事業における売上高は、前期比5.8％増の189億2千8百万円、営業利益連結計算書類幼稚園、保育所の教師用ユニフォームなどの企画力、商品力が奏功し販売増となったほか、待機児童解〔医療福祉サービス事業〕（高齢者福祉事業）の競合会社より承継したほか、既存事業所の入居率が向上したことにより増収となりました。損益面では、メディカル・ケア・サービス株式会社の取得関連費用に1億7百万円を計上しましたが、上記増収要因によ

監査報告

直近１年間にサービス付き高齢者向け住宅７事業所を開業し、また、３事業所（累計126事業所）を他り増益となりました。
26

当事業年度の事業の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）（子育て支援事業）
保育所３施設（累計40施設）を開園し、学童保育施設４か所（累計10か所）の運営を受託したことにより増収となりました。損益面では求人募集費・紹介手数料が増加しましたが、上記増収要因により増益となりました。
（医学看護出版事業）
本年９月に第１回公認心理師国家試験が実施されたことに伴い看護出版の関連書籍が好調に推移し、看護師向けeラーニング事業の契約数が引き続き伸長した結果、増収増益となりました。
この結果、医療福祉サービス事業における売上高は、前期比13.9％増の244億1千5百万円、営業利益
は、前期に比べ1億6千5百万円増の10億3千6百万円となりました。
〔その他〕
主に海外子会社の新規販売先の開拓、物流事業の売上増により増収増益となりました。
この結果、その他の事業分野における売上高は、前期比9.8%増の32億7千3百万円、営業利益は、前期に比べ5千7百万円増の4千2百万円となりました。

27

当事業年度の事業の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（報告セグメント別売上高）
売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

30,353

28.4

105.6

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

30,05928.1

96.6

教育ソリューション事業

18,928

17.7

105.8

医療福祉サービス事業

24,415

22.8

113.9

そ

3,273

3.0

109.8

107,030

100.0

104.8

の
合

他
計

当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉サービス事業におけるサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得および建設資金等（12億9千3百万円）であります。

事業報告② 設備投資等の状況

提供書面

教 育 サ ー ビ ス 事 業

株主総会参考書類事 業 分 野③ 資金調達の状況の借り入れを実施しております。

④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況

連結計算書類

主にメディカル・ケア・サービス株式会社の株式取得のための費用として、金融機関２行より110億円

ⅰ．平成29年10月1日付で、株式会社学研教育アイ・シー・ティーおよび株式会社ブックビヨンドは、
ⅱ．平成29年10月2日付で、当社と株式会社進学会ホールディングスは、業務資本提携契約を締結し、同社は、当社が発行する株式465,800株(議決権比率4.98％)を取得し、当社は、同社が発行する計算書類

株式会社学研プラスを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

株式1,585,500株(議決権比率7.93%)を取得しました。
学院が発行する株式全ての338株を取得し同社を完全子会社としました。
ⅳ．平成30年9月10日付で、当社は、メディカル・ケア・サービス株式会社が発行する株式89株(議決監査報告ⅲ．平成29年11月15日付で、当社の子会社である株式会社学研塾ホールディングスは、株式会社文理権比率61.81%)を取得し、同社を子会社としました。

（注）平成30年10月1日付で、株式会社学研イノベーションは、株式会社学研教育みらいを存続会社とする吸収合併により消滅しました。
28

当事業年度の事業の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(2) 財産および損益の状況
区

第70期

分

（26/10〜27/9）

第71期

第72期

第73期

(27/10〜28/9)(28/10〜29/9)(29/10〜30/9)

売上高

(百万円)

95,94599,049102,177

107,030

経常利益

(百万円)

1,742

2,922

3,525

4,002

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

265

1,368

3,330

3,058

１株当たり当期純利益

(円)

2.91

14.94

365.52327.59

総資産(百万円)

79,20376,38476,863

99,955

純資産(百万円)

34,69733,46436,20340,689(円)

358.35347.54

4,057.01

4,200.96

１株当たり純資産

（注1）

（注1）

(注) 1．平成29年4月1日付で普通株式10株を1株に株式併合いたしましたが、第72期連結会計年度の期首に株式併合が行われたものと仮定
して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算出しております。
2．1株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
3．1株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
4．1株当たり当期純利益および1株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E－Ship®）」導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めてお
ります。

29

財産および損益の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容
進学塾

株

式

会

社

イ

ン

グ

100

※100.0

進学塾

株

式

会

社

全

教

研

100

※100.0

進学塾

株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

倉庫・貨物運送業

メディカル・ケア・サービス株式会社

100

61.8

高齢者福祉事業

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン
ホ ー ル デ ィ ン グ ス

90

100.0

高齢者福祉事業・子育て支援事業を営む
子会社の株式管理

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン

90※100.0

高齢者福祉事業

株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

子育て支援事業

株 式 会 社 学 研 ス テ イ フ ル

90

100.0

文具・雑貨等の製作販売

株 式 会 社 学 研 ア ソ シ エ

90

100.0

高校大学向け出版物、教材類の製作および販売、就職採用支援サービス等

株 式 会 社 学 研 ス タ デ ィ エ

89※100.0

進学塾

株

理

64

※100.0

出版事業

株式会社学研エデュケーショナル

50※100.0

学習塾

株 式 会 社 学 研 教 育 み ら い

50

100.0

株 式 会 社 学 研 プ ラ ス

50※100.0

出版事業

株

院

16

※100.0

進学塾

株式会社学研出版ホールディングス

10

100.0

出版事業を営む子会社の株式管理

株式会社学研塾ホールディングス

10

100.0

進学塾、教室を営む子会社の株式管理株

10※100.0

式

式

会

会

社

社

社

文

創

文

理

造

学

学

園

園・学校向け出版物、教材類の製作および販売
計算書類

式

会

連結計算書類※100.0

事業報告

100

提供書面

株 式 会 社 早 稲 田 ス ク ー ル

株主総会参考書類

資本金

会社名

進学塾
監査報告

(注) 1．連結子会社は、上記の重要な子会社19社を含め55社であります。
2．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。
3．株式会社学研ココファンは、平成29年10月1日付で株式会社学研ココファンホールディングスの完全子会社となりました。
4．当社の中間持株会社である株式会社学研塾ホールディングスは、平成29年11月15日付で株式会社文理学院の株式全てを取得しました。
5．当社は、平成30年9月10日付でメディカル・ケア・サービス株式会社の株式の61.8％を取得しました。

30

重要な子会社の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
当社グループは、2016年11月に中長期的な成長と株主・投資家重視の経営を目指すとする2ヵ年中期経営計画「Gakken 2018」を発表し、①教育分野においてはブランドの再構築による更なる成長と収益基盤の盤石化、②医療福祉分野においては事業拡大と収益力の向上、③経営基盤の強化、④資本効率の向上と株主還元を経営方針に掲げ、持続的成長による企業価値向上に取り組んでまいりました。同中期経営計画では、当該２ヵ年を「持続的成長へのテイクオフ」フェーズと位置付け、計画最終年度にあたる当期の当初経営目標を途中修正し、売上高1,070億円、営業利益36億円、親会社株主に帰属する当期純利益26億円、売上高営業利益率3.4％、ROE 7％として取り組みましたところ、教育分野においては、出版を中心とした新規事業の創出・育成や文具事業に課題があるものの、医療福祉分野における事業拡大などにより、上記経営目標を全て達成いたしました。
次の２ヵ年中期経営計画「Gakken 2020」では、スローガンを「次代を拓くグループ力の結集」と定め、今一度グループ一丸となり、更なる企業価値向上に努めてまいります。
当社グループの主要事業を取り巻く市場環境は、教育分野においては2020年の教育改革、医療福祉分野においては団塊世代が75歳を超えて後期高齢者となる2025年問題など、対処すべき社会課題そのものであり、この市場環境変化や社会的課題に立ち向かうため、上記スローガンにもとることなく全力を尽くす所存であります。
具体的には、教育分野と医療福祉分野を事業成長の軸として、経営方針「２つの成長エンジンで次代を拓く」に基づき、教育分野においては事業変革により新しい学びを提供してまいります。一方、医療福祉分野においてはサービス拡大と更なる品質向上の追求により学研版地域包括ケアシステムを実現してまいります。
このような取り組みにより、新たな中期経営計画「Gakken 2020」の１年目にあたる今期は、売上高1,350億円、営業利益38億円、親会社株主に帰属する当期純利益25億円、売上高営業利益率2.8％、ROE
6.1％を目指してまいります。
以上のように、当社グループは、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安
心と明日への夢・希望を提供します」をグループ理念とし、今後とも良質な商品やサービスを提供し持続的成長による企業価値向上を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き格別のご理解、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
31

対処すべき課題

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 主要な事業内容（平成30年9月30日現在）
祉サービス事業」の４つを主な事業としております。

教 育 サ ー ビ ス 事 業

主に小学生を対象にした「学研教室」の運営、幼児から高校生を対象にした進学塾の運営および家庭教師派遣サービスの提供等

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

主に取次・書店ルートなどを通じた出版物の発行、文具・雑貨の企画開発および販売、
デジタルコンテンツの制作販売等

教育ソリューション事業

主に幼稚園・保育所向け出版物、保育用品・備品などの製作販売、小・中学校向け教科書などの製作販売、高校・大学向け出版物および教材類の製作販売、就職支援サー
ビス等

医療福祉サービス事業

主にサービス付き高齢者向け住宅、認知症グループホームなどの介護施設や子育て支
援施設の設立・運営、看護師および医師などを対象とした専門書の発行等

そ雑貨の企画開発および販売、物流サービスの提供、グループ専門サービスの提供等の他

連結計算書類(6) 主要な事業所（平成30年9月30日現在）
事業所名

所
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

本社

所 沢 総 合 セ ン タ ー

在地

大同生命江坂ビル11階

計算書類

本 社 （ 学 研 ビ ル ）阪

事業報告

主 な 事 業 内 容

提供書面

事業分野

株主総会参考書類

当社グループは、「教育サービス事業」「教育コンテンツ事業」「教育ソリューション事業」「医療福埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1
監査報告
32

主要な事業内容、主要な事業所

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(7) 従業員の状況（平成30年9月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

従業員数

前期末比増減業

1,273名148名増教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

547名

9名増

教 育 ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

238名

13名増

医 療 福 祉 サ ー ビ ス 事 業

4,604名3,109名増

他

76名

5名減

）

191名

4名増

6,929名3,278名増

教

育

サ

ー

そ
全

ビ

ス

事

の
社

（

共

合

通
計

(注) 1．従業員数は､当社グループから当社グループ外への出向者を除き､当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります｡
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
3．教育サービス事業における増加は、主に株式会社文理学院が子会社となったことによるものです。
4．医療福祉サービス事業における増加は、主にメディカル・ケア・サービス株式会社が子会社となったことによるものです。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

45名

増減なし

48.5歳

21.7年

(注) 従業員数は､当社から当社外への出向者を除き､当社外から当社への出向者を含んでおります｡(8) 主要な借入先（平成30年9月30日現在）
借入先

株式会社三井住友銀行

借入

169億1千4百万円(注) メディカル・ケア・サービス株式会社の株式取得のため、前期に比べ借入額が増加しております。
33

従業員の状況、主要な借入先額2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

2 会社の現況(1) 株式の状況（平成30年9月30日現在）① 発行可能株式総数

39,916,400株② 発行済株式の総数

10,595,808株（自己株式 1,201,685株を含む）③ 株主数

8,068名
持株数（百株）

株主名

持株比率（％）

13,88814.78

株式会社進学会ホールディングス

4,658

4.95

凸

版

株

式

印

三

井

式

3,234

3.44

銀

行

3,000

3.19

学 研 ビ ジ ネ ス パ ー ト ナ ー 持 株 会

2,866

3.05

株式会社明光ネットワークジャパン

2,844

3.02

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

2,730

2.90

株 式 会 社 河 合 楽 器 製 作 所

2,485

2.64

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株式会社（信託口）

2,386

2.53

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

2,370

2.52

住

友

計算書類

社

社

株

連結計算書類

会

会

刷

事業報告

公 益 財 団 法 人 古 岡 奨 学 会

提供書面④ 大株主（上位10名）(注) 1．当社は、自己株式1,201,685株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

監査報告
34

株式の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(2) 新株予約権等に関する事項
当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名
称（発行決議日）行使期間

第1回新株予約権(平成19年5月7日)

平成19年6月1日～
平成49年5月31日

第2回新株予約権(平成20年5月9日)
第3回新株予約権(平成21年4月27日)(平成30年9月30日現在)

新株予約権 目的となる 保有者数の総数 株式の種類と数

発行価額

行使価額

18個

普通株式
1,800株

3名

1株当たり308.13円

1株当たり10円

平成20年6月1日～
平成50年5月31日

24個

普通株式
2,400株

3名

1株当たり
270.64円

1株当たり10円

平成21年6月1日～
平成51年5月31日

39個

普通株式
3,900株

3名

1株当たり163.47円

1株当たり10円

第4回新株予約権
平成21年12月1日～(平成21年11月13日) 平成51年11月30日

24個

普通株式
2,400株

4名

1株当たり
204.17円

1株当たり10円

第5回新株予約権
平成22年12月1日～(平成22年11月15日) 平成52年11月30日

64個

普通株式
6,400株

4名

1株当たり142.50円

1株当たり10円

第6回新株予約権
平成23年12月1日～
取 締 役 (平成23年11月14日) 平成53年11月30日(社外取締
第7回新株予約権
平成24年12月1日～
役を除く)(平成24年11月14日) 平成54年11月30日

183個

普通株式
18,300株

4名

1株当たり
99.43円

1株当たり
10円

107個

普通株式
10,700株

4名

1株当たり
170.44円

1株当たり10円

第8回新株予約権
平成25年12月1日～(平成25年11月14日) 平成55年11月30日

72個

普通株式
7,200株

4名

1株当たり
257.00円

1株当たり10円

第9回新株予約権
平成26年12月1日～(平成26年11月13日) 平成56年11月30日

85個

普通株式
8,500株

4名

1株当たり
213.95円

1株当たり10円

第10回新株予約権
平成27年12月1日～(平成27年11月13日) 平成57年11月30日

109個

普通株式
10,900株

6名

1株当たり
214.83円

1株当たり10円

第11回新株予約権
平成28年12月6日～(平成28年11月14日) 平成58年12月5日

102個

普通株式
10,200株

6名

1株当たり
267.20円

1株当たり10円

第12回新株予約権
平成29年12月4日～(平成29年11月14日) 平成59年12月3日

72個

普通株式
7,200株

6名

1株当たり
3,813.91円

1株当たり
1円

(注) 1．監査役および社外取締役には新株予約権を付与しておりません。
2．平成29年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行ったことに伴い、第1回新株予約権から第11回新株予約権の目的となる普通株式の数および1株当たりの行使価額を、それぞれ調整しております。なお、発行価額については発行時のまま記載しております。
3．平成30年11月14日開催の取締役会において、当社取締役6名に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、下記のとおり第13回新株予約権の募集事項を決議しております。
◦発行する新株予約権の予定数 81個◦新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権1個につき当社普通株式100株
35

新株予約権等に関する事項

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類◦新株予約権の払込金額 付与対象者の有する当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することとし、その払込債務の限度額は年間40百万円とする。
◦新株予約権の行使価額 1個当たり100円◦新株予約権の行使期間 平成30（2018）年12月3日から2048年12月2日まで。
その他別に定める行使の条件による。

提供書面
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
36

新株予約権等に関する事項

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成30年9月30日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

宮

原

博

昭

専

務

取

締

役

木

村

路

則

経営全般（経営戦略）担当

専

務

取

締

役

中

森

知

経営全般（財務戦略）担当

岡

秀

樹

CSR推進担当

秀

行

取

締

役

古

取

締

役

碇

取

締

役

小早川

仁

社

外

取

締

役

山

田

徳

昭

公認会計士・税理士

社

外

取

締

役

城

戸

真亜子

常

勤

監

査

役

川

又

敏

男

常

勤

監

査

役

景

山

美

昭

社

外

監

査

役

三

宅

勝

也

公認会計士・税理士

社

外

監

査

役

山

田

敏

章

弁護士

(注) 1．代表取締役社長宮原博昭氏は、公益財団法人古岡奨学会の代表理事を兼務しております。
2．取締役碇秀行氏は、株式会社学研出版ホールディングスおよび株式会社学研プラスの代表取締役社長を兼務しております。
3．取締役小早川仁氏は、株式会社学研ココファンホールディングス、株式会社学研ココファン・ナーサリーおよび株式会社学研ココファンスタッフの代表取締役社長を兼務しております。
4．社外取締役山田徳昭氏は、クリフィックス税理士法人の代表社員、株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASの代表取締役社長ならびにPHCホールディングス株式会社の独立社外監査役を兼務しております。
5．常勤監査役川又敏男氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
6．社外監査役三宅勝也氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
7．社外監査役山田敏章氏は、株式会社マックハウスの社外取締役を兼務しております。
8．当社は、社外取締役山田徳昭､同城戸真亜子､社外監査役三宅勝也、同山田敏章の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。

37

会社役員の状況2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
分

支

給

人

員

支

給

額

締

役

8名

309百万円

監

査

役

4名

50百万円

（4名）

（31百万円）

12名

359百万円（ う ち 社 外 役 員 ）合計(注) 1．取締役の報酬限度額は、平成23年12月22日開催の第66回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプションを含め1事業年度
当たり4億円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。
3．上記の支給額には、取締役の業績連動報酬（40百万円）および株式報酬型ストック・オプション（社外取締役を除く取締役6名に対し27百万円）を含んでおります。

事業報告③ 社外役員に関する事項

提供書面

取

株主総会参考書類

区ⅰ．重要な兼職先と当社との関係する株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASならびに社外監査役を兼務するPHCホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。また、社外監査役山田敏章氏が、社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との間には特別の関係は

連結計算書類

社外取締役山田徳昭氏が、代表社員を兼務するクリフィックス税理士法人、代表取締役社長を兼務ありません。
該当事項はございません。

計算書類

ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係

監査報告
38

会社役員の状況2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅲ．当事業年度における主な活動状況◦取締役会および監査役会への出席状況
区

分

社外取締役
社外監査役

氏

名

山

田

徳

城

取締役会

監査役会

出席回数

出席率

出席回数

出席率

昭

15回／15回

100.00％

－

－

戸

真亜子

15回／15回

100.00％

－

－

三

宅

勝

也

15回／15回

100.00％

11回／11回

100.00％

山

田

敏

章

15回／15回

100.00％

11回／11回

100.00％◦取締役会および監査役会における発言状況
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、専門の財務や税務面の的確な指摘に加え、当社グループの中核事業に成長した高齢者福祉事業への適切な助言を活発に行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家として子どもたちの教育活動にかかわってきた経験や幅広い知見から、当社にとって重要な顧客の視点による有益な発言と、働く女性の視点に立ちダイバーシティに関する適切な助言を積極的に行っております。

社外監査役三宅勝也氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地からの有益な発言はもとより、政策的投資の妥当性や期待効果について有用な意見を述べております。

社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、当社におけるコーポレートガバナンスのあり方、取締役会の意思決定における適法性確保、社内規程の策定や整備等に関する幅広く有益な指摘を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423
条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

39

会社役員の状況2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 会計監査人の状況
称EY新日本有限責任監査法人(注) 新日本有限責任監査法人は、平成30年7月1日付にて、EY新日本有限責任監査法人と名称を変更いたしました。

② 報酬等の額
支

払

額

64百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

86百万円(注) 1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2．当社および当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。

監査役会は、会計監査人の独立性および職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した

事業報告③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

提供書面

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類① 名

場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い連結計算書類を株主総会に提出いたします。

たします。
計算書類
監査報告
40

会計監査人の状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行う。
ⅱ．コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備する。具体的には、コンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス・コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置する。
ⅲ．全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行う。
ⅳ．通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設ける。
ⅴ．法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。
ⅵ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築する。
ⅶ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

41

業務の適正を確保するための体制

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役
ⅰ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業
秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定める。

株主総会参考書類等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅱ．取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。
「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備する。

提供書面

ⅲ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社およびグループ会社は、③ 当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置する。
ⅱ．事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システ

事業報告

ⅰ．リスク管理に係る社内規程と組織を整備する。具体的には、「学研グループリスク管理基本規程」をムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援および教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制
およびグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築する。
ⅲ．リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

ⅰ．当社の取締役会は、原則1か月に1度開催し、経営の基本方針の決定およびグループ各社の重要決定事
項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則1

計算書類④ 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結計算書類度、無体財産権および海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社

か月に1度開催し、経営の基本方針の決定および傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
率性確保に努める。

監査報告

ⅱ．代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効ⅲ．取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努める。

42

業務の適正を確保するための体制

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅳ．内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い､その結果を代表取締役社長および監査役会に対して報告する。
ⅴ．内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に1度、第三者機関であるガバナン
ス評価委員会に報告し、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただく。
⑤ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼす。具体的には、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとする。
ⅱ．当社代表取締役社長が主宰し、原則1か月に1度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか、主要なグループ会社社長が全員出席する。
ⅲ．当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会およびグループ会社の役員を出席者とするグループ会社役員会をそれぞれ年に1度開催するほか、グループ会社各社において開催する重要な会議に当社取締役がアドバイザーとして参加する。
ⅳ．当社代表取締役社長が指名した執行役員が主宰し、原則１か月に1度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成するグループ会社社長および必要に応じ当社室長が出席する。
ⅴ．社外役員が出席する社外役員連携会議を年に2度開催する。
⑥ 監査役の監査環境に係る体制
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課について
は、あらかじめ監査役会の同意を要することとする。

43

業務の適正を確保するための体制

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅱ．当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努める。
◦取締役会で決議された事項◦毎月の経営状況として重要な事項

株主総会参考書類

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、当該会議等の場において下◦会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ⅲ．グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

提供書面◦内部監査状況およびリスク管理に関する委員会の活動状況
グループ会社の取締役および使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちにⅳ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保する。

事業報告

当社の監査役へ報告する。

②監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、情報交換会を定ⅴ．監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
本項に定める監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利

連結計算書類期的に開催する等により、連携を確保する。

益な取扱いもしてはならないものとする。

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払いまたは償還等の請求

計算書類⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとする。

監査報告※本基本方針に定めるグループ会社とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

44

業務の適正を確保するための体制

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(6) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。当期は15回開催し取締役および監査役全員が全回出席です。また、取締役会の実効性評価のためのアンケート調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から「行動計画」を策定して取り組んでまいりました。

② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス･コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス担当役
員を長とするコンプライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライア
ンスに関する相談・報告窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設け、顧問弁護士の協力を得ながら適切に運用しております。当期は４回の定例部会と１回の臨時部会を開催して、主にホットラ
インに寄せられた通報案件への対応を中心に協議しました。

③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロー
ル活動を行うとの基本方針に基づいて、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置し、グループ内の各種リスクへの対応を行っております。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下に財務報告統制部会を設置し、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。当期は２回の定例部会を開催しました。
⑤ 取締役の職務執行と使用人の日常業務に係る情報の保存および管理に関し、「学研グループ情報セキュ
リティポリシー」｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業秘密管理規程」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取り組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリティ部会を設置しております。当期は４回の定例部会を開催し、取締役・使用人に対する啓発活動を継続的に行いました。
45

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑥ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管である当社代表取締役社長が主宰する経営会議、グループ会社社長会およびグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した執行役員が主宰するセグメント連携会議を適宜開催し、会社間の情報共有を図りながら、適正なコントロールを及ぼすことに努めております。

株主総会参考書類理規程」を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、社外役員と外部有識者を委員とする第三て、半期に１度、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただいております。

提供書面者機関であるガバナンス評価委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況につい

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
46

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(7) 会社の支配に関する基本方針① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、終戦直後の昭和21年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施
設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70年を経て、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様
等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業
価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求す
る、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
47

会社の支配に関する基本方針

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年3月20日開催の当社取締役会において、大ル）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員

株主総会参考書類

規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルー会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかる
その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める提供書面

べき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき
ました。

事業報告

款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会

その後、直近平成28年12月22日開催の第71回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続する
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://file.swcms.net/file/gakken/ir/news/auto_20181114437840/pdfFile.pdf

当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位

計算書類③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

連結計算書類ことにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ．本取組みは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が監査報告

確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確
平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。

48

会社の支配に関する基本方針

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとしております。
ⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

(8) 特定完全子会社に関する事項
該当事項はございません。

49

会社の支配に関する基本方針、特定完全子会社に関する事項

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成30年9月30日現在）
科目

金額
負債の部

資産の部
流動資産

54,165
18,911

受取手形及び売掛金

19,300

商品及び製品10,288

販売用不動産原材料及び貯蔵品

1,095

賞与引当金

1,656

127

ポイント引当金
事業整理損失引当金
その他
固定負債
長期借入金

10,102
15,490
6,121

長期未払金

17,211

長期預り保証金

2,610

退職給付に係る負債

4,329

役員退職慰労引当金

29

545
3,721
66
4,219

繰延税金負債
その他
負債合計

10,630

株主資本

のれん

8,856

その他

1,773

投資その他の資産

21,060

投資有価証券

12,431

294

77
2,027
59,265
36,102

資本金

18,357

資本剰余金

11,935

利益剰余金

8,679

自己株式

△2,869その他の包括利益累計額

3,358

その他有価証券評価差額金

繰延税金資産996

為替換算調整勘定

△0

差入保証金

5,691

退職給付に係る調整累計額

750

その他

1,370

貸倒引当金

△261

資産合計

99,955(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

新株予約権

2,608

184

非支配株主持分

1,045

純資産合計

40,689

負債及び純資産合計

99,955

監査報告

832

長期貸付金

計算書類

△11,664

無形固定資産連結貸借対照表2
108

14,098

純資産の部

減価償却累計額803

連結計算書類

その他

45,789

返品調整引当金

事業報告

△28

建設仮勘定

40

未払法人税等

貸倒引当金

土地

1年内償還予定の社債

1,933

2,419

機械装置及び運搬具

20,882135

その他

建物及び構築物

6,904

短期借入金

2,179

1,077

有形固定資産43,774

支払手形及び買掛金

1年内返済予定の長期借入金

繰延税金資産

固定資産

流動負債

提供書面

現金及び預金仕掛品

金額

株主総会参考書類

科目(単位：百万円)

50

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書 （平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）
科目(単位：百万円)
金額

売上高

107,030

売上原価

70,593

売上総利益

36,43741

返品調整引当金戻入額
差引売上総利益

36,479

販売費及び一般管理費

32,826

営業利益

3,652

営業外収益
受取利息

24

受取配当金

320

持分法による投資利益

96

雑収入

177

619

営業外費用
支払利息

96

売上割引

20

雑損失

152

経常利益

269
4,002

特別利益
固定資産売却益82

投資有価証券売却益

502

退職給付信託設定益

235

820

特別損失
固定資産除売却損

51

減損損失

618

事業整理損

610

その他

106

税金等調整前当期純利益

3,436

法人税、住民税及び事業税

1,233

法人税等調整額

△789

当期純利益

1,386

444
2,992

非支配株主に帰属する当期純損失66

親会社株主に帰属する当期純利益

3,058(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

51

連結損益計算書2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類

科目

(単位：百万円)

金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産
現金及び預金10,117
3,717

流動負債

短期借入金

金額
24,05821,570
853

228

未払金

979

短期貸付金

4,713

未払費用

257

未収入金

1,228

未払法人税等283

未払消費税等

17

賞与引当金

44

事業整理損失引当金

25

売掛金

繰延税金資産

30

その他

354

貸倒引当金
有形固定資産50,080
546

建物

68

構築物

12

車両運搬具

0
159

土地

304

無形固定資産ソフトウエア

23
14
9

その他

49,510

投資有価証券9,590

関係会社株式27,131

長期貸付金

10,572

長期前払費用
差入保証金
貸倒引当金
資産合計

2,051
196
△33
60,197

2,510
38

預り保証金

89

退職給付引当金582

繰延税金負債

623

その他

94

負債合計

27,997

株主資本29,440

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金
その他資本剰余金

利益剰余金

利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権

純資産合計

負債及び純資産合計

18,357
10,768

4,700
6,068

3,305
26

3,278
3,278
△2,991
2,576

2,576
184

32,20060,197

監査報告

その他

1

長期未払金

計算書類

投資その他の資産

長期借入金

27
3,938

連結計算書類

工具、器具及び備品

固定負債

事業報告

固定資産

△155

その他

提供書面

１年内返済予定の長期借入金

株主総会参考書類

貸借対照表 （平成30年9月30日現在）(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

52

貸借対照表

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

損益計算書 （平成29年10月1日から平成30年9月30日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高
経営管理料収入

2,373

不動産賃貸収入

1,047

受取配当金

1,079

4,499

売上原価
689

不動産賃貸原価
売上総利益

3,810

販売費及び一般管理費

3,007

営業利益

802

営業外収益
受取利息

63

貸倒引当金戻入額

24

雑収入

16

104

営業外費用
支払利息

51

貸倒引当金繰入額

111

雑損失

37

経常利益

200
705

特別利益
固定資産売却益81

投資有価証券売却益

499

退職給付信託設定益

235

816

特別損失
固定資産除売却損

3

関係会社株式評価損

417

事業整理損

57

その他

0

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

53

損益計算書

479
1,043

257
△460

△203
1,246

2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告

独立監査人の監査報告書

平成30年11月20日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

株主総会参考書類

連結計算書類に係る会計監査報告

EY新日本有限責任監査法人
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

諏訪部

修㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

上

監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

提供書面

指定有限責任社員

54

連結計算書類に係る会計監査報告2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

平成30年11月20日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

諏訪部

修㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以55

計算書類に係る会計監査報告上2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年10月1日から平成30年9月30日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成

株主総会参考書類

監査役会の監査報告

した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

(1) 監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取提供書面

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に事業報告部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社か②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取連結計算書類ら事業の報告を受けました。

締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその計算書類③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組

職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10監査報告

月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

56

監査役会の監査報告2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年11月21日

株式会社 学研ホールディングス

監査役会

常勤監査役

川又敏男 ㊞

常勤監査役

景山美昭 ㊞

社外監査役

三宅勝也 ㊞

社外監査役

山田敏章 ㊞
以57

監査役会の監査報告上2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただける場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください（ご捺印は不要です）。
日時

平成30年12月21日（金曜日）午前10時

場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号 学研ビル3階ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限平成30年12月20日（木曜日）午後5時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にア
クセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力い
ただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限平成30年12月20日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。

② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

58

議決権行使等についてのご案内2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使の際の注意点① インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
② インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
③ インターネットによる議決権行使は、平成30年12月20日（木曜日）の午後5時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。
※ ご不明な点等がございましたら下記ヘルプデスクへお問い合わせください。

議決権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取扱いを休止させていただきます）。
② パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウ
イルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（TLS通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
※「iモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo！」は米国Yahoo！Inc.の商標または登録商標です。

※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

システム等に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

電話 0120-173-027 （受付時間 午前9時～午後9時、通話料無料）

託児室設置およびケアスタッフ配置のご案内
当日は会場内に、託児室を設置いたします。「学研ココファン・ナーサリー」の保育士がお子様をお預かりいたしますので、安心して株主総会にご参加いただけます。また、「学研ココファン」の専門スタッフが待機しておりますので、サポートの必要な方は、ご遠慮なくお申し付
けください。

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議決権行使等についてのご案内2018/11/26 13:49:14 / 18440662_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

メ

モ

60

メモ

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メ

モ

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メモ

株主総会会場ご案内図
会場

交通

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

学研ビル

3階ホール

電話（03）6431-1001（代表）JR山手線五反田駅下車 西口より徒歩5分
都営浅草線五反田駅下車 A2出口より徒歩4分
東急池上線五反田駅下車 徒歩6分

三菱UFJ銀行●

至品川

●大和証券
東急池上線

ナチュラル
ローソン● A2

五反田駅

田駅

西口

桜田
通り

首都高速２号 目黒線

東口
JR山手
線 五反

ホテルマイステイズ
五反田駅前●

学研ビル

至泉
岳寺

五反
田駅
都営
浅草
線

至渋谷

N

目黒川

至西馬込

至蒲田

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