2020 年９月４日
各 位

会 社 名

日 本 モ ー ゲ ー ジ サ ー ビ ス 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

鵜 澤（コード番号：7192
問合せ先

取締役管理本部長兼経営管理部長

泰 功
東証第一部）
羽生 五泰（TEL：03-5408-8160）

第三者割当による第２回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）
当社は、2020 年９月４日付の取締役会において、第三者割当による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 募集の概要（１）

割当日

2020 年９月 23 日

（２）

新株予約権の総数

16,000 個（３）

新株予約権の発行価額

総額 5,056,000 円（本新株予約権１個当たり金 316 円）（４）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数： 1,600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 885 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,600,000 株です。

（５）

資金調達の額2,019,956,000 円（差引手取概算額）（注）（６）

行使価額及びその修正条件

当初行使価額 1,264 円
行使価額は、2020 年９月 24 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東証終値」といいます。）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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後の行使価額とします。
（７）

（８）

募集又は割当方法(割当予定

みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者

先)

割当方式

その他

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。本割当契約において、①当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること、及び②割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができな
いこと等が定められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」をご参照ください。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

２． 募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社グループは、当社及び当社の連結子会社（株式会社ハウスジーメン、株式会社住宅アカデメイア、一般社団
法人住宅技術協議会）３社（2020 年３月 31 日現在）で構成されており、中小規模を中心とする「住宅関連事業者への経営支援」を事業目的とし、住宅関連事業者に対して住宅関連の様々な金融（住宅ローン・保険・保証）やクラウ
ドサービスなどを提供しております。事業セグメントは、住宅金融事業、住宅瑕疵保険等事業、住宅アカデメイア
事業（注）に分け、事業バランスとシナジーに重点を置いた経営を行っております。住宅金融事業においては、住宅ローンを住宅関連事業者の「販売金融」として、住宅関連事業者を通じて住宅取得者などに提供しております。
長期固定金利型の住宅ローン「フラット 35」をはじめ、つなぎローン、宅建事業者向けの買取再販ローンや、シニ
ア向けのリバースモーゲージなど、多様な金融サービスを取り揃え、住宅関連事業者の多様な販売ニーズに対応しています。住宅瑕疵保険等事業においては、国土交通大臣より指定を受けた保険法人として、強制保険である住宅
瑕疵保険を中心に、地盤保証や住宅性能評価など、住宅品質を確保するための保険・保証・検査・審査サービスを提供しております。住宅アカデメイア事業においては、住宅関連事業者向けに特化した住宅事業一気通貫型クラウドサービスや、住宅引渡後の住宅保証サービスを提供しております。
日本の住宅業界は、大手企業による寡占化が進んでおらず、中小の住宅関連事業者が圧倒的多数を占めております。また、住宅商品の部品点数は膨大であり、資材の製造から建設現場での施工に至るまで住宅形成プロセスは長く、非常に複雑な産業構造となっております。他業界と比べてデジタル化も進んでおらず、「デジタル化による効率化・透明化」が業界の共通課題となっております。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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また、人口・世帯数の減少や空き家の増加傾向により、新築住宅市場は縮小傾向へ向かうと予想されています。
住宅業界においても人手不足は年々深刻化し、人件費や建材・住宅資材などの建設原価も上昇しており、「利益の確保」も業界の共通課題となっております。
当社グループは、グループ創業以来、住宅業界の課題をチャンスと捉え、金融という切り口から住宅業界の共通課題を解決することを事業の起点としております。「住宅金融とクラウドの融合」を戦略の中心に据えており、当社グループが独自に開発した住宅事業一気通貫型のクラウドサービス「助っ人クラウド」を住宅営業から設計・工事、住宅引渡後のアフターメンテナンスに至るまでの情報を一元化するシステムとして住宅関連事業者に無償で提供しております。クラウドサービスと、住宅ローン、住宅瑕疵保険、保証などの金融サービスをワンストップで提供する「オンリーワンの総合住宅金融サービス会社」として、住宅関連事業者のファイナンス・リスクマネジメン
ト分野と経営合理化の支援を行っております。
そのような状況に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に直面したことで、テレワークへの対応が求められており、住宅業界においても、デジタル化による業務効率化・生産性向上のニーズが急速に高まると考えられます。また、景況感の悪化及び直接的かつ機動的な行動が制限されることにより、新規建設受注の減少や、住宅部品製造や物流の遅れによる住宅建設工事・引渡の遅延発生により、特に中小の住宅関連事業者においては資金繰
りの悪化が懸念されております。従来、金融機関が担ってきた企業融資という形だけでない、産業金融へのニーズも高まっていくものと考えられます。かかる状況において住宅産業のパラダイムシフトが加速することが想定されるなか、当社グループがこれまで取り組んできたことが、社会的使命としてますます重要になるとともに、当社にとっての成長機会になると考えております。
このような状況を踏まえ、今後さらなる積極的な事業展開及び成長戦略投資を推進するにあたり、事業体制強化のための新規商品開発及び既存商品展開拡大のための手元資金の確保が必要と考えております。また、同時に財務基盤を強化しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。

（注）当社の連結子会社である株式会社住宅アカデメイアが推進する事業を「住宅アカデメイア事業」として、事業セグメントの一つとしています。当社グループにおける新規事業を担うセグメントと位置付け、住宅関連事業者の経営を支援するため、住宅事業一気通貫型クラウドサービスや住宅引渡後の住宅保証サービス等の新しいサービスを戦略的に開発・提供しております。なお、「アカデメイア」とは、古代ギリシャの哲学者・教育者のプラトンがアテネ郊外に創設した学園で、近代のアカデミー・大学組織の起源となったものと言われており、当社グループが住宅業界の中核となるプラットフォームとなることを目指して名付けております。ブランド化
を目的に、「住宅アカデメイア」及び「ACADEMEIA」のいずれも当社の商標として登録しております。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。

（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先にご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、
下記の内容が含まれます。

＜停止指定条項＞
１）

当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2020 年９月 25 日から 2022 年３月 25 日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

２）

当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）

当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022 年８月９日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2022 年８月 10 日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022 年９月 26 日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号
及び第(2)号をご参照ください。

（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方
法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法の特徴＞
１）

当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

２）

過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。

３）

株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。

４）

資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

＜本資金調達方法のデメリット＞
１）

市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

２）

株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３）

本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。

また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞
１）

公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

２）

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

３）

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

４）

行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。

５）

銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）2,027,456,000

7,500,000

2,019,956,000（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,056,000 円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（2,022,400,000 円）を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円） 支出予定時期

新規商品開発による組成費用及びシステム開発費用①[内訳]：組成費用：システム開発費用[内訳]

代理店ネットワークシステム、営業拠点拡充、人材確
保による運転資金②[内訳]：代理店ネットワークシステム費用：営業拠点拡充費用：人材確保費用

300

2020 年 10 月～

100
200

2021 年 12 月

2002020 年 10 月～
[内訳]

80
20
100

2021 年２月
2020 年 12 月～③

既存商品拡充による現金準備金資金

1,000
2022 年 12 月
2020 年９月～④

新商品開発のための運転資金

519
2022 年 12 月

合計

2,019

―

（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額
を上回って資金調達ができた場合には、④に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

＜① 新規商品開発による組成費用及びシステム開発費用について＞
当社は、「住宅産業向けに住宅を販売するための様々な金融ニーズに対応するための金融商品」を提供しています。主力商品のフラット 35、プロパーつなぎローンはもとより、この３年余りでプロパー住宅ローン十色、ＭＳＪ買取再販ローン、ＭＳＪリバース 60、フラットベストミックスを開発・商品提供してまいりました。今後も住宅環境の変化、単身者・高齢者世帯の増加、働き方改革によるフリーランスの増加等による従来
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の住宅ローンでは取り組みが難しい世帯の増加、住宅価格高騰と収入の減少による年収倍率の乖離幅の増加も予想され、さらに新たな住宅ローン商品の開発が必要とされています。
新たな住宅ローン商品の開発においては、住宅ローン商品のアレンジャーとなる金融機関と連携してスキームを構築しますが、その際に金融機関に支払うスキーム構築手数料や、商品開発に伴う業務対応システムの開発費用が必要となります。上記の理由から、本資金調達においてかかる費用に約 300 百万円（内訳：組成費
用 100 百万円、システム開発費用 200 百万円）を充当予定です。既存商品では顧客の要望に対応できなかったことによる機会損失が、新規商品開発によるサービスラインアップの拡大でカバーされることで、今後の収益の増大に寄与できるものと考えております。

＜② 代理店ネットワークシステム、営業拠点拡充、人材確保による運転資金について＞
当社は、グループ一体となった「ワンマーケティング」戦略（注）により事業を拡大してまいりましたが、2021 年３月期より「One ハウス Multi ファイナンス」へと進化させ、住宅ローンだけでなくつなぎ融資などの周辺サービスも提供することにより、住宅金融というコモディティ商品をさらに成長させていく計画であります。また、従来の商品では対応できない住宅ローン及び住宅事業者への対応のため、幅広い住宅金融商品を組成、リリースし、商品ラインナップの充実に取り組んでまいりました。さらに、2020 年３月期に８店舗、当第１四半期に４店舗開設するなど直営及び代理店運営による販売店舗の全国展開を加速し、本格稼働を進めております。それに伴い、当第１四半期における融資実行件数(銀行代理ローン商品及び提携ローン商品を除く。)も前年同期比 30.4％増加となり、順調に推移しております。当社はオンラインによる契約手続きを利用しておりますが、住宅事業者との強固な関係構築においては丁寧な顧客フォローが重要となります。したがって、当社の持続的な成長のためには、営業活動の規模拡大、及び規模が拡大しても丁寧な顧客フォローが出来るよう営業効率を向上させることが必要であると認識しております。本資金調達において、代理店ネットワー
クシステムの強化・代理店不在地区における営業拠点拡充（年間 10 店舗程度）・リスク管理のためのサテラ
イトオフィスの設置及び人材確保を含む販売展開拡充による運転資金に約 200 百万円（内訳：代理店ネットワークシステム費用 80 百万円、営業拠点拡充費用 20 百万円、人材確保費用 100 百万円）を充当予定としております。

＜③ 既存商品拡充による現金準備金資金について＞
当社グループの事業上の特徴の一つとして、当社がリスクを保有しない事業モデルが挙げられます。住宅金融事業においては、フラット 35 の提供資金は銀行から借入れることにより調達しております。当社は顧客への貸付を行うと同時に、当該貸付債権を独立行政法人住宅金融支援機構に譲渡し、この譲渡代金を銀行からの借入金返済に充てております。住宅瑕疵保険等事業においては、当該事業の柱である瑕疵検査業務、及び瑕疵保険業務において、営業収益である検査料収入、瑕疵保険料収入をそれぞれ事業主から前受で受取り、この資金をもって損害保険会社への再保険料としております。このように、当社グループでは様々な取扱商品において、独自のスキームを構築し保有するリスクを極力排除しております。一方、当社グループがリスクを保有しないものの、各種サービスを提供するにあたりプロパー住宅ローンやつなぎ融資においては、証券化スキームに係る現金準備金が必要となります。事業拡大局面において、取扱金額が増大するため、商品が増加すると同

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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時に現金準備金も大きくなります。
当社が持続的な成長を維持していくためには、住宅産業における様々なニーズに応じた商品を開発、提供し、サービス基盤を確固たるものにし続けていく必要があります。また、持続可能な成長を維持し企業価値を向上させるためには、One ハウス Multi ファイナンスをベースにした住宅産業における産業金融の変革に対する取組みも重要であると認識しております。住宅産業の課題解決に向けて、当社の取扱商品の拡充や事業規模の拡大により想定される貸付金（あるいは取扱金額）から算出した結果、約 1,000 百万円を既存商品拡充による現金準備金資金として確保する必要があると判断いたしました。

＜④ 新商品開発のための運転資金について＞
当社グループの持続的成長のため、当社は金融商品として①の新たな住宅ローン商品を含む様々な商品開発を今後も継続いたします。商品組成において使用した資金に関しましては、証券化スキームにより債権流動化を行うことで回収を進めますが、開発商品によっては一時的に資金需要が証券化スキームに先行する状況も想定しております。証券化スキーム構築には１年以上を要するケースもあり、商機を逃さぬための機動的なトライアルも必要と認識していることから、今回の資金投下期間における新商品開発の計画を考慮し、手元資金として約 519 百万円を確保する必要があると判断いたしました。

（注） 当社グループは、顧客である住宅関連事業者の販売支援や事業支援を目的として様々な商品やサービ
ス（住宅ローン、住宅かし保険、住宅メンテナンス保証、駆け付けサービス、住宅形成プロセスにおける図面データやメンテナンス履歴等をバックアップするクラウドシステム等）を提供しておりますが、これらの商品を「一体の仕組み」として提供し、総合力を強みに事業を展開できる点が当社グループの特徴であります。当社グループは、このようなグループ全社が一体となった「ワンマーケティ
ング」による営業手法をとっておりますが、クラウドシステムを基盤に全社の連携をより強固にすることで一つの住宅を囲い込んでいく戦略として、2021 年３月期より「One ハウス Multi ファイナンス」戦略を掲げております。

４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。

５． 発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 313 円から 316 円）を参考に、当該評価額
レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を 316 円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、
当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,600,000 株（議決権 16,000 個相当）であり、2020 年９月１日現在の当社発行済株式総数 14,274,000 株（総議決権数 142,542 個。なお、総議決権数について
は、2020 年３月 31 日現在の総議決権数を基準として、2020 年９月１日付の株式分割（当社普通株式１株につき２株の割合）（以下「本株式分割」といいます。）を考慮した数を記載しております。）に対して最大 11.21％（当社
議決権総数に対し最大 11.22％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,600,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 112,533 株（本株式分割を考慮した数を記載しております。）であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10

６． 割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１）

名称

みずほ証券株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 飯田 浩一

（４）

事業内容

金融商品取引業（５）

資本金125,167 百万円

（６）

設立年月日

1917 年７月 16 日

（７）

発行済株式数

2,015,102,652 株

（８）

決算期

３月 31 日（９）

従業員数

7,397 名（2020 年３月 31 日現在）

（10）

主要取引先

投資家及び発行体（11）

主要取引銀行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

割当予定先が保有している当社の株式の数：なし（2020 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連結純資産

910,839 百万円

894,460 百万円

895,187 百万円

連結総資産15,158,567 百万円

15,642,380 百万円

17,642,714 百万円

448.52 円

441.08 円

442.15 円

連結営業収益381,474 百万円

381,531 百万円

381,775 百万円

連結営業利益又は営業損失（△）

42,620 百万円

21,217 百万円

29,236 百万円

連結経常利益又は経常損失（△）

43,260 百万円

22,754 百万円

31,258 百万円

35,751 百万円

4,377 百万円

21,428 百万円

17.74 円

2.17 円

10.63 円

１株当たり連結純資産

親会社株主に帰属する連結当期純利
益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期純損失（△）(注)割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの 2021 年３月期第１四半期報告書（2020 年８月 14 日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の 2021 年３月期第１四半期決算短信（2020 年７月 31 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：513,002 百万円、株式会社みずほ
フィナンシャルグループ：39,575,631 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、株式会社ビルダーズシステム研究所は、その保有する当社普通株式の一部について
割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとな
る当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12

（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由（２）

資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在）
株式会社ビルダーズシステム研究所

17.23％

株式会社日本レジデンシャルファンド

6.73％

三井住友海上火災保険株式会社

5.21％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.00％

東京海上日動火災保険株式会社

3.36％

株式会社ＯＳＣＡＲ

3.36％

株式会社ノーブルホーム

1.68％

クレディ・スイス証券株式会社

1.56％

ヤマイチ株式会社

1.56％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.33％（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりません。

８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13

として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による、
今期業績予想における影響はございません。

９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新
株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

営

業

収

益

6,293,772 千円

6,267,943 千円

7,117,779 千円

連

結

営

業

利

益

823,757 千円

1,159,078 千円

1,482,807 千円

連

結

経

常

利

益

826,024 千円

1,154,017 千円

1,483,082 千円

親 会 社 株 主 に帰 属 す る 連 結当 期 純 利 益

583,809 千円

802,992 千円

1,014,726 千円

１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益

82.88 円

114.88 円

144.17 円

１

金

8.00 円

35.00 円

35.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

455.78 円

563.83 円

673.18 円

株

当

た

り

配

当

（注）当社は、2018 年３月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018 年３月期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり連結当期純利益及び１株当たり連結純資産を算定しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月１日現在）
種類
発

行

済

現

時

点

お

け

る

下

限

値

お

け

る

上

限

値

お

け

る

の

株
行

潜
の

潜

使
在

行

潜
の

株式数

使
在

行

使
在

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

発行済株式数に対する比率

14,274,000 株

100.00％

―

―

―

―

―

―

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2018 年３月期
始値2019 年３月期

2,998 円

1,029 円

2020 年３月期
1,258 円

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14□1,089 円
高値

3,330 円

1,838 円

2,358 円

724 円

1,027 円

1,253 円

1,750 円

□1,168 円
安値

1,798 円□955 円

終値

3,295 円
□1,023 円（注）当社は、2018 年３月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018 年３月期の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式分割によるに権利落後の株価を示しております。

② 最近６か月間の状況
2020 年

始値

４月

５月

６月

７月

８月

９月

1,738 円

1,460 円

1,998 円

2,000 円

1,910 円

1,335 円

□1,308 円
高値

1,738 円

2,017 円

2,148 円

2,125 円

2,735 円

1,335 円

□1,395 円
安値

1,344 円

1,445 円

1,800 円

1.903 円

1,910 円

1,262 円

□1,302 円
終値

1,471 円

2,001 円

2,000 円

1,906 円

2,495 円

1,264 円

□1,339 円（注）１ 2020 年９月の株価については、2020 年９月３日現在で表示しております。
２ 当社は、2020 年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2020 年８月の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年９月３日現在
始値

1,299 円

高値

1,299 円

安値

1,262 円

終値

1,264 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15

（別紙）

日本モーゲージサービス株式会社
第２回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
日本モーゲージサービス株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
16,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
316 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.16 円）
４．申込期間2020 年９月 23 日
５．割当日
2020 年９月 23 日
６．払込期日2020 年９月 23 日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,600,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
1(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,264 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 885 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・
既発行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株式数

＋

×

処分株式数

既発行株式数

払 込 金 額時＋

１株当たりの価

新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
2

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年９月 24 日から 2022 年９月 26 日までとする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
3

13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年９月 26 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 316 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、1,264 円とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新橋支店
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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