コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mortgage Service Japan Limited

最終更新日：2024年6月28日

日本モーゲージサービス株式会社
代表取締役社長 鵜澤 泰功
問合せ先：経営管理部（TEL：03-5408-8160）
証券コード：7192
https://www.m-s-j.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重
要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。そのため、コーポ
レートガバナンス・コードの基本原則（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）を重視し、着実に実施していくことをコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
１．補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳
当社の事業は国内でのみ展開しており、当社の株主構成における外国人株主の比率は2024年３月末時点で0.23%と低く、現時点では議決権電子行使プラットフォームの利用等及び招集通知の英訳は実施しておりません。今後外国人株主の比率等の推移を踏まえ検討してまいります。
２．補充原則２−４① （ⅰ）多様性の確保についての考え方
当社は経営方針として「資産は人財」、「強くて優しい人と組織であり続ける」を掲げており、性別や年齢に関係なく、能力や経験を重視する人物本位の人材採用を実施しております。当社の持続的成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・キャリア等が異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を整備します。
（ⅱ）自主的かつ測定可能な目標とその状況
当社は新卒者採用を実施しておりませんので、中途採用者が管理職等の中核を担っております。女性については、
有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（4）指標及び目標」欄に管理職における女性労働者の割合に関する目標及び実績を記載しております。なお、外国人については、管理職等への登用は十分ではありませんが、全ての従業員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現時点では目標数値の設定は必要ないと考えております。しかしながら、引き続き更なる多様性の確保に向け、その設定の必要性について継続して検討を進めてまいります。
（ⅲ）人材育成と社内環境整備方針及びその実施状況
当社の中核人材は当社事業に関係する経験や専門性を有する中途採用者が中心であり、当社業務への実践によりさらなる知識・スキル等を身につけているため、全社的なｅラーニング研修等を実施しつつ、多様な人材の確保に向けた環境整備の検討を引き続き進めてまいります。また、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（2）戦略）」欄に当社が求める人材及び社内環境整備の方針について記載しております。
３．補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供の推進
当社の事業は国内でのみ展開しており、当社の株主構成における外国人株主の比率は2024年３月末時点で0.23%と低く、現時点では英語での情報開示・提供はしておりません。今後外国人株主の比率等の推移を踏まえ検討してまいります。また、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サスティナビリティに関する考え方及び取組】（2）戦略）」欄に当社が求める人材及び社内環境整備の方針について記載しております。
４．補充原則３−１③ （ⅰ）当社グループのサステナビリティについての基本方針
当社グループでは、住宅事業者への経営支援を通じて、持続可能な住宅産業の仕組みをつくることが使命であると考えております。消費者が安心して住宅を購入し、いずれ売却や賃貸などでその家をお金に換える（＝資産として活用できる）ことを、顧客満足を超えた「顧客幸福」であると捉え、住宅がその資産価値を損なうことなく循環していくことで生まれる豊かな社会の実現を目指しています。
具体的な提供サービスとして、品質の高い住宅を建設するための「住宅性能評価」や、住宅メンテナンスの適切な管理ができる「助っ人クラウド」、住宅性能を維持していくための「延長保証保険」等を通じて、中古住宅が資産価値を損なうことなく社会に流通する仕組みの実現に取り組み、事業を通じてサステナビリティを推進することに力を入れております。
また当社では、2024年５月に建築物省エネルギー性能表示制度（BELS）におけるZEB Ready認証を取得した
建物へと移転しており、社員にとって働きやすい環境の整備を行うとともに、地球環境への配慮を考慮しております。
（ⅱ）人的資本及び知的財産への投資等
当社の人的資本に対する考え方及び取組み等については、補充原則２−４①に記載しております。
また、知的財産に対する投資としては、当社グループの新築かし保険を利用する住宅事業者に無償提供している住宅
事業クラウドを独自開発しており、当社グループの持続的競争優位を実現する要素の一つとして、営業上の差別化だけでなく当社グループのコスト削減も実現しております。

５．補充原則４−２① 現金報酬と自社株報酬の適切な割合の設定
当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬と賞与の構成となっており、中長期的な業績連動型報酬や自社株報酬制度等は採用しておりません。今後当社の経営状況、報酬制度の動向及び社会的要請等を踏まえ、中長期的な業績連動型報酬や自社株報酬制度等の導入について検討してまいります。
６．補充原則４−10① 任意の諮問委員会の設置
当社では、任意の指名・報酬委員会など独立した諮問委員会は設置していませんが、全取締役の３分の１以上を占める
３名の独立社外取締役を選任しており、全員が監査等委員であります。独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会において十分に意見を述べ、必要に応じて助言を行っています。
今後、任意の諮問委員会の設置の要否については、多様性やスキルの観点など本コードの趣旨をふまえ、設置の必要性を検討してまいります。
７．補充原則４−11① 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き（ⅰ）取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方
当社の取締役としての知識・経験・能力・多様性等に関する考え方については、本報告書「原則3-1 （ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者（監査等委員含む）の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載のとおりであります。なお、取締役会は、当社における経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定の上、株主総会の招集通知に取締役候補者のスキルマトリックスを開示しております。取締役のスキルマトリックスについては、当社ウェブサイト
（https://www.msj-group.jp/ir/stock/meeting）に掲載の第19期定時株主総会招集ご通知に記載しております。
取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方については、取締役会は、多様な知見と専門性を備えた
バランスの取れた構成とし、実質的な論議を可能とするため、取締役の員数は、取締役（監査等委員以外）９名以内、取締役・監査等委員５名以内の合わせて14名以内と定款で定めています。
また、監査等委員である取締役３名は全て社外取締役であり、経営から独立した視点を取り入れ、監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行います。なお、本報告書「Ⅱ1.【取締役関係】を併せてご参照ください。
（ⅱ）取締役の選任に関する方針・手続き
取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の原則3-1（ⅳ）をご参照ください。
８．補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価
当社の取締役会は、取締役会の円滑な議事運営に資するため、会社の経営成績・財産状況に関する詳細な資料、個別議題の意思決定のための判断資料等が事前に配布されております。これらの情報提供を受けて出席者が自由闊達に意見を述べられる雰囲気があり、取締役間の意見の交換が活発になされているためその実効性は保たれていると判断しております。取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりませんが、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１．原則１−４

政策保有株式(ⅰ)基本方針
当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。ただし、業務提携、取引の維持・強化等保有目的の合理性を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合には保有することを方針としています。
（ⅱ）議決権行使基準
当社及び投資先企業の企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。

２．原則１−７

関連当事者間の取引「関連当事者間取引に係る手続きの枠組み」
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において審議した上での承認事項としています。また、全役員に対して、年1回、関連当事者に該当する者（個人・法人）と関連当事者取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

３．原則２−６

企業年金年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。

４．原則３−１

情報開示の充実(ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの基本方針は、中小規模を中心とした住宅関連事業者に対して、経営支援を目的とし、住宅関連の金融（住宅ローン）・保険・保証・検査・性能評価・クラウドサービス等を総合的に提供することで、住宅発注者や住宅所有者の顧客幸福を実現することであります。
グループ創業以来、住宅産業の課題をチャンスと捉え、金融という切り口から住宅産業の共通課題を解決することを事業の起点としております。
経営方針としては、以下の８つを掲げております。
① 顧客幸福に繋がらないことは行わない② メジャーは目指さない。カテゴリーキラーとしてインディーズあり続ける③ 資産は人財④ 強くて優しい人と組織であり続ける⑤ 革新的であり続ける。住宅産業を再定義し続ける⑥ 最大のモラル（人格）と最小のルール⑦ バッド情報ファースト。体裁より中身⑧ サービスが先、利益は後。健全な投資は短期利益より大事（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ1.基本的な考え方」及び有価証券
報告書をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ1.【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者（監査等委員含む）の指名を行うに当たっての方針と手続① 取締役候補者（監査等委員含む）の選任の方針と手続き
当社の取締役は、当社の経営理念、スローガンを真に理解しているとともに、当社の事業・業務に広く精通し、当社グループの複数の事業や機能を俯瞰した実効的な判断ができる者を、監査等委員については、企業経営、リスク管理、
法律、経済などの分野で高い識見及び豊富な経験を有する者を候補者として取締役会において審議のうえ指名し、株主総会に上程しております。
② 経営陣幹部の解任の方針と手続き
会社業績等の評価を踏まえ、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、取締役会に先立ち経営会議で
解任理由等の説明を行い十分に審議のうえ、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者（監査等委員含む）の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者（監査等委員含む）の選解任・指名を行うにあたっては、上記ⅳを踏まえ、株主総会招集通知の参考
書類において当該候補者の選解任理由を記載します。
なお、社外取締役の選任理由ついては、本報告書「Ⅱ1.【取締役関係】 会社との関係（２）」を併せてご参照ください。
５．補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、法令・定款に定める事項および経営戦略、資本政策等の経営上の重要な事項等、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めています。それ以外の業務執行については、経営陣に権限を委譲しており、その内容は職務権限規程等の社内規程において明確に定めています。
６．原則４−８

独立社外取締役の有効な活用「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社のそのための取組み方針」
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）８名（男性７名・女性１名）のうち３名（男性３名）の社外取締役を選任する
ことにより、取締役会で社外取締役の知見を得ながら実効性のある審議を行っています。また、各部門を担当する取締役が出席することにより、より深みのある審議を可能としています。

７．原則４−９社外取締役となる者の独立性判断基準および資質
当社は、東京証券取引所が定める「独立性判断基準」を充足する者を選任することとしております。なお、本報告書「Ⅱ1.
【取締役関係】 会社との関係（１）（２）」をご参照ください。

８．補充原則４−11② 社外役員の兼任状況は以下のとおりです。
【社外取締役】( 氏名 )（重要な兼職）小池 敏雄
公認会計士（小池公認会計士事務所）、株式会社ハウスジーメン（監査役）、
株式会社住宅アカデメイア（監査役）
野嶋 慎一郎
弁護士（野嶋慎一郎法律事務所）、株式会社ハウスジーメン（監査役）
林 孝重
なし
９．補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価
当社の取締役会は、取締役会の円滑な議事運営に資するため、会社の経営成績・財産状況に関する詳細な資料、個別議題の意思決定のための判断資料等が事前に配布されております。これらの情報提供を受けて出席者が自由闊達に意見を述べられる雰囲気があり、取締役間の意見の交換が活発になされているためその実効性は保たれていると判断しております。取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりませんが、今後検討してまいります。
10．補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。
①取締役に対し、就任時および任期中継続的に取締役としての役割と責務についての理解を深めるとともに、その役割・責務を果たす上で必要な知識を習得するため情報提供・研修を行います。
②社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定等の環境整備を行います。
③リスク情報等の速報が必要な情報については、社内外を問わず全取締役に対して随時報告を行います。
社外取締役については、本報告書「Ⅱ1.【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】」を併せてご参照ください。
11．原則５−１

株主との建設的な対話に関する方針
当社グループでは、持続的な成長と企業価値向上のために、全てのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視しております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおり定めております。
(ⅰ) 対話の統括を行う経営陣・取締役の指定
代表取締役社長が透明性の高い情報開示と、株主・投資家との「建設的な対話」を統括し、株主との対話を行う実務担当の取締役管理本部長兼経営管理部長と共に積極的に取り組んでいます。
（ⅱ）対話を補助する社内部署の連携のための方策
株主との対話を補助すべく、経営管理部IR・広報室、同総務人事室、同法務室、同経理財務室、同経営企画室を中心に各部署が連携する体制を整備しております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実
個別面談以外の対話の手段については、本報告書「Ⅲ２．IRに関する活動状況」をご参照ください。
（ⅳ）株主の意見の取締役会等へのフィードバックのための方策
株主との対話を通じて把握できた内容については代表取締役社長に報告し、情報共有及び経営改善を図ってまいります。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際してのインサイダー情報管理については「インサイダー取引防止規程」を策定し、未公開情報を厳格に管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ビルダーズシステム研究所

3,739,500

25.43

株式会社日本レジデンシャルファンド

960,000

6.52

株式会社OSCARホールディングス

480,000

3.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

418,100

2.84

株式会社ノーブルホーム

240,000

1.63

ヤマイチ株式会社

222,000

1.51

友澤 悟郎

99,6000.67

J.P.Morgan securities plc(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

76,175

0.51

藤井 竜平

70,000

0.47

楳野 範生

66,0000.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明①2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。
大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
東京都港区愛宕二丁目５番１号
株式 329,600株
4.62％

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
株式 14,800株
0.21％②2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有である大和証券株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

大和アセットマネジメント株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式 245,600株
3.44％

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式 47,000株
0.66％③2021年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom
株式 124,872株
0.85％

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

野村アセットマネジメント株式会社
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
株式 334,900株
2.28％④2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者
住所
保有株券等の記載
株券等保有割合

アセットマネジメントOne株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
株式 130,400株
0.89％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の主要株主の一つである株式会社ビルダーズシステム研究所（以下「BSI」といいます）は、当社代表取締役の鵜澤泰功が代表取締役を務
め、当社の発行済株式総数の25.43％を保有しております。また、BSIの100％子会社である株式会社日本レジデンシャルファンド（以下「NRF」といいます）は、同じく鵜澤泰功が代表取締役を務め、当社の発行済株式総数の6.52％を保有しております。これらにより、BSIは、当社の主要株主に該当することになりますが、当該BSIは、現在、鵜澤及びその配偶者の資産管理会社であり、資産管理業務以外は行っておらず、2015年３月期以降は、当社グループ各社との取引あるいは競合する業務は一切行っておりません。
一方、BSIの100％子会社であるNRFは、設立以降、住宅瑕疵担保責任等に対する保証業務を実施していましたが、当該保証業務は、2005年の「保険業法等の一部を改正する法律」の施行を受けて、2008年３月31日を以って新規の保証申込受付を終了し、金融庁監督下の特定保険業者として、既引受分の保証（最終引受後10年間）に係る履行業務及び財産の管理業務のみを実施しておりましたが、これらの業務は2018年３月末に全て終了しております。
以上のことから、BSI（その100％子会社であるNRFを含む）は、株式保有と代表取締役等役員兼務関係がありますが、あくまで当社主要株主としての役割であり、業務的には、当社グループ（当社、当社子会社の株式会社ハウスジーメン、株式会社住宅アカデメイア、一般社団法人住宅技術協
議会で構成）と競合することはありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

小池 敏雄

公認会計士

○

野嶋 慎一郎弁護士○

林

他の会社の出身者○

孝重※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小池 敏雄

野嶋 慎一郎

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

企業あるいは監査法人において内部監査・内部統制・リスク管理・会計監査などの業務に長株式会社ハウスジーメン関連業務で知遇年活躍し、また日本公認会計士協会東京会監を得た当社取締役楳野範生の紹介によ
査委員会委員長として開示業務に関する各種り、当社代表取締役鵜澤の勧誘を受け、報告書を執筆するなど、企業会計・監査・開示
常勤監査役への就任を前提に監査役（そなどの業務に高度な識見を有していることかの後取締役・監査等委員）に就任いたしまら、当社の社外取締役・監査等委員に選任し一した。
般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選定いたします。

○

弁護士業務に携わりつつ、早稲田大学法職課
程講師、司法試験考査委員、第一東京弁護士会刑事弁護委員会委員長を歴任するなど、実
当社従業員から紹介を受けた当社代表取務や法務関係公職を通じて培われた法務・リス
締役鵜澤の勧誘を受け、非常勤の監査役
ク管理等に関する豊富な経験と高い見識を有（その後取締役・監査等委員）に就任いた
していることから、当社の社外取締役・監査等しました。
委員に選任し一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選定いた
します。

林

孝重

長年にわたる建設企業やIT関連上場企業での経理・人事・労務部門の責任者及び取締役・監
当社従業員から紹介を受けた当社代表取 査役としての業務経験等を通じて、建設・IT業
締役鵜澤の勧誘を受け、非常勤の取締
界とその経営並びに監査業務に通暁している役・監査等委員に就任いたしました。
ことから、当社取締役・監査等委員に選任し一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選定いたします。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会から、現時点においては内部統制室員及び経営管理部員と十分に連携できているので、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を特別に指名する必要は生じていないとの報告を受けております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門（当社では内部統制室）においては監査等委員会及び会計監査人とも連携し、各様の監査計画の交換・確認を行い、情報交換を随時行い、異なった立場・観点からの三様監査業務の効率的かつ効果的な運営を図っております。
具体的には、a．相互の監査計画の交換並びに説明・報告
b．定期的面談実施による監査環境等当社固有の問題点等に関する情報の共有
c．棚卸・支店監査の立ち合い
d．会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等
を、監査等委員会、会計監査人、内部監査担当部門で確認・連携しつつ、それぞれの監査を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社グループは事業基盤強化・拡大に努めている途上であり、現時点においては、取締役へのインセンティブを株価等に依拠させず、報酬及び賞与の増減で報いることで対応しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書（Ⅰの部）の「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(４) 【役員報酬等】」の「②役員報酬の内容」欄に、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）、取締役・監査等委員あるいは監査役（社外取締役・監査等委員を除く）、及び社外役員に区分して、区分毎の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内において決定しております。
2015年６月26日第10期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）９名以内の報酬限度額が年額200,000千円以内、取締役・監査等委員５名以内の報酬限度額が年額30,000千円とする旨を決議しております。本決議時における当社取締役（監査等委員である者を除く）数は６名、取締役・監査等委員数は３名でした。
当社の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、金銭による「固定報酬」と「賞与」の構成とし、下記の基本方針を取締役会で決議しております。
・固定報酬 ： 各取締役の役位や役割・責務、実績等に応じて決定し、毎月現金で支給します。
・賞 与： 年間計画に基づき設定した連結売上高及び連結営業利益のそれぞれの目標値並びに定性的な目標に対する各取締役の達成度・貢献度に応じて評価のうえ、当該事業年度の業績を勘案し、各取締役の報酬総額（固定報酬＋賞与）の内、概ね0%〜30%になるよう決定し、株主総会開催月の最終営業日に現金で支給します。
この決定方針に基づき、取締役会決議により、当社代表取締役社長に、個々の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬金額の決定を委任しております。再一任された当社代表取締役社長は、当社取締役副社長両名並びに管理本部担当役員の意見を聴取し、その上で基本方針に基づいて個々の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬金額の決定を行うこととしております。
なお、監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、同じ）が他の役員と連携を密にとることにより会社情報を共有し、社外取締役が期待される役割を果たすための環境整備に努めております。このための社外取締役へのサポートは、取締役会事務局である経営管理部及び内部監査担当部署である内部統制室で行っております。
取締役会の資料は、事務局より社外取締役にも原則として事前配布し、必要に応じ事前説明を行っております。
また、監査等委員・会計監査人・内部監査担当部署の情報共有を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．会社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなっております。
1）取締役会
当社の取締役会は、現在、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計８名で構成され、各取締役
は、法令、定款、役員規程等の社内規定に沿って業務を執行しております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、当社及び当社子会社の経営状況及び経営課題、その他全般的業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をしております。
また、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うと同時に、取締役相互の職務執行状況の監督を行っております。
2) 監査等委員会
監査等委員会は、現在、３名の監査等委員（全員が社外取締役で、うち１名が常勤監査等委員）で構成され、2015年６月26日開催の第１回監査等委員会において、監査等委員会規則を制定し、また監査等委員会委員長が選定され、法令・定款の定めに則り、監査等委員会（毎月開催）としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。
また、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、また取締役、使用人及び会計監査人などから報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査を行うなど、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。
3）経営会議当社及び当社子会社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議することを目的として経営会議を開催しております。同会議は当社及び当社子会社の全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催しております。
4）会計監査人
当社は、有限責任パートナーズ綜合監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
２．責任限定契約の締結状況
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるもの
としております。
これに基づき、2015年７月以降、非業務執行の社外取締役（監査等委員を含む）と、当該責任限定契約を締結しております。
これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会における代表取締役決定や取締役選任議案の決定あるいは重要な業務執行の決定等に関して議決権を有しない監査役から構成される監査役会制度に比し、監査等を担い、且つ過半数が社外取締役であることが必要な監査等委員が取締役会での議決権を有する監査等委員会
設置会社に移行することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化につながると考え、当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は、早期発送（開催日の2週間前を最低限として、可能な限りそれ以前に）に努めるとともに、自社ホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、可能な限りで他社との集中日を避け、株主が出席し易い場所を確保する予定であります。

電磁的方法による議決権の行使

株主の数や構成も確認のうえ、株主による議決権の行使を進めるため、2020年３月期の定時株主総会から電磁的方法による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の持株比率が増加し、こうした投資家が自らの権利を適確に行使できる環境を整備する必要性が高まる場合には、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加も、検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主の比率等の推移を踏まえて、招集通知（要約）の英文での提供も、検討してま
いります。

その他

2022年定時株主総会において、バーチャルオンリー株主総会の実施を可能とする定款変
更をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページ内のＩＲ専用ページで公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

新型コロナウイルス感染症流行以降、実施しておりませんが、当社ホームペー
ジの個人投資家向けの内容を充実させるなどを行っています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

社長自ら出席する証券アナリスト及び機関投資家を対象とした決算説明会を、年１回（期末）開催しております。
決算説明の動画配信を年２回（第２四半期末、期末）、決算説明資料を年４回（各四半期末）、当社ホームページに掲載しており、随時閲覧可能な状況としております。
また、機関投資家への面談も社長自ら行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では開催を予定しておりませんが、今後、検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内のＩＲ専用ページに掲載される情報は、ＴＤnetで開示された情報が専用回線を通じて法定開示等支援専門会社のデータベースに蓄積され、その蓄積された開示情報を当社のＩＲ専用ページに自動的に掲載する仕組
みにより運用することとしております。
これにより、未公開情報が公表前に漏洩することがない運用とし、株主や投資家の皆様に対して、適時・適確なディスクロージャーを実施してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ活動は、経営管理部が担当し、具体的実施は同部ＩＲ・広報室が中心となって行ってまいります。ＩＲ活動に向けた体制は、次のとおり構築する予定となっております。
最高責任者：代表取締役社長
鵜澤 泰功
推進責任者：取締役副社長
楳野 範生
担当責任者：取締役管理本部長兼経営管理部長 羽生 五泰その他

該当事項はありません。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、社内規程である「コンプライアンス・マニュアル」の中の「Ⅲ．遵守事項」の「４．社会に対する私たちの行動規範」に、『顧客、取引先、投資家等以外にも、私たちには数えきれないほどの利害関係者に対する法的・社会的・倫理的な責任があります。中でも、社会的な合意に基づく法令やルールの遵守は、社会に対する最低限の責任です。』と定め、①関連業法の遵守、②独占禁止法の遵守、③インサイダー取引規制の遵守、④税法の遵守、⑤知的財産権の尊重、⑥反社会的勢力との対決、⑦当局への報告・捜査協力、を行う
こととしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

現時点においては、ＣＳＲ報告書等を作成しておりません。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

社内規程である「コンプライアンス・マニュアル」の中の「Ⅲ．遵守事項」の「３．投資家に対する私たちの行動規範」として、①ディスクロージャー、②正確な記録、③内部監査の重視、④投資家とのコミュニケーション、を重視することと定めております。

その他

該当事項はありません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的考え方
当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付け、また真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供するため、内部統制システムの構築・整備・運用に努めることを基本方針としております。
２．整備状況
１)「財務報告に係る内部統制の評価・報告体制」の整備状況
会計諸取引を正確かつ迅速に処理し、投資家に対して真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針として、内部統制基本方針書を作成しております。
２) リスク管理体制
当社グループは、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、各社ほぼ同一内容で「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及び会社の定めるリスク管理等に関するルールを遵守しなければならないこととしております。
また、内部統制に関するリスク分析については、「経営会議規程」及び「取締役会規則」に定めるとおり、経営会議（毎週定例開催の当社グループ
各社の全常勤役員が参加する会議）においてリスク評価や分析の協議を行い、その上で経営上重大なリスクについては、各社取締役会に諮り、その対応を決定、実施するものとしております。このため、経営会議は、グループ全体及び各社の総括的なリスク並びに日常の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討するリスク委員会的役割をも有するものであります。
３）コンプライアンス体制について
当社では住宅ローン事業を行うにあたり、「貸金業法」、「銀行法」、「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」など、またハウスジー
メンでは住宅瑕疵保険等事業を行うにあたり、「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」、「国土交通省所管分野における個人情
報保護に関するガイドライン」など、住宅アカデメイアにおいては「個人情報の保護に関する法律」など、関連法令や業界団体の自主規制規則等による規制を受けております。
このため、当社グループ各社では、これら法令の遵守のため、ほぼ同内容の社内規程（コンプライアンスプログラム、コンプライアンス・マニュア
ル、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程、情報システム管理規程）を設け、それらに基づき、管理体制の構築及び従業員教育を行い、コンプライアンス体制の整備に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力の排除に向けた基本方針
当社では、「反社会的勢力との取引排除規則」を設け、当該規則の中で、以下の基本方針を定めております。
１)取引先が反社会的勢力でないことを出来る限り確認し、反社会的勢力であることが判明した場合には一切関係をもたないものとする。
２)反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消できるよう対応策を講ずる。
３）反社会的勢力からの関与あるいは要求は排除する。
２．具体的手続と整備状況「反社会的勢力との取引排除規則」に定める基本方針を受け、取引開始時や毎年定期的に反社会的勢力との取引でないことを確認するなど、以下の手続により、反社会的勢力との取引排除に努めております。
１）新規取引先については、外部情報提供データベースを用いて事前にチェック実施。
２）継続的取引先については、毎年定期的（原則として夏頃）にチェック実施。
３）住宅ローン貸付先（個人顧客）に関しては、貸付審査時にチェック実施。
４）各種取引契約については、取引先が反社会的勢力と関係があると判明した場合には、契約を解除できる旨の条項を挿入。
また、当社は、東京都暴力追放推進センターの賛助会員となっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在のところ買収への対応方針の導入をしておりませんが、将来的に導入必要な事態が予想されるような場合に備えて、買収への対応方針も検討課題の一つになるものと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、住宅ローン関連の貸金業務を行うにあたり、「貸金業法」、「銀行法」、「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」など、また
株式会社ハウスジーメンでは住宅瑕疵保険関連業務を行うにあたり、「特定住宅瑕疵担保責任の履行に関する法律」、「国土交通省所管分野における個人情報保護に関するガイドライン」など、株式会社住宅アカデメイアにおいては住宅アカデメイア事業を行うにあたり「個人情報の保護に関する法律」など、関連法令や業界団体による自主規制規則等を遵守する必要があります。
このため、当社グループでは、これらの法令遵守のための社内規程や管理体制の構築や及び従業員教育を行い、コンプライアンス体制の維持・改善を継続していく必要があります。

参考資料：模式図

1. 当社グループコーポレートガバナンス体制

選任・解任

選任・解任

株 主 総 会

報告

報告

選任・解任

報告
選定・解職／監督

監査

報告

取締役会
報告
指示

経営会議

報告

監査・監督

（当社グループ 全常勤役員で構成）

報告

報告

報告

代表取締役社長
報告

指示

連携

報告

内部統制室

（内部監査／内部統制担当）

監査

本社各部門／支店
指示

指示

報告

報告

当社グループ各社

内部監査部門

（当社連結子会社）

連携

連携

監査等委員会

会計監査人

指示

参考資料：模式図

2. 当社グループ適時開示体制

当社各部門・グループ会社における決定事実・発生事実の生じた部門
報告

各社経営管理部長
報告

情報取扱責任者（当社経営管理部長）

報告

代表取締役社長

決定・承 認

付議 ※1

取締
締役
役会
会
取

開示の承認
開示の指示

情報取扱責任者（当社経営管理部長）
開示の指示

当社経営管理部
決定事実・発生事実の適時開示

東京証券取引所[TDnet] ※2※1. 緊急を要する発生事実に関する情報は、開示後に改めて、取締役会に報告されます。
※2. TDnetでの開示後速やかに行われる当社ホームページのIRサイトへの公開方法については、法定開示等支援専
門会社の提供するサービスを採用し、未公開情報が公表前に漏洩することがないよう運用します。