審議事項(2)-3

資料番号

第 2 回サステナビリティ基準委員会

日付2022 年 7 月 21 日

プロジェクト項目

第 1 回サステナビリティ基準委員会で聞かれた意見

本資料の目的1. 本資料は、第1回サステナビリティ基準委員会（2022年7月7日開催）において聞かれた意見をまとめたものである。

聞かれた意見ISSB公開草案「IFRS S1号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』」に対するコメントの検討（審議事項(2)-1関連）（S1総論：グローバルな基準の開発）
2. 「段階的な（phased）アプローチ」において、検討開始のトリガーを「開示要求が各法域に受け入れられた後」とするのは、やや高い条件設定をしていると思われる。
「段階的なアプローチ」の提案理由が、開示を一律に求めていくことが困難な中で徐々に開示の水準を引き上げていくことにあるならば、「受け入れられた後」よりは、「受入れの状況（又はその進捗）を踏まえつつ」とする方が良いと考える。
3. 「社会的包摂（social inclusion）」は、社会的弱者の包摂という意味合いが包含されるため、グローバルな基準の開発という文脈では、「社会的」という単語は外した方が良いと考えられるため、英訳する際に検討して欲しい。
（S1総論：外部の組織が公表する指針等）
4. コメント案で、外部の組織が公表する指針等の内容の妥当性を国際サステナビリテ
ィ基準審議会（ISSB）が審議することをISSBのデュー・プロセスに含めるべきとして、同プロセスにおける規準（criteria）を挙げているが、この規準が満たされなかった時の対応も併せて触れておく必要はないか確認したい。
（S1総論：グローバル・ベースライン）

5. 「本来、SASBスタンダードはサステナビリティ関連のさまざまなテーマを対象とし1

審議事項(2)-3て開発されたものであり、気候のみに特化した産業別基準として要求すべきものではない」との提案箇所については、公開草案の問題点が明確になるように、背景の説明や当委員会が行った産業別アウトリーチで聞かれた意見等を追加した方が良いと考える。
6. 「包括的なグローバル・ベースライン」の開発方針に関して、「他のサステナビリティ関連のテーマ別基準の開発がひととおり完了してから」と提案している箇所について、事務局のコメント趣旨は理解する。ただし、表現がやや強く、基準設定のトリガーを高めに設定していると思われるため、「開発の進捗を見ながら」や「開発の進捗を踏まえて」への修文を検討して欲しい。
（S1総論：基準構造の明確化の必要性）
7. 事務局が示した基準構造のイメージ図では、産業別の軸がS1基準及びテーマ別（気候など）の軸と交差する形となっているが、産業別の軸はあくまでもテーマ別の軸とのみ交差すると考えられるため、事務局による作図の意図を確認したい。
8. S1基準を「コア・コンテンツ」と「全般的な特徴」に関する部分に分割した上で、今回の基準構造のイメージ図では、「コア・コンテンツ」を描いているが、「全般的な特徴」についても、階層を分けて（例えば2階層にして）全テーマにかかるように描くと分かりやすいのではないか。
9. 基準構造のイメージ図は、専ら産業別基準とテーマ別基準との関係性に焦点が当てられており、それ以外の関係性（コア・コンテンツとテーマ別、「本体（main body）」と「別紙（addendum）」など）が必ずしもクリアではないため、事務局の考え方を確認したい。これは、基準の体系化にあたっては、情報の重複はない方が良いと考えており、仮に同じ要求事項が産業を跨って別の基準文書にあると、複数の産業に跨る企業に混乱をきたすことが懸念されるためである。その上で、別紙が同じ文書に含まれる場合、別紙の改訂頻度を分けることが可能か、また、参照先の文書のボリューム感を併せて確認したい。
10. 基準構造のイメージ図において、産業別の軸とテーマ別の軸が交差する領域の中にコア・コンテンツが全くない箇所があるが、ガバナンスや戦略はどのような産業、テーマにおいても関連するものであると考えられるため、修正の要否を検討して欲しい。
11. 基準構造のイメージ図において、現状、産業別とテーマ別の交差する箇所にそれぞ2

審議事項(2)-3

れコア・コンテンツを積み上げた柱状グラフの形で開示要求が描かれているが、コア・コンテンツの内容（ガバナンス、戦略など）ごとに柱状グラフをつなげてしまい、開示対象であるコア・コンテンツには産業別の軸及びテーマ別の軸から光が当たっている（逆に、開示対象ではないコア・コンテンツについては光が透過している）ように描いてはどうか。その上で、財務会計基準との関係性もイメージ図の中に含められると良いと考える。
12. 「テーマ別（theme-specific）に記載するコア・コンテンツの4要素の開示」における「テーマ別」は、S2基準案を指しているのか念のため確認したい。
（S1各論：報告企業）
13. 企業が開示データの品質と適時の情報提供との間のトレードオフをどのように検討すべきかを示したガイダンスの必要性は否定しない。しかし、金融向け炭素会計パートナーシップ（PCAF）等において、データの品質を追求すべきとの主張が見られることを踏まえると、財務報告の対象期間よりも前のデータを使用してでもデータの品質を上げようとする動きも起こり得ると考えている。このため、ガイダンスの前に「実務に即した」又は「実務を踏まえた」といった文言を加えることを検討して欲しい。
14. 取引先との契約上の守秘義務や営業上の秘密との関わりの中で、バリュー・チェーンの取引先データの開示が難しいケースも想定される。このため、作成者側が置かれている状況を踏まえて、見積り等の柔軟な対応が許容される、または、開示ができない場合にもその理由を述べればISSB基準への準拠は認められる、といった書き方が可能かを確認したい。
15. バリュー・チェーンに関する情報は、社会的に重要であるだけでなく、資本市場が企業を評価する上でも極めて重要である。開示の有効性を阻害しないためにも、守秘義務や営業上の秘密を理由とした非開示を許容する範囲は限定的にすべきと考える。実際に、財務会計の分野でも、守秘義務や営業上の秘密が、情報を開示しない理由に使われることがある。
（S1各論：発効日）
16. 「段階的な（phased）アプローチ」に関するコメントの各論における記載場所については、「質問13－発効日」の下の「発効日」又は「経過措置」のどちらかにまとめたほうが、提案が整理されている印象が与えられて良いと考える。

3

審議事項(2)-3

17. 「経過措置」に対するコメントにおける「気候以外のテーマについては気候ほど緊急度が高いわけではないと認識している」との表現は、ややミスリーディングではないか。「気候以外のテーマについては基準開発中」や「まだ開示の実績の積み重ねがない」といった表現に修正することを検討して欲しい。
（S1各論：デジタル報告）
18. ISSB基準を開発する上で、デジタル報告は前提であると理解しているため、「ISSBのみで検討すべき論点ではない」とのコメント箇所については、こうした前提を踏まえた形で記載を補足した方が良いと考える。
19. 質問15では、デジタル報告に加え、タクソノミの開発も言及されているため、この点にも踏み込んだコメントを行う必要はないのか。また、開示媒体に関する外部参照も一般目的財務報告のあり方に関する根本的な議論に含まれると考えられるが、なぜデジタル報告だけISSBのみで検討すべき論点ではないと言えるのか。これらの点について、事務局の考え方を確認したい。

ISSB公開草案「IFRS S2号『気候関連開示』」に対するコメントの検討（審議事項(2)-2関連）（S2総論：産業別基準）
20. コメント案では、産業別基準の箇所で自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）への言及があるが、「段階的な（phased）アプローチ」の箇所でも言及すべきと考える。
（S2各論：「重大な気候関連のリスク及び機会」の識別）21. 「『重大な気候関連のリスク及び機会』に該当していることに気が付かない場合」というコメント案の記載は、適切な開示を促すという文脈に基づいて「適切な説明をするための」という表現を加える修文を検討して欲しい。
（S2各論：バリュー・チェーンに関する情報の提供）
22. バリュー・チェーンに関する情報に関して、特にスコープ3の開示は、取引先との間で業務インフラを整える必要があるため、段階的な導入やリードタイムの確保を考慮して欲しい。

4

審議事項(2)-3

23. コメント案の記載は、「直接測定」と「見積り」を対立するような概念として扱っている印象があるが、「reported」と「estimated」の対立関係もある。
「reported」は、必ずしも「直接測定」と一致しない可能性があるため、記載の仕方を検討して欲しい。
（S2各論：戦略及び意思決定（移行計画を含む）に係る開示要求）
24. 「レガシー資産に関する実務の蓄積」というコメント案の記載は、「気候変動に関連するレガシー資産の評価や、開示に関する実務の蓄積」とする方が、内容が明確になると考える。また、S2基準案において、レガシー資産という言葉とその例示が整合していないため、その旨をコメントして欲しい。
25. 「include」と「including」についてコメント案で言及している箇所は、記載場所を検討して欲しい。戦略及び意思決定に係る開示要求に関して、公開草案の過大な要求に対する懸念をコメントしている文脈において、例示として記載する方が適当だと考える。
26. カーボン・オフセットに関して、コメント案の記載は、その使用に依拠する程度が要求事項でないように読める。将来に関する内容のため想定が変わる可能性があるが、目標の達成をいかに行うかという点を明確に開示する上では、他の情報以上に重要であり、要求事項として位置づけるべき内容と考える。
27. カーボン・オフセットに関して、その前提として企業が排出量をどれだけ削減することができるかに不確実性がある点は、コメント案で言及して欲しい。
（S2各論：内部炭素価格）
28. 内部炭素価格は、企業の内部管理手法の1つで、その有用性は各企業が判断するものであり、開示要求とすべき事項ではないと考える。また、気候変動への取組みは、取締役会のもとで監督することが重要だと考えており、ガバナンスや戦略の中で記載すべき事項と考える。
（S2各論：気候変動に関する最新の国際協定）
29. 「パリ協定以外の国際協定も適用される場合がある」というコメント案の記載は、S2基準案の第23項が目標について議論する文脈であることを踏まえ、「パリ協定以外の国際協定において目標を設定される場合がある」とする方が適当と考える。
（S2各論：脱炭素アプローチ）

5審議事項(2)-3

30. 「スコープ1排出及びスコープ2排出に関する目標設定に関して」というコメント案
記載は、各企業の移行計画がスコープ3も含めて策定されている実務の状況を踏まえれば、スコープ1、2に限定する必要はないと考える。
（S2各論：SASBスタンダードを改訂するアプローチ）
31. コメント案では重複のある開示トピックだけでなく、重複する指標も統合する提案をしているが、開示トピックが重大なリスク及び機会を決定する極めて重要な位置づけにあるのに対し、産業別指標は、そもそも要求事項に含めるのが適切かという議論もある。したがって、コメント案では、共通的な開示トピックにフォーカスして、基準全体の体系化を図る提案をする方が適当と考える。また、開示トピックの整理により、「膨大な分量の付録Bを簡素化し」とコメントしている箇所は、開示トピックの整理が簡素化につながるとまでは言い切れないため、体系化の確保に主眼を置いた記載にすべきと考える。
（S2各論：金融セクターにおけるファイナンスに係る排出及びファシリテーションに係る排出）32. コメント案では原単位の分母は「各企業」によって判断されるとあるが、この「各企業」が何を指すのか明確になるよう、言葉を補足して欲しい。
33. 公開草案が要求する、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象とした開示には、実務面に課題があると考えるため、コメント案では、開示の柔軟性を認める旨を記載して欲しい。
34. 財務報告とサステナビリティ情報で報告の時期のずれを許容することは、コネクティビティの観点で問題がある。しかしながら、ファイナンスに係る排出は、各社のアニュアルレポートで報告された情報がその開示の基礎になるため、例外的な取り扱いを許容すべきと考える。
35. 前年度の数値を利用した開示を認める場合、その旨を基準上明記しておかないと混乱を生じさせる可能性があると考える。
36. サプライ・チェーンの上流に位置する企業が川下まで含めたすべての情報を、同時かつ同一期間で集計し、開示することは現時点ではハードルが高いため、PCAFのように採用できる開示の時間軸を明示することによって、企業側としては開示しやすくなると考える。

6

審議事項(2)-3

37. 適時性と開示データの品質は、いずれも利用者が企業価値へのインパクトを評価する観点から重要であり、公開草案も同じ考え方に基づいているものと考える。仮に重要な情報が管理できていないとなると、開示全体の品質に対する懸念が生じる可能性がある。
38. 適時性と開示データの品質の両立を図る上で、段階的な導入等に反対はしないが、開示データの品質を求めるために適時性が犠牲となるという受け止め方をされないようにコメントして欲しい。
（S2各論：発効日）
39. S2基準案の開示要求の一部の適用を遅らせるべきことに関して、産業別開示もその対象に加えるべきと考える。

以7上