コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIHON KOHDEN CORPORATION

最終更新日：2023年12月5日

日本光電工業株式会社
代表取締役社長執行役員 荻野 博一
問合せ先：執行役員経営戦略統括部長 泉田 文男
証券コード：6849
https://www.nihonkohden.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、医用電子機器専門メーカとして、『病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する』ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。
この経営の基本方針の実現および当社グループの中長期的な企業価値向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施する方針です。以下の原則については、今後の取り組みを検討しています。
【原則4-11取締役会の実効性確保のための前提条件】国際性の面を含む多様性
当社は、取締役の員数を17名以内としており、独立性を有する社外取締役を複数名選任すること、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる
多様な取締役で構成することとしています。現在、取締役11名のうち1名が女性で、外国人の取締役はおりませんが、国際面での多様性確保については、当社の取締役会の適正規模や海外事業規模を勘案した上で引き続き検討します。女性取締役・執行役員の登用については、2026年４月までに４名以上（現在は３名）、2030年６月末までに30％以上（現在は11.5％）を目標としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、中長期的な持続的成長を実現していくためには、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。個別
株式の保有意義については、当社の資本コストを踏まえ、資産効率の向上および株式変動のリスク回避ならびに協業の必要性といった観点から適宜見直しを行い、毎年取締役会で検証しています。保有の意義が十分ではないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
2022年度においては、取締役会にて個別に検証した結果１銘柄を売却し、2023年３月末時点で当社グループが保有する政策保有銘柄は11銘柄となりました。
＜議決権の行使基準＞
議決権の行使については、投資先企業における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、また、当社グループ及び当社株主の中長期的な経済的利益に繋がるかどうかの観点から総合的に判断します。さらに、必要に応じて投資先企業との対話を行い、適切に行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引を行う場合において、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。
・当社と取締役または取締役が代表となっている法人（当社の100%子会社を除く）との取引については、法令を遵守し、「取締役会規定」により取締役会の承認を得ることとしています。
・その他、関連当事者との取引の有無について取締役・執行役員に対して「関連当事者取引確認書」の提出を義務付けており、継続的な監視を行っています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、多様性を尊重し、個人の能力を最大限発揮できる職場環境を実現することで「働きがいの向上」と「新しい価値の創造」を図り、「組織の活性化と企業価値の向上」を目指しています。また、従来から性別や国籍、職歴に関係なく、能力や実績を重視した採用・登用を実施しています。
ダイバーシティ＆インクルージョン推進の一環として、女性活躍推進法に基づき行動計画を策定し、女性が活躍できる職場環境の整備を進めるとともに、女性のみならず日本光電で働くすべての従業員が働きやすく、働きがいのある職場環境を実現することで、一人ひとりがその能力を最大限発揮できるよう取り組みを推進しています。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
・女性管理職比率（マネジメント層）（※１）：2026年４月までに12％以上（2023年３月末時点 8.6％）
・女性取締役・執行役員の登用（※２）：2026年４月までに４名以上（2023年３月末時点 ３名）* 女性取締役・執行役員比率（※２）：2030年６月末までに30％以上（2023年６月末時点 11.5％）
・海外子会社のCXO以上ポストの外国人比率：2026年４月までに50％以上（2023年３月末時点 53.3％）
・中途採用者管理職比率（※１）：40％以上（2023年３月末時点 42.6％）

※１：対象は本社と国内支社・支店の従業員※２：対象は本社の取締役、執行役員＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞
・方針
当社グループの行動指針となる「グローバル共通価値基準」を体現する人財の育成を推進し、グローバルで整合性・一貫性のある人財マネジメン
トシステム（人財育成システム・人事制度など）を目指しています。中期経営計画の中で「医療への貢献にやりがいと誇りを持てる組織風土の醸成」をサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に特定し、「グローバルに活躍できる人財の育成」をKPIとしました。その目標値として、３年間累計の教育時間を１人当たり45時間以上と設定しました。2021年度、2022年度の実績は、１人当たり18.6時間、18.2時間でした。
また、働く価値観の変化や新たな働き方の浸透をふまえ、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを進めています。
「グローバル共通価値基準」は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/information/governance/beacon2030.html#chap8
・実施状況（i）理念教育の実施
当社の経営理念およびグローバル共通価値基準の浸透を図るために、国内において「グローバル共通価値基準浸透プロジェクト」を公募制で立ち上げ、様々な部門・職種のメンバで施策を立案・展開しています。また、海外子会社では、経営理念教育以外にも、グローバル共通価値基準への理解と日本光電のDNAの浸透を図るために、各国で様々な独自の施策を展開しています。今後も継続的に理念教育を実施するなどし、経営理念
およびグローバル共通価値基準の浸透に取り組んでいきます。
（ii）ダイバーシティ＆インクルージョン推進
当社では、ダイバーシティ＆インクルージョン推進に力を入れており、女性の活躍推進はもちろんのこと、性別・年齢・国籍・人種・障がいの有無に関わらず、様々な局面で多種多様な人財がその能力を最大限に発揮し、活躍できるような取り組みを進めています。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/employees/diversity.html（iii）人事制度の見直し
2021年4月から、管理職を対象に役割を中心とした新人事制度を導入し、マネジメントコースでのマネジメント層の育成に加え、エキスパートコース
では高度専門人財の登用を促進しています。一般社員についても、2023年４月から新人事制度を導入しました。期待される仕事・役割の大きさを基準とした役割等級制度により、意欲や能力のある社員が積極的に挑戦し、成長できる機会を創出していきます。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/employees/development.html（iv）働き方改革の推進
当社では、業務改善や柔軟な働き方で、長時間労働に依存せずに最大限の成果を上げるとともに、ワーク・ライフ・バランスを実現することを目指して「働き方改革」に取り組んでいます。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/employees/reform.html【原則2-6 アセットオーナーとしての機能発揮】
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、年金資産運用に関する基本方針を定め、資産運用委員会を設置し、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な資質を持った人財を配置し、運営しています。
【原則3-1 情報開示の充実】（i）経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、『病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する』という経営理念のもと、2030年に向けた長期ビジョン「BEACON 2030」を策定し、「グローバルな医療課題の解決で、人と医療のより良い未来を創造する」ことを目指しています。３ヵ年中期経営計画「BEACON 2030 Phase I」（2021年４月〜2024年３月）を着実に推進し、グループの持続的な発展と企業価値の向上に努めます。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書Iの1基本的な考え方をご参照ください。
（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書IIの1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）取締役の選解任についての方針と手続＜方針＞
取締役候補指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施出来ること、ならびに各個人として人格・見識に優れ、高い倫理観を有することを基準として、総合的に検討しています。また、監査等委員でない取締役候補の指名基準は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、監査等委員である取締役候補の指名基準は「監査等委員会監査等基準」、取締役の解任基準は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定めています。
＜手続き＞
取締役の選解任に関する株主総会議案については、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が提案し、取締役会で決議することとしています。
（v）取締役の選解任の理由
株主総会に取締役の選解任候補者を提案する場合、「株主総会招集ご通知」に個々の選解任の理由を記載します。
「株主総会招集ご通知」は当社ウェブサイトに掲載しています。以下、ＵＲＬをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、事業と企業活動を通じて、世界的な社会課題の解決やSDGsの達成に貢献すべく、SDGsに関連する合計12個の非財務目標であるサステ
ナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、中期経営計画「BEACON 2030 Phase I」の中に組み入れました。事業戦略とサステナビリティ戦略の連動を一層高め、経済価値と社会価値の双方を創出することで、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。
サステナビリティ推進体制などの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/nk̲sustainability/management.html
気候変動対策はグローバル社会が直面している最も重要な社会課題であり、当社にとっても重要な経営課題の一つであることから、2022年5月に
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）への賛同を表明しました。マテリアリティに掲げる「脱炭素社会の実現」に向けて気候変動対策を推進するとともに、TCFD提言に沿った情報開示の拡充に取り組みます。
気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の情報開示については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本
当社は、経営理念、長期ビジョンおよび中期経営計画を通じて「人財」を価値創造の源泉と位置づけ、明示しています。中期経営計画では、「医療への貢献にやりがいと誇りを持てる組織風土の醸成」をサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に特定しました。「従業員満足度」「グローバルに活躍できる人財の育成」をKPIとし、各種施策を展開するとともに、定期的に進捗状況を確認し、毎年、統合報告書や当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/employees/work̲environment.html
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/employees/development.html
・知的財産
事業戦略に基づいた新規知的財産権を取得し、他社権利の尊重と侵害防止に努めることにより自社事業の自由度を確保し経営に貢献することを基本方針としています。中期経営計画では、デジタルヘルスソリューションを新規事業と位置付け積極投資を行うとともに、「患者さんにやさしいセンサの開発・提供」「アラーム高度化による静かな医療環境」をサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に特定しました。３年間累計の研究開発
投資額は200億円程度を見込んでいます。
知的財産に関する詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/governance/intellectual.html【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会においては、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っており、その基準は「取締役会規定」「会議付議・決裁手続き基準」に明記しています。その他の事項については、経営会議、社長又は執行役員に委任し、その基準は「会議付議・決裁手続き基準」に明記しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経営の透明性・健全性を高めるため、独立性を有する社外取締役を４名選任しています。
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人財を選任しています。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
経営の透明性・客観性を担保するため、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しています。社外
取締役３名で構成され、社外取締役が委員長も務めています。
本報告書Ⅱの1.機関構成・組織運営等に係る事項の【任意の委員会】をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会の全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方】＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方＞
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。
当社の規模および事業の内容から、定款に定める17名以内で取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持します。
また、独立性を有する社外取締役を複数名選任することにより、経営の透明性・健全性を高めています。
＜取締役の有するスキル等の組み合わせ＞
取締役は、専門性を有する独立社外取締役４名を含め、11名で構成されています。また、2020年の定時株主総会において女性の独立社外取締役1名を選任するなど多様性の確保に努めています。これらの取締役がそれぞれの知識・経験・能力を生かして、長期ビジョン、中期経営計画の実現に向けた意思決定と業務執行の監督を行っています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/information/company/officer.html#skillsmatrix【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役候補者の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2022年度の取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しました。結果の概要は以下のとおりであり、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。なお、2022年度から監査等委員会においても実効性評価を開始しています。
＜評価の方法＞
全取締役（監査等委員を含む）に対し、評価の目的・内容等を説明した上で、無記名アンケート方式で自己評価・意見を収集し、実効性の評価および課題と今後の改善策について議論しました。評価項目は、(1)取締役会の規模・構成、(2)取締役会の運営状況、(3)社外取締役（監査等委員を含む）に対する支援体制、(4)取締役会の意思決定プロセス、(5)株主および他のステークホルダーとのコミュニケーション、としました。
＜評価結果＞
取締役会の規模・構成・運営状況等において、適切な経営監督機能を発揮するための体制が確保できていることが確認されました。また、社外取締役を含めて自由に発言できる雰囲気があり、活発な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。
2022年度は、2021年度の評価結果を踏まえ、取締役会の審議時間を十分に確保するために取締役会と経営会議を別日程で開催し、会議体の運営方法の見直しを実施しました。また、フリーディスカッション形式の社外取締役意見交換会の回数を増やすなど社外取締役への支援を強化しました。一方、ガバナンスやリスク管理、後継者育成に関するさらなる議論の必要性および社外取締役への支援体制の一層の強化を課題として共有しました。

＜実効性向上に向けた取り組み＞
過去の改善の取り組みを継続するとともに、今回の評価結果を受け、取締役会の構成員として、女性や外国人の登用を引き続き検討するほか、2
023年度は新設したリスクマネジメント委員会で特定する予定の重要リスクや対応方針について取締役会で議論し、全社的リスク管理体制の高度化を推進します。また、社外取締役への支援体制を強化するため、製品・事業説明会の実施など情報提供の充実や改善を図ります。さらに、各ス
テークホルダーとのコミュニケーションをより一層充実させるため、サステナビリティ経営推進、情報開示を強化します。今後も、持続的な企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会全体の実効性向上に継続的に取り組みます。
【補充原則4-14-2 取締役（監査等委員を含む）に対するトレーニングの方針】
求められる役割と責務を十分に理解する上で必要な知識・スキルを習得するための教育訓練を就任時および就任以降も継続的に提供・紹介し、費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、当社に関する知識の習得を支援するために社内研修部門による研修や当社事業所の見学を実施しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】＜情報開示方針＞
当社グループに係る重要な情報に関し、適時、適切かつ公平な開示が行われるよう、「情報開示方針」を定めるとともに、「情報開示規定」に従って情報開示体制を整備、運用しています。 情報開示体制の概要については、本報告書Ｖ.2をご参照ください。
情報開示方針は、本報告書Ｖ.2のほか、当社ウェブサイトのＩＲサイトに掲載しています。
https://www.nihonkohden.co.jp/ir/disclosure.html＜ＩＲ体制＞
当社は、情報開示の一貫性・統一性を確保するため、「情報開示規定」において社長、経営戦略統括部長を情報開示担当者と定めています。また、ＩＲ担当部署である経営戦略統括部は、経理、営業、技術開発など関係部門との連携によりＩＲ活動に必要な情報を収集し、建設的な対話の実
現と情報開示の充実に努めています。
＜対話の方法＞
・個人投資家との対話
経営戦略統括部長、ＩＲ担当による個人投資家説明会の実施により、当社の事業内容や経営戦略に関する理解を深めていただくよう努めています。また、当社ホームページの個人投資家向けサイトにおいて当社の事業や業績、沿革などの情報を提供し、情報開示の充実に努めています。2
022年度は、新型コロナウイルスの感染状況を踏まえながら、個人投資家説明会を対面で１回、オンラインで２回開催したほか、会社紹介などの動画コンテンツを更新しました。個人株主との対話については、株主通信アンケートを毎年実施して株主さまからのご回答・ご意見をＩＲ活動の参考にしており、第72期上半期株主通信において新製品、第72期株主通信において米国の子会社再編・持株会社体制移行を紹介しました。
・株主・機関投資家との対話
社長、経営戦略統括部長、ＩＲ担当等が国内外の機関投資家への訪問や個別面談、電話取材などに対応しています。また、通期・第２四半期の決算発表時は社長による決算説明会、第１・第３四半期は経営戦略統括部長による電話会議を開催しています。なお、2020年５月以降の決算説明
会は、新型コロナウイルス感染防止のため、すべて電話会議・オンライン形式で行いました。2023年３月には、事業戦略の担当役員等による人工呼吸器事業説明会をオンライン形式で開催するなど、様々な取り組みを通じて、建設的な対話ができるよう努めています。
＜社内へのフィードバック＞
ＩＲ活動を通じて得られた株主・投資家の意見・要望は、ＩＲ担当部署である経営戦略統括部が取りまとめ、取締役・執行役員および関係部署へ
フィードバックし、情報の共有・活用を図っています。
＜インサイダー情報の管理＞
当社は、決算情報の漏えいを防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、沈黙期間を設定し、この期間中の決算に関するコメントや質問への回答を控えさせていただいており、「情報開示方針」にその旨を明示しています。また、株主との対話に際しての重要事実の取り扱いについては「情報開示規定」に定め、役員・社員等に周知徹底しています。
＜株主との対話の実施状況＞
2022年度において、株主・機関投資家とのミーティングは、延べ約250社（うち株主約100社）と実施しました。四半期毎の決算概要や見通しに加え、中長期的な成長戦略や資本政策、コーポレート・ガバナンス強化やサステナビリティ推進に向けた取り組みについて対話しています。株主・機関投資家との対話の実施状況については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/engagement/investors/communication.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、企業価値・株主価値増大に向けて連結ＲＯＥ（連結自己資本当期純利益率）を重要な経営指標としており、３ヵ年中期経営計画「BEACON
2030 Phase I」において、資本コストを上回る10％を目標としています。資本コストは毎年見直しており、現在５％強と見ています。
中期経営計画の推進による利益率の改善を最優先としつつ、在庫圧縮や債権回収の早期化などキャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮による運転資本の改善、投資判断基準の設定、株主還元の充実等により、経営指標の達成を目指します。
資本コストを意識した経営の実現に向けた取り組みについては、有価証券報告書や決算説明会資料等において、開示しています。詳細は、当社
ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkohden.co.jp/ir/library/sr.html （2023年３月期有価証券報告書）
https://www.nihonkohden.co.jp/ir/library/result.html （2023年３月期決算説明会資料）

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)13,505,800

16.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,423,500

5.25

株式会社埼玉りそな銀行

4,193,750

4.98

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３

2,854,300

3.39

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８００５５2,451,540

2.91

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１５１

2,341,300

2.78

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジー
エフイー ーエイシー

1,902,517

2.26

エイブイアイ グローバル トラスト ピーエルシー

1,816,300

2.15

ＧＯＶＥＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,442,114

1.71

ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ − ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,411,219

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は、2023年９月30日現在の状況を記載しています。当社は自己株式4,084千株を保有していますが、上記の大株主からは除いています。持株比率は、自己株式を控除して計算しています。また、下記のとおり、株券等の大量保有の状況に関する報告書が提出されています
が、当社として2023年９月30日現在の実質保有状況が確認できないため、【大株主の状況】の表には含めていません。
１．保有者：三井住友信託銀行株式会社 他２名（2020年11月30日現在）
所有株式数：6,271千株
保有割合：7.07％
２．保有者：スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド（2022年５月12日現在）
所有株式数：9,294千株
保有割合：10.47％
３．保有者：マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー（2022年７月15日現在）
所有株式数：3,910千株
保有割合：4.43％
４．保有者：株式会社三菱UFJ銀行 他３名（2022年９月12日現在）
所有株式数：4,510千株
保有割合：5.11％
５．保有者：りそなアセットマネジメント株式会社 他１名（2023年３月31日現在）
所有株式数：6,040千株
保有割合：6.85％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

村岡 香奈子

弁護士

笹谷 秀光

学者

川津原 茂

他の会社の出身者

清水 一男

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

村岡 香奈子

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
村岡香奈子氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。また、村岡氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。

笹谷 秀光

川津原 茂

清水 一男

○

○

○

笹谷秀光氏は千葉商科大学基盤教育機
笹谷秀光氏は、長年にわたり農林水産・環境
構教授であり、同大学は当社の取引先で分野の行政において要職を歴任した後、取締すが、本届出直近事業年度の取引実績は役および執行役員として企業経営に関与し、主ありません。また、笹谷氏は㈱オフィス笹にESG/SDGsを推進しました。現在はSDGs等
谷代表取締役であり、当社の役員・社員の政策研究を専門とする大学教授を務めてお等を対象としたサステナビリティに関するります。笹谷氏の産官学における豊富な経験と講義を実施いただきましたが、同社への幅広い見識を活かしていただくことにより、サス
報酬支払額は軽微基準内であり、株主・
テナビリティ推進における取締役会の役割・機投資家の判断に影響を及ぼす恐れはない
能の向上、客観的・中立的な助言や独立したと判断されることから、その概要の記載を立場からの経営の監督が期待できるため、社省略します。当社は、属性情報に関する外取締役に選任しています。また、笹谷氏の属軽微基準を、対象事業年度において、fの性として当社経営陣からの独立性が疑われる「報酬」については「1,000万円未満」、hのようなものはないため、一般株主と利益相反が「取引」については「連結売上高１％未生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定し満」、jの「寄付」については「1,000万円未ています。
満」と定めています。

○―――

川津原茂氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、川津原氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。

―――

清水一男氏は公認会計士および税理士としての財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場
からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、清水氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務をサポートしています。内部統制システム構築の基本方針に基づき、監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ることとしています。また、監査等委員会事務局は、監査等委
員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、国内外の主要な事業所および子会社の往査等に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、当社の監査上の主要な検討事項（KAM）の決定にあたり、その選定過程で会計監査人と情報共有や意見交換を行いました。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、社長直属の内部監査部門（11名）と定期的に会合を持ち、情報交換に努め、緊密な連携を図っています。内部監査部門は、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの遵守状況や業務の適切性、効率性等について検証、評価を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。また、不正や過誤が発生した場合の状況把握と防止のための管理体制の検証、評価を実施しています。内部監査室は必要に応じて監査対象部門へ改善勧告、提案、助言を行い、内部監査結果を都度社長および監査等委員会に報告しています。また、四半期ごとに取締役会にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、執行役員に報告しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。会社の持続的な発展と中長期的な収益性・生産性の向上に資するため、役員の指名および報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保することを目的としています。
現在、取締役会の決議によって選定された川津原茂氏、村岡香奈子氏、清水一男氏の社外取締役３名で構成され、川津原茂氏が委員長を務めています。指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役の中から互選し、委員の過半は独立社外取締役で構成すると定めています。委員会の事務局は人事部が担当しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の候補者案および報酬案、後継者計画等について審議し、取締役会に議案を付議しています。権限および役割は、以下のとおりです。
・役員の指名取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、最高経営責任者の選任および解任、代表取締役の選定および解職について審議し、取締役会に議案を付議しています。また、執行役員の選任および解任の方針を審議、執行役員の個別候補者の選任および解任手続きの確認を行っています。
・役員の報酬
取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の決定に関する方針、内容について審議し、取締役会に議案を付議しています。また、執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針を審議、手続きを確認しています。
・後継者計画
取締役会の諮問に応じて、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）に関する方針、内容について審議し、取締役会に議案を付議しています。
なお、2022年度は計８回開催し、出席率は全委員（川津原茂氏、村岡香奈子氏、清水一男氏）100％となっています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬では、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を支給することとしています。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映しており、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定しています。2022年度に選定した業績指標は営業利益であり、目標値に対する達成度合いに加え、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0％〜200％として算出しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、事業報告、有価証券報告書において総額を開示しています。
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）８名の報酬総額340百万円（固定報酬221百万円、業績連動報酬84百万円、譲渡制限付株式報酬35百万円）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名の報酬総額25百万円
社外役員５名の報酬総額43百万円
・譲渡制限付株式報酬の支給人員は６名です（非居住者１名は対象外のため）。
・2016年６月定時株主総会決議による監査等委員でない取締役の報酬限度額：年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内）、
監査等委員である取締役の報酬限度額：年額８千万円以内
・2020年６月定時株主総会決議による取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額：年額１億円以内

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、業績や株主価値との連動制を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を次のとおり定めています。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額固定報酬としての基本報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う監査等委員である取締役
および社外取締役については、月額固定報酬のみの構成とします。
月額固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した賞与とします。目標となる業績指標とその値は、
中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目
標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とするほか、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0％〜200％として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、当社と監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。株主価値の共有を中長期に亘って実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としています。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報
酬額については取締役会決議とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としています。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額
は、監査等委員の協議にて決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。
社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
荻野和郎

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
対外活動業務（経営には非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤・報酬有社長等退任日2015/6/25

任期
1年（契約を更新する場合は1年契約とする）

1名

その他の事項
荻野和郎氏の社長等退任日には、当社の代表取締役会長執行役員の退任日を記載しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
○取締役会
取締役会は監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計11名（うち女性は１名）で構成されています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。2022年度の開催回数は18回で、各取締役の出席状況は次のとおりです。
荻野 博一 18回/18回（100％） 1970年５月生、1995年４月当社入社
田村 隆司 18回/18回（100％） 1959年３月生、1983年４月当社入社
長谷川 正 18回/18回（100％） 1959年６月生、2014年４月当社入社
広瀬 文男 18回/18回（100％） 1960年３月生、1982年４月当社入社
田中 栄一 18回/18回（100％） 1962年７月生、1985年４月当社入社
吉竹 康博 18回/18回（100％） 1966年３月生、1988年４月当社入社
佐竹 弘行 13回/13回（100％）（2022年６月28日就任以降）1958年４月生、1984年４月当社入社
村岡 香奈子 18回/18回（100％） 1965年４月生、2020年６月当社社外取締役
笹谷 秀光 13回/13回（100％）（2022年６月28日就任以降）1953年５月生、2022年６月当社社外取締役
平田 茂
18回/18回（100％） 1961年５月生、1985年４月当社入社
川津原 茂 18回/18回（100％） 1952年２月生、2016年６月当社社外取締役
清水 一男 18回/18回（100％） 1959年５月生、2020年６月当社社外取締役○監査等委員会
監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監
査方針・監査計画・業務分担等に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部
門からの監査結果報告に加え、主要な事業所の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、前述「監査等委員会」欄に記載のとおり、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
○経営会議
取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月１〜２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。また、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離するため、執行役員制度を導入しています。
○指名・報酬委員会
経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。社外取締役３名で構成され、社外取締役が委員長も務めています。

なお、社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役は、経営会議
等の重要な会議に必要に応じて関連出席し、客観的・中立的な立場から適宜必要な意見を述べ、経営の監督を行っています。

（２）監査等委員会の機能強化に向けた取り組み
前述「監査等委員会」欄に記載のとおりです。
（３）会計監査人
当社の会計監査業務は東陽監査法人に委嘱しており、継続監査期間は47年間です。その業務執行社員は、鈴木裕子公認会計士および三浦貴司公認会計士です。当社の会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士８名、その他５名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することによる監督機能の強化、社外取締役の比率が高まることによる経営の健全性・透明性の向上、業務執行の決定権限の移譲が可能となることによる経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。 また、独立性の高い社外取締役を選任すること、執行役員制度を導入すること、監査等委員会と内部監査部門・会計監査人の相互連携を図ることなどの様々な施策を講じており、経営の監視機能は十分に確保されていると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当該関係業務の効率化、迅速化を図り、早期発送に努めています。2023年６月に開催された株主総会の招集通知につきましては、法定期限よりも４営業日前に発送いたしました。また、発送日前の５月29日に当社ウェブサイト、５月30日にTDnetにて電子的に公表しました。

集中日を回避した株主総会の設定

第72回定時株主総会は2023年６月28日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2016年６月開催の株主総会の議決権行使から採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年６月開催の株主総会の議決権行使から議決権電子行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

2023年５月31日に当社ウェブサイト、６月１日にTDnetにて招集通知（要約）の英文を電子的に公表しました。

その他

当社ウェブサイトに招集通知および臨時報告書（株主総会議決権行使結果）、議長説明
動画を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示方針を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.nihonkohden.co.jp/ir/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社などが主催する個人投資家向け説明会に参加し、当社の事業内容
や経営戦略を説明しています。また、説明会のプレゼン資料や主な質疑応答
を当社ウェブサイトに掲載し、情報の拡充に努めています。
2022年度は、対面で１回、オンライン形式で２回、説明会を開催しました。また、当社ウェブサイトにおいて、会社紹介などの動画コンテンツを更新しました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

通期・第２四半期の決算発表時は社長による決算説明会、第１・第３四半期は経営戦略統括部長による電話会議を開催しています。なお、2020年５月以降の決算説明会は、電話会議・オンライン形式で行っています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外の機関投資家を訪問し、当社の業績や経営戦略を説明するIRミーティン
グを実施しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトhttps://www.nihonkohden.co.jp/に、決算情報、決算情報
以外の適時開示資料、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会の招集通知、株主通信、コーポレート・ガバナンスの状況、統合報告書等を掲載しています。また、決算短信（サマリー版）、有価証券報告書、決算説明会資料、
コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会の招集通知（事業報告を含む）、株
主総会議決権行使結果等を英訳して開示しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略統括部を所管部署とし、経営戦略統括部長を情報取扱責任者として
います。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」、コンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦する
ことにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。この経営理念の実現に向けた取り組みと「日本光電行動憲章」の実践を、サステナビリ
ティ活動の基本としています。サステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトや統合報告書で公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」、コンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」に定めています。

その他

女性のキャリア形成支援としてメンター制度、他部門研修の実施、女性従業員交流会、上司向けセミナーの開催等により、女性管理職層のフォロー、社内女性ネットワークの形成、次世代の意識向上の機会を設け、体制の強化を図っています。セミナーや研修など様々なアプローチで推進に努めた結果、2023年4月現在、管理職全体に占める女性の割合は8.0％と前年より0.6ポイント減りました。減少した理由は、2023年4月の新人事制度導入に伴い、管理職の範囲を変更したためです。また、2020年６月に女性社外取締役を１名選任し、2021年４月に女性執行役員２名が就任しました。2023年６月末現在、取締役・執行役員に占める女性の割合は11.5％です。女性が活躍できる職場環境の整備を進めた結果、2021
年度に女性活躍推進法認定マーク（愛称：えるぼし）を取得しました。2021年度に新たに策定した行動計画では、2026年３月末までに女性管理職比率12％以上、男性育児休業取得
率30％以上を目標としています。育児支援の制度周知と浸透を図った結果、2022年度の男性育児休業取得率は目標を上回る38.9％となりました。また、育児休業を取得あるいは
育児目的休暇を利用した男性の割合は81.4％です。今後も、職場や職種によらず、希望する社員が育児休業を取得しやすい環境の整備に取り組みます。家庭と仕事の両立支援については、次世代認定マーク（愛称：くるみん）を取得し、社員が能力を最大限発揮できる
職場環境の整備に努めています。2022年度は「テレワーク勤務制度」「フレックスタイム制度」などの制度拡充を図り、柔軟な働き方を促進しました。また、雇用保険からの育児休業
給付金に加え、育児休職開始後1ヵ月間、会社が一部賃金を補助する制度を導入しました。今後も、女性活躍推進、家庭と育児との両立支援促進に積極的に取り組みます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。
１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。
コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。
コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。
グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、
リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。
大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月１〜２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。
執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。
社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営
成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。
当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評
価・改善を行います。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。
監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。
監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。
前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求める
ことができます。
監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。
監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を、「内部統制システム構築の基本方針」の中で定めています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、健全な社会秩序や企業活動を害する恐れのあるあらゆる団体および個人に対しては毅然たる態度で臨む旨を「日本光電行動
憲章」に定め、当社グループの役員・社員等に周知徹底を図っています。また、総務部門を対応統括部署とし、不当要求防止責任者を置いて警察や地域企業等からの情報収集に努めるとともに、事案の発生時には警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）情報開示に係る基本姿勢
当社は、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」に、「株主様はもとより広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を適切かつ公正に開示し、透明性の高い経営を行います。」と定めています。
この精神に則り、後述の「情報開示方針」において、「当社グループに係る情報を適時適切かつ公平にわかりやすく開示し、お客様、株主の皆様、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解と信頼を深め、適正な評価を得ることを目指します。」と定めています。
（２）適時開示に係る社内体制

１)当社は、東京証券取引所制定の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」および当社の「情報開示規定」に定めた手順に従って、情報開示を行っています。また、情報開示委員会を設置し、適時開示に関する規定・体制の整備および適切な運用を推進しています。
２)経営戦略統括部長を情報取扱責任者とし、重要な決定事実または発生事実に関する情報は経営戦略部が管理しています。決算に関する情報は経理部が中心となって管理していますが、常に相互に連絡を取り合っており、情報の一元管理を図っています。
３)適時開示情報は、当社の取締役会または経営会議の決議後もしくは社長の確認後、速やかに情報取扱責任者から開示しています。
なお、取締役会は、会社の意思決定・監督機能を果たすため原則月1回開催し、経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき業務執行上の重要事項の審議・決定を行うため月１〜２回開催しています。いずれの会議も必要に応じ随時、臨時会議も開催します。
４)情報開示は、東京証券取引所のＴＤｎｅｔ(適時開示情報伝達システム)に登録することにより行い、必要に応じて証券取引所内の記者クラブへ資料配布するとともに、当社ホームページへも掲載しています。
【情報開示方針】(１)基本方針
当社グループは、株主様はもとより広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を適切かつ公正に開示し、透明性の高い経営を目指すことを「日本光電行動憲章」に定めています。この精神に則り、当社グループに係る情報を適時適切かつ公平にわかりやすく開示し、お客様、株主の皆様、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解と信頼を深め、適正な評価を得ることを目指します。
(２)開示情報
当社は、会社法、金融商品取引法その他の法令および東京証券取引所の適時開示規則に該当する情報の開示を行うとともに、規則等に該当しない情報であっても、当社を理解していただくために有用な情報については、できる限り積極的かつ公平に開示します。また、フェア・ディスクロー
ジャー・ルールの対象となる重要情報は適切に管理し、取引関係者に対して選択的な開示を行いません。
(３)社内体制
当社は、情報開示委員会を設置し、適時開示に関する規定・体制の整備および適切な運用を推進します。
(４)情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報は、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて公開します。また、TDnetにて公開した情報は、当社ホームページに速やかに掲載します。さらに適時開示規則に該当しない情報についても、重要と思われる情報については報道機関に対するプレスリリースおよび当社ホームページへの掲載等を通じて、適時、適切かつ公平に開示します。また、当社の役員・社員等が業務に関して、意図せずに未公表の重要情報を取引関係者に伝達したと判断した場合、当該重要情報を当社ホームページに速やかに掲載します（当該
重要情報が適時開示規則に該当する情報であった場合は、TDnetにて公開します）。ただし、伝達情報が重要情報に該当するものの、開示が適切でないと判断した場合、開示できるようになるまでの間、守秘義務および株式売買を行わない義務を当該取引関係者に負っていただき、開示を行
わない等の対応ができるものとします。
(５)将来の見通しに関して当社が提供する情報の中には、適時開示規則に則って開示する決算短信等での業績予想など、当社の将来の戦略・見通しが含まれていることがあります。これらの情報は、経済動向・業界動向・為替レート等に関わるリスクや不確実な要素を含んでいるため、実際の業績等が当初の見通しと異なる結果となる可能性があります。
(６)沈黙期間
当社は、決算（四半期を含む）情報の漏洩を防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日まで、決算に関するコメン
トや質問への回答は行いません。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込みが出た場合には、適時開示規則に従い適切に開示します。