コーポレート・ガバナンス
環境変化の激しい半導体産業にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展Introduction

Governanceを目指してまいります。
※詳細につきましては、当社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。
Management

https://www.shinko.co.jp/corporate/governance/

コーポレート・ガバナンス体制
体制の概要
当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制名選任しています。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しています。これらの体制のもと、コーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業経営の効率化をはかっています。

Environmentとしています。当社は、経営の透明性を確保し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を３■取締役会
取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しています。
取締役会は、代表取締役会長を議長とし、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名で構成され※当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役全員に対し、毎年、取締役会の構成・運営面についてアンケートを実施し、取締役会の実効性向上をはかっています。

Socialています。

■監査等委員会
監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとするを通じて、取締役等の職務執行を監査しています。監査等委員会は、常勤監査等委員１名および社外取締役である監査等委員２名の３名で構成されています。なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置しています。

Governance

重要な会議への各監査等委員の出席や、監査等委員でない取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告など■指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを役割としています。指名・報酬委員会の委員は取締役会決議で選定され、代表取締役会長、監査等委員でない独立社外取締役■特別委員会
特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議し、取締役会に答申することを役割としています。特別委員会の委員は取締役会決議で選定され、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成されています。

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Data, etc

および監査等委員である取締役をもって構成されています。

GovernanceIntroduction■経営会議
経営会議は、経営上の重要案件および課題について検討、審議、報告および進捗管理を行い、経営層による自由闊達な議論を行うことを目的として、おおむね月3回開催しています。経営会議は、代表取締役、執行役員を兼務する取締役および事業・営業・経理部門等を担当する執行役員で構成されています。
■執行役員会議
執行役員会議は、各部門およびグループ会社の状況、コンプライアンスやリスク管理に関する取り組み状況をはじManagement

め、経営全般に関する審議、報告を目的として毎月開催しています。執行役員会議は、代表取締役社長を議長とし、すべての執行役員で構成されています。
このほか、損益・営業・生産・開発等の状況について、担当執行役員および関係各部門管理職等が参加・構成する会議等を定期的かつ必要に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えています。

Environment

社外取締役
当社の社外取締役は３名で、監査等委員でない取締役１名および監査等委員である取締役２名です。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、「社外取締役の独立性判断基準」を定めていますが、社外取締役３名はこの基準の要件を満たしています。当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

内部監査・会計監査体制
Social

当社の内部監査部門である監査室は、当社における業務全般について、制度および業務の遂行状況を検討・評価することによって各業務が適切かつ効率的に実施されることに寄与するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しています。内部監査の結果の概要は、定期的また随時、取締役会に報告しています。監査室は、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、内部監査の計画およびその結果について、定期的に、また随時に監査等委員会に報告し、また、監査等委員会から当該報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかります。
経営管理部門は、監査室に対し、必要に応じて報告および資料等の提出を行い、これらの監査が適切に実施されるよ
また、会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査および四半期レビューならびに内部統制監査を受けています。

Data, etc

Governanceう協力しています。

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Environment

Management

Introduction

Governance

役員報酬決定にあたっての方針と手続
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。なお、本決定方針のSocial

役員報酬について決議に際しては、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
ブとして適切な水準・構成とするとともに、各取締役の報酬額の算定および決定において客観性・透明性を確保することを基本方針とします。

Governance

当社は、取締役報酬について、当社グループの経営を担う優秀な人材を登用し、企業価値の向上をはかるインセンティ■取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、本決定方針に基づいて算定され、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および意見決定を経て、取締役会が決定します。
よる役員報酬調査データの同業かつ類似した規模の他社水準を基礎として、職責・役位に応じて支給される基本報酬（固定報酬）とインセンティブ報酬（変動報酬）で構成し、変動報酬は業績連動賞与（短期インセンティブ）と譲渡制限付株式（中長期インセンティブ）の2種類を組み合わせたものとしています。報酬構成割合は、全社一体的な経営視点の下、毎期の着実な業績成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効性のあるインセンティブとして機能するよう、「基本報酬：変動報酬＝5：5」かつ「基本報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式＝5：3：2」と76

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取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）の報酬については、外部調査機関に

Introduction

Governance

しています。業績連動賞与は、評価指標として当社グループの成長・規模拡大を目指す観点から連結売上高、収益性の利益指標として特に重要視している連結経常利益、資本効率性を意識した経営の観点からROIC〔連結経常利益÷投下資本（純資産および有利子負債の期中平均）〕の3つを使用するものとし、それぞれの評価ウエイトは均等としています。譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、職責や役位等に基づき対象取締役（監査等委員である取締役および監Management

査等委員でない社外取締役を除く。以下同じ）に割り当て、対象取締役が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとし、また、当社に損害を与え、もしくは当社の社会的な信用または企業価値を棄損する行為を行い、当社から懲戒またはそれに類する処分を受けた場合等には当社が全部または一部を当然に無償取得するものとしています。
監査等委員でない社外取締役については、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監督するという役割・職務に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定しEnvironmentます。
■監査等委員である取締役の報酬等について監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定します。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、

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GovernanceSocial

監査等委員会において定める内規に基づき、所定の算定方法に基づく監査等委員の協議により決定し、支給します。

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