新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成17年10月20日

株主各位
東京都千代田区三番町20番地
代 表 取 締 役 社 長

塚 本 慶 一 郎

平成17年10月19日開催の当社取締役会において、株式会社インプレスホールディングス 第６回新株予約権の発行について決議いたしましたので、商法第280条ノ23の規定に基づき、下記のとおり公告いたします。

記

１．新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という｡）する数は、行使請求に係る新株予約権の数に 10,000,000 円を乗じ、これを行使価額（以下に定義する｡）で除した数とし、１株未満の端数は切捨てる。各新株予約権の目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当該株式数を行使請求に係る新株予約権の数で除した数とする。

(3)

新株予約権が行使された場合に交付すべき当社普通株式の総数は、第２項記載の新株予約権の総数に 10,000,000 円を乗じ、これを行使価額（以下に定義する｡）で除した数（１株未満の端数は切捨てる｡）を上限とし、当初の上限株式数は、156,899 株とする。

２．発 行 総 数

1,000 個３．発 行 価 額

新株予約権１個当たり 50,000 円（発行総額 50,000,000 円）

４．払 込 期 日

平成 17 年 11 月 11 日

５．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(1)

各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)

新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）は、当初 63,735 円とする。

６．行使価額の修正
平成 17 年 11 月 21 日以降、新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）の前日まで（当日を含む｡）の３連続取引日（ただし、取引日は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という｡）における当社普通株式の普通取引に係る売買高加重平均価格（以下「VWAP」という｡）が算出されない日を含まない｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の VWAP の平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額（以下「修正日価額」という｡）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場

合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が 31,868 円（以下「下限行使価額」という｡）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、第７項の規定を準用して調整される。
７．行使価額の調整(1) 当社は、新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
調 整 前＝×
行使価額
行使価額

(2)

既発行＋株式数

新 発 行・処分株式数

×時

１株当たりの発行･処分価額
価

既発行株式数 ＋ 新発行･処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
なお、上記ただし書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、当社は行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付するが、端株券は発行しないものとする。

（株 式 数 ＝

調 整 前
調 整 後−行使価額
行使価額）

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調 整 後 行 使 価 額

この場合に 100 分の１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される証券または新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の行使価額で転換されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される

場合は発行日）の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号②ただし書の場合は株主割当日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株主割当日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)

本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、商法第 373 条に定められた新設分割、商法第 374 条ノ 16 に定められた吸収分割、または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)

本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第(２)号に従った調整を行うものとする。

(7)

本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、本項第(２)号②ただし書に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

８．新株予約権の行使請求期間

平成 17 年 11 月 14 日から平成 19 年 11 月９日（第 10 項に従って新株予約権の全部または一部が消却される場合には、消却される新株予約権については、消却のための通知がなされた日の翌営業日）までとする。
９．その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。
10. 新株予約権の消却事由及び消却の条件

(1)

当社は、新株予約権の消却が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の発行日の翌日以降、商法第 280 条ノ 36 の規定に従って通知し、かつ（新株予約権証券が発行されている場合は）公告したうえで、当該消却日に、新株予約権１個当たり 50,000 円の価額で、残存する新株予約権の全部または一部を消却することができる。一部消却をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)

当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合、商法第 280 条ノ 36 の規定に従って通知し、かつ（新株予約権証券が発行されている場合は）公告したうえで、当該消却日に、新株予約権１個当たり50,000 円の価額で、残存する新株予約権の全部を消却する。

11. 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

当社が第 13 項記載の割当予定先であるゴールドマン･サックス証券会社 東京支店との間で締結する新株予約権の買取契約中の特約条項により、割当予定先は、同契約に定める一定期間に新株予約権 10 個を上限として任意にこれを行使できるほかは、当社の許可なく新株予約権を行使できないとの制限が付されていること、同契約により当社は平成 19 年 10 月９日の営業時間終了時点における新株予約権の未行使分につき割当予定先の請求により１個当たり 40,000 円で買取る義務があること、その他新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである二項モデルによる算定結果を参考に、新株予約権１個の発行価額を 50,000 円とした。さらに、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第５項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 17 年 10 月 19 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を５％上回る額とした。
13. 募 集 の 方 法

第三者割当の方法により、すべての新株予約権をゴールドマン・サックス証券会社 東京支店に割当てる。
14. 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

以 上