平成 27 年２月 23 日
各 位
会社名丸大食品株式会社
代表者名 代表取締役社長 百済 徳男(コード番号 2288 東証第一部）
問合せ先 取締役経理部長 加藤 伸佳(TEL 072－661－2518)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 27 年２月 23 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本第三者割当の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

処
分
期
日
処 分 株 式 数処
分
価額
資 金 調 達 の 額
募集又は割当方法（割当予定先）（６） 処分後の自己株式数（７） その平成 27 年３月 11 日（水曜日）
普通株式 2,646,000 株
１株につき 415 円
1,098,090,000 円
第三者割当による処分（伊藤忠商事株式会社）1,655 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券他届出書の効力が発生することを条件とします。

２．募集の目的及び理由
当社グループは、ハム・ソーセージ部門を中心とした加工食品事業及び食肉事業を主な事業としております。食肉加工業界を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う国内消費構造や流通業界の変化による企業間競争の激化、輸入原材料価格の高騰など厳しい状況が続いております。このような事業環境の中、多角化戦略の一環として中食事業の更なる拡充を図り事業基盤を強化することを目的及び理由として、第三者割当による自己株式処分をすることといたしました。
今回の割当予定先である伊藤忠商事株式会社（以下、同社）は総合商社であり、同社及びそのグループ企業とは長年にわたる取引関係があります。
今回の第三者割当を通じて、同社との協力関係を強化し、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスの創出を積極的に推進いたします。具体的には、同社ならびにその国内外のグループ企業が有する原材料調達・商品開発・販売物流機能と当社が有する商品開発・製造技術力を結集することで、競争力を強化いたします。
今後、両社の協業により、コンビニエンスストア等を中心とした国内食品市場における取引拡大と、成長が見込まれる海外市場における事業基盤の強化を図ることにより、企業価値の更なる向上に資するものと判断し、同社を割当予定先とした第三者割当による自己株式の処分を行うことを決定いたしました。
- 1 -３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①
払 込 金 額 の 総 額②
発行諸費用の概算額③
差 引 手 取 概 算 額

1,098,090,000 円
7,300,000 円
1,090,790,000 円（注１）発行諸費用の概算額は、書類作成費用、アドバイザリー手数料等を見込んでおります。
（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途

金 額

支出予定時期

中食事業の更なる強化、拡充のため
1,090 百万円 平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月などの製造設備の増強他
上記は、コンビニエンスストア等のお弁当や惣菜などを製造する中食事業の更なる強化、拡充のためなど、当社及び連結子会社の調理加工食品の主要拠点への製造設備の増強、合理化、品質安定投資等の資金として支出する予定であります。
なお、実際の支出までの資金管理は、当社銀行口座で管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
中食事業の更なる強化、拡充のためなどの設備投資により、割当予定先である伊藤忠商事株式会社との協業等を通じた強固な事業基盤の構築に寄与するとともに、企業価値の向上に資するものと判断しており、当該資金の使途には合理性があると考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
自己株式の処分価額につきましては、当社普通株式が上場されており、最近の株式推移に鑑み、また恣意性を排除した価額とするため、当社普通株式の市場価格を基礎としました。
その結果、本第三者割当にかかる取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。
）である平成 27 年２月 23 日の直前３か月間（平成 26 年 11 月 21 日から平成 27年２月 20 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 415円（円未満切捨）といたしました。
当該価額 415 円は、本取締役会決議日の直前営業日（平成 27 年２月 20 日）の当社株式終値である 412 円に対しては 0.73％のプレミアム、同直前１か月間（平成 27 年１月 21 日から平成 27 年２月 20 日まで）の終値の平均値である 414 円（円未満切捨）に対しては 0.24％のプレミアム、及び同直前６か月間（平成 26 年８月 21 日から平成27 年２月 20 日まで）の終値の平均値である 411 円（円未満切捨）に対しては 0.97％のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な処分価額に該当しないものと判断いたしました。
当該処分価額といたしましたのは、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均値という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として合理的であると判断したためであります。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち社外監査- 2 -役２名）が、直前日の終値及び１か月、６か月の平均値に対してプレミアムであることから日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案し、処分価額が割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式の処分数量につきましては、発行済株式総数（平成 26 年 12 月 31 日現在）132,527,909 株に占める割合は 2.00％であり、当該処分数量に係る議決権の総議決権数（平成 26 年 12 月 31 日現在）129,468 個に占める割合は 2.04％と小規模なものであります。
また、割当予定先から本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
このように、本第三者割当による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であり、当社は今後、割当予定先との関係強化を図ることで、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えており、その処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 26 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。)
伊藤忠商事株式会社
大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号
代表取締役社長 岡藤 正広
総合商社
202,241 百万円
昭和 24 年 12 月１日
1,662,889,504 株 (平成 26 年 12 月 31 日現在)
３月 31 日4,235 名
国内外の法人・個人
株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三(11) 主 要 取 引 銀 行
菱東京ＵＦＪ銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
5.13％
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
4.27％(12) 大株主及び持分比率 （信託口）（平成 26 年９月 30 日現在) CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED
3.82％
(１)
(２)
(３)
(４)
(５)
(６)
(７)
(８)
(９)
(10)

(13)

名
称
本 店 の 所 在 地
代表者の役職・氏名
事業
内容資
本金設 立 年 月 日
発行済株式総数
決算
期
従業員数
主 要 取 引 先

株式会社みずほ銀行

2.36％

三井住友海上火災保険株式会社

2.27％

資本関係
人的関係
当 事 会 社 間 の 関 係 取引関係
関連当事者への該当状況- 3 -該当事項はありません。
該当事項はありません。
食肉及び食肉加工品の仕入等。
該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財産状況（米国会計基準）
平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期
決算期
連結株主資本
1,363,7971,765,435
2,146,963
連結総資産6,507,273
7,117,446
7,848,440
１株あたり連結株主資本（円）862.88
1,117.01
1,358.42
連結売上高11,904,749
12,551,557
14,566,820
連結営業利益272,620244,219
279,094
連結税引前当期純利益
341,174
311,112373,808
当社株主に帰属する連結当期純利
300,505
280,297
310,267益
１株当たり当社株主に帰属する連190.13177.35
196.31
結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
44.00
40.00
46.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
割当予定先である伊藤忠商事株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、当該割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出している平成26年10月
10日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載
している「当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを基本方針として明文化し、これを実現するために、反社会的勢力との対決三原則「恐れない、金を出さない、利用しない」および具体的応対要領10か条を対応マニュアルとして定め、全社員に対して周知徹底しております。また、反社会的勢力への対応統括部署を人事・総務部内に設置しています。
」との記載内容を確認し、伊藤忠商事株式会社並びに同社の役員及び主要株主等が反社会的勢力とは関係がないと判断しております。
(14)（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から本第三者割当により取得する株式の保有方針について、中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、本第三者割当の払込期日（平成 27 年３月 11 日）から２年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供される旨の確約書を締結することにつき、内諾を受けております。

- 4 -（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である伊藤忠商事株式会社について、同社の第 90 期（自 平成25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）有価証券報告書及び第 91 期第３四半期（自 平成 26 年 10 月１日 至 平成 26 年 12 月 31 日）四半期報告書に基づき、経営成績及び財政状態について確認しており、払込に要する財産の存在について確実なものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（平成 26 年 12 月 31 日現在）

第三者割当後丸大共栄会
7.27％ 丸大共栄会
7.27％
公益財団法人小森記念財団
3.96％ 公益財団法人小森記念財団
3.96％
株式会社三井住友銀行
3.35％ 株式会社三井住友銀行
3.35％
三井住友信託銀行株式会社
3.26％ 三井住友信託銀行株式会社
3.26％
住友生命保険相互会社
3.25％ 住友生命保険相互会社
3.25％
日本トラスティ・サービス信託銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行
3.03％
3.03％
株式会社（信託口）
株式会社（信託口）
農林中央金庫2.42％ 農林中央金庫
2.42％
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭ
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭ
ＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯ
ＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯ
2.36％
2.36％
ＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人 シ
ＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
ティバンク銀行株式会社）
兼松株式会社
2.07％ 兼松株式会社
2.07％
2.00％
自己株式
2.00％ 伊藤忠商事株式会社（注１）持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載し、小数第３位を四捨五入しております。
（注２）第三者割当前は、平成26年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
（注３）第三者割当後の大株主および持株比率は、平成26年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しており、第三者割当後の自己株式は1,655株（0.00%）となります。ただし、平成27年1月1日以降の単元未満株式の買取りによる変動数は含めておりません。

８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による自己株式の処分における、現時点での当社業績への影響は軽微です。なお、開示すべき状況が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 5 -10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）(単位：百万円。特記しているものを除く。
）
連結売上
高連 結 営 業 利 益連 結 経 常 利 益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利(円)
１株当たり配当金(円)
１株当たり連結純資産(円)

平成 24 年３月期 平成 25 年３月期
204,127
207,009
5,906
3,314
6,123
3,607
3,933
2,029
30.28
15.63
9.00
8.00
514.06527.71

平成 26 年３月期
213,678
2,861
3,079
1,726
13.29
7.00
515.78（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 12 月 31 日現在）
発 行 済 株 式 数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

株 式 数
132,527,909 株

発行済株式数に対する比率
100％－－－－－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高安
終値
値
値
値

平成 24 年３月期
260 円
339 円
240 円
321 円

平成 25 年３月期
321 円
334 円
267 円
312 円

平成 26 年３月期
309 円
334 円
283 円
306 円

② 最近６か月間の状況
９月
10 月
11 月
12 月
１月
始
値
415 円
414 円
392 円
409 円
423 円
高値
429 円
434 円
415 円
454 円
442 円
安
値
410 円
405 円
388 円
394 円
400 円
終値
414 円
422 円
410 円
415 円
414 円
（注） ２月は２月１日より２月 20 日までの状況を記載しております。

- 6 -

２月
424 円
433 円
402 円
412 円

③ 処分決議日前営業日における株価
始高安
終平成 27 年２月 20 日
413 円
414 円
410 円
412 円

値
値
値
値

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

12．処分要項
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

処 分 株 式 数処分価
額処 分 価 額 の 総 額処
分方法
割 当 予 定 先処
分期
日
処分後の自己株式（８） その普通株式 2,646,000 株
1 株につき 415 円
1,098,090,000 円
第三者割当による自己株式処分
伊藤忠商事株式会社
平成 27 年３月 11 日
1,655 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証
他券届出書の効力が発生することを条件とします。
以 上- 7 -