非財務情報の開示指針研究会における検討（ISSB公開草案に対する意見）

2022年７月１日
経済産業省 企業会計室

非財務情報の開示指針研究会
座長
北川 哲雄

• 青山学院大学 名誉教授 ・ 東京都立大学 特任教授

委員
大堀 龍介

• 一般社団法人 機関投資家協働対話フォーラム 理事

小野塚 惠美• エミネントグループ株式会社代表取締役社長CEO

坂上 学• 法政大学 経営学部 教授

住田 孝之• 住友商事グローバルリサーチ株式会社 代表取締役社長 兼• 住友商事株式会社 執行役員
• WICIグローバル会長 ・ WICIジャパン常務理事

竹ケ原 啓介• 株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 エグゼクティブフェロー

冨田 秀実• LRQAサステナビリティ株式会社 代表取締役

溝内 良輔• キリンホールディングス株式会社 常務執行役員

三井 千絵• 株式会社野村総合研究所 上級研究員

森澤 充世• 一般社団法人 CDP Worldwide-Japan 理事・ディレクター

森 洋一• 公認会計士（VRF 統合報告フレームワークボード・メンバー）

山内 利博• 住友化学株式会社 執行役員 経理部長
（2022年7月1日時点）オブザーバー
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金融庁
公益財団法人 財務会計基準機構
内閣府 知的財産戦略推進事務局
一般社団法人 日本経済団体連合会• 日本公認会計士協会• 公益社団法人 日本証券アナリスト協会• 株式会社 東京証券取引所
• 法務省

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非財務情報の開示指針研究会・開催実績（2021年）
回次

アジェンダ
開示指針の世界的な動向把握

第１回（6月10日）✓IFRS財団による国際的なサステナビリティ基準のための審議会の設置に関連する定款改定案の概要✓

EU非財務情報指令改定の概要✓

非財務に関する基準設定主体の動向➢

非財務基準設定主体の連携とValue Reporting Foundation (VRF)➢

CDPを通して見る非財務情報開示の国際動向

開示指針の分析

第２回（7月16日）✓第1回研究会以降の動向✓

第1回研究会の議論を受けて✓「企業価値に関する報告 - 気候関連の財務報告基準のプロトタイプの例示」の検討

開示事例を踏まえた人的資本開示に関する検討
第３回（9月1日）

第４回（10月4日）✓第2回研究会以降の動向✓

第2回研究会の議論について✓

人的資本開示に関する課題検討

気候関連の財務報告基準のプロトタイプを踏まえた開示のあり方に関する検討✓

第3回以降の動向✓

第2回の議論を踏まえた、「企業価値に関する報告 - 気候関連の財務報告基準のプロトタイプの例示」の検討

第５回（11月5日）

中間報告書（案）

11月12日サステナビリティ関連情報開示と企業価値創造の好循環に向けて -「非財務情報の開示指針研究会」中間報告 –公表

これまでの議論を踏まえた非財務情報の開示のあり方について2

非財務情報の開示指針研究会・開催実績（2022年）
回次
第６回（2月3日）

アジェンダ

IFRS財団が公表したプロトタイプに関する検討（1）✓

全般的な要求事項のプロトタイプ、気候関連開示プロトタイプの検討

IFRS財団が公表したプロトタイプに関する検討（2）
第７回（3月8日）

3月25日

第８回（5月18日）

第９回（6月15日）

6月29日✓「ESG情報開示研究会」における非財務情報開示指標に係る議論の紹介✓

英国FRCによるISSBプロトタイプに関する見解の紹介✓

全般的な要求事項のプロトタイプ、気候関連開示プロトタイプに対する業界団体・企業等からのコメント紹介✓

上記、及び前回の議論を踏まえたプロトタイプの検討

ISSB プロトタイプに対する基礎的見解 の公表
IFRS財団が公表した公開草案及び関連公表文書に関する検討✓

IFRS財団が公表した公開草案及び関連公表文書の紹介✓

プロトタイプに対する基礎的見解、及び公開草案の内容を踏まえた、意見書の方向性検討

IFRS財団が公表した公開草案に対する意見書案の検討✓

IFRS財団が公表した公開草案に対する意見書案の検討✓

公開草案に対する業界団体・企業等からのコメント紹介

IFRS財団が公表したISSB公開草案に対する意見（日本語版）の公表

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意見書の全体構成① サステナビリティ関連財務情報が企業価値と明確に結びつけられ定義されたことへの賛同② 価値関連性及び比較可能性と企業独自性のバランスを実現するための提案
a. マテリアリティ判断の在り方と基準の構造の最適化
b. 「企業価値」と「重大な」の定義の補足
c. 「経営者による説明」の位置づけの明確化とIASBとISSBの結合性の強化
d. 報告の「同時性」に関する柔軟性の確保③ 各質問事項への回答
a. S1 基準（案）に関する質問事項への回答
b. S2 基準（案）に関する質問事項への回答④ 別添Bの産業別指標について産業界から寄せられた個別のコメント（参考資料）

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②価値関連性及び比較可能性と企業独自性のバランスを実現するための提案
13.まず、IFRS財団・ISSBのイニシアチブによって、サステナビリティ関連財務情報について企業間の比較可能性が高まることで資本市場全体の効率性が高まっていくことの意義に賛同する。
14.また、IFRS財団・ISSBが、ベースライン・アプローチ、ビルディングブロック・アプローチを提案していることについて賛同する。各国間・地域間でサステナビリティ関連財務情報の開示に関する状況が多様であることを踏まえると、ベースライン＆ビルディングブロック・アプローチはIFRSサステナビリティ開示基準が新興国を含むグローバルマーケットにおける国際基準として発展していく上でも極めて重要なアプローチである。
15.サステナビリティ関連財務情報の開示については、会計基準と比して、法域ごと、地域ごとに開示の在り方や関連制度・慣行に多様性が認められる。ベースラ
イン＆ビルディングブロック・アプローチに基づき、新興国を含むグローバルマーケットでIFRSサステナビリティ開示基準が発展していくためには、多様な法域ごとの関連制度や実務に対して包摂性と規範性をバランスよく有する基準であることが要請される。
16.また、サステナビリティ関連財務報告が一般目的財務報告の主要な利用者の意思決定に有用な報告として発展していくためには、開示情報と企業価値の関連性（Value Relevance）が欠かせない。
17.企業の競争力の源泉やビジネスモデルが多様となり、また企業によってはビジネスモデルや業種自体の移行も志向するケースがある中で、企業間で比較可能な指標や目標を開示するだけでは、企業価値評価を適切に行うことは難しい。
18.企業経営者がどのようなビジネスモデルを志向し、どのような事項をマテリアルと考えているか、ビジネスモデル変革のためにどのような取組みを行っているか、ビジネスモデル等の移行の取組みは経年でどのように進捗しているか等の企業ごとに独自性を有する情報が示されることが、極めて重要となる。
19.逆に、開示要求事項が過度に細則的になり、作成者が開示要求の形式的な充足に追われることで、ビジネスモデルや経営戦略との結びつきが確保されないボックス・ティッキング型の開示に陥ったり、独自性を有する本質的な情報の開示が後回しにされるなど、企業価値との関連性が低い情報開示を招くことが懸念される。
20.特に、気候変動対応のようなサステナビリティ課題の場合、目標の実現に向けた各企業の取組みやイノベーションの在り方は本質的に多様であるべきであり、開示基準も企業の取組みの多様性と整合的なものである必要がある。
21.また、グローバル・ベースラインとしての包摂性の観点からも、開示要求事項が過度に細則的になることで新興国を含むグローバルマーケットにおける適用可能性が減じることは避ける必要がある。

22.従って、IFRSサステナビリティ開示基準は、開示情報と企業価値の関連性を重視しつつ、開示内容の比較可能性と企業独自性の適切なバランスの実現を目指すべきである。これらの観点から、下記4点を提案したい。

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a. マテリアリティ判断の在り方と基準の構造の最適化-1
23. まず、基準全体として、S1 基準、S2 基準、産業別指標（別添）という構造を採用することは、テーマごとや業種ごとに異なるサステナビリティ関連財務情報と企業価値の関連性をチューニングしつつ、比較可能性を高めていくための工夫として賛同する。

24. その上で、企業独自のビジネスモデルやその移行等に向けた戦略を適切に表現し、開示情報と企業価値の関連性（ValueRelevance）、比較可能性と企業独自性のバランスを確保するためには、① 企業に対して、個別の指標の採否の検討を求めるのではなく、まず経営上の重大な（significant）課題を識別したうえで、当該経営課題を適切に表す重要な（material）情報を開示する2段階での判断（「2段階アプローチ」）を求めることを原則とすること② この原則を基礎とした上で、重大な（significant）課題の識別に際して参照すべきテーマ別や産業別の事項（一般に重大な（significant）な課題として経営者が識別することが利用者から期待されている事項）の参照・考慮や、当該事項を表現する重要な（material）情報として一般に利用者から期待されている情報の開示を求めることで、比較可能性に対する要請への対応を織り込んでいくこと③ その際、グローバルなベースラインとして柔軟かつ包摂的な基準を開発する観点からは、具体的な開示要求事項は過度に詳細なものではなく一般化された「カテゴリーベース」又は「トピックベース」とすることを当面の要求事項とし、産業別指標に代表される個別かつ詳細な指標については、当初基準においては要求事項から除外し、企業が指標を決定する際のリファレンス・ポイントとして位置付けるとともに、国際的な基準設計としての有用性や適用可能性の観点から段階的な検討を重ねていくこと（例）住宅建設業における住宅の省エネ性能に関する情報の開示について、国際的適合性の観点から課題のある個別の指標を要求事項とするのではなく、住宅のエネルギー効率に関する上位の概念を開示トピックとすること等が望ましい。
25. なお、重要な経営課題等を特定した上で開示情報を選択するアプローチは、国際統合報告フレームワークやGRIスタンダードにおいても採用されており、既存のサステナビリティ報告や統合報告に関する実務蓄積との連続性が担保できる。

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<参考＞「２段階アプローチ」のイメージ
1段階目：Significance
重大なサステナビリティ関連リスク及び機会の識別

2段階目：Materiality
重要な情報の開示

サステナビリティ関連のリスク及び機会

MaterialInformation

自社の重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別

1段階目で識別した、自社の重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会を説明する重要な情報

企業価値を評価し企業に資源を提供するかどうかを決定する際に有用な情報として利用
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a. マテリアリティ判断の在り方と基準の構造の最適化-2
31. しかしながら、S2 基準（案）では、特に「指標及び目標」において求められている開示要求において、パラグラフ24で示した比較可能性と企業独自性の適切なバランスの考え方と照らして望ましい点と望ましくない点が混在している。
一段階目（リスク及び機会の識別）
第10項

第11項

二段階目（重要性がある情報の判断）

重大な（significant）気候関連のリスク及び機会の識別に際し、企業は産業別開示要求（付録B）において定義される開示トピックを参照しなければならない
第 12 項から第 15 項の要求事項を満たすための開示を作成する際、第20 項に記載したとおり、企業は、産業横断的指標カテゴリー及び開示トピックを伴う産業別の指標の適用可能性を参照し、考慮しなければならない。
産業横断的指標カテゴリー（第21項参照）（これは、産業及びビジネスモデルに関わらず企業に関連する）に関連する情報（を開示しなければならない）第20項
(a)

第20項
(b)

＜産業横断的指標カテゴリー（第21項）＞(a) 温室効果ガス排出(b) 移行リスク(c) 物理的リスク(d) 気候関連の機会(e) 資本投下(f) 内部炭素価格(g) 報酬
産業別の指標（「付録 B」において定められている）（これは、開示トピックに関連付けられており、産業に参加する企業又はそのビジネスモデル及び基礎となる活動が産業におけるそれらと共通の特徴を共有する企業に関連する）（を開示しなければならない）

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a. マテリアリティ判断の在り方と基準の構造の最適化-334. 他方、S2 基準（案）20項 (b) においては、「産業別の指標（「付録B」において定められている）（これは、開示トピックに関連付けられており、産業に参加する企業又はそのビジネスモデル及び基礎となる活動が産業におけるそれらの共通の特徴を有する企業に関連する）」を開示しなければならないとされている。この規定は、「付録B」で規定される、68業種、350種類の詳細な指標について、「重大な（significant）気候関連のリスク及び機会」の識別に関わらず開示を求めるものであり、パラグラフ23及びパラグラフ24で示した比較可能性と企業独自性の適切なバランスの観点や「2段階アプローチ」と整合しないのみならず、S1基準（案）やS2 基準（案）の他の規定（第11項、第20項 (a) ）とも不均衡な規定となっている。基準全体の整合性の観点から、20項 (b) で開示を要求する指標は、識別された重大な（significant）気候関連のリスク及び機会に対応するものを企業が選択して開示することを想定したものであることが、基準本文において明確にされることが必要である。

35. また、「付録B」で規定されている68業種、350種類の詳細な指標については、ISSBプロトタイプから国際的な適用可能性の観点から修正が図られている点は評価できる一方、国際的な適用可能性や比較可能指標としての有用性の観点から引き続き課題がある指標が含まれているとの指摘や、事業地域やビジネスモデルによっては重要性が低い指標が含まれているといった指摘、気候関連のリスク及び機会とは関連性が低い指標が含まれているといった指摘があるものと承知している。また、新興国を含めた多様な地域におけるグローバル・ベースラインとしては要求事項が過度に詳細な内容となっている。
36. これらを踏まえるとS2 基準（案）20項 (b) における開示要求事項は「付録Bにおいて定められている産業別の開示トピックに関連する情報」とした上で、産業別の指標については少なくとも当初は考慮（consider）の対象とすることが妥当と考える。
37. 具体的には、S2 基準（案）20項 (b) を「付録Bにおいて定められている産業別の開示トピックに関連する情報」とした上で、現行の22項の次に新たに項を設け「第20項 (b) の要求事項を満たすための開示を作成する際、付録Bにおいて定められている開示トピックに関連付けられている産業別の指標を考慮しなければならない」と規定することを提案する。

38. 同様に、パラグラフ24で示した比較可能性と企業独自性の適切なバランスの観点から、現行の11項を「第12項から第15項の要求事項を満たすための開示を作成する際、企業は、自社の状況を説明するために最も適切と考えられる指標を用いなければならない。
その際、第20項に規定する産業横断的指標カテゴリー並びに付録B に規定する開示トピック及び産業別の指標を考慮しなければならない。」に修正することを提案する。

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a. マテリアリティ判断の在り方と基準の構造の最適化-439. その上で、産業別の指標については、国際的な適用可能性や比較可能指標としての有用性の観点から更に検討を深めていくことが望ましい。具体的には、① S2基準本体に位置付けるべき産業別の開示トピック（一般に重大な（significant）な課題として経営者が識別することが利用者から期待されている開示トピック）② S2基準本体に位置付けるべき産業別の指標（開示トピックに関連し、重要な（material）情報として一般に利用者から期待されており、またグローバルな適用可能性・有用性が確保できる産業別の指標）③ S2基準の付録として位置付けるべき産業別の指標集（一般に重大な（significant）な課題として経営者が識別することが利用者から期待されている開示トピックに関連する指標ではあるものの、グローバルに適用可能かつ公平な指標を設定することが難しい産業別の指標）の区別を付しつつ、初期一定期間は検討を深めた上で適用方法を考えていくことが考えられる。その際、③に分類される指標については各地域・各法域における関係機関と連携して各地域・各法域の特性を踏まえて検討し、企業が選択可能な指標集として精緻化していくアプローチが考えられる。このプロセスにおいて、ISSBの各リージョンのオフィスや関係機関との協働も期待される。

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b. 「企業価値」と「重大な(significant)」の定義の補足-1
41. （「企業価値」の定義について）
S1 基準（案）5項では企業価値を「短期、中期及び長期にわたる将来キャッシュ・フローの金額、時期及び確実性、並びに企業のリスク・プロファイル、ファイナンスへの企業のアクセス及び資本コストに照らした当該キャッシュ・フローの価値についての予想を反映する」、「企業の企業価値を評価するために不可欠な情報には、企業が財務諸表で提供する情報及びサステナビリティ関連財務情報が含まれる。」と定義した上で、結論の根拠 BC35項では、「企業価値は、資本市場の参加者によって、企業価値を左右するもの（driver）が短期、中期及び長期にわたる将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性にどのように影響を与えるのかに基づいて決定される。」と定め、企業価値には将来キャッシュ・フローについての利用者の評価が反映されるとしている。
42. この考え方は、「企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会の全て」に関して、「重要性がある（material）情報を開示しなければならない」としている本基準全体の目的とも整合している。
43. 即ち、企業の将来キャッシュ・フローを生み出す能力やその時期及び不確実性は企業価値に反映されるものであり、その企業価値を評価するために利用者は、企業がさらされている重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会のうち、重要性がある情報を求めているという基準全体の目的が、S1基準（案）5項やBC35項によって明確になっている。
44. また、企業活動に伴う正負の外部性を企業価値評価に取り込む資本市場の動きも活発化するなかで、必ずしもキャッシュ・フロー創出能力として顕在化していない企業の社会的・環境的価値も企業価値を構成する要素となりつつある。
45. 他方、S1 基準（案）の付録Aにおいては、企業価値は「企業の総価値であり、企業の持分の価値（時価総額）及び純債務の価値の合計」とのみ定義されている。このことにより、投資家が、企業価値算定において本来観察している短期・中期・長期の業容のうち、将来に関する様々な要素（将来のキャッシュ・フロー創出能力を含む企業が様々な価値を創造する取組み、企業が創造・毀損する社会的・環境的価値）が十分に強調されていないという印象を与えかねない。このことはS1基準及びS2基準における企業価値に関する捉え方に混乱を生み出すリスクがある。
46. このため、付録Aにおける企業価値の定義に5項の記載及び価値創造の観点を補い、「企業の総価値であり、企業の持分の価値（時価総額）及び純債務の価値の合計であり、短期、中期及び長期にわたる将来キャッシュ・フロー創出能力を含む企業が創造・毀損する経済的・社会的・環境的価値について、そのタイミング、リスク、関連する資金調達などを勘案した資本コストに照らして投資家が行う評価を反映したもの」とすることを提案する。このことにより、ISSBが目指す方向と、S1基準及びS2基準における企業価値の定義が合致するものと考える。
11b. 「企業価値」と「重大な(significant)」の定義の補足-2
47. （「重大な（significant）」の定義について）
また、パラグラフ24において指摘した2段階アプローチを実効的なものとするためには、一段階目にあたる「重大な（significant）リスク及び機会」の識別が妥当なものとなるかが極めて重要となる。他方、現在のS1基準（案）においては「重大な（significant）リスク及び機会」の定義や、その識別のために推奨される手法等について示されておらず、企業における対応に一貫性が確保されないおそれがある。このため、S1基準において「重大な（significant）リスク及び機会」の定義を行うことや、その識別のためのガイダンスを作成することを提案する。

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c. 「経営者による説明」の位置づけの明確化とIASBとISSBの結合性の強化
48. また、パラグラフ24において重要性を指摘した2段階アプローチは、2021年5月に公表されたIFRS実務記述書第1号「経営者による説明」の改訂公開草案における「主要事項（key matters）」と「重要性がある情報（material information）」の関係とも整合しているものと捉えている。「経営者による説明」と、S1基準、S2基準の一貫性、整合性を確保するためにも、パラグラフ47で提案をした「重大な（significant）リスク及び機会」の定義の検討においては、IASBとISSBの十分な連携により「経営者による説明」における検討と一体的かつ整合的に行われる必要がある。

＜参考：関連パラグラフ＞
10. また、日本においては、過去約10年間に渡って統合思考に基づく企業価値報告に向けた努力が重ねられてきた。既に700社以上の企業が統合報告書による開示を進め、その質の向上に向けた努力も重ねられている。
11. IFRS財団全体のイニシアチブが、財務情報とサステナビリティ関連財務情報の統合的な開示の質・量の向上に向け、更に発展していくことを期待している。この観点から、本年2月9日に英国FRC（財務報告評議会）が公表した予備的見解において、「財務及び非財務情報を含む定性的な報告に関する包括的なフレームワーク」として、「経営者による説明」を活用することを提言していることにも賛同する。
12. また、5月25日にIFRS財団が行ったプレスリリースにおいて、統合報告フレームワークがIFRS財団のアセットの一つとなり、その採用が積極的に奨励されることが示されたことを歓迎する。今後IASBとISSBが十分に連携することで、「経営者による説明」、「統合報告フレームワーク」、そしてS1基準、S2基準が一貫性を持った開示基準体系として発展していくことを期待している。

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d.報告の「同時性」に関する柔軟性の確保-1
49. 開示情報と企業価値の関連性を確保するためには、サステナビリティ関連財務開示と関連する財務諸表を含む一般目的財務報告について、同じ報告期間に関する情報となっていることが重要と考える。両者の統合性やつながりは、報告対象期間が同一であることを前提に考慮されるべきものである。
50. この点、S1基準（案）66項において、「サステナビリティ関連財務開示は、財務諸表と同じ報告期間を対象としなければならない。」と定めていることについて、賛同する。
51. 他方、同66項において「企業は、サステナビリティ関連財務開示について、関連する財務諸表と同時に報告しなければならず」と定めている点については留保が必要と考える。
52. 例えば、温室効果ガス排出量等の算定の基礎となる活動量やエネルギー使用量の集計は、最低でも一ヶ月程度の時間を要し、グローバルに事業展開している企業や多くの連結企業を有する企業においては更にこの期間は長くなることが想定される。これらは集計の合理化が進んでいる財務情報とは異なる事情である。これに加えて、開示情報の保証に要する期間等も考慮すると、広範に及ぶサステナビリティ関連財務情報について全ての開示準備作業を、上場企業に対して求められる、監査済み財務諸表を含む法定書類（有価証券報告書）の提出タイミングである事業年度終了後から三ヶ月以内に終えることは実務上困難又はコストが多大との指摘が産業界から寄せられている。
53. また、サステナビリティ関連財務情報が掲載される文書（一般目的財務報告）としては法定書類（有価証券報告書）が想定され、今後中核的な情報は集約的・同時的に記載されることが期待される（※）。一方、より充実した情報を補う観点から統合報告書（日本では700社以上が開示）やサステナビリティレポートとの相互参照が活用されることが想定される。これに関連し、サステナビリ
ティ関連財務情報の質・量の充実が急速に進む中、全てのサステナビリティ関連財務情報の公表タイミングを法定書類と同時にするためには多大な追加コストが必要になるとの指摘も寄せられている。また、法令等に基づく開示制度の枠組が国・地域毎に異なる事を踏まえると、多国籍に展開する企業にとって「同時に報告」することの実務的負荷は更に増すことが想定される。
（※）金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告（令和4年6月）において、法定書類（有価証券報告書）にサステナ ビリティ情報の記載欄を新設することとされた。

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d.報告の「同時性」に関する柔軟性の確保-2
54. これらの状況を踏まえると、同時・適時の報告に向けた作成者の最大限の努力を求めつつも、全ての情報を同時に公表することが難しい個別の事情や開示実務の費用対効果のバランスについては考慮されるべきと考える。具体的には、S1基準（案）66項で要求されている報告の同時性について、中核となる文書においてより重要性の高いサステナビリティ関連財務情報が掲載されていることを前提に、実務上の対応が可能な範囲で「同時に報告」することを原則としつつ、相互参照文書等についてはその公表タイミングに一定の幅を認めることを基準上明確にするとともに、その考え方について例示的ガイダンス等で示すことを提案する。

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