2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

証券コード 5277
平成29年６月５日

株 主 各 位〒113－0034
東京都文京区湯島二丁目４番３号

株式会社スパンクリートコーポレーション
代表取締役社長

浮田聡

第55回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」をご検討くださいまして、お手数ながら同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申し
あげます。
敬 具
記
１．日
時
平成29年６月23日（金曜日）午前10時
２．場
所
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス３階 「平安」
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 第55期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報
告及び計算書類の内容報告の件
決議事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役５名選任の件＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞
第３号議案 監査役１名解任の件
第４号議案 監査役１名解任の件
第５号議案 監査役１名解任の件
第１号議案から第５号議案までの概要は、後記の「議決権の代
理行使の勧誘に関する参考書類」（36頁から46頁まで）に記載のとおりであります。
以 上

－ 1 －

株主各位

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.spancretecorp.com）に掲載させていただきます。
※ 本総会終了後、同会場において、会社説明会を開催いたしますので、是非ご参加いただきますようお願い申しあげます。

－ 2 －

株主各位

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知（添付書類）
事

(

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで)

１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における我が国の経済は、雇用環境及び企業収益の改善等か
ら緩やかな回復基調で推移しており、海外における中国を始めとする新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題、米国の政権交代による経済・貿易政策の不確実性、外国為替市場や資源価格の変動等の不安要素はあるものの、全体としては緩やかな成長を維持しています。
この間、建設業界におきましては、公共投資が弱い動きとなり緩やかに減少する中、人手不足に起因する労務単価の高騰や資材価格の上昇基調の影響も継続しており、東京オリンピック等の需要の増加の兆しも見られる
ものの、厳しい経営環境が続いています。
このような状況下で当社の業績は、営業の販売強化、製品の品質向上、生産の効率向上及びコスト削減に注力した結果、売上高２５億６百万円（前期比11.4％増）、営業利益１億３千４百万円（前期は２億４千８百万円の営業損失）、経常利益１億４千８百万円（前期は２億３千２百万円の経常損失）、当期純利益９千２百万円（前期は１５億３千１百万円の当期純損失）となりました。
事業部門別の業績は、次のとおりであります。
＜スパンクリート事業＞
当事業は、売上数量が前期比21.6％増加し、売上高は２２億２千３百万円（前期比12.3％増）と増収となりました。利益面に関しましては、営業利益３百万円（前期は３億２千９百万円の営業損失）となりました。なお、
当事業において減損損失４千８百万円を特別損失に計上しております。
＜不動産事業＞
当事業は、オフィスビル４棟の賃料収入が安定収益源となっており、売上高２億８千２百万円（前期比4.8％増）、営業利益１億３千万円（前期比54.0％増）となっております。

－ 3 －

事業の状況

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

なお、当事業年度より部門別の業績をより適切に評価するために、全ての費用項目の配分方法を見直して変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の「スパンクリート事業」の営業利益が15,213千円増加し、「不動産事業」の営業利益が同額減少しております。
又、前事業年度の営業損益につきましては、変更後の営業利益又は営業損失により作成しております。
事

業

別

売

上

ス パ ンク リ ー ト 事 業
産事

高2,223,768千円

業

注

高

3,068,934千円

不動282,909②

設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は２億５千５百万円で、その主なものは次のとおりであります。
当事業年度中に完成した主要設備
スパンクリート事業 宇都宮工場
製造設備の更新
不 動 産 事 業
ビル設備の改修及び更新③

資金調達の状況
当事業年度の資金調達は、自己資金及び借入金により賄っており、増資等による資金調達は行っておりません。
当事業年度末日における借入金残高は以下のとおりです。
区

短

分
期

借

入

－

第55期
金

（当事業年度）
500,000千円

１ 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金

101,700

長152,525

期
合

借

入

金

計

754,225

－ 4 －

事業の状況

受

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第 55 期
第 52 期
第 53 期
第 54 期(当事業年度)（平成26年３月期） （平成27年３月期） （平成28年３月期） （平成29年３月期）

高(百万円)

2,857

2,101

2,249

2,506

当 期 純 損 益(百万円)

157

△173

△1,53192

１株当たり当期純損益 (円)20.44△22.49△198.72

11.95

総

資

産(百万円)

9,610

10,248

7,876

7,978

純

資

産(百万円)

7,744

7,721

6,136

6,266

1,008.52

1,001.67

796.02812.99１株当たり純資産額 (円)（注）１．単位百万円の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純損益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。又、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

(3) 対処すべき課題
当社は、創業以来スパンクリート（穴あきPC板）と呼ぶコンクリート部材
を建設業界に供給しております。当社の主力製品であるスパンクリートは、耐久性の面に優れ、断熱性能、遮音性能、耐火性能面でも優れた特性を有しており、工場での量産が可能であり、プレハブ化による工期の短縮、工事の省力化を図ることができ、ひいては建設コストの引き下げに貢献することができます。建設業界にとって建築施工の合理化を推進していくことは永遠の命題であり、スパンクリートはその一助になり得るものと確信しております。
当社は、このスパンクリートを安定的に供給できる生産、販売体制を強化
し、かつ効率化を推進することにより、建築の合理化を必要とする顧客のニーズに応え満足していただくとともに、自己の企業価値を高め広く社会に貢献する企業を目指してまいりたいと考えております。
こうした背景と認識の下で、当社は次の経営方針を立てそれを具現化することにより経営基盤の強化を図っていきたいと考えております。
①主力であるスパンクリート事業において、工場の効率化及び生産・出荷体制の調整等により生産コストを削減し、他社のコンクリート製品、工法とのコスト競争力を強化する。同時に顧客満足度経営を重視し、顧客ニーズへの即応体制を構築し、製品の品質安定・改善に努める。
②付加価値の高い戦略製品と相対的に利益率の確保しやすい商品及びマンションの床板の拡販に注力する。
－ 5 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知③スパンクリートの販路を再構築し、需要の増加している建築並びに土木の分野に営業活動を行う。
④スパンクリートの生産ラインを活かした、より付加価値の高い新製品の開発に努める。
⑤収益基盤の安定化を図るために、不動産事業の着実な推進を図る。
以上の経営方針を中長期的な経営課題の実現策として強力に推進してまいりますが、昨今のスパンクリート事業を取り巻く環境は、建設業界の先行きが依然不透明な状況が続いており、原材料価格は上昇基調にあり極めて厳しい局面となっております。
当社が取り組まなければならない課題は、業績にかかわらず次のとおりと考えております。
①製造コストのさらなる引き下げであります。最適生産効率を追求し、かつ品質向上を図ります。又、原材料費の可能な限りの抑制を推進していく必要があると考えております。
②人員及び経費のスリム化であります。工場の構えの調整に合わせて人員の圧縮や経費削減を実施してまいります。
③付加価値の高い戦略製品と相対的に利益率の高い商品及びマンション床板の拡販に注力してまいります。
④工場の構えの調整を円滑に行うことであります。当社は全量受注生産で、出荷のタイミングにより生産調整を行う必要があり、この構えを迅速かつきめ細かく調整することが製造コストを引き下げるうえで極めて重要なポイントになります。出荷情報による工場の構えの調整を弾力的に実施してまいります。
以上の方策を、全社挙げて取り組んでまいる覚悟でおります。
不動産事業につきましては、オフィスビル４棟の賃料収入が安定収益源となっております。今後も収益力の安定に努めてまいります。
(4) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事

業

主

要

な

事

業

内

容

スパンクリート事業

建設用の床・壁・屋根の材料「スパンクリート」等の製造・販売

不不動産の賃貸・管理

動

産

事

業

－ 6 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(5) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
本
営

業

工

社

東京都文京区所

宇都宮営業所（栃木県宇都宮市）、仙台営業所（宮城県仙台市）

場

宇都宮工場（栃木県宇都宮市）(6) 使用人の状況（平成29年３月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

86(15) 名（注）

平均△5（－）名年

齢

平 均 勤 続 年 数

47.5歳

17.4年

使用人数は就業員数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（22名）を除いております。

(7) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借

行

入

額
300,000千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

254,225

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

200,000(8) その他の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．株式の状況（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
28,824,000株(2) 発行済株式の総数
9,320,400株(3) 株主数
1,588名(4) 大株主（上位10名）
株
三

主
菱

商

事

名
株

式

会

持

社

数

持

株

比

率

1,187千株

15.41％

1,094

14.19

子

625

8.11

日 鉄 住 金 Ｓ Ｇ ワ イ ヤ 株 式 会 社

608

7.89

村

子

473

6.14

会

社

210

2.73

食

品

201

2.62

日本パーカライジング株式会社

129

1.68

村

美

90

1.17

三 菱 マ テ リ ア ル 株 式 会 社

84

1.09

日本スパンクリート機械株式会社
村

山

典

山

東

プ

株

式

（注）

知

レ
会

山

株
社

式
紀

文

晴

持株比率は自己株式（1,611,918株）を控除して計算しております。

－ 8 －

株式の状況

株

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．新株予約権等の状況
当社役員が保有している新株予約権の状況（平成29年３月31日現在）
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
平成17年６月28日第43回定時株主総会決議（特別決議）
平成17年７月14日開催の取締役会決議
・新株予約権の数
6個（新株予約権１個につき2,000株）
・新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式
12,000株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際しての権利行使価額
１個当たり 2,000円（１株当たり 1円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金
１個当たり 1,000円（１株当たり 0.5円）
資本準備金
１個当たり 1,000円（１株当たり 0.5円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成17年８月１日から平成32年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、
この場合、対象者は、対象者が上記の取締役を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
２．対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。
３．対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者､子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、相続人は、当該取締役が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
４．この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権付与契約書の定めるところによる。
・当社役員の保有状況
区

分

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数目的である株式の数

6個

12,000株－ 9 －

新株予約権等の状況

保

有

者

数
１名

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

浮

田

取

役

齊

藤

建

次

昌

司

経営企画室長潔

日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社 取締役
市川製線株式会社 代表取締役社長

締

役

相

談

聡

取

締

役

多

田

取

締

役

分

藤

取

締

役

大

野

浩

司

三菱商事株式会社
生活原料本部 住宅資材部長
三菱商事建材株式会社 社外取締役

取

締

役

坪

井

哲

明

日本スパンクリート機械株式会社
代表取締役
富士平工業株式会社 代表取締役

役

森

康

裕

常

勤

監

査

監

査

役

松

岡

幸

秀

松岡公認会計士事務所 代表
株式会社ティーガイア 社外監査役
平和紙業株式会社
社外監査役

監

査

役

矢

野

千

秋

矢野総合法律事務所

弁護士（注）１．取締役のうち分藤潔氏、大野浩司氏及び坪井哲明氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役森康裕氏、監査役松岡幸秀氏及び監査役矢野千秋氏は、社外監査役であります。
３．監査役松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、常勤監査役森康裕氏を東京証券取引所により確保が義務付けられた独立役員として同取引所に届け出ております。

－ 10 －

会社役員の状況2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行っていない取締役（分藤潔氏、大野浩司氏、坪井哲明
氏）及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

7名
(1)

30,055千円(3,999)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
(3)

17,232(17,232)10(4)47,287(21,231)

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注)１．社外取締役２名については、無報酬であるため「支給人員及び支給額」に含まれておりません。
２．上記には、平成28年６月24日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．取締役の報酬限度額は、昭和63年７月30日開催の臨時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、昭和63年７月30日開催の臨時株主総会において月額２百万円以内と決議いただいております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役分藤潔氏は､ 日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社の取締役及び市川製線株式会社の代表取締役社長であります｡日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社は当社の株主（持株比率7.89％）であり、重要な資材仕入先であります。
なお、市川製線株式会社と当社の間には特別の関係はありません。
・取締役大野浩司氏は､ 三菱商事株式会社 生活原料本部 住宅資材部長及び三菱商事建材株式会社の社外取締役であります。三菱商事株式会社は当社の筆頭株主であり、同社100％子会社三菱商事建材株式会社は当社の総販売代理店であります。

－ 11 －

会社役員の状況2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

・取締役坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械株式会社の代表取締役及び富士平工業株式会社の代表取締役であります。日本スパンクリート機
械株式会社は当社の大株主であります。なお、富士平工業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
・監査役松岡幸秀氏は、松岡公認会計士事務所の代表、株式会社ティーガ
イア及び平和紙業株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
主

な

活

動

内

容

取締役

分藤

潔

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

大野

浩司

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

坪井

哲明

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

森

康裕

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席し、又、当事業年度
開催の監査役会17回全てに出席いたしました。ＣＩＡ（公認内部監査人）等としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役

松岡

幸秀

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、又、当事業年度開催の監査役会17回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役

矢野

千秋

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、又、当事業年度開催の監査役会17回全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

－ 12 －

会社役員の状況2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

13,000千円
13,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、
会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
３．上記以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬の額が800千円あります。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
又、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

－ 13 －

会計監査人の状況

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(１) 取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規定」を始め関連諸規定を定める。
② 内部監査室は、法令、定款及び社内規定の遵守体制の有効性について
内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
③ 法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。
【上記体制の運用状況】
当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規定」、「内部通報規定」等社内規定を社内電子掲示板（ガルーン）に掲載し、社員が何時でも見られるようにしています。
内部監査室は内部監査を実施して、定款及び社内規定の遵守体制が有効かチェックしています。
社員から内部通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施しました。又、弁護士と契約して、社外にも内部通報窓口を設置しました。
当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規案件の検討段階で反社会的勢力排除のためのチェックを実施しています。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規定」及び「内部情報管理規定」に基づき適切に保存、管理する。
② 事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書（株主総会議事録、取締役会議事録）については、取締役及び監査役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
③ 情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規定」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
【上記体制の運用状況】
当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。
又、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規定」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 取締役及び各部門長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するマネジメント活動を行う。
② 「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については「取締役会」に報告する。
③ 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに招集し、迅速に対応する。
【上記体制の運用状況】
権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、総務部が営業部門の意思決定を監視し、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。
又、取引先への与信限度額等の事前設定、総務部のモニタリングにより、信用リスクの定量的リスクを管理しています。
－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

さらに、全社レベルでのリスク管理体制を整備し、重要なリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会を開催しています。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 組織規定、業務分掌規定等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
② 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③ 取締役会より委任を受けた、執行役員で構成する経営協議会を原則月２回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
④ 取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
【上記体制の運用状況】
当社では、営業部門と総務部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。又、経営協議会で充実した検討を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。
取締役会開催に当たっては、総務部にて、会社法及び社内規定に基づく付議・報告案件の選別を行い取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。
又、社長専決事項と経営協議会決議事項について毎月取締役会に報告しています。
(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規定」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社との間で、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の共通化を図る。
② 当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知【上記体制の運用状況】
当社では、監査役と内部監査室が協力して子会社の業務監査を行っています。
(６) 財務報告の信頼性を確保するための体制① 当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。
② 当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
【上記体制の運用状況】
当社では、会計監査人と協力しながら、財務報告における主要な業務の「業務記述書」並びに「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に合わせ毎年見直し、その運用テストを実施するとともに、日常的モ
ニタリングも実施しております。
(７) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
② 当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。
③ 当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
【上記体制の運用状況】
監査役付として使用人1名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。
又、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(８) 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制① 取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。
② 前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。
③ 当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。
④ 監査役は、取締役会、経営協議会のほか、重要な会議に出席することができる。
⑤ 当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
【上記体制の運用状況】
当社の監査役は、「内部通報規定」において内部通報のルートの一つと定めているほか、取締役と執行役員との面談、経営協議会、生販会議、品質管理委員会、業務改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟
議書や報告書等の重要書類の回付等を通じ、日々経営執行の状況について報告を受けています。このように、当社は、社内で発生した問題事象が適切に監査役に報告される環境を整備しております。
(９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
【上記体制の運用状況】
当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役の職務の執行に係る費用を負担しました。
(10) その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知【上記体制の運用状況】
当社の監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室長と定期的又は必要に応じ随時意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めています。
(11) 内部統制の変更・追加に関する体制
内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞無く手続きを行う。
【上記体制の運用状況】
当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制シ
ステムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞無く手続きを行っています。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
資
動

流

産
資

の
産

現 金 及 び 預 金
売掛948,398

完成工事未収入金

39,914

有券

285,000

商 品 及 び 製 品

100,795

価

証

掛

品

2,650

原材料及び貯蔵品

47,552

そ31,341

の

定

資

他
産

5,147,815

有 形 固 定 資 産
建4,265,036

物

1,130,301

物

291

機 械 及 び 装 置

270

構

車

築

両

運

搬

具

0

工具,器具及び備品

182

土

地

3,052,641

リ

ー

ス

資

産

0

建

設

仮

勘

定

81,348無 形 固 定 資 産

69,774ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

1,235

権

34

ソフトウェア仮勘定

68,505

投資その他の資産

813,004

投 資 有 価 証 券

772,852

関 係 会 社 株 式

10,000そ資1,374,852

金

仕

固

部
2,830,506

産

の
合

他
計

30,151
7,978,321

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
工 事 未 払 金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未成工事受入金賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
繰 延 税 金 負 債
長 期 未 払 金
長 期 預 り 敷 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金純
資産
合計
負 債 純 資 産 合 計－ 20 －

貸借対照表部
1,003,867
71,23867,406500,000
101,700
1,556
54,406105,367
29,09328,567
4,331
26,68013,518707,562
152,525
3,242
204,782
147,712
3,112
196,186
1,711,429
部
5,978,545
3,295,900
3,696,670
1,061,307
2,635,362△643,430△643,430
53,993△697,423△370,594
288,347
280,680
7,667
6,266,892
7,978,3212017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

損

(

益

計

算

書

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

2,506,677

原

価

1,908,332

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

価

受

取

雇

利

配

当

入

割

用

助

雑

成

収
業

外

支
休

券

費

払
止

固

為

定

資

雑

産

常

特

別

9,425

金

6,496

引

2,281

金

4,301

入

4,556

諸

経

息

4,458

費

1,927

差

損

5,315

失

1,091

利

益

148,552

損

減

43

息

12,793

損

経

息

用
利

替

失

48,601
失48,601

益

99,950法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

9,033

税

法
当

損
引

前

人

当

税
期

損
期

等
純

純

調

利

整
利

額

△1,163

益

92,081－ 21 －

損益計算書

134,241
27,104

利
証

仕

営

益

取

有

益

収

598,345464,104

利

外

受

額

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

株主資本等変動計算書(

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

)

主

資

（単位：千円）
株
資

本

資本金
資本準備金
平成28年４月１日 残高

剰

余

そ の 他
資本剰余金

金

利

資本剰余金
合
計

益

本

剰

余

その他利益
剰余金
買換資産圧縮 繰越利益剰余金
積 立 金

3,295,900 1,061,307 2,635,362 3,696,670

金
自己株式

株主資本合計

利益剰余金合計

55,430 △790,942 △735,512 △370,588 5,886,470

事業年度中の変動額
当期純利益

92,081

92,081

92,081

自己株式の取得
買換資産圧縮積立金の取崩△1,437

1,437△1,43793,518△6△6△6

92,075

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計
平成29年３月31日 残高－

評

平成28年４月１日 残高

－

－

－

3,295,900 1,061,307 2,635,362 3,696,670

価

・

換

92,081

53,993 △697,423 △643,430 △370,594 5,978,545

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

241,996

7,667

249,663

純

資

産

合

計

6,136,133

事業年度中の変動額
当期純利益

92,081

自己株式の取得△6

買換資産圧縮積立金の取崩株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

38,683－38,68338,683

事業年度中の変動額合計

38,683－38,683130,758

平成29年３月31日 残高

280,680

7,667

288,347

6,266,892－ 22 －

株主資本等変動計算書

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法③

デリバティブ④

たな卸資産の評価基準及び評価方法

時価法

・製品・原材料・仕掛品

総平均法による原価法

・未成工事支出金

個別法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物②

33年～43年

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 23 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

②

賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ.当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ.その他の工事
工事完成基準(6) ヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

③

ヘッジ方針

為替変動リスクの低減のため、対象債権債務の範囲内④

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動のヘッジ対象…外貨建債権債務
でヘッジを行っております。
累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー
変動の累計の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としております。
(7) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号

平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ2,004千円増
加しております。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年３月28日）を当事業年度から適用しております。

－ 24 －

個別注記表

平成28

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

3,465,888千円(2) 土地再評価法に基づく土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額による算出
再評価を行った年月日

平成14年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△61,117千円

４．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引3,555千円

営業取引以外の取引高

166千円(2) 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所
本社（東京都文京区）
宇都宮工場（栃木県宇都宮市）
岩瀬工場（茨城県桜川市）

減損損失

用途

種類

スパンクリート事業

金額（千円）

建物

682

構築物

9,667

工具、器具及び備品

729

建物

663

構築物
スパンクリート事業

969

機械及び装置27,822

車両運搬具

6,599

工具、器具及び備品
合計

1,464
48,601

当社は、原則として事業用資産については事業部門を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記の資産については、収益性の低下が見込まれる当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額については、不動産鑑定評価額を基準とした正味売却価額により測定しております。

－ 25 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

５．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普

通

株

式

9,320千株－千株－千株

9,320千株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普

通

株

式

1,611千株

0千株－千株

1,611千株（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取り20株による増加分であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はありません。

②

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
該当事項はありません。

(4) 当事業年度末日における新株予約権に関する事項
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
平成17年６月28日第43回定時株主総会決議（特別決議）
平 成 1 7 年 ７ 月 1 4 日 取 締 役 会 決 議 分
目 的 と な る 株 式 の 種 類

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

12,000株

新 株 予 約 権 の 残 高

6個－ 26 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払事業税

9,492

賞与引当金

8,233

その他

5,498

繰延税金資産（流動）小計

23,224

繰延税金資産（固定）
長期未払金

952

ゴルフ会員権評価損

1,655

土地評価損

5,522

減損損失

539,069

その他

244

繰延税金資産（固定）小計

547,446

繰延税金資産合計

570,670

評価性引当額△570,670

繰延税金資産合計－

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

123,874

買換資産圧縮積立金

23,838

繰延税金負債合計

147,712繰延税金資産（負債）の純額△147,712

７．金融商品に関する注記(1)

金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、又、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び工事未払金は、そのほとんどが１ｶ月以内の支払期日であります。

－ 27 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、主として外貨建ての取引に係わる為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の１．重要な会計方針に係る事項に関する注記「(6)ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③

金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、稟議書「取引与信限度額設定許可申請書」等に従い、営業債権及び長期貸付金について、営業本部及び総務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
ロ．市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた
管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、月次決算の資料に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

⑤

信用リスクの集中
当事業年度の末日現在における営業債権のうちほぼ100.0％が、特定の大口顧客である三菱商事建材㈱に対するものであります。

－ 28 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(2)

金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（（注）２．参照）
貸借対照表計上額(千円)（1）現金及び預金時価(千円)

差額（千円）

1,374,852

1,374,852－（2）売掛金948,398

948,398－（3）投資有価証券

728,852

728,852－

3,052,103

3,052,103－

500,000

500,000－

500,000

500,000－

資産計（1）短期借入金
負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負債(1) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

44,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

－ 29 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

1,374,852－－－

948,398－－－

その他有価証券のうち満期があるもの

－

－

－

－

合計

2,323,251－－－

現金及び預金
売掛金
有価証券及び投資有価証券

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

短期借入金

500,000

－

－

－

長期借入金

101,700

152,525－－

601,700

152,525－－

合計

８．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフ
ィスビル（土地を含む）や賃貸駐車場等を有しております。平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は130,330千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原
価、販売費及び一般管理費に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
貸借対照表計上額
前事業年度末残高
3,192,945

当事業年度増減額

当事業年度末残高

2,588

3,195,534

当事業年度末の時価
3,636,741（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当事業年度増減額のうち、主な増加額は固定資産の取得等（67,213千円）であり､ 主な減少額は減価償却費（64,624千円）であります。
３．当事業年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定
評価書に基づく金額、その他の物件については「固定資産税評価額」に基づいたみなし時価による金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていな
い場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

－ 30 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

９．関連当事者との取引に関する注記(1) 法人主要株主等
属性会社等の名称

主要株主
（法人）

日本スパン
ク リ ー ト
機
械
㈱

（注）

資本金
又
は
出資金
(千円)

10,000

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

生 産 設 備 被所有
の購入・販
直接
売、商標権
11.7％
の管理等

関

係

内

容

役員の
兼任等

事業上
の関係

あり

当社部品
の販売及
び購入並
びに商標
権使用料
の支払

取 引 の
内
容

取引金額
( 千 円 )

部品の販
売

763

商標権使
用料の支
払

15,019

目

期末 残高
（千 円）

未収入金

2,138

科

取引条件及び取引条件の決定方針等
１．部品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．商標権使用料の支払については、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．未収入金については、毎月の商標権使用料は概算支払を行っており、事業年度末の取引金額確定後に精算を行っているため差額が計上されております。
４．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

(2) 兄弟会社等
属性

主要株主（会
社等）が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会
社を含む）

（注）

会社等
の名称

資本金
又
は
出資金
(千円)

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関

係

役員の
兼任等

内

容

事業上
の関係

取 引 の
内
容

取引金額
( 千 円 )

製 品 の 販 1,945,557
売
三菱商事
建 材 ㈱

500,000

建材商社

なし

あり

当社製品
の販売及
び原材料
の購入

手数料の
支払
原材料の
購入

目

期末 残高
（千 円）

売掛金

948,195

前 受 金

3,538

買 掛 金

37,319科

22,022
342,656

取引条件及び取引条件の決定方針等
１．製品の販売及び手数料の支払については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、その都度交渉の上、決定しております。
２．原材料の購入については、三菱商事建材㈱以外からも見積りを入手し、毎期価格交渉の上、市場の実勢価格をみて決定しております。
３．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額812円99銭(2) １株当たり当期純利益

11円95銭－ 31 －

個別注記表

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月10日
株式会社スパンクリートコーポレーション
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

津

田

英

嗣



公認会計士

會

澤

正

志



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社スパ
ンクリートコーポレーションの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 32 －

会計監査人の会計監査報告2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

会計監査人の会計監査報告上2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第55期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 34 －

監査役会の監査報告2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月11日
株式会社スパンクリートコーポレーション
監 査 役 会
常勤監査役 森康 裕 (注) 常勤監査役

森康裕、監査役

監

査

役

監

査

役

松岡幸秀及び監査役

松
矢

岡
野

幸
千

秀
秋




矢野千秋は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 35 －

監査役会の監査報告上2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
議決権の代理行使の勧誘者

株式会社スパンクリートコーポレーション
代表取締役社長 浮 田
聡

議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、前々年、前年と過去2年の事業年度で連続して赤字を計上してまいりました。
当事業年度において、業績が回復し、当期純利益92百万円を計上いたしま
したが、当事業年度末における繰越利益剰余金は、未だ、マイナス697,423,827円となっております。
早期の財務体質の健全化及び復配の早期実現のため、会社法第452条の規定に基づき、以下のとおり、その他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損てん補に充てたいと存じます。
減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金－ 36 －

第１号議案

剰余金の処分の件

697,423,827円
697,423,827円

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（６名）は、本株主総会終結の時をもって、任期満了となります。つきましては、取締役会において、より機動的に意思決定が行えるよう、取締役を1名減員し、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和56年４月
平成３年３月
平成５年６月
平成７年３月

う き た
さ と し
浮
田
聡
(昭和32年３月30日生)

平成16年４月
平成20年８月
平成25年６月

平成28年６月

昭和55年４月
平成７年11月
平成11年11月

た だ
し ょ う じ多田昌
司
(昭和32年６月21日生)

平成16年６月
平成21年１月
平成21年６月
平成23年３月

平成25年６月

平成27年４月

平成28年６月

三菱商事㈱入社
米国MC Glass社出向 社長兼CEO
米国CT-South Inc.社出向 代
表取締役副社長
三菱商事㈱ 資材本部 交通
資材部
同社資材本部窯業資材ユニッ
トマネージャー
米国Mitsubishi Cement Corp.
社出向 取締役副会長
三菱商事建材㈱出向 取締役
常務執行役員 シリカ・クレー
本部長
当社代表取締役社長就任（現任）（現在に至る）
新日本製鐵㈱（現 新日鐵住金㈱）入社
同社君津製鐵所条鋼工場条鋼調整室長
鈴木金属工業㈱（現 日鉄住金
SGワイヤ㈱）出向
同社企画部担当部長
同社海外事業部長
同社執行役員海外事業部長
同社執行役員 タイ・スペシャ
ル・ワイヤ社出向 代表取締役
社長
同社常務執行役員 タイ・スペ
シャル・ワイヤ社出向
代表取締役社長
同社常務執行役員 当社出向
執行役員 管理本部経営企画部長
当社取締役就任 常務執行役
員 経営企画室長（現任）（現在に至る）－ 37 －

第２号議案

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

1,135株

116株

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和51年４月
平成10年12月

平成13年４月
平成14年６月

ぶんどう
きよし
分
藤
潔
(昭和28年11月27日生)

平成16年６月
平成19年６月
平成20年２月
平成21年６月
平成22年６月

平成23年６月
平成28年６月

平成14年６月
平成15年12月
平成17年２月
平成20年２月
つぼい
てつあき
坪
井
哲
明
(昭和49年10月23日生)

平成25年６月
平成26年６月

新日本製鐵㈱（現 新日鐵住金㈱）入社
同社エネルギー営業部都市ガ
スパイプライン営業グループ
リーダー
鈴木金属工業㈱（現 日鉄住金
SGワイヤ㈱）出向営業本部
同社営業本部営業総括部担当部長
同社営業総括部長
同社執行役員 営業総括部担
当
同社執行役員 輸出部長兼営業総括部担当
当社社外取締役就任(現任)鈴木金属工業㈱（現 日鉄住金
SGワイヤ㈱）常務執行役員就任
営業総括・海外営業担当
同社常務取締役
同社取締役（現任）（現在に至る）（重要な兼職の状況）
日鉄住金SGワイヤ㈱取締役
市川製線㈱代表取締役社長
富士平工業㈱入社
同社経営企画室長就任
同社代表取締役専務就任
同社代表取締役就任(現任)
日本スパンクリート機械㈱代表取締役就任（現任）
当社社外取締役就任（現任）（現在に至る）（重要な兼職の状況）
日本スパンクリート機械㈱代表取締役
富士平工業㈱代表取締役－ 38 －

第２号議案

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数－株－株

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

氏
名（ 生 年 月 日 ）平成５年４月
平成16年３月

平成20年12月
平成23年４月※
く ろ い わせ い黒岩
征(昭和43年７月21日生)

平成26年４月

平成26年７月

所有する当社の 株 式 数

三菱商事㈱入社
米国Mitsubishi Cement Corp.
出向 Business Development
Manager
三菱商事㈱ 資材本部住宅資材部
三菱商事建材㈱出向 セメン
ト海外営業部長
三菱商事㈱ 生活原料本部住宅
資材部 セメントチームリーダ
ー
三菱商事㈱ 生活原料本部住宅
資材部 建設資材チームリーダ
ー（現任）（現在に至る）（重要な兼職の状況）
三菱商事建材㈱社外取締役－株（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者の所有する当社の株式数は、スパンクリート役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
３．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
４．分藤潔氏、坪井哲明氏及び黒岩征氏の３名は、社外取締役候補者であります。
５．分藤潔氏、坪井哲明氏及び黒岩征氏の３名の社外取締役候補者としての選任理由は以下のとおりであります。
分藤潔氏は、日鉄住金SGワイヤ㈱の取締役及び市川製線㈱の代表取締役社長であります。日鉄住金SGワイヤ㈱は当社第４位の大株主であり、同氏のこれまで培ってこられた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。
坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械㈱の代表取締役及び富士平工業㈱の代表取締役であります。日本スパンクリート機械㈱は当社第２位の大株主であり、同氏の経営者としての経験と、これまで培ってこられた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。
黒岩征氏は、三菱商事㈱ 生活原料本部住宅資材部 建設資材チームリーダーであり、
三菱商事建材㈱の社外取締役を兼務しております。三菱商事㈱は当社の筆頭株主であり、同社100％子会社三菱商事建材㈱が当社の総販売代理店であります。同氏のこれまでの業務を通じて培ってこられた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたく、
社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．分藤潔氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
坪井哲明氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

－ 39 －

第２号議案

取締役選任議案

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

７．当社は、分藤潔氏、坪井哲明氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、分藤潔氏、坪井哲明氏の再任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
又、黒岩征氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

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第２号議案

取締役選任議案

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞

第３号議案から第５号議案までは、村山典子氏（以下「提案株主」といいます）からのご提案によるものです。なお、提案株主の議決権の数は6,255個（8.11％）であります。
以下、議案の要領及び提案理由は、提案株主から提出された株主提案権行使書に記載された議案の要領及び提案理由をそのまま記載しております。
第３号議案 監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役森康裕氏を解任する。
［提案の理由］
森康裕監査役（以下「森監査役」といいます。）は、当社の常勤監査役であるところ、平成26年２月、当社の不動産の売却案を自ら作成し、当社常務会に提出し、常務会に出席したうえで、かかる売却案の説明を、当社の飯牟礼代表取締役（当時）に対して行いました（以下「本件行為」といいます。）。本件行為は、明らかに監査役としての助言の域を超えた業務執行行為そのものであり、監査役は会社の取締役及び使用人を兼ねることができないとする会社法の定め（会社法335条２項）に違反します。森監査役は、外部の弁護士及び当社の当時の監査役（弁護士）からこのような状況が違法であるとの指摘を受けたにも関わらず、これに耳を貸さず、その後も、不動産に関わる業務執行に関与していることを自認する発言を行っており、これを改めようとする姿勢も見られず、当社のガバナンス上極めて重大な問題です。このような状況においては、森監査役が行った業務執行についての監査は自己監査となってしまい、常勤監査役として期待される取締役の職務の執行の監査という監査役の職責が果たせないことから、
森監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。

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第３号議案

監査役１名解任の件

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第４号議案

監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役松岡幸秀氏を解任する。
［提案の理由］
松岡幸秀監査役（以下「松岡監査役」といいます。）は、取締役会において業務執行取締役が他の取締役から要請された稟議書及び経営協議会の議事録の開示を拒否した際、業務執行取締役の側に立って開示拒否を支持
し、あるいは黙認しました。かかる取締役は、取締役の職務執行の監督の一環として業務執行取締役に対して稟議書・経営協議会の議事録の開示を求めたのですから、これはコーポレート・ガバナンスの観点から是認されるべきであって、本来、社外取締役や非業務執行取締役と同様に業務執行取締役の職務執行を監査すべき立場にある監査役が稟議書や経営協議会の議事録の開示拒否に賛同するなどということはあってはならないことです。
このような行為を行った松岡監査役は、監査役の職務についての理解が欠けていると言わざるを得ないことから同監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。

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第４号議案

監査役１名解任の件

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第５号議案

監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役矢野千秋氏を解任する。
［提案の理由］
矢野千秋監査役（以下「矢野監査役」といいます。）は、当社の社外監査役であり、当社の顧問弁護士が所属する矢野総合法律事務所に所属する弁護士です。当社の取締役の職務の執行を監査し、取締役の責任を追及す
る立場にある監査役が、当社の執行部を守る立場にある当社の顧問弁護士と同じ法律事務所に所属していることは、実質的に利益相反であり、ガバ
ナンスの構造上、極めて不適切です。そして、このような状況にあるにもかかわらず、当社の執行部に対する法的助言に矢野監査役が弁護士として関与しないことが保証されていない状況が続いています。このように、矢野監査役は、社外監査役としての独立性に欠けており、公正かつ中立的な観点から取締役の業務を監査することができる立場になく、また、そのような立場にあることがガバナンス上問題であることを意に介さずに監査役に就任していることから、監査役として不適任であると言わざるを得ないため、同監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。

《第３号議案から第５号議案までに対する当社取締役会の意見》
当社取締役会は、上記第３号議案から第５号議案までの株主提案に反対いたします。
［第３号議案から第５号議案までの株主提案に反対する理由］
監査役を解任する正当な理由及び必要性がないこと
１．森康裕氏、松岡幸秀氏及び矢野千秋氏の各当社監査役は、第５５期に開催したほぼ全ての取締役会及び監査役会に出席し（森康裕氏が取締役会を１回のみ欠席）、各々の専門的見地から取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十分にその職責を果たしております。又、いずれの監査役も、－ 43 －

第５号議案

監査役１名解任の件

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

職務執行上の不正行為や法令又は定款に違反する行為を行ったという事
実はありません。したがって、いずれの監査役についても、解任すべき
正当な理由及び必要性はありません。
２．提案株主は、森康裕監査役が当社の不動産売却案件において業務執行を行ったとしていますが、そのような事実はありません。同監査役は、長年、不動産会社で勤務した経験から、当社取締役会において、当社の不動産事業に関してその専門的見地から当社にとって極めて有益な助言や意見を述べることがありますが、これらの助言や意見は、監査役としての助言や意見であり、業務執行には当たりません。
３．提案株主は、当社取締役会が一部の取締役（提案株主）による稟議書及び経営協議会の議事録の開示要求が認められなかったことにつき、松岡幸秀監査役が賛同あるいは黙認したことを問題視しています。しかし、一般的に、業務執行を監督するための調査権は、取締役会を通じてのみ行使できると考えられており、取締役個人の開示要求が認められなかったことは、何ら法令に違反するものではないと考えます。同監査役は、提案株主による開示要求が認められないことに特段の法令違反はないと判断したものであり、監査役の職務として、何ら問題はないと考えます。
なお、同監査役は、公認会計士としての知識・経験から、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであると考えております。
４．提案株主は、矢野千秋監査役が、当社の法律顧問を務める法律事務所に所属していることを問題視しています。しかし、一般的に、監査役が会社の顧問弁護士を兼ねることは、専属的である等の特段の事情がない限
り可能であると考えられています。ましてや、同監査役は、当社の顧問
弁護士ではなく、当社の法律顧問業務は別の弁護士が行っているため、法令上はもちろんのこと、利益相反や監査役の独立性の観点からも問題はないと考えます。なお、同監査役は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであると考えております。
以上より、当社取締役会としては、第３号議案から第５号議案までの株主提案に反対いたします。
なお、以下の各監査役による意見陳述も併せてご参照ください。
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第５号議案

監査役１名解任の件

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知《監査役解任議案に対する監査役による意見陳述》
１．森康裕監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、法令に違反する行為を行っていません。
提案株主が述べている不動産の売却案件は、提案株主が、同人と旧知の仲であった業者が提示した金額での不動産の売却を諮ったことから、大手総合不動産会社に長年勤務していた私の経験等に照らして、当該不動産の売却価格については公募とするのが妥当である旨の意見を述べるとともに、公募手続についての助言を行ったに過ぎません。なお、当該行為について
は、当社の顧問弁護士より、不動産に知見のある監査役としてのアドバイスであり、業務執行には当たらない旨の見解を得ており、私が、業務執行に関与していることを自認したなどということはあり得ません。
私は、今後も、自らの専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための発言を行っていく所存ですので、株主様におかれましては、賢明なご判断をなされますよう、お願いいたします。
２．松岡幸秀監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、取締役会による違法又は不当な決定に賛同し、あるいは黙認したことはありません。
提案株主は、私が、監査役の職務についての理解に欠けていると主張していますが、一般的に、業務執行を監督するための調査権は、取締役会を通じてのみ行使できると考えられており、自らの要求が認められなかったことをもって、私の解任を求めることの方が、監査役の職務についての理解に欠けていると言わざるを得ません。
私は、公認会計士として、監査役の職務については十分に理解しており、「業務執行取締役の側に立って」などということはなく、社外監査役としての独立した姿勢で職務を執行しております。株主様におかれましては、
今回の株主提案が、特定の株主（ないし取締役）の意に沿わないとの理由だけで監査役の解任を求めているに過ぎないという点を十分にご理解いた
だいた上で、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、賢明なご判断をいただければと存じます。

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第５号議案

監査役１名解任の件

2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．矢野千秋監査役の意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、弁護士としての知識・経験を生かし、当社取締役会においても一党一派に偏することなく意見を述べており、私の監査役としての独立性・中立性に疑念を抱かれるような行為や発言を行ったことはありません。
特に、提案株主は、当社の取締役であった時期において、創業家の利益のみを慮ったと思われる意見を述べ、又、当社の取締役を退任した後も、当社の株主として創業家の利益のみを慮ったと思われる要求をしておりました。これに対し、私は、全株主の利益の観点から反対意見を述べており、社外監査役としての独立性はもちろんのこと、公正かつ中立的な観点から取締役の業務執行を監査しております。
株主様におかれましては、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、見識あるご判断をいただければと存じます。

以－ 46 －

第５号議案

監査役１名解任の件

上2017/05/25 10:07:06 / 16267225_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

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