コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則（１） 経営理念‐

い の ち

生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。

（２） 経営方針‐ 「お客様目線」を原点にお客様の不満や不便の解消を徹底的に追求し、お客様にとって価値ある製品・サービスを提供することで、市場の創造・活性化を目指す。
（３） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方‐ コーポレートガバナンスの強化・充実を経営の重要課題に位置づけ、本ガイドラインを指針に迅速な経営の意思決定、業務執行の監督、コンプライアンスの徹底、適時・適切な情報開示などを行い、各ステークホルダーから価値ある企業として信頼を得ることに努める。
第２章 株主の権利・平等性の確保（１） 株主の権利の確保‐ すべての株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示を行う。
‐ 定款及び株式取扱規程を当社ホームページに掲載し、権利行使の手続等に関して明示する。
（２） 株主総会‐ 株主総会の開催に当たっては、可能な限り集中日を避け、利便性の高い会場を選定する。また、議決権の電子行使プラットフォームを活用し、実質株主による議決権行使を含め、株主が議決権を行使しやすい環境を整備する。
‐ 株主が株主総会の議案について適切に判断できるよう、情報の正確性を担保し、早期に分かりやすい情報提供を行う。
‐ 実質株主による議決権行使の要望への対応については、信託銀行等と協議しつつ検討する。
‐ 取締役会は、株主総会における議決権行使に関する分析結果の報告を受ける。なお、相当数の反対票が投じられた会社提案議案は対応の要否を検討する。議決権行使結果は当社ホームページに掲載する。
（３） 資本政策の基本的な方針‐ 内部留保資金を将来の成長につながる戦略的投資と財務体質の強化に有効活用するほか、安定配当を継続する。
‐ 自社株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主に開示する。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げない。
‐ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合、取締役会にてその必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続に従って実施する。また、株主総会や決算説明会等にて当該政策の意図や検討過程等について、適切な説明に努める。
（４） 政策保有株式に関する方針‐ 政策保有目的で上場株式を保有する場合、業務提携、取引の維持・強化、財務活動の円滑化等が期待でき、リスクとリターンを考慮して中長期的に経済合理性があると認められることを基本とし、保有意義が十分でないと判断される銘柄については縮減を図る方針とする。また、個別銘柄の評価額について、連結総資産の５％を上回らないこととする。
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取締役会は、毎年政策保有株式について中長期的な経済合理性を検証し、株式保有の継続・拡充・縮小・廃止の判断を行う。なお、保有目的は有価証券報告書で開示する。
政策保有株主から当社株式の売却等の意向を示された場合であっても、それを妨げない。
政策保有株式に係る議決権の行使について、議案の内容を精査し、中長期的な企業価値の向上に貢献するかを総合的に判断した上で適切に行使する。

（５） 関連当事者との取引‐ 取締役との利益相反取引は、取締役会の承認を必要とし、その承認にあたっては特別利害関係を持つ取締役は議決に加わらない。また、主要株主等との取引のうち取引金額が一定水準を超えるものは、取締役会にて報告する。
‐ 関連当事者との取引の有無を確認するため、取締役・監査役に対して定期的なアンケート調査を行う。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（１） アース製薬行動指針‐ 役員・社員の行動準則として『アース製薬行動指針』を制定し、日頃の業務の基本として浸透させるよう努める。
（２） サステナビリティへの対応‐ 『サステナビリティ基本方針』を制定し、この方針に基づき特定したマテリアリティについて対応を進める。
‐ ステークホルダーからの信頼を得るため、『環境基本方針』を制定し、これに基づいた環境保全活動を行うとともに、安全性を最優先にした製品供給や生き生きと働ける職場作りに努める。
（３） 社内の多様性‐ 『アース人財理念』・『アース人財マネジメント方針』を制定し、経営理念・経営目標を実現するための人財に対する施策を明文化する。また、多様な人財が力を発揮できるよう、各種人事施策に反映させる。
‐ 女性活躍推進、中途採用人財の活用、外国籍人財の採用など多様性の確保に向けた目標を設定し、別途開示する。
（４） 内部通報に係る体制整備‐ 内部通報制度「スピークアップライン」を設置し、利用を促進する。
‐ 「スピークアップライン」は、複数の取締役に加え、監査役、人財マネジメント部門長、内部監査部門長、法務部門長などで構成する委員会で運用し、その審議内容を必要に応じて取締役会に報告する。
‐ 通報窓口を社内だけでなく社外の第三者機関にも設け、通報者の意向によっては匿名にする。
‐ 「スピークアップライン」の運用について、社内規程にて通報者の不利益取扱を禁止し、万が一不利益取扱が生じた場合は速やかに対処する。
（５） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮‐ 企業年金の積立・運用は、「責任ある機関投資家の諸原則 日本版スチュワードシップコード」の受け入れを表明している大塚製薬企業年金基金を通じて行う。
‐ 当社からは、財務または人事に関する知識を有する者がこれに参画し、大塚製薬企業年金基金の他の参加企業と共に、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするとともに、必要に応じて年金資産構成の見直しを行う。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
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株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、法令に基づく開示のほか、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組む。
情報開示は具体的かつ平易な表現により、利用者にとって付加価値の高い記載となるよう努めるほか、必要に応じて英語での情報開示に努める。
財務情報のみならず、経営理念、経営方針、中期経営計画、サステナビリティ関連情報などの非財務情報も開示する。

第５章 取締役会等の責務（１） 取締役会の構成、役割・責務① 構成‐ 取締役の員数を１０名以内とし、そのうち社外取締役が取締役の総員の３分の１を占める体制となるよう複数名選任する。
‐ 当社の業務内容や市場環境などに精通し、豊富な経験を有する社内取締役と、他社での経営経験もしくは幅広い見識を有する独立社外取締役で構成する。
‐ 役割・責務を実効的に果たすため、取締役会に必要なスキルを特定し、いわゆる取締役会のスキル・マトリックスを網羅することで、取締役会の多様性を確保する。取締役会に必要なスキルは定期的に見直す。
② 役割・責務‐ 取締役会付議事項を社内規程で定める。その他の事項を決定する権限は社長及び執行役員に委任し、執行役員から職務の執行状況の報告を受ける。
‐ 中期経営計画をコミットメントと捉え、年度計画を含め、計画未達成となった場合は原因分析を行い、分析内容を次期以降の計画に反映させる。
‐ 内部統制を有効に機能させることで、経営陣の適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
また、取締役及び執行役員からの提案に対して、客観的な立場からの適切な検討を行う。
‐ 取締役の金銭報酬総額の上限を株主総会で定め、報酬体系は役位や職責に応じた「基本報酬」に加え、業績連動性のある短期インセンティブとしての「業績連動賞与」、株主の利益に連動した長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」とする。
‐ 取締役候補者・監査役候補者の指名、執行役員などの選解任に際して、後述（６）取締役・監査役候補者の指名方針、執行役員の選解任方針及び手続に従い、適切に評価する。
③ 実効性確保‐ 取締役会を原則月１回のペースで開催する。
‐ 取締役会の年間開催スケジュール及び予想される審議事項を予め設定し、関連資料を、取締役会の開催に先立って配付する。
‐ 取締役会の審議項目数について、重要性を踏まえて適切に設定し、各議案の審議時間の十分な確保に努める。
‐ 取締役会の審議に関連する内容について、各部門の人員が取締役の求めに応じて情報入手等の支援にあたる。
‐ 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その状況を毎年開示する。
‐ 各取締役・監査役に対し、取締役会の実効性に関するアンケートを行う。取締役会は、アンケートの分析結果について報告を受け、取締役会の実効性に関する評価を行う。
（２） 取締役の役割・責務‐ 取締役は、株主に対する受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を向上させるため、『アース製薬行動指針』に沿って各ステークホルダーと適切に協働し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。
‐ 取締役は、自身の職務を遂行するために適宜必要な情報を関連部門に求める。
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（３） 独立社外取締役の役割・責務‐ 独立社外取締役は指名報酬委員会の構成員として、取締役の指名及び報酬に係る事項に関する決定に際して、取締役会の諮問を受ける。
‐ 独立社外取締役は、事前に配付された資料に基づき、議案内容を十分理解した状態で取締役会に臨む。
（４） 監査役会の構成、役割・責務① 構成‐ 監査役の員数を５名以内とし、監査役会の過半を独立社外監査役で構成する。
‐ 財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任する。
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役割・責務‐ 監査役会は、外部会計監査人の独立性、職務執行状況、報酬水準などを総合的に考慮して、当該外部会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、適切な監査を実施できるかを基準に選定・評価する。
‐ 監査役会は、外部会計監査人や内部監査部門である監査部と会計監査や業務監査、四半期レビューなどを通じて連携を図る。また、必要に応じて社外取締役とも連携する。

（５） 監査役の役割・責務‐ 監査役は、株主に対する受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を向上するため、『アース製薬行動指針』に沿って、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて協力する。
‐ 監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、積極的に意見を述べる。また、必要に応じて独立社外取締役との面談機会を設け、連携を確保する。
‐ 監査役は、自身の職務を遂行するために適宜必要な情報を関連部門に求める。
‐ 監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲に留める。また、兼任状況を毎年開示する。
（６） 取締役・監査役候補者の指名方針、執行役員の選解任方針及び手続① 取締役候補者の指名及び手続‐ 取締役の任期は、定款にて１年と定め、再任を制限するものではない。
‐ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを基準に代表取締役社長が策定した候補者案について、透明性や公平性を確保すべく、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、十分な検討期間を設けた上、取締役会にて決定する。
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監査役候補者の指名及び手続‐ 監査役の任期は、定款にて４年と定め、再任を制限するものではない。
‐ 業務執行者から独立し、常に公正不偏な態度を保持できるかどうかを勘案し、当社の健全で持続的な成長の確保と、社会的信頼に応える企業統治体制の確立に貢献することを基準に候補者を選定した上で、監査役会の同意を経て、取締役会にて決定する。

③社外役員の独立性の確保‐ 社外役員の独立性については、当社の定める独立性判断基準(別紙)に従う。

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執行役員の選解任方針及び手続‐ 執行役員の任期は１年と定め、再任を制限するものではない。
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特定の分野に精通した専門知識、経験、判断能力、人柄等を勘案し、当該分野の執行を担うのに十分な資質を備えているかを基準に代表取締役社長が策定した候補者案について、透明性や公平性を確保すべく、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、十分な検討期間を設けた上、取締役会にて決定する。
‐ 次のいずれかに該当する場合、執行役員の解任もしくは再任の停止について、全ての独立社外取締役に諮問し、審議の上、決定する。
(ア) 法令または定款に違反した場合(イ) 上述の基準を満たさなくなった場合(ウ) 健康上の理由から職務を適切に遂行することが困難となった場合(エ) 任務懈怠により、当社の企業価値を損ない、または損なうおそれがある場合⑤

指名報酬委員会の構成、権限及び役割‐ 指名報酬委員会は、社外取締役、取締役社長及び社内取締役で構成する。ただし、その構成は独立社外取締役の人数が過半数とする。
‐ 指名報酬委員会は、取締役会から諮問される以下の内容について、回答する。
(ア) 取締役の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針に関する事項(イ) 取締役の個人別の報酬等の額及び内容に関する事項(ウ) 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項(エ) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(オ) 代表取締役の選定・解職に関する事項(カ) 後継者計画（育成を含む）に関する事項(キ) その他取締役会から諮問された事項（７） トレーニング‐ 役員は、少なくとも年１回外部講師による研修会を受講するほか、必要に応じて外部の研修会に参加する。研修会等への参加費用は当社が負担する。
‐ 将来の経営陣幹部候補に対して外部機関によるマネジメント研修の機会を提供する。
‐ 役員全員にアンケートを実施し、研修会等への参加状況について確認する。
（８） 外部会計監査人との関係‐ 当社は事前協議の上、十分な監査に資する適切な監査日程を設定し、監査役会に報告する。
‐ 必要に応じて、代表取締役をはじめ取締役・執行役員と外部会計監査人との面談機会を確保する。
‐ 監査役、内部監査部門である監査部は、会計監査や業務監査、四半期レビューなどを通じて外部会計監査人との連携を図る。また、必要に応じて社外取締役と連携する。
‐ 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求める場合や不備・問題点を指摘した場合、指摘を受けた部門の管掌取締役が中心となって調査を行い、その結果を取締役会に報告する。
監査役会は、関係者から報告を求め、必要に応じて調査を行い、是正を求める。
第６章 株主等との対話‐ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するため、株主及び投資家と対話する機会を持つよう努める。
‐ ＩＲ業務を管掌する執行役員を置くとともにグループ経営統括本部 経営管理部をＩＲ担当部署とし、株主等との面談に対応する。また、機関投資家・アナリスト向け決算説明会等にて、代表取締役やＩＲ管掌執行役員が当社の経営方針・戦略を説明する。
‐ ＩＲ担当部署であるグループ経営統括本部 経営管理部は関連部門と連携し、ＩＲに必要な情報収集を図る。
‐ 定期的に株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質株主判明調査を実施する。また、ＩＲ活動-5-‐等により把握した意見・要望等は、代表取締役をはじめ、取締役会参加者にフィードバックする。
社内規程を定め、インサイダー情報に関する管理に十分に留意する。

附則‐ 本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議によって行う。
‐ 本ガイドラインは、2016 年 6 月 6 日から施行する。
① 2017 年 6 月 5 日 一部改定
② 2018 年 5 月 7 日 一部改定
③ 2018 年 12 月 6 日 一部改定
④ 2022 年 3 月 25 日 一部改定
⑤ 2022 年 7 月 7 日 一部改定
以上-6-

別紙

社外役員の独立性判断基準
アース製薬株式会社2016 年 2 月 4 日制定
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目の全てを満たすと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。
1.

2.
3.
4.
5.
6.
7.

8.

当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員及び重要な使用人注１（以下、総称して「取締役等」という）となったことがないこと
当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと
最近 1 年間において当社の現在の主要株主注２若しくはその取締役等、又は当社グループが主要株主となっている企業の取締役等でないこと
最近３年間において、当社グループの主要な取引先企業注３の取締役等でないこと
当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役等でないこと
当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと
当社グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている公認会計士、税理士、弁護士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（ただし、当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当社グループから得ている財産合計が年間総収入の 2％を超える団体に所属する者）でないこと
前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者又は法人その他の団体に所属する者でないこと［注釈］
1. 「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。
2.

「主要株主」とは、総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

3.

「当社グループの主要な取引先企業」とは、直近事業年度の当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の 2％以上を占めている企業をいう。

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