証券コード：7327

１ 定時株主総会招集ご通知

第

開催
日時
開催
場所

期

2019年６月25日（火曜日）
午前10時 (受付開始：午前9時）

第四銀行本店２階 だいしホール
新潟市中央区東堀前通七番町 1071 番地１
北越銀行本店（長岡市）に中継会場を設けております。
58 頁記載の ｢ 中継会場のご案内 ｣ をご参照ください。

株主総会にご出席いただけない場合
郵送またはインターネット等により議決権を行使
いただきますようお願い申しあげます。
議決権行使期限郵送2019 年６月 24 日（月曜日）
午後５時 45 分到着分まで。
詳細は 6 頁をご覧ください。

パソコン・スマートフォン
2019 年６月 24 日（月曜日）
午後５時 45 分まで。
詳細は７～８頁をご覧ください。
ご出席の株主さまへのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

第四北越フィナンシャルグループの経営理念
私たちは信頼される金融グループとして行動の規範（プリンシプル）

みなさまの期待に応えるサービスを提供し地域社会の発展に貢献し続けます使命（ミッション）

変化に果敢に挑戦し新たな価値を創造します

あるべき姿・方向性（ビジョン）■ 目次
ごあいさつ�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������2
第１期定時株主総会招集ご通知���������������������������������������������������������������������������������������������������3
議決権行使方法のご案内�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 5
株主総会参考書類

第１号議案 監 査等委員でない取締役８名選任の件����������������������������������������������9第２号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件������������������������������� 18第３号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件������������������������������� 19
第４号議案 監査等委員でない取締役に対するストックオプション
報酬額及び内容決定の件��������������������������������������������������������������������������� 20
添付書類

第１期事業報告�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23
連結計算書類�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 51
計算書類������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 53
監査報告書������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 55

1

ごあいさつ代表取締役会長

代表取締役社長

佐藤勝弥

並木富士雄

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
第四銀行と北越銀行は、2018 年 10 月 1 日に経営統合を行い、両行の完全親会社である「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立致しました。当社の設立に際しましては、皆さま方よりひとかたならぬご理
解とご支援をいただき、厚く御礼申し上げます。
当社グループは、本経営統合によって、経営理念である「私たちは 信頼される金融グループとして みなさまの期待に応えるサービスを提供し地域社会の発展に貢献し続けます。変化に果敢に挑戦し 新たな価値を創造します」を実践し、地域金融機関の「使命・役割」である「金融・情報仲介機能」を永続的に発揮してまいる所存です。
第四北越フィナンシャルグループの今後の活動に是非ともご期待をいた
だき、従来にもましてご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。
2019 年 5 月 31 日
株式会社第四北越フィナンシャルグループ
代表取締役会長 佐藤勝弥
代表取締役社長 並木富士雄

2

証券コード：7327
2019年５月31日

株主各位

新潟県長岡市大手通二丁目２番地14

株式会社 第四北越フィナンシャルグループ
代表取締役社長 並木 富士雄

第１期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第１期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権の行使ができますので、後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、2019年６月24日（月曜日）午後５時45分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日

時

２．場

所

2019年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
第四銀行本店２階 だいしホール

新潟市中央区東堀前通七番町 1071 番地１（巻末の〔株主総会会場のご案内〕をご参照ください。また、北越銀
行本店（長岡市）に中継会場を設けております。詳しくは58頁をご参照ください。
）

３．目的事項

報告事項

決議事項

1. 第１期（2018年10月１日から2019年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第１期（2018年10月１日から2019年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件
監査等委員でない取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員でない取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件● 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また紙資源節約のため､「第1期定時株主総会招集ご通知」(本冊子）をご持参ください。
● 当日満席の場合は、第２、第３会場にご着席いただきますので、あらかじめご了承ください。

3４．議決権行使等についてのご案内

招集ご通知(1) 行使方法
議決権を行使するには、当日ご出席いただく方法のほか、議決権行使
書用紙を郵送する方法、インターネット等による方法がございます。
詳しくは５～８頁をご覧ください。

株主総会参考書類(2) 重複行使の取り扱い
議決権行使書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による行使を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
またインターネット等により複数回の議決権行使をされた場合は、最後に行われた行使を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(3) 不統一行使の取り扱い
議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社へご通知くださ
い。

事業報告

(4) 代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

計算書類
監査報告書

以

連結計算書類(5) インターネットによる開示
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、下記①から③までの事
項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（https://www.dhfg.co.jp/）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
①事業報告の「当社の新株予約権等に関する事項」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、上記①から③までの事項も含まれております。また、会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、上記②および③の事項も含まれております。
上● 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に記載すべき事項に修正が生じた場合は、当社ホームページ（https://www.dhfg.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
● インターネットにより開示いたしました事項の郵送をご希望の株主さまは、本社代表（電話025224-7111）までお知らせください。
また当日受付にも備え置きいたしますので、ご希望の株主さまはお申し出ください。

4

議決権行使方法のご案内
株主総会にご出席いただける場合の議決権行使
開催日時

2019年６月25日（火曜日）午前10時 開会（受付開始：午前９時）

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また、議事資料として本冊子をご持参ください。
開催場所

第四銀行本店２階 だいしホール
新潟市中央区東堀前通七番町 1071 番地１▶ 会場の詳細は、巻末をご覧ください。
※ 株主さま以外の方はご出席いただけませんので、ご注意願います。
※ 代理人によるご出席の場合は、本株主総会において議決権を有する他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、ご出席いただくことができます。

株主総会にご出席いただけない場合の議決権行使
中継会場にご来場の場合も以下の方法であらかじめ議決権の行使をお済ませください。
当日、中継会場では議決権の行使はできません。

郵送
行使期限

2019年6月24日（月曜日）
午後5時45分到着分まで同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、ご投函ください。
▶ 詳細は、6 頁をご覧ください。

インターネット等（パソコン・スマートフォン・タブレット端末）
行使期限

2019年6月24日（月曜日）
午後5時45分まで

当社指定の議決権行使ウェブサイトにて各議案に対する賛否をご入力ください。

▲

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/▶ 詳細は、7 ～ 8 頁をご覧ください。

機関投資家の皆様へ：「議決権行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

5

郵送による議決権行使のご案内
同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、

下図のように切り取って ご投函ください。
議案について賛否の表示がない場合は、「賛」の表示があったもの
招集ご通知としてお取扱いいたします。
行使期限までに到着するようご返送ください。

2019年6月24日（月曜日）午後5時45分到着分まで

株主総会参考書類

議決権行使期限こちらを切り取ってご投函ください

事業報告
連結計算書類計算書類

第 1 号議案について、一部の候補者に異なる
監査報告書

意 思を表 示される場合は、 当該 候 補者の番号をカッコ内にご記入ください。

6インターネット等による議決権行使のご案内
パソコンをご利用の方（ログインID・パスワード入力による方法）

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/
ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX

アクセス手順について

1 議決権行使ウェブサイトへアクセスする
議決権行使ウェブサイトにアクセス。

「議決権行使ウェブサイト」トップページ

仮パスワード
XXXXX「次の画面へ」をクリック

スマートフォン・タブレット
端末をご利用の方
議決権行使書用紙副票に記載の「ログイン
用QRコード」を読み取りいただくことにより、「ログインID」および「仮パスワード」
が入力不要で議決権行使ウェブサイトにアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は１回に限ります。
ご確認ください！
一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度 QR コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「ログイン ID」「仮パスワード」をご入力いただく必要があります。

アクセス手順について

1 QRコードを読み取る「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書用紙副票（右側）

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書用紙副票（右側）に記載の「ログイン
用QRコード」を読み取る。
※ QR コードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ご注意事項⃝ インターネット等より議決権を行使される場合は、郵送によるお手続きは不要です。
⃝ 議決権行使書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット
等による行使を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
またインターネット等により複数回の議決権行使をされた場合は、最後に行われた行使を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
⃝ パソコン、スマートフォンまたは携帯電話等による議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料金・通信料金等は、株主さまのご負担となります。
7

議決権行使期限2019年6月24日（月曜日）午後5時45分まで

お手元の議決権行使書用紙の副票(右「新しいパスワード」と「新しいパス側)に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力。

ワード（確認用）」の両方に入力。

入力「ログイン」をクリック

株主総会参考書類

入力

招集ご通知

3 新パスワードを登録する

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

2 ログインする

送信をクリック

事業報告

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選択。

画面の案内に従って各議案の賛否を選択。

連結計算書類3 各議案の賛否を選択

計算書類

画面の案内に従って行使完了です。

2 議決権行使方法を選択

監査報告書

インターネット等による議決権行使に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120－173－027（受付時間 ９: 00～21: 00、通話料無料）

8

株主総会参考書類
議案及び参考事項

監査等委員でない取締役８名選任の件

第１号議案

現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）８名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社では、取締役の選解任等の重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレートガバナンスの高度化を図るため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております（社外取締役４名及び代表取締役２名の合計６名で構成されております）。取締役候補者の選定にあたりましては、同委員会における審議・答申を経て決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号
さ

とう

かつ

や

佐

藤

勝

弥

2

なみ

き

ふ

じ

お

並

木

富

士

雄

は

せ

がわ

さとし

長

谷

川

聡

4

ひろ

かわ

かず

よし

広

川

和

義

5

わた

なべ

たく

や

渡

邉

卓

也

6

お

ばら

きよ

ふみ

小

原

清

文

たか

はし

まこと

高

橋

信

うえ

ぐり

みち

ろう

殖

栗

道

郎

7
8

当社における現在の地位

取締役会への出席状況

再 任

代表取締役会長

６回／６回（100％）

再 任代表取締役社長

６回／６回（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

再 任

取締役

６回／６回
（100％）

名

1

3

9

氏

候補者
番 号

1 佐藤
さ

所有する当社の株式数

かつ

や

勝弥

再 任
招集ご通知

生年月日

とう

1955年７月８日生
3,000株

株主総会参考書類
事業報告

取締役候補者とした理由
2012年６月に株式会社北越銀行の取締役に就任後、融資部門、事務部門、有価証券運用部門、経営企画部門、人事部門を統括するなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。2015年６月から同行の代表取締役、2017年６月から同行の取締役頭取、2018年10月の当社設立時より代表取締役会長
を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 ４ 月 株式会社北越銀行入行
2001年 ４ 月 同 江陽支店長
2003年 ４ 月 同 総合企画部副部長
2006年 ４ 月 同 新町支店長兼長岡北支店長
2008年 ６ 月 同 人事部長
2010年 ４ 月 同 融資部長
2012年 ６ 月 同 取締役融資部長
2013年 ６ 月 同 常務取締役 事務統括部・市場営業部担当
2014年 ４ 月 同 常務取締役 事務統括部・事務サポート部・市場営業部担当
2015年 ６ 月 同 専務取締役 新潟事務所担当
2016年 ７ 月 同 専務取締役 総合企画部・人事部・秘書室・東京事務所担当 関連会社統括
2017年 ６ 月 同 取締役頭取（現任）2018年10月 当社 代表取締役会長 統括（現任）

計算書類
監査報告書

10

株主総会参考書類

候補者
番 号

2 並木
なみ

生年月日
所有する当社の株式数

き

ふ

じ

お

富士雄

再 任

1951年６月20日生
5,600株

取締役候補者とした理由
2005年６月に株式会社第四銀行の取締役に就任後、営業部門、融資部門、経営企画部門を統括するなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。
2011年６月から同行の代表取締役、2012年６月から同行の取締役頭取、2018年10月の当社設立時より代表取締役社長を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1975年 ４ 月 株式会社第四銀行入行
1998年 ８ 月 同 柏崎南支店長
2000年 ２ 月 同 業務開発部長
2002年 ２ 月 同 燕支店長
2004年 ６ 月 同 三条支店長兼三条南支店長
2005年 ６ 月 同 取締役三条支店長
2006年 ６ 月 同 取締役上越駐在・高田支店長
2007年 ４ 月 同 取締役兼執行役員上越駐在・高田支店長
2008年 ４ 月 同 常務取締役営業本部長 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部・経営相談所担当
2009年 ６ 月 同 常務取締役 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部・経営相談所担当
2009年 ７ 月 同 常務取締役 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部担当
2010年 ６ 月 同 常務取締役 融資統括部・審査部・融資管理部担当
2011年 ６ 月 同 専務取締役 総合企画部・融資統括部・審査部・融資管理部・東京事務所担当
2012年 ６ 月 同 取締役頭取 取締役会議長 統括・秘書室担当
2018年10月 当社 代表取締役社長 取締役会議長 統括（現任）2019年 ２ 月 株式会社第四銀行 取締役頭取 取締役会議長
統括・秘書室・監査部担当（現任）
11

候補者
番 号

3 長谷川
は

所有する当社の株式数

がわ

さとし

聡

再 任
招集ご通知

生年月日

せ

1953年７月７日生
2,600株

株主総会参考書類
事業報告

取締役候補者とした理由
2008年６月に株式会社第四銀行の取締役に就任後、総務部門、融資部門、経営企画部門、人事部門、リスク管理部門を統括するなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。2015年６月から同行の代表取締役、2018年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物と判断し、取締役候補者
といたしました。

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977年 ４ 月 株式会社第四銀行入行
1998年 ２ 月 同 新発田西支店長
2000年 ２ 月 同 業務開発部副部長
2002年 ６ 月 同 糸魚川支店長
2004年 ６ 月 同 亀田支店長
2005年 ６ 月 同 長岡支店長
2007年 ４ 月 同 執行役員三条支店長
2008年 ４ 月 同 執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
2008年 ６ 月 同 取締役兼執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
2011年 ６ 月 同 常務取締役長岡ブロック営業本部長 総務部担当
2012年 ６ 月 同 常務取締役 融資統括部・審査部・融資管理部担当
2015年 ６ 月 同 専務取締役 総合企画部・人事部・東京事務所担当
2017年 ４ 月 同 専務取締役 グループ戦略企画部・総合企画部・人事部・東京事務所担当
2017年 ６ 月 同 専務取締役 グループ戦略企画部・総合企画部・東京事務所担当2018年 ６ 月 同 取締役副頭取 監査部・リスク統括部・審査部担当
2018年10月 当社 取締役 リスク管理部担当（現任）2019年 ２ 月 株式会社第四銀行 取締役副頭取
リスク統括部・審査部担当（現任）

計算書類
監査報告書

12

株主総会参考書類

候補者
番 号

4 広川
ひろ かわ

生年月日
所有する当社の株式数

かず

よし

和義

再 任

1961年８月19日生
1,100株

取締役候補者とした理由
2015年６月に株式会社北越銀行の取締役に就任後、経営企画部門、人事部
門を統括するなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。2017年６月から同行の代表取締役、2018年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 株式会社北越銀行入行
2008年 ７ 月 同 人事部副部長
2010年 ７ 月 同 宮内支店長
2012年 ６ 月 同 事務統括部長
2015年 ６ 月 同 取締役総合企画部長
2017年 ６ 月 同 専務取締役 総合企画部・人事部・秘書室・東京事務所担当 関連会社統括
2018年 ６ 月 同 専務取締役 人事部・秘書室・東京事務所担当
2018年10月 当社 取締役 人事企画部担当（現任）2019年 ４ 月 株式会社北越銀行 専務取締役
リスク統括部・人事部・秘書室・東京事務所担当（現任）

13

候補者
番 号

5 渡邉
わた なべ

所有する当社の株式数

や

卓也

再 任
招集ご通知

生年月日

たく

1956年９月７日生
2,800株

株主総会参考書類
事業報告

取締役候補者とした理由
2014年６月に株式会社第四銀行の取締役に就任後、有価証券運用部門、国際部門、総務部門、営業部門を統括するなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。2018年６月から同行の代表取締役、同年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年 ４ 月 株式会社第四銀行入行
2002年 ２ 月 同 堀之内支店長
2003年 ６ 月 同 総合企画部副部長
2006年 ６ 月 同 人事役
2008年 ４ 月 同 市場運用部長
2010年 ６ 月 同 執行役員市場運用部長
2014年 ６ 月 同 常務取締役 市場運用部・国際部・総務部担当
2016年 ６ 月 同 常務取締役 市場運用部・国際部担当
2017年 ３ 月 同 常務取締役 市場運用部担当
2018年 ６ 月 同 専務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長
営業統括部・コンサルティング推進部担当
2018年10月 当社 取締役 営業企画部担当（現任）2019年 ２ 月 株式会社第四銀行 専務取締役営業本部長
兼地方創生推進本部長 営業統括部・コンサルティング推進部・市場運用部担当（現任）

計算書類
監査報告書

14

株主総会参考書類

候補者
番 号

6 小原
お

生年月日
所有する当社の株式数

ばら

きよ

ふみ

清文

再 任

1958年９月28日生
1,800株

取締役候補者とした理由
2016年６月に株式会社第四銀行の取締役に就任後、営業部門、事務部門を統括し、2018年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年 ４ 月 株式会社第四銀行入行
2005年 ３ 月 同 三条北支店長
2006年 ６ 月 同 総合企画部副部長
2009年 ６ 月 同 総合企画部長
2012年 ６ 月 同 執行役員東京支店長兼東京事務所長
2015年 ６ 月 同 執行役員コンサルティング推進部長
2016年 ６ 月 同 常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長
兼コンサルティング推進部長
営業統括部担当
2017年 ６ 月 同 常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長
営業統括部・コンサルティング推進部・システム部担当
2018年 ６ 月 同 常務取締役事務本部長 事務統括部・システム部・
事務サービス部・事務サポート部担当（現任）2018年10月 当社 取締役 システム事務統括部担当（現任）

15

候補者
番 号

7 高橋
たか

所有する当社の株式数

まこと

信

再 任
招集ご通知

生年月日

はし

1962年２月23日生
1,150株

株主総会参考書類
事業報告

取締役候補者とした理由
2017年６月に株式会社北越銀行の取締役に就任後、経営企画部門を統括し、2018年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 株式会社北越銀行入行
2008年 ７ 月 同 総合企画部上席調査役
2009年 ７ 月 同 五泉支店長
2011年 ６ 月 同 営業統括部副部長兼営業推進役
2012年 ７ 月 同 融資部付上席調査役
2013年 ６ 月 同 融資部長
2015年 ６ 月 同 営業統括部長
2017年 ６ 月 同 取締役総合企画部長
2018年 ６ 月 同 常務取締役総合企画部長 関連会社統括
2018年10月 当社 取締役 合併推進部担当（現任）2019年 ４ 月 株式会社北越銀行 常務取締役
総合企画部・合併推進部担当 関連会社統括（現任）

計算書類
監査報告書

16

株主総会参考書類

候補者
番 号

8 殖栗
うえ

生年月日
所有する当社の株式数

ぐり

みち

ろう

道郎

再 任

1962年12月24日生
1,500株

取締役候補者とした理由
2017年６月に株式会社第四銀行の取締役に就任後、経営企画部門を統括し、2018年10月の当社設立時より取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月 株式会社第四銀行入行
2008年 ４ 月 同 柏崎南支店長
2009年 ６ 月 同 総合企画部副部長
2012年 ６ 月 同 総合企画部長
2015年 ６ 月 同 東京支店長兼東京事務所長
2016年 ６ 月 同 執行役員東京支店長兼東京事務所長
2017年 ４ 月 同 執行役員グループ戦略企画部長
2017年 ６ 月 同 取締役兼執行役員グループ戦略企画部長
2018年 ６ 月 同 常務取締役 総合企画部・東京事務所担当（現任）2018年10月 当社 取締役 経営企画部担当（現任）17第２号議案

監査等委員でない取締役の報酬額設定の件

招集ご通知

当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額については、当社定款附則第２条第１項において、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の報酬等の総額は年額３００百万円以内とすることを定めております。
つきましては、本総会終結後の当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額につきまして、改めてご承認いただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員でない取締役の報酬額を、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を慎重に検討した結果、引き続き年額３００百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案については、
指名・報酬委員会における審議・答申を経て決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございませんでした。
監査等委員でない各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人部分は含まないもの
といたします。
第１号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決
されますと、監査等委員でない取締役の員数は８名となります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

18

株主総会参考書類

第３号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額については、当社定款附則第２条第２項において、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の報酬等の総額は年額８５百万円以内と定めております。
つきましては、本総会終結後の当社の監査等委員である取締役の報酬等の額につきまして、改めてご承認いただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の報酬額を、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を慎重に検討した結果、引き続き年額８５百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案については、指名・報酬委員会における審議・答申を経て決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございませんでした。
監査等委員である各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
現在の監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）であります。

19

第４号議案

監査等委員でない取締役に対するストックオプショ
ン報酬額及び内容決定の件
招集ご通知

当社の監査等委員でない取締役に対するストックオプション報酬額については、当社定款附則第２条第１項に定める報酬額とは別枠で、当社定款附則第２条第３項において、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員でない取締役の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプショ
ンとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額１３０百万円以内とすることを定めております。
本議案は、第２号議案「監査等委員でない取締役の報酬額設定の件」でご承認をお願いいたします監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額につきまして、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を慎重に検討した結果、引き続き年額１３０百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案については、指名・報酬委員会における審議・答申を経て決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございませんでした。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

株式報酬型ストックオプションとしての具体的な報酬額は、新株予約権の割
当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予
約権の個数を乗じて得た額となります。
なお、監査等委員でない各取締役に対する具体的な支給の時期、配分等は、
指名・報酬委員会における審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定
いたします。
また、取締役の上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分は含まないものといたします。
第１号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決
されますと、監査等委員でない取締役の員数は８名となります。

監査報告書

20

株主総会参考書類

当該新株予約権の内容は次のとおりであります。
1. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式」といいます）は10株といたします。
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限は、65,000株といたします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。以下同じであります。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨ていたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
2. 新株予約権の総数
監査等委員でない取締役に対して各事業年度に係る定時株主総会の日か
ら１年以内の日に割り当てる当社の新株予約権の総数は、6,500個を上限といたします。
3. 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズモデル等により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会が定める額といたします。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
21

5. 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定めるものといたします。
招集ご通知

6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要す
ることといたします。

株主総会参考書類
事業報告

7. 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当社、株式会社第四銀行または株式
会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、取締役会において定めるものといたします。

連結計算書類

8. その他の新株予約権の内容
第１号から第７号に掲げる事項の細目及び新株予約権に関するその他の事項については、取締役会において定めることといたします。
以上

計算書類
監査報告書

22

（添付書類）

第１期事業報告 （2018年10月１日から2019年３月31日まで）

１

当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及び成果等
企業集団の主要な事業内容
当社グループは、銀行持株会社である当社、並びに株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」といいます。）、株式会社北越銀行（以下、「北越銀行」といい、第四銀行と北越銀行を総称して「両行」といいます。）を含む連結子会社
13社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、
クレジットカード業務、情報・通信業務等を通じて、地域のお客さまに幅広い
金融商品・サービスを提供しております。
金融経済環境
（国内経済）
2018年度の国内経済を顧みますと、企業収益が総じて良好な水準を維持し、設備投資の増加が続いたほか、個人消費についても雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかに増加するなど、景気は緩やかな回復基調となりました。
（地域経済）
当社グループの主要な営業基盤である新潟県内の経済につきましても、企業
収益が高水準で推移し、設備投資の増加が続いたほか、個人消費も緩やかな回復が続くなど、着実な回復基調となりました。
（金融情勢）
為替相場は、年度初に１ドル＝106円台で始まり、米国の好調な経済や長期金利の上昇などを背景に、10月には114円台まで円安が進行しましたが、その後は米国金融政策の不透明感などから円高が進行し、年度末には１ドル＝110
円台となりました。
株式相場は、年度初の21,300円台から、10月には約27年ぶりの高値となる
24,200円台まで上昇しましたが、その後は世界経済の減速懸念などから下落に転じ、年度末には21,200円台となりました。
長期金利の指標となる10年国債利回りは、年度初の0.04％台から、米国の長期金利の上昇を受け、10月には0.15％台まで上昇しましたが、その後、低下基調に転じ、年度末には△0.08％台となりました。

23

事業の経過及び成果

招集ご通知

当社は、2018年10月１日、両行の経営統合に伴い、共同株式移転の方式に
より両行の完全親会社として設立いたしました。
当社グループの経営理念を、私たちは信頼される金融グループとしてみなさまの期待に応えるサービスを提供し地域社会の発展に貢献し続けます
変化に果敢に挑戦し新たな価値を創造しますとし、目指す姿を、「金融・情報仲介機能の発揮による新たな価値の創造と、経営の効率化を進め、地域の発展に貢献し続けることで、圧倒的に支持される
金融・情報サービスグループ」と定めて、第一次中期経営計画（2018年10月～2021年３月）をスタートさせました。
第一次中期経営計画では、当社設立後の６ヶ月間（2018年10月～2019年３月）を最重要期間と位置付け、経営統合による相乗効果の早期発揮に向けた諸施策を迅速かつ集中的に実施する「スタートアップ１８０（いち・はち・まる）」に、当社グループ役職員が一丸となって取り組んでまいりました。
当期（2018年10月～2019年３月）に取り組んでまいりました主な施策は
以下のとおりであります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（ネットワークの拡充とお客さまの利便性向上）
2019年１月より、両行間における振込手数料を他行扱から同一銀行扱へ変更したほか、両行間の外国送金手数料を引き下げ、お客さまの手数料のご負担軽減を図ってまいりました。また、第四銀行ＡＴＭ・北越銀行ＡＴＭについて、両行いずれのキャッシュカードをご利用いただいても、ご利用日・ご利用
時間帯・ご利用回数にかかわらず、利用手数料を無料といたしました。
また、両行とお取引をいただいている法人のお客さまには、コンサルティン
グ機能をご提供する店舗を主管店として設定するなど、両行が一体となって効率的にサービスをご提供できる体制を整備いたしました。
今後も、お客さまの利便性向上に積極的に取り組んでまいります。

24

事業報告

（関連会社の活用）
2018年10月より北越銀行の16店舗において第四証券株式会社との証券仲介業務の取り扱いを開始し、2019年４月からは取扱店を全店に拡大いたしました。また、だいし経営コンサルティング株式会社による各種コンサルティング
サービスを北越銀行のお客さまへもご提供するなど、グループ内における商品・サービスの相互活用を積極的に進めてまいりました。
なお、第四証券株式会社は2019年10月に商号を「第四北越証券株式会社」
へ変更のうえ、コーポレートマークを当社と統一する予定としております。
（組織融和）
2018年10月に「融和促進会議」を設置し、当社グループの組織融和に向けた取り組みを促進しているほか、2018年11月より両行の隣接店を「パートナー店」とする制度を導入し、両行の営業店における相互支援・協力体制を強化
してまいりました。
また、両行行員を対象とした休日・夜間の合同セミナーを計38回開催したほか、2019年４月１日付の人事異動にて、両行営業店の支店長および副支店長を対象とした人材交流を実施するなど、組織融和に向けた取り組みを積極的に進めてまいりました。
（店舗統合に向けた取り組み）
2019年２月に、お客さまの利便性低下を最小限とすることを基本方針とし、2021年１月に予定する両行の合併から約３年間をかけて、両行の近接する50
店舗を店舗内店舗方式により統合することを公表いたしました。
一方で、平成の市町村合併前の旧市町村単位で、両行のいずれか一方の店舗のみが立地する地域の店舗は、両行合併後も当面維持することで、お客さまの利便性を確保してまいります。
また、両行の店名・店番号が重複している店舗については、全国銀行データ
通信システムにおいて重複を解消する必要があるため、2019年５月より５回に分けて順次、店名・店番号の変更手続きを開始しております。
お客さまには、お手数・ご不便をおかけしますが、何卒ご理解・ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

25

招集ご通知（「地域商社」の設立）
地域貢献に向けた重要施策として、2019年４月１日に地域商社「株式会社ブリッジにいがた」を設立し、同社は事業を開始いたしました。この地域商社
では、両行が持つ豊富な情報を有機的につなげ、企業の販路拡大、ビジネスマ
ッチングのほか、新潟県の恵まれた農林水産資源や観光資源等の国内外への発信や、県内企業のＩＴ技術の利活用等による「生産性向上」へのご支援にも取り組んでまいります。

株主総会参考書類
事業報告（「人材紹介会社」の設立）
2019年５月には、お取引先企業の人材に関する課題解決をご支援する「第四北越キャリアブリッジ株式会社」を設立し、関係当局からの許可取得を前提に、2019年10月から事業を開始する予定です。
この人材紹介会社は、人材に関する総合コンサルティング会社として、管理職や専門人材の不足、社員の育成、外国人労働者の受入などの地域企業の人材に関連する課題やごニーズに対して、ワンストップで解決策をご提供していく
ことを目指しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

26

事業報告

（「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス（※1）」での取り組み）
地方銀行の広域連携の枠組みである、両行を含む９行が参加する「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」は、2015年10月の発足以来、フィンテックやシステ
ム・事務の共同化など、幅広い分野で連携を進めてまいりました。
2018年度は、ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行により、ペーパーレス・
印鑑レスで各種お申し込みが可能な窓口タブレット端末「ＴＳＵＢＡＳＡ Ｓ
ｍｉｌｅ」や「個人ローン審査システム」を共同開発したほか、お客さまの海
外事業展開へのご支援を目的とした「シンガポールビジネス交流会」や、フィンテックを活用した画期的なアイデア発掘などに向けた「ビジネスコンテス
ト」を共催するなど、連携の領域をさらに広げて取り組んでまいりました。
（※1）ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス
2015年10月に「ＴＳＵＢＡＳＡ金融システム高度化アライアンス」として、第四銀行、株式会社千葉銀行、株式会社中国銀行の３行により発足した
広域連携の枠組みです。2016年３月に株式会社伊予銀行、株式会社東邦銀
行、株式会社北洋銀行、2018年４月に北越銀行、2019年３月に株式会社武蔵野銀行、2019年５月に株式会社滋賀銀行が加わり、現在９行が参加しています。
（「ＥＳＧ（環境・社会･ガバナンス）・ＳＤＧs（※2）」への取り組み）
持続可能な社会の実現に向けて企業としての社会的責任を果たすため、グループ一体となって「ＥＳＧ」へ取り組むことを目的に、2018年10月に「第四北越フィナンシャルグループ ＥＳＧへの取組方針」を公表いたしました。
また、第一次中期経営計画の主要施策に「ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組み」
を掲げ、ＥＳＧ経営の実践によってＳＤＧｓの目標実現に貢献すべく、諸活動に取り組んでまいりました。
今後も、当社グループ一体となって、環境問題や地域社会の課題解決、ＳＤ
Ｇｓへの貢献に積極的に取り組むことで、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいります。
（※2）ＳＤＧｓ
2015年９月に国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）」のことで、持続可能な世界を実現するための17の目標により構成されています。
27

招集ご通知（「マネー・ローンダリング防止およびサイバーセキュリティ対策」への取り組
み）2019年３月に、マネー・ローンダリング等への対応強化に向け、第四北越
フィナンシャルグループ「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する基本方針」を公表いたしました。
また2018年２月には、高度化するサイバー攻撃へのセキュリティ対策として、当社グループが設立発起人となり「新潟県金融機関サイバーセキュリティ
情報連絡会」を立ち上げ、他の金融機関等とも連携しながら、サイバーセキュ
リティ管理態勢の強化に継続して取り組んでまいりました。
「マネー・ローンダリング」および「サイバーセキュリティ」への対策の強化
は、金融機関として果たすべき重要な社会的責務であるとともに、経営戦略上の重要な課題であると認識し、未然防止をはじめとする態勢の整備を引き続き進めてまいります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類（ガバナンスの高度化に向けた取り組み）
取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公平性・透明性・客観性を強化することを目的に、2019年２月に、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。今後も、ガバナンスの高度化に向け、取締役会の実効性向上などに積極的に取り組んでまいります。

計算書類
監査報告書

28

事業報告

（預金）
両行合算での譲渡性預金を含めた預金等につきましては、期中757億円増加
し、期末残高は７兆4,880億円となりました。
（貸出金）
両行合算での貸出金につきましては、期中1,471億円増加し、期末残高は５兆915億円となりました。このうち、個人ローンの期末残高は１兆2,521億円、中小企業等向け貸出の期末残高は３兆1,869億円となりました。
（有価証券）
両行合算での有価証券につきましては、期中960億円減少し、期末残高は２
兆4,942億円となりました。
（損益）両行合算での損益状況につきましては、貸出金利息や役務取引等利益およびその他業務利益が増加した一方、有価証券利息配当金の減少や信用コストの増加などから、経常利益は前期比49億円減益の235億円、当期純利益は経営統合に伴う店舗統合費用を特別損失として64億円計上したことなどにより、前期比
63億円減益の143億円となりました。
なお、当社の連結経常利益は167億円、親会社株主に帰属する当期純利益は企業結合による負ののれん発生益472億円を計上したことなどから568億円となりました。
※当連結会計年度における当社の連結経営成績は、当社設立において、企業結合会計上の取得企業を第四銀行としたため、第四銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、北越銀行の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。
※ご参考に「第四北越フィナンシャルグループ ミニディスクロージャー誌
2019年3月期 営業のご報告」17～20ページに「業績ハイライト」および「預金・貸出金・健全性の状況（単体）」を表示しております。

29

対処すべき課題

招集ご通知

当社グループを取り巻く経営環境は、想定を上回るスピードで進行する少子高齢化を伴う人口減少や、金融緩和政策の長期化、更にはキャッシュレス・サ
ービスの拡大を始めとするデジタライゼーションの進展や、異業種企業による銀行業への参入増加に伴う競争の一層の激化など、かつて経験したことのない
大変革期にあると言えます。
こうした厳しい環境下、当社グループの持続性を維持・向上させるべく策定した第一次中期経営計画（2018年10月～2021年３月）では、重要経営課題
である「地域経済の活性化」「収益力の強化」「経営の効率化」に向けて、３つの基本戦略「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」「経営の効率化」「グループ管理態勢の高度化」を掲げ、当社グループの総力をあげて取り組んでまいります。
2021年１月には、関係当局の許認可が得られることを前提に、両行は合併し、合併銀行の商号を「株式会社第四北越銀行」とする予定です。また、合併と同時に予定する両行のシステム・事務の統合への諸対応を万全の管理体制で進めるとともに、一行体制に向け、両行の組織体制の整備や役職員の融和を一層進めてまいります。
地方銀行の広域連携の枠組みである「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」につきましては、本年に入り新たに２行が加わり、現在は９行体制となっております。今後も、付加価値の高い金融・情報サービスのご提供を通じた地域社会の持続的な成長への貢献に向けて、戦略的アライアンスを一層加速させてまいります。
加えて、皆さまからの当社グループへの信頼を揺るぎないものとしていくた
め、経営の根幹であるコンプライアンス（法令等遵守）態勢の強化に引き続き全力で取り組み、より高い倫理観の確立を図るとともに、コーポレートガバナ
ンス・コードの趣旨に基づいた質の高いガバナンスの構築に努め、株主の皆さ
まやお客さま、ならびに地域の皆さまの視点に立った「企業価値」の向上を追求してまいります。
併せて、環境問題や次世代育成支援など、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営を実践し、ＳＤＧｓの目標実現へ貢献することで、企業の社会的責任を果たし、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいる所存です。
本年は、第四北越フィナンシャルグループ設立後の初年度であるとともに、株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

30

事業報告

「令和」元年という節目の年でもあります。時代の大きな変化を迎えた本年を「新時代開拓元年」と位置づけ、従来の枠組みに捉われることなく、新しい価値の創造に積極的に取り組んでまいります。
経営統合によるシナジー効果の早期かつ最大限の発揮に向け、当社グループの役職員が一丸となって取り組み、これまで両行が長きにわたり築き上げてきたお客さまとの信頼関係、地域とのネットワークを土台に、経営統合の第一の目的である「地域への貢献」をしっかりと果たしてまいる所存です。
皆さまには、今後ともなお一層のご支援を賜りますよう心からお願い申し上
げます。

31

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ 企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）2016年度

2017年度

2018年度

常

収

益

―

―

―

1,180

経

常

利

益

―

―

―

167

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

―

568

包

括

利

益

―

―

―

373

純

資

産

額

―

―

―

4,290

産

―

―

―

89,502

総資

株主総会参考書類

経招集ご通知

2015年度

ロ 当社の財産及び損益の状況（単位：億円）

2015年度営

業

2017年度

2018年度

―

―

―

45

額

―

―

―

35

銀行業を営む子会社

―

―

―

35

そ の 他 の 子 会 社

―

―

―

取

期

配

純

当

―
百万円

益

―

―

―

3,474

１株当たり当期純利益

―

―

―

総

産

―

―

―

75 74
3,212

銀行業を営む子会社株式等

―

―

―

3,186

その他の子会社株式等

―

―

―

―

円

銭
計算書類

資

利

連結計算書類当2016年度

益

受

収

事業報告

（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．当社は2018年10月１日設立のため、2017年度以前の状況については記載しておりません。
3．2018年度に負ののれん発生益472億円を特別利益に計上しております。
4．当社は、2018年10月１日付で株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の経営統合に伴い、両行の共同持株会社として設立されました。当連結会計年度の連結経営成績は、株式会社第四銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、
株式会社北越銀行の2018年10月１日～2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものになります。

監査報告書（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．当社は2018年10月１日設立のため、2017年度以前の状況については記載しておりません。
3．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により算出しております。
なお、期中平均株式数については自己株式数を控除した株式数を用いております。

32

事業報告

（3）企業集団の使用人の状況
当年度末

前年度末

銀行業 リース業 証券業
使 用 人 数 3,604人

61人

その他

186人

銀行業 リース業 証券業

137人

―

―

その他

―

―

（注）1．当社は2018年10月１日設立のため、前年度末の状況については記載しておりません。
2．使用人数は、就業者数を記載しております。
3．使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含んでおりません。

（4）企業集団の営業所等の状況
イ 銀行業【第四銀行】① 営業所数の推移
当年度末

前年度末

うち出張所

うち出張所

新

潟

県

113店

（

5

）

112店

（

5

）

東

京

都

2

（

―

）

2

（

―

）

北

海

道

1

（

―

）

1

（

―

）

福

島

県

1

（

―

）

1

（

―

）

富

山

県

1

（

―

）

1

（

―

）

埼

玉

県

1

（

―

）

1

（

―

）

県

1

（

―

）

1

（

―

）

神

奈

川

愛

知

県

1

（

―

）

1

（

―

）

大

阪

府

1

（

―

）

1

（

―

）

計

122

（

5

）

121

（

5

）

合

（注）上記のほか、当年度末において駐在員事務所１か所（前年度末１か所）設置しております。

② 当年度新設営業所

33

営業所名

所在地

インターネット支店

新潟県新潟市中央区米山一丁目24番地

【北越銀行】① 営業所数の推移
当年度末

前年度末
うち出張所

潟

県

79店

（

―

）

79店

（

―

）

群

馬

県

2

（

―

）

2

（

―

）

埼

玉

県

2

（

―

）

2

（

―

）

東

京

都

1

（

―

）

1

（

―

）

計

84

（

―

）

84

（

―

）

株主総会参考書類

新

合

招集ご通知

うち出張所

② 当年度新設営業所
該当事項はありません。

事業報告

ロ リース業、証券業及びその他の事業
リース業、証券業及びその他の事業の営業所等の状況につきましては「(6)重要な親会社及び子会社等の状況、ロ 子会社等の状況」をご参照ください。

連結計算書類（5）企業集団の設備投資の状況
イ 設備投資の総額
設備投資の総額（単位：百万円）

銀行業

リース業

証券業

その他

4,776

363

14

58

合計
5,212
計算書類

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ 重要な設備の新設等

行

会社名

設備の内容

投資金額

株式会社第四銀行

ソフトウェア2,693

株式会社北越銀行

ソフトウェア

701

監査報告書

銀

（単位：百万円）

業（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．上記のソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定及びリース資産を含めております。

34

事業報告

（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ 親会社の状況
該当事項はありません。
ロ

子会社等の状況（年度末現在）
会

社

名

所

在

地

主要業務内容

設立年月日

資 本 金

株式会社第四銀行

新潟県新潟市中央区
銀行業
東堀前通七番町1071番地１

1873年
11月２日

32,776百万円

100.00％―

株式会社北越銀行

新潟県長岡市大手通
二丁目２番地14

銀行業

1878年
12月20日24,538百万円

100.00％―

第四リース株式会社

新潟県新潟市中央区
明石二丁目２番10号

リース業

1974年
11月11日100百万円

0.00％（26.00％）―コンピューター関連業務

1976年
５月10日

15百万円

0.00％
（30.00％）―

1978年
10月27日

50百万円

0.00％
（100.00％）―

第四ジェーシービ 新潟県新潟市中央区
クレジットカード・信用 1982年
ーカード株式会社 上大川前通八番町1245番地 保証業務
11月12日

30百万円

0.00％
（66.66％）―

だいし経営コンサル 新潟県新潟市中央区
ベンチャーキャピタル・
ティング株式会社 本町通五番町224番地１ コンサルティング業務

1984年
６月８日

20百万円

0.00％
（100.00％）―

新潟県新潟市中央区
第四ディーシー上大川前通八番町1245 クレジットカード業務
カード株式会社
番地

1990年
３月１日

30百万円

0.00％
（70.00％）―

第四コンピューター 新潟県新潟市中央区
サービス株式会社 鐙一丁目１番17号

第 四 信 用 保 証 新潟県新潟市中央区
信用保証業務株 式 会 社 本町通五番町224番地１

第四証券株式会社

新潟県長岡市城内町
三丁目８番地26

証券業

1952年
８月８日

600百万円

0.00％（100.00％）―

北越リース株式会社

新潟県長岡市今朝白
一丁目９番地20

リース業

1982年
11月１日

100百万円

0.00％（100.00％）―

北越カード株式会社

新潟県長岡市今朝白
一丁目９番地20

クレジットカード・信用
保証業務

1983年
６月１日

20百万円

0.00％
（100.00％）―

北 越 信 用 保 証 新潟県長岡市宮原
株 式 会 社 二丁目13番地23

信用保証業務

1986年
８月20日

210百万円

0.00％（100.00％）―

株式会社ホクギン 新潟県長岡市表町
経 済 研 究 所 三丁目２番地１

経済・社会に関する調査
研究・情報提供業務

1997年
７月１日

30百万円

0.00％
（50.00％）―（注）1．資本金は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．当社が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3．当社が有する子会社等の議決権比率の（ ）内は、間接議決権比率であります。
4．上記13社は連結子会社及び子法人等であります。

重要な業務提携の概況
該当事項はありません。

35

当社が有する
子会社等の その他
議決権比率

（7）主要な借入先該当事項はありません。
招集ご通知（8）事業譲渡等の状況
該当事項はありません。

株主総会参考書類（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

36

事業報告

２

会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況（年度末現在）氏

名

地位及び担当

重要な兼職

その他

佐

藤

勝

弥

代表取締役会長
統括

株式会社北越銀行
取締役頭取（代表取締役）

―

並

木

富 士 雄

代表取締役社長
取締役会議長統括

株式会社第四銀行
取締役頭取（代表取締役）

―

長 谷 川

聡

取締役
リスク管理部担当

株式会社第四銀行
取締役副頭取（代表取締役）

―

広

川

和

義

取締役
人事企画部担当

株式会社北越銀行
専務取締役（代表取締役）

―

渡

邉

卓

也

取締役
営業企画部担当

株式会社第四銀行
専務取締役（代表取締役）

―

小

原

清

文

取締役
システム事務統括部担当

株式会社第四銀行
常務取締役

―

高

橋

信

取締役
合併推進部担当

株式会社北越銀行
常務取締役

―

殖

栗

道

郎

取締役
経営企画部担当

株式会社第四銀行
常務取締役

―

河

合

慎 次 郎

取締役（監査等委員）

増

田

宏

一

取締役（監査等委員）（社外取締役）

公認会計士

福

原

弘

取締役（監査等委員）（社外取締役）

弁護士

―

小

田

敏

三

取締役（監査等委員）（社外取締役）

株式会社新潟日報社
代表取締役社長

―

松

本

和

明

取締役（監査等委員）（社外取締役）

長岡大学経済経営学部
経済経営学科教授―――
財務・会計に関する知見を有しております。

（注）1．社外取締役 増田宏一、福原弘、小田敏三及び松本和明は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2．社内事情に精通したものが重要な会議等への出席や会計監査人及び監査部との連携を密に図ること等により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、河合慎次郎
を常勤の監査等委員に選定しております。

37

招集ご通知＜ご参考＞
社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たすこととしています。

株主総会参考書類【独立性判断基準】
当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者（2）当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者（3）当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている
コンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている
ものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）（4）当社グループから多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者（5）当社グループの主要株主、またはその業務執行者（6）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
Ａ：上記（1）～（5）に該当する者
Ｂ：当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

事業報告
連結計算書類
計算書類※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた
場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
過去３年平均で、年間1,000万円以上※「主要株主」の定義
議決権比率10％以上※「重要でない者」の定義「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者※「近親者」の定義
配偶者および二親等内の親族

監査報告書

38

事業報告

（2）会社役員に対する報酬等
取締役の報酬は、株主総会にて承認された年間総額の範囲内で、監査等委員でない取締役は指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で取締役会
にて、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて別途定めている内部規程により、各役員の報酬額を年度ごとに決定しております。
① 株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公
正かつ合理性の高い報酬内容とする。
② 報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
③ 監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業
価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
④ 具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績等に応じた賞与及び中長期的な企業価値増大へのインセンテ
ィブを高めるためのストックオプションで構成するものとする。
⑤ 監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮した報酬内容とする。
＜報酬等の内容＞（単位：百万円）
区

支給人数

報酬等

取
締
役
（監 査 等 委 員 を 除 く）

８名

16

取
（監

５名

25

13名

42

査

分

締
等
計

委

役
員）

（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．株主総会で定められた報酬限度額は次のとおりであります。
報酬限度額については、当社定款附則第２条第１項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員でない取締役の報酬等の総額は年額300百万円以内と定められております。この限度額の別枠として、
当社定款附則第２条第３項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額130百万円以内と定められております。
また、当社定款附則第２条第２項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額85百万円以内と定められております。
なお、当社定款については、2018年６月26日に開催されました株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の定時株主総会において承認いただいております。
3．取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等の額には、当期の賞与に関する費用３百万円及びストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額３百万円が含まれております。
4．上記取締役に使用人兼務取締役はおりません。

39

（3）責任限定契約

増

田

宏

福

原

小

田

松

本

一

会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

弘

同上

敏

三

同上

和

明

同上

事業報告

３

責任限定契約の内容の概要

株主総会参考書類

名

招集ご通知

氏

社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
名

増

田

宏

福

原

小

田

松

本

兼職その他の状況
一

公認会計士

弘

弁護士

敏

三

株式会社新潟日報社

和明

長岡大学経済経営学部経済経営学科教授

連結計算書類氏

代表取締役社長

計算書類（注）1．各社外役員の重要な兼職先と当社との間には、いずれも開示すべき取引関係等はありません。
2．また、各社外役員は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員との親族関係その他これに準じる関係にありません。

監査報告書

40

事業報告

（2）社外役員の主な活動状況
氏

名

増

田

宏

福

原

在任期間

取締役会等における発言
その他の活動状況
当年度開催の取締役会６回の 公認会計士としての見うち６回、監査等委員会６回 地から、適宜発言を行のうち６回出席しております。 っております。
取締役会等への出席状況

一

０年６か月

弘

０年６か月

当年度開催の取締役会６回の 弁護士としての見地か
うち６回、監査等委員会６回 ら、適宜発言を行ってのうち６回出席しております。 おります。

小

田

敏

三

０年６か月

会社経営者としての豊
当年度開催の取締役会６回の富な経験を活かし、適うち６回、監査等委員会６回
宜発言を行っておりまのうち６回出席しております。
す。

松

本

和

明

０年６か月

当年度開催の取締役会６回の 大学教授としての見地
うち６回、監査等委員会６回 から、適宜発言を行っのうち６回出席しております。 ております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があった
ものとみなされる書面決議が１回ありました。

（3）社外役員に対する報酬等（単位：百万円）

支給人数

当社からの報酬等

当社の親会社等からの
報酬等

4名

13

―

報酬等の合計（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（4）社外役員の意見

41

氏

名

増

田

宏

福

原

小

田

松

本

社外役員の意見の内容
一

意見はございません。

弘

同上

敏

三

同上

和

明

同上

４

当社の株式に関する事項（1）株式数

100,000千株
45,942千株

招集ご通知

発行可能株式総数
発行済株式の総数（注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（2）当年度末株主数

18,799名

株主の氏名又は名称

株主総会参考書類（3）大株主当社への出資状況
持株数等

持株比率6.52 ％

明治安田生命保険相互会社

1,624

3.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,434

3.14

日本生命保険相互会社

1,156

2.53

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

888

1.94

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

886

1.94

東北電力株式会社

852

1.86

第四銀行職員持株会

804

1.76

大同生命保険株式会社

705

1.54

JP MORGAN CHASE BANK 385151

673

1.47

連結計算書類

2,978 千株

事業報告

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（注）1．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2．持株比率は自己株式を控除のうえ算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

計算書類
監査報告書

42

事業報告

５

会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況（単位：百万円）
氏名または名称

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 熊 木 幸 雄
指定有限責任社員 奥 村 始 史
指定有限責任社員 森 本 洋 平

当該事業年度に係る報酬等

10

そ

の

他

当社監査等委員会は、社内関係部
署及び会計監査人から必要な情報の入手や報告の聴取を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ策定した「会計監査人の監査報酬同意に係る判断基準」に則り検討した結果、会計監査人の報酬等につき、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．報酬等につきましては、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
3．当社、子会社及び子法人等が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、166百万円であります。

（2）責任限定契約
責任限定契約を締結しておりません。
（3）会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任する。
また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会
計監査人の選任が必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定する。

６43

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
定めておりません。

招集ご通知７ 業務の適正を確保する体制＜業務の適正を確保する体制＞
当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するために「内部統制基本方針」を定め、その実効性の向上に努めております。当事業年度末日現在における当該基本方針の内容及び運用状況の概要については、下記のとおりであります。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。

株主総会参考書類
事業報告（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、「コンプライアンス規程」を制定する。
② 当社は、「コンプライアンス委員会」及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。
③ 当社は、非監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
④ 当社は、「内部通報制度運営規程」を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。
⑤ 当社は、「顧客保護等管理方針」及び「利益相反管理規則」を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
⑥ 当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
⑦ 当社は、「インサイダー取引等防止要綱」に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

44

事業報告

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、「文書管理規則」に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するために「グループリスク管理基本規程」を制定する。
② 当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
③ 当社は、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。
④ 当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。
⑤ 当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、「業務継続に関する基本規程」を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
② 当社は、「取締役会規程」を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。
経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。
③ 当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう「職制規則」等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

45

招集ご通知（5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループー体となった経営を行う。当社によるグループ会
社の管理については、「グループ経営管理規程」において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
② 当社及びグループ会社は、「財務報告に係るグループ内部統制規程」に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備
し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
③ 当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、「グループ内取引等に係る基本方針」、「グループ内の業務提携等に係る基本方針」に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
④ 監査部は、「内部監査基本方針」に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
⑤ 当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
⑥ 当社は、上記⑤で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱
いを受けない体制を整備する。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。
（7）前項の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項① 補助者の任命・異動・人事考課・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。

46

事業報告

②

当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

（8）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制① 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。
また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
② 当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携をはかることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
② 当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。
＜業務の適正を確保する体制の運用状況＞（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令やルール等に則った厳格な業務運営ならびに経営の透明性の確保を目的として「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則として毎月１回開催しております。委員会では、当社及びグループ会社のコンプラ
イアンスに関する課題を把握したうえで、コンプライアンス方針やコンプラ
イアンスの実施状況の確認・審議を行っております。

47

招集ご通知また、内部通報制度については、「内部通報制度運営規程」により、監査等委員会及びコンプライアンス統括部署を社内の通報窓口としており、報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを定めております。

株主総会参考書類（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る稟議書・報告書・議事録等の重要文書について、「文書管理規則」に従い適切に保存・管理し、取締役はこれらの文書を閲覧することができる体制としております。

事業報告（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「グループリスク管理基本規程」に基づき、当社グループのリスク管理における統括を行うために、「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ・リ
スク管理委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は原則として毎月１回、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」は原則として四半期に１回開催しており、各種リスクを的確に認識・把握・管理しております。

連結計算書類
計算書類（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月１回取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当該事業年度においては、
取締役会を計６回開催いたしました。
また、監査等委員でない取締役をもって構成される経営会議では、「経営会議規程」に基づき、取締役会から委任された事項を決議し、適切かつ効率的な業務執行を行っております。

監査報告書（5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「グループ経営管理規程」を制定し、直接出資子会社から当社へ協議・報告すべき事項を定めており、直接出資子会社から適切に協議または報告を受ける体制としております。

48

事業報告

当社のグループ経営における基本方針等は、グループ会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ会社の経営管理を行うこと
で、グループ経営管理の一体性を確保しております。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するために、専任の監査等委員会事務局スタッフを１名配置しております。
（7）前項の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
専任の監査等委員会事務局スタッフの任命・異動・人事考課等は監査等委
員会と協議のうえ決定しており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。
当該スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。
（8）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制「監査等委員会規程」を制定し、取締役及び使用人は当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに当該事実を監査等委員会へ報告すること、監査等委員会から取締役及び使用人に報告を求めることができることを定めております。
また、「内部通報制度運営規程」を制定し、監査等委員会に内部通報を行った役職員が、報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを定めております。
監査等委員会において、内部監査部門から子銀行を含めた内部監査の状況について毎月報告を受けているほか、常勤の監査等委員と内部監査部門において毎月情報連絡会を開催し、意見交換を行うことで、日常的に連携をはかっております。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月１回監査等委員会を開催
し、取締役の業務遂行を監査しております。
49

特定完全子会社に関する事項
会社名

住所

新潟県新潟市中央区
東堀前通七番町1071番地１

株式の帳簿価額

当社の総資産額

258,341百万円

321,250百万円

事業報告

株式会社第四銀行

９

株主総会参考書類

８

招集ご通知

監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役４名で構成し、社内取締役は常勤の監査等委員としております。監査等委員会は、会計監査人とは年間10回程度（今年度は10月以降に４回）、代表取締役とは年間２回（今年度は１回）、監査部とは毎月意見交換を行うとともに、常勤の監査等委員による経営会議や各種委員会への出席、役職員による業務報告等を通じて連携の強化をはかっており、監査等委員会による監査の実効性確保に努めております。
また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員の請求等に従い、適切に処理しております。

親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
連結計算書類10 会計参与に関する事項
該当事項はありません。

計算書類

11 その他
会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針
当社は、銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくた
めに、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

監査報告書

50

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

科

目

資 産 の 部
現金預け金

金

1,108,007

預金

7,177,466

譲渡性預金
コールローン及び買入手形

3,773

買入金銭債権

17,414

商品有価証券

3,911

有価証券
貸出金

2,496,047
5,065,891

279,430

コールマネー及び売渡手形

19,661

その他資産

160,157

有形固定資産54,167

建物

14,835110,272

債券貸借取引受入担保金

403,529

借用金

433,879

外国為替

755

その他負債

66,079

賞与引当金

2,290
116

退職給付に係る負債

7,852

役員退職慰労引当金

41

睡眠預金払戻損失引当金

2,989

システム解約損失引当金457

偶発損失引当金

1,131

特別法上の引当金
土地

34,043

リース資産

13

建設仮勘定

23

11

繰延税金負債

5,504

再評価に係る繰延税金負債

5,239

支払承諾

その他の有形固定資産

19,108負 債 の 部 合 計

ソフトウェア
リース資産

14,22011,82173
2,325

退職給付に係る資産

3,387

繰延税金資産5,012

支払承諾見返19,10887,667

利益剰余金258,756

自己株式△ 1,336

株主資本合計375,088

繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金

資 産 の 部 合 計

51

41,032△ 5,657
6,424

退職給付に係る調整累計額△ 5,505

その他の包括利益累計額合計

36,292

新株予約権
非支配株主持分

貸倒引当金30,000

資本剰余金

その他有価証券評価差額金
その他の無形固定資産

8,521,150

純 資 産 の 部

5,251
資本金

無形固定資産

4,994

売現先勘定

役員賞与引当金
外国為替額

負 債 の 部

637
17,054△ 20,538

純 資 産 の 部 合 計

429,073

8,950,224

負債及び純資産の部合計

8,950,224

連結損益計算書（2018年４月１日から2019年３月3１日まで）（単位：百万円）

科

目

額
118,007

58,956
38,713
19,669
4
△ 6
226
349
24,53525,385
9,130
451
8,678

招集ご通知
株主総会参考書類

101,301
6,454
946
35
38
686
2,617
151
1,979
6,752
21,21457,301
9,578
2,867
6,711

事業報告
連結計算書類

16,70647,208047,207
計算書類

2,472
131
2,248
92
61,441
6,988△ 3,121

監査報告書

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
買現先利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
負ののれん発生益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
システム解約損失引当金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金

3,867
57,574729
56,84452

計算書類
貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

科

目

資 産 の 部
流動資産

現金及び預金金
負 債 の 部

2,540

1,111

未収収益

516

未収還付法人税等

703

その他

209

流動負債

233

未払費用

35

未払法人税等

5

賞与引当金

104

役員賞与引当金

3

その他

84

固定負債

525

長期借入金
固定資産

有形固定資産工具、器具及び備品

無形固定資産318,709

負 債 の 部 合 計

48

商標権

9

ソフトウェア39

投資その他の資産

318,660

関係会社株式318,638

資 産 の 部 合 計

53

21
321,250758

純 資 産 の 部

0

0

525

株主資本

319,853

資本金30,000

資本剰余金

287,665

資本準備金繰延税金資産額

その他資本剰余金
利益剰余金

7,500
280,1653,474

その他利益剰余金

3,474

繰越利益剰余金

3,474

自己株式

△ 1,286

新株予約権

637

純 資 産 の 部 合 計

320,491

負債及び純資産の部合計

321,250

損益計算書（2018年10月１日から2019年３月3１日まで）（単位：百万円）

科

目金

関係会社受取配当金3,541

関係会社受入手数料

1,056
0
1,003
1,003

営業利益

3,594

営業外収益
雑収入

0
0
122

創立費

118

雑損失

3
3,472

税引前当期純利益

3,472

連結計算書類

経常利益

法人税等調整額

事業報告

営業外費用

法人税、住民税及び事業税

株主総会参考書類

営業費用
販売費及び一般管理費

招集ご通知

4,597

営業収益

その他

額

19
△ 21
△ 1

当期純利益

3,474

計算書類

法人税等合計監査報告書

54

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月10日

株式会社第四北越フィナンシャルグループ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

熊木

幸雄

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥村

始史

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森本

洋平

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社第四北越フィナンシャルグループの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社第四北越フィナンシャルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

55

上

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
招集ご通知2019年５月10日

株式会社第四北越フィナンシャルグループ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

熊木

幸雄

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥村

始史

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森本

洋平

㊞

株主総会参考書類

指定有限責任社員
業務執行社員

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社第四北越フィナンシャルグループの2018年
10月１日から2019年３月31日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類
監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

56

監査報告書監査等委員会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年10月１日から2019年３月31日までの第１期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月10日

株式会社

第四北越フィナンシャルグループ

監査等委員会

監査等委員

河合慎次郎 ㊞

監査等委員

増田

宏一 ㊞

監査等委員
監査等委員
監査等委員

福原
小田
松本

弘 ㊞
敏三 ㊞
和明 ㊞

（注）監査等委員増田宏一、福原弘、小田敏三、松本和明は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以 上57

中継会場のご案内※中継会場は会社法上の株主総会の会場ではございません。

日時2019 年６月 25 日（火曜日）午前 10 時（受付開始：午前９時）

中継会場に⃝中継会場では株主総会（第四銀行本店）の様子をスクリーンでご覧いただ
くのみとなり、議決権の行使およびご質問等をお受けすることはできま
せん。

ご来場の
株主さまへ

場所

⃝あ らかじめ議決権の行使をお済ませいただき、本冊子をご持参のうえ、

受付にご提示ください。

⃝株主さまへのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

北越銀行本店２階講堂

北越銀行
本店

長岡市大手通二丁目２番地 14

講堂入口

長岡商工会議所

大手通り

長岡商工会議所

中継会場
北越銀行
駐車場

長岡郵便局
山本記念公園大手通り

すずらん通り長岡グランドホテル
アオーレ長岡

城内通り

至東京

（大手口）

JR 長岡駅至新潟（東口）

お願い：駐車場は混雑が予想されますので、誠に申し訳ありませんが、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

58

第1期

定時株主総会

株主総会会場のご案内

日時2019 年６月 25 日（火曜日）午前 10 時（受付開始：午前９時）

場所

第四銀行本店２階 だいしホール
新潟市中央区東堀前通七番町 1071 番地１

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。また、議事資料として本冊子をご持参ください。

ご出席の株主さまへのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

お願い：駐車場は混雑が予想されますので、誠に申し訳ありませんが、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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