（参 考 訳）

2023 年 8 月 4 日
国際サステナビリティ基準審議会 御中2023 年情報要請（ISSB/RFI/2023/1）「アジェンダの優先度に関する協議」に対するコメント
はじめに
1. サステナビリティ基準委員会（SSBJ）（以下「当委員会」又は「我々」という。）は、2023
年 5 月に国際サステナビリティ基準審議会（ ISSB）が公表した 2023 年情報要請（ISSB/RFI/2023/1）「アジェンダの優先度に関する協議」（以下「本情報要請」という。）
に対して、我々のコメントを提供する機会を得たことを歓迎する。
2. 主要な利用者のニーズを満たすサステナビリティ関連財務開示を開発する際の我々の基本的な考え方は、基準設定主体は、基準の全体的な開示目的に由来する具体的な開示目的に基づき具体的な開示要求を定めるべきであるというものである。このような具体的な開示目的は、利用者がなぜ当該開示を必要とするのか、利用者は当該開示をどのように使用する可能性が高いのかについて定めるべきである。この考え方は、我々のコメン
トの基礎を形成するものである。

IFRS S1 号及び IFRS S2 号の導入支援
3. 公開草案（ED/2022/S1）「IFRS S1 号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的開示要求』」及び公開草案（ED/2022/S2）「IFRS S2 号『気候関連開示』」1に関してコメントしたとおり、IFRS サステナビリティ開示基準は、自動的にグローバルな基準となるわけではない。むしろ、IFRS サステナビリティ開示基準を適用するかどうかは各法域の判断に委ねられているものであって、誰が当該基準を適用すべきか又は適用できるかは ISSB に決定する権限はないと理解している。このため、ISSB サステナビリティ開示基準が真のグローバル基準となるためには、世界中の各法域において採用されることが必1

本レターでは、ISSB の公開草案「IFRS S1 号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』」を「S1 基準案」といい、確定した基準を「IFRS S1 号」という。また、ISSB の公開草案「IFRS S2 号『気候関連開示』」を「S2 基準案」といい、確定した基準を「IFRS S2 号」という。

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要である。
4. 我々は、ISSB が短期間のうちに IFRS S1 号及び IFRS S2 号を最終化したことを評価する
一方で、そのような短期間で開発したために、世界中の各法域における関係者に両基準が十分に理解されていない可能性があることを懸念している。また、両基準は、ISSB が開発した最初の基準であるため、企業がそれらの適用を検討する際に、新たな課題が識別される可能性があると考えられる。
5. このため、ISSB は、次の 2 年間において、本情報要請の第 16 項(a)における「基盤となる作業」、特に、IFRS S1 号及び IFRS S2 号の導入支援を優先すべきである。具体的には、
本情報要請の「表 1－ISSB の活動」に記載されているとおり、ガイダンス及びマテリア
ルの開発及び強化のための作業を含め、基準の導入を支援し、識別された課題に対処するためのプロセスを確立及び実施すべきである。

新たなリサーチ及び基準設定のプロジェクト（潜在的なプロジェクト）（潜在的なプロジェクトの優先順位）
6. 本情報要請の第 38 項において識別された 4 つの潜在的なプロジェクト（「生物多様性、生態系及び生態系サービス」（BEES）、「人的資本」、「人権」並びに「報告における統合」）は、いずれも重要なトピックであり、高い優先順位とすることに同意する。特に、意思決定に有用な情報に対する主要な利用者の期待に基づき、「人的資本」に最も高い優
先順位を与えることを提案する。
7. 本レターの第 37 項に記載しているとおり、我々は、人的資本に関連する情報は、サステ
ナビリティ関連財務開示において開示されるべきであると考えている。これは、人的資本は、企業にとって必要不可欠な資本であり、企業価値に影響を与える可能性が高いにもかかわらず、現状は、投資家のニーズを満たすような人的資本に関する情報が、財務報告書にほとんどないためである。
（次の 2 年間にわたるリサーチ）
8. サステナビリティ関連財務開示は、開発の初期段階にある。我々は、主要な利用者にとっての比較可能性及び作成者にとっての相互運用可能性を達成するため、それぞれの法域の開示が可能な限り整合していることを確実にすることを目的として、ISSB が他の基準
設定主体の開発状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うことが重要であると考えている。

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9. 我々は、他の基準設定主体が基準を開発中か、既に開発済みである領域において ISSB が
新たなリサーチを行わない場合、ISSB が開発する基準と他の基準設定主体が開発する基準との間で新たな不整合が生じ、ISSB が将来において当該不整合を解消する必要がある
可能性が高いことを懸念する。
10. このため、ISSB が基準設定活動を実施しない場合であっても、ISSB は、他のサステナビ
リティ開示基準との間の比較可能性及び相互運用可能性を確保するため、次の 2 年間においては、他の基準設定主体の作業に関してリサーチを実施すべきである。

産業別開示要求の開発
11. ISSB は、現在、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）スタンダードの国際的な適用可能性を改善する過程にある。また、ISSB は、2023 年 6 月に強制力のないものとして公表された気候関連の産業別ガイダンスについて、将来において強制力のあるものにするという意図を表明している。
12. ISSB の目標は、IFRS サステナビリティ開示基準において、一連の産業別要求事項を開発することであり、SASB スタンダードの国際的な適用可能性を向上させることは、その通過点であって、最終目標ではないと考えられる。したがって、ISSB は、今回のプロジェ
クトにおける SASB スタンダードの向上に関する作業を可能な限り早く完了させて、IFRS
サステナビリティ開示基準における産業別要求事項の開発に着手すべきであると考えられる。この文脈において、ISSB は、少なくとも、次の領域について検討する必要があると考えられる2。
(a) 指標の開示目的を明確に示すべきである。
(b) 産業分類の国際的な適用可能性を向上させるべきである。
13. 仮に ISSB が一連の産業別開示要求を開発するプロジェクトに着手する場合、ISSB は、上
述の 2 つの課題に対処する必要があり、このためには相応の時間及びリソースを費やす必要がある。このため、我々は、ISSB が、このプロジェクトの優先順位を決定して ISSBの作業計画にこのプロジェクトを追加し、十分なリソースを割り当てることを提案する。
これは、次の 2 年間では完了しない長期的なプロジェクトになる可能性が高いと我々は考えている。

2

詳しくは、ISSB の公開草案（IFRS/ED/2023/1）「SASB®スタンダードの国際的な適用可能性を向上させるための方法論及び SASB スタンダード・タクソノミのアップデート」に対する当委員会のコメントを参照。

3 / 21ISSB 基準の的を絞った拡充のリサーチ
14. 本情報要請では、ISSB 基準の導入を支援するための活動に加えて、次の 2 年間にわたる
ISSB の作業として、ISSB は、的を絞った拡充の領域を評価するためのリサーチ及び協議を継続するとしている。具体的には、本情報要請の「表 1－ISSB の活動」では、「この作
業は、自然及び低炭素経済への「公正な移行」に関連する、気候に近接するリスク及び機会の開示についてのガイダンスを提供することによって、IFRS S2 号の適用を拡充する可能性がある」と説明されている。
15. 我々は、ISSB がこのプロジェクトを所与のものとしていることに懸念を持っている。我々は、この研究活動の範囲及び目的が明確ではないと考えており、この取組みが他の潜在的なプロジェクトとどのように異なるのかを理解していない。ISSB が IFRS S2 号に開示要求を追加する意図がある場合、他の新たなリサーチ又は基準設定のプロジェクトと同様に、個別のプロジェクトとして対処することが適切であると考えられる。追加的な説
明がなければ、この活動は、本情報要請で議論されている 4 つの潜在的なプロジェクトよりも高い優先順位が与えられるべきではないと考えられる。

潜在的なプロジェクトの評価規準
16. 本情報要請において提案された評価規準は、国際会計基準審議会（IASB）の評価規準を参考に開発されたと理解している。IASB は既に会計基準の包括的なセットを有している一方で、現時点において ISSB は IFRS S1 号及び IFRS S2 号しか有しておらず、IFRS サステ
ナビリティ開示基準の包括的なセットを有しているとは言い難い。
17. このため、我々は、ISSB が IASB と同じ評価規準を採用したとしても、新たなリサーチ及び基準設定プロジェクトの優先順位を決定するための規準として適切に機能しない場合があると考えている。例えば、ISSB が「企業が情報を開示する方法に欠陥があるかどうか」という評価規準を適用する場合、単純に ISSB が IFRS サステナビリティ開示基準の包括的なセットを有していないという理由で、IFRS サステナビリティ開示基準に多くの欠陥があるとされる可能性が高い。
18. 我々は、ISSB が包括的な一連の IFRS サステナビリティ開示基準を開発した後であれば、提案された評価規準が有用となることに概ね同意する。それまでは、潜在的なプロジェ
クトの結果として提供される情報が、IFRS サステナビリティ開示基準に従って提供される包括的な一連の開示の中で不可欠な要素となる可能性が高いかどうかを ISSB が検討することを提案する。IFRS サステナビリティ開示基準がサステナビリティ・トピックを包

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括的に対象とするのであれば、企業価値に関連する情報のバランスを考慮して、プロジ
ェクトの優先順位を決めることが適切と考えられる。

個別の質問に対するコメント
19. 本公開草案における個別の質問に対するコメントに関しては、本レターの別紙に記載している。我々のコメントが、ISSB の審議に貢献することを期待している。ご質問があれば、ご連絡いただきたい。

川西 安喜
サステナビリティ基準委員会

委員長

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別 紙

質問 1－戦略的方向性及びバランス
質問 1 ― ISSB の活動の戦略的方向性及びバランス
第 18 項から第 22 項及び表 1 は、ISSB の作業に含まれる活動の概要を示している。
(a) 優先度の最も高いものから最も低いものの順に、次の活動をどのように順位付けするか。
(i)

新たなリサーチ及び基準設定のプロジェクトの開始(ii) ISSB 基準（IFRS S1 号及び IFRS S2 号）の導入の支援(iii) ISSB 基準の的を絞った拡充のリサーチ(iv) サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の基準（SASB スタンダード）の向上(b) 順位付けした順番の理由を説明し、ISSB が各活動の中で優先すべき作業の種類を特定さ
れたい。
(c)

ISSB の作業に含めるべき他の活動はあるか。ある場合、それらの活動について記述し、それらが必要である理由を説明されたい。

（IFRS S1 号及び IFRS S2 号の導入支援）
20. IFRS サステナビリティ開示基準は、自動的にグローバルな基準となるわけではない。むしろ、IFRS サステナビリティ開示基準を適用するかどうかは各法域の判断に委ねられているものであって、誰が当該基準を適用すべきか又は適用できるかは ISSB に決定する権限はないと理解している。ISSB サステナビリティ開示基準が真のグローバル・ベースラ
インとなるためには、世界中の各法域において採用されることが必要である。
21. 我々は、ISSB が短期間のうちに IFRS S1 号及び IFRS S2 号を最終化したことを評価する
一方で、そのような短期間で開発したために、世界中の各法域における関係者に両基準が十分に理解されていない可能性があることを懸念している。また、両基準は、ISSB が開発した最初の基準であるため、企業がそれらの適用を検討する際に、新たな課題が認識される可能性があると考えられる。
22. このため、ISSB は、次の 2 年間において、本情報要請の第 16 項(a)における「基盤となる作業」、特に、IFRS S1 号及び IFRS S2 号の導入支援を優先すべきである。具体的には、
本情報要請の「表 1－ISSB の活動」に記載されているとおり、ガイダンス及びマテリア
ルの開発又は強化のための作業を含め、基準の導入を支援し、識別された課題に対処するためのプロセスを確立及び実施すべきである。

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別 紙（新たなリサーチ及び基準設定のプロジェクト（潜在的なプロジェクト））23. 本情報要請の第 38 項において識別された 4 つの潜在的なプロジェクト（「生物多様性、生態系及び生態系サービス」（BEES）、「人的資本」、「人権」並びに「報告における統合」）は、いずれも重要なトピックであり、高い優先順位とすることに同意する。特に、意思決定に有用な情報に対する主要な利用者の期待に基づき、「人的資本」に最も高い優
先順位を与えることを提案する。
24. 潜在的なプロジェクトについてのより詳細なコメントは、本レターの質問 3 から 7 に対する我々の回答を参照されたい。
（産業別開示要求の開発）
25. ISSB は、現在、SASB スタンダードの国際的な適用可能性を改善する過程にある。また、
ISSB は、2023 年 6 月に強制力のないものとして公表された気候関連の産業別ガイダンス
について、将来において強制力のあるものにするという意図を表明している。
26. ISSB の目標は、IFRS サステナビリティ開示基準において、一連の産業別要求事項を開発することであり、SASB スタンダードの国際的な適用可能性を向上させることは、その通過点であって、最終目標ではないと考えられる。したがって、ISSB は、今回のプロジェ
クトにおける SASB スタンダードの向上に関する作業を可能な限り早く完了させて、IFRS
サステナビリティ開示基準における産業別要求事項の開発に着手すべきであると考えられる。この文脈において、ISSB は、少なくとも、次の領域について検討する必要があると考えられる。
(a) 指標の開示目的を明確に示すべきである。
(b) 産業分類の国際的な適用可能性を向上させるべきである。
指標の開示目的
27. 我々は、S2 基準案で提案された産業別ガイダンスがコメント回答者に受け入れられなかった理由の 1 つは、なぜその指標を開示することが要求されるのかについての明確な説
明がないまま、指標についての長大なリストが示されたことにあると理解している。企業が利用者にとって最も有用な情報を提供するためには、開示指標は、グローバルに受け入れられた具体的な開示目的に由来したものとすることが不可欠と考えられる。
産業分類の国際的な適用可能性
28. 我々は、S2 基準案で提案された産業別ガイダンスがコメント回答者に受け入れられなか

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別 紙

ったその他の理由の 1 つは、産業分類の国際的な適用可能性について懸念があったためであると理解している。
29. 具体的には、SASB の産業分類システム（Sustainable Industry Classification System®;
SICS®）に関する次の課題に対処する必要がある。
(a) 現時点において、サステナビリティ関連財務情報のための産業分類として SICS®を使用することについて、グローバルのコンセンサスが得られていない。我々は、金融機
関が使用している産業分類に多様性があることを観察している。例えば、IFRS S2 号の B62 項及び B63 項では、国際産業分類基準（GICS）の使用が要求されている。
(b) SICS®は、サステナビリティ関連のリスク及び機会の影響が大きい産業のみを扱っているため、一部の企業にとっては、SICS®において属する産業を決定することが困難な場合がある。SICS®において企業が属する産業をどのようにして決定すべきかにつ
いて、追加的なガイダンスが提供されるべきである。
(c) 欧州では、エフラグ（EFRAG）が、欧州における産業分類システムを開発する過程にある。作成者の負担を減らすため、産業分類の相互運用可能性も検討すべきである。
30. 我々は、サステナビリティ関連財務情報のための産業分類として SICS®を使用することについて、グローバルのコンセンサスを得る必要があると考えている。ISSB は、将来において IFRS サステナビリティ開示基準における産業別要求事項を開発するためのプロジェクトを実施する際には、産業分類を国際化するためのプロセス及び方法論についても検討し、そのようなプロセス及び方法論を公開協議に付すべきである。
ISSB の作業計画への追加
31. 仮に ISSB が一連の産業別開示要求を開発するプロジェクトに着手する場合、ISSB は、上
述の 2 つの課題に対処する必要があり、このためには相応の時間及びリソースを費やす必要がある。このため、我々は、ISSB が、このプロジェクトの優先順位を決定して ISSBの作業計画にこのプロジェクトを追加し、十分なリソースを割り当てることを提案する。
我々は、これは、次の 2 年間では完了しない長期的なプロジェクトになる可能性が高いと我々は考えている。
（ISSB 基準の的を絞った拡充のリサーチ）
32. 本情報要請では、ISSB 基準の導入を支援するための活動に加えて、次の 2 年間にわたる
ISSB の作業として、ISSB は、的を絞った拡充の領域を評価するためのリサーチ及び協議を継続するとしている。具体的には、本情報要請の「表 1－ISSB の活動」では、「この作

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別 紙

業は、自然及び低炭素経済への「公正な移行」に関連する、気候に近接するリスク及び機会の開示についてのガイダンスを提供することによって、IFRS S2 号の適用を拡充する可能性がある」と説明されている。
33. 我々は、ISSB がこのプロジェクトを所与のものとしていることに懸念を持っている。我々は、この研究活動の範囲及び目的が明確ではないと考えており、この取組みが他の潜在的なプロジェクトとどのように異なるのかを理解していない。ISSB が IFRS S2 号に開示要求を追加する意図がある場合、他の新たなリサーチ又は基準設定のプロジェクトと同様に、個別のプロジェクトとして対処することが適切であると考えられる。追加的な説
明がなければ、この活動は、本情報要請で議論されている 4 つの潜在的なプロジェクトよりも高い優先順位が与えられるべきではないと考えられる。
質問 2－潜在的なプロジェクトの評価規準
質問 2 ― ISSB の作業計画に追加する可能性があるサステナビリティ報告事項の評価規準
第 23 項から第 26 項は、作業計画に追加する可能性があるサステナビリティ関連報告の論点の優先順位付けを行う際に、ISSB が用いることを提案している規準について論じている。
(a) ISSB が適切な規準を識別したと考えるか。

(b) ISSB は他の規準を考慮すべきか。すべきである場合、それはどのような規準で、その理由は何か。

（潜在的なプロジェクトの評価規準）
34. 本情報要請において提案された評価規準は、IASB の評価規準を参考に開発されたと理解している。IASB は既に会計基準の包括的なセットを有している一方で、現時点においてISSB は IFRS S1 号及び IFRS S2 号しか有しておらず、ISSB が IFRS サステナビリティ開示基準の包括的なセットを有しているとは言い難い。
35. このため、我々は、ISSB が IASB と同じ評価規準を採用したとしても、新たなリサーチ及び基準設定プロジェクトの優先順位を決定するための規準として適切に機能しない場合があると考えている。例えば、ISSB が「企業が情報を開示する方法に欠陥があるかどうか」という評価規準を適用する場合、単純に ISSB が IFRS サステナビリティ開示基準の包括的なセットを有していないという理由で、IFRS サステナビリティ開示基準に多くの欠陥があるとされる可能性が高い。
36. 我々は、ISSB が包括的な一連の IFRS サステナビリティ開示基準を開発した後であれば、提案された評価規準が有用となることに概ね同意する。それまでは、潜在的なプロジェ
クトの結果として提供される情報が、IFRS サステナビリティ開示基準に従って提供され

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る包括的な一連の開示の中で不可欠な要素となる可能性が高いかどうかを ISSB が検討することを提案する。IFRS サステナビリティ開示基準がサステナビリティ・トピックを包括的に対象とするのであれば、企業価値に関連する情報のバランスを考慮してプロジェ
クトの優先順位を決めることが適切と考えられる。
質問 3－新たなリサーチ及び基準設定のプロジェクト
質問 3 ― ISSB の作業計画に追加する可能性がある新たなリサーチ及び基準設定のプロジェ
クト
第 27 項から第 38 項は、サステナビリティ関連のリサーチ及び基準設定のプロジェクトの識別に対する ISSB のアプローチの概要を示している。付録 A は、ISSB の作業計画に追加する可能性がある各プロジェクト案を記述している。
(a) 新たな 2 年間の作業計画において新たなプロジェクトに関する ISSB のキャパシティが限定的であることを考慮に入れて、ISSB は集中的に取り組む単一のプロジェクトを優先し、そこで大きく進捗するようにすべきか、それとも ISSB は複数のプロジェクトに関して作業し、各々において少しずつ進捗するようにすべきか。
(i)

単一のプロジェクトとする場合、どれを優先すべきか。付録 A の 4 つのプロジェク
ト案から選ぶか又は他のプロジェクトを提案してもよい。

(ii) 複数のプロジェクトとする場合、どのプロジェクトを優先すべきか、また、最も高いものから最も低いものの順に、相対的な優先度はどのようなものか。付録 A の 4
つのプロジェクト案から選ぶか又は他のプロジェクトを提案してもよい。

（潜在的なプロジェクトの優先順位）
37. 本情報要請の第 38 項において識別された 4 つの潜在的なプロジェクトは、いずれも重要なトピックであり、高い優先順位とすることに同意する。特に、意思決定に有用な情報に対する主要な利用者の期待に基づき、「人的資本」に最も高い優先順位を与えることを提案する。我々の理由には、次のことが含まれる。
(a) 我々は、人的資本に関連する情報は、サステナビリティ関連財務開示において開示されるべきであると考えている。これは、人的資本は、企業にとって必要不可欠な資本であり、企業価値に影響を与える可能性が高いにもかかわらず、現状は、投資家のニーズを満たすような人的資本に関する情報が、財務報告書にほとんどないためである。
(b) 人的資本に関連する基本的な情報（例えば、従業員数）は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関連する情報かどうかにかかわらず、これを開示することが重要である。IFRS S1 号に厳密に従うと、そのような基本的な情報はリスク又は機会を表現するものではないと結論付けられる可能性があるため、企業により提供されない可能性がある。その他の情報（例えば、企業価値を高めるための企業の取組み（例え10 / 21

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ば、採用戦略）に関する情報）は、IFRS S1 号によってカバーされる可能性が高いものの、本プロジェクトの一部とすることはできる。我々は、リスク及び機会に関する情報のみではなく、このような基本的な情報の開示を求める基準の開発が可能かどうかに焦点を当てて、ISSB がリサーチを実施すべきであると考えている。
(c) 上述の基本的な情報（例えば、従業員数）は、法域や企業規模を問わず、ほとんどすべての企業に共通の多くの開示要素がある。我々は、それらの要素は、ISSB が提案する他の潜在的なプロジェクトの結果として開示されることになる要素と比較して、相対的に開示が容易であると考えている。
(d) 人的資本は、ほとんどすべての企業に共通するサステナビリティ・トピックであると考えられる。新しい基準がなければ、企業は IFRS S1 号を適用することになるものの、情報がどのように提供されるのかついて多様性が生じる可能性が高く、グローバ
ルな比較可能性を確保するために新しい基準が正当化される。我々の法域の利用者
は、この点を特に強調している。
(e) IFRS サステナビリティ開示基準がサステナビリティ・トピックを包括的に対象とするのであれば、企業価値に関連する情報のバランスを考慮してプロジェクトの優先順位を決めることが適切と考えられる。
（次の 2 年間にわたるリサーチ）
38. サステナビリティ関連財務開示は、開発の初期段階にある。我々は、主要な利用者にとっての比較可能性及び作成者にとっての相互運用可能性を達成するため、それぞれの法域の開示が可能な限り整合していることを確実にすることを目的として、ISSB が他の基準
設定主体の開発状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うことが重要であると考えている。
39. 我々は、他の基準設定主体が基準を開発中か、既に開発済みである領域において ISSB が
新たなリサーチを行わない場合、ISSB が開発する基準と他の基準設定主体が開発する基準との間で新たな不整合が生じ、ISSB が将来において当該不整合を解消する必要がある
可能性が高いことを懸念する。
40. このため、ISSB が基準設定活動を実施しない場合であっても、ISSB は、他のサステナビ
リティ開示基準との間の比較可能性及び相互運用可能性を確保するため、次の 2 年間においては、他の基準設定主体の作業に関してリサーチを実施すべきである。

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別 紙（開示目的）
41. 我々は、ISSB は、どのプロジェクトを選んだとしても、基準の開示目的を明確に確立し、基準の開示目的に沿った具体的な開示要求の開示目的を開発すべきと考えている。企業
は、具体的な開示要求の開示目的に照らして、具体的な開示の内容を決定することができる。
質問 4－生物多様性、生態系及び生態系サービス
質問 4 ― ISSB の作業計画に追加する可能性がある新たなリサーチ及び基準設定のプロジェ
クト：生物多様性、生態系及び生態系サービス
生物多様性、生態系及び生態系サービスに関するリサーチ・プロジェクトは付録 A の A3 項から A14 項において記述されている。次の質問に回答されたい。
(a) A11 項で識別されているサブトピックのうち、どの優先度が最も高いか。該当するだけの数を選択されたい。
選択したものの相対的な優先度について、特に投資者の情報ニーズを参照して説明されたい。
特定されていないサブトピックを提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、次を示していただきたい。
(i)

サブトピック（並びに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会）の簡潔な記述(ii) 企業のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当該サブトピックの重要度
並びに関連する情報の投資者にとっての有用性に関する見解(b) このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会は、さまざまなビジネ
ス・モデル、経済活動及び特定の産業への参加を特徴付ける他の共通の特性、又は地理的な所在地によって実質的に異なっており、そうしたサステナビリティ関連のリスク及び機会に関してのパフォーマンスを捕捉するための指標について、関連する産業、セク
ター又は地理的な所在地ごとに具体的に手直しする必要があると考えるか。
このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会が、さまざまな産業、セクター又は地理的な所在地にわたり、(i)どのように実質的に異なるのか、又は、(ii)どのように実質的に同じであるのか、理由を説明し、例を示されたい。
(c)

このプロジェクトを実行するにあたり、ISSB は、投資者のニーズを満たすことに ISSBが焦点を当てていることを考慮しながら、本プロジェクトを促進するために、ISSB 並びに他の基準設定主体及びフレームワーク提供者の資料を活用し、基礎とする可能性がある。A13 項で参照されている資料又は組織のうち、ISSB が本プロジェクトを進める際に、どれを使用し優先すべきか。該当するだけの数を選択されたい。
選択したものと相対的な優先度について、特に投資者の情報ニーズを参照して説明されたい。特定されていない資料を提案してもよい。必要と考えるだけの数の資料を提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、当該資料を検討することが重要であると考える理由を説明されたい。

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別 紙（プロジェクトの範囲）
42. 本情報要請の A11 項では、生物多様性、生態系及び生態系サービス（BEES）プロジェクトに、水、土地利用及び土地利用の変化、汚染、資源利用並びに侵略的な外来種という幅広いサブトピックが含まれる可能性があることが示唆されている。
43. これらのサブトピックに関連する開示の一部は、より広い利害関係者グループにとっては関連性があるが、投資家にとって関連性はない可能性がある。IFRS S1 号の目的は、主要な利用者が企業への資源の提供に関する意思決定を行う上で有用な、サステナビリテ
ィ関連のリスク及び機会に関する情報であるとされているため、我々は、短期、中期及び長期にわたりサステナビリティ関連のリスク及び機会が企業のキャッシュ・フロー、ファイナンスへのアクセス及び資本コストに与える影響について、主要な利用者が理解することのできる情報に焦点を当てることが重要と考えている。
44. BEES プロジェクトの範囲を管理可能な範囲内に絞るため、次の観点から、リソースをサ
ブトピックに適切に配分すべきであると考えられる。
(a) BEES に対する依存又は BEES からの影響の大きなビジネス・モデルを有する企業の開示に焦点を当てるべきである。
(b) サブトピックの優先順位については、相対的に多くの企業に関連するサブトピックに焦点を当てるべきである。これは、新しい基準がなければ、企業は IFRS S1 号を適用することになるものの、情報がどのように提供されるのかついて多様性が生じる
可能性が高く、グローバルな比較可能性を確保するために新しい基準が正当化されるためである。相対的に少ない企業に関連するサブトピックについては、IFRS S1 号
に従って企業が情報を開示することで十分であると考えられる。
(c) それぞれのサブトピックで要求する可能性がある開示については、具体的な開示要求の開示目的を明確に識別すべきである。
45. 前項に照らすと、例えば、侵略的な外来種の開示に関する基準を開発することは、ISSBの新しいプロジェクトにおいて検討すべきではない。ISSB の新しいプロジェクトにおいて対処されないこのような項目については、IFRS S1 号に従って情報を開示することが要求される。
46. なお、生物多様性、生態系及び生態系サービスという名称はこれらのサブトピックを総括するものとはなっておらず、誤解を与える可能性があることから、上述のサブトピッ
クはすべて自然に関連するものであることを踏まえると、プロジェクトの名称を、例えば、「自然（nature）」又は「自然資本（natural capital）」のようにすることが適切との

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別 紙

意見が一部から聞かれている。
（ガバナンス及びリスク管理に関する開示）
47. 自然環境（気候以外の自然環境）の変化が企業に与える影響を開示することは有用と考えられる。特に、自然環境に大きく依存するビジネス・モデルを有する企業は、長期的な戦略に関する情報が主要な利用者にとって有用である可能性が高い。
48. しかしながら、自然環境への依存度は産業又は企業によって異なると理解しており、自然環境の変化から生じるリスク及び機会については企業によって大きく異なる可能性がある。このような場合、企業が自然環境におけるリスク及び機会を適切に管理し、モニタリングしているかどうかについて、主要な利用者が理解することのできる情報を開示することが有用である。
49. このため、BEES に関しては、まずは自然環境におけるリスク及び機会のガバナンス及びリスク管理に関する情報の開示に焦点を当ててリサーチを実施すべきと考えられる。
（循環型経済）50. 有限である資源の効率的な使用に関する情報を開示することは、資源への依存の大きな企業のビジネス・モデルのレジリエンスを理解する上で有用と考えられる。本情報要請の A11 項(d)では、循環型経済を BEES の一部として含めているものの、上述の観点は BEESとは別のものであると考えられることから、ISSB は、循環型経済を BEES とは独立のプロ
ジェクトとして対処することを検討すべきである。
51. さらに、他の BEES サブトピックと同様、循環型経済についても、その関連性は産業によって異なり、リスク及び機会については企業によって大きく異なる可能性がある。このため、企業がリスク及び機会についての評価を適切に行っているかどうかについて、主要な利用者が理解することのできる情報を企業が提供することができるように、まずはガバナンス及びリスク管理に関する開示に焦点を当ててリサーチを実施すべきである。
質問 5－人的資本
質問 5 ― ISSB の作業計画に追加する可能性がある新たなリサーチ及び基準設定のプロジェ
クト：人的資本
人的資本に関するリサーチ・プロジェクトは付録 A の A15 項から A26 項において記述されている。次の質問に回答されたい。
(a) A22 項で識別されているサブトピックのうち、どの優先度が最も高いか。該当するだけの数を選択されたい。
選択したものの相対的な優先度について、特に投資者の情報ニーズを参照して説明され

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別 紙たい。
特定されていないサブトピックを提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、次を示していただきたい。
(i)

サブトピック（並びに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会）の簡潔な記述(ii) 企業のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当該サブトピックの重要度
並びに関連する情報の投資者にとっての有用性に関する見解(b) このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会は、さまざまなビジネ
ス・モデル、経済活動及び特定の産業への参加を特徴付ける他の共通の特性、又は地理的な所在地によって実質的に異なっており、そうしたサステナビリティ関連のリスク及び機会に関してのパフォーマンスを捕捉するための指標について、関連する産業、セク
ター又は地理的な所在地ごとに具体的に手直しする必要があると考えるか。
このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会が、さまざまな産業、セクター又は地理的な所在地にわたり、(i)どのように実質的に異なるのか、又は、(ii)どのように実質的に同じであるのか、理由を説明し、例を示されたい。
(c)

このプロジェクトを実行するにあたり、ISSB は、投資者のニーズを満たすことに ISSBが焦点を当てていることを考慮しながら、本プロジェクトを促進するために、ISSB 並びに他の基準設定主体及びフレームワーク提供者の資料を活用し、基礎とする可能性がある。A25 項で参照されている資料又は組織のうち、ISSB が本プロジェクトを進める際に、どれを優先すべきか。該当するだけの数を選択されたい。
選択したものと相対的な優先度について、特に投資者の情報ニーズを参照して説明されたい。特定されていない資料を提案してもよい。必要と考えるだけの数の資料を提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、当該資料を検討することが重要であると考える理由を説明されたい。

52. 本レターの第 37 項に記載したとおり、我々は、意思決定に有用な情報に対する主要な利用者の期待に基づき、人的資本に最も高い優先順位を与えることを提案する。
（サブトピックの考慮）
53. 本情報要請の A22 項では、人的資本プロジェクトには 7 つのサブトピック3が含まれる可能性があることが示されている。しかしながら、これらのサブトピックについては、サブ
トピックの間で重複があり、サブトピックの境界が必ずしも明確でないと考えられる。
サブトピックの整理
54. 我々は、人的資本プロジェクト（及び人権プロジェクト）のサブトピックについて、例えば、次のような観点から整理されるべきであることを提案する（詳細については、本レタ

3(a) 従業員の福利、(b) DEI、(c) 従業員との対話、(d) 労働力への投資、(e) 代替的労働力、(f)バ
リュー・チェーンにおける労働条件、(g) 労働力の構成及びコスト

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ーの第 55 項から第 61 項を参照。
）。
(a) 情報が次のどちらに関連するか。
(i)

報告企業自身の労働力(ii) 報告企業以外のバリュー・チェーン(b) 情報が次のどちらに関連するか。
(i)

労働者

(ii) 役員(c) 情報は次のどちらに該当するか。
(i)

基礎的な情報。これは、リスク及び機会に関する企業の評価にかかわらず要求されるべきものである。

(ii) 企業により識別されたリスク及び機会に関連する情報(d) 情報は次のどちらに関連するか。
(i)人権(ii) 人的資本報告企業か報告企業以外のバリュー・チェーンか55. 我々は、人的資本に関する情報は、(a)報告企業自身の労働力に関連する情報と(b)報告
企業以外のバリュー・チェーンに関連する情報とに分類することができると考えている。
他の基準設定主体の基準では、企業のバリュー・チェーン上の労働者に関する情報に関連した要求事項は、報告企業自身の労働力の報告に関連した要求事項とは別個に定められていることが多い。
56. 企業は、人的資本関連のリスクに対し、報告企業の中か外かで異なる方法で管理するため、これは合理的なアプローチであると考えられる。例えば、報告企業以外のバリュー・
チェーンにおいて人的資本リスクがある場合には、リスクを削減するためにリスクのある取引先を変更する可能性がある。その一方で、従業員の権利を保護するため、報告企業
自身の労働力に関して法令上の制限がある法域が一部にあるため、報告企業の中で人的資本リスクがある場合には時間をかけて対処する可能性がある。
57. このため、我々は、ISSB が「人的資本」プロジェクトを検討するにあたり、企業のバリ

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別 紙ュー・チェーンにおける労働者が、報告企業内に属するのか、報告企業の外側に属するのかを踏まえて、別個に検討することを提案する。
人的資本の一部としての役員
58. 「労働力（workforce）」という用語は一般的には従業員をいうものの、我々は、企業価値の創造において重要な役割を果たす役員（executive）も、企業の人的資本を構成する重要な要素であると考えている。また、一部の法域では、「上級管理職（senior management）」の定義が、例えば、上級役員（senior executive）、取締役（board member）、従業員（employee）のように異なっている。我々は、定義を「労働力（workforce）」に限定すると、情報の有用性が低下する可能性があることを懸念している。このため、人的資本について説明する際には、役員も含めるべきであると考えている。
59. 役員に関する情報については、一部の情報がガバナンスの開示において既に提供されている可能性があることを認識している。しかしながら、必要な情報のすべてがガバナンスの開示で提供されることにはならず、提供されるべき情報は人的資本管理の文脈で検討されるべきであると考えられる。
法令を超えた、人的資本及び人権に関する主要な利用者の情報ニーズ
60. 他の基準設定主体が公表する人的資本及び人権に関する基準の一部は、企業が法令に違反したかどうかに関する開示を要求している。しかしながら、ほとんどの企業は法令を遵守しているため、法令遵守に関連する開示は、ボイラープレートとなる可能性がある。
この文脈において、このような開示は主要な利用者にとって有用でないと考えられる。
61. 我々は、主要な利用者は、法令で要求されていることを超えた取組みを開示することを企業に期待していると考えている。そのような努力は、企業価値に影響を与える可能性がある。
（人的資本に関する開示要求）
62. 本レターの第 37 項に記載したとおり、我々は、人的資本に関連する基本的な情報（例えば、従業員数）は、リスク及び機会に関する企業の評価にかかわらず、これを開示することが重要であると考えている。一方、企業に関連する指標は異なる可能性があるため、開示すべき指標のすべてを識別することは難しい可能性があると考えられる。
63. したがって、人的資本に関する開示要求は、主として、戦略に焦点を当てるべきであり、指標が必要な場合には、企業が継続的に使用及びモニタリングしている指標に関連したものであるべきと考えている。そうすることで、本情報要請の A19 項において識別され

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別 紙ていた課題4の一部に対処する可能性がある。ISSB が指標の開示を要求する場合は、常にその指標の開示目的を明確に示すべきである。
64. 以上を踏まえると、人的資本に関しては、次のような開示を要求すべきかどうかを検討するためリサーチを行うことを ISSB に提案する。
(a) 基本的な情報(i)

現状の人的資本に関する説明（従業員数、労働力の構成、報酬制度等）(b) 企業により識別されたリスク及び機会に関連する情報(i)

人的資本に関連するリスク及び機会をモニタリングし管理するために用いる
ガバナンス・プロセス、統制及び手続(ii) 短期、中期及び長期にわたる人的資本に関する戦略の説明（採用戦略、リスキリング戦略等）（企業の全社的な経営戦略との関係を含む。
）(iii) 人的資本に関連するリスク及び機会を識別、評価、優先順位付け及びモニタリ
ングするプロセス
質問 6－人権質問 6 ― ISSB の作業計画に追加する可能性がある新たなリサーチ及び基準設定のプロジェ
クト：人権
人権に関するリサーチ・プロジェクトは付録 A の A27 項から A37 項において記述されている。次の質問に回答されたい。
(a) 人権のトピックの中で、ISSB のリサーチにおいて優先すべきと考える特定のサブトピッ
ク又は論点はあるか。必要と考えるだけの数のサブトピック又は論点を提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、次を示していた
だきたい。
(i)

サブトピック（並びに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会）の簡潔な記述(ii) 企業のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当該サブトピックの重要度
並びに関連する情報の投資者にとっての有用性に関する見解(b) このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会は、さまざまなビジネ
ス・モデル、経済活動及び特定の産業への参加を特徴付ける他の共通の特性、又は地理的な所在地によって実質的に異なっており、そうしたサステナビリティ関連のリスク及び機会に関してのパフォーマンスを捕捉するための指標について、関連する産業、セク
4(a) 人的資本の管理の多面的な性質、並びにさまざまなビジネス・モデル、経済活動及び法域におけるリスク及び機会の現れ方の相違、(b) 一部の法域で労働力データの収集が法的に禁止されていること、(c) 競争上の機密性、(d) 職場文化等、測定することの難しさ、(e) AI 等代替的労働力との関係、(f) 関連する社会的影響等を管理する上での企業が果たす役割の不明確さ

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ター又は地理的な所在地ごとに具体的に手直しする必要があると考えるか。
このトピックに関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会が、さまざまな産業、セクター又は地理的な所在地にわたり、(i)どのように実質的に異なるのか、又は、(ii)どのように実質的に同じであるのか、理由を説明し、例を示されたい。
(c)

このプロジェクトを実行するにあたり、ISSB は、投資者のニーズを満たすことに ISSBが焦点を当てていることを考慮しながら、本プロジェクトを促進するために、ISSB 並びに他の基準設定主体及びフレームワーク提供者の資料を活用し、基礎とする可能性がある。A36 項で参照されている資料又は組織のうち、ISSB が本プロジェクトを進める際に、どれを優先すべきか。該当するだけの数を選択されたい。
選択したものと相対的な優先度について、特に投資者の情報ニーズを参照して説明されたい。特定されていない資料を提案してもよい。必要と考えるだけの数の資料を提案してもよい。ISSB がフィードバックを分析するのに役立てるため、可能な場合、当該資料を検討することが重要であると考える理由を説明されたい。

（人権）
65. 人権に関しては、報告企業自身及び報告企業以外のバリュー・チェーンにおける人権デュー・デリジェンスに関連した情報が重要であることに同意する。また、コミュニティを構成する人々の人権や先住民の権利を人権プロジェクトに関して検討すべきトピックに含めることを提案する意見も聞かれている。我々は、そのような情報の重要性及び有用性は理解するものの、ISSB は、短期、中期及び長期にわたりサステナビリティ関連のリ
スク及び機会が企業のキャッシュ・フロー、ファイナンスへのアクセス及び資本コストに与える影響について、主要な利用者が理解することのできる情報に焦点を当てるべきであるという点が重要だと考えている。
66. 一方で、人権については、企業は法令を遵守していることが通常であると考えられ、このため、企業の法令遵守に関連する開示は、ボイラープレートとなる可能性があり、このよ
うな開示は主要な利用者にとって有用ではないと考えられる。我々は、主要な利用者は、法令で要求されていることを超えた取組みを開示することを企業に期待していると考えている。そのような努力は、企業価値に影響を与える可能性がある。
67. しかしながら、人権プロジェクトの範囲は、人的資本プロジェクトの範囲と重複する可能性がある。このため、人的資本及び人権について、2 つの個別のプロジェクトとして着手しようとするのであれば、2 つのプロジェクトの境界を明確に示し、可能な範囲で重複を回避すべきである。

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質問 7－報告における統合
質問 7 ― ISSB の作業計画に追加する可能性がある新たなリサーチ及び基準設定のプロジェ
クト：報告における統合
報告における統合に関するリサーチ・プロジェクトが付録 A の A38 項から A51 項に記述されている。次の質問に回答されたい。
(a) 報告における統合プロジェクトは、ISSB のリソースを集中的に使用する可能性がある。
これは、トピック別に開発されている基準が開発されるペースを鈍らせる可能性があることを意味するが、一方で、IFRS 財団の一連の資料の価値全体を実現するのに役立つ可能性がある。ISSB の新たな 2 年間の作業計画の一部として、3 つのサステナビリティ関連トピック（生物多様性、生態系及び生態系サービス、人的資本並びに人権についてのプロジェクト案）との関連で、報告における統合プロジェクトを進めることについて、どのように優先順位を付けるか。
(b) 報告における統合プロジェクトを優先事項として検討すべきと考える場合、必要となる調整の努力を考慮したときに、IASB との正式な共同プロジェクトとして進めるべきと考えるか、それとも ISSB のプロジェクト（正式な共同プロジェクトとしなくとも、依然として必要に応じて IASB からのインプットを活用できる。）として進めるべきと考えるか。
(i)

正式な共同プロジェクトを選好する場合、これをどのように実施すべきと考えるのか及びその理由を説明されたい。

(ii) ISSB のプロジェクトを選好する場合、これをどのように実施すべきと考えるのか及びその理由を説明されたい。
(c)

報告における統合に関するプロジェクトを進めるにあたり、ISSB は次のものを基礎としたり、これらから諸概念を取り入れたりすべきと考えるか。
(i)

IASB の公開草案「経営者による説明」。賛成の場合、ISSB がその作業に取り入れる
べきだと考える具体的な概念を記述されたい。反対の場合、その理由を説明されたい。

(ii) 「統合報告フレームワーク」。賛成の場合、ISSB がその作業に取り入れるべきだと考える具体的な概念を記述されたい。反対の場合、その理由を説明されたい。
(iii) その他の情報源。賛成の場合、ISSB がその作業に取り入れるべきだと考える情報源
及び具体的な概念を記述されたい。

(d) ISSB が本プロジェクトを進める場合に、ISSB に対して他の提案はあるか。

（報告における統合）
68. 2 年間という期間を踏まえると、「報告における統合」に関するリサーチ・プロジェクト
は、IASB の公開草案（ED/2021/6）「IFRS 実務記述書『経営者による説明』」と「統合報告
フレームワーク」を統合することに主眼を置くべきである。
「経営者による説明」は IASBのプロジェクトではあるものの、IASB 及び ISSB のメンバーの専門性に鑑みると、「経営者による説明」と「統合報告フレームワーク」の統合については ISSB が取り組むべきで

20 / 21別 紙ある。なお、IFRS S1 号及び IFRS S2 号並びに本プロジェクトで検討される文書において、ISSB は用語を整合させるべきであるとの意見が一部から聞かれている。
質問 8－その他のコメント
質問 8 ― その他のコメント
ISSB の活動及び作業計画に関して他にコメントはあるか。

69. その他のコメントは特にない。

以

21 / 21上