平成 29 年 5 月 25 日
各 位会社
名代 表 者 名
問 合 せ 先株 式 会 社 ヤ マ シ ナ
代表取締役社長
堀（コード：5955 東証第二部）
取締役管理本部長
木 村（TEL. 075-591-2131）

直

樹隆 宣

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成 29 年 6 月 26 日開催予定の第 142 期定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記

１． 監査等委員会設置会社への移行(１) 移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
(２) 移行の時期
平成 29 年 6 月 26 日開催予定の第 142 期定時株主総会において、必要な定款変更に関するご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更(１) 定款変更の目的①監査等委員会設置会社に移行するため、会社の機関に関する規定の変更、取締役及び取締役会に関する規定の変更、監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
②取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を代表取締役に委任することができる規定を新設するものであります。
③上記に伴う条数の変更その他表現の統一、明確化等所要の変更を行うものであります。
(２) 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
(３) 変更の日程
定款一部変更のための定時株主総会開催日
平成 29 年 6 月 26 日（予定）
定款一部変更の効力発生日
平成 29 年 6 月 26 日（予定）以上別紙（下線は変更部分であります。
）

現 行 定 款第１章 総則第１条～第３条 [条文省略]

変 更 案
第１章 総則第１条～第３条 [現行どおり]

（機 関）
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。
つぎの機関を置く。
１．取締役会
１. 取締役会
２．監査等委員会
２．監査役
３．監査役会[削除]
３．会計監査人
４．会計監査人第５条 [条文省略]

第５条 [現行どおり]

第２章 株式第６条～第 10 条 [条文省略]

第２章 株式第６条～第 10 条 [現行どおり]

第３章 株主総会
第 11 条～第 12 条 [条文省略]

第３章 株主総会
第 11 条～第 12 条 [現行どおり]（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 13 条 株主総会は、代表取締役社長がこれを招議長となる。取締役社長に事故があると集し、議長となる。代表取締役社長に事きは、取締役会においてあらかじめ定め故があるときは、取締役会においてあらた順序に従い、他の取締役が株主総会をかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
株主総会を招集し、議長となる。
第 14 条～第 16 条 [条文省略]
第４章 取締役および取締役会（員 数）
第 17 条 当会社の取締役は、8 名以内とする。

第 14 条～第 16 条 [現行どおり]

第４章 取締役および取締役会（員 数）
第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、8 名以内とする。
[新設]② 当会社の監査等委員である取締役は 5名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそする。
れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議のよって選任する。
② [条文省略]② [現行どおり]③ [条文省略]③ [現行どおり]

現 行 定 款

変 更 案

（任 期）
第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された取締役の任期は、② 監査等委員である取締役の任期は、選任退任した取締役の任期の満了する時まで後２年以内に終了する事業年度のうちとする。
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
[新設]③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
（報酬等）
第 20 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 20 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総益（以下「報酬等」という。
）は、監査会の決議によって定める。
等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（任 期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第 21 条 [条文省略]

第 21 条 [現行どおり]（招集の手続）（招集の手続）第 22 条 取締役の招集通知は、会日の３日前まで 第 22 条 取締役の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発すに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合は、さらにこの期間を短縮するる。ただし、緊急の場合は、さらにこのことができる。
期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意があるときは、招集② 取締役および監査役の全員の同意があるの手続きを経ないで取締役会を開催する
ときは、招集の手続きを経ないで取締役ことができる。
会を開催することができる。
（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役② 代表取締役社長に事故があるときは、取会においてあらかじめ定めた順序に従締役会においてあらかじめ定めた順序にい、他の取締役が取締役会を招集し、議従い、他の取締役が取締役会を招集し、長となる議長となる（取締役会の決議方法）[新設]
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

現 行 定 款
第 24 条 [条文省略]

変 更 案
第 25 条 [現行どおり]（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第 25 条 取締役会は、その決議によって代表取締 第 26 条 取締役会は、その決議によって取締役（監役を選定する。
査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、取締役会の決議に従って② [現行どおり]会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役③ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、（監査等委員である取締役を除く。
）の中専務取締役および常務取締役各若干名をから取締役社長１名を選定し、必要に応定めることができる。
じて、取締役会長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第 26 条～第 27 条 [条文省略]

[新設]

[新設]

第５章 監査役および監査役会
[新設]

[新設]

[新設]

[新設]

第 27 条～第 28 条 [現行どおり]（重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に掲げる事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。
（取締役会規程）第 30 条 取締役会に関する事項については、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の権限）
第 32 条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集手続）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の場合は、さらにこの期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

現 行 定 款
[新設]

[新設]

変 更 案
（監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（員 数）
[削除]
第 28 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任 [削除]する。
[削除]② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 [削除]する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
[削除]② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監 [削除]査役を選定する。
（報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ [削除]て定める。
(監査役会の権限）
第 33 条 監査役会は、法令または本定款に定める [削除]事項のほか、監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（招集の手続）第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま [削除]でに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、さらにこの期間を短縮することができる。

現 行 定 款

変 更 案（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定 [削除]により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる。
（監査役との責任限定契約）
第 36 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 [削除]により、監査役との間で同法第 423 条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる｡ 但し、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡
第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 37 条～第 38 条 [条文省略]

第 36 条～第 37 条 [現行どおり]（会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 40 条 [条文省略]

第 39 条 [現行どおり]

第７章 計 算第７章 計 算第 41 条～第 44 条 [条文省略]

第 40 条～第 43 条 [現行どおり]

[新設]
[新設]

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
以上