2024 年５⽉ 21 ⽇
各位会 社 名 ⽇本光電⼯業株式会社
代表者名 代表取締役社⻑執⾏役員
Chief Executive Officer
荻野 博⼀（コード番号 6849 東証プライム）
問合せ先 執⾏役員経営戦略統括部⻑ 泉⽥ ⽂男（TEL.
03−5996−8003）

業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導⼊に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の当社取締役会において、役員報酬制度の⾒直しを⾏い、新たに業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導⼊を決議し、本制度に関する議案を 2024 年６⽉ 26 ⽇開催予定の当社第 73 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記（１）本制度の導⼊⽬的等① 本制度の導⼊⽬的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対し、2024 年度から始まる中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」の達成に向けて、当社の報酬ガバナンス強化と企業価値のさらなる向上に向けたインセンティブを付与することを⽬的として導⼊するものです。
②

本制度の導⼊条件
本制度は、対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における業績等の数値⽬標等の達成度合いに応じた数の譲渡制限付株式（以下、「本株式」という）の割当てのために⾦銭報酬債権を報酬等として⽀給することとなるため、本制度の導⼊は、本株主総会において、かかる報酬等を⽀給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2016 年６⽉ 28 ⽇開催の当社第 65 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内、ただし使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分給与は含まない）として、ご承認をいただいております。また、2020 年６⽉ 25 ⽇開催の当社第 69 回定時株主総会において、上記取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として⽀給する⾦銭報酬債権の総額を年額１億円以内としてご承認いただいております。本株主総会では、上記取締役の報酬等の額および従来の譲渡制限付株式に関する報酬等として⽀給する⾦銭報酬債権の総額とは別枠で、対象取締役に対する本株式に関する報酬等として⽀給する⾦銭報酬債権の総額を、各対象期間（（２）①で定義される）につき、３億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（２）本制度の概要①

本株式の割当ておよび払込み
当社は、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という）とし、対象取締役に対して、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値⽬標等の達成度合いに応じて、本株式を交付するための⾦銭報酬債権を⽀給し、各対象取締役は、当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資の⽅法で⽀給することにより、本株式の割当てを受ける。

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そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これらを⽀給するか否かおよび交付する本株式の数（以下、「交付株式数」という）は確定していない。
また、上記⾦銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記⑥に定める内容を含む業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として⽀給する。
初回の対象期間は、第 74 期事業年度（2024 年４⽉１⽇から 2025 年３⽉ 31 ⽇まで）とし、以後、各事業年度を新たな対象期間として本株式の割当てを⾏うことができるものとする。
②

本株式の総数
対象取締役に対して割り当てる本株式の総数は、各対象期間につき 150,000 株以内とする。
ただし、本議案の決議の⽇以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が⾏われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる本株式の総数の調整を必要とする場合には、本株式の総数を合理的に調整することができるものとする。

③

交付株式数の算定⽅法
本株式の割当てに際し使⽤する各数値⽬標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、中期経営計画上の指標をもとに当社取締役会において決定する（下記（ご参考１）のとおり、2024 年度から 2026 年度の各対象期間においては、中期経営計画上の指標である連結営業利益率、連結 ROE、相対 TSR 等の⽬標値を予定）。
具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定する（ただし、１株未満の端数が⽣じた場合にはこれを切り捨てるものとする）。
各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数の本株式の割当てを⾏うことにより、上記の対象取締役に割り当てる本株式の総数を超える場合または⽀給する⾦銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数および総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる本株式の数および⾦銭報酬債権の額を、按分⽐例等の当社取締役会において定める合理的な⽅法により調整するものとする。
各対象取締役に対する交付株式数：基準となる株式ポイント数（※１）×⽀給割合（※２）※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する。
※２ 各対象期間の各数値⽬標等の達成率等に応じ、０〜200％の範囲で当社取締役会において決定する。

（ご参考１）
本制度が導⼊された場合における 2024 年度から 2026 年度の各対象期間における業績評価指標および⽀給割合の決定⽅法は、以下のとおりです。
ただし、各対象期間の連結営業利益率が 10%未満の場合は、当該対象期間における⽀給割合を 0％とします。
評価ウエイト
業績評価指標30%
連結営業利益率
財務⽬標評価30%
連結 ROE
企業価値評価40%
相対 TSR※※（対象事業年度末⽇の当社株主総利回り）÷（当社株主総利回り計算期間に相当する期間の同業他社の株主総利回りの平均）
⽀給割合＝（連結営業利益率⽬標の達成度に連動した係数×30%）＋（連結 ROE ⽬標の達成度に連動した係数×30%）＋（相対 TSR ⽬標の達成度に連動した係数×40%）

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④

交付要件等
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して⾦銭報酬債権を⽀給し、当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に本株式を交付するものとする。
なお、本株式の交付は、当社による⾃⼰株式の処分の⽅法により⾏われ、その払込⾦額
は本株式の割当てに係る当社取締役会決議⽇の前営業⽇の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同⽇に取引が成⽴していない場合は、それに先⽴つ直前取引⽇の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な⾦額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とする。
交付要件（ア） 対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役または執⾏役員のいずれかの地位にあったこと（イ） 当社取締役会で定める⼀定の⾮違⾏為がなかったこと（ウ） 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充⾜すること
ただし、上記（ア）にかかわらず、対象期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に対する交付株式数を必要に応じて調整する。
また、対象期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役および執⾏役員のいずれの地位からも退任した場合には、本株式の交付に代えて、それに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する⾦銭の額を、各対象期間につき３億円の範囲内で、当該退任⽇より⼀定の期間内に⽀給（死亡の場合にはその承継者となる相続⼈に対する⽀給を含む）することができるものとする。

⑤

組織再編等における取扱い
本株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち、本株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の⾦銭を、各対象期間につき３億円の範囲内で、対象取締役に対して⽀給することができるものとする。

⑥

業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約の内容
本株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と本株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（ア）譲渡制限の内容
本株式の割当てを受けた対象取締役は、本株式の交付⽇から当社の取締役および執⾏役員のいずれの地位からも退任する⽇までの期間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該対象取締役に割り当てられた本株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、⽣前贈与、遺贈その他⼀切の処分⾏為をすることができない（以下、「譲渡制限」という）。
（イ）本株式の無償取得
当社は、本株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役および執⾏役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（ア）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ウ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

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（ウ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（エ）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち、譲渡制限を解除する。
（オ）マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規定等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重⼤な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める⼀定の事由が⽣じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または⼀部を無償取得する。
また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分⾏為時における当該株式の価額に相当する⾦額の⽀払を請求することができる。

（ご参考２）
当社は、上記と同様の本株式を、当社の執⾏役員に対し、割り当てる予定です。
以4上