第 204 期定時株主総会・質疑応答（要旨）（開催日：2024 年 6 月 25 日）

１.インターネットの専用サイトを通じて事前にお寄せいただいたご質問へのご回答
質問：業績悪化・株価下落の経営責任について
回答：大変厳しい業績が続いており、株価は低迷している。また、誠に遺憾ながら、当期の期末配当は無配とし、2025 年 3 月期の配当も無配の予想としている。株主の皆様には、深くお詫び申しあげる。こうした状況に鑑み、経営上の責任を明確にするため、2024 年度も取締役報酬の減額を継続する。併せて、2024 年 3 月期に係る業績連動型報酬（賞与）は、全ての社内取締役についてゼロとする。また、社内取締役 5 名のうち社長を含む 4 名
は、本総会の終結の時をもって取締役を退任し、新たな経営体制に移行する。新体制では、社長となる木村徹が当社の早期の業績回復と再成長に向けた舵取りを担い、取締役となる中川勉が重要セグメントである北米の事業を推進する。さらに、住友化学から経営人材の支援を得て、同社における経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有する酒井基行氏と新沼宏氏を取締役に加えることで、組織全体の強化を図り、全社一丸となって業績の黒字化に向けた様々な施策に取り組み、早期の業績回復と再成長を果たしたいと考えている。

質問：株価対策について
回答：喫緊の課題として、売上収益の拡大、コスト削減および将来の成長シーズの確保に全力を尽くし、2024 年度のコア営業利益の黒字化をなんとしても達成したい。また、並行して中期経営計画 2027 の見直しを行い、できるだけ早いタイミングで、当社の再成長に向けたロードマップを示したい。これらの取組を通じて株主の皆様の信頼を取り戻し、株価の回復につなげていきたいと考えている。

質問：復配の見通しについて
回答：当社は、安定的な配当に加え、業績向上に連動した増配を行うことを配当の基本方針としており、この方針に変更はない。しかしながら、現状においては、財務体質の改善が急務であり、まずは、借入金を縮小させ、キャッシュ・フローを改善し、業績を回復させたうえで、できるだけ早期に復配したいと考えている。

※ 上記のほか、いただいたご質問につきましては、今後の参考とさせていただきます。

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２.当日会場でお受けしたご質問へのご回答
質問：住友化学から 2 名の取締役を選任することに関する指名報酬委員会での議論について
回答：早期の業績回復を目指し、管理部門を強化するため、必要な人材を検討した。酒井氏および新沼氏は、住友化学での管理部門の経験が豊富であり、指名報酬委員会としても両氏は取締役候補者として妥当と考えている。親会社である住友化学との利益相反の問題に関しては、指名報酬委員会およびグループ会社間取引利益相反監督委員会ならびに取締役会において、社外取締役を中心に常に少数株主の利益保護を考慮しながら慎重に議論を行っている。

質問：ブリッジローンの返済等の見込みについて
回答：ブリッジローンの返済期限については、2024 年 9 月末まで延長されているが、その後の対応については引き続き取引金融機関と相談を行っていく。

質問：継続企業の前提について
回答：基幹 3 製品（オルゴビクス、マイフェンブリー、ジェムテサ）の早期価値最大化およびグループをあげた構造改革により 2024 年度のコア営業利益の黒字化を目指しており、また、財務面では政策保有株式の売却による資金確保に加え、親会社である住友化学から債務保証を受けたことを踏まえ、引き続き取引金融機関の支援を得られる見通しであり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断している。

質問：社長の交代について
回答：サクセッションプランについて 1 年以上かけて議論を行い、外部専門家によるアセスメントも実施した結果として、社員からの人望が厚く、R＆D の経験も豊富な木村取締役を次期社長とすることが妥当と考えた。

質問：住友化学における当社の位置づけについて
回答：住友化学の考え方については当社として回答しかねる。

質問：免疫チェックポイント阻害剤の共同開発に関する打診の有無について
回答：共同開発に関する打診の有無については定かではないが、がん領域のほか、精神神経領域においても、大学等との共同研究開発を積極的に行っている。

2 / 5質問：住友ファーマアニマルヘルス株式会社の株式譲渡の理由について
回答：アニマルヘルス事業の市場は競争が激しく、当社の傘下で成長させるのは難しい状況であった。アニマルヘルス事業の成長を慎重に検討した結果、三井物産株式会社様への株式譲渡を決断した。

質問：現況下における社外取締役の報酬の妥当性について
回答：社外取締役の報酬は業績に連動させるべきものではないと考えている。社外取締役には独立した客観的な立場から適切に経営を監督いただいており、報酬は妥当と考えている。

質問：住友化学における当社の位置づけ（他社とのパートナリングの可能性）について
回答：他社とのパートナリングの可能性を含め、当社として申しあげられることはない。

質問：今後期待できる事業について
回答：再生・細胞医薬は 2030 年代に当社の主力事業の一つになると考えている。他家 iPS 細胞由来ドパミン神経前駆細胞のパーキンソン病治療に関する開発については、2024 年度中にも日本で承認を取得したいと考えており、米国でも 2 本の治験を進めていく。また、他家
iPS 細胞由来網膜色素上皮細胞については、網膜色素上皮裂孔を対象とした日本での治験を進めていく。

質問：業績の下方修正について
回答：基幹 3 製品はコロナ禍において上市後の立ち上げに苦労したが、中期経営計画 2027 では成長を期待していた。しかしながら、結果として 2023 年度は期待した成長に至らず、マイフェンブリーについては大幅な下方修正を行い、それに伴い多額の減損損失を計上することとなってしまった。誠に申し訳なく思っている。

質問：新任取締役候補者の所有する当社株式数について
回答：取締役候補者は、知識・経験・能力を踏まえて相応しい人物を選抜している。候補者の中には当社株式の所有数が少ない者も含まれているが、取締役就任後は役員持株会を通じて当社株式を取得することにより株主様との価値の共有を進めていく。

質問：投資ファンドとの連携の可能性について
回答：様々な可能性が考えられるが、当社として申しあげられることはない。

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質問：今後の成長ドライバーについて
回答：基幹 3 製品は着実に伸びており、当社グループの中期的な成長を支えていくものと考えている。

質問：株式報酬制度について
回答：社内役員は役員持株会を通じて当社株式を取得することにより株主様との価値の共有を進めていくこととしている。

質問：米国販売製品の日本での発売について
回答：基幹 3 製品について当社は日本で販売する権利を有していない。リサイミックの日本での取扱いについては事業性も踏まえて今後検討していく。

質問：取締役の交代時期について
回答：2023 年 4 月に策定した中期経営計画 2027 を自ら責任をもって実行していくため、2023 年6 月の株主総会では取締役全員の再任を承認いただいたが、2023 年度の業績も踏まえ、このタイミングで新体制に移行することとした。

質問：取締役会の構成について
回答：現在の当社の最大の課題は自社創製品を上市できていないことであるが、これまでの研究開発において住友化学との連携に問題があったとは考えておらず、また、今回住友化学の出身者である取締役が加わることにより、当社の研究開発に支障が生じるということはないと考える。当社の将来の成長に向けた取締役会の構成のあり方については、住友化学の出身者ではない取締役の選任も含めて、継続して検討していく。

質問：人的資本の拡充について
回答：当社グループの成長のためには人的資本の拡充が重要であると考えている。教育、研修等の機会を通じて社員の成長と能力の発揮を促すとともに、働きやすい環境や制度の整備を進めていく。

質問：今後の減損損失の可能性について
回答：2023 年度はマイフェンブリーについて多額の減損損失を計上したが、第三者による保守的な評価に基づくものと認識している。2024 年度については、余程の想定外の事態が生じな

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い限り、同じような多額の減損損失を計上することはないだろうと考えている。

質問：製薬業界の情勢について
回答：日本では薬価改定が毎年行われることにより収益に大きな影響が出ている。原材料価格の高騰により不採算となっている品目もある。また、最近になって改善に向けた動きが見られるが、ドラッグラグやドラッグロスの問題もある。当社としても、日本の製薬産業が継続的に成長できるよう、業界活動を通じて政府等への働きかけを行っている。

※ 上記のほか、いただいたご意見等につきましては、今後の参考とさせていただきます。

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