共通約款
第１条（目的）共通約款は、甲乙間の各取引(以下「本取引」という)に関する共通条件を定めることを目的とする。
第２条（個別約款）
本取引の詳細な条件は、本取引の各約款（以下「個別約款」という）に定めるとおりとする。
２

本取引に適用される個別約款はそれぞれ次の各号のとおりとする。

（１）商品販売取引・・・商品販売約款（２）保守サービス取引・・・保守サービス約款
３

共通約款及び個別約款の規定に異なる定めがある場合は、個別約款の規定を優先して適用する。

第３条（共通約款及び個別約款の適用）
共通約款及び個別約款は、本取引に関して甲乙間で締結する契約書又は甲乙間で取り交わされる注文書及び注文請書（以下、あわせて「個別契約」という）に適用される。
２

個別契約に複数の取引内容が含まれる場合、それぞれの取引内容に応じた個別約款の定めが適用されるものとする。

３

甲及び乙は、甲乙合意のうえ、個別契約において、共通約款及び個別約款と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の規定が共通約款及び個別約款に優先する。

第４条（共通約款及び個別約款の変更）
乙は、本条の規定に従い、甲の承諾を得ることなく共通約款及び個別約款を変更することができる。なお、この場合、個別契約の条件は、変更後の約款によるものとする。
２

共通約款又は個別約款を変更する場合、乙は、甲が当該変更により影響を受けるときは、共通約款又は個別約款の変更の効力が生ずる日（以下「変更予定日」という）の１か月前までに（やむを得ない場合には、乙はこの期間を短縮することができるものとする）、共通約款又は個別約款を変更する旨及び変更後の共通約款又は個別約款の内容並びに変更予定日を乙のウェブサイトに掲載する方法にて周知又は書面、電磁的方法にて通知するものとする。

第５条（個別契約の成立）
甲及び乙は、本取引に必要な条件を記載した個別契約を締結するものとする。
２

注文書による個別契約の場合、甲の注文書に対して乙が注文請書を甲に提出したときに個別契約は成立する。
第６条（再販売）
甲が甲の顧客へ本取引の目的物又はサービスを再販する目的で、乙から本取引の目的物又はサービスの提供を受ける場合、必要に応じて、甲に関する定めは、甲を甲若しくは甲の顧客に読み替えて適用し、又は、甲は、甲の顧客をして当該定めを遵守させるものとする。
第７条（支払条件）
本取引の対価の決済は、次の方法に従う。
(１)乙は、本取引の対価を個別約款の定めに従い、甲に請求する。
(２)甲は、請求金額全額を、乙の請求書を受領した月の翌月末日までに乙の指定する銀行口座へ振り込むことにより支払う。なお、支払いに伴う銀行振込手数料は、甲が負担する。
２

前項に定めるとおりの支払いが行われなかった場合、甲は、乙に対して、年１４．６％の割合による遅延損害金を直ちに支払う。

３

乙は、甲に対して債務を負担している場合は、乙が甲に対して有している債権を、当該債権の弁済期の如何にかかわらず、当該債務と対当額をもって、相殺することができる。

第８条（再委託）
乙は、本取引の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
第９条（資料等の貸与及び返還）
甲は、乙から本取引に必要な資料、情報（テストデータを含み、以下同じ。）、機器（ソフトウェアを含み、以下同じ。）等の提供の要請があり次第速やかに乙に貸与、開示等の提供を行うものとする。
２

前項の定めにかかわらず、本取引に当然に必要と判断される資料、情報、機器等については、乙の要請がなかったとしても、甲から乙へ貸与、開示等の提供を行うものとする。

３

甲が前二項により乙に貸与、開示等の提供を行う必要な資料、情報、機器等（以下「提供資料等」という）について、その提供の怠り、遅延、誤りがあった場合、それによって生じた乙の履行遅延等の結果について、乙は一切の責任を負わない。

４

提供資料等を使用したことにより、乙に第三者から権利侵害の異議申し立てがなされる等の問題が発生した場合は、甲がこの解決にあたり、乙に一切の迷惑をかけないものとし、乙は一切の責任を負わない。

５

提供資料等が不要となったとき、本取引に関する契約が解約、解除若しくは終了したとき、又は甲から返却を要請されたときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は廃棄するものとする。

第 10 条（報告）
甲は、次の事態が生じた場合には、遅滞なく乙に通知する。
(１)株主構成の重大な変更又は商号若しくは代表者の変更(２)事業上の重要な資産の譲渡又は賃貸(３)第三者との合併、会社分割、株式交換等の組織に関する重大な変更
２

甲は、乙が合理的な理由に基づいて甲に提出を求めた場合、直ちに財務諸表その他乙が指示する帳簿類を提出する。

第 11 条（秘密保持）
甲及び乙は、本取引の遂行にあたり知り得る相手方の有形無形の技術上、営業上、その他一切の情報のうち、次の各号のいずれかに該当するもの（以下「秘密情報」という）を相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本取引の遂行に必要かつ最小限の乙の従業員（乙が支配し、乙を支配し、又は乙と共通に支配される他の会社（以下「乙のグループ会社」という）及び乙が再委託する第三者を含む。なお、支配とは、議決権又は持分の過半数を所有すること、又はこれと同視し得る状態であることをいう。）以外の第三者に開示又は漏えいしてはならず、かつ本取引の遂行以外の如何なる目的にも使用してはならない。
(１)秘密である旨の表示を明示したうえで図面、技術資料等文書又は電子媒体により開示されるもの(２)事前に口頭で秘密である旨明示された後開示され、かつ開示後３０日以内に書面にて秘密である旨指定されたもの
２

前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当するものは秘密情報に含まれない。

(１)開示又は知得した（以下「開示等」という）時点で既に公知のもの、又は開示等の後、開示等を受けた当事者の責によらず公知となったもの(２)開示等の時点で既に開示等を受けた当事者が保有しているもの(３)第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの(４)開示等を受けた当事者が開示等に係る情報によらず、独自に開発した情報
３

前二項の定めにかかわらず、開示等を受けた当事者は、行政機関若しくは司法機関による命令、処分、判決、決定その他の判断等又は法令の定めにより秘密情報の開示を要求された場合、相手方にその旨を通知した後（事前に通知することが困難である場合には、事後速やかに）、開示を要求する者に対して秘密情報である旨を明示したうえ、必要かつ最小限の範囲において秘密情報を開示することができる。

４

本条に基づく秘密保持義務は、各々の秘密情報の受領後３年間有効に存続する。

第 12 条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、本取引上の地位を第三者に譲渡し又は承継させ、本取引から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは担保の用に供し、又は引き受けさせてはならない。ただし、相手方の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
第 13 条（損害賠償責任）
乙は、本取引に関連して甲に損害が生じた場合、乙の責に帰すべき事由により甲に現実に発生した通常かつ直接的な損害（逸失利益及び乙が予見すべきであったか否かにかかわらず、特別の事情から生じた損害を除く）の範囲に限り、損害を賠償する。
２

前項に基づく乙の損害賠償責任は、債務不履行（契約不適合責任を含む。）、不当利得、不法行為その他請求原因又は法的構成の如何にかかわらず、当該損害賠償にかかわる個別契約に定める対価（当該個別契約が自動更新している場合は、当該損害発生時の契約期間に対する個別契約に定める対価とする。）を限度とする。

３

本条に基づく損害賠償請求は、検査がある取引については検査合格から１年以内に、その他の取引については個別契約に定める業務の期間の終了又は損害発生の原因となった事実が生じた時のいずれか早い時から１年以内に行わなければ、請求権を行使することができない。

第 14 条（契約の解除、期限の利益の喪失）
甲又は乙は、相手方が自己の責に帰すべき事由により、本取引に関する契約の条項の一に違背し、相当な期間を定めて是正を求めたにもかかわらず当該期間内にこれが是正されないときは本取引に関する契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における違背が、本取引に関する契約及び取引上の社会通念に照らして軽微である場合は解除することはできない。
２

甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告なしに、直ちに本取引に関する契約を将来に向かって解除することができる。

(１)本取引に関する契約に関して重大な過失及び背信行為があったとき(２)差押え、仮差押え、仮処分、公売処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は民事再生手続開始、会社更生手続開始、破産若しくは競売を申し立てられ、又は自己破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは破産の申し立てをしたとき(３)事業の廃止、又は解散の手続をしたとき(４)自己振出の手形又は小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態にいたったとき(５)第 12 条（権利義務譲渡の禁止）に違反したとき

(６)その他信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があると
き
３甲又は乙は、自己が第１項又は第２項各号の一に該当するときは、相手方に対して負担する一切の債務につき、何らの通知催告等がなくても当然に、期限の利益を喪失し、甲乙間の全ての契約に基づく債務の全てを直ちに相手方に弁済しなければならない。

第 15 条（不可抗力免責）
天災地変、戦争、暴動、内乱、テロ行為、その他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線又は保管中の事故、仕入先（ソフトウェア及びサービスの提供元を含む。）の債務不履行、疫病・感染症の流行、その他乙の責に帰することができない事由による本取引の全部又は一部の履行遅滞若しくは履行不能については、乙は責任を負わない。
第 16 条（中途解約）
乙は、個別契約の全部又は一部を中途解約する場合、解約の日の２か月前までに甲に対し書面による解約の申し出を行うことにより解約できる。
第 17 条（存続条項）
第 12 条（権利義務譲渡の禁止）、第 13 条（損害賠償責任）、第 15 条（不可抗力免責）、本条、第 19 条（準拠法、合意管轄）及び第 20 条（規定外事項）の定めは、個別契約が終了した後もなお有効に存続する。ただし、第 11 条(秘密保持)については、同条第４項の定めに従うものとする。
第 18 条（反社会的勢力への対応）
甲及び乙は、次の各号に定める事項を表明し、保証する。
(１)自己及び自己の役員が、過去、現在、及び将来にわたって、反社会的勢力(暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等を含むがこれに限らず、また団体、個人を問わない。) に該当しないこと(２)自己及び自己の役員が、反社会的勢力を利用しないこと(３）自己及び自己の役員が反社会的勢力に対して資金を提供する等、反社会的勢力の維持運営に協力しないこと(４)自己及び自己の役員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと(５)自己及び自己の役員が自ら又は第三者を利用して、相手方に対し暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求を行わないこと。また、相手方の名誉や信用を毀損せず、相手方の業務を妨害しないこと

(６)反社会的勢力からの不正・不当な要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関の協力を得て、経営者を含め全社一丸となってこれを断固拒絶すること
２

甲及び乙は、前項各号の一に違反する事実が判明した場合、相手方に直ちに通知する。

３

甲及び乙は、相手方が本条に違反した場合は、何ら催告することなく、直ちに甲乙間で締結した全ての契約の全部又は一部を解除することができる。

４

甲及び乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合、相手方に対し、損害賠償を請求することができ、また、前項に基づく解除により相手方に損害が生じても、一切の責任を負わないものとする。

第 19 条（準拠法、合意管轄）
本取引は日本法に準拠し、同法に従って解釈、執行される。
２

本取引に関して訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 20 条（規定外事項）
共通約款及び個別約款若しくは個別契約に定めない事項又は共通約款及び個別約款若しくは個別契約の解釈について疑義を生じたときは、甲乙協議のうえ、円満に解決する。

附則
この約款は、２０２０年３月１０日から実施する。
この約款は、２０２１年１１月１日に変更し、同日から実施する。