コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGAKKEN HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2023年12月22日

株式会社学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原 博昭
問合せ先：法務室長 横山 大介 03-6431-1066
証券コード：9470
https://www.gakken.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが責務であると考えております。
また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーと適切に協働します。そして、環境・社会・企業統治の側面から企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。
当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客と目的や価値を共有し、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することによる諸課題の解決を使命としており、これらの取組みを通して社会的責任を果たします。
また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行い、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性を確保します。
このようなことを実現する中で、当社は、本ガイドラインに定めるガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指します。
なお、当社は、当社グループにおけるコーポレ―トガバナンスの枠組み、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および今後のコーポ
レートガバナンスの方向性を示す目的で「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに公表しております。
（https://www.gakken.co.jp/ja/ir/management/governance.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※印は当社「ガバナンス・ガイドライン」該当箇所□原則１−４ 政策保有株式
当社は純投資目的以外に、取引関係の開発・維持、業務提携の強化等を目的とする政策保有株式を保有しております。当該株式については半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される
便益と資本コストを総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示しております。
また、これらの株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しております。
なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことはございません。（※Ⅴ−２ 政策保有株式）□原則１−７ 関連当事者間の取引
役員との取引については、事前に取締役会で審議したうえで承認し、事後に報告を求めております。また、議決権を10％以上保有する主要株主との重要な取引については、取締役会での承認を要するものとしております。なお、取締役会は必要に応じ、主要株主との取引の合理性などについてガバナンス諮問委員会で客観的な立場からの意見を聴取しております。（※Ⅴ−６ 関連当事者間取引）□補充原則２−４−① 中核人材の登用等における多様性の確保
教育・医療福祉事業を営む当社グループの従業員は、社会的使命感を持って、日々の業務に邁進しております。多様なバックグラウンドを持つからこそ生まれる、特長のある商品・サービス群。専門的な技能・知識を有する人材が、現状に満足することなく学び続け、情熱とスピードを持って事業に挑んでおります。
最も重要な経営資本である従業員が最高のパフォーマンスを発揮できるよう、以下の施策に取組み、働きがい、働きやすさを追求しております。
＜人材の多様性＞
女性管理職比率の向上、若手・シニア・外国籍従業員の活躍、経営層の年齢構成、障がい者雇用の推進＜知識・技能の高度化＞
編集者・塾講師・介護士・保育士などの専門人材、グループ内人材交流、グループ内コンテンツを活用したリスキリング＜従業員のエンゲージメント向上＞
健康経営の推進、多様な働き方
さらに数値目標を定める重点施策は次のとおりです。
●女性役員比率
人材の多様性こそが当社グループの競争力の源泉と認識しており、2030年までに当社女性役員比率30％以上を目標と掲げることで、当社グループ全社での人材育成をさらに推進してまいります。
●男性育児休業取得率

教育、医療福祉事業を営む当社グループにおいては、若い世代が安心して子育てができる社会の実現に率先して取組む必要があると認識しており、こども未来戦略方針に掲げられる男性育児休業取得率2030年85％を目指して、環境整備をすすめてまいります。（※Ⅶ−７−① 多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針）□原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、2014年10月より確定拠出年金制度に移行しており、同制度への移行前に適用していた確定給付企業年金制度は、受給権者のみが存在する閉鎖型年金制度として運用しております。確定拠出年金制度では従業員の資産形成のため複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員へはeラーニング教材等により運用に関する教育を行うとともに、各種の相談に対応しております。
また、閉鎖型確定給付企業年金制度では財務担当取締役、財務戦略室長、人事戦略室員を構成員とする資産運用委員会を設置し、適切な運用および管理を行っております。 併せて、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性のある人材の育成及び計画的な配置に努めております。（※Ⅶ−７−⑥ 企業年金のアセットオーナー）□原則３−１ 情報開示の充実【経営理念とグループビジョン】
当社は、当社グループの企業価値向上の基礎となるものとして、あるべき姿としての以下のグループ理念および中期的に実現を目指している姿としての以下のグループビジョンを策定し、公開しております。
＜グループ理念＞「すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」＜Aspiration＞「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」（※Ⅶ−１ グループ理念・グループビジョン）【中期経営計画】
業務執行取締役および執行役員は中期経営計画が株主に対するコミットメントであることを認識し、実現に向けて最善の努力をし、実現できなかった場合は、原因や対応を分析し、決算説明会において説明し、次期以降に反映するものといたします。なお、中期経営計画は以下のとおり公表しております。
（https://www.gakken.co.jp/ja/ir/management/strategy.html）（※Ⅳ−１−② 中期経営計画）【取締役・監査役の報酬】
業務執行取締役の報酬については、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成され、株主総会で決議された限度内において、指名・報酬諮問委員会の審議を経て提出される答申を尊重して取締役会で決定しております。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成されますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職
務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
なお、いずれも退職慰労金の制度はありません。
また、業務執行取締役についての現金報酬と自社株報酬との割合については、社会情勢等を踏まえ常に検証を行っております。（※Ⅳ−２−①
取締役・監査役の報酬体系）【経営幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名】
指名・報酬諮問委員会は、当社取締役、監査役の候補者指名および取締役の報酬についての客観性、透明性を確保するため、代表取締役社
長、社外取締役、社外監査役で構成し、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について審議し、その内容を取締役会に答申しております。（※Ⅱ−４−⑧ 指名・報酬諮問委員会）□補充原則３−１−③ サステナビリティについての取組み等の開示
当社グループの理念「すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」で掲げる社会・環境に対する配慮や人権尊重の精神は、誰一人取り残さない持続可能な社会の実現に向け努力すること、すなわちサステナビリティそのものであると考えております。教育・医療福祉事業を通じて価値を提供し、社会や環境課題を解決することは、同時に当社グループにおいての経済的価値を生む活動となり、事業創出や持続可能な成長につながるとの認識を持っております。
日々変わる外部環境に対応するために、78期、コロナ禍を契機とする新しい価値観や生活様式の定着、ESG・サステナビリティ関連テーマへの関心の高まりなどを踏まえ、マテリアリティの見直しを行いました。取締役会での議論などを経て、サステナブル・マテリアリティとフィナンシャル・マ
テリアリティを両立するダブルマテリアリティを新しく特定し、それを当社の事業活動によって解決し、どのような社会的価値を作るのかを説明した「価値創造プロセス図」も新たに作成し統合報告書やHPなどに掲載しております。この価値創造プロセスは、IIRC（国際統合報告評議会）国際統合
報告フレームワークに基づいて作成しております。
このサステナビリティ経営を推進するため、2021年10月に「サステナビリティ委員会」を設置、2022年10月には「サステナビリティ推進室」を設置いたしました。
ESGの非財務情報開示については、環境分野では、2022年８月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、具体的な削減計画
等の開示・実行に向けた動きを加速、2023年７月には、Scope１・２についての具体的な目標も定めております。
また、社会・ガバナンス分野では、2023年３月に、人権方針を改定し、新たに調達方針、腐敗防止方針、タックスポリシーを策定しております。また、従業員に関する情報も非財務データとして開示を始めております。
これらの開示は、2023年８月に発刊いたしました統合報告書にも記載しております。
サステナビリティ推進室がハブとなり各部署と連携しながら、一連の活動をより迅速・強力に進めてまいります。
・学研グループ統合報告書2023（https://www.gakken.co.jp/ja/sustainability/report/main/00/teaserItems1/0/link/integratedreport̲gakken2023.pdf）（※Ⅶ−９ サステナビリティへの取組み）（1）ガバナンスとリスク管理
当社は、サステナビリティを推進するために、2021年10月、最高レベルの意思決定機関である取締役会の直下に、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。同委員会は、学研ホールディングスの代表取締役を委員長とし、同常勤取締役で構成され、年２回以上開催するなかで、グループ全体のサステナビリティの方針、行動指針の決定、戦略の決定、取組みのモニタリング・評価と監督を行っております。
2022年10月からは、新設したサステナビリティ推進室が、事務局機能を果たしています。各部会の役割は、以下の通りです。
【部会】①統合ディスクロージャー部会
・統合報告書の企画・制作、外部評価への対応、次期中計との連携、コーポレートガバナンス対応、ステークホルダーとの対話・連携など②サプライチェーンマネジメント（SCM）部会
・気候変動/TCFDへの対応として温室効果ガス排出量の正確な把握と削減（Scope１＋２（自社）温室効果ガス削減目標を策定し、削減行動を開始し、Scope３についてもサプライチェーン全体を把握し、削減効果の高い領域を特定する）
・人権デューデリジェンスの実施、責任ある調達に対する取組み、生物多様性/TNFDへの対応など③人的資本部会・人的資本の情報開示対応、エンゲージメントスコアに関するPDCAサイクルの検討、DE&Iへの対応など
また、事業会社各社には、サステナビリティ担当取締役を設置しており、その責任のもとに、サステナビリティ委員会・取締役会での決定事項を受けて、社会・環境に配慮した事業活動を実行する体制としております。
さらに、TCFD提言に沿い、環境に関するリスク分析を開示しております。ここでは、「発生頻度によるリスク」と「損失想定規模によるリスク」の両面から評価し点数化してランク付けをいたしました。グループ内の多岐に渡る事業によって、財務的または戦略的な影響度合いは異なるため、点数化したリスクは「優先的に対応すべき項目」と「維持する項目」に分けて管理されております。気候変動は、企業経営に重大な影響を与えるリスクの一つであるという認識があります。
気候変動のリスク管理については、統合報告書やHPに掲載しております。（※Ⅶ−９−① ガバナンスとリスク管理）（2）戦略
2004年には、環境活動をマネジメントに落とし込むためのEMS（環境マネジメントシステム）活動を本格的に開始し、77期はグループ19社および1
7つの地方本部・事業所はISO14001を取得し、それに基づいた環境マネジメントサイクルを推進しております。
環境マネジメントのみからサステナビリティ全般について広く対応し企業戦略と結びつけるために、75期からSDGs戦略を当該中計へ落とし込み、進捗の報告を実施してまいりました。
これらを踏まえ、78期には新しいマテリアリティを特定し、事業活動によって社会的課題を解決し、６つの経営資本を増やしていく、ということを説明した、新しい「価値創造プロセス」にしたがって、「ダブルマテリアリティ」を実現するCSVへの挑戦を、今後さらに推進してまいります。79期から始まる新中計「Gakken2025」とも紐づけてまいります。
TCFDで開示した、気候変動に関連する戦略としては、物理的リスク・機会として、温暖化シナリオ(４℃）と、移行リスク・機会として、脱炭素シナリ
オ（１．５℃）を作成しそのシナリオに基づく戦略を検討しております。気候関連シナリオに基づく戦略については、統合報告書やHPに掲載しております。
＜物理的リスク・機会：温暖化シナリオ（４℃）＞
４℃上昇した世界においては、気候変動による豪雨や強風等の増大に伴い、洪水発生頻度は４倍に増加すると考えられています。その影響により、当社グループの各事業所の浸水被害に伴う修繕・災害対策コストの増加、調達や輸送の遅延、それに関連する運営コストの増加が予想されます。
特に、医療福祉分野での事業への影響が深刻であると考えています。浸水等の被害による修繕コスト増加や運営停止に伴う損失にとどまらず、当社グループのサービス付き高齢者向け住宅や認知症グループホームに入居している約14,000人の高齢者の安全で穏やかな生活を脅かす可能性があると考えています。このようなリスクを重く受け止め、避難計画の策定など災害対策を強化していきます。
＜移行リスク・機会：脱酸素シナリオ（1.5℃）＞
気温の上昇を１．５℃以下に抑えた世界においては、脱炭素移行に伴う炭素税（温暖化対策税等）、温室効果ガスの排出を抑制する政策導入や規制強化が進むと考えられます。それによる事業運営にかかる燃料費や電力コストは2030年までに最大５億円※程度増加する可能性があると見込んでいます。当社グループでは、エネルギー効率を高めることに加え、再生可能エネルギーの創出などの対策を強化していきます。
また、脱炭素社会への移行に伴う消費者の環境意識の高まりにより、SDGs、自然環境をテーマとする出版コンテンツの需要が増加することが想定されます。当社グループにとって重要な機会であると考え、消費者の多様なニーズに寄り添いながら、より多くの価値創出に取り組みます。
※当社グループの2021年9月期排出実績値3.6万t-CO2と、NZE2050に基づく2030年度推定炭素税を用いて推定。
（※Ⅶ−９−② 戦略）（3）指標と目標【環境について】
指標：GHG（温室効果ガス）排出量
目標：2030年に売上あたり2022年比で50％削減する
実現のための取組み・エネルギー性能の高い拠点開設−太陽光発電導入等による創エネ−新規拠点のZEB化推進※ZEB:省エネ＋太陽光発電によりネットゼロを実現すること
・既存拠点のLED照明導入等の省エネ推進
・DX推進による紙等資材の効率的な使用・再生エネルギーへの切り替えを検討（※Ⅶ−９−③ 指標と目標）□補充原則４−１−① 経営幹部に対する委任の範囲
取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」に定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営会議、戦略会議、各社経営幹部に委任しており、その内容は、「学研グループ会社管理規程」ほかの各種規程に明確に定めております。（※Ⅳ−１−⑤ 経営幹部に対する委任の範囲）□原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社では、以下のいずれかに該当する者は、独立社外取締役としての独立性がないものと判断いたします。
(１)選任されたときまたは過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(２)選任されたときまたは過去５年間において、当社の主要株主の理事、業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(３)選任されたときにおいて、当社が主要株主である会社の業務執行取締役、執行役員または使用人である者。
(４)過去３年間において、次のいずれかにあたる者。
ⅰ 事業年度の取引額が当社または当社取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
ⅱ 当社または連結子会社の主要な借入先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人。
ⅲ 当社および連結子会社から年間合計1,000万円以上の寄附を受けた団体の理事または使用人。
ⅳ 当社および連結子会社から役員報酬以外に年間合計1,000万円を超える報酬を受けた者。
（※Ⅳ−１０ 独立社外取締役の独立性判断基準）□補充原則４−１０−① 指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
当社は、任意の委員会として、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役から構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会
は、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について方針・基準の策定・改定も含めて審議し、その内容を取締役会に答申しております。（※Ⅱ−４−⑧ 指名・報酬諮問委員会）

□補充原則４−１１−① 取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模および取締役のスキル
当社取締役会および監査役会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続きは以下のとおりであります。なお、現在、取締役は社外取締役４名を含む12名、監査役は社外監査役２名を含む４名が就任しております。なお、補欠監査役
は選任しておりません。
（１）グループ会社が多様な事業会社により構成されていることから、これらを踏まえて総合的戦略策定、財務上の戦略策定、監督機能を達成するための内部統制、コンプライアンス、リスク管理を含めたコーポレートガバナンスの強化、その他多様性を確保する知識、経験、能力を有する者で構成すべきと考えております。
（２）取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とし、法律や会計の専門家、会社経営経験者、多様性を確保できる見識や経験を持つ者らで構成しております。
（３）取締役の改選にあたっては、継続性の確保という観点からの重任に加え、必要に応じ後継者確保の観点や事業規模の拡大の観点からの新任者を起用すべきと考えております。また、多様性確保の観点から、１名以上は女性を起用することが望ましいと判断しており、当社はもとより、グ
ループ会社の中でも主要な会社においては実行しております。
(４)社外取締役以外の非業務執行取締役の起用については、引き続き検討していくものといたします。
(５)外国人の起用については、当社グループの事業展開のグローバル化に伴い、当社取締役の選任においても実行しております。
(６)監査役は４名程度が適正と考え、そのうち１名以上は財務・会計の知見を有する者としております。
(７)監査役の半数以上は、独立社外取締役と同等の独立性のある社外監査役といたします。
(８)取締役会による監査役候補者の決定にあたっては、事前に監査役会の同意を得ております。
(９)取締役・監査役に関するスキルマトリックスについては、招集通知その他で開示することとしております。
（※Ⅳ−１１−① 取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模、Ⅳ−１１−② 取締役・監査役の選解任の方針・手続き）□補充原則４−１１−② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
当社の取締役・監査役の他の上場会社役員との兼任についての考え方は、次のとおりであります。なお、取締役・監査役の兼任状況については
定時株主総会の招集通知に掲載し、開示しております。
（１）社外役員以外の取締役、監査役については他の上場会社の役員との兼任は望ましいとは考えておりません。但し、当社取締役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、当社が主要株主となっている上場会社１社まで、当該会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（２）社外取締役および社外監査役については、当社取締役会や監査役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、他の上場会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（※Ⅳ−１１−③ 取締役・監査役の他社役員との兼任）□補充原則４−１１−③ 取締役会全体の実効性の分析・評価
すべての取締役・監査役を対象に、毎年１回、取締役会の役割・責務を実効的に果たしているか否かについての自己評価に関するアンケートを実施しております。分析結果を踏まえ行動計画案を作成し、ガバナンス諮問委員会に報告して客観的な立場からの意見を反映したうえで、取締役会で決議し、公表しております。（※Ⅳ−１１−④ 取締役会の実効性評価）□補充原則４−１４−② 取締役・監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役および監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきと考えております。このため、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会および監査役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきと考え、実行しております。（※Ⅳ−１４ 取締役・監査役のトレーニング）□原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるものといたします。
当社では株主との建設的な対話を促進するために、以下の方針で臨むこととしております。
(１)株主との対話全般については、機関投資家は経営戦略室が代表取締役社長および担当取締役とその方法を検討し、対応いたします。
(２)株主との対話にあたって、経営戦略室は、財務戦略室等関連部門と連携し、定期的に意見交換を行うなど対話促進に努めます。
(３)株主に対しては当社ホームページ、株主通信等を通じて経営戦略等への理解の促進に努めます。
(４)株主の面談の申し入れについては経営戦略室がその窓口となり、面談によって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものであると判断されたときは積極的に応じることといたします。また、面談の目的や内容に対応できる経営幹部が積極的に面談するものといたしま
す。
(５)決算発表後、株主やアナリストから寄せられた意見を取締役会で共有し、戦略策定に活用いたします。
(６)株主との対話の際には、未公表の重要情報の取扱いについては、法令および社則に従い適切に対応いたします。
（※Ⅵ 株主との対話 Ⅵ−1−② 建設的な対話の促進）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人古岡奨学会

5,555,308

12.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,174,900

9.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,613,700

3.65

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＪＡＮＵＳ ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ ＨＯＲＩＺＯ
Ｎ ＦＵＮＤ

1,202,300

2.72

株式会社三井住友銀行

1,200,000

2.72

学研従業員持株会

1,144,570

2.59

株式会社河合楽器製作所

994,000

2.25

株式会社日本政策投資銀行

948,000

2.14

学研ビジネスパートナー持株会

921,960

2.09

株式会社広済堂ホールディングス

689,200

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2023年9月30日現在の状況です。自己株式525,839株（割合1.17%）は除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社として株式会社市進ホールディングス（以下「市進HD」）を有しております。上場子会社を有することに関連する当社の考え方・方針等については以下の通りです。
① グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループは、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」という企業理念のもと、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上のために、グループガバナンスの強化に取組んでおります。また、通報体制を含めたコンプライ
アンス体制、内部監査体制等については、子会社と連携を図り、整備しております。
上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の担保と少数株主の権利尊重に最大限の配慮をすることに努めております。
② 上場子会社を有する意義
当社グループの事業領域と親和性のある市進HDは、学習塾事業において千葉県・茨城県ではトップシェア、東京東部では上位シェアを有し、幼児・学童教育分野や教育コンテンツ事業を拡大しております。変革する教育環境に対応できる学びのトータルサポートを推進するべく、映像授業コンテンツ「ウイングネット」を全国の学習塾向けに販売し、その加盟校数・拠点数は着実に伸長しております。
このような市進HDがグループインすることで、経営ノウハウや経営資源が共有されるなど、当社との協業関係が一層強化され、更なるシナジーの創出につながると期待しております。
グループインに当たり市進HDの上場を維持することは、同社の知名度や信用力を向上させ、優秀な人材を確保するために必要です。また上場会社として独立した経営体制の下、機動的な事業運営を行うことは、業界内での優位性を高めながら事業を拡大させ、成長を加速するために不可欠です。このような観点から、市進HDの上場維持は、当社グループ全体としての競争優位性や企業価値の向上に資すると考えております。
③ 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
経営の独立性を確保し少数株主の利益を保護する観点から、当社は市進HDの自主性を尊重しており、市進HDの経営方針及び事業活動等は、
市進HD独自の基準、判断に基づいて行われております。
また、「学研グループ会社管理規程」に定められた一定の経営上の重要な事項の当社への承認・報告については、上場子会社は適用除外としております。ただし、開示義務等に対応するため、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、当社グループの信用を毀損する可能性があるものについては、派遣取締役を通じて適宜報告を求めています。

なお、市進HDは独立役員を選任しております。独立役員が、少数株主の利益が損なわれることのないよう、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会は、自主性・独立性が確保された運営がなされております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田徳昭

公認会計士

城戸真亜子

その他

伊能美和子

他の会社の出身者

Caroline F. Benton

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
●

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山田徳昭

○

城戸真亜子

○

伊能美和子

○

Caroline F. Benton○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

公認会計士として大手企業等、法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らも会社経営に携わってきたこと、さらに、2007年6月26日当社社外監査役就任、2010年12月22日
当社社外取締役に就任しており、当社グループを熟知していることから、経営全般の監視や財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立
役員に選任し指定しております。

―――

画家としての教育活動の経験を通じた当社グ
ループのビジネスに有効な助言と、働く女性としての視点に立った感性や幅広い知見を活かした提言を期待し社外取締役および独立役員に選任し指定しております。同氏は、株式会社
吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研エデュケー
ショナルとの間には、「学研・城戸真亜子アートスクール」の運営業務委託の契約があります
が、直近の事業年度の取引金額は当社の連結売上高の0.001％未満であり、独立性に影響はないと考えております。

―――

企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事し、NTT研究所開発技術を活用して、音楽の著作権処理フローの大変革を実現しました。またデジタルサイネージの事業化を推進する傍ら、業界団体を設立しました。日本初のMOOC（大規模公開オンライン講座）サービス「gacco」を立ち上げ、同サービスの運営会社「株式会社ドコモgacco」の代表取締役を務めました。メディア関連事業の豊富な経験と知識から、有益な助言が得られると判断し、社外取締役および独立役員に選任し指定しております。

―――

研究者・教育者として長年教育に携わってこられた経験を活かし、特に専門分野である「グローバル・リーダーシップ、従業員のモティベー
ション、ウェルビーイング」に関して有益な指導・助言をいただくことを期待して、特に教育業界や教育事業に対する深い理解、グローバルに活躍してこられた経験、サステナビリティの強化に資する知見を有する人材として評価し、社外取締役および独立役員に選任し指定してお
ります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

4

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

4

0

2

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成し、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について方針・基準の策定・改定も含めて審議し、その内容を取締役会に答申しております。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は定期的に意見交換をしているほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとっております。
監査役と内部監査部門とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査部門の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じ打合せを行うなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田敏章

弁護士

松浦竜人

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山田敏章

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
弁護士として企業法務や訴訟案件に数多く携わってきたことから、経営全般の監視とともに、弁護士としての専門的見地から当社グループのコーポレートガバナンスや内部統制システムの構築・運用および取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言を期待し、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、社外監査役および独立役員に選任し指定しております。

松浦竜人

○

―――

公認会計士として監査責任者を務める傍ら、内部統制高度化助言業務、事業計画策定助言業務等、多数のアドバイザリー業務に従事してきた経験から、グループ全体にわたり知見を生かした高い品質の監査が期待できるものとして、社外監査役および独立役員に選任し指定
しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式（付与）の３種類をもって構成されています。
業績連動報酬は、(i)財務指標と（ii)非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。(i)財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売
上高および連結営業利益率のそれぞれについて、業績達成度が100の場合は、年間基本報酬額の15％（両者が100の場合は年間基本報酬額の30％）とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30％（両者が200を超過した場合は年間基本報酬額の60％）を上限とします。
（ii)非財務指標に基づく報酬額額は、代表取締役社長が決定した標語（S〜D）評価指数（2.0〜0.0）を、年間基本報酬額の10％に相当する金額に乗じた金額とします。
以上の財務指標および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い決定いたします。
譲渡制限付株式（付与）の対象となる報酬は、対象取締役全員で年間総額１億円を上限としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年9月期における、当社取締役および監査役に支払った報酬等の額は次の通りです。
取締役（社外取締役を除く。）8名に対し381百万円、監査役（社外監査役を除く。）3名に対し50百万円、社外役員7名に対し64百万（上記役員の員数には、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（社外取締役を除く。）、監査役1名（社外監査役を除く。）及び社外役員1名を含んでおります。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の業務執行取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。
1．当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこの企業理念を実現する責務を負っております。このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
2．当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」をAspiration（大志）としております。このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。
3．当社は、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および譲渡制限付株式の導入により業績連動の比率を高めることとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局担当者が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容および審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。
社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局担当者および監査役会事務局担当者が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。
また、社外役員が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で社外取締役および社外監査役を構成員とした社
外役員連携会議を年２回開催しております。なお、社外役員連携会議には、社外役員が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査役が同席しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」のⅣ−15、Ⅳ−15−①、②をご参照ください。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は次のとおりです。
1． 取締役会は、取締役12名で構成され、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業
務執行を監督しております。
2． 取締役会とは別に、必要に応じて取締役および執行役員、グループ会社社長、当社部門長を構成員とし、会社の経営方針に基づいた全般的な業務執行に関する事項を協議する機関として経営会議を設置し、迅速な経営判断の下、業務上の重要事項について協議・決定し実行しております。
3． 監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。
4． 当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名・継続監査年数は、次のとおりです。
福田 悟・4年
森田祥且・3年
5．第三者としての立場で、半期に１度、当社のガバナンスの状況を審議・答申する機関として、社外取締役４名、社外監査役２名および弁護士・公認会計士各１名（当社の顧問ないし会計監査人ではありません）の計８名で構成するガバナンス諮問委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、全事業を分社した持株会社制を採用し、グループ全体の資本効率の向上を図るため、戦略の発動、経営管理業務、リスクマネジメントを行うことをミッションとして位置付けて、グループ内の各子会社の重要な意思決定事項を適正かつ迅速に承認し、事業進捗管理を行うとともに、グループ全体にわたり、監査・監督機能が有効に働くことを念頭に置いて、グループ全体の競争力・総合力の強化に努めております。
上記のガバナンスに係る基本方針を担保するため、取締役会における慎重審議を通じた取締役相互の監視・監督、監査役による取締役の業務執行の適法性監査に加えて、社外役員連携会議の開催など社外取締役および社外監査役のサポート体制の構築や、ガバナンス諮問委員会の有効な運営に取組んでおります。
以上のことから、当社グループのガバナンス体制は、適正に機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は決算期が９月であるため、定時株主総会は年末につき12月22日前後に開催せざるを得ず、集中日の６月29日前後に開催する会社と比較しますと、１週間程度早く定時株
主総会を開催しております。そのため、招集通知を法定期日より早期に発送することは困難であることから、招集通知を、自社のウェブサイト等に発送日の3営業日前までに電磁的公表をしております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算期を９月とし、定時株主総会を12月にすることにより、６月の集中開催時期を避けて株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話を用いたインターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知を英訳し、ＩＣＪ、東証にて開示しております。

その他

株主様との質疑応答については、できるだけ丁寧に答弁する方針で臨み、所要時間は例
年1時間半程度です。また、説明事項のビジュアル化などに取組んでおります。近年は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、所要時間の短縮を図り、手土産も休止
しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算発表直後の5月、本決算発表後の11月の年に２度開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信等の法定開示資料のほか、株主通信、決算説明会の資料等、当社グループの状況や経営方針を、よりよく理解していただくた
めの資料を公表後遅滞なく掲載しております。
https://www.gakken.co.jp/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ業務はグループ持株会社の経営戦略室が対応しております。
役員は、代表取締役社長のほか、コーポレート戦略担当の取締役、ＩＲ担当の取締役の2名が関わっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

学研グループの経営理念の実現に向けて、サステナビリティ経営を実践しております。
https://www.gakken.co.jp/ja/sustainability.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

学研グループ環境憲章を制定し、担当部署であるサステナビリティ推進室および担当取締役を中心に、積極的にCSR活動に取組み、その結果について、毎年公表しております。また、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理事項として、これらの課題に積極的・能動的に取組むこととし、サステナビリティ委員会において協議しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法令および東京証券取引所の有価証券上場規程、「学研グループ情報開示規程」等に基づき内容を検討し、取締役会での審議を経て、適時情報開示をしております。

その他＜ダイバーシティ推進＞
当社グループは教育と医療福祉という高い社会貢献性が求められる分野で事業を展開しております。当社グループの理念である“すべての人が心ゆたかに生きる”社会の実現、Aspirationである“人の可能性をどこまでも追求する”を体現するためにも、個の多様性や価値観を尊重し認め合う人材・組織づくりがより一層、重要になると考えております。
ジェンダー・年齢・人種・国籍といった属性にとらわれることなく、多様な専門知識・スキル・価値観を有する人材を積極的に採用するのはもちろんのこと、一人ひとりのライフイベント
や志向するキャリアの変化に応じて柔軟な働き方が選択できるよう、支援制度の整備にも取組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、2006年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定しておりますが、数度におよぶ基本方針の見直しを経て、2017年７月28日開催の取締役会において、主に企業集団における業務の適正を確保するための体制を改訂いたしました。その結果、決定された当社グループの内部統制システム構
築の基本方針は、以下のとおりです。
ア 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。
・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「学研コンプライア
ンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。
・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。
・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。
・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定めております。
・取締役又は監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。
・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備しております。
ウ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
・代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。
・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。
・内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長
及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
・内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に１度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会（当社の社外取締役４名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、取締役会に対して答申をいただいております。
エ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方
針に基づいて、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。

・当社代表取締役が主宰し、原則１ヶ月に１度開催するグループ会社社長会には、グループ会社社長に加え当社取締役、執行役員、部門室長が出席し、グループの課題、対策の共有を図っております。
・同様に、グループ会社役員に加え当社取締役、執行役員、部門室長が出席するグループ会社役員会を原則として年に２度開催しております。
・当社代表取締役が指名した取締役が主宰し、原則１ヶ月に３度開催する戦略会議には、当社取締役、執行役員、戦略部門室長が出席し、グループ会社の重要事項の決定、当社各部門の施策検討、事業ユニットからの計画進捗報告等を協議しております。
・このほか、社外取締役および社外監査役の全員をもってこれを構成する社外役員連携会議を原則年に２度開催しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、前記の内部統制基本方針を定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。
（１） 反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織としてリスク管理部会を設置し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
（２） 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。
（３） 反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設け、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則としてこれを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
そこで、当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、2012年12月21日開催の第67回定時株主総会、2014年12月19日開催の第69回定時株主総会、2016年12月22日開催の第71回定時株主
総会、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会および2022年12月23日開催の第77回定時株
主総会において、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。
https://www.gakken.co.jp/ja/ir/news/auto̲20221110563357/pdfFile.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して、公平かつ適時・適切な情報開示を継続的に行うことで経営の透明性と社会からの信頼向上に努め、ステークホルダーからの期待、意見、フィードバックに積極的に耳を傾け、適切な市場評価を得ることを基本方針とする「ディスクロージャーポリシー」を制定し、これを順守しています。
(１)基本方針
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに対して、公平かつ適時・適切な情報開示を継続的に行うことで、経営の透明性と社会からの信頼向上に努めます。また、ステークホルダーの皆さまからの期待、意見、フィードバックに積極的に耳を傾け、適切な市場評価を得ることを目指します。
(２)情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令並びに東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に基づき、会社情報の適時開示を行います。株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる重要な情報や、当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は積極的に開示します。
(対象となる情報開示)
本方針は以下の手段による情報開示及び対話を対象とします。
法定開示：
金融商品取引法に基づく開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書 等）
会社法に基づく開示(事業報告、計算書類及び連結計算書類 等)
東京証券取引所の求める開示：
適時開示(適時開示を求められている決定事実及び発生事実等)
コーポレートガバナンス報告書
その他の情報開示：
IR関連の開示資料、アナリスト・機関投資家との対話等(３)情報開示の方法
当社は、金融庁の提供する金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム「EDINET」、または証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム「TDnet」、当社のインターネットホームページなどにより、情報を開示いたします。また、決算公表関連資料

など重要な開示情報については、公平かつ適時の情報開示の観点から、英語による開示も行っております。なお、金融商品取引法及び適時開示規則に該当しない情報を開示するに当たっては、プレスリリースや当社ホームページへの掲載等の適切な方法により、正確かつ公平に開示します。
(４)ＩＲ活動の推進
当社は、事業部門、管理部門、グループ会社など複数の関連部門との緊密な連携のもと、経営戦略室が中心となり、株主を含めた国内外機関
投資家・アナリストとの対話を積極的に実施しております。決算説明会においては、経営者自らが経営戦略や事業方針について明確なメッセージを発信することに加え、投資家・アナリストの皆様からの質問に回答する機会を設けております。また、ＩＲ活動の状況や、資本市場からの主な意見については、担当取締役を通じて、定期的に社外取締役を含めた取締役会にフィードバックしています。
(５)インサイダー取引の未然防止
当社は、重要な会社情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図ること及び公平な情報開示を行うことを目的として、「学研グループ・
インサイダー取引防止規程」を定め、グループ社員全体への周知徹底と理解啓発を促進しています。
（６）業績予想及び将来情報の取扱い
当社が開示する業績予想、戦略、方針、目標等のうち、歴史的事実ではないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画、期待及び判断を根拠としており、実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる可能性があります。
（７）沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩を防止し、法令遵守および公平性を確保するため、各四半期決算期日の翌日から当該決算発表日までを「沈黙期間」と定め、当該期間中は、業績に関連するご質問に対する回答は差し控えさせていただきます。ただし、業績が予想と大きく乖離する可能性があることを認識した場合は、適時開示に関する諸規則に従い、適切に開示いたします。

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

ガバナンス諮問委員会
社外取締役

4名

社外監査役

2名

弁護士

1名

公認会計士

1名

諮問・答申

監
取

諮問・答申

締

取締役

役

査

会

監査役会

12名

監査役

（内、社外取締役4名）

4名（内、社外監査役２名）

選
任

諮問・答申

・

指名・報酬諮問委員会

解

社外取締役

4名

社外役員連携会議

任

社外監査役

2名

社外取締役

4名

社外監査役

2名

代表取締役社長

1名

統合ディスクロージャー

選任・解任、監督

コンプライアンス部会

部会

コンプライアンス・
ホットライン
社内窓口

代表取締役社長

社外窓口

情報セキュリティ部会
サプライチェーン
マネジメント（SCM）
会
計

部会
監査

サ
ス

ル

テ

ー
プ

監

ナ

査

ビ

人

リ
人的資本部会

グ

テ
ィ
委

会
社

内
内
部部

内
内
部
部

監監

統
統

査査

制
制
委
委

室室

員
員
会
会

社
長

財務報告統制部会

会員
人権啓発推進委員会

リスク管理部会

GRC研修チーム

会

グループ各社

＜適時開⽰体制の概略図＞
代表取締役社⻑

取締役会

③報告

④開⽰指⽰

東京証券
取引所

情報管理委員会
情報管理委員⻑(情報取扱責任者)⼜は代理者
当社②報告
学研HDの各部⾨、グループ各社
情報管理責任者①報告
学研HD、グループ会社

取締役会

⑤開⽰

HP