平成 29 年５月 25 日

各位会 社 名株 式 会 社 ヤ マ シ ナ

代表者名

代表取締役社長 堀

問合せ先（コード番号：5955 東証第二部）
取締役管理本部長 木村隆
宣ＴＥＬ
0 7 5 ( 5 9 1 ) 2 1 3 1直樹

ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2017 年５月 25 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）、および従業員に対するストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、ならびに会社法第 361 条に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役除く）に対する金銭でない報酬等として割り当てる新株予約権の算定方法の承認を求める議案を、2017年 6 月 26 日開催予定の当社第 142 回定時株主総会に提案することについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、金銭の払い込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の発行要領（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社株式2,000,000株を上限（うち当社取締役（監査等委員である取締役除く）に対しては、400,000株を上限）とする
なお、下記(3)により各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ｡）株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数20,000 個を上限（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては4,000個を上限）とする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しない

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率

また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数 ×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

（６）新株予約権の行使期間割当日後 3 年を経過した日から 2026 年 3 月 31 日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件① 各新株予約権の一部行使は認められない。
② 新株予約権者の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、従業員の地位にあることを要する。
③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できないものとする。
④ その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定めるものとする。
（８）新株予約権の取得の事由および条件① 当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された
場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（９）組織再編行為の際の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥

新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記（11）に準じて決定する。

（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（11） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（12）新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されるものとする。

（注）新株予約権の発行は、上記について2017 年６月26日開催予定の当社第142回定時株主総会において承認可決されることを条件としております。

以 上