コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SAXA, Inc.

最終更新日：2024年7月1日

サクサ株式会社
代表取締役社長 社長執行役員 CEO 齋藤 政利
問合せ先：03-5791-5511
証券コード：6675
https://www.saxa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。
また、コーポレートガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則1−4 政策保有株式】（政策保有株式の基本的な方針）
当社の純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、中期経営計画の達成、事業の成長、企業価値の向上に必要と判断したものに限り、保有を継続し、それ以外の場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。
2021-2023中期経営計画期間の実績値として、政策保有株式10銘柄（20％削減）を売却しました。2024-2026中期経営計画期間においても、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の検証結果を踏まえ、相手先との対話を踏まえながら、引続き政策保有株式の縮減（銘柄数20%削減）を図ってまいります。
（政策保有株式に係る議決権の行使基準）
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するか精査し、必要に応じて政策保有株式として保有する企業との対話を行い、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に行使するものとします。
【原則1−7 関連当事者間の取引】取締役や主要株主との取引については、法律および当社の規程に従い、利益相反が生じる恐れがある取引については、取締役会の審議・決議
または所定の決裁手続を通じて取引条件の相当性をチェックします。また、事後に行われる監査役や会計監査人による監査の対象とします。
【原則2−4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2−4−1）
１．女性中途採用者、外国人の測定可能な目標の設定について
当社は，異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長や企業価値の向上に資するとの認識のもと、女性、中途採用者を中心に活躍促進を含む多様性の確保を推進しています。
（当企業グループにおける女性中途採用者数：7名（2023年度実績））
属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底するとともに、属性に偏らない育成を着実に進めていきます。そのうえで、女性の管理職登用に関しては、2022年12月、女性管理職比率の2024年度数値目標（当企業グループ）５％を設定し、サステナビリティレポート2023に開示しております。
中途採用者については、労働市場の逼迫もあり依然として厳しい状況が続いていますが、専門職を中心に採用を強化するなど、人材獲得に向けて継続して活動してまいります。
２．多様性の確保に向けた社内環境整備
多様性の確保に向けた社内環境整備に関しては、2021年11月にダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会を設置し活動しました。女性が長期的に安心して働ける環境整備を優先課題とし、グループ全体での育児関連制度の見直し、D&I推進の必要性と理解促進を目的とした全社管理職研修の開催等に取り組んでまいりました。
2023年度はグループ会社の個別課題に取り組み、ワークライフバランス向上施策の一つとして病気や治療に使えるウェルネス休暇やバース
デー休暇の導入に向けた検討、長時間労働削減に向けた検討を開始し、2024年度での導入に向けて活動を継続しております。
◆当企業グループにおける女性採用比率、役職者比率の実績
女性採用比率：18.8％（2021年度末）⇒20.1％（2023年度末）
女性係長比率：10.1％（2021年度末）⇒13.0％（2023年度末）
女性管理職比率：2.9％（2021年度末）⇒2.3％（2023年度末）
2023年度の活動実績は以下のとおりです。
■委員会の開催回数：３回

■主な活動実績
・女性キャリアデザイン研修（若年層対象）女性キャリアデザイン研修（中堅層対象）
・女性社員が営業職としてキャリア形成するうえでの働き方に関する不安の解消に向けた女性営業職の意見交換会を実施■今年度の活動予定
・グループ各社の個別課題の解決に継続して取り組んでまいります。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材を配置するとともに育成に努めています。
具体的には、経営管理の職務経験を有する人材を配置し、配置後は企業年金に関する研修の受講および外部専門家（幹事の信託銀行・生命保険会社）との意見交換を通じて専門性を高めています。
理事長の諮問機関として、財務、経理等の部門に所属する委員で構成する資産運用委員会を設置し運用状況をモニタリングしています。
また資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会による審議および答申を踏まえ、理事会および代議員会において決定しています。
基金の運営上重要事項については、それぞれ同数の選定代議員（会社側）と互選代議員（従業員側）にて構成される代議員会において決議しており、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反については、適切に管理できております。
【原則3−1 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画①会社の目指す姿や企業理念について、当社ホームページに記載しております。
https://www.saxa.co.jp/about/vision.html②経営戦略、経営計画については、2024年5月に2026年度を最終年度とする「2024-2026中期経営計画」を公表し、当社ホームページに開示しております。
https://www.saxa.co.jp/ir/news/
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
下記「II．1．【取締役報酬関係】」に記載しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜取締役・監査役の指名方針と手続き＞
下記「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。
＜取締役の解任方針＞
取締役が解任基準の（1）から（4）のいずれかに該当する場合、もしくは、該当する恐れのある場合、指名委員会は、当該取締役の解任を取締役会に上程するものとしております。
（解任基準）（１） 善管注意義務に違反する場合（２） 忠実義務に違反する場合（３） 役員の職務の執行に関し不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合（４） その他解任について正当な理由があると認められる場合
５．取締役の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に取締役候補者の個々の選解任・指名理由等を記載することとしております。
（補充原則3−1−3）＜サステナビリティについての取組み＞
当企業グループでは社会課題に対応するため、従前より、サステナビリティ活動に取り組んできました。2023年度は、さらに取り組みを加速するため、2023年4月に新たな専門組織「サステナビリティ推進室」を立上げて、以下の活動を行いました。
・2023年7月 ＣＤＰ気候変動に関する調査に初回答（Ｂ評価）・2023年7月 サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定
・2023年11月「サステナビリティレポート2023」を発刊
・2023年11月 Scope3におけるCO2排出量を算定
・2024年3月 EcoVadisのESG評価に回答
当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します」を企業理念として掲げています。
つなげる技術の、その先へ。つなげる技術をさらにつなげることで、心地よい暮らし、安心安全で便利な環境、すなわち「持続可能な社会の実現」に貢献してまいります。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
ＴＣＦＤ提言による開示項目については、2022年12月に創刊したサステナビリティレポートよって開示し、温室効果ガス（GHG）Scope1およびScope2について算定・公表しております。Scope3（企業の事業活動によって生じるGHG排出であるが、企業自身が所有・管理していない排出源から発生したもの）については、2024年3月期有価証券報告書から目標値（2022年度比較）を公表しております。
＜人的資本への投資＞
当企業グループは、新たな企業価値を持続的に創出できる重要な経営資源は「人財」であると捉え、人財への投資を積極的に進めています。具
体的には、新入社員、若手社員、中堅社員、係長・リーダー、管理職（マネジャー、部長）、役員を対象に、各階層で期待される役割を確実に遂行できる人財の安定的な確保を目的として、階層別教育を年間教育計画に基づき従来から実施しています。また、階層別教育に加え、各部門における職能別教育、ビジネススクールを活用した選抜型教育、職種に共通するビジネススキルの習得を目的とした選択型教育、定年後再雇用における働き方を見据えたキャリアデザイン研修、テーマ別の教育・研修（ダイバーシティ＆インクルージョン、内部統制、会計リテラシー、コンプライア
ンス、情報セキュリティ、個人情報保護、環境教育等）を実施するとともに、教育・研修プログラムの拡充に向けた取り組みを強化しています。
＜知的財産への投資＞
知的財産は、企業の持続的成長に重要な経営資源の一つであり、事業戦略と密接に関係しています。

当企業グループの事業を創造し成功に繋げていくために、アイデア創出、事業構想の段階での知財戦略の実践など、知的財産活動の強化に向けて必要な投資等を図ります。
具体的には、戦略的な技術開発を当企業グループ全体で審議する技術委員会を定期的に開催し、成長戦略に繋がる発明創作活動の推進を図ります。
【原則4−1 取締役会の役割・責務(1)】
当社取締役会では、取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定めており、法定事項、定款授権事項等および経営の基本方針に関する事項ならびに中長期の経営計画等経営上の重要な事項で構成されており、取締役会は、経営方針、経営計画に則した決定をします。
上記以外の業務執行の権限は、社内規程に基づき代表取締役社長、取締役、執行役員、部門長、組織の長等に日常の業務執行の権限を委譲します。
取締役会において実質的な議論が行われるためには、取締役に対する十分な情報提供と準備が必要であるとの認識のもと、取締役会の運営体制および運営方法を、また2023年10月に付議事項の見直しを実施しました。これにより、審議時間が十分に確保され、経営課題や経営戦略等の重要な課題について議論がされるようになりました。
また、重要な経営課題や企業価値向上に資する中長期的な課題等、取締役会における議題の事前確認を目的とし、2023年10月にトップマネジ
メント委員会を設置し運営しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
下記「Ⅱ．1．【独立役員関係】」に記載しております。
【原則4−10 任意の仕組みの活用】（補充原則4−10−1）
当社は、経営と執行の監督機能の強化ならびに経営の透明性を確保することを目的とし、取締役の選解任および報酬等の決定に関わる取締役
会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会、報酬委員会の構成を独立社外取締役３名、代表取締役１名とし、また委員長に独立社外取締役を選任することで、両委員会における独立性を確保しています。
両委員会の構成、権限および役割等は、次のとおりです。
≪指名委員会≫
委員長：独立社外取締役 山内 麻理
委員：独立社外取締役 栗林 勉、西條 光彦
代表取締役社長 齋藤 政利
権限および役割：取締役の指名に関する事項について審議を行う。
≪報酬委員会≫
委員長：独立社外取締役 栗林 勉
委員：独立社外取締役 山内 麻理、西條 光彦
代表取締役社長 齋藤 政利
権限および役割：役員報酬（役員賞与を含む。）に関する事項について審議を行う。
【原則4−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4−11−1）
下記「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。
スキル・マトリックスを2022年６月開催の定時株主総会から参考書類として開示しました。加えて、2023年からは取締役に限定していたスキル・マ
トリックスについて、監査役が有する知識・経験・能力等を整備し、監査役のスキル・マトリックスを開示しました。直近では2024年6月開催の定時株
主総会参考書類として開示しております。
（補充原則4−11−2）
取締役および監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類に記載しております。
（補充原則4−11−3）
当社は、取締役会の実効性の評価について、取締役会の機能を向上させ、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上につなげること、取締役会としての強みを認識して伸ばしていくこと、また、課題を発見し、改善のための行動計画を策定していくことを目的として行っています。
＜当社取締役会の実効性評価の結果について＞
１．評価の方法
当社は、2024年1月末日時点に在任していた取締役６名（うち、社外取締役３名、うち、独立役員２名）に加え、今年度から監査役４名を追加した計10名に対して2024年２月から３月にかけて取締役会の実効性評価を行いました。また、今年度から自己評価ではなく第三者評価機関が作成した質問票によるアンケート方式での取締役会評価とし、その結果について取締役会で共有しました。
○主な質問事項（１）取締役会の役割・機能（２）取締役会の規模・構成（３）取締役会の運営（４）監査機関との連携（５）社外取締役との関係（６）株主・投資家との関係
２．評価結果の概要
当社においては、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体として重視する経営を実践しており、コーポレートガバナンス・コード を
はじめとするコーポレート・ガバナンスの要請を概ね満たしていると評価されました。また、取締役会の議事運営、資料の事前共有体制および内部
監査部門と監査役会の連携体制が確保されており、取締役会の強みであると評価されました。
３．実効性向上に向けた課題に対する取組み
今後取締役会の実効性をさらに高めるために、取締役会実効性評価で指摘された中長期的な経営戦略に関する議論の充実等の課題について、継続的に取り組みを進めます。
【原則4−14 取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4−14−2）

取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために、会社の費用において必要なトレーニングおよび情報提供の機会を提供するものとします。
（１） 他社での取締役および監査役経験がない、新任の社内取締役および社内監査役には、就任時に法律やコーポレートガバナンスに関する外部研修等を実施（２） 上記に加えて、社外役員には、経営理念等の当企業グループの経営に関する説明および当企業グループの事業内容の説明を実施（３） その他、取締役および監査役には、就任後の継続的な知識習得の機会として、情報交換、相互研鑽、社内・社外教育の場を設けるものとします。
（４） 当企業グループの取締役、監査役および執行役員に対しては、ガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主との建設的な対話をおこなうため、次のとおり対応するものとします。
（１）建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定IRを担当する取締役を選任しており、株主との建設的な対話が実現するように統括しております。
（２）ＩＲ体制
IＲ活動を推進する担当を選任し、関係部門と連携して推進する体制としております。
（３）対話の方法
企業価値を構成する財務情報および非財務情報の開示に積極的に取組むこととし、株主等との建設的な対話については、機関投資家および個
人投資家向けの対話（決算説明会、個人投資家向け説明会の開催、投資家向けラジオ番組への出演等）を経営幹部が積極的に実施するとともに、常に株主からの問い合わせを受ける体制を構築しています。
また、決算説明会で説明した事項は、説明会後ただちに当社ホームページに開示し、公表するものとします。
なお、その他、当企業グループの業績のハイライト、主な指標、適時開示情報など、株主に有用な情報を当社ホームページを通じて開示するものとします。
（４）株主・投資家からの意見等は、対話実施の都度その議事内容を経営幹部へ報告しフィードバックするものとします。
（５）株主・投資家との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）は伝達しないこととします。また、株主との建設的な対話を促進するための方針として、ディスクロージャー・ポリシーを策定しております。
https://www.saxa.co.jp/ir/management/disclosure.html【原則5−2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2026年度を最終年度とする中期経営計画を策定し、資本コストを意識した経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指しております。
当社の想定している株主資本コスト6〜7％を上回るROEの持続的な達成のため、中期経営計画において2つの指標を意識して取り組んでいきます。
1つ目の指標として、資本収益性向上のため、財務健全性を確保しつつ、有利子負債を活用し、財務レバレッジを効かせ、2026年度にはROE8％の達成を目指します。
2つ目の指標として、市場評価であるPBRを、積極的な成長投資、株主還元を行うことで、早期に1倍以上を目指します。
そのために、キャピタルアロケーションの方針を以下のように定めています。
キャッシュインについては、営業CFにおいて事業利益率の改善、有利子負債の活用において、D/Eレシオを意識し、有利子負債を積極的に活用
していきます。一方、キャッシュアウトについては、中期経営計画の実現に必要な成長・育成領域、DX、人的資本、設備の維持更新に積極的に投資を行い、必要に応じて、M&Aも検討を行っていきます。
成長投資に重点配分しながら、適切な水準の株主還元を実行し、2024-2026中期経営計画期間は、1株当たり年間135円配当を継続してまいります。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C6675/tSnV/O4PQ/w5fI.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年5月29日に2024‐2026中期経営計画「共に創る未来」を開示しております。当該文書は、当社ホームページにて公表しております。https://
pdf.irpocket.com/C6675/tSnV/O4PQ/w5fI.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

沖電気工業株式会社

814,216

13.99

ＴＨＥ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＴＤ − ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫＩＮＧ ＤＩＶＩＳＩＯＮ ＣＬＩＥＮＴＳ Ａ/Ｃ ８２２１−６２３７９３（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 小松
原 英太郎）

707,300

12.15

株式会社グローセル日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

236,000

4.05

株式会社みずほ銀行

233,952

4.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

227,800

3.91

株式会社三井住友銀行

176,707

3.04

立花証券株式会社

132,100

2.27

吉田 知広

114,900

1.97

サクサグループ従業員持株会

113,984

1.96

ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ．

97,8001.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・「大株主の状況」は2024年３月31日現在の状況を記載しております。
・2023年２月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 ） において、重田光時氏およびその共同保有者２名が2023年２月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないた
め 、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書 ）の内容は以下のとおりです。
大量保有者 重田光時氏他共同保有者２名
保有株式等の数 737,400株
株券等保有割合 11.81％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

栗林 勉

弁護士

大田原 就太郎他の会社の出身者

山内 麻理

他の会社の出身者

西條 光彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

栗林 勉

独立
役員

○

栗林総合法律事務所
代表弁護士
D＆Fロジスティクス投資法人
監督役員

株式会社ＪＥＣＣ取締役
沖電気工業株式会社理事特命担当
OKIクロステック株式会社常務執行役員

大田原 就太郎

山内 麻理

適合項目に関する補足説明○

日興アセットマネジメント株式会社社外取締役
公立大学法人国際教養大学客員教授

選任の理由＜社外役員選任理由＞
弁護士であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点と豊富な経験および幅広い識見を当社の経営に反映していただくため。
＜独立役員指定理由＞
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家
ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
＜社外役員選任理由＞
経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため。なお、当社の大株主である沖電気工業株式会社において理事を務めておりますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
＜社外役員選任理由＞
人事・人材開発および資本市場に関する豊富な経験や知見を有しており、また第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言をいただくため。
＜独立役員指定理由＞
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家
ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

西條 光彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

オリックス債権回収株式会社執行役員＜社外役員選任理由＞
企業経営に関する豊富な知識、実績および識見を有しており、当社の事業変革に向け、経験を当社の経営に反映していただくため。
＜独立役員指定理由＞
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家
ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会および報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役で構成しております。
指名委員会は、取締役会に当社の取締役候補者の提案を行います。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、各取締役の報酬案を作成し、取締役会に対して答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
下記「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

高口 洋士

公認会計士

山崎 勇人

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

高口 洋士

山崎 勇人

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜社外役員選任理由＞
社外監査役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当な知見と監査業務についての十分な知識、経験を有しているため。
＜独立役員指定理由＞
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家
ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

○

税理士法人南青山会計 代表社員
南青山監査法人 パートナー○＜社外役員選任理由＞
社外監査役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は弁護士として企業法務をはじめ法務全般に関する専門的な知識を有しているため。
＜独立役員指定理由＞
翔和総合法律事務所 パートナー弁護士
株式会社東京証券取引所が定める独立役員
株式会社イタバ 社外取締役の要件を満たしており、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家
ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
以下の１．〜４．の要件に該当する者は独立役員に指名しないものとします。
なお、属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断いたします。
１．主要株主（※１）または親会社等との関係（１）最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者（２）現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の近親者

＜属性情報開示要件＞（１）過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者（２）現在および過去において主要株主の業務執行者である者
２．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係（１）最近において兄弟会社の業務執行者である者（２）現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、
以下同じ。）の業務執行者（社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者（３）最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の近親者＜属性情報開示要件＞（１）過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者（２）過去において兄弟会社の業務執行者であった者
３．主要な取引先（※３）との関係（１）現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者（２）現在において上記（１）の近親者＜属性情報開示要件＞（１）過去において主要取引先の業務執行者であった者（２）現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者
４．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係（１）現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家
または法律専門家もしくはそこに所属していた者。
ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。
（２）現在において上記（１）の近親者＜属性情報開示要件＞（１）過去において前号（１）である者（２）現在において相互就任先または寄付先※４の出身者である者※１ 主要株主：発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主とする。
※２ 業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）※３ 主要な取引先：当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の３％以上ある取引先とする。
※４ 多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合 ５百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。
当社は以上の方針を重視し、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
インセンティブ付与は実施しておりませんが、職務と企業業績に応じて報酬を決定しており、株主総会で承認された範囲内で支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

定款または株主総会決議に基づく報酬として、取締役７名に対し128百万円を支払っています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。
（１） 常勤取締役の報酬体系は、役位別の固定報酬を基本に代表権を有する場合は「代表権付加分」、また取締役会議長に就く場合は「取締役会議長付加分」を加算しております。
（２） 社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。なお、社外取締役が取締役会議長に就く場合は「取締役会議長付加分」を加算しております。
（３） 業績連動報酬等である役員賞与については、当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会にて支給額を確認し、株主総会およびその後の取締役会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。なお、2025年3月期よりグルー
プ企業価値の更なる向上を目的に、取締役の総報酬における固定報酬の比率を圧縮し、役員賞与の比率を拡大することにより業績と報酬の連動性を強化した仕組みに見直しております。
（４） 社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。
なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。
上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会において決議しております。監査役の報酬方針については監査役会で協議・決定し、取締役会において報告しております。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部が補佐する体制をとっております。特に重要な事項については事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

丸井 武士

役職・地位

顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

役員のブレーンとして経営上の重要事項に関して、高度または広範な識見ないしは経験にもとづき、非常勤・報酬有
社長執行役員および副社長執行役員に助言および助力すること。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/26

任期

定めあり

1名

その他の事項
顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣からの定例報告等も実施していません。そのため、顧問選任によるガバナンス上の問題はないと考えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメン
トおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。
当社は、取締役会で決定された経営計画などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っております。
＜取締役会＞

当社取締役会は、取締役会が指名する取締役を議長とし、７名で構成しております。 当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。
ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。
ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。
ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を複数名確保します。
取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。
取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。
経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。
＜トップマネジメント委員会＞
トップマネジメント委員会は、取締役会議長を議長とし、取締役および監査役の全員をもって構成しております。取締役会の一層の高度化、活性化を目的に、重要な経営課題等を取締役会の前に議論する会議体として運営しています。
＜経営会議＞
当社は、経営の重要事項等を取締役会へ上申する執行部門の最高決議機関として経営会議を設置しており、社長執行役員を議長とし、全執行役員および当企業グループ各社社長を構成員としています。
当社経営会議は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時経営会議を開催しております。
＜監査役会＞
当社監査役会は、４名で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、経営会議で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役は、取締役会、トップマネジメント委員会、経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。
各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
＜指名委員会＞
指名委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。
指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させる
ため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。
報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させる
ため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
＜会計監査人＞
会計監査人は、東光監査法人を選任しております。
定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会はコンプライアンスおよびリスクマネジメントを統括する部門の担当役員を委員長とし、委員長が指名した者で構成しております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアン
ス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。
＜内部監査部門＞
内部監査部門である監査室は９名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。 監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
■監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携
監査室は、内部監査の結果を監査役に都度報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計
画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。
監査役は、会計監査人と相互の期中レビュー監査計画の説明時および期中レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。
■社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携（１） 独立社外取締役と独立社外監査役の連携
独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、トップマネジメント委員会
を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。
（２） 内部監査部門との連携
社外取締役と社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに内部監査部門である監査室から内部監査基本計画ならびに内部監査の活動状況に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。
（３） 会計監査人との連携
社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。
（４） 内部統制部門との連携
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門である総務部から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。
■責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
■役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役、監査役および執行役員ならびに当企業グループ各社の取締役および監査役）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記「２．」に記載の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当役員を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンス
は有効に機能するものとして、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の26日前に当社ホームページおよびTDnetにおいて公表し、20日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを通じての議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月開催の定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームをご利用できるようになっております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年６月開催の定時株主総会から招集通知（事業報告を除く）は英語で開示しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知、報告書および株主総会の議決権行使結果（臨時報告書）を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、ＨＰに公表しております。
httpｓ://www.saxa.co.jp/ir/information/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けオンライン会社説明会を開催しております。
（https://www.saxa.co.jp/news/release/）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

広報発表と同時に資料の掲載を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署として総務部を設置しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章」および「企業行動規範」においてステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「企業行動憲章」にＣＳＲおよび環境活動に関する事項を規定しております。また、環境宣
言および環境方針に基づき、（ＣＯ２削減、環境教育、サステナビリティレポートの発刊など）幅広い取組みを行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動憲章」に正確な企業情報を適時に開示し、企業の透明性を高めることを規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの整備に関する基本方針について】
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制の維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。
ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。
イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを図りつつ効率化および高度化を推進する。
（２） 当企業グループにおけるコンプライアンス意識の更なる向上、醸成を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人に対してはガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（３） 当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：コンプライアンスおよびリスクマネジメントを統括する部門の担当役員、統括部門：当社リスク管理部門）および法令違反やハラスメント等の通報、相談窓口であるコンプライアンスホットライン（2024年4月に内部通報相談窓口名称をヘルプラインからコンプライアンスホットラインに変更）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。
（４） コンプライアンスホットラインに相談または報告のあった事項については、コンプライアンスホットラインの運用について定めた社内規程に基づ
き適切に対応する。
なお、情報提供者に対してコンプライアンスホットラインへの通報およびコンプライアンスホットラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行状況を示す重要な情報および職務執行、意思決定に係る以下の文書（電子記録を含む。）については、法令および社内規
程に基づき、適切に作成、保存および管理する 。
ア．株主総会議事録と関連資料
イ．取締役会議事録と関連資料
ウ．トップマネジメント委員会実施報告書と関連資料
エ．経営会議議事録と関連資料
オ．社内稟議書と関連資料 他
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。
（２） 当企業グループ各社はリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当社のコンプライアンスを統括する部門に報告する。当該部門
は、各社の報告内容を取りまとめ、当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に定期的に報告する。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
（２） 取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り、継続的な見直しを実施する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメント
に関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（２） 当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。
（３） 内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。
６．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。
８．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。
９．監査役への報告に関する体制（１） 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
（２） 当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。
ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合
イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合
ウ．当社の監査役から報告を求められた場合（３） 当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
（４） 上記（２）および（３）の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。
（５） コンプライアンスホットラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。
（２） 監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。
（３） 監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
内部統制システムの整備に関する基本方針５．（２）に記載のとおりであります。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
１．内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ行動規範に反社会的勢力への対応を次のとおり定め、当企業グループ全体に周知徹底するとともに教育を行っております。
（１）市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体の不当な要求には毅然として対応します。
（２）自らの利益を得るために、反社会的勢力および団体を利用しません。
２．当社総務部を対応部門とし、外部専門機関（警察・弁護士等）と情報交換等連携を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開⽰体制の概要（模式図）】
当

社

各

部

⾨

・

⼦

会

社

決算情報・発⽣事実
関 連 部 ⾨

重要事実のうち、緊急性を要するもの

総 務 部（IR・SR）※情報取扱責任者

社⻑執⾏役員経 営 会 議取 締 役 会

総 務 部（IR・SR）

情 報 開 ⽰（公表）

監 査 役 会

【コーポレート･ガバナンス体制の模式図】

株

主

総

会

指名

取 締 役 会

委員会

監査役会

報酬

会
計

委員会

トップマネジメント

監

委員会

査

業務執行

社 長

内部監査部門

執 行 役 員

コンプライアンス・

経 営 会 議リスクマネジメント委員会

当

社

各

部

門

・

子

会

社

人