2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

証券コード 9749
平成24年６月１日

株 主 各 位神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

代表取締役社長

坂

下

智

保

第42回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第42回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成24年６月22日（金曜日）午後５時30分までに、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、議案に対する賛否をご入力いただくか（61頁の「インターネットによる議決権の行使等についてのご案内」ご参照）、いずれかの方法により議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

平成24年６月25日（月曜日）午後３時
東京都千代田区神田練塀町３番地
当社秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第42期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第42期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

－ 1 －

株主各位

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

４．招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書用紙に各議案についての賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
(3) インターネットと議決権行使書用紙により重複して議決権行使をされた場
合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。
(4) 株主様は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理人は、代理権を証明する書面を当社にご提出いただく必要がありますので、ご了承ください。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.fsi.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

会 場 ご 案 内 図
当社

秋葉原ビル５階

富士ソフトアキバホール

東京都千代田区神田練塀町３番地
ＴＥＬ 03－5209－5550
受付：当社秋葉原ビル５階
受付開始：午後２時
至御徒町

富士ソフト秋葉原ビル
至仲御徒町

秋葉原
ＵＤＸ

セブン・イレブン

秋葉原
ダイビル

マクドナルドセブン・イレブン

中央改札口

ＪＲ秋葉原駅
至御茶ノ水

交通

つくばエクスプレス
秋葉原駅Ａ２出口

東京メトロ
日(比谷線 秋)葉原駅

交通広場 ヨドバシカメラ

ＪＲ秋葉原駅（中央改札口）より徒歩２分
つくばエクスプレス秋葉原駅（Ａ２出口）より徒歩２分
東京メトロ日比谷線秋葉原駅（３番出口）より徒歩３分※会場は節電を実施しておりますので、当日はクールビズにて対応させていただきます。株主様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
※会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

地図2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告〔 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで 〕
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響による国内経済の停滞からの持ち直しの動きや、個人消費にも改善の兆しが見られる
一方で、欧州の債務危機を背景とした海外経済の下振れリスクや、それに伴う円高の進行、株価の下落等のリスク要因も依然として残っており、引き続き先行き不透明な状況で推移してまいりました。
当業界におきましては、企業のＩＴ投資に対する需要は抑制傾向のまま推移し、慎重な姿勢が続いておりました。
このような情勢の下、当社グループは当期より５ヵ年の中期計画をスタートさせ、「ＪＰＰＧＧ戦略」（受託ビジネス基盤の強化・プライム化の推進・プロダクト化の推進・グローバル化の推進・グループ力の強化）をベースにグループ一体となって事業を強力に推進してまいりました。
受託ビジネス基盤の強化・プライム化の推進においては、昨年度より引き続きプロジェクトマネージャーの育成や、プロジェクト管理強化の徹底に注力し、収益の向上に努めてまいりました。平成24年１月には、阪神地域における営業強化を目的として、兵庫県神戸市に「神戸オフィス」を開設いたしました。
プロダクト化の推進におきましては、流通業向けとして「FSCloud PAM」
（パートアルバイト雇用管理システム）や「FSCloud ギフト・予約」（ギフト販売管理・予約販売システム）、「FSCloud 産直はんじょう」（産直所販売支援ソリューション）等の提供を開始し、製造業向けでは「FSGreen ChemicalReport」（化学物質情報調査支援システム）等の提供を開始いたしました。また、ロボットテクノロジー分野におきましては、ヒューマノイド・ロボット“ＰＡＬＲＯ”（パルロ）を国内のみならず、
台北や上海といった海外での展示会やイベント等に積極的に出展するとともに、ロボットテクノロジー(知能化技術)の強化を推進し、ビジネスシーンへの展開を図る準備を整えてまいりました。さらに、ＣＡＥ－ 3 －

事業の経過及びその成果2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（Computer Aided Engineering：コンピュータによる工学支援）におきま
しては、主力ソフトウェアの保守契約更新を伸長させたのに加え、新規大型ライセンス契約の締結やエンジニアリングサービス引合いを増加させてまいりました。
グローバル化の推進におきましては、中国市場で約10年の実績を誇る上
海商派網絡科技有限公司（ShopEx）と提携し、中国ＥＣパッケージ及びＥＣビジネスプラットフォームを日本企業向けに共同でカスタマイズ開発
して、中国ＥＣ市場への参入を希望する日本企業向けに参入前のコンサルタントから参入後の運用サポートまでワンストップのサービス提供が可能なスキームを構築してまいりました。加えて、中国を拠点とするグループ各社と連携し、一層のオフショア開発の拡大及びネットワークの販売、貸し出しやｅコマースソリューションサービスを展開してまいりました。
グループ力の強化におきましては、当社グループでの業務効率化によるコスト削減を引き続き推進してまいりました。加えて、当社グループとして「リテールテックＪＡＰＡＮ２０１２」に出展し、クラウドをはじめ、流通業の業務を進化させるさまざまなソリューションを提案してまいりました。
また、当社グループの重要戦略であるクラウドビジネスの分野におきま
しては、流通業・製造業向けのＳａａＳ型サービスだけでなく、平成24年３月には、オープンソースを活用した、低コストでアクセス急増などにも柔軟に対応可能なＩａａＳ型クラウド環境「FSCloud オートスケール基盤」の提供を開始してまいりました。また、Amazon Web Services LLCの「Amazon Web Services」を利用したクラウド構築ビジネスをはじめ、株式
会社セールスフォース・ドットコムのクラウドサービスを活用して東日本大震災の被災地で発見された家財道具などを登録・管理する「被災地発見
物登録・検索システム」の構築や、日本マイクロソフト株式会社と連携し、環境情報を可視化（見える化）するソリューション「FSGreen EMS」の提供、
Google Appsに対応したメール誤送信対策ツール「FSBizTool（チェキだっぷ・Webアドレス帳）」の提供を開始するなど、引き続き“４大クラウド”と呼ばれる各社とともに、最適なパブリッククラウドサービスを提供してまいりました。なお、平成20年より毎年開催しております「ＦＵＪＩＳＯＦＴ

ソリューションセミナー」につきましては、東京をはじめとする全国４都市にて「クラウド＆モバイル イノベーション」のテーマで開催し、国内外における活用事例や最新の情報を紹介するなど、クラウドコンピューティングとモバイルの活用に関する多彩なセッション－ 4 －事業の経過及びその成果2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知を実施してまいりました。
研究開発活動につきましては、「先天性顔面疾患に用いるインプラント
型再生軟骨」の実用化開発に取り組んでおりますが、耳の軟骨から作製した鼻への移植用再生軟骨を、三次元構造のまま細胞生存性と無菌状態を長時間維持できる技術を世界で初めて開発いたしました。併せて、製品化のための治験準備を進めてまいりました。さらに、クラウドコンピューティ
ングの一つとして筑波大学と共同で進めている「ディペンダブルな自律連合型クラウドコンピューティング基盤の研究開発」におきましては、クラウドコンピューティング基盤ソフトウェア「Ｋｕｍｏｉ（くもい）」に関するドキュメントを作成し、公開いたしました。
その他、東日本大震災復興支援では、復興支援プロジェクトチームを立ち上げ、被災地でのボランティア活動をはじめ、行政と住民の皆様との情報受発信にご利用いただける情報掲示板（デジタルサイネージソリューション）の提供など、ＩＴを活用した復興支援に取り組んでまいりました。
さらに、夏季ピーク電力期間の節電対策としましては、輪番夏季休暇の実
施や省エネＰＣへの買換え、各オフィスの電力設備の調整等、グループ全社を挙げて幅広く節電を実施してまいりました。
また、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動としまして、今期で23回目を迎えました「全日本ロボット相撲大会」を、参加者の皆様にロボットづくり
を通して技術の基礎・基本を習得し、研究意欲の向上と創造性発揮の場を提供し、｢ものづくり｣の楽しさを知っていただくことを目的として主催いたしました。同時に「全日本ロボットアメリカンフットボール全国大会」につきましても引き続き、開催してまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績につきましては、社会インフラ系・イ
ンターネット関連等が順調に推移したものの、子会社を連結範囲から除外
した影響もあり、売上高は1,339億12百万円 （前年比0.6％減）となりました。一方、継続的な経費削減策を強力に実施したことで、販売費及び一般
管理費が261億55百万円（前年比5.4％減）と減少し、営業利益は49億98百万円 （前年比31.8％増）、経常利益は45億56百万円 （前年比24.9％増）となりました。また、特別損失に事業所閉鎖損失、投資有価証券評価損等を計上したことや法人税等の増加の影響もあり、当期純利益は17億３百万円 （前年比32.2％減）となりました。

－ 5 －事業の経過及びその成果2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

事業セグメント別の売上高の概況は以下のとおりであります。
（ＳＩ事業）
組込系における通信制御系においては昨年度の大型案件の反動減があり、また金融系においては主要なお客様の投資抑制があったことにより減少いたしました。しかしながら組込系において自動車関連・ＦＡ（ファクトリー・オートメーション）を中心に機械制御系での好調をはじめ、業務系においては社会インフラ系、インターネット関連が、プロダクト系においてはＣＡＥ製品の保守契約更新とFSMobile関連プロダク
ト等が堅調に推移したため、売上高は1,253億51百万円（前年比0.6％増）となりました。
（ファシリティ事業）
オフィスビル市況の低迷の影響により、売上高は19億76百万円（前年比6.2％減）となりました。
（その他）
データエントリー事業及びコンタクトセンター事業の収入に加え、子会社を連結範囲から除外したことに伴う収入減もあり、売上高は65億83
百万円（前年比17.7％減）となりました。
（単位：百万円）
区

分

金

額

構

成

比
％

ＳＩ(システムインテグレーション)事業
フ

ァ

シ

リ

そ

テ

ィ

事

の
合

125,351

93.6

業

1,976

1.5

他

6,583

4.9

133,912100.0

計(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、35億44百万円
であります。その主なものは、当社データセンターの増床・改修及び当社グループにおけるソフトウェア開発等によるものであります。
(3) 資金調達の状況記載すべき事項はありません。
－ 6 －事業の経過及びその成果2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(4) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
平成20年度
第39期

平成21年度
第40期

平成22年度
第41期

平成23年度
第42期(当連結会計年度)

高(千円)

165,081,666

141,682,899

134,745,731

133,912,345

区

分

上

売
営

業

利

益(千円)

7,312,267

3,293,317

3,793,163

4,998,866

経

常

利

益(千円)

6,596,761

3,592,921

3,647,615

4,556,105

当 期 純 利 益(千円)

883,470

3,710,405

2,511,689

1,703,912

１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益

27.07

116.37

78.77

53.70

総

資

産(千円)

177,795,818

168,850,827

169,416,264

155,744,284

純

資

産(千円)

78,236,805

83,297,655

84,278,797

85,188,306

2,137.03

2,267.85

2,313.11

2,379.85

平成20年度
第39期

平成21年度
第40期

平成22年度
第41期

平成23年度
第42期(当事業年度)

１ 株 当 た り
純
資
産(円)

②

当社の財産及び損益の状況の推移
区

分

上

高(千円)

82,153,670

70,606,162

71,249,237

73,620,425

売
営

業

利

益(千円)

1,522,919

555,646

1,917,848

2,977,374

経

常

利

益(千円)

3,061,281

482,329

2,104,239

3,069,745

当 期 純 利 益(千円)

140,986

733,326

2,147,207

1,932,219

4.32

23.00

67.34

60.89

１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益
総

資

産(千円)

143,643,972

133,616,758

134,070,502

124,847,587

純

資

産(千円)

62,668,443

63,745,814

64,905,786

66,011,142

1,963.87

1,996.16

2,032.27

2,100.56

１ 株 当 た り純
資産(円)(5) 対処すべき課題
今後のわが国経済は、東日本大震災からの復興需要や、海外経済の持ち直しによる輸出の回復等、緩やかな景気拡大が期待されるものの、欧州の債務問題や大幅な円高の進行等により、輸出関連企業を中心としてより一層グローバルレベルでの競争が激しくなるなど、引き続き先行きの見通せない状況が続くものと予想されます。また、スマートフォンやタブレット－ 7 －

財産及び損益の状況の推移、対処すべき課題、企業集団の主要な事業セグメント

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知に代表される端末の革新やネットワークの高速化、クラウドの普及など、
ＩＣＴ（情報通信技術）は急速に発展しており、その利用の成否が企業の競争力に大きく影響を与える状況になりつつあると捉えております。
このような中、当社の業績を向上させるためには、上記経営環境の変化に対応しつつ、予てより進めている構造改革を促進し、付加価値を高めていくことが重要課題と認識しております。当社グループは、これまでの業
務系・組込系を中心とするソフトウェア開発において培ってきた技術力及び対応力に加えて、クラウド関連や移動体通信、ロボットテクノロジー等の先進ノウハウを蓄積しております。さらに、多様な業界における深い業
務経験とお客様基盤を所持しており、それらの個々を強化するとともに、相互を有機的に結び合わせることで、新たなビジネスの創出とさらなる付加価値の向上を実現し、競争力を向上することが可能であると考えております。
つきましては、平成23年４月からの５ヵ年経営計画における今後３ヵ年の中核戦略を、「高付加価値事業構造への挑戦と創造」とし、「ＩＣＴの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。既存事業分野における付加価値をさらに高めていくとともに、「クラウド（ネット関連ビジネスを含む）」「ロ
ボットテクノロジー」「モバイル（様々なネット接続デバイスを含む）」
をキーワードに、関連する技術と業務ノウハウを組み合わせ、プロダクト化・サービス化を推進し、付加価値向上を実現するとともに、グローバル対応も強化してまいります。
なお、上記戦略を強力に推進し、業績向上のスピードアップと事業拡大を図ることを目的に、平成24年４月１日付けで組織変更を行いました。
(6) 企業集団の主要な事業セグメント
企業集団の主要な事業セグメントは、以下のとおりであります。
区

分

事

業

内

容

ＳＩ（システム
インテグレーション）事業

通信制御系、機械制御系、基本ソフト系等に関する受託ソ
フトウェア開発、各業種で使用する業務用アプリケーショ
ンの受託ソフトウェア開発、品質評価及び管理支援、コン
サルティング、プロダクト開発販売、パーソナルコン
ピュータ関連機器の設計・製造・販売、及びシステム保守・運用サービス等全般

ファシリティ事業

オフィスビルの賃貸

その他

データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等－ 8 －財産及び損益の状況の推移、対処すべき課題、企業集団の主要な事業セグメント

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(7) 主要な事業所
① 当社
・本 社

神奈川県横浜市中区

・営業及び開発拠点
名称

所在地

札幌オフィス
日立オフィス
大宮オフィス
我孫子オフィス
秋葉原オフィス
錦糸町オフィス
門前仲町オフィス
八王子オフィス
横浜オフィス
厚木オフィス静岡オフィス名古屋オフィス
大阪オフィス神戸オフィス
広島オフィス福岡オフィス熊本オフィス
台北支店

北海道札幌市厚別区
茨城県日立市
埼玉県さいたま市大宮区
千葉県我孫子市
東京都千代田区
東京都墨田区
東京都江東区
東京都八王子市
神奈川県横浜市中区
神奈川県厚木市
静岡県静岡市葵区
愛知県名古屋市中区
大阪府大阪市中央区
兵庫県神戸市中央区
広島県広島市中区
福岡県福岡市博多区
熊本県熊本市西区
台湾台北市中山区（注）神戸オフィスは平成24年１月27日に新設いたしました。
②

主要な子会社の主要拠点
会社名

所在地

㈱ヴィクサスヴィンキュラムジャパン㈱サイバーコム㈱サイバネットシステム㈱富士ソフトケーシーエス㈱富士ソフトサービスビューロ㈱－ 9 －主要な事業所

東京都千代田区
大阪府大阪市北区
宮城県仙台市青葉区
東京都千代田区
東京都墨田区
東京都墨田区

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(8) 使用人の状況① 企業集団の使用人の状況
当連結会計年度末使用人数

前連結会計年度末比増減

10,681名

717名減（注）上記使用人数は就業人員数であります。

②

当社の使用人の状況

当期末使用人数

前 期 末 比 増 減

5,689名

平

362名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35歳５ヶ月

９年６ヶ月

資 本 金

出 資 比 率主要な事業内容ス

93,000千円

100.0％

ソフトウェア開発

ヴィンキュラムジャパン㈱542,125千円

60.4％

ソフトウェア開発

サ㈱399,562千円

56.9％

ソフトウェア開発及び機器販売

サイバネットシステム㈱995,000千円

51.9％

ソフトウェア及び機器販売

富士ソフトケーシーエス㈱434,000千円

79.0％

ソフトウェア開発

富 士 ソ フ ト サ ー ビ ス
ビ
ュ
ー
ロ
㈱

200,000千円

94.8％

データエントリー業務及びコンタクトセンター事業等（注）上記使用人数は就業人員数であります。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会
㈱

社
ヴ

イ

ィ

名
ク

バ

ー

サ

コ

ム

(10) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

金

残

高
千円

㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

11,095,400

㈱

み

㈱

三

㈱

ず
井

横

ほ
住
浜

銀

行

11,076,064

銀行

5,249,885

行

5,235,100

友銀－ 10 －

使用人の状況、重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先の状況

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(11) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
なお、当期については平成23年12月12日に中間配当として１株当たり10円を実施しており、期末配当10円と合計で１株当たり20円の配当を予定しております。
(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数（自己株式を除く）(3) 株主数

130,100,000株
31,385,476株
11,626名
986名減）
100株（前期末比(4) 一単元当たりの株式数(5) 上位10名の株主
株

主

名

持

株

数
千株

持

株

比

率
％

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）
サブアカウントアメリカンクライアント

4,294

13.68

有 限 会 社 エ ヌ エ フ シ ー

3,228

10.29

野

宏

2,572

8.20

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシー
リユーエスタックスエグゼンプテドペンションファンズ

澤

1,689

5.38

東京センチュリーリース株式会社

1,138

3.63

新

二

1,022

3.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

806

2.57

ザ チェースマンハッタンバンクエヌエイ
ロンドンエスエルオムニバスアカウント

665

2.12

富 士 ソ フ ト 社 員 持 株 会

644

2.05

野

629

2.00

井

澤

隆

則

子

（注）１．当社は、自己株式を3,360,524株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を除いて算出しております。

－ 11 －

剰余金の配当等の決定に関する方針、その他企業集団の現況に関する重要な事項、会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(6) その他株式に関する重要な事項① 当社は、平成23年11月21日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の定めに基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、市場買付により当社株式の取得を行うことを決議し、次のとおり取得いたしました。
普通株式
500,000株
取得価額の総額666,501千円② 当社は、平成23年11月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、次のとおり消却いたしました。
平成23年12月９日
普通株式
1,000,329株

３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
定時株主総会決議の日
保有人数及び新株予約権の個数
取締役（社外取締役を除く）

平成20年６月23日
４名

900個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

90,000株

新株予約権の払込金額（１株当たり）

1,993円

新株予約権の行使期間

平成22年６月24日～平成25年６月23日

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権の行使の条件に関する事項

・新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社の、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
・新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
・その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

－ 12 －

剰余金の配当等の決定に関する方針、その他企業集団の現況に関する重要な事項、会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏
坂

名
下

智

地

位

及

び

担

保

代表取締役社長

当重 要 な 兼 職 の 状 況

生

嶋

滋

実

専 務 取 締 役
ロボット事業グループ担
当兼ファシリティ部担当
兼再生医療研究部担当兼人事部担当兼内部統制監
査部担当兼総合管理部担
当

今

城

浩

一

常 務 取 締 役
エリア事業グループ担当
兼プロダクト事業グルー
プ担当兼プロダクト事業
グループ長

吉

田

實

取

締

役

㈱ヴィクサス代表取締役社長

相

磯

秀

夫

取

締

役

三谷産業㈱監査役
一般社団法人インターネットコ
ンテンツ審査監視機構代表理事

二

見

常

夫

取

締

役

石

村

英 二 郎

常 勤 監 査 役

澁

谷

純

治

監

査

役

元

石

一

雄

監

査

役

石

井

茂

雄

監

査

役

サイバネットシステム㈱常勤監査役（注）１．取締役のうち、相磯秀夫氏及び二見常夫氏は社外取締役であります。
２．監査役のうち、石村英二郎氏、元石一雄氏及び石井茂雄氏は社外監査役であります。
３．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
(1) 当事業年度中に就任した取締役及び監査役
地
常

務

取

締

位

氏

名

異

動

役

今

城

浩

一

平成23年６月27日

取

締

役

二

見

常

夫

平成23年６月27日

監

査

役

元

石

一

雄

平成23年６月27日

監

査

役

石

井

茂

雄

平成23年６月27日

日－ 13 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(2)

当事業年度中に退任した取締役及び監査役

退任時の地位

氏

取

締

役

三

角

監

査

役

飛

監

査

役

代表取締役社長
(3)

名

下

生

嶋

吉

田

異

恒

明

平成23年６月27日

谷

安

宣

平成23年６月27日

佐々木

秀

夫

平成23年６月27日

白

晴

久

平成23年９月30日（辞任）

石

動

日

退任時の担当及び重要な兼職の状況

当事業年度中の取締役の地位及び担当の異動

氏

坂

名

智

滋

新 地 位 及 び 担 当

旧 地 位 及 び 担 当

異代表取締役専務
クラウド統括部担当
兼企画部担当兼経営管理部担当兼人事部担当

常 務 取 締 役
クラウド統括部担当
兼企画部担当兼経営管理部担当兼人事部担当

平成23年９月20日

代表取締役社長

代表取締役専務
クラウド統括部担当
兼企画部担当兼経営管理部担当兼人事部担当

平成23年10月１日

保

実

實

代表取締役社長
金融事業グループ担
当兼業務推進部担当
兼国際部担当代表取締役社長

専 務 取 締 役
ロボット事業グルー
プ担当兼ファシリ
ティ部担当兼再生医療研究部担当兼人事部担当兼内部統制監
査部担当兼総合管理部担当

専 務 取 締 役
ロボット事業グルー
プ担当兼ファシリ
ティ部担当兼再生医療研究部担当兼内部
統制監査部担当兼総合管理部担当取

専 務 取 締 役
金融事業グループ担
当兼業務推進部担当
兼国際部担当締役

動日

平成24年３月１日

平成23年10月１日

平成24年３月１日－ 14 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

４．当社は執行役員制度を導入しており、取締役のうち、代表取締役社長坂下智保、専務
取締役生嶋滋実及び常務取締役今城浩一は、執行役員を兼務しております。
取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。
（平成24年４月1日現在）
役

職

氏

名

担当及び兼務

会長執行役員野澤

常務執行役員山口昌

孝

経営管理部担当

常務執行役員

竹

林

義

修

営業本部長

常務執行役員豊

田浩

一

金融事業本部長兼ソリューション事業本部長

常務執行役員佐藤諭

エリア事業本部長兼システム事業本部長

常務執行役員野澤仁太郎

国際事業部担当兼再生医療研究部担当兼プロダ
クト・サービス事業本部長

執 行 役 員

三

本

幸

司

プロダクト・サービス事業本部副本部長

執 行 役 員梶野洋

ファシリティ部担当兼管理本部長兼内部統制監
査部長

執 行 役 員

渋

谷

正

樹

ロボット事業部長

執 行 役 員

木

村

宏

之

プロダクト・サービス事業本部副本部長

執 行 役 員須藤勝

全日本ロボット相撲大会事務局担当兼秘書室長

執 行 役 員

布

目

暢

之

システム事業本部副本部長

執 行 役 員

安

江

令

子

国際事業部長執 行 役 員

内

藤

達

也

経営管理部長執 行 役 員

白

石

善

治

営業本部副本部長

執 行 役 員

小

谷

知

哉

ソリューション事業本部副本部長

執 行 役 員

原

井

基

博

プロダクト・サービス事業本部ヘルスケア部長
兼再生医療研究部長

宏

５．監査役石井茂雄氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は監査役石村英二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 15 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知７．平成24年４月１日付で取締役の地位及び担当を次のとおり変更しております。
氏
坂

生

名
下

嶋

智

新

地

位

及

び

担

滋

城

旧

地

一

及

び

担

当

代 表 取 締 役 社 長
金融事業グループ担当兼業
務推進部担当兼国際部担当

専

専

務

取

締

役

務 取 締 役
ロボット事業グループ担当
兼ファシリティ部担当兼再生医療研究部担当兼人事部担当兼内部統制監査部担当
兼総合管理部担当

実浩

位

代 表 取 締 役 社 長
保

常
今

当

務 取 締 役
ロボット事業部担当兼技術本部長

常

務 取 締 役エリア事業グループ担当兼プロダクト事業グループ担
当兼プロダクト事業グルー
プ長(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

支給人員

報酬等の額

取締役

分

8名

142,475千円

（うち社外

２名

8,700千円）

監査役

6名

21,647千円

（うち社外

４名

18,337千円）

合

14名

164,123千円

計摘要（注）１．株主総会の決議（平成19年６月25日）による報酬限度額は取締役700,000千円、監査役
70,000千円であります。
２．当事業年度末日現在の取締役は６名であり、上記取締役の支給人員及び報酬等の額には、平成23年６月27日付で退任した取締役１名及び平成23年９月30日付で退任した取締役１名が含まれております。また、当事業年度末日現在の監査役は４名であり、上記監査役の支給人員及び報酬等の額には、平成23年６月27日付で退任した監査役２名が含まれております。
３．上記支給額には、取締役及び監査役に対する当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額及び役員賞与を含めております。

－ 16 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役相磯秀夫氏は、一般社団法人インターネットコンテンツ審査監
視機構の代表理事であります。当社は同機構に加入しており、会費を支払っております。
② 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役相磯秀夫氏は、三谷産業㈱の社外監査役であります。当社は三谷産業㈱との間には特別な関係はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

当事業年度における主な活動状況

取締役

相

磯

秀

夫

当事業年度開催の取締役会17回中16回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

取締役

二

見

常

夫

平成23年6月27日の就任以降に開催の取締役会13回中12回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行ってお
ります。

常勤監査役

石

村

英 二 郎

当事業年度開催の取締役会17回中17回、また、当事業年度開催の監査役会20回中20回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

監査役

元

石

一

雄

平成23年６月27日の就任以降に開催の取締役会13回中13回、また、就任以降に開催の監査役会14回中14回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

監査役

石

井

茂

雄

平成23年６月27日の就任以降に開催の取締役会13回中13回、また、就任以降に開催の監査役会14回中14回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

④

責任限定契約の内容の概要
Ⅰ 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と法令の定める額のいずれか高い金額とされております。
Ⅱ 社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とされております。
－ 17 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

49,200千円
129,980千円（注）１．当社の子会社のうち、一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮し、監査役と綿密な連携をとりつつ解任または不再任の決定を行う方針であります。

６．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努めております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
②

代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプ
ライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
－ 18 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知③

代表取締役社長は、内部告発部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部告発部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。

④

当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。

⑤

代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。

⑥

内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。

⑦

監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体
制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

⑧

代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を関連資料とともに、保存する。

②

Ⅰ

株主総会議事録Ⅱ

取締役会議事録Ⅲ稟議書Ⅳ

取締役を最終決裁権者とする契約書

Ⅴ

重要な会議の議事録

Ⅵ

その他『文書管理規程』に定める文書

前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役から
これらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。

③『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

④『情報セキュリティ管理規程』を定め、会社の情報資産の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。

⑤『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
－ 19 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるも
のとする。

②

『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフ
トウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、
重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス
委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。

③

全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。

④

各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもた
らす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプラ
イアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。

⑤

内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。

⑥

内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程（『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営計画に基づき年度事業計画を策定し目標達成のため活動する。また、
経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
②

業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。

③ 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役
会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
－ 20 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知④

日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルー
ルに則り業務を遂行する。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会
社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。

②

当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、『関係会社管理規程』に基づきグループ
会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

③

内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。

④

グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社
における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。

⑤

内部告発部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当
役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。
また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

－ 21 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。
監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
(10) 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
(11) 反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。

７．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業
価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対して－ 22 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 当社グループの企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、昭和45年（1970年）の創業以来培われてきた高度な技
術力とノウハウを元に組込系、業務系システムの構築を軸とするソフト
ウェア開発事業、保守・運用を中心とするアウトソーシング事業、コンサ
ルティングサービスをはじめとするソリューション事業などを通じ、常にお客様の満足の獲得や地域社会の貢献に努めてまいりました。また、当社グループの事業においては、お客様、お取引先様、株主の皆様、社員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であります。
① 当社グループの企業価値の源泉
当社グループの経営に当たっては、下記に掲げるような企業価値の源泉に対する十分な理解が欠かせないものと考えます。
Ⅰ 組込系システム開発及び業務系システム開発における技術開発力、及びロボットテクノロジーをはじめとした先進的な技術力
Ⅱ 上流工程からアウトソーシングに至るまでの広いビジネスラインと業務ノウハウ
Ⅲ 各マーケットに対して高い専門性を持ったグループ会社
Ⅳ 上記Ⅰ～Ⅲを融合して生み出されるユニークなプロダクトとサービス
Ⅴ 企業理念を理解し、高度な技術力・ノウハウを維持・発展させる従業員
Ⅵ 創業以来培われてきたお客様との強固な信頼関係
当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものは、これら当社グ
ループの企業価値を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、お取引先様、株主の皆様、社員との信頼関係を維持し、期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上を図る必要があると考えます。
また、買付者から大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買付者の属性、大量買付の目的、当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の情報を把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

－ 23 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要な対抗措置を採ることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 企業価値向上のための取組み
当社グループは、「もっと社会に役立つ もっとお客様に喜んでいた
だける もっと地球に優しい企業グループ そして『ゆとりとやりがい』」を基本理念として掲げ、以下に述べるような諸施策を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するべく活動してまいります。
当社グループは平成23年４月より５ヵ年の中期計画をスタートさせ、「ＪＰＰＧＧ戦略」（受託ビジネス基盤の強化・プライム化の推進・プ
ロダクト化の推進・グローバル化の推進・グループ力の強化）をベースにグループ一体となって事業を強力に推進してまいりました。
今後につきましては、平成24年４月からの３ヵ年の中核戦略を、「高付加価値事業構造への挑戦と創造」とし、「ＩＣＴの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。既存事業分野における付加価値をさらに高めていくとともに、「クラウド（ネット関連ビジネスを含む）」「ロボットテクノロジー」「モバイル（様々なネット接続デバイスを含む）」をキーワードに、関連する技術と業務ノウハウを組み合わせ、プロダクト化・サービス化を推進し、付加価値向上を実現するとともに、グローバル対応も強化していくことで、株主価値の最大化を目指して行きます。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備しております。リスク・コンプライアンス
委員会、内部統制委員会、ＣＳＲ推進委員会の設置や、尚一層の経営の透明性・客観性を確保するべく社外取締役を選任するなど、更なるガバ
ナンス強化及びコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート･ガバ
ナンスの強化を図って、更なる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げていく所存であります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年２月６日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「原プラン」といいます｡ ）を導入することを決議し、また、同年６月23日開催の第38回定時株
主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
－ 24 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

もっとも、原プランはその有効期間を、平成23年６月27日開催の第41回
定時株主総会終結の時までとしていたため、当社は、原プランの一部を改定した上で、同総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、継続して導入することにつき、第41回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
なお、継続して導入された当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を、以下「本プラン」といいます｡
本プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨を別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
当社の株券等に対する買付等が行われる場合、買付者等には当該買付等に関する情報（以下「本必要情報」といいます。）及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出して頂きます。
当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを当社の業
務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役・社外の有識者から－ 25 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知構成される独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を得つつ、買付等の内容の検討を行いますが、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供して頂きます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった
場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が、本プランに定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
本プランの有効期間は、第41回定時株主総会後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の株主意思の確認が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主の皆様のご承認の趣旨に反しない場合、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があり、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
本プランの継続的導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。
しかしながら、当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てに関する決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予－ 26 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
本プランの全文はインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.fsi.co.jp/company/news/2011/13_20110623.pdf）に掲載しております。
(4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由① 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
② 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本プランは、当社株主の共同の利益を損なう
ものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、本プランの策定に当たっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等趣旨に合致するものとなっております。
Ⅱ 株主意思を重視するものであること
本プランは、第41回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき、継続的に導入させて頂いております。また、本プランは有効期間を３年間としており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の株主意思の確認がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃－ 27 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

止されることになり、その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
Ⅲ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続的導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除
し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
Ⅳ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
Ⅴ 外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるもの
としています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
Ⅵ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。

（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切捨て、比率その他については小数点第二位以下を四捨五入することにより表示しております。

－ 28 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項、会社の支配に関する基本方針

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資

産

の

流

資

産

動

金

額

部）
49,019,867

現 金 及 び 預 金

科

目

（負

債

の

流

負

債

動
買

13,420,233

有

価

証

商
仕

掛

28,364,690

券

162,451

品

340,712

品

1,662,709

原材料及び貯蔵品

31,801

繰 延 税 金 資 産

期

貸
固

定

の
倒
資

引

当

2,312,356

金△48,067

産

土10,000未用

7,281,840

未 払 法 人 税 等

1,275,506

繰 延 税 金 負 債

7,378

役 員 賞 与 引 当 金

払費

193,032

工 事 損 失 引 当 金
固30,415,744

定234,769

他

6,080,492

の

定

負

設

そ

仮

勘

の

無 形 固 定 資 産の9,334,938

れん

3,240,007

ソ フ ト ウ ェ ア

5,871,387

その他

223,543

債

30,212,378
5,000

金

21,829,430

退 職 給 付 引 当 金

5,118,621

役員退職慰労引当金

395,628

長

期

借

入

繰 延 税 金 負 債
そ

の
債

他

合

計

投 資 有 価 証 券

15,355,586

繰 延 税 金 資 産

2,269,158

そ貸
資23,049,268

の
倒

引

産

合

他
当

金
計

5,478,070△53,547
155,744,284

株

主

資

資

本

70,555,97883,390,562

本

金

26,200,289

資 本 剰 余 金

28,438,965

利 益 剰 余 金

35,421,262

自△6,669,954

己

株

式

その他の包括利益累計額△8,699,644
588,796繰延ヘッジ損益

24,294

土地再評価差額金△9,051,088

為替換算調整勘定△261,647

新 株 予 約 権

95,620

少 数 株 主 持 分

10,401,767

純

計85,188,306

負債及び純資産合計

資155,744,284（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 29 －

連結貸借対照表

526,269
2,337,428（純 資 産 の 部）

その他有価証券評価差額金
投資その他の資産

53,2585,988,070

債

負
建

他

社

37,609,203

地

8,869,200
8,762,860

74,340,210

建 物 及 び 構 築 物

7,902,452

金

１年内返済予定の長期借入金

106,724,416

有 形 固 定 資 産

入金

１年内償還予定の社債

2,772,979

他

40,343,599

借

そ
そ

額

部）

掛

短
受取手形及び売掛金金産

合2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原

133,912,345
102,758,354

価

上

総

利

益

31,153,991
26,155,124

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

4,998,866

益

取

利

息

11,325

受

取

配

当

金

107,666

助

成

金

収

入

170,981他

209,311

外

費

そ
営

の
業

支

息

660,026

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

払166,108

固損

44,233

他

71,678

定

利

資

産

そ
常
別
投
特

除

却

の

経
特

資

利
利

有

価

別
資

有

固

定

資

証

価

事

業

4,556,105

券

売

却

益

41,257

証

券
減

閉

評

価

損

89,415

損

損

失

2,006

損

失

187,147

鎖税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
1,355,038

法1,005,660

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当

数
期

株

主
純

利
利

2,360,698
1,958,094

益

254,182

益

1,703,912（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 30 －

連結損益計算書

278,569
4,318,792

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

41,257

失産所

益942,046益損

投499,285

用2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

26,200,289
26,200,289
28,438,965
28,438,965
36,453,608△637,716
1,703,912△2,098,542△1,032,346
35,421,262△8,101,442△667,054
2,098,542
1,431,488△6,669,954
82,991,421△637,716
1,703,912△667,054
399,141
83,390,562－ 31 －

連結株主資本等変動計算書

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 32 －

連結株主資本等変動計算書△69,764
658,561
658,561
588,796
5,654
18,63918,63924,294△9,051,088△9,051,088△122,466△139,180△139,180△261,647△9,237,665
538,020
538,020△8,699,644
109,728△14,107△14,107
95,62010,415,312△13,545△13,545
10,401,767
84,278,797△637,716
1,703,912△667,054
510,367
909,50985,188,306

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ……………… 22社
連結子会社の名称 …………… イデア・コンサルティング㈱㈱ヴィクサスヴィンキュラムジャパン㈱㈱4U Applications
維傑思科技（杭州）有限公司
上海新域系統集成有限公司㈱エス・エフ・アイ㈱オーエー研究所
サイバーコム㈱サイバネットシステム㈱莎益博設計系統商貿（上海）有限公司
CYBERNET HOLDINGS CANADA,INC.
WATERLOO MAPLE INC.
Maplesoft Europe GmbH
Maplesoft Inc.
Cybernet Systems Holdings U.S.Inc.
Sigmetrix, L.L.C.
Noesis Solutions NV
Noesis Solutions,LLC.
㈱東証コンピュータシステム
富士ソフトケーシーエス㈱富士ソフトサービスビューロ㈱上海新域系統集成有限公司は、当社連結子会社である維傑思科技（杭州）有限公司が合弁により新規設立したため、連結の範囲に含めております。
Noesis Solutions,LLC.は、当社連結子会社であるNoesis Solutions NVが新規設立した
ため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の数 …………… ５社
非連結子会社の名称 ………… 富士ソフト企画㈱富士ソフトＳＳＳ㈱西希安工程模擬軟件(上海)有限公司
思渤科技股份有限公司
Cybernet Systems Korea Co.,LTD.
連結の範囲から除いた理由 … 非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
Cybernet Systems Korea Co.,LTD.は、当社連結子会社であるサイバネットシステム㈱が新規設立いたしました。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用会社の数 ………… ７社
持分法適用会社の名称 ……… 富士ソフト企画㈱富士ソフトＳＳＳ㈱エース証券㈱グーモ㈱㈱日本ビジネスソフト㈱マーキュリースタッフィング
ＦＭＳソリューション㈱－ 33 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

非連結子会社（２社）富士ソフト企画㈱、富士ソフトＳＳＳ㈱に対する投資について持分法を適用しております。
関連会社(５社)エース証券㈱、グーモ㈱、㈱日本ビジネスソフト、㈱マーキュリースタッフィング
及びＦＭＳソリューション㈱に対する投資について持分法を適用しております。
ＦＭＳソリューション㈱は当社連結子会社であるヴィンキュラムジャパン㈱が合弁により新規設立したため、持分法の適用範囲に含めております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数……… ３社
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称……… 西希安工程模擬軟件（上海）有限公司
思渤科技股份有限公司
Cybernet Systems Korea Co.,LTD.
持分法を適用しない理由 …… 持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社及び持分法適用会社の事業年度に関する事項……… 連結子会社のうち、維傑思科技（杭州）有限公司、上海新域系統集成有限公司、莎益博設計系統商貿（上海）有限公
司、CYBERNET HOLDINGS CANADA,INC.、WATERLOO MAPLE
INC.、Maplesoft Europe GmbH、Maplesoft Inc.、
Cybernet Systems Holdings U.S.Inc.、Sigmetrix,
L.L.C.、 Noesis Solutions NV及びNoesis Solutions,LLC.
の決算日は12月31日であります。連結計算書類を作成するにあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、決算日が連結決算日と異なるＦＭＳソリューション㈱ につ
いては、事業年度に係る財務諸表を使用しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券 …… 償却原価法（定額法）
その他有価証券 ………… 時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
③

時価法
たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品 ……………………… 移動平均法による原価法
仕掛品 …………………… 個別法による原価法
原材料 …………………… 移動平均法による原価法
貯蔵品 …………………… 個別法による原価法－ 34 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）…定額法
主な耐用年数
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び車両運搬具
２～17年
工具、器具及び備品
２～20年（注）会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社グループは、従来有形固定資産については定率法を採用しておりましたが、当連結会
計年度より、定額法に変更しております。この変更は、当社グループの保有資産を見直した
結果、長期的かつ安定的に使用される資産（自社ビル及びそれに付随するもの、データセン
ター関連等）が大部分を占め、また将来的にストックビジネスの重要性がさらに高まることが見込まれており、減価償却費の期間配分を平準化できる定額法がより経営の実態を適切に表していると判断したことから、変更したものであります。
この変更により、従来の方法と比較して、当連結会計年度の減価償却費は759,027千円減少
し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は739,770千円増加しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウェア……… 見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法
自社利用目的のソフトウェア……… 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他 …………………… 定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 投資その他の資産
長期前払費用 …………… 定額法(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
連結会計年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 工事損失引当金
受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

－ 35 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

当社は、当連結会計年度末において年金資産の見込額が退職給付債務見込額から会計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務を控除した額を超過しているため、当該超過額を前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に含めて計上しております。
なお、会計基準変更時差異（5,034,915千円）については主として15年による均等額を費用処理しております。
また、数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（10～13年）による定額法
により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
さらに、過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（10～13年）による定額法によっております。
⑤ 役員退職慰労引当金
連結財務諸表提出会社及び連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支給に備える
ため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨オプションについては振当処理、特例処理の要件を満たしている
金利スワップについては特例処理によります。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、為替予約及び通貨オプション
ヘッジ対象・・・借入金・外貨建債権債務

③

ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、投機的な取引は行
わないものとします。

④

ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動
又はキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額を基礎として評価しております。

(6) のれんの償却
のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間（５年～15年）による均等償却を行っております。
ただし、金額が僅少の場合は、発生時に一括償却しております。
(7) 消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

30,257,043千円

２．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号

平成13年３

月31日改正）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。

－ 36 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法
再評価を行った年月日

平成14年３月31日

再評価を行った土地の連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△1,782,820千円
３．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
受取手形

6,901千円

４．損失が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は仕掛品26,292千円であります。
（連結損益計算書に関する注記）
事業所閉鎖損失は、当社連結子会社によるデータセンター閉鎖等に伴う費用であります。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
株

式

の

種

類

当連結会計年度
期
首
株 式 数 ㈱当連結会計年度
増加株式数㈱当連結会計年度
減少株式数㈱当連結会計年度末
株 式 数 ㈱

発

行
普

済
通

株
株

式
式

35,746,329－

1,000,329

34,746,000

２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

平成23年５月11日
取
締
役
会

普通株式

318,859

平成23年11月７日
取
締
役
会

普通株式

318,857

決議－ 37 －

連結注記表

基

準

日

効 力 発 生 日

10

平成23年３月31日

平成23年６月28日

10

平成23年９月30日

平成23年12月12日

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる
もの
決

議

株式の種類

平成24年
５月９日
取締役会

普通株式

配当金の総額
１株当たり
配当の原資
（千円）
配当額(円)
313,854 利益剰余金

10

基

準

日

効力発生日

平成24年３月31日

平成24年６月26日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

240,000株（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。
受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、リスク低減を図っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日です。また、外貨建仕入取引を行っており、外貨建取引によって生じた営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替予約を利用してヘッジしております。
借入金のうち、短期借入金及び長期借入金（原則として５年以内）は営業取引に係る資金調達です。このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図っており、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程（デリバティブ
管理基準）に従って行っております。

－ 38 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額(＊)

時価(＊)

差額

(1) 現金及び預金

13,420,233

13,420,233－(2) 受取手形及び売掛金

28,364,690

28,364,461△228(3) 有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券

100,000

98,829△1,1708,882,551

8,882,551－(4) 買掛金(7,902,452)(7,902,452)－(5) 短期借入金(8,869,200)(8,869,200)－(6) 未払法人税等(1,275,506)(1,275,506)－(15,000)(14,899)100

その他有価証券(7) 社債(8) 長期借入金(30,592,290)(30,510,505)

81,784(9) デリバティブ取引

101,755

101,755－(＊) 負債に計上されているものについては、()で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっています。
(2) 受取手形及び売掛金
これらの債権のうち短期間で決済される債権については、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっています。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
有価証券
満期保有目的の債券で時価のあるもの

時価が連結貸借対照表
計上額を超えないもの（単位：千円）種類

連結貸借対照表
計
上
額

社

債

100,000－ 39 －

連結注記表

時

価98,829差額△1,1702012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

その他有価証券で時価のあるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの（単位：千円）種類

連結貸借対照表
計上額

取 得 原 価株式5,475,291

4,254,519

1,220,772

株

式840,059

991,227△151,167

投資信託

2,567,200

2,772,789△205,589

小計

3,407,259

3,764,017△356,757

合計8,882,551

8,018,536

864,015差

額(4) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっています。
(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっています。
(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっています。
(7) 社債
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
為替予約の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額6,498,652千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計
上額36,834千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

－ 40 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルを所有しております。なお、国内の賃貸オフィスビルの一部については、当社及び連結子会社
が使用しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。
２．賃貸等不動産の時価等に関する事項
賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び時価は次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価43,861,703

47,505,240(注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 当連結会計年度末の時価については、主として不動産鑑定士による鑑定評価額に基づく金額、その他については、適切に市場価額を反映していると考えられる指標に基づくものであります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額

2,379円85銭

２．１株当たり当期純利益

53円70銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
（その他の注記）
１．会計上の変更及び過去の誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）

及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

２．法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、連結会計年度の40.6％から、回収または支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
この結果、繰延税金資産が322,083千円、繰延ヘッジ損益が1,832千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が39,308千円増加し、当連結会計期間に計上された法人税等調
整額の金額が363,224千円増加しております。

－ 41 －

連結注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
産
流 動 資

の
産

金

部）

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手
掛

商
仕

掛

前

払

費

収

そ

固

入
の

貸

倒

引

定

資

産

当

額

部）

27,536,514
6,595,718

買掛

金

3,598,479

金15,507,400

１年内返済予定の長期借入金

8,703,640

短342,000

品

255,584

未品

1,225,919

未用

312,869

143,826

他

借ー

35,027,635
入

ス

債

務

払

188,972

金

799,095

用

4,005,365

未 払 法 人 税 等

206,357

前受

金342,539預り

金

361,081

1,572,729

金

期

リ

払

前

費

益

4,892

654,645

役 員 賞 与 引 当 金

87,420△34,331

工 事 損 失 引 当 金

68,425,932

受そ

97,311,073
固

収

の

他

41,6791,180,712

定

負

債

長

期

借

入

金

23,808,808
21,727,801

リ

ー

ス

債

務

163,716

物

36,400,521

物

172,015

役員退職慰労引当金

175,728

車 両 及 び 運 搬 具

5,775

工具、器具及び備品

1,513,701

繰 延 税 金 負 債
その他

501,243
1,240,320

土地

29,971,969

建
構

築

リ

ー

ス

資

産

340,193

建

設

仮

勘

定

21,755
1,654,648

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
そ

の

他

負

計

58,836,444（純 資 産 の 部）
株 主 資 本債

74,189,485

資

金

26,200,289

資 本 剰 余 金
資1,511,566
143,082

合

本
本

準

備

28,438,965
金

利 益 剰 余 金
利

益

準

備

26,217,577
451,673

その他利益剰余金

25,765,904

投 資 有 価 証 券

6,767,906

別関 係 会 社 株 式

12,451,948

繰越利益剰余金

従業員長期貸付金

1,522

関係会社長期貸付金

4,900,000

前 払 年 金 費 用

2,779,022

そ
貸

の
倒

引

産

合

当
計

他

366,683

金△36,591
124,847,587

28,438,965

金

27,230,492

投資その他の資産

自

己

途
株

積

立

金

式

評価・換算差額等

17,750,000
8,015,904△6,667,346△8,262,342

その他有価証券評価差額金

788,920

土地再評価差額金
新 株 予 約 権

△9,051,263
84,000

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 42 －

貸借対照表

金

の
債

16,467,551

金

目

（負
債
流 動 負

金

有 形 固 定 資 産

資

科

形

繰 延 税 金 資 産
未

額66,011,142
124,847,587

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

73,620,425

価56,094,708

総

利

益

17,525,717
14,548,343

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

利

外

受

収

利

取

配

そ

当

の

営

業

外

支

費

定

利

資

産

そ

除

却

の
経

特

常
別

関

利

損

85,415

金575,842

他

166,592息

667,975

損

18,446

他

49,056

益

会

社

引

前

当

整
期

純

理

損

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人
当

税
期

等

調
純

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 43 －

損益計算書

827,849

735,478
3,069,745

失

係
税

息

用

払

固

2,977,374

益

取

受

益

19,03019,0303,050,714

110,796
1,007,699

1,118,495
1,932,219

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高

26,200,289
26,200,289
28,438,965
28,438,965
28,438,965
28,438,965
451,673451,673
17,750,000
17,750,000
8,819,944△637,716
1,932,219△2,098,542△804,040
8,015,904
27,021,617△637,716
1,932,219△2,098,542△804,040
26,217,577△8,098,835△667,054
2,098,542
1,431,488△6,667,346－ 44 －

株主資本等変動計算書

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（単位：千円）
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期末残高
評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 45 －

株主資本等変動計算書

73,562,037△637,716
1,932,219△667,054
627,448
74,189,485
290,012498,908
498,908
788,920△9,051,263△9,051,263△8,761,250
498,908
498,908△8,262,342
105,000△21,000△21,000
84,00064,905,786△637,716
1,932,219△667,054
477,908
1,105,356
66,011,142

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式 ……… 移動平均法による原価法
その他有価証券 ……………………… 時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法(3) たな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品 ………………………… 移動平均法による原価法
仕掛品 ……………………… 個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く） … 定額法
主な耐用年数
建物及び構築物

２～50年

車両及び運搬具

５～６年

工具、器具及び備品

２～20年（注）会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社は、従来有形固定資産については定率法を採用しておりましたが、当事業年度より、定額法に変更しております。この変更は、当社の保有資産を見直した結果、長期的かつ安定的に使用される資産（自社ビル及びそれに付随するもの、データセンター関連等）が大部分を占め、また将来的にストックビジネスの重要性がさらに高まることが見込まれており、減価償却費の期間配分を平準化できる定額法がより経営の実態を適切に表していると判断したことから、変更したものであります。
この変更により、従来の方法と比較して、当事業年度の減価償却費は645,487千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は629,350千円増加しております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウェア……… 見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法
自社利用目的のソフトウェア……… 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他 ……………………… 定額法－ 46 －

個別注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 投資その他の資産
長期前払費用 ……………… 定額法
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
事業年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 工事損失引当金
受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
当社は、当事業年度末において年金資産の見込額が退職給付債務見込額から会計基準
変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務を控除した額を超過しているため、当該超過額を投資その他の資産の「前払年金費用」に計上しております。
なお、会計基準変更時差異（3,915,026千円）については15年による均等額を費用処理しております。
また、数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（11～13年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。さらに、過去勤
務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年）による定額法によっております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている
金利スワップについては特例処理によります。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金－ 47 －

個別注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(3) ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、投機的な取引は行わないものとします。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額を基礎として評価しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
６．消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

23,890,915千円

２．関係会社に対する金銭債権債務(1）関係会社に対する短期金銭債権

988,228千円(2）関係会社に対する長期金銭債権

4,900,000千円(3）関係会社に対する短期金銭債務

7,430,259千円

３．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号

平成13年３

月31日改正）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。
なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法
再評価を行った年月日

平成14年３月31日

再評価を行った土地の事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△1,782,820千円－ 48 －

個別注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

４．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
受取手形

1,637千円

５．損失が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は仕掛品20,712千円であります。
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高(1）売上高1,918,987千円(2）仕入高28,189千円(3）外注費2,391,004千円(4）営業取引以外の取引高

637,497千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普 通 株 式

当事業年度
期首株式数
（株）

当事業年度
増加株式数
（株）

3,860,418

500,435

当事業年度
減少株式数
（株）
1,000,329

増減数内訳は、次のとおりであります。
自己株式買付による増加

500,000株

単元未満株式の買取による増加

435株

自己株式を消却による減少

1,000,329株－ 49 －

個別注記表

当事業年度末
株式数（株）
3,360,524

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金

303,149千円

未払賞与

997,905千円

役員退職慰労引当金

62,781千円

未払法定福利費

141,434千円

未払事業税・未払事業所税102,980千円

貸倒損失及び貸倒引当金

31,505千円

有価証券・会員権等評価損

1,216,563千円

減価償却費

714,076千円

減損損失

1,275千円

工事損失引当金

15,838千円

その他

144,469千円
3,731,979千円

繰延税金資産小計
評価性引当額△1,261,940千円
2,470,039千円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△409,220千円

前払年金費用△989,331千円

繰延税金負債合計△1,398,552千円

繰延税金資産(負債)の純額(注)1,071,486千円

当事業年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産－繰延税金資産

1,572,729千円

固定負債－繰延税金負債△501,243千円

２．法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前会計年度の40.6％から、回収または支払が見込
まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
この結果、繰延税金資産は107,607千円、繰延税金負債は135,704千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が57,474千円増加し、当会計期間に計上された法人税等調整額の金額が29,378千円増加しております。

－ 50 －

個別注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
子会社等
種類

会社等の名称

議決権等の所有(被 関連当事者 取引の所有)割合 との関係
内容
（％）

取引金額
（千円）

科目

配当の
受取

97,483-

資金の借入
サイバネット
システム㈱

（所有）
直接
53.9

（所有）
直接
100.0

営業取引

資金の貸付

資金の
回収
(注２)

900,000

利息の
受取
(注２)

77,660

前受収益

配当の
受取

235,025

-

役員の兼務
営業取引

富士ソフト
ケーシーエス㈱

（所有）
直接
79.0

-

資金の
借入 2,700,000 短期借入金 4,000,000
(注１)
利息の
支払
28,032 前払費用
2,012
(注１)

役員の兼務

子会社

㈱ヴィクサス

期末残高
（千円）

営業取引

その他
流動資産

600,000

関係会社
4,900,000
長期貸付金
4,882
-

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)

資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し出しておりません。

(注２)

資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、返済期限は特に定めておりません。なお、担保は受け入れておりません。

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額2,100円56銭

２．１株当たり当期純利益

60円89銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
（その他の注記）
会計上の変更及び過去の誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号
平成21年12月４日）を適用しております。

－ 51 －

個別注記表

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月15日

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

並

木

健

治 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柴

谷

哲

朗 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

石

原

鉄

也 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士ソフト株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、富士ソフト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記」に記載されているとおり、会社は従来、有形固定資産の減価償却方法については定率法を採用していたが、当連結会計年度より、定額法に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 52 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月15日

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

並

木

健

治 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柴

谷

哲

朗 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

石

原

鉄

也 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士ソフト株式会社の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの第42期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されているとおり、会社は従来、有形固
定資産の減価償却方法については定率法を採用していたが、当事業年度より、定額法に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 53 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第42期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月22日

富士ソフト株式会社 監査役会
常勤監査役
（社外監査役） 石 村 英二郎 
監 査 役
澁 谷 純 治 社外監査役
元 石 一 雄 社外監査役
石 井 茂 雄 以

－ 54 －

監査役会の監査報告書謄本上2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

取締役７名選任の件

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため１名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和60年４月

野村コンピュータシステム㈱平成15年４月（現 ㈱野村総合研究所）入社㈱野村総合研究所ナレッジシステ

所有する当社
株 式 の 数ム事業二部長平成16年４月

当社入社
アウトソーシング事業本部本部長補佐

サカ

１

２

シタ

サト

ヤス

平成16年10月

当社ソリューション事業本部副本部長

平成17年５月

当社ＩＴ事業本部副本部長

坂下智保
平成17年６月(昭和36年７月22日生)
平成18年６月

イマ

ギ

コウ

イチ

今

城

浩

一

(昭和37年12月10日生)

当社取締役ＩＴ事業本部副本部長

平成19年６月

当社常務取締役ＩＴ事業本部長

平成21年４月

当社常務取締役

平成21年６月

当社取締役退任

平成21年６月

当社常務執行役員

平成22年６月

当社常務取締役

平成23年９月

当社代表取締役専務

平成23年10月

当社代表取締役社長（現任）

平成元年11月

当社入社

平成18年６月

当社システム事業本部長

平成18年６月

当社取締役

平成20年６月

当社常務取締役

平成21年６月

当社取締役退任

平成21年６月

当社常務執行役員

平成23年６月

当社常務取締役（現任）－ 55 －

取締役選任議案

5,200株

当社取締役ＩＴ事業本部長

1,300株2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和48年４月

３

平成13年４月
平成16年６月
平成16年10月
平成17年４月
平成17年10月
ヨシダミノル
平成18年６月
吉 田實(昭和24年４月24日生) 平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成24年３月
平成24年３月

日本ユニバック㈱（現 日本ユニシス㈱）入社
日本ユニシス情報システム㈱取締役
当社入社営業本部本部長補佐
当社ソリューション事業本部副本部長
当社営業本部副本部長
当社営業本部長
当社専務取締役営業本部長
当社代表取締役専務営業本部長
当社代表取締役専務
当社専務取締役
当社取締役（現任）㈱ヴィクサス代表取締役社長（現任）

所有する当社
株 式 の 数5,900株（重要な兼職の状況）㈱ヴィクサス代表取締役社長
昭和32年４月 大阪大学工学部助手
昭和32年10月 通商産業省工業技術院電気試験所（現 独立行政法人産業技術総合研究所）技官
昭和35年９月

米国イリノイ大学計算機研究所研究助手

昭和46年４月

慶応義塾大学工学部（現 理工学部）電気工学科教授

昭和56年10月

同大学情報科学研究所所長

昭和57年11月

英国ケンブリッジ大学ダウニングカレッジ
及び計算機研究所訪問教授

平成２年４月

アイ

４

ソ

ヒデ

オ

慶応義塾大学環境情報学部学部長・教授

平成６年４月同大学大学院政策・メディア研究科委員長・教授

平成６年６月三谷産業㈱監査役（現任）相磯秀夫 平成11年４月(昭和７年３月３日生) 平成11年６月

東京工科大学メディア学部学部長・教授
同大学学長

平成11年６月 日本ビクター㈱（現 ㈱ＪＶＣケンウッド）取締役
平成20年５月

有限責任中間法人インターネットコンテン
ツ審査監視機構（現 一般社団法人インター
ネットコンテンツ審査監視機構）代表理事

平成20年６月

東京工科大学理事（現任）

平成20年６月

当社監査役

平成21年６月

当社取締役（現任）

平成24年４月

一般社団法人インターネットコンテン
ツ審査監視機構理事（現任）（重要な兼職の状況）
三谷産業㈱監査役－ 56 －

取締役選任議案

1,400株2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和42年４月

東京電力㈱入社

昭和50年12月

科学技術庁（現 文部科学省）

所有する当社
株 式 の 数

原子力局動力炉開発課派遣
平成９年６月東京電力㈱福島第一原子力発電所長

平成10年６月

同社取締役福島第一原子力発電所長

平成12年６月

同社常務取締役立地環境本部長

平成15年６月（財）電力中央研究所理事

平成17年６月

日本ユーティリティサブウェイ㈱代表取締役副社長

平成17年11月
フタ

５

ミ

ツネ

二
見
常
夫
(昭和18年2月16日生)

ビジネス・ブレークスルー大学院大学（現 ビジネス・ブレークスルー大学大オ学院）経営学研究科教授（現任）平成17年12月

0株

独立行政法人海洋研究開発機構
特任参事

平成19年４月

東海大学大学院工学研究科客員教授（現任）

平成20年４月

日本大学大学院工学研究科非常勤講師

平成22年４月

ビジネス・ブレークスルー大学
経営学部教授（現任）

平成22年６月

日本ユーティリティサブウェイ㈱顧問

平成23年４月

東京工業大学大学院理工学研究科特任教授（現任）

平成23年６月

当社取締役（現任）昭和45年５月㈱富士ソフトウエア研究所

昭和48年５月

当社代表取締役社長

平成13年４月

当社代表取締役会長

平成16年６月

当社代表取締役会長兼社長（現 富士ソフト㈱）取締役

※
６

ノ

ザワ

ヒロシ

野

澤

宏

(昭和17年５月17日生) 平成20年６月

当社代表取締役会長

平成21年９月

当社取締役辞任

平成21年10月

当社会長

平成23年10月

当社会長執行役員（現任）－ 57 －

取締役選任議案

2,572,930株

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和53年４月

所有する当社
株 式 の 数㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行

平成16年２月

同行システム運用部部長

平成19年５月

当社出向ＩＴ事業本部副本部長

山口昌
孝 平成20年５月(昭和28年11月10日生) 平成20年６月
平成21年６月

当社入社ＩＴ事業本部副本部長

※
７

(注)

ヤマ

グチ

マサ

タカ

当社取締役退任

平成21年６月

当社執行役員

平成23年４月

当社常務執行役員（現任）

１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の取締役候補者であります。
３．相磯秀夫氏及び二見常夫氏は、社外取締役候補者であります。
４．相磯秀夫氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は過去において直接企業経営に関与された経験はありませんが、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ情報工学の分野における高度な学術知識を有していることから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと判断したためであります。
５．二見常夫氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと判断したためであります。
６．相磯秀夫氏及び二見常夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもってそれぞれ３年及び１年となります。
７．当社は、相磯秀夫氏及び二見常夫氏との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、両氏との間の当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
８．取締役候補者の当社における地位及び担当については13頁から16頁も併せてご覧下さい。

－ 58 －

取締役選任議案

1,300株当社取締役

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知第２号議案

監査役１名選任の件

監査役澁谷純治氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和50年４月

日機装㈱入社

昭和58年７月

当社入社

平成６年６月当社取締役

平成13年６月

当社常務取締役

平成14年４月

当社常務取締役管理本部副本部長

平成14年７月

当社常務取締役管理本部長

平成16年６月

当社専務取締役管理本部長

平成18年１月

当社常務取締役管理本部長

平成18年６月

当社常務取締役

生嶋滋
実 平成19年１月(昭和25年11月13日生)

当社常務取締役

平成20年４月

当社常務取締役

平成21年６月

当社取締役退任

平成21年６月

当社常務執行役員

平成21年10月

当社常務執行役員

※
イク

シマ

シゲ

ミ

所有する当社
株 式 の 数

1,797株

アウトソーシング事業本部長

ソリューション事業グループ長(注)平成22年４月

当社専務執行役員

平成22年６月

当社専務取締役（現任）

１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の監査役候補者であります。
３．監査役候補者の当社における地位については13頁から16頁も併せてご覧下さい。

－ 59 －

監査役選任議案

2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知第３号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

平成23年９月30日付をもって取締役を辞任されました白石晴久氏及び本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されます生嶋滋実氏の２名に対し、それぞれ在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いた
いと存じます。
退任取締役の氏名及び略歴は次のとおりであります。
氏

名

シラ

イシ

ハル

ヒサ

白

石

晴

久

イク

シマ

シゲ

ミ

生

嶋

滋

実

略

歴

平成20年６月

当社代表取締役社長

平成23年９月

当社取締役辞任

平成22年６月

当社専務取締役（現任）以－ 60 －

取締役退職慰労金贈呈議案

上2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知【インターネットによる議決権の行使等についてのご案内】
１．書面ならびにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
書面（議決権行使書）とインターネットにより重複して議決権行使をされた場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
２．インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
３．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記(1) 議決権行使サイトについて①

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）。
※「ⅰモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。

②

パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイ
アーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

③ 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携
帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。
④

インターネットによる議決権行使は、平成24年６月22日（金曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございました
らヘルプデスクへお問い合わせください。

－ 61 －

インターネットによる議決権行使のご案内2012/05/21 20:29:11 ／ 12834487_富士ソフト株式会社_招集通知(2) インターネットによる議決権行使方法について①

議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

②

株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。

③

株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通
信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

【機関投資家の皆様へ】
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる東証プラットフォー
ム）の利用を申し込まれた場合には、上記のほか、インターネットによる議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただけます。

＜株主総会に関するお手続きサイトに係るご照会先＞
１．パソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
電

話

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（フリーダイヤル）

受付時間

９：00～21：00

２．上記１．以外のご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
電

話

受付時間

証券代行部

0120－232－711（フリーダイヤル）
土日休日を除く

９：00～17：00

以－ 62 －

インターネットによる議決権行使のご案内上