2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

証券コード4205

平成29年６月７日

株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社
取締役会長

古

河

直

純

第92回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第92回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席お差し支えの場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、次のいずれかの方法により議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
［議決権行使書用紙による議決権の行使］
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
［インターネットによる議決権の行使］
後記「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、当社指定の議
決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご登録くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
平成29年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時30分からとさせていただきます。）
２．場
所
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号（新丸の内センタービル14階）当社会議室
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第92期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第92期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役12名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続
の件
－ 1 －

株主各位

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

４．議決権行使についてのご案内(1) 議決権行使書用紙またはインターネットによる議決権行使に際しましては、平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するよう、ご返送またはご登録をお願いいたします。
(2) 議決権行使書用紙およびインターネット双方によりまして、重複して議決権を行使された場合、インターネットによる行使を有効なものとしてお取扱いいたします。また、インターネットで複数回数、議決権を行使された場合で、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なる場合には、最終の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
以上

当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基
づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.zeon.co.jp)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付
書類は、監査報告を作成するに際して監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.zeon.co.jp)に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

目
添

付

書

次

類

・事業報告
１．企業集団の現況に関する事項…………………………………………４
２．会社の株式に関する事項………………………………………………10
３．会社の新株予約権等に関する事項……………………………………11
４．会社役員に関する事項…………………………………………………12
５．会計監査人の状況………………………………………………………15
６．業務の適正を確保するための体制およびその運用状況……………17
７．会社の支配に関する基本方針…………………………………………22
・連結貸借対照表………………………………………………………………27
・連結損益計算書………………………………………………………………28
・連結株主資本等変動計算書…………………………………………………29
・貸借対照表……………………………………………………………………31
・損益計算書……………………………………………………………………32
・株主資本等変動計算書………………………………………………………33
・連結計算書類に係る会計監査報告…………………………………………34
・計算書類に係る会計監査報告………………………………………………35
・監査役会の監査報告…………………………………………………………36
株主総会参考書類………………………………………………………………38
インターネットによる議決権行使のご案内…………………………………71

－ 3 －

目次

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知（添付書類）

事

業報

告（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期の経営環境を振り返りますと、国内経済は緩やかな回復基調が持続しているものの、減速傾向が続く中国経済や英国のＥＵ離脱問題に伴う欧州経済の不確実性の高まりなど世界経済の下振れ懸念はなお拭えず、当社グループを取り巻く環境としては先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループはこのような環境のもとで、引き続き「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減に努めるとともに、エラストマー素材事業におきましては採算性の重視と生産・販売のグローバル展開、高機能材料事業におきましては付加価値の高い新製品の開発と事業拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当期の連結売上高は2,876億24百万円となり、前期に比べて80億22百万円の減収となりました。
また、連結営業利益は307億67百万円と前期に比べて９億11百万円の増益、連結
経常利益は318億５百万円と前期に比べて３億48百万円の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は231億52百万円と前期に比べて50億73百万円の増益となりました。
部門別の概況は以下のとおりです。
〔エラストマー素材事業部門〕
合成ゴム関連では、特殊合成ゴムの国内販売が堅調に推移したものの、国内タイヤメーカー各社の稼働率が低調だったことに加え海外市況価格悪化の影響も受けたため、全体の売上高は前期を下回りましたが、営業利益は前期を上回りました。
合成ラテックス関連では、樹脂改質用途の販売数量が顧客の稼働状況により減少したことなどから、全体の売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
化成品関連では、出荷調整を行ったことおよび市況の軟化、為替の円高進行の影響などにより販売が振るわず、全体の売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
以上の結果、エラストマー素材事業部門全体の売上高は前期に比べて126億96百万円減少し1,662億43百万円、営業利益は前期に比べて１億72百万円減少し205億52百万円となりました。

－ 4 －事業の経過およびその成果2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知〔高機能材料事業部門〕
高機能樹脂関連では、医療用途の販売が好調に推移しました。高機能部材関連
では、モバイル向け光学フィルムが顧客の在庫調整の影響を受けた一方で、テレビ向け光学フィルムの販売は期を通じて堅調に推移しました。この結果、高機能樹脂および部材全体の売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
情報材料関連では、トナーの売上高は前期を下回りましたが、電池材料および電子材料の売上高は前期を上回りました。この結果、全体の売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
化学品関連では、特殊化学品、合成香料ともに販売が堅調に推移しましたが、海外における競争激化等の影響を受けたため、全体の売上高は前期を上回りまし
たが、営業利益は前期を下回りました。
以上の結果、高機能材料事業部門全体の売上高は前期に比べて40億１百万円増
加し749億80百万円、営業利益は前期に比べて16億11百万円増加し98億32百万円となりました。
〔その他の事業部門〕
その他の事業においては、子会社の商事部門等の売上高が前期を上回りました。
以上の結果、その他の事業部門全体の売上高は前期に比べて10億88百万円増加
し490億38百万円、営業利益は前期に比べて３億62百万円増加し28億65百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当期の設備投資額は、221億22百万円でした。その主要なものは熱可塑性エラス
トマー製造設備（岡山県倉敷市）の生産能力増強などでございます。
(3) 資金調達の状況
当期の資金調達は、自己資金、金融機関からの借入金およびコマーシャル・ペーパーの発行で充当いたしました。

－ 5 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
当期は、平成26年度から平成28年度までの中期経営計画『SZ-20 PhaseⅡ（エスゼット20 フェーズ・ツー）』推進の３年目（最終年度）として、「『2020年のありたい姿』－化学の力で未来を今日にするZEON－」の実現のため、全社基本戦略として「エラストマー素材事業と高機能材料事業のそれぞれの強みを磨き上げ、両輪でグローバルに事業を拡大する」こと、ならびに「2020年のありたい姿を実現する企業風土を『見える化』をベースに育成する」ことの２点を基本方針
として、諸課題に取り組んでまいりました。
１点目の全社事業戦略について、エラストマー素材事業では、シンガポールなどでグローバル生産拠点の拡充を進める一方で、製品の差別化など、経済状況等の環境変化にも耐えうる新製品の研究開発、上市を進めてまいりました。
また、高機能材料事業では、重点３事業分野（情報用部材・エナジー用部材・
メディカルデバイス）での研究開発や上市を早めることにより、事業拡大を進めてまいりました。
２点目の企業風土の育成に関しましては、当社グループ全員が共有する「重要な価値観（スピード・対話・社会貢献）」を実践し強化する取り組みや、「大切にするゼオンらしさ（仲問との相互信頼）」を育み強化する取り組みとして「たいまつ活動」を推進してまいりました。「たいまつ活動」とは、当社独自の風土育成活動であり、一人ひとりが「わたしは何を大切にしたいのか」「わたしは何をしたいのか」「わたしはどうなりたいのか」を言葉にして、気づき、考え、行
動し、『2020年のありたい姿』を実現していく活動です。このように、一人ひとりが変わっていく状態を、たいまつに火を灯し、たくさんの火に拡げていくことに喩え、熱い想いを込めて「たいまつ活動」と名付けています。
当社グループでは、『2020年のありたい姿』として平成32年度（2020年度）に
売上高5,000億円を目指しております。平成29年度から平成32年度までの新中期経営計画は、平成23年度からスタートしたSZ-20（エスゼット20）計画10年間の総仕上げの４年間の取り組みとし、2020年およびそれ以降の大きな成長実現を目指
します。

－ 6 －

対処すべき課題

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(5) 財産および損益の状況の推移
平成25年度
第 89 期

平成26年度
第 90 期

平成27年度
第 91 期

平成28年度
第 92 期
（当期）

区

分

上

高 (百万円)

296,427

307,524

295,647

287,624

益 (百万円)

32,56131,09832,15331,805

親会社株主に帰属 (百万円)する当期純利益

19,65019,08018,07923,152売経常利

１株当たりの当期純利益(円)
総

資

（注）

産 (百万円)

85.15

84.13

79.86

104.31

370,872

399,512384,753

411,415

１株当たりの当期純利益は、期中平均発行済株式数（ただし、自己株式数は除外）によって算出しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当 社 の
議決権比率

百万円

東 京 材 料 株 式 会 社

228

86.5

百万円

ゼ オ ン 化 成 株 式 会 社

463

株

490

会

社

ト

ウ

ペ

ゼオン・ケミカルズ社

36

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

23.3

ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社

200

持株会社

％

100.0

百万米ドル

塗料、合成ゴム等の製造・販売

％

100.0

百万ポンド

プラスチック製品・包装梱包材料
等の加工・販売および資材の販売

％

100.0

百万米ドル

各種化学商品等の仕入販売

％

100.0

百万円

式

主要な事業内容％合成ゴム等の販売

％

100.0

（注）1.

合成ゴムの製造・販売

東京材料株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオン化成株式会
社を通じての間接所有分を含んでおります。また、ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオンノース株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。
2. 当社は、平成27年11月25日開催の取締役会において、英国での合成ゴム生産を中止することを決議いたしました。英国子会社であるゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は既に生産を停止しており、今後必要な法対応等を実施したのちに解散し、清算いたします。

－ 7 －財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事

業

部

門

主

要

製

品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム、合成ラテックス、化成品

高 機 能 材 料 事 業 部 門

高機能樹脂、高機能部材、情報材料、化学品、医療器材

そ の 他 の 事 業 部 門

ＲＩＭ配合液、ＲＩＭ成形品、塗料(8) 主要な営業所および工場
① 当社
本
事

務

工
研

究

②

社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

所

大阪事務所（大阪市）、名古屋事務所（名古屋市）

場

高岡工場（富山県）、川崎工場（川崎市）、徳山工場（山口県）、水島工場
（岡山県）

所

総合開発センター（川崎市）、精密光学研究所（富山県）

重要な子会社

区

分

国

会

内

海

外

社

名

本店所在地

東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区株式会社トウペ

大阪府堺市

ゼオン・ケミカルズ社

米国

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

英国

ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社

シンガポール(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

3,090名2.3％減(10) 主要な借入先
借
株

会

ず

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,021百万円

金

銀額

5,383百万円

央

ほ

入

庫

中

み

借

8,855百万円

林

社

先
行

農

式

入

－ 8 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成29年１月30日開催の取締役会において、当社の子会社であるＺＳ
エラストマー株式会社（以下「ＺＳＥ」といいます。）に当社の溶液重合法スチ
レンブタジエンゴム（S-SBR）の研究・開発および販売に係る事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）に関する契約を締結することを決議
し、平成29年２月22日付で締結いたしました。
本吸収分割については、平成29年３月13日に開催されたＺＳＥの臨時株主総会において承認を受け、平成29年４月１日を効力発生日として実施いたしました。
なお、当社においては会社法第784条第２項の規定に基づき、簡易吸収分割の手続きにより株主総会の承認を受けずに本吸収分割を実施いたしました。

－ 9 －その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

800,000,000株
237,075,556株(自己株式15,093,031株を含む。)
8,548名(前期末比 2,780名減)(4) 大株主
当社への出資状況
株

主

名
持

株

数
千株

横

浜

株

式

ゴ

ム

比

率
％

社

22,682

10.22

銀

行

11,0664.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

9,287

4.18

朝

日

3.46

7,112

3.20

全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会

6,970

3.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

6,480

2.92

日

成

林
本

ゼ

険

ほ

7,679

化

保

ず

社

農

命

み

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

旭

生

社

式

株

会

会

株

持

株
中

オ

ン

相

式
央

取

引

互

会

会
金

先

持

株

社

6,438

2.90

庫

4,000

1.80

会

3,659

1.65

（注）1.

当社は自己株式15,093千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2. 上記の表には記載しておりませんが、平成29年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株（持株比率1.53％）あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会
社が留保しています。

－ 10 －

会社の株式に関する事項

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成29年３月31日現在）① 目的となる株式の種類および数
297,000株（新株予約権１個につき1,000株）
普通株式② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株あたり１円③ 新株予約権の主な行使条件
新株予約権者は、原則として当社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。
④ 当社役員の保有状況
名称

個数

目的となる
株式の数

行使期間

日本ゼオン株式会社2006年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

19個

19,000株

平成18年８月16日から
平成48年８月15日まで

２名

日本ゼオン株式会社2007年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

18個

18,000株

平成19年８月16日から
平成49年８月15日まで

２名

日本ゼオン株式会社2008年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

23個

23,000株

平成20年８月12日から
平成50年８月11日まで

２名

日本ゼオン株式会社2009年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

32個

32,000株

平成21年８月13日から
平成51年８月12日まで

３名

日本ゼオン株式会社2010年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

29個

29,000株

平成22年７月15日から
平成52年７月14日まで

３名

日本ゼオン株式会社2011年発行新取締役 株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

23個

23,000株

平成23年７月14日から
平成53年７月13日まで

４名

日本ゼオン株式会社2012年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

22個

22,000株

平成24年７月13日から
平成54年７月12日まで

４名

日本ゼオン株式会社2013年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

31個

31,000株

平成25年７月12日から
平成55年７月11日まで

５名

日本ゼオン株式会社2014年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

19個

19,000株

平成26年７月14日から
平成56年７月13日まで

５名

日本ゼオン株式会社2015年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

25個

25,000株

平成27年７月13日から
平成57年７月12日まで

７名

日本ゼオン株式会社2016年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

56個

56,000株

平成28年７月14日から
平成58年７月13日まで

９名(2) 当期中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。
－ 11 －

会社の新株予約権等に関する事項

保有者数

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当または重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
取 締 役 会 長

古

河

直

純

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

田

中

公

章

取
締
役
常務執行役員三平

能之

研究開発本部長、総合開発センター長

取締役
常務執行役員平川宏之基盤事業本部長、ゴム事業部長

取締役
常務執行役員西嶋徹

生産本部長、総合生産センター長

取締役
常務執行役員今井史

管理本部長、経営企画統括部門長、原料統括部門長、中国事業管理室長取執行

敬

ＣＳＲ推進本部長、ＣＳＲ統括部門長、物流統括部門長

取
執

行

夫

経営管理統括部門長、経営管理部長

取
執

行

昇

高機能事業本部長、Ｚ１プロジェクト責任者
ゼオンメディカル株式会社代表取締役社長

締
役

役
員

伊

藤

役

役
員

古

谷

役

役
員

柳

田

締
締

廣

岳

株式会社トウペ会長

取

締

役

伊

藤

晴

夫

富士電機株式会社相談役

取

締

役

北

畑

隆

生

学校法人三田学園理事長

取

締

役

南

雲

忠

信

横浜ゴム株式会社代表取締役会長
一般社団法人日本ゴム工業会会長

常 勤 監 査 役

南忠幸常 勤 監 査 役

長谷川

純

監

査

役

藤

讓

朝日生命保険相互会社最高顧問
公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協
会会長

監

査

役

郡

昭

夫

株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役社長

監

査

役

西

信

竹

株式会社トータル保険サービス副会長

田

島

（注）1.

取締役のうち伊藤晴夫、北畑隆生および南雲忠信の各氏は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役です。
2. 監査役のうち藤田讓、郡昭夫および西島信竹の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
3. 取締役のうち伊藤晴夫および北畑隆生の両氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
4. 監査役のうち藤田讓、郡昭夫および西島信竹の各氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
5. 社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、上記に加え「(3) 社外役員
に関する事項」にも記載のとおりです。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知6.

平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、今井廣史および柳田昇の両氏は新
たに取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。
7. 当期中に退任した取締役は次のとおりです。
取 締 役
大島 正義
（平成28年６月29日任期満了）
取 締 役
武上
博
（平成28年６月29日任期満了）
8. 監査役南忠幸氏は、経理担当取締役として当社の経理・財務業務に長年携わり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
9. 当社は、取締役伊藤晴夫、北畑隆生および南雲忠信の各氏ならびに監査役全員との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
10. （ご参考）その他の執行役員（取締役を兼務しない執行役員）は、以下のとおりです。
地

位

氏

名

執

行

役

員

藤

澤

執

行

役

員

井

上

執

行

役

員

小

瀬

執

行

役

員

林

執

行

役

員

豊

嶋

執

行

役

員

横

執

行

役

員

渡

担

当

浩

化学品事業部長

俊弘ラテックス事業部長

智

之

水島工場長

佐知夫

徳山工場長

哲

也

高機能樹脂・部材事業部長

田真

管理本部長付特命担当、業務改革推進部長

辺

誠

高岡工場長

(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の額

取
締
役
（うち社外取締役）14名（３）437百万円（24）

株主総会決議による取締役報酬限度額は年額550百万円（平成19年６月定時株主総会決議）監
査役（うち社外監査役）

５名
（３）

73百万円
（20）

株主総会決議による監査役報酬限度額は年額100百万円（平成19年６月定時株主総会決議）

合計（うち社外役員）19名（６）510百万円
（44）

（注）1.

摘

要

上記の表の人数には、平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。
2. 持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役
員報酬は定額部分と業績連動部分から成る現金報酬と株式報酬型ストックオプション（新株予約権）にて構成しております。したがって上記報酬等の額には、取締役に対するストックオプションとして付与された新株予約権による報酬額を含めており、その限度額は年額２億円（平成18年６月定時株主総会決議）です。なお、社外取締役および監査役の役員
報酬については定額現金報酬のみで構成しております。
3. 上記のほか、次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）
47百万円
退任取締役（１名）に対する退職慰労金
5百万円－ 13 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行取締役等との兼任状況
取締役伊藤晴夫氏は、富士電機株式会社相談役ですが、同社との間には重要な取引関係等はありません。
取締役北畑隆生氏は、学校法人三田学園理事長ですが、同学園との間には重要な取引関係等はありません。
取締役南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社代表取締役会長であり、同社は当社
合成ゴム製品等の需要家であるとともに、当社株式22,682千株（持株比率10.22％）を保有しております。また、同氏は一般社団法人日本ゴム工業会会長
でもありますが、同会との間には重要な取引関係等はありません。
監査役藤田讓氏は、朝日生命保険相互会社最高顧問であり、同社との間には借入金等の取引関係があります。加えて、同社は当社株式7,679千株（持株比率3.46％）を保有しております。また、同氏は公益社団法人ユナイテッド・ワー
ルド・カレッジ日本協会会長でもありますが、同協会との間には重要な取引関係等はありません。
監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役社長であり、同社との間には原材料の購入等の取引関係があります。
監査役西島信竹氏は、株式会社トータル保険サービス副会長ですが、同社との間には重要な取引関係等はありません。なお、同氏は、平成29年３月31日をもって同社副会長を退任いたしました。
②

他の法人等の社外役員との兼任状況
取締役伊藤晴夫氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には重要な取引関係等はありません。
取締役北畑隆生氏は、株式会社神戸製鋼所、丸紅株式会社およびセーレン株
式会社の社外取締役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には重要な取引関係等はありません。
取締役南雲忠信氏は、神奈川中央交通株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には重要な取引関係等はありません。
監査役藤田讓氏は、株式会社安藤・間の社外取締役ならびに古河電気工業株
式会社および日本軽金属ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には重要な取引関係等はありません。
監査役郡昭夫氏は、日本農薬株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には重要な取引関係等はありません。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知③

主な活動状況
当期中に開催された取締役会（全13回）には、取締役伊藤晴夫氏、北畑隆生
氏および監査役郡昭夫氏がその全てに、取締役南雲忠信氏がその92％（12回）に、監査役藤田讓氏がその77％（10回）に、西島信竹氏がその85％（11回）にそれぞれ出席しました。また、当期中に開催された監査役会（全５回）には、監査役郡昭夫氏および西島信竹氏がその全てに、藤田讓氏がその80％（４回）にそれぞれ出席しました。各氏とも、その経歴を通じて培われた豊富な経験・見識に基づいた質問等を積極的に行っております。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
区分支払額

会計監査人としての報酬69百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

76百万円

（注）1.

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当期に係る会計監査人としての報酬等の額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出
根拠等について必要な確認を行い、過去の報酬実績等との比較検討も行った結果、会計監
査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行いました。
3. 当社の子会社であるゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社およびゼオン・ケミカルズ・シン
ガポール社は、当社の会計監査人以外の監査法人であるErnst & Young LLPの監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して公認会計法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の継続監査年数その他の事情を総合的に勘案いたしまして、その再任または不再任の決定を行うものといたします。

－ 15 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(5) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分等の内容の概要① 処分の対象
新日本有限責任監査法人② 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）③ 処分理由・同監査法人の公認会計士が、監査受託先企業の財務書類の監査において相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため・同監査法人の運営が著しく不当と認められたため－ 16 －

会計監査人の状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制およびその運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年４月28日開催の取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、その後も内部統制システム整備状況に応じて数度の改定を行っております（最終改定日：平成27年４月27日）。
内部統制システム整備に関する取締役会決議
平成27年４月27日
日本ゼオン株式会社取締役会（前文）
当社取締役会は、現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに、不備があれば速やかにこれを補充することにより、更に優れた内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下のとおり定めている。
なお、この基本方針は現時点における、当社に期待される「内部統制システム整備に関する基本方針」であり、当社取締役会は、法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて、これに関する不断の見直しを行うものとする。
内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催し、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
② 取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外役員を招聘する。
③ 取締役は、経営に関する重要な事項について、代表取締役、常務以上の役
付執行役員等をもって組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定する。
④ 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、行動規範である「ＣＳＲ基本方針」及び具体的な行動指針である「ＣＳＲ行動指針」を定める。
⑤ 取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することをＣＳＲ行動指針に定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。
⑥ 取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知⑦

監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）
を、関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体及び委員会の議事録② ①に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書の保有に関する規則に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 取締役会は、「危機管理規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。
② 代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとに次の７つの委員会を常設し、損失の危険の管理にあたる。
(1) ＣＳＲ基本政策委員会
当社グループ全体のＣＳＲ活動を活性化させるために設置し、ＣＳＲ活動の基本政策を企画立案し、全社的に推進することを目的とする。
(2) コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案、推進することを目的とする。
(3) 危機管理委員会
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。
潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」等の内部通報制度を整備する。
危機管理委員会事務局は、危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて危機管理委
員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
－ 18 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(4) 広報委員会
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体及び各ステークホルダーに正しく理解してもらうことによる企業知名度及びイメージの向上を図る
こと、並びに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的とする。
(5) 品質保証委員会
当社グループの品質管理、改善及び品質保証教育に関する活動計画立案、並びにこれらを含めた品質保証に関する活動の実施状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(6) ＰＬ委員会
当社グループのＰＬ予防及びＰＬ教育に関する活動計画立案、並びにＰ
Ｌ防御に関する活動の実施状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(7) 環境安全委員会
当社グループの年度環境安全方針案等の策定、これらの具体的実施事項の進捗状況確認及び改善、全社環境安全活動の重要な施策の提案、法令等の改正への対応に関する基本方針の提案、並びに事故災害に関連した全社への水平展開を目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、常務以上の役付執行役員等をもって構成される常務会を原則として月２回開催し、これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。
③ 取締役会は、執行役員を選任し、その責任と権限を明確にすることにより、業務執行のスピードアップを図る。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「ＣＳＲ行動指針」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
② 子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知③

ＣＳＲ会議のもとに常設される７つの委員会は、当社グループ全体の損失の危険の管理にあたるものとし、子会社各社は各委員会の監督のもと、個別の損失の危険に対応するための諸規程を整備する。また、子会社の役員及び従業員は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コン
プライアンス上問題があると認めた場合には、遅滞なく危機管理委員会に報告する。
④ 取締役会は、内部監査を担当する取締役の下に監査室を設置し、当社グループ共通の内部監査基準に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制① 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
② ①の従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は①の従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。また、当該従業員は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る当該従業員への指揮命令権は監査役に属する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制① 監査役は、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 当社及び子会社の役員及び従業員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。
④ 監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知⑤

監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。
以上(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 職務の執行の適正および効率性の確保に係る取組みの状況
取締役会は社外取締役３名を含むすべての取締役で組織し、社外監査役３名を含む監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略
その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月１回開催しております。
また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月２回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。平成19年度からは執行役員制度を導入し、その責任と権限を明確にすることにより業務執行のスピードアップ
を図っております。
②

コンプライアンスに係る取組みの状況
行動規範である「ＣＳＲ基本方針」および具体的な行動指針である「ＣＳＲ行動指針」を定め、当社グループの役員・従業員にそれらの内容を含むコンプ
ライアンステキストを配布するなどして、当社グループ全体へのコンプライア
ンス意識の浸透に努めております。
また、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」等の内部通報制度に係る社内規程を整備・運用しております。

③

損失の危険の管理に係る取組みの状況「危機管理規程」をはじめとするリスクマネジメントに係る社内規程を整備するとともに、ＣＳＲ会議の下に７つの委員会（ＣＳＲ基本政策委員会、コン
プライアンス委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委
員会、環境安全委員会）を常設し、リスクに対応する体制を構築しております。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知④

企業集団における業務の適正の確保に係る取組みの状況
当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を整備し、グループ企業の経営の管理を行うとともに必要に応じてモニタリングを行っております。また、グループ各社に対して内部監査を実施するとともに、グループ企業として整備すべき社内規程をリスト化し、各社における規程整備の支援を行っております。

⑤

監査役監査の実効性の確保に係る取組みの状況
監査役は取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けております。また、内部監査部門が行う業務監査に立会うな
ど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、監査の実効性確保に努めております。
監査役は人事担当取締役との間で協定書を取り交わし、社外監査役を含む監査役の職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を適正に確保しております。

７．会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討する
ための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様の夢と快適な社会の実現に役立つ「優れた製品やサービス」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、
研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、
ならびにユーザー密着型の製品開発および市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate
Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業
価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株
券等の大量買付けを行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確－ 22 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況、会社の支配に関する基本方針2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主
共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」
を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地
球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術である
ＧＰＢ法およびＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分およびＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレ
フィンポリマー、光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様に「優れた製品やサービス」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社
はエラストマー素材事業と高機能材料事業のそれぞれの強みを磨き上げ、両輪でグローバルに事業を拡大することを基本方針に、グローバルで最適な生産体制の構築と重点３事業分野（情報用部材・エナジー用部材・メディカルデバイス）へのリソース積極投入による事業構造改革、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）およびオープンイ
ノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアッ
プといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献する製品・サービスの提供に努めております。
－ 23 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況、会社の支配に関する基本方針2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、「2020年のありたい姿」を実現する企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発および市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、ＣＳＲの取組みの基本的な考え方を対外的に明らかにし、ゼオングループ全員が今一度ＣＳＲへの思いを新たにすべく、平成22年４月に「コンプライアンスを徹底し、社会の安全・安心に応える」「企業活動を通じ、社会の持続的発展と地球環境に貢献する」「一人ひとりがＣＳＲを自覚し、行動する」の３項目からなる『ＣＳＲ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し、規定化した『ＣＳＲ行動指針』を制定しました。
また、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライア
ンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定および実行等の取組みを通じ、これら当社の企業
価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、また、下記(3)の本対応方針とともに、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる
取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、平成23年６月29日開催の当社定時株主総会にてその継続を決議いたしましたが、有効期間満了にあたり、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において、一部改定のうえあらためて継続する決議をいたしました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。
当社は本対応方針を、平成26年５月22日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」として以下のURLに公表しております。
－ 24 －

会社の支配に関する基本方針2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

詳細については、こちらをご覧ください。
http://www.zeon.co.jp/content/200228815.pdf
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、または場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして継続導入されるものであり、基本方針に沿うものです。
さらに、当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもな
いと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容も踏まえた内容となっております。
② 株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
③ 株主意思を反映するものであること
当社は、本対応方針の継続に関する承認議案を平成26年６月27日開催の定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認を得ておりますので、その継続についての株主の皆様のご意向が反映されております。
また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応
方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

－ 25 －

会社の支配に関する基本方針2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知④

外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大量買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案
および大量買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
⑤ 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社
取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注）本対応方針は平成29年６月29日開催予定の第92回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となりますが、一部修正のうえ継続することに関する議案を同総会に付議する予定です。その詳細につきましては、第92回定時株主総会招集
ご通知をご参照ください。
以上

備 考
事業報告は次により記載されております。
1. 百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満四捨五入により表示しております。
2. 千株単位の株式数は千株未満切捨てにより表示しております。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の

目
動

資

部
金

負
額

産

182,533

現 金 及 び 預 金

11,677

受取手形及び売掛金

債

科
流

目
動

70,222

負額114,253

支払手形及び買掛金

63,851

電 子 記 録 債 務

2,834

短

金

18,037期

借入

電 子 記 録 債 権2,782

未 払 法 人 税 等

5,018

商 品 及 び 製 品

43,734

賞

1,556

仕

5,145

そ の 他 の 引 当 金

2,238

そ

20,719

掛

品

与

引

当

の

金
他

原材料及び貯蔵品

12,978

未

金29,328繰 延 税 金 資 産

3,799

長

金

5,140

他

2,959

繰 延 税 金 負 債

8,776

金

△91

退職給付に係る負債

12,760

収

そ
貸
固

入

の
倒
定

引

当

産

228,883

有 形 固 定 資 産

138,058

建 物 及 び 構 築 物

44,667

機械装置及び運搬具

60,351資土地

18,698

定

定

負

社
期

借

そ
負
株

の
合

純

資

主

資

24,211

余

金19,128余

金179,390式△12,275

その他の包括利益累計額

29,736

その他有価証券評価差額金

27,767

利益

剰

自無 形 固 定 資 産

3,857

投資その他の資産

86,967

投 資 有 価 証 券

76,828

退職給付に係る資産87

繰 延 税 金 資 産

273

そ
貸

の
倒
産

引
合

己

株

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△1

為替換算調整勘定

4,474

退 職 給 付 に 係 る
調 整 累 計 額

△2,505

権222

10,012

非 支 配 株 主 持 分

4,224

金

△233

純

計

411,415

他
当部
210,454

6,297の

166,781
の

本

他

そ

勘

計
産

本

8,046

仮

626
5,225

金

資

剰

設

52,52820,000

他

債

本

建

入

債
債

そ の 他 の 引 当 金

資

新

株
資

予
産

約

計

244,634

負 債 純 資 産 合 計

411,415－ 27 －

連結貸借対照表

部
金

債

固

資

の

合

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

287,624

価200,699

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

収

益

益

取

86,92556,158利外額

高30,767
3,035

利

息

123

受

取

配

当

金

1,917

補

助

金

収

入

470

雑

収

営

業

外

入

費

用

525
1,998

支

払

利

息

455

為

替

差

損

929

費

354

休

止

固

定

資

雑

産

減

価

償

却

損

経

常

特

別
受

利
利

取

固

定

資

別

31,805

金

1,060

益

128

1,226
償

産

売

却

の

特

261

益

益
補

そ

失

他

損

失

37
2,102

固

定

資

産

処

分

損

758

関

係

会

社

整

理

損

555

退

職

給

付

制

そ
税

金

等

調

法

人

税

、

法
当

度

終

了

の

人

整
住

税
期

前
民

当
税

等
純

損

489

他

300
30,928

期

純

利

益

び

事

業

税

8,341

額

△1,179益

23,766

及調整
利

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

613

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

23,152－ 28 －

連結損益計算書2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計24,211

18,387

159,255△12,345

189,508

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 処 分△3,551△3,551

23,152

23,152△7自 己 株 式 の 取 得
利益剰余金から資本剰余金への振替

7

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

741

74

67

△4

△4

△7

－
741

連 結 範 囲 の 変 動

540

540

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

741

20,13570

20,946

高24,211

19,128179,390△12,275

210,454

そ
有
評
差
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

そ
の
の
他
価 証 券
価
額
金
17,713

他
繰
損

の

延

ヘ

ッ

包

算
定

退職給付に係る
調
整
累
計
額

△3

6,461

△2,898

計額
そ の 他 の
包 括 利 益累計額合計21,272

8,463

ジ
益

為
調

括
替
整

利
換
勘

益

累

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 の 取 得
利益剰余金から資本剰余金への振替
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
連 結 範 囲 の 変 動
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

10,0542△1,987393

計10,0542△1,987

393

8,463

高

27,767△1

4,474△2,50529,736－ 29 －

連結株主資本等変動計算書

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

新株予約権
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

非支配株主持分
4,551

純資産合計
215,586

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 処 分△3,551

自 己 株 式 の 取 得△423,15267

利益剰余金から資本剰余金への振替－

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動741

連 結 範 囲 の 変 動

540

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )
当
当

255

期

変
期

動
末

額

合
残

△33

△327

8,103

計

△33

△327

29,049

高

222

4,224

244,634－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）
資
科

産
目
資

の

部

産

額
139,410

現 金 及 び 預 金

2,341

流

動
受

取

形

61

電 子 記 録 債 権

185

売

手

金

掛

金

49,404

商 品 及 び 製 品

26,939

仕

品

4,565

原材料及び貯蔵品

8,574

掛

前

用

537

繰 延 税 金 資 産

2,748

未

金

27,839金

15,648

他

571

短

払
収
期

そ
貸

費
入
貸

付

の

金

△3

産

208,241

有 形 固 定 資 産

92,227

固

倒
定

引

当

資

建

物

構
機
車

築
械
両

装
運

搬

30,667

物

6,242

置

33,764

具

42

工具、器具及び備品

2,072

土

12,070

地

リ

ー

ス

資

産

591

建

設

仮

勘

定

6,779

無 形 固 定 資 産

2,767

ソ フ ト ウ エ ア

2,674

そ

の

他

93

投資その他の資産

113,247

投 資 有 価 証 券

70,368関 係 会 社 株 式

35,933

関 係 会 社 出 資 金

1,948

長

金

1,479

長 期 前 払 費 用

1,816

期

そ
貸
資

倒
産

貸

付

（単位：百万円）
債
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
113,113
買掛
金61,111
短 期 借 入 金
12,125
コマーシャル・ペーパー
1,500
リ ー ス 債 務130
未
払金
10,665
未
払
費
用
2,750
未 払 法 人 税 等
4,038
前
受
金
391
預
り
金
17,224
賞 与 引 当 金965
修 繕 引 当 金
2,162
環 境 対 策 引 当 金
40
資 産 除 去 債 務
12
固
定
負
債
37,628社
債
20,000
長 期 借 入 金
2,000
リ ー ス 債 務502
長 期 未 払 金109
繰 延 税 金 負 債
6,536
修 繕 引 当 金483
退 職 給 付 引 当 金
7,322
環 境 対 策 引 当 金
144
資 産 除 去 債 務
532
負
債
合
計
150,741
純
資
産
の
部
株
主
資
本
169,983資本
金24,211
資 本 剰 余 金
18,336
資 本 準 備 金
18,336利 益 剰 余 金
139,712
利 益 準 備 金
3,027
その他利益剰余金
136,685
圧縮記帳積立金592
別 途 積 立 金
9,081
繰越利益剰余金
127,011自己株
式△12,275
評 価 ・ 換 算 差 額 等26,705
その他有価証券評価差額金
26,705
新
株
予
約
権
222
負

の

他

3,666

引 当
合

金
計

△1,964
347,651

純

計

196,910

負 債 純 資 産 合 計

347,651－ 31 －

貸借対照表

資

産

合

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

高

193,405価129,933

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

収

営

益

益

息

そ

・

外

支

費

配

当

常

特

別
固
受

利
利

定

資
取

却
償

の

特

別
固

損

定

資

減

1,386

益

24,722
1,218

売

補

益

128

金

1,060

他

31

失
産

損

処

631
分

損

損

488

失

106

他

37

益

25,309法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5,871

そ
税
法
当

の
引

前

人

税
期

当

期
等
純

純
調

利
整

利

額

△32

益

19,471－ 32 －

損益計算書

289

他
益

産

そ

769

息

の

経

2,408
1,675

利

そ

金
他

用

払

23,2193,177の業

63,471
40,252利外額2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
資本金

当 期 首 残 高

24,211

本

主

剰

余

金

資
利

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

資
本
剰 余 金
合
計

利 益
準備金

18,336－

18,336

3,027

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
圧縮記帳
積 立 金

別 途
積立金

繰越利益
剰 余 金

利
益 自己株式 株主資本
合
計
剰 余 金
合
計

630

9,081

111,061

123,799 △12,345

154,001

当 期 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩△38

剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分

△7

38

－

－

△3,551△3,551△3,551

19,471

19,471△7

自己株式の取得
利益剰余金から資本剰余金への振替

7

7

△7

19,471
74

67

△4

△4

△7

－

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

－

－

－

△38

－

15,951

15,91370

15,982

当 期 末 残 高

24,211

18,336－

18,336

3,027

592

9,081

127,011

139,712 △12,275

169,983

評

価

・

換

算

差

額

等
新 株 予 約 権

当 期 首 残 高

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

17,057

17,057255

純 資 産 合 計
171,312

当 期 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩－

剰余金の配当△3,551

当 期 純 利 益

19,471

自己株式の処分67

自己株式の取得△4

利益剰余金から資本剰余金への振替－

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

9,648

9,648

△33

9,615

当期変動額合計

9,648

9,648

△33

25,598

当 期 末 残 高

26,70526,705

222

196,910－ 33 －

株主資本等変動計算書

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社 員

公認会計士

百

井

俊

次



指定有限責任社員
業務 執 行 社員

公認会計士

米

村

仁

志



指定有限責任社員
業務 執 行 社員

公認会計士

安

藤

勇



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ゼオン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社 員

公認会計士

百

井

俊

次



指定有限責任社員
業務 執 行 社員

公認会計士

米

村

仁

志



指定有限責任社員
業務 執 行 社員

公認会計士

安

藤

勇



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成
28年４月１日から平成29年３月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 35 －

計算書類に係る会計監査報告上2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 財務報告に係る内部統制について、取締役等及び新日本有限責任監査法
人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
⑤ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 36 －

監査役会の監査報告2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知⑥

平成27年12月22日付の金融庁による会計監査人に対する業務改善命令に関しては、金融庁に対し「業務改善計画の実施状況についての報告書」が三か月毎に提出され受理されている旨報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システム整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各
取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月22日
日本ゼオン株式会社監査役会

常勤監査役 南忠常勤監査役 長谷川社外監査役 藤 田社外監査役 郡昭
社外監査役 西 島 信－ 37 －

監査役会の監査報告

幸
純
讓
夫
竹







以

上

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に行うことを基本方針としております。
このような方針のもとに、平成29年３月期の期末配当につきましては、以下のとおり１株あたり８円とさせていただきたいと存じます。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株あたり16円となり、前期実績から１円の増配となります。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金８円00銭
総額1,775,860,200円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成29年６月30日
第２号議案 取締役12名選任の件
現任取締役12名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数
昭和42年４月 当社入社
平成９年６月 当社取締役
平成11年６月 当社常務取締役
ふる
かわ
なお
ずみ
平成13年６月 当社専務取締役
古 河 直 純
121,000株(昭和19年12月22日生) 平成15年６月 当社取締役社長
平成25年６月 当社取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トウペ会長【取締役候補者とした理由】
平成15年に当社取締役社長に就任し、平成25年からは当社取締役会長を務めております。社長在任中から現在に至るまでの長きにわたり当社グループの牽引役として経営の指揮を執り、社業の発展に大きく貢献してまいりました。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリーダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 38 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

候補者
番 号

２

３

４

５

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数昭和54年４月 当社入社
平成17年６月 当社取締役
た
なか
きみ
あき
平成19年６月 当社取締役 兼執行役員
田 中 公 章53,000株(昭和28年２月19日生) 平成23年６月 当社取締役 兼常務執行役員
平成24年６月 当社取締役 兼専務執行役員
平成25年６月 当社取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
平成25年に当社取締役社長に就任し、中期経営計画『SZ-20（エスゼット20）』
推進の陣頭に立って経営を指揮するなど、当社グループの企業価値向上に貢献してまいりました。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリー
ダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和56年４月 当社入社
ひら
かわ
ひろ
ゆき
平成20年６月 当社執行役員
平 川 宏 之平成21年６月 当社取締役 兼執行役員
28,000株(昭和33年８月23日生) 平成27年６月 当社取締役 兼常務執行役員（現任）【取締役候補者とした理由】
平成21年に当社取締役に就任し、現在は基盤事業本部長およびゴム事業部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふ
さわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和56年４月 当社入社
にし
じま
とおる
平成21年６月 当社執行役員
西 嶋
徹
平成26年６月 当社常務執行役員
14,000株(昭和32年２月８日生) 平成27年６月 当社取締役 兼常務執行役員（現任）【取締役候補者とした理由】
平成27年に当社取締役に就任し、現在は生産本部長および総合生産センター長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和53年４月 当社入社
いま
い
ひろ
ふみ
平成19年６月 当社執行役員
今 井 廣 史平成27年６月 当社常務執行役員
20,000株(昭和30年６月16日生) 平成28年６月 当社取締役 兼常務執行役員（現任）【取締役候補者とした理由】
平成28年に当社取締役に就任し、現在は管理本部長、経営企画統括部門長、原料統括部門長および中国事業管理室長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 39 －

取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

候補者
番 号

６

７

８

９

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数
昭和55年４月 当社入社
はやし
さ ち お
平成24年12月 ゼオン・ケミカルズ・シンガ
林佐知夫
ポール社副社長兼工場長33,000株(昭和31年３月３日生)※新任取締役候補者 平成26年７月 当社川崎工場長
平成27年６月 当社執行役員 (現任）【取締役候補者とした理由】
平成27年に当社執行役員に就任し、現在は徳山工場長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。
平成２年３月 当社入社
平成24年７月 当社経営管理統括部門経営管
ふる
や
たけ
お
理部長 兼経理改革室長
古 谷 岳 夫
16,000株(昭和33年12月２日生) 平成25年６月 当社執行役員
平成27年６月 当社取締役 兼執行役員（現任）【取締役候補者とした理由】
平成27年に当社取締役に就任し、現在は経営管理統括部門長および経営管理部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和56年４月 当社入社
平成23年６月 当社化学品事業部長
やなぎ
だ
のぼる
平成25年６月 当社執行役員
柳 田昇
平成28年６月 当社取締役 兼執行役員（現 22,000株(昭和31年７月13日生)
任）（重要な兼職の状況）
ゼオンメディカル株式会社代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
平成28年に当社取締役に就任し、現在は高機能事業本部長、Ｚ１プロジェク
ト責任者およびゼオンメディカル株式会社代表取締役社長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
ふじ
さわ
ひろし
昭和59年４月
当社入社
藤 澤浩
平成21年６月
当社水島副工場長
2,000株(昭和34年３月15日生) 平成22年12月
当社高岡工場長※新任取締役候補者 平成25年６月
当社執行役員（現任）【取締役候補者とした理由】
平成25年に当社執行役員に就任し、現在は化学品事業部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。

－ 40 －

取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

候補者
番 号

10

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数
昭和43年４月 富士電機製造株式会社入社
平成10年６月 富士電機株式会社取締役
平成15年10月 富士電機システムズ株式会社
代表取締役社長
平成18年６月 富士電機ホールディングス株式会社代表取締役 取締役社
い
とう
はる
お
伊 藤 晴 夫
長
(昭和18年11月９日生) 平成22年４月 同社取締役相談役
7,000株
平成22年６月 同社相談役（現任）※社外取締役候補者 平成23年６月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
富士電機株式会社（旧社名 富士電機ホール
ディングス株式会社）相談役
日本軽金属ホールディングス株式会社社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
富士電機株式会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その経験等に裏打ちされた当社の経営に係る実践的な指導と提言を期待し、引き続き社外取締役
候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年間となります。

－ 41 －

取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

候補者
番 号

11

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数昭和47年４月 通商産業省入省
平成16年６月 経済産業省経済産業政策局長
平成18年７月 経済産業事務次官
平成20年７月 経済産業省退官
平成22年６月 株式会社神戸製鋼所社外取締役（現任）
丸紅株式会社社外監査役
きた
ばた
たか
お
平成25年６月 学校法人三田学園理事長（現北 畑 隆 生
任）(昭和25年１月10日生)
0株
丸紅株式会社社外取締役（現※社外取締役候補者
任）
平成26年４月 学校法人三田学園学校長
平成26年６月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人三田学園理事長
株式会社神戸製鋼所社外取締役
丸紅株式会社社外取締役
セーレン株式会社社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
経済産業行政に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経験と産業全般に係る見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、その見識等に基づき指導・提言により当社の経営に貢献いただ
けるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、当社
社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年間となります。

－ 42 －

取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

候補者
番 号

12

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株 式 の 数
昭和44年４月 横浜ゴム株式会社入社
平成11年６月 同社取締役
平成14年６月 同社常務取締役
平成15年６月 同社専務取締役
平成16年６月 同社代表取締役社長
な
ぐも
ただ
のぶ
平成23年６月 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
南 雲 忠 信当社社外監査役(昭和22年２月12日生)
7,000株平成27年６月 当社社外取締役（現任）※社外取締役候補者 平成28年３月 横浜ゴム株式会社代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
横浜ゴム株式会社代表取締役会長
一般社団法人日本ゴム工業会会長
神奈川中央交通株式会社社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
横浜ゴム株式会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その経験等に裏打ちされた当社の経営に係る実践的な指導と提言を期待し、引き続き社外取締役
候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年間となりますが、平成23年６月から社外監査役として４年間在任しておりました。

（注）1.

伊藤晴夫氏、北畑隆生氏および南雲忠信氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
2. 当社は、伊藤晴夫氏および北畑隆生氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3. 当社は、伊藤晴夫氏、北畑隆生氏および南雲忠信氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが、各氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。
4. 南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社に対して合成ゴム
等の製品の販売を行っております。
5. その他の候補者と当社との間には、会社法施行規則第74条第２項第３号に定める特別の利害関係はありません。

－ 43 －

取締役選任議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知第３号議案 監査役１名選任の件
現任監査役のうち、長谷川純氏は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位所有する当社および重要な兼職の状況
株 式 の 数昭和53年４月 当社入社
ひら
かわ
しん
いち
平成23年６月 当社徳山工場長
平 川 慎 一平成25年６月 当社執行役員
7,000株(昭和28年11月１日生) 平成26年７月 当社理事顧問（現任）（重要な兼職の状況）※新任監査役候補者
株式会社オプテス代表取締役【監査役候補者とした理由】
当社執行役員を経て平成26年に理事顧問に就任し、現在は株式会社オプテス代表取締役を務めております。その豊富な業務経験と知識を十二分に活用した経営監査を通じ、当社グループの企業価値向上に貢献することを期待し、新たに監査役候補者
といたしました。
（注）1.

当社は、平川慎一氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限
度額に限定する契約を締結する予定です。
2. 平川慎一氏と当社との間には、会社法施行規則第76条第１項第２号に定める特別の利害関係はありません。

第４号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年６月27日開催の当社第83回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)に定義されるものをいいます。）の一つとして、当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。その後、
平成23年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、また、平成26年６月27日開催の
当社第89回定時株主総会にてその継続につき株主の皆様のご承認を賜り、その有効期間は本定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、前回継続ご承認後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策に係る議論の進展その他諸々の動向を踏まえ、当社の株主共同の利益を確保し、向上させる取組みの一つとして本対応方針を継続するか否かについて慎重に検討してまいりましたが、
平成29年５月23日開催の取締役会において、本対応方針を下記Ⅲ．のとおり一部修
正のうえ継続することを決定いたしました。継続に当たっての主な修正点は以下のとおりです。

－ 44 －

監査役選任議案、買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知・ 当社取締役会が大量買付者から提供を受けた大量買付情報に加えて、追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
・ 大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合に、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
本対応方針の継続は、当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、社外監査役３名を含む当社監査役全員も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針の継続に賛成しております。
本対応方針において、その継続については本定時株主総会の議案としてお諮りすることとしておりますので、出席株主の皆様の過半数の賛成をもってご承認をお願いするものであります。
また、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下総称して「法令等」といいます。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さな
いものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様の夢と快適な社会の実現に役立つ「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不－ 45 －

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可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」
を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地
球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術である
ＧＰＢ法及びＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィ
ンポリマー、光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様に「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域（地球環境、
スマート化、健康と生活）へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献するソリューションの提供に努めております。

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そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、「2020年のありたい姿」を実現する企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、ＣＳＲの取組みの基本的な考え方を対外的に明らかにし、ゼオングループ全員が今一度ＣＳＲへの思いを新たにすべく、平成22年４月に「コンプライアンスを徹底し、社会の安全・安心に応える」「企業活動を通じ、社会の持続的発展と地球環境に貢献する」「一人ひとりがＣＳＲを自覚し、行動する」の３項目からなる『ＣＳＲ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し、規定化した『ＣＳＲ行動指針』を制定しました。
また、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライア
ンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、また、下記Ⅲ.の本対応方針とともに、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取
組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針継続の目的
本対応方針は、上記Ⅰ.に記載の基本方針に沿って、当社の株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続導入されるものです。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共－ 47 －

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同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本対応方
針を継続することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大量買付行為の兆候があるとの認識はございません。また、平成29年３月31日現在における当社の大株主の状況は、本招集ご通知10頁に記載のとおりであります。
本対応方針の概略図につきましては、別紙１をご参照ください。
２．特別委員会の設置
当社は、本対応方針の継続に当たっても、大量買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した組織として引き続き特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から選任されるものとしま
す。なお、本定時株主総会の後に最初に開催される当社取締役会にて選任される予定の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです。
特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で当社の経営陣及び特別委員会か
ら独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）等の助言を得ること等ができるものとし、また、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求
し、必要な情報について説明を求めることもできるものとします。
特別委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。
３．本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①又は②に該当する行為又はこれに類似する行為（いずれについても当社取締役会が予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大量買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）には、予め本対応方針に定められる「大量買付ルール」に従っていただくこととします。

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2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知①当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付等②当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
４．大量買付ルールの概要
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始する、というものです。その概要は以下の(1)から(6)のとおりです。
なお、当社は、大量買付者が現れた事実、大量買付者から意向表明書が提出された事実、当社取締役会が大量買付者に対して情報提供等を要求した事実、大量買付者から当社取締役会に対して情報提供等が行われた事実、取締役会評
価期間又は株主検討期間が開始した事実、当社取締役会が大量買付者に協議・交渉等を求めた事実及び大量買付情報の概要その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、株主及び投資家の皆様に対する情報開示を適時適切に行います。
(1) 大量買付者による当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為又は大量買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、
当社の定める書式により日本語で当社取締役会に提出していただきます。
①大量買付者の概要(a) 氏名又は名称及び住所又は所在地(b) 設立準拠法(c) 代表者の氏名(d) 国内連絡先(e) 会社等の目的及び事業の内容

1 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知②大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的の概要を含みます。）③本対応方針に定められた大量買付ルールに従う旨の誓約(2) 大量買付者による当社に対する情報提供
当社取締役会は、上記(1)①から③までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「大量買付情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載したリストを交付し、大量買付者には、当該リストに従い、大量買付情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。提出を求める大量買付情報の項目は
以下のとおりです。
①大量買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会
社・関連会社を含み、大量買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（名称、事業内容、
経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大量買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する取引の実現可能性、大量買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。）③大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等8を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容④大量買付行為に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
8 金融商品取引法第27条の26第１項に定義されます。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知⑤大量買付行為の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件、資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）⑥大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大量買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）⑦大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの人材、取引先
その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧大量買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法
令等に基づく承認又は許認可などの取得の蓋然性⑨大量買付行為完了後における当社及び当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑩反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及びこれらに対する対処方針⑪その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、必要に応じて特別委員会への意見照会を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて（最初に大量買付情報の提供を受けた日から起算して60日を上限とします。）追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会が大量買付情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社は、その旨の通知書面を大量買付者に発送するとともに、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大量買付情報の受領後の適切な時期に、大量買付情報のうち当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び証券取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
なお、大量買付ルールに基づく大量買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(3) 当社取締役会による大量買付情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し大量買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は60日間、その他の大量買付行為の場合は90日間（いずれも当社取締役会が大量買付者が当社取締役会に対して大量買付情報の提供を完了したと判断した旨を当社が情報開示した日から起算され、初日不算入とします。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、大量買付者は、取締役会評価期間終了後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された大量買付情報を十分に評価・検討
し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめるものといたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合（特別委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動等に関する勧告を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重のうえ、必要な範囲内で取締役会評
価期間を最大30日間延長することができるものとします。この場合、当社取締役会は取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
(4) 特別委員会への諮問及び勧告手続
当社取締役会は、大量買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動の決定に先立ち、その判断の当否について特別委員会に諮問を行います。特別委員会は当該諮問事項について中立的な立場から慎重に評価・検討し、以下のとおり当社取締役会に対する勧告を行うものとします。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の勧告及びその勧告の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、特別委員会は、一旦対抗措置の発動若しくは不発動又は株主意思確認総会招集の勧告をした後でも、大量買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他当初の勧告と異なる内容の勧告を当社取締役会に対して行
うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特－ 52 －

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別委員会の再勧告及びその再勧告の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
①対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、大量買付行為が以下に定める要件のいずれかに該当し、かつ、当該大量買付行為に対する対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨の勧告を行います。
(a) 大量買付ルールに定める手続を遵守しない大量買付行為である場合(b) 真に会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社関係者に対して高値で買取りを要求することを目的とした大量買付行為である場合(c) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先等を大量買付者
やそのグループ会社等に廉価に移譲させる等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うことを目的とした大量買付行為である場合(d) 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを予定した大量買付行為である場合(e) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けることを目的とした大量買付行為である場合(f) 強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合(g) 当社取締役会に、当該大量買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない大量買付行為である場合(h) 当社株主に対して、大量買付情報その他大量買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大量買付行為である場合(i) 大量買付行為の条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の実現可能性、大量買付行為の後の経営方針又は事業計画等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大量買付行為である場合(j) 当社の企業価値の源泉である、「独創的技術」その他の有形無形の経営資源（当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な人材・取引先との間で構築される信頼関係ないし良好な関係を含みます。）を－ 53 －

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破壊し、その結果として、中長期的な観点から当社の株主共同の利益に反するおそれが大きい大量買付行為である場合(k) 大量買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合
また、特別委員会は、対抗措置の発動を勧告するには至らないものの、
上記(a)から(k)に該当するおそれがあるなど、大量買付行為が当社の株主
共同の利益に回復しがたい損害をもたらすと疑われることその他合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。
②対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、大量買付行為が上記①の(a)から(k)のいずれにも該当しない又は該当しても対抗措置を発動することが相当ではなく、かつ、株主意思確認総会を開催することを相当とする事情もないと判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。
(5) 株主意思確認総会の開催
特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合、当社取締役会は、対抗措置を発動しないことが取締役としての善管注意義務等に照らして相当であると主張立証しうる場合を除き、株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間（当社取締役会が株主意思確認総会の開催及び基準日の決定を決議した日から起算され、初日不算入とします。）の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することとします。また、特別委員会が対抗措置の発動を勧告した場合であっても、当社取締役会は、大量買付行為の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断した場合には、同様の手続により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
それらの場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社
株主意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものとします。具体的には、
当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するための基
準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株
主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
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2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

当社取締役会において、株主意思確認総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、直ちに株主検討期間が開始されるものとし（取締役会評価期間は
当該開始日をもって終了します。）、大量買付者は、当該株主検討期間終了
後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付情報の概要、大量買付行為に対する当社取締役会の意見及び特別委員会の勧告の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。また、当該株主意思確認総会の結果についても、その決議後速やかに開示するものといたします。
(6) 当社取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会による対抗措置の発動又は不発動（対抗措置の中止を含みます。）に関する勧告を最大限尊重して、又は、株主意思確認
総会の決議がなされた場合にはこれに従って、対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
５．対抗措置の具体的内容
本対応方針に基づく対抗措置として具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、当社
取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は別紙４「新株予約権の概要」に記載のとおりですが、非適格者（別紙４の７．において定義される者をいい、以下同じとします。）が有する
本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
６．本対応方針の有効期間、継続及び廃止
本対応方針の有効期間は、平成32年６月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとし、その継続については、上記定時株主総会において株主の皆様に議案としてお諮りすることとします。株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとし、以後も同様とします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同意見を得た上で、本対応方針を修正又は変更する場合があります。
７．本対応方針が株主の皆様に与える影響等(1) 本対応方針の継続時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の継続時点においては、対抗措置は実施されませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置として新株予約権の無償割当てが実施された場合に株主の皆様に与える影響
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行った場合には、
当該決議において定められる割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に金銭の払込み、その他後述する本新株予約権の行使の手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することになり、保有する当社株式１株当たりの株式の価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の経済的な価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社
は、上記４.(4)に記載した特別委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降その行使期間の初日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場
合があります。これらの場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株
式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化も生じないことになるため、
当社株式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続は、以下のとおりです。
当社取締役会において本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議にて割当期日を定め、これを公告します。割当期日における最終の株
主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割当てられます。対象となる株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に本新株予約権に係る新株予約権者となりますので、申込の手続等は不要です。
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が非適格者ではないこと
等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式を交付する場合には、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１株の当社普通株式を受領することになります。そのため、この場合、本新株予約権の行
使請求書等の送付はいたしませんが、対象となる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出
いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、その他本新株予約権の取得に関する事項について定められる場合には、当社は、かかる定めに従った措
置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ．本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の－ 57 －

買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして継続導入されるものであり、基本方針に沿うものです。
２．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないこと
当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なう
ものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容も踏まえた内容となっております。
(2) 株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記Ⅲ.１.「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3) 株主意思を反映するものであること
当社は、本対応方針の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認が得られることを条件にその継続の効力が発生するものとすることで、その継続についての株主の皆様のご意向を反映させます。
また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知(4) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ.４.(3)に記載のとおり、当社取締役会は、大量買付行為に関して評
価、検討、意見形成、代替案立案及び大量買付者との交渉を行うに際しては、
必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 特別委員会の設置
当社は、上記Ⅲ.２.に記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置しており、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するた
めに、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知（別紙１）
本対応方針の概略図

大量買付者の出現

大量買付ルールを遵守する場合遵守しない場合

意向表明書が提出されない

大量買付者から意向表明書の提出

取締役会から大量買付情報リストの提出
大量買付者から大量買付情報の提供※
取締役会評価期間（60 日または 90 日※※）

大量買付情報が提出されない

取締役会評価期間が確保されない

株主検討期間が確保されない取締役会の諮問

特別委員会による発動・不発動等の勧告
勧告

最大限尊重

取締役会による発動・不発動等の決議

株主意思確認総会の開催が相当との判断

不発動の判断発動の判断

株主検討期間へ（最大 60 日）

株主意思確認総会
総会で否決

総会で可決

対抗措置不発動

対抗措置発動※大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、回答期限（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限）を定めて追加情報を提供するよう求めることが可能。
※※特別委員会の意見を最大限尊重のうえ、必要な範囲内で最大30日間延長することが可能。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知（別紙２）
特別委員会委員の略歴
中島 茂（なかじま・しげる）
略歴： 昭和54年４月
弁護士登録
昭和58年４月
中島経営法律事務所設立 同代表弁護士（現任）
昭和59年10月
弁理士登録
平成７年４月名古屋工業大学非常勤講師
平成９年６月警察庁「情報セキュリティビジョン策定委員会」委員
平成15年６月
日本証券クリアリング機構監査役（現任）藤田 讓（ふじた・ゆずる）
略歴： 昭和39年４月
朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月
同社取締役
平成８年４月同社代表取締役社長
平成13年６月
当社社外監査役（現任）
平成20年７月
朝日生命保険相互会社代表取締役会長
平成21年７月
朝日生命保険相互会社最高顧問（現任）西島 信竹（にしじま・のぶたけ）
略歴： 昭和51年４月
株式会社第一勧業銀行入行
平成15年３月
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
平成16年４月
株式会社みずほ銀行執行役員
平成17年４月
同行常務執行役員
平成20年４月
みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
平成20年６月
同行取締役副社長兼副社長執行役員
平成25年４月
株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役
社長
平成27年４月
株式会社トータル保険サービス副会長
平成27年６月
当社社外監査役（現任）
平成29年３月
株式会社富士通トータル保険サービス顧問（現任）（注）1. 当社は、中島茂氏個人、中島経営法律事務所いずれとも顧問契約を締結しておりません。
2. 当社は、藤田讓氏及び西島信竹氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知（別紙３）
特別委員会規程の概要
・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・特別委員会委員は、３名以上５名以内とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外の者でなければならない。
・特別委員会の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・特別委員会は、取締役会から諮問又は意見照会を受けた事項について決定し、その決定の内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告又は意見表明を行う。当社取締役会は、この特別委員会の勧告又は意見表明を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（但し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主意思確認総会の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、特別委員会の各委員及び当社各
取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から誠実にこれを行うことを要し、自己又は第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としてはならない。
・上記に定めるところに加え、特別委員会は、当社の費用で、以下の行為を行うことができる。
(1) 当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）等の助言を得ること。
(2) 当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し、特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること。
・特別委員会の決議は、原則として、特別利害関係者を除く全ての特別委員会委員が出席（電話会議システムその他の情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもって行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知（別紙４）
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において割当期日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）と同数以上で当社取締役会が別途定める数と同数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として
１株とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

７．本新株予約権の行使条件
非適格者（①特定大量保有者9、②特定大量保有者の共同保有者10、③特定大量買付者11、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者12のいずれかに該当する者をいい、以下同
じとします。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、
本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社
普通株式を交付することができます。当社が取得を実施した日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社は係る本新株予約権の取得を行うことができます。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
9 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
10 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。なお、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
11 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。本脚注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

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買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

９．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行いたしません。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上－ 65 －

買収防衛策継続議案

2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知＜メモ欄＞－ 66 －

メモ2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知＜メモ欄＞－ 67 －

メモ2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知＜メモ欄＞－ 68 －

メモ2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知＜メモ欄＞－ 69 －

メモ2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知＜メモ欄＞－ 70 －

メモ2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
１．インターネットによる議決権行使について(1) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログイ
ンの際にパスワードを変更いただく必要があります。

http://www.it-soukai.com/(2) 行使期限は平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
(3) 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
(4) パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
(5) インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、
パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。
(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル 0120-768-524（平日 ９：00～21：00）(2) 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 ９：00～17：00）
以上－ 71 －

インターネットによる議決権行使のご案内2017/05/24 9:27:12 / 16267803_日本ゼオン株式会社_招集通知

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地図14階