コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOILES CORPORATION

最終更新日：2024年7月31日

オイレス工業株式会社
代表取締役社長 坂入 良和
問合せ先：企画管理本部 総務部 0466-44-4901
証券コード：6282
https://www.oiles.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ること
を基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4．政策保有株式】（政策保有に関する基本方針）
当社は、政策保有株式として上場会社の株式を保有する場合、中長期的な視点から、取引関係、協業関係の構築、維持強化に繋がり、かつ、
保有することで当社の企業価値向上が見込める銘柄にします。
具体的には、取締役会は、毎年、政策保有株式の保有合理性について、投資先企業との円滑かつ良好な取引関係、協業関係の維持や確保など事業戦略上の定性的観点、及び配当収益その他の中長期的な経済合理性等の定量的観点を踏まえ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し保有の適否を個別銘柄ごとに検証します。検証の結果、政策保有株式の保有合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を検討することにしております。
上記の基本方針を踏まえ、2023年11月開催の取締役会において、その時点で保有する政策保有株式の検証をおこない、一部銘柄の縮減について決定し、順次売却の手続きを進めております。
（議決権行使に関する基本方針）
当社は、当該企業の経営方針を尊重したうえで、中長期的視点から当社及び投資先企業の企業価値向上につながること、あるいは企業価値を棄損しないことを基準に、議案ごとに議決権の行使を判断します。また、投資先企業において、重大な法令違反やコンプライアンス違反並びに反社会的勢力との関係等が認められるような事態が発生している場合には、かかる事案に対する当該企業の対応状況も勘案し、議決権行使については慎重な判断をおこないます。
政策保有株式に係る議決権の行使に関しては、企画管理本部 総務部においてその取扱いを一元管理するとともに、本基本方針に沿った統一的な対応をおこないます。
【原則1‐7．関連当事者間の取引】
当社では、法令及び取締役会規程等の社内規程により、取締役と会社間の取引については取締役会の決議事項としております。なお、該当する取締役は利害関係人として当該決議には加わっておりません。
また、承認決議後におこなわれた実際の取引内容についても取締役会で報告することにしております。
【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】（多様性確保についての考え方）
当企業グループは、ダイバーシティの推進を重要な経営課題の一つとして位置付けております。多様な視点や価値観を持つ人材がそれぞれ能力・個性を十分に発揮できるよう、誰もが働きやすい企業風土や職場環境づくりを進めていくことによって、持続的な企業価値の向上につなげていきます。
また、「多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標」「多様性確保の状況」「多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状
況」につきましては、 “統合報告書”をご参照ください。
（統合報告書~人材（人的資本）への取り組み：https://www.oiles.co.jp/sustainability/integrated̲report/）【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、運用に関係する複数の部署が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
また、企業年金の受益者と当社との間において利益相反が生じ得る場合、適切な手続と管理をしてまいります。
【原則3‐1．情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略及び経営計画
経営理念・経営方針、中長期的な会社の経営戦略につきましては、当社ウェブサイト、決算説明会資料等で開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書「Ⅰ‐1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）報酬決定の方針と手続

取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、当報告書Ⅱ‐1.「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名方針と手続（指名方針）
当社取締役会は、取締役会の実効性を実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、経営陣幹部（取締役・執行役員）として選任します。
監査等委員でない取締役・執行役員は、各部門における専門的な知識を有し、秀でた能力が認められることを基本とし、経営判断能力、先見性、洞察力、リーダーシップ、人格、並びに心身の健康状態などで評価し、選任します。監査等委員である取締役は、その職務に必要となる財務・会計・法務等の知見を有する者を選任します。
また、取締役・執行役員は、1）重大な法令違反、コンプライアンス違反に該当する行為が認められたとき 2）反社会的勢力との関係が認められたとき 3）職務懈怠による著しい企業価値毀損をまねいたとき、は解任事由に該当するものとします。
（指名手続）
経営陣幹部の指名手続については、独立性、客観性、透明性ある手続を確立するため、2018年10月25日開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置いたしました。これにより、経営陣幹部の指名について、指名委員会への諮問・答申のプロセ
スを経たうえで、取締役会において決定したのち、取締役候補者については、株主総会議案として付議する体制を整備いたしました。
なお、監査等委員である取締役（補欠監査等委員を含む。）の選任に関する議案を株主総会に提出する場合は、事前に監査等委員会の同意を得ることにしております。
（５）経営陣幹部の選解任、取締役候補の選解任・指名についての説明
取締役の指名・選任にあたりましては、これまで「株主総会招集ご通知」に各候補者の経歴を示し、社外取締役についてはその選任理由を示しておりましたが、当社第65回定時株主総会から全候補者について「選任理由」を記載し、これに加え会社法改正を踏まえて第70回定時株主総会
から「期待される役割の概要」を記載することにいたしました。また、解任事由に該当する事案が生じた場合には、状況を踏まえて適切な手法でその理由を説明いたします。
【補充原則3-1③.サステナビリティについての取組み等】「サステナビリティについての取組み」「人的資本、知的財産への投資等」につきましては、 “統合報告書”をご参照ください。また、プライム市場上場企業に要請されている気候変動に関する開示についても、TCFD等の枠組みに準拠して“TCFD提言に基づいた情報開示”や“統合報告書”に開示しております。
（TCFD提言に基づいた情報開示：https://www.oiles.co.jp/sustainability/environment/initiative/tcfd/）（環境：https://www.oiles.co.jp/sustainability/environment/）（統合報告書：https://www.oiles.co.jp/sustainability/integrated̲report/）※統合報告書の記載箇所について
・知的財産に関する取り組み
・環境への取り組み・人材（人的資本）への取り組み
・非財務データ（データブック内）【補充原則4‐1①．取締役会から執行役員への委任範囲】
当社取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針及び事業計画等経営上の重要事項など取締役会規程で定めている重要項目の承認をおこないます。また、重要事項を決議する経営会議や取締役会への付議基準を見直すことで執行役員への権限の委譲範囲を再整理し、加えて取締役会へ付議/報告する議案につきましても新たに見直しをおこないました。また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしま
した。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権
限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進します。
【原則4‐9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、かつ、当企業グループの事業推進に資する豊富な知識・経験を有する独立社外取締役4名を選任しています。
【補充原則4-10①.任意の仕組みの活用】
当社は、2018年10月から任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。
取締役・執行役員の指名手続について独立性・客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置いたしました。指名委員会の委員長は独立社外取締役が務めており、構成員には監査等委員である取締役を含んでおります。取締役・執行役員
は、指名委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで取締役会において決定する体制となりました。なお、取締役候補者は、株主総会議案として付議されます。
また、取締役・執行役員の報酬制度の実効性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会も設置いたしました。報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めており、構成員には監査等委員である取締役を含んでおります。また、監査等委員でない取締役の報
酬等の内容の決定については、取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された
種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
2023年度については、指名委員会4回、報酬委員会3回開催しており、適切に運営されております。
本報告書Ⅱ-1.「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の補足説明も合わせてご参照ください。
【補充原則4‐11①．取締役会全体のバランス、多様性、規模】
当社取締役会は、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、取締役会に必要となるスキル等を特定したうえで、専門性や経験等が異なる多様な取締役で構成し、監督機能を有効に果たすことができる員数としております。
取締役候補者の選定にあたっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性や構成員等を踏まえて、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、取締役会で決定いたします。取締役の員数については当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を勘案し、定款において取締役は10名以内（うち、監査等委員である取締役は4名以内）と定めております。
現在は、当社事業の各分野に精通した業務執行取締役4名に加え、会社経営を始めとした専門的分野で相当程度の知見と経験を有する独立社
外取締役2名、監査等委員である取締役3名を含めた9名で構成しております。なお、指名委員会の審議を経て策定された各取締役の専門性や経験を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、 “第73回定時株主総会 招集ご通知”をご参照ください。
（第73回定時株主総会招集ご通知：https://www.oiles.co.jp/files/notice̲240531̲01.pdf）【補充原則4‐11②．取締役の兼任状況】

他社の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書にて記載しております。
【補充原則4‐11③．取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
（1）取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法
以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこないました。
・実施方法：記名式アンケート方式
・実施対象：2024年3月末時点で在籍の取締役（6名）及び監査役（4名）
・対象期間：2023年4月〜2024年3月
・評価項目：「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等（2）取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
2023年度の評価の結果、経営計画分析・次期計画への反映や、ステークホルダー視点の議論、株主等への適切な情報発信等に関する事項の評価ポイントが上昇いたしました。
2024年5月に開示した「OILES 2030 VISION」や「中期経営計画2024-2026」の策定にあたっては、経営陣によって経営的課題の絞り込みや経営の方向性について多面的に議論を重ねてまいりましたが、総じて取締役会の実効性向上に繋がることになった、との評価となっております。
一方で、課題認識として、事業リスクに関する議論の深堀りとともに、会社としての中長期の方向性や経営資源の配分、ステークホルダーの今後の意識や行動の変化を踏まえての議論を継続して重ねていくことが重要である等の意見が挙げられました。また、監査等委員会設置会社への移行も踏まえて、決裁基準の見直しや執行部門への権限移譲を進めることで、取締役会の監督機能を強化するとともに優先度に沿った経営的課題について取締役会で議論を深めることの必要性についての意見も挙げられました。
これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
【補充原則4‐14②．取締役に対するトレーニングの方針】
取締役を社内から選任する場合には、当社の事業・財務・組織等を熟知し、かつ、その職責を十分に果たせる人物を選任しております。取締役として必要な会社法などの法令及び経営に関する知識の習得などは、就任後、社内研修あるいはセミナー受講など外部研修を活用しております。
また、新任社外取締役については、就任当初に、当社事業の説明を実施し、当社事業の理解を深める機会を提供しております。
これらに加えて、少なくとも毎年1回、取締役及び執行役員を対象として、社外の専門家を講師とした最新の経営法務・税務等の研修会などを開催しております。
【原則5‐1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的に当社企業価値を向上させるには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると考えております。そのため、適時
適切かつ正確な情報を公平にご提供することを心がけることにより、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
IRに関しては、取締役 執行役員 企画管理本部長をIR担当役員とし、IR窓口である総務部が関連部門と連携して対応しております。さらに、当社代表取締役社長が説明する決算説明会を年2回（中間期・本決算）開催するほか、決算説明会資料を当社ウェブサイトに日本語・英語にて提供しております。今後もIR活動の強化に努めてまいります。また、IR活動で得られた株主・投資家等からの意見・懸念事項等につきましては、取締役会
や経営会議を通じて適時適切に報告しております。
なお、2024年3月期の通期業績にかかる決算説明会は、5月22日に日本証券アナリスト協会様の会場で開催し、これに伴う資料と説明動画を当社ウェブサイトに掲載しております。
インサイダー情報の管理に関しては、インサイダー取引を未然に防止するため、グループ内部情報管理規程を整備し、内部情報の管理に関する取扱い基準及びこれに関連する事項について適切な運用を図っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、新たな長期ビジョン「OILES 2030 VISION」及び2030年のありたい姿に向かうため2024年度から2026年度までの3年間を対象とする「中期経営計画2024-2026」を策定いたしました。
「中期経営計画2024-2026」においては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、資本収益性の改善に向け、以下の取り組
みを推進いたします。
●資本収益性指標であるROEの目標として、①中期経営計画期間の2026年度までに8％以上②OILES 2030 VISION のゴールである2030年度までに10％以上を実現することを目指す●バランスシートマネジメントを推進する●政策保有株式については、一定の縮減をおこなう●株主還元については、以下の方針でおこなう・安定的かつ継続的な配当を基本とし、連結配当性向40％以上を目指す
・自己株式の取得についても、中長期的な成長のための内部留保を総合的に勘案し、市場動向を踏まえ、機動的な対応を検討する
なお、2024年3月期の年間配当については、1株につき75円（前期比20円増）とさせていただきました。
中期経営方針等の詳細につきましては、2024年5月10日に開示いたしました“「OILES 2030 VISION」及び「中期経営計画2024-2026」の策定並びに株主還元方針（配当方針）の変更に関するお知らせ”をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6282/tdnet/2433188/00.pdf【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家の皆様の関心事項を踏まえてIR担当役員である取締役 執行役員 企画管理本部長を中心に株主や投資家の皆様との対話に取り組んでおります。主に、国内の機関投資家を中心に対話を重ねており、当社の成長戦略やサステナビリティ等について対話を重ねております。また、株主・投資家の意見等については、取締役会や経営会議等で報告しております。
このほか、当社では主に以下の場を通して株主・投資家の皆様と対話を推進しています。
・株主総会
株主総会招集ご通知では、法定の記載事項だけではなく、コーポレート・ガバナンスに関する取り組み事項や株主通信を通じて会社情報を積極的に開示しております。また、中間決算においても株主通信を発刊することで株主・投資家の皆様に情報をお届けしております。
・決算説明会
アナリストや機関投資家向けに、中間と期末の年2回、代表取締役社長が説明者となり説明会を実施しております。決算説明会資料では決算に関する情報のほか、会社情報や株主還元に関する情報等を掲載しております。また、当日の説明会の様子を動画にてウェブサイトに掲載し、当日の質疑応答の内容についても、決算説明会資料に掲載しております。

・ウェブサイト
株主・投資家の皆様に対して、当社事業の財務・非財務情報を見やすく、分かりやすくお伝えするため、2023年4月にウェブサイトを全面リニュー
アルいたしました。
・統合報告書
株主・投資家の皆様との対話ツールとして「統合報告書」を発行し、当社の考え方を広くご説明しております。
・英文対応
当社では、主に次の媒体について英文対応をおこない、海外の株主・投資家の皆様への情報発信に努めております。
株主総会招集ご通知（狭義の招集通知と参考書類）、決算短信、決算説明会資料、統合報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、適時開示文
書、ウェブサイト

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東京中小企業投資育成株式会社

2,966,450

9.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,440,000

7.88

株式会社みずほ銀行

1,200,505

3.88

日本生命保険相互会社

969,600

3.13

川崎 景介

829,641

2.68

オイレス東日本共栄会

807,429

2.61

川崎 景太

721,099

2.33

オイレス従業員持株会

707,9712.29

群栄化学工業株式会社

528,960

1.71

株式会社三菱UFJ銀行

387,336

1.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 「大株主の状況」は、2024年3月31日現在の状況を記載しております。
2. 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2022年4月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年4月11日現在
で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。
【氏名又は名称／保有株券数／保有割合】
株式会社三菱UFJ銀行 他2社／1,246千株／3.63%
3. 株式会社みずほ銀行から2023年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年4月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。
【氏名又は名称／保有株券数／保有割合】
株式会社みずほ銀行 他2社／2,137千株／6.23%
4. モリソン・フォースター法律事務所を提出者として日本バリュー・インベスターズ株式会社から2021年4月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年3月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。
【氏名又は名称／保有株券数／保有割合】
日本バリュー・インベスターズ株式会社／1,354千株／3.95%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

大村 康二

他の会社の出身者

宮川 理加

他の会社の出身者

前田 達宏

公認会計士

榊原 健郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

j
k

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

大村 康二

○

宮川 理加

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言が期待できると判断しました。

―――

会社役員として経営を担った豊富な知識・経験
及び法令遵守体制の整備をはじめ、情報シス
テム分野における高度な専門性から、当社の経営に有用な意見・助言が期待できると判断し
ました。

前田 達宏

○

○

―――

公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度の知識を有していることから、当企業グループの適正な監査に活かすことができると判断しまし
た。

榊原 健郎

○

○

―――

会社役員として経営を担った知識・経験及び企業会計に関する高度な専門性と豊富な知識を有していることから、当企業グループの適正な監査に活かすことができると判断しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しております。また、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等の人事関連事項については、取締役会からの独立性を確保するため、監査等委員会の事前の同意を必要とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名並びに監査等委員である社外取締役2名の3名で構成されており、また、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人1名を設置しております。監査等委員会の職務執行のため、適時、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告を受け、内部統制を含む
内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
2018年10月の取締役会決議に基づき、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「指名委員会」及び「報酬委員会」
を各別に設置しております。
両委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の客観性、透明性、公正性を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ることを目的としております。両委員会の委員は、これら目的を達成することを踏まえて、取締役会の決議によって選定されております。現在は、両委員会ともに委員数４名で、その過半数は独立社外取締役で構成しております。委員長は両委員会ともに大村 康二（独立社外取締役）が務
め、坂入 良和（代表取締役社長）、宮川 理加（独立社外取締役）、前田 達宏（独立社外取締役・監査等委員）で構成しております。両委員会ともに
年1回以上開催しており、各委員はすべての委員会に出席しております。指名委員会で審議された内容については、取締役会に答申し、その決定は取締役会でおこなっております。また、監査等委員でない取締役の報酬等の内容の決定については、取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
各委員会の具体的な役割及び機能については、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載しております。
両委員会の設置により、経営陣幹部の指名・報酬等にかかる評価・意思決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能及び株主の皆様への説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に努めます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における報酬額は以下のとおりです。
取締役報酬 支給人員6名、支給額241百万円（社外取締役を含む）
監査役報酬 支給人員5名、支給額59百万円（社外監査役を含む）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（1）基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるもの（以下、本方針において「非業務執行取締役」という。）を除く。）の報酬は、
固定報酬、業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみといたしま
す。
（2）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与の程度、成果、業績に対する貢献度
合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月1日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。
（3）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
取締役（非業務執行取締役を除く。）の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を業績連動報酬（賞与）として定時株主総会終結の日から１週間以内に支給いたします。
非金銭報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）とは別枠として、取締役等（非業務執行取締役を除く、執行役員を含む。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）とし、その指標は中長期的な業
績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また株式報酬の決定は、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位と指標達成度等を勘案してポイントを定め、対象者に付与する方法でおこないます。対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。
（4）固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（非業務執行取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
なお、取締役（非業務執行取締役を除く。）報酬等の種類ごとの比率の目安は、
固定報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（株式給付信託）＝65：25：10 といたします。
非業務執行取締役に対しては、上記（1）のとおり、固定報酬のみを支給するものといたします。
（5）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議により委任された代表取締役社長が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。代表取締役
社長は、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会の答申内容を尊重し、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る事項の範囲内において、本決定方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個
人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に従います。
２．取締役の報酬等の限度額（1）当社取締役の報酬等の限度額は以下のとおりです。
1）金銭報酬：監査等委員でない取締役の報酬額は、年額350百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内。但し使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内として、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会において決議いただいております。
2）株式報酬： 2024年6月27日開催の第73回定時株主総会において監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報
酬制度について決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
現在、社外取締役の業務補助のためのスタッフはおりませんが、必要に応じて他の役員同様にサポートを実施しております。具体的には取締役会事務局である企画管理本部 総務部にて取締役会に配付する資料の事前準備をはじめ、各種会議等のスケジュール調整や情報連絡、ほかにも社外取締役が求める要請事項への対応等、社外取締役の職務執行が円滑におこなえるよう事務サポートをおこなっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社では、相談役・顧問制度を有しておりましたが、2018年5月25日開催の取締役会においてこの制度を改訂し、代表取締役経験者につきましては、取締役退任後に相談役・顧問に就任しないことを決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2003年6月から執行役員制度を導入し、業務執行機能と監督・監視機能の区分の明確化及び経営戦略の意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化を図っております。また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事
業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推
進いたしました。さらに迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実することを目的として、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、現行の経営体制は、取締役9名と取締役兼務者（2名）を含む執行役員7名であります。
また、当社取締役会は代表取締役会長を議長とし、毎月1回以上（決算発表月は2回）開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の重要な業務執行を決定し、業務執行については取締役会の決議により執行役員に委ねておりますが、執行役員から業務執行状況の報告を受けるとともに、執行役員の職務の執行を監督しております。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長戦略に資する具体的な議論を重ねております。
個々の役員の出席状況につきましては、取締役全員、全ての取締役会に参加しております。
上記に加え、会社業務の執行方針について協議する場として、各取締役及び社長が指名した者をもって構成する経営会議を毎月1回（決算発表
月は2回）開催しております。経営会議においては実務的な協議がおこなわれており、適正かつ迅速な経営の意思決定に活かしております。
ガバナンス体制につきましては、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名並びに監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、適時、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告を受け、内部統制を含む
内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。また、監査等委員は取締役会その他重要会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についても監査しております。さらに監査等委員である社外取締役2名は、当社
株式の大規模買付行為に関する対応策における特別委員会の委員を兼務するなど、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立し、公正で中立的な判断ができると認められ、外部から経営を監視することに関しては、十分に機能する体制が整っていると判断しております。なお、監査等委員である社外取締役2名は独立役員として選任しております。
監査等委員会監査につきましては、内部統制基本方針に基づき監査等委員である社外取締役2名を含む監査等委員3名が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムが適正に構築・運用されていることを監視し検証して、当社監査等委員会が定めた監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準・監査等委員会による内部統制システム監査の実施基準に則して行動し、監査の実効性の確保に努めてまいります。
内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査部に内部監査責任者1名及び担当者5名並びに監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人1名を置き、当社全部門及びグループ会社に対し定期的に監査を実施することで、経営効率を高め、財産の保全を図るために、業務が適法かつ適切に、また合理的かつ合目的的に運営がなされるよう会社の経営計画の達成及び事業の健全な発展に寄与するよう努めております。また、内部監査責任者は、これを適切に推進するために毎月の監査等委員会に出席し、内部監査の実施内容や指摘事項とそのフォローアップ状況
等について報告をおこなってまいります。
会計監査業務につきましては、2016年度から有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。2023年度の業務を執行した公認会計士は、小口
誠司氏、能勢 直子氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士7名のほか23名によって構成されております。また、定期的な監査のほか、会計上における諸課題について適宜意見交換をおこなうなど、会計処理の適正化に引き続き努めてまいります。なお、当社と同監査法人
又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はございません。
なお、当社と各監査等委員である取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第27条の規定に基づき、同法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社といたしましては、上記のとおり、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月開催の定時株主総会の招集通知は、開催日の15日前に発送しております。
また、株主の皆様への早期情報提供の取り組みとして、発送日12日前（定時株主総会開
催日から27日前）に東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトに掲載いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社では、多くの株主様に議決権を行使していただけるよう、2005年から電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社では、2015年から株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年6月に開催された第70回定時株主総会から、いわゆる狭義の招集通知の英訳をT
Dnet及び当社ウェブサイトに掲載しており、2023年6月に開催された第72回定時株主総会から、その英訳対象をいわゆる狭義の招集通知に加えて参考書類まで拡大いたしました。

その他

2018年6月開催の第67回定時株主総会から、個人株主の議決権行使率向上を目的に議決権行使書にQRコードを設置し、これを読み取ることでスマートフォンによる議決権行使
を簡易かつスムースにおこなえる仕組みを導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社グループの情報開示に関する基本的な考え方や情報開示体制等については、当報告書「Ⅴ.その他 2その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算並びに第２四半期決算時にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しており、その際、代表取締役社長 坂入良和が説明させていただいております。なお、5月22日に日本証券アナリスト協会様の会場で開催し、これに伴う資料と説明動画を当社ウェブサイトに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書を始めとして、決算情報、株主通信、適時開示資料などを当社ウェブサイト内の「株主・投資家情報」のページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIRに関する統括は企画管理本部でおこなっており、取締役 執行役員
企画管理本部長がIR担当役員であります。また、IR事務担当責任者は企画管
理本部 総務部長であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「オイレスグループ企業行動憲章」において規定しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「オイレスグループ企業行動憲章」において環境保護を規定しているとともに、環境安全衛生室を設置し、環境保全活動の全社的取り組みをおこなっております。
また、当社は、国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境（Environment）」「社会（Social）」「企業統治（Governance）」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。
なお、これら活動状況等については、“統合報告書”をご参照ください。
https://www.oiles.co.jp/sustainability/integrated̲report/
当社は、より一層の企業の社会的責任を果たすため、更なる活動の強化に努めてまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「オイレスグループ企業行動憲章」において規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という当社経営理念のもと、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献するとともに、多くのス
テークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値の向上を図ることを目的としております。この目的の実現のため、市場の変化に応じた機動的な
経営意思決定、合理的な権限委譲、財務報告が適正かつ有効におこなわれる体制の整備・運用により、健全で透明度の高い適正な経営体制を確保いたします。その経営体制を維持させるため当社は、取締役会での監督体制の強化に努めるとともに、監査等委員会は、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会及び報酬委員会の議論・答申内容等を含め、取締役及び執行役員の選任手続き及び報酬決定手続き等を監督いたします。
なお、当企業グループの子会社は、当社が定める内部統制基本方針を準用いたします。当社監査等委員会は、内部監査等を通じて、その準用状況を確認いたします。
２．整備状況
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。
②当社は、コンプライアンス全体を統括する組織である「コンプライアンス部会」のもとに策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「オイレスグループ企業行動規範」、「グループコンプライアンス規程」及び「オイレスグループコンプライアンス実行の手引き」に従ったコンプライアンスの推
進、教育、研修をおこなっており、役員及び従業員は高い倫理観をもって一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。
③当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。具体的には、コンプライアンス部会
事務局に設置された当企業グループ全体を対象とした社内通報窓口に加え、当企業グループ全従業員のための社外通報窓口（法律事務所）も設置し、通報者の保護を徹底しております。また、当社は、内部通報内容を監査等委員会に報告する体制を整備いたします。
④当社は、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員会は取締役会及び執行機能を監督し、当企業グループ内全ての書類等業務に係る一切の証跡の閲覧権限を有しております。
⑤監査等委員会は、常勤の監査等委員を選任し、執行の監督機能を強化いたします。
⑥当社は、内部監査部による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ、合理的におこなわれているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。なお、取締役会の機能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について取締役会に対し直接報告する仕組みを整備しております。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間、保存及び管理しております。
（3）当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及び当企業グループのリスクアセスメントを実施し、様々なリスクの大小や発生の可能性を把握し、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にすべく組織的に対応しております。
②当社取締役会は、内部監査等を通して、当社及び当企業グループ子会社の業務執行に係る重要なリスクへの対応状況をモニタリングいたします。
③当社は、当社及び当企業グループにおけるリスクを全般的に統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置き、「グループリス
ク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定め、当企業グループのリスク管理体制を構築しております。
④環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から内部統制の運用状況をモニタリ
ングしております。
⑤経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理しております。
（4）当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制①当社及び当企業グループは、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。
②当社は、当企業グループの長期ビジョンのもと、グループ目標を定め、その実現に向けた中期経営計画及び年次計画を立案しております。当社
及び当企業グループの子会社は、その目標及び計画の達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。
③当社は、経営の機動性を確保するために、執行役員制度を通じて、業務の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離しております。前者の意思決定及び監督機能を担う取締役の任期は、監査等委員でない取締役は1年、監査等委員である取締役は2年としております。

（5）当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、当企業グループ各社にコン
プライアンス推進委員及び実践リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。
②当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループ各社から必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理をおこなっております。
③当社は、監査等委員会並びに内部監査部が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については、当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保しております。
④当社は、監査等委員である取締役及び子会社の監査役（もしくは取締役）が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織しております。
⑤子会社の監査役（もしくは取締役）は、オイレスグループ監査役会にて各子会社のコンプライアンスの状況を報告し、必要な対応策を講じることを通じて、当企業グループ一体となってその業務の適正を確保しております。
⑥監査等委員会は、内部統制部門（当社内部監査部及びその他当企業グループ内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等、
以下同じ）と密接な連携を保持し、内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
⑦内部統制部門は、必要に応じて監査等委員会の監査補助業務をおこなうものとし、その指揮命令に服するものとしております。
（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフ等を置き、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。
また、その人事、待遇、処遇については、監査等委員会と協議いたします。当社は、監査等委員会補助スタッフ等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ます。
（7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制①当企業グループの役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、役員及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直接又は社内通報制度等を活用し、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告することにしております。
②監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。
③内部監査部長は、監査等委員会にて内部監査の実施状況の報告をおこない、必要に応じて調査の指示を受けます。
（8）子会社の取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制①当企業グループの役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をおこなっております。
②当企業グループの役員及び従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通じて監査等委員会に報告いたします。
③当社は、通報した当企業グループの役員及び従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制①当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。
②当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催いたします。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催いたします。
③監査等委員会は、監査等委員会監査を実効的におこなうために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査部から定期的に内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換をおこなうことにより、密接な連携を確保しております。
④当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決いたします。
②当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ
企業行動憲章の周知徹底をはかっております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携をはかり、企業防衛に関する必要な情報収集をおこなっております。
③当企業グループは、反社会的勢力及び団体と断固として対決する役員及び従業員を最大限擁護いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
1．基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(本報告書において、以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかど
うかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断

（１）企業価値向上策
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループではこの度“2030年のありたい姿”として新たに以下の長期ビジョン「OI
LES 2030 VISION」を策定いたしました。この長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定し、年次経営計画と連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。
【長期ビジョン「OILES 2030 VISION」】『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術＋Ｘで貢献する』
目標とする経営指標
・営業利益率15％以上
・ROE（自己資本当期純利益率）10％以上（２）当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2024年6月27日開催の当社第73回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針
は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割当）を発動し、大規模買付行為に対抗することができるというものです。なお、対抗措置の発動に際しては、株主総会の決議を経ることを原則としております。
（３）上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではないこと及びその理由
上記（１）の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記（２）の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記
１．の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a）本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則（企業価値・株
主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１‐５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
ｂ）本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ｃ）本方針は、第73回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
ｄ）本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。
ｅ）本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針
は、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）任期は1年であり、また、監査等委員である取締役任期は2年ですが期差任期制を採用していないため、ス
ローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〔適時開示体制の概要〕（１）経営者の姿勢・方針の周知・啓蒙等
当社は、オイレスグループ企業行動憲章において、企業情報を適正に管理するとともに、タイムリーかつ積極的に開示することを定めております。また、このオイレスグループ企業行動憲章により、当社及びグループ各社が共通の理解と認識のもと、適時開示の重要性及び必要性を周知し、啓蒙しております。
（２）適時開示に関する特性・リスクの認識・分析
当企業グループは、軸受機器部門、構造機器部門及び建築機器部門を中心に国内外において事業を推進しているため、適正な情報開示がおこなわれない場合、ステークホルダーに対して与える影響が懸念されます。したがいまして、国内外のグループ企業を統括する経営企画部や当社
取締役会事務局である総務部等の関係部署が相互に連携し、適時適切に情報開示がおこなわれるよう取り組んでおります。
（３）開示担当組織の整備
当社における適時開示情報の開示は、企画管理本部長を情報取扱責任者、企画管理本部 総務部を適時開示業務に係る主管部門と定め、迅
速な開示体制を整えております。
また、ステークホルダーに対し、一元化した情報開示をおこなうための体制を整備するべく、企画管理本部長を委員長とした社長直轄組織として開示委員会を設置し、全社に亘る組織的情報発信体制を整えております。
なお、当社及び当企業グループにおいては、内部情報の管理に関する取扱い基準及びこれに関連する事項について定めたグループ内部情報管理規程を整備し、適切な運用を図るとともにインサイダー取引を未然に防止することに努めております。

（４）適時開示手続の整備
当社及び当企業グループの適時開示対象の可能性のある事項は当社取締役会で決議されることから、取締役会事務局でもある総務部に情報が集約されます。
また、適時開示対象可能性のある事項を起案した部門及び総務部において、東京証券取引所の適時開示基準に照らし、適時開示の要否や開示文書の検討をおこないます。
この結果、適時開示の対象となった事項は、取締役会の承認後に、主管部門である総務部が速やかに公表・開示（TDnet登録、記者会見等）し、重要事実が発生した場合は、企画管理本部長は、事実を確認し、社長に報告と同時に速やかに公表・開示（TDnet登録、記者会見等）いたしま
す。
なお、当社は、東京証券取引所の適時開示基準に照らし、決定事実、発生事実、決算情報の区分で開示対象情報を識別し且つ網羅的に収集しております。
（５）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
取締役の業務執行については、経営から独立した監査等委員会が取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の適正性を監査しており、この監査を通して、適時開示体制の整備・運用についてモニタリングがおこなわれております。
また当社の事業部門等については、社長直轄組織の内部監査部による監査がおこなわれており、業務執行の適正性を監査することを通して適時開示体制の整備・運用についても定期的にモニタリングがおこなわれております。
なお、監査等委員会と内部監査部はともに連携し、モニタリングの実効性を確保しております。