2023 年５月 25 日
各位
会 社 名 株式会社 中 山 製 鋼 所
代表者名 代表取締役社長 箱守 一昭（コード番号 5408 東証プライム）
問合せ先 総務人事部長 森岡 由喜夫（TEL 06-6555-3029）

当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続について
当社は、2008年６月27日開催の当社第114回定時株主総会において、当社定款第17条の定めに基づく「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）導入の件」を賛成多数により、株主の皆様より承認いただき、導入を決定しました。
2011年６月29日開催の当社第117回定時株主総会においては、内容を一部修正したものの実質的に同一内容で継続することについて、承認いただき、更に2014年６月26日開催の当社
第120回定時株主総会においては、同一内容で継続することについて、承認いただきました。
また、2017年６月27日開催の第123回定時株主総会においては、①独立委員会委員に社外
監査役および社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように
内容を一部修正し継続が承認されました。
その後、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会においては、独立委員会の委員名を変更したものの実質的に同一内容で継続することについて、承認いただきました（以下、現在適用されているルールを「現プラン」といいます。）。
当社では現プランについて、その後の情勢変更も勘案しつつ、企業価値の向上および株主共同利益の向上の観点から、継続の是非を含めて検討してまいりました。
当社ではかかる検討の結果、2023年５月25日開催の取締役会において、取締役全員の賛成により、現プランの内容を一部修正したうえで継続することにつき、本定時株主総会において、当社株主の議決権の過半数をもって承認いただくことを条件として、継続することを決議しました（以下、修正後の適用ルールを「本プラン」といいます。）。
主な改正内容は、以下のとおりです。
１）2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う現プラン中の監査役（会）に関する記載の修正
２）独立委員会委員の委員名変更
本プランを決定した当社取締役会には、監査等委員である取締役３名全員が出席し、いずれの監査等委員である取締役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べています。
つきましては、現プランの有効期間は、本定時株主総会の終了の時点までとなっておりますので、本プランの継続につき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

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１．本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付者（後記２で定義します。）が大規模買付行為（後記２で定義します。）を行おうとする場合において、これを受け入れるか否かについては、当社株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。そのためには、大規模買付者が、意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であり、また、当社取締役会が、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されていることが必要になります。これらにより株主の皆様は、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討する時間が確保され、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることができると考えます。
このような考え方により、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるようにするため、本プランの継続が必要であると判断いたしました。
なお、2023 年３月末日現在における当社の大株主の状況は、（参考）「当社の大株主の状
況（2023 年３月 31 日現在）」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為等を行う旨の通告または提案等を受けている事実はありません。
２．本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対して、適用されるものとなっております。
注１： 特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）または②当社株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等を含みます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者および特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 議決権割合とは、特定株主グループが①の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等所有割合をいいます。）をいい、②の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合）の合計をいいます。
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注３： 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．本プランの概要
本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の検討および評価期間を設け、かかる期間が2経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に、大規模買付行為を開始することを求めるものです。その概要は以下のとおりです。また、ご参考のために、大規模買付行為が開始された場合のフローチャートを別紙１として添付しております。
（1）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
（2）情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。その一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の額・内容・算定根拠、買付資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含みます。）③ 大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）④ 大規模買付後に、向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業計
画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 大規模買付後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑥ その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために合理的に必要と判断する情報
当社は、上記(1)の意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より60日以内に当社宛に日本語でご提出いただくこととします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると合理的に考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていた
だくことがあります。大規模買付行為者が出現し、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、適時適切にその全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な大規模買付情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示します。
（3）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、情報提供完了通知の発送後、60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または
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90日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。なお、取締役会評価期間に入った場合は、その旨を開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（4）株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。
４．大規模買付行為がなされた場合のプラン（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
ただし、当社取締役会として、当該大規模買付行為に対する反対の意見表明を行い、または代替案の提示により、当社株主の皆様に説得行為を行うことがあります。大規模買付
者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規
模買付行為が当社企業価値ひいては当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場
合（以下、「濫用的買収」といいます。）に対しては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である社外取締役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ当該大規
模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、監査等委員会の賛同を得たうえで、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。
さらに、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、それが相当と判断される場合には、株主意思確認総会の招集または4書面投票手続きをとり、対抗措置の発動の可否等について株主の皆様の意思を確認します。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期
間および行使条件等を設けることがあります。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施ならびに具体的対抗措置発動の決定を行った場合には、速やかに当該決議の内容について開示いたします。
５．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置（1）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続きを進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合
6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法に
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よる買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記のほか、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合等と定めております（別紙３ご参照）。
（2）独立委員会の設置および株主意思確認総会の利用①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、②大規模買付ルールを遵守している場合においては大規模買付者が濫用的買収者に該当するか否か、等の判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するために、当社は、取締役会から独立した組織として社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である社外取締役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙４に記載のとおりです。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断す
る事項についての当社取締役会への勧告をはじめとして、別紙４に記載する事項について審議および決定を行います。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続きを経なければならな
いものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、監査等委員会および独立委員会の各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
これに加えて、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について
株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問う
ために株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実務上可能な限り速やかに実施するものとします。
６．当社株主、投資家の皆様に与える影響等（1）本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前述４に記載のとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社のプランが異なりますので、当社の株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
(2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている具体的対抗措置を取ることがありますが、具体的対抗措置の仕組
み上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主の皆様が法的権利ま6

たは経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
そして、当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主の皆様、投資家の方々およびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主の皆様は引受けの申込みをすることなく新株予約権の割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知ら
せいたします。ただし、株主名簿に記録されていない当社株主の皆様につきましては、新株予約権の割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は新株予約権の割当期日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示（1）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終了の時から当社の2026年６月開催予定の第132回定時株主総会終了の時点までとします。ただし、第132回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2029年６月開催予定の当社の第135回定時株主総会終了の時点まで延長される
ものとします。
（2）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
1）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合（3）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意
見等を踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。
（4）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主の皆様および投資家の方々に対し、当7

該事実および当社取締役会が必要と判断する事項を適時適切に開示します。
８．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の充足
本プランは、経済産業省が2005年５月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表し、これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛策に関する指針」といいます。）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則、の三原則を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則について
前述のとおり、本プランは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障し、これにより、当社株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となるものであり、まさに当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入するものであります。
② 事前開示・株主意思の原則について
本プランは、事前にその内容が開示されるものですので、当社株主の皆様および投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの継続にあたっては、本定時株主総会において当社株主の皆様からご承認いただくことを条件としております。さらに、本プランの有効期間の延長も当社の株主の皆様方のご承認を条件としているうえ、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しております。このように当社株主の皆様の合理的意思が反映される仕組みとなっております。
③ 必要性・相当性確保の原則について
本プランは、具体的対抗措置の発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置を確保しており、また、
当社株主の皆様には、３年毎の定時株主総会で直接本プランの是非につきご判断が可能であるうえ、客観的な本プランの廃止条項も定めておりますので、株主共同の利益を向上させる買収提案等があれば廃止することができるものとなっております。
（2）取締役会の恣意的判断の排除
本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の透明性、客観性、公正性
および合理性を担保し、かつ取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
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また、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面手続きを実施するものとしています。
（3）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
（4）デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述「７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示」に記載のとおり、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、また当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を防止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないようにして、買収防衛策の発動を阻止するのに時間を浪費させる買収防衛策のこと。）ではありません。
以

9

上

別紙１
大規模買付行為が開始された場合のフローチャート

10

別紙２
新株予約権概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する当社普通株式を除く）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会
は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１株当たり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使条件
一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループもしくは特定株主グループから当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使ができないものとする。
以

11

上

別紙３
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）１．目的
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、
当社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主利益および当社企業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非を判断する場合に備え、あらかじめ具体的発動基準を定めることを目的とする。
２．具体的対抗措置を発動できる場合
当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に該当すると判断した場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。
なお、当社取締役会は、当該判断にあたり、その判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するために、取締役会から独立した組織として設置する独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
（1）本プランに定める手続きを遵守しない大規模買付行為である場合
1）大規模買付者による情報提供がなされない場合
大規模買付者から、大規模買付者の概要、買収の目的、方法および内容、大規模買付者に対する資金供与者の概要、買収後に向こう３年間に想定している当社グループの経
営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買収後の経営方針等」という。）、買収後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報の全部または一部が提供されない場合
2）大規模買付者による情報提供が不十分であると合理的に考えられる場合
大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供された情報が不十分であると合理的に考えられ、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断をすることが困難となる場合
3）当社取締役会が、株主共同の利益の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示等を行うために合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60日、その他の大規模買付行為の場合は90日）の満了を待たずに、公開買付行為を行う場合（2）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、
重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益を12

もって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、
違法性有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合
6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合
以

13

上

別紙４
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会決議により設置される。
２．構成（1）独立委員会の委員は、３名以上とする。
（2）委員の選任にあたっては、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である社外取締役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。
選任にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営に関する知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
（3）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
３．役割（1）独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対して、原則として下記に規定する事項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対してその理由および根拠を付して勧告する。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
記①大規模買付者との事前交渉において大規模買付者から提出された買付計画等資料の検討②具体的対抗措置を講ずるか否かの検討③大規模買付者との事後交渉により対抗措置を中止するか否かの検討④株主意思確認総会の招集が必要か否かの検討⑤その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項（2）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。
４．招集
当社の代表取締役、監査等委員会および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集する権限を有する。
５．決議
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以
14

上

別紙５
独立委員会委員候補者およびその略歴
委員

中務 正裕（なかつかさ まさひろ）（略 歴） 1994 年 ４ 月 弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2005 年 ８ 月 米国Kirkland & Ellis LLP勤務
2006 年 ４ 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006 年 ６ 月 浅香工業株式会社社外監査役
2012 年 ７ 月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員 現在に至る
2015 年 ４ 月 大阪弁護士会副会長
2015 年 ６ 月 荒川化学工業株式会社社外監査役
2015 年 ６ 月 日本電通株式会社社外監査役
2016 年 ６ 月 浅香工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
2016 年 ６ 月 荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
2016 年 ６ 月 当社社外取締役 現在に至る
2018 年 ６ 月 株式会社ＪＳＨ社外監査役

現在に至る

2022 年 ６ 月 大阪マツダ販売株式会社社外取締役 現在に至る
委員

喜多澤 昇（きたざわ のぼる）

（略 歴） 1976 年 ４ 月 大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社
2003 年 ６ 月 同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
2005 年 ６ 月 同社執行役員
2008 年 ６ 月 同社常務執行役員
2010 年 ６ 月 商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
2014 年 ６ 月 株式会社宇徳代表取締役社長
2018 年 ６ 月 同社相談役
2019 年 ６ 月 当社社外取締役 現在に至る
委員村上 早百合（むらかみ さゆり）
（略 歴） 1984 年 ４ 月 株式会社神戸新聞社入社
2009 年 ３ 月 同社編集局経済部長
2013 年 ３ 月 同社地域総研副所長
2015 年 ３ 月 同社論説副委員長
2017 年 ３ 月 同社東京支社長
2019 年 ３ 月 同執行役員姫路本社代表
2022 年 ３ 月 同社編集局顧問
2022 年 ６ 月 神戸大学戦略企画室広報・基金部門コーディネーター兼地域連携推進本部地域連携アドバイザリーフェロー（教員） 現在に至る
2023 年 ４ 月 兵庫県立大学経営審議会委員 現在に至る

15

委員

角田 昌也（かくだ まさや）

（略 歴） 1980 年 ４ 月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998 年 ４ 月 同行東神戸支店長
2002 年 10 月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）審査第３部
主任審査役
2006 年 １ 月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
姫路支社長
2009 年 ６ 月 株式会社大正銀行（現株式会社徳島大正銀行）入行
本店営業部長
2009 年 ６ 月 同行執行役員本店営業部長
2010 年 ６ 月 同行取締役本店営業部長
2014 年 ６ 月 同行常務取締役
2016 年 ４ 月 トモニホールディングス株式会社リスク・コンプライアンス部長
2016 年 ６ 月 同社常務取締役リスク・コンプライアンス部長
2020 年 ６ 月 同社取締役兼トモニシステムサービス株式会社監査役
2021 年 ６ 月 当社社外監査役
2021 年 ７ 月 日本リゾート株式会社取締役
2022 年 ６ 月 当社取締役監査等委員 現在に至る
委員津田 和義（つだ かずよし）（略 歴） 1995 年 ８ 月 公認会計士登録
2008 年 ８ 月 税理士登録
1990 年 10 月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1998 年 10 月 株式会社稲田商会取締役
2000 年 10 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2003 年 ８ 月 株式会社エム・エム・ティー取締役
2008 年 ３ 月 株式会社ブレイントラスト代表取締役 現在に至る
2008 年 ３ 月 津田和義公認会計士・税理士事務所代表 現在に至る
2008 年 ８ 月 ヒロセ通商株式会社社外監査役
2015 年 ３ 月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外監査役
2016 年 ４ 月 株式会社ＪＳＨ社外取締役

現在に至る

現在に至る

2016 年 ６ 月 ヒロセ通商株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
2021 年 ６ 月 当社社外監査役
2022 年 ６ 月 当社社外取締役監査等委員

現在に至る

2022 年 ６ 月 大阪マツダ販売株式会社社外取締役 現在に至る
以

16

上

（参考）
当社の大株主の状況（2023年３月31日現在）
株
阪

4,866

8.98

エ

社

4,729

8.73

社

1,923

3.55

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

1,489

2.75

尼

社

1,274

2.35

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C C LIENT

1,094

2.02

ウ

阪

瓦

崎

日

鉄

中

山

ォ

株

ー

タ

斯

製

株

式

社

会
会

式

株
株

会

式

株

産
持

ー

株

罐

物

式

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
・

業

持株数

14.88 ％

ア

興

名8,058 千株

大

和

主

会

式
共

会

社

815

1.50

栄

会

744

1.37

597

1.10

DIMENSIONAL ETF TRUST-DIMENSIONAL INTERNATIONAL SMALL CAP
V

A

L

U

E

E

T

F

（注）持株比率は、自己株式8,942,937株を控除して計算しており、小数点第３位を切り捨てています。

以17上