2024 年４月 16 日

各位会 社 名株 式 会 社 ヤ マ シ ナ

代表者名

代表取締役社長 堀

問合せ先（コード番号：5955 東証スタンダード）
取締役生産本部長平
本幸弘兼 管理本部長
ＴＥＬ
0 7 5 ( 5 9 1 ) 2 1 3 1直持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2024年２月20日付の「持株会社体制への移行及び分割準備会社設立に関するお知らせ」において、2024年10月１日を目途に持株会社体制への移行する旨を公表しております。
当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社との吸収分割契約を締結すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。）、並びに定款の一部変更を決議いたしましたので、お知らせいたします。

本吸収分割と定款の一部変更につきましては、2024年６月24日開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られることを条件にしております。

本件は、完全子会社へ事業部門を承継する会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記I.

会社分割による持株会社体制への移行

１． 持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループは、当社と連結子会社９社で構成され、ねじ及び電子部品の製造、販売並
びに不動産事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、経営基盤の確保と新規分野への展開を基本方針としており、経営基盤の確保については、金属製品事業、電子部品事業及び化成品事業において、適切な市場ニーズの把握による顧客のコスト削減に寄与できる技術の研究開発を進め、新たな事業基盤の礎となる新製品の開発を目指すとともに、新製品や新市場にも速やかに対応できる品質管理力を確立することで市場での優位性を築いてまいります。また、新規分野への展開については、持続的な成長及び中長期的な事業拡大のためにM＆Aを積極的に行ってまいります。
以上の基本方針に基づき、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現する
ためには、持株会社化による、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責樹

任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制への移行を行ってまいります。

２． 本吸収分割の要旨(1) 本吸収分割の日程
2024年４月１日

分割準備会社の設立

2024年４月16日

吸収分割契約に関する取締役会決議

2024年４月16日

吸収分割契約の締結

2024年６月24日（予定）

吸収分割契約に関する定時株主総会決議

2024年10月１日（予定）

吸収分割の効力発生日(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の完全子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割です。

(3) 本吸収分割にかかる割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5) 本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。

３． 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
2023年３月31日現在

承継会社
2024年４月１日設立時現在

１．名称

株式会社ヤマシナ

株式会社ヤマシナ吸収分割準
備会社

２．所在地

京都市山科区東野狐藪町16番 京都市山科区東野狐藪町16番
地
地

３．代表者の役職・氏名

代表取締役 堀４．事業内容金属製品事業直樹

代表取締役 古川泰司

その他の事業

金属製品事業（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。）

５．資本金

90百万円

90百万円

６．設立年月日

1917年８月13日

2024年４月１日

７．発行済株式数

143,611,765株

1,800株

８．決算期

３月31日

３月31日

９．大株主及び持株比率

ＶＴホールディングス株式会 株式会社ヤマシナ100％
社35.04％

不動産事業

１０．当事会社間の関係等

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。

人的関係

分割会社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。

１１．直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023年３月期）
純資産

11,828百万円（連結）90百万円（単体）

総資産17,340百万円（連結）90百万円（単体）

84.01円（連結）50,000円（単体）

11,914百万円（連結）

-

営業利益

648百万円（連結）

-

経常利益

678百万円（連結）-親会社に帰属する当期純利益

434百万円（連結）一株あたり純資産
売上高

一株当たり当期純利益

3.20円（連結）-（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

４． 分割する事業の事業概要(1) 分割する事業内容
自動車、産業機器、精密機器及び建材等のねじの製造、販売及び加工を行う金属製品
事業

(2) 分割する事業の経営成績（2023年３月期実績）
分割事業
（a）
売上高

当社実績（単体）
（b）

比率
（a÷b）

3,317百万円

3,026百万円

91.2％(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2023年３月期現在）
資産項目

負債項目

帳簿価額

帳簿価額

流動資産

2,552百万円 流動負債

483百万円

固定資産

1,052百万円 固定負債

515百万円

合計

3,603百万円 合計

998百万円（注）上記金額は2023年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

５． 本吸収分割後の状況（2024年４月１日現在（予定））
分割会社

承継会社

１．名称

株式会社ワイズホールディング
株式会社ヤマシナス

２．所在地

京都市山科区東野狐藪町16番地

３．代表者の役職・氏名 代表取締役 堀直樹

京都市山科区東野狐藪町16番地
代表取締役 古川４．事業内容グループ会社の経営管理等

金属製品事業

５．資本金90百万円

90百万円

６．決算期

3月31日

3月31日

泰司

６． 今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

II. 定款の一部変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社ワイズホールディングス」に変更するとともに、事業目的に持株会社としての経営管理を追加するものです。

２． 定款変更の内容変更の内容は別紙のとおりであります。

３． 定款変更の日程
2024年６月24日（予定）定款一部変更に関する定時株主総会決議
2024年10月１日（予定）定款一部変更の効力発生日
以 上（別紙）
定款の変更内容（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款
（商号）
第１条
当会社は、株式会社ヤマシナと称する。英文ではＹＡＭＡＳＨＩＮＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

（目的）
第２条
当会社は、つぎの事業を営むことを目的とする。
１～38（条文省略）

変更案
（商号）
第１条
当会社は、株式会社ワイズホールディングスと称する。英文ではＷＩＳＥ
ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。

（目的）
第２条
当会社は、つぎの事業を営むこと並びにつぎの事業を営む会社（外国会社を含む。）の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１～38（現行どおり）