平成 21 年４月 10 日
各位会 社 名 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社
代 表 者 名取 締 役 社 長

(コ ー ド 番 号
問合せ先8001

小 林

栄 三

東 証 第 一 部 )広 報 部 長中 山勇

( T E L . 0 3 - 3 4 9 7 - 7 2 9 1 )株式会社アイ・ロジスティクス株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

伊藤忠商事株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成 21 年２月 13 日開催の取締役会において、株式会社アイ･ロジスティクス（以下「対象者」といいます。）が発行する普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の開始を決議し、平成 21 年２月 24 日より実施してまいりましたが、平成 21 年４月９日をもって終了いたしましたので、その結果につきまして下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 公開買付けの概要(1) 公開買付者の名称及び所在地
伊藤忠商事株式会社

大阪府大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号(2) 対象者の名称
株式会社アイ・ロジスティクス(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式(4) 買付予定の株券等の数
買付予定数
20,744,141 株

買付予定数の下限
7,492,723 株

買付予定数の上限－株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,492,723 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上のときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）対象者の保有する自己株式（平成 20 年 12 月 31 日現在において 463,334 株）については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限を設定しておりませんので、本公開買付けにより当社

1が取得する株券等の数の最大数は、20,744,141 株（以下「最大買付数」といいます。）となります。これは、対象者の第 48 期第３四半期報告書（平成 21 年２月 13 日提出）に記載された平成 20 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（40,217,590 株）から、同日現在の対象者が保有する自己株式数（463,334 株）及び平成 21 年２月 24 日現在当社が保有する対象者普通株式数（19,010,115 株）を控除した株式数です。但し、当社は、川崎汽船との間で川崎汽船が本公開買付けに応募しないことについて合意しており、川崎汽船保有分（1,200,000株）を控除した場合は、最大買付数は、19,544,141 株となります。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。この場合、対象者は、法令に従い定められる市場価格で当該買取りを行います。

(5) 買付け等の期間
平成 21 年２月 24 日（火曜日）から平成 21 年４月９日（木曜日）まで（32 営業日）
(6) 買付け等の価格
普通株式１株につき 金 270 円
2. 買付け等の結果(1) 応募の状況
株券等種類

買付予定数

株券

20,744,141 株

買付予定数

買付予定数の下限の上限

7,492,723 株

－株

応募数

買付数

18,722,417 株

18,722,417 株(2) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,492,723 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数（18,722,417 株）が買付予定数の下限以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

19,010 個
1,399 個37,732 個
2個（買付け等前における株券等所有割合47.82%）（買付け等前における株券等所有割合3.52%）（買付け等後における株券等所有割合94.91%）（買付け等後における株券等所有割合0.01%）

39,715 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

2

（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の第 48 期第３四半期報告書（平成 21 年２月 13 日提出）に記載された平成 20 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（39,715 個）です。但し、当該総株主の議決権の数には株式会社証券保管振替機構（以下「証券保管振替機構」といいます。）名義の株式 35,000 株に係る議決権の数は含まれておらず、また、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記第 48 期第３四半期報告書に記載された平成 20 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（39,715 個）に、証券保管振替機構名義の株式 35,000 株に係る議決権の数である 35 個及び単元未満株式 4,590 株に係る議決権の数である４個を加えた数（39,754 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

(4)あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
(5)買付け等に要する資金
買付代金 5,055,052,590 円(6)決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほインベスターズ証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 16 号
② 決済の開始日
平成 21 年４月 16 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所（外国人株主の場合はその常任代理人の住所）宛てに郵送します。買付けは現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、平成 21 年２月 13 日公表の「株式会社アイ・ロジスティクス株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、川崎汽船株式会社（以下「川崎汽船」といいます。）との間で、平成 21 年２月２日、川崎汽船が本公開買付けにあたり、同社が同日現在保有する対象者普通株式 1,200,000 株（川崎汽船と合わせて対象者普通株式（対象者の自己株式を除きます。）の全てを取得する取引（以下「本完全支配化」といいます。）後は、本完全支配化により同株式数に応じ同社に交付された株式数）を本公開買付け及び本完全支配化後も継続して保有することを合意しました。
当社は、本公開買付けにより、当社及び川崎汽船が保有する対象者普通株式並びに対象者が保有する自己株式を除く対象者普通株式の全てを取得できなかったため、以下の方策により、対象者の本完全支配化を実施することを予定しております。
具体的には、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。）を付す旨

3

の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の対象者株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請しております。また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、当社は、対象者に対し、本臨時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することを要請しております。対象者は、当社の要請を受けて、平成 21 年４月 28
日を本臨時株主総会及び本種類株主総会の基準日として設定し、平成 21 年６月上旬に本臨時株主総会及び本種類株主総会を招集する予定です。当社は、本公開買付けの成立により、対象者の発行済株式総数の３分の２を超える株式を取得することになりますが、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
対象者の本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記議案が承認され、上記各手続が実行された場合、対象者の発行する全ての普通株式は、全部取得条項が付された上で、その全てが対象者により取得され、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の発行する別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主のうち、新たに発行される別個の種類の対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含みます。
）に定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数
売却の結果、株主に交付されることになる金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けの買付価格と同一の価格を基準として算定されることが予定されています。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として新たに交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、当社は、本完全支配化が実施されるために、当社及び川崎汽船以外の対象者株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを対象者に要請する予定です。
また、当社は、本公開買付け後において、当社以外の者が川崎汽船より上位の株主として存在する場合には、当社が対象者を完全子会社とするための手段を実施することを対象者に要請する可能性があります。但し、当社が対象者の完全子会社化を実施する場合においては当社以外の株主に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付する方法を採用することが予定されております。この場合における当該金銭の額についても、原則として本公開買付けにおける買付価格と同一の基準を用いて算出される予定です。
以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(a)上記②に関する対象者の定款変更に際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他関係法令の定めにしたがって、対象者の株主がその有する株式の買取を請求できる旨が定められております。また、(b)上記③が対象者の株主総会において決議された場合には、同様の趣旨により、
会社法第 172 条及びその他関係法令の定めにしたがって、当該株式の取得価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、(a)又は(b)の方法による１株あたりの買取価格及び取得価格は、最終的に裁判所の判断に依拠するものであるため、買取価格又は取得価格が本公開買付けの買付価格と異なる可能性があります。加えて、当該請求又は申立てに関する所要の手続につきましては、株主各位においてご自身の判断・責任において、ご4対応くださいますようお願いいたします。
なお、本臨時株主総会では、上記①乃至③の議案に加え、対象者の取締役及び監査役の選任を付議することを対象者に対し要請していますが、本完全支配化後における当社から対象者への役員派遣の詳細については、現時点で未定です。また、平成 21 年６月に開催される対象者の定時株主総会においては、対象者の平成 21 年３月期に係る事業報告、計算書類及び連結計算書類並びにこれらに対する会計監査人及び監査役会の監査報告のみが行われる予定です。
上記の記載は、本公開買付け後の予定を明確にすることを目的としたものであり、対象者における株主総会における株主各位の賛成の議決権の行使を勧誘するものでは一切ありません。加えて、本公開買付けへの応募、対象者が新たに発行する普通株式が１株に満たない場合の金銭交付及び少数株主の権利行使に伴う請求又は申立てに基づく対象者普通株式の買取等に関する税務上の取扱につきましては、株主各位の必要に応じて税務の専門家にご確認くださいますようお願いいたします。
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所に上場されておりますが、上記手続に従い、当社が川崎汽船と合わせて対象者普通株式（対象者の自己株式を除きます。）の全てを取得することが予定されておりますので、東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。上場廃止となった場合は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
なお、本公開買付けの影響を含めた当社の平成 22 年３月期の連結業績見通しについては、平成 21 年３月期の決算公表（平成 21 年４月 30 日を予定）と合わせて公表させていただく予定です。
4. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
伊藤忠商事株式会社 東京本社

東京都港区北青山２丁目５番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以5上