2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

証券コード4205

平成20年６月５日

株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社
取締役社長

古

河

直

純

第83回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて，当社第83回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお，当日ご出席お差し支えの場合は，書面によって議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき，同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき，折り返しご送付くださいます
ようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
平成20年６月27日（金曜日）午前10時
２．場所
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号（新丸の内センタービル14階）当社会議室
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第83期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）
事業報告の内容，連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第83期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
承認の件

以

上



当日ご出席の際は，同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類および添付資料に修正が生じた場合は，インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.zeon.co.jp）に掲載させていただきます。
－ 1 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集（添付書類）

事

業報

告（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は，原油価格の高騰，米国のサブプ
ライムローンに端を発した信用不安の増大，特に年明けからの為替の大幅な変動等により，緩やかな回復基調であった景気は,年度末に入りやや足踏み状態になりつつあります。
石油化学業界におきましては，原油，ナフサ等の原材料価格が依然高水準で推移しており，一部製品業界での需給バランスの急変もありましたが，底堅いアジア向け輸出等により需要は堅調に推移しました。
当社グループはこのような環境のもとで，「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減に努めるとともに，エラストマー素材事業におきましては，販
売価格の改定，採算重視の販売政策を継続し，高機能材料事業におきましては，独創的技術による高付加価値製品の開発と事業拡大に努めてまいりました。
この結果，当連結会計年度の売上高は3,029億25百万円（前期比7.6％増），
営業利益は252億68百万円（同16.3％減），経常利益は206億38百万円（同30.7％減），当期純利益は90億92百万円（同46.8％減）となりました。
部門別の概況は以下のとおりです。
〔エラストマー素材事業部門〕
合成ゴムの販売は，国内，輸出ともに主要用途である自動車およびタイヤの需要が前期に引き続き好調に推移し，数量は前期を上回りました。また，高騰を続ける原料価格に対応すべく販売価格の改定，採算性を重視した販売政策へのシフト等により，売上高は国内および輸出ともに前期を上回りました。海外子会社についても原料高騰に伴う販売価格の改定を実施しました。特に米国子会社は為替（ドル安ユーロ高）の影響もあり順調に売上高を伸ばし，英国子会社は新製品の拡大，生産工程安定化の取組みもあり収益性も大きく改善されました。以上の結果，合成ゴム全体では売上
高は前期を上回りましたが，営業利益は原料高騰によるコスト増を吸収できず前期を下回りました。
合成ラテックスの国内販売は，紙用途の販売が減少し販売数量は前期を下回りました。一方，輸出販売につきましては，手袋用途の伸びにより数
量，売上高は前期を上回りました。以上の結果，合成ラテックス全体では売上高は前期を上回りましたが，為替と原料高騰に伴う販売価格の改定の遅れにより，営業利益は前期を下回りました。
化成品関連の販売は，既存市場への出荷は堅調に推移し，新規市場および用途開発の効果もありましたが，販売数量は前期を若干下回りました。
－ 2 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

また，原料価格上昇に対応した販売価格の改定を実施したこともあり，売上高は前期を上回りました。タイの石油樹脂子会社は，売上高，営業利益
ともに前期を上回りました。以上の結果，化成品全体では売上高は前期を上回りましたが，営業利益は前期を下回りました。
以上の結果，エラストマー素材事業部門全体の売上高は1,957億11百万円（前期比10.1％増），営業利益は165億70百万円（前期比15.1％減）となりました。
〔高機能材料事業部門〕
高機能樹脂（シクロオレフィンポリマー）関連では，光学レンズ用途，
医療用途向け樹脂（ゼオネックス）が引き続き好調で，販売量，売上高ともに前期を上回りました。液晶パネル用材料（ゼオノア）は，市場環境の変化により，光学フィルム，拡散板用途で販売数量，売上高ともに前期を下回りました。この結果，高機能樹脂全体では売上高，営業利益ともに前期を下回りました。
情報材料関連では，レジストおよびエッチング用ガスの売上高が減少しましたが，電池材料およびトナーが順調に売上高を伸ばしました。この結果，情報材料全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
化学品関連では，合成香料が好調で販売数量を伸ばし，売上高は前期を上回りました。特殊化学品は，販売数量は前期を下回りましたが，販売価格の改定などにより売上高は前期を上回りました。この結果，化学品全体
では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
以上の結果，高機能材料事業部門全体の売上高は471億53百万円（前期比0.1％減），営業利益は76億9百万円（前期比21.9％減）となりました。
〔その他の事業部門〕
その他の事業においては，子会社の商事部門が売上を伸ばし，健康部門
では原価低減により収益改善に努めました。
以上の結果，その他の事業部門全体の売上高は623億45百万円（前期比5.3％増），営業利益は12億16百万円（前期比39.3％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は，総額355億円でした。その主要なもの
は光学製品設備拡充（高岡工場および㈱オプテス富山工場），高機能ケミ
カル関連製品製造設備（徳山工場），高機能樹脂関連製品製造設備（水島工場）などであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達は，自己資金のほか金融機関からの借入金およびコマーシャル・ペーパーの発行で充当いたしました。

－ 3 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(4) 対処すべき課題
当社グループは企業理念である「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を実現するために，平成17年３月に中長期的な経営戦略として，平
成17年度から平成19年度の中期経営３ヵ年計画「PZ-3」を策定しました。
「PZ-3」ではコンセプトである「企業価値の向上と事業の飛躍的発展」
を達成するために，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，
真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力の向上，研究開発の強化等といった諸課題に取り組んで参りました。
当社グループを取り巻く環境は，いわゆるサブプライムローンによる米国経済の変調や，それをきっかけとする円高，原油高に伴う原料価格の高騰が続き，厳しさを増すものと予想されます。
このような環境の中で，当社グループは新たに平成20年度から平成22年度の新中期経営３ヵ年計画を策定しました。
新中期経営３ヵ年計画では，「PZ-3」期間中に培った現場力と研究開発
力をベースに，変化に強い高収益企業を目指し諸課題に取り組んで参ります。
(5) 財産および損益の状況の推移
区
売分

平成17年度
第 81 期

平成19年度
平成18年度
第 83 期
第 82 期 (当連結会計年度)

高

(百万円)

231,364

263,074

281,613302,925

経 常 利 益(百万円)

18,80426,45929,795

20,638

当期純利益

(百万円)

7,773

15,24917,0779,092

１株当たりの当期純利益(円)

32.01

63.23

71.74

38.24

236,861

272,674

315,448335,730

総上

平成16年度
第 80 期

資

産

(百万円)

（注）1. 1株当たりの当期純利益は，期中平均発行済株式数（ただし，自己株式数は除外）によって算出しております。
2. 第81期は，各事業部門が売上を伸ばし，売上高，当期純利益とも大幅に増加しました。
3. 第82期も引き続き各事業部門が売上を伸ばし，売上高，当期純利益ともに増加しました。
4. 第83期（当連結会計年度）は前記「(1)事業の経過およびその成果」に記載したとおりであります。

－ 4 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

社 の
資 本 金 当
議決権比率
百万円

株式会社オプテス

400

100

百万円

ゼオン化成株式会社

463

東京材料株式会社

228

百万円

百万米ドル

ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社
(注)

36

百万ポンド

23.3

％

主要な事業内容
当社製品の加工・販売

100

プラスチック製品・包装梱
包材料等の加工・販売および資材の販売58.4

各種化学商品等の仕入販売

100

持株会社

100

合成ゴムの製造・販売

ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には，当社の子会社であるゼオン
ノース株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。また，東京材料株式会
社に対する当社の議決権比率には当社の子会社であるゼオン化成株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。

(7) 主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事

業

内

容

主

要

製

品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム，合成ラテックス，化成品

高機能材料事業部門

高機能樹脂，情報材料，化学品

そ の 他 の 事 業 部 門

RIM配合液，RIM成形品，医療器材，ブタジ
エン抽出技術等，塩化ビニル樹脂製造受託，
塩ビコンパウンド，包装物流資材，住宅資
材，その他

－ 5 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(8) 主要な営業所および工場
① 当
社
本

社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

事 務 所

大阪事務所(大阪市)，名古屋事務所(名古屋市）

工高岡工場（富山県)，川崎工場（川崎市)，徳山工場（山口県)，水島工場（岡山県）

場

研 究 所
②

総合開発センター（川崎市），精密光学研究所（富山県）

重要な子会社

区

分

国

内

海

会

外

社

名

本店所在地

株式会社オプテス

栃木県佐野市

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区

東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン・ケミカルズ社

米国

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

英国(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前

3,166名

期

比

増

減

6.5％増

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

11,595百万円

農

庫

5,360

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3,558

林

中

央

金

－ 6 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社および当社の欧州子会社（ゼオン・ヨーロッパ社およびゼオン・ケ
ミカルズ・ヨーロッパ社）は，平成19年５月に欧州委員会より，欧州のＮ
ＢＲ（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領し，同年６月，その内容を検討の上答弁書を提出しました。平成20年１月に欧州委員会は，当社グループに対して，平成12年から平成14年の期間の違反行為について5.36百万ユーロ（約8.4億円）の制裁金を課す決定を下しました。これに対し当社グループは，提訴した場合の裁判の長期化による時間的・費用的負担が多大になること等を総合的に考慮し，提訴せずに制裁金の支払いに応じることとしました。
制裁金は平成20年３月期の連結計算書類に計上し，本年４月に支払いを済ませました。
当社は，コンプライアンスを企業経営の根幹にかかわる重要な経営課題と認識し今後ともコンプライアンス体制の強化を図り，再発防止に努めて参ります。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

主800,000,000株
242,075,556株
14,941名（前期末比2,792名増）

名

当
持

社 へ の
株
数

出 資 状 況議 決 権 比 率

千株

横
浜
ゴ
ム
株
式
会
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行
古 河 電 気 工 業 株 式 会 社
旭 化 成 ケ ミ カ ル ズ 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

16,832
13,731
13,407
10,679
8,770
8,594
6,438
5,235
4,989
4,689

％

7.14
5.82
5.69
4.53
3.72
3.64
2.73
2.22
2.12
1.99

（注）1. 当社は自己株式6,014千株を保有しておりますが，上記の表には記載しておりません。
2. 上記には記載されておりませんが，平成20年3月31日現在，横浜ゴム株式会社
が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株
主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が，3,400千株（議決権比率1.44％）あります。
当該株式の議決権は信託約款上，横浜ゴム株式会社が留保しています。

－ 7 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成20年３月31日現在）
・目的となる株式の種類および数
普通株式
139,000株（新株予約権１個につき1,000株）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株あたり１円
・新株予約権の主な行使条件
新株予約権者は，原則として当社の取締役を退任したときに限り，新株予約権を行使することができる。
・当社役員の保有状況

取締役

名称

個数

目的となる
株式の数

行使期間

保有者数

日本ゼオン株式会社2006年
発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

69個

69,000株

平成18年８月16日から
平成48年８月15日まで

11名

日本ゼオン株式会社2007年
発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

70個

70,000株

平成19年８月16日から
平成49年８月15日まで

11名(2) 当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 8 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当または他の法人等の代表状況等

代表取締役
取締役社長

古

河

直

純

代表取締役
専務取締役
執 行 役 員

夏

梅

伊

男（※）

研究開発分野管掌，総合開発センター長

常務取締役
執 行 役 員

宮

本

正

文（※）

水島工場長

常務取締役
執 行 役 員

岡

田

誠

一（※）

高機能事業分野管掌

常務取締役
執 行 役 員

南

忠

幸（※）

経営管理分野管掌，経営管理部長，
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締
役社長

常務取締役
執 行 役 員

荒

公

平（※）

総合開発センター副センター長，精密光
学研究所長

川

常務取締役
執 行 役 員

伏

見

好

正（※）

基盤事業分野管掌
瑞翁化工（上海）有限公司董事長兼総経理
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長兼総経理取締役
執 行 役 員

岩

田

峰

郎（※）

経営企画分野管掌，経営企画部長

取締役
執 行 役 員

武

上

博（※）

ＣＳＲ分野管掌，生産分野管掌，総合生産センター長取締役
執 行 役 員

田

中

公

章（※）

高機能ケミカル事業部長，高機能ケミカ
ル販売部長
ゼオンケミカルサービス株式会社代表取
締役社長

取
締
役
執 行 役 員

柿

沼

秀

一（※）

業務管理分野管掌，原料部長

常勤監査役

平

松

暎

章

常勤監査役

三ツ堀

修

一

監

査

役

冨

永

靖

雄

横浜ゴム株式会社代表取締役会長
日本ゴム工業会会長

監

査

役

藤

田

讓

朝日生命保険相互会社代表取締役社長

監

査

役

石

原

樹

清和綜合建物株式会社特別顧問

民（注）1. 監査役のうち冨永靖雄，藤田讓および石原民樹の各氏は，会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 9 －2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

2. 平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において，三ツ堀修一は新たに監査役に選任され，就任いたしました。
3. 当期中に退任した取締役および監査役は次のとおりであります。
取締役会長
中 野 克 彦 （平成19年６月28日任期満了）
専務取締役
山 﨑 正 宏 （平成19年６月28日任期満了）
取締役
小 倉 由 郎 （平成19年６月28日任期満了）
取締役
三ツ堀 修 一 （平成19年６月28日任期満了）
常勤監査役
香 川
大 （平成19年６月28日任期満了）
4. 平成19年６月28日開催の取締役会において，常務取締役夏梅伊男は代表取締役専務に，取締役岡田誠一，南忠幸，荒川公平，伏見好正は，常務取締役に選任され，それぞれ就任いたしました。
5. 平成19年４月25日開催の取締役会において，平成19年６月28日付けで執行役
員制度を導入することを決定いたしました。それに伴い，平成19年６月28日
開催の取締役会において，上記（※）を付した者は，執行役員に選任され，それぞれ就任いたしました。
6. （ご参考）平成19年６月28日開催の取締役会において，以下の者は，執行役員（取締役を兼務しない執行役員）に選任され，それぞれ就任いたしました。
地

位

氏

名

執 行 役 員山 本

誠

執 行 役 員井 上 幹 雄化成品事業部長，化成品販売部長

執 行 役 員

朝比奈

徳山工場長

執 行 役 員大 島 正 義高機能樹脂事業部長，新事業開発部長
泉瑞股份有限公司董事長

執 行 役 員桜 井 賢 典化学品事業部長

執 行 役 員梅 澤 佳 男

高岡工場長

執 行 役 員今 井 廣 史ゴム事業部長，ゴム事業管理部長
瑞翁化工（広州）有限公司董事長

宏担当または他の法人の代表状況等
川崎工場長，川崎工場統括室長－ 10 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
区
取

分
締

人

数

報酬等の額

役

11名

384百万円監
査役（うち社外）

5名
(3名)

66百万円
(20百万円)

16名

450百万円合計

摘要

株主総会決議による取締役報
酬限度額は年額550百万円（平成19年６月定時株主総会決
議）
株主総会決議による監査役報
酬限度額は年額100百万円（平成19年６月定時株主総会決議）（注）1. 上記報酬等の額には，(1)取締役に対するストックオプションとして付与された新株予約権による報酬額，および(2)当事業年度に関する監査役退職慰労引当金の増加額等を含めております。なお，株主総会決議による取締役ストッ
クオプション報酬限度額は年額２億円（平成18年６月定時株主総会決議）であります。
2. 上記のほか，次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）
89百万円
退任取締役に対する退職慰労金
496百万円退任監査役に対する退職慰労金
22百万円(3) 社外役員に関する事項① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
監査役冨永靖雄氏は，横浜ゴム株式会社代表取締役会長であり，同社は当社合成ゴム製品等の需要家であるとともに，当社株式16,832千株（議決権比率7.14％）を保有しております。
監査役藤田讓氏は，朝日生命保険相互会社代表取締役社長であり，同社との間には借入金等の取引関係があります。また，同社は当社株式
10,679千株（議決権比率4.53％）を保有しております。
監査役石原民樹氏は，清和綜合建物株式会社特別顧問でありますが，同社との間には重要な取引関係はありません。
② 他の会社の社外役員の兼任状況
監査役冨永靖雄氏は，神奈川中央交通株式会社の社外監査役を兼務しております。
監査役藤田讓氏は，富士急行株式会社の社外取締役ならびに横浜ゴム
株式会社，株式会社ＡＤＥＫＡ，古河電気工業株式会社，富士電機ホールディングス株式会社，日本軽金属株式会社および日本通運株式会社の社外監査役を兼務しております。

－ 11 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集監査役石原民樹氏は，富士通株式会社および古河機械金属株式会社の社外監査役を兼務しております。
③ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催された取締役会および監査役会には，監査役冨永靖雄氏がその約７割，藤田讓氏がその約９割，石原民樹氏がその約８割にそれぞれ出席し，各氏ともその企業経営者としての豊富な経験に基づいた質問等を積極的に行っております。
当社および当社の欧州子会社は，平成20年１月に欧州委員会より，欧州のＮＢＲ取引における競争法違反に関する制裁金賦課の処分を受けましたが，監査役冨永靖雄氏，藤田讓氏および石原民樹氏の各氏は，当該事件には関与しておりません。また，当該事件判明後は，当社の取締役会および監査役会において，その事実関係の調査・対応ならびに再発防止策等について積極的に意見を述べる等，日頃から不正な業務執行の防止のための職務を適切に遂行しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は，監査役冨永靖雄氏，藤田讓氏および石原民樹氏との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

－ 12 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

５．会計監査人の状況(1）会計監査人の名称
新日本監査法人(2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
40百万円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額56百万円(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので，①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当社の子会社であるゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は，当社の会計監査人以外の監査法人であるErnst & Young LLPの監査を受けております。

(3）非監査業務の内容
当社は，会計監査人に対して，公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務報告に係る内部統制構築アドバイザリー
業務」等を委託しております。
(4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合，当社監査役会は，監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合，当社監査役会が選定した監査役は，解任後最初に招集される株主総会におきまして，会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また，当社は，会計監査人の継続監査年数その他の事情を総合的に勘案いたしまして，その再任または不再任の決定を行うものといたします。

－ 13 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は，平成18年４月28日開催の取締役会において，内部統制システム整備に関する基本方針を決議いたしましたが，その後の内部統制システム整備
状況を踏まえ，平成20年３月26日開催の取締役会において，次の通り，基本方針を改定することを決議いたしました。
改定の内容① 金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するための体制構築について記載しました。（基本方針第１項）② 安全保障輸出管理委員会を危機管理会議のもとに常設したことを記載しました。（基本方針第３項）③ 執行役員制度を導入したことを記載しました。（基本方針第４項）④ その他決議内容の実質にかかわらない表現等の修正を行ないました。
内部統制システム整備に関する取締役会決議
平成20年３月26日
日本ゼオン株式会社取締役会（前文）
内部統制とは、リスク管理体制のもとに法令遵守・コンプライアンスの意
識を高め、業務の有効性と効率性を両立させた経営を行い、その結果を適正に開示し、すべてのステークホルダーに対する説明責任を果たすために必須となる、企業内部において自律的に制御する業務執行のプロセスである。
会社法は、取締役会がその専権として内部統制システムの整備についての大綱（基本方針）を定めることを求めており、これに従って代表取締役その他の取締役が、それぞれの担当業務について、その従業員とともに実効ある
内部統制システムを具体化して構築しなければならない。
当社取締役会は、現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに、不備があれば速やかにこれを補充することにより、更に優れた内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下のとおり決定する。
なお、この基本方針は現時点における、当社に期待される「内部統制シス
テム整備に関する基本方針」であり、当社取締役会は、法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて、これに関する不断の見直しを行うものとする。
内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）①

取締役会は、すべての取締役で組織し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催し、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
－ 14 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集②

取締役は、経営に関する重要な事項について、「常務会規程」に基づき、常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者で組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定する。取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち「取締役会規程」に定めのある重要事項について、取締役会に送付し審議・決定する。
③ 取締役は、「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」を就任のときに取締役社長宛に提出し、ゼオン７条行
動指針の遵守を誓約する。取締役のうち事業部を担当する取締役は、「独占禁止法遵守に関する誓約書」を就任後、独占禁止法遵守委員会委
員長宛に提出し、独占禁止法の遵守を誓約する。
④ 取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
⑤ 監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）①

取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体及び委員会の議事録② ①に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書の保有に関する規則に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条
第１項第２号）①

取締役会は、「危機管理・コンプライアンス規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け、個別の損失の危険に対応するために、「独占禁止法遵守規則」「製造物責任管理規程」「安全保障輸出管理規則」等の諸規程を整備する。
② 社長を議長とする危機管理会議を設置し、危機管理会議のもとに次の４つの委員会を常設し損失の危険の管理にあたる。
－ 15 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集・危機管理委員会
事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。
潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、内部通報制度を整備する。リスク情報の通報先として、危機管理委員会とともに社外に設置した弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮ
Ｅ」を設け、情報提供の仕組みを整備し、もって社内の自律的な危機管理体制を担保する。
危機管理委員会事務局は、危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。前記に関わらず、監査役は、いつでも必要に応じて危機管理委員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
・コンプライアンス委員会
法令違背の予防のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画及び監査計画を立案し、主管部門に実施させる。当社グループの役員・従業員が一人ひとり、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和をはかり、当社の事業を発展させていくことを目的とする。
・独占禁止法遵守委員会
当社グループの役員及び従業員が独占禁止法に違反することを事前に防止するために設置し、公正で自由な企業間競争を行うことを目的とする。
・安全保障輸出管理委員会
適正な安全保障輸出管理のために設置し、当社グループが販売する製商品及び供与する技術に関して、外国為替及び外国貿易管理法並びに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出及び国内販売を行うことを目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）①

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について
は、常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者をもって構成される常務会を原則として月２回開催し、これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
－ 16 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集②

取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「方針管理規程」等の経営基本規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。
③ 取締役会は、執行役員を選任しその責任と権限を明確にすることにより、業務執行のスピードアップを図る。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）①

コンプライアンス体制の基礎として、行動規範である「ゼオン７条」、
具体的な行動指針である「ゼオン７条行動指針」を定める。
社長を議長とする危機管理会議を設置し、その下部組織としてコンプラ
イアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
また、適宜に規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス教育を実施する。
② 取締役及び従業員は、従業員の法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合には、遅滞なく危機管理委員会に報告する。
③ コンプライアンス委員会委員長は、法令違反その他のコンプライアン
ス違反に関する事実についての情報を容易に入手するための通報窓口として、危機管理委員会及び社外の弁護士を窓口とする「コンプライアン
ス・ＨＯＴＬＩＮＥ」の内部通報制度の周知を図り、その適正な運用を行う。
④ 幹部職以上の従業員は、「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」を取締役社長宛に毎年１回提出し、ゼオ
ン７条行動指針の遵守を誓約する。
⑤ 事業部の部長職以上の従業員は、「独占禁止法遵守に関する誓約書」
を独占禁止法遵守委員会委員長宛に毎年１回提出し、独占禁止法の遵守を誓約する。
⑥ 監査役は、当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）①

取締役会は、内部監査を担当する取締役の下に監査室を設置し、当社
及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
－ 17 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集②

子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「ゼオン７条行動指針」を定め、これを基礎として、グループ企業各社で諸規程を定めるものとする。
③ 子会社の経営管理については、当社グループ共通の「グループ企業管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
④ 子会社の役員及び従業員は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、遅滞なく危機管理委員会に報告する。
⑤ 当社及び子会社の内部監査は当社グループ共通の内部監査基準に基づいて実施するものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号）①

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
② ①の従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は①の従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第３号・第４号）①

監査役は、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持する
ことにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。
以上－ 18 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

７．会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は，当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は，最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており，当社株券等に対する大規模買付行為であっても，当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば，これを一概に否定するものではありません。
しかしながら，買収提案の中には，その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや，対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの等，対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。たとえば，買収者が，①
真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず，ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合），②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権，ノウハウ，企業秘密情報，
主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど，
いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合，③会
社経営を支配した後に，当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている
場合，④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産，有価証券など高額資産等を売却等処分させ，その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている
場合，⑤買収者の提示する当社株式の買取方法が，最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく，二段階目の買付条件を不利に設定し，あるいは明確にしないで，公開買付け等の株式買付を行う（いわゆる強圧的二段階
買収）など，株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合などは，当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらす大規模買付行為であると考えます。
また，外部者である買収者から買収の提案を受けた際に，当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源，将来を見据えた施策の潜在的効果その他
当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で，当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断す
ることは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして，当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに，
当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には，当社の企業価
値ひいては株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は，このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は，当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし－ 19 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集て不適切であり，このような者による大規模買付けに対しては，必要かつ相当な対抗措置を採ることにより，当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 当社の財産の有効な活用，適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は，当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の実現に資する特別な取組みとして，次項（「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」）で記載す
るもののほか，以下の取組みを行っております。
当社グループは，「素材事業の安定的収益確保を柱に，継続的に新規事業の創出を図る」ことを事業基本戦略として掲げ，この基本戦略の下，中長期的な経営戦略として，平成17年度からの３事業年度を対象とする中期経営３ヵ年計画「PZ-3」を策定し，その達成に向けて努力してまいりました。当社グループは，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力の向上，研究開発の一層の強化等といった諸課題への取組みを継続し，当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させる努力を続けております。
また，当社としましては，将来実現することのできる当社の株主価値を投資家の皆様にご理解いただき，株式市場において当社の株価がかかる株
主価値を十分反映したものとなるよう，中期経営計画の詳細内容や進捗状
況については，当社ホームページにて適時に公開し報告しております。
以上の中期経営計画に基づく取組みと情報開示は，企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上を目的とした取組みであり，ひいては次項に述べる本対応方針とともに，基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって，かかる取組みは，基本方針に沿い，当社の株主共同の利益に合致するものであり，当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではありません。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は，平成18年６月29日開催の当社定時株主総会において，「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。その後，平成19年７月30日開
催の取締役会において，その有効期限を平成20年７月31日まで延長することを決議し，現在に至っております。
当社は，本対応方針を，平成18年５月17日付け「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」および同年６月29日付
け「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の効力発生および特別委員会委員の選任に関するお知らせ」として以下のURLに－ 20 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

公表しております。詳細については，こちらをご参照ください。
http://www.zeon.co.jp/ir/news/index.html
http://www.zeon.co.jp/content/000140063.pdf
http://www.zeon.co.jp/content/000140060.pdf
本対応方針は，大規模買付ルールの内容，大規模買付行為がなされた場
合の対応，本対応方針の適正な運用を担保するための手続等といった事項を規定するものです。本対応方針は買収者が事前に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に提供すること，および当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始す
ることを求め，これを遵守しない買収者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また，大規模買付ルールが遵守されている場合であっても，大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものと当社取締役会が判断した場
合には，かかる買収者に対して当社取締役会は当社の企業価値・株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。したがって，本対応方針は，基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
また，前述のとおり基本方針自体が当社株主の共同の利益を尊重していることから，かかる基本方針の考え方に沿って設計された本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく，むしろその利益に資するものであることも，明らかであると考えます。
さらに，本対応方針は，大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ，当社の企業価値・株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は，当社定時株
主総会における株主の承認を得た上で発効しており，また，本対応方針は
事前に詳細に開示されています。また，当社取締役会による本対応方針に基づく対応に関する重要な決定については，当社取締役から独立した組織である特別委員会への諮問を求め，同委員会の勧告を最大限尊重すると規定するなど，本対応方針の適正な運用を担保するための手続も盛り込んでいます。以上から，本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするもの
でないことは明らかであると考えております。

備 考
事業報告は次により記載されております。
１．百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満四捨五入により表示しております。
２．千株単位の株式数は千株未満切り捨てにより表示しております。

－ 21 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成20年3月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

金

負
額

債

科
流

の
目

動

負

部
金

額

債

156,542

支払手形及び買掛金

79,712

短 期 借 入 金

25,351

産

173,174

現 金 及 び 預 金

6,509

受取手形及び売掛金

76,816

コマーシャルペーパー

19,984た な 卸 資 産

56,021

未 払 法 人 税 等

3,021

賞 与 引 当 金

1,769

未

資

部

収

入

金

28,876繰 延 税 金 資 産

3,101

そ

1,940

の

他

貸 倒 引 当 金固定資

その他の引当金

1,085

そ

他

25,621

固

の
定

負

債

68,309債

20,000

長 期 借 入 金

32,177

社△88

産

162,554繰 延 税 金 負 債

1,383

有 形 固 定 資 産

116,263

退職給付引当金

11,675

建物及び構築物

32,571

環境対策引当金

517

その他の引当金

622

機械装置及び運搬具

50,424負 の の れ ん地

13,970そ建 設 仮 勘 定

15,557

そ

3,741

土

の

他

無 形 固 定 資 産
れ

ん

2,311

そ

の

他

3,587

投資その他の資産

40,393

投 資 有 価 証 券

35,881

繰 延 税 金 資 産

469

の

他

貸 倒 引 当 金

株

繰

延

資

産

2

資

産

合

計

335,730

資

1,759

計
産

資
本

224,850の部

本104,156

金

24,211
18,378

資

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

67,000式△5,433

評価・換算差額等

2,907

その他有価証券評価差額金

5,056

自

己

株

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

2

為替換算調整勘定△556

年 金 負 債 調 整 額△1,595

4,506
△462

合

純
主

175

他

債

資

5,898

の

そ

負

の

新

権

151

少 数 株 主 持 分

3,666

純

株

産

約

計

110,880

負 債 純 資 産 合 計

335,730－ 22 －

資予合2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

302,925価228,829

利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

収

受
の

持

分

配

の
法

れ

に

よ

息

270

金

1,133

却

額

118

利

益

32

当
ん

償

る

投

25,268
2,990

利

取

負

益
益

取

74,09548,827

利

外

額

高

資

賃

貸

料

72

分

譲

益

217

助

成

金

534

雑
営

益
業

外

支

用

払

為
た

費
利

替
な

差

卸

資

産

処

分

雑
経
特

常

利

別
固

定

利
資

そ
特

別
定

訴

訟

損
資

そ

損

1,849

損

3,797

損

506

益

20,638

却

益

184

他

34

失

産
関

1,468

218

売

の

固

息

益

産

614
7,620

2,683

処
連

分

損

1,160

費

用

1,123

の

他

400

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

18,173

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

8,023

法

人

少

数

当

税
期

等
株

調
主

純

整

額

602

利

益

△457

益

9,092

利

－ 23 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平成19年3月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計24,211

18,37260,542△4,44598,681

連結会計年度中の変動額
自 己 株 式 の 処 分

6

剰 余 金 の 配 当

4248△2,857△2,857

益

9,092

9,092

連結範囲の変更に伴う増
加連結範囲の変更に伴う
減
少

239

239

△15

△15

当

期

純

利

自 己 株 式 の 取 得△1,031△1,031

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成20年3月31日

残高

－

6

6,459

△989

5,476

24,211

18,37867,000△5,433

104,156

評 価 ・ 換 算 差 額 等
少数株主
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 年金追加 年金負債 評価・換算 新株予約権 持分
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 最小負債 調整額 差額等合計
平成19年3月31日

残高

13,872

12

△101

△789

－

12,995

101

3,403

純資産合計
115,180

連結会計年度中の変動額
自 己 株 式 の 処 分

48

剰 余 金 の 配 当△2,857

当

益

9,092

連結範囲の変更に伴う増
加連結範囲の変更に伴う
減
少

期

純

利

△15

自 己 株 式 の 取 得△1,031239

株主資本以外の項目の連結 △8,816
会計年度中の変動額(純額)

△10

△455

789 △1,595△10,088連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 △8,816

△10

△455

789 △1,595△10,0882△556－ △1,595

2,907

平成20年3月31日

残高

5,056

－ 24 －

50

262△9,77650

262△4,301

151

3,666

110,880

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
23社
株式会社オプテス
・主要な連結子会社の名称
ゼオン化成株式会社
東京材料株式会社
ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社② 非連結子会社の状況
トウキョウザイリョウ・タイランド社
・主要な非連結子会社の名称
・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は，いずれも小規模であり，合計の総資産，売上高，当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は，いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社の状況
・持分法適用の非連結子会社数 １社
ゼオン・ドイッチ・ランド社
・会社等の名称②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称

トウキョウザイリョウ・タイランド社
岡山ブタジエン株式会社
・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は，当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて，持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり，かつ，全体としても重要性がないため，持分法の適用範囲から除いております。
③ 持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用会社のうち，決算日が連結決算日と異なる会社については，直近の事業年度に係る計算書類を使用しております。
(3) 連結の範囲及び持分法の適用範囲の変更に関する事項① 前連結会計年度において非連結子会社であったゼオン・イタリア社、瑞翁貿易(上海)有限公司及び瑞翁化工(広州)有限公司については重要性が増大したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

－ 25 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集②

前連結会計年度において連結子会社であったリバポート社は、清算に伴い当連結会計年度より連結範囲から除外しております。
③ 前連結会計年度において持分法適用会社であった株式会社ゼオン分析センター
は清算に伴い、当連結会計年度より持分法の適用の範囲から除外しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
・ゼオン・ケミカルズ社 12月31日 ＊1・ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1・ゼオン・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1・ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ 12月31日 ＊1・ゼオン・ケミカルズ・タイランド社 12月31日 ＊1・ゼオンアジア社 12月31日 ＊1・ゼオン・GP・LLC社 12月31日 ＊1
・済新株式会社 12月31日 ＊1・ゼオン・ドゥ・ブラジル社 12月31日 ＊1・ゼオン・イタリア社 12月31日 ＊1・瑞翁貿易（上海）有限公司 12月31日 ＊1
・瑞翁化工（広州）有限公司 12月31日 ＊1＊1：連結子会社の事業年度の末日現在の財務諸表を使用しております。ただし，連結決算日との間に生じた重要な取引については，連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原価は主として移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
当社及び国内連結子会社は，主として総平均法に基づく原価法を採用し，在外連結子会社は，主として移動平均法に基づく低価法により評価しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定率法を採用しております。
(会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、
平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより、営業利益は795百万円減少し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は798百万円減少しております。

－ 26 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

ロ．無形固定資産定額法を採用しております。
なお，自社利用のソフトウェアについては，社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
売上債権，貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため，一般債権については
貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し，回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため，主として支給見込額により設定しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当連結会計年度末における退職給付債務の見込額及び年金資産の時価評価額に基づき，当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお，一部国内連結子会社の退職給付債務については，退職給付に係る自己都合要支給額又は年金財政計算上の責任準備金の額を用いております。
過去勤務債務（当社及び在外連結子会社によるもの）については，一定の年数（9～13年）で償却しております。
数理計算上の差異は，主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間及び当該期間以内の一定の年数（９～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
ニ．環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）の
うち，当連結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
ホ．その他の引当金
・修繕引当金製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当連結会計年度に対応する額を計上しております。
・役員退職慰労引当金
当社は監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく期末要
支給額を引当計上しております。また，国内連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。

－ 27 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集④

重要な外貨建資産又は負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は，連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。なお，在外子会社等の資産及び負債は，在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し，収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し，為替換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
⑤ 重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子会社は，リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており，在外連結子会社については，主として通常の売買取引に準じた会計処理によっております。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお，為替予約取引については，振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また，金利スワップ取引については，特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘッジ対象
為替予約取引 外貨建売掛金，外貨建買掛金及び外貨建予定取引
金利スワップ取引 社債，借入金
ハ. ヘッジ方針
当社グループは，原則として為替変動リスク及び金利変動リスクを回避軽減する目的でデリバティブ取引を利用しております。そのうち予定取引については，実需原則に基づき成約時に為替予約取引を行うものとしております。また，取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。
ニ. ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については，実需の範囲内で行っているため，また，金利ス
ワップ取引については，特例処理であるため有効性の評価を省略しております。
⑦ 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(6) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については，全面時価評価法を採用しております。
(7) のれん及び負ののれんの償却に関する事項
主として10年間及び15年間の定額法により償却を行っております。但し，金額に重要性がない場合は発生時に一括償却しております。

－ 28 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産の額
土地投資有価証券計
上記に対応する債務
支払手形及び買掛金
長期借入金
その他（※）

百万円
25
3,632
3,657
百万円
3,801
2,500
9,348
15,649（※）水島エコワークス㈱の銀行取引に係る債務であります。
上記のほか、当社の英国連結子会社ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社がその全ての資産（5,002百万円）を同社の銀行借入（52百万円）の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
188,401百万円(3) 圧縮記帳
有形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額850百万円を控除しております。
(4) 偶発債務
保証債務
連結会社以外の会社及び従業員の金融機関等からの借入金に対する債務保証
百万円
ゼオン・アドバンスド・ポリミクス社
297
東材国際貿易（上海）有限公司
19
㈱ＴＦＣ
2,200
従業員
601
3,117
係争事件に係る賠償義務
当社および当社の欧州子会社（ゼオン・ヨーロッパ社およびゼオン・ケミカル
ズ・ヨーロッパ社）は、平成19年5月に欧州委員会より、欧州のＮＢＲ（アクリロ
ニトリル・ブタジエン・ラバー）取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領し、同年6月、その内容を検討の上答弁書を提出しました。平成20年1月に欧州委員会は、当社グループに対して、平成12年から平成14年の期間の違反行為について5.36百万ユーロ（約8.4億円）の制裁金を課す決定を下しました。これに対し当社グループは、提訴した場合の裁判の長期化による時間的・費用的負担が多大になること等を総合的に考慮し、提訴せずに制裁金の支払いに応じることとしました。制裁金は平成20年3月期の連結計算書類に計上し、本年4月に支払いを済ませました。

－ 29 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(5) 年金負債調整額
米国会計基準が適用される在外連結子会社が、米国財務会計基準書(SFAS)第158号に従って年金負債を追加計上したことに伴う純資産の調整額であります。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数に関する事項

普通株式

242,075,556株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,428百万円
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成19年３月31日・効力発生日平成19年６月29日
ロ．平成19年11月７日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,428百万円
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成19年９月30日・効力発生日平成19年11月30日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち，配当の効力発生が翌期になるものイ．平成20年６月27日開催の第83回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
1,416百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成20年３月31日・効力発生日平成20年６月30日(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
139,000株
４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

453円54銭
38円24銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 30 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）
資

産

動

資

科
流

の
目

部
金

産

額
118,015

現 金 及 び 預 金

58

受

形

255

金

51,174

品25,741

品

2,937

原材料・貯蔵品

5,191

取

売
製

掛
品

仕
前

手
・

商

掛
払

費

用

475

繰 延 税 金 資 産

2,023

未

29,163

収

そ

入

金
他

996

産

151,309

有 形 固 定 資 産

97,157

建23,078

固

の
定

資

物

構

築

機

械

車

両

物

4,903

装

置

41,866

搬具62

工 具 器 具 備 品

2,975

土

地

10,281

定13,992無 形 固 定 資 産

2,903

ソ フ ト ウ エ ア

2,762

建

設

そ

運

仮

勘

他

141

投資その他の資産

51,249

投 資 有 価 証 券

32,543

関 係 会 社 株 式

15,117

関係会社出資金

795

長

の

期

金

511

長 期 前 払 費 用

1,250

繰 延 税 金 資 産

311

そ
貸
資

貸

の
倒
産

付

（単位：百万円）
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
118,756
買掛
金63,951
短 期 借 入 金
12,726
コマーシャルペーパー
19,984
未払
金15,612
未
払
費
用
1,770
未 払 法 人 税 等
2,217
前
受
金
17
預
り
金
431
賞 与 引 当 金
1,000
修 繕 引 当 金
1,048
固
定
負
債
58,532社
債
20,000
長 期 借 入 金
28,000長 期 未 払 金267
修 繕 引 当 金493
退職給付引当金
9,222
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
32
環境対策引当金517
負債
合計177,288
純
資
産
の
部
株
主
資
本
87,050資本
金24,211
資 本 剰 余 金
18,341
資 本 準 備 金
18,336
その他資本剰余金
6
利 益 剰 余 金
49,930利 益 準 備 金
3,027
その他利益剰余金
46,904
圧縮記帳積立金995
別 途 積 立 金
9,081
繰越利益剰余金
36,828自己株
式△5,433
評価・換算差額等
4,834
その他有価証券評価差額金
4,834
新 株 予 約 権151
純 資 産 合 計
92,036
負 債 純 資 産 合 計
269,324
負

他

823

引 当 金
合
計

△100
269,324－ 31 －

債

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

損

（

益

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

高

186,739価

138,042

利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

収

利

息

そ
営

外

配

支

費

当

の

経

常

特

利

別
資

利
有

価

別
固

券

売

損

定

資

1,285

息

777

他

2,365

益

17,472
11

却

の

特

他

益

証

そ

2,365

3,141

利

そ

金

用

払

益

0

他

11

失

2,010
損

943

失

256

用

643

他

169

益

15,473

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5,139

法

額

△111

益

10,445減産16,964
3,650

の
業

投

益
益

・

48,69731,734

利

外

額

損

訴

訟

当

分

損
関

そ
税

処

連

費

の
引

前

人

税
期

当

期

等
純

純

利

調

整
利

－ 32 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資

資本剰余金
資本
金

資本
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

0 18,336

3,027

その他
資本
剰余金

本

利益
剰余金
合計

自己
株式

株主
資本
合計

△4,44580,445

42

48

圧縮
記帳
積立金

特別
償却
積立金

別途
積立金

繰越
利益
剰余金

1,108

1

9,081

29,12542,342

113

－

1

－

－

剰余金の配当△2,857△2,857△2,857

当期純利益

10,445

10,445平成19年３月31日残高 24,211 18,336
事業年度中の変動額
自己株式の処分

66

圧縮記帳積立金の取崩特別償却積立
金の取崩

△113
△1

自己株式の取得－

10,445△1,031△1,031

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－－

平成20年３月31日残高 24,211 18,336

6

6

－

△113

△1

－

7,703

7,588

△989

6,605

6 18,341

3,027

995

－

9,081

36,82849,930△5,43387,050

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成19年３月31日残高

13,449

新株予約権

純資産合計

101

93,995

事業年度中の変動額
自己株式の処分48

圧縮記帳積立金の取崩
特別償却積立金の取崩－－

剰余金の配当△2,857

当期純利益

10,445

自己株式の取得△1,031

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)△8,614

事業年度中の変動額合計
平成20年３月31日残高

50△8,565△8,61450△1,9594,834

151

92,036－ 33 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原
価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品，製品，仕掛品，主要原材料 総平均法による原価法を採用しております。
その他の原材料，貯蔵品
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし，建物は定額法）を採用しております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い，当事業年度より，平成19年４月１日以降に取得した
有形固定資産について，改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより、営業利益は550百万円減少し，経常利益及び税引前当期純利益
は834百万円減少しております。
② 無形固定資産定額法を採用しております。なお，自社利用のソフトウェアについては，社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上の方法① 貸倒引当金
売上債権，貸付金等の貸倒損失に備えるため，一般の債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については取立不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため，支給見込額を計上しております。
③ 修繕引当金製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当期に対応する額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づく，当期に対応する額を計上しております。
過去勤務債務の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））
数理計算上の差異の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））で翌期から処理－ 34 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集⑤ 役員退職慰労引当金
監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく当期末要支給額を引当計上しております。
⑥ 環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち，当期末において発生していると認められる金額を計上しております。
(4）リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については，通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5）消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(6）端数処理について
記載金額については、当事業年度より表示単位未満の端数を四捨五入にて記載しております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及びこれに対する債務① 担保に供している資産
投資有価証券② 上記に対する債務関係会社の借入金
水島エコワークス株式会社の銀行取引に係る債務

3,107百万円
2,500百万円
9,348百万円

計
11,848百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
157,429百万円(3) 圧縮記帳
有形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額850百万円を控除しております。

－ 35 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(4) 偶発債務（借入金等に対する債務保証）
ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ

ゼオンケミカルズ米沢㈱ゼオンノース㈱ゼオン・アドバンスド・ポリミクス社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社
瑞翁化工(広州）有限公司
ゼオン化成㈱ゼオンメディカル㈱㈱ＴＦＣ
ＲＩＭＴＥＣ㈱ゼオンエフアンドビー㈱㈱オプテス
従業員（住宅資金他）

5,812百万円
429百万円
76百万円
297百万円
81百万円
44百万円
2,115百万円
972百万円
2,200百万円
50百万円
305百万円
4,017百万円
601百万円計
17,000百万円（係争事件に係る賠償義務）
当社および当社の欧州子会社（ゼオン・ヨーロッパ社およびゼオン・ケミカ
ルズ・ヨーロッパ社）は、平成19年5月に欧州委員会より、欧州のＮＢＲ（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領し、同年6月、その内容を検討の上答弁書を提出しました。平成20年1月に欧州委員会は、当社グループに対して、平成12年から平成14年の期間の違反行為について5.36百万ユーロ（約8.4億円）の制裁金を課す決定を下しました。これに対し当社グループは、提訴した場合の裁判の長期化による時間的・費用的負担が多大になること等を総合的に考慮し、提訴せずに制裁金の支払いに応じることとしました。制裁金は平成20年3月期の計算書類に計上し、本年4月に支払いを済ませました。
(4) 受取手形割引高
3,894百万円(5) 関係会社に対する金銭債権，債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
28,513百万円② 短期金銭債務
21,354百万円③ 長期金銭債権
2百万円
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 売上高② 仕入高等③ 営業取引以外の取引高

74,413百万円
17,499百万円
8,507百万円－ 36 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 自己株式の数に関する事項
株式の種類

前事業年度末の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普 通 株 式4,048千株

2,004千株

38千株

6,014千株（注） 自己株式の数の増加は公開買付けによる取得および単元未満株式の買取りによる増加であり，減少はストック・オプションの行使および単元未満株主の売渡請求によるものであります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産
投資有価証券
子会社株式
未払事業税
賞与引当金
修繕引当金
退職給付引当金
未払金
環境対策引当金
その他

352百万円
265百万円
312百万円
212百万円
453百万円
617百万円
3,542百万円
349百万円
207百万円
583百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額6,890百万円△639百万円

繰延税金資産合計

6,251百万円

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他△663百万円△3,233百万円△22百万円

繰延税金負債合計△3,917百万円

繰延税金資産の純額

2,334百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか，電子計算機及びその周辺機器等については，
リース契約により使用しております。

－ 37 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
属 性

役員

役員

議決権
等の所
有(被
所有）
割 合

氏名

冨永靖雄

藤田

讓

事業の内容
又は職業

関連
当事者
との
関係

取引の内容

－ 横浜ゴム㈱代表取締役会長

当社
監査役

ゴム製品等の販売（注1）

15,915

売掛金

8,934

当社
監査役

保険料の支払（注2）
保険金の受取（注2）
資金の借入（注2）
利息の支払（注2）
資金の貸付（注2）
利息の受取（注2）

14
1
－
41
－
24

－
－
借入金
－
貸付金
未収利息

－
－
2,500
－
500
17

－ 朝日生命保険(相)代表取締役社長

取引
金額

科

目

(百万円)

期末
残高
(百万円 )

１．上記の金額のうち，取引金額には消費税等が含まれておらず，期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）冨永靖雄氏が第三者（横浜ゴム㈱：当社の議決権の7.1％を所有）の代
表者として行った取引であり，当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっています。取引条件的に劣ることはありません。
(注2）藤田讓氏が第三者（朝日生命保険(相)：当社の議決権の4.5％を所有）の代表者として行った取引であり，当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっています。取引条件的に劣ることはありません。
(2) 子会社及び関連会社等
属 性

会社等の名称

子会社 東京材料㈱子会社 ㈱オプテス
ゼオンエフ
子会社 アンドビー
㈱

議決権等
の所有(被
所有)割合

当社製品の販売
原材料の仕入
役員の兼任
当社製品の加
(所有)
工・販売
直接100.0％
役員の兼任(所有)
直接24.3％
間接34.1％(所有)
直接100.0％

ゼオン・ケ
ミ カ ル ズ ・ (所有)
子会社 リ ミ テ ッ 直接 －ド ・ パ ー ト 間接100.0％
ナーシップ
オ ン ヨ ー (所有)
子会社 ゼ
直接100.0％
ロッパ社
関連
会社

岡山ブタジ
エン㈱

関 連 当 事 者と の 関 係(所有)
直接50.0％

当社の資金の調達・運用役員の兼任
当社製品の販売
債務の保証
当社製品の販売

役員の兼任
原材料の購入及び用役等の販売
役員の兼任

取引の内容

取引金額
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

ゴム製品等の販売(注1)
設備等の賃貸（注2）
債務の保証(注3)
保証料の受入(注3)30,589

売掛金

5,473

担保の提供（注5）
債権の譲渡（注6）
債権譲渡損（注7）

3,754
4,017
2
29,8792,500
34,759
68

未収入金
－
－
未払金
－
－
－

431
－
－
9,524
－
－
－

ゴム製品等の販売（注1）
債務の保証（注8）
保証料の受入（注8）

7,651
5,812
3

売掛金
－
－

3,135
－
－

ゴム製品等の販売（注1）

8,065

売掛金

2,909

1,314

未収入金
買掛金

6,634
7,154

ファクタリング取引（注4）

原材料の購入（有償支給）(注9）

科１．上記の金額のうち，取引金額には消費税等が含まれておらず，期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）価格その他の取引条件は，市場実勢を勘案した価格交渉の上，決定しております。

－ 38 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集（注2）償却コストならびに金利等に基づき賃貸料を決定しており，金利については市場金利を勘案しております。
（注3）㈱オプテスの借入金に対して債務保証を行っているものであります。
（注4）当社の営業債務に関して，当社，取引先，ゼオンエフアンドビー㈱の三社間で基本契約を締結し，ファクタリング方式による決済を行っております。
（注5）ゼオンエフアンドビー㈱の借入金に対して投資有価証券を担保提供しております。なお，取引金額は担保提供対応債務金額を記載しております。
（注6）手形の譲渡並びにパーティシペーション契約に基づく債権の譲渡を行っております。
（注7）市場金利等を参考に決定しております。
（注8）ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップの借入金に対して債務保証を行っているものであります。
（注9）総原価を勘案して，毎期交渉の上，決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

389円24銭
43円93銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 39 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月16日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員沼 田

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員米 村 仁 志 

徹 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ゼオン株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月16日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 沼 田

徹 

米 村 仁 志 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日本ゼオン株式
会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第83期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 41 －

上2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第83期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ
き審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社
法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 42 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システム整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めますが、更に、一層の株主共同の利益を重視する方針の検討が望まれます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、事業報告に記載のとおり、当社および当社の欧州子会社は、平成20年１月に、欧州委員会より、欧州のNBR取引における平成12年から平成14年の期間の競争制限取引に関する違反行為について、制裁金を課す決定の通知を受領し、これに対し提訴せずに制裁金の支払いに応じることとしました。監査役会といたしましては、再発防止対策などについて適正な対処がなされるよう、引き続き注視いたします。
平成20年５月19日
日本ゼオン株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

－ 43 －

三ツ堀
平 松
冨 永
藤 田
石 原

修
暎
靖
民

一
章
雄
讓
樹







以

上

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は，剰余金の配当につきましては，株主の皆様へ安定的，継続的に配当していくことを基本としております。
このような方針のもとに，平成20年３月期の期末配当金につきましては，
以下のとおり，１株につき６円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円00銭
総額1,416,369,204円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月30日
この結果，年間配当金は中間配当を含めますと１株につき12円となり，２円の増配となります。これにより，増配は５年連続の実施となります。
第２号議案

取締役11名選任の件

現任取締役11名は，本株主総会終結の時をもって全員任期満了となります
ので，あらためて取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する当社
株 式 の 数

昭和42年４月
平成９年６月古 河 直 純(昭和19年12月22日生) 平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長（現任）

72,000株

昭和44年４月
平成11年６月
平成17年６月
夏 梅 伊 男
(昭和20年３月９日生) 平成19年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役 兼執行役員（現任）
当社社長補佐（経営全般）

23,000株

現在－ 44 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

候補者
番 号

３

氏
名
（生年月日）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

昭和49年４月
平成13年６月
平成15年６月
宮 本 正 文(昭和24年１月１日生) 平成19年６月
現在
昭和45年４月
平成12年４月

４

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役（現任）
当社水島工場長

兼執行役員

所有する当社
株 式 の 数

24,000株

当社入社
当社高機能材料事業部機能材
料技術部長
当社取締役
当社常務取締役 兼執行役員（現任）
当社高機能事業分野管掌

16,000株

当社入社
当社ゴム事業部長
当社取締役
当社常務取締役 兼執行役員
（現任）
南
忠 幸
(昭和27年４月１日生)
現在 当社経営管理分野管掌 兼経営管理部長（他の法人等の代表状況）
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役社長

18,000株

岡 田 誠 一(昭和22年11月19日生) 平成13年６月
平成19年６月
現在
昭和49年４月
平成14年６月
平成15年６月
平成19年６月

５

６

平成14年１月
平成15年２月
平成15年６月
荒 川 公 平(昭和29年２月５日生) 平成19年６月

当社入社
当社精密成形研究所長
当社取締役
当社常務取締役 兼執行役員（現任）
当社総合開発センター副セン
ター長 兼精密光学研究所長

11,000株

当社入社
当社ゴム事業部ゴム販売２部長
平成15年６月 当社取締役
平成19年６月 当社常務取締役 兼執行役員
伏 見 好 正(昭和25年12月５日生)（現任）
現在 当社基盤事業分野管掌（他の法人等の代表状況）
瑞翁化工（上海）有限公司董事長 兼総経理
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長 兼総経理

16,000株

現在
昭和50年４月
平成13年６月

７－ 45 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

候補者
番 号

８

氏
名
（生年月日）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

昭和47年４月
平成14年６月
平成16年６月
岩 田 峰 郎(昭和24年11月27日生) 平成19年６月

当社入社
当社ラテックス事業部長
当社取締役
当社取締役 兼執行役員（現任）
当社経営企画分野管掌

13,000株

当社入社
当社徳山工場長
当社取締役
当社取締役 兼執行役員（現任）
当社ＣＳＲ分野管掌，生産分
野管掌 兼総合生産センター
長8,000株

当社入社
当社高機能ケミカル事業部長
当社取締役
当社取締役 兼執行役員（現任）
田 中 公 章
(昭和28年２月19日生)
現在 当社機能性材料事業部長 兼
機能性材料販売部長（他の法人等の代表状況）
ゼオンケミカルサービス株式会社代表取締役
社長

13,000株

現在９

所有する当社
株 式 の 数武 上博
(昭和26年７月25日生)

昭和52年４月
平成15年８月
平成17年６月
平成19年６月
現在

昭和54年４月
平成15年２月
平成17年６月
平成19年６月

1011

昭和50年４月
平成15年７月
平成17年６月
柿 沼 秀 一(昭和26年４月27日生) 平成19年６月
現在

（注）

当社入社
当社原料部長
当社取締役
当社取締役 兼執行役員（現任）
当社業務管理分野管掌 兼原料部長

各候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。

－ 46 －

10,000株

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集第３号議案

監査役１名選任の件

現任監査役のうち，藤田

讓氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので，あらためて監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお，本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
平成４年７月
平成８年４月藤 田
讓
(昭和16年11月24日生)

朝日生命保険相互会社取締役
朝日生命保険相互会社取締役社長（現任）
平成13年６月 当社監査役（現任）（他の法人等の代表状況）
朝日生命保険相互会社代表取締役社長

所有する当社
株 式 の 数なし

（注） 1. 藤田 讓氏は，会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役
候補者であります。同氏を社外監査役候補者とした理由は，同氏は朝日生
命保険相互会社の経営に長年携われ，その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから，その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するためであります。なお，同氏の社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって７年間であります。
2. 当社および当社の欧州子会社は，平成20年１月に欧州委員会より，欧州のＮＢＲ取引における競争法違反に関する制裁金賦課の処分を受けましたが，
藤田 讓氏は，当該事件には関与しておりません。また，当該事件判明後は，当社の取締役会および監査役会において，その事実関係の調査・対応ならびに再発防止策等について積極的に意見を述べる等，日頃から不正な業務執行の防止のための職務を適切に遂行しております。
3. 藤田 讓氏が代表取締役社長を兼任している朝日生命保険相互会社は，平
成19年２月に金融庁から「保険金等の支払状況に係る実態把握について」の命令を受け，過去５年間（平成13年度から平成17年度まで）に支払った保険金，給付金についての再点検により，平成19年４月，一部に支払い金額が不足していた事実等があることが判明いたしました。なお平成19年９月末をもって保険金等の追加的な支払に関する状況調査を終了しています。同氏は，同社の社長として，当該事実の判明前は日頃からコンプライアンスを経営の最重要課題のひとつとして位置付け，コンプライアンスを推進するとともに，企業文化としての定着化を図っており，判明後は当該事実を厳粛に受け止め，保険金等の支払に関するあらゆる面の整備・強化について，経営の喫緊の重要課題として取り組みました。また，同氏が社外監査役を兼任しております
横浜ゴム株式会社は，平成15年９月に「橋梁用ゴム支承の販売価格」，平成16年12月に「防衛庁向け航空機用タイヤおよび一般タイヤ・チューブの入札」，
平成20年２月に「マリンホースの販売を巡るカルテル」の件に関し，公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除勧告を受けました（「マリンホースの販売を巡るカルテル」の件は社内調査により関与が明らかとなったもので，課徴金減免制度の適用申請を行っていたものであります。）。同氏は，当該事実には関与しておらず，同事件発生まで当該事実を認識しておりませんでしたが，日頃より監査役会等で法令遵守の視点に立った意見を述べ，注意を－ 47 －

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喚起してまいりました。同事件発生後はコンプライアンス委員会の活動を監査役会でチェックするなど再発防止へ向けて，法令遵守の必要性の意見表明を行っております。また，同氏が社外監査役を兼任している古河電気工業株
式会社において，平成17年10月，同社の一部において，労働基準法に違反す
る不適切な時間外労働管理による賃金未払いの事実があることが判明しました。同社は直ちに再発防止策を講ずるとともに実態調査を実施して未払い賃金の精算を行いました。同氏は，当該事実には関与しておらず，同事件発生まで当該事実を認識しておりませんでしたが，日頃から監査役会で法令遵守の視点に立った意見を述べ，注意を喚起してまいりました。当該事実及び対応方針が報告，審議された同社取締役会等において，当該方針の適正性を確保し，また，再発防止に向けた適切な対策を講ずることを提言しております。
4. 当社は，藤田 讓氏との間に，会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが，同氏の選任が承認された場合，引き続き同様の内容の契約を継続する予定であります。
5. 藤田 讓氏は，朝日生命保険相互会社代表取締役社長であり，当社は同社との間には借入金等の取引関係があります。

第４号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
当社は，平成20年５月20日開催の当社取締役会において，当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則
第127条柱書に定義されるものをいい，以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第127条第２号ロに定義されるものをいいます。）の一つとして，下記Ⅲ．のとおり，当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することに関して決議を行い，あわせて本対応方針の導入に関する承認議案を平成20年６月27日開催の当社第83回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に提出することを全取締役の賛成により決定しました。
本対応方針の導入は，当社取締役全員の賛成により決定されたものであり，また，社外監査役３名を含む当社監査役全員も，具体的運用が適正に行われることを条件として，本対応方針に賛成しております。
なお，当社は，平成18年６月29日開催の当社第81回定時株主総会において，「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「旧対応方針」といいます。）を導入いたしました。その後，平成19年７月30日開催の取締役会において，その有効期限を平成20年７月31日まで延長することを決議し，現在に至っております。しかしながら，その後の関係法令の整備，司法判断の動向，敵対的買収防衛についての議論の進展等を考慮して，旧対応方針を廃止し，本対応方針を導入することといたしました。なお，
本対応方針の内容につき，旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。

－ 48 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集・大量買付者に対して当社取締役会に提出を求める情報について，その詳細を記載しました。
・当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合，特別委員会の意見を最大限尊重のうえ，必要な範囲内で当該期間を最大30日間延長することができることとしました。
・特別委員会が対抗措置を発動すべき旨の勧告を行う要件を，より明確に設定しました。
・一定の要件の下，対抗措置の発動の可否を株主意思確認総会に諮ることがある旨及びその手続に関する事項を追加しました。
・本対応方針の有効期間を１年間から３年間に変更するとともに，その継続についても定時株主総会に議案として諮ることとしました。
・対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合に当社が定める取得条項について，その記載を充実させました。
本議案は，本対応方針の導入について，その重要性に鑑み，広く株主の皆様の意見を反映させるべく，出席株主の皆様の過半数の賛成をもって承認をお願いするものであります。本対応方針は，本議案の可決と同時にその効力を発生させるものとしますが，本議案が否決された場合には，旧対応方針を直ちに廃止するものとします。
なお，会社法，金融商品取引法並びにそれらに関する規則，政令，内閣府
令及び省令等（以下総称して「法令等」といいます。）に改正（法令名の変
更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり，これらが施行された場合には，本対応方針において引用する法令等の各条項は，当社取締役会が別途定める場合を除き，当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に，それぞれ読み替えられるものといたします。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は，当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は，最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており，当社株券等に対する大量買付けであっても，当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば，これを否定するものではありません。
しかしながら，買収提案の中には，その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや，対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの，対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等，対象会社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
－ 49 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

当社の企業価値を維持・向上させていくためには，当社の企業価値の源泉である，お客様にとって価値のある製品，ひいては市場競争力の高い製品を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに，高度の専門性を有するのみならず，「スピード」「対話」「社会貢献」というゼオンの企業風土を理解し，具現化している多様かつ有能な人材を，研究開
発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること，並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する顧客・取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに，当社は，「社会の公器」としての企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全うし，広く社会からの信頼を確保することも，企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして，当社株券等の大量買付けを行う者が，当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと，こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で，これらを中長期的に確保し，向上させる姿勢と方針を持つのでな
ければ，当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また，外部者である買収者から買収の提案を受けた際に，当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源，将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で，当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして，当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに，当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には，当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は，このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は，当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり，このような者による大量買付けに対しては，必要かつ相当な対抗措置を採ることにより，当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和25年４月の設立以来，「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を企業理念として，大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく，世界に誇り得る独創的技術により，地球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に，企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいりました。具体的には，当社の開発した世界最高レベルの蒸留生成技術であるＧＰＢ法及びＧＰＩ法その－ 50 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

他の独自技術により，原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し，特殊ゴム，リーフアルコール，シクロオレフィンポリマー，光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて，高い性能を要求される用途に応え続け，お客様の価値ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は，第一義的には，お客様にとって価値のある製品，ひいては市場競争力の高い製品を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社は研究拠点の整備・拡充，高機能材料事業への重点配分を旨とした研究開発費の投入など，スピードと成功確率の向上を意識した研究開発体制の構築を進めるとともに，「経営戦略と研究開発戦略の一致」を目的とした対話活動の充実を進めることを通じて，独創的技術の継続的な強化・創出，ひいてはお客様の価値を創造する製品の上市による社会貢献に努めております。
そして，このような独創的技術を基盤とした事業展開には，研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり，高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」というゼオンの企業風土を理解し，具現化している多様かつ有能な人材を確保することが不可欠であり，当社においても従業員との間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下，こうした人材の育成・確保に努めております。また，長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・取引先との良好な関係も，ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で，当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに，当社は，「社会の公器」としての企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全うし，広く社会からの信頼を確保することも，企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は「社会から信頼され，社員もゼオンに働く誇りを感じる会社」をＣＳＲ戦略として掲げ，コンプライアンス
体制の強化，安全な工場の実現，地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み，当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は，中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ，これら当社の企
業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが，企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており，また，下記Ⅲ．の本対応方針とともに，基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって，かかる取組みは，基本方針に沿い，当社の株主共同の利益に合致するものであり，当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 51 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針導入の目的
本対応方針は，上記Ⅰ．に記載の基本方針に沿って，当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し，向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は，当社株券等に対する大量買付けが行われた際に，かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し，或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること，又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで，当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで，当社取締役会は，基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として，本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に，本対応方針を導入することを決定いたしました。
なお，現時点において，当社株券等について具体的な大量買付行為の兆候があるとの認識はございません。また，平成20年３月31日現在における当社の大株主の状況は，本招集通知７頁に記載のとおりであります。
本対応方針の概略図につきましては，別紙１をご参照ください。
２．特別委員会の設置
当社は，旧対応方針においても特別委員会を設置しておりましたが，本対応方針の導入に当たっても，大量買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため，当社取締役会から独立した組織として引き続き特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は３名以上５名以内とし，社外監査役，弁護士，税理士，公認会計士，学識経験者，投資銀行業務に精通している者，又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から選任されるものとします。
なお，本定時株主総会の後に最初に開催される取締役会にて改めて選任される予定の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです。
特別委員会は，必要に応じて，当社の費用で当社の経営陣及び特別委員
会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー，公認会計士，弁
護士，コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができるものとし，また，当社の取締役，監査役，従業員等に特別委員会への出席を要求し，必要な情報について説明を求めることもできるものと－ 52 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集します。
特別委員会規程の概要につきましては，別紙３をご参照ください。
３．本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は，次の①又は②に該当する行為又はこれに類似する行為（いずれについても当社取締役会が予め同意したものを除き，また市場取引，公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大量買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）には，予め本対応方針に定められる「大量買付ルール」に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等１について，保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付等②

当社が発行者である株券等４について，公開買付け５を行う者の株券等所有割合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

４．大量買付ルールの概要
当社が設定する大量買付ルールとは，①事前に大量買付者が当社取締役会に対して，必要かつ十分な情報を提供し，②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始する，というものです。その概要は以下の(1)から(6)のとおりです。
なお，当社は，大量買付者が現れた事実，大量買付者から意向表明書が提出された事実，当社取締役会が大量買付者に対して情報提供等を要求した事実，大量買付者から当社取締役会に対して情報提供等が行われた事実，
取締役会評価期間又は株主検討期間が開始した事実，当社取締役会が大量買付者に協議・交渉等を求めた事実及び大量買付情報の概要その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について，株主及び投資家の皆様に対する情報開示を適時適切に行います。

－ 53 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(1) 大量買付者による当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には，大量買付行為又は大量買付行為の提案に先立ち，まず，以下の内容等を記載した意向表
明書を，当社の定める書式により日本語で当社取締役会に提出していただきます。
① 大量買付者の概要(a) 氏名又は名称及び住所又は所在地(b) 設立準拠法(c) 代表者の氏名(d) 国内連絡先(e) 会社等の目的及び事業の内容② 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数，並びに大量買付行為の目的の概要を含みます。）③ 本対応方針に定められた大量買付ルールに従う旨の誓約(2) 大量買付者による当社に対する情報提供
当社取締役会は，上記(1)①から③までの全てが記載された意向表明
書を受領した日から10営業日以内に，大量買付者に対して，大量買付行為に関する情報（以下「大量買付情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載したリストを交付し，大量買付者には，当該リストに従い，大量買付情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。提出を求める大量買付情報の項目は以下のとおりです。
①②

大量買付者及びそのグループ（主要な株主または出資者及び重要な子会社・関連会社を含み，大量買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員，出資者（直接・間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします）の詳細（名称，事業内容，経歴又は沿革，資本構成，財務内容，当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
大量買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容），方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類，
大量買付行為の時期，関連する取引の仕組み，大量買付行為の方法の適法性，大量買付行為及び関連する取引の実現可能性，大量買付－ 54 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集③

行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。）
大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等８を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

──────────────
１

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

２

金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。

３

金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

４

金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。

５

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６

金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。

７

金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し，同項第１号に掲げる者については，発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

８

金融商品取引法第27条の26第１項に定義されます。

④

⑤

⑥

⑦

大量買付行為に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定，算定方法，算定機関と当該算定機関に関する情報，算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
大量買付行為の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称，調達
方法，資金提供が実行されるための条件，資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）
大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針，
事業計画，財務計画，資金計画，投資計画，資本政策及び配当政策
等（大量買付行為完了後における当社資産の売却，担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの従業員，顧客，取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針－ 55 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

⑧

⑨

⑩
⑪

大量買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項，国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可などの取得の蓋然性
大量買付行為完了後における当社及び当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的である
か間接的であるかを問いません。）及びこれらに対する対処方針
その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は，必要に応じて特別委員会への意見照会を経て，大量買付者から提供された大量買付情報が，大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には，大量買付者に対して，適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また，当社取締役会が大量買付情報の提供が完了したと判断した場合には，当社は，その旨の通知書面を大量買付者に発送するとともに，適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに，当社は，当社取締役会の決定に従い，大量買付情報の受領後の適切な時期に，大量買付情報のうち当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法
令等及び証券取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。但し，当社取締役会は，かかる判断及び決定にあたって，特別委員会の意
見を最大限尊重するものとします。
なお，大量買付ルールに基づく大量買付情報の提供その他当社への通知，連絡における使用言語は日本語に限ります。
(3) 当社取締役会による大量買付情報の評価・検討等
当社取締役会は，大量買付行為の評価等の難易度に応じ，大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後，対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は60日間，その他の大量買付行為の場合は90日間（いずれも当社取締役会が大量買付者が当社取締役会に対して大量買付情報の提供を完了したと判断した
旨を当社が情報開示した日から起算され，初日不算入とします。）を当社取締役会による評価，検討，交渉，意見形成，代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し，大量買付者は，取締役会評価期間終了後にのみ，大量買付行為を開始できるもの－ 56 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集とします。
取締役会評価期間中，当社取締役会は独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー，公認会計士，弁護士，コンサルタン
トその他の専門家）等の助言を受けつつ，提供された必要情報を十分に評価・検討し，当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめるものといたします。また，必要に応じ，大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し，当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお，当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合（特別委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動等に関する勧告を行うに至らない場合を含みます。），
当社取締役会は，特別委員会の意見を最大限尊重のうえ，必要な範囲内
で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。
この場合，当社取締役会は取締役会評価期間を延長するに至った理由，
延長期間その他適切と認める事項について，当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
(4) 特別委員会への諮問及び勧告手続
当社取締役会は，大量買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動の決定に先立ち，その判断の当否について特別委員会に諮問を行います。
特別委員会は当該諮問事項について中立的な立場から慎重に評価・検討
し，以下のとおり当社取締役会に対する勧告を行うものとします。かかる勧告がなされた場合，当社は，特別委員会の意見及びその意見の理由
その他適切と認められる情報を，適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお，特別委員会は，一旦対抗措置の発動若しくは不発動又は株主意
思確認総会招集の勧告をした後でも，大量買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には，対抗措置の発動の中止その他当初の勧告と異なる内容の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた
場合も，当社は，特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を，適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。

－ 57 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集①

対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は，大量買付行為が以下に定める要件のいずれかに該当
し，かつ，当該大量買付行為に対する対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には，取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず，当社取締役会に対して，対抗措置を発動すべき旨の勧告を行います。
(a) 大量買付ルールに定める手続を遵守しない大量買付行為である場
合(b) 真に会社経営に参画する意思がないにもかかわらず，ただ株価をつり上げて，買い占めた株式について当社関係者に対して高値で買取りを要求することを目的とした大量買付行為である場合(c) 当社の経営を一時的に支配して，当社グループの事業経営上必要な知的財産権，ノウハウ，企業秘密情報，主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に廉価に移譲させる等，会社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うことを目的とした大量買付行為である場合(d) 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを予定した大量買付行為である場合(e) 当社の経営を一時的に支配して，当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ，その処分利益をもって，一時的な高配当をさせるか，一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けることを目的とした大量買付行為である場合(f) 強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく，二段階目の買付条件を不利に設定し，或いは明確にしな
いで，公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株
主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合(g) 当社取締役会に，当該大量買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない大量買付行為である場合(h) 当社株主に対して，大量買付情報その他大量買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大量買付行為である場合(i) 大量買付行為の条件（対価の価額・種類，大量買付行為の時期，大量買付行為の方法の適法性，大量買付行為の実行の実現可能性，
大量買付行為の後の経営方針又は事業計画等を含みます。）が当－ 58 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大量買付行為である場合(j) 当社の企業価値の源泉である，「独創的技術」その他の有形無形の経営資源（当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な従業員，
顧客及び取引先との間で構築される信頼関係ないし良好な関係を含みます。）を破壊し，その結果として，中長期的な観点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するおそれが大きい大量買付行為である場合(k) 大量買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等，公序良俗の観点から大量買付者が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合
また，特別委員会は，対抗措置の発動を勧告するには至らないものの，上記(a)から(k)に該当するおそれがあるなど，大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすと疑われることその他合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には，株主意思確認総会の招集を
当社取締役会に勧告します。
②

対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は，大量買付行為が上記①の(a)から(k)のいずれにも該当しない又は該当しても対抗措置を発動することが相当ではなく，かつ，株主意思確認総会を開催することを相当とする事情もないと判断した場合には，取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず，当社取締役会に対して，対抗措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

(5) 株主意思確認総会の開催
特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合，当社取締役会
は，対抗措置を発動しないことが取締役としての善管注意義務等に照らして相当であると主張立証しうる場合を除き，株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間（当社取締役会が株主意思確
認総会の開催及び基準日の決定を決議した日から起算され，初日不算入とします。）の期間を設定し，当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することとします。また，特別委員会が対抗措置の発動を勧告した場合であっても，当社取締役会は，大量買付行為の内容，時間的猶予－ 59 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集等の諸般の事情を考慮の上，株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり，かつ，取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断した場合には，同様の手続により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
それらの場合，当社取締役会は，当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで，対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
具体的には，当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め，当該基準日の２週間前までに公告を行う
ものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は，基準日における最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載
又は記録された株主とします。
当社取締役会において，株主意思確認総会の開催及び基準日の決定を決議した場合，直ちに株主検討期間が開始されるものとし（取締役会評
価期間は当該開始日をもって終了します。），大量買付者は，当該株主検討期間終了後にのみ，大量買付行為を開始できるものとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては，当社取締役会は，大量買付情報の概要，大量買付行為に対する当社取締役会の意見及び特別委員会の勧告の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について，速やかに情報開示を行います。また，当該株主意思確認総会の結果についても，その決議後速やかに開示するものといたします。
(6) 当社取締役会の決議
当社取締役会は，特別委員会による対抗措置の発動又は不発動（対抗措置の中止を含みます。）に関する勧告を最大限尊重して，又は，株主意思確認総会の決議がなされた場合にはこれに従って，対抗措置の発動
又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
当社取締役会は，上記取締役会決議を行った場合速やかに，当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について，情報開示を行います。
５．対抗措置の具体的内容
本対応方針に基づく対抗措置として具体的にいかなる手段を講じるかについては，その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で，最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしま－ 60 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

す。なお，当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして，新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は別紙４に記載のとおりです。
６．本対応方針の有効期間，継続及び廃止
本対応方針の有効期間は，平成23年６月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとし，その継続については，上記定時株主総会において株主の皆様に議案としてお諮りすることとします。株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終了時までとし，以後も同様とします。
もっとも，有効期間の満了前であっても，当社株主総会において本対応
方針を廃止する旨の決議が行われた場合，又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には，本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
なお，当社取締役会は，本対応方針の有効期間中であっても，本対応方
針に関する法令，証券取引所規則等の新設又は改廃が行われ，かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合，誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等，株主の皆様に不利益を与えない場合には，特別委員会の賛同意見を得た上で，本対応方針を修正又は変更する場
合があります。
７．本対応方針が株主の皆様に与える影響等(1) 本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の導入時点においては，対抗措置は実施されませんので，株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置として新株予約権の無償割当てが実施された場合に株主の皆様に与える影響
当社取締役会において，新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行った
場合には，当該決議において定められる割当期日における最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し，その保有する株式１株につき１個の割合で，本新株予約権が無償にて割当てられます。仮に，株主の皆様が，権利行使期間内に金銭の払込み，その他下記(3)②において記載する本新株予約権の行使の手続を経なければ，他の株主の皆様による本新株予約権の行使により，その保有する当社株式が希釈化されることになります。
－ 61 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

但し，当社は，下記(3)③に記載する手続により，非適格者（別紙４「新株予約権の概要」７．において定義される者をいい，以下同じとします。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し，それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を行った場
合，非適格者以外の株主の皆様は，本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することになり，保有する当社株式１株当たりの株式の価値の希釈化は生じますが，原則として，保有する当社株式全体の経済的な価値の希釈化は生じません。
なお，一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても，当社は，上記４．(4)に記載した特別委員会の勧告を最大限尊重して，本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し，又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降その行使期間の初日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には，株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化も生じないことになるため，当社株式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は，株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
(3) 新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続① 名義書換の手続
当社取締役会において本新株予約権無償割当て決議を行った場合には，当該決議にて割当期日を定め，これを公告します。割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し，その有する株式の数に応じて本新株予約権が割当てられますので，株主の皆様におかれましては，公告された割当期日までに名義書換の手続を行っていただく必要があります。なお，証券保管振替
機構への預託を行っている株券につきましては，名義書換の手続は不要です。
② 本新株予約権行使の手続
当社は，割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載
又は記録された株主の皆様に対し，本新株予約権の行使請求書（株主
ご自身が非適格者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては，当社取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ，本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより，１個の本－ 62 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

新株予約権につき，１株の当社普通株式が発行されることになります。
本新株予約権取得の手続
当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には，当社が取得の手続を取れば，当社取締役会が別途定める日をもって，本新株予約権を取得します。
このうち，非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し，これと引換えに当社普通株式を交付する場合には，行使価額相当の金銭を払い込むことなく，当社による当該本新株予約権の取得の対価として，１株の当社普通株式を受領することになります。そのため，この場合，本新株予約権の行使請求書等の送付はいたしませんが，対象となる株主の皆様には，別途ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお，本新株予約権無償割当て決議において，その他本新株予約権の取得に関する事項について定められる場合には，当社は，係る定めに従った措置を講じることがあります。

③

上記のほか，本新株予約権の割当て方法，行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては，本新株予約権無償割当て決議が行われた後，株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので，当該内容をご確認下さい
Ⅳ．本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は，当社株券等に対する大量買付けが行われた際に，かかる
大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し，或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること，又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで，当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして導入されるものであり，基本方針に沿うものです。
２．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく，また，当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は次の理由から，本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく，また，当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

－ 63 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は，経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則，事前開示・株主意思の原則，必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
(2) 株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は，上記Ⅲ．１．「本対応方針導入の目的」に記載のとおり，当社株券等に対する大量買付けがなされた際に，当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し，或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し，又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより，当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し，向上させるという目的をもって導入されるものです。
本対応方針の継続は，株主の皆様のご承認を条件としており，株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから，本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3) 株主意思を反映するものであること
当社は，本対応方針の導入に関する承認議案を本定時株主総会に付議し，本対応方針は株主の皆様の承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで，その導入についての株主の皆様のご意向を反映させます。
また，本対応方針の有効期間の満了前であっても，株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には，本対応方針はその時点で廃止されることになり，株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ．４．(3)に記載のとおり，当社取締役会は，大量買付行為に関して評価，検討，意見形成，代替案立案及び大量買付者との交渉を行うに際しては，必要に応じて，外部専門家（フィナンシャル・アドバイ
ザー，弁護士，公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役
会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

－ 64 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(5) 特別委員会の設置
当社は，上記Ⅲ．２．に記載のとおり，本対応方針の必要性及び相当性を確保し，経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために，特別委員会を設置し，当社取締役会が対抗措置を発動する
場合には，その判断の公正を担保し，且つ，当社取締役会の恣意的な判断を排除するために，特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
本対応方針は，当社の株主総会において選任された取締役により構成
される取締役会によって廃止することが可能です。したがって，本対応
方針は，デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお，発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また，当社は期差任期制を採用していないため，本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため，その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 65 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(別紙１)
本対応方針の概略図

大量買付者の出現

大量買付ルールを遵守する場合遵守しない場合

意向表明書が提出されない

大量買付者から意向表明書の提出
取締役会から大量買付情報リストの提出

大量買付情報が提出されない
大量買付者から大量買付情報の提供
取締役会評価期間（原則として６０日または９０日）

取締役会評価期間が確保さ

株主検討期間がれない

確保されない取 締 役 会 の 諮 問特別委員会による発動・不発動等の勧告
勧告

最大限尊重

取締役会による発動・不発動等の決議

不発動の判断発動の判断

株主意思確認総会の開催が相当との判断
株主検討期間へ

株主意思確認総会開催
総会で否決

総会で可決

対抗措置不発動

対抗措置発動－ 66 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(別紙２)
特別委員会委員の略歴
中島 茂（なかじま・しげる）
略歴： 昭和54年４月 弁護士登録
昭和54年４月 中島経営法律事務所設立 同代表弁護士
昭和59年10月 弁理士登録
平成７年４月 名古屋工業大学非常勤講師
平成９年６月 警察庁「情報セキュリティビジョン策定委員会」委員
平成15年６月 日本証券クリアリング機構監査役
冨永 靖雄（とみなが・やすお）
略歴： 昭和35年４月 横浜ゴム株式会社入社
平成３年３月 同社取締役
平成11年４月 同社代表取締役社長
平成12年６月 当社社外監査役
平成16年６月 横浜ゴム株式会社代表取締役会長
藤田 讓（ふじた・ゆずる）
略歴： 昭和39年４月 朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月 同社取締役
平成８年４月 同社代表取締役社長
平成13年６月 当社社外監査役
石原 民樹（いしはら・たみき）
略歴： 昭和41年４月 株式会社第一銀行(旧株式会社第一勧業銀行 現株式会
社みずほ銀行)入行
平成７年６月 同行取締役
平成９年６月 同行副頭取
平成13年６月 清和興業株式会社(現清和綜合建物株式会社)代表取締役社長
平成15年６月 当社社外監査役
平成17年６月 清和綜合建物株式会社代表取締役会長
平成19年６月 同社特別顧問－ 67 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(別紙３)
特別委員会規程の概要
・特別委員会は，当社取締役会の決議により設置される。
・特別委員会委員は，３名以上５名以内とし，当社の業務執行を行う経営陣から独立した，社外監査役，弁護士，税理士，公認会計士，学識経験者，投資銀行業務に精通している者，又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有す
る社外の者でなければならない。
・特別委員会の任期は，本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し，当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・特別委員会は，取締役会から諮問又は意見照会を受けた事項について決定し，その決定の内容を，理由を付して当社取締役会に対して勧告又は意見表明を行う。当社取締役会は，この特別委員会の勧告又は意見表明を最大限尊重して，会社法上の機関としての決定を行う（但し，対抗措置の発動又は不発動に関する株主意思確認総会の決議がなされた場合には，当該決議に従う。）。なお，特別委員会の各委員及び当社各取締役は，こうした決定にあたっては，専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から誠実にこれを行うことを要し，自己又は第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的
としてはならない。
・上記に定めるところに加え，特別委員会は，当社の費用で，以下の行為を行うことができる。
(1) 当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者（フィナンシャル・ア
ドバイザー，公認会計士，弁護士，コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること。
(2) 当社の取締役，監査役，従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し，特別委員会への出席を要求し，必要な情報について説明を求めること。
・特別委員会の決議は，原則として，特別利害関係者を除く全ての特別委員会
委員が出席（電話会議システムその他の情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法による出席を含む。以下同じとする。）し，その過半数をもって行う。但し，やむを得ない事由があるときは，特別委員会委員の過半数が出席し，その過半数をもってこれを行うことができる。
－ 68 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集(別紙４)
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は，本新株予約権無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において割当期日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し，同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）と同数以上で当社取締役会が別途定める数と同数とします。当社取締役会は，複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し，その所有する当社の普通株式（但し，同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし，本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は，
原則として１株とします。但し，当社が株式の分割又は株式の併合等を行う
場合は，所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円とします。

－ 69 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については，当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
非適格者（①特定大量保有者９，②特定大量保有者の共同保有者10,③特定大量買付者11,④特定大量買付者の特別関係者，若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者，又は，⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者12のいずれかに該当する者をいい，以下同じとします。）は，本新株予約権を行使することができないものとします。なお，本新株予約権の行使条件の詳細については，本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得① 当社は，行使期間開始日の前日までの間いつでも，当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には，当社取締役会が別途定める日の到来日をもって，全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は，当社取締役会が別途定める日において，非適格者以外の者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し，これと引換えに，本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができます。当社が取得を実施した日以降に，非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には，当該本新株予約権につき，当社は係る本新株予約権の取得を行うことができます。
９．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は，発行いたしません。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については，当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 70 －

2008/05/23 22:12:17 ／ 07436452_日本ゼオン株式会社_招集──────────────
９「特定大量保有者」とは，当社が発行者である株券等の保有者で，当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。）をいいます。但し，その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は，これに該当しないこととします。

10「共同保有者」とは，金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。なお，同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。

11「特定大量買付者」とは，公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。本脚注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で，当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し，その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は，これに該当しないこととします。

12

ある者の「関連者」とは，実質的にその者を支配し，その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。），又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお，「支配」とは，他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している
場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

以－ 71 －

上

会

場

ご

案

内

●JR東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ丸の内線東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ東西線大手町駅 地下通路より直結(1) ／ 2008/05/23 22:11 (2008/05/23 22:11) ／ wk_07436452_99_os2日本ゼオン様_招集_地図_P.doc