株式会社学研ホールディングス
証券コード：9470

開催情報

第77回 定時株主総会

招集ご通知
2021年10月１日から2022年９月30日まで

日時

2022年12月23日（金曜日）
午前10時 開会場所
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号

ホテル雅叙園東京 2階「舞扇」の間

本年の株主総会は、コロナ禍の状況下、皆さまの感染リスク低減等のため、インターネット等

重 要 な
お知らせ

または書面による事前の議決権行使をお願い申しあげます。

当日の出席をご希望の株主様は、最適な座席数設定のため、ご来場くださる株主様の数を把握したく、事前登録をお願い申しあげます。

詳しいご案内は、本書３～６ページをご覧ください。
なお、株主総会に出席される株主様へのお土産の配布は、取りやめとさせていただきます。

トップメッセージ

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役 社長

宮原博昭

株主の皆様へ
株主の皆様には格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
株式会社学研ホールディングスの第77回定時株主総会の招集通知をお届けいたします。
当期は、3か年計画「Gakken2023」の2年目にあたり、コロナ禍後の新常態への適応を見据えたデジタルとグローバル分野への成長投資と既存事業の遂行を両立し、揺るぎない成長基盤の確立を目指してまいりました。
株主の皆様はじめステークホルダーの皆様のおかげ様をもちまして、オミクロン株の感染拡大や世界的資源価
格と物価の高騰などの状況の中、13期連続増収と８期連続増益を達成いたしました。
株主の皆様への感謝として、増配と、新たな選択肢が増えた株主優待をもって、お応えしたくぞんじます。
今回、株主の皆様の信任に基づく緊張感をもった経営、ガバナンス体制強化と機動的な経営の両立のため、また、デジタル社会を目指す法改正への対応等に応じた定款変更議案等、中長期的な視座に基づく事業活動に注力できる経営体制を企図するための議案を上程しております。
本招集通知をご覧のうえ、議決権を行使してくださいますよう、お願い申しあげます。また、議案に関するご質問をお受けいたしますので、事前質問用サイトからお声をお寄せください。
学研グループは、「教育・医療福祉」のリーディングカンパニーを目指し、これからも上質な「学び」と「福祉」を提供し、コロナ禍後の社会に貢献してまいる所存です。
株主の皆様におかれましても、引き続き一層のご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

目 次

1

招集ご通知
株主総会参考書類

3
7

提供書面

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

30
53
55
57

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

学研グループの役員・社員が共通して持つべき精神として、普遍の価値観である「グループ理念」のもと、向かうべき目標として「グループビジョン」を制定し、日々の企業活動を展開しています。

2

証券コード 9470
2022年12月7日

株 主 各 位

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
博昭
代表取締役社長 宮原

第77回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第77回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本年も、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、また、株主の皆様の安全確保を最優先とするため、適切な運営を心がけてまいります。株主総会に出席を希望される株主様は、以下のご案内をご参照のうえ、お手続きくださいますようお願い
申しあげます。出席を予定されない株主様は、以下のご案内に従いインターネット
または書面による議決権行使をお願い申しあげます。
敬 具
記
1 日

時

2022年12月23日（金曜日）午前10時

2 場

所

東京都目黒区下目黒1丁目8番1号
ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間※昨年と会場が異なります。裏表紙の会場ご案内図をご参照ください。

3 目的事項

報告事項

決議事項

1．第77期（2021年10月1日から2022年9月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第77期（2021年10月1日から2022年9月30日まで）計算書類の内容報告の件
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役11名選任の件
監査役2名選任の件
大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件
以3上当社ウェブサイト

https://ir.gakken.co.jp/･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････

事業報告

・株主総会に出席する当社役員および運営スタッフは、マスク着用等で対応させていただきます。
・ご来場の株主様には、検温、アルコール消毒液での手指消毒およびマスク着用をお願いいたします。マスクを着用されない株主様、37.5度以上の発熱その他体調不良と見受けられる株主様、他の株主様への迷惑行為に及ぶ株主様その他当社のお願いをお聞きいただけない株主様は、ご入場をお断りさせていただきます。

株主総会参考書類◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、新株予約権等に関する事項、業務の適正を確保するための体制、連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面は、監査報告書を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社ウェブサイトに掲載してお知らせいたします。
◎本株主総会における新型コロナウイルス感染症対策について

招集ご通知･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････＜出席を希望される株主様への事前登録のご案内＞

■受

付

期

間

■事前登録サイト

2022年11月29日（火）～12月18日（日）17時
https://ir.gakken.co.jp/ir/touroku.html

株主総会は株主の皆様と当社との重要な対話の場でございます。本総会の議案に関するご質問がございましたら、以下の要領にしたがい事前にお声をお寄せください。

■受

付

期

間

計算書類

＜事前質問の受付のご案内＞

連結計算書類新型コロナウイルス感染症の予防対策として座席の間隔を拡げ、最適な座席数を設定するため、ご来場くださる株主様の概数を把握したく、以下のとおり事前登録をお願いいたします。
株主様と当社役職員の健康面に配慮した手続きとなりますので、ご理解のうえ、ご協力くださいますよう、よろしくお願い申しあげます。

2022年11月29日（火）～12月22日（木）17時※株主の皆様の関心が高いと思われる議案に関連する事項につきましては、本総会で回答するとともに、
当社IRサイトにて掲載させていただきます。

監査報告書■ 事 前 質 問 サ イ ト https://ir.gakken.co.jp/ir/question.html

4議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

インターネットにより議決権を行使される場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いた
だき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2022年12月22日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・通信料等）は株主様のご負担となります。
③ インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ インターネットによって、複数回議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

書面の郵送により議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2022年12月22日（木曜日）午後5時到着分まで

事前登録のうえ株主総会にご出席いただく場合※事前登録方法は4ページおよび当社サイトをご確認ください。

議決権行使書用紙（ご捺印不要）を会場受付にてご提出ください。
日 時

場 所

5

2022年12月23日（金曜日）午前10時
東京都目黒区下目黒1丁目8番1号

ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

XX 個

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

1.
2.

××××年××月××日

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

2 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

3 新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9:00 〜 21:00）※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

監査報告書

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

計算書類

「送信」を
クリック

連結計算書類「ログイン」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

事業報告

ログイン用QRコード

見本
見本

6

株主総会参考書類
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、安定的配当による株主の皆様への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバランスよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
つきましては、当期の期末配当は、上記の基本方針に基づき、業績、配当性向、内部留保の状況等を総合的に判断し、1株につき 12円 といたしたいと存じます。これにより、当期の1株当たりの年間配当金は、既に本年６月にお支払いしております中間配当1株につき 12円 と合わせて 24円 となります。

1．期末配当に関する事項
12

3

配当財産の種類金銭
配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき12円
配当総額
527,911,740円
剰余金の配当が効力を生じる日
2022年12月26日（ご参考） 1株当たり年間配当金／連結配当性向
1株当たり年間配当金

17.5円

18.75円

連結配当性向

20.0円

35.9％

21.4%

22.0円

24.0円

34.1%

30.5%

第76期

第77期

31.9%

2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。

第73期

第74期

第75期

（予定）

（注）2020年4月1日付株式分割（1：4）を第73期の期首（2017年10月1日）に実施したものと換算して1株当たり年間配当金を記載しております。

7

招集ご通知第２号議案

定款一部変更の件

1.提案の理由

株主様
株主総会の開催日や株主総会
資料の掲載箇所のアドレス等を記載した書面を送付

株主総会資料の掲載ウェブ
サイトへアクセス

監査報告書

会社

計算書類

電子提供制度について

第２号議案のとおり、次回の株主総会より株主総会資料の電子提供制度が導入されます。
電子提供制度とは、株主総会資料※を自社ウェブサイト等に掲載し、株主の皆様に対し当該ウェブサイト等に掲載した旨および当該ウェブサイトのアドレス等を記載した通知書面をお届けする方法により、株主の皆様に対して株主総会資料を提供することができる制度です。
※株主総会資料とは、株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類、連結計算書類を指します。

連結計算書類

ご参考

事業報告① 株主総会資料の電子提供措置
2022年９月１日、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1）定款変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2）定款変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3）上記変更により、現行定款第17条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定）は不要となるためこれを削除するとともに、経過措置等に関する附則を設けるものであります。
② 取締役の任期変更
経営責任を明確化し、緊張感のある経営を行うとともに、株主の皆様からの信任の機会を増やすことを目的として、取締役の任期を２年から１年に短縮するために、現行定款第23条を変更するものであります。
③ 剰余金の配当等に関する決定機関の変更
資本政策および配当政策の機動的な遂行を可能にするため、定款変更案のとおり第41条（剰余金の配当等の決定機関）を新設のうえ現行定款第42条（剰余金の配当基準日）を変更し、併せて内容が重複する現行定款第8条(自己の株式の取得）および第43条（中間配当）を削除するものであります。

株主総会参考書類

当社の経営方針、法の改正や近時社会情勢等に鑑み、以下の事項に関する定款変更を一括してお諮りするものであります。

8

株主総会参考書類

2.変更の内容
変更内容は次のとおりです。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款

変 更 案

（自己の株式の取得）
第８条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第9条～第16条(条文省略）（削除）

第8条～第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算
書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインター
ネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすこと
ができる。

（新設）

第18条～第22条

9（条文省略）（現行どおり）（削除）（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第17条～第21条（現行どおり）

第24条～第41条

第23条～第40条（条文省略）

（新設）

（削除）

監査報告書

附 則
１．定款第16条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日
後にこれを削除する。

計算書類（中間配当）
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年３月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

連結計算書類（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

事業報告

（新設）

（現行どおり）

株主総会参考書類

変 更 案
（任 期）
第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

招集ご通知

現行定款
（任 期）
第23条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠のために選任された取締役の任
期は、前項の定めにかかわらず、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

10

株主総会参考書類

取締役11名選任の件

第３号議案

取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号
１
２

氏
みや

はら

ひろ

あき

ふく

ずみ

かず

ひこ

こ

ばや かわ

あ

だち

ご

ろう まる

宮
福

原
住

３

小 早 川

４

安

５

五 郎 丸

６
７
８

名

達

当社における地位、担当

昭 再任

博

彦 再任

一

ひとし

仁 再任

よし

のぶ

伸 再任

快

とおる

徹 再任

もも

た

けん

百

田

顕

じ

やま

もと

のり

山

本

教

雄 再任

やま

だ

のり

あき

山

田

徳

児 再任
お

昭 再任

９

き

ど

城

戸

ま

あ

こ

10

い

よく

伊

能

美 和 子 再任

み

わ

こ

11

キャロライン

Caroline

F. Benton 再任

真 亜 子 再任

ベントン

取締役会への
出席状況●代表取締役社長

100％(16回中16回)●常務取締役

100％(16回中16回)●常務取締役

100％(16回中16回)

●取締役

100％
(16回中16回)

●取締役

100％
(16回中16回)

●取締役

100％
(16回中16回)

●取締役

100％
(16回中16回)

社外

独立●社外取締役

100％(16回中16回)

社外

独立●社外取締役

100％(16回中16回)

社外

独立●社外取締役

100％(16回中16回)

社外

独立●社外取締役

83％(12回中10回)（注）1.当社における地位、担当は、本総会時のものです。
2.取締役会への出席状況は、当事業年度に開催された取締役会への出席状況です。
3.Caroline F. Benton氏の取締役会への出席状況は、同氏の社外取締役就任以降のものとなります。

11

はら

ひろ

あき

（1959年7月8日生）

再 任

招集ご通知

みや

１ 宮 原 博 昭
■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

136,853株

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
当社 学研教室事業部長
当社 執行役員 第四教育事業本部長、学研教室事業部長
当社 取締役
当社 代表取締役社長（現任）
公益財団法人古岡奨学会 代表理事（現任）
日販グループホールディングス株式会社 社外取締役(現任）

株主総会参考書類

所有する当社の株式の数1986 年 9月
2003 年12月
2007 年 4月
2009 年 6月
2010 年12月
2016 年12月
2021 年 6月（重要な兼職の状況）
社外取締役■ 候補者とした理由
宮原博昭氏は、代表取締役社長として当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指した
経営戦略を策定するほか、取締役会の議長として、重要事項の議論をリードし、決議に至る役割を果たしていることから、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場
合、代表取締役社長として従前どおりの職務を担当する予定であります。
ずみ

かず

ひこ

（1957年8月14日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

27,557株

株式会社神戸教育研究センター（現 株式会社創造学園）入社
学校法人創志学園愛媛女子短期大学 副学長
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員
当社 上席執行役員
当社 取締役株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長(現任）
当社 常務取締役(現任）

計算書類

所有する当社の株式の数

1980 年 3月
2000 年 3月
2014 年 8月
2016 年10月
2017 年12月
2018 年12月
2020 年 5月
2020 年12月

連結計算書類ふく２ 福 住 一 彦

事業報告

公益財団法人古岡奨学会 代表理事
日販グループホールディングス株式会社（重要な兼職の状況）
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長
株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長

福住一彦氏は、当社グループの進学塾運営会社の経営に携り、当社においては常務取締役として中核事業である教育分野の戦略策定を統括しております。その経験、見識を活かすべく継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、専務取締役として教育分野の経営戦略を統括する予定であります。

監査報告書■ 候補者とした理由

12

株主総会参考書類

こ ばやかわ

ひとし

3 小早川

仁

（1967年8月19日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990 年 4月
2007 年 4月
2008 年 5月

所有する当社の株式の数
30,544株

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
株式会社学研ココファン 常務取締役
株式会社学研ココファンスタッフ（現 株式会社学研インテリジェンス） 代表取締役社長（現任）
2008 年 6月 株式会社学研ココファン・ナーサリー 代表取締役社長
2009 年 5月 株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）代表取締役社長
2011 年10月 当社 執行役員
2014 年12月 当社 取締役
2020 年12月 当社 常務取締役(現任）（重要な兼職の状況）
株式会社学研インテリジェンス

代表取締役社長■ 候補者とした理由
小早川仁氏は、常務取締役として、当社グループの中核事業である医療福祉分野の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、常務取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。
あ

だち

よし

のぶ

4 安 達 快 伸

（1964年6月22日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1990 年 1月
2009 年10月
2015 年10月
2015 年12月
2020 年 8月
2020 年12月
2021 年 3月

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
株式会社学研ビジネスサポート（現 株式会社学研プロダクツサポート）取締役
当社 財務戦略室長
当社 執行役員 財務戦略室長
当社 上席執行役員 財務戦略室長
当社 取締役(現任）
株式会社学研プロダクツサポート 代表取締役社長（現任）

13,719株（重要な兼職の状況）

株式会社学研プロダクツサポート

代表取締役社長■ 候補者とした理由
安達快伸氏は、取締役として財務戦略の策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として財務戦略の策定を担当する予定でありま
す。

13

とおる

徹

（1968年1月14日生）

再 任

招集ご通知

ご ろうまる

5 五郎丸■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

11,440株

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
株式会社学研ココファン 代表取締役社長
株式会社学研ココファン・ナーシング 代表取締役社長
当社 執行役員
当社 上席執行役員
株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）代表取締役社長
当社 取締役(現任）
株式会社学研教育みらい（現 株式会社Gakken）代表取締役会長
株式会社Gakken 代表取締役社長(現任）

株主総会参考書類

所有する当社の株式の数

1991 年 4月
2014 年 8月
2015 年10月
2019 年10月
2020 年 8月
2020 年11月
2020 年12月
2021 年10月
2022 年10月

事業報告（重要な兼職の状況）

株式会社Gakken 代表取締役社長■ 候補者とした理由
五郎丸徹氏は、医療福祉分野に加え、教育分野の経験・見識を有し、取締役として教育分野の戦略策定を担当しており、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として教育分野の戦略策定を担当する予定であります。
た

けん

じ

（1973年11月22日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
6,985株

株式会社三菱総合研究所 入所
アイ・シー・ネット株式会社 入社
アイ・シー・ネット株式会社 副社長
アイ・シー・ネット株式会社 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員
当社 取締役(現任）（重要な兼職の状況）
アイ・シー・ネット株式会社

計算書類

2001 年10月
2004 年 4月
2018 年10月
2019 年 4月
2020 年 8月
2020 年12月

連結計算書類もも

6 百 田 顕 児

代表取締役社長■ 候補者とした理由

監査報告書

百田顕児氏は、取締役として当社グループのグローバル戦略の策定を担当しており、アイ・シー・ネット
株式会社の代表取締役社長としては、新興国等の社会問題の解決に携っております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役としてグローバル戦略の策定を担当する予定であります。

14

株主総会参考書類

やま

もと

のり

お

7 山 本 教 雄

（1978年12月21日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
7,944株2001 年 9月
2004 年 9月
2006 年10月
2017 年 4月
2018 年11月
2020 年 8月
2020 年12月

航空自衛隊第6航空団整備補給群検査隊入隊
American Life Insurance Company Japan 入社
メディカル・ケア・サービス株式会社 入社
メディカル・ケア・サービス株式会社 代表取締役社長（現任）
株式会社学研ココファンホールディングス（現 株式会社学研ココファン）取締役(現任）
当社 執行役員
当社 取締役(現任）（重要な兼職の状況）
メディカル・ケア・サービス株式会社

代表取締役社長■ 候補者とした理由
山本教雄氏は、取締役として医療福祉分野の戦略策定を担当しており、メディカル・ケア・サービス株式会社の代表取締役社長として、グループホームを核とした介護福祉事業に携わっております。その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として医療福祉分
野の戦略策定を担当する予定であります。
やま

だ

のり

あき

8 山 田 徳 昭

（1965年3月15日生）

再 任

社 外

独 立

■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990 年 4月
1993 年 3月
1997 年 7月
2003 年 1月
2007 年 6月
2010 年12月
所有する当社の株式の数0株

中央監査法人入所
公認会計士登録
公認会計士山田徳昭事務所設立
クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現任）
当社 社外監査役
当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
クリフィックス税理士法人 代表社員
株式会社クリフィックス･コンサルティング 代表取締役社長
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長■ 候補者とした理由
山田徳昭氏は、1997年に公認会計士事務所を設立して以来、大手企業をはじめ中堅・中小企業等100社を超える法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らも会社経営に携っており、さらに、2007
年6月に当社監査役に就任しており、当社グループを熟知しております。過去の経験を活かし、当社グループの経営全般にわたり監視していただくとともに、財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し、継続して社外取締役候補者といたしました。なお、山田徳昭氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。

15

ど

ま

あ

こ

（1961年8月28日生）

再 任

社 外

独 立

招集ご通知

き

9 城 戸 真亜子
■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

株式会社吉田裕史事務所 入社
学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）
当社 社外取締役（現任）
学校法人田中千代学園 理事■ 候補者とした理由
所有する当社の株式の数
0株

い

よく

み

わ

こ

10 伊 能 美和子（1964年10月11日生）

再 任

社 外

事業報告

城戸真亜子氏には、画家として子どもたちの才能を発見し伸ばすノウハウと、働く女性としての感性や幅広い知見に基づく有益な助言をいただいており、継続して社外取締役候補者といたしました。なお、城戸真亜子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。また、同氏は、株式会社吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研メソッド等との間には
運営業務委託等の取引がありますが、直近の事業年度の取引金額は当社の連結売上高の0.001％未満であり、独立性に影響はないと考えております。

株主総会参考書類

1979 年 2月
2006 年 9月
2012 年12月
2017 年 6月

独 立■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
日本電信電話株式会社 入社
株式会社NTTドコモ 転籍
株式会社ドコモgacco 代表取締役社長
タワーレコード株式会社 代表取締役副社長
TEPCOライフサービス株式会社 取締役
当社 社外取締役(現任）

連結計算書類1987 年 4月
2012 年 7月
2015 年 8月
2017 年 7月
2020 年 1月
2020 年12月
所有する当社の株式の数■ 候補者とした理由
伊能美和子氏は、企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事し、その豊富な経験と知識から、メディア関連事業への有益な助言をいただいており、継続して社外取締役候補者といたしました。なお、伊能美和子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

計算書類

0株

監査報告書
16

株主総会参考書類

キ ャ ロ ラ イ ン

ベ

ン

ト

ン

11 Caroline F. Benton （1961年8月2日生）

再 任

社 外

独 立

■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2008 年 5月
2013 年 4月
2015 年 4月

所有する当社の株式の数0株

2017 年 2月
2018 年11月
2019 年 4月
2020 年10月
2021 年 4月
2021 年12月

国立大学法人筑波大学 ビジネス科学研究科教授(現任）
国立大学法人筑波大学 副学長(現任）
国立大学法人筑波大学 理事 国際担当(現任）
大学共同利用機関法人情報・システム研究機構 教育研究評議会委員(現任）
米国大使館の日米教育委員会（フルブライトプログラム）委員(現任）International Olympic Committee,Education Commission Member(現任）
奈良先端科学技術大学院大学 経営協議会委員(現任）
株式会社タウンズ 社外監査役(現任）
文部科学省国立研究開発法人審議会委員(現任）
当社 社外取締役(現任）（重要な兼職の状況）
国立大学法人筑波大学 副学長・理事（国際担当）
株式会社タウンズ 社外監査役■ 候補者とした理由
Caroline F.Benton氏は、研究者・教育者として長年教育に携わり、教育業界に対する深い理解と見識を有しています。また、グローバルに活躍してこられた経験や、サステナビリティ強化の観点からも、有益な指導・助言をいただいており、継続して社外取締役候補者といたしました。なお、Caroline F.Benton氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。

(注）1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.所有する当社の株式の数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
3.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟等の損害を当該保険契約により填補することとしており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
4.候補者山田徳昭、同城戸真亜子（戸籍上の氏名：吉田眞亜子）、同伊能美和子（戸籍上の氏名：近藤美和子）および同Caroline
F. Bentonの各氏は、社外取締役候補者であります。
5.社外取締役候補者各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で締結中の法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を継続する予定であります。
6.社外取締役候補者各氏の選任が承認された場合、当社は、引き続き各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定して同証券取引所に届け出る予定です。

17

監査役2名選任の件

お

だ

こうたろう

１ 小 田 耕太郎

（1962年6月20日生）

新 任■ 略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数0株

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入行
日本風力開発株式会社 入社
日本風力開発株式会社 代表取締役専務
メディカル・ケア・サービス株式会社 入社
メディカル・ケア・サービス株式会社 常務取締役
株式会社学研インテリジェンス 常務取締役■ 候補者とした理由
小田耕太郎氏は、メディカル・ケア・サービス株式会社および株式会社学研インテリジェンスの常務取締役として、主に財務を中心とした管理業務に従事してまいりました。その豊富な経験と知識を活かし、当社
グループ全体にわたり質の高い監査を行っていただくことを期待して、監査役候補者といたしました。
りゅうじん（1971年2月11日生）

新 任

社 外 独

立

■ 略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数0株

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
金融庁 入庁公認会計士登録
有限責任監査法人トーマツ パートナー
かなで監査法人設立 理事 パートナー(現任）■ 候補者とした理由
松浦竜人氏は、公認会計士として監査責任者を務める傍ら、内部統制高度化助言業務、事業計画策定助言業務等、多数のアドバイザリー業務に従事してこられました。その幅広い経験と見識から、当社グループ全体にわたり質の高い監査を行っていただくことを期待して、社外監査役候補者といたしました。

監査報告書(注）1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟等の損害を当該保険契約により填補することとしており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3.候補者松浦竜人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4.候補者松浦竜人氏の選任が承認された場合、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定して同証券取引所に届け出る予定です。

計算書類

1996 年10月
2001 年 1月
2001 年 4月
2012 年 7月
2020 年10月

連結計算書類

ま つ う ら

２ 松 浦 竜 人

事業報告1985 年 4月
2006 年 4月
2010 年 6月
2016 年 4月
2016 年11月
2021 年10月

株主総会参考書類監査役中村雅夫および長英一郎の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第４号議案

18

株主総会参考書類

当社では取締役および監査役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「企業経営」「財務・法務」に加え、当社の事業基軸である教育・医療福祉業界と事業内容の理解、その他イノベーション、グロー
バル、サステナビリティを必要なスキルセットとしております。本総会で、第３号議案および第４号議案の承認が得られた場合、新体制における取締役および監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。

取
締
役

監
査
役

19

業界・事業の当社における
地位

企業経営

宮原博昭

代表取締役社長

〇

〇

福住一彦

専務取締役

〇

〇

小早川仁

常務取締役

〇

〇

安達快伸

取

締

役

〇

〇

五郎丸徹

取

締

役

〇

〇

〇

百田顕児

取

締

役

〇

〇

山本教雄

取

締

役

〇

〇

山田徳昭

社外取締役

〇

〇

〇

城戸真亜子

社外取締役

〇

〇

〇

〇

〇

氏名

理解

（教育・医療福祉）

イノベーション
グローバル(DX・BX)

財務・法務

〇

〇
〇

〇
〇
〇

〇
〇
〇

伊能美和子

社外取締役

〇

Caroline F.
Benton

社外取締役

〇

景山美昭

常勤監査役

〇

〇

小田耕太郎

常勤監査役

〇

〇

山田敏章

社外監査役

〇

〇

松浦竜人

社外監査役

〇

〇

〇

〇

サステナビリティ

〇

〇
〇

〇

大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社は、2006年3月20日に大規模買付ルールを導入し、その後数度の改正を経て、2010年12月22日開催の
第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、同ルールの改正や同ルールに基づく対抗措置の発動を、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を定款に新設し、加えて同ルールの継続について、株主の皆様のご賛同をいただきました。
その後、2年ごとの定時株主総会において同ルールの継続につき株主の皆様のご賛同をいただき現在に至っており、今般、同ルールの有効期間の満了を迎えるにあたり当社取締役会において次のとおり検討いたしました。
すなわち、現在進行中の中期経営計画「Gakken2023」においてもご案内しておりますように、当社は、教育分野および医療福祉分野を中心に据え、中長期的な企業価値の向上に努めているところです。幼児期の教育か
ら高齢期の介護医療まで、お客様の一生涯のライフプランにコミットするべく、教育分野と医療福祉分野とのシナジーを創出し、さらなる収益基盤の拡大、企業価値の向上および株主利益の増大を目指しており、このような中長期的な視点に立った経営方針こそが、当社の社会的価値や存在価値を高めるものでございます。他方、大規模な金融緩和を背景とした円安が進む中、当社の収益事業のみに着目し、一方的に大量取得行為が強行されるおそれのある市場環境となっていることは否定できません。上記のような中長期的な企業価値の向上という当社の経営方針を否定し、将来の企業価値向上に資するシナジーが発生する前に、当社をセグメントごとに切り分け、含み益を吐き出し、一過性の利益を求める短期志向の経営方針を採ることは、結果として、当社の企業価値創出の基盤を損なうおそれがないとはいえません。中長期的な展望に基づく着実な企業価値の向上を目指す当社の経営方針は、上記のような短期志向とは相容れず、買収を意図する投資家が現れた場合に、十分な情報と時間とを確保して議論を尽くし、株主の皆様に信を問う必要があると考えます。
この点、我が国の金融商品取引法上、会社支配権に影響を及ぼす株取引について、透明性、公平性を担保するための手続きとして公開買付制度が措置され、株主の皆様に判断していただくための情報と時間が確保されることとなっておりますが、公開買付期間が30営業日と短く、検討時間として十分とは言い切れません。また、部分的公開買付を容認するものであることから、強圧的買収などの濫用的な買収を必ずしも排除することができない
こと、そもそも買収者が市場内取引のみで株を買い進めた場合には、公開買付制度が適用されないことといった、法制度上の問題点も指摘されているところでございます。
以上から、当社は、今後の企業価値の持続的な向上、株主の皆様の共同利益の実現のため、形式的かつ軽微な修正を加えたうえで、同ルールを継続することといたしたく、株主の皆様にお諮りするものであります。
なお、同ルールの継続につきましては、同ルールに定めるところの当社社外取締役4名および社外監査役2名を含む特別委員全員から賛同を得ております。また、現在、当社が買収提案を受けている事実はございません。

招集ご通知

第５号議案

20

株主総会参考書類

同ルールの具体的な内容につきましては、以下のとおりであります。
【大規模買付ルールについてのフローチャート】
本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的に、参考として作成しております。大規模買付ルールの詳細については、大規模買付ルール本文（別紙）をご参照ください。
大規模買付者（株券等の20%以上を取得しようとする者）の出現

大規模買付者が意向表明書を提出
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

当社取締役会が情報リストを交付

大規模買付者が情報を提出

諮問
勧告 ※2

取締役会評価期間 ※1

右①②に該当しない場合①当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合

特別委員会②当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

株主総会

否決

対抗措置を発動しない

可決

対抗措置の発動が可能※1 取締役会評価期間は、60営業日としますが、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。
※2 特別委員会は、すべての案件について諮問を受け、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当であるか否かおよび発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かまたは株主総会の招集に関して決議を行います。

21

招集ご通知別紙

大規模買付ルール（買収防衛策）

計算書類
監査報告書

(1) 大規模買付ルールの対象
大規模買付ルールの対象となる者は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を行おうとする者です。

連結計算書類2．大規模買付ルールの内容

事業報告

当社は、当社に対して買収提案が行われた場合に、当該買収提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、創業以来「教育」を基軸とする雑誌・書籍を原点にエンターテインメントや趣味・教養分野など、ライフスタイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化などに取り組み、また、近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たしましたことに鑑みれば、当社の経営に関しましては、多くのノウハウ・経験・知識・情報および多数の顧客ならびに取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解なくしては、企業価値の正確な把握、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値の把握、当該買収提案がもたらす企業価値への影響等の把握等が容易でない場合があります。
そこで、株主の皆様に最終的なご判断をいただく前提として、買収者に対して当該買収提案に関する一定の情報提供を求め、買収者から得られた情報および前記のようなノウハウ・経験・ステークホルダーとの関係などを前提とした当社取締役会の判断・意見を株主の皆様に提供することも、当社取締役会としての務めであると考えております。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、前記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事
前の情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとしました。
この大規模買付ルールは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、この大規模買付ルールは適用されます。

株主総会参考書類

1．大規模買付ルールの目的

22

株主総会参考書類(2) 情報提供
まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を提供していただ
きます。その項目は以下のとおりです（ただし、下記項目に限られるものではありません。）。
①大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的および内容③当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策等⑤大規模買付者およびそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要
本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本情報は、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3) 情報の検討および意見表明等
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として、60営
業日（ただし、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、この期間を、30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示します。）をいただきます。当社が、取締役会評価期間を60営業日と定めているのは、当社の営む事業が、ライフス
タイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化、高齢者福祉・子育て支援事業など多くのノウハウ・経験・知識・情報および多数の顧客ならびに取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠な事業であること等から、大規模買付行為の企業価値に与える影響を慎重に検討する必要があるためです。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。

23

監査報告書(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律（対抗措置

計算書類

3．大規模買付行為への対応方針

連結計算書類(6) 企業価値を低下させる買収に該当しないと判断した場合
当社取締役会は、前記(3)の評価・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させる買収には該当しないと判断した場合は、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

事業報告(5) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付行為は、株主意思の確認のための総会において対抗措置の発動の要否に関する議案が付議される場
合には、当該総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された後（取締役会が株主意思の確認のための総会を招集しない場合には、取締役会のその旨の公表後）にのみ開始することができるものとします。

株主総会参考書類(4) 株主意思の確認のための総会
当社取締役会は、株主意思の確認のための総会を招集する旨の決定をした場合には、具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための総会を招集して、当該具体的対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該総会において議案を付議します。）。
なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4．）を最大限尊重して決議を行います。

招集ご通知

この際の、取締役会の意見としては、①対抗措置の発動を行う、②対抗措置の発動を行わない、③株主意思の確認のための総会を招集する、のいずれかになります。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した
場合の対抗措置発動の要件については、後記3．(2)に記載のとおり、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合ですが、そのように取締役会が判断した場
合には、取締役会は、①対抗措置発動の意思決定をします。これに対し、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合に、③株主意思の確認のための総会招集の決定をします。そして以上のいずれにも該当しない場合に、②対抗措置の発動を行わないとの決定をいたします。
なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4．）を最大限尊重して決議を行い、公表します。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

24

株主総会参考書類

時の施行後法令を含みます。）および当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グルー
プに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項および取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という不利益を受けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。
もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合、たとえば、①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合、②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘
密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合、③当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合、④当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
か、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合、⑤強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合、⑥いわゆる反社会的組
織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為、⑦大規模買付者による大規模買付行為
後の経営方針および事業計画が著しく不合理であると判断される場合、⑧当社取締役会の経営方針および事業計
画（大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針および事業計画に対する代替案を含みます。）に著しく劣ると判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置を発動することがあります。
ただし、上記の対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に発動するものであり、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することの25

監査報告書(1) 大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等
大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。
なお、前記3．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主および投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示ならびに大規模買付者の動向にご注意ください。

計算書類

5．株主・投資者に与える影響等

連結計算書類当社取締役会は、大規模買付者から本情報が提供された場合、速やかに取締役会から独立した組織として設置される特別委員会に本情報を上程し、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを諮問します。
特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否か、または株主総会の招集に関して決議を行います。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、前記2．(3)に定める取締役会評価期間に含まれます。
なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料のとおりです。

事業報告

4．特別委員会への諮問手続

株主総会参考書類(3) 対抗措置発動の停止等について
前記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会または株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者から当社取締役会に対して大規模買付行為の変更または代替案の提示があった場合は、その内容が大規模買付ルールを順守しているのか、当社の企業価値または当社株主全体の利益を損なうか否かについて十分に検討した結果、対抗措置の発動が適切でないと判断したときは、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利の確定前であり、かつ株主の皆様の利益を損なわない場合に限り、当社取締役会
は、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。

招集ご通知

みを理由として対抗措置を発動しないものとします。
また、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合には、株主意思の確認のための総会招集の決定をし、株主意思の確認のための総会において、対抗措置の発動が株主の皆様にご承認いただいた場合にも、株主の皆様の意思に基づき対抗措置が発動されることとなります。

26

株主総会参考書類(2) 対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに反した大規模買付者を除きます。）
が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続については、次のとおりとなります。
新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。
なお、対抗措置として新株予約権の発行を実施することを決定した場合であって、当該新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権の割当てを中止し、また、割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

6．大規模買付ルールの見直し
本大規模買付ルールの継続は、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることを条件とします。そして、その有効期間は2年とし、有効期間満了後は、以後の定時株主総会以降2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとします。
なお、大規模買付ルールは、当社取締役会決議により廃止することができるものとし、当社取締役会は、企業
価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更もしくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご承認を得ることとします（ただし、軽微な変更の場合を除きます。）。

27

事業報告

上

株主総会参考書類

以

招集ご通知

注1：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有
価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。）または(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議
決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

（添付資料）特別委員会の概要等特別委員会は、当社取締役会からの独立性の確保および企業経営に関する判断能力の観点から、当社取締役会の過半数の承認を受けた以下の要件を満たす委員3名以上により構成されます。
① 現に当社または当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除きます。）、
または従業員でなく、かつ、過去においてそれらになったことがない者② ①に該当する近親の親族を有しない者③ 企業経営についての相当の経験、専門的知識・資格、または相当の識見を有する者

計算書類

2．現在の委員の略歴
中央監査法人入所
公認会計士登録
公認会計士山田徳昭事務所設立
クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）

監査報告書(1) 社外取締役4名
1990 年 4 月○山田 徳昭1993 年 3 月
1997 年 7 月
2003 年 1 月
2007 年 6 月
2010 年12月

連結計算書類

1．特別委員会の委員

28

株主総会参考書類○城戸 真亜子

1979 年 2 月
2006 年 9 月
2012 年12月
2015 年 4 月
2017 年 6 月

株式会社吉田裕史事務所入社
学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）
当社社外取締役（現任）
BPO放送と人権等権利に関する委員会委員
学校法人田中千代学園理事○伊能 美和子

1987 年 4 月
2015 年 8 月
2020 年 1 月
2020 年12月

日本電信電話株式会社入社
株式会社ドコモgacco代表取締役社長
TEPCOライフサービス株式会社取締役
当社社外取締役（現任）○C.F.Benton

2008 年 5 月
2015 年 4 月
2021 年 4 月
2021 年12月

国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科教授（現任）
国立大学法人筑波大学理事 国際担当（現任）文部科学省国立研究開発法人審議会委員（現任）
当社社外取締役（現任）(2) 社外監査役2名
1988 年 4 月○山田 敏章1998 年 4 月
2015 年12月
2016 年 5 月○長 英一郎(3) 弁護士1名○稲葉 威雄2007 年 7 月
2008 年12月
2016 年 4 月
2018 年12月

公認会計士登録
税理士登録
東日本税理士法人代表社員（現任）
当社社外監査役（現任）1962 年 4 月
1972 年 4 月
1985 年 1 月
1989 年 4 月
1995 年 6 月
2000 年 8 月
2003 年 5 月
2004 年 4 月

東京地裁判事補
法務省民事局付検事
法務大臣官房審議官
東京地裁部総括
東京高裁部総括
広島高裁長官
弁護士登録（鳥飼総合法律事務所）（現任）
早稲田大学大学院法務研究科教授(4) 公認会計士1名
1976 年11月○窪川 秀一1980 年 8 月
1986 年 7 月
2011 年 1 月

29

弁護士登録（第二東京弁護士会）石井法律事務所入所
同法律事務所パートナー（現任）
当社社外監査役（現任）
株式会社マックハウス 社外取締役（現任）

監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
窪川公認会計士事務所設立
四谷パートナーズ会計事務所に移行、代表パートナーに就任（現任）
以

上

提供書面

事業報告（2021年10月1日から2022年9月30日まで）
企業集団の現況

ロシアによるウクライナ侵攻やインフレ加速などによる資源価格や物価の世界的高騰をうけ、国内でも物価が急激に上昇し、教育業界では、用紙価格や物流費等の値上がり、介護業界では、水道光熱費や食材費等の高騰など、事業活動に広範な影響をもたらしています。
教育業界では、DXの流れがあらゆる領域で加速しています。学校現場ではGIGAスクール構想で配布された学習端末の活用に向け、デジタル教科書やICT教材の導入が広がりを見せています。学習塾においては、対面に加

株主総会参考書類① 事業の経過および成果
年初からのオミクロン株感染は、幼児、児童にまで拡大し、教育現場では休園、休校が相次ぎました。また、

招集ご通知

1

（１）当事業年度の事業の状況

えてオンラインでの指導が普及しつつあります。社会人向けでは、岸田内閣が個人のリスキリング支援に５年で版メディアにおいては「コンテンツ販売」からデジタルを活用した「体験の提供」へと進化させる動きが活性化しています。さらに、出版流通ではAIの需要予測に基づいて配本精度を高め、返品率改善を目指す取組みも進め

事業報告

１兆円を投じると表明し、平行して、企業でもデジタル関連のリスキリングニーズが高まりを見せています。出

られています。幼児関連では「安全な保育環境の確保」が社会課題化しました。解決に向け、人手不足が続く園業務を軽減し、保護者との連携を支援するICTプラットフォームの導入が急増しています。
ービスで利用控えがありましたが、現在、施設系サービスでは中重度者を中心に、一定の入居ニーズが底堅く推移しています。他方、原材料価格の上昇や水道光熱費、建設費の高騰は一段と進んでおり、施設運営にも影響が波及し、賃料、利用料の値上げや、新規開設計画を延期する事業者が増加している中、「電力・ガス・食料品等
価格高騰重点施策地方交付金」が創設されるなど、事業者支援策の拡充が進んでいます。

連結計算書類

介護業界では、高齢者人口の増加により総需要拡大が続いています。オミクロン株の拡大当初は、一部在宅ササービスの担い手である介護従事者については、業界全体で依然として不足が継続しています。こうした状況を受け、政府の規制改革推進会議で人員配置基準の緩和について取り上げられるなど、各関係省庁、組織でも業
このような環境の中、当社グループは2020年11月策定の３か年計画「Gakken2023」のもとで「揺るぎない成長基盤の確立」をスローガンに定め、教育分野では「新たなまなびの創造と多様な学習機会の創出」、医療計算書類

務負担軽減に関する議論が活発化し、介護のテクノロジー活用を推し進める動きが見受けられます。

福祉分野では「トップカンパニーを目指し持続可能な街づくりに貢献」、グループ全体で「DX加速とグローバル展開」を経営方針に掲げて事業活動に取り組んでまいりました。
した。利益面につきまして、営業利益は前期に比べ1億8千8百万円増の64億2千7百万円、経常利益は前期に比
べ8億3百万円増の69億2千9百万円となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ8億2
千3百万円増の34億4千万円となりました。

監査報告書

その結果、当期の当社グループ業績は、売上高につきまして、前期比3.8％増の1,560億3千2百万円となりま

30

事業報告

次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。

教育分野■ 営業利益

■ 売上高

(百万円)

(百万円)

78,91978,165

4,138

前年同期比

前年同期比

1.0％減

第76期

4,430

292百万円増

第77期

第76期

第77期

教室・塾事業
教室事業においては、オミクロン株感染が子どもたちに拡大し、春夏の募集や営業活動が抑制されました。その影響が長引き、会員数は本格回復の途上にありますが、オンライン学習コースやデジタルサービス拡充による顧客単価増や「めばえ教室」事業が寄与し、また、経費利用の効率化を進めた結果、増収増益となりました。
塾事業においては、感染拡大が生徒募集活動に影響を与えたものの、春夏の特別講習やオンラインとのハイブ
リッド型授業によって顧客単価が上昇しました。不採算校収斂など合理化を進めたこともあり、全体では減収増益となりました。バーチャル教室の使い勝手向上や、AIを活用した個別指導拡大など、塾サービス全体のDXを本格化し、各塾の商圏拡大と収益向上に取り組んでいます。

31

園・学校事業

学校教育事業においては、教科書改訂の端境期に当たっており、前期に計上した中学教師用の指導書収益が反動減となりました。また、少子化に伴い教科書・副読本部数や小論文模試の受験者数が減少したこともあり、全体では減収減益となりました。

監査報告書

社会教育事業においては、採用支援事業でオミクロン株影響により対面イベントが中止となったことに加え、オンラインセミナーでも出展企業が大きく減少しました。株式会社ジェイテックスマネジメントセンター(現 株式会社TOASU）が展開する企業向け研修事業は大幅に伸長したものの、全体では減収減益となりました。

計算書類

幼児教育事業においては、少子化を背景とした新設園の減少や、オミクロン株流行による保育所・幼稚園の休園により新学期商戦が不調となりました。他方、保育現場のデジタル化拡大の動きに合わせたDX関連投資の継続強化により、園と家庭のコミュニケーションを支援するICTプラットフォーム「ハグモー」の契約園数は順調に伸長しましたが、全体では減収減益となりました。

連結計算書類

出版以外の事業においては、減収減益となりました。低調な市況が続くトイ事業で、上海ロックダウンの影響や円安による原価高騰などが重なり、収益を押し下げました。また、体験型英語学習施設 TOKYO GLOBALGATEWAYでは、オミクロン株影響により学校利用のキャンセルが多発しました。利用客の戻りが見え始めているものの、上期までの減収減益が大きく、通期で減収減益となりました。

事業報告

医学看護事業においては、増収増益となりました。病院でのオミクロン株影響が一服し、年間最大の増売期である４月から本格営業を再開できたことで、看護師向けｅラーニングの契約病院数について通期で285病院増と大きく増加し、累計では2,351病院（増加率13.8％）となり、収益を押し上げています。また、医学・看護出版
では、電子書籍および医学書の既刊売上が伸長し、全体の収益増にも寄与しました。

株主総会参考書類出版事業においては、児童書と実用書が好調に推移しています。児童書では学研の代名詞ともいえる図鑑群の実績が伸びており,「最強王」や、この夏にリニューアルした「学研の図鑑 LIVE」など、比較的高単価な商品が売上を牽引しています。実用書ジャンルでは、雑誌「ムー」や人気コミック「ジョジョの奇妙な冒険」との「地球の歩き方」発行のコラボタイトルが、地図ガイド本としては驚異的な売れ行きです。料理本「Mizukiのレシピ
ノート決定版！500品」は、９刷20万部を突破するベストセラーとなり、全体の勢いに弾みを付けました。用紙代などの高騰に伴う原価高傾向が続いているものの、これらのヒット作が全体業績を押し上げ、増収増益となり
ました。

招集ご通知

出版コンテンツ事業

32

事業報告

医療福祉分野■ 営業利益

■ 売上高
(百万円)

65,792

72,237

(百万円)

3,042

前年同期比

前年同期比

9.8％増

第76期

3,148
106百万円増

第77期

第76期

第77期

高齢者住宅事業
サービス付き高齢者向け住宅（サ高住）事業においては、当期に21事業所（22棟）の開設（第４四半期に新規８事業所開設）し、累計190事業所（FC含む）となり、医療福祉分野のトップカンパニーを目指して積極的な新規開設を進めています。当期は、学研グループの教育・医療福祉サービスを集結した「学研版地域包括ケアシ
ステム」拠点を新たに３棟開設し、官民連携・民間連携の高付加価値・多機能モデルのラインナップがさらに充実しました。これら拡大する新規開設の入居に加え、既存施設においても入居営業モデルを徹底することにより、コロナ禍においても過去最高水準の入居率を達成し、量的拡大と合わせた収益化を実現しています。通期の入居率は前年同期比で3.6%上昇し、水道光熱費等の高騰によるコスト増を補い、全体では増収増益となりました。

33

株主総会参考書類

認知症グループホーム事業においては、当期中に11棟開設したことにより累計292棟、5,570居室となり順調に新規開設が進んでおります。オミクロン株感染拡大下も引き続き入居率97～98％と高位安定しており、増収基調を維持し、2021年９月に開設した施設利用者向けの調剤薬局事業も営業黒字化するなど、順調に成長し、安定基調に移行しています。また、認知症予防領域の事業として立ち上げた、健康・認知症予防のデジタルメデ
ィア「健達ねっと」は、認知症関連記事の配信数が日本最大級となり、月間アクセス数も650万PVを超えるな
ど、順調に増加し、徐々に収益寄与し始めています。当期は新規事業に伴う先行投資に加え、水道光熱費高騰の影響もあり、既存事業は堅調ながらも増収減益となりました。

招集ご通知

認知症グループホーム事業

子育て支援事業
事業報告

子育て支援事業においては、当期に保育園を２か所、児童発達支援施設１か所を新たに開設し、保育園・学
童・児童発達支援施設の合算で、累計71施設となりました。当期は学研の特長を活かし、より魅力的な園運営を目指したリブランディングにも着手しました。新ブランド「Gakkenほいくえん」のもと、保育園の定員充足率
は着実に上昇し、安定的に推移しています。運営コストの適正化、不採算園の定員変更や閉園等による収益改善も寄与し、増収増益となりました。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
34

事業報告

その他

■ 営業利益

■ 売上高

(百万円)

(百万円)

5,628

5,576

前年同期比

前年同期比

0.9％増

第76期

805

740

65百万円増

第77期

第76期

第77期

グローバル事業においては、当期にベトナムなど戦略地域でのパートナー開拓や現地拠点開発を推進し、平行して不採算拠点の整理・合理化も進めました。新興国向けODAとビジネスコンサルティング事業も好調です。
デジタル領域においては、グループ全体のDX人材確保や、新商材開発等のDX投資を行う目的で当期に設立した事業会社が順調に推移しています。こうした好調要因が重なり、全体でも増収増益となりました。

ベトナムハノイの幼稚園での幼児向け STEAM コース

35

招集ご通知（報告セグメント別売上高）
事 業 分 野

売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

78,16550.1

99.0

医療福祉分野

72,237

46.3

109.8

その他

5,628

3.6

100.9

合計

156,032

100.0

103.8

③ 資金調達の状況
2021年12月にシンジケートローンにより80億円を調達し、長期資金に借り換えしております。

会社学研出版サービスを吸収合併し、商号を株式会社Gakkenに変更しております。

計算書類（注）2022年10月1日付で、株式会社学研教育みらいは、株式会社学研プラス、株式会社学研メディカル秀潤社及び株式

連結計算書類④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況
ⅰ．2021年10月1日付で、株式会社学研ココファンホールディングス及び株式会社ピースエスは、株式会社
学研ココファンを存続会社とする吸収合併により消滅しました。
ⅱ．2021年10月1日付で、株式会社全国医療教育推進協会は、株式会社イングを存続会社とする吸収合併により消滅しました。
ⅲ．2021年12月1日付で、当社は、株式会社Gakken LEAPを設立しました。
ⅳ．2022年4月1日付で、株式会社学研ライツマネジメントは、株式会社学研プラスを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

事業報告② 設備投資等の状況当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉分野におけるサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得
および建設資金等（15億7千1百万円）です。

株主総会参考書類

教育分野

監査報告書
36

事業報告

（２）財産および損益の状況
区

分

第74期

第75期

第76期

第77期

（2018/10～2019/9）（2019/10～2020/9）（2020/10～2021/9）（2021/10～2022/9）

売上高

（百万円）

140,559

143,564

150,288

156,032

経常利益

（百万円）

4,755

5,273

6,126

6,929

親会社株主に帰属する （百万円）
当期純利益

1,940

2,321

2,617

3,440

１株当たり当期純利益

52.18

62.70

64.55

78.67

（円） （注1）

総資産

（百万円）

99,349103,741

116,900

123,682

純資産

（百万円）

39,97836,23947,41348,888（円） （注1）1,040.65

967.701,079.09

1,102.16

１株当たり純資産（注）１．2020年4月1日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしましたが、第74期連結会計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算出しております。
２．1株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
３．1株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
４．1株当たり当期純利益および1株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

■ 売上高
140,559

143,564

150,288

156,032

第75期

第76期

第77期

■ １株当たり当期純利益

第74期

37

62.70

第75期

64.55

第76期

第74期

■ 総資産

（百万円）

（円）

52.18

（百万円）

（百万円）

4,755

第74期

■ 親会社株主に帰属する当期純利益■ 経常利益

（百万円）

78.67

第77期

99,349

6,126

5,273

6,929

3,440
1,940

第75期

第76期

第77期

123,682

39,97836,239

第74期

第75期

第75期

第76期

第77期

■ １株当たり純資産■ 純資産
103,741

第74期

2,617

2,321

116,900
47,41348,888

第76期

第77期

（円）

1,040.65

第74期

967.70

第75期

1,079.09

1,102.16

第76期

第77期

会社名

資本金
（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容教育分野

株式会社学研エル・スタッフィング

35※100.0

教育分野

株式会社学研スタディエ

89※100.0

教育分野

株式会社創造学園

10※100.0

教育分野

株式会社早稲田スクール

100※100.0

教育分野

株式会社イング

100※100.0

教育分野

株式会社全教研

100※100.0

教育分野

株式会社文理学院

16※100.0

教育分野

株式会社学研プラス

50

100.0

教育分野

株式会社文理

64

100.0

教育分野

株式会社学研ステイフル

90

100.0

教育分野

株式会社メディカル秀潤社

82

100.0

教育分野

株式会社学研教育みらい

50

100.0

教育分野

株式会社学研ココファン

90

100.0

医療福祉分野株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

医療福祉分野メディカル・ケア・サービス株式会社

100

99.3

医療福祉分野株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

その他

株式会社学研プロダクツサポート

30

100.0

その他

（注）１．連結子会社は、上記の重要な子会社19社を含め54社であります。
２．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。

計算書類

教育分野

※100.0連結計算書類

100.0

50

事業報告

10

株式会社学研エデュケーショナル

株主総会参考書類

株式会社学研塾ホールディングス

招集ご通知（３）重要な子会社の状況

監査報告書
38

事業報告

（４）対処すべき課題
当社グループは、2020年11月に発表した中期経営計画「Gakken2023」のもとで、「揺るぎない成長基盤の確立」をスローガンに定め、教育分野では「新たなまなびの創造と多様な学習機会の創出」、医療福祉分野では「トップカンパニーを目指し持続可能な街づくりに貢献」、グループ全体で「DX加速とグローバル展開」を経営方針に掲げ、以下の具体的諸施策を進めております。
（教育分野）
・リアルとオンラインをバランスさせた教室、塾の付加価値向上、未開拓エリア攻略
・学習参考書に加え、児童書でのトップシェア奪取
・出版コンテンツを活用した学びのデジタル展開
・医学看護書の電子化、看護師向けeラーニングの拡大加速
・幼保こども園に向けた絵本、新学期用品、机等の備品などの販売の強化とICTによる園業務のサービス向上・グループ内コンテンツを活用した学校向け新サービスの創出、営業体制の再編成
・社会人教育、企業研修領域のデジタルサービス展開
・不採算事業の見直し（医療福祉分野）
・サービス付き高齢者向け住宅（「サ高住」）と認知症グループホームの新規開設スピードの加速
・子育て支援における保育品質の向上と、学童・児童発達支援事業の首都圏を中心とした新規開設加速
・職員の採用と教育体制の強化による早期離職の低減、従業員満足度と人材定着率の向上
・IoEやAI、ロボットの連携等による品質、生産性の向上（グループ戦略）・アジアを起点としたグローバル事業の展開
・認知症予防の新規事業創出
以上の取組みにより「Gakken2023」の最終年度である2023年9月期の経営目標として、売上高1,620億円、営業利益67億円、自己資本当期純利益率（ROE）7.2％の達成を目指して、より一層、事業成長の強化を推進してまいります。
今年も世界的に拡大が続く新型コロナウイルス感染症は、国内外に大きな影響をもたらしました。社会のあり方が大きく変わったことにあわせて、当社グループも「想像の先を、創造する」という新たな日常を創造するビジョンのもと新たな事業の展開を見据えつつ、創業の信念にも思いを馳せ「コロナ禍後の復興は教育と医療福祉をおいてほかにない」という社会課題解決の意思をもって「教育・医療福祉」のリーディングカンパニーを目指してまいります。当社グループの理念「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」のもと、今後とも良質な商品やサービスを提供し、持続的成長による企業価値向上を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き、格別のご理解ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

39

招集ご通知（５）主要な事業内容（2022年9月30日現在）

事業分野の分類と主な事業内容は、以下の通りです。
事 業 分 野主 な 事 業 内 容

教室・塾事業

幼児・児童向け教室の運営

出版コンテンツ事業

教育分野

小学生から高校生を対象とした進学塾の運営
販売会社・書店ルートにおける児童書、学習参考書等の出版物の発行・販売
学習塾向け教材の開発・販売

株主総会参考書類

幼児から中学生(主に小学生）を対象とした学研教室の運営

看護書、医学書の発行・販売、看護師向け研修用ｅラーニング販売

事業報告

園・学校事業

出版と連動したデジタルコンテンツや、教育玩具の開発・販売等
幼保・こども園等向けの出版物や保育用品、備品遊具、先生向け衣類等の製作・販売教科書・教師用指導書・副読本、ＩＣＴ教材、特別支援教材や小論文模試等の製作・販売
採用支援サービス、企業内研修の運営（６）主要な事業所（2022年9月30日現在）所

在

本社（学研ビル）

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大阪本社

大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

所沢総合センター

埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1

地

大同生命江坂ビル11階

計算書類

事 業 所 名連結計算書類

高齢者住宅事業
サービス付き高齢者向け住宅、介護サービス拠点等の企画・開発・運営
医 療 福 祉 認知症グループホーム
認知症グループホーム等の各種サービスの企画・開発・運営
分野
事業
子育て支援事業
保育園・こども園・学童施設等の企画・開発・運営

監査報告書
40

事業報告

（７）従業員の状況（2022年9月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

従業員数

前期末比増減教育分野

2,879名

85名増

医療福祉分野

5,051名

241名増

その他

353名

19名増

全社（共通）

58名

1名増8,341名

346名増合計（注）１．従業員数は、
当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
３．臨時従業員の人数を含んでおりません。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

58名

1名増

47.8歳

16.4年

（注）従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含んでおります。

（８）主要な借入先
借（2022年9月30日現在）
入先

株式会社三井住友銀行

41

借

入

額

225億32百万円

招集ご通知２ 会社の現況（１）株式の状況 （2022年9月30日現在）② 発行済株式の総数

159,665,600株
44,633,232株（自己株式 640,587株を含む）③ 株主数

41,929名■ 自己名義株式
1.44%
640,587株

■ 銀行
4.32%
1,928,000株■ 個人・その他
38.3%
17,094,172株■ 信託銀行14.4%
6,430,200株

所有者別
株式分布状況
（ご参考）■ 外国法人等
7.56%
3,374,485株■ 生命保険会社
1.09%
488,700株■ その他金融機関
2.13%
950,500株■ 金融商品取引業者
2.38%
1,061,405株■ その他の法人
28.38%
12,665,183株

株 主 名

公益財団法人古岡奨学会

55,55312.62％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

42,265

9.60％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

15,342

3.48％

株式会社三井住友銀行

12,0002.72％

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND

11,7652.67％

学研従業員持株会

10,3002.34％

株式会社河合楽器製作所

9,940

2.25％

学研ビジネスパートナー持株会

9,816

2.23％

株式会社日本政策投資銀行

9,480

2.15％

大日本印刷株式会社

9,475

2.15％

監査報告書

（注）上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

計算書類

持株比率（％）

連結計算書類

持株数（百株）

事業報告④ 大株主（上位10名）

株主総会参考書類① 発行可能株式総数

42

事業報告

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、社外取締役を除く取締役に対して、その職務執行の対価として譲渡制限付株式を付与しております。
その方針については「（2）会社役員の状況 ⅱ 取締役および監査役の報酬等 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」をご参照ください。
株式数

交付対象者数

49,999株

取締役（社外取締役を除く）

８名⑥

その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

（２）会社役員の状況① 取締役および監査役の状況
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

宮

原

博

昭

常 務 取 締 役

福

住

一

彦

常 務 取 締 役

碇秀行

常 務 取 締 役

小早川

取

締

役

安

取

締

役

五郎丸

取

締

役

百

田

顕

児

取

締

達

仁
快

伸
徹

役

山

本

教

雄

社 外 取 締 役

山

田

徳

昭

社 外 取 締 役

城

戸

真亜子

伊

能

美和子

社 外 取 締 役
社 外 取 締 役

43

（2022年9月30日現在）

公認会計士・税理士

Caroline F．Benton

常 勤 監 査 役

景

山

美

昭

常 勤 監 査 役

中

村

雅

夫

社 外 監 査 役

山

田

敏

章

社 外 監 査 役

長

英一郎

弁護士
公認会計士・税理士

区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の内容（百万円）
基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬対象となる役員の
員数(名）

404
（41）

296
（41）

56

51

13名
(4名)

監査役
（うち社外監査役）

62
（19）

62
（19）

―

―

4名
(2名)

合計

466

358

56

51

17名
(6名)

監査報告書

（注）１．取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬を含め1事業年度当たり6億円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。
３．上記の支給額には、2021年12月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分を含んでおります。

計算書類

取締役
（うち社外取締役）

連結計算書類員

事業報告役

株主総会参考書類②会社役員の報酬に関する事項
ⅰ取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額

招集ご通知（注）1. 取締役影山博之氏は、2021年12月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。
2. Caroline F. Benton氏は、2021年12月24日開催の第76回定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任いたしました。
3. 代表取締役社長宮原博昭氏は、公益財団法人古岡奨学会の代表理事および日販グループホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。
4. 常務取締役福住一彦氏は、株式会社学研塾ホールディングスおよび株式会社市進ホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。
5. 常務取締役小早川仁氏は、株式会社学研インテリジェンスの代表取締役社長を兼務しております。
6. 取締役安達快伸氏は、株式会社学研プロダクツサポートの代表取締役社長を兼務しております。
7． 取締役五郎丸徹氏は、株式会社学研教育みらいの代表取締役会長を兼務しております。
8. 取締役百田顕児氏は、アイ・シー・ネット株式会社の代表取締役社長を兼務しております。
9. 取締役山本教雄氏は、メディカル・ケア・サービス株式会社の代表取締役社長を兼務しております。
10. 社外取締役山田徳昭氏は、クリフィックス税理士法人の代表社員、株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASの代表取締役社長を兼務しております。
11. 社外取締役Caroline F. Benton氏は、国立大学法人筑波大学の副学長・理事ならびに株式会社タウンズの社外監査役を兼務
しております。
12. 社外監査役山田敏章氏は、株式会社マックハウスの社外取締役を兼務しております。
13. 社外監査役長英一郎氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は、東日本税理士法人の代表社員を兼務しております。
14. 当社は、社外取締役山田徳昭、同城戸真亜子、同伊能美和子、同Caroline F. Bentonの各氏、社外監査役山田敏章、同長英一郎の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

44

事業報告

ⅱ 取締役および監査役の報酬等 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ａ．業務執行取締役の報酬に関する基本方針
当社は、取締役会において、業務執行取締役の報酬額の算定基準について次の３つの視点から基本方針を策定し、決定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水
準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「想像の先を、創造する」をグループビジョンとしております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。
ⅲ 当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
ｂ．業務執行取締役の報酬の具体的内容
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。
まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。
業績連動報酬の支給にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としているため、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に０から200まで変動するものといたします。
また、事前に設定した連結営業利益率の目標が３％未満であっても、同目標を３％として適用いたします。
業績連動報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて、業績達成度が100の場合は、年間基本報酬額の10％（両者が100の場合は年間基本報酬額の20％）とし、業績達成度が200を超過した
場合でも年間基本報酬額の20％（両者が200を超過した場合は年間基本報酬額の40％）を上限とします。
業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。

45

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度あたり１億円以内といたします（2019年12月20日付第74回定時株主総会にて決議。当時対象業務執行取締役7名）。
対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
ｃ．社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
ｄ．監査役の報酬
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された
限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
ｅ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外
取締役は６千万円以内）と決議しております（同日付取締役は合計9名、うち社外取締役2名）。
監査役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議しております（同日付監査役は4名）。
本日現在、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役４名です。

監査報告書
46

事業報告

ｆ．当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高1,570億円、連結営業利益率4.27％であり、実績は、連結売上高1,560億３千２百万円、連結営業利益率4.12％となりました。
ｇ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方
針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。
当事業年度における委員会の活動については、５回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。
ｈ．役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会の活動内容
取締役会は、前述の基本方針に基づき取締役の報酬は決定されるべきものと考えており、その内容は取締役
会および指名・報酬諮問委員会で共有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額の決定について
は、対象となる業務執行取締役全員に対して自己評価の提出を求め、それに取締役会としての会社業績や個別評価を加味して指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会において、各取締役の役割と責任、当社グループの戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われ、その結果の答申を受けたうえで、さらに同委員会の委員でもあり、当社経営の最高責任者として全社的な見地から各取締役の担当業務や職責等の評価の判断を行うのに最も適していると判断し、代表取締役宮原博昭氏に委任することを決議しております。このように、取締役会は、取締役個別の報酬等の内容が係る基本方針に沿うものであると判断し、同氏が取締役個別の報酬額を決定しております。
③ 社外役員に関する事項
ⅰ．重要な兼職先と当社との関係
社外取締役山田徳昭氏が代表社員を兼務するクリフィックス税理士法人、代表取締役社長を兼務する株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASと当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役Caroline F. Benton氏が副学長・理事を兼務する国立大学法人筑波大学、社外監査役を兼務する株式会社タウンズと当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役山田敏章氏が社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役長英一郎氏が代表社員を兼務する東日本税理士法人と当社との間には特別の関係はありません。
ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。

47

招集ご通知ⅲ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
区

分

社外監査役

出席回数

監査役会
出席率

出席回数

出席率

山

田

徳

昭

16回／16回

100％

―

―

城

戸

真亜子

16回／16回

100％

―

―

伊

能

美和子

16回／16回

100％

―

―

Caroline F. Benton

10回／12回

83％

―

―

山

章

16回／16回

100％

21回／21回

100％

英一郎

16回／16回

100％

21回／21回

100％

長

田

敏

計算書類
監査報告書

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

連結計算書類④役員等賠償責任保険契約の状況
当社は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、株主代表訴訟、第三者訴訟等の損害を当該保険契約により填補することとしております。な
お、保険料は全額当社が負担しております。

事業報告

・取締役会および監査役会における発言状況等
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、会計、財務、税務面での的確な指摘に加え、当社グループの事業全般につきまして、有益な助言等を積極的に行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家として教育活動に関わってきた経験や豊富な知見から、当社の教育事業の諸施策やダイバーシティ推進などについて、有益な助言を行っております。
社外取締役伊能美和子氏は、デジタルメディア関連事業に関する豊富な知識・経験に基づき、当社グループの事業全般について、中立的・専門的な見地からの有益な発言を行っております。
社外取締役Caroline F. Benton氏は、長年にわたる教育業界での経験や、グローバルな活躍で培った知見を活かし、グローバルリーダーシップ、サステナビリティに関し、有益な助言を行っております。
社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、当社におけるコーポレートガバナンスや取締役会の実効性の確保等に関する施策に関して幅広く有益な提言を行い、質の高い監査を行っております。
社外監査役長英一郎氏は、医療福祉業界におけるコンサルタント業務の経験と知見を生かした有益な提言とあわせて、公認会計士・税理士としての専門的見地からの質の高い監査を行っております。

株主総会参考書類

社外取締役

取締役会
氏 名

48

事業報告

（３）会計監査人の状況① 名

称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

91百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

91百万円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など
社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社および当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の独立性および職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場
合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

49

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。また、取締役会の実効性評価のためのアンケート調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から「行動計画」を策定して取り組んでまいりました。
② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「学研コンプライアンス･コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役、使用人への浸透を図る
とともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス担当役員を長とするコ
ンプライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設け、顧問弁護士の協力を得ながら適切に運用しております。当期は４回の定例部会を開催して、主にホットラインに寄せられた通報案件への対応を中心に協議しました。
③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置し、グループ内の各種リスクへの対応を行っております。当期は２回の定例部会と１回の臨時部会を開催しました。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下に財務報告統制部会を設置し、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。当期は２回の定例部会と２回の臨時部会を開催しました。
⑤ 取締役の職務執行と使用人の日常業務に係る情報の保存および管理に関し、「学研グループ情報セキュリティ
ポリシー」「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取り組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリティ部会を設置しております。当期は４回の定例部会を開催し、取締役・使用人に対する啓発活動を継続的に行いました。
⑥ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社である当社代表取締役社長が主宰するグループ会社社長会およびグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した取締役が主宰する戦略会議を適宜開催し、会社間の情報共有を図りながら、適正なコントロールを及ぼすことに努めております。

招集ご通知（４）業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

50

事業報告

⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、社外役員と外部有識者を委員とする第三者機関であるガバナンス諮問委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、外部から客観的な意見を求めることを目的として、半期に１度、実施しております。

（５）会社の支配に関する基本方針① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、終戦直後の1946年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援
事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、
すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダ
ーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可
欠であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年3月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。

51

事業報告
連結計算書類計算書類

該当事項はございません。

株主総会参考書類（６）特定完全子会社に関する事項

招集ご通知

その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかるべき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://data.swcms.net/file/gakken-ir/ir/news/auto_20201113424410/pdfFile.pdf③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方
針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ．本取組みは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。
ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとしております。
ⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしており
ます。

監査報告書
52

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年9月30日現在）
科

目

金

額

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

61,70022,520437
20,627

商品及び製品

9,929

仕掛品

3,234

目

金

額

198

流動負債

39,838

支払手形及び買掛金

7,103

短期借入金

12,247

１年内返済予定の長期借入金

3,570

未払法人税等

1,917

契約負債

2,077

賞与引当金

2,006

その他

10,916

その他

4,764

固定負債

貸倒引当金

△12

社債

6,000

61,982

長期借入金

19,54818,300

長期未払金

21,718

長期預り保証金

3,314

退職給付に係る負債

3,370

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額

536
4,227
197
4,824
△13,204

繰延税金負債
その他
負債合計

34,955

456

44
2,221
74,793

純資産の部
株主資本47,025無形固定資産8,910

資本金19,817

のれん

6,185

資本剰余金

12,333

2,724

利益剰余金

15,313

34,771

自己株式

△439

その他
投資その他の資産投資有価証券

23,115

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

1,413
612

長期貸付金

236

繰延税金資産2,102

退職給付に係る資産

2,072

差入保証金

6,226

新株予約権

その他

1,185

非支配株主持分

貸倒引当金

△167

純資産合計

48,888

負債及び純資産合計

123,682

資産合計

123,682（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

53

科
負債の部

売掛金

原材料及び貯蔵品（単位：百万円）

繰延ヘッジ損益△1

為替換算調整勘定

156

退職給付に係る調整累計額

646
255
193

科

（単位：百万円）

目

金

額
156,032
109,606
46,42539,998
6,427

10
195
304
358

67
696
18
60

358

842
6,445
2,980
3,465
24
3,440

計算書類

2,846
133

366
6,929

連結計算書類

18
320
18

868

事業報告

179
2
84
99

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
売上割引
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券評価損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知

連結損益計算書（2021年10月1日から2022年9月30日まで）（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書
54

計算書類
貸借対照表（2022年9月30日現在）
科

目（単位：百万円）
金

額

科

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金

8,296
3,235
192

短期貸付金

2,801

未収入金

1,861

その他
固定資産
有形固定資産205
70,254
546

建物

119

構築物

7

車両運搬具

0

工具、器具及び備品

111

土地

308

無形固定資産48

ソフトウエア

42

その他

5

投資その他の資産

69,658

投資有価証券7,225

関係会社株式50,332

長期貸付金

9,767

長期前払費用2

前払年金費用

1,109

差入保証金

2,045

その他
貸倒引当金
資産合計

342
△1,16578,550（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

55

目

負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
長期預り保証金
退職給付引当金繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計金額

20,68016,212
2,758
743
374
497
7
52
33
20,8406,000
14,044
328
55
3
349
58
41,52036,187
19,817
15,036
6,160
8,876
1,788
26
1,762
1,762
△454
586
586
255
37,02978,550科（単位：百万円）

目

金

額

招集ご通知

損益計算書（2021年10月1日から2022年9月30日まで）
売上高
不動産賃貸収入
受取配当金

2,232
872
1,864

4,969

売上原価
不動産賃貸原価

715

売上総利益

4,254

販売費及び一般管理費

4,198

営業利益

株主総会参考書類

経営管理料収入

55

営業外収益
70

保証料収入

38

その他

36

146

営業外費用
支払利息

98
32

貸倒引当金繰入額

412

その他

109

経常損失（△）

652
△450

特別利益
317

317

連結計算書類

社債利息

投資有価証券売却益

事業報告

受取利息

特別損失
0

投資有価証券評価損

6

その他

4

税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

12
△145

△306
101

△205

計算書類

固定資産除売却損60（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書
56

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年11月24日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

森田

祥且

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2021年10月1日から2022年
9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

57

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

監査報告書
58

監査報告書

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年11月24日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

森田

祥且

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

59

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書
60

監査報告書監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、令和3年10月1日から令和4年9月30日までの第77期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号
ロの各取組み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

61

招集ご通知以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結

株主総会参考書類

株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関す

事業報告

る事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

連結計算書類（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和4年11月24日
監査役会

常勤監査役

景 山 美 昭 ㊞

常勤監査役

中 村 雅 夫 ㊞社外監査役

山 田 敏 章 ㊞

社外監査役

長 英 一 郎 ㊞

上

監査報告書

以

計算書類

株式会社 学研ホールディングス

62第77回定時株主総会会場ご案内図
日時

2022年12月23日（金曜日）午前10時

会場

ホテル雅叙園東京 ２階「舞扇」の間
東京都目黒区下目黒１丁目８番１号

交通のご案内

電話 03(3491)4111〈大代表〉目黒駅（JR山手線西口、東急目黒線、地下鉄南北線・三田線出口）より
行人坂を下ってホテル雅叙園東京２階「舞扇」まで徒歩約10分です。

目黒川

ホリプロ
ホテル雅叙園東京入口

香港園

舞扇

西口

東急目黒線

JR目黒駅
東急線･地下鉄
目黒駅出口

東口

至渋谷

至品川

JR山手線

目黒通り

行人坂
（急な坂道）

三井住友
銀行
権
之
助
坂

ホテル
雅叙園東京 ２階

大円寺

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新型コロナウイルス感染症の影響により会場を変更する場合がございます。
株主総会当日にご来場をお考えの株主様は、本株主総会前日にあらかじめ当社ウェブサイトをご確認くださいますようお願い申し上げます。

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