2023 年 3 月 24 日
各位

東京都千代田区神田司町二丁目 12 番地 1会 社 名 ： アース製薬株式会社
代 表 者 ： 代表取締役社長 CEO 川 端 克 宜(コード番号：4985 東証プライム市場)
上席執行役員
問合せ先： グループ経営統括本部 三 塚 剛
本部長(TEL．03‐5207‐7458)

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．発行の概要（1） 払込期日

2023 年４月 21 日

（2） 発 行 す る 株 式 の 当社普通株式 63,600 株
種類及び数（3） 発行価額

１株につき 4,665 円（4） 発行総額

296,694,000 円（5） 株 式 の 割 当 て の ‐ 当社の取締役（社外取締役を除く）

６名33,000 株

対 象 者 及 び そ の ‐ 当社の役付執行役員

３名

3,000 株人 数 並 び に 割 り ‐ 当社の取締役を兼務しない執行役員

21 名

6,600 株

当てる株式の数

17 名

21,000 株（6） その他‐ 当社の子会社の取締役

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2．発行の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役（以下「対象取締役等」）に対して中長期的なインセンティブを付与し、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。
本制度について、2022 年 3 月 25 日開催の第 98 期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させるために、譲渡制限期間を「対象取締役等と当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に改定することにつきご承認いただいております。また本日開-1-

催の第 99 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬枠を、年額４億円以内（１事業年度当たり普通株式４万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。））へ増額させていただくことにご承認いただきました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
3．本制度の概要
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社の子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。
4．今回の発行
今回、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲などを鑑み、金銭債権合計 296,694,000 円（以下、「本金銭債権」といいます。
）を付与し、普通株式 63,600 株を割り当てることといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 47 名が当社又は当社の子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記 5．のとおりです。
5．本割当契約の概要（1） 譲渡制限期間
2023 年４月 21 日（以下、「本発行期日」という。）から当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位を退任又は退職した直後の時点までの間（2） 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位にあった-2-ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3） 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれの地位からをも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4） 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

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6．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 100 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年３月 23 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 4,665 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上-4-