2018 年 3 月 28 日
各位
資産管理サービス信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

経営統合に関する契約（共同株式移転）の締結について
資産管理サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：森脇朗、以下「TCSB」）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：桑名康夫、以下「JTSB」）は、それぞれの取締役会において、TCSB と JTSB との間で、共同株式移転の方式により両社の完全親会社となる「JTC ホールディングス株式会社」（以下「JTC ホールディングス」という）を設立すること（以下「本共同株式移転」）、並びに JTC
ホールディングス、TCSB 及び JTSB を当事者とする吸収合併を行うことにより、TCSB 及び JTSB の経営統合（以下総称して「本件統合」）を行う旨の経営統合契約書（以下、「本統合契約」）を締結することを決議し、当該契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。経営統合契約書は、本件統合について、主要条件を定めたもので、主な内容は次のとおりです。
なお、本件統合につきましては、それぞれ関係当局への届出並びに許認可の取得等を前提としております。
記
1.

本件統合のストラクチャー
本件統合においては、第 1 段階として、TCSB 及び JTSB による本共同株式移転を行い、TCSB 及
び JTSB の既存株主を株主とする持株会社である JTC ホールディングスを設立するとともに、TCSB及び JTSB は、その完全子会社となります。また、第 2 段階として、2021 年を目処に、JTC ホールディ
ングス、TCSB 及び JTSB が吸収合併を行うことにより、統合会社を発足させることとしております。
統合会社の商号、存続会社、JTC ホールディングス、TCSB 及び JTSB の吸収合併に係る具体的なストラクチャ-その他の手続き等に関しては、今後検討を進めてまいりますので、決定次第お知らせいたします。なお、本件統合については、それぞれ関係当局への届出並びに許認可の取得等を前提としております。
【第 2 段階】【第 1 段階】
TCSB 株主

JTSB 株主

TCSB

JTSB 株主

３社を合併

JTC ホールディングス
100%

TCSB 株主

100%

JTSB

統合会社2.

本共同株式移転により新たに設立する持株会社の概要（1）名称

JTC ホールディングス株式会社（英文） JTC Holdings, Ltd.

（2）所在地東京都中央区晴海 1-8-11（3）代表者

未定（4）事業内容

銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
① 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及び経営管理に附帯する業務② その他銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務（5）資本金

5 億円（6）決算期3 月 31 日（7）発行済株式数

2,040,000 株（8）設立年月日

2018 年 10 月 1 日（予定）（9）株主（持株比率）

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

33.3％

株式会社みずほフィナンシャルグループ

27.0％

株式会社りそな銀行

16.7％

第一生命保険株式会社

8.0％

朝日生命保険相互会社

5.0％

明治安田生命保険相互会社

4.5％

株式会社かんぽ生命保険

3.5％

富国生命保険相互会社

2.0％

3.

本件統合の日程（予定）
本件統合の日程については、以下のとおりを予定しております。
なお、JTC ホールディングス設立後においても、統合会社の発足までの間は、TCSB と JTSBは従前と同様のサービスを継続いたします。
【本件統合の日程（予定）】2018 年 3 月 28 日

本統合契約締結

2018 年 6 月末日まで

TCSB 及び JTSB の株主総会における株式移転計画決議（予定）2018 年 10 月 1 日

JTC ホールディングス設立日(効力発生日)（予定）

2021 年目処

JTC ホールディングス、TCSB 及び JTSB の合併による統合会社の発足（予定）（注）上記日程は、本共同株式移転に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。

本件統合は、資産管理業務に係る TCSB 及び JTSB の経営資源及びノウハウを結集させ、規模のメリットを追求することにより、安定的かつ高品質なオペレーションを実現し、システム開発力を強化することを通じて、国内証券決済市場の更なる発展及び本邦インベストメント・チェーンの高度化に貢献することを目的としております。
統合会社は、信託サービス、情報統合サービス、カストディサービス及び生命保険会社向け包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域における高度な専門性を発揮しながら、オペレーション・システムの強化及び資産管理業務の専門人材育成等による業務運営の高度化を実現し、本邦の証券決済インフラを支える社会的使命を果たすとともに、資産管理業務において顧客のあらゆるニーズに幅広く応える国内トップの資産管理専門信託銀行となることを目指してまいります。
以 上【本件に関するお問い合わせ先】
資産管理サービス信託銀行株式会社

経営企画部

小林

03（6220）3975

【ご参考】共同株式移転の当事会社の概要（2017 年 12 月 31 日現在）
（1）名称

資産管理サービス信託銀行株式会社（英文）Trust & Custody Services Bank, Ltd.

（2）所在地東京都中央区晴海 1-8-12（3）代表者

代表取締役社長 森脇 朗

（4）事業内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務（5）資本金500 億円（6）設立年月日

2001 年 1 月 22 日

（7）発行済株式数

1,000,000 株(8)決算期

3 月 31 日（9）従業員数

675 人（10）株主及び株式会社みずほフィナンシャルグループ

54.0％

第一生命保険株式会社

16.0％

朝日生命保険相互会社

10.0％

明治安田生命保険相互会社

9.0％

株式会社かんぽ生命保険

7.0％

富国生命保険相互会社

4.0％

持株比率

（11）預り資産残高 384 兆円
うち信託財産残高 141 兆円
うち常任代理契約等残高 243 兆円（12）過去 3 年間

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期の財政状況及び純資産

59,419 百万円

60,385 百万円

60,771 百万円

経営成績

総資産

1,993,528 百万円

5,473,232 百万円

11,424,703 百万円

59,419.42 円

60,385.55 円

60,771.91 円

経常収益

23,785 百万円

24,500 百万円

23,462 百万円

経常利益

1,792 百万円

1,721 百万円

990 百万円

当期純利益

1,129 百万円

1,129 百万円

674 百万円

1 株当たりの当期純

1,129.20 円

1,129.27 円

674.44 円

230 円

230 円

135 円

1 株当たりの純資産

利益
1 株当たり配当金

（1）名称

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（英文）Japan Trustee Services Bank, Ltd．

（2）所在地東京都中央区晴海 1-8-11（3）代表者

代表取締役社長 桑名康夫

（4）事業内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務（5）資本金510 億円（6）設立年月日

2000 年 6 月 20 日

（7）発行済株式数

1,020,000 株（8）決算期3 月 31 日（9）従業員数

1,072 人（10）株主及び三井住友トラスト･ホールディングス株式会社

66.6％

株式会社りそな銀行

33.3％

持株比率
（11）預り資産残高309 兆円
うち信託財産残高 276 兆円
うち常任代理契約等残高 33 兆円（12）過去 3 年間

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

58,981 百万円

59,156 百万円の財政状況及び純資産

58,700 百万円

経営成績

総資産

2,468,835 百万円

1 株当たりの純資産

6,901,302 百万円 13,201,888 百万円

57,549.99 円

57,825.09 円

57,996.58 円

経常収益27,602 百万円

27,891 百万円

26,559 百万円

経常利益

788 百万円

570 百万円

576 百万円

当期純利益

460 百万円

348 百万円

390 百万円

451.25 円

341.87 円

383.24 円

180 円

140 円

155 円

1 株当たりの当期純利益
1 株当たり配当金