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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年12月25日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員財務部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
13,113,400円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,660,013,400円
（注）

金丸

朝倉

勲

朝倉

基治

基治

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】（１）【募集の条件】
発行数17,300個（新株予約権１個につき1,000株）

発行価額の総額

13,113,400円

発行価格

新株予約権１個につき758円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.758円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成30年１月10日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号

払込期日

平成30年１月10日

割当日

平成30年１月10日

払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

経営管理部

青山支店

（注）１．トレイダーズホールディングス株式会社第12回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）は、平成29年12月25日（以下「決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全部を三田証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に割当ます。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １
新株予約権付社債券等の
特質

２

３

４

５

６

本新株予約権の目的となる株式の総数は17,300,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
行使価額の修正基準及び修正頻度：行使価額は、割当日から５営業日経過以後、毎週金曜日（但し、当該日が取引でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」という。）に修正日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が77円（以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において立会売買が行われる日をいう。
行使価額の下限：77円（本新株予約権の発行に係る決議日前日の終値の50％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。）
割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は17,300,000株（平成29年９月30日現在の発行済株式総数（86,323,736株）に係る議決権数（863,069個）に対する割合は、20.0％）、割当株式数は1,000株で確定している。
本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第３項に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。）：1,332,100,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。

新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １
株式の数

２

本新株予約権の目的である株式の総数は、17,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
３

４

調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初153円とする。但し、行使価額は本欄第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
２ 行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
３ 行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

交付株式数×１株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）②③④

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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有価証券届出書（組込方式）⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降に適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金2,660,013,400円
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、当初行使価額です
式の発行価額の総額
べての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額は減少する。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額
２

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金限度額から増加する資本金の額を減じた額を資本準備金の額とする。

平成30年１月11日から平成32年１月10日までとする。
別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期
間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所２
３

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 青山支店

新株予約権の行使の条件 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 平成30年４月11日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新事由及び取得の条件
株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は事項
株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
上げる。

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有価証券届出書（組込方式）⑤

新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１．行使価額修正条項付本新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由(1）本第三者割当による資金調達方法を選択した理由
当社が、本第三者割当による資金調達方法を選択した理由は、以下のとおりです。今回の資金調達は、
下記「(2）本第三者割当による資金調達の目的」に記載のとおり、第１に、当社の100%子会社であるトレイダーズ証券株式会社（以下、「トレイダーズ証券」といいます。）からの借入金の完済及び資本増強、第２に、当社の100％孫会社であるみんなのビットコイン株式会社（以下、「みんなのビットコイン」といいます。みんなのビットコインは、当社の100％子会社であるトレイダーズインベストメント株式会社（以下、「トレイダーズインベストメント」といいます。）の100％子会社です。）の資本増強、第３に、当社の100％子会社である株式会社Nextop.Asia（以下、「Nextop.Asia」といいます。）の資本増強に順次充当することで、外国為替（以下「FX」といいます。）取引事業の財務基盤を安定化させるとともに、中長期的に高い成長性が見込まれる仮想通貨関連事業への本格的な早期参入を図ることが最大の目的です。また、第４に、再生可能エネルギー関連事業において当社と密接な関係を持つスリランカの再生可能エネルギー等を主軸に事業展開を行っているDavora Capital (Pvt) Ltd.（以下「Davora社」といいます。）と連携し、高い収益性を持つスリランカの小水力発電事業会社等（プロジェクト案件を含む。）の買収等に資金を充当し、転売利益、もしくは発電所保有による安定的な利益を確保すること、第５に、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援するアクセラレーター機能を有するトレイダーズイン
ベストメントへ増資することにより投資事業を拡大することで、将来的に収益源の多角化を図ることが次の目的です。
これらの資金の調達方法の選択肢としては、まず、金融機関からの借入れが考えられますが、過去10期（10年）の決算において、当期純利益が黒字となった期が３回、赤字となった期が７回と常態的な黒字化が達成されていない現在の当社の事業状況及び財務状況、さらに、融資の担保となる資産を有していない状況を考慮すると、当該必要資金の融資を引受ける金融機関を見つけることは困難な状況です。当社は、上記理由により金融機関からの借入を資金調達の選択肢とすることができないため、当該資金の調達を実現するためには、資本市場からの資金調達、すなわちエクイティ・ファイナンスによる資金調達が望ましい方法であると判断いたしました。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の第三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行が選択肢として考えられます。
しかしながら、まず、当社普通株式の公募増資については、証券会社と協議いたしましたが、当社の株価、直近の業績及び財務状況から判断すると、証券会社による公募引受は難しいとの回答があり、具体的な提案を証券会社から受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでした。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時に社債に付された新株予約権の行使による社債の株式への転換が進まず、株式への転換が進まなければ、金利の定期的な支払いが必要となる負債のままであるため、当社としては、かかる金利の支払いが必要となり、満期までの当社の財務状態への影響は否定できず、また、最終的には元本の弁済が必要となるため、当社としては、転換社債型新株予約権付社債の発行を資金調達の選択肢から外しました。次に、MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないため、希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響により、既存株主に大きな影響を与えるというデメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行は資金調達の選択肢から外しました。
今回の資金調達の最大の目的であるトレイダーズ証券からの借入金の完済及び資本増強、みんなのビッ
トコインの資本増強、そしてNextop.Asiaの資本増強、さらに、Davora社が発行する転換社債の引受及び高い収益性を持つスリランカの小水力発電事業会社の買収等の実施、並びにトレイダーズインベストメン
トの資本増強は、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要なプロジェクトであると当社は考えております。こうしたプロジェクトを上記優先順位に従い的確に推進し、当社の業績を早期に回復させるためには、短期間で確実に当該プロジェクトに必要な資金を調達することが当社にとって最善の方法であるといえます。この点、新株予約権による資金調達は、発行者サイドで投資家による行使を強制することはできず、また、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できないというデメリットがあります。このような新株予約権による資金調達のデメリットに鑑みると、新株予約権による資金調達は、最善の方法とはいえません。

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むしろ、短期間で確実に資金を調達することができる当社普通株式の第三者割当による資金調達がより好ましい手段といえます。
しかしながら、第三者割当による当社普通株式の発行による方法では、今回企図する調達金額が2,000,000千円超と多額であることから、前回（平成28年10月31日発行）の資金調達で投資家を紹介していただいたユーナ・アルテミス有限会社を始め、引受けに応じる可能性の高い個人又は法人に打診を行いましたが、当該投資家を見つけることはできませんでした。そこで、当社は、次善の策として、行使価額
修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方法を選択することとしました。まず、当社普通株式を引受ける投資家を見つけることができなかった以上、資金調達方法につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、新株予約権は、当社普通株式に投資する場合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資金を限定することができます。また、新株予約権の行使価額の修正により、株価下落の局面においても、一定の範囲においては新株予約権の行使が可能となり、資金調達に応じる投資家にとっての受入可能性を高めることができます。他方、投資家にとっての受入可能性のみならず、当社にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、次のようなメリットがあると考えております。
すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較すると、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価額の下限を株価が上回っている場合には、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少するものの、一定の資金調達を実現できる可能性があります。
当社グループにおける喫緊の課題は、本調達資金を、トレイダーズ証券からの借入金の完済及び増資に
500,000千円充当することで同社の自己資本規制比率を改善し、経営の安定性を強化することであり、仮想通貨交換業者の登録審査を受けているみんなのビットコインに200,000千円の増資を行い、財務基盤を強化することで経営の安定化を図り、仮想通貨交換業者として本格稼働することであります。現在、当社グループで最低限必要となる700,000千円を調達するためには、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達方法は、大きなメリットがあると判断いたしました。
また、株価上昇の局面では、行使価額の修正により資金調達額が増加するというメリットを享受することができます。本資金調達額が2,000,000千円を超えた場合は、これまで当社グループが資金不足で実現することができなかったベンチャー企業支援等の投資事業にも資金を投下することが可能となり、メリッ
トは大きいものと当社は考えております。
さらに、既存株主にとっても、当社普通株式を発行する場合と異なり、希薄化の進展が複数回に分れた
段階的なものとなるため、市場への影響も漸次的にすることが可能となり、メリットがあると考えております。なお、本新株予約権の行使による交付株式数は一定であり、MSCBと異なり、株価の下落局面において当初の想定より交付株式数が増加し更なる希薄化が生じる可能性はありません。但し、上記のとおり、新株予約権による資金調達においては、発行会社は投資家による行使を強制することはできず、また、投資家による新株予約権の行使による払込みにより初めて資金調達が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株価の下落時には、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が実現できないというデメリットは否定できません。
しかしながら、上述の当社グループにおいて最低限必要な資金700,000千円を確保できる蓋然性が高まるとともに、調達金額が増加する可能性もある行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものであると考えます。
当社普通株式の第三者割当による資金調達に応じる投資家を見つけることができなかった現状を前提とすると、上記プロジェクトの進展を可能とするための資金需要を満たすためには、資金調達の完了までの期間の長期性及び実際の資金調達額が想定よりも減少する可能性があるという不確実性を伴う手段とはいえ、かかる資金調達の手段として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行を選択することは合理性があると当社は判断しました。
また、下記「（注）２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (3）取得条項」記載のとおり、当社
は、本新株予約権につき、払込期日から３ヶ月経過後以降は、その裁量で、本新株予約権の払込金額と同額でその全部又は一部を取得できます。そのため、より有利な条件での新たな資金調達方法が見つかった
場合には、本新株予約権を取得し、当該新たな資金調達方法を機動的にとることが可能となっております。これらの点を考慮して、当社は第三者割当による行使価額修正条項付の本新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。

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有価証券届出書（組込方式）(2）本第三者割当による資金調達の目的
トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社９社並びに持分法適用関連会社１社（以下、「当社グループ」といいます。）は、これまで金融商品取引業者であるトレイダーズ証券が提供するFX取引サービス『みんなのFX』（FX証拠金取引）、『みんなのシストレ』（自動売買ツールを利用したFX証拠金取引）、『みんなのバイナリー』及び『みんなのオプション』（FXオプション取引）を主軸事業として活動を展開してまいりました。金融商品取引事業においては、過去における業績不振と東日本大震災後の不良債権処理に伴う運転資金の不足が経営施策、特に営業施策上の制約を招き、近年は競争力の低下による業績の悪化によって財務基盤も悪化しておりました。
その後、平成27年12月に株式交換により株式会社ZEエナジー（以下、「ZEエナジー」といいます。）及
びNextop.Asiaを完全子会社化し、第２の事業の柱として再生可能エネルギー関連事業への参入と、金融商品取引システムの自社グループ開発（内製化）によるコスト大幅削減を遂行し赤字体質からの脱却と競争力の回復に向け舵を切りました。さらに、法整備が進み、将来的に決済手段・資金送金手段の一つとして普及が見込まれる仮想通貨事業に参入するために、みんなのビットコインを設立し、平成29年３月より
仮想通貨取引のサービス提供を開始しました。
当社グループは、かねてからの悲願であったFX取引システムの内製化を図り、システム関連コストの大幅削減を行なうため、２つのプラットフォームを利用していた現行のFX取引システムを統合する準備を平成27年12月に子会社化したNextop.Asiaで鋭意進めてまいりました。その結果、段階的なシステムリリー
スを経て新FX取引システムを完成し、平成29年11月25日に最終的な統合作業が完了いたしました（11月27日よりトレイダーズ証券において新FX取引システムでのサービス提供を開始しました）。これにより販売費及び一般管理費において高い割合を占めていたシステム関連費用を今後大幅に削減することが可能となり、将来の収益上振れ分が利益に直結する事業構造となるため、黒字化に向け大きく前進することができました。
一方、平成27年12月に完全子会社化したZEエナジーでは、当期において、『安曇野バイオマスエネル
ギーセンター』、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』における木質バイオマスガ
ス化発電装置の本格稼働に向けて、運転調整及び改修作業に注力してきましたが、平成29年７月に『安曇野バイオマスエネルギーセンター』の発注者より契約解除の通知を受け、同工事代金として既に受領していた約1,146,000千円を当社よりZEエナジーに融資し発注者へ返金しました。同契約解除は当社グループの損益に大きな影響を与え、同契約解除により発生した費用627,895千円及び平成29年10月以降に発生が見込まれる費用14,029千円をそれぞれ契約解除損失及び契約解除引当金繰入額として特別損失に計上しました。その結果、当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日〜平成29年９月30日）の親会社株主に帰属する四半期純損失は、1,443,265千円と多額の損失を計上することとなりました。
上記契約解除による発注者への返金は、当社創業家からの全面的な支援により完済しましたが、当社グループの資金状況は、金融機関からの今後必要となる十分な融資は得られない中、厳しい状況が続いており、金融商品取引事業における収益率向上に必要な財務基盤強化のための資本増強資金や、将来的に成長が期待される仮想通貨関連の取引サービス及び仮想通貨関連のシステム開発等に十分な資金を早期に調達することが喫緊の課題となっております。今般、上記のとおり当社グループの財務基盤を強化し、当社グ
ループがより一段と飛躍するための十分な成長投資資金を確保するためには、エクイティ・ファイナンス
による資金調達が不可欠であると判断し、当社は本資金調達を決議いたしました。
なお、平成28年10月31日に発行した第11回新株予約権662個のうち未行使の予約権が205個、決議日現
在、存在しております。当該未行使予約権につきましては、「第11回新株予約権 第三者割当て契約」に基づき、当社が投資家より取得し消却を行う予定です。
調達した資金は、第１に、トレイダーズ証券からの借入金の完済及び増資に充当することで同社の自己資本規制比率を改善し、経営の安定性を強化いたします。システム統合が実現した今、資金をより一段の収益上振れを図るための各種営業施策に振り向けてまいります。また、第２に、現在、仮想通貨交換業者の登録審査を受けているみんなのビットコインの増資を行い、財務基盤を強化し経営の安定化を図ること
で、早期に仮想通貨交換業者として本格稼働することを目指してまいります。当該増資資金は、集客及び取引増加のための各種マーケティング施策に費やし営業基盤の強化に努めてまいります。上記２社への資金注入が、本資金調達における最優先事項と当社は考えております。第３に、仮想通貨関連システムを開発するNextop.Asiaの増資を行い、中長期的に高い成長性が見込まれる仮想通貨関連事業への本格的な参入を図ってまいります。第４に、再生可能エネルギー関連事業において当社と密接な関係を持つスリラン
カの再生可能エネルギー等を主軸に事業展開を行っているDavora Capital (Pvt) Ltd.（以下、「Davora
社」（注）といいます。）との連携をより強固にするためDavora社が発行する転換社債を当社グループで引受ける予定です。第５に、Davora社が紹介する、高い収益性を持つスリランカの小水力発電事業会社(プロジェクト案件を含む。)の買収等に資金を充当し、転売、もしくは保有することで利益の確保を図り、再生可能エネルギー関連事業の早期黒字化を目指します。最後に、本資金調達金額が2,000,000千円を超過した場合は、超過した資金をトレイダーズインベストメント株式会社（以下、「トレイダーズイン
ベストメント」といいます。）の増資に充当し、ベンチャー企業支援等に資金を投下することで投資事業
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有価証券届出書（組込方式）の拡大を図ってまいります。
当社は、上記のとおり本資金調達により当社グループの財務体質を強化し、安定的、継続的に事業の拡大を可能とするグループ体制の構築と企業価値の向上に取り組んでまいります。
（注）Davora社は、スリランカにおける幅広いネットワークを活用して、当社に対して同国での小水力発電所（新規案件の他、セカンダリー含む）等の投資対象案件の仲介を行うことが可能であり、同社が多数の仲介候補案件を有していることを当社は確認しております。Davora社傘下のHydro Power International (Pvt) Ltd.（以下「HPI 社」といいます。）は、平成26年4月にZEエナジーとの間にスリランカ国内でバイオマスを利用した発電事業を共同推進する基本合意
及び技術提携契約を締結しており、当社グループの海外事業展開を強化していくために、同社代表取締役であり、またDavora社の代表取締役でもあるNishantha Nanayakkara氏を平成26年8月にZEエナジーの取締役に迎えることによって、従前より強固なビジネスリレーションシップ
を構築してまいりました。
また、Davora社とは、平成29年３月16日付「当社子会社によるスリランカにおいて再生可能
エネルギー事業等を営むグループ会社が発行する転換社債等の引受けに関する基本合意書締結のお知らせ」で公表しましたとおり、当社子会社であるトレイダーズインベストメントがDavora社発行の転換社債を引受ける基本合意書を締結しております。Davora社傘下の電力事業会社において小水力発電所の建設資金需要があるため、公表後、条件に関して継続的に協議を進めておりました。しかしながら、Davora社の資金需要が、金融機関からの借入を一部実施できたため当初に比べると弱まったこと及び当社の余剰資金が上記に記載したとおり、契約解除
による発注者への多額の返金により減少したことがあり、引受契約の締結が遅れておりました。現在は、Davora社より発電所の拡張のために必要な追加資金需要があるとの要請を受け、最終的な引受契約締結に向けて協議を行っております。下記、「2．新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途 ④スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受〜再生可能エネルギー関連事業の増強資金」に記載のとおり、本資金調達が達成できた際は、トレイダー
ズインベストメントに融資を行い、Davora社の転換社債100,000千円の引受を行う予定です。
（ご参考）Davora社の事業概要について
Davora社は、スリランカにおいてバイオマス発電事業、水力発電事業等の再生可能エネルギー
関連分野を主軸に事業展開を営むグループの持株会社であり、その傘下（グループ会社）には、バイオマスや水力による各種発電事業会社のほか、電力事業コンサルタント・マネジメン
ト会社、スリランカの主力輸出品として近年、国を挙げて高付加価値化に取り組んでいるスリ
ランカ紅茶の製造・販売会社、衛生陶器の製造・販売会社などがあります。このうち電力事業
コンサルタント・マネジメント会社であるHPI社は、スリランカで国営送電網に電気を供給することを目的として1999年に設立され、用地調査から設備建設・保守運営まで、EPC契約によりワンストップでサービスを提供するパイオニア企業として、現地企業や住民との協力によりコストの最適化をはかり、これまでスリランカ国内はもとより南アジアやアフリカ地域を中心に、数々のプロジェクトを完成させてきた実績を有しております。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本新株予約権に係る割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結いたします。
(1）制限超過行使の禁止
割当予定先は、いずれの暦月においても、原則として、当該暦月においてすべての本新株予約権の保有者による本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数の合計が、本新株予約権の払込期日時点の上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権等の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができません。但し、当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等が行われていることが公表された時点から当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間、取引所金融商品市場において当社普通株式が上場されている金融商品取引所において監理銘柄、整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間、本新株予約権の行使価額が決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間には、割当予定先は、制限超過行使を行うことができます。
(2）譲渡制限10/29

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割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とします。割当予定
先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定に対応する義務等、本第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(3）取得条項
当社は、平成30年４月11日以降、本新株予約権の発行要項に従って、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び取得日を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うこと
により、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、当社、当社の役員、役員関係者及び当社の大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もないことを口頭で確認しております。
５．その他の投資家保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,660,013,400

差引手取概算額（円）19,400,000

2,640,613,400（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額（13,113,400円）に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額（2,646,900,000円）を合算した金額であります。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、弁護士費用、本新株予約権の評価費用、印刷会社費用、信託銀行費用、登録免許税等が含まれております。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権付社債の発行により調達する具体的な使途
具体的な使途金額

支出予定時期①

トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資

500,000千円

平成30年１月〜２月②

みんなのビットコインの増資〜マーケティング強化資金

200,000千円

平成30年１月〜３月③

Nextop.Asiaの増資〜仮想通貨関連システムの開発資金

300,000千円

平成30年１月〜４月④

スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受〜再生可能エ

100,000千円

平成30年４月〜９月

ネルギー関連事業の増強資金⑤

海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資〜再生
可能エネルギー関連事業の増強資金

900,000千円

平成30年４月〜９月⑥

トレイダーズインベストメントの増資〜アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金

640,613千円

平成30年10月以降

2,640,613千円−

合計

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1）［新規発行による手取金の額］」に記載の通り2,640,613千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した
場合・超過した場合共に、上記①から⑥への充当額の見直しを行う予定であります。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計2,640,613千円となる予定であり、具体的な資金使途は次の通りです。
第１に、トレイダーズ証券からの借入金の完済及び増資に500,000千円を充当することで同社自己資本規制
比率を改善し、経営の安定性を強化いたします。システム統合が実現した今、資金をより一段の収益上振れを図るための各種営業施策に振り向けてまいります。第２に、現在、仮想通貨交換業者の登録審査を受けている
みんなのビットコインに200,000千円の増資を行い、財務基盤を強化し経営の安定化を図ることで、早期に仮想通貨交換業者として本格稼働することを目指してまいります。当該増資で得た資金は、集客及び取引増加のための各種マーケティング施策に費やし営業基盤の強化に努めてまいります。上記２社への資金注入が、本資金調達における最優先事項と当社は考えております。第３に、仮想通貨関連システムを開発するNextop.Asiaに300,000千円の増資を行い、中長期的に高い成長性が見込まれる仮想通貨関連事業への本格的な参入を図ってまいります。第４に、再生可能エネルギー関連事業において当社と密接な関係を持つスリランカの再生可能エネルギー等を主軸に事業展開を行っているDavora社が発行する転換社債100,000千円をトレイダーズインベ
ストメントに融資をおこない、トレイダーズインベストメントが引受けます。第５に、当社は、Davora社と連携し、高い収益性を持つスリランカの小水力発電事業会社の買収等に900,000千円を充当し、転売、もしくは保有することで利益の確保を図り、再生可能エネルギー関連事業の早期黒字化を目指してまいります。最後に、本資金調達金額が2,000,000千円を超過した場合は、超過した資金をトレイダーズインベストメントの増資に充当し、ベンチャー企業支援等に資金を投下することで投資事業の拡大を図ってまいります。
①

トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資
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トレイダーズ証券では、平成29年11月25日に既存の複数のFXシステムを統合し、内製化した新FX取引シス
テムに切り替えたことにより、これまで外部システム会社へ支払っていた多額のシステム利用料（平成27年３月期から平成29年３月期の過去３期平均で年間521,504千円）の支払いがなくなり、今後は、当社グループのNextop.Asiaへシステム利用料を定額で支払うこととなります。
このため、従前は、FX収益が月額300,000千円を超過した場合、超過した収益の50％をシステム利用料として外部システム会社へ支払っておりましたが、今後は当該システム利用料の支払いはなくなり、収益の上振れ分はそのままトレイダーズ証券に利益をもたらすこととなります。
システム統合以降のさらなる収益拡大に向け、トレイダーズ証券では外部金融事業者へのリクイディティ（注１）の提供サービス、外部マーケティング会社との提携による顧客数・預り資産の増加に向けた施策、
ビッグデータ解析に基づく人工知能(AI)技術を実装したカバーディーリング運用の導入及び新たな個人投資家向けの金融商品サービスの提供等を行ってまいりましたが、十分な資金が不足していたこと及び証券会社の財務健全性を示す指標である自己資本規制比率（注２）の低下に伴い、FX取引事業で利益を生み出すための必要リスクの許容額が極度に少なくなっていたため、これらの施策が充分な成果を上げるまでに至っておりませんでした。
当社は、本資金調達を行いトレイダーズ証券へ500,000千円（増資258,568千円、トレイダーズ証券からの借入金の返済241,431千円）の資金を注入し、同社からの借入金を全額返済するとともに増資を実行する予定です。トレイダーズ証券は、手元資金が500,000千円増加することで、第１に、これまで抑制してきた
マーケティング費用に資金を投下し、新規顧客の獲得及びFX取引量を増大させFXトレーディング収益の拡大を図ることが可能となります。マーケティング費用への追加支出はウェブマーケティングを中心に年間100,000千円から200,000千円程度を見込んでおります。第２に、増加した資金をFX取引の差入証拠金としてカウンターパーティーに預託することで、これまでは受注を見送っていたBtoB取引の大口顧客からの大量注文を受けられるようになり収益機会を拡大することが可能となります。これらは、利益の増加に直接つながるため、トレイダーズ証券が安定的に黒字体質へ転化するための有効な施策となります。
また、258,568千円の増資によりトレイダーズ証券の財務基盤は強化され、同社の自己資本規制比率は200％程度まで改善する見込みです。自己資本規制比率を常態的に200％以上に維持することは、トレイダーズ証券に対する信用リスクを低減させ、FX証拠金取引におけるカバー取引先金融機関との取引条件、あるいは金融機関からの融資再開の可能性等、経営環境の改善が期待でき、より有利な条件で事業運営を行うことが可能となります。トレイダーズ証券は、FX取引事業の安定的な黒字化に向け、引き続き鋭意努力してまいります。
（これまでの経緯）
当社は、平成28年10月31日に第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「第３回新株予約権付社債」といいます。）及び第11回新株予約権を発行し、平成29年11月30日までに発行諸費用を除き約1,091,360千円（第３回新株予約権付社債発行による調達金額：約429,200千円、第11回新株予約権発行による調達金額：約662,160千円）の資金を調達いたしました。調達した資金は、トレイダーズ証券への借入金返済に460,000千円（第３回新株予約権付社債より173,000千円、第11回新株予約権より287,000千円）Nextop.Asiaへの新FX取引システムの開発資金貸付に150,000千円（第３回新株予約権付社債より150,000千円）、ZEエナジーへの再生可能エネルギー関連事業の運転資金貸付に120,545千円（当初計画分第３回新株予約権付社債より101,200千円、平成29年11月14日提出の四半期報告書に公表した資金使途変更
分、第11回新株予約権より19,345千円）及びZEエナジーが平成29年８月に上述の契約解除通知を受け発注者に支払った、既受領工事代金に係るZEエナジーへの貸付（平成29年11月14日提出の四半期報告書に公表した
資金使途変更分、第11回新株予約権より360,815千円）に充当いたしました。
上記のとおり、当社は調達資金の一部460,000千円をトレイダーズ証券の自己資本規制比率改善のために、平成28年10月から平成29年３月までの期間に返済を行いました。同借入金の返済により、平成28年９月
末に178.9％であったトレイダーズ証券の自己資本規制比率は、10月末で188.3％に上昇しましたが、12月末に170.9％、平成29年３月末に158.4％と低下しました。
平成28年10月に実施した資金調達の目的の一つは、ZEエナジー及びNextop.Asiaに資金を投下することで、両社が自己の収支によって財務的に自立する体制を構築することでした。しかし、同調達資金を両社に投下した後においても、ZEエナジーでは、上述の木質バイオマスガス化発電装置３案件の追加改修費用が発生したこと及び同発電装置の引渡し遅延により新規案件の受注ができなかったこと等の理由により資金繰りが悪化し、自己の収支では賄えない状況が続きました。また、Nextop.Asiaでは、新FX取引システムの核となるシステム開発に関して大きな遅れはなかったものの、周辺システム及び旧FX取引システムから新FX取引システムへのシステム統合に時間を要したことでトレイダーズ証券から受領を予定していたシステム利用料
収入の入金目途が当初計画より遅れることとなったため、自己の収支では賄えない状況が続きました。そのため、両社の資金繰りは、当社から融資を行うことで賄いましたが、当社は、平成29年４月までの間トレイ
ダーズ証券からの借入れに頼らざるを得ない状況であったことから、平成28年10月から平成29年４月までに当社がトレイダーズ証券から借入れた金額は511,431千円に上り、調達資金で同社へ返済した460,000千円を上回り、同社の自己資本規制比率を悪化させる要因となりました。
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そのため、平成29年５月以降はトレイダーズ証券から借入れることを中止し、当社は外部及び創業家からの融資を受けることにより両社へ貸付を行うこととしました。しかし、５月以降のトレイダーズ証券の業績
は、FX相場、とりわけUSD/JPY取引が狭いレンジの範囲でボラティリティの低い動きとなったため顧客取引が減少しFXトレーディング収益が落ち込みました。その結果、同社の自己資本規制比率は、６月末に149.4％、９月末に144.4％まで低下しました。当社は、平成29年５月から平成29年11月末までにトレイダーズ証券からの借入金を270,000千円返済し借入金の残高を241,431千円まで減少させましたが、トレイダーズ
証券の自己資本規制比率が大きく上昇することはなく140％近辺にとどまっています。
（今後の方針及び課題）
上述のとおり、本資金調達によりトレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資を行うことでトレイダーズ証券の自己資本規制比率は、現在の140％程度から200％近くまで改善する見込みです。トレイダーズ証券
が自己資本規制比率を常に200％以上に維持するためには、増資等で注入された資金をアフィリエイト、
サーチエンジンマーケティング（SEM）、SNSマーケティング等のWEBマーケティングを中心とした広告宣伝費に費やし、新規顧客の獲得及びFX取引量の拡大を実現しFXトレーディング収益を増加させることが黒字化の必須条件となります。また、増加した資金をFX取引の差入証拠金としてカウンターパーティーに預託しBtoB取引の大口顧客からの大量注文を受けFXトレーディング収益の増加を図ることも重要となってきます。
平成29年12月からは、新FX取引システムに切り替えたことによる経費削減効果が期待できますが、大きな効果が現れてくるのはFXトレーディング収益が月額200,000千円を超えてからとなるため、上記２件のFXト
レーディング収益を増加させる施策が最も重要となってきます。当期の変動率が低いFX相場において、トレイダーズ証券の平成29年４月から11月までのFXトレーディング収益の１ヵ月平均は140,000千円程度に低迷しており、月額200,000千円のFXトレーディング収益を確保することは容易なことではありませんが、達成に向け鋭意努めてまいります。
また、トレイダーズ証券の収益構造が、FXトレーディング収益のみに依存していることから、FX相場、とりわけUSD/JPY相場の変動率が当期のように極度に低い場合、トレイダーズ証券の利益が激減することとなります。そのような事態を回避するために、トレイダーズ証券の収益の多様化を図ることが将来的に重要な課題であることを認識し、その解決に向けて検討を進めてまいります。
上記「（これまでの経緯）」に記載したとおり、当社グループのトレイダーズ証券以外の主要企業、ZEエナジー及びNextop.Asiaの運営資金を、当社がトレイダーズ証券から借入れた資金で賄っていた期間がありましたが、現在は、当該運転資金は、創業家又は第三者からの借入で賄っております。今後も、基本的にトレイダーズ証券からの借入に依存することなく運営していく所存です。
ZEエナジーは、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を当期末までに終え、次の発電装置建設に着手する予定ですが、運転資金を確保するために、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイ
ラーの販売に注力し、同社の運転資金に係る借入金の減少に努めております。販売が軌道に乗るまでの間
は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行う予定です。
Nextop.Asiaは、平成29年11月に新FX取引システムをトレイダーズ証券に納品し、12月からは、トレイダーズ証券から当該システム利用料の入金が見込まれます。（トレイダーズ証券はこれまでの外部ベンダーへのシステム利用料の支払いがなくなり、Nextop.Asiaだけにシステム利用料を支払うこととなります。）
当該システム利用の収益が同社Nextop.Asiaの運転資金の全てをカバーするまでには至りませんが、Nextop.Asiaは、FX取引システムを始めとする金融商品取引システムの外販を当期より開始しており、すでに国内証券会社へバックエンドシステムの販売実績を上げております。今後も、システム販売の営業に注力
し、資金面での自立を着実に進めてまいります。当面の同社運転資金の不足分は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行ってまいりますが、仮想通貨関連システムの開発資金として資金注入が実行された後は、Nextop.Asiaへの融資は必要なくなると見込んでおります。
以上のとおり、本資金調達による資金を有効活用するとともに、当社グループを挙げて営業活動に励み、安定的に黒字化できるよう鋭意努めてまいります。
（注１）「リクイディティ」とは、取引市場における「流動性」のことをいいます。取引市場において取引が活発に行われ、いつでも売買が成立することを「リクイディティがある、リクイディティが高い」等といいます。トレイダーズ証券が供給するリクイディティ（流動性）の種類は、FX（通貨）を筆頭に、コモディティ（貴金属やエネルギー資源）、株価指数等、取引可能な銘柄・投資対象商品を豊富に取り揃え、国内外のマーケットメイカー等のリクイディティ・プロバイダーにお客様の注文を取り次ぐ、良質なリクイディティ（流動性）の供給サービスを提供しておりま
す。

（注２）

「自己資本規制比率」は、証券会社の財務健全性を示す指標であり、「固定化されていない自己資本」÷「市場リスク・取引先リスク・基礎的リスクの合計額」×100で算出します。自己資本
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規制比率の低下に関しては、自己資本規制比率が140％を下回った場合には、その旨を監督当局に届出なければならず、同比率が120％を下回った場合には監督当局は当該証券会社に対して業務の方法の変更を命ずることができるとともに、財産の供託その他監督上必要な事項を命ずることができます。さらに同比率が100％を下回った場合には、監督当局は当該証券会社に対して３ヶ月以内の期間を定めて業務の全部又は一部の停止を命ずることができるとともに、当該命令の日から３ヶ月を経過した日においても尚、当該証券会社の自己資本規制比率が100％を下回っており、かつ、自己資本規制比率の状況が回復する見込みがないと認められるときは、金融商品取引業者の登録を取り消すことができるものとされています。
②

みんなのビットコインの増資〜マーケティング強化資金
みんなのビットコインは、平成29年３月にサービスを開始して以降、法規制の動向に対応した各種体制整
備の他、関連システムの追加開発作業やサービス・機能拡充に向けた取組みを優先して進めていたため、広告宣伝費等の支出を抑えておりました。取引システムが安定的に稼働し仮想通貨取引事業の本格展開を図る
基盤が整ったことから、今後はマーケティング強化に注力し、個人投資家にFX取引を長年提供し続けてきた
当社グループのブランディングを活用し、ビットコインやイーサリアム等の仮想通貨ビジネスを強化するた
めに集客と取引増加に向けたWEBマーケティング戦略を強化し、推進していく予定です。そのため、今後の集客や取引増加のための各種マーケティング強化費用に充当するため、同社へ200,000千円の資本増強を実行いたします。
みんなのビットコインでは、増資により得られた資金をもとに、２年程度をかけて、順次、アフィリエイ
ト、サーチエンジンマーケティング（SEM）、SNSマーケティング等のWEBマーケティングを展開していくことにより、仮想通貨取引事業と親和性の高いインターネット利用者へ向けた効果的な訴求活動を本格化させ、集客と取引拡大に向けた取組みに注力する予定です。

③

Nextop.Asiaの増資〜仮想通貨関連システムの開発資金
平成26年５月から平成29年11月までトレイダーズ証券のFX取引事業におけるサービス・ラインナップとそのシステム構成は大きく２つの系統に分かれており、平成22年７月にトレイダーズ証券が事業譲受によりサービスを開始した、外部システムベンダーから提供される『みんなのFX』のプラットフォームと、平成26
年５月よりサービス提供を開始した当社グループのNextop.Asiaが開発した『みんなのシストレ』のプラットフォームの２系統が並列して稼働しておりました。各プラットフォームに関するシステム関連費用（システム利用料・システム保守料、サーバー費用等）が主な支出である「器具備品費」は、平成29年３月期連結決算において当社グループの販売費及び一般管理費全体の23.7％を占める負担の大きな費目となっておりました。そのため、当社グループは、安定的な利益体質への転換を図るため、販売費及び一般管理費を大幅に削減し損益分岐点を引き下げる必要があると考え、『みんなのFX』及び『みんなのシストレ』の２系統のシステムを統合することで、システム面の効率性を一層高め、システム関連費用の引き下げ、とりわけ、これまで外部へ支払ってきた、FX収益の増加に連動してシステム利用料率が増加するレベニューシェア型のシス
テム利用料支払をなくすことが喫緊の課題と判断し、自社製システムに切り替えるべくNextop.Asiaでシス
テム開発及び統合の準備を進めてまいりました。その結果、平成29年11月25日にシステム統合を実現し、新FX取引システムでの運用を11月27日より開始いたしました。
Nextop.Asiaは、トレイダーズ証券のシステム統合を完了したことにより、今後の事業上の重要戦略として、上記の完成したFX取引プラットフォームの外部金融事業者等への販売やホワイトラベル提供とその後の保守管理によるBtoBビジネスの強化による外部収益の収受を目指すほか、システム事業者としての事業領域の拡大と収益の多様化を図ることとしており、具体的にはビットコインやイーサリアム等の仮想通貨関連シ
ステムの開発と当該システムの外部提供に向けて、これまでは全てFXシステムの開発のみに従事していた国内外の技術人員の一部リソースを仮想通貨関連システム開発に振り分けるとともに、仮想通貨開発に必要な技術スタッフの人員増強や一部業務の外部委託等を実施することでシステム開発体制のさらなる強化を図ってまいります。
既にNextop.Asiaは、アジア地域を中心に事業を展開しグローバルで最大規模の取引高を誇る仮想通貨取引所「QUOINEX（コインエクスチェンジ）」を運営するQUOINE株式会社やみんなのビットコインのバックエ
ンドシステム（各種法令に対応した帳票作成・管理機能、口座統合管理機能、多言語対応機能、リアルタイ
ム入出金等のペイメント管理機能やIB（仲介）・アフィリエイト管理機能等の管理系システム）を開発しており、開発が完了した一部機能の提供を開始しております。今般、仮想通貨交換業者に対する登録要件や業務の適切性の確保等に関する各種基準や条件を定める「仮想通貨交換業者に関する内閣府令」及び「事務ガイドライン」が施行されたことにより、仮想通貨交換業者は、仮想通貨取引市場における取引の安全性と健全性を高め、投資家保護につながる関連法令に準拠した金融システムの構築を求められており、当該金融商品取引システムの是非が、中長期的に仮想通貨業界を左右する非常に重要な要素となります。
Nextop.Asiaが開発を計画する様々な法規制に対応したシステムはこれからの仮想通貨市場の拡大・深化に合わせて、ますますそのニーズが拡大していくことが予想されます。FX業界において長年にわたり様々な
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法令諸規則に準拠したFX取引のプラットフォームを開発してきたNextop.Asiaは、その経験・知見・ノウハ
ウを活かした仮想通貨関連システムの開発を進め、新たに仮想通貨ビジネスへ参入する事業者等を対象として、当該システムの販売やホワイトラベル形式によるシステム提供を行ってまいります。
Nextop.Asiaでは、増資を受けた資金300,000千円については、増資後、２年程度の期間において、約
250,000千円を仮想通貨関連システムの開発に充当する予定です。具体的には、バックエンドシステムの各種機能の開発やリリースしたシステムのバージョンアップを継続的に行っていくことと、今後、仮想通貨の販売所や取引所のプラットフォームの開発、送金・決済プラットフォームの開発、仮想通貨ウォレット（Wallet）のアプリケーション開発及び上記システムの管理系システムの開発を進めていく計画です。当該
開発においては、Nextop.Asiaの中華人民共和国（大連市）における完全子会社「耐科斯托普軟件（大連）有限公司」の既存技術スタッフ15名及びベトナム（ハノイ）における完全子会社Nextop.Co.,Ltd.の既存技
術スタッフ20名を仮想通貨関連システムの開発に振り分けることに加え、仮想通貨開発に精通した技術者を追加で新規に採用し人員増強を図る予定です。
平成29年11月にトレイダーズ証券におけるFXシステム統合を実現し、新FXシステムの開発という大きなプ
ロジェクトを終えたことで、今後はNextop.Asia単独で、外販強化等による自立的な収支を目指してまいり
ますが、現状においては、上記「① トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資（今後の方針及び課題）」に記載しましたとおり、トレイダーズ証券からの新FXシステムに係るシステム利用料の追加収益だけでは、同社の運転資金の全てをカバーするまでには至っておりません。新FXシステム開発を開始した当初においては、新FXシステムの開発を早急に終えるために増員した海外の開発人員は、開発終了後に減員する構
想もありましたが、優秀な技術者を新規に獲得することが困難な状況において人員を削減することは得策ではないと判断し、費用削減ではなく、新システム開発による収益増加を図ることといたしました。
その結果、新たなプロジェクトとして仮想通貨関連システム開発に着手するためには、当該開発に携わる技術人員の体制を維持するための人件費、及び新規採用に係る人件費で月額10,000千円程度及び開発過程で必要なシステム関連機器の購入及び利用料で月額500千円程度が必要となります。当該費用に関しては上記のとおり本調達資金を充当する予定です。
また、増資後、２年程度の期間において約50,000千円を、Nextop.Asiaによる仮想通貨関連ビジネスにおいて事業連携や技術提携を視野に入れた仮想通貨関連事業者、システム開発事業者もしくはブロックチェー
ン技術の応用企業等との仮想通貨関連システムに関する共同研究・開発業務を行なうため、業務委託費用、当該業務に従事する技術人員の人件費及びサーバー等のシステム関連機器の購入及び利用料に充当する予定です。現時点において、具体的な支出内容及び支出先は未定です。
Nextop.Asiaはこれまで、グループ内部利用のためのFXシステム開発に集中しておりました。上述のとおり、当社グループにとって長年の懸案であったFXシステムの統合を完了させ、トレイダーズ証券において新FX取引システムの運用が平成29年11月より開始されたことから、今後はFX取引システムを始めとする金融商品取引システムの外部販売を本格的に再開し、国内外の金融機関やリクイディティ・プロバイダー等からの開発受託及び同事業者へのホワイトラベル形式による従量課金型のシステムの販売を推進してまいります。
それらを早期に実現し、さらなる利益の上積みを図り、自己の収支により財務的に自立しうる体制の構築を図るには、将来性のある仮想通貨関連システムの開発という新たな事業領域に進出する必要があると判断いたしました。
④

スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受〜再生可能エネルギー関連事業の増強資金
当社中期経営計画においては、金融事業（トレイダーズ証券）と連携した再生可能エネルギー発電設備をファンド組成・販売（転売）し、収益の早期化を図る成長加速シナリオを実現していくことを公表しております。しかしながら、その組成・販売(転売)の対象となるZEエナジーのバイオマス発電設備の複数の建設事案において、その着工時期が既存案件の追加改良工事の継続等により、当初想定より延期となるリスクが懸念される中で、当社としても、ZEエナジーのみに依拠しない再生可能エネルギー関連プロジェクト実現に向けての検討を進めてまいりました。そうした中、トレイダーズインベストメントは、投資事業の拡充という観点から、経済成長性の高いスリランカで小水力発電を中心に再生可能エネルギー事業等を営むDavora社に注目し、投融資による連携強化を進め、同社の成長支援を図ることが、当社グループにメリットがあると判断し、Davora社が発行する転換社債の引受に関して協議を重ねてまいりました。
今般の転換社債引受けを契機に、今後、Davora社グループの発電事業会社等との連携をより深化させることで、ZEエナジーに依拠しない投資対象案件、すなわち、スリランカにおける再生可能エネルギーを基とした発電所等の投資対象案件を確保する交渉を円滑に進められると考えております。Davora社は、自社グループが手掛けた発電所及び、自社ネットワークを活用してスリランカにおける多種多様な完成済み小水力発電所等を投資対象案件として当社グループに紹介することが可能であることを、当社は確認しております。
また、Davora社の転換社債を将来的に同社株式に転換した場合は、同社利益の持分比率分を取り込むことが可能となり、投資事業の利益創出に寄与するものと考えます。
当社グループは、今後の再生可能エネルギー関連事業の海外展開への布石となるDavora社との連携をより強固なものとするために、Davora社が発行する転換社債100,000千円を当社グループで引受けることといた
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しました。本調達で得た資金は、投資事業を営む子会社のトレイダーズインベストメントに融資し、同社がDavora社の発行する転換社債を引受ける予定です。
⑤

海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資〜再生可能エネルギー発電所関連事業の増強資金
当社は、スリランカでの小水力発電所等の取得を企図し、再生可能エネルギー発電所の鑑定評価を専門とする第三者の外部企業機関にDavora社のグループ会社が手掛けた小水力発電所の適正に関する調査（各種許認可の有効性、電力受給契約の有効性、不動産取得の有効性、発電所設備機器の仕様・状況、運営管理体制等に関する調査）を依頼し精査を行った結果、当該小水力発電所をはじめとした多種多様な完成済み小水力発電所等を買収し、自社での運営（長期保有）又は集団投資スキーム等により国内投資家へ転売することで、再生可能エネルギー関連事業における新たな収益を確保できる公算が強いと判断いたしました。当社もしくはトレイダーズインベストメントが、今回調達する資金のうち900,000千円を当該小水力発電設備等の買収資金に充当することで、再生可能エネルギー関連事業の黒字化を目指し、財務基盤の安定化を促進してまいります。
買収候補となる小水力発電所等に関しては、現時点で具体的な規模感は未定でありますが、大規模な発電所の場合は、800,000千円から900,000千円程度の新設発電所（2,000kw超）の取得、あるいは100,000千円から数億円程度の小・中規模の新設又は中古の発電所の取得、もしくは稼働年月が長いが割安な大規模の中古発電所等の複数取得等を、Davora社からの紹介案件の状況及び今後の現地調査の結果並びに商談内容を考慮したうえで、今般の調達金額の状況に応じて判断を行う予定です。
なお、既にトレイダーズ証券ではスリランカの小水力発電所2か所を投資対象とする匿名組合型ファンドの取扱いを行っており、約2年が経過した現在、年利約16％と高い利回りでの運用実績を上げております。
また、トレイダーズ証券は、長年にわたる証券取引事業で構築してきた投資家ネットワークにより、様々な大口個人投資家や法人投資家とのつながりを有しており、当該投資家からは同様の投資案件を早期に提供・提案してほしいとの強い依頼を受けております。こうした海外での再生可能エネルギー関連事業を対象とする投資ニーズは、環境保護をテーマとした投資の重要性が高まる昨今において、非常に高いものである
ことから、上記により取得した小水力発電所等を、将来の長期にわたる売電収益等を勘案した価格で、取得後概ね１〜３年程度で第三者の投資家等に転売する方法で利益の早期実現化を図る方法、さらに、投資規模が大きい場合は、利回り実績（見込み）等を勘案しつつ１〜２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図る方法があります。また、転売やファンド化を行わない場合でも当社グループが長期間保有し続けることによる配当収入等を長期間収受する方法もあり、現時点では、長期自社保有とするか、転売・ファンド化して早期収益化を図るかについては未定であり、取得した発電所等の売電収益状況や転売先となる投資家ニーズや売却条件等を勘案して当社グループにとって収益の最大化を図る方法（収益モデル）を選択し、事業展開してまいります。
上記の投資家等への転売した場合は、利益の早期取り込みによって、次の小水力発電所等の買収資金源を確保することができる可能となることから、その後も連続的にこうした連続して同様の投資（買収）を繰り
返し繰り返すことで、再生可能エネルギー分野での加速度的な成長の実現を果たして図ってまいります。
当社もしくはトレイダーズインベストメントは、スリランカにおける水力発電所の買収により、上述のとおり、長期の発電所保有による長期間安定的な収益の確保、あるいは、それぞれの案件に応じたファンド組成と販売による早期の収益化を図るなど、企業価値向上に最適な方法を選択し、慎重かつ積極的に事業展開を行っていく予定です。スリランカは高い経済成長率を継続しており旺盛な電力需要を賄うため、日本同様、FIT制度（売電による固定価格買取制度）を導入しており、スリランカ政府は、中長期目標として、再生可能エネルギー比率を高める目標値を設定するなど、小水力発電事業はスリランカにおいて成長性の期待できるビジネス分野となっています。
なお、当社は上記のとおり、スリランカでの小水力発電所等の取得を企図しておりますが、万が一、同国の水力発電事業の将来見通し将来性に大きな影響を及ぼしうるカントリーリスクの顕在化や政治経済社会環
境の変化等により、企図する投資メリットが享受できないと判断した場合においては、日本国内の太陽光等の再生可能エネルギーによる発電所の取得に切り換えて投資を行う予定です。国内においては、再生可能エ
ネルギーをベースとした発電所の中で、新規参入企業が多い太陽光発電は、FIT価格が年々低下し市場が縮小に向かうとの見方がありますが、当社としては、太陽光発電に関しましても引き続き重要な再生可能エネ
ルギー関連事業であると認識しております。地球環境問題が深刻化する中で、将来的に、グリーンボンド市
場の広がりによる民間資本（投資資金）の導入による環境改善効果が期待される中、当社グループがは、今後、ファンド組成・販売やグリーンボンド商品の提供等の金融事業におけるビジネス展開を企図しており、国内外の太陽光をはじめとする様々な再生可能エネルギー発電所・プロジェクトへの投資経験を通じて通して、関連ノウハウを習得することは当社グループにおいて重要な意義を持つものであると考えております。
そのため、スリランカでの投資事業の遂行が万が一困難となった場合においては、国内における発電所を取得対象とする事業展開が速やかに図れるよう準備を進めてまいります。
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上記のとおり、当社グループにおける海外もしくは国内における再生可能エネルギーを基にした発電所等への投資及びパートナー企業が発行する転換社債の引受資金として、1,000,000千円を充当する計画です。
以上の①〜⑤については、当社グループの今後の中長期的な事業の強化と企業価値向上のために重要なプ
ロジェクト（施策）であるとの認識のもと、本新株予約権の発行による調達を鋭意進めてまいります。な
お、本新株予約権の行使状況により、調達資金が上記①〜⑤において必要となる資金2,000,000千円を超過する金額となる場合は、さらに下記⑥の資金として充当することを予定しております。
⑥

トレイダーズインベストメントの増資〜アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金
スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援するアクセラレーター機能を有する投資会社トレイダーズインベストメントは、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援する事業等を行っております。今後、ZEエナジーと提携しうる企業への投資等による協業関係を促進し、当社グループの第２の柱である再生可能エネルギー事業の強化を図ることは当社グループ全体の安定的な成長を図るためにも不可欠となります。そのため、ZEエナジーとの将来的な協業が期待できる事業者や再生可能エネ
ルギー関連事業における収益源を多様化しうる新たな事業者の発掘と当該企業への出資や協業案件の推進等への資金充当を企図しております。
また、トレイダーズインベストメントは、投資事業の一環として、これまで、将来有望と考える高度な技術を保有する企業に一部出資を行ってまいりました。独自の冷凍・冷蔵技術で、食材を高鮮度のまま保持することで、食品流通業界に注目されている株式会社MARS Companyや、医学、理化学領域の冷蔵及び冷凍、解凍機器等に関する研究開発・製造を行い、グローバルな臓器移植ネットワークの構築を目指す3C株式会社、
また、独自の認証アルゴリズムを用いて、指紋のみで生体認証処理を行なう技術を有する株式会社Liquidなど、いずれも、今後の成長が期待される企業です。当社及びトレイダーズインベストメントはこうした既存の出資先企業への継続的な事業支援活動や、さらなる協業強化によって、将来的な投資者メリットを最大限享受すべく、今後、出資先企業が手掛ける事案・プロジェクト等へ共同して取組む事業資金として充当することも検討しております。なお、具体的な資金使途の内容、金額及び支出時期については、調達状況を勘案しながら個別に精査検討の上、充当していく予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称

三田証券株式会社

本店所在地

東京都中央区日本橋兜町３番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金の額

500,000,000円（平成29年３月31日現在）

事業の内容

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業
務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業、不動産特定共同事業

主たる出資者及びその出資比率

三田

邦博

三田

邦博

54.86％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等（注）

提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（平成29年12月25日）現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である三田証券株式会社のほか、国内外の金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、上記「第１ １(2）（注）１ (1）本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」に記載の通り
検討致しました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、借入れにつきま
しては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。その結果として、当社は、三田証券株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法
が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。当社は、三田証券株式会社が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が本スキームによる引受を数多く実行しており、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定致しました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である三田証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数

17,300,000株

ｅ．割当予定先の保有方針及び行使制限措置並びに本新株予約権の行使の方針
当社は、上記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載した割当予定先との間で協議を行なった際に、割当予定先より以下の点につき口頭で確認を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、当該株式を売却する
ことにより利益を得る純投資の方針に基づき保有し、長期保有の意思はないこと、及び割当予定先は、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うこと。
・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得し、本新株予約権の行使を行うこと。
また、割当予定先はいわゆる証券会社であり、自己の商品有価証券勘定にて本新株予約権又は本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を保有し、上記のとおり適宜市場内で売却を行いつつ、新株予約権の権利行使を実施する予定とのことです。従って、当社普通株式の希薄化は市場取引高に応じて徐々に進捗することとなり、急速には進みにくいと予想されます。
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さらに、上記「第１ １(2）（注）２ (1）制限超過行使の禁止」にも記載しておりますとおり、当社及び本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、本新株予約権につき、東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。）第434条第１項、同施行規則（以下「上場規程施行規則」といいます。）第436条第１項乃至第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にすべての本新株予約権の保有者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の合計が、上場規程施行規則第436条第１項に定める上場株券等の数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を制限するよう措置を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、三田証券株式会社が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する平成29年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」及び平成29年11月の月次日計表により、本新株予約権の発行価額の払込金額を上回る財産を保有していることを確認いたしました。新株予約権の権利行使資金につきましては、同社から本新株予約権の権利行使で取得した当社新株を直ちに売却し、次の新株予約権の行使代金に充当する方針であるとの説明を受けており、同社が本新株予約権の一定数分の行使に対応できうる財産を保有していることを確認いたしました。以上により、当社は割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
また、当社は割当予定先及び同社代表取締役社長（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力団等である事
実、暴力団等が割当予定先等に関与している事実、割当予定先等が資金提供その他の犯罪行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実並びに紹介会社等が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者調査機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町3-15、代表者：高橋新治）に依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先等に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、確認しております。また、同社代表取締役社長以外の取締役及び監査役については、「全国暴力追放運動推進センター」及び「日経テレコン」
がそれぞれに保有するデータベースとの照合による調査を行った結果、反社会的勢力等の関与事実はないことを確認しております。
以上を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とする旨。及び割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定に対応する義務等、本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させる旨が定められる予定です。

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３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、所在地：東京都港区元赤坂１−１−８）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社からの通知による取得が実施されないこと、割当予定先は市場出来高の一定割合（12.5%)の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストを発生すること、等を含みます。）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき758円）を参考に、割当予定先との協議を経て、平成29年12月25日開催の取締役会において、本新株予約権の１個の払込金額を上記評価額と同額の758円と決定しました。また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成29年12月22日）の当社普通株式の普通取引の終値（153円）に相当する金額としており、その後の行使
価額は、割当日(平成30年１月10日)から５営業日経過以後、毎週金曜日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である77円を下回ることはありません。
なお、下限行使価額は、当社が必要とする資金調達額を考慮したうえで割当予定先と協議の上、発行決議日直前
取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数は切り上げる。）で設定されております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社の監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本
新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大17,300,000株（議決権173,000個相当）であり、平成29年９月30日現在の当社発行済株式総数86,323,736株（総議決権数863,069個）に対して最大20.0％（当社議決権総数に対し最大20.0％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当による資金調達により取得した資金を、上記「２ (2）［手取金の使途］」記載の使途に充当することで、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えております。本新株予約権については、その目的である当社普通株式数は一定であり、希薄化の規模は限定されており、また希薄化は複数回に分かれた段階的なものとして市場への影響は漸次的なものになると考えられます。加えて、
本新株予約権については一定の要件のもと当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること、並びに、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関して株券貸借に関する契約を締結する予定はなく、本第三者割当により割り当てられた本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、売却に際しては可能な限り市場動向を勘案して市場への影響に留意しながら売却する旨表明していることから、本第三者割当による市場への影響には一定の歯止めがかかるものと考えております。
また、当社普通株式の過去６ヶ月（平成29年６月23日から平成29年12月22日）における１日当たり平均出来高は12,091,882株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることから、
本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。これらを総合的に検討した
結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

−

−

17,300,000

16.70％

三田証券㈱東京都中央区日本橋兜町3-11㈲ジェイアンドアール

東京都品川区上大崎2-7-26

13,121,800

15.20％

13,121,800

12.66％

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町1-210

4,427,400

5.13％

4,427,400

4.27％

㈱旭興産

東京都品川区上大崎2-7-26

3,943,600

4.57％

3,943,600

3.81％

モルガン・スタンレーMUFG証券
東京都千代田区大手町1-9-7㈱

2,376,000

2.75％

2,376,000

2.29％

㈱江寿

京都市中京区河原町通二条下る
一之船入町376

2,063,833

2.39％

2,063,833

1.99％㈱SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

1,548,000

1.79％

1,548,000

1.49％

松井証券㈱

東京都千代田区麹町1-4663,000

0.77％

663,000

0.64％

マネックス証券㈱東京都港区赤坂1-12-32

554,1100.64％

554,100

0.53％

野村證券㈱

東京都中央区日本橋1-9-1

499,300

0.58％

499,300

0.48％

金丸貴行

東京都品川区

437,000

0.51％

437,000

0.42％

29,634,043

34.33％

46,934,043

45.30％−

計（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、平成29年９月30日時点の株主名簿上の株式数です。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年９月30日現在の発行済株式総数86,323,736株に係る議決権数（863,069個）を基準に算定しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年９月30日時点の発行済株式総数86,323,736株に係る議決権数（863,069個）に、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式
17,300,000株に係る議決権数（173,000個）に加えて算出した数値を基準に算定しています。
５．割当予定先である三田証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。上記「１ｅ．割当予定先の保有方針及び行使制限措置並びに本新株予約権の行使の方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）及び四半期報告書（第19期第２四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（平成29年12月25日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（平成29年12月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日以降、本届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（平成29年６月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由平成29年６月27日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
平成29年６月27日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）について、目的事項の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
金丸勲、中川明、川上真人、加藤潤、島田雄大を取締役に選任するものであります。なお、島田雄大は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

第１号議案

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

451,827

4,308

479

（注）１

可決（98.95）

（注）２

第２号議案
金丸

勲

450,478

6,120

16

可決（98.66）

中川明

450,6365,962

16

可決（98.69）

川上真人

450,640

5,958

16

可決（98.69）

加藤潤

450,6385,960

16

可決（98.69）

島田雄大446,608

9,990

16

可決（97.81）（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

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有価証券届出書（組込方式）(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（平成29年８月10日提出の臨時報告書）
１

提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２

報告内容
特別損失の発生について(1）当該事象の発生年月日
平成29年８月10日（取締役会決議日）(2）当該事象の内容
当社の子会社である株式会社ZEエナジーがエア・ウォーター株式会社から受注した「安曇野バイオマスエ
ネルギーセンター」の木質バイオマスガス化発電装置製造の契約解除に伴う契約解除損失556,877千円及び第２四半期以降に発生する同装置の撤去費用等の契約解除損失引当金繰入額50,000千円を特別損失として計上いたします。
(3）当該事象の連結損益に与える影響
当該事象の発生により、平成30年３月期第１四半期累計期間の連結決算に契約解除損失556,877千円及び契約解除損失引当金繰入額50,000千円の計606,877千円を特別損失として計上いたします。

３．資本金の増減
後記、「第四部 組込情報」の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況」に記載された資本金については、本有価証券届出書提出日（平成29年12月25日）までに間において次のとおり増加しております。
年月日

発行済株式
総数増減
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

平成29年４月１日〜
平成29年９月30日

2,564,675

86,323,736

(注）

資本金
増減額
（千円）
193,166

資本金
残高
（千円）
4,242,113

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

193,166

5,492,283

新株予約権の行使による増加であります。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第18期）

自至

平成28年４月１日
平成29年３月31日

平成29年６月27日
関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度（第19期第２四半期）

自至平成29年７月１日
平成29年９月30日

平成29年11月14日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月26日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関

和輝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

町出

知則

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券届出書（組込方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレイダーズホールディング
ス株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、トレイダーズホールディングス株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成29年６月26日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関

和輝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

町出

知則

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月10日

トレイダーズホールディングス株式会社
取 締 役 会

御 中
明 誠 有 限 責 任 監 査 法 人
指 定 有限責任社
員 公認会計士業 務 執行社員

関

指 定 有限責任社
員 公認会計士業 務 執行社員

町

出

和

輝

印

知

則

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズ
ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年
９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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