2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第73回定時株主総会
2024年6月27日(木曜日)

■決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

場

第９号議案

日

時

開会 午前10時

所

神奈川県藤沢市桐原町８番地
当社藤沢事業場 Ｒ＆Ｄ棟４階 多目的ホール

証券コード6282

表紙*電子提供措置用*

招集ご通知
剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査等委員でない取締役６名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

社長就任ごあいさつ

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
2024年４月１日付で代表取締役社長に就任いたしました坂入 良和と申します。
就任にあたりまして、株主の皆様にごあいさつ申しあげます。
当社は2024年度から、新たに長期ビジョン「OILES 2030 VISION」並びに中期経営計画2024-2026を策定いたしました。これまで築いてきた摩擦・摩耗・潤滑の技術を活かし新技術・新規事業の創出と基盤強化に取り組み、これからも「変革」と「進化」を続け企業価値向上に努めるとともに、社会課題の解決に一層励んでいく所存です。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
代表取締役社長

－1－

ごあいさつ

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結業績ハイライト
売上高

第2四半期

（百万円）
70,00060,00050,00059,85362,882

68,765

通期
67,700（予想）

40,00030,00020,00028,61528,631

第71期

第72期

営業利益

31,228

6,000
4,000
2,000
0

2,644

第71期

1,702
第72期

経常利益

0

通期

2,610
第73期

第74期

通期

7,791
6,514

2,919

5,950
（予想）

5,730

第71期

2,175
第72期

第73期

第2四半期

4,000

4,325

3,000
2,000
1,000
0

前期比

0

第70期

第71期

第72期

営業利益

純資産

67,500062,557

69,58966,591

第70期

第71期

第72期

第74期

通期

0

1,963.96

2,090.62

2,214.78

第70期

第71期

（円）
180

1,077
第71期

第72期

第73期

120

第74期

0

第72期

第2四半期

7,791

百万円

通期

66.65

61.09

第72期

第73期

親会社株主に帰属する
当期純利益

5,476

百万円

前期比

34.43
第71期

36.0％ 増第73期

138.09（予想）

132.44－2－

連結業績ハイライト

2,413.91

177.79137.5844.2％ 増第73期

前期比

1株当たり当期純利益

60

2,057

1,918

百万円

経常利益

（円）
2,500

1,500

7,291

前期比

500

4,200
（予想）

4,132

74,900

1株当たり純資産
2,000

9.4％ 増

第73期（百万円）
90,00045,00068,765

百万円

5,476

5,000

95,075

売上高

1,000

2,984

親会社株主に帰属する当期純利益
（百万円）
6,000

86,991

85,53022,500

第2四半期

4,000
2,000

第74期

5,700
（予想）

5,056

（百万円）
8,000
6,000

第73期

7,291
5,861

80,61525,000

第2四半期

（百万円）
8,000

75,00050,00010,0000

総資産（百万円）
100,000

第74期

32.5％ 増2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

OILES 2030 VISION策定と中期経営計画2024-2026の始動「変革」と「進化」への強い決意とともに 持続的な企業価値向上を目指します■2030年度のありたい姿として新たな長期ビジョンOILES 2030 VISIONを策定
ありたい姿に向かう３年間として中期経営計画2024-2026を始動させ、「変革」と「進化」への強い決意 とともに次世代への飛躍、事業成長へ向けた施策実行とその成長を支える経営基盤の高度化に取り組んでまいります

経営理念

オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する

長期ビジョンOILES 2030 VISION『サステナブルな社会の実現を、
摩擦・摩耗・振動の技術 ＋X で貢献する』「新技術・新規事業創出」と「基盤強化」

中期経営計画2024-2026

OILES 2030 VISION 経営目標
・営業利益率 15％以上
・ＲＯＥ

成長投資

生産性向上

企業価値向上

10％以上

財務運営

中期経営方針成長投資

次世代の飛躍成長を実現するために成長市場へ経営資源を全力投球

企業価値向上すべてのステークホルダーに貢献する
企業価値向上－3－

新中計について生産性向上

業務改革と生産技術の追求によって全部門が生産性を向上する

財務運営

資本効率性を意識した財務運営

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用■2026年度は過去最高となる売上高750億円、営業利益73.5億円を計画
積極的な成長投資により2026年度のコア収益（営業利益＋減価償却費）も過去最高の118.5億円を計画
OILES 2030 VISIONのゴールである2030年度に向け営業利益率15%以上ROE10%以上を目指します

2024年度
売上高
営業利益

2025年度

677億円

▶

57億円

▶

（コア収益※91億円）

712億円

▶

63.5億円▶

（コア収益※103.5億円）－

ＲＯＥ

2026年度

750億円
73.5億円（コア収益※118.5億円）－

8.0％以上※コア収益＝営業利益＋減価償却費

売上高推移
百万円

59,853

営業利益推移百万円

新中期経営計画62,882

68,765 67,700 71,200

新中期経営計画75,000
7,291
5,861

2021
実績

2022
実績

2023
実績

2024
計画

2025
計画

2026
計画

■：自動車軸受

・・・

2030■：一般軸受2021
実績■：構造機器－4－

新中計について

5,700

5,056

2022
実績

2023
実績

■：建築機器

2024
計画

6,350

2025
計画

■：その他

7,350

2026
計画

・・・

2030

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード 6282
（発送日）2024年６月12日（電子提供措置の開始日）2024年５月31日

位

神 奈 川 県 藤 沢 市 桐 原 町 ８ 番 地
代表取締役社長

第73回定時株主総会招集ご通知

坂

入

良

和

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに「第73回定時株主総会 招集ご通知」として掲載しておりますので、いずれかのウェブサ
イトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.oiles.co.jp/ir/stock/general-meeting/（上記ウェブサイトにアクセスのうえ、「関連資料」から選択いただきご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6282/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「オイレス工業」又は「コード」に当社証券コード「6282」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄からご確認ください。）

なお、当日のご出席に代えて電磁的方法（インターネット等）又は郵送によって事前に議決権をご行使いただけますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただ
きまして、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までにご行使くださいますようお願い申しあげます。

［電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合］
７頁から８頁までに記載の「議決権行使のご案内」をご確認のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに敬 具到着するようご返送ください。
－5－

株主各位、議決権行使のご案内2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

１． 日
２． 場

時
所

３． 目的事項記

2024年６月27日（木曜日）午前10時

神奈川県藤沢市桐原町８番地 当社藤沢事業場
R＆Ｄ棟 ４階 多目的ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
報告事項
１. 第73期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第73期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 監査等委員でない取締役６名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第８号議案 監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定の件
第９号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件

４． 招集にあたって ⑴インターネット及び郵送の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権の決定事項行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑵議決権行使書面において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⑶代理人が株主総会に出席される場合、当社定款第18条の規定に基づき、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。なお、その際は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。

以上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申しあげます。
※当日、当社では軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。
※株主総会当日にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
※カメラやスマートフォン、携帯電話などによる会場内の撮影や録音はご遠慮ください。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

―交付書面に記載しない事項について―◎会社法改正により、電子提供措置事項について５頁に記載の各ウェブサイトにアクセスのうえご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち次の事項は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき５頁に記載のインターネット上の各ウェブ
サイトに掲載しておりますので、お送りする書面には記載しておりません。
・事業報告における「主要な事業内容」「主要な営業所及び工場」「使用人の状況」「主要な借入先の状況」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「株式の状況」「新株予約権等の状況」「責任限定契約の内容の概要」「役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」「剰余金の配当等の決定に関する方針」「会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類における「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」並びに計算書類における「貸借対照表」「損益計算書」－6－

株主各位、議決権行使のご案内

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
・監査報告における「連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告」「計算書類に係る会計監査人の会計監査報告」「監査役会の監査報告」
なお、監査役及び会計監査人は、上記の事項を含む監査対象書類を監査しております。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、５頁に記載のインターネット上の各ウェブサイトにその旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には、以下の３つの方法がございます。
電磁的方法（インターネット等）で議決権を行使する方法
次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。
行使期限2024 年 ６ 月26日（水曜日）午後５時30分入力（送信）完了分まで郵送で議決権を行使する方法
同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。
なお、郵送の際は同封の記載面保護シールをご利用ください。
行使期限2024 年 ６ 月26日（水曜日）午後５時30分到着分まで

株主総会にご出席する方法
当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
株主総会
開催日時

2024 年 ６ 月27日（木曜日）午前10時※インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
※インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器にて動作確認をおこなっておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合がございます。

ご来場される株主様へのお願い

感染症の流行・災害等の不測の事態の発生により、６頁に記載の日時及び場所での株主総会の開催が困難となった場合には、当社ウェブサイト(https://www.oiles.co.jp/ir/news/)等にてお知らせいたします。また、その場合、株主総会当日までの状況変化と対応につきましても
上記ウェブサイトに掲載いたしますので、適宜ご確認くださいますようお願い申しあげます。

－7－

株主各位、議決権行使のご案内2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 同封の議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマー

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

トフォンにて読み取ってください。
議決権の数

1.

XX 個

○○○○

議決権の数

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

×月××日

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
××××年

議決権行使
ウェブサイトスマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

2 議決権行使書用紙に記載された見本○○○○○○○

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

「議決権行使コード」をご入力ください。

○○○○○○○「議決権行使コード」
を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された

事
業
報
告

「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」による議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移出来ます。

操作方法に関するお問い合わせ先

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
※パスワードを一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
※パ スワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社からお尋ねすることはございません。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 年末年始を除く午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに事前にお申し込みいただくことで、当該プラットフォームのご利用が可能となります。

－8－

インターネット等による議決権行使のご案内

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
第73期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を基本方針としながら、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき40円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、1,238,248,160円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日といたしたいと存じます。
なお、中間配当を含めた第73期の年間配当金は１株につき75円となります。
＜ご参考＞

配当金の推移
107.8
39.1

43.7

33.2

45.6

41.8

49.6

41.5

40.0

年間配当金
合計75円
（予定）

円

50

50

50

50

50

50

25

25

25

25

25

25

25

25

25

25

25

25

［第64期］
2015年
３月期［第65期］
2016年
３月期［第66期］
2017年
３月期［第67期］
2018年
３月期［第68期］
2019年
３月期［第69期］
2020年
３月期

■ 中間

■ 期末

25
0

記念配当

－9－

剰余金処分議案

55
40
25
15
［第70期］
2021年
３月期

25
25
［第71期］
2022年
３月期◆ 連結配当性向（％）

5

55

40

28
27

35

［第72期］ ［第73期］
2023年
2024年
３月期
３月期（予定）

期末予定

75
50

42.2

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由⑴ 当社は、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員
会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役に関する規定の削除をおこなうとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、所要の変更をおこなうものです。なお、本定款変更は本株主総会終結の時をもって効力が発生するものとい
たします。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

⑵

当社事業の現状に即し、現行定款第２条（目的）の変更をおこなうものです。（変更案第２条）⑶

機動的に株主総会の招集地を定められるようにするため、株主総会の招集地を限定する現行定款第13条第２項の削除をおこなうものです。（変更案第13条）⑷

取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定の新設（会社法第426条
第１項）をおこなうとともに、責任限定契約を締結できる役員の範囲の変更（会社法第427条第１項）をおこなうものです。なお、これらの新設・変更につきましては、各監査役の同意を得ております。（変更案第27条）

事
業
報
告

⑸

その他、上記の変更に伴う字句の修正をおこなうとともに、文言の整備等所要の変更をおこなうものです。

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

－ 10 －

定款変更議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

（目

的）

（目

的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．

１．

～６．

（略）

～６．

（現行どおり）

７.

損害保険代理業および生命保険代理業

（削除）

８.

不動産の賃貸および管理

７.

不動産の賃貸および管理

９.

前各号の業務に関連または付帯する一切の事業

８.

前各号の業務に関連または付帯する一切の事業

（機

関）

（機

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1)

取締役会

関）

次の機関を置く。

(1)

取締役会

(2) 監査役（削除）(3) 監査役会(2) 監査等委員会(4) 会計監査人(3) 会計監査人

（招

（招

集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了
３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある時に随時これを招集する。

第13条

集）
（現行どおり）② 前項により招集される株主総会は、本店の所在地もしくはこれに隣接する地または神奈川県藤沢市において開催する。
（株主総会決議事項）（削除）（株主総会決議事項）

第16条 当会社は、株主総会において、当会社の株 第16条 当会社は、株主総会において、当会社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 式の大規模買付行為への対応方針の導入、変更、の導入、変更、継続および廃止に関する決議をおこ 継続および廃止に関する決議をおこなうことがでなうことができる。
きる。

－ 11 －

定款変更議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款
②

変更案

当会社は、新株予約権無償割当に関する事項に（現行どおり）

ついて、取締役会の決議による場合のほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく
取締役会の決議により決定することができる。

（員

数）

（員

第19条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

第19条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

（新設）

第20条

数）

② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）（新設）（現行どおり）②（現行どおり）

総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう。
当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

③（新設）④ 補欠の監査等委員である取締役が予選された場
合の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。

期）（任

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

期）

１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

－ 12 －

定款変更議案

株
主
総
会
参
考
書
類

第20条 取締役は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができ ②る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主

（任

招
集
ご
通
知

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款

変更案

（新設）

③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第22条 取締役会は、その決議によって監査等委員
でない取締役の中から代表取締役を選定する。

②② 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役社長１名のほか、取締役会が必要と認める役付取締役を選定することができる。

取締役会は、その決議によって、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を置くことができる。

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第25条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。

（報酬等）

（報酬等）

第25条 取締役の報酬は、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、その細目については、取締役会の定めるところによる。

第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。ただし、その細目については、取締役会の定めるところによる。

－ 13 －

定款変更議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款

変更案

（社外取締役との責任限定契約）（取締役の責任免除）

第26条

（新設）

第27条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。

害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第27条

第28条

（現行どおり）②（現行どおり）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長になる。

②

代表取締役が複数の場合および代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順
序による。
（新設）

③ 前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（招集通知）（取締役会の招集通知）

第28条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第29条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 取締役および監査役の全員の同意があるとき② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続をは、招集の手続を経ないで取締役会を開催すること
経ないで取締役会を開催することができる。
ができる。

－ 14 －

定款変更議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款

変更案

（決議方法）（取締役会の決議方法）

第29条

第30条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。

②（現行どおり）（新設）② 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

当会社は、取締役会の決議事項について、取締③ 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わるこ役（当該決議事項ついて議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

とができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第30条

第31条

取締役会に関する事項は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

第５章 監査役および監査役会
（員

数）

第31条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（現行どおり）

第５章 監査等委員会（削除）（選任方法）
第32条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう。

－ 15 －

定款変更議案（削除）

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款

変更案

② 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（任

招
集
ご
通
知

期）

第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（削除）② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

株
主
総
会
参
考
書
類

（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。ただし、その細目については、監査役の協議による。

（削除）
事
業
報
告

（社外監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令が規定する額とする。

（削除）
連
結
計
算
書
類

（招集権者および議長）
第36条 監査役会は、あらかじめ監査役会で定めた監査役が招集する。ただし、必要があるときは、他の監査役も招集することができる。

（削除）② 監査役会の議長は、前項によって招集した者がこれにあたる。

（削除）－ 16 －

定款変更議案ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現行定款

変更案

（招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（決議方法）（監査等委員会の決議方法）

第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれをお
こなう。

第34条
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。

（新設）② 前項の決議について特別の利害関係を有する監
査等委員は、議決に加わることができない。

日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第39条 監査役会に関する事項は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会の定める監査役会規程による。

第35条 監査等委員会に関する事項は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第40条～第43条

第36条～第39条（略）（現行どおり）

附則（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）（新設）

第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 17 －

定款変更議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案 監査等委員でない取締役６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行し、取締役全員（６名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む監査等委員でない取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、取締役会は独立社外取締役が４名（うち１名は女性取締役）となり、独立社外取締役が全体の３分の１以上を占める構成となります。なお、監査等委員でない取締役候補者の選定にあたっては、各候補者に期待するスキル及び指名方針並びに指名手続きを踏まえて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。監査等委員でない取締役候補者は次のとおりであり、各候補者に関する事項は、19頁から22頁のとおりとなります。
【監査等委員でない取締役候補者一覧】［ ］内は業務分担を記載しています。
候補者
番 号

ふりがな

氏

１

再任

２

再任

３
４
５
６

再任

新任
再任
独立
社外
再任
独立
社外

いい

だ

飯

田

さか

いり

坂
た

入
なべ

田 邊
よね

やま

おお

むら

みや

がわ

米
大
宮

まさ

川

かず

代表取締役社長 社長執行役員
※３

かず

取締役

はる

みさお

操

(17/17回)［経営全般］

指名委員会委員

和 治

100％

代表取締役会長、取締役会議長

良 和

山
村

み

昌 弥
よし

取締役会
※１
出席状況

現在の当社における地位及び担当名

100％(17/17回)※３、報酬委員会委員［経営全般、研究開発］

100％

８年

執行役員 企画管理本部長

－

※２

100％
(17/17回)

４年

※２

100％
(17/17回)

３年

社外取締役（独立役員）、特別委員会委員※３※３
指名委員会委員長 、報酬委員会委員長

りか

社外取締役（独立役員）、特別委員会委員※３

指名委員会委員、報酬委員会委員※３※１：取締役会への出席状況は、2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日）中に開催された取締役会への出席状況を表しています。
※２：「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）」の特別委員会の委員となります。
※３：当社は、監査役会設置会社でありますが、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。なお、2024年３月27日開催の取締役会において、2024年４月１日付で指名委員会委員長を飯田 昌弥氏から大村 康二氏へ変更する旨、及び指名委員会委員並びに報酬委員会委員を飯田 昌弥氏から坂入 良和氏に変更する旨を決議いたしました。
※４：本株主総会終結時点での期間となります。

－ 18 －

監査等委員でない取締役選任議案

事
業
報
告

２年

－％
(－/－回)

じ

理 加

13年

(17/17回)

康 二

株
主
総
会
参
考
書
類

取締役
※４
在任期間

［事業全般、品質保証、SDGs］

やす

招
集
ご
通
知

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

い い

だ

ま さ

1957年２月24日生

み

飯田昌弥

■取締役在任期間

男性 （満67歳）

再任

13年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1979年 4 月
2003年 12月
2006年 6 月
2006年 10月

所有する当社株式数
30,509株

当社入社
当社生産事業部 滋賀工場長
当社執行役員 生産事業部 滋賀工場長
当社執行役員 生産事業部 副事業部長

2009年 6 月 当社執行役員 軸受事業部 副事業部長
2010年 6 月 当社上席執行役員 軸受事業部 副事業部長
2011年 6 月 当社取締役 上席執行役員 軸受事業部 副事業部長

2011年 7 月
2013年 4 月
2014年 1 月
2015年 4 月
2016年 6 月
2017年 6 月

当社取締役 上席執行役員 軸受第一事業部長
当社取締役 上席執行役員 企画管理本部 副本部長
当社取締役 上席執行役員 生産革新センター長
当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長
当社取締役 常務執行役員 企画管理本部長
当社代表取締役社長 社長執行役員

2024年 4 月 当社代表取締役会長（現任）【監査等委員でない取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

飯田昌弥氏は、生産部門の現場責任者のほか、軸受事業部門及び企画管理部門の責任者を通じて得た幅広く豊富な経験と高度の知識を有しており、当社の代表取締役社長の経験及び2021年度からの中期経営計画を含めた当企業グループの経営課題に積極果敢に取り組んでまいりました。これらの経験から経営への貢献が期待できるものと考えております。
このため、当社監査等委員でない取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
候補者番号

2

さ か

い り

よ し

1966年８月10日生

か ず

坂入良和

■取締役在任期間

男性 （満57歳）

所有する当社株式数
7,666株

再任

２年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1989年 4 月 当社入社
2014年 4 月 当社軸受第二事業部 技術部長
2016年 3 月 Oiles India Private Limited 社長
2018年 6 月 当社執行役員 Oiles India Private Limited 社長
2018年 10月 当社執行役員 企画管理本部 経営企画部長
2019年 4 月 当社執行役員 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長
2021年 4 月 当社上席執行役員 企画領域統括 兼 企
画管理本部 経営企画部長

2022年 4 月 当社上席執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括兼 企画管理本部 経営企画部長
2022年 6 月 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長 兼
企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長
2023年 4 月 当社取締役 執行役員 企画管理本部長 兼
企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長
2023年 10月 当社取締役 執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括

2024年 4 月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）【監査等委員でない取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

坂入良和氏は、軸受事業部の自動車部門技術責任者としての経験に加え、当社インド子会社社長のほか、経営企画部門及び企画管理部門の責任者を通じて得た幅広く豊富な経験と高度の知識を有しており、2024年度から始まる新中期経営計画の着実な遂行と当企業グループの経営課題に進取果敢に取り組み、強いリーダーシップを発揮して成果をあげることができるものと考えております。このため、当社監査等委員でない取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 19 －

監査等委員でない取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3

た

な べ

か ず

1962年９月19日生

は る

田邊和治

■取締役在任期間

男性 （満61歳）

所有する当社株式数
29,518株再任

８年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）

招
集
ご
通
知

2015年 6 月 当社上席執行役員 オイレスECO㈱代表取締役社長

1986年 4 月 当社入社
1999年 6 月 Oiles Tribomet GmbH
（現Ｏiles Deutschland GmbH） 社長
2008年 6 月 当社企画本部 経営企画部長
2010年 4 月 当社生産事業部 滋賀工場長

2016年 6 月 当社取締役 上席執行役員 オイレス
ECO㈱ 代表取締役社長
2017年 4 月 当社取締役 上席執行役員 免制震事業部長
2021年 4 月 当社取締役 常務執行役員 軸受事業部長

2011年 6 月 当社執行役員 生産事業部 滋賀工場長
2013年 5 月 当社執行役員 オイレスECO㈱ 代表取 2023年 4 月 当社取締役（現任）
締役社長

株
主
総
会
参
考
書
類

【監査等委員でない取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

田邊和治氏は、長年にわたる欧州子会社社長としての経験に加え、経営企画部門及び生産現場の責任者のほか、建築機器事業部門のオイレスECO㈱の社長及び免制震事業部門並びに軸受事業部門の責任者を通じて得た幅広く豊富な経験や高い能力と識見を活かし、当該部門の事業基盤の強化と価値向上に大きく貢献してまいりました。これらの経験から、経営への貢献が期待できるものと考えております。このため、当社監査等委員でない取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

4

よ ね

や ま

米山

■取締役在任期間

1963年４月20日生

みさお

操

男性 （満61歳）

所有する当社株式数
2,099株

事
業
報
告

新任

－年 ■取締役会への出席状況 －％(－/－回)■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2018年 1 月 当社入社 企画管理本部 総務部長
2021年 4 月 当社執行役員 企画管理本部 総務部長

連
結
計
算
書
類

2024年 4 月 当社執行役員 企画管理本部長（現任）【監査等委員でない取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

米山操氏は、総務部門責任者として業務経験に基づいたコーポレート・ガバナンスやサステナビリティ分野における専門性と豊富な知見に加え、財務企画分野に関する高い識見を持つとともに、積極的なIR及びSR活動を推進してまいりました。これらの経験や能力から当社監査等委員でない取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

－ 20 －

監査等委員でない取締役選任議案

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

お お

む ら

や す

1954年２月14日生

じ

大村康二

男性 （満70歳）

所有する当社株式数
2,334株再任
独立
社外■取締役在任期間 ４年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1979年 4 月 三井石油化学工業㈱（現 三井化学㈱） 入社
2005年 6 月 同社執行役員 基礎化学品企画管理部
長 兼 原料購買部長
2009年 6 月 同社常務取締役 経営企画部長、中国総代表
2011年 6 月 同社専務取締役 経営企画／ニュービ
ジネス推進／レスポンシブル・ケア担当

2013年 4 月 同社代表取締役副社長 執行役員 生産・技術本部長、SCM／物流／購買担当
2016年 6 月 同社副社長執行役員 基盤素材事業本部長
2018年 4 月 同社社長特別補佐 ベトナム・プロジェクト担当
2019年 4 月 同社特別参与
2020年 4 月 同社参与［2020年６月退任］
2020年 6 月 当社社外取締役（現任）
2021年 6 月 群栄化学工業㈱ 社外取締役（現任）【監査等委員でない社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

大村康二氏は、長年にわたる会社役員として経営を担った豊富な知識・経験及びこれまで取締役会において発言された意見・助言、さらには任意の指名委員会委員・報酬委員会委員長として当期中に開催されたすべての当該委員会に出席し、適時適切な意見・提言をおこなっております。また、上記の経験及び知見をもとに、当社経営の監督機能強化及び公正性の確保・向上に貢献しております。このため、当社監査等委員でない社外取締役として当企業グループの経営に有用な意見・助言が期待できるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

6

み や

が わ

り

か

宮川理加

■取締役在任期間

1960年８月26日生
女性 （満63歳）

所有する当社株式数
24,000株

再任
独立
社外

３年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2013年 7 月 同社BPI推進室長 兼 内部監査室長
1983年 4 月 富士通マイコンシステムズ㈱ 入社
2014年 7 月 同社BPI推進室長
1985年 4 月 富士通オーエー㈱ 入社
1989年 11月 川崎航空サービス㈱ （現 ケイライン 2016年 6 月 同社取締役（BPI推進室・情報システ
ム部担当）[2019年６月退任]
ロジスティックス㈱）入社
2021年 6 月 当社社外取締役（現任）【監査等委員でない社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

宮川理加氏は、会社役員で経営を担った知識・経験及び法令遵守体制の整備をはじめ、情報システム分野における高度な専門性と豊富な知識・経験を有しており、これまで取締役会において発言された意見・助言に加え、DXやHRの観点からも同氏の経験と識見がコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと考えております。また、任意の指名・報酬委
員会委員として当期中に開催されたすべての当該委員会に出席し、適時適切な意見・提言をおこなっております。このため、当社監査等委員でない社外取締役として当企業グループの経営に有用な意見・助言が期待できるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 21 －

監査等委員でない取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．監査等委員でない社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
①候補者 大村 康二氏及び宮川 理加氏は、監査等委員でない社外取締役候補者であります。現在、社外取締役である各候補者の社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって、大村 康二氏が４年、宮川 理加氏が３年となります。
②両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
③両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
④両氏は、いずれも過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑤両氏が選任された場合、当社は会社法第427条第１項の規定並びに本株主総会に上程する第２号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、両氏との間で継続する予定であります。
⑥当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。
３．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責
任保険契約を締結しており、当社監査等委員でない取締役を含む被保険者の損害賠
償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が監査等委員でない取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

－ 22 －

監査等委員でない取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行し、監査役全員（４名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、各候補者に期待するスキル及び指名方針並びに指名手続きを踏まえて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。本議案につきましては、会社法第344条の２第１項の趣旨に鑑み、同項に定める監査等委員会の同意に代えて監査役会の同意を得ております。また、監査等委員会設置会社移行に伴い、監査役会の４名構成に対して、監査等委員会の構成が減員となりますが、内部監査部門との連携等を含む当社の監査体制を一層強化することで適切な監査体制を維持・推進できる体制としております。監査等委員である取締役候補者は次のとおりであり、各候補者に関する事項は、24頁から26頁のとおりとなります。
【監査等委員である取締役候補者一覧】

候補者
番 号

氏

１

新任

２

独立

３

独立

新任
社外
新任
社外

みや

宮
まえ

名

ざき

さとし

崎
だ

聡

たつ

［ ］内は業務分担を記載しています。
※１
※３
出席状況
在任期間
取締役会
監査役会 取締役 監査役

現在の当社における地位及び担当

ふりがな

ひろ

取締役
［事業全般、調達、内部統制］※２

前 田 達 宏社外監査役、特別委員会委員

さかき

社外監査役

ばら

榊󠄁 原

たけ

健

お

郎

100％
(17/17回)－％(－/－回)

100％

100％(17/17回) (14/14回)
100％
100％
(13/13回) (10/10回)

６年

－

－

６年

－

１年

※１：取締役会並びに監査役会の出席状況は、2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日）中に開催された取締役会並びに監査役会への出席状況を表しています。榊󠄁原 健郎氏は、2023年６月29日（第72回
定時株主総会の会日）に就任したため、出席対象となる回数がほかの監査等委員である取締役候補者と異なっております。
※２：「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）」の特別委員会の委員となります。
※３：本株主総会終結時点での期間となります。

－ 23 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

みや

ざき

1960年11月20日生

さとし

宮崎

聡

男性 （満63歳）

所有する当社株式数
8,702株新任■取締役在任期間 ６年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回） ■監査役会への出席状況 －％（－回/－回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2013年 7 月 当社入社 企画管理本部 経理部長
2015年 4 月 当社企画管理本部 副本部長 兼 経理部長
2015年 6 月 当社執行役員 企画管理本部 副本部長
兼 経理部長2017年 6 月 当社上席執行役員 企画管理本部長

2018年 6 月 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長
2021年 4 月 当社取締役 常務執行役員 免制震事業部長
2023年 4 月 当社取締役（現任）【監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

宮崎聡氏は、財務・経理分野や資本政策に関する高い知見を持つとともに、企画管理部門や免制震事業部門の責任者を通じて得た豊富な経験や高い能力と識見を活かし、当該部門の体制強化及び事業基盤の強化と価値向上に大きく貢献してまいりました。これらの経験や能力から業務執行の適法性・妥当性を適切に監査し、客観的かつ中立的な視点からコー
ポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

2

まえ

だ

たつ

ひろ

前田達宏

1961年４月21日生
男性 （満63歳）

所有する当社株式数
2,200株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

新任
独立
社外

■監査役在任期間 ６年 ■取締役会への出席状況 100％（17回/17回） ■監査役会への出席状況 100％（14回/14回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1989年 10月 サンワ・等松青木監査法人（現 有限 2015年 7 月 日本ビューホテル㈱ 社外監査役〔2019年９月退任〕
責任監査法人トーマツ）入所〔2006年12月退所〕
2018年 6 月 当社社外監査役（現任）1994年８月 公認会計士登録〔重要な兼職の状況〕
2007年２月 税理士登録

2007年 1 月 前田達宏公認会計士事務所代表（現任）

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

前田達宏氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度の知識を有しております。また、これまでの取締役会のほか重要な会議において、主に公認会計士としての専門的見地から意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言をおこなっており、客観的かつ中立的な視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

－ 24 －

監査等委員である取締役選任議案

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3

さかき ば らたけ

1960年11月22日生

お榊󠄁 原 健 郎

男性 （満63歳）

所有する当社株式数
219株

新任
独立
社外

■監査役在任期間 １年 ■取締役会への出席状況 100％（13回/13回） ■監査役会への出席状況 100％（10回/10回）■略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）

1983年 4 月
2006年 3 月
2008年 1 月
2010年 1 月
2012年 1 月
2016年 1 月
2016年 3 月

ライオン㈱入社
同社経営企画部長
同社ハウスホールド事業本部 リビングケア事業部長
同社執行役員 ヘルスケア事業本部長
同社執行役員 ライオン商事㈱代表取締役社長
同社執行役員 社長付
同社取締役 執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当

2017年 3 月 同社取締役 上席執行役員 リスク統括
管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当〔2022年3月退任〕

2022年 6 月 コマニー㈱社外取締役（現任）
2022年 12月 ㈱DACホールディングス顧問（現任）
2023年 6 月 当社社外監査役（現任）〔重要な兼職の状況〕
2002年 9 月 榊󠄁原健郎税理士事務所代表（現任）【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

榊󠄁原健郎氏は、長年にわたる会社役員として経営を担った知識・経験及び企業会計に関する高度な専門性と豊富な知識を有しております。また、これまでの取締役会のほか重要な会議において経営やマーケティング視点で適時適切な意
見・提言をおこなっております。そのため、客観的かつ中立的な視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

－ 25 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 候補者 宮崎 聡氏が選任された場合、当社は会社法第427条第１項の規定並びに本株主総会に上程する第２号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を同氏との間で締結する予定であります。
３. 監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
① 候補者 前田 達宏氏及び榊󠄁原 健郎氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。現在、社外監査役である各候補者の社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって、前田 達宏氏が６年、榊󠄁原 健郎氏が１年となります。
② 両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受取る予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
③ 両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
④ 両氏は、いずれも過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑤ 両氏が選任された場合、当社は会社法第427条第１項の規定並びに本株主総会に上程する第２号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、両氏との間で改めて締結する予定であります。
⑥ 当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。
⑦ 前田 達宏氏は、1989年10月から2006年12月まで当社の会計監査人の前身である「サンワ・等松青木監査法人」（以下、監査法人トーマツ）に在籍しておりまし
たが、2006年12月に退所後、2007年１月に「前田達宏公認会計士事務所」を設立し、現在に至っております。従いまして、本年６月で退所後、17年6ヶ月とな
り、過去の雇用者である監査法人トーマツとの間の利益相反を解消するのに十分な年月を経たと考えております。
４. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責
任保険契約を締結しており、当社監査等委員である取締役を含む被保険者の損害賠
償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

－ 26 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】
当社取締役候補者のスキル・マトリックス（第３号議案・第４号議案承認可決後）
当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、取締役会に必要な専門性や経験等を下表のとおりと認識しております。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題、中期経営計画等も踏まえながら、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいります。
候補者
番 号

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

就任予定の
諮問委員会

地位・氏名

いい

指名 報酬
だ

まさ

み

１ 代表取締役会長

飯田昌弥

２ 代表取締役社長

坂入良和

３ 取締役

田邊和治

４ 取締役

米山

５ 独立社外取締役

大村康二

６ 独立社外取締役

宮川理加

さか いり よし かず

た

〇

技術/
法務/
マーケ グロー研究開発
リスク
ティング バル
/生産

企業
経営

財務/
会計

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

なべ かず はる

よね やま

みさお

操

おお むら やす

じ

みや がわ

か

り

みや ざき

取締役
（常勤監査等委員）

宮崎２

独立社外取締役（監査等委員）前田達宏

３

独立社外取締役（監査等委員）

さかき ば ら た け

だ

●
◎

●

●

〇

〇

●

●

聡

たつ ひろ

お

榊󠄁 原 健 郎

〇

〇

●

●

●

●

●

●

●

●

IT/DX

●

●

HR

●

●

●
●

●

サステナ
ビリティ

●

●

◎

さとし

１

まえ

〇

特に期待するスキル

●

●

●
●

●
●

●

●

●

※上記地位の記載内容は、各候補者が本株主総会において選任された場合に予定されているものとなります。
※●印が付されている項目は、各取締役に特に期待するスキルであり、すべての知識や経験を表すものではありません。
※〇印が付されている項目は、就任予定の諮問委員会となります。◎印が付されている項目は、委員長となります。

【指名に関する方針】

当社取締役会は、取締役会の実効性を実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、経営陣幹部（取締役・執行役員）として選任します。

【指名に関する手続き】

経営陣幹部の指名手続きについては、独立性・客観性・透明性ある手続きを確立するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置し、経営陣幹部の指名について、指名委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会において決定する体制を整備しております。

－ 27 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】
本議案及び第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案通り承認可決されま
すと、本株主総会後の取締役及び執行役員の構成は次のとおりとなります。
＜取締役＞
地

位

氏

［ ］内は業務分担を記載しています。

名

担当・属性

代表取締役会長

いい

飯

田 昌

だ

まさ

弥

代表取締役社長

さか

いり

よし

かず

た

なべ

かず

はる

坂

入 良

み

和

取

締

役

取

締

役

よね

やま

取

締

役

おお

むら

やす

取

締

役

みや

がわ

川 理

り

加

取

締

役

みや

ざき

さとし

だ

たつ

ひろ

たけ

お

田
米
大
宮
宮

邊

和 治

みさお

山

操

村 康

崎

か

聡

取

締

役

まえ

前

田 達

取

締

役

さかき

ばら

榊󠄁 原

じ

二

健

宏
郎

取締役会議長［経営全般］※2※２

社長執行役員、指名委員会委員 、報酬委員会委員［経営全般、研究開発、内部統制］［事業全般、品質保証］

執行役員 企画管理本部長［企画管理、リスク管理、コンプライアンス、調達］※１
独立社外取締役、特別委員会委員 、※２※２
指名委員会委員長 、報酬委員会委員長※１
独立社外取締役、特別委員会委員 、※２※２
指名委員会委員 、報酬委員会委員

地

位

氏

執 行 役 員やま執 行 役 員

おく

奥

津 清

執 行 役 員

せき

関

ね

根 敏

執 行 役 員おざき

執 行 役 員

山

もと

かず

※１

監査等委員、独立社外取締役、特別委員会委員※２※２
指名委員会委員 、報酬委員会委員、※１

監査等委員、独立社外取締役、特別委員会委員

つ

増

だ

担
生産事業部長きよふみ

ユニプラ㈱ 代表取締役社長としひこ

一般軸受事業部長

ひかる

自動車軸受事業部長

いち

免制震事業部長

尾 崎
ます

名

ひろ

元 和

宏
文
彦
光

こう

田 耕

一

※取締役を兼務する執行役員は＜取締役＞に記載。

－ 28 －

監査等委員である取締役選任議案

株
主
総
会
参
考
書
類

常勤監査等委員※１：「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）」の特別委員会の委員となります。また、本株主総会
並びにその後の取締役会において、本議案及び第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本特別委員会は取締役候補者 大村 康二氏、宮川 理加氏、前田 達宏氏、榊󠄁原 健郎氏の４名で構成されることとなります。
※２：本株主総会並びにその後の取締役会において、本議案及び第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案通り承認可決されますと、指名委員会委員並びに報酬委員会委員は、取締役候補者 坂入 良和氏、大村 康二氏、宮川 理加氏、前田 達宏氏の４名で構成されることとなります。

＜執行役員＞

招
集
ご
通
知

当

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。本議案による選任の効力は、本決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。本議案につきましては、会社法第344条
第１項の趣旨に鑑み、同項に定める監査等委員会の同意に代えて監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である社外取締役候補者は次のとおりであります。
ふりがな

氏
名
（生年月日）
と

がわ

みのる

十

川

稔

男性

（満60歳）(1963年７月10日)
所有する当社株式の数－株

略歴（重要な兼職の状況）
1991年 10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所〔1998年９月退所〕
1995年 8 月 公認会計士登録
1998年 11月 税理士登録〔重要な兼職の状況〕
1998年 10月 十川会計事務所代表（現任）【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

十川稔氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたり公認会計士及び税理士として豊かな業
務経験と専門的な知識を有し、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監査していただくことを期待し、監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 補欠の監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
① 候補者 十川 稔氏は、補欠の監査等委員である取締役候補者であります。
② 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
③ 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
④ 同氏は、過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は非業務執行役員になったことはありません。
⑤ 同氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当社は会社法第427条第１項の規定並びに本株主総会に上程する第２号議案による変更後の当社定款第27条に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を同氏との間で締結する予定であります。
⑥ 同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
⑦ 同氏は1991年10月から1998年９月まで当社の会計監査人の前身である「監査法人トーマツ」に在籍しておりましたが、1998年９月に退所後、1998年10月に「十川会計事務所」を設立し、現在に至っております。従いまして、本年６月で監査法人トーマツを退所後、25年９カ月となり、過去の雇用者である監査法人トーマツとの間の利益相反を解消するのに十分な年月を経たと考えております。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、
当社取締役を含む被保険者の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

－ 29 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
当社取締役の報酬額は、2014年６月27日開催の第63回定時株主総会において、年額350
百万円以内とご承認いただいております。当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項に基づき、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、新たに監査等委員でない取締役の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）といたしたく存じます。
また、監査等委員でない取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたく存じます。
なお、本議案の内容は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に合致するものであり、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案し、また、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定したものであることから、相当であると考えております。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されま
すと、本議案に係る監査等委員でない取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

－ 30 －

監査等委員でない取締役の報酬額決定議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項に基づき、監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内といたしたく存じます。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬としての固定報酬のみといたします。
本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案したものであることから、相当であると考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役は、第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 31 －

監査等委員である取締役の報酬額決定議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第８号議案 監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定の件
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2018年６月28日開催の第67回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、「原決議」といいます。）、今日に至りますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役（社外
取締役を除きます。）及び執行役員（以下、本議案では総称して「取締役等」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であると考えております。
本議案は、第６号議案としてご承認をお願いしております「監査等委員でない取締役の報酬額決定の件」とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会に一任いただきたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象である取締役等は10名（うち取締役４名）です
が、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役等は９名（うち取締役４名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、生じるものといたします。
２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容⑴ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

－ 32 －

監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵⑶

本制度の対象者
監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員
信託期間
2018年８月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制
度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

⑷

信託金額
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2019年３月末日で終了した事
業年度から2021年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対
象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付をおこなうため、本信託による当社株式の取得を目的として、当初対象期間において約276百万円の金銭を拠出し、2018年８月27日に第三者割当による自己株式の処分をおこない、これにより本信託は、119,000 株を取得しております。
今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役
等を受益者とする信託として存続させることといたします。
本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付をおこなうために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。但し、かかる追加拠出をおこなう場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前まで各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することといたしますので、残存株式等を勘案したうえで追加拠出額を算出するものといたします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

⑸

当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記⑷により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行はおこないません。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

－ 33 －

監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑹

取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当た
りのポイント数の合計は、39,520ポイント（うち、取締役分として21,840ポイント）
を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑺の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（但し、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場
合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整をおこないます。）。
下記⑺の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

⑺

当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続をおこなうことにより、原則として上記⑹に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
金銭給付をおこなうために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合、在任中に善管注意義務又は忠実義務に違反した場合は、給付を受ける権利を取得できないことといたします。取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた
場合には、その比率等に応じて合理的な調整をおこないます。）を基礎といたします。
また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額といたします。

－ 34 －

監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

⑻

議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

⑼

配当の取り扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることに
なります。

⑽

信託終了時の取り扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑼により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

－ 35 －

監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度決定議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第９号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件
当社は、2006年５月22日開催の当社取締役会において、「大規模買付行為に関する対応策」の導入を決定し、同年６月29日及びその後の有効期限である３年ごとの定時株主総会（直近では2021年６月29日開催の第70回定時株主総会）において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続してまいりました（以下、直近に継続した「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を「旧方針」といいます。）。
旧方針は、当社株式に係わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう
大規模買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。旧方針の有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。
当社では、旧方針について、その後の社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を勘案しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をはかる観点から、継続の是非も含め、その在り方を検討してまいりました。
その結果、2024年５月29日開催の取締役会において、当社定款第16条に基づき、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の一部を変更したうえ、社外取締役２名を含む全取締役の賛成を得て継続することを決議いたしました（以下、変更後の当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）を「本方針」といいます。）。当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名が出席し、本方針の具体的運用が適正におこなわれることを条件として、継続することについて全監査役が賛成する旨の意見を述べております。また、本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期間は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会（2027年６月開催予定の当社第76回定時株主総会）の終結の時までとなります。
本方針の主要な変更点は以下のとおりです。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合において、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定いたしました。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則といたしました。（主な該当頁：本招集ご通知47～50頁）② 本方針の対抗措置を「新株予約権無償割当」に限定いたしました。（主な該当頁：本
招集ご通知47～48頁）－ 36 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③

特別委員会規程を改訂いたしました。具体的には、監査等委員会設置会社への移行に伴い、特別委員会委員の資格要件を「社外取締役及び社外監査役」から「社外取締役」に限定し、賛否同数となった場合の決議の取り扱いを明確化いたしました。また、特別委員会規程に記載の本方針の対抗措置についても、「新株予約権無償割当」に限定いたしました。（主な該当頁：本招集ご通知57頁）④ その他、本方針をより分かりやすいものとするよう、語句の修正、文言の整理等をおこないました。

＜当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）を継続する理由＞
当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとな
り、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、お客様のニーズに迅速かつ的確に対応した製品開発をおこない、欧米、中国、インド、アセアンを重点としたグローバル展開をおこなうなど、企業価値の向上に向けた取り組みを推進しております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するような大規模買付行為がなされる可能性は、引き続き存在していると言わざるを得ない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為がおこなわれる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにしたうえで回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
このような状況を踏まえ、引き続き当社株式の大規模買付行為に関して、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従っておこなわれることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、情報提供と検討期間の確保に関する一定のルールを設ける必要があると考え、本株主総会において、下記内容のとおり、旧方針の一部を変更したうえで継続することをお諮りするものであります。
記
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付者による大規模買付行為（後記３．⑵「本方針の対象となる当社株式－ 37 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用の買付」で定義されます。以下同じとします。）がなされた場合、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。また、
当社は、当社株式について大規模買付行為がなされた場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではないと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。特に、当社が掲げるビジョンに基づく企業価値向上のためには、世界的に優れた独自の技術を有するオイルレスベ
アリング製造会社としての社会的責任を全うし、顧客との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立・維持することが必要不可欠であります。かかる事実が大規模買付者により十分理解されることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み⑴ 当社の企業理念
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
当社は、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献することを、創業以来の企業姿
勢としてまいりました。これによって、産業のあらゆる分野で機器の小型化・高性能化、省エネルギー化や低公害化に貢献し、かつ人々の安心と快適、そして地球環境を考えた社
会づくりに役立つことが私達の使命と考えており、これらを実践することが、当社の企業
価値の源泉であると考えております。
これに基づき当社は、① 優れた摩擦・摩耗・潤滑の技術に支えられた無給油あるいは給油回数を減少させる
オイルレスベアリング－ 38 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

尊い人命や住まい、交通・通信・エネルギー供給などの都市機能を地震の被害から守り、安全を確保する免震・制震装置③ 火災時の安全を確保する排煙・遮煙システムや、自然の光をコントロールしたり爽
やかな風を利用して、省エネルギーで快適かつ安全な生活を提案する採光・遮光並
びに換気システムの開発に取り組んでまいりました。そして、自動車をはじめとする技術の変革とニーズに対応しつつ、世界初、世界一の高性能製品・技術の開発に力を注ぎ、絶えず新製品を市場に投入することで「なくてはならない企業」として市場競争力を強化しております。また、これらの製品の生産にあたって、優れた生産方式であるNPS（ニュー・プロ
ダクション・システム）を導入・推進して生産の効率向上をはかるとともに、環境マネ
ジメントシステムに関する国際規格ISO14001を取得するなど環境に配慮した生産活動をおこなっております。
また、「OTEC」と名付けた全社的体質強化活動に取り組み、「活性化の追求＝活力を生む企業風土づくり」「効率化の追求＝事業の絶え間ない改善と向上」をはかり健全で強靭な企業体質を作り続けていくことで継続的な企業価値の向上を目指しております。
⑵「中長期経営計画」等による企業価値向上への取り組み
経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、この度“2030年のありたい姿”として新たな長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。当企業グループのコア技術である摩擦・摩耗・振動の技術「トライボロジー＆ダンピング」によって社会課題の解決と企業価値向上をはかるとともに、さらに「新技術・新規事業創出」と「経営基盤の高度化」による「＋X」でサステナブルな社会の実現に貢献します。目標とする経営指標として、営業利益率15％以上、ROE（自己資本
当期純利益率）10％以上の達成を目標とします。
OILES 2030 VISION『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術＋Xで貢献する』
目標とする経営指標
・営業利益率15％以上
・ROE(自己資本当期純利益率)10％以上
この新たな長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう３年間として2024年
度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定いたしました。当中期経営計画
においては、事業部門はオイレスグループの事業成長を牽引するための積極的な設備投資を実施するとともに、本社組織はその成長の支えとなる社内基盤や経営インフラを高度化し、事業部門と本社組織の両輪で「変革」と「進化」へ取り組んでまいります。

－ 39 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用「中期経営計画2024-2026」では、以下の方針を掲げ成長戦略と経営基盤の高度化の実現に向け挑戦をし続けます。
【中期経営方針2024-2026】
1）次世代の飛躍成長を実現するために成長市場へ経営資源を全力投球
2）業務改革と生産技術の追求によって全部門が生産性を向上する
3）すべてのステークホルダーに貢献する企業価値向上
4）資本効率性を意識した財務運営⑶「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」等による企業価値向上への取り組み
当社ではコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当社の発展と企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上をはかることを基本的な考え方としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制については次のとおりです。
①体制の概要業務執行機能と監督・監視機能の区分の明確化及び経営戦略の意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年６月から執行役員制度を導入しております。また、外部の人材を登用することにより経営の透明性、公正性をより一層高めるため２名の社外取締役、２名の社外監査役を選任しております。
また、2023年４月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部
門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化をはかるため生産事業部を新たに設置いたしました。事業部の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確化し、また、業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進いたします。
さらに、2024年度からスタートした中期経営計画を堅確に推進するためにも、より機動的な経営判断と取締役会の監督機能を一層高めることが必要であると考えております。この一環として、監査等委員会設置会社へ移行することにより、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化をはかります。
②任意の指名・報酬委員会
取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プ
ロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名、報酬の内容について決定しております。

－ 40 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③サステナビリティ推進会議
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境（Environment）」「社会（Social）」「企業統治（Governance）」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。
また、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠なものであるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコン
プライアンス経営体制の確立にも努めております。一つは、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の直属組織となる「コンプライアンス部会」のもと、「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従った
コンプライアンスの推進、教育、研修の実施、加えて内部通報制度についても体制を構築し運用しております。
④取締役会の実効性評価
当社は、2015年度から毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上をはかっております。取締役会の実効性の評価については、取締役会の出席者である取締役及び監査役それぞれにアンケー
トを実施し、その集計結果をもとに取締役会で分析・評価をおこなっております。当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、コーポレート・ガバナン
ス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
⑤リスクマネジメントに対する基本的な考え方・体制
当企業グループは、「グループリスク管理規程」に基づき、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある様々なリスクを洗い出して一元的に把握し、予防するとともに、リスクが発生した場合には迅速かつ的確に対応することによって被害の発生を最小限に食い止め、再発を防止し、グループの企業価値の保全をはかります。
また、当社の事業に関する様々なリスクの洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発防止をはかるための組織として、サステナビリティ推進会議の直属組織となる「リスク管理部会」を設置しておりましたが、2024年４月から、取締役会の諮問機関となる「リスク管理委員会」としております。
当社は引き続き上記諸施策等の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実をはかり、さらなる当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制（予定）は74頁に記載のとおりです。

－ 41 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

積極的な株主還元
当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし、40％以上の連結配当性向を目指してまいります。また、自己株式の取得についても、中長期的な成長のための内部留保を総合的に勘案し、市場動向を踏まえ、機動的な対応を検討してまいります。
配当金につきましては、旧方針の継続以降2022年３月期 １株あたり55円（連結配当性
向40.0％）、2023年３月期 １株あたり55円（連結配当性向41.5％）の年間配当金を実施
し、2024年３月期につきましては業績予想及び今後の成長を踏まえ、１株あたり75円（連結配当性向42.2％）を予定しております。
今後につきましても長期的な視点から株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

３．本方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）⑴ 本方針継続の目的
本方針は、会社法施行規則第118条第３号ロ（２）に定める、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模買付行為がおこなわれた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づきおこなわれるべきものと考えております。そして、株主の皆様が適切な判断をおこなうためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。特に、当社の企業価値を正確に把握するには、当社の事業内容、保有する技術に対する深い理解が必要であることか
ら、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検討するに際しては、大規模買付者から提供される情報のみを参考とするのではなく、当社の事業内容、保有する技術を熟知している当社取締役会から提供される大規模買付行為に対する評価・見解等が極めて重要であります。
しかしながら、前述のとおり、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値
ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は－ 42 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

不適当であるもの、当社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模買付行為がおこなわれた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従っておこなわれることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討
時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定
し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続することといたしました。
本方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）につきましては、
別紙１（本招集ご通知56頁）をご参照ください。
⑵

本方針の対象となる当社株式の買付
１
２
本方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ の議決権割合 を20％３以上とすることを目的とする当社株券等 の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、又は、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下同じとします。）との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を
４５
実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係 を樹立する行為 （結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる場合に限ります。以下、これらのいずれかに該当する行為（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した場合を除きます。）を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為をおこなう者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注：１～５の注釈を55頁に記載しております。

⑶

特別委員会の設置
当社取締役会は、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、旧方針と同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙２（本招集ご通知57頁）をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している社外取締役に該当す－ 43 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用る者の中から選任することといたします。なお、現在、旧方針に基づき設置している特別委員会の委員である社外取締役の大村康二氏、宮川理加氏及び社外監査役の前田達宏氏
は、本方針としての継続後も引き続き特別委員会委員に就任し、社外監査役である榊󠄁原健郎氏が新たに就任する予定でございます（略歴につきましては、別紙３（本招集ご通知58～59
頁）をご参照ください。）。
本方針においては、後記５．⑴に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合に対抗措置をとるとき及び後記５．⑶に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合に例外的に対抗措置をとるとき等、本方針に係る重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護
士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができるものとします。
⑷

その他
会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

４．大規模買付ルールの内容について⑴ 概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会や株主総会において当該大規模買付行為について評価・検討をおこなうための期間を設け、かかる評価・検討期間経過後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
⑵

大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出及び当社への必要情報の提供① 大規模買付者が大規模買付行為をおこなおうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により提出していただきます。

－ 44 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

⒜
⒝
⒞
⒟
⒠
⒡

大規模買付者の名称
大規模買付者の住所
代表者の氏名大規模買付者が在外者である場合には設立準拠法及び国内連絡先提案する大規模買付行為の概要
本方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②

当社取締役会は、⑵①の⒜～⒡までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
⒜ 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者
及び重要な子会社、関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接、間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的におこなっている者を含みます。）の詳細（大規模買付者の名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、内部統制システムに関する情報、反社会的勢力等との関連性、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、当社及び当企業グループの事業と同種の事業についての経験及び今後の競業可能性等に関する情報を含みます。）⒝

大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策
投資、大規模買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）をおこなうことその他の目的がある場合には、その旨及びその概要を含みます。また、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、投下資本の回収方針、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、大規模買付行為完了後の許認可等維持の可否、規制遵守の可能性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買－ 45 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用付行為完了後さらに当社株式を取得する予定がある場合にはその旨及びその理由、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有す
る弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）⒞ 当社株式の取得対価の算定根拠及び算定経緯（算定の前提となる事実、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及び資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⒟

大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当企業グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（大規模買付者と当社及び当社
株主との間の利益相反を回避するための具体的措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます。）
大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当企業グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当企業グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

⒠

⒡ 大規模買付行為の完了後における当社及び当企業グループの顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社及び当企業グループとの関係に関しての変更の有無及びその
内容
⒢

事
業
報
告

その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用をはかる観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報を当社取締役会が精査した結果、当該本必要情報が当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成に際して、大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等－ 46 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用を終了し、後記⑶の検討を開始する場合があります。
③ 当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実については、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された本必要情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要かつ十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
⑶

当社取締役会による本必要情報の評価・検討等① 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。
② 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、
会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見をとりまとめ、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
③ 当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

⑷

取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割当）の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することとした場合（後紀５．⑴）、又は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合（後記５．⑶）には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

－ 47 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告をおこなうものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替案
その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発
動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議をおこないます。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。また、当該株主総会の結果は、当該株主総会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記⑵①に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には上記⑵①に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、公開買付の開始を含む大規模買付行為は実施できないものとします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

⑸

５．大規模買付行為が実施された場合の対応⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに－ 48 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会を招集したうえで、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様におこなっていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、上記４．⑷のとおりです。
但し、大規模買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大規模買付行為がおこなわれる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗することといたします。
なお、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為がおこなわれる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であるか否かの判断、及び大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当をおこなう場合の概要は原則として別紙４（本招集ご通知60頁）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をおこなう場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
なお、当社取締役会は、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明した
り、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
大規模買付者の大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する当該大規模買付行為に対する意見・代替案等をご考慮のうえ、
ご判断をいただくことになります。

⑶

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の例外措置
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の⒜から⒣のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に当社取－ 49 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、特別委員会の勧告を経たうえで、取締役会評
価期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集したう
えで、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様におこなっていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、上記４.⑷のとおりです。当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役
会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）
及び当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を検討し、特別委員会の勧告を経たうえで判断することといたします。
なお、当社取締役会は、上記⑴同様、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
いわゆるグリーンメーラー等である場合
真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で株券等の買収をおこなっている場合ない
し株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

⒜

いわゆる焦土化目的である場合
当社の経営を一時的に支配して当社又は当企業グループの事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ
会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営をおこなう目的で株券等の取得等をおこなっている場合

事
業
報
告

⒝

⒞

資産流用目的である場合
当社の経営を支配した後に、当社又は当企業グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株券等の取得等をおこなっている場合
高配当・売り抜け目的である場合
当社の経営を一時的に支配して又は当企業グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値
売り抜けをする目的で株券等の取得等をおこなっている場合

連
結
計
算
書
類

⒟

－ 50 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒠

強圧的二段階買収等の場合最初の買付けで全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株券等の買付をおこなうことなど
株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買収等であると判断される場合⒡

買付条件が不十分と判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合⒢

経営方針が不十分と判断される場合
大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当企業グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合⒣

企業価値が毀損される場合
大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当企業グル
ープの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、債権者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合又は中長期的な将来の企業価値との比較において、大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後すると判断される場合⑷

対抗措置発動の停止又は変更について
上記⑴又は⑶のとおり、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなった場合な
ど、対抗措置を発動する必要がなくなったと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等をおこなうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当をおこなう場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当がおこなわれた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなうなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当の効
力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止する方法により、また、新株予約権の無償割当後、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置の発動の停止をおこなうことができるものとします。当社取締役会は、このような対抗措置の発動の停止又は変更等をおこなう場合は、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

－ 51 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

６．株主及び投資家の皆様への影響⑴ 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供することを目的としております。これにより、株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をおこなううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（新株予約権の無償割当）を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者及びこれと一定の関係にある者並びに当社株
主全体の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為をおこなう大規模買付者
及びこれと一定の関係にある者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
対抗措置として新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手
続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付する

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

⑵

－ 52 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ことなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本方針の適用開始、有効期間、継続及び廃止
本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期間
は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会（2027年６月開催予定の当社第76回定時株主総会）の終結の時までとします。
但し、本方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合、②当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されるものといたします。
また、本方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しをおこない、株主総会の承認を得て本方針の変更をおこなう
ことがあります。
このように、本方針について継続、変更、廃止等の決定をおこなった場合、当社取締役会
は、その内容につきまして、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
なお、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本方針に関する法令等の新設又は改廃がおこなわれ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合、今後の司法判断等の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本方針の内容を変更することがあります。
当社取締役会は、かかる変更が本方針の基本的事項に関するものであり、株主の皆様のご意思を確認する必要があると考える場合には、改めて株主総会において株主の皆様に本方針の変更をお諮りいたします。
８．本方針の合理性について（本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない
ことについて）⑴ 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及－ 53 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、
株主意思の原則、透明性の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１‐５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
⑵

株主共同の利益の確保・向上をもって導入・継続されていること
本方針は、上記３．⑴「本方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
株主意思を反映するものであること
本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、旧方針からの継続につき、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針として継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味
で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

⑶

－ 54 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

独立性の高い社外者の判断の重視
本方針における対抗措置の発動は、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。

⑸

デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと
本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、また、監査等委員である取締役の任期は２年ですが期差任期制を採用していないため、ス
ローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上

特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場においておこなわれるものを含みます。）をおこなう者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
2
議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものといいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
3
株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものとします。以下同じとします。
4ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及ぼす影響等を基礎におこなうものとします。
5
かかる行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的におこなうものとします。なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
1－ 55 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

本方針の概要（別紙１）（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）3.(2)

大規模買付者の出現（買付方法問わず議決権割合20％以上を取得する買付行為）
大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

招
集
ご
通
知

4.(2)①

遵守しない場合は随時

大規模買付者から意向表明書の提出
4.(2)②

大規模買付者へ必要情報リスト交付（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
4.(2)②

大規模買付者から必要情報を受領
受領情報が不十分な場合60日を上限に追加情報請求4.(2)②

精査
4.(2)②

諮問・買収提案の評価・検討
・大規模買付者との交渉
・意見形成
・代替案立案

勧告
4.(3)②
4.(4)
5.(3)

諮問

勧告
5.(1)

4.(2)③
4.(4)
5.(3)

5.(3)

5.(2)

特別委員会

大規模買付行為待機期間

3.(3)

4.(3)①【取締役会】（最長60日又は最長90日）＊特別委員会の「勧告」は
最大限尊重

5.(1)

株
主
総
会
参
考
書
類

【取締役会】

事
業報
告＊特別委員会の「勧告」は
最大限尊重

5.(1)

連
結
計
算
書
類

適時開示

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
5.(3)

5.(1)

株主検討期間（最長60日）

5.(1)

4.(4)

株主総会
発動
否決

4.(5)

発動
可決

対抗措置（新株予約権の無償割当）発動

対抗措置 不発動4.(4)

適時開示（総会結果）（注）本図は、本方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。また、本図中に記載の番号は、本文中に該当する主な項番を示します。

－ 56 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用特別委員会規程の概要（別紙２）

・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
・特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している当社社外取締役に該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。
・特別委員会の議長は、委員の中から互選により定める。
・特別委員会の委員の任期は、その就任の日から３年間とする。但し、本方針の有効期間が満了した場合、株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合又は取締役会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合、本方針の終了又は廃止と同時に委員の任期は満了する。また、特別委員会の委員が社外取締役でなくなった場合には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定をおこなう。
① 大規模買付行為に対抗するための対抗措置（新株予約権の無償割当）の発動（大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断を含む）② 対抗措置の発動に伴う株主総会の開催③ 対抗措置の発動の停止④ 本方針に係る重要な事項⑤ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
・特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・ア
ドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。なお、特別委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、特別委員会の議長がこれを決定する。

－ 57 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用特別委員会委員略歴
本方針継続後の特別委員会委員は、以下の４名を予定しております。
おお むら

（別紙３）

やす じ

［再任］ 大村 康二（1954年２月14日生）【略歴】
1979年４月 三井石油化学工業㈱（現 三井化学㈱）入社
2005年６月 同社 執行役員 基礎化学品企画管理部長 兼 原料購買部長
2009年６月 同社 常務取締役 経営企画部長、中国総代表
2011年６月 同社 専務取締役 経営企画/ニュービジネス推進/レスポンシブル・ケア担当
2013年４月 同社 代表取締役副社長 執行役員 生産・技術本部長、SCM/物流/購買担当
2016年６月 同社 副社長執行役員 基盤素材事業本部長
2018年４月 同社 社長特別補佐 ベトナム・プロジェクト担当
2019年４月 同社 特別参与
2020年４月 同社 参与[2020年６月退任]
2020年６月 当社 社外取締役（現任）
2021年６月 群栄化学工業㈱ 社外取締役（現任）
※
※

みや がわ

り

か

宮川 理加氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
同氏は、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員でない取締役に就任予定です。
まえ だ

たつ ひろ

［再任］ 前田 達宏（1961年４月21日生）【略歴】
1989年10月 サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所[2006年12月退所]
1994年８月 公認会計士登録
2007年１月 前田達宏公認会計士事務所 代表（現任）2007年２月 税理士登録
2015年７月 日本ビューホテル㈱ 社外監査役[2019年９月退任]
2018年６月 当社 社外監査役（現任）
※
※

株
主
総
会
参
考
書
類

大村 康二氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
同氏は、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員でない取締役に就任予定です。

［再任］ 宮川 理加（1960年８月26日生）【略歴】
1983年４月 富士通マイコンシステムズ㈱ 入社
1985年４月 富士通オーエー㈱ 入社
1989年11月 川崎航空サービス㈱（現 ケイラインロジスティックス㈱）入社
2013年７月 同社 BPI推進室長 兼 内部監査室長
2014年７月 同社 BPI推進室長
2016年６月 同社 取締役（BPI推進室・情報システム部担当）[2019年６月退任]
2021年６月 当社 社外取締役（現任）
※
※

招
集
ご
通
知

前田 達宏氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏は、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員である取締役に就任予定です。

－ 58 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

さかきばら

たけ お

［新任］ 榊󠄁 原 健郎（1960年11月22日生）【略歴】
1983年４月 ライオン㈱ 入社
2002年９月 榊󠄁原健郎税理士事務所代表（現任）2006年３月 ライオン㈱ 経営企画部長
2008年１月 同社 ハウスホールド事業本部 リビングケア事業部長
2010年１月 同社 執行役員 ヘルスケア事業本部長
2012年１月 同社 執行役員 ライオン商事㈱ 代表取締役社長
2016年１月 同社 執行役員 社長付
2016年３月 同社 取締役 執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、
お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当
2017年３月 同社 取締役 上席執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、
お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当[2022年３月退任]
2022年６月 コマニー㈱ 社外取締役（現任）
2022年12月 ㈱DACホールディングス 顧問（現任）
2023年６月 当社 社外監査役（現任）※ 榊󠄁原 健郎氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
※ 同氏は、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員である取締役に就任予定です。

なお、社外取締役 大村 康二氏、宮川 理加氏と社外監査役 前田 達宏氏、榊󠄁原 健郎氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 59 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

新株予約権の概要（別紙４）

１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式
を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当をおこなう。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合をおこなう場合は、所要の調整をおこなうものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当をおこなうことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上－ 60 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針継続議案

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(

事 業 報 告2023年 ４ 月 １日から2024年 ３ 月31日まで)

１．企業集団の現況⑴ 事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における当企業グループを取り巻く経済環境は、半導体供給不足が収束に向かうとともに国内外で自動車生産が回復する一方、中国経済の減速や世界的な物
価上昇、欧米各国の金融引き締めに伴う景気後退の懸念、さらにはウクライナ情勢の長期化と中東情勢の悪化等により先行き不透明な状況が続きました。このような環境にあって、当企業グループは2021年度を起点とする中期経営計画（2021年度～2023年度）の最終年度にあり、計画で定めた目標実現に向けグループ一丸となって取り組んでまいりました。
この結果、構造機器事業の業績の大幅な伸びもあり、当連結会計年度の売上高は68,765百万円（前期比9.4％増）、営業利益は7,291百万円（前期比44.2％増）、経常利益は7,791百万円（前期比36.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,476百万円（前期比32.5％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会
計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
区分
金

一般軸受機器
自動車軸受機器
構 造 機 器建 築 機 器
そ
の
他
合
計

第72期
（前連結会計年度）
2023年３月期
額
構 成 比 率百万円％
14,44722.9
29,43446.8
11,375
18.1
6,132
9.8
1,491
2.4
62,882100.0－ 61 －

事業の状況、財産及び損益の状況

金

第73期（当連結会計年度）
2024年３月期
額
構 成 比 率百万円％
14,15820.6
32,37447.1
13,283
19.3
6,389
9.3
2,558
3.7
68,765100.0

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

一般軸受機器
売上構成比率

売上高

売上高

14,158 百万円
営業利益（単位：百万円）（単位：百万円）

14,447 14,158

1,134

第72期

第72期

999

20.6％
第73期

自動車軸受機器 売上高
売上構成比率

売上高
32,374

第72期

構造機器
売上構成比率

第73期

売上高
売上高
13,283

19.3％
第72期

建築機器
売上構成比率

第73期

売上高
売上高

第73期

前期比 16.8％増

建築向け製品は、ロジスティクスセンターや都市再開発物件が堅調でした。橋梁向け製品は、好調な高速道路や改修工（単位：百万円）
事向けに加え、大型物件が複数計上されました。第４四半期
3,097に大型プロジェクト向け製品等の完工、製造コストの削減効
果、翌期想定物件の前倒し完工等があり、売上、利益を大き1,512
く押し上げました。
こ の 結 果 、 構 造 機 器 の 売 上 高 は13,283百 万 円 （ 前 期 比
16.8％増）、セグメント利益は3,097百万円（前期比104.8％
第72期 第73期
増）となり構造機器セグメントの過去最高の業績となりました。

6,389 百万円

6,389

（単位：百万円）

487

554

9.3％
第72期

半導体供給不足の収束によりグローバルな自動車生産台数が持ち直したことで、国内及び北米、欧州を中心とした軸受需要が回復し、加えてアジア地域での新規案件の立ち上がり
等がセグメント全体の売上、利益を押し上げました。
この結果、自動車軸受機器の売上高は32,374百万円（前期比10.0％ 増 ） 、 セ グ メ ン ト 利 益 は2,540百 万 円 （ 前 期 比
35.6％増）となりました。

13,283 百万円

営業利益（単位：百万円）

6,132

第72期

2,540

前期比 10.0％増

営業利益（単位：百万円）

11,375（単位：百万円）

1,873

47.1％

再生可能エネルギーや鉄道、建設機械向け軸受は堅調に推移したものの、中国経済の減速が中国市場、国内市場ともに
一般産業機械の需要低迷に大きく影響し、セグメント全体の売上、利益は前年同期を下回りました。
この結果、一般軸受機器の売上高は14,158百万円（前期比2.0％減）、セグメント利益は999百万円（前期比11.9％減）となりました。

32,374 百万円
営業利益（単位：百万円）

29,434

第73期

前期比 2.0％減

第73期

第72期

前期比 4.2％増

ビル向け製品はウィンドウオペレーターが都市部をはじめとした新築向けの需要が好調であったことに加え、ビルリニ
ューアル向け、及び住宅向け製品も堅調を維持しました。
この結果、建築機器の売上高は6,389百万円（前期比4.2％増）、セグメント利益は554百万円（前期比13.7％増）とな
りました。

第73期

－ 62 －

事業の状況、財産及び損益の状況

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は2,260百万円であります。その主な内容は、当社
及び子会社の各工場での設備の取得などであります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

⑵
区

財産及び損益の状況
分売上高経 常 利 益
親会社株主に帰属する当期
純利益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
総
資
産
純
資
産

（単位：百万円）
第73期(当連結会計年度)
2024年３月期
68,765
7,791

第70期
2021年３月期

第71期
2022年３月期

第72期
2023年３月期

52,977
3,762

59,8536,514

62,882
5,730

2,525

4,325

4,132

5,476

80円63銭137円58銭

132円44銭

177円79銭

80,61562,55785,53066,591

86,991
69,58995,07574,900（注）第71期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第71期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

－ 63 －

事業の状況、財産及び損益の状況

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社との関係
該当する会社はありません。

①②

子会社の状況（2024年３月31日現在）
百万円

当 社 の
議決権比率
％

オイレスECO株式会社

200

100.0

建築機器製品等の製造販売・施工及び保守・点検

オイレス西日本販売株式会社

46

100.0

軸受機器製品及び伝導装置用品の販売

オイレス東日本販売株式会社

20

100.0

軸受機器製品及び伝導装置用品の販売

ユ ニ プ ラ 株 式 会 社

78

100.0

株 式 会 社 リ コ ー キ ハ ラ

138

100.0

ル ー ビ ィ 工 業 株 式 会 社

92

100.0

軸受機器・構造機器製品等の製造販売

オ ー ケ ー 工 業 株 式 会 社

25

100.0

軸受機器製品等の製造販売

株式会社免震エンジニアリング

10

100.0

免震・制震に関するエンジニアリングサービス

100.0

軸受機器製品等の製造販売

100.0

軸受機器製品等の販売

100.0

軸受機器製品等の製造販売

90.0

軸受機器製品等の製造販売

100.0

軸受機器製品等の製造販売

会

社

名

Oiles America Corporation
Oiles Deutschland GmbH
Oiles Czech
Manufacturing s.r.o.
上 海 自 潤 軸 承 有 限 公 司
自潤軸承(蘇州)有限公司
Oiles（Thailand）
Company Limited
Oiles India Private Limited
瓯依鐳斯貿易（上海）有限公司

資本金

千米ドル
2,200
千ユーロ
51
千チェココルナ
100,000
千人民元
22,587
千人民元
75,543千バーツ
104,000
千インドルピー
800,000
千人民元
2,180

84.9
間接0.1
99.9
間接0.1
間接100.0－ 64 －

重要な親会社及び子会社の状況

主要な事業内容

軸受機器・構造機器製品等及び合成樹脂製品の製造販売
軸受機器・構造機器製品等及び銅合金鋳造品の製造販売

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

軸受機器製品等の製造販売
軸受機器製品等の製造販売
建築機器製品等の販売

ご参考2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

対処すべき課題
当企業グループは経営理念「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」のもと、社会課題の解決を実現する３事業の成長戦略とともに、経営基盤の高度化とサステナビリティ課題への取り組み強化をすることにより、市場からの評価と企業価値向上の実現を目指します。

1）OILES 2030 VISION 及び中期経営計画2024-2026
経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、このたび“2030年のありたい姿”として新たな長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。
当企業グループのコア技術である摩擦・摩耗・振動の技術「トライボロジー＆ダンピング」
によって社会課題の解決と企業価値向上をはかるとともに、さらに「新技術・新規事業創出」と「経営基盤の高度化」による「＋X」でサステナブルな社会の実現に貢献します。目標とする経営指標として、営業利益率15％以上、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上の達成を目標とします。
OILES 2030 VISION『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術＋Xで貢献する』
目標とする経営指標
・営業利益率15%以上
・ROE（自己資本当期純利益率）10％以上

この新たな長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう３年間として2024年度
を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定いたしました。当中期経営計画においては、事業部門はオイレスグループの事業成長を牽引するための積極的な設備投資を実施するとともに、本社組織はその成長の支えとなる社内基盤や経営インフラを高度化し、事業部
門と本社組織の両輪で「変革」と「進化」へ取り組んでまいります。
中期経営計画2024-2026では、以下の方針を掲げ成長戦略と経営基盤の高度化の実現に向け挑戦をし続けます。
中期経営方針2024-2026
1.
2.
3.
4.

次世代の飛躍成長を実現するために成長市場へ経営資源を全力投球
業務改革と生産技術の追求によって全部門が生産性を向上する
すべてのステークホルダーに貢献する企業価値向上
資本効率性を意識した財務運営－ 65 －

対処すべき課題

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2）持続的成長に向けた事業戦略
OILES 2030 VISIONの実現に向け中期経営計画2024-2026における事業部門の持続的成長に向けた戦略は以下のとおりです。
成長の柱である軸受機器事業では成長市場へ経営資源を積極的に投資し、2030年度の飛躍成長を確固たるものにします。一般産業向けでは半導体製造装置等の成長性の高い分野への注力に加え、再生可能エネルギー市場への戦略製品の投入、積極展開をおこないます。自動車向けではEVの普及や自動運転化に対応した製品開発と積極投資をおこない、新規案件の獲得を目指します。構造機器事業では、増加するインフラリニューアル、及び都市再開発
や都市型データセンターへ採用される大型製品のシェア拡大をはかります。また免震製品の販売強化及び性能評価能力の増強のため大型性能試験機を導入し、厳格化する検査基準に対応するとともに信頼される製品を提供し続けます。建築機器事業は、建築物の長寿命化要求の高まりとともに拡大するリニューアル市場、リフォーム市場へ重点をシフトし、社会へ安心・安全・快適、省エネを提供します。
3）人的資本及びサステナビリティ課題への取り組み強化
成長戦略を支え企業の持続的成長を支えるには非財務資本のさらなる進化が重要との認識のもと、経営基盤の高度化を重点課題としております。特に、人的資本への取り組みとしては、従業員エンゲージメントが高まるよう人材育成やダイバーシティの推進、ワークライフ
バランス、健康経営の推進等に積極的に取り組んでおり、こうした取り組みの結果、2023
年６月には子育てサポート企業の証である「くるみん認定企業」の認定、2024年１月には女性活躍推進度を表す「えるぼし認定」を取得しました。
サステナビリティ課題への取り組みでは、当企業グループは2030年度までにCO2総排出量を2013年度比46％削減という目標を2021年に定め、これに続いて2023年度からは当企業グループ全体で「2050年カーボン・ニュートラル」の実現を目標とし、環境に対する取り組みを推進しております（CO2総排出量の対象はScope１及びScope２）。自社設備によるCO2排出量削減の取り組みに加えて、環境負荷低減を実現する製品や技術を社会に提供するという本業での環境対応についても、バイオマスプラスチック軸受の製品化や、電気自動車、再生可能エネルギー、水素エネルギー分野などに向けた取り組みを強化しています。
当社の技術や製品が地球環境に貢献できる可能性は高いと考え、技術・製品開発を進めております。
経営理念に基づきOILES 2030 VISIONへ向けた「変革」と「進化」への強い決意のもと、持続的な企業価値向上を目指します。持続的な成長シナリオの実行や資本効率性を改善することで株式市場の評価をより高めることにつなげたいと考えており、事業戦略で収受するキャッシュフローについては、成長に向けた積極投資と株主還元をバランスよく実施してまいります。
株主の皆様におかれましては引き続きご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 66 －

対処すべき課題

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社の現況⑴ 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2024年３月31日現在）
担当及び重要な兼職の状況

会社に
おける地位

氏名

代表取締役社長

飯田 昌弥

取締役

担当及び
重要な兼職の状況

会社に
おける地位

氏名

常勤監査役

溝口 勝広

田邊 和治

常勤監査役

須田

取締役

宮崎

監査役

前田 達宏

前田達宏公認会計士事務所 代表

取締役

坂入 良和

執行役員
企画管理本部長監査役

榊󠄁原 健郎榊󠄁原健郎税理士事務所 代表
コマニー㈱ 社外取締役

取締役

大村 康二

群栄化学工業㈱ 社外取締役

取締役

宮川 理加

社長執行役員聡

博（注）１. 取締役 大村 康二及び宮川 理加は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２. 監査役 前田 達宏及び榊󠄁原 健郎は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３. 監査役 前田 達宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 取締役及び監査役の異動
2023年６月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって、君島 得宏は監査役を任期満了のた
め退任いたしました。
2023年６月29日開催の第72回定時株主総会において、監査役として榊󠄁原 健郎が新たに選任され、就任いたしました。
2024年４月１日付で飯田 昌弥は代表取締役社長から代表取締役会長に、坂入 良和は取締役から代
表取締役社長にそれぞれ就任いたしました。

②

取締役及び監査役の報酬等
１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 67 －

会社役員の状況2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２）決定方針の内容の概要
a）基本方針取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定しており、各取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬により構成
し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）のみを支払うことといたします。
b）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与の程度、成果、業績に対する貢献度合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月１日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。
c）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を賞与として定時株主総会終結の日から１週間以内に支給することといたします。当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、１．企業集団の現況(2)財産及び損益の状況に記載のとおりです。
非金銭報酬等は、固定報酬及び賞与とは別枠として、取締役（社外取締役除く、執行役員含む）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）とし、その指標は中長期的な業績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また株式報酬の決定方法は事業年度ごとに役員給付規程に基づき役位と指標達成度等を勘案して定まるポイントが対象者に付与されます。対象者が当社
株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。また、交付状況は
電子提供措置事項（交付書面非記載事項）「会社の現況 株式の状況」に記載のとおりです。
※株式給付信託制度は2018年６月28日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき導入。
d）固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位
ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬
割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、
固定報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（株式給付信託）＝65：25：10
といたします。

－ 68 －

会社役員の状況

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、過半数の独立社外取締役によって構成される報酬委員会がその具体的内容について諮問を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。取締役会は、報酬委員会が答申した内容に基づき最終的に決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に基づき、個人別の株式数が割り当てられます。
３）当事業年度に係る報酬等の総額
役員区分

報酬等の総額（百万円）

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

取締役
（うち社外取締役）

241
（19）

139
（15）

56
（３）

44
（－）

６
（２）

監査役
（うち社外監査役）

59
（16）

59
（16）

－
（－）

－
（－）

５
（３）

合 計
（うち社外役員）

300
（35）

198
（31）

56
（３）

44
（－）

11
（５）

（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 上記報酬等の総額には、第72回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の当社役員の人数は取締役６名及び監査役４名であります。

４）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議いただいております。
対象

取締役

取締役（社外取締役除く）

監査役

報酬等の種類

金銭報酬

株式報酬
業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））

金銭報酬

株主総会決議2014年６月27日
第63回定時株主総会

2018年６月28日
第67回定時株主総会

2006年６月29日
第55回定時株主総会

内容の概要
上記総会終結時点の対象者の員数

2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業
年額350百万円以内
年度を対象に210百万円以（使用人分給与は含まない）
内、以降３事業年度ごとに240百万円以内
８名

６名－ 69 －

会社役員の状況

年額70百万円以内

４名

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③

社外役員の兼任状況及び主な活動状況等（2024年３月31日現在）

活 動 状 況 及 び 社 外 役 員 に 期 待 さ れ る
役 割 に 関 し て お こ な っ た 職 務 の 概 要 等
取締役会に加え、経営会議等の重要な会議にも出席し、主に会社役員として経営を担った豊富な知識・経験及び企画部
門を通して培われた幅広い知見から、経営全般に関し有用な発言をおこなっております。また、指名委員会委員並びに報大 村 康 二群栄化学工業㈱酬委員会委員長に就任し、就任以降に開催された各委員会の取締役会100％※1
全てに出席しており、客観的・中立的立場で当社の執行役員
社外取締役（17／17回）
社
を含む役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っており、取締役として選任時に期待した以上の外役割を果たしております。また、特別委員会委員に就任し、委員としての役割も果たしております。
取取締役会に加え、経営会議等の重要な会議にも出席し、主に会社役員として経営を担った豊富な知識・経験及び情報シ
締
ステム部門を通して培われた幅広い知見から、経営全般に関役 宮 川 理 加
し有用な発言をおこなっております。また、指名委員会委員
並びに報酬委員会委員に就任し、就任以降に開催された各委－
取締役会100％
員会の全てに出席しており、客観的・中立的立場で当社の執（17／17回）
行役員を含む役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っており、取締役として選任時に期待した以上の役割を果たしております。また、特別委員会委員に就任し、委員としての役割も果たしております。
取締役会及び監査役会に加え、経営会議等の重要な会議にも出席し、主に公認会計士としての専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜おこなってお
前 田 達 宏ります。また、取締役、使用人及び会計監査人等から受領し取締役会100％
前田達宏公認会計士 た報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査（17／17回）※1
等をおこない、中立的な立場から客観的に監査意見を表明す社 監査役会100％ 事務所 代表
るなど、株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公（14／14回）
正な経営の意思決定のための行動をしており、監査役として外の職責を果たしております。また、特別委員会委員に就任
し、委員としての役割も果たしております。
監
取締役会及び監査役会に加え、経営会議等の重要な会議に査も出席し、主に会社役員として経営を担った豊富な知識・経榊󠄁 原 健 郎
験及び企画部門を通して培われた幅広い知見から、意思決定役 取締役会100％ 榊󠄁原健郎税理士※1の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜おこなってお事務所 代表（13／13回）
ります。また、会社の事業・財務・組織等に関する知識や経コマニー㈱営課題への認識を深め、適正な監査視点ならびに中立的な立監査役会100％※1
社外取締役
場から客観的に監査意見を表明するなど、株主の利益ひいて（10／10回）
は会社の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のための行動をしており、監査役としての職責を果たしております。
※１：当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
※２：榊󠄁原健郎氏は、2023年６月29日（第72回定時株主総会の会日）に就任したため、出席対象となる回数
がほかの社外役員と異なっております。
地位

氏
名
出 席 状 況

重要な兼職先－ 70 －

会社役員の状況

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

コーポレート・ガバナンスに関する事項① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上をはかることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。
②

コーポレート・ガバナンス体制について
１）体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役６名（うち社外取締役２名／本招集ご通知発送日現在）、監査役４名（うち社外監査役２名／本招集ご通知発送日現在）による体制となっております。取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係る経営の監督をおこないます。監査役会
は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携をはかる体制を構築しております。なお、2024年１月31日開催の取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。
また、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略の意思決定の迅
速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年６月から執行役員制度を導入しております。
さらに、2023年４月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化をはかるため生産事業部を新たに設置いたしました。事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権
限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進しております。
２）任意の指名・報酬委員会
取締役及び執行役員の指名並びに報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。また、取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名・報酬の内容について決定しております。

－ 71 －

コーポレート・ガバナンスに関する事項

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2024年３月31日現在の各委員会の役割・機能・委員構成・出席状況は次のとおりです。
役割

機能

委員構成

取締役及び執行役員の指名プ 取締役及び執行役員の選任及 ＜委員長＞
指名
委員

ロセスについて、社外役員が び解任に関する事項、代表取正性を担保する。

行取締役の職務分担に関する事項、後継者計画に関する事

会

項等についての審議と取締役
会への答申

報
酬
委
員

委員全員
※

飯田 昌弥

関与することで独立性・客観 締役及び役付取締役の選任及 （代表取締役社長）
性・透明性を高め、指名の公 び解任に関する事項、業務執

出席状況
100％
（４／４回）＜委 員＞
大村 康二（独立社外取締役）
宮川 理加（独立社外取締役）

取締役及び執行役員の報酬決 取締役及び執行役員の報酬の ＜委員長＞

委員全員

定プロセスについて、社外役 構成・方針等に関する事項、

100％

大村 康二

員が関与することで独立性・ 取締役及び執行役員の個人別 （独立社外取締役）
客観性・透明性を高め、報酬 の報酬等に関する事項、執行の公正性を担保する。

役員の評価に関する事項等についての審議と取締役会への

会

答申

招
集
ご
通
知

＜委

株
主
総
会
参
考
書
類

（３／３回）

員＞
※

飯田 昌弥

（代表取締役社長）
宮川 理加

事
業
報
告

（独立社外取締役）※2024年３月27日開催の取締役会において、2024年４月１日付で指名委員会委員長を飯田 昌弥から大村康二へ変更する旨、及び指名委員会委員並びに報酬委員会委員を飯田 昌弥から坂入 良和に変更する旨を決議いたしました。

３）サステナビリティ推進会議
国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組み
が社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境（Environment）」「社会（Social）」「企業統治（Governance）」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。

－ 72 －

コーポレート・ガバナンスに関する事項

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４）取締役会の実効性評価
当社は、2015年度から毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上をはかっております。2023年度の取締役会の実効性の評価については、昨年同様に取締役会の出席者である取締役及び監査役それぞれにアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で分析・評価をおこなっております。当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。
５）リスクマネジメントに対する基本的な考え方・体制
当企業グループは、「グループリスク管理規程」に基づき、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある様々なリスクを洗い出して一元的に把握し、予防するとともに、リスクが発生した場合には迅速かつ的確に対応することによって被害の発生を最小限に食い止め、再発を防止し、グループの企業価値の保全をはかります。
当社のリスクマネジメント体制は、以下のとおりです。（本招集ご通知発送日現在）
取締役会
報告・答申

是正等

担当部門

諮問

モニタリング・助言
リスク管理の現状報告

リスク管理委員会（

リスク情報
国内外の子会社を含むオイレスグループの
リスク情報

）

リスク通報
リスク通報

内部監査部
法務部

報告

リスク管理委員長

運営事務局：経営企画部及び法務部
報告

その他方法によるリスク情報の認識(注)

この事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率につきましては表示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 73 －

コーポレート・ガバナンスに関する事項

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）

コーポレート・ガバナンス体制図（予定）
2024年６月27日開催の定時株主総会以降、当社は監査等委員会設置会社へ移行することを予定しております。移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
社内

招
集
ご
通
知

社外

株 主 総 会
選任・解任

諮問

取締役会
答申

指名委員会

監査等委員会

意見陳述等

株
主
総
会
参
考
書
類

選任・解任

選任・解任

答申

監査・監督

報酬委員会

連携
助言

監査・監督

指示
連携
報告

指示
報告

報告
答申

監督

諮問
報告

選定・解職
権限移譲

報告
指示
連携

会計監査

内部監査部

報告

（補助スタッフ兼任者 含）

内部統制・監査報告

代表取締役社長

サステナビリティ推進会議

指揮・命令
権限移譲

経営会議

執行役員

助言

連
結
計
算
書
類

サステナビリティ委員会

コンプライアンス部会

本社部門・事業部・関係会社－ 74 －

コーポレートガバナンス体制図

選任・解任

外部専門家等

会計監査人

リスク管理委員会

事
業
報
告

指示

報告

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年 3 月31日現在）
科目

資産の部
Ⅰ 流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ 固定資産⑴ 有形固定資産
建物及び構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
有形固定資産合計⑵

無形固定資産⑶ 投資その他の資産投資有価証券長期預金
繰延税金資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

金額

科目

25,314
22,597
4,538
4,253
3,882
1,027
△24
61,59011,167
5,585
1,539
2,943
69
633
164
22,103
361
8,373
20
365
193
2,087
△18
11,02033,485
95,075

負債の部
Ⅰ 流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等未払消費税等賞与引当金
役員賞与引当金
株主優待引当金
その他
流動負債合計Ⅱ 固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計負債合計
純資産の部
Ⅰ 株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計Ⅱ その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 非支配株主持分
純資産合計
負債純資産合計－ 75 －

連結貸借対照表（単位：百万円）
金額
8,060
1,090
74
1,940
1,578
425
1,307
113
122
1,344
16,056
1,150
73
1,196
20
157
647
42
830
4,119
20,175
8,585
9,615
53,730△4,516
67,414
3,378
3,852
△389
6,840
645
74,90095,075

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書

4月1日( 自至 2023年
2024年 3 月31日 )
科目
売上高
売上原価
売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営業利益
Ⅳ 営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保険金
その他
Ⅴ 営業外費用
支払利息
デリバティブ評価損
その他
経常利益
Ⅵ 特別利益投資有価証券売却益
Ⅶ 特別損失固定資産処分損
投資有価証券売却損
税金等調整前当期純利益
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
金額

Ⅰ
Ⅱ

145
220
519
102
235
9
705
8

283
55
28
2,568
△102

68,76545,77822,987
15,695
7,291

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

1,223

723
7,791

事
業
報
告

283

83
7,991
2,466
5,524
47
5,476

連
結
計
算
書
類

ご
参
考

－ 76 －

連結損益計算書

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考（株主通信）
トピックス

軸受機器

３分で見るオイレス～コーポレートムービーを公開しました～

当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、皆様の生活を様々な場面で支える製品
を70年 以 上 に わ た り 生 み 出 し て き ま した。当社の事業内容を短時間でより分かり
やすくお伝えするため、コーポレートムー
ビーをリニューアルいたしましたので、ぜひご覧ください。

宇宙産業にオイレス製品が貢献しています
現在、宇宙産業は急速に進展しており、その市場規模は2040年までに100兆円と予測されています。昨今はアメリカが出資する有人宇宙飛行（月面着陸）の「アルテミス計画」に多くの民間企業が参画するなど、宇宙はより身近な存在となりつつあります。

日本語

English

えるぼし認定を取得しました
当社は、2024年１月31日にえるぼし認定を取得しました。
えるぼし認定は、一般事業主
行動計画の策定・届出をおこなった企業のうち、女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況
が優良である等の一定の要件を満たした場合に、厚生労働大臣の認定を受けることができます。
当社は今回、上位認定である
プラチナえるぼし認定を含む４つのグレードのうち、２段階目の認定を取得しました。今後も、女性が働きやすい環境整備を推進し、より多様な人材の確保に努めてまいります。

一方、東京電機大学では、超小型人工衛星「HATOSAT」の研究・開発が進められています。「HATOSAT」は、近年増加している登山者の電波の届かない遭難地点の位置情報の取得を目的としています。
人工衛星の開発には、宇宙空間を想定した試験をおこなう必要がありますが、「HATOSAT」の試験機は、当社のオイレスエアベアリングによって、対象物を浮上（非接触）させることが可能となり、無重力下に相当する
HATOSAT
条件で試験をおこなうことができます。
日本では総額１兆円規模の「宇宙戦略基金」を設置し、民間企業・大学等へ助成金を支給することが決定
オイレス
しており、宇宙事業のさら
エアベアリングなる活性化が見込まれます。
今後、当社は、ロケッ
ト・人工衛星等への採用も目指し、提案を続けてまいります。

－ 77 －

株主通信①

HATOSATの試験機

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考（株主通信）
構造機器

建築機器（オイレスECO株式会社）®

TAKANAWA GATEWAY CITYの超高層建物に当社のVWD（制震壁）が250基採用されました
2025年３月に高輪ゲートウェ
イ駅周辺に誕生する「TAKANAWA GATEWAY
CITY」に、当社のVWD（制震壁）が250基採用されました。
「TAKANAWA GATEWAY
CITY」は、オフィス・ホテル・
ビジネス創造施設・商業施設・フィットネス・クリニック・コンベンション・カンファレンスなどを有し、「100年先の心豊かなくらしのための実験場」と位置付け、新たなビジネスや文化を生み続ける、日本各地と世界をつなぐ国際交流拠点として、開発コンセプトに「Global
Gateway」を掲げています。
当社のVWD（制震壁）は、
超高層ビルの風や大地震などの揺れ対策に加え、コンパクト設計により建物の設計範囲を広め
居住性向上にも貢献します。
「TAKANAWA GATEWAY
CITY」の利用者の方々に安心・安全をお届けいたします。

東海理化サービス㈱の本社ビルにエコシェイド 等が採用されました招集
ご通知VWDの特徴1 壁内にムリなく設置

株
主
総
会
参
考
書
類

壁型のスリムなデザインで建築物の設計範囲を広めます

2 様々な揺れに対応
大地震の激しい揺れや風揺れに対して振動減衰効果を活かして揺れをコントロールします

3 自由度が高い製品設計
建物の規模や仕様に合わせて、製品特性を自由に設計できます

4 メンテナンスフリー
VWDに使われる粘性体は、その特性から優れた耐久性を有しており、経年変化を起こしません

THE LINKPILLAR １ NORTH/SOUTH(ザ リンクピラー ワン ノース/サウス)▼VWD

東海理化サービス㈱の本社ビルは、住宅が密集する地域にあります。このビルはNearly ZEB（※）を目指した環境配慮型ビルでありながら、近隣地域への影響も考え、設計変更を重ねて完成しました。近隣の方々が気軽に立ち寄れるオープンスペースの設置や周囲の住宅への日射を考えた設計、非常時における避難所としての機能など、多くの配慮がなされています。
®
ここでは、ビル用外付ブラインド「エコシェイド 」と、®
換気排煙窓用開閉装置「ウィンドウオペレーター 」が採用®
されていますが、「エコシェイド 」は従来の目的である日
射制御はもちろんのこと、夕方以降、近隣に対しビル執務室内の光漏れを低減する役割も担っています。
オイレスグループが持続的成長に向けた重要課題（マテリアリティ）に掲げる「社会課題の解決に資する先進的な製品・技術の開発・提供」のため、今後も、お客様のニーズに応える製品開発はもちろんのこと、ニーズに寄り添う
提案をおこなってまいります。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

THE LINKPILLAR ２(ザ リンクピラー ツー)®

エコシェイド で、外部への▶
光漏れを低減します。

【画像提供】JR東日本【画像提供】JR東日本※VWD（Viscous Wall Damper）：高粘度の粘性体の粘性せん断抵抗力を利用した制震装置。

※Nearly ZEB：省エネと創エネに取り組むことで、年間の一次エネルギー消費量をゼロに近付けた建築物のこと。

－ 78 －

株主通信②

ご
参
考

2024/05/29 16:15:50 / 23068658̲オイレス工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会

湘南台駅東口バス乗り場案内
E出口
横浜銀行

東口

藤沢事業場 Ｒ＆Ｄ棟 ４階 多目的ホール
神奈川県藤沢市桐原町８番地
電話 0466-44-4901(代表)

湘南台駅

小田急江ノ島線・相鉄いずみ野線・横浜市営地下鉄「湘南台」駅下車＊東口バスターミナル４番のりば、神奈川中央交通バス「桐原循環湘南台駅西口行」（湘13系統）約８分「団地中央」下車（湘南台駅標準発車時刻：９時00分）

4
バス乗り場

又は東口バスターミナル４番のりば、神奈川中央交通バス「文化体育館前行」（湘15系統）約８分「石川六丁目」下車（湘南台駅標準発車時刻：９時５分）＊タクシーでご来場いただく場合は、西口からご乗車ください。

駐車場
G出口

４番のりば
H出口

↑ダイヤ改正に伴い9時30分発のバスは現在運行しておりません。ご注意ください。

至藤沢

交
通

オイレス工業株式会社

至大和

会
場

会場ご案内図

スルガ銀行

スギ薬局

F出口

台駅
湘南

藤沢北警察署

株主の皆さまの声 をお聞かせください

当社 藤沢事業場
Ｒ＆Ｄ棟
石川六丁目

正門

アクセスキー

株主アンケートにご回答いただいた方の中から抽選で500円 分のギフト券を

団地中央
裏門

https://koekiku.jp

日本精工
（株）
（NSK）
日本ギア
AKS
工業（株）東日本（株）
アイシン

シロキ（株）※株主総会当日にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

プレゼント！

本アンケートは、株式会社プロネクサスの提供する「コエキク」サービスにより実施いたします。
アンケートのお問い合わせ「コエキク事務局」

地図

koekiku@pronexus.co.jp

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。