（参 考 訳）

2022 年 7 月 29 日
国際サステナビリティ基準審議会 御中

公開草案（ED/2022/S1）「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」に対するコメント
はじめに
1. サステナビリティ基準委員会（SSBJ）（以下「当委員会」又は「我々」という。）は、2022
年 3 月に国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が公表した公開草案「IFRS S1 号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』」（以下「S1 基準案」という。）に対して、我々のコメントを提供する機会を得たことを歓迎する。なお、公開草案「IFRS S2 号『気候関連開示』」（以下「S2 基準案」という。）に対する我々のコメントは別途提出しているため、あわせてご確認いただきたい。以下、S1 基準案と S2 基準案をあわせて「本公開草案」という。
グローバルな基準の開発
2. サステナビリティ関連財務開示はグローバルで取り組むべき課題であり、我々は、ISSBが国際的に一貫した基準を開発することができると考えている。しかし、サステナビリ
ティ関連財務開示は、財務諸表と比べても歴史は浅く、その開示を行っている法域や企業の数は財務諸表と比べて少ない。また、サステナビリティ関連財務開示は、制度的に十分に確立されているとは言えず、まだ試行錯誤の段階にある。したがって、世界の関係者に十分に基準開発に参加する機会を与えることが重要であり、また、サステナビリティ
開示基準は、会計基準の開発と比べ、より柔軟に変更される可能性があるものであるとの認識をもって、柔軟に基準を変更できる体制を整備する必要があると考えられる。
3. 我々は、ISSB が開発する IFRS サステナビリティ開示基準は、自動的にグローバルな基準となるわけではなく、それを適用するかどうかは各法域の判断に委ねられているものであって、誰が当該基準を適用すべきか又は適用できるかは ISSB に決定する権限はないと理解している。したがって、IFRS サステナビリティ開示基準が真にグローバルな基準となるためには、世界中の各法域が採用できるものにする必要があると考えている。

1 / 434. ここで、サステナビリティ関連財務情報の開示への対応の状況は法域によりさまざまであり、また、同じ法域内においても企業によってさまざまであることを考慮する必要がある。ISSB と各法域との間のサステナビリティ開示基準の相互運用性（interoperability）
及び互換性（compatibility）を高めるためにも、最初は、ISSB が以下を考慮した上で、利用者及び作成者双方にとって有用であり、かつ実際に各法域に共通して適用可能な、最もコアとなる開示要求を設定し、そのような開示要求が各法域に受け入れられた後に、コアとなる開示要求を拡大する段階的な（phased）アプローチを採用すべきと考えている。
(a) 我々は、一般目的財務報告の主要な利用者が企業価値を評価し企業に資源を提供するかどうかを決定する際に有用な企業の重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報が開示されるようにするという本公開草案の目的に同意する。本
公開草案で提案されている開示は当該目的を達成するために必要な開示であると考えられる一方で、サステナビリティ関連財務情報の開示が進んでいない法域又は企業にとっては、グローバルでの一貫した対応に間に合わせることが困難な要求事項も一部に含まれているとも考えられる。例えば、バリュー・チェーンに関するサステ
ナビリティ関連財務開示を行うための体制及びプロセスの構築、具体的なテーマ別
基準が存在しない領域に重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会が含まれているのかについて判断を行使するための基礎となる情報の収集、重大なサステナビ
リティ関連のリスク及び機会の短期、中期及び長期にわたり予想される財務的影響を定量的に開示するための体制及びプロセスの構築などについては、法域又は企業
によっては準備ができていない可能性がある。
(b) 産業別基準については、産業分類及び産業別開示要求に関して国際的にコンセンサ
スを形成することが特に重要であると考えられるものの、現時点において国際的なコンセンサスは形成されていないと認識している。SASB スタンダードは気候以外の
サステナビリティ関連のテーマも対応できるように作成されているものの、気候以外のサステナビリティ関連のテーマに対応した産業別基準を開発する場合でも S2 基
準案における産業分類が適切な産業分類として機能するのかどうかについては、改めて ISSB として十分な検討が必要であると我々は考えている。
5. 世界の大多数の法域は、サステナビリティ開示基準の設定主体をまだ設置しておらず、それぞれの法域において十分に議論し、意見を集約する仕組みができあがっていない可能性がある。このため、本公開草案及び今後 ISSB が公表する成果物に対する議論が、サステナビリティに対する取組みが進んでいる一部の利害関係者との対話を中心に進められることがないよう、ISSB は、包摂（inclusion）の視点を持ち、透明性の高い議論を実

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施すべきである。
6. 特に、ISSB は、グローバルな基準設定主体として、翻訳及び議論に必要な時間を考慮しコメント期間を十分に確保すべきである。さもなければ、英語を母国語としていない法域からの、多様性のあるコメントや対話を実質的に制限する可能性がある。
ISSB 以外の組織が公表する指針等
7. 本公開草案は、ISSB 以外の組織が公表する指針等を参照している。特に S2 基準案の付録
B にある産業別基準では、以下のような記述が多くみられる。
企業は[ISSB 以外の組織が公表する指針等の名称]を規範的レファレンスとみなさなければならない。したがって、前年から行われた更新はすべて、このガイダンスの更新とみなさなければならない。

8. 我々は、ISSB の支配（control）が及ばない ISSB 以外の組織が公表する指針等が自動的に IFRS サステナビリティ開示基準の一部を構成するという提案に懸念を有している。
我々は、ISSB が IFRS サステナビリティ開示基準において ISSB 以外の組織が公表する指針等を参照する要求事項を設定する場合、当該指針等（更新（update）や修正（amendments）
を含む）を ISSB が審議することを ISSB のデュー・プロセスに明記し、ISSB が当該プロセスに従うようにすべきと考えている。この際、ISSB は、当該指針等の妥当性を審議するため、例えば、そのデュー・プロセスにおいて、以下のような規準（criteria）を有するべきであると考えられる。
(a) 当該指針等に基づき提供される情報は、IFRS サステナビリティ開示基準の目的に関連しているか。
(b) 当該指針等に基づき提供される情報は、S1 基準案の付録 C における「有用なサステ
ナビリティ関連財務情報の質的特性」を備えたものとなるのか。
(c) 当該指針等を開発するためのデュー・プロセスは適切に設定されており、遵守されているか。
9. 特に、サステナビリティ開示基準は相対的に歴史が浅く試行錯誤の段階にあることを考えると、上述のような指針等は頻繁に改訂が行われたり、より適切な別の指針等が開発されたりすることが考えられる。このため、IFRS サステナビリティ開示基準は、このよ
うな変化にも柔軟に対応できるようにしておくべきであると考えられる。
10. 我々は、ISSB が定めるすべての要求事項はデュー・プロセスに従うべきであると考えている。その一方で、ISSB が公表するガイダンスについて、想定される修正の頻度を基礎

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として「本体（main text）」と「別紙（addendum）」の 2 つに分類することを提案したい。
こうすることより、基準の安定性（stability）と基準の柔軟性（flexibility）を追求す
るとともに、基準のどの部分が相対的に頻繁に変更される可能性が高く、どの部分がそうでないのかについての予見可能性を高めることができる。基準設定の観点からは、こうすることにより、ISSB 基準を修正する提案について、より長い又はより短いコメント期間を設定する際に、関係者に受け入れられやすくなると考えられる。我々は、以下の方法により、ISSB から公表されるガイダンスを「本体（main text）」と「別紙（addendum）」に分類することができると考えている。
(a) 「本体（main text）」は、最もコアとなる開示要求のみを定めるものとすることが考えられる。
「本体（main text）」において定められた要求事項は、適用後レビューの対象となるものの、通常、頻繁に修正されることは想定されず、一定期間継続的に運用することにより ISSB 基準の安定性を達成するという共通の理解を備えたものとする。このようにすることで、「本体（main text）」の改正のために相対的に長期間のコメント期間を設定することが正当化されると考えられる。
「GHG プロトコル」のよ
うな ISSB 以外の組織が公表する指針等は、通常、「本体（main text）」では言及せず、例えば、「国際的に広く使用されている温室効果ガスの測定基準」などといった表現を用いることが考えられる。
(b) 「別紙（addendum）」は、相対的に頻繁に変更されることが想定されるガイダンスを定めるものとする。
「別紙（addendum）」は、比較可能性を高めるため、そのような指標の測定に関して ISSB 以外の組織の指標及び参照を特定する場合がある（例えば、S2 基準案の気候関連開示の温室効果ガス排出を算定する際に参照する GHG プロトコ
ルや、S2 基準案の付録 B「産業別開示要求」において参照されている、ISSB 以外の組織が公表するさまざまな指針等）。また、ISSB が自ら測定基準を開発した場合、それは「別紙（addendum）」に含められる可能性がある。規範性は「本体（main text）」と「別紙（addendum）」で差を付けないとすることが考えられる。
「別紙（addendum）」は、そこで参照した指針等が修正された場合又は ISSB が自ら開発した測定基準に改正の必要性が生じた場合に、その妥当性を ISSB が審議した上で、IFRS 会計基準における「狭い範囲の修正（narrow-scope amendments）」のような方法により、必要に応じて「別紙（addendum）」を修正すべきである。そのようにしておくことで、ISSB は、基準を適時に変更する柔軟性を追求することが考えられる。また、「別紙（addendum）」の改正のために必要なコメント期間は、「本体（maintext）」の改正のためのコメント期間よりも、通常、短期間となることをあらかじめ関係者に伝えておくことが重要と考えられる。

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11. また、多くのサステナビリティ関連財務開示の実務が発展中の段階にあり、さまざまな実務が存在していることや、各法域において従うべき指針等が定められている場合もあることを踏まえると、我々は、「別紙（addendum）」において例示されていない指針等を企業が参照することも認められるべきと考えている。この場合、「別紙（addendum）」において例示されていない指針等を企業が採用した理由について開示することを求めるべ
きと考えられる。
グローバル・ベースライン
12. 我々は、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を提供し、利用者のニーズを満たすため、各法域等が追加的な開示の要求事項を当該ベースラインの上に構築するというビルディング・ブロック・アプローチに賛同する。
13. ここで、我々は、ISSB と同時期に米国の証券取引委員会（SEC）及び欧州財務報告諮問グ
ループ（EFRAG）がそれぞれ公表したサステナビリティ関連財務情報の開示に関する提案
は、テストケースとして使うことができると考えている。これらの提案が、サステナビリ
ティ関連財務情報の開示への対応が比較的進んでいる法域における提案であり、かつ、「包括的なグローバル・ベースライン」に上乗せした法域固有の要求事項についての提案であると考えた場合には、ISSB が開発するあるべき「包括的なグローバル・ベースライン」には、これらの提案を超える開示要求を含めるべきではないと我々は考える（米国
SEC の規則案は気候関連開示に関するものであるため、比較対象は主として S2 基準案とする必要がある点は留意されたい）1。
14. サステナビリティ関連のリスク及び機会は、産業によってその影響の大きさ（magnitude）
や発生可能性（likelihood）が大きく異なると考えられることから、企業価値の評価に資する情報を提供するという本公開草案の目的に照らした場合、産業別基準は我が法域においても一定の支持がある。
15. しかしながら、我々は、特に、米国 SEC の提案が産業別基準を含んでいないこと、及び
EFRAG の提案においても産業別基準は今後対応するとしていることを指摘したい。産業別基準は、国際的なコンセンサスに基づき開発すべきであるものの、S2 基準案はこのような国際的なコンセンサスがなく提案されていると我々は考えている。S2 基準案で提案されている産業別基準は、SASB スタンダードに基づく産業分類、産業別基準における要求事項の粒度（granularity）及び当該要求事項が開示目的から導かれる文脈の明確化、並1

米国の証券取引委員会（SEC）は、2022 年 3 月 21 日に投資家のための気候関連開示に係る規則案を公表している。また、欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）は、2022 年 4 月 29 日に欧州サステナビリ
ティ報告基準（ESRS）の公開草案（第 1 弾）を公表している。

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びに複数の産業にまたがって事業を営む企業による開示などの論点について、国際的なコンセンサスが必要と考えている。我々は、ISSB が SASB スタンダードを IFRS サステナ
ビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課題は多いと考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別する上で有用と考えられる）。
16. また、SASB スタンダードは、サステナビリティ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタンダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとんどない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果としてこれらの開示が企業の負担となり得ることが懸念される。
前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課題を解
決してから産業別要求事項を開発することを提案する。
原則主義的な基準の開発
17. 我々は、ISSB が原則主義的な基準開発のアプローチを採るべきであり、開示目的からどのように具体的な開示要求が導かれるのかを明確に説明すべきであると考えている。また、我々は、ISSB がそのことを明確に宣言するべきであると考えている。
18. しかしながら、本公開草案は、特に S2 基準案の付録 B において、開示目的から開示要求が導かれる文脈が不明確であり、なぜその開示要求を定める必要があるのかに関して十分な記載がないものがある。S2 基準案に対するコメントの詳細は、S2 基準案に対する
我々のコメント・レターを参照されたい。
基準構造の明確化の必要性
19. S1 基準案は「コア・コンテンツ」に関する部分と「全般的な特徴」に関する部分から構成されている。我々は、これらは異なる論点に対処するものであるため、これらを分割し、別個の基準とすべきと考えている。
20. S1 基準案を分割することにより、全社レベル（entity level）で記載する「コア・コンテンツ」の 4 要素の開示と、テーマ別（theme-specific）に記載する「コア・コンテンツ」の 4 要素の開示の違いが明確になると考えられる。また、特定のテーマに特化して当該テーマに関する詳細な開示を要求するテーマ別基準と、具体的なテーマ別基準が存在しない場合における全般的基準の関係が明確となるとともに、全般的な特徴に関する

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定めが IFRS サステナビリティ開示基準全体に対して適用されることが明確となると考えられる。
重要性（Materiality）
重要性の概念の整理：重大性（significance）と重要性（materiality）
21. 本公開草案は、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリ
スク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示するという 2 段階の情報識別プロセスを提案しているように見受けられる（S1 基準案の第 1 項及び第 2 項）。
我々は、「重大な（significant）」という用語は、本公開草案において極めて重要な（important）位置付けを持っていると考えている。ISSB は、S1 基準案において「重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会」の説明を明示し、どのように「重大性（significance）」を評価すればよいかについての考慮事項を示すべきである。
22. ここで、S1 基準案の BC40 項において、「重大な（significant）リスク」についての説
明に関する記載があるため、この説明を基礎として「重大なサステナビリティ関連のリ
スク及び機会」についての説明を S1 基準案に含めることが考えられる。その上で、「重大性（significance）」の概念は、ある情報が一般目的財務報告の主要な利用者の意思決定に影響を与えると合理的に予想されるかどうかの基礎（すなわち、省略可能かどうかを判断するための基礎）となる「重要性（materiality）」の概念とは、まったく異なるものであることを明らかにすべきである。
「重要性がある（material）」の定義とその適用
23. S1 基準案の結論の根拠（BC71 項）では、「サステナビリティ関連財務情報に関しての重要性（materiality）の判断は、一般目的財務諸表についての判断とは異なることとなる」としている。しかしながら、S1 基準案の第 56 項における「重要性がある（material）」の定義は IASB が開発する会計基準の概念フレームワーク（CFW）及び IAS 第 1 号「財務諸表の表示」における定義と整合しているものと我々は理解している。このため、サステ
ナビリティ関連財務情報に係る重要性の判断（すなわち、ある情報が省略可能かどうかの判断）は一般目的財務諸表についての判断と同じであると考える一部の読者に混乱をもたらす可能性があることに ISSB は留意すべきである。
24. 我々は、財務諸表に含まれる情報とサステナビリティ関連財務情報とでは、重要性の判断の結果（outcome）に差異が生じることになると考えている。これは、S1 基準案の第 6項に記載のとおり、サステナビリティ関連財務情報の範囲は、将来に対する時間軸及び発生可能性に関して一般目的財務諸表において報告される情報の範囲よりも幅広い

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かどうかに関する判断に差があるためではないと考えている。
25. ISSB は、一般目的財務諸表において報告される情報とサステナビリティ関連財務情報との間における重要性の判断の違いについて、S1 基準案の結論の根拠に丁寧に説明すべきである。その上で、サステナビリティ関連財務情報に関する重要性（materiality）の判断の行使にあたり留意すべき点がある場合、その点が明確になるように、S1 基準案の「本体（main text）」にその内容を反映することを提案する。
概念フレームワーク
26. 我々は、IASB が開発する会計基準の CFW と、ISSB が開発するサステナビリティ開示基準の CFW は、共通化できるところは共通化することが望ましいと考えている。
27. しかし、S1 基準案の付録 C「有用なサステナビリティ関連財務情報の質的特性」の「はじめに」のセクションにおいて提案されているように、本公開草案の目的を達成するために要求される情報の一部の性質と一般目的財務諸表において提供される情報の性質の違いから、IASB の CFW の概念をサステナビリティ関連財務情報に適用できる部分もあれば、できない部分もあると考えられる（例えば、サステナビリティ関連財務情報の文脈において、IASB の CFW の第 2.15 項で示された「中立性」の概念は、定量的情報には適用可能である場合があるものの、定性的情報については「バランス」の方が適切と考えられる）。同様の概念を適用できない場合には、その内容について明確化することが、基準を利用する者にとって有用であると考えている。
28. また、同じ用語が、会計基準の文脈とサステナビリティ開示基準の文脈とで意味が異なっていることがある。この場合にも、その違いについて明確化することが、基準の利用者
にとって有用であると考えている。
29. なお、我々は、IASB 及び ISSB が協働して、上記の諸概念と、IFRS 実務記述書公開草案（ED/2021/6）「経営者による説明」の諸概念との関係を整理すべきと考えている。
報告企業
30. 我々は、「企業のサステナビリティ関連財務開示は、関連する一般目的財務諸表と同一の報告企業に関するものでなければならない」とする S1 基準案の第 37 項の提案に同意する。
31. しかしながら、次の論点などについて整理が必要である（詳細は、本レター別紙の第 24項を参照いただきたい）。

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(a) S1 基準案の第 8 項では、サステナビリティ関連財務開示に関連する財務諸表について、IFRS 会計基準を適用することを要求していない。IFRS 会計基準以外の会計基準
により関連する一般目的財務諸表を作成することを企業に認めるのであれば、IFRS
会計基準を適用する場合も含め、どの会計基準を用いたのか、一般目的財務諸表の作成基礎として用いた会計基準を開示するよう、すべての企業に求めるべきである。
(b) バリュー・チェーンに関する情報は、主要な利用者が企業価値を評価するために有用な情報であると我々は認識している。ただし、S1 基準案の第 40 項及び第 41 項におけるバリュー・チェーンに関する開示要求を「報告企業」のセクションの中で記載す
ると、報告企業の範囲に、報告企業以外のバリュー・チェーン上の企業も含まれるかのような誤解を与える可能性がある。このため、バリュー・チェーンに関する情報の開示については、S1 基準案の別のセクションで（例えば、「報告企業」のセクショ
ンの次に新たにセクションを設けて）記載するとともに、バリュー・チェーンに関する情報は、必ずしも報告企業以外の者が直接測定した（directly measured）又は報告した（reported）情報に限定されず、報告企業が見積り（estimation）を用いる場
合があることを明示すべきである。
報告の頻度「同時」の報告32. 本公開草案は、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表を同時に報告することを提案している（S1 基準案の第 66 項）。重大な（significant）サステナビリティ関連のリス
ク及び機会が企業の企業価値に与える影響を評価するという目的、及びサステナビリテ
ィ関連財務情報が企業の財務諸表に含まれる情報を補足し、補完するものである（S1 基
準案の BC6 項）という ISSB の位置付けを踏まえると、原則としてこの要求事項に同意する。一方で、法域によってはサステナビリティ関連財務開示と財務諸表は異なる法令等から発展した経緯もあり、実際にこれらの制度又は実務（又はこの両方）を変更するには相応のコスト及び時間を要する可能性が高い。企業がサステナビリティ関連財務開示と財務諸表のどちらについても開示が要求されている中、本公開草案の提案に従うこととなった場合、公表が求められる時期のいずれか早い方に合わせることとなるため、対応が不可能であるか又は企業の負担が著しく増加する可能性がある。また、サステナビリ
ティ関連財務開示と財務諸表のどちらについても開示が任意である中、本公開草案の提案に従うこととなった場合、同時の報告を達成するために、サステナビリティ関連財務
開示と財務諸表が揃うまで開示されなくなること（又はその逆）も考えられ、現状よりも適時性（timeliness）が後退することが懸念される。

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33. 我々は、「グローバル・ベースライン」は、既存の世界中のさまざまな企業報告制度に対応すべきと考えている。このため、同時の報告は望ましいものの、別のタイミングで報告を行うことを容認すべきと考えている。
「同一期間」についての報告
34. S1 基準案の第 66 項は、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表の対象期間を同一期間とすることも要求している。我々は、両者の対象期間を同じにすることは有用である
可能性が高く、かつ、情報のつながりを強化することから、原則としてこの要求事項に同意する。ただし、財務会計上の連結財務諸表の作成にあたって、3 か月以内であれば会計期間の異なる子会社の財務諸表を取り込むことが認められているため（IFRS 第 10 号「連結財務諸表」B93 項）、子会社の情報をサステナビリティ関連財務開示に取り込むにあた
り、当該子会社に関しては、この異なる会計期間を基礎としなければならない旨、S1 基
準において明示すべきであると考えている。
35. 我々は、報告企業がサステナビリティ関連財務開示を作成するにあたり、連結グループ
外の利害関係者から多くの情報や基礎データを入手する必要がある場合があり、特に適用される法令等において認められている財務諸表の提出時期を前提にすると、当年度のサステナビリティ関連財務開示の作成にあたり、当年度の情報等が入手できない場合もあると認識している。このため、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表の対象期間を同じとすることを原則として要求しつつ、そのようにできない場合には、その旨及びその理由の開示を求めることにより、対象期間を別にすることを容認すべきと考えられる。
法域ごとの判断
36. 本論点は、企業報告のみならず、税務や非財務の規制など、各法域における諸制度に幅広く関連する問題である。カバーレターの第 3 項に記載したとおり、我々は、IFRS サステ
ナビリティ開示基準が真にグローバルな基準となるためには、世界中の各法域が採用できるものにする必要があると考えている。このため、我々はこれらの要求事項について
原則として同意するものの、ISSB はそれぞれ例外を認めるべきである。また、具体的な例外の内容については、各法域において決定すべきである。
情報の記載場所
37. 我々は、サステナビリティ関連財務開示の理解可能性を高め、情報の利用可能性を向上させるためには、中核となる媒体（core medium）が必要であると考えている。例えば、中核となる媒体（core medium）は、関連する財務諸表（S1 基準案の第 8 項）が含まれる

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年次報告書（annual report including the related financial statements）とするな
どの定めを置くことが考えられる。
38. この中核となる媒体（core medium）を定めた上で、相互参照の使用を認める提案（S1 基
準案の第 75 項）に同意する。ただし、相互参照を認める場合には、参照先の情報のどこまでが IFRS サステナビリティ開示基準に基づくサステナビリティ関連財務開示の範囲なのかを明確にすることを求めるべきである。
39. また、無制限に（without any restriction）相互参照の使用を認めた場合、情報が散逸
し（scattered）、情報の明瞭性（clarity）及び理解可能性（understandability）が低下することが懸念されるため、どのような情報を中核となる媒体（core medium）に含めるべきかについても S1 基準において明示すべきと考えられる。このような情報については、例えば、「コア・コンテンツ」に関する基礎的な（basic）情報や指標の測定基準（measurement criteria for metrics）等、それらの情報がなければ企業のサステナビ
リティ関連財務開示の概要（overview）を理解する上で必須（essential）の情報とすることが考えられる。
40. なお、中核となる媒体（core medium）を定めた場合、当該媒体に記載される内容についてはサステナビリティ関連財務情報と関連する財務諸表を同時に開示することになると考えられる。しかしながら、この中核となる媒体（core medium）に記載される内容は要約であり、具体的な指標等については別のタイミングで開示を行う他の媒体に記載し、相互参照を行うことになると考えられる。その場合は、当該他の媒体の公表時期（予定も含む）、当該他の媒体において公表される情報がどの時点（又はどの期間）の情報であるのか、及び当該他の媒体にアクセスする方法を中核となる媒体（core medium）において明記し、当該他の媒体では、具体的な指標等のほか、中核となる媒体（core medium）において記載した情報に更新があった場合には、その旨及びその内容を記載することが考えられる。
IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報の開示が法令により禁止されている場合
41. 我々は、IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報の開示が法令により禁止されている場合でも準拠表明を可能とする定め（S1 基準案の第 62 項及び第 92 項）の趣旨は理解するが、このような定めを適用した場合に比較可能性を損なうことにもつながることを懸念する。このため、法令により開示が禁止されている項目について、一定の制約を課すべきであると考えている。例えば、IFRS サステナビリティ開示基準に準拠すること
で環境又は人権に著しい不利益が生じる場合にのみ当該例外を認めることが考えられる。
42. このような例外以外では、ある法域（法域 A）にとって一般的に不利とされるサステナビ

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リティ関連財務情報の開示がその法域において禁止された場合、その法域 A の企業の真の姿が開示されていないにもかかわらず IFRS サステナビリティ開示基準に準拠した旨を表明することができる。このような禁止がない別の法域（法域 B）の企業の開示が法域 Aの企業の開示と比較された場合、法域 B の企業の企業価値が過少に評価される可能性があり、適切ではないと考えられる。このことは、企業が IFRS サステナビリティ開示基準を適用することの便益を損なう可能性がある。
比較情報における見積りの更新
43. S1 基準案の第 64 項では、「傾向（trend）に関して可能な限り最善の情報を一般目的財
務報告の利用者に提供するのに役立つように」（S1 基準案の BC82 項）との理由から、更新された見積りを反映した比較情報の開示を求めている。これは会計上の見積りの変更の影響を将来に向かって認識する会計基準（IAS 第 8 号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」第 36 項）の取扱いとは異なるものである。
44. しかしながら、S1 基準案の第 64 項のように「サステナビリティ関連財務開示を提供する
場合、企業は、更新された見積りを反映した比較情報を開示しなければならない（shalldisclose）」と定めてしまうと、すべての項目について比較情報の更新の要否を見直すことが要求されることを意味する。
45. 我々は、会計基準が会計上の見積りの変更を将来に向かって認識することとしたのは、会計上の見積りの変更は新しい情報によってもたらされるものであり、過年度の見積りを当期に見積り直すことは「後知恵（hindsight）」を用いることとなり信頼性が低下するためであったと認識している。また、見積りの更新にあたっては、企業に追加的なコストも生じることから、必ずしも比較情報について更新された見積りを提供することが適切とは限らず、コストと便益の比較による検討の対象とすべきと考えられる。
46. このため、S1 基準案の第 64 項の第 1 文は、「サステナビリティ関連財務開示を提供する
場合、企業は、更新された見積りを反映した比較情報を開示することができる（maydisclose）」に修正すべきである。ただし、仮定等の変更により重要性がある見積りの変更があった場合には、見積りの変更の詳細を開示することを求めることが考えられる。
47. 我々は、前項に記載したようにすることで、次のような結果となることを想定している。
(a) 重要性がない見積りの変更があった場合には、何も開示されない。
(b) 更新された見積りを反映した比較情報を開示しない場合、重大な（significant）見
積りの変更の内容を開示する。

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(c) 更新された見積りを反映した比較情報を開示する場合、重大な（significant）見積
りの変更の内容について、特に、前期に報告された金額と比較対象の更新された金額との差額、及び金額が更新された理由を開示する。
個別の質問に対するコメント
48. S1 基準案における個別の質問に対するコメントに関しては、本レターの別紙に記載している。我々のコメントが、ISSB の審議に貢献することを期待している。ご質問があれば、ご連絡いただきたい。

川西 安喜
サステナビリティ基準委員会

委員長

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別 紙

質問 1 ― 全体的なアプローチ
本公開草案は、一般目的財務報告の主要な利用者が企業価値を評価し企業に資源を提供するかどうかを決定する際に有用なサステナビリティ関連財務情報を開示することを目的として、全般的な要求事項を定めている。
本公開草案における提案は、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示することを要求している。重要性（materiality）の評価は、一般目的財務報告の利用者が企業価値を評価するために必要な情報の文脈で行わなければならない。
(a)

本公開草案は、企業がさらされているサステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてについて、たとえそのようなリスク及び機会が具体的な IFRS サステナビリティ開示基準で扱われていないとしても、重要性がある（material）情報を識別し開示することが要求されることを明確に定めているか。その理由又はそうでない理由は何か。そうでない場合、どのようにすれば要求事項をより明確にすることができるか。

(b)

本公開草案で提案されている要求事項は、その提案された目的（第 1 項）を満たすことに賛成するか。その理由又はそうでない理由は何か。

(c)

本公開草案で提案されている要求事項は、IFRS S2 号「気候関連開示」［案］を含む他の
IFRS サステナビリティ開示基準とどのように組み合わせて適用されるのかが明確であるか。その理由又はそうでない理由は何か。明確でない場合、提案のどのような点が不明確か。

(d)

本公開草案で提案されている要求事項は、監査人及び規制当局が、企業がこの提案を遵守しているかどうかを決定するための適切な基礎となることに賛成するか。賛成しない場
合、どのようなアプローチを提案し、それはなぜか。

質問 1 ― 全体的なアプローチ（目的ベースのアプローチ）
1. S1 基準案は、その第 1 項で全体的な開示目的を定め、第 11 項から第 35 項において「コア・コンテンツ」の 4 要素についての具体的な開示目的をそれぞれ定めた上で、4 要素に対応する開示要求を定めているように見受けられる。
2. 我々は、ISSB が原則主義的な基準開発のアプローチを採るべきであり、さらに、ISSB がそのことを明確に宣言するべきであると考えている。具体的には、基準は目的に基づいて構築すべきと考えられる（詳細は、本レター別紙の第 13 項から第 18 項の「原則主義的な基準の開発」を参照されたい）。
（基準構造の明確化の必要性）
3. S1 基準案は「コア・コンテンツ」に関する部分と「全般的な特徴」に関する部分（S1 基
準案の付録 C「有用なサステナビリティ関連財務開示の質的特性」を含む）から構成され
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別 紙ているが、我々は、これらは以下のように別の内容について定めるものであるため、これらを分割し、別個の基準とすべきと考えている。
(a) 「コア・コンテンツ」に関する部分は、重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会について、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」という 4 要素に関する開示を要求することが提案されており、S2 基準案のようなテーマ別基準に対し、全般的基準として位置付けることができると考えられる。
この部分は、全社レベル（entity level）で記載する「コア・コンテンツ」の 4 要
素に関する開示要求と、具体的なテーマ別基準が存在しない領域に関連する重大なリスク及び機会についての開示要求から構成される。
(b) 「全般的な特徴」に関する部分は、サステナビリティ関連財務開示の枠組みについて定めることが提案されており、サステナビリティ関連財務開示がグローバルで一貫した枠組みに基づき作成されることを確実にすることを支援するものであると考えられる。
4. 前項のように S1 基準案を分割することにより、全社レベル（entity level）で記載する「コア・コンテンツ」の 4 要素の開示、テーマ別（theme-specific）に記載する「コア・コンテンツ」の 4 要素の開示の違いが明確になると考えられる。また、特定のテーマに特化して当該テーマに関する詳細な開示を要求するテーマ別基準と、具体的なテーマ別
基準が存在しない場合における全般的基準の関係も明確になると考えられる。
5. 我々は、具体的なテーマ別基準が存在しない場合、S2 基準案で示されているような詳細な開示を行うことを企業に求めることは企業にとって過度な負担であると考えており、
具体的なテーマ別基準が存在しない場合には、比較的粒度の粗い開示も許容されるべきと考えている。我々が提案するようにテーマ別基準と全般的基準の関係を明確化することにより、基準の利用者は、意図した開示の粒度（granularity）の違いについて理解しやすくなると考えられる。
6. また、S1 基準案を分割することにより、全般的な特徴に関する定めが IFRS サステナビリ
ティ開示基準全体に対して適用されることが明確となると考えられる。我々は、例えば、重要性がない項目について開示を要しないとの S1 基準案の第 60 項の定めが S2 基準に適用されないと誤解する人々がいることを認識している。サステナビリティ関連財務開示の枠組みについて定めることに焦点を当てた基準を作成することにより、このような誤解を招くリスクは低減される。

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別 紙

質問 2 ― 目的（第 1 項から第 7 項）
本公開草案は、企業の企業価値に関するサステナビリティ関連のリスク及び機会の影響（implications）を、情報の主要な利用者が評価するための十分な基礎を提供する、サステナ
ビリティ関連財務情報を企業が開示するための要求事項案を示している。
企業価値は、短期、中期及び長期にわたる将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性、並びに企業のリスク・プロファイル、ファイナンスへの企業のアクセス及び資本コストに照らした当該キャッシュ・フローの価値についての予想を反映する。企業の企業価値を評価するために不可欠な情報には、企業が財務諸表で提供する情報及びサステナビリティ関連財務情報が含まれる。
サステナビリティ関連財務情報は、主要な利用者による企業価値の評価に影響を与える、財務諸表で報告される情報よりも幅広い情報である。企業は、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある(material)情報を開示することが要求される。したがって、サステナビリティ関連財務情報には、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する企業のガバナンス及びそれらに対処するための戦略に関する情報、並びに関連する財務諸表における認識規準をまだ満たしておらず将来のインフロー及びアウトフローが生じ得る、企業が行う意思決定に関する情報を含めなければならない。また、サステナビリティ関連財務情報は、人々、地球及び経済との関係並びにそれらに対する影響（impacts）及び依存など、企業が行った行動の結果としての企業の評判、パフォーマンス及び見通し、あるいは企業による知識に基づく（knowledge-based）資産の開発を描写するものである。
本公開草案では、企業の企業価値に影響を与える（effect）と合理的に予想される、重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報に焦点を当てている。
(a)

提案されているサステナビリティ関連財務情報を開示する目的は明確か。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)「サステナビリティ関連財務情報」の定義は明確か（付録 A 参照）。その理由又はそうでない理由は何か。明確でない場合、定義をより明確にするための提案はあるか。

質問 2 ― 目的（第 1 項から第 7 項）
（開示目的に関する用語の定義）
7. S1 基準案は、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリス
ク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示することを要求しているが、質問 1 に対するコメントと同様に、「重大な（significant）サステナビリティ
関連のリスク及び機会」という用語が定義又は説明されていないため、本レター別紙の第 38 項及び第 39 項に記載したとおり、当該用語について明確に説明すべきである。
8. さらに、「サステナビリティ関連財務情報」という用語の文脈で使用される場合の「サステナビリティ」という用語に関して、S1 基準案の BC30 項に背景の説明はあるものの、本公開草案の中で定義がなされていないため、当該用語の定義を明らかにするべきである。
特に、「サステナビリティ」という用語が「財務諸表外の」という意味で用いられている

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別 紙

かどうか ISSB が明らかにすることにより、基準の利用者は他の基準設定主体が開発するサステナビリティ開示基準で使用される用語と比較することができるため、有用であると考えられる。
（概念）
9. S1 基準案の第 3 項では、「企業の一般目的財務報告には、サステナビリティ関連財務情報の完全性があり、中立性があり、かつ正確性がある描写が含まれなければならない。」と提案されているが、S1 基準案の付録 C「有用なサステナビリティ関連財務情報の質的特性」における提案を踏まえれば、「完全性」「中立性」「正確性」よりも、「関連性」「忠実な表現」と定めるべきではないかと考えられる。また、「正確性」と「無謬性」が同じ意味のものとして使われているように見受けられるため、用語の使い分けを厳密にすべきである。
10. S1 基準案の付録 C の C2 項では、サステナビリティ関連財務情報の一部の性質は一般目
的財務諸表において提供される情報とは異なるとの提案がなされているが、IASB の CFWに基づく記載と、「経営者による説明」の公開草案に基づく記載が同じ意味のものとして使われているように見受けられることが懸念される。このため、ISSB は、それぞれの質的特性について、どちらを基礎としたのか及びその理由についての説明を S1 基準案の結論の根拠に記載するべきである。

質問 3 ― 範囲（第 8 項から第 10 項）
本公開草案における提案は、IFRS サステナビリティ開示基準に基づいてサステナビリティ関連財務情報を作成及び開示する際に適用されるものである。利用者による企業の企業価値の評価に影響を与えることが合理的に予想できないサステナビリティ関連のリスク及び機会は、サ
ステナビリティ関連財務情報の開示の範囲外である。
本公開草案は、どの法域における一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）でも（IFRS
会計基準でも他の一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）でも）、一般目的財務諸表を作成する企業が適用できるように作成されたものである。
本公開草案の提案は、（IFRS 会計基準に準拠した財務諸表だけではなく）どの法域における一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠していても一般目的財務諸表を作成する企業に適用できるとすることに賛成するか。賛成しない場合、その理由は何か。

質問 3 ― 範囲（第 8 項から第 10 項）（関連する財務諸表に適用される会計基準）
11. 我々は、企業の財務諸表が IFRS 会計基準以外の一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠している場合でも、IFRS サステナビリティ開示基準を適用できるとする
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別 紙

S1 基準案の第 8 項の提案に賛成する。
12. ただし、ISSB は、以下の点に留意すべきであると考える。
(a) サステナビリティ関連財務開示が関連する財務諸表を補完することで有用な情報を提供すること（すなわち、IFRS サステナビリティ開示基準に基づき作成されるサス
テナビリティ関連財務開示は、それ単体のみで比較可能性が達成されるわけではな
い旨）を S1 基準案において明らかにすべきである。
(b) S1 基準案の第 42 項に基づき企業がつながりのある情報を提供する際には、関連する財務諸表に適用される会計基準の違いに起因して、提供すべき情報に違いがあることに留意すべきである旨を S1 基準案において明らかにすべきである。
(c) サステナビリティ関連財務開示は、主要な利用者が企業価値を評価するために財務諸表を補足し、補完する情報を提供するものであるため、関連する財務諸表にどの会計基準が適用されているのかについて、企業は開示すべきである。

質問 4 ― コア・コンテンツ（第 11 項から第 35 項）
本公開草案では、主要な利用者が企業価値を評価できるような情報を企業が開示することを提案している。要求される情報は、企業がオペレーションを行う方法のコアとなる諸側面を表すものとなる。
このアプローチは、2020 年のサステナビリティ報告に関する評議員会の公開協議において、成功のための主要な要求事項に関する利害関係者からのフィードバックを反映し、TCFD の確立された作業（well-established work）を基礎としている。
ガバナンス
本公開草案では、ガバナンスに関するサステナビリティ関連財務開示の目的を以下のように提案している。
一般目的財務報告の主要な利用者が、重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会をモニタリングし管理するためのガバナンスのプロセス、統制及び手続を理解できるようにすること。
戦略
本公開草案では、戦略に関するサステナビリティ関連財務開示の目的を以下のように提案している。
一般目的財務報告の利用者が、重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク
及び機会に対処する企業の戦略を理解できるようにすること。
リスク管理
本公開草案では、リスク管理に関するサステナビリティ関連財務開示の目的を以下のように提案している。
一般目的財務報告の利用者が、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理する単一又は複数のプロセスを理解できるようにすること。これらの開示に
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質問 4 ― コア・コンテンツ（第 11 項から第 35 項）
より、利用者が、それらのプロセスが企業の総合的なリスク管理プロセスに統合されているかどうかを評価し、企業の総合的なリスク・プロファイル及びリスク管理プロ
セスを評価することができるようにしなければならない。
指標及び目標本公開草案では、指標及び目標に関するサステナビリティ関連財務開示の目的を以下のように提案している。
一般目的財務報告の利用者が、重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク
及び機会を企業がどのように測定、モニタリング及び管理するのかについて理解できるようにすること。これらの開示は、企業が設定した目標に向けた進捗を含め、企業がどのように自身のパフォーマンスを評価するのかについて利用者が理解できるようにしなければならない。
(a)

ガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標についての開示目的は明確かつ適切に定義されているか。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

ガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標についての開示要求は、それらの開示目的に照らして適切か。その理由又はそうでない理由は何か。

質問 4 ― コア・コンテンツ（第 11 項から第 35 項）（原則主義的な基準の開発）
13. 本公開草案の中には、特に S2 基準案の付録 B のように、全体を通じて細かい要求事項が多く、詳細な所定の開示を要求する細則主義のアプローチが採られているように見受けられる。昨今のめまぐるしい環境変化において、細則主義のアプローチのもとで基準開発を行った場合、すぐに陳腐化してしまう可能性が高い。
14. この問題を解決する方法は、2 つあると考えられる。1 つの方法は、機動的な基準開発が可能な体制を整えるというものである。しかし、世界中からインプットを得てグローバ
ルなサステナビリティ開示基準を開発するには、どうしても時間が必要となるため、我々は、この方法を採ることは難しいと考えている。
15. もう 1 つの方法は、原則主義的なアプローチのもとで基準開発を行うものである。この方法によれば、環境変化に比較的柔軟に対応できるようになる。また、IFRS サステナビ
リティ開示基準を採用する法域において、法域間の違いについても、比較的柔軟に対応できる可能性がある。
16. 以上の理由から、ISSB は、「グローバル・ベースライン」として原則主義的なアプロー
チを採るべきであり、そのことを明確に宣言するべきであると考えられる。具体的には、
次のような目的ベースのアプローチを採用することが考えられる。
目的ベースのアプローチ

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別 紙(a) 最初に、全体的な開示目的（overall disclosure objective）を設定する。
(b) (a)の全体的な開示目的を満たすための具体的な（specific）開示目的（利用者がなぜ当該開示を必要とするのか、その利用者は当該開示をどのように使用する可能性が高いのかを含む。）を開発する。
(c) (b)に基づき、「グローバル・ベースライン」となる具体的な開示要求について、当該要求事項のコストと便益も考慮して開発する。
(d) 結論の根拠において、開示目的から開示要求がどのように導かれるのか（(a)の全体的な開示目的と(b)の具体的な開示目的との関係、並びに(a)及び(b)の開示目的を達成するためになぜ(c)の具体的な開示要求が必要なのかを含む）を記述する。
17. 我々は、目的に基づく原則主義的な基準を適用して企業固有の開示を行うためには、開示目的から開示要求が導かれる文脈や、なぜその開示が必要なのか、利用者はその開示をどのように用いるのかについての情報が必要であると考えている。このような情報を提供することにより、開示を要求することによる便益が明らかになるとともに、基準の要求事項からは必ずしも明らかではない場合に、企業がどのように開示を行うべきなのかを判断する上で役立つものと考えられる。また、そのような情報は、監査の実施（又は保証の提供）や規制当局による執行を行う上でも有用である可能性が高いと考えられる。
このため、ISSB は、これらの情報が結論の根拠で提供されるようにすべきである。
18. このようなアプローチは、IASB が 2021 年 3 月 25 日に公表した公開草案 ED/2021/3「IFRS
基準における開示要求－試験的アプローチ」に含まれている「IFRS 基準における開示要求の開発及び文案作成の際にボードが使用するためのガイダンス」においても検討されている。我々は、企業会計基準委員会（ASBJ）が当該公開草案に対するフィードバックとして 2022 年 1 月 12 日に IASB に提出したコメント・レターに記載した課題はあるものの、開示目的から開示要求を導き出そうとする当該公開草案の方向性については賛同し得ると考えている。このため、ISSB は、IASB と基準開発アプローチを整合させるべきである。
（TCFD 提言に基づく基準の構造）
19. 我々は、金融安定理事会の気候関連財務開示に関するタスクフォース（以下「TCFD」という。）による提言は広く受け入れられていると認識している。このため、「コア・コンテンツ（core content）」のセクションについて、TCFD 提言の構造を基礎として IFRS サス
テナビリティ開示基準を開発すること（すなわち、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」という 4 要素について、国際的なサステナビリティ開示基準で要求す20 / 43

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べき開示項目を検討すること）に賛成する。
（S1 基準案の「コア・コンテンツ」のセクション）
20. S1 基準案の「コア・コンテンツ」に関する部分は、2 種類の情報に対処すべきであると
我々は考えている。1 つ目は全社レベル（entity level）の開示であり、2 つ目はテーマ
別基準が存在しない場合の開示である。例えば、「ガバナンス」や「リスク管理」に関する開示全般、「戦略」のうち企業のビジネスモデルに関する開示、「指標及び目標」のうち役員報酬に関する開示などは、特定のテーマに関連付けて記載するのではなく、全社
レベル（entity level）の開示を行った上で、特定のテーマに関連する事項に重要性がある場合に、当該事項を追加的に記載することになると考えられる。
21. また、指標に関しては、その測定基準（measurement criteria）もあわせて開示すること
により、一般目的財務報告の利用者の理解に資すると考えられる。このため、指標の測定基準に係る開示要求は、S1 基準案の「コア・コンテンツ」に関する部分において定めることが考えられる。

質問 5 ― 報告企業（第 37 項から第 41 項）
本公開草案では、サステナビリティ関連財務情報は、関連する一般目的財務諸表と同じ報告企業について提供することを要求することになるとすることを提案している。
本公開草案では、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティに関連するリ
スク及び機会のすべてに関して、重要性がある(material）情報を開示することを要求している。
そのようなリスク及び機会は、以下のようなバリュー・チェーンにおける活動、相互作用及び関係並びに資源の利用に関連している。
•

企業の雇用慣行及びサプライヤーの雇用慣行、企業が販売する製品の包装に関連する廃棄物、又は企業のサプライ・チェーンを分断する可能性がある事象•

企業が支配する資産（例えば、希少な水資源に依存する生産設備など）•

関連会社及び共同支配企業を含む、企業が支配する投資（共同支配企業を通じて温室効果ガスを排出する活動に資金提供するなど）•資金源

また、本公開草案では、サステナビリティ関連財務開示が関連する財務諸表を開示することを提案している。
(a)

サステナビリティ関連財務情報を、関連する財務諸表と同じ報告企業について提供することを要求すべきであるとすることに賛成するか。賛成しない場合、その理由は何か。

(b)

バリュー・チェーンにおける活動、相互作用及び関係、並びに資源の利用に関連するサス
テナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報を開示するという要求事項は、明確で一

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質問 5 ― 報告企業（第 37 項から第 41 項）
貫性がある適用が可能か。その理由又はそうでない理由は何か。そうでない場合、どのような追加的な要求事項又はガイダンスが必要か、また、それはなぜか。
(c)

提案されている関連する財務諸表を識別することについての要求事項に賛成するか。その理由又はそうでない理由は何か。

質問 5 ― 報告企業（第 37 項から第 41 項）（報告企業）
22. 我々は、「企業のサステナビリティ関連財務開示は、関連する一般目的財務諸表と同一の報告企業に関するものでなければならない」とする S1 基準案の第 37 項の提案に同意する。
23. しかしながら、次の論点について整理が必要である。
(a) S1 基準案の第 8 項では、サステナビリティ関連財務開示に関連する財務諸表について、IFRS 会計基準を適用することを要求していない。IFRS 会計基準以外の会計基準
により関連する一般目的財務諸表を作成することを企業に認めるのであれば、IFRS
会計基準を適用する場合も含め、どの会計基準を用いたのか、一般目的財務諸表の作成基礎として用いた会計基準を開示するよう、すべての企業に求めるべきである。
(b) バリュー・チェーンに関する情報は、主要な利用者が企業価値を評価するために有用な情報であると我々は認識している。ただし、S1 基準案の第 40 項及び第 41 項におけるバリュー・チェーンに関する開示要求を「報告企業」のセクションの中で記載す
ると、報告企業の範囲に、報告企業以外のバリュー・チェーン上の企業も含まれるかのような誤解を与えかねないことが懸念される。このため、バリュー・チェーンに関する情報の開示については、S1 基準案の別のセクションで（例えば、「報告企業」のセクションの次に新たにセクションを設けて）記載するべきである。
(c) 本公開草案がバリュー・チェーンに関する情報の提供を要求する場合、バリュー・チ
ェーン上の企業に関しても、子会社と同様の精度で情報を収集しなければならないとの誤解を与えることが懸念される。このため、バリュー・チェーンに関して定量的情報を提供する場合、必ずしも報告企業以外の者が直接測定した又は報告した情報によることは要求されておらず、報告企業が見積りを用いる場合もあることを明示すべきである。
この際、データ品質（一般に、直接測定又は報告された情報を用いた方がデータ品
質は高くなり、見積りの方がデータ品質は低くなると考えられる。同様の考え方が金融向け炭素説明のためのパートナーシップ（PCAF）の基準において採用されている。）

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別 紙と適時の情報提供については、どちらも追求すべきものであると考えられるものの、両者の間にはトレードオフの関係がある可能性がある。このため、企業が両者をどのように追求し、それらの間のトレードオフをどのように検討すべきかについて、現状の実務を踏まえたガイダンスを ISSB が提供することが考えられる。
(d) S1 基準案の付録 A における「バリュー・チェーン」の定義では、バリュー・チェー
ンには、報告企業のビジネスモデルも含むとされており、報告企業自身もバリュー・
チェーン上の一部であることを示唆している。一部の文脈において、「バリュー・チ
ェーン」という用語は、報告企業の上流及び下流に位置する企業を指し、報告企業自身は含めないとすることもある2ため、ISSB は、そのことを S1 基準案の結論の根拠において説明すべきである。
（複数事業を営む企業の報告）
24. 我が国では、複数の事業を営む企業が多く、事業ごとに子会社を設立している場合も多い（典型的には、コングロマリットなど）。その結果、例えば、「general trading company」と呼ばれるような企業は、数百社に及ぶ子会社及び関連会社を保有している。そのような企業は、さまざまな法域において事業を行っており、各法域における法令の関係上、マイノリティ出資となることも多いが、そういった理由から関連会社と分類されたものについては、同一の企業集団の一部と捉えて経営を行っている。
子会社及び関連会社には報告企業以外の出資者が存在していることもあり、当該子会
社及び関連会社の情報を入手及び開示するにあたっては、このような他の出資者の承諾を得なければならない旨が契約で決まっている場合もある。そのような契約の形態は子会社及び関連会社ごとにさまざまであり、なおかつ、各法域において適用される法令等もさまざまであることから、重要性がある情報を開示するだけでも、これらを 1 つ 1 つ整理しなければならず、相応の時間及び労力が必要となる可能性がある。
25. 前項のような企業の場合、バリュー・チェーンに関する情報について、同一の企業集団に含まれる複数の企業と関係がある取引先があり、当該取引先の情報がいわゆる「ダブル・2

例えば、米国 SEC が 2022 年 3 月 21 日に公表した、投資家のための気候関連開示に係る規則案では、
バリュー・チェーンは以下のように定義されている（下線は当委員会による強調）。
Value chain means the upstream and downstream activities related to a registrant’s operations. Upstream
activities in connection with a value chain may include activities by a party other than the registrant that
relate to the initial stages of a registrant’s production of a good or service (e.g., materials sourcing,materials processing, and supplier activities). Downstream activities in connection with a value chain
may include activities by a party other than the registrant that relate to processing materials into afinished product and delivering it or providing a service to the end user (e.g., transportation anddistribution, processing of sold products, use of sold products, end of life treatment of sold products,
and investments).

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別 紙カウント」によって何度も集計されてしまうことにより、実態とは大きく異なる情報を開示してしまうリスクが懸念される。
さらに、産業別開示についても、SICS®上該当する産業が相当数にのぼることもあることから、当該企業が重要性の判断を行使して複数の産業を選択することが難しくなっている。また、産業を決定することができたとしても、上述の理由から、情報の入手可能性に制約が生じる可能性があり、特定の指標の開示が困難となる場合も考えられる。
26. 以上を踏まえると、子会社及び関連会社の数が極めて多く、該当する産業も相当数にのぼるため、サステナビリティ関連財務情報の開示に負担を伴う可能性がある場合については、例えば、以下のような対応とするなど、ISSB は、産業選択及び情報収集における問題に対処すべきである。
(a) 複数の事業を営む場合でも、報告企業に関連する産業について、すべての産業別要求事項の開示を行うことは求められておらず、むしろ、報告企業全体の視点から重大な（ significant ） サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 関 連 の リ ス ク 及 び 機 会 を 識 別 し 、 重 大 な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示することが要求されている。この際、重要性の判断により、開示項目ごとに収集される情報の範囲が異なる場合があることを明らかにする。
我々は、本レター別紙の第 48 項において、ISSB が重要性に関するガイダンスを開発することを提案している。我々は、上述の点について、当該ガイダンスにて明確にすべきと考えている。
(b) 報告企業以外の出資者との間の契約の関係で情報を入手及び開示することが実務上不可能（impracticable）な子会社及び関連会社は、その旨及びその理由を開示することを条件として、関連する開示を免除する救済措置を定める。
（関連する財務諸表の識別）27. S1 基準案の第 38 項では、すべての企業に対し、サステナビリティ関連財務開示が関連する財務諸表を開示することを要求しているが、関連する財務諸表は必ずしもサステナビ
リティ関連財務開示と同じ媒体の中で提供されるとは限らないことが考えられる。このため、S1 基準案において、関連する財務諸表へのアクセス方法を開示することを企業にすべきである。
28. また、（同一企業の同一期間について）企業が複数の会計基準を適用して複数の財務諸表を作成する場合があると考えられる。例えば、国内の制度開示用の財務諸表をローカル
GAAP で作成する一方、海外の投資者向けに任意で IFRS 会計基準で別個の財務諸表を作成する場合がある。このような場合、企業は、サステナビリティ関連財務開示において当24 / 43

別 紙

該複数の財務諸表における財務数値を参照し、その違いを説明することが考えられる。
このため、ISSB は、複数の会計基準に従って作成された複数の財務諸表を「関連する財務諸表」として識別することができるのかを明らかにすべきである。

質問 6 ― つながりのある情報（第 42 項から第 44 項）
本公開草案は、以下の情報の間のつながりを一般目的財務報告の利用者が評価できるようにす
る情報を提供することを要求することを提案している。 (a)さまざまなサステナビリティ関連のリスク及び機会、(b)それらのリスク及び機会に関連するガバナンス、戦略及びリスク管理並
びに、(c)サステナビリティ関連のリスク及び機会と、財務諸表を含む一般目的財務報告に含まれる他の情報。
(a)

さまざまなサステナビリティ関連のリスク及び機会の間のつながりの必要性について、要求事項は明確か。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

サステナビリティ関連のリスク及び機会と財務諸表を含む一般目的財務報告における情報とのつながりを識別し説明するという要求事項に賛成するか。その理由又はそうでない
理由は何か。そうでない場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 6 ― つながりのある情報（第 42 項から第 44 項）（「つながり」に関するガイダンスの必要性）
29. S1 基準案では、「サステナビリティ関連財務開示は、利用者が、さまざまなサステナビ
リティ関連のリスク及び機会の間のつながり（connections）を評価し、当該リスク及び機会に関する情報が一般目的財務諸表における情報とどのようにつながっているかを評
価できるように提供される」としている（S1 基準案の第 42 項）。
30. 我々は、「つながり（connections）」について、作成者、利用者などの利害関係者の間で理解が異なっているため、適用が困難な場合があることを認識している。このため、ISSB は追加的なガイダンスを提供すべきと考えられる。
(a) 例えば、サステナビリティ関連のリスクに関する情報を識別しているものの、発生可能性が低く、時間軸も中長期にわたる場合には、当該リスク情報は財務諸表で開示されないことがある。このような場合、サステナビリティ関連財務開示としてどのような開示を行うことが望ましいか、具体的に例示すべきである。
(b) 2 つの情報が異なる仮定（例えば、異なる時間軸）を基礎とする場合、つながっていないように見える場合がある。このため、「つながり（connectivity）」の概念は、サステナビリティ関連財務開示に含まれる情報と財務諸表に含まれる情報との間の関係を利用者が理解できるようにすることである旨を明確にすべきと考えられる。

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質問 7 ― 適正な表示（第 45 項から第 55 項）
本公開草案は、企業がさらされているサステナビリティ関連のリスク及び機会を適正に表示するために、完全な 1 組のサステナビリティ関連財務開示を要求することを提案している。適正な表示には、本公開草案で提案されている原則に従って、サステナビリティ関連のリスク及び機会を忠実に表現することを要求することになる。IFRS サステナビリティ開示基準を適用し、必要に応じて追加的な開示を行うことで、適正な表示を達成するサステナビリティ関連財務開示が得られるものと推定される。
重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別するために、企業は IFRS
サステナビリティ開示基準を適用することとなる。サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別するために、IFRS サステナビリティ開示基準に加え、産業別の SASB スタンダードにおける開示トピック、ISSB の強制力のないガイダンス（水及び生物多様性関連開示のための
CDSB フレームワーク適用ガイダンスなど）、一般目的財務報告の利用者のニーズを満たすよ
うに要求事項が設計されている他の基準設定主体による直近の公表文書、及び同じ産業又は地域でオペレーションを行う企業によって識別されたサステナビリティ関連のリスク及び機会も考慮しなければならない。
企業がさらされているサステナビリティ関連のリスク及び機会が、企業価値にどのような影響を与え得るか（could affect）を評価するのに役立つと思われる開示（指標を含む。）を識別するために、企業は関連する IFRS サステナビリティ開示基準を適用することになる。サステナ
ビリティ関連のリスク及び機会に具体的に適用される IFRS サステナビリティ開示基準が存在しない場合、企業は、以下の条件を満たす開示を識別するにあたり自らの判断を用いなければならない：(a)一般目的財務報告の利用者の意思決定のニーズに関連性がある。(b)特定のサステ
ナビリティ関連のリスク又は機会に関連する企業のリスク及び機会を忠実に表現する。(c)中立性がある。この判断を行うにあたり、企業は、IFRS サステナビリティ開示基準と矛盾しない範囲で、前の段落で識別したものと同じ情報源を考慮することになる。
(a)

企業がさらされているサステナビリティ関連のリスク及び機会を適正に表示するという提案（情報の集約に関する提案を含む。）は明確か。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

サステナビリティ関連のリスク及び機会並びに関連する開示を識別するためのガイダンスの情報源に賛成するか。賛成しない場合、企業はどのような情報源を検討することを要求されるべきであり、それはなぜか。また、代替的な情報源がある場合、本公開草案で提案されているサステナビリティ関連財務情報の開示の目的とどのように整合しているかを説明されたい。

質問 7 ― 適正な表示（第 45 項から第 55 項）（サステナビリティ関連のリスク及び機会並びに関連する開示の識別）31. S1 基準案の第 51 項から第 54 項では、企業が重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会並びに関連する開示の識別に関連したガイダンスが提案されているが、基準の文案がわかりづらいものとなっていると考えている。
32. 具体的には、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別する際、並びにそのリスク又は機会についてどのような開示を行うべきかを検討する際に、どのような順序でテーマ別の IFRS サステナビリティ開示基準、産業別基準及び S1 基準案の第 54 項に掲げられたその他の基準等を適用すべきなのかが理解しづらい。
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33. したがって、例えば、S1 基準案の第 51 項から第 54 項については、「適用（apply）」するのか「参照（refer）」するのか「考慮（consider）」するのか、それが「しなければならない（shall）」なのか「する場合がある（may）」なのか、明確に使い分けるべきである。
34. IAS 第 8 号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」第 12 項では、具体的に適用される IFRS 会計基準が存在しない場合に、他の会計基準の設定主体の直近の公表物を考慮することもできる（may also consider）としている一方で、S1 基準案の第 51 項及び第54 項では、「shall consider」としている。これによって、検討しなければならない範囲
が実質的に無制限となる可能性があり、企業に過度な負担をかける可能性があるばかり
でなく、企業によって開示内容にばらつきが生じ、比較可能性を損なう可能性があることを懸念している。このため、S1 基準案の第 51 項及び第 54 項の「shall consider」は、「may consider」とすべきである。
35. 我々は、S1 基準案の第 51 項及び第 54 項において示されているサステナビリティ関連のリスク及び機会並びに関連する開示を識別するためのガイダンスの情報源に賛成する。
なお、これらの定めに基づき企業が IFRS サステナビリティ開示基準以外の基準等を参照
する場合には、当該基準等の名称の開示を要求することにより、一定の規律を持たせるべきであると考えられる。
36. 一方、具体的なテーマ別の IFRS サステナビリティ開示基準が存在しない場合、S2 基準案で示されているような詳細な開示を行うことを企業に求めることは企業にとって過度な負担であると考えられる。このため、具体的なテーマ別の IFRS サステナビリティ開示基
準が存在しない場合は、比較的粒度の粗い開示も許容される旨を S1 基準案において明確化すべきことが考えられる。

質問 8 ― 重要性（materiality）（第 56 項から第 62 項）
本公開草案では、IASB の「一般目的財務報告の概念フレームワーク」及び IAS 第 1 号の定義と整合するように、重要性がある（material）情報を定義している。情報は、「その情報を省略したり、誤表示したり覆い隠したりしたときに、一般目的財務報告の主要な利用者が、特定の報告企業に関する情報を提供する当該報告に基づいて行う意思決定に影響を 与える（influence）と合理的に予想される場合には、重要性がある（material）」とされている。
しかし、サステナビリティ関連財務情報は、財務諸表に含まれる情報とは性質が異なるため、重要性（materiality）に関する判断はさまざまなものとなる。また、情報に重要性がある（material）かどうかは、企業価値との関係で評価する必要がある。
企業が開示する重要性がある（material）サステナビリティ関連財務情報は、状況や前提が変化し、報告の主要な利用者の期待も変化するため、報告期間ごとに変化する可能性がある。したがって、企業は何に重要性がある（material）かを識別するために判断を行う必要があり、重要性（materiality）の判断は報告日ごとに再評価する。本公開草案では、IFRS サステナビ
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質問 8 ― 重要性（materiality）（第 56 項から第 62 項）
リティ開示基準に特定の開示要求があったとしても、 結果としての情報に重要性がない場合には、企業はその開示を行う必要はないとすることを提案している。同様に、特定の要求事項が利用者の情報ニーズを満たすのに不十分な場合、企業は追加的な情報を開示するかどうかを検討することが要求されることとなる。このアプローチは、IAS 第 1 号の要求事項と整合している。
また、本公開草案では、現地の法令によって開示が禁止されている情報については、開示する必要はないとすることを提案している。この場合、企業は、開示しない情報の種類を識別し、その制約の源泉を説明しなければならない。
(a)

サステナビリティ関連財務情報の文脈において、重要性（materiality）の定義及び適用は明確か。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

提案されている重要性（materiality）の定義及び適用は、時間の経過も含めて、特定の企
業の企業価値に関連するサステナビリティ関連のリスク及び機会の幅広さを捉えると考えるか。その理由又はそうでない理由は何か。

(c)

本公開草案と関連する例示的ガイダンスは、重要性がある（material）サステナビリティ
関連財務情報を識別するために有用か。その理由又はそうでない理由は何か。有用でない
場合、どのような追加ガイダンスが必要で、それはなぜか。

(d)

本公開草案で要求されている情報の開示が現地の法令で禁止されている場合、その開示を免除する提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。賛成しない場合、それはなぜか。

質問 8 ― 重要性（materiality）（第 56 項から第 62 項）（重要性の概念の整理：重大性（Significance）と重要性（Materiality））
37. 本公開草案は、企業が利用者の意思決定に有用なサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報を開示するという目的を達成するため、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示するという 2 段階の情報識別プロセスを提案しているように見受けられる（S1 基準案の第 1 項及び第 2 項）。
38. 我々は、「重大な（significant）」という用語は、本公開草案において極めて重要な位置付けを持っていると考えている。しかしながら、S1 基準案においては「重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会」という用語が定義又は説明されておらず、その意味が曖昧である。このため、各法域における適用上、ばらつきが生じる可能性がある。「重大な（significant）」という用語は、IFRS 会計基準でも定義されずに使用されており、IFRS サステナビリティ開示基準においてのみ定義することができないことが考えられる。このような懸念に対処するとともに、前項に記載した 2 段階の
情報識別プロセスを企業に要求するにあたり、ISSB は、S1 基準案において「重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会」を説明し、どのように「重大性（significance）」を評価するのかについての明確なプロセスを示すべきである。

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39. ここで、S1 基準案の BC40 項では、「重大な（significant）リスク」についての説明として、「重大な（significant）リスクとは、経営者が対応するために企業が優先するリ
スクである。それには、短期、中期又は長期において、企業のビジネスモデル又は当該ビ
ジネスモデルの維持及び開発のための戦略のうち、企業が依存している資源又は関係に影響を与える可能性があるか、あるいは企業の存続可能性を脅かすか又は企業にとっての機会を生み出すものを分断する可能性のあるリスク及び事象が含まれる。」と提案されている。ISSB は、この説明を基礎として、「重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会」についての説明を S1 基準案に含めることが考えられる。その上で、「重大性（significance）」の概念は、ある情報が一般目的財務報告の主要な利用者の意思決定に影響を与えると合理的に予想されるかどうかの基礎（すなわち、省略可能かどうかを判断するための基礎）となる「重要性（materiality）」の概念とは、まったく異なるもの
であることを明らかにすべきである。
40. さらに、ISSB は、識別されたすべての「重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会」に対して企業に重要性（material）の判断を行使するというプロセスがわかりづらいため、そのプロセスを図示すべきである。S1 基準案の第 51 項及び付属する「IFRS S1 号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』[案]に関する例示的ガイダンス」では、重要性（materiality）の判断や、重大な（significant）
サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別プロセスに関して、説明や例示が記載されている。しかしながら、依然として全体的な流れが分かりづらいことが懸念されるため、後述する本レター別紙の第 48 項において我々が提案しているように、サステナビリ
ティ関連のリスク及び機会についての重要性の判断の行使に関するガイダンスにおいて、
当該プロセスを明らかにすることを ISSB が検討することを提案する。
41. なお、IASB が公表した IFRS 実務記述書公開草案（ED/2021/6）「経営者による説明」に
おいては、内容領域（areas of contents）ごとに主要事項（key matters）の開示を求
め、重要性がある（material）の定義に基づき、重要性がない事項について省略を認める
アプローチが採用されている。ISSB と IASB のコネクティビティの観点から、当該アプローチとの整合性についても整理すべきである。また、本レター別紙の第 38 項に記載した、どのように「重大性（significance）」を評価すればよいかについては、「経営者による説明」の公開草案における主要事項と、それらを識別するための考慮事項が参考になると考えられる。
（「重要性がある（material）」の定義とその適用）
42. S1 基準案の第 56 項における「重要性がある（material）」の定義は IASB の CFW 及び IAS
第 1 号「財務諸表の表示」と整合的であるため、会計基準と同様に、情報が省略可能か

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どうかの判断基準を示しているように見受けられる。一方、S1 基準案の BC71 項では、
「しかし、サステナビリティ関連財務情報に関しての重要性（materiality）の判断は、一般目的財務諸表についての判断とは異なることとなる。
」として、会計基準における重要性の判断とは異なる考慮を企業に求めているように読める。
43. この点に関して、S1 基準案の第 56 項における「重要性がある（material）」の定義は、
IASB の CFW 及び IAS 第 1 号「財務諸表の表示」における定義と整合しているものと我々は理解している。このため、サステナビリティ関連財務情報に係る重要性の判断（すなわち、ある情報が省略可能かどうかの判断）は一般目的財務諸表についての判断と同じであると考える一部の読者に混乱をもたらす可能性があることに ISSB は留意すべきである。
44. 我々は、財務諸表に含まれる情報とサステナビリティ関連財務情報とでは、重要性の判断の結果（outcome）に差異が生じることになると考えている。これは、S1 基準案の第 6項に記載のとおり、サステナビリティ関連財務情報は、将来に対する時間軸及び発生可能性に関して一般目的財務諸表において報告される情報よりも幅広い（broader）情報を含むことがあるためであり、特定の項目が「重要性がある（material）」かどうかに関する判断に差があるためではないと考えている。
例えば、S1 基準案の BC71 項に記載されているバリュー・チェーンの全体を通じての相互作用の影響は、より長い時間軸で報告企業に影響がある可能性があるため、たとえ発生可能性が低い情報であっても、その情報はサステナビリティ関連財務情報として重要性がある（material）と判断され得ると考える。これは、当該情報が企業活動に影響を与えるサステナビリティ関連のリスク及び機会への洞察を与える可能性がある情報であり、一般目的財務報告の利用者に、企業のビジネスモデル並びにそのモデルを維持及び発展させるための戦略が依存する資源及び関係を評価するための十分な基礎を提供するためである。
45. ISSB は、一般目的財務諸表において報告される情報とサステナビリティ関連財務情報との間における重要性の判断との違いについて、S1 基準案の結論の根拠に丁寧に説明すべきである。その上で、サステナビリティ関連財務情報に関する重要性（materiality）の判断の行使にあたり留意すべき点がある場合、その点が明確になるように、S1 基準案の「本体（main text）」にその内容を反映することを提案する。
46. また、S1 基準案の BC72 項では、重要性の判断にあたり企業に考慮を求める事項が記載されているが、要求事項とするのであれば、こちらも S1 基準案の「本体（main text）」に記載すべきであることを提案する。

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47. なお、「重大な（significant）」と「重要性がある（material）」の違いについて明らかにすべきという点は、カバーレターの第 22 項及び本レター別紙の第 39 項においてコメン
トしたとおりである。
（重要性の判断の適用に関するガイダンス）
48. サステナビリティ関連財務情報の識別プロセス及び当該プロセスにおける重要性の判断の行使について、IASB の IFRS 実務記述書「重要性の判断の行使」に相当する追加的なガイダンス（プロセス等の図表を含む）を IFRS サステナビリティ開示基準においても開発することが考えられる。これは、例えば、以下の点を含め、S1 基準案の例示的ガイダン
スを拡張する形で達成することができると考えられる。
(a) (i)サステナビリティ関連財務情報は、中長期にわたる時間軸の考慮や、バリュー・
チェーンからのリスク及び機会の識別など、質的重要性の判断が必要となる場面が多く、(ii)その質的重要性の判断の行使方法についても確立していないと考えられることから、サステナビリティ関連財務開示における質的重要性の判断は困難と考えられる。このため、質的重要性の判断に係るガイダンスを開発することが考えられる。
(b) サステナビリティ関連財務情報については、各社の売上や利益などの財務数値に基づき重要性を判断することが適切ではないケースも多く、また、国や地域によってベンチマークとする指標が異なるため重要性を判断することができないケースもあると認識している。このため、この点に関して重要性を判断するためのガイダンスを開発することが考えられる。
（IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報の開示が法令で禁止されている場合）
49. 本公開草案は、IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報が、現地の法令によって当該情報を開示することが禁止されている場合、開示しない情報の種類を識別し、その制約の源泉を説明すれば、IFRS サステナビリティ開示基準に対する準拠表明を行うことができるとすることを提案している(S1 基準案の第 62 項及び第 92 項)。我々は、このような定めの趣旨は理解するが、このような定めを適用した場合に比較可能性を損なうことにもつながることを懸念する。このため、法令により開示が禁止されている項目について、一定の制約を課すべきであると考えている。例えば、IFRS サステナビリティ開示基準に準拠することで環境又は人権に著しい不利益が生じる場合にのみ当該例外を認めることが考えられる。
50. このような例外以外では、ある法域（法域 A）にとって一般的に不利とされるサステナビ

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リティ関連財務情報の開示がその法域において禁止された場合、その法域 A の企業の真の姿が開示されていないにもかかわらず IFRS サステナビリティ開示基準に準拠した旨を表明することができる。このような禁止がない別の法域（法域 B）の企業の開示が法域 Aの企業の開示と比較された場合、法域 B の企業の企業価値が過少に評価される可能性があり、適切ではないと考えられる。このことは、企業が IFRS サステナビリティ開示基準を適用することの便益を損なう可能性がある。
51. なお、S1 基準案の第 62 項において提案された救済措置は、重要性に関する提案ではないと考えられることから、仮に含める場合には、S1 基準案の準拠表明に関するセクションに移すべきと考えられる。

質問 9 ― 報告の頻度（第 66 項から第 71 項）
本公開草案は、企業がサステナビリティ関連財務開示について、関連する財務諸表と同時に報告することを要求し、サステナビリティ関連財務開示は財務諸表と同じ報告期間を対象とすることを提案している。
サステナビリティ関連財務情報の開示を、関連する財務諸表と同時に提供することが要求されるという提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

質問 9 ― 報告の頻度（第 66 項から第 71 項）（「同時」の報告）
52. 本公開草案は、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表を同時に報告することを提案している（S1 基準案の第 66 項）。重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク
及び機会が企業の企業価値に与える影響を評価するという目的、及びサステナビリティ
関連財務情報が企業の財務諸表に含まれる情報を補足し、補完するものである（S1 基準案の BC6 項）という ISSB の位置付けを踏まえると、原則としてこの要求事項に同意する。
一方で、法域によってはサステナビリティ関連財務開示と財務諸表は異なる法令等から発展した経緯もあり、実際にこれらの制度又は実務（又はこの両方）を変更するには相応のコスト及び時間を要する可能性が高い。
53. 例えば、我が法域においては、温室効果ガス排出についての報告が法律上求められる企業が存在する。3 月決算企業は、毎年度 7 月末日までに当局に当該報告を行う必要がある
一方、財務諸表は 6 月末までに証券当局に提出することが要求されている。このため、サステナビリティ関連財務情報の作成のために必要なデータが財務諸表の公表日までに入手できないか、入手できたとしても関連する財務諸表を証券当局に提出する期日にサステナビリティ関連財務開示を作成することが困難な場合がある。

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54. 企業がサステナビリティ関連財務開示と財務諸表のどちらについても開示が要求されている中、本公開草案の提案に従うこととなった場合、公表が求められる時期のいずれか
早い方に合わせることとなるため、対応が不可能であるか又は企業の負担が著しく増加する可能性がある。また、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表のどちらについても開示が任意である中、本公開草案の提案に従うこととなった場合、同時の報告を達成するために、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表が揃うまで開示されなくなること（又はその逆）も考えられ、現状よりも適時性（timeliness）が後退することが懸念される。
55. 我々は、「グローバル・ベースライン」は、既存の世界中のさまざまな企業報告制度に対応すべきと考えている。このため、同時の報告は望ましいものの、別のタイミングで報告を行うことを容認すべきと考えている。
（「同一期間」についての報告）
56. S1 基準案の第 66 項は、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表の対象期間を同一期間とすることも要求している。我々は、両者の対象期間を同じにすることは有用である
可能性が高く、情報のつながりを強化することから、原則としてこの要求事項に同意する。ただし、財務会計上の連結財務諸表の作成にあたって、3 か月以内であれば会計期間の異なる子会社の財務諸表を取り込むことが認められているため（IFRS 第 10 号「連結財務諸表」B93 項）、子会社の情報をサステナビリティ関連財務開示に取り込むにあたり、当該子会社に関しては、この異なる会計期間を基礎としなければならない旨、S1 基準において明記すべきであると考えている。
57. 我々は、報告企業がサステナビリティ関連財務開示を作成するにあたり、例えば、スコープ 3 の温室効果ガス排出における排出係数や、ファイナンスに係る排出のための投融資
先の排出情報など、連結グループ外の利害関係者から多くの情報や基礎データを入手する必要がある場合があり、特に適用される法令等において認められている財務諸表の提出時期を前提にすると、当年度のサステナビリティ関連財務開示の作成にあたり、当年度の情報等が入手できない場合もあると認識している（特に、ファイナンスに係る排出に関しては、投融資先の情報を基礎として算定を行うという構造上、同一期間についての報告を行うことが特に困難であり、このため PCAF 基準などでも過年度の情報に基づき算定を行うことが認められていると認識している）。
また、算定の対象とする期間が温室効果ガスごとに定まっており、会計年度とは異なる報告期間について報告を行うことを要求されている温室効果ガス排出もある。このため、サステナビリティ関連財務開示と財務諸表の対象期間を同じとすることを原則として要求しつつ、そのようにできない場合には、その旨及びその理由の開示を求めること

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により、対象期間を別にすることを容認すべきと考えられる。
（法域ごとの判断）
58. 本論点は、企業報告のみならず、税務や非財務の規制など、各法域における諸制度に幅広く関連する問題である。カバーレターの第 3 項に記載したとおり、我々は、IFRS サステ
ナビリティ開示基準が真にグローバルな基準となるためには、世界中の各法域が採用できるものにする必要があると考えている。このため、我々はこれらの要求事項について
原則として同意するものの、ISSB はそれぞれ例外を認めるべきである。また、具体的な例外の内容については、各法域において決定すべきである。

質問 10 ― 情報の記載場所（第 72 項から第 78 項）
本公開草案は、IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報を、一般目的財務報告、すなわち投資者やその他の金融資本の提供者を対象とした報告パッケージの一部として開示することを企業に要求することを提案している。
しかし、本公開草案では、企業が効果的かつ一貫した方法で情報を伝達する能力を制限しない
ように、また、一般目的財務報告に関する特定の法域の規制上の要求事項との衝突を防ぐために、一般目的財務報告の中の特定の場所で情報を提供するように要求することを意図的に回避している。
本提案は、IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報を、規制当局が要求する情報など、他の要求事項を満たすために開示する情報と同じ場所で開示することを容認している。しかし、企業は、サステナビリティ関連財務開示が明確に識別可能であり、その追加的な情報によって不明瞭にならないことを確保することが求められる。
IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報は、相互参照により含めることも可能である。ただし、その情報は、一般目的財務報告の利用者が相互参照される情報について同じ条件
かつ同時に利用可能であることが条件である。例えば、IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報は、関連する財務諸表で開示することができる。
また、本公開草案では、IFRS サステナビリティ開示基準が共通の情報項目の開示を要求する場
合、企業は不必要な繰り返しを避けなければならないとすることを提案している。
(a)

サステナビリティ財務情報開示の記載場所に関する提案に同意するか。その理由又はそうでない理由は何か。

(b)

記載場所に関する提案にかかわらず、本公開草案で要求されている情報の提供を困難にするような、法域特有の要求事項を承知しているか。

(c)

IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報は、一般目的財務報告の利用者が相互参照される情報について同じ条件かつ同時に利用可能であることを条件に、相互参照により含めることができるという提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。

(d)

企業は、個々のサステナビリティに関連のリスク及び機会について、ガバナンス、戦略及びリスク管理の各側面について別個に開示する必要はなく、特に関連するサステナビリテ
ィの課題が同じアプローチ又は統合的な方法（又はこの両方）で管理されている場合、統34 / 43

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質問 10 ― 情報の記載場所（第 72 項から第 78 項）
合的な開示を行うことが推奨されていることは明確か。その理由又はそうでない理由は何か。

質問 10 ― 情報の記載場所（第 72 項から第 78 項）（相互参照の使用）
59. 我々は、サステナビリティ関連財務開示の理解可能性を高め、情報の利用可能性を向上させるためには、中核となる媒体（core medium）が必要であると考えている。例えば、中核となる媒体（core medium）は、関連する財務諸表（S1 基準案の第 8 項）が含まれる
年次報告書（annual report including the related financial statements））とするなどの定めを置くことが考えられる。
60. この中核となる媒体を定めた上で、相互参照を認める提案（S1 基準案の第 75 項）に同意する。ただし、相互参照を認める場合には、次の点についても整理が必要である。
(a) 相互参照により情報を含める場合、参照先のどこまでが IFRS サステナビリティ開示基準に基づくサステナビリティ関連財務開示の範囲なのかを明確に識別し、開示すべきである。
(b) 本公開草案における「同じ条件かつ同時に利用可能である」という概念は、明確化が必要である。
61. また、無制限に（without any restriction）相互参照の使用を認めた場合、情報が散逸
し（cutting clutter）、情報の明瞭性（clarity）及び理解可能性（understandability）
が低下することが懸念されるため、どのような情報を中核となる媒体（core medium）に含めるべきかについても S1 基準において明示すべきと考えられる。このような情報については、例えば、コア・コンテンツに関する基礎的な（basic）情報や指標の測定基準（measurement criteria for metrics）等、それらの情報がなければ企業のサステナビ
リティ関連財務開示の概要（overview）を理解する上で必須（essential）の情報とすることが考えられる。
62. なお、中核となる媒体（core medium）を定めた場合、当該媒体に記載される内容についてはサステナビリティ関連財務情報と関連する財務諸表を同時に開示することになると考えられる。しかしながら、この中核となる媒体（core medium）に記載される内容は要約であり、具体的な指標等については別のタイミングで開示を行う他の媒体に記載し、相互参照を行うことになると考えられる。その場合は、当該他の媒体の公表時期（予定も含む）、当該他の媒体において公表される情報がどの時点（又はどの期間）の情報であるのか、及び当該他の媒体にアクセスする方法を中核となる媒体（core medium）において35 / 43別 紙

明記し、当該他の媒体では、具体的な指標等のほか、中核となる媒体（core medium）において記載した情報に更新があった場合には、その旨及びその内容を記載することが考えられる。

質問 11 ― 比較情報、見積り及び結果の不確実性の源泉並びに誤謬（第 63 項から第 65 項、第79 項から第 83 項及び第 84 項から第 90 項）
本公開草案は、比較情報、見積り及び結果の不確実性の源泉、並びに誤謬に関して提案された要求事項を示している。これらの提案は、IAS 第 1 号及び IAS 第 8 号に含まれる、財務諸表の対応する概念を基礎としている。しかし、本公開草案では、見積りの変更を当期の開示の一部として報告することを要求するのではなく、実務上不可能な場合を除き、更新された見積りを反映した比較情報を開示する、すなわち、より良い見積りを反映するために比較対象を修正再表示することを提案している。
また、公開草案は、サステナビリティ関連財務開示に含まれる財務データ及び仮定は、可能な限り、企業の財務諸表で使用されている対応する財務データ及び仮定と整合的でなければならないという要求を含んでいる。
(a)

これらの全般的な特徴は、提案に適切に適合しているか。していない場合、何を変えるべ
きか。

(b)

前年度に報告された指標をより適切に測定できる場合、比較情報において更新された指標を開示することに賛成するか。

(c)

サステナビリティ関連財務開示における財務データ及び仮定は、可能な限り、企業の財務諸表で使用されている対応する財務データ及び仮定と整合的なものとするという提案に賛成するか。この要求事項が適用できないような状況を承知しているか。

質問 11 ― 比較情報、見積り及び結果の不確実性の源泉並びに誤謬（比較情報における見積りの更新）
63. S1 基準案の第 64 項では、
「傾向（trend）に関して可能な限り最善の情報を一般目的財務
報告の利用者に提供するのに役立つように」（S1 基準案の BC82 項）との理由から、更新された見積りを反映した比較情報の開示を求めている。これは会計上の見積りの変更の影響を将来に向かって認識する会計基準（IAS 第 8 号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」第 36 項）の取扱いとは異なるものである。
64. しかしながら、S1 基準案の第 64 項のように「サステナビリティ関連財務開示を提供する
場合、企業は、更新された見積りを反映した比較情報を開示しなければならない（shalldisclose）」と定めてしまうと、見積りを用いたすべての比較情報について更新の要否を見直すことが要求されることを意味する。
65. 我々は、会計基準が会計上の見積りの変更を将来に向かって認識することとしたのは、会計上の見積りの変更は新しい情報によってもたらされるものであり、過年度の見積り
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別 紙を当期に見積り直すことは「後知恵（hindsight）」を用いることとなり信頼性が低下するためであったと認識している。また、見積りの更新にあたっては、企業に追加的なコストも生じることから、必ずしも比較情報について更新された見積りを提供することが適切とは限らず、コストと便益の比較による検討の対象とすべきと考えられる。
66. このため、S1 基準案の第 64 項の第 1 文は、「サステナビリティ関連財務開示を提供する
場合、企業は、更新された見積りを反映した比較情報を開示することができる（maydisclose）」に修正すべきである。ただし、仮定等の変更により重要性がある見積りの変更があった場合には、見積りの変更の詳細を開示することを求めることが考えられる。
67. 我々は、前項に記載したようにすることで、次のような結果となることを想定している。
(a) 重要性がない見積りの変更があった場合には、何も開示されない。
(b) 更新された見積りを反映した比較情報を開示しない場合、重大な（significant）見
積りの変更の内容を開示する。
(c) 更新された見積りを反映した比較情報を開示する場合、重大な（significant）見積
りの変更の内容について、特に、前期に報告された金額と比較対象の更新された金額との差額、及び金額が更新された理由を開示する。
（財務データ及び仮定の整合性）
68. 我々は、サステナビリティ関連財務開示における財務データ及び仮定は、可能な限り、企業の財務諸表で使用されている対応する財務データ及び仮定と整合的なものとすることを求める提案（S1 基準案の第 80 項）には賛成する。
69. しかしながら、そもそも、サステナビリティ関連財務情報においては、財務諸表よりも長い期間の見積りを行う場合もある。そのような場合には、つながりのある情報に関する開示要求（S1 基準案の第 42 項）に従い、サステナビリティ関連財務情報と財務諸表における情報との違いについて説明する開示を行うべきと考えられる。
（見積り及び結果の不確実性）
70. S1 基準案では、「測定値の不確実性（measurement uncertainty）」、「見積りの不確実性（estimation uncertainty）」及び「結果の不確実性（outcome uncertainty）」についての定義又は説明がないため、これらについて S1 基準案において定義又は説明することが考えられる。
71. 結果の不確実性については、サステナビリティ関連財務開示を作成する時点で考えられ

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別 紙る結果を、網羅的に、企業にとってポジティブ又はネガティブな結果について偏りなく、かつ十分な程度に正確に予想することは困難であることが考えられる。したがって、企業価値の評価にあたり有用な情報の質的特性として S1 基準案の付録 C の C9 項から C15項で示された基本的な質的特性である「忠実な表現」について、達成が困難となる場合が生じ得ることが考えられる。

質問 12 ― 準拠表明（第 91 項から第 92 項）
本公開草案は、企業が IFRS サステナビリティ開示基準への準拠を表明するためには、本公開草案の提案と、適用される IFRS サステナビリティ開示基準のすべての要求事項に準拠することを求めることを提案している。さらに、企業は、これらの要求事項のすべてに準拠している
旨の明示的かつ無条件の記述を含めることが要求される。
本公開草案は、企業に対する救済措置を提案している。IFRS サステナビリティ開示基準で要求される情報を開示することが、現地の法令によって禁止されている場合は、企業は当該情報を開示することが要求されない。この救済措置を利用する企業は、IFRS サステナビリティ開示基
準の準拠を主張することを妨げられるものではない。
本提案に賛成するか。賛成又は反対の理由は何か。賛成しない場合、何を提案し、それはなぜか。

質問 12 ― 準拠表明（第 91 項から第 92 項）（準拠表明）
72. カバーレターの第 41 項及び第 42 項並びに本レター別紙の第 49 項及び第 50 項に記載したとおり、S1 基準案の第 62 項の救済措置を適用した場合に比較可能性を損なうことにもつながることを懸念する。このため、法令により開示が禁止されている項目について、一定の制約を設けるべきであると考えている。例えば、IFRS サステナビリティ開示基準に準拠することで環境又は人権に著しい不利益が生じる場合にのみ当該例外を認めることが考えられる。

質問 13 ― 発効日（付録 B）
本公開草案では、ISSB が定める発効日より前に適用することを認めることを提案している。また、適時の適用を促進するために、適用初年度における比較情報の表示に関する要求事項についての救済措置を提案している。
(a)

ISSB が発効日を定める場合、最終基準書の公表後どの程度の期間が必要か。提案を適用する企業、サステナビリティ関連財務情報開示を利用する企業等が必要とする準備について、具体的な情報を含めて、回答の理由を説明されたい。

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質問 13 ― 発効日（付録 B）(b)

ISSB が、適用初年度における比較情報の開示に関しての救済措置を提案することに賛成するか。賛成しない場合、それはなぜか。

質問 13 ― 発効日（付録 B）（発効日）
73. サステナビリティ関連財務開示はグローバルで取り組むべき課題であり、我々は、ISSBが国際的に一貫した基準を開発することができると考えている。しかし、サステナビリ
ティ関連財務開示は、財務諸表と比べても歴史は浅く、その開示を行っている法域や企業は財務諸表と比べて少ない。また、サステナビリティ関連財務開示は、制度的に十分に確立されているとは言えず、まだ試行錯誤の段階にある。
74. 我々は、サステナビリティ関連財務開示が早急に対応すべき課題であると認識している
ものの、ISSB は、前項のような各法域及び企業の準備状況（例えば、IFRS サステナビリ
ティ開示基準を適用するために、企業は、重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会を網羅的に識別したり、開示に必要なデータの収集及び算定プロセス並びに関連する
内部統制を構築したりする必要がある。特に、バリュー・チェーンに含まれる企業との間で締結した契約に守秘義務に関する定めがある場合、バリュー・チェーンに関するサス
テナビリティ関連財務情報の開示を行うにあたり、契約を修正する必要がある可能性がある）を踏まえ、発効日までに十分な期間を確保すべきであると考えている。
75. 産業別基準に関しては、カバーレターの第 15 項に記載のとおり、ISSB が SASB スタンダ
ードを IFRS サステナビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課題は多いと考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリスク
及び機会を識別する上で有用と考えられる）。また、SASB スタンダードは、サステナビ
リティ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタンダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとんどない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果としてこれらの開示が企業の負担となり得ることが懸念される。
前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課題を解
決してから産業別要求事項を開発することを提案する。
76. また、カバーレターの第 4 項に記載したとおり、我々は、最もコアとなる開示要求を設定し、そのような開示要求が各法域に受け入れられた後に、コアとなる開示要求を拡大
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する段階的な（phased）アプローチを採用すべきと考えている。我々は、気候に関しては一刻も早い開示が望まれているものの、気候以外のテーマについては開示実務を積み上げ始めた段階にあると認識している。このため、S1 基準案の発効日に関して、気候以外のテーマに関する「コア・コンテンツ」の開示要求の適用を遅らせることを認める救済措
置を追加することが考えられる。
（経過措置）
77. サステナビリティ関連財務情報は、財務情報に比べ他社と比較することが難しいという側面があり、同一企業における傾向を把握できるようにすることが重要であると考えられる。このため、適用初年度においても比較情報の開示を要求すべきとも考えられる。
78. しかしながら、昨今のサステナビリティ関連財務開示に対する利用者の情報ニーズの高まりや、特に気候関連開示に対する緊急のニーズを踏まえると、適用初年度における比較情報の開示を要求しないことで IFRS サステナビリティ開示基準の適用が促進されることも期待されることから、S1 基準案の付録 B の B2 項における当該提案に同意する。
79. また、早期適用を認めるという S1 基準案の付録 B の B1 項における提案についても、同様の理由から同意する。

質問 14 ― グローバル・ベースライン
IFRS サステナビリティ開示基準は、一般目的財務報告の利用者が企業価値の評価を行うことを可能とするためのニーズを満たすことを意図しており、企業価値の評価のための包括的なグ
ローバル・ベースラインを提供している。その他の利害関係者も、サステナビリティ関連のリ
スク及び機会の影響（effects）に関心を持っている。それらのニーズは、規制当局や法域を含む、他者によって設定された要求事項によって満たされる可能性がある。ISSB は、そのような他者による要求事項が、IFRS サステナビリティ開示基準によって設定された包括的なグローバル・ベースラインの上に構築されることを意図している。
本公開草案の提案の中で、IFRS サステナビリティ開示基準がこのような形で利用されることを制限すると考えられる特定の側面はあるか。ある場合、それはどの側面で、それはなぜか。
また、代わりに何を提案し、それはなぜか。

質問 14 ― グローバル・ベースライン（グローバル・ベースライン）80. 我々は、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を提供し、利用者のニーズを満たすため、各法域等が追加的な開示の要求事項を当該ベースラインの上に構築するというビルディング・ブロック・アプローチに賛同する。
81. ここで、我々は、ISSB と同時期に米国の証券取引委員会（SEC）及び欧州財務報告諮問グ
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ループ（EFRAG）がそれぞれ公表したサステナビリティ関連財務情報の開示に関する提案
は、テストケースとして使うことができると考えている。これらの提案が、サステナビリ
ティ関連財務情報の開示への対応が比較的進んでいる法域における提案であり、かつ、「包括的なグローバル・ベースライン」に上乗せした法域固有の要求事項についての提案であると考えた場合には、ISSB が開発するあるべき「包括的なグローバル・ベースライン」には、これらの提案を超える開示要求を含めるべきではないと我々は考える（米国
SEC の規則案は気候関連開示に関するものであるため、比較対象は主として S2 基準案とする必要がある点は留意されたい）。
82. サステナビリティ関連のリスク及び機会は、産業によってその影響の大きさ（magnitude）
や発生可能性（likelihood）が大きく異なると考えられることから、企業価値の評価に資する情報を提供するという本公開草案の目的に照らした場合、産業別基準は我が法域においても一定の支持がある。
83. しかしながら、我々は、特に、米国 SEC の提案が産業別基準を含んでいないこと、及び
EFRAG の提案においても産業別基準は今後対応するとしていることを指摘したい。産業別基準は、国際的なコンセンサスに基づき開発すべきであるものの、S2 基準案はこのような国際的なコンセンサスがなく提案されていると我々は考えている。S2 基準案で提案されている産業別基準は、SASB スタンダードに基づく産業分類、産業別基準における要求事項の粒度（granularity）及び当該要求事項が開示目的から導かれる文脈の明確化、並びに複数の産業にまたがって事業を営む企業による開示などの論点について、国際的なコンセンサスが必要と考えている。我々は、ISSB が SASB スタンダードを IFRS サステナ
ビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課題は多いと我々は考えている（ただし、開示トピックに関しては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別する上で有用と考えられる）。
84. また、SASB スタンダードはサステナビリティ関連のさまざまなテーマを対象として開発されたものであり、気候関連の産業別基準に限定したガイダンスになるために「加工」されるべきではないと認識している。にもかかわらず、本公開草案は、SASB スタンダードに基づき気候に特化した産業別基準を分離しようとするため、気候との関連性がほとん
どない開示トピック又は指標までが含まれているように見受けられ、結果としてこれらの開示が企業の負担となり得ることが懸念される。
前述の理由により、ISSB が「包括的なグローバル・ベースライン」を開発するための方針として、テーマ別要求事項（開示トピックを含む）の開発を優先し、前述の課題を解
決してから産業別要求事項を開発することを提案する。

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質問 15 ― デジタル報告
ISSB は、作業開始当初から、IFRS サステナビリティ開示基準に従って作成されたサステナビ
リティ関連財務情報のデジタル消費を可能にすることを優先的に行う予定である。紙ベースの消費と比較した場合のデジタル消費の主要な利点は、情報の抽出及び比較を容易にする、アクセス性の向上である。IFRS サステナビリティ開示基準に従って提供された情報のデジタル消費を促進するために、IFRS 財団は IFRS サステナビリティ開示タクソノミを開発している。本
公開草案及び IFRS S2 号「気候関連開示」［案］がタクソノミの源泉である。
タクソノミのスタッフ草案は、本公開草案の公表後すぐに公表される予定であり、タクソノミの重要な（essential）提案の概要を含むスタッフ・ペーパーが添付される予定である。後日、
タクソノミの提案の公開草案が、ISSB によって公開協議のために公表される予定である。
本公開草案の作成に関連して、タクソノミ及びデジタル報告の開発を促進するようなコメント
や提案はあるか（例えば、デジタルでのタグ付けが困難な特定の開示要求など）。

質問 15 ― デジタル報告（デジタル報告）85. デジタル報告に関するコメントは、特にない。

質問 16 ― コスト、便益及び見込まれる影響（effects）
ISSB は、本公開草案の提案の適用がコストと便益を適切にバランスさせることを約束している。
(a)

これらの提案の見込まれる影響を分析する上で ISSB が考慮すべき、この提案の適用により見込まれる便益及び適用により見込まれるコストについて、コメントはあるか。

(b)

提案の継続的な適用にかかる ISSB が考慮すべきコストについて、コメントはあるか。

質問 16 ― コスト、便益及び見込まれる影響（コスト対便益）
86. コスト対便益については、各質問に対するコメントの中で個別に言及している。

質問 17 ― その他のコメント
本公開草案で示された提案について、他にコメントはあるか。

質問 17 ― その他のコメント

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別 紙（基準で使用する用語）
87. 本公開草案では、全体にわたり使用される用語が一定していない印象を受ける。例えば、
S1 基準案の第 5 項に「将来キャッシュ・フローの金額、時期及び確実性」という表現があるが、この「金額（amount）」という単語が「価値（value）」になっていたり、「確実性（certainty）」という単語が「不確実性（uncertainty）」になっていたりする。基準の利用者は、基準で使用されている単語 1 つ 1 つに対して注意深くその意味を理解しようとすることから、使用する用語は精査していただきたい。
（サステナビリティ関連財務開示の具体例）
88. 本公開草案は、サステナビリティ関連財務開示及び気候関連開示が、どのような開示になるのかの全体像がイメージできないため、適用に対する心理的なハードルがあるとの意見が我が国関係者から聞かれている。
89. ISSB が開示例を示すことにより実務が制約されないように配慮する必要があるものの、
IFRS サステナビリティ開示基準の適用を促進するためにも、我々は、ISSB がサステナビ
リティ関連財務開示の開示例を示すかどうか検討することを提案する。
90. 例えば、産業別指標については、企業の戦略を説明する際に開示を行った場合には、それにより産業別要求事項を満たしたことになるのかどうかについて、明らかにしていただ
きたい。

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