証券コード4045

平成25年３月１日

株

主

各

位
東京都港区西新橋一丁目14番１号

東 亞 合 成 株 式 会 社
代表取締役社長

橋本

太

第100回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第100回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席下さい
ますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、
平成25年３月27日（水曜日）午後５時までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。
【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
【電磁的方法（インターネット）による議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。
電磁的方法による議決権行使に際しましては、79頁から80頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成25年３月28日（木曜日）午前10時
東京都港区西新橋一丁目14番１号
当社 本店 大会議室（２階）― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3.

目的事項
報 告 事 項 1.

2.

第100期(平成24年１月１日から平成24年12月31日まで)事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
第100期(平成24年１月１日から平成24年12月31日まで)計算書類報
告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部
変更および継続の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する
場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
(2) 電磁的方法により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。
(3) 書面による議決権行使と電磁的方法による議決権行使とにより、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、電磁的方法による議決権行使を有効なものとさせていた
だきます。
以

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出願います。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。
当社ホームページのアドレスは次のとおりです。
http://www.toagosei.co.jp/― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(1)

事

業

報

告

（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）におけるわが国
経済は、長引く欧州経済の低迷に加え、中国をはじめとするアジア経済の減速を受けて外需が落ち込むとともに、復興需要も力強さを欠き、長引く円高、電力料金の上昇など、厳しい事業環境のうちに推移しました。
このような中、当社グループは、高付加価値製品の拡販および市場開拓、徹底したコストの削減、原燃料価格の上昇に対応した製品価格の是正等に努めましたが、需給バランスの悪化とそれに伴う国内外市況の低迷により、収益が圧迫される状況が続きました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,482億３百万円（前年度比3.1%減収）、営
業利益は145億８千３百万円（前年度比15.9%減益）、経常利益は152億５千万円（前年度比13.2%減益）、当期純利益は96億円９千９百万円（前年度比25.4%減益）となりました。
当連結会計年度の部門別の概況は、次のとおりであります。
基礎化学品部門
苛性ソーダおよび無機塩化物は、原燃料価格の上昇に応じた製品価格の是正に努めたものの、全般的な需要の低迷を受けて販売数量が減少し、低調に推移しました。無機高純度品は、主力である半導体向けの需要が低迷したものの、期後半から輸出を中心に一部需要が回復し、通期としては堅調に推移しました。硫酸は、前年度末に製品価格を是正したものの、全般的に需要が落ち込み販売数量が減少したため、前年度並みで推移しました。工業用ガスは、全般的に需要が弱く、販売数量が低迷したため低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は474億３千５百万円（前年度比1.4%減収）、営業利益は44億１千３百万円（前年度比1.6%減益）となりました。
アクリル製品部門
アクリル酸エステルは、期終盤に国内向けを中心に販売数量が回復したものの、アジアにおける製品市況の低迷を受けて、低調に推移しました。アクリル系ポリ
マーは、全般的に底堅い需要に支えられ堅調に推移しました。高分子凝集剤は、― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

官需を中心に販売価格が低迷し低調に推移しました。光硬化型樹脂「アロニック
ス」は、汎用品の需要が弱含むとともに、液晶分野向けの販売数量が減少し低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は543億５千４百万円（前年度比5.4%減収）、営業利益は57億６千４百万円（前年度比32.1%減益）となりました。
機能製品部門接着剤は、一般用の需要が底堅く推移するとともに、工業用も携帯端末向けを中心とした需要に支えられ堅調に推移しました。建築・土木製品は、建築補修材の販売数量が堅調だったものの、地盤改良剤の販売数量が低迷したため、前年度並みで推移しました。無機機能材料は、消臭剤、防カビ剤の需要が堅調だったものの、抗菌剤、無機イオン交換体の販売数量が減少し低調に推移しました。エレクトロニクス材料は、シリコン系高純度ガスの販売価格が低迷し低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は163億５千万円（前年度比1.2%増収）、
営業利益は30億１千１百万円（前年度比1.6%増益）となりました。
樹脂加工製品部門
管工機材製品は、期後半に販売数量が回復したものの、期前半の落ち込みを補えず、低調に推移しました。ライフサポート製品は、介護用品が前年度並みで推移しましたが、日用品の販売数量が減少し低調に推移しました。エラストマーコ
ンパウンドは、販売数量が減少し低調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は269億７千８百万円（前年度比2.5%減収）、営業利益は12億７千９百万円（前年度比9.4%減益）となりました。
その他の事業
新規製品の研究開発事業、設備等の建設および修繕事業、輸送事業、商社事業などにより構成される当セグメントは、売上高は30億８千４百万円（前年度比14.2%減収）、営業利益は３千万円となりました。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

事業の部門別の売上高
部
基

礎

門
化

別

第99期
平成23年12月期

学

48,112百万円

品

第100期
平成24年12月期(当連結会計年度)
47,435百万円

金

前年度比増減額率△676百万円△1.4％

ア ク リ ル 製 品

57,46654,354△3,111△5.4

機

品

16,152

16,350198

1.2

樹 脂 加 工 製 品

27,682

26,978

△703

△2.5

能

製

そ の 他 の 事 業
合

計

3,594

3,084

△510

△14.2

153,007148,203△4,804△3.1(2) 設備投資および資金調達の状況
設備投資の総額は、128億８千６百万円でありました。
その内容は、大分ケミカル株式会社におけるアクリル酸製造設備の新設および各工場における設備の保全、保安、合理化投資が主なものであります。
これらの設備投資の資金につきましては、主として自己資金を充当いたしました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 対処すべき課題
当社グループは、中期経営計画“ALL TOA 2013”において、「2020年のありたい姿」として「価値創造型高収益企業グループ」を掲げています。その具体的な企業
イメージは、技術力を背景に特色ある高機能製品を継続的に生み出すとともに、新製品・新事業を創出し成長を続ける企業グループです。2011年から2013年までを実行期間とする“ALL TOA 2013”は、「2020年のありたい姿」を実現するための第一ス
テージに位置づけられており、最終年度となる本年度は、“ALL TOA 2013”で掲げる
３つの成長戦略、「コア製品の収益拡大」、「高付加価値製品の加速的成長」、「新製品、新事業の創出」を着実に実行し、次のステージへとつなげていく重要な年になります。
１つ目の成長戦略である「コア製品の収益拡大」については、営業利益10億円以上の製品をコア製品と位置づけ、既存コア製品事業を持続的に拡大させていくとともに、近い将来コア製品に育つことが期待できる事業には積極的に経営資源を投入していくことを戦略の主眼に据えています。特に、現在、グループ横断型のプロジ
ェクトを立ち上げて取り組んでいる大分ケミカル株式会社でのアクリル酸プラントの新設は、当社グループのコア製品が連なるアクリルチェーンの競争基盤を支える重要なプロジェクトになります。2014年１月の完成に向けて、着実に工事を進めるとともに、アクリル酸の川下誘導品であるアクリルポリマー、高分子凝集剤、光硬化型樹脂「アロニックス」の事業拡大に向けて、グループの総力をあげて取り組ん
でまいります。
２つ目の成長戦略である「高付加価値製品の加速的成長」については、無機高純度品、アクリル川下誘導品、機能性接着剤など、当社グループの技術力を生かした製品を精力的に成長分野に投入し、市場拡大、市場開拓を図っていくとともに、一般用瞬間接着剤「アロンアルフア」や介護用品「安寿」などの最終製品の分野でも、
ブランド認知の向上に努めながら事業基盤を強固にし、外部の経済環境に左右されない安定した企業体質への転換を図ってまいります。
３つ目の成長戦略である「新製品、新事業の創出」については、2011年に本格的な稼働を開始した２つの研究開発拠点、「Ｒ＆Ｄ総合センター」とアロン化成株式会
社の「ものづくりセンター」を起点に、大学等の外部リソースとの連携も深めながら開発のスピードを加速していくとともに、環境、エネルギー、ヘルスケアといった成長分野にも積極的に経営資源を投入しながら、新製品、新事業の創出を図ってまいります。
これらの成長戦略に加え、「ＣＳＲ（企業の社会的責任）の深化」を経営施策に据え、コンプライアンスの徹底、コーポレート・ガバナンスの強化、レスポンシブ
ル・ケアの推進など、ステークホルダーとのかかわりを強く意識したＣＳＲ活動を
グループ一丸となって実施してまいります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(4) 財産および損益の状況の推移①企業集団の財産および損益の状況の推移
区
売

上

第97期
平成21年12月期

第98期
平成22年12月期

第99期
平成23年12月期

第100期
平成24年12月期(当連結会計年度)

高 (百万円)

140,033

153,779

153,007148,203

分

営

業

利

益 (百万円)

11,15821,271

17,338

14,583経常利益 (百万円)

11,53820,941

17,56915,250

当 期 純 利 益 (百万円)

3,541

13,13313,0009,699

１株当たり当期純利益(円)

13.85

52.05

51.00

36.79

総

資

産 (百万円)

161,609

173,847

171,046

181,451

純資

産 (百万円)

113,700

125,027

127,776

136,240

１株当たり純資産額(円)394.03437.17469.62500.99(注) 1. １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。
2. 第98期において当期純利益が増加しましたのは、営業努力・合理化努力に加え、貸倒引当金の一部を繰延税金資産に計上し法人税等調整額が減少したことによるものであります。
3. 第99期において営業利益が減少しましたのは、アジア市場における製品市況の下落に加え、電子材料向けを中心に需要が落ち込んだことによるものであります。
4. 第100期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過および成果」のとおりであります。

②当社の財産および損益の状況の推移
区
売

上

第97期
平成21年12月期

第98期
平成22年12月期

第99期
平成23年12月期

第100期
平成24年12月期(当期)

高 (百万円)

69,00879,70492,363

95,592分営

業

利益 (百万円)

5,329

11,07010,016

9,576

経

常

利

益 (百万円)

7,497

12,051

11,884

12,197

当 期 純 利 益 (百万円)

3,152

9,504

7,487

8,102

１株当たり当期純利益(円)

12.33

37.67

29.37

30.73

総

資

産 (百万円)

119,451

132,950

142,389

152,522

純資産 (百万円)

69,764

77,62286,802

92,451

１株当たり純資産額(円)276.42307.70329.20350.69(注)

１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(5) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

ア ロ ン 化 成 株 式 会 社

百万円
4,220

％
100.00樹脂加工製品の製造販売

鶴 見 曹 達 株 式 会 社

480100.00

無機化学品等の製造

ＭＴエチレンカーボネート
株
式
会
社

480

90.00

エチレンカーボネートの製造

ＭＴアクアポリマー株式会社

460

51.00

高分子凝集剤の製造販売

大分ケミカル株式会社

450

91.15

アクリル酸等の製造

東亞テクノガス株式会社

400

100.00

工業用ガスの製造販売

日 本 純 薬 株 式 会 社

351

100.00

アクリル製品の製造

ミクニプラスチックス株式会社

315

100.00樹脂加工製品の製造販売

株式会社TGコーポレーション

174

100.00

化学工業製品の販売

TOAエンジニアリング株式会社

50

100.00

化学設備の建設・修繕

東亞ビジネスアソシエ株式会社

40

100.00

不動産売買の仲介および管理、事務代行等

東 亞 興 業 株 式 会 社

25100.00運送事業

東 亞 物 流 株 式 会 社

16100.00

運送事業

ア ロ ン 包 装 株 式 会 社

10100.00

接着剤の包装充填業務

北陸東亞物流株式会社

10

90.00

運送事業

10

70.00

運送事業

100.00

工業用接着剤の製造

100.00接着剤の製造販売

60.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00接着剤の販売100.00接着剤の製造販売

51.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00光硬化型樹脂の販売

100.00

アクリル製品の製造販売

四国東亞物流株式会社
アロンエバーグリップ・リミテッド
トウアゴウセイ・アメリカ・インク
張家港東亞迪愛生化学有限公司
ト ウ ア ゴ ウ セ イ ・
ホンコン・リミテッド
東亞合成（珠海）有限公司
東昌化学股份有限公司
台湾東亞合成股份有限公司
トウアゴウセイ・シンガポール・
ピーティーイー・リミテッド

千ポンド
223
千米ドル
6,100
千米ドル
5,600
千ホンコンドル
10,988
千ホンコンドル
9,188
千ニュータイワンドル

15,000
千ニュータイワンドル

5,000
千シンガポールドル

60,571(注) 1. 上記の議決権比率には、子会社を通じて間接的に所有する議決権を含んでおります。
2. 連結子会社は24社、持分法適用会社は２社であります。なお、当社は、平成25年１月１日付で鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(6) 主要な事業内容（平成24年12月31日現在）
部

門

別

礎

化

学

製

品

売上高構成比品

苛性ソーダ、苛性カリ、液体塩素・塩酸など無機塩化物、無機高純度品、硫酸、工業用ガス 等

32.0％

ア ク リ ル 製 品

アクリル酸およびアクリル酸エステル、アクリル系ポリマ
ー、高分子凝集剤、光硬化型樹脂 等

36.7％

機

品

接着剤、無機機能材料、エレクトロニクス材料、建築・土
木製品 等

11.0％

樹 脂 加 工 製 品

下水道関連製品、電力・通信関連製品、介護関連製品、環境保全関連製品、エラストマーコンパウンド 等

18.2％

そ の 他 の 事 業

企画開発品、不動産仲介

2.1％

基

能

合

製

等

計

100.0％(7) 主要な事業所（平成24年12月31日現在）①当社
本 店：東京都港区西新橋一丁目14番１号
営業所：本店営業部（東京都港区）、大阪支店（大阪市）、名古屋支店（名古屋市）、四国営業所（香川県坂出市）、福岡営業所（福岡市）
工 場：名古屋工場（名古屋市）、高岡工場（富山県高岡市）、徳島工場（徳島県徳島市）、坂出工場（香川県坂出市）、川崎工場（川崎市）
研究所：Ｒ＆Ｄ総合センター（名古屋市）、先端科学研究所（茨城県つくば市）②子会社等
国 内：アロン化成株式会社（東京都ほか）、鶴見曹達株式会社（横浜市ほか）、
ＭＴエチレンカーボネート株式会社（東京都ほか）、ＭＴアクアポリマー
株式会社（東京都ほか）、大分ケミカル株式会社（大分県）、アロンエバ
ーグリップ・リミテッド（東京都ほか）、日本純薬株式会社 (東京都ほか）、株式会社ＴＧコーポレーション（東京都ほか）、東亞テクノガス株
式会社（名古屋市）ほか
国 外：トウアゴウセイ・アメリカ・インク（米国）、張家港東亞迪愛生化学有限公司（中国）、トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド（中国）、東亞合成（珠海）有限公司（中国）、東昌化学股份有限公司（台湾）、台湾東亞
合成股份有限公司（台湾）、トウアゴウセイ・シンガポール・ピーティー
イー・リミテッド（シンガポール）ほか(注)

当社は、平成25年１月１日付で鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併しており
ます。

― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(8) 使用人の状況（平成24年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況
部
基

礎

ア

ク

門

別

化
リ

機
樹

脂

そ

の

全

品

465 名

7 名減

品

429 名

20 名減

品

556 名

15 名増

業

459 名

21 名増

通）

252 名

7 名増

2,509 名

25 名減

製
事

社（共

(注)

前連結会計年度末比増減

製

の

合

数

品

工

他

人

学

製

加

用

348 名

ル

能

使

計

41 名減

休職者、企業集団外への出向者は除いております。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

918 名
(注)

平

12 名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

44.63 歳22.08 年

休職者、出向者は除いております。

(9)主要な借入先（平成24年12月31日現在）
借

入

株

式

株

式

株

式

株
農

会

社

会

社

会

社

式

日
三

会
林

先

三

井

本

政

菱

東

住
策

京

社

百

中

央

Ｕ

友

金

残

高

銀

行
行

1,694

資

銀

Ｆ

Ｊ

銀

銀
金

入

3,148 百万円

投

五

借

行

1,290

行

1,063

庫

900

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2. 会社の株式に関する事項（平成24年12月31日現在）(1) 株式の総数
発行可能株式総数
550,000,000株（前期末比
発行済株式の総数
263,992,598株（前期末比

増減なし）
増減なし）

(2) 株主数

637名減）

23,930名（前期末比(3) 大株主
株

主
ト
銀

ラ
行

ス
株

名

日
信

本
託

テ
式

ィ
会

・
社

日
信

本
マ
ス
タ
託 銀 行 株 式

ー
会

ト
ラ
社 （信

株

式

会

社

三

井

住

東

亞

合

成

取

引

東

亞

合

成

グ

ル

ー

株

式

会

社

三

菱

東

持

サ ー ビ ス
（信 託 口）

株

数

持

株

比

千株
15,150

5.75

ス
ト
託 口）

12,553

4.76

友

銀

行

11,636

4.41

先

持

株

会

7,521

2.85

プ

社

員

持

株

会

6,282

2.38

京

Ｕ

Ｆ

Ｊ

銀

行

5,648

2.14

ザ
バ ン ク
トリーテイーオ ブ
ニ ユ ー ヨ ー ク
ジヤスデツク アカウント

5,113

1.94

農

中

庫

3,944

1.50

あ い お い ニ ッ セ イ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社

3,815

1.45

三

3,691

1.40

(注)

林

井

生

命

央

保

険

金

株

式

会

社

持株比率は、自己株式（368,033株）を控除して計算しております。

― 11 ―

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率％

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3. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成24年12月31日現在）
会社における地位

氏

名炳

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長

山寺

彦

代表取締役社長

橋

本

取

締

役

有

澤

章

夫

取

締

役

山

田

勝

敏

取

締

役

野

村

聡

一

技術統括部長

取

締

役

小

関

健

経営企画部長

太

取

締

役

髙

村

美己志

管理本部長

※取

締

役

中

川

和

明

業務本部長

取

締

役

滝

澤

英

一

三井製糖株式会社 社外監査役
三井化学東セロ株式会社 社外監査役

監 査 役 （常 勤）

佐

藤

邦

雄

監

査

役

佐

藤

監

査

役

三

浦

※監

査

役

原

(注) 1.

※印は平成24年３月27日開催の第99回定時株主総会において新たに選任された取締役および監査役であります。
平成24年３月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって、監査役幡谷宣男は、任期満了により退任しました。
取締役滝澤英一は、社外取締役であります。
監査役佐藤 勝、同三浦良二、同原 一夫は、社外監査役であります。
監査役三浦良二は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役原 一夫は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、取締役滝澤英一、監査役佐藤 勝、同三浦良二、同原 一夫の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2.
3.
4.
5.
6.
7.

勝
良

二

一

夫

弁護士（小林綜合法律事務所 代表）
株式会社伊藤製鐵所 社外監査役

税理士（原一夫税理士事務所）― 12 ―

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8.

当社は平成13年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は平成24年12月31日現在下記のとおりであります。なお、当社は、平成25年１月１日付で鶴見曹達株式会
社を吸収合併しております。
上席執行役員 服 部 宗 司 （鶴見曹達株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 宮 﨑
清 （先端化学品事業部長）
執 行 役 員 河 村 章 司 （ＴＯＡエンジニアリング株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 清 田 一 夫 （東亞ビジネスアソシエ株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 小 峰
朗 （ＭＴアクアポリマー株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 竹 本 孝 夫 （東亞テクノガス株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 栗 山
晃 （研究開発統括部長兼Ｒ＆Ｄ総合センター長）
執 行 役 員 石 川 延 宏 （名古屋工場長）
執 行 役 員 杉 浦 伸 一 （基礎化学品事業部長）
執 行 役 員 加 藤 秀 雄 （株式会社ＴＧコーポレーション代表取締役社長）
執 行 役 員 奥 山 登志夫 （東亞物流株式会社代表取締役社長
兼東亞興業株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 野 中 龍 巳 （アクリル事業部長）
執 行 役 員 永 野 英 美 （機能化学品事業部長）
執 行 役 員 神 林 富 夫 （高岡工場長）
執 行 役 員 原寿 （名古屋支店長）
執 行 役 員 兼 定 盛 幸 （本店営業部長）
執 行 役 員 佐 藤 明 生 （徳島工場長）(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

定時株主総会決議による役員報酬年額

取締役(うち社外取締役)

９名(１名)

208百万円(９百万円)

年額３億円以内（平成19年３月29日決議）

監査役(うち社外監査役)

５名
(３名)

36百万円
(20百万円)

年額６千万円以内（平成19年３月29日決議）

合 計(うち社外役員)

14名(４名)

244百万円(30百万円)(注) 1.
2.

上記には、平成24年３月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した１名を含んでおります。
当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）は支給しておりません。

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(3) 社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職に関する事項
取締役滝澤英一は、三井製糖株式会社および三井化学東セロ株式会社の社外監査役であります。当社は、三井製糖株式会社および三井化学東セロ株式会社とは特別の関係はありません。
監査役佐藤 勝は、株式会社伊藤製鐵所の社外監査役であります。当社は、株式
会社伊藤製鐵所とは特別の関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
活
取締役

滝

澤

監査役

佐

藤

監査役

三

浦

監査役

原

動

状

況

一

当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席しました。金融機関
における豊富な経験や知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

勝

当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、監査役会11
回すべてに出席しました。主に弁護士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。

良二

当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席し、監査役会11回す
べてに出席しました。金融機関における豊富な経験や知見から、適宜、必要な発言を行っております。

一夫

平成24年３月27日就任以降に開催された取締役会11回すべてに出席し、監査役会８回すべてに出席しました。主に税理士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。

英③責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

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4. 会計監査人に関する事項(1) 名称新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額①当社の当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額
51百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
76百万円(注) 1.

2.

当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①および②の金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等の額を含めております。
当社の重要な子会社のうち、張家港東亞迪愛生化学有限公司、トウアゴウセイ・ホンコ
ン・リミテッド、東亞合成（珠海）有限公司、東昌化学股份有限公司、台湾東亞合成股份有限公司およびトウアゴウセイ・シンガポール・ピーティーイー・リミテッドは、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、会社法第340条第４項に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および監督官庁からの業務停止命令を受けるなど監査業務に支障を来し解任の必要があると判断した場合、または、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を勘案し不再任が妥当であると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、もしくは、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。

― 15 ―

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5.

業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり
決議しております。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①行動憲章
当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として定めた「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動
基準マニュアル」の遵守の徹底を図る。
②取締役会
当社は、社内規程として定める「取締役会規則」に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の監督を定期的に行う。
③監査役会(イ)監査役設置会社である当社は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役・使用人の職務執行を各監査役の監査対象とする。
(ロ)監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換により、取締役の業務執行を監査する。
④コンプライアンス委員会(イ)当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、法務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を運営する。コンプライアンス委員会は、コン
プライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じて勧告を行う。
(ロ)当社は、通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホッ
トライン）」を設け、当該ホットラインの通報窓口は、社内窓口と顧問弁護士
事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。
(ハ)当社は、役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。
⑤ＣＳＲ推進会議
当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」に従い、ＣＳＲ推進会議を運営する。ＣＳＲ推進
会議は、東亞合成グループのＣＳＲ（企業の社会に対する責任）を果たすための取組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。
⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基― 16 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

準マニュアル」に定め、役員・使用人への周知徹底を図る。
平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」その他の関連社内規程に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役・監査役がこれを閲覧する体制とする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に定めるリスク管理担当取締役の統括の下に、事業上の様々な個別リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、それぞれの責任担当部署でリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。
②経営会議
当社は、社内規程として定める「経営会議規則」に従い、取締役会付議事項の事
前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項の審議およびその他
重要事項の審議を目的とした経営会議を、原則として毎週開催する。
③取締役会の決定に基づく業務執行
当社は、社内規程として定める「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任ならびに業務執行手続の詳細について定める。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①行動憲章
当社は、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」について、当社同様、東亞合成グループのすべての役員・使用人への周知徹底を図る。
②当社の子会社管理制度
当社は、社内規程として定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事
業に応じて各社ごとに定めた管轄担当部署による管理を行うとともに、関係会社社― 17 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

長会、オール東亞予算会議等における報告により管理を実施する。
③子会社からの通報制度
子会社は、当社による監督、指導等の内容が法令に違反するなど、コンプライア
ンス上問題があると認められた場合には、「関係会社管理規程」に定める手順に従い、当社コンプライアンス委員会に通報するものとする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に適した当社使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができる。命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制①経営会議付議事項の報告
法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営会議事務局は、監査役に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について、原則として月例報告を行う。
②取締役・使用人の報告体制
取締役・使用人の報告体制について定める社内規程に従い、取締役・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
(8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部監査担当部門との連携体制
東亞合成グループ全般の内部監査を担当する内部統制室は、内部監査結果を取締役会および監査役会に報告する。
②外部監査人との連携
監査役は、外部監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、外部監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

6. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利
益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、
このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年３月29日開催の第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「19年プラン」といいます）の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、平成22年２月12日開催の取締役会において、19年プランを、所要の変更を行ったうえで継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「22年プラン」といいます）、平成22年３月30日開催の当社第97回定時株主総会において、22年
プランによる買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。
なお、当社は特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、
花田文宏の３氏を選任しております。
22年プランの概要は、以下に記載のとおりですが、22年プランの詳細につきましては、平成22年２月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、22年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成25年２月７日開催の取締役会において、22年プランに所要の変更を行ったうえで、平成25年３月28日開催予定の当社第100回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、買収防衛策を継続することを決定いたしました。
その詳細につきましては、平成25年２月７日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)― 19 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

①22年プランの導入の目的
22年プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、22年プランに違反をした大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者等）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。
②22年プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当する行為（ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、22年プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ⅰ)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ⅱ)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様
共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原― 20 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
③22年プランの特徴(イ)基本方針の制定
22年プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、22年プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における22年プランの承認
22年プランの法的安定性を高めるため、22年プランにつきましては、第97回
定時株主総会において22年プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、22年プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)22年プランの有効期間22年プランの有効期間は、平成25年３月31日までとします。ただし、かかる
有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において22年プランを廃止する旨の決議が行われた場合、22年プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて22年プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、22年プランの内容に重要な変更を行う場
合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、
その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
④株主の皆様への影響(イ)22年プランの導入時に株主の皆様に与える影響
22年プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、22年プランが22年プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益― 21 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
(3) 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記(2)①記載のとおり、22年プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に22年プランは、(a)第97回定時株主総会において22年プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、また、22年プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、22年プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
この事業報告の記載金額は、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を除き百万円未満を切り捨てております。

― 22 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(2)連 結 貸 借 対 照 表（平成24年12月31日現在）
(単位
資
流

動

資

産

現

金

お

の

部
93,284

よ

び

動

負

の

百万円)

部

債

33,789

支払手形および買掛金

14,878

受取手形および売掛金

43,434

短

期

借

入

金

6,234

有

券

14,000

リ

ー

ス

債

務

96

資

産

15,989

未

払

税

等

4,064

資

産

1,094

賞

与

当

金

23

そ の 他 の 流 動 負 債

8,491

定

11,421

価

た

な

繰

延

証
卸

税

収

預

流

債

17,096

金等

330

そ の 他 の 流 動 資 産

1,396

貸

△57

法

倒

人

引

税

当

金

固

法

人

負

引

債

88,166

長

期

借

入

金

5,986

66,065

リ

ー

ス

債

務

158

建 物 お よ び 構 築 物

20,096

繰

延

負

債

164

機械装置および運搬具

18,471

退

職

当

金

454

工

品

2,326

役 員 退 職 慰 労 引 当 金29

地17,299そ の 他 の 固 定 負 債

4,627

定

資

産

有形固定資産

具

器

具

備

土
リ

ー

ス

資

産

234

建

設

仮

勘

定

7,637

無形固定資産
リ

ー

902
ス

の

資

れ

負

税
給

付

債

主

資

資

計
産

の

45,211
部

本131,384

8

資

ん

38

資

本

剰

854

利

益

剰

21,198

自その他の無形固定資産

引

合

純
株

金

産

投資その他の資産

本

己金

20,886余

金

16,796余

金93,821

式

△120

株

投

資

有

価

証

券

14,316

前

払

年

金

費

用

2,764

その他有価証券評価差額金

1,412

繰

延

税

金

資

産

2,735

為 替 換 算 調 整 勘 定△722

その他の投資その他の資産

1,452

少数株主持分

△70

純

貸
資

負

金

未

固

産

倒
産

引
合

当

金
計

181,451

その他の包括利益累計額

資

689

4,166
計

136,240

負 債 ・ 純 資 産 合 計

産合181,451― 23 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(3)連 結 損 益 計 算 書（平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで）
(単位
科

目

売

上

売

原
上

148,203価

総108,246

利益

39,956

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

取

利

収

息

為

お

分

法

法

人

税

益

よ

び

配

当

差

に

よ

等

雑

る
還

投
付

業

外

支

費

経

益

271

加

算

金

214

入

340

息

142

出

507

利

常

利

別

37

利

支

特

452

益

利

益

15,250

助

金

収

入

287

受

取

補

償

金

515

益

87

損

521

損

313

失

787

合

特

せ

株

別
固

資

資

有

等

調

減
税

消

産

価

証

整

差

処
券

分
評

価

損
前

当

期

純

利

益
5,348

過

年

度

法

人

税

等

△712

法

人

税

等

調

整

額

△168

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
当

数

株
期

主
純

利
利

4,466
10,051

益

352

益

9,699

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

1,622
14,518

法 人 税、 住 民 税 お よ び 事 業 税

少

889

失

損
金

滅

損

定

投

式

649

益

補
抱

1,315

用

払

雑

金

資

収

営

14,583益替

持25,372

利

外

百万円)

額

高

上
売

金

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(4)連結株主資本等変動計算書（平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで）(単位株
資
平 成 24 年 １ 月 １ 日

残高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

20,886

16,79786,758百万円)

本
自 己 株 式 株主資本合計△ 103

124,338

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△ 2,636△ 2,636

利

益

9,699

9,699

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△ 0

△ 22

△ 22

5

5

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 24 年 12 月 31 日

残高

-

△ 0

7,063

△ 16

7,045

20,886

16,796

93,821△ 120

131,384

その他の包括利益累計額
そ の 他 の 少数株主持分 純資産合計
その他有価証券 為 替 換 算
包括
評価差額金 調 整 勘 定
利益累計額合計
平 成 24 年 １ 月 １ 日

残高

1,166

△ 1,678

△ 511

3,950

127,776

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△ 2,636

利

益

9,699

自 己 株 式 の 取 得△ 22

自 己 株 式 の 処 分

5

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

245

956

1,201

216

1,418

連結会計年度中の変動額合計

245

956

1,201

216

8,464

1,412

△ 722

689

4,166

136,240

平 成 24 年 12 月 31 日

残高

― 25 ―

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添付書類(5)連 結 注 記 表
(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
24社
主要な連結子会社の名称
アロン化成㈱、鶴見曹達㈱(2) 主要な非連結子会社の名称 東亞建装㈱(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益の合計額および利益剰余金の合計額は、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用関連会社の数
２社
会社の名称
中部液酸㈱、エルマーズ・アンド・トウアゴウセイ・カンパニー(2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称
東洋電化工業㈱(持分法を適用しなかった理由)
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法によっております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法①有価証券
ａ満期保有目的の債券……償却原価法
ｂその他有価証券
時価のあるもの……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法②デリバティブ
……時価法③たな卸資産……主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法)(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産……定額法（リース資産なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
を除く）
建物および構築物
２～75年
機械装置および運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年②無形固定資産……定額法（リース資産
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間を除く）(５年）に基づく定額法によっております。

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③リ ー ス 資 産……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(所有権移転外
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナン
ファイナンス・リース
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理
取引に係るによっております。
リース資産）(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金……従業員賞与の支給に充てるため、連結子会社２社は、支給見込額を計上しております。
③退職給付引当金……従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、当社においては、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年から15年）にわたる定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。原則法を採用している連結子会社２社においては、平均残存
勤務期間以内の一定の年数（５年もしくは10年）にわたる定額法により翌連結
会計年度から費用処理しております。
また、当社が平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。連結子会社１社においては、平成22年10月１日付
で退職金規程を改訂したことにより過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
④役 員 退 職……役員の退職慰労金の支払に充てるため、当社および連結子会社１社の役員につ
慰労引当金
いては、内規に基づいて計算した当連結会計年度末要支給額を計上しております。
なお、当社および連結子会社１社は、内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産および負債は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。

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(5) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金③ヘッジ方針借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達
コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6) のれんの償却に関する事項
のれんは、発生日以後５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(会計方針の変更に関する注記)
有形固定資産の減価償却の方法の変更
当連結会計年度より、従来定率法を採用していた子会社６社の有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法を定額法に変更いたしました。この変更は、定率法を採用していた一部子会社の販売業務を当社に統合し製造子会社化したことを契機とし、親子会社間で原価管理を統一するため、および各子会社が獲得する長期的かつ安定的な収益と投資後の減価償却費を使用期間にわたり定額に配分することにより厳格に対応させ、より適切な期間損益を連結計算書類に反映するために行っております。
この結果、従来の方法に比べ、当連結会計年度の減価償却費が439百万円減少し、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は、それぞれ423百万円増加しております。
(追加情報)
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(連結貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産
工場財団

建物および構築物
6,405百万円
機械装置および運搬具
6,509百万円
工具器具備品755百万円
土地
3,887百万円
計17,557百万円
上記資産は、長期借入金25百万円（１年内返済予定額22百万円
を含む）の担保に供しております。
170,674百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額
３．保証債務北陸液酸工業㈱
金融機関等借入保証
117百万円東海共同発電㈱〃0百万円
計117百万円(連結損益計算書に関する注記)
１．減損損失
（単位

百万円）

場所

用途

種類

減損損失

名古屋市港区

無機塩化物製造設備

建物および構築物等

542

名古屋市南区

遊休資産

建物および構築物

245

合計

787

（経緯およびグルーピングの方法）
当社および連結子会社は、原則として事業用資産については他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業部門別にグルーピングを行い、また、遊休資産については個々の単位でグルーピングしております。これらの資産について、収益性の低下、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（787百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物182百万円、構築物1百万円、他0百万円および撤去費用602百万円であります。
(回収可能価額の算定方法等)
当連結会計年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、備忘価額等をもとに算出しております。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類および総数
263,992,598株
普通株式
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
平成24年３月27日
第99回定時株主総会
平成24年８月２日
取締役会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

1,318

5.00 平成23年12月31日 平成24年３月28日

普通株式

1,318

5.00 平成24年６月30日 平成24年９月６日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成25年３月28日開催予定の第100回定時株主総会において次のとおり付議する予定でおります。
普通株式の配当に関する事項
1,318百万円①配当金の総額
利益剰余金②配当の原資５円00銭③１株当たり配当額
平成24年12月31日④基準日
平成25年３月29日⑤効力発生日(金融商品に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて外貨建て営業債務をネットしたポジションについて外貨建て借入金によりヘッジしております。有価証券および投資有価証券は、主に譲渡性預金、満期保有目的債券および業務に関連する株式で、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形および買掛金は、１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金は、営業取引や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金の金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売業務規程に従い、営業債権について、営業総括部門が全取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による取引先の信用リスクの早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、各社の規程に基づき事業部門または経理担当部門が取引先の財務状況および信用状況の管理を行っております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務については、必要に応じて外貨建て借入金によりヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。
有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
デリバティブ取引については、財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部
署が実行し、そのポジションおよび損益状況を定期的に管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社および連結子会社では、資金繰り計画を作成し、手元資金を一定額維持することなどにより流動性リスクを管理しております。また、総額10,000百万円のコミットメント・ライン契約を締結することにより、流動性リスクを軽減しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（(注)2.をご覧下さい。）(1) 現金および預金(2) 受取手形および売掛金(3) 有価証券および投資有価証券①満期保有目的債券②その他有価証券
資産計(1) 支払手形および買掛金(2) 短期借入金(3) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引計

連結貸借対照表
計上額(百万円)
17,09643,434100
24,97785,60814,878
6,234
5,986
27,099－時価(百万円)

差額(百万円)

17,09643,434－－100
24,97785,60814,8786,234
6,031
27,144
－

0
－
0
－
－
44
44
－

― 31 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(注) 1. 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金および預金、ならびに(2) 受取手形および売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券および投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。なお、その他有価証券のうち、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 支払手形および買掛金、ならびに(2) 短期借入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております。
(注) 2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額(百万円)
子会社株式および関連会社株式
非連結子会社株式および関連会社株式
その他有価証券
非上場株式
その他
合計

2,281
947
9
3,239

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (3) 有価証券および投資有価証
券」には含めておりません。
(賃貸等不動産に関する注記)
当社グループにおいては、賃貸等不動産の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

500.99円
36.79円― 32 ―

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(重要な後発事象に関する注記)
連結子会社２社の吸収合併
当社は、平成24年８月27日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である鶴見曹達
株式会社および日本純薬株式会社について吸収合併することを決議し、同日付で上記２社と合併契約を締結の上、平成25年１月１日を効力発生日として鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併いたしました。
１．合併の目的
鶴見曹達株式会社は、平成23年４月に販売、研究開発業務を当社に移管して以降、当社グループにおけるクロルアルカリ事業の製造子会社として生産業務に特化した事業を行ってきました。
また、日本純薬株式会社は、平成21年１月に販売、研究開発業務を当社に移管して以降、当社グ
ループにおけるアクリルポリマー事業の製造子会社として生産業務に特化した事業を行ってきました。
このたび、グループ内における経営資源のさらなる一体化と意思決定の迅速化を図っていくた
め、上記２社を吸収合併いたしました。
２．合併日
平成25年１月１日
３．合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社は解散いた
しました。
４．合併に際して行う株式の発行および割当
当社は、鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による新株式の発行および合併の対価として割り当てられる金銭その他の財産はありません。
５．会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成
20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

― 33 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(6)

貸

借

対

照

表

（平成24年12月31日現在）

流

資
資 産
金 お
取

産

の

動
現
よ び 預 金
受
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 お よ び 製 品
原 材 料 お よ び 貯 蔵 品
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
前払費
用繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有形固定資産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無形固定資産
の
れ
ん
設
備
利
用
権
特
許
権
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他の投資その他の資産
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

部
67,86812,050
4,725
24,51914,000
5,595
2,468
1,258
280
681
2,309
△ 21
84,65334,969
9,043
2,155
6,680
11
1,077
13,805
122
2,074
2,771
2,323
138
0
309
46,911
10,741
23,407
360
8,436
334
2,630
750
305
△ 53
152,522(単位 百万円)
部
流 動51,008
買
掛
金
9,267
6,037
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
38
未
払
金
4,251
1,000
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
3,341
前
受
金
20
預
り
金
27,051
固 定 負 債
9,062
長
期
借
入
金
5,952
リ
ー
ス
債
務
89
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
25
長 期 未 払 費 用
1,846
そ の 他 の 固 定 負 債
1,148
負
債
合
計
60,070
純資
産の部
株 主 資 本91,346
負
負 債

資

本

債

の

金

20,886

資 本 剰 余 金

20,063

資

本

準

備

金

18,031

そ の 他 資 本 剰 余 金

2,031

利 益 剰 余 金利

50,516

益

金

3,990

そ の 他 利 益 剰 余 金

46,526

別準

金16,415

繰 越 利 益 剰 余 金30,111

己

式

△ 120

評価・換算差額等

1,105

自

途

株

積

備

立

その他有価証券評価差額金

1,105

純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

92,451
152,522― 34 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(7)

損

益

計

算

書

平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで

（

）
(単位

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金
高

95,592

価70,677

利益

24,914

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

法

人

税

収

息

為

お

還

び

付

費

払

配

当

加

算

支

経

常

特

利

別
固

損

定

資

減

産

価

引

前

当

益

208

金

101

入

332

息

263

出

365

益

処

分

100

失

787

証
期

券

評

価

損

313

純

利

益
3,752

過

年

度

法

人

税

等

△369

法

人

税

等

調

整

額

△489

期

純

利

益

― 35 ―

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628

1,201
10,995

法 人 税、 住 民 税 お よ び 事 業 税

当

3,249

12,197

損

損

有

2,606

失

損
資

金

用
利

雑

9,576

益

差

等

外

支

税

益

収
業

投

よ

替

雑
営

15,338

利

外

百万円)

額

2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2,892
8,102

添付書類(8)株主資本等変動計算書（平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで）
(単位
株
資
資本金

平 成 24 年 １ 月 １ 日

残高

剰

余

18,031

資

金

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金

20,886

本

主

利

資 本
剰余金
合 計

2,031

20,063

百万円)

本
益

剰

余

金

その他利益
剰 余 金
繰 越
別 途
利 益
積立金
剰余金

利 益
準備金

3,990

16,415

利 益
剰余金
合 計

24,64545,050事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△ 2,636△ 2,636

利

益

8,102

8,102

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△ 0

△ 0

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額 （純 額）
事業年度中の変動額合計
平 成 24 年 12 月 31 日

残高

-

-

△ 0

△ 0

-

-

5,466

5,466

20,88618,031

2,031

20,063

3,990

16,41530,11150,516

株主資本
自己株式
平 成 24 年 １ 月 １ 日

残高評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

株主資本合計△ 103

85,897

905

純資産合計

評価・換算
差額等合計
905

86,802事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△ 2,636△ 2,636

利

益

8,102

8,102

自 己 株 式 の 取 得

△ 22

△ 22

△ 22

自 己 株 式 の 処 分

5

5

5

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額 （純 額）

200

200

200

事業年度中の変動額合計

△ 16

5,448

200

200

5,649

平 成 24 年 12 月 31 日

△ 120

91,346

1,105

1,105

92,451

残高― 36 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(9)個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券……償却原価法
子会社株式および関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法
２．デリバティブの評価基準 ……時価法
３．たな卸資産の評価基準および評価方法……移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
除く）
建物および構築物
３～75年
機械装置および車両運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年
無 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期除く） 間（５年）に基づく定額法によっております。
長 期 前 払 費 用……定額法
リ ー ス 資 産……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(所有権移転外
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナ
ファイナンス・リース
ンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計取引に係る処理によっております。
リース資産）
５．引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金……従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末において発生していると認められる退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る
場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間(13年から15年）にわたる定額法により、翌事業年度から費用処理しております。

― 37 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。
役員退職慰労引当金……第89期における内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
６．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金(3) ヘッジ方針
借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達
コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(追加情報)
１．会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年
12月４日）を適用しております。
(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供されている資産に係る事項(1) 担保に供している資産
工場財団
建物
4,292百万円
構築物
1,907百万円
機械装置
6,151百万円
車両運搬具
9百万円
工具器具備品755百万円
土地3,706百万円
合計
16,822百万円(2) 上記に係る債務の内容
上記資産には、根抵当権を設定しておりますが、当事業年度末において対応する債務はありません。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

86,203百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額
３．保証債務に係る事項
関係会社等の金融機関等からの借入に対する債務保証４．関係会社に対する金銭債権債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

239百万円
8,059百万円
8,446百万円
30,259百万円(損益計算書に関する注記)
１．関係会社との取引関係会社に対する売上高関係会社からの仕入高関係会社との営業取引以外の取引高

14,588百万円
30,813百万円
2,288百万円

２．減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（単位

百万円）

場所

用途

種類

減損損失

名古屋市港区

無機塩化物製造設備

建物および構築物等

542

名古屋市南区

遊休資産

建物および構築物

245

合計

787

（経緯およびグルーピングの方法）
当社は、遊休資産については個々の単位でグルーピングしており、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
当事業年度において、無機塩化物製造設備は設備更新計画による将来使用価値減少のため、また、遊休資産については転利用の計画がないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（787百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物182百万円、構築物1百万円、他0百万円および撤去費用602百万円であります。
(回収可能価額の算定方法等）
当事業年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、備忘価額等をもとに算出しております。

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(株主資本等変動計算書に関する注記)
１．自己株式の種類および株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数(千株)

当事業年度増加
株式数(千株)

当事業年度減少
株式数(千株)

当事業年度末
株式数(千株)

株式の種類
普通株式
317
67
16
(注)１ ２
合計317
6716（注）1 当事業年度増加株式数は、単元未満株式の買取によるものが67千株であります。
2 当事業年度減少株式数は、単元未満株式の売却によるものが16千株であります。

368
368

(税効果会計に関する注記)
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失否認額
1,159百万円
有価証券評価損否認額
969百万円
未払設備撤去費用否認額
959百万円
退職給付引当金繰入超過額
660百万円
未払事業税
276百万円
減価償却費超過額
235百万円
その他
285百万円
繰延税金資産小計
4,547百万円
評価性引当額△1,974百万円
繰延税金資産合計
2,573百万円
繰延税金負債
退職給付信託設定益
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△621百万円△519百万円△1,141百万円
1,431百万円(リースにより使用する固定資産に関する注記)
１．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機およびその周辺機器、その他の事務用機器等をリース契約により使用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
は以下のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額および期末残高
相当額(単位 百万円)
工 具 器 具 備 品
合計

取得価額相当額
77

減価償却累計額相当額
66

期末残高相当額
00(注) 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

― 40 ―

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(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
0百万円
１年超
0百万円
合計
0百万円
(注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額および減損損失
1百万円
支払リース料
1百万円
減価償却費相当額(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。
(関連当事者との取引に関する注記)
１．子会社等

属

会社の
名 称

性

鶴見曹達
㈱

住

所

横浜市

資本金

事業の
内 容

化学工業
480 製 品 の 製
造

議決権
等の所
有割合
所有
直接
100％

関

係

役員の
兼任等

兼任
3人

内

事業上
の関係

取引の
内 容

当社が販
売 す る 一 同社製品
部製品を の 購 入
製造
同社製品
の 購 入

子会社
大分ケミ
カル㈱

(注)

大分県
大分市

化学工業
所有
450 製 品 の 製
直接造
91.15％

兼任
5人

(単位

百万円)

科

期
残

容

資 金 の
当社が販
貸
付
売する一
(純 額)
部製品を
製造

取
金

引
額

目

末
高

買 掛 金

814

未 払 金

40

9,183 買 掛 金

1,008

9,399

関係会社
短
期
貸 付 金
3,616
関係会社
長
期
貸 付 金

利 息 の
受
取

101

代理購買

その他の
―
流動資産

―

814

8,085
―
1,357

取引条件および取引条件の決定方針等
貸付に係る金利につきましては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
製品購入につきましては、同社から提出された総原価を考慮し、決定しております。
代理購買につきましては、市場からの調達価額と同額のため、取引金額には含めておりません。

(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

350.69円
30.73円― 41 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(重要な後発事象に関する注記)
連結子会社２社の吸収合併
当社は、平成24年８月27日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である鶴見曹達
株式会社および日本純薬株式会社について吸収合併することを決議し、同日付で上記２社と合併契約を締結の上、平成25年１月１日を効力発生日として鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併いたしました。
１．合併の目的
鶴見曹達株式会社は、平成23年４月に販売、研究開発業務を当社に移管して以降、当社グループにおけるクロルアルカリ事業の製造子会社として生産業務に特化した事業を行ってきました。
また、日本純薬株式会社は、平成21年１月に販売、研究開発業務を当社に移管して以降、当社グ
ループにおけるアクリルポリマー事業の製造子会社として生産業務に特化した事業を行ってきました。
このたび、グループ内における経営資源のさらなる一体化と意思決定の迅速化を図っていくた
め、上記２社を吸収合併いたしました。
２. 合併日平成25年１月１日
３．合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社は解散いた
しました。
４．合併に際して行う株式の発行および割当
当社は、鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による新株式の発行および合併の対価として割り当てられる金銭その他の財産はありません。
５．会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成
20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(10)

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年２月５日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千

葉

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

渡

辺

彰 ㊞
力

夫 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 櫛 田 達 也 ㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東亞合成株式会社の平成24年１月１日から平成24年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東亞合成株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成25年１月１日を効力発生日
として鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(11)

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年２月５日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千

葉

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

渡

辺

彰 ㊞
力

夫 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 櫛 田 達 也 ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東亞合成株式会社の平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第100期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成25年１月１日を効力発生日
として鶴見曹達株式会社および日本純薬株式会社を吸収合併した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類(12)

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第100期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って、整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。
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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年２月７日
東亞合成株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

佐
佐
三
原

監
藤
藤
浦

査

役

邦
良
一

会

雄 ㊞
勝 ㊞
二 ㊞
夫 ㊞
以

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、当事業年度の業績、今後の事業展開、業績の進展等を総合的に勘案して、１株当たり８円を安定配当の標準とし、株主の皆様への安定的な利益還元に努める
ことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、健全な財務体質を確立・維持することの重要性に留意しつつ、今後予想される競争激化に備えるための研究開発および設備投資の原資として活用してまいります。
第100期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその金額
当社普通株式１株につき５円とさせていただきたいと存じます。この場合の配当総額は、1,318,122,825円となります。なお、当事業年度は中間配当金５円をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は10円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年３月29日とさせていただきたいと存じます。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって現任取締役全員（９名）は任期満了となります。つきま
しては、改めて取締役９名の選任をお願いするものであります。
候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名および生年月日

やま

１

はし

２

でら

あき

ひこ

山 寺 炳 彦昭和18年２月28日生

もと

ふとし

橋 本
太
昭和22年３月２日生

やま

だ

かつ

とし

３

山 田 勝 敏昭和20年１月２日生

４

野 村 聡 一昭和31年３月１日生

５

小 関
健
昭和24年８月13日生

の

お

むら

そう

ぜき

いち

けん

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和40年４月 当社入社
平成５年３月 当社樹脂溶剤事業部長
平成７年３月 当社名古屋支店長
平成９年３月 当社取締役大阪支店長
平成13年３月 当社取締役業務部長
平成15年３月 当社取締役社長
平成20年３月 当社取締役会長 現在に至る
昭和46年４月 当社入社
平成11年３月 当社高岡工場次長
平成14年３月 当社徳島工場次長
平成15年３月 当社執行役員徳島工場長
平成19年３月 当社取締役経営企画部長
平成20年３月 当社取締役社長 現在に至る
昭和44年４月 当社入社
平成６年３月 当社総務部長
平成７年６月 当社高岡工場事務部長
平成11年３月 当社総務部長
平成12年３月 当社財務部長
平成13年３月 当社取締役管理部長
平成20年３月 当社取締役 現在に至る
昭和56年４月 当社入社
平成15年４月 当社技術統括部エンジニアリンググルー
プリーダー
平成15年７月 ＴＯＡエンジニアリング株式会社取締役
プロセス技術センター長
平成19年４月 当社技術統括部長
平成20年３月 当社取締役技術統括部長
現在に至る
昭和48年４月 三井物産株式会社入社
平成20年４月 同社退社
平成20年５月 当社常任顧問
平成22年３月 当社取締役経営企画部長
現在に至る

当社株式
所 有 数

159,693株

158,177株

115,714株― 48 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）

76,291株

76,265株

候補者
番 号

氏名および生年月日

たか

６

なか

７

き

し

がわ

かず

あき

ざわ

えい

いち

滝 澤 英 一昭和18年２月３日生

すぎ

９
※

み

中 川 和 明昭和28年３月30日生

たき

８

むら

髙 村 美己志昭和31年３月28日生

うら

しん

いち

杉 浦 伸 一昭和30年８月４日生

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和55年４月 当社入社
平成14年４月 当社管理部財務グループリーダー
平成17年４月 当社管理部人事・総務グループリーダー
平成18年４月 当社管理部人事・総務グループリーダー
兼管理部ＩＲ広報室長
平成20年４月 当社名古屋工場次長
平成22年３月 当社取締役管理部長
平成24年４月 当社取締役管理本部長
現在に至る
昭和52年４月 当社入社
平成18年４月 当社接着剤事業部長
平成19年３月 当社執行役員機能樹脂事業部長
平成20年４月 東昌化学股份有限公司董事長
台湾東亞合成股份有限公司董事長
平成22年３月 当社執行役員アクリル事業部長
張家港東亞迪愛生化学有限公司董事長
平成24年３月 当社取締役業務本部長
現在に至る
昭和40年４月 株式会社三井銀行入行
平成５年６月 株式会社さくら銀行取締役
平成８年６月 同行常務取締役
平成10年４月 同行専務取締役
平成12年６月 室町殖産株式会社代表取締役会長
平成13年６月 三井建設株式会社代表取締役副社長
平成15年４月 三井住友建設株式会社代表取締役副社長
平成15年10月 同社代表取締役会長
平成17年６月 三井製糖株式会社監査役
現在に至る
平成18年６月 東セロ株式会社（現 三井化学東セロ株式会社）監査役
現在に至る
平成21年３月 当社監査役
平成22年３月 当社取締役 現在に至る
昭和53年４月 当社入社
平成17年４月 当社機能材料事業部光硬化型樹脂グルー
プリーダー
平成19年４月 当社基礎化学品事業部クロルアルカリグ
ループリーダー
平成20年３月 当社執行役員基礎化学品事業部長
現在に至る

当社株式
所 有 数

74,570株

54,266株

18,340株

44,190株(注) 1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者の当社株式所有数には、東亞合成役員持株会における持分が含まれております。
3. 滝澤英一氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.

5.

6.

7.

滝澤英一氏を社外取締役候補者とした理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。なお、同氏は、当社の社外取締役就任前の１年間、当社の社外監査役でありました。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、滝澤英一氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、同氏が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。同氏の選任をご承認いただきました場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
候補者全員は、平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続に、賛成の意思を表明いたしております。
※は、新任の取締役候補者であります。

第３号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって退任されます取締役有澤章夫氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の内規に従い、従来の慣例等を勘案して妥当な範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的な金額、時期および方法などの決定は、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
なお、当社は経営改革の一環として、平成13年３月29日をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労引当金の新規積立を停止しておりますので、本議案に基づいて贈呈する退職慰労金は、取締役への就任時から平成13年３月29日までの在任期間に対するものであります。
退任取締役有澤章夫氏の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

あり

さわ

あき

お

有

澤

章

夫

平成11年３月
平成12年７月
平成13年３月
平成18年９月
平成19年３月

歴

当社取締役高岡工場長
当社取締役経営企画推進室長
当社取締役経営企画部長
当社取締役経営企画部長兼新事業企画開発部長
当社取締役 現在に至る― 50 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更
および継続の件
当社は、平成19年２月14日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「19年プラン」といいます）を導入することに関して決議を行い、平成19年３月29日開催の当社第94回定時株主総会において、19年プランの導入について株主の皆様のご承認をいただ
きました。その後、平成22年２月12日開催の取締役会において、19年プランを、所要の変更を行った上で継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「22年プラン」といいます）、平成22年３月30日開催の当社第97回定時株主総会において、22年プランによる買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。
22年プランの有効期間は、平成25年３月31日までとなっておりますが、当社は、22年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成25年２月７日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、22年プランに所要の変更を行い、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続することを決定しましたので、お知らせします（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）。
また、当社は、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を平成25年３月28日開催予定の当社第100回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出することを全取締役の賛成により決定しました。
なお、本プランによる買収防衛策の継続を決定した当社取締役会には、社外監査役を含むすべての監査役が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに同意しております。
本プランは、本定時株主総会において上記承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、22年プランはそれを条件に廃止するものとします。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下「法令等」と総称します）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞ― 51 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20120314_01）

れ読み替えられるものとします。
本日現在、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はございません。
22年プランからの主な変更点は、次のとおりです。
(1) 大規模買付行為の定義を一部見直しました。
(2) 大規模買付者に提供を求める情報の内容を一部見直しました。
(3) その他所要の修正を行いました。
記
1. 基本方針について(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます）の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場
合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2)基本方針維持の背景
当社は、瞬間接着剤の代名詞となった「アロンアルフア」の製造・販売、アクリ
ル酸エステルの企業化に日本で初めて成功するなど、化学の領域における独自の技
術力とブランド力を有し、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。現在、当社および当社グループの事業は、基礎化学品部門、アクリル製品部門、機能製品部門および樹脂加工製品部門の４つの部門からなる化学品事業を中心に構成されており、「コア製品の収益拡大」、「高付加価値製品の加速的成長」、「新製品、新事業の創出」という３つの成長戦略の実現に取り組んでおります。
これは、株主の皆様からの永年にわたるご支援のほか、失敗を恐れずに新たな価値創造を目指す当社の企業文化を背景に、創業以来連綿と続く技術の伝承・蓄積されてきた独自性の高い技術・ノウハウの活用を通じ、当社グループの事業内容に関する豊富な知識と十分な経験を有した経営陣と従業員が一体となってグループ全体― 52 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20120314_01）

の活性化と創造性の向上に邁進することで可能となるものであります。社会の変化、競争の激化が著しい中で、当社を取り巻く環境へ適合すると同時に、企業の社会的責任を果たすことへの要請が高まることに対応し、今後も事業を継続・拡大していくためには、中長期的な視野に立つ一貫した経営体制と株主の皆様との密接な信頼関係のもとに、不断の経営改革と経営基盤の強化による将来にわたっての適正利益の確保が実行されることが必要不可欠であると考えます。
当社は、各事業領域において特色ある高機能製品を継続的に生み出すとともに、新製品・新事業を創出し成長を続ける価値創造型高収益企業グループを目指しており、従来以上に企業価値および株主の皆様共同の利益を確保し向上させるため、中期経営計画等の経営方針の策定により具体的な数値目標を掲げ、経営陣の責任を明確化し、株主の皆様の視点に立った企業経営を行っております。
他方で、近年、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような動きに鑑み、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支
配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生じることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えます。

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2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1)本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する
最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社および当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)①に定義されます。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供
および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会
が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者（別紙３の2に定義されます）に該当する大規模買付者、その共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます））によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
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なお、平成24年12月31日現在における当社の大株主の状況は、「大株主の状況」（別紙１）のとおりです。
(2)本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりですが、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙２）のとおりです。また、本プランに関し、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、あらかじめその手続および行動指針を定めることを目的として「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）を定めておりますが、その骨子は（別紙３）のとおりです。
①対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(イ)から(ハ)までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(イ) 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）(ロ) 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）(ハ) 上記(イ)または(ロ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループ（注8）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。
以下、本(ハ)において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定株
主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注9）を樹立する行為（注10)（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）（注1） 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下
別段の定めがない限り同じとします。
（注2） 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締― 55 ―

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結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株
主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数
は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3） 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4） 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下
本(ロ)において同じとします。
（注5） 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6） 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7） 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8） 特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株主、およびその共同保有者または特別関係者、ならびに(ⅱ)上記(ⅰ)の者の関係者（契約金融機関等のほか、上記(ⅰ)の者と実質的利害を共通にしている者、上記(ⅰ)の者の弁
護士、会計士その他のアドバイザー、およびこれらの者が実質的に支配
しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が特別委員会（下記⑤に定義されます。以下同じ）の勧告に基づき合理的に認定した者を含みます）を併せたグループをいいます。
（注9）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブ
や貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当― 56 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20120314_01）

該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注10）上記(ハ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委
員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ハ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
②意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、当社取締役会に対して、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下「意向表明書」と総称します）を当社代表取締役社長あてに提出していただきます。当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
③大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の(イ)から(リ)までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を提供していただきます。当社取締役会
は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または特別委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間および― 57 ―

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合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って株主の皆様に対して原則として開示します。
(イ) 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容および過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去における
法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）を含みます）(ロ) 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対象となる当社
株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）(ハ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重
要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為
等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無
ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容(ニ) 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報、ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）― 58 ―

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(ホ) 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する具体的取引の内容を含みます）(ヘ) 大規模買付行為の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方
針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場等が所在する地方公共団体を含みます）その他の当社に係る利害関係者への対応
方針・処遇方針(ト) 大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況(チ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連（直接･間接を問いません）の有無（および関連が存する場合にはその詳細）(リ) その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない
適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日（初日不算入）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報はすべて日本語にて提供いただくものとします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記(イ)または(ロ)の期間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または特別委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします）を、
当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとしま
す。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
(イ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合：60日間（初日不算入）(ロ) (イ)を除く大規模買付行為が行われる場合：90日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された
大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバ― 59 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20120314_01）

イザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用
は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記⑥記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役
会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場
合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
⑤特別委員会の設置
当社は、本プランの効力発生後、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授など）の中の３名以上から構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます）を設置します。
本プランの効力発生後に選任を予定している特別委員会の各委員の氏名および略歴は（別紙４）のとおりです。
⑥特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議(イ)特別委員会の勧告特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の(ⅰ)から(ⅲ)までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場
合、当社は、特別委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ち― 60 ―

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に株主の皆様に対して開示します。
なお、特別委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者が次の(a)から(j)までのいずれかの事情を有していると認められる者である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(b) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等に移譲させることにある場合(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定
で、当社株券等の取得を行っている場合(d) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(e) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額
およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分
または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合― 61 ―

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(f) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等のすべてを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社
株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等のすべてではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(g) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げる
おそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(h) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(i) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(j) その他(a)から(i)までに準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記(ⅰ)に準じるものとします。
(ⅲ)特別委員会によるその他の勧告等特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、取締役会が随時諮問する事項の決定等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記(ⅰ)に準じるものとします。
(ロ)当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が、本ガイドラインに定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40 20120314_01）

なお、当社取締役会は、特別委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
⑦大規模買付情報の変更
上記③の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または特別委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理
由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）
について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
⑧対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置とします。大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」といいます）の概要は、（別紙５）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案につき、株主の皆様のご承認が得られた場合、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う予定です。

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3. 本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから、平成28年３月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。な
お、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認
議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
4. 株主および投資家の皆様への影響について(1)本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置の発動は行われません。したがって、本プランが、本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置をとることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権― 64 ―

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利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令および当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、行使価額相当の金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき一株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者
は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

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5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記２(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2)事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランをあらかじめ開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3)株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。
(4)外部専門家の意見の取得
上記２(2)④記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。

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(5)特別委員会の設置
当社は、上記２(2)⑤記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6)ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定
により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際によるべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(7)デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上― 67 ―

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（別紙１）
大株主の状況
平成24年12月31日現在
氏名または名称

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

15,1505.75

2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,5534.76

3

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

11,6364.41

4

東 亞 合 成 取 引 先 持 株 会

7,521

2.85

5

東 亞 合 成 グ ル ー プ 社 員 持 株 会

6,282

2.38

6

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

5,648

2.14

7

ザ バンク オブ ニユーヨーク トリーテイー ジヤスデツク アカウント

5,113

1.94

8

農

庫

3,944

1.50

9

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

3,815

1.45

10

三 井 生 命 保 険 株 式 会 社

3,691

1.40

林

中

央

金

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（368,033株）を控除して計算しております。

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（別紙２）
本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

意向表明書の提出
意向表明書を受領した日から10営
業日（初日不算入）以内に提供。

大規模買付情報の提供

大規模買付者が大規模買付ルー
ルにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会
がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合

取締役会による評価・検討・
意見形成・代替案立案・交渉
対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合には60日間(初日不算入)、
その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)。

特別委員会の勧告特別委員会の勧告原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動の勧告。

取締役会決議取締役会決議対抗措置不発動

対抗措置発動― 69 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（別紙３）
対抗措置発動等ガイドライン骨子
1. 目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会および当社特別委員会（下記５に規定される）が、大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、あらかじめその手続および行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の(1)から(3)までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除く）またはその可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。
(1) 当社が発行者である株券等1に関する当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3(2) 当社が発行者である株券等4に関する当社の特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得7(3) 上記(1)または(2)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループ 8 が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本(3)において同じとする）との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株
主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株
主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 9 を樹立する行為 10（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る）
1

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
2 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、― 70 ―

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同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。以下同じ）とみなす。
また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本(2)において同じ。
5 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
6 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。
8 特定株主グループとは、(i)当社の株主、およびその共同保有者または特別関係者、ならびに(ⅱ)上記(i)の者の関係者（契約金融機関等のほか、上記(i)の者と実質的利害を共通にしている者、弁護士、会計士その他のアドバイザー、およびこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に認定した者を含む）を併せたグループをいう。
9 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任
関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
10 本文(3)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委員会の勧告に従って行うものとする。なお、当社取締役会は、本文(3)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

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2．対抗措置の発動特別委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の①から⑩までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）である場合には、対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決議す
るものとする。ただし、当社取締役会は、特別委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとする。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合② 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却
等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場
合⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合― 72 ―

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⑥ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社
株券等のすべてを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等のすべてではな
く、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合⑦ 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場
合⑧ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合⑨ 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株
主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑩ その他①から⑨までに準ずる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
3．対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(2) 特別委員会が、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告し、当社取締役会が、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があるとは認めない場合(3) 特別委員会が、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会が、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合― 73 ―

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4．対抗措置の内容
新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置とする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場
合（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」という）の概要は、（別紙５）に記載のとおりとし、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができるものとする。
5. 特別委員会
特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授など）から、当社取締役会により選任される。なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、特別委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
6. 適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主および投資家に対して、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行うものとする。
7. 本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更
本プランは、平成25年３月28日開催予定の当社第100回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、その有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから、平成28年３月31日までとする。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 74ページ （Tess 1.40 20120314_01）

また、当社取締役会は、企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。ただし、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとする。

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（別紙４）
特別委員会の各委員の氏名および略歴
北村 康央（きたむら やすお） 昭和40年３月８日生まれ【略歴】
昭和63年４月㈱日本興業銀行入行
平成８年４月弁護士登録（東京弁護士会）、小沢･秋山法律事務所入所
平成12年５月
米国デューク大学ロースクール法学修士
平成12年８月
シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（ニューヨーク）勤務
平成13年２月
米国ニューヨーク州弁護士登録
平成13年８月
小沢･秋山法律事務所復帰
平成19年10月
北村･平賀法律事務所開設（現任）佐藤 勝（さとう しょう） 昭和19年８月26日生まれ【略歴】
昭和50年４月
弁護士登録（東京弁護士会）
昭和56年４月
佐藤勝法律事務所開設
平成11年４月
東京弁護士会副会長
平成13年４月
小林綜合法律事務所入所（現任）
平成15年３月
当社監査役（現任）花田 文宏（はなだ ふみひろ） 昭和14年３月17日生まれ【略歴】
昭和36年４月
凸版印刷㈱入社
昭和44年５月
公認会計士登録
昭和44年９月
監査法人太田哲三事務所入所
平成18年３月
当社監査役
平成22年３月
当社補欠監査役（現任）（注） １.各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.佐藤勝氏は、当社の社外監査役であり、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３.花田文宏氏は、当社の補欠の社外監査役であります。

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 76ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（別紙５）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合
で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事
由該当者による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事
由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる
旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) 前項の取得条項を付す場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した取得条項とするものとする。

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8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(1) 株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合(2) その他取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、特別委員会の諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または当該新株予約権の取得対価として交付された新株予約権について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）
で第三者が譲り受けること等、当該例外事由該当者による上記新株予約権の処分に合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
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インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
1.

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイ
トをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話専用サイトは開設
しておりませんので、ご了承下さい。
議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net

2.

議決権行使のお取扱いについて(1) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内にしたがって賛否をご入力下さい。
(2) 議決権の行使期限は、株主総会開催日前日の平成25年３月27日（水曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3) インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
(4) インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到達したものを有効な議決権行使とさせていただきますが、同一の日に到達した場合は、イ
ンターネットによる議決権の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
(5) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

3.

パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて(1) パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号と同様に、大切にお取扱い下さい。
(2) パスワードは、一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続下さい。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有
効です。

4.

システムにかかる条件についてインターネットにより議決権を行使される場合は、お使いのシステムについて以下の点をご確認下さい。
(1) 画面のドット数が、横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
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(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
① ウェブブラウザとして、Microsoft® Internet Explorer (Ver.5.01 SP2以降)② PDFファイルブラウザとして、Adobe® Acrobat® ReaderTM (Ver.4.0以降）または、Adobe® Reader® (Ver.6.0以降)※ Microsoft® お よ び Internet Explorer は 米 国 Microsoft Corporation の、
Adobe® Acrobat® ReaderTM お よ び Adobe® Reader® は 米 国 Adobe Systems
Incorporatedの米国および各国における登録商標、商標および製品名です。
※ これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(3) ウェブブラウザおよび同アドインツール等で“ポップアップブロック”機能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）のうえ、ご利用下さい。
(4) 上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシーサーバおよびセキュリティ対策ソフトなどの設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認下さい。
5.

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせ下さい。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話]０１２０－６５２－０３１（フリーダイヤル）(受付時間 ９：００～２１：００）(2) その他のご照会は、下記にお問い合わせ下さい。
① 証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせ下
さい。
② 証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター[電話]０１２０－７８２－０３１（フリーダイヤル）(受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００）※機関投資家の皆様へ
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上― 80 ―

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 82ページ （Tess 1.40 20120314_01）

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2013年02月15日 16時36分 $FOLDER; 83ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主総会会場案内図

航空
会館
ＪＴＢ

工事中
(旧・新日本石油ビル)

西新橋

虎ノ門

銀座

ＪＲ新橋駅

都営地下鉄
浅草線
新橋駅

浜 松 町

話
通

ＳＬ広場

電
交

日比谷口

場

マクドナルド

会

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当社
(東亞合成ビル)

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東京スター銀行

ローソン

東京メトロ
銀座線
新橋駅

りそな
銀行

新橋二丁目
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日 比 谷

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内幸町駅

〒105-8419 東京都港区西新橋一丁目14番１号（東亞合成ビル）
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東京メトロ・銀座線新橋駅（８番出口）下車、徒歩７分
都営地下鉄・浅草線新橋駅下車、徒歩７分
Ｊ Ｒ 線・新橋駅（日比谷口）下車、徒歩７分

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