コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGAKKEN HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2020年12月28日

株式会社学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原 博昭
問合せ先：法務・ＳＲ室長 成宮 靖之 03-6431-1066
証券コード：9470
https://ghd.gakken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが責務であると考えております。
また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。そして、環境・社会・企業統治の側面から企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。
かかる認識は、「学研グループ企業行動憲章」でも述べているとおりです。当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客と目的や価値を共有し、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することによる諸課題の解決を使命としており、これらの取組みが社会的責任を担うものと考えております。
なお、当社は、当社グループにおけるコーポレ―トガバナンスの枠組み、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および今後のコーポ
レートガバナンスの方向性を示す目的で「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに公表しております。
（https://ir.gakken.co.jp/ir/management/governance/main/0/teaserItems1/00/linkList/0/link/GHDCGG-1.pdf）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてについて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】□原則1-4 いわゆる政策保有株式について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅴ−２ 政策保有株式
当社は純投資目的以外に、取引関係の開発・維持、業務提携の強化等を目的とする政策保有株式を保有しております。当該株式については半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される
便益と資本コストを総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示してまいります。
また、これらの株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また、必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しております。
なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことはございません。
□原則1-7 関連当事者間の取引について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅴ−６ 関連当事者間取引
役員との取引については、事前に取締役会で審議したうえで承認し、事後に報告を求めます。また、議決権を１０％以上保有する主要株主との間で行う取引のうち、重要な取引については、取締役会での承認を要するものといたします。なお、取締役会は必要に応じ、主要株主との取引の合理性などについて、ガバナンス諮問委員会で客観的な立場からの意見を聴取するものといたします。
□原則2-6 アセットオーナーについて「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅶ−7−⑥ アセットオーナー
当社は、2014年10月より確定拠出年金制度に移行しており、同制度への移行前に適用していた確定給付企業年金制度は、受給権者のみが存在する閉鎖型年金制度として運用しております。確定拠出年金制度では従業員の資産形成のため複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員へはeラーニング教材等により運用に関する教育を行うとともに、各種の相談に対応しております。
また、閉鎖型確定給付企業年金制度では財務担当取締役、財務戦略室長、人事戦略室員を構成員とする資産運用委員会を設置し、適切な運用および管理を行っております。 併せて、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性のある人材の育成及び計画的な配置に努めております。
□原則3-1 経営理念等、経営戦略、経営計画について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅶ−１ グループ理念、グループビジョン
当社は、当社グループの企業価値向上の基礎となるものとして、あるべき姿としての以下のグループ理念および中期的に実現を目指している姿としての以下のグループビジョンを策定し、公開しております。
＜グループ理念＞「すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」＜グループビジョン＞「想像の先を、創造する」

Ⅳ−１−② 中期経営計画
業務執行取締役および執行役員は中期経営計画が株主に対するコミットメントであることを認識し、実現に向けて最善の努力をし、実現できなかった場合は、原因や対応を分析し、決算説明会において説明し、次期以降に反映するものといたします。
なお、中期経営計画は以下のとおり公表しております。
（https://ir.gakken.co.jp/ir/management/strategy.html）□補充原則4−1―① 経営幹部に対する委任の範囲について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１−⑤ 経営幹部に対する委任の範囲
取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」に定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営会議、セグメント連携会議、各社経営幹部に委任しており、その内容は、「学研グループ会社管理規程」ほかの各種規程に明確に定めております。
□原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１０ 独立社外取締役の独立性判断基準
当社では、以下のいずれかに該当する者は、独立社外取締役としての独立性がないものと判断いたします。
(１) 選任されたときまたは過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(２) 選任されたときまたは過去５年間において、当社の主要株主の理事、業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(３) 選任されたときにおいて、当社が主要株主である会社の業務執行取締役、執行役員または使用人である者。
(４) 過去３年間において、次のいずれかにあたる者。
ⅰ 事業年度の取引額が当社または当社取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
ⅱ 当社または連結子会社の主要な借入先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人。
ⅲ 当社および連結子会社から年間合計1,000万円以上の寄付を受けた団体の理事または使用人。
ⅳ 当社および連結子会社から役員報酬以外に年間合計1,000万円を超える報酬を受けた者。
□補充原則4−11−① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１１−① 取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模および取締役・監査役の選任の方針・手続き
当社取締役会および監査役会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続きは以下のとおりであります。なお、現在、取締役は社外取締役３名を含む12名、監査役は社外監査役２名を含む４名が就任しております。なお、補欠監査役
は選任しておりません。
(１) グループ会社が多様な事業会社により構成されていることから、これらを踏まえて総合的戦略策定、財務上の戦略策定、監督機能を達成するための内部統制、コンプライアンス、リスク管理を含めたコーポレートガバナンスの強化、その他多様性を確保する知識、経験、能力を有する者で構成すべきと考えております。
(２) 取締役の員数として、現状では12ないし15名が適正と考えております。
(３) 社外取締役は２ないし３名、そのうち２名以上は独立社外取締役とし、法律や会計の専門家、会社経営経験者、多様性を確保できる見識や経験を持つ者らで構成すべきと考えております。
(４) 取締役の改選期にあたっては、継続性の確保という観点からの重任に加え、必要に応じ後継者確保の観点や事業規模の拡大の観点からの新任者を起用すべきと考えております。また、多様性の確保から、１名以上は女性を起用することとしております。なお、当社グループのすべての会社で2020年までに１名以上の女性役員を選任することを決定し、公表しておりましたが、本年12月にこれを達成しております。
(５) 社外取締役以外の非業務執行取締役の起用については、引き続き検討していくものといたします。
(６) 外国人の起用については、当社グループの事業展開のグルーバル化に伴い、グループとして実行しております。
(７) 監査役は４名程度が適正と考え、そのうち１名以上は財務・会計の知見を有する者としております。
(８) 監査役の半数以上は、独立社外取締役と同等の独立性のある社外監査役といたします。
(９) 取締役会による監査役候補者の決定にあたっては、事前に監査役会の同意を得ております。
(10) 取締役・監査役候補者の取締役会による決議および報酬の決定にあたって、取締役会議長は、代表取締役、社外取締役および社外監査役により構成される指名・報酬諮問委員会の審議・答申を尊重し、取締役会で決議することとしております。
□補充原則4−11−② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１１−② 取締役・監査役の他社役員との兼任
当社の取締役・監査役の他の上場会社役員との兼任についての考え方は、次のとおりであります。なお、取締役・監査役の兼任状況について
は、定時株主総会の招集通知に掲載し、開示しております。
(１) 社外役員以外の取締役、監査役については他の上場会社の役員との兼任は望ましいとは考えません。但し、当社取締役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、当社が主要株主となっている上場会社１社まで、当該会社の役員との兼任を認めるものといたします。
(２) 社外取締役および社外監査役については、当社取締役会や監査役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、他の上場会社の役員との兼任を認めるものといたします。
□補充原則4−11−③ 取締役会全体の実効性の分析・評価について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１１−③ 取締役会の実効性評価
代表取締役社長を除くすべての取締役・監査役を対象に、毎年１回、取締役会の役割・責務を実効的に果たしているか否かについての自己評価に関するアンケートを実施し、分析結果と行動計画案からなる評価報告書案を作成し、ガバナンス諮問委員会に報告して客観的な立場からの意見を反映したうえで、取締役会で決議し、公表するものといたします。
□補充原則4−14−② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅳ−１４ 取締役および監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役および監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきと考えております。このため、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会および監査役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきと考え、実行しております。

□原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針について「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より
Ⅵ 株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるものといたします。
Ⅵ−１ 建設的対話に関する方針
株主から面談の申し出があった場合、面談によって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものである場合には積極的に応じることといたします。
Ⅵ−１−① 面談の対応者
株主からの面談の申し出については、担当部門が窓口となって応じるものとし、面談の目的によっては、必要に応じ、しかるべき担当の取締役・執行役員が面談するものといたします。
Ⅵ−１―② 建設的な対話の促進
当社では株主との建設的な対話を促進するために、以下の方針で臨むこととしております。
(１) 株主との対話全般については、機関投資家については財務戦略室が、その他の株主については法務・ＳＲ室が代表取締役社長および担当
取締役とその方法を検討し、対応いたします。
(２) 株主との対話にあたって、財務戦略室および法務・ＳＲ室は、経営戦略室等関連部門と連携し、定期的に意見交換を行うなど対話促進に努めます。
(３) 株主に対しては当社ホームページ、株主通信等を通じて経営戦略等への理解の促進に努めます。
(４) 株主の面談の申し入れについては、(１)で述べた株主の属性に応じ、財務戦略室および法務・ＳＲ室がその窓口となり、面談によって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものである場合には積極的に応じることといたします。また、面談の目的によっては、必要に応じ、しかるべき担当の取締役、執行役員が面談するものといたします。
(５) 決算発表後、株主やアナリストから寄せられた意見を取締役会で共有し、戦略策定に活用いたします。
(６) 株主との対話の際には、未公表の重要情報の取扱いについては、法令および社則に従い適切に対応いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人古岡奨学会

5,555,308

14.79

株式会社進学会ホールディングス

1,863,200

4.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,787,000

4.75

株式会社三井住友銀行

1,200,000

3.19

株式会社河合楽器製作所

994,000

2.64

学研ビジネスパートナー持株会

973,660

2.59

株式会社日本政策投資銀行

948,000

2.52

大日本印刷株式会社

947,500

2.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

946,000

2.51

株式会社Ｚ会ホールディングス

902,800

2.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況は2020年9月30日現在の状況です。自己株式4,774,352株（割合11.26％）は除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

9月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田徳昭

公認会計士

城戸真亜子

その他

伊能美和子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

●

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山田徳昭

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士として大手企業等、法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らも会社経営に携わってきたこと、さらに、2007年6月26日当社社外監査役就任、2010年12月22日
当社社外取締役に就任しており、当社グループを熟知していることから、経営全般の監視や財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立
役員に選任および指定しております。

城戸真亜子

○

伊能美和子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

画家としての教育活動の経験を通じた当社グ
ループのビジネスに有効な助言と、働く女性としての視点に立った感性や幅広い知見を活かした提言を期待し社外取締役および独立役員に選任および指定しております。同氏は、株式会社吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研エデュ
ケーショナルとの間には「学研・城戸真亜子
アートスクール」の運営業務委託の契約がありますが、直近の事業年度の取引金額は当社の連結売上高の0.001％未満であり、独立性に影響はないと考えております。

―――

伊能美和子氏は、企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事し、NTT研究所開発技術を活用して音楽の著作権処理フローの大変革を実現しました。またデジ
タルサイネージの事業化を推進する傍ら業界団体を設立しました。日本初のMOOC（大規模
公開オンライン講座）サービス「gacco」を立ち上げ、同サービスの運営会社「株式会社ドコモ
gacco」の代表取締役を務めました。メディア関連事業の豊富な経験と知識から、有益な助言が得られると判断し、社外取締役および独立役
員に選任および指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

1

0

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

1

0

3

0

2

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成し、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について審議し、その内容を諮問機関（代表取締役社長または取締役会）に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は定期的に意見交換をしているほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとっております。
監査役と内部監査部門とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査部門の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じ打合せを行うなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田敏章

弁護士

長英一郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山田敏章

長英一郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として企業法務や訴訟案件に数多く携わってきたことから、経営全般の監視とともに、弁護士としての専門的見地から当社グループのコーポレートガバナンスや内部統制システムの構築・運用および取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言を期待し、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、社外監査役および独立役員に選任および指定しております。

―――

公認会計士および税理士として、医療福祉業
界において医療報酬や介護報酬に関わるコン
サルタント業務に携わってきた経験から、当社グループの中核事業である医療福祉分野はもとより、グループ全体にわたり知見を生かした
高い品質の監査が期待できるものとして、社外監査役および独立役員に選任および指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式（付与）の３種類をもって構成されています。
業績連動報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて達成度が100の場合は年間基本報酬額の10％とし、達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の20％を上限とします。
業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い決定いたします。
譲渡制限付株式（付与）の対象となる報酬は、対象取締役全員で年間総額１億円を上限としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2019年９月期における、当社取締役および監査役に支払った報酬等の額は次の通りです。
取締役９名に対し432百万円、監査役５名に対し60百万円、合計14名に対し493百万円。
（上記取締役および監査役のうち社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）の年間報酬総額36百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の業務執行取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。
1．当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこの企業理念を実現する責務を負っております。このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
2．当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「想像の先を、創造する」をグループビジョンとしております。このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。
3．当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および譲渡制
限付株式の導入により業績連動の比率を高めることとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局担当者が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容および審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。
社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局担当者および監査役会事務局担当者が連絡、調整、意見聴取などを行なっています。
また、社外役員が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で社外取締役および社外監査役を構成員とした社
外役員連携会議を年２回開催しております。なお、社外役員連携会議には、社外役員が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査役が同席いたします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日――――名

その他の事項「学研ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」のⅣ−15、Ⅳ-15-①、②をご参照ください。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

任期―――当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は次のとおりです。
1． 取締役会は、取締役12名で構成され、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業
務執行を監督しております。
2． 取締役会とは別に、必要に応じて取締役および執行役員、グループ会社社長、当社部門長を構成員とし、会社の経営方針に基づいた全般的な業務執行に関する事項を協議する機関として経営会議を設置し、迅速な経営判断の下、業務上の重要事項について協議・決定し実行しております。
3． 監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。
4． 当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名・継続監査年数は、次のとおりです。
福田 悟・２年
森田祥且・１年
5．第三者としての立場で、半期に１度、当社のガバナンスの状況を審議・答申する機関として、社外取締役３名、社外監査役２名および弁護士・公認会計士各１名（当社の顧問ないし会計監査人ではありません）の計７名で構成するガバナンス諮問委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、全事業を分社した持株会社制を採用し、グループ全体の資本効率の向上を図るため、戦略の発動、経営管理業務、リスクマネジメントを行うことをミッションとして位置付けて、グループ内の各子会社の重要な意思決定事項を適正かつ迅速に承認し、事業進捗管理を行うとともに、グループ全体にわたり、監査・監督機能が有効に働くことを念頭に置いて、グループ全体の競争力・総合力の強化に努めております。
上記のガバナンスに係る基本方針を担保するため、取締役会における慎重審議を通じた取締役相互の監視・監督、監査役による取締役の業務執行の適法性監査に加えて、社外役員連携会議の開催など社外取締役および社外監査役のサポート体制の構築や、ガバナンス諮問委員会の有効な運営に取り組んでおります。
以上のことから、当社グループのガバナンス体制は、適正に機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は決算期が９月であるため、定時株主総会は年末につき12月22日前後に開催せざるを得ず、集中日の６月29日前後に開催する会社と比較しますと、１週間程度早く定時株
主総会を開催しております。そのため、招集通知を法定期日より早期に発送することは困難であることから、招集通知を、自社のウェブサイト等に発送日の3営業日前までに電磁的公表をしております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算期を９月とし、定時株主総会を12月にすることにより、６月の集中開催時期を避けて株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話を用いたインターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知を英訳し、ＩＣＪ、東証にて開示しております。

その他

株主様との質疑応答については、できるだけ丁寧に答弁する方針で臨み、所要時間は例
年１時間半程度。また、説明事項のビジュアル化などに取り組むほか、自社製品等の手土産もご用意しております。なお、本年は新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、所要時間の短縮を図り、出席株主数を制限し、手土産も休止しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算発表直後の５月、本決算発表後の11月の年２回開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信等の法定開示資料のほか、株主通信、決算説明会の資料等、当社グループの状況や経営方針を、よりよく理解していただくた
めの資料を公表後遅滞なく掲載しております。
https://ir.gakken.co.jp/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ業務はグループ持株会社の財務戦略室が対応しております。
役員は、代表取締役社長のほか、コーポレート戦略担当の常務取締役、取締役財務戦略室長の３名が関わっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

学研グループの経営理念の実現に向けて、顧客、株主・投資家、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対してどのような企業活動を取るべきかの「学研グループ企業
行動憲章」を定め、CSR経営を実践しております。
https://ghd.gakken.co.jp/csr/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

学研グループ環境憲章を制定し、専任部署であるCSR推進室および担当取締役を中心に、積極的にCSR活動に取り組み、その結果について、毎年、CSRレポートを発行しております。また、サステナビリティーを巡る課題への対応は重要なリスク管理事項として、これらの課題に積極的・能動的に取り組むこととし、学研グループ社会・環境委員会において協議しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

法令および東京証券取引所の有価証券上場規程等ならびに「学研グループ情報開示規程」等に基づき内容を検討し、取締役会での審議を経て、適時情報開示をしております。
＜ダイバーシティ・マネジメントの推進＞
学研グループはダイバーシティ・マネジメントの推進を念頭におき、年齢、性別、人種、宗教、障害、国籍等、個々の従業員のもつ多様な価値観を尊重し、各人の個性と能力を発揮できる企業風土作りを進めております。
その一環としてポジティブアクションを推進し、2020年にグループ全社において女性役員を最低１名以上登用することを目標とし、これを達成しました。
また、2016年４月に施行された女性活躍推進法に則り、グループの全ての会社で行動計画を策定しております。
次世代女性リーダーを育成するとともに、誰もが働きやすい職場環境を整備しワークライ
フバランスを実現するため、「ノー残業デー」の実施、「バースデー休暇」「ファミリーサポート
休暇」等を取り入れています。
＜取締役の男女別の構成＞
学研グループの持株会社である当社の取締役は12名、そのうち３名が社外取締役であり２名は女性が就任しております。連結子会社では、女性23名（前年比６名増）が取締役に就任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループ理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」を定めておりますが、かかる行動規範に基づいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、2006年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定しておりますが、数度におよぶ基本方針の見直しを経て、2017年７月28日開催の取締役会において、主に企業集団における業務の適正を確保するための体制を改訂いたしました。その結果、決定された当社グループの内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。
（１）当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ． 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。
ｂ． コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス・コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプラ
イアンス担当役員を長とするコンプライアンス部会を設置しております。
ｃ． 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。
ｄ． 通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱いの禁止等が定められております。
ｅ．法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
ｆ． 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。
ｇ． 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場
合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ａ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する社内規程を整備して責任部署を定めるとの基本方針に基づいて、「学研グループ
文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、この定めに従うこととしております。
ｂ．取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、上記（２）ａの社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。
c. グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社およびグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制の整備に努めております。
（３）当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク管理に係る社内規程および組織を整備するとの基本方針に基づいて、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下に、各種リスクの評価および対応並びにコントロールを検討・実施するリスク管理部会を設置しております。
ｂ．事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援および教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権および海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴ
リーごとに、当社およびグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築しております。
ｃ．リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
（４）当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ． 当社の取締役会は、原則１か月に１度開催し、経営の基本方針の決定およびグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督し、また、グループ会社の取締役会は、原則１か月に１度開催し、経営の基本方針の決定および傘下のグループ各社の重要決定
事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
ｂ． 代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。
ｃ． 取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役および執行役員がグループ会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。
ｄ． 内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長および監査役会に対して報告するように努めております。
ｅ． 内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に１度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会に報告し、代表取締役
社長に対して答申をいただいております。
（５） 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ． 当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本
方針に基づいて、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。
ｂ．当社代表取締役社長が主宰し、原則１か月に１度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか、主要なグループ会社社長は全員出席しております。
c． 当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会およびグループ会社の役員を出席者とするグルー
プ会社役員会をそれぞれ年に１度開催するほか、グループ会社各社において開催する重要な会議に当社役員がアドバイザーとして参加しております。
d． 当社代表取締役社長が指名した取締役もしくは執行役員が主宰し、原則１か月に一度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成するグループ会社社長および必要に応じ当社室長が出席しております。
e． 社外役員が出席する社外役員連携会議を年に２度開催しております。
（６） 監査役の監査環境に係る体制
ａ． 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとしております。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとしております。

ｂ． 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、当該会議等の場において下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努めるとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。
● 取締役会で決議された事項● 毎月の経営状況として重要な事項● 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項● 内部監査状況およびリスク管理に関する委員会の活動状況
c. グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
グループ会社の取締役および使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告することとしております。
d． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保するとの基本方針に基づいて、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との連携を確保することを目的として、情報交換会を定期的に開催し、各部門が行った評価結果を利用して監査を行う等、具体的な体制の整備に努めております。
e. 監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
本項に定める監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとしております。
（7）.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じる体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、前記の内部統制基本方針(１)gを定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。
（１） 反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織としてリスク管理部会を設置し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
（２） 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。
（３） 反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設け、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
そこで、当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、2012年12月21日開催の第67回定時株主総会、2014年12月19日開催の第69回定時株主総会、2016年12月22日開催の第71回定時株主総会および2018年12月21日開催の第73回定時株主総会、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会ににおいては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。
https://data.swcms.net/file/gakken-ir/ir/news/auto̲20201113424410/pdfFile.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．適時開示業務を執行する体制の整備にあたり検討すべき事項■ 適時開示に関する基本方針
当社グループは、株主・投資家の皆様に正確な情報を適時・適切に開示することにより、当社グループに対して正しい理解、評価と信頼をいただ
けることを念頭におき、グループ内の情報の管理体制を整備しその維持・機能強化に努めてまいります。
そのうえで、株主・投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事項、発生事項、決算に関する情報等が発生した場合は、関係法令や適時開示規則等に基づき適切に情報開示を行ってまいります。
また、適時開示規則等により開示すべき情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様に当社グループを正しくご理解いただくために必要であると当社が判断する情報につきましては、公平性、継続性に留意した情報開示に努めてまいります。
2．適時開示業務を執行する体制■ 適時開示業務執行体制
当社グループにおきましては、前記の基本方針にもとることなく適時開示業務を執行するための体制として、持株会社の経営全般を管掌する専務取締役２名を中心に、経営戦略室、財務戦略室、法務・ＳＲ室、広報室を構成部署とする情報管理委員会を設置して、開示業務の執行の任にあたっております。
また、グループ会社各社に情報管理責任者を設置し、各社における重要情報を遅滞なくかつ遺漏なく持株会社に集約する体制を整えております。
■ 重要事実の情報別対応方針(1)．決定事実に係る情報
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催する取締役会または、随時開催する経営会議において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
これらの会議には議案により経営戦略室、財務戦略室、法務・ＳＲ室、広報室が必要に応じて出席し、情報管理委員長は開示の必要性を情報管理委員会において検討し、開示が必要な場合は、速やかな情報開示を行います。
(2)．発生事実に係る情報
発生事実については、発生会社の各部署から速やかに情報管理責任者に情報が集約され、開示基準に基づき情報管理委員会において検討し、開示が必要な場合は、速やかに情報開示を行います。
(3)．決算に関する情報
連結および単独決算に関する情報は、月次報告、業績予想を含め全て財務戦略室へ集約され取締役会の承認を得て、情報管理委員長より情報開示を行います。