寄稿

コロナ後に向けた海外子会社の変革とリスク管理～攻めに転じるための具体的ポイント～

クロール・シンガポール支社
マネジング・ディレクター ジャパンデスク・ヘッド

坂出

はじめに

國雄

特に筆者が重要だと感じたポイントを３つに分けて整理してみたい。１つめは海外子会社がもつ事業ポート

新型コロナウイルスの感染拡大によって、筆者の活フォリオおよびサプライチェーンといった「社外」事動拠点であるシンガポールでも、政府のイニシアチブ業の見直し、２つめは海外子会社内部のオペレーショによる外出制限と国民向けのさまざまな支援が強力にンの現地化、最後にコロナ後の新規投資の展望とリス実施され、段階的に日常へ戻りつつある。シンガポー

ク管理についてである。なお、筆者の活動拠点上、シルには多くの日系企業の地域統括拠点が置かれ、東南ンガポールを含む東南アジアを念頭に置いた内容とアジア域内のハブとしての機能がこれまで拡大傾向になっていることについてはあらかじめご容赦願いたい。

あった。また、それを支える金融機関や法務、会計、税務、人事などのプロフェッショナル・ファームも多く活 動し て いる。 弊 社も2015年より常 駐 のJapanDeskを置き、日本企業のリスク管理を支援するための事業ポートフォリオ、サプライチェーンの再編さまざまな調査案件を受託している。新規市場参入にまず、海外子会社の事業継続上の最優先事項とし伴うマーケットリスク調査、政治リスク評価から、事て、“Cash is King”という言葉があるように、生き残業提携や買収候補先企業に対するデューデリジェンるためのキャッシュの確保（連結かつグロスでキャッス、現地での訴訟やコンプライアンス事案に伴う調査シュフローを管理）があげられる。今後取引先や合弁まで、多岐にわたるお手伝いをしている。

相手自身のキャッシュが枯渇してくる可能性があるた
め、回収サイトの長い大きな売上げを立てようとする

2020年５月、事業戦略立案およびM&A実行支援をことは避け、債権回収と支払い調整を細かくケアして手がける日系コンサルティング会社と日系大手法律事いく必要がある。また、このように困難な状況に陥っ務所、それぞれのシンガポールオフィス代表者と対談た 相 手 側 と 契 約 書 上 の 不 可 抗 力 条 項（Force形式のオンラインセミナーを行う機会をいただいた。

Majeure）に関する対立が起きたり、合弁会社からの今回のコロナ・ショックはビジネスのあり方そのものを変えるのではないかという前提のもと、今この時に、日本企業の海外事

表１

コロナ収束後のビジネス環境下におけるリスク要因（例）・契約不履行、履行遅滞 → 紛争、対立

業や海外子会社の業務体制を大・サプライチェーンの分断胆に見直すべく、「コロナ後」に・クレジットリスク、不良債権 → クレジットクランチ

待ち受ける企業リスクとはたと・政府の企業支援策 → モラルハザード（不正）？

えば何か（表１）、変革すべき重・決算、監査報告など企業情報のアップデート遅延→情報不足

要ポイントとその際のリスク管理について三者で論じた。対談相手の経営コンサルタントと弁護士の視点は大変勉強になった。
本稿ではこのセミナーを通して
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2020.7・合弁・提携の解消
・コーポレート・アクティビストによる、リストラ含む構造改革プレッシャー
・事業再編の過程で表面化する内部不正・駐在国の保護貿易主義政策、外資に対する規制強化特集：ポストコロナのリスクコントロール
配当や株式の買取りを要求されたりするかもしれない。

人権・労働者保護の水準に適合しているかという観点

さらには相手が主導権を握る合弁会社である場合、資で、告発を受けるという事態が増えており、こうした金が勝手に相手自身の事業に流用されるといったリスポイントも引き続きサプライヤー選定、選定後の状況クもあり得る。すでにこうしたリスクを見越した海外モニタリングの重要項目である。

子会社から当社に、出資や貸付先の財務状況を探った
り、相手企業の資産を探索したりする依頼が増えてい上記のような事業、コストの見直しを進めるなかで、る。場合によっては、事業の撤退、他社への譲渡を決ビジネスが好調の際は見えなかった、あるいは意図的断せざるを得ないこともあるかもしれない。弊社は合に見過ごしていた不正行為が表面化して、われわれの弁事業からの撤退方針を打ち出したクライアント向けような外部専門家が不正調査という外科手術をしたにさまざまな調査支援を行ったことがあるが、相手方り、再発防止というリハビリの支援をしたりするケーの政府開発公社が一定数の株を保有していたことかスは多い。

ら、安易に撤退すると政治問題になりかねない、また強力な労働組合の不当な嫌がらせが予期されたことか
ら、撤退した場合のステークホルダーへの影響評価の海外子会社内業務の現地化促進調査などを含めた支援を行った。調査の結果クライア

コロナにより、オンラインでの代替可能業務が定着

ントは、最終的に撤退ではなく自社の持ち分を譲渡すしつつある一方、海外渡航後の隔離措置の影響など相る方針に転換し、譲渡先候補企業に対するデューデリ対的に海外駐在コストの負担が増大している。また、

ジェンス調査までを実施した。

前任者の帰国後、後任者が赴任できないため、現地オペレーション意思決定プロセスに支障が出ている企業

サプライチェーンの見直しに着手している企業も多があると一部聞かれる注。こうしたことから、海外子会いと思われる。取引開始時にはさまざまな面で優位性社（特に地域統括機能が多いシンガポール）を今後どがあったかもしれないが、これまでの取引関係が長期う機能させていくべきかの見直し検討が始まっており、であればあるほど、その優位性が現在も保たれている

一部では地域統括機能無用論も出ていると聞く。今後のかどうか、客観的に見えなくなっているケースが考は管理系業務を中心に、日本人駐在員が現地にいるこえられる。改めて選定し直すことでコストを大きく下とを前提にした仕組みから、日本からリモート会議なげ、新たな商品やサービスを発見できる可能性もある。

どを駆使して各拠点の管理を行いつつ、現地のローカ調達から生産、そして流通までの業務全体を川上からルマネジメントへ大幅に権限移譲することで、コスト川下まで、一度洗いざらい整理しマッピングすること削減と機動力向上を目指す仕組みに変わっていくのでで、相互依存関係を可視化し、調達不能な事態となっはないかと予想される。この点はコロナ以前から日本た際に第二の選択肢を用意しておくことが重要であ企業の長年の課題として論じられてきたところである。

る。見直しの過程で、相手の事業稼働実態、リストラ一方で、特に東南アジアは、シンガポールのような先や内紛の有無といった情報収集の依頼もある（表２）。

進国から、今後の成長エリアとして期待が集まるミャ

サプライヤーの品質、価格、納期、安全性評価は無論

ンマーやカンボジアといった、市場成熟度やインフラ、であるが、事業継続計画（BCP）の把握、自社とのホッ法規制整備状況が大きく異なる国々が混在しているこ

トライン構築が今後のポイントとなろう。また、投資ともあり、日本本社と地域統括拠点のどちらが、どの家の環境・社会・ガバナンス（ESG）重視の方針は、国の何をどこまでカバーするのか、役割や意思決定のコロナ禍を経ても変わらず、むしろより重視する投資仕組みが整っていないケースが多くみられる。一方、家が多いと聞く。最近は欧米や日本の人権団体から、全社的改革は難しいまでも、一定金額と権限を与えたOEM先なども含めた新興国での生産体制が国際的な社内特区をつくり、機動力をもたせた事業開発を推進

表２

サプライヤー選定におけるスクリーニング項目（例）・コロナによる倒産、廃業リスク（稼働実態の把握）・競争力（品質、技術、価格、納期、安全性、BCP、納入先とのコミュニケーション）
・ESG関連（環境、人権、労働者保護、汚職・贈収賄）

2020.75

している企業もある。

ス中のキャビネットやデスクの鍵は全部拠点長が毎日持ち歩いていたため、社内資料の閲覧が不可であっ経営の現地化は、本社からのガバナンスの効かせ方た。また、サーバーはローカルの運用管理会社に委託とセットで考えていくべきであるが、ポイントを２つされており、日本本社側がデータアクセスを要求したあげたい。１つめは「攻めのガバナンス」である。成ところ、データ保管契約当事者に日本本社名が入って果に対する報酬体系を明確にしつつ、ローカル社員といないことを理由にこれも閲覧することができなかっ質の高いコミュニケーションができるエースを現地へた。結局本人の動静を一定期間調査することで、よう送り込む、または現地での叩き上げを拠点長に昇進さやく不正行為の端緒をつかめたという遠回りな調査をせたり、外部からスカウトする。攻めのガバナンスを強いられた案件であった。

検証する方法のひとつとして、たとえば過去の現地のビジネス失注案件を客観的に分析することがあげられこのリーダーの暴走リスクについては、日本側マネる。
「現地リーダーに権限がなかったため提案範囲がジメントが、リーダー不適格と判断すれば躊躇なく解限られた」、「権限はあったが、社内外のステークホル雇できる権限を明確化しておくことも重要なガバナンダーをまとめるようなリーダーシップがなかった」なスであろう。解雇に至るケースは、違法行為という形どの理由を深掘りすることでガバナンス構造の問題にでリーダーが暴走する場合が多く、有力な端緒になるメスを入れることができるかもしれない。また、日本のは、内部通報・内部告発で、いわゆる正式な内部通人駐在員トップが「われわれは現地のことはわからな報窓口に来ることもあれば、本社の経営幹部に直接いので、あなたに任せるから」とローカル社員を大事メールなどで内部告発として来ることも多い。この部にする姿勢を見せているようで、実はリーダーシップ分の体制やコミュニケーション手段を整備しておくこが欠如していると受け取られかねない誤ったメッセーとも重要である。

ジを出してしまうリスクにも注意したい。加えて日本本社からのサポートも不十分だと、現地ローカル社員に足元を見られてしまい、low performanceの助長のみならず、「不正をやってもバレないだろう」という意識から、コンプライアンス事案発生のリスクをも増大させてしまう。

注：本稿執筆時点で、日本－シンガポール間の渡航制限緩和について両国政府から正式な発表はされていない。

攻めの新規投資（スタートアップ企業投資を念頭に）

２つめはコンプライアンス遵守観点での「守りのガ最後に、コロナ後の新規投資の展望とリスク管理にバナンス」である。ローカル人材を幹部に昇進させる、ついて述べてみたい。主に“low-touch economy（非あるいは外部からスカウトする際に、その人物のバッ接触経済）”に寄与するEコマース、オートメーション

クグラウンドや市場でのレピュテーション、特に経歴（ロボット、３Dプリンティング、自動運転）、その他テ情報に載っていない事項を把握するといった調査依頼

クノロジー系が今後の成長分野としてシンガポールのは多い。本人の過去を洗うだけではなく、親や親族にメディアでも報じられており、また新興国におけるさまでさかのぼって、彼らの関与する事業、人脈背景、まざまな社会的課題解決型のスタートアップ企業との人脈の中に利益相反に当たる事業への従事事実や、コビジネス機会が到来しているとみられる。これらの企

ンプライアンス上問題視される組織や人物はいないの業自身がコロナの影響で以前より資金繰りに苦労してかといったポイントを調べることが多い。採用後は、いる、また、ベンチャーキャピタルなどの投資活動が現地で起きていることを、いかに本社が「迅速かつ正鈍っているところを見極め、日本企業が単なる資金調確に」把握できるか、またそのように報告させること達ラウンドにその他大勢の投資家のひとつとして参加が可能な仕組みになっているかが極めて重要であるこするだけでなく、買収で自社に取り込むチャンスもあとを強調したい。これができておらず、現地マネジメるといわれている。

ントが会計担当者やIT担当者と結託して本社に盾突くなど「独立王国」化をズルズルと許してしまった例も

ここではスタートアップ企業投資におけるリスク管ある。この現地拠点ではローカル人拠点長の不正が発理のポイントを３つあげたい。1つめはパートナーとす覚して弊社が事実確認調査を行おうとし、拠点長のるべき企業の見極めである。相手のビジネスそのものメールやファイルを閲覧しようとしたのだが、オフィの評価（コロナ後における成長性も含め）は無論であ6

2020.7

特集：ポストコロナのリスクコントロールるが、目立った実績に乏しいスタートアップ企業のリより、これまで隠れていた（隠していた）問題を抱えスク評価については、経営者（創業者）の背景やレピュた会社や事業が今後も多数出てくる可能性がある。私テーション、人脈を調べることで、対象企業がオープたちは水晶玉を見るがごとくそうした問題を事前に正ンにしていない隠れたリスクの有無を見極めることも確に言い当てることはできないが、社内従業員向け業重要である。また、相手から日本側へアプローチして務アンケートや聞き取り、業界内で飛び交ううわさや、きた際は、その理由を探っておきたい。不採算事業あネット上の何気ない書き込みなどが重大事案の端緒情

るいはコンプライアンス上問題を抱える事業を切り離報となる場合がある。アンテナを高く張って積極的なすために日本企業がターゲットにされている可能性も情報収集を図っておきたい。

考えられるからである。こうした相手の「隠れた」リスクの有無や内容を把握し、クライアントに報告するもし、日本側に監査権があり、相手先の会計情報なことで、投資の是非判断、投資条件やスキームに反映

ど社内情報にアクセスできる場合、特にスタートアッしていただき、クライアントが地雷を踏まないようにプ企業の場合に着目したいのは、営業と在庫管理、購支援している。また、法務面では（特にスタートアッ

買と経理など、本来権限を分けるべきポジションを兼プ企業の場合）、ビジネスモデルが斬新であればある任している部分である。権限が集中すると「不正の温ほどその適法性、特定の発明やソフトウェアに依存し床」となり得るからである。相手の財務、取引データてビジネスモデルが組み立てられている場合は知的財など社内情報にアクセスできる場合は、①データ・ア

産権の確認、さらに、東南アジア各国における個人情ナリティックスという手法を使って、購買情報や発送報保護法制の充実化を考えると、個人情報を扱う事業先情報、サイトへのログインIDなどから、不自然な取の場合は情報セキュリティ上の脆弱性評価もチェック引を抽出、②不正に在庫管理者、顧客情報、他ユー項目に入るだろう。

ザーなどのアクセス権限を得ることができる仕組み上の抜け穴がないかのチェック、③特定の業務、たとえ２つめは融合段階（PMI）において散見される、日ば営業や購買業務に絞って社内関係者へ個別ヒアリン

本企業と現地スタートアップ企業との相性の悪さや行グするだけも、ルールと実態のギャップが見つかる。

き違いについてである。スピードや柔軟さが必要とさ特にスタートアップ企業の場合は牽制機能が効いておれる現地企業と、日本企業の意思決定や組織構造とのらず、属人的判断が目立つケースがある。

親和性が低く、PMIが想定通り進まないケースが多い。
日本側としては、一定期間内に作業が完了するようなPMIプランを事前につくり、主体的に経理、営業、人事、法務担当も含めてビジネスに関与していくことが終わりに少なくとも筆者の活動拠点である東南アジアは、国重要で、プランを準備した担当者自身がPMIに関与す数が多く、国ごとの政治リスク、市場成熟度、インフるのが望ましい。また、買収後に日本企業本社が、贈ラや法規制整備状況が大きく異なる。これらすべての収賄防止などのコンプライアンス体制を日本側と同水事情を網羅する体制を全部内製化するには限界がある

準にするよう求めて、現地創業者側が「そこまでやるのが実情であろう。そこで、各国事情に精通した外部必要があるのか？」という見解の相違が生じてPMIが専門家と関係をあらかじめ構築しておきたい。特に本進まないといった例もある。可能であれば買収前の段社と海外拠点との連携が必要な国際仲裁、不正調査、階で、買収後の要対応事項や社内体制についてあらかM&Aといった場面では、ローカル事情に精通しつつじめ合意しておくことが望まれる。

もグローバル視点で物事をとらえ、日本本社目線でもアドバイスができる専門家を選定しておき、本社と海３つめに、事業におけるモニタリングについてであ外拠点とがうまく共有できている企業は、風通しがよる。ここでは不正・不祥事リスクへの対応強化についく、距離や時差があっても円滑に業務が回っているとて述べたい。今年４月に米ナスダックに上場した中国いう印象を受ける。の新興コーヒーチェーンluckin coffeeの粉飾決算事件や、シンガポールでも石油取引大手のHin Leongがコロナを経ても日本企業が海外市場で稼ぐ大きなト先物取引で積み上がった約８億ドルの損失を隠していレンドは今後も続くとみられる。ぜひ、このタイミンたことが発覚し、約40億ドルにのぼる債務支払いの猶グでより競争力強化へと進めていただきたいと思う。

予を裁判所に申し立てた事案がある。コロナの影響に2020.7

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