2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

第75回 定時株主総会

招集ご通知2019年10月1日から2020年9月30日まで

重要なお知らせ
本年の株主総会は、コロナ禍の状況下、皆さまの感染リスク低減等のため、当日のご出席をお控えいただき、インターネット等または書面による事前の議決権行使をお願
い申しあげます。

招集ご通知

当日の出席をご希望の株主様は、感染症の予防対策によ

株主総会参考書類

りご出席いただける株主様の席数が限られるため、事前登録をお願い申しあげます。

●事業報告●連結計算書類

詳しいご案内は、本書1～4ページおよび裏表紙をご覧く

●計算書類

ださい。

●監査報告

なお、株主総会に出席される株主様へのお土産の配布は、開催情報取りやめとさせていただきます。

株式会社 学研ホールディングス
証券コード：9470

表紙

提供書面

日時：2020年12月25日（金曜日）
午前10時

開会

場所：東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル

3階ホール

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 9470
2020年12月9日
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原博昭

第75回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第75回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
今般、コロナ禍の状況下、皆さまの感染リスク低減等のため、当日のご出席をお控えい
ただき、インターネット等または書面によって議決権を行使いただきたく、以下のご案内を参照のうえ、お手続きくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1日

時

2020年12月25日（金曜日）午前10時

2場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル 3階ホール

3 目的事項

報告事項

決議事項

1．第75期（2019年10月1日から2020年9月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第75期（2019年10月1日から2020年9月30日まで）計算書類の内容報告の件
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金処分の件
取締役12名選任の件
監査役1名選任の件
大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件
以

1

招集ご通知

上

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

書および連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第17条の株主総会参考書類◎使用する紙の量を節減するため、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算

招集ご通知◎当日ご出席をご希望の場合は、事前に当社ウェブサイト（URL:https://ir.gakken.co.jp/）よりご登録ください。ご出席いただける株主様には、メールにて出席票をお送りいたしますので、会場受付で、同封の議決権行使書用紙のご提出の際にご提示くださいますようお願いいたします。

規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社ウェブサイト
に掲載してお知らせいたします。
当社ウェブサイト

提供書面の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。

https://ir.gakken.co.jp/①接触感染リスク低減のため、本年は株主総会での手土産の配布はございません。

事業報告<本株主総会における新型コロナウィルス感染症対策について>②株主控室でのお飲み物の提供はございません。託児室についても設置いたしません。
④ご来場の株主様には、会場に用意しておりますアルコール消毒液での手指消毒、およびマスク着用をお願いいたします。マスクを着用していない株主様の入場はお断りいたします。

連結計算書類③株主総会に出席する当社役員および運営スタッフは、マスク着用等で対応させていただきます。

⑤会場にはサーモグラフィーカメラを設置し、ご来場の株主様には検温にご協力いただきます。
⑥サーモグラフィーカメラによる検温で、37.5度以上の発熱が確認された株主様、その他体調不良と見受けられる株主様⑦本株主総会の議事は、例年より時間を短縮して終了させていただく予定でございますので、株主様のご質問は本株主総計算書類

は、ご入場をお断りさせていただきます。
会の目的である事項（議題に関するもの）に限定させていただきます。ご理解とご協力をお願い申しあげます。

た株主様にはこれらの対策にご同意いただいたものとみなし、ご協力いただけない株主様の登録につきましては無効とさせていただきます。

監査報告◎上記を含む当社感染症対策にご同意くださる方のみ事前登録をお願いいたします。事前登録され

2

招集ご通知

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

インターネットにより議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にア
クセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力い
ただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2020年12月24日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

③ インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

書面の郵送により議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2020年12月24日（木曜日）午後5時到着分まで

事前登録のうえ株主総会にご出席いただく場合※事前登録方法は裏表紙および当社サイトをご確認ください。

メールにてお送りする出席票を必ず会場受付にてご提示のうえ、議決権行使書用紙（ご捺印不要）をご提出ください。出席票のご提示がない場合には、ご出席いただくことはできません。
日時場所
3

議決権行使等についてのご案内

2020年12月25日（金曜日）午前10時
東京都品川区西五反田二丁目11番8号 学研ビル3階ホール

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

2.

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード
ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

提供書面

1.

××××年××月××日

見本https://evote.tr.mufg.jp/

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○

2以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加してお
ります。

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

QRコードを用いたログインは1回に限り可能
です。

「送信」を
クリック

連結計算書類

3

事業報告「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

4

議決権行使等についてのご案内2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項

第1号議案

剰余金処分の件

当社は、安定的配当による株主の皆様への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバラン
スよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
つきましては、当期の期末配当は、上記の基本方針に基づき、業績、配当性向、内部留保の状況等を総合的に判断し、1株につき10円といたしたいと存じます。これにより、当期の1株当たりの年間配当金は、
既に本年６月にお支払いしております中間配当1株につき10円（1株を4株とした株式分割（本年4月1日付）により40円を10円に調整）と合わせて20円となります。

1．期末配当に関する事項①配当財産の種類

金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき10円
配当総額

376,088,800円③剰余金の配当が効力を生じる日
2020年12月28日

2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。

5

剰余金処分議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

取締役12名選任の件

取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため、取締役３名を増員し、取締役12名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

2

福

ふく

ずみ

かず

ひこ

3

いかり

ひで

ゆき

4

小 早川

5

安

あ

だち

よし

のぶ

6

かげ

やま

ひろ

ゆき

7

五郎丸

8

もも

た

けん

じ

9

やま

もと

のり

お

10

やま

だ

のり

あき

11

城 戸

き

ど

真亜子

ま

あ

こ

12

伊

い

よく

み

わ

こ

住

碇

昭

一 彦

秀

行

こ ばやかわ

達

影 山

ひとし

仁

快

伸

博

之

ご ろうまる

百 田

山

本

山 田

とおる

徹

顕 児

教 雄

徳

昭

能 美和子

再任

●代表取締役社長

100％(16回中16回)

再任

●取締役

100％
(16回中16回)

再任

●取締役

100％
(16回中16回)

再任

●取締役

100％
(16回中16回)

新任●上席執行役員 財務戦略室長

新任●上席執行役員

新任●上席執行役員 認知症予防研究室長

新任

●執行役員

新任

●執行役員

再任 社外 独立

●社外取締役

100％(16回中16回)

再任 社外 独立

●社外取締役

100％(16回中16回)

新任 社外 独立

監査報告

あき

博

計算書類

ひろ

原

連結計算書類

はら

宮

事業報告

みや

取締役会への
出席状況

提供書面

1

当社における地位、担当

株主総会参考書類

第2号議案（注）1.当社における地位、担当は、本総会時のものです。
2.取締役会への出席状況は、当事業年度に開催された取締役会への出席状況です。
6

取締役選任議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

みや

宮

はら

原

ひろ

博

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

あき昭(1959年7月8日生)

1

2

7

取締役選任議案

再任

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
当社 学研教室事業部長
当社 執行役員 第四教育事業本部長、学研教室事業部長
2009年 6 月 当社 取締役
2010年12月 当社 代表取締役社長（現任）2016年12月 公益財団法人古岡奨学会 代表理事（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
公益財団法人古岡奨学会 代表理事

所有する当社の株式の数

1986年 9 月
2003年12月
2007年 4 月

91,711株（候補者とした理由）
宮原博昭氏は、代表取締役社長として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営戦略を策定するほか、取締役会の議長として、重要事項の議論をリードし、決議に至る役割を果たしていることから、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、代表取締役社長として従前どおりの職務を担当する予定であります。
1980年 3 月 株式会社神戸教育研究センター（現 株式会社創造学園）入社
2000年 3 月 学校法人創志学園愛媛女子短期大学 副学長
2010年 4 月 株式会社学研エデュケーショナル 取締役
2010年 7 月 株式会社学研エデュケーショナル 代表取締役社長
ふく
ずみ
かず
ひこ
2014年 8 月 株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長（現福 住 一 彦任）11,456株(1957年8月14日生) 2016年10月 当社 執行役員
2017年12月 当社 上席執行役員
再任
2018年12月 当社 取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研塾ホールディングス 代表取締役社長
株式会社市進ホールディングス 代表取締役社長（候補者とした理由）
福住一彦氏は、当社グループの進学塾運営会社の経営に携わり、当社においては取締役として、中核事業である
教育サービス事業の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、常務取締役として教育分野の経営戦略を統括する予定であります。

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1981年 3 月
2003年 4 月
いかりひでゆき
2007年 1 月
碇
秀 行 2009年 4 月(1957年10月16日生) 2014年 7 月
315,812株

事業報告
連結計算書類
計算書類（候補者とした理由）
碇秀行氏は、取締役として、当社グループの創業事業であり、あらゆる事業の基盤となっている、教育コンテン
ツ事業の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、常務取締役としてコーポレート部門を統括する予定であります。
1990年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2007年 4 月 株式会社学研ココファン（現 株式会社学研ココファン
ホールディングス） 常務取締役
2008年 5 月 株式会社学研ココファンスタッフ 代表取締役社長（現
こ ばやかわひとし
任）小 早川
仁 2008年 6 月 株式会社学研ココファン・ナーサリー 代表取締役社長(1967年8月19日生) 2009年 5 月 株式会社学研ココファンホールディングス 代表取締役
16,638株
社長
再任
2011年10月 当社 執行役員
2014年12月 当社 取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研ココファンスタッフ 代表取締役社長（候補者とした理由）
小早川仁氏は、取締役として、当社グループの中核事業として成長・拡大している医療福祉分野の戦略策定を担当しており、その経験、見識を活かすべく、継続して取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、常務取締役として従前どおりの職務を担当する予定であります。

提供書面

4

再任

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
当社 教育システム事業部長
研秀出版株式会社 代表取締役社長
当社 家庭教育事業部長
株式会社学研教育出版（現 株式会社学研プラス）代表取締役社長
2014年10月 当社 執行役員
2014年12月 当社 取締役（現任）
現在に至る

所有する当社の株式の数

株主総会参考書類

候補者
番号

監査報告
8

取締役選任議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

候補者
番号

氏
名
（生年月日）
あ

安

だち

達

よし

快

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
のぶ伸(1964年6月22日生)
56

9

取締役選任議案

新任

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
株式会社学研プロダクツサポート（旧 株式会社学研ビ
ジネスサポート）取締役（現任）2015年10月 当社財務戦略室長
2015年12月 当社執行役員 財務戦略室長
2020年 8 月 当社上席執行役員 財務戦略室長（現任）
現在に至る

所有する当社の株式の数

1990年 1 月
2009年10月

6,529株

（候補者とした理由）
安達快伸氏は、上席執行役員財務戦略室長として、財務関連業務の執行責任者としての役割を果たしており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として財務戦略の策定を担当する予定です。
1990年 4 月 当社（旧 株式会社学習研究社）入社
2009年 2 月 当社 メディカル出版事業部長
2009年10月 株式会社学研メディカル秀潤社 取締役
2014年 8 月 株式会社学研メディカル秀潤社 代表取締役社長（現
任）
かげ
やま
ひろ
ゆき
影 山 博 之 2016年12月 当社 執行役員
5,808株(1959年10月11日生) 2019年12月 当社 上席執行役員（現任）
2020年10月 株式会社学研プラス 代表取締役社長（現任）
新任
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研メディカル秀潤社 代表取締役社長
株式会社学研プラス 代表取締役社長（候補者とした理由）
影山博之氏は、上席執行役員として、教育コンテンツ事業の執行責任者としての役割を果たしており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として教育分野の戦略策定を担当する予定です。

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏
名
（生年月日）

ご ろうまる五 郎丸徹(1968年1月14日生)

新任

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
株式会社学研メディカル秀潤社 取締役（現任）
株式会社学研ココファン 代表取締役社長
株式会社学研ココファン・ナーシング 代表取締役社長
当社 執行役員
当社 認知症予防研究室長（現任）
当社 上席執行役員（現任）
株式会社学研ココファンホールディングス 代表取締役社長（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社学研ココファンホールディングス 代表取締役社長

4,287株

連結計算書類
計算書類（候補者とした理由）
五郎丸徹氏は、上席執行役員として、医療福祉サービス事業の執行責任者としての役割を果たしており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として医療福祉分野の戦略策定を担当する予定であります。
2001年10月 株式会社三菱総合研究所 入所
2004年 4 月 アイ・シー・ネット株式会社 入社
もも
た
けん
じ
百 田 顕 児 2018年10月 アイ・シー・ネット株式会社 副社長(1973年11月22日生) 2019年 4 月 アイ・シー・ネット株式会社 代表取締役社長（現任）
0株
2020年 8 月 当社 執行役員（現任）
新任
現在に至る（重要な兼職の状況）
アイ・シー・ネット株式会社 代表取締役社長（候補者とした理由）
百田顕児氏は、アイ・シー・ネット株式会社の代表取締役として、新興国等の社会問題の解決に携わり、また当社においては執行役員として、当社グループのグローバル展開の執行責任者としての役割を果たしており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役としてグローバル戦
略の策定を担当する予定であります。

事業報告

8

とおる

1991年 4 月
2012年11月
2014年 8 月
2015年10月
2019年10月
2020年 ４ 月
2020年 8 月
2020年11月

所有する当社の
株式の数

提供書面

7

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類

候補者
番号

監査報告
10

取締役選任議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年 9 月
2004年 9 月
2006年10月
2017年 4 月

9

10

11

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

航空自衛隊第6航空団整備補給群検査隊入隊
American Life Insurance Company Japan 入社
メディカル・ケア・サービス株式会社 入社
メディカル・ケア・サービス株式会社 代表取締役（現
やま
もと
のり
お
任）
山 本 教 雄 2018年11月 株式会社学研ココファンホールディングス 取締役（現0株(1978年12月21日生)
任）
2020年 8 月 当社 執行役員（現任）
新任
現在に至る（重要な兼職の状況）
メディカル・ケア・サービス株式会社 代表取締役
株式会社学研ココファンホールディングス 取締役（候補者とした理由）
山本教雄氏は、メディカル・ケア・サービス株式会社の代表取締役として、グループホームを核とした介護福祉事業に携わり、また当社においては執行役員として、医療福祉サービス事業の執行責任者としての役割を果たしており、その経験、見識を活かすべく、新たに取締役候補者といたしました。選任が承認された場合、取締役として医療福祉分野の戦略策定を担当する予定であります。
1990年 4 月 中央監査法人入所
1993年 3 月 公認会計士登録
1997年 7 月 公認会計士山田徳昭事務所設立
2003年 1 月 クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現
やま
だ
のり
あき
任）
山 田 徳 昭 2007年 6 月 当社 社外監査役(1965年3月15日生) 2010年12月 当社 社外取締役（現任）0株
現在に至る
再任 社外 独立
（重要な兼職の状況）
クリフィックス税理士法人 代表社員
株式会社クリフィックス･コンサルティング 代表取締役社長
株式会社クリフィックスFAS 代表取締役社長
PHCホールディングス株式会社 独立社外監査役（候補者とした理由）
山田徳昭氏は、1997年に公認会計士事務所を設立して以来、大手企業をはじめ中堅・中小企業等100社を超える法人の経営全般にわたる指導に従事するとともに、自らも会社経営に携っており、さらに、2007年6月に当社監査役に就任しており、当社グループを熟知しております。過去の経験を活かし、当社グループの経営全般にわたり監視していただくとともに、財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、山田徳昭氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏
名
（生年月日）

き

ど

城 戸

ま

あ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

こ

真亜子(1961年8月28日生)

11

株式会社吉田裕史事務所 入社
経済産業省伝統工芸品産業審議会 委員
学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）
株式会社テレビ東京 放送番組審議会委員
中日本高速道路株式会社 CSR懇談会委員
中部国際空港株式会社 顧問（現任）
当社 社外取締役（現任）
BPO放送と人権等権利に関する委員会 委員（現任）
学校法人田中千代学園 理事（現任）
現在に至る

0株

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告（候補者とした理由）
城戸真亜子氏は、画家であり、当社グループとのコラボレーションによる新しい形のアートスクールとして「学研・城戸真亜子アートスクール」を主宰しており、子どもたちの才能を発見し伸ばすノウハウと、働く女性としての感性や視点、幅広い知見に基づき、有益な助言をいただいており、当社取締役会における多様性確保の観点も踏
まえ、社外取締役候補者といたしました。なお、城戸真亜子氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。また、同氏は、株式会社吉田裕史事務所に所属しており、同社と当社連結子会社である株式会社学研エデュケーショナルとの間には運営業務委託等の取引がありますが、直近の事業年度の取引金額は当社の連結売上高の0.001％未満であり、独立性に影響はないと考えております。
1987年 4 月 日本電信電話株式会社 入社
2012年 7 月 株式会社NTTドコモ 転籍
い
よく
み わ こ
伊 能 美和子 2015年 8 月 株式会社ドコモgacco 代表取締役社長(1964年10月11日生) 2017年 7 月 タワーレコード株式会社 代表取締役副社長
0株
2020年 1 月 TEPCOライフサービス株式会社 取締役（現任）
新任 社外 独立
現在に至る
（重要な兼職の状況）
12
TEPCOライフサービス株式会社 取締役（候補者とした理由）
伊能美和子氏は、企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事し、NTT研究所開発技術を活用して音楽の著作権処理フローの大変革を実現しました。またデジタルサイネージの事業化を推進する傍ら業界団体を設立しました。日本初のMOOC（大規模公開オンライン講座）サービス「gacco」を立ち上げ、同サービスの運営会社「株式会社ドコモgacco」の代表取締役を務めました。メディア関連事業の豊富な経験と知識から、有益な助言が得られると判断し、新たに同氏を社外取締役候補者といたしました。
(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 所有する当社の株式の数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
3. 候補者山田徳昭、同城戸真亜子（戸籍上の氏名：吉田眞亜子）、同伊能美和子（戸籍上の氏名：近藤美和子）の３氏
は、社外取締役候補者であります。
4. ３氏の選任が承認された場合、当社は、山田徳昭氏および城戸真亜子氏との間でそれぞれ締結中の法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を継続し、伊能美和子氏との間で新たに当該契約を締結する予定であります。
5. ３氏の選任が承認された場合、当社は、引き続き山田徳昭氏および城戸真亜子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、新たに伊能美和子氏を独立役員に指定して同証券取引所に届け出る予定です。

提供書面

再任 社外 独立

1979年 2 月
1997年 4 月
2006年 9 月
2007年 4 月
2007年 7 月
2007年10月
2012年12月
2015年 4 月
2017年 6 月

所有する当社の株式の数

株主総会参考書類

候補者
番号

12

取締役選任議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

第3号議案

監査役1名選任の件

監査役景山美昭氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたく存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）
かげ

景

やま

山

よし

美

あき

昭

(1960年1月31日生)

再任

1982年 3 月
2012年12月
2016年12月

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
当社 内部統制室長
当社 常勤監査役（現任）
現在に至る

3,910株

（候補者とした理由）
景山美昭氏は、内部統制室長として内部統制システムの確立に関する業務を担当後、2016年12月に当社の常勤監査役に就任し、独立した高い品質の監査を務めた経験と知識を、引き続き監査に活かしていただけるものとして監査役候補者といたしました。
(注) 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

13

監査役選任議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

大規模買付ルール（買収防衛策）継続の件

当社は、2006年3月20日に大規模買付ルールを導入し、その後数度の改正を経て、2010年12月22日
開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、同ルールの改正や同ルールに基づく対抗措置の発動を、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を定款に新設し、加えて同ルールの継続につ
さらに、2012年12月21日開催の第67回定時株主総会、2014年12月19日開催の第69回定時株主総会、2016年12月22日開催の第71回定時株主総会および2018年12月21日開催の第73回定時株主総会に提供書面

いて、株主の皆様のご賛同をいただきました。

株主総会参考書類

第4号議案

おいて、同ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
今般、大規模買付ルールの有効期間の満了を迎えるにあたり、当社取締役会において検討いたしました
同ルールを継続することといたしたく、株主の皆様にお諮りするものであります。

事業報告

結果、形式的かつ軽微な修正を除き、株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組みとしての
なお、同ルールの継続につきましては、同ルールに定めるところの当社社外取締役2名および社外監査
ざいません。
同ルールの具体的な内容につきましては、以下のとおりであります。

連結計算書類役2名を含む特別委員全員から同意を得ております。また、現在、当社が買収提案を受けている事実はご

計算書類
監査報告
14

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）【大規模買付ルールについてのフローチャート】
本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的に、参考として作成しております。大規模買付ルールの詳細については、大規模買付ルール本文（別紙）をご参照ください。
大規模買付者（株券等の20%以上を取得しようとする者）の出現

大規模買付者が意向表明書を提出
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

当社取締役会が情報リストを交付

大規模買付者が情報を提出

諮問
勧告 ※2

取締役会評価期間 ※1

右①②に該当しない場合①当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合

特別委員会②当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

株主総会

否決

対抗措置を発動しない

可決

対抗措置の発動が可能※1 取締役会評価期間は、60営業日としますが、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。
※2 特別委員会は、すべての案件について諮問を受け、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当であるか否かおよび発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かまたは株主総会の招集に関して決議を行います。

15

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

紙

大規模買付ルール（買収防衛策）
1. 大規模買付ルールの目的
主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、創業以来「教育」を基軸とする雑誌・書籍を原点にエンターテインメントや趣提供書面

当社は、当社に対して買収提案が行われた場合に、当該買収提案を受け入れるか否かは、最終的には株株主総会参考書類

別味・教養分野など、ライフスタイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化
援事業への参入も果たしましたことに鑑みれば、当社の経営に関しましては、多くのノウハウ・経験・知

事業報告などに取り組み、また、近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支
識・情報および多数の顧客ならびに取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解なくしもたらす企業価値への影響等の把握等が容易でない場合があります。
そこで、株主の皆様に最終的なご判断をいただく前提として、買収者に対して当該買収提案に関する一定の情報提供を求め、買収者から得られた情報および前記のようなノウハウ・経験・ステークホルダーと連結計算書類ては、企業価値の正確な把握、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値の把握、当該買収提案がの関係などを前提とした当社取締役会の判断・意見を株主の皆様に提供することも、当社取締役会として
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、前記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のよ

計算書類の務めであると考えております。

うな内容の事前の情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定
この大規模買付ルールは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、この大規模買付ルールは適用されます。

監査報告することとしました。

16

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

2. 大規模買付ルールの内容(1) 大規模買付ルールの対象
大規模買付ルールの対象となる者は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を行おうとする者です。
(2) 情報提供
まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を提供していただきます。その項目は以下のとおりです（ただし、下記項目に限られるものではありません。）。
①大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的および内容③当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策等⑤大規模買付者およびそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要
本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所
在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規
17

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認め
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本情報は、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3) 情報の検討および意見表明等
る評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）
として、60営業日（ただし、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の提供書面

次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会によ

株主総会参考書類られる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

必要がある場合には、この期間を、30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示します。）をいただきます。当社が、取締役会評価期間を60営業日と定めているのは、教材の製作・販売、学研教室をはじめとする教室事業、先端メディアに対応したコンテンツのデジタル化、事業報告

当社の営む事業が、ライフスタイルの変化に対応した多岐にわたる出版事業を中心に、幼稚園・学校向け
高齢者福祉・子育て支援事業など多くのノウハウ・経験・知識・情報および多数の顧客ならびに取引先等の企業価値に与える影響を慎重に検討する必要があるためです。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。

連結計算書類のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠な事業であること等から、大規模買付行為

この際の、取締役会の意見としては、①対抗措置の発動を行う、②対抗措置の発動を行わない、③株主
ルを順守した場合の対抗措置発動の要件については、後記3. (2)に記載のとおり、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合ですが、そのよ

計算書類

意思の確認のための総会を招集する、のいずれかになります。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルー

うに取締役会が判断した場合には、取締役会は、①対抗措置発動の意思決定をします。これに対し、取締することが困難である場合に、③株主意思の確認のための総会招集の決定をします。そして以上のいずれにも該当しない場合に、②対抗措置の発動を行わないとの決定をいたします。

監査報告

役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断

18

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4. ）を最大限尊重して決議を行い、公表します。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(4) 株主意思の確認のための総会
当社取締役会は、株主意思の確認のための総会を招集する旨の決定をした場合には、具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための総会を招集して、当該具体的対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該総会において議案を付議します。）。
なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告（後記4. ）を最大限尊重して決議を行います。
(5) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付行為は、株主意思の確認のための総会において対抗措置の発動の要否に関する議案が付議される場合には、当該総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された後（取締役会が株主意思の確認のための総会を招集しない場合には、取締役会のその旨の公表後）にのみ開始することができるものとします。
(6) 企業価値を低下させる買収に該当しないと判断した場合
当社取締役会は、前記(3)の評価・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させる買収には該当しないと判断した場合は、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

3. 大規模買付行為への対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律
19

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（対抗措置時の施行後法令を含みます。）および当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為に対抗
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選
択いたします。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主

株主総会参考書類する場合があります。

グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条の場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりませ提供書面件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項および取得条件を設けることもありますが、こん。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という不利益を受けることがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対で

事業報告(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合あったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はある
もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値
または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合、たとえば、①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き連結計算書類ものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。

取らせる目的であると判断される場合、②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財
わゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合、③当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合、④当社

計算書類

産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、い経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分さを狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合、⑤強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公監査報告せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会

開買付け等の株式買付を行うこと）を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売20

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

却を事実上強要するおそれがあると判断される場合、⑥いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為、⑦大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針および事業計画が著しく不合理であると判断される場合、⑧当社取締役会の経営方針および事業計画（大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針および事業計画に対する代替案を含みます。）に著しく劣ると判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置を発動することがあります。
ただし、上記の対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に発動するものであり、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみを理由として対抗措置を発動しないものとします。
また、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合には、株主意思の確認のための総会招集の決定をし、株主意思の確認のための総会において、対抗措置の発動が株主の皆様にご承認いただいた場合にも、株主の皆様の意
思に基づき対抗措置が発動されることとなります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
前記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会または株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後､当該大規模買付者から当社取締役会に対して大規模買付行為の変更または代替案の提示があった場合は､その内容が大規模買付ルールを順守しているのか、当社の企業価値または当社
株主全体の利益を損なうか否かについて十分に検討した結果、対抗措置の発動が適切でないと判断したと
きは､対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利の確定前であり、かつ株主の皆様の利益を損なわない
場合に限り、当社取締役会は､対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。

4. 特別委員会への諮問手続
当社取締役会は、大規模買付者から本情報が提供された場合、速やかに取締役会から独立した組織として設置される特別委員会に本情報を上程し、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを諮問します。

21

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取り終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否か、または株主総会の招集に関して決議を行います。
なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、前記2. (3)に定める取締役会評

株主総会参考書類

まとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最価期間に含まれます。

5. 株主・投資者に与える影響等

提供書面

なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料のとおりです。

(1) 大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等
主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。
なお、前記3. において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模

事業報告

大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主(2) 対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全連結計算書類および投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示ならびに大規模買付者の動向にご注意ください。

体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合に計算書類とることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに反した大規模買は、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
続については、次のとおりとなります。

監査報告

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手22

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。
なお、対抗措置として新株予約権の発行を実施することを決定した場合であって、当該新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権の割当てを中止し、また、割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

6. 大規模買付ルールの見直し
本大規模買付ルールの継続は、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることを条件とします。そして、その有効期間は2年とし、有効期間満了後は、以後の定時株
主総会以降2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとします。
なお、大規模買付ルールは、当社取締役会決議により廃止することができるものとし、当社取締役会は、
企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更もしくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご承認を得ることとします（ただし、軽微な変更の場合を除きます。）。

23

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告

上

提供書面

以

株主総会参考書類

注1：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。）または(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

連結計算書類
計算書類
監査報告
24

大規模買付ルール（買収防衛策）継続議案

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）（添付資料）特別委員会の概要等
1. 特別委員会の委員特別委員会は、当社取締役会からの独立性の確保および企業経営に関する判断能力の観点から、当社取締役会の過半数の承認を受けた以下の要件を満たす委員3名以上により構成されます。
① 現に当社または当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除きます。）、または従業員でなく、かつ、過去においてそれらになったことがない者② ①に該当する近親の親族を有しない者③ 企業経営についての相当の経験、専門的知識・資格、または相当の識見を有する者

2. 現在の委員の略歴(1) 社外取締役2名○山田

徳昭○城戸真亜子25（添付資料）特別委員会の概要等

1990年 4 月

中央監査法人入所1993年 3 月

公認会計士登録1997年 7 月

公認会計士山田徳昭事務所設立

2003年 1 月

クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任（現任）2007年 6 月

当社社外監査役

2010年12月

当社社外取締役（現任）1979年 2 月

株式会社吉田裕史事務所入社

1997年 4 月

経済産業省伝統工芸品産業審議会委員

2006年 9 月

学研・城戸真亜子アートスクール主宰（現任）2007年 4 月

株式会社テレビ東京

2007年 7 月

中日本高速道路株式会社

2007年10月

中部国際空港株式会社

2012年12月

当社社外取締役（現任）2015年 4 月

BPO放送と人権等権利に関する委員会委員（現任）2017年 6 月

学校法人田中千代学園

放送番組審議会委員
CSR懇談会委員
顧問（現任）

理事（現任）

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 社外監査役2名

○長

敏章

英一郎

1988年 4 月

弁護士登録（第二東京弁護士会）石井法律事務所入所

1998年 4 月

同法律事務所パートナー（現任）2015年12月

当社社外監査役（現任）2016年 5 月

株式会社マックハウス

株主総会参考書類○山田

社外取締役（現任）2001年 4 月 東日本税理士法人入所
公認会計士登録2008年12月

税理士登録

2012年 4 月

東日本税理士法人代表社員（現任）2018年12月

当社社外監査役（現任）1962年 4 月

東京地裁判事補

1972年 4 月

法務省民事局付検事

1985年 1 月

法務大臣官房審議官

1989年 4 月

東京地裁部総括

1995年 6 月

東京高裁部総括

2000年 8 月

広島高裁長官

2003年 5 月

弁護士登録（第一東京弁護士会・鳥飼総合法律事務所）（現任）

2004年 4 月

早稲田大学大学院法務研究科教授

提供書面

2005年 7 月

○稲葉

威雄

事業報告

(3) 弁護士1名

連結計算書類計算書類(4) 公認会計士1名○窪川秀一

監査法人中央会計事務所入所

1980年 8 月

公認会計士登録1986年 7 月

窪川公認会計士事務所設立

2011年 1 月

四谷パートナーズ会計事務所に移行、代表パートナーに就任（現任）以

監査報告

1976年11月

上26（添付資料）特別委員会の概要等

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

提供書面

事業報告（2019年10月1日から2020年9月30日まで）
1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

当社グループが事業を展開する教育分野では、主体的・対話的で深い学び（アクティブラーニング）の視点から学習指導要領が改訂され、小学校では2020年度よりプログラミング教育や英語教科等が導入されました。2021年度の大学入学者選抜からスタートする大学入学共通テストでは、英語民間試験と国語・数学の記述式問題の導入が見送りとなりました。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響などによりオンライン対応が加速化し、教育ICT環境等の整備実現を目指したGIGAスクール構想が前倒しとなっています。
学習塾業界においては、少子化が進行する中、子供１人当たりの教育費増加により市場は緩やかに拡大
しております。新カリキュラムへの対応に伴う個別最適化の教育サービスや、感染防止対策によるオンラ
イン授業などの取組み需要は一層高まっていくことが予想されています。
出版業界においては、スマートフォンやタブレット型端末などの浸透により、紙媒体の雑誌・書籍など
は書店からインターネット流通にシフトし、電子出版などのデジタル市場は拡大しています。

次に、医療福祉分野の高齢者福祉事業においては、団塊の世代が高齢者となる2025年問題を控え、介護業界へのニーズが高まる一方で、人材確保や介護報酬改定の動きは課題となっています。
保育業界においては、共働き世帯の増加により都市部を中心に保育サービスの需要が高まっています。
「子育て安心プラン」や「幼児教育・保育の無償化」など国をあげての子育て支援施策が進んでいますが、保育士不足を含めた環境整備など課題は残されています。
このような環境のもと、当社グループは、2018年11月策定の２か年計画「Gakken 2020」に基づき、中長期的な成長と株主・投資家重視の経営目標達成を目指してまいりました。
まず、教育分野におきまして、①「学研教室」の英語コースの受講促進、②新学習指導要領に対応した「明日の学力」診断の実施、③体験型英語学習施設「東京都英語村」の運営、④小中学校向けの道徳教科書の促進（2019年度：中学校、2020年度：小学校）、⑤シナジー創出のためのメディア事業の会社分割などに注力し、事業変革による新しい学びの創出を目指してまいりました。
27

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

次に、医療福祉分野におきまして、①学研版地域包括ケアシステムの推進、②サービス付き高齢者向け

以上のような状況の中、当期の当社グループ業績は、売上高につきまして、前期比2.1％増の1千435億
6千4百万円となりました。利益面につきまして、営業利益は前期に比べ5億5千1百万円増の50億7千5百株主総会参考書類

住宅とグループホームのシナジー創出などに注力してまいりました。

万円、経常利益は前期に比べ5億1千8百万円増の52億7千3百万円となりました。なお、親会社株主に帰提供書面

属する当期純利益は、前期に比べ3億8千1百万円増の23億2千1百万円となりました。

次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。

「学研教室」事業においては、全国一斉臨時休校の影響で休退会者が増加したことや、新学期の募集活

事業報告〔教育サービス事業〕

動ができなかったことで新入会者が減少しました。緊急事態宣言解除後は安全な環境維持に努めながら教
上記減収要因や学習指導要領改訂に伴う教材改訂費用の増加などにより、減益となりました。
進学塾事業においては、集団授業の自粛に伴いオンラインによる双方向授業を早期展開しましたが、新連結計算書類室運営を継続し会員数は回復しつつあるものの、前期水準までは至らず、減収となりました。損益面は、学期の募集活動ができなかったことで生徒数は減少しました。緊急事態宣言解除後は短期集中講座の実施
減収減益となりました。
教材出版事業においては、全国一斉臨時休校を機に家庭学習の需要が高まり、ドリル関連などの自宅学

計算書類

や労務費を主とするコスト削減に取り組みましたが、夏期講習短縮化や合宿行事の制約などの影響により、習教材の販売が増加しました。さらに、書店での販売好調により第４四半期に見込んでいた返品が大幅にこの結果、教育サービス事業における売上高は、前期比3.7％減の329億6千9百万円、営業利益は、前

監査報告減少し、増収増益となりました。

期に比べ5億4千5百万円減の4億2千4百万円となりました。
28

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）〔教育コンテンツ事業〕
出版事業においては、家庭学習の巣ごもり需要により、児童書ドリルや総復習系の小・中学生向け学習参考書がネット通販や書店で大きく伸長し、第4四半期に見込んでいた書店からの返品が大幅に減少しました。また、事業譲渡や会社分割などによる事業の選択と集中を進めた結果、減収となったものの増益となりました。
医学看護事業においては、看護師向けeラーニング契約病院数は伸長しましたが、医学書や看護書のイ
ベント自粛による販売機会の縮小などにより、前年同期並みの業績となりました。
出版以外の事業においては、事業譲渡や会社分割に加えて、学習まんがの受託売上の減少や店舗休業による文具玩具の販売が減少したことなどから、減収となりました。
損益面は、アニメなどの不採算事業改善により、損失減となりました。
この結果、教育コンテンツ事業における売上高は、前期比5.9％減の266億4千3百万円、営業利益は、前期に比べ8億9千8百万円増の14億4千万円となりました。
〔教育ソリューション事業〕

幼児教育事業においては、幼保園の休園に伴い、幼児教室が新年度募集中止や長期休室を余儀なくされ、緊急事態宣言後は順次再開を進めましたが会員数の回復にはいたりませんでした。園舎設計は工事発注延期や見直しがあり減少、新学期用品・備品は受注が減少しました。緊急事態宣言解除後も引き続き営業促進活動の制約などにより、減収減益となりました。
学校教育事業においては、売上高は、高等学校・大学向けのテストや小論文の一部が延期または中止となりましたが、小学校の教科書（保健・道徳）および教師用指導書発行による搬入増加などから、前年同期並みとなりました。損益面は、利益率の高い教師用指導書搬入の増加などから、増益となりました。
社会教育事業においては、売上高は、ODAコンサルティング事業のアイ・シー・ネット株式会社の連結加入により、増収となりました。損益面は、海外渡航停止の影響などで、前年同期並みとなりました。
29

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

この結果、教育ソリューション事業における売上高は、前期比0.1％増の190億9千8百万円、営業利益〔医療福祉サービス事業〕
高齢者福祉事業においては、サービス付き高齢者向け住宅は感染拡大防止策の徹底に努め、新規事業所

株主総会参考書類

は、前期に比べ6千4百万円増の4億2千5百万円となりました。

の開業遅延がありましたが、直近１年間に12事業所を開設（累計148事業所）し、増収となり、損益面
業所（累計274事業所）と入居率の好調を維持し、増収となり、損益面は、上記増収要因があったものの、給与改定や人材充足による人件費などが増加したことなどから、減益となりました。

提供書面

は、上記増収要因や訪問介護報酬の増加などにより増益となりました。グループホームは、新規開設４事

子育て支援事業においては、保育園２施設（累計45施設）を開園し、学童保育施設６か所（累計26か

この結果、医療福祉サービス事業における売上高は、前期比9.7％増の607億8千6百万円、営業利益は、事業報告所）の運営を受託したことや労務費・食材費等のコスト管理改善により増収増益となりました。

前期に比べ6千3百万円増の25億6千2百万円となりました。

主に物流事業の売上増により増収となりました。

連結計算書類〔その他〕

この結果、その他の事業分野における売上高は、前期比16.2％増の40億6千7百万円、営業利益は、前計算書類期に比べ9千4百万円増の2億2千5百万円となりました。

監査報告
30

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）（報告セグメント別売上高）
事 業 分 野

売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

教 育 サ ー ビ ス 事 業

32,96923.0

96.3

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

26,643

18.6

94.1

教育ソリューション事業

19,098

13.3

100.1

医療福祉サービス事業

60,786

42.3

109.7

そ

4,067

2.8

116.2

143,564

100.0

102.1

の
合

他
計

(注) 当期において、報告セグメントを変更しており、当期業績の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。

② 設備投資等の状況当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉サービス事業におけるサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得および建設資金等（15億2千8百万円）です。
③ 資金調達の状況
2020年３月12日に株式会社学研ホールディングス第１回無担保社債（ソーシャルボンド）60億円を発行いたしました。
④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況
ⅰ．2019年10月1日付で、株式会社学研アソシエは、株式会社学研教育みらいを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

ⅱ．2019年11月25日付で、当社は、メディカル・ケア・サービス株式会社の株式20株を追加取得し109株（議決権比率75.7％）を保有し、2020年8月25日付で、同社株式30株を追加取得し139株（議決権比率96.5％）を保有しております。
ⅲ．2020年4月9日付で、株式会社駒宣は、解散・清算により消滅しました。
ⅳ．2020年7月1日付で、株式会社学研プラスは、株式会社ワン・パブリッシングを新設会社とする新設分割を実施しました。
31

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅴ．2020年9月29日付で、株式会社学研メディカル秀潤社は、保有するすべての PT.GAKKEN
ⅵ．2020年10月1日付で、株式会社福岡よいこの学習社は、株式会社学研エリアマーケットを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

株主総会参考書類

HEALTH AND EDUCATION INDONESIAの株式を売却しました。

提供書面
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
32

当事業年度の事業の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(2) 財産および損益の状況
区

第72期

分

(2016/10～2017/9)

第73期(2017/10～2018/9)

第74期(2018/10～2019/9)

第75期(2019/10～2020/9)

売上高

(百万円)

102,177

107,030

140,559

143,564

経常利益

(百万円)

3,525

4,002

4,755

5,273

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

3,330

3,058

1,940

2,321

52.18

62.70

１株当たり当期純利益

(円)

（注1）

91.38

（注1）

81.90

（注2）

99,942

99,349103,741

40,68939,97836,2391,040.65

967.70

総資産(百万円)

76,863

純資産(百万円)

36,203

１株当たり純資産

(円)

（注1）

1,014.25（注1）

1,050.24

（注1）

（注1）

(注) 1．2017年4月1日付で普通株式10株を1株に株式併合し2020年4月1日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしましたが、第72期連結会計年度の期首にこれらの株式併合および株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算出しております。
2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第74期の期首から適用しており、第73期の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
3．1株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
4．1株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
5．1株当たり当期純利益および1株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」
導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めております。

33

財産および損益の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容

株

式

会

社

イ

ン

グ

100

※100.0

進学塾

株

式

会

社

全

教

研

100

※100.0

進学塾

株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

倉庫・貨物運送業

メディカル・ケア・サービス株式会社

100

96.5

高齢者福祉事業

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン
ホ ー ル デ ィ ン グ ス

90

100.0

高齢者福祉事業・子育て支援事業を営む
子会社の株式管理

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン

90※100.0

高齢者福祉事業

株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

子育て支援事業

株 式 会 社 学 研 ス テ イ フ ル

90

100.0

株 式 会 社 学 研 ス タ デ ィ エ

89※100.0

進学塾

株

理

64

100.0

出版事業

株式会社学研エデュケーショナル

50※100.0

学習塾

株 式 会 社 学 研 教 育 み ら い

50

100.0

園・学校向け出版物、教材類の製作および販売

株 式 会 社 学 研 プ ラ ス

50

100.0

出版事業

株

院

16

※100.0

進学塾

株式会社学研塾ホールディングス

10

100.0

株

10

※100.0

式

式
式

会

会
会

社
社

社

文
創

文

理
造

学
学

園

文具・雑貨等の製作販売

進学塾、教室を営む子会社の株式管理
進学塾(注) 1．連結子会社は、上記の重要な子会社17社を含め54社であります。
2．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。
3. 株式会社学研アソシエは、2019年10月1日付で、株式会社学研教育みらいを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

計算書類

進学塾

連結計算書類※100.0

事業報告

100

提供書面

株 式 会 社 早 稲 田 ス ク ー ル

株主総会参考書類

資本金

会社名

監査報告
34

重要な子会社の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
当社グループは、2018年11月に発表した中期経営計画「Gakken 2020」のもとで、教育分野と医療福祉分野の「２つの成長エンジン」で次代を拓くことを経営方針とし、経営基盤の強化や資本効率の向上と株主還元に努め、持続的成長による企業価値向上を推進してまいりました。
具体的には、教育分野と医療福祉分野を事業成長の軸として、教育分野においては事業変革により新し
い学びを提供し、他方、医療福祉分野においてはサービス拡大と更なる品質向上の追求により、学研版地域包括ケアシステムを実現してまいりました。
このような取組みにより、上記計画「Gakken 2020」の最終年度にあたる当期は、売上高1,435億円、営業利益50億7千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益23億2千1百万円、売上高営業利益率3.5％、自己資本当期純利益率（ROE）6.2％を達成いたしました。
本年策定した新３か年計画「Gakken 2023」の初年度である次期2021年９月期の見通しにつきまして
は、教育分野で本年７月にメディア事業を会社分割したことや、児童書および学習参考書の家庭学習需要の反動減、中学校教科書および教師用指導書の搬入減による減収を見込むものの、「学研教室」や進学塾の回復、英語事業の伸長、医療福祉分野でのサービス付き高齢者向け住宅やグループホームの新規事業所開設により、売上高1,460億円と前期に比べ1.7％の増収をめざしてまいります。また、利益見通しにつきましては、DXへ先行投資をしつつ、上記増収による利益増、教育分野での映像配信や科学事業等の損益改善により、営業利益56億円と前期に比べ10.3％の増益、経常利益57億円、親会社株主に帰属する当期純利益28億円をめざしてまいります。
さらに「Gakken 2023」の最終年度である2023年9月期の経営目標として、売上高1,650億円、営業利益75億円の達成を目指して、より一層、事業成長の強化を推進してまいります。
今年、世界的に拡大が続く新型コロナウイルス感染症は、国内外に大きな影響をもたらしました。社会のあり方が大きく変わったことにあわせて、当社グループも新たな事業の展開を見据えつつ、創業の信念にも思いを馳せ「コロナ禍後の復興は教育と医療福祉をおいてほかにない」という姿勢のもと、「教育・医療福祉」のリーディングカンパニーを目指してまいります。当社グループの理念「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」のもと、今後とも良質な商品やサービスを提供し、持続的成長による企業価値向上を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き、格別のご理解ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
35

対処すべき課題

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 主要な事業内容（2020年9月30日現在）
祉サービス事業」の４つを主な事業としております。

教 育 サ ー ビ ス 事 業

主に小学生を対象にした「学研教室」の運営、幼児から高校生を対象にした進学塾の運営および家庭教師派遣サービスの提供、学習教材の製作および販売、進学塾向けテストの製作、実施等

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

主に取次・書店ルートなどを通じた出版物の発行、文具・雑貨の企画開発および販売、
デジタルコンテンツの制作販売、看護師および医師などを対象とした専門書の発行等

教育ソリューション事業

主に幼稚園・保育園向け出版物、保育用品・備品などの製作販売、小・中学校向け教科書などの製作販売、高校・大学向け出版物および教材類の製作販売、就職支援サー
ビス、企業向け研修事業等

医療福祉サービス事業

主にサービス付き高齢者向け住宅、認知症グループホームなどの介護施設や子育て支
援施設の設立・運営等

そ雑貨の企画開発および販売、物流サービスの提供、グループ専門サービスの提供等の他

連結計算書類(6) 主要な事業所（2020年9月30日現在）
事業所名

所
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

本社

所 沢 総 合 セ ン タ ー

在地

大同生命江坂ビル11階

計算書類

本 社 （ 学 研 ビ ル ）阪

事業報告

主 な 事 業 内 容

提供書面

事業分野

株主総会参考書類

当社グループは、「教育サービス事業」「教育コンテンツ事業」「教育ソリューション事業」「医療福埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1
監査報告
36

主要な事業内容、主要な事業所

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(7) 従業員の状況（2020年9月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
セグメントの名称
教

育

サ

ー

1,397名

5名減教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

1,059名552名増教 育 ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

437名

159名増

医 療 福 祉 サ ー ビ ス 事 業

4,540名

26名増

他

77名

増減なし

）

180名

12名減

7,690名

720名増

全

ス

事

前期末比増減

業

そ

ビ

従業員数

の
社

（

共

合

通
計

(注) 1．従業員数は､当社グループから当社グループ外への出向者を除き､当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります｡
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
3．当期において、セグメントの変更を行っており、前期末比増減は、変更後のセグメント区分に基づいております。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

41名

3名減

48.2歳

20.7年

(注) 従業員数は､当社から当社外への出向者を除き､当社外から当社への出向者を含んでおります｡(8) 主要な借入先（2020年9月30日現在）
借入先

株式会社三井住友銀行

37

従業員の状況、主要な借入先

借

入

額

158億25百万円

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

2 会社の現況(1) 株式の状況（2020年9月30日現在）① 発行可能株式総数

159,665,600株② 発行済株式の総数

42,383,232株（自己株式 4,774,352株を含む）③ 株主数

16,907名

会

55,55314.77%

株 式 会 社 進 学 会 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

18,632

4.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

17,870

4.75%

株

式

会

株

式

会

公

益

財

団

法

奨

3.19%

製

作

所

9,940

2.64%

学 研 ビ ジ ネ ス パ ー ト ナ ー 持 株 会

9,736

2.58%

株

行

9,480

2.52%

社

9,475

2.51%

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

9,460

2.51%

株 式 会 社 Ｚ 会 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

9,028

2.40%

大

日

会

社

日

本

印

本

楽

政
刷

器

策

投

株

式

資

銀
会

計算書類

12,000

合

住

学

行

河

井

岡

銀

社

三

古

友

式

社

人

連結計算書類

持株比率（％）

事業報告

持株数（百株）

株 主 名

提供書面

④ 大株主（上位10名）(注) 1．当社は、自己株式4,774,352株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

監査報告
38

株式の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(2) 新株予約権等に関する事項①当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

取 締 役
(社外取締
役を除く)

39

新株予約権等に関する事項

名
称（発行決議日）行使期間

第1回新株予約権(2007年5月7日)

2007年6月1日～
2037年5月31日

第2回新株予約権(2008年5月9日)(2020年9月30日現在)

新株予約権 目的となる 保有者数の総数 株式の種類と数

発行価額

行使価額

18個

普通株式
7,200株

3名

1株当たり308.13円

1株当たり3円

2008年6月1日～
2038年5月31日

24個

普通株式
9,600株

3名

1株当たり
270.64円

1株当たり3円

第3回新株予約権(2009年4月27日)

2009年6月1日～
2039年5月31日

39個

普通株式
15,600株

3名

1株当たり
163.47円

1株当たり3円

第4回新株予約権(2009年11月13日)

2009年12月1日～
2039年11月30日

24個

普通株式
9,600株

4名

1株当たり
204.17円

1株当たり3円

第5回新株予約権(2010年11月15日)

2010年12月1日～
2040年11月30日

64個

普通株式
25,600株

4名

1株当たり
142.50円

1株当たり3円

第6回新株予約権(2011年11月14日)

2011年12月1日～
2041年11月30日

183個

普通株式
73,200株

4名

1株当たり
99.43円

1株当たり3円

第7回新株予約権(2012年11月14日)

2012年12月1日～
2042年11月30日

107個

普通株式
42,800株

4名

1株当たり
170.44円

1株当たり3円

第8回新株予約権(2013年11月14日)

2013年12月1日～
2043年11月30日

72個

普通株式
28,800株

4名

1株当たり
257.00円

1株当たり3円

第9回新株予約権(2014年11月13日)

2014年12月1日～
2044年11月30日

85個

普通株式
34,000株

4名

1株当たり
213.95円

1株当たり3円

第10回新株予約権(2015年11月13日)

2015年12月1日～
2045年11月30日

109個

普通株式
43,600株

6名

1株当たり
214.83円

1株当たり3円

第11回新株予約権(2016年11月14日)

2016年12月6日～
2046年12月5日

102個

普通株式
40,800株

6名

1株当たり
267.20円

1株当たり3円

第12回新株予約権(2017年11月14日)

2017年12月4日～
2047年12月3日

72個

普通株式
28,800株

6名

1株当たり
3,813.91円

1株当たり
1円

第13回新株予約権(2018年11月14日)
第1回執行役員向け
新株予約権(2018年11月14日)
第14回新株予約権(2019年11月13日)

2018年12月3日～
2048年12月2日

76個

普通株式
30,400株

6名

1株当たり
3,951.66円

1株当たり
1円

2018年12月3日～
2048年12月2日

4個

普通株式
1,600株

1名

1株当たり
4,002.57円

1株当たり
1円

2019年12月2日～
2049年12月1日

52個

普通株式
20,800株

7名

1株当たり
6,917.74円

1株当たり
1円

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類(注) 1．監査役および社外取締役には新株予約権を付与しておりません。
2．2017年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行い、また2020年4月1日付で普通株式1株を4株にする株式分割を行ったことに伴い、目的となる普通株式の数および1株当たりの行使価額を、それぞれ調整しております。なお、発行価額については発行時のまま記載しております。
3．2018年11月14日開催の取締役会における第1回執行役員向け新株予約権発行決議に基づき、当時執行役員で同年12月21日付で取締役に就任した福住一彦氏に対し、新株予約権4個が割り当てられましたので、上記のとおり記載しております。

②当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況

執行役員

行使期間

新株予約権 目的となる 交付者数の総数 株式の種類と数

発行価額

行使価額

2018年12月3日～
2048年12月2日

28個

普通株式
11,200株

7名

1株当たり
4,002.57円

1株当たり
1円

2019年12月2日～
2049年12月1日

21個

普通株式
8,400株

7名

1株当たり
6,934.86円

1株当たり
1円

(注) 1．発行決議日時点の執行役員福住一彦氏（上記①（注）3記載）に交付した新株予約権（4個）を含んでおります。
2．2017年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行い、また2020年4月1日付で普通株式1株を4株にする株式分割を行ったことに伴い、目的となる普通株式の数および1株当たりの行使価額を、それぞれ調整しております。なお、発行価額については発行時のまま記載しております。

事業報告

名
称
（発行決議日）
第1回執行役員向け
新株予約権(2018年11月14日)
第2回執行役員向け
新株予約権(2019年11月13日)

提供書面(2020年9月30日現在)

連結計算書類
計算書類
監査報告
40

新株予約権等に関する事項

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2020年9月30日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

宮

原

博

昭

専

務

取

締

役

木

村

路

則

経営全般（経営戦略）担当

専

務

取

締

役

中

森

知

経営全般（財務戦略）担当

岡

秀

樹

CSR推進担当

秀

行

取

締

役

古

取

締

役

碇

取

締

役

小早川

取

締

役

福

住

一

彦
昭

仁

社

外

取

締

役

山

田

徳

社

外

取

締

役

城

戸

真亜子

常

勤

監

査

役

景

山

美

昭

常

勤

監

査

役

中

村

雅

夫

社

外

監

査

役

山

田

敏

章

社

外

監

査

役

長

英一郎

公認会計士・税理士

弁護士
公認会計士・税理士(注) 1.常勤監査役増山敬祐氏は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。
2.代表取締役社長宮原博昭氏は、公益財団法人古岡奨学会の代表理事を兼務しております。
3.取締役碇秀行氏は、株式会社学研プラスの代表取締役社長を2020年9月30日まで兼務しておりました。
4.取締役小早川仁氏は、株式会社学研ココファンホールディングスおよび株式会社学研ココファン・ナーサリーの代表取締役社長を2020年11月25日まで兼務しておりました。株式会社学研ココファンスタッフの代表取締役社長は引き続き兼務しております。
5.取締役福住一彦氏は、株式会社学研塾ホールディングスおよび株式会社市進ホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。
6.社外取締役山田徳昭氏は、クリフィックス税理士法人の代表社員、株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASの代表取締役社長ならびにPHCホールディングス株式会社の独立社外監査役を兼務しております。
7.常勤監査役中村雅夫氏は、2019年12月20日付で当社の常勤監査役に就任いたしました。
8.社外監査役山田敏章氏は、株式会社マックハウスの社外取締役を兼務しております。
9.社外監査役長英一郎氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、同氏は、東日本税理士法人の代表社員を兼務しております。
10.当社は、社外取締役山田徳昭､同城戸真亜子､社外監査役山田敏章、同長英一郎の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。
41

会社役員の状況2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
分

支

給

人

員

支

給

額

締

役

9名

432百万円

監

査

役

5名

60百万円

（4名）

（36百万円）

14名

493百万円（ う ち 社 外 役 員 ）合

計③ 社外役員に関する事項
ⅰ．重要な兼職先と当社との関係
る株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASならびに独立社外監査役を兼務するPHCホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役山田敏章氏が社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との間には特別の関係

連結計算書類

社外取締役山田徳昭氏が代表社員を兼務するクリフィックス税理士法人、代表取締役社長を兼務す

事業報告(注) 1．取締役の報酬限度額は、2011年12月22日開催の第66回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプションを含め1事業年度
当たり4億円以内（うち社外取締役40百万円以内）、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬を含め1事業年度当たり6億円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。
3．上記の支給額には、取締役の業績連動報酬（61百万円）および株式報酬型ストック・オプション（社外取締役を除く取締役7名に対し35百万円）および譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く取締役7名に対し53百万円）を含んでおります。
4．上記の支給額には、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名分を含んでおります。

提供書面

取

株主総会参考書類

区はありません。
ません。
ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係

計算書類

社外監査役長英一郎氏が代表社員を兼務する東日本税理士法人と当社との間には特別の関係はあり

該当事項はございません。
監査報告
42

会社役員の状況2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅲ．当事業年度における主な活動状況◦取締役会および監査役会への出席状況
区

分

社外取締役
社外監査役

取締役会

氏

名

山

田

徳

昭

16回／16回

城

戸

真亜子

山

田

敏

長

出席回数

監査役会
出席率

出席回数

出席率

100％

－

－

16回／16回

100％

－

－

章

16回／16回

100％

16回／16回

100％

英一郎

16回／16回

100％

16回／16回

100％◦取締役会および監査役会における発言状況
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、会計、財務、税務面での的確な指摘に加え、当社グループの事業全般につきまして、有益な助言等を積極的に行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家として教育活動に関わってきた経験や豊富な知見から、当社の教育事業の諸施策やダイバーシティ推進などについて、有益な助言を行っております。

社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、当社におけるコーポレートガバナンス
や取締役会の実効性の確保等に関する施策に関して幅広く有益な提言を行い、質の高い監査を行っております。
社外監査役長英一郎氏は、医療福祉業界におけるコンサルタント業務の経験と知見を生かした有益な提言とあわせて、公認会計士・税理士としての専門的見地からの質の高い監査を行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

43

会社役員の状況2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 会計監査人の状況
称EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支

払

額

86百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

90百万円③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

事業報告(注) 1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2．当社および当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。
3．会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）４百万円を支払っております。

提供書面

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類① 名

監査役会は、会計監査人の独立性および職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断したを株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監

連結計算書類場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案

査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い
計算書類

たします。

監査報告
44

会計監査人の状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行う。
ⅱ．コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備する。具体的には、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置する。
ⅲ．全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行う。
ⅳ．通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設ける。
ⅴ．法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。
ⅵ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築する。
ⅶ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業
秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定める。

45

業務の適正を確保するための体制

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類④ 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役会は、原則1か月に1度開催し、経営の基本方針の決定およびグループ各社の重要決定事
項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則1か月に1度開催し、経営の基本方針の決定および傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ．代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努める。
ⅲ．取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努める。
ⅳ．内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い､その結果を代表取締役社長および監査役会に対して報告する。
ⅴ．内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に1度、第三者機関であるガバナン
ス諮問委員会に報告し、代表取締役社長に対して答申をいただく。

提供書面③ 当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理に係る社内規程と組織を整備する。具体的には、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置する。
ⅱ．事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システ
ムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援および教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権および海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社
およびグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築する。
ⅲ．リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

株主総会参考書類ⅱ．取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。
ⅲ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社およびグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制を整備する。

監査報告
46

業務の適正を確保するための体制

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）⑤ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼす。具体的には、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとする。
ⅱ．当社代表取締役社長が主宰し、原則1か月に1度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか、主要なグループ会社社長が全員出席する。
ⅲ．当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会およびグループ会社の役員を出席者とするグループ会社役員会をそれぞれ年に1度開催するほか、グループ会社各社において開催する取締役会および重要な会議に当社役員がアドバイザーとして参加する。
ⅳ．当社代表取締役社長が指名した取締役もしくは執行役員が主宰し、原則１か月に1度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成する取締役、執行役員、グループ会社社長および必要に応じ当社室長が出席する。
ⅴ．社外役員が出席する社外役員連携会議を年に2度開催する。
⑥ 監査役の監査環境に係る体制
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課について
は、あらかじめ監査役会の同意を要することとする。
ⅱ．当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、当該会議等の場において下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努める。
◦取締役会で決議された事項◦毎月の経営状況として重要な事項◦会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項◦内部監査状況およびリスク管理に関する委員会の活動状況

47

業務の適正を確保するための体制

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告(6) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。当期は16回開催し取締役および監査役全員が全回出席いたしました。また、取締役
会の実効性評価のためのアンケート調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から「行動計画」を策定して取り組んでまいりました。

提供書面⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとする。
※本基本方針に定めるグループ会社とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

株主総会参考書類

ⅲ．グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
グループ会社の取締役および使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告する。
ⅳ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保する。
②監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、情報交換会を定期的に開催する等により、連携を確保する。
ⅴ．監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
本項に定める監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利
益な取扱いもしてはならないものとする。

48

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス･コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス担当役
員を長とするコンプライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライア
ンスに関する相談・報告窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設け、顧問弁護士の協力を得ながら適切に運用しております。当期は４回の定例部会を開催して、主にホットラインに寄せられた通報案件への対応を中心に協議しました。

③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロー
ル活動を行うとの基本方針に基づいて、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置し、グループ内の各種リスクへの対応を行っております。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下に財務報告統制部会を設置し、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。当期は２回の定例部会を開催しました。
⑤ 取締役の職務執行と使用人の日常業務に係る情報の保存および管理に関し、「学研グループ情報セキュ
リティポリシー」｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業秘密管理規程」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取り組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリティ部会を設置しております。当期は４回の定例部会を開催し、取締役・使用人に対する啓発活動を継続的に行いました。
⑥ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社である当社代表取締役社長が主宰する経営会議、グループ会社社長会およびグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した取締役もしくは執行役員が主宰するセグメント連携会議を適宜開催し、会社間の情報共有を図りながら、適正なコントロールを及ぼすことに努めております。
⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、社外役員と外部有識者を委員とする第三者機関であるガバナンス諮問委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、外部から客観的な意見を求めることを目的として、半期に１度、実施しています。

49

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、終戦直後の1946年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象

株主総会参考書類① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施ため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の提供書面

設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応する
社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グルーます」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。

事業報告

プは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供し現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものでこのような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業
価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する

連結計算書類あり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。

者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求す
どすべてのステークホルダーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

計算書類

る、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員な② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、監査報告

当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

50

会社の支配に関する基本方針

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年3月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかる
べき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
その後、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://file.swcms.net/file/gakken/ir/news/auto_20181114437840/pdfFile.pdf③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ．本取組みは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。
51

会社の支配に関する基本方針

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得るこⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

株主総会参考書類ととしております。

(8) 特定完全子会社に関する事項
提供書面

該当事項はございません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
52

会社の支配に関する基本方針、特定完全子会社に関する事項

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表 （2020年9月30日現在）
科目(単位：百万円)
科目

金額
負債の部

資産の部
流動資産

25,596

受取手形及び売掛金

19,889

商品及び製品8,477

販売用不動産54

仕掛品

機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額

1年内返済予定の長期借入金

3,500

未払法人税等

984

賞与引当金

1,901

43,711
14,126
16,858

その他

822
3
10,491

固定負債

31,025

社債

6,000

長期借入金

16,437

長期未払金

358

539

長期預り保証金

2,826

退職給付に係る負債

3,222

4,013

役員退職慰労引当金

60

342
4,521
△12,148

繰延税金負債
その他
負債合計

34
2,086
67,502

純資産の部

無形固定資産10,476

のれん

7,620

その他

2,855

資本剰余金

8,303

投資その他の資産

19,108

利益剰余金

11,286

投資有価証券

8,689

自己株式

△3,509

長期貸付金

193

繰延税金資産2,100

退職給付に係る資産

635

差入保証金

6,181

その他

1,493

貸倒引当金

△186

資産合計

103,741(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

11,497

ポイント引当金△25

建物及び構築物

7,275

短期借入金

返品調整引当金

2,785

36,476

支払手形及び買掛金

143

貸倒引当金
有形固定資産

流動負債

3,109

その他
固定資産

53

60,030

現金及び預金原材料及び貯蔵品

金額

株主資本
資本金

その他の包括利益累計額

34,437
18,3571,458

その他有価証券評価差額金948

為替換算調整勘定△19

退職給付に係る調整累計額

528

新株予約権

275

非支配株主持分68

純資産合計

36,239

負債及び純資産合計

103,741

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

科目

(単位：百万円)
金額

売上高

143,564
101,790

売上原価

売上総利益

41,77447

返品調整引当金繰入額

41,726

営業利益

5,075

36,651

販売費及び一般管理費
営業外収益
受取利息

受取配当金
その他

営業外費用
社債利息
売上割引

272
137
16
4

持分法による投資損失

64

その他

78

社債発行費

37

固定資産売却益11

投資有価証券売却益

523

事業譲渡益

88

匿名組合投資利益
その他

固定資産除売却損

171
78

46

減損損失

376

新型コロナウイルス感染症による損失253

投資有価証券評価損
その他

税金等調整前当期純利益

当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益

113
188
2,132

426

978
5,167
2,558
2,608
286

監査報告

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額

872

計算書類

特別損失

338
5,273

連結計算書類

経常利益

特別利益

537

事業報告

支払利息

19

245

提供書面

差引売上総利益

株主総会参考書類

連結損益計算書 （2019年10月1日から2020年9月30日まで）

2,321(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

54

連結損益計算書2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表 （2020年9月30日現在）
科目(単位：百万円)
金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金

11,277
7,337
213

短期貸付金

2,161

未収入金

1,280

その他

284

固定資産
有形固定資産53,532499

16,140

短期借入金

11,951

１年内返済予定の長期借入金

3,063

未払金

576

未払費用

295

未払法人税等179

未払消費税等

9

賞与引当金

29

その他
固定負債

34
18,635

72

社債

6,000

長期借入金

11,792

構築物

9

長期未払金

231

車両運搬具

0

長期預り保証金

91

工具、器具及び備品

112

土地

304
17

ソフトウエア

10その他

6

投資その他の資産

53,015

投資有価証券

6,236

関係会社株式36,332

長期貸付金

8,205

長期前払費用0

前払年金費用

447

差入保証金

2,047

その他
貸倒引当金
資産合計

329
△582
64,809(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

流動負債

建物

無形固定資産

55

金額

負債の部

退職給付引当金3

繰延税金負債

382

その他
負債合計

133
34,775

純資産の部
株主資本28,807

資本金

18,357

資本剰余金

10,811

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

4,700
6,111
3,268
26
3,241
3,241
△3,629
951
951

新株予約権

275

純資産合計

30,033

負債及び純資産合計

64,8092020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(単位：百万円)

科目

金額

売上高
経営管理料収入

2,164

不動産賃貸収入

1,003

受取配当金

1,273

その他売上

2

4,443
645

売上総利益

3,798

販売費及び一般管理費

3,180

営業利益

提供書面

売上原価
不動産賃貸原価

株主総会参考書類

損益計算書 （2019年10月1日から2020年9月30日まで）

617

営業外収益
58

保証料収入

38

その他

9

107

事業報告

受取利息

営業外費用
81

社債利息

16

社債発行費

37

貸倒引当金繰入額

301

その他

9

経常利益

446
278

連結計算書類

支払利息

特別利益
501

その他

39

541

特別損失
固定資産除売却損0

投資有価証券評価損13

関係会社株式評価損

69

その他

4

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

87
732

△224
216

△8

監査報告

税引前当期純利益

計算書類

投資有価証券売却益

740(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

56

損益計算書

2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査報告

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2020年11月19日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟㊞

公認会計士

森田

祥且 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

57

連結計算書類に係る会計監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任

うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を

株主総会参考書類

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際

提供書面

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に

事業報告事項の妥当性を評価する。

関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
きなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示

連結計算書類監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でしているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

計算書類

人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその監査報告

内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

58

連結計算書類に係る会計監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2020年11月19日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟㊞

公認会計士

森田

祥且 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの第75期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

59

計算書類に係る会計監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任

行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際し提供書面・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関

事業報告事項の妥当性を評価する。

する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかととも

連結計算書類

関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人のに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人

計算書類

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告

利害関係

60

計算書類に係る会計監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、令和元年10月1日から令和2年9月30日までの第75期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組
み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

61

監査役会の監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

及び連結注記表）について検討いたしました。

提供書面

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告
事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿っ

事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書たものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。

連結計算書類(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和2年11月19日

監査役会

景山美昭 ㊞

常勤監査役

中村雅夫 ㊞

社外監査役

山田敏章 ㊞

社外監査役

長英一郎 ㊞
以

監査報告

常勤監査役

計算書類

株式会社 学研ホールディングス

上62

監査役会の監査報告2020/12/01 11:17:19 / 20675954_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）＜出席を希望される株主様への事前登録のご案内＞
本年は、新型コロナウィルス感染症の予防対策として座席の間隔を拡げるため、ご用意できる席数が限られておりますので、事前登録制とさせていただきます。また、事前登録いた
だいた株主様の数がご用意できる席数を超える場合は、抽選とさせていただきます。株主様
および当社役職員の健康面を配慮した措置ですので、ご理解のうえ、ご協力くださいますよう、よろしくお願い申しあげます。
出席を希望される株主様は、以下の要領で事前登録をお願い申しあげます。
■事前登録受付期間

2020年12月1日(火)～12月15日(火)■事前登録サイト

https://ir.gakken.co.jp/ir/touroku.html
登録方法の詳細についてはサイト内の説明をご確認ください。

■ ご 出 席 案 内

当日ご出席いただける株主様には、2020年12月17日(木)までに、お申込みのメールアドレス宛に出席票をお送りいたします。

※ご来場の際に出席票を確認させていただきますので、必ずご準備のうえご提示ください。
※出席票を確認できない株主様（事前登録されていない株主様、抽選の結果選外となった株主様等）、当社感染症対策（本書２ページ等ご参照）にご協力いただけない株主様の入場をお断りさせていただきますので、ご了承ください。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図

株主の皆様へ
株主の皆様宛に郵送にてお送りする当社「第 75 回定時株主総会招集ご通知」の記載事項の一部に、以下のとおり訂正事項がございます。謹んでお詫び申しあげます
なお、ウェブサイトに掲載している本招集ご通知には、訂正済みの内容を掲載しております。
記
株主総会参考書類
2 会社の現況（4）②（44 ページ）
(下線 は訂正部分です｡)（訂正前）② 報酬等の額支
当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払 額

86 百万円（訂正後）② 報酬等の額
支 払 額
当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

90 百万円3．会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）４百万円を支払っております。
以 上2020 年 12 月 1 日株式会社 学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原博昭