コーポレートガバナンスに関する基本方針

２０１８年３月２０日制定
２０１８年１２月１３日改定
２０２０年６月２６日改定
２０２０年１０月１日改定
２０２３年４月１日改定

クワザワホールディングス株式会社

目次
第１章 総則1 目的
2 基本的な考え方
第２章 株主の権利・平等性の確保
1 株主総会
2 株主の平等性の確保
3 資本政策の基本方針
4 株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
5 関連当事者間の取引
6 買収防衛策第３章 ステークホルダーとの協働
1 経営理念2 ステークホルダーとの関係
3 サステナビリティへの対応
4 多様性の確保
5 通報制度
6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
1 情報開示方針
2 会計監査人第５章 取締役会等の責務
1 機関設計2 取締役会の役割
3 取締役の役割
4 独立社外取締役の役割
5 取締役会の構成
6 取締役候補の指名
7 最高経営責任者等の後継者計画および選解任
8 取締役会に関する資料の事前提供

9 社外取締役による社内情報へのアクセス
10 取締役会の実効性の評価
11 独立役員の独立性基準
12 監査等委員および監査等委員会の役割・責務
13 監査等委員会の構成
14 監査等委員候補の指名手続
15 取締役(監査等委員を含む)の報酬
16 取締役(監査等委員を含む)のトレーニング
第６章 株主との対話
1 対話の対応者
2 社内における情報交換体制の整備
3 対話の手段の充実
4 取締役会へのフィードバック
5 インサイダー情報の管理＜別紙 1＞経営理念、行動指針、スローガン＜別紙２＞独立役員の独立性判断基準

クワザワホールディングス株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章 総則（目的）
第 1 条 本基本方針は、当社グループが、コーポレートガバナンスの充実を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成することを目的とする。

（基本的な考え方）第 2 条 当社は、当社の企業理念、経営理念に基づき、様々なステークホルダーの利益を考慮しつつ、グループ全体の収益力向上を図ることで企業価値の最大化を目指すとともにグループ各社の事業活動を管理、監督することにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。(別紙 1)

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 3 条 当社は、株主総会において、株主の適切な判断に資するよう、的確な情報の提供に努める。
2 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の発送日以前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。
3 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、信託銀行等と協議し対応を検討する。
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4 株主総会で会社提案議案に対し一定割合の反対票が投じられた場合、その原因を分析し、株主との対話その他の対応の要否を検討する。
5 株主総会の議決事項を取締役会に委任するように株主総会に提案する場合、取締役会においてコーポレートガバナンス体制の整備状況を十分に考慮する。

（株主の平等性の確保）
第 4 条 当社は、少数株主を含め株主を、その保有する株式の持分に応じて実質的な平等が保たれるように扱うとともに、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（資本政策の基本方針）
第 5 条 当社は、財務の健全性確保、株主還元の強化等に配慮しつつ、将来の事業機会や成長基盤の確保のため、中長期的な観点から戦略的投資を進めることを基本方針とする。
2 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主への十分な説明に努める。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 6 条 当社は、取引先との関係強化等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資すると認められる株式を、限定的に保有する。
2 株式の政策保有にあたって、取締役会は、毎年、政策保有している上場株式について、保有によるメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証して、売却する銘柄を決定する。
3 政策保有株式に係る議決権行使については、全ての議案内容を精査し、投資先企業において、①株主価値を大きく毀損する行為がある、②長期間にわたり業績が著しく悪化し回復
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の見込みがない、③その他議案に賛成することに重大な疑義がある、のいずれかの項目に該当する議案には、会社提案・株主提案に関わらず、肯定的な議決権の行使を行わない。

（関連当事者間の取引）
第 7 条 当社グループは、取締役の競業取引および利益相反取引について、法令等に基づき取締役会での事前承認および事後報告を行う。

（買収防衛策）第 8 条 当社は、いわゆる買収防衛策を導入せず、当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を適切に開示し、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。

第３章 ステークホルダーとの協働（経営理念）
第 9 条 当社は、当社グループの全役職員が、高い倫理感に基づき社会の良識に従って行動するための行動準則として、「企業理念」、「経営理念」「行動指針」「スローガン」を定める。
2 当社グループは、「企業理念」、「経営理念」等の行動準則が広く実践されるよう、これらを各種会議で唱和するなど全役職員への浸透と遵守に努める。

（ステークホルダーとの関係）
第 10 条 当社は、中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社グループの従業員、取引先、地域社会その他の様々なステークホルダーとの間で良好かつ円滑な3関係の構築に努める。

（サステナビリティへの対応）
第 11 条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題について、事業活動を通じて積極的に取り組む。

（多様性の確保）
第 12 条 当社は、当社グループに多様な価値観や専門性を有する人材が存在することが、革新を生み長期的な企業価値向上に寄与するとの認識に立ち、女性を含め一人一人が働きがいと成長を実感できる組織風土の醸成を目指し、環境を整備する。

（通報制度）
第 13 条 当社グループにおける違法または非倫理的な行動について、内部通報規程および外部通報規程に基づき、従業員を含む様々なステークホルダーが通報・相談できる体制として、経営陣から独立した監査等委員、顧問弁護士を含む内部通報窓口「クワザワホットライン」および当社ホームページ等における外部通報窓口を設置する。併せて、通報者が当社から不利益な取扱いを受けないための規律を整備する。

（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
第 14 条 当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当等が運用機関に対するモニタリング等を通じて適切な活動を実施できるよう、必要な経験と資質を有する人材を配置し、積立金の適切な運用の環境整備に努める。
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2 企業年金の受益者との間に利益相反が生じうる場合には、適切な手続を踏むことにより管理する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示方針）
第 15 条 当社は、株主等のステークホルダーから信頼を得るために、法令等に基づく適切な情報開示を行うとともに、法令等に基づく開示情報以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される財務情報や経営戦略、リスク管理、ガバナンスに係る情報等（非財務情報も含む）を適時適切に提供する。

（会計監査人）第 16 条 取締役会は、会計監査人による適正な監査を担保し高品質な監査を行うために十分な監査時間を確保し、当社経営陣幹部との面談機会の確保、監査等委員、内部監査部門および社外取締役との面談実施等による連携の確保等、適切な監査環境を提供する。
2 監査等委員会は、会計監査人の選任ならびに評価に関する基準を策定し、会計監査人の独立性と専門性について相当であることを確認する。

第５章 取締役会等の責務（機関設計）
第 17 条 当社は、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とする
ことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させるとともに、迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることを目的として、監査等委員会設置会社とする。
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2 経営における業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。

（取締役会の役割）
第 18 条 取締役会は、全ての株主のために効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、これを通じて当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、取締役および執行役員の職務執行を監督して経営の公正・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
3 取締役会は、内部統制やリスク管理体制を整備し、それらの実施・運用状況に関する報告により、当該管理体制が適切に運用されていることを確認する。

（取締役の役割）
第 19 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、経営に対する意見、助言および問題提起を積極的に行う。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3 取締役は、就任するにあたり、関連法令、当社の定款・取締役会規則その他の規程を理解し、その職責を十分に全うするよう努める。

（独立社外取締役の役割）
第 20 条 独立社外取締役は、前条に定める取締役としての役割を適切に果たすことに加えて、自らの知見に基づき、経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を通じた経営
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の監督、利益相反取引の監督およびステークホルダーの意見の取締役会への適切な表明を行う。

（取締役会の構成）
第 21 条 取締役会は、広い分野での事業を営む当社グループに必要なバランスと多様性を確保するため、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役で構成し、実効的に機能するために適切な規模として、定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く）10 名以内、監査等委員である取締役 6 名以内の員数で構成する。
2 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場会社の役員を兼任する場合には、その範囲を合理的な範囲に留めるとともにその兼任状況を開示する。

（取締役候補の指名）
第 22 条 当社の取締役候補は、当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献できる優れた人格、見識、能力および経験等を総合的に勘案して選任する。
2 取締役の選任議案は、前項の定める方針に則り、指名・報酬委員会の答申および監査等委員会の意見を尊重した上で、取締役会が指名し、株主総会に付議する。

（最高経営責任者等の後継者計画および選解任）
第 23 条 最高経営責任者等の後継者計画および選解任については、指名・報酬委員会が審議した上で取締役会に答申し、取締役会で決定する。

（取締役会に関する資料の事前提供）
第 24 条 当社は、取締役会における議論を充実したものとするため、取締役会の議題およ7

び議案に関する資料を、取締役会の会日に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に提供する。

（社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 25 条 社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときには、いつでも役職員に対して説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。
２ 社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会事務局は情報提供を行う。

（取締役会の実効性の評価）
第 26 条 取締役会は、各取締役の自己評価を参考とし、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。

（独立役員の独立性基準）
第 27 条 独立社外取締役の選任に際しては、別に定める「独立役員に係る独立性判断基準」を踏まえ、独立社外取締役となる者の当社からの独立性を実質的に確保する。(別紙２)（監査等委員および監査等委員会の役割・責務）
第 28 条 監査等委員および監査等委員会は、株主の付託を受けた独立の機関として、当社や株主共同利益のために、取締役の職務執行を監査する。
2 監査等委員および監査等委員会は、社外取締役が情報収集力の強化が図れるよう、連携を図る。

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（監査等委員会の構成）
第 29 条 監査等委員会は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めにより６名以内の員数で構成する。
2 監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場会社の役員を兼任する
場合には、その範囲は合理的な範囲に留めるとともにその兼任状況を開示する。

（監査等委員候補の指名手続）
第 30 条 当社の監査等委員候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材から選任する。
2 監査等委員の選任議案は、前項の定める方針に則り、監査等委員会の同意のもと、取締役会が指名し、株主総会に付議する。

（取締役の報酬）
第 31 条 社内取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務内容・人物評価・業務実績等に加えて当事業年度の業績等を勘案し、指名・報酬委員会の答申および監査等委員会の意見を尊重した上で、取締役会で決定する。
2 監査等委員および社外取締役の報酬は、独立性および中立性の確保の観点から、固定報酬のみとする。

（取締役のトレーニング）
第 32 条 当社は、新任者を含む取締役(社外取締役を含む)に対して、法令、コーポレートガバナンス等に関して理解を深める機会を提供するとともに、当社の事業戦略、財務状態そ9の他の重要な経営事項に関する説明を行う等十分な知識習得、トレーニングの機会を提供する。
2 また、必要に応じてこれらを継続的に更新する機会を提供する。

第６章 株主との対話（株主との対話）第 33 条 当社は、株主との建設的な対話に積極的に取組むとともに、対話を促進するための体制および取組みに関する方針を以下のとおりとする。
（1） 対話の対応者
株主等からの面談の申し入れに対しては、合理的な範囲で取締役または経営陣幹部が対応する。
（2） 社内における情報交換体制の整備
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、関連本部間で有機的な連携を図り、IR活動に積極的に取り組む。
（3） 対話の手段の充実
当社は、個別の面談以外の対話手段として、定期的に個人投資家向けの説明会等を実施し、株主との対話の機会を積極的に設ける。
（4） 取締役会へのフィードバック
当社は、株主との対話により把握された株主の意見について必要に応じて取締役会等へ報告し、経営陣幹部は報告された内容を企業経営に役立てる。
（5） インサイダー情報の管理
当社は、インサイダー情報については、「インサイダー取引管理規程」に則った適切な管理を行うとともに、同規程に基づき社員教育を実施し、インサイダー取引の未然防止に努め
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る。
以上

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＜別紙 1＞≪企業理念≫
私たちは、安全で快適な生活空間を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。

≪経営理念≫
一.社業を通じて地域社会の生活向上に貢献する。
一.お客様から強く信頼される会社となる。
一.利益ある成長を遂げる。
一.働きがいのある会社をつくる。
一.仕事を愛し、会社を愛する。

≪行動指針≫
一.お客様満足を全力で追求する。
一.創造的・革新的であり続ける。
一.社会の法令と社内のルールを遵守する。
一.人材育成に力を注ぐ。
一.上司は自ら率先垂範する。

≪スローガン≫「自分が燃えれば他人も燃える」

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＜別紙２＞
独立役員の独立性判断基準

当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、以下のいずれかに該当する場合は、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。

１．当社または子会社の出身者との関係
当社またはその子会社の業務執行者(*1）、または過去において業務執行者であった者。

２．大株主との関係
当社の議決権の 10％以上を実質的に有する者またはその業務執行者。

３．主要な取引先等との関係
当社を主要な取引先(*2）とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先(*3）
もしくはその業務執行者。

４．会計監査人との関係
当社の会計監査人である監査法人に所属する者。

５．業務執行者が他社役員に就任する場合当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者。

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６．寄付に関する関係
当社から多額(*4）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその団体の業務執行者をいう）。

７．社外専門家との関係
当社から役員報酬以外に多額(*5）の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者をいう）。

８．過去該当者との関係
過去 5 年間に 2 から 7 に該当していたことがある者。

９．近親者との関係
上記 1 から 8 のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者(*6）。

上記の各号に該当する者でも、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は当該人物が独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することにより、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

【注】(*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他使用人をいう。

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(*2）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の 2％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。

(*3)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の 2％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の 2%を超える額を占めていた者をいう。

(*4）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間 1,000万円またはその総収入金額の 2％のいずれか高い方を超える金額をいう。

(*5）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は、年間 1,000 万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の 2％を超える金額をいう。

(*6）「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族をいう。

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