44回

第定時株主総会招集ご通知日時

平成26年３月17日（月曜日）午後３時（受付開始 午後２時）

場

所

東京都千代田区神田練塀町３番地
当社秋葉原ビル５階
富士ソフトアキバホール

決議事項

第１号議案 取締役８名選任の件
第２号議案 退 任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入の件

目次■ 第44回定時株主総会招集ご通知 ·· · · · · · · · · · 1■ 株主総会参考書類 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 5＜添付書類＞■ 事業報告 ·· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 29
■ 連結計算書類 ·· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 51
■ 計算書類 ·· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 54
■ 監査報告書 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 57
■ 株主通信（ご参考）·· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 62

証券コード：9749

証券コード 9749
平成26年２月28日

株 主

各

位
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
代表取締役社長執行役員

坂

下

智

保

第44回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第44回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成26年３月14日（金曜日）午後５時30分までに、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、議案に対する賛否をご入力いただくか（３～４頁の「インターネットによる議決権の行使等についてのご案内」ご参照）、いずれかの方法により議決権をご行使いただきますようお願い申しあげま
す。
敬 具
記

日時
１

平成26年３月17日（月曜日）午後３時（受付開始午後２時）

開催日が前回定時株主総会開催日（平成25年６月24日）に応当する日と離れておりますのは、第44期（当事業年度）より当社の事業年度の末日を3月31日から12月31日に変更したためであります。

２ 場所
３ 会議の目的事項
報告事項

東京都千代田区神田練塀町３番地
当社秋葉原ビル５階 富士ソフトアキバホール
１．第44期（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）事 業 報 告、 連 結 計
算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第44期（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

４ 招集にあたって
の決定事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役８名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入の件（１） 議決権行使書用紙に各議案についての賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。
（２） インターネットにより複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
（３） インターネットと議決権行使書用紙により重複して議決権行使をされた場合は、インターネッ
トによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。
（４） 株主様は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理人は、代理権を証明する書面を当社にご提出いただく必要がありますので、ご了承ください。

1

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知議決権行使のご案内
当日ご出席の場合
議決

権行

使書

株主総会
参考書類

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

当日ご欠席の場合

添付書類①郵送（書面）による議決権行使の場合
株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただ
き、平成26年３月14日（金曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。

事業報告②インターネットによる議決権行使の場合
お 手 元 の パ ソ コ ン、 ス マ ー ト フ ォ ン ま た は 携 帯 電 話 か ら 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載されたログインID、仮パスワードをご利用になり、株主総会参考書類をご検討のうえ、画面の案内に従って、平成26年３月14日（金曜日）午後５時30分までに賛否を入力してください。

連結計算書類

インターネットによる議決権行使に際しては、３～４ 頁を必ずご確認くださいますようお願い申しあげます。

以

上

計算書類

本定時株主総会招集ご通知に添付すべき書類のうち、事業報告の「 ６ 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトにおける「法令及び定款に基づくインター
ネット開示事項」（アドレスhttp://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。
株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、上記当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html）に掲載させていただきます。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

2

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01）

インターネットによる議決権の行使等についてのご案内
インターネットによる議決権の行使等についてのご案内

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただ

機関くことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）。
※「ｉモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。

パソコンまたはスマートフォンの場合

１ 議決権行使サイトへアクセス

２ ログインす

インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合
等、株主様のインターネット利用環境によって

1

は、ご利用できない場合もございます。
議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

携帯電話の場合議決権行使サイト

iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれか

http://www.evote.jp/のサービスをご利用ください。また、セキュリ
ティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び

1 「次の画面へ」をクリック

携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。

3

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01）

右下に記載さおよび「仮パ3 「ログイン」
を

携帯電話用
二次元コードイン［ご注意事項］● 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主
様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
● 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

2 お手 元の議● 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット
通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

平成
の午

たし

だき

らヘ

さい

３ メニューから議決権行使を選択

4
3

5

4

力欄」
と
「確認用パスワード入力欄」のおよび「仮パスワード」
を入力。

両方に入力。新しいパスワードはお忘

3 「ログイン」
をクリック。

れにならないようご注意願います。

5 「送信」
をクリック。

株主総会に関するお手続きサイトに係るご照会先
１． パソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電
話：0120−173−027 ヘルプデスク（通話料無料）
受付時間：9：00〜21：00

ご不明な点等がございましたら右記

２． 上記１．以外のご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電
話：0120−232−711（通話料無料）
受付時間：土日休日を除く 9：00〜17：00

ヘルプデスクへお問い合わせください。

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主通信
トピックス等︵ご参考︶

平成26年３月14日（金曜日）
午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、

監査報告書

インターネットによる議決権行使は、

新しいパスワードを「新規パスワード入計算書類

右下に記載された「ログインID」

連結計算書類

2 お手 元の議 決 権 行 使 書 用 紙の

事業報告

2

添付書類

２ ログインする

株主総会
参考書類

る議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただけます。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください︒

（イ
負担
ット
ます

トフォーム）の利用を申し込まれた場合には、下記のほか、インターネットによ

1

e.jp/

ク

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる東証プラッ

機関投資家の皆様へ

へアクセス

招集ご通知

web、

いただ

4

株主総会参考書類
第１号議案

取締役８名選任の件

取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては経営体制強化のため１名を増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ノ

ザワ

１. 野澤

ヒロシ

宏 （昭和17年５月17日生）■略歴、当社における地位、担当
昭和45 年 ５ 月
昭和48 年 ５ 月
平成13 年 ４ 月
平成16 年 ６ 月
平成20 年 ６ 月㈱富士ソフトウエア研究所（現 富士ソフト㈱）取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役会長■所有する当社株式の数

サカ シタ

２. 坂下

平成21 年 ９ 月
平成21 年10月
平成23 年10月
平成24 年 ６ 月

当社取締役辞任
当社会長
当社会長執行役員
当社代表取締役会長執行役員（現任）

平成21 年 ６ 月
平成21 年 ６ 月
平成22 年 ６ 月
平成23 年 ９ 月
平成23 年10月
平成24 年 ６ 月

当社取締役退任
当社常務執行役員
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長執行役員（現任）2,342,930株

サト ヤス

智保 （昭和36年７月22日生）■略歴、当社における地位、担当
昭和60 年 ４ 月
平成15 年 ４ 月
平成16 年 ４ 月
平成17 年 ５ 月
平成17 年 ６ 月
平成19 年 ６ 月

野村コンピュータシステム㈱（現 ㈱野村総合研究所）入社㈱野村総合研究所ナレッジシステム事業二部長
当社入社
アウトソーシング事業本部本部長補佐
当社ＩＴ事業本部副本部長
当社取締役
当社常務取締役■所有する当社株式の数

7,600株

5

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01）

３. 竹林

ヨシ ノブ

招集ご通知

タケバヤシ

義修 （昭和44年３月１日生）■略歴、当社における地位、担当
当社入社
当社システム事業本部ET事業部長
当社取締役
当社取締役退任

４. 二見

ツネ

添付書類

ミ

当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員（現任）9,500株■所有する当社株式の数

フタ

平成21 年 ６ 月
平成24 年 ４ 月
平成25 年 ６ 月

株主総会
参考書類

平成 ５ 年 ４ 月
平成18 年 ６ 月
平成20 年 ６ 月
平成21 年 ６ 月オ

常夫 （昭和18年２月16日生）

事業報告

社外取締役候補者■略歴、当社における地位、担当
昭和42 年 ４ 月
昭和50 年12月

平成23 年 ４ 月
平成23 年 ６ 月
平成24 年 ６ 月

100株

監査報告書

■所有する当社株式の数

平成19 年 ４ 月
平成22 年 ４ 月

独立行政法人海洋研究開発機構
特任参事
東海大学大学院工学研究科客員教授
ビジネス・ブレークスルー大学
経営学部教授（現任）東京工業大学大学院理工学研究科特任教授（現任）
当社取締役（現任）
一般財団法人海苔増殖振興会監事（現任）計算書類

平成17 年11月

平成17 年12月

連結計算書類

平成 ９ 年 ６ 月
平成10 年 ６ 月
平成12 年 ６ 月
平成15 年 ６ 月
平成17 年 ６ 月

東京電力㈱入社
科学技術庁（現 文部科学省）
原子力局動力炉開発課派遣
東京電力㈱福島第一原子力発電所長
同社取締役福島第一原子力発電所長
同社常務取締役立地環境本部長
一般財団法人電力中央研究所理事
日本ユーティリティサブウェイ㈱代表取締役副社長
ビジネス・ブレークスルー大学院大学（現 ビジ
ネス・ブレークスルー大学大学院）経営学研究科教授（現任）■社外取締役候補者とする理由
二見常夫氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと判断したためであります。

株主通信
︵ご参考︶

6

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
トヨ

タ

５. 豊田

コウ イチ

浩一 （昭和36年12月13日生）

新任候補者■略歴、当社における地位、担当
昭和59 年 ４ 月
昭和61 年 ３ 月
平成 ５ 年 ３ 月
平成 ８ 年 ３ 月
平成18 年 ６ 月㈱PCコンピューティングサービス入社㈱大洋システム開発入社
エム・エス・ティー㈱入社
当社入社
当社IT事業本部製造システム事業部長

トウ

平成22 年 ４ 月
平成24 年 ４ 月

当社IT事業本部産業システム事業部長
当社システム開発事業グループ産業システムユ
ニット長
当社執行役員
当社常務執行役員（現任）1,100株■所有する当社株式の数

サ

平成19 年 ４ 月
平成21 年10月

サトシ

６. 佐藤

諭 （昭和38年 6月24日生）

新任候補者■略歴、当社における地位、担当
昭和59 年 ４ 月
昭和61 年 ９ 月
平成16 年10月
平成19 年10月

日本精工㈱入社
当社入社
当社IT事業本部副本部長
当社システム事業本部CT事業部長■所有する当社株式の数

ノ

ザワ

７. 野澤

ジン

平成21 年10月
平成22 年 ４ 月
平成24 年 ４ 月

当社システム開発事業グループ制御アプリケー
ションシステムユニット長
当社執行役員
当社常務執行役員（現任）3,800株タロウ

仁太郎 （昭和45年 7月14日生）

新任候補者■略歴、当社における地位、担当
平成 ５ 年 ４ 月
平成10 年11月
平成17 年10月
平成19 年 ２ 月

平成20 年10月
平成21 年10月
平成22 年 ４ 月
平成24 年 ４ 月㈱日立製作所入社
当社入社
当社技術本部副本部長
当社技術本部長■所有する当社株式の数

500株

7

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01）

当社営業本部長
当社業務推進部長
当社執行役員
当社常務執行役員（現任）

タ

８. 油田

シン イチ

信一 （昭和23年3月28日生）

社外取締役候補者

招集ご通知

ユ

新任候補者

■略歴、当社における地位、担当■所有する当社株式の数

平成18 年 ４ 月
平成23 年10月
平成24 年 ４ 月
平成24 年 ６ 月
平成24 年 ７ 月

同大学産学リエゾン共同研究センター長
同大学システム情報系教授
同大学名誉教授
芝浦工業大学工学部教授（現任）
独立行政法人土木研究所招聘研究員（現任）茨城県つくば市顧問（現任）添付書類

東京農工大学工学部電気工学科助手
筑波大学電子・情報工学系講師
同大学電子・情報工学系教授
同大学機能工学系教授
同大学工学システム学類長
同大学機能工学系長
同大学理事・副学長・システム情報工学研究科
教授

株主総会
参考書類

昭和48 年 ４ 月
昭和53 年 ４ 月
平成 ４ 年 ８ 月
平成11 年 ４ 月
平成12 年 ４ 月
平成14 年 ４ 月
平成16 年 ４ 月

0株

事業報告

■社外取締役候補者とする理由
油田信一氏は過去において直接企業経営に関与された経験はありませんが、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ情報工学の分野における高度な学術知識を有していることから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと判断したためであります。

連結計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

計算書類（注）１．所有する当社株式の数は平成25年12月31日現在のものであります。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．二見常夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって２年９ヶ月となります。
４．当社は、二見常夫氏との間で責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、二見常夫氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、油田信一氏が選任された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
５．取締役候補者の当社における地位及び担当については40頁から42頁も併せてご覧ください。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

8

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
第２号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されます山口昌孝氏、今城浩一氏の２名に対し、それぞれ在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の氏名及び略歴は次のとおりであります。
氏

名

ヤマ グチ

マサ タカ

山口

昌孝

イマ ギ

コウ イチ

今城

浩一

略

歴

平成24年６月
平成25年４月

当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）

平成23年６月
平成24年６月

当社常務取締役
当社取締役常務執行役員（現任）9招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入の件

招集ご通知

第３号議案

株主総会
参考書類

当社は、平成23年５月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、この基本方
針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、当社の株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「原プラン」といいます。）を導入することを決定しました。原プランは平成23年６月27日開催の当社第41回定時株主総会において株主の皆様から承認を受けましたが、平成26年３月開催予定の第44回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって失効することになります。
当社は、原プランの失効に先立ち、平成26年２月13日に、取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2）に規定されるものをいいます。）として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、原プランを一部改定し、継続して導入することを決定いたしました（以下改定後のプランを「本プラン」といいます。）ので、ご承認をお願いするものであります。
なお、本プランの具体的内容及び継続的導入を決定した当社取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役４名が出席し、その全員が同意しております。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

１．本プラン継続的導入の目的
本プランは、当社取締役会が決定した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続的に導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本プランを継続的に導入することを決定いたしました。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

10

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類

11

２．本プランの内容（1）本プランの概要（ａ）本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨を別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に
当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記（2）「本プラン発動に係る手続」をご参照ください。）。なお、買付者等には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
（ｂ）新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述
するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
（ｃ）取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については資料１をご参照ください。）に従い、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
独立委員会は、独立性の高い社外監査役・社外の有識者３名により構成される予定です。その委員の氏名及び略歴は資料２のとおりです（継続的導入後の独立委員会委員の選任基準、決議要件及び決議事項については資料１をご参照ください。）。
（ｄ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希薄化される可能性があります。

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知（2）本プラン発動に係る手続（ａ）本プランに係る手続
本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等２について、保有者３の株券等保有割合４が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等５について、公開買付け６を行う者の株券等所有割合７及びその特別関係者８の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（ｂ）買付者等に対する情報提供の要求
上記（ａ）に定める買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただ
きます。
当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役・社外の有識者から構成される独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を得つつ、買付等の内容の検討を行いますが、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供していただ
きます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 ９、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付者等及びそのグループと当社の主要取引先との間の、従前の取引関係及び競合関係③ 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）④ 買付等の価格及びその算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー

12

株主総会参考書類

13の内容、ならびにそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容及びその算定根拠等を含みます。）⑤ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥ 買付等の後の当社や当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用方針及び企業価値向上のための施策⑦ 買付等の後における当社や当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社や当社グループに係る利害関係者に対する対応方針⑧ 買付者等が当社株券等について有する株式売却や議決権行使等に関する第三者との取り決め（締結日、相手方及びその具体的内容を含みます。）ならびに買付者等による当社の株券等の過去の取得及び処分に関する情報⑨ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（ｄ）①に記載するとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
（ｃ）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び追加的な本必要情報の内容と当社
取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、
当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める
情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知

したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委
員会は、原則として最長60日間の検討期間（但し、下記（ｄ）③に記載する場合等には、独立委員会は原則として最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（ｄ）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結
果、買付者等による買付等が下記 （3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以14株主総会参考書類

15

下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができる
ものとします。
（イ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ロ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しなくなった場合② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結
果、買付者等による買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者
等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、
当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（ｅ）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実施してはならないものと招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知します。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
（ｆ）情報開示
当社は、本プランの運用に関しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、ならびに独立委員会
検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）
又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（3）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は下記のとおりです。なお、上記（2）「本プラン発動に係る手続」（ｄ）のとおり、買付者等が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委
員会の判断を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（ａ）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為（ｂ）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

16

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（ｃ）買付等の経済的条件（買付等の対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合（ｄ）買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、買付等
後の経営方針又は事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従
業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な、先進・ユニークな技術力、幅広い
ビジネスラインと業務ノウハウ、高い専門性を持つグループ会社、人材及び顧客との強固な信頼関係等を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反す
る重大なおそれをもたらす買付等である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（ａ）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
（ｂ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
（ｃ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｄ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式10の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別
途調整がない限り１株とします。
（ｅ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（ｆ）本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下かかる行使期間の初日
17

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予
約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記（ｉ）②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（ｇ）本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者11、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買付者12、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者 13（以下（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由14が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の有する本新株予約権も、適用法令に抵
触しないことが確認されることを条件として、下記（ｉ）のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（ｈ）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ｉ）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。
③ 当社は、以上に加え、独立委員会の勧告に基づき、具体的な本新株予約権の無償割当て決議に際して、相当性の観点から適切と考えられる場合には、①②以外の本新
株予約権の取得に関する事項（非適格者からの本新株予約権の取得に関する事項など）を定める場合があります。但し、非適格者が所有する本新株予約権を取得する
場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。
（ｊ）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

18

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類（ｋ）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（ｌ）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（5）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の
株主意思の確認が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（6）法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成26年２月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

19

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会
参考書類

（1）本プランの継続的導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続的導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響（ａ）本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（ｂ）本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり、１円を下限とし、当社１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会による新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記２．（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」（ｇ）の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を

招集ご通知

（ご参考）
●株主の皆様等への影響

20

株主総会参考書類
行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希薄化することになります。
但し、当社は下記（ｃ）に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行
使価額相当の金銭の支払いをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希薄化は原則として生じません。
（ｃ）当社による本新株予約権の取得の手続
当社は当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社はかかる規定に従った措置を講じる場合があります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
●本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

21（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランの策定に当たっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
に関する議論等を踏まえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
（2）株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会において本プランにつき承認可決の決議がなされることを条件として本プランを継続的に導入させていただく予定です。

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知加えて、上記２．（5）「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を３年間としており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の株主意思の確認がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
（3）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続的導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記２．（2）「本プラン発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社
取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（4）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記２．（2）（ｄ）「独立委員会の勧告」及び２．（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（5）外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公
正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（6）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．（5）「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、
当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、当社は期差任期制を採用していないため、本プラ
ンはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

22

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
１
２
３

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
７ 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
８ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本
議案において同じとします。
９ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
10 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
11 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
12 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）の買付等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）
をいいます。
14 具体的には（ｘ）買付者等が新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回又は爾後買付等を実施しないことを誓約す
るとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、（ｙ）買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者
等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が（ⅰ）
当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は（ⅱ）20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新
株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとしま
す。

以

23

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上招集ご通知資料１
独立委員会規程の概要

株主総会
参考書類

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、（ⅰ）当社社外取締役又は（ⅱ）当社社外監査役、又は（ⅲ）社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会
委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会
委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について検討・決定し、その検討・決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事
項・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正又は変更の承認⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

24

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
・独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた本必要情報が提出された場
合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以25

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上招集ご通知資料２
独立委員会委員略歴
本プラン継続的導入時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

株主総会
参考書類

石村 英二郎（いしむら えいじろう）【略歴】
昭和23年 ９ 月生
昭和47年 ４ 月
日本放送協会（NHK）入局
平成10年 ６ 月
同局「おはよう日本」部エグゼクティブプロデューサー
平成11年 ６ 月
同局経営広報部長
平成14年 ６ 月
同局広報局長平成15年 ６ 月
同局報道局長平成17年 ４ 月
同局理事就任 放送副総局長
平成20年12月
当社入社顧問平成21年 ６ 月
当社常勤監査役
平成25年 ６ 月
当社監査役（現任）石村 英二郎氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
石村 英二郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

添付書類
事業報告
連結計算書類計算書類

井窪 保彦（いくぼ やすひこ）【略歴】
昭和28年 ２ 月生
昭和50年 ３ 月
一橋大学法学部卒業
昭和52年 ４ 月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
昭和52年 ４ 月
銀座法律事務所入所
平成 ３ 年 １ 月
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）
平成 ６ 年 ４ 月
最高裁判所司法研修所教官
平成19年 ４ 月
第一東京弁護士会副会長
平成21年 ４ 月
関東弁護士会連合会副理事長
井窪 保彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

26

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
石井 茂雄（いしい しげお）
【略歴】
昭和24年10月生
昭和52年 ２ 月
監査法人西方会計士事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和55年 ８ 月
公認会計士登録
昭和63年 ３ 月
石井公認会計士事務所開設 所長（現任）
平成 ６ 年 ６ 月
コナミ株式会社監査役
平成19年 ３ 月
昭和情報機器株式会社監査役
平成23年 ６ 月
当社監査役（現任）石井 茂雄氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
石井 茂雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以27

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上

メ

モ

28

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
１

企業集団の現況に関する事項（注）当期は事業年度の末日の変更に伴い、当社及び３月決算であった子会社は平成25年４月から12月の９ヶ月間を、12月決算の子
会社は平成25年１月から12月の12ヶ月間を連結対象期間としております。以下、増減については、「前期同一期間」との比較で記載しております。

（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成25年４月１月から平成25年12月31日）における日本経済は、政府の各種政策（いわゆるアベノミクス）への期待感から円安・株高が進行し、大企業を中心とした企業収益の改善が見られる等、国内景気は回復傾向を示してまいりました。
当業界におきましては、金融業や製造業を中心としたIT投資の増加に加え、パブリックク
ラウドサービス等の新サービスへの期待も重なり、需要は底堅く推移してまいりました。
こうした状況の下、当社グループは、中期方針である「高付加価値事業構造への挑戦と創造」をより一層推し進め、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指し、「クラウド（ネット関連ビジネスを含む）」「ロボットテクノロジー」「モバイル（様々なネット接続デバイスを含む）」をキーワードに、関連する技術とノウハウを組
み合わせ、付加価値向上を実現するとともに、グローバル対応も強化してまいりました。
システム構築分野では、通信制御等の社会インフラ関連、自動車制御等の機械制御関連、
ECサイト構築等のインターネットビジネス系、教育関連分野、金融分野等、市場ニーズ・成長力の強い分野に経営資源を投入してまいりました。また、プロジェクト管理力・営業力の強化、先進技術分野での人材育成等を進め、引き続き付加価値・生産性・品質向上に取り組んでまいりました。
プ ロ ダ ク ト ・ サ ー ビ ス 分 野 で は、 当 社 の ス マ ー ト ド キ ュ メ ン ト サ ー ビ ス で あ る「moreNOTE」の拡販のため、販売代理店の拡充、各種プロモーション施策等、販売活動を強化してまいりました。加えて、ICTを活用したスマートな授業運営を目指す「みらいスク
ールステーション（校内情報配信システム）」やヒューマノイド・ロボット “PALRO” （パルロ）につきましても、各種展示会への出展やメディア媒体の活用等、積極的な販促活動を進めてまいりました。また、新たなソリューション展開としましては、平成26年４月のWindows XP の サ ポ ー ト 期 間 終 了 に 対 応 す る た め、「ら く ら く ア ッ プ グ レ ー ド for
Windows」を自社開発いたしました。さらに、パブリッククラウドベンダーや海外ベンダーとの連携を強化し、ライセンスビジネスを拡大してまいりました。
グループ経営につきましては、ヴィンキュラム ジャパン株式会社と株式会社ヴィクサスが合併により、平成25年４月１日より株式会社ヴィンクスとしてスタートしております。さらに、グループ全体におきまして、各社商材の販売協力、人材・開発ノウハウ、仕入の共同化
等の連携を強めることで、グループシナジーを強化したことに加えて、中国を中心としたア
ジア地域におけるオフショア開発の拡大、日系企業に対するサポートの拡大等、グローバル対応も積極的に進めてまいりました。
29

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知CSR（企業の社会的責任）活動としましては、「全日本ロボット相撲大会（25回目）」を開
催し、参加者の皆様にロボットづくりを通した研究意欲の向上と創造性発揮の場を提供いた
しました。さらに、東日本大震災復興支援のため、特定非営利活動法人（NPO法人）と連携してICTを活用した各種支援活動を行っております。また、富士ソフト企画株式会社は、数多くの精神障がい者を雇用する特例子会社として、そのノウハウを活かした勤労支援プログ
ラムを構築し、就労希望者をサポートするとともに、障がい者雇用に関する講演会やセミナーを開催する等、障がい者の就労拡大に向けた支援活動を行っております。
このような状況下、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,053億99百万円（前期同一期間増減率3.2％増）となり、販売費及び一般管理費は197億59百万円（前期同一
期間増減率4.5％増）、営業利益は57億13百万円（前期同一期間増減率6.1％増）となりました。また、金融系関連会社にて持分法による投資利益を計上したことで、経常利益は65億85百万円（前期同一期間増減率20.7％増）となりました。さらに、特別利益には持分変動利益、特別損失に固定資産減損損失を計上したことにより、当期純利益は36億95百万円（前期同一期間増減率48.0％増）となりました。

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

30

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
■セグメント別売上高の概況
区

分

売

ＳＩ（システムインテグレーション）事業
フ
ァ
シ
リ
テ
ィ
事
業
そ
の
他
合
計

Ｓ

Ｉ

事

業

上

高

98,658,156千円
1,497,530千円
5,244,310千円
105,399,996千円

前期同一期間比103.1％
100.1％
106.5％
103.2％

986 億58百万円

組込系/制御系ソフトウェアは、ネットワーク機器ベンダー向けのネットワークインフラ案件
等の社会インフラ案件が堅調に推移したものの、国内携帯メーカーの事業縮小の影響でモバイル系が減少したことを主因に減収となりました。業務系ソフトウェアにおいては、単体における金融系や教育関連分野、インターネットビジネス関連が好調に推移したことにより、前年度の連結
子会社除外の影響を補い、増収となりました。プロダクト・サービスにおいては、単体におけるライセンスビジネスや連結子会社のサイバネットシステム株式会社が好調だったことにより、増収となりました。アウトソーシングにおいては、主要顧客の経営統合の影響等により、減収となりました。
以上の結果、売上高は986億58百万円（前期同一期間増減率3.1％増）となりました。
※連結子会社除外・・・平成24年７月31日に連結子会社である富士ソフトKCS株式会社を譲渡しております。
※ＳＩ（システムインテグレーション）事業の主な売上高の内訳については、以下のとおりであります。
また、当連結会計年度よりＳＩ事業の内訳を組込系／制御系ソフトウェア、業務系ソフトウェア、プロダク
ト・サービス、アウトソーシングに変更しております。
売ＳＩ（システムインテグレーション）事業合計
システム構築組 込 系 / 制 御 系 ソ フ ト ウ ェ ア
業 務 系 ソ フ ト ウ ェ ア
プロダクト・サービス
プ ロ ダ ク ト ・ サ ー ビ ス
ア ウ ト ソ ー シ ン グ

31

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上高98,658,156千円
57,321,122千円
27,270,304千円
30,050,818千円
41,337,033千円
26,620,674千円
14,716,358千円

前期同一期間比103.1％
101.2％
96.1％
106.2％
105.9％
111.8％
96.6％

招集ご通知ファシリティ事業

14 億97百万円

当社及び一部の連結子会社が所有しているオフィスビルの賃貸収入等により、売上高は14億97百万円（前期同一期間増減率0.1％増）となりました。

の

他

株主総会
参考書類

そ

52 億44百万円

データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等の収入により、売上高は52億44百万円（前期同一期間増減率6.5％増）となりました。

添付書類（2）設備投資の状況

事業報告

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、31億34百万円であります。その主なものは、当社グループにおけるデータセンターの改修及びソフトウェア開発等によるものであります。
（3）資金調達の状況

連結計算書類

当社の資金調達手段の多様化や安定化を図るため、コマーシャル・ペーパー40億円を発行いたしました。
（4） 吸収合併の状況

計算書類

ヴィンキュラム ジャパン株式会社と株式会社ヴィクサスは、平成25年４月１日を効力発生日として、ヴィンキュラム ジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社ヴィンクスに変更いたしました。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

32

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
（5）財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

分

売
上
高（千円）
営 業 利 益（千円）
経 常 利 益（千円）
当 期 純 利 益（千円）
１株当たり
（円）
当期純利益
総
資
産（千円）
純
資
産（千円）
１株当たり
（円）
純 資 産 額②

平成25年度
第44期（当連結会計年度）
138,211,477
105,399,996
7,349,400
5,713,610
8,045,741
6,585,701
4,002,582
3,695,130

平成22年度
第41期

平成23年度
第42期

平成24年度
第43期

134,745,731
3,793,163
3,647,615
2,511,689

133,912,345
4,998,866
4,556,105
1,703,912

78.77

53.70

127.67118.73

169,416,264
84,278,797

155,744,284
85,188,306

153,160,094
89,233,420

154,522,732
95,072,000

2,313.11

2,379.85

2,537.64

2,723.46

当社の財産及び損益の状況の推移
区

分

売
上
高（千円）
営 業 利 益（千円）
経 常 利 益（千円）
当 期 純 利 益（千円）
１株当たり
（円）
当期純利益
総
資
産（千円）
純
資
産（千円）
１株当たり
（円）
純 資 産 額

平成22年度
第41期

平成23年度
第42期

平成24年度
第43期

71,249,237
1,917,848
2,104,239
2,147,207

73,620,425
2,977,374
3,069,745
1,932,219

79,539,369
4,651,502
4,713,183
4,082,928

平成25年度
第44期（当事業年度）
61,316,686
3,781,837
4,125,022
2,933,228

67.34

60.89

130.23

94.24

134,070,502
64,905,786

124,847,587
66,011,142

123,587,558
69,564,993

121,021,320
73,595,778

2,032.27

2,100.56

2,233.82

2,363.05（注）当期は事業年度の末日の変更に伴い、当社及び３月決算であった子会社は平成25年４月から12月の９ヶ月間を、12月決算の子
会社は平成25年１月から12月の12ヶ月間を連結対象期間としております。

33

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知（6）対処すべき課題

株主総会
参考書類

今後の日本経済は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要や政府の総額約６兆円の経済政策パッケージ、円安進行による輸出の増加等を背景として、回復基調が継続する見込みであります。
一方、IT業界におきましては、企業の業績回復を背景としたIT投資意欲の高まりにより、
既存システムの更改が期待されることに加えて、スマートデバイス関連やクラウドサービス、
ネットワークの高速化等の先進ICT技術分野への需要が拡大しております。
こうした経営環境に対応するため、継続的に取り組んでいる事業構造の変革を加速し、お客様の価値向上に貢献することが重要であると考えております。当社グループは、これまでの業務系・組込系を中心とするソフトウェア開発において培ってきた技術力及び対応力に加えて、モバイル・クラウド関連技術やロボットテクノロジー等の先進ノウハウを蓄積しております。さらに、多様な業界における深い業務経験とお客様基盤を所持しており、それらの個々を強化するとともに、相互を有機的に結び合わせることで、新たなビジネスの創出とさらなる付加価値の向上を実現し、お客様の多種多様なニーズに応えてまいります。
具体的には、既存事業分野の付加価値を一段と高めつつ、さらなる人員の強化を進め、携
帯電話・タブレット等のスマートデバイスやクラウドといった最新技術を積極的に活用する
新たなサービスへの取り組みを進めることで、中期方針である「高付加価値事業構造への挑戦と創造」をより一層推進し、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。

添付書類
事業報告
連結計算書類（7）企業集団の主要な事業内容
区

分

株主通信
︵ご参考︶

ファシリティ事業
その他

事
業
内
容
通信制御系、機械制御系、基本ソフト系等に関する受
託ソフトウェア開発、各業種で使用する業務用アプリ
ケーションの受託ソフトウェア開発、品質評価及び管理支援、コンサルティング、プロダクト開発販売、パーソナルコンピュータ関連機器の設計・製造・販売、
システム保守・運用サービス等全般
オフィスビルの賃貸
データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等

監査報告書

ＳＩ（システム
インテグレーション）事業

計算書類

企業集団の主要な事業内容は、以下のとおりであります。

34

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
（8）主要な事業所① 当社
・本 社
神奈川県横浜市中区
・営業及び開発拠点
名称
札幌オフィス
日立オフィス
大宮オフィス
我孫子オフィス
秋葉原オフィス
錦糸町オフィス
門前仲町オフィス
八王子オフィス
横浜オフィス
厚木オフィス
浜松オフィス名古屋オフィス
大阪オフィス神戸オフィス
広島オフィス福岡オフィス熊本オフィス
沖縄開発センター
台北支店
ソウル支店

所
在
北海道札幌市厚別区
茨城県日立市
埼玉県さいたま市大宮区
千葉県我孫子市
東京都千代田区
東京都墨田区
東京都江東区
東京都八王子市
神奈川県横浜市中区
神奈川県厚木市
静岡県浜松市中区
愛知県名古屋市中区
大阪府大阪市中央区
兵庫県神戸市中央区
広島県広島市中区
福岡県福岡市博多区
熊本県熊本市西区
沖縄県那覇市
中国台湾省台北市中山区
大韓民国ソウル特別市江南区

地（注）１．沖縄開発センターは平成25年８月１日に新設いたしました。
２．台北支店は平成26年２月１日に「中国台湾省新竹市」へ移転いたしました。

②

主要な子会社の主要拠点
会社
名㈱ヴィンクスサイバーコム㈱サイバネットシステム㈱富士ソフトサービスビューロ㈱所
在地
大阪府大阪市北区／東京都千代田区
宮城県仙台市青葉区／神奈川県横浜市神奈川区
東京都千代田区
東京都墨田区

35

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20131220_01）

①

招集ご通知

（9）従業員の状況
企業集団の従業員の状況

当連結会計年度末従業員数
10,468名

前連結会計年度末比増減
308名増

株主総会
参考書類

（注）上記従業員数は就業人員数であります。

②

当社の従業員の状況
前事業年度末比増減
215名減

平

均
年
齢
37歳１ヶ月

平 均 勤 続 年 数
11年２ヶ月

添付書類

当事業年度末従業員数
5,093名（注）上記従業員数は就業人員数であります。

事業報告（10）重要な親会社及び子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
資 本 金562,600千円
399,562千円
995,000千円

出資比率
70.0％
56.9％
51.9％

富士ソフトサービスビューロ㈱210,000千円

98.7％

主要な事業内容
ソフトウェア開発
ソフトウェア開発及び機器販売
ソフトウェア及び機器販売
データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等

計算書類

会
社
名
㈱ ヴ ィ ン ク ス
サ イ バ ー コ ム ㈱サイバネットシステム㈱

連結計算書類②（注）昨年、重要な子会社として記載しておりましたヴィンキュラム ジャパン㈱と㈱ヴィクサスは、平成25年４月１日を効力発生日
として、ヴィンキュラム ジャパン㈱を存続会社とする吸収合併を行い、商号を㈱ヴィンクスに変更いたしました。
監査報告書（11）主要な借入先の状況
三

菱
三
み

入
京

先
Ｆ
友

Ｕ
住

ず

ほ

Ｊ
銀
銀

銀

行
行
行

借 入 金 残 高6,927,670千円
4,901,540千円
4,828,313千円

株主通信
︵ご参考︶

㈱
㈱
㈱

借
東
井

36

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
（12）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保
資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
なお、当期については平成25年12月10日に中間配当として１株当たり14円を実施しており、期末配当は１株当たり７円とし、合計で1株当たり21円の配当を予定しております。
（13）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

37

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会社の株式に関する事項
130,100,000株（1）発行可能株式総数● 所有者別株式分布状況
自己名義株式2,560,149株（7.60％）（2）発行済株式の総数（自己株式を除く） 31,139,851株

（前期末比

100株

外国法人等
10,584,180株（31.41％）（5）上位10名の株主
持株

個人・その他
8,522,790株（25.29％）3,503千株

11.25％

有
限
会
社
エ
ヌ
エ
フ
シ
ー
野
澤
宏
ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリユー
エスタックスエグゼンプテドペンションファンズ

3,228千株
2,342千株

10.37％
7.52％

1,414千株

4.54％

新
井
隆
二
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
野
澤
則
子
富
士
ソ
フ
ト
社
員
持
株
会
東 京 セ ン チ ュ リ ー リ ー ス 株 式 会 社

1,022千株
906千株
686千株
629千株
615千株
588千株

3.28％
2.91％
2.21％
2.02％
1.98％
1.89％

計算書類

持株比率

連結計算書類

数

事業報告

株
主
名
ノ ー ザ ン ト ラ ス ト カ ン パ ニ ー （エ イ ブ イ エ フ シ ー）
サ ブ ア カ ウ ン ト ア メ リ カ ン ク ラ イ ア ン ト

その他の国内法人
6,625,140株（19.66％）

添付書類（4）一単元当たりの株式数

220,200株
9,797名 （0.65％）
929名減）

金融機関
5,187,541株（15.40％）

株主総会
参考書類

金融商品取引業者（3）株主数招集ご通知

２（注）１．当社は、自己株式を2,560,149株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を除いて算出しております。
監査報告書（6）その他株式に関する重要な事項

株主通信
︵ご参考︶

当社は、平成25年１月22日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社
定款の定めに基づき、１株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、市場買付により当社株式の取得を行うことを決議し、次のとおり取得いたしました。
普通株式
173,000株
取得価額の総額
433,206千円
38

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
３

会社の新株予約権等に関する事項

当事業年度中に当社執行役員に職務執行の対価として交付した新株予約権の内容の概要
第３回新株予約権
発行決議日
新株予約権の数

平成25年7月23日
1,640個普通株式 164,000株（新株予約権１個につき 100株）
18名
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
新株予約権１個当たり 211,200円（１株当たり 2,112円）
平成27年 ７ 月24日から
平成29年 ７ 月23日まで

新株予約権の目的となる株式の種類と数
交付者数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間

新株予約権の主な行使条件

・新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行
使時において、当社の、取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社等に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
・新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

39

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会社役員に関する事項

招集ご通知

４

（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

山

口

昌

孝

今

城

浩

一

竹

林

義

修

相
二
生
石
元
石

磯
見
嶋
村
石
井

秀
夫
常
夫
滋
実
英 二 郎
一
雄
茂
雄

三谷産業㈱監査役

連結計算書類

宏
保

事業報告

智

添付書類

澤
下

重要な兼職の状況
株主総会
参考書類

野
坂

地位及び担当代表取締役会長執行役員
代表取締役社長執行役員
取 締 役 専 務 執 行 役 員
法務・監査部担当兼経営管理部担当
取 締 役 常 務 執 行 役 員
技術本部長
取 締 役 常 務 執 行 役 員
営業本部長兼
moreNOTE事業部担当
取
締
役
取
締
役
常
勤
監
査
役
監
査
役
監
査
役
監
査
役

位

取締役常務執行役員

氏

竹

林

名

義

異

修

動

監査報告書

地

計算書類

（注）１．取締役のうち、相磯秀夫氏及び二見常夫氏は社外取締役であります。
２．監査役のうち、石村英二郎氏、元石一雄氏及び石井茂雄氏は社外監査役であります。
３．監査役石井茂雄氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は監査役石村英二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
（1）当事業年度中に就任した取締役

日

平成25年 ６ 月24日

（2）当事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。

株主通信
︵ご参考︶

40

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
（3）当事業年度中の取締役及び監査役の地位及び担当の変更

氏

新地位及び担当
取 締 役 専 務 執 行 役 員
法務・監査部担当兼経営管理部担当

名役

旧地位及び担当
取 締 役 常 務 執 行 役 員
内部統制監査部担当兼経営管理部担当
取 締 役 常 務 執 行 役 員
技 術 本 部 長 兼
ロ ボ ッ ト 事 業 部 担 当
監
査
役

役

常

山

口

昌

孝

今

城

浩

一

取 締 役 常 務 執 行 役 員
技
術
本
部
長

生

嶋

滋

実

常

村

英二郎

監

石

勤

監

査

査

勤

監

査

役

異

動

日

平成25年 4 月 1 日
平成25年 4 月 1 日
平成25年 ６ 月24日
平成25年 ６ 月24日

６．当社は執行役員制度を導入しており、取締役のうち、代表取締役 野澤宏、代表取締役 坂下智保、取締役 山口昌孝、取締役 今城浩一及び取締役 竹林義修は、執行役員を兼務しております。取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。
（平成26年１月１日現在）

職

氏

常務執行役員

豊

田

常務執行役員佐藤諭

常務執行役員野澤仁太郎

常務執行役員渋谷

正

常務執行役員

須

藤

執

行

役

員

木

村

執

行

役

員

田

原

執

行

役

員

布

目

執

行

役

員

安

執

行

役

員

内

執

行

役

員

執

行

役

執

行

執

行

執

役

名
浩

一

樹

担当及び兼務金融事業本部長兼ソリューション事業本部長兼ＭＳ事業部担当
エリア事業本部長兼システム事業本部長兼ＡＳＩ事業部担当
プロダクト・サービス事業本部長兼国際事業部担当兼再生医療研究部担当兼ファシリティ事業部担当
ロボット事業部担当

勝

管理本部長兼全日本ロボット相撲大会事務局担当兼
秘書室担当

之

ファシリティ事業部長

大

プロダクト・サービス事業本部副本部長兼みらいスクール事業部担当

暢之システム事業本部副本部長

江

令

子

国際事業部長藤達也

経営管理部長白石

善治

営業本部副本部長

員

小

谷

知

哉

ソリューション事業本部副本部長

役

員

原

井

基

博

再生医療研究部長

役

員

猪

原

幸

裕

技術本部副本部長

行

役

員

前

川

政

喜

管理本部副本部長

執

行

役

員

岡

嶋

秀

実

エリア事業本部副本部長

執

行

役

員

新

井

世

東

ソリューション事業本部副本部長宏

41

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20131220_01）

氏
竹林

名
義修

新地位及び担当招集ご通知

７．平成26年２月１日付で取締役の地位及び担当を次のとおり変更しております。

取締役常務執行役員
営業本部長

旧地位及び担当
取締役常務執行役員
営業本部長兼moreNOTE事業部担当

株主総会
参考書類

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
支給人員
７名
４名
11名

報酬等の額
117,435千円
18,997千円
136,433千円（うち社外役員

摘

要５名

18,987千円）

添付書類

区
分
取 締 役
監 査 役
合
計

事業報告

（注）１．株主総会の決議（平成19年６月25日）による報酬限度額は取締役700,000千円、監査役70,000千円であります。
２．上記支給額には、取締役及び監査役に対する当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額及び役員賞与を含めております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

42

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
（3）社外役員に関する事項①

他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役相磯秀夫氏は、三谷産業株式会社の社外監査役であります。当社は三谷産業株
式会社との間には特別な関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

取締役

相

磯

秀

夫

取締役

二

見

常

夫

監査役

石

村

英二郎

監査役

元

石

一

雄

監査役

石

井

茂

雄

③

名

当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会13回中12回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回中12回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回中13回、また、当事業年度開催の監査役会14回中14回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回中13回、また、当事業年度開催の監査役会14回中13回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回中12回、また、当事業年度開催の監査役会14回中13回に出席し、議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

責任限定契約の内容の概要
Ⅰ 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と法令の定める額のいずれか高い金額としております。
Ⅱ 社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき
は、法令の定める最低責任限度額としております。

43

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会計監査人の状況

招集ご通知

５

（1）会計監査人の名称
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

株主総会
参考書類

（2）報酬等の額
支

払額
39,600千円

添付書類

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

112,600千円

事業報告（注）１．当社の子会社のうち、一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容

連結計算書類

該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

計算書類

当社では、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮
し、監査役と綿密な連携をとりつつ解任または不再任の決定を行う方針であります。
（5）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

監査報告書

６

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

株主通信
︵ご参考︶

当社ウェブサイトの「法令及び定款に基づくインターネット開示事項」に掲載しています。
アドレスhttp://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html

44

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告
７

会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考
えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）当社グループの企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、昭和45年（1970年）の創業以来培われてきた高度な技術力とノウハウを元に組込系、業務系システムの構築を軸とするソフトウェア開発事業、保守・運用を中心とするアウトソーシング事業、コンサルティングサービスをはじめとするソリューション事
業などを通じ、常にお客様の満足の獲得や地域社会への貢献に努めてまいりました。また、
当社グループの事業においては、お客様、お取引先様、株主の皆様、従業員にとどまらず、
社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であります。
① 当社グループの企業価値の源泉
当社グループの経営に当たっては、下記に掲げるような企業価値の源泉に対する十分な理解が欠かせないものと考えます。
Ⅰ 組込系システム開発及び業務系システム開発における技術開発力、及びクラウド・
モバイル関連技術やロボットテクノロジーをはじめとした先進的な技術力
Ⅱ 上流工程からアウトソーシングに至るまでの広いビジネスラインと業務ノウハウ
Ⅲ 各マーケットに対して高い専門性を持ったグループ会社
Ⅳ 上記Ⅰ～Ⅲを融合して生み出される当社独自のプロダクトとサービス
45

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知

Ⅴ 企業理念を理解し、高度な技術力・ノウハウを維持・発展させる従業員
Ⅵ 創業以来培われてきたお客様との強固な信頼関係
当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものは、これら当社グループの企業価値を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、お取引先様、株主の皆様、従業員との信頼関係を維持し、期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持、向上を図る必要があると考えます。
また、買付者から大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買付者の属性、大量買付の目的、当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の情報を把握した上で、大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 企業価値向上のための取組み
当社グループは、「もっと社会に役立つ もっとお客様に喜んでいただける もっと地球に優しい企業グループ そして『ゆとりとやりがい』」を基本理念として掲げ、以下に述べるような諸施策を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するべく活動してまいります。
当社グループは、「高付加価値事業構造への挑戦と創造」を重点目標として掲げ、現場力の向上・収益力の向上・付加価値の創出・営業効率の向上を図っていくことで、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指してまいります。
急速に技術革新の進むビジネス環境の中、既存ビジネスの高度化に取り組むとともに、以下の戦略を実行することにより、事業構造の変革を推進し、付加価値の向上を図ることで、株主価値の最大化を目指していきます。
Ⅰ プライムビジネスの強化・拡大
最先端のICT技術分野への展開や成長分野・需要拡大分野への経営資源の投下、さらには、価格競争力や生産性、お客様への提案力を強化することで、直接取引による拡大を目指してまいります。
Ⅱ プロダクトビジネスの促進
既存プロダクトの強化や新たなプロダクト・サービスの創出を目指すとともに、シェア・収益力拡大のため、積極的なプロモーション活動を展開してまいります。
Ⅲ グローバルビジネスの積極推進
中国を中心としたアジア地域を重要拠点と位置づけ、オフショアの拡大や日系企業の海外進出の支援をするとともに、現地ビジネスを創出してまいります。

46

添付書類

事業報告
Ⅳ

グループシナジーの強化
当社グループの各社商材の販売協力や人材・開発ノウハウの連携を強めることで、お客様への最適なサービスを提供してまいります。また、人材等の経営資源の最適化を図り、グループ全体での効率運営を促進してまいります。
Ⅴ 管理費の継続的な抑制
業務効率化等により管理費の継続的な抑制に努めてまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備しております。リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＣＳＲ推進委員会の設置や、経営の透明性・客観性を確保するべく社外取締役を選任するなど、ガバナンス強化及びコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート･ガバナンスの強化を図って、更なる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げていく
所存であります。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年２月６日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議し、同年６月23日開催の第38回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。また、平成23年６月27日開催の第41回
定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を継続して導入することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。継続して導入された当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を、以下「原プラン」といいます。
原プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が原プランを適用しない旨を別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
買付者等が原プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から
当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
原プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる
47

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知買付その他の取得
当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
当社の株券等に対する買付等が行われる場合、買付者等には当該買付等に関する情報（以下「本必要情報」といいます。）及び原プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出して頂きます。
当社は、原プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役・社外の有識者から構成される独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を得つつ、買付等の内容の検討を行いますが、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場
合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供して頂きます。
独立委員会は、買付者等が原プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者
等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が、原プランに定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
原プランの有効期間は、第41回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において原プランを廃止する旨の株主意思の確認が行われた場合、又は当社取締役会により原プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、原プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、原プランの有効期間中であっても、株主の皆様のご承認の趣旨に反しない場合、独立委員会の承認を得た上で、原プランを修正し、又は変更する場合があり、原プランの廃止又は変更等がなされた場合には、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
原プランの継続的導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
しかしながら、当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てに関する決議を行った
場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生
②

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

48

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

事業報告

49

日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これ
らの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
なお、原プランにつきましては、第44回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となるため、同総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合にはその一部を改定し、同総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を期限とし、継続して導入いたします。
（4）上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由① 原プランが基本方針に沿うものであること
原プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
② 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、原プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
原プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、原プランの策定に当たっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。さらに原プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
Ⅱ 株主意思を重視するものであること
原プランは、第41回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき、継続的に導入させて頂いております。また、原プランは有効期間を３年間としており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、原プランを廃止する旨の株
主意思の確認がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、原プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、原プランはその時点招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20131220_01）

招集ご通知で廃止されることになり、その意味で、原プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
Ⅲ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、原プランの継続的導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、原プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で原プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
Ⅳ 合理的な客観的要件の設定
原プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
Ⅴ 外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
Ⅵ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
原プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、当社は期差任期制を採用していないため、原プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

株主総会
参考書類
添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
株主通信
︵ご参考︶

（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切捨て、比率その他については小数点第二位以下を四捨五入することにより表示しております。

50

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成25年12月31日現在）
科

目

金額

（資 産 の 部）
流動資産51,907,437

現金及び預金14,345,725

受取手形及び売掛金

28,260,519

有価証券

2,302,205

商品

270,467

仕掛品

1,810,083

原材料及び貯蔵品

38,686

繰延税金資産1,742,172

その他

3,173,971

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△36,394
102,615,295
69,493,626

建物及び構築物

35,321,408

土地

30,415,744

建設仮勘定

79,087

その他

3,677,385

無形固定資産8,100,993

のれん3,965,908

ソフトウェア3,942,693

その他

192,390

投資その他の資産

25,020,675

投資有価証券

18,241,090

退職給付に係る資産

4,243,759

繰延税金資産1,325,691

その他

1,247,792

貸倒引当金
資産合計

△37,658
154,522,732（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

51

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20131220_01）（単位：千円）科 目（負 債 の 部）
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内返済予定の長期借入金

未払費用
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計（純 資 産 の 部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
39,855,474
7,433,520
5,862,270
4,000,000
9,645,058
3,349,520
275,376
25,941
2,397,009
121,186
79,963
6,665,627
19,595,258
9,426,177
3,086,550
293,938
5,032,272
1,756,319
59,450,732
89,075,980
26,200,289
28,505,941
39,546,398△5,176,648△4,269,919
3,902,435
9,021△9,051,088
351,393518,31721,082
10,244,856
95,072,000
154,522,732

科目（単位：千円）

金額105,399,996
79,926,451
25,473,545
19,759,934
5,713,610

515,610

監査報告書

490,594
6,610,717
2,843,515
3,767,202
72,071
3,695,130

株主通信
︵ご参考︶

492,6102,350,905

479,367
6,585,701

計算書類

387,831
4,098
40,565
58,1001,351,458

連結計算書類

48,5596,083
5,041
455,926

事業報告

213,137
137,960
19,719108,550

添付書類

24,581
113,020
757,465
116,879
173,789
165,722

株主総会
参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
助成金収入
システムサービス解約収入
その他
営業外費用
支払利息
システムサービス解約損失
固定資産除却損
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
事業所閉鎖損失戻入益
持分変動利益特別損失
固定資産減損損失
事務所移転費用
支払補償金
システム移行関連費用
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

招集ご通知

連結損益計算書 （平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

52

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

連結計算書類
連結株主資本等変動計算書 （平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）
株
資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

主

資 本 剰 余 金本

利 益 剰 余 金

28,438,965

26,200,289

資

自36,696,948

剰 余 金 の 配 当△840,337

当3,695,130

期

純

利

益

（単位：千円）自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

66,976

連 結 範 囲 の 変 動

己

株

式

株主資本合計△5,161,787

86,174,415△840,337
3,695,130△435,229△435,229

420,368

487,344△5,343△5,343

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

26,200,289

66,976

2,849,449△14,861

2,901,564

28,505,941

39,546,398△5,176,648

89,075,980（単位：千円）その他の包括利益累計額
そ の 他
繰延ヘッジ 土地再評価
有価証券
損
益 差 額 金
評価差額金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,779,466

26,338 △9,051,088

為替換算
調整勘定
3,994

退職給付に そ の 他 の 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
係る調整累 包 括 利 益
計額
累計額合計― △7,241,288

95,597 10,204,695

89,233,420

剰 余 金 の 配 当△840,337

当益

3,695,130

自 己 株 式 の 取 得△435,229

自 己 株 式 の 処 分

487,344

連 結 範 囲 の 変 動△5,343期

純

利

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

2,122,968△17,316

347,398

518,317

2,971,369△74,515

40,161

2,937,015

当 期 変 動 額 合 計2,122,968△17,316

347,398

518,317

2,971,369△74,515

40,161

5,838,579

当3,902,435

351,393518,317 △4,269,919

21,082 10,244,856

95,072,000

期

末

残

高

9,021 △9,051,088（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

53

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

計算書類
（単位：千円）

受取手形
売掛金
商品
仕掛品
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

313,227
17,527,816
231,571
1,402,173
398,535
948,385
481,144
185,944△19,336
65,598,563

79,191,317
26,200,289
28,505,941
28,438,965
66,97629,659,057
451,673
29,207,384
17,750,000
11,457,384△5,173,970△5,606,199
3,445,064△9,051,263
10,66073,595,778
121,021,320

計算書類
監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

34,294,616
156,5772,130
1,137,847
29,971,969
16,147
19,274
1,378,994
1,151,081
227,913
27,025,256
10,427,015
12,955,333
473
3,312,503
364,065△34,135
121,021,320

リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
その他
負債合計（純 資 産 の 部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計

36,364,853
4,201,798
12,960,047
4,000,000
8,875,330
9,067
844,375
1,652,655
129,000
540,332
712,022
1,419,164
47,12240,948932,989
11,060,688
6,924,752
7,862
2,706,083
146,824
1,275,166
47,425,542

連結計算書類建物
構築物
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
従業員長期貸付金
前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

94,002,813

１年内返済予定の長期借入金

金額

事業報告

5,549,042

科 目（負 債 の 部）
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー添付書類

27,018,506

現金及び預金

有形固定資産

金額

株主総会
参考書類

科 目
（資 産 の 部）
流動資産

固定資産

招集ご通知

貸借対照表 （平成25年12月31日現在）（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

54

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

計算書類
損益計算書 （平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）
科

目（単位：千円）

金額

売上高

61,316,686

売上原価

47,456,111

売上総利益

13,860,574

販売費及び一般管理費

10,078,736

営業利益

3,781,837

営業外収益
受取利息

9,054

受取配当金

605,909

システムサービス解約収入

127,648

その他

42,762785,374

営業外費用
支払利息
固定資産除却損

224,185
9,135

システムサービス解約損失

137,960

その他

70,908

経常利益

442,189
4,125,022

特別利益
投資有価証券売却益

25,000

関係会社株式売却益458

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

55

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40 20131220_01）

25,4584,150,481

63,945
1,153,307

1,217,252
2,933,228

株

主（単位：千円）資本

資 本 剰 余 金
資

本

金

利

その他資本剰 資本剰余金余金
合計

28,438,965

－

益

剰

余

金

その他利益剰余金
利益準備金

利益剰余金
合
計

繰越利益
剰 余 金

17,750,000

9,364,492

27,566,165

剰 余 金 の 配 当△840,337△840,337

当

2,933,228

2,933,228

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

純

利

26,200,289

28,438,965

451,673

益

添付書類

別途積立金

株主総会
参考書類

資本準備金

招集ご通知

株主資本等変動計算書 （平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）

自 己 株 式 の 取 得
66,976

66,976

事業報告

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
期

末

残

高

26,200,289

28,438,965

66,976

66,976

66,97628,505,941

451,673

17,750,000

2,092,891

2,092,891

11,457,384

29,659,057

連結計算書類当（単位：千円）
株

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資

本

自己株式

株主資本
合
計

△5,159,271

77,046,149

評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

△9,051,263△7,561,655

新株予約権

80,500

純資産合計

69,564,993△840,337△840,337

当

2,933,228

2,933,228

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得△435,067△435,067△435,067

自 己 株 式 の 処 分

420,368

487,344487,344

期

末

残

高

1,955,456△69,840

1,885,616

1,955,456△69,840

4,030,784△5,606,199

10,66073,595,778△14,699

2,145,167

1,955,456△5,173,970

79,191,317

3,445,064△9,051,263

株主通信
︵ご参考︶

当 期 変 動 額 合 計

1,955,456

監査報告書

剰 余 金 の 配 当

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当1,489,607

土地再評価
差 額 金

計算書類

当

主

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

56

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年２月12日

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

並

木

健

治 ㊞

公認会計士

石

原

鉄

也 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士ソフト株式会社の平成25年４月１日から平成
25年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、富士ソフト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以57

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上

謄本

招集ご通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
平成26年２月12日

株主総会
参考書類

富士ソフト株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
公認会計士

並

木

健

治 ㊞

公認会計士

石

原

鉄

也 ㊞

添付書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士ソフト株式会社の平成25年４月１日から平成25年12月31日までの第44期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書
株主通信
︵ご参考︶

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上58

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20131220_01）

添付書類

監査報告書
監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成25年12月31日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年２月12日

59

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20131220_01）

富士ソフト株式会社 監査役会
常勤監査役
生 嶋 滋 実社外監査役
石 村 英二郎
社外監査役
元 石 一 雄社外監査役
石 井 茂 雄

㊞
㊞
㊞
㊞
以

上

メ

モ

60

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20131220_01）

メ

モ

61

招集通知 2014年02月17日 21時36分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主通信（ご参考）
招集ご通知

これまで定時株主総会決議ご通知に同封して発送させていただいておりました「年次報告書」につきましては、本定時株主総会
招集ご通知に統合しております。

トップメッセージ
株主総会
参考書類「 ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業
グループ 」を目指して活動してまいります

添付書類
事業報告

株主の皆様には、平素格別のご支援を賜り厚く御礼申し上げます。
第44期、当社グループは、中期方針である「高付加価値
事業構造への挑戦と創造」をより一層推し進め、「ICTの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企業グループ」を目指し、「クラウド」「ロボットテクノロジー」「モバイル」をキーワードに、関連する技術とノウハウを組み合わせ、付加価値向上を実現するとともに、グローバル対応も強化してまいりました。
システム構築分野では、通信制御等の社会インフラ関連、
自動車制御等の機械制御関連、ECサイト構築等のインター
ネットビジネス関連、教育関連分野、金融分野等、市場ニー
ズ・成長力の強い分野に経営資源を投入してまいりました。
また、プロジェクト管理力・営業力の強化、先進技術分野での人材育成等を進め、引き続き付加価値・生産性・品質向上に取り組んでまいりました。
代表取締役 社長執行役員
プロダクト・サービス分野では、当社のスマートドキュメ 代表取締役 会長執行役員
ントサービスである「moreNOTE」の拡販のため、販売代
理店の拡充、各種プロモーション施策等、販売活動を強化したほか、ヒューマノイド・ロボット“PALRO”（パルロ）につきましても、各種展示会への出展やメディアの活用等、積極的な販促活動を進めてまいりました。
CSR活動としましては、「全日本ロボット相撲大会（25回目）」を開催し、参加者の皆様にロボットづくりを通した研究意欲の向上と創造性発揮の場を提供いたしました。さらに、東日本大震災復興支援のため、特定非営利活動法人（NPO法人）と連携してICTを活用した各種支援活動を行っております。また、富士ソフ
ト企画株式会社は、数多くの精神障がい者を雇用する特例子会社として、そのノウハウを活かした勤労支援
プログラムを構築し、就労希望者をサポートするとともに、障がい者雇用に関する講演会やセミナーを開催する等、障がい者の就労拡大に向けた支援活動を行っております。
今後につきましては、既存事業分野の付加価値を一段と高めつつ、さらなる人員の強化を進め、スマート
フォン・タブレット等のスマートデバイスやクラウドといった最新技術を積極的に活用する新たなサービス
への取り組みを進めることで、中期方針である「高付加価値事業構造への挑戦と創造」をより一層推進し、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。
株主の皆様におかれましては、これまでと変わらぬご理解とご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主通信
（ご参考）

62

株主通信（ご参考）

基本方針

ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ
お客様のさらなる「付加価値の向上」「新たなビジネスの創出」「競争優位性の強化」に繋げる

中期目標

高付加価値事業構造への挑戦と創造

付加価値の向上

プロダクト化・サービス化推進

現場力強化
マーケット創出（含 海外）
販管コスト適正化

クラウド（C)（含：ネット関連）
ロボットテクノロジー（R)
モバイル（M)（含：様々なデバイス）＜基本戦略＞
受託ビジネス基盤の強化

プライム化の推進

グローバル化の推進

63

プロダクト化の推進

グループ力の強化

富士ソフト本社

富士ソフト支社／支店

招集ご通知

グローバルネットワーク
富士ソフトグループ企業

株主総会
参考書類

・MAPLESOFT EUROPE（イギリス ケンブリッジ）・CYBERNET SYSTEMSHOLDINGS U.S.
（アメリカ デラウェア）

事業報告・SIGMETRIX（アメリカ テキサス）

・NOESIS SOLUTIONS（ベルギー ルーヴェン）

添付書類

・CYBERNET HOLDINGSCANADA・WATERLOO MAPLE（カナダ オンタリオ）

・MAPLESOFT EUROPE（ドイツ アーヘン）

・VINX MALAYSIA（マレーシア クアラルンプール）

連結計算書類・維傑思科技（中国 済南）

・富士ソフト本社（横浜）

監査報告書

・莎益博工程系統開発
・上海新域系統集成（中国 上海）

・中部支社（名古屋）・莎益博工程系統開発（中国 成都）・関西支社（大阪）・西日本支社（広島）

株主通信
（ご参考）

・西日本支社（福岡）・維傑思科技（中国 杭州）・莎益博工程系統開発（中国 深圳）

計算書類

・莎益博工程系統開発（中国 北京）

・ソウル支店・CYBERNET SYSTEMS KOREA（韓国 ソウル）・台北支店（台湾 新竹）
・思渤科技（台湾 新竹）

64

株主通信（ご参考）

トピックス
TOPICS1

マイクロソフト関連ビジネス、自動車関連ビジネスの拡大

当社はマイクロソフト関連ビジネス、自動車関連ビジネスのさらなる拡大に向け、平成25年10月１日付で
MS事業部、ASI事業部（ASI：Automotive System Integration の略称）を新設しました。
マイクロソフト関連ビジネスの一環として、平成26年２月より中国で「らくらくアップグレード for
Windows」の販売を開始しました。「らくらくアップグレード for Windows」は、平成26年４月にサポー
ト期間が終了するWindows XP から Windows 7 / Windows 8 への移行を支援するサービスです。当サー
ビスでは、お客様環境の調査を経て、移行環境に合わせたDVDをPCに挿入し再起動するだけで、移行作業が完了し、速く簡単に安心して、ワンステップでアップグレードすることができ、コスト削減に繋がります。中国での販売活動は、当社から関連会社の維傑思科技（杭州）有限公司が「らくらくアップグレード for
Windows」の提供を受けて行います。富士ソフトグループは、マイクロソフト関連ビジネスのさらなる拡大を図るとともにお客様の生産性向上に取り組んでまいります。

TOPICS2BYOD推進企業としての取り組み

当社は、4,000人を超える社員にBYOD（Bring Your Own Deviceの略称）を先駆けて導入している
BYOD推進企業です。当社は私物デバイスを活用したNEWワーキングスタイルを実現するツールとして「smartBYOD」を開発し、通話のみならず通信の公私分計や、プライバシー情報の保護に優れた安心して利用できる環境を提供しています。私物デバイスから勤怠報告・経費申請等を利用し業務効率を高め、コスト削
減や生産性の向上、事業継続性（BCP）の確保はもちろんのこと、使い慣れたIT機器を利用することで、社員の利便性や仕事に対するモチベーションの向上、在宅勤務の推進によるワーク・ライフ・バランスの向上を実現してまいります。今後も、企業や個人が抱えているプライバシーの安全性や費用の課題をいち早く見つけるために、当社が先進的事例をつくっていき、自らの運用経験に基づき、BYODの運用方法からアプリ開発に至るまで、ユーザを総合的にサポートすることを強みとしてまいります。

65

３種類のOSに対応のmoreNOTE

株主総会
参考書類

3

招集ご通知

TOPICS

moreNOTE（モアノート）は、ドキュメントや動画、画像などをサーバーで一元管理し、タブレットやスマートフォ
ンからセキュアに、かつ簡単にメンバー間で情報共有・閲覧

添付書類できるサービスです。
平成25年10月１日より販売開始しているVer4.0では、
iOS、Windows 8に加えAndroidにも対応し、３種類のOS

事業報告が混在する環境でもご利用いただけます。これにより、企業でのタブレット/スマートフォンの選択肢が大幅に広がり、より多くの業種業態で選ばれる製品となりました。
当社は、今後も企業のモバイル環境導入/活用を支援いた

TOPICS4

連結計算書類します。

第１回PALROコンテスト開催

計算書類

当社のコミュニケーションパートナーロボットPALRO（パルロ）は、平成22年３月に教育機関向け、平成24年６月からは高齢者福祉施設向けに販売を開始しご利用いただいております。当社が取り組んできた知能化技術の実用レベルを実

監査報告書

感いただくこと、また、未来のロボットのあり方を参加者と一緒に考えることを目的に、「高齢者が喜ぶパルロ」「家にパルロがいたら？」の２つのテーマのもと、「アイデアコンテ
スト」「プログラミングコンテスト」を、平成25年６月から

株主通信
（ご参考）

11月にかけて実施いたしました。平成25年12月には「第25回全日本ロボット相撲全国大会」にてコンテストの表彰式を行い、優勝者には賞金と副賞としてパルロ本体を授与いコミュニケーションパートナーロボットPALRO（パルロ）

たしました。
66

株主通信（ご参考）

トピックス
TOPICS

5

第25回全日本ロボット相撲全国大会開催～INTERNATIONAL ROBOT SUMO TOURNAMENT 2013 プレ大会同時開催～
平成25年12月、国技館にて、当社主催のもと第25回
全日本ロボット相撲全国大会を開催いたしました。また、本大会の優勝者と、海外のロボット相撲大会の上位入賞者で、ワールドチャンピオンを決定する「INTERNATIONALROBOT SUMO TOURNAMENT 2013 プレ大会」を同時開催いたしました。今年で25年、四半世紀の間、途絶えることなく続けてきた全日本ロボット相撲全国大会は、「ロボット作りを通して『ものづくり』の楽しさを知ってもらう場を提供する」ことを目的に開催しております。
近年、当社が考案したロボット相撲大会は海を渡り、海第25回全日本ロボット相撲大会ポスター

外でも相撲ロボットの製作はロボットテクノロジーの習得に適していると高く評価され、世界各国でロボット相撲大会が開催されるようになりました。当社は世界各国の大会に赴き、招致活動を実施してまいりました。その結果、6ヶ国（メキシコ・ブラジル・トルコ・ラトビア・
エストニア・モンゴル）から選手及び関係者43名が来日、プレ大会を盛大に開催いたしました。世界各国の皆様に当社の取り組みを知っていただくとともに、『ものづくり』
を通してその楽しさを知っていただくことができました。
当社は今後もロボット相撲大会を通じて、さらに多くの
世界中の皆様に『ものづくり』の楽しさを知っていただき、またロボットテクノロジーを学ぶきっかけとして本大会

ロボット相撲対戦の様子

67が末永く続けられるよう、尽力してまいりたいと考えております。

招集ご通知富士ソフトのCSR
基本理念

株主総会
参考書類

もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ

添付書類

富士ソフトグループは、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グルー

障がい者雇用の推進

当社社員は、NPO法人「IT工房ひのき」主催イ
ベントを通して、様々なボランティア活動に積極的に参加しています。東日本大震災の被災地のみならず、伊豆大島の台風26号災害ボランティアなど活動の範囲を広げています。
＜平成25年11月～12月の取り組み＞●伊豆大島の台風26号災害ボランティア●岩手県宮古市で震災の被災者向けのパソコン教室に指導員として参
加

計算書類
監査報告書
株主通信
（ご参考）

障がい者職業訓練の様子

被災地支援（ボランティア）の取り組み

連結計算書類

当社は特例子会社である富士ソフト企画株式会社
を通じて、積極的な障がい者雇用を推進しています。富士ソフトグループ７社に特例子会社制度を適用し、富士ソフトグループ全体の雇用率は2.12％となっています。富士ソフト企画株式会社は、勤労支援プログラムの構築や、障がい者雇用に関する講
演会やセミナーの開催等、障がい者の就労拡大に向けた支援活動を行っております。平成21年、平成
2 3 年 に は、
職場改善好事例 厚生労働大臣賞（最
優秀賞）を
受賞しまし
た。

富士ソフト本社ビルエントランス モザイク壁画「不二」事業報告プ」を目指して活動していきます。

伊豆大島の台風26号災害ボランティアの様子※moreNOTE、PALROなどの名称は富士ソフトの日本及びその他の国における登録商標です。
その他すべての名称は、それぞれ各社が商標として使用している場合があります。

68

株主総会会場ご案内図
開催会場

当社

秋葉原ビル５階

東京都千代田区神田練塀町３番地

富士ソフトアキバホール

電話 03－5209－5550

開催日時

平成26年３月17日（月曜日）午後3時

受付場所

当社

秋葉原ビル５階受付

受付開始時間
町
御徒
至新

至御
徒町

富士ソフト秋葉原ビル

マクド
ナルド

セブン・イレブン

セブン・イレブン

ロータリー
至御茶ノ水

ＪＲ秋葉原駅 中央改札口

Ａ3
ヨドバシカメラマルチメディア
ＡＫＩＢＡ
2番出口
ＪＲ総武本線

東京メトロ日比谷線
秋葉原駅

マクドナルドつくばエクスプレス
秋葉原駅

秋葉原
ダイビル

昭和通り

秋葉原
ＵＤＸ

ＪＲ山手線・京
浜東北線

中央通り

ドン・
キホーテ

至仲御徒町

末広町駅
東京メトロ銀座線

蔵前橋通り

午後2時

至浅草橋

交通のご案内ＪＲ秋葉原駅（中央改札口）

つくばエクスプレス秋葉原駅（Ａ3）より徒歩２分より徒歩１分

東京メトロ日比谷線秋葉原駅（2番出口）より徒歩３分※会 場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
※当 日、当社ではビジネスカジュアルにてご対応させていただきますのでご了承賜りますようお願い申しあげます。
株 主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください
ますようお願い申しあげます。

環境にやさしい植物性
大豆油インキを使用しています。
ADJB-ASHM(A)-801-11C-CRFSI/TKR

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。