2024 年 7 月 30 日
サステナビリティ基準委員会

御中PwC Japan 有限責任監査法人 品質管理本部
コーポレート・レポーティング・サービス部

サステナビリティ開示基準の公開草案に対するコメント
貴委員会から 2024 年 3 月 29 日に公表されましたサステナビリティ開示ユニバーサル基準およびサステナビリティ開示テーマ別基準の公開草案（以下、合わせて「本公開草案」という）について、コメントを表明する機会をいただき御礼申し上げます 1。
私どもの意見を、下記のとおり提出いたしますので、今後の審議においてご検討いただきたく、お願い申し上げます。
記
サステナビリティ情報に関する開示基準の制度化の動きが各国で急速に進展する中、グローバルに展開する我が国の企業が中長期的な企業価値向上のために、高品質、かつ、国際的な基準と整合的で比較可能性が確保された基準に基づいてサステナビリティ情報の開示を行うことは重要と考えている。このため、貴委員会が、我が国のサステナビリティ開示基準（以下、「SSBJ 基準」という）を開発するにあたり、国際サステナビリティ基準審議会（以下、「ISSB」という）がグローバル・ベースラインとして策定した IFRS サステナビリティ開示基準（以下、「ISSB 基準」という）との整合性を重視して基準開発を行っていることを歓迎する。
しかしながら、ISSB 基準との整合性および実務における新基準の円滑な導入の観点から、いくつか意見を申し上げるべきと考える点があるため、再審議において慎重な検討のうえ、ご対応いただきたい。
本公開草案に付された個別の質問項目に対する意見について、以下に記載する。なお、以下の意見は、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業（プライム上場企業ないしその一部）に適用することを前提としたものである。

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サステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」を「適用基準案」、サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第 1 号「一般開示基準（案）」を「一般基準案」、サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第 2 号「気候関連開示基準（案）」を「気候基準案」とし、これらを合わせて「本公開草案」としています。

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質問 1（開発にあたっての基本的な方針等に関する質問）
本公開草案の開発にあたっての基本的な方針に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。また、国際的な基準との整合性を図る程度及びその方法についてどのように考えますか。理由とともにご記載ください。
【意見】
本公開草案の「開発にあたっての基本的な方針」に関する提案に基本的に同意する。ただし、次の意見がある。


国際的な基準とのより高い整合性を確保するため、各項の対応関係のさらなる明確化を検討いただきたい。

SSBJ 基準の最終化後においても、実務における適用支援のための取り組みの実施を検討いただきたい。

【理由】（基本的な方針について）
ISSB により ISSB 基準が開発され、グローバル・ベースラインとしての位置づけが徐々に高まる中、当該基準の定めを原則として取り入れ、国際的な基準と整合的な我が国のサステナビリティ開示基準を開発していくとする基本的な方針は適切と考える。
（国際的な基準との整合性を図る程度とその方法について）
国際的な基準との整合性を図る程度については、金融庁の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下、「開示・保証 WG」という）
第 2 回・第 3 回会合で示された SSBJ 基準の適用対象企業や適用時期についての方向性を考慮すると、ISSB 基準との高い整合性の確保が不可欠であり、さらなる整合性の確保により円滑な実務に資するよう、次のような追加的な対応を行う必要があると考える。
①各項の対応関係のさらなる明確化
グローバルに展開する企業にとっては、国際的な比較可能性がある開示を行うことが重要であり、そのためには SSBJ 基準と ISSB 基準の対応関係が明確であることが重要となる。しかし、本公開草案では、ISSB 基準の 1 つの項の要求事項が SSBJ 基準の複数の項における要求事項と対応する場合が多く、また、逆に、SSBJ 基準の 1 つの項の要求事項が ISSB 基準の複数の項に対応する場合も存在する。特に 1 つの項の要求事項が、複数の基準上の離れた項に対応する場合には、両基準との同異が分かりづらくなりやすい。項の順番の入替や用語の言い換え等により、日本語として不自然な表現を取り除き、基準の意図をより明確にするな
ど、読みやすさを改善するという貴委員会の取組みは支持しているが、両基準の同異の判別がより明確になるよう、各項の要求事項の対応関係のさらなる明確化を検討いただきたい。
②サステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別におけるガイダンスの整合性の確保
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サステナビリティ関連のリスクおよび機会に関して、IFRS S1 号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」（以下、「IFRS S1 号」という）B4 項および B5 項の内容はインパクト・マテリアリティの概念と位置付けられたことにより SSBJ 基準案には含まれていない。しかし、企業が資源および関係に依存する場合、企業の活動による当該資源および関係への影響（インパクト）が直接にまたはバリュー・チェーンを通じて企業自身に影響し、企業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得るサステナビリティ関連のリスクおよび機会をもたらす可能性がある。IFRS S1 号 B4 項および B5 項は当該事項を説明するものであり、財務マテリアリティの文脈においても考慮が必要な点であると考えられる。したがって、IFRS S1 号 B4 項および B5 項に対応する内容を SSBJ 基準に含めることを検討いただ
きたい。
③ISSB および IFRS 財団との連携
SSBJ 基準が ISSB 基準と機能的に同等であり、インターオペラビリティ（相互運用性）が確保されていることが国内外で周知されるように、ISSB および IFRS 財団と連携し、積極的に意見発信していただきたい。
（SSBJ 基準の最終化後の適用支援について）SSBJ 基準の実際の適用にあたっては、さまざまな適用上の課題が生じることも想定され、適用の参考となる教育的資料等が必要となる場合があると考えられる。
ISSB 基準の定めを取り入れている項目に関しては、貴委員会独自で作成するよりも、ISSBとの解釈の相違が生じないように、ISSB に教育的資料等の公表を積極的に働きかけることを期待する。一方、貴委員会が追加または修正した要求事項に関する項目については、貴委員会による補足文書等、適用にあたって参考となる文書の開発を検討いただきたい。
なお、貴委員会において現状行われている各種の適用支援の取組み（例えば、貴委員会のウェブサイトにおける ISSB が公表した教育的資料の一覧の公表や関連する和訳の公表、公開草案公表後に貴委員会が開催した一連の研修など）は、適用にあたって非常に有益と考える。適用支援の観点から、今後もこのような取り組みが継続されることを強く期待する。
質問 2（「ガイダンスの情報源」における「SASB スタンダード」及び「産業別ガイダンス」の取扱いに関する質問）「ガイダンスの情報源」における「SASB スタンダード」及び「産業別ガイダンス」の取扱いに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】同意する。ただし、SASB スタンダードの具体的な使用方法を説明する教育的資料等の作成を ISSB に対して積極的に働きかけることや、SASB スタンダードの使用を支援する解説等の実施を検討いただきたい。

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【理由】
SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮する」ことで、企業はサステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別等に係るコストを低減できると共に、利用者にとって有用で比較可能な開示が可能となると考えられる。とりわけ、実務が成熟していない気候以外の領域において SASB スタンダードを参照し、その適用可能性を考慮することは有益と考えられる。
ただし、我が国において SASB スタンダードの使用はまだ一般的ではないと考えられる。このため、SASB スタンダードに関する教育的資料等のさらなる充実を行うことを ISSB に対して積極的に働きかけることを検討いただきたい。また、貴委員会独自の活動として SASB スタンダードの使用を支援する解説等の実施を検討いただきたい。
質問 3（スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値に関する質問）
スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】
同意しない。各スコープの合計値の開示は不要と考える。
【理由】
スコープ 1・2 とスコープ 3 とでは、範囲、見積りの精度、温室効果ガスの排出期間等が大きく異なる。また、リスクおよび機会に対する影響、排出量の管理可能性、管理のためのアプローチなども異なる。このように、情報の性質が異なるため、合計値の持つ意味が不明確であり、基準で開示を求める必要まではないと考える。各スコープへの削減アプローチは企業によって異なる場合があり、合計値の開示により、例えば、スコープ 1・2 の削減を目標としている企業の削減努力が、スコープ 3 の排出量の増加により覆い隠され、一部の投資家をミスリードする恐れもある。
なお、企業がスコープ 1・2・3 の合計値を対象とした温室効果ガス排出目標を設定している場合は、気候基準案第 97 項に従って目標に対する企業のパフォーマンスとして合計値の開示が求められていると理解している。
質問 4（温対法に基づく温室効果ガス排出量の報告に関する質問）
温対法に基づく温室効果ガス排出量の報告に関する提案に同意しますか。同意しない場
合には、その理由をご記載ください。
【意見】
同意しない。財務情報の報告期間と整合した温室効果ガス排出量の算定期間の確保を前提とした定めとすることを検討いただきたい。
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【理由】
サステナビリティ情報は、企業の財務諸表に含まれる情報を補足、補完する情報のため、温室効果ガス排出についても、原則として、関連する財務諸表と同じ報告期間で算定すべきと考える。開示・保証 WG で示された案では、2029 年 3 月期までの適用対象は時価総額 5,000億円以上の企業であり、これらの企業にとっては、情報の適時性や開示情報間の関連性の点から国際的に比較可能な水準の開示を維持することが重要と考えられる。また、その他のプライム上場企業の場合、強制適用が早くとも 2030 年 3 月期以降となる可能性があり、報告期間と算定期間を一致させるための十分な準備期間を確保可能と考えられる。
一方、ISSB 基準では、報告期間と算定期間の乖離が容認されるのか明らかではない。ISSB基準において容認されない場合、乖離のある企業は報告期間と算定期間を一致させる必要があるが、本公開草案では一致させることが認められていない。このため、貴委員会においては ISSB にこの点の解釈を確認することを検討いただきたい。
上述の我々の意見は、ISSB 基準では乖離が容認されてないことを前提としている点を申し添える。
なお、適用基準案第 71 項における「企業が活動する法域の法令の要請により指標を報告することが要求されており、当該指標の報告のための算定期間がサステナビリティ関連財務開示（及び関連する財務諸表）の報告期間と異なる場合」の取扱いについても同意しない。この点についても、上記の温対法に基づく温室効果ガス排出量の報告と同じ理由により、例外規定を設けないことを検討いただきたい。
質問 5（スコープ 2 温室効果ガス排出におけるロケーション基準とマーケット基準に関する質問）
スコープ 2 温室効果ガス排出におけるロケーション基準とマーケット基準に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】
基本的に同意する。ただし、以下の意見がある。


契約証書に関する情報として何を開示すべきかを明確にするため、ガイダンスまたは例示の提供を ISSB に積極的に働きかけることを検討いただきたい。

【理由】
スコープ 2 温室効果ガス排出に関して、ロケーション基準に加えて、契約証書に関する情報またはマーケット基準による排出量のいずれかの開示を要求する提案は、ISSB 基準の要求とも整合的であり、基本的に同意する。
ただし、公開草案には契約証書に関する情報が具体的にどのようなものなのか詳細な説明が含まれていない。ISSB 基準の要求と同一の内容であるため、貴委員会が独自にガイダンスや例示を示すことは難しいと理解している。そのため、比較可能性のある開示促進の観点か
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らも、契約証書に関する情報として何を開示すべきかについてのガイダンスまたは例示の提供を ISSB に積極的に働きかけることを検討いただきたい。
質問 6（スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関する質問）
スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】
同意する。
【理由】
スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の測定値に含めるカテゴリーについて、 重要性の判断の適用に関して特段の定めを置かない提案に同意する。
適用基準案第 24 項において、情報に重要性がない場合は開示する必要がないとされている。すなわち、SSBJ 基準で要求されるそれぞれの開示項目について、企業は重要性の判断に基づき開示の要否を判断することになる。その中で、スコープ 3 の絶対総量の開示においてのみ、ISSB 基準にない重要性に関する定めを追加する必要性は乏しいと考えられる。
質問 7（産業横断的指標等（気候関連のリスク及び機会）に関する質問）
産業横断的指標等（気候関連のリスク及び機会）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】
同意しない。
「規模に関する情報」を開示する選択肢は不要と考える。また、ISSB 基準における例示的ガイダンスに関する補足文書等の公表を検討いただきたい。
【理由】「規模に関する情報」として、具体的にどのような開示が考えられるかが明らかでなく、また、ISSB 基準と整合的な取扱いとなるかも必ずしも明確でない。「金額及びパーセンテー
ジ」の定量的な情報のみでは実務負担が生じる可能性がある点も理解するが、TCFD 提言においても同様の開示が推奨されており、当該情報によれば、財務諸表で開示される金額とつながりのある情報がより提供され、ISSB 基準との整合性もより確保されることになる。したがって、「金額及びパーセンテージ」の開示のみとし、「規模に関する情報」の選択肢の追加は不要と考える。
なお、ISSB 基準の場合、IFRS S2 号「気候関連開示」（以下、「IFRS S2 号」という）の付属ガイダンスに含まれる例示的ガイダンスにおいて、どのような情報を開示するかに関する例示が提供されている。当該例示的ガイダンスの内容を貴委員会においても補足文書等とし6て公表することを検討いただきたい。
質問 8（産業横断的指標等（資本投下）に関する質問）
産業横断的指標等（資本投下）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】同意する。ただし、以下の意見がある。
「資本投下」の例を示す補足文書等の公表を検討いただきたい。

【理由】
産業横断的指標等として、気候関連のリスクおよび機会に投下された資本的支出、ファイナンスまたは投資の金額を開示しなければならないとする提案に、以下の理由により同意する。


非金融機関による設備投資や金融機関による融資の開示は、長期的な企業価値に及ぼす影響の程度を示唆している。

TCFD 提言でも同様の開示が推奨されている。



必要なデータは財務諸表を作成する過程で把握されていると考えられるため、作成者に追加の負担を強いるものではない。

ただし、ISSB 基準の場合、IFRS S2 号の付属ガイダンスに含まれる例示的ガイダンスにおいて、どのような情報を開示するかに関する例示が提供されている。当該例示的ガイダンスの内容を貴委員会においても補足文書等として公表することを検討いただきたい。
質問 9（産業横断的指標等（内部炭素価格）に関する質問）
産業横断的指標等（内部炭素価格）に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】同意する。ただし、以下の意見がある。
内部炭素価格が変更された場合には、変更の理由の開示を求めることが望ましいと考える。

【理由】
産業横断的指標等として、内部炭素価格に関する情報の開示を求める提案に同意する。TCFD
提言でも同様の開示が推奨されている情報であり、企業の意思決定に関する情報として、投資家にとって有用な情報と考える。
ただし、内部炭素価格については、決定後に再度大きく変更する例もあり、企業の意思決定により定められるものであることから、企業が作成した指標の定義や算定方法を変更する
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場合（一般基準案 38 項）と同様に、内部炭素価格を変更した場合にも、変更の理由の開示を求めることが望まれる。
質問 10（経過措置に関する質問）
経過措置に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
【意見】
同意する。
質問 11（その他の事項に関する質問）
その他、本公開草案に関して、ご意見がありましたら、ご記載ください。なお、本公開草案の定めに関するご意見の場合、適用基準案、一般基準案又は気候基準案のいずれに対するご意見なのか、また、どの項番号に関するご意見なのかを明確にご記載ください。
以下の 3 点について意見する。
IFRS S1 号および IFRS S2 号の付属ガイダンスの内容は、適用に際して必要な情報と考えられる。このため、これらを「補足文書」などの形で公表することを検討いただきたい（質問 7 および質問 8 と同様）。



期中に企業結合が生じた場合、報告企業は新たな子会社について適時に温室効果ガスのデータを収集できない（あるいはそのための内部統制が整備できない）可能性がある。このため、期中に取得した子会社に関する温室効果ガスの測定については、例えば、一定期間は暫定値による報告を認めるなど、何らかの軽減措置の要否を検討すべきと考える。この点について ISSB に積極的に検討を促すことを検討いただ
きたい。

デジタルタクソノミーは企業間の報告内容の比較可能性を担保し、グローバル投資家に対してデータの自動収集による検索コスト削減などのメリットを提供する。
SSBJ 基準に準拠した報告書が、ISSB 基準にしたがって作成されたデジタル報告書と同じくグローバル投資家の検索対象となるためには、開示要求の同一性だけでなく、ISSB タクソノミーのデジタルタグ付けも可能とする取組みも有益と考えられる。
タクソノミーの整備は貴委員会の所管でないことは理解しているが、企業に過度な負担なく、グローバル投資家にデジタルタグ付けが行われた開示も可能となるよう、
SSBJ 基準の開示要求と ISSB タクソノミー要素レベルでの対照表の提供など、金融庁等との間での緊密な連携、取組みが望まれる。

以8上