2023年６月１日
各 位
会 社 名 ポエック株式会社
代表者名 代表取締役社長 松 村 俊 宏(コード番号：9264 東証スタンダード市場)《本件専用お問合せ窓口》
ポエック株式会社
ライツ・オファリング 問合わせ係
084-922-8551
2023 年６月１日（木）～2023 年８月 25 日（金）（土・日・祝日を除く平日 9:00～17:00）

ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関するＱ＆Ａ

2023年６月１日付公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」（URL:
https://www.puequ.co.jp/ja/ir.html）にてお知らせいたしましたノンコミットメント型ライツ・オファリング（以下「本ファイナンス」といい、
本ファイナンスにより発行される当社第４回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）に関する、よくあるご質問を、Ｑ＆Ａとしてまとめましたので、ご参照いただきますようお願いいたします。
なお、本ファイナンスにつきましては、2023年７月19日開催予定の当社臨時株主総会において、その実施に関して、当該株主総会にご出席（書面投票を含みます。）された株主の過半数の承認を得ること等を条件としております。本ファイナンスにおいて、本新株予約権の割当てを受ける2023年-1-７月26日（株主確定日）の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主の皆様、及び、同日時点において当社株主ではない方（同日の最終の株主名簿に記載又は記録されていない方）で本新株予約権の市場等における取得をご検討の方におかれましては、「ライツ・オファリング（ノンコミッ
トメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」も併せてご参照いただき、本ファイナンスの内容について十分にご理解いただいた
上で、本新株予約権に係るご判断をいただきますよう、お願い申し上げます。



2023年７月26日時点において当社株主の方（本新株予約権が無償で付与される方）本ファイナンスにおける株主確定日である2023年７月26日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主の皆様につきましては、特に手続きを経ることなく無償にて本新株予約権が割り当てられます。割り当てられた本新株予約権につきましては、基本的に①②

本新株予約権を行使して普通株式を取得する（なお、本新株予約権の行使には行使価額の払込みが必要となります。）
本新株予約権を市場等で売却するのいずれかを選択することができます。なお、本新株予約権の行使期間満了日までにいずれの手続きも実施されない場合には、本新株予約権は失権（消滅）し、普通株式の株価が下落した場合にはこれによる経済的な不利益の全部又は一部を被る可能性がございますので、ご注意ください。
なお、割り当てられた本新株予約権とは別に、上場期間中、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）を通じて、新たに本
新株予約権を購入することもできます。


2023年７月26日時点において当社普通株式をお持ちではなく、新たに本新株予約権の購入を検討されている方

本新株予約権は、2023年７月27日以降、東京証券取引所に上場される予定であることから、本ファイナンスの株主確定日である2023年７月26日の最終の株主名簿に記載又は記録されていない方につきましても、上場期間中は東京証券取引所を通じて本新株予約権を購入することができ、購入した本新株予約権を行使して普通株式を取得し、又は、上場期間中、東京証券取引所を通じて本新株予約権を売却することが可能です。なお、本新株予約権の行使には行使価額の払込みが必要となります。ただし、本新株予約権の取得後、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の行使も売却も行わなかった場合は、本新株予約権は失権（消滅）することとなり、本新株予約権の行使により普通株式を取得する機会を喪失することとなりますので、ご注意ください。

-2-



本新株予約権の売付け、買付け、権利行使に際してのご留意点

１）本新株予約権のお取引（売付け、買付け、権利行使）は、株主又は投資家の皆様が、本ファイナンスの内容について十分にご理解いただいた上で、ご判断をいただくものです。
２）株主又は投資家の皆様ご自身でのお取引先証券会社とのお手続きが必要なため、お取引開始にあたり必要な書類、必要な手続き期間の事前確認が必要となります。
お取引先証券会社によっては、各証券会社内の社内手続き等の理由により、実際の行使請求取次の受付期間が、本新株予約権の発行要項に定める行使期間（2023 年７月 27 日から同年８月 25 日まで）よりも短く設定されている可能性があります。
また、お取引先証券会社により、本新株予約権の売買の手続きや売買請求の受付最終日等が異なる場合があります。期日間際のお手続きでは間に合わない場合がありますので、必ずご自身でお取引先証券会社へ事前の確認をお願いいたします。
なお、当社では株主の皆様のお取引情報についてはわかりかねますので予めご了承ください。
３）上場株式等の受渡日は３営業日となりますのでご注意ください。

-3-

～Ｑ＆Ａの目次～
１．株主総会の承認を得ることについて・・・・・・・・・・・・P.５
２．ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて・・・・・・P.８
３．本新株予約権の割当てについて・・・・・・・・・・・・・・P.13
４．本新株予約権の行使について・・・・・・・・・・・・・・・P.15
５．本新株予約権の売買について・・・・・・・・・・・・・・・P.19
６．税務上の取扱い等について・・・・・・・・・・・・・・・・P.22
７．株主の皆様における大量保有報告書等の提出義務について・・P.24（ご参考）本ファイナンス・スケジュールについて・・・・・・・P.27-4-

１．株主総会の承認を得ることについて
Question
Ｑ１－１

Answer
Ａ１－１

株主総会 の承認を得 新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請さる理由についてれておりませんが、本ファイナンスにおいては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）東京証券取引所の有価証券上場規程においても、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、臨時株主総会（2023 年７月 19 日開催予定）において、本ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席（書面投票を含みます。）
された株主の過半数の承認を得ることを条件として、本ファイナンスを実施することといたしました。

Ｑ１－２
株主総会 で当該議案の議決権 行使が可能な株主は いつの時点
の株主か

Ａ１－２
本ファイナンスの実施に関しては、2023 年６月３日を基準日とした７月 19 日開催予定の臨時株主総会でお諮りする予定です。従いまして、上記基準日時点での最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が当該臨時株主総会において議決権を行使できることとなります。

Ｑ１－３

Ａ１－３

株主総会の承認を得

本ファイナンスについては、当該株主総会にご出席（書面投票を含みます。）された株主の皆様の過半数の承認を得ることることの具体的な内が条件とされております。

容は
Ｑ１－４

Ａ１－４

株主総会 で否決され 本ファイナンスは株主総会での承認を得られることを条件としておりますので、本ファイナンスに係る議案が 2023 年７月た場合は どうするの 19 日開催予定の臨時株主総会で否決された場合には本ファイナンスは実施されません。なお、株主総会の決議結果は、適時か開示の上、当社のホームページ（URL: https://www.puequ.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）にて、お知らせいたします。

-5-

Ｑ１－５

本ファイナンスを含め当社に資金を拠出いただきました株主の皆様に対する日頃のご支援への感謝及び株主還元の観点か

配当方針 及び特別配 ら、当社は、2023 年８月期の期末配当金（基準日：2023 年８月 31 日）として、2022 年 10 月 14 日付で公表した１株当たり当の実施 並びにこれ の年間配当予想額 38 円を前提とした予想配当総額を維持し、当該予想配当総額を 2023 年８月期の期末配当の基準日時点のに伴う配 当予想の修 発行済株式数で除して得られる額を１株当たりの普通配当として配当する方針とし、これに加え、本ファイナンスに係る議案が 2023 年 7 月 19 日開催予定の臨時株主総会で承認されることを条件として、配当基準日時点の発行済株式１株につき５正について円を特別配当として配当することを本日開催の取締役会において決議しました。また、これに伴い、2023 年８月期の１株当たりの年間配当予想額を修正いたしました（本日公表の「配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関するお知らせ」をご参照ください。）。
なお、具体的な普通配当額及びこれに特別配当を加えた 2023 年８月期の期末配当金の額は、本ファイナンスが終了し、配当基準日における発行済株式数が確定した後に開催される取締役会において、上記方針に従って決定した上で、当該配当に関わる議案を第 35 期（2023 年８月期）定時株主総会に提案し、株主の皆様のご承認をいただく予定です。従って、上記の普通配当及び特別配当からなる 2023 年８月期の１株当たりの期末配当金の金額は、上記の定時株主総会における承認により最終的に決定されるため、本日開催の取締役会により確定したものではありません。
当社は、持続的に発展する企業としての充分な役割を果たすため、Ｍ＆Ａや新規事業投資、設備投資などの成長資金を確保しつつ、経営基盤と収益力の強化に努め、企業価値の向上による株主利益の増大を目指してまいりました。この度、本ファイナンスを含め当社に資金を拠出いただきました株主の皆様に対する日頃のご支援への感謝及び株主還元の観点から、本ファイナンスに係る議案が本株主総会で承認されることを条件として、2023 年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式１株につき５円の特別配当を実施することといたしました。

-6-

《配当予想の修正の内容》
１株当たり配当金（円）
第２四半期

期末

年間

0.00

38.00

38.00

未定（※１）

未定（※１）（普通配当（※２）に（普通配当（※２）に特別配当（５円）を加特別配当（５円）を加

えた額）

えた額）

0.00

―

―

0.00

38.00

38.00

前回予想
（2023 年８月期）（2022 年 10 月 14 日発表）
今回修正予想（2023 年８月期）
当期実績（2023 年８月期）
前期実績（2022 年８月期）

0.00（※１）特別配当を含む 2023 年８月期の期末配当に係る配当方針については上記のとおりですが、本日現在、基準日（2023年８月 31 日）の株主数が未定であるため、１株当たり配当金及び配当金総額は未定としております。なお、これらにつきましては、第 35 期（2023 年８月期）定時株主総会において決定される予定です。
（※２）2022 年 10 月 14 日付で公表した１株当たりの年間配当予想額である 38 円に本日時点の発行済株式数（但し、当社が保有する普通株式を除きます。）を乗じて得られる予想配当総額を、2023 年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式数（但し、当社が保有する普通株式を除きます。）で除して得られる額とする方針です。

-7-

２．ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて
Question
Ｑ２－１

AnswerＡ２－１

ライツ・オファリング ライツ・オファリングは株式会社の資金調達手法の一つであり、新株予約権を発行会社以外の全ての株主に対し無償で割りの概要について当てるものであり、当該新株予約権は証券取引所に上場される予定です。当社は、2023 年７月 26 日を株主確定日とし、当該株主確定日時点の株主の皆様に当社普通株式１株につき１個の本新株予約権を割り当て、交付された本新株予約権が行使期間において行使され行使価額の払込みを受けた場合に、当社普通株式を交付いたします。本新株予約権は、東京証券取引所に上場される予定であるため、本新株予約権の上場期間中、本新株予約権を市場で売買することが可能です。

Ｑ２－２

Ａ２－２

コ ミ ッ ト メ ン ト 型 と 本ファイナンスは、行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権（消滅）するノンコミットメント型のライツ・
ノ ン コ ミ ッ ト メ ン ト オファリングに該当します。これに対して、行使期間満了後に行使されなかった新株予約権を発行会社が一括して取得した型の相違

後、特定の証券会社が、一定期間内に行使されなかった新株予約権を発行会社から全て譲り受けた上でそれらを行使することを発行会社に対し予め約束し、取得した株式を市場等で売却する設計のライツ・オファリングをコミットメント型といい
ます。

Ｑ２－３

Ａ２－３

新株予約権とは何か

新株予約権とは、その権利を保有する者が、行使期間において予め定められた行使価額（新株予約権の行使に際して払込みを要する金額をいいます）を払い込むことにより、発行会社から、株式の交付を受けることができる権利のことをいいます。

Ｑ２－４

Ａ２－４

新 株 予 約 権 の 上 場 の 本ファイナンスにおける株主確定日である 2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株概要について予約権が無償で割り当てられます。そして、本新株予約権は、当該株主確定日の翌営業日である 2023 年７月 27 日に、東京証券取引所に上場される予定であり、上場期間中は同市場での本新株予約権の売買が可能となります。なお、本新株予約権の上場廃止日は 2023 年８月 22 日を予定しておりますが、東京証券取引所より発表される期日のご確認をお願いいたします。同市場における売買最終日は、上場廃止日の前営業日となりますが、売買の取次の詳細は、必ずご自身で、証券口座をお持ちの証券会社（以下「お取引先証券会社」といいます。）にお問合せください。
また、本新株予約権の行使価額及び行使期間等の詳細な内容につきましては、当社の 2023 年６月１日公表の「ライツ・オ
ファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。
-8-

Ｑ２－５

Ａ２－５

本 新 株 予 約 権 割 り 当 本新株予約権の割当て後の選択肢としては、て後の選択肢①

本新株予約権の行使をして普通株式を取得する②

本新株予約権の売却するのいずれかの選択が可能です。
本新株予約権を行使する場合、行使価額（本新株予約権１個当たり 500 円）を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する
場合は、当該手数料等と合わせて）払い込むことにより、当社普通株式１株を取得することができます。また、本新株予約権を市場で売却する場合、本新株予約権の市場における約定価格から売買手数料等を差し引いた金額を得ることができますが、当社普通株式を取得することはできません。なお、行使期間満了日までに①、②いずれの手続きも行わなかった
場合には本新株予約権は失権（消滅）いたしますのでご注意ください。
本新株予約権の行使、売却の是非につきましては、各株主の皆様ご自身の投資判断によります。株主の皆様におかれましては、2023 年６月１日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」（URL: https://www.puequ.co.jp/ja/ir.html）及びＥＤＩＮＥＴより有価証券届出書（URL:http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）をご参照のうえ、ご自身の責任において、本新株予約権に係る投資判断を行ってください。
Ｑ２－６

Ａ２－６

株 式 価 値 の 希 薄 化 に 本新株予約権は各株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて割り当てられるため、各株主の皆様が割り当てられた本
新株予約権を全て行使した場合には、各株主の皆様が有する持分比率の希薄化は基本的に生じないものと考えております。
ついてまた、本新株予約権は東京証券取引所に上場がなされる予定であり、本新株予約権の行使を希望しない場合には、上場後に本新株予約権を市場で売却することで、希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補いうるものと考えております。

-9-

Ｑ２－７

Ａ２－７

株式累積投資や株式 各株主の皆様のお取引先証券会社へお問合せください。
ミニ投資の取扱い
Ｑ２－８

Ａ２－８

外国居住の株主につ （米国居住株主の場合）
いての、割当て、行使、 本ファイナンスにおいては、本新株予約権について 1933 年米国証券法の規定に基づく登録等を行うことが、時間的・事務売買に関する制約

的・費用的な観点から困難であると判断したため、米国居住の株主による本新株予約権の行使を制限させていただいております。
ただし、本新株予約権の市場での売買については、何ら制限するものではありませんので、米国居住の株主におかれましては、本新株予約権の売却によって売却代金を得ることをご検討いただければと存じます。本新株予約権の売買について
は、下記５．「本新株予約権の売買について」をご参照ください。
（米国以外の外国居住者の場合）
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。
従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家
等を除きます。）は、かかる点につきご注意ください。
その際のお手続きにつきましては、証券会社等によって異なる場合がありますので、お取引先証券会社等へお問い合わせ
ください。

Ｑ２－９

Ａ２－９

信用取引の処理（権利 信用取引に係る各種取扱いの詳細については、各お取引先証券会社へお問合せください。
処理、現引禁止の扱い
等）について- 10 -

Ｑ２－10

Ａ２－10

本新株予約権の行使 当社の 2023 年６月１日付公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関す
価額及びその設定理 るお知らせ」の「■ノンコミットメント型ライツ・オファリングについて ②本ファイナンスの行使価額について」及び由について「６．発行条件等の合理性」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額については、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、本ファイナンスによる調達が必要な金額及び筆頭株主を含む既存株主による本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案したうえで、１株当たり 500 円（本ファイナンスの発行決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値（1,335 円）の 37.5％）とすることといたしました。
本ファイナンスは、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して本新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた本新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、上記行使価額は合理的であると考えております。

Ｑ２－11

Ａ２－11

本ファイナンスにお 本新株予約権の無償割当を受ける権利の権利付最終売買日は 2023 年７月 24 日であり、本新株予約権の無償割当を受ける
ける本新株予約権の 権利の権利落ちは、2023 年７月 25 日以降、当社普通株式の株価に反映されます。なお、ご参考までに、東京証券取引所の無償割当を受ける権 「呼値の制限値幅に関する規則」では、権利落ち日の基準値段は（権利付最終値＋新株予約権の行使に際して払い込む金利の権利落ちの概要 額）÷（１＋株式１株に対し割り当てられる当該新株予約権の行使により交付される株式の数）により計算することとされについてております。

Ｑ２－12

Ａ２－12

従来の「株主割当増 ライツ・オファリングにおいては、新株予約権が証券取引所において上場される予定である点が、（株式の）株主割当増資」や「新株予約権の 資（会社法第 202 条第１項）や従来の上場を伴わない新株予約権の無償割当て（会社法第 277 条）と異なるものと当社は無償割当て」とライ 理解しております。株主割当増資の場合、株式を引き受ける権利の第三者にする譲渡は基本的に認められず、また、新株ツ・オファリングの違 予約権の無償割当ての場合においても、新株予約権に譲渡制限が付されている場合はもちろんのこと、そのような譲渡制
いについて限がない場合であっても、新株予約権の証券取引所への上場がなければ株主が割り当てられた新株予約権を処分することは現実的には困難と言えます。したがって、これらの方法による場合、株式を引き受ける権利を有する株主又は新株予約権の割当てを受ける株主に対し、その行使か失権（消滅）かの二択を事実上迫ることとなります。
- 11 -

この点、ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権は証券取引所において上場される予定であり、新株予約権の市
場取引による売却の選択肢も株主に用意されるため、本新株予約権の行使を望まない新株予約権者は、本新株予約権を市
場取引により売却し、その対価を得ることで、ライツ・オファリングにより当社普通株式の株価が下落した場合にも、それにより生じうる経済的不利益を軽減することができると考えられます。
Ｑ２－13

Ａ２－13

新株予約権無償割当 本新株予約権の割当てを受ける行為は、新規に発行された有価証券を取得するものですので、原則として、新株予約権のてに伴う株式公開買 取得を、公開買付けにより行う必要はないと理解しております。しかし、本新株予約権の取得及びその他の株券等の取得付規制についてが、金融商品取引法第 27 条の２第１項第４号に規定する、いわゆる急速な買付けの要件を満たす場合については、例外的に本新株予約権の割当てを受ける行為が公開買付規制の対象となる可能性があるため、ご留意いただく必要があります。
同項第４号に基づき公開買付けが強制されるのは、大要、①３か月以内に、②10％を超える数の株券等の取得を、株券等の買付け等又は新規発行取得により行う場合であり、③そのうち５％を超える数の株券等の買付け等が特定売買等又は市場外取引（公開買付け及び公開買付けの適用除外取引によるものを除きます。）により行われ、かつ、④株券等の買付け等又は新規発行取得の後における買付者の株券等所有割合が、その特別関係者（小規模所有者を除きます。）の株券等所有割合と合算して３分の１を超える場合と規定されています。
かかる規定によれば、無償割当てによる本新株予約権の取得及びその他の株券等の取得により、株主（その特別関係者を含みます。）の株券等所有割合が３分の１を超えることとなり、かつ、上記①乃至③を充たす場合は、③の買付け等につき公開買付けを行っていないという点で、本新株予約権の割当てを受ける行為が公開買付規制に抵触する可能性があると理解しておりますので、ご注意ください。
詳細につきましては、各株主の皆様ご自身にて個別に弁護士等にご確認ください。

- 12 -

３．本新株予約権の割当てについて※割当対象者：株主確定日である 2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主の皆様
Question
Ｑ３－１

AnswerＡ３－１

新株予約権の割当て個 普通株式１株につき１個の新株予約権が割り当てられます。
数
Ｑ３－２

Ａ３－２

本新株予約権の無償割 本新株予約権の無償割当における株主確定日は 2023 年７月 26 日となっておりますので、同日の最終の株主名簿に記載又は当てを受けるためには 記録されている株主の皆様は、特に手続きを経ることなく本新株予約権の無償割当てを受けることができます。
本新株予約権の無償割当てを受ける権利が付いた当社普通株式の上場市場における最終売買日は、2023 年７月 24 日となります。なお、本新株予約権は無償で割り当てられますので、本新株予約権の割当てを受けるためには代金をお支払いいただ
く必要はありませんが、本新株予約権を行使する場合には行使価額を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する場合は、当該手数料等と合わせて）お支払いただく必要があります。
Ｑ３－３

Ａ３－３

新株予約権証券の発行 本新株予約権について、新株予約権証券は発行されません。
と権利の把握当社としては、通常、新株予約権の割当を受ける株主確定日（2023 年７月 26 日）の翌営業日である 2023 年７月 27 日に、当該株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の証券口座に新株予約権の残高が記録されることになるものと理解しております。詳しくは、必ずご自身でお取引先証券会社等にお問合せください。

Ｑ３－４

Ａ３－４

本新株予約権の無償割 株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、株主確定日の約２週間後の 2023 年８月 10 日頃に、本当て後は、「どのよう 新株予約権に係る株主割当通知書等が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定でな書類」が、「いつ」、す。
「どこ」に送付されて 本新株予約権の行使につきましては、株主割当通知書等を受領する前から可能であり、また、本新株予約権の上場は 2023
くるのか

年７月 27 日を予定しているため、本新株予約権の売買につきましても 2023 年７月 27 日から可能となりますが、各証券会
社様により手続き方法が異なりますので、本新株予約権の行使又は売買のお取引を希望される場合は、必ずご自身でお取- 13 -

引先証券会社にお問合せください。なお、本ファイナンスに関し、目論見書は交付されませんが、ＥＤＩＮＥＴより有価証券届出書（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を閲覧することが可能です。

Ｑ３－５

Ａ３－５

自己株式と本ファイナ 会社法第 278 条第２項の規定により、当社が保有する自己株式には本新株予約権は割り当てられません。
ンスの関係- 14 -

４．本新株予約権の行使について※期間：2023 年７月 27 日～2023 年８月 25 日
Question
Ｑ４－１

Answer
Ａ４－１

本新株予約権の行使手 本新株予約権を行使する場合、証券会社によって手続きが異なる可能性がございますので、まずは各本新株予約権の保有者
続き（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様ご自身でお取引先証券会社にお問合せください。証券会社によっては、行
使請求取次の受付について、書類（振替新株予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンターにて受け付けている場合があるものと理解しております。
以下は、書面（振替新株予約権行使請求取次依頼書）で行使請求を受け付けている証券会社における一般的な手続き方法となりますので、ご参照ください。
（１）振替新株予約権行使請求取次依頼書の提出について
振替新株予約権行使請求取次依頼書については以下の方法にて入手が可能です。（ただし、証券会社によって行使請
求取次依頼書の様式が異なる場合がありますので、必ずご自身で、お取引先証券会社へお問合せください）。
①株主確定日である 2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様には、株主確定日の約２週間後の 2023 年８月 10 日頃に、各株主の皆様が証券会社に登録しております住所宛てに郵送にて届く予定です。
②当社のホームページからのダウンロードによる入手も可能です。
③お取引先証券会社にお問合せの上、入手いただくことも可能です。
次に、振替新株予約権行使請求取次依頼書に必要記載事項を記入、捺印のうえ、本新株予約権の残高が記録されているお取引先証券会社に対してご提出ください。なお、発行要項記載の行使請求受付場所（三井住友信託銀行株式
会社 証券代行部）では、本新株予約権者の皆様から直接行使請求を受け付けることはできませんので、ご注意ください。行使の手続きに際しては、お取引先証券会社を通じて行うことになります。
（２）行使価額のお支払について- 15 -

お取引先証券会社に、権利行使を希望される本新株予約権の行使価額及び行使に係る証券会社宛支払の手数料（証券会社によって異なりますので、お取引先証券会社にお問合せください。）をお振込みください。例えば、本新株予約権を 100 個保有している本新株予約権者の皆様が、当該本新株予約権の全部を行使する場合につきましては、下記で計算される金額をお振込みいただくこととなります。

500 円×100 個（行使を希望する本新株予約権の個数）＋行使に関して証券会社に支払う手数料

ただし、お取引先証券会社によって、行使に関して証券会社に支払う手数料、行使価額の支払い方法等が異なる場
合がありますので、詳細につきましては、各お取引先証券会社へお問合せください。

Ｑ４－２

Ａ４－２

本新株予約権１個につ 本新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数は１株となっております。従いまして、本新株予約権を行使する場合、
き何株の普通株式が取 本新株予約権の残高が記録されている証券会社を通じて当社に行使価額を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する場合
得できるかは、当該手数料等と合わせて）払い込むことにより、行使した本新株予約権の個数と同数の当社普通株式を取得することとなります。なお、本新株予約権の行使は、１個単位から可能となります。

Ｑ４－３

Ａ４－３

１個の本新株予約権の 本新株予約権の発行要項第５項において「各本新株予約権の一部行使はできない」旨定められており、１個の本新株予約権
一部（例 0.5 個）を行 の一部（例えば 0.5 個の本新株予約権）のみを行使することはできません。
使することはできるの なお、下記Ａ４－４に記載のとおり、かかる規定は、複数個の本新株予約権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のか。

みを１個単位で行使することを禁止する趣旨ではなく、
例えば 1,000 個中 500 個の行使等が禁止されるものではありません。

- 16 -

Ｑ４－４

Ａ４－４

自己が保有する複数の 本新株予約権の発行要項第５項において、「各本新株予約権の一部行使はできない」旨規定されておりますが、ここでいう
本新株予約権（例えば 「一部行使」とは、１個の本新株予約権の一部（例えば 0.5 個の本新株予約権）のみを行使することができない旨を定め
1,000 個）の総数のう るものです。
ちの一部（例えば 500 各本新株予約権者の皆様が複数の本新株予約権を保有する場合には、本新株予約権の行使は１個単位から可能となっており個）行使についてますので、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することは可能です。従いまして、例えば、1,000 個の本新株予約権を保有する本新株予約権者が、そのうち 500 個のみを行使し、残りの 500 個は市場で売却することなども可能です。
複数個の本新株予約権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することを禁止する趣旨ではありません。ただし、当社普通株式の単元株式数及び市場での売買単位はいずれも 100 株となっているため、本新株予約権の行使の結果、交付される当社普通株式の数が 100 株未満である場合には、単元未満かつ売買単位未満となるため、議決権など
当該株式に係る権利の一部が制限され、かつ当該株式については市場での売買は行えませんのでご留意ください。

Ｑ４－５

Ａ４－５

本新株予約権の権利行 本新株予約権者の皆様が本新株予約権を行使できる期間（本新株予約権の発行要項に定める行使期間）は、2023 年７月 27
使可能期間日から同年８月 25 日までとされていますが、証券会社にて権利行使の取次業務を行うことによる実務上の制約から、実際には８月 25 日の「前日」もしくは「前々日」の営業時間内（もしくは所定時間内）までに権利行使の取次がなされることが必要となりますのでご注意ください。
また、お取引先証券会社によっては、各証券会社の手続き等のため、実際の行使請求取次の受付期限が、更に以前に設定されている場合がありますので、お取引先証券会社における実際の行使請求取次受付期間は、必ずご自身で、お取引先証
券会社のホームページの確認や、問合せをしてください。
原則として、2023 年８月 25 日の営業時間内に、振替新株予約権行使請求取次依頼書が証券会社に到着し、受理がなされ、かつ、証券会社にて行使価額の払込みの完了を確認することが要されますのでご注意ください。なお証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新株予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンターにて受け付けている場合がある場合があります。各本新株予約権者の皆様ご自身にてご確認ください。

- 17 -

Ｑ４－６

Ａ４－６

新株予約権の行使価額 各お取引先証券会社に直接お支払いいただくことになります。上記Ａ４－１（２）を併せてご参照ください。お取引先証券の払込み（支払い）

会社によって行使価額の支払い方法が異なる場合がありますので、具体的な支払い方法につきましては、各お取引先証券会社へお問合せください。

Ｑ４－７

Ａ４－７

株式発行（取得）のタ 原則として、取扱いの証券会社にて本新株予約権の権利行使の振替新株予約権行使請求取次依頼書の受理（証券会社によっ
イミングては、行使請求の受付について、書類（振替新株予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンターにて受け付けている場合があるものと理解しておりますが、各本新株予約権者の皆様ご自身にてご確認ください）及び行使価額の払込みの完了が確認出来た日から、４営業日（当該証券会社から当社への本新株予約権の権利行使の請求及び行使価額の払込みが完了した日から、おおよそ３営業日）に、各本新株予約権者の皆様のお取引先証券会社における証券口座に交付される当社普通株式の残高が記録され、売買が可能となるものと理解しております。お取引先証券会社によって異なりますので、各お取引先証券会社へお問合せください。

Ｑ４－８

Ａ４－８

本新株予約権の行使に 本新株予約権の行使に関して発生する費用はお取引先証券会社によって異なる場合がございますので、各お取引先証券会社
関して発生する費用にお問合せください。

- 18 -

５．本新株予約権の売買について
本新株予約権売買可能期間：2023 年７月 27 日から 2023 年８月 21 日（予定）
Question

Answer

Ｑ５－１

Ａ５－１

本新株予約権の売買

本新株予約権の市場での売買は、上場期間中において、お取引先証券会社を通じて行うことが可能です。ただし、証券会社により、本新株予約権の売買の手続きや売買請求の受付最終日等が異なる場合がありますので、各お取引先証券会社へ
お問合せください。

Ｑ５－２

Ａ５－２

本新株予約権の売買

本新株予約権につきましては、2023 年７月 27 日から 2023 年８月 22 日まで、東京証券取引所にて上場を予定しており、可能期間2023 年８月 21 日まで東京証券取引所を通じた本新株予約権の売買が可能となる予定です。
当該期間につきましては、後日東京証券取引所から正式な日程の発表がなされ、当社でもプレスリリースにて公表をする
予定ですので、改めて当該プレスリリースをご確認ください。なお、証券会社によっては当社が提示している本新株予約権の売買期間と異なる（短い）期間を設定している場合があります。ご自身で、事前に、お取引先証券会社へ本新株予約権の売買期間及び手続き方法等をご確認いただきますようお願いいたします。

Ｑ５－３

Ａ５－３

本新株予約権の市場

本新株予約権の市場売買単位は、当社普通株式の場合と同様 100 個単位となります。なお、市場外での売買については売

売買単位

買単位による制約はありません。

Ｑ５－４

Ａ５－４

単元未満株式に割り本ファイナンスにおいては、単元未満又は市場での売買単位未満の株式を含め、当社普通株式１株につき１個の本新株予当てられた本新株予約権が無償で割り当てられます。単元未満かつ売買単位未満の株式に対して割り当てられた本新株予約権についても、本約権の行使

新株予約権の行使は可能ですが、この場合単元未満かつ売買単位未満の株式を取得することとなります。
当社普通株式の単元株式数及び市場での売買単位はいずれも 100 株であるため、当該単元未満かつ売買単位未満の株式（100 株未満の当社普通株式）については、議決権等当該株式に係る権利の一部が制限され、かつ当該株式については市
場での売買は行えません。なお、市場外での売買については売買単位による制約はありません。

- 19 -

Ｑ５－５

Ａ５－５

単元未満株式の処分

単元未満株式を有している株主の皆様は、当社に対して、単元未満株式の買取り（100 株に満たない株式を当社にて買い方法

取ること）を請求することが可能となります。当該制度の利用につきましては、各お取引先証券会社までお問合せくださ
い。

Ｑ５－６

Ａ５－６

本新株予約権を市場

本新株予約権を市場で売買する場合、証券会社への売買手数料が生じます。具体的な手数料の金額については、各お取引で売買した場合の手先証券会社にお問合せください。

数料
Ｑ５－７

Ａ５－７

売却代金の入金

基本的に売却日から２営業日後に証券口座に払い込まれます。
ただし、お取引先証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、各お取引先証券会社にお問合せください。

Ｑ５－８

Ａ５－８

本新株予約権を市場市場で取得した本新株予約権は約定日から２営業日後に受け渡しとなります。

で取得した後、行使

また、取得した本新株予約権を行使して当社普通株式を取得するためには行使価額の払込みが必要になります。本新株予までの手続き

約権の行使に関する手続きは、上記４．「本新株予約権の行使について」をご参照ください。ただし、お取引先証券会社
によって手続きが異なる場合がございますので、ご自身で各お取引先証券会社にお問合せください。

Ｑ５－９

Ａ５－９

本新株予約権はどの原則、本新株予約権の買付けの取次はどの証券会社においても行われる予定と理解しておりますが、ご自身においてお取証券会社でも買付け

引先証券会社にご確認いただくことをお勧めいたします。

を行っているのか- 20 -

Ｑ５－10

Ａ５－10

本新株予約権の買付

本新株予約権につきましては、東京証券取引所の市場を通さずに相対にて買い付けることも可能であると理解しています。

けに伴う株式公開買ただし、当該方法により買付けを行う場合につきましては、買付けの期間、買付けの相手方の人数、買い付ける本新株予付規制

約権の個数によっては、金融商品取引法第 27 条の２第１項各号のいずれかに該当し、公開買付けの手続きが必要となる可能性もございますので、ご注意ください。
詳細につきましては、ご自身にて個別に弁護士等にお問合せください。

- 21 -

６．税務上の取扱い等について本項目において記載する本新株予約権に係る税務上の取扱い等について、当社の考えは以下のとおりです。
ただし、株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、株主の皆様及び本
新株予約権者皆様ご自身の責任におきまして、自らの税理士等の専門家及びお取引先証券会社にご確認いただきますようお願いいたします。また、外国居住者につきましては、適用法令上、本新株予約権に係る税務上の取扱いが異なる可能性がございますので、各外国居住者において、それぞれに適用される法令の弁護士、税理士、お取引先証券会社等にお問合せください。
Question
Ｑ６－１

Answer
Ａ６－１

本新株予約権の入庫 各株主の皆様が保有している当社普通株式が記録されている振替口座が、特定口座か一般口座かに応じて、いずれかの振口座

替口座簿に本新株予約権も記録されることとなると理解しております。ただし、お取引先証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、必ずご自身で、各お取引先証券会社へご確認ください。

Ｑ６－２

Ａ６－２

本新株予約権の譲渡

当社は、無償割当てによる本新株予約権の取得については、原則として、簿価は 0 円であり、譲渡価額から譲渡費用（消にかかる税金費税等を含みます）を差し引いた金額が譲渡益となり課税対象となると理解しています。なお、譲渡益に対する税率は、20％（所得税 15％、住民税５％）になります。また、2037 年 12 月 31 日までの間は、所得税額に対し 2.1％の復興特別所
得税が別途課税されます。お取引の際には、ご自身で税理士等の専門家又はお取引先証券会社にお問合せください。

Ｑ６－３

Ａ６－３

本新株予約権が一般 当社は、確定申告が必要となる場合があると理解しておりますので、ご注意ください。各株主の皆様及び各本新株予約権口座に入った場合に 者の皆様ご自身で税理士等の専門家又はお取引先証券会社にお問合せください。
おける確定申告- 22 -

Ｑ６－４

Ａ６－４

本新株予約権は少額 株主様あるいは投資家様が、①株主確定日である 2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式
投 資 非 課 税 制 度 を NISA 口座内で保有する場合に割り当てられた本新株予約権、及び②NISA 口座において新たに買い付けた本新株予約権に（NISA）による NISA つきましては、NISA 口座内で売買のお取引ができるものと理解しております。
口座で取引可能か

一方、①株主確定日である 2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式を NISA 口座以外で保有する場合に割り当てられた本新株予約権、及び②NISA 口座以外の口座において新たに買い付けた本新株予約権につきましては、NISA 口座に移すことはできないものと理解しております。
ただし、お取引先証券会社によっては取扱いが異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先証券会社へお問合せく
ださい。

Ｑ６－５

Ａ６－５

本新株予約権を行使 本新株予約権の取得方法に応じ次のとおりとなります。
して取得した株式の ① 無償割当てにより取得した本新株予約権の行使による場合
簿価「権利行使による１株当たりの払込金額 500 円」×「権利行使により取得した株式数」により算出した額になります。
② 市場の売買により取得した本新株予約権の行使による場合「権利行使による１株当たりの払込金額 500 円」＋（「本新株予約権の取得価額（取得に要した売買手数料等を含みます。）」÷「権利行使により取得した株式数」）により算出した１株当たりの取得価額に対し「権利行使により取得した株式数」を乗じた額になります。

- 23 -

７．株主の皆様における大量保有報告書等の提出義務について
Question

Answer

Ｑ７－１

Ａ７－１

本新株予約権割当時

現行の法制度に基づきますと、本ファイナンスにおいて、（ⅰ）本新株予約権の割当てによって各株主様の保有株券等（共における大量保有報

同保有者の保有株券等を含みます。以下同じ。）に係る株券等保有割合が初めて５％を超える場合には新たに大量保有報告書又は変更報告書

告書の提出義務（金融商品取引法第 27 条の 23）が、また、（ⅱ）本新株予約権の割当て前において株券等保有割合が５％の提出義務超であり、既に大量保有報告書を提出している場合には変更報告書の提出義務（金融商品取引法第 27 条の 25）が、それぞれ発生すると理解しております。大量保有報告書又は変更報告書（以下「大量保有報告書等」といいます。）は、提出義務が発生したその日（本新株予約権の割当てに伴い提出する大量保有報告書等の場合、割当日である 2023 年７月 27 日）の翌営業日から起算して５営業日以内に提出を要することになるため、2023 年８月３日までに提出が必要となりますのでご注意ください。

株券等保有割合につきましては、大要以下の計算式にて計算がなされます。
株券等保有割合＝Ａ/Ｂ
Ａ＝保有株式数（保有者+共同保有者） + 潜在株式数（保有者+共同保有者）
Ｂ＝発行済株式総数 + 潜在株式数（保有者+共同保有者）※「発行済株式総数」は 2,353,500 株（2023 年６月１日現在）。「潜在株式数」は各株主様に割り当てられた新株予約権を全て行使した場合の取得株式数（例えば、新株予約権を 100 個割り当てられた場合は、100 株（１単元）となります。）

なお、上記の計算式は、株券等保有割合の計算の概略を示したものであり、個別の事情によっては、異なる計算方法を採らなければならない可能性があります。株券等保有割合の計算及び大量保有報告書等の提出義務の存否に係る判断については、ご自身の責任において行っていただきますよう、お願いいたします。

- 24 -

その他、以下の状況におきましても大量保有報告書等の提出が必要となる可能性がありますので、株主様につきましてはご注意をいただければと存じます。
新株予約権の行使を行った場合⇒Ｑ７－３
新株予約権の売買を行った場合⇒Ｑ７－４
新株予約権の行使期間満了時⇒Ｑ７－５
Ｑ７－２

Ａ７－２

本新株予約権行使期

本新株予約権の行使期間においては、他の本新株予約権者による本新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式総数が変間中における大量保動するため、本新株予約権者の株券等保有割合は行使期間中も日々変動することが想定されます。ただし、現行の法制度有報告書又は変更報に基づきますと、下記Ｑ７－３においてご説明する本新株予約権を行使した場合やＱ７－４においてご説明する本新株予告書の提出義務約権（又は当社普通株式）を売買した場合のように本新株予約権者の保有する株券等の内訳や総数に変動がある場合を除き、大量保有報告書等の提出は不要であると理解しております。

Ｑ７－３

Ａ７－３

本新株予約権行使時

本新株予約権が行使された場合、本新株予約権の割当て時に大量保有報告書等の提出が必要となった各株主が保有する株における変更報告書

券等の内訳の変更が生じ、当該内訳の変更が発行済株式総数等の１％以上となる場合には、変更報告書の提出が必要となの提出義務るものと理解しております。なお、上記Ａ７－２のとおり、本新株予約権の行使期間中、他の本新株予約権者による本新
株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式総数が変動するため、本新株予約権者の株券等保有割合は行使期間中も日々変動することが想定されますが、当社は、各証券会社の手続きの遅速があるため、適時に発行済株式総数の把握ができないことに鑑み、行使状況の報告をいたしません。当社は、行使期間満了後の 2023 年９月上旬を目処に行使結果及び、発行済株式総数を公表する予定です。

Ｑ７－４

Ａ７－４

本新株予約権の売買

現行の法制度に基づきますと、本新株予約権の買付け又は売付けを行った場合におきましては、それにより株券等保有割時における大量保有

合が５％を超える場合には、大量保有報告書の提出義務が、また、大量保有報告書の提出者の株券等保有割合に１％以上報告書又は変更報告の増減があった場合には、変更報告書の提出義務がそれぞれ発生する可能性があると理解しております。

書の提出義務- 25 -

Ｑ７－５

Ａ７－５

行使期間満了時にお現行の法制度に基づきますと、未行使の新株予約権は、行使期間の満了に伴い消滅するとされていることから、本新株予

ける変更報告書の提約権の行使期間満了時において未行使の本新株予約権を保有する本新株予約権者で既に大量保有報告書を提出している方出義務については、行使期間満了時に株券等保有割合が１％以上減少した場合、変更報告書の提出が必要になると理解しております。

- 26 -

（ご参考）本ファイナンス スケジュールについて
本件ファイナンスのスケジュールとなります。詳細は 2023 年６月１日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。新株予約権行使期間、新株予約権売買可能期間の期限は、取引先の証券会社により別途期限（短い期限）を設けている場合がありますので、取引先証券会社にホームページにて確認するか、取引先証券会社へお問い合わせください。

7月
項目

8月

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22

23

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1

2

3

4

5

6

7

8

9

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12

13

14

15

水

木

金

土

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火

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火

水

木

金

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●

株主確定日

●

新株予約権
割当効力
発生
新株予約権
売買可能
期間
新株予約権
割当通知の

臨

●

時
株
主

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●

総
会

●

送付予定日
新株予約権
行使期間

●

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- 27 -

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8月
項目

9月

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19

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31

1

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3

4

5

6

7

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9

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11

12

水

木

金

土

日

月

火

水

木

金

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月

火

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株主確定日
新株予約権
割当効力
発生
新株予約権
売買可能
期間
新株予約権
割当通知の
送付予定日
新株予約権
行使期間

（売買可能期間）ＱＡ5-2 参照（行使期間）ＱＡ4-5 参照

2023 年８月 21 日まで東京証券取引所を通じた本新株予約権の売買が可能

証券会社にて権利行使の取次業務を行うことによる実務上の制約から、実となる予定です。なお、証券会社によっては当社が提示している本新株予

際には 2023 年８月 25 日の「前日」もしくは「前々日」の営業時間内（も約権の売買期間と異なる（短い）期間を設定している場合があります。ごしくは所定時間内）までとなります。ただし、お取引先証券会社によって自身で、事前に、お取引先証券会社へ本新株予約権の売買期間及び手続き

は行使請求の受付期間がこれとは異なる場合がありますので、お取引先証

方法等をご確認いただきますようお願いいたします。

券会社の行使請求取次の受付期間につき、必ずご自身で、お取引先証券会
社にお問合せください。

- 28 -

≪上記以外の御質問及びお問合せ≫
ポエック株式会社
ライツ・オファリング 問合わせ係
電話：084-922-8551
2023 年６月１日（木）～2023 年８月 25 日（金）（土・日・祝日を除く平日 9：00～17:00）
ご注意
この文書は、特定の者に宛てて投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、売買その他の投資判断につきましては、
本件に係る2023年６月１日付け「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」（URL:
https://www.puequ.co.jp/ja/ir.html）及び2023年６月１日付提出の有価証券届出書（URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主又は投資家の皆様個人の責任において行う必要があることをご理解いただければと存じます。なお、本書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘を構成するものではありません。本新株予約権の発行は、日本国外における証券法その他の法令（1933年米国証券法を含みます。）に基づく登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933年米国証券法に基づく証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。
以- 29 -

上