コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRINITY INDUSTRIAL CORPORATION

最終更新日：2019年6月25日

トリニティ工業株式会社
代表取締役社長 玉木 利明
問合せ先：0565244802
証券コード：6382
http://www.trinityind.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１）基本的な考え方
当社は、社是『信頼と創造』を理念に、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。
こうした考え方のもとに経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
２）基本方針（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２ 株主総会における権利行使】
補充原則１−２（４）当社は招集通知の英訳開示及び議決権の電子行使は行っておりませんが、今後、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を勘案の上、検討してまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役１名を選任しておりますが、当該独立社外取締役は、取締役会をはじめとする重要会議体に出席しており、必要に応じた意見・助言を行うことで、その役割・責務を十分に果たしていると考えます。
追加の選任につきましては、今後、当社の経営に対する監督機能の有効性や、法令及び東京証券取引所の規則改正等の状況を踏まえ、引続き検討してまいります。
【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０（１）
当社では、会社規模等を鑑み、指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役が、客観的な立場で専門分野を含めた幅広い経験・見識を活かし、役員の指名・報酬などの重要な事項に関し、取締役会で意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
今後も、より一層、独立社外取締役が当社の経営に適切に関与・助言できる仕組みを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、今後も持続的に成長を続けていくために様々な企業との協力関係が必要不可欠であると考えております。
そのため当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有しております。
また、定期的に保有に伴う便益やリスクを精査し、保有の妥当性について検証しております。
・議決権行使基準
議決権の行使は、投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、中長期的な企業価値の向上に繋がるかの観点に立って判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ当社役員が利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規程等で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しております。
また、主要株主であるトヨタ自動車株式会社との取引については、他の一般取引と同様に市場価格を十分勘案し、希望価格を提示し、価格交渉の上で取引条件を決定しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定給付企業年金および確定拠出年金制度を導入しておりますが、確定給付企業年金の積立の運用にあたっては運用基本方針に基づき、目標を定め、定期的に運用受託機関の評価を実施するとともに、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画「経営理念」、「行動指針」、「TRINITY VISION2030」を当社ホームページにて開示しております。

(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。
(３)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続<方針>
月額報酬と賞与により構成されております。
会社の業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。
賞与は毎年の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、および過去の支給実績などを総合的に勘案の上、検討しております。
<手続>代表取締役社長が方針に基づき検討し、取締役会で決議しております。
(４)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続<方針>
当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および各部門をカバーできるバランス確保のため、適材適所の観点より総合的に検討しております。
<手続>代表取締役社長、人事担当取締役が方針に基づき検討し、取締役会で決議しております。
(５)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
取締役・監査役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴を示しております。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１（１）
次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
(１)法令に規定された事項、(２)定款に規定された事項、(３)株主総会の決議により委任された事項、(４)その他経営上の重要な事項
次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
(１)取締役の職務執行状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項、(２)その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、豊富な経験と高い見識に基づいて取締役会の議論に貢献できる方を選定しております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１（１）
当社の取締役・監査役候補者の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および各部門をカバーできるバランス確保のため、適材適所の観点より総合的に検討しております。
補充原則４−１１（２）株主総会招集通知において、毎年、当社役員の兼職状況につき開示しております。
補充原則４−１１（３）
取締役会規程及び付議事項に基づき、重要案件をもれなく議案として選定のうえ、取締役会を原則月１回開催しております。
また、決議事項が履行されているかの確認を定期的に行っております。
【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４（２）
当社の新任役員は、役割・責任の理解のため、社外研修を受講しております。
また、就任後においても、各種セミナーにて、必要な知識の習得・更新等の研鑽を図っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、日常的に株主と建設的な対話が必要不可欠であると考えております。
(１、２)IR体制
当社は、経営企画担当取締役を責任者に、経営企画部をIR担当部署としております。
また、IRに関連する他部署との情報共有を密にすることで連携を強めるように努めております。
(３)対話の方法
当社は株主向けに工場見学会等を開催し株主との対話の充実をはかっております。
また、報告書の発行などにより情報開示の充実に努めております。
(４)社内へのフィードバック
株主・投資家との対話内容は、経営企画担当取締役が必要に応じ経営会議に報告し、情報の共有をはかっております。
(５)インサイダー情報の管理
インサイダー情報に関する規程を策定し、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
トヨタ自動車株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

5,895,480

35.95

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTORSUBPORTFOLIO）

843,100

5.14

豊田通商株式会社

580,818

3.54

株式会社三井住友銀行

358,000

2.18

株式会社三菱UFJ銀行

336,000

2.05

株式会社タナベスポーツ

333,300

2.03

株主会社河上澄夫商店

239,000

1.46原田 義久

229,000

1.40

安冨 次子

218,000

1.33

株式会社デンソー

200,000

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2019年３月31日現在の株主名簿によって記載しております。
発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

金子 芳樹

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名
金子 芳樹

独立役員
○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明
独立役員なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5名

選任の理由
客観的な立場から、専門分野を含めた幅広い経験・見識に基づいた助言をいただくため。

監査役の人数

4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と連携をとり、情報交換及び監査結果に関する報告を受け、より公正な決算監査に取り組んでおります。
内部監査に関しては、内部監査室が内部統制の有効性を評価しております。監査役は、当該部署より、監査計画や監査の方法及び結果について、定期的あるいは必要に応じて報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性abc

d

会社との関係(※)
e f g h i j

二之夕 裕美他の会社の出身者

○

○

村尾 達志

他の会社の出身者

○

○

山田 美典

公認会計士

klm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

二之夕 裕美トヨタ自動車(株)生産企画本部副本部長

客観的な立場から、専門分野を含めた幅広い経験・見識に基づいた助言をいただくため。

村尾 達志

トヨタ自動車（株）資材・設備調達部長

客観的な立場から、専門分野を含めた幅広い経験・見識に基づいた助言をいただくため。

独立役員

公認会計士としての幅広い経験・見識に基づき、独立した立場から助言をいただくため。

山田 美典

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員賞与に関しては、連結業績連動制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社ホームページに有価証券報告書を掲載し、公衆の縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を定めております。各取締役及び監査役の報酬額は、一定の基準に基づき決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営企画部で社外取締役及び社外監査役の活動を補佐しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるようその実効性を高める体制としております。
・業務執行の意思決定機関として、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営会議などの役員会議体を設置しております。
・監査体制として、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、内部監査室が管理や業務手続など内部統制の実地監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の監督・監視体制が十分に整い、機能しているとの認識から、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて決算短信等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念や行動指針を制定し、その中でステークホルダーの尊重を明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動については環境基本方針を制定し、環境に配慮した取組みを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制の整備に関しては以下の基本方針に従い取り組んでおります。
内部統制システムの基本方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法令・定款及び当社の経営理念を遵守するための諸規程を整備する。
（２）法令知識等に関する研修等を通じて、法令及び定款に則って行動するよう徹底する。
（３）職務の執行にあたっては、取締役会や経営会議等の会議体で総合的に検討した上で意思決定を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）予算制度や稟議制度により、組織の横断的な牽制に基づいた業務の執行を行う。
（２）環境、安全、災害等のリスク及びコンプライアンスについて、各担当部署が必要に応じて規則を作成し、管理する。
（３）災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を実施し、必要に応じて保険付保等を行うなどリスクの分散を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（１）中期の経営方針及び年度毎の会社方針に基づき、一貫した方針管理を行う。
（２）職務の執行に係る職務分掌及び社内規程を定め、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、業務の効率的な運営を図る。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス教育を実施し、法令及び社内規程の周知徹底を図る。
（２）内部監査室による社内規程等に基づく内部監査を実施する。
（３）内部通報制度としてヘルプラインを設け、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ全体で経営理念や行動指針の浸透を図り、健全な内部統制環境の醸成を図る。
また、グループ各社との意見交換や情報交換を行い、グループ内の人的交流を通じて、業務の適正性を確認する。
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議する。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役に対して、リスク管理体制を整備し、重大リスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議し、連携をとって問題把握と解決を行う。
３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対して、取締役会等の会議を開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討し、業務が効率的に行われるよう求める。
４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社を対象とするコンプライアンス教育を実施し、子会社のコンプライアンス体制の整備状況につき定期的な点検を実施する。
また、子会社が設置する内部通報窓口を通じて法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握と解決を図らせる。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役は、必要に応じて監査役会の職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。
（２）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査役は監査業務に必要な事項を指示することができる。
（３）当該使用人は、その指示に関して監査役の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては、事前に監査役会または常勤監査役の同意を得る。
８．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
（２）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的または随時、報告を行う。
（３）内部通報制度を定め、当社及び子会社の通報・相談体制を確保するとともに、重要な通報案件については監査役に報告し、情報の共有を図る。
また、通報者に対して、いかなる不利益な取扱いをしないことを定め、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行う。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。
（２）監査役は、重要な会議体への出席、重要書類の閲覧をする。また、必要に応じ、使用人に説明を求める。
（３）監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公正かつ誠実な企業活動を行うために、行動指針、行動規範、コンプライアンス規程、リスク管理規程、その他の社内規程等を制定し、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。
反社会的勢力への対応については、対応責任部署を設け、万が一の場合に備え、外部の専門機関との協力体制を確立しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家の判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報が発生した場合、情報管理責任者が必要に応じて他部門と協議の上、すみやかに適時開示を行っております。

【コーポレート・ガバナンス体制】
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会

選任・解任

監査役会
監査

会計監査人
連携

連携
代表取締役社長

業務担当役員

内部監査室

各部門
監査

会計監査・内部統制監査【適時開示体制の概要】
東京証券取引所代表取締役社長承認

開示報告

経営企画担当取締役
担当取締役（情報管理責任者）
報告

経営企画部（開示担当部署）
・決算に関する情報・子会社に係る情報
・経営情報

各部門
・その他投資判断に重要な影響を与える事実