ファイル名:第8期 新規上場申請のための有価証券報告書

新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)

株式会社雨風太陽【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)【提出先】

株式会社東京証券取引所
代表取締役社長

岩永

守幸

殿

【提出日】

2023年11月13日【会社名】

株式会社雨風太陽【英訳名】

Ame Kaze Taiyo, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

岩手県花巻市大通一丁目１番43-2花巻駅構内

髙橋博之(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)【電話番号】

03－6278－7890【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目26番５号【電話番号】

03－6278－7890【事務連絡者氏名】

取締役

コーポレート部門長

コーポレート部門長

相澤

相澤

まどか

まどか

目

次

頁
第一部 【企業情報】………………………………………………………………………………………………………………

1

第１ 【企業の概況】……………………………………………………………………………………………………………

1

１ 【主要な経営指標等の推移】…………………………………………………………………………………………

1

２ 【沿革】…………………………………………………………………………………………………………………

3

３ 【事業の内容】…………………………………………………………………………………………………………

4

４ 【関係会社の状況】……………………………………………………………………………………………………

10

５ 【従業員の状況】………………………………………………………………………………………………………

10

第２ 【事業の状況】……………………………………………………………………………………………………………

11

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】……………………………………………………………………

11

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】……………………………………………………………………

17

３ 【事業等のリスク】……………………………………………………………………………………………………

19

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】…………………………………

24

５ 【経営上の重要な契約等】……………………………………………………………………………………………

29

６ 【研究開発活動】………………………………………………………………………………………………………

29

第３ 【設備の状況】……………………………………………………………………………………………………………

30

１ 【設備投資等の概要】…………………………………………………………………………………………………

30

２ 【主要な設備の状況】…………………………………………………………………………………………………

30

３ 【設備の新設、除却等の計画】………………………………………………………………………………………

30

第４ 【提出会社の状況】………………………………………………………………………………………………………

31

１ 【株式等の状況】………………………………………………………………………………………………………

31

２ 【自己株式の取得等の状況】…………………………………………………………………………………………

57

３ 【配当政策】……………………………………………………………………………………………………………

57

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】……………………………………………………………………………

58

第５ 【経理の状況】……………………………………………………………………………………………………………

71

１ 【財務諸表等】…………………………………………………………………………………………………………

72

第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………………

117

第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………………

118

１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………………

118

２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………………

118

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………………………………

119

頁
第三部 【特別情報】………………………………………………………………………………………………………………

120

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】………………………………………………………………………………………

120

第四部 【株式公開情報】…………………………………………………………………………………………………………

121

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】……………………………………………………………………………

121

第２ 【第三者割当等の概況】…………………………………………………………………………………………………

124

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】………………………………………………………………………

124

２ 【取得者の概況】………………………………………………………………………………………………………

127

３ 【取得者の株式等の移動状況】………………………………………………………………………………………

129

第３ 【株主の状況】……………………………………………………………………………………………………………

130

監査報告書 …………………………………………………………………………………………………………………巻末

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

売上高

(千円)

6,824

28,191

279,198445,311

635,988

経常損失(△)(千円)△153,522△135,950△434,121△564,844△321,313

当期純損失(△)(千円)△154,123△136,551△457,914△568,220△322,178

資本金

(千円)

237,975

303,075

410,813413,363345,732

発行済株式総数

(株)

3,506

3,878

6,189

6,289

6,670

純資産額

(千円)

201,239

194,888726,973

163,753

133,039

総資産額

(千円)

237,227

269,734

1,105,685

606,443

683,547

１株当たり純資産額(円)

57,113.50

49,997.10

117,300.67

103.58

79.24

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△53,440.76△36,511.01△95,141.27△363.14△204.79

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

84.41

71.88

65.66

26.85

19.33

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

―

△615,978△313,414

(千円)

―

―

―

△1,415△11,905

(千円)

―

―

―

3,332

403,297

(千円)

―

―

―

322,190

400,167

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
8
13
28
40
37
〔外、平均臨時
(名)
〔8〕
〔8〕
〔14〕
〔20〕
〔24〕
雇用者数〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第４期、第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2023年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

― 1 ―７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第４期、第５期及び第６期はキャッシュ・フロー計
算書を作成していないため記載しておりません。
８．第４期、第５期、第６期、第７期及び第８期は、広告宣伝費と体制強化に伴う人件費等の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第７期及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
９．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期、第５期及び第６期の数値については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、監査を受けておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
11．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
12．2023年９月２日付で株式１株につき250株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月(円)

228.45199.99469.20103.5879.24(円)△213.76△146.04△380.57△363.14△204.79

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―

―

―

―

―

１株当たり純資産額
１株当たり
当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額― 2 ―２ 【沿革】
当社の沿革は次のとおりであります。
年月概要

2013年５月

岩手県花巻市桜町において、NPO法人東北開墾を設立

2013年７月

食材付き情報誌「東北食べる通信」創刊

2014年４月

岩手県花巻市藤沢町において、一般社団法人日本食べる通信リーグを設立、「食べる通信」モデルの全国展開スタート

2015年２月

岩手県花巻市藤沢町において、株式会社KAKAXI(現 株式会社雨風太陽)を設立(資本金2,500万円)

2016年３月

株式会社ポケットマルシェに社名変更

2016年６月

東京都中央区に東京オフィスを開設

2016年９月

日本で最初(注)のスマホで完結する産直プラットフォーム「ポケットマルシェ」をリリース

2019年４月

東京都渋谷区渋谷に東京オフィスを移転

2020年４月

NPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる通
信リーグ事業を事業譲受

2020年４月

東京都渋谷区千駄ヶ谷に東京オフィスを移転

2021年９月

寄附者と生産者が繋がるふるさと納税サイト「ポケマルふるさと納税」をリリース

2022年４月

株式会社雨風太陽に社名変更

2022年４月

岩手県花巻市大通に本店を移転

2022年７月

生産者のもとで自然に触れる「ポケマルおやこ地方留学」をリリース(注)宅配業者とデータ連携することで伝票の印刷等も不要なスマートフォンで完結する一次産品に特化したサービスとして日本初。

― 3 ―３ 【事業の内容】(1) ミッション
現在の日本において、都市と地方、生産者と消費者は分断され、本来支え合っているはずのお互いの顔が見えなくなっていると考えています。私たちの使命は、都市と地方をかきまぜ、場所と場所、人と人とをつなげて、境目をなくすこと。分断を乗り越えていくためのサービスを提供するのが当社です。私たちは、全国の生産者を媒介に、都市と地方をつなぐことで地域を持続可能にし、将来にわたって活力ある日本社会を残したいと願う会社です。
当社のミッションは、「都市と地方をかきまぜる」ことであり、ミッション実現のために提供するサービスは、顔の見える生産者とコミュニケーションを取りながら食材を直接購入できるCtoCプラットフォーム「ポケットマル
シェ」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」、ふるさと納税の仕組みを用い地方へ分散納税しながら生産者から返礼品が直接届く「ポケマルふるさと納税」などです。
なお、当社は、生産と消費を直接繋ぎ取引された「『顔の見える取引』にかかる流通総額」、「生産者と消費者のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパクト指標(金銭的なリターンと並行して、事業活動から生まれる社会的なインパクトを測定する指標。「第2.事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて詳述。)として設定し、ミッションの実現を目指しております。
(2) 当社概要
当社は、関係人口創出事業の単一セグメントで事業運営を行っております。なお、「関係人口」とは、移住した「定住人口」でもなく、観光に来た「交流人口」でもない、地域と多様に関わる人々を指す言葉です。
代表取締役の髙橋は、2013年、NPO法人東北開墾を立ち上げ、食材付き情報誌「東北食べる通信」を創刊し、2014
年にはグッドデザイン金賞を受賞するなど、生産現場の裏側を直接消費者に届ける仕組みに手応えを感じ、一般社
団法人日本食べる通信リーグを創設し、「食べる通信」のモデルを日本全国へ展開しました。
なお、2020年にはNPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる
通信リーグ事業の事業譲受を行っております。
「食べる通信」での成功体験を踏まえ、当社を設立し、2016年からは、生産者から直接購入できるCtoCプラット
フォーム「ポケットマルシェ」の運営を行ってまいりました。「ポケットマルシェ」は、生産者と消費者が直接コミュニケーションできる顔の見えるECプラットフォームです。一次産品の出品専用に設計されているため生産者による出品が容易であり、野菜・果物・魚介類を中心としながら、多数の生産者が多様な食材を出品しています。都
市圏在住者を中心とする消費者は、バラエティ豊かな四季折々の食材を産地から直接購入でき、直接生産者とコミュニケーションが取れる機能により、顔の見える生産者と継続的な取引が可能です。この生産者と消費者を繋げる
仕組みによって、生産者と消費者の間で累計800万回以上のやり取りが発生しており、安定した売上成長と収益の基盤となっています。また、そこで築いた生産者と消費者のネットワークを活用することで、自治体からの委託事業を中心とした企業・自治体向けサービス、生産者から直接返礼品が届く「ポケマルふるさと納税」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」を展開しております。
当社の収益は、「ポケットマルシェ」における商品代金に応じた手数料収入に加え、当社が販売主体であるサブ
スクリプションサービス・自社で発行する「東北食べる通信」「海苔食べる通信」の売上、「日本食べる通信リーグ」に加盟するその他の食べる通信のシステム利用に対するコミッションフィー、ふるさと納税における自治体・生産者からの手数料収入、企業・自治体向けサービスの委託費、「ポケマルおやこ地方留学」の売上等から構成されています。

― 4 ―(3) サービス概要
・関係人口創出事業
関係人口創出事業では、顔の見える生産者から直接食材を購入することのできるサービスとして、CtoCプラット
フォーム「ポケットマルシェ」を筆頭に、定期的に旬の食材が届くサブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食べる通信」、ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」を提供しています。また、そうしたサービスで築いた基盤を活用して、企業・自治体向けサービスや都市と地方の間の人流を生み出す「ポケマルおやこ
地方留学」を展開しています。
これらのサービス群は、生産者と消費者が個人として直接繋がることができる点で中間業者を介在するこれまでの流通体系とは異なっており、双方のコミュニケーションが高い継続率につながると同時に、当社の運用コストを抑えることに寄与しています。
当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっておりますが、個人向け食品関連サービ
ス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスに分類することができます。
①個人向け食品関連サービス(a) CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」
全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームとして、
2016年９月よりサービスを提供しています。生産者からは「自由な値付けで、規格外も１個から販売ができる」「全作業がスマホで完結できる」ところに魅力を感じていただき、2023年９月時点で全国各地の約7,900人の生産者が登録しています。
また、新鮮で安心安全な食材を生産者から直接購入できる点を評価いただき、2023年９月時点で70万人以上のユーザーが登録しています。当社は、取引に対する販売手数料によって収益を得ております。
(特徴１) 全国各地の多様な食材が揃う
全国各地の生産者約7,900人が登録しており、2022年において毎日平均約260点の新しい商品が出品され、約15,000品の商品が並んでいます。四季折々の最旬の食材が並んでおり、その他のプラットフォームでは入手が難し
い希少品種や、大手流通では販売することができない規格外商品も出品されています。
また、当社で出品審査を行っており、プラットフォームの安全安心も担保しています。

― 5 ―(特徴２) 直接コミュニケーションができる[メッセージ機能]
生産者と消費者がクローズドで１対１のコミュニケーションを取れる機能です。注文の前後に、個別の要望を伝えたり、食材の調理方法や保存方法を生産者に直接質問することも可能であり、相互のコミュニケーションを促進しています。また、生産者からの発送連絡や問い合わせについても、メッセージ機能を使用して行われます。
[コミュニティ機能]
生産者は、専用のコミュニティウォールを持っており、購入者は、ごちそうさまを伝える、 食べ方を聞く、などの会話ができます。こちらは、サービス開始から、購入者の約３人に１人(2020-2022年平均)がコミュニティへの投稿を行っております。

(b) サブスクリプションサービス
全国各地の生産者とのネットワークを利用して、さまざまなテーマを設定し、基本的には毎月食材が届くサブ
スクリプション型のサービスを展開しています。具体的には「にっぽんのチーズ定期便」「王道フルーツ定期便」「旬のお野菜定期便」といった定期便を提供しており、顧客の定期購入代金が売上となります。
(c) 食材付き情報誌「食べる通信」
生産者を綿密に取材し、食べ物を作っている人のストーリーと、その人が生産した食材が一緒に届く食材付き情報誌「食べる通信」を発刊しています。発行人を各地で募り地域ごとに独自性を持った食べる通信を全国18地域(2023年９月時点)にて発刊しています。
「東北食べる通信」「海苔食べる通信」は自社で発行しており、購読料が売上となります。一方で、その他の食べる通信については、全国各地の編集主体によって発行されており、当社はシステムの利用対価としてコミッ
ションフィーを受領しています。なお、いずれも共通の購読者管理システムを使用しております。
(d) ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」
契約自治体の域内で生産されたポケマル出品物の「全生産者の全商品」が自動的に返礼品となり、ポケマルでのいつもの買い物がふるさと納税になるサービスです(特許出願中)。利用にかかる手数料として自治体からの手数料収入、取引に対する生産者からの販売手数料によって収益を得ています。

― 6 ―②企業・自治体向けサービス(e) 企業・自治体向けサービス
・自治体支援サービス
中央省庁や地方自治体が持つ一次産業振興予算を用い、生産者や消費者を抱えているポケットマルシェ上で、特定商品の送料無料施策や地域プロモーション等を実施しています。その他にも、生産者ネットワークを活用し、生産者の暮らしや地域の魅力の発信を通じた当該自治体への移住定住促進や、農漁業体験を中心とした自然体験の提供を通じた国内外の旅行客向けの観光プロモーション等を実施しており、自治体からの委託費が売上となります。

・法人向け食材販売
調理家電と食材をセットにして販売、企業の顧客向けプレゼントキャンペーンや福利厚生サービス、飲食店に食材を提供するなど、他企業との連携にて一定量の食材をまとめて販売することで、食材費や企画費として収益を得ております。

― 7 ―③個人向け旅行関連サービス(f) ポケマルおやこ地方留学
全国に広がる生産者ネットワークを活用し、農業体験や漁業体験を中心とした自然体験を提供し、日本のあらゆる地方を観光資源化するサービスです。ターゲットに合わせた体験プログラムの開発を行い、自社サービスとしては小学生向けの「ポケマルおやこ地方留学」、また自治体等と連携しインバウンド向け観光コンテンツ開発などを行っております。
「ポケマルおやこ地方留学」は、生産地のもとへ親子で訪問して、親はワーケーションをしながら、子供は生産者のもとで自然に触れ、命の大切さを学ぶ地方留学プログラムであり、参加者から収益を得ております。2023
年は全国５か所（北海道・岩手・京都・和歌山・福岡）にて開催し、のべ293名が1999日を地方で滞在しました。

― 8 ―個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスの売上高推移の内訳は以下の通りとなります。
2018年12月期
個人向け食品関連サービス
企業・自治体向けサービス
個人向け旅行
関連サービス
合計

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

6,824

千円

27,344 千円

250,282

千円

357,121千円

529,175

千円

－

〃

847 〃

28,916〃88,190〃100,493

〃

－

〃

－ 〃

－

〃

－

〃

6,318

〃

6,824

〃

28,191 〃279,198〃445,311〃

635,988〃

事業の系統図は、次のとおりであります。

― 9 ―４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

39
35.0
2.0
5,225
〔22〕
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 10 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営方針
当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションに掲げています。
このミッションの下、ヒト・モノ・カネのあらゆる側面で都市と地方をつなぐサービスを提供することで、株主価値及び企業価値、社会的インパクトの最大化を図ってまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、都市と地方をかきまぜる複数のサービスを展開しており、「ポケットマルシェ」を筆頭にした各種サービスを統合し、「売上高」に加えて、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通総額」「生産者と消費者のコミュニケーション数」「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」の成長を通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
・「売上高」
当社が提供するサービスの売上高成長は、当社の企業価値の向上を直接的に示す指標であると考えています。
・「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通総額」「都市と地方の分断」の解消にむけて、当社のサービスは、全て生産者と消費者間で「顔の見える取引(誰から購入しているかが見える化されている取引を指し「顔の見える取引」にかかる流通総額は、当社「ポケットマルシ
ェ」「食べる通信」「ポケマルふるさと納税（寄付額）」「ポケマルおやこ地方留学」のサービス利用金額の合算で算出)」ができるように設計されています。「顔の見える取引」が伸びることは、当社サービスの認知、消費者及び生産者のサービスに対する継続的な満足度を示していると考えています。

― 11 ―

・「生産者と消費者のコミュニケーション数」
生産者と消費者のコミュニケーション数は、「ポケットマルシェ上での投稿およびメッセージの数」によって計測されます。前述のとおり、当社は「都市と地方をかきまぜる」というミッションのもと各種サービスを提供している中で、「生産者と消費者との分断の解消」は重要なテーマと捉えており、この指標は生産者と消費者との分断の解消度合いを象徴的に示していると考えています。

・「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」
当社のサービスを通じて、都市住民が生産現場で過ごした延べ日数を計測しております。具体的には、2022年から開始したポケマルおやこ地方留学により、都会の人を地方に送り込む人流創出を加速しています。

― 12 ―

(3) 経営環境
当社は、複数サービスを展開しているため、各サービスの関わる市場が異なります。
主に、①食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、サブスクリプションサービス、食材付き情報
誌「食べる通信」)、②自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)、③旅行市場(ポケマルおやこ地方留学)の３つを特に重要な市場として想定しております。これらの市場において、生産者と消費者のユーザー基盤、継続的な購買を促進する仕組み等の強みを競争優位性の源泉とし、事業展開を継続していきたいと考えています。
①

食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、サブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食べる通信」)
食品EC市場は、2022年で２兆7,505億円となっており、前年度からは109.2％に成長しています。また、食品市
場のEC化率は、過去からは伸長して2022年に4.2％となったものの、物販系分野全体の9.1％と比較した際にまだ伸びしろのある状況です(経済産業省「令和４年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」(2023年８月31日))。
さらに、従来の卸売市場を経由せず、直接、産地から小売事業者や消費者等に流通させる産直サービスは、消費者意識の高まり等を背景として、2027年には2022年比で111.2％に成長すると予測されております(矢野経済研
究所「産直ビジネスの市場実態と将来展望」(2023年６月６日))。
②

自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)
行政予算を対象とした事業であり、国及び地方自治体の予算には限りがあるため、市場全体が大きく成長する
ことはない領域と考えております。
一方で、2023年８月末時点で、2023年度の委託事業における取引自治体数は36、ふるさと納税を含む取引自治
体数は77、これまでに関係のある自治体数は182であり、これらは全国の自治体のうち一部に過ぎません。また、
これまで当社が対象としてきたのは、「自治体の販路拡大を目的とした予算」に限定されていましたが、事業規
模及び領域の拡大によって、「自治体に限らず国家予算」や「販路拡大に限らず観光や移住定住を目的とした予算」でも価値を提供できると捉えています。
また、当社に登録する生産者は、2023年９月時点で全国1,505の自治体に分布しており、これは日本の全1,765
自治体(「e-Stat 政府統計の総合窓口」2023年９月末時点)の85.3％に該当します。この全国に広がる生産者のネットワークを活用することで全体の市場に対して当社の参入余地はまだ大きく、成長を見込んでおります。

― 13 ―

③

旅行市場(ポケマルおやこ地方留学)
新型コロナウイルスによる行動抑制の緩和により、今後、人流は大きく回復していくと見込まれています。また、テレワーク、ワーケーションといった新たな働き方は一定定着し、今後もそのような勤務形態は継続することになると考えられます。
そうした状況下で、当社の提供する長期ワーケーションが広がるとともに、子供の体験アクティビティのニーズも高まることから、今後も成長性を見込んでいる事業領域となっております。
(4) 経営戦略(3)で記述した通り、食品EC市場の拡大が続いてきました。その中でも産直EC市場は、2016年、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を当社がリリースしたことに端を発する比較的新しい市場です。
当社の「ポケットマルシェ」はプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するにつれて、取引に携わる生産者数や出品数、自治体数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も高まっていく構
造にあります。また、売上高の成長に対して、運営に伴うコストの売上高比率は下がる傾向にあり、売上広告宣伝
費比率は低下傾向にあるとともに(2020年:92％、2021年:43％、2022年:29％)、当社プラットフォームにおける流通額が４年で11倍になった一方で、カスタマーサポートの人員は３名増員のみ(2019年:２人、2020年:４人、2021年:
６人、2022年:７人、2023年８月:５人)です。
また、生産者や消費者が増えることによって、それらを基盤とした企業・自治体向けサービスや、ポケマルおやこ地方留学等のサービス展開も促進され、更なる企業価値の向上につながる好循環があります。さらには、プラッ
トフォーム型のビジネスであるため、売上高成長に伴い、売上高に対する費用の割合は減少していく傾向にあるため、営業利益率が高まる傾向にあります。
こうした基本的な考え方に基づく、当社の具体的な経営戦略は以下の通りです。
①

ポケットマルシェの安定的な収益化(a) 継続利用
当社のサービスの重要な特徴は、ユーザーが長く利用し続けることにあります。そのため、継続購入ユーザ
ー数(２回目以上の購入者数)が積み上がっていく傾向にあり、購入者全体に占めるリピート率（購入者数全体に占める継続購入ユーザー数の割合）は約８割、１ヶ月の平均購入回数は約2.5回(2022年の継続購入ユーザーの平均値)であり、ロイヤリティの高い顧客が安定した売上を支える要因となっております。

― 14 ―

消費者が買い続ける行動は、(1)同じ生産者から何度も買う行動、(2)初めて購入する生産者から買う行動、の２つに分解することができます。それらは、双方がやり取りできる機能があることによって(1)が発生するとともに、全国各地に生産者がいて旬の食材が移り変わることで(2)が生まれます。いずれも、当社プラットフォームの特徴によるものであり、競合優位性のポイントであると考えております。
(b) 新規ユーザーの獲得
新規ユーザーは、広告経由と広告以外経由に大きく分類でき、後者は認知拡大によるサービスでの指名検索
やSEO対策(検索エンジン最適化)による検索流入で広告費をかけずに獲得できている状況です。
食品EC市場は2022年において２兆7,505億円と大きいため、市場からは今後も継続的な獲得が可能と捉えており、SEO対策を更に強化することで、１人あたり獲得コストを抑えたうえで新規ユーザーの獲得拡大を図ってまいります。
(c) クロスセル(顧客が利用しているサービスに加え、追加で別のサービスも利用してもらうこと)によるLTV(顧客生涯価値)向上
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」のユーザーに対して、ポケマルふるさと納税、チーズやフルー
ツ、野菜セット等の定期便のサブスクリプションサービス、食べる通信などの複数サービスの利用を促進し、
クロスセルによるLTVの向上を図ってまいります。
②

関連サービスの成長(a) 企業・自治体向けサービス
2020年度に、新型コロナウイルスの感染拡大による巣ごもり需要を背景として、ポケットマルシェは生産者
数・消費者数・流通額が大きく伸長しました。それと時を同じくして、EC化を進展したい自治体からの引き合
いも大きく伸びることとなり、取引自治体数は継続的に積み上がってまいりました。また、販路拡大を主目的とする取り組みがメインであったものの、ポケマルおやこ地方留学などのサービスも展開していくことで、観光分野や移住定住分野などでの取り組みも可能となりました。それによって、新規取引先自治体の開拓や、既
存取引先自治体の単価向上も見込まれています。
(b) ポケマルおやこ地方留学
自社によるプログラム開発だけでなく、プログラム開発・運営を担う現地のパートナーも作っていくことで、継続的に開催箇所を増やしてまいります。また、今後は移動とのセット販売などのアプローチも併せて行ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①

ポケットマルシェの拡大「ポケットマルシェ」が売上の面において中心となるサービスであるとともに、登録している生産者と消費者が他のサービスの基盤となっていることから、当サービスが当社において重要な位置付けとなります。そのため、当サービスの認知度を向上させ、新規顧客を引き続き獲得することが必要であり、SEOや広告を始めとしたマーケ
ティング施策により継続して拡大を進めてまいります。また、生産者や消費者の利用するプロダクトのユーザビ
リティ向上にも引き続き努めてまいります。
②

サービス展開の加速
当社は、「ポケットマルシェ」を軸として事業展開を行っており、売上・収益において当サービスの比率が高い状態（2022年12月期には個人向け食品関連サービスの売上高比率が83.2％）にあります。中長期に亘って成長するために、「ポケットマルシェ」に続く柱を確立していくことが重要であると考えております。

― 15 ―

③

優秀な人材の採用と育成
今後の事業拡大及び収益基盤の拡充にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。
当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、社内の環境整備や仕組みの構築を進めてまいります。
④

経営管理と内部管理体制の強化
当社のさらなる成長のためには、事業拡大に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑤

財務上の課題当社は過年度において継続的な事業成長を図るため、サービスに関する開発や体制強化に伴う人員増強への投資を行った結果として、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」は、プラットフォーム型のビジネスであることから、売上高に占める費用の割合の逓減とともに、売上高の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。

― 16 ―

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】(1) ガバナンス
当社は、自社のビジョンに照らして正しく事業運営をできているかを確認し経営判断に活かすために、社会的イ
ンパクト測定・インパクトマネジメント(企業や非営利組織の活動やサービスが、社会や環境に与えた変化や効果を可視化することを「インパクト測定」、社会的な効果に関する情報にもとづいて事業改善や意思決定を行い、インパクトの向上を志向することを「インパクトマネジメント」といいます)を実施しております。具体的には、主要な経営指標として売上高と同時に３つのインパクト指標を測定し法定開示書類で開示するとともに、コーポレートサ
イトやインパクトレポート等の形で自主的な情報発信も行っていく予定です。
(2) リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は、リスク・コンプライアンス委員会（「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」にて詳述）において行っております。現在はサステナビリティに関するリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等についても、リスク・コンプライアンス委員会で行っております。
(3) 戦略①

サステナビリティ
当社にとって生産者ならびに生産拠点である地方が持続可能であることは大変重要であり、また、生産者は気候変動や異常気象などの変化に対し、最初に影響を受ける存在でもあります。そのため、当社には生産者を通じて得た情報・知見からサステナビリティについて広く啓発する責務があると考えており、事業活動全体を通じて地球と地域・文化のサステナビリティに向かい合っております。
また、SDGsの17の目標に対する各事業ごとの主な取り組みは、次のとおりです。

②

人材の育成及び社内環境整備
当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。また、採用した社員の可能性を引き出し、その活力を組織として最大限活かすために、個人と企業が共に成長する環境と風土づくりを推進しています。

― 17 ―

(4) 指標及び目標①

サステナビリティ
当社は、「１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で記載した通り、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通金額」、「生産者と消費者のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパクト指標として設定し、地球と地域・文化のサステナビリティに貢献するよう取り組んでおります。
②

人材の育成及び社内環境整備
当社は、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載した方針について、人材の育成・強化に取り組んでおり、具体的な指標及び目標については今後必要に応じて設定してまいります。

― 18 ―

３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中の将来に対する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) インターネット関連市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社はCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の運営を主力サービスとし、同サイトからの販売手数料収入
が主な収益源となっております。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしながら、革新的な新技術や新たな法的規制の導入などにより、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネット関連市場の発展が阻害される場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) システムトラブルについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社はオンラインプラットフォームの運営が主要なサービスであります。安定的な運用のため、継続的にシステ
ム強化及びセキュリティ対策に注力しているものの、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不具合、外部からの不正アクセスによるシステムへの侵入、火事やその他自然災害、予期せぬ電力供給の停止、事故等によって、当社のシステムがダウンした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報セキュリティについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社は、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリングを行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、外部からの悪意あるアクセスにより顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される可能性や、データが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因す
るデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止する可能性は否定できません。
このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社の財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の管理について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社は、オンラインプラットフォームの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人情報につきまして、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、商品発送を行う生産者による情報漏洩、またそれら以外の想定していない事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。
このような事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
このリスクに対応し、ISMS(※)を取得、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報セキュリティ基本規程をはじめとする情報システムに関する各種規程・マニュアルを制定し、全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、発送情報を取り扱う生産者に対しても、発送情報へのアクセスを一定期間のみに制限するシステム制御を行うとともに注意喚起を徹底しております。
(※)ISMS(Information Security Management System 情報セキュリティマネジメントシステム)：組織における情報資産のセキュリティを管理するための枠組み。

― 19 ―

(5) 自然災害等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)大地震、台風、火山の噴火等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 国内の農水産業環境の変化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)自然環境の変化、過疎高齢化等による自然環境の悪化に伴い、国内の農水産業に関わる生産者の離職が増加した
場合、プラットフォームへの出品量が減少する可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 特定の第三者に対する依存度について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社は、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。
また、当社は商品の配送について主としてヤマト運輸株式会社に依っております。
今後これらの事業者との取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、通常より良好な関係を維持継続できるよう努めております。
(8) 新規事業について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社は、今後さらなる事業拡大及び非連続的な成長を目指し、新サービスや新規事業に取り組んでいく方針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が生じる可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社の創業者である代表取締役髙橋博之は、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人による業務執行が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、同人に過度に依存しないよう、経営幹部人材の拡充、採用・育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでいます。
(10)税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大)当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しており、第８期事業年度末日には当社において税務上1,544,155千円の繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(11)法的規制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)当社では事業運営にあたり、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律(電子消費者契約法)、
取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律、電気通信事業法、旅行業法、地方税
法、食品表示法、健康促進法、計量法といった法令の影響を受けます。

― 20 ―

これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社の展開する事業が法令に抵触した場合やオンラインプラットフォーム出品者である生産者が各種法令を遵守せずプラットフォームの評価が下がった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
かかるリスクに対しては、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。また、オンラインプラットフォームの出品者である生産者が遵守すべき各種法令についても、プラットフォームの出品状況の監視を行うとともに、生産者への注意
喚起を徹底しております。
(12)物価上昇について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
農水産物の収穫までにかかる燃料費をはじめとする各種の費用高騰により生産者がオンラインプラットフォームに出品する際の金額が上昇する場合、また、物流業者での燃料費・人件費等の上昇を受け配送費用が上昇する場合、消費者の購買意欲に影響を与え、ひいては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)食の安全性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームを運営しております。万一、食材への異物混入や食中毒等の衛生問題が発生した場合、原則としては販売主体である生産者の販売責任ではあるものの、消費者の「食の安全性」に対する不安心理が高まり、当社のブランドイメージの失墜やサービス利用者数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
そうしたトラブルを防止するため、出品の監視を行うとともに、梱包や配送にあたっての注意事項を生産者に教育することに取り組んでおります。
(14)サービスの健全性の維持について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)当社が運営するCtoCプラットフォームでは、サービス内における法令違反や公序良俗違反等の禁止事項を利用規約に明記するとともに、出品状況やメッセージ等の監視を行うことで、法令に反した出品をなくすと同時に生産者・消費者間のトラブルを未然に防止し、プラットフォームの健全性を確保しております。
しかしながら、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、禁止事項を発見または排除することができない
ことにより、プラットフォームとしての健全性を確保できない場合において、当社のサービスに対する信頼性が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)業績の季節性について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)当社の四半期における業績は、第４四半期(10月～12月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、自治体支援サービスの実施が集中すること、ふるさと納税の需要が年末にピークになること等によるものです。一方、当社の第２四半期(４月～６月)は、自治体支援サービスが、自治体年度のスタートとともに、自治体の事業発注先の選定などの準備期間にあたる等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があります。
したがって、当社の上半期又は四半期別の業績のみを基に、当社の通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。当社は、当該季節的要因を踏まえた予算を策定し、売上高及び利益の確保に努めており
ますが、何らかの事情により計画通りに需要が伸びなかった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、直近２年間の四半期ごとの売上高、年間売上高に占める割合及び営業損失は以下の通りであります。第７期事業年度は、自治体支援サービスとふるさと納税サービスの立ち上げ期であり、偏重の傾向はありません。

第１四半期

第７期事業年度(2021年12月期)
売上高構成比
営業損失(△)
(千円)
(％)
(千円)
105,60423.7△130,056

第８期事業年度(2022年12月期)
売上高構成比
営業損失(△)
(千円)
(％)
(千円)
138,04221.7△178,089

第２四半期

101,21722.7△153,204

108,098

17.0△143,020

第３四半期

120,22727.0△194,566

150,408

23.6△96,455

第４四半期

118,262

26.6△171,917

239,437

37.6△58,425― 21 ―

(16)新型コロナウイルス等の感染症の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
新型コロナウイルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停滞が起きる可能性があります。感染症の再流行・長期化が起きることで、オンラインプラットフォームでの取引は拡大するものの、ポケマルおやこ地方留学の需要が減少することや、イベントの開催自粛などにより新規営業活動が想定通りに進まなくなるなどのリスクがあると考えております。このような事態が生じた場合、当社の財政状態
及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(17)知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、運営するサービス名について複数の商標登録を行っており、今後もオンライン・オフラインを問わず新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針としております。また当社が運営するインターネットサイトに掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、このような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに対しては、顧問弁護
士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内の管理体制を構築することにより対応しております。
(18)人材の確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)当社は今後の事業拡大及び収益基盤の拡充のためには、優秀な人材を確保及び育成することが不可欠と認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識しております。当社では、今後の事業の成長に応じて採用活動を行うとともに、成長ポテンシャ
ルの高い人材の育成を同時に進め、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
(19)配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、もって将来に向けての事業拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でおります。将来的には、各事業年度の経営成績と必要な内部留保を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当の実施及びその実施時期等については未定であります。
(20)社歴の浅いことについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)当社は2015年２月の設立から本書提出日まで約８年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
(21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中)当社は取締役・従業員・外部協力者に対し、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらが権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、これらの株式が一度に大量に市場に流入することとなった場合等には適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は224,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,130,750株の10.51％に相当します。

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(22)競合他社の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社と同様にEC事業、旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しておりますが、当社は生産者と消費者のユーザー基盤、継続的な購買を促進する仕組み等の強みを活かしております。
しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組
み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社及び競合他社においてシステムや手数料等の経済条件の変更がなされた際に、当社の提供するサービスと明確な差異が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の販売手数料については、経済状況を鑑み2022年１月に15％から20％に引き上げた実績があり、今後も状況に応じて変更の可能性があります。
(23)過年度の継続的な損失計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中)
当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しております。これにより安定したプラットフォーム運営をはじめとする各種サービスの売上獲得に寄与しており、今後は利益を継続的に計上することが可能になると考えております。ただし、当社が想定した以上の業界の変化、競争の激化等が発生した場合には、当期純損失計上が続き、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(24)内部管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(25)訴訟等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。
また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規約において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等により、当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

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４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要①

財政状態の状況
第８期事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)(資産)
当事業年度末における流動資産は666,314千円となり、前事業年度末に比べ68,139千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が77,976千円増加したことによるものであります。固定資産は17,233千円となり、前事業
年度末に比べ8,964千円増加いたしました。これは主に、無形固定資産が4,307千円増加及び投資その他の資産が5,451千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、683,547千円となり、前事業年度末に比べ77,104千円増加いたしました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は545,628千円となり、前事業年度末に比べ109,193千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が113,500千円増加したことによるものであります。固定負債は4,879千円となり、前事業
年度末に比べ1,375千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が1,521千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、550,508千円となり、前事業年度に比べ107,817千円増加いたしました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は133,039千円となり、前事業年度末に比べ30,713千円減少いたしました。これは主に新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ145,732千円増加しましたが、当期純損失計上により利益剰余金が322,178千円減少したことによるものであります。
第９期第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は655,538千円となり、前事業年度末に比べ10,775千円減少いたしました。これは主に売掛金が36,924千円及び現金及び預金が11,482千円増加しましたが、未収入金が58,603千円減
少したことによるものであります。固定資産は14,585千円となり、前事業年度末に比べ2,647千円減少いたしました。これは主に差入保証金が3,018千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、670,124千円となり、前事業年度末に比べ13,423千円減少いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は433,175千円となり、前事業年度末に比べ112,452千円減少いたしました。これは主に預り金が63,234千円、未払金が38,747千円及び短期借入金が13,500千円減少したことによるものであります。固定負債は204,879千円となり、前事業年度末と比べ200,000千円増加となりました。これは長期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、638,055千円となり、前事業年度末に比べ87,547千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は32,069千円となり、前事業年度末に比べ100,970千円減少いたしました。これは主に新株発行及び新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,775千円増加
しましたが、四半期純損失計上により利益剰余金が171,620千円減少したことによるものであります。

― 24 ―

②

経営成績の状況
第８期事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

当事業年度は、４月に社名を「雨風太陽」へと変更し、ビジョンを「日本中あらゆる場の可能性を花開かせる」、ミッションを「都市と地方をかきまぜる」と定め直しました。巣ごもり需要をとらえてCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」が大きく拡大した状況で、そうした基盤を活用し、更なる社会的インパクトの創出のために、事業展開を図っていくことを考えております。７月には小学生のお子さんと親御さんが生産者のもとで自然に触れて命の大切さを学ぶ、地方留学プログラム「ポケマルおやこ地方留学」を開始いたしました。
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」においては、リアルの場での消費活動が本格的に再開され出したことから、前事業年度までの巣ごもり消費の反動もありましたが、利用する生産者は約7,200人、利用するユーザ
ー数は60万人を突破しました。また、「ポケマルふるさと納税」は、参画自治体数が43自治体、出品商品数が約
1,100品で、ふるさと納税のピーク時である年末を迎えました。その結果、年間でのふるさと納税額は前事業年度（９月から12月まで）と比較して約３倍に伸長しました。さらには、当期は、７月に「にっぽんのチーズ定期便」、９月に「王道フルーツ定期便」、10月に「新米７種の食べ比べセット」を販売開始するなど、当社が全国各地の商品を選定する形での商品開発も開始しました。今後も消費者ニーズを捉えてさまざまな切り口での商品開発を行う予定です。
一方、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の基盤を活用する形で企業や自治体との協業案件の拡大、食べる通信の推進にも取組みました。企業との協業では、前事業年度のシャープ株式会社とのウォーターオーブ
ンヘルシオ×12ヶ月食材定期便に続く形で、調理家電×食材セットの販売を新たに５社と実施したことに加え、10月には、株式会社日本経済社との協業のもとフードロス食材を企業従業員の方にご購入いただく新たな取組み(企業主導型フードロス削減プログラム/第１期は５社参画)の提供も開始しました。また、自治体との協業では、
群馬県、和歌山県、青森県十和田市、青森県黒石市、和歌山県橋本市などと連携したCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」内でのクーポンキャンペーン、ライブコマースなど販促事業に取り組み、年間を通した取引自治体数は31(前年同期比155%)となりました。食べる通信においては、２月に「海苔食べる通信」を創刊しました。
ポケマルおやこ地方留学は、2022年11月に第３種旅行業から第２種旅行業に変更し、日本全国で募集型企画旅行を実施することが可能になりました。７月から８月にかけて実施した夏季プログラムの成果も踏まえて、冬季プログラムでは、岩手県遠野市を滞在拠点とし、花巻市、釜石市を対象地域に、12月25日から３泊と４泊の２プランを並行して催行しました。３泊プランには３家族10名、４泊プランには５家族26名の参加をいただき、うち４家族が夏季プログラムからのリピート参加でした。冬季プログラムでは新たに２つのサービスを組み込みました。１点目は初めて未就学児の体験アクティビティ受け入れも試験的に実施し、保育士帯同のもと４名の未就学児がアクティビティに参加しました。２点目として食事サービスとして夕食をつけた運用としました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高635,988千円(前年同期比42.8％増)、営業損失475,991千円(前年同期は649,745千円の営業損失)、経常損失321,313千円(前年同期は564,844千円の経常損失)、当期純損失322,178千円(前年同期は568,220千円の当期純損失)となりました。
なお、当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

― 25 ―

第９期第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)

当年度の第３四半期においては、引き続きCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を中心としつつ、他サービスも含めて継続的な成長を遂げております。具体的には、行政における新年度が４月から開始することに伴い、行政からの受託案件も徐々に増加し、今年度の取引自治体数は９月時点で36自治体となっております。また、
昨年より開始したサブスクリプションサービスも順調にラインナップを拡充しております。
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」においては、登録ユーザー数が70万人を超え、順調に拡大を続けております。また、ふるさと納税については、総務省の制度改正に伴う駆け込み需要があり、９月は見込みを大幅に超えました。さらには、サブスクリプションサービスとして、７月に「ぶどうの最旬リレー定期便」、８月に「秋の味覚フルーツ定期便」、９月に「りんごのコンプリート定期便」といった定期便サービス、８月に「夏の魚介・贅沢セット」といった詰め合わせ商品の販売を行うなど、全国各地の生産者ネットワークを活用した商品開発も積極的に展開しました。
行政からの受託案件については、第２四半期と同様の傾向が続き、従来メインであった、CtoCプラットフォー
ム「ポケットマルシェ」を基盤とした一次産品の販促に係るサービスに加えて、移住や観光分野の新領域でのサービスが増加しています。第３四半期では、新たに宮崎県より県産水産物の販路開拓業務、岩手県より県産農林
水産物の販路開拓業務、佐賀県より移住セミナーの企画運営業務等を受託し、実施しております。
夏に開催した「ポケマルおやこ地方留学」は、北海道・岩手・京都・和歌山・福岡での５箇所で開催され、のべ293名が地方に1999日間滞在しました。2022年度夏季の１拠点開催に比較し開催拠点の拡充を行い、順調に推移
しております。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高593,196千円、営業損失211,991千円、経常損失170,972千
円、四半期純損失171,620千円となりました。
なお、当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっておりますが、個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスに分類することができ、当第３四半期累計期間の売上は、個人向け食品関連サービス422,949千円、企業・自治体向けサービス143,805千
円、個人向け旅行関連サービス26,441千円となっております。
また、当社が主要な経営指標と置いているインパクト指標については、サービス開始より、①顔の見える流通
総額は累計で約79億530万円、②コミュニケーション数は累計で約874万9000件、③都市住民が生産現場で過ごした延べ日数は累計で2,631日となっております。

― 26 ―

③

キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ77,976千円増加し、当事業年度末には400,167千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は313,414千円となりました。これは主に、税引前当期純損失321,313千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は11,905千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出4,724千円及び差入保証金の差入による支出5,451千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は403,297千円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額113,500千円及び新株の発行による収入291,465千円等によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ

生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ

受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ

販売実績
第８期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

セグメントの名称

第８期事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
販売高(千円)

関係人口創出事業(注)

第９期事業年度第３四半期(自 2023年１月１日
至 2023年９月30日)

前年同期比(％)

635,988142.8

販売高(千円)
593,196

最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

― 27 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析につきまして、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
第８期事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)(売上高)
当事業年度の売上高は635,988千円(前年同期比42.8％増)となりました。これは主に、前事業年度までの巣ごもり消費の反動もありましたが、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を中心とした各サービスが継続して成長した結果となります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は154,807千円(前年同期比33.6％増)となりました。これは主に、支払送料が41,850
千円増加しております。
この結果、当事業年度の売上総利益は481,180千円(前年同期比46.1％増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当事業年度の販売費及び一般管理費は957,171千円(前年同期比2.2％減)となりました。これは主に、保守・システム利用料が16,454千円、役員報酬が14,750千円増加した一方、支払送料が48,787千円減少しております。
この結果、当事業年度の営業損失は475,991千円(前年同期は営業損失649,745千円)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当事業年度の営業外収益は156,868千円(前年同期比77.4％増)となりました。これは主に、補助金収入
134,017千円によるものであります。
当事業年度の営業外費用は2,191千円(前年同期比37.5％減)となりました。これは主に、チャージバック損
失1,085千円及び支払利息748千円によるものであります。
この結果、当事業年度の経常損失は321,313千円(前年同期は経常損失564,844千円)となりました。
(法人税、住民税及び事業税、当期純損失)
当事業年度の法人税、住民税及び事業税は865千円となりました。
この結果、当事業年度の当期純損失は322,178千円(前年同期は当期純損失568,220千円)となりました。

― 28 ―

第９期第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)(売上高)
当第３四半期累計期間の売上高は593,196千円となりました。詳細につきましては、「(1)経営成績等の状
況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりです。

(売上原価、売上総利益)
当第３四半期累計期間の売上原価は217,744千円となりました。これは主に、支払送料によるものであります。
この結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は375,451千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は587,442千円となりました。これは主に、給料及び手当、業務委託費及び決済手数料によるものであります。
この結果、当第３四半期累計期間の営業損失は211,991千円となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当第３四半期累計期間の営業外収益は49,041千円となりました。これは主に、補助金収入25,902千円及び助成金収入15,856千円によるものであります。
当第３四半期累計期間の営業外費用は8,022千円となりました。これは主に、チャージバック損失2,839千円及び支払利息2,457千円によるものであります。
この結果、当第３四半期累計期間の経常損失は170,972千円となりました。
(法人税、住民税及び事業税、四半期純損失)
当第３四半期累計期間の法人税、住民税及び事業税は648千円となりました。
この結果、当第３四半期累計期間の四半期純損失は171,620千円となりました。
②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主なものは、事業規模の拡大による人件費、支払送料及び広告宣伝費であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
当事業年度末における短期及び長期借入金残高(１年内返済予定を含む)は115,021千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は400,167千円となっております。
③

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、
「第５

経理の状況

１財務諸表等(1)財務諸表

注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 29 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

当事業年度において実施した設備投資はありません。
当社は関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第９期第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)

当第３四半期累計期間において実施した設備投資はありません。
当社は関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
2022年12月31日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物附属
設備

建物

工具、器具
及び備品

商標権

従業員数
(名)

合計

本店
事務所
0
1,642
―
―
(岩手県花巻市)
東京オフィス
事務所
―
―
455
4,583
(東京都渋谷区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本店等の建物を賃借しております。年間の支払家賃は14,796千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔数で記載しております。

―
〔1〕
37
〔23〕

1,642
5,038

〕内に年間の平均人員を外

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年9月30日現在)(1) 重要な設備の新設等
事業所名
（所在地）

投資予定金額設備の内容

東京オフィス

外部連携シス(東京都渋谷区)

テム構築

東京オフィスオフィス移転(東京都渋谷区)(敷金、内装

総額

既支払金額

(千円)

(千円)

資金調達
方法

165,600―

増資資金

44,230

―

増資資金

着手年月

完了予定年
月

2024年１月

2025年12月

未定

未定

(注３)

(注３)

完成後
の増加
能力
(注２)

(注２)

設備)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．完成後の増加能力は、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．着手及び完了予定年月は、2024年12月期を想定しておりますが、未確定であります。
４．当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 30 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類(注)

発行可能株式総数(株)普通株式

7,627,000

計

7,627,000

2023年８月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月30日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が19,492株減少し、30,508株となっております。また、2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っており、またこれに伴う定款の変更を行い、発行可
能株式総数は7,596,492株増加し、7,627,000株となっております。

② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,906,750

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

計

1,906,750――(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。
２．2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 31 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
名称

第１回新株予約権

決議年月日

2016年６月５日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

新株予約権の数(個)900[―] (注)２※

４

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式900[―] (注)２
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)50,000[―] (注)３※
新株予約権の行使期間※

2016年６月６日～2036年６月５日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

51,000[―]25,500[―](注)４、５※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)６
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注５)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注５)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、権利者の死亡から６か月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権１個につき、本新株予約権１個あたりの発行価額に相当する金額で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者― 32 ―

(2) 下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権１個につき、本新株予約権
１個あたりの発行価額に相当する金額で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
④ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
６．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、注２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 上表の新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる
期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

― 33 ―

名称

第２回新株予約権

決議年月日

2018年５月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員
外部協力者

新株予約権の数(個)95[85] (注)１

※

４
７
２

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式95[21,250] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)200,000[800] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※

2020年５月29日～2028年５月28日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

200,000[800]100,000[400] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 34 ―

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 35 ―

名称

第３回新株予約権

決議年月日

2018年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)５[５] (注)１※

２

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式５[1,250] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)280,000[1,120] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※

2020年12月13日～2028年12月12日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

280,000[1,120]
140,000[560] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 36 ―

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 37 ―

名称

第４回新株予約権

決議年月日

2020年１月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)20[15] (注)１※

11

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式20[3,750] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)350,000[1,400] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2022年１月28日～2030年１月27日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

350,000[1,400]
175,000[700] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

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(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 39 ―

名称

第６回新株予約権

決議年月日

2020年７月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員
外部協力者

新株予約権の数(個)35[35] (注)１

※

11
１

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式35[8,750] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)450,000[1,800] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2022年７月11日～2030年７月10日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

450,000[1,800]
225,000[900] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 40 ―

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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名称

第７回新株予約権

決議年月日

2020年11月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)25[22] (注)１※

９

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式25[5,500] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)450,000[1,800] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2022年12月１日～2030年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

450,000[1,800]
225,000[900] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 42 ―

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 43 ―

名称

第８回新株予約権

決議年月日

2021年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)242[235] (注)１

※

７
18

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式242[58,750] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)450,000[1,800] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2023年９月28日～2031年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

450,000[1,800]
225,000[900] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 44 ―

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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名称

第９回新株予約権

決議年月日

2022年11月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)304[293] (注)１

※

５
17

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式304[73,250] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)765,000[3,060] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2024年11月17日～2032年11月16日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

765,000[3,060]
382,500[1,530] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

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(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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名称

第10回新株予約権

決議年月日

2023年２月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

新株予約権の数(個)―[30] (注)１※

１

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式―[7,500] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)―[3,060] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2025年２月22日～2033年２月21日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項―[3,060]―[1,530] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合(株式交付による場合を除く。)にはこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

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(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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名称

第12回新株予約権

決議年月日

2023年８月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)―[146] (注)１※

３
３

新株予約権の目的となる株式の種
普通株式―[36,500] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)―[1,800] (注)２、６※
新株予約権の行使期間※2025年８月26日～2033年８月25日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項―[1,800]―[900] (注)６

(注)３、４※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる― 50 ―

(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(7) 権利者が当社又は子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 51 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
名称

第11回新株予約権

決議年月日

2023年３月３日

新株予約権の数(個)※―[30] (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の―数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式―[7,500] (注)１、６
類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)―[3,023] (注)２※
新株予約権の行使期間※2023年３月16日～2028年２月29日

新株予約権の行使により株式を発行発行価格する場合の株式の発行価格及び資本資本組入額
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項―[3,023]―[1,511] (注)５、６(注)３※

会社所定の承認機関による承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
２．新株予約権の割当日後、行使価額の調整の必要が生じる場合は、次の算式により払込金額を調整し、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
調整後行使価額 ＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である髙橋博之(以下、「髙橋」)又は同人が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)①アに定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を髙橋又は同人が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は髙橋と協議のうえ、本新株予約権を髙橋又は同人が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

― 52 ―

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、髙橋又は同人が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本
新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、髙橋と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝ (株式の時価－行使価額) × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は髙橋と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6) 株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び髙橋が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、
原則として公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
① 上記(1)の事由により売買を行う場合
ア 株式公開後に売買を行う場合(ア) 上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)(イ) 上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格
ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヵ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
イ 株式公開前に売買を行う場合(ア) 当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格(イ) 当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格
４．会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するという。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行
使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいう。七その他の条件については、再編対象
会社の条件に準じて決定する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2023年８月29日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整しております。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 53 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
2018年11月15日
714
3,506
99,960237,975
99,960212,975(注)１
2019年３月29日
228
3,734
39,900277,875
39,900252,875(注)２
2019年７月31日
144
3,878
25,200303,075
25,200278,075(注)３
2020年５月12日
555
4,433
99,900402,975
99,900377,975(注)４
2020年８月14日
1,447
5,880
325,575
728,550
325,575
703,550(注)５
2020年11月30日
309
6,189
69,525
798,075
69,525773,075(注)６
2020年12月28日―
6,189△387,261
410,813―773,075(注)７
2021年４月21日
100
6,289
2,550
413,3632,550
775,625(注)８
2022年12月16日―
6,289△213,363
200,000△775,625―(注)９
2022年12月28日
381
6,670
145,732
345,732
145,732
145,732(注)10
2023年８月29日
57
6,727
12,825358,557
12,825
158,557(注)11
2023年８月30日
900
7,627
22,950381,507
22,950181,507(注)12
2023年９月２日
1,899,123
1,906,750―
381,507―
181,507(注)13(注) １．有償第三者割当増資
714株
発行価格
280,000円
資本組入額
140,000円
割当先
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社
２．有償第三者割当増資
228株
発行価格
350,000円
資本組入額
175,000円
割当先
株式会社電通（現 株式会社電通グループ）、株式会社OKBキャピタル
３．有償第三者割当増資
144株
発行価格
350,000円
資本組入額
175,000円
割当先
岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社アドニス
４．有償第三者割当増資
555株
発行価格
360,000円
資本組入額
180,000円
割当先
小橋工業株式会社
５．有償第三者割当増資
1,447株
発行価格
450,000円
資本組入額
225,000円
割当先
株式会社丸井グループ、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、株式会社オレンジページ、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージア
ップファンド投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当増資
309株
発行価格
450,000円
資本組入額
225,000円
割当先
農林中央金庫７．2020年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他
資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は48.5％となっております。
８．新株予約権の行使による増加であります。

― 54 ―

９．2022年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は44.3％となっております。
10．有償第三者割当増資
381株
発行価格
765,000円
資本組入額
382,500円
割当先
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、Japan Airlines &TransLink Innovation Fund, L.P.、小橋工業株式会社、大分ＶＣサクセスファン
ド６号投資事業有限責任組合、株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス
11．有償第三者割当増資
57株
発行価格
450,000円
資本組入額
225,000円
割当先
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社
12．新株予約権の行使による増加であります。
13．株式分割(１：250)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2023年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

株主数
―
―
―
24
1
―
(人)
所有株式数
―
―
―
12,141
325
―
(単元)
所有株式数
―
―
―
63.69
1.70
―
の割合(％)(注) 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

― 55 ―

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

35

60

―

6,588

19,054

1,350

34.60

100

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式

普通株式
1,905,400
普通株式
1,350

発行済株式総数

1,906,750

総株主の議決権―

19,054

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となって
おります。

―

―

―

―
19,054―(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で株式１株につき250株の割合で株式分割を行います。これにより発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。
２．2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 56 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しております。
現在、当社はいまだ成長過程にあると認識しており、当面は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保
資金につきましては、サービスの収益力強化のためのプラットフォーム開発や優秀な人材の採用育成等に充当し、なお一層の事業拡大を実現することで将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、各期の営業成績と内部留保のバランスを勘案し株主に対して利益還元を実施
していく方針です。現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社
は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 57 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションとし、当社サービスの利用者、株主、取引先、社員、社会といったあらゆるステークホルダーからの信頼並びに満足を高めるために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠と認識しております。この考え方に基づき、迅速で合理的な意思決定、法令遵守、適時開示の体制強化に努めてまいります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。業界に対する知見、経営全般に対する高い見識を持つ社外取締役が取締役の職務執行の監督を行い、法務、会計に関する専門知識を持
つ社外監査役が公正かつ独立の立場から監査を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
イ) 取締役会
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催することとなっております。
取締役会では、法令及び定款に定めのあるもののほか経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで情報共有に努めております。取締役会は、代表取締役
髙橋博之を議長として、取締役 大塚泰造、取締役 岡本敏男、取締役 権藤裕樹、取締役 相澤まどか、社外取締役 永田暁彦、社外取締役 清水俊樹、社外取締役 小橋正次郎の８名で構成されております。また、取締役会には監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ) 監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催しているほか、必要に応じ、臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査基準」に基づき、取締役会への意思決定の適法性について意見交換するほか、常勤監査役による各事業部門に対する監査役監査の結果報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、原則として監査役の全員が定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、取締役へのヒアリングを行い、情報を収集しております。
監査役会は、常勤監査役 大貫美穂を議長として、社外監査役 大久保和樹、社外監査役 吉田正通の３名で構成されています。３名全員が社外監査役であり、うち公認会計士１名、弁護士１名を含みます。
ハ) 経営会議
経営会議は、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、必要に応じて経営会議が指名した者で構成されています。経営会議は、原則として毎週１回開催しているほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会へ付議される事項を含む重要な事項に関する討議、各取締役の担当する業務に関する情報共有等をする機関としての役割を果たしております。
ニ) 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人が会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進を図るため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人は自己の所属する部門の監査をすることができないものとしており、代表取締役が他部門又は社外から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役及び外部監査人とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

― 58 ―ホ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
へ) リスク・コンプライアンス委員会
当社では財務報告に係る内部統制の基本規程及びリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令等の遵守の観点から、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用が適切に行われ、財務報告に虚偽記載の発生するリスクが管理されているかどうかを監督しているほか、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役 髙橋博之を委員長として、取締役 大塚泰造、取締役 岡
本敏男、取締役 権藤裕樹、取締役 相澤まどか、常勤社外監査役 大貫美穂、経営管理部長及びその他必要と認めた部長・関係者で構成されております。

ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るために経営会議を設置するとともに、各種リスクの網羅的な把握及び対応を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的な業務監査等を行う役割
として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的な企業価値の向上を図っております。
以上のような企業統治の体制により、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できるものと判断し、現在の体制を採用しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること及び、その他会社の業務の適正を確保するため、2022
年５月18日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、以下のとおり内部統制システ
ムを整備しております。

― 59 ―イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
他の業務部門から独立した内部監査人は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスクマネジメント規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。不測の事態が発生した場
合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。内部監査人は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。
ホ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。
当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

― 60 ―ヘ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、
法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。
ト) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。
ヌ) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。
必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。
③

コンプライアンス体制について
ａ．コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が挙げられます。
コーポレート部門を主管部署と定め、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また内部通報窓口(常勤監査役による社内窓口・外部弁護士による社外窓口双方)を設置しております。顧問弁護士からは関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領し、定期的に知識をアップデートしております。重
要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、必要な場合は全社会議における周知を行っております。
ｂ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリ
ティ基本規程」「情報セキュリティ基本方針」を制定しております。
また、保存する個人情報についても、個人情報保護法に対応するため「個人情報保護規程」を定め、個人情報の適切な管理に努めております。

― 61 ―

④

リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクに関する基本規程である「リスクマネジメント規程」により、業務遂行に係る個々のリスクを事前に発見、または損失の最小化に努めております。また、代表取締役を委員長としてリスク・コンプライアン
ス委員会を設置しております。当該委員会は常勤取締役・常勤監査役に加え内部監査担当や各部長等その他必要と認められた者も出席して半期に一度開催し、当該期間の振り返り、コンプライアンス活動の報告、インシデン
ト発生状況等につき討議し、リスク低減に向けて努力しております。上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業
務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦

取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑧

取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩

取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪

剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

― 62 ―⑫

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

― 63 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性9名

女性2名(役員のうち女性の比率18％)

役職名

氏名

生年月日

略歴
2005年３月
2013年６月

代表取締役

髙橋

博之

1974年７月31日

2014年４月
2015年２月
2000年３月
2005年12月
2006年10月

取締役
人流創出部門長

2008年７月
2011年３月
大塚泰造

1977年３月27日
2013年５月
2014年４月
2014年12月
2015年２月
2019年４月
2021年４月
2008年10月
2008年10月
2012年10月

取締役
法人営業部門長

岡本

取締役
C2Cコマース部門長

権藤

敏男

裕樹

1982年６月18日

1994年10月27日

2013年10月
2019年４月
2020年４月
2021年４月
2017年４月
2021年７月
2003年10月
2011年11月

取締役
コーポレート部門長

相澤まどか

1979年４月21日

2016年９月

2022年５月
2022年８月― 64 ―

岩手県議会議員
NPO法人東北開墾 代表理事
(現任)
一般社団法人日本食べる通信リー
グ 代表理事
当社設立代表取締役(現任)
株式会社ムーサ・ドットコム 代
表取締役
スポーツ・イノベーション株式会
社 代表取締役
沖縄バスケットボール株式会社
代表取締役
株式会社フラッグ取締役(現任)
ドリーム・アーキテクツ株式会社代表取締役(現任)
NPO法人東北開墾理事(現任)
一般社団法人日本食べる通信リー
グ 理事
KAKAXI,Inc CEO
当社取締役(現任)株式会社KAKAXI 代表取締役
株式会社マイシェルパ 取締役就
任(現任)
株式会社ブレイブシップ 代表取締役社長
株式会社HILS 入社
エムスリーキャリア株式会社 入社
株式会社ウィル・シード 入社
NPO法人東北開墾 入職
当社 入社
当社 取締役(現任)
総務省 入省
当社 取締役(現任)
新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
株式会社ファーストリテイリング
入社
株式会社ソニーモバイルコミュニ
ケーションズ(現 ソニーグループ株式会社) 入社
当社 入社
当社 取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

233,250(注)３

141,750

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
2007年４月
2010年４月
2013年10月
2014年12月

2014年12月

2015年２月
2017年12月

取締役

永田

暁彦

1982年12月６日

2018年６月
2019年４月
2021年１月
2021年２月
2021年10月
2022年７月
2023年１月
2023年３月
2023年４月
2023年７月
2007年４月
2016年４月
2017年４月
2017年８月
2018年５月

取締役

清水

俊樹

1983年４月14日

2018年６月
2019年３月
2019年６月
2019年８月
2021年６月
2007年４月
2008年５月
2008年７月
2008年７月
2008年８月
2009年８月
2012年７月

取締役

小橋

正次郎

1982年４月28日
2015年７月
2016年10月
2017年７月
2017年８月
2020年２月― 65 ―

任期

株式会社インスパイア 入社
株式会社ユーグレナ 取締役
株式会社ユーグレナインベストメ
ント(現 株式会社Eu&L) 取締役
合同会社ユーグレナSMBC日興リバ
ネスキャピタル(現 合同会社リアルテックジャパン)代表業務執行役
株式会社ユーグレナインベストメ
ント(現 株式会社Eu&L)代表取締
役社長
当社 取締役(現任)
株式会社インティメート・マージ
ャー 取締役(現任)
オリエンタルエアブリッジ株式会(注)３
社 取締役(現任)
青森大学 客員准教授(現在)
株 式 会 社 Q-Partners 取 締 役 ( 現任)キューサイ株式会社 取締役(現任)株式会社ユーグレナ 取締役代表
執行役員CEO(現任)
株式会社はこ 取締役(現任)
大脇肥糧株式会社 取締役(現任)株式会社Eu&L 代表取締役(現任)
リアルテックホールディングス株
式会社 代表取締役(現任)
株式会社ヘラルボニー 経営顧問
(現任)
株式会社インスパイア 入社
学校法人東京富士大学 客員教授就任(現任)PT SHICHIYO MERGONOTO MAKMUR
取締役(現任)
当社 取締役就任(現任)
Mynews Kineya Sdn. Bhd. 取 締役(現任)GK Asia Sdn. Bhd. 取 締 役 ( 現(注)３
任)
株式会社インスパイアPNBパート
ナーズ 取締役(現任)
株式会社インスパイア 取締役(現任)
希七祥(上海)食品机械有限公司
董事(現任)
株式会社インスパイア・インベス
トメント 取締役(現任)
株式会社テレウェイヴリンクス(現 株式会社アイフラッグ) 入社
小橋工業株式会社 入社
小橋金属株式会社 取締役
コバシ倉庫株式会社 取締役
小橋工業株式会社 取締役
小橋金属株式会社 取締役社長(現任)
コバシ倉庫株式会社 代表取締役(注)３
社長(現任)
小橋工業株式会社 代表取締役専務
小橋工業株式会社 代表取締役社長(現任)
KOBASHI HOLDINGS株式会社 代表
取締役社長(現任)
当社 取締役(現任)
KOBASHI ROBOTICS株式会社 代表
取締役社長(現任)

所有株式数
(株)

51,000―245,750
(注)５

役職名

氏名

生年月日

略歴

常勤監査役

大貫

美穂

1993年１月２日

監査役

大久保

和樹

1983年７月17日

2016年４月
2020年１月
2021年４月
2021年８月
2010年１月
2015年８月

2019年７月
2020年４月
2021年12月
1986年４月
2001年６月
2003年６月
2004年11月

監査役

吉田

正通

1962年10月20日

2013年６月
2014年12月
2022年３月
2023年２月
2023年６月

任期

有限責任あずさ監査法人 入社
株式会社Takeoffer 入社(注)４
大貫美穂会計事務所 所長(現任)
当社 常勤監査役(現任)
TMI総合法律事務所 入所
Morgan Lewis & Bockius 法 律 事 務所(ワシントンD.C.オフィス) 勤
務(注)４
大久保総合法律事務所 開設
NEXAGE法律事務所 参画(現任)
当社 監査役就任(現任)
東京証券取引所 入所
株式会社インボイス 取締役就任
株式会社ホリプロ 監査役
株式会社東京バスケットボール・
プロモーション取締役
株式会社ホリプロ 取締役
株式会社ホリプロ・グループ・ホ (注)４ールディングス 取締役(現任)
当社 監査役(現任)
株 式 会 社 Warranty technology
取締役
株 式 会 社 Warranty technology
代表取締役CEO(現任)

計

所有株式数
(株)

―

―

―

671,750(注) １．取締役永田暁彦、清水俊樹及び小橋正次郎は、社外取締役であります。
２．監査役大貫美穂、大久保和樹及び吉田正通は、社外監査役であります。
３．任期は、2023年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2023年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数には、同氏が実質的に支配している小橋工業株式会社が保有する株式数も含んでおります。
②

社外役員の状況
当社の取締役８名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、３名全員が社外監査役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役について、業界に対する見識、経験に基づく経営全般に関する深い知見、法律及び会計の専門知識に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。
社外取締役永田暁彦は株式会社ユーグレナの取締役代表執行役員CEOを務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。な
お、同人は当社の発行済株式51,000株及び新株予約権3,750個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役清水俊樹は株式会社インスパイアその他多くの会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知
識・経験を有していることから、豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。な
お、同人は、当社の発行済株式316,750株を保有するPNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合の無限責
任組合員である株式会社インスパイアPNBパートナーズの取締役を務めています。この関係以外に、当社と同人の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小橋正次郎は小橋工業株式会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は、実質的に支配している小橋工業株式会社の保有する株式数も合わせ、当社の発行済株式245,750株及び新株予約権
1,250個を保有しております。また、当社の主要株主である小橋工業株式会社の代表取締役社長を務めております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大貫美穂は、公認会計士として財務会計・監査に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

― 66 ―

社外監査役の大久保和樹は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通していることから、法律的側面から客観的・中立的な助言及び監査を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の吉田正通は、株式会社インボイス及び株式会社ホリプロでの監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有し、ガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任に際しては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にし、十分な独立性を維持した上で当社への貢献が期待できることを前提に選任しております。
③

社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、取締役会等の会議を通じて専門的立場から経営の監督・監視機能を発揮しております。また内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の一環として、監査結果等の情報を共有するとともに意見交換を行い相互に連携しております。会計監査人も必要に応じて、直接的に内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
また、監査役と社外取締役は必要に応じ意見交換を実施しており、業務・財務における内部統制の状況についての確認等、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。常勤監査役大貫美穂は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役大久保
和樹は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しているほか、監査役吉田正通は、他社にて監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有しており、複数の企業において監査役を務めた経験を有しております。
監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
最近事業年度において監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
氏名

開催回数

出席回数

大貫

美穂

13回

13回

大久保

和樹

13回

13回

吉田

正通

10回(注１)

10回(注１)

銚子周一郎

３回(注２)

３回(注２)(注１) 当社監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
(注２) 当社監査役退任前の開催回数及び出席回数を記載しております。
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、
代表取締役との意見交換等も実施しております。

― 67 ―

各監査役は、策定した監査計画に基づき、取締役会に出席、代表取締役と定期的に面談を行う他、報告及び各種書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役の活動として、日常的な情報収集及び取締役会の他、経営会議、マネジメント定例、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への参加、
稟議書等の重要な書類の閲覧、業務執行取締役へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって連携を図り、監査機能の向上を図っております。
これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、必要に応じ監査役会に報告し、厳正に協議しております。
②

内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③

会計監査の状況ａ

監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人ｂ

継続監査期間２年

ｃｄ

業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員根本

知香

指定有限責任社員

業務執行社員本間愛雄

監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ｅ

監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。
なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有し、高品質な監査を行い、また、ベンチャー企業に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し決定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い
たします。

ｆ

監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監
査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

― 68 ―

④

監査報酬の内容等

ａ

監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度(2021年12月31日)
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(千円)基づく報酬(千円)
14,800ｂ

最近事業年度(2022年12月31日)
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(千円)基づく報酬(千円)―

22,800―

監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。

ｃ

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

ｄ

監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
ｅ

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

― 69 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。なお当社では業績連動報酬制
度は採用しておりません。
役員報酬等に関する株主総会決議について、取締役は、2023年３月30日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年間240,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は８名)と定めており、監査役は、2023年８月30日開催の臨時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年間30,000千円以内(決議日時点での監査役の員数は３名)と定めております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

37,20037,200

―

―

6

―

―

―

―

―

9,150

9,150

―

―

4

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 70 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２

監査証明について(1) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、前事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

(2) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、第３四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

― 71 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
当事業年度(2022年12月31日)

前事業年度(2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
仕掛品
貯蔵品
前払費用
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産商標権仮勘定商標権
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金
差入保証金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※1― 72 ―

322,190
18,716
1,570
1,477
47
15,098214,273
24,774
26―
598,174

400,167
43,076
300
413
32
9,769
207,509
4,986
116
△58
666,314

267
940
1,685
2,893

0
1,642
455
2,098

※1

275
―
275

―
4,583
4,583

―
4,320
625
155
5,100
8,269
606,443

10
4,200
6,077
265
10,552
17,233
683,547(単位：千円)
前事業年度(2021年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
契約負債
預り金
前受収益
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 73 ―

当事業年度(2022年12月31日)

3,959
1,668
―
137,493
37,9895,130
19,586―228,2092,057
340
436,435

7,733
1,521
※2
113,500
132,789
45,409865
10,856※3
6,862
225,879―211
545,628

1,521
4,733
6,254
442,690

―
4,879
4,879
550,508

413,363345,732

775,625775,625

145,732
145,732△1,026,135△1,026,135
162,853900
163,753
606,443△359,325△359,325
132,139900
133,039
683,547

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金
差入保証金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

411,649
80,0002,001
2111,729148,905
1,335△106
655,538

0
1,555
113
1,669
4,593
4,593
10
5,004
3,058
249
8,322
14,585670,124― 74 ―

(単位：千円)
当第３四半期会計期間(2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計＊

20,025100,000
94,042
41,077
2,859
9,860
2,048
162,644618
433,175
200,000
4,879
204,879
638,055

381,507
181,507
181,507△530,945△530,945
32,069―32,069670,124― 75 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
補助金収入
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
チャージバック損失
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）

前事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
445,311
115,905
329,405※2
979,151△649,745(単位：千円)
当事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)※1635,988
154,807481,180※2
957,171△475,991

8
81,631
6,766
88,4062
134,017
22,848156,868

54
1,957
1,494
3,505
△564,844△564,844
3,376△568,220

748
1,085
357
2,191
△321,313△321,313
865△322,178― 76 ―

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

12,48530.2

16,87019.3

28,795

69.8

70,57480.7

当期総製造費用

41,281100.0

87,445100.0

期首商品棚卸高15

1,570

当期商品仕入高

76,18066,092

117,476

155,108

期末商品棚卸高

1,570

300

当期売上原価115,905

154,807

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

※

合計

(注)

(自
至

※主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

通信費24,26624,194

支払送料

4,528

46,379(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 77 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
補助金収入
助成金収入
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
チャージバック損失
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
四半期純損失（△）(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日
至 2023年９月30日)＊
593,196
217,744375,451
587,442△211,991
3
25,90215,856
7,278
49,041
2,457
2,000
2,839
724
8,022
△170,972△170,972
648△171,620― 78 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

410,813773,075―

773,075△457,914

2,550

2,550

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計
△457,914

株主資本
合計

725,973

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）

2,550

当期純損失（△）

5,100△568,220△568,220△568,220

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

2,550

2,550

―

2,550

△568,220△568,220△563,120

413,363775,625―775,625△1,026,135△1,026,135

162,853

新株予約権

純資産合計

1,000

726,973

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）

5,100

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△568,220
△100

△100

△100

△563,220900

163,753― 79 ―

当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

413,363775,625―775,625△1,026,135

145,732

145,732

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計
△1,026,135

株主資本
合計

162,853

当期変動額
新株の発行
減資

△213,363

資本準備金の取崩

213,363△775,625

剰余金の処分

145,732

291,465

213,363―775,625－△988,988△988,988

当期純損失（△）―
988,988988,988―△322,178△322,178△322,178

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計△67,631△629,892―△629,892

666,809

666,809△30,713

当期末残高

345,732

145,732―

145,732△359,325△359,325

132,139

新株予約権

純資産合計

900

163,753

当期首残高
当期変動額
新株の発行

291,465

減資―

資本準備金の取崩―

剰余金の処分

―

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△322,178――

当期変動額合計―△30,713

当期末残高

900

133,039― 80 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
補助金収入
チャージバック損失
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額利息の支払額
補助金の受取額
チャージバック損失による支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー

― 81 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)△564,844
6,531
―
△8
54
△81,631
1,957
30,073△3,080△106,551△8,668
3,959
29,15915,834△2,608
4,917
19,301△655,6048△5445,004△1,957△3,376△615,978△321,313
2,940
58
△2
748
△134,017
1,085△24,359
2,348△29,863
19,787
3,773△4,7047,420△2,3305,239△4,321△477,5122△748
170,644△1,085△4,716△313,414△1,139△275―△1,415△1,729△4,724△5,451△11,905

前事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
新株の発行による収入
新株予約権の行使による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高―△1,668
―
5,000
3,332
△614,061
936,252※
322,190― 82 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)※

113,500△1,668291,465―
403,297
77,976322,190
400,167【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(1) 商品、仕掛品、貯蔵品
個別法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物２年

建物附属設備２年

工具、器具及び備品

３～４年

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(1) 商品、仕掛品、貯蔵品
個別法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物２年

建物附属設備

２～15年

工具、器具及び備品

３～４年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権

10年

― 83 ―

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(1) ポケットマルシェでの販売に係る収益
ポケットマルシェでの通常の販売に係る収益においては、主な履行義務は、生産者から注文者への商品発送の成立であり、生産者から注文者への発送完了連絡時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。
(2) 自治体・企業向けサービスに係る収益
自治体・企業向けサービスとして、自治体及び企業に対して、生産者支援、販路拡大、及び関係人口づくりのサポートを行っております。このサービスに関しては、サービスを提供した時点で履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
(3) ポケマルおやこ地方留学に係る収益
ポケマルおやこ地方留学として、親はワーケーション、子供は生産者の下で自然体験をする旅行プログラムの提供を行っております。このサービスに関しては、留学期間を通じて履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 84 ―

(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．固定資産の減損(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額(千円)
有形固定資産2,893

無形固定資産275(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
当社は、事業用資産については、管理会計上の区分及び投資の意思決定等を考慮してキャッシュ・フロー
を生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方式を採用しております。資産グループの損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握しており、減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで減損損失を計上しております。なお、当事業年度において、減損の兆候が認められるものの、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロ
ーの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。
② 主要な仮定
将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定
時の割引率を主要な仮定としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．固定資産の減損(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額(千円)
有形固定資産2,098

無形固定資産4,583(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
当社は、事業用資産については、管理会計上の区分及び投資の意思決定等を考慮してキャッシュ・フロー
を生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方式を採用しております。資産グループの損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握しており、減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで減損損失を計上しております。なお、当事業年度において、減損の兆候が認められるものの、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロ
ーの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。
② 主要な仮定
将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定
時の割引率を主要な仮定としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

― 85 ―

(会計方針の変更)
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日(収益認識に関する会計基準等の適用)「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等

を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、生産者が商品を消費者に出荷した段階で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」の一部及び「前受収益」は、
当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)

等を当事業年度の期首より適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

― 86 ―

(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日改正

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会)
2020年３月26日改正

企業会計基準委員会)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号

2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

2019年７月４日)

2019年７月４日)

2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

2020年３月31日)(1) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

該当事項はありません。

― 87 ―

(貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

有形固定資産の減価償却累計額
※２

当事業年度
(2022年12月31日)
13,665千円

前事業年度(2021年12月31日)
12,086千円

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行(前事業年度は１行)と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越極度額

前事業年度(2021年12月31日)
50,000千円

借入実行残高
差引額
※３

当事業年度
(2022年12月31日)
200,000千円― 〃100,000 〃50,000千円

100,000千円

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、「注記事項(収益認識関係)

３．顧客との契約に基づく履

行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1)契約負債の残高等」に記載しております。
(損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

(自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

給料及び手当207,546千円

210,993千円

広告宣伝費

193,327 〃

186,862 〃

支払送料

143,019 〃94,231 〃

減価償却費

6,531 〃

2,940 〃

販売費

19.09％

13.60％

一般管理費

80.91％

86.40％

おおよその割合― 88 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１

2021年１月１日

至2021年12月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

6,189

当事業年度末100(変動事由の概要)
有償ストックオプションの権利行使による増加
２

減少
―

6,289

100株

新株予約権等に関する事項

目的となる
株式の種類

内訳
ストックオプションとしての
新株予約権

―

合計

３

目的となる株式の数(株)
当事業年度
期首

増加

減少

当事業
年度末残高
(千円)
当事業年度末

―

―

―

―

900

―

―

―

―

900

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１

2022年１月１日

至2022年12月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)減少

6,289(変動事由の概要)
第三者割当増資による増加
２増加

当事業年度末

381

―

6,670

381株

新株予約権等に関する事項

目的となる
株式の種類

内訳
ストックオプションとしての
新株予約権

―

合計

３

目的となる株式の数(株)
当事業年度
期首

増加

減少

当事業
年度末残高
(千円)
当事業年度末

―

―

―

―

900

―

―

―

―

900

配当に関する事項
該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

現金及び預金322,190千円

400,167千円

現金及び現金同等物

322,190千円

400,167千円― 89 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自１

2021年１月１日

至2021年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経営企画部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

322,190322,190―(2) 売掛金

18,716

18,716―(3) 未収入金

214,273

214,273―(4) 未収消費税等

24,774

24,774―

資産計579,954579,954―(1) 買掛金

3,959

3,959

―

(2) 未払金

137,493

137,493

―

5,130

5,130

―

228,209228,209

―

3,189

3,148

△40

377,982

377,941△40(3) 未払法人税等(4) 預り金(5) 長期借入金(１年以内含む)
負債計― 90 ―

(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを返済期
日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(千円)
区分

2021年12月31日

敷金

4,320

差入保証金

625

敷金並びに差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金322,190

―

―

―

売掛金

18,716

―

―

―

未収入金

214,273―――

未収消費税等

24,774―――579,954

―

―

―

合計
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

1,668

1,521

―

―

―

―

1,668

1,521

―

―

―

―

― 91 ―

５年超(千円)

当事業年度(自１2022年１月１日

至2022年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経営企画部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 敷金

4,200

4,197

△2

資産計

4,200

4,197

△2

(*1)

「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未収消費税等」「買掛金」「１年内返済予定の長期借入金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(千円)
区分
差入保証金

2022年12月31日
6,077

差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

― 92 ―

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金400,167

―

―

―

売掛金

43,076

―

―

―

未収入金

207,509

―

―

―

4,986

―

―

―

―

4,200

―

―

655,739

4,200

―

―

未収消費税等
敷金
合計(注２) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

長期借入金

1,521

―

―

―

―

―

短期借入金

113,500

―

―

―

―

―

115,021

―

―

―

―

―

合計

３

５年超
(千円)

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価(千円)
区分
レベル１

敷金
資産計

レベル２

レベル３

合計

―

4,197

―

4,197

―

4,197

―

4,197

敷金
敷金の時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 93 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１
付与日

当社取締役
普通株式

４名

250,000株

第２回ストック・オプション
当社取締役
当社従業員
外部協力者
普通株式

４名
７名
２名

32,500株

2016年６月５日

2018年６月１日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2016年６月６日
至 2036年６月５日

第２-２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

１名

25,000株

自至2020年５月29日
2028年５月28日

第３回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

２名

3,750株2018年７月30日

2018年12月12日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2020年７月31日
至 2028年７月30日

第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

11名

16,250株

自至2020年12月13日
2028年12月12日

第６回ストック・オプション
当社従業員
外部協力者
普通株式

11名
１名

12,500株

2020年１月27日

2020年７月10日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2022年１月28日
至 2030年１月27日― 94 ―

自至2022年７月11日
2030年７月10日

第７回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

第８回ストック・オプション
当社取締役
当社従業員

９名

9,500株

普通株式

７名
18名

80,000株

2020年11月30日

2021年９月27日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自 2022年12月１日
自 2023年９月28日
至 2030年11月30日
至 2031年９月27日(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)
による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
第１回
ストック・
オプション

権利確定前

第２回
ストック・
オプション

第２回-２
ストック・
オプション

第３回
ストック・
オプション

(株)

前事業年度末

―

―

―

―

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

―

―

―

―

250,000

27,50025,000

1,250

権利確定

―

―

―

―

権利行使

25,000

―

―

―

―

―

25,000―225,000

27,500

―

1,250

権利確定後
前事業年度末

失効
未行使残

(株)

― 95 ―

第４回
ストック・
オプション

第６回
ストック・
オプション

第７回
ストック・
オプション

第８回
ストック・
オプション

(株)

権利確定前
前事業年度末13,75012,500

9,500

―

付与

―

―

―

80,000

失効

2,500

―

750

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

11,25012,5008,750

80,000

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後

(注)

(株)

2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
②

単価情報

決議年月日

第１回
ストック・
オプション

第２回
ストック・
オプション

第２回-２
ストック・
オプション

第３回
ストック・
オプション

権利行使価格(円)

200

800

800

1,120

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

―

決議年月日

第４回
ストック・
オプション

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)

第６回
ストック・
オプション

第７回
ストック・
オプション

第８回
ストック・
オプション

1,400

1,800

1,800

1,800

―

―

―

―

付与日における公正な――――評価単価(円)(注) 2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

― 96 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

388,350千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度(自2022年１月１日

至―千円

2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１
付与日

当社取締役
普通株式

４名

250,000株

第２回ストック・オプション
当社取締役
当社従業員
外部協力者
普通株式

４名
７名
２名

32,500株

2016年６月５日

2018年６月１日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2016年６月６日
至 2036年６月５日

第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

２名

3,750株自至2020年５月29日
2028年５月28日

第４回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

11名

16,250株

2018年12月12日

2020年１月27日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2020年12月13日
至 2028年12月12日― 97 ―

自至2022年１月28日
2030年１月27日

第６回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員
外部協力者

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

第７回ストック・オプション

11名
１名

当社従業員

12,500株

普通株式

９名

9,500株

2020年７月10日

2020年11月30日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自 2022年７月11日
至 2030年７月10日

自至

第８回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

2022年12月１日
2030年11月30日

第９回ストック・オプション

７名
18名

当社取締役
当社従業員

80,000株

普通株式

５名
17名

76,000株

2021年９月27日

2022年11月16日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自 2023年９月28日
自 2024年11月17日
至 2031年９月27日
至 2032年11月16日(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)
による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
第１回
ストック・
オプション

権利確定前

第２回
ストック・
オプション

第３回
ストック・
オプション

第４回
ストック・
オプション

(株)

前事業年度末―――11,250

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

11,250

未確定残

―

―

―

―

225,000

27,500

1,250

―

権利確定

―

―

―

11,250

権利行使

―

―

―

―

失効

―

3,750

―

6,250

225,000

23,750

1,250

5,000

権利確定後
前事業年度末

未行使残(株)― 98 ―

第６回
ストック・
オプション

第７回
ストック・
オプション

第８回
ストック・
オプション

第９回
ストック・
オプション

(株)

権利確定前
前事業年度末12,5008,750

80,000

―

付与

―

―

―

76,000

失効

3,000

―

19,500

―

権利確定

9,500

8,750

―

―

未確定残

―

―

60,50076,000

―

―

―

―

権利確定

9,500

8,750

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

750

2,500

―

―

8,750

6,250

―

―

権利確定後

(株)

前事業年度末未行使残(注)

2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
②

単価情報

決議年月日

第１回
ストック・
オプション

第２回
ストック・
オプション

第３回
ストック・
オプション

第４回
ストック・
オプション

権利行使価格(円)

200

800

1,120

1,400

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

―

決議年月日

第６回
ストック・
オプション

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)

第７回
ストック・
オプション

第８回
ストック・
オプション

第９回
ストック・
オプション

1,800

1,800

1,800

3,060

―

―

―

―

付与日における公正な――――評価単価(円)(注) 2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

― 99 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

726,800千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額―千円(税効果会計関係)
前事業年度(2021年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額

45,364千円

その他

1,204 〃

税務上の繰越欠損金(注)369,664 〃繰延税金資産小計

416,233千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△369,664 〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△46,568 〃評価性引当額小計△416,233 〃繰延税金資産合計―千円(注)

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

税務上の繰越欠損金(a)

―

―

―

10,174

評価性引当額―――繰延税金資産

―

―

―

５年超
(千円)

合計
(千円)

17,069342,420369,664△10,174△17,069△342,420△369,664

―

―

―

―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

― 100 ―

当事業年度(2022年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額

51,427千円

その他

1,270 〃

税務上の繰越欠損金(注)459,849 〃繰延税金資産小計

512,548千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△459,849 〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△52,698 〃評価性引当額小計△512,548 〃

繰延税金資産合計―千円(注)

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

税務上の繰越欠損金(a)――10,174

17,069

評価性引当額――△10,174繰延税金資産

―

―

―

５年超
(千円)

合計
(千円)

33,809398,796459,849△17,069△33,809△398,796△459,849

―

―

―

―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

― 101 ―

(資産除去債務関係)
前事業年度(2021年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高

4,731千円

時の経過による調整額

2 〃

期末残高

4,733千円

当事業年度(2022年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高

4,733千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

145 〃

時の経過による調整額

0 〃

期末残高

4,879千円― 102 ―

(収益認識関係)
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)
当事業年度
一時点で移転される財及びサービス

630,925

一定の期間にわたり移転される財及
びサービス

5,062

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

635,988―635,988

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)

４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約負債の残高等(単位：千円)
当事業年度
契約負債(期首残高)―

契約負債(期末残高)

6,862(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため記載を省略しております。

― 103 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。

― 104 ―

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。

― 105 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
会社等の
名称
又は氏名

種類

役員

髙橋博之

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

―

―

事業の内容
又は職業

当社代表
取締役

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

(被所有)
直接 7.31

関連当事者
との関係

債務被保証

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

地代家賃支
払に対する
債務被保証
(注)１

13,440

―

―

当社銀行借
入に対する
債務被保証
(注)２

3,189

―

―

(注) １．当社の東京オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度の地代家賃の支払額を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
２．当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

主要株主

PNB-INSPiRE
EthicalFund 1
東京都
投資事業 港区
有限責任組合

5,150,000

投資業

(被所有)
直接 18.49

資金の調達

第三者割当
増資
(注)１

100,215

資本金
資本準備金100,215

主要株主

小橋工業
株式会社

100,000

製造業(被所有)
直接 14.32

資金の調達

第三者割当
増資
(注)１

30,600

資本金
資本準備金30,600

会社等の
名称
又は氏名

種類

岡山県
岡山市

(注) １．当社が行った第三者割当増資を１株につき765,000円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

役員

会社等の
名称
又は氏名

髙橋博之

所在地

―

資本金又
は出資金
(千円)

―

事業の内容
又は職業

当社代表
取締役

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

(被所有)
直接 6.90

関連当事者
との関係

債務被保証

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

地代家賃支
払に対する
債務被保証
(注)１

3,346

―

―

当社銀行借
入に対する
債務被保証
(注)２

65,021――(注) １．当社の東京オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては当該債務保証は解消しております。取引金額は、債務保証を受けていた期間の地代家賃の支払額を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
２．当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。

― 106 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失(△)

(自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

103.58円

79.24円△363.14円△204.79円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

(自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

１株当たり当期純損失
当期純損失(△)(千円)△568,220△322,178――

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△568,220△322,178

普通株式の期中平均株式数(株)1,564,750

1,573,250――

普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末(2021年12月31日)

項目
純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)(うち新株予約権)(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 107 ―

当事業年度末(2022年12月31日)

163,753

133,039

900

900

(900)

(900)

162,853

132,139

1,572,250

1,667,500(重要な後発事象)
前事業年度(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年１月１日(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2023年２月21日に発行いたしました。その概要は「第４況(2)新株予約権等の状況

提出会社の状況

１株式等の状①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(新株予約権の発行)
当社は、2023年２月21日開催の取締役会及び2023年３月３日の臨時株主総会において、新株予約権を発行することを決議し、2023年３月16日に発行いたしました。その概要は「第４予約権等の状況

提出会社の状況

１株式等の状況(2)新株③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(多額な資金の借入)
当社は、2023年６月21日開催の取締役会において、以下のとおり借入の実行を決議し、借入契約を締結しております。
１．資金調達の概要
①

資金の使途

運転資金

②

借入先

株式会社三井住友銀行

③

借入極度額

100,000千円④

借入金額

100,000千円⑤

借入金利

基準金利＋スプレッド

⑥

借入実行日

2023年７月31日

⑦

返済期限

2024年４月30日

⑧

担保の有無

無

(第三者割当による新株発行)
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株の発行を決議しております。
１．新株発行の概要
①

募集方法

第三者割当

②

発行する株式の種類及び数

普通株式57株③

発行価格

１株につき450,000円④

発行価格の総額25,650,000円⑤

増加する資本金及び資本準備金の額

資本金12,825,000円

資本準備金

12,825,000円

⑥

申込期日

2023年８月25日⑦

割当先及び割当株式総数

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合

34株

小橋工業株式会社

23株

⑧

資金の使途

運転資金に充当する予定であります。

― 108 ―

(新株予約権の発行)
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり第12回新株予約権の発行を決議しております。
１．新株予約権の発行要領①

新株予約権の発行日

2023年８月30日②

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

３

当社従業員

３

③

新株予約権の数(個)146④

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)普通株式146⑤

新株予約権の行使時の払込金額(円)450,000⑥

新株予約権の行使期間2025年８月26日～2033年８月25日⑦

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

450,000

発行価格及び資本組入額(円)

資本組入額

225,000(新株予約権の行使)
当社が発行した「第１回新株予約権」について、以下のとおり2023年１月１日から2023年８月31日までに権利行使が行われております。
１．新株予約権の行使の概要①

新株予約権の行使数900個②発行した株式の種類及び株式数

普通株式900株③

資本金の増加額

22,500,000円④

資本準備金の増加額

22,500,000円(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2023年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月２日付をもって株式分割を行っております。
また、2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要①

分割方法
2023年９月１日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき250株の割合をもって分割しております。

②③

分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数

7,627株

今回の分割により増加する株式数

1,899,123株

株式分割後の発行済株式総数

1,906,750株

株式分割後の発行可能株式総数

7,627,000株

分割の日程
基準日公告日④

2023年８月17日

基準日

2023年９月１日

効力発生日

2023年９月２日

１株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

― 109 ―

【注記事項】(四半期貸借対照表関係)※

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（2023年９月30日）
250,000千円

当座貸越極度額
借入実行残高100,000 〃差引額

150,000千円(四半期損益計算書関係)※

売上高の季節的変動
当第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)

当社の四半期における業績は、第４四半期(10月～12月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、自治体支援サービスの実施が集中すること、ふるさと納税の需要が年末にピークになること等によるものです。一方、当社グループの第２四半期(４月～６月)は、自治体支援サービスが、自治体年度のスター
トとともにプロポーザル等の準備期間にあたる等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があり、業績に季節的変動があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日
至 2023年９月30日)
減価償却費

823千円

(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自2023年１月１日
１

至2023年９月30日)

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３

株主資本の著しい変動
2023年８月29日付で、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合及び小橋工業株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金が12,825千円、資本剰余金が12,825千円増加しました。また、2023年８月30日付で、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が22,950千円、資本剰余金が22,950千円増加しました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が35,775千円、資本剰余金が35,775千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が381,507千円、資本剰余金が181,507千円となっております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)

当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 110 ―

(収益認識関係)
当第３四半期累計期間(自2023年１月１日

至2023年９月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日
至 2023年９月30日)
一時点で移転される財及びサービス

569,246

一定の期間にわたり移転される財及びサービス

23,949

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

593,196―593,196(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日
至 2023年９月30日)
１株当たり四半期純損失(△)△101.22(算定上の基礎)四半期純損失(△)(千円)△171,620

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)△171,620

普通株式の期中平均株式数(株)1,695,596

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業―年度末から重要な変動があったものの概要(注) １．2023年12月期第３四半期の「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。

― 111 ―

⑤ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産
建物

2,503

―

―

2,503

2,503

267

0

建物附属設備

6,535

1,729

―

8,264

6,622

1,027

1,642

工具、器具及び備品

5,940

―

944

4,995

4,539

1,229

455

有形固定資産計

14,9791,729

944

15,763

13,665

2,524

2,098

商標権仮勘定

275

―

275

―

―

―

―

商標権

―

5,000

―

5,000

416

416

4,583

275

5,000

275

5,000

416

416

4,583

無形固定資産無形固定資産計(注)

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物附属設備
：本店移転費用
商標権：社名変更に係る関連費用

1,729千円
5,000千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

113,500

2.4―

１年以内に返済予定の長期借入金

1,668

1,521

1.3

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

1,521

―

―

―

合計

3,189

115,021――(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

― 112 ―

【引当金明細表】

科目

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期増加額
(千円)
―

58

当期減少額
(その他)
(千円)
―

当期末残高
(千円)
―

58

【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

― 113 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

40

預金
普通預金

②

400,126
計

400,126

合計

400,167

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

群馬県

11,161

和歌山県橋本市

9,246

株式会社パソナ農援隊

2,031

青森県十和田市

1,619

株式会社LIFULL

1,515

その他

17,501
合計

43,076

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高
(千円)
(Ａ)
18,716

③

当期発生高
(千円)
(Ｂ)
644,556

当期回収高
(千円)
(Ｃ)

当期末残高
(千円)
(Ｄ)

620,196

43,076

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
93.5

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
17.5

商品
区分

金額(千円)

静岡商品開発

300
合計

300

― 114 ―

④

仕掛品
品名

金額(千円)

ポケマルこども食育クラブ会報誌原価

296

その他

117
合計

⑤

413

貯蔵品
区分

金額(千円)

書籍

16

切手類

15
合計

⑥

32

未収入金
相手先

金額(千円)

GMOペイメントゲートウェイ株式会社

189,408

その他

18,100
合計⑦

207,509

買掛金
相手先金額(千円)

株式会社グリーンストーリープラス

1,279

川口印刷株式会社

1,048

株式会社OSN855

えひめ二宮果樹園

853

八幡平市商工会

548

その他

3,147
合計

7,733

― 115 ―

⑧

短期借入金
区分

金額(千円)

株式会社三井住友銀行

50,000株式会社商工組合中央金庫

50,000

株式会社岩手銀行

13,500
合計⑨

113,500

未払金
相手先金額(千円)

ヤマト運輸株式会社

58,277

ヤフー株式会社

5,566

青森県深浦町5,033

岩手県花巻市

4,957

Amazon Web Services Japan G.K.

4,158

その他

54,797合計⑩

132,789

未払費用
相手先金額(千円)

従業員給与

21,554

ヤマト運輸株式会社

9,281

GMOペイメントゲートウェイ株式会社

5,750

その他

8,823
合計

⑪

45,409預り金
相手先金額(千円)

生産者

212,277

その他

13,601
合計

225,879(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 116 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年３月

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日、12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料無料(注)２

証券代行部

全国各支店(注)１

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
公告掲載URL：https://ame-kaze-taiyo.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３. 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規程による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 117 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 118 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 119 ―

第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

― 120 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
移動前
所有者の
所有者の
氏名又は名称
住所

移動前
所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

東京都
世田谷区

当社株主

普通株式
100

5,000,000 ストック・(50,000) オプション(注６) 行使のため

移動理由

2021年
４月21日

―

―

2021年
８月19日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取照井公基
締役、大株主上位10名)

東京都港区

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月30日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取阿部亮
締役、大株主上位10名)

東京都
小金井市

当社株主

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月30日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

東京都渋谷区
東一丁目
29番３号
当社株主
29-３ 渋谷
ブリッジ６Ｆ

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取出雲充
締役、大株主上位10名)

東京都港区

当社株主

普通株式
５

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取金田喜人
締役、大株主上位10名)

東京都三鷹市

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取上迫滋
締役、大株主上位10名)

東京都
武蔵野市

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取吉田雅紀
締役、大株主上位10名)

京都府京都市
左京区

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取直野吉秀
締役、大株主上位10名)

神奈川県
横浜市青葉区

当社株主

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

北斗インベス
特別利害関係
トメンツ
者等(当社取株式会社
締役、大株主代表取締役
上位10名)
奥本真一郎

福岡県福岡市
中央区
天神一丁目
９番17号

当社株主

普通株式
５

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
８月31日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取小林俊仁
締役、大株主上位10名)

東京都新宿区

当社株主

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月１日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取山下大介
締役、大株主上位10名)

東京都港区

当社株主

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月２日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

岡山県岡山市
南区中畦684

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式
３

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月２日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取阿部正幸
締役、大株主上位10名)

岩手県
大船渡市

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月３日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取岡本哲郎
締役、大株主上位10名)

兵庫県西宮市

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月６日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

株式会社イン
東京都港区
ターテクスト
麻布十番二丁 当社株主
代表取締役
目３番７号
海野裕

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

―

山口幹生
(注４)

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の
住所

株式会社
フラッグ
代表取締役
久保浩章

小橋工業
株式会社
代表取締役
小橋正次郎

― 121 ―

移動
年月日

移動前
移動前
所有者の
所有者の
氏名又は名称
住所

移動前
所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換(注９)価格(単価)
(円)

移動理由

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取今村久美
締役、大株主上位10名)

東京都中野区

当社株主

普通株式
３

2021年
９月７日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取西岡一洋
締役、大株主上位10名)

埼玉県新座市

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月７日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取大久保和彦
締役、大株主上位10名)

東京都目黒区

当社株主

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月７日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

株式会社
特別利害関係
東京都新宿区
リバネスキャ
者等(当社取下宮比町１番ピタル
当社株主
締役、大株主４号飯田橋御代表取締役
上位10名)
幸ビル５階
池上昌弘

普通株式
３

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月８日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取村上慶
締役、大株主上位10名)

東京都品川区

当社株主

普通株式
５

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月８日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

東京都港区麻布十番一丁目
当社株主
５番10号アトラスビル８階

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
９月21日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者 等 ( 当 社 取 本間勇輝
締役、大株主 (注５)
上位10名)

長野県
北佐久郡
御代田町

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2021年
11月５日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取永田暁彦
締役、大株主上位10名)

特別利害関係千葉県長生郡者等(当社取
長生村
締役)

普通株式
４

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換(注９)

2021年
11月26日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

東京都渋谷区
恵比寿一丁目 当社株主
31番11-501

普通株式
２

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換(注９)

2021年
12月22日

大塚泰造

京都府
京都市
中京区

マルコムホー
特別利害関係
ルディングス 千葉県千葉市
者等(当社取株式会社
若葉区北大宮 当社株主
締役、大株主代表取締役
台48番５号
上位10名)
丸幸弘

普通株式
１

KAKAXI,Inc.
－ 株との株式(－) 交換
(注９)

2022年
９月22日

NPO法人
Succa Senca
代表理事
横尾隆登

佐賀県
佐賀市
久保泉町
上和泉
1693－１

元日本食べ
る通信リー
グ加盟者

NPO法人
東北開墾

岩手県花巻市
人的支配会社
愛宕町４－20

普通株式
２

100,000 移動前所有(50,000) 者の事情に(注７) よる

髙橋博之

岩手県
花巻市

特別利害関係者等(当社代表取締役、大 大塚泰造
株 主 上 位 10
名)

特別利害関係京都府京都市 者 等 ( 当 社 取
中京区締役、大株主上位10名)

普通株式
22

16,830,000 移動前所有(765,000) 者の事情に(注８) よる岩手県
花巻市

特別利害関係者等(当社代表取締役、大 小橋正次郎
株 主 上 位 10
名)

特別利害関係岡山県岡山市者等(当社取
北区
締役)

普通株式
５

3,825,000 移動前所有(765,000) 者の事情に(注８) よる髙橋博之岩手県花巻市

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株 主 上 位 10
名)

普通株式
500

25,000,000 ストック・(50,000) オプション(注６) 行使のため

普通株式
200

10,000,000 ストック・(50,000) オプション(注６) 行使のため

2021年
９月７日

2023年
１月30日

2023年
１月30日

2023年
８月30日

髙橋博之

―

―

―

株式会社
insprout
代表取締役
三根一仁

千葉道場
株式会社
代表取締役
千葉功太郎

2023年
８月30日

―

―

―

大塚泰造

特別利害関係京都府京都市 者 等 ( 当 社 取
中京区締役、大株主上位10名)

2023年
８月30日

―

―

―

永田暁彦

特別利害関係千葉県長生郡者等(当社取
長生村
締役)

普通株式
100

5,000,000 ストック・(50,000) オプション(注６) 行使のため

2023年
８月30日

―

―

―

本間勇輝
(注５)

特別利害関係長野県北佐久者等(大株主郡御代田町
上位10名)

普通株式
100

5,000,000 ストック・(50,000) オプション(注６) 行使のため― 122 ―

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ｉの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2021年
１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．山口幹生は、2021年６月30日付で当社取締役を退任しております。
５．本間勇輝は、2018年12月28日付で当社取締役を退任しております。
６．新株予約権の行使条件として定められた金額です。この価格は、新旧株主間の協議により当時の当社の公正価値として定められた金額です。
７．移動価格算定方式は次のとおりです。
譲渡人の取得時簿価で行っております。
８．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
９．KAKAXI,Inc.(本社：米国カリフォルニア州)は生産現場と消費者を繋げるIoTサービスを開発する会社であり、当社取締役大塚泰造がCEOとして経営を行っておりました。コロナ禍におけるIoTデバイス生産工場の閉鎖等があり当面の事業拡大が困難であるとの判断から、米国から撤退いたしました。その際に早期の撤退を行い大塚が当社の経営への注力を早期に行えるよう、KAKAXI,Inc.株主に対して、KAKAXI,Inc.株式と大塚が保有する当社株式を交換した取引であります。純資産価額を参考に株主と合意したKAKAXI,Inc.の株式評価額及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した当社の株式評価額
450,000円を用いて交換する株式数を算出しております。
10．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 123 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

新株予約権①2022年12月28日

2023年８月29日

2021年９月27日

種類

普通株式

普通株式

第８回新株予約権

発行数

381株

57株

普通株式 320株

発行価格

765,000円(注)４450,000円(注)４450,000円
(注)４

資本組入額

382,500円

225,000円

225,000円

発行価額の総額

291,465,000円

25,650,000円

144,000,000円

資本組入額の総額

145,732,500円

12,825,000円

72,000,000円

有償第三者割当

有償第三者割当

2021年６月28日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)２

(注)２

―

項目

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2022年11月16日

2023年２月21日

2023年３月16日

種類

第９回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

発行数

普通株式 304株

普通株式 30株

普通株式 30株

発行価格

765,000円(注)４765,000円(注)４755,696円
(注)４

資本組入額

382,500円

382,500円

377,848円

発行価額の総額

232,560,000円

22,950,000円

22,670,880円

資本組入額の総額

116,280,000円

11,475,000円

11,335,440円

2022年４月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

2022年４月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

2023年３月３日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

(注)３

(注)３

(注)４、５

発行年月日

発行方法

発行方法

保有期間等に関する確約― 124 ―

項目

新株予約権⑤

発行年月日

2023年８月30日

種類

第12回新株予約権

発行数

普通株式 146株

発行価格

450,000円
(注)４

資本組入額

225,000円

発行価額の総額65,700,000円

資本組入額の総額

32,850,000円

発行方法

保有期間等に関する確約

2023年８月18日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。
(注)３(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新
株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

― 125 ―

５．2023年８月29日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整しております。
６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額
行使期間

行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

行使時の払込金額
行使期間

行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権①

新株予約権②

１株につき450,000円

１株につき765,000円

2023年９月28日から2031年９月27日まで「第一部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

2024年11月17日から2032年11月16日まで「第一部 企業情報 第４ 提出
会社 の 状 況 １ 株 式 等 の 状 況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権③

新株予約権④

１株につき765,000円

１株につき755,696円

2025年２月22日から2033年２月21日まで「第一部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

2023年３月16日から2028年２月29日まで「第一部 企業情報 第４ 提出
会社 の 状 況 １ 株 式 等 の 状 況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
会社所定の承認機関による承認を受けなければならない。

新株予約権⑤
行使時の払込金額

１株につき450,000円

2025年８月26日から2033年８月25日まで「第一部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況
行使の条件(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する新株予約権を譲渡するときは、当事項
社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権①については、退職等により従業員８名21,250株(分割反映後)の権利が喪失しております。
９．新株予約権②については、退職等により従業員３名2,750株(分割反映後)の権利が喪失しております。
10．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
行使期間― 126 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の
職業及び
事業の内容等取得者の氏名又は名称取得者の住所

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

Japan Airlines &TransLink Innovation
Fund, L.P.

530 Lytton Ave.,
Suite 300, Palo
Alto, CA 94301

投資業

130

99,450,000(765,000)―

株式会社ホリプロ・
グループ・
ホールディングス代表取締役堀義隆
資本金100百万円

東京都目黒区下目黒
一丁目２番５号

サービス業

40

30,600,000(765,000)―

大分ＶＣサクセスファンド６号
投資事業有限責任組合
代表取締役渡邉剛之

大分県大分市東大道
一丁目９番１号

投資業

40

30,600,000(765,000)―

PNB-INSPiRE Ethical
Fund 1
投資事業有限責任組合
代表取締役高槻亮輔

東京都港区南青山
五丁目３番10号

投資業

131

100,215,000 特別利害関係者等(765,000) (大株主上位10名)

小橋工業株式会社
岡山県岡山市南区
30,600,000 特別利害関係者等
代表取締役小橋正次郎
製造業
40
中畦684
(765,000) (大株主上位10名)
資本金100百万円(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

PNB-INSPiRE Ethical
Fund 1
投資事業有限責任組合
代表取締役高槻亮輔

東京都港区南青山
五丁目３番10号

取得者の職業及び事業の内容等
投資業

割当株数
(株)

34

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

15,300,000 特別利害関係者等(450,000) (大株主上位10名)

小橋工業株式会社
岡山県岡山市南区
10,350,000 特別利害関係者等
代表取締役小橋正次郎
製造業
23
中畦684
(450,000) (大株主上位10名)
資本金100百万円(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 127 ―

新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
22,500,000(大株主上位10名)(450,000)(当社の代表取締役)
31,500,000 特別利害関係者
権藤 裕樹
東京都世田谷区
会社役員
70(450,000) (当社の取締役)
27,000,000 特別利害関係者
岡本 敏男
東京都渋谷区
会社役員
60(450,000) (当社の取締役)
特別利害関係者
4,500,000
大塚 泰造
京都府京都市中京区 会社役員
10
(大株主上位10名)(450,000)(当社の取締役)
2,250,000 特別利害関係者
永田 暁彦
千葉県長生郡長生村 会社役員
5(450,000) (当社の取締役)
2,250,000 特別利害関係者
小橋 正次郎岡山県岡山市北区
会社役員
5(450,000) (当社の取締役)(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は11名であり、その株式の総数は35株であります。
２．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
髙橋博之

岩手県花巻市

会社役員

50

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
68,850,000(大株主上位10名)(765,000)(当社の代表取締役)
15,300,000 特別利害関係者
権藤 裕樹
東京都世田谷区
会社役員
20(765,000) (当社の取締役)
15,300,000 特別利害関係者
岡本 敏男
東京都渋谷区
会社役員
20(765,000) (当社の取締役)
特別利害関係者
15,300,000
大塚 泰造
京都府京都市中京区 会社役員
20
(大株主上位10名)(765,000)(当社の取締役)
68,850,000 特別利害関係者
相澤 まどか
東京都新宿区
会社役員
90(765,000) (当社の取締役)(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は14名であり、その株式の総数は53株であります。
２．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
髙橋博之

岩手県花巻市

会社役員― 128 ―

90

新株予約権③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
22,950,000(大株主上位10名)(765,000)(当社の代表取締役)(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

髙橋博之

岩手県花巻市

会社役員

30

新株予約権④
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社
東京都千代田区
日本政策金融公庫
22,950,000
大手町一丁目金融業
30―
代表取締役田中一穂(765,000)
９番４号
資本金 11,696百万円(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

22,500,000 特別利害関係者(450,000) (当社の取締役)
特別利害関係者
22,500,000
大塚 泰造
京都府京都市中京区 会社役員
50
(大株主上位10名)(450,000)(当社の取締役)
13,050,000 特別利害関係者
相澤 まどか
東京都新宿区
会社役員
29(450,000) (当社の取締役)
4,500,000
楡金 和哉
東京都江東区
会社員
10
当社の従業員(450,000)
2,250,000
木勢 翔太
東京都台東区
会社員
5
当社の従業員(450,000)
900,000
三浦 敬介
神奈川県藤沢市
会社員
2
当社の従業員(450,000)(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
権藤裕樹

東京都世田谷区

会社役員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 129 ―

50

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1
投資事業有限責任組合 (注)１

東京都港区南青山五丁目３番10号
フロムファーストビル306

316,750

14.87

髙橋

岩手県花巻市280,750(47,500)

13.18(2.23)

小橋工業株式会社 (注)１、３

岡山県岡山市南区中畦684

244,500

11.47

株式会社丸井グループ (注)１

東京都中野区中野四丁目３番２号

166,750

7.83

大塚

京都府京都市中京区

164,250(22,500)

7.71(1.06)

アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口) (注)１

東京都千代田区大手町一丁目３番１号JAビル

77,2503.63

本間

長野県北佐久郡御代田町

75,2503.53

株式会社メルカリ (注)１

東京都港区六本木六丁目10番１号

75,0003.52

株式会社ユーグレナ (注)１

東京都港区芝五丁目29番11号

75,0003.52

永田

千葉県長生郡長生村

54,750(3,750)2.57(0.18)

株式会社電通グループ (注)１

東京都港区東新橋一丁目８番１号

35,5001.67

権藤

東京都世田谷区

35,000(35,000)

1.64(1.64)

Japan Airlines & TransLink
Innovation Fund, L.P.

530 Lytton Ave., Suite 300, Palo Alto,
CA 94301

32,5001.53

相澤

東京都新宿区

29,750(29,750)1.40(1.40)

広島県広島市中区基町10番３号

28,0001.31

28,0001.31

27,7501.30

26,250

1.23

博之 (注)１、２

泰造 (注)１、４

勇輝 (注)１

暁彦 (注)４

裕樹 (注)４

まどか (注)４

せとうち観光活性化投資事業
有限責任組合株式会社オレンジページ
ステージアップファンド投資事業
有限責任組合北斗インベストメンツ株式会社

東京都港区三田一丁目４番28号
三田国際ビル16Ｆ
宮城県仙台市若林区清水小路６番地の１
東日本不動産仙台ファーストビル １Ｆ
福岡県福岡市中央区天神一丁目
９番17号 15階山口幹生

東京都世田谷区

25,000

1.17

小野

祐美

Australia, Queensland

25,0001.17

岡本

敏男 (注)４

東京都渋谷区

22,500(22,500)

1.06(1.06)

株式会社OKBキャピタル

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地
Kix中央ビル２Ｆ

21,5001.01

岩手新事業創造ファンド２号
投資事業有限責任組合

岩手県盛岡市中央通一丁目２番３号

21,5001.01

株式会社insprout

東京都港区麻布十番一丁目５番10号
アトラスビル８階

20,500(5,000)0.96(0.23)

村上

東京都品川区

16,2500.76

株式会社フラッグ

東京都渋谷区東一丁目29番３号
渋谷ブリッジ６Ｆ

15,5000.73

大前France, Manosque

15,0000.70

神奈川県横浜市中区根岸旭台30番地

14,500

0.68

慶

敬祥

アドニス株式会社― 130 ―

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の
割合(％)

今村

久美

東京都中野区

10,750

0.50

小林

俊仁

東京都新宿区

10,500

0.49

金田

喜人

東京都三鷹市10,250(5,000)0.48(0.23)

東京都目黒区下目黒一丁目２番５号

10,0000.47

大分県大分市東大道一丁目９番１号

10,0000.47

株式会社日本政策金融公庫

東京都千代田区大手町一丁目９番４号

7,500(7,500)0.35(0.35)

岡本哲郎

兵庫県西宮市

5,250

0.25

西野

充浩

神奈川県横浜市緑区

5,250

0.25

銚子

周一郎

東京都江東区

5,250

0.25

千葉県千葉市若葉区

5,000

0.23

5,000
(5,000)3,750(3,750)0.23(0.23)
0.18(0.18)

株式会社ホリプロ・グループ・
ホールディングス
大分ＶＣサクセスファンド６号
投資事業有限責任組合

丸

幸弘

鈴木

哲之 (注)５

東京都新宿区小林

工馬 (注)５

神奈川県川崎市宮前区

竹内千尋

三重県志摩市

3,000

0.14

阿部

正幸

岩手県大船渡市

2,750

0.13

株式会社インターテクスト

東京都港区麻布十番二丁目３番７号

2,750

0.13

吉田

雅紀

京都府京都市左京区

2,750

0.13

近藤

淳也

京都府京都市左京区

2,750

0.13

西岡

一洋

埼玉県新座市

2,750

0.13

東京都目黒区

2,750

0.13

2,500

0.12

2,500
(1,250)2,500(2,500)2,500(2,500)2,500(2,500)0.12(0.06)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)

2,500

0.12

2,500
(2,500)2,500(2,500)2,000(2,000)1,250(1,250)1,250(1,250)0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.09(0.09)
0.06(0.06)
0.06(0.06)

大久保

和彦

江守

敦史

埼玉県所沢市小橋

正次郎 (注)４

岡山県岡山市北区

水谷

佑佳 (注)５

神奈川県相模原市緑区

山崎

恵美 (注)５

東京都杉並区

池田俊USA, California

片桐敏

静岡県静岡市駿河区

木勢翔太 (注)５

東京都台東区

楡金

和哉 (注)５

東京都江東区

柳生宗範 (注)５

埼玉県比企郡小川町

高橋

優歌 (注)５

東京都世田谷区

宍戸

健太 (注)５

埼玉県さいたま市北区― 131 ―

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の
割合(％)

手塚

貴子

新潟県新潟市西蒲区

1,250

0.06

出雲

充

東京都港区

1,250

0.06

小山

淳子 (注)５

東京都杉並区

三浦

敬介 (注)５

神奈川県藤沢市

1,250(1,250)1,250(1,250)0.06(0.06)
0.06(0.06)直野

吉秀

神奈川県横浜市青葉区

1,000

0.05

阿部

峻吾 (注)５

北海道札幌市北区

伊東慶祐

千葉県流山市柿内

由貴 (注)５

神奈川県川崎市中原区

750
(750)
750
(750)
750
(750)

0.04
(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)

750

0.04

750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)
750
(750)

0.04
(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)

株式会社リバネスキャピタル

東京都新宿区下宮比町１番４号
飯田橋御幸ビル５階

高岡

圭太 (注)５

東京都江東区細越

雄太 (注)５

熊本県熊本市南区

酒見

悠子 (注)５

東京都板橋区須佐

桃 (注)５東京都品川区水野

香奈江 (注)５

神奈川県川崎市高津区

瀬戸本

美里 (注)５

東京都町田市清水祐希 (注)５

埼玉県飯能市石本

和真 (注)５

東京都世田谷区

大脇

みのり (注)５

長野県諏訪市中村

雅行 (注)５

東京都足立区中嶋

正弘 (注)５

神奈川県平塚市

仲野

脩 (注)５

東京都新宿区佃

恭平 (注)５

東京都品川区武藤

可奈子 (注)５

東京都台東区小松万里子 (注)５

東京都三鷹市李慧旻 (注)５

東京都練馬区

NPO法人 東北開墾 (注)６

岩手県花巻市愛宕町４番20号

500

0.02

阿部

東京都小金井市

500

0.02

株式会社まんまーる

山形県鶴岡市文園町７番地３

500

0.02

丸山

真由

東京都中央区

500

0.02

山下

大介

東京都港区

500

0.02

亮

― 132 ―

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の
割合(％)

酒井

聡

東京都中野区

500

0.02

赤木

徳顕

岩手県盛岡市500

0.02

東京都渋谷区桜丘町16番12号

500

0.02

東京都新宿区

500

0.02

2,500
(1,750)2,130,750(224,000)

0.12(0.08)
100.00(10.51)

千葉道場１号投資事業有限責任組合和田幸子

その他10名計―(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
３．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
４．特別利害関係者等(当社取締役)
５．当社の従業員
６．特別利害関係者等(当社の人的関係会社)
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 133 ―