平成30年11月27日
各

位
住
会

社

所

大阪府吹田市春日３丁目20番８号

名シップヘルスケアホールディングス株式会社

代 表 者 名代表取締役会長（CEO）

古 川（コード番号：3360
問 合 せ 先電 話 番 号

常

務
0

取
6

-

6

締

役

3

6

國 久

東証第一部）

横 山
9

-

0

裕 司
1

3

0

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 11 月 27 日付の取締役会決議において、2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、「SHIP」（Sincere（誠実な心）、Humanity（「情」の心）、Innovation（革新者の気概）、PartnerSHIP（パートナーシップ精神））の経営理念のもと“生命を守る人の環境づくり”をグルー
プミッションとして、医療・保健・介護・福祉を事業ドメインと定め、トータルパックプロデュース事業（医療機関等に対するコンサルティング、医療機器・医療設備等の製造販売及びリース、医療機関等への不動産
賃貸等の総合的な提供）、メディカルサプライ事業（診療材料及び医療機器等の販売）、ライフケア事業（老人ホーム・グループホーム等の運営、食事提供サービス業務、リハビリ支援業務）、調剤薬局事業（調剤薬局の運営）を主要事業として展開しております。また、その他として、理化学・環境機器等の販売、動物病院の運営、警備・セキュリティ事業等を行っております。
現在、日本では、少子高齢化による人口減少時代の到来を受け、持続可能かつ、より高品質な医療サービスの提供を目指す地域医療構想の下、病院統廃合・機能集約が進んでおります。また、恒常化した医療費抑制策により、ヘルスケアを取り巻く環境は今後更に厳しい状況が続くと予想しております。こうした状況の下、当社グループは、2018～2020年度の中期経営計画「SHIP VISION 2020」を策定しており、①コア事業の更なる高成長、②第五の事業領域・ヘルスケアサービス事業の構築、③積極的なM&A展開、④株主還元の強化を積極的に推進しております。また、近年実施している大型新規事業への投資において、がん治療施設の大阪重粒子線センターでは、既に外来診療及び治療を開始するなど本格的に稼働しており、ASEAN地域での病院経営等に対する投資では、バングラデシュの病院運営事業やミャンマー企業への出資による事業領域の強化等、国内だけに留まらない事業基盤の拡大と収益性の向上に努めております。
当社グループは、これらの事業戦略の推進を通じたグループ全体の収益力強化や持続的な企業価値向上のための投資資金を低コストで調達しつつ、安定的な財務基盤を維持するために、ゼロクーポンでかつ額面金額を上回る払込金額での資金調達が可能な本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。また、調達資金の一部を活用して自己株式の取得を決定いたしました。これにより、中期経営計画「SHIP VISION 2020」で公表した株主還元策を実施するとともに、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、株主資本利益率（ROE）などの資本効率の向上を図ることができるものと考えております。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

1

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約250億円の使途は、以下を予定しております。
1. 医療機関向けの電子カルテシステムを中心とした、医療情報システムの開発・販売・導入・保守を行う
株式会社ソフトウェア・サービス株式等を 2018 年７月９日に取得した際に調達した金融機関からの借入金の返済資金として 2019 年３月末までに約 58 億円
2. 2018 年 11 月に出資契約を締結した、ミャンマーの医療機器・医療設備販売会社である OKKAR THIRICO.,Ltd. 及 び 放 射 線 機 器 に 強 み を 持 つ ミ ャ ン マ ー の 医 療 機 器 専 門 販 売 会 社 で あ る SNOW EVEREST
CO.,LTD.株式の取得資金として 2020 年４月末までに約 60 億円
3. 当社グループの今後の成長に向けて、メディカルサプライ（MSP）事業等における M&A 等の投資（当社関係会社を通じた投資を含む。）資金として 2019 年 12 月末までに約 25 億円
4. MSP 事業における事業拡大のための運転資金として 2021 年３月末までに約７億円
5. 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行する
ため、自己株式取得資金として 2019 年３月末までに約 100 億円
自己株式取得に関しましては、本日付の取締役会決議において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を100億円、取得期間を2018年11月28日から2019年３月31日までとする自己株式取得
枠の設定を決議しており、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金の一部を、自己株式取得のために借り入れた借入金の返済に充当する予定です。
なお、上記2.及び3.記載の資金使途について、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2020年９月末までに返済期限の到来する当社グループの金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
また、上記5.記載の資金使途について、当該自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記5.記載の金額に達しない可能性があります。上記5.記載の資金使途に充当されなかった金額については、2020年９月末までに返済期限の到来する当社グループの金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行及び自己株式取得の狙い】
当社グループは、資金調達手段の選択にあたり、既存株主の皆様の利益や中長期的な財務基盤の強化及び企業価値向上の観点から、本新株予約権付社債の発行により長期性資金を確保することが最適であると判断いたしました。
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンのため社債金利の支払負担がなく、かつ社債額面を上回る払込金額での発行であることから、資金調達コストの低減を図ることが可能となります。転換価額については、時価を上回る水準に設定することで、株価が転換価額を超えて上昇し本新株予約権付社債が株式へ転換された場合において、１株当たり価値の希薄化を抑制しながら一段の資本増強がなされることになります。
また、当社は、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、発行条件の改善を図るとともに、株主還元の充実及び資本効率向上を目的として、本日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」及び「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において記載の通り、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得し得る株式の総数の上限
3,300,000株、取得価額の総額の上限を100億円とする自己株式取得枠の設定を決議し、併せて、取得する株式の総額を上記取得枠相当額とする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式取得
を、2018年11月28日に行うことを決定いたしました。当該自己株式取得により取得した株式数が取得予定株
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

2

式数に満たない場合には、翌日以降についても市場環境や諸規則等を考慮したうえで、自己株式の取得を継続していく予定です。
なお、取得した自己株式につきましては、本新株予約権付社債の転換等への活用を想定しております。
記
1.

社債の名称
シップヘルスケアホールディングス株式会社2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

2.

社債の払込金額
本社債の額面金額の100.5％（各本社債の額面金額1,000万円）

3.

新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4.

社債の払込期日及び発行日
2018 年 12 月 13 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5.

募集に関する事項(1) 募集方法
Daiwa Capital Markets Europe Limited を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 103.0％

6.

新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（イ）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100 株）（ロ）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額
面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
2,500 個(3) 新株予約権の割当日
2018 年 12 月 13 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

3

（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社
普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

発行又は
既発行
処分株式数
株式数 ＋
時

×

１株当たりの払 込 金 額価×
既発行株式数＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間2018 年 12 月 27 日から 2023 年 11 月 29 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、(a)下記 7.(4)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日
前の日まで（但し、下記 7.(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(b)下記 7.(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(c)下記 7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2023 年 11 月 29 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7.(4)(ハ)に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了
する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない
場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律
第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

4

権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する｡）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する｡）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記
7.(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい
承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

5

本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱い
を行う。

⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7.

社債に関する事項(1) 社債の総額
250 億円(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2023 年 12 月 13 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」という。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存
本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(11)（イ）記載の追加額の支払義務を負い、かつ、
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

6

は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社
債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(11)（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(11)（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したう
えでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記6.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社
債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2023年11月30日から同年12月12日までの間となる場合には、償還金額
は本社債の額面金額の100％とする｡）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(i)
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ｡）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若し
くは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る｡）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る｡）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ｡）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよ
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

7

う最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2023年11月30日から同年12月12日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする｡）。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する｡）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営
業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額
で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という｡）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知
したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事
由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30
営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該通知の日から東京における14営業日目の日よ
りも前に取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2023年11月30日から同年12月12日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする｡）。）で繰上償還するものとする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

8

（ヘ）当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(i)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上
償還の通知を行うことはできない。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。
また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(8)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(8) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人）(9) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(10) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(11) 財務上の特約（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除
き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、(A)外債（以下に定義する｡）に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支払又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(ａ)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)本新株予約権付社債の社
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

9

債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(i)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券
又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若し
くは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国
外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(12) 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
8.

上場取引所
該当事項なし。

9. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

10

【ご

参

考】

1．資金の使途(1)

今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約250億円の使途は、以下を予定しております。
① 医療機関向けの電子カルテシステムを中心とした、医療情報システムの開発・販売・導入・保守を行う株式会社ソフトウェア・サービス株式等を2018年７月９日に取得した際に調達した金融機関からの借入金の返済資金として2019年３月末までに約58億円② 2018年11月に出資契約を締結した、ミャンマーの医療機器・医療設備販売会社であるOKKAR
THIRI CO.,Ltd.及び放射線機器に強みを持つミャンマーの医療機器専門販売会社であるSNOW
EVEREST CO.,LTD.株式の取得資金として2020年４月末までに約60億円③ 当社グループの今後の成長に向けて、メディカルサプライ（MSP）事業等におけるM&A等の投資（当社関係会社を通じた投資を含む。）資金として2019年12月末までに約25億円④ MSP事業における事業拡大のための運転資金として2021年３月末までに約７億円⑤ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、自己株式取得資金として2019年３月末までに約100億円
自己株式取得に関しましては、本日付の取締役会決議において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を100億円、取得期間を2018年11月28日から2019年３月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議しており、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金の一部を、自己株式取得のために借り入れた借入金の返済に充当する予定です。
なお、上記②及び③記載の資金使途について、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場
合又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2020年９月末までに返済期限の到来する当社グループの金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
また、上記⑤記載の資金使途について、当該自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記⑤記載の金額に達しない可能性があります。上記⑤記載の資金使途に充当されなかった金額については、2020年９月末までに返済期限の到来する当社グループの金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当する予定です。

(2)

前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。

(3)

業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。

2．株主への利益配分等(1)

利益配分に関する基本方針
当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を株主の皆様に配当することを基本方針としております。

(2)

配当決定にあたっての考え方
当社は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

(3)

内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、上記2．（1）の通りです。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

11

(4)

過去３決算期間の配当状況等

平成28年３月期
平成29年３月期
平成30年３月期
１株当たり連結当期純利益
179.07円
186.32円
204.57円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
55.00円
60.00円
64.00円（うち１株当たり中間配当金）
(－円)
(－円)
(－円)
実 績 連 結 配 当 性 向
30.7％
32.2％
31.3％
自己資本連結当期純利益率
11.3％
10.9％
10.8％
連 結 純 資 産 配 当 率
3.5％
3.5％
3.4％
(注) １. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３. 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（非支配株主持分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。
４. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
3．その他
(1)

配分先の指定該当事項はありません。

(2)

潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。

(3)

過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②

過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

平成31年３月期

始

値

2,741円

2,831円

2,995円

3,765円

高値

3,185円

3,365円

3,910円

4,580円安

値

2,343円

2,643円

2,822円3,610円

終値

2,835円

2,961円3,750円

4,480円

株価収益率

15.8倍
15.9倍
18.3倍
－
（ 連 結 ）
（注）１. 平成31年３月期の株価については、平成30年11月26日現在で表示しております。
２. 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。
３. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期
純利益で除した数値です。また、平成31年３月期については未確定のため記載しておりません。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

12

(4)

ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、株式分割、その他日本
法上の要請による場合等を除く｡）を行わない旨を合意しております。
以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

13