【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成26年４月14日【四半期会計期間】

第31期第１四半期（自【会社名】

株式会社ネクス【英訳名】

NCXX Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【電話番号】

0198-27-2851（代表）【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目４番30号【電話番号】

03-5766-9870【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成25年12月１日

秋山

石原

石原

司

直樹

直樹

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成26年２月28日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

回次
自
至

会計期間

第30期
第１四半期連結
累計期間

第31期
第１四半期連結累計期間

平成24年12月１日 自平成25年２月28日 至

平成25年12月１日 自平成26年２月28日 至

第30期
平成24年12月１日
平成25年11月30日

売上高

（千円）

1,068,231

1,359,160

4,948,289

経常利益又は経常損失（△）（千円）

112,522△24,490487,207四半期（当期）純利益又は四半期純損
（千円）
失（△）

100,982△37,163430,325

四半期包括利益又は包括利益（千円）

101,117△35,739458,901

純資産額

（千円）

1,934,078

2,749,341

2,665,168

総資産額

（千円）

2,687,579

4,927,340

4,077,632

１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）

（円）

10.74

△3.20

39.79

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

67.1

49.4

60.6

（注）１
２

３

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第31期第１四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、第30期第１四半期連結累計期間及び第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。
当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し算定しております。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間における、当社グループの各セグメントに係る主な事業内容の変更と関係会社の異動は、次のとおりであります。
（デバイス事業）
株式の新規取得により、子会社が２社（株式会社ネクス・ソリューションズ、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社）
増加しております。このうち、株式会社ネクス・ソリューションズは、吸収分割により、株式会社ＳＪＩからシス
テム開発事業を承継しております。
これにともない、システム開発事業及び介護事業所向けASPサービス事業に新規参入しております。
なお、システム開発事業については株式会社ネクス・ソリューションズ、介護事業所向けASPサービス事業についてはＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社が営んでおります。
（インターネット旅行事業）
主な事業内容及び関係会社の異動はありません。

- 1 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を、当社の子会社である株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議しました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
(1）会社分割の目的
当社グループが、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビ
リティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM２M製品の更なる販売に寄与
し、事業拡大することを目的としております。
(2）会社分割の方法
株式会社ＳＪＩを分割会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを承継会社とする吸収分割(3）分割期日平成26年１月31日(4）吸収分割に係る割当ての内容
株式会社ネクス・ソリューションズは、本吸収分割の対価として、株式会社ＳＪＩに対し、480,000千円及び株式
会社ネクス・ソリューションズの株式2,400株（１株当たり50,000円）を交付いたします。
(5）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割の対価の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社グループから独立した第三者算定機関
である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を選定し、吸収分割承継会社の株価算定を依頼しました。
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、吸収分割承継会社の価値について、今後事業の継続を前提としており、事業計画書も作成されていることから、収益性及び将来性等に着目した方式であるディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ方式）により算定いたしました。その株価算定の結果を慎重に検討し、承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、当社と株式会社ＳＪＩで協議を重ねて決定しました。
(6）分割する事業の経営成績
平成25年３月期
（百万円）
売上高

2,259

売上総利益

395

営業利益

346

(7）分割する資産、負債の状況（平成26年１月31日現在）
資産

金額（百万円）

負債

金額（百万円）

流動資産

264

流動負債

41

固定資産

51

固定負債

－

合計

315

合計

41

- 2 -

(8）吸収分割承継会社となる会社の概要（平成26年１月30日現在）①

商号

株式会社ネクス・ソリューションズ②

本店の所在地

東京都港区南青山五丁目４番30号③

代表者の氏名

代表取締役④

資本金又は出資の額

300,500,000円

⑤

純資産の額

479百万円⑥

総資産の額

620百万円⑦

事業の内容

システム開発事業石原直樹

３【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（平成26年４月14日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の概況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、量的・質的な金融緩和が着実に進み、一方で実質金利が低下方向にあり、景気は引き続き緩やかに回復しております。先行きについては輸出が持ち直しに向かい各種政策の効
果が下支えするなかで、家計所得や投資が増加し、景気の回復基調が続くことが期待されますが、海外景気の下振れが、引き続き国内景気を下押しするリスクとなっており、また消費税率引上げに伴う駆け込み需要及びその反動が見込まれます。
当社が属する情報通信関連市場は、コンシューマ分野においてスマートフォンやタブレット端末をはじめとする
高度化した通信端末の普及拡大が継続するなか、各通信事業者においてLTE（ロング・ターム・エボリューショ
ン:3.9Gと呼ばれる高速通信規格）のサービスも普及拡大しております。同サービスの普及、インフラの整備に伴いクラウドに代表されるようなビッグデータの活用に注目が集まるなか、スマートフォンやタブレット端末に代表されるように携帯端末のコモディティ化が進むなかで差別化されたサービス、付加価値創造により多様化する需要に適合した製品を求められています。
一方、情報通信関連市場におけるM2M分野(※)においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2012
年に約1,300億円であったものが、2018年には１兆円を超える試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。
※ 「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、さまざまな制御を自動的に行うシス
テムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリ
ング、エレベーターやATMの遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。

- 3 -このような事業環境において、12月には株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を当社のシステム開発事業子会社である株式会社ネクス・ソリューショ
ンズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）が承継する会社分割を行い、平成26年１月31日付けで吸収分割の効力が発生しました。
ネクス・ソリューションズは製造業者・流通業者向けにインターネットを利用した購買調達システム、金融機関向けにインターネットバンキング等の金融戦略支援システム、情報サービス業者向けに各種業務パッケージソフ
ト、通信業者向けにネットワーク監視システム、情報処理システム等のシステム開発事業を行っています。
今後は、現顧客とのリレーションをさらに高めるとともに、当社が注力するM2M市場を構成する大きな要素(デバイス、回線、サーバー)のうち、現状当社が提供するデバイス以外のサーバー領域の開発を手がける事で、将来的にはデバイス製品の提供にとどまらず、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーシ
ョンをワンストップで提供することによりM2M市場全体をカバーし、市場全体の成長を上回るビジネス展開を目指します。
また同じく平成25年12月にCare Online株式会社（以下「Care Online社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化しております。Care Online社は、平成18年より介護事業所向けの介護支援システム「Care Online」を提供しており、単なる介護ソフトの提供にとどまらず、データの一元管理と現場にフィットした使い勝手により介護業界が抱える様々な問題を解決する介護ソリューションビジネスを展開し、全国の介護事業者71社400以上の施設にサービスを導入（平成24年３月現在）しております。
高齢者人口の増加を背景に介護業界は拡大を続けており、平成24年の要介護認定者数は548万人。平成12年の249万人に比べ、12年で約2倍以上に増加しています。さらに10年後には、人口800万人を超える“団塊の世代”が後期
高齢期を迎え、更なる増加が見込まれています。こうした高齢者人口の増加を背景に介護業界は拡大を続けており、厚生労働省も在宅医療・介護サービスを推進する等の施策を講じております。当社は介護業界のマーケットの拡大によるCare Online社自体の介護施設に対するサービスの拡大、また同社のソフトウェア資産と当社の通信技術資産（低電磁波と言われているPHS機器を利用することで、人体や医療機器への影響が少ない最適なモバイルプ
ラットフォームを確立できます。）を組み合わせることにより、今後政策的に推進される在宅医療・介護サービスに対応した訪問看護・介護の現場でタイムリーに情報確認や情報入力ができるタブレット端末等の新たなソリュー
ションサービスの提供、さらには、社会的問題になっている独居の高齢者に対する見守りサービスの提供などにおいても、それぞれの持つ技術資産と顧客ドメインを共有することによるシナジー効果でCare Online社の事業拡大
及び、当社デバイス事業の更なる拡大を目指してまいります。
上記グループ会社の増加に伴い、M2M市場において今までのデバイスの提供を中心とした事業展開から、サーバ
ーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供し、M2M市場全体での利益の最大化を目指します。新たな事業戦略の策定に伴い、従前の当社の中期３ヶ年経営計画を大幅に見直し、
平成26年11月期を初年度とする中期３ヶ年計画（平成26年11月期～平成28年11月期）を公表いたしました。計画の最終年度である平成28年11月期には、売上高15,422百万円、営業利益1,800百万円、経常利益1,788百万円、当期純- 4 -利益1,424百万円を目指します。
一方、培ってきた通信技術資産を活かして更なるM2M分野への参入拡大を目指し、かつその資産を異業種と融合させることで、デバイス事業のドメイン拡大を目指すため昨年度取組みを開始した農業ICT事業（農業に対するICT(情報通信技術)については12月に岩手日報、１月には岩手日日新聞の記事として取上げられるなど地域に密着した上場企業として注目を集めております。
インターネット旅行事業につきましては、成熟した日本の旅行市場において多品種、小ロットの旅行商品があふ
れ返り、消費者が心から満足できる旅行商品を見つけ出すことに大変な労力を伴うなか、急速なスマートフォンの浸透やネットユーザの拡大により、ネットによる「オーダーメイド旅行」が注目されるようになりました。
イー旅ネットグループはこの多様化、高度化する旅行ニーズにWebならではの利便性に加え専門家によるホスピ
タリティ精神あふれる質の高いオーダーメイド旅行サービスを提供してまいりました。
オーダーメイド旅行サービスの中心をなすのが、「トラベルコンシェルジュ」という旅行コンサルタントで、約300名の「トラベルコンシェルジュ」が各々自分の旅行経験・専門知識を活かし、独自の観点から旅のご提案をしております。提案は複数の「トラベルコンシェルジュ」よりメールでお届けし、お客様の“こだわり実現”のために、じっくりとご検討いただき、最適な担当者及びプランを選択できる仕組みとなっております。
オーダーメイドだからこそ実現できる「こだわりの旅シリーズ」では、月に1度、新しい「こだわりの旅」を発表しており、前年度末に発表した「誰でも行ける、バリアフリーツアー」に続き、2月には「カナダ『赤毛のアン』の舞台『プリンスエドワード紀行』」を新たにリリースいたしました。なかでも継続して好評をいただいているのが「安心で安全な、女ひとり旅」で、大勢の女性のお客様にご利用いただいております。今後も、こだわりのサービスの拡充を図りいつまでも心に残るオンリーワンの旅行をご提案、実現してまいります。

連結での業績につきましては、売上高においては、1,359百万円（前年同四半期比27.2%増）となりました。営業損益につきましては、5百万円の営業損失（前年同四半期は63百万の営業利益）を計上する結果となり、経常損益においては、為替差損17百万円を計上したことで、24百万円の経常損失（前年同四半期は112百万の経常利益）となり、四半期純損失は37百万円（前年同四半期は100百万の四半期純利益）となりました。
営業損失を計上した大きな理由は下記の３点ですが、既に第２四半期において解決及び改善をされており、通期の業績に与える影響はございません。
① 当社単体のデバイス事業における、自社製品の開発・販売以外に多くの受託開発案件を受注しております。複数ある受託開発案件の一部において、当第１四半期における開発完了を予定しておりましたが、一部機能向上のための追加開発を行っております。本件開発は長期にわたる開発ですが、当社は受託開発に関しては工事完
成基準により売上を計上しているため、約220百万円の開発売上については当第１四半期での計上を見送りました。
こちらの追加開発につきましては、おおむね完成のめどが立っているため通期の業績予想与える影響はございません。
② 当社単体のデバイス事業において、前年度より積極的な資金調達を行い、注力するM2M市場でのプレゼンスを確保するために、複数の新製品の開発を行っております。そのうちの一部開発案件において、顧客からの要求による仕様変更の影響により当第１四半期中の開発完了が間に合わず、製品のリリースが第２四半期にずれ込む結果となりました。本件開発の延長により、当第１四半期において計画をしていた、製品ライフサイクルの節目を迎える低価格帯の汎用製品から、より付加価値が高く収益性の高い新製品への移行が見送られることとな- 5 -りました。当第１四半期の販売計画では本新製品の販売が大部分を占めており、売上額は既存汎用製品の販売数量の増加によりカバーしたものの、約200百万円の売上が減少し、利益額についても計画を大きく下回りました。
こちらの製品につきましては、当第２四半期には開発完了しており、リリース時期がずれたことによる機会損
失もなく、当初計画を上回る受注を受けており、第２四半期以降の計画に支障はございません。
③ 当第１四半期において連結子会社となったネクス・ソリューションズにおきましては、分割効力の発生日の関係により平成26年2月分の業績のみを反映させており、当第１四半期の業績に充分に寄与しませんでした。な
お、株式会社SJIより契約承継した顧客との契約切り替え作業も概ね完了しており、当第２四半期以降の計画に支障はございません。
以上の結果、当第１四半期における予定数字との乖離はございましたが、第２四半期以降において影響なく改善
され、通期の業績に与える影響はございません。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
（デバイス事業）
情報通信市場におけるM2M分野においては、汎用3G対応USB接続データ端末の売上が進捗し、M2M分野全体の売上は769百万円となっております。
売上全般については、前述のとおり汎用製品群の売上げが進捗に貢献したものの、当初予定していた受託開発案件の売上げと高付加価値の新製品への販売シフトが第２四半期にずれ込むことになりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,010百万円（前年同四半期比41.6%増）、営業利益は30百万円（前年同四半期比67.5%減）となりました。
（インターネット旅行事業）
当第１四半期連結累計期間の売上高は、イタリア、スペイン、フランス行きハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が325百万円、国内旅行事業売上が22百万円、合計348百万円（前年同四半期比1.6%減）となりました。また、例年季節変動の影響を受け営業損失を計上しており当第１四半期連結累計期間においても営業損失3百万円（前年同四半期は4百万円の営業損失）を計上しておりますが、継続した経費節減の為の契約の見直しやシステムの効率化により販管費率は4.5%減り、損失額は計画より改善されております。
また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
（資産）
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して849百万円増加し、4,927百万円となりました。この主な要因は、前渡金が159百万円減少したものの、仕掛品が214百万円、のれんが363百万円、ソフトウエアなどの無形固定資産「その他」が119百万円増加したことによります。
（負債）
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して765百万円増加し、2,177百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が400百万円、長期借入金（１年以内返済予定を含む）が276百万円増加したことにより
ます。
（純資産）
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して84百万円増加し、2,749百万円となりました。この主な要因は、四半期純損失を37百万円計上したものの、少数株主持分が121百万円増加したことによります。
（2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め49,722千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 6 -（4）従業員数①連結会社
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は175名増加し、当第１四半期連結会計期間末において241名となっております。
これは主に、デバイス事業において、株式会社ネクス・ソリューションズが平成26年１月31日付で株式会社Ｓ
ＪＩを分割会社とする吸収分割を実施し、株式会社ＳＪＩが営んでいた中部事業部、関西事業部及び九州事業部
におけるシステム開発事業を承継したことによります。
②提出会社
当第１四半期累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。
（5）主要な設備
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、前記「（4）従業員数」に記載の吸収分割にともない、主要な設備として新たに以下の事業所を有することとなりました。
（平成26年２月28日現在）
帳簿価額
セグメントの名称

設備の内容

株式会社ネクス・ 中部事業部
デバイス事業
ソリューションズ （名古屋市中区）

株式会社ネクス・ 関西事業部
ソリューションズ （大阪市西区）

会社名

事業所名
（所在地）

従業
員数
(人)

建物及び
構築物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

合計
（千円）

システム開発
業務用設備

2,632

634

3,267

66

デバイス事業システム開発
業務用設備

544

280

824

73

株式会社ネクス・ 九州事業部
デバイス事業
ソリューションズ （福岡市博多区）

システム開発
業務用設備

2,792

1,206

3,998

28

（注）１
２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
各事業所は建物を賃借しており、当第１四半期連結累計期間の賃借料は中部事業部1,638千円、関西事業部
1,235千円及び九州事業部928千円であります。

- 7 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

30,000,000

計

30,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間
提出日現在
末現在発行数（株）
発行数（株）（平成26年２月28日） （平成26年４月14日）

普通株式

11,630,800

11,630,800

計

11,630,800

11,630,800

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

単元株式数100株－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当社は、当第１四半期会計期間において第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しました。その内容
は、次のとおりであります。
決議年月日

平成26年１月22日

新株予約権の数（個）４

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

643,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）622（注）
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成26年２月７日
平成29年２月６日
発行価格
資本組入額

622
311

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数
が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初622円とする。
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場
合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
- 8 -なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

既発行普通株式数 ＋ 交付株式数 × １株当たりの払込価額
時価
既発行株式数＋交付株式数(2) 転換価額調整式により調整を行う場合① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
現金による調整は行わない。
株式数 ＝(調整前転換価額－調整後転換価額)× 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成25年12月１日～
平成26年２月28日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

11,630,800－

1,068,146－

468,146（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 9 -（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成25年11月30日の株主名簿により記載しております。
①【発行済株式】
平成26年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式

11,630,400

普通株式

－

116,304400－－

発行済株式総数

11,630,800－－

総株主の議決権－－

116,304（注）単元未満株式には自己株式79株を含めております。
②【自己株式等】
平成26年２月28日現在
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

所有者の氏名又は名称所有者の住所－計（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を79株所有しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 10 -

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成25年12月１日から
平成26年２月28日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成25年12月１日から平成26年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

- 11 -

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成25年11月30日)

当第１四半期連結会計期間(平成26年２月28日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
原材料
前渡金
繰延税金資産短期貸付金
デリバティブ債権
その他
貸倒引当金

1,253,266
484,993399,669
13,423505,635
5,173
355,408
411,137
19,512－

1,330,360
545,430
614,190
20,378346,492
5,836
438,744394,71172,079△1,000流動資産合計3,448,220

3,767,224

205,673

210,705

232,168
108,278595,657
228,030

340,446

823,688

20,95462,337

20,954
104,767

83,292

125,722

固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等前受金
賞与引当金
製品保証引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計- 12 -

629,4121,160,115

4,077,632

4,927,340

237,766
152,500
200,000
57,98453,460307,692－
42,000112,971

150,974
96,666200,000
118,308
13,873319,884
53,68542,000302,637

1,164,374

1,298,028－
227,675
3,096
17,317400,000
443,433
3,096
33,440248,089

879,969

1,412,463

2,177,998

（単位：千円）
前連結会計年度(平成25年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計

当第１四半期連結会計期間(平成26年２月28日)

1,068,146
875,405
516,710△35

1,068,146
875,405
479,547△35

2,460,227

2,423,063

12,113

11,968

12,113

11,968

少数株主持分

192,827

314,309

純資産合計

2,665,168

2,749,341

負債純資産合計

4,077,632

4,927,340- 13 -

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成24年12月１日
至 平成25年２月28日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日
至 平成26年２月28日)

売上高
売上原価

1,068,231
810,533

1,359,160
1,173,828

売上総利益

257,698

185,331

販売費及び一般管理費

194,456

191,308

営業利益又は営業損失（△）

63,242△5,976

営業外収益
受取利息
為替差益
その他

8,259
50,225
862

2,937
－
389

59,347

3,327

3,573
－
4,229
2,264

4,704
17,136－－

10,067

21,841

112,522△24,490

4,122
－
－

287
0

4,122

287

116,645△24,202

13,698

11,391

13,698

11,391

102,946△35,593

1,964

1,569

100,982△37,163

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
持分変動利益その他
特別利益合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
少数株主利益四半期純利益又は四半期純損失（△）- 14 -－

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成24年12月１日
至 平成25年２月28日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日
至 平成26年２月28日)

102,946△35,593△1,829△145△1,829△145

四半期包括利益

101,117△35,739（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

99,153
1,964△37,309

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計- 15 -

1,569

【注記事項】（連結の範囲の変更）
株式会社ネクス・ソリューションズ及びＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社については、新たに株式を取得し、子会社化したことにともない、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
（四半期連結貸借対照表関係）
偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）
前連結会計年度（平成25年11月30日）

当第１四半期連結会計期間（平成26年２月28日）

30,000千円（注）30,000千円（注）当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による請負契約責任、不法行為責任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生額は481,999千円であります。
当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の主張に対する反論を行ってまいります。

（注）（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成24年12月１日
至 平成25年２月28日）
減価償却費
のれんの償却額

25,825千円
8,049- 16 -

当第１四半期連結累計期間（自 平成25年12月１日
至 平成26年２月28日）
4,997千円
11,209

（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自１ 配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。

平成24年12月１日

至

平成25年２月28日）(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

Ⅱ

株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成25年２月８日付けで、株式会社フィスコ及び株式会社ケーエスピーホールディングスから第三者割当増資による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結会計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ304,981千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が904,981千円、資本剰余金が712,241千円となっております。

当第１四半期連結累計期間（自１ 配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。

平成25年12月１日

至

平成26年２月28日）(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

- 17 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成24年12月１日 至平成25年２月28日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント四半期
連結財務諸表
計上額

調整額

デバイス事業

インターネット
旅行事業

713,732

354,499

1,068,231－

1,068,231

－

5,400

5,400

△5,400－計

713,732

359,899

1,073,631△5,4001,068,231

セグメント利益又は損失（△）

93,021△4,58588,436△25,193

63,242

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自平成25年12月１日 至平成26年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント四半期
連結財務諸表
計上額

調整額

デバイス事業

インターネット
旅行事業

1,010,493

348,667

1,359,160－

1,359,160

－

－

－

－

－

1,010,493

348,667

1,359,160－

1,359,160

30,273△3,01527,257△33,233△5,976

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、株式会社ネクス・ソリューションズが営むシステム開発事業及びＣａ
ｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社が営む介護事業所向けASPサービス事業を新たに「デバイス事業」に含めております。
３．報告セグメントごとののれんに関する情報（のれんの金額の重要な変動）
デバイス事業において、株式会社ネクス・ソリューションズ及びＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の株式を新たに取得し、又、株式会社ネクス・ソリューションズが同社を吸収分割承継会社として吸収分割を行ったため、のれんが発生しております。
当該事象によるのれんの増加額は374,698千円であります。

- 18 -

（企業結合等関係）
Ⅰ 連結子会社による吸収分割
１．企業結合の概要（1）吸収分割の相手先の名称及び吸収分割の対象事業の内容
相手先の名称
株式会社ＳＪＩ
事業の内容
株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業（2）企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム
開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM２M製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。
（3）企業結合日
平成26年１月31日（4）企業結合の法的形式
株式会社ＳＪＩを分割会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを承継会社とする吸収分割（5）結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年１月31日から平成26年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

現金等による支出

480,000千円

企業結合日に交付した株式会社ネクス・ソリューションズの株式
2,400株（１株当たり50,000円）の時価

120,000千円

取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等

9,773千円

取得原価609,773千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
335,312千円（2）発生原因
主として上記システム開発事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過
収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間10年間の均等償却
Ⅱ

子会社株式の取得（Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社）
１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社
事業の内容
介護事業所向けASPサービス（2）企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠
介護業界のマーケットの拡大によるＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社自体の介護施設に対するサービスの拡大、
また同社のソフトウェア資産と当社の通信技術資産（低電磁波と言われているPHS機器を利用することで、人体や医療機器への影響が少ない最適なモバイルプラットフォームを確立できます。）を組み合わせることにより、今後政策的に推進される在宅医療・介護サービスに対応した訪問看護・介護の現場でタイムリーに情報確認や情報入力ができるタブレット端末等の新たなソリューションサービスの提供、さらには、社会的問題になっている独居の高齢者に対する見守りサービスの提供などにおいても、それぞれの持つ技術資産と顧客ドメインを共有する事によるシナジー効果によるＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の事業拡大及び当社デバイス事業の更なる拡大を目的とする。
（3）企業結合日
平成25年12月12日（4）企業結合の法的形式
株式取得（5）結合後企業の名称
Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社- 19 -

（6）取得した議決権比率
取得前に所有していた議決権比率－％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年12月31日をみなし取得日としているため、平成26年１月１日から平成26年２月28日までの業績を含めております。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得原価

現金による支出

59,756千円
59,756千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
38,306千円（2）発生原因
主としてＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間10年間の均等償却- 20 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成24年12月１日
至 平成25年２月28日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成25年12月１日
至 平成26年２月28日）

10円74銭△３円20銭100,982△37,163－－

100,982△37,163

9,399,400

11,630,721

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期
純損失金額（△）（算定上の基礎）
四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要――――――

株式会社ネクス第３回転換社
債型新株予約権付社債（券面
総額400,000千円）。
この概要は「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、当第１四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 21 -

２【その他】
該当事項はありません。

- 22 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 23 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年４月14日
株式会社ネクス
取 締 役 会

御 中
東光監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

外山

卓夫

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

昌也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスの平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計
期間(平成25年12月１日から平成26年２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成25年12月１日から平成26年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクス及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
四半期連結貸借対照表関係注記に記載のとおり、会社は、製品不具合による損害賠償請求訴訟の提起を受けている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。