コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYOWA ELECTRONIC INSTRUMENTS CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月27日

株式会社 共和電業
代表取締役社長 田中義一
問合せ先：経営戦略室 042-489-7263
証券コード：6853
https://www.kyowa-ei.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「計測を通じ、お客様と共に社会と人の安全を実現し、安心な未来をつくる」を経営ビジョンとし、顧客、株主、取引先、従業員な
どのすべてのステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、計測を通じて社会の発展に貢献できる企業を目指しております。
当社は変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく、執行役員制度を導入しております。
取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定し、その執行と業務管理は原則として常務会および執行役員会が担っております。
経営に対する監査・監督機能としましては、社内出身者1名と社外取締役3名により構成される監査等委員会を設置しております。
監査等委員は取締役会ほか重要会議に出席して経営の透明性・適法性を高める役割を担うとともに、当社の各業務部門等の監査を通じて、取締役および執行役員の業務執行状況のモニタリングにあたっております。また、監査等委員でない社外取締役につきましては、取締役会ほか重要会議に出席し、意思決定の透明性確保並びに取締役会の監督機能の強化を図るため、助言・監督をしております。
さらに社長直属の組織として内部監査室を設置し、年度の監査計画に基づいた社内監査を行い、業務執行の適正化をはかっております。
なお、当社はコーポレート・ガバナンスについて、下記に掲げる条項の実現に努める事で、その実効性を高める事が出来ると考えており、当社の事業内容、規模を考慮しつつ、常に最適な体制整備を実施します。
１．株主権利の実質的な平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
３．株主対話を踏まえた適切かつ有用な情報開示４．取締役会等の然るべき責務の履行
５．株主との建設的な対話【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則 1-2-4】
当社は、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要であるとの認識から、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。
招集通知の英訳については、外国人株式保有比率が低い点から、実施しておりません。
今後の外国人株式保有比率の推移等を踏まえて、これらの施策を実施するかを継続的に検討してまいります。
【補充原則2-4-1】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識しており、女性につきましては、女性活躍推進法に基づく2021年4月からの5年間を計画期間とする一般事業主行動計画を策定し、女性の活躍支援に向けた取り組みを強化しております。
＜女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画＞①女性社員：2026年までに現員から10％増員。
②女性リーダー（管理職・係長・主任）：2026年までに現員から30％増員。
③職掌の在り方の見直しによる、女性の職域の増加。
④男性の育児休業の取得率・平均取得期間の引き上げ。
なお、外国人・中途採用者につきましては、属性ごとに測定可能な目標は設定しておりませんが、属性に関わらず、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職および専門職に登用しております。
今後、外部環境や社内状況の変化等も踏まえ、企業価値向上に向けた目標の設定が必要であると判断した場合、外国人と中途採用者についても測定可能な目標の設定を検討してまいります。
多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針を定めておりますが、具体的な数値目標は今後設定してまいります。
【補充原則 3-1-2】
当社においては外国人株式保有比率が低い為、英語での情報の開示・提供を実施しておりません。
今後、外国人株式保有比率の推移等を踏まえて、合理的な範囲において、これらの施策を実施するかを継続的に検討してまいります。
【補充原則 3-1-3】
当社は、中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティ推進への取組みが非常に重要であると認識しております。
中期経営計画において「ESGへの取組み」を基本戦略の一つと位置付けて取組むとともに、サステナビリティ基本方針に基づき設置されたサステ
ナビリティ委員会において、取組み状況のモニタリングを実施し、サステナビリティ経営推進の基幹としております。
サステナビリティ委員会は代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社のガバナンス体制における統制が機能する仕組みとしております。
サステナビリティ推進のため、環境・人的資本・社会貢献などの重要課題（マテリアリティ）を識別し、その解決に向け取り組んでおります。
＜気候変動問題への対応＞
気候変動に関する取組みについては、気候変動に伴うリスク及び機会を経営上のマテリアリティとして認識し、温室効果ガス削減への取組みとあわせ、使用資源の省資源化、製品の省エネルギー化、環境汚染物質の排除への取組み等により、環境に配慮した製品開発に取組むほか、新技術の進展を踏まえた気候変動を含むマテリアリティの解決を進めております。

＜人的資本への対応＞
人的資本・多様性に関する取組みについては、“共和電業グループで働くすべての人たちが常に意識し共有したい基本的な心構えや行動”について「KYOWA WAY」を制定し、「働く人たち同士が信頼と尊重でつながる」「働く人たちが仕事にやりがいと誇りをもち、自ら考え行動できる」「常に挑戦し、継続的な成長を追求する」ことを具現化できる人材を当社グループの求める人材像と位置づけ、人材育成方針の下、多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境の整備に取り組んでおります。
サステナビリティ経営推進のガバナンスの一環として、気候変動関連や人的資本・多様性に係る進捗度を測定する指標および目標を設定し、サス
テナビリティ推進の具体的活動の実効確認の仕組みも構築してまいります。

【補充原則 4-1-3】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画を明文化して保有してはおりません。
後継者育成プログラムについて、「取締役人事・報酬等諮問委員会」の検討事項として、議論を重ねてまいります。
【補充原則 4-3-2】
当社は、当社における業務執行の最高責任者となる代表取締役に関し、明文化された選解任の基準と手続きを保持しておりません。
今後、後継者計画の整備を進める中で、代表取締役の選解任に関する議論も進めてまいります。
【補充原則 4-3-3】
当社は、当社における業務執行の最高責任者となる代表取締役に関し、明文化された選解任の基準と手続きを保持しておりません。
今後、後継者計画の整備を進める中で、代表取締役の選解任に関する議論も進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4】
当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有意義を、良好な取引関係の維持、商圏の拡大、波及効果への期待と捉え、株式を保有することは当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。
したがって、当社は、取締役会において、毎年、全ての政策保有株式について、上記に掲げる保有意義の確認を行い、保有意義がないと判断した
政策保有株式については、売却いたします。
保有意義の確認に当たっては、個別銘柄ごとに、資本コストを考慮しつつ、保有によって得られるメリットや保有継続に伴うリスク等を総合的に勘案して検証しております。
政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを十分に審議の上、議決権行使助言会社や資産運用会社等の基準を参照しつつ、行使することとしております。
【原則 1-7】
当社の取締役会規則にて、取締役が競業取引または利益相反取引を行う場合は、事前にその取引について取締役会において承認を得るとともに、事後にその重要な事実を取締役会において報告することになっております。
また、監査等委員会規則においても、それらの取引について審議することとなっております。
なお、役員就任期間中、取締役本人および近親者、または取締役本人および近親者の所有会社と、当社および当社の連結子会社との間に取引が無かったことを確認しております。
【原則 2-6】
当社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を果たすため、人事部門の部門長など適切な知見を持った人材が、年金資産運用状
況と運用機関の活動内容を定期的に確認したのちに、経営管理担当取締役に報告することで、モニタリングとしております。
また、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反については、加入者および受給者の利益が毀損されることの無いように、常に適切に管理しております。
【原則 3-1】(1)(2)
本報告書の「１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しておりますので，ご参照ください。
経営戦略および経営計画については、当社webサイト上の決算説明会資料に掲載しております。
(https://www.kyowa-ei.com/ir/library/presentations)(3)
取締役の報酬の決定に関する方針については、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
(4)
以下の基準によって、取締役候補者を取締役会で決議の上、株主総会に付議します。
取締役会は決議に当たり、監査等委員会より意見がある場合は、その意見を考慮することとし、監査等委員である取締役候補の指名に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。
（選任基準）
・基本的資質として、優れた人格、良好な健康状態および高いコンプライアンス意識を有していること
・監査等委員ではない取締役(社内出身者)の場合は、当社への貢献度および職能別の知識・経験につき、相応の水準にあること
・監査等委員ではない取締役(社外出身者)の場合は、経営理論・法律・財務会計などに関する専門的知識を持つこと
・監査等委員の場合、監査等委員として適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する知識が十分に備わっていることに加え、社内出身者の場合は当社事業領域への深い知見を持つこと、社外出身者の場合は経営理論・法律・財務会計などに関する専門的知識を持つこと（解任基準）
・内規に基づき業績達成・職務執行状況を勘案した結果、著しく評価が劣る場合

・公序良俗に反する行為を行った事実が確認された場合
・選任基準を満たす事が出来なくなった場合
上に示した取締役候補者の決定プロセス全般につき、「取締役人事・報酬等諮問委員会」が取締役会の諮問に応じて審議・答申を行うこととしております。
(5)
個々の選解任・指名理由については、定時株主総会における株主総会招集通知等にて開示いたします。
【補充原則 4-1-1】
当社の取締役会は、法令に定める事項のほか、株主総会決議により委任を受けた事項並びに定款および取締役会規則において定めた取締役会での決議事項について、決議を行っています。
各取締役の職務執行に係る権限の範囲は、重要性に応じ、社内規定において定めており、その職務執行の管理は、原則として毎週１回開催される常務会が担っております。
常務会決議事項の代表的な例といたしましては、販売、生産、技術、投資、新製品開発に関する重要事項等が挙げられます。
【原則 4-9】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
【補充原則 4-10-1】
当社は、取締役候補者の指名および報酬等に関する決定プロセスの透明性を高め、当社におけるコーポレートガバナンスを強化する事を目的に、任意の委員会として、「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置しております。
当委員会は、議長を含め3名以上の委員で構成し、その過半数を社外取締役とすることとしております。
当委員会は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する事項につき、取締役会の諮問に応じて、審議・答申を行います。
なお、議長は社外取締役が務めることとしております。
【補充原則 4-11-1】
当社の取締役会は、当社の事業における研究開発・生産・営業・経営管理等に関する専門性と知見を有する社内出身者と、財務・会計・法務などの専門的な知見や他社での経営経験に基づく公正・客観的な立場からの助言により、取締役会全体としての見識の向上に資することが期待される社外出身者にて構成することを基本的な方針としております。
これらを備える者を取締役候補者とすることで、今後も取締役会全体の多様性の確保に努めてまいります。
現在、取締役会の人員は、11名であり、上記の方針に則った上で、迅速な意思決定ができる適正な規模と考えております。
なお、経営戦略に照らして取締役会がその実効性を確保するため、各取締役が保有している、または発揮が期待できる知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、2024年3月開催の第77期定時株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則 4-11-2】
当社は、取締役の兼職が、合理的な範囲にあり、当社取締役としての役割・責務を果たす上で問題がない事を確認しております。
なお、取締役およびその候補者の重要な兼職の状況については、本報告書、株主総会招集通知、有価証券報告書等の開示書類にて毎年開示いたします。
【補充原則 4-11-3】
当社は2024年2月に、取締役会の構成や運営等につき、監査等委員を含む全取締役を対象にしたアンケートによる実効性評価を実施いたしました。
回答内容を分析・評価し、当社取締役会は、基本的に十分な実効性を持って機能している事を確認いたしました。
一方で、今後の検討課題も出されておりますので、検討・対応を進める事で、取締役会の実効性が一層向上するよう取り組んでまいります。
【補充原則 4-14-2】
当社の取締役に対するトレーニング方針は以下の通りです。
(1)新任の取締役は、当社の事業・財務・組織等に関する研修、および取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）についての講習を受ける。
(2)新任の社外取締役は、(1)の内容に加え、当社グループの主要拠点・事業所の視察等を通して、当社グループへの理解を深める。
(3)取締役は、毎年外部セミナー等により、取締役としての職務遂行上必要となる法令知識・財務会計知識の習得・更新を行う。
(4)発生する費用は、当社が負担し、毎年、取締役会にて活動実績について報告する。
【原則 5-1】
当社の株主対話についての方針は以下の通りです。
(1)当社のIR活動全般について、経営管理業務担当の取締役が統括いたします。
(2)当社のIR活動については、経営戦略室が担当しており、必要な情報の共有など関係部署と積極的に連携をとっております。
(3)当社は、個別面談以外の株主対話の手段として、機関投資家の皆様に対しては、定期的に説明会を実施しております。
また、個人投資家の皆様に対しては、不定期ではありますが年数回の説明会を実施しております。
その他、自社webサイトに財務・業績データ、事業内容、説明会資料などを適宜掲載しております。
(4)株主から頂いた重要な質問・意見は取締役、経営陣幹部への報告事項といたします。
(5)当社は、インサイダー情報の管理にあたって、「内部情報管理および内部者取引に関する規則」を策定し、情報管理の徹底を図っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(検討中)】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現在検討を行っております。
この具体的な内容につきましては、2025年3月頃の開示を予定しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

アジア電子工業株式会社

1,893,800

6.96

共和電業従業員持株会

1,726,449

6.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,570,100

5.77

共和協栄会

1,461,800

5.37

光通信株式会社

1,351,200

4.96

株式会社チノー

936,000

3.44

株式会社ニッカトー

841,520

3.09

株式会社みずほ銀行

660,278

2.42

富国生命保険相互会社

650,000

2.38

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

550,000

2.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況における所有株式数は、2023年12月31日現在のものであります。
以下の通り、大量保有報告書の変更報告書が提出され、公衆の縦覧に供されております。
これらの記載内容につき、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数を確認できていないため、上記大株主の状況は、当会計期間末
現在の株主名簿に基づき記載しています。
・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者（2023年12月4日提出）
・株式会社みずほ銀行およびその共同保有者（2022年6月22日提出）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

輪島勝紀

他の会社の出身者△

綾部収治

他の会社の出身者△

柿崎正樹

他の会社の出身者

△

百瀬崇子

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
輪島勝紀氏は、トキコシステムソリューションズ
株式会社代表取締役社長および日立オートモ
ティブシステムズ株式会社取締役を歴任されるなど、自動車分野や計測事業関する幅広い知見を有しており、当社グループの経営に有益な助言をいただくと共に、独立した立場から当社の経営を監督していただく事を期待しておりま
す。

輪島勝紀

○

当社と同氏が2023年まで在籍しておりましたト
キコシステムソリューションズ株式会社の間に2016年まで取引先である日立オートモティ
は、お互いの独立性に影響を及ぼすような特ブシステムズ株式会社（現：日立Astemo
段の資本関係や取引関係等はありません。ま株式会社)に在籍しておりました。
た、当社は、同氏が2016年まで在籍しておりま
した日立オートモティブシステムズ株式会社（現：日立Astemo株式会社）に対して、当社製品等の販売を行っておりますが、当社グループの連結売上高全体に占める割合は僅少である
ため、当社に与える影響は無いものと認識しております。
以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定いたします。
綾部収治氏は、金融機関をはじめとした多くの会社の取締役を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の取締役会における意思決定の透明性確保並びに取締役会の監督機能の強化を図る上で適任と判断し、独立役員に指定致しました。

綾部収治

○

○

2015年まで取引先である芙蓉総合リース
株式会社に在籍しておりました。

当社は、同氏が2015年まで在籍しておりました
芙蓉総合リース株式会社と複数のリース契約を締結しているものの、金額としては少額であることから、当社に与える影響は無いものと認識しております。
なお、同氏は当社の取引先であるみずほ銀行の前身企業の一つであるみずほコーポレート
銀行に2012年まで在籍しておりましたが、同行を退行後、10年以上経過しております。
以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員の指定を継続いたします。

柿崎正樹

○

○

2019年まで取引先である株式会社山形銀行に在籍しておりました。

柿崎正樹氏は、株式会社山形銀行常勤監査役
および山銀リース株式会社代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経
験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能の強化を図るうえで適任と判断し、独立役員に指定いたしました。
当社は、同氏が2019年まで在籍しておりました
株式会社山形銀行より融資を受けているものの、その金額は少額であることから、当社に与える影響はないものと認識しております。
以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員の指定を継続いたします。

百瀬崇子氏は弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保並びに取締役会の監督機能の強化および更なるコンプライアンス
体制の強化を図る上で適任と判断し、独立役員に指定致しました。

百瀬崇子

○

○

現在、顧問契約を締結している矢吹法律事務所に所属しております。

当社は、同氏が所属している矢吹法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、顧問料は少額であります。なお、2024年４月より、同氏は長濱・水野・井上法律事務所に移籍し、当社は同事務所と顧問契約を締結する予定です。また、顧問料は少額であります。
以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員の指定を継続いたします。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
常勤の監査等委員を確保している事および、内部監査部門である内部監査室との連携・情報交換体制が機能している事により、現在は監査等委
員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は年度監査計画に基づき、監査業務報告等の定期的な打合せを行い、相互に連携の強化をはかっております。また、監査等委員会と内部監査部門である内部監査室は定期的に情報交換を行い、相互に連携し各業務執行状況の適正性等を監査し、報告・提言を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

取締役人事・報酬等
諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

取締役人事・報酬等
諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役候補者の指名および報酬等に関する決定プロセスの透明性を高め、当社におけるコーポレートガバナンスを強化する事を目的に、任意の委員会として、「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置しております。
当委員会は、議長を含め3名以上の委員で構成し、その過半数を社外取締役とすることとしております。
なお、議長は社外取締役が務めることとしております。
当委員会は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する事項につき、取締役会の諮問に応じて、審議・答申を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は、本報告書の「Ⅱ．１． 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、有価証券報告書および事業報告において、全取締役の総額を開示しております。
2023年度に支払った報酬等の総額は以下の通りであります。
取締役13名 183,107千円
注1.報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
注2.報酬等の額には、期間費用として引当金計上した役員賞与24,000千円が含まれております。
注3.報酬等の額には、役員退職慰労引当金の当事業年度増加額5,964千円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
Ⅰ．基本方針・取締役の報酬は、中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高める制度とすることを基本方針としております。
・取締役の報酬限度額(固定報酬および業績連動報酬の総額)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会で決議された報酬総額を上限として、監査等委員である取締役の個人別報酬等は監査等委員である取締役の協議により、その他の取締役の個人別の報酬
等は取締役会決議により決定しております。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬および当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、ならびに譲渡制限付株式の付与による株式報酬で構成しております。
・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その中立性を確保するため、固定報酬のみとしております。
・取締役の報酬額は、決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、任意の諮問機関として、議長および構成員の過半数を社外取締役で構成する「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置し、諮問委員会による審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅱ．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・固定報酬は定額による月額報酬とし、取締役会にて決議された「役員報酬内規」に定める基準にもとづき、各取締役の役位、職責、業績、経営情
勢および取締役各々の貢献度、ならびに当社が属する業界の企業水準等を総合的に勘案して決定しております。
・各取締役の個別報酬につきましては、当社の定める基準にもとづき社長が作成し、「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
なお、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は金銭報酬である固定報酬
および業績連動報酬の合計について年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。
Ⅲ．業績連動報酬額の算定方法、個別報酬額等の額の決定に関する方針
・業績連動報酬である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した金銭報酬とし、その総額は当該事
業年度の連結営業利益(業績連動報酬控除前)に３%を乗じた金額を上限とし、当該事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて支給する仕組
みとしております。
なお、支給総額および支給時期については「取締役人事・報酬等諮問委員会」による審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役各々に対する個別報酬額については、当社の定める基準にもとづき決定しております。
Ⅳ．固定報酬の額と業績連動報酬の額の取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし「取締役人
事・報酬等諮問員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅴ．譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
・譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、将来の取締役候補者も含めた当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、その導入を第76期定時株主総会に付議し承認可決されました。
・本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるもので、各対象取締役への具体的な支給時期および配分につきましては、取締役会において決定いたします。また、制度・運用の詳細につきましては、「役員報酬内規」に定めております。
・本制度の概要は以下の通りであります。
本制度の対象取締役は、本制度にもとづき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行また処分を受けます。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
2023年3月29日開催の第76期定時株主総会決議により、本制度にもとづき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬
総額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額とは別枠で年額40,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年70,000株以内といたします。(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものといたします。)
・本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象
取締役が当社の取締役および執行役員、その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までといたします。

Ⅵ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議にもとづき、社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額および賞与の評価配分としております。また、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に関するサポートは基本的に取締役会事務局が担当しておりますが、必要に応じ関係部門が対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、取締役会の定める「相談役委嘱内規」に基づき、代表取締役経験者を対象として、取締役会の決議により相談役を委嘱する場合があります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下の通りです。
（業務執行）
経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離することで意思決定の迅速化・効率化をはかるとともに、業務執行責任を明確化し、グローバル化・複雑化する事業環境に柔軟に対応することを目的として、執行役員制度を導入しています。業務執行においては、常勤役付取締役ならびに代表取締役社長の指名する取締役および執行役員により構成される常務会、執行役員により構成される執行役員会を定期的に開催し、取締役会の決議事項の執行と業務管理にあたります。
（監査・監督）原則として毎月1回定例開催される取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令および定款に定める事項、経営に関する重要事項、重要なる業務執行に関する事項について決定するほか、業務執行の状況を監督しております。
また、社外取締役3名を含む監査等委員会（計4名）が、内部監査部門と連携を取りながら、業務執行取締役以下の各業務執行部門の監査・監督
にあたります。なお、当社は監査等委員である取締役4名との間で会社法425条第1項の最低責任限度額を当社に対する責任限度とする責任限定契約を締結しています。
会計監査につきましては、会社法および金融商品取引法に基づき、EY新日本有限責任監査法人より所定の監査を受けております。
（指名・報酬決定）役員の指名については、監査等委員会の意見を考慮しつつ、取締役会が候補者を決議することとします。
なお、監査等委員である取締役候補の指名に当たっては、取締役会は監査等委員会の同意を得ることとしております。
取締役の報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の場合は、業績などを勘案しながら取締役会で定める一定の基準に従って決定し、監査等委員の場合は、監査等委員の協議により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員のうち、独立役員に指定する社外取締役3名は、当社に対して客観的かつ中立な立場である事から、経営に対する監督機能を強化する役割を担っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2022年3月開催の第75期定時株主総会より、「電磁的方法による議決権行使」を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年3月開催の第75期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加して
おります。

その他

第77期定時株主総会においては、開催日の3週間前にウェブサイト上に招集通知を掲載
いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイトにて公表しております。URLは以下の通りです。
(https://www.kyowa-ei.com/ir/management/disclosure)

個人投資家向けに定期的説明会を開催

明確な実施時期を決めてはおりませんが、原則として年数回の個人投資家向け説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、毎年2回半期と通期の決算後に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトに掲載しております。URLは以下の通りです。
（https://www.kyowa-ei.com/ir）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2005年6月ISO14001の認証を取得し、当社で定めた環境方針に基づいて生産や製品開発
その他業務全般にわたって省資源・省エネルギー活動に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針について以下の通り決議しています。
１．当社ならびに当社の子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、当社グループの取締役等および使用
人に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。
（２）当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を取締役会にて定める。
（３）代表取締役社長は、コンプライアンス全体の統括責任者を任命し、統括責任者は コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
（４）統括責任者は、定期的に当社グループのコンプライアンス体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。
（５）当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わる行動計画を策定する。
またその下に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、行動計画に基づくコンプライアンス
教育の実施、コンプライアンス違反有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。
（６）当社グループは、取締役等および使用人が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。
２．取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制（１）取締役は、職務の執行に係わる以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。
・株主総会議事録と関連資料
・取締役会議事録と関連資料
・取締役が主催するその他の重要な経営会議の記録および関連資料
・取締役を決定者とする決定書類および付属書類・その他取締役の職務執行に関する重要な文書（２）取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、社内規定の定めるところによる。
３．当社グループの損失の危険に関する規定その他の体制（１）当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を取締役会にて定める。
（２）代表取締役社長は、リスク管理全体の統括責任者を任命し、統括責任者はリスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。
（３）統括責任者は、リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。
（４）当社は、リスク管理全体を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係わる行動計画を策定する。
また行動計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点管理リスクの軽減等に取り組む。
（５）不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に経営危機対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行
い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会および執行役員会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項
および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。
（３）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、当社で中期経営計画および年度事業計画を作成し、当社グループの目標を設定する。また、当社の子会社管理部門より各子会社に対し当該計画の周知徹底をはかり、各子会社においては当該計画に基づいて事業計画等を作成する。
（４）当社各部門の代表者は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。
５．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、当社グループ共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にして当社グループ各社
が諸規定を定めるものとする。
（２）当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。
（３）当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に事業内容、財務内容を定期的に報告し、業務上重要事項が発生した場合は都度報告し、重要案件については事前協議を行うこととする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項（１）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
（２）当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要な知見を持った使用人を置くこととする。
７．前項2号の使用人に対する取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）前項にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務について、監査等委員会は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。
（２）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
（３）監査等委員会が指定する補助すべき期間中における、任命された使用人の人事評価および異動は、監査等委員会の意見を尊重して決定する。
８．当社グループの取締役等および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１） 当社グループの取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見次第、使用

人は速やかに当社各部門の代表者または子会社の代表者に報告を行い、報告を受けた者および取締役等はコンプライアンス統括責任者に報告するものとする。
報告を受けたコンプライアンス統括責任者は、当社の代表取締役社長に報告するとともに、以下に定める事項について、監査等委員会に対して報告を行う。
・会社の業績に大きな影響を与える事項
・会社の信用を大きく低下させる事項
・法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大な事項
・その他上記に準ずる事項（２）前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇は、公益通報者保護法に基づき一切行わない。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針（１）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および常務会等の重要会議に出席する。
（２）監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等および使用人に説明を求めることができる。
（３）監査等委員会は、「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
（４）監査等委員の職務の執行について生じる費用については、所定の手続きに従って当社が支払うものとする。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループの財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。
（２）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社グループの取締役等および使用人への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示に関する当社の基本姿勢)
当社は、上場企業として、適時適切な情報開示の重要性を認識し、適時開示事項に該当しうる情報の取扱いにつき、方針や内規として文書化した上で役職員に周知しております。
具体的には、当社グループの指針である「当社の企業倫理と行動基準」にて、以下の様に定めております。
“情報の発信：企業情報を適切・公正に開示し、顧客・取引先・株主など広く社会とのコミュニケーションを行う”
また、情報開示に関する当社の方針であるディスクロージャーポリシーを定め、情報の開示基準や開示方法について、当社webサイトにて公開しております。
この他、「内部情報管理および内部者取引に関する規則」を内規として策定し、インサイダー情報の管理につき、役職員が遵守すべき事項等を規定しています。
同規定にて、インサイダー取引の未然防止やインサイダー情報の上位者への吸い上げが図られるように定めております。
（適時開示に関する当社の業務遂行体制）
当社における適時開示業務の実務は、財務経理部が担当しております。
また、原則として、経営管理担当の取締役が、情報取扱責任者となる事としております。
情報取扱責任者は、取締役会の他、当社の業務執行機関である常務会および執行役員会に、原則として常時出席しています。
これら会議体において審議・報告される事項が、適時開示規則にて開示すべき事項に該当するか否かを、 情報取扱責任者と適時開示担当部
門にて協議・確認しております。
適時開示すべき事項に該当すると判断した場合には、原則として適時開示の内容を取締役会にて決定の上、 適時開示担当部門より速やかに開示を行っております。