定時株主総会

第

２回

招集ご通知

開催日時

2012年12月12日（水曜日）午前10時

開催場所

当社本店

議 案

目

取締役７名選任の件

次
第２回定時株主総会招集ご通知 …………………… 2
株主総会参考書類 …………………………………… 3
事業報告 ……………………………………………… 6
連結計算書類等 ………………………………………19
監査報告書 ……………………………………………25

証券コード：4928

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
ノエビアホールディングスは、2012年８月31日をもちまして、東京証券取引所市場第二部
より同市場第一部銘柄に指定され、新たな一歩を踏み出すことができました。これもひとえに、株主さまをはじめ、これまでお力添えをいただいた関係者の皆さまのご支援の賜物と心より感謝申しあげます。
当社グループが事業を展開する化粧品や医薬品、食品の国内外の市場、流通、お客さまのニーズなどは環境の変化や多様化が急速に進んでおります。このような中、2015年９月期までの中期経営計画のテーマである「日本で利益創出、アジアで市場拡大」の実現に向けて、「日本におけるイノベーションと持続的利益創出」および「アジア市場でのブランド価値向上」を目指してまいります。
また、2012年９月期における配当金につきましては、普通配当36円に東証一部指定承認の記念配当４円を加え、合計１株当たり40円とし、引き続き安定した配当を続ける方針でございます。
株 主 の 皆 さ ま に お か れ ま し て は、 今 後 と も 一 層 の ご 指 導、 ご 鞭 撻 を 賜 り ま す よ う、
よろしくお願い申しあげます。

代表取締役社長
おお くら

たかし

大 倉

俊

会社概要
社名

株式会社ノエビアホールディングス（英文表記）Noevir Holdings Co., Ltd.

神戸本社（本店） 神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１

73億19百万円

従業員

124名（連結1,798名）

事業内容

グループ各社の経営管理およびそれに附帯する業務
国内５社・海外８社

東京本社

東京都中央区銀座七丁目６番15号

創業1964年４月

連結子会社

2011年３月22日

上場証券取引所 東京証券取引所市場第一部
証券コード：4928

設立

1

資本金

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

証券コード 4928
2012年11月27日

株 主 各 位神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１

大 倉

招集ご通知

代表取締役社長

俊

第２回定時株主総会招集ご通知

参考書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第２回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2012年12月11日（火曜日）当社営業時間終了の時（午後５時30分）
までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬具

記
日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

第２期（2011年10月１日から2012年９月30日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
議案 取締役７名選任の件
以上

連結計算書類等決議事項

2012年12月12日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１ 当社本店
(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

事業報告

1.
2.

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。

株主総会情報監査報告書

２．インターネットによる注記表の開示について
招集通知の添付書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第19条の規定に基づき、当社ホームページの「株主総会情報」に掲載しております。

http://www.noevirholdings.co.jp/ir/shareholder/index.htm

本招集ご通知には記載しておりません。
３．株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合も、
上記ホームページに修正後の内容を掲載させていただきます。

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2

株主総会参考書類
議案および参考事項

案 取締役７名選任の件

議

取締役全員（７名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

おお

くら

ひろし

大

倉

昊

（1936年８月９日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

1964 年４ 月 ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを創業
1971 年６ 月 ㈱ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを設立
同社代表取締役社長
1978 年５ 月 ㈱ノエビアに社名変更
同社代表取締役社長
2009 年９ 月 同社代表取締役会長
2011 年３ 月 同社代表取締役退任
当社代表取締役会長（現）8,438,000株

1988 年４ 月
1990 年９ 月
1993 年12 月
1998 年２ 月

２

おお

くら

たかし

大

倉

俊

（1964年１月16日生）

3㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行㈱ノエビア入社
同社取締役営業本部副本部長兼国際担当
同社常務取締役経営企画室長兼第一営業部担当兼第四営業部担当
2001 年12 月 同社代表取締役副社長
2009 年９ 月 同社代表取締役社長
2011 年３ 月 同社代表取締役退任
当社代表取締役社長（現）〈重要な兼職の状況〉
ノエビア ホールディング オブ アメリカ インク
ＣＥＯ

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3,699,000株

３

氏
名（生年月日）

あか

がわ

まさ

し

赤

川

正

志

よし

だ

いっ

こう

吉

田

一

幸

でん

やす

お

海

田

安

夫

（1955年11月４日生）㈱ノエビア入社
同社取締役経営企画部長兼広報・ＩＲ部担当
同社取締役経営企画部長
同社取締役上席執行役員経営企画部長
同社取締役退任
当社取締役上席執行役員経営企画部長（現）1978 年７ 月 ㈱ノエビア入社
1994 年12 月 同社取締役営業本部副本部長中部地区担当
2007 年12 月 同社取締役商品統括部長兼知財・品質保証部担当
兼生産設計部担当兼情報システム部担当
2008 年７ 月 同社取締役商品統括部長兼知財・品質保証部担当
兼情報システム部担当
2009 年12 月 同社取締役上席執行役員生産物流本部長兼情報システム部担当2011 年３ 月 同社代表取締役社長（現）
当社取締役（現）〈重要な兼職の状況〉㈱ノエビア代表取締役社長

2,800株

連結計算書類等５かい1982 年１ 月
2007 年12 月
2008 年12 月
2009 年12 月
2011 年３ 月

2,000株事業報告（1957年６月10日生）

1974 年４ 月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2002 年11 月 ㈱ノエビア顧問
2002 年12 月 同社取締役神戸本社支配人兼経理担当兼海外営業部長
2007 年12 月 同社常務取締役神戸本社支配人兼国際管理部長兼経理部担当
2009 年12 月 同社常務取締役管理本部長
2011 年３ 月 同社取締役退任
当社取締役副社長
2011 年12 月 当社代表取締役副社長（現）〈重要な兼職の状況〉
台湾蘭碧兒股份有限公司董事長
上海諾薇雅国際貿易有限公司董事長

参考書類（1952年１月28日生）

４

所有する
当 社 の
株式の数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

29,000株

監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4株主総会参考書類

候補者
番 号

６

氏
名
（生年月日）

なか

の

まさ

たか

中

野

正

隆

（1952年４月18日生）

７

た

なか

さ

なえ

田

中

早

苗

（1962年７月15日生）(注) 1.
2.
3.

4.

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978 年６ 月
1995 年10 月
2000 年６ 月
2004 年９ 月
2010 年２ 月
2011 年３ 月㈱ノエビア入社㈱ノブ代表取締役社長㈱サナ代表取締役社長
常盤薬品工業㈱取締役副社長
同社代表取締役社長（現）
当社取締役（現）〈重要な兼職の状況〉
常盤薬品工業㈱代表取締役社長

1989 年４ 月
1991 年９ 月
2006 年３ 月
2007 年４ 月
2011 年３ 月

弁護士登録
田中早苗法律事務所開設（現）財団法人国際保険振興会理事（現）㈱テレビ朝日放送番組審議会委員（現）
当社取締役（現）〈重要な兼職の状況〉
田中早苗法律事務所代表

所有する
当 社 の
株式の数

7,000株

0株

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
田中早苗氏は、社外取締役候補者であり、当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役候補者の選任理由について
田中早苗氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断いたしました。なお、同氏の当社の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって約１年９ヶ月となります。
社外取締役との責任限定契約について
当社は、田中早苗氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、
同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた責任限定契約を締結しております。
なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。

以上

5

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（添付書類）事業報告（2011年10月１日から2012年９月30日まで）

1．当社グループの現況に関する事項
招集ご通知

１ 事業の経過およびその成果
当連結会計年度（2011年10月１日～2012年９月30日）におけるわが国経済は、円高の長期化や欧州債務危機などの影響による海外経済の減速懸念の高まりにより、先行き不透明感が強まっております。
当 社 グ ル ー プ が 主 に 事 業 を 展 開 す る 国 内 化 粧 品 市 場 は、 高 価 格 帯 商 品 に 拡 大 傾 向 が 見 ら れ る も の の、

参考書類

依然として、市場における低価格帯商品への需要は高く、競争は厳しさを増しております。
このような環境の中、化粧品事業におけるカウンセリング化粧品では、レッスン型サロン「ノエビア ビュー
テ ィ ス タ ジ オ」 に お い て、 お 客 さ ま へ の サ ー ビ ス 活 動 を 積 極 的 に 推 進 し ま し た。セ ル フ 化 粧 品 で は、
主要ブランドをリニューアル発売いたしました。医薬・食品事業においては、機能性ドリンクの積極的な広告宣伝・販売促進活動を行いました。また、主要ブランドに新商品を発売いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は47,220百万円、営業利益は5,150百万円、経常利益は5,451百万円となりました。当期純利益は、税制改正による繰延税金資産取り崩しの影響で法人税等調整額が増加したこと

事業報告などにより2,787百万円となりました。

連結計算書類等
監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

6

事業報告

事業別の状況
区分

売上高
百万円

セグメント
利益

売上構成比

百万円

％

化 粧 品 事 業

32,223

5,591

68.2

医薬・食品事業

13,595

1,245

28.8

その他の事業

1,401

70

3.0

合

47,220計

その他の事業

化粧品事業

3.0%

68.2%

売上構成比

100.0
医薬・食品事業❶化粧品事業28.8%

カウンセリング化粧品では、「ノエビア ビューティスタジオ」において、お客さまへのサービス活動を推進しました。また、目もと用美容液などの新商品を投入しました。セルフ化粧品では、主要ブランドの美白シリーズをリニューアル発売し、ＴＶＣＭ放映と共に店頭プロモーションを強化いたしました。さらに、メイクアップ商品もリニューアルいたしました。
以上の結果、化粧品事業の売上高は32,223百万円、セグメント利益は5,591百万円となりました。

キレイを提案「ノエビア ビューティスタジオ」
メイクアップやスキンケアなどの美容レッスンが好評のサロン「ノエビア ビューティスタジオ」は、2012年９月末までの目標
1,000 店 を 超 え ま し た。地 域 に 根 ざ し た ア ッ ト ホ ー ム な サ ロ ンと し て、 美 容 技 術 や 知 識 に 加 え、 カ ウ ン セ リ ン グ 力 を 高 め る
販 売 員 教 育 の 強 化 に よ り、 さ ら に ご 満 足 い た だ け る サ ー ビ ス をご提供してまいります。
「ノエビア ビューティスタジオ」カウンセリング風景「なめらか本舗」10代からの“美白ケア”を提案
今年２月の美白ラインのリニューアルにともない、“10代から始める美白スキンケア”のプロモーションとして、『JKT48』を起用しました。
豆乳イソフラボン含有のスキンケアシリーズ「なめらか本舗」は、幅広い年齢層のお客さまにご好評いただき、豆乳スキンケア市場
売上第１位 ※ を獲得しています。
※豆乳成分配合のセルフスキンケア市場店頭売上金額2011年10月～2012年９月
小売店５社POSデータ

7

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）「なめらか本舗 美白ライン」広告❷医薬・食品事業
招集ご通知

機能性ドリンクでは、積極的な広告宣伝・販売促進活動を行いました。主要ブランドでは新商品を発売いたしました。また、栄養補助食品は、引き続き堅調に推移しました。
以上の結果、医薬・食品事業の売上高は13,595百万円、セグメント利益は1,245百万円となりました。

「眠眠打破」さらなる認知度向上へ

参考書類

頑張る人への応援ドリンク「眠眠打破」のプロモーションとして、
大阪・難波を拠点に活動するアイドルグループ『NMB48』とのコラボレーションを行いました。
新CMや店頭と連動したキャンペーンに加え、ロンドンオリンピック
開催による需要も高まり、ブランド認知度を高めました。

「眠眠打破」「強強打破」広告「南天のど飴」味にこだわった新味２品追加
事業報告

発 売 か ら 45 年 目 の ロ ン グ セ ラ ー 「南 天 の ど 飴」 よ り、 新 味“はちみつ梅風味”と“はちみつハーブ風味”を今年９月に発売しました。より身近に感じていただける商品を目指し、お客さまのリクエストにお応えした携帯しやすいパッケージを採用しました。
「南天のど飴」新味２品

連結計算書類等❸その他の事業
航空関連事業が、欧米市場における景気減速による需要停滞と円高による為替換算の影響を受けました。
以上の結果、その他の事業の売上高は1,401百万円、セグメント利益は70百万円となりました。

２ 設備投資の状況
監査報告書

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等の総額は234百万円で主として機械装置等の製造設備の更新によるものです。

３ 資金調達の状況
当連結会計年度は、新たな資金調達は行わず自己資金にてすべてまかないました。

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

8

事業報告

４ 財産および損益の状況
2012年９月期（2011年10月１日～2012年９月30日）
2011年９月期
前連結会計年度
2011年３月22日～
2011年９月30日

区分

（

）

2012年９月期
当連結会計年度
2011年10月１日～
2012年９月30日

（

）

注1

売

上

高（百万円）

24,58147,220営

業

利益（百万円）

1,576

5,150

経

常

利

益（百万円）

1,652

5,451

当

614

2,787

１株当たり当期純利益（円）注2

期

純

利

益（百万円）

14.88

73.37

総

資

産（百万円）

87,427

83,701

純資産（百万円）

51,59549,689（注）1. 当社は、2011年３月22日に㈱ノエビアの株式移転完全親会社として設立されたため、前連結会計年度は、2011年３月22日から
2011年９月30日までの約６ケ月間の変則決算となっております。
2. １株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

５ 対処すべき課題
当社グループが事業を展開する化粧品、医薬品、食品の国内外の市場、流通、お客さまのニーズなどは環境の変化や多様化が急速に進んでおります。これらに即応した的確なサービスの提供やマーケティングを実行し「日本で利益創出、アジアで市場拡大」を実現することが重要な課題と認識しております。

9

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

招集ご通知６ 中期経営計画
中 期 経 営 計 画 の 最 終 年 度 で あ る 2015 年 ９ 月 期 に は 売 上 高 営 業 利 益 率 14 ％ を 目 標 に
収益性の向上を実現してまいります。

テーマ

日本で利益創出、アジアで市場拡大
参考書類

５つの方針
１. 日本におけるイノベーションと持続的利益創出
２. アジアでのブランド価値向上
３. 人材、組織の多様化とグローバル化
４. ものづくりの競争力強化
５. ローコストオペレーション

事業報告

中期経営目標売上高500億円、営業利益率14％、海外売上比率10％（2015年９月期）（単位：百万円）

2012年
９月期実績
売
上
営 業 利
経 常 利
当 期 純 利営 業 利 益

高
益
益
益
率

2013年
９月期目標

47,220
5,150
5,451
2,787
10.9％

48,000
6,000
6,200
3,700
12.5％

2014年
９月期目標
49,000
6,400
6,600
3,900
13.1％

2015年
９月期目標

連結計算書類等

当連結会計年度

50,000
7,000
7,200
4,300
14.0％

監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

10

事業報告

７ 主な事業内容
区分
化

粧

品

主要な事業内容
事業

化粧品およびトイレタリーの製造販売、化粧雑貨の仕入販売

医 薬 ・ 食 品 事 業

医薬品および食品の製造販売

そ航空機・船舶およびアパレルの仕入販売、不定期航空運送業、その他

の

他

の

事

業

８ 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社ノエビア

7,319百万円

100％

化粧品の製造販売、栄養補助食品の販売

常盤薬品工業株式会社

4,301百万円

100％

医薬品、化粧品および食品の製造販売

９ 主要な営業所および工場

11①当社
神戸本社（本店）
東京本社

神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１
東京都中央区銀座七丁目６番15号②株式会社ノエビア
神戸本社（本店）
東京本社
営業拠点
工場
研究所

神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１
東京都中央区銀座七丁目６番15号
東京、名古屋、大阪、広島、福岡
滋賀第一工場 滋賀県東近江市
滋賀研究所 滋賀県東近江市③常盤薬品工業株式会社
大阪本社（本店）
神戸本社
東京本社
営業拠点
工場
研究所

大阪市中央区安土町三丁目５番12号
神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１
東京都中央区銀座七丁目６番15号
東京、名古屋、大阪、福岡
三重工場 三重県伊賀市
開発研究所 三重県伊賀市

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

グループ従業員数

招集ご通知

10 従業員の状況
1,798名（164名）（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

参考書類

11 主要な借入先
該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類等
監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

12

事業報告

2．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

145,000,000株（2）発行済株式の総数

37,442,840株（自己株式58株を含む）（3）株主数

23,314名（4）大株主株主名

持株比率

8,438 千株

22.53 ％

株式会社エヌ・アイ・アイ

4,972

13.27

大倉

俊

3,699

9.87

有限会社大倉興産

2,991

7.98

ノエビアホールディングス従業員持株会

1,003

2.68

株式会社三井住友銀行

900

2.40

株式会社みずほ銀行

600

1.60

住友生命保険相互会社

300

0.80

日本コルマー株式会社

300

0.80

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

150

0.40

大倉

昊

（注）持株比率は、自己株式58株を控除して算出しております。

3．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

13

持株数

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4．会社役員に関する事項
招集ご通知（1）取締役および監査役（2012年９月30日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

くら

大

倉

昊

代表取締役社長

おお

くら

たかし

大

倉

代表取締役副社長

あか

がわ

まさ

し

赤

川

正

志

取締役上席執行役員

よし

だ

いっ

こう

吉

田

一

幸

取

役

かい

でん

やす

お

海

田

安

夫

役

なか

の

まさ

たか

中

野

正

隆

役

た

なか

さ

なえ

田

中

早

苗

よし

はる

締

取

締

取
常

締
勤

監

査

ひろし

良

治

うえ

だ

まさ

かず

上

田

正

和

き

だ

かず

ひろ

寄

田

和

宏

査

役

監

査

役

林

台湾蘭碧兒股份有限公司董事長
上海諾薇雅国際貿易有限公司董事長
経営企画部長㈱ノエビア代表取締役社長
常盤薬品工業㈱代表取締役社長
弁護士 田中早苗法律事務所代表

事業報告

役

はやし

監

ノエビア ホールディング オブ アメリカ インク CEO

俊

参考書類

代表取締役会長

おお弁護士 上田法律事務所代表
公認会計士 寄田公認会計士事務所代表
監査法人はるか代表社員

地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

やま

小

山

隆

上 席 執 行 役 員

さい

とう

のぼる

齊

藤

執

はま

ぐち

まさ

ゆき

濱

口

雅

之

行

役

員

たかし

升

総務部長
人事部長
情報システム部長 兼 経理部担当

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査報告書

お

上 席 執 行 役 員

連結計算書類等（注）1. 取締役のうち田中早苗氏は、社外取締役であります。
2. 監査役のうち上田正和氏および寄田和宏氏は、社外監査役であります。
3. 監査役寄田和宏氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、取締役田中早苗氏、監査役上田正和氏および同寄田和宏氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 当社は執行役員制度を導入しております。2012年９月30日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

14

事業報告
（2）取締役および監査役の報酬等の総額
支給人員

報酬額
名

取 締 役
（うち社外取締役）

7
（1）

百万円
354
（6）

監 査 役
（うち社外監査役）

3
（2）

22
（10）

計

10

377

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（3）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役上田正和氏は、上田法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役寄田和宏氏は、寄田公認会計士事務所代表および監査法人はるか代表社員を兼任しております。
なお、当社と同公認会計士事務所および同監査法人との間に特別の利害関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
１．取締役会および監査役会への出席状況
取締役会
出席
田

中

早

苗

14

監査役会
出席率

回

93

出席
％

出席率

―

上

田

正

和

15

100

8

寄

田

和

宏

15

100

8

―
回

100 ％
100

（注）当事業年度（2011年10月１日～2012年９月30日）における取締役会開催は全15回、監査役会開催は全８回です。

２．取締役会および監査役会における発言状況
取締役田中早苗氏および監査役上田正和氏は、主に弁護士としての専門的な見地から、また監査役寄田和宏氏は、公認会計士ならびに監査法人代表社員としての豊富な経験と知識に基づき、適宜、適切に発言を行っております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役（１名）および社外監査役（２名）との間で、現行定款第30条ならびに第40条に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

15

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5．会計監査人の状況
招集ご通知（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39百万円
75百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

参考書類（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社の会計監査人であることにつき重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会の同意を得たうえ
で、または監査役会からの請求を受け、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたし
ます。

事業報告

6．会社の体制および方針

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

連結計算書類等（1）業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点か
ら、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「文書保存・処分規程」および「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
２．不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
３．「機密管理規程」および「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理および個人情報保護管理を実施する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
２．「取締役会規程」「職務権限規程」および「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。

16

事業報告
３．策定した中期経営計画に従い、目標達成に向け職務を執行する。
４．取締役会の意思決定および監督機能の強化、業務執行責任の明確化・迅速性を図り、コーポレート・ガバ
ナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入する。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」
に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
２．法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
３．内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
４．内部監査室の複数の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
５．必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１．企業の社会的責任を果すためおよび法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
２．当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、実施する。
３．関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事
前協議を行う。
４．子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
５．当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。
⑧取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定についても、遅滞なく監査役会に報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
２．監査役は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の体制を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況＞
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。
「ノエビアグループ行動規範」や「従業員就業規則」ならびに「危機管理規程」に、反社会的勢力排除に向けた姿勢を明示し、社員へ徹底を図るとともに、以下のとおり社内体制を整備しております。
反社会的勢力排除については、対応部署を総務部とし、神戸の企業防衛対策協議会に参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

17

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

コーポレート・ガバナンス体制
招集ご通知

株主総会
選任・解任
監視
連携

監査

ホールディングス取締役会
取締役・社外取締役

監督

選定・解職

代表取締役社長

監督・方針徹底グループ経営執行会議

報告
連携

内部監査室

決議・承認
内部監査

参考書類

連携

顧問弁護士

会計監査

監査役
社外監査役

決議・承認

会計監査人

報告

監査役会

ホールディングス各部門

報告

経営指導
重要事項の承認

報告

事業報告

各事業会社

（2）剰余金の配当等に関する方針

連結計算書類等

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を重視した高配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、今後におきましても上記基本方針に基づき、株主への安定配当を維持していきたいと考えております。
なお、当期の期末配当金につきましては、普通配当36円に東証一部指定承認の記念配当４円を加え、合計１株当たり40円といたします。
また、次期の配当金につきましては、１株当たり年間での普通配当40円を予定しております。

監査報告書

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）18

連結計算書類
連結貸借対照表2012年９月30日現在（単位：千円）

科

目

金

額

科

資産の部
流動資産

金

額

負債の部
60,466,236

流動負債

現金及び預金38,253,228

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

11,754,160

リース債務

商品及び製品5,694,420

11,753,567
4,824,771
10,262

未払金

3,393,112

206,578

未払法人税等

1,294,737

原材料及び貯蔵品

1,299,798

繰延税金負債1,194

繰延税金資産1,097,329

賞与引当金

161,982

未収入金

1,761,543

返品調整引当金

691,425

その他

455,123

貸倒引当金△55,945

仕掛品

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地

23,234,849
19,675,847
5,005,520
792,277
13,642,382

リース資産

30,118

建設仮勘定

1,609

その他
固定負債
リース債務

1,376,080
22,257,858
21,358

長期預り保証金

17,358,866

退職給付引当金

4,692,944

その他
負債合計

184,689
34,011,425

純資産の部

その他

203,938

株主資本50,175,599

無形固定資産427,654

資本金7,319,000

32

資本剰余金

3,484,620

328,769

利益剰余金

39,372,029

98,853

自己株式

のれん
ソフトウェアその他

その他の包括利益累計額△50△530,841

投資その他の資産

3,131,347

投資有価証券409,322

繰延税金資産1,796,916

その他

1,021,442

少数株主持分

貸倒引当金△96,333

純資産合計

49,689,660

負債純資産合計

83,701,086

資産合計

19

目

83,701,086

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

39,651△570,493
44,902

連結損益計算書

2011年10月１日から2012年９月30日まで

科

目

金

額

売上高

47,220,289

売上原価

16,372,870

売上総利益

30,847,418

販売費及び一般管理費

25,697,417
5,150,001
316,084

受取利息

11,940

受取配当金

9,286

為替差益

14,532

販促物売却収入26,506

受取賃貸料

56,097
77,402

その他

120,318

コミットメントフィー

14,882
12,032

その他

2,849

経常利益

5,451,204

特別利益

227,338

事業譲渡益
特別損失

160,775
2,563
64,000151,847

固定資産除売却損

60,660

減損損失

86,187

その他

5,000
5,526,695
1,782,066

少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

監査報告書

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

連結計算書類等

固定資産売却益
投資有価証券売却益

事業報告

保険配当金

参考書類

営業利益
営業外収益

営業外費用

招集ご通知

（単位：千円）

944,3162,800,312
12,6182,787,693

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）20

連結計算書類連結株主資本等変動計算書

2011年10月１日から2012年９月30日まで（単位：千円）

株主資本

2011年10月1日残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

7,319,000

6,809,798

37,944,986

自己株式

株主資本合計△17

52,073,767

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△1,487,622△1,487,622

当期純利益

2,787,693

2,787,693

自己株式の取得
自己株式の消却△3,325,177

連結子会社の会計期間変更に伴う増減額△3,325,210△3,325,210

3,325,177-

126,971

126,971

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

連結会計年度中の変動額合計
2012年9月30日残高-△3,325,177

1,427,043△32△1,898,167

7,319,000

3,484,620

39,372,029△50

50,175,599（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
2011年10月1日残高

18,362

為替換算
調整勘定△520,373

少数株主持分
23,468

純資産合計
51,595,224

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△1,487,622

当期純利益

2,787,693

自己株式の取得△3,325,210

自己株式の消却-

連結子会社の会計期間変更に伴う増減額

21

126,971

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

21,289△50,119

21,434△7,396

連結会計年度中の変動額合計

21,289△50,119

21,434△1,905,564

2012年9月30日残高

39,651△570,493

44,902

49,689,660

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

計算書類

貸借対照表

2012年９月30日現在

科

目

金

額

科

資産の部
流動資産
現金及び預金繰延税金資産
未収入金

5,895,273
3,594,827
7,497
7,087
285,081

流動負債

1,500,000

１年内返済予定の関係会社長期借入金

500,000

未払金

699,845

未払費用

20,853

未払法人税等

12,914

預り金

11,841

その他

63,486500,000

関係会社長期借入金
繰延税金負債
負債合計

投資有価証券

51,844,134
51,844,134
351,665
50,167,469

関係会社長期貸付金

1,325,000

57,739,408

4,156,332

純資産の部
株主資本

53,542,031

資本金

7,319,000

資本剰余金

39,854,435

資本準備金

1,830,000

その他資本剰余金

38,024,435

利益剰余金

6,368,646

その他利益剰余金

6,368,646

繰越利益剰余金

6,368,646

自己株式評価・換算差額等

資産合計

22,391

その他有価証券評価差額金△50
41,04341,043

純資産合計

53,583,075

負債純資産合計

57,739,408

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査報告書

関係会社株式1,325,000

連結計算書類等

投資その他の資産

779

1,347,391

事業報告

１年内回収予定の関係会社長期貸付金

2,808,941

関係会社短期借入金

固定負債
1,500,000

固定資産

額

負債の部

関係会社短期貸付金

その他

金

参考書類

前払費用

目

招集ご通知

（単位：千円）

22

計算書類

損益計算書

2011年10月１日から2012年９月30日まで（単位：千円）

科

目

額

営業収益

3,212,444

一般管理費

1,956,747

営業利益

1,255,696

営業外収益

46,794

受取利息

37,121

受取配当金

8,288

その他

1,383

営業外費用

37,497

支払利息

25,465

コミットメントフィー

12,032

経常利益

1,264,993

特別利益

2,563

投資有価証券売却益
税引前当期純利益

2,563
1,267,557

法人税、住民税及び事業税

36,745

法人税等調整額△3,182

当期純利益

23

金

1,233,994

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書

2011年10月１日から2012年９月30日まで
招集ご通知（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

7,319,000

その他
資本剰余金

1,830,000

41,349,613

その他
利益剰余金

自己株式

株主資本
合計

△17

57,120,869

繰越利益
剰余金
6,622,274

参考書類

2011年10月1日残高

資本準備金

利益剰余金

事業年度中の変動額
剰余金の配当△1,487,622△1,487,622

当期純利益

1,233,994

1,233,994

自己株式の取得
自己株式の消却△3,325,177△3,325,210△3,325,210

3,325,177-

事業年度中の変動額合計
2012年9月30日残高--△3,325,177△253,627△32△3,578,838

7,319,000

1,830,000

38,024,435

6,368,646△50

53,542,031

事業報告

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）（単位：千円）

その他
有価証券
評価差額金
2011年10月1日残高

22,292

連結計算書類等

評価・換算
差額等

純資産
合計

57,143,162

事業年度中の変動額
剰余金の配当△1,487,622

当期純利益

1,233,994△3,325,210

自己株式の消却-

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

18,751

18,751

事業年度中の変動額合計

18,751△3,560,086

2012年9月30日残高

41,04353,583,075

監査報告書

自己株式の取得

Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

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監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2012年11月12日

株式会社ノエビアホールディングス
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山田

美樹

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

三浦

宏和

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ノエビアホールディングスの２０１１
年１０月１日から２０１２年９月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノエビアホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以25

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招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上会計監査人の監査報告書謄本
招集ご通知

独立監査人の監査報告書
2012年11月12日

株式会社ノエビアホールディングス
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ
山田

美樹

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

三浦

宏和

㊞

参考書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ノエビアホールディングスの２
０１１年１０月１日から２０１２年９月３０日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類等

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

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監査報告書監査役会の監査報告書謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、2011年10月１日から2012年９月30日までの第２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役
等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
2012年11月16日

株式会社 ノエビアホールディングス

監査役会

常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

林
上
寄

田
田

良
正
和

治 ㊞
和 ㊞
宏 ㊞
以上

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Noevir Holdings Co., Ltd.

招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主メモ
事業年度

毎年10月１日から翌年９月30日

定時株主総会

毎年12月

株主確定日

９月30日、３月31日

単元株式数

100株

株主名簿管理人〒100-8233 東京都千代田区丸の内1-4-1
三井住友信託銀行株式会社

郵便物送付先〒168-0063 東京都杉並区和泉2-8-4
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（電話照会先）

電話 0120-782-031（フリーダイヤル）
取次事務は三井住友信託銀行株式会社で行っております。

電子公告掲載のホームページアドレス http://www.noevirholdings.co.jp/ir/announce/index.htm

株主優待のお知らせ
株主の皆さまの日ごろのご支援に感謝し、株主優待を実施させていただきます。今回のご優待は、2012年９月30日現在の株主名簿に記載された単元株（100株）以上保有の株主さまが対象になります。株主優待品の発送は２月中旬を予定しております。
【1,000株以上保有の株主さま】「フリーチョイス」もしくは「ノエビアグループ商品の詰め合わせ」のいずれかをお選びいただけます。
①フリーチョイス
12月中旬にお送りいたします「ノエビア商品カタログ（2012年10月発行号）」の中から、20,000円(税込21,000円)以内でご自由に選択していただけます（一部選択対象除外品あり）。
②ノエビアグループ商品の詰め合わせ
20,000円（税込21,000円）のグループ商品をお送りいたします。
【100株以上1,000株未満保有の株主さま】
2,000円（税込2,100円）のグループ商品をお送りいたします。

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ＭＥＭＯ

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ＭＥＭＯ

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招集通知 2012年11月15日 17時11分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）30

株主総会会場ご案内図
会 場

神戸市中央区港島中町六丁目13番地の1 当社本店
新神戸
西明石・姫路方面

新幹線

市営地下鉄
阪急

宮

花隈

三

県庁前

新大阪・京都方面

ＪＲ

元町

梅田
大阪

阪神

元町

ポート
ライナー

中公園

当社本店

みなとじま
(キャンパス前)

国際
交流会館

市民広場
(コンベンションセンター)
ワールド
記念ホール

梅田

ポートアイランド
北埠頭

中埠頭
南公園(IKEA前)

医療センター(市民病院前)神戸ポートピアホテル

京コンピュータ前

神戸空港● 三宮駅より、ポートライナーで約10分● 新神戸駅

地下鉄約2分三宮駅

ポートライナー約10分● 神戸空港駅より、ポートライナーで約10分

神戸空港〈市民広場駅〉下車西側徒歩1分〈市民広場駅〉下車西側徒歩1分〈市民広場駅〉下車西側徒歩1分● 三宮駅より、お車で約10分● 新幹線新神戸駅より、お車で約15分

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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