変革の遺伝子

絶え間ない進化を志向する組織のためにグループ経営を進める「課題解決のガバナンス」

GENEX MAGAZINE

株式会社ジェネックスパートナーズ

代表取締役社長

小林 裕亨

M&A後の盲点
東芝、日本郵政、富士フイルムといった日本を代表する企業で、M&Aに端を発した業績不振や決算変更といった事態が相次いでいる。
これらは買収企業の選択を間違えた、という一過性の事故的なものなのか？

それとも被買収企業の統治において、企業としての能力や仕組み不足に起因する再発性がある事象として捉えるべきなのだろうか？
筆者は、後者（再発性がある事象）ではないかと感じている。
買収した企業をグループ企業としていかに統合・連携させていくかというテーマは、M&Aそのものに比べると格段に関心度合いが下がる位置づけになっているように見受けられる。ホールディングカンパニーの傘下に買収した事業会社をずらっと並べたポートフォリオ的な経営形態では、買収後も各社各様の経営を継続しやすく、買収時に企業評価をしていることから実態を理 解したつもりになっていることもあり、緊迫感をもって統合・連携に着手できない状況が生じやすいのかもしれない。
M&Aの熱狂から時間が経過し、いわば他人が隣同士で生活するのが日常となっているようなグループ関係会社間で、「どのような問題意識を醸成して統合・連携を進めることができるか」が問われている。統合・連携は自然発生的に進むものではない。一定の力や枠組みが作用して初めて、企業の壁を越えた統合・連携に向けたエネルギーが生み出される。その意味で、グルー1

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プ企業の統治の仕組み＝ガバナンスと統合・連携は、コインの裏表の関係にあると考えている。
本稿では、グループ企業がM&A後に統合・連携していくためには、ある種のガバナンスが効いた状態にすることが重要であるとの認識のもとに、従来の法的制度的な枠組みとしてのガバナンスとは区別した「課題解決のガバナンス」について提起したい。

PMI再考
従来のPMI（Post Merger Integration）では、重複コストの削減や、買収後Day１からのスムーズな業務始動にフォーカスが置かれることが多い。そのため、グループ共通の経営テーマの設定及びその遂行状況の管理といったレベルまでは実施されず、各社が従来やっていたやり方が踏襲されることになるというわけだ。M&A当初は時間的余裕もなく、またお互いの組織・事業を理 解し合っていない間柄では、実 務的かつ速やかに対処すべき直近の課題に没頭せざるを得ないのは、無理もないことだろう。
しかしこのような状況下では、経営にとって重要なアジェンダの設定と対応が、グループ内の各社それぞれに委ねられてしまうことになり、個別企業の枠を超えたグループ共通の問題意識を醸成するのは難しい。グループの全容を把握する部門・機能を、ホールディングカンパニーとして機能させないことには、グループ内でのクロスカンパニー、クロスファンクション活動は行われにくく、事業や組織・人材に関する情報は偏在したままで、グループ全体としての統合・連携は進まない。
M&Aに伴い重複する贅肉を落とすのが従来のPMIだとすると、グループ企業間に神経を通すための統合や連携が必要だ。これを仮にグループ企業間統合（Group Company Integration：GCI）と呼ぶとすると、PMIとGCIは図1のように整理できる。

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グループ企業間統合（GCI）を促すガバナンスの在り方
買収側の企業は、資本構成や意思決定機構の設計を通じて、被買収企業をコントロールするための法的・制度的環境を構築しているはずである。それにも関わらずなかなか機能しないのが現実だとすると、外形的制度的な整備を超え、よく言われるところの“ガバナンスが効いている状況”を、どのようにして作りだすのかがポイントとなる。
すでに周知の通り、コーポレートガバナンスの強化が本 格化し、「コーポレートガバナンス・コード」が策定された。これにより経 営層は、株主等のステークホルダーに対して経営実態や意思決定の透明性をこれまで以上に意識せざるを得なくなった。制度導入を追い風に、ガバナンスをめぐる環境は大きく進展していくことが期待される。
詳細については別途専門書等に委ねるものの、筆者も、昨今のコーポレー
トガバナンス・コード導入は、ボードルームにおいて経営の透明性を強力に推進する重大な動きと理解している。一方、実際にリスクと機会が発生している現場においてタイムリーな手を打ち続けるためには、コーポレートガバナン
ス・コードとは別に、「ボードと現場をつなげるもう一つ別の枠組み、或いは推進力」が必要になると考えている。

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課題解決のガバナンス
この現場と経 営をつなぐ第2のガバナンスが、課題解決のガバナンスである。ボードルームがステークホルダーに対して透明性の義務を負うのであれば、現場と経営の間も透明性が担保されなければならない。経営上重要なリスクや機会に対してきちんとした手を打つことが求められるのであれば、やはり経営と現場が連携して経営にとってインパクトのある課題を発見し着手するためのメカニズムが必要になる。つまり組織全体の透明性をあげるためには、コーポレートガバナンス・コードの徹底と、課題解決のガバナンスによる継続的な課題解決サイクルの両輪が必要ということになる。

「自律的な課題解決ガバナンスの確立」とは、正しい課題をタイムリーに選び、定義し、それを果敢に解決していくプロセスを自律的に進める、これを体質化することである。

これは、ユニゾン・キャピタルのマネジメント・アドバイザーである小森哲郎氏による、課題解決のガバナンスの定義である。小森氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーのパートナーを務めた後、アスキー再生、カネボウ（現在のクラシエホールディングス）再生の他、数々の企業で経 営者として辣腕をふるっている。小森 氏とは、GE（ゼネラル・エレクトリック）流の企業変革手法＝リーンシックスシグマへの共感と実践を通じてカネボウの頃よりお付き合いいただいており、G Eの経 営思想にもつながるこの定 義には、弊 社も深く共感するものである。

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課題解決のガバナンス確立に向けて
課題解決のガバナンスは、会社の外からの要請に基づくルールではなく、社員の自律性を引き出しながら継続的な課題解決を推進する、各社固有の仕組みである。社員の自律性を引き出すためには、具体的で意味のある目的やテーマ設定であることが望ましい。
従って、M&Aの当初の狙いに照らし合わせて現状を評価することから、課題解決における目的やテーマを定めるのが、GCIに向けた第一歩となる。
≪「M&Aにおける当初の狙い」の例≫①水平統合②規模拡大・スケールメリットの追求③商品・サービスの拡充④周辺事業・新規事業への参入⑤川上・川下との垂直統合
例えば、日本全国に数十のブランド、一千を超える店舗を有する某企業は、この数年の間にM&Aを繰り返して急成長をしていた。当初のM&Aの目的の一つである、優良なブランド及び高収益事業の獲得は果たしてはいたものの、人材・店舗・デジタル等の経営基盤を共有化することによる一段上の経営モデルの実現には着手できずにいた。
そこでまずはPMI的な重複業務の削減から始め、すでに有している膨大な不動産・店舗情報および店舗開発に関するノウハウの集約及び高度化を行った。さらにグループの規模を生かした不動産オーナーへの交渉力の強化、多業態を有する強みを生かして柔軟な業態転換を可能にする工夫など、グループ全体の視点で不動産・店舗資産を戦略的に活用することを狙った段階へと活動は進化している。
不動産・店舗開発業務は経験や場数がものをいう属人性の高い業務で、職人的な個人プレーヤーが 多い。ホールディングが強いリーダーシップを発 揮して、傘下の各社の担当部門を巻き込みガバナンスを効かせる状況を作り出すことにより、課題解決がスムーズに行われるようになった。これにより現場の生の情報が経営に直接届きやすい状況を実現している。

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最後に景気の浮揚感、さらに2020年以降への備えから、積極的な成長戦略策定のニーズが増えつつあるのを感じる。しかしながら、特に大企業にとって、現在の屋台骨事業にとって代わる革新的な大型事業を見つけるのは至難の業だ。新たな大型事業の創造や発掘に期待するのも重要だが、同時にグループ傘下の企業間の統合・連携を通じて新たな成長機会を見いだすことに、もっと注力しても良いのではないだろうか。
グループ企業におけるホールディングカンパニーは、課題解決のガバナンスによるグループ企業統合・連携の先導役を務められる立場にあるはずだ。
しかしながら、グループの司令塔としてのポジションを活用しきれていないホールディングカンパニーの姿を見かけることも多く、それが残念に思われてならない。M&A戦略の旗振りだけでなく、その後の果実の刈り取りにこそ、より大きな期待と機会が存在していると思うからだ。
日本のグループ企業経営の進化にとって、ホールディングカンパニーが果たす役割は大きい。

プロフィール株式会社ジェネックスパートナーズ 代表取締役社長

小林 裕亨（こばやし ひろたか）

外資系コンサルティングファーム、マイクロソフトを経て、ジェネックスパートナーズを2002年に共同設立。IT・メディア業界、サービス業界を中心に、企業変革・事業開発に豊富な実績を有する。

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