2020年２月14日
各位
会社名
代表者名

株 式 会 社 ピ ク セ ラ代表取締役社長
藤 岡浩（コード番号：6731 東証第二部）
問合せ先取 締 役
池 本 敬 太（TEL 06-6633-3500）

株式発行プログラムに基づくEVO
株式発行プログラムに基づくEVO FUNDにFUNDに対する第三者割当（第14第三者割当（第14回割当及び第14回割当及び第15回割当及び第15回割当）による新株式発行の15回割当）による新株式発行の中止及び回割当）による新株式発行の中止及び株式発行プログラム
株式発行プログラムの終了並びにプログラムの終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせの終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ
当社は、2019年４月23日付の「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「当初お知らせ」といいます。）に記載の株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に関し、本日開催の取締役会において、第14回割当及び第15回割当による新株式発行を中止し、2019年４月23日に近畿財務局長へ提出しておりました第14回割当及び第15回割当に係る有価証券届出書並びに2019年５月15日、５月16日、５月21日、６月６日、６月26日、７月12日、７月19日、８月14日、８月30日、９月５日、９月25日、９月26日、10月16日、10月17日、11月18日、11月19日、12月６日、12月25日、12月26日及び2020年１月14日に近畿財務局長に提出しておりました第14回割当及び第15回割当に係る有価証券届出書の訂正届出書を取り下げることを決議し、併せて、本プログラムを終了させることを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本プログラム終了並びに第14回割当及び第15回割当による新株式発行の中止の理由
今回の資金調達は、当社がEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当増資を、本プログラムで予め定められた期日に全15回の割当によって行うものです。本プログラムの概要及び各回の割当の詳細につきましては、「当初お知らせ」のⅠ．１記載の「本プログラムの内容」をご参照ください。
当社について、金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実が生じたことから、当社は、本日開催の当社取締役会決議により、本プログラムを終了させ、第14回割当及び第15回割当による新株式発行を中止することを決定するとともに、割当予定先との間でも本プログラムを終了させ、第14回割当及び第15回割当による新株式発行を中止する旨を合意しました。
また、これにあわせて、2019年４月23日に近畿財務局長へ提出しておりました第14回割当及び第15回割
当に係る有価証券届出書並びに2019年５月15日、５月16日、５月21日、６月６日、６月26日、７月12日、７月19日、８月14日、８月30日、９月５日、９月25日、９月26日、10月16日、10月17日、11月18日、11月19日、12月６日、12月25日、12月26日及び2020年１月14日に近畿財務局長に提出しておりました第14回割
当及び第15回割当に係る有価証券届出書の訂正届出書を取り下げることを決議し、当該有価証券届出書の取り下げを行っております。

1２．本プログラムによる資金調達の結果と今後の見通し
本プログラムでは、当初、予め定められた期日に全15回の割当によって新株式発行を行う予定でしたが、実際には第１回割当から第13回割当が実施されたのみであり、実際の調達額は以下のとおりとなります。
当初見込総額

第13回割当時点
実際の総額の見込総額（注）(１) 本プログラムに基づく新株式の払込金額 1,135,230,000円
643,120,000円
579,400,000円(２) 発行諸費用
15,000,000
15,000,000円
14,000,000円(３) 差引手取概算額
1,120,230,000円
628,120,000円
566,400,000円（注）第１回割当から第13回割当については実際の発行価額を適用し、第14回割当から第15回割当については、第13回割当の発行価額を適用した場合の本プログラムによる新株式の払込金額の見込総額です。
本プログラムに基づく資金調達の目的は、①AV関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②ブランディング及びプロモーション関連費用、③家電事業に係る商品仕入れ資金等の運転資金、④AV関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費並びに⑤EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用及び人件費を調達することにあります。かかる資金調達の目的については、2019年12月25日付の「資金使途の変更に関するお知らせ」記載の内容から変更はございません。もっとも、今回の本プログラムの終了によって、上記のとおり資金調達額が減少したため、本プログラムに基づき調達された資金では、現時点において充当されていない額が存在する④及び⑤の資金使途について、一部を賄うことができません。当社
としては、上記「資金使途の変更に関するお知らせ」に記載したとおり、今後、必要に応じて、最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。

（ご参考）今回発行を中止することを決議した第14回割当及び第15回割当による新株式発行の概要（第14回割当）
割 当 決 議 日（１）
払 込 期 日（２）
発 行 新 株 式 数（３）発 行 価 額
（４）
（５）
（６）
（７）

（８）

調 達 資 金 の 額
募 集 方 法割 当 予 定 先その他

2020 年２月 19 日
2020 年３月６日
普通株式 1,000,000 株
未定
未定
第三者割当の方法による。
EVO FUND
割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。

（注) １．第14回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第14回割当に係る割当決議を行わず、その時点で第14回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先との合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第14回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2020年２月18日の取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。

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（第15回割当）
割 当 決 議 日（１）
払 込 期 日（２）
発 行 新 株 式 数（３）発 行 価 額（４）
調 達 資 金 の 額（５）
募 集 方 法（６）
割 当 予 定 先（７）

（８）

その他

2020 年３月９日
2020 年３月 25 日
普通株式 770,000 株
未定
未定
第三者割当の方法による。
EVO FUND
割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。

（注) １．第15回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第15回割当に係る割当決議を行わず、その時点で第15回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先との合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第15回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2020年３月６日の取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。

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