平成 23 年 11 月 10 日
各

位
上場会社名
代表者名
コード番 号
問 合 せ先
電話番号

常 磐 興 産 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 斎藤 一彦
９６７５ （東証第一部）
取締役執行役員管理本部長 秋田 龍生
０３－３６６３－３４１１

第三者割当による新株式（第 1 回 B 種優先株式、転換価額修正条項付取得請求権付）の発行、
第１回Ａ種優先株式の併合及び定款一部変更に関するお知らせ

平成 23 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災及び同年 4 月 11 日に発生したいわき市を震源とする地震により、当社グループの基幹施設スパリゾートハワイアンズは相当の被害を受け、同年 9 月末まで休業を余儀なくされたため、多額の特別損失を計上せざるを得ず、資金調達は喫緊の課題となっておりました。復興復旧のためには 100 億円の資金が必要と判断しており、借入金 70 億円、新株式 30 億円による資金調達を検討してまいりました。
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり第 1 回 B 種優先株式（以下「本Ｂ種優先株式」といいます。）の発行を行うこと、第 1 回Ａ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。）に係る株式併合（以下「本Ａ種優先株式併合」といいます。）を行うこと、並びに平成 24 年１月 26 日を開催日として当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）、当社普通株主による種類株主総会及び本Ａ種優先株式の株主（以下「本Ａ種優先株主」といいます。）による種類株主総会（以下、総称して「本臨時株主総会等」といいます。）を招集し、下記のとおり、本Ａ種優先株式併合の実施、定款の一部変更及び本Ｂ種優先株式の発行（以下「本 B 種優先株式発行」といいます。）に係る各議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会の決議に基づき、割当予定先との間で、割当予定先が本 B 種優先株式を引き受けることに関する株式投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本 B 種優先株式発行及び本Ａ種優先株式併合は、本臨時株主総会等において、本Ａ種優先株式併合の実施、定款の一部変更及び本 B 種優先株式発行に係る各議案の承認が得られることを条件としています。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1

記

Ⅰ 第 1 回 B 種優先株式の発行について
１．募集の概要
(1)払

込

期

日

平成 24 年１月 30 日(2)発 行 新 株 式 数

300,000 株(3)発

10,000 円

行価額(4)調 達 資 金 の 額

3,000,000,000 円(5)普通株式転換価額修正 ・毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日。
条項
以下「修正基準日」という）に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く）の 92%相当額に修正されます。
・修正後転換価額の下限は 41 円、上限は 123 円とします。
(6)募集又は割当方法

第三者割当の方法により割り当てる(7)割当予定先

ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
みずほ東北産業育成投資事業有限責任組合(8)その他

本 B 種優先株式の詳細は別紙１「第 1 回Ｂ種優先株式発行要項」をご覧下さい。
本 B 種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、将来的に稀薄化が生じる可能性がありますが、本投資契約において、
財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、取得請
求権の行使時期が払込期日から 3 年経過後以降と合意されているため、具体的な稀薄化率は確定しておりません。なお、普通株式に転換するにあたっての転換価額に関する修正条項については、下記２．に記載のとおりです。

２．本 B 種優先株式発行の目的及び理由
当社グループは、福島県いわき市においてスパリゾートハワイアンズを運営するなど観光事業を基幹事
業としており、かねてより財務体質の改善、観光事業への経営資源の集中及びグループの再編を重点課
題として事業運営を行うとともに、一層の収益増に向け新ホテル建設に着手するなど収益基盤の強化に努め、企業価値の向上を図ってまいりました。
しかしながら、平成 23 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災に加え同年 4 月 11 日に発生したいわき市を震源とする地震により、スパリゾートハワイアンズは相当の被害を受け、同年 9 月 30 日まで休業を余儀なくされました。スパリゾートハワイアンズは、同年 10 月 1 日より一部施設の営業再開を実現し、また平成 24 年 2 月 8 日にウォーターパークの再開や新ホテル「モノリスタワー」の新規開業などグランドオープンする予定でありますものの、半年以上の基幹施設の休業及び復興費用は当社財務基盤に大きな影響を与えるものとなりますので、東日本大震災からの一日も早い復興に備えるべく、本 B 種優先株式を発行するものであります。
本Ｂ種優先株式を第三者割当の方法により発行することとしましたのは、東日本大震災及びそれに起因する東京電力株式会社福島原子力発電所の事故（以下「原発事故」といいます。）の影響による消費の冷え込みや景気の先行き不透明さを背景として、市場からの公募増資の実現は困難な状況にある中、継続的に当社株式を保有することが可能で、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける
安定した投資家からの資金調達を行うことにより、当社は財務基盤を強化することができ、東日本大震災
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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からの迅速な復興を遂げることが可能となると判断したためであります。
当社は、本Ｂ種優先株式に、本Ｂ種優先株式の株主（以下「本Ｂ種優先株主」といいます。）が当社に対して、金銭を対価としてその保有する本Ｂ種優先株式の取得を請求すること（以下「償還請求」といいます。）ができる権利（以下「償還請求権」といいます。）、及び当社の普通株式を対価としてその保有する
本Ｂ種優先株式の取得を請求すること（以下「転換請求」といいます。）ができる権利（以下「転換請求権」といいます。）を付しております。また、当社は、本 B 種優先株式に付した転換請求権に、その転換価額が、毎月 1 日（ただし、同日が当社の営業日ではない場合には、その翌営業日とします。以下「修正基準日」といいます。）に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）の 92%相当額に修正される（ただし、下限転換価額は 41 円、上限転換価額は 123 円とします。）
旨の転換価額修正条項を付しております。当社が企業として存続・維持・発展していくためには早急な復旧・復興が必要であり、そのための資金調達は不可欠であって、借入による資金調達とのバランスをとりつつ自己資本の回復を図っていくには、有利子負債の削減及び事業の円滑な再構築を可能とできることから、上記償還請求権及び転換価額修正条項付転換請求権を付して本 B 種優先株式の発行を行うことが必要かつ適切であると考えております。
上述のとおり、本Ｂ種優先株式については、普通株式への転換が可能となるスキームを採用しており、既存株主の皆様に対し稀薄化の影響が生じる可能性がございます。しかし、本投資契約において、払込期日から 3 年が経過するまでは財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として転換請求権の行使が認められないこと、暦月において転換請求権の行使により本 B 種優先株主が取得することのできる当社の普通株式の数に上限を設定していること、転換請求権に下限転換価額を設定していること等が合意されていることにより、本 B 種優先株式を、急激な稀薄化が生じることを一定程度防止することが可能となっていることから、稀薄化により既存株主の皆様に生じ得る影響にも十分な配慮がなされているものと考えております。
以上のとおり、当社は、本Ｂ種優先株式の発行により東日本大震災からの早期の復興が可能となり、一日も早い企業価値の回復及び向上が可能となるものと判断しております。
３．調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額
発行価額の総額
3,000,000,000 円
発行諸費用概算額
120,000,000 円
差引手取概算額
2,880,000,000 円(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本 B 種優先株式発行により調達する資金は、東日本大震災により被害を受けたスパリゾートハワイア
ンズ施設の設備等の復旧のために必要な工事費用に充当し、工事発生に際し随時（平成 24 年 2 月～
平成 24 年 9 月頃）支出いたします。
４． 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本 B 種優先株式の発行により調達する資金を東日本大震災からの復興のためスパリゾートハワイアンズの復旧工事費用に充当することは、当社の収益基盤の確保や企業価値の向上を実現させ、また、当社の財務基盤の充実を図ることにより金融機関からの効率的な資金調達も可能とする等、当社の事業運営方針に照らしても、また、既存株主の皆様にとっても、合理性があるものと判断しております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

3５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及び具体的な内容
本Ｂ種優先株主は、本Ｂ種優先株式につき償還請求ができるのみならず、転換請求をすることも可能であります。ただし、割当予定先である各ファンドは、本投資契約において、財務制限条項に抵触した場
合その他一定の場合を除き、原則として、平成 28 年 11 月 21 日まで償還請求を行わず、払込期日から３年が経過するまでは転換請求を行わないことを、当社と合意しております。なお、当初の転換価額は、本投資契約の締結日である本日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（平成 23 年 9 月 2 日から平成
23 年 10 月 18 日）の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）である 82 円といたしました。また、本Ｂ種優先株式に係る転換請求権には、その転換価額が、修正基準日に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）の 92%相当額に修正される（ただし、下限転換価額は 41 円、上限
転換価額は 123 円とします。）旨の転換価額修正条項を付しておりますが、日本証券業協会「第三者割
当増資等の取扱いに関する指針」の規定の趣旨に照らしても、転換価額の修正条件としては合理的な範囲にあると判断されます。
本Ｂ種優先株式の払込金額は、上記のような本Ｂ種優先株式の内容、既存株式価値の稀薄化懸念に配慮がなされていること、及び当社の財務状況等の要素を総合的に勘案し、割当予定先である各ファン
ドと慎重に協議した結果、１株当たり 10,000 円といたしました。しかしながら、本Ｂ種優先株式に償還請求権、転換請求権及び累積配当条項が設定されていること等から、本臨時株主総会の特別決議にて承認を得ることを条件に、払込金額を決定いたしました。
(2) 発行数量及び株式の稀薄化の規模が合理的と判断した根拠
当社は、本 B 種優先株式を 300,000 株発行することにより、総額 3,000,000,000 円を調達いたしますが、上述した資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、本 B 種優先株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、前述のとおり、本Ｂ種優先株式については、普通株式への転換が可能となるスキームを採用しており、既存株主の皆様に対し稀薄化の影響が生じる可能性がございます。本 B 種優先株式の全部について転換請求権が行使されたと仮定しますと、下限転換価額 41 円を基準に計算した場合には
73,170,731 株の普通株式に転換されることになり（なお、当初転換価額 82 円を基準に計算した場合は
36,585,365 株となります。）、本日現在の当社の発行済普通株式総数である 79,598,912 株に対する割合
は 91.92％となります（なお、当初転換価額 82 円を基準に計算した場合は 45.96％となります。）。しかし、当社が自己資本の充実を図りつつ東日本大震災からの復興のための資金を確保するためには大規模な第三者割当による増資を行う必要があること、財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、払込期日より３年経過後に初めて転換請求権の行使を可能とすることで割当予定先と合意していること、暦月において転換請求権の行使により本 B 種優先株主が取得することのできる当社の普通株式の数に上限を設定していること、転換するにあたって転換価額に下限（当初転換価額の 50%）が設定されていること、本 B 種優先株式には金銭を対価とする取得条項も付されており、当社の判断により償還することが可能な設計としていること等からしますと、稀薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響は
限定的となっております。このことに照らせば、本 B 種優先株式の発行により生じ得る稀薄化の規模も合理的であると判断しております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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６． 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
① 名
② 所

称

ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合

地

宮城県仙台市青葉区中央一丁目 6 番 35 号

拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

目

的被災地域の企業に対する有価証券の取得等

在

③ 設

立

④ 組

成

根

⑤ 組

成

日

平成 23 年 8 月 3 日

⑥ 出

資

者

株式会社日本政策投資銀行
株式会社東邦銀行⑦ 業務執行組合員の概要（無限責任組合員）（General Partner）

名称

株式会社東北復興パートナーズ

所在地

宮城県仙台市青葉区中央一丁目 6 番 35 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 深井 勝美

事業内容

有価証券の取得及び保有等

資本金1,000,000 円⑧ 当社と業務執行組合員との間の関係

資本関係、取引関係及び人的関係なし① 名

称

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

目

的有価証券の取得等

② 所

在

③ 設

立

④ 組

成

根

⑤ 組

成

日

平成 22 年 11 月 16 日

⑥ 出

資

者

株式会社日本政策投資銀行
株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱商事株式会社
ドイツ銀行東京支店⑦ 業務執行組合員の概要（無限責任組合員）（General Partner）⑧ 当社と業務執行組合員との間の関係名称

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
株式会社

所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役 岡 昭一

事業内容

有価証券の取得及び保有等

資本金100,000,000 円

資本関係、取引関係及び人的関係なし

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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① 名
② 所

称

みずほ東北産業育成投資事業有限責任組合

地

東京都千代田区内幸町一丁目 2 番 1 号

拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律目

的

東北被災地域における産業育成のための有価証券取得等

在

③ 設

立

④ 組

成

根

⑤ 組

成

日

平成 23 年 8 月 19 日

⑥ 出

資

者

株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社みずほ銀行
みずほキャピタル株式会社⑦ 業務執行組合員の概要（無限責任組合員）（General Partner）⑧ 当社と当該ファンドとの間の関係

名称

みずほキャピタル株式会社

所在地

東京都千代田区内幸町一丁目 2 番 1 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 時田 栄治

事業内容

有価証券の取得及び保有等

資本金902 百万円

当社と当該ファンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会
社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません

当社と無限責任組合員との間の関係

当社と当該ファンドの無限責任組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(2) 割当予定先を選定した理由
東日本大震災及び原発事故の影響による消費の冷え込みや景気の先行き不透明さを背景として、市場からの公募増資の実現は困難な状況にある中、継続的に当社株式を保有することが可能で、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける安定した投資家である上記各割当予定先からの資金調達を行うことにより、当社は財務基盤を強化することができ、東日本大震災からの迅速な復興を遂げることが可能となると判断し、上記各割当予定先に対し本 B 種優先株式を割り当てることといたしました。
(3) 割当予定先の保有方針及び転換制限措置
各割当予定先は、本投資契約において、財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、平成 28 年 11 月 21 日まで償還請求を行わず、払込期日から３年が経過するまでの間、転換請求を行わないことを、当社と合意しております。
なお、当社は、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の有価証券上場規程の定めに基づき、各割当予定先との間で、書面により募集株式の譲渡時における東証への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項について確約することとしております。
また、当社と各割当予定先は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び第 3 項、同施行規則第 436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、本 B 種優先株式に係る転換請求権の行使をしようとする場合、当該行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株券等の数が本Ｂ種優先株式の発行の払込日時点における発行会社の上場株券等の数の 10%を超えないよう制限する措置を講じております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である各ファンドについては、既に払込みに必要な金額に足りる資金の準備が完了しているか、又は払込期日までに当該資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認する等、いずれの割当予定先においても、払込期日までに割当予定株式の全部を引き受けるに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率(1) 普通株式
募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、本 B 種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから計算に含めておりません。
募集前（平成 23 年 9 月 30 日現在）

募集後

常磐開発株式会社

8.00% 同左

大成建設株式会社

7.10%

財団法人常磐奨学会

3.36%

株式会社みずほコーポレート銀
行

2.37%

明治安田生命保険相互会社

2.36%

みずほ信託銀行株式会社

2.29%

株式会社損害保険ジャパン

2.12%

太平洋セメント株式会社

2.01%

王子製紙株式会社

1.95%

サッポロビール株式会社

1.92%(注) 株式会社みずほコーポレート銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社から、平成 23 年 2 月 9 日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成 23 年 1 月 31 日現在でそれぞれ株式会社みずほコーポレート銀行が 1,887 千株(2.37%)、みずほ信託銀行株式会社が 2,753 千株(3.46%の当社株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第 2 四半期末現在における実質保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(2) 本 A 種優先株式
募集前
株式会社日本政策投資銀行

募集後
100.00%

同左(3) 本Ｂ種優先株式
募集前

募集後
ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合

33.33%

ジャパン・インダストリアル・ソリューション
ズ第壱号投資事業有限責任組合

33.33%

みずほ東北産業育成投資事業有限責
任組合

33.33%

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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８．資金の借入
取引金融機関には、多大なるご支援とご協力をいただいており、下記のとおり新たに資金調達を行う予定
であります。
(1)借入金額
7,000 百万円（シンジケートローン）(2)借入先株式会社日本政策投資銀行
株式会社みずほコーポレート銀行
みずほ信託銀行株式会社
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社常陽銀行
株式会社東邦銀行
株式会社秋田銀行
株式会社七十七銀行(3)借入日平成 23 年 11 月 22 日
(4)利率
日本円ＴＩＢＯＲ＋1.50％(5)返済方法
返済期限に一括返済(6)返済期限平成 28 年 11 月 22 日
(7)資金の使途
スパリゾートハワイアンズの復旧工事費用、新ホテル建設資金及び運転資金(8)担保提供資産 モノリスタワー（土地及び建物）
９．今後の見通し本 B 種優先株式発行により調達した資金は東日本大震災からの復興費用に充当するものであり、当社
は、本 B 種優先株式発行から 3 年後には震災前の収益に復することを目指すものであります。
１０．企業行動規範上の手続きに関する事項
本 B 種優先株式の第三者割当は、稀薄化率が 25％以上となる可能性があることから、東証の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、株主の意思確認手続として平成 24 年 1 月 26 日開催予定の当社
臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを条件としております。
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）

決

算

期

売

上

高

54,32034,73833,240

利

益

1,429

1,362

982

利

益

865

1,030

368

益

1,146

486

△367

１株当たり当期純利益（円）

14.87

5.68

△5.06

１株 当 たり配 当 金 （円 ）

2

2

0

１株 当 たり純 資 産 （円 ）187.31

191.45180.71

営
経
当

業
常
期

純

利

平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年 11 月 9 日現在）
種
発

行

済

類
株

株

式

総

数

式

数

発行済株式数に対する比率

普通株式 79,598,912 株
Ａ種優先株式 3,500,000 株

100%
(注) ―

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数――

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数――

上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数――(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

始

値

165 円

154 円

140 円

高

値

209 円

165 円

145 円

安

値

117 円

134 円

53 円

終

値

153 円

139 円

80 円

② 最近６か月間の状況
平成 23 年
5月

平成 23 年
6月

平成 23 年
7月

平成 23 年
8月

平成 23 年
9月

平成 23 年
10 月

始

値

89 円

80 円

80 円

81 円

81 円

85 円

高

値

91 円

83 円

91 円

83 円

91 円

85 円

安

値

69 円

73 円

79 円

71 円

78 円

76 円

終

値

81 円

80 円

81 円

80 円

85 円

79 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成23年11月9日現在
始 値

84円

高 値

85円

安 値

83円

終 値

85円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンス
該当事項はありません。
１２．本 B 種優先株式発行の日程
平成 23 年 11 月 10 日（木） 本 B 種優先株式発行に関する取締役会決議及び本投資契約締結
平成 23 年 11 月 30 日（水） 本臨時株主総会等に係る基準日
平成 24 年 1 月 26 日（木） 本臨時株主総会等の決議（予定）
平成 24 年 1 月 30 日（月） 払込期日（予定）

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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Ⅱ 本 A 種優先株式併合について
１．株式併合の目的
本Ａ種優先株式併合は、本Ａ種優先株式と本Ｂ種優先株式の１株あたりの払込金額を統一することにより、各株主にとって株式価値を分かり易いものとすることを目的に行うものであります。
なお、本Ａ種優先株式併合の効力発生は、本 B 種優先株式の発行を条件といたします。
２．株式併合の内容(1) 併合する株式の種類 本 A 種優先株式(2) 併合比率 50 株を 1 株に併合する(3) 減少株式数
発行済株式総数

3,500,000 株

併合による株式減少数

3,430,000 株

併合後の発行済株式数

70,000 株

併合後の発行可能株式総数

70,000 株(4) １株未満の端数が生じる場合の処理
本 A 種優先株式併合においては、１株未満の端数が生じる予定はございません。
３． 本A種優先株式併合の日程
平成 23 年 11 月 10 日（木） 本 A 種優先株式併合に関する取締役会決議
平成 23 年 11 月 30 日（水） 本臨時株主総会等に係る基準日
平成 24 年 1 月 26 日（木） 本臨時株主総会等の決議（予定）
平成 24 年 1 月 30 日（月） 本 A 種優先株式併合の効力発生日（予定）Ⅲ 定款の一部変更について
１．本B種優先株式発行に係る定款変更(1) 定款変更の目的
本 B 種優先株式発行に備えるために、新たな種類の株式としてＢ種優先株式を追加し、Ｂ種優先株式に関する規定を新設するものです。
(2) 定款変更の内容
定款変更の内容は別紙2.のとおりです。
２．本A種優先株式の内容の変更等に係る定款変更(1) 定款変更の目的
本 B 種優先株式発行にあわせて、本Ａ種優先株式の内容を変更するほか、本 A 種優先株式併合の実施に伴い本Ａ種優先株式の発行可能株式総数を減少させるものです。
なお、本 A 種優先株式の内容の変更等に係る定款変更の効力発生は、本 B 種優先株式の発行を条件
といたします。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(2) 定款変更の内容
定款変更の内容は別紙3.のとおりです。
なお、当社は、上記定款変更により本A種種類株式の内容を変更するとともに、本日付で本A種優先株
主との間で「株式投資契約書に係る変更契約書」を締結し、平成20年8月11日付「第三者割当による新株式（第１回A種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ」により公表いたしました本Ａ種優先株式の内容のうち、本A種優先株主が償還請求を行うことができない期間を、「払込期日から5年間」から「平成28年11月21日まで」と変更いたしました。
３． 定款変更の日程
上記１の本B種優先株式発行に係る定款変更、及び上記２の本A種優先株式の内容の変更等に係る定款
変更は、いずれも以下の日程にて実施する予定となっております。
平成 23 年 11 月 30 日（水）平成 24 年 1 月 26 日（木）平成 24 年 1 月 30 日（月）本臨時株主総会等に係る基準日
本臨時株主総会等の決議（予定）
定款変更の効力発生日（予定）以上

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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別紙１
第１回Ｂ種優先株式発行要項
１．募集株式の種類
常磐興産株式会社 第 1 回 B 種優先株式
２．募集株式の数
300,000 株
３．払込金額1 株につき 10,000 円
４．払込金額の総額
3,000,000,000 円
５．増加する資本金の額
1,500,000,000 円（1 株につき 5,000 円）
６．増加する資本準備金の額 1,500,000,000 円（1 株につき 5,000 円）
７．払込期日平成 24 年 1 月 30 日
８．割当先/株式数
各割当先に対し、それぞれ以下に記載の株式数を割り当てる。
ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合 ： 100,000 株
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 ：100,000 株
みずほ東北産業育成投資事業有限責任組合 ： 100,000 株
９．剰余金の配当（１） 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1 回 B 種優先株式を有する株主（以下「第 1 回 B 種優先株主」という。）又は第 1 回 B 種優先株式の登録株式質権者（以下「第1 回 B 種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２） 中間配当の基準日
当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1
回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第 5 項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる。
（３） 期末配当及び中間配当以外の期中における優先配当の基準日
当会社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当をすることができる。
（４） 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として第 1 回 B 種優先株式の剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種
優先登録株式質権者に対して、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、かつ、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1 回 A 種優先株式を有する株主（以下「第 1 回 A 種優先株主」という。）又は第 1 回 A 種優先株式の登録株式質権者（以下「第 1 回 A 種優先登録株式質権者」という。）に対し第 1 回 A 種優先株式の発行要項（以下「第 1
回 A 種発行要項」という。）9.(4)に基づき支払う配当金（以下「第 1 回 A 種優先配当金」という。）の支払と同順位で、第 1 回 B 種優先株式 1 株につき、下記 9.(5)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第 1 回 B 種優先株式を取得した場合、
当該第 1 回 B 種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（５） 優先配当金の額
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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優先配当金の額は、第1回B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率6％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成24年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込
期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（６） 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、年率 6％の利率で 1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。累積
した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金、
第 1 回 A 種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、かつ、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対する、第 1 回 A 種発行要項 9.(6)に従い計算した第 1 回 A 種優先配当金に係る累積未払額の配当と同順位で、第 1 回 B 種優
先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して配当する。
（７） 非参加条項
当会社は、第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
10．残余財産の分配（１） 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、かつ、第 1 回 A 種優先株主又は第 1
回 A 種優先登録株式質権者に対し第 1 回 A 種発行要項 10.(1)に基づき行う残余財産の分配と同順
位で、第 1 回 B 種優先株式 1 株当たり、下記 10.(2)に定める金額を支払う。ただし、残余財産が第 1
回 B 種優先株主及び第 1 回 A 種優先株主（以下、本項において個別に又は総称して「優先株主」という。）並びに第 1 回 B 種優先登録株式質権者及び第 1 回 A 種優先登録株式質権者（以下、本項において個別に又は総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべき金額の総額に満たない場合は、それぞれその優先株主又は優先登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする。
（２） 残余財産分配額
第 1 回 B 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの残余財産分配額＝10,000 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当
金額
上記算式における「日割未払優先配当金額」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分
配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当金額相当額とする。
（３） 非参加条項
第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産のご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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分配を行わない。
11．譲渡制限譲渡による第 1 回 B 種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
12．議決権第 1 回 B 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
13．現金対価の取得請求権（償還請求権）（１） 償還請求権の内容
第 1 回 B 種優先株主は、払込期日以降いつでも、当会社に対して現金を対価として第 1 回 B 種
優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、
第 1 回 B 種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第 1 回 B 種優
先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して、下記 13.(2)に定める金額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第 1 回 B
種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第 1 回 B 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(２） 償還価額
第 1 回 B 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの償還価額＝10,000 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
上記算式における「日割未払優先配当金額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当金額相当額とする。
（３） 償還請求受付場所
東京都中央区東日本橋三丁目 7 番 19 号
常磐興産株式会社 管理本部総務部（４） 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
14.現金対価の取得条項（強制償還）（１） 強制償還の内容
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、
当会社が第 1 回 B 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可
能額を限度として、第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者に対して、下記 14．
(2)に定める金額の金銭を交付することができる（この規定による第 1 回 B 種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を、以下「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うに当たり、取得する第 1 回 B 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２） 強制償還価額
第 1 回 B 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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上記算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当金額相当額とする。
15．普通株式対価の取得請求権（転換請求権）（１） 転換請求権の内容
第 1 回 B 種優先株主は、払込期日以降いつでも、当会社が第 1 回 B 種優先株式を取得するのと引換えに、第 1 回 B 種優先株式 1 株につき下記 15.(3)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対して第 1 回 B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、1 株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第 3 項に従いこれを取り扱う。
（２） 転換請求の制限
上記 15.(1)にかかわらず、転換請求の日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）第 1
回 B 種優先株主が当該転換請求日に転換請求した第 1 回 B 種優先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株
式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1
位を切り下げる。また、0 を下回る場合は 0 とする。）の第 1 回 B 種優先株式についてのみ、当該第 1
回 B 種優先株主の転換請求に基づく第 1 回 B 種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる第 1 回 B 種優先株式以外の転換請求に係る第 1 回 B 種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うに当たり、取得する第 1 回 B 種優先株式は、抽選、転換請求された第 1 回 B 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
「剰余授権株式数」とは、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、及び②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、第 1 回 B 種優先株主が当該転換請求日に転換請求した第 1 回 B
種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、上記 13.(2)に定める第 1 回 B 種優先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記 15.(3)に定める転換価額で除して得られる数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）の総数をいう。
（３） 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
第 1 回 B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数は、以下の算式に基づき計算されるものとする。
（算式）
第 1 回 B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ÷ＢＡ＝転換請求に係る第 1 回 B 種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、上記 13.(2)に定める第 1 回 B 種優先株式の償還価額の総額
Ｂ＝転換価額①当初転換価額
当初の転換価額は、金 82 円とする。
②転換価額の修正
転換価額は、毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以
下「修正基準日」という。）に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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値のない日数を除く。）の 92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が 41 円（以下「下限転換価額」という。ただし、下記③により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とし、修正後転換価額が 123 円（以下「上限転換価額」という。ただし、下記③により調整される。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
③転換価額の調整
ア 第 1 回 B 種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。
（算式）
調整後転換価額＝Ａ×（Ｂ＋Ｃ×Ｄ÷Ｅ）÷（Ｂ＋Ｃ）
Ａ＝調整前転換価額（調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう。）
Ｂ＝発行済普通株式数－自己株式数（基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の 1
か月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう。）
Ｃ＝新発行・処分普通株式数
Ｄ＝1 株当たりの払込金額・処分価額
Ｅ＝1 株当たりの時価（調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本③に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本③に準じて調整される。）（ⅰ）転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、下記（ⅲ）記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、又は下記（ⅳ）記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降、これを適用する。本（ⅰ）において、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行又は処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行又は処分に係る普通株式 1 株当たりの払込金額又は処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金額・処分価額」は、0 円とする。
（ⅱ）普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本（ⅱ）において、転換価額調整式Ｂにおける「発行済普通株式数－自己株式数」及び「発行済普通株式
数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株
式数」と読み替え、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込
金額・処分価額」は、0 円とする。
（ⅲ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当会社の普通株式又は当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込
みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集
若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得価額又は行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う
場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない
場合、調整後転換価額は、当該取得価額又は行使価額が決定される日（本（ⅲ）において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。
本（ⅲ）において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得又は行使に際して当該証券（権利）又は新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
（ⅳ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、①当会社の普通株式又は②当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該行使価額が決定される日（本（ⅳ）において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式又は取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本（ⅳ）において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
（ⅴ）株式の併合により発行済普通株式数が減少する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本（ⅴ）において、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金額・処分価額」は、0円とする。
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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イ 上記ア（ⅰ）ないし（ⅴ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基
準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、上記ア（ⅱ）については、剰余金の額を減少して、資本金又は資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ウ 上記アに掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額に変更される。
①合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当会社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額の調整事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき 1 株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
エ 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
オ 転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が 1 円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４） 転換請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店（５） 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
16．株式の併合又は分割
第 1 回 B 種優先株主又は第 1 回 B 種優先登録株式質権者には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

18

別紙２
定款の変更
変更内容は次のとおりです。
（下線部は変更部分を示します）

現 行 定 款第 １ 章 総 則
第１条～第５条 （省略）

変 更 案
第１条～第５条

第 １ 章 総 則
（現行どおり）

第 ２ 章 株 式
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株 第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株とし、普通株式およびＡ種優先株式の発行とし、普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優
先株式の発行可能種類株式総数は、それぞ可能種類株式総数は、それぞれ 1 億 5 千 6
百 50 万株および 3 百 50 万株とする
れ 1 億 5 千 9 百 63 万株、3 百 50 万株および 30 万株とする（省略）

第７条～第 10 条の 11（現行どおり）＜ 新 設 ＞

第２章の３

Ｂ種優先株式第７条～第 10 条の 11（Ｂ種優先配当金）
第 10 条の 12 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＢ種優先株式の剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優
先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
主」という。）またはＢ種優先株式の登録株
式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主
または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、当該基準日の最終の株主名簿に記載
または記録されたＡ種優先株主またはＡ種
優先登録株式質権者に対し第 10 条の２の規定に基づき支払う配当金（以下「Ａ種優
先配当金」という。）の支払と同順位で、Ｂ
種優先株式 1 株につき、次に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。なお、Ｂ種優先配当金の額の計算に当たっては、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度

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19

現 行 定 款

変 更 案
中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＢ種優先株主またはＢ種
優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。
また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場
合、当該 B 種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない
Ｂ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 24 年 3 月 31 日に終了する
事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額２ 当会社は、第 39 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株
主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の２第２項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
３ 当会社は、第 40 条に定める中間配当を行う
ときは、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ
種優先登録株式質権者に対して、普通株主
または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の２第３項の規定に基づく中間配当を行う場合はそれと同順位
で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株
主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、

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20

現 行 定 款

変 更 案
普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち、かつ、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録
株式質権者に対する第 10 条の２第４項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができる（累積条項）
第 10 条の 13 当会社は、ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主またはＢ種優先
登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、年率６%の利率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満
小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する
２ 累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度
以降、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ａ種
優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の３第２項の規定に基づく累積未払優先配当金額の配当と同順位で、Ｂ
種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して配当する（非参加条項）
第 10 条の 14 当会社は、Ｂ種優先株主またはＢ種
優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先配
当金を超えて剰余金の配当を行わない（残余財産の分配）
第 10 条の 15 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録
株式質権者に先立って、かつ、Ａ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対し第10 条の５第１項の規定に基づき行う残余財

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21

現 行 定 款

変 更 案
産の分配と同順位で、Ｂ種優先株式 1 株当たり、次の算式に基づいて算定される金額を支払う。なお、次の算式における「日割未払
優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場
合に、第 10 条の 12 第１項に従い計算される
Ｂ種優先配当金額相当額とする。ただし、残余財産がＡ種優先株主及びＢ種優先株主（以下、個別にまたは総称して「優先株主」という。）ならびにＡ種登録株式質権者およびＢ種登録株式質権者（以下、個別にまたは総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべき金額の総額に満たない場
合は、それぞれその優先株主または優先登
録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの残余財産分配
額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当
金相当額＋日割未払優先配当金額
２ Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない（譲渡制限）
第 10 条の 16 譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する（議決権）
第 10 条の 17 Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない（株式の無償割当等）
第 10 条の 18 Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株
式質権者には、募集株式または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない（取得条項）
第 10 条の 19 当会社は、平成 24 年１月 30 日以降
いつでも、当会社の取締役会が別に定める

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22

現 行 定 款

変 更 案
日が到来したときは、当該日の到来をもって、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種
優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録
株式質権者に対して、次項に定める金額の金銭を交付することができる（以下、本条において、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＢ種優先株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ｂ種優先株式 1 株当たりの強制償還価額
は、次の算式に基づいて算定されるものとする。なお、次に定める算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の 12 第１項に従い計算されるＢ種優
先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当金
相当額＋日割未払優先配当金額（金銭対価の取得請求権）
第 10 条の 20 Ｂ種優先株主は、平成 24 年１月 30
日以降いつでも、当会社に対して現金を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下、本条及び次条において「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
は、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、本条において「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、次項に定める金額（以下、本条及び次条において「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき
Ｂ種優先株式は、抽選または償還請求が行ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

23

現 行 定 款

変 更 案
われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分
その他の方法により当会社の取締役会において決定する２ Ｂ種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次に定める算式に基づいて算定されるものとする。なお、次の算式における「日割未払優
先配当金額」は、償還請求日の属する事業
年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第10 条の 12 第 1 項に従い計算されるＢ種優先
配当金額相当額とする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの償還価額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額（普通株式対価の取得請求権）
第 10 条の 21 Ｂ種優先株主は、平成 24 年１月 30
日以降いつでも、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対してＢ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、１株未満の端数が生じたときは、
会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下、
本条において「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。）
が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）Ｂ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＢ種優先
株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求
対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。）のＢ種優先株式についてのみ、当
該Ｂ種優先株主の転換請求に基づく B 種優
先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる B 種優先株式以外の転換請求に係る B 種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部

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24

現 行 定 款

変 更 案
取得を行うに当たり、取得する B 種優先株式
は、抽選、転換請求された B 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、本条において、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める
当会社の普通株式に係る発行可能種類株
式総数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、本条において、B 種優先株主が当該転換請求日に転換請求した B 種優先株式について、転換請求
日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第 10 条の 20 第２項に定める B 種優
先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）の総数をいう
B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝転換請求に係る B 種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における B 種優先株式の償還価額の総額÷転換価額
２ 当初の転換価額は、82 円とする
３ 転換価額は、毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下、本条において「修正基準日」という。）に当該修正基準日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が 41 円（以下、本条において「下限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限

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現 行 定 款

変 更 案
転換価額をもって修正後転換価額とし、修正後転換価額が 123 円（以下「上限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）
を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする
４ Ｂ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場
合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。転換価額調
整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生
し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調
整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
新発行・処分普通株式数×１株(発行済普通株式数

調 整 前＋ 当たりの払込金額・処分価額

×
転換価額－自己株式数)
1株当たりの時価調整後（発行済普通株式数－自己株式数）＋
転換価額＝新発行・処分普通株式数

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
発行済普通株式数－自己株式数：基準日がない場合は調整後転換価額を適用する
日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう
１株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引
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26

現 行 定 款

変 更 案
日の間に、本第４項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、
本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若し
くは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行または処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行または処分に係る普通株式１株当たりの払込金額または処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
二 普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」及び「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式
数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式
における「１株当たりの払込金額・処分価額」
は、０円とする
三 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって当会社の普通株式または当会

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27

現 行 定 款

変 更 案社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得されるまたは取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効 な 行 使 価額 で 行 使 され た も の と み な して）、その払込みがなされた日（基準日を定
めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該取得価額または行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場
合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得価額または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新
株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

28

現 行 定 款

変 更 案
約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって、①当会社の普通株式または②当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割
当日（基準日を定めずに無償割当てを行う
場合は、その効力発生日）に、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割
当てのための基準日において確定しない場
合、調整後転換価額は、当該行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得さご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

29

現 行 定 款

変 更 案
れたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により発行済普通株式数が減
少する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する
普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」は、０円とする
５ 前項第一号乃至第五号において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する
６ 第４項各号に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額に変更され
る
一 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき
二 その他当会社の発行済普通株式の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき
三 転換価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時
価が他方の事由によって影響されているとき

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

30

現 行 定 款
第 11 条～第 41 条（省略）

変 更 案
第 11 条～第 41 条（現行どおり）

＜新設＞

附 則
第1条

本定款第６条及び第２章の３の変更は、平成 24 年 1 月 30 日をもって効力を生じるものとし、同日付をもって本条を削除するものとする

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

31

別紙３
定款変更の内容
変更内容は次のとおりです。
（下線部は変更部分を示します）

現 行 定 款第 １ 章 総 則
第１条～第５条 （省略）

変 更 案
第１条～第５条

第 １ 章 総 則
（現行どおり）

第 ２ 章 株 式
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株 第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株とし、普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種とし、普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優優先株式の発行可能種類株式総数は、そ先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれぞれ 1 億 5 千 9 百 63 万、3 百 50 万株
れ 1 億 5 千 9 百 63 万株、7 万株および 30
および 30 万株とする
万株とする

第７条～第 10 条

（省略）

第７条～第 10 条

（現行どおり）

第２章の２ Ａ種優先株式
第２章の２ Ａ種優先株式（優先配当金）（Ａ種優先配当金）
第 10 条の２ 当会社は、ある事業年度中に属する 第 10 条の２ 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＡ種優先株式の剰余金日を基準日としてＡ種優先株式の剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終のの配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優
株主名簿に記載または記録されたＡ種優
先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株
先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株
主」という。）またはＡ種優先株式の登録株
主」という。）またはＡ種優先株式の登録株
式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権
式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）まを有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下たは普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、かつ、当該基準日の最終の株主名簿
ち、Ａ種優先株式 1 株につき、次に定めるに記載または記録されたＢ種優先株式を額の配当金（以下「優先配当金」という。）
有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）
を金銭にて支払う。なお、優先配当金の額
またはＢ種優先株式の登録株式質権者の計算に当たっては、除算は最後に行い、（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）
円位未満小数第３位まで計算し、その小数に対し第 10 条の 12 の規定に基づき支払う
第３位を四捨五入する。ただし、当該剰余配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の金の配当の基準日の属する事業年度中支払と同順位で、Ａ種優先株式 1 株につに、当該剰余金の配当の基準日以前の日
き、次に定める額の配当金（以下「Ａ種優を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優
先配当金」という。）を金銭にて支払う。な
先登録株式質権者に対し剰余金を配当しご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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現 行 定 款

変 更 案

たときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない

一 剰余金の配当の基準日が払込期日（同日を含む。）以降平成 25 年 9 月 30 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事
業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年 3 月 31 日に終了
する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額
二 剰余金の配当の基準日が平成 25 年 10月１日（同日を含む。）以降平成 26 年３月
31 日（同日を含む。）までの期間に属する
場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率５％を乗じて算出した金額（ただし、
平成 25 年４月１日（同日を含む。）から平
成 25 年９月 30 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）にＡ
種優先株式の１株当たりの払込金額に年率８％を乗じて算出した金額（ただし、平成 25 年 10 月１日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とすお、Ａ種優先配当金の額の計算に当たっては、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基
準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種
優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない
一 剰余金の配当の基準日が払込期日（同日を含む。）以降平成 24 年１月 29 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年 3 月 31 日に終了する
事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額二 剰余金の配当の基準日が平成 24 年１月
30 日（同日を含む。）以降平成 24 年３月 31日（同日を含む。）までの期間に属する場
合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率５％を乗じて算出した金額（ただし、平成 23 年４月１日（同日を含む。）から平成
24 年１月 29 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）にＡ種
優先株式の１株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額（ただし、平成
24 年１月 30 日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）

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現 行 定 款変 更 案る。）を加えた金額
三 剰余金の配当の基準日が平成 26 年４月１日（同日を含む。）以降の期間に属する
場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率８％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365 日として日割計算により算出される
金額
２ 当会社は、第 39 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる

３ 当会社は、第 40 条に定める中間配当を行う
ときは、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して、普通株主
または普通登録株式質権者に先立ち、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる

４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができるを加えた金額三 剰余金の配当の基準日が平成 24 年４月１日（同日を含む。）以降の期間に属する
場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365 日として日割計算により算出される
金額
２ 当会社は、第 39 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、
かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第２項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
３ 当会社は、第 40 条に定める中間配当を行う
ときは、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して、普通株主
または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第３項の規定に基づく中間配当を行う場合はそれと同順位
で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先
登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第４項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができる

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現 行 定 款

変 更 案（累積条項）（累積条項）
第 10 条の３ 当会社は、ある事業年度に属する日を 第 10 条の３ 当会社は、ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先
基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先
登録株式質権者に対して行われた１株当たり
登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度のの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達し末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度のないときは、その不足額は翌事業年度の初初日（同日を含む。）以降、年率５%（ただし、日（同日を含む。）以降、年率５%（ただし、平平成 24 年１月 30 日以降は年率６%）の利率で成 25 年 10 月 1 日以降は年率８%）の利率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該１年毎の複利計算により累積する。なお、当計算は、１年を 365 日とした日割計算により行
該計算は、１年を 365 日とした日割計算によりうものとし、除算は最後に行い、円位未満小行うものとし、除算は最後に行い、円位未満
数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨
小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四
五入する
捨五入する
２ 累積した不足額（以下「累積未払優先配当
２ 累積した不足額（以下「Ａ種累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年金」という。）については、当該翌事業年度以度以降、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金
降、優先配当金ならびに普通株主および普ならびに普通株主および普通登録株式質権
通登録株式質権者に対する剰余金の配当に者に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ｂ
先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録
種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者
株式質権者に対して配当する
に対する第 10 条の 13 第 2 項の規定に基づ
くＢ種累積未払優先配当金額（第 10 条の 13
第２項に定義する。）の配当と同順位で、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当する（非参加条項）（非参加条項）
第 10 条の４ 当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優 第 10 条の４ 当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優
先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当
先登録株式質権者に対して、優先配当金を金を超えて剰余金の配当を行わない
超えて剰余金の配当を行わない（残余財産の分配）（残余財産の分配）
第 10 条の５ 当会社は、残余財産を分配するとき 第 10 条の５ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録
質権者に対して、普通株主または普通登録
株式質権者に先立って、かつ、Ｂ種優先株
株式質権者に先立って、Ａ種優先株式 1 株
主またはＢ種優先登録株式質権者に対し第当たり、次に定める金額を支払う。ただし、10 条の 15 第１項の規定に基づき行う残余財「日割未払優先配当金額」は、残余財産分
産の分配と同順位で、Ａ種優先株式 1 株当配がなされる日（以下、「残余財産分配日」とたり、次の算式に基づいて算定される金額をいう。）の属する事業年度において、残余財支払う。なお、次の算式における、「日割未産分配日を基準日として優先配当がなされ払優先配当金額」は、残余財産分配がなさたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従

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現 行 定 款

変 更 案

い計算される優先配当金額相当額とする
Ａ種優先株式 1 株当たりの残余財産分
配額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額れる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算されるＡ種優先配当金額相当額とする。ただし、残余財産がＡ種優先株主及びＢ種優先
株主（以下、個別にまたは総称して「優先株主」という。）ならびにＡ種登録株式質権者およびＢ種登録株式質権者（以下、個別にまたは総称して「優先登録株式質権者」という。）
に対して支払うべき金額の総額に満たない
場合は、それぞれその優先株主または優先
登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ａ種優先株式 1 株当たりの残余財産分
配額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当
金相当額＋日割未払優先配当金額
２ （現行どおり）２ （省略）
第 10 条の６～第 10 条の７ （省略）

第 10 条の６～第 10 条の７ （現行どおり）（株式の無償割当等）（株式の併合または分割および無償割当等）
第 10 条の 8 当会社は、法令に別段の定めがある場 第 10 条の 8 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
合を除き、Ａ種優先株式について株式の併式質権者には、募集株式または募集新株予合または分割を行わない。Ａ種優先株主ま
約権の割当てを受ける権利を与えず、株式
たはＡ種優先登録株式質権者には、募集株または新株予約権の無償割当てを行わない
式または募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない（取得条項）（取得条項）
第 10 条の 9 当会社は、平成 20 年９月 26 日以降い 第 10 条の 9 当会社は、平成 20 年９月 26 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定めるつでも、当会社の取締役会が別に定める日日が到来したときは、当該日の到来をもっが到来したときは、当該日の到来をもって、て、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権
式質権者の意思にかかわらず、当会社が者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先
Ａ種優先株式の全部または一部を取得す
株式の全部または一部を取得するのと引換
るのと引換えに、当該日における分配可能
えに、当該日における分配可能額を限度と額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種
して、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
優先登録株式質権者に対して、次項に定式質権者に対して、次項に定める金額の金
める金額の金銭を交付することができる（こ銭を交付することができる（以下、本条において、この規定によるＡ種優先株式の取得をの規定によるＡ種優先株式の取得を「強制ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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現 行 定 款

変 更 案

償還」といい、強制償還の行われる日を、
以下「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの強制償還価額
は、次の算式に基づいて算定されるものとする。ただし、次に定める算式における「日割
未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算される優先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額＋早期償還加算金額
３ 前項の算式における「早期償還加算金額」とは、強制償還が行われる時期に応じ、それぞれ次の金額とする
一 強制償還日が平成 21 年９月 30 日以前の日（同日を含む。）である場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金
額に年率２％を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）
二 強制償還日が平成 21 年 10 月１日
以降（同日を含む。）平成 23 年９月 30日まで（同日を含む。）の期間に属す
る場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金
額に年率１％を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）
三 強制償還日が平成 23 年 10 月１日「強制償還」といい、強制償還の行われる日を「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＡ種優先株式は、
抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの強制償還価額
は、次の算式に基づいて算定されるものとする。ただし、次に定める算式における「日割
未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算されるＡ種
優先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当金
相当額＋日割未払優先配当金額
３ （削除）

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現 行 定 款

変 更 案

以降の日（同日を含む。）である場合
早期償還加算金額は０円とする（金銭対価の取得請求権）（金銭対価の取得請求権）
第 10 条の 10 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26 第 10 条の 10 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26日以降いつでも、当会社に対して現金を対日以降いつでも、当会社に対して現金を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。
（以下、本条及び次条において「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
この場合、当会社は、Ａ種優先株式を取得
は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、するのと引換えに、当該償還請求の日（以当該償還請求の日（以下、本条において
下「償還請求日」という。）における分配可能「償還請求日」という。）における分配可能額額を限度として、法令上可能な範囲で、当を限度として、法令上可能な範囲で、当該該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主ま効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主またたはＡ種優先登録株式質権者に対して、次はＡ種優先登録株式質権者に対して、次項項に定める金額（以下「償還価額」という。）に定める金額（以下、本条及び次条においの金銭を交付する。なお、償還請求日におて「償還価額」という。）の金銭を交付する。
ける分配可能額を超えて償還請求が行われなお、償還請求日における分配可能額を超た場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選
えて償還請求が行われた場合、取得すべきまたは償還請求が行われたＡ種優先株式のＡ種優先株式は、抽選または償還請求が行数に応じた比例按分その他の方法により当われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分
会社の取締役会において決定する
その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次２ Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次に定める算式に基づいて算定されるものとに定める算式に基づいて算定されるものとする。ただし、次の算式における「日割未払する。ただし、次の算式における「日割未払
優先配当金額」は、償還請求日の属する事
優先配当金額」は、償還請求日の属する事
業年度において、償還請求日を基準日とし業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、て優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算されるＡ種優第 10 条の２第 1 項に従い計算される優先配
先配当金額相当額とする
当金額相当額とする
Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額
Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当金相＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
当額＋日割未払優先配当金額（普通株式対価の取得請求権）（普通株式対価の取得請求権）
第 10 条の 11 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26 第 10 条の 11 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26日以降いつでも、当会社がＡ種優先株式を日以降いつでも、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株に取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記に定める算定方法により算出されつき下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することをる数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することがで請求（以下、本条において「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある
きる。なお、当会社がある株主に対してＡ種

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現 行 定 款

変 更 案

優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出にあたって、１株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権
株式数（以下に定義される。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る
場合には、（ⅰ）Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式
総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種
優先株式についてのみ、当該Ａ種優先株主の転換請求に基づくＡ種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる
Ａ種優先株式以外の転換請求に係るＡ種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める当会社の発行する普通株式の数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株
主が当該転換請求日に転換請求したＡ種
優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第10 条の 10 第２項に定めるＡ種優先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）の総数をいう
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数株主に対してＡ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、１株未満の端数が生じたときは、
会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下、
本条において「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。）
が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優
先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種優先株式についてのみ、
当該Ａ種優先株主の転換請求に基づくＡ種
優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるＡ種優先株式以外の転換請求に係るＡ種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＡ種優先株
式は、抽選、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、本条において、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める
当会社の普通株式に係る発行可能種類株
式総数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、本条において、Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式について、転換請求
日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第 10 条の 10 第２項に定めるＡ種優
先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）の総数をいう
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当

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現 行 定 款

変 更 案＝転換請求に係るＡ種優先株式について、Ａ
種転換請求日にＡ種償還請求が行われたと仮定した場合におけるＡ種優先株式の償還
価額の総額÷転換価額

会社の普通株式の数＝転換請求に係るＡ種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合におけるＡ種優先株式の償還価額の総額÷転換価額２ （現行どおり）
３ 転換価額は、毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下、本条において「修正基準日」という。）に当該修正基準日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、本条において「下限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする
４ Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場
合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。転換価額調
整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生
し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調
整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する

２ （省略）
３ 転換価額は、転換請求日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 92％相
当額に修正される。その計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の 50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする

４ Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
新発行・処分普通株式数×１株
調整後(既発行普通株式数

調 整 前＋ 当たりの払込金額・処分価額

×
転換価額＝ 転換価額

－自己株式数)
1株当たりの時価

新発行・処分普通株式数×１株
調整後(発行済普通株式数

調 整 前＋ 当たりの払込金額・処分価額

×
転換価額＝ 転換価額

－自己株式数)
1株当たりの時価

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

40

現 行 定 款

変 更 案（既発行普通株式数－自己株式数）＋（発行済普通株式数－自己株式数）＋

新発行・処分普通株式数

新発行・処分普通株式数

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
既発行普通株式数－自己株式数：基準日がない場合は調整後転換価額を適用する
日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から自己株式数を控除した数をいう
１株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本第４項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、
本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若し
くは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
発行済普通株式数－自己株式数：基準日がない場合は調整後転換価額を適用する
日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう
１株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本第４項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、
本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若し
くは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行または処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行まご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

41

現 行 定 款

変 更 案

二 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割にかかる基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」は、０円とし、転換価額調整式における「既発行普通株式数－自己株式数」は「既発行普通株式数」と読み替える

三 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得されるまたは取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効 な 行 使 価額 で 行 使 され た も の と み な して）、その払込みがなされた日（基準日を定
めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該取得または行使価額がその払込みがなされた日

たは処分に係る普通株式１株当たりの払込金額または処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
二 普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」及び「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式
数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式
における「１株当たりの払込金額・処分価額」
は、０円とする
三 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得されるまたは取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効 な 行 使 価額 で 行 使 され た も の と み な して）、その払込みがなされた日（基準日を定
めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該取得価額または行使価額がその払込みがなされた

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

42

現 行 定 款

変 更 案（基準日を定めずに無償割当てを行う場合
は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場
合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって、当会社の普通株式、または当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割
当日（基準日を定めずに無償割当てを行う
場合は、その効力発生日）に、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場
合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得価額または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新
株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る
価額をもって、①当会社の普通株式または②当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割
当日（基準日を定めずに無償割当てを行う
場合は、その効力発生日）に、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

43

現 行 定 款

変 更 案

該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該行使または行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う
場合は、その効力発生日）、または募集若し
くは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該行
使または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効 な 取 得 価額 で 取 得 され た も の と み な して）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により普通株式数を変更する場
合調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する
普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」は、０円とする
５ 前項において、当該各行為にかかる基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。）に

該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若
しくは無償割当てのための基準日がある場
合はその日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割
当てのための基準日において確定しない場
合、調整後転換価額は、当該行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により発行済普通株式数が減
少する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する
普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」は、０円とする
５ 前項第一号乃至第五号において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

44

現 行 定 款

変 更 案

関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する
６ （省略）

することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する
６ （現行どおり）第２章の３ Ｂ種優先株式
第２章の３ Ｂ種優先株式（Ｂ種優先配当金）（Ｂ種優先配当金）
第 10 条の 12 当会社は、ある事業年度中に属する 第 10 条の 12 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＢ種優先株式の剰余金日を基準日としてＢ種優先株式の剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終のの配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優
株主名簿に記載または記録されたＢ種優
先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
先株主またはＢ種優先登録株式質権者に主」という。）またはＢ種優先株式の登録株
対して、基準日の最終の株主名簿に記載
式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権
または記録された普通株主または普通登者」という。）に対して、基準日の最終の株
録株式質権者に先立ち、かつ、当該基準
主名簿に記載または記録された普通株主
日の最終の株主名簿に記載または記録さまたは普通登録株式質権者に先立ち、かれたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
つ、当該基準日の最終の株主名簿に記載
式質権者に対し第 10 条の２第１項の規定
または記録されたＡ種優先株主またはＡ種に基づき支払うＡ種優先配当金の支払と優先登録株式質権者に対し第 10 条の２第同順位で、Ｂ種優先株式 1 株につき、次に１項の規定に基づき支払う配当金（以下「Ａ定める額のＢ種優先配当金を金銭にて支種優先配当金」という。）の支払と同順位払う。なお、Ｂ種優先配当金の額の計算にで、Ｂ種優先株式 1 株につき、次に定める
当たっては、除算は最後に行い、円位未額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」とい
満小数第３位まで計算し、その小数第３位
う。）を金銭にて支払う。なお、Ｂ種優先配を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当金の額の計算に当たっては、除算は最当の基準日の属する事業年度中に、当該後に行い、円位未満小数第３位まで計算
剰余金の配当の基準日以前の日を基準日
し、その小数第３位を四捨五入する。ただとしてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株
し、当該剰余金の配当の基準日の属する式質権者に対し剰余金を配当したときは、
事業年度中に、当該剰余金の配当の基準
その額を控除した金額とする。また、当該日以前の日を基準日としてＢ種優先株主ま剰余金の配当の基準日から当該剰余金のたはＢ種優先登録株式質権者に対し剰余配当が行われる日までの間に、当会社がＢ金を配当したときは、その額を控除した金種優先株式を取得した場合、当該 B 種優額とする。また、当該剰余金の配当の基準
先株式につき当該基準日に係る剰余金の日から当該剰余金の配当が行われる日ま配当を行うことを要しないでの間に、当会社がＢ種優先株式を取得
Ｂ種優先株式の 1 株当たりの払込金額にした場合、当該 B 種優先株式につき当該年率６％を乗じて算出した金額について、基準日に係る剰余金の配当を行うことを要当該剰余金の配当の基準日の属する事業
しない
年度の初日（ただし、当該剰余金の配当のＢ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に基準日が平成 24 年 3 月 31 日に終了する
年率６％を乗じて算出した金額について、事業年度に属する場合は、払込期日）（同

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

45

現 行 定 款

変 更 案

当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 24 年 3 月 31 日に終了する
事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額２～４ （省略）

日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額２～４ （現行どおり）（累積条項）（累積条項）
第 10 条の 13 （省略）
第 10 条の 13 （現行どおり）
２ 累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配
２ 累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度
当金」という。）については、当該翌事業年度
以降、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金なら
以降、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者
びに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ａ種に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ａ種
優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の３第２項の規定に基づく累対する第 10 条の３第２項の規定に基づくＡ種
累積未払優先配当金額の配当と同順位で、積未払優先配当金額の配当と同順位で、Ｂ
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権
種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者者に対して配当するに対して配当する
第 10 条の 14 （省略）

第 10 条の 14 （現行どおり）（残余財産の分配）（残余財産の分配）
第 10 条の 15 当会社は、残余財産を分配するとき 第 10 条の 15 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式は、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録
質権者に対して、普通株主または普通登録
株式質権者に先立って、かつ、Ａ種優先株
株式質権者に先立って、かつ、Ａ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対し第主またはＡ種優先登録株式質権者に対し第10 条の５第１項の規定に基づき行う残余財
10 条の５第１項の規定に基づき行う残余財
産の分配と同順位で、Ｂ種優先株式 1 株当産の分配と同順位で、Ｂ種優先株式 1 株当たり、次の算式に基づいて算定される金額をたり、次の算式に基づいて算定される金額を支払う。なお、次の算式における「日割未払支払う。なお、次の算式における「日割未払
優先配当金額」は、残余財産分配日の属す
優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基る事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場
準日として優先配当がなされたと仮定した場
合に、第 10 条の 12 第１項に従い計算される
合に、第 10 条の 12 第１項に従い計算される
Ｂ種優先配当金額相当額とする。ただし、残Ｂ種優先配当金額相当額とする。ただし、残余財産が優先株主および優先登録株式質余財産がＡ種優先株主及びＢ種優先株主（以下、個別にまたは総称して「優先株主」と権者に対して支払うべき金額の総額に満たいう。）ならびにＡ種登録株式質権者およびない場合は、それぞれその優先株主またはご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

46

現 行 定 款

変 更 案

Ｂ種登録株式質権者（以下、個別にまたは総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべき金額の総額に満たない場
合は、それぞれその優先株主または優先登
録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの残余財産分配
額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当
金相当額＋日割未払優先配当金額
２ （省略）
第 10 条の 16～第 41 条 （省略）

優先登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの残余財産分配
額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当
金相当額＋日割未払優先配当金額

２ （現行どおり）
第 10 条の 16～第 41 条 （現行どおり）

附 則＜ 新 設 ＞

附 則第2条

本定款第６条、第２章の２及び第２章の３の変更は、平成 24 年 1 月 30 日をもってＢ種優
先株式が発行されたことを条件として効力を生じるものとし、同日付をもって本条を削除するものとする

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 B 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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