2022 年２月 17 日

各位会 社 名
代表者名
問合せ先

富 士 ソ フ ト 株 式 会 社
代表取締役 社長執行役員
坂 下 智 保（コード番号 9749 東証第 1 部）
経営財務部長小 西 信 介（ＴＥＬ045－650－8811）

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主（以下「提案株主」といいます。）である 3D OPPORTUNITY MASTER FUND 様より
2022 年 3 月 11 日開催予定の第 52 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、2022 年 2 月 10 日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議し、本日、本株主提案及び本株主提案に対する当社取締役会の意見を記載した本定時株主総会に係る招集通知を当社ホームページに掲載いたしましたので下記のとおりお知らせ致します。
記
１． 本株主提案の内容及び理由（１） 議題取締役２名選任の件（２） 議案の要領及び提案の理由
別紙１に記載のとおりです。なお、形式的な調整を除き、本提案株主から提出された本株主提案書の該当箇所を原文のまま記載したものであります。
２． 本株主提案に対する当社取締役会の意見（１） 本株主提案の概要
本株主提案は、以下の取締役候補者２名を取締役として選任することを提案するものであります。
候補者名Kanya Hasegawa（日本語表記：長谷川寛家）氏
鳥居敬司氏（２） 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（３） 反対の理由
当社はこれまで、成長産業である IT 業界の中でも、国内最大規模の独立系 SI ベンダーとして着実に実績を上げ、企業価値の向上に取り組んでおり、現に 2013 年 12 月期以1

降、８年間連続で売上高及び当期純利益の成長を続けております。
また、同時に、資本効率の重要性についても充分に認識の上、財務規律を意識した経営を行ってきております。特にソフトウェア開発作業における生産性向上等に取り組んできた結果、ROE も５年連続して上昇するなど（2016 年 12 月期 5.3％から 2021 年 12 月期7.4％）、資本効率は改善を見せております。同期間（2016 年 12 月末から 2021 年 12 月末）の TSR（株主総利回り）は 208.0％であり、同期間の配当込み TOPIX のパフォーマンスである 146.9％を大きく上回っていることからも、株主の皆様の期待に応える経営が実現されていると考えております。さらに当社は 2022 年 2 月 10 日に、将来 3 カ年の中期経営計画を公表いたしました。同計画では売上高、利益の拡大を図るとともに、2024 年12 月期の ROE 目標を 9.0%と設定している通り、今後も資本効率の改善を進めてまいります。
当社が不動産の取得、保有を行っている趣旨は、持続的な成長と付加価値向上を行い中長期的な企業価値向上を進める中で、コア事業であるソフトウェア開発事業に資する投資として考えているためです。
当社のコア事業であるソフトウェア開発には、多人数を収容できる作業スペースが必要であり、自社で不動産を保有することにより、当社基準にあったセキュリティ等の安全性が確保できること、プロジェクト毎の最適なレイアウトや環境に機動的に変更できること、同等の賃貸オフィスより割安に社員に提供できること、中長期的な価値棄損リスクが少ないこと等を重視しています。さらに、中長期的な事業成長性を踏まえ、人財採用計画、社員のモチベーションアップへの寄与、お客様やパートナー会社様との取引における信用やビジネス拡大への寄与等も勘案し、その時々において、取得、保有が必要であると判断してきており、この 10 年の成長と企業価値向上に、自社不動産が寄与してきたと考えております。一方で、過去のリーマンショック時のような不況時には、自社ビルを有効に活用することで事業リスクを軽減でき、昨今のコロナ禍では、自社保有していることを活かしてオフィスへの出勤が必要な社員に対して、座席に飛沫防止パーテーションを設置し、ドアの解放運用や個別ブースの設置など、フロアーでの感染予防の工夫を弾力的かつ迅速に行うことで、社員に安心感をもって勤務してもらうことができました。今後も、不動産の保有については、中長期的な企業価値向上の観点のもと、時機に応じた多面的な評価を行い判断していく所存です。
当社取締役会は、指名委員会としての機能を有し、過半数が独立社外取締役で構成される経営委員会での審議を経て、スキルや経験のバランスにも配慮し、中長期的かつ継続的な企業価値の最大化への寄与が期待できる取締役候補者を選任することにより、当社基本方針や中期方針のもと企業価値を高めていく最適且つ実効性ある経営監督機能を有する体制となっています。
本株主総会に上程する会社提案による取締役体制では、取締役会実効性評価の結果を踏まえて、高い財務・会計、ファイナンススキルを有し、当社の属する IT 業界にも経験のある独立社外取締役候補者の選任を提案しており、資本配分などの重要なテーマについても、より一層企業価値向上に資するように様々な観点で監督していく体制が整っていま2す。取締役会の構成としても、取締役候補者総数 9 名に占める独立社外取締役候補者は 3名と、独立社外取締役の比率が３分の１を占めており、透明性の高い取締役会を実現しております。そのため、当社取締役会としては、会社提案としてご提案する取締役候補者 9名が最適な布陣であると考えます。なお、本株主提案の候補者は、いずれも提案株主と同一の投資グループに属する関連法人の CEO 又は特別顧問でもあり、特定の株主の利益代表になり得る点が懸念されることからも、本株主提案の２名の候補者の選任は適切でないと考えます。
以上の理由から、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
※第 52 回定時株主総会に当社が会社提案として上程する取締役 9 名選任の件に係るスキルマトリクスは別紙２をご参照ください。
以上3

＜別紙１＞
議案の要領及び提案の理由等（１） 議案の要領
Kanya Hasegawa（日本語表記：長谷川寛家、以下、日本語表記にて記載するものとします。
）
氏及び鳥居敬司氏を取締役に選任する。
（２） 提案の理由
上場企業の取締役会には、企業の資本を、成長投資や内部留保、株主還元等に適切かつ効果的に配分することで、企業価値を中長期的に最大化させることが期待されています。上場企業における企業統治の指針であるコーポレートガバナンス・コードにおいても、「上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく１」、行動することがその役割・責務として示されています。
当社においては、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する資本配分が行われていません。事実、当社の直近決算期と過去 10 年平均における資本効率（ROE）はそれぞれ 7.4％と 5.4％であり、それぞれの期間における同業他社２平均の 14.1％と 10.7％のどちらと比較しても半分程度の水準にあります。
提案者は、当社の資本効率が同業他社と比較しで慢性的に大きく劣後している背景として、当社が、コア事業である組込システム開発・システムインテグレーション事業が生み出す利益を、コア事業への再投資や株主還元ではなく、コア事業とのシナジーが不明確な領域に継続的に再投資するという、不適切かつ非効率な資本配分を行っていることが原因であると考えています。
例えば、当社は過去 20 年間にわたって、コア事業ではないオフィス不動産投資を中心とした有形固定資産の取得に 1,000 億円強にも及ぶ多額の資金を投じてきました。近年においても、当社は、コア事業に注力する中期方針を明らかにしていながら３、直近５年間の累計当期純利益以上の金額を複合ビル（事務所・飲食店）の開発を中心とした有形固定資産の取得に配分するだけでなく４、2021 年～2023 年の３年間においても、当該開発に関連した数十億円規模の不動産投資を予定しています５。
証券会社のアナリストら市場関係者は、過度な不動産への投資を含む、当社の資本配分の不合理性について、過去数年にわたって指摘し続けています。このような状況の中で、提案者
は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目的として、当社との間で、当社が競争力を有するコア事業への再投資や事業ポートフォリオマネジメント等の資本配分についての再検討・見直しについて、複数回にわたり対話を重ねてきました。しかし、現取締役会は、資本配分について課題があるという認識を有しておらず、現在も継続して、コア事業とのシナジーや企業価値への貢献が不明確な事業や資産に投資し続けています。
提案者は、現取締役会による資本配分は、当社の企業価値を毀損していると考えています。
今当社に求められているのは、客観的な基準に基づいた、現状の資本配分の再検討・見直しと、今後の資本配分方針についての実効性の高い監督機能の強化です。提案者は、その実現のためには、資本配分について、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を適切に反映し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、あらゆる選択肢について十4分な検証と実効性の高い監督を行うことができる、資本配分に精通した経験及び専門性をもった独立社外取締役を選任することが必要になると考えています。
そこで、提案者は、長谷川寛家氏及び鳥居敬司氏の２名を当社の社外取締役として選任することを提案します。提案者は、この２名が取締役会に加わることで、取締役会の独立性が向上し、取締役会において、少数株主を含む全ての株主に共通する株主共同の利益が反映された審議が活発化するだけでなく、これまで、そして今後の資本配分についてのあらゆる選択肢の再検討・見直しが、実効性の高い監督の下で行われていくと確信しています。加えて、これらの変化により、取締役会は資本配分等の意思決定において、株主から、より強い信任を得られるようになると考えています。
候補者らの略歴は「（３）候補者の氏名、略歴等」のとおりですが、各人の推薦理由をまとめると以下のとおりです。
・ 長谷川寛家氏は、20 年近くにわたり、クレジット、不動産、そして上場株式などの広範囲の投資業務を日本及びアジアにおいて行ってきており、資本配分において豊富な経験と幅広い見識を有しています。2015 年以降は、当社の株主でもある提案者の資産運用会社である
3D Investment Partners Pte Ltd.を創業し、CEO 兼 CIO として、同社の経営を担っています。その中で、同氏は、日本の上場企業と建設的な対話を行い、コーポレート・ガバナンスの強化や資本効率の改善を通じた企業価値向上に貢献しています。また、同氏は、株主として様々な日本の上場企業の経営陣（社外取締役を含みます。
）との対話を行ってきた経験から、株主の視点だけでなく、上場企業における社外取締役のベストプラクティスについても取締役会に取り入れることが可能です。このような豊富な実績から、同氏は少数株主の利益を代弁し、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じた当社の企業価値の向上を図るうえで最適な人材であると確信しています。
・ 鳥居敬司氏は、上場会社である株式会社みずほフィナンシャルグループ代表取締役副社長、伊藤忠商事株式会社の社外監査役を歴任し、財務・会計だけでなく上場会社の取締役として日本の大手企業の経営について豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社（旧：みずほ情報総研株式会社）代表取締役副社長、株式会社セールスフォース・ドットコム特別顧問を歴任し、当社の本業である IT セクターの企業経営についても卓越した専門知識と、実践に裏付けられた経験を有しています。現在は、3D
Investment Partners Pte Ltd.の特別顧問として、日本の上場企業と建設的な対話を行い、日本企業の経営についての理解や幅広いネットワークを活用することで、上場企業における複雑なガバナンス上の課題に対応し企業価値の向上に貢献しています。また、同氏は、財務・会計だけでなく、IT セクターにまたがる豊富な企業経営の経験や卓越した専門知識、そしてネットワークから、取締役会や株主、経営陣等の様々なステークホルダーの意見に配慮しつつ、当社の資本配分の課題への対応を通じた企業価値の向上を図るうえで最適な人材であると確信しています。
なお、当社の定款では、当社の取締役の員数は 30 名以内と定められており、提案者が推薦する取締役候補者が選任された場合でも取締役の員数の上限を超えることはありません。

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（３） 候補者の氏名、略歴等
候補者

長谷川 寛家

生年月日：1980 年 1 月 25 日
所有する当社の株式の数：0 株■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2002 年

ゴールドマン・サックス証券入社

2008 年

Tudor Capital Singapore Pte. Ltd.入社 Investment Analyst

2010 年

Broad Peak Investment Advisers Pte. Ltd.入社 Managing Director 兼 Partner

2015 年

3D Investment Partners Pte. Ltd.を創業し、CEO 兼 CIO に就任（現任）（重要な兼職の状況）
3D Investment Partners Pte. Ltd. CEO 兼 CIO

候補者

鳥居 敬司

生年月日：1947 年 7 月 25 日
所有する当社の株式の数：0 株■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971 年

株式会社第一銀行入社

1998 年THE CIT GROUP,INC.（ニューヨーク証券取引所上場） 社外取締役

1999 年

株式会社第一勧業銀行 取締役 米州支配人兼 NY 支店長

2000 年

株式会社第一勧業銀行 常務取締役

2004 年

株式会社みずほフィナンシャルグループ 代表取締役副社長

2005 年

みずほ情報総研株式会社（現：みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）代表取締役副社長

2009 年

伊藤忠商事株式会社 社外監査役

2009 年

東京コカ・コーラボトリング株式会社（現：コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社） 社外取締役

2009 年

株式会社セールスフォース・ドットコム 特別顧問

2017 年

3D Investment Partners Pte Ltd. アドバイザー

2019 年株式会社 Cogent Labs 常勤監査役（現任）2020 年

株式会社シーラホールディングス 社外監査役（現任）

2021 年

3D Investment Partners Pte Ltd. 特別顧問（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社 Cogent Labs 常勤監査役
株式会社シーラホールディングス 社外監査役
3D Investment Partners Pte Ltd. 特別顧問

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＜別紙２＞スキルマトリクス

以上7