2020 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名

株

式

会

社

代表者名

代表取締役社長

ピ

ク

セ

藤 岡

ラ
浩

（コード番号：6731 東証第二部）
問合せ先

取

締

役

池 本 敬 太（TEL. 06-6633-3500）

第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会の決議に基づく第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）及び第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、
2020 年 11 月 18 日（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしました
ので、2020 年 11 月 13 日に公表した本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年
11 月 13 日付当社プレスリリース「第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第 11 回
新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権付社債及び本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することを決議しております。
＜本新株予約権付社債の概要＞
（１）

払

（２）

新株予約権の総数

40 個

各社債及び新株予約

本社債：金 15,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）

権 の 発 行 価 額

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

（３）

込

期

日

2020 年 12 月７日

20,689,640 株（新株予約権１個につき 517,241 株）(1) 上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数で（４）

当該 発行 による
潜

在

株

式

数

す。
(2) 上限転換価額はありません。
(3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額（下記（６）転換価額及び転換価額の修正条件）で定義します。
）で転換された場合における最大交付株式数は、38,709,640 株（新株予約権１個につき 967,741
株）です。

（５）
（６）

資 金 調 達 の 額

600,000,000 円

転 換 価 額 及 び

当初転換価額 29 円

転換価額の修正条件(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の1

各行使請求の効力発生日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）（同日に VWAP が発表されない場合は、その直前に発表された VWAP）の 91％に相当する金額（0.1 円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記 91％に相当する金額（0.1 円未満の端数切り捨て）に修正されます。
(2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が 15.5円（以下「下限転換価額」といいます。
）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）割

EVO FUND（９）

利率及び償還期日

（10）

償

当

予

還

定

価

先

額

年率：０％
償還期日：2021 年 12 月８日
額面 100 円につき 100 円(1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債の保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から 30 日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、

（11）

そ

の

他

本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還します。
(2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(3) 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を締結する予定です。

＜本新株予約権の概要＞
(１)

割当日

2020 年 12 月７日(２)発行新株予約権数

450,000 個

(３)

発行価額

総額 1,350,000 円（新株予約権１個あたり３円）
45,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）(４)

当該発行による

上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は当初 15.5 円としますが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 45,000,000 株であります。

(５)

資金調達の額1,306,350,000 円（注）当初行使価額は、29 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される(６)

行使価額及び行使価額の修正条件場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。
）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。
）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。
）の各取
引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格（VWAP）の単純平均値の、91％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使
2

価額を下回る場合は下限行使価額とします。
）に修正されます。また、いず
れかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
当社は、EVO FUND（以下、「割当予定先」といいます。
）との間で、金融商品(７)

取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条

その他

項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。
加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額

1,906,350,000 円

本新株予約権付社債の払込金額の総額600,000,000 円

本新株予約権の払込金額の総額

1,350,000 円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

1,305,000,000 円
15,000,000 円
1,891,350,000 円(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,891,350,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途（以下「今回資金使途」といいます。
）については、以下のとおり予定しています。
具体的な使途①

金 額（百万円）（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金の運転資金②（その他）ブランディング及びマーケティング
プロモーション関連費用
3

685
165

支出予定時期
2020年12月～2021年11月
2020年12月～2021年11月

具体的な使途金 額（百万円）③（家電事業）新製品開発及び生産資金

390④（その他）EC事業、デジタルマーケティング事
業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費651

支出予定時期
2020年12月～2021年11月
2021年11月～2022年11月

及び各事業に関連する投融資
合 計

1,891

調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① AV 関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいりました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台を超え、大変好評を博しました。今後継続的に需要が発生し、事業基盤の強化に繋がると見込まれる
2021年９月期に販売予定の大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費と2021年９月期
販売予定のクラウドを活用したテレビプラットフォームに係る開発費（480百万円）及びIoT事業における既に受注済みのGigaschool構想対応製品の仕入れ資金（205百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
なお、当社は、第三者割当による第10回新株予約権の発行により調達する資金の使途（以下「前回資金使途」といいます。
）として、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）
ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用、③（家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事
業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資を挙げておりました。前回資金使途については、当初、①に333百万円、②に91百万円、③に111百万円、④（（その他）EC事業、インバウン
ド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資）に48百万円をそれぞれ充当する予定でしたが、①に該当する開発費用が、当初の計画より増加した事や②に該当するプロモーション費用が増加する見込みであるという事情に鑑み、③、④よりも優先して①、②に充当することが相当であると考えたことから、①に400百万円、②に110百万円、③に100百万円、④に28百万円をそれぞれ充当することとし、現在に至るまでに、①に400百万円、②に28百万円、③に100百万円をそれぞれ充当いたしました。
上記のとおり、前回資金使途のうち、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在に至るまでに400百万円を充当しておりますが、これにより、2020年６月に販売を開始した大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォーム、2020年８月に販売を開始したベンチャー企業様向けテレビプ
ラットフォームの開発が進められました。これに対して、今回の資金使途は、2021年６月に開発を完了し、2021年９月期に販売予定の大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費（320百万円）と2021年９月期販売予定のクラウドを活用したテレビプラットフォームに係る開発費（160百万円）、
Gigaschool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な導入に対する仕入れ資金を想定しております。今後も、製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金は継続的に発生する見込みです。
② ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用
AV 関連事業につきましては、これまで OEM を主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社のブランド認知は少しずつ改善しているものの依然として、低いレベルにありますので、今後、AV 関
連事業の成長を加速させるためには、継続的なブランディングやプロモーション活動により、多くの方に事
業内容及びブランドを認知して頂く事が必要であると判断しております。
また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速させるためには、自社ブランドの継続的な認知の拡大が必要であると判断しており、今期発売予定の新製品に対するブランディング及びマーケティングに注力することが必要であると判断しております。

4そのためのコンサルティングフィー(コンテンツ作成費用含む。)（114 百万円）及び媒体費用（51 百万円）の資金として、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
上記のとおり、前回資金使途のうち、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション
関連費用として、現在に至るまでに 28 百万円を充当しておりますが、これにより、2020 年９月期発売の新製品１製品に対するプロモーション（21 百万円）及び AV 関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動（７百万円）を進められました。当初の計画では、新製品３製品のプロモーション費用を想定していました
が、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により発売計画がずれ込んだため、2020 年９月 30 日時点での資金充当額は 28 百万円にとどまっておりますが、残りの２製品についても発売開始に伴い、残りの資金（82百万円）を充当してまいります。これに対して、今回の資金使途は、2021 年９月期に販売予定の新製品３
製品のプロモーションと 2021 年９月期の AV 関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動を想定しております。
③ 新製品開発及び生産資金
家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降において月商２億円ベースに到達致しました。新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、売上高が減少した部分を以前の水準に戻し、さらには月商３億円ベースへと成長させるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対しても、商品ラインナップをさらに増強するための資金、新たな自社ブランドの製品開発費及びその製品に対応する新規金型費用が必要になると考えており、新製品の開発資金として240百万円、新製品の生産資金として150百万円を想定しており、
本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
上記のとおり、前回資金使途のうち、③（家電事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在に至るまでに100百万円を充当しておりますが、これにより、2020年９月期の販売予定の大手ECサイト
向けOEM製品の新製品１製品と自社ブランド製品４製品の計５製品の開発と各種製品の生産を行いました。
これに対して、今回の資金使途は、2021年９月期に販売予定の大手ECサイト向けOEM製品の生活家電２製品と自社ブランド製品の白物家電２製品、季節家電１製品、調理家電１製品の計６製品の開発と各種製品を生産する事を想定しております。今後も、家電事業における新製品開発及び生産資金は継続的に発生する見込みです。
④

EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資

EC 事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきた AI 技術を、プロ
モーション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。Web メディア事業につきまして
は、独自の AI 技術を用い、Web サイトの SEO を最適化することによって、効率的なサイト集客を行う事が可能になることによって、プロモーション・マーケティング領域においても当社の強みを生かせる事業領域となっております。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社（EBITDA で約 72 百万円程度を想定しております。
）を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及び M&A を実施する資金として、上記の EBITDA の９倍を基準として 651 百万円を想定しており、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定でございます。
これまで、当該事業領域における M&A の対象会社を複数社検討してまいりましたが、当社の現在の事業とのシナジーが見込めなかったことから、最終的に M&A を実施するには至りませんでした。ただ、M&A は今後の収益基盤の拡大を図る上で、事業戦略上必要な手段と認識しておりますので、今後も対象会社の検討は進めていく予定でございます。M&A が発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連する会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定となっております。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以5降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。
３．発行条件等の合理性(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。
当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項
及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定
配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだうえで本新株予約権付社債の払込金額を決定す
べく、発行決議日時点における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値をそれぞれ算定し、発行決議時点における評価額を参考に発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額を決定した上で、条件決定日時点における評価額レンジの下限が当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額を上回った場合には、当該評価額レンジの下限を本新株予約権付社債の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である額面
100 円あたり 99.8 円から 100.3 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円あたり 100 円としました。そのうえで、株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2020 年 11 月 18 日を条件決定日（以下「条件決定日」といいます。）とし、条件決定日時点の評価額である額面 100 円あたり 99.8 円から 100.3 円の下限である 99.8 円が100 円を下回っていたことから、本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円あたり 100 円と決定しました。
また、転換価額は当初、転換価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定基準株価」といいます。）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である 29 円にいたしました。その後の転換価額も、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の 91％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。さらに、下限転換価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額である 15.5 円としました。かかる下限転換価額の決定方
針は、発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限転換価額を下回る可能性が高まり、その結果、償還請求権が行使され今般の本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性が高まるという考えに基づき、発行決議日において決定した方針です。本資金調達は調達した資金の確保を重視しており、資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑みれば、調達した資金が流出するリスクは避けるべきであると判断しております。
当社は、本新株予約権付社債の払込金額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的に用いられているモ
6

ンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権付社債の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付社債の払込金額は、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリ
ティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価結果として表示された評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リス
ク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新
株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である３円としました。
また、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの払込金額を条件決定日時点の評価額と同額である３円としました。その上で、両時点における払込金額は同額であるため、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を３円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定基準株価の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である 29 円としました。また、行使期間については、全部コミット期間である 12 ヶ月に、延長の上限である 20 取引日を加えて十分な期間となるよう、13 ヶ月といたしました。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額である 15.5 円（本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）としました。かかる下限行使価額の決定方針は、発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まるという考えに基づき、発行決議日において決定した方針です。
本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、資金需要が逼迫している当社の状況に鑑みれば、調達が不可能となるリスクは避けるべきであると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と7同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価結果として表示された評価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 20,689,640 株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 45,000,000 株を合算した総株式数は 65,689,640 株（議決権数 656,896 個）（但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数 38,709,640 株を合算した総株式数は 83,709,640 株（議決権数 837,096 個））であり、これは2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 99,999,581 株及び議決権数 998,737 個を分母とする希薄化率としては 65.69％（議決権ベースの希薄化率は 65.77％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された
場合は 83.71％（議決権ベースの希薄化率は 83.82％））となります。
そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じる
ことになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は 5,591,337 株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 65,689,640 株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である 12 ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約 273,707 株（直近平均６ヶ月平均出来高の約 4.90％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法
律事務所）、当社社外監査役である野垣浩氏及び当社社外監査役である河崎達夫氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。

8

別紙＜株式会社ピクセラ第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項＞
1.

社債の名称
株式会社ピクセラ第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

2.

社債の総額
金 600,000,000 円

3.

各社債の金額金 15,000,000 円の 1 種

4.

払込金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

5.

本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

6.

利率
本社債には利息を付さない。

7.

担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

8.

申込期日
2020 年 12 月 7 日

9.

本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年 12 月 7 日

10. 募集の方法
第三者割当の方法により、EVO FUND に全額を割り当てる。
11. 本社債の償還の価額、方法及び期限(1) 本社債は、2021 年 12 月 8 日に、その総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上
償還に関しては、本項第(3)号乃至第(5)号に定めるところによる。
(2) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額（下記第12 項第(4)号④に定義する。）を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から 30 日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、
9

本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(4) 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割
設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組
織再編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき 100 円で償還する。
(5) 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新
株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社
債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき 100 円で償還する。
12. 本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法①

種類
当社普通株式②

数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を第(4)号③に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法①

各本新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本新株予約権に係る本社債②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

③

転換価額
転換価額は当初、29 円とする。但し、下記④又は⑤の規定に従って修正又は調整される。

④

転換価額の修正(ｲ) 本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）（同日に VWAP が発表されない
場合は、その直前に発表された VWAP）の 91％に相当する金額（0.1 円未満切り捨て）（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る
場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(ﾛ) 上記(ｲ)にかかわらず、上記(ｲ)に基づく修正後の転換価額が 15.5 円（以下「下限転換価額といい、
下記⑤の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

⑤

転換価額の調整(ｲ) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ﾛ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
10

新発行・
既 発 行
調 整 後
転換価額

＝

調 整 前転
換価額

×

株式数

＋

処分株式数

×

１株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数＋

新発行・処分株式数(ﾛ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡但し、第 11 回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

転換価額

－

調 整 後
転換価額

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ﾊ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生
し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ﾆ)(a) 転換価額調整式の計算については、0.1 円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
11

目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の
1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ﾛ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする｡(ﾎ) 上記(ﾛ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ﾍ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ﾛ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間は、2020 年 12 月 8 日から 2021 年 12 月 8 日まで（以下、「行使請求期間」という。
）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
①

当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日②

株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日③

当社が、第 11 項第(3)号乃至第(5)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日
以降④

当社が、第 14 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法①

本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求
しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に第 19 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。

②

本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

③

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
12

(10) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
13. 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
14. 期限の利益喪失に関する特約(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
①

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②

当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

③

当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④

当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 当社が第 11 項、第 12 項第(4)号④若しくは⑤、同項第(11)号又は第 13 項の規定に違背し、3 銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
15. 社債管理者
本新株予約権付社債に、社債管理者は設置しない。
16. 元金支払事務取扱場所（元金支払場所）
株式会社ピクセラ
大阪府大阪市浪速区難波中二丁目 10 番 70 号
17. 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 2 週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
13

が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の 1 以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
株主名簿管理人 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
21. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

14

＜株式会社ピクセラ第 11 回新株予約権発行要項＞
１．

新株予約権の名称

株式会社ピクセラ第 11 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 1,350,000 円(本新株予約権 1 個あたり３円)

３．

申込期日

2020 年 12 月 7 日

４．

割当日及び払込期日

2020 年 12 月 7 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 45,000,000 株（本新株予約権 1 個あたり 100 株（以下、「割当株式数」という。
））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

450,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金３円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、当初、29 円とする。

１０．

行使価額の修正(1) 行使価額は、2020 年 12 月 8 日に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して 5 取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。
）に、修正日に先立つ 5 連続取引日（以下、「価格算定期間」という。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 15.5 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。

１１．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
15

既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。
）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。
）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 2 回転換
社債型新株予約権付社債を除く。
）を発行する場合（無償割当の場合を含む。
）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
16

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

0.1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間
2020 年 12 月 8 日（当日を含む。
）から 2022 年 1 月 7 日（当日を含む。
）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
該当事項なし。

１５．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果
1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
17

本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。
）が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
１８．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部

２０．

払込取扱場所

三菱 UFJ 銀行 堺支店

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

２４．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

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