コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOSOH CORPORATION

最終更新日：2022年6月24日

東ソー株式会社
代表取締役社長 桒田 守
問合せ先：取締役 常務執行役員 経営管理室長 米澤 啓
証券コード：4042
https://www.tosoh.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・発展などを目的に取引先の株式を保有しておりますが、毎年、取締役会において、保有目的の適切性及び保有に伴う便益や資本コストに見合っているかなどを確認しております。検証の結果、将来の収益性や取引関係強化等が見込めず、当社の企業価値向上に繋がらないと判断された株式については売却を検討することとしております。2022年度の検証において、一部の銘柄を売却検討することとなり、その結果については翌年の取締役会で報告することとしております。また、2021年度の売却検討銘柄の内、6銘柄の全数、1銘柄の一部が売却されたことを確認しております。
政策保有株式に係る議決権行使については、議決権行使基準を策定し、当該基準に沿った対応を実施しております。具体的には、個々の議案ごとに、当社との取引関係の維持・発展に貢献し、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか等を総合的に勘案し、議決権を行使いたします。なお、みなし保有株式の議決権行使に当たっては、受益者の利益に資するかどうかも考慮いたします。
【原則1-7：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会の承認を得ており、その結果についても取締役会にて報告しております。
また、関連当事者との取引についても、取締役会の承認を得ております。
【補充原則2-4（1）：中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
当社は、企業の最大の資産は「人材」であり、持続的に成長し価値を生み出し続けるためには「働きがいのある企業」であることが重要であると考
えております。
また、当社は、東ソーグループＣＳＲ基本方針において、「自由闊達な企業風土の継承・発展」を掲げ、ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）として、「ダイバーシティ＆インクルージョン」を定め、重要達成指標（ＫＰＩ）として目標値を設定し達成に向けて取り組んでおります。
・「多様な人材の活躍と働きやすい職場づくり」
新しい価値を創出し続けるためには、多様な人材や価値観を積極的に取り入れて活かすことが不可欠であるとの考えのもと、女性の採用拡大・活躍推進に力を入れており、新卒総合職採用における女性割合、女性幹部職比率の目標設定をしております。
また、外国人・中途採用者の採用等に関する目標設定はしておりませんが、専門分野で求められる人材を必要に応じて採用しております。
加えて、多様な人材が仕事と家庭を両立し、やりがいをもって働き続けられるように職場環境を整備し、ワークライフバランスの実現を積極的に推進しております。各々のライフスタイルに応じた働き方・諸制度を提供し、その利用の推進に取り組み、安心して働き続けることのできる環境づくりを目指しております。
・「自律型人材育成」「教育は経営が期待する人材を育成し、かつその過程において従業員の自己実現に寄与するものである」との教育理念のもと、教育・研修制度を体系的に整えております。また、従業員の自律的な成長が会社の成長にも繋がると考え、自ら考え行動できる自律型人材を育成するために、人材育成の基本方針として、「環境変化に対応するために自身のありたい姿を描き、その実現に向けて、学びやり抜く意欲を持ち続けられる自律型
人材を育成する。」を定め、取り組んでおります。
なお、詳しい取り組み状況および目標、関連データは、当社ホームページに開示しております。
（https://www.tosoh.co.jp/csr/social/）【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、財務部長が運用執行理事として積立金の運用を行っております。また、同数の会社選定理事と加入者選定理事で構成する資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会では、運用の基本方針や基本アセットミックスの妥当性の検証、運用委託先の評価等を行っており、資産運用に受益者の意見を反映させる取組みにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相
反の適切な管理に努めております。
【原則3-1（i）〜（v）：情報開示の充実】(i)当社の経営理念・経営方針1

当社の経営理念・経営方針については、当社ホームページに開示しております。
当社は、中期経営計画を策定・公表いたしております。概要はホームページにて開示いたしております。当該計画の達成を目標として、企業経営に努めてまいります。
（https://www.tosoh.co.jp/company/strategy/）（ii）コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い
健全な企業経営に努めてまいります。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ-1-【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任（選定）、解任（解職）と取締役・監査役候補の指名については、以下の基準に従い総合的に判断し、取締役会にて決議しております。なお、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に当たって、透明性・公正性を確保すべく、指名・報酬諮問委員会からの答申を得ております。
〇経営陣幹部の選任（選定）基準及び取締役候補の指名基準①心身ともに健康であること②人望、品格、倫理観を有していること③経営陣としてのリーダーシップを有していること④誠実な職務遂行に必要な意思と能力を有していること⑤経営に関して客観的判断能力を有していること⑥社外取締役については、出身の各分野における実績と深い見識を有していること〇監査役候補の指名基準①心身ともに健康であること②人望、品格、倫理観を有していること③経営全般にわたり幅広い経験・見識を有していること④取締役会に対して有益な助言や提言が行えること⑤社外監査役については、出身の各分野における実績と深い見識を有していること〇経営陣幹部の解任（解職）基準①経営陣幹部がその任期中に選任（選定）基準の条件のいずれかを満たさなくなった場合②執行役員規定に記す解任基準（執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、または執行役員として適格性に問題があると認められた場合）を満たす場合(v) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、上記(ⅳ)を踏まえて、取締役会が取締役・監査役候補の指名を行い、個々の指名理由については株主総会招集通知の参考書類に記載
しております。
【補充原則3-1（3）：自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略や計画について積極的な情報開示に努めております。当社の考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページに開示しております。（https://www.tosoh.co.jp/ir/library/plan/）
当社の最大の資産は「人材」であり、「働きがいのある企業」であることが重要であると考え、すべての従業員が能力を発揮し、モチベーションを高く保つことができる職場環境の整備と、ワークライフバランスと生産性の向上に向けた働き方改革に取り組んでおります。
また、化学メーカーとして持続可能で豊かな社会の実現に向けて、これまでにない新しい価値をもつ革新的な製品・技術を創出することを目指し、ＳＤＧｓを踏まえて社会課題解決に向けて、積極的な研究開発投資を行っております。さらに、知財部門は、研究開発の成果として得られた技術を確実な権利として確保しつつ、これを活かしていくことに努め、研究戦略・事業戦略に対応した取組みを行っております。
気候変動におけるリスクや機会に関して、当社は現在「ＣＯ2削減」を最重要課題と位置づけ、ＣＯ2排出抑制に向け生産プロセスの改善や革新プ
ロセスの創出、排出ＣＯ2の自社化学原料としての有効活用も視野に入れ「ＣＯ2削減・有効利用推進委員会」を中心に取り組んでおります。また、
ＴＣＦＤのフレームワークに沿って、気候変動におけるリスクと機会を分析し、積極的に開示することに努めるとともに、気候変動問題の解決に寄与できる新技術や新製品の開発に注力しております。
【補充原則4-1(1)：取締役会の判断・決定事項・経営陣への委任範囲の概要の開示】
当社における取締役会の決議事項は法令・定款に定められた事項、その他重要な事項であり、取締役会にて判断・決定を行っております。会社法で規定している決議事項以外の経営に関する重要な事項の内、一定金額を下回る事項につきましては、取締役会規則や稟議規程等で具体的な基準を設け、決裁権限を委譲しております。
【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下の社外独立性判断基準に掲げる事項に全て該当しない場合、独立性を満たしていると判断しております。
○社外独立性判断基準(1)当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者(2)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連
結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員(3)当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員(4)当社の役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている
者(5)上記(2)〜(4)までに過去３年以内に該当していた者(6)上記(1)〜(5)までに該当する者の二親等内の親族
また、当社は当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただける独立社外取締役を選任するよう努めております。
2

【補充原則4-10（1）：独立した指名・報酬委員会の設置、委員会の関与・助言】
取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は「指名・報酬諮問委員会規則」によって取締役社長を含む３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることが定められております。ジェンダー等の多様性やスキルの観点から社内取締役２名、独立社外取締役４名の計６名で構成され、委員長は独立社外取締役の中から決定しております。なお、独立社外取締役とは、原則4-9に記載のとおり、社外独立性判断基準に基づき、東京証券取引所に独立役員として届出をしたものをいいます。本委員会の審議事項、事務局、開催頻度は以下のとおりとなっており、審議結果については
取締役会に答申しております。
〇審議事項（１）取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）業務執行取締役の選定及び解職に関する事項（５）執行役員の選任・解任に関する事項（６）役付執行役員の選定・解職に関する事項（７）代表取締役社長の後継者計画（育成を含む）に関する事項（８）取締役、執行役員の報酬等に関する事項（９）その他指名・報酬に関する事項〇委員構成
・委員長（社外取締役）阿部 勗
・委員 （社外取締役）三浦 啓一、本坊 吉博、日高 真理子（社内取締役）桒田 守、田代 克志
〇事務局
・秘書室
〇開催頻度
・2021年度実績（12回）＜主な内容＞ 代表取締役社長 社長執行役員の候補の決定、取締役候補案の策定、取締役の報酬等に関する事項など【補充原則4-11(1)：取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方及びその開示】
当社の取締役及び取締役会に関する事項は定款に定めており、当社ホームページで開示しております。（https://www.tosoh.co.jp/ir/stocks/articl
es/）
また、その選任に関しましては、会社の全部門にわたって管理・監督ができる人材を確保するという観点から、取締役の場合は職務遂行状況や実
務経験、リーダーシップの有無、人格、能力等を総合的に勘案し、判断しております。
各取締役は経営企画、製造・研究、販売、財務・経理等の分野に精通しており、取締役会全体としてバランスのとれた構成になっていると考えております。
社外役員の場合は独立性が確保され、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識の有無等を総合的に勘案し、判断しております。
また、定時株主総会の招集通知の「株主総会参考書類」において、取締役・監査役候補者の指名理由を記載いたしております。
当社の経営に関する方針や計画に必要となる取締役・監査役の知識・経験・能力のバランスについては、当社ホームページ等に役員のスキル・マ
トリックスを開示しております。
【補充原則4-11(2)：他の上場会社の役員の兼任状況の開示】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすべく、必要となる時間・労力を常に取締役・監査役の業務に振り向けております。
また、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務するに際しては、合理的な範囲に留めております。
他の上場会社役員の兼任状況については、事業報告及び有価証券報告書にて開示いたしております。
【補充原則4-11(3)：取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施及びその結果概要の開示】
分析・評価の総合評価結果は、現状、当社の取締役会は、取締役会全体としてその役割・責務を概ね実効的に果たしているとの評価に至りました。
＜役割・責務を概ね実効的に果たしていると判断した理由＞
・ジェンダー等の多様性が確保され、社内外のバランスの取れた取締役構成の継続
・必要十分な報告に基づく適切なリスク管理及び業務執行の監視・監督の継続
・取締役会の適正な運営（開催頻度、付議範囲、審議時間、資料分量・配付時期等）の継続
また、改訂コーポレートガバナンス・コードで新設された「サスティナビリティ」や「事業ポートフォリオ」への対応について、議論や意見交換が実効的に行われているかを確認しました。サスティナビリティでは一定の議論はできているとの意見がある一方で、事業ポートフォリオについては議論の深度を増すための一層の工夫が必要との意見も寄せられており、今後、検討してまいります。企業を取り巻く環境の変化、取締役会への社会的要請を踏まえ、今後議論すべきテーマについて自由意見記入欄にて意見を求めており、寄せられたテーマについては、喫緊の課題と照らし合わせ、
議論テーマに取り上げてまいります。さらに運営面では、これまでの取り組みが一定の成果を上げていることを確認した一方、社外取締役への情報提供方法に若干の改善の余地があることを確認しました。今後も引き続き、分析・評価結果に基づく取り組みを不断に行っていくことで、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資するように努めてまいります。
【補充原則4-14(2)：取締役・監査役に対するトレーニングの方針についての開示】
当社は、会社の健全な経営を確保し、法令遵守の徹底を図るため、弁護士等によるレクチャーを定期的に開催し、その求められる役割・責務の十分な理解を促すような機会を設けております。
その内容は、取締役・監査役の権限と責任及び法務リスク、内部統制に関わる事項等であります。新任取締役・監査役に対しては、就任後弁護士によるレクチャーを開催しております。
また、取締役・監査役は、会社の費用において社外の講習会等に参加し、必要な知識の習得や適切な更新等が可能な機会を設けております。
【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
1. 基本方針
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家及び証券アナリスト（以下、「株主・投資家」という）に対し、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示する体制を整備する。
・当社の経営戦略等を的確に理解して頂けるよう対話に努めることで、株主 ・投資家から信頼と適切な評価を得ることを目指す。
・株主・投資家から頂いたご意見 ・ご要望について、会社経営の参考として、企業価値の向上を図る。
3

2. 情報開示・対話のための体制
・経営陣幹部を筆頭にＩＲ活動を展開する。
・IR部門担当役員を統括責任者とし、その管理下にＩＲ活動を展開する担当部署を配置する。
・IR部門は、経営企画部門・会計財務部門・法務部門・総務部門・その他関係部門と適時情報交換を行い、有機的な連携体制を取り、対話の方法
・内容等を検討し、適切な情報開示を実施する。また、各部門の責任者である経営陣が連携して、これらの活動を統括・推進する。
3. 対話手段の充実
・対話の手段として、以下の取組みを実施し、対話の充実に努める。また、対話の際には公平性・正確性・継続性を重視し、双方向なＩＲ活動に努める。
ⅰ）アナリスト・機関投資家向け説明会、工場見学会、スモールミーティングの実施
ⅱ）アナリスト・機関投資家の個別面談の実施、個人投資家向け説明会の実施
ⅲ）国内外の証券会社カンファレンスを活用した会社説明会ⅳ）個人株主向け工場見学会の実施
ⅴ）ホームページでの国内外の投資家へ向けた情報開示と意見投稿の機会の確保
ⅵ）ホームページでの株主向けアンケートの実施
4. IR自粛期間
・決算発表日前の一定期間をＩＲ自粛期間とし、業績に関する問い合わせへの対応及び個別ミーティング等の開催は控える。ただし、業績数値が会社予想から大きく乖離する可能性がある場合には、適宜情報開示を行う。
5. フィードバックの方法
・株主・投資家との対話を通じて把握した意見・懸念事項等は、取締役会にて適時報告し、経営陣及び関係部門へのフィードバックを行う。
6. インサイダー情報の管理
・インサイダー取引防止規程に則り、未公表の重要事実の管理を徹底する。
・株主・投資家との対話の際には、インサイダー情報漏えいが発生しないよう、細心の注意を払う。
・インサイダー情報管理の徹底を図るため、定期的な教育を実施する。
7. 株主構造の把握
・定期的に実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努める。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

50,181,100

15.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16,708,900

5.25

株式会社みずほ銀行

8,046,755

2.53

三井住友信託銀行株式会社

7,502,000

2.36

日本生命保険相互会社

6,683,337

2.10

三井住友海上火災保険株式会社

6,624,000

2.08

農林中央金庫6,492,500

2.04

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505001（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

6,307,996

1.98

東ソー共和会5,328,700

1.67

株式会社山口銀行

4,972,000

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2022年３月31日現在の状況を記載しております。
野村證券株式会社より2022年４月６日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2022年３月31日現在で野村證券株式会社他２社が17,684千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

4

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の上場子会社であるオルガノ株式会社は、水処理エンジニアリングを主な事業としております。当該子会社は、その事業領域の特殊性や企業文化の独自性、さらには自社ブランドの維持・向上や人材採用等の観点から、独立性を確保して上場を維持しております。
当社はハイブリッド経営を標榜する中で、コモディティ事業の収益変動リスクを補填する事業群の育成・強化に取り組んでおりますが、当該子会社の水処理エンジニアリング事業はハイブリッド経営を強化させる事業ポートフォリオの一つとして重要な役割を担っております。
当該子会社における適正な業務執行ならびにグループ経営における企業価値の最大化を図るため、当社は当該子会社に取締役等を派遣しておりますが、その経営については上場企業としての独立性を尊重しております。また、当該子会社は当社から独立した立場で独立社外取締役の指名・選解任を実施し、その独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会の意見を得た上で、取締役会にて経営陣の指名・報酬が決定されていることから、ガバナンス体制の実効性も確保できているものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性
5

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

阿部 勗

他の会社の出身者△

三浦 啓一

他の会社の出身者△

本坊 吉博

他の会社の出身者

日高 真理子

公認会計士

△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

阿部 勗

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

阿部勗氏は、当社の主要な借入先である
株式会社みずほ銀行代表取締役副頭取を2006年３月に退任されてから16年が経過しております。また同氏は、興銀リース
株式会社（現みずほリース株式会社）代表取締役社長兼CEOを務められ、同社取締役相談役を2016年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません 金融、企業経営等に関して豊富な経験を有して。なお、当社は同社と物品リース等の取引 おり、当社グループを客観的な視点で捉え、有関係がありますが、取引規模は同社の年 益な助言・適切な経営の監督を行っています。
間連結総売上高の１％未満であります。 今後も当社グループの重要事項の決定等を通一般株主と利益相反が生じるおそれのな じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グいものと判断しております。
ループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任い【略歴】
たしました。
1969年７月 株式会社日本興業銀行入行 また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
1997年６月 同行取締役営業第二部長
事項全てに該当しないことから、一般株主と利2002年４月 株式会社みずほ銀行専務取 益相反が生じるおそれのない独立性を有して締役いると判断し、独立役員に指定いたしました。
2003年３月 同行代表取締役副頭取
2006年６月 興銀リース株式会社（現みずほリース株式会社）代表取締役副社長兼副社長執行役員
2007年４月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2013年４月 同社取締役相談役
2015年６月 当社取締役（社外）（現）6三浦 啓一本坊 吉博○

三浦啓一氏は、太平洋セメント株式会社
取締役専務執行役員を務められ、同社取締役を2020年６月に退任されています。現
在同社の業務執行者でありません。当社
は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％程度であります。一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しております。なお、当社の出 研究企画、企業経営等に関して豊富な経験を身者である江守新八郎氏が同社の社外 有しており、当社グループを客観的な視点で捉
取締役に就任しております。また、当社は え、有益な助言・適切な経営の監督を行ってい三浦啓一氏の兼職先であります日油株式 ます。今後も当社グループの重要事項の決定
会社と取引関係がありますが、特別な関 等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上
係はありません。
に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。
【略歴】
1980年４月 小野田セメント株式会社入社 また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
2012年４月 太平洋セメント株式会社中央 事項全てに該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有して研究所長いると判断し、独立役員に指定いたしました。
2013年４月 同社執行役員
2016年４月 同社常務執行役員
2016年６月 同社取締役常務執行役員
2019年４月 同社取締役専務執行役員
2020年４月 同社取締役
2020年６月 当社取締役（社外）（現）2021年６月 日油株式会社社外取締役監
査等委員（現）○

本坊吉博氏は、株式会社バルカー代表取締役社長COOであります。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏
は、三井物産株式会社代表取締役副社
長執行役員を務められ、同社顧問を2019
年３月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の３％程度であります。一般株 営業、海外、事業統括、企業経営等に関して豊主と利益相反が生じるおそれのないもの 富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督と判断しております。
を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うと【略歴】
ともに、当社グループの持続的な成長・企業価
1979年４月 三井物産株式会社入社
値の向上に資する有益な助言をいただけると
2010年４月 同社執行役員
判断し、選任いたしました。
2012年４月 同社常務執行役員
また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
2014年４月 同社専務執行役員
事項全てに該当しないことから、一般株主と利2014年６月 同社代表取締役専務執行役
益相反が生じるおそれのない独立性を有して員いると判断し、独立役員に指定いたしました。
2017年４月 同社代表取締役副社長執行役員
2018年４月 同社取締役
2018年６月 同社顧問
2019年４月 株式会社バルカー副社長執行役員
2019年６月 同社代表取締役社長COO（
現）
2020年６月 当社取締役（社外）（現）7日高 真理子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

日高真理子氏は、新日本監査法人（現ＥＹ
新日本有限責任監査法人）シニアパート
ナーを2020年７月に退任されています。現
在同法人の業務執行者でありません。なお、当社は同法人との間に取引関係はありません。また当社は同氏の兼職先であります極東貿易株式会社と取引関係があ 会計、監査、企業経営支援等に関して豊富なりますが、特別な関係はありません。同氏 経験を有しており、当社グループを客観的な視が代表を務める日高公認会計士事務所と 点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行の間に取引関係はありません。一般株主 っています。今後も当社グループの重要事項と利益相反が生じるおそれのないものと の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値判断しております。
の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役【略歴】
員以外の方法で会社経営に直接関与したこと
1984年４月 監査法人中央会計事務所入はありませんが、上記理由により、当社の社外社
取締役としての職務を適切に遂行していただく
1987年４月 公認会計士登録ことができると判断いたしました。
2000年７月 中央監査法人パートナー
また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
2006年７月 中央青山監査法人シニアパ
事項全てに該当しないことから、一般株主と利ートナー
益相反が生じるおそれのない独立性を有して
2007年８月 新日本監査法人（現EY新日いると判断し、独立役員に指定いたしました。
本有限責任監査法人）シニアパートナー
2020年６月 当社取締役（社外）（現）2020年８月 日高公認会計士事務所代表（現）
2021年６月 極東貿易株式会社社外取締
役監査等委員（現）あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会は、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等の重要事項に関し、同委員会からの答申を得ております。
・指名・報酬諮問委員会設置の状況、同委員会での審議事項等につきましては、 本報告書「Ⅰ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づ
く開示】 補充原則4-10（1）」に記載のとおりです。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
8

・監査役は会計監査人の監査方法、監査計画等を調整し、会計監査人より会計監査実施報告を聴取しております。また、情報交換等を目的とした会合を適宜実施しております。
・監査役は監査部門より定期的に内部監査個別報告の聴取及び情報交換を定期的に行っております。また、内部監査計画についての報告の聴取並びに検討・協議をしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

岡山 誠

他の会社の出身者△

寺本 哲也

他の会社の出身者

△

尾﨑 恒康

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

9

選任の理由

k

l

m

岡山 誠

寺本 哲也

尾﨑 恒康

○

岡山誠氏は、日本インベスター・ソリュー
ション・アンド・テクノロジー株式会社代表取締役社長を2021年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員を務められ、同社理事を2018年６月に退任されています。現
在同行の業務執行者でありません。一般
株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しております。
金融・企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立【略歴】
場で取締役の職務執行の監査を適正に行って1983年４月 株式会社日本興業銀行入行 いただけると判断し、選任いたしました。
2010年10月 みずほ信託銀行株式会社
また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
信託総合営業第三部長
事項全てに該当しないことから、一般株主と利2011年４月 同行執行役員
益相反が生じるおそれのない独立性を有して
2012年４月 同行常務執行役員いると判断し、独立役員に指定いたしました。
2013年４月 株式会社みずほフィナンシャ
ルグループ常務執行役員兼みずほ信託
銀行株式会社常務執行役員
2016年４月 みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員2018年４月 同行理事
2018年６月 日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー株式会社代表取締役社長
2021年６月 当社常勤監査役（社外）（現）○寺本哲也氏は、栄研化学株式会社取締役兼代表執行役社長及び会長を務められ、同社取締役を2018年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％未満であります。一般株主と利益相反が生じるおそ 企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取れのないものと判断しております。
締役の職務執行の監査を適正に行っていただ
けると判断し、選任いたしました。
【略歴】
また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
1970年３月 栄研化学株式会社入社
事項全てに該当しないことから、一般株主と利1996年６月 同社取締役
益相反が生じるおそれのない独立性を有して
2005年６月 同社取締役兼常務執行役いると判断し、独立役員に指定いたしました。
2006年６月 同社取締役兼専務執行役
2007年４月 同社取締役兼代表執行役社長
2014年６月 同社取締役兼代表執行役会長
2014年６月 当社監査役（社外）（現）2016年６月 同社取締役会長○

尾﨑恒康氏は、西村あさひ法律事務所福岡事務所代表であります。当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しており、取引規模は同法律事務所の年間取引高の１％未満であります。また、当社は同氏の兼職先でありますセルソース株式会社との間に取引関係はありま 弁護士としての専門的な知識と豊富な経験をせん。一般株主と利益相反が生じるおそ 有しており、このような経験をもとに、中立・公れのないものと判断しております。
正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。
【略歴】
なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経1996年４月 検事任官
営に直接関与したことはありませんが、上記理
2004年７月 総務省行政管理局企画調整 由により、当社の社外監査役としての職務を適課行政手続室課長補佐
切に遂行していただくことができると判断いたし2005年７月 検事退官ました。
2005年８月 弁護士登録
また、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる
2008年１月 西村あさひ法律事務所パート 事項全てに該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有してナー
2013年７月 同法律事務所福岡事務所代 いると判断し、独立役員に指定いたしました。
表2014年６月 当社監査役（社外）（現）2016年９月 株式会社高田工業所ガバナ
ンス委員会委員長
2019年１月 セルソース株式会社社外監
査役（現）
10

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅱ-1-【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・2022年３月期における、取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりです。
（１）取締役支給人員10名、報酬等の総額347百万円（うち社外取締役支給人員４名、報酬等の総額48百万円）（２）監査役支給人員５名、報酬等の総額69百万円（うち社外監査役支給人員３名、報酬等の総額39百万円）
なお、上記には、2021年６月25日開催の第122期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
・役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬額等の算定方法の決定方針
企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的とした報酬体系とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとしています。
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の総額を年額６億70百万円以内（この額は①現金報酬部分６億20百万円〔うち社外取締役60百万円以内〕、②株式報酬部分50百万円とし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与を含まない。）とするものです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名であります。
11

２．取締役の個人別報酬等の決定方針
基本方針に基づく具体的内容は以下の通りです。
①固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針
固定報酬は、役位の対価と捉え、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。
②業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の単体経常利益を業績指標とし、その額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する固定報酬との比率及び業績連動幅に基づき、役位ごとに決定する。
③非金銭報酬（株式報酬）の内容及び非金銭報酬の数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬である譲渡制限付株式の割当ては、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、役位ごとに決定する。
④固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
個人別報酬等の額に対する、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（株式報酬）の割合は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。また、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
⑤取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬は毎月支給する。固定報酬は当年度の役位に基づき、また、業績連動報酬は前年度の業績に基づき、当年度の報
酬として毎月支給する。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。
⑥上記以外の取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法
取締役の個人別報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・社外取締役については取締役会事務局から、社外監査役については監査役会事務局の専任担当者からの連絡体制（随時）を整備。
・取締役会決議案件等については、事前の資料配付等により説明を実施。
・重要会議の審議内容について定期的に報告を実施。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
山本 寿宣

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
社長の諮問に応じ意見を述べる（
経営には非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2022/3/1

任期
有

1名

その他の事項・相談役の選任は取締役会決議によります。
・相談役、特別顧問、名誉顧問に関する内規を定めております。
・相談役、特別顧問、名誉顧問は、経営・事業に関する助言を行うことはありますが、業務執行及びその監督には一切関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制
・取締役、取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（このうち、社外取締役４名）で構成しており、原則として月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております（2021年度は16回開催)。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議
事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。
・監査役、監査役会
監査役制度を採用し、監査役会（原則として月１回開催）は企業経営に精通する、又は法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（このうち、社外監査役３名）で構成し、取締役の業務執行について監査をしております。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧等を行っており、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項に関しては、取締役・監査役連絡会を設け、監査役が適時的確な報告を受けております。また、監査室、内部統制委員会及び会計監査人とは、適宜情報・意見の交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。更に、グループ会社の監査役とも連携し、定期的な情報・意見の交換を行っております。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。
12

・内部監査内部監査専門部署として監査室を設置し、現在10名で運営しております。監査室は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け、年間監査計画に基づき、業務に関する内部監査等を行っております。その監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告しております。
監査室は、内部統制機能を有する部署やグループ会社の内部監査部門などと連携し、監査の効率性と実効性の向上を図っております。また、会計監査人とは、適宜情報交換・意見交換を行っております。
・その他
当社は、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守委員会、輸出管理委員会、ＲＣ委員会、CO2削減・有効利用推進委員会及び内部統制委員会の設置や東ソーグループ行動指針の制定を行い、法令の遵守を始め社会的責任の遂行に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。
また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。
なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。
（２）会計監査の状況
2021年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本健太郎、桑本義孝及び濵口幸一であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。
（３）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限
度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外取締役及び社外監査役を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の３週間前に発送

電磁的方法による議決権の行使

第113期株主総会（2012年６月28日開催）より実施

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第113期株主総会（2012年６月28日開催）より議決権電子行使プラットフォームに参加

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに英文の招集通知を掲載

その他

招集通知及び事業報告書のビジュアル化
当社ホームページにて招集通知を発送日前に掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

経営概況説明会を年に１回以上開催（説明会の模様はホームページにて動画配信）
電話会議を毎四半期決算発表直後及び期末決算発表直後に開催（電話会議の模様はホームページにて音声配信）

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページの「IR情報」で、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書・四半期報告書、事業報告書、アニュアルレポート、電子公告等を掲載。

13

IRに関する部署（担当者）の設置

広報室が担当。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・環境保全活動
当社は環境保全と安全及び健康の確保が経営の最重要課題であると認識し、「環境・安全・健康基本理念及び行動指針」を制定し、また各事業所でも環境方針を定めております。
さらに、製品の開発から製造、使用、廃棄に至るまでの環境・安全確保対策及び改善を実施する自主管理活動の「レスポンシブル・ケア（RC）」に取り組んでおります。
・ＣＳＲ活動の実施
当社は企業理念の実現に向けて、「東ソーグループCSR基本方針」を制定しております。経営の中核にCSRを位置付け、持続可能な社会の実現に貢献する取り組みを全社一体で進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えております。取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下の通りです。
（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するため、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。
（５）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、ＲＣ（レスポンシブルケア）活動等を行う。
・監査部門が子会社に対して監査を行う。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。
・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。
（８）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
14

・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役が職務の執行上必要と認める費用または債務の処理について、会社に請求することができるものとする。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に関する基本方針（１）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、「東ソーグループ行動指針」を制定し、社員全員に配布しており、その中で、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないこと、また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等を渡すことで解決を図らないことを定めています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力の排除については、担当部署を総務部と定めて、弁護士や警察などの外部専門機関と連携を図り、具体的な対応を行う体制としています。また、これらの外部専門機関から反社会的勢力に関する情報の収集を行い、その情報は、適宜、関連部署及び関連会社に伝達し周知を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2006年２月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議
し、2006年６月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任
議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。
しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企
業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、2015年５月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。
なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。
また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制について
模式図は添付１のとおりです。
２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
適時開示に関し、情報取扱責任者は経営管理室担当役員、情報取扱責任部署は経営管理室、公開担当部署は広報室となっています。
（１）決定事実の開示
取締役会で決議した決定事実のうち、経営管理室担当役員が適時開示事項に該当すると判断したものは、広報室を通じ適時開示を実施します。
（２）発生事実の開示
重要事実に該当する可能性がある事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した関係各部署は、経営管理室担当役員に報告し、必要に応じ取締役会に報告します。決定事実の場合と同様、経営管理室担当役員が適時開示事項に該当すると判断したものは、広報室を通じ適時開示を実施します。
（３）決算情報の開示
決算情報については、取締役会での決議後、経営管理室担当役員の指示のもと広報室を通じ速やかに適時開示を実施します。
（４）子会社に係る情報の開示
子会社に係る情報についても、重要事実に該当する可能性があることを認識した関係各部署は、経営管理室担当役員に報告します。経営管理室
担当役員は適時開示事項に該当すると判断した場合、広報室を通じ適時開示を実施します。
（５）内部情報の管理
15

役員及び従業員における内部情報の管理については、社内規程「インサイダー取引防止規程」の運用により徹底を図っています。
なお、適時開示体制の概要に関する模式図は添付２のとおりです。

16

【添付１】

株主総会
選解任

選解任

選解任

【監査機関】【意思決定・監督機関】
諮問

会計監査人

監査役会
監査

監査

指名・報酬
諮問委員会

取締役会
答申

監査
【業務執行機関】
社長執行役員
経営会議
CSR委員会

コンプライアンス委員会

内部統制委員会

ＲＣ委員会

監査室【業務執行部門】

内部監査

コーポレート部門
事業部門
事業所、研究所 他

グループ会社17

輸出管理委員会

独占禁止法遵守委員会
ＣＯ２削減・有効利用推進委員会

【添付２】
適時開示業務フロー《 決算情報 》《 決定事実 》《 発生事実 》《 子会社の情報 》

取締役会

関係各部署

決定事実、決算情報の決議

情報取扱責任者（経営管理室担当役員）
経営管理室
適時開示要否判断
開示後の通知開示の指示

開示後の通知広報室

情報開示18