第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンスの持続的な強化によってすべての人に価値を創出
dentsuはコーポレートガバナンス、業績、長期戦略の明確

62

役10名のうち6名が独立社外取締役となり、初めて独立社外取締役が過半数を占めた。また、グローバル水準のガバナンス体制である指名委員会等設置会社への移行議案が承認された。各委員会の委員長及び過半数は独立社外取締役で構成化、経営陣の更なる多様化、ESGの取り組みにおいて、この3年間で大きな進歩を遂げました。

（株）電通グループが東京2020オリンピック･パラリンピック

私は16年間dentsuで経営に携わった後、2022年3月に、非競技大会におけるテストイベントの入札等事業に関して、独占業務執行取締役として取締役会議長を拝命しました。私が重点禁止法違反の疑いで捜査を受けていることに懸念の声が上的に取り組んだのは、株主にとっての企業価値を高めること、まがっている中、こうしたガバナンスの大幅な強化は実に時宜をたそのために社会、顧客企業、並びに従業員、そしてすべてのス得たものです。取締役会はグループを取り巻く懸念に速やかに

テークホルダーにとっての企業価値を高め、ひいては、すべて対処し、松井巌取締役・監査委員会委員長を委員長とする特別の人に持続可能な利益を生み出すことでした。

委員会を設置しました。本件の調査は経営とは完全に切り離さdentsuは取り組みを推進するにあたって、多くの変化を起これており、外部有識者で構成される調査検証委員会が今回の事してきました。私たちは日本のコーポレートガバナンス・コード案を調査し、事実関係と原因を究明し、特別委員会に再発防止の改正に積極的に対応し、グローバルなベストプラクティスにに関する提言を行いました。取締役会はこの事態を重く受け止沿った先進的な立場を取ることを目指しています。

め、調査で判明したことを、透明性をもって共有し、対策をお知らせしています。詳しくはこちらをご覧ください。

・2022年1月に五十嵐博を（株）電通グループの社長 CEOに任命。3月にはCEOと取締役会議長の役割を分離

取締役会議長ティム・アンドレー

私たちは、取締役会・経営執行・グループ全体それぞれのレ
ベルで、コンプライアンス、リスク管理、透明性、倫理的な意思・取締役会は、2022年には経営経験、多様性、国際性のいずれ

決定のベストプラクティスを真摯に取り入れ、ガバナンスに大においても過去最高の布陣を目指し、新たに4名の独立社外

きな変化を生み出してきました。また、今後もその姿勢に変わ取締役が就任。取締役会メンバーのスキルは幅広く、監督、

りはなく、取締役会を代表して、このことをお伝えできることを指導、専門的助言、管理の面で高い能力を発揮

誇りに感じています。私は議長として、当社グループの資本を・2022年11月には、グループ全体のガバナンスとコンプライ活用し、株主価値を最大化させるという責務を株主の皆様からアンスの強化のため、チーフ･ガバナンス･オフィサーという役負託されたと認識しています。dentsuは企業市民としての責職を新設することを発表

務を果たし、従業員にとって良い企業、顧客企業にとって信頼・2023年3月の定時株主総会を経て、株主から選任された取締できるパートナーになれると考えています。

くわしくは、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。 https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

社外取締役メッセージ63

真のグローバル企業となるためにさまざまな人と議論を深めることで経営陣との建設的な対話を継続する

社会の期待に応える電通グループの発展に寄与する

独立社外取締役

独立社外取締役

アンドリュー・ハウス

松田 結花

新たな取締役会が発足してからの1年間は、今後の成功の鍵とな

2023年3月に新任取締役として当社グループに参画しました。

るテーマを重視してきました。すなわち、電通グループをOne dentsu「an invitation to the never before.」という当 社 グ ル ー プ のというイニシアチブの下で真にグローバルで統合されたプレーヤーに

パーパスは、今、私自身のパーパスにもなっています。これまでにな進化させるとともに、今までと異なるグローバルなガバナンス体制へ

いアイデアやソリューションを生み出して社会の発展の実現に進ん移行すること、そして社会貢献と責任を果たす企業文化へ変えていく

でいく当社グループに大きな可能性を感じています。

ことです。そのための重要な一歩を踏み出したわけですが、経営陣

ここ数年来、電通グループは事業変革や構造改革、ガバナンス強が責務を果たせるよう説明責任を求めることが今後の取締役会に化を推し進めてきていますが、グループガバナンス、コンプライアン

とって重要な課題であり、経営陣と非業務執行取締役との間で率直

スは引き続き重要な課題です。広く社会の期待に応えていくべく、モでチャレンジングかつ建設的な対話を継続することが不可欠です。

ニタリングしていきます。私自身の専門分野からの視点にとどまら

最後に、最近の一連の出来事に鑑み、コンプライアンスを新しいdentsu

ず、さまざまなバックグラウンドを持つ取締役と議論し、またステーの企業文化の基盤とする必要があり、それを確実に実現するためにクホルダーの意見を聞きながら、当社グループの持続的な成長に貢

社外取締役も全力で取り組んでいることを皆さまにお伝えします。

献していきたいと考えています。

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

コーポレートガバナンスの推進

64

電通グループは、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題をそして、当該体制の下、あらゆるステークホルダーに対する解決するB2B2S企業として、株主・投資家、顧客企業、パート責任を果たすとともに、当社グループの持続的成長と中長期的ナー、従業員、そして生活者など、あらゆるステークホルダーにな企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針にとっての企業価値の最大化に取り組みます。

則って、実効性あるコーポレートガバナンスを実現します。

また、2021年2月に公表し、2022年2月にアップデートした
当社グループの中期経営計画の実現を目指す中、コーポレート（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ガバナンスの更なる強化を目的として、2023年３月30日開催（２）
ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

の第174回定時株主総会において定款変更議案の承認をいた（４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。

だき、指名委員会等設置会社に移行しました。
取締役会から執行役への権限委譲によって、迅速で果断な（５）
中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

経営判断を促すとともに、取締役の過半数を独立社外取締役が占める取締役会による業務執行に対する監督の強化及び内部統制の実効性の向上を図ります。

コーポレートガバナンス体制
監督
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会
監査

報告

選定・解職

指名委員会

監査

会計監査人

報酬委員会
報告

報告

グループ内部監査

執行グループ・マネジメント・チーム

監査委員会

連携

連携

選任・監督・委任
選解任案
決定グループ・マネジメント・ボード
報酬決定

監査

代表執行役
委任

グループM&A委員会
グループサステナビリティ委員会
グループ人権教育委員会
グループコンプライアンス委員会

執行役

グループリスク委員会

グループ経営会議

グループ指名委員会※グループ・エグゼクティブ・マネジメント

グループ報酬委員会

総括
くわしくは、
コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/
common/pdf/governance̲202303.pdf

dentsu Japandentsu EMEA

dentsu Americas

グループ各社

dentsu APAC

07

65

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンス

凡例：
女性

男性

委員長（議長）

報酬委員会

当社は、2023年３月30日付で、指名委員会等設置会社に移

株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任行しました。2023年度は、以下の体制により、意思決定の迅速に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた取締役及び執行役の報酬方針並びに個人別の報酬等の内容化及び取締役会による監督機能の強化と透明性の一層の向上職務を行う委員会であり、独立社外取締役4名で構成され、委について決定を行う委員会であり、委員3名全員が独立社外取を図っていきます。

員長には独立社外取締役が就任しています。

締役で構成されています。

社外取締役 4名（100%）

社外取締役 3名（100%）女性取締役 2名（50%）

外国籍取締役 2名（67%）
女性取締役 1名（33%）

取締役会
業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役の選任など、当社グループの経営の根幹となる重要事項を決定しています。取締役会は、非業務執行取締役の議長の下、現在10名

2022年度の監査等委員会の主な議題（16回開催）

2022年度の報酬諮問委員会の主な審議事項（7回開催）●

内部統制システムの構築・運用状況の取締役から構成されていますが、６名の独立社外取締役を●

内部監査、グループ会社の監査の状況●

報酬諮問委員会の役割・運営方針

はじめ、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際●会計監査人の監査の相当性並びに報酬、評価及び再任の妥当性●

役員の評価指標の見直し及び評価プロセスの設計●

役員の報酬体系・報酬水準に関する答申●

取締役及び執行役員の個別報酬案に関する答申

性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮したメンバーとなって
います。

指名委員会

社外取締役 6名（60%）

取締役及び執行役候補者の選任、代表執行役の後継者計画

その他の業務執行関連会議体等について審議決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委

取締役会の下には、執行役を含むグループ・マネジメント・

員の過半数として４名の取締役で構成され、委員長には独立社チームによって構成するグループ・マネジメント・ボードを設置

2022年度の取締役会の主な議題（15回開催）

外取締役が就任しています。

し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、グループ●

長期ビジョン、経営戦略

社外取締役 3名（75%）

全体における経営上の重要事項の審議や取締役会決議事項の●ワン・マネジメント・チームへの移行、機関設計の変更●

コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制の改善●

事業の競争力及び人財マネジメント●

ESG・サステナビリティ●

地政学的リスク女性取締役 2名（20%）

外国籍取締役 4名（40%）

監査委員会

事前審議等を行っています。
更に、グループ・マネジメント・ボードの下に、グループ・マネ

外国籍取締役 1名（25%）

ジメント・チーム・メンバーのうち執行責任を負うグループ・エ

2022年度の指名諮問委員会の主な審議事項（６回開催）

グゼクティブ・マネジメントで構成するグループ経営会議を設●

指名諮問委員会の役割・運営方針

置し、グループの経営戦略（事業・財務・人財・ESG）
の立案と推

●

指名・後継者計画に関する方針についての答申進について決定します。

●

2023年度グループ経営執行体制についての答申

取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、くわしくは、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

66

ガバナンス

ガバナンスの実効性向上に向けた取り組み

当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、取締役全員による評価を行い、第三者機関による分析及び評価を実施しています。その中で、前年度の評価において抽出された課題の改善状況、新たな課題や今後進めるべき方向性等について確認するとともに、取締役会の実効性向上を図る具体的な施策を実施し、更なるコーポレートガバナンスの強化に努めています。

2022年度実効性評価方法

2022年度の評価については、2021年度に引き続き、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、取締役全員を対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役全員及び一部の執行役員に対してインタビューを実施しました。
その結果は、第三者機関において評価・検討のうえレポートにまとめられ、2023年１月開催の取締役会において当該第三者機関よりその内容についての説明を受け、審議を実施しました。
実効性評価の内容 2022年度のアンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ
アンケートの項目（8項目46問）

1 戦略的アライメントとエンゲージメント（経営戦略、資本政策、事業ポートフォリオの見直し、ESG対応、事業リスク、株主との対話 等）
（13問）

（４問）
2 取締役会の構成・体制（サクセッションプラン、スキルセット等）（９問）
3 取締役会のプロセスと実務（取締役会運営、機関設計、審議テーマ、トレーニング等）（９問）
4 経営監督機能（事業活動に対するモニタリング、リスク管理、グローバルガバナンス体制）
5 取締役会の文化とダイナミクス（３問）
6 監査等委員会（４問）
7 2021年度実効性評価における課題（３問）
8 その他（１問）

評価ステップ
アンケート（対象：全取締役）
インタビューに先駆けアンケートを実施

第三者機関によるインタビュー（対象：全取締役・一部の執行役員）
匿名性を担保しつつ忌憚のない意見をヒアリング

前事業年度（2021年度）の課題と当事業年度（2022年度）
における進捗

中期経営計画の進捗・実行状況について、取締役会において①新体制下における長期ビジョン・経営戦略及びそれを支える

実効性のあるモニタリングが行われています。一方、どのようなガバナンス体制のたゆまぬ改善の推進「株主視点・ESG視点」
をもってモニタリングすべきかについて、新たな知見と多様性に富むメンバーが加わった体制の下、取全取締役による意見交換会（対象：全取締役）
アンケート及びインタビュー結果から抽出された検討課題につき、取締役会において第三者機関を交え、全取締役での意見交換を実施

充実化（中期経営計画のモニタリング強化）

取締役会全体でより明確に認識を合わせることが更なる改善に締役会の実効的な議論が更に深まりました。2022年８月にはつながると認識しています。

執行役員も交え、取締役会の場とは別にオフサイトミーティン③（モニタリング機能の強化に向けた）取締役会運営の更なるグを開催し、長期ビジョン・戦略に関する建設的な議論・検討深化が行われました。

取締役会運営において、議案の精査、論点の明確化、事前説②株主視点、ESG視点を取り込んだ取締役会における議論の明の実施、資料の提供、審議時間の確保等の点で、改善の取り

くわしくは、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

67

ガバナンス

組みが行われました。

今後の改善に向けた取り組み
当事業年度の取締役会実効性評価と更なる取締役会の実効性向上に向けて議論を重ねた結果、実効性の高い取締役会としての基盤は確立できたと評価しました。一方で、その基盤の上で更に高い実効性を実現するためには、下記①〜④の取り組みの必要性も浮かび上がりました。
①長期ビジョン・戦略に基づく重要アジェンダの審議と方向性の決定

取締役会実効性向上のための2022年度の取り組み実績
・2022年2月：電通グループ中期経営計画をアップデート、

役割・責務を適切に果たせるよう、取締役等に対して、職務

新しい経営方針「B2B2S」
を提唱し中期経営計画の戦略や執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行っ目標を更に具体化ています。具体的には、社外取締役に対し、就任時には、当社グ・2022年３月：取締役会体制刷新、取締役会議長（非業務執行取締役）とCEOの役割を分離
・2022年８月：取締役及び執行役員によるオフサイトミー
ティングでの長期ビジョン・戦略に関する議論・検討
・2022年９月：新グローバル経営体制「ワン・マネジメント・チーム」
への移行（2023年１月１日付）
を発表

長期ビジョン・戦略の検討結果を踏まえ、重要なアジェンダ

・2022年11月：ワン・マネジメント・チームを率いる2023年（事業ポートフォリオ、人的資本投資、ESG・サステナビリティ

度経営体制「グループ・マネジメント・チーム」（2023年１月

戦略等）
ごとに、具体的な目指す姿やゴールを検討する。

１日付）
を発表

②実効性あるモニタリングのための目線合わせ

ループの事業内容、組織体制等の説明を実施し、その後は、定期的に事業課題等について情報を提供する機会を設けています。グループ・マネジメント・チームについても、当社グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを適宜実施
し、更に、コンプライアンス等必要な研修を継続して実施しています。

・2023年2月：オフサイトミーティングにて取締役会の重点ア「株主視点・ESG視点」
での具体的なモニタリングの観点につジェンダの討議及び年間アジェンダの策定

いて、取締役会で再確認する。事業ポートフォリオについての・2023年3月：指名委員会等設置会社に移行

分析、検討を深め、財務目標、経営資源の効果的な配分、グローバルでの競争力強化のため実効的な議論を行う。
③ワン・マネジメント・チーム移行後のモニタリングのあり方の検討
各リージョンのリスクや執行上の課題などのモニタリング方法を再設計する。
④機関設計変更に関する検討
実効性のある監督機能の更なる発揮を目指し、ステークホル
ダーへの分かり易さをより向上させる観点で、指名委員会等設置会社への機関設計変更を検討する。

くわしくは、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

68

ガバナンス

役員報酬制度／政策保有株式報酬水準
執行役報酬としての基本年俸については、グローバルで優秀な経営人財を確保するため、外部専
門機関を活用し、国内時価総額類似企業及びグローバルな広告企業※１等の報酬市場調査データを（１）役員報酬の決定に関する基本方針

参考に、執行役の責任の大きさ及び役割に応じた報酬水準を設定しています。

当社は、役員
（取締役及び執行役）の報酬について、以下の基本方針の下で決定しています。なお、グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役については、グループ・マネジメント・チーム・※1：WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publicis Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、博報堂DYホール
ディングス等

役員報酬体系の見直し

メンバーとしての報酬を含みます。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。

当社は、事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現するため、2023年に「グループ・マネジメン

・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。

ト・チーム」
によるグローバル経営体制及び指名委員会等設置会社に移行しました。このような状況において、当社執行役は当社の社会的意義を十分に自覚し、中長期で高い業績及び企業価値を実現する責務を負っています。そのため、執行役の報酬については従前の執行役員の報酬体系と比較し、（２）役員報酬の体系

報酬水準を見直し、業績連動性を引き上げ、企業価値向上に対するインセンティブを強めるととも

執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、基本年俸、年次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）で構成します。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬（中長期賞与）のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

に、業績指標の見直しを行っています。
役員報酬体系の見直し概要
業績連動型株式報酬（中長期賞与）

基本年俸

業績連動型株式報酬（中長期賞与）

30% 0.5

61% 1

43% 1.5

基本年俸

29% 1

社外取締役及び執行役を兼務しない社内取締役については、取締役報酬としての基本年俸のみで構成し、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給されます。

2022年度

2023年度

執行役員

執行役社長

年次賞与

種類
固定

変動

金銭

株式

年次賞与

9% 0.15

役員報酬の構成要素
報酬項目

概要

基本年俸

・定期定額の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給・取締役報酬としての基本年俸及び執行役報酬としての基本年俸を設定

年次賞与

・各事業年度における指標の数値に応じて支給

業績連動型株式報酬（中長期賞与）・信託を活用し、事業年度の一定の日に基準ユニットを付与し、各事業年度から連続する３事業年度における指標の数値に応じてユニット数を調整し、同数に応じた当社株式等を信託から支給29% 1

注：上図は目標値における報酬構成割合を表し、基本年俸は執行役員または執行役としての基本年俸を指します。
各報酬項目の構成割合（％）は、小数点第１位以下を四捨五入した値を表示しています。

業績連動性の向上
中長期の業績及び企業価値向上を重視し、基本年俸：年次賞与：中長期賞与の割合を1:1:1.5
としています（執行役社長の場合）。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とします。

くわしくは、有価証券報告書をご覧ください。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/4324/yuho_pdf/S100QHOJ/00.pdf

07

69

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンス（３）業績連動報酬の仕組み②年次賞与①業績連動報酬の目的
業績連動報酬は、執行役に事業変革と成長戦略を推し進め、企業価値の最大化、ひいては当社グ

各執行役の基準額（執行役報酬としての基本年俸の額に対して、概ね下記の設定）

=

年次賞与

100 〜 170 %ループのパーパス「an invitation to the never before.」の実現を動機付けるため、各報酬の性質に応じ適切な指標及び算定方法を設定しています。

執行役ごとに基準額を定め、指標の実績に応じて、基準額の０〜200％の範囲内で支給額を決定します。

業績連動報酬 指標設定の目的
報酬項目

2022年度の目標及び実績指標

株主総利回り(TSR) 対 ピアグループ
業績連動型
TSR 対 東証株価指数（配当込）
株式報酬（中長期賞与）年次賞与

年次賞与の指標（変動：０〜 200％）

評価内容・目的

株価成長・株主との利益共有

グループ連結調整後営業利益年平均成長率

持続的な利益成長

オペレーティング・マージン、オーガニック成長率

毎期の事業収益・成長の拡大

個人業績評価事業変革の推進

非財務指標

ESG・サステナビリティの取り
組み

指標

企業価値
最大化
・
当社グループ
パーパスの実現
an invitation
to the neverbefore.

目標値

実績値

当社グループ 連結調整後営業利益

1,899億円

2,031億円

当社国内事業 調整後営業利益

1,049億円

1,056億円

DJN※2 63 上限目標値 65
DI※2 70 上限目標値 72

DJN 60
DI 71

連結 17.0
上限目標値 17.4

18.1※3

連結 29,202
上限目標値 28,706

16,039※3

従業員エンゲージメントスコア（ポイント）
女性管理職比率（％）
CO2 排出量 スコープ1+2 (tCO2e)

構成割合
90%

10%

※2：DJN:電通ジャパンネットワーク、DI：電通インターナショナル※3：支給額の決定には、第174期有価証券報告書及び第174回定時株主総会招集ご通知において開示している監査前速報値を使用
注：調整後営業利益は、支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループ連結または国内事業いずれかの指標を採用

財務指標の見直し 個人業績評価の導入

個人の力を後押しする個人業績評価の導入
One dentsuのグローバルな経営体制下において、多様なメンバーで構成するグループ・マネ
ジメント・チームが事業変革の要です。そこで、より個々人の力を発揮させるべく、執行役ごとに重要な経営課題を課し、その解決度合を評価する個人業績評価を2023年度より導入します。また、ガバナンス強化を目指し、目標設定や評価について報酬委員会が審議を行います。

2023年度の目標
指標

オペレーティング・マージン
オーガニック成長率
個人業績評価目標値

構成割合17.5%（上限値 20.1%）

35%

4.7%（上限値 8.0%）35%

執行役ごとに経営課題を設定

20%69（上限値 70）「人起点の変革」、ESGの年次賞与への反映

従業員エンゲージメントスコア（ポイント）

2022年度から年次賞与に非財務指標を導入しています。
「人起点の変革」
を重視し、人的資本への女性リーダー 比率（％）

32.5%（上限値 34.2％）

投資とDEIの体現を推し進めるとともに、持続可能な世界の実現に向けて取り組みを進めるため、

CO2 排出量28,256（上限値 25,404）

重要な定量目標を採用しています。

※4：「リーダー」とは、当社グループ各社の取締役及び経営執行にかかわる人財を指す※4

スコープ1+2 (tCO2e)10%

くわしくは、有価証券報告書をご覧ください。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/4324/yuho_pdf/S100QHOJ/00.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

70

ガバナンス

（４）報酬の決定手続き③業績連動型株式報酬（中長期賞与）
各執行役の基準額→基準ユニット
業績連動型
株式報酬
= （執行役報酬としての基本年俸の額に対して、概ね下記の設定）（中長期賞与）100 〜 230 %

業績連動型株式報酬（中長期賞与）の指標（変動：０〜 200％）

執行役ごとに定めた基準額に応じた基準ユニットを付与し、連続する3事業年度の指標の実績に応じて、０〜200％の範囲内でユニット数を調整します。同ユニットの数に応じ、信託を通じて当社株式等報酬委員会による監督強化
当社は、2023年３月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。そのため、役員の報酬に関する事項は、以後報酬委
員会において決定します。社外取締役を委員長及び委員とする報酬委員会が審議・決定することで、審議の客観性を高め、執行に対する監督機能を強めていきます。

（原則として、半数を株式、残り半数を金銭）を付与します。
2022年度の目標及び実績（2022年度付与分）
指標

目標値

株主総利回り(TSR)

構成割合

対 東証株価指数（TOPIX）配当込
100％（上限値 110％）30%

対 ピアグループにおけるTSRの平均値
100％（上限値 110％）20%

当社グループ
連結調整後営業利益

年平均成長率（CAGR）
7.5％（上限値 11.5％）

50%

マルス・クローバック条項
当社は、役員株式給付規則に基づき、執行役が故意、過失もしくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合または決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、業績連動型株
式報酬を受給する権利の全部もしくは一部の没収（マルス）または支給済の株式もしくは金銭の全部もしくは一部の返還（クローバック）を請求することができます。

注：いずれの指標も３事業年度が未経過のため、実績値は存在しません。

対ピアグループTSRの構成割合見直し 目標値・上限値のより厳しい設定

2023年度の目標（2023年度付与分）
指標

構成割合

対 東証株価指数（TOPIX）配当込
100％（上限値 150％）

目標値

いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う

20%

便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与す

対 ピアグループにおけるTSR
2位・3位平均値（上限値1位・2位平均値）

30%

年平均成長率(CAGR)
8.0％（上限値 10.5％）50%

株主総利回り(TSR)

当社グループ
連結調整後営業利益

るか等の観点から保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については縮減を図ることを基本方針としています。
かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、
個別銘柄ごとに、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証

株主総利回り・ピアグループの設定

しています。

当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publicis Groupe S.A.、

2022年には、上記基本方針の下、政策保有株式15銘柄（売却総額：約230億円）
を売却しました。

INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及 び 株 式 会 社 博 報 堂

なお、2022年12月末日時点において、当社の連結資本合計に対して政策保有株式の貸借対照表

DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しています。

計上額が占める割合は8.8％となっています。

くわしくは、有価証券報告書をご覧ください。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/4324/yuho_pdf/S100QHOJ/00.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

71

ガバナンス

取締役一覧
取締役会議長ティム・アンドレー
略歴

取締役 代表執行役 副社長
チーフ・ガバナンス・オフィサー

曽我 有信

社外取締役

松井 巖
略歴

National Basketball Association
Senior Vice President Communications & Marketing

略歴1988年 ４月

当社入社

2007年10月

大津地方検察庁検事正

2005年12月

BASF Corporation, CCO（Chief Communication
Ofﬁcer）

2015年 ６月
2017年 １月

当社経理局長
当社執行役員兼経営企画局長

2009年 ７月

名古屋高等検察庁次席検事

2006年 ５月

Dentsu America, LLC. CEO

大阪高等検察庁次席検事

当社執行役員

当社取締役執行役員
当社取締役副社長執行役員CFO

2010年10月

2008年 ６月

2017年 ３月
2022年 １月

2012年 ６月

最高検察庁刑事部長

2008年11月

Dentsu Holdings USA, LLC. President & CEO

2022年 ３月

当社代表取締役副社長執行役員CFO

2014年 １月

横浜地方検察庁検事正

2013年 ６月

当社取締役専務執行役員

2023年 １月

当社代表取締役副社長チーフ・ガバナンス・オフィサー

2015年 １月

福岡高等検察庁検事長

2020年 １月

当社取締役副社長執行役員

2023年 ３月

検察官を退官2020年 ９月

Dentsu International Limited Executive Chairman

当社取締役代表執行役副社長チーフ・ガバナンス・
オフィサー（現任）2016年 ９月
2016年11月

日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属）
八重洲総合法律事務所（現任）

2021年 ３月

当社代表取締役副社長執行役員

2017年 ２月

当社労働環境改革に関する独立監督委員会委員長

2022年 ３月

当社取締役取締役会議長（現任）2017年 ６月

株式会社オリエントコーポレーション社外監査役

2018年 ６月

グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
東鉄工業株式会社社外監査役（現任）
長瀬産業株式会社社外監査役（現任）

2020年 ３月

当社監査等委員でない社外取締役

2022年 ３月

当社社外取締役（監査等委員）

2022年 ６月

株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）2002年 ３月

1980年 ４月

取締役 代表執行役 社長 CEO

取締役 執行役 CFO

五十嵐 博

ニック・プライデイ

略歴

略歴

1984年 ４月

当社入社

1996年 ８月

Ernst & Young Audit Manager

2013年 ４月

当社営業局長

2003年 ８月

Aegis Group plc Director

2017年 １月

当社執行役員

2009年 ９月

Aegis Group plc CFO

2018年 ３月
2020年 １月

当社取締役執行役員
株式会社電通代表取締役社長執行役員

2013年 ４月

Dentsu Aegis Network Ltd.
(現 Dentsu International Limited）CFO

2022年 １月

当社取締役社長執行役員CEO
株式会社電通代表取締役

2018年 １月

当社執行役員
当社取締役執行役員

2022年 ３月

当社代表取締役社長執行役員CEO

2020年 ３月

当社取締役執行役CFO（現任）

2023年 １月

当社代表取締役社長CEO

2023年 １月

2023年 ３月

当社取締役代表執行役社長CEO（現任）最高裁判所司法研修所修了

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

72

ガバナンス

社外取締役

社外取締役

社外取締役

ポール・キャンドランド

佐川 恵一

松田 結花

略歴

略歴

略歴

1985年 ６月

オーウェンス・コーニング社入社

1988年 ４月

株式会社リクルートホールディングス入社

1985年 ４月

シティバンク、エヌ・エイ日本支店入社

1987年 ４月

ペプシコ社入社

2006年 ４月

同

1991年10月

中央新光監査法人入所

1994年11月

沖縄ペプシコーラ社社長

2011年 ６月

1992年10月

中央クーパースアンドライブランド国際税務事務所入所

1998年 ４月

ペプシコインターナショナル日本支社代表

1995年 ４月

公認会計士登録1998年11月

ディズニーストア・ジャパン株式会社 代表取締役総支配人

同 取締役兼執行役員経理財務、法務、総務、
投資マネジメント、
コーポレートコミュニケーション、コンプライアンス担当
同

取締役兼常務執行役員管理本部担当

税理士登録

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社
ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナル・ジャパン マネージングディレクター

2013年 ４月

1999年 ４月

2002年 ４月

2016年 ４月

同取締役兼専務執行役員ファイナンス本部担当

2014年 ７月

PwC税理士法人理事

2017年 ４月

同 取締役兼専務執行役員ファイナンス本部、管理本部担当2021年 ６月

松田結花公認会計士・税理士事務所代表(現任)

2021年 ７月

電気興業株式会社社外監査役(現任)

2022年 ６月

三菱製鋼株式会社社外監査役(現任)

2022年 ７月

農中JAMLリート投資法人監督役員（現任）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）2007年 ６月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社 代表取締役社長

2014年 ７月

ウォルト・ディズニー・カンパニー・アジアプレジデント2018年 ９月

PMCパートナーズ株式会社マネージングディレクター

2019年 ６月

ヤマハ株式会社社外取締役（現任）2019年 ９月

Age of Learning, Inc. CEO

2021年11月

Age of Learning Japan 株式会社CEO

2022年 ３月

当社社外取締役（監査等委員）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）2017年 ５月

執行役員事業統括室担当

同 取締役兼専務執行役員ファイナンス本部（CFO）、管理本部（CRO）担当

2019年 ４月

同取締役兼専務執行役員ファイナンス本部（CFO）担当

2020年 ６月

同顧問

2022年 １月

株式会社ギミック社外取締役（現任）

2022年 ３月

当社社外取締役（監査等委員）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）

社外取締役

社外取締役

アンドリュー・ハウス

曽我辺 美保子

略歴

略歴

1990年10月

ソニー株式会社入社

1992年 ４月

2005年10月

同 グループエグゼクティブ、チーフ・マーケティング・
オフィサー

日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社

2001年 ４月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社

2011年 ９月

株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント取締役社長、グローバルCEO、グループエグゼクティブ2005年 ５月

公認会計士登録2018年 ５月

有限責任あずさ監査法人退所

株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント取締役社長、グローバルCEO

2018年 ６月日興アセットマネジメント株式会社社外監査役
公益社団法人日本工芸会監事（現任）
曽我辺公認会計士事務所代表（現任）2019年 ６月日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

2016年 ４月
2017年10月

同 取締役会長

2018年 ４月

Intelity ストラテジックアドバイザー（現任）2018年10月

The Exco Groupエグゼクティブメンター（現任）2019年 ６月

日産自動車株式会社社外取締役（現任）

2020年 ７月

株式会社ソルブレイン社外監査役（現任）

2021年 ５月

Nordic Entertainment Group AB（現Viaplay GroupAB）Non-Executive Director（現任）

2021年 ４月

DM三井製糖ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

2022年 ３月

当社社外取締役（監査等委員）

2022年 ３月

当社社外取締役（監査等委員）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）

2023年 ３月

当社社外取締役（現任）

07

73

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンス

取締役のスキルマトリックス

担当／属性

役職

ティム・アンドレー

五十嵐 博

曽我 有信

ニック・プライデイ

非業務執行

経営

財務/会計

監査

法務/
コンプライアンス

人事労務

グローバル
マネジメントデジタル
ビジネス

取締役会議長指名

取締役・代表執行役

取締役・代表執行役

取締役・執行役

独立社外

松井 巖

業務執行

スキル

監査（委員長）指名

取締役

くわしくはWEBサイト・コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。 https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

07

74

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンス

担当／属性

役職

独立社外

ポール・キャンドランド

業務執行

非業務執行

経営

財務/会計

監査

法務/
コンプライアンス

人事労務

グローバル
マネジメント

スキル

デジタル
ビジネス

指名

報酬

取締役

アンドリュー・ハウス

独立社外

報酬（委員長）

取締役

独立社外

佐川 恵一

監査

指名（委員長）取締役

独立社外

曽我辺 美保子

監査

報酬

取締役

松田 結花

独立社外

監査

取締役

くわしくはWEBサイト・コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。 https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202303.pdf

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

ガバナンス

リスク管理
リスク管理体制
電通グループの戦略や事業を遂行する上でのリスクのうち、特に投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる
主な事項を次頁に記載しています。また、P. 64の図のようなコーポレートガバナンス体制の下、経営目標の達成を阻害する
将来の不確実な要因のリスクを最小化するとともに、これらを機会として活かすためのさまざまな対応をしています。

識別グループリスク委員会は、当社グループにて顕在化する可能性のあるリスクを、経営環境や経営資源、業務活動などの観点から、経営レベルでの対応の必要性・重要性を識別してリスク・レジスターとして選定し、グループ・マネジメント・ボードでの承認を得ます。グループ・マネジメント・ボードは、識別されたリスクに関して、顕在化の予防及び顕在化した場合の影響の最小化のため、リスク・スポンサーを指名し対応計画の整備を委任します。

評価

2022年度は、グループレベルのリスク管理について、グルー
プ経営会議で全社的な立場からリスクの評価や対応について
定期的に議論しました。2023年度からは、One dentsu経営体
な戦略的リスクをカバーし、その傘下にある4つの地域リスク委
員会で主にオペレーションリスクをカバーする体制への移行をと協議のうえ、当該リスクが持つ「固有リスク」、これまでの活動などを踏まえた「現在リスク」、今後の活動でリスクを低減させる「目標リスク」の観点から、リスク評価を行い、その評価を視覚的に表示したリスク・ヒー

3

小
低

発生可能性

高

①固有リスク ②現在リスク ③目標リスク

プ・マネジメント・ボードを経て、取締役会に報告されます。

社的リスクマネジメント）のアプローチを基軸に、グループ経営

1た際の影響の評価を実施します。

直しています。なお、グループリスク委員会での議論は、グルー

当社グループは、ERM（Enterprise Risk Management: 全2

トマップで可視化。これをもとに定期的にリスクの発生可能性や発生し進めています。これに伴い各委員会のリスク・レジスターを見リスク管理プロセス

大影響度

制への移行に伴い、グループリスク委員会を新設し、中長期的グループリスク委員会は、識別したリスクについて、リスク・スポンサー

対応
リスク・スポンサーは、リスク管理のための対応策、対応の責任者、期日を決め、当該リスクへの対応を図り、その進捗を定期的に報告します。対応策の実施により、リスク・スポンサーが評価をした目標リスクへのリスク低減を目指します。

上重要なリスクを識別・評価しています。また、そのリスクの顕在化の予防と顕在化した場合の影響の最小化のため、リスク・スポンサーを選定し、リスク対応計画の策定と実施を委任しています。更に、その対応状況のモニタリングを2022年はグルー
プ経営会議で定期的に実施しました。

モニタリング・報告
グループリスク委員会は、リスク・スポンサーによるリスク対応の進捗を監視し、グループ・マネジメント・ボードに報告します。また、重要リスクが顕在化した場合、リスク・スポンサーは、状況及び原因について速やかに情報を収集・分析し、グルー
プリスク委員会、グループ・マネジメント・ボードに報告をするとともに、事後対応策を策定・実施します。

75

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

76

ガバナンス

投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスク項目とその対応策（1）景気変動及びポスト・パンデミックに向けた
社会的変革に伴うリスク（2）
中長期の視点での新たなビジネス開発に伴うリスク

事業環境の変化に速やかに対応し、新たな事業機会を的確に捉えるための事業変革を企図した中期経営計画を2022年2月にアップデート、持続的成長を見据えた経営方針「B2B2S」を提唱し、中期経営計画の戦略や目標を具体化。当社グループの競争力強化と顧客セントリックなグローバル・オペレーションの進化を目的に、One dentsuの新たな枠組みを2023年にスタート。

「カスタマートランスフォーメーション＆テクノロジー」
事業と位置付けた、顧客企業の事業変革を支援する領域の強化による成長戦略の実践を中期経営計
画の骨子の一つとし、同領域の売上総利益構成比を今後50％（2022年末時点で32%)に高めることを目標として、その進捗を定期的にモニタリング。
グループ全体でエンゲージメント調査を実施、従業員の声に耳を傾け組織課題の発見・改善を行う。ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョンをテーマに（3）人財に係るリスク

した人財育成プログラム、従業員一人ひとりの成長を促すリスキリングプログラムなどを提供。
「人起点の変革」の加速と経営の更なる高度化を実現すべく、2023年1月より「グループ・マネジメント・チーム」
によるグローバル経営体制に移行し、新しい経営幹部の後継者計画とその育成システムの確立を図る。
事業・競争環境の急速な変化に対応するための新たな構造改革を継続、その進捗を定期的にモニタリング。

（4）事業の構造改革に係るリスク① 異業種との競争の拡大（5）競争環境と構造変化に起因するリスク② グローバル企業の扱い喪失リスク③ メディア環境の構造変化に伴うリスク④ コンテンツ事業に係るリスク（6）
のれん及び無形資産の減損リスク（7）情報セキュリティ・サイバーセキュリティに係るリスク（8）
サステナビリティ課題に係るリスク（9）法規制・訴訟等に係るリスク

業界構造の変化を商機と捉え、広告マーケティングで培ったノウハウと、データとテクノロジーを融合して進化させ、コンシューマー・インテリジェンスを活用した統合ソリューションの提供と独自のクライアントオファーによる競争力確立を企図。
顧客企業に生活者インサイトと統合ソリューションによる高付加価値を提供することで競合社との差別化を図る。
メディア環境の構造変化を商機と捉え、次世代のメディアに当社グループのリソースを柔軟に配分・投下し、常に最新の生活者の行動原理に合わせた統合
ソリューションを顧客企業に提供。
多くのコンテンツ事業案件を各市場での獲得シェアや優先順位等を踏まえつつポートフォリオ化して管理し、コンテンツ事業のリスクを分散。
定期的な減損テストや買収案件のROIC分析に加え、グループ視点からの投資ポートフォリオレビューの枠組みを明確化。
グループ全体のセキュリティ部門を束ねるグループ・セキュリティチームを設け、進化する脅威の状況を継続的に評価し、ERMアプローチに沿ったリスク
管理とコントロールの有効性評価を行う。
「2030ソーシャルインパクトターゲット」の達成やESG評価向上に向けて、気候変動への対応をはじめとする各施策を推進（詳細は、P. 53をご参照ください）。また、2023年よりサステナビリティ領域を統括するチーフ・サステナビリティ・オフィサーを日本と日本国外でそれぞれ任命。

① 労働法規に違反するリスク

従業員一人ひとりが恒常的に良好なコンディションを維持できる労働環境を整えることを経営の最優先課題の一つとして取り組む。

② 個人情報等に係るリスク（データ・ガバナンス）

日本国内外を問わず、個人情報保護法及びEU一般データ保護規則等の法令または諸規制を遵守し、また、これら法令・諸規制の改定に迅速に対応。

③ 訴訟等に係るリスク

従業員の倫理的価値観の醸成を図り、健全な企業文化を形成することで、訴訟の原因となる事象を防止。また、クライシス対応の社内体制整備も実施。

（10）災害、事故等に係るリスク
詳細については、第174期有価証券報告書の13ページからの「事業等のリスク」
をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4324/yuho_pdf/S100QHOJ/00.pdf

地域・市場ごとに想定される災害や事故等に関わる問題に対し、4地域のリスク委員会においてクライシス・マネジメントや事業継続計画を定期的に検討。
「内部統制基本方針」
については、下記をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/internal_control.html

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

77

ガバナンス

サイバーセキュリティ
電通グループは、事業と従業員を脅威から守り、仲間が安全に働けるようにするとともに、顧客企業に安心を保証することを重要な目的としたセキュリティプログラムを開発してきました。

電通グループは、さまざまな取り組みを通じて、包括的なセキュリティ意識の向上と教育プログラムを推進しています。

高度なサイバーセキュリティ対策
メール、ウェブ、エンドポイントのマルウェア対策
次世代Endpoint Detection and Response（EDR）
シス
テム● 新たな脅威を防御するための実用的なセキュリティイン
テリジェンス● ネットワーク及びデバイス全体へのプロアクティブなス
レットハンティング●

セキュリティ意識向上を目的とした研修の年1回の受講義務●●

リスク管理上重要性の高い任務や職務を対象とした研修●●

セキュリティポリシーを浸透させるための定期的なコミュニケーション●

定期的な模擬フィッシング対策キャンペーン

優先事項としての認識
セキュリティは電通グループの事業運営に不可欠な領域

オン
ボーディングであり、社内外のステークホルダーのニーズを満たす上で、きわめて重要であると認識しています。

オフ
ボーディング

十分な投資

DentsuSecurity Education

監視とインシデント対応

セキュリティ
基礎研修

専門家による24時間365日のセキュリティ監視
ログ集約と相関分析による挙動活動の可視化● 脅威を速やかに阻止し対応する体制● インシデント対応プロセスの定期的なテスト●●

電通グループはセキュリティに関わる事項を真剣に受け止め、業界標準の安全対策をグループ全体に対して、一律に実施するための投資を行っています。
グローバルで一貫した体制
セキュリティチームは、グループ全体のセキュリティに責任を持つグループ･セキュリティ･オフィサーを、各地域の

年一回の
研修
プログラム

専門的研修
プログラム

インダクション

ID及びアクセス管理
ユーザーによるアクセスと入社者・退社者の一元的な監視特権アカウント及びドメインのリアルタイム監査● コアアプリケーションでの多要素認証の利用

必修
オンライン研修
定期的な
コミュニ
ケーション

●
●

チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサーた

インフラと資産の保護

ちが連携しながらサポートする体制で運営されています。
健全なガバナンス
セキュリティを担保するためのプロセスは、明確な説明
責任、方針、統制も含めて、電通グループの経営陣が責任を持って実効性のある監督を行っています。

ネットワーク境界に対する独自のテスト
攻撃者に先んじた脆弱性の検出と修正● エンドポイント用のセキュアなインターネットゲートウェイ●

電 通グル ープはEnterprise Risk Management（ERM）の●アプローチを基軸に、経営上重要なリスクを識別･評価しています。またそのリスクの顕在化の予防と顕在化した場合の影響を最小化するため、リスク･スポンサーを選定し、リスク対応計
画の策定と実施を委任します。そして、その対応状況のモニタ

独立組織による保証
コーポレートガバナンス、顧客企業と取引先要求事項及び規制の順守、リスクマネジメントについての評価（内部及び外部機関による）が行われています。

リングを電通セキュリティリスク委員会で定期的に実施しています。更に、3つのディフェンスラインモデルにおけるセカンド
ラインから生じるセキュリティの課題も、同じリスクマネジメン
ト方法によって監視･報告されています。

●

データに基づくセキュリティリスクの可視化●

機密データの管理強化●

開発者向けのセキュリティ設計及び開発に関する研修●

電通グループのセキュリティ人財の育成

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

78

ガバナンス

コンプライアンスの推進

グループコンプライアンス委員会

アンス・プログラムと活動計画を決定するとともに、それらの実

B2B2S企業を目指す電通グループにとって、倫理・コンプラ

施状況についてモニタリングしています。

イアンスはあらゆる企業活動の根底になるものであり、電通グ

一方、各地域のコンプライアンス委員会は、地域ごとのCEO

電通グループは、行動憲章において「電通グループは、世のループでは、グループ・マネジメント・ボード傘下の会議体としが委員長を務め、グループコンプライアンス委員会で決定され中の幸福に貢献する企業グループであり続けます。私たち一て、グループコンプライアンス委員会を設置し、更にその下位組

たコンプライアンス・プログラムと活動計画を実施し、モニタ

人一人が起点となり、正しい行動をとることで、それを実現す

織として各地域（Japan、APAC、EMEA、Americas）のコンプリングしています。

ることができます。」と表明しています。その実現に向けて、以ライアンス委員会を設置しています。

下のようなコンプライアンス体制を構築し、継続的に強化しています。

以上の体制の下、グループ全体で統一的な方針を共有し、グループコンプライアンス委員会は、副社長 チーフ・ガバナン

コンプライアンス経営を推進していくことを目指しています。

ス・オフィサーが委員長を務め、主としてグループのコンプライ

コンプライアンス体制図

取締役会

グループ・マネジメント・ボード

グループコンプライアンス委員会

Japanコンプライアンス
委員会

APACコンプライアンス
委員会

社長 CEO副社長 チーフ・ガバナンス・オフィサー（委員長）
副社長 チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー
CFO
ゼネラル・カウンセル及び各地域のCEO

EMEAコンプライアンス委員会

Americasコンプライアンス
委員会

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

79

ガバナンス

電通グループのコンプライアンス・プログラムが目指しているのは、企業倫理・コンプライアンス領域におけるグローバル水準

これらの目標を実現するためには、コンプライアンス・プログ

次の図は、「グローバル水準のベストプラクティスを満たし、ラムが適切に設計され、コミットメントをもって適用されること、ガバナンス領域におけるリーダーになる」という電通グループの更には実際に効果的に運用されていなければなりません。

目標の実現を目指して設計された、グループのコンプライアンのベストプラクティスを実践することで、B2B2S企業としての誠

また、グループ及び地域レベルでトップリーダーがコンプライ

実な事業活動を支えるとともに、ガバナンス領域のリーダーにアンスについて責任とコミットメントを持ち、誠実な事業活動をなるというグループの長期的な経営戦略を実現することです。

積極的に推進することが必要不可欠であると考えています。

ス・プログラムの全体像を表しています。

ポリシー・手順

研修・
コミュニケーション

機密通報・
調査のプロセス

デューディリジェンス・
第三者管理

合併・買収

真のコンプライアンス・リ

強力で適切に管理された

統合された、リスクベース

内部通報・調査を含む、機第三者に関連するコンプ

M&A活動から生じるコン

スクを特定するための確

コン プ ラ イア ンス・ポ リのマルチチャネル 研 修と密通報に対する明確かつ

ライア ンス・リスクを 特

プライアンス・リスクを効

立 さ れ た リス ク ア セ ス

シーと効果的なグローバ

コミュニケーション・プロ

一貫したアプローチ。

定、検 出、対 応、軽 減 する

果 的 に 発 見・軽 減 す る、

メントアプローチ。私たち

ルポリシー管理システム。

グラム。効 果 的かつ魅 力

ための強固な第三者ガバ

M&Aプ ロ セスと 完 全 にのプログラムに必要な情倫理コンプライアンス文

的なトレーニングとコミュ

ナンス体制の構築への継統合された効果的なコン

報 を 提 供 する 機 会とな化を推進し、電通グループ

ニケーションを提 供する続的な貢献。

プライアンス・デューディ

り、リスク低 減 戦 略 を可の戦略的ビジョンを支え、ためにさまざまな技法をリジェンス、モニタリング、能にする。

社 員を 守り、リスクを 低

活用。

統合活動。

減する。
Point 1

P. 80

Point 2

P. 80

Point 3

P. 80

上級・中間管理職のコミットメント : トップの姿勢&実践
実施

コンプライアンス体制とガバナンス - 自律とリソース
規律とインセンティブ

継続的改善、
定期的なテスト及びレビュー

不正行為の調査、分析及び是正プログラム効果プログラムデザイン

リスクアセスメント

07

第 2 章 価値創造ストーリーを支える戦略と経営基盤

80

ガバナンス

電通グループの「コンプライアンス・プログラム」の中から主要な3つのプログラムを紹介します。

Point 1

ポリシー・手順

電通グループ行動憲章の制定

Point 2

研修・コミュニケーション

Point 3

機密通報・調査のプロセス

グループ全体でいくつかの必須研修を含む贈収賄防止等のグループ会社の全役職員が利用できる内部通報窓口として、

電通グループの行動憲章は、グループのコンプライアンス経

さまざまな企業倫理・コンプライアンス研修を実施しており、今国内においては「コンプライアンスライン」、日本国外においては営を推進する根本理念となる行動規範を制定したものです。多後はグループ共通の研修も充実させていくことを検討していま「Speak Up」
を設置しています。これらの通報窓口の機能をコン様性の重視、法令・社内規程の遵守など、電通グループの一員

す。また、イントラネットを通じ、従業員に対してコンプライアン

プライアンス違反行為の早期発見・解決につなげることで、コンとしてとるべき行動と守るべき原則を規定しています。

スに関するさまざまな情報を提供し、周知を図っています。

プライアンス経営の推進と会社の健全な発展を図っています。
また、今後は、グループ共通のプラットフォームを導入するこ

電通グループ行動憲章（全文）はWEBサイトをご覧ください。

とで、通報案件の一元管理を図るとともに、根本原因分析、改善、

https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/codeofconduct.html

継続学習のプロセスを確立し、コンプライアンス体制の更なる強化を図っていくことを検討しています。

グループ共通ポリシーの制定
電通グループ行動憲章の理念を具現化するため、電通グルー
プ贈収賄・汚職防止ポリシー、電通グループ法務ポリシー、電日本国内における研修例

通グループグローバルデータ保護原則などのグループ共通のポリシーを制定しています。今後もグループ共通ポリシーを順次導入し、グループ全体で統一的な方針の下、コンプライアンス経営を推進していきます。

日本国外における研修例

日本国外における内部通報窓口