株式会社三栄建築設計株式に対する公開買付けに関する補足資料

2023年8月16日
株式会社オープンハウスグループ

本公開買付けの概要◼ 株式会社オープンハウスグループ（以下、「当社」といいます。）は株式会社三栄建築設計（以下、「対象会社」といいます。）を完全子会社化するための取引（以下、「本取引」といいます。）の一環として、公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施いたします◼ 本公開買付けの実施に際し、対象会社の筆頭株主である小池信三氏（以下、「小池氏」といいます。）及び小池氏の配偶者が代表取締役社長を務めかつ、議決権のすべてを所有する株式会社レイチェル（小池氏と併せて以下、「小池氏ら」といいます。）との間で公開買付応募契約書（以下、「本応募契約」といいます。）を締結しております◼ 本公開買付けの成立後、スクイーズアウトの手続きを実施し、対象会社の全株式を取得することを予定しております
公開買付け概要

公開買 付 者

対象会社

公 開 買 付 価 格

公開買付けストラクチャー

株式会社オープンハウスグループ（証券コード ３２８８）
株式会社三栄建築設計（証券コード 3228）

小池氏ら

一般株主

64.21％

35.79％

2,025円

買付予定数の下限

14,144,700株/66.67％

買付予定数の上限

買付予定数の上限なし

公 開 買 付 期 間

2023年8月17日～同年9月28日 / 30営業日

公開買付代理人

SMBC日興証券株式会社

100%
完全子会社化

※所有割合は、対象会社が2023年８月15日に提出した第30期第３四半期報告書(以下、「対象会社第 ３ 四 半 期 報 告 書 」 と い い ま す 。 ) に 記 載 さ れ た 2023 年 ５ 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数(21,217,600株)から、対象会社第３四半期報告書に記載された同日現在の対象会社が所有する自己株式数(521株)を控除した株式数(21,217,079株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます2三栄建築設計への公開買付け実施の意義

両者の企業価値最大化を実現
企業価値最大化
オープンハウスグループが三栄建築設計を完全子会社化することで三栄建築設計の経営を正常化

1

オープンハウスグループの完全子会社となることで三栄建築設計は信用力を回復し、経営の正常化を実現
金融機関の融資姿勢が極めて慎重になっているなど、取引先との関係に悪影響が生じている状況にある三栄建築設計に対し、オープンハウスグループが公開買付けを通じ完全子会社化を行うことで、三栄建築設計の筆頭株主である小池氏の経営に対する影響力を排除し、三栄建築設計の経営を正常化した上で事業の健全な発展を図ることが可能となる

2

オープンハウスグループと三栄建築設計のシナジー実現により、両者の企業価値が向上
三栄建築設計の経営の正常化を実現することで、事業上のシナジーが実現可能となり、両者にとって更なる企業価値の向上が期待できる

3

三栄建築設計の一般株主の皆様にとって、公正な価格での売却機会を提供
三栄建築設計の事業運営に支障が生じ、企業価値の毀損が進むことが現に危惧されている状況を踏まえ、三栄建築設計の一般株主の皆様の不利益を避けるためにも公開買付けを通じて公正な価格での株式の売却機会を提供することが、三栄建築設計の一般株主の皆様の利益にも資するものと判断

3

対象会社の現状及びこれまでの経緯
これまでの経緯
2022年9月12日

対象会社は警察当局より、被疑者を小池氏（外３名）とする、「会社法違反（特別背任）」の捜索差押令状による捜索を受ける－ 一部の金融機関は捜査の進展を見守るという姿勢から、新規融資が見送られるなど融資態度が慎重になる状況が発生する

2022年11月1日

事態を改善すべく、小池氏が対象会社の代表取締役及び取締役を辞任－ 小池氏が対象会社の大株主である状況に変わりはないため、一部の金融機関の融資に対する慎重なスタンスは継続

2023年6月20日

対象会社は東京都公安委員会より、当時の対象会社代表取締役社長であった小池氏が、第三者を介すなどして、規制対象者に対して利益を供与したとして、東京都暴力団排除条例の規定による勧告を受ける（対象会社 2023年6月20日付適時開示 ： https://san-a.com/wp-content/uploads/2023/06/20230620.pdf ）－ 上記勧告を受け、取引金融機関の対象会社に対する融資姿勢がより一層極めて慎重となる－ 上記勧告を受け同年6月22日に徹底した事実関係の調査及び原因究明を行い、再発防止に向けて取り組むために、第三者委員会を設置（対象会社 2023年6月22日付適時開示 ： https://san-a.com/wp-content/uploads/2023/06/20230622_a.pdf ）2023年6月26日

取引金融機関の１行から、融資契約にかかる反社会的勢力排除条項に抵触するとして「期限の利益の喪失通知」を受ける

2023年8月15日

暴排勧告を受け、6月22日に設置した第三者委員会より受領した調査報告書を公表（対象会社 2023年8月15日付適時開示： https://san-a.com/wp-content/uploads/2023/08/20230815.pdf ）対象会社の現状

小池氏が対象会社株式を所有し続けることにより、対象会社の事業運営に支障が生じ、企業価値の毀損が進むことが危惧される状況となり、小池氏の対象会社の経営に対する影響力を排除し、コンプライアンスに基づいた健全な経営を取り戻すために、一刻も早く小池氏に対象会社の株式を処分してもらうことが信頼を回復するために極めて重要な経営課題となる

4

本公開買付け実施判断について対象会社である三栄建築設計が特殊な状況下にあるため、本公開買付けの実施判断に当たっては当社取締役会として慎重な検討を実施
POINT

本公開買付け実施の当社判断のポイント⚫ 対象会社の設置した第三者委員会が、2023年8月15日に公表した調査報告書において、「小池氏と規制対象者との関係性は、少なくとも20年以上の長期にわたるものであり、規制対象者との複数の取引事実が認められるものの、小池氏及び３名の元従業員を除き、規制対象者と直接関わりを持った者は認められず、また、6月20日付の暴排勧告に係る事案について、規制対象者らとの関与等について、認識していた役職員も認められなかった」と認定されており、従前対象会社が公表してきた内容や当社がデュー・ディリジェンス等を通じて認識している内容から大きく乖離がないことを確認するとともに、小池氏の経営及び役職員に対する影響力を排除することが対象会社の経営の健全化を図るために重要であると再確認⚫ 当社は小池氏と本応募契約を締結しており、本応募契約においては小池氏の対象会社への影響力を残すことに繋がる条件は付されておらず、加えて小池氏は本公開買付けによる対価を反社会的勢力に提供しないものとする条項を含んでいる⚫ 対象会社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行との間で、当社による対象会社への支援に関する融資について協議をしていることに加え、対象会社より本公開買付けへの賛同の意見表明及び応募推奨が得られたことにより、対象会社の顧客、取引先、金融機関及び従業員との関係を再構築しながらも対象会社の経営及び事業の健全な運営、発展へのサポートを得られると判断⚫ 対象会社は戸建建築業界において様々なコンテストの受賞実績を有する企業として認知されております。しかし、現状が継続
すると事業運営に支障が生じ、企業価値の毀損が危惧されていたため、当社が完全子会社化することは戸建建築業界の今後の発展にも寄与すると判断⚫ 対象会社の完全子会社化により様々な面でシナジーが実現でき、両者の企業価値向上に資すると判断
5

本公開買付け実施決定までの流れ
対象会社の状況を踏まえ、専門家※によるデュー・ディリジェンスを経た慎重な検討を行い、本公開買付けは対象会社の再建および当社企業価値向上に資すると判断し実行
本公開買付けの検討の開始から実施決定までの流れ◼ 対象会社と基本合意書の締結◼ 小池氏からの初期的な打診同業である当社が小池氏らが所有する対象会社株式を取得することへの言及

1. 公開買付者により、小池氏らが所有する全ての対象会社株式を取得することを含む対象会社の資本再編の早期実現に向け誠実に協議すること
2. 公開買付者が実施するデュー・ディリジェンスに対象会社が誠実に協力すること
3. 当該資本再編は対象会社の経営及び事業の健全な運営及び発展を実現することを目的とすること
4. かかる協議期間中に当該資本再編と競合、矛盾又は抵触するおそれのある取引について第三者から提案又は勧誘を受けた場合には公開買付者に通知すること◼ デュー・ディリジェンスの実施

本公開買付けの実施の決定
6月20日

6月24日

7月7日

7月上旬～8月上旬

8月2日

８月１5日

８月１6日

◼ 第三者委員会の調査報告書の慎重な検討
対象会社が公表してきた内容やデュー・ディリジェンスを通じて認識している内容から大きく乖離がないことを確認◼ 対象会社の経営再建が必須の状況となる••

東京都公安委員会からの勧告を受け、金融機関の融資態度が慎重となる
経営再建のためには大株主である小池氏の影響力を排除する必要が生じたため対象会社は小池氏らに対して株式の処分を求めた◼ 公開買付価格の交渉

下記を前提として初回の価格提案を実施

1. 当該時点において、本取引の検討を中止せざるを得ないような企業価値を大きく毀損する重要事項が発見されなかったこと
2. 2023年８月14日に第三者委員会から対象会社に対して報告される予定の調査結果が、従前対象会社が公表してきた内容や当社がデュー・ディリジェンス等を通じて認識している内容から大きく乖離がないこと
3. 取引金融機関との関係が対象会社から説明を受けている状況から悪化することがないこと※当社は本公開買付けにあたり以下の外部専門家を起用しております
フィナンシャル・アドバイザー / 第三者算定機関 ： SMBC日興証券株式会社
法務アドバイザー： 長島・大野・常松法律事務所

会計アドバイザー
税務アドバイザー： EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社： EY税理士法人

6期待されるシナジー

対象会社との連携を深めシナジーを実現することで、両者の企業価値向上に資すると判断
ＳＹＮＥＲＧＹ

１

対象会社の物件供給力と当社の販売力を活用した、両者戸建事業全体の底上げ

２

対象会社のデザイン性に優れた戸建を加えることによる商品ラインナップの拡充

３スケールメリットを活かした
各種購買力強化によるコスト競争力向上

４

対象会社の子会社である
メルディアＤＣとプレサンスの関西地方を中心とした更なる協働

株式会社オープンハウスグループ

株式会社三栄建築設計

都心部で手の届く価格の住宅を提供

公共の芸術とお客様の夢の両立

便利地・好立地の仕入れ業界トップクラスのデザイン性

強い販売力「自社一貫体制」による供給力

次世代のためのまちづくり・課題解決力

高性能・高品質

事業内容

独自の成長戦略で着実な成長

事業内容⚫戸建関連事業• 人が集まる都心部（首都圏）を中心とした事業展開⚫戸建分譲事業⚫マンション事業⚫収益不動産事業⚫米国不動産事業• 自社で販売機能を持っていることで、安定した水準で在庫コントロールが可能• ドミナント戦略による急成長⚫注文住宅・請負事
業⚫賃貸収入事業５

対象会社の金融機関取引の円滑化・安定化

グッドデザイン賞、ウッドデザイン賞、キッズデザイン賞など数々のコンテストで受賞「同じ家は、つくらない。」の理念のもとにデザインされた、“オンリーワンの邸宅”を顧客と共に作っていくという強い想い他

不動産・建築業界
7

三栄建築設計の概要及び強み
企業概要
社

We commit the best for customers.

私たちメルディアグループは、お客様に“最高の満足”をコミットします。

名

株式会社三栄建築設計

設立年月日

1993年9月29日

本社所在地

東京都杉並区西荻北2-1-11三栄本社ビル

代

表者

代表取締役社長 千葉 理恵

資

本

金

1,340百万円

上場取引所

東京証券取引所 プライム市場 （証券コード 3228）

事 業 内 容戸建分譲事業、注文住宅・請負事業、賃貸収入事業

事業ポートフォリオ

三栄建築設計の強み

デザイン力
戸建分譲事業

不動産仲介事業

建設請負
事業

投資事業

注文住宅
事業

広告・PR
事業

海外事業

ホテル事業

「同じ家は、つくらない。」の理念のもと、土地の広さや形、見える風景や周囲の街並みなどを調べ抜き1棟ごとに明確なコンセプトを決め、お客様の求める住宅を実現

自社一貫体制設計・施工・販売・アフターサポートまでを自社で行うことで、スムーズに情報提供・共有できる環境をつくり、お客様に安心頂ける住まいをお届けする

適切な価格設定
包括原価方式によりデザインや施工方法による価格の変動がなく、お客様の予算に合わせた提案を実現

8

三栄建築設計の直近10年間の業績◼ 対象会社は直近10年間で売上高及び営業利益ともに堅調に推移◼ 当社は対象会社を完全子会社化することで、企業価値の最大化を実現

売上高の推移営業利益の推移

単位：百万円

単位：百万円

140,000

14,000120,000

12,000100,000

10,00080,0008,000

60,0006,000

40,0004,000

20,0002,000

00

出所：SPEEDA

9三栄建築設計が有する優れたデザイン性
対象会社はこれまでも様々なコンテストでの受賞実績を有しており、当社グループの商品ラインナップの拡大に大きく貢献することが期待される
2021年11月（三栄建築設計）

2021年11月（マックホーム）
2021年11月（マックホーム）

2021年12月（三栄建築設計）YKK APエクステリアスタイル大賞2021

LIXILメンバーズコンテスト
LIXILメンバーズコンテスト

ウッドデザイン賞

2021年12月（三栄建築設計）

2021年12月（三栄建築設計）

2022年5月（三栄建築設計）

NICHIHA SIDING AWARD2021

LIXILエクステリアコンテスト

東レ ラップサイディングフォトコンテスト

当社の商品ラインナップの強化×

当社の販売力による販売戸数の更なる拡大
10

オープンハウスグループの概要及び強み
企業概要
社

目標の実現へ 、
誠実さと向上心 を。

名株式会社オープンハウスグループ

設立年月日

1996年11月22日

本社所在地

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号JPタワー

代

表者

代表取締役社長 荒井 正昭

資本金20,116百万円

上場取引所

東京証券取引所 プライム市場 （証券コード 3288）

事 業 内 容居住用不動産の販売・仲介、戸建住宅の開発
注文住宅の建築請負、マンションの開発、投資用不動産の販売「お客様の求める住まい」の提供を通じ、「社会に必要とされる不動産会社」へ

事業ポートフォリオ

オープンハウスグループの強み

商品力
戸建事業

マンション事業

プレサンス
コーポ
レーション

製販一体型のビジネスモデルにより、都心部においてリーズナブルな価格の住宅の供給を実現
その他
アメリカ
不動産事業等

収益
不動産

グループシナジー
戸建関連事業、マンション事業、投資事業で蓄積したノウハウ、情報を共有することで圧倒的な事業間シナジーを実現

販売力
WEB、積極的な営業

11

オープンハウスグループのM&Aへの取り組み◼ 当社は、これまでも事業シナジーを発現できるM&Aに積極的に取り組んでおり、着実な業績拡大及び経営効率の改善を実行◼ 本公開買付けにおいても対象会社の経営を正常化し、シナジーを発揮することで当社は更なる成長を実現
売上高の推移単位：億円

11,3002021年1月

12,00011,300㈱プレサンスコーポレーション
を連結子会社化
2018年10月

9,526

10,000㈱ホーク・ワンを完全子会社化

8,105
8,000

✔

2015年1月㈱アサカワホーム（現㈱オープンハウス・アーキテクト）
を完全子会社化

6,000

5,403

5,759

✔

3,907

4,000

3,046
2,472

1,793

2,000969

1,121✔

2013.9期

2014.9期

2015.9期

0
2016.9期

2017.9期

2018.9期

2019.9期

2020.9期

2021.9期

2022.9期

2023.9期（予）12免責事項
本補足資料には、当社及び対象会社の「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本補足資料における記述のうち、過去又は現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定及び判断に基づくものであり、これには既知又は未知のリスク及び不確実性並びにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受けるおそれがあります。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将来予想に関する記述

ｚｚｚに明示的又は黙示的に示される当社又は対象会社の将来における業績、経営成績、財務状況に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。当社は、本日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。

また、本補足資料はあくまでも補足資料であり、投資家の皆様におかれましては、当社が本日公表した「株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び金融商品取引法に基づく今後の提出書類並びにその他の当社の行う開示をご参照ください。

13

ｚｚｚ

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