2018 年６月 22 日
各位会 社 名株 式 会 社 協 和 エクシオ

代表者名

小園 文典
代表取締役社長（コード番号 1951 東証第１部）

問合せ先

常務執行役員財務部長

樋口 秀男（ＴＥＬ. 03-5778-1105）

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに当社第64回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権について、募集事項を下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブ付与を目的に新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の名称
株式会社協和エクシオ 第10回新株予約権
３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役８名、当社執行役員22名、当社従業員24名、当社子会社（完全子会社）の取締役30名
新株予約権1,856個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、当該株数をもって割り当てる新株予約権の数とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式185,600株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうちその時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

５．新株予約権の総数1,856個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。（ただし、上記４に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。）
６．新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額

１分割・併合の比率×

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝調 整 前
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数による増加株式数

既発行株式数 ＋×

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
８．新株予約権を行使することができる期間
2020 年７月 1 日から 2027 年６月 30 日までとする。
９．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、当社もしくは当社子会社（完全子会社）の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場
合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
②その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

１０．新株予約権の取得に関する事項①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
１１．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
１２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
１３．組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下｢残存新株予約権｣という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する
再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記７で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込み金額に前記②に従って決定される当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記８に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記８に定める期間の末日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
上記１０に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１２に準じて決定する。
１４．端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
１５．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者が発行請求した場合に限り発行される。ただし、新株予約権は譲渡できないものとする趣旨に鑑み、新株予約権者は新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
１６．新株予約権の割当日
2018年７月９日
以 上