2022 年５月 13 日
各位会

社

名

代表者名

共立印刷株式会社代表取締役社長

景山豊（コ ー ド：7838 東証スタンダード）
問合せ先

取締役管理統括田坂優英（電話番号：03-5248-7800）

株式会社 KYORITSU との株式交換契約締結による持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」を 2022 年１月 24 日に公表以降、持株会社体制への移行に関する日程や方法について検討をしてまいり、本日開催の当社取締役会において、2022 年 10 月１日を効力発生日として、株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（2022 年５月 13 日に、株式会社ウエルより、商号変更。以
下「ＫＹＯＲＩＴＳＵ」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、ＫＹＯＲＩＴＳＵとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、2022 年６月 29 日に開催予定の当社定時株主総会での承認および同日開催予定のＫＹＯＲＩＴＳＵ臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式（以下「ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式」といいます。
）につきましては、ＫＹＯＲＩＴＳＵがいわゆるテクニカル上場を申請し、2022 年 10 月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。

記

１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社の主要な事業である国内印刷市場は、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見受けられるなか、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活環境の変化も重なり、非常に厳しい環境にあります。
このような状況のなかで、当社グループは既存印刷事業の構造改革を進めコスト削減に努めるとともに、環境に特化したＭ＆Ａや既存デジタル媒体の強化により事業領域の拡大に取り組むことで、収益拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
今後は持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やＥＳＧへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体の構築に向けて準備を進めてまいります。
2022 年 1 月 24 日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」を公表以降、持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社株主のＫＹＯＲＩＴＳＵ（保有する当社株式数 2,863,600 株、発行済株式に占める当社株式の保有割合 5.84％、議決権割合 6.29％）は、当社創業家の資産管理会社であるところ、創業家によるＫＹＯＲＩ
ＴＳＵを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定および株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社とする株1 / 8

式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有が実現し、現在および将来にわたり持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業家による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業家による持株会社株式の間接保有が継続するのみならず、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続きや費用等が必要になるなど、当社の事業への悪影響が生じる可能性があると考えております。
上記の持株会社体制への移行に関する当社の考えをＫＹＯＲＩＴＳＵへ提案したところ、ＫＹＯＲＩＴＳＵからも株式交換が最善であるとの見解を提示されました。
以上の理由により、当社は持株会社への移行方法については、ＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認に係る取締役会（当社）株式交換契約承認に係る取締役の過半数による決定（ＫＹＯＲＩＴＳＵ）

2022年５月13日（金）株式交換契約書締結日（両社）

2022年５月13日（金）株主総会決議日（両社）2022 年６月 29 日（水）（予定）

株式売買最終日（当社）

2022 年９月 28 日（水）（予定）

上 場 廃 止 日（当社）

2022 年９月 29 日（木）（予定）株式交換実施予定日（効力発生日）

2022 年 10 月 1 日（土）（予定）

上場予定日（株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ）

2022 年 10 月 1 日（土）（予定）（２）本株式交換の方式
ＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換
は、ＫＹＯＲＩＴＳＵについては、2022 年６月 29 日に開催予定の臨時株主総会の決議により、当社については、2022 年６月 29 日に開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する新株式数

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（株式交換完全親会社）

共立印刷株式会社（株式交換完全子会社）

１

１

普通株式：46,156,400 株（予定）（注）１．ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更
ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022 年６月 29 日を効力発生日として、普通株式１株を 74.8 株の割合にて分割する株式分割および 2022 年７月１日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004 株の発行を行い、発行済株式数が 38,270 株から 2,863,600 株となる予定です。上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は当該株式分割および第三者割当増資実施後のＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数（2,863,600 株）を前提とするものです。
なお、ＫＹＯＲＩＴＳＵの 2022 年３月 31 日時点の発行済株式総数は 60,000 株ですが、本2 / 8

日開催の臨時株主総会において、自己株式 21,730 株を消却したことで、2022 年５月 13 日時
点のＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数は 38,270 株となっております。
２． 株式の割当比率
当社株式１株に対して、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式 2,863,600 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
３． 本株式交換により交付するＫＹＯＲＩＴＳＵの株式数等
ＫＹＯＲＩＴＳＵは、本株式交換により、ＫＹＯＲＩＴＳＵが当社の発行済株式（但し、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様（但し、ＫＹＯＲＩＴＳＵを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式 46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係るＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。）において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じたＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式が割当交付されることになります。また、2022 年５月 13 日に公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」の通り、2022 年５月 16 日から 2022 年９月 22 日までを取得期間とし、自己株式の取得を行う予定であり、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じたＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式が割当交付されることになります。

４． 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、ＫＹＯＲＩＴＳＵの単元未満株式（ＫＹＯＲＩＴＳＵは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の単元株式数は、当社と同じ 100 株とする予定です。）を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ＫＹＯＲＩＴＳＵに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権（共立印刷株式会社 2014 年新株予約権、共立印刷株式会社 2015 年新株予約権、共立印刷株式会社 2016 年新株予約権、共立印刷株式会社 2017 年新株予約権、共立印刷株式会社 2018 年新株予約権、共立印刷株式会社 2019 年新株予約権）については、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したＫＹＯＲＩＴＳＵの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠および理由
上記２．
（３）｢本株式交換に係る割当ての内容｣に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティンググループ」といいます。
）に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領
3 / 8

いたしました。
株式交換比率算定書では、ＫＹＯＲＩＴＳＵが、本株式交換の効力発生日である 2022 年 10 月１日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、当社株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ 2022 年 10 月１日時点においてＫＹＯＲＩＴＳＵは当社株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後にＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式については売却する予定がないことから、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記２．
（３）注 1「ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、ＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数は、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式数（2,863,600 株）と同数の 2,863,600 株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、ＫＹＯＲＩＴＳＵの１株当たり株式価値は当社株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称および両者との関係第三者算定機関である山田コンサルティンググループは、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵからは独立した算定機関であり、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の株式交換比率算定書を参考とした他、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、山田コンサルティンググループに対し、ＫＹＯＲＩＴＳＵに対するデュー・デリジェンス（以下「本デュー・デリジェンス」といいます。
）を委託し、実施しております。
本デュー・デリジェンスにおいて、本株式交換の効力発生日までにＫＹＯＲＩＴＳＵにて会社分割等を実施することを前提としており、当該会社分割等が実施された場合、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴ
ＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含みますが、これに限られません。
）は存在しない見込みであることを確認しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、ＫＹＯＲＩＴＳＵと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、本日、取締役の過半数により本株式交換比率に基づく本株式交換契約を決定し、同日両者間にて本株式交換契約を締結いたしました。

（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日（2022 年 10 月１日を予定）をもって、当社はＫＹＯＲＩＴＳＵの完全子会社となり、当社株式は 2022 年９月 29 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年９月 28 日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において取引することができなくなります。しかしながら、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、当社との本株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第 73 号、第 208 条）により、本株式交換の効力発生日である2022 年 10 月１日に東京証券取引所に上場する予定です。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換
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により当社株主の皆様に割当て交付されるＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式は東京証券取引所に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

（４）公正性を担保するための措置ＫＹＯＲＩＴＳＵは当社の支配株主等には該当しないものの、本株式交換においては、公正性を担保し、また利益相反の問題を回避する観点から、当社は、以下の措置を実施することといたしました。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループによる本デュー・デリジェンスを実施し、効力発生日までにＫＹＯＲＩＴＳＵにて会社分割等が実施された場合、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含みますが、これに限られません。
）は存在しない見込みであることを確認したうえで、山田コンサルティンググループより、両社の協議において参考とすべき株式交換比率算定書を取得しております。
当社は、株式交換比率算定書を参考として、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、ＫＹＯＲＩＴＳＵと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2022 年５月 13 日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、上記第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。

② 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立しており、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵとの間に重要な利害関係は有しない弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を法務アドバイザーとして選任し、同事務所より本株式交換の手続および意思決定方法・過程等について助言を受けました。
また、北浜法律事務所は、山田コンサルティンググループが実施した本デュー・デリジェンスの結果については共有を受けており、本デュー・デリジェンスの結果を通じて、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴ
ＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含みますが、これに限られません。
）は存在しない見込みであることを確認しております。

（５）利益相反を回避するための措置
当社は、上記山田コンサルティンググループからの株式交換比率算定書の取得および北浜法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査役全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、野田勝憲はＫＹＯＲＩＴＳＵの筆頭株主であり、また同社の代表取締役を兼5 / 8任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本株式交換の審議および決議に参加しておらず、当社の立場でＫＹＯＲＩＴＳＵとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。また、野田勝憲は、ＫＹＯＲＩＴＳＵの立場でも当社とＫＹＯＲＩＴＳＵとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要（2022 年３月 31 日現在）

（１） 名
（２） 所
（３）

在株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

称

株式会社ウエル（現株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ）

共立印刷株式会社地

東京都練馬区
大泉学園町二丁目 31 番 12 号

東京都板橋区清水町 36 番１号

代表者の役職・氏
名（４） 事業野田勝憲

代表取締役会長
代表取締役社長

野田勝憲
景山 豊

容

有価証券の保有および売買

総合印刷業

金

3,000,000 円

3,374,740,000 円（６） 設 立 年 月 日

1981 年５月１日

1980 年８月１日（７） 発 行 済 株 式 数60,000 株49,020,000 株（８） 決期

３月末

３月末

数

３名

414 名

（10） 主 要 取 引 先

該当事項はありません。

株式会社ケーズホールディングス（11） 主 要 取 引 銀 行

みずほ銀行

みずほ銀行

（５） 資内代表取締役社長（９） 従（12）

本算業員

大株主および持 株 比 率

日本マスタートラスト信託行㈱
（信託口）
8.31％
共立印刷㈱（自己株式）
7.10％
野田 勝憲
39.45％ ㈱ウエル
5.84％
ＫＹＯＲＩＴＳＵ（自己株式）36.22％ 東京インキ㈱4.64％
野田 和喜子12.35％ 共栄会
4.50％
野田 千恵子11.98％ ㈱小森コーポレーション
4.14％
野田 勝憲
3.02％
井奥 貞雄
2.47％
タイヘイ㈱
2.26％
㈱桂紙業
2.16％

（13） 当事会社間の関係

資本関係

ＫＹＯＲＩＴＳＵは当社株式 2,863,600 株（2022 年３月 31 日現在の発行済株
式総数（49,020,000 株）から自己株式数（3,481,550 株）および当社を除く株
主が保有する単元未満株式数（5,600 株）を控除した株式（45,532,850 株）に占める割合にして 6.29％を保有しております。

人的関係

当社の代表取締役である野田勝憲がＫＹＯＲＩＴＳＵの代表取締役を兼務しております。

取引関係

該当事項はありません。

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関連当事者への該 当 状 況

該当事項はありません。

（14） 最近 3 年間の経営成績および財政状態
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（単体）

共立印刷株式会社（連結）2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

純資産

571

540

545

16,822

15,446

16,042

総資産710668

67645,654

43,91743,003

14,922.29

14,111.21

14,262.84

367.27338.71351.34

売上高

000

44,491

36,73937,795

営業利益△41△18△71,031

730

1,652

経常利益

△16△8△1779

551

1,516

当期純利益

98△6△1408△1,645865

１株当たり当期純利益（円）

2,579.77△174.90△45.108.94△36.2419.03

１株当たり配当金(円)

000

7.00

04.00

１株当たり純資産(円）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）１．上記２．（３）注１「ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、ＫＹＯ
ＲＩＴＳＵの発行済株式総数は、2022 年７月１日までに 2,863,600 株に変更となる予定です。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所
（３）

在称

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ

地

東京都板橋区清水町 36 番１号（予定）

代表者の役職・氏
名（４） 事業内代表取締役 野田勝憲

容グループ経営戦略策定・管理ならびにそれらに付帯する業務

（５） 資

本金

3,374 百万円（予定）（６） 決算

期

３月末

（７） 純

資産

現時点では確定しておりません。

（８） 総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。

7 / 8

７．今後の見通し
当社は本株式交換の実施にともない、当社株式は 2022 年９月 29 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年９月 28 日）となる予定ですが、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第 73 号、第 208 条）により、本株式交換の効力発生日である 2022 年 10 月１日に東京証券取引所に上場する予定です。2023 年３月期第３四半期より、ＫＹＯＲＩＴＳＵとして連結決算をすることになり、当社の売上高、営業利益等の全ての業績がＫＹＯＲＩＴＳＵの連結業績に反映されることになりますが、その連結業績見通しは、本日発表しております当社の 2023 年３月期の業績見通しとほぼ同様となる見込みです。
以8 / 8上