2024 年１月９日
各 位
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長杉浦

元(コ ー ド 番 号 ： 3808

名証ネクスト)

問い合わせ先 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
電話番号03－ 6823－ 4306

（開示事項の経過）改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)に関するお知らせ
１． はじめに
当社は、2022 年 10 月 14 日付、「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます）より当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたために、同年 10 月 15 日付けで特設注意市場銘柄に指定されました。
当社は、当該指定を厳粛に受け止め、2023 年２月 14 日付、「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」および、同年 10 月 16 日付「(開示事項の経過)改善計画・改善状況報告書における改善計画（再発防止策）の進捗状況に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、内部管理体制の抜本的な改善を推し進め、同年 10 月 16 日に、有価証券上場規程の定めにより内部管理体制等確認書を名古屋証券取引所に提出し、審査を受けておりました。
審査においては、特設注意市場銘柄への指定原因となる適時開示違反行為に関与又はこれらを適切に防止できなかった経営陣が総退任するとともに、社外取締役らで構成するコーポレートガバナンス委員会等の活動により、役員間の牽制が機能しつつある等、一定の取組が行われていることが認められました。しかしながら、当社においては以下の点が認められ、内部管理体制に関して更なる取組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組みの進捗においてなお確認する必要があると判断され、当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領いたしました。
執行役員会等における審議に係る手続きが、議題が立て込む状況においては、関係規程どおりに実施されていないこと

リスクコンプライアンス委員会における審議が、リスク管理表や投資基準の整備に留まっており、個別具体的なリスクの把握、対応内容の確認ならびに対策検討等に至っていないこと



社内規程の全面的な改訂等が実施されているものの、事後稟議等の運用上の不備が複数認められること



内部監査責任者が、当該指定期間中に３度交代し内部監査体制の構築の途上にあるほか、監査役監査及び内部監査が、改善計画の運用状況等を十分に確認するものとなっていな
いこと
当社は、この事態を改めて重く捉え、2023 年 12 月８日付、「当社株式の特設注意市場銘柄の指定継続に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、内部管理体制に関してさらなる改善と運用の継続および徹底を必要とする状況に鑑み、再度原因分析を行い、改善策を取り纏めましたので、お知らせいたします。
２． 原因分析特設注意市場銘柄指定の継続に関する具体的な原因について以下のとおりと考えております。
(1) 執行役員会の審議手続きの運用徹底
当社では、執行役員会は審議機関の位置づけとしており、職務権限規程に則り、執行役員会において審議決裁を行う事項が決められております。しかしながら、審議する議題が立て込む状況においては、取締役会で先に決議されたものが、事後的に執行役員会で決裁されることがあったり、審議するべき情報は取締役会において、オブザーバー参加している執行役員にも事前に展開されていたものの、執行役員会で審議手続きが十分でないことがあったりと、職務権限規程通りに運用できていないことがありました。これは、審議するべき議題が至急かつ大量にあった際に、手続き上の漏れが生じたことが原因と考えております。
(2) リスクコンプライアンス委員会での個別リスク把握と討議の徹底
当社のリスクコンプライアンス委員会は、2023 年６月度より再開しておりますが、当社において、リスク管理表の更新がされていなかったことから、改めて更新作業を行うとともに、投資に関する基準についても見直しを図っておりました。これらの更新作業に４カ月程度を要し、同年９月度の委員会で完了いたしました。この間、当社を取り巻くリスクの全体像の把握を優先していたため、個別具体的なリスク事案の把握や、そのリスクへの対応策の検討等が行えていなかったことが原因と考えております。
(3) 稟議手続きの規程に則った運用徹底
当社では、稟議手続きにおいては、ワークフローシステムを利用しており、職務権限規程に則った運用をしております。一方で、例えば、発注申請を行う際に、すでに上席の口頭承認は得ていたものの、急ぎの案件でワークフローでの最終承認前に、発注したケースが複数件ありました。また、秘密保持契約書の締結においては、契約書の日付よりも後に、承認がされていることもありました。これらは、実務上やむを得ないものではあるものの、外形上事後の申請になっている事について申請内容の記載が不足していた
ため、問題があるかどうかについて、一見して判断しづらく、監査役監査および内部監査による日常監査においても判別がしづらくなっておりました。これは、ワークフロー申請時の事後稟議を起こさないための仕組みとルールづくりおよびその運用が不十分であったことが原因と考えております。
(4) 監査役監査および内部監査の継続的運用
当社では、現任の内部監査責任者は、2023 年８月に就任し、常勤監査役につきましては、同年５月に前任者の辞任に伴い、新たに就任しており、内部監査ならびに監査役監査をこれまで以上に積極的に進めております。例えば、今期は、従前は行っていなかった、監査役と内部監査責任者による定例ミーティングを毎月開催し、日常監査の状況を共有し、日々、監査品質の向上に努めております。しかしながら、いずれも就任後まだ日が浅いというのは事実であり、今期の内部監査における定期監査報告や、改善状況の運用状況についての監査報告はこれからという状況にあります。そのため、監査役監査、内部監査ともに十分な監査が行えているかどうかの判断をするにはもう少し確認期間が必要とされたことが原因と考えております。
３． 再発防止に向けた改善措置(1) 「執行役員会の審議手続きの運用徹底」に対する改善策
当社では、取締役会開催の 1 週間前に、代表取締役社長、執行役員、常勤監査役、内部監査および、事務局間で当月の定時取締役会での議題についてピックアップし、取締役会へ議題候補の連絡をしておりますが、そこでピックアップされた議題については、漏れなく執行役員会で議論されるように、毎週の執行役員会のアジェンダに取締役会での議題候補を記載し、取締役会の開催前に、もれなく審議されるようにいたしました。
(2) 「リスクコンプライアンス委員会での個別リスク把握と討議の徹底」に対する改善策
2023 年 10 月度開催分より、個別具体的なリスクについて、議論を開始しております。
また、同年 12 月度開催分より、毎月確認するべきリスクとして、反社リスク、事業リスク、労務リスク、情報漏洩リスク等について、定期確認を行うことといたしました。
(3) 「稟議手続きの規程に則った運用徹底」に対する改善策
ワークフローの記載項目を見直し、急ぎ対応が必要で、ワークフローで最終承認前に発注を行うようなケースの場合には、事前に権限者より承認を受けていることと、その理由を明記することを必須といたしました。また、権限者はワークフロー上のコメントで、事前に承認を行っていることを記載するようにいたしました。この対応により、常勤監査役、内部監査がワークフローのチェックの際に、事後稟議の有無を判別しやすくなっております。
(4) 「監査役監査および内部監査の継続的運用」に対する改善策
今期の内部監査につきましては、定常監査を 2023 年 12 月に実施しております。
（フォローアップ監査は４月予定）また、改善状況の運用状況につきましては、2024 年３月を目処に実施する予定にしており、改善が継続的に行えているかどうかの確認を実施してまいります。監査役監査においてもすでに、常勤監査役は取締役会だけでなく、執行役員会等の重要会議には参加し日常監査を行っておりますが、さらなる監査品質の向上を目指し、前述のとおり、内部監査と毎月定例ミーティングを開催し、加えて、会計監査人を交えた三様監査を四半期に 1 度を目処に開催しております。このように、運用を継続し、監査品質の向上を目指しております。
４． 改善措置実施スケジュール
今回、ご指摘いただきました内容につきましては、すでに改善が完了しておりまして、今後は、運用を継続しながら、継続的に日々改善を行い経営品質の向上をめざしてまいりたいと考えております。
当社株式の特設注意市場銘柄指定の継続により、株主、投資家及び取引先の皆様、並びに市場関係者の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしております。 今後も、内部管理体制の整備・強化を継続するとともに、当社一丸となって、業績の向上及び信頼の回復に全力を尽くし、株主、投資家及び取引先の皆様、並びに市場関係者の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様のご期待に添えますよう経営体質の強化を図る所存でございます。 引き続き、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以上