【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年１月15日【発行者名】

ジャパンエクセレント投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区南青山一丁目15番９号【事務連絡者氏名】

ジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会社
経営企画部長堀川 主計【電話番号】

03－5412－7911（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ジャパンエクセレント投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
5,229,730,950円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
745,426,500円
（注）

小川 秀彦

今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記金額と異なります。

安定操作に関する事項

１．今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 15:57) ／ g04956_wp_19612055_0000000_表紙_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年１月６日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2020年１月15日開催の役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３）売出数（４）売出価額の総額（５）売出価格
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項（２）本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について②

海外販売に係る発行数（海外販売口数）③

海外販売に係る発行価格④

海外販売に係る発行価額の総額

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が2020年１月15日（水）となりましたので、一般募集の申込期間は「2020年１月16日（木）から2020年１月17日（金）まで」、払込期日は「2020年１月21日（火）」、受渡期日は「2020年１月22日（水）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2020年１月16日（木）から2020年１月17日（金）まで」、受渡期日は「2020年１月22日（水）」、シンジケートカバー
取引期間は「2020年１月18日（土）から2020年２月７日（金）までの間」、海外販売に係る発行年月日（払込期日）は「2020年１月21日（火）」となります。

－ 1 －(1) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（３）【発行数】＜訂正前＞
43,000口（注１）一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されることがあります。上記の発行数（募集内国投資証券の発行数）は、本書の日付現在における、日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）に係る投資口数（以下「国内販売口数」といいます。）の上限数（一般募集における発行投資口の全口数）であり、海外販売に係る投資口数（以下「海外販売口数」といいます。）は未定です。
なお、国内販売口数（発行数）及び海外販売口数は、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後記「（５）発行価格（注２）」に定義します。以下同じです。）に決定します。但し、本投資法人が既に発行した本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集（販売）される本投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容については、後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項（２）本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注２）一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から4,300口を上限として借り入れる予定の本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。後記「２売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
（注３）オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、借入投資口の返還を目的として、本投資法人より、4,300口を上限として、本第三者割当（以下に定義します。）による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。また、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口4,300口の第三者割当による投資口の追加発行を、以下「本第三者割当」といいます。）を、2020年２月７日（金）を行使期限として、付与される予定です。
（中略）（注５）みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記本投資法人の投資主からの本投資口の借入れは行われません。従って、みずほ証券株式会社に対するグリーンシューオプションの付与は行われず、同社は、本第三者割当に係る割当てに応じた申込みを行わないため失権し、本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

－ 2 －(2) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

＜訂正後＞
31,175口（注１）一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されます。上記の発行数（募集内国投資証券の発行数）は、日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）に係る投資口数（以下「国内販売口数」といいます。）であり、海外販売に係る投資口数（以下「海外販売口数」といいます。）は11,825口です。
海外販売の内容については、後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項（２）本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注２）一般募集の需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる本投資口4,300口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。後記「２売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

（注３）オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、借入投資口の返還を目的として、本投資法人より、4,300口につき、本第三者割当（以下に定義します。）による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。また、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口4,300口の第三者割当による投資口の追加発行を、以下「本第三者割当」といいます。）を、2020年２月７日（金）を行使期限として、付与されています。
（中略）（注５）みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞7,117,661,000円（注）後記「(１３）引受け等の概要（注２）」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(１３）引受け等の概要」記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行
価額の総額は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として、本書の日付現在における国内販売口数の上限数（一般募集における発行投資口の全口数）に基づき算出した見込額です。

＜訂正後＞
5,229,730,950円（注）後記「(１３）引受け等の概要（注２）」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(１３）引受け等の概要」記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行
価額の総額は、国内販売口数に係るものです。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格等決定日における東京証券取引所の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切り捨て）を仮条件とします。
（注２）上記仮条件により需要状況等を勘案したうえで、2020年１月15日（水）から2020年１月20日（月）ま－ 3 －(3) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

でのいずれかの日に一般募集における価額（発行価格）及び申込証拠金を決定し、併せて発行価額（本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します（以下この日を「発行価格等決定日」といいます。）。なお、発行価格等決定日に発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」といいます。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売口数）、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出価額の総額、並びに海外販売に係る発行価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人のウェブサイト（ホームページアドレス：https://www.excellent-reit.co.jp/）（以下併せて「新聞等」といいます。）で公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
（注３）後記「(１３）引受け等の概要（注２）」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額（引受価額）の総額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞１口当たり173,355円（注１）発行価額（投信法上の払込金額であり、本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）は167,754円です。
（注２）発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」といいます。なお、発行価格等を決定した2020年１月15日（水）を以下「発行価格等決定日」といいます。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売口数）、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資
口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出価額の総額、並びに海外販売に係る発行価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、2020年１月16日（木）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人のウェブサイト（ホームページアドレス：https://www.excellent-reit.co.jp/）（以下併せて「新聞等」といいます。）で公表します。
（注３）後記「(１３）引受け等の概要（注２）」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額（引受価額）の総額との差額は、引受人の手取金（１口当たり5,601円）となります。

－ 4 －(4) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
本投資法人及びその資産運用会社であるジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会
社は、発行価格等決定日に以下に記載する引受人を代表するみずほ証券株式会社との間で新投資口引受契約を締結します。
名称

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

引受投資口数未定

合計

43,000口（注１）みずほ証券株式会社を、以下「主幹事証券会社」という場合があります。
（注２）上記引受人は、発行価格等決定日に決定される引受価額（発行価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に引受価額（発行価額）の総額を本投資法人に払込み、発行価格の総額と引受価額（発行価額）の総額との差額は引受人の手取金とします。引受手数料は支払われません。
上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者（証券会社）に投資口の販売を委託することがあります。
（注３）引受投資口数、引受投資口数の合計（発行数）及び引受けの条件は、発行価格等決定日に決定する予定です。なお、引受投資口数及び引受投資口数の合計は、本書の日付現在における国内販売口数の上限数（一般募集における発行投資口の全口数）に係るものです。

＜訂正後＞
本投資法人及びその資産運用会社であるジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会
社は、発行価格等決定日に以下に記載する引受人を代表するみずほ証券株式会社との間で新投資口引受契約を締結します。
名称

住所

引受投資口数みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

21,200口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

4,832口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

2,494口ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

2,338口

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

311口

合計

31,175口（注１）みずほ証券株式会社を、以下「主幹事証券会社」という場合があります。
（注２）上記引受人は、発行価格等決定日に決定された引受価額（発行価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に引受価額（発行価額）の総額を本投資法人に払込み、発行価格の総額と引受価額（発行価額）の総額との差額は引受人の手取金とします。引受手数料は支払われません。
上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者（証券会社）に投資口の販売を委託することがあります。
（注３）引受投資口数及び引受投資口数の合計は、国内販売口数（発行数）に係るものです。

－ 5 －(5) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
国内販売における手取金（7,117,661,000円）については、国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金（未定）と併せて、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報

４

新規取得資産の概要」に記載の「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額（元本総額40億円）の返済資金、「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得資金の一部として拠出するため減少した手元資金、並びに取得予定資産（注１）である「グランフロント大阪（うめきた広場・南館）」及び「グランフロント大阪（北館）」（注２）の取得資金の一部に充当します。
なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（711,766,100円）は、手元資金とし、将来の特定資産（注３）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
（中略）（注４）上記の手取金は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞国内販売における手取金（5,229,730,950円）については、国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金（1,983,691,050円）と併せて、後記「第二部２

参照書類の補完情報

４

参照情報

第新規取得資産の概要」に記載の「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額（元本総額40億円）の返済資金、「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得資金の一部として拠出するため減少した手元資金、並びに取得予定資産（注１）である「グランフロント大阪（うめきた広場・南館）」及び「グランフロント大阪（北館）」（注２）の取得資金の一部に充当します。
なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（721,342,200円）は、手元資金とし、将来の特定資産（注３）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
（中略）（注４）の全文削除－ 6 －(6) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
4,300口（注１）上記売出数は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。オーバーアロットメントによる売出しの口数は上限口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合もあります。
（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社より4,300口を上限として借り入れる予定の本投資口です。
なお、上記内容に関しては、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（３）発行数（注２）ないし（注５）」をご参照ください。

＜訂正後＞
4,300口（注１）上記売出数は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。
（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社より借り入れる本投資口4,300口です。
なお、上記内容に関しては、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（３）発行数（注２）ないし（注５）」をご参照ください。

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞735,532,200円（注）売出価額の総額は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
745,426,500円（注）の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり173,355円（注）の全文削除－ 7 －(7) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】（２）本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について＜訂正前＞
一般募集に係る発行投資口数43,000口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は、次のとおりです。
＜訂正後＞
一般募集に係る発行投資口数43,000口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されます。かかる海外販売の内容は、次のとおりです。
②

海外販売に係る発行数（海外販売口数）

＜訂正前＞
未定
（注）上記の発行数は、海外販売口数であり、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。

＜訂正後＞11,825口（注）の全文削除③

海外販売に係る発行価格

＜訂正前＞
未定
（注１）発行価格等決定日の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
（注２）海外販売に係る発行価格及び発行価額は、それぞれ前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） １

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（５） 発行価格」に記載の発行価格及び発行価額と同一とします。

＜訂正後＞
１口当たり173,355円（注）海外販売に係る発行価額（本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）は、167,754円です。
（注１）の全文削除及び（注２）の番号削除④

海外販売に係る発行価額の総額

＜訂正前＞
未定
＜訂正後＞
1,983,691,050円－ 8 －(8) ／ 2020/01/15 16:35 (2020/01/15 16:03) ／ g04956_wp_19612055_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（公募）.docx