コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPILLAR Corporation

最終更新日：2024年7月12日

株式会社PILLAR
代表取締役社長 岩波 嘉信
問合せ先：取締役専務執行役員 宿南 克彦
証券コード：6490
06-7166-8281

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社企業活動の原点は「お客様満足」であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは
重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は、単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】<保有方針>
当社の政策保有株式に対する方針は、取引関係の維持・拡大などの企業連携の強化並びに株式の相互保有による相互の企業価値向上を基本として考えております。
当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、縮減していく基本方針のもと、毎年取締役会で個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を検証し保有継続の可否、及び保有株数を見直しします。
なお、経済合理性の検証は、個別銘柄毎に配当を含む関連収益が資本コストを上回っているか否かを基準に行っております。
<行使基準>
議決権行使に関する考え方につきましては、投資先企業より提案されている議案につきまして当社事業とのシナジー効果の有無を確認するとともに、適切なコーポレートガバナンス体制の構築がなされているか、株主価値の毀損（社会的不祥事、反社会的行為、法令違反等を含む）に繋がるものか否かを考慮して判断しております。
なお、最終的な議決権行使の判断にあたっては、必要に応じて投資先企業との十分な対話を行い、その状況を総合的に勘案し行っております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間取引を行う場合は、取引の合理性を判断した上で取締役会にて承認・決議しております。
また、取締役会での承認が得られた場合におきましても、定期的に取締役会での報告・承認を行うことで適切に運用しております。
【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループでは、今までにない新しい発想は多様な人材によって生み出されるという考えからダイバーシティの推進に力を入れております。今まで以上に女性が活躍できる機会の創出や、外国人人材の積極登用による異なる価値観から埋めれるアイデアを活かした新製品開発、障がい者の方にも活躍いただける社内体制の整備など、これからも多様性を尊重し、企業の持続的な成長を目指します。
自主的かつ測定可能な目標および取組みについては、当社ホームページをご参照ください。
ダイバーシティ経営：https://www.pillar.co.jp/ja/sustainability/diversity/
外国人人材の登用については、グローバル競争力強化に応じたグローバルな事業展開を支える人財ポートフォリオを構築していく中でこれまで以上に外国人人材も積極的に活用します。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】運用に当たる人材育成については、定期的に専門家を交え勉強会等を開催することにより育成を図っております。
アセットオーナーとしての利益相反については、企業年金の運用を複数の運用機関に委託しており、個別の投資先についての権利を運用機関に一任することで利益相反が生じないようにしております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)＜経営理念等＞
当社グループの全社員が当社の理念として大切にする「PILLAR CORE VALUES」を制定し、会社の目指すべき姿とグループ社員一人ひとりの価
値観・行動とのつながりを明確にしています。また、「社是」「パーパス」「PILLAR CORE VALUES」「グループ行動指針」をリンクさせることで持続可能な社会に向けて新たな価値の創造を進めてまいります。
社是・PILLAR CORE VALUES・グループ行動指針：https://www.pillar.co.jp/ja/about/philosophy/
経営理念：https://www.pillar.co.jp/ja/about/philosophy/
長期ビジョン：https://www.pillar.co.jp/ja/ir/management/message/
中期経営計画：https://www.pillar.co.jp/ja/ir/management/vision/＜資本政策の基本的方針＞

当社の資本政策の基本的な方針は、継続的な事業の拡大・発展を図るために、安全性・安定性と投資効率を重視し、バランスのとれた経営を実現することにあります。
そのため、競争力強化や新技術開発、研究開発など長期的視点に立った投資を継続的に行うとともに機動的な投資を行いうる株主資本の水準を確保する一方で、株主資本利益率や自己資本当期純利益率の向上に努めるべく資本効率を意識した経営を目指しております。
＜収益計画＞
決算発表時に、事業年度毎の売上高・営業利益・経常利益・当期純利益等につき、決算短信にて公表しています。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社企業活動の原点は「お客様満足」であり、お客様からの高い評価と信頼を得ることが持続的な成果と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様の満足に繋がるという経営の基本方針を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスは
重要課題の1つであると認識しております。
そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの基本は、単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳、公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステーク
ホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。
(ⅲ)当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、業績や企業価値との連動を勘案し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職務に応じた適正な報酬水準、報酬体系としています。
・経営陣幹部・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬としており、株主総会にて決議された金額の範囲内で独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会である報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決議しております。
・社外取締役（監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役）につきましては、招聘時に業務内容とあわせて報酬金額を決定しております。業務執行から独立した立場にあるため、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。また、監査等委員である取締役の報
酬は監査等委員会の協議にて決定しております。
(ⅳ)取締役の指名を行うにあたっては、業務執行の監督と監査を実施するに足る多様な視点、業務経験、高度なスキルの観点で人選を行い、任意の委員会である指名諮問委員会の審議を経た上で、また監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で、それぞれ取締役会にて指名を行い株主総会にて選任します。
取締役の解任にあたっては、職務執行が困難な状況が生じた場合、任意の委員会である指名諮問委員会の審議を経た上で、また、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定します。
(ⅴ)当社では、株主総会招集ご通知にて各取締役・監査等委員である取締役の選解任理由を記載いたします。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】（1）サステナビリティについての取組み
当社は持続的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る課題対応を経営戦略上の重要な要素として認識し積極的に取組んでまいります。
サステナビリティ方針や様々な課題への取組をホームページや統合報告書に記載しております。
サステナビリティ基本方針：https://www.pillar.co.jp/ja/sustainability/（2）人的資本や知的財産への投資等①人的資本
当社グループでは、「人財」を最も重要な経営資本と位置付け、経営戦略と連動した「人財ビジョン」を定義し、そのビジョンの達成にむけ取り組ん
でおります。
「人財ビジョン」並びに様々な取り組みについては、当社HPや有価証券報告書をご覧ください。
人財マネジメントへの取組み：https://www.pillar.co.jp/ja/sustainability/hr-management/②知的財産
イノベーションによる価値創造を実践するほか、新技術や新製品の開発プロセスにおいても、産官学連携や機械学習などIT技術を今まで以上に活用し、質・量・スピードを向上させてまいります。また、既存の開発リソースに加え、現在計画中の技術開発センターを活用し、電子機器関連事業
及び産業機器関連事業において、技術開発を積極的に進めてまいります。
（3）TCFD又はそれと同等の枠組みに基づく開示の取組み
気候変動の緩和・適応のために企業が果たすべき役割の重要性はますます高まっており、当社においても気候変動を重要な社会的課題と認識
し、2022年3月にTCFD提言への賛同を表明いたしました。本提言に基づき、気候変動に関連するリスクと機会の管理や評価を行い、市場・社会の脱炭素化及び気候変動に対する強靭性の向上に貢献してまいります。
TCFD提言に基づく当社の体制・取組み等につきましては、当社ホームページをご参照ください。
TCFD提言に基づく情報開示：https://www.pillar.co.jp/ja/sustainability/tcfd/【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会規程に取締役会での決議事項に関し、明確に定めております。
取締役と取締役以外の経営陣の業務を明確にすることで、業務執行の機動性と柔軟性を高めております。
＜取締役会の専権事項＞「会社の方向性の決定」「取締役に関する事項(指名・報酬含む)」「内部統制に関する事項」「株主総会に関する事項」「株式及び社債に関する事項」「執行役員に関する事項(指名・報酬含む)」等及び「業務執行に関する事項」「組織及び人事に関する事項」のうち重要・多額と判断される事案についての決定を行う。
＜経営陣への委任範囲＞
取締役への委任範囲以外の日々の業務執行を行う。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社の社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲において調査した結果、次の諸項目の要件をすべて満たすと判断された場合に、社外取締役又は社外取締役候補者が十分な独立性を有しているものと判断します。
１、 現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者でなく、過去においても業務執行者であったことが一度もない

こと
監査等委員である社外取締役においては、当社グループの業務執行を伴わない取締役及び会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと
２、以下の各項目に現在及び過去３年間において該当しない事① 当社グループの会計参与、執行役、執行役員、支配人そのほかの重要な使用人（以下、取締役等という）の２親等以内の親族でないもの② 当社の大株主（10％以上の議決権を直接、間接的に保有している）又はその取締役等、もしくは当社グループが大株主となっている取締役等
でないこと③ 当社グループの主要な取引先企業（当社グループとの取引において、支払額、受領額が、当社グループ又は取引先グループの実質連結売上高の２％以上を占めている企業）の取締役等でないこと④ 当社グループから当該年度において1,000万円以上の寄付を受けた者でないこと⑤ 当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサル
ティング等の専門的サービス提供者でないこと⑥ 本人が取締役等として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと
また、当社では独立性判断基準及び社内外の様々な意見を分析した上で、候補者選定を行っております。
【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役の指名・報酬について手続きの公正性・透明性・客観性、説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため独立
社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問機関としています。
指名諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役会の構成についての考え方、取締役の選任及び解任の方針や基準、個別の選任議案等の審議を行い取締役会に答申しています。
報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬体系、報酬決定の方針、取締役の報酬等の審議を行い取締役会に答申しています。
取締役会は、各諮問委員会からの答申を最大限尊重し決議しております。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性、規模並びに取締役の選任に関する方針・手続】・取締役の選任については、当社の事業規模、中期経営計画「One2025」達成に向け、その役割・責務を十分に果たせる人材等や多様性に配慮して検討してまいります。
・各取締役の所有するスキルを一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集ご通知に記載し、当社ホームページに掲載しております。
・取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3-1(ⅳ)をご参照ください。
・社外取締役（除く監査等委員である取締役）につきましては、所有する様々なスキルの中で特に他社での経営経験を有する者を優先し、指名諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて指名を行っております。
・常勤監査等委員である取締役には、特に財務・会計や業務執行に精通している者、また社外監査等委員である取締役には、その役割や責務を鑑み公認会計士、弁護士といった会計・財務・法務の専門家を任命することとしています。
役員紹介：https://www.pillar.co.jp/ja/about/executives/【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
取締役、監査等委員である取締役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類・事業報告、有価証券報告書に開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の更なる実効性を向上させるため、2023年度は「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク・危機管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価」「DX」「グループガバナンス」等について、各取締役へのアンケートを実施し取締役会の実効性に関する分析、評価を行い、その結果について取締役会にて共有し議論を行いました。
その結果、昨年度の結果に比して実行性の向上が見られるなど、当社取締役会は概ね肯定的な評価であり、特に当社の経営戦略等を踏まえて必要なスキル・多様性が確保された取締役によって、取締役会が構成されていること等が確認できました。
一方で、web会議の活用を含めた取締役会開催数の増加やデジタルトランスフォーメーションへの取組みに関する審議の更なる充実などを求める
意見もございましたので、今後の課題として検討してまいります。
また、昨年度以前の実効性評価等を踏まえ、取締役会における審議をこれまで以上に活性化するために、昨年度に竣工した福知山第２工場での取締役会の開催や視察、事業部門長による事業計画への取り組み状況について報告する機会を設けました。今後も運営面での更なる改善を図ってまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査等委員である取締役については、経営戦略・コーポレートガバナンス・法令その他取締役・監査等委員である取締役に必要な知識・情報を得る機会を提供し、また、社外の教育プログラム等に参加するための費用の支援を行う方針としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動における基本方針は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係を維持・発展させるため、当社に関する情報を正確に分かりやすく、公正かつ適時・適切に開示することにより、経営の透明性を高めるとともに、当社についての理解を深めていただくことであると考えております。
基本方針の確実な実行を図るために、当社では以下のような体制整備、並びに取組みを行っております。
＜IR推進責任者＞
IR担当取締役＜IR対応者＞
IR担当取締役及びIR担当取締役が指名する者＜対話手段の充実＞
当社では個別での面談対応に加え、機関投資家向けに決算説明会を開催しております。
また、適時適切にTDnet(適時開示情報伝達システム)や当社Webサイトにて情報開示を行っております。
株主の皆様へは、年に2回、当社の業績や事業活動、最新のトピックスをお知らせするPILLAR REPORTをご送付しております。
＜社内連携に関する考え方＞
IR担当取締役をIR活動における推進責任者とし、推進責任者を補助する役割は経営企画部を中心に、経理部、総務人事部、その他関係部門との連携を密に行うことで対応しております。
＜取締役会へのフィードバック体制＞

IRで得られた機関投資家、個人投資家のご希望・ご意見等を取締役会に年毎に報告しております。
＜インサイダー情報の管理体制＞
当社では、「インサイダー取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」を制定しております。
また、IR活動に関する対話者を、推進責任者(IR担当取締役)を含む経営陣幹部(取締役・執行役員)に限定することで、情報統制を行っております。
＜情報開示の基準＞
当社は金融商品取引法等の法令及び金融商品取引所が定める各適時開示に関する制度に従い、当社の重要情報を適時・適切に開示しております。
また該当しない場合でも、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に有用と考えられる情報については、適切な方法により積極的な開示に努めております。
なお、当社での情報開示にかかる検討・審議につきましては、委員会組織として「情報開示委員会」を設け、様々な部門の多角的な視点から検討・審議を行うことで対応しております。
＜情報開示の方法＞
適時開示に関する制度に該当する当社の重要情報は、東京証券取引所が提供するTDnetを通じて開示を行うとともに、Webサイト等において速やかに開示しております。
また該当しない場合でも、当社への理解を深めて頂けると考えられる情報につきましては、Webサイトへの掲載、その他適切な手段での情報開示に努めております。
なお、当社での情報開示にかかる検討・審議につきましては、委員会組織として「情報開示委員会」を設け、様々な部門の多角的な視点から検討・審議を行うことで対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、グループ全体の資本コストをCAPMの手法により算定し、取締役会にて分析し把握しております。
中期経営計画「One2025」（2024年3月期〜2026年3月期）の期間中におけるROEの最低目標は10%以上とし、2024年3月期における当社の資本
収益性は、投資家の期待収益率を超える水準となっております。
今後も、企業価値の向上には成長性と投資効率の向上が求められていると認識し、資本コストを上回る高水準のROEの維持を図って参ります。
詳細につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
https://www.pillar.co.jp/ja/ir/management/capital-costs/【英文開示】https://www.pillar.co.jp/en/ir/management/capital-costs/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,487,600

10.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,306,800

5.61

日本ピラー工業取引先持株会

1,222,874

5.25

有限会社ロックウェーブ

1,020,430

4.38

岩波 清久

746,670

3.20

明治安田生命保険相互会社

700,000

3.00

株式会社三井住友銀行

692,500

2.97

株式会社みずほ銀行

592,575

2.54

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

560,516

2.40

RE FUND 107-CLIENT AC

422,000

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
前記「大株主の状況」は、2024年3月31日現在の状況です。
１）前記「大株主の状況」のほか、当社が保有する自己株式1,733千株があります。
２）2021年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有
者1名が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等の保有割合】
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom／63千株／0.25％
野村アセットマネジメント株式会社／東京都江東区豊洲二丁目2番1号／809千株／3.23％
３）2021年6月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS）が2021年6月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部
分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等の保有割合】
サマラン ユーシッツ／ルクセンブルグ、L-2163 モントレー通り 11a ／958千株／3.83％
４）2023年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2名が2023年4月14日現在で以下の株式をそれぞれ所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等の保有割合】
三井住友信託銀行株式会社／東京都千代田区丸の内一丁目4番1号／212千株／0.85％
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／東京都港区芝公園一丁目1番1号／634千株／2.53％
日興アセットマネジメント株式会社／東京都港区赤坂九丁目7番1号／307千株／1.23％
５)2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者2名が2024年3月15日現在で以下の株式をそれぞれ所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
SMBC日興証券株式会社／東京都千代田区丸の内三丁目3番1号／27千株／0.11％
株式会社三井住友銀行／東京都千代田区丸の内一丁目1番2号／692千株／2.77％
三井住友DSアセットマネジメント株式会社／東京都港区虎ノ門一丁目17番1号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階／566千株／2.26％
６)2023年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者2名が202
3年７月31日現在で以下の株式をそれぞれ所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
株式会社三菱UFJ銀行／東京都千代田区丸の内二丁目7番1号／39千株／0.16％
三菱UFJ信託銀行株式会社／東京都千代田区丸の内一丁目4番5号／502千株／2.01％
三菱UFJ国際投信株式会社／東京都千代田区有楽町一丁目12番1号／428千株／1.71％
７)2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者1名が2023
年9月29日現在で以下の株式をそれぞれ所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できない部分について、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
株式会社みずほ銀行／東京都千代田区大手町一丁目5番5号／592千株／2.37％
アセットマネジメントOne株式会社／東京都千代田区丸の内一丁目8番2号／875千株／3.50％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 吉宣

他の会社の出身者

駒村 純一

他の会社の出身者

髙谷 和光

公認会計士

小林 京子

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

鈴木 吉宣

○

駒村 純一

髙谷 和光

小林 京子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

事業法人の経営者としての豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の発想とは異なった視点から、公正、中立的な立場により、当社の企業活動に有益な意見をいただくため社外取締役に選任しています。
また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。

―――

事業法人の経営者としての豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の発想とは異なった視点から、公正、中立的な立場により、当社の企業活動に有益な意見をいただくため社外取締役に選任しています。
また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。

―――

公認会計士として財務及び会計に精通されており、その分野における豊富な経験と専門的な知識から公正・中立的な立場で監査・監督を行っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しています。
また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監査・監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。

―――

弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識から公正・中立的な立場で監査・監督を行っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しています。
また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監査・監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人は配置しておりませんが、必要に応じて内部監査室が補助業務を行う体制をとるものとしております。また、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置する場合はその任命・異動等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換のうえ決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の職務の補助に従事するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門である内部監査室は、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対して定期的に直接報告を行う仕組みを有しております。
また、多様な部署の経験者や公認内部監査人などの資格を有する人財を配置し、財務報告に係る内部統制の評価及び業務運営組織に対して業
務監査を実施し、不備改善勧告及び助言及びその改善状況を確認しております。
なお、監査等委員である取締役及び監査法人とは四半期毎に情報交換を行い、監査・評価計画や実施結果を共有するなど相互の連携に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
１．各委員会の役割
取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
(1) 指名諮問委員会
・取締役会の構成に関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・社長・CEOの選定及び解職に関する事項
・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員の選定及び解職に関する事項(2) 報酬諮問委員会
・取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項
・取締役の報酬の内容に関する事項
２．各委員会の構成(1) 取締役会が選定した3名以上の取締役で構成するものとします。
(2) 各委員会の過半数は、独立社外取締役とします。
３．各委員会の委員(1) 指名諮問委員会
委員長 岩波 清久（代表取締役会長）
委員 駒村 純一（独立社外取締役）、小林 京子（独立社外取締役）(2) 報酬諮問委員会
委員長 岩波 清久（代表取締役会長）
委員 鈴木 吉宣（独立社外取締役）、髙谷 和光（独立社外取締役）

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、当社の社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲において調査した結果、次の諸項目の要件をすべて満たすと判断された場合に、当社は社外取締役又は社外取締役候補者が十分な独立性を有しているものと判断します。
１．現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者でなく、過去においても業務執行者であったことが一度もないこと
監査等委員である社外取締役においては、当社グループの業務執行を伴わない取締役及び会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと
２．以下の各項目に現在及び過去3年間において該当しないこと[1] 当社グループの会計参与、執行役、執行役員、支配人そのほかの重要な使用人（以下、取締役等という）の2親等以内の親族でない者[2] 当社の大株主（10％以上の議決権を直接、間接的に保有している）又はその取締役等、もしくは当社グループが大株主となっている
取締役等でないこと[3] 当社グループの主要な取引先企業（当社グループとの取引において、支払額、受領額が、当社グループ又は取引先グループの実質連結売上高の2％以上を占めている企業）の取締役等でないこと[4] 当社グループから当該年度において1,000万円以上の寄付を受けた者でないこと[5] 当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コン
サルティング等の専門的サービス提供者でないこと[6] 本人が取締役等として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、持続的な成長に資するためのインセンティブとして、報酬体系の中に業績連動部分を備えております。
また、持続的企業価値向上に向けた中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度（2024年3月期）における取締役の報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）6名に支払った報酬等の総額は、225百万円
取締役（監査等委員）3名に支払った報酬等の総額は、12百万円
合計9名に支払った報酬等の総額は、237百万円 （うち 社外役員4名に支払った報酬等の総額17百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会決議において年額240百万円以内と定めており、当該定めに係る取締役は6名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、2020年6月25日
開催の第72回定時株主総会において年額50百万円以内、普通株式の総数は年50,000株以内と定められました。金銭報酬は固定報酬と業績連動報酬にて構成され、株式報酬は固定報酬としております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し固定報酬のみとしております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定プロセスは、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会である報酬諮問委員会で審議されたうえで、報酬諮問委員会からの答申を受けた取締役会から一任された代表取締役会長である岩波清久が答申内容を最大限尊重し決定しております。代表取締役会長に委任した理由は、永年にわたり当社の代表取締役として当社グループの経営を担っており、当社全体の業績等を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。
また、監査等委員である取締役については、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会において報酬限度額年額30百万円以内と定めており、
当該定めに係る監査等委員である取締役は3名であり、個別報酬については監査等委員会の協議にて決定しております。
・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成され、金銭報酬は固定報酬部分と業績連
動報酬部分で構成されており、非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であります。取締役会では、金銭報酬と非金銭報酬割合や金銭部分において各役位毎の固定報酬部分と業績連動報酬部分の割合、業績連動報酬部分において使用する指標及び各指標のウエイト付を決議すると共に株式報酬については、株式割当決議前日の株価にて算定した、役位別付与株数を決議しております。
・固定報酬につきましては、役位に応じ金銭報酬の50％から60％の範囲とし、上位役位ほど固定報酬部分割合が低くなる設定としております。
・業績連動報酬に使用する指標は事業規模指標である連結売上高、持続的な企業価値向上指標として連結営業利益額、経営効率を示す連結営
業利益率、資本効率の指標であるＲＯＥ及びＥＳＧ指標としそれぞれにつき、各役位に応じウエイト付けし、連結売上高、連結営業利益額は前年との比較で評価しております。また、連結営業利益率、ＲＯＥは基準値を設定し、上下限値を設定し評価しております。ＥＳＧ指標は、外部評価や自社でのＥＳＧ項目の取組状況を総合的に判断し4段階で評価しております。
2023年3月期の実績は、連結売上高は前年比119.7％、同じく連結営業利益は121.5％となりました。連結営業利益率は146.0％、ＲＯＥは200.0％の評価となりました。
また、ＥＳＧ指標につきましては、ＥＳＧ外部評価を実施し、そのランクに応じて評価し、昨年はB-評価を得ましたので評価として110％を適用しました。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に専任のスタッフは配置されておりませんが、総務人事部、経営企画部が必要に応じてスタッフ業務を行っております。
また、社外取締役には、事前に取締役会日程表を配付し、出席の調整を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社として、経営監視機能の客観性・中立性を確保するため、以下の体制をとっております。
・少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するとともに、監査等委員である取締役を除く取締役の任期を1年に短縮することによって役割と責任を明確化し、それぞれの機能強化を図っております。
・取締役会は、定例的に開催し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・執行役員を主たるメンバーとして、経営会議を定期的に開催し、各部門の業務基本方針や重要案件の具体的な対応策など審議・決定を行っております。
・監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会
をはじめとする重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、監査対象部門及び関連会社からの業務状況の聴取や往査等、取締役の職務執行の監査を行っております。
・監査等委員である取締役による監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、6名が在籍しており、本社部門、各事業所及び国内外子会社に対して、業務等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査室は監査結果に基づき、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
・会計監査及び内部統制監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査人として独立の立場から会社法及び金融商品取引法の監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意志決定が迅速に実現できる
よう、社外取締役4名（うち、監査等委員である社外取締役2名）を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監視機能の強化を図っております。なお、社外取締役については、企業経営に豊富な知識と経験を有しておられます。
このような立場から当社の経営について長期的展望や当社の発想とは異なった視点から有益な意見をいただいております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って当社ホームページへ掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

基本的には集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を実施可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、当社ホームページへ掲載しております。

その他

株主総会の当日運営で事業報告、計算書類など報告事項において、株主の皆様の理解をより深めていただけるようビジュアル化を実施しております。
また、開催した株主総会の動画を当社ホームページにて配信しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主、投資家を始めとするステークホルダーの皆様に有用な情報を正しく適時に開示する基本方針や開示基準を定めたディスクロージャ―・ポリシーを当社
ホームページに掲載しております。
https://www.pillar.co.jp/ja/ir/management/disclosure-policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を対面やオンデマンド配信等の方法により、年に複数回開催しております。直近のオンデマンド配信及び説明会資料は当社ホームページに掲載しております。
https://www.pillar.co.jp/ja/ir/individual/meeting/あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

経営トップによる決算及び中間決算説明会を実施するとともに、説明会動画も配信しております。また年間を通じ訪問やテレビ会議システム等を用いた個別面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、半期・四半期報告書、決算短信、事業報告書、決算説明資料、ファクトブック等を掲載しております。
https://www.pillar.co.jp/ja/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部を中心に、経理部、総務人事部、その他関係部門と連携を密に行うことで対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス規程」に基づき、「グループ行動指針」を定め、社内イントラネットで周知徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全につきましては、「環境方針」を制定し、法令の遵守と継続的な環境負荷の低減に努めております。
また、2021年４月にCSR委員会の上位組織として「ESG/SDGｓ推進委員会」を設置しております。企業の社会的責任のみならず、環境・企業統治ならびにSDGｓに関する活動を本委員会が統括・推進することで、社会と調和のとれた持続可能な発展に向けた取組みの実行性を高めており、これらの活動内容についてまとめた「統合報告書」を年1回発行しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「グループ行動指針」において、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等を明記
しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役、執行役員を構成メンバーとする「企業倫理委員会」、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令・定款及び社内規程の遵守・徹底を図っております。 取締役、執行役員及び使用人には、「コンプライアンス規程」に基づき必要に応じて社内研修会を実施し、法令遵守の周知徹底を図っております。また、社内（当社グループ会社を含む。）の不正行為等に関する社員からの通報又は相談に対応するため、通報者には不利益を及ぼさないことを保障した「内部通報規程」を定めております。
(2) 取締役、執行役員及び使用人一人ひとりが法令、社内規程、社会通念等を遵守した行動をとるための規範として「グループ行動指針」を定め、社内イントラネットでの閲覧を整備し、その周知徹底を図っております。
(3) 当社及び当社グループ会社の取締役は、適正な財務報告を行うことが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であるとの認識のもと、財務報告の適正性を確保・維持するための体制を継続的に整備しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令上保存を義務づけられた書類及び重要な書類については、「文書管理規程」などの社内規程に基づき適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程などの見直しを行うものとしております。
３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理全体を統括するため、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動に係るリスクについて、その迅速な対応を行うことを目的として、当社及び当社グループ会社が共有する「危機管理規程」を定め、同規程に基づいたリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、社長の指名を受けた者を本部長とする対策本部を設置し、損害・影響等を最小限にとどめるための体制を立ち上げ、迅速な対応にあたることにしております。また、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、「情報開示委員会」を設置し、適時適切な情報開示を行う体制を構築しております。
４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、取締役会を経営方針、重要事項等の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけ、取締役会が決定した経営方針等に従って執行役員が業務を執行する執行役員制度により、効率的な執行体制を確保いたします。また、取締役会付議事項の事前審議、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議を目的とした執行役員が出席する経営会議を定期的に開催しております。
(2) 当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に係る客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しております。
(3) 当社及び当社グループ会社は、取締役会を定例的に開催し、また必要に応じて臨時に開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業
務執行状況の監督を行っております。
(4) 「取締役会規程」、「執行役員規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並
びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づく決裁及び報告による子会社経営の管理を行うものとしておりますが、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。また、内部監査部門は、当社及び当社グループ会社の内部監査を定期的に実施しております。
(2) 当社の「グループ行動指針」は、当社グループ会社すべてに適応する行動指針として位置づけ、当社のイントラネット上での閲覧を整備し、法令、社内規程、社会通念等遵守の周知徹底を図っております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人は配置しておりませんが、必要に応じて内部監査室が補助業務を行う体制をとるものとしております。また、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置する場合はその任命・異動等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換のうえ決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。当該
使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の職務の補助に従事するものとしております。
７．当社及び当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社及び当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、業
務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告及び情報提供を行っております。
(2) 監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等主要会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧等により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の業務執行につき監査を行うとともに、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
(3) 当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底を図っております。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、緊密な連携をとっております。
(2) 当社は、監査等委員である取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制(1) 「グループ行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、これらの圧力に対しても毅然とした態度で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを基本方針としております。
(2) 「民事介入暴力対策規程」を定め、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署及び責任者を整備しております。
(3) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年6月22日開催の第75回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。
(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めること
により、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。
このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、2026年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「One2025（ワンニーゼロニーゴー）」を2023年4月からスタートさせています。
本計画は「コア事業の進化」「グローバル競争力の強化」「新規事業基盤の創造」「サステナブル経営の発展」「成長を支える財務戦略」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
[1]対象となる大規模買付行為
本プランは、当社が発行者である株式等について、（ａ）保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、又は（ｂ）公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「大規模買付行為」と総称します。）を対象とします。（ただし、取締役会が承認したものを除きます。）[2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）には、（a）本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、（b）当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社
取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
[3]独立委員会の勧告等
独立社外者（現時点においては社外取締役4名）から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告し、買付者等
が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動の勧告をします。ただし、買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
[4]取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。当社取締役会は、当該株主総会の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
本プランにおける対抗措置の具体的内容としては、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、当該決議を行った場合速やかに当該決議の概要その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
[5]本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。
(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記（3）で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ継続されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役又は社外の有識者から選任された委員によって構成される独立委員会が設置されており、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
決定事実及び決算情報については、情報取扱責任者並びに情報開示委員会によって一元的に把握・管理される体制を整えており、報告された重要事項のうち、機関決定を必要とする事項については、情報取扱責任者並びに情報開示委員会より重要事項決定機関である取締役会又は執行役員を含めた経営会議に上程し、迅速な決定を行っております。
重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した部門から、速やかに情報開示委員会に情報が集約され、情報取扱責任者に報告がなされます。情報取扱責任者を中心に当該情報の検討を行い、適時開示の必要があると判断したものは、重要事項決定機関を経て、速やかに開示を行います。

【当社のコーポレート・ガバナンスの体制】

【当社の情報開示体制】
重 要 情 報決定事実・決算情報

発生事実

関連部署

関連部署

報告

報告
情報開示委員会
検討・報告

開示判断

情報取扱責任者（担当取締役）

経営会議
取締役会
開示決定

開示実施
開

示