平成 25 年９月６日
各 位
上場会社名 常 磐 興 産 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 井上 直美
コード番号 ９６７５（東証第１部）
問 合 せ 先 取締役執行役員管理本部長 秋 田 龍 生
電 話 番 号 ０３－３６６３－３４１１
優先株式の取得（強制償還）及び消却に関するお知らせ
当社は本日開催の当社取締役会において、第 1 回 A 種優先株式の全部及び第 1 回 B 種優先株式の一部を取得（強制償還）すること並びに当該株式を消却することを決議致しましたので、お知らせ致します。
記
１．取得を行う理由
当社は、平成 20 年９月に、新ホテル建設等に係る資金として、第１回 A 種優先株式の発行により７億円を調達し、また、平成 24 年１月には、東日本大震災等からの復興資金として、第１回 B 種優先株式の発行及び銀行借入れにより１００億円の調達を実施致しました。これら一連の資金調達の内容については、平成20 年８月 11 日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式（第１回 A 種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ」及び平成 23 年 11 月 10 日付
当社プレスリリース「第三者割当による新株式（第１回 B 種優先株式、転換価額修正条項付取得請求権付）の発行、第１回 A 種優先株式の併合及び定款一部変更に関するお知らせ」によりお知らせしたとおりであり、そのうち本日現在における第１回 A 種優先株式及び第 1 回 B 種優先株式（以下「本優先株式」と総称します。
）の概要は、以下のとおりとなっております。
第１回 A 種優先株式
本優先株式の株

株式会社日本政策投資銀行

主（以下「本優第１回 B 種優先株式
・ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合・ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ

先株主」といい第壱号投資事業有限責任組合ます。
）

・みずほ東北産業育成投資事業有限責任組合

所有株式数70,000 株（※１）

各 100,000 株

払込金額

700,000,000 円

各 1,000,000,000 円（１株当たり 10,000 円）（１株当たり 10,000 円）

剰余金の当社は、本優先株主に対し、１株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額

配当について、剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額の優先配当金を金銭にて支払います。
なお、ある事業年度に属する日を基準日として本優先株主に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。
）以降、年率６％の利率で１年毎の複利計算により累積します。
現金対価の当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、取得条項

優先株主の意思にかかわらず、当社が本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換（強制償還）えに、当該日における分配可能額を限度として、優先株主に対し、以下の算式に基づいて算定される金額の金銭を交付することができます。
１株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金相当額
上記算式における「日割未払優先配当金相当額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合における優先配当金額相当額をいいます。

現金対価の本優先株主は、当社に対して現金を対価として本優先株式を取得することを請求（以取得請求権下「償還請求」といいます。
）することができます。この場合、当社は、本優先株式を（償還請求権）取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」といいます。
）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、本優先株主に対して、以下に定める金額の金銭を交付します。
１株当たりの償還価額＝10,000 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金相当額
上記算式における「日割未払優先配当金相当額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合における優先配当金額相当額をいいます。
なお、本優先株主は、当社が本優先株主との間で締結している株式投資契約（以下「本株式投資契約」といいます。
）において、原則として平成 28 年 11 月 22 日までの間（同日を含む。）、当社に対する現金対価の取得請求権を行使しない旨合意しております。

普通株式対価の本優先株主は、当社が本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株式１株につき、取得請求権以下に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（転換請求権）（以下「転換請求」といいます。
）することができます。
本優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数＝Ａ÷ＢＡ＝転換請求に係る本優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、本優先株式の償還価額の総額
Ｂ＝転換価額第１回 A 種優先株式については、上記算式における「転換価額」は、当初は金 172 円とし、その後は毎月１日（但し、同日が当社の営業日でない場合には、その翌営業日。以下「修正基準日」といいます。
）に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値を含みます。
）の平均値（終値のない日数を除きます。以下「終値平均値」といいます。
）の 92％相当額に修正されます。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が 86 円を下回る場合には 86 円をもって修正後転換価額とます。
また、第１回 B 種優先株式については、上記算式における「転換価額」は、当初は金82 円とし、その後は修正基準日に、当該修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30取引日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値平均値の 92％相当額に修正されます。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が 41 円を下回る場合には 41 円をもって修正後転換価額とし、修正後転換価額が 123 円を上回る場合には 123円をもって修正後転換価額とします。
なお、本株式投資契約において、第１回 A 種優先株式の株主は平成 27 年 9 月 26 日までの間（同日を含む。
）、第１回 B 種優先株式の株主は平成 24 年 1 月 30 日から 3 年を経過する日までの間（同日を含む。
）、それぞれ当社に対する普通株式対価の取得請求権を原則として行使しない旨合意しております。
（※１）第１回 A 種優先株式は、当初 3,500,000 株を発行致しましたが、平成 24 年１月 30 日付の株式併合により、現在の発行済株式数は 70,000 株となっております。

今般、復興計画の完遂に一定の目処がついたこともあり、当社は、本優先株式について、普通株式への転換による普通株主の皆様の持分希薄化を出来る限り回避しつつ、今後の優先株式の配当負担を軽減することを目的として、当該優先株式の償還を検討して参りました。斯かる検討の結果、当社は、第 1 回 A 種優先株式の全部及び第 1 回 B 種優先株式の一部の取得（強制償還）並びに取得した本優先株式の消却（以下、かかる一連の取引を「本優先株式の取得」といいます。
）を実施することと致しました。尚、償還資金については自己資金を充当する予定です。
本優先株式の取得により、将来における普通株主の皆様の持分希薄化リスクが減少するとともに、今後の復配に向けた財務体質の健全化が一層進むこととなります。
２．取得の相手方、取得株式数及び取得価額
第1回

相手方

取得株式数

取得価額

株式会社日本政策投資銀行

70,000 株

720,367,200 円

A 種優先株式
第1回
B 種優先株式（※２）
ふくしま応援ファンド投資事業有限責任組合

100,000 株

1,029,096,000 円（※２）

みずほ東北産業育成投資事業有限責任組合

100,000 株

1,029,096,000 円（※２）（※２）取得価額は、１株当たり 10,290.96 円（※３）に、各相手方からの取得株式数を乗じた金額となっております。
（※３）１株当たりの取得価額は、前記１記載の方法に従い計算しております。具体的には、本優先株式の取得に際しては、累積未払優先配当金は存在せず、日割未払優先配当金相当額は、当事業年度初日である平成 25 年４月１日から下記３②に記載の取得日（同日を含みます。
）までの実日数である
177 日につき日割計算により算出すると 290.96 円となりますので、１株当たりの取得価額は10,290.96 円となります。

３．取得及び消却の日程①株主への通知日②取得日③自己株式消却日

平成 25 年 9 月 6 日
平成 25 年 9 月 24 日
平成 25 年 9 月 24 日

４．今後の業績に与える影響等
本優先株式の取得により、年間約 1 億 6 千万円の配当負担軽減につながります。但し、本優先株式の取得による平成 25 年 5 月 14 日公表の業績予想に与える影響は軽微であります。
５．残存する第１回 B 種優先株式 100,000 株の取り扱いについて
当社は、本日付で、本優先株式の取得に伴い、本株式投資契約を関係法令及び証券取引所規則の遵守に問題がない範囲で終了させることで、本優先株主と合意致しました。かかる合意（以下「本合意」といいます。
）の効力は平成 25 年 9 月 24 日に発生致します。
当社が発行する優先株式のうち、本優先株式の取得後に残存するのは、第１回 B 種優先株式 100,000 株（以下「本残存優先株式」といいます。
）のみとなります。上述のとおり、本残存優先株式については、本株式投資契約において、本残存優先株式の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「本残存優先株主」といいます。
）は、平成 24 年 1 月 30 日から 3 年を経過する日まで、普通株式への転換請求権を原則として行使できないこととされておりましたが、本株式投資契約の終了により、本残存優先株主は、平成 25 年 9 月 24 日以降、普通株式への転換請求権を行使することが可能となります。
当社の復興計画の進捗が想定以上のスピードで図られる状況の下で、年率 6％（累積）の配当負担を生じさせる本優先株式を極力早期に償還し、今後の復配に向けた財務体質の健全化を進めることが、当社の経営の最重要課題であります。その一方で、本優先株式の全部を償還した場合、当社の自己資本比率は 20％を大きく割り込む水準となり、復興計画の完遂を目指す当社と致しましては、財務の健全性の観点から懸念が残る状況であります。そこで、高額な配当負担軽減を実現しつつ、早期に当社の自己資本比率を 20％超に回復可能たらしめる方策として、本優先株式の一部については償還せず、普通株式への早期転換を可能にすることとしたものであります。
本残存優先株式の全部が普通株式に転換された場合、希薄化の影響は、平成 25 年 9 月 6 日現在における転換価額 123 円（※４）を基準として、定款の規定に基づき計算すると、10.52％となります。但し、本残存優先株主の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社からは、普通株式転換請求権を行使し、又はそれにより取得した普通株式を市場において売却するにあたっては、その時期及び行使又は売却の数量につき、株式市場における需給悪化を招くことのないよう配慮する旨、確認をとっていることに加え、本合意の中で、本株式投資契約の終了によっても、引き続き、東京証券取引所有価証
券上場規程第 434 条及び同施行規則第 436 条に基づき、各暦月において転換請求権の行使により本残存優先株主が取得できる当社普通株式の数の上限を 10％とする措置を講じていることから、既存株主の皆様に生じる影響は限定的なものと認識しております。当社の自己資本比率等の今後の推移を踏まえ、財務の健全性の観点からの懸念が早期に払拭されるに至った場合には、普通株主の皆様の持分希薄化を回避するため、現金を対価として本残存優先株式を取得（強制償還）すること等を検討する可能性も視野に入れております。
本優先株式の取得の実施により、当社は、復興計画策定時に緊急調達した一連のファイナンスの正常化を図ることにより、経営の自由度を高めることが可能になると考えております。当社は、震災からの復興を最優先として手元現預金の確保を第一としてきたこれまでの方針を改め、適切に有利子負債の削減を進めるとともに、次なる成長戦略の実現に向け内部留保の蓄積による財務の安定化に努め、一層の普通株式価値向上に邁進する所存でございます。
（※４）転換価額は、前記１記載の方法に従い計算しております。具体的には、本優先株式の取得に際しては、平成 25 年９月２日が修正基準日となり、それに先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（平成25 年６月 28 日から平成 25 年８月９日まで）の終値平均値である 180.1 円の 92％相当額である165.7 円が 123 円を上回るため、123 円が転換価額となります。

以上