各 位

2022 年２月 10 日
会 社 名
太洋物産株式会社
代表者名
代表取締役社長 柏原 滋
（コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 総務部 マネージャー 井坂 勇登（TEL．０３－５９４６－８０００）

株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写仮処分命令の申立て及びその取下げに関するお知らせ
当社は、当社株主である株式会社敷島ファーム（以下「敷島ファーム」といいます。）より、2022 年
１月 28 日付「株主名簿閲覧謄写請求書」を受領し、会社法第 125 条第２項に基づいて「請求人（※敷島ファーム）が臨時株主総会において提出する予定の議案（2021 年 12 月 30 日付け「臨時株主総会招集請求書 兼 議決権行使書面等閲覧謄写請求書」に係るもの。）に賛同する株主を募ることを目的として」（以下「本目的」といいます。）、同年 1 月 22 日現在の当社の株主名簿（以下「本株主名簿」といいます。）の閲覧謄写請求（以下「本請求」といいます。）を受けました。これを受けて、当社は、同年１月 31 日、敷島ファームに対して、後記１記載のとおり、同年３月１日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、敷島ファーム及びその委託先がクオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等の議決権行使の公正性を害する行為を行わないこと等を誓約事項とする誓約書を提出するよう求めたところ、敷島ファームがこれを拒絶したため、当社は、本請求は会社法第 125 条第３項第２号の株主名簿閲覧謄写請求の拒絶理由に該当するものと判断し、本請求を拒絶しました。
その後、敷島ファームは、当社に対して、2022 年２月１日付で、東京地方裁判所において、株主名簿閲覧謄写仮処分命令の申立て（以下「本申立て」といいます。）を行い、当社は本申立ての事実を同年２月３日に認識しました。そして、同年２月７日、敷島ファームは、当社に対して、裁判手続外で代理人を通じて、本請求の誓約書に関する再交渉を申し入れました。当社としては、敷島ファームが上記のような議決権行使の公正性を害する行為を行わない旨の誓約を行うのであれば、株主の正当な権利行使として本請求に応じる意向であったため、再交渉に応じました。その後、同年２月８日に、当社は、後記２記載のとおり、敷島ファームから、本臨時株主総会における敷島ファームが行う委任状勧誘の方法に関する誓約書を取得いたしましたので、同日、本請求に対する任意開示に応じました。
これを受けて、敷島ファームは、同年２月９日、本申立てを取り下げたことにより本申立てに関する仮処分手続きは終了いたしましたので、お知らせいたします。
１ 当社が敷島ファームの本請求を拒絶した理由
当社は、前記頭書記載のとおり、敷島ファームより、2022 年１月 28 日付「株主名簿閲覧謄写請求書」を受領し、本請求を受けました。
しかしながら、当社は、同年１月 25 日付「臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ」（以下「１月 25 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、2021 年 12 月 28 日に開催した第 81 回定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）において、敷島ファームが当社株主の一部に対して行った金券（クオカード）3,000 円分を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行った行為（以下「前敷島ファーム委任状勧誘方法」といいます。）は、経済的利益- 1 -の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法であり、株主による議決権行使の公正性を害する可能性のある行為であったと考えております。そして、当社は、本臨時株主総会において、敷島ファームが、前敷島ファーム委任状勧誘方法による委任状や議決権行使の勧誘を行った場合、当該勧誘は、本臨時株主総会における決議の方法を著しく不公正とする行為であり、かかる方法に基づく議決権の代理行使及び議決権行使は、当社の業務の執行を妨げ、株主の共同の利益を害するものであると考えましたので、かかる勧誘が行われることが想定される場合には、会社法第125 条第３項第２号の株主名簿閲覧謄写請求の拒絶理由に該当するものと判断いたしました。また、この時点において、2022 年２月４日付「株式会社敷島ファームからの「貴社からの書簡に対する見解」に対する当社の見解」でお知らせしたとおり、当社が敷島ファームに対して送付した同年１月 25 日付「株式会社敷島ファームに対する書簡」に対して、敷島ファームが回答として当社に送付した同年１月
31 日付「貴社からの書簡に対する見解」記載の回答内容等からも、敷島ファームが本臨時株主総会において前敷島ファーム委任状勧誘方法と同様の委任状勧誘を行うことが想定されました。
そこで、当社は、2022 年１月 31 日に、敷島ファームに対して、本請求に応じるにあたって、当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為（※）を敷島ファーム及びその委託先が行わないこと等を誓約事項とする誓約書の提出を求めたところ、敷島ファームから当該誓約書の提出を拒絶されました。そのため、当社は、本請求は会社法第 125 条第３項第２号の株主名簿閲覧謄写請求の拒絶理由に該当するものと判断し、本請求を拒絶しました。
※ １月 25 日付プレスリリースの VI.「2. 当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為への対応に関する当社取締役会の決定」に記載のとおり、当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為は、(i)クオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法、(ii)委任状の勧誘の際に、貴社のロゴを利用する等して株主に貴社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、又は、(iii)その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使の勧誘を行う行為です。
２ 当社が敷島ファームから誓約書を取得した経緯及び当該誓約書の一部の内容(1) 概要
当社は、前記頭書記載のとおり、2022 年２月７日、敷島ファームから、裁判手続外で双方代理人を通じて、本請求に関し、本臨時株主総会における敷島ファームによる委任状勧誘の方法に関する誓約事項が記載された誓約書を差し入れる前提での再交渉の申し入れを受けました。
当社としては、敷島ファームが本臨時株主総会において議決権行使の公正性を害すると当社が考える行為を敷島ファーム及びその委託先が行わない旨を誓約するのであれば、株主の正当な権利行使として本請求に応じる意向であったため、当該再交渉を行うことに応じました。その結果、2022 年２月８日に、当社は、敷島ファームから、本臨時株主総会において敷島ファームが行う委任状勧誘の方法として後記(2)の誓約事項が記載された誓約書を受領いたしました。
当社としましては、敷島ファームは、下記誓約事項を当然に遵守・履行するものと考えておりますが、万が一、株主の皆様において、下記誓約事項の違反行為が行われていることを認識された場合には、以下の連絡先までご連絡ください。
≪ご連絡先≫
東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地 偕成ビル５階
太洋物産株式会社 総務部
TEL：03-5946-8000
FAX：03-5946-8111
Email：ir@taiyo-bussan.co.jp
なお、１月 25 日付プレスリリースの VI.「2. 当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為への対応に関する当社取締役会の決定」に記載のとおり、当- 2 -社は、2022 年１月 25 日開催の取締役会において、下記誓約事項の違反に該当する行為が客観的に確認された場合には、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、当該行為により取得された委任状に基づく議決権行使、及び当該行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合があることを決定しております。
(2) 敷島ファームが当社に対して誓約した本臨時株主総会における委任状勧誘の方法に関する誓約事項 ※該当箇所をそのまま引用しております。
「株式会社敷島ファーム及び株式会社敷島ファームが上記 3 に基づき貴社の株主名簿を開示等した第三者は、上記 2 記載の目的を達成するにあたって、本臨時株主総会における議決権行使について、貴社の株主に対して、(i)クオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法、(ii)委任状の勧誘の際に、貴社のロゴを利用する等して株主に貴社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、又は、(iii)その他の株主総会の決議の方法が著しく不公正なときになると客観的に認められるような手段を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使の勧誘を行う行為を行わないことを誓約いたします（ただし、(i)の誓約については、貴社が 2022 年 1 月 31 日付け
で適時開示した委任状勧誘禁止等仮処分命令申立てについて、①裁判所が申立ての全部を却下する旨の決定をし、当該決定が確定したこと、②貴社が申立ての全部を取り下げたこと又は③申立ての全部の取下げと同視し得る程度に貴社が申立ての全部について申立ての趣旨を変更したことを解除条件とします。）。」※ なお、上記引用中の「貴社」とは当社を指し、「上記 3 に基づき貴社の株主名簿を開示等した第三者」は株式会社敷島ファームが合理的に必要な範囲で本株主名簿を開示する業務委託先を指し、「上記 2 記載の目的」とは本目的を指します。
※ 上記「2022 年 1 月 31 日付けで適時開示した委任状勧誘禁止等仮処分命令申立て」の詳細については、当社の 2022 年 1 月 31 日付「株式会社敷島ファームに対する委任状勧誘禁止等仮処分命令申立てに関するお知らせ」をご参照ください。なお、同裁判手続は現在も係属中です。

３ 本申立ての概要(1) 本申立てがなされた裁判所及び年月日
本申立てがなされた裁判所：東京地方裁判所
本申立てがなされた年月日：2022 年２月１日(2) 申立人の概要
名称
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名(3) 本申立ての趣旨

株式会社敷島ファーム
栃木県那須郡那須町大字高久丙 1796
代表取締役 髙田 正樹※該当箇所をそのまま引用しております。

ア

債務者は、債権者に対し、その営業時間内のいつにても、令和４年１月 22 日現在の債務者の株主名簿を閲覧及び謄写させよ
イ 申立費用は、債務者の負担とするとの裁判を求める。

４ 本申立てに関する手続の終了について
当社は、2022 年２月８日、敷島ファームより前記２記載の誓約事項を含んだ誓約書を取得したこと- 3 -を受け、敷島ファームに対して、任意で、本株主名簿の写しを交付いたしました。これを受けて、敷島ファームが、同年２月９日、本申立てを取り下げたことにより本申立てに関する仮処分手続きは終了いたしました。
以上- 4 -