平成 20 年 8 月 11 日
各位
会 社 名 常 磐 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 斎 藤 一 彦（コード番号 ９６７５ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 秋田龍生
TEL
０３－３６６３－３４１１

第三者割当による新株式（第 1 回 A 種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ＤＢＪコーポレート投資事業組合（以下「DBJ」といいます。）を割当先として第 1 回 A 種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行を行うこと、及び平成 20 年 9 月 12 日
を開催日として当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会において定款の一部変更及び本優先株式の発行（以下「本優先株式発行」といいます。）に係る各議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会の決議に基づき、DBJ との間で、DBJ が本優先株式を引き受けることに関する株式投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本優先株式発行は、本臨時株主総会で定款の一部変更及び本優先株式発行に係る各議案の承認が得られることを条件としています。
本日、当開示と同時に別途「第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」を開示しております。
記

Ⅰ 第 1 回Ａ種優先株式の発行について
１．本優先株式発行の目的及び理由(1) 本優先株式発行の主な目的
当社は、数年来財務体質の改善、観光事業への経営資源の集中及びグループの再編を重点課題として事業を運営推進してまいりました。その結果、不採算事業から撤退するとともに、有利子負債をピーク時の半分以下に圧縮することができ、また当社基幹事業である観光事業においてスパリゾートハワイアンズの利用人員が昨年度過去最高の 161 万人を達成するなど収益基盤の強化を図ってまいりました。
このような状況下、観光事業における一層の収益増に向けて新ホテル建設等積極的な事業展開を推し進め、さらなる財務基盤の拡充を図ることにより企業価値を高めるべく成長戦略の一環として、本日別途開示しております「第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」に記載の新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分とともに、本優先株式を発行するものであります。
(2) 本優先株式の特色
本優先株式は、ＤＢＪに対して、第三者割当の方法により発行されるものであります。
DBJ の業務執行組合員である DBJ 事業投資株式会社は、日本政策投資銀行の 100%子会社であり、同行は地域経済の活性化等地域の活力の再生を図るべく、地方公共団体が策定し国が認定する地域
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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再生計画に基づき、地域事業に対する様々な支援措置を講じております。当社の観光事業が県内産業の活性化に寄与し、地域振興に資するものであり、平成 19 年に認定された「福島県企業立地活性化促進戦略」に合致するものであることから、当社は、DBJ に対し、本優先株式を発行することとしたものであります。
また、本優先株式の所有者（以下「本優先株主」といいます。）は、当社に対し、金銭を対価として本優
先株式の取得を請求すること（以下「償還請求」といいます。）ができ、また当社の普通株式を対価として本優先株式の取得を請求すること（以下「転換請求」といいます。）もできます。なお、転換請求を行う場
合、その転換価額は当社の普通株式の時価（転換請求日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいいます。以下同じです。）の 92%に修正されることになっております（本優先株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１．「第 1 回Ａ種優先株式発行要項」をご覧下さい。）。
さらに、当社が DBJ との間で締結した本投資契約は、株主資本の効率的な増強や普通株式の急速な増加による希薄化を抑制するため、以下の内容を含んでおります。
① DBJ は、当社の同意なくして第三者に本優先株式を譲渡しないこと。
② DBJ は、財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、払込期日から 5 年
間は償還請求を行わず、払込期日から 7 年間は転換請求を行わないこと。
２．調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額
発行価額の総額
700,000,000 円
発行諸費用概算額 35,000,000 円
差引手取概算額
665,000,000 円(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
自己資本の充実を図りつつ、観光事業において現在計画中の総工費 55 億円程度の新ホテル建設等のための設備投資資金の一部に充当いたします。新ホテル建設等のための設備投資資金の支出時期については平成 20 年度に 2 億円程度、残りの 53 億円程度を平成 21 年度から平成 23 年度までに支出する予定です。現在、新ホテル建設計画等に係る基本設計に着手しておりますが、詳細については未定であり、随時お知らせする予定です。
なお、調達資金については、本日別途開示しております「第三者割当による新株式（普通株式）の発
行及び自己株式処分に関するお知らせ」に記載の新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分により調達予定の資金と合わせ約 20 億円となります。総工費との差額については、自己資金にて賄う予定です。
(3) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
財務基盤の強化を図るとともに、観光事業における新ホテル建設等のより積極的な業務展開を行うことにより業容の拡大につながる設備投資資金等に充当することは合理的な資金使途であると判断いたしました。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）
決

算

期

売

上

高

（単位：百万円）

平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

46,16047,30649,204

営

業

利

益

1,674

1,099

1,890

経

常

利

益

521

433

1,326

益

△154

△603

761

１株当たり当期純利益（円）

△2.15

△8.37

10.57

１株 当 たり配 当 金 （円 ）

0

0

2

１株 当 たり純 資 産 （円 ）225.04206.37184.60当期

純利(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 20 年 8 月 11 日現在）
種
発

行

済

類
株

式

株
総

式

数

発行済株式数に対する比率

数72,481,912 株

100%

現 時 点 の潜 在 株 式 数 の総 数――

(3) 今回のエクイティ・ファイナンス
・第三者割当増資（優先株式）
発

行

期

日

平成 20 年 9 月 26 日

調 達 資 金 の額

700,000,000 円

募 集 時 における発行済株 式数

普通株式

72,481,912 株

当 該 増 資 による
発 行 株 式 数

第 1 回Ａ種優先株式

3,500,000 株

募 集 後 における発行済株 式数

普通株式
第１回 A 種優先株式

79,598,912 株
3,500,000 株

割当先

ＤＢＪコーポレート投資事業組合(注)募集後における発行株式数は、本優先株式の発行並びに本日別途開示しております第三者割当増資による普通株式の発行及び自己株式の処分後の数値を記載しております。なお、本優先株式が当初転換価額である 172 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株
式数は 83,668,679 株、転換価額の下限である 86 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数は 87,738,446 株となります。
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンス
該当事項はありません。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(5) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

始

値

208 円

221 円

174 円

高

値

258 円

227 円

239 円

安

値

181 円

157 円

138 円

終

値

218 円

173 円

164 円

② 最近６か月間の状況
平成 20 年
2月

平成 20 年
3月

平成 20 年
4月

平成 20 年
5月

平成 20 年
6月

平成 20 年
７月

始

値

162 円

159 円

165 円

172 円

187 円

171 円

高

値

169 円

173 円

177 円

190 円

209 円

177 円

安

値

156 円

153 円

163 円

171 円

170 円

166 円

終

値

161 円

164 円

174 円

185 円

171 円

176 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成20年8月8日現在
始 値

171円

高 値

172円

安 値

170円

終 値

171円

４．大株主及び持株比率(1) 普通株式①募集前
募集前
株式会社みずほコーポレート銀行

4.88%

常磐開発株式会社

4.77%

財団法人常磐奨学会

3.69%

王子製紙株式会社

3.33%

みずほ信託銀行株式会社

2.94%

株式会社みずほ銀行

2.77%

明治安田生命保険相互会社

2.59%

株式会社損害保険ジャパン

2.33%

太平洋セメント株式会社

2.21%

常磐興産取引先持株会

1.82%

株式会社常陽銀行

1.64%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.59%

大成建設株式会社

1.38%(注) 募集前の持株比率は、平成 20 年 3 月 31 日を基準日として記載しております。
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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②募集後
募集後
常磐開発株式会社

8.00%

大成建設株式会社

7.10%

株式会社みずほコーポレート銀行

4.45%

財団法人常磐奨学会

3.36%

王子製紙株式会社

3.03%

みずほ信託銀行株式会社

2.68%

株式会社みずほ銀行

2.53%

明治安田生命保険相互会社

2.36%

株式会社損害保険ジャパン

2.12%

太平洋セメント株式会社

2.01%（注） 募集後の持株比率は、平成 20 年 3 月 31 日を基準日とした株式数に、本日別途開示しておりま
す第三者割当増資により新たに発行する普通株式数（7,117,000 株）及び処分する自己株式数（440,000 株）を加えて算出したものです。
(2)第１回 A 種優先株式
募集前（平成 20 年 8 月 11 日現在）
DBJ コーポレート投資事業組合

募集後（平成 20 年 9 月 26 日現在）
0.00%

DBJ コーポレート投資事業組合

100.00%５．業績への影響の見通し
本優先株式発行による今期の業績予想に変更はありません。
６．発行条件等の合理性(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、自己資本の増強を図りながら、新ホテル建設等の設備投資を行うことにより企業価値を高める
べく、種々の資金調達方法を検討してまいりました。そこで、別途開示しております第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分のみならず、第三者割当による本優先株式の発行を行うことといたしました。
本優先株主は、本優先株式につき償還請求ができるのみならず、転換請求をすることも可能であります。
ただし、割当先であるＤＢＪは、本投資契約において、財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、払込期日から 5 年間償還請求を行わず、払込期日から 7 年間転換請求を行わないことを、当社と合意しております。なお、当初の転換価額は、本優先株式に係る取締役会決議直前営業日までの直近 1 ヶ月間（平成 20 年 7 月 10 日から平成 20 年 8 月 8 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の取引終値平均（1 円未満四捨五入）である 172 円といたしました（前営業日終値比100.6%）。また、本優先株主が転換請求をする場合、その転換価額は DBJ の過去における事例と当社の株価の変動率等を総合的に勘案、協議した結果、当社普通株式の時価の 92%に修正される（ただし、当初転換価額の 50％に相当する金額を下限としております。）ことになっておりますが、日本証券業協会「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の規定の趣旨に照らしても、転換価額の修正条件としては合理的な範囲にあると判断されます。
本優先株式の発行価額は、上記のような本優先株式の内容、既存株式価値の希薄化懸念に配慮がな
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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されていること、及び当社の財務状況等の要素を総合的に勘案し、DBJ と慎重に協議した結果、1 株当た
り 200 円といたしました。しかしながら、本優先株式には償還請求権、転換請求権、及び累積配当条項が設定されていることなどから、本臨時株主総会の特別決議にて承認を得ることを条件に、発行価額を決定いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
本優先株式は、償還請求により償還されることが予定されており、償還が困難な場合に初めて転換請求をすることが想定されておりますが、転換請求により普通株式に転換されたとしても、別途開示された
第三者割当による新株式（普通株式）の発行後の発行済株式数に対する割合が 5.1%（本優先株式が当初転換価額で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数に対する割合は 4.9%）と見込まれることから株式価値に与える影響は軽微であり合理的と判断されます。なお、当社は、DBJ との間で、暦月において転換請求により取得できる当社の普通株式の上限を、原則として本優先株式の払込日時点における上場株券等の数の 10%とする旨の合意をしております。
一方、本優先株式発行により、当社の基幹事業である観光事業への新規設備投資が促進され、新施設稼働により新たな収益が確保されることが見込まれ、また今後の成長戦略にとって当社に必要な協力
者との一層の緊密関係を構築することができ、これらにより企業価値は相当程度向上すると予想され、既存株主にとっても合理的な増資と判断しております。
７． 割当先の選定理由(1) 割当先の概要
① 名
② 設
③ 所
④

立

根
在

拠

称

ＤＢＪコーポレート投資事業組合

等

民法に基づく任意組合

地

東京都千代田区大手町一丁目 9 番 1 号

業 務 執 行 組 合 員 (General
Partner)の名称及び所在地

DBJ 事業投資株式会社（注） 代表取締役 高橋一浩
東京都千代田区大手町一丁目 9 番 1 号⑤ 出 資 金 の総 額

88,996,327,179 円（平成 20 年 3 月 31 日現在）

⑥ 上 場 会 社 と割 当 先 の関 係 等

上場会社（役員・役員関係者・大株主含む）と割当先の間の出資の状況
上場会社と業務執行組合
員の人的関係・資本関係・
取引関係等

該当なし
該当なし

（注）ＤＢＪ事業投資株式会社は、日本政策投資銀行の 100%子会社です。

(2) 割当先を選定した理由
当会社は、資金調達の方法を様々に検討してまいりましたが、DBJ より提示された本優先株式の条件が最善と判断いたしました。
また、割当先である DBJ は、日本政策投資銀行の 100%子会社を業務執行組合員とする組合ですが、
当該日本政策投資銀行は地域の活性化や地域振興に資する事業を支援することを政策方針としており、本優先株式の引き受けはその趣旨に合致する当社の観光事業への支援の一環としてなされるものであることから、DBJ が割当先として妥当であると判断いたしました。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(3)割当先の保有方針
割当先である DBJ は、本投資契約において、財務制限条項に抵触した場合その他一定の場合を除き、原則として、払込期日から 5 年間償還請求を行わず、払込期日から 7 年間転換請求を行わないことを、当社と合意しております。
なお、当社は、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の有価証券上場規程の定めに基づき、割当先である DBJ との間で、書面により募集株式の譲渡時における東証への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項について確約することとしております。
また、当社と割当先である DBJ は、東証の定める有価証券上場規程第 435 条第 2 項、同施行規則第436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、割当先である DBJ による本優先株式に係る転換請求権の行使を制限する措置を講じております
８．本優先株式発行の日程
平成 20 年 7 月 28 日（月） 本臨時株主総会に係る基準日
平成 20 年 8 月 11 日（月） 本優先株式発行に関する取締役会決議及び本投資契約締結
平成 20 年 9 月 12 日（金） 本臨時株主総会（予定）
平成 20 年 9 月 26 日（金） 払込期日（予定）Ⅱ 定款の一部変更案について
１．定款変更の目的
本優先株式発行に備えるために、新たな種類の株式としてA 種優先株式を追加し、A 種優先株式に関する規定を新設するほか所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙2.のとおりです。
３． 日程
平成20年7月28日（月）平成20年9月12日（金）平成20年9月12日（金）本臨時株主総会に係る基準日
本臨時株主総会（予定）
定款変更の効力発生日（予定）以上

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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別紙１．第 1 回Ａ種優先株式発行要項

１． 募集株式の種類
２． 募集株式の数
３． 募集株式の払込金額
４． 払込金額の総額５． 増加する資本金６． 増加する資本準備金
７． 払込期日８． 発行方法

常磐興産株式会社第 1 回Ａ種優先株式（以下「優先株式」という。）
3,500,000 株
1 株につき 200 円
700,000,000 円
350,000,000 円（1 株につき 100 円）
350,000,000 円（1 株につき 100 円）
平成 20 年 9 月 26 日
第三者割当ての方法により、全株式をＤＢＪコーポレート投資事業組合に割り当てる。

９． 剰余金の配当（１） 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1 回 A 種優先株式を有する株主（以下「第 1 回 A 種優先株主」という。）又は第 1 回 A 種優先株式の登録株式質権者（以下「第 1 回 A 種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２） 中間配当の基準日
当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1
回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第 5 項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる。
（３） 期末配当及び中間配当以外の期中における優先配当の基準日
当会社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当をすることができる。
（４） 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として第 1 回 A 種優先株式の剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A
種優先登録株式質権者に対して、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第 1 回 A 種優先株式 1 株につき、下記 9.(5)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録
株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第 1 回 A 種優先株式を取得した場合、当該第 1 回 A 種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
（５） 優先配当金の額
優先配当金の額は、第 1 回Ａ種優先株式 1 株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。
ただし、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。
ア 剰余金の配当の基準日が払込期日（同日を含む。）以降平成25年9月30日（同日を含む。）までの期間に属する場合
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの優先配当金の額は、第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たり
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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の払込金額に年率 5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。
イ 剰余金の配当の基準日が平成25年10月1日（同日を含む。）以降平成26年3月末日（同日を含む。）までの期間に属する場合
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの優先配当金の額は、第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 5%を乗じて算出した金額（ただし、平成 25 年 4 月 1 日（同日を含む。）から
平成 25 年 9 月 30 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）に、第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 8%を乗じて算出した金額（ただし、平成 25 年 10 月 1 日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）を加えた金額とする。
ウ 剰余金の配当の基準日が平成26年4月1日（同日を含む。）以降の期間に属する場合
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの優先配当金の額は、第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。
（６） 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、年率 5％（ただし、平成 25 年 10 月 1 日以降は年率 8％）の利率で 1 年毎の複利計算により累積する。なお当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して配当する。
（７） 非参加条項
当会社は、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
10． 残余財産の分配（１） 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第 1 回 A 種優先株式 1 株当たり、下記 10.(2)に定める金額を支払う。
（２） 残余財産分配額
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの残余財産分配額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
上記算式における「日割未払優先配当金額」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分
配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたとご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当金額相当額とする。
（３） 非参加条項
第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
11． 譲渡制限
譲渡による第 1 回 A 種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
12． 議決権
第 1 回 A 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
13． 現金対価の取得請求権（償還請求権）（１） 償還請求権の内容
第 1 回 A 種優先株主は、平成 20 年 9 月 26 日以降いつでも、当会社に対して現金を対価として第1 回 A 種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
は、第 1 回 A 種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第 1 回 A 種優先
株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して、下記 13.(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第 1 回 A 種優先
株式は、抽選又は償還請求が行われた第 1 回 A 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２） 償還価額
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの償還価額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
上記算式における「日割未払優先配当金額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当
金額相当額とする。
14． 現金対価の取得条項（強制償還）（１） 強制償還の内容
当会社は、平成 20 年 9 月 26 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当会社が第 1 回 A 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者に対して、下記
14．(2)に定める金額の金銭を交付することができる（この規定による第 1 回 A 種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を、以下「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うにあた
り、取得する第 1 回 A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２） 強制償還価額
第 1 回 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）
1 株当たりの強制償還価額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当
金額＋早期償還加算金額
上記算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、9.(5)に従い計算される優先配当金額相当額とする。
また、上記算式における「早期償還加算金額」とは、強制償還が行われる時期に応じ、それぞれ以下の金額とする。
ア 強制償還日が平成 21 年 9 月 30 日以前の日（同日を含む。）である場合
第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 2％を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。）
イ 強制償還日が平成 21 年 10 月 1 日以降（同日を含む。）平成 23 年 9 月 30 日まで（同日を含む。）の期間に属する場合
第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 1％を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。）
ウ 強制償還日が平成 23 年 10 月 1 日以降の日（同日を含む。）である場合
早期償還加算金額は 0 円とする。
15． 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）（１） 転換請求権の内容
第 1 回 A 種優先株主は、平成 20 年 9 月 26 日以降いつでも、当会社が第 1 回 A 種優先株式を取得するのと引換えに、第 1 回 A 種優先株式 1 株につき下記 15.(3)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対して第 1 回 A 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出にあたって、1 株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第 3 項に従いこれを取り扱う。
（２） 転換請求の制限
上記 15.(1)に拘らず、転換請求の日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）第 1 回 A 種
優先株主が当該転換請求日に転換請求した第 1 回 A 種優先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り下げる。また、0 を下回る場合は 0 とする。）の第 1 回 A 種優先株式についてのみ、当該第 1 回 A 種優
先株主の転換請求に基づく第 1 回 A 種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる
第 1 回 A 種優先株式以外の転換請求にかかる第 1 回 A 種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うにあたり、取得する第 1 回 A 種優先株式は、抽選、転換請
求された第 1 回 A 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
「剰余授権株式数」とは、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める当会社の発行する普通株式の数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、及び②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、第 1 回 A 種優先株主が当該転換請求日に転換請求した第 1 回 A
種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、上記 13.(2)に定める第 1 回 A 種優先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記 15.(3)に定める転換価額で除して得られる数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）の総数をいう。
（３） 取得請求により交付する普通株式数の算定方法
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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第 1 回 A 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数は、以下の算式に基づき計算されるものとする。
（算式）
第 1 回 A 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ÷Ｂ
Ａ＝転換請求にかかる第 1 回 A 種優先株式について、第１回 A 種転換請求日に第１回 A
種償還請求が行われたと仮定した場合における、上記 13.(2)に定める第 1 回 A 種優
先株式の償還価額の総額
Ｂ＝転換価額①当初転換価額
当初の転換価額は、金 172 円とする。
②転換価額の修正
転換価額は、転換請求日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の 50％に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。ただし、下記③により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。
③転換価額の調整
ア 第 1 回 A 種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。
（算式）
調整後転換価額＝Ａ×（Ｂ＋Ｃ×Ｄ÷Ｅ）÷（Ｂ＋Ｃ）
Ａ＝調整前転換価額（調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう。）
Ｂ＝既発行普通株式数－自己株式数（基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の 1
ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から自己株式数を控除した数をいう。）
Ｃ＝新発行・処分普通株式数
Ｄ＝1 株当たりの払込金額・処分価額
Ｅ＝1 株当たりの時価（調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本③に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本③に準じて調整される。）（ⅰ）転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、下記（ⅲ）記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、又は下記（ⅳ）記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降、これを適用する。無償割当ての場合、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金
額・処分価額」は、0 円とする。
（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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調整後転換価額は、株式の分割にかかる基準日の翌日以降これを適用する。本（ⅱ）において、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株
式の数を意味するものとし、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金額・処分価額」は、0 円とし、転換価額調整式Ｂにおける「既発行普通株式数－自己株式数」は「既発行普通株式数」と読み替える。
（ⅲ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式又は当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、
その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得又は行使価額が決定される日（本（ⅲ）において、
以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本（ⅲ）において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付する
ことと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得又は行使に際して当該証券（権利）又は新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
（ⅳ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式、又は当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得
価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基
準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該行使又は行使価額が決定される日（本（ⅳ）において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得されご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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る株式又は取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本（ⅳ）において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
（ⅴ）株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本（ⅴ）において、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式Ｄにおける「1 株当たりの払込金額・処分価
額」は、0 円とする。
イ 上記アにおいて、当該各行為にかかる基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、上記ア（ⅱ）については、剰余金の額を減少して、資本金又は資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ウ 上記アに掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する
合理的な転換価額に変更される。
①合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当会社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額の調整事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき 1 株当たり時価が他方の事由によって影響されているとき。
エ 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2
位を四捨五入する。
オ 転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が 1 円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４） 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
みずほ信託銀行株式会社 本店（５） 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求書及び第 1 回 A 種優先株式の株券が取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、第 1 回 A 種優先株式の株券が発行されていないときは、株券の提出を要しない。
16． 株式の併合または分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第 1 回 A 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
第 1 回 A 種優先株主又は第 1 回 A 種優先登録株式質権者には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
以上

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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別紙２．定款変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します）

現 行 定 款変 更 案

第 1 章 総 則
第 1 条～第 5 条 （省略）

第 1 章 総 則
第 1 条～第 5 条 （現行どおり）

第 2 章 株 式
第 2 章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株 第6条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千とする万株とし、普通株式およびＡ種優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ 1
億 5 千 6 百 50 万株および 3 百 50 万株とする（株券の発行）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する
第 7 条 当会社は、全部の種類の株式に係る株券を発行する（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする
第８条 当会社の単元株式数は、全部の種類の株式について、1,000 株とする
２ 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未２（現行どおり）
満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない

第 9 条～第 11 条

第 9 条～第 11 条

（省略）

（現行どおり）

第 2 章の 2 Ａ種優先株式（優先配当金）第 11 条の 2 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＡ種優先株式の剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録
株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株＜ 章 新 設 ＞
＜ 新 設 ＞

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき、次に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。なお、優先配当金の額の計算に当たっては、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当した
ときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した
場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない
一 剰余金の配当の基準日が払込期日（同日を含む。）以降平成 25 年 9 月 30 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
Ａ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 5%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年 3
月 31 日に終了する事業年度に属する
場合は、払込期日）（同日を含む。）か
ら当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額
二 剰余金の配当の基準日が平成 25 年 10月１日（同日を含む。）以降平成 26 年 3月 31 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
Ａ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 5％を乗じて算出した金額（ただし、平成 25 年 4 月 1 日（同日を含む。）から平成 25 年 9 月 30 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1
年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）にＡ種優先株式
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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の 1 株当たりの払込金額に年率 8％を乗じて算出した金額（ただし、平成 25
年 10 月 1 日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1
年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）を加えた金額
三 剰余金の配当の基準日が平成 26 年 4
月 1 日（同日を含む。）以降の期間に属する場合
Ａ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率 8%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額
２ 当会社は、第 40 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
３ 当会社は、第 41 条に定める中間配当を行
うときは、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち、第 1 項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優
先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第 1 項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができる

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

17

（累積条項）
第 11 条の 3 当会社は、ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優
先登録株式質権者に対して行われた 1 株
当たりの剰余金の配当の総額が、当該事
業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事
業年度の初日（同日を含む。）以降、年率5%（ただし、平成 25 年 10 月 1 日以降は年率 8%）の利率で 1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する
２ 累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して配当する＜ 新 設 ＞

（非参加条項）
第 11 条の 4 当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種
優先登録株式質権者に対して、優先配当
金を超えて剰余金の配当を行わない＜ 新 設 ＞

（残余財産の分配）
第 11 条の 5 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して、普通株主または普通
登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株
式 1 株当たり、次に定める金額を支払う。
ただし、「日割未払優先配当金額」は、残余財産分配がなされる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 11 条の 2 第 1 項に従い計算される優先
配当金額相当額とする
Ａ種優先株式 1 株当たりの残余財産分
配額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額＜ 新 設 ＞

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

18

２ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない（譲渡制限）
第 11 条の 6 譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要す
る＜ 新 設 ＞

（議決権）
第 11 条の 7 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない＜ 新 設 ＞

（株式の併合または分割および無償割当等）
第 11 条の 8 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない＜ 新 設 ＞

（取得条項）
第 11 条の 9 当会社は、平成 20 年 9 月 26 日以
降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、次項に定める金額の金銭を交付することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を、以下「強制償還日」という。）。な
お、一部取得を行うにあたり、取得するＡ
種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの強制償還価
額は、次の算式に基づいて算定されるも＜ 新 設 ＞

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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のとする。ただし、次に定める算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 11 条の 2 第 1 項に従い計算される優先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配
当金額＋早期償 還加算金額
３ 前項の算式における「早期償還加算金額」とは、強制償還が行われる時期に応じ、それぞれ次の金額とする
一 強制償還日が平成 21 年 9 月 30 日以前の日（同日を含む。）である場合
Ａ種優先株式の 1 株当たりの払込金
額に年率 2%を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。）
二 強制償還日が平成 21 年 10 月 1 日以降（同日を含む。）平成 23 年 9 月 30 日まで（同日を含む。）の期間に属する場
合
Ａ種優先株式の 1 株当たりの払込金
額に年率 1%を乗じて算出した金額（払込期日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額をいい、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。）
三 強制償還日が平成 23 年 10 月 1 日以降の日（同日を含む。）である場合
早期償還加算金額は０円とする（金銭対価の取得請求権）
第 11 条の 10 Ａ種優先株主は、平成 20 年 9 月
26 日以降いつでも、当会社に対して現金を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）すること＜ 新 設 ＞

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ができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、
当該Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して、次項に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選または償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次に定める算式に基づいて算定されるものとする。ただし、次の算式における「日割未払優先配当金額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 11 条の 2 第 1 項に従い計算される優先配当金額相当額とする
Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額＝200 円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額（普通株式対価の取得請求権）
第 11 条の 11 Ａ種優先株主は、平成 20 年 9 月
26 日以降いつでも、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株
式 1 株につき下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対してＡ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出にあたって、1 株未満の端数が生じたと
きは、会社法第 167 条第 3 項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。）が請求対
象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）Ａ種優先株主が当＜ 新 設 ＞

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該転換請求日に転換請求した A 種優先
株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り下げる。また、0 を下回る場合は 0 とする。）の A 種優先株式についてのみ、当該 A 種優先株主の転換請求に基づく A 種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる A
種優先株式以外の転換請求にかかる A
種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うにあたり、取得する A 種優先株式は、抽選、転換請求された A 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める当会社の発行する普通株式の数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株
式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、A 種優先株
主が当該転換請求日に転換請求した A
種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第 11 条の 10 第 2 項に定める A 種優
先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）の総数をいう
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝転換請求にかかるＡ種優先株式について、Ａ種転換請求日にＡ種償還請求が行われたと仮定した場合におけるＡ
種優先株式の償還価額の総額÷転換価額
２ 当初の転換価額は、172 円とする
３ 転換価額は、転換請求日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取
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引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 92%相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換
価額の 50％に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正
後転換価額とする
４ Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、
転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が 1 円未満の場
合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
調整後転換価額＝
1 株当たり

新発行・
既発行普

調 整

の払込金

処 分 普
×

通株式数

前 転

＋

×
換 価

－自己株

額

式数

通 株 式

額・処分

数

価額
1 株当たりの時価(既発行普通株式数－自己株式数）＋新発行・処分普通株式数

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
既発行普通株式数－自己株式数：基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の 1 ヶ月前の日、基準日がある場
合は基準日における、発行済普通株式

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数から自己株式数を控除した数をいう
1 株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所
第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本第 4 項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値
は、本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行
しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準 日 が あ る場 合 は 、そ の 日 の 翌日以降、これを適用する。無償割当ての場
合、転換価額調整式における「1 株当たりの払込金額・処分価額」は、0 円とする
二 株式の分割により普通株式を発行する
場合
調整後転換価額は、株式の分割にかかる基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式
における「1 株当たりの払込金額・処分
価額」は、0 円とし、転換価額調整式にご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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おける「既発行普通株式数－自己株式数」は「既発行普通株式数」と読み替え
る
三 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得されるまたは取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得または行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または
募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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る証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日
以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込
金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を、交付される普通
株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式、または当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付する
ことと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若しくは無償割
当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使または行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、またはご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該行使または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込
金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行
使または取得に際して当該新株予約権
または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効
力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「1 株当たりの払込金額・処分価額」
は、0 円とする
５ 前項において、当該各行為にかかる基準
日が定められ、かつ当該各行為が当該基
準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する
６ 第 4 項各号に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額にご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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変更される一 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき
二 その他当会社の発行済普通株式の変
更または変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき
三 転換価額の調整事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
転換価額の算出に関して使用すべき 1
株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき
第 12 条～第 18 条（現行どおり）

第 12 条～第 18 条（省略）（種類株主総会）
第 18 条の 2 種類株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う
２ 会社法第 324 条第 2 項に定める種類株
主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う
３ 第 13 条ならびに第 15 条乃至第 17 条までの規定は種類株主総会に準用する＜ 新 設 ＞

第 19 条～第 42 条（現行どおり）

第 19 条～第 42 条（省略）

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による「第 1 回 A 種優先株式」発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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