2019 年 7 月 22 日
アスクル株式会社

よくいただくご質問および当社からの回答について
2019 年 7 月 17 日の当社プレスリリース発表以降、複数いただいておりますご質問および当社からの回答は、以下のとおりでございます。
記

１

質問

回答

取締役選任プロセスは独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会で取締役候補者を審査し、どのようなものか？

取締役会に答申します。取締役会でその候補者を審議、決定した後、株主総会に諮ることとしております。
※１：【図】取締役選任のプロセスを参照

２

指名・報酬委員会とは当社の取締役、監査役の候補の指名、重要な役職員の選任、およびどのような機関で、その報酬額などを審議・決定する機関で、メンバーは以下のとおりです。

構成員は誰か？
社外取締役・独立役員（委員長） 戸田 一雄
社外取締役・独立役員

宮田 秀明

社外取締役・独立役員

斉藤 惇

社外監査役・独立役員

安本 隆晴

顧問弁護士

小林 啓文

代表取締役社長兼 CEO

岩田 彰一郎尚、CEO の指名や報酬に関して協議する場合、岩田は出席しない形で開催されます。
３

独立役員はどのように一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役選任されるのか？

を独立役員として、東京証券取引所がガイドラインを定めており、当社もこの定めに準じて「独立役員指定ガイドライン」を取締役会で決議し、このガイドラインに基づいて、独立役員を指名しております。

４

業務・資本提携以降、昨年 12 月に LOHACO 事業の新戦略をヤフー社からの派遣取締役も非常に良い関係で事業含めて取締役会で審議して策定したにもかかわらず、直後の本年 1 月にを進めてきたのに、何故 なって突如 LOHACO 譲渡の検討依頼があり、当社としても何故ヤフー関係が急変したのか？

社の姿勢が豹変したのか戸惑っています。
その前後で、ヤフー社の社長交代やヤフー社の株主変更など外的な要因があったことは確かですが、それらと因果関係については当社としても把握できていません。

５

今回の一連のヤフー社の行為は、業務・資本提携契約の売渡請求権発動の条件に該当するのか？

当社としては、条件に該当すると考えている。

６

業務・資本提携契約のまずは協議の場を設けることとしたいと考えています。

売渡請求権発動の売渡請求権の行使の有無について、第一次的には 8 月 2 日までに検討条件に該当した場合、するものと考えております。

8 月 2 日の株主総会までに行使するのか？
７

業務・資本提携を見直複数の企業、ファンド等を候補として検討しておりますが、相手があることし、ヤフーが株式を売りですので、個別の名称については差し控えさせていただきます。

渡すことになった際の引受先の当てはあるのか？
８

LOHACO 事業の切り

BtoB 事業、BtoC 事業（LOHACO 含む）、物流事業は三位一体となって離しになぜ反対なの価値が最大化されるものであり、単純な切り離しが困難であり、また、切か？

り離した場合に価値が毀損してしまいます。リアルなＥＣ事業の構造として全てが繋がっています。

９

業務・資本提携契約をヤフー社も顧客志向の企業と考えています。提携関係が解消したからと見直した場合、ヤフーいって、LOHACO 向けのサービスを即時停止するなど、お客様にご迷惑社の協力なしにを掛けてしまうことは想定しておりませんし、当社もそのように働きかけてLOHACO 事業を維持いく所存です。

できるのか？

ただし、万が一 LOHACO 向けのサービスをヤフー社が停止する場合には、選択しうる全ての可能性を検討し、お客様からの信頼を損なうことがないように対応してまいります。

10

LOHACO 事業の状況

直前の２期は、埼玉県三芳町の物流センターの火災、および宅配クライは厳しいと言われていシスに伴う配送費の大幅値上げにより LOHACO 事業の収益性が非常るが？に悪化しましたが、当社独自の物流ノウハウやヤフー社から派遣されている 2 名の取締役が出席するステアリングコミッティで意思決定し、取締役会で承認した新たな経営戦略に基づき計画を実行することで、事業損益は大きく改善する見込となっております。

11

なぜ、プラス㈱の社長支配的株主のヤフー社と支配的ではない株主のプラス社では根源的なもヤフー社に同調して意図は異なるものと考えています。

いるのか？

プラス㈱社長に確認したところ、「岩田社長を退任させるのが目的ではない。赤字の LOHACO 事業を切り離すことで、アスクルの企業価値が向上すると考えており、予てよりヤフー社に LOHACO 事業の譲渡を提案していたところ、岩田社長が退任しないと譲渡は実現できないと言っているので、岩田社長の退任に同意した。」とのことでした。

12代表取締役社長退任と当社はそもそも岩田社長の退陣に反対しております。万が一にも退陣となった場合、次の社長なった場合の次期社長について、現段階で当社としての方針はございまはどうなるのか？

せん。
株主総会後の指名・報酬委員会および取締役会で適切なプロセスを経て決定されるものと考えております。

13

二重上場のガバナンス

一言で申しますと、支配的株主の存在によって、少数株主の利益を毀損上の問題とはどのようする利益相反取引が行われる類型的な危険があることです。

な意味か？

まさに、本件で現実化しつつありますが、独立役員の指名、指名・報酬委員会の設置、業務・資本提携契約上の独立性担保の手当てなど、当社の少数株主保護のためのガバナンス・システムを構築していても、支配的株主による株主総会での濫用的な議決権行使を許せば、ガバナンス・システムが破壊され、支配的株主の意のままに少数株主の利益を無視した利益相反取引が実施されてしまいます。
このような事態を危惧して、経済産業省は本年 6 月 28 日付で「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」を掲載しており、6.1.3「上場子会社の利益相反構造」の具体的類型②で、まさに今回当社で起きている事象を明示しています。
https://www.meti.go.jp/press/2019/06/20190628003/20190628003_0
1.pdf

14

ヤフー社に対し、業務・7 月 12 日にヤフー社に文書で申入れ。

資本提携契約に関する

7 月 16 日にヤフー社から①想定価格、②想定譲渡先、③想定譲渡実行協議の要請は行ってい時期について文書で質問受領。

るか？

7 月 17 日にヤフー社の上記質問に対し文書で回答。
7 月 17 日にヤフー社から業務・資本提携関係の見直しが不要である旨について文書で受領。合わせてヤフー社がその内容を公開。
７月 22 日に当社岩田社長からヤフー社川邊社長宛に、再度協議申入れ。

15

独立役員による記者会

7 月 23 日実施と聞いております。

見を実施する予定はあるか？
※１：【図】取締役選任のプロセス〔参考〕2019 年 7 月 22 日付「ヤフー株式会社の 7 月 18 日付プレスリリースについて」
https://pdf.irpocket.com/C0032/GDpy/P0An/IEjX.pdf
2019 年 7 月 17 日付「ヤフー株式会社からの社長退陣要求に関する当社意見と提携解消協議申入れのお知らせ」
https://pdf.irpocket.com/C0032/Uxy1/ddHX/sWqW.pdf
以上