平成 25 年８月 22 日
各位会 社 名代 表 者 の役 職 氏 名問い合わせ先電 話 番 号

興 銀 リ ー ス 株 式 会 社
代表取締役社長

大西節（コード番号：8425 東証第１部）
取締役企画部長 丸山 伸一郎
0 3 - 5 2 5 3 - 6 5 1 1 ( 代 表 )新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関するお知らせ

当社は、平成 25 年８月 22 日開催の取締役会において、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１. 本資金調達の背景と目的
当社グループは、平成 23 年度を初年度とする３ヵ年の第３次中期経営計画の下、基本目標である「法人向けの総合金融サービスグループとしてのステップアップ」の実現に向けた各種施策を推進しております。
平成 24 年２月には東芝グループの金融会社２社を買収し、営業基盤の大幅な拡充を実現するとともに、経済環境の変化に機敏に対応し、設備投資ニーズの高い内需関連産業に対して積極的な提案営業を展開するなど、強固な事業基盤の構築とグループ収益力の強化に取組んでおります。
当社グループを取り巻く事業環境は、円安・株高に伴う企業業績の回復や消費者心理の改善を受け、設備投資需要が増加傾向にあります。さらに、政府が掲げる成長戦略において、国内設備投資の促進策のひとつとしてリースの活用が挙げられ、また、社会インフラ整備等に民間資金を積極的に活用していく意向が示されるなど、当社グループのビジネス機会は、今後、一層の拡大が見込まれます。
こうした状況の中、当社グループは、第３次中期経営計画の最終年度である今年度、計画に掲げた数値目標の達成を目指すとともに、将来の成長に向けた強固な基盤整備に着手してまいります。中でも、経済環境の好転と政策効果等により増加が見込まれるファイナンスニーズを確実に捕捉していくことが重要な経営課題であるとの認識の下、この機会を活かし、当社グループの一段の成長を図ることで、今後の当社グループのお客さまの更なる発展に貢献し得るものと考えております。
今回の増資は、こうした背景を踏まえ、当社グループの営業展開を加速させるための成長原資の確保と、拡大する業容に合わせた財務基盤の強化を企図するものであります。
当社グループは、これまで築き上げてきた顧客基盤や営業ネットワークを最大限に活用し、①コア事業（リース・割賦）の拡充、②多様な金融ニーズへの対応、③海外ビジネスの取組強化を事業戦略の軸とし、グループ収益力を着実に向上させ、持続的成長を実現してまいります。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２. 公募による新株式発行（一般募集）
(1) 募

集

株式の種類

及び数

(2) 払込金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定さ法れる方式により、平成 25 年９月２日（月）から平成 25 年９月４日（水）ま決定方

当社普通株式5,000,000 株での間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(3) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 募集方法

一般募集とし、みずほ証券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(5) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

(6) 申込期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。

(7) 払込期日

平成 25 年９月９日（月）から平成 25 年９月 11 日（水）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

(8) 申 込 株 数 単 位

100 株(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 大西節に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３. 公募による自己株式の処分（一般募集）
(1) 募

集株

式の種類及び数(2) 払込金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定

法される方式により、発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は公募に決

定方

当社普通株式650,000 株よる新株式発行における払込金額と同一とする。
(3) 募

集方

法

一般募集とし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。

(4) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額のご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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総額を引受人の手取金とする。
(5) 申込期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
なお、申込期間は公募による新株式発行における申込期間と同一とする。

(6) 払込期日

平成 25 年９月９日（月）から平成 25 年９月 11 日（水）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。なお、払込期日は公募による新株式発行における払込期日と同一とする。

(7) 申 込 株 数 単 位

100 株(8) 払込金額、その他本自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 大西節に一任する。
(9) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１. をご参照）
(1)

売

出株

式の当社普通株式

800,000 株

種類及び数

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。一般募集の需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、一般募集の需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

(2)

売

(3)

売

出出価人

みずほ証券株式会社

格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格及び処分価格（募集価格）と同一とする。）

(4)

売出方法

一般募集の需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から800,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5)

申込期

間一般募集における申込期間と同一とする。

(6)

受渡期日

一般募集における払込期日の翌営業日とする。

(7)

申 込 株 数 単 位(8)

売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社100 株代表取締役社長 大西節に一任する。
(9)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
５. 第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１. をご参照）(1)(2)

募集株式の種類及び数

払込金額の発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額法と同一とする。

決(3)定方

当社普通株式

800,000 株

増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)

割

先

みずほ証券株式会社

(5)

申込

当期

間

平成 25 年９月 19 日（木）

(6)

払込

期日

平成 25 年９月 20 日（金）(7)

申 込 株 数 単 位(8)

上記(5)記載の申込期間内に申込みのない株式については、発行を打切るものとする。

100 株

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(9)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 大西節に一任する。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11) 一般募集が中止となる場合は、第三者割当による新株式発行も中止する。

＜ご参考＞
１. オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「４. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「２. 公募による新株式発行（一般募集）」及び前記「３．公募による自己株式の処分（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から 800,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、800,000 株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は平成 25 年８月 22 日（木）開催の取締役会において、前記「５. 第三者割当による新株式発行」記載のとおり、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 800,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、平成 25 年９月 20 日（金）を払込期日として行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成 25 年９月 12 日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２. 今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数36,849,000 株 （平成 25 年８月 22 日現在）

公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数

5,000,000 株

公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数

41,849,000 株

第三者割当増資による増加株式数

800,000 株 （注）

第三者割当増資後の発行済株式総数
42,649,000 株 （注）（注） 前記「５. 第三者割当による新株式発行」の募集株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
３. 今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在処
処の自分分

後

己株

株の自式式
己株

式

数650,540 株 （平成 25 年６月 30 日現在）

数650,000 株

数540 株

４. 調達資金の使途(1) 今回の調達資金の使途
当社グループは、平成 23 年度を初年度とする３ヵ年の第３次中期経営計画の下、Ｍ＆Ａの実施等を通じ営業基盤の大幅な拡充を実現すると共に、経済環境の変化に機敏に対応し、設備投資ニーズの高い内需関連産業への積極的営業を展開する等、強固な事業基盤の構築とグループ収益力の強化に取組んでおります。
今回の一般募集及び第三者割当増資は、経済環境の好転によるビジネス機会の拡大が見込まれる中、当社グループの営業展開を加速させるための成長原資の確保と、拡大する業容に合わせた財務基盤の強化を企図したものであり、 今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限
17,557,600,000 円については、平成 26 年３月末までに、その全額を営業資産の購入資金として調達した借入金の返済に充当する予定です。
かかる資本増強により財務基盤の一層の強化を実現し、その後の営業資産積み上げを加速することで、当社グループの収益力を着実に向上させ、今後の持続的な成長を実現してまいります。
(2) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
今回の一般募集及び第三者割当増資の実施は、当社グループの持続的成長の実現と企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
５. 株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、ＲＯＥの向上を図ったうえで、株主の皆様には業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。同時に、株主資本の厚みも企業価値を向上させるうえで重要な要素であると考え、株主の皆様への利益還元と株主資本充実のバランスにも十分意を用いて対応してまいる所存であります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記(1)に記載いたしました利益配分に関する基本方針に基づき、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決定をいたします。
(3) 内部留保資金の使途内部留保資金につきましては営業資産の購入資金に充当するなど、今後の業務運営に有効に活用してまいります。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(4) 過去３決算期間の配当状況等
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
１株当たり連結当期純利益
249.33 円
118.71 円
246.43 円
１株当たり年間配当金46.00 円
48.00 円
50.00 円
（内１株当たり中間配当金）（22.00 円）（24.00 円）（24.00 円）
実績連結配当性向
18.4％
40.4％
20.3％
自己資本連結当期純利益率
13.9％
6.2％
11.8％
連結純資産配当率
2.6％
2.5％
2.4％
（注） 1. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
2. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
3. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金総額を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
６. その他(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
始 値
1,855 円
2,000 円2,164 円2,853 円
高 値
2,285 円2,172 円
3,020 円
4,050 円
安 値
1,490 円
1,504 円
1,740 円
2,600 円
終 値
2,000 円
2,144 円2,889 円
2,901 円
株価収益率（連結）8.0 倍18.1 倍11.7 倍－（注）1. 平成 26 年３月期の株価については平成 25 年８月 21 日（水）現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。また、平成 26 年３月期については未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
(4) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社はみずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集及び本件第三者割当増資並びに株式分割または株主無償割当てによる新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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