証券コード 7472
平成29年６月７日

株

主

各

位
東京都文京区水道二丁目８番６号

代表取締役社長

鳥

羽

重

良

第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月22日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

平成29年６月23日（金曜日）午前10時
東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
ホテルグランドパレス ２階 ダイヤモンドルーム(末尾の株主総会会場ご案内をご参照ください｡）
1. 第68期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査
人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第68期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役６名選任の件
第３号議案
監査役１名選任の件
第４号議案
役員賞与支給の件
４．招集にあたっての決定事項(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
(2) 代理権の不統一行使をされる場合には株主総会の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
(3) 代理人によるご出席の場合は、議決権を有する株主の方に委任する場
合に限られます。その場合、代理出席される株主様の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面（委任状及び代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）を会場受付にご提出くださ
い。
以 上
― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(お知らせ）◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.toba.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち､「連結計算書類の連結注記表」及び｢計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第18条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.toba.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
なお、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役会が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当日ご出席いただきました株主様にお土産（クオ・カード）をご用意しております
が、ご持参の議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様につき１枚とさせていただきます。

― 2 ―(添付書類）

事

業

報

告

(平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )1．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境を概観しますと、
米国経済は労働需要の改善並びに堅調な住宅販売等に支えられて景気拡大基調で推移し、欧州経済もＥＵ離脱決定後の動向が懸念された英国経済が堅調を維持したことや、各国の低金利政策による個人消費拡大に伴って、全体として緩やかな経済成長が続きました。また、新興国経済は中国経済が小康状態にあるものの、好調な米国経済や安定した資源価格等に支えられて、全体的に堅調に推移しました。
一方わが国経済は、期半ばまで為替市場が円高基調で推移したため輸出関連企業の収益を圧迫することが懸念され、景気の「踊り場」局面が続きました。しかし、米国大統領選挙後から為替市場が円安に転じたため、製造業の設備投資が持ち直すとともに個人消費も緩やかに回復し、不透明ながら景気復活の兆しが見えてまいりました。
このような経済状況の下で、当社グループは自動化・省力化のための設備投資ニーズが続く国内外のスマートフォン、タブレット端末に関連する得意
先や、自動車・車載部品関連の得意先はもとより、国内における省人化・自動化のためのＩoＴ（モノのインターネット）需要等による設備投資が久しぶりに復活してきた半導体製造装置関連の得意先等を中心に、全方位での制御
機器、ＦＡ機器、及び産業機器の積極的な販売を展開してまいりました。
以上の結果、売上高は221億85百万円（前年同期比3.0％減)、営業利益は10
億50百万円（前年同期比18.0％減)、経常利益は11億53百万円（前年同期比
16.4％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は７億65百万円（前年同期比
14.6％減）となりました。
なお、当連結会計年度における取扱商品の部門別実績は、次のとおりであ
ります。
商品部門

平成28年３月期（前期)平成29年３月期（当期)

売 上 高

売 上 高

構成比

構成比

減（△印減)

売 上 高

増減率△311百万円

△4.0％

制御機器

7,732百万円

33.8％

7,421百万円

ＦＡ機器

10,56046.1

10,486

47.3

△74

△0.7

産業機器

4,587

20.1

4,277

19.3

△310

△6.8

合

22,881

100.0

22,185

100.0

△695

△3.0

計

― 3 ―

33.4％

増

各部門の概要は次のとおりであります。
[制御機器]
制御機器は、空気圧機器、電子センサー、圧力センサー、流体継ぎ手、真空機器、緩衝材等で構成されており、主としてデジタル機器、半導体・液晶製造装置、基板実装機、自動車・車載部品等を製造する得意先へ販売しております。
当連結会計年度におきましては、国内における半導体製造装置関連及び物
流機器の得意先からの空気圧機器及び継ぎ手等の需要は好調でありましたが、制御機器全般の大口需要先である電子・精密機器に関連する得意先の設備投資需要がやや伸び悩んだため、制御機器全体の売上高は前期をやや下回る74
億21百万円となりました。
[ＦＡ機器]
ＦＡ機器は、産業用ロボット、自動組立機、表面実装システム、レーザー
加工機、精密塗布装置等で構成されており、主としてデジタル機器、自動車・車載部品、ＯＡ機器、医療機器等を製造する得意先へ販売しております。
当連結会計年度におきましては、国内におきましては円高の影響等でＦＡ機器需要は前期に比して伸び悩みましたが、電子機器関連の得意先中心に幅広い得意先からのマウンター需要は旺盛でした。また、中国におきましては
省力化ニーズが続いており、とりわけスマートフォンに関連する得意先等からの産業用ロボット需要が伸びたため、ＦＡ機器全体の売上高は前期に比してほぼ横ばいの104億86百万円となりました。
[産業機器]
産業機器は、電動ドライバー、アルミフレーム、無人搬送車、コンベア、
揚重機、ろ過フィルター、環境システム等で構成されており、主としてデジタル機器、自動車・車載部品、医療機器、精密機器等を製造する得意先へ販売しております。
当連結会計年度におきましては、国内における幅広い得意先からの電動ドライバー需要や自動車・車載部品関連からのネジ締め機等の需要は堅調でありました。しかし、期の前半における設備投資の伸び悩みが影響し、産業機器全体の売上高は前期をやや下回る42億77百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
特に記載すべき事項はありません。
(3) 資金調達の状況
特に記載すべき事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

― 4 ―(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分に関する事
項
該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
世界経済は一時の激動期を脱し明るさを取り戻しつつありますが、今後を見渡しますとトランプ政権後の米国経済の影響、英国のＥＵ離脱後の欧州経済の影響、中国をはじめとするアジア新興国経済の動向、及び頻発する地政
学的リスク、さらにはそれら諸要因を受けた原油価格及び為替相場の見通しなど不透明要因は数多く存在し、将来に渡って予断を許さない状況が続くことが想定されます。
当社グループの主要な取引先であるデジタル家電業界、半導体製造装置業
界、及び自動車・車載部品業界における生産活動は、世界経済の動向に少な
からざる影響を受けます。
当社グループが社会的責任を担う利益創出型企業として存在するためには、どのような経営環境にも適応できる柔軟性の高い組織機能を継続的に強化する必要があります。
当社グループといたしましては、企業行動規範に謳っている「信用第一主義」を貫いて、国内はもとより世界市場における競合他社と差別化された顧客満足度の高い洗練されたサービスを提供するとともに、ガバナンスの効いた経営を行うことで企業価値向上に努めてまいります。
これらを充足するための対処すべき課題は、以下のとおりであります。
1. 販売力の強化・拡大① 新たなる成長分野の販路開拓（販路の拡大強化）② 次世代に貢献する有望商品の発掘（ユーザー・ニーズ充足強化）③ 海外戦略の強化（グローバル視点での販売戦略）④ ISO14001及びISO9001の継続（環境及び品質管理問題への適応）⑤ 経済のグローバル化に対応できる人材の育成・教育⑥ 感性豊かな人材の確保
2. 経営体質の強化① コンプライアンス教育（ガバナンス教育の継続的強化）② 基幹販売システムの継続的更新（販売及び業務の効率向上）③ コーポレートガバナンス・コードへの継続的対応（コンプライアンス
体制の継続的強化）
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申しあげます。

― 5 ―(9) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
期 別

第 65 期(平成26年３月期)

第 66 期(平成27年３月期)

第 67 期(平成28年３月期)

第68期（当期）(平成29年３月期)

区 分
売

高(百万円)－－

22,881

22,185

経 常 利 益(百万円)

上

－

－

1,379

1,153

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

－

－

895

765

１株当たり当期純利益(円)－－207.79177.48

総資産(百万円)－－

21,53721,994

純資産(百万円)－－

14,557

15,046(注) 1. 第67期（平成28年３月期）連結会計年度より連結計算書類を作成しているため、第66期（平成27年３月期）以前については記載しておりません。
2. １株当たり当期純利益は、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自己株式を、期中平均発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めて算出しております。
3. 記載金額（１株当たり当期純利益を除く）は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
② 当社の財産及び損益の状況
期 別

第 65 期(平成26年３月期)

第 66 期(平成27年３月期)

第 67 期(平成28年３月期)

第68期（当期）(平成29年３月期)

区 分
売

高(百万円)

16,33319,007

21,242

20,487

経 常 利 益(百万円)

上

717

1,040

1,333

1,088

当期純利益(百万円)

429

664

869

720

１株当たり当期純利益(円)90.39

148.17201.71

167.15

総資産(百万円)

19,15919,606

21,173

21,633

純

資産(百万円)

13,96813,866

14,36914,850(注) 1. １株当たり当期純利益は、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自己株式を、期中平均発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めて算出しております。
2. 記載金額（１株当たり当期純利益を除く）は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(10) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）① 制御機器、産業用ロボット、計測計装機器、コンピューター、電子機器、搬送機器、建設・管工機器、ファスナー、環境整備機器、機械工具、工作機械、理化学機器、化学工業薬品類等の販売および輸出入。
② 上記に関する生産設備効率化のためのコンサルタント。
③ 機械工具器具とその部品類の加工販売および輸出入。
④ 古物売買業。
― 6 ―(11) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社に関する事項
当社は親会社を有しておりません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容鳥羽（上海）貿易有限公司

14百万元

100％

中国における機械工具の販売(12) 主要な営業所等（平成29年３月31日現在）
① 当 社
名
称
本
社
特機システム部
海外事業グループ
青 森 営 業 所
仙 台 営 業 所
宇 都 宮 営 業 所
前 橋 営 業 所
熊 谷 営 業 所
川 越 営 業 所
東 京 営 業 所
東 京 南 営 業 所
茨 城 営 業 所
千 葉 営 業 所
八 王 子 営 業 所
厚 木 営 業 所
甲 府 営 業 所
松 本 営 業 所
静 岡 営 業 所
名 古 屋 営 業 所
滋 賀 営 業 所
大 阪 営 業 所
兵 庫 営 業 所
広 島 営 業 所
福 岡 営 業 所
大 分 営 業 所

所 在 地
東京都文京区水道二丁目８番６号
東京都文京区
東京都文京区
青森県弘前市
宮城県仙台市若林区
栃木県宇都宮市
群馬県前橋市
埼玉県熊谷市
埼玉県川越市
東京都大田区
東京都大田区
茨城県牛久市
千葉県千葉市中央区
東京都八王子市
神奈川県厚木市
山梨県甲斐市
長野県松本市
静岡県静岡市清水区
愛知県名古屋市名東区
滋賀県守山市
大阪府大阪市西区
兵庫県明石市
広島県広島市西区
福岡県大野城市
大分県別府市② 子会社
名
称
鳥羽（上海）貿易有限公司

所 在 地
中国上海市

― 7 ―

(13) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従 業 員 数228名

前連結会計年度末比増減
５名増(注) 従業員数は就業員数であります。

②

当社の従業員の状況

区分

従 業 員 数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

男

性

134名

２名増

40.0才

15.0年

女

性

70名

５名増

30.2才

8.0年

合計または平均

204名

７名増

36.7才

12.6年

(注) 従業員数には、他社への出向者及び嘱託社員を含んでおりません。

(14) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

2．会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
20,000,000株(2) 発行済株式の総数
5,000,000株（自己株式666,998株を含む｡）(3) 株主数
4,413名― 8 ―(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率

鳥

羽

重

良

321,800

鳥

羽

聰

子

281,000

6.48

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

215,500

4.97

鳥 羽 洋 行 取 引 先 持 株 会

213,200

4.92

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

150,000

3.46

鳥 羽 洋 行 社 員 持 株 会

137,300

3.16

尾

宏

136,700

3.15

社

135,000

3.11

子

123,000

2.83

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYGCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

118,200

2.72

Ｓ

日
Ｍ

藤

(注)

向
Ｃ

株

森

式

会

立

株

7.42％

持株比率は自己株式（666,998株）を控除して計算しております。なお、自己株式(666,998株）には「従業員向け株式交付信託」に信託してある自己株式（19,300株）
を含んでおりません。

3．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

三

浦

直

行

代表取締役社長

鳥

羽

重

良

常 務 取 締 役

遠

藤

取

締

役

松

永

健

一

営業本部長
鳥羽（上海）貿易有限公司董事長
管理本部長

取

締

役

千

國

哲

王

特機システム部長兼特機システムグループ長

取

締

役

谷

逸

夫

常 勤 監 査 役

廣

田

監

査

役

廣

瀬

監

査

役

森

監

査

役

早

﨑

稔

透
勝

一

眞

一

泉州電業株式会社社外監査役

信
― 9 ―

(注) 1. 取締役谷逸夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2. 監査役廣瀬勝一、森眞一及び早﨑信の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役廣瀬勝一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法令並びに企業のコンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役森眞一氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 監査役早﨑信氏は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
6. 平成28年６月24日開催の第67回定時株主総会において、千國哲王及び谷逸夫両氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
7. 平成28年６月24日開催の第67回定時株主総会において、廣田透氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計

支 給 人 員報 酬 等 の 額

８名
（２名）
５名
（３名）

116,615千円(2,400千円)
16,980千円(7,200千円)

13名

133,595千円(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の支給額には、平成29年６月23日開催の第68回定時株主総会において決議予定の役員賞与26百万円を含んでおります。
3. 上記の取締役には、平成28年６月24日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
4. 上記の監査役には、平成28年６月24日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
5. 取締役の報酬限度額は、平成16年６月17日開催の第55回定時株主総会において年額１億８千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない｡）と決議いただいております。
6. 監査役の報酬限度額は、平成16年６月17日開催の第55回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

― 10 ―

5．社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係① 社外監査役森眞一氏
下記の役職を兼務しております。
泉州電業株式会社社外監査役
なお、当社と泉州電業株式会社との間に重要な取引関係はありません。
(2) 当事業年度における主な活動状況等
区

分

氏

取締役

谷

監査役

廣

監査役

森

監査役

早

瀬

﨑

名

逸

夫

勝

一

眞

一
信

出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
平成28年６月の就任後10回開催した取締役会の全てに出席し、主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から、適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、また当期開催の監査役会13回のうち12回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じて、当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。
当期開催の取締役会14回のうち11回に出席し、また当期開催の監査役会13回のうち11回に出席し、主に出身分野である銀行業務を通じて培った知識・見地から、適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、また当期開催の監査役会13回の全てに出席し、主に公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地から、適宜発言を行っております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに金５百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

― 11 ―

6．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額
支
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払額

20,500千円
20,500千円(注) 1. 当社の子会社鳥羽（上海）貿易有限公司については、当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けています。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績
及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の業務の停止に関する事項
該当事項はありません。
(6) 会計監査人の辞任または解任に関する事項
該当事項はありません。

― 12 ―

7．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規
程及び社会倫理に則った企業活動をする。
② 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社及び当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社及び当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。
③ 当社及び当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライ
アンス規程を制定し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社及び当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。
法令遵守統括責任者はコンプライアンス委員会の委員長となり、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を社長に報告する。また、コンプライアンス委員会の各委員は、当社及び当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。
④ 当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。
⑤ 取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社及び当社グループの取締役及び使用人は､「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。

― 13 ―

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む｡）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。
② 電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づ
き管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。
③ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づき管理委員会を設置して、想定される当社及び当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び災害緊急時マニュアル等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。
② リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社及び当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。
③ 当社及び当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した
場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行
い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を構築する。
② 業務執行する取締役は、当社及び当社グループの経営計画を達成するた
めの、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。
③ 取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。

― 14 ―

④

内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告する体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
② コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスク
を管理・統括する体制を構築する。
③ 監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
④ 金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。
(7) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。
(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社及び当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。
② 当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。
③ 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
④ 当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。

― 15 ―

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制① 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。
② 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項は
もとより、当社及び当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事
項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。
③ 常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。
(10) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(9)①又は②の報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図る
とともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。
② 監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。
③ 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士
等の専門家との連携を行う体制を構築する。

― 16 ―

(13) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対して
は、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

8．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社（当社及び当社グループ）では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。これらをはじめ、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
(1) コンプライアンス体制
当社及び当社グループの使用人に対し、法令違反・不当行為等の早期発見
及びこれらを未然に防止するための組織としてコンプライアンス委員会を設置し、定期的並びに適宜同委員会を開催しております。また、公益通報者保護規程に基づき、問題の未然防止と早期発見を図るため、内部通報窓口（顧問弁護士）を設置して適切な措置を備えております。
なお、社内におけるコンプライアンス教育に関する教本「コンプライアン
ス・ブック」をかねてより作成し、取締役及び使用人に対する教育・啓蒙活動を実施しております。
(2) リスク管理体制
当社及び当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためのリス
ク把握・評価・対応を継続的に行っております。また、経営に与える影響度が高いと思われるリスクに関しましては、当社グループの取締役をメンバーにいれた会議を開催し、リスクに関する共有及び対応を図っております。
さらには、内部監査室は内部監査規程に基づき、組織の内部監査を実施し、リスク状況の把握・監視を行い、社長に報告を行っております。
(3) 取締役の職務執行監督体制
取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項、経営方針、及び予算策定等の経営に関する重要な事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行って、法令や定款等との適合及び業務の適正を確保するための活動を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による取締役の職務の執行の監督機能を強化しております。

― 17 ―

(4) 内部監査体制
内部監査室が内部監査年間計画に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施して各組織を検証し、内部監査報告書を纏めて社長に対して報告を行っております。
(5) グループの管理体制
子会社の経営管理につきましては、社長を筆頭にした経営管理体制の整備、統括を実施しております。社内では関係会社管理規程及び海外子会社管理規程を定めて、子会社から事前の承認及び報告を受ける体制を整えております。
また、子会社から財務の状況及びその他の経営状況につきましては、書面又は口頭にて月次の報告を受け、当社の取締役会へ適宜報告を行っております。

9．会社の支配に関する方針
該当事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告の中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）
単位：千円(未満切捨て)
資

産

科
流

動

資

部
金

負
額

18,140,922

産

流

の

部

目

動

負

金

債

額
6,611,367

支払手形及び買掛金

3,678,763

電 子 記 録 債 務

2,494,555

未 払 法 人 税 等

154,211

9,426,745

受取手形及び売掛金

7,063,415

電 子 記 録 債 権

1,397,936

未 払 消 費 税 等

19,692

品110,686

賞 与 引 当 金

130,789繰 延 税 金 資 産

54,440

役員賞与引当金

26,000そ

107,355の他

他

88,563貸 倒 引 当 金△865

繰 延 税 金 負 債

290,992

3,853,415

役員退職慰労引当金

15,125

株式給付引当金

13,198

そ

定

の

資

産

建物及び構築物

495,332

工具、器具及び備品

12,452

土その地

1,379,100

他

2,297

無形固定資産62,880

投資その他の資産

1,901,350

投 資 有 価 証 券

1,507,049

差 入 保 証 金

303,702そ産

固1,889,183

有形固定資産資債科

現 金 及 び 預 金

商

固

の

目

の

他

90,598

合計21,994,337

定

負

の

他

17,299債

合計6,947,983

純

資

産

そ
負

株

336,615

債

主

資

資

本

本

資

本

剰

利

益

剰

自

己

余

の

部
14,456,449

金

1,148,000

金

1,097,245

余

金13,457,651

株

式△1,246,446

その他の包括利益累計額

589,904

その他有価証券評価差額金

514,582

為替換算調整勘定

75,321

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

15,046,354
21,994,337― 19 ―

連結損益計算書(平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )単位：千円(未満切捨て)
科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

22,185,292

価18,910,221

益

3,275,071
2,225,004

営

業
業

利

高

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

総

額

利
外

益

収

1,050,066

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

41,226

仕引51,598

他

13,666

入

そ
営

割
の

業

外

費

用

支

払

利

息

449

売

上

割

引

2,180

料

326

他

72

支

払

手

そ

数

の

経

常

利

益

特

別

損

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人
期

税

等
純

調
利

整

額

3,028
1,153,528592

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当106,491592
1,152,935

385,015
2,534

387,550

益765,385

親会社株主に帰属する当期純利益

765,385― 20 ―

連結株主資本等変動計算書(平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )単位：千円(未満切捨て)
項目
平成28年４月１日残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成29年３月31日残高

株
資

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,148,000

1,097,245

13,125,566△1,251,992

14,118,818△433,300△433,300

765,385―
1,148,000―
1,097,245

332,085
13,457,651

765,385
5,545

5,545

5,545
△1,246,446

337,631
14,456,449

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
その他の包括
為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
利益累計額合計
平成28年４月１日残高
326,641
111,873438,514連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
187,941△36,551
151,389
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
187,941△36,551
151,389
平成29年３月31日残高
514,582
75,321
589,904
項目― 21 ―

純資産合計
14,557,333△433,300
765,385
5,545
151,389
489,020
15,046,354

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）
単位：千円(未満切捨て)
資

産

科
流

動

目
資

金

負
額

産

17,618,453
9,271,291

取

手形

855,385

電 子 記 録 債 権

1,397,936

売

金

5,850,386

掛

商品

108,407

用

26,354繰 延 税 金 資 産

54,427

そ他

55,132貸 倒 引 当 金

△867

前

定

払

費

の

資

産

4,015,520

有形固定資産建1,882,899
物

491,482

物

2,961

工具、器具及び備品

9,354

構

築

土

地

無形固定資産1,379,100
62,732ソ フ ト ウ エ ア

50,365

電 話 加 入 権

10,866

そ

1,500

の

他

投資その他の資産

資部

現 金 及 び 預 金
受

固の2,069,889

投 資 有 価 証 券

1,493,113

関係会社出資金

197,644

関係会社長期貸付金32,600

長 期 前 払 費 用742

差 入 保 証 金

291,956

そ産の他

53,833

合計21,633,974

債

科

の

部

目

金

6,447,766
1,398,488
2,494,555
2,145,804
20,46846,409151,222
7,550
1,477
15,356
15,433125,000
26,000336,057
16,741
290,992
15,125
13,198流

動 負 債
支 払 手 形電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 払 事 業 所 税
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
固 定 負 債長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
株式給付引当金
負

債

合

計

純

資

産

額

6,783,824の部

株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
建物圧縮積立金
土地圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

14,335,567
1,148,000
1,097,245
1,091,862
5,383
13,336,769
287,000
13,049,769
160,217
7,860
10,217,000
2,664,692△1,246,446
514,582
514,582

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

14,850,150
21,633,974― 22 ―

損

益

計

算

書

(平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )単位：千円(未満切捨て)
科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

20,487,342

価17,433,698

益

3,053,643
2,079,097

営

業
業

利

高

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

総

額

利
外

益

収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

55,585

仕引51,598

他

9,379

入

そ
営

割
の

業

外

売

費

上

そ

の

引

2,180

他

71

常

利

益

特

別

損

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損
引

前

当

期

純

利

当

人
期

税

等
純

調
利

整

額
益

― 23 ―

2,251
1,088,858592

益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法116,563

用

割

経

税

974,545592
1,088,265

364,800
2,656

367,456
720,808株主資本等変動計算書(平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )単位：千円(未満切捨て)
株

主

資

本

資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
項目
資 本 金
そ の 他
そ の 他 自己株式 株主資本合計
資本準備金
利益準備金
資本剰余金
利益剰余金
平成28年４月１日残高 1,148,000 1,091,862
5,383
287,000 12,762,260 △1,251,992 14,042,513
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△433,300△433,300
当 期 純 利 益
720,808
720,808
建物圧縮積立金の取崩――
自己株式の処分5,545
5,545
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計――――
287,508
5,545
293,054平成29年３月31日残高 1,148,000 1,091,862
5,383
287,000 13,049,769 △1,246,446 14,335,567
項目
平成28年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
建物圧縮積立金の取崩
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成29年３月31日残高

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
326,641

326,641

純

資

産

合

計

14,369,155△433,300
720,808―
5,545

187,941

187,941

187,941

187,941
514,582

187,941
514,582

480,995
14,850,150― 24 ―

（注）その他利益剰余金の内訳
単位：千円(未満切捨て）
建 物 圧 縮 土 地 圧 縮
繰 越 利 益別途積立金
合
計
積 立 金 積 立 金
剰 余 金
平成28年４月１日残高
164,280
7,860 10,217,000
2,373,119 12,762,260
項目

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

建物圧縮積立金の取崩△4,063△433,300△433,300

720,808

720,808

4,063―

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計△4,063――

291,572

287,508

平成29年３月31日残高

160,217

7,860

10,217,000

2,664,692

13,049,769― 25 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書(謄本)

独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日

株式会社 鳥 羽 洋 行
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 牧 野 隆 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 植 草
寛㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社鳥羽洋行の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社鳥羽洋行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 26 ―

会計監査人の監査報告書(謄本)

独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日

株式会社 鳥 羽 洋 行
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 牧 野 隆 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 植 草
寛㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社鳥羽洋行の平成
28年４月１日から平成29年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 27 ―

監査役会の監査報告書(謄本)

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第68期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会
社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月22日

株式会社

鳥羽洋行 監査役会
廣 田
透 ㊞
監 査 役 廣 瀬 勝 一 ㊞
監 査 役 森眞 一 ㊞
監 査 役 早 﨑
信 ㊞
常勤監査役

（注）監査役廣瀬勝一、森眞一及び早﨑信は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 28 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づ
けております。配当方針につきましては、安定的な配当の継続を目指すとともに、株主の皆様に対する公明性を明確にした業績連動型の配当性向を基本に考えております。
当期の期末配当金につきまして、今後の事業展開などを勘案し、１株につき65円といたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金65円
総額281,645,130円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月26日― 29 ―

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和42年４月
平成６年４月
平成６年６月
平成13年４月

１

み

うら

なお

ゆき

三

浦

直

行

平成14年４月
平成16年４月（昭和23年６月17日生）
平成17年６月
平成20年12月
平成28年６月
昭和62年４月
平成５年10月
平成11年４月
平成17年６月
平成18年４月

２

と

ば

しげ

よし

鳥

羽

重

良

平成20年４月
平成23年４月（昭和37年10月15日生）
平成24年４月
平成25年４月
平成26年４月
平成27年６月
平成28年６月

当社入社
当社第三営業部長
当社取締役第三営業部長
当社取締役営業推進副本部長兼第二ブロック営業部長
当社取締役営業推進本部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役社長
鳥羽（上海）貿易有限公司
董事長
当社代表取締役会長（現任）ＴＨＫ株式会社入社
当社入社
当社東京南営業所長
当社取締役第二ブロック営業副部長兼厚木営業所長
当社取締役関西ブロック営業部長
当社取締役西日本営業部長
当社取締役営業副本部長兼
中国・九州ブロック長
当社取締役営業副本部長兼営業企画室長
当社取締役営業副本部長
当社取締役営業本部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役社長（現任）― 30 ―

所 有 す る
当社の株式数

25,400株

321,800株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社入社
当社東京第二営業所長
当社第二ブロック営業部長
当社第三ブロック営業部長
当社取締役第三ブロック営
業部長
平成20年４月 当社取締役海外営業部長
平成20年12月 鳥羽（上海）貿易有限公司
えん
どう
みのる
総経理
遠 藤
稔 平成23年４月 当社取締役海外営業担当部
３（昭和33年10月４日生）
長
平成27年６月 当社常務取締役海外営業担
当部長
平成28年４月 当社常務取締役営業本部長(現任）
平成28年４月 鳥羽（上海）貿易有限公司
董事長（現任）(重要な兼職の状況）
鳥羽（上海）貿易有限公司董事長
昭和48年４月 当社入社
平成10年４月 当社経理グループ長
まつ
なが
けん
いち
平成16年４月 当社管理本部長兼総務グル
松 永 健 一４ープ長
（昭和30年１月25日生） 平成19年４月 当社管理本部長
平成19年６月 当社取締役管理本部長（現任）
平成４年４月 当社入社
平成16年４月 当社特機グループ長
ち
くに
てつ
お
平成24年４月 当社特機システム部長兼特千 國 哲 王５機システムグループ長（昭和45年２月20日生） 平成28年６月 当社取締役特機システム部長兼特機システムグループ
長 (現任）
昭和45年４月 株式会社富士銀行（現 株
式会社みずほ銀行）入行
平成３年５月 同行高円寺支店長
平成13年６月 同行退職
たにいつお
平成14年６月 中央電子株式会社取締役営
谷
逸
夫
６
業推進室長
（昭和22年12月16日生）
平成18年６月 同社取締役常務執行役員営業企画室長兼営業推進室長
平成23年４月 同社顧問
平成28年６月 当社社外取締役（現任）(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

所 有 す る
当社の株式数

昭和56年４月
平成３年４月
平成11年４月
平成16年４月
平成16年６月― 31 ―

13,000株

11,300株

1,600株

200株

2. 谷逸夫氏は、社外取締役候補者であります。
3. 谷逸夫氏は、会社法上の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。同氏が選任された場合には、引き続き東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
4. 谷逸夫氏につきましては、他社の取締役を経験され、その経歴を通じて培われた知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5. 谷逸夫氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
6. 当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役候補者谷逸夫氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金５百万円または法令が定める額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役廣瀬勝一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数

平成７年４月 弁護士登録（東京第二弁護士会
所属）
ひろ
せ
しょう
いち
平成７年４月 中島経営法律事務所入所
廣 瀬 勝 一 平成９年７月 伊藤・廣瀬法律事務所（現 銀座－株（昭和42年４月28日生）
イースト法律事務所）設立共同代表（現任）
平成25年６月 当社監査役就任（現任）(注) 1. 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 廣瀬勝一氏は、社外監査役候補者であります。
3. 廣瀬勝一氏につきましては、弁護士として専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、また経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
4. 廣瀬勝一氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
5. 廣瀬勝一氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
6. 廣瀬勝一氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
7. 廣瀬勝一氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
8. 当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との― 32 ―

間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外監査役候補者廣瀬勝一氏の再任が承認された場合、当該契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金５百万円または法令が定める額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

第４号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の社外取締役を除く取締役５名に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額26,000,000円支給することといたしたく存
じます。なお、各取締役に対する金額は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
以― 33 ―

上<メ モ 欄>

― 34 ―

株主総会会場ご案内
会場

東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
ホテルグランドパレス ２階 ダイヤモンドルーム
電 話（03）3264－1111（代表）会場付近略図交通のご案内■地下鉄東西線・半蔵門線・都営新宿線＜九段下駅＞
東西線（７番口）徒歩１分
半蔵門線・新宿線（３ａ・３ｂ番口）徒歩３分■ＪＲ・地下鉄＜飯田橋駅＞徒歩７分■東京駅から車で10分■上野駅から車で15分（ご注意）
会場駐車場は手狭のため、誠に恐縮ですが、お車でのご来場はご遠慮ください
ますようお願い申しあげます。