平成 27 年 6 月 17 日
各位
会 社 名：株式会社 fonfun
代表者名：代 表 取 締 役 社 長 林
和 之（JASDAQ コード番号：2323）
問合せ先：取締役経営管理部部長 八 田 修 三（TEL：03-5365-1511）

株主提案に対する当社取締役会意見について
当社は、当社株主である株式会社光通信（本社：東京都豊島区、代表取締役社長：玉村剛史、所有株式数：515,000 株（発行済株式総数に対する割合：19.35%）。以下「提案株主」といいます。）より平成 27 年４月 30 日付で当社の定時株主総会における株主提案権行使に関する書面を受領しており、平成 27 年６月 27 日開催の定時株主総会にて付議事項としております。提案の詳細は当社第 19 回定時株
主総会招集ご通知（以下「招集通知」という。）41 頁から 43 頁に記載のとおりです。
株主提案に対する当社取締役会の意見は招集通知 43 頁に記載しているとおりですが、当社招集通知発送後の平成 27 年６月 15 日に、提案株主より同社ウェブサイト上で「株式会社 fonfun に対する株主提案に関するお知らせ」と題する株主提案の趣旨を説明する文書（以下、「公表文書」といいます。）が公表されております。
当社において公表文書記載の内容を精査いたしましたが、公表文書中「２．提案の趣旨」に記載されている当社の経営成績及び財政状態、並びに株主提案による取締役候補者の適格性について、提案株主と当社の評価との間に乖離があります。また、提案株主が当社に対して「収益と利益改善のための実現可能で具体的な経営改善策」を提示したとの点につきましても、当社の認識と隔たりがあるとの結論に至りましたので、株主の皆様に対して議決権行使のための判断資料を提供するとの観点から、公表文書に対する当社の意見及びこれに関連する事項につき、下記の通り述べさせていただきます。
記
1． 業績及び財務状況に関して(1)

業績について平成 26 年３月期の営業損失 65 万円(売上高営業利益率△0.13%)、平成 27 年３月期の営業損失 610 万円(同△1.27%)と、二期連続の営業損失となったことは、招集通知６頁にも記載のとおりの事実でございます。
この状況に対して、当社グループは既存事業の維持・拡大及び新サービスの投入により、売上高・利益の増加を図り、平成 28 年３月期において売上高 504 百万円、営業利益９百万円（売上高営業利益率約 1.7%）の業績予想としていることは、平成 27 年５月 15 日付の平成 27 年３月期決算短信にて開示しているとおりでございます。
提案株主より、当社の現在の事業計画が「同社の存続と成長を可能にする客観的な根拠としては評価できない」とのご指摘をいただいておりますが、「直ちに経営破たんするおそれまではない」状況の中で黒字化を目指して努力しているところ、その帰趨についての判断を下す

のは時期尚早であると考えております。当社の努力に対して支援していただける株主がいる
一方で、現経営体制が存続すること自体に懸念を表明し、経営体制の刷新こそが当社の成長に不可欠で優先されるという主張は、徒に当社の株主の皆様、顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーの不安を惹起するもので、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものではないと考えております。
(2)

財務状況について公表文書において、平成 27 年３月期末時点の有利子負債金額約 2.8 億円が、営業キャッシュフローの約 14 年分、フリーキャッシュフロー（営業キャッシュフローと投資キャッシュフローの合計）の約 28 年分との指摘に間違いはございません。しかしながら、有利子負債金額約2.8 億円、負債額約 3.7 億円に対し、現預金約 4.6 億円があり、流動比率も 250%を超えるな
ど、財務状況に大きな課題があるとは考えてはおりません。
下表は、当社の財務状況の推移です。
（百万円）
現預金
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
平成 23 年 3 月期
平成 24 年 3 月期
平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期

有利子負債

自己資本304421132972

13.4%

38246817184617.8%

59838435681743.5%

46428131768946.0%331475500408420302

316346344

総資産877880706

自己資本比率
32.5%
39.3%
48.7%

上記のとおり、当社は、平成 23 年３月に大阪証券取引所より監理銘柄の指定を受けた後、内部管理体制を強化する体制を整え、平成 25 年１月に特設注意市場銘柄の指定も解除され、平成 26 年５月に旧取締役に対する損害賠償請求裁判の判決が確定する中で、現預金の増加、有利子負債の削減、自己資本比率の改善を進めてまいりました。キャッシュフロー有利子負債倍率のみ取上げ、上記のように財務状況が改善していることをご理解いただけなかったことは残念であります。
2． 企業価値・株主利益最大化向上に関する当社の考え
平成 27 年６月１日より適用される「コーポーレートガバナンス・コード」（以下、「コード」といいます。）は、株主の皆様に対する受託者責任の観点から、取締役会に「透明・公正」な意思決定を行うための仕組みを求めており、当社としましては、取締役、とりわけ社外取締役につきましては、コードを踏まえた上、独立性および当社取締役としての職務に割ける時間等を総合的に勘案の上、「当社の事業の成長・発展を加速し、当社の企業価値・株主利益を最大化することができる」者が選任されるべきと考えております。
株主提案においては、上村陽介氏が社外取締役候補者、佐々木剛氏が取締役候補者とされておりますが、両氏は提案株主グループの出身者でございます。この点、当社は、本株主提案に先立ち、提案株主より、今後の当社の成長のためには新規事業の確立が急務であり、その方策として、提案株
主グループの法人向け事業と当社リモートメールサービス事業を融合して展開させることが望ましいとして、取締役の派遣、事業拡大のための資金注入、提案株主グループより商材（携帯電話）の提供と営業人員の派遣を受け、当社取引先等に対して携帯電話を販売することなどを内容とする提案（以下、「事前提案」といいます。
）を受けておりますが、事前提案の内容が、提案株主グループからの商材・事業資金・営業人員の受け入れを前提としていることを踏まえますと、両氏につきましては、提案株主の利益代表としての性格を有していることとなり、その独立性に疑問なしとしません。

また、当社としては、事前提案を真摯に受け止め、事前提案の詳細を確認した上で取締役会において検討を進めるため、提案株主グループにおける役員派遣のための体制整備の具体的方策、及び将来の資本政策等の重要な事項に絞った上で、質問を行い、提案株主との間で数度、交渉の席を設け、新規事業の具体的な内容、検討している資金提供の方法等につき話合いを行いましたが、具体的な回答を頂けないまま、平成 27 年４月 30 日、株主提案を受領するに至りました。
現状、当社としましては、招集通知でも報告させていただいておりますとおり、当面は主力事業であるリモートメール事業の維持・拡大、リモートメールで培ったノウハウを基とした新サービスの販売に当社の資源を配分すべきと考えております。将来の具体的方策もご提示いただけない現時点
では、提案株主グループが提供する事業に対し、慎重な検証を経ることなく当社資源を振り向ける可能性が高まることとなる株主提案を受け入れることは、当社の長期的な企業価値、株主利益の最大化の観点から望ましくないと考え、株主提案に対して賛同できないことを招集通知に記載させていただきました。
3． 株主提案に対する当社の対応状況
前述のとおり、当社は株主提案を受領する以前に事前提案を受けておりました。事前提案を受けてから現時点に至るまでの提案株主と当社との交渉の概略について時系列にて記載いたします。
（日付はいずれも平成 27 年）
2 月 26 日

提案株主より事前提案を受領しました。

3 月 25 日

当社取締役会開催。事前提案について検討し、不明点等を質問することとしました。

3 月 26 日

当社から取締役構成の妥当性及び将来の資本政策等の重要な事項に絞った質問状を提案株主に提示しました。

4 月 15 日

当社取締役会を開催し、質問状に対する提案株主からの回答がない旨を、報告、確認しました。

4 月 24 日
28 日

提案株主より、事前提案について、同意を求められました。

4 月 30 日

株主提案を受領しました。

5 月 09 日

提案株主より、3 月 26 日付質問状に対する回答を受領しました。

5 月 12 日

当社より、事前提案に記載された新規事業について、実現可能性、事業計画、当社の既存事業との相乗効果等に関する質問を記載した、第二の質問状を提案株主に対して提示しました。

5 月 15 日

当社取締役会を開催し、株主提案を受領したこと、3 月 26 日付質問状に対して回答があったこと、株主提案に対して取締役会としての意見を形成できるほどの判断材料が揃っていないと判断していること、引き続き提案株主と対話していくことを確認しました。

5 月 27 日

当社取締役会にて定時株主総会の招集を決議しました。株主提案に対する取締役会としての意見としては、賛否を判断するだけの材料がない中で賛成できないことから、反対としました。

6 月 11 日

定時株主総会招集ご通知を発送しました。

6 月 15 日

提案株主のウェブサイトにて「株式会社 fonfun に対する株主提案に関するお知らせ」が掲載されていることを確認しました。その後、提案株主より第二の質問状に対する回答書を受領しました。

当社は、事前提案を受領した当初から、提案株主からのご提案に対して真摯に検討する姿勢を崩したことはございません。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が図られる提案であれば、喜んで受け入れる所存です。そのため、当社の成長ドライバーとなる新規事業の確立が可能かどうかを確認するための質問を提示し、その返答をもって取締役会で検討しようと、現時点でも考えております。しかしながら、少なくとも招集通知作成段階において、そのような返答を頂いておりませんでしたので、招集通知には取締役会としては賛成を表明できないとの意見を記載しております。
また、6 月 15 日付の回答書の内容も、先に株主提案に同意することを前提として、事業の詳細は適切に検討していく、というものであり、株主提案に対する賛否を判断するための具体性を欠いているという認識であります。
したがいまして、現時点においても、当社取締役会としては、株主提案に対しては賛成できず、反対の意見であることに変わりはありません。当社株主の皆様を始めとする関係者の皆様におかれましては、ご理解を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
以 上