2024 年 5 月 10 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社 南都銀行
取締役頭取
橋本 隆史
（コード番号 8367 東証プライム市場）
常務執行役員経営企画部長 田原 久義（ TEL．0742－27－1552）

役員報酬制度改定に関するお知らせ

当行は、2024 年５月 10 日開催の取締役会において、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。
）を対象とした報酬制度（以下、「本制度」という。
）の改定を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度は制度の客観性及び透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て取締役会が決議したものであります。
記
１．本制度の概要及び目的
現在の当行の取締役の報酬は、月額報酬及び 2021 年６月 29 日開催の第 133 期定時株主総会において承認され導入した業績連動型株式報酬制度で構成されていますが、今般、毎事業年度の業績向上へのインセンティブとして新たに業績連動型金銭報酬制度（以下、「本業績連動型金銭報酬制度」という。
）を導入します。また、業績連動型株式報酬制度（以下、「本業績連動型株式報酬制度」という。
）については、中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すべく、2024
年６月 27 日開催予定の第 136 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）において承認を得る
ことを条件に、評価指標の見直し等を実施したうえで継続します。
以上の結果、本制度改定後の当行の取締役の報酬は、月額報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。
２．本業績連動型金銭報酬制度について（１）本業績連動型金銭報酬制度の導入
取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的として、本業績連動型金銭報酬制度を導入します。
（２）内容① 取締役への支給額の算定方法
当行は、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に取締役に対して、取締役の役位に応じた基準額及び毎事業年度における業績目標（連結当期純利益等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する金銭報酬を支給します。
② 取締役への支給額の上限
本業績連動型金銭報酬制度の支給額の上限は、月額報酬と合算した金銭報酬の総額が 2023 年６月 29 日開催の第 135 期定時株主総会において承認された取締役の報酬額を超えない範囲とします。
- 1 -３．本業績連動型株式報酬制度について（１）本業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定
当行は、本業績連動型株式報酬制度について、2021 年６月 29 日開催の第 133 期定時株主総会において導入を、2023 年６月 29 日開催の第 135 期定時株主総会において当行が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い報酬枠を改めて設定することを決議し、当該決議内容に基づき実施しております
が、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、一部改定したうえで継続いたしたく、本株主総会に付議するものです。
本業績連動型株式報酬制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当行株式等」という。
）を取締役に交付または給付（以下、「交付等」という。
）する制度です。
（２）内容① 改定後の本業績連動型株式報酬制度の概要
本業績連動型株式報酬制度は、2025 年３月 31 日で終了する事業年度から 2027 年３月 31 日で終了する３事業年度（以下、「対象期間」という。
）を対象に（注）、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役を対象とする役員報酬として当行株式等の交付等を行う制度です。
（注）信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記②に定める。以下、同じ。
）には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
② 当行が拠出する金員の上限
当行は、対象期間ごとに 240 百万円を上限とする金員を、当行の取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」という。
）を設定（以下の信託期間の延長を含む。
）します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当行株式を株式市場または当行（自己株式処分）から取得します。当行は信託期間中、取締役に対するポイント（下記③のとおり。
）の付与を行い、本信託は当行株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当行は延長された信託期間ごとに、240 百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当行株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当行株式（取締役に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了であるものを除く。
）及び金銭（以下、「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と当行が追加拠出する信託金の合計額は、240 百万円の範囲内とします。
- 2 -また、信託期間の満了時（上記の信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の満了時）に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対する新たなポイント付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場
合には、当該取締役に対する当行株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
③ 取締役に交付等が行われる当行株式等の数の算定方法及び上限
当行は、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に取締役に対して、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と毎事業年度における業績目標（連結ＲＯＥ等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。
付与したポイントは、毎年累積し、取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下、「累積ポイント」という。
）に応じて当行株式等の交付等を行います。
なお、１ポイントは当行普通株式１株とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。
当行の取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数は、32,000 ポイントを上限とします。したがって、本信託により取締役に交付される１事業年度あたりの当行株式等の総数は、32,000株を上限とします。この上限交付株式数は、上記②の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。
④ 取締役に対する当行株式等の交付等の方法及び時期受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時(監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。)に、上記③に基づき算出される数の当行株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、累積ポイントの一定割合（単元未満株式は切り捨て。
）に相当する数の当行株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、取締役が在任中に死亡した場合、原則としてその時点で付与されている累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。
⑤ 本信託内の当行株式に関する議決権
本信託内の当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
⑥ その他の本業績連動型株式報酬制度の内容
本業績連動型株式報酬制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及
び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

- 3 -（ご参考）【本業績連動型株式報酬制度の概要】
⑨残余
財産の給付

株式市場

⑧残余
株
式の無償
譲渡・消却

①本株主総会決議

②株
式
交付
規程の改定

【委託者】
当行

⑤配当

④

④
当行
株
式

代金の支
払

③
追加信
託

【受託者（共同受託）】
④当行株式

⑦ポ
イン
トの付
与

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当行株式等の交付等【受益者】

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払取締役

本信託
当行株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当行は、本株主総会において、本業績連動型株式報酬制度の改定に関する承認決議を得ます。
② 当行は、取締役会において、本業績連動型株式報酬制度の内容に係る株式交付規程を改定します。
③ 当行は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当行の取締役に対する報酬の原資となる金銭を追加信託し、本信託の信託期間を延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を株式市場または当行（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイントに応じて当行株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本業績連動型株式報酬制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、当行は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役への当行株式等の交付等により信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当行は、本株主総会決議で承認を得た範囲内で、本信託に対し、当行株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

以上- 4 -