証券コード 2489
平成29年６月６日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代表取締役社長
岡 村 陽 久第17期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第17期定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
当日ご出席願えない場合は、次ページに記載のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１. 日

時

２. 場

所

３. 目 的 事 項
報告事項記
平成29年６月23日（金曜日）午後１時
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５Ｆ
ベルサール新宿グランド コンファレンスセンター

１．第17期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第17期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役２名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
以 上

－ 1 －

議決権行使方法のご案内【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月22日（木曜日）午後７時（当社営業時間終了時）までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使サイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否を平成29年６月22日（木曜日）午後７時（当社営業時間終了時）までにご登録ください。
詳細につきましては、45頁に記載の「インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて」をご参照ください。

その他株主総会招集に関する事項（1）当社は法令及び当社定款第14条の規定に基づき、提供すべき書面のうち次に掲げる事項を当社のウェブサイト（http://www.adways.net/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
・事業報告「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」
・計算書類「個別注記表」
なお、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算
書類及び計算書類、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業
報告、連結計算書類及び計算書類には、本提供書面記載のものの他、上記
ウェブサイトに掲載の書類も含まれております。
（2）当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
（3）代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席（扱いとさせて）いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
（4）記載事項を修正する場合の周知方法
事業報告、計算書類、連結計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、当社のウェブサイト（http://www.adways.net/）において周知させていただきます。

－ 2 －（提供書面）事

業報

告( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）における我が国の経済は、平成24年12月に始まった景気回復が続いており、平成29年３月には戦後３番目に長い52カ月となっておりますが、その伸びは小幅であり、個人消費等の内需は伸び悩んでおります。
このような経済の下、当社グループが属するインターネット広告業界は、
モバイル広告市場の成長や動画広告、新しいアドテクノロジーを活用した広告配信の浸透などにより伸長しており、平成28年のインターネット広告市場は１兆3,100億円（前年比13.0％増）と引き続き２桁成長を続け、国内広告市場全体の前年比率が1.9％増で推移する中で順調に拡大しております。（参考：株式会社電通「2016年（平成28年）日本の広告費」）
こうした経営環境のもと、当連結会計年度における当社グループは主力のインターネット広告事業におけるスマートフォン領域において、営業体制の強化と新規の顧客獲得に注力するとともに、新たな広告プラットフォームの開発に投資する等、事業を拡大してまいりました。
アプリ・メディア事業におきましては、「古の女神と宝石の射手」等の自社グループタイトルや士業向けのポータルサイト等のメディアの運営の売上拡大を推進してまいりました。
海外事業におきましては、中国、香港、台湾、韓国、アメリカ、シンガ
ポール、インド、フィリピン、インドネシア、ベトナム、タイに拠点を設立しておりますが、特に中国、台湾、韓国を中心とした東アジア地域に注力し、海外におけるスマートフォン領域で存在感を高めるため、積極的に事業展開を図ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループにおける連結業績は、前連
結会計年度に対して、売上高は国内の広告事業が順調に伸長しましたが、一方で費用の増加や減損損失等の発生により、営業利益及び経常利益は減
少し、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

－ 3 －［連結業績］
売（単位：千円、端数切捨て）
上

増

減 率
（％）

第 1 6 期

第 1 7 期

高39,613,864

42,329,478

6.9

営

業

利

益

687,538

315,693

△54.1

経

常

利

益

744,122248,208△66.6

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

145,658△450,825－［セグメント別の売上高の概況］
セグ

業

31,584,022

35,690,633

13.0

ア プ リ ・ メ デ ィ ア 事 業

1,035,055

697,098

△32.7

海

業

6,813,101

5,860,636

△14.0

他

181,685

81,109△55.4

39,613,864

42,329,478

6.9

事

外

そ

ト

減 率
（％）

第 1 7 期

告ン

増第 1 6 期広メ

（単位：千円、端数切捨て）

事
の

合

計

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、143,680千円であり、その主なものは、什器備品の購入45,583千円、広告事業に係るシステムの開発68,923千円であります。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
当社は、ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT．LTD．の設立に伴い、平成28年
６月29日に、MEIDEN MARKETING（INDIA）PVT．LTD．より、Androidアプリ「Pocket Money」事業を譲り受けました。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 4 －⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
・平成28年８月25日開催の取締役会決議により、平成28年８月31日付けで株式会社パシオリユースの全株式を譲渡いたしました。また、同日開催の取締役会決議により平成28年９月15日付けで行使価額修正条項付き第10回
新株予約権（第三者割当て）の全部を取得及び消却いたしました。
・平成28年９月21日開催の取締役会決議により、平成28年９月30日付けで
株式会社サムライベイビーの全株式を譲渡いたしました。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

分

上

第 17 期
第 14 期
第 15 期
第 16 期(当連結会計年度)(平成26年３月期) (平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期)

高（千円）

31,521,529

35,890,983

39,613,864

42,329,478

経 常 利 益（千円）
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は（千円）
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失（△）
１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期純損失（△）
総
資
産（千円）

840,911

1,197,126

744,122248,208

551,678

686,504

145,658△450,825

14円45銭16円81銭

３円51銭△11円11銭

17,748,617

19,806,604

19,950,802

18,316,780

純

産（千円）

11,808,334

13,090,790

12,489,728

11,051,530

１株当たり純資産額（円）287円66銭

310円44銭

302円18銭281円92銭

資（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行
済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額については、
平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき500株の割合をもって株式分割を行った
ことをふまえ、平成26年３月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定し当該数値を算出しております。

－ 5 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の議決権 比 率(％)

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

1,000千USD

100

スマートフォンアプリの開発等のアプリ事業、データ事業及びその他の事業

愛徳威広告（上海）有限公司

1,000千USD

100

インターネット及びモバイルでの広告事業

JS ADWAYS MEDIA INC.

1,880千TWD

66※

スマートフォン向け広告事業

ADWAYS KOREA, INC.

1,900,000
千KRW

100

スマートフォン向け広告事業

ADWAYS INNOVATIONSINDIA PVT.LTD.

150,000
千INR

99
1※

スマートフォン向け広告事業及びポイント
サイト運営事業

会

社

名

資

本

主

要

な

事

業

内

容

（注）１．連結対象の子会社は上記の重要な子会社に記載の５社を含む26社であります。
２．当社は、平成28年５月17日にADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.を設立いたしました。
３．当事業年度末において特定完全子会社はありません。
４．※印の議決権比率は、間接所有によるものです。

(4) 対処すべき課題
当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、スマートフォンビジネスのサービスの多様化や新しいテクノロジーの発生が見られております。また、全世界においては、インターネット及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。
このような環境のもと、当社グループは、広告事業においては、スマー
トフォン向け広告サービスの取引拡大を目指すとともに、当社グループの主力クライアントであるゲーム開発会社のみならず、それ以外の業種のクライアントの獲得等による事業の拡大を図っております。また、アプリ事業においては、自社グループタイトルにおける収益効率化を図り、ユーザ
ーへのリーチの拡大を図っております。海外事業においては、アジア・北米地域を中心にスマートフォン向けサービスを充実させ、海外におけるクライアントのニーズに応えていくことで当社グループの広告ネットワークの拡大を図ってまいります。

－ 6 －今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによるサービスの総合力の底上げと品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、
現在のビジネス規模の拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。
① 広告事業の拡大
従来の携帯電話端末向け広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフ
ォン向け広告とＰＣ向け広告の事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、クライアントと提携メディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐアフィリエイトサービスプロバイダー（ＡＳＰ）としての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との戦略的提携により広告ネットワークの拡充を行う等、事業規模の拡大を図ってまいります。
そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウェアの開発等による差別化及び意思決定の迅速化を行うとともに、海外における事業の拡大を図ってまいります。
② 経営体制のさらなる強化
スマートフォンの普及は、ユーザーの携帯電話からのインターネットの利用形態に大きな変化をもたらしており、そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のＰＣ・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。
当社グループは、今まで培ってきたＰＣ・携帯電話双方の経験とスキルを生かし、比較的短期間でスマートフォンのビジネスを拡大できたと認識しております。また、国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場や北米市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。
今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、有力な競合企業との差別化を行い、各拠点で安定した事業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と統制のとれた体制の構築を進めてまいります。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社の主たる事業は、「広告事業」と、「アプリ・メディア事業」及び「海外事業」の３つの事業単位を基礎としており、各事業が提供するサービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
「広告事業」は、スマートフォンやその他の携帯電話、ＰＣ向けのアフィ
リエイト広告サービスを中心としたインターネット広告を総合的に提供しており、「アプリ・メディア事業」は、スマートフォンアプリやWebメディアの企画・開発・運営事業等、「海外事業」は、海外における広告事業等を展開しております。
(6) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
名

称

当

所
社

東

京

在
都

地
新

宿

区

② 主要な子会社の事業所
名

称

所

在

地

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

中 華 人 民 共 和 国 上 海 市

愛 徳 威 広 告 （ 上 海 ） 有 限 公 司

中 華 人 民 共 和 国 上 海 市

J S

A D W A Y S

A D W A Y S

M E D I A

I N C .

中 華 民 国 （ 台 湾 ） 台 北 市

K O R E A ,I N C .

大

ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.

韓

民

国

ソ

ウ

ル

市

イ ン ド 共 和 国 グ ル ガ ー オ ン－ 8 －(7) 使用人の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

広

告

事

業

264 （43）名

23名増

アプリ・メディア事業

41 （１）名

27名減

海

業

267（110）名

25名減

本 社 部 門 （ 共 通 ）

217 （12）名

44名増

そ

他

67 （50）名

４名増

計

856（216）名

19名増

外

事
の

合

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減（注）１.使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２.使用人数は、当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から
当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
３.本社部門（共通）として、記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。
４.平成28年４月の新卒社員の入社等により「広告事業」の使用人数が23名増加しております。また、平成28年４月の新卒社員の入社と「アプリ・メディア事業」からの異動等により「本社部門（共通）」の使用人数が44名増加しております。「アプリ・メディア事業」及び「海外事業」の体制見直しに伴い、それぞれの事業において使用人数が27名及び25名減少しております。

② 当社の使用人の状況
使

用人

496（58）名数

前事業年度末比増減

平

60名増

均

年

31歳２ヶ月齢

平 均 勤 続 年 数
３年４ヶ月（注）１.使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２.使用人数は、当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む就業人員
数であります。
３.平成28年新卒社員の入社等により使用人数が増加しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２．会社の状況(1) 株式の状況（平成29年３月31日現在）① 発行可能株式総数
153,150,000株② 発行済株式の総数③ 株主数

41,583,500株 (自己株式2,837,700株を含む）
30,008名④ 大株主（上位10名）
株 主 名

持

株

数 持 株 比 率岡村 陽久

8,149,300株

21.03％

伊藤忠商事株式会社

4,000,600株

10.33％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

448,849株

1.16％

松井証券株式会社

288,900株

0.74％

楽天証券株式会社

186,700株

0.48％

株式会社ＳＢＩ証券
ＪＰＭＣＢ：ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＳＥ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ ＥＵＲＯＰＥ－ＪＰＹ １
００７７６０ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫＧＴＳＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳ
ＣＲＯＷ
村上 義男

160,000株

0.41％

130,300株

0.34％

127,479株

0.33％

113,400株

0.29％

104,000株

0.27％

吉村 勇

（注）１．当社は、自己株式を2,837,700株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
当社は平成29年２月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について決議し、以下の通り取得いたしました。
ア．取得した株式の種類
当社普通株式
イ．取得した株式の総数
1,980,100株
ウ．取得価額999,950,500円
エ．取得日
平成29年２月28日
オ．取得理由株主還元及び、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年３月31日現在）
平成25年１月31日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
78個（新株予約権１個につき500株）
・新株予約権の目的である株式数
39,000株
・新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しない。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 98,000円 （１株当たり 196円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本金及び資本準備金に関する事項
ａ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ｂ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等増加限度額から上記ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
平成27年２月19日から平成35年１月31日まで
・新株予約権の行使の条件
ａ．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新
株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合
は、この限りではない。
ｃ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 11 －

ｄ．新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
ｅ．新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取締役
（社外取締役は除く）

78個

39,000株

１人

社外取締役

－

－

－

監査役

－

－

－

（注）平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的である株式数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

－ 12 －

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

岡

村

陽

久

取

西

岡

明

彦

締

役

愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事

国内事業担当グローバル事業担当
董事
取締役 野 田 順 義 愛徳威広告（上海）有限公司
JS ADWAYS MEDIA INC. 取締役
ADWAYS KOREA,INC. 取締役
取
締
役 山 田
翔 新規領域担当
ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社 代表取締役社長
Movability株式会社 代表取締役社長
トライオン株式会社 代表取締役社長
KENT英会話学院株式会社 代表取締役
取締役 三 木 雄 信 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 取締役
株式会社LITALICO 社外取締役
アソビモ株式会社 社外取締役
株式会社グッドラックスリー 社外取締役
サイジニア株式会社 監査役
東北学院大学経営研究所 特別研究員
常 勤 監 査 役 横 山 寛 美 Cydsa株式会社 顧問
公認会計士鈴木邦明事務所 所長
株式会社イーサーブ 代表取締役監
査役 鈴 木 邦 明
トリドール株式会社 社外取締役監査等委員
公認会計士
中島・彦坂・久保内法律事務所
監
査役 彦 坂 浩 一 株式会社大気社 社外監査役
弁護士
鵜川公認会計士事務所 所長
監査法人ナカチ 社員
株式会社キャピタル・アセット・プランニング監
査役 鵜 川 正 樹 監査役
青山学院大学大学院会計プロフェッション研究
科 特任教授公認会計士・税理士（注）１．取締役三木雄信氏は、社外取締役であります。
当社は、取締役三木雄信氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役三木雄信氏が社外取締役を務めるアソビモ株式会社と当社の間には広告の取引があります。また、同氏が監査役を務めるサイジニア株式会社に対し当社は出資比率0.3％の出資を行っております。
同氏はアソビモ株式会社、サイジニア株式会社及び当社において、業務執行に関与しない社外取締役もしくは監査役であることから、同氏と各社それぞれの関係に起因する独立性に影響はないと考えており、社外取締役及び独立役員としての職務が適切に遂行できると判断しております。
なお、担当及び重要な兼職の状況に記載のある他の各社と当社との間に取引関係はありません。

－ 13 －

２．監査役横山寛美氏及び監査役鵜川正樹氏は、社外監査役であります。
当社は、監査役横山寛美氏及び監査役鵜川正樹氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、監査役横山寛美氏及び監査役鵜川正樹氏は、担当及び重要な兼職の状況に記載の通りの兼職をしておりますが、各社と当社との間に取引関係はありません。
３．監査役横山寛美氏は株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）及びバークレ
イズ信託銀行株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社）において金融業務及び融資先信用分析に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役鈴木邦明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役鵜川正樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

② 事業年度中に退任した取締役
該当事項はありません。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役又は監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。
④ 取締役及び監査役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
区
取
（
監
（
合
（

分
う
う
う

ち
ち
ち

社

締
外

社

査
外

社

取
監
外

締
査
役

員

数

報酬等の総額

役

役
）

５名
(１名)

98,523千円(6,120千円)

役

役
）

４名
(２名)

22,380千円(13,980千円)

員

計
）

９名
(３名)

120,903千円(20,100千円)（注）１．取締役の報酬限度額は､平成22年６月26日開催の第10期定時株主総会において月額40,000千円以内（うち社外取締役分5,000千円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、別枠で平成21年６月27日開催の第９期定時株
主総会において、ストック・オプション報酬額として、年額450,000千円以内と決議い
ただいております。

－ 14 －

２．監査役の報酬限度額は、平成22年６月26日開催の第10期定時株主総会において月額
10,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で平成21年６月27日開催の第９期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として、年額50,000千円以
内と決議いただいております。

ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ハ．社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑤ 社外役員に関する事項
イ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（全16回開催）
就任期間中の開催回数

監査役会（全13回開催）

出席回数 出席率

就任期間中の開催回数

出席回数 出席率

取締役

三木雄信

16回

16回

100％

－

－

－

監査役

横山寛美

16回

16回

100％

13回

13回

100％

監査役

鵜川正樹

16回

16回

100％

13回

13回

100％

（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が７回ありました。

・取締役会等における発言状況
取締役会においては、取締役三木雄信氏はその経歴を通じて培われた経営戦略等多角的な視点から、取締役会の意思決定の適正を確保するための意見・助言を適宜行っております。また、常勤監査役横山寛
美氏はエコノミストとしての見識から経営の健全性を踏まえた意見等
を、監査役鵜川正樹氏は官公庁並びに金融機関での実務経験、公認会
計士としての見識から財務の健全性のチェック等を適宜必要に応じて行っております。
監査役会においては、監査役会で定めた役割に則して、常勤監査役
横山寛美氏は経営全般にわたり、監査役鵜川正樹氏は財務・経理面を中心にそれぞれ、取締役の職務執行に係る事項等について幅広く発言
しております。

－ 15 －

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較を行い、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査計画の内容、監査予定時間及び報酬額の妥
当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。

－ 16 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
資
流

動

産

資

の

産

部

負

15,449,290

流

動

債

負

の

債

部
7,144,256

現 金 及 び 預 金

8,853,650

買掛

金5,284,414

受取手形及び売掛金

6,360,872

未

払金

692,845

商

品

2,435

未 払 法 人 税 等

68,995

金104,565

用

13,921

貯

蔵

品

5,275

預

前

渡

金

165,463

未用

118,003前受

金608,850繰 延 税 金 資 産

25,352

その他

370,663そ他

148,934

貸 倒 引 当 金

△230,698

前

固

払

費
の

定

資

産

固

2,867,490

有 形 固 定 資 産

275,973

建物

293,768

工具、器具及び備品

415,666

減価償却累計額△433,462

無 形 固 定 資 産

318,557のれん

196,269

商

標

権

631

ソ フ ト ウ ェ ア

り
払

定

費

負

債

120,994繰 延 税 金 負 債

12,255

資 産 除 去 債 務

106,698

そ
負

の
債

合

他

2,040

計

7,265,250

純 資 産 の 部
株主本

10,264,742

金

1,605,258

資 本 剰 余 金

7,294,951

52,732利 益 剰 余 金

2,771,058

ソフトウェア仮勘定

68,923

自投資その他の資産

資

資
本

式

△1,406,527

2,272,959

その他の包括利益累計額

658,304

投 資 有 価 証 券

1,655,215

その他有価証券評価差額金

320,418

関係会社出資金98,252

為替換算調整勘定

337,885

長 期 貸 付 金

19,348

新

権

5,447

そ

他

623,840

非 支 配 株 主 持 分

123,035

貸 倒 引 当 金

△123,698

純

計11,051,530

18,316,780

負 債 純 資 産 合 計

18,316,780

資

の
産

合

計

－ 17 －

己

株
資

株

予
産

約
合

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )
科
売
売

目

金

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
為
替
差
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失

－ 18 －（単位：千円）
額
42,329,478
34,994,065
7,335,412
7,019,719
315,693

45,2277,400
26,43579,06362,428
10,196
5,161
68,762

146,548248,208

51,72425,476

77,20067
98,481
285,005
134,566

518,122△192,713

211,689
33,812245,501△438,215
12,610△450,825

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）

当

期

首

残

高

株

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式株 主 資 本合計1,605,258

7,294,982

3,317,590△406,577

11,811,255

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額剰当△95,705△95,705

親
会
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 純 損 失△450,825△450,825

自

余

己

金

株

の

式

配

の

取

得

△999,950

非支配株主との取引に係る親 会 社 持 分 の 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当

期

当

末

期

残

首

高

残

高

△30

△999,950
△30

－

△30

1,605,258

7,294,951

2,771,058 △1,406,527

10,264,742

そ
の
利
益
その他有価
証券評価
差 額 金

他

為替換算
調整勘定

包
括
計
額
その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非 支 配
株
主
持
分

純資産合計

40,099455,261495,360

60,951

122,160

12,489,728の累△546,531△999,950 △1,546,513

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額剰当△95,705

親
会
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 純 損 失余△450,825

自得△999,950

非支配株主との取引に係る親 会 社 持 分 の 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)

△30

己

金

株

の

式

配

の

取

280,319△117,376

162,943△55,503875

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計

280,319△117,376

162,943△55,503875 △1,438,197

当320,418

337,885

658,304

5,447

期

末

残

高

－ 19 －

123,035

108,315

11,051,530

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
・主要な連結子会社の名称② 非連結子会社の状況
・非連結子会社の数
・主要な非連結子会社の名称

・連結の範囲から除いた理由

26社
愛徳威軟件開発（上海）有限公司
愛徳威広告（上海）有限公司
株式会社おくりバント
愛徳威信息科技（上海）有限公司
ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.
ADWAYS TECHNOLOGY LTD.
株式会社サムライ・アドウェイズ
ラボット株式会社
JS ADWAYS MEDIA INC.
コパンコ株式会社
ADWAYS INTERACTIVE,INC.
ADWAYS KOREA,INC.
亜堂科技（上海）有限公司
Bulbit株式会社
コパン株式会社
株式会社楽一番株式会社フィッティー
ADWAYS HONGKONG LTD.
ADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.
株式会社アイドテック
ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.
ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.
Mist Technologies株式会社
当連結会計年度において、新規設立に伴い、ADWAYSINNOVATIONS INDIA PVT. LTD.、株式取得に伴い、Mist
Technologies株式会社を連結の範囲に含めております。一方で、株式会社パシオリユース及び株式会社サムライベイビーは株式の売却により、連結の範囲から除外しております。
８社
株式会社アドウェイズ･ベンチャーズ
ADWAYS PHILIPPINES INC.
PT. ADWAYS INDONESIAADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC.
ADWAYS VIETNAM CO., LTD.
ADWAYS LABS(THAILAND) CO., LTD.
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないた
め、連結の範囲から除いております。

－ 20 －

（2）持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用会社の名称
ライヴエイド株式会社
愛客彩股份有限公司
当連結会計年度から愛客彩股份有限公司を持分法適用の関連会社に含めております。これは、当連結会計年度末において、愛客彩股份有限公司の株式取得により、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。
② 持分法を適用していない非連結子会社の状況
・持分法を適用していない非連結 ８社
子会社及び関連会社の数
・主要な会社等の名称
株式会社アドウェイズ･ベンチャーズ
ADWAYS PHILIPPINES INC.
PT. ADWAYS INDONESIAADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC.
ADWAYS VIETNAM CO., LTD.
ADWAYS LABS(THAILAND) CO., LTD.
・持分法を適用しない理由
当期純損益及び利益剰余金 (持分に見合う額) 等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、
愛徳威信息科技（上海）有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS
LTD.、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.、JS ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS INTERACTIVE,INC.、
ADWAYS KOREA,INC.、亜堂科技（上海）有限公司、ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE.
LTD.、ADWAYS HONGKONG LTD.及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.の決算日は12月31日であります。
なお、平成28年８月に子会社化したMist Technologies株式会社は、当連結会計年度より、決算日を12月31日から３月31日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、Mist Technologies株式会社の平成28年９月１日から平成29年３月31日
までの７ヶ月間を連結しております。
連結計算書類の作成に当たって、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、愛徳威信息科技（上海）有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA
HOLDINGS LTD.、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.、JS ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS
INTERACTIVE,INC.、ADWAYS KOREA,INC.、亜堂科技（上海）有限公司、ADWAYS INNOVATIONSSINGAPORE PTE. LTD.、ADWAYS HONGKONG LTD.及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.については、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日
３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 21 －

（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
（子会社出資金及び関連会社
出資金を含む）
その他有価証券・時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行っております。
ロ．たな卸資産・商品及び製品
先入先出法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
・原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社についても平成28年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数建物
２～15年
工具、器具及び備品
３～10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
ロ．無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフト
ウェアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
③ 繰延資産の処理方法
創立費
支出時に全額費用としております。
④ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 22 －

（5）追加情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
３．連結貸借対照表に関する注記
該当事項はありません。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類 期
首の株式数 増 加 株 式 数
普 通 株 式41,583,500株－株

当連結会計年度
減 少 株 式 数－株

当連結会計年度
末 の 株 式 数
41,583,500株（2）自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類 期
首の株式数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 末 の 株 式 数
普 通 株 式857,600株
1,980,100株－株
2,837,700株（注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得1,980,100株によるものであります。
（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払総額
決

議 株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

基準日

効力発生日

平成28年６月28日 普通株式
95,705千円
2.35円 平成28年３月31日
平成28年６月29日
定 時 株 主 総 会② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの株当たり
決 議 予 定 株 式 の 種 類 配当金の総額 １
基準日
効力発生日
配 当 額
平成29年６月23日 普通株式
91,060千円
2.35円 平成29年３月31日 平成29年６月26日
定 時 株 主 総 会（4）当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的である株式の種類
及び数
普通株式 44,000株－ 23 －

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、流動性を確保しながら、資金の内、運転資金を除く余剰資金に対して、事業会社本来の目的を逸脱しない範囲に限定し、原則として預貯金のみの運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
その他の金融商品取引（信用取引、債券先物取引及び商品先物取引等）については、原則行わない方針ではありますが、今後の海外事業の拡大により、先物為替予約等をヘッジ目的で利用する可能性があります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上関係を有する企業の株式であります。主として非上場株式である
ため、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、定期的に発行企業の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
連結貸借対照表計上額（千円） 時価（千円）
差額（千円）(1)現金及び預金
8,853,650
8,853,650－(2)受取手形及び売掛金
6,360,872
貸倒引当金△230,698
受取手形及び売掛金
6,130,174
6,130,174－（純額）(3)投資有価証券
その他有価証券554,738
554,738－
資産計15,538,562
15,538,562－
買掛金
5,284,414
5,284,414－
負債計
5,284,414
5,284,414－（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次の通りであり、「（2）金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
・子会社株式及び関連会社株式171,437千円、子会社出資金98,252千円及び非上場株式及び非上場転換社債521,004千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
・投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額408,035千円）については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。

－ 24 －

６．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額281円92銭（2）１株当たり当期純損失 △11円11銭
７．その他注記（1）資産除去債務
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの① 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
② 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から１年～10年と見積り、割引率は0.099％～1.349％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
③ 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高時の経過による調整額
為替換算差額
期末残高107,641千円
478千円△1,422千円
106,698千円－ 25 －

（2）企業結合等関係
取得による企業結合① 企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称
Mist Technologies株式会社
取得した事業の内容
Web上での動画コンテンツ配信に関する技術の開発・提供
ロ．企業結合を行った主な理由
同社が保有する最先端のWeb動画技術を当社グループが提供している広告サービスと組み合わせることで事業シナジーを強化し、グローバルで広告サービスの展開を加速させ、当社グループの企業価値向上、事業の拡大を図るものであります。
ハ．企業結合日
平成28年８月31日
ニ．企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ホ．結合後企業の名称
Mist Technologies株式会社
ヘ．取得した議決権比率
取得後の議決権比率
67.0％
ト．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を取得したためであります。
② 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年９月１日から平成29年３月31日③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金及び預金取得原価

222,233千円
222,233千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ．発生したのれんの金額
214,216千円
ロ．発生原因今後の事業展開に期待される超過収益力から発生したものであります。
ハ．償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産12,688千円
2,036千円
固定資産
資産合計
14,724千円
流動負債
2,759千円
負債合計
2,759千円－ 26 －

取得による企業結合① 企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称
MAIDEN MARKETING INDIA PVT.LTD.
取得した事業の内容
ポイントアプリ事業
ロ．企業結合を行った主な理由
当該ポイントアプリ事業の運用を始めとして、メディア事業及び広告代理事業の展開により、当社グループの海外における事業拡大を推進し、当社グループの企業価値向上、事業の拡大を図るものであります。
ハ．企業結合日
平成28年６月30日
ニ．企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
ホ．結合後企業の名称
ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.
② 連結計算書類に含まれている取得した事業の業績の期間
平成28年７月１日から平成29年３月31日③ 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金及び預金

117,045千円（76,500千インドルピー）

未払金

20,655千円（13,500千インドルピー）

取得原価

137,700千円（90,000千インドルピー）④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ．発生したのれんの金額
131,748千円
ロ．発生原因今後の事業の展開に期待される超過収益力から発生したものであります。
ハ．償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債ならびにその内訳
固定資産

5,952千円（3,890千インドルピー）

資産合計

5,952千円（3,890千インドルピー）－ 27 －

（3）減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
減損損失の内容① 減損損失を認識した資産
会社名

金額
（千円）

場所

用途

種類

ADWAYS INNOVATIONSSINGAPORE PTE.LTD

シンガポール共和国

事業用資産

ソフトウェア2,221

ADWAYS INNOVATIONSINDIA PVT.LTD.

インド共和国

その他
事業用資産

のれん
ソフトウェア

126,6245,720② 減損損失に至った経緯
在外連結子会社のソフトウェア及びのれんについて、当初想定した収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
③ 資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
④ 回収可能価額の算定
回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フロー
がマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

－ 28 －

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
資
流

産

動

産

負

11,963,449

流

債

動

負

の

部

債

5,638,942

6,420,119

買掛

金4,517,703

売掛

金

5,098,045

未

払金

506,486

貯

蔵

品

5,206

未 払 法 人 税 等

60,235

前

渡

金

4,912

未 払 消 費 税 等

321,994

前受

金136,186

預り

金78,184

用

5,124

他

13,027

前

払費

用80,940

未

収

収

益

2,479

未

繰 延 税 金 資 産

25,352

そそ他

338,546

金△12,154

資 産 除 去 債 務

91,6144,005,553

繰 延 税 金 負 債

12,255

の
倒

定

引

当

資

産

有 形 固 定 資 産
建固物

117,364

工具、器具及び備品

73,130資

ソ フ ト ウ ェ ア

30,696

資ソフトウェア仮勘定

68,923

標権

投資その他の資産

利

債

合

計

5,742,878

純

資

主

資

本

366,685

新株

金△95,667

純

資

計15,969,003

合

剰

備

余

金

2,301,660

2,301,660

他

産7,399,865

繰越利益剰余金

150,578当

金2,301,660

金引

1,605,258

その他利益剰余金

長倒

金6,804,606

益

準

9,900,257

その他資本剰余金

770,016貸余部

595,258

関係会社出資金

の

本

の

金

1,039,416

そ剰
本

関 係 会 社 株 式

付

産

本

1,483,777

貸103,93666

投 資 有 価 証 券

期

債

他

資

631
3,714,805

負

の

負

株

費
の

そ

100,252

商払

定190,495

無 形 固 定 資 産

資部

現 金 及 び 預 金

貸
固

資

の

自

己

株

式

△1,406,527

評価・換算差額等

320,418

その他有価証券評価差額金
予

約

権
合

5,447
計

10,226,124

負 債 純 資 産 合 計

15,969,003－ 29 －

産

320,418

損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

36,347,006

価31,126,068

総

利

益

5,220,938
4,291,537

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

収

益

929,400益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

10,300為益

10,330他

5,467

貸 倒 引 当 金 繰 入 額

39,353

そ12,355

替

そ
営

差
の

業

外

費

常

特

別

他
利

利

益

益
51,724

関 係 会 社 株 式 売 却 益

6,051

別
固

損

定

12

関 係 会 社 株 式 評 価 損

576,510

投 資 有 価 証 券 評 価 損

285,005

前

産

当

期

売

純

却

利

益
206,506

法

32,752

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 30 －

861,529
100,036

法人税、住民税及び事業税
人

57,775

失損

引

資51,709903,790

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特26,098

用

の

経

税

利

239,259△139,222

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
株
資

本

主
剰

余

資
金

本

利 益 剰 余 金

そ の 他
利
益 利
そ
の
他
資
本
益 自己株式 株主資本
資 本 金 資
本
剰 余 金
合
計
資
本 剰 余 金
剰 余 金
準 備 金
繰越利益
剰 余 金 合
計
合
計
剰 余 金
当

期

首

残

高 1,605,258

595,258 6,804,606 7,399,865 2,536,589 2,536,589△406,577 11,135,136

剰 余 金 の 配 当△95,705 △95,705△95,705

当△139,222 △139,222△139,222

事業年度中の変動額

期

純

損

失

自 己 株 式 の 取 得△999,950△999,950

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

－

高 1,605,258－－－ △234,928 △234,928

595,258 6,804,606 7,399,865 2,301,660 2,301,660 △1,406,527

評価・換算差額等
株 純
その他有 評価・換 新価証券評 算差額等 予 約 権 合
価差額金 合
計
当

期

首

残

高

40,09940,099

資産
計60,951 11,236,186

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△95,705当

失△139,222

自 己 株 式 の 取 得△999,950

期

純損

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)280,319

280,319 △55,503

事業年度中の変動額合計

280,319

280,319 △55,503 △1,010,062

当

320,418

320,418

期

末

残

高

△999,950 △1,234,878

224,816

5,447 10,226,124－ 31 －

9,900,257

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 井 指業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 土 屋
業 務 執 行 社 員

亮 一 
光 輝 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アドウェイズの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 井 指業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 土 屋
業 務 執 行 社 員

亮 一



光 輝



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アドウェイズの平成
28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査の方針、監査の計画等を定め、毎月定例監査
役会及び必要に応じ臨時監査役会を開催し、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、監査の計画等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 34 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月17日
株式会社アドウェイズ
常勤監査役（社外監査役） 横

鈴
監 査 役
彦
監 査 役（社外監査役） 鵜
監 査 役

山
木
坂
川

監査役会

寛
邦
浩
正

美
明
一
樹

㊞
㊞
㊞
㊞
以 上

－ 35 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考えております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績及び株主の皆様への継続的な利益
還元、並びに今後の企業価値向上を目的とする事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当社の配当方針に従い、以下の通りといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円35銭といたします。
なお、この場合の配当総額は91,060千円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月26日といたします。
※当社の配当方針
当社の第16期から第18期の配当方針は、第１期を除く当社事業年度を基準とした配当性向（当期は第17期であるため、親会社株主に帰属する当期純利益の16％）より算出される１株当たりの金額と、第15期（平成27年３月期）の普通配当と同額である１株当たり配当金２円35銭を比較し、高い方を目処としております。
注）ただし、大きな業績変動や大規模なＭ＆Ａ等の経営環境等の変化によって、配当方針を変更する可能性があることにご留意ください。

－ 36 －

第２号議案 取締役２名選任の件
取締役岡村陽久氏及び取締役三木雄信氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成12年８月 アドウェイズエージェンシー創業
平成13年２月 当社設立 代表取締役社長（現任）
平成15年12月 愛徳威軟件開発(上海)有限公司
董事長
平成19年２月 愛徳威広告(上海)有限公司 董事
平成19年７月 愛徳威軟件開発(上海)有限公司
董事（現任）
平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株
式会社（株式会社エムアップＡＥに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併）
取締役
平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット（現 株式会社おくりバント） 取
締役
平成21年６月 株式会社アドウェイズブックス（現
おか
むら
はる
ひさ
岡 村 陽 久株式会社ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＢＯＯ(昭和55年４月８日生)
ＫＳ） 取締役※再任
平成22年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司
董事（現任）
平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ取締役
平成24年５月 株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ）
代表取締役
平成24年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット（現ラボット株式会社）代表取締役
平成24年９月 株式会社muamua games（現 株式会社パシオリユース）代表取締役
平成25年７月 Bulbit株式会社 取締役
平成26年12月 株式会社アドウェイズ・スタジオ（現株式会社七転八起） 代表取締役
平成26年12月 株式会社アドウェイズ・サポート（現株式会社フィッティー） 代表取締役－ 37 －

所 有 す る
当社の株式数

8,149,300株

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数昭和59年９月 在日米軍 空軍基地内学校 教師
平成９年７月 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジ
ャパン株式会社 （現 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン合同会社）マネージング・パートナー
平成12年１月 エイボン・プロダクツ株式会社
取締役 マーケティング・ディレクター
平成13年７月 ネスレ日本株式会社 取締役 コミュニケーション・ディレクター
平成15年１月 在日米国商工会議所 理事
平成16年11月 シティバンク、エヌ・エイ在日支店(現 シティグループ・ジャパン・ホ
かね こールディングス合同会社) コーポレ
金 子 み ど りート・アフェアーズ・オフィサー(昭和31年７月21日生)
平成17年９月 米国フィラデルフィア州立 テンプ※新任
ル大学 日本校 理事会 会長（現任）
平成20年５月 日興シティホールディングス株式会社（現 シティグループ・ジャパン・
ホールディングス合同会社） コミュニケーション副担当執行役員
平成21年11月 ＧＥジャパン株式会社 コーポレー
ト・コミュニケーション本部 本部長
ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社
コミュニケーション本部長
平成26年12月 メットライフ生命保険株式会社 執行役常務 チーフ・コミュニケーシ
ョン・オフィサー

－株（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．金子みどり氏は社外取締役候補者であります。
３．金子みどり氏を社外取締役候補者とした理由は以下の通りです。
同氏が培われてきたグローバルな環境での広告分野への知見及びグローバル企業における経営経験から、当社の経営の監督とチェック機能の適切な遂行が期待されるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役に払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうちもっとも高い額の２倍の額としております。
５．金子みどり氏が取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であり、同氏は「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていると判断しております。

－ 38 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
当社の監査役は４名（うち社外監査役２名）でありますが、社外監査役が法令の定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、美澤臣一氏の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次の通りであります。
氏
名（生年月日）

略
（

重

要

な

兼

職

の

状

況

歴
）

所 有 す る
当 社 の 株 式 数

昭和59年４月 西武建設株式会社入社
平成元年４月 大和証券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社）入社
平成９年７月 ディー･ブレイン証券株式会社設立
代表取締役社長
平成11年７月 トランス・コスモス株式会社入社
事業企画開発本部副本部長
平成12年３月 ソフトブレーン株式会社 取締役
平成12年６月 トランス・コスモス株式会社 取締役
平成13年４月 同社常務取締役 事業推進本部長
平成14年４月 同社常務取締役 事業開発統括本部長
平成14年10月 同社専務取締役 サービス開発本部長
平成15年４月 有限会社ＭＳアソシエイツ（現 コ・クリエーションパートナーズ株式会
み
さわ
しん
いち
社）設立 代表取締役（現任）
美 澤 臣 一 平成15年６月 ダブルクリック株式会社（平成22年３－株(昭和35年６月22日生)
月30日付でトランス・コスモス株式会
社に吸収合併） 社外監査役
平成16年４月 トランス・コスモス株式会社 専務取締役ＣＦＯ（最高財務責任者）
平成16年７月 株式会社ウェブクルー 社外監査役
平成20年９月 株式会社マクロミル 社外取締役
平成22年６月 株式会社ナノ・メディア 社外監査役
平成23年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役（現任）
平成25年６月 ミナトエレクトロニクス株式会社（現ミナトホールディングス株式会社）社外監査役（現任）平成26年３月 ジグソー株式会社(現 ＪＩＧ－ＳＡ
Ｗ株式会社） 社外監査役
平成28年３月 同社社外取締役監査等委員（現任）（注）１．候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
２．美澤臣一氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。
３．美澤臣一氏の経営者及び役員としての豊富な経験・見識を、当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断したため、補欠社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が各監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。補欠の社外監査役候補者である美澤臣一氏との間におきましても、監査役就任時に当該責任限定契約を締結する予定であります。
５．美澤臣一氏が監査役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であり、同氏は「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていると判断しております。

－ 39 －

第４号議案 ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の通り、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする
理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の従業員、当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものといたします。
２．新株予約権の割当対象者
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てるもの
といたします。
３．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の数
15,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は1,500,000株を上限とし、下記(2)①により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）が調整された場合は、調整後付
与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) 新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は100株とする。
なお、本株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社
普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

－ 40 －

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行
＋
株式数
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式
総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日から３年間までとする。

－ 41 －

④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
ⅲ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

－ 42 －

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議
案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する｡⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(2)①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(2)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(2)⑧ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

－ 43 －

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．(2)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(2)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(2)⑤に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ その他新株予約権の行使の条件
上記３．(2)④に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記３．(2)⑦に準じて決定する。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑪ その他、新株予約権の内容及び細目の決定は、取締役会に委任する。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
以 上－ 44 －

【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、
行使していただきますよう、お願い申しあげます。
記
１．インターネットによる議決権を行使される場合は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使

議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net
２．インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
３．インターネットによる議決権行使は、平成29年６月22日（木曜日）午後７時まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
４．書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
５．インターネットによって複数回数の議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
６．議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
１．インターネットにアクセスできること。
２．画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
３．ウェブブラウザ及びＰＤＦビューアがインストールされていること（以下の組み合わせで動作確認をしています）。
ＯＳ

ウェブブラウザＰＤＦビューア

Windows Vista®

Internet Explorer® Ver.7～9

Adobe® Reader® Ver.9

Windows® Ver.7

Internet Explorer® Ver.8～11

Adobe® Reader® Ver.11

Windows® Ver.8.1

Internet Explorer® Ver.11

Adobe® Reader® Ver.11※Windows®、Windows Vista®、及びInternet Explorer®は、米国Microsoft
Corporationの、Adobe®及びReader®は、Adobe Systems Incorporated(アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されております。
４．ウェブブラウザ及び同アドインツール等で“ポップアップブロック”機能を有効とされている場合、同機能を解除（又は一時解除）するとともに、プラ
イバシに関する設定において、当サイトでの“Cookie”使用を許可するようにしてください。
５．上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシサーバ及びセキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。

－ 45 －

【パソコンの操作方法に関するお問い合わせ先について】
１．本サイトでの議決権行使に関するパソコンの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル【電話】0120（652）031（受付時間 9:00～21:00）
２．その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
①証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
②証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター【電話】0120（782）031（受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）【会社説明会のご案内】
第17期定時株主総会終了後、下記の通り「会社説明会」を開催し、当社を取り巻く環境や今後の戦略等につきまして、さらに詳細にご説明申しあげ、併せて株主の皆様より、ご質問、ご意見を賜りたいと存じます。
ご多用中とは存じますが、定時株主総会と併せ、ぜひともご出席賜りますよう
ご案内申しあげます。
１．日時 平成29年６月23日（金曜日）
第17期定時株主総会終了後、引き続き１時間程度の予定で開催させていただきます。
２．場所 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５Ｆ
ベルサール新宿グランド コンファレンスセンター（株主総会会場）
以 上－ 46 －メモ

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図【日 時】 平成29年６月23日（金）午後１時【会 場】 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 住友不動産新宿グランドタワー５Ｆ
ベルサール新宿グランド コンファレンスセンター【ＴＥＬ】 03-3362-4791※「ベルサール新宿セントラルパーク」「ベルサール西新宿」ではございませんのでご注意ください。

【交 通】 東京メトロ丸ノ内線「西新宿駅（１番出口）」徒歩３分※当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、上記公共交通機関のご利用をおすすめいたします。

成子天神社

住友不動産
（新宿駅行）
新宿
成子坂下
グランド
タワー

ベルサール新宿グランド

至中

野坂

上

ファミリーマート

東京メトロ丸ノ内線

西新宿駅

成子天神下

1番出口

日土地
西新宿ビル

スギ薬局

（新宿駅行）
東京医大病院前
セブンイレブン

東京医大病院前

りそな銀行
オークタワー

公園通り

東京医大病院前

青梅
街道

至新

宿

新宿警察署
BIZ新宿

東京医大病院【ご注意】※株主総会会場へは５Ｆ～13Ｆに停車するエレベーター『Ａ』をご利用ください。
30Ｆへ直通のシャトルエレベーター、14Ｆ～21Ｆに停車するエレベーター『Ｂ』は会場階である５Ｆには停車いたしません。
※会場は「ベルサール新宿グランド ホール」ではございません。ご注意ください。