コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

2024 年 6 月 27 日
西華産業株式会社代表取締役社長

櫻井昭彦

問い合わせ先：企画部

当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可
欠であると考え、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
以下の補充原則２－３①をご参照ください。
なお、当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本方針、推進体
制および取組みを当社ホームページにて公表しております。

（サステナビリティ）
https://seika.com/csr/【補充原則２－３①】
当社の取締役会は、地球環境問題は当社にとっても最重要課題の一つであることを認識し、すべての企
業活動において、地球環境と調和したサステナブルなエネルギー創出・産業活動の支援に努めることで、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
具体的には、長期経営ビジョンで掲げているとおり、環境に好影響をもたらす、または配慮した機能や性質を持つ設備・機器・製品の発掘と提供を柱に据えた事業活動を継続的に推進していくことで、産業活動、社会および地球環境の持続可能性を高めることに貢献していきたいと考えております。
また、当社の取締役会は、地球環境問題への配慮のみならず、従業員のウェルビーイング（幸福・健康
等）および職場環境の充実などのサステナビリティを巡る課題や、中長期的な企業価値向上に資する経
営課題について議論を深め、積極的・能動的に取り組んでまいります。

1

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【原則２－４．女性の活用を含む社内の多様性の確保 】
以下の補充原則２－４①をご参照ください。

【補充原則２－４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社では、多様な人材を適材適所に配置し、個の能力を発揮させ、組織としてのパフォーマンスの最大化を図ることが会社の持続的な成長・発展に不可欠であると考えており、企業価値向上に向け経営基盤の強化の一環として、人材の確保、人材育成および働きやすい職場環境の整備に努めております。
・女性の活躍推進につきましては、教育・研修を通してキャリア支援を強化するとともに、経営幹部と意見交換を行う等により働き方に関するニーズを拾い上げながら、行動計画をブラッシュアップしております。
・中途採用者を積極的に採用し、本人のキャリアやスキルを活かした登用を行っております。
・外国人の登用につきましては、海外支店および海外関係会社等で外国人を役員や現地の責任者としております。
・2021 年１月より、子の看護休暇および介護休暇を、時間単位で取得できるようにいたしました。
・2022 年 8 月より、働き方の多様性の確保のためフレックスタイム制度を導入いたしました。
・2022 年 10 月より、出生時育児休業を取得できるようにするとともに、育児休業および子の看護休
暇の取得期間を拡大いたしました。

（人材戦略）
https://seika.com/csr/traning/（ダイバーシティ）https://seika.com/csr/work_environment/【補充原則３－１③

サステナビリティについての取り組み等】

当社は、エネルギー事業を中心として培った経験や事業基盤を活かし、機械総合商社としてカーボンニュートラルの実現に向け積極的に取り組んでおります。また、来る水素社会実現への課題の解決に取り組むため、「水素バリューチェーン推進協議会」に参画するとともに、地球温暖化問題およびエネルギ
ーアクセスの改善に取り組む支援団体である「一般社団法人カーボンリサイクルファンド」に入会しております。
また、当社は、人的資本経営を含めたサステナビリティに関する基本方針や取り組み内容を、当社 HP、決算説明会、株主通信、有価証券報告書および統合報告書等に掲載しております。
加えて、TCFD の提言に基づき、「2℃未満」および「4℃」の複数シナリオにおいて、分析の時間軸として 2030 年および 2050 年を想定し、事業に与えるリスクおよび機会を特定するとともに、各項目の利益水準への影響程度を試算いたしました。今後は、特定したリスクおよび機会を中長期事業戦略等の検討に組み入れ、リスクのコントロールと機会の最大化を図ることで、長期経営ビジョンに掲げる当社グループのありたい姿の実現を目指してまいります。

2コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE（サステナビリティ）
https://seika.com/csr/（気候変動への対応（TCFD 提言を踏まえた取り組み））
https://seika.com/csr/tcfd/【補充原則５－２①

事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】

当社は、各事業を基礎収益分野と成長収益分野とに区分し、事業ポートフォリオの最適化を進め、 経
営資源の効率的な投入を適宜実施する方針としております。
また、2023 年度を初年度とする中期経営計画における施策の一環として、事業セグメントを「エネル
ギー事業」、「産業機械事業」、「プロダクト事業」の３セグメントへと変更いたしました。これにより、中長期的観点で事業ポートフォリオの状況のモニタリングが容易になるとともに、実効性の高い戦略や方針・施策等が打ち出しやすくなると考えております。基本的な方針の見直しがあった場合には、適宜、情報開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社 HP 内に掲載しております関連資料をご覧ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/8061/tdnet/2358254/00.pdf【原則１－４．政策保有株式】「政策保有株式に関する方針」
当社は、事業面での関係性の大きさや保有により期待される効果の程度等を鑑みて、該当先との関係の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針とし、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、検証の結果を有価証券報告書に開示しております。なお、当社の取締役会は、政策保有株式の縮減を進め、2024 年度中に連結純資産の 20%を下回る水準を目指すことを決議しております。

「政策保有株式に係る議決権行使に関する方針」
当社が保有する株式の議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断致します。

3

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社の取締役会は、関連当事者間の取引を行う場合には、法令および取締役会規定に基づいて、手続きを踏まえた監視を行っております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社が主体となり運用を行う企業年金制度を有しません。
なお、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営理念、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を、当社 HP に掲載しているほか、決算説明会、株主通信、統合報告書等においても開示しております。
（ⅱ） 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針に関しては、当社 HP に掲載しているほか、コーポレートガバナンス報告書においても開示しております。
（ⅲ）当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針と手続に関しては、事業報告、コーポレートガバナ
ンス報告書および有価証券報告書において開示しております。
また、取締役の報酬等に係る取締役会の公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、社外取締役 3 名・社内取締役 2 名の 5 名の委員と社外取締役である 1 名のオブザーバーにより構成され、代表取締役の役員賞与に係る査定案の作成、およびその他の業務執行取締役の役員賞与に係る査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申します。取締役会では、報酬審査委員会からの答申を受け、慎重に審議したうえで、役員賞与の査定について決議します。
（ⅳ） 当社は、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに代表取締役の解職の各プロセスの公正性・客観性・適時性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、全員が社外取締役である 3 名の委員と社外取締役である 1 名のオブザーバーにより構成され、取締役会の諮問に応じ、代表取締役社長が起案した人事案に対し、委員会にて評価・審査を実施し、その結果を取締役会に答申します。
取締役会では、指名審査委員会からの答申を受け、慎重に審議したうえで、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに代表取締役の解職を決議します。
なお、監査等委員である取締役に関しては、その候補者の選定について、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決議し、株主総会に上程いたします。
（ⅴ）当社は、すべての取締役候補者の選任について、その理由を招集通知において開示しております。

4コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【補充原則４－１①

取締役会の役割と経営陣への委任の範囲】

当社の取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会にて決議すべき事項を取締役会規定に定めております。また、執行役員に対してそれぞれの所掌と権限を定め、業務執行を委ねております。
取締役会の円滑な審議と業務執行の迅速な遂行を目的に設置されている経営会議は、業務執行取締役および執行役員の中から取締役会で選定・決議された者で構成され、取締役会に付議すべき事項の事前協議、並びに取締役会より委任された事項の審議および決定を行っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する独自の判断基準は策定しておりません。その選任に当たっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員に関する判断基準をもとに判断しております。

【補充原則４－１０①

委員会構成の独立性等】

当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに取締役の報酬等に関する取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成された指名審査委員会、および、委員の過半を独立社外取締役とする報酬審査委員会を設置しております。
これにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
なお、各々の委員会の権限、役割等については、原則３－１（ⅲ）および（ⅳ）をご参照ください。

【補充原則４－１１①

取締役会の構成】

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役（社外取締役を含む）で構成されており、取締役会全体としてのバランス、多様性および規模は充分に確保されていると判断しております。
また、当社は、2021 年開催の定時株主総会時より、取締役の選任に関する方針・手続きに加え、各取締役に期待することをまとめたスキル・マトリックスを作成し、招集通知に記載・開示しております。
なお、当社の独立社外取締役には、他の会社における経営経験を有する者が含まれております。

【補充原則４－１１②

取締役の兼任状況】

当社の取締役については、「事業報告」にて、その兼任状況を開示しており、兼職については合理的な範囲であると考えております。

【補充原則４－１１③

取締役会の実効性についての分析・評価】

当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか否かを確認するとともに、より良い取締役会としていくための課題や改善策を抽出するため、2023 年度（2023 年 4 月～2024 年 3 月）における、「取締役会の実効性評価」を実施しました。その実施要領および分析・評価の結果は、以下のとお

5

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEりです。

１．評価の方法（ⅰ）当社の取締役（含、監査等委員である取締役）全員が、アンケート形式により、自己評価および課題等の記述を行ないました。
（ⅱ）取締役会事務局がアンケート結果を取り纏め、分析および総括評価をしたうえで、取締役会の会議において、その要旨が報告されました。
（ⅲ）当社の取締役会および各取締役は、その報告の内容を理解のうえ検証し、今後、取り組むべき課
題等について認識を共有しました。
（自己評価アンケートの項目）①取締役会の構成と運営（設問：10 項目）②経営戦略と事業戦略（設問：7 項目）

③企業倫理とリスク管理（設問：6 項目）

④業務執行のモニタリングと経営陣の指名・報酬（設問：5 項目）

⑤株主との対話（設問：2 項目）

⑥総括

（設問：1 項目）

２．分析・評価結果の概要
総括質問である「総じて、取締役会は実効的に機能している」に対しては、全員が「適切」と自己評価・
回答していることを勘案、取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。
なお、個別の設問では、事業ポートフォリオの見直し、リスクの把握と対応策、ビジネスモデル点検や業務プロセス改革に取り組んでいることの確認、等において「適切」以外の自己評価・回答が相当にあり、また課題等に係る具体的コメントの付記もあったことから、当社の取締役会が改善に取り組むべき事項が特定されております。

３．今後の取り組み
今回の「取締役会の実効性評価」により抽出された課題や改善すべき事項に関しては、今後の取締役会において個別に議案として採り上げ、改善策等について充分な議論をするとともに、その対応・実行のフォローアップをしてまいります。

【補充原則４－１４②

取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

当社は、取締役に対しては、新任時に、外部で開催されるセミナーに参加させる等して、取締役として必要な知識を習得させ、自らに求められる役割と法的責任を含む責務を充分に理解することを義務付けております。また、就任後においても、監査等委員である取締役も含め、すべての取締役が、その責務を果たすために必要な、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。

6

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主、機関投資家との積極的な対話を通じ、中長期的な企業価値の向上を図るため、年二回の決算説明会において社長自ら決算状況や中期経営計画の進捗状況を説明している他、株主総会においては、質疑応答時間を充分に設け、株主からの質問に対して丁寧な対応に努めております。

２．資本構成10%以上 20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）

969,600

8.03

光通信（株）

891,600

7.38(株)UH Partners 2

671,500

5.56

三菱重工業（株）

413,1783.42（株）三菱 UFJ 銀行

400,000

3.31（株）日本カストディ銀行（信託口）

296,500

2.46（株）鶴見製作所

267,0502.21（株）三井住友銀行

234,250

1.94

太平電業（株）

234,065

1.94（株）タクマ206,000

1.71

支配株主（親会社を除く）名

なし

親会社名

なし

親会社の上場取引所なし

補足説明
大株主の状況は 2024 年 3 月 31 日現在の状況であります。
また、上記のほか、当社が保有する自己株式 244,646 株があり、割合は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所および市場区分

東京 プライム

決算期

３月

業種

卸売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

1000 人以上

7

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社以上 50 社未満

４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
特になし
５．その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
A 取締役(監査等委員である取締役を除く)：11 名

定款上の取締役の員数

以内、B 監査等委員である取締役：４名以内
定款上の取締役の任期

A：１年、B：2 年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数９名（内 A：6 名、B：3 名）社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

４名（内 A：2 名、B：2 名）社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

４名（内 A：2 名、B：2 名）

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性

a

b

c

d

e

f

g

h

（上記 A に該当する者）
宮田

清巳

他の会社の出身者

△

各務

眞規

他の会社の出身者△（上記Bに該当する者）
白井

裕子

弁護士

中村

嘉彦

公認会計士

※１

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者

8

i

j

k

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e および f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)独立
氏名適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は過去、ホソカワミクロン株

同氏は、2020 年６月より当社

式会社の代表取締役社長および社外取締役として独立した立会長であり、同社グループと当社

場から経営を監視・監督するグループの間には商品に関するとともに指名審査委員会の委

仕入取引がありますが、直近３事

員長および報酬審査委員会の業年度における当社グループの委員として活動し適切に責務

売上原価に対する割合は年平均を果たしております。

で 0.3％未満であり、その取引のホソカワミクロン株式会社の規模から独立性基準には抵触せ代表取締役社長をはじめ要職ず、株主・投資家の判断に影響をを歴任され、その豊富な経験

及ぼすおそれはないものと判断に基づく高い視座・広い視野されることから、取引の概要の記を持ち、社内取締役とは別の載を省略しております。

視点からの助言・監督機能を

役員
宮田

清巳

○

期待できることから、継続して社外取締役として選任しております。
また、同氏は経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定いたしました。
なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的9

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

関係または取引関係その他の利害関係はありません。
各務

眞規

○

同氏は過去、ニチユ MHI フォー

同氏は、2022 年６月に当社社

クリフト株式会社の代表取締役

外取締役に就任され、独立の社長および三菱ロジスネクスト

立場から経営を監視・監督す株式会社の取締役会長であり、同るとともに報酬審査委員会の社グループと当社グループの間

委員長および指名審査委員会には商品に関する仕入取引があの委員として活動し適切に責りますが、直近３事業年度におけ務を果たしております。

る当社グループの売上原価に対三菱ロジスネクスト株式会社

する割合は年平均で 0.1％未満での取締役会長をはじめ要職をあり、その取引の規模から独立性歴任された経験に基づく実践

基準には抵触せず、株主・投資的な感覚や高い視座から、社家の判断に影響を及ぼすおそれ

内取締役とは別の観点によるはないものと判断されることか

提言等が期待でき、当社の経ら、取引の概要の記載を省略して営体制強化に資すると判断さおります。

れることから、継続して社外取締役として選任しております。
また、同氏は経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定いたしました。
なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

10

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

白井

裕子

○

該当事項はございません。

同氏は、2015 年６月より当社
社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに指名審査委員会の委員長としても活動し適切に責務を果たしております。
弁護士としての企業法務を中心とする専門的な知識・識見と社会一般を俯瞰する客観的視点を兼ね備えており、引き続き取締役会の透明性・公正性の確保と企業価値向上に寄与されるものと判断し、継続して社外取締役として選任しております。
また、同氏は経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定いたしました。
なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

※上記は 2022 年 6 月の株主総会に上程（監査等委員である取締役（任期 2 年）候補者）
に際しての選定理由であり、監査等委員である取締役就任
後は、指名審査委員会の委員長ではなく委員として、また
報酬審査委員会のオブザーバ
ーとして活動しております。

11コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

中村

嘉彦

○

該当事項はございません。

同氏は、2020 年 6 月より当社
社外監査役として、取締役の職務執行の適法性および会計監査の相当性を客観的な視点
から公正に判定し当社経営の健全性担保に貢献しております。公認会計士として多数の企業の会計監査や M&A 案件にも携わっており企業会計や監査に関する高い専門性を持
ち、社内取締役とは別の観点による助言・監督機能が期待されることから、新たに監査等委員である取締役として選任しております。
なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

※上記は 2022 年 6 月の株主総会に上程（監査等委員である取締役（任期 2 年）候補者）
に際しての選定理由であり、その就任後は、監査等委員である取締役として適切に責務を果たすとともに、報酬審査委員会の委員および指名審査委員会のオブザーバーとして活動しております。

12コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

監査等委員会

３

１

１

２

常勤委員

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使あり（補助すべき使用人）
用人の有無
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は社長直轄の内部監査室に直接指示し報告を受けることができる体制としており、内部監
査部門と監査等委員会との連携が確保されるよう努めている。取締役会に対しては、社長が内部統制監
査についての計画、 結果および課題の要点の報告を行っている。また外部会計監査人は、適正な監査の確保に向けて、監査等委員会および内部監査室と連携し、実効的な監査体制の確保と強化に努めている。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委

あり

員会の有無

任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性
指名委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称

指名審査委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社内有識者

その他

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

３

０

０

３

０

０

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称

報酬審査委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社内有識者

その他

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

５

０

２

３

13

０

０

社外取締役

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

補足説明
指名審査委員会、報酬審査委員会、それぞれに委員以外のオブザーバー（監査等委員である社外取締役のうち該当委員会の委員でない者 1 名が就く）を置き、会議に参加するものとする。

【独立役員関係】
独立役員の人数

４名

その他独立役員に関する事項
当社の業務執行が適法性を保持していることのチェック、会計監査人との連携による会計の適法・適正性のチェック、取締役会等の場において客観的な立場から各自の経験・知識を活かした様々な助言、等を行なっております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の業績連動型報酬制度の導入

実施状況
該当項目に関する補足説明
各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬の内、賞与については、グループ企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、外形標準課税額を考慮する前の連結営業利益および連結当期純利益に連動させ、役職毎の係数を加味し、算出しております。
また、2024 年６月 26 日開催の第 101 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し、中長期的な業績向上を目的とする株式報酬制度を導入いたしま
した。株式報酬については、中期経営計画における経営数値目標のうち連結 ROE および中期経営計画
で掲げた項目の達成状況のほか、当社の時価総額に応じた業績連動係数に役職ごとの株式報酬額を乗じることにより、算出しております。
なお、株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、新たに新株予約権の付与は行わないことといたします。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書・事業報告に、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を分けて、それぞれ取締役の報酬総額を開示しております。

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、社内規定に基づき基本報酬（固定報酬）が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与および中長期的な業績に連動した株式報酬で構成することとしています。この決定方針の下、取締役会で議論を重ね決議された規定に基づき、株主総会で決議された上限金額の範囲内で支払われております。
また、当社は公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、
報酬審査委員会を任意設置しており、報酬審査委員会の委員の過半数は、独立役員である社外取締役で構成されております。
取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬審査委員会からの答申を受け、取締役会にて慎重に審議したうえで決議しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は、2022 年６月 28 日開催の株主総会
にて、年額３億円以内（うち社外取締役分 30 百万円以内）と決議されています。なお、当社定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は 11 名以内とされていますが、2024 年
度の取締役会構成において、実際に対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役 2 名）となります。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する株式報酬については、2024 年６月 26 日開催の株主総会にて、連続する４事業年度を対象として「240 百万円以内、
160,000 株以内」
（1 事業年度あたり「60 百万円、40,000 株」以内）にて付与するものと決議されています。なお、2022 年度および 2023 年度の取締役会構成において、実際に対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は４名となります。

【社外取締役（社外監査等委員）のサポート体制】
当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めており、情報提供を求められた部署は適宜対応しております。
また、当社は、企画部、総務・人事部、経理部、営業統括部など本社機構の各部が、取締役会および監査等委員会、または社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）の支援を行うことができる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレートガバナンス体制の概要)
当社は、定款にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を 11 名以内、その任期を１年と定めております。また、監査等委員である取締役については、員数を４名以内、その任期を２年と定め

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEております。2024 年６月 27 日現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）
６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）、合計９名で構成されており、代表取締役を１名選定しております。取締役会は、毎月１回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。
また、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員（業務執行取締役を含む）11 名を選任し、それぞれに対しその所掌を定め、業務執行権限を委ねております。
さらに、業務執行取締役および執行役員の中から取締役会で選定・決議された者で構成する経営会議を設け、取締役会に付議すべき事項の事前協議、並びに取締役会より委任された事項の審議および決定のため、月２回以上開催しております。

当社は、代表取締役および取締役候補の選定、並びに代表取締役の解職の各プロセスの公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名審査委員会を任意設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員３名およびオブザーバー１名の計４名で構成され、取締役会の諮問に応じ、代表取締役社長が起案した人事案に対して委員会で審査のうえ、
その結果を取締役会に答申します。取締役会では、指名審査委員会からの答申をうけ、慎重に審議した
うえで、代表取締役および取締役候補の選定、並びに代表取締役の解職を決議します。

更に、取締役の報酬等に関する取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として報酬審査委員会を任意設置しております。報酬審査委員会は、独立社外取締役３名・社内取締役２名の計５名の委員と独立社外取締役である１名のオブザーバーにより構成され、代表取締役の役員賞与に係る査定案の作成、およびその他の業務執行取締役の役員賞与に係る査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申します。取締役会では、報酬審査委員会からの答申を受け、慎重に審議したうえで、役員賞与の査定について決議します。

３．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、各分野での高い専門知識と経営等の豊富な経験を有する取締役で構成されており、そこには女性の取締役や海外勤務経験のある取締役も含まれ、取締役会全体としての多様性、バランス
および規模等は適正であると判断しております。当社は、社外取締役を４名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで、実効性の高いガバナンス体制を構築されていると考えております。
また、当社の監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会
社および関連会社の視察、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の適法性および妥当性を監査・監督しております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期招集通知に関し法定期日前を目途に早期発送を実施しており、また、発送

発送前に電子的な公表（TDnetや当社HP）も行っております。

集中日を回避した株主総株主の皆様との建設的な対話の充実や正確な情報提供等の観点から、集中会の設定日を避ける等の考慮をして株主総会の開催日を決定しており、また、株主総会開催に向けた日程についても適切な設定を行っております。

電磁的方法による議決権

2021 年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を可能とする議決権電の行使

子行使プラットフォームを導入しております。

議決権電子行使プラット

2021 年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を可能とする議決権電フォームへの参加その他

子行使プラットフォームを導入しております。

機関投資家の議決権行使
環境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の英文で2021年開催の定時株主総会より決議事項の英訳版の他、事業報告の英訳版の提供を提供しております。

その他

当社の株主総会は、資料のビジュアル化やモニター活用などにより、解りやすい説明を心掛けております。

実施していない−

２．IR に関する活動状況
代表者自身による
補足説明
説明の有無
ディスクロージャー

ディスクロージャーポリシーを定め、当社 HP およびコーポリシーの作成・公表

ポレートガバナンス報告書にて掲載しております。

個人投資家向けに定オンラインを含めた個人投資家向けセミナーを 2023 年度

期的説明会を開催

より開始し、同年度中において 6 回開催いたしました。

アナリスト・機関投資本決算および第２四半期決算発表後、アナリスト・機関投家向けに定期的説明

資家向けに決算説明会を開催しております。

―
あり

あり

会を実施
海外投資家向けに定

特になし

なし

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期的説明会を開催
IR 資料のホームペー

決算短信、有価証券報告書、株主通信、決算説明資料、統ジ掲載

合報告書を掲載しております。

IR に関する部署(担当

企画部

―

―

者)の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりス
テークホルダーの立−場の尊重について規定
環境保全活動、CSR

環境マネジメントシステム ISO14001 の認証を 2005 年 6 月 22 日に取得、そ活動等の実施の後も更新を重ね（直近では 2024 年 6 月 22 日に更新）、環境配慮型商品の提供を通した環境保全活動に努めております。

ステークホルダーに対当社の取締役会は、中期経営計画および長期経営ビジョンにおいて、社是・社する情報提供に係る方訓およびグループ行動規範に基づいた経営ビジョン方針を示しており、イント

針等の策定

ラネットに掲載する等の方法を用いて広く浸透させ、遵守されるようにして

おります。
その他

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。

１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
１）コンプライアンスに関する体制
・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。
・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。

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・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。
２）内部監査に関する体制
・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。
３）反社会的勢力の排除
・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。
４）財務報告の適正性を確保するための体制
・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）情報の保存・管理体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
１）職務権限の制定
・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。
２）部門別によるリスク管理体制
・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。
３）情報セキュリティ体制
・当社グループが取り扱う情報の機密性・完全性・可用性を確保するため、「情報セキュリティの基本方針」を定め、情報セキュリティの有効性が担保・維持される体制を構築する。
４）全社的なリスク管理体制
・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、
その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。
５）監査、モニタリング体制
・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリン
グを通じて、改善のための助言・提言を行う。

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４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会
・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
２）経営会議・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月２回以上開催する。
３）執行役員制度
・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。
・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社コーポレート部門および営業本部の各部は、それぞれの分掌に応じ協働して、子会社の取締役による会社運営を支援する。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。
４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。
・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監
査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項

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１）補助使用人とその独立性・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。
２）補助使用人の人事・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
３）補助すべき取締役
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

７．監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手
続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）報告体制・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事
項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。
２）監査費用・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。
３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。
・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。
・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。
・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では「コンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力とは対決し、一切の関係を遮断する旨を明文化しております。
Ⅴ．その他

１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムを含むコーポレートガバナンス体制については添付（コーポレートガバナンス体制
図）のとおりであります。
また、当社の会社情報の適時開示に係る体制につきましては添付（適時開示体制の概要図）の通りであり、社内体制の状況は以下のとおりであります。
（１）会社情報の適時開示判断
会社情報の適時開示については、適時開示規則等に基づき、企画部が中心となり、総務・人事部、経理部、営業統括部などと連携して、適時開示情報に該当するかを協議し、最終的に情報取扱責任者（企画管掌役員）が判断しております。
（２）適時開示情報に係る社内体制
１）決定事実に関する情報
重要な決定事実については、取締役会もしくは経営会議において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会等を開催することにより、迅速な意思決定を行っております。
決定された重要事実については、情報取扱責任者が東京証券取引所の適時開示規則等に基づき、適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示を行っております。
２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生した部門長および子会社等の代表者などから速やかに情報取扱責任者へ情報が集約されます。発生した事実については、情報取扱責任者が東京証券取引所の適時開示規則等に基づき、適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示を行っております。
３）決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が中心に決算書類を作成し、会計監査人および監査等委
員会による監査を受けた後、決算に関する取締役会において承認を得て、取締役会開催当日に開示しております。

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適時開示体制の概要図

以上

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