平成 29 年 8 月 14 日
各 位
KISCO 株式会社代表取締役社長

岸本剛一

取締役常務執行役員 小川裕司

問合せ先責任者( TEL : 03 – 3663 – 0255 )特別調査委員会の報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 6 月 29 日付で公表いたしました「平成 29 年 3 月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ｣に記載のとおり、当社が行う海外取引の一部に関して、当該取引の対象物品の実在性等の確認のため、社外監査役に加えて外部専門家を交えた特別調査委員会を設置し、外部法律事務所及び専門調査会社の補助を得つつ、鋭意調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果を記載した報告書を受領いたしましたので、その概要と今後の対応方針を併せて、下記の通りお知らせいたします。

記

１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果の概要につきましては、別添の｢調査報告書｣をご参照ください。なお、｢調査報告書｣の個人名及び会社名等につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、アルファベット及び数値に置き換えております。
特別調査委員会の調査により、結論として、当社は、当社の仕入先 A 社代表者が仕組んだ取引の対象物品が存在しない架空取引に基づく資金循環に巻き込まれたものであり、当社が認識していた過年度及び当年度における A 社からの仕入れ、並びに、過年度における国内の特定の販売先への売上、及び、過年度及び当年度における特定の複数の中国販売先への売上を取消す等の修正が必要となり、過年度を含めた有価証券報告書等の訂正が必要なことが判明致しました。但し、当委員会の調査による限り、当社の役員及び従業員において本件取引を架空取引に基づく資金循
環であることを認識していたと認められる者は見当たっておりません。また、上記取引以外には、
架空取引に基づく資金循環と同種の取引は見当たっておりません。

併せて特別調査委員会は、その調査結果に基づき、本件取引の原因分析を行い、当社に対して再発防止策の提言を行っております。

２．特別調査委員会の調査結果を踏まえた今後の対応方針
当社は、平成 29 年 6 月 30 日付で公表いたしました「平成 29 年 3 月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認に関するお知らせ」に記載の通り、延長後の提出期限である平成 29
年 8 月 31 日までに平成 29 年 3 月期有価証券報告書を提出すべく、特別調査委員会の調査結果を踏まえた監査法人による監査手続を受けております。これに併せて、平成 26 年 3 月期から
平成 28 年 3 月期までの有価証券報告書及び平成 28 年 9 月中間期までの半期報告書の訂正を予定しております。過年度の有価証券報告書及び半期報告書の訂正の範囲及び内容につきまして
は、調査報告書の内容を精査し、監査法人とも協議をしたうえで決定いたしますが、過年度分の訂正を行う場合であっても、延長後の平成 29 年 3 月期有価証券報告書の提出期限である平成
29 年 8 月 31 日までに提出及び開示できる見込みです。
また当社は、別添の｢調査報告書｣にも記載されております、特別調査委員会による再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定のうえ実行すべく、再発防止策検討委員会の設置を本日、平成 29 年 8 月 14 日開催の臨時取締役会で決議いたしました。なお具体的な再発防止策につきましては、まとまり次第、速やかに公表いたします。

３．その他
経営責任を明確にするため、取締役及び執行役員につきましては当面の間、報酬減額を次の通り行うことを本日、平成 29 年 8 月 14 日開催の臨時取締役会で決議いたしました。
代表取締役・役付取締役 50％以上
取締役執行役員

25％以上

執行役員

15％以上

株主様をはじめお取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をお掛けしておりま
すことを深くお詫び申し上げます。
今後は、可能な限り早期に具体的な再発防止策を策定・実行し、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以 上

調 査 報 告 書

平成 29 年 8 月 14 日

目

次

第 1 調査に至る経緯 ··························································· 1
第 2 本件調査の目的及び対象並びに調査体制 ····································· 2
第 3 調査方法 ································································· 2
Ⅰ.

本件取引に関する調査 ·············································· 2
1.

当社及び A 社から受領した資料 ······································ 32.

デジタルフォレンジック調査 ········································ 4

3.

実施したヒアリング及び質問状の送付 ································ 5Ⅱ.

本件取引と同種の取引に関する調査 ·································· 5

Ⅲ.

当委員会による調査に関する留意事項 ································ 7

第 4 調査結果(本件調査の結果認められる事実関係) ······························· 7
Ⅰ.

当社が認識していた本件取引の開始経緯及び概要並びに本件取引の実態································································ 7
1.

取引 A ···························································· 7(1)実施体制 ····················································· 7(2)当社が認識していた取引 A の開始経緯及び概要 ··················· 8(3)

取引金額等の概要 ············································ 10

2.

取引 B ··························································· 10(1)実施体制 ···················································· 10(2)

当社が認識していた取引 B の開始経緯及び概要 ·················· 10(3)

取引金額等の概要 ············································ 15

3.

当社全売上高に占める本件取引の割合 ······························· 174.

本件調査の結果認められる本件取引の実態 ··························· 18

Ⅱ.

主な関係者の認識・関与等 ········································· 19
1.

a1 氏の認識・関与等 ·············································· 19

2.

g 氏の認識・関与等 ··············································· 21

3.

B 社関係者の認識・関与等 ········································· 21(1)b1 氏の認識・関与等 ·········································· 21(2)b2 氏の認識・関与等 ·········································· 23

4.

中国販売先関係者の認識・関与等 ··································· 25(1)

C 社の認識・関与等 ··········································· 25

- i -

(2)

F 社の認識・関与等 ··········································· 26(3)

E 社の認識・関与等 ··········································· 27

5.

当社における本件取引の主な関与者の認識・関与等 ··················· 28(1)α4 氏の認識・関与等 ········································· 28(2)α1 氏の認識・関与等 ········································· 29(3)α5 氏の認識・関与等 ········································· 30(4)α6 氏の認識・関与等 ········································· 30(5)α2 氏の認識・関与等 ········································· 31

(6)

小

Ⅲ.

括 ······················································ 33

当社において本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因に関連する事実関係 ··········································· 33
1.

取引開始時の審査 ················································· 33(1)

当社における取引開始時の社内決裁手続 ························ 33(2)

取引 A ······················································· 34(3)

取引 B ······················································· 35

2.

与信枠設定及び与信状況のモニター ································· 35

3.

監査部門及び管理部門の本件取引への関与状況 ······················· 37(1)

本件取引の開始時審査への関与 ································ 37(2)

与信枠増額審査への関与 ······································ 37(3)

本件取引に係る取引基本契約等の締結への関与 ·················· 38(4)中国販売先からの代金の送金元の口座名義が異なっていた問題への関与 ······················································ 38(5)

取締役会等の関与 ············································ 38(6)リスク検討会議の関与 ········································ 39(7)監査の状況 ·················································· 40

Ⅳ.

財務諸表等への影響について ······································· 40

Ⅴ.

本件取引と同種の取引に関する調査の結果 ··························· 41

第 5 原因分析 ································································ 41
Ⅰ.

短期的な取引額の拡大に伴うリスクに対する評価の歪み及びリスクコ
ントロールのための施策の不十分性 ································· 41

Ⅱ.

取引の実在性に関する確認・調査の不十分性 ························· 43
1.

取引開始時の審査不足 ············································· 44

2.

取引 A についての架空取引に基づく資金循環の懸念が生じた時の調査
不足 ························································ 44- ii -

3.

商流変更に際しての調査不足 ······································· 45

4.

取引 B の継続に際しての調査不足 ··································· 46

5.

与信拡大時の調査不足 ············································· 48

Ⅲ.

監査部門及び管理部門の機能不足・機能不全 ························· 49
1.

与信管理の不徹底 ················································· 49

2.

取引開始時の決裁及び決裁条件に応じた事後のモニタリングの不十分
性 ·························································· 50

3.

監査部門及び管理部門の役割の不明確性 ····························· 51

4.

社内教育の不徹底 ················································· 53

第 6 再発防止策の提言 ························································ 53
1.

監査部門及び管理部門の機能拡充・権限強化 ························· 53

2.

管理の実効的な実施(特に取引開始時審査・与信管理) ················· 54

3.

役職員への教育(帳合取引のリスクの再認識・コンプライアンス意識の向上) ······················································· 56

4.

当社として目指すべき会社の在り方(有価証券報告書提出会社であることの意義)の再検討 ··········································· 57(別紙 1) 電子データ等の絞り込みの際に用いたキーワード ························ 58(別紙 2) 質問状送付の実施状況 ················································ 61(別紙 3) 取引 A 及び取引 B に係る債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移 ·· 62(別紙 4) 本件取引開始後の取締役会等における本件取引に関する審議状況 ·········· 63- iii -KISCO 株式会社
取締役会 御中平成 29 年 8 月 14 日
調査報告書
KISCO 株式会社
特別調査委員会
委員長 弁護士山本 憲光

委

員 公認会計士髙岡 俊文

委員 社外非常勤監査役 根本 博史

第 1 調査に至る経緯
KISCO 株式会社(以下｢当社｣という。)は、平成 25 年 10 月以降、A 社から光学フィ
ルム(以下「対象物品」という。)を仕入れ、国内の B 社や中国の C 社、E 社及び F 社(これらを総称して、以下｢中国販売先｣という。)に対して販売する仕入販売取引(以下｢本件取引｣という。)を行ってきた。A 社から当社が得ていた情報に基づくならば、本件取引は、対象物品が A 社の中国の製造委託先から中国販売先に対して直送される取引であり、当社が商流に介入することで、取引の他の当事者に対して実質的に与信を付与するのと引き換えに、当社も、販売代金と仕入代金の差分相当額について利益を得ることができる取引であった。しかしながら、中国販売先からは支払期日を遵守した入金がされないことが常態化しており、平成 29 年に入ってからは遅延期間が長くなったため、当社は、中国販売先やそれらとの取引の窓口となっていた A 社の関連会社である G 社との交渉により回収努力を行っていたところ、突如、平成 29 年 6 月
22 日に、A 社の代表取締役社長である a1 氏から電子メールにて、本件取引は架空取引に基づく資金循環であって、実際には対象物品は中国販売先に納入されておらず、資金のみが循環しており、中国販売先は取引に関わっていない旨の通知を受けた。また、本件取引を担当する当社の第一営業本部本部長取締役常務執行役員である α1
氏、同本部合成樹脂部大阪販売一課課長である α2 氏及び海外事業本部上席主任である α3 氏が、平成 29 年 6 月 22 日に E 社、同月 23 日に C 社、同月 28 日に F 社をそれぞれ訪問したが、いずれの中国販売先からも、当社の売掛債権の存在を否定され、中国販売先からの当社に対する注文書や当社と中国販売先との間の販売契約書及び覚書
における中国販売先の押印は、虚偽のものであるという主張がなされた。このことか
ら、当社は、本件取引が対象物品が実在しない架空取引に基づく資金循環であるとの強い疑義を有するに至った。
そこで、当社は、さらに専門的な調査を行うべく、平成 29 年 6 月 27 日付で、外部- 1 -専門家をメンバーとする特別調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置した。当委員会の委員には、不正調査の経験等を有し、企業法務及び会計に関する相当程度の知見を有している専門家として、外部法律事務所である西村あさひ法律事務所(以下｢N&A｣という。)の弁護士、専門調査会社である株式会社 KPMG FAS(以下｢KPMG｣という。)の公認会計士及び当社の非常勤監査役(社外)を選定するとともに、当委員会の補助者として、N&A 及び KPMG(｢N&A｣と｢KPMG｣を併せて以下｢本件調査補助者｣という。)を選定した。当社はこのような経緯を経て、当委員会による調査(以下｢本件調査｣という。)を開始した。
第 2 本件調査の目的及び対象並びに調査体制
本件調査の目的は、①

本件取引に関する事実関係並びに同種の取引の有無及び同種の取引が存在すると認められる場合にはその事実関係の調査②①において判明した事項(以下｢判明事項｣という。)が当社の過年度の会計処理に
及ぼす影響

③

判明事項の発生原因の分析及び再発防止策の提言である。
当委員会の委員には、前記第 1 に記載のとおり、不正調査の経験等を有し、企業法
務及び会計に関する相当程度の知見を有している専門家、並びに当社の非常勤監査役(社外)を選定している。委員長の山本憲光は、元検察官であり、また、不祥事案件の調査・対応の経験を豊富に有する弁護士である。また、委員の髙岡俊文は、不祥事案件の調査・対応の経験を豊富に有する公認会計士である。
なお、本件調査補助者の人数は合計 22 名(N&A：10 名、KPMG：12 名)である。N&A
は、不祥事案件の調査・対応の経験を有する日本及び中国の弁護士を含むものであ
り、N&A に対して、当委員会の補助を委嘱したことには合理性があると考えられる。
また、KPMG は、不祥事案件の調査・対応の実績を十分に備えた専門家(公認会計士・
デジタルフォレンジック専門家を含む。)により構成されており、当委員会の補助を委嘱したことには合理性があると考えられる。
第 3 調査方法
Ⅰ. 本件取引に関する調査
前記第 2 に記載のとおり、本件調査の第一の目的は、本件取引に関する事実関係並びに同種の取引の有無及び同種の取引が存在すると認められる場合にはその事実関係の調査であることから、まず、当委員会は、本件調査補助者において、本件取引の関- 2 -係者へのヒアリングを実施するとともに、当社及び A 社から受領した資料等を閲覧し、本件取引の実在性を含む本件取引の事実関係の確認を行うとともに、同種の取引の洗い出しを行った。
そして、当委員会は、その結果を踏まえ、デジタルフォレンジック調査、本件取引の関係者への再度のヒアリング、B 社及び中国販売先に対する質問事項を記載した書面(以下「質問状」という。)の送付を実施(中国販売先のうち、F 社についてはこれに加えてヒアリングも実施)した。当委員会が当社及び A 社から受領した資料、これに関して実施したデジタルフォレンジック調査の内容並びに実施したヒアリング及び質問状の送付の内容は、以下のとおりである。
1.

当社及び A 社から受領した資料
本件調査に当たっては、当社並びに当社顧問弁護士である石井健弁護士並びに A 社の役員及び従業員を通じて A 社から以下の資料を受領し、法務・会計の両面から閲覧・検討した。
①

当社から受領した資料

・

本件取引の関連証憑(本件取引を開始した平成平成 25 年 10 月から現在までの取引に係る契約書、注文書、納品書、請求書、輸入関係書類、入出金明細等)

・

当社における平成 24 年 4 月から平成 28 年 3 月までの仕訳データ

・

当社における平成 25 年 4 月から平成 28 年 6 月までの販売取引・購買取引データ

・

当社において本件取引に関与した現職の役職員 8 名(現職の代表取締役社長、第一営業本部本部長取締役常務執行役員、同本部副本部長(合成樹脂部前部長)、合成樹脂部部長、大阪販売一課課長、同課上席主任、同課事務職員、海外事業本部
上席主任)のメールデータ 1,154,034 件、メール本文 474,390 件、及びその添付ファイル 679,644 件に対し、キーワードを設定し、また、レビュー対象期間を平成 25 年 7 月 1 日以降として抽出したメール本文 26,330 件のメールファイル及び当社が社内の情報伝達に活用している社内用グループソフトウェア 1から上記合成樹脂部大阪販売一課課長が利用した(参加した)平成 25 年 7 月 1 日以降のス
レッド 4,269 件に対し、キーワードを設定して選定した 541 件のスレッド

・

当社の経営に関する重要な会議体である取締役会、経営執行会議及び監査役会の議事録及び添付資料のうち、本件取引に関連するもの

・

当社の内部統制に関する委員会であるコンプライアンス委員会の議事録及び添付資料のうち、本件取引に関連するもの

・1

当社の与信管理の検討を行うリスク検討会議資料のうち、本件取引に関連するも当該ソフトウェアはテーマごとにスレッドを立て、関連する参加者のみが閲覧することができるツールである。

- 3 -

の
・

当社の本件取引に関する決裁書

・

当社の内部監査に関する資料

・

当社の取引開始審査、与信管理及び決裁基準に関連する規程類②

A 社から受領した資料

・

A 社における平成 18 年 12 月から平成 28 年 3 月までの預金通帳

・

A 社に保管されていた契約書、見積書、注文書、請求書等の取引関連証憑

・

a1 氏が利用していたノート型 PC から得られたメールデータ 99,478 件、メール
本文 39,505 件、及びその添付ファイル 59,973 件に対し、キーワードを設定して抽出したメール 1,473 件のメールファイル(当社の電子メール及び社内の情報伝達用のスレッドと併せて、以下「電子メール等」という。)

・

a2 氏が利用していたノート型 PC から得られたメールデータ 2,155 件、メール本
文 903 件、及びその添付ファイル 1,252 件に対し、キーワードを設定して抽出した 1 件のメールファイル・

a3 氏が利用していたノート型 PC から得られたメールデータ 252,987 件、メール
本文 140,720 件、及びその添付ファイル 112,267 件に対し、キーワードを設定して抽出した 568 件のメールファイル

2.

デジタルフォレンジック調査
デジタルフォレンジック調査については、まず、本件調査補助者の補助を受けて 2、当社のアーカイブサーバー内に記録された電子データ及び A 社から提出を受けた、a1 氏、a2 氏及び a3 氏がそれぞれ使用していたノート型 PC について、専用ツールを用いて電子データの証拠としての正確性を損なわない方法で保全複製し、消去された可能性のある電子データの復元を行った。次に、保全・復元をした電子データの
うち、メールデータに対し、対象者の本件取引への関与内容に応じたキーワードを用いた検索を行い、レビュー対象を絞り込んだ。絞り込んだデータをレビュー環境に取り込み、その内容を閲覧・精査した(この際に用いたキーワードについては、別紙 1を参照。)。
なお、デジタルフォレンジック調査の対象としたのは、本件取引との関連性が認められる以下の当社役職員並びに a1 氏、a2 氏及び a3 氏であり、対象とした電子データは以下のとおりである。

2

デジタルフォレンジック調査及び電子データの閲覧・精査は KPMG が実施した。かかる調査の過程で発見された本件取引と関連性が深い内容のデータは、逐次、KPMG から、当委員会及び N&A にも共有
された。

- 4 -

対象者
職位等
代表取締役社長
第一営業本部本部長取締役常務執行役員
第一営業本部副本部長(前
合成樹脂部部長)
合成樹脂部部長
大阪販売一課課長
大阪販売一課上席主任
大阪販売一課事務職員
海外事業本部上席主任
A 社代表取締役社長
元 A 社取締役事業本部長
A 社総務部所属

3.

対象電子データ

氏名
α4 氏
α1 氏

アーカイブサーバー内のメールデータ
アーカイブサーバー内のメールデータ

α5 氏

アーカイブサーバー内のメールデータ

α6 氏
α2 氏
α7 氏
α8 氏
α3 氏
a1 氏
a2 氏
a3 氏

アーカイブサーバー内のメールデータ
アーカイブサーバー内のメールデータ
アーカイブサーバー内のメールデータ
アーカイブサーバー内のメールデータ
アーカイブサーバー内のメールデータ
ノート型 PC 内の全データ
ノート型 PC 内の全データ
ノート型 PC 内の全データ実施したヒアリング及び質問状の送付
当委員会は、延べ 22 名の関係者に対して、延べ 20 回のヒアリングを実施した。また、当委員会は、別紙 2 に記載のとおり、質問状の送付を実施した。
なお、a1 氏は、最終的にはヒアリングに協力したものの、当初ヒアリングを予定していた日の直前になり、俄かに措信できない理由でリスケジュールを申し出て、その後の度重なる日程の変更・調整を経たため、調査期間の終盤におけるヒアリングの実施を余儀なくされた。
他方で、G 社の g 氏は、一旦は当委員会のヒアリングを受けることに同意し、当委員会は、g 氏が居る旨述べた中国の深圳市でのヒアリングのための用意まで行ったにもかかわらず、直前になって、ヒアリングを拒絶する旨述べて、ヒアリングに応じなかった。
また、質問状の送付に対し、F 社からは当委員会との面談に応じる旨の回答があり、ヒアリングを実施した。B 社及び C 社からは、質問状に対する書面による回答を得たが、面談の要請には応じなかった。E 社は、質問状に対する回答を含め何らの連
絡せず、当委員会の調査に対して全く協力をしなかった。

Ⅱ. 本件取引と同種の取引に関する調査
本件調査の結果、後記第 4Ⅰ.4 に記載のとおり、本件取引は、仕入先である A 社と販売先である B 社又は中国販売先の支払会社の間に当社が挟まれて行われた、対象物品が存在しない架空取引に基づく資金循環であり 3、その特徴として、(ⅰ)販売先と仕入先が実質的に同一(販売先と仕入先が、他方の子会社又は関連会社である場合を
3

なお、後記第 4Ⅰ.2.(2)のとおり、当社に対して中国販売先に係る売買代金を送金していた中国支払会社の一部は A 社の関連会社である G 社が支配する法人であったことが判明している。

- 5 -含む。)であること、(ⅱ)仕入先が商社又は製造機能を有さない会社(いわゆるファブレス)であり、販売先が商社又は最終需要者ではない会社であって、取引記録上、物品が仕入先から販売先に対して直接納品される取引形態(直送形態)が採られていること、(ⅲ)買掛金の支払いが売掛金の回収より先に行われることにより、仕入先において資金融通メリットが生じていること、(iv)販売先以外に請求書を送付したり、販売先以外から注文書が送付されたりすること、(v)販売先以外から当社に対する代金の入金が行われていること、(ⅵ)製造元及び最終需要者が開示されていないこと等が挙げられる。
したがって、当委員会は、これらの特徴を有している取引を本件取引と同種の取引であると定義し、本件取引と同種の取引の有無を把握するために、当社及び当社連結
子会社を調査対象とし、以下のように詳細調査の対象取引を絞り込んだ上で、調査を実施した(以下「本件外調査」という。)。
(1 次絞込み)
商社機能の有無を確認し、商社機能を有する会社を 2 次絞込みの対象とした。
(2 次絞込み)
売上高が直近 5 事業年度のうち 3 事業年度連続で増加しており、かつ、直近 5
事業年度において 1 億円以上の取引がある事業年度のある得意先を選定した。なお、当社については売上基準に加え、売上債権残高でも同様の基準で得意先を選定し加えた。
(3 次絞込み)選定された得意先について、営業担当者に取引状況について書面にて質問を行い回答を得たうえで、本件取引と同種の以下のいずれかの特徴を有する取引について詳細調査の対象として選定した。
・

仕入先が商社又は製造機能を有さない会社(いわゆるファブレス)であり、かつ販売先が商社又は最終需要者ではない。

・

販売先が商社であり、かつ物品が仕入先から販売先に対して直接納品される取引形態が採られている。

・

物流の詳細について、当社が把握できていない。

・

商流に中国が介在しており、かつ輸入取引ではない(輸出及び三国間取引)。

・商流に中国が介在しており、かつ輸入取引、かつ販売先が商社である。

・

販売先と、当社に対する代金の入金を行う会社が異なる。

3 次絞込みにより選定された得意先との過去 5 年間の取引について、サンプル抽出
したうえで関連証憑等を入手し内容の照合を行うとともに、取引内容について営業担
当者にヒアリングを行った。また、当該取引商流の仕入先、取引先が非上場である企業については企業情報を入手し、役員構成、株主構成を確認し、仕入先と売上先が実質的に同一の企業でないことを確認した。

- 6 -Ⅲ. 当委員会による調査に関する留意事項
本報告書は、専ら前記Ⅰ.1 の受領資料の閲覧・分析並びに当社及び A 社の関係者に対するヒアリングの結果及び質問状に対する書面による回答に依拠しているとともに、虚偽が疑われる等の別段の事情が認められない限り、上記受領資料については、それらがいずれも正確かつ真実であることを前提としている。また、電子データの復元は、その保全状況に依存し、必ずしもその全てが復元されているものではない。なお、本報告書は本年 8 月 10 日までに入手した情報に基づいており、同日以降に新たに判明した事項によって本報告書の内容が影響を受ける可能性があることに留意されたい。
第 4 調査結果(本件調査の結果認められる事実関係)
Ⅰ. 当社が認識していた本件取引の開始経緯及び概要並びに本件取引の実態
当社は、本件取引については、平成 25 年 10 月から平成 28 年 1 月までは、当社が A社から対象物品を仕入れ、H 社、I 社、J グループ傘下の企業(以下「J 社」という。)
等を最終需要家として、対象商品を B 社に対し販売する取引(以下「取引 A」という。)であり、平成 28 年 1 月以降本件調査開始に至るまでは、当社が A 社から対象物品を仕入れて(平成 28 年 9 月までは、B 社が A 社から対象物品を仕入れた後に、当社が B 社から対象物品を仕入れて)、中国販売先に対し販売する取引(以下「取引 B」という。)であると認識していた(当社が認識していた本件取引の概要図については後記
1.(2)及び 2.(2)参照。)。
そして、主として当社のα1 氏、α5 氏、α6 氏、α2 氏及びα7 氏らの各供述及び電子メール等によると、以下の事実関係が認められる。
1.

取引 A

(1) 実施体制
取引 A の当社における実施体制は以下のとおりである。
代表取締役社長
第一営業本部本部長
取締役常務執行役員
合成樹脂部部長
大阪販売一課課長
大阪販売一課上席主
任

α4 氏
α1 氏
α6 氏(平成 26 年 11 月までα5 氏)
α2 氏
α7 氏(平成 26 年初頭まで)- 7 -(2) 当社が認識していた取引 A の開始経緯及び概要
取引 A が開始された経緯は以下のとおりである。すなわち、平成 25 年 9 月頃、当社の合成樹脂の仕入先である K 社に過去に勤務しており、当社のα2 氏等と知り合いであった A 社の a2 氏から当社のα7 氏に対して連絡があり、同月末頃に、α1 氏、α
2 氏及びα7 氏が、A 社の a1 氏と打ち合わせを行った。この打ち合わせにおいて a1 氏
は、A 社の事業概要や対象物品の説明をした後、対象物品の取引金額が増加していることから、B 社のような小規模の会社では、A 社に対する立替資金を供与する能力が不十分であり、資金繰りに困っているので、当社には A 社と B 社の間に入って立替機能を発揮してほしいという要望をした。当社ではこれを受けてα2 氏が立案し、α1氏の決定を経て、同年 10 月から取引 A が開始されることとなった。α1 氏、α2 氏及びα7 氏は、a1 氏から、取引 A の具体的な商流について、①A 社が L 社のグループ会社である M 社等に対象物品の製造委託を行い、②対象物品を A 社から当社へ、③当社
から B 社へ、④最終的に B 社が H 社等に販売するというものであるとの説明を受けていた。
当社が認識していた取引 A の一連の商流は、以下の図のとおりである。

当初、取引 A は、A 社に対する支払いが月額 1900 万円(月末締め翌月末払い)、B 社
に対する売上額が 4200 万円(月末締め翌々月末払い)、B 社に対する与信枠が 6000 万円という条件で始まったが(平成 25 年 9 月頃社内決裁の承認)、その直後に、それとは異なる取引条件の取引も開始され、当該取引は、A 社に対する支払いが月額 1500 万円(25 日締め翌月 10 日払い、その直後に 20 日締め当月末払いに変更)、B 社に対する売上額が 2000 万円(25 日締め翌月末払い)、B 社に対する与信枠が 4000 万円という条件であった(平成 25 年 10 月頃社内決裁の承認)。平成 25 年 11 月頃には、取引金額が急速に増加したことに伴い、B 社に対する与信枠を 1 億 6000 万円に増額したが、取引開始から半年も経過していない平成 26 年 3 月時点で、B 社に対する売上高が 1 億円を超え、初めて債権残高が与信枠を超える事態となった。当社においては、このように債権残高が急増したことから、取引 A を開始した当初から、B 社に対する債権保全リ- 8 -スクが懸念され、与信管理が継続的に問題となっていた。その後も、取引 A の取引金額は増加し続け、B 社に対する債権残高が与信枠を超える事態が頻繁に起こり、それに対応する形で与信枠も拡大し続けた(取引 A の債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移については別紙 3 を参照。)。
α1 氏やα2 氏は、取引 A の取引金額が急速に増加していることを積極的に評価しつつも、その理由等について懸念も持っていたところ、平成 27 年 2 月頃、当社の管理本部本部長取締役常務執行役α9 氏から、α2 氏に対し、当社の監査役から、A 社とB 社との間には資本関係があり、結託して架空取引を行う可能性があるため、今後の受注の際には、A 社から出荷案内書を都度入手するようにしてほしいという指摘があった旨伝えられた。この監査役からの指摘に加えて、同年 3 月に当社の代表取締役
社長のα4 氏からも同様の指示を受けたことから、α1 氏、α5 氏、α6 氏、α2 氏及びα7 氏は、取引 A の資金の流れ、商流及び物流について、A 社及び B 社に対する確認事項を協議した。そして、A 社に対しては、出荷案内書等の関連証憑の提出や製造委託先及び最終需要家の具体的名称の開示等を求め、B 社に対しては、H 社等の最終需要家からの注文書の写しや入金明細の写し等の関連証憑の提出を求めた。さらに、
α2 氏らは、A 社の a1 氏や B 社の b2 氏と面談を行い、上記の確認事項の確認や資料要求を行った。その結果、最終需要家の認識等について a1 氏と b2 氏の話に食い違いがある等の事情により取引 A の実態の解明には至らなかったものの、同年 7 月頃、α
1 氏、α5 氏、α6 氏及びα2 氏は、①B 社からの注文書とその先の最終需要家からの注文書及び出荷明細書の内容が一致していること、②架空取引に基づく資金循環であるとすれば銀行等から既に指摘を受けているはずの取引金額の大きさであること、③(架空取引に基づく資金循環にしては)決済条件における支払サイトが短すぎること、④全てではないが一部の最終需要家についての開示を受けていること、⑤取引 A に関する平成 25 年の生産販売体制及び販売計画についての開示を a1 氏から受けたこと、⑥A 社が中国の合肥において自社工場の設立を検討中であるとの説明を a1 氏から受けたこと、⑦B 社の代表取締役社長の b1 氏及び b2 氏が自分の息子を B 社に就職させているところ、架空取引のような不正な取引を行っている会社に自分の息子を就職させるようなことはしないであろうと思われること、⑧a1 氏が急なアポイントメントにもかかわらず面談に応じる等、対応に一応の誠意が感じられたこと等を理由に、最終的に取引 A は架空取引に基づく資金循環ではないものと判断した。その後、当社は、A社及び B 社に対して、取引 A の実在性を確認するための関連証憑の提出や更なる最終
需要家の開示を強く求めることはなかった。
後記 2.(2)のとおり、取引 A については、平成 28 年 1 月に、それまでの当社の販売先である B 社を当社の仕入先とする商流の変更が行われ、取引 B が新たに開始された
ことから、取引金額を順次縮小していき、平成 28 年 9 月の取引を最後に終了した。

- 9 -(3) 取引金額等の概要
取引 A の取引金額の概要は次のとおりである。

期間

売上高

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

475

売上高
累計
475

売上原価
454

売上原価
累計
454

売上
総利益
20

単位：百万円
売上総利益
累計
20

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

4,940

5,416

4,733

5,188

207

227

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

13,05818,475

12,517

17,706541

768

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

5,572

24,047

5,360

23,066211980

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月-

24,047-23,066-980

また、以下の各期間の取引 A の債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

期間

期末売掛金

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

150

売掛金の
入金累計額
348

期末買掛金
35

単位：百万円
買掛金の
資金決済
支払累計額
差額
442
-94

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

926

4,908

0

5,589

-680

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

1,679

18,258-

19,108-850

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月-

25,861-24,8071,054

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月-

25,861-24,807

1,054(注) 資金決済差額とは、当社による A 社への支払金額から、B 社による当社への入金
金額を差し引いた差額の累計金額である。
2.

取引 B

(1) 実施体制
取引 B の当社における実施体制は以下のとおりである。
代表取締役社長
第一営業本部本部長
取締役常務執行役員
合成樹脂部部長
大阪販売一課課長

α4 氏
α1 氏
α6 氏
α2 氏

(2) 当社が認識していた取引 B の開始経緯及び概要
取引 B が開始された経緯は以下のとおりである。すなわち、平成 27 年 8 月頃、当社の第一営業本部合成樹脂部大阪販売一課内では、より末端に近いユーザーに売るという当社のポリシーや、取引 A における B 社の与信リスクを軽減させること、当社が中国の顧客と直接取引をすることによって本件取引の実態を確認することができるこ- 10 -

と、中国の現地企業とのビジネスを発展させることができる機会となること等を理由に、当社が直接中国の現地企業に対象物品を販売するという商流に変更することの検討が始まった。
当該商流変更をするためには、当社の販売先となる中国の現地企業の信用等を調査する必要があったため、平成 27 年 10 月頃、α6 氏及びα2 氏は、a1 氏及び g 氏の紹介で、a1 氏及び b2 氏らとともに、中国の深圳市にある E 社を含む取引候補先 5 社を訪問した。しかし、取引候補先 5 社のうち、E 社以外の企業は、いずれも規模が小さ
く代金回収のリスクがあったため、当社は、これらの企業との取引はできないと判断した。E 社も決して信用が高い会社ではなかったが、他の取引候補先と比較すると規模も大きく、翌年には上場する予定であると聞いていたこと等を踏まえて、当社は、
平成 28 年 2 月から E 社を販売先とする取引を開始することとした。また、g 氏から当初提案のあった取引候補先には C 社が含まれていたものの、当社は、C 社は当社と直接取引することを拒否していたと g 氏から聞かされていたが、平成 27 年 12 月頃、g氏を通じ、急遽 C 社より当社と直接取引に応じる旨の連絡を受けて、α2 氏は、a1
氏、g 氏及び b2 氏らとともに、C 社を訪問し、直接取引を開始するにあたっての事前打ち合わせ等を行った。そして、C 社の親会社が、深圳市の資本が入っている D 社であったこと等から、当社は、C 社につき信用供与可能な会社であると判断し、平成 28
年 1 月から C 社を販売先とする取引を開始した。また、平成 28 年 5 月頃、α2 氏は、
a1 氏、g 氏及び B 社の b3 氏とともに、F 社を訪問し、F 社に対し、A 社と F 社の間で交渉が進められていた合肥における工場建設を目的とする合弁会社の設立について当社も資本参加を含めて検討したいという意向や、F 社を販売先とする取引を開始したいという意向を伝えた。F 社は中国の著名な国有企業である F グループの傘下の企業であり、信用が高かったことや、上記合弁会社に資本参加することで中国において事業拡大の機会が得られるという予測等もあり、当社は、平成 28 年 7 月から F 社を販売先とする取引を開始した。
当社が認識していた取引 B の一連の商流は、以下の図のとおりである。

取引 B における C 社からの第 1 回目の入金日は平成 28 年 2 月 29 日であったが、実際には、C 社からの入金は同年 3 月 3 日と同月 4 日の二日に分けて分割して行われる- 11 -

等、中国販売先からの入金は取引開始当初から遅延していた。のみならず、C 社からの入金は N 社という会社からの入金であり、N 社は、当社が取引先として認識していた C 社と異なる商号の会社であった。α1 氏は、販売先と送金元の口座名義が異なることを不審に思い、送金情報に記載の N 社の住所を調べたところ、当該住所はマンションの一室であったため、さらに不審に思い、KISCO 深圳のα10 氏に指示して、当該マンションを訪問させたところ、1 人の女性が応対したが、N 社についても本件取引についても全く把握していないようであった。その後、α10 氏に N 社が所在するマンションに調査に行かせたことについて、a1 氏及び g 氏からクレームを受けた。当該
クレームの際に、a1 氏は、α1 氏・α2 氏に対して、中国では、人脈を通じたビジネ
スが多く、C 社についても、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みがとられているという説明をし、中国販売先と直接連絡を取ると混乱が生じるため控えてほしい旨を要請した。α1 氏・α2
氏らは、当該説明に納得してしまい、それ以降、当社から、送金元の口座名義が異なることを当社から C 社に直接問い合わせる等、販売先と送金元の口座名義が異なることについてそれ以上の調査はしなかった。
また、E 社からの代金の支払いも E 社自体ではなく、O 社という会社名義での入金であったが、E 社からの支払いについて O 社から支払いがあることは事前に g 氏から連絡を受けており、また、E 社の代表者等から受領した名刺には、O 社の社名も記載されていたため、当社は当該振込名義については特に問題視しなかった。さらに、F社からの支払いも同様に、F 社自体ではなく、P 社という会社名義での入金であったが、当社は、C 社の場合と同様の仕組みであると考えて、特段の調査はしなかった 4。
当該状況下において、当社は、取引 B においては、当社の販売先である会社と、実際に代金の支払いを行う会社が異なっていたことから、債権の帰属を確認するために当社が中国販売先に対して売掛債権を有する旨の文言が入った取引基本契約及び覚書
を中国販売先との間で締結する方針とした。当社は、平成 28 年 8 月頃、F 社を 2 度訪問し、同年 10 月頃に E 社を訪問し、同年 11 月頃に、再度 E 社を訪問するとともに、
C 社にも訪問した上、各訪問時に中国販売先に対し、上記取引基本契約及び覚書を交付するとともに、特に、E 社と C 社に対しては、当社への代金の入金が確認されなけ
れば新たな注文を受けない旨を伝えて、当社への代金の支払いが遅延していたことについて改善を求めた。なお、当社が中国販売先に交付した取引基本契約及び覚書について、α2 氏らは、当社の社長室法務チーム(以下「法務チーム」という。)から、押印だけでなく、署名及び割印を受領するように指示を受けていたところ、E 社の担当
者は、訪問の場で署名及び押印をしたが、C 社及び F 社からは訪問の場で署名及び押4

後記Ⅱ.4.のとおり、a1 氏に対するヒアリング結果によれば、N 社と P 社は、G 社が設立し、実質的に支配していた会社であることが認められる。

- 12 -

印を取得することはできず、その後、g 氏を通じて押印のみがされた取引基本契約書
及び覚書の送付を受けた(後記Ⅱ.4.のとおり、本件取引が架空取引に基づく資金循環であることが発覚した後、中国販売先からは当該押印はいずれも偽造された社印によるものであると主張されている。)。
その後、平成 28 年 9 月頃に、B 社は本件取引の商流から完全に外れることとなり、当社からの販売先は、中国販売先のみとなった。そしてその後も、取引 B の取引金額は増加し続け、中国販売先からは当初から当社に対する代金の支払期日が遵守されていなかったが、平成 29 年に入ると遅延期間が長くなった。そして、このような支払遅延傾向の中で、債権残高が与信枠を超過する状態が継続することとなった(取引 Bの債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移については別紙 3 を参照。)。そのため、平成 28 年 10 月頃には、当社の常勤監査役であるα11 氏及びα12 氏から、
α1 氏、α9 氏、財務部長代行のα13 氏及びα2 氏宛に、中国販売先に対する与信枠の大幅な超過状態が継続していることについて内部統制上の問題がある旨の指摘がされた。なお、同年 10 月頃になり、当社と A 社との間で取引基本契約が締結されることとなった。
取引 B については、取引金額が増加し続けていることや、製造委託先や最終需要家の情報が A 社の a1 氏から明らかにされなかったこと、当社の販売先である会社と実際に代金の支払いを行う会社が異なっており、当該代金の支払いが遅延する傾向にあったこと等に加えて、平成 28 年 8 月頃には、対象物品とその販売先に関する外為法に基づく安全保障貿易管理に係る申請の過程において、経済産業省から本件取引の末端顧客等の確認について指摘を受けたことや、平成 28 年 11 月頃には、当社の会計監査人である Q 法人から本件取引についてヒアリングの依頼があったこと等を契機に 5、当社は、A 社の a1 氏に対して、本件取引の実在性を確認するために、取引 B の取引額が増加し続けていることについての説明や製造委託先及び最終需要家の具体的名称の開示を改めて要求するとともに、通関書類、製造委託先が発行する出荷明細及び G 社が中国販売先に対して発行する送貨単(送り状に相当する)等の提出を要求した。その後、取引の都度、遅れながらも、製造委託先が発行する出荷明細及び G 社が中国販売先に対して発行する送貨単の提出を受けることができたが、最終的に通関書類が開示されることはなかった。
取引 B について、当社は、a1 氏及び g 氏の要請を受けて、G 社(なお、対外的には A社の深圳事務所であると説明されていた。)を中国販売先の窓口としていたため、中国販売先との間で注文書や請求書等のやりとりを直接行っていなかった。平成 29 年 2
月頃、Q 法人から、直接、中国販売先に対して平成 28 年 12 月末時点の中国販売先に対する債権残高の確認を行うための残高確認書が送付された。当社は、Q 法人に中国

5

なお、実際に、当該依頼に基づきヒアリングが実施された。

- 13 -

販売先に対する残高確認書の送付を G 社に送付することを依頼したが、Q 法人は了承しなかった。E 社については、平成 29 年 2 月に、e1 氏が、当該残高確認に対して残高の存在を認める回答書を自ら日本に持参し、日本にて、Q 法人に対して直送した。
他方、当社は、C 社及び F 社が、一旦残高確認に対する回答書を G 社に送付し、G 社
が Q 法人に対して送付する旨の連絡を受けたことから、C 社及び F 社から Q 法人に対して直送するように A 社の a1 氏及び g 氏に対して要請し、最終的に、同年 4 月頃に C社から、同年 5 月頃に F 社から、それぞれ Q 法人に対して残高確認に対する回答書の原本が送付された。C 社からの回答書が同封されていた封筒の消印は中国の深圳とされていた。F 社からの回答書が同封されていた封筒の消印は不明瞭であるものの、F社の所在地である合肥から送付されたことが窺われるが、封筒裏面に手書きで記載された差出人の法人名は、F 社の正式な中国名の表記とは若干異なっていた 6。
平成 29 年 2 月頃、当社は E 社を訪問し、当社への代金の支払いが遅延していることの原因の説明を求める等したが、E 社は、当社への未入金があることを認めながらも、支払サイトの延長を申し出たので、当社はその申出を拒否した。同年 4 月頃には、当社の中国販売先に対する債権残高は約 60 億円に達しており、債権保全が急務となっていたが、中国販売先の親会社に当社に対する代金支払債務を連帯保証させる
ことは既に中国販売先から拒否されていたこともあり、A 社が中国販売先の当社に対する代金支払債務を連帯保証する旨の連帯保証契約を締結することとした(もっとも、同年 3 月頃には、平成 28 年 12 月頃に A 社が有する売掛債権に対して R 社による債権譲渡登記が設定されており、平成 29 年 2 月頃に、当該登記が抹消されていたことが判明している。)。しかし、中国販売先からの支払遅延は悪化するばかりであったことから、当社は、同年 5 月分の受注を中止することとし、中国販売先からの支払いは停止することとなった。そして、前記第 1 のとおり、平成 29 年 6 月には、a1 氏から通知を受けたことや、中国販売先を訪問したことにより、当社は本件取引の実在性に強い疑義を有するに至った。

6

F 社の正式名称は、「（F 社の正式名称）」であるが、当該封筒の差出人の法人名は、「（F 社の正式名称に類似した名称）」となっていた。

- 14 -

(3) 取引金額等の概要①

中国販売先合計
取引 B の取引金額の概要は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

-

-

-

-

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

1,757

1,757

1,709

1,709

48

48

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

35,95037,70834,75936,468

1,191

1,239

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

3,302

41,011

3,190

39,659

112

1,352

期間

売上高

売上原価
-

売上原価
累計
-

単位：百万円
売上総利益
累計
-

売上高
累計
-

売上
総利益
-

また、以下の各期間の取引 B の債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

-

買掛金の
支払累計額
-

単位：百万円
資金決済
差額
-

-

-

-

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

-

売掛金の
入金累計額
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月--

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

1,417

340

-

1,846

-1,506

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

8,819

28,88915

36,901-8,012

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

7,077

33,934-

40,108-6,173

期間

期末売掛金

期末買掛金

(注)資金決済差額とは、当社による A 社への支払金額から中国販売先から当社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額である。
②

C社
取引 B のうち、C 社との取引に係る取引金額の概要は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

-

売上高
累計
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

期間

売上高

-

売上原価
累計
-

売上
総利益
-

単位：百万円
売上総利益
累計
-

-

-

-

-

売上原価

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

1,108

1,108

1,083

1,083

25

25

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

17,307

18,415

16,764

17,847542

568

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

13118,547

127

17,9754572- 15 -

また、以下の各期間の取引 B のうち、C 社との取引に係る債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

-

-

-

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

768

340

-

1,170

-829

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

2,920

15,49515

18,095-2,599平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

1,952

16,595-

18,238-1,643

期間

期末売掛金

買掛金の
支払累計額
-

単位：百万円
資金決済
差額
-

売掛金の
入金累計額
-

期末買掛金
-

(注)資金決済差額とは、当社による A 社への支払金額から C 社から当社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額である。
③

E社
取引 B のうち、E 社との取引に係る取引金額の概要は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

-

売上高
累計
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

期間

売上高

-

売上原価
累計
-

売上
総利益
-

単位：百万円
売上総利益
累計
-

-

-

-

-

売上原価

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

648

648

626

626

22

22

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

8,386

9,035

8,096

8,722

289

312

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

1,511

10,547

1,460

10,18351364

また、以下の各期間の取引 B のうち、E 社との取引に係る債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

-

売掛金の
入金累計額
-

-

買掛金の
支払累計額
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

-

-

期間

期末売掛金

期末買掛金

単位：百万円
資金決済
差額-

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

648

-

-

676

-676

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

3,401

5,634

-

8,907

-3,2732017 年 4 月～2017 年 5 月

2,383

8,163

-

10,368-2,204(注)資金決済差額とは、当社による A 社への支払金額から E 社から当社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額である。

- 16 -

④

F社
取引 B のうち、F 社との取引に係る取引金額の概要は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

-

-

売上
総利益
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

-

-

-

-

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

-

-

-

-

-

-

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

10,257

10,257

9,898

9,898

358

358

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

1,659

11,916

1,602

11,500

56

415

期間

売上高

売上
原価
-

売上原価
累計

単位：百万円
売上総利益
累計
-

売上高
累計
-

また、以下の各期間の取引 B のうち、F 社との取引に係る債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

期末売掛
金
-

売掛金の
入金累計額
-

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

-

-

期間

-

買掛金の
支払累計額
-

単位：百万円
資金決済
差額
-

-

-

-

期末買掛金

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

-

-

-

-

-

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

2,497

7,759

-

9,898

-2,138平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

2,740

9,175

-

11,500-2,325(注)資金決済差額とは、当社による A 社への支払金額から F 社から当社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額である。
3.

当社全売上高に占める本件取引の割合
本件取引に関して、当社全体では、以下のとおり売上高を計上しており、その構成割合の推移は次のとおりであり、平成 29 年 3 月期においては当社の売上高の 39％超を占めるに至っていた。

平成 26 年 3 月期

64,185475-

単位：百万円
本件取引に係る取引構成割合0.7%

平成 27 年 3 月期

71,302

4,940

-

6.9%

平成 28 年 3 月期

77,981

13,058

1,757

19.0%

平成 29 年 3 月期

106,413

5,572

35,950

39.0%

決算期

売上高合計

うち取引 A- 17 -

うち取引 B

120,000

百万円

90,00060,00030,0000
H25/4～H26/3

H26/4～H27/3
取引A4.

H27/4～H28/3

H28/4～H29/3

取引B

本件調査の結果認められる本件取引の実態
本件調査の結果、本件取引は、以下の事情から、対象物品が存在しないまま実質的に資金のみが循環している、架空取引に基づく資金循環であると認められる。
①

本件取引が架空取引に基づく資金循環であることを認める a1 氏の供述内容が、a1 氏の個人用ノート型 PC 内の全データのデジタルフォレンジック調査の結果により得られた電子メール等と整合していること②

G 社の g 氏を通じて送付された中国販売先からの注文書等や当社との間の取引基本契約及び覚書の押印に使用された中国販売先の社印については、a1 氏が g 氏に対して社印の偽造を指示する旨の電子メールが存在し、F 社が使用している社
印については、当委員会が現地に訪問して確認を行い、上記注文書等に押印されていた社印の印影と照合したところ、契約書及び覚書に押捺されていた社印については、大きさが一致せず、字体も異なり、また、注文書については、印に用いられている表記自体が異なったこと等から、中国販売先の社印については、上記の偽造の指示に基づき偽造されたものであると合理的に考えられること③

a1 氏に対するヒアリング結果及び A 社から提出を受けた預金通帳等によれば、
当社が A 社に対し仕入代金として支払った金額に一定の手数料を加算した金額
を、取引 A については B 社の販売先である S 社に対して入金し、取引 B については当社の販売先である中国販売先の支払会社とされる N 社、O 社及び P 社に入金していることが認められること等から、対象物品が存在しないことが合理的に疑
われること

④

中国の製造委託先から香港に輸出され、その後香港から中国販売先が所在する中国に輸入される対象物品の輸出入に関する通関書類の存在を確認することができなかったこと等から、対象物品が存在しないことが合理的に疑われること- 18 -

そして、当社による A 社に対する支払いは、実質的に、B 社(取引 A)及び中国販売
先(取引 B)による当社への支払いに充てられていたと認められ、要するに当社は、いわゆる架空取引に基づく資金循環の取引関係に組み込まれていたものと認められる。
他方、当委員会の調査による限り、当社の役員及び従業員において、本件取引は対象物品が存在しない架空取引に基づく資金循環であることを認識していたと認められる者は見当たっていない(詳細については後記Ⅱ.5.を参照。)。
Ⅱ. 主な関係者の認識・関与等
本件取引に関する主な関係者の供述の状況その他認識・関与等の詳細は、以下のとおりである。
1.

a1 氏の認識・関与等
a1 氏に対するヒアリング結果によれば、a1 氏は、A 社の活動資金や、製品開発資
金、仕入資金の調達に苦慮した結果、平成 24 年頃、架空取引に基づく資金循環を開始した 7。当初の商流は、A 社が架空の仕入先から対象物品を仕入れ、これを R 社に販売し、さらに架空の末端顧客に販売するという商流であった。
その後、平成 25 年頃、A 社は B 社から出資を受けたが、B 社経由での販売を計画していた製品の開発がうまく行かなかったため、B 社に売上の実績を与えて出資に報いる形を作るために、既に別途行っていた架空取引に基づく資金循環の商流に介在させた。この商流における B 社の販売先は A 社の関連会社である S 社であった。そして、
平成 25 年 9 月頃、a1 氏は、a2 氏から紹介を受けた当社に対し、A 社製品の海外展開の協力を依頼する(但し、当該海外展開の成果は上がらなかった。)と同時に、上記 B社が加わっていた架空取引に基づく資金循環の商流に介在させることとした。本件取引において当社が A 社と B 社の間の商流に介在するようになった後も、当社に対して
A 社や B 社が説明した内容とは異なり、B 社の販売先は S 社のままであった。
平成 27 年頃から、B 社が取引銀行や得意先からの指摘を受けたこともあり、B 社から本件取引が架空取引に基づく資金循環ではないかという疑いをかけられるようにな
り、S 社ではなく、直接末端顧客に販売したいという要請を受けたことから、B 社が E社に対して直接販売するという商流に変わった。さらに、平成 28 年には、a1 氏は、B社の b1 氏から架空取引に基づく資金循環をなくしていきたいという連絡を受けていたが、同じ時期に、当社からも a1 氏に対し B 社ではなく、直接中国の末端顧客に販

7

なお、a1 氏は、当時の A 社の経理部長であった者と共謀して資金循環を開始した旨供述するが、それを裏付ける電子メールは存在せず、当該経理部長は既に逝去している旨供述するところであり、当該共謀に関する供述の信用性は検証できていない。

- 19 -

売したいという要請を受けたことから、当社が中国販売先に対して直接販売するという商流に変更され、B 社は本件取引の商流から最終的に抜けることとなった。当社が中国の末端顧客に直接販売する商流となったため、従前から B 社の販売先としていた
E 社に加えて、新たに C 社と F 社を当社の販売先とする商流を作ることとしたとのことである。
a1 氏に対するヒアリング結果によれば、中国販売先は、元 H 社の中国事務所に勤務
し、A 社とつながりがあった g 氏を責任者とする G 社を中国の深圳市で立ち上げた
後、G 社を通じた A 社製品の市場開拓の過程で見つけてきた顧客である。本件取引において、当社と中国販売先との間のやりとりは、G 社の g 氏がとりまとめており、中国販売先からの注文書及び送貨単や中国販売先の社印も a1 氏からの指示で G 社で偽造したものである。a1 氏は、本件取引が架空取引に基づく資金循環であることは g 氏に対して直接伝えてはいないが、そのような取引であることを前提に g 氏に協力を依頼しており、g 氏自身も、香港の倉庫には対象物品が存在せず、注文書や送貨単等の偽造に関与していたので、架空取引に基づく資金循環であるという認識は持っていたと思われるとのことである。
また、a1 氏に対するヒアリング結果によれば、E 社は、本件取引に関与した当初は架空取引に基づく資金循環であるとは認識していなかったと思うが、当社の訪問時に、E 社と口裏を合わせるために、g 氏に指示して E 社の e1 氏に協力してもらったとのことである。C 社も同様に、A 社との取引の窓口であった購買担当の c1 氏に協力してもらったとのことである。他方、F 社は、本件取引が架空取引に基づく資金循環であるとは知らなかったと思われるが、F 社自身は、対象物品の現物を見ておらず、末端顧客へ販売することもなく、G 社が注文書や請求書等の伝票だけのやりとりをしていたことは認識していたと思われるとのことである。
E 社から当社への入金は、E 社の外貨決済のための支払会社である O 社から行われていたが、a1 氏に対するヒアリング結果によれば、N 社及び P 社は G 社が設立した会社であり、C 社及び F 社とは無関係である。中国販売先から当社への代金の支払いが遅延するようになった本当の原因は、A 社から O 社、N 社及び P 社(これらを総称して、以下「中国支払会社」という。)への支払いが遅延したからであり、さらに、その遅延の原因は、平成 29 年になって、当社が中国販売先からの入金が確認できなけ
れば次の受注をしないという方針を採る等して中国販売先からの注文を抑えるようになった結果として、当社から A 社に対する仕入れ代金の支払いを遅らせるようになったためであるとのことである。架空取引に基づく資金循環で得た資金は、A 社の活動
資金と G 社や中国販売先に対して支払う手数料に充てられ、a1 氏の手元には残っていないとのことである。
当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によっても、a1 氏
は、A 社の活動資金や、製品開発資金、仕入資金の調達に苦慮した結果、当社に対し、実在しない受注をさも実在するかのように装い、本件取引の商流に介在させるこ- 20 -

とで、当社から A 社に対する支払いの決済条件を 20 日締め当月末現金払いとし、当社から資金を調達した上で、翌月末に、当該資金にマージンを追加したものを、A 社の関連会社である S 社(取引 A)又は中国販売先とは別の会社である中国支払会社(取引B)を通じて、B 社(取引 A)及び中国販売先(取引 B)による当社への支払いに充てるという架空取引に基づく資金循環を計画し、前記Ⅰ.4.記載のとおりこれを実行したと認められる。
当委員会としては、a1 氏は架空取引に基づく資金循環の首謀者であり、今後、刑事訴追を受ける可能性があるため、その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。しかしながら、架空取引に基づく資金循環の仕組みに関する a1 氏の供述内容は
一部曖昧な点が残るものの、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容との整合性等に鑑みるならば、a1 氏の供述の信用性を否定する事情は見当たらない。以上から、a1 氏は、本件取引の開始当初から、対象物品が不存在である事実を認識しており、当社を架空取引に基づく資金循環の取引関係に巻き込むことに主体的に関与していたと認められる。
2.

g 氏の認識・関与等
当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によれば、g 氏
は、a1 氏から指示を受け、中国販売先から当社への注文書及び製造委託先からの送り状である送貨単を偽造し、当社から中国販売先への請求書をとりまとめて受け取る等して、当社と中国販売先が直接やりとりをすることを阻止するとともに、当社が A 社に支払った資金を中国支払会社を通じて当社に対して支払うための手配をしたり、中国販売先からの支払遅延に関し当社に対して虚偽の説明をする等、少なくとも、取引
B に関して、前記Ⅰ.4.記載の架空取引に基づく資金循環の実行に協力したことが認められる。
さらに、前記第 3Ⅰ.3.のとおり、g 氏は、一旦は当委員会のヒアリングを受けることに同意し、当委員会は、その用意までしたが、g 氏は、直前になって、ヒアリングを拒絶する旨述べて、ヒアリングに応じなかった。このような本件調査に非協力的な
g 氏の態度は、同氏が架空取引に基づく資金循環の実行に主体的に関与していたことを推認させる。

3.

B 社関係者の認識・関与等(1) b1 氏の認識・関与等
B 社からの平成 29 年 8 月 9 日付書面回答(以下「B 社書面回答」という。)によれ
ば、平成 24 年 3 月以降、B 社は、対象物品の取引に関して a1 氏から総販売代理店契約を締結するよう話を持ちかけられ、A 社との取引を開始することとなった。総販売- 21 -

代理店契約の締結と同時期に、a1 氏から出資をしてほしいという依頼があり、それを受けて、B 社は A 社の株主になった。本件取引の開始前は、B 社は S 社、R 社、T 社(東証一部上場の U 社の連結子会社)、V 社等から対象物品を仕入れ、対象物品を A 社
に対して販売しており、当社が A 社と B 社の間に入って本件取引を開始した以降は、
B 社の販売先は S 社であり、中国販売先は含まれていなかったとのことである。
また、B 社書面回答によれば、B 社が当社との面談の際に、A 社の製造委託先や B 社の販売先を開示しなかったのは、A 社との間で秘密保持契約を締結していたことに加えて、A 社と同一部門を有する当社が A 社の製造委託先及び B 社の販売先等の情報を知ると、当社が直接それらにアプローチする可能性があることから、A 社から絶対に開示しないように言われていたからであるとのことである。B 社は、各注文品番ごとにユーザーが記載されている表を A 社から送付を受けて、その表を元に a1 氏と面談を行い、取引の確認を行っており、さらに S 社から海外入金の通帳の写しを入手するとともに、製造委託先からの出荷明細書も受領し、納入の確認を行っていたが、現物は製造委託先から納入先に全て直送されるものと認識していたため、在庫の確認は行っていなかった。平成 29 年 6 月 22 日の a1 氏からのメールを受領するまで、b1 氏は本件取引が架空取引に基づく資金循環であることを認識していなかったとのことである。
架空取引に基づく資金循環に関する b1 氏の認識及び関与等について、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によれば、B 社の取引銀行からA 社との取引に関して実在性のある取引なのか懸念が呈されていたことがあるものの、本件取引が開始された当初は、b1 氏が、本件取引が架空取引に基づく資金循環であることを認識していたと示す証拠は見当たっていない。しかしながら、本件取引開始後、b1 氏は、当社に対して販売先との間の秘密保持契約等を理由に販売先の具体的名称の開示を拒絶しつつ、実際には、B 社の販売先は A 社の関連会社である S 社とされていたにもかかわらず、販売先の中には C 社や E 社等が含まれている旨の説明を行っていたことが認められる。そして、b1 氏は、遅くとも平成 28 年 6 月 7 日の時点
では、当社に対して虚偽の説明をして信用を得ている状況であり、A 社との取引に係る商流において B 社の販売先が A 社となっていることを隠しながら取引を継続することはできない旨 a1 氏に電子メールで伝えていたことが認められる。
当委員会としては、b1 氏が a1 氏と直接電子メールのやりとりをしていたことや、
b1 氏は書面による回答は行ってはいるものの、当社の面談の要請には応じなかった点で本件調査に積極的に協力していないこと、上記のとおり、本件取引の開始後のある時点において、b1 氏が A 社との取引に係る商流において B 社の販売先が A 社となっていることを隠しながら取引を継続することはできないと考えていたと認められるような事情が存在することから、B 社書面回答の信用性については特に慎重な検討を行った。その結果、B 社書面回答の内容は、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と整合しておらず、具体性にも欠けており、当該書面回答は必ず- 22 -

しも全面的に信用することができない。以上から、b1 氏は、少なくとも本件取引開始後のある時点以降は、本件取引の商流が少なくとも正常なものではないことを認識していた可能性があると認められる。但し、b1 氏が a1 氏と通謀して架空取引に基づく資金循環に積極的に関与していたことまでは認められない。
(2) b2 氏の認識・関与等
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、b2 氏は、B 社との間で業務委託契約を締結
し、販売及び製造に係るコンサルタント業務を B 社から受託していたが、対外的には、B 社大阪営業所長ないし支店長の肩書きを使用しており、平成 28 年 5 月頃まで、本件取引の実務を担当し、本件取引に関し、当社の担当者であるα2 氏らと何度も面談をしていた。
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、b2 氏は、a1 氏とは従前からの知り合いであった。平成 24 年頃、b2 氏は a1 氏から中国向けの対象物品等の商材に係る取引が拡大しており、資金繰りに困っているので、B 社が A 社に出資してほしいという依頼を受けて、その依頼を b1 氏に伝えたところ、B 社は A 社に出資することとし、A 社の株主になった。その後、B 社は、A 社から対象物品等を仕入れて、R 社や S 社に販売する取引を開始したが、その取引とは別に、A 社から自己修復塗料を仕入れて販売する取引も開始したところ、中国向けの対象物品に関する取引の売上は拡大していったが、自己修復塗料に関する取引はうまくいかなかった。中国向けの対象物品に関する取引については、a1 氏から、A 社が L 社のグループ会社である M 社等に製造委託を行っているという説明は受けていたものの、注文書や請求書等の伝票のやりとりだけであり、現物を確認したことはなかった。他方、自己修復塗料に関する取引は少量ながらも現物を確認しながら行われていたとのことである。
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、中国向けの対象物品に関する取引が開始された当初、最終需要家は、I 社であると a1 氏から説明を受けていたが、その後、H 社
や J 社という会社が出てきて、最終的に、E 社等の中国の会社に販売しているという説明を受けた。また、B 社の販売先に A 社の関連会社である S 社が含まれていたことから、架空取引に基づく資金循環の疑いを生じさせるので、S 社を販売先から外してほしいと要請したところ、S 社はしばらく B 社の販売先として残っていたが、当社が本件取引に関与することになった平成 25 年 10 月頃には、大部分が E 社に対する販売になっていた。b2 氏自身が E 社に販売している商品の現物を確認したことはなく、B社の b3 氏が深圳で現物を確認したという話を聞いたことがあるが、どこまで確認したかは定かではない。また、E 社との注文書や請求書等のやりとりも G 社を通じて行われており、E 社からの入金も E 社とは異なる会社からの入金であったが、a1 氏からは中国本土から送金するのは難しいので香港に支払会社を設立して送金するのが普通であるという説明を受けたとのことである。

- 23 -

b2 氏に対するヒアリング結果によれば、当社が A 社と B 社の間に介在する形で本件取引に関与するようになったのは、中国向けの対象物品に関する取引の売上が増加
し、A 社に資金融通をするには B 社の手元資金では足りなくなったため、A 社が当社を含め数社に声をかけたことがきっかけである。B 社が当社と最初に面談したときには、当社は本件取引の商流に入る意思を固めているようであった。その後、商流が変更され、当社が対象物品を直接中国販売先に対して販売するようになったのは、依然として中国向けの対象物品に関する取引の売上が増加し続け、B 社の手元資金では足りなくなっていったことに加えて、当社としても B 社に対する売掛債権の保全が問題となっていたので、B 社が当社の仕入先となることで、B 社に対する売掛債権はそれ以上増えず、従来の債権との相殺もすることができるという提案をしたこと等が理由であるが、実際に商流が変更された時点では、b2 氏は本件取引にほとんど関与しなくなっていたとのことである。
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、当社との面談において、b2 氏は、a1 氏からの要請で、当社に対して販売先との間の秘密保持契約等を理由に販売先の具体的名称を開示しなかったものの、販売先の中には I 社が含まれている旨の説明を行うことがあった。また、b2 氏は、B 社の販売先に S 社が含まれていることを当社に対して開示することはなかったが、それは従来からの関係もあって a1 氏から絶対に開示しないように言われてことに義理立てしたからであり、また、A 社の関連会社が B 社の販売先であることを当社が知ったら不審に思って本件取引に関与することがなくなると思ったからであるとのことである。
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、b2 氏は、T 社が A 社の株主であり、かつ A社との取引に関与していたことや、当社が本件取引に積極的に関与していたこと、本件取引に係る売上が一時的に下がったことがあったこと等が安心材料となって、本件取引が架空取引に基づく資金循環であることを認識していなかったとのことである。
また、b1 氏が途中で本件取引が架空取引に基づく資金循環であると気づいて、サポートしていたわけではなく、その能力もないと思うとのことである。
b2 氏に対するヒアリング結果によれば、B 社は、本件取引の売上が増加することに伴い、B 社単独では A 社に資金融通をすることができなくなった結果、当社をはじめとして他の商社が商流に介在するようになり、B 社が得ることができるマージンが少なくなっていったために、本件取引の商流から抜けることになったとのことである。
当委員会としては、b2 氏と a1 氏は従来からの知り合いであることや、B 社の中では主に b2 氏が a1 氏と接触していたこと、上記のとおり、現時点から振り返ってみると本件取引の実在性について疑いを抱くことが可能であった複数の事情が存在することから、その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。その結果、前記(1)のとおり、b1 氏の認識に関する供述内容が当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と整合しないものの、それ以外の供述内容は整合的であり、B社の販売先に A 社の関連会社が含まれていたことやそのことを当社に開示しなかった- 24 -

ことは、b2 氏にとって不利な供述内容であるにもかかわらず、一定程度誠実に供述していることから、b2 氏の供述内容は概ね信用することができる。以上から、本件取引の当初から、b2 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
4.

中国販売先関係者の認識・関与等(1) C 社の認識・関与等
C 社の平成 29 年 7 月 25 日付書面回答(以下「C 社書面回答」という。)によれば、C社は、当社及び B 社との取引を行ったことはなく、また、C 社は G 社と取引関係があり、G 社から仕入れた商品に品質問題がある場合は、A 社の a1 氏又はその技術者を C社に連れてきて、品質問題の対処をさせることがあるとのことである。C 社の c1 氏
は、G 社からの仕入れに関して、g 氏及びその同行者の訪問を受けて対応を行ったことがあるが、その日付は不明であり、当社と C 社との間の平成 28 年 1 月 1 日付販売
契約書及び平成 28 年 8 月 11 日付覚書のドラフト(以下「C 社関連契約書等」という。)の交付を受けたことはなく、また、c1 氏に対して内容不明の郵便物が送られてきたことはあるが、その日付は不明であり、g 氏の指示に従い、当該郵便物を g 氏に送り返したことがあるとのことである。C 社は、N 社とは関係がなく、平成 29 年 6 月
23 日に当社のα1 氏らが提示した C 社からの注文書等は偽造されたものと思われるとのことである。
しかしながら、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によれば、平成 28 年 11 月 24 日に当社のα4 氏、α2 氏及びα3 氏が、a1 氏及び g 氏とともに C 社を訪問し、c1 氏が何らかの債務に関する未入金の支払いが早くできるように努める旨の発言をしており、また、その際に、当社から c1 氏に対して C 社関連契約書等を交付したことが認められる。もっとも、c1 氏が何の債務に対する未入金の存在を認めていたかは必ずしも明らかではなく、C 社が G 社から商品を仕入れる取引を行っていた可能性もあることから、当該債務が当社に対する対象物品の代金の支払いに係るものであったとまでは断定できない。他方で、Q 法人が送付した残高確認への返信について、a1 氏と g 氏の謀議においては、C 社は、内容虚偽の残高確認書を返送することの協力を得られるものとして取り扱われている。
当委員会としては、C 社の c1 氏が g 氏と接触していたことや、書面による回答は
行ってはいるものの、当社の面談の要請には応じなかった点で本件調査に積極的に協力していないこと、上記のとおり、C 社書面回答の内容の合理性が疑われる複数の事
情が存在することから、その書面回答の信用性については特に慎重な検討を行った。
その結果、C 社書面回答は、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と整合せず、具体性に欠けていることから、C 社書面回答を信用することは- 25 -

できず、本件取引を仮装することについて、少なくとも C 社の一部従業員が協力していた可能性があると考えられる。しかしながら、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によっても、本件取引の当初から、C 社が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、架空取引に基づく資金循環の実態の全容を実際に把握していたとも認められない。
(2) F 社の認識・関与等
F 社に対するヒアリング結果によれば、F 社は、当社及び B 社との取引を行ったことはなく、また、F 社は A 社との間で合肥において工場建設を目的とする合弁会社の設立の交渉を進めており、G 社との間でも G 社から商品を仕入れる取引が存在するとのことである。F 社の f1 氏、f2 氏及び f3 氏(総称して、以下「f1 氏ら」という。)
は、平成 28 年 8 月 3 日に当社の訪問を受けたことがあるが、当社と F 社との間の平成 28 年 7 月 1 日付販売契約書及び平成 28 年 7 月 1 日付覚書のドラフト(以下「F 社関連契約書等」という。)の交付を受けたことはなく、また、f3 氏に対して内容不明の郵便物が送られてきたことはあり、g 氏の指示に従い、当該郵便物を g 氏に送り返したことがあるが、その封筒は開披せず、内容を確認していないとのことである 8。また、F 社は、P 社とは関係がなく、平成 29 年 6 月 28 日に当社のα1 氏らが提示した F
社からの注文書等も偽造されたものと思われるとのことである 9。
しかしながら、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によれば、平成 28 年 8 月 3 日に当社のα1 氏、α2 氏及びα3 氏が、a1 氏及び g 氏とともに、F 社を訪問した際、当社から f1 氏らに対して F 社関連契約書等を交付したことが認められる。また、平成 28 年 8 月 29 日に f1 氏らが、当社からの代金の支払いに関する依頼に関し、F 社はキャッシュがある会社であり、支払いの約束を守らなかったことはない旨発言したことが認められる。この点について、当委員会のヒアリングに対し、f2 氏らは、当時尋ねられた代金とは、それ以前に A 社から購入したサンプルの代金のことであった等供述し、当社の認識と食い違う回答をしたが、当社が F 社のA 社に対する支払いについて質問するはずはなく、当該回答の不自然さは否定し難い。
このため、当委員会としては、その供述内容の信用性については特に慎重な検討を行ったが、それ以前に f1 氏らが g 氏と接触していたことや、上記のとおり、f1 氏らの供述の内容の合理性が疑われる複数の事情が存在することから、平成 28 年 8 月 3
8

なお、この点については、f3 氏が g 氏との間で行った微博チャットの提示を受けたが、上記供述は信用できる。

9

前記Ⅰ.4.のとおり、注文書に押捺された印影は、F 社が使用しているものと異なっていた。

- 26 -

日及び 29 日の当社の訪問時のやりとり等についての f1 氏らの供述内容を全面的に信用することは困難である。しかし、印影の不一致等の物的証拠、当時の a1 氏と g 氏の謀議の電子メールの内容等に基づけば、F 社の関係者が平成 28 年 8 月の訪問の際に、事実と異なる説明をしていたとしても、F 社の f1 氏らが本件取引の当初から本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、架空取引に基づく資金循環の全容の実態を実際に把握していたとも認められない。
(3) E 社の認識・関与等
平成 29 年 6 月 22 日に当社が E 社を訪問した際にα3 氏が作成した海外出張報告書によれば、E 社は、A 社との間で特許ライセンス契約を締結しており、当該ライセン
ス契約に基づき、A 社から特許使用料の支払いを受けるために、G 社が末端ユーザーから回収した代金の入金を受けて、E 社がその代金から特許使用料を差し引いた金額
を O 社を通じて、当社に送金しているに過ぎず、当社との間で取引関係はないと主張していたとのことである。また、平成 29 年 6 月 22 日に当社のα1 氏らが提示した E
社からの注文書等は偽造されたものと思われると主張していたとのことである。
しかしながら、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容によれば、平成 28 年 11 月 24 日に当社のα4 氏、α2 氏及びα3 氏が、a1 氏及び g 氏とともに E 社を訪問した際、その場で、当社と E 社との間の平成 28 年 5 月 21 日付販売
契約書及び平成 28 年 8 月 5 日付覚書について e1 氏が署名及び押印を行っていることが認められる。また、平成 28 年 10 月 18 日の訪問時と同様に、同年 11 月 24 日の訪問時においても、e1 氏は、E 社の当社に対する代金の支払いが遅延していることを認め、その原因として、E 社の販売先からの入金がないためであるという説明を行ったことが認められる。さらに、e1 氏は、当社の会計監査人である Q 法人から E 社宛てに送付された残高照会に対して残高の存在を認める回答書を、平成 29 年 2 月にわざわ
ざ自ら日本まで持参し、日本にて Q 法人に直送したことが認められる。
当委員会としては、E 社の e1 氏らが g 氏と接触していたことや、E 社は質問状に対する回答を含め何らの連絡をせず、本件調査に対して全く協力をしなかったこと、上記のとおり、e1 氏らの供述の内容の合理性が疑われる複数の事情が存在することから、その供述内容の信用性については特に慎重な検討を行った。確かに、A 社と E 社との間で平成 28 年 3 月 1 日付特許使用契約書が締結されており、その点において E
社の e1 氏らの供述内容は客観的証拠と整合している。しかし、架空取引に基づく資金循環において A 社から E 社に対する金銭の支払いを正当化するための外形を整えるために当該契約が締結され、E 社がこのような外形を整えることを A 社に対して要求していたことが窺われることから、e1 氏らの上記供述内容を信用することはできない。したがって、本件取引の当初から、E 社の e1 氏らが本件取引に実在性がないこと- 27 -

について認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与しており、その実態を実際に把握していた可能性は否定できない。
5.

当社における本件取引の主な関与者の認識・関与等(1) α4 氏の認識・関与等
α4 氏は、本件取引が始まった平成 25 年 10 月頃から現在に至るまで当社の代表取締役社長である。α4 氏は、取引 A を開始するにあたっては、A 社の a1 氏及び B 社のb1 氏と面談したり、年始の挨拶等も行っている。また、取引 B についても、実際に中国販売先を訪問して、取引の開始の挨拶や中国販売先からの支払いの遅延について期限内に支払うように要請する等している。さらに、中国販売先からの支払い遅延が悪化していた平成 29 年 3 月には、a1 氏に対して直接電話をして中国販売先から期限内に支払うように交渉すること、及び当社と A 社との間で中国販売先の当社に対する代金支払債務の連帯保証契約等を締結すること等を要請している。このように、α4 氏
は、代表取締役という立場から、本件取引に直接関与する機会は少なかったが、自らa1 氏と直接やりとりをしたり、中国販売先に訪問する等本件取引の重要な節目において自ら積極的に関与していることが認められる。
また、α4 氏は、本件取引は、いわゆる帳合取引であり、A 社や B 社が秘密保持契約を理由に製造委託先や販売先の具体的名称を明かさず、商流が不明であったこと、対象物品の存在について確認ができていなかったこと等から、たびたびα1 氏らに対して、本件取引の実在性を確認するように指示を出していたとのことである。しかし、α4 氏は、本件取引は中国向けの対象物品という新しい商材に関する低利率のマージンを得る帳合取引であったが、その取引金額が順調に増加していったこと等もあり、上記の取引の実在性に関する調査の指示をしつつも、本件取引を積極的に進める営業部門を支援していた面があったことは否定できない。また、C 社からの対象物
品の代金の支払いの送金元の口座名義が N 社であったことに関して、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みであるという説明を受けたという報告をα1 氏らから受けた際には、当社自体が贈賄等の違法行為に関与するわけではないので、中国販売先が当社と関係ないところで贈賄等の違法行為を行われることは当社とは無関係であると考えていたとのことである。
そして、α4 氏は、最終需要家等の情報についてα1 氏らからの本件取引の実在性に関する調査の報告を受けたことや、α4 氏自身も実際に中国販売先に訪問して、その代表者と直接面談することができたこと等から、a1 氏から本件取引が架空取引に基づく資金循環である旨の通知を受けるまで、その旨認識していなかったとのことである。
α4 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者- 28 -

の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α4 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(2) α1 氏の認識・関与等
α1 氏は、本件取引が始まった平成 25 年 10 月頃から現在に至るまで当社の取締役
執行役員第一営業本部長であり、本件取引を担当するα5 氏、α6 氏及びα2 氏を監督する立場で本件取引に関与していた。本件取引の実務はα2 氏が行っていたことか
ら、本件取引の関係者からの窓口はα2 氏であり、本件取引に関する情報はα2 氏に一元的に集めてから、α1 氏がα2 氏からその情報の報告を受けていた。しかし、平成 27 年 2 月に本件取引に架空取引に基づく資金循環の懸念があるという監査役の指摘を受けてからは、部下のα2 氏らに本件取引の実在性を確認するように様々な調査の指示を出すとともに、α1 氏自身も A 社の a1 氏及び B 社の b1 氏と面談し、本件取引の実在性について直接確認を行っていたとのことである。
α1 氏は、本件取引の売上が増加し続けていたこと、A 社や B 社が秘密保持契約を理由に製造委託先や販売先の具体的名称を明かさず、商流が不明であったこと、g 氏に対して質問や情報提供を求めたが g 氏がその要求に全く応えなかったこと等から、本件取引の実在性について疑問を抱きつつも、本件取引の売上が増加し続けていたことについては、a2 氏とともに別途行っていた A 社商品の海外向けの取引の実態と a1
氏が主張する市場における対象物品の需要の伸びが合致していたことや、A 社の取引先には、T 社やその他有名企業が入っていたこと、a1 氏から提出を受けた資料の内容
がα1 氏が認識している市場のトレンドと合っていたこと、A 社や B 社から提出を受けた出荷明細が当社で把握している情報と一致していたこと等から、最終的には a1氏の話を信用していたので、本件取引は架空取引に基づく資金循環であると認識していなかったとのことである。
また、C 社からの対象物品の代金の支払いの送金元の口座名義が N 社であったことに関して、α10 氏に N 社が所在するマンションに調査に行かせたことについて a1 氏
及び g 氏からクレームを受けたことから、C 社には直接連絡をせず、また、当該支払いの段取りは、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みであるという説明を受け、そのようなこともあるかもしれないと思ったとのことである。さらに、E 社からの支払いについて O 社から支払いがあることは事前に連絡を受けていたため、特に問題視せず、F 社からの支払いについて P 社から支払いがあったことについては、C 社の場合と同様の仕組みであると考えて、あまり調査はしなかったとのことである。
当委員会としては、α1 氏が a1 氏と接触していたことや、上記のとおり、現時点か- 29 -

ら振り返ってみると本件取引について疑いを抱くことが可能であった複数の事情が存在することから、その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。しかしながら、結局、α1 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α1 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(3) α5 氏の認識・関与等
α5 氏は、本件取引が始まった平成 25 年 10 月頃、当社の第一営業本部の副本部長であり、本件取引が始まってから 1 年半程、副本部長の立場で本件取引に関与してきたが、α1 氏から本件取引の担当から外れるように指示を受けてからは、本件取引に関与していないとのことである。それ以降は、本件取引に関する情報はメールでのみ知ることとなるなど、本件取引の関係者との接触も少なく、中国販売先に対する契約書作成等には全く関与することがなく、中国販売先への訪問も行っていない等、本件取引に関与する時間は少なかったとのことである。
本件取引は、いわゆる帳合取引であるが、メーカーと商社の他に二次店、三次店があるのはよくある話であったため、異常な取引であるとは思わなかったとのことである。また、本件取引の売上の伸びについては、流行している対象物品の中国の市場規模の大きさから特に疑問に思うことはなかった。また、A 社や B 社が秘密保持契約を理由に製造委託先や販売先を明かさず、商流が不明であったことは当社における他の取引においては例がなく、不自然であったことから、α1 氏の指示を受けて、a1 氏に
再三情報提供を求めたが、A 社からの請求書、当社から B 社への請求書、B 社からの納品書が存在していたことから、それ以上の確認を求めることはなく、本件取引の実在性について最終的には信じてしまったとのことである。
α5 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α5 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(4) α6 氏の認識・関与等
α6 氏は、平成 26 年 11 月から当社の合成樹脂部の部長として、本件取引の実務を担当するα2 氏を監督する立場で本件取引に関与することとなった。
平成 27 年 2 月に本件取引が架空取引に基づく資金循環の懸念があるという監査役- 30 -

の指摘を受けてからは、本件取引の実在性について調査を開始したとのことである。
A 社や B 社に製造委託先や販売先に関する質問を再三行ったが、前回と回答が違っていることがあったものの、その場で適当に回答しているという印象ではなかったとのことである。また、平成 27 年 10 月及び平成 28 年 8 月の中国への出張は、中国販売
先との交渉だけでなく、上記の監査役の指摘を受けて、本件取引の実在性の調査をも目的としていたとのことである。その出張の際に、同行していた g 氏は、架空取引に基づく資金循環の懸念を抱いている当社と中国販売先との会話に関心を持つはずであるが、中国販売先との面談の際に離席することもあり、逆に不信感を持ったとのことである。
また、C 社からの対象物品の代金の支払いの送金元の口座名義が N 社であったことについても、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みであるという説明を受けたが、そのようなこともある
かもしれないと思ったとのことである。さらに、E 社からの支払いについて O 社から支払いがあることは事前に連絡を受けていたため、特に問題視せず、F 社からの支払いについて P 社から支払いがあったことについては、C 社の場合と同様の仕組みであると考えたことや、a1 氏や g 氏を通じて中国販売先と連絡を取ることが常態化しており、a1 氏及び g 氏からも中国販売先に対して直接の問い合わせをしないよう要請されていたこと、調査をすることによって売上のある取引に水を差したくなかったこと等から、当社が主体的に調査をすることはなかったとのことである。
当委員会としては、α6 氏が a1 氏及び g 氏と接触していたことや、上記のとおり、現時点から振り返ってみると本件取引について疑いを抱くことが可能であった複数の事情が存在することから、その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。しかしながら、結局、α6 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、
信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α6 氏が本件取引に実在性がな
いことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(5) α2 氏の認識・関与等
α2 氏は、当社の第一営業本部合成樹脂部大阪販売一課課長として、本件取引の実務を担当し、本件取引の関係者との窓口となっていたことから、A 社の a1 氏及び B 社の b1 氏と面談する際には必ず同席するとともに、中国販売先への訪問にも必ず同行していた等、本件取引に関して中心的な役割を担っていた。
α2 氏によると、本件取引を開始した当初、A 社や B 社が秘密保持契約を理由に製造委託先や販売先を明かさず、商流が不明のままであり、また、物についてはサンプ
ルを確認した程度で、本件取引を開始することになったとのことである。さらに、実- 31 -

際に物が動いていると信じていたことや、本件取引の取引額の増加に応じて当社の取扱額を増やしてもらっているという意識があったために、A 社との間で取引基本契約を締結することについて遠慮しており、財務部門からは再三、基本契約を早期に締結するよう指導されていたにもかかわらず、取引基本契約の締結が遅れたとのことである。
α2 氏は、本件取引の売上が長期間一方的に増加し続けていることや、取引額の大きさにかかわらず、製造委託先や販売先が取引開始後 1 年経過しても開示されないこと、商流を把握しないまま本件取引を続けることに不安を感じていたこと、平成 27
年 2 月に本件取引に架空取引に基づく資金循環の懸念があるという監査役の指摘を受けて管理部門から本件取引について確認するように指示があったこと等から、本件取引の実在性について A 社及び B 社に対してヒアリングを行ったが、本件取引の決済条件のような 30 日という短い支払サイト(最初は 60 日サイトの取引もあったが途中からはほとんどの取引が 30 日サイトになった。)での架空取引に基づく資金循環を行う
ことは困難であると考えたことや、A 社と B 社が口裏を合わせた様子が窺われなかったこと、A 社及び B 社からその都度説明を受けたがその内容が納得できるものであったこと、B 社が当社からの要求に応じて顧客からの注文書を提出してきたこと等から、本件取引が架空取引に基づく資金循環ではないと信じたとのことである。
また、中国販売先に直接販売する取引 B が開始されてからは、本件取引の商流が明らかになると考えたことや、A 社が F 社との間で工場建設のための合弁会社の設立の交渉を進めており、当社としては資本参加を検討していたこと、対象物品が中国本土内で製造され納入されるわけではなく、一旦香港に輸出した後香港から再度輸入される輸出入が絡む取引であると認識しており、そのような取引は輸出入に係る書類が整っていないとできないと考えていたこと、g 氏に対して通関書類を要求したものの最後まで開示されなかったが、製造委託先が G 社に対して発行した出荷明細や G 社が中国販売先に対して発行した送貨単を受領することができたこと等から、本件取引が架空取引に基づく資金循環であるという疑いは持たなくなったとのことである。
C 社からの対象物品の代金の支払いの送金元の口座名義が N 社であったことについても、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みであるという説明を受けたが、そのようなこともあるかもしれないと思ったとのことである。また、E 社からの支払いについて O 社から支払いがあることは事前に連絡を受けていたため、特に問題視しなかったとのことである。さ
らに、G 社が中国販売先の窓口となっており、当社から中国販売先に対して直接請求書等を送付することができるように g 氏に依頼したが、g 氏のお陰で本件取引が回っているという意識があったため、g 氏に対して強く要請することはできなかったとのことである。
当委員会としては、当社の中では主にα2 氏が本件取引の窓口となって、a1 氏、b1
氏及び g 氏と接触していたことや、α2 氏が本件取引の売上を増加させ、営業成績を- 32 -

上げることに強い動機を持っていたこと、上記のとおり、現時点から振り返ってみると本件取引について疑いを抱くことが可能であった複数の事情が存在することから、
その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。しかしながら、結局、α2 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内
容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α2 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しながら架空取引に基づく資金循環に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(6) 小括
以上のとおり、当委員会による当時の電子メール等やその他の資料の精査の結果及び関係者の供述内容に基づけば、当社の役員及び従業員において、対象物品が存在しない架空取引に基づく資金循環であることを認識していたと認められる者は見当たっていない。
Ⅲ. 当社において本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因に関連する
事実関係
前記Ⅰ.4.に記載のとおり、当委員会の調査による限り、当社の役員及び従業員において、対象物品が存在しない架空取引に基づく資金循環であることを認識していたと認められる者は見当たっていないことから、当社において、本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因を分析した。本件調査の結果判明した、かかる原因に関連する事実関係は以下のとおりである。
1.

取引開始時の審査(1) 当社における取引開始時の社内決裁手続
当社の業務内規及びワークフロー決裁書関連申請手引書によれば、新規の取引先口座を開設する場合には、取引先報告書のフォームに、取引先の商号、本店所在地、営
業内容、上場の有無、主要仕入先、主要得意先、財務内容、取引商品、取引月額、粗利益率、決済条件等を記載した上、調査書を添付して社内決裁を申請することとされている。当社では、新規の販売先口座の開設に係る社内決裁の決定権者については、
与信限度額に応じて、2 億円以上の場合は社長が決定し、2 億円未満の場合は本部長が決定することとされている。また、新規の仕入先口座の開設に係る社内決裁の決定
権者は、本部長とされている。なお、新規の取引口座の開設の決裁ルートには、財務部門は入っているが、法務チームは入っていない。

- 33 -

取引先口座の開設に当たり、当社では、①得意先の「会社ランク」については、資本金、年間売上高及び従業員数の 3 つの指標のうち 2 つ以上の指標に該当したものを当該会社のランクとし、会社の規模が大きいものから S、A、B、C、D と五段階で評価する 10。②「方針」については、帝国データバンクの調査報告書や COSMOSⅡ及び決算情報を入手して判断し、取引を積極的に進めるか否かについての方針を s、a、b、c、d の五段階で評価する 11。③「信用リスク」については、帝国データバンクの評点を形式基準 12とし、その他に、売上増減及び収益状況(営業・経常・当期の各利益)、出資背景(上場・優良企業の出資の有無)等を勘案して判断し、1(警戒不要な取引先)、2(さしあたり警戒を要しない取引先)、3(多少注意を要する取引先)、4(やや警戒を要する取引先)、5(警戒を要する取引先)の五段階で評価している。そして、当該「会社ランク」、「方針」、「信用リスク」等により、取引の与信額等の条件が付されることとなっている。
(2) 取引 A
取引 A については、業務内規及びワークフロー決裁書関連申請手引書に従い、A 社
及び B 社に関する帝国データバンクの調査報告書を入手した上で、α2 氏が取引 A に
10

S ランクは①資本金が 5 億円以上、②年間売上高が 1500 億円以上(商業・卸売業)又は 500 億円以上(製造業)、③従業員数が 500 人以上(商業・卸売業)又は 1000 人以上(製造業)のうち 2 つ以上の項目に該当した会社につけられる。
A ランクは①資本金が 3 億円以上 5 億円未満、②年間売上高が 500 億円以上 1500 億円未満(商業・卸売業)又は 150 億円以上 500 億円未満(製造業)、③従業員数が 200 人以上 500 人未満(商業・卸売業)又は 500 人以上 1000 人未満(製造業)のうち 2 つ以上の項目に該当した会社につけられる。
B ランクは①資本金が 5000 万円以上 3 億円未満、②年間売上高が 70 億円以上 500 億円未満(商業・卸売業)又は 35 億円以上 150 億円未満(製造業)、③従業員数が 75 人以上 200 人未満(商業・卸売業)
又は 200 人以上 500 人未満(製造業)のうち 2 つ以上の項目に該当した会社につけられる。
C ランクは①資本金が 1000 万円以上 5000 万円未満、②年間売上高が 5 億円以上 70 億円未満(商業・卸売業)又は 5000 万円以上 35 億円未満(製造業)、③従業員数が 20 人以上 75 人未満(商業・卸売業)又は 50 人以上 200 人未満(製造業)のうち 2 つ以上の項目に該当した会社につけられる。
D ランクは①資本金が 1000 万円未満、②年間売上高が 5 億円未満(商業・卸売業)又は 5000 万円未満(製造業)、③従業員数が 20 人未満(商業・卸売業)又は 50 人未満(製造業)のうち 2 つ以上の項目に該当した会社につけられる。

11

s は優良得意先として、超積極的に取引を進める方針の場合につけられる。
a は有力得意先として、積極的に取引を進める方針の場合につけられる。
b は標準先として、取引を進めるかについて現状維持方針の場合につけられる。
c は要注意先として、取引を進めるかについて消極的現状維持の方針の場合につけられる。
d は交代先・問題先として、機会を見て取引を後退させる方針の場合につけられる。

12

形式基準としては、帝国データバンクの評点が 70 点以上が「1」、60 点以上 70 点未満が「2」、56
点以上 60 点未満が「3」、50 点以上 56 点未満が「4」、50 点未満が「5」となる。

- 34 -

ついての新規口座開設に係る取引先報告書を立案し、α1 氏を決定権者として社内決裁が申請され、平成 25 年 9 月に A 社及び B 社との新規取引口座を開設した。
なお、B 社に関しては、「会社ランク」は C、「方針」は b、「信用リスク」は 5 であり、それらを踏まえ最初の与信額は 6000 万円とされた。また、A 社に関しては、「会社ランク」は D、「方針」は b、「信用リスク」は 5 であり、それらを踏まえ最初の仕入れが月商 1900 万円とされた。B 社及び A 社とも口座開設の時点で取引基本契約は締結していなかった。
上記決裁の過程で、財務部門が取引 A につき問題視したという事実は認められない。また、法務チームが取引 A の新規口座開設の決裁過程に関与した事実も認められない。
(3) 取引 B
取引 B については、業務内規及びワークフロー決裁書関連申請手引書に従い、中国販売先に関する調査書を入手した上で、α2 氏が取引 B についての新規口座開設に係る取引先報告書を立案し、代表取締役社長であるα4 氏を決定権者として社内決裁が申請され、C 社に関しては平成 27 年 12 月に、E 社に関しては平成 28 年 2 月に、F 社
に関しては平成 28 年 7 月に、それぞれ決裁を経た上で新規口座が開設された。中国
販売先 3 社との取引が開始した時点で販売契約や覚書は締結されていなかった。
なお、C 社に関しては、「会社ランク」は A、「方針」は s、「信用リスク」は 3 であり、それらを踏まえ最初の与信額は 8 億円とされた。E 社に関しては、「会社ランク」は C、「方針」は b、「信用リスク」は 3 であり、そられを踏まえ最初の与信額
は 8 億円とされた。F 社に関しては、「会社ランク」は S、「方針」は a、「信用リスク」は 2 であり、それらを踏まえ最初の与信額は 20 億円とされた。
上記決裁過程で、財務部門が取引 B につき問題視したという事実は認められない。
また、法務チームが取引 B の新規口座開設の決裁過程に関与した事実も認められない。
2.

与信枠設定及び与信状況のモニター
当社の与信管理については、財務行動基準が存在し、その下位規範として、与信管理規定が存在する。与信管理規定 3 条 1 項によれば、与信限度は、「信用取引に対する信用供与額の最高額」と定義されている。同規定 4 条によれば、得意先と新規に与信取引を開始する場合には、「業務内規」に従って、その可否につき決裁を受けなければならないこととされている。そして、同規定 7 条によれば、与信限度の決定方法- 35 -

については、信用調査 13の結果に基づき、①取引実績、②得意先の財務内容、③支払条件の遵守状況、④得意先の社会的信用度、⑤得意先の成長性・将来性、⑥その他必要事項を総合的に判断して「業務内規」に定める決裁権限者(2 億円以上は社長、2 億円未満は本部長)が行うとされている。また、同規定 9 条において、営業担当者は、得意先との間において与信限度額を超えて取引を行ってはならないこととされ、与信限度額を超えて取引を行う必要が発生したときは、営業担当者は、①得意先名、②取引年月日、③取引額及び与信限度額を超える金額、④与信限度額を超えて取引を行う
理由、⑤その他必要事項を上司 14に申し出て、その許可を受けなければならないこととされている。同規定 6 条 1 項において、与信限度の有効期間は毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 か年間(但し、当該期間の途中で新規に設定、増額、又は減額された与信限度の有効期間は、新規設定日又は変更日から 1 年を超えない 3 月 31 日まで)とされているが、得意先の信用状況の悪化等の特段の事情がない限り、リスク検討会議での検討結果を踏まえ、毎年 4 月 1 日をもって自動更新される(同規定 8 条)。
さらに、同規定 13 条によれば、営業部門の部門長は、得意先の信用力が低下したと認められるときは、必要に応じて、信用限度額の減額、取引額の縮小、新規取引の停止、支払条件の変更の要請、得意先の役員等関係者からの個人保証差入れの要請、得意先の親会社関係者等からの法人保証差入れの要請、新たな担保提供又は既存担保の積み増しの要請、売掛金残高の確認、その他債権保全措置のうち、1 つ以上の対策を講じなければならないこととされ、当該対策を講じたときは、速やかにその内容を社
長以下関係部署に報告しなければならないこととされている(同規定 14 条)。
取引 A 及び取引 B の債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移については別
紙 3 のとおりであるが、本件取引の取引金額の増加が先行する形で、B 社及び中国販
売先の与信枠の増加申請が行われ、短期間に与信枠が急激に増加していることが認められる。また、取引 A の B 社からの当社に対する支払いについては遅延が生じていなかったが、取引 B の中国販売先からの支払いについては、取引当初から当社に対する代金の支払期日が遵守されておらず、平成 29 年に入ると遅延期間が長くなった。そして、このような支払遅延傾向の中で、中国販売先に対する債権残高が与信枠を超過する状態が常に継続していた。当社においても、与信枠超過の問題は認識されており、B 社との間では商流を変更し、B 社から対象物品を仕入れる形で、債権残高と相殺すること、中国販売先との間では、実際に中国販売先に訪問したり、中国販売先の13

与信管理規定 5 条によれば、新規に与信限度を設定し、あるいは既存の与信限度を増額しようとする場合並びにリスク検討会議(詳細は後記 3.(6)参照。)における与信限度継続可否の検討に際しては、必要に応じて、信頼できる信用調査機関を活用する等の調査を行わなければならないこととさ
れている。

14

当委員会によるヒアリング結果によれば、「上司」とは、与信限度額が 2 億円以上の場合は決定権者である社長を意味し、与信限度額 2 億円未満の場合は決定権者である本部長を意味するとのことである。

- 36 -

親会社に代金債務について連帯保証させようとしたり(結局、連帯保証させるには至らなかった。)、A 社に当該債務について連帯保証させたり、中国販売先からの代金の入金を確認することができなければ注文を受けないこととする等の債権保全措置を講じている。また、平成 28 年 10 月 26 日から平成 29 年 5 月 22 日までの経営執行会議
において、「A 社ビジネス中国ローカル企業からの入金状況等」として、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通し、A 社や中国販売先との交渉状況等の報告が行われていた。しかし、これらの債権保全措置や経営執行会議における審議結果は、結果として実効的な施策として機能するには至らなかった。当社は、このように実効性のある債権保全措置を講じることができなかったにもかかわらず、与信管理規定に定めるその他の抜本的な対策(信用限度額の減額、取引額の縮小、新規取引の停止、支払条件の変更の要請等)を講じることはなかった。
3.

監査部門及び管理部門の本件取引への関与状況(1) 本件取引の開始時審査への関与
取引 A 及び取引 B の新規の取引口座の開設に係る社内決裁において、財務部門は決裁ルートに入っているが、法務チームは決裁ルートには入っていないことが認められる。
(2) 与信枠増額審査への関与
与信枠の増額の社内決裁において、財務部門が決裁ルートに入っているため、取引A 及び取引 B に係る与信枠の増額の申請が行われる度に財務部門の決裁を経ていたことが認められる。B 社及び中国販売先の与信枠が短期間に急激に増加していることに対して財務部門から申請の差戻しを受けたことがあったが、当社の財務部門においては、与信限度額の設定の第一次的な責任は営業部門にあるという意識が根強く、財務部門から営業部門に対して与信限度額の引き下げや取引継続の停止等の措置を講じる
ことを求めることはなく、最終的には本件取引に係る与信枠の増額の申請が認められる場合がほとんどであった。与信枠の増額の決裁過程において、財務部門が営業部門に対して指示事項を残すことがあったが、当該指示事項に対する営業部門からの回答
は事後的に行われることがあったものの、当時の制度上、当該指示事項についてフォ
ローアップがされることはなかった。
特に、中国販売先の与信枠の増額申請が認められず、取り下げられることもあった
が、前記Ⅰ.2.(2)のとおり、平成 28 年 10 月頃には、当社の常勤監査役から、本件取引の担当者だけなく、管理部門及び財務部門の責任者に対して、中国販売先に対する与信枠の大幅な超過状態が継続していることについて内部統制上の問題がある旨の指摘がされていたこと等を受けて、平成 28 年 10 月 11 日の取締役会において、その審- 37 -

議を経て、当社の社長であるα4 氏の判断により、中国販売先に対する与信限度は当社の与信管理規定に基づく管理とはせずに、その都度個別に判断することとされ、それ以降、毎月、経営執行会議において、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通し、A 社や中国販売先との交渉状況等が報告されることとなった。
(3) 本件取引に係る取引基本契約等の締結への関与
財務部門は、本件取引の取引金額が多額であるにもかかわらず、A 社及び B 社との間で取引基本契約が締結されていないことを問題視し、α2 氏らに対して再三にわたり取引基本契約を締結するよう指摘していた。なお、本件取引が開始されてから約 3年が経過した平成 28 年になって、漸く財務部門及び法務チームの決裁を経た上で、経営執行会議において、A 社、B 社及び中国販売先との間の取引基本契約の締結について審議され、承認されている。
(4) 中国販売先からの代金の送金元の口座名義が異なっていた問題への関与
α2 氏は、平成 28 年 4 月 21 日に、「C 社、E 社、取引先と送金先が異なることに関してのご承認のお願い」と題する決裁書を申請しているが、この決裁ルートには財務部門及び法務チームが入っていることが認められる。また、中国販売先と送金元の口座名義が異なることについて財務部門から指摘を受けたことが認められる。しかし、法務チームからも財務部門からも、中国販売先と送金元の口座名義が異なることについて、特に問題視されていないことが認められる。
また、中国販売先と送金元の口座名義が異なることについて、a1 氏から、中国では、紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組みであるという説明を受けた際に、中国販売先が形式的には支払者となっているとはいえ、中国販売先の一部は国有企業又は地方政府の資本が入った企業であることからすれば、上記の A 社側の説明を前提とすると、本件取引に伴い外国公務員贈賄ないし中国における贈賄等、違法行為が行われている可能性すら否定できない状況があったにもかかわらず、特に法務チームに報告したり、協議をしたことも認められず、この点について、認識をした財務部門及び法務チーム等の管理部門、経営陣から注意喚起がなされた事実も認められない。
(5) 取締役会等の関与
本件取引が、取締役会の審議事項及び報告事項として上程されていたことは認められないが、当委員会のヒアリング結果によれば、平成 28 年 7 月以降、取締役会において、本件取引に関する係数を除いた月次決算の数値とそれを含んだ形の月次決算の- 38 -

数値を出して月次決算の報告が行われており、同年 10 月以降は、経営執行会議において報告されるものと同様の内容で、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通
し、A 社や中国販売先との交渉状況等の報告が行われていた。
経営執行会議においては、A 社、B 社又は中国販売先との取引基本契約の締結について審議され、承認されており、中国販売先からの支払については、取引当初から当社に対する代金の支払期日が遵守されていなかったが、その後、支払遅延の傾向が明らかになってきてからは、平成 28 年 10 月以降、「A 社ビジネス中国ローカル企業からの入金状況等」として、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通し、A 社や中国販売先との交渉状況等の報告が行われていた。
前記Ⅰ.1.(2)のとおり、平成 27 年 2 月頃、当社の管理本部本部長取締役常務執行役のα9 氏から、α2 氏に対し、当社の監査役から、A 社と B 社との間には資本関係があるので、結託して架空取引を行う可能性があるため、今後の受注の際には、A 社から出荷案内書を都度入手するようにしてほしいという指摘があった旨伝えられたこと
や、前記Ⅰ.2.(2)のとおり、平成 28 年 10 月頃には、当社の常勤監査役から、本件取引の担当者だけなく、管理部門及び財務部門の責任者に対して、中国販売先に対する与信枠の大幅な超過状態が継続していることについて内部統制上の問題がある旨の指摘がされていたことがあった。また、監査役会においては、平成 28 年 9 月頃、中国販売先との直接取引に伴う売掛債権の急増、代金回収の遅延等の事象が生じていることに対して、取引先毎の取引限度額の設定、入金遅延の場合の出荷停止等の債権管理に十分注意が必要であることが議論されている。さらに、監査役会により年間 2 回(1月末基準で評価し、7 月末基準で対応状況を確認)実施される内部統制システムの構
築・運用状況に関する監査・評価結果として、平成 28 年 1 月末及び 7 月末並びに平成 29 年 1 月末を基準日として、売掛債権の増加、代金回収遅延等の本件取引に係るリスクについて議論されており、当委員会のヒアリングの結果によれば、その内容は
平成 28 年 3 月、平成 29 年 3 月に取締役会に、平成 28 年 9 月に社長にそれぞれ報告されていたとのことである。
中国販売先が主体になっているとはいえ贈賄等が関連する取引に関与することにな
るおそれがあったにもかかわらず、本件取引について、コンプライアンス委員会において審議及び報告が行われたことは認められない。
本件取引開始後における取締役会、経営執行会議、監査役会及びコンプライアンス
委員会の本件取引に関する審議状況は、別紙 4 のとおりである。
(6) リスク検討会議の関与
与信管理規定 12 条 1 項によれば、財務部長は、既設定済みの与信限度額の継続の可否に関し、「業務内規」における決裁権限者(2 億円以上は社長、2 億円未満は本部長)の出席のもと、リスク検討会議を定期的に開催し、得意先の信用状況について決- 39 -

裁権限者及び担当部署と協議しなければならないこととされている。
当社は同規定に従い、財務部長によって定められた一定の基準に基づいてリスクが低いと判断された会社を除き、リスク検討会議により得意先の信用状況について毎年
1 月及び 8 月に協議を行ってきた。リスク検討会議において、A 社、B 社、E 社、C 社
及び F 社の信用リスクについてはそれぞれ取り上げられたが、前記Ⅲ.2.のとおり、与信超過の問題を認識していたにもかかわらず、実効性のある債権保全措置が講じられることはなかった。
本件取引開始後におけるリスク検討会議の本件取引に関する審議状況は別紙 4 のとおりである。
(7) 監査の状況
別紙 4 記載のとおり、当社第一営業本部合成樹脂部大阪販売一課を被監査部門とした監査室による監査が、監査基準日を平成 29 年 2 月末、往査日を平成 29 年 4 月 5 日
から 7 日まで及び 11 日として行われた。
監査室は、中国販売先からの入金が遅延しており債権回収問題が深刻化しているため、A 社が主張する秘密保持契約により開示されていない末端顧客の詳細把握の努力の継続や、今後状況が改善されなければ A 社と連携し中国販売先に対する販売停止を行うことを検討するよう提案しているが、監査基準日時点では、E 社、C 社、F 社は国営企業であるため貸倒れリスクは低いと判断されている。
また、監査室は、架空取引に基づく資金循環の懸念を解消し、取引実態を確認する
観点からは、本件取引の A 社倉庫内商品現物は確認できていないため、在庫に関する領域の情報開示や入出庫明細情報入手に向けた継続検討並びに出荷停止及び出荷停止に伴う取決めの明文化の推進等も検討することを提案している。しかし、監査基準日時点では、様々な事項をあらゆる角度からヒアリングし確認していることから、本件取引が実体を伴う取引である可能性は高いと結論づけている。
さらに、Q 法人からは、平成 29 年 1 月 24 日付平成 28 年 9 月期に係る中間監査結果
概要報告を受け、その中で、個々の事案に対する個別的保証を行うものではないという留保が付いていたものの、本件取引については、虚偽表示を発見していない旨の報
告を受けていた 15。
Ⅳ. 財務諸表等への影響について
平成 25 年 10 月以降の取引 A 及び取引 B による当社の過去の財務諸表等への影響
15

なお、本件取引の実態判明に伴い撤回される平成 29 年 5 月 19 日付の平成 29 年 3 月期に係る監査結果概要報告においても、同様の留保の下で、同旨の報告を受けていた。

- 40 -

は、次のとおりである。前記Ⅰ.4.に記載のとおり、本件取引は物品の売買取引ではなく架空取引に基づく資金循環であると認められることから、会計上は、これらの売
上高・売上原価・売掛金・買掛金を消去するべきである。
単位：百万円

期間

売上

売上

原価

総利益

売上高

売掛金

買掛金

平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月

475

454

20

150

35

平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月

4,940

4,733

207

926

0

平成 27 年 4 月～平成 28 年 3 月

14,816

14,227

589

3,097

-

平成 28 年 4 月～平成 29 年 3 月

41,522

40,119

1,403

8,819

15

平成 29 年 4 月～平成 29 年 5 月

3,302

3,190

112

7,077

-

＊上記財務諸表への影響は、取引 A 及び取引 B による発生金額を発生日をもとに整理したものであり、会計上の訂正時期とは必ずしも一致しないこととなることもあり得るものと想定される。
なお、前記Ⅰ.1.(3)及びⅠ.2.(3)に記載のとおり、資金決済差額が生じているが、当該決済差額をどの会計期間でどのように財務諸表等に反映させるかについては、当社が監査法人との間の協議を踏まえて総合的に判断すべき事項であると考えられ、当委員会はその判断をする立場にはないことに留意されたい。
Ⅴ. 本件取引と同種の取引に関する調査の結果
本件外調査の結果、本件取引と同種の取引であると結論づけられる取引は見当たらなかった。
第 5 原因分析
Ⅰ. 短期的な取引額の拡大に伴うリスクに対する評価の歪み及びリスクコントロールのための施策の不十分性
まず、本件取引の全過程に通底する問題点として、当社において、本件取引のように短期間のうちに一方的に取引額が拡大する取引に伴うリスクに対する評価が歪められていたこと及びかかるリスクをコントロールする施策が十分でなかったことを指摘することができる。
前記第 4Ⅰ.3．で述べたとおり、本件取引の取引額は、短期間の間に劇的に拡大している。したがって、一般論としては、かかる事実をもって、架空取引に基づく資金
循環のリスクを認識して然るべきであった。しかしながら、当社においては、当該リスクを一定程度認識しつつも、以下の理由により、当社におけるリスクについてのあるべき正当な評価ないし認識が歪められ、その結果、かかるリスクをコントロールす- 41 -

るための施策が不十分なものとなっていた。
①

架空取引に基づく資金循環に対する知識の不足
当委員会のヒアリング結果によれば、当社においては、過去に架空取引に基づ
く資金循環の被害を受けたこともあり、一定のリスク認識を有していたものの、架空取引に基づく資金循環に関する研修は行われておらず、本件取引の関係者において、架空取引に基づく資金循環の危険性について十分な知識が共有されているとはいえない状況であった。このことが、例えば 30 日サイトのような短い決
済期間において架空取引に基づく資金循環を行うことは困難であるという不十分な理解を招く等、本件取引が架空取引に基づく資金循環である可能性を認識することを妨げる一因になったと考えられる。
また、本件取引の担当部門は合成樹脂部であって、α2 氏自身も対象物品を取り扱うこと自体が初めてであった等、取引対象の商材そのものについての関係者の知識も十分であるとはいえなかった。さらに、中国販売先の一部は国有企業又は地方政府の資本が入った企業であるところ、A 社側の説明からすれば、本件取引に伴い外国公務員贈賄ないし中国における贈賄等、違法行為が行われている可能性すら否定できない状況があったにもかかわらず、贈賄等の違法行為に対する意識が希薄であり、その点のコンプライアンス教育も不十分であったことは否定できない。このことが、本件取引には通常の取引と比べて数々の不自然な点が存在したにもかかわらず、本件取引の関係者においてかかる点を看過する一因となったと考えられる。

②

関係取引先の信用性と本件取引の信用性の取り違え
当委員会のヒアリング結果によれば、本件取引の担当者が本件取引について架空取引に基づく資金循環でないと信用した理由の 1 つは、A 社の取引先に、東証一部上場企業の連結子会社である T 社等、有名な商社や化学メーカーが含まれていたことがあった。しかしながら、これは A 社の取引先の信用性と本件取引との信用性を取り違えたものであったといえる。

③

対象物品に係るビジネスの動きとの整合性の検討不足
当委員会のヒアリング結果によれば、本件取引の担当者は、中国におけるス
マートフォン市場等の需要の増大を背景として、対象物品の需要が増加しているという a1 氏の説明に対して、特段の違和感を持たず納得していたとのことである。しかしながら、対象物品の需要の増大と、本件取引の取引額の増大の関係に一定の相関関係があり得るとしても、実際にこれらが対応しているか、A 社程度の会社の規模でこのような大規模な取引を行うことができるのか等については、専門的な分析や A 社の a1 氏の説明の裏付け調査を行わない限り判断できないものである。特に、本件取引においては取引額が劇的かつ一方的に増加している以
上、対象物品の需要増大以外の原因が存在することも疑うべきであり、これらの- 42 -

点についての当社の検討は不十分であったと考えられる。
④

中国の商取引の特殊性に関する誤った理解と対応及びコンプライアンス意識の不足
当委員会のヒアリング結果によれば、本件取引の担当者は、A 社の a1 氏や g氏の説明を鵜呑みにして、いわゆる「家族経営」や「お友達ビジネス」等の中国の商取引の特殊性から、中国企業との取引には、ある程度商流や物流に不明確な部分や当社に無関係なところで違法行為が関与することがあってもやむを得ないと考えていたことが認められる。このことが、当社において、a1 氏及び g 氏に言われるまま、中国販売先とのやりとりを g 氏に任せきりにし、代金の送金元の口座名義の違い等の本件取引の不自然な点について中国販売先に対して直接十分な確認を行うことを控えさせることとなり、結果として本件取引の実態発覚の端緒を逃す一因となったと考えられる。

⑤

売上偏重の意識
当委員会のヒアリング結果によれば、当社においては平成 26 年の早い段階で与信を打ち止めにするという議論は出ていたにもかかわらず、最終的には営業部門の意見により与信を増額する方針となる等、営業部門のα1 氏、α2 氏のみならず、当社全体として、売上の追及を重視した結果、前記第 4Ⅰ.3.のとおり、
平成 29 年 3 月期には、本件取引に係る売上は当社全体の売上げの約 4 割近くに達するという異常な状態となった。もともと営業部門は売上偏重の意識を持つ傾向が強いことは避け難いものであるが、当社においては、経営陣が十分にこれを牽制できておらず、また、監査部門及び管理部門の役割と十分な権限が明確化されておらず、全社的に売上偏重の意識になっていたことが本件取引が持つリスクに対する評価を歪めていたと考えられる。

⑥

リスクコントロールのための施策の不十分性
以上①から⑤に述べたような諸要因のため、あるべきリスクの正当な評価ない
し認識が歪められ、そのために、特定取引先への売上ないし与信額の上限設定、
当該上限額を超えた場合の対応策の検討及び取引中止以外の対応策がない場合には速やかな取引中止の断行、というリスクコントロールのための施策が不十分なものとなっていたと考えられる。

Ⅱ. 取引の実在性に関する確認・調査の不十分性
前記第 4Ⅰ.4.で述べたとおり、本件取引は、実際には架空取引に基づく資金循環であったところ、以下に述べるとおり、当社においては、取引の実在性に関する審査ないし調査が不十分であったために、本件取引の実態の把握ないしそのための端緒を掴むことができなかったと考えられる。

- 43 -

1.

取引開始時の審査不足
当委員会のヒアリング結果によれば、当社が取引 A を開始した段階においては、A社及び B 社は、秘密保持契約が締結されていることを理由として、H 社等の一部を除き、製造委託先や最終需要家の具体的名称を開示していなかった。しかしながら、当社としては、A 社の a1 氏及び B 社の b1 氏から、業界の特殊性により、仕入先や販売先の情報はノウハウであって他社に公にできないものである旨の説明を受けて一応納得し、この点について積極的な確認を行わずに取引 A を開始した。また、当社は、H社等、製造委託先や最終需要家として開示された一部の企業についても、帝国データ
バンクの調査報告書を取得する等一定の調査を行ったものの、それ以上に取引の実在性について立ち入った調査を行うことはなかった。
この点に関して、前記第 4Ⅲ.1.のとおり、当社の本件取引開始時の審査において、新規の取引先口座の開設の社内決裁に必要な情報は、取引先の商号、本店所在地、営
業内容、上場の有無、主要仕入先、主要得意先、財務内容、取引商品、取引月額、粗利益率、決済条件等であって、直接の仕入先の製造委託先や最終需要家に係る情報はもちろんのこと、直接の仕入先及び販売先等の属性等の情報は要求されていない。しかし、本件取引は、当社が商品の物流に関与する通常の取引ではなく、いわゆる帳合取引であって、仕入先に対して資金融通メリットを生じさせる一種の金融取引であったにもかかわらず、社内規則上、通常の物品売買や生産ライン・商品の物流を確認可
能な取引を前提にした取引開始の審査しか要求されておらず、また実際の運用としても、本件取引に係る当事者の属性等の調査を含め、金融取引を前提とした取引開始の審査は全く行われていなかった。
本件取引においては、取引 A の開始に際して、一定程度の情報収集に努めた形跡も認められるものの、取引開始に当たり、直接の取引相手である A 社や B 社から製造委
託先や販売先の情報が明らかにされず、また、対象物品の納入の事実や本件取引に係る当事者の属性等についても確認することができていなかったこと等を踏まえれば、当社としては、架空取引に基づく資金循環の可能性についても十分に留意した上で、本件取引が帳合取引であることを前提とした取引開始の審査を経て A 社及び B 社と取引を開始すべきであった。
このように、社内規則(取引開始の際の審査基準)の内容の不十分性及び実際の運用における調査不足が架空取引に基づく資金循環に巻き込まれることを防ぐことができなかった原因であると考えられる。

2.

取引 A についての架空取引に基づく資金循環の懸念が生じた時の調査不足
前記第 4Ⅱ.5.(2)において述べたとおり、平成 27 年 2 月頃に当社の監査役から、同
年 3 月にα4 氏から、それぞれ架空取引の可能性を指摘されたことを受け、α1 氏、- 44 -

α5 氏、α6 氏、α2 氏及びα7 氏は、取引 A の資金の流れ、商流及び物流について、
A 社及び B 社に対する確認事項を協議した。この結果、A 社に対しては、出荷案内書
等の関連証憑の提出や製造委託先及び最終需要家の具体的名称の開示等を求め、B 社
に対しては、H 社等の最終需要家からの注文書の写しや入金明細の写し等の関連証憑の提出を求めることとなった。その後、A 社の a1 氏や B 社の b2 氏と面談を行い、上記の確認事項の確認や資料要求を行った結果、最終需要家の認識等について a1 氏とb2 氏の話に食い違いがある等の事情により取引 A の実態の解明には至らなかったものの、同年 7 月頃、α1 氏、α5 氏、α6 氏及びα2 氏は、前記第 4Ⅰ.1.(2)で述べた点を理由として、最終的に取引 A が架空取引に基づく資金循環ではないと結論づけた。
その後、当社は、A 社及び B 社に対して、取引 A の実在性を確認するための関連証憑の提出や更なる最終需要家の開示を強く求めることはなかった。
上記の調査及び検討に関しては、本件取引が架空取引に基づく資金循環であることを示す明確な証拠が得られていたわけではない段階において、A 社や B 社に対して強い立場からの要求を行うことが難しかったことを考慮すれば、一応の調査を行ったと評価することはできる。しかしながら、当時、取引 A の取引額が増加の一途を辿っており、現物確認ができない帳合取引で取引額が増加するという事象自体が、架空取引に基づく資金循環のリスクが大きいことを示しているものに他ならないところ、当社の調査によってはその状況を払拭するに足る確定的な事実は何ら明らかになっていな
いといわざるを得ず、漫然と取引継続をしたと評価せざるを得ない。
また、当委員会のヒアリング結果によれば、取引 A に関して、対象物品の確認については、α2 氏によるサンプルの確認や B 社の倉庫において少量の対象物品の確認を行った程度にとどまり、物流のチェックを通じた取引の実在性の確認は明確な形では行われなかった。当社においては、通常、物流の確認は納品書又は送り状及び受領証を入手することにより行われていたところ、α2 氏から a1 氏に対して、出荷明細書の確認等を行っていたが、A 社からの納品書については確認されていなかった。
いずれにしても、取引の実在性の確認という観点からは、かかる調査では不十分であったと考えられ、これが当該時点における本件取引の実態把握をできなかった原因の一つであると言わざるを得ない。
3.

商流変更に際しての調査不足
前記第 4Ⅰ.2.(2)で述べたとおり、平成 28 年 1 月頃の取引 A から取引 B への商流変
更については、当社としても、取引 A における B 社の与信リスクを軽減させること等に加え、当社が中国の顧客と直接取引をすることによって本件取引の実態を確認する
ことができるという狙いがあった。仮に、当該商流変更を機に、中国販売先に対して本件取引の実在性の確認に係るヒアリングを行ったり、A 社、G 社又は中国販売先から通関書類の提出を受けたりする等、適切な調査が行われていれば、本件取引が架空- 45 -

取引に基づく資金循環であることを認識することは可能であったと考えられる。この点について、確かに当社は、中国販売先への訪問や中国販売先との取引基本契約書及び覚書の締結等の対応を行ってはいる。しかしながら、当委員会のヒアリング結果によれば、中国販売先との間の契約書及び覚書の締結等の対応は、あくまで中国販売先の信用リスクを軽減するとの観点から行われたものに過ぎず、中国販売先が関与ないし利用した架空取引等のリスクを視野に入れて行われたものではなかったため、中国販売先との窓口を、仕入先側の関係者である G 社の g 氏とし続けた結果、前記第4Ⅰ.4.のとおり、a1 氏及び g 氏による中国販売先との間の契約書及び覚書や中国販売
先からの注文書等の偽造を発見するには至らなかった。
また、当社から g 氏に対して通関書類を要求したものの、最後まで開示されなかったにもかかわらず、製造委託先が G 社に対して発行した出荷明細書や G 社が中国販売先に対して発行した送貨単を受領することができたこと等から、当社が送貨単の他に通関書類の提出を強く要求することをしなかったこと、当社と中国販売先との取引条件の交渉や注文書等のやりとりにはすべて a1 氏の指示を受けた g 氏が間に入っていたこと等を考慮すると、当社の仕入先である A 社の関連会社である G 社及び G 社の g氏を窓口として、中国販売先との間の注文、請求及び支払等の本件取引に係るすべてのやりとりが行われていた不自然さに対する注意が不足していたことが認められる。
その結果として、当社が受領した注文書及び出荷明細書並びに送貨単も a1 氏及び g
氏によって偽造された可能性があることや、A 社と中国販売先を利用して架空取引に基づく資金循環を行っている可能性があることに対する当社の意識は極めて希薄なものになっていた。
以上の諸般の状況を総合的にみれば、商流変更の時点における調査も不十分なものであって、これが当該時点における本件取引の実態把握をできなかった原因の一つであると言わざるを得ない。
4.

取引 B の継続に際しての調査不足
前記第 4Ⅰ.2.(2)で述べたとおり、C 社からの入金は N 社という会社からの入金であった。N 社は、当社が取引先として認識していた C 社と異なる商号の会社であった
こと、及び N 社の住所はマンションの一室であったことから、α1 氏がこれを不審に思い、α10 氏に指示を出して、当該マンションを訪問させたところ、一人の女性が応対したが、N 社についても本件取引についても把握していないようであった。その後、α10 氏に N 社が所在するマンションに調査に行かせたことについて a1 氏及び g
氏からクレームを受けたため、当社は C 社には直接連絡をしなかった上、a1 氏から、
中国では人脈を通じたビジネスが多いため、紹介者に紹介料等の金銭が落ちる仕組みがあるという説明を受けたことや、中国販売先と直接連絡を取ると混乱が生じるため控えてほしい旨要請されたことから、当社は販売先と送金元の口座名義が異なること- 46 -

についてそれ以上調査することはしなかった。E 社からの代金の支払いも E 社自体ではなく、E 社の子会社である O 社という会社名義での入金であったが、E 社からの支払いについて O 社から支払いがあることは事前に g 氏から連絡を受けていたため、特に問題視しなかった。同様に、F 社からの支払いも F 社自体ではなく P 社という会社名義での入金であったが、当社は、C 社の場合と同様の支払いの仕組みであると考え、特段の調査はしなかった。このように、中国販売先との取引を成功させたい本件
取引の担当者が A 社側の説明を軽信していたことは、その心理として理解することができる余地がないわけではないが、上記の A 社側の説明内容の不自然さからすれば安易に過ぎるとの誹りは免れ難い。それにも増して、中国販売先の一部は国有企業又は地方政府の資本が入った企業であるところ、上記の A 社側の説明からすれば、本件取引に伴い外国公務員贈賄ないし中国における贈賄等、違法行為が行われている可能性すら否定できない状況にあったにもかかわらず、贈賄等の違法行為に対する意識が希薄であり、当社の財務部門及び法務チーム等の管理部門、ひいては経営陣が送金元口
座の名義の相違を問題視することがなかったことは極めて遺憾である。また、当委員会のヒアリング結果によれば、当社においては、輸出入に関する規制遵守のための管理体制は存在するものの、その他の取引の遵法性を事前に審査する役割が与えられた部門が存在しないとのことであり、海外展開をしている商社と通常有すべきレベルでの FCPA 規制の遵守体制の整備が不備であるといわざるを得ない。
また、当委員会のヒアリング結果によれば、当社と中国販売先との連絡は、全て G社を窓口として行われていた。例えば、当社から中国販売先に対する請求書・納品書
や、中国販売先から当社に対する注文書のやりとりや、平成 29 年 2 月に発送された
当社の会計監査人である Q 法人による中国販売先への残高確認書に関連した当社の段取りでさえも、G 社を経由して行われていた。そもそも販売先である中国販売先の窓
口を、仕入先である A 社の関連会社である G 社が務めることは非常に不自然なことである。この点について、A 社側は、中国において当社以外の商社との間でも当社と同様のスキームで取引を行っているため、G 社においてこれらの取引の全てを取りまとめていると説明していたが、上記の不自然さを解消させるものとは到底言い難い。したがって、これらについても、当社担当者がこのような説明を信じることは安易に過ぎると言わざるを得ないのみならず、監査部門及び管理部門、ひいては経営陣が問題視することが全くなかったことは遺憾である。
もし、当社の経営陣ないし監査部門及び管理部門がこれらの違法行為の可能性や取引としての不自然さを問題視し、営業部門の判断のみに任せることなく、弁護士も交える等して客観的な視点から、本件取引に係る当事者の属性等について徹底的に調査していれば、本件取引の実態把握の端緒が得られた可能性は十分あったと思われる
し、逆に調査の結果、新たな事実が判明しなかったのであれば、それは上記 A 社側の説明内容の不自然さが解消されていないことを意味するものに他ならず、そうであれ
ば、むしろそれ以上本件取引を継続することが健全な商社経営の観点から不適切であ- 47 -

るとの判断に至るべきであったと考えられる。
5.

与信拡大時の調査不足
取引 A 及び取引 B の債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移については別
紙 3 のとおりであるが、本件取引の取引金額の増加が先行する形で、B 社及び中国販
売先の与信枠の増加申請が行われ、短期間に与信枠が急激に増加していることが認められる。取引 A については、取引開始当初から、B 社には担保余力がなく、債権保全が問題となっていたにもかかわらず、特段の調査や対策を講じることなく、取引金額の増加に引きずられる形で、なし崩し的に与信枠が拡大されていった。また、取引 Bについては、取引開始当初から、当社に対する代金の支払期日が遵守されていなかっ
たが、平成 29 年に入ると遅延期間が長くなった。そして、このような支払遅延傾向の中で、中国販売先に対する債権残高が与信枠を超過する状態が常に継続していたにもかかわらず、当該超過状態を解消するべく、取引開始から 1 年も経過しない間に C社や E 社に対する与信枠の大幅な増額申請が行われることとなった。
当社において、与信枠の拡大・超過の問題は認識されており、B 社との間では商流を変更し、B 社から対象物品を仕入れる形で債権残高と相殺すること、中国販売先との間では、実際に中国販売先に訪問したり、中国販売先の親会社に代金債務について連帯保証させようとしたり(結局、連帯保証させるには至らなかった。)、A 社に当該債務について連帯保証させたり、中国販売先からの代金の支払いがなければ注文を受けないこととする等の債権保全措置を実施した。また、中国販売先に対する与信管理については、当社の既存の与信決裁手続ではなく、社長を中心とする担当役員により、その時点における代金の回収状況を踏まえて注文請けの範囲を個別に判断することとし、平成 28 年 10 月 26 日から平成 29 年 5 月 22 日までの経営執行会議において、「A 社ビジネス中国ローカル企業からの入金状況等」として、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通し、A 社や中国販売先との交渉状況等の報告が行われていた。しかし、結果として、これらの債権保全措置、既存の与信決裁手続ではなく、社長を中心とする担当役員による代金の回収状況を踏まえた個別の判断としたこと及び経営執行会議での審議結果は、実効的な施策として機能するには至らなかった。仮に当社の与信管理ルールについて、より厳格な運用をしていた場合には、本件取引の実態について、早期把握の端緒を掴むことができた可能性や、架空取引に基づく資金循環発覚に伴う損害を可及的に少なくできた可能性は否定できない。
具体的には、本件取引の与信先である B 社は、当社において取引継続が許容され得る中では最も信用リスクの高い与信先(信用リスク 5(警戒を要する取引先)信用リスクの格付けの概要については第 4Ⅲ.1.(1)参照。)として分類されていたものの、同様に信用リスクが高い他の与信先と比べると与信枠が著しく多額となっていた。このため、当社においては、与信枠の設定が信用リスクに応じたものとはなっていなかった- 48 -

と言わざるを得ない。
他方、中国販売先は、B 社と比較すると、相対的には信用リスクの低い与信先として分類されていたが、取引 B の開始当初から、当社に対する代金の支払期日が遵守されていなかったが、平成 29 年に入ると遅延期間が長くなった。そして、このような支払遅延傾向の中で、債権残高が与信枠を超過する状態が継続していたことに鑑みれば、中国販売先に対する計数的評価・与信枠の設定は信用リスクに応じたものとなっていなかったと言わざるを得ない。その後、取締役会の審議を経て、社長であるα4氏の判断により、中国販売先については当社の既存の与信決裁手続ではなく、社長を中心とする担当役員により、その時点における代金の回収状況を踏まえて注文請けの範囲を個別に判断することとされた。しかしながら、このような個別経営判断の体制となった後も、その基礎となる本件取引に関するリスク評価ないし認識は従前と同様であったことから、取引の中止を含めた抜本的な対処がされることはなく、結果として本件取引は継続され、架空取引に基づく資金循環発覚に伴う損害が拡大していったことは否定することができない。
また、B 社及び中国販売先については、本件取引に係る当事者の属性等に関する a1
氏及び b1 氏の口頭による情報について多少なりとも証憑による裏付けを取るという形でチェックしたり(全く裏付けが取れないのであれば取引を行わないというルール形成を前提とする。)、あるいは、取引額の漸増を許さない対応がなされていれば、本件取引の実態について、早期発覚の端緒を掴むことができた可能性や、架空取引に基づく資金循環発覚に伴う損害を可及的に少なくできた可能性は否定できない。
Ⅲ. 監査部門及び管理部門の機能不足・機能不全
前記Ⅰ.及びⅡ.の点につき、本来は監査部門及び管理部門が適切な牽制機能を発揮することで、架空取引に基づく資金循環の開始及び規模の拡大を防止すべきであった
ところ、実際には、以下のとおり、当社におけるかかる牽制機能は適切に働いていな
かった。
1.

与信管理の不徹底
前記第 4Ⅲ.2.のとおり、当社においては、与信管理規定に基づき、取引の開始時に一定の与信限度額を設定し、取引の規模が拡大した場合には、当該与信限度額の増額の申請を行い、これを決裁権限者が承認するという形で、与信管理が行われていた。
また、当社においては、与信管理規定上、営業担当者は、得意先との間において与信限度額を超えて取引を行ってはならないこととされ、与信限度額を超えた取引を行う場合には、上司の決裁が必要となる。さらに、当委員会のヒアリング結果によれ
ば、当社は取引額が与信限度額内に収まっているかについて毎月モニタリングを行っ- 49 -

ており、取引額が与信限度額を超えることが続く場合には、当社財務部門から担当者に対して、与信限度額の増額申請、取引額の縮減その他の対応をするよう連絡がなされ、当該担当者からの報告を徴求するという仕組みがとられている。
本件においても、上記に則った形での与信管理は行われていたが、実際には、本件取引の規模の急激な拡大にもかかわらず、本件取引の担当者の申請通りに与信限度額の増額申請が承認される場合がほとんどであったが、社内決裁上は増額申請が承認されなかった場合でも、取締役会の審議を経て、当社の社長であるα4 氏の判断により、中国販売先については、当社の既存の与信決裁手続ではなく、社長を中心とする担当役員により、その時点における代金の回収状況を踏まえて注文請けの範囲を個別に判断することとされたものの、その基礎となる本件取引に関するリスク評価ないし認識は従前と同様であったことから、与信超過が継続した状態で取引が続けられていた。しかしながら、財務部門からは、この点についての追加の調査や、リスク削減のための人的ないし物的担保の取得等が強く要求されることはなかった。前記Ⅱ.5.の
とおり、取引金額の増加に引きずられる形でなし崩し的に与信枠の増額が申請されていることに対して、本来であれば、財務部門が本件取引の担当者に対して与信先である B 社や中国販売先の信用リスクについて再度慎重な調査を行うこと等を指示すべきであった。
確かに、前記第 4Ⅲ.2.のとおり、当社においては、B 社との間では商流を変更し、B 社から対象物品を仕入れる形で、債権残高と相殺すること、中国販売先との間では、実際に中国販売先を訪問したり、中国販売先の親会社に代金債務について連帯保証させようとしたり(結局、連帯保証させるには至らなかった。)、A 社に当該債務について連帯保証させたり、中国販売先からの代金の支払いがなければ注文を受けないこととする等の債権保全措置を講じており、平成 28 年 10 月 26 日から平成 29 年 5 月
22 日までの経営執行会議において、「A 社ビジネス中国ローカル企業からの入金状況等」として、中国販売先からの入金状況、受注状況及び見通し、A 社や中国販売先との交渉状況等の報告が行われていたが、これらは結果として実効的な施策として機能するには至らなかった。
このように、与信先に対する計数的評価・与信限度額の設定は極めて形式的なもの
で、リスク管理としては不十分と言わざるを得なかった。したがって、当社における与信管理は、本来果たすべき牽制機能を発揮できておらず、形骸化していたと評価することができる。
2.

取引開始時の決裁及び決裁条件に応じた事後のモニタリングの不十分性
前記第 4Ⅲ.1.のとおり、当社においては、新規の取引を開始する際には、取引金額に応じて、本部長又は社長の社内決裁を得る必要がある。決裁の申請に当たっては、調査書を添付するとともに、取引報告書のフォームに、取引先の商号、本店所在地、- 50 -

営業内容、上場の有無、主要仕入先、主要得意先、財務内容、取引商品、取引月額、粗利益率、決済条件等を記載する。もっとも、取引先については直接の取引先のみを明らかにすれば足り、当該取引先の属性(例えば、仕入先と販売先が商社か否か等)の情報や仕入先の委託先及び最終需要家の情報までは要求されていなかった。本件取引については、本件取引開始時の取引規模のみを考慮すれば、社長による決裁等の厳格な手続を経る必要がなかったということはできる。しかし、本件取引が、いわゆる帳合取引であって、仕入先に対して資金融通メリットを生じさせる一種の金融取引であったにもかかわらず、通常の取引を前提にした取引開始の審査しか行われておらず、本件取引に係る当事者の属性等の調査を含め、金融取引を前提とした取引開始の審査は全く行われていなかったことや、本件取引が開始された当初は、仕入先である
A 社が工場機能を有さないメーカーであり、販売先である B 社が商社であったこと、
製造委託先や販売先の情報が明らかにされなかったこと、対象物品が最終需要家に直送されることとなっていたため、対象物品の納入の事実についても完全に確認することができていなかったこと等から、構造的に架空取引に基づく資金循環のリスクが存在していたことを考慮すると、取引開始の段階において、取引金額だけでなく、取引における商流の特徴や取引に関与する当事者の属性等の観点から、財務部門及び法務チーム等の管理部門がモニタリングを行うことが適切であったと考えられる。
しかしながら、当社の取引先口座の開設に係る社内決裁においては、財務部門が決裁ルートに入っていたものの、決裁の際にコメントを行っても、そのフォローアップ
が体制的に整備されておらず、また、決裁条件ではなく、コメントとして扱われており、取引口座開設をストップさせる権限もなく、十分な牽制が働いていたとは言えない。また、かかる架空取引に基づく資金循環の観点からのモニタリングの体制整備も不十分であり、有効に機能していなかったといわざるを得ない。
さら、与信管理規定において、与信限度額の判断基準に支払条件の遵守が掲げられているところ、中国販売先は当初から支払遅延を生じていたのであり、与信限度額の引下げの検討をしてしかるべき状況であったが、当該規定には、与信限度額の引下げ等に関する規定が存在するにもかかわらず、このような検討がなされた形跡は見当たらない。もし、与信限度額の引下げを行い、取引規模の縮小を図れば、資金循環は破綻するから、より早期に本件取引の実態把握ができたものと考えられる。
3.

監査部門及び管理部門の役割の不明確性
当委員会が開示を受けた受領資料及び当委員会のヒアリングの結果によれば、当社において取引の監査及び管理等の牽制機能を担い得る部門としては、①取締役会、②経営執行会議、③監査役会、④リスク検討会議、⑤コンプライアンス委員会、⑥財務部門、⑦法務チーム、⑧監査室及び会計監査人が存在する。
しかしながら、前記第 4Ⅲ.3.(5)のとおり、本件取引につき、①取締役会審議事項- 51 -

又は報告事項として取り上げられたことはなかったが、取締役会においても平成 28
年 7 月以降は月次報告という形で本件取引について議論が行われており、また、同年
10 月以降は、取締役会とともに②経営執行会議において、本件取引について、中国販
売先からの支払い遅延に関する状況及びそれへの対応について取り上げられたことはあったものの、架空取引に基づく資金循環の観点からの審議は十分に行われていな
かった。また、③監査役会においては、平成 28 年 1 月以降、定期的に、内部統制シ
ステムの構築・運用状況に関する監査・評価結果として、中国販売先との直接取引に伴う売掛債権の急増、代金回収の遅延等の事象が生じていることに対して、取引先毎の取引限度額の設定、入金遅延の場合の出荷停止等の債権管理に十分注意が必要であること等が議論されていたが、①及び②と同様に、架空取引に基づく資金循環の観点からの審議は十分に行われていなかった。他方、⑤コンプライアンス委員会は主に不祥事案件を行う部門に過ぎず、本件取引のような架空取引に基づく資金循環に対する監査及び管理は行っていなかった。さらに、⑥財務部門及びこれを統括する管理本部、並びに⑦法務チームにおいても、形式的な決裁を除いては、本件取引について特段のモニタリングを行っていなかった。
前記第 4Ⅲ.3.(7)のとおり、⑧監査室の平成 29 年 6 月 7 日付監査報告書によれば、
本件取引に係る A 社ビジネスの状況について報告がされているが、本件取引の実在性について、「様々な事項をあらゆる角度からヒアリングし確認していることから、実体を伴う取引である可能性は高い。」と結論づけており、当該監査報告書が作成された時期が本件取引が架空取引に基づく資金循環であることが発覚する直前であることも含めて、十分な牽制機能を果たしていたとは評価することができない。なお、前記
第 4Ⅲ.3.(7)のとおり、Q 法人からは、平成 29 年 1 月 24 日付平成 28 年 9 月期に係る中間監査結果概要報告を受け、その中で、個々の事案に対する個別的保証を行うものではないという留保が付いていたものの、本件取引については、虚偽表示を発見していない旨の報告を受けていた。
また、前記第 4Ⅲ.2.のとおり、当社は、与信管理規定に従い、財務部長によって定められた一定の基準に基づいてリスクが低いと判断された会社を除き、④リスク検討
会議において、得意先の信用状況に関して毎年 1 月及び 8 月に協議を行っていた。しかしながら、リスク検討会議において、A 社、B 社、E 社、C 社及び F 社の信用リスクについてはそれぞれ取り上げられたものの、過大与信・与信枠超過の問題を認識していたにもかかわらず、実効性のある債権保全措置が講じられることはなかった。
さらに、当社においては、平成 27 年 2 月に当社の監査役から本件取引について架空取引に基づく資金循環である旨の懸念を持っているとの指摘がなされたり、同年 3月には当社の代表取締役社長であるα4 氏からも同様の指摘を踏まえた指示が出されたりするなど、単発的なモニタリングは一定程度行われていたことが窺われるが、本件取引に対する具体的な調査方法の指示や当該調査結果の報告の徴求はされておらず、継続的な監査及び管理は行われていなかった。

- 52 -

以上のとおり、当社における監査部門及び管理部門においては、単発的なモニタリ
ングを一定程度行っていたことが窺われるが、本件取引に問題があるか否かをモニタリングしたり、問題が発見された場合の対応を検討をしたりすることについて、いずれの部門が責任を有するかが不明確であり、形式的な決裁を除いては、実効的なモニタリングが行われることはなかった。その結果として、本件取引については、監査部
門及び管理部門は営業部門の取引拡大の意向に漫然と従うこととなり、いたずらに損
害を拡大させることとなった。このように、当社における監査部門及び管理部門の牽制機能は十分に働いていなかったが、その原因としては、これらの部門がモニタリン
グの責任を負うことが不明確であるうえに、営業部門に対する牽制の権限が弱かった
ことを指摘することができる。
4.

社内教育の不徹底
前記Ⅰ.①で述べたとおり、当社においては、架空取引に基づく資金循環や贈賄等のコンプライアンス違反についての社内研修が行われない等、社内教育が徹底されていなかった。営業部門だけでなく、監査部門及び管理部門においても架空取引に基づ
く資金循環や贈賄等のコンプラインス違反に関する社内研修等が行われなかったことが、本件取引について架空取引に基づく資金循環や贈賄等のコンプライアンス違反 16の観点からの監査部門及び管理部門による牽制を不十分なものとした一因であると考えられる。

第 6 再発防止策の提言
1.

監査部門及び管理部門の機能拡充・権限強化
本件取引に関しては、営業部門からの取引開始の審査や与信枠の増額等の要請に対して、社内の財務部門及び管理部門が十分にその機能を果たすことができず、これらの決裁ルートに入っていない監査部門からの牽制も必ずしも十分ではなかった結果、本件取引の不自然な点をことごとく看過してしまった。この点の反省に立ち、当社として、当社の業務及び取引の管理について、監査部門及び管理部門の機能の充実を図

16

本件取引のうち、取引 B について、当社の販売先である中国販売先(その一部は国有企業又は地方政府の資本が入っている)と当社に代金の支払をしていた中国支払会社の名義が異なっていることに関する A 社側の説明(紹介者に紹介料等の金銭を落とすために、当該紹介者が関係する別法人を経由して支払いを行う仕組み)が虚偽であったため、実際に贈賄等のコンプライアンス違反の問題が当社に生じることはなかった。しかし、当社における営業部門だけでなく、監査部門及び管理部門も A 社
側の説明を信じていたことから、贈賄等のコンプライアンス違反の社内研修が徹底されていれば、少なくとも監査部門及び管理部門が営業部門に対して贈賄等の違法行為が行われる可能性を指摘すること等を通じて、本件取引の不自然な点について早期に認識することができたものと考えられる。

- 53 -

り、十分な検証を可能とする必要がある。
そのための人的資源の確保に当たっては、監査部門及び管理部門が実効的に機能す
るよう、取引開始の審査や与信枠の増額等に係る社内の決裁ルートにおける役割分担を明確化するとともに、各担当者は、リスクを感知し、適切な検証・対応ができる能力を有する者である必要がある。その前提として、架空取引に基づく資金循環をはじめとする商社としての事業に内在するリスクとその管理方法についての反復的・継続的な教育・研修が不可欠である。
また、監査部門及び管理部門の体制整備に当たっては、これまで以上に営業部門に対する牽制機能を果たすことができるように各部門の権限を強化する必要がある。例
えば、取引の実在性について一旦疑いが生じた場合には、監査部門及び管理部門から指示を受けた検討や調査が完了しなければ、当該取引を継続しない等のルールを新たに設けること等が考えられる。なお、このような監査部門及び管理部門の機能拡充及び権限の強化は、各部門の独立性及び各部門の機能の実効性を損なわないよう、十分な検証の上で行うべきである(なお、当然のことながら、営業部門に関しても、自己点検を可能とする観点から、同様の教育・研修が不可欠であることは言うまでもない(後記 3.))。
そして、以上の大前提として、経営陣として、監査部門及び管理部門による牽制機
能を十分に尊重し、一旦定めたルールを形骸化することがないように運用を常にモニタリングすることが必要である。
以上に加えて、当社においては、何らかの問題事象の端緒発見時における体制(危機管理体制)を整備・改善する必要がある。本件においては、架空取引に基づく資金循環である可能性について、何度か徹底的な調査を行う端緒が存在していたにもかかわらず、問題を先送りにし、適切な対応がとられなかった結果として、最終的に当社は大きな損害を被ることとなった。したがって、問題発見時の対応を速やかに行える体制(危機管理体制)の整備(すなわち、どの部署が、どのような権限と責任をもって対応するのかを予め定め、対応可能な体制を速やかに調えられるようにすること)及び問題発見時の対応に関する経営陣の意識改革が必須である。
2.

管理の実効的な実施(特に取引開始時審査・与信管理)①

与信管理の適切な実施
前記第 5Ⅱ.5.において指摘したとおり、本件取引に関して、当社の与信管理ルールに従った与信管理が実施されている場合であっても、結果的には営業部門の意向に漫然と従って取引規模を拡大させてしまっており、その内容は形骸化していた。また、取締役会の審議を経て、社長であるα4 氏の判断により、中国販
売先については、当社の既存の与信決裁手続ではなく、社長を中心とする担当役
員により、その時点における代金の回収状況を踏まえて注文請けの範囲を個別に- 54 -

判断することとされた。しかしながら、このような個別経営判断の体制となった後も、その基礎となる本件取引に関するリスク評価ないし認識は従前と同様であったことから、取引の中止を含めた抜本的な対処がされることはなく、結果として本件取引は継続され、架空取引に基づく資金循環発覚に伴う損害が拡大していったことは否定することができない。このような事態を防ぐためには、与信限度額の拡大については、利益追求の見地のみに偏するのではなく、リスクの存在を客観的見地から適切に評価・認識して慎重な審査を行うと共に、与信限度額の拡大を認める場合であっても、リスクを最小化するため、一定の条件を付す等の対応をすることが重要であるが、加えて、かかる客観的見地からの適切なリスク
評価・認識が可能であることを前提としたルールを設定し、これに基づく判断をすることが重要である。もっとも、一般論として、ルールを制定するに当たっては、その内容が骨抜きにならないようにする必要がある一方で、ルールが形骸化し、規範遵守意識が鈍磨してしまうことがないように守ることができる具体的・
実務的な内容とすることも必要である。さらに、与信管理を行う部門を重層化させることにより、十分な予備的検討を行うことも有益であると考えられる。
以上から、与信限度額の拡大について、架空取引に基づく資金循環排除の観点からの明確な審査基準を設ける必要があると考えられる。この点、ルールの定め方の問題として、より具体的に、与信管理の際に検討すべき事項を明確化及び追加することも含めた対応が必要である。例えば、(ⅰ)取引の相手方の信用度に応じ、取引の相手方の財務規模・状態等の相応の客観的根拠に基づき、許容できる与信限度額を明確化できるようにすること、及び、(ⅱ)取引を通じて、相手方に与信する以上、その程度はリスクに応じて限定することとしても、相手方の属性や取引の実態について、相応の客観的根拠をもって確認すること(帳票類等の確認を含むがこれに限られるものではない。)は必須である。
さらに、与信管理ルールの定め方については、①取引規模が当社の財務規模に照らして不相応に高額である場合には、当該取引の与信限度額の拡大を認めない
こと、②その場合において取引停止の判断を行ったときは、当社における事業上の影響が大きくなってしまい、そのことが取引縮小・停止判断の消極的な事情とならないようにすること(すなわち too big to fail とならないようにする。)、
又は③取引を実行する営業部門による自己監査とならないようにすること等の観点から、再度検証を行うことが望ましい。また、与信管理ルールの運用においては、与信限度額を定めた場合であっても、当該限度内であるからといって直ちに当該取引を許容するのではなく、本件取引のような類型的にリスクの高い取引については、早期に取締役会、経営執行会議等の上位の機関に上程することで慎重な経営判断を行うことができるような運用を実現すべきである。
②

取引開始時審査の適切な実施
前記第 5Ⅲ.2.において指摘したとおり、本件取引の開始時における審査は、- 55 -

当社の決裁ルールに従ったものであったが、取引先については直接の取引先のみを明らかにすれば足り、当該取引先の属性(例えば、仕入先と販売先が商社か否か等)の情報や仕入先の委託先及び最終需要家の情報までは要求されていなかった等、当社の取引開始時審査のルールは、架空取引に基づく資金循環の防止という観点からは不十分なものであった。この点に関しては、帳合取引において、仕入先の委託先又は最終需要家の情報の開示を受けられない事態もあり得るとは考えられる。
そこで、当社が、いわゆる帳合取引を行う場合には、取引金額の多寡にかかわらず、取引の直接の当事者の属性等を踏まえて、例えば、仕入先が商社や製造機能を有していないメーカーであり、販売先も相当程度の信用を置くことができる
商社や最終需要家ではないときは、構造的に架空取引に基づく資金循環に巻き込
まれるおそれが高いことを考慮して、取引開始時の審査についてもより厳格な運用を行うことが求められる。また、いわゆる帳合取引は、当社が商流に介入することで、取引の他の当事者に対して実質的に与信を付与することを意味することから、一種の金融取引であることを前提に、前記①の与信管理ルールに関して述
べたところと同様に、取引開始の審査の際に検討すべき事項として、(ⅰ)取引の相手方の信用度に応じ、取引の相手方の財務規模・状態等の相応の客観的根拠に基づき、許容できる与信限度額を明確化できるようにすること、及び、(ⅱ)取引を通じて、相手方に与信する以上、その程度はリスクに応じて限定することとしても、相手方の属性や取引の実態について、相応の客観的根拠をもって確認すること(帳票類等の確認を含むがこれに限られるものではない。)は必須である。また、これらに加えて、事後的に急速に取引規模が拡大する等、架空取引に基づく資金循環が疑われる事態が発生した場合の対策につき、取引開始時において慎重に検討し、取引開始の承認に一定の条件を付す等の対応を行うことが適切であり、実際に架空取引に基づく資金循環の疑いが生じた場合には当該疑いが完全に払拭されるまでは当該取引を継続しないというルールの形成をすることが重要であると考えられる。
3.

役職員への教育(帳合取引のリスクの再認識・コンプライアンス意識の向上)
前記 1.においても述べたとおり、本件のような事態の再発を防止するためには、各取引担当者において、架空取引に基づく資金循環に巻き込まれるリスクを適切に認識・評価する必要があり、そのための反復的・継続的な教育・研修が不可欠である。
したがって、架空取引に基づく資金循環を含めた、商社という当社の事業に内在する
あらゆるリスクについて、一般論レベルでの洗い出しを行った上で、かかるリスクの具体的内容、リスク低減のための方法及びリスクが現実化した場合の危機管理対応等につき、役職員に対する定期的な研修を行う仕組みを全社レベルで設けることが必要- 56 -

である。
また、特に監査部門及び管理部門の人材については、適切な牽制機能の発揮の観点から、より専門的な知識の醸成が不可欠であり、そのための適切な教育を行うと共に、当該部門全体においてノウハウを蓄積していくことが必要である。
以上に加えて、当社においては、売上を重視し、コンプライアンス上のリスクを認識してもなお取引規模の拡大を第一に考える意識が、特に営業部門を中心として存在しており、さらに、監査部門及び管理部門においても、贈賄等のコンプライアンス違反に対する意識が希薄であったと考えられる。このことが、中国販売先とは異なる法人からの支払いを安易に許容し、本件取引の実態把握の端緒を逃した一因となったと考えられる。したがって、当社の役職員については、コンプライアンス上のリスクが現実化した場合に当社が被る損害を十分に認識した上で、中立的な立場から判断を行
うための意識改革を行う必要がある。役職員に対する教育、研修にあたっては、かかる観点についても十分に配慮するべきである。
4.

当社として目指すべき会社の在り方(有価証券報告書提出会社であることの意義)の再検討
当社は、上場会社ではないものの、有価証券報告書提出会社であって、事業内容、
営業状況、財務諸表等詳細な情報を公に開示しなければならない立場にある。これは、当社の財務状況が急激に悪化したり、有価証券報告書に虚偽記載等があった場合に、株主や投資家をはじめとする当社のステークホルダーに対して与える影響が極めて大きいことを意味するものであって、当社としては、当社の社会的影響力がこのよ
うに大きいものであることについての認識を新たにする必要がある。また、有価証券報告書提出会社には、有価証券報告書等の開示書類の虚偽記載等について重い責任が課されており、かかる責任を適切に果たすためには、株式を上場していない場合であっても、上場会社と同等のレベルで、迅速かつ適切な情報開示、経営の透明性・健全性の確保、経営者責任の明確化、危機管理体制やコンプライアンス体制を含む内部
統制システムの構築・運用等のコーポレート・ガバナンス体制を整備する義務があることを再認識する必要がある。
したがって、当社が、有価証券報告書提出会社として存続する限りは、金融商品取引法で要求される有価証券報告書提出会社の義務や責任を適切に果たすためにも、当社と同規模の上場会社と同等のコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めなければならないと考えられる。
以- 57 -

上(別紙 1) 電子データ等の絞り込みの際に用いたキーワード
1

取引先キーワード
A社

F社

A 社のドメイン名

AL 社

V社

AM 社

V 社のドメイン名

AN 社

W社

AO 社

X 社"

AP 社

X 社のドメイン名

AQ 社

T社

AR 社

T 社のドメイン名

AR 社のドメイン名

Y社

KISCO

Y 社のドメイン名

キスコ

Z社
Z 社のドメイン名
AA 社
AA 社のドメイン名
S社
S 社のドメイン名
I社
I 社のドメイン名
AB 社
AC 社
AD 社
AE 社
AE 社のドメイン名
AF 社
AG 社
H社
H 社のドメイン名
AH 社
G社
AI 社
AI 社のドメイン名
J社
N社
C社
D社
O社
E社
AK 社
P社

- 58 -

2

人物キーワード
a1 氏
g氏
ah 氏
r氏
f1 氏
e2 氏
e1 氏
c2 氏
α1 氏
α6 氏
α2 氏

- 59 -

3

一般キーワード
循環
架空
偽装
極秘
回収不能
現ナマ
いつもの口座
廻
資金融通
資金繰
工面
援助
補填
補てん
資金負担
まずい
マズイ
ばれる
リベート
騙
詐欺
サギ

以
＜本頁以下余白＞- 60 -

上(別紙 2) 質問状送付の実施状況

No.
1.
2.
3.
4.

実施日
平成 29 年 7 月 21 日
平成 29 年 7 月 28 日

送付先
E社
C社
F社
B社

回答の有無
回答なし
書面による回答
ヒアリングに応じる旨回答
書面による回答

以＜本頁以下余白＞- 61 -

上(別紙 3) 取引 A 及び取引 B に係る債権残高、与信限度額及び与信残の具体的な推移【 取引A及びB取引に係る取引、債権及び与信額の推移】
取引A

期

年

85 平成25

月

取引B

B社_取引（ 百万円）

C社_取引（ 百万円）

E社_取引（ 百万円）

債権
残高
(a)

F社_取引（ 百万円）

与信
設定額
(b)

与信
残
(b- a)

債権
残高
(a)

与信
設定額
(b)

与信
残
(b- a)

債権
残高
(a)

与信
設定額
(b)

与信
残
(b- a)

債権
残高
(a)

与信
設定額
(b)

与信
残
(b- a)

9

-

60

60

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成25 10

42

100

58

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成25 11

99

160

61

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成25 12

109

160

51

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成26

1

115

160

45

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成26

2

130

160

30

-

-

-

-

-

-

-

-

-

85 平成26

3

151

160

9

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

4

173

160

-13

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

5

249

310

61

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

6

276

310

34

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

7

309

310

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

8

408

500

92

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26

9

472

500

28

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26 10

611

650

39

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26 11

668

790

122

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成26 12

753

790

37

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成27

1

817

790

-27

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成27

2

871

910

39

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86 平成27

3

927

910

-17

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

4

985

910

-75

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

5

1,004

2,050

1,046

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

6

1,078

2,050

972

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

7

1,169

2,050

881

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

8

1,355

2,050

695

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27

9

1,242

2,050

808

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27 10

1,446

2,050

604

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27 11

1,534

2,050

516

-

-

-

-

-

-

-

-

-

87 平成27 12

1,800

2,050

250

-

800

800

-

-

-

-

-

-

87 平成28

1

1,652

2,050

398

340

800

460

-

-

-

-

-

-

87 平成28

2

1,574

2,050

476

714

800

86

316

800

484

-

-

-

87 平成28

3

1,680

2,050

370

769

800

31

649

800

151

-

-

-

88 平成28

4

2,103

2,050

-53

785

800

15

654

800

146

-

-

-

88 平成28

5

2,504

2,050

-454

894

800

-94

642

800

158

-

-

-

88 平成28

6

2,369

2,050

-319

885

800

-85

799

800

1

-

-

-

88 平成28

7

450

2,050

1,600

2,081

800

-1,281

1,022

800

-222

989

-

-989

88 平成28

8

-

2,050

2,050

3,449

800

-2,649

1,071

1,200

129

2,120

2,000

-120

88 平成28

9

34

2,050

2,016

3,847

800

-3,047

1,528

1,200

-328

2,213

2,000

-213

88 平成28 10

34

2,050

2,016

4,414

800

-3,614

1,160

1,200

40

2,163

2,000

-163

88 平成28 11

-

2,050

2,050

4,715

800

-3,915

1,114

1,200

86

2,345

2,000

-345

88 平成28 12

-

2,050

2,050

5,408

800

-4,608

1,363

1,200

-163

2,648

2,000

-648

88 平成29

1

-

2,050

2,050

4,275

800

-3,475

2,588

1,200

-1,388

2,847

2,000

-847

88 平成29

2

-

2,050

2,050

3,317

800

-2,517

3,916

1,200

-2,716

2,512

2,000

-512

88 平成29

3

-

2,050

2,050

2,920

800

-2,120

3,401

1,200

-2,201

2,498

2,000

-498

89 平成29

4

-

2,050

2,050

2,447

800

-1,647

2,773

1,200

-1,573

2,931

2,000

-931

89 平成29

5

-

2,050

2,050

1,953

800

-1,153

2,384

1,200

-1,184

2,741

2,000

-741

89 平成29

6

-

2,050

2,050

1,953

800

-1,153

2,384

1,200

-1,184

2,741

2,000

-741

- 62 -

(別紙 4) 本件取引開始後の取締役会等における本件取引に関する審議状況
議事録等
議題
1.取締役会
本件取引に関する審議事項及び報告事項の上程は認められない。もっとも、平成 28 年 7 月以降月次報告という形で本件取引に関する報告が行われていた。
2.経営執行会議
平成 28 年 2 月 10 日付経営執行会議議事録
・F 社と取引基本契約を締結並びに仕入先対応行う件
平成 28 年 2 月 25 日付経営執行会議議事録
・B 社と取引基本契約を締結する件
・E 社と販売契約及び覚書を締結する件
平成 28 年 9 月 12 日付経営執行会議議事録
・C 社と覚書を締結する件
・A 社と取引基本契約を締結する件
平成 28 年 10 月 26 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 28 年 11 月 10 日付経営執行会議議事録
・F 社と販売契約及び覚書を締結する件
平成 28 年 11 月 28 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 28 年 12 月 27 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 29 年 1 月 19 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 29 年 2 月 21 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 29 年 3 月 23 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
平成 29 年 4 月 25 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
・A 社と連帯保証契約及び覚書を締結する件
平成 29 年 5 月 22 日付経営執行会議議事録
・A 社ﾋﾞｼﾞﾈｽ中国ﾛｰｶﾙ企業からの入金状況等報告の件
3.監査役会・内部統制システムの構築・運用の状況を確認し、社長あ平成 28 年 9 月 12 日付監査役会議事録て「内部統制システムの評価表」を提出する件
4.コンプライアンス委員会
本件取引に関する審議事項及び報告事項の上程は認められない。
5.リスク検討会議
平成 26 年 1 月リスク検討資料
B社
平成 26 年 8 月リスク検討資料
B社
平成 27 年 1 月リスク検討資料
B社
平成 27 年 8 月リスク検討資料
A 社及び B 社
平成 28 年 1 月リスク検討資料
A 社及び B 社
平成 28 年 8 月リスク検討資料
A 社、B 社、C 社、F 社及び E 社
平成 29 年 1 月リスク検討資料
A 社、B 社、C 社、F 社及び E 社
6.監査室
平成 29 年 6 月 7 日付「合成樹脂部大阪販売
A 社ビジネスの状況
一課(1BAP)監査報告書」(監 17－1)

以＜本頁以下余白＞- 63 -

上