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ESG

ガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
電通グループの企業理念である「Good Innovation.」のもと、マーケティング・コミュニケーション領域におけるコアコンピタンスをもって、ステークホルダーが抱える課題を解決することを通じて、新たな社会的価値の創造や、持続可能な社会の実現を目指します。
コーポレートガバナンス・ポリシー ➡ http://www.dentsu.co.jp/vision/cgp.html

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ESG

電通のコーポレートガバナンス推進体制
電通は 2016 年から監査等委員会設置会社に移行しました。重要な業務執行の一部について取締役会から取締役への権限委譲を行い、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、取締役会による取締役の監督機能の強化を図っています。
2017 年 4 月 1 日現在、12 名（うち独立社外取締役 4 名）の取締役で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役 4 名（うち社外取締役 3 名）を選任しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、ジェンダー等における多様性に配慮しています。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「経営会議」を設置、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項についてはその事前審議を行っています。さらに、経営会議から委任を受けた会議体を重要会議と位置づけ、国内事業部門における重要会議として「事業統括会議」、海外事業部門における重要会議として「電通イージス・
ネットワーク取締役会」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。

コーポレートガバナンス推進体制
株主総会

選任・解任

選任・解任
連携

会計監査人

監査等委員会

選任・解任
監査

取締役会

監査
協力要請

監査等委員会室
報告

選定・
監督

委任

委任

代表取締役
内部統制・
コンプライアンス委員会

監査〈業務執行体制〉

監査室

内部監査

各局・各部署

執行役員
経営会議

内部監査

国内グループ会社

委任

委任

重要会議

重要会議

事業統括会議電通イージス・ネットワーク取締役会
委任

重要会議
CSR委員会／投資委員会／組織人事委員会

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Dentsu Integrated Report 2017委任

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コーポレートガバナンス・コードへの対応
取締役の選任電通では、監査等委員でない取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、取締役会にて候補者を決定します。
また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した
後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。
候補者の指名方針と手続きについては、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/pdf/governance_201703.pdf

社外取締役の独立性基準の制定
電通では、当社グループのコーポレートガバナンス体制における、より一層の透明性の確保を図るため、2015 年 11 月に、以下の項目に沿って規定した「社外取締役の独立性基準」を制定しました。以下のいずれかに定めた基準に該当する場合、社外取締役としての独立性を有しないものとみなします。
1. 当社および当社子会社の出身者関係
a. 当社または当社子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員（顧問を含む。以下同じ）その他会社法施行規則 2 条 3 項 6 号に規定する者をいう。以下同じ）
b. 過去 10 年間において、当社または当社子会社の取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員であったことがある者
2. 当社業務執行者が役員に就任している会社
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
3. 主要な取引先関係
当社を主要な取引先＊1 とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先＊2 もしくはその業務執行者
4. 当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
5. 社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額＊3 の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
6. 寄付先関係
当社から多額＊4 の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
7. 大株主関係
当社の議決権の5％以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者
8. 過去該当者関係
過去 5 年間に2から6に該当していたことがある者
9. 近親者関係
上記 1から8のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者＊1「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
＊2「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。
＊3 ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2％を超える金額をいう。
＊4 ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の2％のいずれか高い方を超える金額をいう。

社外取締役の独立性基準 ➡ http://www.dentsu.co.jp/vision/isod.html

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取締役会の実効性に関する自己評価
電通は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性ならびに自らの取締役としての職務の遂行状況について、取締役全員に対して以下のアンケート項目によりアンケートを実施するとともに、社外取締役に対するインタビューを行いました。取締役会は、その結果について取締役会事務局から報告を受けた上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。2016 年度の分析・評価によると、取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、活発な意見交換等を通じ、十分な審議が行われており、取締役会による経営の監督の実効性および適正性は確保されていることが確認されました。一方で、議案の理解を促進させるための方策の整備、重要な戦略の進捗状況に関する定期的な報告、企業倫理の順守徹底に向けた取組みとモニタリングの強化、投資家からの質疑・意見等のフィードバックなどの点で、課題も抽出されており、今後、それらの改善を図ることで、取締役会による経営の監督の実効性および適正性の一層の向上に努めていきます。
アンケート項目
１．取締役会の構成と運営
２．経営戦略と事業戦略
３．企業倫理とリスク管理
４．業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
５．組織・事業再編関連
６．株主等との対話
７．個々の取締役の自己評価
取締役に対するトレーニング
役割・責務を適切に果たすため、取締役および執行役員に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
現在は、社外取締役を除く取締役または執行役員への就任時に、電通の経営・事業・財務等の戦略、関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の取得・更新を行ったうえで、電通グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。また、就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティスや、コーポレートガバナンス・コー
ドにおける ESG の位置づけを重視して、最新の情報を得る機会を設けています。
また、社外取締役が新たに就任する際には、電通の事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。

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役員報酬
報酬決定に関する方針と手続
監査等委員でない社内取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、当社の企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めることを狙いとするために、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れております。
その内容はモデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の４割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとしています。
監査等委員でない取締役に対する固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第167 回定時株主総会で承認された報酬枠 ( 年額 12 億円以内 ) の範囲内としております。
各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、第 167 回定時株主総会で承認された報酬枠 ( 年額 1.5 億円以内 ) の範囲内としております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。

会社役員の報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

全役員（うち社外役員）

月例報酬246百万円 11名（3百万円）（2名）

60百万円
4名
（33百万円）（3名）

25百万円
5名
（7百万円）（3名）

332百万円 16名（44百万円）（5名）

賞与

111百万円
8名（－円）（－名）－円－名（－円）（－名）－円－名（－円）（－名）

111百万円
8名（－円）（－名）

合計

357百万円 11名（3百万円）（2名）

60百万円
4名
（33百万円）（3名）

25百万円
5名
（7百万円）（3名）

443百万円 16名（44百万円）（5名）（注）1. 当社は、2016年３月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2．監査等委員会設置会社に移行する前における取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役年額1,800万円以内）と決議されており、監査役の定額報酬限度額は、同株主総会において、年額1億3,200万円以内と決議されております。
3．監査等委員会設置会社に移行した後における取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額1億5,000万円以内と決議されております。
4．上記の表の「監査等委員でない取締役」には、監査等委員会設置会社に移行する前における取締役を含んでおります。月例報酬の額には、2016年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名および監査役５名の分をそれぞれ含んでおります。
5．上記の表に記載している「賞与」は、上記注３記載の取締役の報酬限度額内で2017年２月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、監査役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
6．上記について、監査等委員会において検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。

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社外取締役からのメッセージ
電通グループのコーポレートガバナンス

社外取締役（監査等委員）

遠山 敦子

電通のコーポレートガバナンス体制が監査等委員会設置会社に移行するのに伴い、私の立場は社外監査役から社外取締役に変わり 1 年余りが経ちました。監査役会の頃も同様でしたが、毎回の取締役会議案については、その課題を明確にして公正な視点で資料をまとめてくれていると思います。総じて社長をはじめとした執行役員は、私たち社外取締役の意見によく耳を傾けて質問にも真摯に答えてくれており、その説明内容や運営方法にも誠実さが感じられます。その意味で、社外取締役としての職責を果たしやすい環境を整えてくれていると評価しています。
電通グループの事業基盤であるマーケティング・コミュニケーション業は、製品やサービスの情報を消費者に届けるという意味で、企業と消費者を橋渡しするという大切な役割を担っていると考えています。急伸するデジタル分野でも DAN のネットワークを活用して、グローバルでサービスを展開できるようになっています。その点では、日本ひいては世界の経済活性化に貢献する重要な事業を手掛けており、またそれ相応の責任を負っていると言えます。ここ数
年電通は、時代の趨勢を読み取り、デジタル化、グローバル化の課題に対応する基盤を構築するため努力をしてきました。これからが正念場です。
今後電通グループがさらなる成長を図るには、やはり人材マネジメント力の向上が欠かせません。特に女性の活躍という視点では、まだかなりの余地があると感じています。これは電通に限らず日本企業全般に言えることですが、企業経営陣や中間管理層の抜本的な意識改革、視野の拡大といったものが必要なのではないでしょうか。女性社員にも経験を積ませて成果を出させる。そしてチャンスを与えられた側は、全力で仕事に取り組んで自信を深め、もてる力を発揮する、という好循環を生み出す工夫が求められていると思います。
いま電通グループはこれまでに経験したことのないような苦難に直面しています。しかし電通グループが現在まで歩んできた道のりは、アイデアを磨き、努力を惜しむことなく学び続けるといった「研鑽の歴史」であったと思います。社長以下、ひとりひとりの社員が自らの働き方を見つめ直し、一日でも早く改革を実現して新たな企業価値を生み出すことを期待しています。

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株主・投資家とのコミュニケーション
電通では、IR・SR 活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めています。年 2 回の決算説明会実施のほか、国内外の機関投資家・アナリスト向けの個別説明などで株主・投資家と幅広く双方向のコミュニケーションを図っています。
株主との建設的な対話に関する方針 ➡ http://www.dentsu.co.jp/ir/shares/constructivedialogue.html

資本政策および株主還元
電通は、本源的な企業価値向上を目指した資本政策を実施していきます。そのため国内・海外での成長領域への積極的な投資（M&A）を資本配分の最重要事項とし、それを軸とした持続的な利益成長を追求します。さらに安定的な配当の継続と機動的な自己株式取得の組み合わせで株主還元の着実な改善を図り、資本効率を高め、ROE の中期的な向上を目指します。

株主総会の様子

株主総会
電通の定時株主総会では、株主総会招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使の採用等、株主の議決権行使を円滑にするための取り組みを推進しています。2017 年 3 月 30
日開催の「第 168 回定時株主総会」には531 名の株主にご参加いただき、審議を行いました。
なお議決権行使の結果は株主総会参加の株主分を含め、電通ウェブサイトにて開示しました。
決算説明会
電通は、アナリストおよび投資家とのリレーションを大切にしており、決算概況や総括、経営方針などを説明する「決算説明会」を年 2 回実施しています。また決算説明会で使用した資料は電通ウェブサイトに掲出して、広く一般の投資家にも開示しています。
決算説明会資料 ➡ http://www.dentsu.co.jp/ir/data/setsumeikai/index.html

株主構成

所有者別構成比電通の株主総数は 2016 年 12月末時点で 33,228 人＊ となっており、所有者別の株主構成はグラ

個人・その他（自己株式を含む）
14.34％

金融機関
29.88％

フの通りです。
＊ 単元未満株主、自己名義、証券保管振替機構名
義分含む

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外国法人等
（外国個人を含む）
25.59％

金融商品取引業者
3.45％
その他国内法人
26.74％

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電通グループの内部統制システム
電通の内部統制システムは「取締役、執行役員および従業員が自らを律し、社会的な責任を全うし、成長していくための体制」であると考えています。電通では電通および子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令などに適合し、適正な業務執行が確保されるよう「電通グループ行動憲章」を業務上の行動規範かつ内部統制システム実行の基盤としています。本憲章のもと、規則制定やマニュアル整備を行い、研修などを通じて全社員に適正な業務執行を周知徹底しています。業務執行の際は「リスク管理」「コンプライアンス」関連のチェッ
ク項目を設け、ルールの適正性、ルールに沿った業務執行、問題発生時の速やかな報告・対応など、さまざまな観点から点検を行い、課題の発見・改善を実行しています。
また、電通グループ全体として企業価値の維持・向上を図るため、内部統制の仕組みをグループ会社にも展開しています。
電通グループ行動憲章 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/overview/codeofconduct.html

電通グループのリスク管理
電通グループでは、グループ全体のリスクを網羅的に管理する体制として、代表取締役副社長執行役員を委員長とする「内部統制・コンプライアンス委員会」のもと、グループのリスク管理状況を把握し、方針やリスク管理プロセスの策定、実行、モニタリング、改善活動のPDCA サイクルによる継続的改善を図っています。リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定、実行しています。重要リスクについては管理すべき各担当部署を定め、リスク低減に向けて対応計画の策定とその実施、年度途中での経過報告および年度末における自己評価と次年度に向けての指針を取りまとめ、内部統制・コンプライアンス委員会において審議しています。同委員会は、取締役会および監査等委員会との間でリスク認識と対応状況を共有し、適切なモニタリングを実施しています。
電通グループでは、重要リスクの選定にあたり、リスクマップを活用した定量、定性的分析を実施しています。発生頻度と影響度を考慮し、各種リスクの相関分析を行ったうえで、重要リスクの特定を行っています。

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情報セキュリティ
情報管理体制の整備および強化
電通では、電通グループ内で保有もしくは取引先からお預かりした個人情報などを含む重要情報を守るため、「電通グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、厳格な情報セキュリティ管理体制を整備しています。この基本方針に基づき、電通においては、「情報管理規則」とその他関連細則を制定し、役職員に周知するとともに、遵守すべき規則として明確化しています。また、新入社員向けの研修や従業員に対する説明会、啓発普及用のビデオやパンフレットの配布等きめ細かい周知活動を行っています。特に情報管理における管理職の重要性に鑑み、新任マネジメント職研修に講座を設け、管理職の役割と責任についての教育を行っています。
また、情報セキュリティの向上のため、電通ならびに電通国内グループ会社計 49 社が情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO ／ IEC27001:2005」および「JISQ27001:2006」の認証を取得しています。
これらの施策により、日々変化し高度化するICT（情報通信技術）環境に電通グループ全体で機動的に対応し、より一層の情報セキュリティ管理の徹底を図っています。
情報管理体制の基本方針
電通グループ情報セキュリティ基本方針
電通グループは、グループ一体となって情報セキュリティ管理に取組みます。私たち電通グループは、すべての事業領域において、グループ内に存在する重要情報を守るため、情報セキュリティ管理に取組みます。
1. 法令等の順守
私たちは、関連法令を順守して、また取引先をはじめとするステークホルダーからの要請等に基づいて、情報セキュリティ管理に適切に取組みます。特に個人情報に関する管理を確実に実施します。
2. 情報の厳格な管理
私たちは、取引先の機密情報、個人情報等の重要情報の漏洩、紛失、毀損、不正利用が発生しないよう、情報を厳格に管理し、業務に関する情報については、グループ内や社員間であっても定められた範囲を超えて開示しません。発注先の選定に際しては、情報セキュリティへの取組みを十分に考慮します。
3. 達成水準の維持と改善
私たちは、PDCA サイクルに基づく情報セキュリティ活動を通じて、達成した水準を維持し、その改善に取組みます。グループとして、役員から社員まで全員が必要な知識と判断力を身につけるよう、情報セキュリティの教育と啓発にも注力します。
4. 環境変化への対応
私たちは、グループの事業領域や取扱う情報資産、また ICT（情報通信技術）環境の変化に柔軟に対応し、情報セキュリティ管理のルールや仕組みを見直していきます。

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コンプライアンスの推進
コンプライアンス推進体制
電通では、グローバルに企業活動を行うにあたり、公正な事業を推進していくため、「電通グループ行動憲章」を、経済協力開発機構（OECD）の多国籍企業行動指針などの要素を踏まえ策定しました。電通のコンプライアンス体制では、取締役および執行役員において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会や経営会議において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
また、従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR 委員会のもとコンプライアンス担当部署が規則・マニュアル類の整備や各種研修の実施などにより、社員のコンプライアンス意識の浸透と徹底を図っています。

小冊子「コンプライアンス・ダイジェスト」

社内における法令違反があった場合の通報先として「コンプライアンスライン」を設置、専門窓口として対応を行っています。通報先は社内窓口に加えて、弁護士事務所に社外窓口も設けて相談・通報者が一切の不利益を被ることがないような運用・情報管理体制を整備しています。2016 年度は、電通および電通グループ会社の社員などから合計 7 件（2015 年度：15 件、2014 年度：10 件、2013 年度：13 件）の通報や提案があり、対応を行いました。
また不正行為などを未然に防ぐため、電通本支社では「コンプライアンスキャラバン」を実施、新たに教育用ビデオを制作・上映して社員の意識啓発に努めました。また社内イントラ
ネットに「コンプライアンスホームページ」を設置する一方、グループ会社に対しては小冊子「コンプライアンス・ダイジェスト」を配布することで理解促進を図るほか、電通および電通グループ会社の新入社員や中間採用社員対象に「コンプライアンス研修」を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成に努めています。
反社会的勢力に対する方針
電通および電通グループ各社は「暴力団等反社会的勢力排除に対しての基本方針」を定め、反社会的勢力に対して断固たる姿勢で臨むとともに、ビジネスパートナーに対しても同様の対応を求めています。
暴力団等反社会的勢力排除に対しての基本方針 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/compliance/compliance.html

海外グループの贈収賄への取り組み
DAN において、海外グループ会社のコンプライアンス研修をイントラネット上で行っています。参加者の受講率は 90％以上と高く、研修後のフォローアップとして各社独自に研修会を開くなど、社員の意識向上に努めています。
「Speak Up!」運用方針
詐欺などの不正行為のリスクは、電通グループの収益性およびレピュテーションに対するリ懸念される出来事及び不正行為スクです。DAN では、社内通報プログラム「Speak Up!」制度を設け、懸念される出来事や• イジメまたはハラスメント• 窃盗または詐欺• 贈収賄および汚職• 情報セキュリティの侵害  （個人情報／秘密情報の紛失   または窃盗など）• 経費の乱用または水増し• 契約上の義務の不履行• 会計および税務における不正不正行為の疑いを報告することが可能です。従業員は、ラインマネージャー、人事部門の相談窓口、シニアマネージャーに報告するか、社内苦情処理手順を踏むことができます。詐欺などの不正行為を行った従業員に対しては、適切な法的措置、懲戒処分を行います。また独立専門業者の Safecall Limitedとも契約しており、1 年 365 日、24 時間、複数言語での電話、E メー
ル、ウェブサイトを通して、匿名で連絡を取ることができるシステムを整えています。

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