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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成16年９月第２回訂正分)

ソネット・エムスリー株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ
ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成16年９月８日に関東財務局長に提出し、平成16年９月９日に、その届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成16年８月16日付をもって提出した有価証券届出書及び平成16年８月31日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,800株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し4,600株(引受人の買取引受による売出し3,860株、オーバーアロットメントによる売出し740株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成16年９月８日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するとともに記載内容の一部についても訂正が必要となったため有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正致します。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはております。

を付し、ゴシック体で表記し第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】<欄外注記の訂正>(注) ２

本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しにおいては、新規発行株式数2,800株の募集及び引受人の買取引受けによる3,860株の売出しを行いますが、その需要状況を勘案した結果、当該引受人の買取引受けによる売出しとは別に日興シティグループ証券株式会社が当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社より賃借する当社普通株式740株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。) を行います。
これに関連して、日興シティグループ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成16年10月13日を行使期限として当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社により付与されております。
また、日興シティグループ証券株式会社は、当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社から賃借する株式の返還を目的として、上場予定日(平成16年９月16日)から平成16年10月13日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限（以下「上限株数」という。）に株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、日興シティグループ証券株式会社は、シンジケートカバー取引により買付された株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、日興シティグループ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

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２ 【募集の方法】
平成16年９月８日に決定された引受価額(790,500円)にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(850,000円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
<欄外注記の訂正>(注)５の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】<欄内の数値の訂正>「発行価格」の欄：「未定(注９)」を「850,000円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注９)」を「790,500円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注10)」を「１株につき850,000円」に訂正。
<欄外注記の訂正>(注) ３６７８９1011

申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき790,500円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格の決定に当たっては仮条件を提示し、その後発行価格を決定いたしました。その内容等については、下記の(注)９をご参照下さい。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準で定める株主数基準の充足、上場後の株式の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
公募増資等の価格の決定に当たりましては、750,000円以上850,000円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果は、次のとおりでした。
①申告された総需要株式数は、公開株式数の上限7,400株(募集株式数2,800株、引受人の買取引受による売出株式数3,860株及びオーバーアロットメントによる売出株式数の上限740株)を十分に上回る状況であった②申告された需要件数が多数にわたっていた③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であった
この結果をふまえ、また現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、公開株式数以上の需要が見込まれる価格である850,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は790,500円と決定いたしました。
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(850,000円)と平成16年８月31日に公告した発行価額(637,500円)及び平成16年９月８日に決定した引受価額(790,500円)とは各々異なります。発行
価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
新株式に対する配当起算日は、平成16年４月１日といたします。

(注)10、11の全文削除― 2 ―更新日時:2004/09/08 0:38

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４ 【株式の引受け】<欄内の数値の訂正>「引受けの条件」の欄
２

引受人は新株式払込金として、平成16年９月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき790,500円)を払込むことといたします。

３

引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき59,500円)の総額は引受人の手取金となります。

<欄外注記の訂正>(注) 上記引受人と平成16年９月８日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】<欄内の数値の訂正>「払込金額の総額」の欄：「2,240,000,000円」を「2,213,400,000円」に訂正。
「差引手取概算額」の欄：「2,210,000,000円」を「2,183,400,000円」に訂正。

<欄外注記の訂正>(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
２ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(注)１の全文削除(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,183,400千円については、MR君を中心としたマーケティング支援分野拡大、m3.com 登 録 会 員 を 活 用 し た 新 規 サ ー ビ ス 開 発 、 海 外 展 開 等 の 実 施 の た め の 投 融 資 と し て
2,086,400千円を、事業拡大及びm3.comサイト活性化に向けたサーバー及びシステム開発等の設備投資として97,000千円を充当する予定であります。

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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
平成16年９月８日に決定された引受価額(790,500円)にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格850,000円)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

<欄内の数値の訂正>「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：「3,088,000,000円」を「3,281,000,000円」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「3,088,000,000円」を「3,281,000,000円」に訂正。

<欄外注記の訂正>(注) ３「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」、「２ 募集の方法」及び「３ 募集の条件」に記載の募集並びに本売出しにおいては、新規発行株式2,800株の募集及び引受人の買取引受による3,860株の売出しを行いますが、その需要状況を勘案した結果、本売出しとは別に日興シティグループ証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式740株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
なお、上記内容に関しましては、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」(注)２をご参照下さい。
４ 本売出しの主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。
本売出しに関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内容に関しましては、「第一部 証券情報 第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １.ロックアップについて」の項をご参照下さい。

(注)３、４の全文削除― 4 ―更新日時:2004/09/08 0:38

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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】<欄内の数値の訂正>「売出価格」の欄：「未定(注８)」を「850,000円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注８)」を「790,500円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注８)」を「１株につき850,000円」に訂正。
「申込受付場所」の欄の文章：
元引受契約を締結した証券会社及びその委託販売先証券会社の本支店及び営業所「引受人の住所及び氏名又は名称」の欄：「東京都中央区丸の内一丁目８番１号 大和証券エスエムビーシー株式会社」を「東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 大和証券エスエムビーシー株式会社」に訂正。
「東京都千代田区日本橋一丁目20番７号 松井証券株式会社」を「東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注９)」を「(注９)」に訂正。
<欄外注記の訂正>(注) ２ 引受人は、当社の従業員持株会に対して売出株式数3,860株のうち、87株を販売いたします。
８ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金と同一の理由により決定いたしました。
９ 元引受契約の内容
各証券会社の引受株数
日興シティグループ証券株式会社
1,865株
野村證券株式会社
999株
大和証券エスエムビーシー株式会社
333株
三菱証券株式会社
199株
髙木証券株式会社
199株マネックス証券株式会社
133株
松井証券株式会社
66株
イー・トレード証券株式会社
66株
引受人が全株買取引受を行います。
10 上記引受人と平成16年９月８日に元引受契約を締結いたしました。
11 引受人は、上記引受株式数の内100株については、全国の販売を希望する、引受人以外の証券会社に委託販売いたします。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】<欄内の数値の訂正>「ブックビルディング方式」の「売出数」の欄：「740株(注３)」を「740株(注２)」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：「592,000,000円」を「629,000,000円」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「592,000,000円」を「629,000,000円」に訂正。
<欄外注記の訂正>(注) ２

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」、「２ 募集の方法」及び「第３ 募集の条件」に記載の募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、日興シティグループ証券株式会社が行う売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、日興シティグループ証券株式会社が当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社より賃借する株式であります。
なお、上記内容に関しましては、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」(注)２をご参照ください。

(注)２の全文削除― 5 ―更新日時:2004/09/08 0:38

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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】<欄内の数値の訂正>「売出価格」の欄：「未定(注５)」を「850,000円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注５)」を「１株につき850,000円」に訂正。

<欄外注記の訂正>(注) ５

上記売出価格及び申込証拠金については、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定された売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたしました。

第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２.オーバーアロットメントによる売出しについて「第１募集要項並びに「第２１売出要項新規発行株式」、「２１募集の方法」及び「３募集の条件」に記載の募集売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにおいては、新規発行株式数2,800株の募集及び引受人の買取引受けによる3,860株の売出しを行いますが、その需要状況を勘案した結果、当該引受人の買取引受けによる売出しとは別に日興シティグループ証券株式会社が当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社より賃借する当社普通株式740株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
これに関連して、日興シティグループ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成16年10月13日を行使期限として当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社により付与されております。
また、日興シティグループ証券株式会社は、当社株主であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社から賃借する株式の返還を目的として、上場予定日(平成16年９月16日)から平成16年10月13日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限（以下「上限株数」という。）に取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、日興シティグループ証券株式会社は、シンジケートカバー取引により買付された株式数についてはグリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、日興シティグループ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

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