平成２０年３月２７日
各位会社

名株式会社

アプ

ラス

代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー（ コ ー ド 番 号
８ ５ ８ ９大 証 第 一 部 ）代 表 者 名本社事務所

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

問 合 せ 先常務執行役員最高財務責任者

野口

郷司

TEL （03）5229-3986（直通）Ｇ種優先株式募集事項の決定に関するお知らせ
当社は、平成２０年３月２７日開催の当社取締役会において、Ｇ種優先株式の募集事項を下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、Ｇ種優先株式の発行に関しては、平成２０年３月２７日開催の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において、Ｇ種優先株式の発行枠を設定することを内容とする定款一部変更議案が決議され、また当該議案についてＢ種優先株主、Ｃ種優先株主およびＦ種優先株主より同意を得ております。
記

１．第三者割当により発行される株式の募集理由
当社は、先進的な IＴインフラを通じた高度な消費者向け与信判断や回収能力により、競争力のある優れた金融サービスを提供する、今までにないまったく新しいタイプの信販会社になるという中期戦略を推進しておりますが、その実現をより確実なものとするため、株式会社新生銀行（以下：新生銀行）を割当先とする第三者割当増資（優先株式）を通じた、自己資本のさらなる充実を図るものであります。
当社は、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの主要な子会社として今後も新生銀行との強固な関係を維持し続けることにより、当社の企業価値の一層の向上を目指します。

第三者割当増資による当社の業績への大きな影響はありません。

２．調達する資金の額および使途（１）調達する資金の額50,000,000,000 円（差引手取概算額 49,805,000,000 円）（２）調達する資金の具体的な使途資本基盤の強化と同時に運転資金に充当する予定であります。
（３）調達する資金の支出予定時期
平成２０年３月２８日以降随時（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資は、競争力のある優れた金融サービスを提供する上で必要であると考えております。調達資金を資本基盤の強化と同時に運転資金として効果的に活用することは、中期戦略の実現に向けた財務体質の強化や当社の企業価値の向上に資するものであると考えております。

1３．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況等（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算
期 平成 17 年 3 月期
営業収益99,771
経常利益
6,409
当 期 純 利 益
△260,157
１株当たり当期純利益△2,013.97（円）
１株当たり配当金（円）−

１株当たり純資産（円）△1,066.32

平成 17 年 9 月期
49,562
6,474
8,039

平成 18 年 3 月期
51,712
8,186
8,301

平成 19 年 3 月期
111,414△14,979△29,386

24.03

27.28

△151.95

D 種優先株式47.264
E 種優先株式
15.041△1,038.82

D 種優先株式39.890E 種優先株式14.959△1,019.98

D 種優先株式80.00
E 種優先株式
15.00△1,017.48※平成１７年９月期、平成１８年３月期は６ヶ月での決算を行っております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種普第第Ｄ
Ｅ
Ｆ

類通株
一 回 Ｂ 種 優 先 株
一 回 Ｃ 種 優 先 株
種優先
株式
種優先株
種優先株

株式式式
※
式式式
数
235,931,829 株
10,000,000 株
15,000,000 株
49,000,000 株
70,500,000 株
10,000,000 株

潜在 株 式数−
68,073,519 株
102,110,279 株−
593,684,210 株
100,351,229 株※Ｄ種優先株式につきましては、転換価額が決まっていないため潜在株式数を表示しておりません。

（３）今回のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資；Ｇ種優先株式
発行時期
調
達資金の額
募集時点における発行済株式数
募 集 時 に お け る 潜 在 株 式 数
今 回 発 行 す る 新 株 式 数
発行
価
額
割
当先

平成 20 年 3 月 28 日
50,000 百万円
390,431,829 株
611,246,943 株
25,000,000 株
1 株につき 2,000 円
後記 7（1）「割当先の概要」のとおり

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当増資；Ｄ種優先株式
発 行 期 日
調達資金の額
募集時点における発行済株式数
募集時における
潜 在 株 式 数
現時点における転 換 状 況（行使状況）

平成 17 年 2 月 28 日98,000 百万円
193,474,018 株
決定しておりません
転換済株式数（行使済株式数）：0 株（残高 98,000 百万円，転換価額（行使価額）：決定しておりません）

当初の資金使途借入金の返済および運転資金を使途とし、資本の欠損への補填および自己資本の更なる充実を図ったもの

支出予定時期

平成 17 年 2 月 28 日払込日以降随時

現時点における
充 当 状 況Ｅ種優先株式とあわせ増資額 241,000 百万円の内、120,500 百万円を資本金、120,500 百万円を資本準備金に組入。同年 6 月の定時株主総会で未処理損失に補填②第三者割当増資；Ｅ種優先株式
発 行 期 日
調達資金の額
募集時点における発行済株式数
募集時における
潜 在 株 式 数
現時点における
転 換 状 況（行使状況）

平成 17 年 2 月 28 日
143,000 百万円
193,474,018 株
転換価額 237.5 円における潜在株式数 593,684,210 株
転換済株式数（行使済株式数）：1,000,000 株（残高 141,000 百万円，転換価額（行使価額）237.5 円）

当初の資金使途借入金の返済および運転資金を使途とし、資本の欠損への補填および自己資本の更なる充実を図ったもの

支出予定時期

平成 17 年 2 月 28 日払込日以降随時

現時点における充 当 状 況

Ｄ種優先株式とあわせ増資額 241,000 百万円の内、120,500 百万円を資本金、120,500 百万円を資本準備金に組入。同年 6 月の定時株主総会で未処理損失に補填③第三者割当増資；Ｆ種優先株式
発 行 期 日
調達資金の額
募集時点における発行済株式数
募集時における
潜 在 株 式 数
現時点における
転 換 状 況（行使状況）

平成 19 年 3 月 26 日
20,000 百万円
227,510,777 株
転換価額 199.3 円における潜在株式数 100,351,229 株
転換済株式数（行使済株式数）：0 株（残高 20,000 百万円，転換価額（行使価額）199.3 円）

当初の資金使途借入金の返済および運転資金を使途とし、自己資本の充実および財務体質の強化を図ったもの

支出予定時期

平成 19 年 3 月 26 日払込日以降随時

現時点における
充 当 状 況増資額の内、10,000 百万円を資本金、10,000 百万円を資本準備金に組入。資本の減少、資本準備金の減少により生ずるその他資本剰余金を損失処理に充当するため、繰越利益剰余金に振替

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（５）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始
高
安
終値
値
値
値

平成 17 年 3 月期
235 円
356 円
168 円
349 円

平成 17 年 9 月期
350 円
744 円
320 円
542 円

平成 18 年 3 月期
533 円
780 円
420 円
613 円

平成 19 年 3 月期
620 円
635 円
152 円
184 円

平成 20 年 3 月期
186 円
187 円
64 円
85 円

※平成１７年９月期、平成１８年３月期は６ヶ月での決算を行っております。
※平成２０年３月期の株価は、平成２０年３月２６日現在で表示しております。
②最近３ヶ月間の状況
始
高安
終値
値
値
値

平成 19 年 12 月
93 円
121 円
86 円
90 円

平成 20 年 1 月
88 円
90 円
66 円
83 円

平成 20 年 2 月
83 円
95 円
73 円
92 円

４．本優先株式発行後の大株主および持株比率大株主および持株比率に影響はございません。

５．業績への影響の見通し
本優先株式の発行による業績予想の修正はございません。

６．発行条件などの合理性（１）発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、所定の条件に基づき算出した理論価格の範囲を参考に決定いたしましたが、適正な価格設定を行うための諸条件を決定することや、かかる諸条件を完全に反映した価格での算出は困難であり、その有利性を完全に否定するのは難しいため、株主総会での特別決議を経て決定いたしました。
Ｇ種優先株式は平成２２年３月１日以降に転換請求権が発生いたしますが、転換価額については、発行条件に基づき８１．８円と算出されております。このようなＧ種優先株式の発行条件や、直近の当社普通株式の株価推移、所定の条件に基づき算出した理論価格等より、当社取締役会において合理的であると判断したものであります。

（２）株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ｇ種優先株式の潜在株式数は、仮に当初の転換価格で普通株式へ転換した場合、611,246,943 株となります。本優先株式の発行により、自己資本がさらに充実し中期戦略の実現がより確実なものとなり、企業価値および株式価値の一層の向上が図れるものと考えており、今回の発行数量および株式の希薄化は合理的であると判断しております。

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７．割当先の選定理由（１）割当先の概要（※①〜⑫について注記がないかぎり平成１９年９月末日現在）①②③④⑤商
事
設
本代

表者

⑥⑦資本

金発業
店

行

内所

済在

株

式号
容立
地数

※平成 20 年 2 月 4 日現在⑧⑨⑩⑪

純 資 産 額 （ 連 結 ）
総 資 産 額 （ 連 結 ）従 業 員 数 （ 連 結 ）
大株主および持株比率※大株主および持株比率
は、平成 20 年 2 月 4 日現在における発行済株式数を分母として計算しております。分子となる各株主の株式数は、（注）を付した株主については平成 20 年 2 月 4 日現在の株式数を前提とし、その他の株主については平成 19年 9 月 30 日現在の株式数を前提としております。

⑫⑬

株式会社新生銀行
銀行業
昭和 27 年 12 月
東京都千代田区内幸町 2 丁目 1 番 8 号
代表執行役 社長 ティエリーポルテ
代表執行役 会長 杉山 淳二
4,512 億円
1,865,746 千株（うち普通株式 1,791,218 千株）（うち甲種優先株式 74,528 千株）
9,346 億円
12 兆 4,234 億円
4,750 人サターンⅣサブ・エルピー （注）18.03％

株式会社 整理回収機構

11.16％

ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドン

7.34％

サターン・ジャパンⅢサブ・シーブイ （注）6.16％

株式会社新生銀行

5.38％

Ｊ. クリストファー フラワーズ

5.17％

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー

4.70％

サンタンデールインベストメントエスエーシーセントラル
ヴァローレ

3.63％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2.32％

モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク

2.09％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.96％

当 社 と の 関 係 当社発行済普通株式の 68.87％を所有する親会社であります。
最近 3 年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期
平成 17 年 3 月期
平成 18 年 3 月期
平成 19 年 3 月期
経常収益
248,641
529,057
560,016
経常利
益
54,454
71,471
23,172
当期
純利
益
67,43576,099△60,984
1 株あたり当期純利益
46.78
53.16
△45.92（円）
1 株あたり配当金（円）
2.58
2.96
2.66
1 株あたり純資産（円）329.65380.20308.60（２）割当先を選定した理由
当社が、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの主要な子会社として今後も新生銀行との強固な関係を維持し続けることにより、企業価値の一層の向上が期待できるため、新生銀行を割当先とする優先株式の発行に至ったものであります。

5

（３）割当先の保有方針
割当先である新生銀行からは、当社の中期戦略のより確実な実現を支援する目的で、割当てを受けた株式を保有すると聞いております。なお、当社は、新生銀行から、Ｇ種優先株式の発行日から 2 年間において、Ｇ種優先株式を譲渡する場合、及びＧ種優先株式の取得と引換えに交付される普通株式を譲渡する
場合には、その旨を当社に報告する旨の確約を得る予定です。

以【別添】新株式の発行要項
募集株式の種類

株式会社アプラスＧ種優先株式

募集株式数25,000,000 株

払込金額

1 株につき 2,000 円

払込金額の総額

50,000,000,000 円

増加する資本金の額

25,000,000,000 円

増加する資本準備金の額

25,000,000,000 円

申込期日および引受契約締結日

平成 20 年 3 月 27 日

払込期日

平成 20 年 3 月 28 日

割当先および株式数

新生銀行 25,000,000 株

6上