平成 28 年２月 12 日
各位
会 社 名株式会社

鳥 羽 洋 行代表者名

取 締 役 社 長

三 浦 直 行問合せ先

取締役管理本部長（ＪＡＳＤＡＱ・コード７４７２）（電話番号

松 永 健 一０３－３９４４－４０３１）

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社は、平成 28 年２月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うこと（以下、「本自己株式処分」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．処分要領
（１）

処

（２）

処

（３）

処

（４）

資 金 調 達 の 額

45,188,000 円

（５）

処

法

第三者割当による処分

（６）

処

先

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（７）

そ他

該当事項はありません

分分

期株分

価分
分

式

方予

定の日

平成 28 年２月 29 日

数

当社普通株式 22,000 株

額

１株につき 2,054 円

２．処分の目的及び理由
当社は、平成 28 年２月 12 日開催の取締役会において、従業員の帰属意識と企業経営への参画意識を醸成し、従業員の長期的な業績向上や株価上昇及び長期勤続に対する意欲の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」（以下、「本制度」といいます。
）の導入を決議いたしました。
本制度の概要につきましては、本日発表いたしました「『従業員向け株式交付信託』導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して行うものであります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額－③差45,188,000 円

込

引金

手額

取の概総算額額

45,188,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金につきましては、平成 28 年３月１日以降の買掛金支払等に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座にて管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。

５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
１株あたりの処分価額は、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、平成 28 年２月 12 日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成 28 年２月 10 日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 2,054 円といたしました。なお、当該価額は、取締役会決議前１か月（平成 28 年１月 12 日～平成 28 年２月 10 日）の終値平均である 2,014 円（円未満切捨て）との乖離率+2.00％、
及び同じく３か月（平成 27 年 11 月 11 日～平成 28 年２月 10 日）の終値平均である 2,012 円（円未満切捨て）との乖離率+2.07％、また同じく６か月（平成 27 年８月 11 日～平成 28 年２月 10 日）の終値平均である 1,980 円（円未満切捨て）との乖離率+3.75％となっていることから、処分価額の算定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては 、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、上記と同様の理由により、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数 5,000,000 株（平成27 年９月 30 日現在、以下同じ）に対し 0.44％（小数点第３位を切捨て、総議決権個数 43,101 個に対する割合 0.51％）となります。
当社としては、本制度が従業員へのインセンティブ付与を目的として、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員へ交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
以上により、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は、合理的な水準にあると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約の概要
委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社

受益者

従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日

平成 28 年２月 29 日

信託の期間

平成 28 年２月 29 日～平成 33 年５月 31 日（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること（ご参考）受託者の概要(平成 27 年３月 31 日現在)
（１）

名称

三井住友信託銀行株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

信託業務、銀行業務

（５）

資本金

342,037,174,046 円

（６）

設立年月日

大正 14 年７月

（７）

発行済株式数

普通株式

（８）

決算期

３月 31 日（９）

従業員数

13,552 人（10）

主要取引先各分野にて業務を展開しており多数の取引先を有しておりま

常陰均1,674,537,008 株

す。
（11）

主要取引銀行―（12）

大株主及び持株比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100％（13）

当事者間の関係
資本関係

当社の普通株式 64,400 株（発行済み株式総数の 1.29％）を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社の株主名簿管理人であり、金融取引があります。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

連結純資産

2,270,724

2,278,489

2,568,141

連結総資産36,432,931

40,178,429

44,070,299

1 株当たり連結純資産（円）1,106.90

1,181.15

1,419.86

連結経常収益1,100,746

1,176,118

1,184,096

連結経常利益232,962

244,759

275,040連結当期純利益

125,188

134,427

153,203

1 株当たり連結当期純利益（円）

72.00

77.52

90.11

1 株当たり配当金（円）169.04

16.88

34.14

（普通株式）※なお、当社は、処分先、当該処分先の役員または主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことをイン
ターネット情報、ホームページ等で確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

（２）処分予定先を選定した理由
本制度の導入に伴い、証券代行業務等との取引関係並びに手続コスト等を含めて総合的に勘案した結果、上記信託契約を締結し、受託者である三井住友信託銀行株式会社に設定される信託口に処分を行うものであります。

（３）処分予定先の保有方針
処分先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
当社は、処分先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、処分期日（平成 28 年２月 29 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本日付「『従業員向け株式交付信託』導入に関するお知らせ」に記載している、当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約書（案）により確認を行っております。
詳細につきましては、本日付「『従業員向け株式交付信託』導入に関するお知らせ」をご参照下さい。

７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 27 年９月 30 日現在）

処分

後

鳥羽 重良

7.35％

鳥羽重良

7.35％

鳥羽 聰子

5.62％

鳥羽

聰子

5.62％

株式会社みずほ銀行

4.31％

株式会社みずほ銀行

4.31％

鳥羽洋行取引先持株会

3.75％

鳥羽洋行取引先持株会

3.75％

ICHIGO TRUST PTE. LTD.

3.00％

ICHIGO TRUST PTE. LTD.

3.00％

鳥羽洋行社員持株会

2.87％

鳥羽洋行社員持株会

2.87％

尾日向

2.73％

尾日向

2.73％

ＳＭＣ株式会社

2.70％

ＳＭＣ株式会社

2.70％

BNYM SA/NV FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNT

2.47％

BNYM SA/NV FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNT

2.47％

宏

E LSCB藤森 立子

宏E LSCB
2.46％

藤森立子

2.46％

（注）１．上記表には、当社保有の自己株式を含めていません。また、当社保有の自己株式 688,998 株（平成 27 年９月 30 日現在）は、処分後は 666,998 株となります。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 27 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものです。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式の割合（小数点第３位を切捨て）を記載しています。

８．今後の見通し当期業績予想への影響はございません。

９．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（個別）平成 25 年３月期
売上平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

高18,151 百万円

16,333 百万円

19,007 百万円

営業利益

913 百万円

627 百万円

881 百万円

経常利益

1,004 百万円

717 百万円

1,040 百万円

益

585 百万円

429 百万円

664 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

123.22 円

90.39 円

148.17 円

１ 株 当 た り 配 当 金

50 円

50 円

60 円

１ 株 当 た り 純 資 産

2,883.87 円

2,940.94 円

3,216.62 円

当期純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年２月 12 日現在）
株
発行済株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

式数

発行済株式数に対する比率

5,000,000 株

100％－株－％－株－％－株－％

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 25 年３月期②③

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始値

1,770 円2,165 円

1,795 円

高値

2,080 円2,165 円

2,082 円

安値

1,500 円

1,692 円

1,696 円

終値1,935 円

1,725 円

1,965 円

最近６か月間の状況
８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始

値

2,036 円

2,000 円

1,880 円

1,985 円

2,015 円

2,070 円

高値

2,060 円

2,010 円

1,989 円

2,015 円

2,026 円

2,070 円

安値

1,806 円

1,800 円

1,874 円

1,915 円

1,966 円

1,950 円

終値

1,992 円

1,874 円

1,955 円

2,000 円

2,022 円

2,030 円

処分決議日前における株価
平成 28 年２月 10 日
始値

2,041 円

高値

2,056 円

安値

2,040 円

終値

2,054 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

１１．処分要項（１）処分株式数

22,000 株（２）処分価格

１株につき 2,054 円（３）処分価格の総額

45,188,000 円（４）処分方法

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に割り当てます。

（５）払込期日平成 28 年２月 29 日

（６）処分後の自己株式

666,998 株

以上