平成 22 年度コンテンツ産業人材発掘・育成事業（有望若手映像等人材海外研修事業）

プロデューサーカリキュラム

回収計画
E&R 総合法律会計事務所
弁護士

四宮隆史
税理士

石井紹良

目

次

1.

はじめに .......................................................................................................................... 32.

回収計画の策定 ............................................................................................................... 4

3.

マーケティング、タイアップ ......................................................................................... 5

4.

基本合意 .......................................................................................................................... 6
4-1.

基本合意の段階で留意すべき法的問題点の解説 ..................................................... 7(1)

基本合意書のサンプル ......................................................................................... 7(2)

その他、留意すべき規定...................................................................................... 95.

スキームの確定 ............................................................................................................. 106.

組合方式（製作委員会方式を含む）の法的留意点 .......................................................11
6-1.

7.

日本で組合方式を採用する場合の留意点 ...............................................................11

組合法制の説明 ............................................................................................................. 137-1.

任意組合 ................................................................................................................. 13(1)

任意組合において定められるべき事項 .............................................................. 13(2)

任意組合の代表（業務執行者）の法律上の主な権利および義務...................... 13(3)

任意組合契約の留意点 ....................................................................................... 14

7-2.

匿名組合 ................................................................................................................. 14(1)

匿名組合において定められるべき事項 .............................................................. 14(2)

匿名組合契約の留意点 ....................................................................................... 16(3)

実際の活用事例 .................................................................................................. 17

7-3.

投資事業有限責任組合 ........................................................................................... 18(1)

投資事業有限責任組合において定められるべき事項 ........................................ 18(2)

投資事業有限責任組合を利用する場合の留意点 ............................................... 18(3)

組合員の権利および義務.................................................................................... 19
無限責任組合員............................................................................................... 19
有限責任組合員............................................................................................... 19
設立登記手続 .................................................................................................. 19
製作委員会方式との相違点 ............................................................................ 20(4)

実際の活用事例 .................................................................................................. 20(5)

有限責任事業組合（LLP） ................................................................................ 21(6)

LLP 設立の手続 ................................................................................................. 22(7)

LLP 契約の留意点.............................................................................................. 22(8)

実際の活用事例 .................................................................................................. 23
有限責任組合 D.N.ドリームパートナーズ ..................................................... 24

7-4.

製作委員会方式 ...................................................................................................... 25

‐1‐

8.

(1)

沿革 .................................................................................................................... 25(2)

法律構成 ............................................................................................................. 25(3)

製作委員会方式のメリット ................................................................................ 29(4)

製作委員会方式のデメリット ............................................................................ 30

7-5.

他の国で合弁会社を設立する場合の留意点 .......................................................... 32

参考資料リスト ............................................................................................................. 34

‐2‐

1.

はじめに

映画製作において、どのようなプロジェクトスキームを構築し、そのために、どのような法律上の組織（ビークル）を利用するかは、映画製作のために投下した資本をどのように回収するか、という回収計画と密接に関連する。
たとえば、低予算映画であれば 1 社製作も可能であろうが、低予算といえども投下資本の回収（リクープ）は決して容易ではない。配給、宣伝、マーケティングまで含めて考えると、必ずしも 1 社で製作することが望ましいとは限らない。その映画のターゲット層への訴求ノウハウを持つ事業体と組んでプロジェクトを進めていくことが、投下資本の回収および収益の最大化に資する場合もある。
その場合に、その事業体とどういう組み方をするのか、たとえば、「宣伝業務」を委託するだ
けにとどめるのか、互いに製作費を出資しあって「製作委員会」を組成するのか、さらに、製作委員会を組成するとしても民法上の任意組合を利用するのか、LLP（有限責任事業組合）を利用するのか、といった法的な問題が絡む要素までブレイクダウンして検討することが、プロデュー
サーには求められる。
予算規模の大きな映画の場合は、テレビや雑誌などの媒体を活用してキャンペーン化し、一種のムーブメントを起こして、初日興行において全国の映画館を満員にするべく仕掛けることが回収計画を実現する上で重要となる。そのためには、どういう事業体と、どういう組み方をするのが望ましいかについて、当該映画の性質や内容、ターゲット層、キャストのファン層などを踏まえて検討する必要がある。
つまり、回収計画を策定し、そこから逆算してプロジェクトスキームを選択し、そのための組織を構成し、契約関係の整理を行うことは、「プロジェクトリーダー」としてのプロデューサーに求められる重要な能力といえる。
当然ながら、プロデューサーが法律や会計の専門的な知識を持っている必要はないが、スキームを選択する際の「選択肢」を少しでも多く持っていることは重要であろう。そのための一助となる情報を提供することが、本稿の目的である。
なお、回収計画の策定、マーケティング、プロジェクトスキームの構築（事業パートナーやス
キームのハブとなるビークルの確定など。
「座組」ともいう）は、並列的に進行するのが一般的
だ。

‐3‐

2.

回収計画の策定

回収計画の策定は、国内配給と海外配給のどちらをメインとするのか、劇場配給と二次利用（ビデオ、放送、ネット配信、マーチャンダイジングなど）からの回収のどちらに重きをおくべきプ
ロジェクトなのか、P&A（宣伝広告費）は配給会社が負担するのか、トップオフ項目とするのか、などといった各要素を総合的に検討して行う。
回収計画の策定や次項で述べるマーケティングと、スキームの選定や製作委員会のメンバー構成は相互にリンクしており、製作委員会の構成メンバー（座組）を見ると、映画のターゲット層
をどこに置いているのか、どのウインドウからの投下資本の回収を重視しているか、などの一端を知ることができる。
たとえば、『嫌われ松子の一生』（06）では、BONNIE PINK の主題歌が特徴的だったが、「音楽」という要素が重要であったことは、製作委員会の出資者としてエフエム東京、パルコ、ワー
ナーミュージック・ジャパンが参加していたことからもうかがい知れる。
国際共同製作においては、映画の性質や主要キャストの認知度によって、メインターゲットとなる地域や国をどこに置くかの見極めが重要となり、これがプロジェクトのスキーム選定に大きな影響を与える。
ヨーロッパでの認知度も高い実在の日本人を題材にして、撮影の大半をヨーロッパで行うような映画の場合、日本とヨーロッパのどちらをメインターゲットとするか悩ましいところだが、主演俳優の認知度や言語の問題などから、やはり日本をメインターゲットにする場合が多いといえるだろう。この場合、日本をメインターゲットにする以上、日本国内で事業予算の 50％以上を捻出することをカウンターパートナーから求められることがあるので、日本国内で製作委員会を組成し、日本国内での興行や二次利用での回収計画を策定する必要がある。

‐4‐

3.

マーケティング、タイアップ

回収計画を策定する中で、マーケティング、ターゲット層の見極めから、プロダクトプレイス
メントなどのタイアップ（※注 1）や、スポンサーシップ／協賛（寄附）の打診を行う。
たとえば『デトロイト・メタル・シティ』（08）の場合は、「音楽」という要素に重きを置き、特に「洋楽のリスナー」をターゲットとして重視していることが、ソニー・ミュージックエンタ
テインメントやエフエム東京の出資参加からうかがい知れる。また、エフエム東京（TOKYO FM）の渋谷スペイン坂スタジオがあるパルコが出資参加しているのは、年齢層としては 10 代から 20代前半への訴求を重視していることの現れともいえる。
この映画では、パルコの運営するパルコファクトリーで、映画と連動した特別展示会などのイベントを開催していたが、これはタイアップイベントのひとつである。
また、『秘密結社鷹の爪 THE MOVIE

総統は二度死ぬ』（07）では、アニメーション作品としては異例の、アニメーションの中にスポンサーの商品やサービスが随所に登場するという実写映画では昔から行われているプロダクトプレイスメントの手法を活用し、製作費の調達を行った。
この場合は、タイアップというより「協賛」の要素が強い。
タイアップは、自社事業と映画の展開を連動させる（意味がある）場合をいうが、協賛やスポンサーシップとは、必ずしも映画の内容や展開と連動させなくても、当該映画に協賛していることが会社のイメージアップにつながる、といった理由から純粋に金銭を拠出し、協賛メリットとして「Sponsored by」や「Special Thanks」といった表記方法によりクレジットすることを求める場合をいう。そのため、タイアップと協賛／スポンサーシップでは意味合いが若干異なる。

※注 1 タイアップという用語は和製英語であり、英語では「Tie-in」と表現される。

‐5‐

4.

基本合意

回収計画や各利用窓口を担当するパートナーが決まっていく過程で、各パートナーとの間で契約（共同事業契約、出資契約、配給契約など）の基本合意を行う。
基本合意書の法的拘束力については諸説あるが、具体性および明確性を欠くものや、不確定な条件付きのものは、法的拘束力はないと考えた方が無難といえる。ただし、契約書全体が「無効」となるのではなく、契約書の定めの中でも具体性のある規定は有効で、不明確な規定は無効と解される可能性もあるため、契約書全体ではなく、それぞれの規定ごとに法的拘束力の有無を捉えることが望ましい。
基本合意書の法的拘束力が争われた事案として、住友信託銀行と UFJ ホールディングス（どちらも当時）との間の経営統合に関する裁判が著名である。
住友信託銀行と UFJ ホールディングスの間で、UFJ 信託銀行の営業移転に関する独占交渉権を住友信託銀行に付与する内容の基本合意書を締結していたところ、UFJ ホールディングスが住友信託銀行ではなく三菱東京フィナンシャル・グループに対して経営統合の申し入れを行ったた
め、かかる申し入れは基本合意に違反しているとして、住友信託銀行が UFJ ホールディングス
に対し、三菱東京フィナンシャル・グループに対する情報提供などの差し止めを求める仮処分を申し立てた。
これに対して、最高裁判所は、住友信託銀行と UFJ ホールディングスとの間の統合に関する基本合意書の法的拘束力は認めつつも、住友信託銀行と UFJ ホールディングスの最終的な合意が成立する可能性は相当低く、住友信託銀行側の損害も事後の損害賠償によって償えないほどのものとまではいえないとして、UFJ ホールディングスと三菱東京フィナンシャル・グループの交渉差し止めの仮処分を認めるまでの著しい損害や急迫の危険は生じないと結論付け、住友信託銀行の申立を退けた。しかし、基本合意書に違反したことによって UFJ ホールディングスに損害賠償義務があることは認めた（最決平成 16 年 8 月 30 日）。
このように基本合意書の法的拘束力が認められたとしても、事案によっては、その法的効果がそのまま裁判上認められる訳ではない。そういう意味でも、基本合意書の法的な効力は必ずしも強固なものとはいえないため、注意する必要がある。

‐6‐

4-1. 基本合意の段階で留意すべき法的問題点の解説(1) 基本合意書のサンプル

国際共同製作に関する基本合意書

日本法人である●●（以下、甲）と中華人民共和国法人である●●（以下、乙）は、劇場用映画「●●」の企画開発、製作、商業利用等に関するプロジェクト（以下、本プロジェクト）を共同で実施するに当たり、次の通り、改めて基本合意書（以下、本合意書）を締結する。

第 1 条（目的）甲および乙は、双方合意した内容の自己の担当業務（以下、各担当業務）をそれぞれ誠実に遂行し、各々固有の機能と経験を生かし、互いに協力、協調して本プロジェクトを共同で実施することを基本的に合意する。なお、各担当業務の内容等、契約内容の詳細については、別途協議の上、正式契約（以下、本正式契約）を締結するものとする。

第 2 条（権利義務の譲渡等）
甲および乙は、本合意書によって生じる権利または義務を第三者に譲渡または承継してはならな
い。ただし、あらかじめ書面により相手方の承諾を得た時はこの限りではない。

第 3 条（本プロジェクト実施に伴う報告書、帳簿の作成、および業務の調査）
甲および乙は、本プロジェクト実施に伴って、自らが担当した業務に関し、進捗状況および経理の状況等をそれぞれ書面に記録し、定期的に相手方に報告するよう努めるものとする。なお、甲および乙は、必要があると認めた時は、相手方の担当業務の実施状況等について相手方に報告を求め、または実地に調査することができるものとする。

第 4 条（権利侵害）
甲および乙は、本プロジェクトを実施するにあたって、第三者が有する著作権、肖像権、商標権
またはその他の権利を侵害しないことを相互に保証するものとする。

‐7‐

第 5 条（機密保持）
甲および乙は、書面に記載された内容であるか、口頭であるかを問わず、本業務の遂行に関連して知り得た相手方の機密情報を第三者に漏洩しないものとする（一般紙等でのプレスリリースを含むが、これに限られない）。なお、甲および乙は、各担当業務の全部または一部を第三者に委託する場合には、当該第三者に対して、自らが負うべき義務と同等の機密保持義務を負わせるものとする。

第 6 条（プロジェクト口座）
甲および乙は、本プロジェクトの専用口座（以下、本プロジェクト口座）に、甲は金●万円相当を、乙は金●万円相当を振込送金することを合意する。また、乙は、甲および乙が本プロジェク
ト口座に送金した計金●万円相当から、本プロジェクトにおいて監督業務を行う映画監督への委託料の一部（なお、かかる金額は、別途甲乙間で合意した金額とする）を支払うこととする。

記［銀行口座の情報］

第 7 条（誠実協議）
本合意書に定めのない事項について定める必要がある時は、甲・乙誠実に協議した上でこれを書面にて定めるものとする。

第 8 条（正本）
本合意書は、中国語、英語その他の言語に翻訳される場合があっても、日本語で作成されたものを正本とする。

‐8‐

(2) その他、留意すべき規定


当事者双方がそれぞれの国の法律や規制に基づいて、適法に設立され、有効に存続し、当該基本合意書を締結する権限と地位を有効に有している旨、相互に表明保証することを定めることが重要。



国内企業同士の基本合意書において、将来的に製作委員会を組成することを前提にしている場合は、製作委員会が組成された際は、ほかの出資者も含めた出資総額に対する出資比率において映画の著作権その他の権利や収益の分配を受けることになる旨を、念のためにあらかじめ定めておくことが望ましい。



基本合意書段階なので、「映画を製作する義務はない」と定める場合もあれば、一方が「映画の完成に関する一切の責任」を負う旨を誓約する場合もある。



企画開発費や、シナリオハンティング、ロケーションハンティングのための費用を拠出する旨を定める場合において、一方の当事者は、金銭ではなく、労務の提供により費用負担したものとみなす旨を定めるケースもある。「共同企画開発に関する基本合意」は、民法上の任意組合たる共同事業体を組成するための基本合意と解されるので、通常の任意組合（製作委員会など）と同様に労務提供を金銭的評価することで、費用負担したものとみなすことが可能である。



企画開発段階では、シナリオが何度も改訂されるのが通常なので、その都度、作品の方
向性についてコンセンサスを取るべく、定例会や打ち合わせを定期的に行う旨、基本合意書にも盛り込んでおくことが望ましい。



企画開発段階では、想定を超える費用が発生する可能性も高いので、基本合意書に定める金銭の負担以外に双方の当事者が負担すべき金額はない旨を定めておくことは重要である。この場合、それぞれの担当領域において想定を超える費用が発生した場合は、当該領域を担当する当事者が負担する。



原作者などから、映画化にあたっての条件（海外と合作することや脚本家の指定など）を提示されていた場合は、その旨、双方で確認するべく合意書にも盛り込んでおくことが望ましい。



相手方の担当領域における進捗状況を確認するべく、報告書の提示や、担当業務の実施状況についての調査を行うことができる旨を定める場合もある。

‐9‐

5.

スキームの確定

予算規模を考慮した適切な資金調達方法だけではなく、回収計画の策定やマーケティング、タ
イアップなどの要素も総合考慮して、どういうプロジェクトスキームを選択するかを確定し、当該スキームに参加する構成メンバーを選定する。逆にいえば、回収計画やマーケティングを度外視したスキームおよび構成メンバーの選定を行うと、映画のビジネス展開がうまくいかないケー
スが多いといえる。
プロジェクトスキームは、前述のように、日本においては組合方式を活用することが一般的で
ある。

‐10‐

6.

組合方式（製作委員会方式を含む）の法的留意点

6-1. 日本で組合方式を採用する場合の留意点
平成 19 年 9 月に施行された金融商品取引法の規制に抵触するか否かを留意する必要がある。
すなわち、①投資家と任意組合契約、匿名組合契約などを締結することにより出資を受け（投資家の数は問わない）、②当該出資による事業の利益ないし収益を投資家に対して分配することを業とする場合は、原則として金融商品取引法の規制対象となる。これらの方法によって投資を受けることを「集団投資スキーム」と呼ぶ。

金融商品取引法（金商法）（定義）第二条2

この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。

…次に掲げる権利は、証券または証書に表示されるべき権利以外の権利であっても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
五

民法上の組合契約、商法上の匿名組合契約などに基づく権利のうち、当該権利を有する者が出資または拠出をした金銭を充てて行う事業から生ずる収益の配当または当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利

金商法 2 条 2 項 5 号に定める「収益の配当または当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利」が「有価証券」とみなされるが、「有価証券」そのものではないことから「みなし有価証券」と呼ばれており、2 項に定められていることもあって、「二項有価証券」とも呼ばれている。
映画製作者が、自ら二項有価証券の「募集」や「私募」（一般的に「自己募集」という。
「募集」
は 500 名以上が権利を所有することとなる場合で、「私募」は 499 名以下が権利を所有することとなる場合を指す）を行うためには、第二種金融商品取引業の登録が必要となる。ちなみに、旧
証券取引法では「自己募集」は規制対象ではなかったが、金商法が制定される前に映画ファンドなどを規制していた「商品ファンド法」の流れを汲み、「自己募集」も規制対象に含められた。
よくある誤解としては、「不特定多数」の投資を受ける訳ではないから大丈夫であろう、とか、「複数」ではなく 1 社のみから投資を受けるので大丈夫であろう、という考えがあるが、いずれも金商法の解釈としては誤りであり、「特定少数」、たとえば 1 対 1 の投資関係でも、二項有価証
券の自己募集にあたる。

‐11‐

かかる金商法の規制を免れるためには、①投資家にも事業に参加させる。
製作委員会方式は、この「共同事業性」が認められ得ると解されている。
②全面的に二項有価証券の募集を金融商品取引業者に委託する。
投資事業有限責任組合と匿名組合契約を締結して製作費の投資を受ける場合は、これに該当。
③「業として」行わない。
といった対応が求められる。なお、「業として」の定義は法律に定めがないが、金融庁の見解としては、「反復継続性」「対公衆性」がある場合は「業として」に該当するとされている。
後述する投資事業有限責任組合で組成されたファンドと匿名組合契約を締結することによって、映画製作者が製作費などの投資を受ける場合、当該ファンドの業務が「適格機関投資家等特例業務」に該当すれば、映画製作者の行為は出資の「自己募集」には該当しないため、「届出」
を行えば足りる。
「適格機関投資家など」とは、ひとり以上の適格機関投資家（金融商品取引業者など）と 49
人以下の一般投資家の投資家集団のことをいう。よって、ファンドの中に必ず 1 名以上の適格機
関投資家を入れ、一般投資家が 49 名以下となるようにすれば特例措置が受けられるため、投資を受けようとするファンドがこの「適格機関投資家など」に該当するか否かを、念のためチェックする必要がある。
ちなみに、金融商品取引法は、「金融商品取引業」などの事業者を規制する法律であるから、ある特定の業種に属する事業者に固有の規制法を意味する「業法」に分類される。「業法」は、所轄官庁の解釈次第で規制を受ける場合もあれば、受けない場合もある。特に、金商法のような新法の場合は、判例など「判断基準となる先例がない」ため、特に所轄官庁である金融庁の解釈が重要になる。自らが選択しようとしているスキームが、金商法の規制を受けるか否かが不安な場合は、事前に金融法務や税務の専門家のチェックを受けることが望ましい。

‐12‐

7.

組合法制の説明

7-1. 任意組合「共同製作契約」「共同出資契約」「製作委員会契約」など、契約書のタイトルにかかわらず、映画事業を共同で行うことを目的とした契約は、無名契約（法律で定められた、どの契約形態にも該当しない契約）または民法上の任意組合契約と解釈される場合が多い。

(1) 任意組合において定められるべき事項


共同の事業を行うことを目的としている（民法第 667 条第 1 項）。



金銭、権利または労務の出資がある（民法第 667 条第 1 項、第 2 項）。



製作および利用に関する役割が規定されている（民法第 670 条～）。



利益の分配について規定されている（民法第 674 条）。



財産（映画の著作権など）の共有（民法第 668 条）。

これらの事項について定めている場合は、民法上の任意組合契約と解釈される可能性が高い。
任意組合契約と解される場合、当事者は「無限責任」を負う。

(2) 任意組合の代表（業務執行者）の法律上の主な権利および義務

注意義務（民法第 671 条・第 644 条）。
善良な管理者の注意をもって、事務を処理する義務を負う。



報告義務（民法第 671 条・第 645 条）。
業務執行者は、組合員から請求がある時は、いつでも事務処理の状況を報告し、事務処理が終了したあとは、遅滞なくその経過および結果を報告しなければならない。



費用などの償還請求（民法第 671 条・第 650 条第 1 項）。
業務執行者は、事務処理のために必要と認められる費用を支出した時は、組合に対して、その費用および支出の日以後におけるその利息の償還を請求することができる。



損害賠償請求（民法第 671 条・第 650 条第 3 項）。
業務執行者は、事務を処理するため自己に過失なく損害を受けた時は、組合に対し、その賠償を請求することができる。

‐13‐

(3) 任意組合契約の留意点
それぞれが担当する役割、責任範囲の明確。
例：マーケットプレイスへの登録作業、コレクションアカウントの管理など



事業予算の支払、管理方法。



収益の分配方法。



契約を中断したい場合の条件や後処理（ターンアラウンド）。



完成リスクの負担。

後述する製作委員会方式の多くは任意組合で組成されると解されるため、その他の留意点については 25 ページの「製作委員会方式」を参照頂きたい。
7-2. 匿名組合(1) 匿名組合において定められるべき事項
金銭を拠出して、その見返りとしての収益分配を期待する内容の「投資契約」は、ほぼ商法第535 条以降に規定されている「匿名組合契約」に該当すると解される。
匿名組合契約は、金融業界では頻繁に使われている契約形態であるが、映画業界ではなじみが薄いので、商法の該当規定を以下の通り記載する。なお、匿名組合契約により投資を受ける側を「営業者」といい、投資をする側を「匿名組合員」という。
匿名組合員は、あくまでも金銭その他の財産「のみ」を出資の目的とすることができ（商法第536 条第 2 項）、「営業者の業務を執行」するなど、営業者が行う事業に関与することはできない。
この点が、共同事業性の強い任意組合とは明確に異なる点である。

（匿名組合契約）
第 535 条

匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

（匿名組合員の出資および権利義務）
第 536 条

匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。

2

匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

3

匿名組合員は、営業者の業務を執行し、または営業者を代表することができない。

‐14‐

4

匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利および義務を有しない。

（自己の氏名などの使用を許諾した匿名組合員の責任）
第 537 条

匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いることまたは自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾した時は、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。

（利益の配当の制限）
第 538 条出資が損失によって減少した時は、その損失をてん補したあとでなければ、匿名組合

員は、利益の配当を請求することができない。

（貸借対照表の閲覧等並びに業務および財産状況に関する検査）
第 539 条

匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、または営業者の業務および財産の状況を検査することができる。
一

営業者の貸借対照表が書面をもって作成されている時は、当該書面の閲覧または謄写の請求。

二

営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので、法務省令で定めるものをいう）をもって作成されている時は、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧または謄写の請求。
2

匿名組合員は、重要な事由がある時は、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務および財産の状況を検査することができる。
3

前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。

（匿名組合契約の解除）
第 540 条

匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかった時、またはある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めた時は、各当事者は、営業年度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。
2

匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由がある時は、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。

‐15‐

（匿名組合契約の終了事由）
第 541 条

前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。

一

匿名組合の目的である事業の成功またはその成功の不能。

二

営業者の死亡または営業者が後見開始の審判を受けたこと。

三営業者または匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）
第 542 条

匿名組合契約が終了した時は、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなけ

ればならない。ただし、出資が損失によって減少した時は、その残額を返還すれば足りる。

(2) 匿名組合契約の留意点
以下の各点を規定する必要がある。
商法 535 条に基づいて設立されるものであること。



匿名組合口座を特設し、営業者で管理すること。



追加出資の可能性は原則としてないこと。



営業者負担金がある場合は、その金額と、匿名組合員の出資額に対する比率。



匿名組合事業を、可能な限り具体的、明確に特定する。



匿名組合収益と匿名組合費用を明確にした上で、損益の分配方法を定める。



営業者の報告義務。



匿名組合員の会計監査権。



期間の設定。



精算方法。



その他、一般条項。







‐16‐

匿名組合員から提示された匿名組合契約を営業者がチェックする際は、営業者が負うべき「義務」が何かを確認する必要がある。また、匿名組合契約では、法律上、営業者に報告義務や会計義務がある、という点が民法の任意組合（製作委員会）とは異なる点であり、この点において営業者内での経理処理上の手間とコストがかかる。

(3) 実際の活用事例
いわゆる映画ファンド、コンテンツファンドでは、投資事業有限責任組合によって組成されたファンドとの間で映画製作者が匿名組合契約を締結し、投資を受け、併せて図表 1 のように金融機関や、その他法人、個人からノンリコースローンと呼ばれる融資を受ける、というスキームを取ることが多い。

図表 1 匿名組合を用いたスキームの実例

ノンリコースローン（責任財産限定特約付融資）とは、返済の原資を当該映画の生み出す将来の収益に限定する融資方法であり、匿名組合などを用いた証券化スキームと組み合わせて利用されることが多い。この場合、図表 1 での「映画製作者（幹事会社）」は SPC（特別目的会社）を利用する場合が大半である。

‐17‐

7-3. 投資事業有限責任組合(1) 投資事業有限責任組合において定められるべき事項
任意組合における出資者の無限責任、というデメリットを解決すべく設けられた仕組みが、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下、有責法）に基づく投資事業有限責任組合（以下、有限責任組合）である。
有限責任組合は、有責法上（第 2 条第 2 項、第 3 条第 1 項）
、無限責任組合員および有限責任組合員の双方が存在し、各当事者が出資を行い、共同で法律で定める特定の事業を営むことを約する契約を締結することによって成立するものである、と定義付けられている。
民法上の任意組合と異なる特徴的な点としては、以下のような点が挙げられる。
①事業の目的が法定されている（民法上の任意組合は「共同で事業を行うこと」が目的であれば足りる）。（有責法第 3 条第 1 項）
②組合員数が 100 人以下と制限されている。
（有責法第 3 条第 4 項、施行令 11 条）③有限責任組合員の責任が有限である（任意組合は無限責任）。（有責法第 9 条第 2 項）
④出資の目的は、金銭その他の財産でなければならない（民法上の任意組合と異なり、労務による出資は認められない）。
（有責法第 6 条第 2 項）
⑤組合の業務執行は、無限責任組合員が行うことが法定されている（任意組合では、業務執行組
合員は合意により定めることが可能）。
（有責法第 7 条第 1 項）
⑥利益分配につき、貸借対照表上の純資産額を超えて、組合財産を分配することができないという制約がある。
（有責法第 10 条第 1 項）
⑦組合の事業目的、無限責任組合員の名称および住所など、組合の基本的事項に付き、登記が義務付けられている。（有責法第 17 条）(2) 投資事業有限責任組合を利用する場合の留意点
有責法に定められた事業目的からは、有限責任組合自体が映画の製作費を拠出することはできないので、組合自体が製作の当事者となることはできない。
労務での出資が不可である点も、資金力は乏しいがノウハウや権利は有しているインディペン
デントの映画会社が参加しにくい仕組みとなっている。
また、登記が義務付けられていることから、その分、設立に手間と費用を要する。

‐18‐

(3) 組合員の権利および義務
無限責任組合員
無限責任組合員は、組合債務について、直接無限責任を負う。すなわち、組合債権者は直接無限責任組合員に対し、組合債務について、自己の固有財産をもってしてでも弁済するよう請求することができる。ひとつの有限責任組合に複数の無限責任組合員が存在する場合、対外的には連帯債務となり、各無限責任組合員が全額を弁済する義務を負う（有責法第 9 条第 1 項）。
他方、無限責任組合員は、組合の業務執行を行うこととされており、組合の常務であれば、単独で行うことも可能である。

有限責任組合員
有限責任組合員は、出資した金額を限度として、組合債務を弁済する責任を負う組合員である（有責法第 9 条第 2 項）。
有限責任組合員は業務執行権を有しない。ただし、無限責任組合員の業務執行を監督するため、組合の業務および組合財産の状況について検査することができる（有責法第 16 条、民法第 673
条）。特に、営業時間内においてはいつでも、財務諸表、組合契約書などの書類の閲覧・謄写を請求することができる（有責法第 8 条第 3 項）。

設立登記手続有限責任組合を組成した場合、その旨の登記をすることが法律上義務付けられている（有責法第 17 条）。以下の登記事項については、登記しなければ善意の第三者に対して対抗することができない（有責法第 4 条）。
①組合の事業。
②組合の名称。
③組合契約の効力が発生する年月日。
④組合の存続期間。
⑤無限責任組合員の氏名または名称および住所。
⑥組合の事務所。
⑦組合契約で有責法第 13 条第一号から第三号までに掲げる事由以外の解散の事由を定めた時は、
その事由。

‐19‐

製作委員会方式との相違点
製作委員会方式（任意組合）は文字通り、映画の「製作」への出資を行うことを目的とするが、有限責任組合は組合自体が映画の製作費を拠出することはできないので、この点において製作委員会方式とは大きく異なる。
また、製作委員会方式では、各出資者が、窓口権を取得し、映画の製作と利用からビジネスチ
ャンスを獲得することを目的として参加するために「共同事業」の要素が強いが、有限責任組合
はあくまでも投資目的での参加となり、共同事業としての意味合いは小さい。

(4) 実際の活用事例
過去には、ジャパン・デジタル・コンテンツ（当時）が業務執行組合員（GP）となり、主にデジタルコンテンツ製作会社に匿名組合出資を行う、投資事業有限責任組合による「東京マルチメディアファンド（TMF）」というコンテンツファンドが存在した。
現在では、テクノロジーシードインキュベーションが組成した「沖縄文化等コンテンツファン
ド投資事業有限責任組合」などが存在する。

図表 2 東京マルチメディアファンドの概要

出典：ジャパン・デジタル・コンテンツの Web サイト（当時）を参考に作成‐20‐

図 3 沖縄文化等コンテンツ産業創出支援事業の事業スキーム

出典：財団法人沖縄県産業振興公社(5) 有限責任事業組合（LLP）
LLP（Limited Liability Partnership）は、平成 17 年施行の「有限責任事業組合契約に関する法律」（以下、LLP 法）により民法上の組合の特例として組成できることとなった、比較的新しい組合の形態である。以下の 3 点が特徴といえる。
①有限責任：出資者がそれぞれの出資額を限度として組合債務の弁済義務を負う。
②内部自治：出資者が組織や運営についての取り決めを自由に決定することができる。
③構成員課税：LLP 自体には法人格がないため、課税は LLP そのものではなく出資者に行われる（「パススルー課税」とも呼ばれる）。

‐21‐

(6) LLP 設立の手続
LLP は、株式会社や合同会社（LLC）と同様に、登記所において設立登記を行う必要がある。
設立登記前に、株式会社は公証役場での定款認証を要するが、LLP の場合は出資者間で「LLP契約」を締結する必要がある。
かかる「LLP 契約」には、以下の 8 点を必ず記載しなければならない（LLP 法第 4 条第 3 項）。
①組合の事業。
②組合の名称。
③組合の所在地。
④組合員の氏名または名称および住所。
⑤組合契約の効力発生年月日。
⑥組合の存続期間。
⑦組合員の出資の目的およびその価額。
⑧組合の事業年度。
さらに、内部自治の設計などの事項を記載し、全組合員が署名または記名捺印して製本化する。
組合員は 2 名以上必要で、うち 1 名以上は国内に居住している個人、または国内に本店もしくは主たる事務所が存在する法人でなければならない（LLP 法第 3 条第 2 項）。
契約書の締結後、全組合員からの出資金の払込が必要となる。なお、民法上の任意組合と異なり、労務出資は認められていないため、全組合員による金銭出資の払込が必要となる。LLP の設立登記のために、設立登記申請書を作成して登記所に提出するが、組合員が法人の場合は「職務執行者」が定めて、その者の氏名および住所を申請書に記載する必要がある。設立登記申請に必要な登録免許税は一律 6 万円で、登記完了までの期間は 1 週間から 10 日程度である。

(7) LLP 契約の留意点
LLP 契約を締結する上では、以下の各点に留意する必要がある。
①総務担当組合員、会計担当組合員の決定。
「総務担当組合員」とは、組合員総会を招集し、LLP に関する登記事務を行い、LLP のために第三者との契約を締結し、組合財産を管理するなど、LLP の総務（会計を除く）を担当する組合員をいう。
「会計担当組合員」とは、会計帳簿、財務諸表の作成、保存、組合員への交付な
ど、LLP の会計業務を担当する組合員をいう。通常、総務担当組合員が LLP の代表者としての資格を付与される。

‐22‐

②出資および収益分配の割合。
LLP では、出資割合にかかわらず、収益分配の割合を決定することができる。たとえば、極端な例だが、プロデューサーや監督などの個人からの出資と映画会社の出資の割合が 1：10 であっても、収益分配は 50：50 にすることが可能である。
ただし、契約上「出資の割合」を記載する必要があり、この「出資の割合」には、有限責任事
業組合契約に関する法律施行規則（平成 17 年経済産業省令第 74 号）第 11 条第 1 項の規定により、組合の会計帳簿に記載された各組合員が履行した出資の価額から算出した割合を記載する必要がある。
また、出資の割合と異なる損益分配の割合を定める場合は、その理由（組合の業務への各組合員の貢献度の差異等）および当該損益分配の割合の合理性を明らかにする事由（算定事由、算定式等）を記載することも必要となる。
③内部自治の設計。
LLP は完全内部自治であるため、原則として、LLP の意思決定や業務執行については全組合員の同意が必要だが、「重要な財産の処分・譲り受け・多額の借財」以外の意思決定や一定の業
務執行は、LLP 契約において全員の同意を要しない旨の取り決めをすることが可能である。

(8) 実際の活用事例
LLP は民法上の任意組合の特例として設立されたので、任意組合で組成される製作委員会を
LLP で組成することも十分可能であるが、実際には製作委員会そのものを LLP で組成する例はほとんどない。
LLP 法が施行されて、最初に映画製作において LLP が使用された例としては、映画『あかね空』（07）の製作委員会として OLC・ライツ・エンタテインメントが主体となって組成した「あかね空 LLP」の例が挙げられるが、それ以降、必ずしも製作委員会を LLP で設立する例が増えていない。
理由としては、任意組合に比べて設立コストや管理コストがかかること、組合員間で LLP 契約書を締結して登記しなければならないこと、任意組合の「無限責任」というデメリットに対して、さほど業界内のプレイヤーが過敏になっていないこと、などが挙げられる（30 ページの「製作委員会方式のデメリット」を参照）。
ただし、複数のコンテンツ製作や出資のために組成され、現在も活用されている LLP はいく
つか存在する。

‐23‐

有限責任組合 D.N.ドリームパートナーズ
以下、組成当時の日本テレビによるプレスリリースから抜粋。

【名称】
有限責任事業組合 D.N.ドリームパートナーズ【事業内容】
携帯電話での展開を視野に入れたテレビ番組などの優良なコンテンツへの投資および製作【出資金額】
100 億円（日本テレビ：50 億円、NTT ドコモ：50 億円）【設立時期】
2006 年 4 月【存続期間】
本組合設立より 7 年間

図表 4 有限責任事業組合 D.N.ドリームパートナーズの概要‐24‐

7-4. 製作委員会方式(1) 沿革製作委員会方式とは、映画会社、テレビ局、広告代理店、配給会社、玩具メーカーなどが民法上の任意組合（民法第 667 条以下）を形成し、各社の総出資金額を映画の製作資金とする方式をいう。
初期の製作委員会方式は、いわゆるタイアップ目的で組成されるものが多く、関西電力が資金を提供して黒四ダムの建設を描いた『黒部の太陽』（68）や、鹿島建設が資金を提供した『超高層のあけぼの』（69）などの資金調達スキームがその萌芽といわれている（※注 2）。
90 年代後半以降、ビデオカセット、DVD などの二次使用市場、BS、CS などの放送チャンネ
ルの増加、インターネットの普及などによって、これまで映画館が中心だった映画の「出口」が多様化し、さらに、映画館自体も、ワーナー・マイカルをはじめとする外資系シネマコンプレッ
クスの参入などでサービスが向上したことにより、老若男女を問わない多様なユーザーが映画界に目を向けるようになり、にわかに映画界全体が活気を取り戻してきた。
特に、近時は、インターネットを利用した VOD（Video On Demand）や PPV（Pay Per View）
での映画の配信が急速な伸びを見せており、いわば他業種の企業も、「コンテンツビジネス」という括りの中で、映画ビジネスに関心を抱くようになっている。そうした企業は、「タイアップ」という単なる自社商品の広告宣伝目的だけにとどまらず、エンタテインメント関連事業を行う子会社を設立するなどの方法により、自社事業に関連するビジネスチャンスを獲得する、という事
業戦略の一環として「製作委員会」に参加するケースが増えてきた。
かかる他業種から製作委員会に参加した企業は、映画会社などに比べると収支管理もシビアに行うし、IR（Investor Relationship）の観点から、「製作委員会」への参加を「重要な契約」と捉え、その契約の概要を有価証券報告書などで投資家に公表するケースもある。

※注 2 佐野眞一「日本映画は、いま─スクリーンの裏側からの証言」（TBS ブリタニカ）223 ページより。

(2) 法律構成
製作委員会契約は、次に掲げる各要素を含むことから、民法上の組合契約（民法第 667 条以下）
またはこれに準ずる無名契約であると一般的に解されている。逆にいえば、次の各要素を含まない契約は、「製作委員会契約」とのタイトルが付けられていたとしても、法的性質としては民法上の任意組合ではなく、純然たる「投資契約」類似の契約とみなされ、金商法その他の金融関連法の規制を受ける可能性があるので、留意を要する。

‐25‐

①共同の事業を行うことを目的としている（民法第 667 条第 1 項）。
【条文の記載例】
第●条（目的）本製作委員会は、映画の製作およびこれに関わる諸権利の利用に関する事業にビジネス上の関心をもつ組合員が、その出資をもって、かかる事業を行い、これにより製作された映画の利用によって獲得される収益から出資金を回収し、さらにその利益を組合員間で分配することを目的として設立される民法上の任意組合である。

②金銭、権利または労務の出資がある（民法第 667 条第 1 項、第 2 項）。
【条文の記載例】
第●条（出資）各組合員が引き受ける本製作委員会に対する出資金の額は、別紙記載の通りとする。ただし、甲および乙の出資に関しては、以下のものをもって出資とし、その出資金評価額は別紙記載の通りとする。
（1）甲：本製作委員会の組成および業務執行組合員としての労務の提供（2）乙：原作品に関して、本映画を製作し利用するのに必要な一切の権利の使用権の許諾＜別紙＞
甲：本製作委員会の組成および労務の提供の評価額
金●●円相当乙：金●●円
丙：金●●円
丁：金●●円

③製作および利用に関する役割が規定されている（民法第 670 条～）。
各組合員が各権利行使の対外的な窓口となる場合が多い。窓口となる権利は業界用語として「窓口権」と呼ばれる。窓口手数料を定める場合も多い。
【条文の記載例】
第●条（製作業務）
本映画の企画・製作に関する業務（以下、「製作業務」）は、乙に委託することとし、本製作委員会を代表する甲と、製作業務を受託する乙との間において別途製作委託契約を締結するものと
する。

‐26‐

第●条（権利行使の窓口）
本製作委員会は、本映画に係る権利行使窓口を以下の各号の通り定めるものとする。各窓口会
社は、製作委員会を代表して以下の各権利の行使を行い、積極的に収入の拡大を図るものとし、必要な場合業務執行組合員たる A が各窓口会社と契約を締結するものとする。
（1）国内配給権

甲（2）テレビ放送権

乙（3）ビデオグラム化権

丙（4）商品化権乙（5）出版権丁（6）海外販売権甲（7）上記以外の権利

甲④利益の分配について規定されている（民法第 674 条）。
計算上の損益の分配と、実際に生じるキャッシュの分配を別に規定することが望ましい。
【条文の記載例】
第●条（本製作委員会の収益および費用）
1.

本製作委員会事業の収益（以下、本組合収益）は、次の各号に定めるものをいう。ただし、本製作委員会の契約期間中（延長の場合は延長期間も含む）または本製作委員会の清算時に発生したものに限る。
（1）本映画の商業的利用により獲得される収入（2）代表口座の預金から生じる受取利息（3）本製作委員会財産の処分などにより生じた収入
2.

本製作委員会事業の費用（以下、本組合費用）は、次の（1）乃至（5）のものをいう。

（1）本映画の製作費、宣伝広告費および素材製作費（2）各組合員に支払われる各種手数料（3）本組合の事業に要する契約書その他の法律文書作成費用（これに要する弁護士報酬を含む）（4）第●条に定める会計報告書作成費用および監査費用（5）その他、本組合の事業に要する一切の費用
3.

本製作委員会事業に関して各組合員に課される公租公課は、各組合員の負担とし、本製作委員会の組合財産により支払われないものとする。

‐27‐

第●条（損益および金銭の分配）
1.

業務執行組合員は、各組合員に対し、事業年度ごとに当期に属する本製作委員会事業から生ずる利益または損失を出資割合に応じ、分配するものとする。
2.

金銭の剰余（以下、分配可能金）が生じた場合には、本製作委員会事業に関する累積損失の有無にかかわらず、各事業年度末日から 60 日以内に、分配可能金から本製作委員会事業遂行のため業務執行組合員が留保する必要があると判断した金額（本映画の製作資金を含むがこれに限られない）を控除した残額を出資割合に応じ、各組合員に対して支払うものとする。なお、本契約上、分配可能金とは、各事業年度末現在の現預金から前条 2 項に定める本組合費用の見積金額を控除した残額をいう。
3.

本製作委員会から各組合員に対する金銭の支払いは、各組合員が随時業務執行組合員に書面にて通知した日本国内に開設された各組合員の銀行口座に対してなされるものとする。

⑤債務負担（内部的有限責任あり）（民法第 675 条）。
任意組合の債権者は、直接各組合員に対して、出資額にかかわらず債務全額の履行を求めることができる。この「無限責任性」が、任意組合で製作委員会を組成する場合の大きな問題点とされている（30 ページの「製作委員会方式のデメリット」を参照）。債権者に負担した組合債務は、最終的には、原則として出資割合に応じて各組合員が負担することになる（民法第 674 条第 1項）
。なお、利益の分配を受けない当事者がいる場合（いわゆる「獅子組合」）は任意組合性が否定されるが、出資額以外に損失を補充する義務を負わない当事者がいても任意組合性に反することはない。よって、以下の条文例のように、契約書において「内部的な有限責任」を定めることは可能だが、かかる取り決めに第三者対抗力はない（民法第 675 条）。
【条文の記載例】
第●条（追加出資義務）
組合員は、別紙に定める出資金額を除き、出資金、費用、損失の分担、その他名目の如何を問わず、本製作委員会に対し追加の金員を支払う義務を負わないものとする。

⑥財産（主に映画の著作権）の共有（民法第 668 条）。
【条文の記載例】
第●条（著作権等およびクレジット）
1.

本映画の著作権および著作隣接県は、出資比率を持分割合とした組合員全員の共有とする。

ただし、本契約に別段の定めがある場合その他組合員全員の別段の合意がある場合はこの限りで
はない。

‐28‐

2.

本映画の著作権の帰属に係わらず、本映画に関するクレジットは以下の通りとする。ただし、組合員全員の合意によりこれと異なるクレジットを付すことは妨げない。

⑦その他、検討すべき事項。


対象作品を特定する（作品名、製作仕様など）。



業務執行組合員を定める（民法第 670 条）。業務執行組合員の役割に応じて、成功報酬を定める場合がある。



契約期間を明記する。映画は鮮度が重視される商品であり、劇場初公開から約 5 年で費用を回収（リクープ）できなければその後の利用によってリクープすることは難しいといわれる。このため契約期間を 5 年ないし 10 年に限定する場合もある。



利用権を具体的かつ詳細に定める。VOD などのインタラクティブメディアでの配信など、新しい媒体での利用権についても窓口を設定しておけば、事後の争いが予防できる。



権利義務の譲渡を禁止ないし制限する。



収益分配請求権の取得のみを期待する投資目的の会社、権利の取得を目的とする会社、
ビジネスチャンス獲得を目的とする会社など、参加目的に応じて収益の分配の方法を区別する（出資金のリクープ前後に分けて、分配方法を区別する場合など）。

（特にテレビ用映画・アニメーションの場合）完成リスクを負担する会社を定める。放送途中で製作が中止されることは現実的に起こり得る事態である。日本版完成保証制度が整備されていない現状では、誰かが完成リスクを負担することで、全体のリスクを軽減するほかない。

(3) 製作委員会方式のメリット
製作委員会方式のメリットとしては、次の各点が挙げられる。
①一社で製作することに比べ、容易かつ多額な資金調達が可能。
②映画の製作上のリスク（完成リスク、事故などのアクシデント発生リスク）、利用上のリスク（権利侵害リスク、興行リスクなど）を分散できる。
③自社事業に関連したビジネスチャンスの獲得。
参加企業はそれぞれの事業領域に含まれる権利を取得し、その権利行使に関して対外的な窓口を担当する（業界用語で「窓口権を取得する」と表される）ことによって、手数料や委託料を受け取る。さらに、かかる窓口権を基礎として新たなビジネスチャンスが生じることも期待できる。

‐29‐

④劇場用映画なら短期の減価償却による節税メリット。
劇場用映画の場合は、映画フィルムは有形固定資産として減価償却することが認められている（法人税法第 2 条第 24 号、法人税法施工令第 13 条第 7 号）ため、製作に参加し、映画の権利を取得することで節税を図ることができる、というメリットもある。映画フィルムの耐用年数は原則として 2 年で、償却可能限度額は 95％だが（法人税法施行令第 48 条第 1 項第 2 号、第 6 条第1 項第 2 号、減価償却資産の耐用年数などに関する省令別表第一）、ふたつ以上の常設館において順次上映される映画については、所轄の国税局長の認定を受けた場合に限り、上映日から 10
か月で 100％の特別な償却をすることもできる（法人税法施行令第 50 条、法人税法施行規則第12 条、耐用年数の適用などに関する取り扱い通達表 6）。ただし、租税回避を目的とした映画フィルムの減価償却費計上を全額否認した裁判例（大阪地判平成 10 年 10 月 16 日）以降は、節税メリットを主たる目的として映画製作に参加する例は激減したと一般的に考えられている。

(4) 製作委員会方式のデメリット
製作委員会方式のメリットとしては、次の各点が挙げられる。
①情報開示が不十分である。
製作委員会に参加する企業は、映画ビジネスに精通している企業が多いことから、詳細な情報開示を行わずに、相互の口頭ベースでの協議と、ビジネス上の判断で問題解決が図られる場合が多い。このため、情報開示という面では不十分となり、これから映画ビジネスに参加しようとする企業にとっては、不透明な契約形態といえる。
とはいえ、そもそも製作委員会に参加する企業は、映画を通じて何らかのビジネスチャンスを獲得しようと意図する企業であるから、単なる投資家とはスタンスが異なる。よって、金融商品取引法（改正証券取引法）などの投資家保護を趣旨とする法律上の制度に比べて情報開示が不十分であったとしても、それが必ずしも製作委員会方式の有用性を否定する理由にはならない。
②権利の共有による円滑・迅速な流通の阻害。
著作権法上、「共有著作権は、その共有者全員の合意によらなければ、行使することができな
い」（著作権法第 65 条第 2 項）とされており、原則として、製作したコンテンツを二次利用する
際には、メンバー各社全員の合意によって意思決定しなければならない。よって、製作委員会方式では、映画の二次利用が阻害される、との指摘がなされることがある。
しかし、前述のように製作委員会方式では、各参加企業が映画の利用形態に応じて窓口権を取得し、ある利用形態については、すべてその窓口権を有する企業の裁量によってビジネスが展開される。たとえば、参加企業に放送事業者がいれば、映画を放送する場合の取り決めはすべてその放送事業者が行い、他の参加企業全員の合意を取った上でビジネスを展開する、ということは原則としてない。
ただし、契約書上窓口権の存在が明らかではない利用形態については、著作権法の原則に戻り‐30‐

全社合意のもとでビジネスを進めていくことにならざるを得ない。よって、あらかじめ契約書に二次利用の範囲と責任を明記しておくことが重要である。
③利益相反構造。
前述のように、参加企業が、それぞれ映画について、自社事業に関する取引を行うことが製作委員会方式の特徴的な点であるが、これはすなわちメンバー各社と製作委員会との間において利益相反が生じることを意味する。
たとえば参加した映画の製作会社は、自社事業を重視すれば、製作委員会からなるべく多くの製作委託費用を取得したいと考えるはずであるが、かかる製作委託の費用は製作委員会内部においては経費として総収入から最初に控除される（トップオフ）ため、製作委員会自体が取得する
利益は、製作委託の費用が多ければ多いほど少なくなってしまうのである。同じく、参加企業は映画の各権利について「窓口権」を取得するが、その窓口手数料も製作委員会の総収入からトップオフされるため、各参加企業が、多くの窓口手数料を取得すればするほど製作委員会自体の利益は減少する。
このように、参加企業と製作委員会との間で利益相反構造が生じることが、他業種の企業にとっては不可解に感じることがある。
よって、製作委員会に参加する以上は、委託費、窓口手数料、並びに製作委員会事業からの収益配分を得ることのみを目的にするのではなく、それに基づくビジネスチャンスが獲得できるか否かを検討した上で参加する必要がある④無限責任が生じる。
民法上の任意組合は、組合が負う債務に関して組合員はそれぞれ出資額にかかわらず無限責任を負う。かかる無限責任性を製作委員会のデメリットとして指摘し、LLP などの責任が限定された組合の組成を勧める指摘もあるが、実際には、業界内のプレイヤーは「無限責任であること」
をさほどネガティブに捉えていない、という印象を受ける。その理由は、無限責任といっても、日本においては違法行為と相当因果関係のある損害のみが賠償責任を負わされ、米国のように懲罰的損害賠償として法外な損害賠償義務を負う可能性がない、という点が挙げられる。
さらに、対外的には製作委員会の各構成員が無限責任を負うとしても、対内的にはどの範囲に関する損害についてはどの構成員が責任を負う、という点が明確になっており、現実的に責任範囲外の賠償義務を負うことのないような設計になっている、という点も理由として挙げられよう。

‐31‐

7-5. 他の国で合弁会社を設立する場合の留意点
多くの国において、合弁会社（ジョイントベンチャー）を設立する形態として、日本における「株式会社」に相当するものか、「合同会社（LLC）」に相当するものの、いずれかがよく利用される。
たとえば、中国では、「合弁」と呼ばれる会社形態は日本における株式会社に類似しており、「合作」と呼ばれる会社形態は日本での合同会社（LLC）に類似している。合作は、中国企業と外国企業が相互に出資して共同で経営を行う会社形態だが、出資する条件や利益分配の比率や方法、会社の管理方式などの会社経営上の主要な点が「合作契約」と呼ばれる契約で決めることができ、設立も比較的容易である。その意味で、設立時に定款認証が必要なく、定款自治による経営方針の自由な設計ができる日本の合同会社とよく似ている。
米国でも、LLC（Limited Liability Company）と、「C Corporation」「S Corporation」と呼ばれる株式会社の形態が、合弁会社の形態としてよく使われている。
米国 LLC において、「Member」は出資者を意味し、「Manager」は取締役を意味する。日本の企業と米国企業が LLC を設立する場合、各企業が Member となり、各企業の代表者または米国における担当者が Manager となって共同で運営する、という形が一般的といえる。
LLC は、設立する州の Secretary of State（州務長官事務局）に登録申請を行って設立するが、州によっては、日本の合同会社でいうところの「定款」に該当する「Operating Agreement」という契約を出資者間で締結することを要求される。この Operating Agreement でフレキシブルに会
社経営上の設計を行うことができ、設立も比較的容易である、という点において、日本における合同会社や中国における「合作」に似ている。
しかし、米国の LLC では、LLC 自体の所得には課税されず、各出資者の所得に課税される、という「パススルー課税」が認められているが、日本の合同会社にはこれが認められていない、という相違点がある。
日本の合同会社、中国の合作、米国の LLC、いずれも設立が容易であり、設計の自由度が高いという意味でのメリットはあるが、自由度が高いだけに対外的な信用力が低い点は否めない。
よって、中長期的なビジネス展開を予定している場合は、日本における株式会社に相当する、中国では合弁、米国では C Corporation または S Corporation を設立する方が望ましいといえる（Corporation の方が米国でのビザも取得しやすい、というメリットがある）。
映画ビジネスは、5 年から 10 年という短期のスパンで事業シミュレーションを行うのが一般的であるから、LLC でも十分に事業展開は可能であるが、州によっては LLC を設立できない州もあれば、Member の数に規制がある州もあるので、実際に設立を検討する際には、設立する州の弁護士などの専門家に問い合わせることが望ましい。
日本の株式会社に相当する形態として、米国には C Corporation と S Corporation の 2 種類のCorporation がある。S Corporation は、LLC と同じく法人自体に課税されず、法人と出資者の双方の所得に課税される「二重課税」を回避することができる、というメリットがあるが、法人はS Corporation の株主にはなれないため、日本企業と米国企業の合弁会社の形態としては適してい‐32‐

ない。C Corporation は、日本の株式会社と同様に、設立にあたって、やや手間とコストと時間を要するが、信用力や安定性はほかの形態より高い。
日本において会社を設立する場合も、設立登記する市区町村によって運用が異なって、必要とされる書類やその内容が若干異なるのが実際のところであるから、他国で合弁会社を設立する場
合も、当該国や当該州の専門家に設立登記を依頼し、詳細な設計についても相談することが望ま
しい。

‐33‐

8.

参考資料リスト



佐野眞一「日本映画は、いま─スクリーンの裏側からの証言」（TBS ブリタニカ）



財団法人沖縄県産業振興公社（http://okinawa-ric.jp/）‐34‐