証券コード 6643
平成27年６月11日

株

主

各

位
佐賀市大財北町１番１号
代表取締役
社
長

戸

上

信

一

第１４０期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼を申しあげます。
さて、当社第140期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成２７年６月２５日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

平成27年６月26日（金曜日）午前10時
佐賀市大財北町１番１号 本社会議室
１．第140期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第140期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算
書類報告の件剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査等委員３名選任の件
補欠の監査等委員２名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額設定の件
監査等委員の報酬額設定の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.togamielec.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）
事

（

業

報

告

平成26年 4月 1日から
平成27年 3月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税による影響や、円安による原材料価格の上昇等が見られたものの、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等により雇用環境や企業収益の改善がみられ、緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のもと、当社グループでは新エネルギー関連の需要に加え、公共投資や民間設備投資の需要が増加したほか、電力業界で次世代配電網構築の動きがあったことにより、当連結会計年度の売上高は21,725百万円（前年同
期比14.6％増）となりました。
損益面につきましては、売上高が堅調に推移したことによる操業度の向上や費用の削減等の取り組みにより、営業利益は2,605百万円（同106.2％増）、経常利益は2,835百万円（同100.0％増）となりました。また、当期純利益は2,288百万円（同139.3％増）となりました。
なお、製品区分別の売上状況につきましては、以下のとおりであります。
「電子制御器」
電磁開閉器につきましては、国内外の空調向け需要が減少したことにより売上減となりましたが、電力会社向け配電自動化用子局につきましては、新製品投入の効果が継続しており売上増となりました。
その結果、電子制御器全体の売上高は4,424百万円（同36.3％増）となりまし
た。

－ 2 －

「配電用自動開閉器」
主力の波及事故防止機器（通称SOG開閉器）につきましては、リニューアル需
要及び太陽光発電連系用が引き続き好調であったことにより売上増となりました。
また、電力会社向け高圧自動開閉器につきましても、新エネルギー関連の需
要や次世代配電網構築の動きがあり売上増となりました。
その結果、配電用自動開閉器全体の売上高は11,762百万円（同22.4％増）となりました。
「配電盤およびシステム機器」
配電盤につきましては、石油業界を中心としたプラント設備関連の受注が伸び、売上増となりました。
また、水処理機器につきましては、廃水処理設備を中心として前期並みの売上となりました。
一方、システム機器につきましては、前期に大型物件があったことの反動で売上減となりました。
その結果、配電盤およびシステム機器全体の売上高は2,623百万円（同21.7％減）となりました。
「その他」
産業機械や自動車業界が好調を維持しており、金属加工分野や樹脂成形部品の売上が引き続き堅調に推移し、売上高は2,915百万円（同6.2％増）となりま
した。

－ 3 －

企業集団の製品区分別売上高

区前連結会計年度
自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日分

当連結会計年度
自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日

前連結会計年度比

金額(千円) 構成比(％) 金額(千円) 構成比(％) 増減額(千円) 増減率(％)
電

子

制

器

3,244,916

17.1

4,424,309

20.4

1,179,393

36.3

配電用自動開閉器

9,608,069

50.7

11,762,060

54.1

2,153,990

22.4

配電盤およびシステム機器

3,351,990

17.7

2,623,234

12.1△728,755△21.7

そ2,744,867

14.5

2,915,821

13.4

170,954

6.2

18,949,843

100.0

21,725,425

100.0

2,775,582

14.6

の

御

他

計

②

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は435百万円で、その主なものは次のとおりであります。
射出成形機
62,937千円
浸漬形ワイヤ放電加工装置
16,500千円
ＣＴ・ＺＣＴ試験機
16,159千円(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売分
高 (千円)

16,815,434

17,301,391

18,949,843

21,725,425

益 (千円)

430,181755,596

1,417,305

2,835,266

当 期 純 利 益 (千円)

257,699496,333

956,001

2,288,132

１株当たり当期純利益 (円)

10.35

19.94

38.42

92.01

経

上

第140期
第137期
第138期
第139期
(当連結会計年度)(平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)(平成27年３月期)

常

利

総

資

産 (千円)

16,543,057

17,010,201

17,562,035

20,236,697

純資

産 (千円)

5,639,376

6,238,449

7,186,890

9,238,828

１株当たり純資産額 (円)221.22245.31283.80365.31（注）１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

－ 4 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

議決権比率(％)

主要な事業内容

戸上電気(蘇州)有限公司 36,069千人民元

100.0(注)

配電用高圧開閉器の製造販売

戸上電子(常熟)有限公司 22,008千人民元

100.0(注)制御機器の製造販売

株式会社戸上デンソー

99,000千円

97.3(注)

配電盤およびシステム機器の製造販売

株式会社戸上コントロール

98,000千円

100.0(注)電子制御機器の組立

株式会社戸上化成

90,000千円

100.0

電気絶縁物及び器具、プラスチ
ック製品の製造販売

株式会社戸上メタリックス

70,000千円

100.0

電気機器の鉄板ケースの製造及
び塗装、建物等のメンテナンス
業務、一般貨物自動車運送業

株式会社戸上電機ソフト

20,000千円

100.0

電子制御器・配電盤およびシス
テム機器のソフト開発、情報処
理技術者派遣教育、コンピュー
タ要員の教育訓練

株式会社三協製作所

18,500千円

69.6(注)

電子機器部品の製造及びメッキ
加工

東京戸上電機販売株式会社

15,000千円

50.0

電子制御器・配電用高圧開閉器・配電盤およびシステム機
器、各種生活用品の販売（注）１．議決権比率には間接所有も含めて記載しております。
２．連結子会社は上記に記載の９社であり、持分法適用会社は１社であります。

－ 5 －(4) 対処すべき課題
今後の経済情勢としましては、政府の経済政策による企業収益の改善や個人消費の回復など、国内の堅調な動きを背景として、緩やかな回復基調で推移するものと思われます。
このような事業環境のもと、当社グループとしましては、従来より取り組んでおります「新商品・新分野へのあくなき挑戦」、「海外展開の加速」、「コア事業の再構築」の３つに加え、「新たなガバナンス体制の構築」を重要課題として捉え、対処してまいります。
「新商品・新分野へのあくなき挑戦」につきましては、90年の歴史のなかで培ってきた技術をベースに、新たな付加価値を持つ商品開発を推し進めてまいります。また、既存事業にとらわれることなく、柔軟な発想で新分野への挑戦を続けてまいります。
「海外展開の加速」につきましては、中国子会社の効率化に加え、タイに駐在員事務所を設立し、海外向け商品開発を含め、東南アジア地区を中心とした市場開拓の動きを加速してまいります。
「コア事業の再構築」につきましては、品質向上と徹底的な無駄廃除を継続し、市場競争力の強化に努めてまいります。併せて、開発から販売に至るプロセス全体の効率化を重視してまいります。
「新たなガバナンス体制の構築」につきましては、監査等委員会設置会社へのスムーズな移行と執行役員制度の新設を基本として、新たなガバナンス体制を構築するとともに、コーポレートガバナンス・コードへの対応を進め、企業価値の向上に努めてまいります。
いずれの課題につきましても、グループ全体が一体感を持って取り組んでまいります。
なお、当社は従前より社外取締役の選任について検討しておりましたが、前回の改選時には適切な候補者が見つからなかったことなどもありまして、当事業年度末日において社外取締役を置いておりません。
しかしながら、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、平成27年６月26日開催の第140期定時株主総会に社外取締役候補を含む選任議案を上程いたします。
株主各位におかれましては、一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し
あげます。

－ 6 －

(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
当社の企業集団は、当社及び当社の子会社９社及び関連会社１社で構成されており、産業用配電機器事業として、主に電気機械器具ならびにその他一般機械器具の製造販売及びこれに伴う工事請負、さらにこれらに付帯する一切の業務の事
業活動を行っております。
(6) 主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在）
① 当 社
本 社
佐賀県佐賀市
工 場
本 社（佐賀県佐賀市）
名古屋（愛知県名古屋市）
営業拠点
北海道（北海道札幌市）
東 北（宮城県仙台市）
東 京（東京都目黒区）
北 陸（富山県富山市）
中 部（愛知県名古屋市） 関 西（大阪府吹田市）
中 国（広島県広島市）
四 国（香川県高松市）
九 州（福岡県福岡市）
佐 賀（佐賀県佐賀市）② 子会社
戸上電気（蘇州）有限公司
中華人民共和国江蘇省
戸上電子（常熟）有限公司
中華人民共和国江蘇省
株式会社戸上デンソー
佐賀県佐賀市株式会社戸上コントロール
佐賀県佐賀市株式会社戸上化成
佐賀県佐賀市株式会社戸上メタリックス
佐賀県佐賀市株式会社戸上電機ソフト
佐賀県佐賀市株式会社三協製作所
佐賀県佐賀市
東京戸上電機販売株式会社
東京都目黒区－ 7 －(7) 使用人の状況（平成27年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

965（277）名

12名減（7名増）（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（数で記載しております。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

372（101）名

6名増（3名増））内に年間の平均人員を外平 均 年 齢

平均勤続年数39.8歳（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（数で記載しております。

18.3年）内に年間の平均人員を外(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借
株

式

入
会

社

先
佐

賀

銀

借
行

入

金

残

高

397,567千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

121,364

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

31,116

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

25,300株

10,000

式

会

社

福

岡

銀

行

－ 8 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
94,000,000株② 発行済株式の総数
25,143,291株③ 株主数
3,448名④ 大株主（上位10名）
株
株

会

社

名
戸

持

株

比

率

1,578

6.28

戸

一

1,280

5.09

戸 上 電 機 取 引 先 持 株 会

1,143

4.55

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,100

4.38

株

行

1,100

4.37

戸 上 電 機 製 作 所 従 業 員 持 株 会

976

3.88

戸

弘

667

2.66

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

600

2.39

戸

536

2.13

会

上

上

信

社

佐

賀

銀

孝

鴻

太

ル

数

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会
社
（
信
託
口
）

式

ビ

株

9.02％

上

上

持

2,269千株

（注）

式

主

朗

持株比率は自己株式（280,428株）を控除して計算しております。

－ 9 －(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
地

位

氏

名

担

当

代表取締役
社
長

戸 上 信 一取締役

阿 南 正 義

営業本部長

取

締

役

中 尾 武 典

技術本部長

取

締

役

堤

俊 樹

製造本部長

取

締

役

伊 東

学

管理本部長

常勤監査役

溝 上 洋 己

監

査

役

安 永

監

査

役

松 尾 正 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社戸上ビル代表取締役
戸上電気（蘇州）有限公司董事長

宏

弁護士（安永法律事務所 所長）
佐賀日産自動車株式会社社外監査役
社会福祉法人佐賀整肢学園理事
株 式 会 社 佐 電 工

顧 問(注) １．監査役安永宏氏及び監査役松尾正氏は、社外監査役であります。なお、両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
２．取締役﨑氏は、平成26年６月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了のため退任いたしました。
３．伊東学氏は、平成26年６月27日開催の第139期定時株主総会で、新たに取締役に選任され、就任いたしました。

②

取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取

分

数

報酬等の総額役

6名

41,676千円

監
査役（うち社外監査役）

3(2)

20,400(7,200)962,076

合締員計－ 10 －

(注) １．上記の人数には、平成26年６月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第114期定時株主総会において月額8,000千円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第119期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。
５．平成22年６月29日開催の第135期定時株主総会決議に基づき、平成26年６月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に支給した役員
退職慰労金17,160千円は含まれておりません。

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役安永宏氏は、安永法律事務所の所長、佐賀日産自動車株式会社の社外監査役
及び社会福祉法人佐賀整肢学園の理事を兼務しております。当社は安永法律事務所との間に法律顧問契約の関係があります。当社は佐賀日産自動車株式会社と社会福祉法人佐賀整肢学園との間に特別な関係はありません。
・監査役松尾正氏は、株式会社佐電工の顧問を兼務しております。当社は株式会社
佐電工との間に取引の関係があります。
ロ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況

監 査 役

安 永

宏

監 査 役

松 尾 正 取締役会（６回開催）

監査役会（６回開催）

出席回数

出席率

出席回数

出席率

5回

83％

6回

100％

6

100

6

100

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況
各社外監査役は取締役会では、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。
各社外監査役は監査役会では、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行いました。

④

社外取締役を置くことが相当でない理由
本招集ご通知の事業報告１．企業集団の現況（４）対処すべき課題（６ページ）を御参照下さい。

－ 11 －

(3) 会計監査人の状況① 名称②

新日本有限責任監査法人

報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,500千円(注) 新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、これらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

(注) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

－ 12 －

(4) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（「内部統制システム」）の構築に関する基本方針を定めております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、社会の一構成員として、コンプライアンスがコーポレート・ガバナ
ンスの基本であるとの強い認識を持ち、法令・定款はもとより、「戸上グルー
プ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行う。
その実効性を確保するため、内部監査室は、法令・定款その他各種社内規定類と照合しながら各部門の管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性について監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するとともに、管理本部と連携し、適宜コンプライアンスに関する社内広報、社員教育活動等を行う。
また、「戸上グループ内部通報規定」に基づき、ホットライン機能を設け、法令上疑義のある行為等について、全取締役及び監査役並びに使用人が一切の不利益を被ることなく内部通報を行える体制を整え、顧問弁護士と緊密な連携を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規定に従って文書または電磁的媒体（以下、文書等という）として記録し、保存する。
また、全取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売等に起因する様々な損失の危険を想定し、未然防止策に努める。
経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合、あるいは発生の蓋然性が高い場合は、直ちに担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者（顧問弁護士、他）への相談を含め、迅速な対応を行う。

－ 13 －

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会及び臨時取締役会に加えて、全取締役及び各部の部長によって組織された運営会を週単位で開催し、効率的な職務執行及び取締役間の執行監視を行う。この運営会には常勤監査役も毎回出席し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの観点から、職務執行の監視を行う。
また、中期経営計画を職務執行の基本とし、計画に対する実績の検証を定期的に実施するとともに、状況に応じて中期経営計画そのものの見直しを行う。
５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関連会社統括担当取締役は、グループ各社に対し、「戸上グループ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」の遵守を徹底するとともに、内部統制に係る体制を整備するよう指導する。また、グループ各社は内部統制に係る担当者をそれぞれ配置し、当社内部監査室と連携を図りながら、グループ全体としての管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性を確保する。
なお、グループ各社の業務執行については、事業内容の独自性と経営の効率性の観点から、各社の自主性を最大限尊重するものとし、グループ各社は、事業に関する定期的な報告とは別に、緊急度・重要度に応じて適宜当社と協議を行う。
さらに、当社及びグループ各社は、「戸上グループ企業行動憲章」の精神に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、不当要求等には一切応じず、組織全体として毅然たる態度で臨む。
６．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法並びに「戸上グループ企業行動憲章」に基づき、財務報告の信頼性を維持向上させることが重要な社会的責務であるとの認識のもと、財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を整備し、運用する。
また、その有効性を定期的に評価し、継続的な改善を図る。

－ 14 －

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現時点では取締役から独立して監査役を補助する使用人は置かないが、監査役が求めた場合には、取締役と監査役で協議の上、内部監査室に所属する使用人の中から監査役を補助すべき者を指名する。
指名された使用人が監査役の補助を行う場合、その職務に関する指揮命令権は監査役に委譲されるものとし、取締役からの独立性を担保する。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制
全取締役及び使用人は、当社並びにグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反事項、ホットラインへの通報状況、その他コンプライアンス上重要な事項等について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会、定例の運営会その他の会議に出席し、重要な意思決定のプロセスを日常的に把握するとともに、必要に応じ、業務執行状況について取締役及び使用人から個別に説明を求めることとする。
また、監査役は、当社会計監査人である新日本有限責任監査法人並びに当社
顧問弁護士と情報交換を行い、適宜助言を仰ぎ、監査の実効性を確保する。
（注）上記には当事業年度中の体制を記載しておりますが、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月20日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しております。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社
ウェブサイトにおいて開示しております。

－ 15 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）
流
動
資
産

金

額

現 金 及 び 預 金

5,463,215

受取手形及び売掛金

6,060,007

た

産

3,665,798繰 延 税 金 資 産

334,606

そ

634,844

な

卸

資

の

他

流 動 資 産 合 計固定資16,158,472

産

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

841,098

機械装置及び運搬具

663,473

土地

562,131

リ

ー

ス

資

産

83,375

建

設

仮

勘

定

50,666

他

144,354

その有形固定資産合計

2,345,100

無 形 固 定 資 産

113,718

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

619,829

繰 延 税 金 資 産

190,733

そ他

812,673

金△3,830

貸

の
倒

引

当

投資その他の資産合計

1,619,406

固 定 資 産 合 計
資
産合計4,078,225
20,236,697（単位：千円 未満切捨）
科目
金 額（ 負 債 の 部 ）流
動負債
支払手形及び買掛金
4,901,460
短 期 借 入 金
563,327
リ ー ス 債 務
17,902
未 払 法 人 税 等755,624
賞 与 引 当 金
694,322
未
払金
155,527
その他
1,036,244
流 動 負 債 合 計
8,124,410
固定負債
長 期 借 入 金
42,020
リ ー ス 債 務
65,600繰 延 税 金 負 債
11,868
役員退職慰労引当金
11,220
退職給付に係る負債
2,487,663
その他
255,085
固 定 負 債 合 計
2,873,458
負債
合計10,997,869（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
2,899,597
資 本 剰 余 金
483,722利 益 剰 余 金
5,429,985
自己株
式△39,626
株 主 資 本 合 計
8,773,679
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
155,247
為 替 換 算 調 整 勘 定
306,026
退職給付に係る調整累計額△152,339
その他の包括利益累計額合計
308,934
少 数 株 主 持 分
156,214
純資産
合
計9,238,828
負 債 ・ 純 資 産 合 計
20,236,697－ 16 －

連 結 損 益 計 算 書

（
科
売
売

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
目）（単位：千円 未満切捨）
額

金

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
給
料
賞
与
及
び
手
当
賞 与 引 当 金 繰 入 額
退
職
給
付
費
用
そ
の
他
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
賃
貸
料
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
固
定
資
産
除
却
損
売
上
割
引
雑
損
失
経
常
利
益
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

－ 17 －

21,725,425
15,673,797
6,051,627
831,844
116,504
301,90764,8112,131,008

3,446,075
2,605,551

3,693
16,05296,652
21,623
177,945
12,9182,811
60,8609,661

315,967

86,252
2,835,266
2,835,266

951,583△431,962

519,6202,315,645
27,513
2,288,132連結株主資本等変動計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：千円 未満切捨）株
資本金
平成26年４月１日

残高

主

資本剰余金

2,899,597

利益剰余金

483,722

本
自己株式3,562,959

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

資△35,044△197,250
2,899,597

483,722

3,365,708

株主資本合計6,911,235△197,250△35,044

6,713,984

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△223,854△223,854

利益2,288,132

2,288,132

自 己 株 式 の 取 得△4,582△4,582

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成27年３月31日

残高

－

－

2,064,277△4,582

2,059,695

2,899,597

483,722

5,429,985△39,626

8,773,679

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成26年４月１日

残高

その他有
価証券評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

少数株主
持
分

純資産合計

63,114

170,541△85,421

148,233

127,421

7,186,890

63,114

170,541△85,421

148,233

127,421

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高△197,250
6,989,639

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△223,854

利益2,288,132

自 己 株 式 の 取 得△4,582

純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)92,133

135,485△66,917

160,700

28,792

189,493連結会計年度中の変動額合計

92,133

135,485△66,917

160,700

28,792

2,249,188

平成27年３月31日

155,247

306,026△152,339

308,934

156,2149,238,828

残高－ 18 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数
９社
連結子会社の名称
戸上電気（蘇州）有限公司
戸上電子（常熟）有限公司
株式会社戸上デンソー
株式会社戸上コントロール
株式会社戸上化成
株式会社戸上メタリックス
株式会社戸上電機ソフト
株式会社三協製作所
東京戸上電機販売株式会社② 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法適用関連会社の数
持分法適用関連会社の名称

１社
株式会社名古屋製作所(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、戸上電気（蘇州）有限公司及び戸上電子（常熟）有限公司の決算
日は、12月31日であります。連結計算書類を作成するにあたっては同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

－ 19 －

(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法に、在外連結子会社
は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７年～50年
機械装置及び運搬具 ２年～11年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、国内連結子会
社の一部は規定に基づく期末要支給額を計上しております。

－ 20 －

④

その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
イ．退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上､純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
ロ．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
ハ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 21 －

２．会計方針の変更に関する注記（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付
会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会
計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均
残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込
期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が197,250千円増加し、利益剰余金が197,250千円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
３．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
有形固定資産869,989千円

投資有価証券
定期預金

210,840千円
3,000千円

計

1,083,830千円

上記は、短期借入金268,179千円及び長期借入金200,442千円（うち一年以内返済予定の長期借入金177,942千円）の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

16,569,976千円(3) 輸出手形割引高

5,516千円－ 22 －

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式 25,143,291株(2) 配当に関する事項① 配当金支払額
株式の種類

配当金の総額(千円)

平成26年６月27日
定 時 株 主 総 会

普通株式

124,372

5.0 平成26年３月31日 平成26年６月30日

平成26年11月10日
取 締 役 会

普通株式

99,482

4.0 平成26年９月30日 平成26年12月８日

決

②
決

議

１株当たり
配当額(円)

基準日

効 力 発 生 日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
議

１株当たり
株式の種類 配当金の原資 配当金の総額(千円)
配当額(円)

平成27年６月26日 普通株式 利益剰余金 298,354
定 時 株 主 総 会

基

準

日

効力発生日

12.0 平成27年３月31日 平成27年６月29日

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
スクに関しては、与信管理規定等に沿って取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

－ 23 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注2)参照)（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（※）

時価（※）

差額(1) 現金及び預金

5,463,215

5,463,215－(2) 受取手形及び売掛金

6,060,007

6,060,007－

522,631522,631－(4,901,460)(4,901,460)－(5) 短期借入金(372,929)(372,929)－(6) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）(232,418)(232,649)△231(3) 投資有価証券(4) 支払手形及び買掛金(※) 負債に計上されているものについては、()で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。その他の有価証券等については、取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに (5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額97,197千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

－ 24 －

６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

365円31銭(2) １株当たり当期純利益

92円01銭７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 25 －

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）（単位：千円 未満切捨）科目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未
収
入
金
信
託
受
益
権
そ
の
他
流 動 資 産 合 計固
定資産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
輌
運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
有 形 固 定 資 産 合 計
無 形 固 定 資 産
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ ェ ア
無 形 固 定 資 産 合 計
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
役 員 生 命 保 険 掛 金
長 期 前 払 費 用
敷
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資
産
合
計

金

額

科
目
( 負 債 の 部 )額流3,469,320
891,664
3,440,133
772,495
395,398
537,357
54,474
7,757
191,186
56,0001,111,608
459,750
12,30911,399,456

613,552
22,817299,2297,252
84,525
485,524
48,636
1,561,538
11,306
88,07899,384
562,609375,157
29,215479,813421,000
112,654
398,043
11,827
104,729
208,417△3,8302,699,639
4,360,562
15,760,019

動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
1年以内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
設 備 支 払 手 形
その他
流 動 負 債 合 計
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預
り
保
証
金
そ
の
他
固 定 負 債 合 計
負債合計（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株
式株 主 資 本 合 計
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

金－ 26 －

466,005
3,993,137
248,177
177,942
110,317361,196
579,000
255,187
22,738363,364
21,4894,397
6,602,953
22,5001,992,248
8,000
158,028
89,011
2,269,787
8,872,741

2,899,597
483,722483,722
3,405,816
390,206
3,015,610
3,015,610△39,626
6,749,510
137,767
137,767
6,887,278
15,760,019

損

（

益

計

算

書

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：千円 未満切捨）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

17,494,360

価

12,608,561

総

利

益

4,885,799

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
販

売

一

般

営
営

管
業

業

外

受

収

取

為

当
差

貸

関

係

会

そ

社

賃

貸

の
業

外

費

費

826,914益利

替1,873,933

2,184,951

息

7,100

金

61,243

益

47,376

料

16,764料

22,100他

39,196

払

利

息

8,339

売

上

割

引

71,406

他

6,155

の

経

2,292,831

益2,292,831

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税712,295

法
当

引

前

人

税
期

利

85,901

益税

常193,781

用支

そ2,700,848

益

配

賃

営

利

取

受

理

費

当

期

等
純

純

調

利

整
利

額

△344,930

益

1,925,466－ 27 －

株主資本等変動計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：千円株

主

資 本 剰 余 金資

平成26年4月1日 残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映
し た 当 期 首 残 高

本

利

資
益

剰

余

金

その他利益
金
剰 余 金 利益剰余金 自己株式
資本準備金 資本剰余金
利益準備金
合
計
計
繰越利益 合剰 余 金2,899,597

483,722483,722390,206 1,511,249 1,901,455△35,044△197,250 △197,250
2,899,597

483,722483,722未満切捨）

本

390,206 1,313,998 1,704,205

株主資本
合
計

5,249,731△197,250△35,044

5,052,480

事業年度中の変動額
剰余金の配当△223,854 △223,854

当 期 純 利 益

1,925,466 1,925,466

自己株式の取得△223,854
1,925,466△4,582△4,582

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－ 1,701,611 1,701,611△4,582

1,697,029

平成27年3月31日 残高

2,899,597

483,722483,722390,206 3,015,610 3,405,816△39,626

6,749,510

評換

平成26年4月1日 残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映
し た 当 期 首 残 高

価

・

算

差

額

等

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

47,59247,592

5,297,323△197,250

47,59247,5925,100,073

事業年度中の変動額
剰余金の配当△223,854

当 期 純 利 益

1,925,466

自己株式の取得△4,582

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

90,17590,17590,175

事業年度中の変動額合計

90,17590,175

1,787,205

平成27年3月31日 残高

137,767

137,767

6,887,278－ 28 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法② その他有価証券
・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法① 製品及び仕掛品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②③

定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
７年～50年
機械装置及び運搬具 ５年～７年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
ます。
リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 29 －

(4）引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

退職給付引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）
による按分額（定額法）をそれぞれ発生の翌事業年度
から損益処理しております。

(5）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 30 －

２．会計方針の変更に関する注記（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日）
を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込
額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が197,250千円増加し、繰越利益剰余金が197,250千円減少しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
有形固定資産745,401千円
投資有価証券
210,840千円
定期預金
3,000千円
計959,242千円
上記は、短期借入金248,177千円、長期借入金200,442千円（うち一年以内返済予定の長期借入金177,942千円）の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

13,062,709千円(3) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務① 短期金銭債権② 長期金銭債権③ 短期金銭債務

1,867,175千円
421,000千円
838,345千円－ 31 －

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③ 営業取引以外の取引高

2,559,890千円
6,788,338千円
125,244千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
280,428株
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、退職給付引当金損金不算入額、賞与引当金損金不算入額であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、その他有価証券評価差額金であります。

－ 32 －

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
種 類

氏 名

役 員 戸上信一

所在地

資本金
又は
出資金

─

─

関 係 内 容議決権等
事業の内容又は の所有(被所有)割合 役員の 事業上の 取引の内容
職業
兼任等
関係
(％)
当社代表
取締役
㈱戸上ビ
ル代表取
締役

被所有
直接
5.4

─

─

㈱戸上ビルとの建物賃貸借
契約

取引金額
(千円)

37,581科 目 期末残高(千円)

敷 金

48,931(注)１ 近隣の建物賃貸借代を参考にして決定しております。
(注)２ 取引金額には、消費税等は含まれておらず、期末残高には、消費税等が含まれております。
(2) 子会社等
種 類

会社等
の名称

所在地

資本金
又は
出資金

事業の
内容

関 係 内 容議決権等の所有(被所有)割合 役員の 事業上兼任等 の関係(％)

所有
子会社 ㈱戸上デ 佐賀県
佐賀市
ンソー

直接
55.5
間接
41.8

99,000 配電盤及び防爆・防食
千円 機器の組立

有所有㈱戸上コ 佐賀県
子会社 ントロー 佐賀市
ル

直接
84.5
間接
15.5

98,000 電子制御器
千円 の組立

有

所有
直接
94.8
間接
5.2

戸上電気 中国江36,069 配電用高圧
子会社 （蘇州） 蘇省
千人民元 開閉器の組有限公司
立

東京戸上 東京都
子会社 電機販売 目黒区㈱

有所有
15,000 電子制御器
千円 等の販売

直接
50
(注)1

有

取引の内容

取引金額
(千円)

科 目

期末残高
(千円)

配電盤及び
防爆・防食 1,383,287 買掛金 245,611
機器の仕入
当社製品 (注)2の組立及 資金の返済
150,000
び加工
(注)3
関係会社
150,000
長期貸付金
資金の貸付
150,000(注)3
電子制御機
器の組立及 3,208,813 買掛金 219,676
支払手形 152,070
当社製品 び仕入の組立及 (注)2
び加工原材料の有
1,901,947 未収入金 938,996
償支給
(注)4
部品の有償
支給
340,006 未収入金 103,045
当社製品 (注)4
の組立
関係会社
資金の返済
－
160,000
(注)3
長期貸付金
電子制御器
2,519,333
等の販売
売掛金 490,562
当社製品 (注)5の販売受取手形 205,310
売上割引
42,551(注)5(注)１ その他に緊密な者又は同意している者の所有割合が50％あります。
(注)２ 市場価格から算定した価格及び提示された総原価を検討の上、決定しております。
(注)３ 市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注)４ 当社の予定価格に基づいて決定しております。
(注)５ 市場価格及び総原価等を勘案して価格交渉の上、決定しております。
(注)６ 取引金額には、消費税等は含まれておらず、期末残高には、消費税等が含まれております。

－ 33 －

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

277円01銭77円42銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月15日
株式会社 戸上電機製作所

取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 佐 藤 宏 文 

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 渋 田 博 之 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社戸上電機製作所の
平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 35 －

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社戸上電機製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 36 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月15日
株式会社 戸上電機製作所

取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 佐 藤 宏 文 

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 渋 田 博 之 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社戸上電機製
作所の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第140期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 37 －

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 38 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第140期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営
業オフィスにおいて業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告書に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 39 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。尚、財務報告に係る内部統制については、本報告書の作成時点において開示すべき重要な不備は無い旨の報告を取締役等及び新日本有限責任監査法人から受けております。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月20日
株 式 会 社

戸 上 電 機 製 作 所
監 査 役 会

常 勤 監 査 役 溝 上

洋 己 

社 外 監 査 役 安 永

宏 

松 尾

正  

社 外 監 査 役

（注）監査役安永宏及び監査役松尾正は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 40 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、当期の業績ならびに今後の業績を勘案して総合的に配当を決定することを基本方針としております。
また、当社は平成27年3月12日に創立90周年を迎えました。つきましては、これまでの株主の皆様のご支援にお応えするため、普通配当６円に記念配当６円を加え、当期の期末配当金は１株につき12円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金12円（普通配当６円、創立90周年記念配当６円）といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は298,354,356円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月29日といたしたいと存じます。

－ 41 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役である監査等委員（複数の社外取締役を含む。）が、監査を行うと同時に、取締役会において監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化とさらなる企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
併せて、同改正法により会社法第427条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

第１章
第１条～第19条

変更案

第１章

総則

第１条～第19条（条文省略）（取締役の定員）第20条
取締役は、９名以内とする。
（新設）

総則

（現行どおり）（取締役の員数）第20条
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。
２．監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。

（取締役の選任および解任）（取締役の選任および解任）
第21条
取締役は、株主総会の決議によっ 第21条
取締役は、監査等委員とそれ以外て選任する。
の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

－ 42 －

現行定款

変更案

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（取締役の任期）（取締役の任期）第22条
取締役の任期は、選任後１年以内 第22条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
までとする。
（新設）
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
第23条～第24条（条文省略）

第23条～第24条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第25条
取締役会の招集通知は、各取締役 第25条
取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し、会日の３日に対し、会日の３日前までに発す
前までに発する。
る。
ただし、緊急の場合には、この期
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
間を短縮することができる。

－ 43 －

現行定款

第26条

（条文省略）

変更案

第26条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第27条
当会社は、取締役の全員が取締役 第27条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会
該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第28条
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定
を取締役に委任することができる。

（新設）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要 第29条
取締役会における議事の経過の要第28条
領およびその結果ならびその他法令
領およびその結果ならびその他法令に定める事項は、議事録に記載またに定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監は記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
査役がこれに記名押印または電子署
名する。
第29条

（条文省略）

第30条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第30条
取締役の報酬等は、株主総会の決 第31条
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

－ 44 －

現行定款

変更案（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第31条
当会社は、取締役会の決議によっ 第32条
当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含て、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償
む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除し令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することて得た額を限度として免除すること
ができる。
ができる。
２．当会社は社外取締役との間で、会
２．当会社は取締役（業務執行取締役
社法第423条第１項の賠償責任につ等であるものを除く。）との間で、いて法令に定める要件に該当する場
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
場合には、賠償責任を限定する契約
ただし、当該契約に基づく賠償責を締結することができる。
任の限度額は、法令の定める最低責
ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額とする。
任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額とする。
第５章

第５章

監査役および監査役会

監査等委員会（監査役および監査役会の設置）（監査等委員会の設置）
第32条
当会社は監査役および監査役会を 第33条
当会社は監査等委員会を置く。
置く。
（監査役の定員）（削第33条
当会社の監査役は、４名以内とする。

除）（監査役の選任および解任）（削第34条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。

除）－ 45 －

現行定款

変更案

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．監査役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（監査役の任期）（削第35条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

除）（常勤監査役）（削第36条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

除）（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第37条
監査役会の招集通知は、各監査役 第34条
監査等委員会の招集通知は、各監に対し、会日の３日前までに発す査等委員に対し、会日の３日前までる。
に発する。
ただし、緊急の場合には、この期
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
間を短縮することができる。

－ 46 －

現行定款

変更案（監査等委員会の決議の方法）（監査役会の決議の方法）
第38条
監査役会の決議は、法令に別段の 第35条
監査等委員会の決議は、監査等委定めがある場合を除き、監査役の過員の過半数が出席し、その過半数を半数をもって行う。
もって行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第39条
監査役会における議事の経過の要 第36条
監査等委員会における議事の経過
領およびその結果ならびにその他法の要領およびその結果ならびにその令に定める事項は議事録に記載また
他法令に定める事項は議事録に記載は記録し、出席した監査役がこれにまたは記録し、出席した監査等委員
記名押印または電子署名する。
がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）（監査役会規則）第40条
監査役会に関する事項は、法令ま 第37条
監査等委員会に関する事項は、法たは定款に定めるもののほか、監査令または定款に定めるもののほか、役会において定める監査役会規則に監査等委員会において定める監査等よる。
委員会規則による。
（監査役の報酬等）（削
第41条
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

除）（監査役の責任免除）（削第42条
当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

除）－ 47 －

現行定款

変更案

２．当会社は、社外監査役との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額とする。
第43条～第45条（条文省略）

第38条～第40条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第46条
会計監査人の報酬等は、取締役会 第41条
会計監査人の報酬等は、取締役会
が監査役会の同意を得て定める。
が監査等委員会の同意を得て定める。
第47条～第50条（新設）（条文省略）

第42条～第45条（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条
当会社は、第140期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 48 －

第３号議案 取締役５名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当所有する当社（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）の 株 式 数
昭和60年６月 当社入社
平成元年６月 当社取締役
と
がみ
しん
いち
戸
上
信
一 平成５年４月 当社代表取締役社長
１
1,337,981株（現任）(昭和31年４月10日生)〔重要な兼職の状況〕
株式会社戸上ビル代表取締役
昭和50年４月 当社入社
平成９年７月 当社営業本部九州支店長
平成15年３月 当社営業本部九州支店長兼
あ
なん
まさ
よし
電力担当部長阿南正義 平成16年６月 当社取締役営業本部長
２23,000株(昭和25年８月30日生) 平成26年５月 当社取締役営業本部長兼環境システム部長（現任）〔重要な兼職の状況〕
戸上電気（蘇州）有限公司董事長
昭和58年４月 当社入社
平成15年５月 株式会社戸上電機ソフト
なか
お
たけ
のり
代表取締役
中
尾
武
典 平成22年３月 当社技術本部電力機器開発
３
17,000株(昭和36年１月５日生)
部長
平成22年６月 当社取締役技術本部長（現任）
平成２年12月 当社入社
平成14年４月 当社技術本部環境事業部長
つつみとしき
兼営業本部環境担当部長
堤俊
樹
４
14,000株(昭和36年12月16日生) 平成16年７月 当社環境事業部長
平成24年６月 当社取締役製造本部長（現任）
平成23年９月 当社入社 総合企画部主事
平成24年６月 当社管理本部総務人事グループマネージャーいとう
まなぶ
平成25年７月
当社管理本部次長兼管理伊東学
５9,000株
本部総務人事グループマネ(昭和37年２月５日生)
ージャー
平成26年６月 当社取締役管理本部長（現任）（注）１．取締役候補者戸上信一氏は、株式会社戸上ビルの代表取締役を兼務しており、当社は同社との間に不動産の賃貸借取引関係があります。

－ 49 －

２．その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．所有する当社の株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

－ 50 －

第４号議案 監査等委員３名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当所有する当社（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）の 株 式 数昭和47年４月 当社入社
みぞ
かみ
ひろ
み
平成14年４月 当社資材部長
溝上洋
己 平成15年３月 当社製造本部長
１
21,000株(昭和25年１月29日生) 平成15年６月 当社取締役製造本部長
平成24年６月 当社常勤監査役（現任）昭和44年４月 弁護士登録
昭和55年４月 安永法律事務所所長（現任）
昭和59年４月
佐賀県弁護士会会長、
やす
なが
ひろし
日本弁護士連合会常務理事
安永宏２
10,000株(昭和14年11月25日生) 平成７年６月 当社監査役（現任）
平成24年４月 佐賀県弁護士会会長〔重要な兼職の状況〕
佐賀日産自動車株式会社社外監査役
社会福祉法人佐賀整肢学園理事
昭和41年１月 佐賀県庁入庁
昭和61年４月 武雄市助役
平成６年４月 佐賀県企画局長
まつ
お
まさ
ひろ
平成９年４月 佐賀県総務部長
松尾正
 平成12年12月 佐賀県教育長
３0株(昭和18年３月23日生) 平成15年10月 佐賀県出納長
平成23年６月 当社監査役（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社佐電工 顧問（注）１．溝上洋己、松尾正の両氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．安永宏氏と当社との間には、安永宏氏が所長を務める法律事務所と当社が法律顧問契約を締結している以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。
３．松尾正氏が顧問をされている株式会社佐電工と当社は取引関係がある以外に、
人的関係、資本的関係その他特別の利害関係はありません。
４．安永宏、松尾正の両氏は、社外取締役候補者であります。
５．安永宏、松尾正の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
６．安永宏氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
安永宏氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として長年培われた専門的な知識・経験があり、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員（社外取締役）として選任をお願いするものであります。

－ 51 －

安永宏氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって20年となります。
７．松尾正氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
松尾正氏は、企業経営に関与された経験は短いですが、長年行政で培われた知識・経験があり、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員（社外取締役）として選任をお願いするものであります。
松尾正氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
８．当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件といたしまして、安永宏、松尾正の両氏の選任が承認された場合、両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額といたします。

－ 52 －

第５号議案 補欠の監査等委員２名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであり、大西憲治氏は監査等委員である取締役候補者松尾正氏の補欠としての候補者、田中恵子氏は監査等委員である取締役候補者安永宏氏の補欠としての候補者であります。
なお、本選の効力につきましては、就任前に限り、当社の取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴
所有する当社（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）の 株 式 数
昭和45年４月 佐賀県庁入庁
平成14年４月 佐賀県議会事務局長
平成15年10月 佐賀県土木部長
おお
にし
けん
じ
大
西
憲
治 平成16年４月 佐賀県県土づくり本部長
１0株(昭和21年11月30日生) 平成17年12月 佐賀市助役
平成19年４月 佐賀市副市長
平成21年12月 佐賀市副市長退任（現在に至る）平成16年10月 弁護士登録
た
なか
けい
こ
田
中
恵
子 平成19年10月 安永法律事務所入所
２0株(昭和48年12月１日生) 平成25年８月 安永法律事務所副所長（現任）（注）１．大西憲治氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．田中恵子氏と当社との間には、田中恵子氏が副所長を務める法律事務所と当社が法律顧問契約を締結している以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。
３．大西憲治、田中恵子の両氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
なお、田中恵子氏は社外取締役候補者安永宏氏の三親等以内の親族であります。
４．大西憲治氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
大西憲治氏は、企業経営に関与された経験はありませんが、長年行政で培われた知識・経験があり、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、補欠の監査等委
員（社外取締役）として選任をお願いするものであります。
５．田中恵子氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
田中恵子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として長年培われた専門的な知識・経験があり、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、補欠の監査等委員（社外取締役）として選任をお願いするものであります。

－ 53 －

６．当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件といたしまして、大西憲治、田中恵子の両氏が監査等委員（社外取締役）に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額といたします。

－ 54 －

第６号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成元年６月29日開催の第114期定時株主総会において月額8,000千円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を、月額8,000千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしたいと存じます。第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名となります。
第７号議案 監査等委員の報酬額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、月額3,000千円以内と定めることとさせていただきた
いと存じます。第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。
以 上－ 55 －

株主総会会場ご案内
場
所 ： 佐賀市大財北町１番１号 本社会議室
電話番号 ： (0952)24-4111

北口

ＪＲ長崎本線

佐賀駅
東横イン 南口
西友佐賀店
佐賀駅前

佐賀市役所
駅前局ビル

佐賀ワシントン
ホテル

セキモト
サイクル

セブンイレブン

リンガーハット
ジョイフル佐賀店◎株主の皆様へのお知らせ
当社では、地球温暖化対策や節電対策の一環として、例年、夏季期間中の軽装（クールビズ）を行っております。
つきましては、株主総会当日も軽装にてご対応させていただきますので、株主の皆様のご理解とご了承を賜りますようよろしくお願い申しあげます。