2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

証券コード 5 6 0 2
平成25年６月12日

株

主

各

位
大阪市西区北堀江一丁目12番19号

代表取締役社長

福 井 秀 明第117回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第117回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月26日（水曜日）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時
平成25年６月27日（木曜日）午前１０時
２．場 所
大阪市西区北堀江一丁目12番19号 当社７階会議室（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３．目的事項報 告 事 項 １．第117期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類および計算書類報告の件
２．第117期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）連結計
算書類および計算書類に関する会計監査人監査結果ならびに事
業報告、連結計算書類および計算書類に関する監査役会監査結
果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 監査役４名および補欠監査役１名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.kurimoto.co.jp)に掲載させていただきます。
節電対策の一環として会場内の冷房温度を高めに設定させていただく予定ですので、あらかじめご了承賜りますようお願い申しあげます。

－ 1 －

株主各位

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知（提供書面）事

業報

告 (平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過および成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の復興需要を背景に緩やかな回復傾向にあるものの、欧州債務危機問題の長期化や中国をはじめとする新興国
経済の減速、また、新政権による金融緩和策や経済政策に対する期待感からの急激な円安等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の業績は、鉄管部門で耐震管を中心に出荷が堅調に推移し、素形材部門で破砕機の売上増加、化学装置部門
で二次電池関連プラントの完工などにより、売上高は前連結会計年度比1,100百万円
増収の98,175百万円となりました。
利益面では増収による増益に加え、原材料を中心に原価改善が進んだことなどにより、営業利益は5,888百万円(前連結会計年度比1,649百万円増益)、経常利益は
5,525百万円(前連結会計年度比1,816百万円増益)となりました。
一方、特別損益では、特別損失として保有資産の一部について、賃貸用資産の契約が終了したことに伴い、減損損失を計上しました。
これらにより、当期純利益は前連結会計年度比692百万円増益の2,898百万円となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
「パイプシステム事業」は、売上高につきましては、鉄管部門において、耐震管を中心に出荷が堅調に推移し、バルブ部門においても海外向けを中心に高機能バル
ブの出荷が堅調であったことなどにより、前連結会計年度比1,364百万円増収の56,326
百万円となりました。
営業利益につきましては、鉄管部門で耐震管を中心とした高付加価値製品の出荷増加および原価改善に加え、バルブ部門でも増収による増益により、前連結会計年
度比1,253百万円増益の3,840百万円となりました。

－ 2 －当連結会計年度の事業の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知「機械システム事業」は、売上高につきましては、素形材部門において、破砕機の売上増加、化学装置部門で二次電池関連プラントの完工などにより、前連結会計
年度比920百万円増収の23,355百万円となりました。
営業利益につきましては、機械部門において粉体機器での高付加価値物件の売上が減少したことなどにより、前連結会計年度比91百万円減益の1,227百万円となりました。
「産業建設資材事業」は、売上高につきましては、化成品部門において、農下水分野で出荷が減少し、建材部門においても、建築製品、消音製品などの出荷が減少したことなどにより、前連結会計年度比1,184百万円減収の18,493百万円となりました。
営業利益につきましては、原材料を中心とした原価改善に加え、化成品部門における売上構成の改善などにより、前連結会計年度比151百万円増益の736百万円となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は2,267百万円で各工場の合理化、機能強化ならびに設備の更新を行いました。当連結会計年度中に完成しました主なものは、住吉工場の機械倉庫棟建設工事、湖東工場のＦＷ成形設備であります。継続中の主なものは、堺工場の新耐震管製造設備であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式発行および社債発行費等の資金調達は行ってお
りません。

－ 3 －

当連結会計年度の事業の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
分

第114期
平成21年度

第115期
平成22年度

第116期
平成23年度

第117期(当連結会計年度)
平成24年度高(百万円）

119,097

94,973

97,07598,175益(百万円）

5,712

2,732

3,708

5,525

当 期 純 損 益(百万円）△5,420

1,478

2,206

2,898

１ 株 当 た り 当 期 純 損 益 (円）△41.00

11.18

16.69

21.93

総

資

産(百万円）

134,204

123,849

129,052

129,934

純

資産(百万円）

39,71340,291

42,11645,905

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円）298.24302.67316.48344.83

区
売
経

上
常

利

（注） １株当たり当期純損益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済
株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を除いて算出しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

主要な事業内容

当社の出資比率栗本商事株式会社

200百万円 ダクタイル鉄管・軽量鋼管その他販売

100.0%

ヤマトガワ株式会社60

ダクタイル鉄管・バルブ類・合成樹脂製品・各種鋼管の販売、
継ぎ手工事

95.1

株式会社本山製作所

300

各種バルブ、同付属品の製造、販売および修理

100.0（注）当社の出資比率は、議決権比率を記載しております。

－ 4 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(4) 対処すべき課題（1） 経営の基本方針
当社グループは、明治42年の創業以来100年にわたり、お客様満足第一の製品の供給とサービスの提供により、社会のインフラ整備、ライフラインや産業設備の拡充に取り組んでまいりました。
引き続き、次の100年に向けて一層価値ある企業であるために、バランスの取れた
着実な持続的成長に向けて、企業理念の実践を通じ、顧客満足に徹したモノづくり
で、社会の生命線と人々の暮らしを守り、社会に貢献してまいります。
また、透明性をもった健全経営を実践し、当社に投資したいと思える「企業価値」を提供し続けるため、積極的な情報開示に努め、社内に優秀な人材を育成し、ＣＳ
Ｒの充実を図る事を基本方針としています。
（2） 中期的な課題と経営戦略
当社グループは現在、平成24年度をスタートとする中期３カ年計画を推進しております。
このなかでは、「企業体質の変革」「収益力の増強」を全グループ活動として推進し、「生産性向上による利益確保」「市場創造による事業規模の拡大」という課題に対して、当社の技術力を新市場・新分野・新商品へ展開していく戦略を策定しております。
この中期３カ年計画を達成することによって、企業グループとして1,000億円超の売上高を確保し、安定的に収益をあげながら新たな事業展開の芽吹きを実感できる
ような、継続的にステークホルダーの皆様に魅力を感じていただける「国際社会の要請に応える企業」を目指して、将来の成長に向けた投資や経営資源配分を実施してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

－ 5 －対処すべき課題2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(5) 主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
事

業

区

分

パイプシステム事業

機械システム事業

産業建設資材事業

部

門

主

製

品

名

鉄 管 部 門バルブ部門

ダクタイル鉄管（直管、異形管、接合部品）、耐摩耗管、バタフライ弁、ソフトシール仕切弁、スリーブ弁、貯水槽用緊急遮断弁、各種調整弁、高炉用弁類、スプリンクラー用予作動式（負圧湿式）流水検知装置、調節弁、安全弁

機 械 部 門化学装置部門素形材ｴﾝｼﾞﾆｱ
ﾘﾝｸﾞ部門微粉砕機、分級機、造粒機、焼成機、乾燥機、混合・混練・分散機、反応機、溶剤回収装置、医薬製剤装置、各種産業機
械、試験機械、プラントおよびシステム設備、鍛造プレス、
ベンディングロール、鍛造プレス各種周辺装置、プラントエ
ンジニアリング事業、各種プラントの設計・製作・調達・建設・試運転およびメンテナンス、破砕機、粉砕機、搬送機械、耐摩耗鋳物、耐熱鋳物、耐摩耗ポンプ、鉄道用ブレーキディ
スク

建 材 部 門化成品部門

スパイラルダクト、各種フレキシブルダクト、ステンレスダ
クト、スーパースパイラル、ワインディングシース、ワイン
ディングパイプ、サイレントフレックス、各種消音製品、中空スラブ、梁貫通孔補強筋（スーパーハリーＺ）、段ボール
ダクト（コルエアダクト）、消音・騒音対策事業（測定・設計・製作・施工・確認）、透光型吸音パネル（ビューソーン）、強化プラスチック複合管（ＦＲＰＭ管）、強化プラス
チック複合板（ＦＲＰＭ板）、ＦＲＰコア、各種合成樹脂成
形品

－ 6 －

主要な事業内容要2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(6) 主要な営業所および工場（平成25年３月31日現在）

株式会社栗本鐵工所

栗 本 商 事 株 式 会 社

ヤマトガワ株式会社

本
支

社
社

支

店

工

場

本 社
支 店
営業所
出張所
本 社

支

店

営業所
本 社
支 店
株式会社本山製作所

営業所
工

場

大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）
加賀屋、住吉、堺、交野（以上大阪府）古河（茨城県）、札幌、仙台、知多（愛知県）、岡山、福岡、湖東（滋賀県）、滋賀
大阪（堺市堺区）
東京（東京都江戸川区）、九州（福岡市）
沖縄、名古屋、広島
仙台
大阪（大阪市西区）
関西（八尾市）、兵庫（神戸市）、南大阪（貝塚市）、関西北（京都府久世郡）、三重（津市）、関東（さいたま市）、東京（港区）、西東京（川崎市）、中国（広島市）、山口、九州（福岡市）、宮崎、熊本
堺（堺市西区）、足立（東京都足立区）
宮城（黒川郡）東京（東京都港区）、大阪（大阪市西区）
札幌、東北（黒川郡）、北陸（新潟市）、関東（市原市）、静岡、名古屋（北名古屋市）、阪神（豊中市）、水島（倉敷市）、徳山（周南市）、
四国（新居浜市）、大分
宮城（黒川郡）－ 7 －

主要な営業所及び工場

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(7) 使用人の状況（平成25年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

1,914名７名増（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,346名平 均 年 齢

平均勤続年数

41.9歳

18.3年

４名増

（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

12,833百万円

株

行

9,982

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

8,584

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,155

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2,462

株

行

1,504

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,136

式

式

会

会

社

り

社

そ

滋

な

賀

銀

銀

－ 8 －

使用人の状況、主要な借入先の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、当社の水道用ダクタイル鉄管直管の営業の一部について、当社従業員の行為が独占禁止法に違反したとして、平成21年６月30日付で公正取引委員会より課徴金29億3,489万円の納付を命ずる審決書の送達を受けました。
当社は、当社の主張が認められなかったことから、平成21年７月22日付で東京高等裁判所に対して審決取消訴訟を提起し、平成23年10月28日付で当社の請求を棄却する旨の判決が出されました。当社はこれを不服として、平成23年11月11日付で最高裁判所に対して上告提起および上告受理申し立てを行いましたが、平成24年10月25日付で、最高裁判所より上告棄却および上告不受理決定が出され、本件訴訟は確定しました。

－ 9 －その他企業集団の現況に関する重要な事項

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成25年３月31日現在）①

発行可能株式総数

393,766,000株②

発行済株式の総数

133,984,908株

③

株主数

④

大株主（上位10名）

9,882名

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

12,090千株

9.1％

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

9,638

7.2

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

8,482

6.4

株

行

4,440

3.3

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

4,219

3.1

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

3,623

2.7

岩

社

2,898

2.1

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,720

2.0

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

2,501

1.8

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS

2,418

1.8

式

谷

会

産

社

業

り

そ

株

な

式

銀

会

（注）持株比率は自己株式（1,783,413株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役および監査役の状況（平成25年３月31日現在）

地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

福 井 秀 明常 務 取 締 役

串 田 守 可パイプシステム・技術・設備担当

取

締

役

泉

統括管理・監査担当、東京支社長

取

締

役

大 木 健 次産業建設資材担当

取締役

岡 田 博 文機械システム・技術開発担当

取

締

役

澤 井 幹 人財務・内部統制担当、大阪本店長

監査役（常勤）

江 村 利 次監査役（常勤）

田 中

監

査

役

大 井 弘 雄株式会社東京精密社外監査役

監

査

役

玉 出 善 紀株式会社タクマ監査役

正 三

勇

株式会社タクマ社外監査役(注）１．監査役大井弘雄、玉出善紀の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．監査役江村利次氏は、取締役として経営に参画された経験を有しており、監査役田中勇氏は、当社で経理部長を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は監査役大井弘雄氏を「株式会社東京証券取引所」の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 11 －

会社役員の状況2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

当社は執行役員制度を導入しております。平成25年３月31日現在の執行役員は、次のとおりであります。
氏

名

執

地
行

役

位
員

村 田

実

執

行

役

員

小 島 眞 也総合企画室長、IR担当

執

行

役

員

生 田

化学装置事業部長

執

行

役

員

斎 藤 直 史機械事業部長執行役

員

新 宮 良 明素形材エンジニアリング事業部長

執

行

役

員

楠 目

修

建材事業部長執行役

員

屋 地 幹 生鉄管事業部長執行役

員

菊 本 一 高化成品事業部長

執

行

役

員

近 藤 一 晴バルブ事業部長

執

行

役

員

福 井 武 久技術開発室長②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区担当および重要な兼職の状況
総務部長、品質管理室長

伸分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

6名

143百万円

監

査

役

4

51

10

195

合

計

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役および監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第98回定時株主総会において取締役月額27百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役月額５百万円以内と決議いただいております。
３．上記支給額のうち、社外監査役２名の報酬の合計額は12百万円であります。

－ 12 －

会社役員の状況2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（17回開催）

監査役会（13回開催）

出 席 回 数

出 席 回 数

出

席

率

出

席

監 査 役 大 井 弘 雄

17回

100％

13回

100％

監 査 役 玉 出 善 紀

16回

94％

12回

92％

率

・取締役会および監査役会における発言状況
監査役大井弘雄、玉出善紀の両氏は、客観的な立場から監査を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と大井弘雄、玉出善紀の両氏は、当社定款第38条および会社法第427条第１項の規定に基づいて会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
・社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役大井弘雄氏は、株式会社東京精密の社外監査役であります。当社と株式会社東京精密の間には資本関係および特段の取引関係はありません。
監査役玉出善紀氏は、株式会社タクマの監査役であります。当社と株式会社タクマの間には資本関係および特段の取引関係はありません。

－ 13 －

会社役員の状況2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

大阪監査法人支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

54百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が法令に違反する等の理由によりその職務を執行することに支障があると判断した場合は、法令に基づき、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることといたします。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重要な支障があると判断したときには、会社法第340条の規定により監
査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

－ 14 －

会計監査人の状況

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、平成20年４月24日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するための体制」について決定し、平成24年３月22日開催の取締役会にて一部改定いたしました。
その概要は以下のとおりです。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め、その徹底をはかるために、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リ
スクマネジメント委員会（以下委員会と称す）を設置し、毎月１回会議を開催する。
（２）委員会は、常設の専門部会を置き、教育研修の実施、情報セキュリティシス
テムの構築、リスク管理についての検討を行い、委員会に定期的に報告する。
内部監査部門は、委員会事務局と連携してコンプライアンス状況を監査し、委員会および監査役会に定期的に報告する。
（３）当社は、内部通報制度として、企業倫理ホットラインおよび目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせる。
（４）当社は、企業行動基準に、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めている。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役は、職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態等に対する迅速な対応、損害の防止または拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は、取締役会のほか、経営方針・経営戦略に関する重要事項について、
事前に社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行う。
業務執行については、稟議規程・組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。
５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループにおける内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、グループ間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
グループ各社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築する。
（２）当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当
部署および当該会社の責任者ならびに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（３）当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査役室に置く。
（２）監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
（３）当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

７．取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制
取締役・使用人は、監査役会・監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。
また、これらの報告に関する規程の再整備を行い、これらに加え、重大な法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要事項が発生した場合等にも報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等専門家に対し、監査業務に関する助言を受けることができる。
(6) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年５月26日開催の取締役会において「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を決議し、平成23年５月23日開催の取締役会において「基本方針の実現に資する取組み」を決議し、同年６月29日開催の第115回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続の件」の承認決議を受けております。
１．基本方針の概要
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付提案・買付行為等に賛同するか否かの判断につきましても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の買付行為等の中には、その内容や代替案等を検討する
ための十分な時間や情報を与えないもの、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な買付行為等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではなく、係る買付行為等に対しては必要かつ相当な対抗措置をとる必要があると考えております。
－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２．基本方針の実現に資する取組み
当社では、基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。
（１）企業価値・株主共同の利益向上に資する「経営方針」について
当社は、明治42年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会のイ
ンフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。
今後もトータル・クオリティ・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社
およびグループ会社の「経営基本方針」としています。
（２）企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実施策」について
当社は、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現する
ため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しております。
①経営上の意思決定、業務執行および監督
最高意思決定機関および監督機関として取締役会のほか、代表取締役社長
を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、執行役員制度を導入し、取締役の業
務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機
能を相対的に強化しております。
また、当社の経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役
は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
②内部統制システム
当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備し、また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

３．当社株式等の大規模買付行為への対応策（本プラン）（１）本プランの概要
議決権割合で20％以上となる当社株券等の大規模買付行為に関する情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者による大規模買付行為に対する対抗措置を定めております。
（２）大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、事前に大規模買付行為の概要等を記した意向表明書および買付の目的、買付後の経営方針など、株主の皆様や取締役会の判断に必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。なお、情報提供に関して、大規模買付者より合理的な説明がある場合には、取締役会は提供を求めた必要情報が全て揃わなくても、取締役会による評価を開始する場合があります。
（３）大規模買付行為がなされた場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、買付提案に応じるか否かは、株主の皆様においてご判断いただくことになります。
但し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措
置をとることがあります。
②大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとる場合があります。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否かを判断するに際しては、大規模買付者側の事情についても考慮し、例えば合理的理由により必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
③独立委員会の設置
取締役会が、大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否かを判断する際、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。独立－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

委員会の委員は３名以上とし、当社の経営陣から独立している社外役員および社外有識者の中から選任します。
④対抗措置の発動の手続
対抗措置をとる場合、取締役会は対抗措置の発動に先立ち独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会はその是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。具体的な手段については、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することといたします。
⑤対抗措置発動の停止等について取締役会が、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
（４）株主・投資家に与える影響等①大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非を株主の皆様が判断する際の必要な情報等を提供することを目的としており、当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。
②対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響
取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について適時・適切に開示いたします。対抗措置の発動時には、大規模買付者
以外の株主の皆様が、法的・経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
但し、大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合等、対抗措置がとられた結果として、法的・経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
（５）大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランの有効期間は、平成23年６月29日に開催された第115回定時株主総会の日から３年間（平成26年６月開催予定の定時株主総会のときまで）とし、以降は３年ごとに、定時株主総会の承認を経ることといたします。
但し、本プランの有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または株主総会で選任された取締役で構成－ 20 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものといたします。
（６）本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、買付等に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社
取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
③合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤株主意思を尊重するものであること
本プランは、平成23年６月開催の定時株主総会にて株主の皆様のご承認を頂いており、株主の皆様のご意向が反映されております。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができ、デッドハンド型買収防衛策でもスローハンド型買収防衛策でもありません。
以上
（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

科
動

産

の
目

部

負

金

額

産

79,075

現 金 及 び 預 金

19,111

受取手形及び売掛金

39,629

商 品 及 び 製 品

9,034

仕

品

6,877

原材料及び貯蔵品2,269

繰 延 税 金 資 産

1,114

そ

他

1,136

金

△98

資

掛

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

50,85836,257有形固定資産建 物 及 び 構 築 物

7,604

機械装置及び運搬具

7,368

土

地

19,870

リ

ー

ス

資

産

142

建

設

仮

勘

定

320

他

950

そ

の

無形固定資産196

投資その他の資産

14,403

投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
貸
資
（注）

倒
産

11,408
365

の

他

3,120

引
合

当 金
計

△491
129,934

流

科
目
動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金の部金

1年内返済予定の長期借入金

1年内償還予定の社債
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
訴 訟 損 失 引 当 金
そ の 他 の 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結貸借対照表

債の額
66,503
28,83526,562
2,626
22
56
561
1,991
1,302
1,894
205
19
9
120
2,297
17,524
13,271
101
3,299
7
103
742
84,028
部
44,28831,186
6,959
6,530
△388
1,298
1,298
319
45,905
129,934

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

98,175

価73,753

総利

益

24,422
18,534

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

そ
営

業

外

費

当

利

常
別

特

配

の

経

資

利
利

有

価

別
減

金

271

他

519

息

551

他

602

益

券

売

却

益

18

失

2,777

他

12

損
の

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当
（注）

数
期

株

主
純

利
利

2,789
2,754

599
△790

△191
2,945

益

46

益

2,898

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結損益計算書

18

失

損

人

1,154
5,525

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

791

益
証

損

そ

5,888

用

払

そ

投

び

の

支

特

益

益

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平成24年４月１日

期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式株 主資 本合 計

31,186

6,959

4,160

△385

41,920連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

配

当

△528

利

益

2,898

の

取

得

△528
2,898
△2

△2

株主資本以外の項目の連結会計
年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計
平成25年３月31日

期末残高

－

－

2,370

△2

2,367

31,186

6,959

6,530

△388

44,288

その他の包括利 益 累 計 額
その他有価証
券評価差額金平成24年４月１日

期首残高

少数株主持分

△77

273

純資産合計
42,116

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

の

配

当

△528

利

益

2,898

取

得

△2

株主資本以外の項目の連結会計
年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )1,376

連結会計年度中の変動額合計

1,376

45

3,789

平成25年３月31日

1,298

319

45,905

(注)

期末残高

45

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

1,422

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数
８社
連結子会社の名称
栗本商事㈱、クリモトロジスティクス㈱、㈱佐世保メタル、
ヤマトガワ㈱、㈱本山製作所、㈱ケイエステック、北海道管材㈱、八洲化工機㈱②非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称㈱クリモトビジネスアソシエイツ
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社７社（㈱クリモトビジネスアソシエイツ他）は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がな
いため、持分法の適用範囲から除外しています。
(3)連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
前連結会計年度において連結子会社でありました㈱クリモトテクノスについては清算したため、連結の範囲から除外しております。
(4)連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
当連結会計年度において、八洲化工機㈱は、決算日を３月31日に変更し連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は15ヶ月となっております。
(5)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出
しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
主として総平均法または個別法に基づく原価法（貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）－ 26 －

連結注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定額法を採用しています。
（リース資産を除く）
なお、一部の連結子会社については、定率法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却
資産につきましては、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
ロ．無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアに（リース資産を除く）
ついては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
ハ. リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっています。
③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
ハ．工事損失引当金
受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当連結会
計年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失見込額を計上しています。
ニ．訴訟損失引当金
訴訟等に対する損失に備えるため、将来負担する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる損失見込額を計上しています。
ホ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しています。
また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
ヘ．環境対策引当金
保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、期末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。
④重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しています。

－ 27 －

連結注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知⑤重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理によっています。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段・ヘッジ対象ハ．ヘッジ方針

為替予約
外貨建債権債務及び外貨建予定取引
通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスクを回避するために利用しています。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ
対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
⑥その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
ロ．連結納税制度の適用
当連結会計年度より、連結納税制度を適用しています。
２．会計方針の変更に関する注記(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に関する注記）(減価償却方法の変更)
一部の連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響額は軽微であります。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．連結貸借対照表に関する注記(1)担保資産及び担保付債務①担保に供している資産
預金332百万円建物及び構築物
5,346百万円
機械装置及び運搬具
2,833百万円
土地
11,838百万円
投資有価証券878百万円計

21,229百万円②担保に係る債務額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

25,500百万円
2,391百万円
13,068百万円

計40,960百万円
66,219百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額－ 28 －

連結注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知(3)保証債務
従業員の金融機関借入金(住宅資金)に対する債務保証
242百万円(4)受取手形割引高及び裏書譲渡高
受取手形割引高4,167百万円
裏書譲渡高
20百万円
(5)コミットメントライン等について
当座貸越極度額
2,000百万円
コミットメントラインの総額
33,000百万円
タームローンの総額
15,000百万円
借入実行残高
40,912百万円
差引額
9,087百万円(6)財務制限条項等の付保短期借入金のうち25,000百万円、長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち15,000百万円については、財務制限条項等が付されています。
①各決算期末及び第２四半期連結会計期間末に関し、連結及び単体での純資産残高は300億円以上を維持すること。
②平成24年３月期以降の決算期に関し、連結及び単体での営業損益は２期連続で損失とならないこと。
③平成24年３月期以降の決算期に関し、連結及び単体での有利子負債より現預金を差し引いた額を純資産額により除して算出した数値は、1.0を超過しないこと。
(7)連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結
会計年度末残高に含まれています。
受取手形
2,911百万円
支払手形
2,064百万円
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
133,984,908株(2)剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

平成24年６月28日
定時株主総会

普通株式

264百万円

平成24年11月５日
取締役会

普通株式

264百万円決基準日

効 力 発 生 日

2円

平成24年３月31日

平成24年６月29日

2円

平成24年９月30日

平成24年12月７日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
決

議

予

定

株 式 の 配 当 の配当金の総額種類 原資

平成25年６月27日
利
益
普通株式
剰 余 金
定時株主総会

１株当たり配当額

264百万円－ 29 －

連結注記表

2円

基

準

日

効 力 発 生 日

平成25年３月31日

平成25年６月28日

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

６．金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金計画、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しています。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理関連規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理しリスクの低減を図っています。また、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対しては、必要に応じて先物為替予約を利用しています。
投資有価証券は、主に株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しています。
支払手形及び買掛金は、概ね５ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務に係る為替の変動リスクに対しては、必要に応じて先物為替予約を利用しています。
借入金は、主に運転資金や設備資金に係る資金調達であり、金利の変動や流動性のリスクに対しては、市場金利の定期的なモニタリングや資金計画の管理を行っています。
なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしています。
(2)金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表
時価(百万円)
差額(百万円)
計上額(百万円)①現金及び預金19,111
19,111－②受取手形及び売掛金
39,62939,629－③投資有価証券10,413
10,413－
資産計①支払手形及び買掛金②短期借入金③長期借入金a.１年内返済予定の長期借入金
b.長期借入金
負債計

69,154

69,154－

28,83526,562

28,83526,562－－

2,626
13,271

15,9002

71,29571,2982（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産①現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
②受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっています。
③投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。

－ 30 －

連結注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

負 債①支払手形及び買掛金、並びに②短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
③長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注）２．非上場株式（連結貸借対照表計上額995百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額344円83銭(2)１株当たり当期純利益
21円93銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記(1)減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しています。
場所

用途

種類

減損損失(百万円)

堺市西区

遊休資産

構築物及び土地等

宮崎県宮崎郡

遊休資産

土地

0

長野県安曇野市

遊休資産

土地

0

大阪市淀川区

遊休資産

建物

計

2,777

0
2,777

当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っています。ただし、遊休資産については個々の物件単位でグルーピングを行っています。
当該グルーピングに基づき減損損失の判定を行った結果、遊休資産について、使用範囲又は方法についての変化による回収可能価額の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
回収可能価額の算定にあたっては、遊休資産については、正味売却価額により測定しており、重要な資産については不動産鑑定評価等に基づき算定し、その他の資産については、主に固定資産税評価額を基礎に算定しています。
(2)金額の端数処理
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 31 －

連結注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

科
目
金
額
科
目
動 資 産
65,253流 動 負 債支
払手形
現 金 及 び 預 金
14,983
買
掛
金
受
取
手
形
10,749短 期 借 入 金
売掛金
23,180
１年内返済予定の長期借入金
商 品 及 び 製 品
7,521
リ ー ス 債 務
仕
掛
品
4,721
未
払
金
原材料及び貯蔵品
1,724
未
払
費
用
前
渡
金
75
未 払 法 人 税 等
前
払
費
用
157
前
受
金
繰 延 税 金 資 産
941
預
り
金
そ
の
他
1,214
賞 与 引 当 金
貸 倒 引 当 金
△18
工 事 損 失 引 当 金
固 定 資 産48,721
訴 訟 損 失 引 当 金
有形固定資産31,250
資 産 除 去 債 務
建
物
5,449
そ
の
他
構
築
物
820
固 定 負 債機 械 及 び 装 置
6,749
長 期 借 入 金
車 両 及 び 運 搬 具
38
リ ー ス 債 務
工 具 器 具 備 品855
退 職 給 付 引 当 金
土地
16,994環 境 対 策 引 当 金
リ ー ス 資 産45
資 産 除 去 債 務
建 設 仮 勘 定
298
負
債
合
計
無形固定資産156
純
資
産
ソ フ ト ウ ェ ア
116
株 主 資 本施 設 利 用 権
2
資
本
金
そ
の
他
37
資 本 剰 余 金
投資その他の資産
17,314
資 本 準 備 金
投 資 有 価 証 券
10,536利 益 剰 余 金
関 係 会 社 株 式
4,256
利 益 準 備 金
関 係 会 社 出 資 金465
その他利益剰余金
長 期 貸 付 金4
繰越利益剰余金
長 期 前 払 費 用309
自 己 株 式
繰 延 税 金 資 産
315
評価・換算差額等
そ
の
他
1,536
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
貸 倒 引 当 金
△110
資
産
合
計
113,974
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
流－ 32 －

貸借対照表の（単位：百万円）
部
金
額
54,0805,726
12,74025,100
2,519
18
1,094
2,138
370
816
1,497
1,630
205
19
120
84
15,878
13,168
29
2,596
7
76
69,959の部
42,75831,186
6,959
6,959
5,001
79
4,921
4,921
△388
1,257
1,257
44,015
113,974

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

損

益

(

計

算

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで

書)（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

71,744

価52,353

総利

益

19,391
14,281

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

そ
営

外

支

払

当

関

係

投

資

利
利
社

清

価

証

券

別

損

減

前

息

509

他

520

益

売

益

141

却

益

18

失

2,777

他

10

損

当

期

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当
（注）

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

損益計算書

735

1,030
4,815

算

の
引

423

160

失

損

そ

312

他

益

会
有

金

用
利

常
別

税

配

の

経

特

び

費

そ

5,110

益

の
業

特

益

2,787
2,188

231
△746

△515
2,703

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金
資

本

資
利

益

金
資 本 準 備 金本

利 益 準 備 金剰余

そ の 他 利 益
剰
余金金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
平成24年４月１日

期首残高

31,186

6,959

26

2,800

2,826

52

△52

－

事 業 年 度 中 の 変 動 額
利 益 準 備 金 の 積 立
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

配

当

△528

△528

利

益

2,703

2,703

の

取

得

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額(純額)
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平成25年３月31日

期末残高

－

－

52

2,121

2,174

31,186

6,959

79

4,921

5,001

株

自

平成24年４月１日

期首残高

己

主

株

資

式

株
合

本
主

△385

資

評価・換算差額等
本
計

その他有価証
券評価差額金40,586

△101

純
合

資

産
計

40,485事 業 年 度 中 の 変 動 額
利 益 準 備 金 の 積 立
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

の

－

配

当

△528

△528

利

益

2,703

2,703

△2

△2

△2
1,358

1,358

△2

2,171

1,358

3,530

△388

42,7581,257

44,015取得

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額(純額)
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平成25年３月31日
(注)

期末残高

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

株主資本等変動計算書

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
イ.子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ.その他有価証券
・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③たな卸資産イ.製品・仕掛品
総平均法または個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）
ロ.原材料・貯蔵品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未（リース資産を除く）
満の少額減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアについ（リース資産を除く）ては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
②賞与引当金従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
③工事損失引当金受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当事業年度末において損失の発生が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失見込額を引当計上しています。

－ 35 －

個別注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知④訴訟損失引当金⑤退職給付引当金⑥環境対策引当金

訴訟等に対する損失に備えるため、将来負担する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる損失見込額を計上しています。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。
保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、当事業
年度末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌事業年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。

(4)収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しています。
(5)ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす
場合には振当処理によっています。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約
・ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建予定取引③ヘッジ方針通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスクを回避するために利用しています。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
(6)その他計算書類作成のための基本となる事項①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
②連結納税制度の適用
当事業年度より、連結納税制度を適用しています。
２．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度まで特別利益の「その他」に含めて表示していました「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しました。なお、前事業年度の「投資有価証券売却益」は８百万円であります。

－ 36 －

個別注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

３．貸借対照表に関する注記(1)担保資産及び担保付債務①担保に供している資産
建物
機械及び装置土地
投資有価証券

5,025百万円
2,833百万円
11,181百万円
878百万円計

19,918百万円②担保に係る債務額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

25,000百万円
2,305百万円
13,000百万円

計(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務
従業員の金融機関借入金(住宅資金)に対する債務保証(4)コミットメントライン等について
当座貸越極度額
コミットメントラインの総額
タームローンの総額
借入実行残高40,305百万円
63,060百万円
242百万円
300百万円
33,000百万円
15,000百万円
40,100百万円

差引額
8,200百万円(5)関係会社に対する金銭債権・債務①短期金銭債権
11,714百万円②長期金銭債権
100百万円③短期金銭債務
2,153百万円(6)財務制限条項等の付保短期借入金のうち25,000百万円、長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち15,000百万円については、財務制限条項等が付されています。
①各決算期末及び第２四半期連結会計期間末に関し、連結及び単体での純資産残高は300億円以上を維持すること。
②平成24年３月期以降の決算期に関し、連結及び単体での営業損益は２期連続で損失とならないこと。
③平成24年３月期以降の決算期に関し、連結及び単体での有利子負債より現預金を差し引いた額を純資産額により除して算出した数値は、1.0を超過しないこと。
(7)期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれています。
受取手形2,586百万円
支払手形
1,048百万円－ 37 －

個別注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高②仕入高③その他の営業取引高④営業取引以外の取引高
５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
賞与引当金
貸倒引当金
工事損失引当金
減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
合併により取得した土地
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計

1,783,413株

2,658百万円
618百万円
31百万円
72百万円
1,807百万円
207百万円
85百万円
632百万円
16,098百万円
895百万円
23,108百万円△21,219百万円

評価性引当額繰延税金資産合計

1,889百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
未収配当金
その他

△576百万円△55百万円△0百万円

繰延税金負債合計△632百万円

繰延税金資産（△負債）の純額

1,256百万円－ 38 －

個別注記表

22,122百万円
4,668百万円
403百万円
334百万円2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
種類

会社等の名称議決権等の 関 連 当 事 者
所有割合 と の 関 係

取引の内容

取引金額
科
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

子会社 栗本商事㈱100.0%

当社製造のダクタ
イル鉄管・軽量鋼
管等の販売

当社製品の販売(注)１10,716

売掛金

7,023

子会社 ヤマトガワ㈱95.1%

当社製造のダクタ
イル鉄管・軽量鋼
管等の販売

当社製品の販
売(注)１

9,691

売掛金

3,661

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１.当社の製品の販売については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上で決定しています。
（注）２.取引金額には消費税等が含められておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
８．１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額332円95銭(2)１株当たり当期純利益
20円45銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１０．その他の注記(1)減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しています。
場所

用途

種類

減損損失(百万円)

堺市西区

遊休資産

構築物及び土地等

宮崎県宮崎郡

遊休資産

土地

2,777
0

長野県安曇野市

遊休資産

土地

0

計
2,777
当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルー
ピングを行っています。ただし、遊休資産については個々の物件単位でグルーピングを行っています。
当該グルーピングに基づき減損損失の判定を行った結果、遊休資産について、使用範囲又は方法についての変化による回収可能価額の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
回収可能価額の算定にあたっては、遊休資産については、正味売却価額により測定しており、重要な資産については不動産鑑定評価等に基づき算定し、その他の資産については、主に固定資産税評価額を基礎に算定しています。
(2)金額の端数処理
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 39 －

個別注記表

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

馬塲泰德



代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

堀

亮三



代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

坂東和宏



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社栗本鐵工所の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社栗本鐵工所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 40 －

連結計算書類に係る会計監査報告2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

馬塲泰德



代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

堀

亮三



代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

坂東和宏



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社栗本鐵工所の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第117期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

－ 41 －

計算書類に係る会計監査報告2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第117期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、内部統制システムの構築・運用状況及びグループ会社における社内管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。内部監査部門については、定期的に実施した監査の結果について報告を受けました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び大阪監査法人から当該内部統制の評価
及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについても、その内容を検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、子会社に対し事業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。監査役会については、毎月開催し、各監査役が行った監査の結果を他の監査役に伝え、意見交換するとともに、情報の共有に努めました。また、監査役の監査活動の結果については、必要に応じ、取締役会や各部門の責任者に対して意見を伝えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証（監査計画概要書、期末現物照合実査立会い、期末実地棚卸監
査立会い等）するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告（各四半期・期末監査実施報告等）を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 42 －

監査役会の監査報告2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年５月20日
株式会社栗本鐵工所

監査役会

社 外 監 査 役

江 村 利 次 田 中
勇 
大 井 弘 雄 

社 外 監 査 役

玉 出 善 紀 

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役

以

－ 43 －

監査役会の監査報告上2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

期末配当に関する事項
第117期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円
配当総額は264,402,990円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月28日－ 44 －

剰余金処分議案

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
変更案第29条（社外取締役の責任免除）につきまして、社外より優秀な人材を招聘し、また社外取締役として期待される役割を充分に発揮できるように、社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。
なお、本議案につきましては、各監査役の同意を得ております。
また、上記規定の新設に伴い、条数の繰り下げも併せて行うものであります。
２．変更の内容
現行定款と変更案は以下のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示します。）

現

行

定

款

（新設）

変

更

案

（社外取締役の責任免除）
第29条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる｡
但し、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令に規定する額とする。

第29条から第45条＜条文省略＞

第30条から第46条－ 45 －

定款一部変更議案＜現行どおり＞

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知第３号議案

取締役６名選任の件

取締役 福井秀明、串田守可、泉 正三、大木健次、岡田博文、澤井幹人の６氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて取締役６名（うち４名は再選任候補者です。）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

ふく

１

い

ひで

あき

福
井
秀
明
(昭和23年８月13日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年３月

当社入社

平成10年４月

当社機械事業部業務部長

平成15年４月

当社執行役員機械事業部長

平成16年６月

当社取締役執行役員機械事業部長

平成18年６月

当社常務取締役執行役員機械事業部長

平成20年１月

当社代表取締役社長

平成21年６月

当社代表取締役社長パイプシステム事業所有する当社の株式の数

144,294株

本部長
平成23年４月

当社代表取締役社長
現在に至る

昭和54年４月

当社入社

平成12年10月

当社鉄構事業部技術総括部長

平成14年４月

当社鉄構事業部企画開発部長

平成16年４月

当社技術開発室長、事業企画室副室長、
新規事業推進本部長、技術・設備担当

平成16年６月

当社取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備

くし

２

だ

もり

担当

よし

串
田
守
可
(昭和29年５月24日生)

平成17年４月

当社取締役技術開発本部長、技術・設備担当

平成22年６月

当社常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当

平成23年４月

当社常務取締役パイプシステム事業本部長、技術・設備担当

平成24年４月

当社常務取締役、パイプシステム・技術・設備担当現在に至る－ 46 －

取締役選任議案

42,006株

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

おか

３

だ

ひろ

ぶみ

岡
田
博
文
(昭和30年６月21日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年４月

当社入社

平成14年４月

当社機械事業部技術生産本部鍛圧機部長

平成16年５月

当社機械事業部技術本部鍛圧機部長

平成17年１月

当社機械事業部鍛圧機部長

平成18年６月

当社機械事業部技師長

平成20年１月

当社執行役員機械事業部長

平成20年６月

当社取締役機械システム事業本部長

平成23年４月

当社取締役機械システム事業本部長、所有する当社の株式の数

30,299株

技術開発本部長
平成24年４月

当社取締役、機械システム・技術開発
担当
現在に至る

昭和48年４月

株式会社富士銀行入行

平成11年11月

同行船場支店長

平成16年７月

エス・バイ・エル株式会社取締役管理
本部長

４

さわ

い

もと

ひと

澤

井

幹

人

平成20年７月

当社入社常務執行役員財務企画担当(昭和25年３月25日生)

平成23年４月

当社常務執行役員財務担当、大阪本店長

平成23年６月

当社取締役、財務担当、大阪本店長

平成24年４月

当社取締役、財務・内部統制担当、大阪

18,464株

本店長
現在に至る

しん

当社入社

平成14年３月

株式会社佐世保メタル工場長

平成16年４月

クリモトメック株式会社エンジニアリン
グ本部素形材技術部長※
５

昭和58年４月

ぐう

よし

あき

新
宮
良
明
(昭和32年７月21日生)

平成17年６月

同社代表取締役社長

平成21年10月

当社執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長

平成24年４月

当社執行役員素形材エンジニアリング事
業部長
現在に至る

－ 47 －

取締役選任議案

5,294株2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和47年４月 田熊汽罐製造株式会社（現 株式会社タク
マ）入社

※
６

平成15年４月

同社技術本部技術企画部長

平成19年４月

同社理事監査役室長

平成19年６月

株式会社タクマテクノス、タクマ・エン

のり

ジニアリング株式会社、タクマシステム

玉出善紀(昭和24年10月13日生)

コントロール株式会社監査役（非常勤）

たま

で

よし

平成21年６月

5,534株株式会社タクマ監査役
現在に至る

平成22年６月

当社社外監査役
現在に至る（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
３．玉出善紀氏は、社外取締役候補者であります。
４．玉出善紀氏は、平成22年６月より現在に至るまで３年間、当社の社外監査役として、当社取締役会における意思決定および各取締役の職務執行に関する監査を誠実に行っていただき、また当社取締役会において、適宜、適切なご意見、ご助言をいただいております。また、社外監査役としての職務執行を通じて、当社が属する事業環境に精通しておられます。
これらを踏まえ、取締役として当社経営に参画していただくことにより、当社のコーポレー
トガバナンスの向上に貢献いただけるものと判断いたしました。
５．玉出善紀氏が社外取締役に選任された場合、第２号議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、変更後の当社定款第29条および会社法第427条第１項の規定に基づいて
会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号に規定する額としております。
６．玉出善紀氏が社外取締役に選任された場合、「株式会社東京証券取引所」の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
７．各取締役候補者の所有する当社の株式の数には、クリモト役員持株会またはクリモト従業員
持株会における本人の持分を含めております。

－ 48 －

取締役選任議案

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知第４号議案

監査役４名および補欠監査役１名選任の件

監査役江村利次、大井弘雄の２氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。また監査役田中勇、玉出善紀の２氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。
現在、監査役の体制は４名でありますが、監査体制の維持をはかるため、あらためて監査役４名の選任をお願いするものであります。
また、補欠監査役松本徹氏の選任の効力が、本定時株主総会開始の時をもって失効しますので、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

え

１

むら

とし

つぐ

江
村
利
次
(昭和25年12月24日生)

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月

当社入社

平成８年４月

当社鉄管事業部業務部長

平成12年６月

当社取締役鉄管事業部長

平成15年６月

当社取締役東北支店長

平成17年６月

当社監査役

所有する当社の
株 式 の 数88,006株

現在に至る
昭和46年４月

当社入社

平成15年７月

当社経営管理部長

平成17年４月

当社コーポレートセンター運用企画室長

平成17年６月

当社東北支店長

平成18年６月※
２

いずみ

当社取締役コーポレートセンター長、
CSR推進室長、環境安全衛生・監査担当

しょう

ぞう

平成20年１月

泉
正三(昭和23年６月９日生)

当社取締役大阪本店長、コーポレートセンター長、CSR推進室長、品質管理室長（ISO担当）、監査・関係会社担当

平成23年４月

当社取締役コーポレートセンター長、東京支社長、法務・監査・管理担当

平成24年４月

当社取締役、統括管理・監査担当、東
京支社長
現在に至る

－ 49 －

監査役及び補欠監査役選任議案

43,299株

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）
※

３

あか

まつ

ひで

よ

赤
松
秀
世
(昭和24年２月６日生)

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和48年11月

西兵庫信用金庫入庫

昭和52年11月

新和監査法人入社

平成12年１月

神明監査法人設立に参加

平成13年11月

同法人代表社員

所有する当社の
株 式 の 数

０株

現在に至る

※
４

こ

ばやし

とも

昭和48年４月

株式会社富士銀行入行

平成７年５月

同行米州部長平成10年７月

同行アジア部長

平成12年５月

同行香港支店長

平成14年４月

株式会社みずほコーポレート銀行執行

のり

小
林
倫
憲
(昭和24年４月23日生)

役員香港支店長

０株

平成15年６月 株式会社山武（現 アズビル株式会社）常勤監査役
平成23年７月

財団法人資産評価システム研究センタ
ー理事長
現在に至る

（注）１．※印は、新任監査役候補者であります。
２. 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．赤松秀世氏、小林倫憲氏は、社外監査役候補者であります。
４．赤松秀世氏は、公認会計士として財務・会計並びに監査に関する高い見識と豊富な経験をお持ちであり、専門的立場から当社経営に対して的確なご助言をいただけるものと判断いたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記理由より社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
小林倫憲氏は、アズビル株式会社における監査経験と、金融機関における海外経験を、それぞれ豊富にお持ちであり、グローバル化を目指す当社経営に対して的確なご助言をいただけるものと判断いたしました。
５．赤松秀世氏、小林倫憲氏が社外監査役に選任された場合、第２号議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、変更後の当社定款第39条（現行定款第38条）および会社法
第427条第１項の規定に基づいて会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号に規定する額としております。
６．赤松秀世氏、小林倫憲氏が社外監査役に選任された場合、「株式会社東京証券取引所」の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
７．赤松秀世氏、小林倫憲氏が社外監査役に選任された場合、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」に定める独立委員に就任いただく予定であります。
８．各監査役候補者の所有する当社株式の数には、クリモト役員持株会における本人の持分を含めております。

－ 50 －

監査役及び補欠監査役選任議案

2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
（ 生

まつ

年

月

もと

名
日 ）

とおる

松
本
徹
(昭和37年４月３日生)

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成４年４月日本、弁護士登録

平成９年７月ニューヨーク州、弁護士登録

平成12年１月

松本総合法律事務所開設

平成13年１月

アクア淀屋橋法律事務所開設

平成14年６月

大日本スクリーン製造株式会社取締役所有する当社の
株 式 の 数０株

現在に至る（注）１．上記補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．松本徹氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．松本徹氏は、弁護士として培われた法律知識と豊富な経験をお持ちであり、専門的立場から当社経営に的確なご助言をいただけるものと判断いたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記理由より社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
４．松本徹氏が社外監査役に就任された場合、第２号議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、変更後の当社定款第39条（現行定款第38条）および会社法第427条第１項の規定に基づいて会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号に規定する額としております。

以－ 51 －

監査役及び補欠監査役選任議案上2013/05/30 18:20:28 ／ 12900177_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株式会社栗本鐵工所

N

定時株主総会

会場ご案内図大阪市西区北堀江一丁目12番19号
TEL(06)6538－7601
至梅田

至西梅田

地下鉄
出入口 ②

長

堀

①-A
地下鉄
出入口

（地下鉄長堀鶴見緑地線）
心斎橋駅

通

至京橋

四つ橋筋

至大正

西大橋駅

みずほ銀行

御堂筋

なにわ筋

新町
南公園

④
地下鉄
出入口

りそな銀行

大
丸

大同信用組合

⑥

大丸

ガソリン
スタンド

ＯＰＡ

㈱栗本鐵工所 ７階

スターバックス
コーヒー

ホテル
日航大阪

四ツ橋駅

北堀江
病 院

心斎橋駅

③ 地下鉄
出入口

地下鉄
出入口
地下鉄

⑤ 出入口

ゴルフパートナーコンビニ
エンスストア（地下鉄御堂筋線）

阪神高速道路（地下鉄四つ橋線）

なにわ筋

至なんば

至なんば

※ 地下鉄四つ橋線でご来場の際は、四ツ橋駅⑥番出入口が便利です。
駐車場がありませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

地図