2020 年１月 14 日
各 位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社 ピ ク セ ラ
代表取締役社長

藤 岡浩（コード番号：6731 東証第二部）
問合せ先

取 締 役

池 本 敬 太（TEL 06-6633-3500）
株式発行プログラムに基づく EVO FUND に対する第三者割当（第 13 回割当）による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 14 日付の当社取締役会決議により、2019 年４月 23 日付の「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「当初お知らせ」といいます。
）に記載の株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。
）に基づき、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）
に関し、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
１．募集の概要
（１）
（２）

払
込
期
日
発 行 新 株 式 数

2020 年１月 30 日
普通株式 1,000,000 株

（３）
（４）
（５）
（６）

発
行
価
額
資 金 調 達 の 額
募集方法
割 当 予 定 先

36 円
36,000,000 円
第三者割当の方法による。
EVO FUND

そ上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式（以下「本株式」という。）の引受けに係る第三者割当契約を締結する予
定です。

（７）

の

他

(注）本株式の発行は、当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラムの内容」に記載の株式発行プログラム設定契約に基づいて行われるものであり、第 13 回割当（
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （３）本プログラムの内容」をご覧ください。以下同じ。
）に係るものであります。
２. 募集の目的及び理由
当社は、グループ全体として、以下の通り、「AV 関連事業」及び「家電事業」の二つの事業領域において事業展開をしております。
①AV 関連事業「AV 関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジタルテクノ
ロジーの中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプリケーション開発といった分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AI といった先進的な技術開発にも積極的に取り組み、技術開発における世界のトップの企業とも共同でプロジェクトを行い、Google 社の基本ソフトである AndroidTV™搭載の 4K 関連製品の独自開発、大手通信事業者様向け VR プラットフォー
ムの開発、当社の AI エンジンを活用した、テレビの視聴データに基づくリコメンデーション機能を持つ独自のサービスの開発など様々な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、AI の各関連技術

1

を AndroidTV™や Windows ベースの独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品を発表していく計画となっております。
②家電事業「家電事業」においては、2018 年３月に株式会社 A-Stage を子会社化し、デザイン家電を通じて豊かなライフスタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在の家電事業における売上
構成は、白物家電が約 60％、黒物家電が約 30％、生活家電、季節家電を合わせて 10％となっておりますが、
今後は、先進的な 4K/8K 対応黒物家電、IoT 機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画となっております。
上記の各計画を実行するにあたり、下記の三つの事業展開の方向性をもって当社の事業を進めていくことが必要となると判断しております。
事業展開の方向性の一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidTV™や Windows といった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルの IoT サービスや
VR/AR 機能、AI システムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図っていくことを目指してまいります。
事業展開の方向性の二つ目としましては、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV 関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指してまいります。
事業展開の方向性の三つ目としましては、「AV 関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポ
レートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。
一つ目の方向性を実現するための施策としましては、特に 4K/8K、IoT、VR/AR、AI のそれぞれの技術領域において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を持つ会社との間のM&A やこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要となります。
二つ目の方向性を実現するための施策としましては、「AV 関連事業」及び「家電事業」のそれぞれのテクノ
ロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域の会社との間の M&A やこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社の対象としている事業領域といたしましては、EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業を想定しております。
三つ目の方向性を実現するための施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメ
ント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やマーケティングオートメーション、メディアを通じたプロ
モーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することによって、ブランド認知、ブランド価値のさらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
以上のような事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的に黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能とするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指すため、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に使用するための資金の調達が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することを決議しました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が EVO FUND を割当先とする第三者割当増資を、本プログラムであらかじめ定められた期日に全 15 回の割当によって行うものであり、本株式の発行は第 13 回割当に係るものであります。
また、本プログラムを設定するための割当予定先との間の株式発行プログラム設定契約の締結及び第１回割当による新株式発行については 2019 年４月 23 日付、第２回割当による新株式発行については 2019 年５月
20 日付、第３回割当による新株式発行については 2019 年６月６日付、第４回割当による新株式発行については 2019 年６月 25 日付、第５回割当による新株式発行については 2019 年７月 12 日付、第６回割当による新株式発行については 2019 年８月 19 日付、第７回割当による新株式発行については 2019 年９月５日付、2

第８回割当による新株式発行については 2019 年９月 25 日付、第９回割当による新株式発行については2019 年 10 月 16 日付、第 10 回割当による新株式発行については 2019 年 11 月 19 日付、第 11 回割当による新株式発行については 2019 年 12 月６日付、第 12 回割当による新株式発行については 2019 年 12 月 25 日付の当社取締役会により決議され、第１回割当については 2019 年５月９日、第２回割当については 2019 年６月５日、第３回割当については 2019 年６月 24 日、第４回割当については 2019 年７月 11 日、第５回割当については 2019 年７月 29 日、第６回割当については 2019 年９月４日、第７回割当については 2019 年９月
24 日、第８回割当については 2019 年 10 月 15 日、第９回割当については 2019 年 11 月１日、第 10 回割当については 2019 年 12 月５日、第 11 回割当については 2019 年 12 月 24 日、第 12 回割当については 2020 年
１月 10 日に払込みが完了しております。
（２）資金調達方法の選択理由
当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム ２．本プログラム導入の理由等 （２）本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」をご参照ください。
（３）本プログラムの内容
本プログラムの概要は、以下のとおりです。
（１） 対象株式

当社普通株式（２） 対象株式数

最大 14,370,000 株（３） 対象期間

2019 年４月 23 日から 2020 年４月 23 日まで（４） 発行価額

各割当に係る割当決議時における時価の 90％（１円未満端数切上げ）
第１回割当：600,000 株（５） 割当数量

第２回割当から第 14 回割当まで：各 1,000,000 株
第 15 回割当：770,000 株（６） 割当予定先

EVO FUND※ 各割当に係る割当決議時における時価とは、当該割当に係る割当決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）をいいます。
※ 各割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態、経営成績等に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第 166 条第２項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行いません。
また、第１回割当ないし第 15 回割当に係る割当決議日、払込期日及び割当数量はそれぞれ、以下のとおりとなっております。
割当決議日

払込期日

割当数量

第１回割当

2019 年４月 23 日

2019 年５月９日

600,000 株

第２回割当

2019 年５月 20 日

2019 年６月５日

1,000,000 株

第３回割当

2019 年６月６日

2019 年６月 24 日

1,000,000 株

第４回割当

2019 年６月 25 日

2019 年７月 11 日

1,000,000 株

3第５回割当2019 年７月 12 日

2019 年７月 29 日

1,000,000 株

第６回割当

2019 年８月 19 日

2019 年９月４日

1,000,000 株

第７回割当

2019 年９月５日

2019 年９月 24 日

1,000,000 株

第８回割当

2019 年９月 25 日

2019 年 10 月 15 日

1,000,000 株

第９回割当

2019 年 10 月 16 日

2019 年 11 月１日

1,000,000 株

第 10 回割当

2019 年 11 月 19 日

2019 年 12 月５日

1,000,000 株

第 11 回割当

2019 年 12 月６日

2019 年 12 月 24 日

1,000,000 株

第 12 回割当

2019 年 12 月 25 日

2020 年１月 10 日

1,000,000 株

第 13 回割当

2020 年１月 14 日

2020 年１月 30 日

1,000,000 株

第 14 回割当

2020 年２月 19 日

2020 年３月６日

1,000,000 株

第 15 回割当

2020 年３月９日

2020 年３月 25 日

770,000 株

本プログラムの詳細につきましては、「当初お知らせ」の「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラ
ムの内容」をご参照ください。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
本プログラムによって調達する資金の見込総額（差引手取概算額）① 本プログラムによる新株式の払込金額の見込総額② 発行諸費用の概算額③ 差引手取概算額

643,120,000 円
15,000,000 円
628,120,000 円(注) １．上記①は第１回割当から第13回割当については実際の発行価額を適用し、第14回割当から第15回割当については、第13回割当の発行価額を適用した場合の見込額であります。したがって、第14回割当から第15回割当の発行価額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
２．発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額であります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料、法務局
登記費用、その他諸費用（司法書士費用・信用調査費用等）です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
第 13 回割当の調達する資金の額（差引手取概算額）① 第 13 回割当により発行される新株式の払込金額の総額② 発行諸費用の概算額③

36,000,000 円
1,000,000 円
35,000,000 円

差引手取概算額(注）発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の 15 分の１に相当する金額です。
（２） 調達する資金の具体的な使途本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金4

金額（百万円）

充当額（百万円）

196

196

支出予定時期
2019年５月～2019年７月

②（その他）ブランディング及びプロモーション関連費用③（家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金④（AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各関連技術開発会社との間の資本業務提携、

33

33

53

53

188

151

157

66

628

499

M&A 費用及び各事業に関連する人件費⑤

2019年５月～2019年７月

2019年７月
2019年９月～2020年３月（その他）EC 事業、インバウンド関連事
業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提2019年12月～2020年３月

携、M&A 費用及び各事業に関連する人件費
合 計

調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① AV 関連事業に係る 製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいりました。昨年の12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。
4K関連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめる
サービスやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定しており、そのための開発費（166百万円）及び仕入れ資金等（30百万円）の運転資金として、本プログラムに基づく調達資金を充当いたしました。
② ブランディング及びプロモーション関連費用
AV 関連事業につきましては、これまで OEM を主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社のブランド認知は低いレベルにありますので、今後、AV 関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブランディングやプロモーション活動が必要であると判断しております。
また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速させるためには、自社ブランドの確立及び認知が必要であると判断しております。
そのためのコンサルティングフィー（20 百万円）及び媒体費用（13 百万円）の資金として、本プログラムに基づく調達資金を充当いたしました。
③ 家電事業に係る商品仕入れ資金等の運転資金
家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降において月商２億円ベースに到達致しました。現在の売上ベースを保ち、さらには月商３億円ベースへと成長させるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分
野に対しても、商品ラインナップをさらに増強するための資金や新たな商品の仕入れルートの開拓、商品の生産資金が必要になると考えており、そのための商品仕入れ資金として43百万円、運転資金として10百万円を想定しており、本プログラムに基づく調達資金を充当いたしました。
④ AV 関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI 各関連技術開発会社との間の M&A 費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォームをさ
らに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サービスを展開する事が必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する
先進的な技術を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第１回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もIoT事業、AI事業やVR事業を行っている先進的な技術を持つ小型のベンチャー企業を国内を中心に対象とする会社の情報を継続して収集しているという状況であり、成約という状況には至っておりませんが、対象会社の探索は今後も継続して行い、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として38百万円を想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラットフォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散

5することが必要であると判断しており、そのための資金として150百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経験が豊富な営業職、開発職の人材２名の採用を行いました。
なお、2020年１月10日時点において、M&A費用（事前調査費用）として１百万円、人件費（採用初期費用
及び給与）として150百万円を調達資金から充当しております。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係
る M&A 費用及び人件費EC 事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導入や、IoT 関連のシステム開発、AI を活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループの IoT 事業の基盤となり得る事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI 技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフ
トウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資金の総額の見込額が第１回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在も EC での販売に特化した企業やデジタルマーケティングに強みのある企業を中心に企業情報を収集し、当社内にて検討中という状況であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&A を実施する資金として 58 百万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として99 百万円を想定しております。そして、当社の一部の従業員について、これらの事業領域に属する職種への配置転換及びこれらの事業領域に属する開発人員の増員を行うとともに、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経験が豊富な人材を営業職、開発職、経理職を中心に４名前後の採用を計画しており、既に２名の採用を行いました（当該２名に係る人件費は 2020 年１月 20 日より発生する見込みです。）。
なお、2020 年１月 10 日時点において、M&A 費用（事前調査費用）として１百万円、人件費（配置転換を行った一部の従業員に係る人件費及び当該事業領域に係る開発人員の人件費）として 65 百万円を調達資金から充当しております。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定です。なお、第13回割当で調達する資金については、AV関連事業に係る4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&Aの対象会社を検討中のため、④及び⑤に充当する予定です。
上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、
当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額643,120,000円から、本プロ
グラム全体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額である628,120,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額643,120,000円は、第１回割当から第13
回割当については実際の発行価額を適用し、第14回割当から第15回割当については、第13回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際には、第14回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定することとなるため、本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。調達資金の総額が減少した場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分はAV関連事業及び家電事業の運転資金として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の通りに充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本第三者割当増資は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考えております。

6６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額（払込金額）につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、第 13 回割当で発行される株式数等を勘案し、第 13 回割当に関する割当決議日の直前営業日（2020 年１月 10 日）の取引所における当社株式の普通取引の終値（39 円）の 90％（１円未満端数切上げ）である１株 36 円といたしました。
上記の発行価額の決定については、本プログラムの設定に際して、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。当社は、本株式に係る割当決議を行うに際して、あらためて発行条件等について検討いたしましたが、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映しているものの、当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資で保有することとな
る当社株式の数量を前提に負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、及び現時点において当社普通株式の第三者割当による資金調達方法を提案しているのが割当予定先のみであることを念頭におくと、協議交渉の中で示された割当予定先からのディスカウントの要望を一定程度受け入れざるをえないものと判断し、上記の発行価額といたしました。なお、かかる発行価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。なお、当該払込金額 36 円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2020 年１月 10 日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 41 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。
）に対し 12.20％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。
）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 42 円に対し 14.29％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 45 円に対し20.00％のディスカウントとなります。
本件に関し、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性とともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割
当増資により発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （３）本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大 14,370,000 株（議決権数 143,700 個）であり、2018 年 12月 31 日現在の当社発行済株式総数 57,608,581 株及び 2018 年 12 月 31 日現在の当社議決権数 574,871 個に対して 24.94％（議決権 24.997％）の希薄化が生じます。
しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、その結果、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本プログラムにおける一連の第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 656,936 株であり、本プログラム期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本プログラムに基づく発行株式数の上限である 14,370,000 株を、本プログラム期間である 242 取引日で売却するとした場合の１取引日当たりの
株数は 59,380 株（直近平均６ヶ月平均出来高の 9.04％）であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となります。
なお、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は 1,000,000 株（議決権数 10,000 個）であり、

7

2019 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 64,208,581 株及び 2019 年９月 30 日現在議決権数 640,861 個に対して 1.56％（議決権 1.56％）の希薄化が生じます。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①

名称EVO FUND（エボ ファンド）c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

②

所

在

地

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

③

設

④

組

⑤

組

立

根

成

拠
目

成

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル（１米ドルを 2019 年 10 月 31 日の終値 108.02 円にて換算した金額は、

⑥

出

資

の

総

額

108.02 円）
純資産：約 24.3 百万米ドル（１米ドルを 2019 年 10 月 31 日の終値 108.02 円にて換算した金額は、
約 2,624 百万円）
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％⑦

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要

EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％（上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ 100％です。）
純資産：自己資本 100％

⑧

代
役

表
職

者
・

氏

の

代表取締役 マイケル・ラーチ

名代表取締役 リチャード・チゾム
名称

⑨

⑩

国内代理人の概要

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

EVOLUTION JAPAN 証券株式会社

所在地

東京都千代田区紀尾井町４番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 ショーン・ローソン

事業内容

金融商品取引業

資本金

9 億 9,405 万 8,875 円

当社と当該ファンドとの間の関係

該当事項はありません。

当社と当該ファンド代表者との間の関係

該当事項はありません。

当社と国内代理人との間の関係(注)割当予定先の概要の欄は、2019 年 10 月 31 日現在におけるものです。

該当事項はありません。

※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先である EVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（代表取締役 古野啓介）に EVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

8

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2015 年８月３日に第６回新株予約権を Oak キャピタル株式会社（以下、「Oak 社」という。）
を割当先として発行して以降、継続的に第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行し、資金調達を実施してまいりました。しかしながら、第９回新株予約権については、当社の株価推移が軟調であったこと等により、行使が進まない状況にありました。かかる状況において、同社からの友好的なサポートを得ることはできず、また、同社との誓約により、他社を割当予定先とする資金調達の実施は非常に難しい状況にありました。しかしながら、現在、当社には、当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム ２．
本プログラム導入の理由等」に記載のとおりの資金需要があり、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、当初 2018 年５月に割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から申し込みがあり初回の面談を実施し、継続的に意見交換を重ね続け、
その後、2018 年 10 月に資金調達に関する初回の提案を受けました。しかしながら、当該提案内容を吟味した結果、Oak 社との誓約により、修正条項の付されている如何なる新株予約権や CB 等も発行できない事が判明し、また、Oak 社からも提案を受けましたが当社にとって現在望ましいと考えられるものではなく、その後、割当予定先と複数回に渡り議論した結果、最終的に本スキームによる調達の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。併せて、Oak 社との誓約条件もクリアしていることを Oak 社と確認しております。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討した結果、過去の投資実績等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァー
ジン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71,
Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の 100％子会社であります。
(注) 本株式に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場動向に応じて適宜本株式を売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。なお、
当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より２年以内に本株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告内
容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
なお、本株式の発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：2,525,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）及び藤岡毅氏（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：800,000 株、貸借
料：年率 1.0％、担保：無し）並びに株式会社エス・エス・デイ（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４9

月 30 日、貸借株数：475,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）と締結した上で当社普通株式について借株を行っており、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。当社が割当予定先との間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（当該割当に係る割当決議の内容が公表されてからに限る。）以外の本件に関わる空売りを目的として当社普通株式の借株を行わない旨を定めます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年 11 月 30 日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
第 13 回割当の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本株式の発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：2,525,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）
及び藤岡毅氏（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：800,000 株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）並びに株式会社エス・エス・デイ（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：475,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）と締結した上で当社普通株式について借株を行っており、また、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。当社が割当予定先との間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（当該割当に係る割当決議の内容が公表されてからに限る。）以外の本件に関わる空売りを目的として当社普通株式の借株を行わない旨を定めます。
８．大株主及び持株比率
株主名

持株比率（％）Ｏａｋキャピタル株式会社
BNP

PARIBASLONDON

BRANCH

5.07
FOR

PRIME

BROKERAGE

CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY

4.52

岡 田 教 男2.51

豊 岡 幸 治2.10

田 中 良 和1.88

松井証券株式会社

1.79

協和青果株式会社

1.14

クレディ・スイス証券株式会社

1.12

株式会社ＳＢＩ証券

1.10

CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH MAIN EQUITY ACCOUNT

0.88(注) １．割当前の「持株比率」は、2019 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社普通株
式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。

10

９．今後の見通し
本第三者割当増資による当期（2020 年９月期）の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本プログラムにおける一連の第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１)提出会社の最近３年間の業績（連結）決算期

2017年９月期

売上高（千円）2018年９月期

2019年９月期

2,423,739

2,551,217

5,073,079

営業利益（千円）

19,246△1,005,616△1,322,944

経常利益（千円）

18,353△1,030,054△1,465,450

当期純利益（千円）

7,270△1,048,595△1,564,866

１株当たり当期純利益（円）0.21△20.66△26.61

１株当たり配当金（円）

0.00

0.00

0.00

１株当たり純資産額（円）

54.51

50.81

26.77

(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

64,208,581 株

100％

12,901,400 株

20.09％－－－－

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数(３)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2017 年９月期

2018 年９月期

2019 年９月期

始

値

104 円

223 円

127 円

高

値

452 円

242 円

169 円

安

値

91 円

113 円

39 円

終

値

222 円

124 円

45 円

(注) 各株価は、東京証券取引所におけるものであります。

11

② 最近６ヶ月間の状況
2019 年

2020 年

８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始

値

59 円

43 円

44 円

43 円

43 円

40 円

高

値

60 円

48 円

44 円

48 円

44 円

42 円

安

値

43 円

39 円

39 円

40 円

40 円

39 円

終

値

43 円

45 円

39 円

44 円

40 円

39 円

(注)１．各株価は、東京証券取引所におけるものであります。
２．2020 年１月の株価については、2020 年１月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年１月 10 日
始

値

40 円

高

値

41 円

安

値

39 円

終

値

39 円

(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第９回新株予約権の発行割

当日

2018年３月５日

発 行 新 株 予 約 権 数

218,310個発

総額21,831,000円（新株予約権１個当たり100円）

発

行
行

時

価
に

額

お

け

る

調 達 予 定 資 金 の 額

3,104,833,000 円（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割

当

募

集

発

行

当

該

潜
現

時
募
在

時

行
現

に

済

お
株

集

点

に

点

け

る

式

数

よ

る

に

株
使

時

先

式
お

数
け

状
に

お

る
況

け

Oakキャピタル株式会社
48,678,981株
潜在株式数：21,831,000 株
8,929,600株（残新株予約権数129,014個）

る

調 達 し た 資 金 の 額

1,259 百万円

（ 差 引 手 取 概 算 額 ）① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb)月額課
金型ビジネスモデルの構築を目的とした資本・業務提携を含むM&Aのための資金（2,500百万円）
発

行

時

に

お

け

る

② EC事業推進のためのソフトウェア関連のエンジニアリング能力の強

当

初

の

資

金

使

途

化を目的とした資本・業務提携を含むM&Aのための資金（500百万円）③ ブランドの構築及び認知度の向上を目的としたコンサルティング・
販売促進等の費用（104百万円）

発

行

支

出

時
予

に

お
定

け

る

時

期

2018年３月～2019年３月

12① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb)月額課
金型ビジネスモデルの構築を目的とした資本・業務提携を含むM&Aのための資金に1,175百万円※具体的には家電製品の EC での販売を行う会社の株式取得に 900
現
充

時

点
当

に

お
状

け

る
況

百万円、月額課金型ビジネスモデルである民泊事業のコンサル
ティングを行う会社の株式取得及び転換社債の引受けに 63 百万円、その後の運転資金の貸付に 180 百万円、EC 事業強化のためのサイト改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業
務提携に 32 百万円② ブランドの構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、
販売促進に84百万円

13

別紙

第 13 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 の 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 の 数 1,000,000 株
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 36 円
上 の 払 込 金 額 ）4. 発行価額（会社法上の 36,000,000 円
払込金額）の総額5. 増加する資本金及び資 資本金
本 準 備 金 の 額 資本準備金
6. 申

込

期

日 2020 年 1 月 30 日

7. 払

込

期

日 2020 年 1 月 30 日

8. 募

集

の

方

18,000,000 円
18,000,000 円

法 第三者割当ての方法により、すべての株式を EVO FUND に割り当てる。

9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

14