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Release2018 年 5 月 8 日
Shire 社を完全子会社化するための友好的な買収手続開始の合意について
武田薬品工業株式会社(本社：大阪市中央区、以下、「当社」又は「武田薬品」)は、Shire plc(以下、「Shire 社」)との間で、2018 年 5 月 8 日(ロンドン時間)に、当社が Shire 社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の全てを取得する取引(以下、「本件買収」)に関する提案について合意しましたので、下記のとおりお知らせいたします。本日、当社及び Shire 社は、本件買収の遂行に向けて協力する契約(Co-operation Agreement)を締結いたしました。本件買収は、イギリス王室属領ジャージー会社法第 125条に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの方法(以下、「本件スキーム」)により行われる予定です。
本件 Shire 社取締役は、本件買収条件は公正かつ合理的なものであると考え、本件 Shire 社株主に対し、本件裁判所により招集される Shire 社の株主集会において本件スキームに対し、また、本件 Shire 社
株主総会に提案される議案に対し、共に賛成票を投じるよう全会一致で推奨することとしております。本
件買収は、また、本件当社臨時株主総会において、本件当社株主により、本件買収の対価として、本件
当社新株式の発行を承認する旨の特別決議がなされることを条件としております。本件当社取締役会は、
本件当社株主に対し、本件当社臨時株主総会において提案される当該議案に賛成の投票をすることを推奨する旨を本件当社取締役会に出席した取締役(*1)の全会一致で決議しています。

(*1)本件当社取締役会においては、2 名の取締役が欠席しております。ジャン＝リュック・ブテルは、(下記 5．のとおり)本件 Shire 社株式を保有しているため、本件当社取締役会に出席しておりません。また、
ジェームス・キーホーは、2018 年 3 月 31 日付で当社の最高財務責任者(CFO)を退任し、また 2018 年 5月 31 日付で当社取締役を退任することが公表されておりますため、本件当社取締役会に出席しておりません。
なお、当社は、英国の企業買収・合併に関するシティ・コード(the City Code on Takeovers and Mergers、
以下、「テイクオーバーコード」)に従い、本件買収に関する確定的な提案を行うことを 2018 年 5 月 8 日(ロンドン時間)に公表いたしました。当該公表文(英文)は別添のとおりです。
また、本プレスリリースにおける定義語については、末尾の定義語一覧をご参照ください。
1． 本件買収の背景 - 当社の成長及び変革
1781 年、大阪にて設立された当社は、革新的なポートフォリオを有する製薬業界のグローバルリーダーです。当社は、その確固たるバリューに基づき、世界中の人々に、より健康で輝かしい将来をお届けする
1

ことを目指しています。
過去 4 年にわたって、当社は、世界中の患者さんに画期的な医薬品と革新的な治療法をお届けし得る、
機動的で研究開発型のグローバル製薬会社の実現に注力し、変革を続けています。当社は、そのバリューを守りながら、世界水準の製品とイノベーションにより、その評価をさらに確固たるものとしています。
当社は、開発段階における生産性の向上に加え、アカデミア、バイオテクノロジー企業及びスタートアップ企業との提携を通じて、そのパイプラインの強化を成し遂げています。当社は、また、研究開発体制を強化し、昨年度には臨床開発中の 17 の新規候補物質を次の開発段階にステージアップさせています。
当社は、本件買収の完了後も引き続き、社内及び社外のイノベーションを推進して参ります。
イノベーションへの取り組みにおいて、当社は、消化器系疾患、オンコロジー、ニューロサイエンスに加えてワクチンの各領域におけるアンメットニーズに応えるべく、革新的な医薬品の開発及び販売に注力しています。希少疾患は、当社の研究開発戦略における発展領域であり、当社のパイプラインの 3 分の 1以上を占めています。
当社は、2017 年の ARIAD Pharmaceuticals, Inc.の買収、2011 年の Nycomed A/S 社の買収、そして2008 年の Millennium Pharmaceuticals, Inc.の買収をはじめとする、国境を越えた M&A 及び買収後の統合に成功してきた優れた実績を有しています。本年初頭には、TiGenix NV の買収を公表しており、2018
年中頃に完了見込みです。
当社の経営陣は、経験豊富で多様性に富み、複雑な事業の統合と、大規模な変革を実行する確かな実績を有しています。当社は、武田薬品の誠実：公正、正直、不屈というコアバリューを尊重しながら、既存の双方の企業の従業員の専門性に基づき、統合に向けた努力を実行することに真摯に取り組み、また、(i)患者さんを中心に考えること、(ii)社会との信頼関係を構築すること、(iii)当社のレピュテーションを向上させること、及び(iv)事業を発展させることという企業原理に引き続き重点を置いてまいります。当社
及び Shire 社による患者さんへの注力と、当社のこれらのバリューの統合により、本件結合後グループでは、そのコラボレーションを推進かつ実現する環境が創出されると共に、さらに前進いたします。
2． 本件買収の意義
本件当社取締役会は、本件買収には、戦略的かつ経済的に十分な根拠があり、下記のようなメリットをもたらすものであると確信しています。

魅力的な国内外の拠点を有し、さらなる発展を促進する規模を有する、日本で設立され日本に本社を置く、企業価値の向上を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーを創出すること•

本件買収は本件結合後グループに、魅力的な事業地域構成と、日本と米国という、世界最大の製薬市場のうちの 2 つにおける主導的な地位をもたらします。米国での収益は、本件結合後グループの総収益の 50 パーセント近くになると見込まれています。Shire 社のポートフォリオは、新興国及び日本市場における当社の強固なプレゼンスによる利益を享受することになります。

•

商業的活動における規模と効率性が増強される結果、本件買収により、本件結合後グループにおいては、生産性の高い研究開発体制の一層の強化が可能となり、当社は世界中の患者さんに画期的な医薬品と革新的な治療法をお届けすることができます。

2

3 つの重点領域のうち 2 領域における当社の地位を強化し、希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること•

本件買収は、消化器系疾患及びニューロサイエンスにおいて当社と Shire 社とが相互に補完することにより、当社の変革を加速するものです。また、本件買収により、本件結合後グループは、
希少疾患と血漿分画製剤におけるリーディングカンパニーとなります。

•

本件買収の完了後も、当社は、近年の ARIAD Pharmaceuticals, Inc.の買収に代表されるように、引き続きオンコロジー事業の成長を加速させます。さらに当社のワクチン事業は、世界の重要課題である公衆衛生のニーズに貢献し続けます。

•

当社は、本件結合後グループの売上の約 75 パーセントを、消化器系疾患、ニューロサイエン
ス、オンコロジー、希少疾患及び血漿分画製剤の 5 領域から得ることとなると予想しています。

強固かつモダリティの多様な、高度に補完的なパイプラインを創出し、画期的なイノベーションにフォーカスした研究開発体制を強化すること•当社と Shire 社は、高度に補完的なパイプラインを有しています。Shire 社は、遺伝子治療及び遺伝子組み換えタンパク質といった分野における最先端の技術と共に、希少疾患の分野における強固な専門知識や高分子薬を含む多様なモダリティの魅力的な中期及び後期開発パイプラインを有しています。当社は、生産性の高い早期開発段階及び研究を主軸とした研究開発プ
ログラムを有しています。

•

両社は共に、米国における技術革新の中心地であるボストンエリアにおける研究開発の取り組みに重点を置いています。また、日本初の製薬企業主導によるヘルスイノベーションに関するエコシステムである当社の湘南ヘルスイノベーションパークも、これを支えます。

•

過去 4 年間にわたり、当社は、生産性向上を目指した研究開発体制の変革に取り組んでおり、
また、早期開発パイプラインの充実が示すように、疾患領域を絞り込むこと及び外部とのパート
ナーシップの増加により価値を生み出してきています。本件買収は、この変革を加速させ、研究開発体制への投資及び患者さんへのより広い貢献を継続するためのさらなるキャッシュフローをもたらします。

当社のキャッシュフロープロファイルの向上、また、十分なシナジー創出及び充実した株主還元の実施
への経営陣のコミットメントを通じて、本件結合後グループに十分な経済的利益を提供すること•

本件買収は、本件買収の完了後 3 事業年度の年度末までに、少なくとも 14 億米ドルという著しい年間コストにおけるシナジーを生み出し、これに加えて地理的及び重点領域の補完による追加的な売上シナジーをもたらす可能性があると期待されています。

•

本件買収は、本件買収の完了後最初の通期事業年度から、当社の実質的な 1 株当たり利益を大幅に増加させ、結合後における力強いキャッシュフローを生み出すものです。

•

本件買収は、当社の株主に対し充実した株主還元をもたらし、また、本件買収の完了後最初の通期事業年度内に、投下資本利益率(ROIC)は、当社の資本コストを上回ることが想定されています。

•

本件買収の条件は当社の厳格な投資基準に基づいたものであり、当社は確固たる配当方針及び投資適格格付を維持することを企図しています。

3

•

本件買収により実現すると期待されているキャッシュフロー創出力の大幅な強化により、本件買収の完了後速やかに本件結合後グループのレバレッジを低下させることが可能となります。また、当社は、投資適格格付を維持する方針であり、純有利子負債/EBITDA 倍率を、中期的には 2.0 倍以下にすることを目指しています。

•

本件買収後、ポートフォリオの拡大・改善により、本件結合後グループの事業投資余力及び当社株主への還元余力は共に増強されます。当社の配当ポリシーは過去 8 年間にわたって一貫しており、当社株主に対し、1 株当たり 180 円の年間配当を行ってきています。当社の確固たる配当方針は、将来の株主還元における重要な要素であり続けます。

•

本件買収により、本件結合後グループは、当社において基本となる上場市場である東京証券取引所に加え、NYSE/ニューヨーク証券取引所の双方に上場される唯一の医薬品企業となることが予定されており、これにより、世界で最も大きな 2 つの資本市場へのアクセスが可能となります。

•

当社は、東京証券取引所に上場された最大の医薬品企業であり続けることに加え、本件買収により、本件最終営業日における時価総額試算の比較において、東京証券取引所で 8 番目に大きい企業となります。

3． 本件買収の条件
本件買収においては、各本件 Shire 社株主は、本件 Shire 社株式 1 株に対し、30.33 米ドル及び本件
当社新株式 0.839 株又は本件当社 ADS 1.678 株のいずれかを対価として受領します。なお、本件買収の対価としては、Shire 社との協議・合意により、現金に加えて本件当社新証券を交付することにより、本
件買収後も、本件買収の結果生じる上記のような本件結合後グループにおける利益・シナジーを、本件Shire 社株主が引き続き享受する機会を付与することを企図しております。
本件買収における上記条件は、以下の価値に相当します。
• 本件最終営業日における本件当社株式の終値 4,535 円並びに為替レート 1 ポンド 147.61 円、1 ポンド 1.3546 米ドルに基づく場合、本件 Shire 社株式 1 株当たりの価格は 48.17 ポンド。
•

2018 年 4 月 23 日(本件 Shire 取締役が原則として本件買収対価を推奨する意図があることの公
表日の前日)における本件当社株式の終値 4,923 円並びに為替レート 1 ポンド 151.51 円、1 ポ
ンド 1.3945 米ドルに基づく場合、本件 Shire 社株式 1 株当たりの価格は 49.01 ポンド。

また、本件 Shire 社株式 1 株当たりの価格に相当する 49.01 ポンドは、Shire 社の発行済普通株式及び発行予定普通株式総数に換算して約 460 億ポンドであり、以下のプレミアムを付したものです。
• 2018 年 3 月 23 日(当社の Shire 社に対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道がなされる前の最終営業日)における本件 Shire 社株式の終値 29.81 ポンドに対しては 64.4 パーセ
ント。
•

本件 Shire 社株式の 2018 年 3 月 23 日(当社の Shire 社に対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道がなされる前の最終営業日)までの 30 取引日における売買高加重平均価格
31.37 ポンドに対しては 56.2 パーセント。

本件買収に関し、当社は、Evercore Group L.L.C.(以下、「Evercore」)を当社のフィナンシャル・アドバイ
ザーの一つに選定しております。
Evercore は、本件 Shire 社株式に関し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF 法)、トレーディン
グ・マルチプル法及び類似取引比較法を含む様々な株式価値分析を実施し、本件当社取締役会に提4示しました。これらの株式価値分析に基づき、Evercore は、本件当社取締役会に対し、2018 年 5 月 7 日
付けで、当該日時点において、本件買収において本件 Shire 社株式 1 株に対し対価として支払われる
30.33 米ドル及び本件当社新株式 0.839 株又は本件当社 ADS 1.678 株は、当社にとって財務的見地より公平である旨の意見を提出しました。なお、Evercore の意見は、通例的な諸前提条件、手続、考慮事
項並びに Evercore による当該意見の提供過程において実施された検討範囲についての留保及び限定を条件とするものです。
当社は、本件買収対価の算定において、Shire 社の事業内容及び Evercore が実施した財務分析を含む様々な要素について検討を重ね、当社の厳格な投資基準への適合性(配当方針及び信用格付の投資適格格付の維持を含む)も考慮のうえ、本件買収の対価が妥当なものであり、当社の投資基準の範囲内であると判断いたしました。
また、本件買収完了直後に、本件 Shire 社株主は、本件結合後グループの約 50 パーセントを所有する予定です。
なお、通例的なガバナンス手続及び株主の承認を条件として、当社は最大で 3 名の本件 Shire 社取締役が本件買収の完了後に本件当社取締役会に参加することに合意しました。
本件買収完了時に、本件当社新株式は、東京証券取引所及び日本における本件各証券取引所に上場することとなります。さらに、当社は、その ADS(それぞれ本件当社株式 0.5 株を表します)を、本件効力発生日又はその直後に NYSE/ニューヨーク証券取引所に上場するべく申請を行います。
4． 買収手法及び手続(1) 本件買収の手法
当社は、Shire 社の設立準拠法であるジャージー会社法に基づき本件裁判所が管轄するスキーム・オ
ブ・アレンジメントの手続に従います。本件スキームにより、当社は Shire 社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の全てを取得することができます。当社は、全ての本件 Shire 社株主に対して、その保有する本件 Shire 社株式の対価として、当社普通株式の第三者割当てを行うと共に、現金を交付します(以下、当社普通株式の第三者割当てと現金の交付を併せて「本件買収対価」)。
本件におけるスキーム・オブ・アレンジメントとは、ジャージー会社法に従い、会社の資本構成を、株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認及び裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件買収に対する本件 Shire 社取締役の推奨に基づき、本件裁判所により招集される Shire 社の株主集会及び Shire 社の株主総会における株主の承認並びに本件裁判所の認可を取得することにより、本件 Shire 社株式の取得が成立する買収方法です。本件スキームについての Shire 社の株主集会の承認は、本件裁判所により招集される Shire 社の株主集会において、出席かつ有効に議決権を行使した
株主数の過半数、かつ、これらの株主の有する議決権数の 75％以上にあたる議決権数による承認を得ることが必要です。加えて、本件スキームを実行するためには、本件 Shire 社株主総会において、同株主総会における議決権数総数の 75％以上の承認による特別決議が得られることが要件となります。
本件買収は以下の事由、すなわち、EU、米国、中国、日本、ブラジル及びその他の関連する規制当局の許可を受けること、上記の本件裁判所及び本件 Shire 社株主の承認、本件当社臨時株主総会において本件当社新株式の発行のために必要な決議が承認されること、当社が規制当局から関連する上場申請が承認されたこと又は原則として承認されたことについての確認を得ること、及び本件スキームが本件
ロングストップデートまでに発効することを条件としています。
さらに、当社は、一定の条件において、本件買収が完了しない場合には、Shire 社に対し、48.17 ポンド(上記 3 に記載した、本件 Shire 社株式 1 株に対する現金及び本件当社株式の本件最終営業日における価格)に両社間で合意した完全希釈化ベースの Shire 社の発行済普通株式及び発行予定普通株式総数である 937,925,528 を乗じた額の、それぞれ、2 パーセント(下記(i)の場合)、1 パーセント(下記(ii)の場
5合)、又は 1.5 パーセント(下記(iii)の場合)に相当する額の現金(米ドル。小数点以下は四捨五入。為替レ
ート 1 ポンド 1.3546 米ドルにて換算される。)を支払うことについて合意しました。これには、(i)本件当社取締役会が、本件当社株主に対する推奨を撤回又は反対推奨の旨に変更する場合、(ii)本件当社臨時株
主総会決議が本件当社臨時株主総会において承認されない場合、又は(iii)本件ロングストップデート又はそれ以前に本件スキーム(又は該当する場合は本件テイクオーバーオファー)について一定の規制当局の許可が得られないことを理由として無効となる場合又は撤回された場合が含まれます。
本件スキームが発効した場合には、当社は、下記(2)の手続に従い、本件スキームの効力が発生する
直前の全ての本件 Shire 社株主に対して、本件 Shire 社株式の移転の対価として、(i)Shire 社株式 1 株当たり当社の普通株式(以下、「本件当社新株式」)0.839 株（又は本件当社 ADS 1.678 株）を割当て、(ii)Shire 社株式 1 株当たり現金 30.33 米ドルを交付します。
本件当社新株式の 1 株未満となる端数は本件買収に伴い本件 Shire 社株主に対して発行されません。
本件買収に伴い発行される本件当社新株式の権利は、端数部分を切り捨てた数となる予定です。これらの端数は合計され、合意された売却方針に従って、本件効力発生日後実務上可能な限り速やかに、市場において売却されます。売却代金は、本件 Shire 社株主の権利の割合に応じて分配されます。
(2) 本件買収対価となる当社普通株式の決済方法と一部売却の可能性
上記のとおり、当社は本件買収対価となる本件当社新株式を、全ての本件 Shire 社株主に対して割り当てますが、本件 Shire 社株主には外国法人等の非居住者がいるため、当該株主が当社の普通株式を受領するためには、日本の株式等振替制度に従って証券口座を開設する必要があります。しかし、証券口座を開設する意図を有しているものの本件買収の実施までにそのような証券口座を開設することができない本件 Shire 社株主や、証券口座を開設する意図を有していない本件 Shire 社株主も、一定程度存在することが想定されます。
当社は、かかる本件 Shire 社株主の事情に配慮して、本件買収対価である当社普通株式を受領するための決済の仕組みを設けます。また、この決済の方法については、本件 Shire 社株主に対して交付する、
本件スキームの内容について定めた、本件裁判所の指示に従って開催される本件 Shire 社の株主集会の招集通知である、スキーム・ドキュメント(株主通知書類)に記載の上、本件裁判所が開催する本件 Shire
社の株主集会の承認を得る予定です。
加えて、本件買収の完了と同時か直後に、当社は、当社の米国預託株式(以下、「当社 ADS」)のNYSE/ニューヨーク証券取引所への上場を企図しております。このため、本件買収対価として、当社普通株式にかかる権利に代えて当社 ADS の交付を受ける意図を表明した本件 Shire 社株主に対しては、当社 ADS の Depository の口座に割当て相当数の当社普通株式を交付し、当該株主は、Depository から
当社 ADS の交付を受けることを想定しております。
当社は、200 株以下の本件 Shire 社株式を保有する本件 Shire 社株主に対しては、株式処分のための一定の仕組みを提供する予定です。仮に、株主が当該仕組みを利用することを選択した場合には、当該株主の保有にかかる本件当社新株式は、当該株主のために市場で売却され、当該株主は、売却代金を受領します。
(3) 本件買収に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Shire 社には、ストックオプション等の株式報酬制度が存在しています。本件買収に関連して、これらの制度の当事者に対してなされる申出の詳細は、適切に開示される予定です。

(4) 本件買収の日程
当社及び Shire 社は、本件買収の遂行に向けて協力する契約(Co-operation Agreement)を 2018 年 5
月 8 日(ロンドン時間)付けにて締結いたしました。今後、想定されている主要な手続は以下のとおりであり、
6

日程が決定次第、速やかにお知らせいたします。
• (Shire 社)スキーム・ドキュメント(株主通知書類)の発送-2018 年(暦年)第 4 四半期(予定)(注)•(当社)本件当社臨時株主総会の招集通知の送付-2018 年(暦年)第 4 四半期(予定)(注)•

本件当社臨時株主総会•(Shire 社)本件裁判所の指示に従って開催される本件 Shire 社株主の集会•(Shire 社)本件裁判所の本件スキーム認可予定日•

本件効力発生日※(注)

本件買収の日程は、スキーム・ドキュメント(株主通知書類)及び本件当社臨時株主総会の招集通知に記載される予定です。なお、当該日程は、必要な競争法当局の承認の取得状況、英国のテイクオーバーコードの執行機関である本件パネルとの協議や本件裁判所との日程調整に従い、関係当事者間で協議の上、変更されることがあります。

5． 利益相反を回避するための措置
当社の非業務執行取締役であるジャン＝リュック・ブテルは、Shire 社の株式 7，383 株を保有する株主であります。利益相反を回避する観点から、ジャン＝リュック・ブテルは特別利害関係人として本件当社
取締役会の本件買収に関する審議及び決議には参加しておりません。
6． 会計処理の概要
当社では、本件買収は国際会計基準(IFRS)に基づき会計処理を行う予定としており、本件買収の本件効力発生日において、のれん等が発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。会計処理の詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。

7

7． 本件買収の当事会社の概要
買収会社(2018 年 3 月 31 日現在)
(1)

名

称 武田薬品工業株式会社

対象会社(2017 年 12 月 31 日現在)
Shire plc

大阪府大阪市中央区道修町四丁目 1 番 1 登記上の事務所: 22 Grenville Street, St
号
(2)

所在地

Helier, JE4 8PX, Jersey, Channel Islands
本 社 : Block 2, Miesian Plaza, 50-58
Baggot Street Lower, Dublin 2, Republic of
Ireland

代表者(3)の役職・ 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
氏

(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

名

事 業 内 医薬品等の研究開発・製造・販売等
容会長 スーザン・キルスビー
CEO フレミング・オルンスコフ
医薬品等の研究開発・製造・販売及び医薬品のマーケティング

資 本 金 77,914 百万円

81.6 百万米ドル

設 立 年 1925 年 1 月 29 日

2008 年 1 月 28 日

月日

発 行 済 794,691,395 株(本件最終営業日時点、自 920,978,921 株(本件最終営業日時点、自株 式 数 己株式を含む)

己株式を含む)決 算 期 3 月 31 日

12 月 31 日

従 業 員 (連結)27,230 名(連結)23,044 名

数株式会社メディパルホールディングス及び AmerisourceBergen Corp., McKesson(10)

主 要 取 そのグループ会社、並びに、アルフレッサ Corp. and Cardinal Health Inc.
引

先 ホールディングス株式会社及びそのグルー
プ会社

(11)

主要取
引銀行

株式会社三井住友銀行

Barclays Bank PLC, Morgan Stanley Bank

株式会社三菱 UFJ 銀行

International Limited and Deutsche BankAG

8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
託口)

5.92%

大 株 主 日本生命保険相互会社(12)

7.92% 1

BlackRock Group

5.48%

び JP MORGAN CHASE BANK 380055

及

4.41%

持株比

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

率

(信託口)

4.33%

公益財団法人武田科学振興財団2.25%(13) 当事会社間の関係
資 本 関 当社の非業務執行取締役であるジャン＝リュック・ブテルは、Shire 社の株式 7，383 株を係

保有する株主であります。

人的関
係
取引関
係

該当事項なし該当事項なし

関連当
事者へ
の該当
状

該当事項なし況(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
当社(連結・国際会計基準)
決 算 期

Shire 社(連結・米国会計基準)

2015 年

2016 年2017 年2015 年

2016 年2017 年

3 月期

3 月期

3 月期

12 月期

12 月期

12 月期

(単位：百万円。特記を除く)(単位：百万米ドル。特記を除く)[単位：百万円。特記を除く] 2

親会社の
所有者に
帰属する

2,137,047

1,948,692

1,894,261

4,296,192

3,824,085

4,346,794

持分/純9,829.1

28,948.0

36,176.4[1,071,077][3,154,463][3,942,142]

16,609.8

67,035.4

67,756.9[1,809,969][7,304,847][7,383,469]

資産
資産合計
/総資産

1

英国の開示透明性規則(Disclosure Guidance and Transparency Rules)の下で、Shire 社がその保有株式数を正確に把握できる大株主につき、記載しております。

2

米ドル及び日本円間の為替レートは、本件最終営業日時点の 1 米ドル当たり 108.97 円。特記の箇所以外、百万円未満は切捨て。

9

1 株当たり親会社
所有者帰

2,719.27 円

2,487.04 円

2,425.92 円

1,777,824

1,807,378

1,732,051△129,254

130,828

155,867△145,437

120,539

143,346△145,775

80,166

114,940△185.37 円

102.26 円

147.15 円

180 円

180 円

180 円

－

－

－

6,416.7

11,396.6

15,160.6[699,227][1,241,887][1,652,050]

1,419.5962.9

2,455.2[154,682][104,927][267,543]

1,385.8

486.1

1,893.4[151,010][52,970][206,323]

1,303.4327.4

4,271.5[142,031][35,676][465,465]

USD 2.21

USD 0.43

USD 4.71[240.82 円][46.86 円][513.25 円]

USD 0.233

USD 0.2679

USD 0.3079[25.39 円][29.19 円][33.55 円]

属持分
売上収益
営業利益
/ 損 失
(△)
税引前当
期利益/
損失(△)
親会社の
所有者に
帰属する
当期利益
/当期純
利益(損
失(△))
基本的 1
株当たり
当期利益
/1 株当た
り当期純
利益(損
失(△))
1 株当た
り配当金

8． 今後の見通し
本件買収が業績に与える影響は、確定次第お知らせいたします。
9． 定義語集
「ADS」
「営業日」

米国預託株式(American Depositary Share)
ロンドン、ジャージー管区、ニューヨーク及び東京における銀行営業日(土曜日及び日曜日、並びにロンドン、ジャージー管区、ニューヨーク及び東京の公的休日を除く)

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「本件結合後グループ」

本件買収の完了後の、本件 Shire 社グループと本件当社グループからなるグループ「本件裁判所」

ジャージー裁判所「本件効力発生日」(i)本件スキームの条件に従い本件スキームの効力が発生する日、又は(ii)当社が、Co-operation
Agreement の規定に従って本件買収を本件テイクオーバーオファーの方式で実施することを選択した場合には、テイクオーバーコードの要件に従い全ての点において本件テイクオーバーオフ
ァーが完全に無条件になる日又は無条件になると発表された日「ジャージー」

ジャージー管区「ジャージー会社法」

1991 年(ジャージー)会社法及びその改正法「本件最終営業日」

当社の現在の発行済株式総数との関係では2018 年 4 月 30 日、当社の東京証券取引所における取引価格との関係では 2018 年 5 月 2 日、その他との関係では 2018 年 5 月 4 日「本件各証券取引所」

株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人
福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券
取引所「本件ロングストップデート」

2019 年 5 月 8 日又はそれ以降の日で当社とShire 社が書面で合意し(、必要であれば、本件パネルが同意し、本件裁判所が承認し)た日「本件当社新証券」

本件買収に関連して、又は当社への Shire 社株
式譲渡の対価として、本件 Shire 社株主決議により変更される Shire 社の定款に従って、本件Shire 社株主に対して発行されることが提案されている本件当社新株式又は本件当社 ADS「本件当社新株式」

本件買収に関連して、又は当社への Shire 社株
式譲渡の対価として、本件 Shire 社株主決議により変更される Shire 社の定款に従って、本件Shire 社株主に対して発行されることが提案されている本件当社株式「NYSE/ニューヨーク証券取引所」

ニ ュ ー ヨ ー ク 証 券 取 引 所 (New York Stock11

Exchange)「本件オファー期間」

Shire 社に関連して 2018 年 3 月 28 日に開始した(テイクオーバーコードに定義される)オファー
期間「本件パネル」

テイクオーバーと合併に関するパネル「本件 Shire 社 ADS」

1 つにつき Shire 社株式 3 株を表象する米国預託株式「本件 Shire 社取締役」

このプレスリリースの日における Shire 社の取締役又は、文脈上認められる場合には適宜の時点の Shire 社の取締役「本件 Shire 社株主総会」

本件 Shire 社株主決議を検討し、適当と判断されれば承認する目的で、本件スキームに関連して招集される Shire 社株主総会(延会を含む)「本件 Shire 社グループ」

Shire 社、その子会社、その子会社事業及び文脈上認められる場合には、その一部「本件 Shire 社株主決議」

Shire 社が本件スキーム及び本件買収を承認し、実行し、効力を発生させるために必要とされる
Shire 社の株主による決議。なお、本件 Shire 社
株主総会後に発 行され 又は譲渡され る本件
Shire 社株式が、本件スキームに従って処理されることとなる、又は(本件効力発生日後に)本スキームに基づく対価と同じ対価と引き換えに、当社に対して直ちに譲渡される(又はそのように指示される)こととなる効力を有する、Shire 社の定款の変更決議を含むが、これらに限られない「本件 Shire 社株主」

Shire 社株式の保有者、文脈によって必要な場
合には、本件 Shire 社 ADS の保有者を含む「本件 Shire 社株式」

Shire 社の無条件で割当済又は発行済かつ全額払込済の、額面金額 5 ペンスの普通株式及び本件スキームの効力が発生する前に無条件で割当られ又は発行されたその他の普通株式「本件当社 ADS」

1 つにつき当社株式 0.5 株を表象する予定の米
国預託株式

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「本件当社取締役会」

当社の取締役会又は文脈によっては当社の取締役「本件当社臨時株主総会」

本件買収に関連して招集される当社の臨時株
主総会及びその続会であり、その通知が本件当社株主宛文書により行われるもの「本件当社グループ」

当社、当社の適宜の時点の子会社、その子会社
事業及び文脈上認められる場合には、その一部「本件当社臨時株主総会決議」

本件買収を承認し、実行し、効力を発生させ、また本件当社新株式を発行するための本件当社
臨時株主総会において議題とされる決議「本件当社株主」

本件当社株式の保有者で、文脈によって必要な場合には、本件当社 ADS の保有者を含む「本件当社株主宛文書」

本件当社株主に送付され、本件 Shire 社株主が閲覧可能となる本件当社新株式の発行の承認に関する株主総会の招集通知及びその添付書類。本件当社臨時株主総会の招集通知及び当社、本件結合後グループ及び本件当社新証券に関する情報を含む「本件当社株式」

当社の資本における、割当済、発行済及び全額払込済の普通株式「本件テイクオーバーオファー」

本 件 パ ネ ル の 同 意 及 び Co-operation
Agreement の内容に従い、本件買収がジャージ
ー会社法第 116 条に定義されたテイクオーバー
オファーの方法で行われた場合の、Shire 社の発行済普通株式及び発行予定の普通株式の全てを取得するために当社によって又は当社のために行われる当該オファー、及び文脈上認められる場合には、その修正、変更、延長又は更新後のオファー「東京証券取引所」

株式会社東京証券取引所
以上

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＜留意事項＞
本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図するものではありません。
本公表文は、Code の Rule 2.7 に規定される買収提案を行う確定的な意図があることを公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について何らの確実性もありません。
本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却
その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。
英国及び日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。
Evercore Partners International LLP （以下、「Evercore」）は、Financial Conduct Authority から英国における認可・規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Evercore は、本公表文に記載された事項に関して当社以外をその顧客とみなすことはなく、Evercore の顧客に対するプロテクション及び本公表
文に記載された事項に関する助言の提供について、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。
JPMorgan Securities Japan Co., Ltd.及びその関連会社である J.P. Morgan Securities plc（以下、「J.P.
Morgan」）は、J.P. Morgan Cazenove として英国の投資銀行業務を行い、Prudential Regulation Authority
から認可を受け、 Prudential Regulation Authority 及び Financial Conduct Authority から英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、J.P. Morgan 及びその関連会社は、J.P. Morganの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。
Nomura International plc （以下、「Nomura」）は、Prudential Regulation Authority から認可を受け、Prudential Regulation Authority 及び Financial Conduct Authority から英国における規制を受けており、
本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura 及びその関係会社並びにその役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomura の顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

＜将来に関する見通し情報＞
このプレスリリースには、当社及び Shire 社のありうる結合についての声明を含む、当社及び Shire 社につ
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いての将来に関する見通し情報が含まれています。このプレスリリースに含まれる過去の事実以外についての全ての声明は、将来に関する見通し情報です。将来に関する見通し情報は、「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「望む」、「継続する」、「期待する」、「めざす」、「意図する」、「であろう」、「かもしれな
い」、「すべきである」、「したいと思う」、「できる」、「予想される」、「見込む」、「予想する」といった用語、又は同様の用語若しくはその否定的表現を含みますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報
は、その性質として、出来事に関連しており、将来起こるであろう状況に依るものであるため、リスクと不確実性を伴います。また、このプレスリリースにおける将来に関する見通し情報の文脈で記載されている要素は、将来に関する見通し情報で述べられた、又は含意されていたものとは本質的に異なる実際の結果
又は進展をもたらすことがあります。このようなリスクと不確実性には、統合が遂行又は完了しないこと、必要な規制上の承認を得られなかったり、統合が遂行される場合のその他の条件が充足されないこと、統合が完了できなかったことにより当社又は Shire 社の普通株式の市場価格や当社又は Shire 社の経営結果に不利益な効果が生じること、期待されていた統合の利益を実現できないこと、統合についてのプレス
リリースやその他の統合又はその完了に関するプレスリリースによる当社又は Shire 社の普通株式の市場価格に対するマイナスの効果、重大な取引コスト及び/又は不知の負債、統合完了後において結合後のグループに影響を与える一般的な経済又はビジネスの状況、グローバルな、政治的な、経済的な、ビジネス上の、競争上の、市場の又は規制上の変化、将来の為替レート又は利率の変化、税法、規制、レートや政策の変化、将来の事業の統合又は譲渡及び競争力の進展が含まれますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報に示されている予想は合理的なものであると考えられていますが、このような予想が正しいことを何ら保証するものではありませんので、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及する将来に関する見通し情報を過度に信頼しないように注意する必要があります。
将来の結果に影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク要因は、Shire 社の最新の Form 10-K 年次報告書及び Shire 社のその後の Form 10-Q 四半期報告書に記載されており、それぞれの「ITEM 1A：リスク要因」の箇所にこれらのリスクについての記載があります。また、Shire 社のその後の Form 8-K 報告書及びその他のアメリカ証券取引委員会への届出文書（www.shire.com 及び www.sec.gov にて閲覧可能）にも記載がありますが、これらの内容はこのプレスリリースで参照されておらず、またこのプレスリリースの一部を構成するものでもありません。これらのリスク要因は、このプレスリリースに含まれる全ての将来に関する見通し情報に明確に該当し、読み手によって解釈されるべきものです。
当社若しくは Shire 社又はこれらの会社のために行動する者に由来する将来に関する見通し情報の全ては、この注意事項に明確に該当します。読み手においては、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及するこれらの将来に関する見通し情報を、過度に信頼しないように注意する必要があります。適用可能な法律により要求されていない限り、当社又は Shire 社のいずれも、新たな情報、将来の出来事
又はその他の結果として、将来に関する見通し情報を更新又は修正する義務を負うものではありません。
＜Code における情報公開要件＞
Code の Rule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者（その者による取引が全額現金取引である、若しくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す）のいずれかの種類の関連証券について、その 1%以上の持分を有する者は、Offer Period の開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には、当該公表後に Opening Position Disclosure を行わなければなりません。Opening Position Disclosure には、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれにつ15

いて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。
Rule 8.3(a)の対象となる者による Opening Position Disclosure は、Offer Period の開始から 10 営業日後の午後 3 時 30 分（ロンドン時間）及び（該当がある場合）その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から 10 営業日後の午後 3 時 30 分（ロンドン時間）までに行う必要があります。
Opening Position Disclosure 開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりに Dealing Disclosure を実施する必要があります。
Code の Rule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その 1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証
券の取引をするときに、Dealing Disclosure を行わなければなりません。Dealing Disclosure には、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショー
ト・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細が Rule 8 に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者による Dealing Disclosure は、関連する取引を実施した翌営業日の午後 3 時 30 分（ロンドン時間）までに行う必要があります。
2 名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得若しくは支配することに関する合意や約束（公式か非公式かを問わない）に従い共同行為を行う場合、それらの者は Rule 8.3 において 1 名の者とみなされます。
Opening Position Disclosure は対象会社及び提案者も、Dealing Disclosure は対象会社並びに提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります（Rule 8.1、8.2 及び 8.4 参照）。
Opening Position Disclosure 及び Dealing Disclosure が必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案 者 の 詳 細 は 、 the UK Panel on Takeovers and Mergers ( 以 下 、 「 Panel 」 ) の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.thetakeoverpanel.org.uk）内の Disclosure Table 上で閲覧可能であり、Disclosure Table には、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure 及び Dealing Disclosure を実施する必要があるかを確認する場合は、Panel の Market Surveillance Unit（市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129）までご連絡ください。

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