証券コード 7483
2022年６月10日

株 主 各 位大阪市中央区東心斎橋1丁目5番5号
代表取締役社長 野 村 正 幸

第46回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第46回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルスの感染予防及び拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、書面又はインターネット等により事前に議決権をご行使いただき、できる限り、本株主総会へのご出席をお控えいただきますようよろしくお願い申しあげます。なお、事前の議決権行使につきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、
後述のご案内に従って、2022年６月28日(火曜日)午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

敬 具
記
１．日

時

2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております。）

２．場所

大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号
株式会社ドウシシャ大阪本社ビル11階（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
３．目 的 事 項
報告事項

１. 第46期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第46期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件

－ 1 －

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

４．インターネットによる開示
法令及び当社定款第16条の規定に基づき、以下の事項については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.doshisha.co.jp/）に掲載しており、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制」
・事業報告の「内部統制システムの運用状況の概要」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」
・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」
・計算書類の「個別注記表」
なお、これらの事項は、会計監査人又は監査役が会計監査報告又は監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類に含まれております。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.doshisha.co.jp/）に掲載させていただきます。

新型コロナウイルスの感染予防及び拡大防止のため、株主の皆様の安全を第一に考え、株主総会の開催方針を以下のとおりとさせていただきます。
株主の皆様におかれましては、できる限り、本株主総会へのご出席をお控えいただき、書面
又はインターネット等により事前に議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
・ソーシャルディスタンス確保のため、ご用意できる席数が限られます。また、予備会場のご用意もございません。ご来場いただいてもご入場をお断りする場合がございます。
・ご入場の前に株主の皆様の体温を測定させていただきます。体調が優れないと見受けられる場合は、会場へのご入場をお断りする場合がございます。
・ご来場に際しましては、マスクをご持参・ご着用いただくとともに、ご入場の前に手指の消毒をお願い申しあげます。ご協力いただけない場合には、ご入場をお断りする
場合がございます。
・株主総会に出席する役員及び運営スタッフは、マスクを着用して応対いたします。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付 にご 提出 ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次 ページのご 案内 に 従 って、議案に対する賛否をご入力ください。

開催日時

行使期限

行使期限

2022年６月29日（水曜日）
午前10時(受付開始：午前９時）

2022年６月28日（火曜日）
午後５時30分到着分まで

2022年６月28日（火曜日）
午後５時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号・２号・４号議案● 賛成の場合● 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第３号議案
見本● 全員賛成の場合● 全員反対する場合●※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力するこ 議決権行使となく議決権行使ウェブサイトにログインする ウェブサイト
ことができます。

https://www.web54.net

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを １ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてくだ読み取ってください。

さい。

「次へすすむ」
をクリック

見 本

見 本

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」
をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移できます。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力くだ

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031(フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

さい。

※操作画面はイメージです。

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
をご利用いただくことが可能です。

－ 4 －（添付書類）

事

（

業

報

告

2021年４月１日から2022年３月31日まで）

１. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、前年度に引き続き、新型コロナウイルスの感染拡大により個人消費や社会経済活動にも大きく影響しました。そのような状況の下、当社グループは2022年３月期の経営方針として、『成長し続けるつぶれない会社』を掲げ、取り組んでまいりました。
当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高101,027百万円(前期比99.8％)、売上総利益28,014百万円(前期比92.0％)、販売費及び一般管理費20,905百万円(前期比99.8％)、 営業利益7,109百万円(前期比74.7％)、経常利益7,598百万円(前期比78.1％)、親会社株主に帰属する当期純利益5,132百万円(前期比77.9％)となりました。
前期比ではマスク、除菌グッズの反動減などの影響が大きく、減収減益となりましたが 、 一昨年 の 業績 からは 伸長 し 、 売上高 は 前々期比105.0％、経常利益は前々期比121.4％となりました。また、年度後半からの急速な物価上昇により、利益率が低下いたしました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
「開発型ビジネスモデル」
ハウスウェア関連では、人気のフライパン「ｅｖｅｒｃｏｏｋ（エバークック）」が、ブランド創設10周年を迎えました。特殊コーティングで、こびりつきにくく滑らかな使い心地が高く評価され、販売は好調に推移しました。
また、生活者の悩みを深掘りした「スマートフライパンｓｕｔｔｏ（スット）」は、四角い形状で立てかけて収納できるという発想がヒットし、発売から１年で20万枚以上と好調な販売が続いております。この２月には、少量向けサイズも発売し、ラインナップの拡充を図っております。
食品・酒類関連については、健康志向などからドライフルーツやナッツ類の販売が好調に推移したほか、菓子類なども好調に推移しました。
扇風機・サーキュレーター関連は、換気や節電対策として、前期から引き続き好調に推移しました。ＬＥＤ照明にサーキュレーター機能を搭載した「サーキュライト」や、ファン部のパーツをすべて取り外して分解・お手入れが簡単な「サーキレイター」など、ラインナップも豊富に取り揃えております。
一方で、除菌・消臭器や加湿器については、各家庭の需要のピークを越－ 5 －えたこともあり、前期比で売上高が減少したほか、在庫処分による影響もありました。
また当社では、社会環境活動への取り組みの一環として、自社ＥＣサイトであるドウシシャマルシェにて、対象となる扇風機「カモメファン」やシーリングライトをご購入いただくと、これまでご使用され不要となった商品を無料で引き取りさせていただく「リサイクルプロジェクト」を行っております。引き取りさせていただいた商品から資源の再利用をすることで、これまで以上に環境にも配慮した取り組みに努めてまいります。
その結果、当セグメントの売上高は53,398百万円(前期比99.5％)、セグ
メント利益3,848百万円(前期比68.7％)となりました。
「卸売型ビジネスモデル」
ブランドバッグや高級時計のカテゴリーについては、長引くコロナ禍での外出機会の喪失により依然として厳しい状況が続いているものの、前期からは回復し売上は伸長いたしました。
また、スマートウォッチの販売が引き続き好調なほか、ジュエリー・アクセサリーなどのカテゴリーについても、販路の拡大などにより、販売が伸長いたしました。
ギフト関連については、宅配ギフトが引き続き好調だったほか、店頭での手土産ギフトも回復基調にあります。また、2021年10月に大丸東京店に常設店をオープンした当社オリジナルのブランドスイーツ「Ｔ．Ｄ．Ｅａｒｌｙ」についても、さらなるブランディングの強化を図っております。
ほかにも、社会環境活動への取り組みとして、ギフトパッケージに使用していたプラスチックトレーを紙トレーに変えていくなど、脱プラスチッ
ク化のための環境に配慮した活動を行ってまいります。
一方で、前期の上半期に急激な需要のあったマスク、除菌グッズなど衛
生用品は、反動減となりました。
その結果、当セグメントの売上高は43,055百万円(前期比99.5％)、セグ
メント利益3,222百万円(前期比84.3％)となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成又は取得した主要設備
該当事項はありません。
ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。

－ 6 －③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

2022年３月期(当連結会計年度)
百万円
百万円
101,257
101,0272019年３月期

2020年３月期

高百万円
98,668

百万円
96,238

益

6,065

6,260

9,734

7,598

親会社株主に帰属する当期純利益

4,263

4,211

6,588

5,132

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

114円53銭114円61銭

186円58銭

146円55銭

潜 在 株 式 調 整 後
１株当たり当期純利益114円47銭

－

－

－

売
経

分
上

常

利

2021年３月期

総

資

産

百万円
90,181

百万円
82,798

百万円
94,028

百万円
94,371

純資

産70,40571,032

74,76776,712

1,856円84銭

1,921円50銭

2,086円85銭

2,177円99銭

１株当たり純資産額（注）１. １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２. 2020年３月期、2021年３月期及び2022年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

－ 7 －② 当社の財産及び損益の状況
区

売

分

上

経

常

利

第46期
第43期
第44期
第45期
（当事業年度）（2019年３月期） （2020年３月期） （2021年３月期）(2022年３月期)
百万円
百万円
百万円
百万円
高
90,51887,71291,75591,191
益

5,295

5,939

8,225

6,972

当 期 純 利 益

3,616

4,230

5,674

4,906

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

97円15銭115円12銭160円69銭

140円09銭

潜 在 株 式 調 整 後
１株当たり当期純利益

97円10銭

－

－

－

総

資

産

百万円
84,504

百万円
76,464

百万円
86,336

百万円
86,884

純資

産

66,01366,64869,12670,7301,769円93銭

1,833円85銭

1,967円11銭

2,046円20銭

１株当たり純資産額（注）１. １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２. 第44期、第45期及び第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名株式会社ドウシシャロ ジ ス テ ィ ク ス
株式会社カリンピア
ライフネット株式会社
オリオン株式会社
麗港控股有限公司

資本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

50 百万円

100 ％その他（物流事業）

100 ％
96 ％
100 ％
50 ％
50
％
(50)
50
％
(50)
50
％
(50)

開発型ビジネスモデル
その他（介護福祉事業）
その他（ＰＳ事業）
その他（貿易業）

145
50
100
115,610

百万円
百万円
百万円
千ＨＫ＄

仁弘倉庫シンセン有限公司

1,652 千人民元

連雲港花茂日用品有限公司

13,012 千人民元

連雲港花茂実業有限公司

65,964 千人民元

その他（物流事業）
その他（製造業）
その他（製造業）（注）議決権比率の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

(4) 対処すべき課題
当社グループはこれまで、「我々は同志的結合をもって、＜つぶれないロマンのある会社＞をつくり、社会に貢献できる会社作りをしよう」という－ 8 －「創業の精神」に則り、「売り手よし（得意先・消費者）」「買い手よし（仕入先）」「世間よし（社会・株主）」「働き手よし（社員・家族）」から成る「四方よし」の精神に基づき、「世界に２つとない会社づくり」をビジョンに掲げて事業経営に取り組んでまいりました。
昨今のＥＳＧに代表される社会的要請も視野に入れてこの度、「成長戦略」「ＢＳ戦略」「ＥＳＧ戦略」の３つを重点戦略とする2022年度（47期）
から2024年度（49期）までの３年間を対象とする中期経営計画を策定いたしました。
「成長戦略」については、既存事業の伸長に加えて、「非連続な事業の創出」「ＥＣ事業・海外事業の伸長」に取り組み、連結経常利益で2023年３月
期（47期）に84億円、2025年３月期（49期）に100億円の達成、単体売上高も2023年３月期（47期）に971億円、2025年３月期（49期）に1,180億円の達成など、持続的な成長を目指してまいります。
「非連続な事業の創出」とは、「仕入先2,100社と得意先4,800社を活かした、新たな切り口による価値創造」に率先して取り組んでいくことであり、具体的には、健康志向のスマートウォッチの販売代理店を担う当社時計事業のポジションを活かし、商品販売による「商品価値の提供」に留まらず、「健康データの分析」による継続的なエンドユーザーとの関係性構築による「体験価値の提供」へまで踏み込む事業拡大などを志向しております。
「ＥＣ事業・海外事業の伸長」とは、ＥＣ以外の事業・国内事業よりも高い売上成長率を、ＥＣ・海外それぞれの事業で志向することであり、「非連続な事業の創出」同様、当社の今後の成長における重要な領域として認識しております。
具体的には、2022年度（47期）から2024年度（49期）までの３年間で、単体売上高として年平均成長率＋10.5％を計画しておりますが、ＥＣ事業は＋24％・海外事業は＋27％とそれぞれ、全体平均より高い成長率を計画しております。
これらに加えて、2022年５月９日開催の当社取締役会において、ストック・オプション（新株予約権）の付与に関して、2022年６月29日開催予定の当社第46回定時株主総会に付議することを決議いたしましたが、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、上述の成長戦略実現を踏まえた「ロマンある会社づくり」をより確実なものとしてまいる所存です。
「ＢＳ戦略」とは、「創業の精神」における＜つぶれないロマンのある会
社＞づくりの一環として、経営の意志として剰余金のうち400億円程度を「有事に耐える財務基盤」として維持しつつ、自社株取得も含めて安定的な株主還元を実現していくものです。
これらに加えて、機動的なＭ＆Ａや事業提携を継続検討することで株主価値向上に取り組み、「つぶれない会社づくり」をより強固なものにしてまいります。
「ＥＳＧ戦略」とは、「四方よし」の精神をより進化させることで、当社グループの社会的価値創出をより強化すべく、環境面では「新たな需要と供給づくり」「高回転経営」などを志向し、社会面では「ワークライフバラン
スの向上」「各種公的資格の取得支援」「こども食堂への物資支援・寄付」－ 9 －などに取り組み、ガバナンス面では「独立性が担保される役員構成」「社内体制の整備」などを充実させてまいります。
これらの活動を通じて、「サステナブルな社会に貢献できる会社づくり」に取り組んでまいります。
当社グループは、３つの重点戦略を強力に推進することで、「ロマンのある」「つぶれない」「社会に貢献できる」会社づくりに向けて事業を推進してまいります。株主の皆様におかれましては、何卒ご理解を賜りまして、今後ともご支援のほどよろしくお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
セグメントの名称
開発型ビジネスモデル
卸売型ビジネスモデル
そ

の

他

事
業
内
容
Ａ＆Ｖ関連、家電・家庭用品、収納関連、衣料、食品・酒類
等、均一商品の販売
時計や鞄関連及びアソートギフト等の販売
不動産業、ライセンス業、物流業、貿易業、ＰＳ事業（プロフェッショナルサービス事業）、介護福祉用具・機器の販売及び貸与等(6) 主要な営業所（2022年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
名
大
東
東
泉
関

京
南
東

称
阪
京
本 社
物 流
物 流

本
本
第 １
セ ン
セ ン

ビ
タ
タ

社
社
ル
ー
ー

所
在
地
阪
市
中
央
京
都
港
京
都
品
川
阪
府
泉
南
葉
県
木
更
津

大
東
東
大
千

区
区
区
市
市

② 子会社
会
社
名
株式会社ドウシシャロジスティクス
株 式 会 社 カ リ ン ピ ア
ラ イ フ ネ ッ ト 株 式 会 社
オ リ オ ン 株 式 会 社
麗 港 控 股 有 限 公 司
仁 弘 倉 庫 シ ン セ ン 有 限 公 司
連 雲 港 花 茂 日 用 品 有 限 公 司
連 雲 港 花 茂 実 業 有 限 公 司

所
阪
阪
京
井

大
大
東
福
中
中
中
中

在
市
市
都
県

中
中
台
越

国
国
国
国

地
央
央
東
前
香

深
連
連

雲
雲

圳
港
港

区
区
区
市
港
市
市
市

(7) 使用人の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用人
1,478名 （598名）

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減
8名減 （－）－ 10 －

セ グ メ ン ト開発型ビジネスモデル
卸売型ビジネスモデル
その他
全社（共通）
合計

の

名

称

使

用

人

数

（
名
353 (36)244 (13)608 (482)
273 (67)
1,478 (598)）（注）１. 使用人数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者及び嘱託社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトであります。）は（ ）の内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門等に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使

用人
数817名 （111名）

セ グ メ ン ト
開発型ビジネスモデル
卸売型ビジネスモデル
全社（共通）
合計

前事業年度末比増減25名減 （10名減）

平 均 年 齢
42歳0ヵ月

の

用

名

称

使

人

数

平均勤続年数
12年8ヵ月（名
300 (31)244 (13)273 (67)817 (111)）（注）１. 使用人数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者及び嘱託社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトであります。）は（ ）の内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門等に所属しているものであります。

(8) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
借 入 先
株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行
三井住友信託銀行株式会社

借 入 額2,600百万円
2,000百万円
2,000百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

２. 会社の現況(1) 株式の状況（2022年３月31日現在）① 発行可能株式総数
78,600,000株② 発行済株式の総数
34,566,612株（自己株式2,809,024株を除く）③ 株主数
17,166名（前期末比5,644名増）④ 大株主（上位10名）
株
主名エ ム エ ス 商 事 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（
信
託
口
）
野
村
正
治
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
（
信
託
口
）
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
J P
M O R G A N
C H A S E
B A N K
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
T H E
B A N KO F
N E W
Y O R K
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社

持株
数12,710,900 株

持 株 比 率36.77 ％

2,768,200

8.01

1,079,583

3.12

982,600

2.84

900,000
840,000

2.60
2.43

801,1182.32

800,292

2.32

662,400

1.92

602,100

1.74（注）持株比率は、自己株式（2,809,024株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位
取

締

役

会

長

代 表 取 締 役 社 長 兼
Ｃ Ｅ Ｏ 兼 Ｃ Ｏ Ｏ
代
表
取
締
役
副
社
長
取
締
役
兼
専 務 執 行 役 員
取
締役
兼
常 務 執 行 役 員
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常
勤
監
査
役
常
勤
監
査
役

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

野

村

正

治

野

村

正

幸

金

原

利 根 里

営業統括、麗港控股有限公司董事長、
一志商貿（上海）有限公司董事長

阪

本

路

憲

営業副統括

松

本

崇

裕

財務経理、貿易業務、業務管理担当役員

後
熊
高
藤
坂

藤
本
舛
本
本

長
倫
啓
利

八
章
次
博
明

株式会社アイビーネット 代表取締役－ 12 －

会社における地位

氏

名

監

査

役

小

山

監

査

役

江

戸

史

郎
忠

担当及び重要な兼職の状況
税理士（小山史郎税理士事務所所長）
税理士（江戸忠税理士事務所所長）（注）１. 取締役後藤 長八氏、取締役熊本 倫章氏及び取締役高舛 啓次氏は、社外取締役であります。
２. 監査役小山 史郎氏及び監査役江戸 忠氏は、社外監査役であります。
３. 当事業年度に係る役員の重要な兼職の状況は、以下のとおりであります。
・取締役野村 正治氏は、株式会社ドウシシャロジスティクスの取締役及び株式会社カリンピアの取締役を兼務しております。
・取締役野村 正幸氏は、エムエス商事株式会社の取締役を兼務しております。
・取締役金原 利根里氏は、ライフネット株式会社の取締役及び仁弘倉庫シンセン有限公司、連雲港花茂日用品有限公司、連雲港花茂実業有限公司等の董事をそれぞれ兼務
しております。
・監査役藤本 利博氏は、株式会社ドウシシャロジスティクス、株式会社カリンピア、
オリオン株式会社、株式会社ドゥイング等の監査役及び仁弘倉庫シンセン有限公司、
連雲港花茂日用品有限公司、連雲港花茂実業有限公司等の監事を兼務しております。
・監査役坂本 明氏は、ライフネット株式会社等の監査役を兼務しております。
４. 監査役小山 史郎氏及び監査役江戸 忠氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役小山 史郎氏及び監査役江戸 忠氏は、税理士の資格を有しております。
５. 当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．取締役野村 正治氏は、2021年４月１日付で代表取締役会長兼最高経営責任者から取締役会長に異動しております。
７．取締役野村 正幸氏は、2021年４月１日付で代表取締役社長兼最高執行責任者から代
表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯに異動しております。
８．取締役野村 正治氏は、2021年４月1日付で株式会社ドウシシャロジスティクス及び
株式会社カリンピアの取締役に就任しております。
９．取締役阪本 路憲氏は、2021年４月７日付で取締役兼専務執行役員第３事業本部長から取締役兼専務執行役員営業副統括に異動しております。

② 取締役及び監査役の報酬等
イ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブとして十分に機能するよう株主利益にも配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各役位・職責、当社の経営環境等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

－ 13 －

b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責等に応じて、当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c. 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の業績連動報酬等は賞与とし、毎年一定の時期に支給する。係る賞与は、株主への適切な利益還元と安定的な配当の継続維持を考慮したうえで、当期純利益の０～２％の範囲で算定されたものを、直近数年間における売上高と経常利益の実績成長率とその目標達
成率を総合的に勘案することにより、その配分を決定する。
当期純利益を指標とした理由は、当該指標が事業年度の最終損益であり、株主の皆様に対する適切な利益還元を行い、積極的かつ安定的な配当を維持継続するのにふさわしいと考えたためである。
また、当事業年度における役員賞与の指標である当期純利益の実績は4,906百万円である。
d. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等としての株式報酬は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とし、株主との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与等の観点から、当社の経営環境等を考慮したうえで、都度支給の有無を決定する。支給する場合には、株主総会で決定された限度内において、役位・職責等に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、個別に割り当て個数等を決定する。
e. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定するため、変動するものとする。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長野村正幸氏が、各取締役の職責や職務執行状
況、当社の経営環境等を総合的に勘案したうえで、報酬諮問委員会
にて審議し答申された内容を踏まえて、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定する。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担
当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の総額
（百万円）
177
(20)
30
(7)
208
(27)

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動
非金銭
基本報酬
報酬等
報酬等
129
48
－
(18)
(2)
(－)
29
1
－
(7)
(－)
(－)
158
50
－
(25)
(2)
(－)

－ 14 －

対象となる
役員の員数
（名）
8
(3)
4
(2)
12
(5)

（注）１. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第18回定時株主総会において年額960
百万円以内、監査役の報酬限度額については年額120百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は17名であり、監査役の員数は３名です。

ハ. 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
③ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役 高舛啓次氏の兼職先である株式会社アイビーネットと当社との間に特別の利害関係はありません。
ロ. 他の法人等の社外役員としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ. 当事業年度における主な活動状況

取締役 後 藤 長 八

取締役 熊 本 倫 章

取締役 高 舛 啓 次

監査役 小 山 史 郎

監査役 江 戸忠

出 席 状 況 、 発 言 状 況 及 び 社 外 取 締 役 に
期 待 さ れ る 役 割 に 関 し て 行 っ た 職 務 の 概 要
当事業年度に開催された取締役会16回すべてに出席し、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と実績を活かし、独立した立場
から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、期待された役割に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保及び中長期的な株主価値・企業価値の向上のため当社経営に対して有益な意見や提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回すべてに出席し、長年にわたる警察組織での幅広い経験に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、期待された役割に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保及び中長期的な株主価値・企業価値の向上のため当社経営に対して有益な意見や提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回すべてに出席し、長年にわたり金融機関並びにホテル運営の金融や企業経営に関する豊富な知
識と経験に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、期待された役割に基づき、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性の確保及び中長期的な株主価値・企業価値の向上のため当社経営に対して有益な意見や提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回すべてに、また、監査役会
７回すべてに出席し、税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に、また、監査役会７回のうち６回に出席し、税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

－ 15 －

ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款において業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である後藤長八氏、熊本倫章氏及び高舛啓次氏、社外監査役である小山史郎氏及び江戸忠氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損
害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づ
き、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償・訴訟費用及びその他の役員費用の損害が填補されることになります。
(4) 会計監査人の状況① 名称
有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払
額
44百万円
44百万円

（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。

－ 16 －

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
会計監査人は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
(5) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続や市場環境・資本効率を勘案した自己株式の取得を実施していくとともに、社員の成果に対する報酬制度も考慮し、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて、内部留保にも配慮していく所存であります。
今後も引き続き、業績向上と財務体質の強化を図りながら経営基盤を強化
し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

－ 17 －

連 結 貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）
科

目

（資
流

産
動

の
資

金

部）
産

現 金 及 び 預 金

百万円

（負

72,003

流

48,581

目
債

の

動

負

買

掛

金

額

部）

百万円

債

9,899
金

5,916

330

リ ー ス 債 務151

金12,638

未 払 法 人 税 等

1,192

電 子 記 録 債 権

1,471

未 払 消 費 税 等

18

商 品 及 び 製 品

8,036

役員賞与引当金57

賞 与 引 当 金

5

取

売

手
掛

前

渡

金

423

金

76

他

446

貸 倒 引 当 金

△2

未

収

そ

入
の

固

そ

の

定

負

他
債

2,557
7,759

長 期 借 入 金

6,600

リ ー ス 債 務

391

22,367繰 延 税 金 負 債

34

18,631

退職給付に係る負債

650

建物及び構築物

7,630

資 産 除 去 債 務

10

土

地

9,385

そ

リ ー ス 資 産447

負建 設 仮 勘 定

784

（純 資 産 の 部）

そ

383

株

定

資

産

有 形 固 定 資 産の他

無 形 固 定 資 産

416

リ ー ス 資 産

96

そ

319

の

他

投資その他の資産

3,319

投 資 有 価 証 券

1,532

関 係 会 社 株 式

377

破産更生債権等
繰 延 税 金 資 産
そ

資

科

形

受

固

額

の

の

他

72

合

計

17,658

債
主

資

資

本

本

74,861
金4,993

資 本 剰 余 金

6,273

利 益 剰 余 金

68,054

自△4,459己株式

その他の包括利益累計額423

その他有価証券評価差額金56

繰延ヘッジ損益207

10

為替換算調整勘定

180280

退職給付に係る調整累計額

△21

他

1,129

貸 倒 引 当 金

△11

純 資 産 合 計

76,712

94,371

負 債 ・ 純 資 産 合 計

94,371

産合計

非支配株主持分－ 18 －

1,427

連 結 損 益 計 算 書
2021年４月１日から2022年３月31日まで

（
科

）

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

原
上

高

101,027価73,012

総利益

28,014

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

益

7,109

益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

171

債

益

15

関 係 会 社 受 取 業 務 管 理 料

5

助

成

金

収

入

44

受

取

和

解

金

19

益

155

他

110

息

4

料

12

他

16

務

勘

為

定

替

そ
営

20,905

利
収

整

理

差
の

業

外

支

費
払

支

払

利
数

の

経

常

522

用

手

そ

百万円

利

33

益

7,598

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

7,598

法人税、住民税及び事業税
法

人

税

等

調

整

2,332

額

12

当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

2,344
5,253
120
5,132

－ 19 －

貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）
科

目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
器
具
備
品
土
地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
商
標
権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額
百万円
66,05745,316
194
1,187
11,615
6,960
330
71
384
△2
20,827
14,377
6,997
201
64
3
133
6,601
363
12
343
14
8
193
96
29
6,106
1,526
1,664
3
1,570
10
23
256
1,062
△11
86,884科目（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
役員賞与引当金
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計－ 20 －

金

額
百万円
8,550
4,856
119
1,916
255
1,087
50
189
56
13
7
7,603
6,600
340
580
10
72
16,15470,489
4,993
6,273
5,994
279
63,681
166
63,51514
53,6009,901△4,459240
56
184
70,73086,884

損 益 計 算 書
2021年４月１日から2022年３月31日まで

（
科

）

目

金

額
百万円

売

上

売

高

上

原

価

商

品

期

首

棚

卸

高

7,899

当

期

商

品

仕

入

高

64,411

計

72,311
6,960

合
商

品

期

商

品

売

上

末

売

棚

卸

高

原

価

65,350利益

25,841
19,458

益

6,382

上
総

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

息

6

金

445

益

15

関 係 会 社 受 取 業 務 管 理 料

19

為

益

7

入

43

他

76

息

4

料

12

他

6

債

利

取
務

配
勘

定

整

理

差

成

金

そ

収

の

業

外

支

費

利

払

手

そ

数

の

経

常
引

前

利
当

期

純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
利

24

益

6,972

益

6,972

法人税、住民税及び事業税
法

614

用

払

支

税

当

替

助
営

益

取

受

百万円
91,191

2,050

額

15

益

2,065
4,906

－ 21 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月６日
株式会社ドウシシャ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 浅

井 愁 星 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 雨

河 竜 夫 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ドウシシャの2021年４月
１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドウシシャ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 22 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月６日
株式会社ドウシシャ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 浅

井 愁 星 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 雨

河 竜 夫 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ドウシシャの2021
年４月１日から2022年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

－ 24 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第46期事業年度の取締役の職務執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制室、法務部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受け、必要に応じて子会社に赴き、事業の実態を調査するとともに質問等を行いました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 26 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月９日

株式会社ドウシシャ
常

勤

監

査

役

藤

本

常

勤

監

査

役

坂

本

監
査
役
（ 社 外 監 査 役 ）

小

山

監
査
役
（ 社 外 監 査 役 ）

江

戸

監査役会
利

博 ㊞
明 ㊞

史

郎 ㊞
忠 ㊞

以上

－ 27 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続に留意するとともに、社員の成果に対する報酬制度も考慮し、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて内部留保にも配慮していくことを基本方針としております。
当期の期末配当及びその他の剰余金の処分につきましては、今後の事業展開等を勘案して以下のとおりといたしたいと存じます。
１. 期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金30円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は1,036,998,360円となります。
なお、中間配当金として１株につき金30円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金額は１株につき金60円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月30日といたしたいと存じます。
２.その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金
3,000,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金3,000,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由(1)当社の事業の現状に則し、事業内容の明確化を図るとともに、当社の今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するとともに、号文の新設に伴う号数の繰り下げを行うものであります。
(2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。

－ 28 －

② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲
を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更
案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

（目 的）

更

案

（目 的）

第２条 当会社は、下記の事業を営むこと 第２条 当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。
１．～３２．

を目的とする。

（条文省略）（新１．～３２．

設）（現行どおり）

３３．電子商取引事業

３３．以上各号に付帯する一切の事業

３４．以上各号に付帯する一切の事業（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表
示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 29 －

（削

除）

現

行

定

款

変

更

案

（電子提供措置等）（新設）

第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとす
る。

（新

設）

（附則）
（株主総会資料の電子提供措置等に関する経過措置）
第１条 定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年
９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022年
９月１日から６か月以内の日を株
主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 30 －

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ
り
が
な
候補者
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有する当氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 社株式の数
1977年１月 当社設立
当社代表取締役社長就任のむらまさ
はる 2014年４月 当社代表取締役会長兼最高経営責任者
野 村
正
治 2021年４月 当社取締役会長（現任）
1,079,583株（1946年９月18日生）（重要な兼職の状況）(株)ドウシシャロジスティクス取締役
１(株)カリンピア取締役【取締役候補者とした理由】
当社の創業者であり、創業以来40年以上にわたり、強力なリーダーシップと決断力で経営を指揮し、当社グループを着実に成長させてまいりました。
このような実績に裏付けられた経営者としての実力と見識により、引き続き取締役候
補者としております。
1998年１月 当社入社
2004年６月 当社取締役
2006年４月 当社常務取締役、ＰＢ本部長
2006年５月 当社第２事業本部長
2007年５月 当社専務取締役のむら まさ ゆき2010年５月 当社代表取締役専務、ＩＲ広報担当
野 村 正 幸2011年４月 当社代表取締役兼副社長執行役員、営59,900株
業統括兼ＩＲ広報担当（1972年６月３日生）
2014年４月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
２
2021年４月 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任）（重要な兼職の状況）
エムエス商事(株)取締役【取締役候補者とした理由】
入社以来、要職を歴任し、2014年４月から当社代表取締役社長を務める等、経営に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。
業務執行の統括・指揮に必要な能力・経験・見識を有しており、引き続き取締役候補
者としております。

－ 31 －

ふ
り
が
な
候補者
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有する当氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 社株式の数
1990年２月 当社入社
1995年６月 当社取締役
2001年６月 当社常務取締役
2002年11月 当社専務取締役
2004年12月 当社代表取締役副社長、ＰＢ本部長
2005年３月 当社ＰＢ本部長兼品質保証担当
2006年４月 当社営業統括兼ＩＲ広報担当
2006年７月 当社営業統括・品質保証兼ＩＲ広報担当
2007年２月 当社営業統括・品質保証・関連会社
事業統括兼ＩＲ広報担当
2008年４月 当社営業統括兼ＩＲ広報担当
きん ばら
と ね り
2010年７月 当社営業統括
金 原 利 根 里 2011年４月 当社代表取締役兼副社長執行役員、
64,869株
社長補佐（1952年８月５日生）
３
2013年５月 当社社長補佐兼営業企画担当
2014年６月 当社代表取締役副会長兼会長補佐
2018年11月 当社代表取締役副社長兼営業統括（現任）（重要な兼職の状況）
麗港控股有限公司董事長
一志商貿（上海）有限公司董事長
ライフネット(株)取締役
仁弘倉庫シンセン有限公司董事
連雲港花茂日用品有限公司董事
連雲港花茂実業有限公司董事【取締役候補者とした理由】
入社以来、要職を歴任し、2004年12月から当社代表取締役を務める等、経営に関する豊富な経験・実績・見識を有していることから、引き続き取締役候補者としております。

－ 32 －

ふ

り

が

な

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有する当候補者
氏
名番 号 （ 生 年 月 日 ） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 社株式の数

４

1994年４月 (株)大和銀行（現 (株)りそな銀行）
入社
2012年４月 当社入社、経営企画部ダイレクター
2013年８月 当社システム開発部統括ダイレクター、
経営企画部ダイレクター兼ＩＲ広報担当
2014年６月 当社執行役員、システム開発担当役員
まつ
もと
たか
ひろ
兼財務経理部・貿易業務部・業務管理松本崇
裕
部統括ダイレクター（1970年８月25日生） 2016年６月 当社取締役兼執行役員、財務経理・貿易業務・業務管理担当役員
2018年４月 当社取締役兼執行役員、財務経理・貿易業務・業務管理・審査担当役員
2019年４月 当社取締役兼常務執行役員、財務経理・貿易業務・業務管理担当役員(現任)

1,144株【取締役候補者とした理由】
入社以来、当社の管理部門において幅広い業務経験を有し、2016年６月から当社取締役を務める等、経営に関する優れた能力・経験・見識を有していることから、引き続き取締役候補者としております。
1972年１月
1985年５月
社外
1987年５月
ご
とう ちょう はち
1990年５月
後 藤 長 八2009年５月（1945年２月９日生）
2015年６月
５(株)しまむら入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社退任
当社取締役（現任）

11,675株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
後藤長八氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き、当該経験及び知見に基づき中長期的な株主価値・企業価値の向上のために当社経営に対して有益なご意見やご提言をいた
だき、独立した立場から業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待したためであります。
【社外取締役としての在任期間】
社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。

－ 33 －

ふ

り

が

な

候補者
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有する当氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 社株式の数

社外
くま

もと

のり

あき

熊

本

倫

章

1966年４月
2001年３月
2002年３月
2003年３月
2004年３月
2005年３月（1947年11月９日生） 2006年１月
2008年３月
2008年４月

６

2010年３月
2015年６月

大阪府警察官任官
布施警察署長刑事部刑事総務課長
警務部監察室長
南警察署長
大阪市警察部長兼大阪府警察組織犯罪対策本部長
大阪府警察本部刑事部長
大阪府警察官退官
自動車安全運転センター大阪府事務所所長
同所所長退任
当社取締役（現任）

13,374株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
熊本倫章氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は大阪府警察本部刑事部長や同組
織犯罪対策本部長を歴任された豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き、当該経験及び知見に基づき中長期的な株主価値・企業価値の向上のために当社経営に対して有益なご意見や助言をいただき、独立した立場から業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、警察組織での幅広い経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としております。
【社外取締役としての在任期間】
社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。

－ 34 －

ふ

り

が

な

候補者
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有する当氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 社株式の数

７

1977年４月 (株)住友銀行（現 (株)三井住友銀行）
入社
2005年５月 同社執行役員
2008年５月 (株)関西アーバン銀行（現 (株)関西みらい銀行）専務執行役員
2008年６月 同社専務取締役 兼 専務執行役員
社外
2011年６月 (株)ロイヤルホテル専務執行役員
たか ます けいじ
2012年６月 同社代表取締役副社長
高 舛 啓 次 2015年３月 同社代表取締役副社長 兼 (株)リーガロ（1953年３月２日生）
イヤルホテル広島 代表取締役社長、(株)リーガロイヤルホテル小倉 代表取締役社長
2017年６月 同社退任
2018年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）(株)アイビーネット代表取締役

2,542株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
高舛啓次氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり金融機関並びにホテル運営会社において要職を歴任された豊富な経験と金融や企業経営に関する幅広い知見を有しており、引き続き、当該経験及び知見に基づき中長期的な株主価値・企業価値の向上のために当社経営に対して有益なご意見やご提言をいただき、独立した立場から業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待したためであります。
【社外取締役としての在任期間】
社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
（注）１. 取締役候補者金原利根里氏が董事長を務める麗港控股有限公司と当社との間には、
商品仕入等の取引があります。
２. その他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の法律上の損害賠償・訴訟費用及びその他の役員費用の損害が填補されることになります。各候補者が選任された場合には、各氏は当該契約の被保険者となります。
４. 後藤長八氏、熊本倫章氏及び高舛啓次氏は、社外取締役候補者であります。なお、
当社は、各氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に基づき、善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任を法令が定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合、当社は、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
５. 当社は、後藤長八氏、熊本倫章氏及び高舛啓次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の選任が承認された場
合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。

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■株主総会後の取締役会のスキル・マトリックス
氏名

社内／
社外

野村 正治

社内

野村 正幸

役職

期待する能力・経験・知識
企業経営
事業戦略

営業
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

商品開発
品質管理

財務･会計
税務

法務
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

取締役会長

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●

●

●

社内

代表取締役社長

●

●

●

●

●

金原利根里

社内

代表取締役副社長

●

●

●

●

●

松本 崇裕

社内

取締役

後藤 長八

社外

取締役

熊本 倫章

社外

取締役

高舛 啓次

社外

取締役

藤本 利博

社内

常勤監査役

坂本 明

社内

常勤監査役

小山 史郎

社外

監査役

●

江戸 忠

社外

監査役

●

●
●

●

●
●

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●
●

●

●

●
●

※各人に特に期待される項目について記載しており、各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の要領により、当社取締役（社外取締役を除く。）、監査役、従業員及び顧問並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任す
ることにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
また、当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権は、取締役及び監査役に対する金銭でない報酬等に該当します。当社は、1994年６月29日開催の当社第18回定時株主総会において 取締役報酬額 については 年額960,000千円以内 、 監査役報酬額 については 年額
120,000千円以内とする旨ご承認いただき、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役及び監査役に対し金銭でない報酬等として新株予約権を付与することについても、あ
わせてご承認をお願いいたしたいと存じます。
当社取締役及び監査役の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役及び監査役に割り当て
る新株予約権の総数を乗じることにより算定するものとします。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価値算定モデルを用いて算定した公正な評
価単価に基づくものであります。
なお、現在の当社取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）でありますが、第３号
議案「取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）となります。また、現在の当社監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）であります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び監査役において適正な監査に対する意識を一層高めることを目的として、当社取締役、監査役、従業員及び顧問並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。

－ 36 －

また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、上記の目的、当社の業況、当社における取締役及び監査役の貢献度その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると存じます。
２．本総会の決定に基づき募集事項を決定できる新株予約権の内容、数の上限等(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,994,000株を上限とする。
このうち、当社取締役を対象とする新株予約権の目的となる株式の数は160,000株、当社監査役を対象とする新株予約権の目的となる株式の数は14,000株をそれぞれ上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の総数
19,940個を上限とする。
このうち、当社取締役に付与する新株予約権は1,600個、当社監査役に付与する新株予約権は140個をそれぞれ上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式
売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保
既発行
＋
株式数

－ 37 －

有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場
合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）
割当日より２年を経過した日から２年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問又は当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問又は当社の子会社の取締役の地位を失った後も引き続き、その権利を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使することができない。
③行使期間の最終日（行使期間の最終日が会社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。）の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120％以上となった場合、当該日の翌日
以降、本新株予約権者は当該本新株予約権を行使することができる。
④その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得の条件①当社は、新株予約権者が上記(7)に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された
場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転
計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

－ 38 －

(10) 組織再編時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記(8)②により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(3)に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に定めるところと同様とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記(7)に定めるところと同様とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
上記(8)に定めるところと同様とする。
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権のその他の内容
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及び細目事項については、別途開催される取締役会の決議において定めるものとする。

以 上－ 39 －

株主総会会場ご案内図
会 場 大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号
株式会社ドウシシャ大阪本社ビル11階
電話 (０６)６１２１－５８８８（代表）
長堀プラザビル

出光
ナガホリビルネストホテルユアサ大阪ビル←梅田

Ｎ

地下鉄堺筋線 長堀橋駅

長堀通り

三休橋筋

心斎橋筋

地下鉄御堂筋線 心斎橋駅

地下鉄長堀鶴見緑地線
５番出口

信楽寺

パルコ

商工中金
船場ビル

５番出口
６番出口

７番出口
南小学校
大阪南郵便局

ドウシシャ
大阪本社

大丸南館

堺筋

御堂筋

大丸本館

南警察署

コンフォートホテル

foodium

周防町通り
なか卯
千日前通り

なんば駅

２番出口

日本橋駅

＜交通手段＞◎地下鉄堺筋線・長堀鶴見緑地線「長堀橋駅」⑦番出口より南へ徒歩約５分◎地下鉄堺筋線・千日前線、近鉄電車「日本橋駅」②番出口より北へ徒歩約10分◎地下鉄御堂筋線・長堀鶴見緑地線「心斎橋駅」⑤⑥番出口より南東へ徒歩約７分

新型コロナウイルス感染拡大防止のために座席の間隔を広げますことから、会場にご用意できる席数が限られます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。株主の皆様におかれましては、できる限り、本株主総会へのご出席をお控えいただき、書面又はインターネット等により議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
※株主総会の運営に変更が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.doshisha.co.jp/）に掲載いたしますので、ご確認ください。