第 2 期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

事

業

報

告

連 結 計 算 書 類

連 結 注 記 表

計

算

書

類

個 別 注 記 表

株主総会参考資料

SBI AXES 株式会社

上記事項は、法令および当社定款第 21 条の規定に基づき、当社ホームペー
ジ（http://www.axes-group.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆様にご提供しております。

（提供書面）事 業

報 告2012年4月1日から
2013年3月31日まで
１．企業集団の現況に関する事項(1)

事業の経過及びその成果

当連結会計年度における我が国の経済は、欧州債務問題による海外景気の不確実性の影
響、長引く円高や政治不信による低迷状態から、政権交代を契機に、年度末にかけては金融緩和による円安や株高を背景とした改善の兆しも見えつつあります。
一方で、国内の電子商取引（EC）市場は、通信技術の向上、スマートフォンやタブレッ
ト端末等のデバイスの普及、さらに、インターネット上におけるソーシャル・ネットワー
ク・サービスの普及等もあり、引き続き市場全体は拡大するものと予測されます。
このような環境の中、当社グループは、非対面決済分野においては、国内での加盟店獲得活動にとどまらず、韓国大手ECソリューション企業と業務提携し日本進出する韓国EC事業者に当社決済サービスを提供する等、海外企業の加盟店獲得にも注力いたしました。
今後成長が見込まれる対面決済分野においても、高セキュリティかつPOSシステム機能とクレジットカード決済機能を実装したスマートフォン決済端末の拡販に努めました。
こうした中、当社は、2012年12月に悲願であった韓国取引所KOSDAQ市場への上場を果た
しましたが、上場審査の過程で加盟店審査基準を厳格化したこと、さらには上場に伴う各種コストの発生等が影響したこともあり、当連結会計年度の経営成績は、収益4,724百万円（前年比1.4％減）、税引前当期利益968百万円（前年比14.4％減）、当期利益は591百万円（前年比8.0％減）と前年を下回る結果となりました。

(2)

資金調達等についての状況① 資金調達の状況
2012年12月の韓国KOSDAQ市場上場に際して、当社は公募により5,341,400株の時価発行（払込金額1株につき3,600ウォン、日本円で約272円）により1,455百万円を調達いたしました。
② 設備投資の状況
当事業年度中に完成した主要設備
当期における設備投資額は69百万円であり、その主なものは決済サーバーの新設及
びソフトウェアの開発であります。

(3)成立後の各事業年度の財産及び損益の状況
第1期

第2期（当連結会計年度）(4)

売 上 高 ( 百 万 円 )

4,790

4,724

税引前当期利益(百万円)

1,131

968

当 期 利 益 ( 百 万 円 )

642

591

1株当たり当期純利益(円)

40.61

33.30

総 資 産 ( 百 万 円 )9,011

10,711

純 資 産 ( 百 万 円 )

1,363

3,330

自 己 資 本 比 率 ( % )

15.1％

31.1％

対処すべき課題

景気動向については円安、株高を背景に改善の兆しは見えるものの、先行きについては依然として不透明な面もあります。
こうした中、当社及びグループ会社は、着実な成長を遂げるため、次の重点課題に取り組んでまいります。
①

グループ会社の営業力の強化
同業他社との競争が激化するなか、グループ会社との相互連携の強化により、以下の施策等を通じて営業力を高めることに取り組んでおります。
・ 新規加盟店の獲得
・ 韓国をはじめとしたグローバル地域での事業展開
・ SBI グループ企業としてのシナジーの追及
・ SI 事業等新規事業の拡大
また、この営業力強化に向けて、営業人員の確保にも努めます。

② 上場会社として管理体制の構築
株式上場したことに伴い、各種法的手続や株主・投資家への対応、必要とされる開示書類等もこれまで以上に増加しました。このような事務手続を日本・韓国両国において法律等に準拠し、かつ、円滑に実施していくには、社内における各部署との連携、調整を密にし、管理体制を強化していくことが必要となります。
当社及び当社グループでは、このような管理体制構築に向けて、法律・会計・内部
監査・投資家対応（IR）・システム等の専門人材を確保し、適材適所の配置を行うことでグループの組織体制の整備に努めております。

③ セキュリティの更なる強化
多くの個人情報を扱う当社及びグループ会社にとって情報セキュリティの強化は最も重要であります。これまで当社及びグループ会社においては、過去に情報漏えい
等の重大な事故は起こっておりませんが、引き続き更なるセキュリティの強化に努めてまいります。
④ コンティンジェンシー・プラン
当社及びグループ会社は東日本大震災の直接的な影響は受けませんでしたが、今後同様な災害等を直接受けた場合の事業継続を考慮し、前事業年度に大阪に新たにサーバ及びソフトウェアを設置し、当社及びグループ会社が災害等の影響を受けた場合でも短時間に事業の基幹となる決済システムが復旧する体制を整えております。今後、更なる補強に努めてまいります。
⑤ コストの削減
当社は、グループ会社の持株会社として、グループ各社に共通する統制・運営・管理業務を実施しております。当社がグループ全体を管理することで、各社が個別に管理する体制に比べ管理コストの削減を実現いたしましたが、引き続き効率化の徹底を図り、更なるコスト削減に努めてまいります。

(5)主要な事業内容
当社は、グループ会社である株式会社AXES Payment、株式会社ゼウス及び他の子会社の管理と業務の一部を受託することを主要業務としております。
また、当社グループが営む決済代行サービス事業では、主に包括代理加盟契約を締結す
る加盟店に向けて、クレジットカード決済をはじめ、コンビニ決済、銀行振込決済、電子マネー決済等の多彩な決済方法を提供しております。

(6)

企業集団の主要な事業所及び従業員の状況① 国内
本店

東京都渋谷区

海外
海外事業所 韓国
② 企業集団の使用人の状況
区

分

使用人数

前年比

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

72名

5名増

36歳5カ月

5年6カ月

女

性

48名

増減なし

35歳

6年1カ月

合

計

120名

5名増

35歳10カ月

5年8カ月（注）上記使用人数には、派遣出向社員及びパートタイマーは含んでおりません。また、平均勤
続年数は、株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）または株式会社ゼウスにおける所属期間を含んでおります。

(7)

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社等の状況
当社の株式はSBIホールディングス株式会社及びそのグループ事業体により保有されております。
② 子会社の状況
名

称

出資比率

主要な事業内容

株式会社AXES Payment（注）１100%

決済代行サービス及びデータ処理サービス

株式会社ゼウス

100%

決済代行サービス

SBI AXES Korea Co., Ltd. （注）100%

投資家対応(IR)及び営業活動支援

AXES USA Inc. （注）３100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Solutions Pte. Ltd.

100%

決済代行サービス

AXES Netherlands B.V.（注）４100%

海外カード会社の決済資金の振替

PAYWALLET LIMITED

100%

海外カード会社の決済資金の振替

２（注）１．株式会社ゼロは、2012年12月3日付で社名変更し、株式会社AXES Paymentとなっております。
２．SBI AXES Korea Co., Ltd.は、2012年12月26日付で設立しております。
３．ZERO USA Inc.は、2012年12月3日付で社名変更し、AXES USA Inc.となっております。
４．ZERO Netherlands B.V.は、2012年12月3日付で社名変更し、AXES Netherlands B.V.となっております。

(8)

主要な借入先及び借入額
借入

先

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(9)

株式会社の現況に関する重要な事項

借

入

残

300百万円高該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

普通株式

42,800,000株(2) 発行済株式の総数

普通株式

21,365,400株(3) 当事業年度末の株主数

1名(4) 当事業年度末の預託証券保有者数

1,732名当社株式については、韓国KOSDAQ市場上場に際し、全ての発行済株式を韓国證券預託院（KSD）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、当事業年度末における株主数は1名となりますが、便宜上、以下では預託証券保有者を株主として記載しております。
(4)

KDRの主要な保有者（全1,732名中、上位10名）
K

D

R

保

有

者

名

実 質 持 株 数

実質持株比率株％

SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBIホールディングス株式会社

4,807,200

22.6

Hwang Youngil

123,300

0.6

Cho Dongmyung

100,243

0.5

Kim Haryong

100,000

0.5

Korea Securities Finance Corporation

98,476

0.5

Han Yeonga

80,0000.4

Kim Gyeongae

70,0000.3

WOORIBANK

70,0000.3(注)当社普通株式は、韓国預託決済院（以下「KSD」といいます。）によって100％保有されており、上記は、KSDが当社普通株式を裏付資産として発行したKDRの保有者（当社普通株式の実質的保有者）の状況について記載しております。【３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度末日における当社取締役に対し交付された新株予約権の概要
名称

第1回新株予約権

発行日

2011年12月12日

行使期間

2012年12月12日～2014年12月11日

新株予約権の数

115,570個目的となる株式の種類及び数

普通株式

保有者数

115,570株
3名

発行価額

1株当たり

行使価額

１株当たり

120円
424円

（注）上記の新株予約権の権利行使の条件は、以下のとおりです。
①

新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

②

新株予約権者が上記①の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、前項にかかわらず、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅰ) 新株予約権者が、任期満了を理由に当社、当社子会社または当社関連会社の取締役または監査役を退任した場合(ⅱ) 新株予約権者が、会社の都合による転籍に伴い当社、当社子会社または当社関連会社を退職した場合(ⅲ) 新株予約権者が、当社、当社子会社または当社関連会社を定年退職した場合(ⅳ) 新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により当社、当社子会社または当社関連会社を解雇された場合(ⅴ) その他、取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2013年３月31日現在）
地位

代 表 取 締 役

氏
井

名
上

真

担当及び重要な兼職の状況
也

執行役員CEO兼CAO （注）１
株式会社AXES Payment代表取締役
AXES Solutions Pte. Ltd.取締役
AXES USA Inc.社長
AXES Netherlands B.V.取締役

取

締

役

地

引

一

由

執行役員COO
株式会社ゼウス代表取締役社長
AXES USA Inc.副社長
AXES Netherlands B.V.取締役

取

締

役

飯

塚

洋

幸

執行役員CTOPAYWALLET LIMITED取締役
AXES USA Inc.執行役

取

締

役

中

川

隆

SBIホールディングス株式会社取締役 執行役員専務
SBIインベストメント株式会社代表取締役 執行役員COO
SBIファーマ株式会社取締役

社 外 取 締 役

江

口

二

郎

東京第一監査法人代表社員
株式会社愛宕トラスト会計社取締役
株式会社AXES Payment取締役
株式会社ゼウス取締役

社 外 取 締 役

宋仲

錫

Korea M＆A Advisory Inc.代表

常 勤 監 査 役

堤広太

堤広太公認会計士事務所代表
株式会社AXES Payment常勤監査役
株式会社ゼウス常勤監査役

監

査

役

茂

木

亮

一

東京第一監査法人代表社員
株式会社愛宕トラスト会計社取締役
株式会社AXES Payment監査役
株式会社ゼウス監査役

監

査

役

（注）2

高

石

貢

株式会社AXES Payment監査役
株式会社ゼウス監査役

エムアイティ株式会社代表取締役（注）１．当社ではCAOという職位の者が複数存在しますが、代表取締役井上真也が担当するCAO
はChief Alliance Officerの略称であります。
２．監査役高石貢氏は、2013年5月2日に死亡により退任しております。東京地方裁判所の決定により、一時監査役として、2013年5月9日付で坂本朋博氏が選任されております。

(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

役

4名

73百万円

社 外 取 締 役

2名

3百万円

監

3名

6百万円

9名

82百万円

査
合

役
計

（注）１.当社の株主総会（2012年6月29日）で承認された第6号議案により取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額2億16百万円であり、監査役報酬限度額は年額990万円であります。［なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含まれておりません。］
２．当事業年度末現在の取締役は6名（うち社外取締役2名）、監査役は3名（うち社外監
査役3名）であります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況については、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
②

当事業年度における主な活動状況

区
取

締

分

氏

役

江

口

二

名

主

な

活

動

内

容

郎

当事業年度開催の取締役会20回のうち20回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいており
ます。

取

締

役

宋

仲

錫

取締役就任後に開催された当事業年度の取締役会14回のうち14回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、韓国及び日本での豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意
見をいただいております。

常 勤 監 査 役

堤広太

当事業年度開催の取締役会20回のうち20回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、常勤監査役として、主要な会議に出席するなど日々の業務に関する適切なチェックを行い、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

茂

木

亮

一

当事業年度開催の取締役会20回のうち20回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいており
ます。

監

査

役

高

石

貢

当事業年度開催の取締役会20回のうち20回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、監査法人勤務などの豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、

また期待される役割を十分発揮できるように、現行定款において、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、2011年10月31日付で現在の社外役員と当該責任限定契約を締結しております。
(5) 会計監査人に関する事項①名 称 有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額区分
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

支払額
16百万円
36百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

取締役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役会の同意を得たうえで又は監査役会の請求に基づいて、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人の専任議案を株主総会に提出する方針です。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

５．業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容の概要
2012年１月31日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針について以下のとおり決議しております。
（１）取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制① 取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライア
ンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむら
ないよう通報者の保護規程を設ける。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については文書管理規程及び文書保存期間一覧表に基づき、定められた管理部門
が部門長の責任のもと保存・管理する。
② 取締役及び執行役員が出席する執行役員会議において、定期的に業績に関する報告及び検討を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 事業運営に関するリスクについては、取締役及び執行役員が出席する執行役員会
議を開催し、統制を行う。
② 事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、業務分掌規程に基づき定められた担当部署が、その部署長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに執行役員会議に報告するものとする。執行役員会議は、担当部署を統括する執行役員から重要なリスクについて報告があった場合は、当該リスクについて検討し対応を行う。
③ 各執行役員は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応する。また、リスクの内容及び対応について、適宜執行役員会議に報告を行う 。
④ 自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定める。

（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会社業務の執行にあたり、 意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため「執行役員」を設置する。
② 事業運営上の重要事項についての事前の審議・検討・調整を行うため、取締役及び執行役員が出席する執行役員会議を開催し、執行役員会議において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程する。
③ 取締役会は、代表取締役及び執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。
④ 取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める業務分掌規程及び決裁権限規程を整備する。
⑤ 取締役会は、取締役会規程に基づき、定時には月に1回、必要に応じて臨時には開催されるものとし、取締役会規程の改廃は取締役会決議により行う。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合をすることを確保するための体制① 就業規則、セキュリティルールなどの整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図るため、従業員に対する教育や研修等を行う。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう
通報者の保護規程を設ける。
③ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監
査組織による監査を実施する。
（６）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と緊密な情報連携を図る。
② 業務の適正と効率性を確保するために、当社規程類をグループ会社にも適用する。
③ グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、内部監査部門による監査を実施する。
④ グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人

（以下「補助使用人」という。）に関する事項
監査役の求めに応じて、必要なスタッフを適宜置く。また、内部監査組織とも連携し、監査役の職務遂行に資する。
（８）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項① 補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
② 補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重する。
（９）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役の職務の執行が法令又は定款に準じたものであること、あるいは取締役の経営意思の決定過程が合理的かつ適法であることを監査するため、取締役会及び経営の意
思決定に係る重要な会議について常勤監査役が出席し、その内容につき監査役会において報告を行う。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、監査役と意見交換等を行う会議を定期的に開催することにより、監査役の監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

事業報告 附属明細書
１．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況
事業報告9、10ページに記載のとおり

連結財政状態計算書（2013年 3月 31日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
売上債権及びその他の債権

目

金

額

（負債の部）
9,958,689
255,059

流動負債

7,337,701

借入金

300,000

短期貸付金

3,679

仕入債務及びその他の債務

未収還付法人税等

70,862

未払法人所得税

97,770その他の流動資産

116,003

引当金48,153

その他の流動負債

159,396

現金及び預金9,513,086

非流動負債

43,214

引当金
非流動資産

753,047

6,732,382

負債合計

43,214
7,380,915

有形固定資産－純額

197,226（資本の部）

無形資産

136,458

繰延税金資産68,536

資本金

その他の非流動資産

350,827

資本剰余金

1,292,789

利益剰余金1,233,667

株主資本累積その他の包括利益

資産合計

10,711,736

3,330,821
802,667

1,698

親会社の所有者に帰属する持分合計

3,330,821

資本合計

3,330,821

負債・資本合計

10,711,736

連結包括利益計算書（自2012年 4月 １日

至2013年 3月 31日）
（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

4,724,193

売上原価△2,664,351

売上総利益

2,059,842

販売費△219,463

管理費△973,671

金融収益

1,277

その他の収益・費用

102,977

財務費用△2,589

税引前当期利益

968,373

法人所得税△377,223

当期利益

591,150

その他の包括利益
為替換算調整勘定
当期包括利益3,007
594,157

連結持分変動計算書（自2012年 4月 1日

至2013年 3月 31日）
（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

その他の包括利益累
計額

その他
資本金
資

本

準備金

その他

資本

資

本

剰余金

剰余金

合計

その他

利益
剰余金

為替換算

繰

越

調整勘定

利

益

75,00025,000622,319

647,319642,517

利益累

資

本

合

計

計額合
計

剰余金
当期首残高

の包括

△1,309△1,3091,363,527

当期変動額
新株の発行

727,667

645,470

645,470

当期純利益

1,373,137
591,150

591,150

株主資本以外の項目の当期

3,007

3,007

3,007

変動額（純額）

当期変動額合計

当期末残高

727,667

802,667

645,470

670,470

622,319

645,470

591,150

3,007

3,007

1,967,294

1,292,789

1,233,667

1,698

1,698

3,330,821

連結注記表1.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、当年度から国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は会社計算規則第 120 条第１項の規定の後段の規定により、IFRS で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は７社であります。
主要な連結子会社は、株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウスであります。
当期において、SBI AXES Korea Co., Ltd.を設立し、連結の範囲に含めております。
(3) 会計処理基準に関する事項①

金融資産の評価基準及び評価方法
すべての金融資産は、関連市場の規定や慣行によって一般的な期間内に当該金融商品を契約条件に従って引き渡すべき時、即ち、取引日に認識し、当該金融資産の取得と直接関係のある取引原価は当初に認識する公正価値に加算して測定します。ただし、当初の認識時点で純損益を通じて公正価値で測定する金融商品（FVTPL）に分類された場合には公正価値により測定します。
金融資産は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、満期保有投資、売却可能金融資産、貸付金および債権に分類しております。このような分類は金融資産の性格と保有目的によって決定され、当初の認識時点で決定しております。

(i)

実効金利法
実効金利法は、負債性金融商品の償却原価を計算し、関係する期間にわたり利息収益を配分する方法であります。実効金利は、負債性金融商品の予想残存期間、場合によってはより短い期間を通じての、将来の見積現金受領額（実効金利の不可分な一部を構成するすべての受取または支払手数料またはポイント、取引費用およびその他のプレミアムまたはディスカウントを含む）を、当初認識の正味帳簿価額まで正確に割引く利率であります。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTPL）に分類された金融資産以外の償却
原価で事後測定する負債性金融商品の収益は、実効金利法で認識されます。

(ii)

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）
金融資産を短期売買目的で保有しているか、または FVTPL と指定する場合に FVTPL に分類しております。
以下の場合、金融資産を短期売買目的の金融資産に分類します。
- 短期間内に売却する目的で取得した場合- 当初の認識時点で当社グループが共同で管理し、短期的な利益獲得を目的で最近、実際運用している特定金融商品ポートフォリオの一部である場合- リスクヘッジ手段として指定されたものの、リスクヘッジに効果的ではないデリバティブ
以下の場合、短期売買金融資産以外の金融資産は当初の認識時点で FVTPL として指定する可能性があります。
- 純損益を通じて公正価値で測定する項目として指定することにより、指定しなかった場合には起きるであろう認識と測定上の矛盾（ミスマッチ）を除去するかまたは相当減少させられる場
合- 金融資産が文書化されたリスク管理や投資戦略に従って金融商品グループ（金融資産、金融負
債または金融資産と金融負債の組合せで構成されたグループ）の一部を構成し、公正価値ベースで管理し、その成果を評価し、その情報を内部的に提供する場合- 金融資産に一つ以上の組込デリバティブを含んでおり、IAS 第 39 号によって完全な結合契約（資産または負債）を FVTPL と指定できる場合
FVTPL は公正価値で測定し、再測定によって発生する評価損益は純損益として認識します。純損益として認識された評価損益は金融資産から獲得した配当金と受取利息を含み、連結包括利益
計算書上、「その他の収益・費用」に含んでおります。
(iii)

売却可能金融資産
当社グループは特定の資本性金融商品と債務証券を保有した場合、これを売却可能金融資産に分類し、公正価値で測定します。売却可能金融資産の公正価値の変動によって発生する損益は、減損損失と、実効金利法を使用して計算された受取利息ならびに損益として直接認識される貨
幣性資産に対する為替差損益を除いて、その他の包括利益（損失）として資本に計上します。
売却可能金融資産を処分する、または減損損失を計上する時には、その他の包括利益（損失）として認識した累積損益は該当期間の純損益に組替えられます。
売却可能金融資産のうち、資本性金融商品に対する配当金は当社グループが配当金を受け取る
権利が確定される時点で純損益として認識します。外貨建の貨幣性売却可能金融資産の公正価
値は外貨で測定され、連結会計年度終了日現在の為替レートで換算します。公正価値変動分のうち、償却原価の変動による換算差異で発生した部分は純損益として認識し、その他の変動は資本のその他の包括利益（損失）で認識します。

(iv)

貸付金及び債権
活発な市場で価格が開示されず、支払金額が確定または確定可能な売上債権、貸付金、その他債権は貸付金および債権に分類しております。貸付金および債権は実効金利法を使用して計算された償却原価から減損損失累計額を差し引いて測定されます。受取利息は原則として実効金利法を使用して認識します。

(v)

金融資産の減損
FVTPL 以外の金融資産は連結会計年度終了日ごとに減損に対する検討を行っております。当初の認識の後に一つ以上の事象が発生した結果、金融資産の見積将来キャッシュ・フローに減少の影響を及ぼしたという客観的な証拠がある場合、当該金融資産には減損損失を認識しております。

売却可能金融資産に分類された資本性金融商品に対してはその公正価値が取得原価以下に著し
く下落しているか、長期に下落している場合に減損の客観的な証拠があるとみなします。
売却可能金融資産に分類されたその他金融資産に対しては、以下のいずれかに該当する場合に減損の客観的な証拠があるとみなします。
∙ 発行者または関係者が重要な財政的問題に直面する場合∙ 利息の支払や元金償還の不履行や延滞∙ 発行者が破産するか財政的再編がある可能性が高い場合∙ 財政的問題により当該金融資産に対する活発な市場が消滅する場合
売上債権のような特定分類の金融資産のうち個別的に減損しなかった資産は、追加で集合的に減損の有無を検討しております。債権のポートフォリオが減損されたという客観的な証拠には債権の債務不履行と関連のある国または地域の経済状況において注目すべき変化のみならず、代金の回収に関する当社グループの過去の経験、平均信用供与期間である 2 ヶ月を超える延滞
支払回数の増加も含んでおります。
償却後原価で測定される金融資産の場合、減損損失金額は当該資産の帳簿金額と当初の実効利率で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額であります。
売上債権に対する減損損失は引当金勘定を使用して帳簿金額を減少させる売上債権、これを除いたすべての金融資産の減損損失は帳簿金額から直接差し引いております。売上債権の回収が不可能であると判断される場合は当該債権額を引当金勘定とともに減額し、既存の減額金額が事後的に回復した場合には、その実態に応じ当該債権額と相応の引当金勘定を増加させる処理をしております。引当金勘定の帳簿金額の変動を純損益として認識します。
売却可能資本性金融商品を除いて、後続期間に減損損失金額が減少し、その減少が減損を認識した後に発生した事象と客観的に関連がある場合、過去に認識していた減損損失は減損損失を戻入する時点の金融資産の帳簿金額が減損損失を認識しなかった場合には計上されたはずの償却後原価を超えない範囲内で戻入れます。
売却可能資本性金融商品に対しては、過去に純損益として認識した減損損失は純損益に戻入れません。減損損失を認識した後の公正価値の増加分はその他の包括利益（損失）として認識し
ます。
(vi)

金融資産の認識の中止
金融資産のキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅するか、金融資産を譲渡し、金融
資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転した場合、金融資産の認識を中止します。これによって、金融資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを保有せず、譲渡した金融資産を継続して支配している場合には、当社グループは当該金融資産に対する保有持分と負担し得る金額に対する関連負債を認識します。また、譲渡された金融資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを保有している場合、当社グループは当該金融資産を継続的に認識し、受け取った売却対価は借入金として認識します。

②(i)

重要な減価償却資産の減価償却方法
有形固定資産有形固定資産は取得原価から減価償却累計額と減損損失累計額を控除した額で測定しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの有形固定資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値と耐用年数および減価償却方法は連結会計年度終了日ごとに見直し、見直しの結果、見積り値が従来の見積り値と異なる場合、会計上の見積りの変更として処理します。
区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備

8～15 年

定額法

工具器具および備品

4～20 年

定額法

工具器具および備品
（リース）

5年

定額法

ファイナンス・リース資産は、所有している他の類似資産の減価償却と一貫性をもって、リース期間と資産の見積耐用年数のうち、短い期間にわたって減価償却しております。
有形固定資産の廃棄および処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿金額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。
(ii)

無形資産
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した耐用年数を確定できる無形資産は取得原価から償却累計額と減損損失累計額を差し引いた金額で計上し、見積耐用年数にわたって定額法で償却費を計上しております。無形資産の残存価値と耐用年数および償却方法は連結会計年度終了日ごとに見直し、見直しの結果、見積り値が従来の見積り値と異なる場合、会計上の見積りの変更として処理しております。
(b) 自己創設無形資産－研究開発費
研究活動に対する支出は、発生した連結会計年度に費用として認識しております。
開発段階（または内部プロジェクトの開発段階）で発生した自己創設無形資産は以下の事項のすべてを立証できる場合に限り無形資産として認識しております。
∙ 使用または売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性。
∙ 無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却する意図。
∙ 無形資産を使用するまたは売却する能力。
∙ 無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益を創出する方法。
∙ 無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用または売却のために必要となる適切な技術上、財務上の資源およびその他の資源の利用可能性。
∙ 開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力。
自己創設無形資産の取得原価はその無形資産が上述の認識条件を最初に満たした時点以後に発生した費用の合計であります。自己創設無形資産として認識されない開発費用は発生した連結
会計年度に費用として認識しております。

自己創設無形資産は、個別に取得した無形資産と同一の基準で、当初認識後に取得原価から償却累計額と減損損失累計額を差し引いた金額で表示しております。
(c) 無形資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおりであります。
区分

見積耐用年数償却方法（システム）ソフトウェア

5年

定額法

広告権

2年

定額法

当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。
(d) 無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、または利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利益や損失は正味処分対価と帳簿金額の差額により測定し、その利益や損失は資産の認識を中止した連結会計年度に損益として認識しております。
③

重要な引当金の計上基準
引当金は過去の事象から生じた法的債務または推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。
引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フローを用いて測定し、引当金の帳簿金額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります(貨幣の時間価値が重要な場合)。
引当金の決済に必要な支出額の一部または全部を第三者が返済することが予想される場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定できる場
合に限って当該返済額を資産として認識します。

④

収益の計上基準
当社グループでは、収益を受領した、または受領可能な対価の公正価値により測定しております。

(i)

決済代行役務の提供
加盟店に対する資金の決済が完了した時点で売上を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は株式会社 AXES Payment と株式会社ゼウスが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済代行手数料を収益として認識しております。

(ii)

その他役務の提供
契約上取り決められた時点、役務の提供時点に認識しております。

(iii)

利息収益
利息収益は、将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額を、信頼性をもって測定できる場合に認識しております。利息収益は、実効金利に基づいて認識しております。

(iv)

配当収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点（将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額を、信頼性をもって測定できる場合）に認識しております。

⑤(i)

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建取引
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子会社の財政状態、経営成績
およびキャッシュ・フローは、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為替差損益はその期間の純損益として認識されます。

(ii)

在外営業活動体の財務諸表
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会
計年度終了日の為替レートを使用して日本円に換算されます。為替レートが連結会計年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項目は連結会計
年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差異はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。また、海外事業を処分する場合に海外事業に関連する為替差損益累計額はその他の包括利益から純損益に組替えています。

⑥

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

2.

連結財政状態計算書に関する注記(1) 有形固定資産に係る減価償却累計額
467,146 千円

3.

連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

発行済株式
普 通 株 式

16,024,000

5,341,400-

21,365,400

合16,024,000

5,341,400-

21,365,400

計（注）2012 年 12 月 4 日 公募増資による増加

5,341,400 株(2) 配当に関する事項①

基準日が当連結会計度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度になるもの

2013年6月25日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次の通り提案してお
ります。
(i)

配当金の総額(ii)

1 株当たりの配当額

(iii)

基準日

(iv)

効力発生日

363,211,800 円
17.00 円2013 年 3 月 31 日
2013 年 6 月 26 日

なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

(3) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
普通株式 165,100 株
4.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は及び主要な子会社は、資金運用については短期的な預金などに限定し、一部の余剰資金について効率的な運用を図ることを目的として、売買目的有価証券（金銭の信託）への投資を行っております。また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
下記で示しているものを除いて、経営者は連結財務諸表上、償却原価で測定された金融資産と負債の帳簿金額は公正価値に近似しているものと判断しております。
（単位：千円）
連結財政状態計算書計上額

公正価値差額①敷金（その他の非流動資産）

93,081

92,123958

資産計93,081

92,123

958(注)金融商品の公正価値の算定方法に関する事項①敷金（その他の非流動資産）
将来キャッシュ・フローに対して信用リスクおよび見積られたキャッシュ・フローの時点を反映した利率を適用して算出された現在価値で測定しております。
5.

6.

１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり親会社所有者に帰属する持分

154 円 97 銭（2）基本的１株当たり当期利益

33 円 30 銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

貸 借 対 照 表（2013年 ３月 31日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産

金額（負債の部）
2,687,845

現金及び預金目

2,212,732

流動負債

494,775

短期借入金

300,000

売掛金

386,725

未払金

95,375

前払費用

32,916

未払費用

25,925

短期貸付金

3,679

未払法人税等

29,232

未収入金

4,677

未払事業所税2,700

未収還付法人税等

38,320

未払消費税等

28,815

立替金

1,115

預り金

12,726

繰延税金資産

7,678

固定資産

固定負債

44,382593,683

資産除去債務

43,216有形固定資産157,360

繰延税金負債

1,166

建物

59,724

工具器具備品97,635無形固定資産138,638

負債合計

539,157（純資産の部）
株主資本2,722,559

ソフトウェア59,325

資本金

ソフトウェア仮勘定

77,009

資本剰余金

電話加入権

2,303

投資その他の資産

297,684

関係会社株式

204,206

敷金

92,722

その他利益剰余金

578,088754

繰越利益剰余金

578,088

長期前払費用

3,281,528

1,341,803

資本準備金752,667

その他資本剰余金

589,136

利益剰余金

新株予約権

資産合計

802,667

578,088

19,812

純資産合計

2,742,371

負債・純資産合計

3,281,528（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損 益 計 算 書（2012年４月１日から2013年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高
業務受託収入関係会社配当金収入

1,646,461
349,992

売上原価

1,996,454
387,504

売上総利益

1,608,949

販売費及び一般管理費

1,003,222

営業利益

605,726

営業外収益
受取利息

227

有価証券運用益

50

受取手数料
その他

4,312
899

5,489

営業外費用
株式交付費

64,015

支払利息

1,826

為替差損

1,236

その他

1

経常利益

67,080544,135

特別損失
固定資産除却損

2,024

税引前当期純利益

542,111

法人税、住民税及び事業税

58,654

法人税等調整額

19,551

当期純利益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

2,024

78,205463,905

株主資本等変動計算書（2012年４月1日から2013年３月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資

剰

本

余

金

その他

資

利

資

剰余金

繰

越

剰余金

合

利

益

合

本
本

準備金
剰余金

計

株

主

資

本

合

計

益

計

剰余金
25,000
当期首残高

589,136

75,000114,183
614,136

114,183

727,667-

803,319

当期変動額
727,667

727,667

1,455,334

新株の発行
-

-

-

-

当期純利益

-

株主資本以外の項目---

463,905

463,905--

463,905

1,919,239

578,0882,722,559

463,905-の当期変動額（純額）
727,667

727,667

727,667

当期変動額合計

463,905
802,667

752,667

589,136

当期末残高

1,341,803
578,088

新株予約権

当期首残高

純資産合計

19,812

823,131

新株の発行-

1,455,334

当期純利益

-

463,905---

1,919,239

19,8122,742,371

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 売買目的有価証券（金銭の信託）期末日の時価に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）により評価
しております。
② 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

8～15年

工具器具備品

4～20年

無形固定資産 （リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④

長期前払費用定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備え、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記

法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年4月1日以降に取得した有形固定資産について
は、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しています。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

３．貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額

577,935千円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権345,788千円

短期金銭債務

1,011千円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
業務受託収入関係会社配当金収入
営業取引以外の取引高

1,602,603千円
349,992千円
4,369千円

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産事業所税

1,026

未払事業税額6,651

無形固定資産減損損失

1,316

資産除去債務

15,402

繰延税金資産小計

24,396

評価性引当額△ 15,402

繰延税金資産合計

8,994

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

2,483

繰延税金負債合計

2,483

繰延税金資産の純額

6,511(2) 税率変更
2012年12月4日の公募増資による資本金の増加により、当社の課税所得に適用される税率が39.43%
から38.01%に低下することになりました。
また「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が2011年12月２日に公布され、2012
年４月１日以後に開始する会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。
これらの税率変更により、当期の法人税等調整額が243千円増加し、繰延税金資産（繰延税金負債を控除した金額）が243千円減少しております。

６．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社（単位：千円）
種

会社等の名

類

称

議決権等
の所有割

関連当事者と
の関係

合

取引の内容

取引金額

科

目

期末残高

1,190,095

売掛金

303,216

349,992

未収入金

2,907

300,000-

業務受託収入（注）１
子会
社

株式会社AXE所有

S Payment

直接100％

役員の兼任

関係会社配当金

役務の提供

収入

債務被保証

当社銀行借入に対する被保証-（注）２
業務受託収入
子
会
社

株式会社ゼ

所有

ウス

直接100％

役員の兼任

（注）１

役務の提供

当社銀行借入に債務被保証

対する被保証（注）２子

SBI AXES Ko会

rea Co., Lt

社

d.

所有

役員の兼任

業務委託費用

直接100％

役務の提供

（注）３

412,508

300,000

売掛金

38,270

未収入金

277

立替金

1,115

未払金

1,011

4,369

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより債務保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社が子会社から受ける IR 活動支援に関連する業務の委託費用であります。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

127円43銭

１株当たり当期純利益

26円13銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

【附属明細書】【有形固定資産及び無形固定資産の明細】（単位：千円）
区分

期首帳簿

当期

当期

当期

期末帳簿

減価償却

期末取得

価額

増加額

減少額

償却額

価額

累計額

原価

66

10,47359,724228,493288,218

97,635

280,010377,646-

69,431

69,431

資産の種類
70,264

-

建物
1,957

有形
工具器具備品82,50056,172

4,628-

157,39356,172

66,546

13,181

39,079

固定
資産

リース資産
計

-

4,628

2,024

54,181-

59,325
14,67475,18012,845

無形

仮勘定

固定

リース資産

735,295

20,401

ソフトウェア
ソフトウェア577,935
157,360

2,282

資産

-

2,303
電話加入権

77,009
-

2,282

-

-

-

2,303

88,361
計85,806

12,84522,684

138,638（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具器具備品データベースサーバ

41,290 千円のリプレイス
ソフトウェア仮勘定

子会社の基幹システム

24,848 千円のリプレイス【引当金の明細】（単位：千円）
科目
賞与引当金

期首残高
55,215

当期増加額
104,970

当期減少額
目的使用
105,196（注）賞与制度の廃止により戻入 54,990 千円が発生しております。

その他
54,990期末残高-

【販売費及び一般管理費の明細】（単位：千円）
科目

金額

摘要

業務委託費

167,030

広告宣伝費

4,819

交際費

4,805

支払手数料

8,497

役員報酬

82,250

給料手当

401,313

賞与

30,000

法定福利費

67,011

厚生費

1,980

賞与引当金繰入32,764通勤費

12,666

派遣料

3,388

会議費

651

旅費交通費

9,302

通信費

11,320消耗品費

14,639

事務用品費

2,412

修繕費

8,316

水道光熱費

19,195

新聞図書費

659

諸会費

71

支払保険料

2,474

減価償却費

9,380

地代家賃

87,514

リース料

825

租税公課

13,709

雑費

1,850

関係会社費

4,369
計

1,003,222

【別紙2】

株主総会参考資料
議案および参考事項
第1号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項①

配当財産の種類
金銭といたします。

②

配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき17円
総額 363,211,800円（上場記念配当の240,000,000円を含む）③

剰余金の配当が効力を生じる日
2013年6月26日

第2号議案
1.

定款一部変更の件

提案の理由(1) 当社は事業領域の拡大及び多様化に対応するため、現行定款第2条（目的）に事業目的の追加を行うものであります。
(2) 機動的な資本政策を目的として、取締役会の決議により、自己の株式預託証書の取得を行えることを明確にするため、定款変更案のとおり、現行定款第11条(自己の株式の取得)第3
項を変更するものであります。
(3) 経営環境の変化に対して迅速に対応を行うことを目的として、取締役会の決議により資本政策及び配当政策を遂行することが可能となるよう、定款変更案のとおり、現行定款第22条（決議の方法）の一部の規定を削除し、第54条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するものであります。
(4) 取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、現行定款第28条（取締役の任期）第1項に定める取締役の任期を現行の2年から1年に短縮するものであります。
(5) 現行定款の第37条第4項は、同条第3項の解釈より、補欠監査役について定めるべきである
ところ、この内容を是正すると共に、補欠監査役の予選の有効期間について、選任手続の煩雑さを勘案し、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとするよう定款変更案第37条（監査役の選任）第5項を新設するものです。
(6) その他、形式的修正及び条文の新設、削除に伴い条数の変更を行うものであります。

2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

※下線が変更部分
現行定款

変更案

第1条 （条文省略）

第1条 現行どおり

（目的）

（目的）

第2条

第2条

（1）～（5）（条文省略）（1）～（5）現行どおり（新設）（6） 資金決済に関する法律に基づく前払式支
払手段に関する事業、資金移動に関する事業（6）～（12）（条文省略）（7）～（13）現行どおり（新設）（14） 電子機器、通信機器及びそれに関連する
ソフトウェアの開発、設計、製造、販売、賃貸、輸出入業務及び、これらの仲介、媒介に関する事業（13）～（17）（条文省略）（15）～（19）現行どおり[以下、余白]※下線が変更部分
現行定款

変更案

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第11条

第11条

会社は、会社法の定めに従い、取締役会決

会社は、会社法の定めに従い、取締役会決議

議によって市場取引等により自己の株式によって市場取引等により自己の株式及びを取得することができる。

当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、自己の株式預託証書を取得することができる。

2 （条文省略）
3

当会社の株式預託証書が指定取引所に

2

現行どおり

上場されている場合、当会社が当該株

3

当会社の株式預託証書が指定取引所に式預託証書を取得しようとする場合に上場されている場合、第1項に掲げる方は、会社法その他の適用法令の定めに法により、当会社が当該株式預託証書

従うほか、指定取引所の「コスダックを取得しようとする場合には、会社法

市場公示規定」及び指定取引所の上場

その他の適用法令の定めに従うほか、会社に適用される法規の定める自己株

指定取引所の「コスダック市場公示規式を裏付資産としている株式預託証書

定」及び指定取引所の上場会社に適用の取得要件、方法及び手続を遵守しなされる法規の定める自己株式を裏付資ければならない。

産としている株式預託証書の取得要件、方法及び手続を遵守しなければならない。
※下線が変更部分

現行定款

変更案

（決議の方法）（決議の方法）第22条（条文省略）

第22条 現行どおり

2（条文省略）

2

現行どおり

3

（条文省略）

3

現行どおり（1）～（5）（条文省略）（1）～（5） 現行どおり（6） 株式の併合及び分割（6） 株式の併合（7） （条文省略）（7） 現行どおり（8） 清算人の決算報告の承認（8） 清算人により提出された貸借対照表の承認（9） 子会社の設立（削除）

（10） 他の会社の総発行資本金又は総持（削除）分の2分の1以上の株式又は株式に転換可能な証券の取得（11） 子会社株式の処分
45.

（条文省略）

（削除）
4

現行どおり

（1） 主要な子会社（当該子会社の総資産（1） 主要な子会社（当該子会社の総資産額として法務省令で定める方法に額として法務省令で定める方法により算定される額が当会社の総資より算定される額が当会社の総資産額として法務省令で定める方法

産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超により算定される額の5分の1を超えないものを除く。）の株式の一部

えないものを除く。）の株式の一部又は全部を売却その他の処分する又は全部を売却その他の処分することにより、当会社が保有する当該ことにより、当会社が保有する当該子会社の議決権が総株主の議決権

子会社の議決権が総株主の議決権の過半数に満たなくなる場合当該の過半数に満たなくなる場合等、当子会社が子会社でなくなる場合

該子会社が子会社でなくなる場合（2） （条文省略）（2） 現行どおり（3） （条文省略）（3） 現行どおり

2項各号に掲げる事由のほか、当会社の （削除）
子会社が次の各号の行為を行う場合には、子会社の株主総会における当会社の議決権の行使は、当会社の株主総会の決議を要する。当該決議は、議決権を行使することができる当会社の株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上、かつ、当会社の発行済株式総数の3分の1以上に当たる多数をもって行う（会社法第468条第1項その他会社法の定めにより、子会社において株主総会の承認を要しない場合を除く。）。
（1） 定款変更
（2） 吸収合併契約又は新設合併契約の承認（3） 吸収分割契約又は新設分割計画の承認

（4） 株式交換契約又は株式移転計画の承認（5） 会社の事業の全部又は重要な一部の譲渡及び他の会社の事業全部又は重要な一部の譲受けに係る契約の承認（前項第2号に該当する場合を除く。）（6） 株主割当以外の方法による株式の発行（7） 会社の解散及び資本の減少（8） 組織変更※下線が変更部分
現行定款

変更案（取締役の任期）（取締役の任期）

第28条

第28条

取締役の任期は、選任後2年以内に終了

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関すする事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会の終結の時までとする。

る定時株主総会の終結の時までとする。

※下線が変更部分
現行定款

変更案（取締役の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第31条

第31条

取締役会の決議は、議決に加わることが取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過できる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

半数をもって行う。
※下線が変更部分

現行定款

変更案

第37条 （条文省略）

第37条 現行どおり

2～3 （条文省略）

2～3 現行どおり

4

監査役に欠員がある場合、直後に開かれ 4

法令に定める監査役の員数を欠くことる株主総会で監査役を選任する。

になる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
5（新設）

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

5

監査役が任期の満了又は辞任により退任する場合でも、法令及び定款の定める 6

監査役が任期の満了又は辞任により退監査役の人数を欠くこととならない場

任する場合でも、法令及び定款の定める

合には新たに監査役を選任しないこと

監査役の人数を欠くこととならない場ができる。

合には新たに監査役を選任しないことができる。

※下線が変更部分
現行定款
（新設）

変更案
（剰余金の配当等の決定機関）
第54条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。

第54条 （条文省略）

第3号議案

第55条 (現行どおり)

取締役7名選任の件

第2号議案の定款一部変更の件が承認可決され取締役の任期が短縮されることを条件として、本定時株主総会終結の時をもって取締役6名全員の任期が満了となりますので、経営体制の一層の強化を図るため1名増員し、取締役7名の選任をお願いいたした
いと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

候補者の有する
当社の株式の数2005年6月

公認会計士登録2009年6月

税理士登録

2001年10月

新日本監査法人入社

2006年6月

新日本監査法人退職

2006年7月(株)パートナーズ•コンサルティング入
社

江口 二郎
1

2008年6月

Eguchi Jiro
(1976年12月26日)(株)パートナーズ•コンサルティング退職

2008年7月

公認会計士江口二郎事務所開設(現任)2009年7月

東京第一監査法人代表社員就任(現任)2011年10月（株）AXES Holdings(現SBI AXES0個（株）)社外取締役就任(現任)（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)
社外取締役就任(現任)（株）ゼウス社外取締役就任(現任)
1992年4月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)入社

2001年8月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)取締役兼研究開発部長就任

2003年3月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)取締役兼システム部長就任

2005年10月
飯塚 洋幸
2

Iitsuka Hiroyuki(1967年8月3日)（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)常務取締役兼システム部長就任

2005年11月（株）ゼウス取締役就任

2008年2月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)専

0個

務取締役兼システム部長就任
2009年7月

PAYWALLET LIMITED Directorに就任(現任)2009年12月

ZERO USA(現AXES USA Inc.)Officer(Treasurer)就任

2011年4月（株）AXES Holdings(現SBI AXES（株）)取締役執行役員(最高技術責任
者)就任

3

井上 真也

1995年4月

タナカ印刷（株）入社

Inoue Shinya

2000年3月（株）ガリバーインターナショナル入0個

(1971年7月23日)

社
2000年9月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)入社

2001年12月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)営
業部長

2004年4月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)取締役就任

2005年10月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)専
務取締役兼企画営業部長就任

2005年11月（株）ゼウス取締役就任

2005年12月

ZERO USA inc.(現AXES USA Inc.) D
irectorに就任(現任)

2006年9月

ZERO SINGAPORE PTE.LTD.(現AXES Solutions Pte.Ltd)Directorに就任(現任)2008年2月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)代
表取締役就任2008年3月

ZERO USA inc.(現AXES USA Inc.)Vi
ce President就任

2009年4月

ZERO Netherlands B.V.(現AXES Netherlands BV)Directorに就任(現任)2010年5月

ZERO SINGAPORE PTE. LTD. Presid
entに就任(現任)2010年7月

ZERO USA inc.(現AXES USA Inc.)Pre
sidentに就任(現任)2011年4月（株）AXES Holdings(現SBI AXES（株）)代表取締役CEO就任

2012年12月

SBI AXES Korea Co.,Ltd.代表取締役C
EO就任

金沢 哲史
4

Kanazawa Tetsushi(1973年6月3日)

1994年4月

株式会社コスモ・クリエイト 入社

1995年10月

株式会社コスモ・クリエイト 退職

1995年10月

山文産業株式会社 入社

1996年1月

山文産業株式会社 退職

1997年1月

株式会社テレコスモ 入社

2001年3月

株式会社テレコスモ 退職

02001年5月

株式会社ゼウス 入社

2003年9月

株式会社ゼウス 営業副部長

2005年6月

株式会社ゼウス 営業部長

2008年10月

株式会社ゼウス 営業本部長兼営業本部営業部長

2009年6月

株式会社ゼウス 営業本部長兼営業本部営業部長兼営業本部営業管理部長

2011年4月

株式会社AXES Holdings（現：SBI AX
ES株式会社） 執行役員CO 就任（現任）2011年4月

株式会社ゼウス 取締役 就任（現任）

1994年4月

株式会社日本長期信用銀行（現 株式会
社新生銀行）入行。

2000年4月

ソフトバンク・インベストメント株式会社（現
SBIインベストメント株式会社）入社。

2011年6月

Ｇクラスタ・グローバル株式会社取締役就任。（現任）

2011年9月任。（現任）金子 雄一
5

Kaneko Yuuichi

SBIペイフォーオール株式会社監査役就

2012年3月(1970年12月20日)

ワイズセラピューティックス株式会社監査0個役就任。（現任）
2012年3月

ワイズ・エー・シー株式会社監査役就任。
（現任）

2012年12月

株式会社ラストリゾート取締役就任。（現任）2013年3月

株式会社ハクビ取締役就任。（現任）2013年4月

株式会社アルテディア取締役就任。（現任）1987年4月(株)富士銀行(現(株)みずほフィナンシャ
ルグループ)入行

中川 隆
6Nakagawa Takashi(1963年9月6日)

1999年4月

ソフトバンク・ファイナンス(株)(現ソフトバ
ンクテレコム(株))入社

2000年6月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI
ホールディングス(株))入社

2002年8月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI
ホールディングス(株))執行役員

0個

2002年12月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI
ホールディングス(株))取締役

2003年6月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI
ホールディングス(株))取締役執行役員

2005年6月

SBIベンチャーズ(株)(現SBIインベストメント(株))取締役執行役員常務

2006年6月

SBIホールディングス(株) 取締役

2006年7月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現SBIインベストメント(株))代表取締役執行役員C
OO

2007年6月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役員常務

2008年6月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役員専務

2009年6月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役員

2010年9月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役
員 海外事業本部ファンド投資統括

2012年3月

SBI-HIKARI P.E.(株) 取締役(現任)2012年4月

Portillion Holdings Limited(現SBI INVESTMENT UK LIMITED) Director(現任)2012年5月

SBI INVESTMENT SINGAPORE PTE.
LTD. Director(現任)2012年6月

SBIキャピタルマネジメント(株) 代表取締役社長(現任)2012年6月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役
員専務 海外事業本部ファンド投資統括

2012年6月

SBI AXES(株) 取締役(現任)2012年7月

EW SBI Crossover Advisors LLC Director(現任)

2012年7月

EW SBI Crossover Fund LLC Director(現任)

2013年2月

SBIホールディングス(株) 取締役執行役
員専務(現任)2013年3月

Sky Heights Management Co. Ltd(現任)2013年5月

SBIインベストメント(株) 代表取締役執行役員社長(現任)

7

宋 仲錫

1988年4月

野村證券（株）入社

Song Joong-Seuck

2009年5月

野村證券（株）退社(1963年2月22日)

2012年6月

SBI AXES（株）社外取締役就任(注)1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.取締役候補者江口二郎氏、宋仲錫氏は、社外取締役候補者であります。
3.社外取締役の候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の選任理由および独立性について① 江口二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって1年8ヵ月となります。
② 宋仲錫氏は、日本および韓国での金融市場における経験・識見が豊富であり、今後も引き続き
その経験・識見を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって1
年となります。
③ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
④ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、江口二郎氏および宋仲錫氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。なお、各氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。

0個

・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外取締役が行為をした日以前の1年間の報酬額に3を乗じた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4.現在当社の取締役で候補者の当社における地位および担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(8頁および11頁)に記載のとおりであります。
5.取締役候補者中川隆氏および金子雄一氏の過去5年間および現在の当社親会社であるSBIホールディング
ス株式会社および同社の子会社における業務執行者としての地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。

第4号議案

監査役1名選任の件

社外監査役坂本朋博氏は、社外監査役高石貢氏が、平成25年5月2日に逝去され退任したことにより、日本国会社法の法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、日本国会社法第346条第2項により、東京地方裁判所の決定により、平成25年5月9日付
けで、仮監査役として一時的に選任され就任しているものであるところ、本株主総会において、改めて株主の皆様に同氏を監査役として選任することをお願いするものであります。なお、坂本朋博氏は高石貢氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年4月

候補者の有する
当社の株式の数

株式会社東京銀行(現:株式会社
三菱東京UFJ銀行)入行

1995年6月

株式会社東京銀行 退職

1996年10月

公認会計士試験第2次試験合格
KPMGセンチュリー監査法人

坂本 朋博
1

(現:有限責任あずさ監査法人)

Sakamoto Tomohiro(1962年12月17日)

入所
1998年7月

KPMGビジネスアシュアランス
株式会社に転籍

2000年4月

公認会計士登録2001年3月

KPMGビジネスアシュアランス
株式会社 退職0個

2001年4月

坂本公認会計士事務所 開設

2007年9月

弁護士登録 三井法律事務所
入所

2012年4月

三井法律事務所 退職

2012年5月

坂朋法律事務所 開設(注)1.監査役候補者坂本朋博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.監査役候補者坂本朋博氏は、社外監査役候補者であります。
3.社外監査役の候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役の候補者の選任理由および独立性について① 坂本朋博氏には、弁護士および公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、上記の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、本総会の終結の時をもって2ヶ月となります。
② 坂本朋博氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
③ 坂本朋博氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
④ 坂本朋博氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑤ 坂本朋博氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外監査役候補者坂本朋博氏
は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は100万円または会社法第425条
第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

第5号議案

補欠監査役1名選任の件

当社は日本国会社法上の監査役会設置会社であることから、監査役が法令に定める

3名の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
候補者

氏名

番号

(生年月日)

阿部 純一郎1

Abe Junichiro(1966年9月29日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1993年10月

公認会計士試験合格

1993年10月

朝日監査法人（現：あずさ監査法人） 入所

1997年4月

公認会計士登録（登録番号：13839）

1998年9月

朝日監査法人 退所

1998年10月

株式会社ビジコム 入社

2002年4月

株式会社ビジコム 退社

2002年5月

髙野総合会計事務所 入所

2012年3月

髙野総合会計事務所 退所

2012年4月

株式会社AXES Holdings（現：SBI AXES株式会社） 入社

(注)1.補欠監査役候補者阿部純一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

候補者の有する
当社の株式の数0個