【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年１月15日【発行者名】

ジャパンエクセレント投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区南青山一丁目15番９号【事務連絡者氏名】

ジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会社
経営企画部長堀川 主計【電話番号】

03－5412－7911（代表）【届出の対象とした募集内国投資証券に係る投資法人の名称】

ジャパンエクセレント投資法人【届出の対象とした募集内国投資証券

小川 秀彦の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

721,342,200円(1) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:12) ／ g04956_wp_19612058_0000000_表紙_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年１月６日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2020年１月15日開催の役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１５）手取金の使途

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞4,300口（注１）本投資法人は、2020年１月６日（月）開催の役員会において、本第三者割当（下記（注２）に定義します。）とは別に、本投資口43,000口の公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されることがあります。
（注２）上記発行数は、以下に記載するオーバーアロットメントによる売出しの対象としてみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる予定の本投資口の返還を目的として行われる、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による投資口の追加発行（以下「本第三者割当」といいます。）の上限口数です。本投資法人は、一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から4,300口を上限として借り入れる予定の本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。本第三者割当は、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われ、みずほ証券株式会社は、本第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、2020年２月７日（金）を行使期限として、付与される予定です。
また、みずほ証券株式会社は、同じく借入投資口の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、本投資口について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた本投資口の一部又は全部を借入投資口の返還に充当する場合があります。
みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する予定です。そのため、本投資法人の役員会は、上記の割当予定口数4,300口すべてについてその発行を決議しておりますが、オーバーアロットメントによる売出しにかかる口数が減少した場合、オーバーアロットメントによる売出しが中止された場合、シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた本投資口を借入投資口の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

－ 2 －(2) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

（注３）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

4,300口

払込金額

711,766,100円（注）

割当予
定
先の内
容

本投資
法
人との関係

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の役職氏名

取締役社長

資本の額（2019年３月31日現在）

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2019年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）

出資関係

飯田 浩一

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2019年６月30日現在）

531口

取引関係

一般募集の主幹事証券会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

該当事項はありません。

（注）払込金額は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞4,300口（注１）本投資法人は、2020年１月６日（月）開催の役員会において、本第三者割当（下記（注２）に定義します。）とは別に、本投資口43,000口の公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されます。
（注２）上記発行数は、以下に記載するオーバーアロットメントによる売出しの対象としてみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる本投資口の返還を目的として行われる、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による投資口の追加発行（以下「本第三者割当」といいます。）の上限口数です。本投資法人は、一般募集の需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる本投資口4,300口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。本第三者割当は、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われ、みずほ証券株式会社は、本第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、2020年２月７日（金）を行使期限として、付与されています。
また、みずほ証券株式会社は、同じく借入投資口の返還を目的として、2020年１月18日（土）から2020年２月７日（金）までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。

－ 3 －(3) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

なお、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、本投資口について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた本投資口の一部又は全部を借入投資口の返還に充当する場合があります。
みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する予定です。そのため、本投資法人の役員会は、上記の割当予定口数4,300口すべてについてその発行を決議しておりますが、シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた本投資口を借入投資口の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
（注３）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

4,300口

払込金額

721,342,200円

割
当予
定
先の内
容

本投資法
人との関係

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の役職氏名

取締役社長

資本の額（2019年３月31日現在）

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2019年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）

出資関係

飯田 浩一

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2019年６月30日現在）

531口

取引関係一般募集の主幹事証券会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

（注）の全文削除－ 4 －(4) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞711,766,100円（注）発行価額の総額は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
721,342,200円（注）の全文削除（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注）上記発行価格については、2020年１月15日（水）から2020年１月20日（月）までのいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり167,754円（注）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本第三者割当における手取金上限（711,766,100円）は、手元資金とし、将来の特定資産（注１）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内販売における手取金（7,117,661,000円）については、国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金（未定）と併せて、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 ４ 新規
取得資産の概要」に記載の「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額（元本総額40億円）の返済資金、「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得資金の一部として拠出するため減少した手元資金、並びに取得予定資産（注２）である「グランフロント大阪（うめきた広場・南館）」及び「グランフロント大阪（北館）」（注３）の取得資金の一部に充当します。
（中略）（注４）上記の手取金は、2019年12月13日（金）現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
本第三者割当における手取金上限（721,342,200円）は、手元資金とし、将来の特定資産（注１）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内販売における手取金（5,229,730,950円）については、国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金（1,983,691,050円）と併せて、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報４ 新規取得資産の概要」に記載の「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額（元本総額40億円）の返済資金、「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得－ 5 －(5) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx

資金の一部として拠出するため減少した手元資金、並びに取得予定資産（注２）である「グランフロント大阪うめきた広場・南館）」及び「グランフロント大阪（北館）」（注３）の取得資金の一部に充当します。
（中略）（注４）の全文削除－ 6 －(6) ／ 2020/01/15 16:24 (2020/01/15 16:17) ／ g04956_wp_19612058_0101010_本文_ost不動産_ジャパンエクセレント_訂正届出書（第三者）.docx