株式会社オウケイウェイヴ

委任状による議決権行使のお願い
2023年９月14日
代表取締役社長 杉浦元©2023 OKWAVE Inc,1株主のみなさまへ
株主のみなさまには、日頃より多大なご支援を賜り誠にありがとうございます。
当社は、９月28日(木)に、定時株主総会を開催いたしますが、本定時株主総会において安定的な総会運営を行うために、委任状による議決権行使を株主のみなさまにお願いすることとなりました。本株主総会の開催に至るまでに、当社株主である公益財団法人こどもの未来創造基金（代表 佐藤悠大氏）より、当社のガバナンス体制を根底から揺るがすような要求を求められているだけでなく、同財団からは金融商品取引法違反の強い疑いのある方法で当社株式の取得がされ、同財団と前経営陣とのつながりも示唆される中で、当社の4億4000万円もの有利子負債を圧縮し財務改善を行う予定であった、５月30日付開示の第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を、8月28日付開示の通り中止することになりました。現状、当社と同財団の間では経営権争いは起こっておりませんが、同財団が、現在においても、当社経営支配権を取得することを引き続き企図していると合理的に判断される状況であること等を踏まえ、本定時株主総会における安定運営のために、株主のみなさまに委任状による議決権行使をお願いする次第です。
当社の現任取締役陣は、昨年８月25日開催の臨時株主総会で、度重なる不祥事を起こし当社の危機的状況を招いた前経営陣を一掃して当社事業を継承しました。昨年10月15日に、名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受けながら、当社の上場廃止回避のために、極めて高いコンプライアンス意識を持ちながら上場会社としてあるべきガバナンス体制を構築するなど、力強く内部管理体制の強化と財務基盤の強化を行っております。弊社は株主のみなさまとの企業価値向上に資するべく前向きな対話を重視しており、同財団とは複数回に及び話し合いやご提案内容を伺ってきましたが、同財団は上記の通り法令違反の強い疑いのある行為を行うだけでなく、当社の実情を知らぬまま憶測で主張を述べるだけで、当社の上場廃止の回避と企業価値向上につながる具体的な方針や計画は述べられていません。
当社としては、現経営体制の下で進めてきた内部管理体制強化をさらに力強く推進し、上場廃止の回避と今後の成長を確実なものにするための経営体制を整えることが最適であると考えております。引き続き株主のみなさまには現経営体制をご支持いただきたく、是非とも会社提案に賛成の意思表示をしていただきますよう、お願い申し上げます。

©2023 OKWAVE Inc,

株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長 杉浦 元

2

定時株主総会の論点
特設注意市場銘柄（特注）指定の状況下において、現経営体制の下で進めてきた内部管理体制強化を推進しながら、上場廃止の回避を確実なものにするための経営体制を整えること① 高いコンプライアンス意識を持った経営陣と組織、それを保つ適切なガバナンス体制の構築② 財務基盤強化による今期中の債務超過解消③ 来期通期での営業黒字化実現のための基盤づくり©2023 OKWAVE Inc,

3

委任状勧誘を行うこととなった経緯
9/28開催の定時株主総会の安定運営のために、株主のみなさまに委任状による議決権行使をお願いするものです。

取締役会

有利発行となる
前回DESの開示

4/19

5/30

株主「公益財団法人こどもの未来創造基金（代表 佐藤悠大氏）：持株比率約11.58％ 」から、自身および①～③含む合計約30％が、前回DESに反対する見込みであるとのメールを受信。
①共同保有者「株式会社ext（代表 丸山祥氏）」：持株比率約2.22％②本件反対株主７名：持株比率約9.25％③係争中の元役員（福田道夫氏・野崎正徳氏） ：持株比率約6.09％

6/13

6/28

基準日

6/30

うち２名による当社株式の取得

本株主からの提案を否決（後述）し、レダグループ社からの借入を決議する©2023 OKWAVE Inc,

7/18

7/26 8/28 8/30

本件反対株主７名より前回DESに反対する書面を一斉に受領

前回DESを株主総会の議案から取り下げ

有利発行に反対する本件反対株主全員株主７名（本件反対株主） が、前回DESのプレスリリース後（5月30日以降）に株式を取得するという極による当社株式の取得
めて不自然な状況
本株主と協調して、株式を購入していることが強く疑われることから、金融商品取引法違反の強い疑いあり

株主総会
9/5 9/28

議決権行使禁止等仮処分命令を申立て却下
時価発行となる今回DESについても、現経営陣の支配権維持目的として差止仮処分命令を申立て却下
4

同財団からの貸し付け条件として求められていたもの（貸付条件）①転換社債（CB）発行による貸付②特別利害関係者である同財団・佐藤悠大氏がオーナーである、株式会社extの株式交換による吸収合併（裏口上場のリスク）③取締役の過半数以上の選任権④新株予約権の追加付与

当社のガバナンスをゆがめる提案内容として、当社取締役会で否決。
レダグループ社からの借入を選択した。
©2023 OKWAVE Inc,

※背景資料は、同財団からの推薦取締役候補者である、鳥山健太朗氏作成による4月18日付提案書からの抜粋

5

反対株主の株式取得状況
反対株主Ａ

5/30
前回DES
発表

基準日までのわずか3日間での株式取得
反対株主Ｂ

5/30
前回DES
発表

5/30前回DES発表

6/30
基準日
©2023 OKWAVE Inc,前回DES発表
後の不自然な株式取得
反対株主Ｃ

9/28開催の定時株
主総会に参加し、議決権を行使する目的のためだけに、株式を協調して取得したと強く疑われる。

基準日後に当社株式を売却
6こどもの未来創造基金からの意見とそれに対する当社見解（財）こどもの未来創造基金からの意見

当社の見解

有利発行は株価の下落を招くとして、レダグループ含む６名、総額４億４千万円の有利子負債圧縮を行う予定であった、現物出資（デット・エクイティ・スワップ：前回DES）による第三者割当増資の中止。

前回DESについては、同財団及び協調する反対株主等の状況を踏まえ、8/28付開示の通り中止。結果、2億5千万円もの返済が必要になりキャッシュフローの悪化を招いただけでなく、今期中の債務超過解消が不確実なものに。

ガバナンス強化を理由に、当社取締役の定員の過半数以上である、取締役５名（後述）全員セットでの選任を求める内容の推薦。

当社の取締役会は既に十分適切なガバナンスが効いていることに加え、さらに強化する体制を構築する。
一方、同財団及び反対株主から推薦される候補者は、当社のガバナンスをゆがめ、特注審査に影響する可能性がある。

当社の株価低迷と損失の拡大は、既存事業に固執し新規事業を行わないためであり、新規事業を行える経営体制にすべき。

当社は上場廃止回避を最優先に考え、内部管理体制の強化を進めながら既存事業による売上維持を行ってきた。
加えて、来期通期の営業黒字化のために体制強化を行い、事業開発に必要な資金の確保に努めている。

前回DESに加え、現経営陣の支配権維持が目的として、１億９千万円の有利子負債圧縮を目的とした、時価発行による今回DESについても差止仮処分命令を申立てる。
現経営陣の支配権維持が目的として、基準日後に当社新株を取得した株主に対する、議決権行使禁止等仮処分命令を申し立てる。
©2023 OKWAVE Inc,

DESは資金確保と債務超過解消による上場廃止回避のために必要。支配権を強めたいのは同財団なのではないか？
議決権付与はDES引受の債権者からの要望に加えて、株主平等の原則の観点から行うもの。支配権を強めたいのは同財団なのではないか？
7現経営体制における再建の取り組みの状況
（百万円）
6,000

2022年8月25日新体制に移行し、内部管理体制の強化と経営再建に取り組んできた

4,000

2,000

0

(2,000)既存事業での売上基盤を確立し、来期通期での営業黒字化に向けて新たな柱づくりにも取り組む(4,000)(6,000)2020年6月期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

2024年6月期

売上高

4,795

2,195

832

146

229

営業利益

(926)

(516)

(1,298)

(709)

(274)

経常利益

(996)

(834)

(1,634)

(799)

(352)

当期純利益

(2,952)

4,051(5,120)(1,066)(353)©2023 OKWAVE Inc,

（今期見込み）8こどもの未来創造基金及び反対株主からの推薦者について氏名（年齢）推薦者の略歴など

丸山祥氏（34歳）

大手銀行グループSlerにてシステムエンジニアとして従事した後、株式会社ext設立、代表取締役。同社は吸収合併候補として求められた企業であり、裏口上場のリスクを配慮できていない点で、社長である丸山氏はガバナンスの観点から不適格である疑義がある。また、上場企業における経験も無く、スキルマトリ
クスで重なる会社推薦候補者の工藤純平氏が実績および経験において勝ると思われる。

鳥山健太朗氏（38歳）

公認会計士、行政書士。監査法人トーマツを経て、KT Total A&C firm 代表（HPには鳥山慶というビジネス名にて記載）、アクセンチュアに勤務。鳥山氏は同財団からの貸付の際の提案書を中心となって作成した人物であり、上場会社に求められるコンプライアンス及びガバナンスの意識が欠如している疑義がある
点は、丸山氏と同様。スキルマトリクスで重なる会社推薦候補者の関常芳氏が実績および経験において勝ると思われる。

五味田匡功氏（42歳）

社会保険労務士であるも、上場企業における経験が無く、スキルマトリクスで重なる会社推薦候補者の中村真広氏が実績および経験において勝ると思われる。

室伏良氏（26歳）

セールス・マーケティングに強い人材として推薦されているものの、その経験はM&Aの仲介や広告代理店での営業経験で、業種が全く異なり、当社で活かせるか疑問。上場企業における経験も無く、スキルマト
リクスで重なる会社推薦候補者の立川光昭氏が実績および経験において勝ると思われる。

加藤慎也氏（34歳）

弁護士（2017年１月弁護士登録）であるものの、主な取り扱い分野は借金問題、交通事故、労働問題、離婚相続問題その他民事事件等で、いわゆる債務整理を中心とした一般民事事務所での経験が長く、企業法務の経験に乏しいと考えられ、スキルマトリクスで重なる会社推薦候補者の山本峰義氏が実績および経験において勝ると思われる。なお、佐藤氏から、過去、加藤氏が所属するあまた法律事務所を佐藤氏が経営していると説明を受けたこともあり、推薦株主との関係も本当にあるのか疑問。

※こどもの未来創造基金より推薦※こどもの未来創造基金より推薦※反対株主小林雅紀氏より推薦※反対株主小林雅紀氏より推薦※反対株主荒川麗香氏より推薦

いずれの候補者も、当社の役員候補と比較し、優越している点はなく、実績及び経験面で、ガバナンス体制強化には資する点に乏しいという判断。
過半数以上の選任の場合特別注意市場銘柄解除に向けた審査にも悪影響を及ぼす懸念。
©2023 OKWAVE Inc,

9

当社取締役会・監査役会における体制構築のコンセプト
現取締役と監査役は、 特注指定の状況下において、内部管理体制強化を力強く推進してきたチーム。
今後さらに上場廃止の回避を確実なものにするための経営体制とする① 高いコンプライアンス意識を持った経営陣と組織によるコーポレートガバナンスをさらに強化② 財務基盤強化による今期中の債務超過解消③ 来期通期での営業黒字化実現のための事業開発と組織開発強化©2023 OKWAVE Inc,

10

当社の考える取締役および監査役について取締役会としては、当社の再建をさらに力強く進めるための体制をさらに強化できるものだと考えており、第１号議案への賛成をお願いいたします
専門性・経験氏名

役職

杉浦 元代表取締役社長

工藤 純平

社外取締役

山本 峰義（弁護士）

関 常芳（公認会計士）経営全般

営業・マーケティング

〇
〇

事業開発

財務
会計

〇

〇

法務・リスクマネジメント

人事・組織開発

〇〇
〇
〇

社外取締役
社外取締役

〇

立川 光昭

社外取締役

〇〇
〇

上場企業
役員経験

〇

〇

社外取締役

中村 真広

ガバナンス・内部統制

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

（以下、監査役）
加藤 孝子
山田 徹

（弁護士）

長尾 拓真

（公認会計士）〇常勤社外監査役

〇

社外監査役
社外監査役

〇

〇

〇

〇

〇

〇〇

〇

いずれも上場企業の役員経験者でガバナンス体制強化のためにバランスの取れた役員構成現監査役も加えた体制を、同財団が「ガバナンス不足」と主張するは明らかに見当違い©2023 OKWAVE Inc,

11

会社推薦の各候補者について（重任）
氏名（生年月日）杉浦

元

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1970年７月22日生：53歳）

1996年４月

大和企業投資株式会社 入社

1997年７月

株式会社ソラシドエア設立 取締役

1999年６月

株式会社ブイ・シー・エヌ 取締役パートナー

2000年２月

当社

2008年５月

株式会社コンコードエグゼクティブグループ 取締役

2016年７月

株式会社エリオス設立 代表取締役（現任）

2022年８月

当社

取締役

代表取締役社長（現任）杉浦元氏は、当社の創業メンバーの1人であるとともに、2022年８月25日の臨時株主総会で代表取締役社長に就任後は、過去と決別し当社の事業を再び成長へ導くべく活動してまいりました。その結果、事業成長への足掛かりを作り、資金調達や資本業務提携を実現してきた貢献は大きく、当社のさらなる企業価値の向上に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

経営全般©2023 OKWAVE Inc,事業開発

財務会計

人事・組織開発
12

会社推薦の各候補者について（重任：社外取締役候補）
氏名（生年月日）
営業・マーケ
ティング
事業開発

工藤純平

（1971年８月４日生：52歳）【社外取締役候補者】

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年４月

株式会社ピー・アンド・エー 入社

1996年２月

グラフィーシステムズ合資会社設立

1998年２月

株式会社NCネットワーク設立 取締役CTO

2006年９月

株式会社MCJ 執行役員

2007年６月

株式会社アドテック 取締役

2008年１月

zoome株式会社 代表取締役社長

2015年２月

フリックケア株式会社設立 代表取締役社長（現任）

2022年８月

当社社外取締役（現任）工藤純平氏は、情報通信、インターネットサービス関連企業の取締役を長らく務めている実績があり、経験に裏付けられた有用な助言を営業面、事業開発面で行っております。さらに、当社のIT統制におけるガバナンス強化においても大きな貢献を果たすものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

氏名（生年月日）
法務・リスクマネ
ジメント
ガバナンス・内部統制©2023 OKWAVE Inc,山本

峰義

（1974年10月30日生：48歳）【社外取締役候補者】

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月

弁護士登録（大阪弁護士会）

2006年10月

森岡・山本・韓法律事務所 パートナー弁護士（現任）

2022年８月

当社社外取締役（現任）山本峰義氏は、長年にわたる弁護士職歴を通じ、企業法務全般や労働問題などに携わり、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しております。当社のリスクマネジメントにおいて、法務面における的確な助言を行っており、また、コーポレートガバナンスにも知見が深く、これからも適切な監督及び経営の健全性確保することが期待できると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
13会社推薦の各候補者について（新任：社外取締役候補）
氏名（生年月日）

関常芳

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1958年１月３日生：65歳）【社外取締役候補者】

1983年９月

青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所

1991年３月

公認会計士 登録1995年８月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ) 入所

1996年６月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ) パートナー

1997年６月

株式会社サンセキ 常務取締役

2003年７月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） パートナー

2014年７月

関常芳公認会計士事務所 所長（現任）2014年８月

株式会社K&Sコンサルティング 代表取締役社長（現任）2016年６月

株式会社ファンケル 社外監査役（現任）

2021年３月監査法人天悠 パートナー（現任）

関常芳氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり監査業務に携わってきたことから財務会計分野における深い知見を持ち、また内部統制およびコーポレートガバナン
ス分野においても、上場企業の監査役を務める中で培われた豊富な経験に基づく有用な助言と、当社のガバナンス体制強化への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。

財務会計©2023 OKWAVE Inc,ガバナンス・
内部統制
14

会社推薦の各候補者について（新任：社外取締役候補）
氏名（生年月日）中村真広

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1984年11月10日生：38歳）【社外取締役候補者】

2009年４月

株式会社コスモスイニシア 入社

2009年11月

株式会社ア・プリオリ 入社

2011年８月

株式会社ツクルバ 設立 代表取締役

2018年２月

株式会社KOU 設立 取締役

2019年12月

株式会社KOU 代表取締役（現任）

2021年８月

株式会社ツクルバ 取締役（現任）

2021年８月

一般社団法人Whole Earth Life 代表理事（現任）中村真広氏は、株式会社ツクルバの創業者の一人として事業をゼロから立ち上げ成長させ、株式上場に導いた実績を有しております。事業開発分野における経験が豊富であることに加え、組織のあるべき姿を描き、組織を活性化させる等、組織開発分野においても深い知見を持つことから、当社の新事業開発フェーズにおいて大いに貢献が期待できるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。

経営全般©2023 OKWAVE Inc,

事業開発

人事・組織開発15

会社推薦の各候補者について（新任：社外取締役候補）
氏名（生年月日）

立川光昭

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1976年８月６日生：47歳）【社外取締役候補者】

1995年４月

SUNDON TRADING JAPAN 入社

1999年４月

株式会社MCM 代表取締役

2010年12月

エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社
執行役員（現任）

2021年10月

株式会社ネットプライス

2022年10月

ネットプライス有限責任事業組合

2023年３月

株式会社フォーシーズＨＤ 社外取締役（現任）

2023年４月

株式会社アマガサ 取締役会長（現任）

執行役員会長（現任）
組合員（現任）立川光昭氏は、青年期より起業し成功をおさめ、極めて経営経験が豊富であることに加え、特に集客に強みを持つマーケティング手法を駆使し、数多くのプロジェクトを成功に導いてきた実績を有しております。現在複数の上場企業の取締役を務めることに加え、当社の課題である営業・マーケティング分野において有益な助言を行い、事業成長に貢献するものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。

経営全般©2023 OKWAVE Inc,

営業・マーケティング

事業開発
16

行っていただくこと（当社議案に賛成の場合）
議決権行使書と委任状が一体となっております。
返信用封筒（青色）にて委任状と議決権行使書を一緒に同封の上返送をお願いします。
① 委任状に必要事項を記載② 委任状と議決権行使書を返信用封筒（青色）に入れる③ ポストに投函©2023 OKWAVE Inc,

本定時株主総会における会社提案内容の詳細については、株主総会参考書類の記載も合わせてご確認ください。
17

ステップ①：用意いただきたいもの委任状

議決権行使書

切り取り線がありますが切り離す必要はございません©2023 OKWAVE Inc,18

ステップ②：委任状の記載（当社議案に賛成の場合）
1 空欄のまま

２委任状を書いた
日付を記入

第1号議案から第２号議3 案まで全て「賛」として○印を記入
株主様ご本人のお名前を記入（法人名義の場合には、4
会社名と代表者名の両方を記入）
ご捺印5 （認印可）©2023 OKWAVE Inc,

19

ステップ③：返信用封筒に入れポストに投函
返信用封筒

住所・氏名送付日を記入

委任状と議決権行使書をセットで返信用封筒に入れ返送する©2023 OKWAVE Inc,

20

注意事項
① 委任状と議決権行使書を切り離してしまった場合には、委任状と議決権行使書の両方を返信用封筒に同封の上、ご返送ください。
② 当社に委任状をご返送いただいた場合、他の株主から委任状が送付されたとしても、当該他の株主から送付された委任状についてはご返送されませんようお願い申し上げます。
③ 当社議案に一部でも反対がある場合には、議決権行使書又はインターネットによる議決権行使をお願いいたします。当社提案議案に反対であるなど、勧誘の趣旨に反する委任状についてはお取り扱いいたしかねますのでご了承ください。
④ その他、本定時株主総会における会社提案内容の詳細については、株主総会参考書類の記載も合わせてご確認ください。

©2023 OKWAVE Inc,

21

本発表において提供される資料ならびに情報は、いわゆる｢見通し情報｣(forward-looking statements)を含みます｡
これらの見込みは、現在の想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。

©2023 OKWAVE Inc,

22