2015 年 12 月 15 日制定
2017 年 4 月 24 日改定
2017 年 6 月 28 日改定
2018 年 4 月 2 日改定
2018 年 11 月 27 日改定
2019 年 6 月 26 日改定
2019 年 9 月 24 日改定
2021 年 12 月 27 日改定
日本アジア投資株式会社
コーポレートガバナンスに関する基本方針
第1章

総則（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針策定の目的）
第1条

当社は、以下を経営理念としている。

「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に、安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
2 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、この経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことである。
3 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき
具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、コーポレー
トガバナンスに関する基本方針（以下、本方針という）を定める。
（制定・改廃）第2条

本方針の制定・改廃は、取締役会の決議によって行う。

第2章

株主の権利、平等性の確保（アカウンタビリティー）
第3条

当社は、株主に対する「アカウンタビリティー」を常に意識して業務を行う。

「アカウンタビリティー」とは、当社が株主に対して負っている、①株主から委託された資金を経営目的として適正な使途に配分し、増加させなければならない責任（運用結果責
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2 当社は、株主の実質的な平等性を確保するために、全ての株主に対し、迅速かつ公平な情報開示を行う。
（株主の権利の確保）
第4条

当社は、少数株主や外国人株主も含め、全ての株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。
2 当社は、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、取締役会において反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討する。
（株主総会）
第5条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
2 株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の適切な作成と、法的期限である株主総会日の2 週間前よりもできるだけ早期に発送するよう努め、また、その内容確定後できるだけ早期に電子的に当該招集通知を公表する。
3 より多くの株主が出席できるよう、総会集中日と予測される日を避けて開催日を設定する。
4 インターネットによる議決権行使の機会を提供するほか、海外投資家や機関投資家の株式保有比率等も踏まえ、必要に応じ議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
5 海外投資家の株式保有比率等が5％を下回らない限り、必要に応じ招集通知の英訳の開示に努める。
（資本政策の具体的な方針）
第6条 当社は、資本政策の具体的な方針を次のとおり定める。
① 株主資本の規模
黒字を定着させることで累積損失の解消を目指し、株主資本を増強する。
② 総資産に占める株主資本の割合
金融機関からの借入金（プロジェクトファイナンスを除く）に依存した財務体質を改善すべく、投資回収資金によりこの借入金を返済してその削減を進め、将来的に、デット
エクイティレシオ1 倍未満を目指す。
③ 株主還元に関する方針
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将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な株主還元を行う。
④ 支配権の変動や大規模な希釈化
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、証券取引所の規則に従い、既存株主を不当に害することのないよう、所定の手続きを実施する。
（政策保有株式）第7条 当社は、当社中長期的な企業価値向上に資すると取締役会が認める場合のみ、政策保有株式として上場株式を保有する。
2. 取締役会は、年に1度、保有することによる企業価値向上効果を検証し、その結果概要を開示する。検証の結果、企業価値向上効果が不十分と判断された場合には、政策保有株
式を売却して縮減する。
3.

政策保有株式の議決権行使においては、次の議案を重要性が高いものとし慎重に検討する。その結果、保有による企業価値向上効果の妨げとなる場合には反対する。
①剰余金処分議案
組織再編議案
4.

②取締役・監査役選任議案③監査役等への退職慰労金贈呈議案④⑤買収防衛策議案。

当社は、保有先との取引を行う場合には、政策保有をしていない相手との取引条件と比較して著しく相違がないか確認することで、その経済合理性を検証する。
（買収防衛策）第8条 当社は、いわゆる買収防衛策を導入しない。
（関連当事者間の取引）第9条 当社は「当社とその役員との取引」及び「当社と金融商品取引法に定める当社の主要株主との取引」については、取締役会がその監視を行うべく、取締役会の承認事項とする。

第3章

株主以外のステークホルダーとの協働（行動規範）
第10条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、

当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2 当社は、様々なステークホルダーの利益を尊重し、取締役及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において「私たちの行動規範」を定め、開示する
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（別紙1参照）。
（サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応）
第11条

取締役会は、当社のビジネスモデルの持続可能性や長期的な企業価値の向上のために重要な事項や、反対にこれらを毀損する可能性のあるリスクを把握し、当社の経営計画に反映する。その際、重要な事項やリスクと、ＥＳＧ（Environment（環境）、Social（社会）、Government（ガバナンス））や国際的な共有の社会課題として特定されているＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）との関係性を考慮する。
2 当社は、投資会社としての事業活動を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナ
ビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切に対応をする。当社の投資する企業やプロジェクトが、当社の供給するリスクマネーやサービスを活用し新たな価値やソリューションを生み出すことが、サステナビリティーを巡る課題の解決につながる。
具体的には、投資対象先の選定において、社会・環境問題の解決につながる業種を投資重点分野としたり、メガソーラーをはじめとする再生可能エネルギーなど、環境問題の解
決に直接つながる分野に、積極的に投資を行う。
3 当社は、当社のＥＳＧやＳＤＧｓへの取り組み状況を積極的に開示する。
（社内の多様性の確保と人材の活用）
第12条

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における多様性の確保を推進すべく、性別や国籍等による差別を排除する。
2 当社は、当社の行う投資事業における成功には有能な人材の存在が不可欠であり、競争力の源泉であると位置づけ、その活用のための人事評価制度や労働環境の充実・改善に取り組む。
（内部通報制度）第13条

当社は、匿名性を確保したコンプライアンス相談制度を設ける。提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を社内規則に定めて周知し、コンプライアンス相談制度を適切に整備・
運用する。

第4章

情報開示の充実および透明性の確保（情報開示の充実）
第14条

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、経営理念や
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経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する事項、取締役に関する事項について、主体的な情報発信を行う。
（外部会計監査人）
第15条

当社は、監査等委員会、内部監査室、経理担当部門等と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保するよう努める。

第5章

取締役会等の責務（機関設計）第16条

当社は、コーポレートガバナンスを充実させるために、監査等委員会設置会社という機関設計を採用する。
これにより、監査を行う取締役（3名の社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つことで、強固な監査・監督機能を有し、また、 業務執行を担当する取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任することにより、取締役会の監督機能と業務執行取締役による業務執行機能とを分離して役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を行う。
（取締役会の役割）
第17条 取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、中期経営計画の策定及び重要な業務執行の決定を通じて、会社の戦略的な方向付けを行う。
3 取締役会は、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支えるため、提案された議案に対して多角的かつ十分な検討を行い、また、業務報告を受けることでその進捗状況をモニタリングする。
加えて、会社法の「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その構築と運用状況を監督することで、内部統制やリスク管理体制を整備し、取締役会で承認された事項を業務執行取締役が執行することを支援する。
また、取締役の報酬に変動部分を設けることで、会社の業績改善や企業価値向上のためのイ
ンセンティブ付けを行う。
4 取締役会は、定款の定めに基づき、一定の業務執行の決定権限を業務執行取締役に委譲し、出来る限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図る。
5 取締役会は、独立した客観的な立場から、業務取締役の指名、評価及びその報酬を決定
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し、業務執行に対して実効性の高い監督を行う。
（取締役会の構成）
第18条 定款の定めに基づき、当社の取締役会の人数は5 名以上12名以下とし、そのうち3名以上5名以下は監査等委員とし、独立社外取締役の人数を取締役会の1/3以上とするよう努める。
2 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性を充実するよう配慮して、取締役候補者を選定する。その際、取締役のうち最低1 名は女性を指名するよう努める。
（独立社外取締役の役割）
第19条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主にとって共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
2 取締役会は、第19条の規定に基づく評価委員の勧告を受け、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を定め、開示する（別紙2参照）。
3 当社の独立社外取締役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。
（評価委員の設置）第20条 当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置く。評価委員は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告する。
2 評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とする。
3 評価委員は取締役会で選任される。監査等委員は評価委員を兼ねることができる。
（業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き）
第21条

当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として定め、開示する。（別紙5・6参照）当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとする。
2 代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出する。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の6 / 17

見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出する。
3 評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告する。
4 取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行う。
5 業務執行取締役のうち代表取締役ついては、第2項に関わらず、次のとおり解任手続きを定める。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出する。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出する。その後の手続きは、第3項及び第4項に準じて行う。
（承継プラン）
第22条当社は、代表取締役社長（最高経営責任者）や役付取締役の承継プラン（サクセッション・プラン）として、執行役員制度を設け、次世代の取締役候補者を育成する。また、社内外から候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとする。
2 代表取締役社長（最高経営責任者）は、経営理念や経営計画を踏まえ、承継プラン（サクセッション・プラン）の原案を策定し、または、既存のプランの見直しを行い、取締役
会は原案に対し必要な決定を行う。
3 代表取締役社長（最高経営責任者）は、年に 1 度、承継プラン（サクセッション・プラ
ン）の進捗状況を取締役会に報告する。
4 取締役会は、執行役員の毎月の活動につき報告を受け、その人事評価を行う。
（業務執行取締役等の報酬の決定方針と手続）
第23条 当社は業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針とする。また、非業務執行取締役の報酬を、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針とする。当社はこれらの方針を開示する。
2 当社は、前項に掲げる方針を、評価委員による勧告に基づき取締役会が変更した場合には、コーポレートガバナンス報告書等に適時適切に開示する。
3 業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告する。
4 代表取締役は、各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定する。また、取締役の報酬体系（株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用
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する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。）について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定する。なお、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみとし、代表取締役が原案を策定する。
5 評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し
案の原案、及び個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告する。
6 評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他
社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討する。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業
界における他社の役職員の報酬水準も考慮する。
7 取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行う。

（取締役会の運営）
第24条

取締役会の議論の質を高めるために、全ての議案について十分な時間が確保されなければならない。また、当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）第25条 当社の独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、独立社外取締役事務局として、内部監査室長を任命する。
（独立社外取締役間のコミュニケーション）
第26条 当社の独立社外取締役は、適宜相互に連絡を取り合い、当社の事業及びコーポレー
トガバナンスに関する事項、取締役会の評価等について自由に議論する。
2 独立社外取締役は、定期的に、内部監査室長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受ける。
3 独立社外取締役は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを、独自に当社の費用により利用することができる。
（取締役会の有効性の評価）
第27条 各取締役は、取締役会の有効性について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会
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の議長に報告する。取締役会は、各取締役による自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いその結果を承認し、コーポレートガバナンス報告書等にその結果の概要を適時適切に開示する。
（取締役のトレーニング）
第28条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、取締役としての基本知識を習得するために外部の研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役社長（最高経営責任者）又は担当業務執行取締役から説明を受ける。
2 当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート
ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3 当社は、取締役会決議により、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。（別紙3参照）（監査等委員会）
第29条

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などを行う。監査等委員会は、必要に応じて監査等委員を社内の会議に参加させるほか、会社の内部統制機能を活用し、実効性のある監査を行う。
2 会社法の規程に従い、監査等委員会の委員の過半数は社外取締役とする。
3 監査等委員である取締役のうち最低1 名は、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者を指名するよう努める。
4 当社は、監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、
監査等委員会事務局として、内部監査室長を設置する。

第6章

株主との対話（株主との対話）第30条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに株主との建設的な対話に対応すべく、取締役会決議により、その体制整備・取組みに関する基本方針を定め、開示する。（別紙4参照）
以上

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（別紙 1）－私 たちの行動規範－
１． 投資家に対する私たちの行動規範
私 たちは、株 主 やファンド出 資 者 等 の投 資 家 や、銀 行 等 の債 権 者 から受 入 れた貴 重
な資 金 を使 って業 務 を行 っています。従 って、投 資 家 や金 融 機 関 等 に対 して、事 業 を
公 正 にかつ効 率 的 に行 う責 任 、またその事 業 内 容 を正 しく説 明 する責 任 を負 っています。これらの責 任 を果 たすため、適 正 な会 計 報 告 、適 切 な内 部 監 査 や情 報 開 示 を進 めていきます。
◎ 投 資 家 等 とのコミュニケーション
投 資 家 や金 融 機 関 等 には、私 たちが「利 益 と倫 理 が相 反 する場 合 、倫 理 を選 択 すること」を確 認 し、それが結 果 として会 社 の利 益 になることを伝 えていきます。投 資 家 や金融 機 関 等 の理 解 があって、初 めて本 格 的 なコンプライアンス体 制 を構 築 できるからです。
◎ 株 主 に対 する私 たちの行 動 規 範
私 たちは、「株 式 会 社 」として、株 主 から委 託 された資 金 を経 営 目 的 として適 正 な使
途 に配 分 し、増加させなければならない責任（運用結果責任）と、その事 実 や結 果 の状
態 を株 主 に説 明 する責 任 （説 明 報 告 責 任 ）を負 っています。
一 般 に両 方 の責 任 の概 念 を表 す表 現 として「アカウンタビリティー（説 明 責 任 ）」という
言 葉 が使 われますが、私 たちは常 にこの「アカウンタビリティー」を意 識 して業 務 を行 っていきます。
◎ 株 主 とのコミュニケーション ～株 主 総 会 ～株 主 とのコミュニケーションの場 として一 番 大 切 なものに株 主 総 会 があります。株 主 総会 は、年 １回 の定 時 株 主 総 会 の他 、必 要 がある場 合 にはいつでも取 締 役 により招 集 することができます。
◎ 株 式 会 社 としての経 営 目 的 や会 社 組 織 の枠 組 み会 社 の経 営 目 的 と会 社 組 織 の枠 組 み について株 主 の合 意 を得 たものが「 定 款 」 です。
定 款 には、事 業 の目 的 の他 、発 行 可 能 株 式 総 数 、取 締 役 や監 査 等 委 員 の員 数 の
上 限 や、株 主 総 会 、取 締 役 会 、監 査 等 委 員 会 の運 営 方 法 などについて定 められており、私 たちはこの枠 組 みに沿 って業 務 を行 わなければなりません。

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２． 投資先・融資先に対する私たちの行動規範「会 社 の利 益 」という考 え方 は、不 正 な方 法 で利 益 を上 げる事 を正 当 化 しません。法
令 とその精 神 を遵 守 し、自 己 責 任 の原 則 にたち、顧 客 とフェアで透 明 なビジネスを行います。同 様 に、契 約 締 結 や遵 守 を行 います。
◎ 守秘義務業 務 上 の秘 密 を守 る事 は、金 融 機 関 の役 職 員 の最 も基 本 的 なルールです。私 たちは、顧 客 との取 引 や情 報 交 換 他 を通 じて知 り得 た情 報 を、顧 客 の同 意 や正 当 な理 由 なく、他 者 へ漏 らしてはいけません。
３． 顧客以外の取引先やその他機関に対する私たちの行動規範
フェアな取 引 を行 うため、私 たちは、納 入 業 者 、その他 職 務 上 接 触 する様 々な組 織や個 人 との関 係 を、公 正 かつ透 明 なものとしなければなりません。
これらには、公 務 員 等 との関 係 の扱 いを含 みます。
誰 かにつけ込 まれる隙 を与 えることにならないように、私 たちは企 業 活 動 を行 なっていきます。
４． 反社会的勢力等に対する私たちの行動規範
特 に、社 会 秩 序 や安 全 に脅 威 を与 える反 社 会 的 勢 力 ・団 体 に対 しては、毅 然 とした態 度 で対 処 し、いかなる関 係 も持 ちません。
反 社 会 的 勢 力 、団 体 は、社 会 秩 序 や社 会 の安 全 に脅 威 を与 えるものであるため、徹底 した排 除 が不 可 欠 であり、不 当 な要 求 を受 けた場 合 には速 やかに警 察 等 の関 係 機
関 に連 絡 し、連 携 を取 りつつ毅 然 とした態 度 で対 処 するようにします。
５． 社会に対する私たちの行動規範
顧 客 、取 引 先 、投 資 家 等 に限 らず、社 会 的 な合 意 に基 づく法 令 やルールの遵 守 は、社 会 に対 する最 低 限 の責 任 です。
◎ 金 融 関 連 業 法 の遵 守
私 たちは、金 融 業 に関 する法 令 やガイドライン等 を正 しく理 解 し遵 守 します。特 に、金融 商 品 取 引 法 、金 融 商 品 販 売 法 、有 限 責 任 組 合 法 、貸 金 業 法 等 を正 しく理 解 し、これらに準 拠 して業 務 を行 わなくてはなりません。
◎ インサイダー取 引 規 制 の遵 守
私 たちは、インサイダー取 引 規 制 の趣 旨 を充 分 に理 解 し、重 要 情 報 の取 扱 い等 につ
いては、別 途 定 めるインサイダー取 引 管 理 規 程 等 を厳 密 に遵 守 する必 要 があります。
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６． 会社に対する私たちの行動規範◎より良 い企 業 風 土 を作 るために
風 通 しのよい企 業 風 土 は、コンプライアンス確 保 の大 前 提 です。私 たち一 人 一 人 の努 力 で、より良 い企 業 風 土 を作 り上 げていきます。
自 分 自 身 の事 に限 らず、他 部 署 の人 や直 属 の上 司 他 に関 しても、コンプライアンスの観 点 から不 具 合 な点 や疑 問 等 に気 がついた時 は、率 直 な意 見 交 換 をします。不 明 な
時 や直 接 相 手 に話 す事 が不 都 合 な場 合 は、コンプライアンス相 談 制 度 を利 用 する等 工
夫 を凝 らし、少 しでも改 善 が出 来 るよう努 めます。
◎ 前 向 きな企 業 風 土
私 たちは、建 設 的 な業 務 提 案 に努 めます。また、役 員 や上 司 も、所 属 する部 下 から
積 極 的 に意 見 や疑 問 を汲 み上 げる様 、常 に努 力 を重 ねます。
威 圧 的 または不 快 と判 断 される言 動 は行 いません。
また、いわゆる「日 本 社 会 の常 識 」や前 例 等 にとらわれず、各 人 の良 心 や社 会 的 倫 理
感 に照 らした疑 問 に関 しても、自 由 に相 談 が出 来 る環 境 作 りに努 めます。
◎ セクシャル・ハラスメント、パワーハラスメントの禁 止
労 働 法 等 の関 係 法 令 に則 った適 正 な職 場 環 境 の整 備 並 びにその遵 守 に努 めて行きます。
◎ 組 織 の一 員 として
私 たちは、「会 社 の利 益 」という視 点 に立 ち行 動 する責 任 があります。従 って、自 己 ま
たは第 三 者 の利 益 を図 るために、会 社 に損 害 を与 えるような行 動 をとったり、有 形 無 形の会 社 財 産 を私 的 な目 的 で使 用 すること等 は、絶 対 に差 し控 えなければなりません。
◎ 内 部 ルール等 の遵 守
私 たちは、就 業 規 則 等 に定 められた遵 守 事 項 を守 り、忠 実 に職 務 を遂 行 します。業
務 上 の判 断 やその実 施 に際 し、かかる行 動 が内 部 ルールに反 せず、しかも会 社 の利 益
並 びに社 会 的 倫 理 に合 致 するかどうかを考 えなければなりません。
◎ 命 令 系 統 の遵 守
また、企 業 に属 する組 織 人 の立 場 から、別 途 定 める「 業 務 分 掌 ・ 職 務 権 限 表 」等 に
基 づいて業 務 を遂 行 します。例 えば、上 司 の認 知 がない範 囲 やその指 示 を越 えて、社
内 の同 僚 同 士 での業 務 連 絡 や事 務 遂 行 を行 うことは避 けるべきです。
◎ 日 常 的 な情 報 管 理 の意 識
職 務 上 知 り得 た顧 客 情 報 、営 業 秘 密 等 一 切 の機 密 情 報 を厳 重 に管 理 し、外 部 への漏 洩 を防 止 しなければなりません。とくに、友 人 や同 僚 との会 話 で、しかも飲 食 店 や車
中 といった公 の場 で、ある個 人 や会 社 について話 しをすれば、それが外 部 への情 報 漏
洩 となる可 能 性 をもっています。また、たとえ退 職 後 であっても、在 職 期 間 中 に知 り得 た
機 密 情 報 を漏 らしてはいけません。
12 / 17◎ 文 書 の作 成 並 びに管 理
書 類 等 の 適 切 な 整 理 や保 存 等 のため に 、 社 内 用 並 び に 社 外 用 文 書 等 の 全 て に 、（作 成 もしくは提 出 の）日 付 並 びに責 任 部 署 等 を記 し、簡 潔 な内 容 とします。また、別 途
定 める「文 書 管 理 規 程 」等 に基 づいて、保 存 ・廃 棄 を行 います。

以上

（別紙 2）
社外取締役の独立性に関する基準
当社の取締役会は、当社の社外取締役の独立性を次のとおり定め、これらをすべて満たす者
を独立性ありと判断しています。
また、取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する際には、当社の定める取締役の指名基準に従い、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を指名するよう努めます。
(1) 当社グループとの関係
当社グループ（注 1）の、業務執行取締役、執行役員、または使用人ではないこと。
(2) 主要株主としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
① 当社の主要株主（注 2）、または、当社の現在の主要株主である法人等の業務執行者（注 3）② 当社グループが現在主要株主である他の会社の業務執行者(3) 取引先としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
① 当社グループの主要な（注 4）取引先である者、または、現在の主要な取引先である法人等の業務執行者② 当社グループを主要な（注 5）取引先とする者、または、現在主要な取引先とする法人等の業務執行者③ 当社グループから、役員報酬以外に、多額の（注 6）金銭その他の財産を得ている、弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント、または、当該多額の金銭その他の財産を得ている法人等に所属する者④ 当社グループから多額の（注 7）寄付を受けている者、または、当該多額の寄付を受けている法人等の業務執行者(4) 監査法人
現在当社グループを担当している監査法人のパートナー、または、パートナーではない
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所属者で、かつ、当社グループに関する業務を実際に担当している公認会計士ではないこと。
(5) 相互就任関係
当社グループの業務執行者を社外取締役、または社外監査役としている会社に所属する
業務執行者ではないこと。
(6) 過去該当者の取扱い
上記（1）については過去 10 年間（非業務執行者である期間がある場合は、その期間は除く。）、（2）から（5）については過去 5 年間該当していないこと。
(7) 近親者の取扱い
本人の配偶者または二親等内の親族若しくは生計を一にする者が、次のいずれにも該当しないこと。ただし、重要（注 8）でない者は除く。
① 現在または過去 5 年間において、上記（1）に該当する者。
② 現在、上記（2）から（5）に該当する者。
(8) その他、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
（注 1）当社または当社の現在の子会社（子会社に該当するファンドも含む）。
（注 2）総議決権の 10％以上を直接または間接に保有する株主。
（注 3）業務執行取締役、執行役、理事、執行役員、またはこれらに準じる者、及び使用人。
（注 4）・当社グループから取引先に対する売上高が、当社グループの過去 3 事業年度の平均で、
当社グループの直近事業年度における連結営業収益の 2％以上。
・当社グループの取引先からの借入残高またはファンド出資受入残高が、当社グループの直近事業年度において、当社グループの直近事業年度における連結総資産の 2％以上。
（注 5）
・取引先から当社グループに対する売上高が、取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結営業収益の 2％以上。
・取引先の当社グループからの借入残高、社債受入残高、またはファンド出資受入残高が、取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結総資産の 2％以上。
（注 6）当社グループの過去 3 事業年度の平均で、個人の場合は年間 10 百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の 2％以上の金額。
（注 7）当社グループの過去 3 事業年度の平均で、年間 10 百万円以上、または法人等の直近事業年度における連結売上高の 2％以上の金額。
(注 8)

業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職である使用人。

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（別紙 3）
取締役に対するトレーニングに関する基本方針
当社の取締役に対するトレーニングの方針は、次のとおりです
1） 新任者や独立社外取締役に対しては、当社の状況について必要な知識を取得し、また、経営上の課題やリスクを把握できるよう、他の取締役や従業員から体系的な説明を行うとともに、他の取締役や従業員に対するヒアリングや、事業拠点等の現場視察の機会を設けます。また、本人からの希望に応じて、必要書類を提供します。
2） 新任者に対しては、取締役としての一般的な知識を取得できるよう、セミナー等への参加機会を設けます。
3） 就任後も、必要に応じ随時、上記 1）2）の実施機会を設けます。
4） 上記の施策を実施するための合理的な費用は、会社が負担します。

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（別紙 4）
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
当社は、取締役会の決議により、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組
みに関する方針を次のように定めています。
（ⅰ）対話を担当する取締役の指定株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役として、代表取締役社長
を指定します。なお、特に社外取締役や監査等委員との対話を求められた場合には、合理的な範囲で必要に応じて柔軟な姿勢で対応する方針です。
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
これらの部門は全て同じグループに属しており、担当役員の指揮の下、有機的に連携しています。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み・アナリスト向け決算説明会や、個人株主向け説明会を定期的に開催します。また、説明会に参加しなかった株主にも広くその内容を開示すべく、説明会の資料など
を HP に掲載します。
・四半期ごとに開示している決算短信や有価証券報告書・四半期報告書、決算補足
資料、株主総会の招集通知、個人株主向け冊子、各種プレスリリース、当社 HP など、ＩＲ関連資料の作成にあたっては、これらの記載が株主の関心・懸念に対しての説明となり対話の一部となるように、その記載内容を検討し、また、分かりやすい記載をするよう努めます。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話において把握された意見・懸念は、ＩＲ担当者から取引所に登録した情報取扱責任者および代表取締役社長に適宜報告されます。取引所に登録した情報取扱責任者および代表取締役社長は、必要に応じて、取締役会に対する業務報告の中で、対話において把握された意見・懸念を取締役会に報告します。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
投資家との対話においては、中長期的な視点での成長戦略や企業価値向上策をテーマとすることにより、インサイダー情報の管理に留意しています。

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（別紙 5）
取締役の指名基準（１）心身ともに健康であること（２）取締役に相応しい人格、知見、倫理観を有すること（３）企業経営に関し客観的な判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること（４）指導力、統率力、行動力および企画力に優れ、社内または社外からの人望を有していること（５）業務執行取締役においては、当社の業務に精通していること（６）非業務執行取締役においては、出身の各分野における実績と見識を有し、また、取締役としての職務を遂行するための十分な時間を確保できること（７）取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること（別紙 6）
取締役の解任基準（１）当社の定める「取締役の指名基準」を満たさなくなった場合（２）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合（３）取締役としての職務遂行能力に不足があると当社取締役会が判断した場合

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