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第74回 定時株主総会

招集ご通知2018年10月1日から2019年9月30日まで

招集ご通知
株主総会参考書類
提供書面●事業報告●連結計算書類
●計算書類
●監査報告
開催情報
日時：2019年12月20日（金曜日）
午前10時

開会

場所：東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル

株式会社 学研ホールディングス
証券コード：9470

表紙

3階ホール

※当日は会場内に、託児室を設置いたします。
また、サポートの必要な方のため、専門スタッフが待機しております（48ページ参照）。

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株主各位

証券コード 9470
2019年12月5日
東京都品川区西五反田二丁目11番8号

株式会社 学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原博昭

第74回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第74回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま

すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、以下のご案内を参照のうえお手続きいただきますようお願い申しあげます。
敬 具
記

1日

時

2019年12月20日（金曜日）午前10時

2場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号
学研ビル 3階ホール

3 目的事項

報告事項

決議事項

1．第74期（2018年10月1日から2019年9月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第74期（2018年10月1日から2019年9月30日まで）計算書類の内容報告の件
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査役2名選任の件
取締役の報酬額改定および取締役に対する譲渡制限付
株式付与のための報酬決定の件
以

1

招集ご通知

上

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書および連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社ウェブサイト

株主総会参考書類◎使用する紙の量を節減するため、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算

招集ご通知◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

に掲載してお知らせいたします。
提供書面

当社ウェブサイト https://ir.gakken.co.jp/

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
2

招集ご通知

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議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただける場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください（ご捺印は不要です）。
日時

2019年12月20日（金曜日）午前10時

場所

東京都品川区西五反田二丁目11番8号 学研ビル3階ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

書面の郵送により議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2019年12月19日（木曜日）午後5時到着分まで

インターネットにより議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にア
クセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力い
ただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2019年12月19日（木曜日）午後5時まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

③ インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
3

議決権行使等についてのご案内2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

2.

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード
ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

提供書面

1.

××××年××月××日

見本https://evote.tr.mufg.jp/

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○

2以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）※当社は、議決権行使環境の向上を目的として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加してお
ります。

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

QRコードを用いたログインは1回に限り可能
です。

「送信」を
クリック

連結計算書類

3

事業報告「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

4

議決権行使等についてのご案内2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項

第1号議案

剰余金処分の件

当社は、安定的配当による株主の皆様への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバラン
スよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。
つきましては、当期の期末配当は、上記の基本方針に基づき、業績、配当性向、内部留保の状況等を総合的に判断し、1株につき40円といたしたいと存じます。これにより、当期の1株当たりの年間配当金は、
既に本年６月にお支払いしております中間配当35円と合わせて75円となります。

1．期末配当に関する事項①配当財産の種類

金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき40円
配当総額

375,758,480円③剰余金の配当が効力を生じる日
2019年12月23日

2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。

5

剰余金処分議案

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招集ご通知

定款一部変更の件

1．提案の理由
当社グループの事業内容の多角化や新規領域の事業化を推し進め、成長戦略を確実に実行するために、経営体制の一層の強化と充実を企図した取締役の増員が可能となるよう、現行定款 第21条（員数）に定

株主総会参考書類

第2号議案

める取締役の員数の上限を引き上げるものです。
提供書面

2．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更箇所を示しております。）

（員数）
第21条

第4章

行

定

款

取締役及び取締役会

当会社の取締役は、10名以内とする。

変
（員数）

第21条

第4章

更

案

取締役及び取締役会

事業報告

現

当会社の取締役は、15名以内とする。
連結計算書類
計算書類
監査報告
6

定款一部変更議案

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第3号議案

監査役2名選任の件

監査役山田敏章氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、また、監査役増山敬祐氏は、本総会の終結の時をもって辞任により退任いたしますので、監査役2名の選任をお願いいたしたく存じます。
なお、監査役候補者中村雅夫氏は、退任監査役増山敬祐氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより2022年開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）
なか

中

むら

村

まさ

略歴、地位および重要な兼職の状況
お雅 夫(1958年3月17日生)
１

新任

1982年 3 月
2003年10月
2005年 6 月
2010年12月
2018年12月

当社（旧 株式会社学習研究社）入社
当社一般教養編集部長
当社経営企画室長
当社執行役員
株式会社学研プロダクツサポート代表取締役社長
現在に至る

所有する当社の株式の数

3,865株

（候補者とした理由）
中村雅夫氏は、当社グループが持株会社制に移行後、経営企画室の責任者としてグループ経営の基盤の構築に携わったほか、グループの総務・経理・人事・ＩＴ・法務などの間接機能の執行責任者を務めた経験や知識を監査に生かしていただけるものとして、監査役候補者といたしました。
1988年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
やま
だ
とし
あき
石井法律事務所入所
山 田 敏 章 1998年 4 月 同法律事務所パートナー(1961年4月9日生)
0株2015年12月 当社社外監査役（現任）
再任 社外 独立2016年 5 月 株式会社マックハウス社外取締役（現任）２
現在に至る（候補者とした理由）
山田敏章氏は、2015年12月に当社の社外監査役に就任し、弁護士としての専門的な知識と企業法務に関する豊富な経験を生かし、経営全般の監視をし、当社グループのコンプライアンスと企業統治の健全な発展のための有効な助言をしており、引き続き、知見を生かした質の高い監査を期待できるものとして、社外監査役候補者といたしました。
(注) 1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.所有する当社の株式の数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
3.山田敏章氏は、社外監査役候補者で、現在当社の社外監査役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。同氏が社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との間に特別の関係はありません。
4.当社は、山田敏章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員と指定する予定です。
5.当社は、山田敏章氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。
7

監査役選任議案

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招集ご通知

取締役の報酬額改定および取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

当社の取締役報酬等の額は、2011年12月22日開催の第66回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションを含め1事業年度あたり4億円以内（うち社外取締役分は4千万円以内）とご承認いただ
いております。
力の結集」を標榜し、今一度グループ一丸となり、更なる企業価値向上に努めております。当社の取締役が当社グループの企業価値向上に向けて果たすべき役割はこれまでも増えてまいりましたが、今後さらに提供書面

当社グループは、2018年11月に発表した2か年計画「Gakken 2020」において「次代を拓くグループ

株主総会参考書類

第4号議案

大きくなり、また、重要な意思決定に関わる機会、リスクについても同様に増加することが見込まれます。
こうした状況に鑑み、今後の取締役の役割・責任に見合った報酬とすることや、取締役の員数の拡大が必制度の見直しを行い、取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式付与のための報酬の決定について、株主

事業報告要と考え、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、取締役報酬の皆様に承認をお願いするものです。

1．取締役の報酬額改定
取締役報酬等の額につきましては、今後の取締役の役割・責任に見合った報酬とすることや取締役の連結計算書類

なお、現在の取締役は9名（うち社外取締役2名）です。

員数の拡大を勘案して、下記２．の譲渡制限付株式付与のための報酬を含め1事業年度あたり6億円以内

2．取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続

計算書類（うち社外取締役分は6千万円以内）と改定させていただきたいと存じます。

的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進め締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給させていただきたいと存じます。

監査報告ることを目的として、株式報酬型ストック・オプションに代えて、上記１．の報酬枠の枠内で、対象取8

取締役の報酬改定及び取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

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本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、1事業年度あたり1億円以内といたします。また、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、1事業年度あたり5万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたします。各対象取締役への具体的な配分その他の譲渡制限付株式の内容については、
ご承認いただいた範囲内にて取締役会において決定することといたします。
なお、本議案の承認可決を条件として、本年11月13日付の取締役会決議に基づき発行された株式報酬型ストック・オプションに関する報酬を最後に、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止することとし、以後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行わないものといたします。
（ご参考）
当社の取締役の報酬額の算定基準については、次の3つの視点から基本方針を策定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「ずっと、いっしょに“まなび”をたのしく！ワクワク☆ドキドキ創造企業」をグルー
プビジョンとしております。
このことから、取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。
ⅲ 当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。
9

取締役の報酬改定及び取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

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招集ご通知

このことから、取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な以上の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬の3種類をもって構成し、業績連動型報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれ

株主総会参考書類

枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。

の詳細は次のとおりです。
社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。

提供書面

まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当次に、業績連動型報酬については、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に目標を設定し、別途定めた基準にしたがい達成度に応じた報酬を支給する制度です。
とを必須条件としております。
最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情

事業報告

なお、業績連動型報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすこを勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の付与の都度、取締役会において決定いたしますが、現時点においては以下のとおりの内容とする予定です。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産

連結計算書類

指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、ご承認いただいた範囲内にて、として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、

計算書類

各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める監査報告(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定

10

取締役の報酬改定及び取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

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その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間中に継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日か
ら当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、当社の執行役員に対しても、今後、ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととするとともに、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以11

取締役の報酬改定及び取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案上2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

事業報告（2018年10月1日から2019年9月30日まで）(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

当社グループが事業を展開する教育分野では、学習指導要領の改訂や大学入試改革により、「考える力」を重視するアクティブラーニングやプログラミング、４技能英語教育等が導入されます。この制度改が拡大しております。
学習塾業界では、少子化の進行で事業環境が厳しくなる中、異業種からの参入やサービス領域の拡大な提供書面

革や教育ニーズの多様化に伴い、テクノロジーの活用、いわゆる「EdTech（エドテック）」の市場規模

株主総会参考書類

1 企業集団の現況

招集ご通知

提供書面

どによる顧客の囲い込みを目的とした再編が進んでおります。また、個別指導へのニーズが高まり、業務出版業界では、少子化やインターネットの普及により、雑誌・書籍の市場が縮小し、出版社・取次・書店・印刷会社を巻き込んだ業界再編が進んでおります。業界各社は、競争力の高い分野への絞り込みや、

事業報告

効率化と指導者不足への対応が課題となっております。

デジタル出版の強化を目指す方向にあります。
きや介護職員の人材不足、労務費上昇などの課題が顕在化しております。
保育業界では、共働き世帯の増加による都市部での需要が伸びる一方で、保育施設の整備、保育士不足等が課題となっております。これに対し、政府は少子化対策に取り組み、「待機児童解消加速化プラン」

連結計算書類医療福祉分野では、高齢化の進行に伴い介護業界への需要拡大が見込まれる一方で、介護報酬抑制の動「子育て安心プラン」に続き、本年10月から「幼児教育・保育の無償化」がスタートしております。

以下の事業施策を進めております。

計算書類

このような環境のもと、当社グループは、2018年11月策定の２か年計画「Gakken 2020」に基づき、
まず、教育分野におきまして、①学研教室の英語コースの受講促進、②新学習指導要領に対応した「明促進（2019年度：中学校、2020年度：小学校）、⑤不採算事業の見直しなどに注力し、事業変革による新しい学びの創出を目指してまいります。

監査報告日の学力」診断の実施、③体験型英語学習施設「東京都英語村」の運営、④小中学校向けの道徳教科書の12

当事業年度の事業の状況

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次に、医療福祉分野におきまして、①学研版地域包括ケアシステムの推進、②サービス付き高齢者向け
住宅とグループホームのシナジー創出などに注力しております。
以上のような状況の中、当期の当社グループ業績は、メディカル・ケア・サービス株式会社（以下「MCS」といいます。）の連結業績加入に伴う医療福祉サービス事業の大幅な増収増益が寄与したこともあり、売上高につきまして、前期比31.3％増の1千405億5千9百万円となりました。利益面につきまして、営業利益は前期に比べ8億7千万円増の45億2千3百万円、経常利益は前期に比べ7億5千2百万円増の
47億5千5百万円となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に繰延税金資産の回収可能性を見直したことに伴う法人税等調整額の戻しの反動減や、法人税、住民税および事業税の増加などの事情により、前期に比べ11億1千8百万円減の19億4千万円となりました。

次に、事業の報告セグメント別の状況をご報告申しあげます。
〔教育サービス事業〕「学研教室」事業においては、売上高は、学研教室の会員数が新年度以降回復基調にある中で前期並みとなり、損益面は、原価増、物流費などの経費増の状況のもと、前期並みとなりました。
進学塾事業においては、売上高は、競争激化の環境下で校舎の新規開設や移転・統合を進めましたが、新年度以降の生徒数が前年に比べ減少したことにより減収となり、損益面は、これらの減収要因と校舎開
設費用や賃借料、労務費の増加により減益となりました。
この結果、教育サービス事業における売上高は、前期比0.3％減の302億7千3百万円、営業利益は、前期に比べ4億9千3百万円減の8億9千9百万円となりました。

13

当事業年度の事業の状況

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招集ご通知〔教育コンテンツ事業〕
らの減収要因と学習指導要領改訂に伴う小学生向け学習参考書の在庫評価減により、減益となりました。
出版以外の事業においては、売上高は、「東京都英語村」の事業開始、文具玩具の売上増などにより増収となり、損益面は、文具玩具事業の損益改善があったものの、英語教育事業の費用先行により損失増と株主総会参考書類出版事業においては、売上高は、定期誌・ムック、実用書の部数減により減収となり、損益面は、これなりました。
提供書面

この結果、教育コンテンツ事業における売上高は、前期比1.7％減の295億6千1百万円、営業利益は、前期に比べ4億2千3百万円減の1億2千6百万円となりました。

幼児教育事業においては、売上高は、絵本や備品類の伸び悩みや幼児教室の会員減により、小幅減収と事業報告〔教育ソリューション事業〕
なり、損益面は、これらの減収要因と幼児教室の教材原価増や物流費の増加などにより減益となりました。
行う株式会社ジェイテックスマネジメントセンターの連結加入により増収となり、損益面は、道徳教科書の部数減などにより、減益となりました。

前期に比べ2億8千5百万円減の3億6千1百万円となりました。

計算書類

この結果、教育ソリューション事業における売上高は、前期比0.8％増の190億8千万円、営業利益は、

連結計算書類

学校教育事業においては、売上高は、道徳教科書の部数減の影響があったものの、企業向け研修事業を〔医療福祉サービス事業〕
事業所）開業したことや、既存事業所の入居率向上により増収となり、損益面は、これらの増収要因により増益となりました。グループホーム運営が中心のMCSについては、入居率向上に伴う売上増と人員配置

監査報告

高齢者福祉事業においては、サービス付き高齢者向け住宅について、直近１年間に11事業所（累計136の効率的な運営で原価管理が奏功したことにより好調に推移しました。
14

当事業年度の事業の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

子育て支援事業においては、保育園３施設（累計43施設）を開園し、学童保育施設10か所（累計20か所）の運営を受託したことにより増収となり、損益面は、認証園の園児数減少や労務費・施設経費の増加により減益となりました。
医学看護出版事業においては、看護師向けeラーニング事業の契約数が伸長したことにより増収増益となりました。
この結果、医療福祉サービス事業における売上高は、前期比138.1％増の581億4千2百万円、営業利益
は、前期に比べ19億4千7百万円増の29億8千4百万円となりました。

〔その他〕
主に物流事業の売上増により増収となりました。
この結果、その他の事業分野における売上高は、前期比6.9％増の35億円、営業利益は、前期に比べ8千8百万円増の1億3千万円となりました。

15

当事業年度の事業の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（報告セグメント別売上高）
売

上

高

構

成

比

前

百万円

期

比

％

％

30,273

21.5

99.7

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

29,561

21.0

98.3

教育ソリューション事業

19,080

13.6

100.8

医療福祉サービス事業

58,142

41.4

238.1

そ

3,500

2.5

106.9

140,559

100.0

131.3

の
合

他
計

当期に実施しました設備投資の主なものは、医療福祉サービス事業におけるサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得および建設資金等（9億8千万円）です。

事業報告② 設備投資等の状況

提供書面

教 育 サ ー ビ ス 事 業

株主総会参考書類事 業 分 野③ 資金調達の状況に借り換えしております。
④ 他の会社の株式等の取得その他企業再編の状況

連結計算書類

メディカル・ケア・サービス株式会社の株式取得のため、昨年9月に借り入れした110億円を長期資金

ⅰ．2018年10月1日付で、福島ベストスタディ株式会社は、株式会社学研スタディエを存続会社とす
ⅱ．2018年10月1日付で、株式会社コーシン社は、株式会社高等進学塾を存続会社とする吸収合併により消滅しました。

計算書類

る吸収合併により消滅しました。

ⅲ．2018年10月1日付で、株式会社学研イノベーションは、株式会社学研教育みらいを存続会社とす
ⅳ．2019年1月1日付で、株式会社学研出版ホールディングスは、株式会社学研プラスを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

監査報告

る吸収合併により消滅しました。

16

当事業年度の事業の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅴ．2019年8月13日付で、当社は、業務資本提携契約先であり持分法適用会社である株式会社市進ホールディングスが実施する自己株式処分を引き受けることで株式693,600株を追加取得し、3,993,600株（議決権比率37.66％）を所有しております。
ⅵ．2019年9月3日付で、当社は、アイ・シー・ネット株式会社が発行する株式4,707株(議決権比率
100.00％)を取得し、同社を子会社としました。
ⅶ．2019年10月1日付で、株式会社学研アソシエは、株式会社学研教育みらいを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

17

当事業年度の事業の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 財産および損益の状況
第71期

分(2015/10～2016/9)

第72期(2016/10～2017/9)

第73期(2017/10～2018/9)

第74期(2018/10～2019/9)

99,049102,177

107,030

140,559

経常利益

(百万円)

2,922

3,525

4,002

4,755

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1,368

3,330

3,058

1,940

１株当たり当期純利益

(円)

14.94

365.52327.59208.71

総資産(百万円)

76,38476,863

99,942

99,349

純資産(百万円)

33,46436,20340,68939,978(円)

347.54

4,057.01

4,200.96

4,162.60

１株当たり純資産

（注1）

（注1）

（注2）

連結計算書類(注) 1．2017年4月1日付で普通株式10株を1株に株式併合いたしましたが、第72期連結会計年度の期首に株式併合が行われたものと仮定
して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算出しております。
2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第74期の期首から適用しており、第73期の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
3．1株当たり当期純利益は、保有する自己株式数を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
4．1株当たり純資産は、保有する自己株式数を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。
5．1株当たり当期純利益および1株当たり純資産の算出上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」
導入において設定した「野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）」が保有する当社株式を含めております。

事業報告

(百万円)

提供書面

売上高

株主総会参考書類

区

計算書類
監査報告
18

財産および損益の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 重要な子会社の状況
資本金

会社名

（百万円）

当社の
議決権比率（％）

主な事業内容株 式 会 社 早 稲 田 ス ク ー ル

100※100.0

進学塾

株

式

会

社

イ

ン

グ

100

※100.0

進学塾

株

式

会

社

全

教

研

100

※100.0

進学塾

株式会社学研ロジスティクス

100

100.0

倉庫・貨物運送業

メディカル・ケア・サービス株式会社

100

61.8

高齢者福祉事業

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン
ホ ー ル デ ィ ン グ ス

90

100.0

高齢者福祉事業・子育て支援事業を営む
子会社の株式管理

株 式 会 社 学 研 コ コ フ ァ ン

90※100.0

高齢者福祉事業

株式会社学研ココファン・ナーサリー

90※100.0

子育て支援事業

株 式 会 社 学 研 ス テ イ フ ル

90

100.0

株 式 会 社 学 研 ア ソ シ エ

90

100.0

株 式 会 社 学 研 ス タ デ ィ エ

89※100.0

進学塾

株

理

64

100.0

出版事業

株式会社学研エデュケーショナル

50※100.0

学習塾

株 式 会 社 学 研 教 育 み ら い

50

100.0

園・学校向け出版物、教材類の製作および販売

株 式 会 社 学 研 プ ラ ス

50

100.0

出版事業

株

院

16

※100.0

進学塾

株式会社学研塾ホールディングス

10

100.0

株

10

※100.0

式

式
式

会

会
会

社
社

社

文
創

文

理
造

学
学

園

文具・雑貨等の製作販売
高校大学向け出版物、教材類の製作および販売、就職採用支援サービス等

進学塾、教室を営む子会社の株式管理
進学塾(注) 1．連結子会社は、上記の重要な子会社18社を含め51社であります。
2．※印の議決権比率は、間接保有によるものです。
3. 株式会社学研出版ホールディングスは、2019年1月1日付で、株式会社学研プラスを存続会社とする吸収合併により消滅しました。
4. 株式会社学研アソシエは、2019年10月1日付で、株式会社学研教育みらいを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

19

重要な子会社の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

福祉分野の「２つの成長エンジン」で次代を拓くことを経営方針とし、経営基盤の強化や資本効率の向上と株主還元に努め、持続的成長による企業価値向上を推進しております。
当社グループの主要事業を取り巻く市場環境は、教育分野においては2020年の教育改革、医療福祉分

株主総会参考書類(4) 対処すべき課題
当社グループは、2018年11月に発表した中期経営計画「Gakken 2020」のもとで、教育分野と医療野においては団塊世代が75歳を超えて後期高齢者となる2025年問題など、対処すべき社会課題そのもの
具体的には、教育分野と医療福祉分野を事業成長の軸として、上記経営方針に基づき、教育分野においては事業変革により新しい学びを提供してまいります。一方、医療福祉分野においてはサービス拡大と更提供書面であり、これらの社会的課題やそれらに起因する市場環境変化に立ち向かうため、全力を尽くす所存です。

なる品質向上の追求により、学研版地域包括ケアシステムを実現してまいります。
営業利益45億円、親会社株主に帰属する当期純利益19億円、売上高営業利益率3.2％、自己資本当期純利益率（ROE）5.0％を達成いたしました。

事業報告

このような取り組みにより、上記計画「Gakken 2020」の１年目にあたる当期は、売上高1,405億円、

上記計画「Gakken 2020」の最終年度である2020年9月期の経営目標につきましては、当初計画を売とあわせて、これらの達成を目指して、より一層、事業成長とコンテンツ開発力の強化を推進してまいります。

連結計算書類

上高1,430億円、営業利益51億円とそれぞれ上方修正し、当初目標の売上高営業利益率3.6％、ROE 7.7％

以上のように、当社グループは、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安
心と明日への夢・希望を提供します」をグループ理念とし、今後とも良質な商品やサービスを提供し、持株主の皆様におかれましては、引き続き、格別のご理解、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

計算書類

続的成長による企業価値向上を図ってまいります。

監査報告
20

対処すべき課題

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 主要な事業内容（2019年9月30日現在）
当社グループは、「教育サービス事業」「教育コンテンツ事業」「教育ソリューション事業」「医療福祉サービス事業」の４つを主な事業としております。
事業分野

主 な 事 業 内 容教 育 サ ー ビ ス 事 業

主に小学生を対象にした「学研教室」の運営、幼児から高校生を対象にした進学塾の運営および家庭教師派遣サービスの提供等

教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

主に取次・書店ルートなどを通じた出版物の発行、文具・雑貨の企画開発および販売、
デジタルコンテンツの制作販売等

教育ソリューション事業

主に幼稚園・保育園向け出版物、保育用品・備品などの製作販売、小・中学校向け教科書などの製作販売、高校・大学向け出版物および教材類の製作販売、就職支援サー
ビス、企業向け研修事業等

医療福祉サービス事業

主にサービス付き高齢者向け住宅、認知症グループホームなどの介護施設や子育て支
援施設の設立・運営、看護師および医師などを対象とした専門書の発行等

そ雑貨の企画開発および販売、物流サービスの提供、グループ専門サービスの提供等の他(6) 主要な事業所（2019年9月30日現在）
事業所名

所

本 社 （ 学 研 ビ ル ）東京都品川区西五反田二丁目11番8号

大大阪府吹田市江坂町一丁目23番101号

阪

本

社

所 沢 総 合 セ ン タ ー

21

主要な事業内容、主要な事業所

在地

大同生命江坂ビル11階

埼玉県入間郡三芳町大字上富字中東279－1

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(7) 従業員の状況（2019年9月30日現在）

セグメントの名称
業

1,304名31名増教 育 コ ン テ ン ツ 事 業

517名

30名減

教 育 ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

278名

40名増

医 療 福 祉 サ ー ビ ス 事 業

4,602名

2名減

他

77名

1名増

）

192名

1名増

6,970名

41名増

教

育

サ

ー

そ
全

ビ

ス

事

の
社

（

共

合

通
計

事業報告

前期末比増減提供書面

従業員数

株主総会参考書類① 企業集団の従業員の状況(注) 1．従業員数は､当社グループから当社グループ外への出向者を除き､当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります｡
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

従業員数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

44名

1名減

47.0歳

18.5年

連結計算書類② 当社の従業員の状況

計算書類(注) 従業員数は､当社から当社外への出向者を除き､当社外から当社への出向者を含んでおります｡(8) 主要な借入先（2019年9月30日現在）
入先

株式会社三井住友銀行

借

入

額

153億9千6百万円

監査報告

借

22

従業員の状況、主要な借入先

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況(1) 株式の状況（2019年9月30日現在）① 発行可能株式総数

39,916,400株② 発行済株式の総数

10,595,808株（自己株式 1,201,846株を含む）③ 株主数

7,891名④ 大株主（上位10名）
持株数（百株）

株主名

持株比率（％）

公 益 財 団 法 人 古 岡 奨 学 会

13,88814.78

株式会社進学会ホールディングス

4,658

4.95

凸

社

3,234

3.44

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株式会社（信託口）

3,168

3.37

株

行

3,000

3.19

株式会社明光ネットワークジャパン

2,844

3.02

学 研 ビ ジ ネ ス パ ー ト ナ ー 持 株 会

2,618

2.78

株 式 会 社 河 合 楽 器 製 作 所

2,485

2.64

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

2,370

2.52

大

2,368

2.52

版

式

日

印

会

本

刷

社

印

株

三

井

刷

式

住

株

会

友

式

銀

会

社

(注) 1．当社は、自己株式1,201,846株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

23

株式の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 新株予約権等に関する事項

行使期間

第1回新株予約権(2007年5月7日)

2007年6月1日～
2037年5月31日

普通株式
1,800株

3名

1株当たり308.13円

1株当たり10円

第2回新株予約権(2008年5月9日)

2008年6月1日～
2038年5月31日

24個

普通株式
2,400株

3名

1株当たり
270.64円

1株当たり10円

第3回新株予約権(2009年4月27日)

2009年6月1日～
2039年5月31日

39個

普通株式
3,900株

3名

1株当たり163.47円

1株当たり10円

第4回新株予約権(2009年11月13日)

2009年12月1日～
2039年11月30日

24個

普通株式
2,400株

4名

1株当たり
204.17円

1株当たり10円

第5回新株予約権(2010年11月15日)

2010年12月1日～
2040年11月30日

64個

普通株式
6,400株

4名

1株当たり142.50円

1株当たり10円

第6回新株予約権(2011年11月14日)

2011年12月1日～
2041年11月30日

183個

普通株式
18,300株

4名

1株当たり
99.43円

1株当たり10円

第7回新株予約権(2012年11月14日)

2012年12月1日～
2042年11月30日

107個

普通株式
10,700株

4名

1株当たり
170.44円

1株当たり10円

第8回新株予約権(2013年11月14日)

2013年12月1日～
2043年11月30日

72個

普通株式
7,200株

4名

1株当たり
257.00円

1株当たり10円

第9回新株予約権(2014年11月13日)

2014年12月1日～
2044年11月30日

85個

普通株式
8,500株

4名

1株当たり
213.95円

1株当たり10円

第10回新株予約権(2015年11月13日)

2015年12月1日～
2045年11月30日

109個

普通株式
10,900株

6名

1株当たり
214.83円

1株当たり10円

第11回新株予約権(2016年11月14日)

2016年12月6日～
2046年12月5日

102個

普通株式
10,200株

6名

1株当たり
267.20円

1株当たり10円

第12回新株予約権(2017年11月14日)

2017年12月4日～
2047年12月3日

72個

普通株式
7,200株

6名

1株当たり
3,813.91円

1株当たり
1円

第13回新株予約権(2018年11月14日)
第1回執行役員向け
新株予約権(2018年11月14日)

2018年12月3日～
2048年12月2日

76個

普通株式
7,600株

6名

1株当たり
3,951.66円

1株当たり
1円

2018年12月3日～
2048年12月2日

4個

普通株式
400株

1名

1株当たり
4,002.57円

1株当たり
1円

(注) 1．監査役および社外取締役には新株予約権を付与しておりません。
2．2017年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行ったことに伴い、第1回新株予約権から第11回新株予約権の目的となる普通株式の数および1株当たりの行使価額を、それぞれ調整しております。なお、発行価額については発行時のまま記載しておりま
す。

監査報告

18個

計算書類

行使価額

連結計算書類

発行価額

事業報告

新株予約権 目的となる 保有者数の総数 株式の種類と数

提供書面

取 締 役
(社外取締
役を除く)

名
称
（発行決議日）(2019年9月30日現在)

株主総会参考書類①当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

24

新株予約権等に関する事項

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

3．2018年11月14日開催の取締役会における第1回執行役員向け新株予約権発行決議に基づき、当時執行役員で同年12月21日付で取締役に就任した福住一彦氏に対し、新株予約権4個が割り当てられましたので、上記のとおり記載しております。
4．2019年11月13日開催の取締役会において、当社取締役7名に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、下記のとおり第14回新株予約権の募集事項を決議しております。
◦発行する新株予約権の予定数 92個◦新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権1個につき当社普通株式100株◦新株予約権の払込金額 付与対象者の有する当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することとし、その払込債務の限度額は年間40百万円とする。
◦新株予約権の行使価額 1個当たり100円◦新株予約権の行使期間 2019年12月2日から2049年12月1日まで。
◦上記の他、別に定める行使の条件による。

②当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況(2019年9月30日現在)

執行役員

名
称
（発行決議日）
第1回執行役員向け
新株予約権(2018年11月14日)

行使期間
2018年12月3日～
2048年12月2日

新株予約権 目的となる 保有者数の総数 株式の種類と数

発行価額

行使価額

普通株式
2,800株

1株当たり4,002.57円

1株当たり
1円

28個

7名

(注) 1．発行決議日時点の執行役員福住一彦氏（上記①（注）3記載）に交付した新株予約権（4個）を含んでおります。
2．2019年11月13日開催の取締役会において、同日現在の当社執行役員7名に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、下記のとおり第2回執行役員向け新株予約権の募集事項を決議しております。
◦発行する新株予約権の予定数 46個◦新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権1個につき当社普通株式100株◦新株予約権の払込金額 付与対象者の有する当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することとし、その払込債務の限度額は年間20百万円とする。
◦新株予約権の行使価額 1個当たり100円◦新株予約権の行使期間 2019年12月2日から2049年12月1日まで。
◦上記の他、別に定める行使の条件による。

25

新株予約権等に関する事項

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 会社役員の状況
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

宮

原

博

昭

専

務

取

締

役

木

村

路

則

経営全般（経営戦略）担当

専

務

取

締

役

中

森

知

経営全般（財務戦略）担当

岡

秀

樹

CSR推進担当

秀

行

取

締

役

古

取

締

役

碇

取

締

役

小早川

取

締

役

福

住

一

彦
昭

取

締

役

山

田

徳

社

外

取

締

役

城

戸

真亜子

常

勤

監

査

役

景

山

美

昭

常

勤

監

査

役

増

山

敬

祐

社

外

監

査

役

山

田

敏

章

社

外

監

査

役

長

英一郎

公認会計士・税理士

弁護士
公認会計士・税理士

監査報告(注) 1.常勤監査役川又敏男氏は、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。
2.社外監査役三宅勝也氏は、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、任期満了につき退任しております。
3.代表取締役社長宮原博昭氏は、公益財団法人古岡奨学会の代表理事を兼務しております。
4.取締役碇秀行氏は、株式会社学研プラスの代表取締役社長を兼務しております。
5.取締役小早川仁氏は、株式会社学研ココファンホールディングス、株式会社学研ココファン・ナーサリーおよび株式会社学研ココファンスタッフの代表取締役社長を兼務しております。
6.取締役福住一彦氏は、2018年12月21日付で当社の取締役に就任いたしました。同氏は、株式会社学研塾ホールディングスおよび株
式会社学研エデュケーショナルの代表取締役社長ならびに株式会社SIGN-1の代表取締役会長を兼務しております。
7.社外取締役山田徳昭氏は、クリフィックス税理士法人の代表社員、株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASの代表取締役社長ならびにPHCホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。

計算書類

外

連結計算書類

社

事業報告

仁

提供書面

代表取締役社長

株主総会参考書類① 取締役および監査役の状況（2019年9月30日現在）

26

会社役員の状況2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

8.常勤監査役増山敬祐氏は、2018年12月21日付で当社の常勤監査役に就任いたしました。
9.社外監査役山田敏章氏は、株式会社マックハウスの社外取締役を兼務しております。
10.社外監査役長英一郎氏は、2018年12月21日付で当社の社外監査役に就任いたしました。同氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
11.当社は、社外取締役山田徳昭､同城戸真亜子､社外監査役山田敏章、同長英一郎の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。

27

会社役員の状況2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
分

支

給

人

員

支

給

額

締

役

9名

389百万円

監

査

役

6名

54百万円

（5名）

（31百万円）

15名

443百万円（ う ち 社 外 役 員 ）合

計③ 社外役員に関する事項

事業報告(注) 1．取締役の報酬限度額は、2011年12月22日開催の第66回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプションを含め1事業年度
当たり4億円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。
3．上記の支給額には、取締役の業績連動報酬（103百万円）および株式報酬型ストック・オプション（社外取締役を除く取締役6名に対し30百万円）を含んでおります。
4．上記の支給額には、2018年12月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名分を含んでおります。

提供書面

取

株主総会参考書類

区ⅰ．重要な兼職先と当社との関係
社外取締役山田徳昭氏が、代表社員を兼務するクリフィックス税理士法人、代表取締役社長を兼務
査役を兼務するPHCホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。また、社外監査役山田敏章氏が、社外取締役を兼務する株式会社マックハウスと当社との間には特別の関係は

連結計算書類する株式会社クリフィックス・コンサルティングおよび株式会社クリフィックスFASならびに社外監ありません。
該当事項はございません。

計算書類

ⅱ．主要取引先等特定関係事業者との関係

監査報告
28

会社役員の状況2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅲ．当事業年度における主な活動状況◦取締役会および監査役会への出席状況
区

分

社外取締役
社外監査役

氏

名

山

田

徳

城
山
長

取締役会

監査役会

出席回数

出席率

出席回数

出席率

昭

16回／16回

100.00％

－

－

戸

真亜子

16回／16回

100.00％

－

－

田

敏

章

16回／16回

100.00％

11回／11回

100.00％英一郎

12回／12回

100.00％

8回／8回

100.00％(注) 社外監査役長英一郎氏は、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会において選任されたため、取締役会および監査役会の開催回数
が他の監査役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は12回、監査役会の開催回数は8回です。

◦取締役会および監査役会における発言状況
社外取締役山田徳昭氏は、公認会計士・税理士、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、会計、財務、税務面での的確な指摘に加え、当社グループの事業全般につきまして、有益な助言等を積極的に行っております。
社外取締役城戸真亜子氏は、画家として教育活動に関わってきた経験や豊富な知見から、当社の教育事業の諸施策やダイバーシティ推進などについて、有益な助言を行っております。

社外監査役山田敏章氏は、弁護士としての専門的見地から、当社におけるコーポレートガバナンス
や取締役会の実効性の確保等に関する施策に関して幅広く有益な提言を行い、質の高い監査を行っております。
社外監査役長英一郎氏は、医療福祉業界におけるコンサルタント業務の経験と知見を生かした有益な提言とあわせて、公認会計士・税理士としての専門的見地からの質の高い監査を行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

29

会社役員の状況2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 会計監査人の状況
称EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支

払

額

92百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

92百万円(注) 1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2．当社および当社子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の額にはこれらの合計を記載しております。

監査役会は、会計監査人の独立性および職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した

事業報告③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

提供書面

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類① 名

場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い連結計算書類を株主総会に提出いたします。

たします。
計算書類
監査報告
30

会計監査人の状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行う。
ⅱ．コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備する。具体的には、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置する。
ⅲ．全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行う。
ⅳ．通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設ける。
ⅴ．法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。
ⅵ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築する。
ⅶ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

31

業務の適正を確保するための体制

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役
ⅰ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業
秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定める。

株主総会参考書類等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅱ．取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。
「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制を整備する。

提供書面

ⅲ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社およびグループ会社は、③ 当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置する。
ⅱ．事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システ

事業報告

ⅰ．リスク管理に係る社内規程と組織を整備する。具体的には、「学研グループリスク管理基本規程」をムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援および教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制
およびグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築する。
ⅲ．リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

ⅰ．当社の取締役会は、原則1か月に1度開催し、経営の基本方針の決定およびグループ各社の重要決定事
項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則1

計算書類④ 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結計算書類度、無体財産権および海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社

か月に1度開催し、経営の基本方針の決定および傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
率性確保に努める。

監査報告

ⅱ．代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効ⅲ．取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努める。

32

業務の適正を確保するための体制

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅳ．内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い､その結果を代表取締役社長および監査役会に対して報告する。
ⅴ．内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に1度、第三者機関であるガバナン
ス評価委員会に報告し、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただく。
⑤ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼす。具体的には、当社の取締役および執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとする。
ⅱ．当社代表取締役社長が主宰し、原則1か月に1度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか、主要なグループ会社社長が全員出席する。
ⅲ．当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会およびグループ会社の役員を出席者とするグループ会社役員会をそれぞれ年に1度開催するほか、グループ会社各社において開催する取締役会および重要な会議に当社役員がオブザーバーとして参加する。
ⅳ．当社代表取締役社長が指名した執行役員が主宰し、原則１か月に1度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成する執行役員、グループ会社社長および必要に応じ当社室長が出席する。
ⅴ．社外役員が出席する社外役員連携会議を年に2度開催する。
⑥ 監査役の監査環境に係る体制
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課について
は、あらかじめ監査役会の同意を要することとする。

33

業務の適正を確保するための体制

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ⅱ．当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努める。
◦取締役会で決議された事項◦毎月の経営状況として重要な事項

株主総会参考書類

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、当該会議等の場において下◦会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ⅲ．グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

提供書面◦内部監査状況およびリスク管理に関する委員会の活動状況
グループ会社の取締役および使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちにⅳ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保する。

事業報告

当社の監査役へ報告する。

②監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、情報交換会を定ⅴ．監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
本項に定める監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利

連結計算書類期的に開催する等により、連携を確保する。

益な取扱いもしてはならないものとする。

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払いまたは償還等の請求

計算書類⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとする。

監査報告※本基本方針に定めるグループ会社とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

34

業務の適正を確保するための体制

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(6) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基
本方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。当期における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役の職務執行の法令および定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。当期は16回開催し取締役および監査役全員が全回出席いたしました。また、取締役
会の実効性評価のためのアンケート調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から「行動計画」を策定して取り組んでまいりました。

② コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス･コード」を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス担当役
員を長とするコンプライアンス部会を設置しております。また、通常のラインとは別に、コンプライア
ンスに関する相談・報告窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設け、顧問弁護士の協力を得ながら適切に運用しております。当期は４回の定例部会と１回の臨時部会を開催して、主にホットラ
インに寄せられた通報案件への対応を中心に協議しました。

③ 全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロー
ル活動を行うとの基本方針に基づいて、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置し、グループ内の各種リスクへの対応を行っております。
④ 財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下に財務報告統制部会を設置し、これを統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、その体制を整備しております。当期は２回の定例部会を開催しました。
⑤ 取締役の職務執行と使用人の日常業務に係る情報の保存および管理に関し、「学研グループ情報セキュ
リティポリシー」｢学研グループ文書規程｣「学研グループ営業秘密管理規程」等の社内規程を整備するとともに、情報資産の適切な保護と想定される脅威への対策に取り組む組織として、内部統制委員会の下に情報セキュリティ部会を設置しております。当期は４回の定例部会を開催し、取締役・使用人に対する啓発活動を継続的に行いました。
35

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑥ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「学研グループ会社管である当社代表取締役社長が主宰する経営会議、グループ会社社長会およびグループ会社役員会や、同代表取締役社長が指名した執行役員が主宰するセグメント連携会議を適宜開催し、会社間の情報共有を図りながら、適正なコントロールを及ぼすことに努めております。

株主総会参考書類理規程」を定め、グループ会社の経営上の重要事項は持株会社の承認を得ることとし、また、持株会社⑦ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、社外役員と外部有識者を委員とする第三て、半期に１度、代表取締役社長に対して評価結果の答申をいただいております。

提供書面者機関であるガバナンス評価委員会を設置し、内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況につい

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
36

業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）(7) 会社の支配に関する基本方針① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、終戦直後の1946年、創業者が「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと創業いたしました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施
設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、創業70年を経て、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様
等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業
価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ．短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求す
る、ⅱ．企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーの利益との関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
37

会社の支配に関する基本方針

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年3月20日開催の当社取締役会において、大ル）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員

株主総会参考書類

規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルー会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかる
その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める提供書面

べき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき
ました。

事業報告

款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会

その後、直近2018年12月21日開催の第73回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続する
なお、この買収防衛策の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://file.swcms.net/file/gakken/ir/news/auto_20181114437840/pdfFile.pdf

連結計算書類ことにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

計算書類

当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①のⅰ．本取組みは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しており

監査報告

保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会がます。

38

会社の支配に関する基本方針

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

ⅱ．本取組みの有効期間は2年であり、2年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ることとしております。
ⅲ．本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

(8) 特定完全子会社に関する事項
該当事項はございません。

39

会社の支配に関する基本方針、特定完全子会社に関する事項

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招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表 （2019年9月30日現在）
科目

金額
負債の部

資産の部
流動資産

54,811
21,185

受取手形及び売掛金

19,331

商品及び製品

9,383

販売用不動産135

原材料及び貯蔵品

土地
その他
減価償却累計額

44,53813,021
16,041
532
3,707
255
4,366
△11,883
10,557

のれん

8,163

その他

2,394

投資その他の資産

20,959

投資有価証券

11,456
83
2,285

差入保証金

5,894

その他

1,557

貸倒引当金
資産合計

△318
99,349

固定負債
長期借入金
長期未払金

2
9,519
28,624
19,401
166

長期預り保証金

2,714

退職給付に係る負債

4,197

役員退職慰労引当金

64

繰延税金負債
その他
負債合計

19
2,060
59,371

純資産の部
株主資本36,450

資本金

18,357

資本剰余金

11,980

利益剰余金

9,778

自己株式

△3,666

その他の包括利益累計額

2,003

その他有価証券評価差額金

1,490

為替換算調整勘定△11

退職給付に係る調整累計額

524

新株予約権

224

非支配株主持分

1,299

純資産合計

39,978

負債及び純資産合計

99,349監査報告

繰延税金資産

その他

774

計算書類

無形固定資産

長期貸付金

1,698

連結計算書類

建設仮勘定

1,064

賞与引当金

事業報告

機械装置及び運搬具

2,491

未払法人税等

ポイント引当金△22

建物及び構築物

8,597

1年内返済予定の長期借入金

124
2,459

有形固定資産

6,597

短期借入金

返品調整引当金

その他

30,747

支払手形及び買掛金

2,213

貸倒引当金
固定資産

流動負債

提供書面

現金及び預金仕掛品

金額

株主総会参考書類

科目(単位：百万円)(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

40

連結貸借対照表

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書 （2018年10月1日から2019年9月30日まで）
科目(単位：百万円)
金額

売上高

140,559

売上原価

100,210

売上総利益

40,34828

返品調整引当金戻入額
差引売上総利益

40,377

販売費及び一般管理費

35,854

営業利益

4,523

営業外収益
受取利息

17

受取配当金

207

持分法による投資利益

72

保険解約返戻金

94

雑収入

199

591

営業外費用
支払利息

136

売上割引

19

支払手数料

120

雑損失

83

経常利益

359
4,755

特別利益
固定資産売却益187

投資有価証券売却益

335

その他

2

524

特別損失
固定資産除売却損

61

減損損失

126

投資有価証券評価損

227

その他

71

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

487
4,792

2,309
150

2,459
2,332

非支配株主に帰属する当期純利益392

親会社株主に帰属する当期純利益

1,940(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

41

連結損益計算書2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類

科目

(単位：百万円)
金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金

9,370
4,125
215
3,484
1,261

その他
固定資産
有形固定資産283
49,663
508
63

構築物

11

車両運搬具

0
128

土地

304

無形固定資産14

ソフトウエア

6その他

7

投資その他の資産

49,1408,056
31,094

長期貸付金

7,874

差入保証金

2,052

その他

資産合計

△349
59,034(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

10

未払費用

307

未払法人税等168

未払消費税等

8

賞与引当金

34

その他
固定負債

長期借入金
長期未払金

652
16,062

15,041
92

預り保証金

91

退職給付引当金297

繰延税金負債

366

その他

171

負債合計

28,702

株主資本28,617

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金
その他資本剰余金

利益剰余金

利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権

純資産合計

負債及び純資産合計

18,357
10,767

4,700
6,067

3,279
26

3,253
3,253
△3,787
1,489

1,489
224

30,33159,034

監査報告

貸倒引当金

411

2,053

未払金

計算書類

投資有価証券
関係会社株式

9,405

連結計算書類

工具、器具及び備品

１年内返済予定の長期借入金

12,640

事業報告

建物

短期借入金

提供書面

短期貸付金
未収入金

流動負債

金額

株主総会参考書類

貸借対照表 （2019年9月30日現在）

42

貸借対照表

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

損益計算書 （2018年10月1日から2019年9月30日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高
経営管理料収入

2,320

不動産賃貸収入

1,046

受取配当金

1,251

その他売上

3

4,621

売上原価
665

不動産賃貸原価
売上総利益

3,955

販売費及び一般管理費

3,064

営業利益

891

営業外収益
受取利息

66

貸倒引当金戻入額

155

雑収入

36

258

営業外費用
支払利息

82

貸倒引当金繰入額

253

雑損失

142

経常利益

478
671

特別利益
投資有価証券売却益

324

324

特別損失
固定資産除売却損

1

固定資産減損損失11

投資有価証券評価損20

関係会社株式評価損223

会員権評価損24

税引前当期純利益△2

法人税等調整額

84(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

損益計算書

713

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

281

81
631

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告

独立監査人の監査報告書

2019年11月21日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

株主総会参考書類

連結計算書類に係る会計監査報告

EY新日本有限責任監査法人
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

上

監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

提供書面

指定有限責任社員

44

連結計算書類に係る会計監査報告2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2019年11月21日

株式会社 学研ホールディングス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

福田

悟㊞

公認会計士

根 本 知 香㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社学研ホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの第74期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以45

計算書類に係る会計監査報告上2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成30年10月1日から令和元年9月30日までの第74期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成し株主総会参考書類

監査役会の監査報告

た監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

(1) 監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取提供書面

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に事業報告部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役、監査役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社か②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取連結計算書類ら事業の報告を受けました。

締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
み）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその計算書類③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組

職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10監査報告

月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

46

監査役会の監査報告2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和元年11月21日

株式会社 学研ホールディングス

監査役会

常勤監査役

景山美昭 ㊞常勤監査役

増山敬祐 ㊞

社外監査役

山田敏章 ㊞

社外監査役

長英一郎 ㊞以47

監査役会の監査報告上2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

託児室設置およびケアスタッフ配置のご案内
当日は会場内に、託児室を設置いたします。「学研ココファン・ナーサリー」の保育士がお子様をお預かりいたしますので、安心して株主総会にご参加いただけます。また、「学研ココファン」の専門スタッフが待機しておりますので、サポートの必要な方は、ご遠慮なくお申し付
けください。

48

託児施設設置およびケアスタッフ配置のご案内2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

メ

49

メモ

モ

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

メ

モ

50

メモ

2019/11/26 15:41:41 / 19559359_株式会社学研ホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

東京都品川区西五反田二丁目11番8号

3階ホール

電話（03）6431-1001（代表）JR山手線五反田駅下車
交通

学研ビル

都営浅草線五反田駅下車
東急池上線五反田駅下車

西口より徒歩5分

A2出口より徒歩4分
徒歩6分

至品川

東急池上線

三菱UFJ銀行●

●大和証券

田駅

五反田駅

ナチュラル
ローソン● A2

西口

桜田
通り

首都高速２号 目黒線

東口
JR山手
線 五反

ホテルマイステイズ
五反田駅前●

学研ビル

至泉
岳寺

五反
田駅
都営
浅草
線

至渋谷

N

目黒川
至西馬込

至蒲田

＊ご来場の際は、公共の交通機関をご利用ください。
見やすく読みまちがえにくい

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