2019 年 5 ⽉ 16 ⽇
各位会 社 名Sansan

代表者名

代表取締役社⻑

株式寺 ⽥会社

親 弘（コード番号︓4443 東証マザーズ）
問合せ先

執⾏役員 CFO

橋 本宗 之（電話番号︓03-6758-0033）

募集株式発⾏並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2019 年５⽉ 16 ⽇開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発⾏並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせします。
記
1. 公募による募集株式発⾏の件（1） 募集株式の種類及び数

当社普通株式500,000 株

募集株式数については、2019 年５⽉ 30 ⽇開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（2） 募 集 株 式 の 払 込 ⾦ 額

未定（2019 年５⽉ 30 ⽇の取締役会で決定する。）（3） 払

2019 年６⽉ 18 ⽇（⽕曜⽇）

込期⽇（4） 増加する資本⾦及び資本準備増加する資本⾦の額は、2019 年６⽉ 7 ⽇に決定される予定の引受価額を⾦基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本⾦等増に 関 す る 事 項加限度額の２分の１の⾦額とし、計算の結果１円未満の端数が⽣じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備⾦の額は、資本⾦等増加限度額から増加する資本⾦の額を減じた額とする。

（5） 募集⽅法

発⾏価格での⼀般募集とし、野村證券株式会社を引受⼈として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発⾏価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込⾦額を下回る場合は、この募集株式発⾏を中⽌する。

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

1

（6） 発⾏

価格未定（募集株式の払込⾦額決定後、募集株式の払込⾦額以上の価格で仮条件を提⽰し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2019 年６⽉ 7 ⽇に決定する。）（7） 申込期間

2019 年６⽉ 11 ⽇（⽕曜⽇）から
2019 年６⽉ 14 ⽇（⾦曜⽇）まで（8） 申 込 株 数 単 位

100 株（9） 株 式 受 渡 期 ⽇2019 年６⽉ 19 ⽇（⽔曜⽇）（10） 引 受 ⼈ の 対 価

引受⼿数料は⽀払わず、これに代わるものとして⼀般募集における発⾏価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受⼈の⼿取⾦とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発⾏に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣が条件となる。また、後記 2.の引受⼈の買取引受による株式売出しが中⽌となる場合、この募集株式発⾏も中⽌される。
2. 引受⼈の買取引受による株式売出しの件（1） 売出株式の種類及び数

当社普通株式7,010,000 株

売出株式数については、2019 年５⽉ 30 ⽇開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（2） 売出⼈及び売出株式数

東京都千代⽥区丸の内 1-4-1
株式会社 INCJ

1,740,000 株

東京都港区六本⽊ 6-10-1ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社

1,300,000 株

2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo
Park, CA 94025
DCM Ventures China Fund(DCM VII),
L.P.

675,000 株

東京都港区六本⽊ 1-6-1
ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業
有限責任組合600,000 株

東京都中央区銀座 8-4-17
ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

2ＲＩＰ２号Ｒ＆Ｄ投資組合

500,000 株

東京都千代⽥区丸の内 1-6-6
ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合450,000 株

東京都品川区東五反⽥ 5-11-1
EEI クリーンテック投資事業有限責任組合

345,000 株

東京都渋⾕区道⽞坂 1-12-1
株式会社サイバーエージェント

295,000 株

東京都千代⽥区⼤⼿町 1-3-7
株式会社⽇本経済新聞社

230,000 株

東京都千代⽥区丸の内 1-6-6
ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組
合210,000 株

The Landmark @ One Market Street,
Suite 300 San Francisco, CA, USA
salesforce.com, inc.

205,000 株

東京都港区芝 3-33-1
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合

165,000 株

2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo
Park, CA 94025
DCM VII, L.P.

65,000 株

Rotorua, New Zealand
⾓川 素久

65,000 株

東京都渋⾕区
寺⽥ 親弘

50,000 株

東京都新宿区
塩⾒ 賢治

40,000 株

東京都渋⾕区桜丘町 26-1
ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合

35,000 株

東京都千代⽥区麴町 3-2
WM グロース３号投資事業有限責任組合

10,000 株

神奈川県鎌倉市

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

3富岡 圭

10,000 株

東京都中央区
常樂 諭

10,000 株

神奈川県川崎市⾼津区
永井 晋平
（3） 売

出⽅法

10,000 株

売出価格での⼀般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ⽇興証券株式会社、⼤和証券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社及び極東証券株式会社が引受⼈となり、全株式を引受価額で買取引受する。なお、当該株式及び後記 3.のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る株式の合計株数の半数未満の株数は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中⼼とする海外市場（ただし、⽶国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（4） 売出価

格未定（上記 1.における発⾏価格と同⼀となる。）（5） 申込期間

上記 1.における申込期間と同⼀である。

（6） 申 込 株 数 単 位

上記 1.における申込株数単位と同⼀である。

（7） 株 式 受 渡 期 ⽇

上記 1.における株式受渡期⽇と同⼀である。

（8） 引 受 ⼈ の 対 価

引受⼿数料は⽀払わず、これに代わるものとして⼀般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受⼈の⼿取⾦とする。

（9） 前記各項を除くほか、本株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10） 前記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣が条件となる。また、上記 1.の募集株式発⾏が中⽌となる場合、本株式売出しも中⽌される。
3. オーバーアロットメントによる株式売出しの件（1） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

1,126,500 株（上限）

売出株式数は上限を⽰したものであり、需要状況により減少し、⼜は本売出しそのものが中⽌される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2019 年６⽉ 7 ⽇（発⾏価格等決定⽇）に決定される。
（2） 売出⼈及び売出株式数

東京都中央区⽇本橋⼀丁⽬９番１号
野村證券株式会社（3） 売出⽅法

1,126,500 株（上限）売出価格での⼀般向け売出しである。

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

4（4） 売出価格

未定（上記 1.における発⾏価格と同⼀となる。）（5） 申込期間

上記 1.における申込期間と同⼀である。

（6） 申 込 株 数 単 位

上記 1.における申込株数単位と同⼀である。

（7） 株 式 受 渡 期 ⽇

上記 1.における株式受渡期⽇と同⼀である。

（8） 前記各項を除くほか、本株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（9） 前記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣が条件となる。また、上記 1.の募集株式発⾏
⼜は上記 2.の引受⼈の買取引受による株式売出しが中⽌となる場合、本株式売出しも中⽌される。
4. 第三者割当増資による募集株式発⾏の件（1） 募集株式の種類及び数

当社普通株式（2） 募 集 株 式 の 払 込 ⾦ 額未定（上記 1.における払込⾦額と同⼀とする。）（3） 申込期⽇2019 年７⽉ 16 ⽇（⽕曜⽇）（4） 払込期⽇2019 年７⽉ 17 ⽇（⽔曜⽇）（5） 増加する資本⾦及び資本準に備関する事

1,126,500 株

増加する資本⾦の額は、2019 年６⽉ 7 ⽇に決定される予定の割当価格を⾦基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本⾦等増項加限度額の２分の１の⾦額とし、計算の結果１円未満の端数が⽣じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備⾦の額は、資本⾦等増加限度額から増加する資本⾦の額を減じた額とする。

（6） 割当⽅法

割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込⾦額を下回る場合は、この募集株式発⾏を中⽌する。

（7） 割当（8） 申込株数単位価

格

未定（上記 1.における引受価額と同⼀とする。）
100 株（9） 前記申込期⽇までに申込みのない株式については、発⾏を打切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発⾏に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記 3.に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中⽌となる場合、本第三者割当増資も中⽌する。

5. 親引けの件
上記 2.の引受⼈の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、取得⾦額 250 百万円に相当する株式数を上限として、福利厚⽣を⽬的に、当社従業員持株会を当社が指定するご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧い
ただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

5販売先（親引け先）として要請する予定です。
なお、親引けは、⽇本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発⾏者が指定する販売先への売付け（販売先を⽰唆する等実質的に類似する⾏為を含む。）です。
【ご参考】
1. 公募による募集株式発⾏及び株式売出しの概要（1） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 500,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受⼈の買取引受による株式売出し
オーバーアロットメントによる株式売出し（2） 需 要 の 申 告 期 間

7,010,000 株
1,126,500 株（※）

2019 年６⽉３⽇（⽉曜⽇）から
2019 年６⽉ 6 ⽇（⽊曜⽇）まで（3） 価格決定⽇

2019 年６⽉７⽇（⾦曜⽇）（発⾏価格及び売出価格は、募集株式の払込⾦額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（4） 募 集 ・ 売 出 期 間2019 年６⽉ 11 ⽇（⽕曜⽇）から
2019 年６⽉ 14 ⽇（⾦曜⽇）まで（5） 払込期⽇2019 年６⽉ 18 ⽇（⽕曜⽇）（6） 株 式 受 渡 期 ⽇2019 年６⽉ 19 ⽇（⽔曜⽇）（注） 上記（1）②に記載の引受⼈の買取引受による株式売出しに係る売出株式数のうち、⼀部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中⼼とする海外市場（ただし、⽶国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による募集株式発⾏並びに引受⼈の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が⾏う売出しです。したがって、上記のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を⽰したものであり、需要状況により減少若しくは中⽌される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である寺⽥親弘（以下、「貸株⼈」という。）から借⼊れる株式です。これに関連して、当社は、2019 年５⽉ 16 ⽇開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を⾏っています。
また、野村證券株式会社は、2019 年６⽉ 19 ⽇から 2019 年７⽉９⽇までの間、貸株⼈から借⼊れる株式

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

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の返却を⽬的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を⾏う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発⾏数の全部⼜は⼀部につき申込みが⾏われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発⾏数が減少する⼜は発⾏そのものが全く⾏われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く⾏わないか若しくは上限株式数に⾄らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

2. 今回の募集株式発⾏による発⾏済株式総数の推移
現在の発⾏済株式総数

29,432,353 株

公募による増加株式数

500,000 株

第三者割当増資による増加株式数

1,126,500 株 （最⼤）増加後の発⾏済株式総数

31,058,853 株 （最⼤）3. 増資資⾦の使途
今回の公募による募集株式発⾏における⼿取概算額 1,883,062 千円（＊）は、第三者割当増資による募集
株式発⾏における⼿取概算額 4,292,105 千円（＊）と合わせて、運転資⾦としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、②⼈件費、③採⽤費に充当する予定です。
① 広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利⽤や契約の拡⼤等を⽬的とした広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の⼀部として、2,575,167 千円（2020 年５⽉期に 1,075,167千円、2021 年５⽉期に 1,500,000 千円）を充当予定です。
② ⼈件費
主に Sansan 事業における営業⼈員、及び製品開発のためのエンジニアリング⼈材等の採⽤等、事業成⻑を⽀える⼈材基盤を整えることを⽬的に、⼈件費の増分の⼀部として 3,000,000 千円（2020 年５⽉期に1,000,000 千円、2021 年５⽉期に 2,000,000 千円）を充当予定です。
③ 採⽤費
上記②の採⽤を⾏うため、⼈材採⽤費⽤の⼀部として 600,000 千円（2020 年５⽉期に 300,000 千円、2021 年 5 ⽉期に 300,000 千円）を充当予定です。

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

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なお、具体的な充当時期までは、安全性の⾼い⾦融商品等で運⽤する⽅針です。
＊有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650 円〜4,500 円）の平均価格（4,075 円）を基礎として算出した⾒込額です。
4. 株主への利益配分（1）利益配分の基本⽅針
当社は、株主に対する利益還元を適切に⾏っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本⽅針としています。
（2）内部留保資⾦の使途内部留保資⾦については、財務体質の強化及び事業拡⼤のための財源として利⽤していく予定です。
（3）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
現時点では、事業が成⻑段階にあることから、財務体質の強化に加えて、事業拡⼤のための内部留保の充実等を図り、事業拡⼤のための投資に資⾦を充当していくことが株主に対する最⼤の利益還元につながると考えています。当期においては、繰越利益剰余⾦がマイナスであること等から、配当は⾒送りとしています。
（4）過去の 2 決算期間の配当状況（連結）2017 年５⽉期

2018 年５⽉期

１株当たり当期純損失（△）△47.18 円△168.44 円

１ 株 当 た り 配 当 額－－(１株当たり中間配当額)

(－)

(－)

向－－

⾃⼰資本当期純利益率

－－

純－－実

績
資配産当配性当率（注）1. １株当たり当期純損失（△）は、期中平均発⾏済株式数に基づき算出しています。
2. １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため、記載していません。
3. ⾃⼰資本当期純利益率は、当期純損失が計上されているため、記載していません。
4. 当社は、2018 年６⽉ 15 ⽇付で株式１株につき 10,000 株の株式分割を⾏っていますが、2017 年５⽉期の期⾸に当該分割が⾏われたものと仮定し、１株当たり当期純損失（△）を算定しています。
5. ロックアップについて
上記 1.の公募による募集株式発⾏並びに上記 2.の引受⼈の買取引受による株式売出しに関連して、売出⼈かつ貸株⼈である寺⽥親弘並びに売出⼈である塩⾒賢治、富岡圭及び常樂諭並びに当社株主である⾚浦徹は、野村證
ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

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券株式会社に対し、元引受契約締結⽇から上場（売買開始）⽇（当⽇を含む）後 90 ⽇⽬の 2019 年９⽉ 16⽇までの期間中、野村證券株式会社の事前の書⾯による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記 2.の引受⼈の買取引受による株式売出し、上記 3.のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を⾏わない旨合意しています。
売出⼈である DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組
合、EEI クリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、salesforce.com, inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM VII, L.P.、⾓川素久、ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合、WM グロース３号投資事業有限責任組合及び永井晋平並びに当社株主である A-Fund, L.P.及び株式会社光通信は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結⽇から上場（売買開始）⽇（当⽇を含む）後 90 ⽇⽬の 2019 年９⽉ 16 ⽇までの期間中、野村證券株式会社の事前の書⾯による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受⼈の買取引受による売出し及びその売却価格が発⾏価格の 1.5 倍以上であって、野村證券株式会社を通して⾏う売却等は除く。）を⾏わない旨合意しています。
また、当社株主である Sansan 従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結⽇から上場（売買開始）⽇（当⽇を含む）後 180 ⽇⽬の 2019 年 12 ⽉ 15 ⽇までの期間中、野村證券株式会社の事前の書⾯による同意なしには、当社株式の売却等は⾏わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結⽇から上場（売買開始）⽇（当⽇を含む）後180 ⽇⽬の 2019 年 12 ⽉ 15 ⽇までの期間中、野村證券株式会社の事前の書⾯による同意なしには、当社株式の発⾏、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発⾏⼜は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発⾏等（ただし、上記 1.の公募による募集株式発⾏、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発⾏及び上記 3.のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019 年５⽉ 16 ⽇開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を⾏わない旨合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を⼀部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施⾏規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（DCM Ventures China
Fund(DCM VII), L.P.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀⾏（特定運⽤⾦外信託⼝ 契約番号 12100440）、AFund, L.P.、⽇本郵政キャピタル株式会社、salesforce.com, inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合及び T. Rowe Price Japan Fund）及び当社新株予約権の割当を受けた者（串⽥隆徳（受託者）並びに当社⼜は当社⼦会社の役員及び従業員）との間に継続所有等の確約を⾏っています。
6. 配分の基本⽅針
販売に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充⾜、上場後の株式ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

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の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を⾏わなかった投資家にも販売が⾏われることがあります。
引受⼈は、公平かつ公正な販売に努めることとし、⾃社で定める配分に関する基本⽅針及び社内規程等に従い、販売を⾏う⽅針です。配分に関する基本⽅針については引受⼈の店頭における表⽰⼜はホームページにおける表⽰等をご確認ください。
（注）「4. 株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、⼀定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以上

ご注意︓
この⽂書は、いかなる証券についての投資募集⾏為の⼀部をなすものでもありません。この⽂書は、当社の新株式の発⾏並びに株式売出しに関して⼀般に公表することのみを⽬的とする記者発表⽂であり、⽇本国内外を問わず投資勧誘等を⽬的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を⾏う際は、必ず当社が作成する新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご⾃⾝の判断でなさるようお願いいたします。この⽂書は、⽶国における証券の販売の勧誘ではありません。⽶国においては、1933 年⽶国証券法に基づいて証券の登録を⾏うか⼜は登録義務からの適⽤除外を受ける場合を除き、証券の募集⼜は販売を⾏うことはできません。なお、本件においては⽶国における証券の募集は⾏われません。

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