2021 年 3 月 15 日
各位
会 社 名 わらべや日洋ホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長（コー ド番号
問合せ先

２ ９１８

大友

啓行

東証第一部 ）

取締役常務執行役員

浅野

直（ＴＥＬ.０３－５３６３－７０１０）

社内調査委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ

当社は、2021年1月18日付「社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の連結子会社である株式会社ソシアリンク（以下、ソシアリンク）が、2020年12月28日に、出入国管理及び難民認定法（以下、入管法）違反容疑により、千葉地方検察庁から起訴処分を受けた件について、社内調査委員会による調査を進めてまいりました。
このたび、社内調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、ソシアリンクは、本件に関し、2021年2月2日に千葉地方裁判所にて、入管法違反（同法第73条の2
第1項第1号、不法就労助長罪）により罰金2百万円の有罪判決を受けましたので併せてお知らせいたします。

記
１．社内調査委員会の調査結果
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「入管法違反事件に関する調査報告書（開示版）」をご覧ください。なお、個人のプライバシー保護や機密情報保護の観点から、社内調査委員会の判断により調査報告書の一部に非開示措置を実施しております。
2．原因の究明と再発防止策について
社内調査委員会の調査報告書には、事実関係の調査結果と原因と考えられる事象、再発防止に係わる提言が記載されております。当社グループは、この調査結果および提言を真摯に受け止め、速やかに実効性のある具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。
なお、具体的な再発防止策およびグループガバナンス体制の強化策については、決定次第、速やかにお知ら
せいたします。

３．関係者の処分について
ソシアリンクは、本調査結果の内容および裁判所での有罪判決を厳粛かつ真摯に受け止め、本件の関係者に対し、懲戒解雇を含む厳正な処分を行いました。
なお、グループ持株会社である当社の経営陣の経営責任につきましては、本日付「役員報酬の減額に関するお知らせ」をご参照下さい。
４．業績に与える影響
2021年1月18日に公表いたしました「当社子会社の事業撤退および一部事業譲渡に関するお知らせ」のとおり、2021年3月1日に一部事業譲渡を行いました。また、残りの事業についても、2021年6月1日に事業撤退を予定しております。
なお、事業撤退にかかる費用を一部2021年2月期に計上しておりますが、業績に与える影響は軽微です。
株主、投資家、取引先をはじめ関係者の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけする事態となりました
ことについて、改めて深くお詫び申し上げます。
以上

わらべや日洋ホールディングス株式会社

御中「入管法違反事件に関する調査報告書」（開示版）

２０２１年３月１５日
社内調査委員会

２０２１年３月１５日
わらべや日洋ホールディングス株式会社

御中

社内調査委員会
委員長

齊

藤

誠

㊞

委員

谷

村

正

人

㊞

委員

井

村

幹

男

㊞

本 調 査 報 告 書 は 、わ ら べ や 日 洋 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 が 設 置 し た 社
内調査委員会が実施した調査について、その報告を行うものである。

目次
第１

当委員会及び本調査の概要 ........................................... 1

１

当委員会の設置経緯 ................................................. 1

２

当委員会の目的及び調査事項 ......................................... 1

３

当委員会の構成 ...................................................... 1

４

当委員会による本調査の方法・内容 .................................. 2５

本調査の前提 ........................................................ 2６

本調査の概要と本報告書の構成 ...................................... 2

７

開示版の作成 ........................................................ 3

第２

本 件 の 背 景 ......................................................... 3１

本 件 は 外 国 人 労 働 者 の 派 遣 事 業 .................................... 3２

在 留 カ ー ド の 偽 造 問 題 ............................................. 4

第３

事実調査結果 ........................................................ 4１

対象企業（ソシアリンク）の概要 .................................... 4２

入管法違反被疑・被告事件の経過及び該当企業の対応 ................. 6３

本件に係る経過事実 ................................................. 7

４

事実調査結果(補足) ................................................ 12

第４原因分析 ........................................................... 13

Ⅰ

原因分析にあたっての序論 ............................................ 13

Ⅱ

通常期のリスク管理についての原因分析 ............................... 13

１

原因の発端に関する事実の適示 ..................................... 13

２

問題発生後の処理上の問題 .......................................... 14３

在留カードチェック表による千葉営業所の外国人派遣事業の状況 ..... 16４

他の事業所においても同様の事態が発生していたか .................. 17

５

ソシアリンクにおけるリスク管理 ................................... 17

６

原因分析結果 ....................................................... 19

Ⅲ

危急時のクライシス管理 .............................................. 22

１

原因の発端に関する事実適示 ........................................ 22

２

入管法違反刑事事件 ................................................ 24

３

原因分析結果 ....................................................... 24

Ⅳ

ＨＤにおける子会社リスク管理の問題 ................................. 25１

本件に関するＨＤの関与は不存在 ................................... 26

２

ＨＤはなぜこの問題の発生を防止できなかったのか .................. 26

第５再発防止策の提言 .................................................. 28

１

再発防止策の目的 ................................................... 28

２

通常期におけるリスク管理システム ................................. 29３

子 会 社 危 急 時 の 危 機 管 理 体 制 の 強 化 .............................. 31

第６

結語 ............................................................... 31

１

本 報 告 書 の 趣 旨 ................................................... 31

２

本 件 調 査 か ら 明 ら か に な っ た こ と ................................ 32

３

法 的 リ ス ク の 重 要 性 ............................................... 32

４

会 社 の 法 務 機 能 の 強 化 ............................................ 33

５リ ス ク の 前 の 兆 候 の 重 要 性 ........................................ 33

６

事 業 部 門 と 管 理 部 門 の 連 携 ........................................ 34

７

法 務 機 能 ・ コ ン プ ラ イ ア ン ス 機 能 の 強 化 の 必 要 性 ................ 34

第１

当委員会及び本調査の概要

１

当委員会の設置経緯
わらべや日洋ホールディングス株式会社(以下「ＨＤ」という。）の子会社
である株式会社ソシアリンク(以下「ソシアリンク」という。）の千葉営業所に対して、２０２０年１０月１３日に家宅捜索が入った。さらに同年１１月
１８日には、ソシアリンク本社に家宅捜索が入り、同日ソシアリンク千葉営業所の所長以下社員５名が逮捕された。
そして、同年１２月８日、ソシアリンク千葉営業所の所長以下社員４名が出入国管理及び難民認定法(以下「入管法」という。) 違反の容疑で千葉地方検察庁により起訴され、同月２８日にはソシアリンク自体が入管法違反の容疑で同検察庁により起訴された。
これらの結果を受け、２０２１年１月１８日 にＨＤにおいて、第三者を委員長とする社内調査委員会の設置が決定された。
その後、２０２１年２月２日付で千葉地方裁判所において、ソシアリンク
千葉営業所の社員４名とソシアリンクに有罪判決がなされた。

２

当委員会の目的及び調査事項
当委員会の目的及び調査事項は、外国人労働者派遣という極めてリスクを伴う事業において通常時のリスク管理システムが機能せず、また危急時にもかかわらず危機管理システムが機能しなかった事案の事実調査とその原因分
析およびそれに応じた再発防止策の提言である。

３ 当委員会の構成（１）調査委員
ア 当調査委員会は以下の委員により構成されている。
委員長 弁護士 齊藤誠
委 員 社外取締役 監査等委員 弁護士 谷村正人
委 員 取締役 常勤監査等委員 井村幹男
イ 委員長は第三者に依頼した。
委員長である弁護士齊藤誠は、ＨＤともソシアリンクとも、一切の利害関係を有さない者である（２）会社側事務局
当調査委員会は、社内調査委員会として発足し、短い期間の中で本調査を適切に遂行するため、関係する資料及びデータの収集・整理、ヒアリン
グ対象者への連絡・調整のため、社内関係者の補助を得る必要があると判断し、調査業務を実施する上で必要かつ十分な会社事務局を設置することを要請し、総務部 法務・コンプライアンス室長、内部統制室長他合計４
名が会社事務局の構成メンバーとして選定され、本調査の調査期間にわた
り、当委員会の指示に基づき各業務を行った。

1

４

当委員会による本調査の方法・内容
当委員会は、調査期間中、以下の調査を継続的に実施すると共に、計 ９回の委員会を開催し、調査方針、事実認定等について、議論・検討を行った。
（１）関係資料の精査
当委員会は、刑事事件となったことを踏まえ、刑事事件記録とともに、ソシアリンクに関しては、会社の履歴、組織図、諸規程、外国人労働者の事業に携わる経緯（稟議書を含む）、千葉営業所の設立経緯、関係社員の職歴、取締役会議事録、経営会議議事録、派遣登録表、関連するメールに関する開示等、ＨＤに関しては、会社の履歴、諸規程、組織図等、その他関連資料について必要と認める範囲での検討を行った。
（２）関係者へのヒアリング
当委員会は、ソシアリンクならびにＨＤの役員及び従業員等、合計２２名に対して、ヒアリングを実施するとともに、適宜、電話及びメールでの質問を実施した。
５

本調査の前提本調査が行った調査の実施期間は、２０２１年１月１８日から同年 ３月１日までである。
本調査は、当委員会に開示された書類または電磁記録の写しについて、すべて原本と同一であり、かつ、その原本は、すべて真正に成立し、その後の改ざん等のなされていないものであること、並びにそれらに重大な欠落がないことを前提としている。
本調査は、法違反のうち、本調査の上記の方法によって明らかになった事
実について、限られた時間の中で行われたものであり、それ以外の法違反の調査についての網羅性を保証することはできない。

６ 本調査の概要と本報告書の構成（１）本調査の対象事項
ソシアリンクにおいて入管法違反の刑事事件を発生させたという事実に関する調査の対象事項は以下の通りである。
第１に、通常期のリスク管理において、ソシアリンクの一営業所において外国人労働者の派遣を行っていたことに関して、なぜ杜撰な外国人労働者の採用が行われたのかという点である。
第２に、危急時のクライシス管理において、ソシアリンクの経営会議においてその事実が明らかになったにもかかわらず、なぜその後約１年にわたってＨＤに報告されないまま解決せずに、結果的に派遣していた外国人
労働者５人が逮捕され、さらには入管法違反事件として千葉営業所長以下４名とソシアリンク自体が起訴され、有罪判決を受けるに至ったのかという点である。

2

（２）事実調査結果
以上の点に関する事実調査の結果は、第３ 事実調査結果に記載の通りである。
（３）原因分析
事実調査の結果、その原因の分析結果は、第４ 原因分析に記載の通りである。
（４）再発防止策の提言
以上を前提に、当委員会として、現在の段階で考えられる再発防止策の提言を行った。その内容は、第５ 再発防止策の提言に記載の通りである。
７

開示版の作成当委員会では、本報告書の開示版を作成し、これを公表の対象とする。開示版では、個人名については、日本人については本文で登場する順に大文字のアルファベット表記（Ａ～Ｚ）とし、外国人については小文字のアルファ
ベット表記（ａ～ｚ）とした(但し、特定の箇所においてのみ記載がある者や、引用資料に記載のある者については、基本的に、氏名部分を黒塗りとする対応をとった。)。ＨＤの関係子会社以外の会社を「会社甲」「会社乙」と表記
した。

第２

本件の背景

１ 本件は外国人労働者の派遣事業（１）外国人労働者の派遣事業
外国人技能実習生の事業とは異なり、本件は、日本在住の外国人を雇用して事業所に派遣する事業に関して発生した刑事事件である。
日本在住の外国人で会社において雇用できる在留資格は極めて限られている。今回、不法滞在者となった外国人はベトナム人労働者であるが、その在留資格のほとんどは、「定住者」「特定活動」となっていた。しかし、実際には、日本在住のベトナム人において当該在留資格を有する者は極めてわずかであった。
（２）不法滞在者の外国人の就労は入管法違反
入管法においては、事業活動に関し、不法滞在の外国人に就労活動をさせた者については刑事処罰規定があり、刑事犯罪となるものである (入管法７３条の２ １項)。
しかも、不法滞在の外国人労働者に就労活動をさせた者は、不法滞在者であったことについての認識に過失がなかったことを証明しない限り、罪を免れないとされている(入管法７３条の２ ２項)。
従業員がこの罪を犯した際にはその従業員の所属する法人に対しても両罰規定が定められている（入管法７３条の２）。

3

そして、労働者派遣事業等法においては、この罪を犯した事業者は、派遣の許可が取り消されるのである（法６条）。
（３）外国人技能実習生の失踪問題
外国人が技能実習生で来日した際、技能実習先から失踪するという問題が存在している。その人数は、８,０００人以上（２０１９年）と言われている。
出入国管理庁は２０１９年１２月２４日付けで、「技能実習生制度における失踪問題への対応について」と題する通知を行っ た。この中では、失踪防止に向けた施策と同時に、失踪した技能実習生の不法就労を防止する施策があげられている。
２ 在留カードの偽造問題（ １ ）外 国 人 は 、日 本 在 住 し て い る 際 に は 、在 留 カ ー ド の 携 帯 が 義 務 づ けられている（入管法２３条２項）。
こ の 在 留 カ ー ド に は 、高 度 の セ キ ュ リ テ ィ 機 能 を 有 す る Ｉ Ｃ チ ッ プ
が 内 蔵 さ れ て い る ほ か ，券 面 に は ，ホ ロ グ ラ ム や 光 学 的 変 化 イ ン キ な
ど の 偽 変 造 防 止 対 策 が 施 さ れ て い る が 、偽 造 在 留 カ ー ド が 出 回 っ て お
り、見分けることが非常に難しい状況が存在している。
（２）出入国管理庁では、２０２０年１２月２５日からは、在留カードのＩＣ
チップを読み取って、在留カードが偽造かどうかを判断できる「在留カード等読取アプリケーション」の無料配布をしているが、２０１９年１１月
当時はまだこのような情報はなかった。
（３）２０１９年１１月、ソシアリンク千葉営業所において、多数の外国人労働者が派遣されている事実が明らかになった当時、出入国管理庁に、「不法滞在者かどうかをどのようにして判断したらいいか」を問い合わせした
ところ、住民票の取得を要請し、その取得ができないのであれば、不法滞在者であると判断できるというものであった。
なお、当時、千葉営業所では社会保険に加入していれば、不法滞在者ではないと判断できるのではないかとの認識が一部あったが、これも不法滞在者であっても社会保険には加入が可能であった。

第３

事実調査結果１ 対象企業(ソシアリンク)の概要（１）業務内容（本事案関連）
一般労働者派遣事業／有料職業紹介事業／各種業務請負事業／外国人
技能実習生等に対する教育研修等事業 その他（２）会社概要
ア 資本金 ５ ,０ ０ ０ 万 円

4イ

わらべや日洋ホールディングス株式会社〈東証1部〉の１００％子会社
事業実績等(直近３年間)
売上高13,284 百万円
12,746 百万円

経常利益
269 百万円
133 百万円

純利益
167 百万円
76 百万円

2019年2月期
2020年2月期
2021年2月期
7,392 百万円
△159 百万円△263 百万円(3月～11月)
ウ 従業員数 １５９名
派遣労働者数（ア）「内販」といって、ＨＤのグループ企業であるわらべや日洋(株)への労働者派遣事業
約２,５００名（イ）「外販」といって、ＨＤのグループ企業以外の企業への労働者派遣
事業
約１,５００名（３）略史
2002年 9月10日
12月
2003年 9月 1日
2003年12月15日
2008年 3月 1日
2009年 4月
2009年12月
2016年 3月
2017年 3月 1日
2018年 2月14日
2018年 3月 1日
2018年 4月 1日

2018年 6月 1日
2019年 4月15日
2019年12月16日

設立(設立時の商号：(株)ニチヨーテック)
一般労働者派遣事業及び有料職業紹介事業開始
関連会社である(株)ヒューマンテック(１９９７年３月
設立)を吸収合併
本店移転(千代田区神田小川町から新宿区西新宿)
商号変更：(株)ソシアリンク
会社甲から製造派遣業務の営業譲渡
法務管理規程制定
外国人研修事業開始
第一事業部に外国人管理課を設置
外国人管理課を業務企画部に移行
法務部に法務課を設置
臨時取締役会において千葉営業所の新設並びに北関東営業所の閉鎖及び千葉営業所への業務移管を決議
千葉営業所 開設
千葉営業所 開業
所長 Ａ、課長 Ｂ
Ｃ(総務等)、Ｄ(営業)
内販 取引先 わらべや日洋(株)外販 取引先 会社乙(首都圏営業所より引継。現商号：会社乙）
法務課が管理部に移行
本店移転(新宿区西新宿から新宿区富久町)(株)キャストリンクを１００％子会社として設立。

5

同社に外国人技能実習生等に対する教育研修等事業を移管（同社は今回の事件とは無関係）
２ 入管法違反被疑・被告事件の経過及び該当企業の対応（１）発生事態
2020年10月13日 千葉営業所 家宅捜索
2020年11月18日 本社事務所 家宅捜索
同日
千葉営業所従業員５名逮捕
2020年12月 8日 千葉営業所従業員４名について、千葉地方検察庁が入管法違反の容疑により起訴（１名不起訴）
2020年12月28日 対象企業について、千葉検察庁が入管法違反の容疑により起訴
2021年 2月 2日 公判期日・同日判決言渡2021年 2月16日 判決確定(２月１６日の経過をもって)（２）起訴事実ア ソシアリンク
ソシアリンクは新宿区に本店を置き、労働者派遣事業等を営むものであるが、被告会社の従業員として労働者の採用、管理等の業務に従事す
るものらが共謀して、業務に関し、在留期間を経過して不法に本邦に残留する外国人を被告会社の派遣従業員として、派遣先に派遣して従業員として稼働させて報酬を受ける活動に従事させ、もって事業活動に関し、外国人に不法就労活動をさせたもの。
出入国管理及び難民認定法違反 ７３条の２第１項１号、７６条の２
イ 従業員ら４名
被告人は、労働者派遣事業等を営むソシアリンクの従業員として、在留期間を経過して不法に本邦に残留する外国人を被告会社の派遣従業員として、派遣先に派遣して従業員として稼働させて報酬を受ける活動に従事させ、もって事業活動に関し、外国人に不法就労活動をさせたもの。
出入国管理及び難民認定法違反 ７３条の２第１項１号＜参考＞
第７３条の２

第７６条の２

次の各号のいずれかに該当する者は、３年以下の懲役若しくは３百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
１ 事業活動に関し、外国人に不法就労活動をさせた者
法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関して、第７３条の２の罪を犯したときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。

（３）判決内容
ソシアリンク

罰金２００万円

6

Ａ

懲役１年
執行猶予３年
罰金１００万円
Ｂ
懲役１０月 執行猶予３年
罰金１００万円Ｅ
懲役１０月 執行猶予３年
罰金１００万円
Ｄ
懲役１０月 執行猶予３年
罰金１００万円（４）ソシアリンク 事業撤退
２０２１年１月１８日 ソシアリンクの全事業撤退及び一部事業譲渡に関し、ＨＤ取締役会で決定の上、東証適時開示。
この刑事事件により、ソシアリンクは、労働者派遣事業 等法により派遣事業そのものを運営できなくなり、毎年１００億円以上を売り上げていた
会社そのものを閉鎖せざるを得なくなった。
＜参 考 ＞
労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律
第６ 条 （ 第 １ 号 ）次の各号のいずれかに該当する者は、前条第 １項の許可を受けることができない。
出入国管理及び難民認定法第７３条の２第１項の罪を犯したことにより、罰金の刑に処せられたもの(刑の執行が終わった日から５年間)。
３ 本件に係る経過事実（１）千葉営業所の開業（２０１８年４月）
千葉営業所は２０１８年３月１日に開設され、同年４月から開業した。
２０１８年２月の臨時取締役会で千葉営業所の新設が決定されたが、その稟議書には収支・人員体制等の事業計画が添付されておらず、設置後にも計画進捗状況の報告はなされていなかった。
開業にあたり、外販業務としては、首都圏営業所から 会社乙に関する事
業の移管を受けている。
同営業所社員Ｄは、異動前の首都圏営業所勤務当時から業務を通じ、ベ
トナム人男性ａと面識があったが、千葉営業所開業の当初より、 ａから他のベトナム人派遣労働希望者の紹介を受けていた。
なお、Ｂ課長もＤ社員から引き合わされ、以後、ａからの紹介を受けるようになる。
（２）派遣先外国人労働者逮捕（２０１８年７月１１日）
首都圏営業所において採用され、会社乙に派遣していたベトナム人労働者ｂが逮捕される（同人の採用担当者はＤ社員）。逮捕にあたっては、事前に船橋警察署から本社(Ｆ法務課長が対応)に連絡があり、本社から千葉営業所(Ａ所長及び同社担当のＢ課長)にも情報が伝達されていた。

7

なお、Ａ所長及びＢ課長に対する事情聴取の結果、両名が Ｇ第三事業部
長及びＨ次長に対して事件の報告及び他の「怖い」「送迎して欲しい」と要望のあったベトナム人派遣労働者、すなわち不法滞在者の疑いがある 会
社乙へ派遣している他の外国人の派遣労働者の対応について相談をした。
しかしながら、当時のＧ部長とＨ次長は、不法滞在者の疑いがあっても、「書類が整っていれば大丈夫じゃないか」との判断で、千葉営業所においては、そのまま、不法滞在の疑いのある外国人労働者の雇用が継続されることとなった。Ａ所長らは、この回答の趣旨を「実際はオーバーステイなどだったとしても、書類上明らかでなければ採用して派遣しても構わないという意味だと理解した」旨述べている。かかる相談及び回答の事実については、Ｈ次長が既に退職済みのため事情聴取ができなかったことから未確定であるが、そのままこの不法滞在者の疑いのある者の雇用が継続されていることからＧ部長らとの間においてこのような報告、回答がなされていたことが推認される。
さらに、ｂが逮捕されたことを知った他のベトナム人派遣労働者から、Ｂ課長に対して「送迎して欲しい」などといった要望が出された。 Ａ所長
らによれば、当該事実についてもＧ部長らに対して報告、相談が行われたとされるが、確認が出来なかったことからこの点については未確定である。
（３）経営会議（２０１８年１０月２９日）
２０１８年１０月２９日の経営会議において、「第三事業部」報告として、「警察から調査の入った従業員から１０/２９退職希望が出た。警察に相談し、通常通りの退職処理を行うことになった。」旨の報告がなされている。
（４）ハローワーク(公共職業安定所)による確認・指導等（２０１８年）
前記ベトナム人労働者逮捕後においても、ハローワークによる千葉営業所の業務に関する確認と外国人派遣労働者雇用に際しての確認事項等に関する指導が行われたが、特段、業務及び雇用に関して違法等の指摘は受けることはなかった。
また、これとは別途に、入管から複数のベトナム人労働者(その時点で退職済み)に関する問い合わせがあったが、問い合わせの目的や具体的事実内容については知らされなかった。
（５）Ｉ本部長が兼任にて第三事業部長に就任（前任者： Ｇ部長）（２０１９
年３月１日）
Ｉ本部長が第三事業部部長に就任した後の ２０１８年４月頃、千葉営業
所Ａ所長及びＢ課長が、千葉営業所における収支会議の場で、Ｉ本部長に在留資格や在留カードに不審なケースが多く見られる事情を報告し相談 した事実がある。
Ａ所長は、この収支会議の場でこの問題を取り上げた理由を、「そういった状況の中で自分自身不安になり苦しくなったことで、これで大丈夫かと思ったこと」をあげている。その原因として、採用した外国人労働者か8

ら在留カードがなかなか出てこないとか、法的な書類に誤字脱字があった
り、偽造を疑う事例があったこともあり、これらの事実を包み隠さず話したとする。
これに対してＩ本部長は、「そのような相談は受けていない」と否定する。
しかしながら、怪しい在留カードの外国人労働者が続出して、 Ａ所長としてはどのようにしたらいいのか、大きく悩み、千葉営業所における収支会議の場で、このような事態をどのようにしたらいいのかの相談を行った
こと自体が全く存在しなかったとの認定はあり得ないと判断する。
このとき、Ｉ本部長からは「書類が揃っていれば問題ない」旨の回答をしたとされる（なおＩ本部長の発言のニュアンスないし意味内容について
は、認識に齟齬があった可能性がある。）。
（６）Ｅが千葉営業所に着任（２０１９年６月）
Ｂ課長から会社丙等を、Ｄ社員から会社丁の担当を引き継いだ。
また、引継ぎにあたり、Ｂ課長からａを紹介され、Ｄ社員からも「(人が)足りなければ(相談してくれれば)探してくる」と言われていた。
（７）Ｊが千葉営業所に着任（２０１９年７月）
着任当初は専らＢ課長、Ｄ社員らの補助的業務を担当していたが、その後Ｂ課長から会社戊の担当を引き継いだ。
ａについては、Ｂ課長から紹介された。
（８）前記入管法違反被疑・被告事件に係わるベトナム人労働者を 会社丁に派遣した（２０１９年７月～２０２０年１０月）。
（９）ハローワーク職員による千葉営業所来訪（２０１９年１０月）
ハローワーク職員が千葉営業所を来訪し、法務省データーベースと厚生労働省データーベースとを付け合わせることができるようになった旨の説明を受けるとともに、同営業所に登録がある(退職者含む)ベトナム人派遣
労働者に関して、在留カードの番号が重複している者が約 ４０名存在する
旨の指摘を受ける。
上記事実に関しては、千葉営業所から本社法務課(Ｆ課長)に対して報告がなされたが、これに対して、法務課からも、同課から報告を受けた管理部からも、千葉営業所に対する指示、指導が行われた事実は確認出来なかった。
（10）派遣先外国人労働者逮捕（２０１９年１０月）
会社丙に派遣していたベトナム人労働者(＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊*) が逮捕される。
会社丙からの要請に基づいて、同社に派遣中の労働者の在留資格、期間及び在留カードの番号重複等の再確認が行われることとなった。また、このことを契機として、他の派遣先を含めたベトナム人労働者について同様の確認が行われることとなった。
（11）「在留資格・在留カードチェック表」の作成（２０１９年１１月２０日）

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会社丙分はＥ社員が確認及び作表を行い、その他の派遣先企業の分はＡ
所長の指示によってＪ社員が確認及び作表を行った。最終的にＪ社員が千葉営業所保管の基本書類から前記チェック表を完成させている。
（12）経営会議（２０１９年１１月２５日）
経営会議において、前記チェック表の内容が報告された。
同会議の議事録には「ベトナム定住者： １００名稼働中６０名の在留番号に問題あり。」、「１１/２５会社戊、１１/２６会社丁と会社丙に訪問し説明を実施。」、「［社長］①在留資格の問題、住民票を貰うようにし、提出できないと在留資格なしと判断する。」との記載がある。
社長の指示にある「住民票の提出」については、 Ｉ本部長が事前に入管に相談した結果に基づいて方針決定されたものと思われる。
同会議の結果、Ｉ本部長から千葉営業所(Ａ所長)に対して、在留資格が失効している者は直ちに解雇し、在留番号が重複している者については住民票の提出を求めるよう指示がなされるとともに、提出しない者については順次に「入替」(他の派遣労働者を手配して番号重複者を退職させる)を行うよう指示があったものと推認される。
（13）経営会議（２０２０年２月３日）
同日の経営会議の議事録には、「会社戊、２２名要請中入替１２名で残１０名。会社丙、１７名要請中入替４名で残１０名、その他２０名の要請に特定技能枠。会社丁、１８名の要請に対して入替に至らず、内日勤７名
は２月には入替が必至。２２名要請中」との記載がある。
本調査委員会に提出された記録及びソシアリンクの役職員に対する事情聴取の結果、２０１９年１１月２５日の経営会議以後に在留番号が重複していたベトナム人派遣労働者に対して住民票の提出を求めた事実も受けた事実も確認されなかった。加えて、本社の鎌瀬社長、 Ｉ本部長らからも、
千葉営業所に対して住民票の提出状況及び未提出者に対する対応について確認や指示がなされた事実も確認されなかった。
他方、議事録の前記記載のとおり「入替」(番号重複者の退職)について順次進められている事実及び依然として完了しておらず相当数が残ったままである事実等が確認されている。
なお、Ａ所長からの事情聴取結果によると、当時、「入替」については、
会社丙及び会社戊に関して先行して処理を行っていたため、結果として会社丁の「入替」が遅くなっていたと思われる。
（14）ａの逮捕（２０２０年８月２９日）
千葉営業所に対して多くのベトナム人を紹介してきた ａは、２０２０年
８月２９日に自身の「オーバーステイ」の容疑で逮捕された。
同人は、この逮捕の時点で、千葉営業所から 会社己に対して労働者として派遣されていた。千葉営業所では、Ａ所長及びＢ課長が、ａの在留期限が２０２０年８月２７日(なお、ａの供述調書によると実際の在留期限は２
０１７年６月１日)であるという認識を有していたにもかかわらず、同人の10

要望を受けて、契約期間を２０２０年９月４日までとする雇用契約を締結
したうえで、派遣を実行していた。
（15）ａが逮捕された事実に関する報告(２０２０年９月３日)
千葉営業所(Ａ所長)は、２０２０年９月３日に船橋警察署からの連絡を受けて、遅くともこの時点でａが逮捕された事実を認識し、その事実については、Ｆ法務課長に報告された後、さらに同課長から鎌瀬社長、 Ｉ本部長、Ｋ管理部長らに報告されている。
さらに、後述する２０２０年９月８日付のＡ所長及びＢ課長の「始末書」の記載からは、千葉営業所では、上記同日に ａの弁護人から電話連絡を受けており、その際にａについては「オーバーステイ以外にも別件があるようだが。詳細は言えない」との説明を受けていたことが確認できる。
なお、Ｆ法務課長から鎌瀬社長らへの報告に際し、「今回のような出頭申告後の就労は通常問題ですが、コロナによる特例があるのかは Ａ所長が入管に確認予定」などとの記載があることに加え、後述するとおり ａが逮捕された後も会社丁に対する「番号重複者」の派遣を継続していた事実からすると、ソシアリンク本社でも千葉営業所でも、ａが逮捕された事案が重く評価されていなかったものと推認される。
（16）Ａ所長及びＢ課長は、ａの在留期限越えの雇用契約を締結したことに関する「始末書」を鎌瀬社長宛に提出した（２０２０年９月８日）。
（17）会社丁に関する「入替」の進捗状況（２０２０年９月末～１０月初）「入替」に関しては、Ｉ本部長の指示に基づき、当初は２０２０年２月
末までに完了することを目指していたが、実際にはそのとおりには進んでおらず、同年９月の時点でも会社丁の１７名について「入替」が完了してない状況にあった。このような進捗状況については、定期的に実施される
ソシアリンクの「経営会議」(週１回)又は千葉営業所の「収支会議」(月１回)においても、随時報告されていた。
２０２０年９月末に上記１７名中１２名を退職させたため、同年１０月
初めの時点で会社丁に関して「入替」が完了してないベトナム人派遣労働者は５名となった。
会社丁に５名のベトナム人労働者の派遣が継続されている事実について
は、Ａ所長からＩ本部長に対して報告がなされていたが、 Ｉ本部長の、この５名が前述した「番号重複者」であることに関する認識については、 Ａ
所長とＩ本部長との供述に齟齬が存在する。すなわち、Ｉ本部長の供述では、Ａ所長から５名のベトナム人労働者に関する派遣継続の報告を受けた
際、これらの者が「番号重複者」ではないことを確認する趣旨で Ａ所長に「大丈夫か」と尋ね、それに対して同所長は「大丈夫です」と回答したとされる。他方で、Ａ所長の供述では、そのような趣旨の質問を受けたことはなく、むしろ収支会議その他の機会での報告により、Ｉ本部長もこれら５名が「番号重複者」である事実を認識して いたはずであるとされている。
本調査委員会の目的に鑑みて、両名に対する事情聴取に関しては上記のよ11

うな齟齬が存在している事実を確認するにとどめた。
（18）千葉営業所に対する家宅捜索（２０２０年１０月１３日）
以下の事実経過については、第２項「入管法違反被疑・被告事件の経過及び該当企業の対応」に記載したとおりである。
４ 事実調査結果(補足)（１）ａが紹介した就業希望者にかかる在留カードが偽造されたものであった
ことに関する認識
在留カードについては、偽造されたカードが広まっている。そして偽造の在留カードについて、それ自体を見抜くのは極めて難しい状況がある。
但し、千葉営業所においては、Ａ所長、Ｂ課長、Ｅ社員、Ｊ社員らは、いずれもａが紹介した就業希望者にかかる在留カードについて、偽造されたものが存在していた事実を知っていたと思われ、あるいは少なくとも確信に近い程度で推知していた。
本社においては、Ｉ本部長及びＧ部長は、Ａ所長らから、千葉営業所が雇用するベトナム人派遣労働者の在留カードについて偽造のものが存在している可能性について報告を受け、認識していた。他方、就業希望者が提出した在留カードの中で、偽造を疑うに足る著しい不審点が見られる具体例などについても報告を受けていたが、これら著しく不審な具体例にかかる就業希望者が実際に雇用されている事実に関してまでは確知していなかったようである(但し、この点に関してＩ本部長らが、積極的に具体的な確認等をした事実は認められない)。
（２）ａに対するクオカードの交付状況等
ソシアリンクでは、同社が雇用している労働者が他の就業希望者を紹介した場合、「クオカード等現金同等物取扱いマニュアル」に基づき、謝礼として一定額のクオカードを交付することができる制度が設けられていた。
千葉営業所では、ａからベトナム人の就業希望者の紹介を受けていたため、同人に対して、２０１８年１２月から２０１９年１２ 月の期間、合計
１８３枚９１万５,０００円相当のクオカードを交付していた(Ｋ管理部長
作成 ２０２０年１１月５日付)。
クオカードの交付は原則としてソシアリンクが雇用している者に対してのみ支給するという運用になっていたが、ａは上記交付期間中、ソシアリ
ンクに雇用されていなかった。
クオカードの交付にあたっては、本社に対して稟議を上げて決裁を得るものとされていた。上記「千葉営業所 不法滞在者へのクオカード支給についてのご報告」によると、ａに対する交付に関する稟議の大多数については、所定事項の記載や添付資料に不備が認められるが、これらの点が指摘された事実は確認できず、前記不備が是正されないまま承認の決裁がなされていた。なお、決裁権限者である第三事業部長は、上記交付期間中の内12

２０１８年１２月から２０１９年２月までの期間がＧ部長、２０１９年３月から１２月までの期間がＩ本部長であった。
また、全期間を通じて管理部長はＫであった。
（３）千葉営業所におけるベトナム人派遣労働者に関する役職員らの認識
千葉営業所が雇用するベトナム人派遣労働者が多数人であった事実に関しては、千葉営業所の職員のみならず、本社の鎌瀬社長、第三事業部部長のＩ本部長及び元第三事業部部長のＧ部長らも認識していた。
他方で我が国に滞在するベトナム人の内、在留資格が「定住者」とされる者の人数が５,０００人程度である事実に関しては、ほとんどの者がまったく認識していない、あるいは上記のような統計を意識していなかったようである。
また、千葉営業所においてベトナム人派遣労働者を雇用するにあたり、紹介者が介在している事情については、上記の本社役職員らも認識ないし推認していたが、実際の紹介がほとんど ａによって行われていた事実に関する認識は千葉営業所の従業員らにとどまり、本社役職員は認識していな
かったようである(但し、上記クオカードの交付稟議に対する決裁が適切に行われて入れば認識することが可能であったと考えられる )。

第４

原因分析

Ⅰ

原因分析にあたっての序論
わらべや日洋ホールディングス株式会社（ＨＤ）の子会社であるソシアリ
ンクにおいて入管法違反の刑事事件を発生させたという事実についての原因分析をするにあたっては、以下の視点で分析することが必要である。
第１に、通常期のリスク管理において、ソシアリンクの一営業所において外国人労働者の派遣を行っていたことに関して、なぜ杜撰な外国人労働者の採用がおこなわれたのかの点についての原因分析を行う必要がある。
第２に、危急時のクライシス管理において、ソシアリンクの経営会議においてその事実が明らかになったにもかかわらず、なぜその後約１年にわたってＨＤに報告されないまま解決せずに、結果的に派遣していた外国人労働者５人が逮捕され、さらには入管法違反事件として千葉営業所の所長以下４名とソシアリンク自体が起訴され、有罪判決を受けるに至ったのかという点についての原因分析を行う必要がある。

Ⅱ

通常期のリスク管理についての原因分析（なぜ千葉営業所で杜撰な外国人労働者の採用がおこなわれたのか）

１ 原因の発端に関する事実の適示（１）２０１８年２月の臨時取締役会の決議において、北関東営業所を閉鎖し13

て、その業務を新設する千葉営業所に移管し、東関東地区の外販拠点の事
業所として千葉営業所を発足させた。
この千葉営業所は、わらべや日洋株式会社の千葉工場ならびに首都圏営業所の外販取引先であった会社乙への派遣事業を引き継ぐ形で、２０１８
年３月１日付で中部営業所長であったＡ所長が、４月１日付で中部営業所課長であったＢ課長、首都圏営業所勤務のＤ社員、南東北営業所勤務のＣ
社員の４人が異動し発足をした営業所であった。
（２）千葉営業所は、２０１８年４月１日から営業を開始した。
（３）首都圏営業所から引き継いだ外国人労働者の派遣を行っていた 会社乙においては、首都圏営業所から千葉営業所に異動したＤ社員が、ａというベトナム人の口利きブローカーに大きく依存していた。その後、 会社乙をＤ
社員から引き継いだＢ課長は、引継から１か月程度、ａに派遣先の外国人
労働者のシフト作成までをも依頼する関係となっていた。そして引き継いだ会社乙においては、Ｄ社員が雇い入れに関与した不法滞在のベトナム人が数人在籍していた。
（４）その結果、２０１８年７月に、この会社乙に派遣していた外国人労働者が逮捕されるという事件が発生した。
２ 問題発生後の処理上の問題（１）この外国人労働者の逮捕をきっかけに、同じく 会社乙に派遣されていた外国人労働者においても、自分も逮捕されるのではないかということで動揺が広がった。これはすなわち、逮捕された外国人労働者と同様の不法滞在の疑いがあるということであった。
（２）当時の千葉営業所のＡ所長とＢ課長は、上長である、第三事業部のＧ部長とＨ次長に、「怖い」「送迎して欲しい」と要望のあったベトナム人派
遣労働者、すなわち不法滞在者の疑いがある 会社乙へ派遣している他の外国人の派遣労働者の扱いについて相談した。
（３）しかしながら、当時のＧ部長とＨ次長は、不法滞在者の疑いがあっても、「書類が整っていれば、大丈夫じゃないか」との判断で、千葉営業所においては、そのまま、不法滞在の疑いのある外国人労働者の雇用が継続されることとなった。
（４）２０１９年３月、第三事業部の部長が、Ｇ部長からＩ本部長の兼務になったことから、Ａ所長とＢ課長は、千葉営業所の収支会議の場で、この不法滞在者の疑いのある派遣外国人労働者の問題を取り上げた。
Ａ所長は、この収支会議の場でこの問題を取り上げた理由を、「そういった状況の中で自分自身不安になり苦しくなったことで、これで大丈夫かと思ったこと」をあげている。その原因として、採用した外国人労働者から在留カードがなかなか出てこないとか、法的な書類に誤字脱字があった
り、偽造を疑う事例があったこともあり、これらの事実を包み隠さず話し
たとする。

14

これに対してＩ本部長は、「そのような相談は受けていない」と否定する。しかしながら、怪しい在留カードの外国人労働者が続出して、 Ａ所長
としてはどのようにしたらいいのか、大きく悩み、千葉営業所における収支会議の場で、このような事態をどのようにしたらいいのかの相談を行っ
たこと自体が全く存在しなかったとの認定はあり得ないと判断する。
（５）この収支会議におけるＡ所長からの問題に対するＩ本部長の態度は、「書面上みてわからない者であれば仕方ないよね」との回答であった。
これで、Ａ所長の判断は、「わからないものであっても採用していいん
だな、雇用継続してもいいんだという形で、判断がつかないものは全てオッケーということになった」と述べている。またこの回答を聞いた Ｂ課長
は「ショックを受けて、もうこれはだめだと思った」と証言している。
Ｉ本部長は、在留資格に問題あるとか、パスポートに問題あるとか を相談された事実はないと否定するが、Ａ所長からの相談に対して「辞めさせろ」と指示していないことは認めている。
（６）派遣労働者のほとんどが外国人である千葉営業所において、採用は基本的に採用担当者任せとなっており、採用にあたっての面接では、千葉営業所の面接室は一切使用されず、紹介があった場合には、派遣先の工場の近
くの駅においてその人物と待ち合わせ、そこで会社車両の車内で会って、在留カードの現物が提示できなくても、後に画像で送ればいいということで担当者がその場で採用を決定していた。
採用した際の外国人労働者のチェックシートは、採用後に、千葉営業所の事務担当者のＣ社員が、採用担当者のメモから作成していた。
日本人労働者の場合には、会社指定のフォームに面接の時に本人に記 入してもらい、個人情報を預かるのでその同意書とそれ以外のいくつかの入社書類に記入する形となっていたにもかかわらず、外国人労働者の採用方
法は極めて杜撰なやり方となっていたのである。
採用にあたっては、ベトナム人の口利きブローカーに依頼する例が多数にのぼった。このベトナム人ブローカーは、口利きをしたベトナム人から紹介料を徴収していたことを知りながら使っていたものである。このベト
ナム人の口利きブローカーから紹介されたベトナム人の採用の際には、在留カードは採用の際には現物で確認することとなっていたが、採用面接の際は持ってこなかったなどとして、あとから画像で届けられるほどの杜撰さであった。
提示された在留カードも、住所の表記が異なるなど、公務所で作成したとは思えない杜撰なものであった。
（７）約９０万円のクオカードが、このブローカーのベトナム人に渡っていた。
通訳料のつもりで、このベトナム人にクオカードを渡したとするが、現金同等物であるこのクオカードの支払の稟議書には、添付書類がついていな
いものや空白なもの（すなわち誰に渡したか不明なもの）があった。実際にこのクオカードが誰に渡されたかどうかも確認できない形で支出されて15いた。この稟議書は、第三事業部の部長決裁、回議先Ｋ管理部長となっていた。
（８）２０１９年１０月、ハローワークの担当者が千葉営業所に来訪し、法務省データーベースと厚生労働省データーベースの突き合わせが可能となったことから、千葉営業所において就業している外国人労働者で在留番号の重複者が約４０名近く存在していることが知らされ、問題ないかの報告を求められた。この事実は、ソシアリンクのＦ法務課長にも報告されている。
（９）２０１９年１０月、会社丙に派遣していた外国人労働者が逮捕されるという事件が発生した。そこで会社丙から、派遣されている外国人労働者の在留資格についてチェックするよう申し入れがあった。
（10）千葉営業所においては、上記の件をきっかけとして、 Ａ所長の指示で、Ｊ社員が、千葉営業所において派遣していた外国人労働者についての調査を行った。
Ｊ社員は、事務のＣ社員の協力を得ながら、事務所保管の基本書類から在留資格・在留カードチェック表（退職者を含む）（以下「在留資格チェック表」という。）を作成した。
（11）千葉営業所の２０１９年１１月１８日の収支会議の後、外国籍従業員に関するミーティングがあり、上記の在留資格チェック表が配布され、今後の対応についての協議がなされた。
（12）２０１９年１１月２５日のソシアリンクの経営会議でこの千葉営業所の不法就労問題が報告された。
３ 在留カードチェック表による千葉営業所の外国人派遣事業の状況（１）２０１９年１１月２０日付で、千葉営業所で作成された在留資格チェック表によれば、千葉営業所において外部に派遣していた外国人労働者の状
況は以下の通りであった。
なお千葉営業所においては、この在留資格チェック表作成時点では、内販のわらべや日洋(株)への派遣労働者はおらず、派遣労働者のほとんどが外販の外国人労働者であり、かつベトナム人であった。
（２）在留カード重複者
１２９名中、８２名の在留カードの番号が重複であり、明らかな在留資
格のない失効者が７名であった。
（なお実際には全員が不法滞在者であった可能性がある。）（３）派遣していた外国人労働者の在留資格
ア １２９名中、１０９名が「定住者」資格であった。この「定住者」資格を有する外国人労働者は全員ベトナム人であった。
「定住者」とは、日系二世三世、ミャンマー難民などであり、ベトナム人で日本に在住している「定住者」は５,５００人しかいない。
イ １２９名中１４名が「特定活動」資格であった。 この「特定活動」資格を有する外国人労働者は全員ベトナム人であった。

16

「特定活動」資格とは、外交官等の家事使用人，アマチュアスポーツ
選手及びその家族などであり、ベトナム人で日本に在住している「特定活動」資格をもっているのは５,０００名を切っている。
ウ その他には、留学生５名、日本人の配偶者が１名であった。
（４）この外国人労働者の派遣先は、会社丙に１９名、会社戊に４２名、会社
丁に３２名、会社乙に１７名、会社己に１０名、その他２社に９名と、派遣先事業所によっては極めて多数に及ぶものとなっていた。
（単位：名）
派遣先会 社 丙 会 社 戊 会 社 丁 会 社 乙 会社己 そ の 他
計
２社

在留資格

定住者
特定活動
留学生

17
2

38
4

30
2

13
1
3

日本人配偶者

合計

19

42

32

17

4
5

7
2

1
10

9

109
14
5
1
129

４ 他の事業所においても同様の事態が発生していたか。
（１）首都圏営業所における不法就労者
首都圏営業所においても外販先に外国人労働者を派遣させているが、Ｌ所長の指示の下、入管法に関する情報共有や、仲介ブローカーは一切使わない方針などを徹底しており、今回の刑事事件発生の際、調査した結果は外国人の派遣労働者約２６０人中不法滞在者は９名であった。この調査結果に基づきこれらの該当者は解雇されている。
（２）このような首都圏営業所の事業運営は、千葉営業所とは、事業所交流もあったが共有されていない。
５ ソシアリンクにおけるリスク管理（１）ソシアリンクにおける外国人技能実習生事業
ア ソシアリンクは、２０１６年３月から外国人 技能実習生事業を開始し、第二事業部に外国人管理課を設置した。２０１７年３月に管理本部に法務部を設置して法務課をおいた。２０１８年６月に管理本部が管理部となり、法務部は管理部の下に法務課として設置された。
イ ソシアリンクにおける外国人管理課による外国人 技能実習生事業は、
もっぱら、わらべや日洋(株)の製造工場が受け入れる技能実習生に対するものであった。
ウ ソシアリンクは、この外国人の技能実習生の研修センター２箇所を設けて、外国人技能実習生の入国後講習を行っていた。そこでは、日本語、
日本での生活一般に関する知識、法的保護に必要な情報、日本での円滑な技能等の修得に資する知識と配属先特有の教育も行っていた。

17

エ

そしてこのノウハウを活かして外国人技能実習制度における健全な運営、また技能実習生がより良い環境のもと技術や知識を習得できるよう、
実習実施者（企業）向けに、外国人技能実習制度及び関係法令等の遵守状況を確認するための模擬監査サービスを実施していた。
オ なおこの外国人技能実習生の事業は、２０１９年１２月にソシアリン
クの１００％子会社として設立された(株)キャストリンクに事業移管されている。
（２）ソシアリンクにおける外国人労働者の 派遣事業とその問題点
ア ソシアリンクは上記の外国人技能実習生事業とは別に、以前から外国人労働者の派遣事業を行っていた。当初は、ブラジル人の二世三世や留学生の外部の事業所への派遣を行っていた。
イ ソシアリンクは、外国人労働者の派遣事業を行っていたが、外国人技能実習生に関する事業とは異なり、この事業におけるリスク認識は極めて低かった。そのため特別な研修は全くなされていなかった。
ウ 入管法においては、事業活動に関し、不法滞在の外国人に就労活動をさせた者については刑事処罰規定があり、刑事犯罪となるものである (入管法７３条の２ １項)。
しかも、不法滞在の外国人労働者に就労活動をさせた者は、不法 滞在者であったことについての認識に過失がなかったことを証明しない限り、罪を免れないとされているのである(入管法７３条の２ ２項)。
従業員がこの罪を犯した際にはその従業員の所属する法人に対しても両罰規定が定められている（入管法７３条の２）。
そして、労働者派遣事業等法においては、この罪を犯した事業者は、派遣の許可が取り消されるのである（法６条）。
エ ソシアリンクにおいて、外国人労働者の派遣業務を行っていたが、入管法について、このような認識に至っていたものはソシアリンク内では極めて少数のものであった。
オ その結果、会社の取締役・事業本部長でさえも、在留カード番号が重複していたものに対して、「グレー」と判定し、直ちに解雇とせずに順次入れ替えればすむとの判断をしていたものである。
カ 千葉営業所長のＡは、この入管法に関する知識については一切何の研修も行わないまま所長職に就任させられている。また、千葉営業所に配属される際、新入社員であったＪにおいても、外国人労働者に関する十分な予備知識のないままに配属させられている。
（３）いくつかのリスクの端緒の存在とその処理の問題点
ア ２０１８年７月に、千葉営業所において 会社乙に派遣していた外国人労働者が逮捕されるという事件が発生した。
この情報は、警察署からソシアリンク本社へ逮捕についての連絡が入ってもたらされているものである。
したがって、ソシアリンクのＦ法務課長、Ｋ管理部長も、この事態を

18

認識していた。
イ この情報は、ソシアリンク内においては、２０１８年１０月２９日の経営会議において、第三事業部報告として、「警察から調査の入った従業員から１０月２９日に退職希望が出たが、警察に相談し、通常通りの退職処理を行うこととなった。」とあると記載されており、経営会議でも共有していたが、それ以上何の動きにもなっていない。
ウ この後においても、何件かハローワークから、外国人労働者の在籍についての問い合わせなどが千葉営業所にあり、その事実は、千葉営業所のＣ社員からソシアリンクのＦ法務課長には報告がなされていたが、それ以上何の動きにもなっていなかった。
エ 千葉営業所において使っていたベトナム人の口利きブローカーへは、
多額のクオカードが渡っており、この事実をソシアリンクの幹部が知っていれば、外国人労働者の採用にブローカーの存在を認識することが可能であったが、その発行を行う際の稟議書には、支払先の記入がないな
ど問題があったが、稟議は通過していた。現金同等物でありながら、事業部長決裁、回議先管理部長の決裁プロセスは極めて杜撰であった。
６ 原因分析結果
（１）ソシアリンクにおける原因分析結果
ア ソシアリンクにおける法的リスク管理の問題
ソシアリンクにおいては外国人労働者の派遣事業という、極めて危険性の高い事業を行いながら、その法的リスクについては、会社内では全く共有されていなかった。
入管法の犯罪行為に関する知識や労働者派遣事業等法における事業者への影響については会社の取締役、事業部長、管理部長ならびに事業所長においては全く共有されていなかった。
イ 事業部と管理部の連携
ソシアリンクには、管理部に法務課が存在していたが、上記の法務リ
スク管理において、自ら営んでいた派遣事業における法的リスクも、あるいは本件のような外国人労働者の派遣 には入管法の問題が絡んでいるにも関わらず、全くといって機能していなかった。
また、千葉営業所が派遣していた外国人労働者が不法滞在者として逮捕される事件がおきて、それがソシアリンク本部経由で警察から連絡が入るという事態が発生していたし、管理部の法務課が、この通報の件に関わっていても全くこの問題が会社内では議論された形跡が存在しない。
ハローワークからも、派遣していた外国人労働者について不法滞在者に関する問い合わせがあり、その事実は、千葉営業所の事務担当の Ｃ社
員から法務課のＦ課長に報告されていたが、これもそのまま見過ごされ
ていた。

19

このように、会社組織内部に法務課が存在してたとしても、それが全く機能していなかったことについては、法務課の機能を発揮させるかど
うかは幹部の責任であると言わざるを得ない。
ウ 幹部の対応の問題
千葉営業所の発足当時に派遣外国人労働者が逮捕され、さらに同じく派遣されていた外国人労働者の間にも自分も逮捕されるのではないかという不安が広がって、ソシアリンクが派遣していた外国人労働者において不法滞在の疑いが生じた事実が存在している。
しかしながら、この報告を受けた事業部長が、そのまま雇用の継続を指示したことが、千葉営業所における不法滞在者の疑いのある就労を広げた要因になった。
さらに、事業部長が交代したのを機に、新規の事業部長に不法滞在者の疑いが存在していることを相談したが、同様の回答であって、結果的には派遣外国人労働者の不法滞在の問題がここでも明確にされなかった。
上記の結果として、千葉営業所では、派遣していた外国人労働者について、不法滞在の疑いが生じていても、「大丈夫だろう」と言う甘い見通しのままで雇用が継続されたのである。
この事業部長の判断の結果、新設営業所として派遣事業の拡大が追求される中で、外国人労働者の採用が優先される結果、このようなあり得ない事態を現出するに至っているのである。
この意味で、外国人労働者の採用におけるきちんとしたルールの徹底を求めなかった事業部長の判断の責任は重いと言わざるを得ない。
その結果、最終的に千葉営業所の不法滞在の 疑いのある外国人労働者の派遣が、派遣先７社１２９名、派遣数においても、１社で４２名、３２名、１９名などと極めて多数にのぼるという最悪の事態を引き起こしたことの責任は免れない。
エ 新任幹部研修における問題点
ソシアリンクにおいては、新任所長に対する労働者派遣事業ならびに外国人労働者の派遣における入管法に関する知識の研修は全く行われていなかった。
千葉営業所には所長としてＡ所長が選任されたが、今回の事態が発生しても、どのように判断をすればいいのかについての知識が全くなく、問題が大きくなってから、インターネットでようやく知識を得るに至ったとしている。首都圏営業所のＬ所長においても、入管法の知識についてはインターネットなどから得た知識を所員に広げていたとされるが、これも、独自に得た知識を伝えていたに過ぎないものである。
オ 新入社員研修における問題
ソシアリンクにおいては、新入社員に対する労働者派遣事業ならびに外国人労働者の派遣における入管法に関する知識の研修は全く行われて20

いなかった。
千葉営業所に新入社員としてＪ社員が所属したが、Ｊ社員には労働者派遣事業ならびに外国人労働者の派遣における入管法に関する知識の研修は全く行われていなかったので、何が何だかわからないうちに、千葉営業所における不法滞在の外国人労働者の派遣事業に携わらせたこととなっているのである。
カ 現金同等物の管理の問題
外国人労働者の派遣に関わるベトナム人の口利きブローカーが存在したが、このようなブローカーを使うことは極めて危険性が高いこととなるが（実際にもその通りとなった）、このブローカーには約９０万円という高額のクオカードが渡っていた。現金同等物であるこのクオカードの支払の稟議書には、渡し先氏名が空白となっていたものがあり、実際にこのクオカードが誰に渡されたかも確認できない形で支出されていた。
この稟議書がチェックされていれば、このブローカーの存在が明らかになった可能性もあったが、稟議書は、第三事業部の部長決裁、回議先管理部長となっていたが、すべて見逃されているなど、現金 同等物の扱いが極めて杜撰となっていた。
キ 取締役会での事業所管理の問題
２０１８年２月の臨時取締役会で千葉営業所の新設が決定されたが、その稟議書には収支・人員体制等の事業計画が添付されておらず、設置後に計画進捗状況の報告はなされていなかった。
し た が っ て 、 千 葉 営 業 所 の 開 設 が 、事 業 拡 大 の た め に 本 当 に 必 要な計画だったかの検証なしにすすめられた可能性がある。
し か も 、２ ０ １ ９ 年 ６ 月 に は 千 葉 営 業 所 に は さ ら に ２ 名 の 社 員 が増 員 さ れ て い る が 、こ の 増 員 も 本 当 に 必 要 な も の で あ っ た か の 検 証がなされていたとはいえないのである。
こ の よ う に 、事 業 の コ ン ト ロ ー ル が 取 締 役 会 に お い て は 十 分 に はなされていなかった可能性が高いといわざるを得ないのである。
ク ソシアリンクの企業風土の問題
ソシアリンクの社長であった鎌瀬輝男は、ソシアリンクの会社設立のときからの役員であり、長年、代表取締役社長であったため、 社長に対して他の取締役および幹部はなかなか意見を言い出せる雰囲気ではな かった。また、コンプライアンスよりも業績重視の企業風土が 同社の中にあったことも本件発生の原因と考えられる。
（２）ＨＤにおける原因分析結果
ア 本件に関するＨＤの関与は不存在
本件に関してはＨＤの関与は認められなかった。通常期のリスク管理においては、ＨＤと子会社との関係は、ＨＤから同社の役員等を非常勤取締役と監査役としており、本件当時ソシアリンクにおいては、辻副社

21

長が非常勤取締役、Ｍ執行役員人事部長が監査役に就任していたが、本件関連事実については、取締役会の議題に挙げられてはおらず認識には至っていない。
また以下の通り、ＨＤと子会社との関係における様々な制度が存在したが、いずれにも、刑事事件発生に至るまで一切どこにおいても認識するには至っていなかった。
イ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会も開催されており、オブザーバーとしてソシ
アリンクの管理部長も出席していたが、このソシアリンクの外国人労働者の派遣に関しては議題にもなっておらず、また議論された形跡は存在しない。
ウ 社内通報制度およびコンプライアンスに関するアンケート
ＨＤにはグループ内部通報制度が存在したが、この外国人労働者の派
遣に関する通報は存在していなかった。
ＨＤは、隔年で子会社に対しコンプライアンスに関するアンケート調査も行っていたが、このアンケートにも、ソシアリンクにおける不法滞在の外国人労働者の申告はなされなかった。
エ ＨＤの内部統制室
ＨＤの内部統制室の内部監査は子会社事業所に対しても２０１６年７月から開始されていたが、この監査の実施先としてソシアリンクの千葉営業所と首都圏営業所は入っていなかった。
オ ＨＤの法務・コンプライアンス室
ＨＤの法務・コンプライアンス課、後に法務・コンプライアンス室も、グループの中核である食品事業とは別の分野である派遣事業に関する法的リスクについての検討はなされていなかった。
Ⅲ

危急時のクライシス管理（なぜソシアリンクの経営会議においてその事実が明らかになったにもかかわらず、それが約１年にわたって解決せずに刑事事件となったのか）

１ 原因の発端に関する事実適示（１）２０１９年１１月２５日の経営会議
ア ソシアリンクにおいて、２０１９年１１月２５日の経営会議（出席者は、鎌瀬社長、Ｎ常務、Ｇ部長、Ｋ部長など）において、上記の千葉営業所における不法就労問題が報告された。経営会議議事録には、千葉営業所が、派遣していた外国人労働者の内、「ベトナム定住者、１００名稼働中６０名の在留番号に問題あり」という、衝撃的な事実であった。
その結果、鎌瀬社長からの指示は、在留カードの不正を明らかにするために、派遣外国人労働者から、個別に「住民票を貰うようにし、提出できないと在留資格なしと判断する」ということになった。

22

イ

ソシアリンクの取締役会においてはこの問題は一切報告されていな
い。
ウ 管理部への指示も一切なかった。法務課へも何の指示も出ていなかった。
（２）以後の経営会議における処理状況
２０１９年１２月以降２月にかけて毎週開催される経営会議において「入替」に関する報告が行われており、３月以降も時々「入替」の進捗状況と思われる報告がなされている。
２０２０年２月３日の経営会議では、千葉営業所からの報告として、「会
社戊、２２名要請中、入替１２名で残１０名、会社丙、１７名要請中入替
４名で残１０名、その他２０名の要請に特定技能枠、 会社丁、１８名の要請に対して入替に至らず、内日勤７名は２月には入替が必至」と記載されている。
同年２月１０日の経営会議では、「Ｉ本部長 ⑨千葉 ２）進捗：会社
戊２２名要請中１２名在籍し残１０名の内３名内定し、その他フィリピン人対応１０名の面接を実施」と記載されている。
同年４月２７日の経営会議では、「第三事業部 ⑤千葉【進捗】会社己、生産調整にて７名入職でストップとなり目標１０名に届かず。期間も ６/５
まで⇒５/２９へ変更。但し、東京オリンピック延期に伴い ７月～８月も稼働する見込みへ」と記載されている。
同年５月１８日の経営会議では、千葉営業所として、「 会社己１０名稼働→７名 ５/２９までの予定が６月も稼働する可能性有。」「会社戊 製造は一旦５月末で終了、物流のみ８名継続と増員要請４名へ」と記載されている。
同年９月２８日の経営会議には、千葉営業所からの報告として、「 会社丁、９月末終了従業員９名(ベトナム人）、行先が決まらず１０月末まで入寮延長希望あり、誓約書を取り交わして対応予定」と記載されている。
（３）ベトナム人の口利きブローカーの逮捕
ア ２０２０年８月２９日に千葉営業所から 会社己に派遣されていた、外国人労働者の採用の口利きブローカーであったａが逮捕されている。
イ その結果、２０２０年９月８日に千葉営業所、Ａ所長、Ｂ課長より、鎌瀬社長宛に始末書「ａの不法就労問題」が提出されている。
（４）千葉営業所における対処状況
ア 千葉営業所では、２０１９年１１月２５日の経営会議の前後である同年１１月１８日と同年１２月２５日の千葉営業所における収支会議において、この外国人労働者の処理についての協議が行われている。
この協議の結果、明らかに在留資格のない者については即辞めさせる
が、番号の重複者などの「グレー」なものについては順次入れ替えるとなった可能性が高い。社長指示であった、住民票をもらって、提出できない者は在留資格なしと判断するとのことについては、その後経営会議

23

でも問題とはなっていない。
イ まず期末の２月末を目標に入替と外国人労働者の派遣の終了を行った。その結果、２０２０年６月末の時点で、 会社庚と会社丙のわずかと会社丁の多数が全部切れずに残った。
ウ さらに、同年９月末の時点で、５名の派遣外国人労働者が、派遣先である会社丁からの要請もあり、１２月末日まで派遣が継続されることとなったが、この５名が逮捕され、今回の刑事事件となった。
２ 入管法違反刑事事件（１）２０２０年１０月１３日千葉営業所に家宅捜索が入り、同年１１月１８日にソシアリンク本社に家宅捜索とともに、千葉葉営業所従業員５名が逮捕された。
（２）同年１２月８日に千葉営業所従業員４名について入管法違反の容疑により起訴され、１２月２８日にソシアリンク本体においても入管法違反の容疑により起訴された。
（３）ソシアリンク 事業撤退
２０２１年１月１８日 ソシアリンクの全事業撤退及び一部事業譲渡に関する東証適時開示された。
（４）２０２１年２月２日判決言渡がなされた。
ソシアリンク 罰金２００万円
従業員４人全員有罪
３ 原因分析結果
（１）経営会議における社長指示の問題
ア 社長指示が不明確
２０１９年１１月２５日の経営会議における社長指示では、外国人労働者については、「住民票の提出を貰うようにし、提出できないと在留資格なしと判断する」となっていた。
しかしながら、派遣先７社１２９名、派遣数においても、１社で４２名、３２名、１９名の多数の外国人労働者が存在していたのであるから、その派遣先との調整を含めて、在留資格の確認後は直ちにその外国人労働者は辞めさせるとして、それをどのようにすすめるかの指示は明確にされていなかった。
イ ソシアリンクにおける処理判断
２０１９年１２月以降２月にかけて毎週開催される経営会議においても「入替」に関する報告が行われており、３月以降も時々「入替」の進捗状況と思われる報告がなされている。
これから判断すると、１１月２５日の経営会議における社長指示の、「住民票を貰うようにしてもらえない者は在留資格なし」との指示がどれだけ徹底されていたのか疑問なしと しない。

24

したがって、「住民票を貰うようにして、住民票が入手できない者については解雇する」との当初の経営会議における方針が、会社としての売上げ重視、利益の確保や、取引先への信用などの理由で、違法な行為は一切禁止するとの原則が無視され、 結果として当初の社長指示が「入替」を容認した内容に変わって社内共通の方針になっていた可能性がある。
（２）入管法の知識とリスク認識
この危急時のクライシス管理においても、入管法違反に関する認識不足が如実に現れている。Ｉ本部長が、住民票をとれば不法滞在者であるかどうかがわかると判断したのは、入管に問い合わせをして認識したとされるが、一方で、派遣した相手先もあり、多数の外国人労働者を派遣していたのであるから一度に派遣を切ってしまえば相手先にも迷惑がかかるし、順
次入れ替えればいいと甘く判断したのは、入管法に関する知識だけでなく、
２０１８年に入管法が改正され、かつ外国人の技能実習の適正な実施及び技能実習生の保護に関する法律ができて、諸外国からの非難がある外国人労働者に関する取り締まり強化についての認識不足があったからと判断せざるを得ない。
（３）危機管理におけるダブルチェック体制の不在
２０１９年１１月２５日の経営会議において、多数の外国人労働者の違法派遣が明らかになった事態が発生していることが、経営会議という、ソシアリンクの幹部の間で共通認識となった。このような事態は危急時としての認識がなされるべきであったのに、ソシアリンクには管理部と管理部には法務課があったのであるにも関わらず、この問題の解決処理は、事業部に任され、法務課が存在してた管理部には何の指示もなされていないし、管理部においても、この問題を認識しながら何の行動もとろうとしなかった。
外国人労働者において住民票の提出を行うという法務的な処理が要求されたのであるから、当然に法務課にも指示がなされるべきであったし、法務課としてもこの事態に関与することを積極的に動くべきであった。
（４）取締役会
ソシアリンクには取締役会があり、毎月開催されている。取締役会には、同社の取締役、監査役にＨＤの役員等を非常勤役員としていたが、ソシア
リンクの常勤取締役３名はこの千葉営業所における不法滞在の外国人労働者の問題を取締役会の議題に取り上げようとはしていなかった。
したがって、ソシアリンクの取締役会には、ＨＤの副社長の辻と人事部長であるＭが出席していたが、この千葉営業所における不法滞在の外国人労働者の問題については全く何の認識を持つに至っていないのである。
Ⅳ

ＨＤにおける子会社リスク管理の問題

25

１ 本件に関するＨＤの関与は不存在（１）ソシアリンク取締役会への報告なし
本件に関して２０１９年１１月２５日の経営会議において千葉営業所における不法滞在の外国人労働者の問題が取り上げられた以降においてもＨ
Ｄの直接の関与は認められなかった。ＨＤと子会社との関係は、ＨＤ体制に移行した後は、ＨＤから非常勤取締役としてＨＤの取締役、本件当時は、
辻副社長が就任していたが、経営会議においては取り上げられたが、これだけ重大な事実が発生したにも関わらず、ソシアリンクの取締役会の議題に挙げられなかった。
また以下の通り、ＨＤと子会社との関係における様々な制度が存在したが、いずれにおいても、刑事事件発生に至るまで一切どこにおいても認識するには至っていなかった。
なお、この時期２０１９年１２月１６日付で、外国人労働者の研修に関わるキャストリンクをソシアリンクの子会社として設立をしている。時期的には今回の刑事事件とは重なるが、このキャストリンクは、外国人実習
生事業において、研修するシステムに関わる事業について、これまで、ソシアリンクにおいて行ってきたが、それをソシアリンクとは独立に実施する会社として設立したもので、今回の刑事事件は無関係であった。
（２）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は年１回の開催であるが、２０２０年２月のコンプライアンス委員会はコロナの影響で文書開催となっており、オブザーバーとしてソシアリンクの管理部長も出席していたが、このソシアリンクの外国人労働者の派遣に関しては議題にもなっておらず、また議論された形跡は存在しない。
（３）社内通報制度およびコンプライアンス関するアンケート
ＨＤにはグループ内部通報制度が存在したが、２０１９年１１月２５日の経営会議以降も、この内部通報における外国人労働者の派遣に関する通報は存在していなかった。
ＨＤは、隔年で子会社に対しコンプライアンス アンケート調査も行っていたが、直近２０１９年に実施されたこのアンケートにも、ソシアリンク
における不法滞在の外国人労働者の申告はなされなかった。
（４）ＨＤの法務・コンプライアンス室
ＨＤの法務・コンプライアンス課、後に法務・コンプライアンス室は、
ソシアリンクにおいては法務課があったが、そことは連携がなく、またソ
シアリンクの法務課自身も何の動きもしていなか ったのでも、２０１９年
１１月２５日の経営会議において取り上げられた以降についても何の情報も得られていなかった。
２ ＨＤはなぜこの問題の発生を防止できなかったのか（１）ＨＤと子会社のガバナンス

26

ア

子会社の取締役会
ＨＤはグループに対するガバナンスとして、子会社の取締役、監査役に同社の役員等を非常勤役員としていたが、経営会議において、重大事
実が報告されているのに、これらの経営会議に出席していた鎌瀬代表取
締役とＮ取締役とＩ取締役事業本部長は、その事実をソシアリンクの取締役会に全く一切取り上げようとしなかった。
したがって、ＨＤの副社長でありソシアリンクの非常勤取締役の辻英
男とＨＤ人事部長である監査役のＭは、ソシアリンクの取締役会には出席していたが、この事実は全く知らされなかった。
イ 経営会議子会社の経営会議には、重要な事実が議題として取り上げられて議論されていたが、経営会議議事録は、子会社においてのみ共有されており、
ＨＤは、子会社の経営会議には一切関与はしていなかった。
（２）ＨＤにおける子会社管理体制
ＨＤにおいては、子会社の管理については、業務分掌規程および関係会
社管理規程により、関係会社の経営に関する指導、支援および管理を行う
統括管理業務は経営企画部長となっていたが、人員不足により十分にこの業務を遂行できる態勢にはなかった。
（３）子会社管理部との連携
ア 子会社の管理部との連携
子会社管理部門長は、コンプライアンス推進担当者だったが、コンプライアンス委員会事務局でもあるＨＤの法務・コンプライアンス室への報告体制が明確でなかった。
イ 法務課の連携
子会社で法務課があるのは、ソシアリンクのみであったが、ＨＤの法務・コンプライアンス室、ソシアリンクの法務課とは主に内部通報制度での連携はあったが、それ以外での連携は全くなかった。したがって、
ソシアリンクの法務課には、外国人派遣事業の外国人の不法滞在者に関する通報やハローワークからの問い合わせがあったが、ＨＤの法務・コンプライアンス室には何の報告もなされていなかった。
ウ コンプライアンス（ア）内部通報制度及びコンプライアンスアンケート
内部通報制度は、子会社を含め整備されていたが、子会社の社員にはこの制度の存在は十分に認識されていなかった。
また内部通報制度を補充するものとして、隔年でコンプライアンス
アンケートがとられていた。しかしながら、直近２０１９年のアンケ
ートにはこの問題が記入されることとはならなかった。
（イ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会があり、ＨＤの社長も出席し、関係会社の管理部門長の出席することになっていた。しかし、コンプライアンス

27

委員会の議題には子会社管理部門長による報告機会はなかった。
（ウ）コンプライアンス研修
コンプライアンス研修は行われていたが、一般的なコンプライアン
スに関する研修内容となっており、子会社の事業に合わせた研修内容は実施されていなかった。したがってソシアリンクに関連する入管法に関するリスクについての研修も実施されていなかった。
（エ）内部統制室
内部監査を行う内部統制室は、現在３名で、２０１６年７月より子会社営業所の監査も行うようになっていたが拠点数の多い子会社もあり、ソシアリンクの千葉営業所および首都圏営業所の内部監査について監査はなされていなかった。
（４）子会社危機管理体制
ア 子会社のリスク情報のＨＤへの報告者・報告先
子会社でリスクが発生した場合、そのリスク情報の報告者と報告先は定められていたがその周知徹底が不十分であった。
イ 子会社にリスクが発生した危急時のリスク管理体制
子会社でリスクが発生した場合、ＨＤのリスクの処理を行うのがどの部署になるのか定められいたが、その周知徹底が不十分であった。
（５）ＨＤの本件リスクにおける責任
ア ＨＤは、子会社の管理を行い、リスク管理の責任を負っている。
イ 今回においては、子会社において法的リスクに関する問題を発生させ、その結果、刑事事件を発生させ、かつその結果、子会社の事業継続を不可能にさせて消滅させた。
ウ 今回の問題においては、法的リスクに対する子会社における認識の欠如、ひいては、親会社であるＨＤにおける子会社における法的リスク認識を持たせるための仕組みが構築されていなかったことが原因であると言わざるを得ない。
エ リスクの発生の原因となったのも、ＨＤにおける子会社における法的リスク管理に関する構築不足（すなわち、外国人労働者の派遣事業における入管法における法的リスク認識不足）が原因と指摘せざるを得ない。
オ ソシアリンクの経営会議におけるリスクが顕在されても、その後の危急時のクライシス管理が動かなかったのも、 子会社のガバナンスの機能の構築不足が原因と指摘せざるを得ない。
カ よって、ＨＤの経営陣は、上記の責任を認識する必要がある。

第５１

再発防止策の提言

再発防止策の目的
外国人労働者派遣という極めてリスクを伴う事業において通常時の危機管理

28

システムが機能せず、また危急時が発生したにもかかわらず危機管理システムが機能しなかった事案の事実調査と分析、それに応じた再発防止策 を提言する。
Ｈ Ｄ は 、２ ０ ２ １ 年 ６ 月 １ 日（ 予 定 ）ま で に ソ シ ア リ ン ク が 営 む 全 事 業
か ら 撤 退 す る こ と を 決 定 し 、そ の 内 容 を ２ ０ ２ １ 年 １ 月 １ ８ 日 に 東 証 開 示
済 で あ り 、 し た が っ て 、本 件 再 発 防 止 策 は Ｈ Ｄ の 子 会 社 不 祥 事 発 生 予 防 ・
早期発見のための提言となる。
２ 通常期におけるリスク管理システム（１）外国人労働者受入に関する手続・管理方法の確立
ア 外国人労働者の在留資格・在留期限に関 しては、現在２０２０年１２
月２５日からは、出入国管理庁より在留カードのＩＣチップを読み取って、瞬時に在留カードが偽造かどうかを判断できる「在留カード等読取
アプリケーション」の無料配布がなされており、また在留カードチェッ
カーなどの機械により簡易に在留カードの偽造を見破られる こととなっている。
外国人労働者を採用して派遣する事業を行う際には、採用にあたっての基本書類については、採用希望者による申込書の作成と在留カードチ
ェッカーの使用の義務付ならびに確認方法と、採用決裁と本社報告および各種届出に関する手続、及び在留期限更新時を含めた管理方法を定めたマニュアルを常備し、そのマニュアルに則った運用を徹底 する。
イ 外国人労働者採用にあたっては、ブローカーなどの仲介者に関しては、原則使用することを禁止し、例外的に、知り合い等を利用する際にもそれを利用したことについての受入・管理の責任者への報告義務を課す。
ウ 在留資格等の不正に気がついた際の報告・相談先と手続もマニュアル
等に明記する。
エ 各事業所における外国人労働者の受入・管理の責任者および担当者を定め本社管理部門に届出を行い、変更時も都度報告義務を課す。
オ 外国人労働者採用にあたってはクオカード等現金同等物については厳格管理を徹底する。
カ 管理部門の各事業所巡回においては上記のマニュアルの運用状況の確認を徹底する。
（２）子会社自身のリスク管理体制
ア 報告・確認体制の複線化（ ア ）子 会 社 社 長 が コ ン プ ラ イ ア ン ス 経 営 へ の コ ミ ッ ト メ ン ト を 明 確にしたメッセージをＨＤの役職員へ向けて発信する。
（ イ ） 各事業所の経営会議への業務報告には、コンプライアンスを含むリ
スク情報も合わせて行うこととし、そのリスク情報は管理部門長にも報告する。
（ ウ ） 社員の入社時、事業所長昇格時等にはコンプライアンス研修を含む
教育・研修を実施し、コンプライアンス研修では「わらべや日洋グル

29

ープコンプライアンスマニュアル」を活用する。
（エ）社内通報制度の周知徹底を管理部門長が継続的に実施する。
イ 経営会議および取締役会での管理強化（ ア ）管 理 部門長が各事業所の外国人労働者受入およびマニュアルの遵守状況等を定期的に経営会議に報告をする。
（ イ ）Ｈ Ｄ 役 員 等 が 非 常 勤 役 員 と し て 出 席 す る 子 会 社 取 締 役 会 で 、コ
ンプライアンスを含めたリスク情報を定期的に報告する。
（ ウ ）事 業 所 を 新 規 に 設 置 す る 場 合 の 稟 議 書 に は 収 支 ・ 人 員 体 制 等 の事 業 計 画 を 添 付 し 、設 置 後 ３ 期 ま で 毎 期 そ の 計 画 の 進 捗 状 況 を 経
営会議および取締役会に報告し、計画の変更要否を検討する。
（エ）経営会議議事録は、全取締役に報告・共有する。
（３）ＨＤにおける子会社管理体制
ア 子会社経営陣の人事と研修
子会社経営陣の定期的人事見直しと新任の子会社役員に対する研修 強化を行う。
イ 子会社経営管理
子会社の統括管理部門である経営企画部の人員増強または子会社 経営管理を専門に担当する部署を設置する。
ウ 内部統制室の人員増強
子会社（事業所を含む）監査を行う内部統制室の人員増強する（偶数配置）。
（４）ＨＤにおけるリスク管理体制の強化
ア グループコンプライアンス経営へのコミットメント
ＨＤ社長がコンプライアンス経営へのコミットメントを明確にしたメッセージを全グループ役職員へ向けて発信する。
イ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会においては、子会社コンプライアンス推進担
当者を委員とし、委員会において活動報告を実施する。
ウ コンプラアンス人事評価
コンプライアンス重視の姿勢を明確にした人事評価（人事評価シート
等）関連規程の見直しを実施する。
（５）法務リスクコンプライアンス
ア 法務・コンプライアンス室の役割強化
法務・コンプライアンス室の役割を、法務リスクコンプライアンス担
当業務を含めたＨＤならびに関係子会社の法務関連業務へと拡大し、そのための人員を増強する。
イ コンプライアンス研修
子会社を含めた各種コンプライアンス研修を一元管理することにより社内通報制度およびコンプライアンス意識を浸透 させる。
コンプライアンス研修には、業務部門に対応したコンプライアンス研

30

修マニュアルを整備し、それによる、新人コンプライアンス研修ならびに新任管理職コンプライアンス研修を実施する。
ウ 法務リスクに関するリスクアセスメント
各子会社の法務リスク（子会社が営む事業の関連法規等）についてリ
スクマネジメント委員会でのリスク分析と対応策の策定実施を行う。Ｈ
Ｄにおいては、関係子会社を含めた法務リスクに関するリスクアセスメ
ントを実施し、それにより明確となった法務リスクに応じたコンプライ
アンスマニュアルの整備を行う。
エ 子会社におけるコンプライアンス推進担当者の役割強化
子会社のコンプライアンス推進担当者には、子会社において違法な行
為や違法が疑われる行為が発生した場合などのコンプライアンスに関わる状況についての把握義務を課す。
オ Ｈ Ｄ 法 務・コ ン プ ラ イ ア ン ス 室 と 子 会 社 の コ ン プ ラ イ ア ン ス 推 進
担当者との連携強化
ＨＤの法務・コンプライアンス室と子会社のコンプライアンス推進担
当者との連携を強化し、子会社のコンプライアンス推進担当者が把握した状況については、ＨＤの法務・コンプライアンス室への早期の報告義務を課して共有する。
３ 子 会 社 危急時の危機管理体制の強化（１）危機管理規程における報告ルートの複線化・経営危機情報の定義見直し
ＨＤおよび子会社の経営危機対応規程では子会社からＨＤへの報告者は管理部門長、報告先は総務部長のみとなっているが、報告者に社長、報告
先には総務部管掌取締役及び子会社監査役も追加し報告ルートを複線化する。
また、子会社からＨＤに報告する経営危機情報の定義見直しを実施する。
（２）危機対応における子会社とＨＤ管理部門との連携
子会社で危機情報を踏まえ緊急対策本部の設置要否を含めた危機対応を行う場合は、ＨＤの管理部門である総務部と協議することを子会社の経営危機対応規程に明記する。

第６

結語

１

本報告書の趣旨
本 件 は 、労 働 者 派 遣 事 業 を 行 っ て い る 子 会 社 に お い て 、外 国 人 労 働 者 を
外 部 事 業 所 へ 派 遣 し て い た が 、こ の 外 国 人 労 働 者 の 中 に 、不 法 滞 在 者 す な
わ ち オ ー バ ー ス テ イ の も の が 存 在 し て い た 。こ の 不 法 滞 在 の 疑 い の あ る 者
を 派 遣 先 に 派 遣 し た こ と か ら 、こ の 派 遣 先 の 不 法 滞 在 者 が 逮 捕 さ れ 、そ れ

31

に 応 じ て 、派 遣 し て い た 子 会 社 の 従 業 員 並 び に 子 会 社 自 身 も 入 管 法 違 反 事
件 で 起 訴 さ れ て 有 罪 判 決 を 受 け た と い う 事 件 で あ る 。そ の 結 果 、年 間 １ ０
０億円以上を売り上げていた会社が消滅することとなった。
本 調 査 報 告 書 で は 、な ぜ 、子 会 社 に お い て 、一 時 期 に は 百 数 十 人 も の 不法滞在者の疑いのある外国人労働者を派遣先に派遣するような事態となっ た の か 、ま た 、こ の 事 態 が 、子 会 社 の 経 営 会 議 と い う 場 で 明 ら か に さ れな が ら 、そ の 後 約 １ 年 に も わ た っ て 、完 全 に 解 消 さ れ る こ と が な く 、そ の
結 果 、前 述 の よ う な 事 態 に 立 ち 至 っ た の か に つ い て の 事 実 調 査 の 結 果 と その原因の分析並びにその分析に基づく再発防止策を提言する報告書である。
２

本件調査から明らかになったこと
ソ シ ア リ ン ク に お い て は 、新 た に 千 葉 営 業 所 が 開 設 さ れ た が 、そ の 開 設の事業上の計画も十分には検討されずに発足させられている。その結果、
外 国 人 労 働 者 を 外 部 へ 派 遣 す る 事 業 の 拡 大 に 突 き 進 ん だ 。そ の 実 態 は 、不法 滞 在 の 疑 い の あ る 外 国 人 労 働 者 を 派 遣 す る 結 果 と な っ た 。派 遣 先 で 外 国
人 労 働 者 が 逮 捕 さ れ る 事 態 が 発 生 し た が 、事 業 部 の 上 司 が こ れ に き ち ん と
対 処 し な か っ た 結 果 、多 数 の 不 法 滞 在 の 疑 い の あ る 外 国 人 労 働 者 の 派 遣 事業となった。
さらにこの結果が経営会議という会社の重要な会議の場で明らかになっ て も 、そ の 是 正 は 、売 上 げ 重 視 や 取 引 先 へ の 信 用 な ど の 理 由 で 先 延 ば しに さ れ た あ げ く に 本 件 の 刑 事 事 件 と な り 、結 果 的 に こ の 会 社 は 派 遣 事 業 ができなくなって消滅せざるを得なくなった。
こ れ ら の 原 因 を 調 査 し て 浮 か び 上 が っ て き た こ と は 、一 つ に は 、法 的 リ
スクに関する意識の薄さとそれによって引き起こされる考えの甘さであっ た 。法 的 リ ス ク は 重 要 で は あ る が 、そ れ を 認 識 す る こ と は 非 常 に 難 し い
状 況 が あ る 。し か し な が ら 、そ の 認 識 を 怠 る と 、事 業 を 閉 鎖 せ ざ る を 得 な
くなる危険を有しているのである。
今 回 の 事 案 は 、外 国 人 労 働 者 を 派 遣 す る と い う こ と が 、ど れ だ け 法 的 に
重 大 な リ ス ク を 生 じ さ せ る と い う こ と に つ い て 、こ の リ ス ク を 正 確 に 理 解
す る こ と は 非 常 に 難 し い が 、子 会 社 自 身 に お い て も 、こ の 子 会 社 を 管 理 す
る Ｈ Ｄ に お い て も 、こ の リ ス ク を 十 分 に 認 識 し よ う と い う 努 力 が 全 く 払 わ
れていない結果、このような事態を招いているのである。
そ の 結 果 、重 大 な 危 機 が 発 生 し た と い う 認 識 も 持 て ず に い た た め 、事 業の 利 益 重 視 、取 引 先 へ の 信 用 な ど の 理 由 で リ ス ク 回 避 の 動 き が 鈍 っ た あ げ
くに、重大な結果を招いているのである。
３

法的リスクの重要性
Ｈ Ｄ に お い て は コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会 が あ り 、コ ン プ ラ イ ア ン ス マ ニ
ュ ア ル を 作 成 し 、そ の 研 修 も 行 っ て い た 。し か し 、Ｈ Ｄ 傘 下 の 主 要 事 業 は32

食 品 の 製 造 で あ り 、こ の 事 件 を 引 き 起 こ し た 子 会 社 は 、そ れ と は 異 な る 労働 者 派 遣 事 業 を 行 っ て い た と い う こ と か ら 、子 会 社 任 せ に な っ て い た こ とは否めないのである。
そ う で あ る と は 言 っ て も 、Ｈ Ｄ に お い て は 子 会 社 の 行 っ て い る 事 業 に つ
い て は 、Ｈ Ｄ に は 、そ の 法 的 リ ス ク に つ い て の 関 心 を 持 ち 、そ の 管 理 を 行うべき義務が存在しているのである。
会 社 に お い て は 、会 計 不 正 リ ス ク や 事 業 上 の 物 理 的 な リ ス ク に つ い て は関心をもち、かつそのリスクへの対応は検討されているのが普通である。
し か し 、法 的 リ ス ク に 対 す る 危 機 感 は 、そ の 問 題 の 難 し さ も 相 ま っ て 意 識はまだまだ不十分であることを感じざるを得ないのである。
特 に 、事 業 の や り 方 で 一 歩 間 違 え ば 犯 罪 に な る と い う 場 合 に は 、会 社 とし て 万 全 の 注 意 で 臨 む べ き で あ る の に 、得 て し て 、そ れ を 見 逃 し て し ま う
こ と が あ る の は 、や は り 、企 業 が 法 的 リ ス ク へ の 関 心 が 薄 い か ら で あ ろ う
か。
４

会社の法務機能の強化
現 在 、会 社 の 法 務 機 能 に つ い て は 時 代 の 要 請 に よ り 、リ ス ク を チ ャ ン スに 変 え る 発 想 に よ り 、様 々 な 社 会 課 題 等 を 解 決 で き る と の 指 摘 が あ る（「 国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会報告書」 経済
産業省 ２０１８年」）。
現 在 、新 た な 法 律 が 次 々 に で き て き て お り 、ま た 運 用 も 時 代 に よ り 急 速に 変 化 し て き て お り 、法 的 リ ス ク の 分 野 は ま す ま す 複 雑 化 、多 様 化 し て い
る の で あ る 。本 件 に お い て 問 題 と な っ た 、入 管 法 も 同 様 で あ る 。日 本 に お
け る 外 国 人 労 働 者 の 扱 い に つ い て は 、諸 外 国 か ら の 非 難 が な さ れ て い る 中
で 、２ ０ １ ８ 年 に 入 管 法 が 改 正 さ れ て 特 定 技 能 制 度 が 発 足 し 、問 題 の あ っ
た 外 国 人 の 技 能 実 習 生 に 関 し て は 、外 国 人 の 技 能 実 習 の 適 正 な 実 施 及 び 技
能 実 習 生 の 保 護 に 関 す る 法 律 が で き る な ど し て 、法 律 が 整 備 さ れ 、そ れ に
応 じ て 外 国 人 労 働 者 に 関 す る 取 り 締 ま り 強 化 が な さ れ て い る の で あ る 。この よ う な 変 化 に 企 業 も 対 応 す る 必 要 性 が あ り 、そ の 意 味 で も 法 務 機 能 の 強化が求められているのである。
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リスクの前の兆候の重要性
本 件 に お い て は 、法 務 リ ス ク に つ い て Ｈ Ｄ 経 営 陣 の 認 識 不 足 が あ っ た こと が 否 め な い し 、か つ そ の 認 識 不 足 が リ ス ク 情 報 の 評 価 を 誤 り 、結 果 的 に致命的な事態を招く結果となっている。
た だ し 、重 大 な 問 題 が 発 生 す る 以 前 に は 、必 ず そ れ に 関 す る 兆 候 は 必 ず
存 在 し て い る の で あ る 。本 件 で も 、子 会 社 が 派 遣 し て い た 外 国 人 労 働 者 の
不 法 滞 在 者 の 疑 い が あ る 者 に 関 し て は 、警 察 か ら の 問 い 合 わ せ と か ハ ロ ー
ワ ー ク か ら の 問 い 合 わ せ と か い く つ か の 兆 候 が 存 在 し て い た の で あ る 。しかも、この情報は、子会社の法務課には共有されていたのである。もし、33

こ の リ ス ク 情 報 が 、子 会 社 の 法 務 課 か ら Ｈ Ｄ の 法 務・コ ン プ ラ イ ア ン ス 室に も 共 有 さ れ て い た の で あ れ ば 、ま た 異 な っ た 対 応 の 可 能 性 も あ っ た か もしれないのである。
６

事業部門と管理部門の連携
大量の不法滞在者の疑いのある者を派遣するに至った経緯においても、
ま た 、経 営 会 議 に お い て 現 状 が 明 ら か に さ れ た 後 に お い て も 、処 理 は 、当該事業所とそれを統轄する事業本部長らにおいてのみで行われる結果とな っ て い る 。ソ シ ア リ ン ク に は 法 務 課 が 存 在 し た が 、こ の 問 題 は 全 く 何 の機能もせずに最悪の事態を招いている。
こ れ が 通 常 期 の リ ス ク 管 理 に お い て も 、危 急 時 の ク ラ イ シ ス 管 理 に お いて も 、法 務 課 を 有 し て い た 管 理 部 門 も 一 緒 に 対 処 に あ た っ て お り 、さ ら に
Ｈ Ｄ に お い て も こ の 事 実 が 共 有 さ れ て い れ ば 、ま た 異 な っ た 対 応 の 可 能 性もあったかもしれないのである。
そ の 意 味 で も 、問 題 が 発 生 し た と き に は 、ど ん な 小 さ な こ と で も 、そ れが 、会 社 内 で は 、事 業 部 門 だ け で な く 管 理 部 門 に お い て も 必 ず 問 題 を 共 有
されることが必須なのである。
不 祥 事 発 生 に お い て は 、そ の 担 当 個 人 の 能 力 の 問 題 に 帰 し て は 判 断 を 誤る 。会 社 は 組 織 で あ り 、個 人 の 能 力 で は な く 、組 織 の シ ス テ ム の 運 用 の 結
果 と し て 、リ ス ク が 克 服 さ れ な け れ ば な ら な い の で あ る 。そ の 意 味 で 、事業 を 進 め る の は 事 業 部 で あ る が 、会 計 、人 事 、法 務 の 機 能 を 有 す る 管 理 部の事業への牽制があってはじめて健全な持続可能な経営が達成されるのである。
７

法務機能・コンプライアンス機能の強化の必要性
会 社 の 法 務 機 能 の 強 化 は 、会 社 に と っ て は 、マ イ ナ ス の リ ス ク を な く すと い う 消 極 的 な 面 だ け で は な い 。上 記 の 研 究 会 報 告 書 も 、リ ス ク に 対 す る
発想の転換が述べられているのである。
現 在 、企 業 は 、持 続 的 可 能 な 開 発（ Ｓ Ｄ Ｇ ｓ ）の 時 代 の 要 請 に よ り 、新た な ビ ジ ネ ス へ の チ ャ レ ン ジ を 求 め ら れ て い る 。そ こ に は 、現 行 の 法 令 が
想 定 し な い 分 野 へ の チ ャ レ ン ジ な ど 、複 雑 化・多 様 化 す る 法 的 な 分 野 へ の対応の必要性が増大している。企業はこのような事態に即応できるよう、
社内の法務体制を整備する必要は急務となっていると言わざるを得ないのである。
そ の 意 味 で 、今 回 の 事 件 を 契 機 に し て 、Ｈ Ｄ が そ の 関 係 子 会 社 を 含 め て 、
法 務 機 能・コ ン プ ラ イ ア ン ス 機 能 が 強 化 さ れ 、リ ス ク 管 理 に つ い て の き ち
ん と し た 対 処 が で き 、さ ら に は 新 た な ビ ジ ネ ス へ の チ ャ レ ン ジ を 行 う 会 社となることを願ってやまないのである。
以上

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