【表紙】【発行登録追補書類番号】

27－投法16－２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2017年１月27日【発行者名】

アクティビア・プロパティーズ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区南青山一丁目１番１号【事務連絡者氏名】

東急不動産アクティビア投信株式会社

河合 通恵

ファンドマネジメント部長

村山和幸【電話番号】

03-6804-5671【発行登録の対象とした募集内国投資証券に係る投資法人の名称】

アクティビア・プロパティーズ投資法人【発行登録の対象とした募集内国投資証券の形

投資法人債券（短期投資法人債券を除く。）

態】【今回の募集金額】

第５回無担保投資法人債（３年債）
第６回無担保投資法人債（10年債）

40億円
10億円

第７回無担保投資法人債（15年債）

10億円

計

60億円

【発行登録書の内容】（１）【提出日】

2015年９月25日（２）【効力発生日】

2015年10月４日（３）【有効期限】

2017年10月３日（４）【発行登録番号】

27－投法16（５）【発行予定額又は発行残高の上限】

発行予定額

100,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）27－投法16－１

2016年１月28日

2,000百万円－－

2,000百万円（2,000百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

98,000百万円（98,000百万円）（ 注） 残 額 は、 券面 総 額又 は 振替 投 資法 人 債 の総 額 の 合 計 額（ 下 段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
該当事項はありません。

第２【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。

第３【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
１【新規発行投資法人債券（３年債）】（１）【銘柄】
アクティビア・プロパティーズ投資法人第５回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）（以下「１ 新規発行投資法人債券（３年債）」において「本投資法人債」といいます。）（２）【投資法人債券の形態等】①

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本投資法人債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）第115条で準用する第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する第67条第１項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用する第67条
第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「１ 新規発行投資法人債券（３年債）」において「本投資法人債権者」といいます。）はアクティビア・プロパティーズ投資法人（以下「本投資法人」といいます。）に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券の形式は無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割②

又は併合は行いません。
信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」といいます。）からＡＡの信用格付を2017年１月27日付で取得しています。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する
可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。

ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金40億円です。
（４）【各投資法人債の金額】
金１億円（５）【発行価額の総額】
金40億円（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円- 1 -（７）【利率】
年0.001パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①

本投資法人債の利息は、払込期日の翌日（その日を含みます。）から別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（９）償還期限及び償還の方法 ①」記載の償還期日（その日を含みます。）までこれを付し、2017年８月２日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月２日及び８月２日の２回に各その日までの前半か年分を支払います。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算するものとし、2019年８月３日（その日を含みます。）から償還期日である2020年１月
31日（その日を含みます。）までの期間に係る利息は2020年１月31日に支払います。

②③

利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
償還期日後は本投資法人債には利息を付しません。ただし、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日（その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するものとします。
（９）【償還期限及び償還の方法】①

本投資法人債の元金は、2020年１月31日（以下「１日」といいます。）にその総額を償還します。

新規発行投資法人債券（３年債）」において「償還期②③

本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
本投資法人債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。

④

本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
（１２）【申込期間】
2017年１月27日（１３）【申込取扱場所】
別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（１６）引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
2017年２月２日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
（１６）【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
（百万円）

引受人の氏名又は名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

1,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

1,000

引受けの条件１

２
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

1,000

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

1,000

－

4,000

計

（１７）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
（１８）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 2 -

引受人は、本投資法人債の全額につき共同して買取引受を行います。
本投資法人債の引受手数料
は各投資法人債の金額100円につき金35銭とします。

－

（１９）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日
登録番号

2011年９月20日
関東財務局長第73号（２０）【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額4,000百万円、別記「２新規発行投資法人債券（10年債）」記載のアクティビア・

プロパティーズ投資法人第６回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）の払込金額1,000百万円及び別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）」記載のアクティビア・プロパティーズ投資法人第７回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）の払込金額1,000百万円の合計額から発行諸費用の概算額
32百万円を控除した差引手取概算額5,968百万円は、その全額を2017年５月31日及び2017年６月30日に返済期日が到来する短期借入金（7,800百万円）の一部期限前弁済の資金の一部に充当する予定です。
（２１）【その他】
１．投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。
以下「投信法」といいます。）第139条の８ただし書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う
投資法人債管理者は設置されていません。
２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）本投資法人債の財務代理人は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「１新規発行投資法人債券（３年債）」において「財務代理人」といいます。）とし、本投資法人債に関する別記「１ 新規発行投資法人
債券（３年債）」（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人
及び支払代理人の業務は財務代理人がこれを行います。
（2）財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また、本投資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
（3）本投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告します。
（4）本投資法人債に関して本投資法人債権者が財務代理人に請求等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとします。
３．担保及び保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
４．財務上の特約（1）担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債発行後、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債（ただし、本投資法人債と同時に発行する第６回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）及び第７回無担保投資法人債（特定投資法人
債間限定同順位特約付）を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保投資法人債を除きます。）のために投信法及び担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含みます。以下「担保付社債信託法」といいます。）に基づき担保権を設定する場合は、本投資法人債のために同順位の担保権を設定しなければなりません。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条項等本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
（2）本投資法人が前記（1）により本投資法人債のために担保権を設定する場合は、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとします。
５．期限の利益喪失に関する特約（1）本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債権者からの、社債等振替法第115条で準用する第86条第３項本文に定める書面を添付した書面による請求を財務代理人が受けた日から５銀行営業日を経過した日に、本投資法人債総額について期限の利益を喪失します。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から５銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、この限りではありません。
①

本投資法人が別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（９）償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、５銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。

②

本投資法人が別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（８）利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、10銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。

③

本投資法人が別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（２１）その他
担保提供制限」の規定に違背したとき。

④

本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資- 3 -

４．財務上の特約（1）

産に及ばない旨の特約が付された投資法人債を除きます。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
本投資法人が投資法人債を除く借入金債務（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定⑤

された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された借入金債務を除きます。）について期限の利益を喪失し若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債
若しくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務（保証債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが保証人である
本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された保証債務を除きます。）について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該借入金債務及び当該保証債務の合計額（外貨建ての場合はその邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではありません。
（2）本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本投資法人債権者からの請求の有無にかかわらず、本投資法人債総額について直ちに期限の利益を喪失します。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は①②

解散（合併の場合を除きます。）の決議を行ったとき。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別③

清算開始の命令を受けたとき。
本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資④

法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒することができなかったとき。
（3）期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとし、償還期日又は直前の利払期日の翌日（それぞれ、その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するものとします。
６．本投資法人債権者に通知する場合の公告の方法
本投資法人債に関して本投資法人債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、本投資法人の規約所定の方法によりこれを行います。
７．投資法人債要項の変更（1）本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項（ただし、別記「１

新規発行投資法人債券（３年債）（２１）その他 ２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）」、別記「１ 新規発行投資法人債
券（３年債）（２１）その他 10．一般事務受託者」ないし別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（２１）その他 12．資産保管会社」を除きます。）の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
（2）前記（1）の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなすものとします。
８．投資法人債権者集会に関する事項（1）本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第681条第１号に定める種類をいいます。）の投資法人債（以下「１ 新規発行投資法人債券（３年債）において「本種類の投資法人債」と総称します。）の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法人債権者集会の日の３週間前までに投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第２項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
（2）本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は、東京都においてこれを行います。
（3）本種類の投資法人債の総額（償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額の合計額はこれに算入しません。）の10分の１以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者は、法令に定める手続を経たうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人に提出して本種類の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
９．投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
10．一般事務受託者（1）本投資法人債に関する一般事務受託者①

本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社- 4 -大和証券株式会社
みずほ証券株式会社
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社②

別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（２１）その他 ２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人、発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務（投信法第117条
第３号及び第６号関係）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
なお、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みます。以下「投信法施行規則」といいます。）第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従って支払代理人及③

び口座管理機関を経て処理されます。
投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（2）投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号ないし第６号関係）
三井住友信託銀行株式会社
11．資産運用会社
東急不動産アクティビア投信株式会社
12．資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社
２【新規発行投資法人債券（10年債）】（１）【銘柄】
アクティビア・プロパティーズ投資法人第６回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）（以下「２ 新規発行投資法人債券（10年債）」において「本投資法人債」といいます。）（２）【投資法人債券の形態等】① 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本投資法人債は、その全部について社債等振替法第115条で準用する第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する第67条第１項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用する第67条
第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「２ 新規発行投資法人債券（10年債）」において「本投資法人債権者」といいます。）は本投資法人に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券の形式は無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。
②

信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人はＪＣＲからＡＡの信用格付を2017年１月27日付で取得しています。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する
可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。

ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金10億円です。
- 5 -（４）【各投資法人債の金額】
金１億円（５）【発行価額の総額】
金10億円（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円（７）【利率】
年0.480パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①

本投資法人債の利息は、払込期日の翌日（その日を含みます。）から別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（９）償還期限及び償還の方法 ①」記載の償還期日（その日を含みます。）までこれを付し、2017年８月２日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月２日及び８月２日の２回に各その日までの前半か年分を支払います。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年②③間の日割でこれを計算します。
利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
償還期日後は本投資法人債には利息を付しません。ただし、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日（その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「２のとします。

新規発行投資法人債券（10年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するも（９）【償還期限及び償還の方法】① 本投資法人債の元金は、2027年２月２日（以下「２新規発行投資法人債券（10年債）」において「償還期②日」といいます。）にその総額を償還します。
本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。

③④

本投資法人債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。

（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
（１２）【申込期間】
2017年１月27日（１３）【申込取扱場所】
別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（１６）引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
2017年２月２日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
（１６）【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
（百万円）

引受人の氏名又は名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

300

引受けの条件
１300
２

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

200

三菱ＵＦＪモルガン・

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

200

－

1,000

引受人は、本投資法人債の全額につき共同して買取引受を行います。
本投資法人債の引受手数料
は各投資法人債の金額100円につき金45銭とします。

スタンレー証券株式会社
計

- 6 -

－

（１７）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
（１８）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１９）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日
2011年９月20日
登録番号
関東財務局長第73号（２０）【手取金の使途】
別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（２０）手取金の使途」記載のとおりです。
（２１）【その他】
１．投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投信法第139条の８ただし書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う投資法人債管理者は設置されていません。
２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）本投資法人債の財務代理人は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「２ 新規発行投資法人債券（10年債）」において「財務代理人」といいます。）とし、本投資法人債に関する別記「２ 新規発行投資法人
債券（10年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人及び支払代理人の業務は財務代理人がこれを行います。
（2）財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また、本投資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
（3）本投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告します。
（4）本投資法人債に関して本投資法人債権者が財務代理人に請求等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとします。
３．担保及び保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
４．財務上の特約（1）担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債発行後、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債（ただし、本投資法人債と同時に発行する第５回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）及び第７回無担保投資法人債（特定投資法人
債間限定同順位特約付）を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保投資法人債を除きます。）のために投信法及び担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合は、本投資法人債のために同順位の担保権を設定しなければなりません。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条
項等本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
（2）本投資法人が前記（1）により本投資法人債のために担保権を設定する場合は、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとします。
５．期限の利益喪失に関する特約（1）本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債権者からの、社債等振替法第115条で準用する第86条第３項本文に定める書面を添付した書面による請求を財務代理人が受けた日から５銀行営業日を経過した日に、本投資法人債総額について期限の利益を喪失します。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から５銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、この限りではありません。
本投資法人が別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（９）償還期限及び償還の方法」の規定に違①②

背し、５銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。
本投資法人が別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（８）利払日及び利息支払の方法」の規定に③違背し、10銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。
本投資法人が別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（２１）その他④

担保提供制限」の規定に違背したとき。
本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設

４．財務上の特約（1）定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資- 7 -産に及ばない旨の特約が付された投資法人債を除きます。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
本投資法人が投資法人債を除く借入金債務（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定⑤

された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された借入金債務を除きます。）について期限の利益を喪失し若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債
若しくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務（保証債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが保証人である
本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された保証債務を除きます。）について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該借入金債務及び当該保証債務の合計額（外貨建ての場合はその邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではありません。
（2）本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本投資法人債権者からの請求の有無にかかわらず、本投資法人債総額について直ちに期限の利益を喪失します。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は①②

解散（合併の場合を除きます。）の決議を行ったとき。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別③

清算開始の命令を受けたとき。
本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資④

法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒することができなかったとき。
（3）期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとし、償還期日又は直前の利払期日の翌日（それぞれ、その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するものとします。
６．本投資法人債権者に通知する場合の公告の方法
本投資法人債に関して本投資法人債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、本投資法人の規約所定の方法によりこれを行います。
７．投資法人債要項の変更（1）本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項（ただし、別記「２新規発行投資法人債券（10年債）（２１）その他 ２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）」、別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（２１）その他 10．一般事務受託者」ないし別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（２１）その他 12．資産保管会社」を除きます。）の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
（2）前記（1）の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなすものとします。
８．投資法人債権者集会に関する事項（1）本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法第681条第１号に定める種類をいいます。）の投資法人債（以下「２ 新規発行投資法人債券（10年債）」において「本種類の投資法人債」と総称します。）の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法
人債権者集会の日の３週間前までに投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第２項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
（2）本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は、東京都においてこれを行います。
（3）本種類の投資法人債の総額（償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額の合計額はこれに算入しません。）の10分の１以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者は、法令に定める手続を経たうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人に提出して本種類の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
９．投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
10．一般事務受託者（1）本投資法人債に関する一般事務受託者① 本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
みずほ証券株式会社- 8 -大和証券株式会社②

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（２１）その他

２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人、発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務（投信法第117条
第３号及び第６号関係）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
なお、投信法施行規則第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び別記「２ 新規発行投資法人債券（10年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従って支払代理人及び口座管理機関を経て処理③されます。
投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（2）投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号ないし第６号関係）
三井住友信託銀行株式会社
11．資産運用会社
東急不動産アクティビア投信株式会社
12．資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社
３【新規発行投資法人債券（15年債）】（１）【銘柄】
アクティビア・プロパティーズ投資法人第７回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）（以下「３ 新規発行投資法人債券（15年債）」において「本投資法人債」といいます。）（２）【投資法人債券の形態等】① 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本投資法人債は、その全部について社債等振替法第115条で準用する第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する第67条第１項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用する第67条
第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「３ 新規発行投資法人債券（15年債）」において「本投資法人債権者」といいます。）は本投資法人に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券の形式は無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。
②

信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人はＪＣＲからＡＡの信用格付を2017年１月27日付で取得しています。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する
可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。

ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金10億円です。
（４）【各投資法人債の金額】
金１億円
- 9 -

（５）【発行価額の総額】
金10億円（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円（７）【利率】
年0.810パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①

本投資法人債の利息は、払込期日の翌日（その日を含みます。）から別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（９）償還期限及び償還の方法 ①」記載の償還期日（その日を含みます。）までこれを付し、2017年８月２日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月２日及び８月２日の２回に各その日までの前半か年分を支払います。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年②③間の日割でこれを計算します。
利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
償還期日後は本投資法人債には利息を付しません。ただし、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日（その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「３のとします。

新規発行投資法人債券（15年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するも（９）【償還期限及び償還の方法】① 本投資法人債の元金は、2032年２月２日（以下「３新規発行投資法人債券（15年債）」において「償還期②日」といいます。）にその総額を償還します。
本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。

③④

本投資法人債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。

（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
（１２）【申込期間】
2017年１月27日（１３）【申込取扱場所】
別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（１６）引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
2017年２月２日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
（１６）【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
（百万円）

引受人の氏名又は名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

400

引受けの条件１

全額につき共同して買取引受を行います。

300
２

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

300

－

1,000

計

（１７）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
（１８）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 10 -

引受人は、本投資法人債の本投資法人債の引受手数料
は各投資法人債の金額100円につき金50銭とします。
－

（１９）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日
登録番号

2011年９月20日
関東財務局長第73号（２０）【手取金の使途】
別記「１ 新規発行投資法人債券（３年債）（２０）手取金の使途」記載のとおりです。
（２１）【その他】
１．投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投信法第139条の８ただし書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う投資法人債管理者は設置されていません。
２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）本投資法人債の財務代理人は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「３新規発行投資法人債券（15年債）」において「財務代理人」といいます。）とし、本投資法人債に関する別記「３ 新規発行投資法人
債券（15年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人及び支払代理人の業務は財務代理人がこれを行います。
（2）財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また、本投資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
（3）本投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告します。
（4）本投資法人債に関して本投資法人債権者が財務代理人に請求等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとします。
３．担保及び保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
４．財務上の特約（1）担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債発行後、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債（ただし、本投資法人債と同時に発行する第５回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）及び第６回無担保投資法人債（特定投資法人
債間限定同順位特約付）を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保投資法人債を除きます。）のために投信法及び担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合は、本投資法人債のために同順位の担保権を設定しなければなりません。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条
項等本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
（2）本投資法人が前記（1）により本投資法人債のために担保権を設定する場合は、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとします。
５．期限の利益喪失に関する特約（1）本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債権者からの、社債等振替法第115条で準用する第86条第３項本文に定める書面を添付した書面による請求を財務代理人が受けた日から５銀行営業日を経過した日に、本投資法人債総額について期限の利益を喪失します。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から５銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、この限りではありません。
①

本投資法人が別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（９）償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、５銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。

②

本投資法人が別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（８）利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、10銀行営業日以内に本投資法人がその履行をしないとき。

③

本投資法人が別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（２１）その他
担保提供制限」の規定に違背したとき。

④

本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資４．財務上の特約（1）産に及ばない旨の特約が付された投資法人債を除きます。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤

本投資法人が投資法人債を除く借入金債務（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された借入金債務を除きます。）について期限の利益を喪失し若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債- 11 -

若しくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務（保証債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが保証人である
本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された保証債務を除きます。）について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該借入金債務及び当該保証債務の合計額（外貨建ての場合はその邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではありません。
（2）本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本投資法人債権者からの請求の有無にかかわらず、本投資法人債総額について直ちに期限の利益を喪失します。
① 本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は②

解散（合併の場合を除きます。）の決議を行ったとき。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別③

清算開始の命令を受けたとき。
本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資④

法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒することができなかったとき。
（3）期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとし、償還期日又は直前の利払期日の翌日（それぞれ、その日を含みます。）から、弁済の提供がなされた日（その日を含みます。）まで、別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（７）利率」記載の利率による利息を付するものとします。
６．本投資法人債権者に通知する場合の公告の方法
本投資法人債に関して本投資法人債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、本投資法人の規約所定の方法によりこれを行います。
７．投資法人債要項の変更（1）本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項（ただし、別記「３新規発行投資法人債券（15年債）（２１）その他 ２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人（1）」、別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（２１）その他 10．一般事務受託者」ないし別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（２１）その他 12．資産保管会社」を除きます。）の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
（2）前記（1）の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなすものとします。
８．投資法人債権者集会に関する事項（1）本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法第681条第１号に定める種類をいいます。）の投資法人債（以下「３ 新規発行投資法人債券（15年債）」において「本種類の投資法人債」と総称します。）の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法
人債権者集会の日の３週間前までに投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第２項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
（2）本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は、東京都においてこれを行います。
（3）本種類の投資法人債の総額（償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額の合計額はこれに算入しません。）の10分の１以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者は、法令に定める手続を経たうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人に提出して本種類の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
９．投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
10．一般事務受託者（1）本投資法人債に関する一般事務受託者① 本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
大和証券株式会社②

野村證券株式会社
別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（２１）その他

２．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人、発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務（投信法第117条
第３号及び第６号関係）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社- 12 -

なお、投信法施行規則第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び別記「３ 新規発行投資法人債券（15年債）（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従って支払代理人及び口座管理機関を経て処理③されます。
投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（2）投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号ないし第６号関係）
三井住友信託銀行株式会社
11．資産運用会社
東急不動産アクティビア投信株式会社
12．資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社- 13 -

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法第27条において準用する同法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間 第９期（自２【臨時報告書】

2015年12月１日

至

2016年５月31日）2016年８月25日関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2017年１月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第22号、その後の改正を含みます。）
第29条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2016年11月14日に関東財務局長に提出
３【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の臨時報告書の訂正報告書）を2016年11月21日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である2016年８月25日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）に関して、参照有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2017年１月27日）現在までに補完すべき情報は、以下に記載のとおりです。
なお、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本発行登録追補書類提出日現在において本投資法人が判断したものです。
１．新投資口の発行
2016年11月14日及び2016年11月21日開催の本投資法人役員会において、以下のとおり新投資口の発行に関する決議を行い、2016年12月１日及び2016年12月15日に払込みが完了し、下記条件にて発行しました。この結果、出資総額は202,233,447,370円、発行済投資口の総口数は665,214口となっています。
（１）公募による新投資口発行（一般募集）
発行新投資口数：
61,040口
発行価格：
発行価格の総額：

１口当たり483,326円
29,502,219,040円

発行価額：
発行価額の総額：

１口当たり468,283円
28,583,994,320円

払込期日：

2016年12月１日（２）第三者割当による新投資口発行
発行新投資口数：
4,520口
発行価額：
発行価額の総額：

１口当たり468,283円
2,116,639,160円

払込期日：
割当先：

2016年12月15日
野村證券株式会社- 14 -

２．新たな資産の取得
本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日現在までの間に、以下の新たな資産を取得しました。
（AA-10）（注）梅田ゲートタワー
資産の種類
取得価格

信託受益権
19,000百万円

取得年月日
所在地

2016年９月21日
大阪府大阪市北区鶴野町１番９号

用途
敷地面積

事務所
2,671.76㎡（本物件全体の敷地）

延床面積
構造

22,003.14㎡（本物件全体）
鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造／地下１階地上21階（本物件全体）

竣工年月
所有形態

2010年１月
土地：敷地権（共有持分割合：884/1,000）
建物：区分所有権（専有部分５階から20階、合計14,616.58㎡）（注）本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している東急不動産アクティビア投信株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、2017年１月17日付で、本投資法人の投資対象の一つである「その他投資対象資産」（O）の名称（通称）を「アクティビア・アカウント」（AA）に変更しました。なお、かかる名称の変更に伴う本投資法人のポートフォリオ構築方針及び投資基準等の変更はありません。

（AA-11）A-PLACE馬車道
資産の種類
信託受益権
取得価格
取得年月日

3,930百万円
2016年10月６日

所在地
用途

神奈川県横浜市中区本町四丁目43番
事務所・スポーツクラブ

敷地面積
延床面積

1,579.85㎡
14,009.06㎡

構造
竣工年月

鉄骨鉄筋コンクリート造／地下２階地上12階
1975年５月

所有形態

土地：所有権
建物：所有権（UR-11）A-FLAG 骨董通り
資産の種類
取得価格

信託受益権
4,370百万円

取得年月日
所在地

2016年12月20日
東京都港区南青山五丁目４番40号

用途
敷地面積

店舗・事務所・車庫
776.78㎡

延床面積
構造

3,358.28㎡
鉄筋コンクリート造／地下２階地上５階

竣工年月
所有形態

1992年１月
土地：所有権
建物：所有権- 15 -

（UR-12）A-FLAG美術館通り
資産の種類
取得価格

信託受益権
4,700百万円

取得年月日
所在地

2016年12月２日
東京都港区南青山六丁目３番16号

用途
敷地面積

店舗・事務所
837.87㎡

延床面積
構造

2,221.98㎡
鉄骨鉄筋コンクリート・鉄骨造／地下２階地上２階

竣工年月
所有形態

1998年12月
土地：借地権（地上権）
建物：所有権（UR-13）A-FLAG代官山ウエスト
資産の種類
信託受益権
取得価格
取得年月日

2,280百万円
2017年１月６日

所在地
用途

東京都渋谷区猿楽町11番６号
店舗・事務所

敷地面積
延床面積

1,044.67㎡
4,036.27㎡構造
竣工年月

鉄骨鉄筋コンクリート造／地下２階地上４階
1992年４月

所有形態

土地：所有権
建物：所有権（TO-12）汐留ビルディング（10％準共有持分追加取得）
資産の種類
取得価格

信託受益権
20,900百万円

取得年月日
所在地

2016年12月２日
東京都港区海岸一丁目２番20号

用途
敷地面積

事務所・店舗・駐車場
12,054.22㎡

延床面積
構造

115,930.83㎡
鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造／地下２階地上24階

竣工年月
所有形態

2007年12月
土地：所有権（準共有持分10％）
建物：所有権（準共有持分10％）- 16 -

３．有利子負債等の状況（１）本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日現在までの間に、一定の借入れ及び返済を行っています。下表は、本発行登録追補書類提出日現在における本投資法人の借入れ及び投資法
人債に係る債務（以下「有利子負債」といいます。）の概要です。
＜本発行登録追補書類提出日現在における有利子負債の概要＞
2016年５月31日現在

本発行登録追補書類
提出日現在

増減

短期借入金（注）2,400百万円

7,800百万円

5,400百万円

一年内返済予定の長期借入金（注）26,400百万円

26,000百万円△400百万円

長期借入金（注）108,350百万円

133,350百万円

25,000百万円

借入金合計

137,150百万円

167,150百万円

30,000百万円

投資法人債

10,000百万円

10,000百万円－

借入金及び投資法人債の合計

147,150百万円

177,150百万円

30,000百万円

その他有利子負債－－－

有利子負債合計

147,150百万円

177,150百万円

30,000百万円（注）短期借入金とは借入実行日から返済期日までの期間が一年以内のものをいい、長期借入金とは借入実行日から返済期日までの期
間が一年超のものをいいます。

（２）本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日現在までの間に、新たにコミットメントラインを設定しています。下表は、本発行登録追補書類提出日現在におけるコミットメントライン
契約の概要です。
＜本発行登録追補書類提出日現在におけるコミットメントライン契約の概要＞
契約締結先

2016年５月31日現在

本発行登録追補書類提出日現在

三井住友信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行

160億円

160億円

借入残高（－）

借入残高（－）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
４．本資産運用会社の組織再編
本資産運用会社は、東急不動産コンフォリア投信株式会社（以下「TCI」といいます。）と吸収合併契約を締結し、2017年４月１日を効力発生日としてTCIが本資産運用会社を吸収合併すること（以下「本合併」といいます。）を、2016年９月29日付で公表しました。なお、同日付でTCIは、東急不動産キャピタル・マネジメント株
式会社（以下「TLCM」といい、本資産運用会社、TCI及びTLCMを併せて以下「資産運用会社３社」といいます。）と吸収分割契約を締結し、2017年４月１日を効力発生日としてTLCMからその事業の一部を承継すること（当該吸収分割と本合併を併せて以下「本組織再編」といいます。）を決定しました。本組織再編後、TCIの商
号は東急不動産リート・マネジメント株式会社（以下「TRM」といいます。）に変更される予定です。
（１）本組織再編の目的
東急不動産ホールディングスグループにおいては、商業施設及びオフィスを主たる投資対象とする上場投資法人である本投資法人の運用を本資産運用会社が受託し、賃貸住宅及び運営型賃貸住宅を主たる投資対象とする上場投資法人であるコンフォリア・レジデンシャル投資法人（以下「CRR」といいます。）の運用をTCIが受託し、また、オフィス、商業施設、賃貸住宅に加え、物流施設等の多様なアセットタイプを投資対象とする総合型非上場投資法人であるブローディア・プライベート投資法人（以下「BPR」といいます。）の運用をTLCMが受託しています。その間、資産運用会社３社はそれぞれが運用のノウハウ、経験を蓄積し、資産運用会社３社が運用を受託している投資法人に係る受託資産残高（以下「AUM」といいます。）の合計は、2016年９月29日現在６千億円超となっています。今般、資産運用会社３社は、アセット・マネジメント力の強化による、その運用する各投資- 17 -

法人の投資主価値の向上を目指し、資産運用業務の集約を通じた資産運用体制の高度化、物件取得機会の拡大及び人材の育成等を目的として、本組織再編を実施することとしました。

（２）本組織再編の効果
本投資法人は、本組織再編の実施以降、本投資法人の資産運用を委託することとなるTRMにおいて以下の効果が得られるものと考えています。なお、TRMが資産運用を受託することとなる各投資法人は、本組織再編後も従来どおりそれぞれが独立して存在し、各投資法人の運用方針等に変更はありません。また、本組織再編後における資産運用委託契約の変更は予定されていません。
①

資産運用体制の高度化
資産運用会社３社の同一機能部門の一元化を行うことで、これまで資産運用会社３社に分散していた投資法人に関する運用ノウハウを集約し、資産運用（資金調達、物件取得、物件管理等）やコンプライアンス体

制の更なる高度化が図られます。
② 物件取得機会の拡大
本組織再編後、TRMのAUMは６千億円超に拡大し、マーケットにおける資産運用会社としてのプレゼンスが高まることで、物件情報取得機会の拡大が図られるものと考えます。また、複数の投資法人の資産運用業務を受託し、商業施設、オフィスや賃貸住宅に加え、物流施設等の幅広いアセットタイプの不動産運用を行う
ことで、共同入札や共同投資といった多様な投資手法の活用により、物件取得機会の拡大に繋がるものと、
本投資法人は考えています。
③ 人材の育成
資産運用会社の社員への研修や教育を一元化し、これまで以上に充実した人材育成を行うことにより、社員の専門知識を高め、更なるプロ集団を目指します。
（３）本組織再編後の物件情報検討の優先順位（利益相反防止体制）
本組織再編により、TRMは本投資法人、CRR及びBPRの資産運用業務を受託することとなります。TRMが運用を行う投資法人のうち、本投資法人は商業施設及びオフィスを、CRRは賃貸住宅及び運営型賃貸住宅を主たる投資対象としていることから、本投資法人とCRRの間では物件取得機会の競合は生じない見込みですが、本投資法人及びBPRは商業施設及びオフィスで、CRR及びBPRは賃貸住宅及び運営型賃貸住宅で、それぞれ物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
したがって、取得検討物件については、本組織再編に伴い新たに制定する「物件情報優先規程」に則って優先検討順位を定めることにより、各投資法人間における利益相反を防止することとします。
物件情報優先規程においては、スポンサーの提供に係る物件情報に関しては、原則として本投資法人がBPRに優先して検討することとされる予定であり、従来の取扱いから変更はありません。また、第三者の提供に係る物件情報に関しては、3,000㎡以上の大型商業施設及びオフィスについては、原則として本投資法人がBPRに優先して検討することとされる予定です。具体的には以下のとおりです。

- 18 -

①

スポンサーの提供に係る物件情報（ア）オフィス及び商業施設（注１）に係る物件情報
第１順位：本投資法人
第２順位：BPR（イ）賃貸住宅及び運営型賃貸住宅（注２）に係る物件情報
第１順位：CRR
第２順位：BPR（ウ）物流施設に係る物件情報
BPR（注１）宿泊施設（ホテル）や駐車場等を含みます。以下本「（３）本組織再編後の物件情報検討の優先順位（利益相反防止体制）」において同じです。
（注２）シニア住宅、サービスアパートメント、学生マンション（学生寮）等を含みます。以下本「（３）本組織再編後の物件情報検討の優先順位（利益相反防止体制）」において同じです。

②

第三者の提供に係る物件情報
投資対象

商業施設・オフィス

賃貸住宅・運営型賃貸住宅

一棟当たりの延床面積（注）優先検討順位

3,000㎡以上

第１順位：本投資法人
第２順位：BPR

3,000㎡未満

第１順位：BPR
第２順位：本投資法人

1,500㎡以上

第１順位：CRR
第２順位：BPR

1,500㎡未満

第１順位：BPR
第２順位：CRR

物流施設

－

BPR

（注）不動産登記簿記載の床面積より算定します。

但し、上記①及び②にかかわらず、特定の投資法人が取得検討物件の優先交渉権や他の区分所有権等を保有している場合等一定の場合には、該当する投資法人が第１順位の優先検討者となります。また、売主等により売却先の投資法人が予め指定されている場合等の一定の場合、優先検討者決定会議の開催・審議を経ずに、該当する投資法人が取得検討を行えるものとします。

- 19 -

５．投資リスク
参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／３ 投資リスク」の一部につき、参照
有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間に変更すべき事項が生じています。以下は変更
点を下線で示したものです。
（１）「第一部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／３ 投資リスク／（１）リスク要因／② 投資法人の組織及び投資法人制度に関するリスク／（イ）投資法人の制度に関するリスク／b. 資産の運用に関するリスク」における追加＜前略＞（ⅳ）本資産運用会社の組織再編に関するリスク
本資産運用会社は、2016年９月29日付にて本組織再編を公表しました（前記「４．資産運用会社の組織再編」をご参照ください。）。しかしながら、本組織再編が想定どおりの日程と枠組で完遂され、さらに想定どおりの効果が得られるとの保証はありません。
金融商品取引法上、資産運用会社は、複数の投資法人の資産運用を受託することを禁じられていません。しかしながら、本組織再編により、TRMは、複数の投資法人の資産運用を受託することとなるため、各投資法人間で利益相反が生じる可能性があります。かかる利益相反を防止するため、前記「４．資産運用会社の組織再編／（３）本組織再編後の物件情報検討の優先順位（利益相反防止体制）」に記載のとおり、本投資法人とBPRとの間で競合が生じる可能性のある商業施設及びオフィスに関する物件情報の検討について、第三者から提供される物件情報のうち、一定の規模を下回る商業施設及びオフィスについては
本投資法人よりもBPRが優先して取得を検討し、それ以外の物件情報は原則として本投資法人が第１順位で取得を検討する枠組が定められることとなっています。しかしながら、かかる枠組が今後想定どおり有効に機能するとの保証はありません。また、TCI及びTLCMによる過去のCRR及びBPRに係る資産運用業務やTRMによる将来のCRR及びBPRに係る資産運用業務における法令違反等が発見された場合、規制当局から行政処分を受けること等により、本投資法人の資産運用業務に支障が生じるとのおそれは否定できません。
以上の結果、本投資法人がその業績や資産ポートフォリオの拡大において、現在よりも不利益を受けな
いとの保証はありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
アクティビア・プロパティーズ投資法人

本店（東京都港区南青山一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 20 -